证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2026-025

              申能股份有限公司
    关于开展公募 REITs 申报发行工作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为响应国家深化投融资体制改革的号召，进一步贯彻集团产

融协同部署的要求，实现盘活存量资产、优化资本结构、提升资

本市场形象的目标，公司拟发行东方红申能股份新能源封闭式基

础设施证券投资基金（以下简称“申能股份 REIT”）。根据《中华

人民共和国公司法》
        《中华人民共和国证券法》
                   《上海证券交易所

股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司拟

定了公募 REITs 申报发行工作的议案，具体内容如下：

一、整体发行方案

（一）项目概述

公司拟作为发起人，全资子公司申能新能源（青海）有限公

司（以下简称“青海新能源”）拟作为原始权益人，以乌兰县华扬

晟源新能源有限公司（以下简称“乌兰华扬”或“项目公司”）

持有的青海乌兰华扬 20 万千瓦风电项目（以下简称“乌兰风电项

目”）作为首发入池的底层资产，开展申能股份 REIT 的申报发行

          。目前，青海新能源持有乌兰华扬 100%股
（以下简称“本项目”）

                   1
权，乌兰华扬直接持有乌兰风电项目。

上海东方证券资产管理有限公司（以下简称“东证资管”）将

担任本项目的基金管理人及专项计划管理人。同时，东证资管拟

聘请公司全资子公司上海申能新能源投资有限公司（以下简称

“上海新能源”）担任申能股份 REIT 的运营管理机构，为乌兰风

电项目提供运营管理服务。

（二）发行方案

1、底层资产情况

乌兰风电项目位于青海省海西蒙古族藏族自治州乌兰县，是

青海省大型风电基地的重要组成部分，项目于 2017 年 10 月 11

日取得海西州能源局的核准通知，总装机容量 200MW，是公司

持有的单体装机规模最大的陆上风电项目之一。项目决算总投资

15.56 亿元，于 2019 年 12 月全容量并网，经营年限约 20 年。

项目公司的基本情况如下：
公司名称 乌兰县华扬晟源新能源有限公司
统一社会信用
          91632821MA757NNF41
代码
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
          青海省海西州乌兰县茶卡镇 109 国道 2216 向北 1
注册地址
          公里处
法定代表人 李宝亮
注册资本 35,234 万元
成立时间 2017-09-06
营业期限 2017-09-06 至无固定期限
          风力发电、太阳能发电、水力发电、其它电力的开
          发、建设、运行、检修及管理；电力供应、电力项
经营范围
          目开发及技术咨询；电力系统、电力设备的技术改
          造、技术服务及电气设备生产维修；新能源科技领
                      2
         域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
         展经营活动
2、产品要素

本项目产品要素如下：
           东方红申能股份新能源封闭式基础设施证券投
基金名称
           资基金（暂定）
发起人 申能股份有限公司
原始权益人 申能新能源（青海）有限公司
运营管理机构 上海申能新能源投资有限公司
项目公司 乌兰县华扬晟源新能源有限公司
基金管理人/专项
           上海东方证券资产管理有限公司
计划管理人
基金托管人 中国工商银行股份有限公司
财务顾问 国泰海通证券股份有限公司
运作方式 契约型封闭式
           不低于基础设施项目剩余经营年限，拟申请自基
基金期限
           金合同生效之日起 15 年（以实际注册批复为准）
交易场所 上海证券交易所
拟发售基金总额 最终依据基金询价结果确定
原始权益人及其关
         不低于 51%
联方拟认购比例
         净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税
         费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）
募集资金用途
         将主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目
         （含新建项目、改扩建项目）
         90%以上合并后基金年度可供分配金额将以现
收益分配方式 金形式分配给投资者，分配频率每年不得少于 1
         次。基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配
上述交易结构及产品要素可能根据后续申报进度、监管机构

相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。

3、交易结构

根据公募 REITs 相关法律法规及政策，申能股份 REIT 拟采

                 3
用“公募基金+专项计划+项目公司”的交易结构。首先由基金管理

人东证资管设立公募 REITs，向投资者募集资金用于认购东证资

管作为专项计划管理人设立的专项计划全部份额。青海新能源作

为本项目的原始权益人，拟通过非公开协议转让的方式将乌兰华

扬 100%股权转让至专项计划。专项计划将通过股东借款及增资

（或有）的方式，向乌兰华扬提供资金并用于偿还项目公司存量

负债（包括但不限于关联方委托贷款）
                。

申能股份 REIT 发行后，将由基金管理人委托上海新能源担

任运营管理机构，负责乌兰风电项目的运营管理。

具体交易结构如下图所示：

二、签署相关文件并授权【公司经营管理层】办理公募 REITs

相关事宜

为保证合法、高效地完成本次申能股份 REIT 发行工作，根

据市场情况确定本次发行的具体事项，公司董事会同意本公司根

据法律法规及监管规则要求签署履行与公募 REITs 相关的法律

文件，并对公司经营管理层予以授权。具体如下：
               4
1、同意公司根据法律法规及监管规则要求，制定、批准、

授权、签署、执行、修改、完成与公募 REITs 相关的所有必要的

文件、合同、协议、合约等法律文件以及对其任何修订或补充形

成的补充协议。

2、授权公司经营管理层在符合相关法律法规的前提下全权

办理与本次申能股份 REITs 发行有关的全部事宜，包括但不限于

办理股权转让相关的登记手续，并按照公募 REITs 的具体监管规

则、市场条件、政策指导、税务筹划等对公募 REITs 交易结构、

产品要素、资产重组、国有资产和/或产权转让等事项进行必要

的调整。

三、本次申报的目的和意义

发行公募 REITs 充分体现公司响应集团“能源+金融”双主业

高质量协同发展实效的要求，有利于公司进一步拓宽融资渠道，

并将助力公司构建“投资-建设-运营-出售”的完整闭环，促进公司

高质量发展，增强公司可持续经营能力。

本次交易不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害本

公司及股东利益的情形。

四、项目面临的风险及应对措施

本项目处于申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，相关事

项仍存在一定不确定性，项目方案最终以监管机构审批意见为准。

公司将积极与相关部门保持沟通，根据相关政策要求不断完善申

报发行工作，并根据申报发行进展情况，严格按照相关法律法规

                5
的要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

                 申能股份有限公司董事会

                    2026 年 6 月 27 日

             6

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