关于中粮置业投资有限公司

拟转让资产暨开展商业不动产公募 REITs

            申报发行工作的

        临时受托管理事务报告

债券简称：22 中粮 02 债券代码：149783.SZ
债券简称：24 中粮 01 债券代码：148570.SZ

            债券受托管理人

                2026 年 7 月
              重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行
为准则》、中粮置业投资有限公司（以下简称“发行人”）就存续公司债券与受
托管理人签署的受托管理协议（以下简称“《受托管理协议》”）及其他相关信
息披露文件以及发行人出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编
制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其
他任何用途。

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中信建投证券作为中粮置业投资有限公司22中粮02和24中粮01的受托管理
人，根据《公司债券发行与交易管理办法》
                  《公司债券受托管理人执业行为准则》
等相关规则，与发行人《中粮置业投资有限公司关于拟转让资产暨开展商业不动
产公募REITs申报发行工作的公告》，现就公司债券重大事项报告如下：

一、交易背景
中国证监会于 2025 年 12 月 31 日印发《关于推出商业不动产投资信托基金
试点的公告》（证监会公告〔2025〕21 号）及《关于推动不动产投资信托基金
（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》（证监发〔2025〕63 号），正式启
动商业不动产 REITs 试点工作，要求规范高效做好商业不动产投资信托基金（以
下简称“商业不动产 REITs”）试点实施，重点支持位于核心区位、运营成熟、
现金流稳定的购物中心、写字楼、酒店、商业综合体等优质商业不动产发行 REITs，
盘活存量商业资产、畅通投融资循环、服务扩大内需和实体经济高质量发展。
为响应商业不动产 REITs 试点的政策号召，进一步释放发行人成熟物业的投
资价值，完善发行人商业不动产全生命周期发展模式与投融资机制，增强发行人
核心竞争力和可持续发展能力，发行人拟作为原始权益人，以全资子公司大悦城
（天津）有限公司（以下简称“大悦城（天津）”）持有的资产开展商业不动产
REITs 的申报发行工作。即基于开展商业不动产 REITs 之目的，发行人拟转让持
有的大悦城（天津）100%股权，并采取非公开协议转让方式实施（以下简称“本
次交易”）。
二、交易基本情况
（一）交易各方基本情况
1、转让方
中粮置业投资有限公司成立于 2007 年 2 月 15 日，注册资本 500,000 万人民
币，注册地址为北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 B 座 801 单元，主营
业务主要围绕以“大悦城”为品牌的城市综合体的出租与经营展开。
2、受让方
基于开展商业不动产 REITs 之目的，受让方为 SPV 公司，中信证券股份有
限公司（以下简称“计划管理人”）作为专项计划管理人设立资产支持专项计划
（以下简称“专项计划”）持有 SPV 公司 100%股权。
3、交易标的基本情况
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大悦城（天津）有限公司成立于 2004 年 4 月 13 日，注册资本 112,000 万人
民币，注册地址天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场 1 号楼 1 门 1-1-
3301。
     （二）项目方案概况
     1、商业不动产项目
发行人选取大悦城（天津）持有的天津大悦城购物中心项目（以下简称“天
津大悦城”）为底层资产申报发行商业不动产 REITs。该项目位于天津市南开区
南门外大街 2 号、6 号，主要经营模式为：以自持购物中心资产向符合要求的承
租商户提供租赁及购物中心整体运营服务并收取租金、物业管理费、推广费等收
入。
     2、主要交易流程
（1）发行人设立全资 SPV 公司。
（2）公募基金和专项计划发行设立。华夏基金管理有限公司（以下简称“基
金管理人”）发起设立公募基金，向投资者募集资金。中信证券股份有限公司作
为专项计划管理人设立资产支持专项计划。公募基金认购专项计划全部资产支持
证券份额，成为资产支持证券持有人。专项计划向发行人购买 SPV 公司 100%股
权。
（3）专项计划以募集资金对 SPV 公司增资，并向 SPV 公司发放股东借款。
（4）SPV 公司收购发行人持有的大悦城（天津）100%股权。专项计划向大
悦城（天津）发放借款。
（5）发行后大悦城（天津）对 SPV 公司进行吸收合并。
（6）商业不动产项目运营管理安排。商业不动产项目聘请大悦城商业运营
管理（天津）有限公司（以下简称“大悦城运管”）担任商业不动产项目的运营
管理机构负责各项运营管理工作并承担责任。
本次拟开展的商业不动产 REITs 整体架构如下图所示：

                        3
3、产品要素
基金类型 契约型、公开募集封闭式证券投资基金
基金运作方式 存续期内封闭式运作，拟向深圳证券交易所申请上市交易
募集规模 根据发行结果确定
基金期限 以获批发行文件为准（根据基金合同的约定调整基金期限的除外）
           1、按照政策要求，原始权益人或其同一控制下的关联方参与商业不
           动产 REITs 份额战略配售的比例不低于该次基金份额发售数量的
           20%，其中发售总量的 20%的持有期自上市之日起不少于 60 个月，
           超过 20%的部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，商业不动产
基金份额发售 REITs 份额持有期间不允许质押。
           2、专业机构投资者可以参与商业不动产 REITs 份额战略配售，其持
           有期限自上市之日起不少于 12 个月。
           3、其他商业不动产 REITs 份额通过场内发售（网下、网上）、场外
           认购。
           商业不动产 REITs 应当将 90%以上合并后基金年度可供分配金额以
收益分配方式 现金形式分配给投资者，在符合分配条件的情况下收益分配次数每年
           不少于 1 次。
注：上述要素待根据后续监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整，
最终以发行、注册的情况为准。
三、交易协议的签署情况、主要内容以及履约安排
本次交易相关协议尚未签署。后续发行人将根据相关规定和交易进展及时进
行信息披露。
四、与交易相关的决策情况及相关事项
本次交易已履行有权决策机构审议程序。
本次商业不动产 REITs 发行涉及的国有产权转让以不低于国资评估备案价
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格采取非公开协议转让方式实施，并按照国资监管要求履行相关审批程序。
发行人依据基金管理人开展本项目公告中的基金发起设立和发行方案，并在
“不动产项目原始权益人或者其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略
配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%”的前提下决定认购比
例。
     五、影响分析及应对措施
本次拟转让资产暨商业不动产 REITs 的申报发行尚需相关监管机构审批，具
有不确定性。同时，本次项目还可能面临市场环境变化、底层资产估值与市场预
期错位、监管政策调整等其他风险。
本次交易有利于优化发行人资本结构和资产结构，进一步提升发行人资金周
转效率及回报水平。通过商业不动产 REITs 的发行，促进释放持有型资产价值，
增强发行人可持续经营能力，助力发行人高质量发展。不会对发行人的日常经营、
财务状况及偿债能力产生重大不利影响。

中信建投证券作为上述存续债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利
益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务
报告。

中信建投证券后续将密切关注发行人关于上述存续债券本息偿付及其他对
债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》
《受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。

特此提请投资者关注上述存续债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出
独立判断。

（以下无正文）

                   5
（本页无正文，为《关于中粮置业投资有限公司拟转让资产暨开展商业不动产公
募REITs申报发行工作的临时受托管理事务报告》之盖章页）

                        中信建投证券股份有限公司

                                年 月 日

来源：巨潮资讯网 · 2026-07-31 · 中国内地 · 原文