<![CDATA[中金菜鸟REIT：中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同]]>

<![CDATA[中金菜鸟REIT：中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同]]>【原文】中金菜鸟REIT：中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同

中金基金管理有限公司

中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金

基金合同

基金管理人：中金基金管理有限公司

基金托管人：兴业银行股份有限公司
基金合同

第一部分前言 .................................................................................................... 3

第二部分释义 .................................................................................................... 6

第三部分基金的基本情况 ................................................................................ 20

第四部分基金份额的发售 ................................................................................ 22

第五部分基金备案 ........................................................................................... 28

第六部分基金份额的上市交易和结算 .............................................................. 30

第七部分基金合同的当事人及权利义务........................................................... 36

第八部分基金份额持有人大会 ......................................................................... 47

第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ..................................... 59

第十部分基金的托管 ....................................................................................... 63

第十一部分基金份额的登记............................................................................. 64

第十二部分基金的投资 .................................................................................... 67

第十三部分利益冲突及关联交易 ..................................................................... 74

第十四部分新购入不动产项目与基金的扩募 ................................................... 80

第十五部分基金的财产 .................................................................................... 86

第十六部分不动产项目运营管理 ..................................................................... 90

第十七部分基金资产的估值............................................................................. 94

第十八部分基金的费用与税收 ....................................................................... 103

第十九部分基金的收益与分配 ....................................................................... 108

第二十部分基金的会计与审计 ....................................................................... 110

第二十一部分基金的信息披露 ....................................................................... 113

第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ............................... 123

第二十三部分违约责任 .................................................................................. 126

第二十四部分争议的处理 .............................................................................. 127

第二十五部分基金合同的效力 ....................................................................... 128
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基金合同

第二十六部分其他事项 .................................................................................. 129

第二十七部分基金合同摘要........................................................................... 130

2
基金合同

第一部分前言

一、订立本基金合同的目的、依据和原则

订立《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称
“《基金合同》”或“基金合同”）的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权
利义务，规范基金运作。
订立本基金合同的依据是《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《基金法》”）、
           《中华人民共和国证券投资基金法》
《公开募集证券投资基金运作管理办法》
                 （以下简称“《公募基金运作办法》”）、
                                   《公开募
集证券投资基金销售机构监督管理办法》
                 （以下简称“《公募基金销售办法》”）、
                                   《公开募
集证券投资基金信息披露管理办法》
               （以下简称“《公募基金信息披露办法》”）、
                                   《公开募
集基础设施证券投资基金指引（试行）》
                 （以下简称“《基金指引》”）、
                               《深圳证券交易所
公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》（以下简称“《深交所不动产基金业务
办法》”）《证券投资基金托管业务管理办法》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信
托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》
                        《深圳证券交易所公开募集不动产投
资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》
                        《深圳证券交易所公开募集不动产投
资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》
                             《深圳证券交易所公开募
集不动产投资信托基金业务指引第 4 号——审核程序（试行）》
                             《深圳证券交易所公开募
集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》
                             《深圳证券交易所公开募
集不动产投资信托基金业务指引第 6 号——年度报告（试行）》
                             《深圳证券交易所公开募
集不动产投资信托基金业务指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》
                                  《公开募集不
动产投资信托基金网下投资者管理规则》
                 《公开募集不动产投资信托基金(REITs)尽职调
查工作指引(试行)》
         《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引(试行)》
                                        《中国
证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试
行）》
《中国证券登记结算有限责任公司基金通平台公开募集不动产投资信托基金份额转
让登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规。
订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基
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基金合同

金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲
突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》
《基金指引》、基金合同及其他
有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自
依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基
金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

三、中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”）由基金管
理人依照《基金法》
《基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。

四、基金投资人充分知晓以下条款：

中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其
对本基金的投资价值和收益前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风
险。
本基金为公开募集不动产投资信托基金（REITs）
（以下简称“不动产基金”）。不
动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产
基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，不动产基
金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公
司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动产项目租金、
收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的
90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币
市场基金。

本基金主要投资于以仓储物流不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持专项
计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金投
资的其他风险。其中，
         （1）不动产基金的特有风险，包括但不限于仓储物流不动产相关
的行业风险（宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险；城市规划及不动产项目周边
便利设施、交通条件等发生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；不动产相关行
业竞争加剧的风险）；项目投资和运营的相关风险（基金首次投资的交易风险；不动产
项目运营风险；估值与现金流预测的风险；不动产项目收购与出售的相关风险；土地使
                     4
                                     基金合同

用权到期、被征用或收回的风险；关联交易风险；利益冲突风险等），及其他与不动产
基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理人的管理
风险；运营管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政策调
整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险；不可
抗力风险；外部借款风险等）；
（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动
风险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的合规性
风险；证券市场风险等。具体请见本基金招募说明书。

本基金作为不动产基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公开募集证券
投资基金有一定差异。根据《基金指引》以及深圳证券交易所关于不动产基金发售相关
业务规则的规定，由于需要以募集资金收购不动产项目，不动产基金的单位基金份额的
认购价格需要在不动产项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故
单位基金份额的最终认购价格会因为不动产项目的估值情况，以及基金份额询价情况而
有所不同。

自基金合同生效之日起 42 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延
长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。

本基金在存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金
合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本
基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，
使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所
场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办
理。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金
财产，履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低
收益。
基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动产基金财
产，监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。
投资者在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明书、基金合
同等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，
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基金合同

自行承担投资风险。

五、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉
及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。

六、本基金按照中国法律法规成立并运作，基金合同生效后，若因法律法规的修改
或新法律法规的颁布施行导致基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不
一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

6
基金合同

第二部分释义

在本基金合同中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

基金/不动产基金/本基金：指依据《证券法》
《基金法》
《基金指引》等适用法律
规定，在中华人民共和国境内由基金管理人设立并管理的，投资并持有专项计划全部不
动产资产支持证券，并通过专项计划等特殊目的载体持有不动产项目的中金菜鸟仓储物
流封闭式基础设施证券投资基金。
不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指资产支持证券的发
行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持
专项计划。
不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《管理
规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以资产支持专项计划为载
体，向投资者发行的代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资
金投资的资产支持证券为中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券。
不动产项目/目标不动产项目/不动产资产：指本基金所投资的符合《基金指引》
规定的资产，指不动产项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称
及/或合称，视上下文义而定。专项计划设立时的不动产资产，指项目公司依法运营的中
国智能骨干网嘉兴园区（包括嘉兴传云依法运营的位于嘉兴市纺工路 4698 号、嘉兴市
纺工路 4820 号、嘉兴市花溪路 488 号、嘉兴市商务大道 3011 号的中国智能骨干网浙江
嘉兴一期（北区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目、中国智能骨干网
浙江嘉兴二期（东区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目以及嘉兴传祥
依法运营的位于嘉兴市千红路 228 号的中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目），
不动产资产对应的不动产权属证书编号为“浙（2017）嘉开不动产权第 0045578 号”、“浙
（2017）嘉开不动产权第 0067404 号”、“浙（2025）嘉开不动产权第 0000851 号”、“浙
（2018）嘉开不动产权第 0035558 号”及“浙（2025）嘉开不动产权第 0000853 号”，及
因扩募或其他原因所持有的其他符合《基金指引》和中国证监会其他规定的不动产项目
（如有）
。

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基金合同

5. 项目公司一/嘉兴传云：指拥有中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目、中
国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目、
中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目的合法、完整产权或经营权利的法人实体。
就专项计划设立时，项目公司一指嘉兴传云物联网技术有限公司。

6. 项目公司二/嘉兴传祥：指拥有中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目的合
法、完整产权或经营权利的法人实体。就专项计划设立时，项目公司二指嘉兴传祥物联
网技术有限公司。

7. 不动产项目公司/项目公司：指项目公司一、项目公司二以及因扩募或其他原因
持有其他符合《基金指引》和中国证监会其他规定的不动产项目的持有人（如有）的合
称。

8. SPV1/嘉兴欣耘：指嘉兴欣耘物联网技术有限公司。SPV1 由原始权益人设立，
根据相关交易安排，原则上，专项计划管理人（代表专项计划）将受让 SPV1 的 100%
股权，并拟由 SPV1 作为特殊目的公司受让项目公司一 100%股权，项目公司一在根据
《吸收合并协议一》吸收合并 SPV1 后，SPV1 注销，由项目公司一承继 SPV1 的全部
资产（除项目公司一股权外）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。

9. SPV2/嘉兴欣祥：指嘉兴欣祥物联网技术有限公司。SPV2 由原始权益人设立，
根据相关交易安排，原则上，专项计划管理人（代表专项计划）将受让 SPV2 的 100%
股权，并拟由 SPV2 作为特殊目的公司受让项目公司二 100%股权，项目公司二在根据
《吸收合并协议二》吸收合并 SPV2 后，SPV2 注销，由项目公司二承继 SPV2 的全部
资产（除项目公司二股权外）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。

10. SPV：指 SPV1 与 SPV2 的合称。

11. 本次交易：指本基金首次发售募集资金投资“中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持
专项计划”的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过专项计划和项
目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利的行为。

12. 基金管理人：指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”），或按基金合同
的约定另行选任作为基金管理人的继任者。

13. 基金托管人：指兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”），或按《基金合

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基金合同

同》及《基金托管协议》的约定另行选任作为基金托管人的继任者。

原始权益人控股股东：指浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟”）。
原始权益人：指本基金拟通过资产支持专项计划收购的不动产项目的原所有人。
本基金初始设立时的原始权益人，指杭州传欣物联网技术有限公司（以下简称“杭州传
欣”）。
资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指专项计划及资产支持证
券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就专项计划而言，
指中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），或根据专项计划文件任命的作
为计划管理人的继任机构（与基金管理人合称“管理人”）。
财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对不动产项目
进行尽职调查和办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售及扩募等相关
业务活动的证券公司，本基金的财务顾问为中金公司。
监管银行：指根据《项目公司监管协议》及《SPV 监管协议》的约定担任监管
银行的兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行上海分行”），或根据该协
议的约定任命的作为监管银行的继任主体。
运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及不动产项目提供运营管理服
务的机构，本基金初始设立时的运营管理机构为浙江菜鸟。
其他参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事
务所等专业机构。
基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的
条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的
日期。
基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算
完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
基金募集期：指自基金份额发售开始之日起至发售结束之日止的期间，原则上
不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月，具体详见基金份额发售公告。

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基金合同

基金存续期/基金封闭期/存续期/封闭期：指基金合同生效之日起 42 年，但基金
合同另有约定的除外。
《基金合同》/基金合同：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
基金合同》，以及对该合同的任何有效修订及/或补充。
《基金托管协议》/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之
《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》，以及对该协议的任何有
效修订及/或补充。
《运营管理服务协议》/运营管理服务协议：指基金管理人、项目公司与运营管
理机构就本基金签订之《不动产项目运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修
订及/或补充。
《监管协议》/监管协议：指《SPV 监管协议》与《项目公司监管协议》的合称。
《SPV 监管协议》/《监管协议（SPV）》:指基金管理人（代表公募基金）、计划
管理人、监管银行与 SPV 签署的《SPV 监管协议》及其任何有效修改或补充。
《项目公司监管协议》/《监管协议（项目公司）》:指基金管理人（代表公募基
金）、计划管理人、监管银行与项目公司签署的《项目公司监管协议》及其任何有效修
改或补充。
《招募说明书》/招募说明书：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资
基金招募说明书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。
《战略配售协议》/战略配售协议：指基金管理人与战略投资者在询价日前签订
的本基金战略投资者配售协议，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。
基金份额发售公告：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金
份额发售公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。
基金产品资料概要：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品
资料概要》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。
询价公告：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价
公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。

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基金合同

上市交易公告书/基金份额上市交易公告书：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础
设施证券投资基金上市交易公告书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。
基金文件：指基金的发售、设立以及基金财产的管理、运用和处分相关的文件，
包括但不限于《基金合同》
           《基金托管协议》
                  《运营管理服务协议》
                           《监管协议》
                                《招募说
明书》《战略配售协议》及基金产品资料概要。
《可供分配金额测算报告》：指基金管理人就不动产基金编制的可供分配金额测
算报告，该报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核。
《法律意见书》：指由北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关
于申请募集注册中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》。
目标物业评估报告：指评估机构就不动产资产分别出具的估值基准日为 2026
年 3 月 31 日的《房地产估价报告》。
基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法
律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。
个人投资者：指依法可以投资于证券投资基金的自然人。
机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的企业法人、事业法人、社会团体
或其他组织。
合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投
资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其不时做
出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的
中国境外机构投资者。
人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外
机构投资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其
不时做出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的人民币资金进行境内证
券期货投资的中国境外机构投资者。
投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合

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基金合同

格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许投资证券投资基金的其他投资人的
合称。

战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权
利的配售方式。
战略投资者：指符合适用法律法规规定和本基金战略投资者选择的特定标准、
在询价日前与基金管理人签署战略配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，
战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。战略投资
者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投
资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保
险基金、年金基金等除外。
网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、
基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财
公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管
理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基
金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价及配售。网下投资者应当按照
规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。
公众投资者：指符合适用法律法规规定，依法可以投资于向社会公众发售的不
动产基金基金份额的个人投资者及/或机构投资者。
关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人

（1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人

直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间
接控制的法人或其他组织；
持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；
基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控
制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；
同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与

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基金合同

本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；

由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高
级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益
对其倾斜的法人或其他组织。

（2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；
基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理
人员；
本条第 1）项和第 2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益
对其进行倾斜的自然人。

关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资
源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管
人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内
承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（3）项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的
购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续 12
个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

13
基金合同

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联人的财务公司存贷款；

（16）与关联人共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理
基金份额的转托管等业务。
销售机构：指中金基金以及符合《公募基金销售办法》和中国证监会规定的其
他条件，取得证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办

14
基金合同

理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员
单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有证券投资基
金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证
券交易所会员单位。

场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易
所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额
的认购也称为场内认购。
场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易
系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购
也称为场外认购。
会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人
相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放
红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有
限责任公司。
基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系
统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。
证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结
算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。
深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的
深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者
通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户。
基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册
的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

15
基金合同

基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理
认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
SPV 监管账户：指 SPV 根据《SPV 监管协议》开立的专门用于接收所有 SPV
现金流入，并根据《SPV 监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体账户信息
以《SPV 监管协议》的约定为准。
项目公司监管账户：指项目公司根据《项目公司监管协议》在监管银行开立或
受监管银行监管的主要用于收取股东发放的借款、收取银行发放的借款及借款对外支付、
偿还项目公司的存量银行借款及/或关联方借款等特定债务（如有）、归集项目公司现金
资产、收取项目公司运营收入（包括但不限于所有租金收入以及其他合法经营业务而产
生的收入和补贴）、收取处分收入（如有）、向项目公司支出账户拨付项目公司运营支出
资金及应退押金/保证金、向项目公司支出账户拨付《运营管理服务协议》项下运营管理
费、支付标的债权本金和利息、向其股东分配股息红利（如有）、进行合格投资、偿还
外部借款本息等的人民币资金账户。具体账户信息以《项目公司监管协议》的约定为准。
项目公司支出账户：指项目公司根据《项目公司监管协议》在监管银行处开立
或受监管银行监管的专门用于支付项目公司运营支出资金及应退押金/保证金、支付《运
营管理服务协议》项下运营管理费、吸收合并后支付 SPV 公司应付款项、收取项目公
司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，所谓“基金管理人认
可的其他款项”，具体是指因退税、账户结息等必须由项目公司支出账户直接收款的款
项，如收到此类款项，项目公司不得随意动用，应及时向项目公司监管账户调拨该等款
项）、进行合格投资，并向项目公司监管账户划付剩余留存资金等的人民币资金账户。
具体账户信息以《项目公司监管协议》的约定为准。
上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金
份额的行为。
认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买
基金份额的行为。
转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金
份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

16
基金合同

系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不
同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记结算系统内不同会员单位（交
易单元）之间进行指定关系变更的行为。
跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统和证
券登记结算系统之间进行转托管的行为。
基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合
并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以
及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。
基金资产净值/基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并
及个别财务报表层面计量的净资产。
基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。
基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基
金份额净值的过程。
估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以
及法律法规规定的其他日期。
基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金
额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同
时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体按中国证券投
资基金业协会颁布的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》
（包括颁布机关对其不时做出的修订）和基金合同、招募说明书等执行。
基金收益：指基金投资所得不动产资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证
券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的
节约。
扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会
表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计
划持有新的不动产项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。

17
基金合同

82. 权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益
登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。

83. 深交所：系指深圳证券交易所。

84. 中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。

85. 银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。

86. 有权机构：指依法或根据合法、充分的授权，对特定事项拥有行政管理权或其
他监管职能的行政机关或其他机构，包括但不限于政府及政府部门。

87. 法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、规
范性文件以及对本基金相关事项具有普遍约束力的有权机构决定、决议、通知等。

88. 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五
次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会
议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关
对其不时做出的修订。

89. 《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基础设
施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

90. 《公募基金销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日
实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修
订。

91. 《公募基金信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月
1 日实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》
修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

92. 《公募基金运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实
施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

93. 《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券

18
基金合同

投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业务
规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市
规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交
易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》
《深圳证
券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》
《深圳证
券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试
《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试
行）》
《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 6 号——年度报告（试
行）》
行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 7 号——中期报告和
季度报告（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、
指南。

《深交所基金上市规则》：指深圳证券交易所于 2006 年 2 月 13 日修订并发布
的《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其不时的修订。
中国：指中华人民共和国。
元：指人民币元。
工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。
规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《公
募基金信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中
国证监会基金电子披露网站）等媒介。
不可抗力：指本基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避
免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关基金文件履行其全部或部分义务。
该事件包括但不限于 1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生事件；
2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律法规或国家政策的颁布
或实施、对原适用法律法规或国家政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止本基金
（该等强制要求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常暂停或停止交易；6）因
本基金各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受黑客攻击、电信部门技术调
整或故障等原因而造成的本基金各方和/或其关联方之服务、营业的中断或者延迟。
19
基金合同

第三部分基金的基本情况

一、基金名称

中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。

二、基金的类别

不动产投资信托基金（REITs）。

三、基金的运作方式

契约型、封闭式。

自基金合同生效之日起 42 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基
金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎
回。

四、基金的上市交易场所

本基金拟上市交易场所为深圳证券交易所。基金合同生效后，在符合法律法规和深
圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购
的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相
关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。

20
基金合同

五、基金的投资目标

本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产支
持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动
的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供
稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。

六、基金份额总额和合同期限

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份。

本基金合同期限为自基金合同生效之日起 42 年，但基金合同另有约定的除外。

存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否
则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

七、基金份额的定价方式、认购价格和认购费用

本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机制
详见询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详见本基金合同第十四部分“新购入不
动产项目与基金的扩募”。

基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。

本基金认购费率按招募说明书、发售公告及基金产品资料概要的规定执行。基金认
购费用不列入基金财产。

21
基金合同

第四部分基金份额的发售

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准

（一）发售时间

本基金募集期原则上不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。具体发售时间见本
基金询价公告及基金份额发售公告。

（二）发售方式

本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价
发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的
场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中：

战略投资者需根据在询价日前与基金管理人签订的战略配售协议进行认购。
对网下投资者进行询价发售。
对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的
认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

（三）发售对象范围及选择标准

本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中：

战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符
合中国证券业协会有关规定的专业机构投资者。

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资
金实力，认可不动产基金长期投资价值，包括：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者
其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或

22
基金合同

者其下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或者其他资管
产品；

（4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资
基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事和高级管理人员参与战略配售
依法设立的专项资产管理计划；

（7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长
期投资价值的专业机构投资者。

网下投资者指参与不动产基金网下询价和认购业务的专业机构投资者。包括证
券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银
行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私
募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养
老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价及配售。网下投资者
应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在
利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或者财务顾问管理的公募证券投资基
金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于
证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构
投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的其他相关公告（如
有）。

23
基金合同

二、战略配售数量、比例及持有期限安排

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低
于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起
不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期
间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金
份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独
适用前款规定。

不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基
金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市
之日起不少于 12 个月。

本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。

三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式

本基金向网下投资者的发售比例不低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售
部分后的 70%。

基金管理人、财务顾问应当确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配售
原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配售对
象。基金管理人、财务顾问在确定网下投资者配售原则时，应当优先向认可不动产基金
长期投资价值的网下投资者配售。基金管理人、财务顾问可以在询价公告中约定一定比
例的高价剔除机制。

本基金网下发售的具体配售方式、限售安排（如有）等情况详见届时披露的询价公
告等文件。

24
基金合同

四、基金份额的认购和持有期限

（一）认购费用

本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。
基金认购费用不列入基金财产。

（二）募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计
入基金资产。

（三）基金认购金额/份额的计算

基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。

（四）认购份额余额的处理方式

认购份额的计算结果保留到整数位，认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示。

（五）认购申请的确认

基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实
接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份
额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，
由投资者自行承担。

（六）认购的方式

本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记机构
认可的深圳证券交易所会员单位进行。本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点
及其他销售机构的销售网点进行。

战略投资者的认购方式

战略投资者根据在询价日前与基金管理人签订的战略配售协议进行认购。战略投资
者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投
资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老
保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购
25
基金合同

价格认购其承诺认购的基金份额数量。

网下投资者的认购方式

网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申
请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交付，
由登记机构登记份额。

公众投资者的认购方式

公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机
构认购基金份额。

场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券交易
所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的基
金份额登记在证券登记结算系统投资人的深圳证券账户下。

场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或
按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基金
份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算系统
投资人的开放式基金账户下。

（七）回拨份额的发售和配售

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资
者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得
向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，
网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售
数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。

基金管理人、财务顾问应当在募集期届满后的次一个交易日（或者指定交易日）日
终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。未在规定时间
内通知深交所并公告的，基金管理人、财务顾问应当根据发售公告确定的公众投资者、
网下投资者发售量进行份额配售。

26
基金合同

五、基金份额的认购账户

投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有深圳证券账户，通过场内认购的基金
份额登记在证券登记结算系统基金份额持有人深圳证券账户下。投资者参与不动产基金
场外认购的，应当持有基金账户，通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算系统基
金份额持有人基金账户下。

六、基金份额认购份额的限制

（一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

（二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行规定，
具体限制请参见招募说明书或相关公告。

（三）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行规定，
具体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。

（四）投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计
算，但已受理的认购申请不得撤销。

七、发售的中止

网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务顾
问应当中止发售，并发布中止发售公告。

发生其他特殊情况，基金管理人可决定中止发售。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

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基金合同

第五部分基金备案

一、基金备案的条件

本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：

（一）基金份额总额不低于准予注册规模的 80%；

（二）募集资金规模达到 2 亿元且基金认购人数不少于 1000 人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的
70%；

（五）无导致本基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发
售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证
监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国
证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中
国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期
间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，则基金合同不能生效，届时应按照如下
方式处理：

（一）募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从
投资者认购款项中支付；

（二）基金管理人应当在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交付的款项，

28
基金合同

并加计银行同期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、财务顾问、基金托管人及销售机构不得向投
资人请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各
方各自承担。

29
基金合同

第六部分基金份额的上市交易和结算

基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况
下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

一、上市交易的场所

深圳证券交易所。

二、上市交易的时间

在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《深交所基金上市规则》，向深圳证
券交易所申请本基金份额上市交易。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份
额上市交易公告书。

三、上市交易的规则

本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》
《深交所基金上市规则》
《深交所
不动产基金业务办法》等相关规定。

基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与深圳
证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业
务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、
登记机构相关规则办理。

本基金上市期间，基金管理人选定做市商为不动产基金提供双边报价等服务的，基
金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照深圳证券交易所相关业务规则执行。

基金管理人、财务顾问可以根据不动产基金路演情况，合理审慎约定上市特定期限

30
基金合同

内网下投资者可以交易的份额比例。

四、上市交易的费用

本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。

五、上市交易的行情揭示

本基金在深圳证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。

六、上市交易的停复牌和终止上市

本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

七、不动产基金所采用的交易、结算方式

不动产基金可以采用竞价、大宗、询价等深圳证券交易所认可的交易方式交易。

除《深交所不动产基金业务办法》另有规定外，不动产基金采用竞价及大宗交易的，
具体的委托、申报、成交、交易时间等事宜应当适用深圳证券交易所基金交易的相关规
定。

不动产基金交易实行价格涨跌幅限制，不动产基金上市首日涨跌幅限制比例为
30%，非上市首日涨跌幅限制比例为 10%，深圳证券交易所另有规定的除外。

不动产基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）

不动产基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量不超过交易所规定上限；不动产
基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为 1,000 份或者其整数倍。

不动产基金申报价格最小变动单位为 0.001 元。

31
基金合同

不动产基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。

本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基
金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责任
公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。

八、不动产基金收购及相关权益变动事项

涉及不动产基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《深交所不动产基金
业务办法》履行相应的程序或者义务；《深交所不动产基金业务办法》未作规定的其他
事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；
对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免于履行有关程序或者义务。

（一）通过深交所交易或者深交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权
益的基金份额达到一只不动产基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编
制权益变动报告书，通知该不动产基金的基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得
再行买卖该不动产基金的份额，另有规定的除外。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只不动产基金份额的 10%后，
其通过深交所交易拥有权益的基金份额占该不动产基金份额的比例每增加或者减少 5%，
应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知该不动产基金的基金管理
人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖不动产基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反前两款的规定买
入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例
部分的基金份额不行使表决权。

（二）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会有
关公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式的规定以及其他有关上市公司收购
和股份权益变动的规定，编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产基金份
额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权
32
基金合同

益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产基金份
额的 30%但未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权
益变动报告书。

（三）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，
继续增持该不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市
公司收购和股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，
但符合《深交所不动产基金业务办法》规定情形的可免于发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或者超过不动
产基金份额 50%，继续增持该不动产基金份额的，适用前述规定。

被收购不动产基金的基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制
并公告基金管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行不动产基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不
动产基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，
于次一交易日起复牌。

以要约方式进行不动产基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限公司上市公司要约收购业务的有关规定办理有关手续。

（四）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动产基金
份额的 2/3 的，继续增持不动产基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到
或者超过不动产基金份额的 50%，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情
形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要
约方式增持不动产基金份额。

不动产基金涉及与其他基金合并的，应当按照法律法规的规定以及基金合同的约定
履行有关程序。

33
基金合同

九、基金份额折算与变更登记

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《公
募基金信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申
请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持
有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基
金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响
（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将
按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基
金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。

十、基金份额的冻结和解冻

登记机构只受理有权机构依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、
符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账户或基金份额
被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、
裁定另有规定的除外。

十一、基金份额的转让

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国
证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额
的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应
根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。

基金管理人应当对战略投资者持有的不动产基金战略配售份额进行限售管理。限售
安排应当符合《基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。

34
基金合同

十二、其他业务

在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人
利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理
人可制定相应业务的规则，并依照《公募基金信息披露办法》的有关规定进行公告。

十三、若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及登记机构对
基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予
以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招
募说明书中列示。

十四、若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让
等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开
基金份额持有人大会。

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基金合同

第七部分基金合同的当事人及权利义务

一、基金管理人

（一）基金管理人简况

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室

法定代表人：李金泽

设立日期：2014 年 2 月 10 日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97 号

组织形式：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币 10 亿元

存续期限：持续经营

联系电话：010-63211122

（二）基金管理人的权利与义务

根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理
人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理不动产项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准
的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

36
基金合同

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得
基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括
但不限于：

1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长
专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项计
划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利；

2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议
批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责不动产项目公司财务管理，以
及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应
当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其
他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、
做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构；

（17）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管理，
监督、检查运营管理机构履职情况；

37
基金合同

（18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基
金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书；

（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行
使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以
下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接对外借入款
项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累计
发生金额）等；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、
非交易过户等业务相关规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理
人的义务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份
额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营
方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行
不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理
职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所
管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记
账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》
            、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及
                    38
                                     基金合同

任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相
关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基
金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，
但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除
外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金
收益；

（15）依据《基金法》
、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合
基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料
不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不
低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，相关
资料应当能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投
资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支
付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照
法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知
基金托管人；

39
基金合同

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应
当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违
反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护
基金投资者的利益；

（22）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向
基金托管人追偿；

（23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人
将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）建立并保存基金份额持有人名册；

（26）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 2 家流动性服务
商为不动产基金提供双边报价等服务；

（27）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性；

（28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金托管人

（一）基金托管人简况

名称：兴业银行股份有限公司

住所：福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦

法定代表人：吕家进

成立时间：1988 年 8 月 22 日

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347 号

组织形式：股份有限公司

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基金合同

注册资本：207.74 亿元人民币

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2005]74 号

（二）基金托管人的权利与义务

根据《基金法》
           《公募基金运作办法》
                    《基金指引》
                         《托管协议》及其他有关规定，
基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产，
未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动
扣收的汇划费除外）
；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批
准的其他费用；

（3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作；

（4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督不动产基金资金账户、不动产项
目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，
保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基
金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的、基金合同和基金托管协议约定的其他权利。

根据《基金法》
           《公募基金运作办法》
                    《基金指引》
                         《托管协议》及其他有关规定，
基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、基金管理人交付的

41
基金合同

权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的
熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基
金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互
独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间
在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》
、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及
任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有
关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同
的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）确保不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（8）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作，
如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利
益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信
息披露等；

（10）按照法律法规和基金合同的规定或约定监督基金管理人为不动产项目购买
足够的保险；

（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基
金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，
但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情

42
基金合同

况除外；

（13）复核基金管理人计算的基金资产净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金
管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执
行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规
规定的最低期限；

（17）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》
、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配
合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行
监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其
退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管
理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

43
基金合同

三、基金份额持有人

基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资
者自依据基金合同取得的基金份额，即成为本基金基金份额持有人和基金合同的当事人，
直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金
合同上书面签章或签字为必要条件。

除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

（一）基金份额持有人的权利与义务

根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额
持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事
项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起
诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额
持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，

44
基金合同

自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规
则；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理
及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定
履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持
不动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其
同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有
关规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反
《深交所不动产基金业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中
拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不
行使表决权；

（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求；

（13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内
容：

1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行
职责；

45
基金合同

3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实
或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权
益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

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基金合同

第八部分基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权
代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的
每一基金份额拥有平等的投票权。

基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基金管理
人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大会
决议及有效的法律法规为准。

根据《基金法》第 48 条，基金份额持有人大会日常机构可行使的职权如下：

（1）召集基金份额持有人大会；

（2）提请更换基金管理人、基金托管人；

（3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；

（4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（5）基金合同约定的其他职权。

一、召开事由

（一）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要
决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括因不动产项目土地使用权期
限延长而相应延长基金合同期限）；
更换基金管理人；
更换基金托管人；
解聘（除法定解聘情形外）、更换运营管理机构（基金合同另有约定的情形除外）；
转换基金运作方式；
47
基金合同
调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
变更基金类别；
本基金与其他基金的合并；
变更基金投资目标、投资范围或投资策略；
变更基金份额持有人大会程序；
基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人
（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份
额持有人大会；
提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市
或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的
除外；
决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不动产项
目或不动产资产支持证券的购入或出售；
决定基金扩募；
本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的
关联交易；
对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定不
动产资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形，
但基金合同另有约定的除外）；
决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；
法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的
事项。

48
基金合同

（二）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质
性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开
基金份额持有人大会：

法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载
体承担的费用的收取；
在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；
因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同
进行修改，包括但不限于调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的
规则，以及调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
基金推出新业务或服务；
发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构，以及根据
本基金合同约定的运营管理机构更换的特殊程序更换运营管理机构；
上述第 5 项情形发生时，解聘或更换运营管理机构从而应当对基金合同及相关
文件进行修改（如有）；
对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金
合同当事人权利义务关系发生重大变化；
本基金进行基金份额折算；
国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金，
但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补
贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、运营
管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策
性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不
动产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形；
按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

49
基金合同

二、会议提案人

基金管理人、基金托管人或代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人，
可以向基金份额持有人大会提出议案。

三、会议召集人及召集方式

（一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人
召集。

（二）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

（三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出
书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知
基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金
管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并
自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（四）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求
召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书
面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基
金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管
理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要
召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10
日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托
管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管
理人应当配合。

（五）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开
基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份
额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监
会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管
人应当配合，不得阻碍、干扰。
50
基金合同

（六）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登
记日。

四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告
基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

会议召开的时间、地点和会议形式；
会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期
限等）、送达时间和地点；
会务常设联系人姓名及联系电话；
出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关
信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容
包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交
易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；
召集人需要通知的其他事项。

（二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说
明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联
系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召
集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投
票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

（三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意
见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点

51
基金合同

对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理
人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不
派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

五、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允
许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额
持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

（一）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表
出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，
基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条
件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金
份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规
定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基
金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在
权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召
集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定
审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益
登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含
三分之一）。

（二）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式
或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的
网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式
52
基金合同

或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提
示性公告；
召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金
管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基
金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议
通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基
金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；
本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络
投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一
（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见
/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分
之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，
就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有
代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票
或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；
上述第 3 项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托
代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、
受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投
票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相
符。

（三）在不与法律法规和监管冲突的前提下，本基金的基金份额持有人大会亦可采
用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开，会议程序比照
现场开会、通讯方式开会的程序进行。

（四）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、
网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

53
基金合同

六、议事内容与程序

（一）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终
止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合
同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导不动产项目减免租金而召
开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审
议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。

本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履
行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变
更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、
信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基
金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（二）议事程序

现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照本基金合同第八部分第八条规定程序
确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。
大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的
情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托
管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的
50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主
持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额

54
基金合同

持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位
名称）和联系方式等事项。

通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日
期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下
形成决议。

七、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有
表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换
运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权
的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。

除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的
方式通过。

（二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决
权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以
特别决议通过方为有效：

转换基金运作方式；
更换基金管理人或者基金托管人；
提前终止基金合同；

55
基金合同

本基金与其他基金合并；
对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入或
出售；
连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；
本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联交
易。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会
议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知
规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但
应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐
项表决。

八、计票

（一）现场开会

如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在
会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代
表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集
或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会
的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人
中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，
不影响计票的效力。
监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计

56
基金合同

票结果。

如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以
在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新
清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，
不影响计票的效力。

（二）通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统
查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人
授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由
公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票
进行监督的，不影响计票和表决结果。

九、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有
人大会相关事宜。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络
投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公
证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对
基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结
果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的
决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管
人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果
57
基金合同

由全体基金份额持有人承担。

十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程
序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如
将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告
后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会
审议。

58
基金合同

第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形

（一）基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

被依法取消基金管理资格；
被基金份额持有人大会解任；
依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，将
基金管理人变更为其设立的子公司；
法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

（二）基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

被依法取消基金托管资格；
被基金份额持有人大会解任；
依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
基金托管人或其分支机构作为计划托管人的职责终止且继任计划托管人与基金
托管人非同一法人;
法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

59
基金合同

二、基金管理人和基金托管人的更换程序

（一）基金管理人的更换程序

提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）
基金份额的基金份额持有人提名；
决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金
管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上
（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理
人；
备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；
公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人
大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；
交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及
时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人
或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对
基金资产财务信息；
审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备
案，审计费用由基金财产承担；
基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其
要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。

（二）基金管理人更换的特殊程序

在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无
实质性修改的前提下，将本基金变更注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金，前
述基金管理人变更事项无需召开基金份额持有人大会审议，但基金管理人应当按照法律
法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《公募基金信息披露办法》的规定在规
60
基金合同

定媒介公告。

（三）基金托管人的更换程序

提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）
基金份额的基金份额持有人提名；
决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金
托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上
（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管
人；
备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；
公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人
大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；
交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，
及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应
当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人与基金管理人核对基金资产财务信息；
审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备
案，审计费由基金财产承担。

（四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。

提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额
10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；
基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的
基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。

61
基金合同

三、新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新基金托
管人或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或
原基金托管人应继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利
益造成损害的行为。原基金管理人或基金托管人在继续履行相关职责期
间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费用或基金托管费用。

四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡
是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或
变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应
内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

62
基金合同

第十部分基金的托管

基金托管人和基金管理人按照《基金法》
《基金指引》、基金合同及其他有关规定订
立托管协议。

订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资
运作、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产
的安全，保护基金份额持有人的合法权益。《基金合同》未尽的基金托管事宜以基金管
理人与基金托管人签署的《基金托管协议》为准。

63
基金合同

第十一部分基金份额的登记

一、基金份额的登记业务

本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投
资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理
发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

二、基金登记业务办理机构

本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基
金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确
基金管理人和代理机构在投资者相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、
发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等事宜中的权利和义务，
保护基金份额持有人的合法权益。

本基金的登记业务办理机构是中国证券登记结算有限责任公司。

三、基金登记机构的权利

基金登记机构享有以下权利：

（一）取得登记费；

（二）建立和管理投资者相关账户；

（三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

（四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间、规则等进行调整，并依
照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告；

（五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

64
基金合同

四、基金登记机构的义务

基金登记机构承担以下义务：

（一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；

（二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金份额的登记业务；

（三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等
数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于二十年；

（四）对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资
者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规、中国
证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外；

（五）按基金合同及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要
的服务；

（六）接受基金管理人的监督；

（七）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

五、基金的转托管

本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。

（一）系统内转托管

1、份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单
位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。

2、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销
售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管
的行为。本基金系统内转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限公司、深圳证券交
易所以及基金销售机构的相关规定办理。

（二）跨系统转托管

1、跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行，

65
基金合同

指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内
的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。

2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限公司及深圳证券交
易所的相关规定办理。

3、基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。

66
基金合同

第十二部分基金的投资

一、投资目标

二、投资范围及比例

本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性
金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、
短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可
转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存
款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货
币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金（REITs）投资的其
他金融工具。其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资
不动产资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服
务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具
体金额以基金管理人的计算为准。

本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的
纯债部分除外）、可交换债券。

如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基
金管理人应当在 60 个工作日内调整。

本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项
目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产
支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他

67
基金合同

因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述
原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符
合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当
程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要求
进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

三、投资策略

（一）不动产项目投资策略

初始基金资产投资策略

基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“中金-
菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划”并持有其全部份额。本基金通过该资产支持证券
投资于项目公司，穿透取得项目公司持有的不动产资产的完全所有权或经营权利。前述
投资方案、不动产项目具体情况等见本基金招募说明书。

运营管理策略

本基金管理人将主动履行不动产项目运营管理职责，并聘请具备先进仓储物流不动
产运营管理经验的运营管理机构根据基金合同、《运营管理服务协议》的约定承担部分
不动产项目运营管理职责，积极提升不动产项目的运营业绩表现。本基金关于不动产项
目的具体运营管理安排见本基金合同第十六部分“不动产项目运营管理”及本基金招募
说明书。

资产收购策略

本基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情
况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助运营管理机构项目资源，积极挖掘并
新增收购符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度的
优质、具有稳定现金流的不动产项目。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管

68
基金合同

理机构可协助、配合制定不动产项目收购方案。

更新改造策略

本基金合同生效后，将视情况对不动产项目进行更新改造，维持不动产项目硬件标
准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机
构可负责实施不动产项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大
会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。

出售及处置策略

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营情况，
基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管
理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。

对外借款策略

本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得
依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总
资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当遵守本基金
合同关于借款的条件和限制。

（二）债券及货币市场工具的投资策略

本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余
基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售不动产项目获得的资金等，将主
要投资于利率债、AAA 级信用债及货币市场工具等，在保障基金财产安全性的前提下，
本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配。

四、投资限制

（一）组合限制

本基金的投资组合应遵循以下限制：

本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产

69
基金合同

项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资
产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其
他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上
述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调
整；

本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基
金资产净值的 10％；

（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的
证券，不超过该证券的 10％；

进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不
得展期；
本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改
造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；
本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆
回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；
法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基
金投资比例不符合上述 2 中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调
整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金
合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约
定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

70
基金合同

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适
当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需
经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监
会的规定为准。

（二）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

承销证券；
违反规定向他人贷款或者提供担保；
从事承担无限责任的投资；
买卖其他基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外；
向基金管理人、基金托管人出资；
从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人
或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重
大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原
则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。
关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管
理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

五、借款限制

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依
赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资
产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：

71
基金合同

（1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持不动产项目和拟收购不动产项目相关资产变现能力较强且可以分
拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红
稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当
及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

六、业绩比较基准

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基
准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在履行适当程序后增加或变更业
绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征

本基金为不动产投资信托基金（REITs），在基金合同存续期内通过资产支持证券和
项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取
不动产项目租金、收费等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票
型基金，高于债券型基金、货币市场基金。

72
基金合同

八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、
通过专项计划行使对不动产项目公司的股东、债权人等相关权利，保护基金份额持有人
的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟
取任何不当利益。

73
基金合同

第十三部分利益冲突及关联交易

一、利益冲突

（一）本基金存在的或可能存在利益冲突的情形

基金管理人

本基金成立之时，与本基金的利益冲突情形详见本基金招募说明书相关内容。

原始权益人控股股东

原始权益人控股股东持有或运营的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详
见本基金招募说明书相关内容。

原始权益人

原始权益人和/或其实际控制的关联方持有或运营的其他同类资产以及与本基金的
利益冲突情形详见本基金招募说明书相关内容。

运营管理机构

除为本基金投资的不动产项目提供运营管理外，运营管理机构和/或其实际控制的
关联方还管理和运营了其他同类型不动产项目，具体信息详见本基金招募说明书相关内
容。

（二）本基金利益冲突的防范

与基金管理人之间的利益冲突与风险防范

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行
同类资产的不动产基金，在遴选项目及开展存续期运营管理时，将充分评估标的项目与
现有不动产项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基
金建立相关的利益冲突防范机制，明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规
以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

在内部制度层面，基金管理人制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调

74
基金合同

查及关联交易管理的内部规章制度，建立了不动产基金的投资、运营及风险管理规则，
以有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。

在不动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策机制，
以有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。

在人员配备方面，基金管理人设置的创新投资部已配备了充足的专业人员，有利于
不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。

基金管理人应对利益冲突的具体措施，详见本基金招募说明书。

与原始权益人控股股东之间的利益冲突的风险防范

原始权益人控股股东已出具相关承诺函，承诺采取适当措施防范可能出现的同业竞

争及利益冲突风险，具体防范措施详见本基金招募说明书。

与原始权益人之间的利益冲突的风险防范

原始权益人已出具相关承诺函，承诺采取适当措施防范可能出现的同业竞争及利益

冲突风险，具体防范措施详见本基金招募说明书。

与运营管理机构之间的利益冲突的风险防范

运营管理机构将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按
照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于自身和/或其实际控制的关联方管理
的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理，充分保护
不动产基金基金份额持有人的利益。

运营管理机构承诺采取适当措施防范可能出现的同业竞争及利益冲突风险，具体防
范措施详见本基金招募说明书。

二、关联交易

（一）关联方认定

本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：

75
基金合同

（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或
间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象
与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利
益对其倾斜的法人或其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

（1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管
理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利
益对其进行倾斜的自然人。

（二）关联交易的类型

本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转
移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金
托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销
期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

76
基金合同

基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等；
资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；
项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的购
买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续 12
个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

购买或者出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
提供财务资助；
提供担保；
租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；
债权、债务重组；
签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目；
购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；
提供或者接受劳务；
委托或者受托销售；
在关联人的财务公司存贷款；
与关联人共同投资；

77
基金合同

根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
法律法规规定的其他情形。

（三）关联交易的决策机制

决策机制

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优
先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关
联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行不动产基金投
资决策委员会审议等内部审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人
或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重
大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托
管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，对于本基金成立后发生的金额
（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的关联交易，还需依据《基金指
引》及本基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

审批的豁免

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不
限于：

（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

（2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

（4）按照本基金基金合同、托管协议、招募说明书等本基金信息披露文件以及专
项计划文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

78
基金合同

（四）关联交易的信息披露

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易
的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他
情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关
方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

79
基金合同

第十四部分新购入不动产项目与基金的扩募

一、新购入不动产项目的条件

（一）本基金应当符合的条件

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金在新购入不动
产项目时应当符合下列条件：

符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及有关规定的要求；
不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 6
个月，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执
行、财务状况恶化等重大经营风险；
会计基础工作规范，最近 1 年财务报表（如有）的编制和披露符合企业会计准
则或者有关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告（如有）未被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告（如有）被出具保留意见审计报告
的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；
中国证监会和深交所规定的其他条件。

（二）新购入不动产项目应当符合的条件

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入的不动
产项目应当满足下列要求：

不会导致本基金不符合基金上市条件；
拟购入的不动产项目原则上与本基金当前持有的不动产项目为同一业态、相近
业态，互补或者具有运营协同效应；
有利于本基金形成或者保持良好的不动产项目投资组合，不损害基金份额持有
人合法权益；
有利于本基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

80
基金合同

拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变化的，
相关变化不影响本基金保持健全有效的治理结构；
拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对本基金当前
持有的不动产项目运营产生不利影响；
适用法规及监管政策关于新购入不动产项目的其他要求。

（三）基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有
人等主体应当符合的条件

本基金新购入不动产项目的，基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的
第一大不动产基金持有人等主体除应当符合在符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及有关规定外，还应当符合下列条件：

基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；
基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近 1 年未被采取重
大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形；
基金管理人现任有关主要负责人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处
罚；最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重
大监管措施；
基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情形；
基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年不存在
未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；
基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年不存在
严重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
中国证监会和深交所规定的其他条件。

此外，如为新购入不动产项目而发生基金扩募的，还应当满足《基金法》第七十九
条规定的封闭式基金扩募条件。

81
基金合同

二、新购入不动产项目与扩募程序

本基金新购入不动产项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金
等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，
在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入不动产项
目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。

（一）初步磋商

基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充
分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人
及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披
露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金交易出现异常
波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况
和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查

基金管理人应当按照《基金指引》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金
业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全
面尽职调查，必要时可以聘请财务顾问开展尽职调查，也可以与资产支持证券管理人联
合开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与拟购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或者享有不
动产权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与资产支持证券管理人协商确定
不动产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资
运作与不动产资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人应当聘请符合法律法规规定的会计师事务所、律师事务所、资产评估机
构等专业机构就拟购入不动产项目出具意见。

（三）基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出

82
基金合同

拟购入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项目的决定、产
品变更方案、扩募方案（如有）等。

（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

不动产基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的不动产
项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行
变更注册程序并及时公告有关文件。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当在重
新履行完毕变更注册程序后再次召开基金份额持有人大会进行表决。基金管理人就拟购
入不动产项目召开基金份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开
之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开
市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午 10:30 期间停牌（如公告日为非交易
日，则公告后首个交易日开市时复牌）。

基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前，应
当及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。

基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持
证券管理人应当同时向深交所提交不动产基金产品变更申请、不动产资产支持证券有关
申请，以及《深交所不动产基金业务办法》规定的申请文件，深交所认可的情形除外。
基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告和有关申请文件。

（五）其他

经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。
不动产基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简
称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向不动产基金原持有人配售份额（以下简称“向
原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。

三、扩募定价原则、定价方法

（一）向原持有人配售

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不

83
基金合同

动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售
价格。

（二）公开扩募

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不
动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开
扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交
易日或者前 1 个交易日的不动产基金交易均价。

（三）定向扩募

定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均
价的 90%。
定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定
全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产
品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成

为持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者；

（2）拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过当次扩募拟引入的专业机构投资者。

定向扩募的发售对象属于“新购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下
的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价
格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得
参与竞价，应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，
是否继续参与认购、价格确定原则和认购数量。

四、扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

84
基金合同

五、法律法规或监管部门对不动产基金新购入不动产项目和扩募另有
规定的，从其规定。

85
基金合同

第十五部分基金的财产

一、基金资产总值/基金总资产

基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并
范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及
其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值/基金净资产

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财
务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及
投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售
机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

本不动产基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招募
说明书。

四、基金财产的保管和处分

本基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划
托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金份额持
有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与
机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、
扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。

86
基金合同

基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益，归入基金财产。

基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机
构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其
清算财产。

本基金的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、
计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。基金管理
人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管的不
同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不
得对基金财产强制执行。

五、不动产项目的处置安排

（一）基金合同存续期间的处置

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营情况，
基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管
理人聘请的运营管理机构应协助、配合制定不动产项目出售方案。

经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）超过
基金净资产 20%的不动产项目进行出售（如本基金投资于多个不动产项目的，可以对
不动产项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人
大会确定的出售方案出售相应的不动产项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使
用不动产项目出售所得收入。

对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的不动产项目
或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定不动产项目的出售而无需召开基金
份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对不动产项目
中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。

（二）基金合同终止情形下的处置

87
基金合同

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的不动产项目尚未变现的，
基金管理人应当及时对不动产项目进行处置。

触发情形

出现基金合同约定的基金合同终止事由的（如不动产项目无法维持正常、持续运营、
不动产项目难以再产生持续、稳定现金流以及《基金合同》约定的其他情形等），如本
基金持有的不动产项目尚未变现的，基金财产清算小组应当及时对不动产项目进行处置。

决策程序

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如法律法规、基金合同未要求召开基金
份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终
止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会。基金清算涉及不动产项目处置的，基
金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资
产，并尽快完成剩余财产的分配。

处置方式和流程

处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、不动产
项目的完全所有权等。处置策略上，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，
按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况下，管理人将遵循以基金份额持有人利益
优先的原则，或将委托专业机构积极寻求交易对象，以获取相关处置收入。

基金财产清算程序详见本基金合同第二十二部分“基金合同的变更、终止与基金财
产的清算”之“三、基金财产的清算”。

不动产项目处置流程：基金清算涉及不动产项目处置的，计划管理人应当配合基金
管理人按照法律法规和相关约定进行资产处置。具体流程如下：A.制定不动产项目处置
方案：基金管理人负责制定不动产项目处置方案，主要内容包括：不动产项目情况描述、
尽职调查开展及中介机构聘请需求等情况、不动产项目处置方案及其可行性分析、不动
产项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案以及其他需要说明的事项等。B.聘
请中介机构：基金管理人在不动产项目处置过程中，如需聘请评估机构、财务顾问和公
证机构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机构。C.方案执行：基
金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中不动产项目或相关主体发生变化

88
基金合同

导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资者的情况发生导致需要变更处置方案的，
基金管理人可以重新制定处置方案并执行。

相关信息披露安排

资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

基金管理人将履行勤勉尽责义务，若出现极端风险，基金管理人将依据相关程序及
时进行信息披露。清算过程中的有关重大事项须及时公告。

89
基金合同

第十六部分不动产项目运营管理

一、运营管理机构的基本情况

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动
产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分不动
产项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。运营管理机构
的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。

二、运营管理职责安排

基金管理人、项目公司与运营管理机构于《运营管理服务协议》中明确约定基金管
理人与运营管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。

三、运营管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事
项

（一）运营管理机构职责终止的情形

有下列情形之一的，运营管理机构职责终止：

1. 运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失，被基金管理人解
聘；

2. 运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规
行为，被基金管理人解聘；

3. 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基
金管理人解聘；

4. 运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘；

90
基金合同

法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

其中，上述 1、2、3 项为基金管理人解聘运营管理机构的法定情形。

除上述法定情形外，基金管理人和运营管理机构可以约定其他解聘运营管理机构的
情形（“约定情形”），具体约定情形以《运营管理服务协议》相关条款为准。出现解聘运
营管理机构的约定情形，基金管理人有权提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构，
此种情形下基金管理人解聘运营管理机构的，应同时提名合格候选运营管理机构一并提
交不动产基金份额持有人大会进行表决，并经参加大会的不动产基金份额持有人所持表
决权的二分之一以上（含二分之一）表决方可通过。与运营管理机构存在关联关系的基
金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情
形除外。

（二）运营管理机构的更换程序

运营管理机构的解聘流程

（1）因法定情形解聘运营管理机构

发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘运营管理机构，无需提交
基金份额持有人大会投票表决；

除下文“（三）运营管理机构更换的特殊程序”规定情形外，基金管理人有权在上述
法定情形发生之日起 6 个月内提名新任运营管理机构，并根据以下第 2 项“运营管理机
构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任运营管理机
构。

（2）因非法定情形解聘运营管理机构的流程

基金管理人、基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金
份额持有人有权根据以下第 2 项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，
提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理人、基
金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人应在提请
解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。

运营管理机构的更换流程

91
基金合同

（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有 10%
以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；被提名的运营管理机构应同时满足如
下条件，方可构成合格候选运营管理机构：

a）该合格候选运营管理机构在中国境内实际建成在管的仓储物流项目规模应不少
于 850 万平方米；

b）该合格候选运营管理机构应具备仓储物流园区招商及运营能力，可通过集团资
源或市场化租赁方式有效实现空置面积去化，提升不动产项目经营表现；

c）该合格候选运营管理机构有能力为不动产项目的租户或终端用户提供一体化供
应链管理服务。

基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质
（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

（2）决议：基金份额持有人大会应对现任运营管理机构的解聘（基金管理人因法
定情形解聘运营管理机构的除外）和新任运营管理机构的任命形成决议，该决议需经参
加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自
表决通过之日起生效；

（3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

（4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人于更换运营管理机构的基金份额
持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。

（三）运营管理机构更换的特殊程序

本基金存续过程中，若由于运营管理机构开展同一控制下内部重组或组织架构变更
等原因需要更换运营管理机构主体，在该等其他法人主体满足适用法律法规对不动产基
金运营管理机构资质条件且基金管理人认为其具备履职能力的前提下，基金管理人有权
决定将运营管理机构更换为浙江菜鸟同一控制下的其他主体，继续履行《运营管理服务
协议》项下约定的权利义务，无需提请基金份额持有人大会投票表决，但基金管理人应
当聘请符合条件的律师事务所对继任运营管理机构资质条件出具法律意见书，并根据法
法规和中国证监会的要求办理相关程序(如需)及按照信息披露要求在规定媒介公告。

92
基金合同

四、《运营管理服务协议》约定的违约责任和赔偿安排

《运营管理服务协议》当事人每一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他
方的关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受
的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。因《运营管理服务协
议》项下未尽事宜导致任一方遭受损失的，由各方基于法律法规要求和持有人利益优先
原则协商解决。

由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金或不动产项
目遭受损失的，基金管理人及/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿损失。

若受偿方就相关损失从违约方之外的其他方或其他路径已获得足额赔偿或补偿的
（例如根据相关保单已由保险公司进行实际理赔且能够覆盖受偿方的损失），受限于受
偿方不再因违约事项遭受进一步损失，受偿方有权豁免由违约方继续承担损失赔偿责任。

93
基金合同

第十七部分基金资产的估值

一、估值日

本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的
其他日期。

二、核算及估值对象

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于不动
产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金
合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于不动
产基金通过不动产资产支持证券和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产项目完全所
有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人
在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表
的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
（一）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企
业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不构成
业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企
业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属
于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。
属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购
买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）不动产基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

94
基金合同

基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》
规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的
账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基
金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大
会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非
金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，
并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关
事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价
值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（三）在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金
流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。
采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间
价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估质
量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等
事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定
的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的
规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会
计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进
行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期
报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（五）不动产资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确
认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（六）不动产项目资产的估值

95
基金合同

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产项
目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易
市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出
合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定，基金管
理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿
证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并
且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的
公允价值作出合理的估计。

（七）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值
日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。

（八）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值日
第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期
间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值，
同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后
未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（九）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况
下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

（十）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（十一）银行存款以本金列示，按银行实际协议利率逐日计提利息。
（十二）债券回购以协议成本列示，按协议商定利率在实际持有期内逐日计提利息。

（十三）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负
债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的
方法估值。

（十四）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事
项，按国家最新规定核算及估值。
96
基金合同

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序
及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同
查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基
金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各
方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人向基金托管人出具盖章
的书面说明后，按照基金管理人对不动产基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序

（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产
除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此
产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净
资产和基金份额净值。

（三）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年
进行1次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的不
动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，将基金净
资产、基金份额净值发送基金托管人，并将不动产项目的资产确认、计量过程的依据提
供给基金托管人，基金托管人应复核资产确认、计量过程是否有相关依据，但基金管理
人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金
资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中
对外公布。

五、核算及估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值
的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务

97
基金合同

报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、
或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对
由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给
予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算
差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有
技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不
可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利
的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则

估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各
方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误
责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接
损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够
的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情
况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；
估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅
对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错
误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不
当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损
失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的
权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当
98
基金合同

将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部
分支付给估值错误责任方；

估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确
定估值错误的责任方；
根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔
偿损失；
根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，
并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管
人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报
中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报
中国证监会备案。
当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，
基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进
行赔偿：

（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如
经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此
给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给

99
基金合同

基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实
际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相
应的责任。

（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算
和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人
的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔
付。

（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的
基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通
行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协
商。

六、暂停估值的情形

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值
时；

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

七、基金净值的确认

不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人
负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将
净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金
管理人按规定在定期报告中对外公布。

100
基金合同

八、特殊情况的处理

（一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十三）项进行估值时，所
造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错
误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必
要、适当、合理的措施进行检查，未能发现错误或未能避免错误发生的，由此造成的基
金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金
托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、不动产项目的评估

（一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按
照评估结果进行转让。

（二）不动产项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评
估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基
金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估：

基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时；
本基金扩募；
提前终止基金合同拟进行资产处置；
不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；
基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售
协议等情形发生日不得超过6个月。
101
基金合同

（三）评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的
评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、不动产项目详细信息，包括不动产
项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等
收益情况及其他相关事项；4、不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营
成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构独立
性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如
有）；8、可能影响不动产项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序

不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换
评估机构后应及时进行披露。

102
基金合同

第十八部分基金的费用与税收

一、基金费用的种类

（一）基金的管理费用；

（二）基金的托管费用；

（三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

（四）基金合同生效后，为基金提供专业服务（包括不动产项目的购入与出售
等）的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师
费、律师费、评估费；

（五）与基金相关的仲裁费和诉讼费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易结算费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金上市初费及年费、登记结算费用；

（十）基金账户开户费用、维护费用；

（十一）除上述所列费用以外，不动产基金持有的资产支持专项计划相关的其他所
有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担
的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法
律顾问的费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开
不动产资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目
公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件
有权得到补偿的其他费用支出；

（十二）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在不动产基金产品中列支的其他
费用。

103
基金合同

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（一）基金的管理费用

本基金的管理费用包括固定管理费用及运营管理费用。

1、固定管理费用

固定管理费用由管理人收取。固定管理费用的计算方法如下：

H=E×0.20%÷当年天数

H 为每日应计提的固定管理费用；

E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金
上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化
时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；

基金的固定管理费用按日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），
在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预
提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报
表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经托管人与管理人核对一致，
按照约定账户路径支付。

2、运营管理费用

本基金的运营管理费用由运营管理机构收取，包括基础管理费用和浮动管理费用，
计算方法如下：

（1）基础管理费用

基础管理费用=I×10%

其中，I 表示项目公司当年经审计的总运营收入，总运营收入=不含税运营收入+营
业外收入+其他收益，不含税运营收入为项目公司营业收入并剔除直线法对租金和物业
管理费收入的影响。

基础管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，由项目公司按照约
定的频率和账户路径支付，并在当年审计报告出具后根据审计结果调整。
104
基金合同

（2）浮动管理费用

浮动管理费用=（C-T）×20%

其中，C 表示项目公司当年实现的运营净收益，以项目公司年度审计报告、经审计
师核算的结果/实际收付的相关金额计算为准；T 表示项目公司运营净收益目标值，于本
基金间接享有项目公司股东权利之日起当年至 2030 年，项目公司年度运营净收益目标
值为本基金首发阶段最终确定的评估报告中预测的对应年度运营净收益。自 2031 年起，
项目公司年度运营净收益目标值为前一年不动产项目的跟踪评估报告中预测的对应年
度运营净收益。

特别地，当 C＞T 时，浮动管理费计算结果为正值，将根据约定计提并向运营管理
机构支付，但不超过当期确认的基础管理费用金额；当 C 与 T 相等时，浮动管理费为
0；当 C＜T 时，浮动管理费计算结果为负值，将相应扣减基础管理费用，扣减上限不
超过运营管理机构当期确认的基础管理费用金额。

浮动管理费用按年度实际经营和审计报告情况一次性计提，经基金托管人与基金管
理人核对一致，由项目公司按照约定频率和账户路径支付。

运营管理机构收取的基础管理费用和浮动管理费用为所有项目公司相关费用之和。

（二）基金的托管费用

本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下：

H=E×0.01%÷当年天数

H 为每日应计提的托管费用；

基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在
当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提，
在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审
计报告出具日期间已预提的托管费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，

105
基金合同

按照约定的账户路径进行资金支付。

上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十二）费用，根据有关法规及相应协
议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管
人自专项计划财产中支付。

基金管理人根据《基金合同》以及其他协议约定向基金托管人发送费用划款指令
时，基金托管人应对费用明细、支付依据等进行复核。发现该类费用列支违反《基金
法》《基金指引》《基金合同》《公募基金运作办法》及其他有关规定的，应当要求基金
管理人进行解释说明，情节严重的应将相关情况报告中国证监会。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基
金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用
（基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；

（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项
目。

四、基金税收

本基金支付给基金管理人及基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中
国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基
金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照
国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份

106
基金合同

额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。

107
基金合同

第十九部分基金的收益与分配

一、基金可供分配金额

基金的可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金
额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，
同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。

基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销
前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经
营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募说
明书。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律
法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。
基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并
在本基金更新的招募说明书中予以列示。

二、基金收益分配原则

（一）本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳
证券交易所及登记机构的相关规定；

（二）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年
度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进
行收益分配；

具体分配时间由基金管理人根据不动产项目实际运营管理情况另行确定；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质性不

108
基金合同

利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行
适当程序后调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实
施日在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上
市，不需召开基金份额持有人大会。

三、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现
金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定
应分配金额等事项。

四、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至
少在权益登记日前 2 个交易日，依照《公募基金信息披露办法》《基金指引》的有关规
定在规定媒介上公告。

五、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人
的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构
的相关规定进行处理。

109
基金合同

第二十部分基金的会计与审计

一、基金会计政策

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年
度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产，可辨认负债主要是金
融负债，其后续计量模式如下：

投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以购买日的公允价值作为购置
成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入
本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当
期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计
提折旧。

对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核
并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，
终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其
账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持

110
基金合同

续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最
大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值，
为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管
理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

金融资产

本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产

的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊

余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提

供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照

交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关

交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，
包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金
额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分
已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价
值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计
核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确
认；

（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确
认计量，编制不动产基金合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、
现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

111
基金合同

二、基金的年度审计

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定
的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会
计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

（四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法
和参数的合理性。

112
基金合同

第二十一部分基金的信息披露

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《公募基金运作办法》
                             《公募
基金信息披露办法》
        《基金指引》
             《深交所基金上市规则》《临时报告指
引》《年度报告指引》等深交所业务规则、基金合同及其他有关规定，相
关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金从其最新规定。

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息，确不适用的常规基金信息披露事
项，可不予披露，包括但不限于：于每周披露基金资产净值和基金份额净值，于半年度
和年度最后一个交易日披露基金份额净值和基金份额累计净值，在定期报告中披露基金
净值增长率及相关比较信息。

二、信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的
基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和
中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时
性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过
中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅
或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行
为：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

113
基金合同

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本
的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生
歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

（一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要

基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人
大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的
法律文件。
基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基
金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等
内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三
个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生
变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招
募说明书。
基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督

114
基金合同

等活动中的权利、义务关系的法律文件。

基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基
金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人
应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站
或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。
基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将
基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介
上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管
协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；
基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。

（二）基金发售方案、询价公告

基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告，深
圳证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于
规定媒介。

（三）基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额
发售首日的 3 日前登载于规定媒介上。

（四）基金合同生效公告

基金管理人应当在基金合同生效的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延至
法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书

本基金基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上
市交易的 3 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。

（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告
115
基金合同

正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财
务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报
告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季
度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，
内容包括：

基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本
期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计
算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告
和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、
期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金
额与测算可供分配金额差异情况（如有）；
基金所持有的不动产项目明细及相关运营情况；
基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
基金所持有的不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占
比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；
基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借
款要求的情况说明；
不动产基金与专项计划管理人和托管人、运营管理机构等履职情况；
不动产基金与专项计划管理人、托管人及其他参与机构费用收取情况；
报告期内购入或出售不动产项目情况；
关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有不动产基金份额及

116
基金合同

变化情况；

可能影响投资者决策的其他重要信息。

基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，基金年度报告应当载有年
度审计报告和评估报告。

基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果
不代表不动产资产的真实市场价值，也不代表不动产资产能够按照评估结果进行转让。

基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债
确认计量，编制不动产基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负
债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者
年度报告。

（七）临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登载
在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大
影响的下列事件：

基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；
延长基金合同期限；
转换基金运作方式、基金合并；
更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师
事务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构；
基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，
基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

117
基金合同

基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人；
基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集；
基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发
生变动；
基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托
管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十；
涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行
政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为
受到严重行政处罚、刑事处罚；
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控
制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其
它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；
基金收益分配事项；
管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
基金推出新业务或服务；
不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%；
不动产基金发生重大关联交易；
金额占基金净资产 10%及以上的交易；
金额占基金净资产 10%及以上的损失；
不动产项目购入或者出售；
不动产基金扩募；
不动产项目运营情况、现金流或者产生现金流能力发生重大变化，项目公司、

118
基金合同

运营管理机构发生重大变化；

基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或者管理不动产基金的主要负
责人员发生变动；
基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目
公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；
原始权益人或者其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的不动产基金份额；
不动产基金交易价格发生较大波动；
不动产基金停复牌；
出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基
金份额持有人权益的传闻或者报道；
法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的，或者基金信息披露义务人认
为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。

（八）澄清公告

在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基
金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相
关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国
证监会、基金上市交易的证券交易所。

（九）基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十）战略配售份额解除限售的公告

战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管
理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向
深交所提交基金份额解除限售的提示性公告。

119
基金合同

（十一）清算报告

基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产
进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将
清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十二）权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只不动产基金份额的 10%
时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知该不动产基金的基金管
理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该不动产基金的份额；
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只不动产基金份额的 10%
后，其通过深交所交易拥有权益的基金份额占该不动产基金份额的比例每增加或者减少
5%，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知该不动产基金的基金
管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖不动产基金的
份额；
投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产基金
份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制
权益变动报告书；
投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产基金
份额的 30%但未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制
权益变动报告书；
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，继
续增持该不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公
司收购和股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但
符合《深交所不动产基金业务办法》规定情形的可免于发出要约；投资者及其一致行动
人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额 50%，继续增
持该不动产基金份额的，适用前述规定。被收购不动产基金的基金管理人应当参照《上
市公司收购管理办法》的规定，编制并公告基金管理人报告书，聘请独立财务顾问出具

120
基金合同

专业意见并予公告。

（十三）中国证监会规定的其他信息。

六、信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管
理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内
容与格式准则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金
管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金
产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管
理人进行书面或者电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管
理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证
相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他
公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所
披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策
提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操
作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则
的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，
应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。

121
基金合同

七、暂缓或豁免披露基金信息的情形

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

（一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）不可抗力；

（三）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。

（四）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有基金上市的证券
交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以
下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

拟披露的信息未泄露；
有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
不动产基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易
价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能
导致其违反法律法规、危害国家安全、引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份额持
有人权益或者误导投资者，且同时符合前款 1 至 3 条件的，经审慎评估及严格履行内部
决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。

八、信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定
将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。

122
基金合同

第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算

一、基金合同的变更

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会
决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合
同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后
变更并公告。

（二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议，自生效后方可执行，自决议
生效后两日内在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）在基金合同生效之日起 6 个月内中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划
未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

（四）本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，
且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目；

（五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导
致全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他不动产资产支持证券；

（六）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；

（七）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；

（八）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金
托管人承接的；

123
基金合同

（九）基金合同约定的其他情形；

（十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算

（一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清
算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

（二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基
金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、
具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金
财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估
价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清
算小组可以依法进行必要的民事活动。

（五）基金财产清算程序：

基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
对基金财产和债权债务进行清理和确认；
对基金财产进行会计核算和变现；
制作清算报告；
聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具
法律意见书；
将清算报告报中国证监会备案并公告；
对基金剩余财产进行分配。

（六）基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他

124
基金合同

证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

（七）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益
优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产
处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算
费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清
算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行
分配。

六、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金
财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算
小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提
示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

125
基金合同

第二十三部分违约责任

一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法
规的规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对
各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，
应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是如发生下列情况，相应
的当事人免责：

（一）不可抗力；

（二）基金管理人或/及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定
作为或不作为而造成的损失等；

（三）基金管理人由于按照本基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而
造成的损失等。

二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前
提下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及
时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得
就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

三、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规
定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人
和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，未能发现错误或未能避
免错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责
任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

126
基金合同

第二十四部分争议的处理

各方当事人同意，对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的
争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解
解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济
贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，
对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽
责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区法律和中国台湾省有关规定）管辖并从其解释。

127
基金合同

第二十五部分基金合同的效力

基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

（一）基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代
表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会
书面确认后生效。

（二）基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并
公告之日止。

（三）基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在
内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。

（四）基金合同正本一式伍份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基金托
管人各持有二份，每份具有同等的法律效力。

（五）基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办
公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。

128
基金合同

第二十六部分其他事项

基金合同如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。

129
基金合同

第二十七部分基金合同摘要

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

（一）基金份额持有人的权利与义务

1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额
持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事
项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起
诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》
《公募基金运作办法》
《基金指引》及其他有关规定，基金份额持
有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，
自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

130
基金合同

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规
则；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理
及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定
履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持不
动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同
一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关
规定履行相应的通知、公告等义务；

（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求；

（13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内
容：

1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行
职责；

3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等；
131
基金合同

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理
人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理不动产项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准
的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得
基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括
但不限于：

132
基金合同

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应
当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其
他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、
做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构；

（17）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管理，
监督、检查运营管理机构履职情况；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、
非交易过户等业务相关规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

133
基金合同

2.根据《基金法》
《公募基金运作办法》
《基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的义务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份
额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营
方式管理和运作基金财产；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及
任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基
金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，
但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除

134
基金合同

外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金
收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合
基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知
基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应
当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（22）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向
基金托管人追偿；

135
基金合同

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）建立并保存基金份额持有人名册；

（26）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 2 家流动性服务商
为不动产基金提供双边报价等服务；

（27）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性；

（28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》
          《公募基金运作办法》
                   《基金指引》
                        《托管协议》及其他有关规定，
基金托管人的权利包括但不限于：

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批
准的其他费用；

（3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作；

（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基
金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

136
基金合同

（9）法律法规及中国证监会规定的、基金合同和基金托管协议约定的其他权利。

2.根据《基金法》
          《公募基金运作办法》
                   《基金指引》
                        《托管协议》及其他有关规定，
基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、基金管理人交付的
权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的
熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及
任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有
关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同
的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信
息披露等；

（10）按照法律法规和基金合同的规定或约定监督基金管理人为不动产项目购买足
够的保险；

137
基金合同

（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基
金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，
但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情
况除外；

（13）复核基金管理人计算的基金资产净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规
规定的最低期限；

（17）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配
合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行
监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其
退任而免除；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

138
基金合同

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

（一）基金份额持有人大会召集

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召
集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书
面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基
金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管
理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自
出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开
基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提
议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托
管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人
决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开
的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内
决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人
决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人
应当配合。

5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金
份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%
以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。
基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配
合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记
139
基金合同

日。

（二）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基
金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照本基金合同第八部分第八条规定程序
确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。
大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的
情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托
管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的
50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持
人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持

140
基金合同

有人大会作出的决议的效力。

（2）通讯开会

（三）表决程序与规则

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的
二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。

除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方
式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权
的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特
别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止基金合同；

（4）本基金与其他基金合并；

141
基金合同

（5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入
或出售；

（7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；

（8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联
交易。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐
项表决。

三、不动产项目的运营管理安排

（一）运营管理机构的基本情况

（二）运营管理职责安排

（三）
《运营管理服务协议》约定的违约责任和赔偿安排

《运营管理服务协议》当事人每一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他

142
基金合同

方的关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受
的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。因《运营管理服务协
议》项下未尽事宜导致任一方遭受损失的，由各方基于法律法规要求和持有人利益优先
原则协商解决。

四、基金收益分配原则、执行方式

（一）基金收益分配原则

1、本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券
交易所及登记机构的相关规定；

2、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可
供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收
益分配；

具体分配时间由基金管理人根据不动产项目实际运营管理情况另行确定；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质性不
利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行
适当程序后调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实
施日在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上

143
基金合同

市，不需召开基金份额持有人大会。

（二）收益分配方案

（三）收益分配方案的确定、公告与实施

（四）基金收益分配中发生的费用

五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

（一）基金费用的种类

1、基金的管理费用；

2、基金的托管费用；

3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

4、基金合同生效后，为基金提供专业服务（包括不动产项目的购入与出售等）的
会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、
评估费；

5、与基金相关的仲裁费和诉讼费；

6、基金份额持有人大会费用；

144
基金合同

7、基金的证券交易结算费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金上市初费及年费、登记结算费用；

10、基金账户开户费用、维护费用；

11、除上述所列费用以外，不动产基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税
收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税
收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾
问的费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开不动
产资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司
股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权
得到补偿的其他费用支出；

12、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在不动产基金产品中列支的其他费用。

（二）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财
产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金
募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（三）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金的管理费用

本基金的管理费用包括固定管理费用及运营管理费用。

（1）固定管理费用

145
基金合同

固定管理费用由管理人收取。固定管理费用的计算方法如下：

H=E×0.20%÷当年天数

H 为每日应计提的固定管理费用；

（2）运营管理费用

本基金的运营管理费用由运营管理机构收取，包括基础管理费用和浮动管理费用，
计算方法如下：

1）基础管理费用

基础管理费用=I×10%

基础管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，由项目公司按照约
定的频率和账户路径支付，并在当年审计报告出具后根据审计结果调整。

2）浮动管理费用

浮动管理费用=（C-T）×20%

其中，C 表示项目公司当年实现的运营净收益，以项目公司年度审计报告、经审计
师核算的结果/实际收付的相关金额计算为准；T 表示项目公司运营净收益目标值，于本

146
基金合同

基金间接享有项目公司股东权利之日起当年至 2030 年，项目公司年度运营净收益目标
值为本基金首发阶段最终确定的评估报告中预测的对应年度运营净收益。自 2031 年起，
项目公司年度运营净收益目标值为前一年不动产项目的跟踪评估报告中预测的对应年
度运营净收益。

浮动管理费用按年度实际经营和审计报告情况一次性计提，经基金托管人与基金管
理人核对一致，由项目公司按照约定频率和账户路径支付。

运营管理机构收取的基础管理费用和浮动管理费用为所有项目公司相关费用之和。

2、基金的托管费用

本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下：

H=E×0.01%÷当年天数

H 为每日应计提的托管费用；

上述“（一）基金费用的种类”中第 3—12 项费用，根据有关法规及相应协议规定，
按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计
划财产中支付。

147
基金合同

六、基金财产的投资方向和投资比例

（一）投资目标

（二）投资范围及比例

本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的
纯债部分除外）、可交换债券。

如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基
金管理人应当在 60 个工作日内调整。

本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项
目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产
支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他
因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述
148
基金合同

原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。

如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要求
进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

（三）投资限制

1、组合限制

本基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动
产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、
资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的
其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除
上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内
调整；

（2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金
资产净值的 10％；

2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证
券，不超过该证券的 10％；

（3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后
不得展期；

（4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修
改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；

149
基金合同

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展
逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基
金投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行
调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。

150
基金合同

（四）借款限制

1、借款金额不得超过基金净资产的 20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持不动产项目和拟收购不动产项目相关资产变现能力较强且可以分拆
转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳
定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当
及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

151
基金合同

七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

（一）基金合同的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决
议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同
约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变
更并公告。

2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议，自生效后方可执行，自决议生
效后两日内在规定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、在基金合同生效之日起 6 个月内中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划未能
设立或未能在相关主管部门完成备案；

4、本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且
连续 6 个月未成功购入新的不动产项目；

5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致
全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他不动产资产支持证券；

6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；

7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；

8、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托
管人承接的；

9、基金合同约定的其他情形；

152
基金合同

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小
组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金
合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、
具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金
财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小
组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出
具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证
券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

153
基金合同

7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优
先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处
置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算
费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

（六）基金财产清算的公告

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

八、争议解决方式

各方当事人同意，对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的

154
基金合同

争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解
解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济
贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，
对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽
责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区法律和中国台湾省有关规定）管辖并从其解释。

九、基金合同存放地和投资者取得的方式

基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所
和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。

155

来源：深圳证券交易所 · 2026-09-10 · 中国内地 · 原文

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