中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

                     重要提示

中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）2026 年 9 月 3 日证监许可〔2026〕2358 号文《关于准予中金菜
鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》准予注册。

本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。

本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所
同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表
明投资于本基金没有风险。

本基金为公开募集不动产投资信托基金（REITs）（以下简称“不动产基金”）。
不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动
产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，不动产基
金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公
司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动产项目租金、
收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的
90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币
市场基金。投资者应充分了解不动产基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，
审慎作出投资决定。本招募说明书中所称不动产项目是指项目公司、不动产资产的合称，
其中项目公司是指直接拥有不动产资产合法、完整产权的法人实体。

本基金主要投资于以仓储物流不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持专项
计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金投
资的其他风险。其中，（1）不动产基金的特有风险，包括但不限于与仓储物流不动产
相关的行业风险（宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险；城市规划及不动产项目
周边便利设施、交通条件等发生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；不动产相
关行业竞争加剧的风险）；项目投资和运营的相关风险（基金首次投资的交易风险；不
动产项目运营风险；估值与现金流预测的风险；不动产项目收购与出售的相关风险；土
地使用权到期、被征用或收回的风险；关联交易风险；利益冲突风险等），及其他与不
动产基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理人的
管理风险；运营管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政

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策调整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险；
不可抗力风险；外部借款风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价
格波动风险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的
合规性风险；证券市场风险等。具体请见本招募说明书“第一部分 招募说明书概要及
风险因素”之“二、风险因素”。

本基金作为不动产基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公开募集证券
投资基金有一定差异。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及深圳
证券交易所关于不动产基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购不动产
项目，不动产基金的单位基金份额的认购价格需要在不动产项目的评估价值的基础上结
合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为不动产项目的
估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。

自基金合同生效之日起 42 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基
金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。

本基金在存续期内采取封闭式运作并在深圳证券交易所上市，不开放申购、赎回。
基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申
请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交
易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易
所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司相关规则办理。

投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合
同和基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产基金相关规则，全面认识本基金的
风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投
资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，
基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的过往业
绩并不预示其未来表现。本不动产基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表
基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表不动产基金能够按照可供分

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配金额预测结果进行分配；本基金不动产资产评估报告的相关评估结果不代表不动产资
产的实际可交易价格，不代表不动产项目能够按照评估结果进行转让。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金财产，
履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

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                   本次发行的简要情况表

基金名称 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
不动产项目名称 中国智能骨干网嘉兴园区
预计募集规模 14.4585 亿元
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
基金管理人 中金基金管理有限公司
基金托管人 兴业银行股份有限公司
资产支持证券管理人 中国国际金融股份有限公司
财务顾问 中国国际金融股份有限公司
原始权益人 杭州传欣物联网技术有限公司
运营管理机构 浙江菜鸟供应链管理有限公司
招募说明书签署日期 2026 年 9 月 10 日

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                                  中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

                                                                  目录

重要提示 ................................................................................................................................... 1
绪言 ........................................................................................................................................... 6
释义 ........................................................................................................................................... 7
       一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 ....................................................... 7
       二、法律法规的相关定义 ............................................................................................. 23
       三、其他定义 ................................................................................................................. 24
第一部分 招募说明书概要及风险因素 ............................................................................. 26
       一、招募说明书概要 ..................................................................................................... 26
       二、风险因素 ................................................................................................................. 42
第二部分 不动产项目 ......................................................................................................... 58
       一、不动产项目概况 ..................................................................................................... 58
       二、不动产项目经营业绩及财务状况分析 ............................................................... 151
       三、原始权益人控股股东 ........................................................................................... 187
       四、原始权益人 ........................................................................................................... 200
       五、运营管理机构 ....................................................................................................... 213
       六、存在重要影响的其他事项 ................................................................................... 219
第三部分 资产评估与现金流测算 ................................................................................... 222
       一、资产评估情况 ....................................................................................................... 222
       二、现金流测算分析 ................................................................................................... 232
第四部分 治理机制与运营管理安排 ............................................................................... 243
       一、不动产基金治理机制 ........................................................................................... 243
       二、运营管理安排 ....................................................................................................... 260
第五部分 不动产基金 ....................................................................................................... 282
       一、本次发行参与机构的基本情况 ........................................................................... 282
       二、不动产基金的交易安排 ....................................................................................... 286
       三、关联交易与利益冲突 ........................................................................................... 298
       四、基金运作 ............................................................................................................... 315
       五、其他事项 ............................................................................................................... 354
第六部分 附件 ..................................................................................................................... 358

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                     绪言

《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募
说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国证券法》
                           （以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国民法典》
           《中华人民共和国证券投资基金法》
                          （以下简称“《基金法》”）、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《公募基金运作办法》”）、《公
开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《公募基金销售办法》”）、
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》
                   （以下简称“《公募基金信息披露办法》”）、
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、《深
圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开
募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易
所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》《深圳证券交
易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》
《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》
（以下简称“《临时报告指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金
业务指引第 6 号——年度报告（试行）》（以下简称“《年度报告指引》”）、《深圳
证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 7 号——中期报告和季度报告（试
行）》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信
托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）
运营操作指引（试行）》等法律法规以及《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资
基金基金合同》编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料
申请募集的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明
的信息，或者对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基金合
同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得基金份额，
即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基
金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有关规定享有权利、承担
义务。投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详细查阅基金合同。

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                    释义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义

（一）基金层面涉及的主要定义

1、基金/不动产基金/本基金：指依据《证券法》《基金法》《基金指引》等适用法
律规定，在中华人民共和国境内由基金管理人设立并管理的，投资并持有专项计划全部
不动产资产支持证券，并通过专项计划等特殊目的载体持有不动产项目的中金菜鸟仓储
物流封闭式基础设施证券投资基金。

2、基金管理人：指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”），或按基金
合同的约定另行选任作为基金管理人的继任者。

3、基金托管人：指兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”），或按《基
金合同》及《基金托管协议》的约定另行选任作为基金托管人的继任者。

4、本次交易：指本基金首次发售募集资金投资“中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持
专项计划”的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过专项计划和项
目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利的行为。

5、原始权益人控股股东：指浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟”）。

6、原始权益人：指本基金拟通过资产支持专项计划收购的不动产项目的原所有人。
本基金初始设立时的原始权益人，指杭州传欣物联网技术有限公司（以下简称“杭州传
欣”）。

7、运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及不动产项目提供运营管理服
务的机构，本基金初始设立时的运营管理机构为浙江菜鸟。

8、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对不动产项目
进行尽职调查和办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售及扩募等相关
业务活动的证券公司，本基金的财务顾问为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中
金公司”）。

9、其他参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事

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            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

务所等专业机构。

10、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定
的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认
的日期。

11、基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算
完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

12、基金募集期：指自基金份额发售开始之日起至发售结束之日止的期间，原则上
不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月，具体详见基金份额发售公告。

13、基金存续期/基金封闭期/存续期/封闭期：指基金合同生效之日起 42 年，但基
金合同另有约定的除外。

14、《基金合同》/基金合同：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
基金合同》，以及对该合同的任何有效修订及/或补充。

15、《基金托管协议》/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之
《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》，以及对该协议的任何有
效修订及/或补充。

16、《运营管理服务协议》/运营管理服务协议：指基金管理人、项目公司与运营管
理机构就本基金签订之《不动产项目运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修
订及/或补充。

17、《招募说明书》/招募说明书：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资
基金招募说明书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。

18、《战略配售协议》/战略配售协议：指基金管理人与战略投资者在询价日前签订
的本基金战略投资者配售协议，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。

19、基金份额发售公告：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金
份额发售公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。

20、基金产品资料概要：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品
资料概要》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。

21、询价公告：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价

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公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。

22、上市交易公告书：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交
易公告书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。

23、基金文件：指基金的发售、设立以及基金财产的管理、运用和处分相关的文件，
包括但不限于《基金合同》《基金托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》《招
募说明书》《战略配售协议》及基金产品资料概要。

24、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法
律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

25、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

26、个人投资者：指依法可以投资于证券投资基金的自然人。

27、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的企业法人、事业法人、社会团体
或其他组织。

28、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投
资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其不时做
出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的
中国境外机构投资者。

29、人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外
机构投资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其
不时做出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的人民币资金进行境内证
券期货投资的中国境外机构投资者。

30、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合
格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许投资证券投资基金的其他投资人的
合称。

31、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权
利的配售方式。

32、战略投资者：指符合适用法律法规规定和本基金战略投资者选择的特定标准、
在询价日前与基金管理人签署战略配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，

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战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其他专业机构投资者。战略投资
者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投
资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保
险基金、年金基金等除外。

33、网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、
基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财
公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管
理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基
金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价及配售。网下投资者应当按照
规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

34、公众投资者：指符合适用法律法规规定，依法可以投资于向社会公众发售的不
动产基金基金份额的个人投资者及/或机构投资者。

35、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理
基金份额的转托管等业务。

36、销售机构：指中金基金以及符合《公募基金销售办法》和中国证监会规定的其
他条件，取得证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办
理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员
单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有证券投资基
金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证
券交易所会员单位。

37、场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易
所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额
的认购也称为场内认购。

38、场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易
系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购
也称为场外认购。

39、会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

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           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

40、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人
相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放
红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

41、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有
限责任公司。

42、基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系
统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。

43、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结
算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。

44、深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的
深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者
通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户。

45、基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册
的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

46、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理
认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

47、上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金
份额的行为。

48、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买
基金份额的行为。

49、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金
份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

50、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不
同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记结算系统内不同会员单位（交
易单元）之间进行指定关系变更的行为。

51、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统和证
券登记结算系统之间进行转托管的行为。

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            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

52、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合
并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以
及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

53、基金资产净值/基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并
及个别财务报表层面计量的净资产。

54、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。

55、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基
金份额净值的过程。

56、估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以
及法律法规规定的其他日期。

57、基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金
额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同
时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体按中国证券投
资基金业协会颁布的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》
（包括颁布机关对其不时做出的修订）和基金合同、招募说明书等执行。

58、基金收益：指基金投资所得不动产资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证
券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的
节约。

59、扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会
表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计
划持有新的不动产项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。

60、权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益
登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。

61、《可供分配金额测算报告》：指基金管理人就不动产基金编制的可供分配金额
测算报告，该报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核（审核报告号为
普华永道中天特审字(2026)第 0856 号）。

62、《法律意见书》：指由北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所

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          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

关于申请募集注册中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》。

（二）资产支持专项计划层面涉及的主要定义

1、资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人/中金公司：指专项计划及资
产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就专项
计划而言，指中国国际金融股份有限公司，或根据专项计划文件任命的作为计划管理人
的继任机构（与基金管理人合称“管理人”）。

2、资产支持证券托管人/专项计划托管人/计划托管人/兴业银行上海分行：指专项
计划及资产支持证券的托管人。就专项计划而言，指兴业银行股份有限公司上海分行，
或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构。

3、监管银行/兴业银行上海分行：指根据《项目公司监管协议》及《SPV 监管协议》
的约定担任监管银行的兴业银行股份有限公司上海分行，或根据该协议的约定任命的作
为监管银行的继任主体。

4、登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

5、法律顾问/金杜：指符合法律法规规定的条件，为本基金和专项计划提供法律咨
询服务的律师事务所，就专项计划而言，指北京市金杜律师事务所及其继任机构。

6、审计机构/会计师事务所：指符合法律法规规定的条件，为本基金和专项计划提
供会计/审计服务的会计师事务所，就专项计划而言，指普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）及其继任机构。

7、税务咨询顾问：指普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司或其继任主体。

8、评估机构/戴德梁行：指符合法律法规规定的条件，为本基金和专项计划持有的
不动产项目提供资产评估服务的专业评估机构，就专项计划而言，指深圳市戴德梁行土
地房地产评估有限公司及其继任机构。

9、认购人：指按照《计划说明书》《认购协议》的约定，认购资产支持证券，将
其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券
享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人。专项计划设立时认购人为不动产基金。

10、SPV1/嘉兴欣耘：指嘉兴欣耘物联网技术有限公司。SPV1 由原始权益人设立，
根据相关交易安排，原则上，专项计划管理人（代表专项计划）将受让 SPV1 的 100%

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            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

股权，并拟由 SPV1 作为特殊目的公司受让项目公司一 100%股权，项目公司一在根据
《吸收合并协议一》吸收合并 SPV1 后，SPV1 注销，由项目公司一承继 SPV1 的全部
资产（除项目公司一股权外）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。

11、SPV2/嘉兴欣祥：指嘉兴欣祥物联网技术有限公司。SPV2 由原始权益人设立，
根据相关交易安排，原则上，专项计划管理人（代表专项计划）将受让 SPV2 的 100%
股权，并拟由 SPV2 作为特殊目的公司受让项目公司二 100%股权，项目公司二在根据
《吸收合并协议二》吸收合并 SPV2 后，SPV2 注销，由项目公司二承继 SPV2 的全部
资产（除项目公司二股权外）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。

12、SPV/SPV 公司：指 SPV1 与 SPV2 的合称。

13、资产支持证券持有人：指任何持有资产支持证券的投资者。

14、出借人：指在《SPV 借款合同》项下担任借款项下出借人并作为标的债权项下
债权人的计划管理人（代表专项计划）及其权利、义务的合法继任主体；和/或在《项目
公司借款合同》项下担任借款项下出借人并作为标的债权项下债权人的 SPV。

15、借款人：指在《SPV 借款合同》项下的债务人，即 SPV 及其权利、义务的合
法继任主体；和/或在《项目公司借款合同》项下的债务人，即项目公司。为免疑义，在
项目公司在根据《吸收合并协议》反向吸收合并 SPV 后，借款人为项目公司及其权利、
义务的合法继任主体。

16、固定资产贷款贷款人：指根据《固定资产借款合同》向项目公司发放固定资产
贷款的兴业银行上海分行。

17、资产支持专项计划/专项计划：指资产支持证券的发行载体。本基金拟以初始募
集资金投资的专项计划为中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划。

18、专项计划资产：指《标准条款》约定的属于专项计划的全部资产和收益。

19、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。

20、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人
享有的利益。

21、专项计划费用：指专项计划存续期内计划管理人合理支出的与专项计划相关的
所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收

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（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、交割审计费用、
计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、
对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资产支持证券的注册
登记费（如有）、资金汇划费（如有）、执行费用（如有）、信息披露费（如有）、专
项计划成立后的律师费（如有）、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划清
算费用、验资费以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用
支出。

     22、执行费用：指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于
诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介
机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。

     23、不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《管理
规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以资产支持专项计划为载
体，向投资者发行的代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资
金投资的资产支持证券为中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券。

     24、专项计划募集资金：指计划管理人通过发行资产支持证券而募集的认购资金总
和。

     25、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件及募集文件，就本基金拟以初始
募集资金投资的专项计划而言，包括但不限于《计划说明书》《标准条款》《认购协议》
《专项计划风险揭示书》《专项计划托管协议》《监管协议》《股权转让协议》《借款
合同》《吸收合并协议》《增资协议》。

     26、《计划说明书》：就专项计划而言，指资产支持证券管理人制作的《中金-菜鸟
物流仓储 1 号资产支持专项计划说明书》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新。

     27、《标准条款》：就专项计划而言，指计划管理人为规范专项计划的设立和运作
而制作的《中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或
补充。

     28、《认购协议》/《资产支持证券认购协议》：指在专项计划设立时，资产支持证
券管理人与资产支持证券投资者签订的《资产支持证券认购协议》，就专项计划而言，
指计划管理人与资产支持证券认购人签署的《中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计

                        15
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划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。

     29、《专项计划风险揭示书》：指计划管理人编制的作为《认购协议》附件的《中
金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于
向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署。

     30、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》和《计划
说明书》一同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同。

     31、《专项计划托管协议》：就专项计划而言，指计划管理人与专项计划托管银行
签署的《中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补
充。

     32、《SPV1 股权转让协议》：指杭州传欣、计划管理人（代表专项计划）、浙江
菜鸟就 SPV1 的股权转让签署的《关于嘉兴欣耘物联网技术有限公司之股权转让协议》
及其任何有效修改或补充。

     33、《SPV2 股权转让协议》：指杭州传欣、计划管理人（代表专项计划）、浙江
菜鸟就 SPV2 的股权转让签署的《关于嘉兴欣祥物联网技术有限公司之股权转让协议》
及其任何有效修改或补充。

     34、《SPV 股权转让协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《SPV1 股权转让
协议》与《SPV2 股权转让协议》。

     35、《项目公司一股权转让协议》：指杭州传欣、SPV1、浙江菜鸟就项目公司一的
股权转让签署的《关于嘉兴传云物联网技术有限公司之股权转让协议》及其任何有效修
改或补充。

     36、《项目公司二股权转让协议》：指杭州传欣、SPV2、浙江菜鸟就项目公司二的
股权转让签署的《关于嘉兴传祥物联网技术有限公司之股权转让协议》及其任何有效修
改或补充。

     37、《项目公司股权转让协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《项目公司一
股权转让协议》与《项目公司二股权转让协议》。

     38、《股权转让协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《SPV 股权转让协议》
和/或《项目公司股权转让协议》。

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39、《SPV1 监管协议》/《监管协议（SPV1）》:指基金管理人（代表公募基金）、
计划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV1 签署的《嘉兴欣耘物联网技术有限公
司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。

40、《SPV2 监管协议》/《监管协议（SPV2）》:指基金管理人（代表公募基金）、
计划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV2 签署的《嘉兴欣祥物联网技术有限公
司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。

41、《SPV 监管协议》/《监管协议（SPV）》:依据上下文文义而定，单指或合指
《SPV1 监管协议》与《SPV2 监管协议》。

42、《项目公司一监管协议》/《监管协议（项目公司一）》：指基金管理人（代表
公募基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司一签署的《嘉兴传云
物联网技术有限公司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。

43、《项目公司二监管协议》/《监管协议（项目公司二）》：指基金管理人（代表
公募基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司二签署的《嘉兴传祥
物联网技术有限公司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。

44、《项目公司监管协议》/《监管协议（项目公司）》：依据上下文文义而定，单
指或合指《项目公司一监管协议》与《项目公司二监管协议》。

45、《监管协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《SPV 监管协议》和/或《项
目公司监管协议》。

46、《SPV1 借款合同》：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV1 之间签署的《关
于嘉兴欣耘物联网技术有限公司之借款合同》及其任何有效修改或补充。

47、《SPV2 借款合同》：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV2 之间签署的《关
于嘉兴欣祥物联网技术有限公司之借款合同》及其任何有效修改或补充。

48、《SPV 借款合同》：依据上下文文义而定，单指或合指《SPV1 借款合同》与
《SPV2 借款合同》。

49、《项目公司一借款合同》：指 SPV1 与项目公司一之间签署的《关于嘉兴传云
物联网技术有限公司之借款合同》及其任何有效修改或补充。

50、《项目公司二借款合同》：指 SPV2 与项目公司二之间签署的《关于嘉兴传祥

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物联网技术有限公司之借款合同》及其任何有效修改或补充。

51、《项目公司借款合同》：依据上下文文义而定，单指或合指《项目公司一借款
合同》与《项目公司二借款合同》及其任何有效修改或补充。

52、《债权债务确认协议一》：指项目公司一吸收合并 SPV1 后，计划管理人与项
目公司一（为避免疑义，指 SPV1 与项目公司一吸收合并后的主体）签署的《债权债务
确认协议》及其任何有效修改或补充。

53、《债权债务确认协议二》：指项目公司二吸收合并 SPV2 后，计划管理人与项
目公司二（为避免疑义，指 SPV2 与项目公司二吸收合并后的主体）签署的《债权债务
确认协议》及其任何有效修改或补充。

54、《债权债务确认协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《债权债务确认协
议一》与《债权债务确认协议二》。

55、《借款合同》：依据上下文文义而定，单指或合指《SPV 借款合同》和/或《项
目公司借款合同》和/或《债权债务确认协议》。

56、《增资协议一》：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV1 签署的《增资协议
一》及其任何有效修改或补充。

57、《增资协议二》：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV2 签署的《增资协议
二》及其任何有效修改或补充。

58、《增资协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《增资协议一》与《增资协
议二》。

59、《吸收合并协议一》：指由项目公司一与 SPV1 就项目公司一吸收合并 SPV1
事宜签署的《嘉兴传云物联网技术有限公司与嘉兴欣耘物联网技术有限公司之吸收合并
协议》及其任何有效修改或补充。

60、《吸收合并协议二》：指由项目公司二与 SPV2 就项目公司二吸收合并 SPV2
事宜签署的《嘉兴传祥物联网技术有限公司与嘉兴欣祥物联网技术有限公司之吸收合并
协议》及其任何有效修改或补充。

61、《吸收合并协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《吸收合并协议一》与
《吸收合并协议二》。

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     62、吸收合并：指一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散的法律形
式，就专项计划而言，项目公司将根据《吸收合并协议》反向吸收合并 SPV，吸收合并
完成后，SPV 解散，SPV 的债务由项目公司承担。

     63、增资：指股东认缴新增资本的出资，就专项计划而言，专项计划将根据《增资
协议》的约定向 SPV 进行增资。

     64、SPV 监管账户：指 SPV 根据《监管协议（SPV）》开立的专门用于接收所有
SPV 现金流入，并根据《监管协议（SPV）》的约定对外支付的人民币资金账户，具体
账户信息以《监管协议（SPV）》的约定为准。

     65、专项计划募集账户：指计划管理人开立的专用于接收、存放专项计划设立前投
资者交付的认购资金的人民币资金账户。

     66、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人
民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、
专项计划利益及其他应属专项计划的款项、向原始权益人支付股权转让价款、发放增资
款和借款、支付专项计划利益及专项计划费用、进行合格投资，均需通过该账户进行。

（三）不动产项目层面涉及的主要定义

     1、不动产项目公司一/项目公司一/嘉兴传云：指拥有中国智能骨干网浙江嘉兴一期
（北区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴
二期（东区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目的合法、完整产权或经
营权利的法人实体。就专项计划设立时，项目公司一指嘉兴传云物联网技术有限公司。

     2、不动产项目公司二/项目公司二/嘉兴传祥：指拥有中国智能骨干网浙江嘉兴三期
（西区）项目的合法、完整产权或经营权利的法人实体。就专项计划设立时，项目公司
二指嘉兴传祥物联网技术有限公司。

     3、不动产项目公司/项目公司：指项目公司一、项目公司二以及因扩募或其他原因
持有其他符合《基金指引》和中国证监会其他规定的不动产项目的持有人（如有）的合
称。

     4、承租人：指与项目公司签署相应租赁合同的主体。

     5、整租方：指与项目公司签署租赁合同，对不动产项目进行整租的主体，专项计

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划设立时，整租方指杭州菜鸟供应链管理有限公司（简称“杭州菜鸟”）。

6、重要现金流提供方：指在尽职调查基准日（即 2026 年 3 月 31 日，下同）前的
一个完整自然年度中，不动产项目中任一资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供
的现金流超过该资产同一时期现金流总额的 10%的现金流提供方。专项计划设立时，重
要现金流提供方指杭州菜鸟。

7、阿里巴巴集团：指 Alibaba Group Holding Limited，一家于 1999 年 6 月 28 日在
开曼群岛设立的有限责任公司，及（如文义所需）其合并范围内的子公司和其关联并表
实体，包括其不时的可变利益实体及彼等的子公司。

8、菜鸟集团：指 Cainiao Smart Logistics Network Limited（菜鸟智慧物流网络有限
公司），一家于 2015 年 5 月 20 日依开曼群岛法律设立的公司，是阿里巴巴集团的合并
范围内的子公司（如文义所需，连同其子公司）。

9、物业管理公司：指负责不动产项目的物业管理公司及其继任机构。

10、基础资产：指标的股权和标的债权的统称。

11、标的资产：指标的股权、标的债权和不动产项目资产的统称。

12、标的股权：就专项计划而言，指（1）计划管理人（代表专项计划）持有的 SPV100%
股权；（2）计划管理人（代表专项计划）通过 SPV 间接持有的项目公司 100%股权；
及（3）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持
有的项目公司 100%股权的统称。

13、标的债权/股东借款：就专项计划而言，指相应（1）《借款合同》项下的计划
管理人（代表专项计划）对 SPV 享有的债权；（2）《吸收合并协议》项下的吸收合并
完成后计划管理人（代表专项计划）基于《借款合同》对项目公司享有的债权；（3）
SPV（作为债权人）对项目公司享有的债权（如有）；以及（4）计划管理人（代表专项
计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。

14、不动产项目/不动产资产/不动产项目资产/底层资产/嘉兴园区：指本基金所投资
的符合《基金指引》规定的资产，指不动产项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国
有土地使用权的单称及/或合称，视上下文义而定。专项计划设立时的不动产资产，指项
目公司依法运营的中国智能骨干网嘉兴园区（包括嘉兴传云依法运营的位于嘉兴市纺工

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路 4698 号、嘉兴市纺工路 4820 号、嘉兴市花溪路 488 号、嘉兴市商务大道 3011 号的
中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项
目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）
项目以及嘉兴传祥依法运营的位于嘉兴市千红路 228 号的中国智能骨干网浙江嘉兴三
期（西区）项目），不动产资产对应的不动产权属证书编号为“浙（2017）嘉开不动产
权第 0045578 号”、“浙（2017）嘉开不动产权第 0067404 号”、“浙（2025）嘉开不
动产权第 0000851 号”、“浙（2018）嘉开不动产权第 0035558 号”及“浙（2025）嘉
开不动产权第 0000853 号”，及因扩募或其他原因所持有的其他符合《基金指引》和中
国证监会其他规定的不动产项目（如有）。

15、租赁：指将不动产项目中任何区域的全部或部分对外出租、运营的行为。

16、不动产项目运营收入：指项目公司运营不动产项目而取得的所有收入，包括但
不限于不动产项目的租金、屋顶光伏收入、物业管理费、广告收入（如有）、车位收入
（如有）及与不动产项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金及其他因不动产项目的合
法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生制计算。为
免疑义，不动产项目运营收入不包括：(1)所有直接向租户收取的代扣代缴税费；(2)代缴
的水电能源费；(3)所有处置及出售物业、资产的收益；(4)押金及其他需要退回的保证
金；(5)其他与不动产项目经营管理无直接关联的收入。

17、不动产项目运营支出和费用：指项目公司为运营不动产项目而承担的运营和管
理支出、税收和费用，包括但不限于运营管理费、物业管理费、购置资产及维修升级改
造的资本性支出、保险费、水电气及其他公用事业费用(如有)、咨询顾问费、银行手续
费(不包括银行、股东借款产生的利息费用)、行政罚款、增值税、消费税、房产税、城
镇土地使用税、印花税、附加税费以及运营不动产项目产生的税费，以及按照项目公司
支出审批流程批准的其他合理的费用。

18、运营管理费：指运营管理机构因提供《运营管理服务协议》约定的运营服务而
根据《运营管理服务协议》约定向项目公司收取的运营服务的报酬，包括基础管理费用
及浮动管理费用。

19、不动产项目运营净收入：指就项目公司不动产项目运营收入扣除不动产项目运
营支出和费用后的净值。

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20、不动产项目运营净收入目标金额：指每一不动产项目运营收入回收期内标的项
目公司应当取得的不动产项目运营净收入金额。

21、不动产文件：指与不动产项目相关的以下协议、文件及其他法律文件（包括任
何有效修改或补充）：

（1）《租赁合同》；

（2）《光伏合同》；

（3）《物业管理合同》；

（4）《固定资产借款合同》。

22、租赁合同：指由项目公司与承租人及其他方（如有）签署的关于不动产项目租
赁的租赁合同及其任何有效修改或补充。

23、现行租约：指截至尽职调查基准日，现行有效的由嘉兴传云、嘉兴传祥于 2025
年 9 月 26 日分别与杭州菜鸟签署编号为“ZL-125-2025-11048/ZL-125-2025-11046”及编
号为“ZL-125-2025-11050”的《房屋租赁合同》。

24、前序租约：指报告期内，项目公司与承租人订立的、已被现行租约所替代的租
赁合同，包括嘉兴传云、嘉兴传祥于 2018 年 7 月 1 日分别与浙江菜鸟签署编号为
“X1062018000008-4”及编号为“X1062018000008-2”的《租赁合同》；嘉兴传云于 2024
年 1 月 25 日与浙江菜鸟、杭州菜鸟签署编号为 ZL-110-2024-8079、ZL-110-2024-8080
的《补充协议（一）》。

25、物业管理合同：指项目公司与物业管理公司签署的关于不动产项目物业管理的
协议及其任何有效修改或补充。

26、光伏合同：指由项目公司与能源供应商签署的关于不动产项目的光伏能源管理
合同及其任何有效修改或补充。

27、《固定资产借款合同》：指项目公司与固定资产贷款贷款人签订的《固定资产
借款合同》及其任何有效修改或补充。

28、固定资产贷款/外部借款：指项目公司根据《固定资产借款合同》的约定从固定
资产贷款贷款人取得的固定资产借款。

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29、项目公司监管账户/监管账户：指项目公司根据《项目公司监管协议》在监管银
行开立或受监管银行监管的主要用于收取股东发放的借款、收取银行发放的借款及借款
对外支付、偿还项目公司的存量银行借款及/或关联方借款等特定债务（如有）、归集项
目公司现金资产、收取项目公司运营收入（包括但不限于所有租金收入以及其他合法经
营业务而产生的收入和补贴）、收取处分收入（如有）、向项目公司支出账户拨付项目
公司运营支出资金及应退押金/保证金、向项目公司支出账户拨付《运营管理服务协议》
项下运营管理费、支付标的债权本金和利息、向其股东分配股息红利（如有）、进行合
格投资、偿还外部借款本息等的人民币资金账户。具体账户信息以《项目公司监管协议》
的约定为准。

30、项目公司支出账户/支出账户：指项目公司根据《项目公司监管协议》在监管银
行处开立或受监管银行监管的专门用于支付项目公司运营支出资金及应退押金/保证金、
支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、吸收合并后支付 SPV 公司应付款项、收
取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，所谓“基金
管理人认可的其他款项”，具体是指因退税、账户结息等必须由项目公司支出账户直接
收款的款项，如收到此类款项，项目公司不得随意动用，应及时向项目公司监管账户调
拨该等款项）、进行合格投资，并向项目公司监管账户划付剩余留存资金等的人民币资
金账户。具体账户信息以《项目公司监管协议》的约定为准。

31、项目公司账户：依据上下文文义而定，单指或合指项目公司监管账户和/或项目
公司支出账户。

二、法律法规的相关定义

1、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五
次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会
议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对
其不时做出的修订。

2、《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基础设

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施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

     3、《公募基金销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日
实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修
订。

     4、《公募基金信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月
1 日实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》
修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

     5、《公募基金运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实
施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

     6、《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证
券投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业
务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上
市规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证
券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》
《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》
《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不
动产（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临
时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 6 号——
年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 7 号—
—中期报告和季度报告（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关
通知、指引、指南。

     7、《深交所基金上市规则》：指深圳证券交易所于 2006 年 2 月 13 日修订并发布
的《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其不时的修订。

三、其他定义

     1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

     2、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。

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             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

3、有权机构：指依法或根据合法、充分的授权，对特定事项拥有行政管理权或其
他监管职能的行政机关或其他机构，包括但不限于政府及政府部门。

4、法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、规
范性文件以及对本基金相关事项具有普遍约束力的有权机构决定、决议、通知等。

5、中国：指中华人民共和国。

6、元：指人民币元。

7、工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。

8、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《公
募基金信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中
国证监会基金电子披露网站）等媒介。

9、不可抗力：指当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，
该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关基金文件履行其全部或部分义务。该事件包括
但不限于 1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生事件；2）战争、
政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律法规或国家政策的颁布或实施、
对原适用法律法规或国家政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止本基金（该等强
制要求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常暂停或停止交易；6）因本基金各
方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受黑客攻击、电信部门技术调整或故障
等原因而造成的本基金各方和/或其关联方之服务、营业的中断或者延迟。

10、尽职调查基准日/基准日：指 2026 年 3 月 31 日。

11、报告期：指 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日。

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            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

       第一部分 招募说明书概要及风险因素

一、招募说明书概要

本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读
招募说明书正文和附件。

（一）重大事项提示

本基金主要投资于以仓储物流不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持专项
计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金投
资的其他风险。其中，（1）不动产基金的特有风险，包括但不限于与仓储物流不动产
相关的行业风险（宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险；城市规划及不动产项目
周边便利设施、交通条件等发生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；不动产相
关行业竞争加剧的风险）；项目投资和运营的相关风险（基金首次投资的交易风险；不
动产项目运营风险；估值与现金流预测的风险；不动产项目收购与出售的相关风险；土
地使用权到期、被征用或收回的风险；关联交易风险；利益冲突风险等），及其他与不
动产基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理人的
管理风险；运营管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政
策调整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险；
不可抗力风险；外部借款风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价
格波动风险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的
合规性风险；证券市场风险等。具体请见本招募说明书“第一部分 招募说明书概要及
风险因素”之“二、风险因素”。

（二）不动产基金整体架构

本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-菜鸟物流仓储 1
号资产支持专项计划资产支持证券”，并通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有
不动产资产所属的项目公司的全部股权和对该等已持有项目公司的全部股东债权。不动
产资产系项目公司依法运营的中国智能骨干网嘉兴园区。

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          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

                  图 1-1-1：基金整体架构图

（三）基金发行概况及本次发行的中介机构基本情况

              表 1-1-1：基金发行概况及中介机构基本情况

                           基本情况
基金名称 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
专项计划名称 中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划
不动产项目业态 仓储物流（高标准仓储物流，简称“高标仓”）
基金投资标的 中国智能骨干网嘉兴园区
基金存续期限 42 年
专项计划期限 42 年
预计基金募集份额（亿份） 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份
预计募集规模（亿元） 14.4585
不动产项目估值（亿元） 17.0100
                    预计 2026 年 4-12 月（年化）和 2027 年的分派率分别为
净现金流分派率
                    4.87%和 5.31%
                    在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以
基金收益预计分配频率和分配比例 上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不少
                    于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配
                    原始权益人承诺使用回收资金应当符合宏观政策导向，严
回收资金用途 格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。回
                    收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，

                              27
            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

                    以及偿还债务、补充流动资金等，不得用于购置商品住宅
                    用地。
原始权益人及其同一控制下关联方
                    不低于本次基金份额发售数量的 20%
拟持战配比例
预计是否出表 是
特殊条款 无
                        参与人概况
基金管理人 中金基金管理有限公司
专项计划管理人 中国国际金融股份有限公司
托管人 兴业银行股份有限公司
财务顾问 中国国际金融股份有限公司
原始权益人 杭州传欣物联网技术有限公司
原始权益人企业性质 民营企业
原始权益人所属行业 装卸搬运和仓储业
原始权益人注册地 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V422 室
原始权益人控股股东和持股比例 浙江菜鸟供应链管理有限公司，持股 100%
原始权益人实控人 阿里巴巴集团
原始权益人上市地点和股票代码 不涉及
运营管理机构 浙江菜鸟供应链管理有限公司
运营管理机构注册地 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室
运营管理机构经营地 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室
重要现金流提供方 杭州菜鸟供应链管理有限公司
资产评估机构 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
基金法律顾问 北京市金杜律师事务所
专项计划法律顾问 北京市金杜律师事务所
审计不动产项目财务情况的会计师
                    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
审核基金可供分配金额测算报告的
                    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所
现金流测算机构 不涉及
                    本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 2 家流动性服
流动性服务商
                    务商为不动产基金提供双边报价等服务

（四）不动产项目概况

中国智能骨干网嘉兴园区位于浙江省嘉兴市南湖区纺工路 4698 号、4820 号、花溪
路 488 号、商务大道 3011 号、千红路 228 号，临近交通主干道，地理位置优越，交通

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               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

发达。园区于 2017 年-2018 年由嘉兴传云和嘉兴传祥两个项目公司分三期建成，现作为
仓储物流及配套使用。项目包含 13 幢仓库和 6 幢宿舍楼及综合楼等配套用房。园区总
建筑面积为 412,140.59 平方米，可租赁面积 403,414.43 平方米，基准日评估值 17.01 亿
元，折合单价1为 4,127 元/平方米。

     嘉兴园区统一运营，并由整租方杭州菜鸟统一承租。下表将按照“嘉兴传云项目”
和“嘉兴传祥项目”分别列示底层资产相关情况。

                     表 1-1-2：不动产项目概况

        项目 项目一 项目二
     不动产项目名称 嘉兴传云项目 嘉兴传祥项目
     不动产项目业态 仓储物流（高标仓） 仓储物流（高标仓）
      项目所在地 浙江省嘉兴市南湖区 浙江省嘉兴市南湖区
                嘉兴园区一期（北区）项目：东至
                 河流，南至花溪路，西至纺工路，
                 北至站南路
                嘉兴园区一期（南区）项目：东至
                 发源路，南至千红路，西至纺工路，  嘉兴园区三期（西区）项目：东
                 北至河流 至规划沈家汇河，西至智能骨
      资产范围
                嘉兴园区二期（东区）项目：东至 干网一期用地，南至千红路，北
                 双溪路，西至商务大道绿化带，南 至余新河
                 至花溪路，北至站南路绿化带
                嘉兴园区二期（西区）项目：东至
                 商务大道绿化带，西至沈家汇支河
                 流，南至花溪路，北至站南路
                嘉兴园区一期（北区）项目：项目
                 用地面积 108,540.3 ㎡，总建筑面
                 积 95,583.04 ㎡，共有 9 个不动产
                 单元，分别是 N1 栋物流周转库、
                 N2 栋物流周转库、N3 栋物流周转
                 库、配套用房 1、配套用房 2、动力  嘉兴园区三期（西区）项目：项
                 车间、门卫 1、门卫 2、门卫 3 目用地面积 114,777.5 ㎡；总建
                嘉兴园区一期（南区）项目：项目 筑面积 123,092.54 ㎡，共有 9
                 用地面积 99,356.4 ㎡，总建筑面积 个不动产单元，分别是门卫、自
     建设内容和规模
                 88,681.06 ㎡，共有 8 个不动产单 行车棚 2、13#物流双层库、11#
                 元，分别是 B1 栋、B2 栋、B3 栋、 物流双层库、12#物流双层库、
                 配套用房、门卫 1、门卫 2、自行车 B5 配套楼、自行车棚 1、B6 宿
                 棚 1、自行车棚 2 舍楼、C14 动力中心
                嘉兴园区二期（东区）项目：项目
                 用地面积 57,485.6 ㎡；总建筑面积
                 65,642.48 ㎡，共有 9 个不动产单
                 元，分别是 9#物流仓库、10#物流
                 仓库、B4 配套楼、C11 动力中心、

1 单价为评估值除以建筑面积。

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项目 项目一 项目二
                开闭站、东区自行车棚 1、东区自
                行车棚 2、C12 门卫、C13 门卫
             嘉兴园区二期（西区）项目：项目
                用地面积 69,432.4 ㎡；总建筑面积
                39,141.47 ㎡，共有 7 个不动产单
                元，分别是 7#自动高架库、8#自动
                高架库、C8 动力车间、C9 门卫、
                C10 门卫、自行车棚 1、自行车棚
                2
建筑面积和可供出租  289,048.05 平方米/281,872.54 平方  123,092.54 平方米/121,541.89
面积 米 平方米
             嘉兴园区一期（北区）项目：开工
                时间 2015 年 5 月，竣工验收时间
                2016 年 9 月
             嘉兴一期（南区）项目：开工时间
                2015 年 12 月，竣工验收时间 2017  嘉兴园区三期（西区）项目：开
                年6月 工时间 2017 年 3 月，竣工验收
开竣工时间及投入运
             嘉兴园区二期（东区）项目：开工 时间 2018 年 7 月
营时间
                时间 2016 年 11 月，竣工验收时间  项目整体于 2018 年 7 月投入
                2018 年 4 月 运营
             嘉兴园区二期（西区）项目：开工
                时间 2016 年 12 月，竣工验收时间
                2018 年 4 月
             项目整体于 2018 年 7 月投入运营
             嘉兴园区一期（北区）项目：2064
                年 4 月 2 日止
             嘉兴园区一期（南区）项目：2065
                年 5 月 22 日止  嘉兴园区三期（西区）项目：
使用期限
             嘉兴园区二期（东区）项目：2066 2067 年 2 月 9 日止
                年 6 月 16 日止
             嘉兴园区二期（西区）项目：2066
                年 6 月 17 日止
             嘉兴园区一期（北区）项目：剩余
                年限 38.0 年
             嘉兴园区一期（南区）项目：剩余
                年限 39.1 年  嘉兴园区三期（西区）项目：剩
剩余年限
             嘉兴园区二期（东区）项目：剩余 余年限 40.9 年
                年限 40.2 年
             嘉兴园区二期（西区）项目：剩余
                年限 40.2 年
用地性质 国有建设用地 国有建设用地
            本基金预计 2026 年 4-12 月可供分配金额为 53,103,188.93 元
可供分配金额测算
            本基金预计 2027 年度可供分配金额为 76,710,635.63 元
投保情况（投保险
种、投保金额、投保 嘉兴传云物联网技术有限公司、嘉兴传祥物联网技术有限公司作为被保
期限）

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      项目 项目一 项目二
                险人的投保情况 ： 2

                1. 财产一切险：投保金额合计 1,736,000,000.00 元，投保期限自 2025 年
                4 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止；
                2. 营业中断险：投保金额合计 133,425,563.01 元，投保期限自 2025 年 4
                月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止；
                3. 公众责任险：投保金额每次事故 RMB50,000,000/保单期限内累计
                RMB100,000,000，投保期限一年，自 2025 年 10 月 31 日 24 时起，至
                2026 年 10 月 31 日 24 时止
     项目权属 原始权益人持有 原始权益人持有
                嘉兴传云项目资产为嘉兴传云在
                HTU330618500FBWB2024N0001 号的
                《项目融资贷款合同》项下的债务提
                供了抵押，抵押权人为中国建设银行
    他项权利（如有） 股份有限公司杭州西湖支行。中国建 无
                设银行股份有限公司杭州西湖支行已
                于 2024 年 12 月 20 日出具书面同意，
                同意提前还款、解除抵押、账户监管及
                股权转让的申请。

（五）不动产项目经营情况

     1、行业及区域竞争情况

     （1）行业竞争情况

     物流业作为连接生产端与消费端的关键纽带，集成并融合了运输、仓储、分拨、配
送、信息等多重服务功能，成为延伸产业链、提升价值链、打造供应链的核心支撑。其
中，仓储环节作为现代物流业的核心要素，是确保物流高效运作的重要基础。按照国家
标准化管理委员会发布的《物流术语》（GB/T 18354-2006）定义，物流设施是指“具备
物流相关功能和提供物流服务的场所”，具体包括物流园区、物流中心、配送中心，各
类运输枢纽、场站港、仓库等。仓储物流不动产既是商贸流通与物流运行的基础载体，
也是保障城市社会经济稳定发展的基础性、战略性资源。

     过去十多年，受到强劲市场需求的刺激，中国高标仓市场发展迅猛。截至 2025 年
末，中国重点物流地产市场非保税高标仓存量超过 1.82 亿平方米。仓储物流行业竞争

2截至本招募说明书出具之日，嘉兴传云及嘉兴传祥已就财产一切险及营业中断险完成续签并生效，续保期间为 2026
年 4 月 21 日零时至 2027 年 3 月 31 日二十四时止，投保险种及投保金额均与原保单保持一致，可有效覆盖相关不动
产项目评估价值；公众责任险现行保单将于 2026 年 10 月 31 日到期，届时项目公司将提前启动采购程序，确保按时
续签。

                                31
           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

呈现多层次特征，市场参与者包括专业仓储物流设施开发商与运营商、综合性物流企业
旗下仓储板块、房地产企业跨界进入者等多元主体。竞争焦点集中在核心区位资源争夺、
设施智能化水平提升、运营服务质量优化及成本控制能力等方面。头部企业凭借资金优
势、网络布局及运营经验占据核心市场份额，中小参与者则多聚焦区域市场或细分领域。

竞争维度从单一的设施租赁向综合服务延伸，企业通过提供仓储管理、库存管理、
物流配送协同等一体化解决方案增强竞争力。核心城市及交通枢纽的优质土地资源成为
竞争关键，推高区域市场进入门槛，而技术创新与数字化转型则成为非核心区域企业突
围的重要路径。

近年来，在新经济产业推动下，行业进入高质量发展阶段，智能化、绿色化成为核
心转型方向。自动化分拣设备、智能仓储管理系统、物联网技术广泛应用，仓储设施从
单一存储功能向供应链综合服务节点演进，服务半径与服务能力显著提升。同时，行业
监管体系逐步完善，推动市场规范化发展，促进行业资源向优势企业集中。

未来行业将呈现四大发展趋势：一是智能化水平持续提升，人工智能、大数据、物
联网等技术与仓储运营深度融合，进一步优化库存管理、路径规划及人力配置效率；二
是绿色低碳转型加速，ESG 表现成为企业核心竞争力之一，节能设施、绿色建材在仓储
建设中的应用比例将显著提高；三是服务一体化深化，仓储企业将从单一存储服务向供
应链上下游延伸，提供仓配一体化、定制化解决方案等综合服务；四是网络布局优化，
核心城市周边仓储设施将向集约化发展，同时下沉市场布局逐步加快，形成覆盖城乡的
仓储网络体系。

（2）区域竞争情况

不动产项目所在的嘉兴市位于长三角地理核心，区位优越、交通便捷，为现代物流
业的发展带来便利。南湖区是嘉兴市的中心城区，基础设施完善，凭借成熟的产业配套
和良好的交通条件吸引了普洛斯、维龙和万纬等开发商进驻设立物流中心。

在市场供给方面，嘉兴市作为长三角核心区域的紧邻辐射城市，凭借优越的地理交
通优势和产业发展基础，近年来物流仓储市场取得飞速发展，新增供应保持较高增长，
根据仲量联行出具的《浙江省嘉兴市仓储物业市场调研报告》，截至 2025 年第四季度
末，嘉兴市物流仓储市场存量为 730-780 万平方米；其中，2023 年到 2025 年之间嘉兴
全市物流仓储市场新增供应累计接近 200 万平方米。基于市场调研机构提供的持续市场

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           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

跟踪数据，预计 2026 到 2028 年之间嘉兴市高标仓市场新增供应规模约为 45 万平方米。

在市场需求方面，嘉兴市地处上海、杭州、苏州、宁波四大城市的几何中心，能够
便捷承接来自上海等核心城市的产业外移，并与周边城市形成紧密的产业链协作关系，
成为长三角重要的区域转运和分拨中心。另外，嘉兴市致力于打造 1 个全球性、3 个全
国性、5 个长三角区域性先进制造业集群和 N 个高成长性“新星”产业群构成的“135N”
先进制造业集群体系。良好的区位优势和产业发展基础吸引各类制造业和物流企业进驻，
带动区域高标仓市场发展，高标仓租户主要为各类生产企业、第三方物流及电商企业。

从不动产项目所在的南湖区来看，市场供应方面，南湖区凭借良好的区位交通条件
和产业基础，吸引了国内外知名地产开发商进驻，是嘉兴市仓储资源最为丰富的区域之
一，充足的物流仓储资源有力支撑南湖区物流行业的发展需求。市场需求方面，南湖区
作为嘉兴市的主城区之一，不仅拥有电子信息、电子材料及纺织服装等优势特色产业，
未来还将大力发展作为国家示范双创基地的嘉兴科技城及南湖新区等平台，进一步推动
装备制造业及高新技术制造业发展。另外，本项目位于嘉兴经济技术开发区内，未来将
着力构建智能制造和生命健康“两大产业集群”，积极培育新一代信息技术和新材料“两
大新兴产业”，大力发展信息服务、科技服务、新兴金融、专业服务、现代商贸以及文
化创意等现代服务业，从而带动对物流仓储设施的需求。同时，南湖区的交通的便利与
产业的多样性吸引较多知名物流公司在此落地，带动了地区仓储物流产业的发展。

近年来，嘉兴市大力发展物流业，嘉兴中心城区规划侧重以物流产业园为主导、发
展都市型工业，与此同时，基础设施不断完善，着力发展空、铁、海、河多式联运体系，
建设长三角商贸物流基地。在此背景下，政府不断推动物流仓储行业向提质增容方向转
型，通过实行租赁与出让结合的灵活供地方式、对物流企业进行绩效评价等方式提高土
地利用效率，物流仓储用地供应有望保持稳定。同时，根据仲量联行出具的《浙江省嘉
兴市仓储物业市场调研报告》，因 2024 年大量的新项目涌入给嘉兴非保税高标物流地
产市场带来了一定的去化压力，但预计未来三年嘉兴市场新增供应量将逐步减少。展望
未来，得益于嘉兴优良的区位优势所带来的相对健康的市场需求，叠加未来新增压力放
缓的市场趋势，嘉兴市非保税高标准物流地产市场未来出租表现在供应压力的缓解下有
望企稳回升，在中长期展现稳健的发展态势。

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              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

2、主要经营指标

嘉兴园区自 2018 年起始运营，一直采用浙江菜鸟关联方整租的业务模式，出租率
和收缴率持续保持在 100%。在报告期内，两个项目公司分别签署了两份租赁合同，即
前序租赁合同和现行租赁合同。前序租赁合同起租日为 2018 年 7 月 1 日，租约期限 8.94
年，该租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提前终止。现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1
日，租约期限 5.3 年。现行租赁合同的首年租金参考了当期项目所在地市场租金确定，
首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降。因此，2025 年项目租金水平同
比下降。此外，项目公司采用公允价值法计量投资性房地产，因租金水平下降导致投资
性房地产公允价值下跌。该公允价值变动导致嘉兴传云 2025 年净利润由盈转亏。

2026 年 1 季度租金水平是根据现行租赁合同的当期租金计算，而 2025 年全年的租
金水平是按照前 8 个月以前序租赁合同当期租金，后 4 个月按现行租赁合同租金加权平
均计算，因此 2026 年 1 季度租金水平较 2025 年有所下降。项目公司 2026 年 3 月末较
之 2025 年末总资产的变动主要系投资性房地产公允价值下跌所致，具体原因为不动产
项目估值从 2025 年 12 月 31 日的 17.36 亿元下调至 2026 年 3 月 31 日的 17.01 亿元。
项目公司 2026 年 1 季度的营业收入和 EBITDA 年化数据较之 2025 年度下降的原因也
是上述前序租赁合同和现行租赁合同的租金水平差异导致；净利润变动同时反映了租金
水平变动和估值变动。嘉兴传云 2026 年 1 季度经营活动产生的现金流量净额转负，主
要原因是 2026 年 1-3 月支付的各项税费金额较高所致。具体为公司对历史期间的税会
差异处理方式进行了统一，并于 3 月底前完成了 2025 年度企业所得税汇算清缴的申报
与税款缴纳工作，预计不会对嘉兴传云未来的税费支付及其他经营活动产生的现金流造
成影响。嘉兴传祥 2026 年 1 季度经营活动产生的现金流量净额年化数据较 2025 年下
降，主要原因是 2025 年 9 月现行整租合同生效，且约定收款为季度初预收，因此 2025
年预收次年 2 个月的款项，支付（收款）节奏导致的暂时性账面波动，剔除租金支付节
奏因素，经营活动现金流入情况整体较为稳定。

考虑到嘉兴园区的关联方整租模式，现行租约的租金水平充分参考了项目所在区域
的市场情况，且起租日接近基准日，这使得基准日资产评估值和收益分派测算都更准确
地反映了区域仓储物流市场情况，有利于本基金长期稳健运营。

（1）项目公司嘉兴传云

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               表 1-1-3：最近三年及一期嘉兴传云财务指标
                       2026 年 1-3 月
         项目 2025 年 2024 年 2023 年
                         /3 月 31 日
总资产（万元） 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42
资产负债率（%） 68.32 68.90 66.32 61.27
营业毛利率（%） 81.47 84.87 87.66 87.15
营业收入（万元） 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34
营业成本（万元） 449.11 1,618.07 1,380.75 1,433.90
净利润（万元） -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80
EBITDA1（万元） 1,886.85 8,685.14 9,489.39 9,358.83
经营活动(使用)/产生的现金流量净
                           -2,474.90 8,262.63 7,893.81 7,092.44
额（万元）
注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销
+计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益

              表 1-1-4：最近三年及一期嘉兴传云项目经营指标

         项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
期末出租率（%） 100 100 100 100
收缴率（%） 100 100 100 100
租金水平（含管理费，元/平方米/天，不含
                                       0.93 1.07 1.13 1.10
税）
租金水平同比变动 -13% -6% 3% 3%
                                前序租约租赁期为7.17年（按照提前终止日计算）；现行
租赁合同期限分布 租约租赁期为5.3年，剩余租赁期限为4.8年（按照2026年
                                3月31日作为基准日计算）。
注 1：收缴率=1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为含
税收入；
注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数；

（2）项目公司嘉兴传祥

               表 1-1-5：最近三年及一期嘉兴传祥财务指标
               2026 年 1-3 月/3
      项目 2025 年 2024 年 2023 年
                  月 31 日
总资产（万元） 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40
资产负债率（%） 53.00 53.30 56.67 55.25
营业毛利率（%） 84.38 88.69 91.04 92.08

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               2026 年 1-3 月/3
      项目 2025 年 2024 年 2023 年
                  月 31 日
营业收入（万元） 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84
营业成本（万元） 150.69 463.92 373.18 329.16
净利润（万元） -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84
EBITDA1（万元） 741.29 3,216.76 3,334.16 3,318.38
经营活动产生的现金流
                   651.83 3,643.72 3,252.88 2,158.66
量净额（万元）
注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销
+计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益

              表 1-1-6：最近三年及一期嘉兴传祥项目经营指标

         项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
期末出租率（%） 100 100 100 100
收缴率（%） 100 100 100 100
租金水平（含管理费，元/平方米/天，不含
                                0.85 0.94 0.98 0.95
税）
租金水平同比变动 -9% -4% 3% 3%
                            前序租约租赁期为7.17年（按照提前终止日计算）；现行
租赁合同期限分布 租约租赁期为5.3年，剩余租赁期限为4.8年（按照2026年
                            3月31日作为基准日计算）。
注 1：收缴率=1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为含
税收入；
注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数；

3、租户情况

（1）租户结构

前序租约自 2018 年起租，项目公司初始均与浙江菜鸟签署整租协议。嘉兴传云的
前序租约于 2024 年 1 月 25 日由嘉兴传云、浙江菜鸟和杭州菜鸟三方签署了补充协议，
补充协议中约定承租人由浙江菜鸟变更为杭州菜鸟。

现行租约由项目公司与整租方杭州菜鸟于 2025 年 9 月签署并生效。

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     （2）重要现金流提供方

     杭州菜鸟为重要现金流提供方，租赁面积和现金流占比3均为 100%。具体重要现金
流提供方相关信息详见“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（九）
重要现金流提供方”。

     （3）关联租户

     现行租约的整租方杭州菜鸟为浙江菜鸟的直接全资子公司，系浙江菜鸟下属最主要
的供应链服务提供平台，关联方收入占项目总收入比例4为 100%，具体关联交易详见“第
五部分 不动产基金”之“三、关联交易与利益冲突”之“（二）报告期关联交易”。

（六）不动产项目资产评估及现金流预测情况

     1、不动产项目资产评估及现金流预测表

                 表 1-1-7：不动产项目资产评估及现金流预测概况

            项目 中国智能骨干网嘉兴园区项目
    收益年限 一期 38.0、39.1 年；二期 40.2 年；三期 40.9 年
    评估方法 收益法
    估值规模 17.01 亿元
    评估增值率 0%
    预测现金流年复合增长率 0.4%
    折现率 6.75%
                       2026 年 4-12 月（年化）资本化率为 6.15%；2027 年资本化率为
    资本化率
                                          6.42%
注 1：增值率=（截至 2026 年 3 月 31 日评估值-截至 2026 年 3 月 31 日账面原值）/截至 2026 年 3 月
31 日账面原值
注 2：预测现金流年复合增长率=未来 10 年现金流复合增长率（2026 年-2035 年）
注 3：2026 年 4-12 月（年化）资本化率=（2026 年 4-12 月预测运营净收益（扣减资本性支出）/项
目估值）*365/当期天数，2027 年资本化率=2027 年预测运营净收益（扣减资本性支出）/项目估值

     2、压力测试情况表

     （1）运营净收益

3 现金流占比计算均仅考虑房屋租赁合同收入，未考虑光伏合同收入。
4 关联方收入占项目总收入比例计算仅考虑房屋租赁合同收入，未考虑光伏合同收入。

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嘉兴园区项目的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同
方向的市场变化对项目的整体影响。“基准运营净收益”情景为本次估值 17.01 亿元对
应的运营净收益水平。项目运营净收益的变化对估值的影响如下：

                 表 1-1-8：项目运营净收益变动压力测试情况表

                                   价值时点估值：17.01 亿元
运营净收益变化比例
                       情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）
    下降 10.00% 15.31 -10%
    下降 5.00% 16.16 -5%
基准运营净收益 17.01 0%
    增长 5.00% 17.85 5%
    增长 10.00% 18.71 10%

（2）长期增长率

长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可
预见的宏观环境变化会对估值产生影响。本次估值 17.01 亿元对应的长期增长率 1.75%
为“基准长期增长率”。

                  表 1-1-9：长期增长率变动压力测试情况表

                                   价值时点估值：17.01 亿元
长期增长率变化
                       情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）
     下降 0.5% 16.50 -3%
    下降 0.25% 16.75 -2%
基准长期增长率 17.01 0%
    增加 0.25% 17.28 2%
     增加 0.5% 17.56 3%

（3）折现率（报酬率）

折现率（报酬率）包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，其中风险报酬率会受
到市场流动性、嘉兴园区长期增长情况及经营情况等因素影响。本次估值 17.01 亿元对
应的折现率 6.75%为“基准折现率”。

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                   表 1-1-10：折现率变动压力测试情况表

                                      价值时点估值：17.01 亿元
     折现率变化
                        情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）
     下降 0.50% 18.13 7%
     下降 0.25% 17.56 3%
     基准折现率 17.01 0%
     增加 0.25% 16.49 -3%
     增加 0.50% 16.00 -6%

（七）不动产基金治理及运营管理安排情况

1、REITs 治理架构表

                      表 1-1-11：REITs 治理架构

层级 机制设计要点
            基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代
            表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金
            份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
持有人大会 基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基金
            管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以
            届时持有人大会决议及有效的法律法规为准。持有人大会决策权限不存在非
            法定事项。
            （1）设立创新投资部负责不动产基金的研究、投资及运营管理等；
            （2）设立 REITs 投资决策委员会（简称“REITs 投委会”）负责对不动产基
            金重大事项的审批决策，REITs 投委会由基金管理人相关高级管理人员、
            REITs 业务核心骨干等人员组成；REITs 投委会会议应由全体委员的三分之
            二以上（含本数）出席方可举行。会议由主席负责召集和主持，主席因故缺
            席时由其指定人员负责召集并主持。每一委员拥有一票表决权，表决形式分
            为赞成、反对和弃权三种。所有表决事项需经三分之二以上（含三分之二）
基金管理人 的赞成票表决通过。
            （3）设立运营咨询委员会负责为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和
            建议，以作为基金管理人的决策参考。运营咨询委员会由基金管理人指定的
            资深 REITs 业务人员、原始权益人提名并经基金管理人同意聘请的具备仓储
            物流投资、运营管理经验的资深人士，以及基金管理人聘请的具备相关审计、
            法律、评估等专业能力的人士组成。前述经原始权益人提名的委员不得在本
            基金所涉项目公司任职或领薪。运营咨询委员会委员的任免由 REITs 投委会
            决定。
            （1）拟任基金经理情况
            尚元先生，理学硕士。历任平安不动产有限公司南京分公司开发助理投资经
            理、金融产品副经理，安石筑信（上海）建设管理有限公司投资部投资经理，
拟任基金经理情况 首誉光控资产管理有限公司不动产及基础设施投资事业部投资经理；现任中
            金基金管理有限公司创新投资部高级经理。尚元先生具备 5 年以上不动产项
            目投资或运营管理经验，担任本基金投资管理基金经理。
            秦文博先生，国际商务硕士。历任大悦城控股集团股份有限公司财务运营高

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层级 机制设计要点
            级专员、主管、高级主管和经理；现任中金基金管理有限公司创新投资部经
            理。秦文博先生具备 5 年以上不动产项目投资或运营管理经验，担任本基金
            运营管理基金经理。
            吕静杰女士，经济学学士，CPA。历任信永中和会计师事务所项目经理；招
            商局公路网络科技控股股份有限公司财务部高级经理；国金基金管理有限公
            司投资经理，现任中金基金管理有限公司基金经理。吕静杰女士具备 5 年以
            上不动产项目投资或运营管理经验，担任本基金运营管理基金经理。
            本基金拟任基金经理已完成中国证券投资基金业协会注册登记，中国证券投资
            基金业协会将在本基金产品成立公告发布之日予以正式变更。
            （2）拟任基金经理兼任情况
            尚元先生已担任中金联东科创 REIT 的基金经理，秦文博先生已担任中金唯
            品会奥莱 REIT 和中金唯品会商业 REIT 的基金经理，吕静杰女士已担任中金
            山东高速 REIT 和中金厦门安居 REIT 的基金经理。中金联东科创 REIT 于
            2024 年 10 月 17 日成立，中金唯品会奥莱 REIT 于 2025 年 8 月 27 日成立，
            中金唯品会商业 REIT 于 2026 年 6 月 1 日成立，中金山东高速 REIT 于 2023
            年 10 月 16 日成立，中金厦门安居 REIT 于 2022 年 8 月 22 日成立。因此，
            本基金成立后，尚元先生将同时担任两只不动产基金的基金经理，秦文博先
            生和吕静杰女士将同时担任三只不动产基金的基金经理。
            截至 2026 年 3 月 31 日，中金基金作为基金管理人在管的已上市不动产基金
            为 11 只（不少于 3 只），且同一资产业态的运营管理基金经理岗位适格人
            员不少于 2 人；尚元先生、秦文博先生、吕静杰女士兼任不动产基金不超过
            3 只，且具备 6 个月以上的不动产基金管理经验。因此，兼任安排符合《深
            圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事
            项（试行）》第五十八条的有关要求。
专项计划管理人 专项计划管理人除管理专项计划日常事项等法定职责外，不存在其他特殊安排。
            项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置
项目公司 人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由董事担任。项目公司设
            法定代表人、董事、监事、财务负责人，均应由基金管理人指定人员担任。

2、运管安排表

                      表 1-1-12：运营管理安排

运营管理机构名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司
运营管理机构企业性质 民营企业
运营管理机构控股股东及
                 菜鸟网络科技有限公司，持股 100%
持股比例
                 阿里巴巴集团控股有限公司 Alibaba Group Holding Limited
运营管理机构实际控制人
                 （纽交所代码：BABA，联交所代码：9988）
运营管理机构所属行业 交通运输、仓储和邮政业
运营管理机构主营业务 主营业务为物流供应链管理，物流信息处理及咨询服务等
                 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟及实际控制人持有或进行运营管
                 理的已进入运营期的境内仓储物流园区合计 88 个，总建筑面积合计
不动产项目管理经验
                 902 万平方米，覆盖全国 31 个城市，主要包括京津冀、长三角、大
                 湾区、川渝经济圈及长江中游等核心区域及核心城市。

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运营管理机构名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司
                浙江菜鸟具备市场化管理不动产的经验与能力，截至 2026 年 3 月 31
                日，浙江菜鸟运营管理的境内仓储物流园区中，非阿里巴巴集团关联
                方租赁的面积占比达 42%。外部客户类型包括全球 500 强、新兴科技
                品牌、大型国有企业等，覆盖行业包括境内外头部电商平台、第三方
                物流、快递快运、高端制造业、冷链医药、新能源汽车等头部客户。
                运营管理服务包括年度经营及预算计划、合同管理、日常运营服务、
                项目维修维保、保险事项，以及运营管理服务协议约定的其他运营管
                理服务。
                此外，还需协助支持基金管理人完成不动产项目的交割、印章证照管
运营管理安排
                理、财务管理、档案管理，以及运营管理服务协议中约定的其他协助
                事项等。运营管理机构职责划分详见本招募说明书“第四部分 治理
                机制与运营管理安排”之“二、运营管理安排”之“（二）运营管理
                服务协议的主要内容”。
                本基金已系统设置运营管理机构、基金管理人、持有人大会等对关键
                事项的分层决策机制，从而充分发挥各参与主体的优势专长，持续提
运营管理决策流程
                升存续期管理质效。详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营
                管理安排”之“一、不动产基金治理机制”之“（一）分层决策机制”。

3、运营管理费用表

                  表 1-1-13：运营管理费用安排
运营管 与本项目历史收取情况以及同行
      计费基础 具体计算方式
理费用 业可比项目的对比情况
                                  基础管理费用的收费模式为市场标
                                  准化的收费模式，覆盖了运营管理
                                  机构为保障不动产项目运营而产生
                                  的直接费用支出，为不动产项目提
            基础管理费用=I×10%
                                  供标准化仓储物流园区运营管理体
            I 表示项目公司当年经审计的总运营收
                                  系及信息系统、园区供应链方案解
基础 入，总运营收入=不含税运营收入+营业
      总运营收入 决咨询服务及项目协同等增值管理
管理费 外收入+其他收益，不含税运营收入为项
                                  服务的合理报酬，详见本招募说明
            目公司营业收入并剔除直线法对租金和
                                  书“第四部分 治理机制与运营管理
            物业管理费收入的影响。
                                  安排”之“二、运营管理安排”之
                                  “（三）运营管理费用”，相关收
                                  费水平为与同类 REITs 项目可比的
                                  市场化收费。
            浮动管理费用=（C-T）×20% 浮动管理费用设置了对等的正向激
                                  励和负向扣减机制，可以实现奖惩
            C 表示项目公司当年实现的运营净收 对等的激励与约束效果，在对运营
            益，以项目公司年度审计报告、经审计 管理机构形成有效激励的同时对其
            师核算的结果/实际收付的相关金额计 增加设置了约束机制，实现运营管
浮动
      运营净收益 算为准；T 表示项目公司运营净收益目 理机构与基金份额持有人利益的长
管理费
            标值，于本基金间接享有项目公司股东 久绑定，有利于保护投资者权益。
            权利之日起当年至 2030 年，项目公司年 详见本招募说明书“第四部分 治理
            度运营净收益目标值为本基金首发阶段 机制与运营管理安排”之“二、运
            最终确定的评估报告中预测的对应年度 营管理安排”之“（三）运营管理
            运营净收益。自 2031 年起，项目公司年 费用”。

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运营管 与本项目历史收取情况以及同行
       计费基础 具体计算方式
理费用 业可比项目的对比情况
              度运营净收益目标值为前一年不动产项
              目的跟踪评估报告中预测的对应年度运
              营净收益。
              特别地，当 C＞T 时，浮动管理费计算结
              果为正值，将根据约定计提并向运营管
              理机构支付，但不超过当期确认的基础
              管理费用金额；当 C 与 T 相等时，浮动
              管理费为 0；当 C＜T 时，浮动管理费计
              算结果为负值，将相应扣减基础管理费
              用，扣减上限不超过运营管理机构当期
              确认的基础管理费用金额。

（八）基金合同主要内容

基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相
关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，
均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权
利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自
依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份
额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

本基金基金合同的主要情况详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“四、
基金运作”之“（二）基金合同及托管协议相关情况”，本基金基金合同的概要详见本
招募说明书“附件七 基金合同及托管协议相关情况”。

（九）其他对本次发行有重大影响的事项

无。

二、风险因素

本基金为不动产基金，通过主动运营管理不动产项目，以获取不动产项目租金、收
费等稳定现金流为主要目的。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具
有不同的风险收益特征。

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投资不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于：

（一）不动产基金的特有风险

1、与仓储物流不动产相关的行业风险

（1）宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险

过去仓储物流行业的快速发展，高度依托于过往宏观经济持续增长、居民消费能力
稳步提升及相关产业扶持政策的多重支撑，行业规模与经营效益均实现稳步提升。但从
未来发展态势来看，宏观经济环境面临国际局势复杂多变、地缘政治冲突、全球供应链
波动等外部因素叠加的多重不确定性，国内经济已进入高质量发展新阶段，同时仓储物
流及上下游相关行业的发展模式、监管政策也可能随经济形势变化进行动态调整优化。
若未来宏观经济增速不及预期、行业发展趋势偏离预判，将导致仓储物流不动产项目经
营收入面临下行压力，亦可能会对仓储物流不动产资产的价值评估带来不利影响。

（2）城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险

随着城市规模不断扩张或城市功能定位不断优化，不动产项目所在地区政府相关部
门可能会对产业规划进行调整或升级，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、产
业规划、园区政策等调整，从而可能导致不动产项目周边的产业结构和租户需求发生变
化，进而可能对不动产项目的经营带来不利影响。此外，不动产项目所在区域的交通枢
纽地位改变、便利设施和交通运输网络发生变化等，也可能导致不动产项目交通条件或
作为仓储物流节点的重要性地位发生改变，影响不动产项目的底层终端用户的吸引力，
进而对不动产项目的经营带来不利影响。

（3）相关政策法规发生变化的风险

仓储物流行业接受各级政府监督管理部门颁布的法律法规及政策的约束，相关法律
法规及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、园区及管委会对相
关政策作出的调整，均有可能影响不动产项目的稳定运营。

（4）不动产相关行业竞争加剧的风险

仓储物流行业所在市场充分竞争，行业整体、局部市场的竞争情况可能加剧。同时，
不动产项目所处片区及周边区域未来若出现新增项目供应，与之形成竞争关系，从而可
能影响不动产项目的底层出租率及租金水平。此外，随着大数据、物联网、人工智能等

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科学技术的发展及逐渐向仓储物流领域的加速渗透，可能对仓储物流不动产项目的设计
和硬件配置水平提出特殊的要求，使现存项目需要通过改造升级以提升竞争力适应新的
市场需求。

2、项目投资和运营的相关风险

（1）基金首次投资的交易风险

1）基金投资的交割风险

在本次交易中，不动产基金设立并认购专项计划的全部份额后，计划管理人（代表
专项计划）将根据《SPV 股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的 SPV 公司 100%
股权，并根据《股东借款协议》及《增资协议》的约定向 SPV 公司发放股东借款并增
资。SPV 公司将根据《项目公司股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司
100%股权，并在取得增资款项和股东借款后，按照《项目公司股权转让协议》的约定支
付项目公司股权转让价款。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多
前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或
操作风险导致不动产项目无法按时完成交割的风险。

2）吸收合并未及时完成导致基金收益降低的风险

根据本次交易安排，基金合同生效后，在完成专项计划设立、专项计划收购 SPV 公
司及 SPV 公司向杭州传欣收购项目公司等交易步骤后，项目公司将吸收合并 SPV 公司，
并承继 SPV 公司对专项计划的债务，从而降低存续期间的企业所得税成本。如果前述
交易安排未能及时完成或存续期相关税收征管政策发生变化，将影响项目公司所得税支
出金额，进而影响本基金的收益水平。根据《项目公司股权转让协议》，第二笔股权转
让价款在反向吸收合并完成后支付，且如自交割日起 3 个月内仍未完成反向吸收合并，
经双方协商一致后第二笔股权转让价款可扣除因未及时完成吸收合并，导致基金额外承
担的企业所得税成本。上述约定较大程度缓释了因吸收合并未及时完成导致基金收益降
低的风险。

3）股权转让前 SPV 公司、项目公司可能存在的税务、或有事项等风险

不动产基金交易安排中，不动产基金拟通过专项计划收购的 SPV 公司及间接收购
的项目公司已存续且经营一定时间，在不动产基金通过专项计划受让 SPV 公司及间接
受让项目公司股权前，SPV 公司和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼、

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因潜在项目合规瑕疵导致的不良后果、或有负债以及其他或有事宜。如不动产基金通过
专项计划受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司
的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

4）过渡期损益波动相关的风险

本基金自评估基准日（不含该日）起至交割审计基准日（交割日前一日，含该日）
期间（简称“过渡期”），项目公司因运营不动产项目所得收入、必要的合理支出和费
用等所产生的损益，也即“过渡期损益”归属于受让方，过渡期内，不动产项目仍由原
始权益人持有并运营。不动产项目已运营成熟，报告期内运营收入与运营净收益稳步增
长，且已通过交易安排明确约定过渡期非正常经营损失将由转让方承担，但仍然存在过
渡期内出现运营收入及净收益增长不及预期或出现亏损，进而影响基金份额持有人利益
的情形。

（2）不动产项目运营风险

本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-菜鸟物流仓储 1
号资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有不动产资产支持证券全部份额，
间接持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很大程度依
赖于不动产资产运营情况。

1）整租模式改变导致的经营风险

嘉兴园区采用 100%的整租模式，底层租赁需求主要来自于电商物流行业。如电商
物流行业未来租赁需求下降，或者菜鸟国内供应链业务的行业竞争力下降，均可能导致
整租模式无法长期维持。整租模式的改变会对不动产运营稳定性产生重大影响。

2）运营收入的相关风险

重要现金流提供方/整租方履约风险：在本基金运行期内，若整租方杭州菜鸟发生
提前退租、减少租赁面积、拒绝履行租约（含续租）或拖欠租金、经营陷入困境等情况
时，可能会对不动产项目形成的现金流产生不利影响。极端情况下，若不动产项目经营
不善的，不动产项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致
不动产项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。

终端用户行业集中度风险：截至基准日，不动产项目主要服务于电商物流需求，并

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采用由杭州菜鸟整租，整租方向终端用户提供供应链服务的业务模式。终端用户主要为
依托电商实现销售的全国性或区域性的品牌及商家。电商行业的景气度影响不动产项目
的租赁需求，行业集中度风险较高。

租约集中到期的风险：根据嘉兴传云及嘉兴传祥与杭州菜鸟签署的现行租约的约定，
嘉兴园区的租赁期自 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止。嘉兴园区全部可租赁
面积面临租约同一时间集中到期风险，导致空置面积的租赁和去化在一定时期内承压。

现行租约未能续租的风险：根据现行租约和运营管理服务协议的约定，出租方与整
租方需在 2028 年 12 月 31 日前启动续租意愿沟通，整租方若不续租需至少提前 9 个月
出具书面告知函，否则租约自动续期。基金运作期内，基金管理人和运营管理机构将根
据相关程序推动续租意愿沟通和协议签署。尽管如此，仍可能出现现行租约到期后若未
能及时续租或找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，导致运营收入及现
金流减少，将对基金收益产生不利影响。

续租租金或新签租约租金低于评估预测租金或低于现行租约最后一年租金的风险：
现行租约在 2030 年 12 月 31 日到期，到期后，若续租或新签租约的租金水平低于评估
预测租金或低于现行租约最后一年租金，将对基金收益造成不利影响。

3）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动产
项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的
情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

直接或间接税务政策、法律法规的变化，包括但不限于增值税计税方法变更、所得
税征收政策、房产税计征模式变更、房产税计税基数变更、项目公司股东借款税前可抵
扣利率水平变化等因素导致不动产项目税项及其他法定支出的增加；

相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

不动产项目购买园区综合物业运管服务成本的增加；

不动产项目资本性支出的增加：随着不动产资产使用期限的增长，不可预期的大额
资本性支出将可能增加，或对不动产项目运营现金流情况产生不利影响；

保险费率上涨，或增加承保范围、投保金额导致的保险费用增加；

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其他不可预见情况导致的运营支出增加。

4）维修和改造的相关风险

随着仓储物流不动产项目的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机器
人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，自动化分拣立体仓库的使用更加普遍，上述发展
趋势对不动产项目的设计和硬件配置提出更高和特殊的要求，不动产资产在未来可能需
要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。

不动产项目维修和改造在不同阶段和不同程度上，需取得多项政府许可、监管批准
和验收等。各项批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件
可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相
关验收。不动产项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应
短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，
导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将对不动产项目的经营产生不
利影响。

基金运作期内，基金管理人和运营管理机构将根据不动产项目经营情况和资金需求，
合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此，仍可能出现不可预期的大额资
本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对不动产项目
运营现金流及本基金的收益产生不利影响。

5）其他运营相关的风险

信息技术系统失灵的风险：为提高运营效率，不动产项目利用信息技术系统监控及
管理日常的业务运营。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情况包
括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、人为错
误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰不动产项目
正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如长期失灵或
发生故障，可能对不动产项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响，进而对业务
及经营业绩造成重大不利影响。

法律及诉讼的风险：不动产项目运营过程中，可能会与各方（包括供应商、施工方、
客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外，项目的管理层人
员或许会受到起诉或其他法律诉讼，即使项目公司并未直接卷入诉讼，该等诉讼也可能

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影响项目的声誉，进而对不动产项目运营产生不利影响。

安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展不动产项目运营、维修保养和改造
过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风
险，不动产项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造
成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外
事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致不动产项目经营中断，进一步导
致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。

不动产资产保险可能无法充分涵盖不动产资产可能遭受的所有损失的风险：基金管
理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的不动产资产进行投保。虽然在基
金运作期内，基金管理人与运营管理机构将根据不动产资产于投保时点的评估价值购买
保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，保险公司
对不动产资产出险时的保险赔付金额设置上限，从而可能出现基金运作期内发生不动产
资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；不动产
项目可能面临公众责任索赔，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无
法覆盖不动产项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、
核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。

（3）估值与现金流预测的风险

1）估值及公允价值变动的相关风险

不动产资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收
益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于不动产资产的评估值是
基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致不动产资产的评估值并不
代表对不动产资产真实的公允价值，也不构成对未来可交易价格的保证。在不动产项目
出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

若不动产项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产
估值及公允价值下跌。另外，不动产的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、
资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允
价值波动。不动产资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的
初始估值的情形。

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特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，
投资者应根据基金定期报告中披露的不动产资产估值信息，特别是基金年度报告中载有
的评估报告，了解基金运作期内不动产资产价值的变动情况。

2）基金可供分配金额预测风险

本基金可供分配金额主要由项目公司所持不动产资产所产生的租金收入等形成。在
基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化或承租人的履约能力下降等因素影响，
导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的
可供分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，
相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间
实际分配金额的保证。

    3）股东借款相关风险

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借款，SPV
公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。根据《企业所
得税法》及相关规定，股东借款利息支出在不超过金融企业同期同类贷款利率计算的数
额内，准予在项目公司企业所得税税前扣除。如果前述交易安排未能及时完成，或未来
关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行导致股东借款利息的
税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本
基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。

4）增值税政策适用的相关风险

根据《财政部税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财
政部 税务总局公告 2026 年第 10 号），自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，一
般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照
5%的规定征收率计算缴纳增值税；于 2016 年 4 月 30 日之后取得的不动产适用 9%一般
计税方法。存续期因增值税适用的政策变化可能导致项目公司实际承担的税负与预测值
不一致，进而影响现金流及可供分配金额。

（4）不动产项目收购与出售的相关风险

区别于股票、债券等标准金融产品，不动产项目的市场流动性和交易活跃程度受到
不动产项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素

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影响，成交价格与交易的竞争情况，不动产项目的经营现状，行业市场预期以及利率环
境等因素相关。基金通过收购或处置不动产项目调整投资组合时，受上述因素影响，可
能存在交易价格偏离不动产项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易
的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改
造支出等特殊情况被动出售不动产项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损
失。

进行不动产项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，
勤勉尽责地对不动产项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易中，根
据《项目公司股权转让协议》的约定，杭州传欣已向受让方披露了杭州传欣所知悉的嘉
兴传云、嘉兴传祥截至《项目公司股权转让协议》签署前的财务、资产、负债及或有负
债等方面的情况，并于《项目公司股权转让协议》签署日向受让方提供嘉兴传云、嘉兴
传祥最新的财务报表，该等披露不存在虚假、故意遗漏或在重大方面与事实不相符的情
况。杭州传欣承诺，若 SPV 公司（含合并报表内主体）因交割前事由(无论披露与否)而
导致于交割后遭受任何的实际损失的，则杭州传欣应向受让方和/或 SPV 公司（含合并
报表内主体）作出足额赔偿。原始权益人及其控股股东、实际控制人根据相关法规承诺，
提供的申请募集注册不动产基金的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容
等重大违法违规行为的，将根据届时适用的法律法规购回不动产基金的全部基金份额或
不动产项目权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购
中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，或前述承诺方可以充
分履行相关承诺。

     （5）土地使用权到期、被征用或收回的风险

根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城市
房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）及
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修正）的规定，
非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前
一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以
续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使
用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准
的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有

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权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用
者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者
未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支
付任何补偿。

嘉兴一期（北区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2064 年 4 月 2
日，嘉兴一期（南区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2065 年 5 月 22
日，嘉兴二期（东区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 16
日，嘉兴二期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 17
日，嘉兴三期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2067 年 2 月 9
日，自基金合同生效之日起 42 年为本基金的存续期，存在于不动产基金到期前不动产
资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前不动产资产所在地的土地主管部门并未就
非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所
在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若因发生土地使用权到期后续期被要求支付
高昂的土地出让金，或承担额外条件等，或发生土地使用权申请续期未获批准被收回、
或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金不足以覆盖不动产项目估值或弥补
经营损失的情况，可能影响本基金的收益水平。

（6）关联交易风险

本基金所持不动产项目的重要现金流提供方为原始权益人杭州传欣关联方，该租赁
行为构成关联交易，关联方租约到期后，本基金所持的不动产项目仍可能续签租约，该
续签租约行为构成关联交易。同时，基金管理人将委托属于原始权益人及前述承租人关
联方的运营管理机构协助基金管理人，开展包含租约续签等工作内容在内的不动产项目
运营管理工作，此亦构成关联交易行为。

此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的
事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人
及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承
销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营
管理机构、关联租户的持续合作经营、采购关联方物业及技术服务、出售项目公司股权、
不动产项目购入与出售及不动产项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关
联交易风险。

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    （7）利益冲突风险

    本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构、原始权益人
控股股东之间的潜在利益冲突。本基金原始权益人控股股东/原始权益人和/或其实际控
制的关联方在中国境内所投资或管理的竞品项目5；运营管理机构可能持续为竞品项目
提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的不动产资产存在业务竞争关系，存在利
益冲突风险。

    特别地，本基金所持不动产项目的重要现金流提供方为原始权益人杭州传欣关联方，
该租赁行为构成关联交易，可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人利益冲突的
相关风险。

    3、其他与不动产基金相关的特别风险

    （1）集中投资风险

    公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资
的影响。而本基金存续期内主要投资于不动产类型的不动产资产支持证券，并持有其全
部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权。因此，相比
其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

    （2）流动性风险

    本基金的存续期为自基金合同生效之日起 42 年，本基金为封闭式运作，不设置申
购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级市
场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。

    （3）募集失败风险

    本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模不足 2
亿元或基金认购人数少于 1,000 人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募
集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同
期存款利息。

    （4）基金管理人的管理风险

5竞品项目指位于不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）
范围内与不动产项目存在竞争关系的其他仓储物流项目。如无特别标注，本招募说明书中“竞品项目”含义同上。

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在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其
对信息的占有和对经济形势、不动产相关行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判
断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产
生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影
响基金收益水平。

（5）运营管理机构的尽职履约风险

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动
产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分不动
产项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风险的情况下（见本招
募说明书第四部分“治理机制与运营管理安排”部分内容），如运营管理机构仍有未尽
职履约的情况，可能导致不动产项目运营情况不善、租金下降等风险。若运营管理机构
出现基金合同约定的运营管理机构解聘情形，本基金需要重新选聘运营管理机构，届时
可能出现短期无法确定继任运营管理机构、运营管理机构未能做好平稳交接过渡等风险，
进而影响不动产基金的运营业绩。

（6）计划管理人、托管人尽职履约风险

不动产基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服
务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作
业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给不动产基金造成损失，并可能进而影响
基金份额持有人的利益。

（7）税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险

不动产基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、SPV、
项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作
过程中，不动产项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资
产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相
关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务
部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司征收任何额外
的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能
因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，

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可能对基金运作产生影响。

2026 年 3 月，项目公司嘉兴传云收到嘉兴市税务机关通知，要求公司对 2023 年度
-2025 年度的纳税义务履行情况开展自查。截至本招募说明书签署日，项目公司已按嘉
兴市税务机关要求完成自查。本基金拟签署的《项目公司股权转让协议》中明确约定：
“如交割后项目公司因交割前历史税务问题被税务机关追缴税款、滞纳金、罚款等，应
全部由转让方承担”。因此，该涉税自查事项对本基金收益不会造成影响。

（8）专项计划等特殊目的载体提前终止风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目
的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专
项计划更换计划管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

（9）不可抗力风险

本不动产证券投资基金运行期间，存在直接或间接因基金管理人和计划管理人所不
能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或
因前述情况、环境直接或间接导致不动产证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包
括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，
不动产项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、
恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、不动产
项目的持续经营能力等造成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中断，资产估值下
降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对不动产项目，
继而对不动产证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

（10）外部借款风险

根据相关规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改造、不动产
项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于不动产项目收购的借
款金额不得超过基金净资产的 20%。本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影
响，本基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维护改造
及不动产项目收购计划产生不利影响。特别地，本基金运作期内，基金合并报表层面对
投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销
而逐年递减，从而对基金外部借款的金额上限形成制约。

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本基金成立后，嘉兴传云拟向兴业银行上海分行借入 18,105.00 万元的银行贷款用
于置换存量银行贷款；嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入 7,410.00 万元的银行贷款用
于归还关联方借款，借款规模对应基准日资产评估值均不超过 15%。若不动产项目的经
营现金流入不达预期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致相关风
险的发生，包括：

1）不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息，或需要提前偿
还借款本金；

2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；

3）外部借款到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权
人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施。

上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级
市场交易价格等均可能造成不利影响。

（二）其他一般性风险因素

1、基金价格波动风险

本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动
性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本
基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

2、暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交
易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌
期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金不
符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续 2 年未按照法律法规进行收益分
配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在
二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

3、相关参与机构的操作及技术风险

                       55
            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、交易
所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，
例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影
响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、
登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

4、基金运作的合规性风险

基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有
关规定而给基金财产带来损失的风险。

5、证券市场风险

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价
格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水
平变化而产生风险，主要包括：

（1）政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生
一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

（2）经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济
运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

（3）利率风险

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分
资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影
响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

（4）收益率曲线风险

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市
场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金

                        56
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投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风
险的存在。

（5）购买力风险

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购
买力下降，从而使基金的实际收益下降。

（6）再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率
上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的
固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金
的净值增长率产生影响。

（7）信用风险

信用风险主要指债券重要参与方因经营情况恶化、拒绝履行还本付息义务等因素发
生违约，或由于债券重要参与方或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信
用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

（8）其他风险

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金
可能会面临一些特殊的风险。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资
者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概
要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，
自行承担投资风险。

                        57
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                    第二部分 不动产项目

一、不动产项目概况

（一）不动产项目概况

     不动产项目中国智能骨干网嘉兴园区位于浙江省嘉兴市南湖区纺工路 4698 号、
4820 号、花溪路 488 号、商务大道 3011 号、千红路 228 号，临近交通主干道，地理位
置优越，交通发达。园区于 2017 年-2018 年由嘉兴传云和嘉兴传祥两个项目公司分三期
建成，现作为仓储物流及配套使用并统一运营，由整租方杭州菜鸟统一承租。项目包含
13 幢仓库和 6 幢宿舍楼及综合楼等配套用房。园区总建筑面积为 412,140.59 平方米，
可租赁面积 403,414.43 平方米，基准日评估值 17.01 亿元，折合单价6为 4,127 元/平方
米。

                    图 2-1-1：不动产项目位置图

     嘉兴传云项目于 2018 年 7 月投入运营，迄今已运营近 8 年，项目分批建设，其中
包括嘉兴园区一期（北区）项目，共有 9 个不动产单元，分别是 N1 栋物流周转库、N2
栋物流周转库、N3 栋物流周转库、配套用房 1、配套用房 2、动力车间、门卫 1、门卫

6 单价为评估值除以建筑面积。

                           58
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2、门卫 3；嘉兴园区一期（南区）项目，共有 8 个不动产单元，分别是 B1 栋、B2 栋、
B3 栋、配套用房、门卫 1、门卫 2、自行车棚 1、自行车棚 2；嘉兴园区二期（东区）
项目，共有 9 个不动产单元，分别是 9#物流仓库、10#物流仓库、B4 配套楼、C11 动力
中心、开闭站、东区自行车棚 1、东区自行车棚 2、C12 门卫、C13 门卫；嘉兴园区二
期（西区）项目，共有 7 个不动产单元，分别是 7#自动高架库、8#自动高架库、C8 动
力车间、C9 门卫、C10 门卫、自行车棚 1、自行车棚 2。该项目总建筑面积 289,048.05
平方米，截至 2026 年 3 月 31 日，土地剩余使用年限分别为 38.0 年、39.1 年、40.2 年
和 40.2 年，近三年出租率均保持在 100%水平，不动产估值为 12.07 亿元。

嘉兴传祥项目于 2018 年 7 月投入运营，迄今已运营近 8 年，该项目建设内容包括
嘉兴园区三期（西区）项目，共有 9 个不动产单元，分别是门卫、自行车棚 2、13#物流
双层库、11#物流双层库、12#物流双层库、B5 配套楼、自行车棚 1、B6 宿舍楼、C14 动
力中心。该项目总建筑面积 123,092.54 平方米，截至 2026 年 3 月 31 日，土地剩余使用
年限为 40.9 年，近三年出租率均保持在 100%水平，不动产估值为 4.94 亿元。

                  图 2-1-2：不动产项目建筑外观图

不动产项目整体情况如下表所示：

                    表 2-1-1 不动产项目概况

      项目 项目一 项目二
不动产项目名称 嘉兴传云项目 嘉兴传祥项目

                          59
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    项目 项目一 项目二
不动产项目业态 仓储物流（高标仓） 仓储物流（高标仓）
项目所在地 浙江省嘉兴市南湖区 浙江省嘉兴市南湖区
               嘉兴园区一期（北区）项目：东
                至河流，南至花溪路，西至纺工
                路，北至站南路
               嘉兴园区一期（南区）项目：东
                至发源路，南至千红路，西至纺
                工路，北至河流  嘉兴园区三期（西区）项
               嘉兴园区二期（东区）项目：东 目：东至规划沈家汇河，西
资产范围
                至双溪路，西至商务大道绿化 至智能骨干网一期用地，南
                带，南至花溪路，北至站南路绿 至千红路，北至余新河
                化带
               嘉兴园区二期（西区）项目：东
                至商务大道绿化带，西至沈家汇
                支河流，南至花溪路，北至站南
                路
               嘉兴园区一期（北区）项目：项
                目用地面积 108,540.3 ㎡，总建
                筑面积 95,583.04 ㎡，共有 9 个
                不动产单元，分别是 N1 栋物流
                周转库、N2 栋物流周转库、N3
                栋物流周转库、配套用房 1、配
                套用房 2、动力车间、门卫 1、
                门卫 2、门卫 3
               嘉兴园区一期（南区）项目：项
                目用地面积 99,356.4 ㎡，总建筑
                面积 88,681.06 ㎡，共有 8 个不  嘉兴园区三期（西区）项目：
                动产单元，分别是 B1 栋、B2 栋、 项目用地面积 114,777.5 ㎡；
                B3 栋、配套用房、门卫 1、门卫 总建筑面积 123,092.54 ㎡，
                2、自行车棚 1、自行车棚 2 共有 9 个不动产单元，分别
建设内容和规模  嘉兴园区二期（东区）项目：项 是门卫、自行车棚 2、13#物
                目用地面积 57,485.6 ㎡；总建筑 流双层库、11#物流双层库、
                面积 65,642.48 ㎡，共有 9 个不 12#物流双层库、B5 配套楼、
                动产单元，分别是 9#物流仓库、 自行车棚 1、B6 宿舍楼、C14
                10#物流仓库、B4 配套楼、C11 动力中心
                动力中心、开闭站、东区自行车
                棚 1、东区自行车棚 2、C12 门
                卫、C13 门卫
               嘉兴园区二期（西区）项目：项
                目用地面积 69,432.4 ㎡；总建筑
                面积 39,141.47 ㎡，共有 7 个不
                动产单元，分别是 7#自动高架
                库、8#自动高架库、C8 动力车
                间、C9 门卫、C10 门卫、自行车
                棚 1、自行车棚 2
               289,048.05 平方米/281,872.54 平  123,092.54 平 方 米
建筑面积和可供出租面积
                方米 /121,541.89 平方米
开竣工时间及投入运营时  嘉兴园区一期（北区）项目：开  嘉兴园区三期（西区）项目：

                             60
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        项目 项目一 项目二
        间 工时间 2015 年 5 月，竣工验收 开工时间 2017 年 3 月，竣工
                      时间 2016 年 9 月 验收时间 2018 年 7 月。
                   嘉兴园区一期（南区）项目：开  项目整体于 2018 年 7 月投入
                      工时间 2015 年 12 月，竣工验收 运营。
                      时间 2017 年 6 月
                   嘉兴园区二期（东区）项目：开
                      工时间 2016 年 11 月，竣工验收
                      时间 2018 年 4 月
                   嘉兴园区二期（西区）项目：开
                      工时间 2016 年 12 月，竣工验收
                      时间 2018 年 4 月
                   项目整体于 2018 年 7 月投入运
                      营
                   嘉兴园区一期（北区）项目：2064
                      年 4 月 2 日止；
                   嘉兴园区一期（南区）项目：2065
                      年 5 月 22 日止；  嘉兴园区三期（西区）项
       使用期限
                   嘉兴园区二期（东区）项目：2066 目：2067 年 2 月 9 日止。
                      年 6 月 16 日止；
                   嘉兴园区二期（西区）项目：2066
                      年 6 月 17 日止。
                   嘉兴园区一期（北区）项目：剩
                      余年限 38.0 年；
                   嘉兴园区一期（南区）项目：剩
                      余年限 39.1 年；  嘉兴园区三期（西区）项
       剩余年限
                   嘉兴园区二期（东区）项目：剩 目：剩余年限 40.9 年。
                      余年限 40.2 年；
                   嘉兴园区二期（西区）项目：剩
                      余年限 40.2 年。
       用地性质 国有建设用地 国有建设用地
                  本基金预计 2026 年 4-12 月可供分配金额为 53,103,188.93 元
     可供分配金额测算
                  本基金预计 2027 年度可供分配金额为 76,710,635.63 元
                  嘉兴传云物联网技术有限公司、嘉兴传祥物联网技术有限公司作为被
                  保险人的投保情况7：
                  1. 财产一切险：投保金额合计 1,736,000,000.00 元，投保期限自 2025
                  年 4 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止；
    投保情况（投保险种、投
                  2. 营业中断险：投保金额合计 133,425,563.01 元，投保期限自 2025
     保金额、投保期限）
                  年 4 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止；
                  3. 公众责任险：投保金额每次事故 RMB50,000,000/保单期限内累计
                  RMB100,000,000，投保期限一年，自 2025 年 10 月 31 日 24 时起，
                  至 2026 年 10 月 31 日 24 时止
       项目权属 原始权益人持有 原始权益人持有
     他项权利（如有） 嘉兴传云项目资产为嘉兴传云在 无

7截至本招募说明书出具之日，嘉兴传云及嘉兴传祥已就财产一切险及营业中断险完成续签并生效，续保期间为 2026
年 4 月 21 日零时至 2027 年 3 月 31 日二十四时止，投保险种及投保金额均与原保单保持一致，可有效覆盖相关不动
产项目评估价值；公众责任险现行保单将于 2026 年 10 月 31 日到期，届时项目公司将提前启动采购程序，确保按时
续签。

                                61
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     项目 项目一 项目二
              HTU330618500FBWB2024N0001
              号的《项目融资贷款合同》项下的
              债务提供了抵押，抵押权人为中
              国建设银行股份有限公司杭州西
              湖支行。中国建设银行股份有限
              公司杭州西湖支行已于 2024 年
              12 月 20 日出具书面同意，同意提
              前还款、解除抵押、账户监管及股
              权转让的申请。

（二）不动产项目合规性

1、不动产项目符合国家战略和发展规划、产业政策的情况

（1）不动产项目符合国家战略和发展规划

自 2009 年 3 月国务院印发《物流业调整和振兴规划》（国发〔2009〕8 号）起，国
家即从宏观层面将物流业纳入“保增长、扩内需、调结构”的综合政策安排，明确通过
发展现代物流培育新增长点、改善流通效率并支撑实体经济运行，这为仓储物流不动产
确立了“国民经济底层支撑设施”的政策起点。

2011 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
明确提出“大力发展现代物流业”，要求建设社会化、专业化、信息化物流服务体系；
2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》延续了
现代物流体系的建设主线，并提出了以网络化、协同化方式提升流通体系运行质量。

2019 年 9 月，
            《交通强国建设纲要》明确提出要“打造绿色高效的现代物流系统”，
并要求“优化运输结构、发展多式联运”，同时完善“城乡物流配送体系”，由此，政
策焦点从单一仓储能力转向全链条组织效率；随后，2021 年 2 月发布的《国家综合立
体交通网规划纲要》进一步提出构建“全球 123 快货物流圈”，并强调“通道+枢纽+网
络”的协同布局，直接将仓储物流节点放入国家级网络化运行框架。纳入交通网的体系
化的、建设要求表明国家政策重心的升级，由单一的行业支持转向网络化、枢纽化、协
同化的体系建设，强化了仓储物流业在现代流通体系中的功能定位和发展路径。

2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》继续明确建设现代流通体系，并进一步提出了“完善城乡融合消费网络，
扩大电子商务进农村覆盖面”的发展要求；进入“十五五”阶段，党的二十届四中全会

                            62
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于 2025 年 10 月 23 日审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年
规划的建议》，该《建议》在流通领域提出“健全一体衔接的流通规则和标准”、“高
标准联通市场设施”、“降低全社会物流成本”等要求，继续加强了物流与流通体系的
制度统一、设施互联与成本效率优化。自十二五以来，国家战略发展纲领持续强化仓储
物流在现代流通体系中的关键支撑地位，形成了方向明确、层次清晰、具有可预期性的
政策环境，为仓储项目长期稳健运行及行业可持续发展指明了方向。

本基金首次购入的不动产项目为仓储类资产，符合上述国家战略和发展规划文件的
基本要求，且对于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》
                            （国家发展改革委令第 7 号）
以“鼓励类—限制类—淘汰类”实施的分类管理要求，项目所在行业属于“鼓励类”的
“二十九、现代物流业”。

（2）符合不动产相关产业政策

从产业政策演进看，仓储物流与电子商务领域已形成“基础定位明确—降本增效推
进—枢纽网络成型—法治与规划协同—数智化深化”的连续政策链条。2014 年 9 月，
国务院印发《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》（国发〔2014〕42 号），明
确物流业是融合运输、仓储、货代、信息等环节的复合型服务业和基础性、战略性产业，
并提出标准化、信息化、集约化、网络化的发展要求，确立了仓储物流基础设施的产业
定位与发展方向。2015 年 5 月，国务院印发《国务院关于大力发展电子商务加快培育
经济新动力的意见》（国发〔2015〕24 号），将电子商务明确为培育经济新动力的重要
抓手，强调完善物流基础设施、优化发展环境、促进线上线下融合，为电商驱动型仓储
物流需求奠定政策基础。2016 年 9 月，国务院办公厅转发《物流业降本增效专项行动
方案（2016—2018 年）》（国办发〔2016〕69 号）；2017 年 8 月，国务院办公厅印发
《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》（国办发〔2017〕73 号），
政策重点由规模扩张转向质量效率提升，强调体制机制优化、组织方式优化、信息协同
和基础设施补短板，推动物流体系更好服务实体经济。

在电商与履约协同方面，2018 年 1 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于推
进电子商务与快递物流协同发展的意见》（国办发〔2018〕1 号），围绕基础设施统筹、
末端网络、标准化智能化与绿色化提出系统要求，推动“电商平台—仓配网络—末端配
送”协同升级。与此同时，2018 年 12 月，国家发展改革委、交通运输部印发《国家物
流枢纽布局和建设规划》（发改经贸〔2018〕1886 号，经国务院同意），明确国家物流

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枢纽是全国物流体系的关键节点和组织平台，要求完善“通道+枢纽+网络”体系，提升
集散分拨、存储中转、资源配置和区域辐射能力；项目所在地嘉兴被纳入生产服务型国
家物流枢纽承载城市，项目区位与国家枢纽网络布局方向相一致。

进入“十四五”阶段，政策由网络建设进一步走向体系化升级。2021 年 10 月，商
务部等部门印发《“十四五”电子商务发展规划》，明确电子商务在畅通国内国际双循
环、促进产业数字化与消费升级中的作用，推动电商发展由规模扩张向质量效率并重转
型。2021 年 12 月，国务院办公厅印发《“十四五”冷链物流发展规划》
                                    （国办发〔2021〕
46 号），提出构建国家冷链骨干通道和基地体系，强化产地预冷、冷链仓储、干支衔接、
城市配送及全流程质量安全管控，体现出对高标准仓储能力“有设施”向“有体系、有
标准、有质量”的升级要求。2022 年 12 月公开的《“十四五”现代物流发展规划》（国
办发〔2022〕17 号）进一步将现代物流定位为“先导性、基础性、战略性”产业，强调
完善国家物流枢纽网络、提升多式联运效率、推进仓储设施升级与数字化转型。由此，
仓储物流项目的政策评价标准已由“是否具备仓储能力”升级为“是否具备网络协同能
力、组织能力与数智化运营能力”。

本基金首次购入的不动产项目为仓储类资产，符合上述政策文件基本要求。

2、不动产项目权属、他项权利及解除安排

（1）嘉兴传云项目

1）资产权属情况

嘉兴传云合法持有嘉兴传云项目，包括：（1）位于嘉兴市纺工路 4698 号的中国智
能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目、（2）位于嘉兴市纺工路 4820 号的中国智能骨干
网浙江嘉兴一期（南区）项目、（3）位于嘉兴市花溪路 488 号的中国智能骨干网浙江
嘉兴二期（东区）项目、（4）位于嘉兴市商务大道 3011 号的中国智能骨干网浙江嘉兴
二期（西区）项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权。

                         表 2-1-2：土地使用情况
国有
                   权利 土地
土地/ 产权证书编 宗地 土地面积 使用年限 土地出让（转
序号 人名 坐落位置 取得
集体 号 用途 （㎡） （年） 让）方
                    称 方式
土地
       浙(2017)嘉 招拍
国有 嘉兴 嘉兴市纺工 仓储 2064 年 4 嘉兴市国土资
1 开不动产权 108,540.30 挂出
土地 传云 路 4698 号 用地 月 2 日止 源局
       第 0045578 让

                                64
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国有
                      权利 土地
土地/ 产权证书编 宗地 土地面积 使用年限 土地出让（转
序号 人名 坐落位置 取得
集体 号 用途 （㎡） （年） 让）方
                       称 方式
土地
         号
          浙(2017)嘉
                                                      2065 年 5 招拍
     国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市纺工 仓储 嘉兴市国土资
2 99,356.40 月 22 日 挂出
     土地 第 0067404 传云 路 4820 号 用地 源局
                                                         止 让
             号
          浙(2025)嘉
                                                      2066 年 6 招拍
     国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市花溪 仓储 嘉兴市自然资
3 57,485.60 月 16 日 挂出
     土地 第 0000851 传云 路 488 号 用地 源和规划局
                                                         止 让
             号
          浙(2018)嘉
                                                   2066 年 6 招拍
     国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市商务 仓储 嘉兴市国土资
4 69,432.40 月 17 日 挂出
     土地 第 0035558 传云 大道 3011 号 用地 源局
                                                      止 让
             号
合计 334,814.70

                           表 2-1-3：房屋所有权情况
                                权利人名 建筑面积
序号 资产名称 产权证书编号 房屋坐落 房屋用途
                                 称 （㎡）
      中国智能骨干网 浙(2017)嘉开不动
                                 嘉兴市纺工路 仓储用地/仓
1 浙江嘉兴一期(北 产权第 0045578 嘉兴传云 95,583.04
                                  4698 号 储
        区)项目 号
      中国智能骨干网 浙(2017)嘉开不动
                                 嘉兴市纺工路 仓储用地/仓
2 浙江嘉兴一期(南 产权第 0067404 嘉兴传云 88,681.06
                                  4820 号 储
        区)项目 号
      中国智能骨干网 浙(2025)嘉开不动 仓储用地/仓
                                 嘉兴市花溪路
3 浙江嘉兴二期(东 产权第 0000851 嘉兴传云 储、车棚、配 65,642.48
                                   488 号
        区)项目 号 套用房
      中国智能骨干网 浙(2018)嘉开不动
                                嘉兴市商务大道 仓储用地/仓
4 浙江嘉兴二期(西 产权第 0035558 嘉兴传云 39,141.47
                                  3011 号 储
        区)项目 号
合计 289,048.05

     鉴上，嘉兴传云项目合法取得国有建设用地使用权，嘉兴传云合法享有拟发行不动
产基金的嘉兴传云项目的全部不动产权利，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设
用地使用权。经核查《不动产权证书》并根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月
7 日出具的《不动产登记信息查询结果》、原始权益人出具的承诺及说明文件，不动产
资产在权属方面不存在重大经济或法律纠纷，不存在不动产资产的部分资产已经对外出
售的情况。

                                  65
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     2）他项权利以及解除安排

2024 年 5 月 30 日，嘉兴传云（作为借款人）与中国建设银行股份有限公司杭州西
湖支行（作为贷款人）签署了《项目融资贷款合同》（合同编号：
HTU330618500FBWB2024N0001），约定借款人向贷款人申请项目融资贷款人民币柒亿
贰仟捌佰万元整，贷款期限自 2024 年 6 月 19 日至 2034 年 6 月 17 日。为担保《项目融
资贷款合同》项下债务履行责任，2024 年 9 月 13 日，嘉兴传云以其依法持有的项目资
产包括：（1）位于嘉兴市纺工路 4698 号的嘉兴园区一期（北区）项目、（2）位于嘉
兴市纺工路 4820 号的嘉兴园区一期（南区）项目、（3）位于嘉兴市花溪路 488 号的嘉
兴园区二期（东区）项目、（4）位于嘉兴市商务大道 3011 号的嘉兴园区二期（西区）
项目抵押予中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行。

贷款人中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出具书面
同意，同意嘉兴传云在《提前还款、解除抵押/账户监管、股权转让的申请函》中提到的
提前还款申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 10 个工作日内协助解除抵押
申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 3 个工作日内协助解除账户监管申请以
及股权转让的申请。基金设立后，嘉兴传云拟向兴业银行上海分行借入 18,105.00 万元
的银行贷款；嘉兴传云拟以兴业银行上海分行银行贷款、SPV 公司股东借款以及项目公
司账面现金偿还前述中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行贷款并办理抵押解除登
记。

     根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询
结果》、浙江菜鸟及杭州传欣的确认，截至前述《不动产登记信息查询结果》出具
日，除前述列明抵押情况外，嘉兴传云项目不存在任何抵押、查封、冻结等权利限
制。针对前述抵押情况，已有明确解除安排。

     （2）嘉兴传祥项目

     1）资产权属情况

嘉兴传祥合法持有嘉兴传祥项目包括：位于嘉兴市千红路 228 号的嘉兴园区三期
（西区）项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权。

                          66
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                        表 2-1-4：土地使用情况
国有
                  权利 土地
土地/ 产权证书编 宗地 土地面积 使用年限 土地出让（转
序号 人名 坐落位置 取得
集体 号 用途 （㎡） （年） 让）方
                   称 方式
土地
       浙(2025)嘉
                                                       招拍
国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市千红 仓储 2067 年 2 嘉兴市自然资
1 114,777.50 挂出
土地 第 0000853 传祥 路 228 号 用地 月 9 日止 源和规划局
                                                        让
          号
合计 114,777.50

                       表 2-1-5：房屋所有权情况
                            权利人名 建筑面积
序号 资产名称 产权证书编号 房屋坐落 房屋用途
                             称 （㎡）
      中国智能骨干网 浙(2025)嘉开不动 物流仓储用地
                                嘉兴市千红路
1 浙江嘉兴三期(西 产权第 0000853 嘉兴传祥 /仓储、车 123,092.54
                                  228 号
        区)项目 号 棚、配套用房
合计 123,092.54

     鉴上，嘉兴传祥项目合法取得国有建设用地使用权，嘉兴传祥合法享有拟发行不动
产基金的嘉兴传祥项目的全部不动产权利，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设
用地使用权。经核查《不动产权证书》并根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月
7 日出具的《不动产登记信息查询结果》、原始权益人出具的承诺及说明文件，不动产
资产在权属方面不存在重大经济或法律纠纷，不存在不动产资产的部分资产已经对外出
售的情况。

     2）他项权利以及解除安排

     根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结
果》、浙江菜鸟及杭州传欣的确认，截至前述《不动产登记信息查询结果》出具日，嘉
兴传祥项目上不存在任何抵押、查封等权利负担情况。

     3、不动产项目相关合规手续情况

     （1）关键合规手续情况

     经基金管理人和法律顾问核查，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目的关键合规手续齐备、
合法有效，能够实现权属合法有效转移、保障该项目持续稳定运营。

                               67
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1）嘉兴传云项目

A.嘉兴园区一期（北区）项目

（a）建设用地规划许可

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2014 年 7 月 9 日核发的编号为地
字第 330401201410030 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下：

    用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司
用地项目名称： 物流仓储
用地位置： 纺工路东、余兴路北
用地性质： 物流仓储用地
用地面积： 108,540.3 平方米

（b）建设工程规划许可

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 1 月 15 日核发的编号为
建字第 330401201510002 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司
建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目
建设位置： 嘉禾路南
建设规模： 总建筑面积 95,587.71 平方米

（c）竣工证明

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为
31400120170502101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为
31400120170502102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会经济技术开发区建设分局于 2017 年
5 月 2 日核发的编号为 31400120170502103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该
备案表载明“资料齐全，同意备案”。

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为

                              68
             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

31400120170502106 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为
31400120170502104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为
31400120170502105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为
31400120250228101），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务
网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工验
收备案已办结。

（d）消防竣工验收

嘉兴市公安消防支队出具了备案号为 330000WYS160009268 的《建设工程竣工验
收消防备案受理凭证》，载明嘉兴传云已于 2016 年 7 月 26 日经网上备案受理系统进行
了中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目工程竣工验收消防备案。

嘉兴市公安消防支队出具了备案号为 330000WYS160011847 的《建设工程竣工验
收消防备案受理凭证》，载明嘉兴传云已于 2016 年 9 月 19 日经网上备案受理系统进行
了中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）倒班宿舍楼、办公及食堂内部装修工程竣工验
收消防备案。

（e）环保竣工验收

嘉兴经济技术开发区（国际商务区）环境保护局于 2017 年 5 月 2 日出具了《关于
中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目环境保护设施竣工验收意见的函》（嘉开环
建验〔2017〕3 号），认为项目基本落实了环评报告及批复的有关要求。

B.嘉兴园区一期（南区）项目

（a）建设用地规划许可

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 6 月 11 日核发的编号为

                             69
               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

地字第 330401201510026 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下：

     用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司
用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目
用地位置： 东至发源路，南至樱花路，西至纺工路，北至余新河
用地性质： 物流仓储用地
用地面积： 102,017 平方米

（b）建设工程规划许可

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 9 月 30 日核发的编号为
建字第 330401201510048 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

     建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司
建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目
建设位置： 余新路南
                  总建筑面积 87,844.51 平方米（其中地上 87,708.24 平方米，地下 136.27
建设规模：
                  平方米）

2016 年 8 月 9 日，建筑规模调整为总建筑面积 88,832.11 平方米（其中地上 88,695.84
平方米，地下 136.27 平方米）。

2017 年 5 月 15 日，调整内容为取消了门卫 3 建设。调整后建设规模：总建筑面积
88,805.74m2，其中地上 88,669.47 m2，地下 136.27m2。

（c）竣工证明

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为
31400120170823101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为
31400120170823102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为
31400120170823103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为

                                70
           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

31400120170823104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为
31400120170823105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为
31400120170823106 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为
31400120170823107 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为
31400120170823108 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

（d）消防竣工验收

根据嘉兴市公安消防支队于 2017 年 7 月 26 日出具的编号为嘉公消竣备字〔2017〕
第 0001 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007000NYS170001，
经嘉兴市公安消防支队审查后，认为中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目土建及
仓库配套用房局部内装修建设工程的备案材料齐全，依法核发备案凭证。

（e）环保竣工验收

嘉兴经济技术开发区（国际商务区）环境保护局于 2018 年 7 月 10 日出具《关于中
国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目噪声和固体废物污染防治设施竣工环境保护验
收意见的函》（嘉开环建验〔2018〕10 号），认为该项目基本落实了环评报告及环评批
复中的噪声、固体废物主要环保措施和要求。验收专家组于 2018 年 5 月 26 日出具了
《中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目环境保护验收专家组意见》，验收专家组
认为该项目已经具备环境保护设施竣工验收条件。

C.嘉兴园区二期（东区）项目

                        71
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（a）建设用地规划许可

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 6 月 2 日核发的编号为地
字第 330401201610015 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下：

    用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司
用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目
用地位置： 东至双溪路，西至商务大道绿化带，南至花溪路，北至站南路绿化带
用地性质： 物流仓储用地
用地面积： 57,485.6 平方米

（b）建设工程规划许可

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 9 月 29 日核发的编号为
建字第 330401201610046 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

    建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司
建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目
建设位置： 商务大道东
              总建筑面积 65,599.69 平方米，其中地上 65,366.64 平方米，地下 233.05
建设规模：
              平方米。

（c）竣工证明

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为
31400120180427101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为
31400120180427102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为
31400120180427103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为
31400120180427104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

                             72
               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为
31400120180427105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为
31400120250228102），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务
网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工验
收备案已办结。

（d）消防竣工验收

根据嘉兴市公安消防支队于 2017 年 12 月 25 日出具的编号为嘉经开公消竣备字
〔 2017 〕 第 0083 号 的 《 建 设 工 程 竣 工 验 收 消 防 备 案 凭 证 》 ， 备 案 编 号 为
33007203NYS170083，嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，确认中国智能骨干
网浙江嘉兴二期（东区）项目建设工程备案材料齐全，依法核发备案凭证。

（e）环保竣工验收

嘉兴传云未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通局
于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目无需办理环境保护部
门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施，按
时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、运
营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。

由三位环保验收专家、工程建设单位（项目公司）、监测单位（浙江楚迪检测技术
有限公司）和验收报告编制单位（杭州元诚环境技术有限公司）组成的验收工作组（简
称“验收工作组”）于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传云物联网技术有限公司中国智
能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该项目
符合竣工环境保护验收条件。该验收文件已于杭州环保科技咨询有限公司官方网站
（http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验收文
件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统
完成备案。

D.嘉兴园区二期（西区）项目

                              73
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（a）建设用地规划许可

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 6 月 2 日核发的编号为地
字第 330401201610014 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下：

    用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司
用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目
用地位置： 东至商务大道绿化带，西至沈家汇支河流，南至花溪路，北至站南路
用地性质： 物流仓储用地
用地面积： 69,432.4 平方米

（b）建设工程规划许可

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 11 月 2 日核发的编号为
建字第 330401201610054 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

    建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司
建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目
建设位置： 商务大道西
                总建筑面积 39,121.10 平方米，其中地上 38,885.41 平方米，地下 235.69
建设规模：
                平方米。

（c）竣工证明

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为
31400120180606101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为
31400120180606102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为
31400120180606103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为
31400120250228103），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务
网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工验

                               74
               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

收备案已办结。

（d）消防竣工验收

根据嘉兴市公安消防支队经济开发区大队于 2018 年 3 月 30 日出具的编号为嘉经
开公消竣备字〔2018〕第 0021 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为
33007203NYS180021，经嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，认为中国智能骨
干网浙江嘉兴二期（西区）项目建设工程备案材料齐全，依法核发备案凭证。

（e）环保竣工验收

嘉兴传云未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通局
于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目无需办理环境保护部
门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施，按
时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、运
营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。

验收工作组于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传云物联网技术有限公司中国智能骨
干网浙江嘉兴二期（西区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该项目符合
竣 工 环 境 保 护 验 收 条 件 。 该 验 收 文 件 已 于 杭 州 环 保 科 技 咨 询 有 限 公 司 官 方 网站
（http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验收文
件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统
完成备案。

2）嘉兴传祥项目：嘉兴园区三期（西区）项目

（a）建设用地规划许可

嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 2 月 20 日核发的编号为
地字第 330401201710009 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下：

     用地单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司
用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目
                  东至规划沈家汇河、西至智能骨干网一期用地、南至樱花南路、北至余
用地位置：
                  新河
用地性质： 物流仓储用地
用地面积： 114,777.5 平方米

                                  75
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（b）建设工程规划许可

嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 1 日核发的编号为建
字第 330401201710030 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

    建设单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司
建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目
              东至规划沈家汇河、西至智能骨干网一期用地、南至樱花南路、北至余
建设位置：
              新河
              总建筑面积 123,114.34 平方米（其中地上 122,900.16 平方米，地下 214.18
建设规模：
              平方米）

（c）竣工证明

嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为
31400120180830101 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为
31400120180830102 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为
31400120180830103 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为
31400120180830104 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为
31400120180830105 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为
31400120180830106 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为

                            76
               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

31400120180830107 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为
31400120180830108 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为
31400120180830109 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，
同意备案”。

（d）消防竣工验收

根据嘉兴市公安消防支队经济开发区大队于 2018 年 5 月 17 日出具的编号为嘉经
开公消竣备字〔2018〕第 0029 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为
33007203NYS180029，嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，确认中国智能骨干
网浙江嘉兴三期（西区）项目土建及内装修建设工程备案材料齐全，依法核发备案凭证。
该项目抽查结果为合格。

（e）环保竣工验收

嘉兴传祥未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通局
于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目无需办理环境保护部
门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施，按
时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、运
营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。

验收工作组于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传祥物联网技术有限公司中国智能骨
干网浙江嘉兴三期（西区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该项目符合
竣 工 环 境 保 护 验 收 条 件 。 该 验 收 文 件 已 于 杭 州 环 保 科 技 咨 询 有 限 公 司 官 方 网站
（http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验收文
件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统
完成备案。

（2）已取得的其他合规手续

                                77
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1）嘉兴传云项目

针对除关键合规手续外的其他合规手续，嘉兴传云项目已取得立项备案、环境影响
评价批复、施工许可、规划验收等其他合规手续，具体如下：

A.中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目

（a）立项备案

嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2014 年 6 月 20 日核发了《嘉兴市开发区企业投
资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2014〕16 号），具体情况如下：

    项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司
建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴项目
               嘉兴经济技术开发区，东至规划河道，南至樱花路，西至纺工路，北至
拟建地址：
               新嘉禾路
项目所属行业： 仓储业
建设起止年限： 2014-6 到 2016-12
            总投资：90,000 万元，其中固定资产投资：86,400 万元（土建 50,000；
项目总投资： 设备 9,000；安装 7,000；工程建设其他费用 17,400；预备费 3,000），建
            设期利息 3,600 万元
            项目拟新征土地约 317.4 亩（其中第一期约 163 亩），总建筑面积约 13.57
主要建设内容及规模（生 万平方米，总投资 90,000 万元，项目建成后将成为基于大数据、网络金
产能力）： 融、信息服务、云计算等技术平台的新型工业仓储物流基地，项目成熟
            运营后预计年新增产值 95,000 万元，利税 6,000 万元。

嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2014 年 9 月 11 日核发了《嘉兴市开发区企业投
资项目变更通知书》（嘉开经发备案〔2014〕16 号），具体情况如下：

                                  78
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    项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司
建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴（北区）项目
               嘉兴经济技术开发区，东至规划河道，南至余新路，西至纺工路，北至新
拟建地址：
               嘉禾路。
项目所属行业： 仓储业
建设起止年限： 2014-11 到 2016-2
            总投资：45,000 万元，其中固定资产投资：43,500 万元（土建 25,000；设
项目总投资： 备 6,500；安装 2,000；工程建设其他费用 9,000；预备费 1,000），建设
            期利息 1,500 万元。
            项目一期北区拟新征土地约 163 亩，建筑面积约 10 万平方米，总投资
主要建设内容及规模（生 45,000 万元，项目建成后将成为基于大数据、网络金融、信息服务、云计
产能力）： 算等技术平台的新型工业仓储物流基地。项目一期北区地块成熟运营后
            预计年新增销售收入约 100,000 万元，新增税收约 3,600 万元。
            原中国智能骨干网浙江嘉兴一期项目为北区地块和南区地块共 317.4 亩
            整体备案，但由于近期对北区地块的规划设计方案做了调整，建设内容
            有所变更，同时南区地块的规划设计方案还未最终确定。故需对项目的
项目变更内容： 备案进行变更。备案变更的主要内容为：此次备案的范围调整为中国智
            能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目，对用地面积 163 亩，同时调整建设
            内容和总投资。南区地块再另行备案。
            准予变更。

（b）环境影响评价批复

嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2014 年 10 月 8 日出具了《关于中国智
能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目环境影响报告表审查意见的函》
                             （嘉环分建函〔2014〕
71 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作
为项目建设和环境管理的依据。项目占地面积 108,600 平方米，总建筑面积约 96,228.44
平方米。

（c）施工许可

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 5 月 5 日核发的《建筑工
程施工许可证》（经 330403201505050101），具体情况如下：

                                  79
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    建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司
工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目
建设地址： 嘉兴市经济技术开发区纺工路与余兴路交汇
建设规模： 94,556 m2
勘察单位： 浙江省工程物探勘察院
设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司
施工单位： 中国建筑第六工程局有限公司
监理单位： 浙江荣阳工程监理有限公司
合同工期： 2015 年 3 月 1 日~2015 年 12 月 31 日

（d）规划验收

嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 9 月 13 日核发了《浙江省建设工程规
划核实确认书》（浙规核字第 330401201610039 号），具体情况如下：

建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司
建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目
建设位置： 三环西路东侧、桐乡大道北侧
               总建筑面积 95,584.14 平方米（其中地上 95,584.14 平方米，地下 0 平方
建设规模：
               米）
建设工程规划许可证号： 建字第 330401201510002 号

根据嘉兴传云的确认，上述证载建设位置与中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）
项目实际所在地址不一致，系为登记人员录入信息错误原因所致，项目已完成规划验收
导致无法修改地址，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目地址以《不动产权证书》
所载为准，且该等信息录入错误并不影响项目的规划验收。

B．中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目

（a）立项备案

嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2015 年 5 月 25 日核发了《嘉兴市开发区企业
投资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2015〕8 号），具体情况如下：

                               80
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    项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司
建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目
               嘉兴经济技术开发区，东至发源路、南至樱花南路、西至纺工路、北至余
拟建地址：
               新河
项目所属行业： 仓储业
建设起止年限： 2015-11 到 2017-8
            总投资：45,000 万元，其中固定资产投资：44,000 万元（土建 14,000；
项目总投资： 设备 15,000；安装 3,500；工程建设其他费用 10,500；预备费 1,000），
            建设期利息 1,000 万元
            中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目用地面积约 153 亩，计划总
            投资 45,000 万元，全部为天猫商超定制，将满足天猫商超业务的多 SKU、
主要建设内容及规模（生 多品类合单的一体化、自动化运营及面积要求，规划建设 2 栋双层物流
产能力）： 周转库、1 栋自动高架库及 1 栋配套用房，总建筑面积约 9 万 m2。本项
            目成熟运营后预计年新增销售收入约 200,000 万元，新增税收约 3,300 万
            元。

（b）环境影响评价批复

嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2015 年 6 月 15 日出具了《关于中国智
能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目环境影响报告表审查意见的函》
                             （嘉环分建函〔2015〕
35 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作
为项目建设和环境管理的依据。项目总用地面积 102,017 平方米，总建筑面积约 88,583
平方米。

（c）施工许可

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 12 月 8 日核发的《建筑
工程施工许可证》（经 330403201512080101），具体情况如下：

    建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司
工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目
建设地址： 嘉兴市经开区纺工路与余兴路交汇
建设规模： 87,844.51 m2
勘察单位： 浙江省工程物探勘察院
设计单位： 苏州设计研究院股份有限公司
施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司
监理单位： 浙江荣阳工程监理有限公司
合同工期： 2015 年 10 月 30 日~2016 年 12 月 30 日

                                  81
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2016 年 9 月 22 日，建筑规模调整为总建筑面积 88,832.11 平方米。

经核查，2017 年取消建设门卫 3 后，《建筑工程施工许可证》未进行变更。但经
法律顾问现场踏勘以及浙江菜鸟、杭州传欣的确认，本项目未实际建成门卫 3，且截至
目前嘉兴一期（南区）项目所在地亦不存在门卫 3。

（d）规划验收

嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 21 日核发了《浙江省建设工程规
划核实确认书》（浙规核字第 330401201710031 号），具体情况如下：

建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司
建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目
建设位置： 纺工路东、樱花南路北
               总建筑面积 88,681.06 平方米（其中地上 88,544.79 平方米，地下 136.27
建设规模：
               平方米）
建设工程许可证号： 建字第 330401201510048 号

C．中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目

（a）立项备案

嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2016 年 5 月 19 日核发了《嘉
兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2016]34 号），具体情况如下：

    项目法人： 嘉兴传云物联网技术有限公司
项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目
               嘉兴经济技术开发区，东至规划双溪路，南至规划余兴路，西至商务大
拟建地址：
               道绿化带，北至站南路绿化带
项目所属行业： 仓储业
建设起止年限： 2016-9 到 2018-7
               总投资：22,500 万元，其中固定资产投资：16,800 万元（土建 10,200；
项目总投资： 设备 1,500；安装 3,500；工程建设其他费用 780；预备费 820），建设
               期利息 620 万元，铺底流动资金 5,080 万元
               中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目用地面积 57,485.6 平方米；
建设内容及规模： 总建筑面积 68,051 平方米，规划建设两栋两层仓库及 1 栋配套楼、1 栋
               动力中心、2 栋门卫。

（b）环境影响评价批复

嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2016 年 7 月 7 日出具了《关于中国智能
骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目环境影响报告表审查意见的函》
                            （嘉环分建函〔2016〕
44 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作

                                 82
              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

为项目建设和环境管理的依据。项目用地面积 57,485.6 平方米，总建筑面积约 68,051 平
方米。

（c）施工许可

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 11 月 18 日核发的《建筑
工程施工许可证》（330411201611180101），具体情况如下：

      建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司
工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目
                嘉兴经济技术开发区，站南路以南、商务大道东侧、余兴路以北、双溪
建设地址：
                路以西
建设规模： 65,599.69 平方米
勘察单位： 浙江省工程物探勘察院
设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司
施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司
监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司
合同工期： 426 天

（d）规划验收

嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 2 月 6 日核发了《浙江省建设工程规划
核实确认书》（浙规核字第 330401201810005 号），具体情况如下：

建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司
项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目
建设位置： 商务大道东、站南路南、规划双溪路西、余兴路北
                总建筑面积 65,642.48 平方米（其中地上 65,409.43 平方米，地下 233.05
建设规模：
                平方米）
建设工程许可证号： 建字第 330401201610046 号

D．中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目

（a）立项备案

嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2016 年 5 月 19 日核发了《嘉
兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2016]33 号），具体情况如下：

                                83
             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

    项目法人： 嘉兴传云物联网技术有限公司
项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目
               嘉兴经济技术开发区，东至商务大道绿化带，南至余兴路，西至沈家汇
拟建地址：
               河，北至新嘉禾路
项目所属行业： 仓储业
建设起止年限： 2016-9 到 2018-7
               总投资：26,000 万元，其中固定资产投资：19,500 万元（土建 7,800；
项目总投资： 设备 8,550；安装 2,200；工程建设其他费用 400；预备费 550），建设
               期利息 500 万元，铺底流动资金 6,000 万元
               中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目用地面积 69,432.4 平方米；
建设内容及规模： 总建筑面积 38,462.8 平方米，规划建设两栋自动高架仓库及 1 栋动力
               中心、2 栋门卫

（b）环境影响评价批复

嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2016 年 7 月 7 日出具了《关于中国智能
骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目环境影响报告表审查意见的函》
                            （嘉环分建函〔2016〕
43 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作
为项目建设和环境管理的依据。项目用地面积 69,432.4 平方米，总建筑面积约 38,462.8
平方米。

（c）施工许可

嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 12 月 7 日核发的《建筑
工程施工许可证》（330411201612070101），具体情况如下：

    建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司
工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目
               嘉兴经济技术开发区，站南路以南、商务大道西侧、余兴路以北、双溪
建设地址：
               路以西
建设规模： 39,121.1 平方米
勘察单位： 浙江省工程物探勘察院
设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司
施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司
监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司
合同工期： 426 天

（d）规划验收

嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 10 日核发了《浙江省建设工程规
划核实确认书》（浙规核字第 330401201810013 号），具体情况如下：

                                 84
             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司
项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目
建设位置： 站南路南、商务大道西
建设规模： 39,141.47 平方米
建设工程许可证号： 建字第 330401201610054 号

2）嘉兴传祥项目：中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目

针对除关键合规手续外的其他合规手续，嘉兴传祥项目已取得立项备案、环境影响
评价批复、施工许可、规划验收等其他合规手续，具体如下：

（a）立项备案

嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2017 年 1 月 10 日核发了《嘉
兴市开发区外商投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2017]5 号），具体情况如下：

    项目单位 嘉兴传祥物联网技术有限公司
项目名称 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目
项目代码 2017-330400-59-03-000901-000
               嘉兴经济技术开发区，东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能骨干
拟建地址
               网项目用地，北至余新河
建设起止年限： 2017-3 到 2018-9
项目总投资： 6,058 万美元
项目股权结构： 菜鸟嘉兴控股有限公司 100%控股
               项目总用地面积 114,777.5 平方米，总建设面积约 123,015 平方米，包
主要建设内容及规模：
               括三栋仓库，一幢配套楼，一幢动力中心，一栋宿舍楼及自行车库等。

（b）环境影响评价批复

嘉兴市环境保护局于 2017 年 5 月 15 日出具了《关于中国智能骨干网浙江嘉兴三期
（西区）项目环境影响报告表审查的意见》（嘉（经开）环建〔2017〕7 号），原则同
意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作为项目建设和环
境管理的依据。项目用地面积 114,777.5 平方米，总建筑面积 123,015 平方米。

（c）施工许可

嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 23 日核发的《建筑工
程施工许可证》（330411201706230201），具体情况如下：

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    建设单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司
工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目
              嘉兴经济技术开发区，东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能骨干
建设地址：
              网项目用地，北至余新河
建设规模： 123,114.34 平方米
勘察单位： 浙江省工程物探勘察院
设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司
施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司
监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司
合同工期： 486 天

（d）规划验收

嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 7 月 16 日核发了《浙江省建设工程规划
核实确认书》（浙规核字第 330401201810022 号），具体情况如下：

建设单位（个人）： 嘉兴传祥物联网技术有限公司
项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目
建设位置： 樱花南路南
建设规模： 123,092.54 平方米
建设工程许可证号： 33040120170030

（3）其他合规手续未取得或不完备情况

经管理人及法律顾问核查，不动产项目以下关于其他合规手续缺失或不完备的情
况不影响项目权属合法有效转移及持续稳定运营，具体如下：

1）嘉兴传云项目

A.中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目

（a）用地预审意见

嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术开
发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复函》，
确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网浙江嘉兴
一期（北区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证
书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。

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（b）建设用地批准书

嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术
开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复
函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江嘉兴
一期（北区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证
书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。

（c）节能审查

嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）
项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定，固定资
产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一）年综合能
源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），
或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然气消费量
100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二）年综合能
源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至
500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方
米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填写节
能登记表；实行备案制的固定资产投资项目按照项目所在地省级人民政府有关规定进行
节能评估和审查。同时，根据项目投资建设时适用的《浙江省实施办法》（2014 修正）的规定，年综合能源消费总量一千吨标准煤以下的固定
资产投资项目，应当填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，
但根据其提供的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 2025 年度
的用电量为 3,345,650 千瓦时，折合约为 411.10 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶
段的耗电量亦不满一千吨标准煤，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，
但根据嘉兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投
资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能
源消费量不满 1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独
进行节能审查，亦无需填写节能登记表。

根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据

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《浙江省实施办法》
                      《浙江省发改委关于进一步加强固定
资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不满
1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智能
骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目（项目备案名称为中国智能骨干网浙江嘉兴项目），
符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉
兴传云已取得嘉兴经济技术开发区经济发展局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案
通知书》
（嘉开经发备案[2014]16 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，
在项目备案时未能提供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴
传云的确认，截至尽调基准日，嘉兴传云尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何行政
监管措施或被要求承担任何法律责任。

（d）节能验收

嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）
项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投入
生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记表备
案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理节能登
记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目无需办理节能验收手续。

（e）选址意见书

嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）
项目投资建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007）》（简称“《城乡规划法
（2007）》”）第三十六条的规定，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项
目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应
当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定以外的建设项目不需要申请选址
意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目已完成备案，并以出让方式取得国
有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的需要申请选址意见书的情形，因
此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。

B.中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目

（a）用地预审意见

嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续。嘉兴市自然资源和规划局经济技术开发区

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分局于 2025 年 1 月 8 日出具了《关于的复函》，确
认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见和建设用地批准书，且项目已取
得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证书，产权和建设合法、
清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。

（b）建设用地批准书

嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。嘉兴市自然资源和规划局经济技术开发
区分局于 2025 年 1 月 8 日出具了《关于的复函》，
确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见和建设用地批准书，且项目已
取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证书，产权和建设合法、
清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。

（c）节能审查

嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）
项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定，固定资
产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一）年综合能
源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），
或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然气消费量
100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二）年综合能
源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至
500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方
米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填写节
能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供的电费缴纳
凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 2025 年度的用电量为 1,477,671 千瓦
时，折合约为 181.50 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量亦不满 200 万
千瓦时，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据嘉兴传云的说明，
其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项目节能审查和碳排放
评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消费量不满 1,000 吨标
准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节能审查，亦无需填

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写节能登记表。

根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据
《浙江省实施办法》
                      《浙江省发改委关于进一步加强固定
资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不满
1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智能
骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不
存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区经济发展局核发
的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2015〕8 号），未出现
因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分析文件并未影响
项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，截至尽调基准日，嘉兴传云尚未
因此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。

（d）节能验收

嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）
项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投入
生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记表备
案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理节能登
记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目无需办理节能验收手续。

（e）选址意见书

嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）
项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需要
有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报
送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定
以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目已
完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的
需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。

C.中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目

（a）用地预审意见

嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术开

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发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复函》，
确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网浙江嘉兴
二期（东区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证
书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。

（b）建设用地批准书

嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术
开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复
函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江嘉兴
二期（东区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证
书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。

（c）节能审查

嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）
项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定，固定资
产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一）年综合能
源消费量3,000吨标准煤以上（含3,000吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），或
年电力消费量500万千瓦时以上，或年石油消费量1,000吨以上，或年天然气消费量100万
立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二）年综合能源消费
量1,000至3,000吨标准煤（不含3,000吨，下同），或年电力消费量200万至500万千瓦时，
或年石油消费量500至1,000吨，或年天然气消费量50万至100万立方米的固定资产投资
项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填写节能登记表。根据嘉
兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供的电费缴纳凭证，中国智能骨
干网浙江嘉兴二期（东区）项目2025年度的用电量为1,088,600千瓦时，折合约为133.80
吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量亦不满200万千瓦时，根据项目投资
建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据嘉兴传云的说明，其未就本项目填写节
能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发
展和改革委员会令第31号），年综合能源消费量不满1,000吨标准煤的固定资产投资项
目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节能审查，亦无需填写节能登记表。

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根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据
《浙江省实施办法》
                      《浙江省发改委关于进一步加强固定
资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不满
1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智能
骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不
存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区（国际商务区）
发展改革局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案〔2016〕
34 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分
析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉兴传云尚未因
此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。

（d）节能验收

嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）
项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投入
生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记表备
案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理节能登
记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目无需办理节能验收手续。

（e）选址意见书

嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）
项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需要
有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报
送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定
以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目已
完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的
需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。

D.中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目

（a）用地预审意见

嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术开
发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复函》，
确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网浙江嘉兴
二期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证
书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。

（b）建设用地批准书

嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术
开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复
函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江嘉兴
二期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证
书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。

（c）节能审查

嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）
项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定，固定资
产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一）年综合能
源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），
或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然气消费量
100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二）年综合能
源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至
500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方
米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填写节
能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供的电费缴纳
凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 2025 年度的用电量为 874,840 千瓦
时，折合约为 107.40 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量亦不满 200 万
千瓦时，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据嘉兴传云的说明，
其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项目节能审查和碳排放
评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消费量不满 1,000 吨标
准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节能审查，亦无需填
写节能登记表。

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            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据
《浙江省实施办法》
                      《浙江省发改委关于进一步加强固定
资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不满
1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智能
骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不
存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区（国际商务区）
发展改革局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案〔2016〕
33 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分
析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉兴传云尚未因
此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。

（d）节能验收

嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）
项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投入
生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记表备
案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理节能登
记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目无需办理节能验收手续。

（e）选址意见书

嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）
项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需要
有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报
送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定
以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目已
完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的
需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。

2）嘉兴传祥项目：中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目

（a）用地预审意见

嘉兴传祥未就本项目取得用地预审手续。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术开
发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复函》，
确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网浙江嘉兴
三期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证
书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。

（b）建设用地批准书

嘉兴传祥未就本项目取得建设用地批准书。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术
开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复
函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江嘉兴
三期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证
书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。

（c）节能审查

嘉兴传祥未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）
项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》的规定，年综合能
源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负
责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自
行决定。根据项目投资建设时适用的《浙江省实施办法》
（2014 修正），年综合能源消费总量一千吨标准煤以下的固定资产投资项目，应当填写
节能登记表。根据嘉兴传祥的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供的电费缴
纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 2025 年度的用电量为 2,030,762 千
瓦时，折合约为 249.50 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量亦不满一千
吨标准煤，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据嘉兴传祥的说
明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项目节能审查和碳
排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消费量不满 1,000 吨
标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节能审查，亦无需
填写节能登记表。

根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据
《浙江省实施办法》
                      《浙江省发改委关于进一步加强固定

                        95
            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不满
1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传祥的中国智能
骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不
存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传祥已取得嘉兴经济技术开发区（国际商务区）
发展改革局核发的《嘉兴市开发区外商投资项目备案通知书》（嘉开发改备案〔2017〕
5 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分
析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传祥的确认，嘉兴传祥尚未因
此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。

（d）节能验收

嘉兴传祥未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）
项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投入
生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记表备
案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理节能登
记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目无需办理节能验收手续。

（e）选址意见书

嘉兴传祥未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）
项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需要
有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报
送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定
以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目已
完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的
需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。

综上所述，基金管理人和法律顾问认为，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目已取得能
够实现权属合法有效转移、保障该项目持续稳定运营的全部合规文件。不动产项目符
合《审核关注事项指引》第十二条相关规定。嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目的关键手
续齐备、合法有效，能够实现不动产项目合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运
营。同时，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目已办理立项备案、环境影响评价批复、施工
许可、规划验收等其他合规手续。除上述已披露的其他合规手续未取得或不完备情况

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外，不动产项目不存在其他应当取得而未取得的影响项目权属合法有效转移、合法稳
定运营的合规手续，且该等其他合规手续未取得或不完备的情况不影响项目权属合法
有效转移及持续稳定运营。

4、土地使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限

（1）嘉兴传云项目

1）嘉兴园区一期（北区）项目

根据嘉土告字经开[2013]15 号的国有建设用地使用权挂牌出让公告、《国有建设用
地使用权挂牌出让须知》及 2014 年 1 月 16 日菜鸟网络科技有限公司（简称“菜鸟网
络”）与嘉兴市公共资源交易中心签署的《成交确认书》，编号经开 2013-46 号地块由
菜鸟网络经招标拍卖挂牌出让取得。2014 年 1 月 24 日，菜鸟网络与嘉兴市国土资源局
就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2013-46 号宗地签订《国有建设用地使用权出让合同》
（合同编号：3304012014A21209），约定出让土地面积为 108,540.3 平方米，出让价款
为人民币 87,374,942 元，出让宗地的平面界址为东至规划河道、南至余兴路、西至纺工
路、北至新嘉禾路，出让宗地的用途为物流仓储用地。2014 年 3 月 24 日，嘉兴传云、
菜鸟网络与嘉兴市国土资源局签署《关于 3304012014A21209 号合同受让人名称变更补
充协议》，土地使用权受让人名称变更为嘉兴传云物联网技术有限公司，嘉兴传云承接
前述合同项下权利和义务。菜鸟网络与嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。

嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目取得国有土地使用证的情况
参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不
动产项目合规性”部分。

2）嘉兴园区一期（南区）项目

根据嘉土告字经开[2015]01 号公告及 2015 年 3 月 6 日嘉兴传云与嘉兴市公共资源
交易中心签署的《成交确认书》，编号经开 2015-1 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌
出让取得。2015 年 3 月 20 日，嘉兴传云与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区
的编号为经开 2015-1 号宗地签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
3304012015A21203），约定出让土地面积为 102,017 m2，出让价款为人民币 84,776,127
元，出让宗地的平面界址为东至发源路、南至樱花路、西至纺工路、北至余新河，出让
宗地的用途为物流仓储用地。嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。2017 年 11 月

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            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

13 日，嘉兴传云与嘉兴市国土资源局签署《关于（合
同号 3304012015A21203）补充协议》，嘉兴传云同意嘉兴市国土资源局收回占用嘉兴
传云取得的面积 2,660.6 平方米土地，剩余面积 99,356.4 平方米。

嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目取得国有土地使用证的情况
参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不
动产项目合规性”部分。

3）嘉兴园区二期（东区）项目

根据嘉土告字经开[2016]1 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告及 2016 年
3 月 28 日嘉兴传云与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编号
经开 2016-2 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 4 月 6 日，嘉兴传云
与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2016-2 号宗地签订《国有建设
用地使用权出让合同》
         （合同编号：3304012016A21207），约定出让土地面积为 57,485.6
平方米，出让价款为人民币 49,265,159 元，出让宗地的平面界址为东至规划双溪路，南
至规划余兴路，西至商务大道绿化带，北至站南路绿化带，出让宗地的用途为物流仓储
用地。嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。

嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目取得国有土地使用证的情况
参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不
动产项目合规性”部分。

4）嘉兴园区二期（西区）项目

根据嘉土告字经开[2016]1 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告及 2016 年
3 月 28 日嘉兴传云与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编号
经开 2016-1 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 4 月 7 日，嘉兴传云
与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2016-1 号宗地签订《国有建设
用地使用权出让合同》
         （合同编号：3304012016A21206），约定出让土地面积为 69,432.4
平方米，出让价款为人民币 59,503,567 元，出让宗地的平面界址为东至商务大道绿化带，
南至余兴路，西至沈家汇河，北至新嘉禾路，出让宗地的用途为物流仓储用地。嘉兴传
云已足额缴付土地使用权出让价款。

嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目取得国有土地使用证的情况

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参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不
动产项目合规性”部分。

（2）嘉兴传祥项目：嘉兴园区三期（西区）项目

根据嘉土告字经开[2016]13 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告及 2016
年 12 月 6 日嘉兴传祥与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编
号经开 2016-22 号地块由嘉兴传祥经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 12 月 9 日，嘉兴
市国土资源局与嘉兴传祥就坐落于嘉兴经济开发区编号为经开 2016-22 号宗地的土地
签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3304012016A21223），约定出让土
地面积为 114,777.5 平方米，出让价款为人民币 79,311,253 元，出让宗地的平面界址为
东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能骨干网项目用地，北至余新河，出让宗地的
用途为物流仓储用地。嘉兴传祥已足额缴付土地使用权出让价款。

嘉兴传祥就中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目取得国有土地使用证的情况
参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不
动产项目合规性”部分。

综上所述，管理人及法律顾问认为，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目通过挂牌出让的
方式合法取得建设用地使用权。嘉兴传云持有的中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）
项目的国有建设用地使用权至 2064 年 04 月 02 日、中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南
区）项目的国有建设用地使用权至 2065 年 05 月 22 日、中国智能骨干网浙江嘉兴二期
（东区）项目的国有建设用地使用权至 2066 年 06 月 16 日、中国智能骨干网浙江嘉兴
二期（西区）项目的国有建设用地使用权至 2066 年 06 月 17 日；嘉兴传祥持有的中国
智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目的国有建设用地使用权至 2067 年 02 月 09 日。

5、土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况

（1）嘉兴传云项目

嘉 兴 传 云 项 目 取 得 的 编 号 分 别 为 地 字 第 330401201410030 号 、 地 字 第
330401201510026 号、地字第 330401201610015 号和地字第 330401201610014 号的《建
设用地规划许可证》载明用地性质为物流仓储用地；取得的编号分别为浙（2017）嘉开
不动产权第 0045578 号、浙（2017）嘉开不动产权第 0067404 号和浙（2018）嘉开不动
产权第 0035558 号的《不动产权证书》载明用途为仓储用地/仓储，取得的浙（2025）嘉

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开不动产权第 0000851 号的《不动产权证书》载明用途为仓储用地/仓储，车棚，配套用
房。

经核查，嘉兴传云已于 2025 年 9 月 26 日与杭州菜鸟供应链管理有限公司（简称
“杭州菜鸟”）签署编号为“ZL-125-2025-11048/ZL-125-2025-11046”的《房屋租赁合
同》，约定租赁期限为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租赁位置为菜鸟网络嘉
兴物业物流园区 1~10 号仓库及附属用房。根据《房屋租赁合同》的约定，嘉兴传云将
嘉兴传云项目整体出租给杭州菜鸟使用，并由杭州菜鸟按《房屋租赁合同》的约定支付
租金。根据《房屋租赁合同》的约定，租赁用途为仓库。

基于上述的《房屋租赁合同》约定的租赁用途符合嘉兴传云项目的使用性质，嘉兴
传云项目的实际用途与规划用途及其权证所载用途相符。

     （2）嘉兴传祥项目

嘉兴传祥项目取得的编号为地字第 330401201710009 号的《建设用地规划许可证》
载明用地性质为物流仓储用地；取得的编号为浙（2025）嘉开不动产权第 0000853 号的
《不动产权证书》载明用途为物流仓储用地/仓储，车棚，配套用房。

经核查，嘉兴传祥已于 2025 年 9 月 26 日与杭州菜鸟供应链管理有限公司（简称
“杭州菜鸟”）签署编号为“ZL-125-2025-11050”的《房屋租赁合同》，约定租赁期限
为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租赁位置为菜鸟网络嘉兴物流园区 11~13 号
仓库及附属用房。根据《房屋租赁合同》的约定，嘉兴传祥将嘉兴传祥项目整体出租给
杭州菜鸟使用，并由杭州菜鸟按《房屋租赁合同》的约定支付租金。根据《房屋租赁合
同》的约定，租赁用途为仓库。

基于上述的《房屋租赁合同》约定的租赁用途符合嘉兴传祥项目的使用性质，嘉兴
传祥项目的实际用途与规划用途及其权证所载用途相符。

     6、经营资质取得情况、经营资质期限、有效性及存续期展期安排

嘉兴传云和嘉兴传祥仅从事仓库租赁业务，故除了营业执照外，无需取得其他单独
的经营资质。

     7、其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件
取得情况

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经基金管理人及计划管理人核查，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取
得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，不存在对嘉兴传云项目、嘉兴传祥项
目的资产、项目公司股权等转让或相关资产处置设定的相关限制条件、特殊规定、约定，
故不涉及其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件。

特别的，经管理人及法律顾问核查，不动产项目所涉及的投资协议等有关法律文件
（简称“投资文件”）存在投资强度和税收强度指标要求，不涉及产能要求等其他经济
指标约束条件。投资文件中未明确约定违反投资或税收的具体违约责任，但协议约定了
“违约方应承担相应的违约责任”。投资文件签署方为菜鸟网络科技有限公司（简称“菜
鸟网络”），根据合同相对性，投资协议仅对菜鸟网络具有约束力，若涉及违约责任也
仅需由菜鸟网络承担。浙江菜鸟或项目公司未作为投资协议的签署方，浙江菜鸟和项目
公司均不受投资协议的约束，无需承担投资协议下的违约责任（如有）。原始权益人将
项目公司股权转让予不动产基金投资的资产支持专项计划后，项目公司、资产支持专项
计划和不动产基金亦不受投资协议的约束，无需承担投资协议下的违约责任（如有）。
相关投资文件具体情况如下：

2011 年 11 月 30 日，嘉兴国际商务区管理委员会与阿里巴巴（中国）有限公司签
署了《阿里巴巴(华东)电子商务物流中心项目投资协议》（简称“《投资协议》”）；
2013 年 11 月 29 日，嘉兴国际商务区管理委员会、阿里巴巴（中国）有限公司与菜鸟
网络科技有限公司签署了《阿里巴巴(华东)电子商务物流中心项目投资协议(补充协议)》
（简称“《补充协议》”），约定阿里巴巴（中国）有限公司将《投资协议》中的权利
义务转让给菜鸟网络科技有限公司；2015 年 6 月 18 日，经过嘉兴国际商务区管理委员
会与菜鸟网络科技有限公司双方协商，签署了《中国智能骨干网【嘉兴】项目投资合作
协议》（简称“《合作协议》”）。

根据上述《投资协议》《补充协议》《合作协议》的规定，菜鸟网络对嘉兴项目的
运营的投资强度和税收强度等经济指标约束和相关承诺如下：

（1）嘉兴传云对嘉兴传云项目的投资总额不低于 1.5 亿美元；

（2）一期项目完成建设后运营第 3 年起，项目公司及其他入园企业可实现年税收
总和不低于 8000 万人民币。

以上协议中未明确约定未达成上述指标的违约责任。管理人就上述投资额度、税收

                       101
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要求的具体核查情况如下：

    （1）就投资总额而言，根据浙江菜鸟提供的土地购买凭证所载金额合计约 2.87 亿
元人民币以及建安竣工决算报告所载金额合计为 7.51 亿元人民币，两项合计约为 10.38
亿元人民币，已达到投资总额不低于 1.5 亿美元的指标；

    （2）就年总税收要求而言，2019 年至 2025 年，项目公司及其他入园企业在嘉兴
园区的年平均总纳税金额已超过 8000 万人民币，已满足上述协议中规定的税收金额要
求。

     8、其他合规事项

    不涉及。

（三）未入池资产情况

    不涉及。

（四）共用资产情况

    不涉及。

（五）资产转让

     1、原始权益人转让不动产项目是否获得了合法有效的授权以及外部有权机构审
批

    就项目公司及 SPV 股权转让事宜，原始权益人唯一股东浙江菜鸟于 2025 年 8 月 1
日出具《浙江菜鸟供应链管理有限公司关于杭州传欣物联网技术有限公司开展基础设施
公募 REITs 的股东决定》，同意杭州传欣作为原始权益人，以项目公司持有的嘉兴物业
资产作为底层不动产项目开展本项目及专项计划的申报、注册、发行工作，同意将其持
有的项目公司 100%的股权向专项计划及本项目转让，并同意为发行本项目之目的对项
目公司及其持有的嘉兴物业资产进行重组（如需）。

     2、有关法律法规以及协议文件对不动产项目土地使用权、资产、项目公司股
权、特许经营权、经营收益权的转让限制情况以及主管部门或者相关权利方明确同意

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转让的证明

（1）Alibaba Group Holding Limited（简称“阿里巴巴集团”）系香港联合交易所
有限公司（简称“联交所”）主板上市公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（简称“《香港上市规则》”）第 15 项应用指引，阿里巴巴集团将其现有集团
全部或部分资产或业务在其他地方分拆作独立上市（简称“分拆上市”）须呈交联交所
审批。2026 年 3 月 13 日，联交所上市委员会向阿里巴巴集团出具书面通知，同意阿里
巴巴集团根据《香港上市规则》第 15 项应用指引进行本次分拆上市，附条件豁免严格
遵守《香港上市规则》第 15 项应用指引第 3（f）段项下有关本次分拆上市的保证配额
的适用规定，并保留撤回和修改该等同意和豁免的权利。

（2）根据对杭州传欣 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告、嘉兴传云 2026 年 4 月
23 日的企业信用报告、嘉兴传祥 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告以及原始权益人、
项目公司提供的截至尽调基准日正在履行的融资合同及担保合同（详见法律意见书附件
一）的查阅以及杭州传欣、嘉兴传云及嘉兴传祥的确认，就项目公司股权转让，相关协
议的规定和限制及获取的同意如下：

嘉兴传云与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行于 2024 年 5 月 30 日签署《项
目融资贷款合同》（合同编号：HTU330618500FBWB2024N0001）。根据《项目融资贷
款合同》第十条第三款的规定，嘉兴传云发生承包、托管（接管）、股份制改造、减少
注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组等情形，债权人认为可能危及《项目
融资贷款合同》合同项下债权安全的，债权人有权根据《项目融资贷款合同》第十条第
四款行使停止发放贷款、补充贷款发放和支付的条件、根据约定变更贷款支付方式等一
项或几项权利。债权人中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20
日出具书面同意，同意嘉兴传云在《提前还款、解除抵押/账户监管、股权转让的申请函》
中提到的提前还款申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 10 个工作日内协助
解除抵押申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 3 个工作日内协助解除账户监
管申请以及股权转让的申请。

基于上述，除上述限制条件（或特殊规定、约定）外，从法律法规、政策规定、投
资管理等角度，相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。

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（六）资产到期移交

1、土地使用权期限

经核查，嘉兴传云项目的国有建设用地使用权均为招标拍卖挂牌出让取得，期限分
别于 2064 年 4 月 2 日、2065 年 5 月 22 日、2066 年 6 月 16 日和 2066 年 6 月 17 日到
期，嘉兴传祥项目的国有建设用地使用权为招标拍卖挂牌出让取得，期限于 2067 年 2
月 9 日到期。

2、土地使用权续期安排

根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城市
房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）及
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修订）的规定，
非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前
一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以
续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使
用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准
的，土地使用权由国家无偿收回。

针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和不动产
资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大会审
议并负责实施。

3、土地出让合同中的相关约定

                表 2-1-6：土地出让合同中资产到期移交相关约定

项目名称 土地出让合同中的相关约定
中 国 智 能 骨 干 第二十五条 本合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用本合同项下宗
网嘉兴一期（北 地的，应当至迟于届满前一年向出让人提交续期申请书，除根据社会公共利益需要
区）项目 收回本合同项下宗地的，出让人应当予以批准。
中 国 智 能 骨 干 住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期。
网嘉兴一期（南 出让人同意续期的，土地使用者应当依法办理出让、租赁等有偿用地手续，重新签
区）项目 订出让、租赁等土地有偿使用合同，支付土地出让价款、租金等土地有偿使用费。
中国智能骨干
网嘉兴二期（东 第二十六条 土地出让期限届满，土地使用者申请续期，因社会公共利益需要未获
区）项目 批准的，土地使用者应当交回国有土地使用证，并依照规定办理国有建设用地使用
中 国 智 能 骨 干 权注销登记，国有建设用地使用权由出让人无偿收回。出让人和土地使用者同意本
网嘉兴二期（西 合同项下宗地上的建筑物、构筑物及其附属设施，按本条第（一）项约定履行：
区）项目 （一）由出让人收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，并根据收回时地上建筑

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项目名称 土地出让合同中的相关约定
        物、构筑物及其附属设施的残余价值，给予土地使用者相应补偿；
        （二）由出让人无偿收回地上建筑物、构筑物及其附属设施。

        第二十七条 土地出让期限届满，土地使用者没有申请续期的，土地使用者应当交
中国智能骨干
        回国有土地使用证，并依照规定办理国有建设用地使用权注销登记，国有建设用地
网嘉兴三期（西
        使用权由出让人无偿收回。本合同项下宗地上的建筑物、构筑物及其附属设施，由
区）项目
        出让人无偿收回，土地使用者应当保持地上建筑物、构筑物及其附属设施的正常使
        用功能，不得人为破坏。地上建筑物、构筑物及其附属设施失去正常使用功能的，
        出让人可要求土地使用者移动或拆除地上建筑物、构筑物及其附属设施，恢复场地
        平整。

4、土地使用权不申请续期情形下相关资产的移交和处置安排

目前不动产资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作
出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不
确定性。

若不动产资产土地使用权临近到期前，项目公司作为土地使用权人对其续期被土地
主管部门要求支付高昂的土地出让金，或承担额外不具有可行性的条件等不利情形，导
致基金份额持有人大会决策不对土地使用权进行续期，基金管理人应就移交和处置不动
产资产事宜取得基金份额持有人大会的授权。特别地，在本次不动产项目的评估测算中，
评估机构未考虑不动产项目在土地到期后的剩余残值。

5、基金合同到期后相关资产移交和处置安排

（1）基金合同对于基金存续期的约定

自基金合同生效之日起 42 年为本基金的存续期。

（2）基金到期后相关资产的处置安排

如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。基
金管理人将组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。基金财
产清算程序如下：

1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；2）对基金财产
和债权债务进行清理和确认；3）对基金财产进行会计核算和变现；4）制作清算报告；
5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律
意见书；6）将清算报告报中国证监会备案并公告；7）对基金剩余财产进行分配。

                       105
            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

6、不动产项目的土地使用权被政府强制收回的情形

根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在
土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相
关法规规定的要求进行评估。如上述情形发生，基金管理人将根据届时情况按照法律法
规及基金合同的要求，对回购价款的支付条件、回购价款与不动产项目估值之间的关联
性、对投资者收益的影响等内容进行信息披露，必要时将召开基金份额持有人大会决策。

7、风险揭示和风险缓释措施

（1）风险揭示

在本项目招募说明书“第一部分”之“二、风险因素”已进行风险揭示如下：

“土地使用权到期、被征用或收回的风险：

根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城市
房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）及
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修正）的规定，
非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前
一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以
续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使
用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准
的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有
权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用
者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者
未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支
付任何补偿。

嘉兴园区一期（北区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2064 年 4
月 2 日，嘉兴园区一期（南区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2065
年 5 月 22 日，嘉兴园区二期（东区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为
2066 年 6 月 16 日，嘉兴园区二期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期
日为 2066 年 6 月 17 日，嘉兴园区三期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权
到期日为 2067 年 2 月 9 日，自基金合同生效之日起 42 年为本基金的存续期，存在于不

                        106
           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

动产基金到期前不动产资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前不动产资产所在地
的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操
作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若因发生土地使用权
到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件等，或发生土地使用权申请
续期未获批准被收回、或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金不足以覆盖
不动产项目估值或弥补经营损失的情况，可能影响本基金的收益水平。”

（2）风险缓释措施

1）本次评估测算未考虑不动产项目的残值

在本次评估测算中，评估机构未考虑不动产项目的残值。截至 2026 年 3 月 31 日，
两个项目土地使用权剩余使用年期短于建筑物剩余经济耐用年限，本次评估测算中，评
估机构设定不动产资产的收益年期与土地使用权剩余使用年期一致，土地到期后假设建
筑物残值为 0。

2）基金管理人将持续跟踪土地使用权相关政策变化

目前，不动产资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作
出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不
确定性。基金管理人将持续跟踪当地土地使用权政策变化情况，如有明确的土地使用权
相关政策出台且对本项目土地使用权续期有重大影响，基金管理人将及时分析相关政策
的影响并进行信息披露。

3）基金管理人将拟定适当的到期处置方案

针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和不动产
资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大会审
议并负责实施。

针对基金合同到期的情况，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，根
据法律法规的规定和基金合同的约定专业审慎地处置基金财产，并尽快完成剩余财产的
分配。

                       107
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（七）项目公司基本情况

1、嘉兴传云物联网技术有限公司

（1）嘉兴传云的基本情况

1）项目公司基本信息

                   表 2-1-7：嘉兴传云基本信息
         法定代表
项目公司名称 成立日期 注册资本 注册地址 经营范围
          人
                                            物联网络软件和物流网络技术的研
                                            究、设计、开发与制作，销售自产产
                                  浙江省嘉兴
嘉兴传云物联 品，并提供相关技术咨询与技术服
              2014 年 03 20,900 万元 市 经 济 技 术
网技术有限公 方如远 务。仓储服务，仓储物流设备的销售。
              月 10 日 人民币 开发区纺工
司 自有房屋租赁、物业管理服务。（依
                                  路 4698 号
                                            法须经批准的项目，经相关部门批准
                                            后方可开展经营活动）

2）嘉兴传云股权结构及股东情况

截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司嘉兴传云的 100%股权由原始权益人杭州传欣持
有。杭州传欣的控股股东浙江菜鸟亦为本基金的运营管理机构，嘉兴传云的实际控制人
为阿里巴巴集团。相关参与机构具体法律关系图如下：

                            108
              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

                    图 2-1-3：项目公司股权结构图

3）嘉兴传云历史沿革

嘉兴传云成立于 2014 年 3 月，项目公司股权历史上因菜鸟境内架构调整和项目融
资等安排发生过多次变更，具体变更情况如下：

 2014 年 3 月 10 日，菜鸟网络科技有限公司设立嘉兴传云，注册资本为 5,000
      万元

 2017 年 1 月 5 日，股东由菜鸟网络科技有限公司变更为浙江菜鸟

 2017 年 4 月 11 日，增资 14,900 万元，注册资本由 5,000 万元变更为 19,900 万
      元

 2018 年 8 月 1 日，股东由浙江菜鸟变更为杭州新流极光投资咨询有限公司

 2024 年 3 月 15 日，增资 1,000 万元，注册资本由 19,900 万元变更为 20,900 万
      元

                             109
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 2025 年 7 月 8 日，股东由杭州新流极光投资咨询有限公司变更为杭州传欣物
      联网技术有限公司

4）嘉兴传云治理结构与组织架构

根据嘉兴传云公司章程，嘉兴传云的治理结构为：公司不设股东会；公司不设董事
会，设一名董事，经股东委派产生，该董事可以兼任公司经理；公司不设监事会，设监
事 1 人，经股东委派产生；公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘；公司的法定代
表人由经理担任。

（2）财务会计制度和财务管理制度

嘉兴传云未独立设置财务会计部门或财务人员团队，由菜鸟集团财务统一负责，且
按照菜鸟集团统一的财务会计制度和财务管理制度进行独立的会计核算。

（3）资产独立性和财务独立性

嘉兴传云资产权属清晰，且由嘉兴传云控制和占用，嘉兴传云的资产不存在被原始
权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。

经核查，嘉兴传云已独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情况，嘉兴传云依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务，
并按照企业会计准则的规定编制财务报表并定期进行财务报表的审计。

在公募 REITs 发行后，嘉兴传云设财务负责人一名，由基金管理人指定人员担任。
嘉兴传云所有收支均纳入独立账套核算，不存在与其他企业共用银行账户、资金混同的
情况，具备财务独立性。

（4）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利

嘉兴传云合法且完全持有不动产所有权的情况参见本招募说明书“第二部分 不动
产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不动产项目合规性”部分。

（5）资信情况

截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传云物联网技术有限公司近 3 年及一期不存在重大
违法违规记录，未发生过重大安全生产事故。关于自身运营情况项目公司已出具《嘉兴
传云物联网技术有限公司关于开展不动产投资信托基金的承诺函》，承诺“嘉兴传云物
联网技术有限公司近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大

                        110
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违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。

经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理总
局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家
税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用
中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询
系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至
2026 年 7 月 3 日，嘉兴传云物联网技术有限公司未被列入前述网站列明的失信被执行
人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。

     （6）嘉兴传云的运营管理安排

本基金首次发售后，本基金将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的
载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的
控制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定
主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟作为运营管理机
构负责嘉兴传云项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而
免除。

不动产基金设立后，嘉兴传云在满足业务实际需求的前提下，按照精简、高效原则
配置人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由该董事担任。项目公司法定代
表人、董事、监事、财务负责人，均由基金管理人指定人员担任。浙江菜鸟为不动产基
金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的 REITs 运营管理统筹团队，该团队主要
管理人员均为嘉兴传云项目原运营管理负责人员，具备项目全周期运营管理经验，将继
续负责不动产项目的日常运营与管理，保障项目运营的连续性与稳定性。本基金设立前
后，项目公司的运营模式不发生实质变化，满足不动产项目和不动产基金的正常运作需
要。

具体安排请见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“二、运营
管理安排”。

     2、嘉兴传祥物联网技术有限公司

     （1）嘉兴传祥的基本情况

     1）嘉兴传祥基本信息

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                   表 2-1-8：嘉兴传祥基本信息
         法定代表
项目公司名称 成立日期 注册资本 注册地址 经营范围
          人
                                     物联网络软件和物流网络技术的研究、
                               浙江省嘉
                                     设计、开发、制作与销售，并提供相关
嘉兴传祥物联 兴市经济
           2016 年 09 12,000 万元 技术咨询与技术服务，仓储服务，仓储
网技术有限公 方如远 技术开发
           月 22 日 人民币 物流设备的批发，自有房屋租赁、物业
司 区千红路
                                     管理（依法须经批准的项目，经相关部
                               228 号
                                     门批准后方可开展经营活动）

2）嘉兴传祥股权结构及股东情况

截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司嘉兴传祥的 100%股权由原始权益人杭州传欣持
有。杭州传欣的控股股东浙江菜鸟亦为本基金的运营管理机构，嘉兴传祥的实际控制人
为阿里巴巴集团。相关参与机构具体法律关系图如下：

                   图 2-1-4：项目公司股权结构图

3）嘉兴传祥历史沿革

嘉兴传祥成立于 2016 年 9 月，项目公司股权历史上因菜鸟境内架构调整和项目融

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资等安排发生过多次变更，具体变更情况如下：

 2016 年 9 月 22 日，菜鸟嘉兴控股有限公司（Cainiao Jiaxing Holding Limited）
      设立嘉兴传祥，注册资本为 3,300 万美元

 2017 年 8 月 22 日，减资 1,300 万美元，注册资本由 3,300 万美元变更为 2,000
      万美元

 2018 年 3 月 13 日，股东由菜鸟嘉兴控股有限公司变更为浙江菜鸟供应链管理
      有限公司，注册资本由 2,000 万美元变更为 13,721 万元

 2018 年 6 月 5 日，减资 1,721 万元，注册资本由 13,721 万元变更为 12,000 万
      元

 2018 年 8 月 1 日，股东由浙江菜鸟变更为杭州新流极光投资咨询有限公司

 2025 年 7 月 8 日，股东由杭州新流极光投资咨询有限公司变更为杭州传欣物
      联网技术有限公司

4）嘉兴传祥治理结构与组织架构

根据嘉兴传祥公司章程，嘉兴传祥的治理结构为：公司不设股东会；公司不设董事
会，设一名董事，经股东委派产生，该董事可以兼任公司经理；公司不设监事会，设监
事 1 人，经股东委派产生；公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘；公司的法定代
表人由经理担任。

（2）财务会计制度和财务管理制度

嘉兴传祥未独立设置财务会计部门或财务人员团队，由菜鸟集团财务统一负责，且
按照菜鸟集团统一的财务会计制度和财务管理制度进行独立的会计核算。

（3）资产独立性和财务独立性

嘉兴传祥资产权属清晰，且由嘉兴传祥控制和占用，嘉兴传祥的资产不存在被原始
权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。

经核查，嘉兴传祥已独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情况，嘉兴传祥依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务，
并按照企业会计准则的规定编制财务报表并定期进行财务报表的审计。

                              113
            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

在公募 REITs 发行后，嘉兴传祥设财务负责人一名，由基金管理人指定人员担
任。嘉兴传祥所有收支均纳入独立账套核算，不存在与其他企业共用银行账户、资金
混同的情况，具备财务独立性。

（4）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利

嘉兴传祥合法且完全持有不动产所有权的情况参见本招募说明书“第二部分 不动
产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不动产项目合规性”部分。

（5）资信情况

截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传祥物联网技术有限公司近 3 年及一期不存在重大
违法违规记录，未发生过重大安全生产事故。关于自身运营情况项目公司已出具《嘉兴
传祥物联网技术有限公司关于开展不动产投资信托基金的承诺函》，承诺“嘉兴传祥物
联网技术有限公司近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大
违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。

经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理总
局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家
税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用
中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询
系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至
2026 年 7 月 3 日，嘉兴传祥物联网技术有限公司未被列入前述网站列明的失信被执行
人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。

（6）嘉兴传祥的运营管理安排

本基金首次发售后，本基金将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的
载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的
控制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定
主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟作为运营管理机
构负责嘉兴传祥项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而
免除。

不动产基金设立后，嘉兴传祥在满足业务实际需求的前提下，按照精简、高效原则
配置人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由该董事担任。项目公司法定代

                        114
             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

表人、董事、监事、财务负责人，均由基金管理人指定人员担任。浙江菜鸟为不动产基
金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的运营管理统筹团队，该团队主要管理人员
均为嘉兴传祥项目原运营管理负责人员，具备项目全周期运营管理经验，将继续负责不
动产项目的日常运营与管理，保障项目运营的连续性与稳定性。本基金设立前后，项目
公司的运营模式不发生实质变化，满足不动产项目和不动产基金的正常运作需要。

具体安排请见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“二、运营
管理安排”。

（八）不动产项目经营模式

嘉兴园区历史期和预测期均采用依托菜鸟供应链服务业务的关联方整租模式。现行
租约为嘉兴传祥和嘉兴传云分别与承租方杭州菜鸟签署的两份《租赁合同》，两份合同
租赁期限均为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租期为 5.3 年，除包含计租面
积、租金单价等信息的商业基本条款不同，两份合同的一般条款基本一致。整租租约详
细请见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“二、不动产项目经营业绩及财务状
况分析”。

1、电商物流与电商仓储

随着电商业务的发展，商户和品牌对物流服务能力要求的不断提升，电商物流行业
从早期简单送货上门的阶段，不断发展迭代。如今，电商物流已发展成为电子商务交易
提供商品仓储、分拣、运输、配送、退换货等全流程服务的供应链体系。其核心目标是
高效连接卖家与消费者，确保商品从订单生成到交付的顺畅运作，同时优化成本与用户
体验。电商物流可根据不同维度进行分类，主要包含以下三种方式：按服务对象可分为
B2C 物流、B2B 物流和 C2C 物流；按运营模式可分为自营物流、第三方物流、众包物
流和跨境物流；按配送时效则分为即时配送、当日/次日达和标准配送。这些分类方式共
同构成了电商物流的多元化服务体系。

由于电商物流业务的特点，电商仓储与一般仓储也存在较大差异，具体表现为：

（1）定位差异

电商仓储以订单履约、快速发货为核心，存储是次要功能。一般仓储（传统仓/工业
仓）以存储、保管、周转为主，发货频率低。

                           115
              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

    （2）订单结构差异

    电商仓储的订单高度分散，SKU8数量多，单次发货数量少，波次拣货、高频出库。
一般仓储整托盘、整箱出入库，SKU 数量少，大批量，以批发、经销商、工厂调拨为主。

    （3）仓内作业流程差异

    电商仓储的仓内作业流程一般包括：入库→质检→上架→波次拣货→复核→打包→
贴面单→分拣→快递交接。一般仓储的仓内作业流程一般包括入库→堆存→整托/整箱
出库→装车。

    （4）建筑与月台使用差异

    电商仓储的月台高频使用，快递车密集往返，需要更多装卸口、更大快递分拣区。
一般仓储的月台使用频率低，重车辆回转，不强调快递区。

    2、依托菜鸟供应链业务的整租模式介绍

    嘉兴园区为菜鸟自建仓储物流园区，园区从选址、建筑与硬件标准、园区内功能规
划等均为满足电商物流服务需求打造。

    （1）快进快出的仓库布局

    通过双层电梯库与连廊联通，提升并行作业与快速流转能力。嘉兴园区包含双层电
梯库等电商适配仓型，配备货梯/升降设施，可支持不同楼层同时开展入库、存储、拣选、
集货与发运等作业，实现“多作业面并行”，更适合电商订单波峰波谷明显、需要在短
时间内集中完成波次出库的场景。同时，园区部分仓库之间设置连廊联通，有利于实现
跨仓区快速调拨、补货与集货，降低园区内搬运与切换成本，在高峰期可通过跨楼层、
跨仓区协同提高整体周转效率。

    （2）支持多 SKU 处理

    库内分拣中心+作业分区，匹配“多品类、小批量、高频出库”。电商履约仓的核
心能力在于多 SKU 订单的快速处理与差错控制。嘉兴园区库内设置分拣作业区域，可
在仓内完成集货、复核、分拣、打包、贴单以及按承运商分区等发运前作业，实现“仓
储+分拨”一体化组织，减少外部中转环节与等待时间。双层电梯库形态也便于在楼层

8SKU（Stock Keeping Unit），即存货量单位， 是商家为商品分配的唯一标识码，用于精细化管理和追踪库存。每
个 SKU 通常由字母、数字或组合构成，代表商品的特定属性（如颜色、尺寸、型号等）。

                              116
            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

之间划分不同的功能区（如存储区、拣选区、打包复核区、异常处理区等），满足电商
仓“多 SKU、波次拣货、滚动出库”的作业组织需求。

     （3）多月台/高频交接适配

                     图 2-1-5 嘉兴园区仓内实景图

满足快递车密集往返的装卸与分拣需求。电商仓储对月台与装卸组织的要求显著高
于传统工业仓，强调“高频交接、并行装卸、快速周转”。嘉兴园区以电商履约组织为
导向，仓库单体多、可形成多点装卸与并行组织能力，并通过库内分拣中心承接快递交
接前的分拣与集货需求，有利于在发运高峰期提升车辆周转效率、降低排队等待。

作为菜鸟集团物流不动产在全国的核心节点之一，嘉兴园区与菜鸟自持并运营的多
数自用型仓储物流园区一样，主要依托菜鸟供应链业务的核心优势，服务电商业务。具
体模式为由浙江菜鸟的关联方整租，并由整租方与终端用户签署《供应链管理服务协议》
后，由整租方向终端用户提供定制化的一揽子供应链管理服务的运营模式。

国内供应链管理服务包括但不限于（a）前端揽收、运输及产品检验；（b）库存储
存、管理及分配；（c）订单履约及分发，包括仓内处理、订单拣货、包装及合包以及配
送。

终端用户可根据自身需求选定所需的服务范围，并可视自身行业定制供应链解决方
案。终端用户多为全国性、区域性的商户，签署的《供应链管理服务协议》多为整体协
议，可使用多区域多个仓库、享受一揽子供应链服务，而非仅限定单个仓库的仓储租赁。

                           117
          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

故整租方根据《供应链管理服务协议》收取的费用，一般无法按照单个仓库，以租赁面
积为单位划分出对应的收入，而是按件计费，收取综合供应链服务费。因此，嘉兴园区
当前的运营模式不属于整租后分租的业务模式。

                 图 2-1-6 业务模式示意图

3、整租模式的商业合理性

目前的整租模式符合整租方、出租方及终端用户的商业利益，具备商业合理性。

对于整租方杭州菜鸟而言，仓储租赁成本占其整体经营成本比较低，商业模式具备
稳定盈利基础。杭州菜鸟业务收入主要来源于境内外供应链服务，2025 年相关业务收
入规模超 500 亿元，仓租总成本占主营成本比例约 5%。杭州菜鸟在采购仓储租赁服务
过程中，始终严格执行市场化比价机制，确保全流程的规范性、透明度与决策独立性。
具体而言，通过引入多家具备资质的供应商参与报价，围绕租金水平、付款方式、服务
标准、违约责任等关键商务条款进行横向比对分析；同时，充分结合区域市场行情、行
业基准数据及内部多维度评审机制（包括财务、法务、运营等专业条线意见），开展综
合评估与审慎决策。该流程有效保障了租赁定价的公允合理，交易条件的市场对标，以
及整体采购行为的合规、透明与独立，切实维护公司利益与资源使用效率。

对于出租方而言，整租能够降低因区域供给增加或市场竞争加剧等因素可能导致短
期换租可能面临的出租率下降及租金下调的经营波动风险。现行租约的租约期 5.3 年，
剩余租赁期限 4.8 年，在承租人持续履约的情况下，能够为项目持续平稳运营提供较强
保障。根据仲量联行出具的《浙江省嘉兴市仓储物业市场调研报告》及提供的持续市场
跟踪数据，以嘉兴园区为例，项目所在城市嘉兴市因 2024 年大量的新项目涌入给嘉兴
非保税高标物流地产市场带来了一定的去化压力，截至 2026 年第一季度末，嘉兴市物
流仓储市场空置率约 26.6%。截至 2026 年第一季度末，南湖区高标仓项目市场受部分

                       118
           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

项目短期租户调整等因素影响，全区整体市场平均空置率上行至约 22%的水平。嘉兴园
区受益于整租模式及承租人关联方菜鸟集团作为中国领先的电子商务供应链解决方案
提供商的行业竞争优势，预计在现行租约期内均保持 100%的出租率及稳定增长的租金
收入。

从终端用户视角来看，商家通过签订《供应链管理服务协议》，可获得定制化供应
链管理服务，有效提升供应链运转效率，实现更优化的库存管理，更快的履约，从而提
升用户满意度。以嘉兴园区最大的终端用户天猫超市为例，截至 2026 年 3 月末，天猫
超市使用面积占园区总面积的 33.20%。嘉兴园区是天猫超市江浙沪区域前置仓，在这
里实现了仓储、分拣、包装、配送等一系列物流服务。天猫超市通过淘宝 APP 提供日
用品、快消品和普通商品，并提供当日或次日达服务。

                图 2-1-7 嘉兴园区仓内实景图

4、终端用户的黏性及稳定性

嘉兴园区历史运营期合作过的终端用户包括阿里巴巴集团内部终端用户和外部终
端用户。

1）内部终端用户的黏性及稳定性

内部终端用户包括天猫超市电商自营品牌和使用面积占比不超过 4%的关联服饰品
牌。内部终端用户与外部终端用户的业务模式类似，按件计费、收取综合供应链服务费
的定价水平相当，但基于集团业务协同、长期历史合作等原因，内部终端用户具备天然
的黏性及稳定性。嘉兴园区自运营以来，天猫超市的使用面积一直维持在 30%以上。

嘉兴园区在建设前即已明确其作为天猫超市华东中心仓的重要地位，园区的选址、
建筑与硬件标准、园区内功能规划等均充分考虑了天猫超市的使用需求。此外，嘉兴园
区的自动化设备中较大比例也是为天猫超市使用。截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟集团已

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            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

在嘉兴园区累计投入了自动化设备资产原值共计含税 3.3 亿元。高度的需求贴合及大量
的固定资产投入，也使得内部终端用户保持较高黏性及稳定性。

2）外部终端用户的黏性及稳定性

菜鸟供应链业务依托覆盖全国的仓储资源、干线运输和同城配送能力，结合技术和
网络能力，为品牌和商家提供全渠道端到端供应链管理解决方案。全渠道包括线上各个
电商品牌及线下的超市门店。技术和网络能力帮助商家打通物流和商流（订单、合同、
交易等商业活动）系统，让整个供应链的交易、物流、资金、信息实现全部互联。

嘉兴园区服务的外部终端用户品牌近 200 家，按消费品类别分类包括小家电、消费
电子、食品、美妆、服饰、潮玩、个人护理、家庭清洁用品及健康保健品牌。

外部终端用户包括多家世界 500 强电器品牌，多家新兴科技品牌、知名美妆品牌和
行业领先的饮用水/饮料品牌等。广泛的客户覆盖以及服务不同类型消费品牌的能力是
整租模式下嘉兴园区具备长期稳定运营条件的核心因素。

以上多数核心外部终端用户合作时间均在 3 年以上，平均合作时间为 8 年，最长合
作时间已达 11 年。鉴于菜鸟供应链为客户提供仓配一体化解决方案、联合物流科技为
客户定制化设计和提供自动化设备+数智化物联网升级方案，故客户合作黏性极高。

5、租金定价公允性

仓储是菜鸟面向品牌及商家提供全渠道、端到端供应链管理解决方案的重要服务之
一。当前国内电商物流市场持续迭代升级，而锁定物流网络核心枢纽与配送节点的仓储
资源，仍是决定电商物流行业竞争格局的关键因素。菜鸟作为中国领先的电子商务供应
链解决方案提供商，需持续且大规模的租用仓储物流面积，其中包括菜鸟自建的物流园
区及外部物流园区。

虽然自建物流园区在选址、建筑标准和面积需求等方面往往更匹配菜鸟国内供应链
业务需求，但自建物流园区的面积目前仍低于菜鸟供应链业务的租赁需求。为了确保菜
鸟核心供应链业务的竞争优势并优化资源使用效率，杭州菜鸟在采购仓储租赁服务时均
执行市场化比价流程，确保租赁行为的公允性与独立性。

以嘉兴园区已签署的两份租约为例，前序租约的起始租金按面积加权平均为 0.92
元/平方米/天，在前序租约签署前，菜鸟聘请第三方机构提供了市场租金调研报告，该

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                   中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

报告显示，截至 2017 年第一季度，可比项目市场化租金在 0.86-0.96 元/平方米/天。现
行租约的起始租金按面积加权平均为 0.87 元/平方米/天。根据仲量联行（北京）房地产
资产评估咨询有限公司出具的市场调研报告，截至 2025 年第四季度末，嘉兴市南湖区
市场租金为 0.80-1.00 元/平方米/天。现行租约签署日期距离 2025 年第四季度末时间较
短，租约定价严格遵循市场化原则，定价依据主要包括同期周边可比物流仓储项目有效
租金水平、项目所在区域仓储物流市场供给趋势，结合杭州菜鸟面向终端用户的供应链
服务收费定价，并综合考量整租租赁面积大、单一租户稳定性强、租约期限长等商业因
素确定。现行租约租金定价一方面充分保障了租金水平的公允性，同时，有效支撑了杭
州菜鸟为终端客户提供供应链服务的市场竞争力。关于续租安排，根据现行租约及运营
管理服务协议的约定，在现行租约到期前两年启动续租意愿沟通程序，若杭州菜鸟不续
租，需提前 9 个月出具书面告知函，否则租约自动续期；每次自动续期期限不低于 3 年，
续租租金及相关条件原则上不低于同期市场水平。

      此外，为确保关联交易合理性，浙江菜鸟制定了《浙江菜鸟供应链管理有限公司关
联交易管理制度》。该制度要求公司或子、分公司关联交易应当定价公允、决策程序合
规、信息披露规范。公司的各个内部部门共同负责评估关联交易条款，保障定价公允。

      6、整租模式的可持续性

      阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体9，在中国的零售商业业务主要由淘宝和天
猫组成，它们已成为中国消费者日常生活的重要组成部分。阿里巴巴集团成立菜鸟集团
的初衷是为了解决“双十一”期间，快递爆仓、配送延迟、包裹丢失等严重影响用户体
验的电商物流行业痛点。菜鸟集团设立以来，国内供应链业务迅速扩张，首先为天猫超
市提供服务，随后将服务范围扩展至其他外部终端用户。经过多年的发展，菜鸟集团已
发展为覆盖全球 200 多个国家和地区的物流网络，具备行业领先的数字化与自动化能
力，为全球品牌、商家及消费者提供端到端的智能供应链与物流解决方案的全球领先的
电商物流与物流科技公司。

      菜鸟集团作为中国领先的电子商务供应链解决方案提供商，需持续且大规模的租用
仓储物流面积。相比第三方租赁的仓储物流园区，菜鸟集团自建物流园区在选址、建筑
标准和功能规划方面更匹配菜鸟业务需求。

9 根据易观的数据，按截至 2026 年 3 月 31 日止 12 个月期间的 GMV 计算。

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            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

嘉兴园区自运营以来，一直采用整租模式即由浙江菜鸟的关联方整租后向终端用户
提供包括仓储在内的一揽子供应链管理服务的运营模式。上述模式从菜鸟供应链业务及
终端用户需求角度，均具备商业合理性及可持续性。具体分析如下：

（1）原始权益人及其关联方在区域内的网点布局和未来规划

基于前述菜鸟供应链业务的发展与布局，仓储物流园区是供应链解决方案中重要的
组成元素，菜鸟在全国范围内各大省会城市和重要物流节点区位中建设并运营足够覆盖
其供应链履约范围的物流园区，是其稳定提供供应链解决方案的重要支撑。因此，原始
权益人及其关联方在嘉兴以外的长三角区域比如上海、杭州和南京等城市持有并运营着
其他仓储物流园区。但由于其他长三角仓储物流园区的建筑面积多数小于 20 万平方米，
无法满足中心仓要求的大规模，仅作为城市仓满足供应链业务对特定城市范围的业务覆
盖。故仅有本不动产项目被定位为华东区中心仓，除了满足特定城市范围的供应链业务
外，也担负着整个华东片区货物调拨的重要功能。

除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构和/或其实际
控制的关联方于不动产项目所在的城市嘉兴市内未投资或管理与不动产项目存在竞争
关系的其他同类资产。上述主体目前亦无在嘉兴市新增拿地建设仓储物流园区的计划。

（2）不动产项目在菜鸟网点布局中的重要性

嘉兴园区是菜鸟长三角供应链网络中的核心枢纽，承担中心仓功能，承接沪杭甬及
长三角城市群的核心仓储与分拨，向终端用户提供集中处理、储存、发货、货物调拨分
配等供应链服务。截至 2026 年 3 月 31 日，园区内存储的货物包括快消品、美妆品、小
家电、服饰等多种品类，仅天猫超市 SKU 就超过 5 万个，是菜鸟在长三角地区最大的
自建仓储物流园区。

（3）中国电商行业的发展

电子商务的兴起及繁荣是促进仓储物流行业高速发展的动力，并带动第三方物流业
进一步扩大仓储物流需求。2020 至 2025 年中国实物商品网上零售额从 9.76 万亿元上升
至 13.09 万亿元，年均复合增长率达 6.0%。与此同时，电子商务在零售行业中占据日益
重要的地位，2025 年实物商品网上零售额占零售行业总收入的比重为 26.1%，伴随经济
稳定健康发展，未来其占比或将继续提升。

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                     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

             图 2-1-8 中国实物商品网上零售额及其在零售行业中的占比（2020-2025 年）

     14 40%

     12 35%
                               27.2% 27.6% 26.5%
            24.9% 26.1% 30%
     10 24.5%
                                                                      25%
      8
                                                                      20%
      6
                                                                      15%
      4
                                                                      10%
      2 5%
             9.8 10.8 12.0 13.0 12.8 13.1
      0 0%
            2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年

                    实物商品网上零售额（左轴，万亿元） 在零售行业占比（%）

资料来源：仲量联行

          嘉兴园区所在的南湖区作为嘉兴市中心城区，现代商贸业繁荣发展，叠加辐射全城
的配送半径和临近上海市的区位优势，区域内吸引较多电子商务和第三方物流企业落户。

          （4）菜鸟集团供应链管理的行业领先优势

          菜鸟集团成立于 2015 年，是全球领先的电商物流与物流科技公司。截至 2026 年 3
月 31 日，公司主要业务包括国际物流、国内物流和科技与其他服务。菜鸟集团业务及
行业领先优势详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“三、原始权益人控股股
东”之“（九）菜鸟集团介绍”。

          （5）阿里巴巴集团电商业务的行业领先优势

          阿里巴巴集团是一家聚焦电商和云计算的全球科技公司，为商家、品牌、零售商提
供数字化基础设施、物流设施、效率工具以及全域营销覆盖，助力其开展营销、销售，
并与消费者互动，还为企业提供领先的云基础设施和服务，及协同办公能力，支持其数
字化转型和业务增长。

          阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体10，在中国的零售商业业务主要由淘宝和天
猫组成，它们已成为中国消费者日常生活的重要组成部分。借助阿里巴巴集团的产品和

10 根据易观的数据，按截至 2026 年 3 月 31 日止 12 个月期间的 GMV 计算。

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          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

供应链能力以及物流履约网络能力，消费者可以在有吸引力的价位上享受到各种各样的
高质量产品和服务，以及满足消费者不同需求的多种物流配送服务。阿里巴巴集团在电
商行业的领先竞争优势有助于嘉兴园区保持稳定的租赁需求。

（6）菜鸟与阿里巴巴集团电商生态的战略协同关系

阿里巴巴集团成立菜鸟集团的初衷是为了解决“双十一”期间，快递爆仓、配送延
迟、包裹丢失等严重影响用户体验的电商物流行业痛点。菜鸟集团设立以来，国内供应
链业务迅速扩张，首先为天猫超市提供服务，随后将服务范围扩展至其他外部终端用户。
经过多年的发展，菜鸟集团已发展为覆盖全球 200 多个国家和地区的物流网络，具备行
业领先的数字化与自动化能力，为全球品牌、商家及消费者提供端到端的智能供应链与
物流解决方案的全球领先的电商物流与物流科技公司。

此外，菜鸟集团目前作为阿里巴巴集团全资物流子公司，与集团内电商业务的协同
将持续加强。菜鸟集团是阿里巴巴集团电商生态中的重要环节，其物流履约和供应链效
率提升了平台时效、消费者体验和商家效率。菜鸟集团为阿里巴巴集团电商平台（例如
速卖通、淘宝、天猫、天猫国际及天猫淘宝海外等）的商家量身定制创新服务，以满足
其复杂的物流需求。以天猫超市为例，菜鸟集团通过天猫超市专用仓，为天猫超市管理
遍布 300 多个城市产品类型丰富多样的 6 万多个 SKU，持续多年作为天猫超市最重要
的服务商提供订单当日达或次日达的服务。2025 年，菜鸟供应链业务接入淘宝闪购，为
消费者购买的日用快消品等提供“仓配小时达”服务，进一步体现了阿里巴巴集团电商
业务与菜鸟供应链的协同优势。菜鸟集团利用物联网、物流科技等先进技术，帮助天猫
超市从存储及仓内处理到运输及配送实现各个环节的数字化，增强可视性和可控性，帮
助天猫超市提高运营效率并降低成本，最终助力提升履约速度和消费者体验。

阿里巴巴集团持续加强菜鸟与电商业务协同，促进资源整合和协同发展，有助于保
持菜鸟业务连续性和稳定性，拓展全球物流布局。

7、嘉兴园区的智能化水平

嘉兴园区在菜鸟供应链业务及物流体系中具有重要地位。嘉兴园区的承租方当前累
计投入自动化设备资产原值共计含税 3.3 亿元，用于生产作业运营效率提升。具体自动
化设备类型包括：立体仓库（AS/RS）、交叉带分拣机（全自动供包）、摆轮分拣机、
自动包装、贴单一体机、输送线、提升机（箱式、托盘）等。

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菜鸟供应链已经构建起从工厂到消费者的全链路全渠道供应链网络，为客户提供线
上线下全渠道、厂-仓-末端全链路的供应链服务，凭借丰富多样的资源和服务组合，让
物流完美匹配各种营销商流。为品牌、分销商、社区团购商等，提供多层次、数智、绿
色的供应链服务。

8、运营管理和现金流归集安排

（1）运营管理

为全面提升仓储物流不动产项目的运营管理质效，夯实资产长期保值增值能力，保
障基金份额持有人核心利益，项目公司制定并落地全维度运营策略，具体安排如下：

1）筑牢园区资产运营根基，保障仓储物流设施的合规性、完好性与长期稳定运营，
打造高标准、全周期的仓储供应链服务体系。前置开展租约到期客户的续约维护与仓储
需求深挖工作，做好存量客户续租和定制化仓储解决方案等全流程客户运营管理，持续
维持园区高出租率、高租金收缴率水平，稳步提升资产租金收益与综合回报能力。

2）依托运营管理机构成熟的全国化仓储招商网络与全产业链客户资源体系，深化
与战略级核心客户的长期稳定合作关系，提升核心租户的租约稳定性与合作粘性，充分
发挥战略租户的租约与现金流“压舱石”作用，为园区资产提供长期稳定、可持续的租
金收入与经营性现金流。

3）基金管理人与运营管理机构的运营管理团队建立协同沟通机制，通过召开运营
分析会议、制定年度预算与经营计划、跟踪区域仓储物流市场供需格局变化与租金走势
等方式，动态掌握不动产资产运营情况与区域市场仓储供给变化，保障不动产资产长期
运营能力与区域市场竞争力稳步提升。

4）运营管理机构搭建全周期、一体化的园区运营服务与增值服务体系，通过协助
租户完成仓储场地交付、合规运营备案、设施设备维保对接等入驻全流程支持，联动租
户开展供应链协同优化；通过园区精细化运营管理，持续完善园区配套设施、强化全流
程安全管控、优化园区动线与仓储作业效率，不断提升租户服务体验与园区运营口碑，
打造区域内标杆性仓储物流资产，持续扩大资产在区域供应链市场的品牌影响力与核心
竞争力。

5）依托运营管理机构成熟的仓储物流数字化运营方案，将数字化管理工具覆盖到
安全管理、租户服务、租赁管理、能耗管控、设施维保等业务流程，搭建数字化仓储园

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         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

区管理平台，致力打造园区运营全流程的线上化管控、可视化管理，切实提升资产运营
管理效率、风险防控能力与精细化运营水平。

（2）现金流归集安排

本项目仓储物流不动产资产采用租约期内年度租金固定涨幅的租赁模式，项目运营
收入主要包括仓储物流园区租赁租金、物业管理服务费收入、园区屋顶分布式光伏收入
三大类，各类收入的现金流收缴与归集安排如下：

针对仓储物流园区租赁租金及配套物业管理费，租赁期内租金标准严格按照租约约
定的年度固定涨幅逐年调整，租金与对应物业管理服务费均按季度预收，租户须于每个
缴费周期起始日前，将当期应付款项足额划转至项目公司指定监管账户。

针对园区屋顶分布式光伏相关收入，项目采用固定租金模式出租园区建筑物屋顶资
源，屋顶使用租金按年度预收，承租方须于每个缴费周期起始日前，将当期应付款项足
额划转至项目公司指定监管账户。

9、项目运营未来展望

基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则，主动管理不动产项
目，维护资产资金安全，与运营管理机构各司其职各显所长，努力为基金份额持有人提
供稳定的分红，争取长期的分红增长和资产增值。

（1）现行租约期内，不动产项目延续整租模式。

本基金发行后，不动产项目将延续杭州菜鸟的整租模式。在扩大内需的政策支持下，
嘉兴园区紧邻上海、杭州、苏州、宁波等万亿级消费城市，覆盖长三角高购买力人群与
密集订单源。预计可保持稳定且持续增长的终端需求，为园区提供充足货量基础，保障
出库规模与运营连续性。

（2）持续关注周边市场新增供给及租金变化。

嘉兴园区的续租租金和资产评估价值与嘉兴市仓储物流市场的发展密切相关。基金
运作期内，基金管理人和运营管理机构将持续关注项目所在地仓储物流市场的供需及租
户结构的变化，并进行充分披露。

（3）积极应对续租、换租等影响基金运营的重大事项

根据现行租约及运营管理协议的安排，基金管理人将敦促运营管理机构尽早启动续

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租及续租租金的谈判沟通，为缓释潜在的换租风险预留应对时间。如因整租方经营调整，
导致租赁面积或整租模式发生变化，基金管理人与运营管理机构积极应对变化，通过敦
促整租方支付履约违约金、提前对外招租等方式，缓解运营模式变化对基金运营的影响。
运营管理机构浙江菜鸟具备市场化管理不动产项目并向第三方租户进行租赁的经验与
能力。

（九）重要现金流提供方

1、基本情况

                  表 2-1-9：重要现金流提供方基本情况

公司名称 杭州菜鸟供应链管理有限公司
法定代表人 帅勇
成立日期 2016 年 10 月 27 日
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V424 室
        许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓
        库经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；快递服务（依法须经批准
        的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
        准）。一般项目：软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨
        询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开
        发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息咨询服
        务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；数据处理服务；航空国际货物
        运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；报关业务；商务代
        理代办服务；报检业务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；广告设计、
        代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地
        产租赁；物业管理；食用农产品批发；食用农产品零售；电子产品销售；针纺织
        品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；家用电器销售；照相器
        材及望远镜零售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销
经营范围 售；个人卫生用品销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材
        零售；玩具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；摩
        托车及零配件批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；皮革销售；皮革制品销
        售；钟表销售；乐器批发；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰批
        发；珠宝首饰零售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
        外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品
        批发（象牙及其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；橡
        胶制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化
        工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；建筑材料销售；第一类医
        疗器械销售；第二类医疗器械销售；包装材料及制品销售；租赁服务（不含许可
        类租赁服务）；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；广告发布；装卸搬运；
        再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；纸和纸板
        容器制造；包装服务；洗染服务；服装、服饰检验、整理服务（除依法须经批准
        的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

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             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

2、主营业务情况

截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟为浙江菜鸟的直接全资子公司，是浙江菜鸟下属
最主要的业务流程及运营支持服务平台，开展的核心业务包括：

 国际物流：为客户提供跨境快递、全球供应链及海外本地物流服务。

 国内物流：为客户提供一套可大规模应用于多个行业的端到端标准化供应链解
      决方案，以及若干行业解决方案。

3、经营情况

杭州菜鸟成立于 2016 年，总部位于浙江省杭州市余杭区，是菜鸟集团境内核心业
务运营平台，主要收入为供应链服务收入。杭州菜鸟依托菜鸟体系的资源协同优势，具
备稳定的业务承接能力与现金流创造潜力。

4、财务情况

财务数据方面，2026 年 3 月末，杭州菜鸟总资产规模为 100.64 亿元，以流动资产
为主；从构成情况看，流动资产主要包括货币资金、应收账款及其他应收款，金额分别
为 24.07 亿元、26.77 亿元及 22.59 亿元，占资产总额比例分别为 23.92%、26.60%及
22.44%，资产质量较高。2025 年度及 2026 年 1-3 月，杭州菜鸟营业收入分别为 535.21
亿元、85.82 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 33.23 亿元、8.64 亿元。

5、与原始权益人的关联关系和过往业务合作情况

杭州菜鸟与原始权益人杭州传欣均为浙江菜鸟的全资子公司，存在关联关系。由于
原始权益人目前仅持有嘉兴传云和嘉兴传祥两家项目公司，无其他主营业务，因此杭州
菜鸟与原始权益人的业务合作仅为整租嘉兴园区这一项合作。

6、历史支付义务履行情况

杭州菜鸟于 2024 年 1 月作为承租方整租了嘉兴传云持有的仓储园区面积。租赁合
同已于 2025 年 8 月终止。经核查，合同期内杭州菜鸟已按时履行租金支付义务，收缴
率均为 100%。

杭州菜鸟于 2025 年 9 月作为嘉兴园区一至三期整体承租方，与嘉兴传云和嘉兴传
祥分别签署了租赁合同，租约期限 5.3 年，为正在履行的租约。经核查，现行租约签署
后至 2026 年 3 月 31 日的所有租金支付凭证及嘉兴传云、嘉兴传祥的确认，承租人杭州

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菜鸟已按租赁合同的约定足额支付租金，收缴率均为 100%。

7、资信水平、商业信用、主体评级情况

截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生
产事故。

经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、全国法院
被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、“信用
中国”网站、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场
监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政
部网站、国家税务总局网站，截至 2026 年 7 月 3 日，杭州菜鸟未被列入前述网站列明
的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。

截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资，
无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。

8、重要现金流提供方对租金收入稳定性的影响及风险缓释措施

（1）重要现金流提供方对租金收入稳定性的影响

杭州菜鸟作为整租方对租金收入和租赁面积的影响均为 100%。整租模式的商业合
理性及可持续性请见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”
之“（八）不动产项目经营模式。

（2）重要现金流提供方退租风险的应对措施

杭州菜鸟作为原始权益人的关联方，为保障现金流的稳定性，项目公司、运营管理
机构及基金管理人已制定了如下安排。租约期限方面，根据杭州菜鸟与项目公司签订的
现行租约，租赁期限为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租期为 5.3 年，已有长
期租约基础，可锁定现金流中长期稳定。基金管理人及运营管理机构将在租赁期内持续
跟进租户的经营发展规划与场地使用需求，在现行租约到期前两年启动续租意愿沟通，
如不续租的需提前 9 个月书面告知，否则将自动续租，每次续租期限不低于 3 年，续租
条件原则上不低于市场水平。同时，如租赁期限内发生提前退租（含部分退租）或确定
续租后违约情形的，承租方需赔偿部分或全部租赁面积对应的剩余租赁期限下的租金、
物管费总额的 100%作为违约金。上述续租机制及相关限制性条款安排将进一步提升本

                           129
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项目的租赁稳定性和持续性，以更好的应对潜在的市场波动风险，保障项目存续期平稳
运行。

租金单价公允性方面，已签署的租赁合同中已明确续租定价机制，约定续租条件（租
金、租金增长率等）原则上不低于独立第三方机构所出具的跟踪评估报告和市调报告所
分别出具的市场租金和租金增长率的平均值，该续租定价机制保障交易价格调整的市场
化与公允性。

此外，在基金管理人的监督下，运营管理机构将持续加强运营管理服务能力，努力
提升一体化供应链服务水平，进而提高租户粘性。

（十）行业及竞争情况

根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，项目公司归属于交通运输、仓
储和邮政业（分类代码 G）项下的装卸搬运和仓储业（分类代码 G59）。

仓储物流行业主要通过自建或租赁库房、场地，开展货物储存、保管、装卸搬运及
配送等相关业务，属于基础设施行业范畴。按照国家标准化管理委员会发布的《物流术
语》（GB/T 18354-2006）定义，物流设施是指“具备物流相关功能和提供物流服务的场
所”，具体包括物流园区、物流中心、配送中心，各类运输枢纽、场站港、仓库等。仓
储物流不动产既是商贸流通与物流运行的基础载体，也是保障城市社会经济稳定发展的
基础性、战略性资源。

1、仓储物流行业主要法律法规及政策

（1）国家相关政策

2018 年以来，国家相继出台一系列政策为物流仓储行业的健康快速发展保驾护航，
助力物流行业实现高质量发展。2018 年 12 月国家发改委和交通运输部联合印发《国家
物流枢纽布局和建设规划》，在全国范围内选取 127 个承载城市，建设 212 个国家物流
枢纽，以科学推进国际物流枢纽布局和建设，至 2025 年完成 150 个左右的国家物流枢
纽布局建设。2019 年 3 月国家发改委、交通运输部等 24 个部门联合印发《关于推动物
流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，首次提出要把推动物流高质量发展作为
当前和今后一段时期改善产业发展和投资环境的重要抓手，以物流高质量发展作为加快
推动提升区域经济和国民经济综合竞争力的突破口。2020 年 8 月国家发展改革委等部

                       130
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门发布《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》，强调物流业是支撑国民经济
发展的基础性、战略性、先导性产业。2022 年 5 月国务院办公厅印发《“十四五”现代
物流发展规划》，提出至 2025 年将基本形成现代物流体系，构建“通道+枢纽+网络”
运行体系，物流创新发展能力和企业竞争力显著增强，物流服务质量效率明显提升。2024
年 10 月，自然资源部出台《关于加强自然资源要素保障促进现代物流高质量发展的通
知》，针对已有文件规定不够明确和亟待解决的问题，提出了务实可行的政策举措，增
加物流发展空间供给，加大自然资源要素保障，推进物流用地提质增效，提升要素支撑
服务效能。

上述文件为营造规范的物流行业提供了良好的政策基础，有助于促进物流不动产建
设和功能布局逐渐完善，使得物流行业更好地服务于现代经济转型需求。与此同时，推
动物流降本增效对促进产业结构调整和区域协调发展、培育经济发展新动能、提升国民
经济整体运行效率具有重要意义，有利于畅通物流全链条运行，推动物流行业进入转型
升级新时期。

此外，政策支持为电子商务发展提供了优越的环境，加快了电商平台的健康发展，
也促进了电商物流配套设施的快速发展。2018 年 1 月国务院办公厅出台的《关于推进
电子商务与快递物流协同发展的意见》指出，要推进电子商务与物流快递的协同发展，
加大物流设施建设的政策扶持力度。自 2019 年 1 月 1 日开始实行的《中华人民共和国
电子商务法》是中国首部电子商务领域的综合性法律，它规范了电子商务经营者的行为，
夯实了电子商务领域消费者权益保护的根基，有助于电子商务行业的健康和规范化发展。
2021 年 10 月商务部、中央网信办和国家发改委印发了《“十四五”电子商务发展规划》，
提出至 2025 年我国电子商务高质量发展将取得显著成效，电子商务新业态新模式蓬勃
发展，深化电子商务与快递物流协同发展，加强对物流仓储等具有社会功能的服务业用
地保障，进一步降低用地成本、深化国家电子商务示范基地建设。2024 年 4 月，商务部
印发《数字商务三年行动计划（2024-2026 年）》，提出培育壮大新型消费、促进线上
线下融合、激发农村消费潜力、促进内外贸市场对接、推动商贸流通领域物流数字化发
展 5 项举措，更好激发数字消费活力。

上述政策明确了电子商务是促进强大国内市场、推动更高水平对外开放、抢占国际
竞争制高点和服务构建新发展格局的关键动力。电子商务的高质量发展将带动相关载体
资源如快递物流行业的优化发展，对于物流设施的用地保障和政策扶持力度也将促进物

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流仓储设施的完善和成熟，从而推动物流行业的整体发展。

（2）嘉兴市相关政策

2018 年嘉兴市人民政府出台《加快建设嘉兴现代物流园实施方案》，旨在加快嘉兴
市物流资源整合，拓展物流业发展共建，优化产业结构，更好地发挥物流业对嘉兴市经
济的带动作用。该方案提出争取在 2025 年聚集物流总部型企业 60 家以上，2030 年 80
家以上。方案指出嘉兴经济技术开发区将作为重点加快推进物流园建设的区域，嘉兴经
济技术开发区包含部分秀洲区与南湖区范围，主要托管城南、嘉北、唐汇、长水四个街
道，本项目即位于嘉兴经济技术开发区的范围内。

2020 年嘉兴市人民政府颁发《关于进一步加快现代服务业发展的若干意见》，鼓励
建设一批以智慧物流等为主导产业的市级专业型生产性服务业集聚区，对每年考核进入
同类园区前 2 位的，给予最高不超过 40 万元的奖励；对专项评价排在全省前 3 位的，
给予最高不超过 50 万元的奖励。另外，嘉兴市支持企业开展质量品牌标准化建设，对
新评定为 5A、4A、3A、2A 级的物流企业分别给予 30 万元、20 万元、10 万元、5 万元
的奖励。

2021 年嘉兴市发展和改革委员会印发《嘉兴市服务业发展“十四五”规划》，提出
“十四五”期间全市物流业平均增速达 9.0%，立足长三角、辐射全国、链接全球的现代
物流服务体系基本建成的目标。同时，嘉兴市将打造区域重要物流枢纽，推动嘉兴港加
快融入世界强港行列，并加快推进嘉兴机场改扩建，努力将嘉兴机场建设成为国际性航
空物流枢纽基地；提升多式联运规模和效率，统筹提高海河铁水公空等多式联运中转效
率，推动多种运输方式之间的顺畅衔接和高效中转；加快物流业整体转型升级，推进嘉
兴高水平快递综合产业园（国家级）建设，建立以国家级快递园为核心、县级快递转运
中心为通道、多种服务末端为支撑的全市快递业空间布局；以智慧化引领物流降本增效，
提高物流设施智慧化水平，推进物流设施和服务全流程绿色化、智能化、标准化、一体
化改造，鼓励企业升级物流仓储设备，建设无人码头和机器人仓等智慧设施。

2022 年，国家发展改革委印发《关于做好 2022 年国家物流枢纽建设工作的通知》，
将嘉兴生产服务型国家物流枢纽纳入 2022 年度建设名单。同年，嘉兴市发展和改革委
员会出台《嘉兴市物流业高质量发展“十四五”规划》，提出到 2025 年，嘉兴市目标
基本建成布局合理、功能完善、特色鲜明、竞争力强的物流产业体系，打造成为长三角

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核心城市群中物流高质量创新发展高地，“禾城物流”成为具有区域影响力的城市金名
片；实现物流综合实力进一步增强、物流设施网络进一步完善、物流服务水平进一步提
升、物流安全保障进一步凸显。

2024 年 4 月，嘉兴市人民政府颁布《嘉兴市推动先进制造业和现代服务业深度融
合发展实施方案（2024―2026 年）》，提出鼓励服务机构通过模式创新，为制造业企业
提供高效化、专业化、一体化的供应链管理服务。支持第三方物流企业与制造业企业开
展外包合作，引导物流、快递服务融入制造业采购、生产、仓储、分销、配送等环节，
加快推广智能化物流装备、仓储设施和标准化装载单元。依托中国（嘉兴）跨境电子商
务综合试验区建设，大力推动跨境电子商务发展。每年培育市级供应链管理平台 10 家
以上。

2024 年 10 月，嘉兴市人民政府印发《嘉兴市加力推动跨境电商高质量发展实施方
案（2024-2027 年）》提出加大对跨境电商产业园在招商推广、服务对接、要素保障、
快递物流及监管配套等方面的支持力度，推进园区规模化、集聚化、品质化发展，形成
跨境电商产业集聚效应；围绕嘉兴临空经济区“双港四区”空间发展格局，依托空港枢
纽与陆港枢纽，重点建设跨境电商、冷链物流、保税物流等现代物流基地；支持航空公
司、物流企业设立运营基地、拓展境外业务；统筹海外仓、前置仓、集货仓和退货仓联
建布局，为跨境电商企业出海提供更为完善便捷的仓储物流支撑；在国土空间规划中为
跨境电商仓储物流设施做好空间预留。

2025 年 3 月，嘉兴市人民政府发布《嘉兴市推动经济高质量发展若干政策（2025
年版）》，提出推进嘉兴全球航空物流枢纽建设。嘉兴机场建成试飞，嘉兴全球航空物
流枢纽建成投用，力争航空口岸同步临时开放。统筹落实机场运营资金。研究制定客货
运航线专项补助资金管理办法，争取将嘉兴航空口岸（国际货运）纳入省航空口岸相关
政策扶持范围。

2、行业供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势

（1）供求状况

过去十多年，受到强劲市场需求的刺激，中国高标仓市场发展迅猛。截至 2025 年
末，中国重点物流地产市场非保税高标仓存量超过 1.82 亿平方米。

从近年新增供应规模来看，近年来中国非保税高标仓市场每年的新增存量大体呈下

                        133
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降趋势，从 2019 年至 2022 年间每年新增供应规模逐年下滑；此外，部分原定于 2022
年入市的部分项目受公共卫生事件影响导致工程延期或开发商推迟入市计划，导致中国
物流地产市场迎来一波供给高峰，2023 年全年全国非保税高标仓新增供应规模超过
2,100 万平方米。随着公共卫生事件期间延期入市的项目在 2023 年内悉数入市，2024 年
新增供应入市速度录得明显回落，2025 年延续此前回落态势，全年新增供应规模仅为
约 1,100 万平方米。

总而言之，近年来中国非保税高标仓市场新增供应量整体呈逐年下降趋势，行业正
逐步由增量扩张迈入存量优化阶段。

从边际变化来看，行业基本面已出现积极信号。供给端方面，新增供应明显收缩，
行业扩张节奏趋缓；需求端方面，在稳增长政策带动下，电商、快递及第三方物流等核
心需求保持韧性。“2025 年全年全国非保税高标准仓储净吸纳量达 1,036.2 万平方米，
与新增供应的差距持续收窄，市场逐步进入库存去化周期”，显示供需关系正逐步改善。

从市场表现来看，在“以价换量”等策略带动下，去化效率持续提升，部分区域出
租率已出现企稳回升迹象，行业整体出租表现呈现边际改善趋势。

从结构上看，核心城市群已率先进入修复阶段。以长三角为代表的重点区域，在供
需动态调整过程中，去化能力持续增强。同时，行业由“规模扩张”转向“提质增效”，
“高标准仓储建设和运营正从规模扩张逐渐转向提质增效”，资产质量与运营能力的重
要性持续提升。

进一步来看，供给侧约束正在增强。未来新增供应整体趋于收敛，叠加高标仓对传
统仓储的替代需求持续释放，行业供需关系有望持续优化，预计出租率及租金水平将延
续修复趋势。

因此，从中长期来看，中国物流地产市场已处于筑底修复阶段，出租率有望持续改
善，并逐步进入景气回升通道，为公募 REITs 底层资产的稳健运营提供支撑。

（2）竞争格局

经过 20 余年的发展，中国物流地产市场开发运营端中主要以内资及外资物流地产
开发商及投资人、物流服务提供商、电商等终端用户等多种类型企业为主导，且行业集
中度较高，头部企业所占的市场份额较大，在市场中具有显著的影响力。

                            134
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     （3）历史发展情况

自 21 世纪初以来，中国高标准物流地产市场已发展 20 余年，经历了探索起步（2000-
2008 年）、扩张阶段（2009-2019 年）、盘整周期（2020-2022 年），并从 2023 年起面
临供应与需求的双重压力，尚未达到成熟市场的稳定状态。

探索起步（2000-2008 年）：中国高标准物流地产行业在这一阶段处于萌芽期，全
社会仓储设施主要为传统仓库。此后，随着普洛斯于 2003 年进入中国大陆市场，开启
了符合现代物流需求的高标准仓储物流设施的发展序幕。

扩张阶段（2009-2019 年）：随着嘉民、安博等外资开发商加快布局，以及宇培、
易商、宝湾等国内开发商迅速崛起，现代物流设施的规模迅速增长，市场外部驱动力强
劲，增长模式相对粗放，规模扩张迅速。

盘整周期（2020-2022 年）：在这一阶段，高标准物流地产需求出现显着增长，同
时，办公楼市场的竞争加剧，吸引了万科、平安等国内房地产和金融企业进入物流地产
领域，行业参与者逐渐多元化，市场逐步向现代化仓储设施转型。然而，随着市场进入
新旧动能转换阶段，扩张速度有所放缓，存量改造的需求增加，增长模式逐步趋向精细
化。

供应压力（2023-至今）：由于大量开发商涌入高标准物流地产市场，加之部分项目
因公共卫生事件影响推迟入市，2023 年迎来供应高峰。与此同时，经济复苏不及预期导
致需求疲软，市场去化压力加剧，竞争逐渐进入白热化阶段。

总而言之，与发达国家成熟市场相比，中国物流地产市场仍处于发展期中的调整阶
段，尚未进入成熟期。展望未来，随着市场逐步向成熟期过渡，长期来看，物流地产市
场有望展现出更为积极的前景。

     （4）未来变化趋势

从未来供应来看，中长期随着土地政策的日益收紧，供应规模将逐渐回落，中国非
保税高标物流地产市场供需关系将趋于平衡。根据近年来全国 50 个重点物流城市的物
流用地成交数据，自 2018 年以来，这些城市的物流用地成交总面积呈下降态势。在国
家节约集约利用土地的政策方针下，预计中国物流地产新增供应将持续回落，长期来看
供需关系将逐渐向更加健康的状态发展。

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根据仲量联行的统计，未来两年中国非保税高标物流地产市场的新增供应规模预计
将累计收缩至约 1500 万平方米，处于历史较低水平。分区域来看，2026 年新增供应将
呈现一定结构性特征，新增项目预计主要集中于华南片区，而长三角区域新增供应相对
有限。因此，从本项目所在区域来看，短期内新增供应压力相对可控。

从需求的角度来看，尽管目前来看我国居民消费在公共卫生事件后的恢复情况不及
预期，但是从居民可支配收入、住户存款余额、消费者信心指数等相关数据来看，消费
低迷并非因为居民收入和消费能力降低，而是因为居民消费意愿因对未来前景的担忧而
有所抑制。一旦信心恢复，受益于持续较快增长的居民收入和维持高位的居民储蓄，中
国消费市场有望快速企稳回升，长期来看增长潜力较大；除此之外，随着中国制造业转
型升级的持续推进，我国出口产品的种类已经从曾经的服装、鞋帽、玩具，向自动数据
处理设备、集成电路、汽车、船舶等中高端产业产品逐渐转型，中国制造“新三样”—
—电动载人汽车、锂离子蓄电池和太阳能蓄电池的出口表现持续亮眼，也为中国物流地
产市场中长期的需求增长带来源源不断的动力。

综上所述，预计未来随着宏观环境的持续回暖以及供应规模的逐渐回落，中国物流
地产市场的整体表现在中长期内有望从供应和需求两个方面展现出回稳向好的态势，长
期来看供应压力将逐步缓解，供需关系将逐渐向好，长期来看物流地产市场有望展现出
更为积极的前景。

3、行业的周期性、区域性或者季节性特征

仓储物流作为商品流通环节的重要基础设施，其业务量在一定程度上会随着宏观经
济周期波动而表现出一定的周期性和季节性特征：一般来说，每年 1-2 月春节期间是仓
储物流行业的传统需求淡季，此后随制造业开工率回升而回暖并于 4 至 8 月期间保持相
对平稳，9 至 10 月的制造业旺季再度上升，此后则逐步回落。尽管如此，考虑到物流地
产租赁行业的收益主要依托于长期租约所锁定的稳定租金收入，因此实际运营中业主受
上述季节性需求波动的影响较小，整体收益表现出相对更强的稳定性。

受我国经济发展不平衡的影响，我国仓储物流发展存在区域差异，具有明显的区域
性特征。从区域存量来看，截至 2025 年末全国超过 80%的非保税高标仓存量集中于长
三角、珠三角、成渝、京津冀、长江中游等五大城市群，其中长三角城市群共保有超 6,300
万平方米的非保税高标仓存量，占全国总量的三分之一以上，这与区域内产业活动活跃、

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消费市场规模较大以及城市群范围较广等因素有关。

4、所属行业的经营模式及其主要风险

行业主流经营模式包括自有设施租赁模式、委托运营模式、仓配一体化服务模式及
平台化运营模式等。自有设施租赁模式通过投资建设或收购仓储设施，向客户提供场地
租赁及基础物业管理服务，盈利来源以租金收入为主，稳定性较强；委托运营模式接受
客户委托，负责仓储设施的日常运营管理，收取运营管理费用；仓配一体化服务模式整
合仓储、运输、配送等环节，提供全链条物流服务，盈利来源包括服务费用与增值服务
费；平台化运营模式则通过数字化平台连接供需双方，提供信息匹配、交易撮合及配套
服务，收取平台服务费与佣金。

不同模式下，企业核心竞争力侧重点不同：自有设施租赁模式依赖区位资源与设施
品质，委托运营模式强调运营效率与成本控制，仓配一体化模式突出供应链整合能力，
平台化模式则注重技术研发与生态构建。

行业的主要风险包括市场需求波动风险、竞争风险、政策与合规风险等。

（十一）区域分析

不动产项目包括嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目，均位于浙江省嘉兴市南湖区。

1、所在区域宏观经济历史和趋势情况

（1）嘉兴市宏观经济环境

嘉兴市地处中国华东地区，是浙江省下辖的地级市，位于浙江省东北部。嘉兴市不
仅是长江三角城市群、上海大都市圈内的重要城市，也是杭州市都市圈的副中心城市及
京杭大运河沿线的重要城市。嘉兴市东北面与上海市接壤，西面及西北面与湖州市和苏
州市接壤，西南面与杭州相接。

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                图 2-1-9 嘉兴市行政区划

资料来源：嘉兴市人民政府，仲量联行

嘉兴市为浙江省省辖市，下辖 2 区 2 县 3 个县级市，其中 2 区为南湖区和秀洲区；
2 县为嘉善县与海盐县；3 个县级市为海宁市、桐乡市、平湖市；共有建制镇 41 个，街
道 31 个。除行政区外，嘉兴市设有嘉兴经济技术开发区，全区规划控制面积 110 平方
公里，委托管理秀洲区的嘉北、塘汇以及南湖区的城南、长水四个街道。其中，不动产
项目所处的南湖区是嘉兴市主城区，是马家浜文化的发源地和儒商文化的发祥地，也是
中国革命红船的起航地。南湖区下辖 4 个乡镇、9 个街道、143 个村（社区），曾入列
全国创新百强区、全国社会治理百强县（市、区）。

嘉兴市为沪杭、苏杭交通干线中枢，交通便利，具有铁路、公路、快速路、水路等
多种运输方式。在铁路方面，嘉兴市拥有沪杭铁路、沪昆高铁等铁路干线及支线，并拥
有嘉兴站和嘉兴南站等 7 个火车站点。在公路方面，嘉兴市域内有 8 条高速公路及 320
国道、101 省道、202 省道等公路贯穿全市，并拥有嘉兴汽车北站和嘉兴汽车客运中心
两个客运站。在水运方面，嘉兴市拥有京杭大运河、杭申线及六平申线等多条航道，由
嘉兴抵达其他地区重要港口（如上海外高桥港等）仅需一个小时左右。在航空方面，区
位优势使得由嘉兴抵达上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场及杭州萧山国际机场仅需
一小时左右，另外，嘉兴南湖机场预计 2025 年投入运行，该机场定位为客运支线机场、
专业性航空货运枢纽。

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    1）嘉兴市地区生产总值（GDP）

近年来，嘉兴市不断推进供给侧结构性改革，推动产业升级发展，全市经济实现高
质量发展，2020 至 2025 年地区生产总值年均复合增长率为 7.1%。2025 年嘉兴市实现
地区生产总值 7,851 亿元，按可比价格计算，同比增长 5.2%。其中，工业生产增势平
稳，新兴产业向新向优发展；服务业实现稳定增长，现代服务业发展良好，为区域物流
产业发展提供良好的经济基础。

                     图 2-1-10 嘉兴市地区生产总值与增长率（2020-2025 年）

9,000.0 8.5% 9.0%

8,000.0 8.0%

7,000.0 6.3%
                                                                                      7.0%
                                                                  5.6%
6,000.0 5.2% 6.0%

5,000.0 5.0%

4,000.0 3.5% 4.0%

3,000.0 2.5% 3.0%

2,000.0 2.0%

1,000.0 1.0%
           5,564.0 6,355.0 6,739.0 7,062.5 7,569.5 7,851.1
     0.0 0.0%
           2020 2021 2022 2023 2024 2025

                         地区生产总值（左轴，亿元） GDP增长率（右轴）

资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行

近年来，不动产项目所在的南湖区经济亦实现较快发展，2020 至 2025 年地区生产
总值（行政区口径，下同）年均复合增长率为 6.4%。2025 年南湖区实现地区生产总值
1,127 亿元，按可比价格计算，同比增长 3.5%。

                                             139
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                  图 2-1-11 南湖区地区生产总值与增长率（2020-2025 年）

1,200.0 9.1% 10.0%

                                                                                9.0%
1,000.0
                                                                                8.0%
          6.8%
                                                                                7.0%
800.0 6.0%
                                                                                6.0%

600.0 4.3% 5.0%

                              3.3% 3.5%
                                                                                4.0%
400.0
                                                                                3.0%

                                                                                2.0%
200.0
                                                                                1.0%
          826.8 945.3 1,006.5 1,043.7 1,100.9 1,127.0
    0.0 0.0%
          2020 2021 2022 2023 2024 2025

                      地区生产总值（左轴，亿元） GDP增长率（右轴）

资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行

    2）嘉兴市产业结构

    近年来，嘉兴市产业现代化水平不断提升，现已形成第二及第三产业协同发展格局。
2025 年，嘉兴市第二产业增加值实现 3,800.42 亿元，占地区生产总值比例为 48.4%，其
中计算机通信、化工、电气机械和通用设备等行业增加值保持较快增长，分别增长 10.3%、
8.8%、7.2%和 7.0%，规上高技术制造业、数字经济核心制造业和装备制造业增加值分
别增长 13.6%、8.6%和 7.9%，均好于全市规上工业平均水平，带动城市物流仓储市场发
展。2025 年嘉兴市第三产业增加值达 3,895.17 亿元，同比增长 6.2%，占地区生产总值
比例为 49.6%。伴随着嘉兴市产业结构调整优化，作为第三产业的重要组成部分的物流
业预计将保持稳健发展。

                                        140
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                      图 2-1-12 嘉兴市产业结构（2020-2025 年）

100.0%

    80.0% 43.6% 42.7%
            45.8% 44.5% 48.5% 49.6%

    60.0%

                        54.3% 55.2% 53.5%
            51.9%
                                                                   49.5% 48.4%
    40.0%

    20.0%

            2.2% 2.1% 2.1% 2.0% 2.0% 2.0%
     0.0%
            2020 2021 2022 2023 2024 2025

                       第一产业占比 第二产业占比 第三产业占比

资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行

2024 年，不动产项目所在南湖区三次产业占比为 1.5：40.7：57.9。其中，第二产业
增加值达 447.77 亿元，占地区生产总值比重从 2020 年的 41.4%回落至 2024 年的 40.7%；
第三产业增加值达 637.05 亿元，占地区生产总值比重从 2020 年的 57.0%提升至 2024 年
的 57.9%。作为嘉兴的核心城区之一，南湖区不断提升的第三产业比重说明该区包括物
流业在内的现代服务业发展持续向好。

                      图 2-1-13 南湖区产业结构（2020-2025 年）

100.0%

    90.0%

    80.0%
             57.0% 53.9% 55.6% 57.6% 57.9%
    70.0%

    60.0%

    50.0%

    40.0% 44.7%
             41.4% 43.0% 40.9% 40.7%
    30.0%

    20.0%

    10.0%
              1.6% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5%
     0.0%
              2020 2021 2022 2023 2024
                        第一产业占比 第二产业占比 第三产业占比

资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行

                                           141
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3）嘉兴市面积、人口规模及城镇化水平

嘉兴市陆地面积为 3,915 平方千米，其中平原面积为 3,477 平方千米，水面面积为
328 平方千米，丘陵山地面积为 40 平方千米；市境海域面积为 4,650 平方千米。截至
2024 年末，嘉兴市常住人口为 560.8 万人，其中人口城镇化率达 74.5%。

4）嘉兴市居民人均收支情况

2020 至 2025 年，随着经济的高质量发展，嘉兴市城镇居民人均可支配收入呈稳步
增长态势，2025 年突破 8 万元大关，达到 81,547 元，同比增长 3.7%。与此同时，嘉兴
市城镇居民人均消费支出也呈现逐年上升的趋势，2024 年人均消费支出为 50,581 元，
同比增长 6.4%。嘉兴市居民收入与支出的持续增长体现出居民消费水平的提升，为电
商、传统零售等行业带来发展动力，进而促进作为商品流通重要中间环节的物流行业稳
步发展。

                 图 2-1-14 嘉兴市城镇居民人均收支情况（2020-2025 年）

90,000
                                                                                    81,547
                                                                      78,641
80,000 75,909
                                        72,096
                          69,839
70,000 64,124

60,000
                                                                           50,581
                                                             47,551
50,000 44,112
                               42,305
40,000 36,384

30,000

20,000

10,000

       0
               2020 2021 2022 2023 2024 2025
                      城镇居民人均可支配收入（元） 城镇居民人均消费支出（元）

资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行
备注：截至本招募说明书出具日，嘉兴市暂未公布 2025 年城镇居民人均消费支出情况数据。

（2）嘉兴市发展规划

依据 2023 年 1 月嘉兴市自然资源和规划局发布的《嘉兴市国土空间总体规划 2021-

                                                  142
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2035 年（征求意见稿）》，嘉兴市将立足浙江省全面接轨上海的“桥头堡”，长三角生
态绿色一体化发展示范区和虹桥国际开放枢纽金南翼等战略地位，优化“一核引领、三
廊提升、一体发展”的市域总体格局。其中，“一核引领”是指通过中心城区空间结构
优化与创新要素集聚提升；“三廊提升”是指中部发展 G60 科创走廊，南部打造杭州湾
北岸先进制造发展走廊，北部形成生态绿色发展走廊；
                       “一体发展”是指以接沪协同区、
临杭协同区为重点，以长三角生态绿色一体化发展示范区为主体，深入全面推动嘉兴融
入长三角一体化发展。此外，嘉兴市将定位为长三角重要综合交通枢纽，打造高能级综
合枢纽、长三角航空联运中心和以嘉兴港为主体的海河联运枢纽。南湖区作为嘉兴市中
心城区，将集聚城市重大服务功能与文化功能，布局市级重大公共服务设施，打造全类
型高能级的公共服务核心。

                 图 2-1-15 嘉兴市域空间结构图

资料来源：《嘉兴市国土空间总体规划 2021-2035 年（征求意见稿）》，嘉兴市自然资源和规划局

依据 2021 年 3 月嘉兴市人民政府颁布的《嘉兴市国民经济和社会发展第十四个五
年规划和二〇三五年远景目标纲要》，到 2025 年，嘉兴市将实现在长三角核心区城市
群中战略性崛起，在推动构建新发展格局中努力成为长三角核心区联通国内国际双循环
的黄金节点，成为现代化浙北大城市、长三角活力增长极和功能完善的稳固桥头堡。此

                         143
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外，根据《嘉兴市服务业发展十四五规划》，“十四五”期间，嘉兴市将以满足实体经
济需求为导向，着力完善物流综合网络，加强数字技术应用赋能，充分发挥物流服务业
对嘉兴城市能级提升的支撑作用，努力打造成为长三角区域物流枢纽城市。

依据 2021 年 12 月嘉兴市人民政府颁布的《嘉兴市综合交通运输发展“十四五”规
划》，至 2025 年，嘉兴市将基本建成高水平现代化交通强市，完成综合交通投资约 2,000
亿元，基本建成城际、市域、市内 3 个“半小时交通圈”及铁路枢纽、航空枢纽、海河
联运枢纽三大枢纽，全面形成枢纽嘉兴、交通网络、一体融合、城乡统筹、运输效能、
交通品质六大标志性成果，全力打造长三角核心区中心枢纽。公路方面，“十四五”期
间，嘉兴市将重点推进现代公路网建设，规划完成投资约 917 亿元，建设高速公路 150
公里以上，普通国省道 400 公里以上，快速道路 70 公里以上；铁路方面，嘉兴市将加
密沪嘉杭通道，构建苏嘉甬通道，谋划嘉湖通道，构建全市“米字型”铁路网络，实现
嘉兴与长三角区域主要城市，以及虹桥、浦东、萧山三大国际机场半小时畅达；水运方
面，将以嘉兴“三横三纵”国家高等级航道网为建设重点，实现千吨级航道总里程超 250
公里；航空方面，将全面完成嘉兴军民合用机场改扩建工程，推进圆通嘉兴全球航空物
流枢纽等基础项目建设。未来，嘉兴市交通基础设施体系的进一步完善将为区域物流行
业的发展提供良好基础。

           图 2-1-16 嘉兴市“十四五”综合交通规划布局图

资料来源：《嘉兴市综合交通运输发展“十四五”规划》，嘉兴市人民政府

                       144
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2、区域内现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析

（1）嘉兴市物流市场概览及供给情况

嘉兴市位于长三角地理核心，区位优越、交通便捷，为现代物流业的发展带来便利。
分区域来看，平湖市近年来在独山港和乍浦港物流产业规划的推动下，物流仓储市场快
速发展，成为全市物流仓储资源最丰富的区域。南湖区是嘉兴市的中心城区，基础设施
完善，较多物流仓储项目落户于此。海宁市凭借临近杭州的区位交通优势，物流仓储资
源不断增长。桐乡市 2024 年以来出台系列政策推动区域物流产业发展，吸引开发商进
驻建设仓储设施。嘉善县毗邻上海市青浦区和松江区，是嘉兴市承接上海市外溢需求的
第一站，区域内物流仓储资源较为丰富。秀洲区是嘉兴现代物流园所在区域，聚集有较
多物流仓储资源。此外，海盐县也分布有数个物流仓储项目。

从开发商角度看，嘉兴市吸引了国内外知名物流地产商入驻，如普洛斯、嘉民、宝
湾、万纬、易商等，市场集聚效应显著。其中，平湖市依托独山港和乍浦港物流产业的
持续发展，近年来吸引了知名物流地产开发商进驻，陆续落成熙麦嘉兴现代航空领航园、
易商独山港智能装备制造和电商物流产业园等体量超过 20 万平方米的项目；南湖区凭
借成熟的产业配套和良好的交通条件吸引了普洛斯、维龙和万纬等开发商进驻设立物流
中心；嘉善县凭借毗邻上海的区位优势，吸引了普洛斯、宝湾、嘉民等国内外知名物流
地产开发商在此投资建设物流园区；秀洲区作为鼓励物流企业发展的地区之一，许多知
名物流企业也在此落成，例如安博嘉兴物流中心、宇培嘉兴物流园等。

                     145
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              图 2-1-17 嘉兴市各区物流地产开发商分布

资料来源：仲量联行

不动产项目位于嘉兴市南湖区，南湖区区位交通条件良好，沪杭铁路复线、320 国
道、京杭大运河贯穿南湖区全区，铁路、公路、水路运输基础设施较为完善，一小时内
可达上海虹桥国际机场、杭州萧山国际机场等国内大型机场。南湖区作为嘉兴市的主城
区之一，拥有电子信息、特钢制品、精细化工、五金塑料、合成纤维、电子材料、纺织
服装等特色产业。交通的便利与产业的多样性吸引较多知名物流企业落地，带动地区仓
储物流产业的发展。

（2）不动产项目周边现有在运营竞品情况

不动产项目坐落于南湖区，位于嘉兴经济技术开发区内，与秀洲区相邻。项目毗邻
嘉兴南站，周边公路网密集，交通十分便利，基础设施配套完善。本项目的仓库结构多
样化，包含立库、单层库以及双层电梯库。在筛选竞品案例时，将以项目周边 10 公里
内稳定运营的物流仓储项目为参考，竞品案例与本项目在地理位置、交通便捷性、建筑
面积以及竣工年份等方面具有相似性。周边竞品项目的分布情况及具体信息如下：

                        146
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               图 2-1-18 不动产项目周边竞品案例分布

资料来源：仲量联行

      表 2-1-10：不动产项目周边竞品案例信息（截至 2026 年第一季度末）

                        案例一
                 项目包含 3 栋 1 层平库和 2 栋 2 层坡道库，与本项目直线距离
                 约 10 公里。项目距离沪昆高速公路入口约 7 公里，距离常台高
     基本介绍
                 速约 10 公里，周边制造业企业和物流企业集聚，产业发展氛围
                                   良好。
     行政区 南湖区
      地址 嘉兴市南湖区新大路 455 号
     竣工年份 一期：2018 年；二期：2019 年
     建筑面积 95,294 平方米
      定位 高标仓
     有效租金
                                    0.75-1.00
（元/平方米/天）
    空置率（%） 约 30%
                        案例二
                 项目包含 3 栋 2 层坡道库及 2 栋 1 层平库，与本项目直线距离
     基本介绍 约 8.5 公里。项目周边制造业企业和物流企业集聚，产业发展氛
                                 围良好。
     行政区 南湖区
      地址 嘉兴市南湖区大桥镇新昌路 1222 号

                         147
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             竣工年份 2016 年
             建筑面积 138,583 平方米
              定位 高标仓
            有效租金
                                         0.90-1.00
          （元/平方米/天）
            空置率（%） 约 20-25%
                               案例三
                         项目包含 4 栋 2 层坡道库，与本项目直线距离约 8.1 公里。项目
             基本介绍
                           周边制造业企业和物流企业集聚，产业发展氛围良好。
             行政区 南湖区
              地址 嘉兴市南湖区大桥镇新昌路 1456 号
             竣工年份 2020 年
             建筑面积 93,177 平方米
              定位 高标仓
            有效租金
                                         0. 75-0.90
          （元/平方米/天）
            空置率（%） 约 20-30%

备注：租金为有效租金口径，含物业管理费、不含税。
资料来源：仲量联行

      （3）不动产项目未来 3 年已规划竞品情况

      根据仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司提供的持续市场跟踪数据，嘉
兴市高标仓市场未来三年（2026 年至 2028 年）已识别且预计在未来三年（2026 年至
2028 年）内形成市场的主要潜在新增供应项目11包括：

              表 2-1-11：嘉兴市未来三年（2026 年至 2028 年）预计新增供应项目
                                           所在 建筑面积
     项目 名称
                                           行政区 （平方米，预估）
     项目 1 东方嘉盛工业 5.0 智慧供应链商贸协同平台 平湖市 15.9 万平方米左右
     项目 2 圆通嘉兴航空物流枢纽（东方天地港） 秀洲区 20 万平方米左右12
     项目 3 云雀项目 嘉善县 9 万平方米左右

11 未来供应项目统计由市场调研机构基于市场公开信息、开发商访谈、项目现场调研及行业信息收集等渠道形成。
由于项目开发建设过程中可能受到规划审批、建设进度、招商情况、市场环境变化及开发策略调整等因素影响，各
项目最终建成规模、实际可租赁面积及入市时间均存在一定不确定性，因此未来供应规模及供应节奏可能根据市场
情况发生调整。
12 圆通嘉兴航空物流枢纽（东方天地港）已于 2025 年先行投入 40 万平方米(含 10 万平方米自用)的市场供应，此处

仅统计预计于 2026 年投入市场部分。

                                 148
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                                       所在 建筑面积
     项目 名称
                                       行政区 （平方米，预估）
                     合计 44.9 万平方米左右

     基于市场调研机构提供的持续市场跟踪数据，预计 2026 到 2028 年之间嘉兴市高标
仓市场新增供应规模约为 45 万平方米。与 2025 年末时点统计数据相比，预计未来供应
规模有所收缩，主要系部分项目开发节奏出现调整，预计未来三年内可形成实际市场供
应的项目数量减少所致13。

     从新增项目区域分布情况来看，上述潜在新增供应主要位于秀洲区、平湖市及嘉善
县等区域。截至 2026 年 5 月末，南湖区暂未发现未来三年内确定入市的新增高标准仓
储物流项目，预计南湖区未来新增供应仍将保持相对有限水平。

     3、区域核心客群特征和需求情况

     嘉兴市地处上海、杭州、苏州、宁波四大城市的几何中心，能够便捷承接来自上海
等核心城市的产业外移，并与周边城市形成紧密的产业链协作关系，成为长三角重要的
区域转运和分拨中心。另外，嘉兴市致力于打造 1 个全球性、3 个全国性、5 个长三角
区域性先进制造业集群和 N 个高成长性“新星”产业群构成的“135N”先进制造业集
群体系。良好的区位优势和产业发展基础吸引各类制造业和物流企业进驻，带动区域高
标仓市场发展，高标仓租户主要为各类生产企业、第三方物流及电商企业。

     从本项目所在的南湖区来看，市场供应方面，南湖区凭借良好的区位交通条件和产
业基础，吸引了国内外知名地产开发商进驻，是嘉兴市仓储资源最为丰富的区域之一，
充足的物流仓储资源有力支撑南湖区物流行业的发展需求。市场需求方面，南湖区作为
嘉兴市的主城区之一，不仅拥有电子信息、电子材料及纺织服装等优势特色产业，未来
还将大力发展作为国家示范双创基地的嘉兴科技城及南湖新区等平台，进一步推动装备
制造业及高新技术制造业发展。另外，本项目位于嘉兴经济技术开发区内，未来将着力
构建智能制造和生命健康“两大产业集群”，积极培育新一代信息技术和新材料“两大
新兴产业”，大力发展信息服务、科技服务、新兴金融、专业服务、现代商贸以及文化

苏宁长三角电商产业园一期/二期及富春桐乡智能制造产业园仍处于项目推进阶段。根据 2026 年一季度以来的市
13

场跟踪情况，结合项目现阶段开发进展、建设节奏及市场反馈信息，上述项目后续开发计划存在一定调整可能性，
市场调研机构预计其于 2028 年底前形成实质性市场供应的可能性相对有限，因此未将其纳入未来三年（2026 年-2028
年）预计新增供应规模统计范围。

                             149
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创意等现代服务业，从而带动对物流仓储设施的需求。同时，南湖区的交通的便利与产
业的多样性吸引较多知名物流公司在此落地，带动了地区仓储物流产业的发展。

     4、区域经济发展和供需情况对项目运营的影响

     （1）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响分析

嘉兴市物流仓储市场近年来面临阶段性供需失衡，新增供应短期内超过市场需求增
速，导致市场去化周期延长，租金上行空间受限。截至 2026 年第一季度末，嘉兴市高
标仓平均有效租金为 0.80-0.90 元/平方米/天（含物业管理费、不含税，以下同）。得益
于多元化的租户结构和相对稳定的市场需求，市场中长期前景仍保持乐观。

空置率方面，2024 年大量的新项目涌入给嘉兴非保税高标物流地产市场带来了一
定的去化压力，截至 2026 年第一季度末，嘉兴市物流仓储市场空置率约 26.6%。未来，
随着嘉兴市经济稳步增长以及物流支持政策持续落地，物流仓储市场将维持稳健发展，
空置率或将保持稳中有降的发展趋势。

本项目所在的南湖区作为嘉兴市中心城区，现代商贸业繁荣发展，叠加辐射全城的
配送半径和临近上海市的区位优势，区域内吸引较多电子商务和第三方物流企业落户。
此外，依托良好的制造业基础和对接上海的产业发展策略，南湖区制造业企业集聚效应
明显，为物流仓储市场需求提供坚实支撑。

截至 2026 年第一季度末，南湖区高标仓项目平均有效租金为 0.80–1.00 元/平方米
/天；南湖区高标仓项目市场受部分项目短期租户调整等因素影响，全区整体市场平均
空置率上行至约 22%的水平，低于嘉兴市整体水平，体现出核心城区需求基础更为稳
固。

从全年走势来看，2025 年区域空置率在高位基础上呈现逐季修复态势，叠加季度
环比持续改善，市场去化节奏稳步恢复，嘉兴市场空置率亦呈现环比下降趋势。结合当
前新增供应逐步消化及租金灵活调整，区域供需关系正持续改善。

在此背景下，本项目采用整租模式，有效规避零散招商带来的不确定性，出租稳定
性和现金流确定性优势进一步凸显。

     （2）不动产项目的优势分析

     1）嘉兴市位于长三角地理核心，区位优势明显，仓储物流市场成熟稳定

                        150
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嘉兴市位于长三角地理核心，区位优越、交通便捷、基础设施完善，为现代物流业
的发展带来便利。嘉兴市为沪杭、苏杭交通干线中枢，具有 7 个火车站点、8 条高速公
路、多条水运航道以及 2025 年新投运定位为专业性航空货运枢纽的嘉兴南湖机场，可
通过铁路、公路、快速路、水路等多种运输方式抵达。同时，未来三年嘉兴全市潜在新
增供应规模回落，结合嘉兴市地理优势带来的物流市场需求，区域高标准物流市场未来
发展趋势稳定。

2）不动产项目体量大、已形成供应链集聚效应，规模壁垒优势突出

嘉兴园区总建筑面积为 412,140.59 平方米，可租赁面积 403,414.43 平方米，已实现
集中存储、集中分拣、集中配送的仓干配一体化调度。大批量干线运输、区域共同配送
可降低车辆空载率，提升装载率与周转效率，相比分散仓储模式具备明显成本与时效优
势。大量品牌商、渠道商、物流商集聚，形成产业生态与规模效应。

3）依托菜鸟供应链业务的领先优势，不动产项目整租模式具有可持续性

关于整租模式的可持续性，请见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、
不动产项目概况”之“（八）不动产项目经营模式”之“5、整租模式的可持续性”及
本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（八）不动产
项目经营模式”之“7、项目运营未来展望”。

（3）不动产项目的潜在挑战

不动产项目由杭州菜鸟整租，若单一租户退租，重新招租具有潜在挑战，但考虑到
项目作为菜鸟集团在全国的核心物流节点之一，不动产资产为电商适配性较高的高标仓
库，在区域内对于电商类商户具有竞争优势。同时，运营管理机构也具备市场化对外租
赁的能力和优势。详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概
况”之“（八）不动产项目经营模式”之“7、项目运营未来展望”。

二、不动产项目经营业绩及财务状况分析

投资有风险，本章节为不动产项目经营业绩概况及重要财务状况分析，投资人在投
资本基金之前，请仔细阅读本基金“不动产项目最近三年及一期的财务报告及审计报
告”，具体请参见本招募说明书附件。

                        151
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嘉兴园区自 2018 年起始运营，一直采用菜鸟关联方整租的业务模式，出租率和收
缴率持续保持在 100%。在报告期内，两个项目公司分别签署了两份租赁合同，即前序
租赁合同和现行租赁合同。前序租赁合同起租日为 2018 年 7 月 1 日，租约期限 8.94 年，
该租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提前终止。现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，
租约期限 5.3 年。现行租赁合同的首年租金参考了当期项目所在地市场租金确定，首年
租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降。因此，2025 年项目租金水平同比下
降。此外，项目公司采用公允价值法计量投资性房地产，因租金水平下降导致投资性房
地产公允价值下跌。该公允价值变动导致 2025 年项目公司净利润由盈利转亏。

考虑到嘉兴园区的关联方整租模式，现行租约的租金水平充分参考了项目所在区域
的市场情况，且起租日接近基准日，这使得基准日资产评估值和收益分派测算都更准确
地反映了区域仓储物流市场情况，有利于本基金长期稳健运营。

（一）嘉兴传云财务及经营情况

                表 2-2-1：最近三年及一期嘉兴传云财务指标
                2026 年 1-3 月/3
      项目 2025 年 2024 年 2023 年
                   月 31 日
总资产（万元） 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42
资产负债率（%） 68.32 68.90 66.32 61.27
营业毛利率（%） 81.47 84.87 87.66 87.15
营业收入（万元） 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34
营业成本（万元） 449.11 1,618.07 1,380.75 1,433.90
净利润（万元） -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80
EBITDA1（万元） 1,886.85 8,685.14 9,489.39 9,358.83
经营活动(使用)/产生的现
                   -2,474.90 8,262.63 7,893.81 7,092.44
金流量净额（万元）
注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销
+计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益

              表 2-2-2：最近三年及一期嘉兴传云项目经营指标
                               2026 年 1-3
         项目经营指标 2025 年 2024 年 2023 年
                               月/3 月 31 日
期末出租率（%） 100 100 100 100
收缴率（%） 100 100 100 100

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                              2026 年 1-3
        项目经营指标 2025 年 2024 年 2023 年
                              月/3 月 31 日
租金水平（含管理费，元/平方米/天，不含
                                 0.93 1.07 1.13 1.10
税）
租金水平同比变动 -13% -6% 3% 3%
                             前序租约租赁期为7.17年（按照提前终止日计算）；现行
租赁合同期限分布 租约租赁期为5.3年，剩余租赁期限为4.8年（按照2026年
                             3月31日作为基准日计算）。
注 1：收缴率=1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为含
税收入；
注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数；

                表 2-2-3：嘉兴传云最近三年及一期收入结构

       （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
营业收入 金额 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34

           金额 1,684.87 7,475.37 7,816.30 7,794.94
租金收入
           占比 69.53% 69.92% 69.88% 69.88%
           金额 722.36 3,216.69 3,369.60 3,360.40
物业管理费收入
           占比 29.81% 30.08% 30.12% 30.12%

           金额 5.66 - - -
光伏收入
           占比 0.23% 0.00% 0.00% 0.00%

           金额 10.26 - - -
其他收入
           占比 0.42% 0.00% 0.00% 0.00%

注 1：营业收入为项目公司审计报告口径，其中租金及物业管理费收入为直线法计量；
注 2：其他收入主要为水电费收入。

嘉兴传云 2025 年租金水平同比下降，主要系前序租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提
前终止，现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，现行租赁合同的首年租金参考了当
期项目所在地市场租金确定，首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降所致。
嘉兴传云 2025 年末总资产较之 2024 年末有所降低，系项目公司采用公允价值法计量投
资性房地产，因租金水平下降导致投资性房地产公允价值下跌。该公允价值变动导致
2025 年项目公司净利润由盈利转亏。

嘉兴传云 2026 年 1 季度租金水平较之 2025 年度降低，主要系 2026 年一季度租金
水平是根据现行租赁合同的当期租金计算，而 2025 年全年的租金水平是按照前 8 个月

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以前序租赁合同当期租金，后 4 个月按现行租赁合同租金加权平均计算。嘉兴传云 2026
年 3 月末较之 2025 年末总资产的变动主要系投资性房地产公允价值下跌所致，具体原
因为嘉兴传云持有的不动产项目估值从 2025 年 12 月 31 日的 12.32 亿元下调至 2026 年
3 月 31 日的 12.07 亿元。嘉兴传云 2026 年 1 季度的营业收入和 EBITDA 年化数据较之
2025 年度下降的原因也是上述前序租赁合同和现行租赁合同的租金水平差异导致；净
利润变动同时反映了租金水平变动和估值变动。嘉兴传云 2026 年 1 季度经营活动产生
的现金流量净额转负，主要原因是 2026 年 1-3 月支付的各项税费金额较高所致。具体
为公司对历史期间的税会差异处理方式进行了统一，并于 3 月底前完成了 2025 年度企
业所得税汇算清缴的申报与税款缴纳工作，预计不会对嘉兴传云未来的税费支付及其他
经营活动产生的现金流造成影响。

1、编制基础

嘉兴传云的财务报表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月
31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年
1-3 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。嘉兴传云的财务
报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、
各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。

2、重要会计政策和会计估计

（1）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或
开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续
支出，在相关的经济利益很可能流入嘉兴传云且其成本能够可靠的计量时，计入投资性
房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

嘉兴传云对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进行
摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与
原账面价值之间的差额计入当期损益。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定
资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产的账
面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产的用途

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改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房
地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公允价值小于
固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于固定
资产和无形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益，待该投资性房地产处置时转入
当期损益。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，
终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其
账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（2）长期资产减值

固定资产和使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减
值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值
测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备
并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回
金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

3、重要会计政策变更

财政部于 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年度陆续颁布了《关于印发
的通知》(财会[2023] 21 号)、《关于印发的通知》(财会[2024] 24 号)、《关于印发的通
知》(财会[2025] 32 号)、《关于印发的通知》(财会[2026]
7 号)、《企业会计准则实施问答》以及《企业会计准则应用案例》，上述通知、实施问
答以及应用案例对嘉兴传云财务报表无重大影响。

4、主要税种及税率

                 表 2-2-4：嘉兴传云主要税种及税率情况

税种 税率 税基
企业所得税 25% 应纳税所得额

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    税种 税率 税基
                           应纳税增值额(简易计税方式：应纳税额按应纳税销
                           售额乘以征收率计算；一般计税方式：应纳税额按应
增值税 13%、9%、6%、5%及 3%
                           纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项
                           税后的余额计算)
房产税 12% 租金收入
土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积

注：根据财政部和国家税务总局于 2026 年颁布的《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的
公告》(财税[2026]10 号)，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用简
易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税额。根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化
增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告[2019]39 号)，自 2019 年 4 月 1 日起，
除适用 5%征收率的出租不动产业务收入外，嘉兴传云其他出租不动产业务收入的增值税税率为 9%。
根据国家税务总局于 2016 年颁布的《关于物业管理服务中收取的自来水水费增值税问题的公告》
(国税[2016]54 号)，收取的自来水水费以扣除对外支付的自来水水费后的余额为销售额，按照简易
计税方法以 3%的征收率计算缴纳增值税。
嘉兴传云的物业管理收入适用的增值税税率为 6%。

5、财务报表

                 表 2-2-5：最近三年及一期嘉兴传云资产负债表

                                                                    单位：万元
    资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 1,042.56 1,102.00 1,139.15 38.25
应收账款 917.52 873.90 2,860.53 3,414.42
预付款项 12.60 - - -
其他应收款 13,085.89 16,060.66 22,247.72 49.63
其他流动资产 - - - 62.01
流动资产合计 15,058.56 18,036.56 26,247.40 3,564.31
非流动资产
在建工程 151.54 - - -
投资性房地产 120,700.00 123,200.00 137,190.00 138,750.00
固定资产 14.25 14.41 16.76 2.98
长期待摊费用 325.12 313.42 385.66 595.64
其他非流动资产 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49
非流动资产合计 123,754.91 126,109.00 140,242.25 142,067.11
资产总计 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42

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资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动负债
应付账款 144.29 210.10 265.60 137.73
预收款项 3.59 10.54 1.55 1.24
应付职工薪酬 - - 8.74 0.50
应交税费 466.91 4,503.19 1,063.64 784.02
其他应付款 976.70 633.98 6,198.78 18,934.21
一年内到期的非
                     1,057.73 1,057.73 1,068.48 2,196.86
流动负债
流动负债合计 2,649.23 6,415.54 8,606.79 22,054.56
非流动负债
长期应付款 - - - 35,627.57
长期借款 70,300.00 70,300.00 71,300.00 -
递延收益 18,835.81 18,975.11 19,532.33 20,089.54
递延所得税负债 3,057.86 3,632.22 10,975.85 11,461.49
非流动负债合计 92,193.67 92,907.33 101,808.18 67,178.61
负债合计 94,842.90 99,322.87 110,414.98 89,233.17
所有者权益
实收资本 20,900.00 20,900.00 20,900.00 19,900.00
其他综合收益 6,781.11 6,781.11 6,781.11 6,781.11
盈余公积 5,365.66 5,365.66 5,365.66 4,918.05
未分配利润 10,923.80 11,775.92 23,027.91 24,799.09
所有者权益合计 43,970.57 44,822.69 56,074.68 56,398.25
负债及所有者权
                   138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42
益总计

                   表 2-2-6：最近三年及一期嘉兴传云利润表

                                                                                  单位：万元
        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34
减：营业成本 -449.11 -1,618.07 -1,380.75 -1,433.90
税金及附加 -292.52 -1,272.78 -1,299.96 -1,243.97
管理费用 - -58.24 -37.93 -46.45
财务费用 -471.58 -2,080.11 -1,610.06 -1,389.46

                                           157
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       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
其中：利息费用 -472.36 -2,087.75 -1,615.46 -1,389.63
利息收入 0.97 8.43 5.80 0.54
加：其他收益 139.30 557.38 603.62 602.27
投资收益 12.65 157.04 125.21 -
公允价值变动损益 -2,500.00 -13,990.00 -1,560.00 -965.50
信用减值转回 1.96 -0.39 -0.74 1.13
二、营业(亏损)/利润 -1,136.15 -7,613.10 6,025.28 6,679.46
加： 营业外收入 - 0.61 0.29 0.88
减： 营业外支出 - -0.10 -0.00 -
三、(亏损)/利润总额 -1,136.15 -7,612.59 6,025.57 6,680.34
减：所得税费用 284.04 1,885.98 -1,549.43 -1,678.53
四、净(亏损)/利润 -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80
五、其他综合收益 - - - -
六、综合(亏损)/收益总额 -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80

                  表 2-2-7：最近三年及一期嘉兴传云现金流量表

                                                                                         单位：万元
            项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动(使用)/产生的现金流量
提供劳务收到的现金 2,664.05 13,899.92 13,052.71 12,711.70
收到其他与经营活动有关的现金 0.97 9.21 52.49 46.47
经营活动现金流入小计 2,665.03 13,909.13 13,105.20 12,758.17
接受劳务支付的现金 -379.53 -1,437.96 -1,294.81 -1,575.57
支付给职工以及为职工支付的现金 - -83.84 -38.37 -57.13
支付的各项税费 -4,751.25 -3,891.08 -3,641.32 -3,793.98
支付其他与经营活动有关的现金 -9.15 -233.61 -236.89 -239.05
经营活动现金流出小计 -5,139.92 -5,646.50 -5,211.39 -5,665.73
经营活动(使用)/产生的现金流量净额 -2,474.90 8,262.63 7,893.81 7,092.44
二、投资活动产生/(使用)的现金流量
取得关联方借款利息所收到的利息收入 33.22 228.38 38.45 -
关联方借款收回的现金 8,304.26 44,746.74 46,442.02 -
投资活动现金流入小计 8,337.47 44,975.12 46,480.47 -

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        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资
                                               -85.30 -225.66 -258.51 -795.48
产支付的现金
关联方借款支付的现金 -5,364.36 -38,625.64 -68,541.60 -
投资活动现金流出小计 -5,449.66 -38,851.31 -68,800.12 -795.48
投资活动产生/(使用)的现金流量净额 2,887.81 6,123.81 -22,319.64 -795.48
三、筹资活动(使用)/产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 1,000.00 -
取得银行借款收到的现金 - - 72,800.00 -
取得关联方借款收到的现金 - - 46,604.61 36,086.91
筹资活动现金流入小计 - - 120,404.61 36,086.91
偿付关联方借款利息所支付的现金 - - -748.36 -1,467.63
偿付银行借款利息所支付的现金 -472.36 -2,098.50 -1,159.74 -
向股东分配利润支付的现金 - -11,325.09 - -4,506.78
偿还银行借款支付的现金 - -1,000.00 -500.00 -
偿还关联方借款支付的现金 - - -102,469.77 -36,422.19
筹资活动现金流出小计 -472.36 -14,423.59 -104,877.88 -42,396.60
筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 -472.36 -14,423.59 15,526.73 -6,309.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
                                                    - - - -
响
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 -59.45 -37.15 1,100.90 -12.73
加：期/年初现金及现金等价物余额 1,102.00 1,139.15 38.25 50.98
六、期/年末现金及现金等价物余额 1,042.56 1,102.00 1,139.15 38.25

6、主要财务指标分析

（1）资产情况

            表 2-2-8：最近三年及一期嘉兴传云财务报表资产情况

                                                                                 单位：万元、%
                           2025 年 12 月 31
       2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目 日
        金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,042.56 0.75 1,102.00 0.76 1,139.15 0.68 38.25 0.03
应收账款 917.52 0.66 873.90 0.61 2,860.53 1.72 3,414.42 2.34
预付款项 12.60 0.01 - - - - - -

                                       159
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                                2025 年 12 月 31
          2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目 日
            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收款 13,085.89 9.43 16,060.66 11.14 22,247.72 13.36 49.63 0.03
其他流动资
                   - - - - - - 62.01 0.04
产
流动资产合
           15,058.56 10.85 18,036.56 12.51 26,247.40 15.77 3,564.31 2.45
计
在建工程 151.54 0.11 - - - - - -
投资性房地
          120,700.00 86.95 123,200.00 85.47 137,190.00 82.40 138,750.00 95.27
产
固定资产 14.25 0.01 14.41 0.01 16.76 0.01 2.98 0.00
长期待摊费
             325.12 0.23 313.42 0.22 385.66 0.23 595.64 0.41
用
其他非流动
            2,564.00 1.85 2,581.17 1.79 2,649.83 1.59 2,718.49 1.87
资产
非流动资产
          123,754.91 89.15 126,109.00 87.49 140,242.25 84.23 142,067.11 97.55
合计
资产总计 138,813.48 100.00 144,145.56 100.00 166,489.65 100.00 145,631.42 100.00

最近三年末及一期，嘉兴传云资产总计分别为 145,631.42 万元、166,489.65 万元、
144,145.56 万元和 138,813.48 万元。2024 年末较 2023 年末增长 14.32%，2025 年末较
2024 年末下降 13.42%，资产规模的下降主要因为投资性房地产公允价值变动导致。

从资产结构看，嘉兴传云以非流动资产为主，其中投资性房地产的占比最大。最近
三年及一期末，非流动资产分别为 142,067.11 万元、140,242.25 万元、126,109.00 万元
和 123,754.91 万元，占总资产比例分别为 97.55%、84.23%、87.49%和 89.15%；流动资
产分别为 3,564.31 万元、26,247.40 万元、18,036.56 万元和 15,058.56 万元，占总资产比
例分别为 2.45%、15.77%、12.51%和 10.85%。

从构成情况看，流动资产主要包括其他应收款、货币资金及应收账款。最近三年及
一期末，其他应收款余额分别为 49.63 万元、22,247.72 万元、16,060.66 万元和 13,085.89
万元，占总资产比例分别为 0.03%、13.36%、11.14%和 9.43%；货币资金分别为 38.25
万元、
1,139.15 万元、1,102.00 万元和 1,042.56 万元，占总资产比例分别为 0.03%、0.68%、
0.76%和 0.75%；应收账款分别为 3,414.42 万元、2,860.53 万元、873.90 万元和 917.52
万元，占总资产比例分别为 2.34%、1.72%、0.61%和 0.66%，整体呈下降趋势。

非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为

                                            160
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138,750.00 万元、137,190.00 万元、123,200.00 万元和 120,700.00 万元，占总资产比例
分别为 95.27%、82.40%、85.47%和 86.95%；此外，还包括其他非流动资产、长期待摊
费用及固定资产等，整体规模相对较小。

（2）负债情况

                表 2-2-9：最近三年及一期嘉兴传云财务报表负债情况

                                                                                  单位：万元、%
           2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 144.29 0.15 210.10 0.21 265.60 0.24 137.73 0.15
预收款项 3.59 0.00 10.54 0.01 1.55 0.00 1.24 0.00
应付职工薪酬 - - - - 8.74 0.01 0.50 0.00
应交税费 466.91 0.49 4,503.19 4.53 1,063.64 0.96 784.02 0.88
其他应付款 976.70 1.03 633.98 0.64 6,198.78 5.61 18,934.21 21.22
一年内到期的
            1,057.73 1.12 1,057.73 1.06 1,068.48 0.97 2,196.86 2.46
非流动负债
流动负债合计 2,649.23 2.79 6,415.54 6.46 8,606.79 7.79 22,054.56 24.72
长期应付款 - - - - - - 35,627.57 39.93
长期借款 70,300.00 74.12 70,300.00 70.78 71,300.00 64.57 - -
递延收益 18,835.81 19.86 18,975.11 19.10 19,532.33 17.69 20,089.54 22.51
递延所得税负
        3,057.86 3.22 3,632.22 3.66 10,975.85 9.94 11,461.49 12.84
债
非流动负债合
       92,193.67 97.21 92,907.33 93.54 101,808.18 92.21 67,178.61 75.28
计
负债合计 94,842.90 100.00 99,322.87 100.00 110,414.98 100.00 89,233.17 100.00

最近三年及一期末，嘉兴传云负债总额分别为 89,233.17 万元、110,414.98 万元、
99,322.87 万元和 94,842.90 万元。2024 年末较 2023 年末增长 23.74%，2025 年末较 2024
年末下降 10.05%，负债规模存在一定波动。

从负债结构看，嘉兴传云以非流动负债为主。最近三年及一期末，非流动负债分别
为 67,178.61 万元、101,808.18 万元、92,907.33 万元和 92,193.67 万元，占负债总额比例
分别为 75.28%、92.21%、93.54%和 97.21%；流动负债分别为 22,054.56 万元、8,606.79
万元、6,415.54 万元和 2,649.23 万元，占负债总额比例分别为 24.72%、7.79%、6.46%和
2.79%。2024 年起非流动负债占比明显提升，流动负债规模持续下降。

                                            161
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从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款、应交税费及一年内到期的非流动负
债。最近三年及一期末，其他应付款余额分别为 18,934.21 万元、6,198.78 万元、633.98
万元和 976.70 万元，占负债总额比例分别为 21.22%、5.61%、0.64%和 1.03%，呈逐年
下降趋势；应交税费分别为 784.02 万元、1,063.64 万元、4,503.19 万元和 466.91 万元，
占负债总额比例分别为 0.88%、0.96%、4.53%和 0.49%；一年内到期的非流动负债分别
为 2,196.86 万元、1,068.48 万元、1,057.73 万元和 1,057.73 万元，占负债总额比例分别
为 2.46%、0.97%、1.06%和 1.12%。

非流动负债方面，最近三年及一期末长期借款余额分别为 0.00 万元、71,300.00 万
元、70,300.00 万元和 70,300.00 万元，占负债总额比例分别为 0.00%、64.57%、70.78%
和 74.12 %；2023 年末嘉兴传云长期应付款为 35,627.57 万元，占负债总额 39.93%，2024
年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额。递延收益分别为 20,089.54 万元、19,532.33
万元、18,975.11 万元和 18,835.81 万元，占负债总额比例分别为 22.51%、17.69%、19.10%
和 19.86%，递延收益为历史项目公司收到的与资产相关的政府补贴，不影响项目公司
未来经营现金流；递延所得税负债分别为 11,461.49 万元、10,975.85 万元、3,632.22 万
元和 3,057.86 万元，占负债总额比例分别为 12.84%、9.94%、3.66%和 3.22%。

（3）收入及盈利水平

1）营业收入

最近三年及一期，嘉兴传云营业收入分别为 11,155.34 万元、11,185.90 万元、
10,692.06 万元和 2,423.14 万元。收入构成主要为经营租赁收入及提供物业管理服务收
入。2024 年较 2023 年增长 0.27%，2025 年较 2024 年下降 4.41%。2025 年营业收入下
降主要系于 2025 年 9 月 1 日生效的现行租约的租金较前序租约最后一期的租金有一定
程度下滑所致。

2）营业成本和管理费用

最近三年及一期，嘉兴传云营业成本和管理费用情况如下表所示：

                              162
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            表 2-2-10：最近三年及一期嘉兴传云营业成本和管理费用情况

                                                                             单位：万元、%
                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
       项目
                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业管理服务费 186.11 41.44 739.04 44.09 673.50 47.47 598.80 40.45
关联方运营管理服务费 210.59 46.89 567.20 33.84 303.58 21.40 302.28 20.42
长期待摊费用摊销 49.62 11.05 215.89 12.88 285.62 20.13 321.56 21.72
职工薪酬费用 - - 74.29 4.43 46.81 3.30 34.45 2.33
能源动力费 - - 42.74 2.55 36.25 2.56 77.21 5.22
专业服务费 - - 5.09 0.30 7.03 0.50 5.92 0.40
固定资产折旧 1.02 0.23 4.09 0.24 2.74 0.19 1.80 0.12
检测维保费 - 0.58 0.03 25.64 1.81 66.28 4.48
其他 1.77 0.39 27.38 1.63 37.52 2.64 72.05 4.87
营 业 成本 和 管理 费用 合
                   449.11 100.00 1,676.31 100.00 1,418.69 100.00 1,480.35 100.00
计

     最近三年及一期，嘉兴传云营业成本分别为 1,433.90 万元、1,380.75 万元、1,618.07
万元和 449.11 万元，管理费用分别为 46.45 万元、37.93 万元、58.24 万元和 0 万元。按
照性质分类，营业成本和管理费用的主要构成为物业管理服务费、关联方运营管理服务
费、职工薪酬费用、能源动力费、专业服务费、检测维保费、长期待摊费用摊销、固定
资产折旧和其他。

     其中，关联方运营管理服务费为浙江菜鸟为项目公司提供的一揽子运营管理服务收
取的相关费用。浙江菜鸟主要负责园区运营性流程管理及支持服务，包括但不限于园区
统一运营管理、日常运营管理、专业服务机构选聘等。

     物业管理服务费为关联方杭州驿福网络科技有限公司（以下简称“杭州驿福”）根
据《综合物业运营委托服务协议》为项目公司提供智慧园区管理服务等增值服务收取的
相关费用。与传统第三方物业公司相比，杭州驿福除提供常规物业服务外，还可结合菜
鸟园区业务特点，提供系统化、标准化和定制化增值服务，包括但不限于：

     （1）线上工单及服务响应管理。通过系统记录客户报修、服务需求、处理过程及
关闭结果，提高服务响应效率和留痕完整性。

     （2）设备设施及巡检管理。通过系统化巡检、维保计划、维修记录和资产台账管

                                      163
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理，提高设备设施管理精细度。

     （3）能耗及运营数据管理。协助园区进行能耗数据、物业服务数据、运营指标数
据的记录与分析，为预算管理、成本控制及后续 REITs 存续期运营披露提供基础数据支
持。

     （4）菜鸟内部业务协同。杭州驿福更熟悉菜鸟供应链业务对仓储园区的特殊要求，
能够配合大促、订单波峰、仓内运营调整、承租方服务需求等场景提供快速响应。

     （5）服务质量及客户满意度管理。通过统一服务标准、服务考核和问题闭环机制，
提升园区客户满意度和运营稳定性。

     2023 年和 2024 年各项支出金额及占比基本保持稳定，2025 年整体呈现上升趋势。
2025 年营业成本和管理费用的主要变化在于物业管理服务费的上升，主要原因为物业
管理服务范围变更导致的成本及费用上升。2024 年 3 月前由项目公司与三方物业公司、
三方维保单位分别签署合同。2024 年 4 月起，改为由杭州驿福（关联方）作为大物业，
与项目公司签署服务范围更广的物业合同，如除常规物业服务外，亦提供智慧园区管理
服务等增值服务，服务范围的增加即导致了物业管理服务费的上升。

     嘉兴传云营业成本和管理费用占营业收入的比重如下表所示：

       表 2-2-11：最近三年及一期嘉兴传云营业成本和管理费用占营业收入的比重

      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
物业管理服务费 7.68% 6.91% 6.02% 5.37%
关联方运营管理服
                      8.69% 5.30% 2.71% 2.71%
务费
长期待摊费用摊销 2.05% 2.02% 2.55% 2.88%
职工薪酬费用 - 0.69% 0.42% 0.31%
能源动力费 - 0.40% 0.32% 0.69%
专业服务费 - 0.05% 0.06% 0.05%
固定资产折旧 0.04% 0.04% 0.02% 0.02%
检测维保费 - 0.01% 0.23% 0.59%
其他 0.07% 0.26% 0.34% 0.65%
营业成本和管理费
                    18.53% 15.68% 12.68% 13.27%
用合计

                                 164
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3）重大资本性支出

最近三年及一期，嘉兴传云购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分
别为 795.48 万元、258.51 万元、225.66 万元和 85.30 万元，2023 年金额较大的原因主
要系支付工程尾款，未发生重大资本性支出。

4）盈利情况分析

最近三年及一期，嘉兴传云净利润分别为 5,001.80 万元、4,476.14 万元、-5,726.61
万元和-852.11 万元，呈逐年下降趋势，其中 2024 年较 2023 年下降 10.51%，2025 年较
2024 年下降 227.94%。2025 年净利润由盈转亏的原因是现行租约的租金下调并使得投
资性房地产公允价值下降所致。

从盈利能力指标看，最近三年及一期，嘉兴传云 EBITDA 分别为 9,358.83 万元、
9,489.39 万元、8,685.14 万元和 1,886.85 万元，整体较为稳定。

（4）现金流量分析

最近三年及一期，嘉兴传云经营活动产生的现金流量净额分别为 7,092.44 万元、
7,893.81 万元、8,262.63 万元和-2,474.90 万元。嘉兴传云 2026 年 1-3 月经营活动产生的
现金流量净额为负，主要为 2026 年 1-3 月支付的各项税费金额为-4,751.25 万元所致；
支付的各项税费金额较高主要原因为公司对历史期间的税会差异处理方式进行了统一，
并于 3 月底前完成了 2025 年度企业所得税汇算清缴的申报与税款缴纳工作，预计不会
对嘉兴传云未来的税费支付及其他经营活动产生的现金流造成影响。

投资活动产生的现金流量净额分别为-795.48 万元、-22,319.64 万元、6,123.81 万元
和 2,887.81 万元，2024 年度投资活动现金净流出金额较大，主要系当期归还关联方借
款所致，2025 年度投资活动转为净流入，主要系关联方借款回收金额增加。

筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,309.69 万元、15,526.73 万元、-14,423.59 万
元和-472.36 万元，2024 年度筹资活动现金净流入较大，主要系当期取得银行借款及关
联方借款所致，2023 年度及 2025 年度筹资活动呈净流出，主要与偿还借款及向股东分
配利润等相关。

                             165
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（二）嘉兴传祥财务及经营情况

               表 2-2-12：最近三年及一期嘉兴传祥财务指标
               2026 年 1-3 月/3
       项目 2025 年 2024 年 2023 年
                  月 31 日
总资产（万元） 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40
资产负债率（%） 53.00 53.30 56.67 55.25
营业毛利率（%） 84.38 88.69 91.04 92.08
营业收入（万元） 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84
营业成本（万元） 150.69 463.92 373.18 329.16
净利润（万元） -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84
EBITDA1（万元） 741.29 3,216.76 3,334.16 3,318.38
经营活动产生的现金流
                    651.83 3,643.72 3,252.88 2,158.66
量净额（万元）
注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销
+计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益

              表 2-2-13：最近三年及一期嘉兴传祥项目经营指标
                                 2026 年 1-3
         项目经营指标 2025 年 2024 年 2023 年
                                 月/3 月 31 日
期末出租率（%） 100 100 100 100
收缴率（%） 100 100 100 100
租金水平（含管理费，元/平方米/天，不含
                                    0.85 0.94 0.98 0.95
税）
租金水平同比变动 -9% -4% 3% 3%
                               前序租约租赁期为7.17年（按照提前终止日计算）；现行
租赁合同期限分布 租约租赁期为5.3年，剩余租赁期限为4.8年（按照2026年
                               3月31日作为基准日计算）。
注 1：收缴率=1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为含
税收入；
注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数；

               表 2-2-14：嘉兴传祥最近三年及一期收入结构

       （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
营业收入 金额 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84
              金额 669.57 2,828.31 2,892.04 2,884.13
租金收入
              占比 69.41% 68.94% 69.42% 69.42%

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       （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
              金额 287.09 1,235.41 1,274.19 1,270.71
物业管理费收入
              占比 29.76% 30.11% 30.58% 30.58%
              金额 4.41 17.89 - -
光伏收入
              占比 0.46% 0.44% 0.00% 0.00%
              金额 3.59 20.94 - -
其他收入
              占比 0.37% 0.51% 0.00% 0.00%

注 1：营业收入为项目公司审计报告口径，其中租金及物业管理费收入为直线法计量；
注 2：其他收入主要为水电费收入。

嘉兴传祥 2025 年租金水平同比下降，主要系前序租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提
前终止，现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，现行租赁合同的首年租金参考了当
期项目所在地市场租金确定，首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降所致。
嘉兴传祥 2025 年末总资产较之 2024 年末有所降低，系项目公司采用公允价值法计量投
资性房地产，因租金水平下降导致投资性房地产公允价值下跌。

嘉兴传祥 2026 年 1 季度租金水平较之 2025 年度降低，主要系 2026 年一季度租金
水平是根据现行租赁合同的当期租金计算，而 2025 年全年的租金水平是按照前 8 个月
以前序租赁合同当期租金，后 4 个月按现行租赁合同租金加权平均计算。嘉兴传祥 2026
年 3 月末较之 2025 年末总资产变动的主要系投资性房地产公允价值下跌所致，具体原
因为嘉兴传祥持有的不动产项目估值从 2025 年 12 月 31 日的 5.04 亿元下调至 2026 年
3 月 31 日的 4.94 亿元。嘉兴传祥 2026 年 1 季度的营业收入和 EBITDA 年化数据较之
2025 年度下降的原因也是因为上述前序租赁合同和现行租赁合同的租金水平差异导致；
净利润变动同时反映了租金水平变动和估值变动。嘉兴传祥 2026 年 1 季度经营活动产
生的现金流量净额年化数据较 2025 年下降，主要原因是 2025 年 9 月现行整租合同生
效，且约定收款为季度初预收，因此 2025 年预收次年 2 个月的款项，支付（收款）节
奏导致的暂时性账面波动，剔除租金支付节奏因素，经营活动现金流入情况整体较为稳
定。

     1、编制基础

嘉兴传祥的财务报表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月
31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年

                                  167
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1-3 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。嘉兴传祥的财务
报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、
各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。

2、重要会计政策和会计估计

（1）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或
开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续
支出，在相关的经济利益很可能流入嘉兴传祥且其成本能够可靠的计量时，计入投资性
房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

嘉兴传祥对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进行
摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与
原账面价值之间的差额计入当期损益。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定
资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产的账
面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产的用途
改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房
地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公允价值小于
固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于固定
资产和无形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益，待该投资性房地产处置时转入
当期损益。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，
终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其
账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（2）长期资产减值

固定资产和使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减
值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值
测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备
并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来

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现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回
金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

3、重要会计政策变更

财政部于 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年度陆续颁布了《关于印发
的通知》(财会[2023] 21 号)、《关于印发的通知》(财会[2024] 24 号)、《关于印发的通
知》(财会[2025] 32 号)、《关于印发的通知》(财会[2026]
7 号)、《企业会计准则实施问答》以及《企业会计准则应用案例》，上述通知、实施问
答以及应用案例对嘉兴传祥财务报表无重大影响。

4、主要税种及税率

                     表 2-2-15：嘉兴传祥主要税种及税率情况

税种 税率 税基
企业所得税 25% 应纳税所得额
                                   应纳税增值额(简易计税方式：应纳税额按应纳税销售
                                   额乘以征收率计算；一般计税方式：应纳税额按应纳
增值税 13%、9%、6%及 3%
                                   税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后
                                   的余额计算)
房产税 12% 租金收入
土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积

注：嘉兴传祥出租不动产业务收入的增值税税率为 9%。嘉兴传祥的物业管理收入适用的增值税税
率为 6%。
根据国家税务总局于 2016 年颁布的《关于物业管理服务中收取的自来水水费增值税问题的公告》
(国税[2016]54 号)，收取的自来水水费以扣除对外支付的自来水水费后的余额为销售额，按照简易
计税方法依 3%的征收率计算缴纳增值税。

5、财务报表

                  表 2-2-16：最近三年及一期嘉兴传祥资产负债表

                                                                         单位：万元
                                  2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
       资产 2026 年 3 月 31 日
                                        日 日 日
流动资产

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                                2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
       资产 2026 年 3 月 31 日
                                      日 日 日
货币资金 44.10 39.30 719.98 722.14
应收账款 307.94 307.82 1,087.84 1,292.15
预付款项 5.14 - - -
其他应收款 19.47 17.18 2,630.95 543.58
其他流动资产 - 11.54 315.77 351.44
流动资产合计 376.65 375.83 4,754.54 2,909.30
非流动资产
投资性房地产 49,400.00 50,400.00 51,300.00 51,930.00

固定资产 2.84 3.19 3.55
                                                                                     1.20
长期待摊费用 105.93 89.16 13.01
                                                                                     6.29
其他非流动资产 2,757.11 2,773.99 2,841.51 3,194.60
非流动资产合计 52,265.88 53,266.35 54,158.08 55,132.10
资产总计 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40
流动负债
应付账款 36.37 52.65 65.15 23.28
预收款项 19.65 26.60 0.35 -
应付职工薪酬 - - 20.99 37.43
应交税费 253.21 258.45 307.93 253.90
其他应付款 20,710.90 21,107.50 1,789.96 76.57
一年内到期的非流动负
                            - - 23,729.85 231.91
债
流动负债合计 21,020.13 21,445.20 25,914.22 623.09
非流动负债
长期借款 - - - 23,700.00
递延收益 3,676.15 3,698.66 3,788.69 3,878.71
递延所得税负债 3,203.19 3,445.07 3,682.97 3,865.37
非流动负债合计 6,879.34 7,143.73 7,471.66 31,444.09
负债合计 27,899.47 28,588.92 33,385.88 32,067.18
所有者权益 - - - -
实收资本 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00
盈余公积 2,257.98 2,257.98 2,133.80 2,007.97
未分配利润 10,485.08 10,795.27 11,392.93 11,966.25
所有者权益合计 24,743.06 25,053.25 25,526.73 25,974.22

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                                      2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
       资产 2026 年 3 月 31 日
                                            日 日 日
负债及所有者权益总计 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40

                    表 2-2-17：最近三年及一期嘉兴传祥利润表

                                                                                            单位：万元
        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84
减：营业成本 -150.69 -463.92 -373.18 -329.16
税金及附加 -105.60 -440.27 -453.97 -442.52
管理费用 - -104.40 -154.61 -173.54
财务费用 -144.47 -614.50 -959.01 -1,011.16
其中：利息费用 -144.32 -615.99 -966.23 -1,018.19
利息收入 0.01 2.15 7.57 7.44
加：其他收益 22.51 91.05 132.14 90.10
投资收益 - 8.91 13.26 7.61
公允价值变动损失 -1,000.00 -900.00 -630.00 -576.40
信用减值损失 - -2.18 -7.45 -1.26
二、营业利润 -413.59 1,677.24 1,733.40 1,718.52
加： 营业外收入 - - - -
减： 营业外支出 - -0.02 -0.00 -
三、利润总额 -413.59 1,677.23 1,733.40 1,718.52
减：所得税费用 103.40 -435.44 -475.04 -429.68
四、净利润 -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84

                  表 2-2-18：最近三年及一期嘉兴传祥现金流量表

                                                                                            单位：万元
             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量
提供劳务收到的现金 982.67 5,376.62 4,869.09 4,799.52
收到其他与经营活动有关的现金 0.01 3.17 49.67 7.52

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           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动现金流入小计 982.67 5,379.79 4,918.76 4,807.04
接受劳务支付的现金 -76.82 -361.33 -340.57 -469.69
支付给职工以及为职工支付的现金 - -122.36 -161.56 -152.86
支付的各项税费 -244.83 -1,150.93 -1,052.47 -1,943.02
支付其他与经营活动有关的现金 -9.19 -101.45 -111.29 -82.81
经营活动现金流出小计 -330.84 -1,736.07 -1,665.88 -2,648.38
经营活动产生的现金流量净额 651.83 3,643.72 3,252.88 2,158.66
二、投资活动产生/(使用)的现金流量
关联方借款收回的本金 - 3,879.20 2,882.27 14,232.26
关联方借款收回的利息 - 17.24 8.36 6.73
投资活动现金流入小计 - 3,896.45 2,890.63 14,239.00
关联方借款支付的现金 - -1,272.75 -4,962.42 -14,471.16
购建固定资产和其他长期资产支付的现金 -15.63 -107.60 -14.95 -556.60
投资活动现金流出小计 -15.63 -1,380.35 -4,977.38 -15,027.76
投资活动产生/(使用)的现金流量净额 -15.63 2,516.10 -2,086.75 -788.76
三、筹资活动使用的现金流量
借款所收到的现金 - - - 1,250.00
取得关联方借款收到的现金 2,022.01 99,508.41 1,082.73 11,241.32
筹资活动现金流入小计 2,022.01 99,508.41 1,082.73 12,491.32
偿付利息所支付的现金 - -321.93 -968.29 -1,018.62
偿还债务支付的现金 - -23,700.00 -200.00 -200.00
偿还关联方债务支付的现金 -2,606.58 -78,837.73 -1,082.73 -11,241.32
偿付关联方借款利息所支付的现金 -46.84 -68.14 - -
支付股利 - -3,421.11 - -1,336.27
筹资活动现金流出小计 -2,653.42 -106,348.91 -2,251.02 -13,796.20
筹资活动使用的现金流量净额 -631.41 -6,840.50 -1,168.29 -1,304.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 4.80 -680.68 -2.16 65.01
加：期初/年初现金及现金等价物余额 39.30 719.98 722.14 657.13
六、期末/年末现金及现金等价物余额 44.10 39.30 719.98 722.14

6、主要财务指标分析

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    （1）资产情况

              表 2-2-19：最近三年及一期嘉兴传祥财务报表资产情况

                                                                              单位：万元、%
           2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 44.10 0.08 39.30 0.07 719.98 1.22 722.14 1.24
应收账款 307.94 0.58 307.82 0.57 1,087.84 1.85 1,292.15 2.23
预付款项 5.14 0.01 - - - - - -
其他应收款 19.47 0.04 17.18 0.03 2,630.95 4.47 543.58 0.94
其他流动资产 - - 11.54 0.02 315.77 0.54 351.44 0.61
流动资产合计 376.65 0.72 375.83 0.70 4,754.54 8.07 2,909.30 5.01
投资性房地产 49,400.00 93.84 50,400.00 93.96 51,300.00 87.08 51,930.00 89.47
固定资产 2.84 0.01 3.19 0.01 3.55 0.01 1.20 0.00
长期待摊费用 105.93 0.20 89.16 0.17 13.01 0.02 6.29 0.01
其他非流动资
           2,757.11 5.24 2,773.99 5.17 2,841.51 4.82 3,194.60 5.50
产
非流动资产合
          52,265.88 99.28 53,266.35 99.30 54,158.08 91.93 55,132.10 94.99
计
资产总计 52,642.53 100.00 53,642.17 100.00 58,912.62 100.00 58,041.40 100.00

最近三年及一期末，嘉兴传祥资产总计分别为 58,041.40 万元、58,912.62 万元、
53,642.17 万元和 52,642.53 万元。2024 年末较 2023 年末小幅增长，2025 年末较 2024
年末下降 8.94%，资产规模的下降主要因为投资性房地产公允价值变动导致。

从资产结构看，嘉兴传祥以非流动资产为主，其中投资性房地产的占比最大。最近
三年及一期末，非流动资产分别为 55,132.10 万元、54,158.08 万元、53,266.35 万元和
52,265.88 万元，占总资产比例分别为 94.99%、91.93%、99.30%和 99.28%；流动资产分
别为 2,909.30 万元、4,754.54 万元、375.83 万元和 376.65 万元，占总资产比例分别为
5.01%、8.07%、0.70%和 0.72%。

从构成情况看，流动资产主要包括应收账款、货币资金及其他应收款。最近三年及
一期末，应收账款余额分别为 1,292.15 万元、1,087.84 万元、307.82 万元和 307.94 万
元，占总资产比例分别为 2.23%、1.85%、0.57%和 0.58%，整体呈下降趋势；货币资金
分别为 722.14 万元、719.98 万元、39.30 万元和 44.10 万元，占总资产比例分别为 1.24%、

                                          173
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1.22%、0.07%和 0.08%，2025 年末余额明显减少；其他应收款分别为 543.58 万元、
2,630.95 万元、17.18 万元和 19.47 万元，占总资产比例分别为 0.94%、4.47%、0.03%和
0.04%。

非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为
51,930.00 万元、51,300.00 万元、50,400.00 万元和 49,400.00 万元，占总资产比例分别
为 89.47%、87.08%、93.96%和 93.84%，整体较为稳定，占比较高；其他非流动资产分
别为 3,194.60 万元、2,841.51 万元、2,773.99 万元和 2,757.11 万元，占总资产比例分别
为 5.50%、4.82%、5.17%和 5.24%；固定资产及长期待摊费用金额相对较小。

（2）负债情况

             表 2-2-20：最近三年及一期嘉兴传祥财务报表负债情况

                                                                              单位：万元、%
                                   2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
             2026 年 3 月 31 日
     项目 日 日 日
               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 36.37 0.13 52.65 0.18 65.15 0.20 23.28 0.07
预收款项 19.65 0.07 26.60 0.09 0.35 0.00 - -
应付职工薪酬 - - - - 20.99 0.06 37.43 0.12
应交税费 253.21 0.91 258.45 0.90 307.93 0.92 253.90 0.79
其他应付款 20,710.90 74.23 21,107.50 73.83 1,789.96 5.36 76.57 0.24
一年内到期的非流
                      - - - - 23,729.85 71.08 231.91 0.72
动负债
流动负债合计 21,020.13 75.34 21,445.20 75.01 25,914.22 77.62 623.09 1.94
长期借款 - - - - - - 23,700.00 73.91
递延收益 3,676.15 13.18 3,698.66 12.94 3,788.69 11.35 3,878.71 12.10
递延所得税负债 3,203.19 11.48 3,445.07 12.05 3,682.97 11.03 3,865.37 12.05
非流动负债合计 6,879.34 24.66 7,143.73 24.99 7,471.66 22.38 31,444.09 98.06
负债合计 27,899.47 100.00 28,588.92 100.00 33,385.88 100.00 32,067.18 100.00

最近三年及一期末，嘉兴传祥负债总额分别为 32,067.18 万元、33,385.88 万元、
28,588.92 万元和 27,899.47 万元。2024 年末较 2023 年末小幅增长，2025 年末较 2024
年末下降 14.37%，整体负债规模有所波动。

从负债结构看，2023 年末嘉兴传祥以非流动负债为主，2024 年末、2025 年末及 2026

                                        174
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年 3 月末以流动负债为主。最近三年及一期末，流动负债分别为 623.09 万元、25,914.22
万元、21,445.20 万元和 21,020.13 万元，占负债总额比例分别为 1.94%、77.62%、75.01%
和 75.34%；非流动负债分别为 31,444.09 万元、7,471.66 万元、7,143.73 万元和 6,879.34
万元，占负债总额比例分别为 98.06%、22.38%、24.99%和 24.66%。

从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款及一年内到期的非流动负债。最近三
年及一期末，其他应付款余额分别为 76.57 万元、1,789.96 万元、21,107.50 万元和
20,710.90 万元，占负债总额比例分别为 0.24%、5.36%、73.83%和 74.23%，2025 年末
金额大幅增加；一年内到期的非流动负债分别为 231.91 万元、23,729.85 万元、0 万元
和 0 万元，占负债总额比例分别为 0.72%、71.08%、0%和 0%。

非流动负债方面，
          2023 年末嘉兴传祥长期借款为 23,700.00 万元，占负债总额 73.91%，
2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额；递延收益最近三年及一期末分别为
3,878.71 万元、3,788.69 万元、3,698.66 万元和 3,676.15 万元，占负债总额比例分别为
12.10%、11.35%、12.94%和 13.18%，递延收益为历史项目公司收到的与资产相关的政
府补贴，不影响项目公司经营现金流；递延所得税负债分别为 3,865.37 万元、3,682.97
万元、3,445.07 万元和 3,203.19 万元，占负债总额比例分别为 12.05%、11.03%、12.05%
和 11.48 %。

     （3）收入及盈利水平

     1）营业收入

最近三年及一期，嘉兴传祥营业收入分别为 4,154.84 万元、4,166.22 万元、4,102.55
万元和 964.66 万元。收入构成主要为经营租赁收入及提供物业管理服务收入。2024 年
较 2023 年增长 0.27%，2025 年较 2024 年下降 1.53%，2025 年营业收入下降主要系于
2025 年 9 月 1 日生效的现行租约的租金较前序租约最后一期的租金有一定程度下滑所
致。

     2）营业成本和管理费用

最近三年及一期，嘉兴传祥营业成本和管理费用情况如下表所示：

                               175
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           表 2-2-21：最近三年及一期嘉兴传祥营业成本和管理费用情况

                                                                       单位：万元、%
              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
      项目
              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
关联方运营管理服
               91.76 60.89 250.04 44.00 171.60 32.51 139.91 27.83
务费
物业管理服务费 46.56 30.90 184.87 32.53 168.10 31.85 141.95 28.24
职工薪酬费用 - - 100.33 17.65 144.89 27.45 164.26 32.67
长期待摊费用摊销 10.21 6.78 22.22 3.91 3.53 0.67 5.10 1.01
专业服务费 - - 2.83 0.50 5.70 1.08 5.72 1.14
固定资产折旧 0.35 0.23 1.33 0.23 1.00 0.19 0.18 0.04
检测维保费 - - - - 8.62 1.63 18.24 3.63
能源动力费 - - - - 8.58 1.63 0.66 0.13
其他 1.81 1.20 6.71 1.18 15.78 2.99 26.69 5.31
营业成本和管理费
              150.69 100.00 568.32 100.00 527.79 100.00 502.70 100.00
用合计

     最近三年及一期，嘉兴传祥营业成本分别为 329.16 万元、373.18 万元、463.92 万
元和 150.69 万元，管理费用分别为 173.54 万元、154.61 万元、104.4 万元和 0 万元。按
照性质分类，营业成本和管理费用的主要构成为物业管理服务费、关联方运营管理服务
费、职工薪酬费用、能源动力费、专业服务费、检测维保费、长期待摊费用摊销、固定
资产折旧和其他。

     其中，关联方运营管理服务费为浙江菜鸟为项目公司提供的一揽子运营管理服务收
取的相关费用。物业管理服务费为关联方杭州驿福根据《综合物业运营委托服务协议》
为项目公司提供智慧园区管理服务等增值服务收取的相关费用。具体详见前文最近三年
及一期嘉兴传云营业成本和管理费用情况有关说明。

     2023 年和 2024 年各项支出金额及占比基本保持稳定，2025 年营业成本呈现上升趋
势。2025 年营业成本和管理费用的主要变化在于物业管理服务费的上升，主要原因为
物业管理服务范围变更导致的成本及费用上升。2024 年 3 月前由项目公司与三方物业
公司、三方维保单位分别签署合同。2024 年 4 月起，改为由杭州驿福（关联方）作为大
物业，与项目公司签署服务范围更广的物业合同，如除常规物业服务外，亦提供智慧园
区管理服务等增值服务，服务范围的增加即导致了物业管理服务费的上升。

                                   176
               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

     嘉兴传祥营业成本和管理费用占营业收入的比重如下表所示：

        表 2-2-22：最近三年及一期嘉兴传祥营业成本和管理费用占营业收入的比重

      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关联方运营管理服
                        9.51% 6.09% 4.12% 3.37%
务费
物业管理服务费 4.83% 4.51% 4.03% 3.42%
职工薪酬费用 - 2.45% 3.48% 3.95%
长期待摊费用摊销 1.06% 0.54% 0.08% 0.12%
专业服务费 - 0.07% 0.14% 0.14%
固定资产折旧 0.04% 0.03% 0.02% 0.00%
检测维保费 - - 0.21% 0.44%
能源动力费 - - 0.21% 0.02%
其他 0.19% 0.16% 0.38% 0.64%
营业成本和管理费
                      15.62% 13.85% 12.67% 12.10%
用合计

     3）重大资本性支出

     最近三年及一期，嘉兴传祥购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分
别为 556.60 万元、14.95 万元、107.60 万元和 15.63 万元，2023 年金额较大的原因主要
系支付工程尾款，未发生重大资本性支出。

     4）盈利情况分析

     最近三年及一期，嘉兴传祥净利润分别为 1,288.84 万元、1,258.36 万元、1,241.78
万元和-310.19 万元。2024 年较 2023 年减少 2.37%，2025 年较 2024 年减少 1.32%，2025
年净利润下降主要系现行租约的租金下调并使得投资性房地产公允价值下降所致。

     从盈利能力指标看，最近三年及一期，嘉兴传祥 EBITDA 分别为 3,318.38 万元、
3,334.16 万元、3,216.76 万元和 741.29 万元，整体较为稳定。

     （4）现金流量分析

     最近三年及一期，嘉兴传祥经营活动产生的现金流量净额分别为 2,158.66 万元、
3,252.88 万元、3,643.72 万元和 651.83 万元。2025 年度经营活动产生的现金流量净额较
高，而 2026 年一季度年化数值小于 2025 年度数值的原因为 2025 年 9 月现行整租合同

                                   177
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生效，且约定收款为季度初预收，因此 2025 年预收次年 2 个月（次年 1 月和 2 月）的
款项，实收金额较之合同约定的年租金较高，而 2026 年一季度实际收到一次预收季度
租金（即 3-5 月租金），故年化数值小于 2025 年度数值。剔除上述租金支付节奏因素，
经营活动现金流入情况整体较为稳定。

投资活动产生的现金流量净额分别为-788.76 万元、-2,086.75 万元、2,516.10 万元和
-15.63 万元。2023 年度及 2024 年度投资活动现金净流出金额较大，主要系当期支付关
联方借款规模较高所致，2025 年度投资活动转为净流入，主要系关联方借款回收金额
增加。

筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,304.89 万元、-1,168.29 万元、-6,840.50 万
元和-631.41 万元。最近三年及一期筹资活动均为净流出，其中 2025 年度净流出金额较
大，主要与偿还借款及向股东分配利润等相关。

（三）不动产项目历史经营业绩分析

1、整租租约

嘉兴园区历史三年及预测均采用关联方整租模式，租约主要商业条款如下表所示：

                 表 2-2-23：嘉兴园区租约主要商业条款

        主要商业条款 前序租约 现行租约
承租方 浙江菜鸟 杭州菜鸟
起租日 2018 年 7 月 1 日 2025 年 9 月 1 日
租约期限（年） 8.94 5.3
租约起始租金水平（含管理费，元/平方
                                0.92 0.87
米/天，不含税）
租金增长率 3% 3.5%
免租期 无 无

注：浙江菜鸟是前序租约的初始承租人。嘉兴传云的前序租约于 2024 年 1 月 25 日通过补充协议的
形式，将承租人由浙江菜鸟变更为杭州菜鸟。

根据现行租约统计，截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传云与嘉兴传祥整体加权平均租
金单价为 0.90 元/平方米/天（含管理费，不含税，下同），嘉兴传云加权平均租金单价
为 0.93 元/平方米/天，嘉兴传祥加权平均租金单价为 0.85 元/平方米/天。两个项目公司

                          178
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租金水平存在差异的主要原因为仓库楼层、配套区域、硬件设施及建筑功能不同租金定
价有所差异，综合修正系数为 80%-125%。其中，单层库签约租金单价为 0.95 元/平方
米/天，双层电梯库签约租金单价为 0.86 元/平方米/天，立体库签约租金单价为 1.19 元/
平方米/天，配套部分签约租金单价为 0.73 元/平方米/天。嘉兴传云与嘉兴传祥平均租金
存在差异系不同库型可租赁面积占比不一致，具体可租赁面积占比如下：
                                       价值时点在执行租金单价
                可租赁面积
        库型 可租赁面积占比 （元/平方米/天）
                （平方米）
                                        （含管理费，不含税）
        单层库 9,287.35 2% 0.95
       双层电梯库 195,392.03 48% 0.86
嘉兴传云 0.93
        立体库 59,446.28 15% 1.19
        配套 17,746.88 4% 0.73
       双层电梯库 110,960.54 28% 0.86
嘉兴传祥 0.85
        配套 10,581.35 3% 0.73
总计 403,414.43 100% 0.90 0.90

2、整租模式商业合理性及租金定价公允性

整租模式的商业合理性及可持续性和租金定价公允性请见本招募说明书“第二部分
不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（八）不动产项目经营模式”。

3、终端用户分散度

嘉兴园区整租穿透终端用户为物流供应链条上的商家，底层现金流逻辑分散。截至
2026 年 3 月 31 日，嘉兴园区的终端用户为天猫超市、某关联运动服装企业及多个第三
方商户，覆盖多个细分行业，非关联方商户使用面积占比为 63.70%。在终端用户层面，
现金流来源较为分散。以天猫超市为例，天猫超市支付给整租方杭州菜鸟的供应链服务
费穿透来源于大量消费订单收入中对应的商品存储、分拣、包裹、运输、配送、退货等
一系列服务收入。

穿透至最终消费者，支持终端用户供应链服务需求的是电商服务的大量零售消费者
真实消费需求，现金流来源分散。

                               179
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                   表 2-2-24：项目穿透终端用户情况
                    使用面积
终端用户名称 行业 是否关联租户 面积占比 简介
                    （平方米）
                                                     阿里巴巴集团旗下领
天猫超市 电商零售 134,000.00 是 33.2%
                                                      先的网上超市平台
A（快消品类多家 多个领先的快速消费
           快速消费品 120,000.00 否 29.7%
商户） 品品牌
B（美护健康品类 多个领先的美护健康
           美护健康 40,000.00 否 9.9%
多家商户） 品牌
    C 服饰 14,000.00 否 3.5% 某领先运动服装企业
    D 服饰 18,000.00 否 4.5% 某领先运动服装企业
    E 服饰 12,500.00 是 3.1% 某领先运动服装企业
其他 综合 64,914.43 否 16.1% -
合计 - 403,414.43 - 100.0% -

注 1：A 及 B 为相同品类的多家商户集合，无使用面积超过 10%的单一商户。
注 2：其他为多行业的多个商户，无使用面积超过 3%的单一商户。

天猫超市是使用面积占比最高的终端用户。天猫超市诞生于 2011 年 4 月，是阿里
巴巴集团旗下自营、优质平价的线上超市，通过淘宝 APP 提供日用品、快消品和普通
商品，并提供当日或次日达服务。

4、租赁合同特殊条款

现行租约中对租赁期限限制、转租限制、优先购买安排、提前退租等事项做了约定，
前述条款均为租赁合同项下的常规商业安排，该等安排合法合规，不违反任何强制性法
律规定，不存在影响持续经营的重大法律障碍。

（1）租赁期限限制及续租机制

现行租约租期共 64 个月，自 2025 年 9 月 1 日起租。

关于租金调价及续租安排，根据现行租约及运管管理服务协议的约定，在现行租约
到期前两年启动续租意愿沟通程序；若杭州菜鸟不续租，需提前 9 个月出具书面告知
函，否则租约自动续期；每次自动续期期限不低于 3 年，续租租金及相关条件原则上不
低于同期市场水平。

（2）转租限制

在杭州菜鸟向终端用户提供供应链管理服务的过程中，可能涉及仓储面积的转租，

                                  180
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因此，在现行租约中，对不动产项目的转租进行了约定。

根据现行租约约定，杭州菜鸟有权将租赁物业的全部或部分区域转租或提供给第三
方运营和使用，或用于杭州菜鸟与第三方开展的合作，且杭州菜鸟有权引进第三方供应
商在租赁物业内为杭州菜鸟提供仓储服务。

（3）优先购买安排

根据现行租约约定，在租赁期限内，嘉兴传云及嘉兴传祥有权将房屋产权转让给任
何第三方或用以出资、融资等，但嘉兴传云及嘉兴传祥应至少提前 30 个工作日书面通
知杭州菜鸟并确保杭州菜鸟能按照约定条件继续使用该房屋，杭州菜鸟确认放弃对房屋
的优先购买权。

（4）提前退租

根据现行租约约定，杭州菜鸟同意，租赁期限届满前，如提前退租（含部分退租）
或确定续租后违约的，杭州菜鸟需向嘉兴传云及嘉兴传祥赔偿相应退租部分或全部的租
赁面积对应的剩余租赁期限下的租金、物管费总额的 100%作为违约金。

（5）租金优惠减免

无。

5、租赁合同备案

嘉兴传云、嘉兴传祥已于 2025 年 9 月 26 日分别与杭州菜鸟签署编号为“ZL-125-
2025-11048/ZL-125-2025-11046”及编号为“ZL-125-2025-11050”的《房屋租赁合同》。
嘉兴传云、嘉兴传祥已取得嘉兴市南湖区人民政府长水街道办事处（简称“街道办”）
于 2026 年 3 月 23 日出具的复函，载明同意对前述《房屋租赁合同》予以租赁备案，自
复函下发之日起视为备案完成。

6、减免优惠

不动产项目由杭州菜鸟整租，未设置免租期等减免优惠政策。

7、补贴

经原始权益人确认，同时根据经普华永道审计的项目公司 2023-2025 年度及 2026
年一季度财务报表及戴德梁行出具的资产评估说明，本项目最近三个会计年度及一期收

                              181
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入来源和未来收入预测中均不含直接或间接形式的各类政府补贴资金。本项目最近三个
会计年度及一期存在历史一次性补助资金或税收减免优惠，不纳入资产评估范畴。

不动产项目最近 3 个会计年度及一期，收到和收益相关的补贴及收到和资产相关的
补贴（含历史补贴）的递延收益摊销合计值分别为 692.37 万元、735.76 万元、648.43 万
元及 161.81 万元，计入其他收益科目。前述补贴均不涉及计入营业收入的情况，具体
情况如下：

                               表 2-2-25：政府补贴情况

                                          政府补贴金额（万元）
    补贴类别 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
收到和收益相关的补贴 - 1.19 88.51 45.13
收到和资产相关的补贴
（含历史补贴）的递延 161.81 647.24 647.24 647.24
收益摊销*
    合计值 161.81 648.43 735.76 692.37

注：收到和资产相关的补贴计入递延收益；截至 2026 年 3 月末，嘉兴传云及嘉兴传祥递延收益合计
22,511.96 万元，并按资产剩余使用年限逐年摊销计入当期其他收益。

实收口径的政府补贴明细如下：

                               表 2-2-26：政府补贴明细

项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质
                                           根据省发改 2020 年发布的浙发改服务
                                           〔2020〕129 号《省发展改革委关于开
                                           展浙江省物流创新发展试点工作的通
                                           知》，对于物流新业态新模式发展试点
                                           单位，统筹省发展改革专项资金予以支
                                           持；
                                   嘉兴市经济和信 根据省发改 2020 年发布的浙发改服务
嘉兴传云 2023 年 3 月 450,000.00
                                     息化局 〔2020〕233 号《省发展改革委关于公
                                           布 2020 年浙江省物流创新发展试点名
                                           单的通知》，菜鸟嘉兴园区被评为 2020
                                           年浙江省物流新业态新模式发展试点；
                                           嘉兴市经济和信息化局 2021 年第二批
                                           服务业刚性项目—省级试点示范奖励
                                           验收后第二笔奖金
                                           个税返还：根据《中华人民共和国个人
                                           所得税法》第十七条，对扣缴义务人按
                                   嘉兴经济技术开
嘉兴传云 2023 年 3 月 541.51 照所扣缴的税款，付给百分之二的手续
                                    发区税务局
                                           费，当期报缴个人所得税金额 28,699.85
                                           元，退付手续费金额 574.00 元（含增值

                                        182
                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质
                                            税）
                                            根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉
                                            政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政府
                                 嘉兴市经济技术
                                            办公室关于加快发展保障性租赁住房
                                 开发区（国际商
嘉兴传云 2024 年 3 月 324,335.00 的实施意见》，对符合规定的保障性租
                                 务区）建设交通
                                            赁住房项目，要积极争取中央、省级财
                                    局
                                            政各项补助资金，市、县(市、区）政府
                                            要在现有经费渠道基础上给予支持
                                            个税返还：根据《中华人民共和国个人
                                            所得税法》第十七条，对扣缴义务人按
                                 嘉兴经济技术开 照所扣缴的税款，付给百分之二的手续
嘉兴传云 2024 年 3 月 367.54
                                  发区税务局 费，当期报缴个人所得税金额 19,479.52
                                            元，退付手续费金额 389.59 元（含增值
                                            税）
                                            根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉
                                            政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政府
                                 嘉兴市经济技术
                                            办公室关于加快发展保障性租赁住房
                                 开发区（国际商
嘉兴传云 2024 年 10 月 139,297.00 的实施意见》，对符合规定的保障性租
                                 务区）建设交通
                                            赁住房项目，要积极争取中央、省级财
                                    局
                                            政各项补助资金，市、县(市、区）政府
                                            要在现有经费渠道基础上给予支持
                                            个税返还：根据《中华人民共和国个人
                                            所得税法》第十七条，对扣缴义务人按
                                 嘉兴经济技术开 照所扣缴的税款，付给百分之二的手续
嘉兴传云 2025 年 3 月 147.26
                                  发区税务局 费，当期报缴个人所得税金额 7,804.94
                                            元，退付手续费金额 156.10 元（含增值
                                            税）
                                 嘉兴市就业管理
嘉兴传云 2025 年 12 月 1,516.57 稳岗补贴：浙人社发〔2025〕32 号
                                  服务中心
                                         个税返还：根据《中华人民共和国个人
                                         所得税法》第十七条，对扣缴义务人按
                                 嘉兴经济技术开 照所扣缴的税款，付给百分之二的手续
嘉兴传祥 2023 年 3 月 753.54
                                  发区税务局 费，当期报缴个人所得税金额 39,937.62
                                         元，退付手续费金额 798.75 元（含增值
                                         税）
                                         根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉
                                         政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政府
                                 嘉兴市经济技术
                                         办公室关于加快发展保障性租赁住房
                                 开发区（国际商
嘉兴传祥 2024 年 3 月 292,537.00 的实施意见》，对符合规定的保障性租
                                 务区）建设交通
                                         赁住房项目，要积极争取中央、省级财
                                    局
                                         政各项补助资金，市、县(市、区）政府
                                         要在现有经费渠道基础上给予支持
                                         个税返还：根据《中华人民共和国个人
                                         所得税法》第十七条，对扣缴义务人按
                                 嘉兴经济技术开 照所扣缴的税款，付给百分之二的手续
嘉兴传祥 2024 年 3 月 2,937.80
                                  发区税务局 费，当期报缴个人所得税金额
                                         155,703.49 元 ， 退 付 手 续 费 金 额
                                         3,114.07 元（含增值税）

                                    183
                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质
                                            根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉
                                            政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政府
                                 嘉兴市经济技术
                                            办公室关于加快发展保障性租赁住房
                                 开发区（国际商
嘉兴传祥 2024 年 10 月 125,640.00 的实施意见》，对符合规定的保障性租
                                 务区）建设交通
                                            赁住房项目，要积极争取中央、省级财
                                    局
                                            政各项补助资金，市、县(市、区）政府
                                            要在现有经费渠道基础上给予支持
                                            第三批稳岗补贴：嘉兴市人力资源和社
                                 嘉兴市就业管理
嘉兴传祥 2025 年 2 月 3,464.75 会保障局《关于 2024 年嘉兴市本级失
                                  服务中心
                                            业保险稳岗返还有关事项的通告》
                                            个税返还：根据《中华人民共和国个人
                                            所得税法》第十七条，对扣缴义务人按
                                 嘉兴经济技术开 照所扣缴的税款，付给百分之二的手续
嘉兴传祥 2025 年 3 月 3,951.24
                                  发区税务局 费，当期报缴个人所得税金额
                                            209,415.63 元 ， 退 付 手 续 费 金 额
                                            4,188.31 元（含增值税）
                                 嘉兴市就业管理
嘉兴传祥 2025 年 12 月 2,805.48 稳岗补贴：浙人社发〔2025〕32 号
                                  服务中心

上述政府补助不具有持续性，属于特定时期的一次性补助资金或税收减免优惠，不
纳入资产估值范畴。

8、税收

项目公司主要应纳税项及税率情况详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之
“二、不动产项目经营业绩及财务状况分析”之“（一）嘉兴传云财务及经营情况”与
“（二）嘉兴传祥财务及经营情况”。

9、资产选取依据

截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人控股股东浙江菜鸟及实际控制人持有或进行运
营管理的境内仓储物流园区中，进入运营期的境内仓储物流园区合计 88 个，总建筑面
积合计 902 万平方米。在浙江菜鸟持有或管理的所有同类项目中，截至 2026 年 3 月 31
日，嘉兴园区以无形资产及固定资产净值降序排列，排名第一。以 2025 年度收入降序
排列，排名第二。以 2025 年度运营净利润（NOI）降序排列，排名第二。截至 2026 年
3 月 31 日，以建筑面积降序排列，排名第二。

在上述 88 个境内仓储物流园区项目中，首批拟纳入可供购入项目的项目共有 18 个，
均进入稳定运营期，2025 年度运营净利润（NOI）均为正，基本符合公募 REITs 申报条
件，合计建筑面积 228 万平方米。其余项目将根据具体情况分批纳入可供购入项目范围。

                                   184
             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

                  表 2-2-27：符合申报条件项目列表
                                   资产状态 建筑面积
资产名称 所属行业 所在地区 出租率情况*
                                  （完工时间） （平方米）
中国智能骨干网金义
             仓储物流 浙江省金华市 2015/8/6 203,179 大于 95%
一期园区
中国智能骨干网成都
             仓储物流 四川省成都市 2019/10/10 143,278 大于 95%
新都园区
中国智能骨干网无锡
             仓储物流 江苏省无锡市 2021/4/25 162,319 大于 95%
    园区
中国智能骨干网西安
             仓储物流 陕西省西安市 2018/8/15 132,839 大于 95%
沣东园区
中国智能骨干网成都
             仓储物流 四川省成都市 2019/9/20 203,733 大于 95%
双流园区
中国智能骨干网泉州 福建省泉州市晋
             仓储物流 2018/9/4 154,243 大于 95%
晋江园区 江市
中国智能骨干网武汉
             仓储物流 湖北省武汉市 2020/9/30 146,770 大于 95%
江夏一期园区
中国智能骨干网南京
             仓储物流 江苏省南京市 2020/12/21 204,086 大于 95%
空港一期园区
中国智能骨干网南昌
             仓储物流 江西省南昌市 2021/6/1 67,856 大于 95%
向塘一期园区
中国智能骨干网贵阳 贵州省黔南布依
             仓储物流 2021/5/26 33,307 大于 95%
龙里一期园区 族苗族自治州
中国智能骨干网重庆
             仓储物流 重庆市 2019/1/10 87,704 小于 85%
两江非保一期园区
中国智能骨干网重庆
             仓储物流 重庆市 2018/12/6 73,434 小于 85%
两江非保二期园区
中国智能骨干网重庆
             仓储物流 重庆市 2018/4/8 66,580 小于 85%
两江保税园区
中国智能骨干网武汉
             仓储物流 湖北省武汉市 2022/3/21 128,961 大于 95%
江夏二期园区
中国智能骨干网合肥
             仓储物流 安徽省合肥市 2022/3/31 211,447 85%-95%
空港园区
中国智能骨干网青岛
             仓储物流 山东省青岛市 2021/5/10 89,494 大于 95%
即墨园区
中国智能骨干网宁波
             仓储物流 浙江省宁波市 2022/2/28 56,322 85%-95%
保税园区
中国智能骨干网西安
             仓储物流 陕西省西安市 2024/7/25 116,920 小于 85%
高新园区
注：上表出租率情况为截至 2026 年 3 月 31 日时点情况。

    综合考虑不动产项目和原始权益人及其控股股东管理的其他同类资产的区域分
布、盈利能力、股权结构等情况，将嘉兴园区作为本基金的初始拟投资不动产基金资
产，主要原因如下：

    （1）嘉兴园区的区位优势

                            185
            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

嘉兴园区所处长三角区域旺盛内需支撑电商业务稳定增长，有利于保障项目长期
租赁需求。嘉兴园区紧邻上海、杭州、苏州、宁波等万亿级消费城市，覆盖长三角高
购买力人群与密集订单源。稳定且持续增长的终端需求，为园区提供充足货量基础，
保障出库规模与运营连续性。

（2）嘉兴园区体量大、已形成供应链集聚效应，规模壁垒优势突出

嘉兴园区已实现集中存储、集中分拣、集中配送的仓干配一体化调度。大批量干线
运输、区域共同配送可降低车辆空载率，提升装载率与周转效率，相比分散仓储模式具
备明显成本与时效优势。大量品牌商、渠道商、物流商集聚，形成产业生态与规模效应，
进一步提升园区在菜鸟集团全国物流节点中的调度优先级与资源保障能力。

（3）嘉兴园区在菜鸟供应链业务体系中具有重要地位

1）嘉兴园区为菜鸟长三角供应链网络的核心枢纽

嘉兴园区是菜鸟长三角供应链网络中的核心枢纽，承担中心仓功能，承接沪杭甬及
长三角城市群的核心仓储与分拨，向终端用户提供集中处理、储存、发货、货物调拨分
配等供应链服务。截至 2026 年 3 月 31 日，园区内存储的货物包括快消品、美妆品、小
家电、服饰等多种品类，仅天猫超市 SKU 就超过 5 万个，是菜鸟在长三角地区最大的
自建仓储物流园区。

2）持续稳定的历史运营

自起始运营以来，嘉兴园区在过去 7 年的时间里，一直采用关联方整租的业务模
式，经营收益稳定，历史出租率均为 100%。

3）终端用户需求稳定

嘉兴园区为菜鸟自建仓储物流园区，园区从选址、建筑与硬件标准、园区内功能规
划等均为满足自身业务需求打造。自园区运营以来，最大的终端用户为天猫超市，年平
均使用面积约 30%。其他终端用户包括世界 500 强的国际知名品牌、美妆品牌以及国内
领先的服饰品牌等。自园区运营以来，终端用户在长三角区域的仓储物流需求稳定。

（4）项目公司股权结构清晰，合规性完备，募集资金便于境内使用

截至基准日，嘉兴园区项目公司均为内资企业，其股权由浙江菜鸟 100%间接持有，
股权结构清晰，募集资金便于境内使用。项目投资建设文件不涉及对土地或者项目公司

                        186
           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

股权的转让限制。

10、中国智能骨干网嘉兴园区同业竞争

根据原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构的说明，截至本招募说明书
出具之日，除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构和/或其
实际控制的关联方于不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自
治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内未投资或管理与不动产项目存在竞争关系的其
他同类资产。

同时，原始权益人控股股东/原始权益人/运营管理机构已采取合理措施防范潜在的
同业竞争风险并出具承诺函，详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“三、关
联交易与利益冲突”之“（四）利益冲突”。

不动产项目周边的其他可比竞品情况，详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”
之“一、不动产项目概况”之“（十一）区域分析”。

11、重要会计政策和会计估计

重要会计政策和会计估计参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“二 不动
产项目经营业绩及财务状况分析”之“（一）嘉兴传云财务及经营情况”及“（二）嘉
兴传祥财务及经营情况”。

三、原始权益人控股股东

（一）基本情况

本次交易原始权益人控股股东为浙江菜鸟供应链管理有限公司（简称“浙江菜鸟”）。

截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟的基本情况如下：

                 表 2-3-1：浙江菜鸟基本情况

公司名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司
公司简称 浙江菜鸟
成立日期 2012 年 7 月 4 日
注册地 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室
注册资本 100 亿元人民币

                            187
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法定代表人 万霖
                站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软件
                及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算
                机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理
                及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨询；物流信
                息处理及咨询服务；会务服务；承办展览；展览展示设计；票务
                代理；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出
                口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；
                安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴
                具整机及配件；国内广告的设计、制作、代理、发布；房屋租赁、
经营范围 物业管理；生产与制造、批发与零售：计算机和电子设备、仓储
                物流设备；食品经营，销售（含网上销售）：初级食用农产品、
                通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产
                品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育
                用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐
                器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料
                制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器
                材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。（另设杭州市余
                杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 508 室为另一经营场所）。
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）设立、存续及历史沿革

2012 年 6 月 25 日，经阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（简称“阿里巴巴（成
都）”）申请设立浙江良仓供应链管理有限公司（简称“浙江良仓”），公司住所为杭
州市余杭区五常街道五常大道 168 号，注册资本为 1,000 万元人民币，经营范围为：站
场：货运站(场)经营(货运配载、货运代理、仓储理货)。计算机软件及系统的开发、应
用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术
服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询，商品信息咨询；物流信
息处理及咨询服务。(以公司登记机关核定的经营范围为准)。

2013 年 12 月 3 日，经浙江良仓股东决定通过，同意阿里巴巴(成都)将占公司注册
资本 100%的 1,000 万元股权转让给菜鸟网络，同意法定代表人由陆兆禧变更为童文红。

2013 年 12 月 13 日，浙江良仓股东决定通过，同意公司名称由“浙江良仓供应链
管理有限公司”变更为“浙江菜鸟供应链管理有限公司”。

2015 年 9 月 9 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 1,000 万元人民币
增加为 12 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，以债权出资 5 亿元，以货币出资
6.9 亿元。增资完成后，菜鸟网络持有公司 100%股权。

                        188
             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

2016 年 5 月 18 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 12 亿元人民币
增加为 50 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，以债权出资 24 亿元，以货币出资
14 亿元。增资完成后，菜鸟网络持有公司 100%股权。

2016 年 10 月 13 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 50 亿元人民币
增加为 100 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，均以货币出资。增资完成后，菜
鸟网络持有公司 100%股权。

浙江菜鸟变更后的股权结构为：

      股东名称 出资方式 出资额(万元人民币) 持股比例
                     货币 710,000
菜鸟网络科技有限公司 100.00%
                     债权 290,000
      合计 / 1,000,000 100.00%

2017 年 3 月 7 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司法定代表人由童文红变更为
万霖。

（三）股权结构和实际控制人

1、股权结构

截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟由菜鸟网络 100%持股，阿里巴巴集团通过间接
持股控股浙江菜鸟，持股比例 100%，是浙江菜鸟的实际控制人。

截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟股权结构如下：

                          189
               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

                    图 2-3-1：浙江菜鸟股权结构图

2、实际控制人

阿里巴巴集团是一家聚焦电商和云计算的全球科技公司，为商家、品牌、零售商提
供数字化基础设施、物流设施、效率工具以及全域营销覆盖，助力其开展营销、销售，
并与消费者互动。集团还为企业提供领先的云基础设施和服务，及协同办公能力，支持
其数字化转型和业务增长。

2014 年 9 月，阿里巴巴集团于纽约证券交易所上市；2019 年 11 月，阿里巴巴集团
于香港联合交易所主板正式挂牌上市；2024 年 8 月，阿里巴巴完成将其于香港联交所
第二上市地位变更为主要上市地位的自愿转换，成为于香港联交所及纽约证券交易所双
重主要上市的公司。

截至 2026 年 3 月 31 日止财务年度，阿里巴巴集团收入为人民币 10,236.70 亿元，
同比增长 3%；归属于普通股股东的净利润为人民币 1,059.04 亿元，净利润为人民币
1,021.27 亿元。

                           190
           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

（四）组织架构及内部治理机制情况

1、组织架构情况

浙江菜鸟由董事和经理进行统筹管理，设立国际物流、国内物流、物流科技、地网
等多个事业部。截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟具体组织架构情况如下：

                 图 2-3-2：浙江菜鸟组织架构图

2、治理结构

根据浙江菜鸟公司章程等材料，浙江菜鸟的治理结构为：公司不设股东会；公司不
设董事会，设一名董事，经股东委派产生，每届任期 3 年；公司设经理 1 人，由董事决
定聘任或者解聘；公司不设监事会，设监事 1 人，经股东委派产生；公司的法定代表人
由股东指定执行公司事务的董事担任。

3、内控制度

浙江菜鸟建立了全面且高效的管理制度，确保了公司经营管理的合法合规性、资产
安全以及财务报告和相关信息的真实性与完整性。

1）财务管理制度

为规范财务行为，提高企业财务管理能力，浙江菜鸟制定了内容详实、全面的《财
务管理规范》《项目资产入库转固流程》等财务管理制度，从财务组织管理、内部会计
控制、预算管理、主要会计政策和会计估计、财务报告与分析管理、资金管理、应收款
项管理、应付款项管理、资产管理、税务管理、成本费用管理等方面对公司的财务管理
进行规范。

2）业务管理制度

                       191
            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

浙江菜鸟通过制定并施行《运营管理制度》《自建园区招商管理制度》《安全管理
制度》《资产保险管理办法》等业务管理制度，对不动产项目的整体运营、招商租赁、
安全管控、资产保险等全流程核心事项作出系统性、标准化的制度规范，提升业务管理
效率。

3）招标采购管理制度

浙江菜鸟通过制定并施行《采购指引》《运营类采购管理办法》等招标采购管理制
度，确保各项采购活动遵循公开、公平、公正和诚实信用原则，合规有序开展，实现招
标采购管控闭环，为项目运营成本管控与平稳高效运营提供制度保障。

4）档案合同及印章管理制度

浙江菜鸟通过制定并施行《合同管理制度》《档案管理及工程资料备查管理办法》
《公司印章管理规定》等内控管理制度，对公司合同全周期管理、印章合规使用、档案
与工程资料归档备查等核心内控事项形成权责清晰、全程留痕、闭环管控的合规管理机
制。

5）信息管理制度

浙江菜鸟通过制定并施行《数据安全总纲》及细则管理制度、规范，以及《工程建
设业务相关数据管理制度》《对外数据披露安全规范》，全面规范数据安全管理，保护
公司数据资产，防范数据泄露和滥用风险，确保公司信息资产的安全。

6）关联交易制度

浙江菜鸟通过制定并施行《关联交易管理制度》，对关联人及关联交易认定、关联
交易决策程序、关联交易定价等方面进行了规定，保证项目公司与关联方之间的关联交
易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权
益。

（五）业务模式、行业地位及持续经营能力分析

     1、浙江菜鸟在菜鸟集团的定位

浙江菜鸟是菜鸟集团的核心企业之一，是全功能平台服务的提供商。公司自行开发
并拥有重要无形资产（如业务系统、软件著作权、专利等），并负责这些资产的开发、

                        192
           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

价值提升、维护、保护和应用。浙江菜鸟也是菜鸟集团旗下仓储物流园区的运营管理方，
承担着菜鸟持有的全部境内外仓储物流园区的运营管理职责。

2、公司主营业务

截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟主营业务包括物流与供应链、技术开发与服务、
商业与贸易及其他服务。

 物流与供应链：站场货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）、物流供应
      链管理及方案设计、国际国内货物运输代理、报关报检、监管仓储与运输等

 技术开发与服务：计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、
      处理和管理；提供软硬件的技术咨询、转让和服务

 商业与贸易：房屋租赁、物业管理；生产制造、批发零售；食品经营；以及
      各类商品（如日用百货、家电、数码产品、化妆品、医疗器械等）的销售

 其他服务：会务服务、展览展示、票务代理、广告设计制作与发布等

3、公司提供的核心服务

 提供供应链技术支持服务：浙江菜鸟主要通过大数据、智能技术的应用及运
      营，建立高效协调的物流网络基础设施，以提供现代化的物流技术服务及供
      应链解决方案

 提供信息技术及物流技术支持服务

 提供业务流程管理及支持服务

 提供物流不动产运营管理服务

 提供营销与市场推广服务

4、浙江菜鸟在仓储物流园园区运营管理业务的优势

菜鸟集团通过自建和管理境内外仓储物流园区等物流不动产，打造全球智慧物流网
络，助力电商物流效率，提升消费者的物流体验。截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟全球物
流网络遍布 200 多个国家及地区，由菜鸟集团开发建设并运营管理的物流不动产总建筑
面积约 1,100 万平方米。其中，浙江菜鸟及实际控制人持有或进行运营管理的境内仓储
物流园区合计 88 个，总建筑面积合计 902 万平方米，覆盖全国 31 个城市，主要包括京

                       193
            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

津冀、长三角、大湾区、川渝经济圈及长江中游等核心区域及核心城市。浙江菜鸟具备
市场化管理不动产的经验与能力，截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟运营管理的境内仓
储物流园区中，非阿里巴巴集团关联方租赁的面积占比达 42%。外部客户类型包括全球
500 强、新兴科技品牌、大型国有企业等，覆盖行业包括境内外头部电商平台、第三方
物流、快递快运、高端制造业、冷链医药、新能源汽车等头部客户。

作为物流供应链解决方案的重要组成部分，浙江菜鸟通过自建和管理境内外仓储物
流园区基础设施，并为其嵌入电商和科技 DNA，提高履约速度、服务质量和成本效益，
在为公司全面的物流解决方案提供有力支持的同时，也在仓储物流园区的投资建设及运
营管理方面形成独特优势：

 自建仓储物流不动产充分考虑选址及布局设计，经过有效规划和建造，以满足
      市场上现有设施无法充分满足的电商独特需求

 可同时满足电商用户的大规模存储、物品快速拣选、高效配送的多类需求，兼
      顾仓库的存储能力和配送的灵活性；提高电商货物配送及时性的同时可在基础
      设施内实施更加个性化的订单售后支持

 交通路线布局更适合电商运输路线，物流骨干网和前置仓相结合，并通过数字
      化技术优化物流路线及其他流程

 借助智能化的园区运营管理系统对各个园区实施精细化管理，浙江菜鸟历年来
      成功保障了双十一等促销活动和购物旺季中的大量订单导致货流，车流和人流
      暴涨数十倍的极端运营状况，没有发生过重大的安全责任事故

 自建仓库在供内部业务使用的同时也向第三方提供仓储与物流供应链服务，以
      提高资产回报率及加深客户关系

（六）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及特征

根据浙江菜鸟 2023-2025 年审计报告及 2026 年 1-3 月财务报表，浙江菜鸟主营业
务收入明细如下：

         表 2-3-2：浙江菜鸟最近 3 个会计年度及一期主要业务收入及构成

收入（万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
高新技术收入 78,133.38 398,851.41 710,645.66 872,338.30

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收入（万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
高新产品销售收入 27,907.89 79,995.36 75,958.10 45,898.36
广告及推广收入 9,588.96 41,222.04 32,463.05 21,277.03
其他收入 -715.48 73,544.56 129,197.00 87,900.20
主营业务收入小计 114,914.75 593,613.36 948,263.81 1,027,413.89

注：2026 年 1-3 月其他收入为负主要系会计处理方式变更所致，即因关联收入财务核算方式调整对
2025 年 4-12 月已确认的收入进行了追溯冲销，为一次性调整。

高新技术收入：主要包括的服务类型为提供供应链技术支持服务、提供信息技术服
务、提供业务流程管理及支持服务、提供物流技术支持服务等。高新产品销售收入主要
是物流科技的产品销售收入。其他收入主要包括提供租赁服务、提供物流不动产运营管
理服务、提供物业管理服务、提供客服、综合性园区等支持服务。

（七）近三年及一期财务数据及主要财务指标分析

            表 2-3-3：浙江菜鸟最近 3 个会计年度及一期主要财务指标

                                                                    单位：万元
              2026 年 1-3 月/3
      科目 2025 年 2024 年 2023 年
                 月 31 日
总资产 3,905,078.97 3,918,197.84 4,885,527.09 4,152,825.71
总负债 2,393,084.71 2,401,663.72 3,188,711.54 2,740,507.35
资产负债率 61.28% 61.30% 65.27% 65.99%
营业收入 129,052.26 637,437.41 967,261.69 1,058,026.64
净利润 -9,679.43 -217,508.93 140,866.36 244,323.71

最近三年及一期，公司总资产规模分别为 415.28 亿元、488.55 亿元、391.82 亿元
及 390.51 亿元，增长率分别为 17.64%、-19.80%及-0.33%。2025 年末较之 2024 年末公
司总资产规模下降 96.73 亿元，主要原因为：1）2025 年浙江菜鸟处置非核心资产导致
资产规模下降约 19 亿元；2）2025 年浙江菜鸟支付菜鸟集团内部关联方应付款导致资
产规模下降约 71 亿元。最近三年及一期，公司总负债规模分别为 274.05 亿元、318.87
亿元、240.17 亿元及 239.31 亿元，负债率分别为 65.99%、65.27%、61.30%及 61.28%，
资产负债率持续下降。

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2023 年公司营业收入 105.80 亿元，2024 年公司营业收入 96.73 亿元，较 2023 年减
少 9.08 亿元，降幅约为 8.58%。2025 年公司营业收入 63.74 亿元，较 2024 年减少 32.99
亿元，降幅约为 34.10%，主要系浙江菜鸟高新技术收入由 2024 年 71.06 亿元下降至
2025 年 39.89 亿元和其他收入由 2024 年 12.92 亿元下降至 2025 年 7.35 亿元所致。2026
年 1-3 月，公司营业收入 12.91 亿元。浙江菜鸟 2024 年及 2025 年营业收入较 2023 年
均出现下降，反映了阿里巴巴集团的电商业务进一步整合物流服务的结果。

2023 年公司净利润 24.43 亿元。2024 年公司净利润 14.09 亿元，较 2023 年减少
10.35 亿元，降幅约为 42.34%，主要原因为 2023 年浙江菜鸟整体业绩较好，员工薪酬
及员工持股计划的对应费用增加，导致 2024 年管理费用较 2023 年有较大提升。2025 年
公司净利润-21.75 亿元，净利润为负，主要原因为：1）2025 年浙江菜鸟处置非核心资
产等原因导致投资损益净亏损约 11 亿元；2）阿里巴巴集团电商业务进一步整合物流服
务，导致收入当期减少而运营成本变动相对刚性。剔除上述原因后，浙江菜鸟 2025 年
净利润较 2024 年基本持平。2026 年 1-3 月公司净利润为-0.97 亿元。

浙江菜鸟报告期内虽因集团战略整合与非核心资产处置的一次性影响导致财务指
标有所波动，但剔除集团业务整合影响后，高新技术收入和其他收入 2025 年与 2024 年
同比基本持平；此外，占主营业务收入比例合计约 20%的高新产品销售收入和广告及推
广收入同比分别由 7.6 亿元提高至 8.0 亿元，及由 3.25 亿元提高至 4.12 亿元，两项收入
均小幅提升。从负债端看，公司的总负债由 2024 年的 318.87 亿元下降至 240.17 亿元，
下降幅度、下降总额与总资产变动趋势相同，资产负债率相应由 2024 年的 65.27%下降
至 61.30%，说明公司偿债能力和财务稳健性有所提升。

综上，浙江菜鸟作为菜鸟集团重要境内业务实体之一的地位清晰稳定。公司 2025
年财务数据波动的主要原因是阿里巴巴集团整合物流服务业务和公司处置非核心资产
的一次性影响。剔除上述原因，浙江菜鸟的经营情况整体平稳，且资产负债率持续下降，
目前不存在因市场竞争或资金偿付导致无法持续经营的风险因素。

（八）资信水平、商业信用、主体评级情况

截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生
产事故。浙江菜鸟已出具《浙江菜鸟供应链管理有限公司关于开展不动产投资信托基金
的承诺函》，承诺“浙江菜鸟依法合规间接拥有项目所有权，且不存在重大经济或法律

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纠纷，嘉兴传云和嘉兴传祥在基金份额公开发售前依法合规完全持有拟发行不动产基金
的底层资产。项目近 3 年及一期未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影响项目
稳定运营的重大合同纠纷。浙江菜鸟近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、
税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。”

经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理总
局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家
税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用
中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询
系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至
2026 年 7 月 3 日，浙江菜鸟未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述
网站所涉领域的失信记录。

截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资，
无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。

（九）菜鸟集团介绍

1、菜鸟集团的概览

菜鸟集团是一家于 2015 年 5 月 20 日依开曼群岛法律设立的公司，是阿里巴巴集团
的合并范围内的子公司（如文义所需，连同其子公司）。浙江菜鸟是菜鸟集团的核心企
业之一。

截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟集团主要业务包括：国际物流、国内物流和科技与其
他服务。

国际物流业务主要包括：跨境快递、全球供应链及海外本地物流服务。具体服务包
括为中国进出口商家、品牌及电商平台提供一体化端到端跨境快递解决方案，以及提供
一站式全球供应链解决方案，以实现高效的全球库存配置及订单履约，赋能品牌及商家
为消费者提供与本地化零售类似的体验。

国内物流：为品牌及商家提供一套可大规模应用于多个行业的端到端标准化供应链
解决方案，以及若干行业解决方案，以满足需要特殊处理产品的独特要求。菜鸟集团通
过阿里巴巴集团的多个电商平台（例如淘宝和天猫）以及众多其他电商平台、数字和线

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下渠道，为品牌及商家的销售提供支持，还为天猫超市（阿里巴巴集团直营的销售渠道）
提供服务。

科技及其他服务：提供一系列的科技及其他服务来消除物流障碍并满足客户需求。
菜鸟集团提供一套实用而且经济高效的物流技术解决方案，包括自动化、数字化供应链
及智能硬件解决方案，以提高整个物流价值链的效率和成本效益。

业务收入方面，菜鸟集团业务收入主要来自于快递和供应链服务。菜鸟集团按包裹
向商家收取快递运费，另根据所选供应链服务（如储存、处理、配送及各种增值服务）
收取服务费。此外，菜鸟集团还通过提供技术服务及其他增值服务来创造收入。

2、菜鸟集团的业务优势

（1）菜鸟集团是中国供应链服务的领导者

在中国，菜鸟依托覆盖全国的仓储资源、干线运输和同城配送能力，结合技术和网
络能力，整合 B2B 和 B2C 供应链，为品牌和商家提供全渠道端到端供应链管理解决方
案。菜鸟提供面向快消、美妆、家电家装等行业提供量身定制的仓配一体、送装一体行
业解决方案，以及专为电商客户打造的优选仓配和智选仓配等供应链产品。服务涵盖仓
储、送货上门、安装、维修、退货、回收等全链路的物流服务，打造线上/线下、B2B/B2C
多种时效、多种服务形态的订单履约能力，提升消费者体验，帮助客户实现降本增效。

 B2C 仓配服务：通过优选仓配和智选仓配等供应链服务，实现阿里体系及其他
      平台的一盘货发货，支持直播、大促、新品发布等商业场景

 B2B 仓配服务：提供全渠道物流服务，严格运营标准，严控服务品质，满足品
      牌商、社区团购平台、商超门店等全场景服务需求

 数字供应链：围绕客户价值，基于行业供应链实践经验，为客户提供端到端数
      字化供应链解决方案，助力客户供应链数字化升级

 绿色供应链：构建面向未来商业的产业互联网绿色包装解决方案矩阵，助力上
      下游价值链打造绿色商品、绿色物流和绿色营销

目前，菜鸟服务客户横跨快消、美妆个护、家电家装等电商全品类。以快消行业为
例，菜鸟快消供应链解决方案包括：

 搭建覆盖销地、产地的多级仓网，提供全渠道全链路的供应链一体化解决方案

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      和履约能力

 重货送货上门、库存效期管理、全托管、溯源码管理、复杂组套及定制化包装，
      支持商家多种营销玩法

 弹性仓容支持高爆发需求，提供预售极速达、领先达等服务，满足大促和直播
      高时效需求

（2）菜鸟集团是全球领先的电商物流与物流科技公司

菜鸟集团凭借全球端到端网络及行业领先的科技能力，专注为电商市场打造一系
列颠覆性的解决方案，为客户提供集运输速度、服务质量和成本效益的独特组合，助
力加速全球电商增长。国际物流主要提供三大服务：跨境快递、全球供应链和海外本
地物流服务。

1）跨境快递

菜鸟跨境快递为全球客户提供一体化端到端的全链路跨境快递解决方案，致力于
“中国走向全球”和“全球走向中国”的跨境包裹运输。菜鸟为全球商家、品牌及电
商平台提供一体化端到端跨境快递解决方案，包括一系列优先、标准及经济型产品，
旨在满足客户对运输时间、成本、目的地及任何特殊处理要求的不同需求。菜鸟的服
务模式高度灵活且适应性强，能够同时满足电商平台的平台模式及全托管服务模式。
依托于菜鸟覆盖全球的物流网络和对核心物流节点的强大控制，先进的科技能力和深
厚的运营经验，菜鸟为全球跨境商家提供更具确定性的履约服务，帮助客户实现降本
增效。

2）全球供应链

依靠强大的全球端到端网络、全链路可追踪的数字化能力、品质有保证的服务体
验和深耕商贸物流的经验沉淀，菜鸟全球供应链为全球客户提供一站式、差异化的全
球供应链解决方案。从全球走向中国，菜鸟为海外品牌和商家提供全球库存管理和全
渠道订单履约，涵盖保税、货运、海外仓等全链路 B2B/B2C 物流服务。凭借保税仓网
能力及秒级清关能力，帮助全球品牌快速进入中国零售市场。从中国走向全球，菜鸟
也为寻求进军全球市场的快消、家电家具和汽车零部件等行业的中国制造商和品牌提
供海外仓发、货运代理等从中国到全球的一站式供应链解决方案，使商家能够以高效
且经济的方式接触海外消费者。

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3）海外本地物流服务

菜鸟将中国电商物流先进经验引入重点国际市场，提升当地电商物流服务水平。
目前，菜鸟深耕西班牙、法国、美国、墨西哥等 9 个重点市场，持续扩大消费者覆
盖，丰富次日达、隔日达及周末派送等高时效电商服务。

（3）菜鸟集团运营着 1,100 万平方米的全球智能仓储网络

菜鸟集团通过自建和管理境内外仓储物流园区等物流不动产，打造全球智慧物流
网络，助力电商物流效率，提升消费者的物流体验，具体请见本招募说明书“第二部
分 不动产项目”之“三、原始权益人控股股东”。

3、菜鸟集团在物流科技的领先优势

作为一家智慧物流企业，菜鸟的智能物流网络拥有最先进的技术支撑，并在数字化
技术的研发和应用方面持续创新，通过部署自主研发的智能硬件、自动化、物联网、人
工智能等先进技术，智能布控关键网络节点，能够处理各类高峰需求，提供兼具非凡的
灵活性、可预见性和高效率的网络运营。

以科技为核心驱动力，菜鸟不断研发并提供自动化、数智化的物流技术产品，服务
制造业及物流生态伙伴，已成为中国科技创新走向世界的重要代表，已在 29 个国家和
地区落地超 1,100 个数智化项目，合作伙伴涵盖中国本土企业、中国出海企业、海外本
地企业和全球品牌。

四、原始权益人

（一）原始权益人基本情况

1、基本情况

                 表 2-4-1：原始权益人基本情况

公司名称 杭州传欣物联网技术有限公司
法定代表人 方如远
实际控制人 浙江菜鸟供应链管理有限公司
成立日期 2020 年 2 月 25 日
注册资本 6.80 亿元人民币

                            200
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注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V422 室
                         一般项目：邮政专用机械及器材制造；计算机软硬件及外围设
                         备制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；
                         专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子（气）物理设
                         备及其他电子设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
主营业务
                         交流、技术转让、技术推广；其他电子器件制造；住房租赁；非
                         居住房地产租赁；物业管理；计算机软硬件及辅助设备批发；
                         计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭
                         营业执照依法自主开展经营活动）。

2、原始权益人主要财务数据指标

             表 2-4-2：原始权益人最近 3 个会计年度及一期主要财务指标
                2026 年 3 月 31 日/1-
       项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度
                       3月
总资产（万元） 191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91
资产负债率 98.76% 97.98% 63.80% 59.56%
营业收入（万元） 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18
营业毛利率（%） 82.30% 85.93% 88.58% 88.48%
净利润（万元） -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64
经营活动产生的
                          -1,823.06 11,697.40 11,146.68 9,251.10
现金流量净额（万元）
EBITDA（万元） 2,628.14 11,702.28 12,823.53 12,677.21

注 1：资产负债率=负债总额/资产总额
注 2：营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入
注 3：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+固定资产折旧
+长期待摊费用摊销＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益

3、设立、存续及历史沿革情况

（1）设立情况

原始权益人杭州传欣成立于 2020 年 2 月 25 日，注册地位于浙江省杭州市余杭区余
杭街道凤新路 501 号 V422 室，法定代表人为方如远，注册资本为 68,000 万元人民币。

（2）主要历史沿革情况

自设立起至 2024 年末，杭州传欣尚未有实际投资及业务开展。自 2025 年始，为了
更好地推动菜鸟 REITs 业务的长期发展，杭州传欣在菜鸟集团内定位为持有 REITs 资

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产的独立平台。

4、股权结构、控股股东和实际控制人情况

原始权益人杭州传欣控股股东为浙江菜鸟，实际控制人为阿里巴巴集团。截至 2026
年 3 月 31 日股权结构如下：

                    图 2-4-1：原始权益人股权结构图

5、组织架构及内部治理机制情况

（1）组织架构及治理结构情况

1）股东

原始权益人杭州传欣不设股东会。

2）董事会

原始权益人杭州传欣不设董事会，设执行董事 1 人，由股东委派产生。执行董事每
届任期 3 年，执行董事任期届满，可以连派连任。执行董事任期届满未及时更换或者执
行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前， 原执行董事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

3）监事

原始权益人杭州传欣不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东委派产
生。监事任期每届三年，监事任期届满，可以连派连任。监事任期届满未及时更换，或

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者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

（2）内控制度

原始权益人建立了全面且高效的管理制度，确保了公司经营管理的合法合规性、资
产安全以及财务报告和相关信息的真实性与完整性。

6、业务模式、行业地位及持续经营能力分析

（1）主营业务

自设立起至 2024 年末，杭州传欣尚未有实际投资及业务开展。自 2025 年始，为了
更好地推动菜鸟 REITs 业务的长期发展，杭州传欣在菜鸟集团内定位为持有 REITs 资
产的独立平台，公司作为受让方已于 2025 年 6 月 10 日签署《股权转让协议》，受让项
目公司嘉兴传云、嘉兴传祥 100%股权，并已于 2025 年 6 月 30 日支付股权对价、完成
对项目公司股权回购的交割工作，未来将通过资产重组扩募逐步提升资产持有规模。随
着资产持有规模的不断提升，杭州传欣资产分散度及运营稳定性将不断提升，具备可持
续运营能力。

（2）所在行业相关情况

原始权益人主营业务所处行业为不动产行业，具体详见本部分“一、不动产项目概
况”之“（十）行业及竞争情况”。

（3）行业地位及竞争优势

原始权益人自设立起至 2024 年末，未进行实际投资及业务开展。2025 年，杭州传
欣收购了嘉兴传云和嘉兴传祥，并在菜鸟体系内定位为持有 REITs 资产的独立平台，后
续随着资产持有规模的不断增加，杭州传欣持有资产的分散度及运营稳定性亦将不断提
升，逐步打造为菜鸟集团体系内重资产整合和持有平台。

7、主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及特征

由于原始权益人作为资产平台，仅持有嘉兴传云和嘉兴传祥两家项目公司，因此原
始权益人的主营业务、主要服务、主营业务收入的构成及特征，与项目公司表现一致。
原始权益人最近一年及一期主营业务情况如下所示：

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                表 2-4-3：原始权益人最近一年及一期主营业务情况
              2025 年度 2025 年度 2025 年度 2025 年度
主要业务板块
            营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%） 收入占比（%）
经营租赁收入 10,303.68 1,116.79 89.16 69.64
提供物业管理
               4,490.93 965.20 78.51 30.36
服务收入
     合计 14,794.61 2,081.99 85.93 100.00%

             2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月
主要业务板块
            营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%） 收入占比（%）
经营租赁收入 2,354.43 367.12 84.41 69.50
提供物业管理
               1,033.37 232.67 77.48 30.50
服务等
合计 3,387.80 599.79 82.30 100.00

     8、近三年及一期财务数据及偿债能力分析

     原始权益人截至 2023 年 12 月 31 日止 12 个月、截至 2024 年 12 月 31 日止 12 个
月、截至 2025 年 12 月 31 日止 12 个月的合并财务信息均来源于经普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）审计的普华永道中天特审字(2026)第 0584 号审计报告，为无
保留意见。原始权益人截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月的合并财务信息未经审计。

原始权益人杭州传欣已于报告期末合并项目公司嘉兴传云、嘉兴传祥，合并审计报
告已根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，追溯调整合并报表的期初
数，调整对比期间报表的相关项目。由于原始权益人作为资产平台，报告期仅持有嘉兴
传云和嘉兴传祥两家项目公司，因此原始权益人的财务数据表现及波动原因与项目公司
一致。

                          表 2-4-4：杭州传欣合并资产负债表

                                                                               单位：万元
                             2025 年 12 月 31
      资产 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
                                   日
流动资产
货币资金 1,115.29 1,169.93 1,859.22 760.49
应收账款 1,225.46 1,181.72 3,948.36 4,706.57
预付款项 17.74 - - -
其他应收款 13,105.35 16,077.83 24,878.67 593.21

                                        204
              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

                              2025 年 12 月 31
资产 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
                                    日
其他流动资产 10.27 21.81 315.77 413.44
流动资产合计 15,474.12 18,451.30 31,002.02 6,473.71
非流动资产
投资性房地产 170,100.00 173,600.00 188,490.00 190,680.00
固定资产 17.09 17.60 20.31 4.18
在建工程 151.54 - - -
长期待摊费用 431.05 402.58 398.68 601.93
其他非流动资产 5,321.11 5,355.16 5,491.34 5,913.09
非流动资产合计 176,020.80 179,375.34 194,400.33 197,199.20
资产总计 191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91
流动负债
应付账款 180.67 262.74 330.75 161.01
预收款项 23.24 37.14 1.89 1.24
应付职工薪酬 - - 29.73 37.93
应交税费 720.13 4,761.64 1,371.57 1,037.93
其他应付款 88,056.11 87,656.55 7,988.85 19,010.88
一年内到期的非流
                   1,057.73 1,057.73 24,798.33 2,428.77
动负债
流动负债合计 90,037.87 93,775.81 34,521.12 22,677.76
非流动负债
长期应付款 - - - 35,627.57
长期借款 70,300.00 70,300.00 71,300.00 23,700.00
递延收益 22,511.96 22,673.77 23,321.01 23,968.26
递延所得税负债 6,261.05 7,077.29 14,658.83 15,326.86
非流动负债合计 99,073.01 100,051.06 109,279.84 98,622.69
负债合计 189,110.88 193,826.87 143,800.96 121,300.45
所有者权益
实收资本 30,040.00 30,040.00 - -
资本公积 - - 32,900.00 31,900.00
其他综合收益 6,781.11 6,781.11 6,781.11 6,781.11
盈余公积 124.18 124.18 - -
未分配利润 -34,561.24 -32,945.51 41,920.29 43,691.36
所有者权益合计 2,384.04 3,999.78 81,601.39 82,372.46

                                     205
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                                2025 年 12 月 31
资产 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
                                      日
负债及所有者权
                  191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91
益总计

                        表 2-4-5：杭州传欣合并利润表

                                                                                    单位：万元
       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18
减：营业成本 -599.79 -2,081.99 -1,753.94 -1,763.06
税金及附加 -398.12 -1,740.51 -1,753.93 -1,686.49
管理费用 - -334.81 -192.54 -219.99
财务费用 -1,069.48 -3,600.05 -2,569.09 -2,400.62
其中：利息费用 -1,070.12 -3,609.19 -2,581.69 -2,407.81
利息收入 0.98 10.59 13.37 7.98
加：其他收益 161.81 648.43 735.76 692.37
投资收益 12.65 165.95 138.48 7.61
公允价值变动损失 -3,500.00 -14,890.00 -2,190.00 -1,541.90
信用减值损失 1.96 -2.57 -8.19 -0.13
二、营业利润 -2,003.17 -7,040.94 7,758.67 8,397.98
加： 营业外收入 - 0.61 0.29 0.88
减： 营业外支出 - -0.12 -0.00 -
三、利润总额 -2,003.17 -7,040.44 7,758.96 8,398.86
减：所得税费用 387.44 1,450.54 -2,024.47 -2,108.21
四、净利润 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64

                     表 2-4-6：杭州传欣合并现金流量表

                                                                                    单位：万元
         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量
提供劳务收到的现金 3,646.72 19,276.54 17,921.80 17,511.21
收到其他与经营活动有关的现金 0.98 12.39 102.17 53.99

                                           206
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      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动现金流入小计 3,647.70 19,288.93 18,023.97 17,565.21
接受劳务支付的现金 -457.58 -1,799.29 -1,635.38 -2,045.26
支付给职工以及为职工支付的现
                                  - -206.20 -199.93 -209.99
金
支付的各项税费 -4,996.08 -5,069.47 -4,693.78 -5,737.00
支付其他与经营活动有关的现金 -17.11 -516.56 -348.20 -321.86
经营活动现金流出小计 -5,470.76 -7,591.53 -6,877.28 -8,314.11
经营活动产生的现金流量净额 -1,823.06 11,697.40 11,146.68 9,251.10
二、投资活动产生/(使用)的现金
流量
取得关联方借款利息所收到的利
                           33.22 245.62 46.81 6.73
息收入
关联方借款收回的现金 8,304.26 48,625.95 49,324.29 14,232.26
投资活动现金流入小计 8,337.47 48,871.57 49,371.10 14,239.00
购建固定资产、无形资产和其他
                         -100.92 -333.26 -273.47 -1,352.08
长期资产支付的现金
关联方借款支付的现金 -5,364.36 -39,898.40 -73,504.03 -14,471.16
投资活动现金流出小计 -5,465.29 -40,231.66 -73,777.49 -15,823.24
投资活动产生/（使用）的现金
                         2,872.19 8,639.91 -24,406.39 -1,584.25
流量净额
三、筹资活动(使用)/产生的现金
流量
吸收投资收到的现金 - 30,040.00 1,000.00 -
取得银行借款收到的现金 - - 72,800.00 1,250.00
取得关联方借款收到的现金 2,022.01 164,516.98 47,687.34 47,328.33
筹资活动现金流入小计 2,022.01 194,556.98 121,487.34 48,578.33
偿付关联方借款利息所支付的现
                        -2,606.58 -68.14 -748.36 -1,467.63
金
偿付银行借款利息所支付的现金 -519.20 -2,420.43 -2,128.03 -1,018.62
向股东分配利润支付的现金 - -14,746.20 - -5,843.05
同控收购支付的现金 - -94,811.07 - -
偿还银行借款支付的现金 - -24,700.00 -700.00 -200.00
偿还关联方借款支付的现金 - -78,837.73 -103,552.50 -47,663.50
筹资活动现金流出小计 -3,125.78 -215,583.57 -107,128.89 -56,192.81
筹资活动(使用)/产生的现金流量
                        -1,103.77 -21,026.60 14,358.44 -7,614.48
净额
四、汇率变动对现金及现金等价
                                  - - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净(减少)/ -54.64 -689.29 1,098.73 52.38

                             207
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         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
增加额
加：期/年初现金及现金等价物
                                   1,169.93 1,859.22 760.49 708.11
余额
六、期/年末现金及现金等价物
                                   1,115.29 1,169.93 1,859.22 760.49
余额

    （1）资产情况

                            表 2-4-7：杭州传欣资产情况

                                                                                   单位：万元、%
                                2025 年 12 月 31
           2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目 日
            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,115.29 0.58 1169.93 0.59 1,859.22 0.82 760.49 0.37
应收账款 1,225.46 0.64 1,181.72 0.60 3,948.36 1.75 4,706.57 2.31
预付款项 17.74 0.01 - - - - - -
其他应收款 13,105.35 6.84 16,077.83 8.13 24,878.67 11.04 593.21 0.29
其他流动资产 10.27 0.01 21.81 0.01 315.77 0.14 413.44 0.20
流动资产合计 15,474.12 8.08 18,451.30 9.33 31,002.02 13.75 6,473.71 3.18
投资性房地产 170,100.00 88.83 173,600.00 87.75 188,490.00 83.62 190,680.00 93.62
固定资产 17.09 0.01 17.60 0.01 20.31 0.01 4.18 0.00
在建工程 151.54 0.08
长期待摊费用 431.05 0.23 402.58 0.20 398.68 0.18 601.93 0.30
其他非流动资
         5,321.11 2.78 5,355.16 2.71 5,491.34 2.44 5,913.09 2.90
产
非流动资产合
       176,020.80 91.92 179,375.34 90.67 194,400.33 86.25 197,199.20 96.82
计
资产总计 191,494.92 100.00 197,826.64 100.00 225,402.35 100.00 203,672.91 100.00

最近三年及一期末，杭州传欣资产总计分别为 203,672.91 万元、225,402.35 万元、
197,826.64 万元和 191,494.92 万元。2024 年末较 2023 年末增长 10.67%，2025 年末较
2024 年末下降 12.23%，2025 年资产规模下降因嘉兴园区公允价值下降所致。

从资产结构看，杭州传欣以非流动资产为主。最近三年及一期末，非流动资产分别
为 197,199.20 万元、194,400.33 万元、179,375.34 万元和 176,020.80 万元，占总资产比
例分别为 96.82%、86.25%、90.67%和 91.92%；流动资产分别为 6,473.71 万元、31,002.02

                                       208
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万元、18,451.30 万元和 15,474.12 万元，占总资产比例分别为 3.18%、13.75%、9.33%和
8.08%。

从构成情况看，流动资产主要包括其他应收款、应收账款及货币资金。最近三年及
一期末，其他应收款余额分别为 593.21 万元、24,878.67 万元、16,077.83 万元和 13,105.35
万元，占总资产比例分别为 0.29%、11.04%、8.13%和 6.84%。2024 年末其他应收款大
幅增长，占比显著提升；2025 年末有所回落。

非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为
190,680.00 万元、188,490.00 万元、173,600.00 万元和 170,100.00 万元，占总资产比例
分别为 93.62%、83.62%、87.75%和 88.83%。投资性房地产规模整体略有下降，但始终
为公司最主要资产构成，占比维持在 80%以上。

（2）负债情况

                           表 2-4-8：杭州传欣负债情况

                                                               单位：万元、%
                             2025 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
             2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
     项目 日 日
                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 180.67 0.10 262.74 0.14 330.75 0.23 161.01 0.13
预收款项 23.24 0.01 37.14 0.02 1.89 0.00 1.24 0.00
应付职工薪酬 - - - - 29.73 0.02 37.93 0.03
应交税费 720.13 0.38 4,761.64 2.46 1,371.57 0.95 1,037.93 0.86
其他应付款 88,056.11 46.56 87,656.55 45.22 7,988.85 5.56 19,010.88 15.67
一年内到期的非流
                1,057.73 0.56 1,057.73 0.55 24,798.33 17.24 2,428.77 2.00
动负债
流动负债合计 90,037.87 47.61 93,775.81 48.38 34,521.12 24.01 22,677.76 18.70
长期应付款 - - - - - - 35,627.57 29.37
长期借款 70,300.00 37.17 70,300.00 36.27 71,300.00 49.58 23,700.00 19.54
递延收益 22,511.96 11.90 22,673.77 11.70 23,321.01 16.22 23,968.26 19.76
递延所得税负债 6,261.05 3.31 7,077.29 3.65 14,658.83 10.19 15,326.86 12.64
非流动负债合计 99,073.01 52.39 100,051.06 51.62 109,279.84 75.99 98,622.69 81.30
负债合计 189,110.88 100.00 193,826.87 100.00 143,800.96 100.00 121,300.45 100.00

最近三年及一期末，杭州传欣负债总额分别为 121,300.45 万元、143,800.96 万元、

                                         209
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193,826.87 万元和 189,110.88 万元。2024 年末较 2023 年末增长 18.55%，2025 年末较
2024 年末增长 34.79%，负债规模整体呈现上升趋势，但 2026 年 3 月末有所下降。

从负债结构看，杭州传欣以非流动负债为主，但 2025 年末流动负债占比显著提升。
最近三年及一期末，非流动负债分别为 98,622.69 万元、109,279.84 万元、100,051.06 万
元和 99,073.01 万元，占负债总额比例分别为 81.30%、75.99%、51.62%和 52.39%；流
动负债分别为 22,677.76 万元、34,521.12 万元、93,775.81 万元和 90,037.87 万元，占负
债总额比例分别为 18.70%、24.01%、48.38%和 47.61%。

从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款、一年内到期的非流动负债及应交税
费。最近三年及一期末，其他应付款余额分别为 19,010.88 万元、7,988.85 万元、87,656.55
万元和 88,056.11 万元，占负债总额比例分别为 15.67%、5.56%、45.22%和 46.56%，2025
年末大幅增加；最近三年及一期末，一年内到期的非流动负债余额分别为 2,428.77 万元、
24,798.33 万元、1,057.73 万元和 1,057.73 万元，占负债总额比例分别为 2.00%、17.24%、
0.55%和 0.56%。

非流动负债主要包括长期借款、递延收益及递延所得税负债。最近三年及一期末，
长期借款余额分别为 23,700.00 万元、71,300.00 万元、70,300.00 万元和 70,300.00 万元，
占负债总额比例分别为 19.54%、49.58%、36.27%和 37.17%。2024 年末长期借款大幅增
加，2025 年末略有下降但仍维持较高规模；2023 年末，长期应付款余额为 35,627.57 万
元，占负债总额比例为 29.37%，2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额；最
近三年及一期末，递延收益余额分别为 23,968.26 万元、23,321.01 万元、22,673.77 万元
和 22,511.96 万元，占负债总额比例分别为 19.76%、16.22%、11.70%和 11.90%，整体
呈小幅下降趋势；最近三年及一期末，递延所得税负债余额分别为 15,326.86 万元、
14,658.83 万元、7,077.29 万元和 6,261.05 万元，占负债总额比例分别为 12.64%、10.19%、
3.65%和 3.31%，整体呈下降趋势。

（3）收入利润情况

                      表 2-4-9：杭州传欣收入利润情况

                                                                   单位：万元
      项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
营业收入 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18
净利润 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64

                                  210
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      项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

息税折旧摊销前利润
                        2,628.14 11,702.28 12,823.53 12,677.21
（EBITDA）

注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+固定资产折旧+长
期待摊费用摊销＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益

最近三年及一期，杭州传欣营业收入分别为 15,310.18 万元、15,352.12 万元、
14,794.61 万元和 3,387.80 万元，2025 年较 2024 年营业收入下滑是因为下属项目公司嘉
兴传云和嘉兴传祥 2025 年 9 月 1 日签署生效的租约租金较前序租约当期租金出现下调
所致。净利润分别为 6,290.64 万元、5,734.49 万元、-5,589.91 万元和-1,615.74 万元，
2025 年出现亏损，主要系投资性房地产的公允价值变动损失较高。息税折旧摊销前利
润（EBITDA）分别为 12,677.21 万元、12,823.53 万元、11,702.28 万元和 2,628.14 万元，
2025 年度较 2024 年度下降 8.74%，主要原因可参考营业收入。

（4）现金流量情况

最近三年及一期，杭州传欣经营活动产生的现金流量净额分别为 9,251.10 万元、
11,146.68 万元、11,697.40 万元和-1,823.06 万元。2024 年度较 2023 年度增长 20.49%，
2025 年度较 2024 年度增长 4.94%，整体保持上升趋势。2026 年 1-3 月表现为净流出，
主要系支付的各项税费较高。经营活动现金流入主要来源于提供劳务收到的现金，最近
三年及一期分别为 17,511.21 万元、17,921.80 万元、19,276.54 万元和 3,646.72 万元；经
营活动现金流出主要为支付各项税费及接受劳务支付的现金等。

最近三年及一期，杭州传欣投资活动产生的现金流量净额分别为-1,584.25 万元、-
24,406.39 万元、8,639.91 万元和 2,872.19 万元。2023 年度至 2024 年度投资活动持续呈
净流出状态，其中 2024 年度净流出规模大幅扩大；2025 年度投资活动转为大额净流入。
投资活动现金流入主要为关联方借款收回的现金，最近三年及一期分别为 14,232.26 万
元、49,324.29 万元、48,625.95 万元和 8,304.26 万元；投资活动现金流出主要为关联方
借款支付的现金，最近三年及一期分别为 14,471.16 万元、73,504.03 万元、39,898.40 万
元和 5,364.36 万元。

最近三年及一期，杭州传欣筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,614.48 万元、
14,358.44 万元、-21,026.60 万元和-1,103.77 万元。2023 年度筹资活动为净流出；2024

                                   211
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年度转为大额净流入，主要系取得借款收到的现金及关联方借款收到的现金规模较大；
2025 年度筹资活动净流出 21,026.60 万元，主要系偿还债务支付的现金、分配股利支付
的现金以及偿还关联方借款等现金流出增加所致。

9、资信水平、商业信用、主体评级情况、债务及资本市场公开融资情况

截至 2026 年 3 月 31 日，杭州传欣无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资，
无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。

10、最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为被有权
部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进
行融资的情形

截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人杭州传欣不存在重大违法违规记录，未发生过
重大安全生产事故。原始权益人已出具《杭州传欣物联网技术有限公司关于开展不动产
投资信托基金的承诺函》，承诺“杭州传欣依法合规间接拥有项目所有权，且不存在重
大经济或法律纠纷，嘉兴传云和嘉兴传祥在基金份额公开发售前依法合规完全持有拟发
行不动产基金的底层资产。杭州传欣近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、
税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。”

经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理总
局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家
税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用
中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询
系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至
2026 年 7 月 3 日，杭州传欣未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述
网站所涉领域的失信记录。

（二）募集资金用途

1、回收资金使用安排

本次募集资金将用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、
补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。不低于 85%的净回收资金拟投资于菜鸟
总部 2 期、济南历城 3-1 期、浙江金华产业园 2-3 期、杭州西湖云谷产业园 1-1 期和广

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州花都 1-1 期共 5 个项目。不超过 15%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等用
途。原始权益人使用不动产基金回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、
外汇管理和有关法律法规规定。

2、回收资金使用承诺

针对不动产基金回收资金用途事项，原始权益人控股股东及原始权益人已出具承诺
函，承诺“回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实；使用过程中将严格遵
守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严格按
照进度要求使用，即基础设施 REITs 购入项目完成之日起 2 年内，净回收资金使用率不
低于 75%，3 年内全部使用完毕”。 原始权益人控股股东及原始权益人承诺使用回收
资金应当符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。
回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资
金等，不得用于购置商品住宅用地。

3、原始权益人回收资金管理制度

为规范原始权益人对于回收资金的管理，原始权益人依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《公开募集基础设施证
券投资基金指引（试行）》
           《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》
《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试
行）》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，制定了《杭州传欣物联网技术有限
公司回收资金管理制度》。该制度要求原始权益人本着规范、透明的原则，按照适用法
规要求使用回收资金，并规定采取有效措施避免资金用于购置商品住宅用地。

本项目拟购入股权的项目公司均为内资公司，不涉及境外股东，且募集资金拟投资
项目均为境内项目公司，募集资金的使用不涉及资金跨境流动。

五、运营管理机构

不动产项目将由基金管理人、项目公司共同委托浙江菜鸟担任不动产项目的运营管
理机构。

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（一）运营管理机构基本情况

1、运营管理机构基本情况

基金发行后，基金管理人将按照与浙江菜鸟及项目公司等相关主体签署的《运营管
理服务协议》委托浙江菜鸟为运营管理机构，为本基金持有的不动产项目提供运营管理
服务。

浙江菜鸟具备独立开展业务的能力，定位明确，公司财务状况良好，符合《深圳证
券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》第
八条关于运营管理机构具备持续经营能力的要求。

浙江菜鸟基本信息、设立、存续和历史沿革情况、股权结构、治理结构、主要业务
情况、业务模式、财务状况及资信情况详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之
“三、原始权益人控股股东”。

（二）运营管理机构与不动产项目相关的业务情况

1、经中国证监会备案情况

本基金拟聘任的运营管理机构符合《基金指引》规定的相关条件，依法设立且合法
存续，具备丰富的不动产项目运营管理经验，公司治理与财务状况良好。运营管理机构
浙江菜鸟已配备了充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动
产项目运营经验的专业人员不少于 2 名。本基金申请注册过程中，浙江菜鸟将按照《基
金法》于中国证监会履行相关备案程序。

2、运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验，以及管理的同类资产历史运
营表现

（1）运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验

运营管理机构浙江菜鸟的经营范围详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之
“三、原始权益人控股股东”之“（一）基本情况”。浙江菜鸟可以在经营范围内为不
动产项目提供运营管理服务，符合《基金指引》第 40 条第 1 款第（1）项的规定。

浙江菜鸟专注于仓储物流园区的开发、建设、运营与管理，截至 2026 年 3 月 31 日，
菜鸟全球物流网络遍布 200 多个国家及地区，由菜鸟集团开发建设并运营管理的物流不

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动产总建筑面积约 1,100 万平方米。除服务集团内部客户外，浙江菜鸟也具备市场化管
理不动产的经验与能力，截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟运营管理的境内仓储物流园
区中，非阿里巴巴集团关联方租赁的面积占比达 42%。

浙江菜鸟具备完善的运营管理制度。浙江菜鸟根据物流仓储基础设施的行业特点，
建立了完善的治理体系和园区管控制度，配套项目拓展、工程建设、成本管控、租赁招
商、资金管理、关联交易全流程内控制度与风控体系，确保园区的平稳安全运营，平稳
度过每年定期电商促销产生的货流物流人流三叠加的极端作业环境。

浙江菜鸟运营管理能力及目前所管理的仓储物流资产情况详见本招募说明书“第二
部分 不动产项目”之“三、原始权益人控股股东”之“（五）业务模式、行业地位及
持续经营能力分析”。（2）合作客户及潜在客户资源质量

浙江菜鸟所管理的仓储物流园区，从租户类型划分包括关联方租户及外部租户。

1）关联方租户：

菜鸟集团自 2013 年起开始投资建设境内物流园区的初衷是为了更好的服务菜鸟供
应链业务的客户。因此，关联方客户中占比最高的客户为菜鸟供应链业务（主要承租人
为杭州菜鸟）。此外，在阿里巴巴内部业务协同下，浙江菜鸟的关联方客户还包括盒马、
阿里健康等集团内有仓储物流需求的公司。

2）外部租户：

自建仓库在供内部业务使用的同时也向第三方提供仓储服务。外部客户已达 580 个，
客户类型包括全球 500 强、新兴科技品牌、大型国有企业等，覆盖行业包括境内外头部
电商平台、快递快运、高端制造业、冷链医药等头部客户。

3）潜在客户

菜鸟自建园区在选址时优先选择区域核心物流节点，园区的区位是持续吸引优质新
增客户的优势。此外菜鸟在供应链主业中积累的客户资源，也能赋能仓储物流客户，实
现内部不同业务之间的协同。同时，运营管理机构对市场的敏锐性以及精细化运营管理
体系，协助其能在市场波动中精准抓取市场增量优质客户。

目前菜鸟在管资产潜在客户覆盖存量客户续租及扩租需求以及市场多行业赛道，包
括多家上市公司、国有企业及独角兽企业，客户质量优良，行业分布多元，为在管资产

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的持续稳定运营提供了充足的客户储备。

综上所述，运营管理机构具备充足的运营管理能力，合作客户、潜在客户资源质量
较高，能够有效保障不动产资产的持续稳定运营。

3、为管理不动产项目配备的主要负责人员情况

浙江菜鸟具备有丰富运营管理经验的专业团队。浙江菜鸟已配备了充足的具有不动
产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于
2 名。截至 2026 年 3 月末，浙江菜鸟地网事业部员工 62 名，员工年龄结构合理，学历
层次高，人员稳定，行业经验丰富，从年龄结构来看，35 岁及以下人员共 15 人，占比
24%，35 岁以上人员共 47 人，占比 76%；核心管理人员在职时间均长于 5 年。浙江菜
鸟地网事业部核心管理团队具有招商管理、运营管理、物业管理、资本运作、不动产投
资、财务管理及企业管理等方面的复合型背景，熟悉仓储物流项目运营管理业务流程，
深刻了解中国境内仓储物流市场情况。

浙江菜鸟为本不动产基金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的 REITs 运营
管理统筹团队，负责协调浙江菜鸟的内部资源、负责不动产项目日常运营管理（包括编
制并落实预算及经营计划、物业管理、维修改造升级等）、负责不动产项目突发事件及
重大事件的应对与处置；协同基金管理人解决关联交易、同业竞争以及运营管理等相关
问题、协同基金管理人制定投资策略、编制并审核与信息披露相关的材料、配合监管部
门审查、与基金管理人共同维护投资人关系等。地网事业部具体组织架构情况如下：

                 图 2-5-1：地网事业部组织架构图

浙江菜鸟地网事业部核心管理人员及运营管理相关部门负责人具体介绍如下：

             表 2-5-1：浙江菜鸟地网事业部主要人员情况表

序号 姓名 职务 任职起止时间
1 范士超 地网事业部总经理兼国内物流园业务负责人 2018 年至今

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序号 姓名 职务 任职起止时间
2 方如远 地网建设管理负责人 2015 年至今
3 丁骏 地网运营财务负责人 2016 年至今
4 谢佳淳 地网研策与资管负责人 2020 年至今
5 方璐华 地网华东区物流园运营负责人 2019 年至今
6 谢君 地网嘉兴物流园物业运营负责人 2023 年至今

（1）范士超

负责菜鸟地网国内及海外业务的全面管理，从业 16 年；范士超先生拥有丰富的房
地产投资及运营管理经验，曾任菜鸟马来西亚吉隆坡 eHub 负责人及地网海外业务总经
理等岗位。加入菜鸟前，范先生曾就职于 CBRE（香港）、上海复星高科技（集团）有
限公司、复星地产（美国）等公司。范先生拥有清华大学土木工程学士学位，香港理工
大学建筑及房地产系博士学位，并是注册金融分析师（CFA）持证人。

2018 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网事业部总经理兼国内物流园业务负责人。

（2）方如远

负责菜鸟地网国内及海外开发建设项目管理、规划设计、招标采购、合约成本、工
程质量全面管理，从业 21 年。方如远先生拥有丰富的房地产开发建设专业职能管理经
验，曾任菜鸟网络地网全球合约成本、招标采购以及建设中台负责人。加入菜鸟网络之
前，方先生曾就职于浙江泛海建设投资有限公司、杭州华立地产集团公司等公司。方先
生拥有浙江大学学士学位。

2015 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网建设管理负责人。

（3）丁骏

负责菜鸟地网运营财务管理，从业 25 年。丁骏先生拥有丰富的房地产行业财务管
理经验，曾任阿里巴巴集团置业部财务专家。加入菜鸟前，丁先生曾就职于会计师事务
所，为客户提供 IPO、战略收购、股权转让、股权激励等过程中的审计、估值服务。丁
先生拥有浙江大学学士学位，具备注册造价师、资产评估师等资质证书。

2016 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网运营财务负责人。

（4）谢佳淳

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负责菜鸟地网研策及资产管理，从业 12 年。谢佳淳女士拥有丰富的物流地产行业
投资分析及资产管理经验，加入菜鸟近 6 年，曾任菜鸟地网国内物流园研策专家。加入
菜鸟前，谢女士曾就职于仲量联行、安博（中国）、普洛斯等公司担任资产评估、投资
分析等职责。谢女士拥有广东外语外贸大学学士学位，香港大学硕士学位。

2020 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网研策与资管负责人。

（5）方璐华

负责华东区物流不动产资产运营管理，从业 24 年。方先生拥有多年的物流地产招
商和资产运营管理，及第三方货运及国际快递管理经验，加入菜鸟 7 余年，一直担任华
东区招商租赁及物业管理的岗位。加入菜鸟前，先后在中外运敦豪、普洛斯投资、嘉民
（中国）等公司担任招商和资产管理职责。方先生拥有上海交通大学学士学位，上海海
事大学 MBA 硕士学位。

2019 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网华东区物流园运营负责人。

（6）谢君

负责菜鸟嘉兴园区物业运营，从业 13 年。谢女士拥有多年的物业运营管理经验，
加入菜鸟 2 年有余，一直担任嘉兴园区物业管理的岗位。加入菜鸟前，先后在安博、乐
歌 LOGOS 等公司担任浙江区域物流园物业管理职责。谢女士拥有浙江工商大学学士学
位。

2023 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟嘉兴物流园物业运营负责人。

     4、不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排

     （1）运营管理相关制度及流程

浙江菜鸟通过多年的仓储物流项目运营管理业务实践，逐步建立了完善的内部分工
与内控制度，集中优势资源禀赋，赋能项目运营管理，为仓储物流不动产项目的稳定运
营提供了体系保障。

浙江菜鸟在业务管理、财务管理、档案管理、招标采购、合同管理、印章证照管理、
信息管理、关联交易等方面制定了权责分明和监督有效的内部管理制度体系，相关制度
详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“三、原始权益人控股股东”之“（四）
组织架构及内部治理机制情况”。

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（2）运营管理安排

基金管理人、运营管理机构与项目公司已就本基金签订了《运营管理服务协议》，
并在协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务的
具体安排，详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“二、运营管
理安排”之“（二）运营管理服务协议的主要内容”。

5、项目资金收支和风险管控安排

运营管理机构作为独立核算的法人主体，已建立完善的资金管理体系，确保资金独
立运作，不与项目公司账务混同。在资金收支方面，严格执行浙江菜鸟各项资金管理制
度，所有收支均纳入独立账套核算，符合企业会计准则要求。支出审批遵循内部控制流
程，确保资金使用规范、透明、可控。整体资金管理兼顾独立性、合规性与效率，确保
与项目公司自有资金独立。

6、运营管理机构的利益冲突及风险防范

运营管理机构的利益冲突及风险防范措施，详见本招募说明书“第五部分 不动产
基金”之“三、关联交易与利益冲突”之“（四）利益冲突”。

六、存在重要影响的其他事项

（一）有重要影响的合同情况

1、嘉兴传云与杭州菜鸟签署的现行租约

2025 年 9 月，嘉兴传云与杭州菜鸟签署了《房屋租赁合同》（合同编号：ZL-125-
2025-11048/ZL-125-2025-11046），嘉兴传云将其持有的嘉兴传云项目整租给杭州菜鸟，
房屋计租面积为 281,872.54 平方米，其中仓库计租面积 264,125.66 平方米、配套计租面
积 17,746 平方米。租赁期自 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止。起租日起按每
三个月为周期支付，首期租金、物管费共计 24,458,358.84 元，自 2026 年 1 月 1 日起，
首个租赁期内每满 12 个月，租金、物业管理费增长百分之三点五（3.5%）。

租赁期限届满前 2 年之前（针对首个租赁期，即 2028 年 12 月 31 日之前），双方
就续租意愿展开沟通，杭州菜鸟需对续租意愿进行意向性回复。如杭州菜鸟选择不继续
承租该房屋的，应于租赁期届满 9 个月前（针对首个租赁期，即为 2030 年 3 月 31 日之

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             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

前），向嘉兴传云提出书面的不续租通知。若杭州菜鸟在上述期间未向嘉兴传云提出书
面通知，视为自动续租，每次续租期限不低于 3 年，续期次数不限。

2、嘉兴传祥与杭州菜鸟签署的现行租约

2025 年 9 月，嘉兴传祥与杭州菜鸟签署了《房屋租赁合同》（合同编号：ZL-125-
2025-11050），嘉兴传祥将其持有的嘉兴传祥项目整租给杭州菜鸟，房屋计租面积为
121,541.89 平方米，其中仓库计租面积 110,960.54 平方米、配套计租面积 10,581.35 平
方米。租赁期自 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止。起租日起按每三个月为周期
支付，首期租金、物管费共计 9,855,500.39 元，自 2026 年 1 月 1 日起，首个租赁期内
每满 12 个月，租金、物业管理费增长百分之三点五（3.5%）。

租赁期限届满前 2 年之前（针对首个租赁期，即 2028 年 12 月 31 日之前），双方
就续租意愿展开沟通，杭州菜鸟需对续租意愿进行意向性回复。如杭州菜鸟选择不继续
承租该房屋的，应于租赁期届满 9 个月前（针对首个租赁期，即为 2030 年 3 月 31 日之
前），向嘉兴传祥提出书面的不续租通知。若杭州菜鸟在上述期间未向嘉兴传祥提出书
面通知，视为自动续租，每次续租期限不低于 3 年，续期次数不限。

（二）有较大影响的诉讼及仲裁

经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、全国法院
被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、“信用
中国”网站、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场
监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政
部网站、国家税务总局网站，截至 2026 年 7 月 3 日，项目公司、基金管理人、原始权
益人、运营管理机构及其核心人员不存在以其为当事人可能对不动产项目产生重大影响
的诉讼纠纷情况。同时，项目公司、基金管理人、原始权益人、运营管理机构均出具承
诺函，承诺：“公司及公司核心人员（包括董事、总经理、监事、财务负责人）不存在
作为一方当事人可能对项目公司及不动产项目产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事
项。”

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          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

（三）其他机构

本项目不涉及其他对投资者收益有重大影响的机构。

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            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

            第三部分 资产评估与现金流测算

一、资产评估情况

（一）不动产项目评估情况

根据戴德梁行出具的不动产项目评估报告，截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目估
值为 17.01 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,127 元/平方米。其中嘉兴传云项目估值
为 12.07 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,176 元/平方米；嘉兴传祥项目估值为 4.94
亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,013 元/平方米。

1、评估基准日

评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。

2、评估方法

经评估机构分析，由于嘉兴园区为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预
测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据嘉兴园区的特点和实际状
况，采用收益法作为本次估价的评估方法。

本次估价过程中评估机构将嘉兴园区按照预测期内（2026 年 4 月 1 日至 2035 年 12
月 31 日）及预测期外进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后
取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届
满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点。

3、评估假设条件

评估机构在本次评估中采取的评估假设条件详见招募说明书附件五“不动产项目评
估报告”。

4、评估过程

评估机构本次的评估过程详见招募说明书附件五“不动产项目评估报告”。

5、评估参数设置依据

截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目的估值为 17.01 亿元，所采用的评估参数具体
如下：

                            222
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       比准租金水平（元/平
项目名称 预测期内出租率 预测期内租金增长率 折现率
            方米/日）
       0.80（不含增值税、含
中国智能骨干 管理费；不同楼层及 预测期内出租率按
                                  2.5% 6.75%
网嘉兴园区 配套区域综合修正系 95%测算
          数为 80%-125%）

（1）项目运营收入预测参数设置

嘉兴园区的运营收入主要包括租金收入及其他收入，可出租面积 403,414.43 平方
米，于价值时点已整租给杭州菜鸟，出租率为 100.0%，全部租约面积于 2030 年到期。

1）收入确定方法

（a）租金收入（含管理费）

租赁期限内的租金采用 2025 年 9 月签订的《租赁合同》中约定的租金预测合同期
内收入，租赁期外按照市场租金水平计算租赁收入。其中，管理费按照总租金单价 30%
与客户签约。

（b）其他收入

根据签订的光伏合同，嘉兴园区 2026 年度光伏收入（不含增值税）约为 41.7 万元，
预测期内光伏收入根据已签署合同进行测算。

2）市场租金估计

评估机构采用比较法确认市场租金，评估机构首先选择其中三个较为接近嘉兴园区
情况的可比实例作为参照。三个可比实例在物业类型、区位分布、业务模式、客户定位
等方面与本项目具有较高可比性，可比实例的选取具有合理性。可比实例情况如下：

    因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
              菜鸟网络浙江嘉
项目名称 新丰镇某物流园 大桥镇某物流园 大桥镇某物流园
                兴园区
所在区（县） 南湖区 南湖区 南湖区 南湖区
园区总规模 约 40 万平方米 约 10 万平方米 约 14 万平方米 约 9 万平方米
交易时间 2026 年第一季度 2026 年第一季度 2026 年第一季度 2026 年第一季度
交易价格（元/平方米/
天）（不含增值税，含 —— 0.81 0.90 0.79
物业费）
交易情况 —— 正常 正常 正常

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        因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
                 离城区较近，位 离城区较近，位 离城区较近，位 离城区较近，位
        区域位置
                   置较好 置较好 置较好 置较好
        产业聚集度 产业集聚度较高 产业集聚度较高 产业集聚度较高 产业集聚度较高
        交通网络成熟 交通网络非常成 交通网络非常成 交通网络非常成 交通网络非常成
    区 度 熟 熟 熟 熟
    位 基础设施完善
                    较完善 较完善 较完善 较完善
    状 度
    况 自然及人文环
                    良好 良好 良好 良好
          境
        公共服务设施
                    完善 完善 完善 完善
          状况
                 邻主干道，通达 邻次干道，通达 邻主干道，通达 邻主干道，通达
        道路通达性
                   性好 性较好 性好 性好
                 对租金价格影响 对租金价格影响 对租金价格影响 对租金价格影响
        租赁面积
                   不大 不大 不大 不大
                 外观大气，标示 外观大气，标示 外观大气，标示 外观大气，标示
        建筑物外观
                   性强 性强 性强 性强
不
动 建筑物结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构
产 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养
状 楼龄及保养
                   较好 较好 较好 较好
况
        配套设施设备 配套设施完备 配套设施完备 配套设施完备 配套设施完备
    实
        装饰装修 标准交付 标准交付 标准交付 标准交付
    体
    状 空间布局 空间布局合理 空间布局合理 空间布局合理 空间布局合理
    况
         楼层 1层 1层 1层 1层
        建筑功能 高标准物流仓库 高标准物流仓库 高标准物流仓库 高标准物流仓库
        单层净高 9 米及以上 9 米及以上 9 米及以上 9 米及以上
        地面承载力 正常承载力 正常承载力 正常承载力 正常承载力
        是否有卸货平
                     有 有 有 有
          台
        物业管理 物业管理完善 物业管理完善 物业管理完善 物业管理完善
    权
    益
        规划限制条件 符合规划 符合规划 符合规划 符合规划
    状
    况

                                           租金单价
         可比实例 交易日期 用途
                                         （元/平方米/天）
        可比实例一 2026 年第一季度 0.81 仓库
        可比实例二 2026 年第一季度 0.90 仓库
        可比实例三 2026 年第一季度 0.79 仓库

注 1：上述价格均为不含增值税、含管理费，有效租金

                                  224
             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

注 2：可比竞品项目覆盖上述可比实例。

比准租金单价参考现有租约情况，按照管理费占总租金单价 30%设置。此外，嘉兴
园区仓库不同楼层及配套区域硬件设施及建筑功能不同，租金定价有所差异，综合修正
系数为 80%-125%，修正后嘉兴园区整体比准租金单价为 0.56 元/平方米/天、比准管理
费单价为 0.24 元/平方米/天。

     3）出租率、收缴率及租金增长率

（a）预测期内出租率分析

嘉兴园区 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月出租率均为 100%。

根据市场调研，评估机构认为嘉兴园区所在区域产业基础较好，仓储物流用房需求
稳定。截至价值时点，嘉兴园区签约租户共计 1 个，新签订租约将于 2030 年到期。

综上，根据嘉兴园区历史及价值时点出租率情况及市场调研，结合项目所在区位情
况，评估机构认为嘉兴园区已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。嘉兴园区所有租户
租赁期外市场租金按照每年更新，评估机构在考虑合理的租户换租率、租赁期限、空置
期长度后，同时根据嘉兴园区自身签约情况，设置本次估价预测期内出租率按 95%测
算。

（b）收缴率

嘉兴园区 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月收缴率均为 100%，且嘉兴园区在执行及新
签合同会约定一定金额的保证金，业主方可以有效避免租户提前退租等因素可能带来的
租赁损失，出于审慎考虑，本次评估收缴率按照 99%计算：2026 年预测收入的 99%计
算为当年收入，将其余金额计算至 2027 年，以此规则将 2027 年及后续年度预测收入调
整为当年年度预测收入 99%与上年度预测收入 1%的合计金额。

（c）预测期内增长率分析

嘉兴园区当前签约租期内租金增长率约为 3.5%。根据市场调研，评估机构认为嘉
兴园区所在区域产业基础较好，仓储物流用房需求稳定。区域内其他可比仓储物流项目
签约租户租金增长率一般为 3%。

综上，根据嘉兴园区历史运营情况、类似仓储物流不动产的发展经验、该区域仓储

                           225
              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

物流不动产的市场状况，审慎考虑未来市场发展情况，评估机构预计预测期内市场租金
增长率按照每年增长 2.5%测算。

（d）预测期外净收益增长率分析（长期增长率）

评估机构根据嘉兴园区类似物业的发展经验及所在区域的市场状况综合分析，预测
期后至收益期届满的长期增长率采用 1.75%测算。

（2）项目运营支出预测参数设置

1）运营期间成本费用

嘉兴园区历史付现成本费用主要包括物业管理费、运营管理费、保险费等。

（a）物业管理费

评估机构主要参考物业管理支出预算，2026 年-2027 年参考《物业管理合同》进行
测算，2026 年-2027 年的年度物业管理费支出约为 847.3 万元，其中 2026 年 4-12 月支
出金额 600.7 万元。预测期内后续年度物业管理费支出按照每两年增长 2.0%测算。

（b）运营管理费

评估机构结合历史运营成本情况的分析、运营管理机构的运营能力分析及同类不动
产项目运营成本的调研，预测期内的运营管理费根据历史及后续预期所需支出情况，按
照不含税运营收入的 1.0%计算。2026 年 4-12 月及 2027 年运营管理费分别为 99.7 万元
及 137.9 万元。

（c）保险费

嘉兴园区已投险种包含财产一切险、公众责任险、营业中断险。评估机构参考项目
已签署保单及保险费率，预测期内保险费支出按照约 23.6-23.9 万元/年测算。2026 年 4-
12 月及 2027 年保险费分别为 17.8 万元及 23.7 万元。

2）资本性支出

（a）资本性支出的预测依据

预测期内的资本性支出评估机构参考了外部工程尽调机构出具的《工程尽职调查报
告》，2026 年 4-12 月及 2027 年资本性支出分别为 204.9 万元及 277.4 万元，预测期内
后续年度增速为 2.0%。

                            226
             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

工程尽调机构结合项目运营年限和历史上的设备设施维修保养情况，并基于现场勘
察所观察到的物业现状、建筑设计生命周期、设备强制报废年限、工程维修常用做法、
建设期采购施工成本价格及市场一般建设成本，并考虑一定的年通胀率等信息计算得出
了各年的预测资本性支出。

根据工程尽调机构现场检查情况，不动产项目总建筑面积 412,140.59 平方米，2016
年 9 月至 2018 年 7 月分批竣工，整体于 2018 年 7 月投入运营，截至 2025 年末本项目
已投入运营近 8 年。目前不动产资产的使用状况良好，各项设施设备情况良好，各项功
能运营正常。工程尽调机构对于未来剩余使用年限的资本性支出进行了全面预测，不动
产项目运营管理团队结合项目历史上的设备设施维修保养情况、目前的实际运营使用情
况、未来的经营提升计划对维修、大修及改造计划进行排布，维修、大修及改造计划与
工程技术尽调结果一致。

根据工程尽调报告，预测 2026 年本项目资本性支出合计约为 272.0 万元，预测期
内后续年度增速为 2.0%。预测期资本性支出折合建筑面积单价为 0.018-0.022 元/平方米
/天，占当年不含税收入的 1.9%-2.4%。

不动产项目近三年及一期的资本性支出情况如下：

                                                             单位：万元
           2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 历史三年一期
项目
           实际值 实际值 实际值 实际值 平均值
中国智能骨干
           427.03 116.08 266.14 97.21 278.91
网嘉兴园区

不动产项目 2023 年资本性支出较高，主要系该年度为园区投入运营后第五年，面
临质保期集中到期、政府合规要求及部分设备自然老化等情况，园区屋面、消防、地坪、
电梯、热水系统等设施设备进入首轮系统性维修与改造周期，后续年度资本性支出回归
平稳。项目历史三年一期的平均资本性支出为 278.91 万元，评估机构预测期十年资本
性支出平均值为 297.80 万元，预留数据高于项目历史平均数据，资本性支出预留合理
审慎。

评估机构采用的资本性支出金额如下：

                             227
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                                                        单位：万元
          2026 年 4-12 月
项目 2027 年预测值 2028 年预测值 2029 年预测值 2030 年预测值
              预测值
中国智能骨干网
            204.91 277.41 282.96 288.62 294.39
嘉兴园区
项目 2031 年预测值 2032 年预测值 2033 年预测值 2034 年预测值 2035 年预测值
中国智能骨干网
            300.28 306.28 312.41 318.66 325.03
嘉兴园区

综上所述，本项目已充分预留资本性支出,充分考虑设备设施的大修及更新（不含一
次性支出或整体大修的情况），同时也与项目历史资本性支出均值可比。预测期内资本
性支出增速为 2.0%，已充分考虑通胀率及随着运营年限增长所带来的维修保养和改造
需求的潜在增加，为后续项目持续高质量运营提供了有力保障，因此，本项目资本性支
出预测与项目运营年限匹配，与历史水平可比，具有一定的历史延续性。

（b）已上市同类 REITs 资本性支出情况

    项目 资本性支出 资本性支出增长率
            0.018-0.022 元/平方米/天，占不含税收
本项目 年增长率 2%
                       入的 1.9%-2.4%
            0.022-0.050 元/平方米/天，占不含税收
华夏安博仓储 REIT 未设置增长率
                       入的 1.5%-5.5%
            0.014-0.021 元/平方米/天，占不含税收
中金普洛斯 REIT 未设置增长率
                       入的 0.8%-4.5%
嘉实京东仓储基础 0.004-0.014 元/平方米/天，占不含税收
                                              未设置增长率
设施 REIT 入的 0.6%-1.2%
             0.02 元/平方米/天，占不含税收入的 天津项目 2029 年以后增长率 2.75%，
华泰宝湾物流 REIT
                         1.9%-2.9% 南京和嘉兴项目未设置增长率
中航易商仓储物流 按有效毛收益的 0.5%，首年约 0.005
                                             与有效毛收益挂钩
REIT 元/平方米/天
            0.014-0.025 元/平方米/天，占不含税收
南方顺丰物流 REIT 年增长率 1.78%
                       入的 0.6%-1.3%
中银中外运仓储物 0.014-0.021 元/平方米/天，占不含税收
                                              未设置增长率
流 REIT 入的 1.6%-2.0%

根据已发行的仓储物流公募 REITs 项目的运营成本分析，资本性支出单价在 0.004-
0.050 元/平方米/天之间，资本性支出增长率在 1.78%-2.75%之间，本项目资本性支出单
价与增长率水平和已发行项目相比合理。

3）税金及附加

（a）增值税

进项税额是指纳税人购进货物、劳务及服务等支付的增值税额，从销售方取得的增
值税专用发票上注明的增值税额，准予从销项税额中抵扣。当期销项税额小于进项税额

                                228
              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。每期应纳增值税计算公式为：

应纳税额=当期销项税额-当期进项税额。

嘉兴园区预测期内发生应税销售为分期取得的租金、管理费收入等，其中嘉兴园区
一期租金收入增值税率为 5%（因一期为 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，因此适用
简易计税方法，按照 5%的规定征收率计算缴纳增值税），二期、三期租金收入增值税
率为 9%。物业管理费收入增值税率为 6%。

预测期内发生购进货物、劳务及服务即购买服务如支付物业费等缴纳的增值税，分
别按照相应适用税率计算每期进项税额。

（b）增值税附加

增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例征收的
税。是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加。

嘉兴园区所在地的附加税率为城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%，合
计按照应纳税额的 12%计算增值税附加。

（c）房产税

房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条例》规
定，房产税依照房产原值一次减除 10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自治
区、直辖市人民政府确定，税率为 1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税率为
12%。

嘉兴园区所在地的房产税计征方式为从租和从价计征，即出租房屋按照从租计征、
税率为 12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为 30%，税率为 1.2%。

（d）城镇土地使用税

城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。

嘉兴园区所在地的土地使用税为 8 元/平方米/年，嘉兴园区所占用国有建设用地面
积为 449,592.20 平方米。

（e）印花税

                          229
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《中华人民共和国印花税法》自 2022 年 7 月 1 日起施行，按照《印花税税目税率
表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依据不包括列明
的增值税税款。

嘉兴园区按照运营期内每期取得的租金金额（不含增值税）的 1‰估算租赁合同印
花税。

（3）运营净收益

综上对运营收入、运营支出等的分析，预计 2026 年 4-12 月及 2027 年嘉兴园区运
营收入及运营净收益情况如下：

                                2026 年 4-12 月 2027 年
运营收入 99,698,441 137,927,029
成本费用 7,181,999 10,089,558
税金及附加 11,599,163 15,810,750
运营收入-成本费用-税金及附加 80,917,279 112,026,722
资本性支出 2,049,094 2,774,101
运营收入-成本费用-税金及附加-资本性支出 78,868,184 109,252,621

（4）收益年期

嘉兴园区一期土地使用权终止日期为 2064 年 4 月 2 日及 2065 年 5 月 22 日，于价
值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期分别为 38.0、39.1 年；嘉兴园区一期于 2017 年
建成，钢、钢混结构，钢结构非生产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产
用房最高经济耐用年限为 60 年，至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 9 年，嘉兴
园区一期剩余经济耐用年限约为 51 年-71 年；根据孰短原则，嘉兴园区一期收益年期分
别为 38.0、39.1 年。

嘉兴园区二期土地使用权终止日期为 2066 年 6 月 16 日，于价值时点 2026 年 3 月
31 日剩余使用年期为 40.2 年；嘉兴园区二期于 2018 年建成，钢、钢混结构，钢结构非
生产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为 60 年，
至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 8 年，嘉兴园区二期剩余经济耐用年限约为
52 年-72 年；根据孰短原则，嘉兴园区二期收益年期为 40.2 年。

嘉兴园区三期土地使用权终止日期为 2067 年 2 月 9 日，于价值时点 2026 年 3 月
31 日剩余使用年期为 40.9 年；嘉兴园区三期于 2018 年建成，钢、钢混结构，钢结构非

                              230
                   中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

生产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为 60 年，
至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 8 年，嘉兴园区三期剩余经济耐用年限约为
52 年-72 年；根据孰短原则，嘉兴园区三期收益年期为 40.9 年。

       （5）折现率（报酬率）

       本次评估采用 6.75%的折现率（报酬率）。该折现率（报酬率）是为资本成本或用
以转换日后应付或应收货币金额的回报率，在确定上述报酬率时采用累加法进行确定。
累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风
险报酬率两大部分。公式如下：

       报酬率=无风险报酬率+风险报酬率

       其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确定；风
险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：(1)投资不动
产的风险补偿；(2)缺乏流动性风险补偿；(3)区位风险补偿；(4)行业及管理负担风险补
偿；(5)合规风险补偿；(6)增长风险补偿；(7)特殊经营风险补偿。投资不动产的风险补
偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均
处于均值水平下的不动产风险回报要求。而嘉兴园区为不动产中的仓储物流业态，嘉兴
园区位于嘉兴市南湖区，该区域产业聚集度较高，交通便利，公共基础设施和相关配套
设施较为完善，区域内仓储租赁需求稳定。综合考虑近期市场流动性、嘉兴园区长期增
长情况及经营情况，结合 REITs 项目合规优势，嘉兴园区综合风险报酬率取值为 4.90%。

       综上，本次报酬率按照 0.25%归整，归整后本次评估报酬率为 6.75%。

       6、评估价值

       根据戴德梁行出具的不动产项目评估报告，截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目估
值为 17.01 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,127 元/平方米，2026 年 4-12 月（年化）
资本化率14为 6.15%。其中嘉兴传云项目估值为 12.07 亿元，折合建筑面积单价为人民
币 4,176 元/平方米；嘉兴传祥项目估值为 4.94 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,013
元/平方米。

14 2026 年 4-12 月（年化）资本化率=（2026 年 4-12 月预测运营净收益（扣减资本性支出）/项目估值）*365/当期天
数

                                    231
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7、账面价值与评估价值的差异情况

由于项目对于投资性房地产的计量采用公允价值计量法，因此账面价值与评估价值
一致，无差异。

8、不同评估方法校验说明

戴德梁行选取了成本法作为本次评估校验方法。校验结果如下：

项目名称 建筑面积（平方米） 评估方法 总值（元） 单价（元/平方米）
                        收益法 1,701,000,000 4,127
嘉兴园区 412,140.59
                        成本法 1,959,000,000 4,753

嘉兴园区以收益法估值总价为 17.01 亿元，采用成本法校验测算总价为 19.59 亿元，
结果差异在 20%之内，本次估价结果具备合理性。校验过程详见评估报告。

（二）基金管理人及计划管理人对不动产项目评估参数合理性意见

不动产项目具体评估参数的设置充分考虑了项目的历史业务运营及财务状况，并结
合宏观经济、行业发展情况以及可比项目分析得出，基金管理人和计划管理人认为估值
参数的取值具有合理性。

（三）评估基准日后重大变化

评估基准日后，不动产项目未发生可能导致收入或者成本重大变化，或者对评估价
值、现金流产生重大影响的事项。

二、现金流测算分析

投资有风险，本章节为可供分配金额测算分析，投资人在投资本基金之前，请仔
细阅读本基金“基金可供分配金额测算报告”，具体请参见本招募说明书附件。

（一）可供分配金额测算

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及《公开募集不动产投资信
托基金（REITs）运营操作指引（试行）》，基金管理人编制了 2026 年 4-12 月及 2027
年度（以下简称“预测期”）的《可供分配金额测算报告》。《可供分配金额测算报告》

                         232
               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

包括预测合并利润表、预测合并资产负债表、预测合并现金流量表、可供分配金额计算
表及相关附注。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《可供分配金额测算报
告》进行了审核并出具了审核报告。投资者应当阅读《可供分配金额测算报告》及审核
报告全文。

《可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披露了
基金管理人认为对评估《可供分配金额测算报告》至关重要的所有重要信息。虽然《可
供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《可供分配金额测算报告》所依据的
各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

需特别说明的是，因本基金实际取得项目公司控股权的日期并非《可供分配金额测
算报告》预测起点，故本基金的预测可供分配金额与预测现金流分派率需要根据本基金
对不动产项目享有控股权的实际天数进行折算。

本基金预测合并利润表、预测合并资产负债表、预测合并现金流量表和可供分配金
额计算表如下：

1、预测合并利润表

                  表 3-2-1：不动产基金预测合并利润表

                                                             单位：元
                          2026 年 4 月 1 日
                        （假设基金成立日）至
                                                   2027 年度
          项目 2026 年 12 月 31 日
                              止期间
                             预测数 预测数
一、营业总收入 103,186,962.90 136,932,316.47
营业收入 103,169,062.62 136,908,562.24
利息收入 17,900.28 23,754.23
二、营业总成本 -74,816,863.55 -97,595,402.51
营业成本 -39,270,952.52 -53,120,310.97
税金及附加 -15,611,259.68 -19,008,489.28
管理人报酬 -11,854,642.80 -16,227,319.22
托管费 -108,933.90 -146,768.11
利息支出 -5,553,898.95 -7,365,378.90
其他费用 -2,417,175.70 -1,727,136.03
三、利润总额 28,370,099.35 39,336,913.96

                            233
               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

                          2026 年 4 月 1 日
                        （假设基金成立日）至
                                                        2027 年度
          项目 2026 年 12 月 31 日
                              止期间
                             预测数 预测数
减：所得税费用 -6,539,040.42 -6,006,733.89
四、净利润 21,831,058.93 33,330,180.07
五、综合收益总额 21,831,058.93 33,330,180.07

     2、预测合并资产负债表

                 表 3-2-2：不动产基金预测合并资产负债表

                                                                  单位：元
                          2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日
          项目
                                  预测数 预测数
资产
货币资金 81,962,256.34 106,393,649.72
应收账款 15,876,638.19 13,544,843.30
预付账款 46,281.41 46,281.41
流动资产合计 97,885,175.94 119,984,774.43
投资性房地产 1,635,086,195.24 1,593,074,921.56
长期待摊费用 6,597,013.12 6,007,254.78
固定资产 192,207.47 208,615.05
非流动资产合计 1,641,875,415.83 1,599,290,791.39
资产合计 1,739,760,591.77 1,719,275,565.82
负债
应付账款 1,806,659.54 1,806,659.54
预收账款 232,384.95 232,384.95
应交税费 1,302,337.35 1,195,797.30
其他应付款 4,943,852.53 4,943,852.53
流动负债合计 8,285,234.37 8,178,694.32
长期借款 255,022,425.00 254,767,275.00
递延所得税负债 8,771,873.47 8,421,546.43
非流动负债合计 263,794,298.47 263,188,821.43
负债合计 272,079,532.84 271,367,515.75

                            234
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                          2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日
          项目
                                  预测数 预测数
所有者权益
实收基金 1,445,850,000.00 1,445,850,000.00
未分配利润 21,831,058.93 2,058,050.07
所有者权益合计 1,467,681,058.93 1,447,908,050.07
负债和所有者权益合计 1,739,760,591.77 1,719,275,565.82

3、预测合并现金流量表

                 表 3-2-3：不动产基金预测合并现金流量表

                                                                  单位：元
                          2026 年 4 月 1 日
                        （假设基金成立日）至
                                                        2027 年度
          项目 2026 年 12 月 31 日
                              止期间
                             预测数 预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 106,460,538.35 148,622,720.87
收到其他与经营活动有关的现金 17,900.28 23,754.23
经营活动现金流入小计 106,478,438.63 148,646,475.10
购买商品、接受劳务支付的现金 -6,006,939.30 -8,473,255.08
支付的各项税费 -33,290,924.36 -33,590,126.21
支付其他与经营活动有关的现金 -23,291,417.23 -18,653,881.46
经营活动现金流出小计 -62,589,280.89 -60,717,262.75
经营活动产生的现金流量净额 43,889,157.74 87,929,212.35
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期
                                     -2,049,094.32 -2,774,101.14
资产所支付的现金
收购不动产项目所支付的现金净额 -737,225,420.59 -
投资活动现金流出小计 -739,274,514.91 -2,774,101.14
投资活动使用的现金流量净额 -739,274,514.91 -2,774,101.14
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金 1,445,850,000.00 -
取得借款收到的现金 255,150,000.00 -
筹资活动现金流入小计 1,701,000,000.00 -

                            235
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                          2026 年 4 月 1 日
                        （假设基金成立日）至
                                                     2027 年度
          项目 2026 年 12 月 31 日
                              止期间
                             预测数 预测数
偿还存量借款支付的现金 -917,970,912.54 -
向基金份额持有人分配支付的现金 - -53,103,188.93
偿还新增借款支付的现金 -127,575.00 -255,150.00
偿还利息支付的现金 -5,553,898.95 -7,365,378.90
筹资活动现金流出小计 -923,652,386.49 -60,723,717.83
筹资活动产生/（使用）的现金流量净
                                   777,347,613.51 -60,723,717.83
额
四、现金净增加额 81,962,256.34 24,431,393.38
加：期/年初现金余额 - 81,962,256.34
五、期/年末现金余额 81,962,256.34 106,393,649.72

4、预测可供分配金额计算表

                表 3-2-4：不动产基金预测可供分配金额计算表

                                                               单位：元
                          2026 年 4 月 1 日
                        （假设基金成立日）至
                                                     2027 年度
          项目 2026 年 12 月 31 日
                              止期间
                             预测数 预测数
一、净利润 21,831,058.93 33,330,180.07
折旧和摊销 33,604,028.65 45,126,674.10
利息支出 5,553,898.95 7,365,378.90
所得税费用 6,539,040.42 6,006,733.89
二、税息折旧及摊销前利润 67,528,026.95 91,828,966.96
三、其他调整
基金发行份额募集的资金 1,445,850,000.00 -
收购不动产项目所支付的现金净额 -737,225,420.59 -
偿还存量借款支付的现金 -917,970,912.54 -
取得借款收到的本金 255,150,000.00 -
偿还新增借款支付的本金 -127,575.00 -255,150.00
支付的利息支出 -5,553,898.95 -7,365,378.90

                            236
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                            2026 年 4 月 1 日
                          （假设基金成立日）至
                                                     2027 年度
            项目 2026 年 12 月 31 日
                                止期间
                               预测数 预测数
支付的所得税费用 -5,714,885.94 -6,357,060.93
应收项目的变动 -3,647,619.80 2,331,794.89
应付项目的变动 -14,447,781.34 -106,540.05
本期/年资本性支出 -1,877,676.45 -2,542,049.66
未来合理的相关支出预留 -28,859,067.41 -823,946.68
四、本期/年可供分配金额 53,103,188.93 76,710,635.63
预计分派率（年化）15 4.87% 5.31%

注：截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，10 年期国债到期收益率为 1.82%；本基金预测现金分派率
不低于该国债到期收益率上浮 150 基点。

（二）基金预测可供分配金额测算的核心假设

      1、可供分配金额测算基本假设

      假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立。本基金根据评估机构对不动产项目的评估价
值和评估基准日后的期后事项，预计募集资金为 1,445,850,000.00 元，扣除专项计划及
SPV 公司预留支出后，募集的资金主要用于收购项目公司的 100%股权和偿还不动产
项目存量借款。

      项目公司向外部银行取得外部借款 255,150,000.00 元，与从 SPV 公司借入的股东
借款一并用于偿还项目公司存量银行借款及其他存量负债。项目公司同步完成股权工
商变更登记。

      项目公司吸收合并 SPV 公司，项目公司承继 SPV 公司对专项计划的相关资产、
负债及其他一切权利与义务。本次交易完成后，本基金将持有专项计划全部份额，专
项计划将持有项目公司 100%股权和股东借款债权，项目公司持有标的不动产项目的房
屋所有权及其对应的土地使用权。

      编制预测可供分配金额测算报告时考虑目前的宏观经济和市场情况采用的一般性
假设如下：

15 预计分派率（年化）=期间内可供分配金额/募集规模，并按天数年化计算。

                              237
            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

（1） 本基金及本基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、
    法律、法规、政策及其经济环境无重大变化。

（2） 本基金及本基金所投资的不动产项目所涉及的税收政策无重大变化。

（3） 本基金及本基金所投资的不动产项目的经营计划将如期实现，不会受到政府
    行为、行业或劳资纠纷等的重大影响。

（4） 本基金及本基金所投资的不动产项目所从事的行业布局及产品市场状况无重
    大变化。

（5） 本基金及本基金所投资的不动产项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利
    影响。

（6） 现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化。

（7） 无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

2、可供分配金额测算特定假设（摘要）

（1）营业收入

营业收入主要包括项目公司的现有租约产生的租金收入、物业管理服务费收入以及
光伏收入。

于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的租赁合同约定
的租金单价、租赁面积及租赁期限计算租金收入以及物业管理收入。

正在执行租约产生的租金及物业管理服务费收入为已签约合同每平方米不含税租
金及物业管理服务费乘以出租面积，而出租面积为可租赁面积乘以出租率(根据已签约
合同，出租率在预测期内均为 100%)。

正在执行租约月租赁收入=每平方米每日合同租赁期内平均租金(不含税)×可租赁
面积×出租率×当月天数

正在执行租约月物业管理服务费收入=每平方米每日合同租赁期内平均物业管理服
务费(不含税)×可租赁面积×出租率×当月天数

根据企业会计准则，在租赁期限内按照直线法计算各期间的收入确认金额。

（2）营业成本

                        238
            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

营业成本主要包括不动产项目运营的各项成本，包括物业管理服务费、折旧和摊销
等。其中，物业管理服务费根据已签署的合同约定不含税物业管理服务月费用进行计算
预测。

（3）税金及附加

增值税及其附加税费、房产税、印花税、城镇土地使用税等税项根据预测期间相关
纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。

（4）管理人报酬、托管费

本基金及专项计划管理人报酬、托管费在预测期间按照拟签署的基金合同及专项计
划标准条款约定的费率和计算方法，并依据预测期间基金净资产进行预测；运营管理服
务费在预测期间内按照基金合同及《不动产项目运营管理服务协议》约定的费率和计算
方法进行预测，并在管理人报酬科目列示。

（5）利息收入

利息收入主要为存放银行的存款产生的利息，本基金计划将募集的资金全部投资于
不动产项目公司，项目公司存放银行的均为活期存款，本基金依据历史期间活期存款利
息收入占营业收入比例对利息收入进行预测。

（6）利息支出

利息支出系项目公司银行借款产生的利息支出。本基金依据对预测期间的债务融资
安排的预测对利息支出进行预测。

（7）其他费用

其他费用主要包括不动产项目的各项日常经营费用，包括专业服务费、保险费以及
其他不可预见费用等。其中专业服务费参照本基金预计发生专业服务费的类型和市场询
价进行预测；保险费按照本基金已投保的保险合同费率以及基数进行预测。

（8）所得税费用

所得税费用为纳入本基金合并范围的主体和公司按照应纳税所得额根据各自适用
的所得税税率进行预测，假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。

（9）长期借款

                        239
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     主要为本基金发行时项目公司借入的长期外部银行借款。于基金发行时，项目公司
以其持有的房屋建筑物及相关土地使用权作为抵押物，与兴业银行上海分行签订《固定
资产借款合同》，借入本金为 255,150,000.00 元，借款期限为 15 年，借款利率为浮动利
率，即 5 年期以上贷款市场报价利率下浮 65 基点。借款本金每年归还两次，应付借款
利息自借款日起按季支付。

     （10）未来合理的相关支出预留

     未来合理的相关支出预留是预测期间内预留的经营活动所需现金，用于支付经营性
债务产生的未来现金支出。

     3、期初现金余额

     根据《可供分配金额测算报告》，本基金 2026 年 4 月 1 日现金余额为 0 元。本次
项目发行前，项目公司嘉兴传云股东将出具决议，向原始权益人杭州传欣分配截至 2026
年 3 月 31 日的部分未分配利润，合计为 56,947,763.78 元（实际分红以股东决定为准）。

     4、评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的差异情况

     根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的不动产项目评估报告及普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的可供分配金额测算报告审核报告，2026
年 4-12 月、2027 年不动产项目运营净收益预测结果对比及差异情况如下表所示，2026
年 4-12 月为-1.54%，2027 年度为-0.66%。

            表 3-2-5：评估报告与可供分配金额测算报告预测结果对比16

                                                            单位：万元
             项目 2026 年 4-12 月 2027 年度
评估报告运营净收益预测结果 7,886.82 10,925.26
可供分配金额测算报告运营净收益预测结果17 8,009.96 10,997.44
差异比例 -1.54% -0.66%

     5、未来资本性支出

16 差异比例=（评估报告运营净收益预测结果-可供分配金额测算报告运营净收益预测结果）/可供分配金额测算报告
运营净收益预测结果；基于本基金的交易结构设计，从项目公司层面运营净收益至最终可供分配金额，仍需考虑项
目公司层面所得税、应收应付的调整及管理人报酬等各层级费用。
17 可供分配金额测算报告运营净收益预测为与评估报告 NOI 计算口径相同。

                              240
           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

不动产项目未来资本性支出详情参见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流
测算”之“一、资产评估情况”之“（一）不动产项目评估情况”。

（三）敏感性分析

可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。
鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算表中的预测数据可能存在不确定性及
偏差。

为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营
业收入和营业成本(付现成本，不包含折旧摊销，下同)关键假设进行了敏感性分析，以
说明在其他假设保持不变的情况下，关键假设对可供分配金额的影响。

该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分
配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其
他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵销或者放大。因此，针对每项假设进
行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的可供分配金额预测结果。

预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额预测的敏感度分析结果如下：

            表 3-2-6：2026 年 4-12 月可供分配金额敏感性分析

                                                        单位：万元
       营业收入/付现成 变动前可供分配 变动后可供分配
项目 变动（%）
         本变动 金额 金额
收入 上升5% 5,310.32 5,600.08 5.46%
收入 下降5% 5,310.32 5,020.56 -5.46%
成本 下降5% 5,310.32 5,330.31 0.38%
成本 上升5% 5,310.32 5,290.33 -0.38%

             表 3-2-7：2027 年度可供分配金额敏感性分析

                                                        单位：万元
        营业收入/付现成 变动前可供分配 变动后可供分配
项目 变动（%）
          本变动 金额 金额
收入 上升5% 7,671.06 8,077.70 5.30%
收入 下降5% 7,671.06 7,264.43 -5.30%
成本 下降5% 7,671.06 7,699.81 0.37%

                           241
      中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

     营业收入/付现成 变动前可供分配 变动后可供分配
项目 变动（%）
       本变动 金额 金额
成本 上升5% 7,671.06 7,642.32 -0.37%

                   242
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        第四部分 治理机制与运营管理安排

一、不动产基金治理机制

（一）分层决策机制

              图 4-1-1：不动产基金整体治理架构示意图

为规范本基金运作，保障基金份额持有人合法权益，提升基金存续期管理质效，本
基金已系统设置“基金份额持有人大会-基金管理人-项目公司”分层决策机制，各决策
主体的决策权限与职责边界如下：

1、基金份额持有人大会层面

基金份额持有人大会为本基金的最高决策层级。基金份额持有人大会由基金份额持
有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。
除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金在基金合同中约定，本基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的
基金份额持有人或基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，日常
机构可针对召开持有人大会、提请更换基金管理人及托管人或调整其报酬标准、监督基
金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动等事项依法行使职权。基金份额持有人大
会的运作方式与具体决策事项详见本基金的基金合同或本招募说明书“第四部分 治理
机制与运营管理安排”之“一、不动产基金治理机制”之“（二）基金份额持有人大会”。

                        243
            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

2、基金管理人层面

基金管理人设立 REITs 投委会负责对不动产基金重大事项的审批决策，同时设立
运营咨询委员会为具体基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议。

（1）REITs 投委会

REITs 投委会主要对于项目立项申请、申报注册、中介机构选聘、不动产项目购入
和出售、关联交易、对外借款、项目运营重大事项、定期信息披露等事项进行审议决策。

根据法律法规、中国证监会规定及基金管理人章程，REITs 投委会审议事项中属于
基金管理人董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体
方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。

REITs 投委会由基金管理人相关高级管理人员、REITs 业务核心骨干等人员组成。

REITs 投委会设主席一名，负责召集和主持会议。REITs 投委会分为定期会议和临
时会议，定期会议原则上每月召开一次，临时会议由 REITs 投委会委员在认为有必要的
情况下提议，经 REITs 投委会主席批准召开。

REITs 投委会会议应由全体委员的三分之二以上（含本数）出席方可举行。会议由
主席负责召集和主持，主席因故缺席时由其指定人员负责召集并主持。每一委员拥有一
票表决权，表决形式分为赞成、反对和弃权三种。所有表决事项需经三分之二以上（含
三分之二）的赞成票表决通过。

（2）运营咨询委员会

1）运营咨询委员会人员构成、决策流程与决策事项安排

考虑到不动产基金的产品创新性及仓储物流资产运营管理的特殊性，为更好地维护
本基金基金份额持有人合法权益，更专业化开展本基金的投资和运营管理，基金管理人
设立运营咨询委员会，引入具备与仓储物流资产投资、运营管理经验的资深人士，及具
备相关审计、法律、评估等专业能力的人士，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见
和建议。

运营咨询委员会由基金管理人指定的资深 REITs 业务人员、原始权益人提名并经
基金管理人同意聘请的具备仓储物流投资、运营管理经验的资深人士，以及基金管理人
聘请的具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士组成。前述经原始权益人提名的委

                        244
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员不得在本基金所涉项目公司任职或领薪，且人数不超过运营咨询委员会委员总数的
50%。运营咨询委员会委员的任免由基金管理人 REITs 投委会决定。

运营咨询委员会提供专业意见的事项包括但不限于：

1）不动产项目购入和出售方案；

2）基金或项目公司对外借款；

3）运营管理机构代表/协助项目公司签署并执行不动产项目运营的关联交易协议；

4）不动产项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大额工
程改造合同、重大租赁协议等；

5）不动产项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算、金额占
基金净资产 10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的
能力发生重大变化的事项；

6）基金份额持有人就上述事项提请基金管理人召开基金份额持有人大会；

7）不动产项目经营情况分析、后续经营建议以及信息披露内容；

8）REITs 投委会认为其他需经运营咨询委员会提供专业意见的与本基金相关的重
大事项。

如发生以上 1）至 8）项所列事项，基金管理人创新投资部需根据讨论议题制作书
面报告，提请运营咨询委员会发表专业意见。运营咨询委员会收到创新投资部的申请后，
由召集人召集会议。

运营咨询委员会会议应由全体委员的 2/3 以上（含本数）出席时方可举行，出席委
员应就会议议题发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成会
议纪要记录运营咨询委员会意见，并作为基金管理人 REITs 投委会的决策参考。基金经
理及相关负责人员负责召集和主持会议，会议可通过线上或线下的方式召开。如因同一
事项召集运营咨询委员会会议连续两次出席人数未达召开条件的，为确保工作正常推进，
应直接提请 REITs 投委会决议。

REITs 投委会有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则。

2）运营咨询委员会相关安排的合理性

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REITs 产品具有创新性，涉及不动产资产运营管理、资产管理与基金运作的深度融
合，且仓储物流不动产项目，尤其是电商物流具有较强的专业性，涉及园区精细化运营、
仓储设施维护、租户招商管理、运营效率优化、行业市场趋势研判等多维度专业问题，
引入具备行业经验的外部专家参与咨询，构建多层次的专业咨询机制，可以为基金管理
人 REITs 投资决策委员会提供专业审查意见，有助于 REITs 投资决策委员会在充分听
取专业意见的基础上做出更加审慎、科学的投资决策，更好地维护基金份额持有人合法
权益。

在运营咨询委员会人员构成方面，除基金管理人资深 REITs 业务人员外，原始权益
人深度参与 REITs 重大事项审查，有利于 REITs 长期价值创造；此外，具备相关审计、
法律、评估等专业能力的独立专业人士参与运营咨询，进一步增强运营咨询委员会的专
业性和独立性，为不动产项目基金和项目合规稳健运行提供保障。

在运营咨询委员会运行机制方面，原始权益人提名的委员须与项目公司不存在任职
或领薪关系，有效隔离了原始权益人对运营咨询委员会决策的潜在不当影响；运营咨询
委员会会议仅记录各委员的意见，不对咨询事宜进行决议，无需形成一致性意见，且
REITs 投委会进行决策不以取得运营咨询委员会的意见为前提，基金管理人对不动产基
金的决策具有绝对主导权，符合不动产基金分层治理机制要求。

根据公开披露信息，中金普洛斯 REIT、中航易商仓储物流 REIT、中银中外运仓储
物流 REIT 等同类型公募 REITs 项目均设立运营咨询委员会或同类机构，成员涵盖基金
管理人专业人员、行业资深人士及外部专家，职能定位与本基金基本一致。本基金运营
咨询委员会的设置符合行业惯例，具有充分的实践基础。

3、项目公司层面

为提升运营决策的效率和质量，确保不动产项目运营管理的持续稳定，由基金管理
人通过专项计划管理人委派项目公司的董事、监事、财务负责人。项目公司日常经营事
项，由基金管理人、项目公司共同委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务，
通过签订《运营管理服务协议》明确运营管理职责，运营管理机构负责年度经营及预算
计划制定与执行、合同管理、日常运营服务、项目维修维保等事项，同时协助项目公司
完成财务管理、印章证照管理、档案资料归集管理等工作，基金管理人和项目公司主要
承担监督与审核的职责，充分保障运营管理机构日常运营管理的独立性。

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4、重要事项决策和审批程序

（1）预算制定及执行

运营管理机构及基金管理人根据运营管理服务协议相关约定，制定项目公司年度经
营预算，包括预算报表及预算情况说明等。项目公司年度经营预算经过运营咨询委员会
讨论后，提交基金管理人 REITs 投委会审批。

年度经营预算执行期间，确因市场经营环境、监管政策、主管机关要求等原因需对
年度经营预算进行调整，或发生预算外事项，可以向基金管理人 REITs 投委会申请调整
年度经营预算或预算外事项，履行相应的审批程序。

运营管理机构、基金经理及相关人员根据经基金管理人 REITs 投委会审批通过的
年度经营预算（及其调整）或预算外事项决策，执行运营管理相关协议及资金支付审批。

（2）重要经营事项

不动产项目运营过程中的重要事项，如租约接续、租金调整、免租安排、租金优惠、
委托物业管理、租户结构调整、运营成本调整、人员调整、突发事件响应安排等，原则
上由运营管理机构及基金经理、项目公司财务负责人协商一致确定基本方案。前述事项
如根据相关机制需征求运营咨询委员会意见的，应提交运营咨询委员会咨询专业意见。
前述事项如根据相关机制需经 REITs 投委会审议的，应提交 REITs 投委会审批。具体
工作和决策事项包括：

1）租金调整、免租安排、租金优惠、租户结构调整方面，基于本基金仓储物流项
目的整租运营模式，项目公司、运营管理机构及基金管理人已对租约期限、租期内退租
或违约的限制性安排、续租定价机制等事项进行具体约定，同时除了已约定的年度租金
增长安排外，租赁合同中不存在免租安排、租金优惠及其他单方面调整租金的条款。根
据未来经营管理安排，若出现租金调整、免租安排、租金优惠、租户结构调整等租赁策
略调整，基金管理人将本着维护投资者利益的前提，结合年度预算可实现性、运营管理
机构专业意见和具体市场竞争情况，对租赁策略调整进行审慎判断并要求违约方承担相
应的违约责任（如有），必要时提交 REITs 投委会及基金份额持有人大会（如需）审议
批准后执行。

2）重大维修改造方面，运营管理机构负责制定及实施不动产项目维修、维保，改
造、保养等方案，经基金管理人审批后可将相关成本费用支出纳入年度预算管理。在日

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常经营管理中，如出现不动产项目或其附属物、内部装饰装修和机器设备等可计入资本
性支出的不动产资产中大修及/或改造、处置或报废的情况，需向基金管理人申报，经批
准后方能执行。

3）关联方协议签署方面，运营管理机构在执行项目公司日常运营管理职责过程中，
包括但不限于在授权委托范围内聘请第三方为项目公司提供服务并支付相关费用或为
项目公司签订构成关联交易的合同时，应当勤勉尽职履行关联交易控制和日常管理的职
责。此外，基金管理人将根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行 REITs 投委会
审议等内部审批程序，在审批通过后授权运营管理机构执行。

对于不动产基金的重大关联交易，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董
事）审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行
审查。此外，对于连续 12 个月内累计发生金额超过基金净资产 5%且不属于免予按照关
联交易的方式进行审议的关联交易事项，还应提交基金份额持有人大会审议。

4）委托物业管理方面，运营管理机构负责与不动产项目的物业管理服务机构进行
对接，就物业管理服务合同项下的日常事宜进行沟通，确保聘请的物业管理公司为不动
产资产提供符合租约要求的相关服务，收费水平合理；运营管理机构有权对前述物业管
理公司及其他第三方服务提供者进行监督并进行考核。如后续需更换物业管理机构，基
金管理人将委托并督促运营管理机构积极履行其有关职责，确保物业管理服务有序衔接。

5）运营成本调整方面，运营管理机构根据经基金管理人审批的年度预算执行运营
成本支出。对于年度预算外的运营成本支出事项，运营管理机构应提前与基金管理人就
具体原因进行预沟通，充分论证合理性及必要性，在其内部审批通过后向基金管理人提
交预算外运营成本支出调整的书面申请。经基金管理人审批通过后，基金管理人向监管
银行出具划款指令将相关款项从项目公司监管账户划入项目公司支出账户，并由项目公
司支出账户对外支付。

6）核心人员调整方面，项目公司按照精简、高效原则配置人员，不设董事会，设
1 名董事，公司法定代表人由该董事担任，相关法定代表人、董事、监事、财务负责人，
均由基金管理人指定人员担任；运营管理机构应配备充足的具有不动产项目运营经验的
专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名。此外，运营
管理机构为不动产基金设置 REITs 专项小组，配备专业且独立的 REITs 运营管理统筹

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团队，并指定联系人负责与基金管理人沟通与内部工作衔接，更换指定联系人应提前书
面告知基金管理人。

7）突发事件响应安排方面，基金管理人和运营管理机构已设置突发事件及时响应
处置披露机制。运营管理机构应及时告知或向基金管理人披露已发生的重大事件或运营
管理机构知悉的将要发生的重大事件，并积极配合基金管理人履行信息披露义务。突发
事件发生后，运营管理机构应当及时向基金管理人报告突发事件情况以及对不动产项目
运营稳定性的影响，以及后续应对措施，并积极协助基金管理人防范化解相关负面影响。
其他运营管理相关重要事项如外部借款、对外担保、公司变更及其他影响基金份额持有
人利益的重大事项，项目公司需按照《运营管理服务协议》《基金合同》的约定履行各
层级决策程序，提交基金管理人及基金份额持有人大会（如需）审议批准后方可执行。
运营管理机构、项目公司及基金经理根据相关方签署的运营管理服务协议等相关协议、
REITs 投委会审批通过的重要经营事项方案（如涉及）执行年度经营活动。重要经营事
项需调整的，或发生预算外事项，可以向基金管理人 REITs 投委会申请调整年度重要经
营事项或预算外事项，履行相应的审批程序。

（3）印章管理及合同执行

就与基金管理人确认一致的年度预算及相关资金计划范围内，在符合双方确认的文
本标准条款（如有）的基础上，在协商一致的前提下，基金管理人可以授权运营管理机
构在基金管理人指定系统审批、用印签署并执行符合条件的不动产项目运营的相关协议。

其他运营管理相关重要事项如关联交易、外部借款、对外担保、公司变更及其他影
响基金份额持有人利益的重大事项，项目公司需按照《运营管理服务协议》
                                《基金合同》
的约定履行各层级决策程序，提交基金管理人及基金份额持有人大会（如需）审议批准
后方可执行。

（4）账户管理

详见本部分之“二、运营管理安排”之“（四）资金流转”。

（5）突发事件

针对影响到资产运营的紧急突发事项，如无法在支付前完成审批，运营管理机构可
与基金管理人协调取得授权，本着对不动产项目最为有利的方式予以先行处理和应对，
做好相关记录、账单、书面说明等，并在事后及时补充完成预算的调整或审批。

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5、流动性安排

根据基金合同，基金管理人制定以下流动性服务相关安排：

（1）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 2 家流动性服务商
为不动产基金提供双边报价等服务；

（2）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。

（二）基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权
代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的
每一基金份额拥有平等的投票权。

基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基金管理人
提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大会决
议及有效的法律法规为准。

根据《基金法》第 48 条，基金份额持有人大会日常机构可行使的职权如下：

（1）召集基金份额持有人大会；

（2）提请更换基金管理人、基金托管人；

（3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；

（4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（5）基金合同约定的其他职权。

1、召开事由

（1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决
定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括因不动产项目土地使用权期
限延长而相应延长基金合同期限）；

2）更换基金管理人；

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3）更换基金托管人；

4）解聘（除法定解聘情形外）、更换运营管理机构（基金合同另有约定的情形除
外）；

5）转换基金运作方式；

6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

7）变更基金类别；

8）本基金与其他基金的合并；

9）变更基金投资目标、投资范围或投资策略；

10）变更基金份额持有人大会程序；

11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人
（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份
额持有人大会；

13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市
或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除
外；

14）决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不动产项
目或不动产资产支持证券的购入或出售；

15）决定基金扩募；

16）本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的
关联交易；

17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定不
动产资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形，
但基金合同另有约定的除外）；

18）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；

19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的

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事项。

（2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性
不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金
份额持有人大会：

1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载
体承担的费用的收取；

2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同
进行修改，包括但不限于调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的
规则，以及调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

4）基金推出新业务或服务；

5）发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构，以及根据
本基金合同约定的运营管理机构更换的特殊程序更换运营管理机构；

6）上述第 5）项情形发生时，解聘或更换运营管理机构从而应当对基金合同及相关
文件进行修改（如有）；

7）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金
合同当事人权利义务关系发生重大变化；

8）本基金进行基金份额折算；

9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金，
但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补
贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、运营
管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策
性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不
动产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形；

10）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、会议提案人

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基金管理人、基金托管人或代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人，
可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人
召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出
书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知
基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金
管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并
自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召
开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面
提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金
托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理
人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开
的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内
决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人
决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人
应当配合。

（5）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基
金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额
10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会
备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人
应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登
记日。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

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（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告基
金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期
限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关
信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容
包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交
易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

8）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说
明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联
系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召
集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投
票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意
见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点
对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理
人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不
派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允
许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

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基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额
持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

（1）现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时
基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金
托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基
金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金
份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规
定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基
金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在
权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召
集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定
审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益
登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含
三分之一）。

（2）通讯开会

通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的
其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用
网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的
其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提
示性公告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金

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管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基
金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议
通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基
金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投
票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一
（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意
见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二
分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以
内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应
当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络
投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；