银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

                                                         目录
第一部分 前言 ......................................................................................................................... 2

第二部分 释义 ......................................................................................................................... 6

第三部分 基金的基本情况 .................................................................................................... 27

第四部分 基金份额的发售 .................................................................................................... 29

第五部分 基金备案 ................................................................................................................36

第六部分 基金份额的上市交易和结算 ................................................................................. 38

第七部分 基金合同当事人及权利义务 ................................................................................. 43

第八部分 基金份额持有人大会 .............................................................................................53

第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ...................................................... 63

第十部分 基金的托管 ............................................................................................................66

第十一部分 基金份额的登记 ................................................................................................ 67

第十二部分 基金的投资 ........................................................................................................ 69

第十三部分 利益冲突及关联交易 .........................................................................................75

第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 ......................................................................81

第十五部分 基金的财产 ........................................................................................................ 86

第十六部分 不动产项目运营管理 .........................................................................................89

第十七部分 基金资产估值 .................................................................................................... 92

第十八部分 基金费用与税收 .............................................................................................. 100

第十九部分 基金的收益与分配 ...........................................................................................106

第二十部分 基金的会计与审计 ...........................................................................................108

第二十一部分 基金的信息披露 ...........................................................................................110

第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ................................................ 119

第二十三部分 违约责任 ...................................................................................................... 123

第二十四部分 争议的处理和适用的法律 ........................................................................... 124

第二十五部分 基金合同的效力 ...........................................................................................125

第二十六部分 其他事项 ...................................................................................................... 126

第二十七部分 基金合同内容摘要 .......................................................................................127

                                                             1
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

                第一部分 前言

一、订立本基金合同的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的
权利义务，规范基金运作。
2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法
典》”）、
    《中华人民共和国证券投资基金法》
                   （以下简称“
                        《基金法》”）、
                               《中华人民
共和国证券法》
      （以下简称“《证券法》”）、
                   《公开募集证券投资基金销售机构监督
管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》
（以下简称“《运作办法》”）、
              《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》
                                 （以下
简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以
下简称“《基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办
法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资
信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核关注事
项》”）、
    《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号—发售业
务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产
投资信托基金业务指引第 3 号—扩募及新购入不动产（试行）》（以下简称“《扩
募指引》”）、
      《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号—临
时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《公开募集不动产投资信托基
金网下投资者管理细则》
          （以下简称“《不动产基金网下投资者管理细则》”）、
                                  《公
开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》
                               （以下简称“《不
动产基金尽职调查工作指引》”）、《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营
操作指引（试行）》（以下简称“《不动产基金运营操作指引》”）、《中国证券登记
结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试
行）》、《中国证券登记结算有限责任公司不动产投资信托基金登记结算业务指引
（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。
3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权
益。
二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，基

                        2
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界
定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，均以基金合同为
准。基金合同当事人按照《基金法》、《基金指引》、基金合同及其他有关规定享
有权利、承担义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投
资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当
事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
三、银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或
“本基金”或“不动产基金”）由基金管理人依照《基金法》《基金指引》、基金
合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）注册。
（一）中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）同意本基金的基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前
景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
（二）本基金为不动产投资信托基金。不动产投资信托基金与投资股票、债
券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。不动产基
金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过
不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公
司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动产项目
运营收入为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的
90%。
（三）自基金合同生效之日起 30 年为本基金的存续期。如本基金存续期届
满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。
不动产基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在深交所上市，不开放申购
与赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深交所规定的情况下，基金管理人
可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深交所上市后，场内份额可以上
市交易，使用开放式基金账户认购的基金份额可在基金通平台转让或通过办理跨
系统转托管业务参与深交所场内交易，具体可根据深交所、登记机构相关规则办
理。

                        3
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（四）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不
动产基金财产、履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，
也不保证最低收益。
（五）基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动
产基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金
合同、基金托管协议约定的其他义务。
（六）投资人在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募
说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基
金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、
第二十四部分规定的争议处理方式。
（七）基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，
其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以
基金合同为准。
（八）基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用
后，拟全部用于认购由资产支持证券管理人设立的资产支持专项计划的全部份
额，通过资产支持专项计划、项目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有
权或经营权利。本基金在投资运作、交易环节等可能面临以下风险，包括但不限
于“不动产基金相关的风险因素”和“不动产项目相关的风险因素”，其中，不
动产基金相关的风险因素包括集中投资风险、基金价格波动风险、流动性风险、
新种类基金的投资风险和创新风险、管理风险、税收等政策调整风险、资产支持
证券投资的流动性风险、中介机构履约风险、专项计划等特殊目的载体提前终止
的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产支持证券管理人丧失资产管理
业务资格的风险、法律与政策环境改变的风险、相关交易未能完成的风险、不动
产基金的要求或决定无法及时有效传递的风险、交易结构设计及条款设置存在瑕
疵的风险、基金价格波动风险、暂停上市或终止上市风险、基金运作的合规性风
险。不动产项目相关的风险因素包括政策风险、不动产项目管理及市场风险、不
动产项目外部管理机构的解聘及更换风险、原始权益人及其关联方持有份额比例
较高导致的基金治理风险、评估风险、电站机组使用期限的风险、资产维护及资

                        4
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

本性支出风险、现金流预测的风险、股东借款带来的现金流波动风险、运营管理
机构履职风险、意外事件、安全生产事故及不可抗力给不动产项目造成的风险、
基金净值逐年降低甚至趋于零的风险、项目部分建设内容未被纳入底层资产的相
关风险、共用资产的相关风险、“电调服从水调”排洪弃水风险、实际发电量与
发电量预测值出现差异的风险、实际年发电量超过设计年发电量的可持续性风
险、新建黄茅峡水库的相关风险、项目公司营业收入季节性波动及极端天气风险、
电力消纳风险、流域内梯级电站竞争的风险、不动产项目电价调整及市场化交易
政策变动的风险、潮州项目差别化上网电价政策风险、小水电清退或重大改造风
险、许可证续期风险、
         《并网调度协议》
                《购售电合同》的延期、续签风险、处置
风险、不动产项目经营期届满、原始权益人或其指定关联方可能优先无偿受让项
目公司股权相关的风险、飞来峡项目公益性资产扩、改建，或者其他由不可抗力
导致的较大额度损毁维修费相关的风险、关联交易风险、同业竞争和利益冲突风
险，其他风险因素包括相关参与机构的操作及技术风险、证券市场风险，具体风
险请参见招募说明书重要提示及第一部分“第三章 风险因素”的相关内容。
上述揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资
者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产
品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，
自主做出投资决策，自行承担投资风险。
四、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金
托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、
准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理
由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的，基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行
反洗钱监管规定采取必要管控措施。
五、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的
法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

                        5
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

                第二部分 释义

在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、与主体有关的定义
1、 基金/本基金/不动产基金：指银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投
    资基金。
2、 基金管理人：指银华基金管理股份有限公司或根据基金合同任命的作为
    基金管理人的继任机构。
3、 基金托管人：指中国民生银行股份有限公司或根据基金合同任命的作为
    基金托管人的继任机构。
4、 原始权益人间接控股股东：指不动产基金持有的不动产项目的原始权益
    人间接控股股东，本基金拟初始投资的不动产项目的原始权益人间接控
    股股东为广东粤海控股集团有限公司。如本基金后续购入不动产项目，
    则原始权益人间接控股股东的范围相应调整（如需）。
5、 原始权益人：指不动产基金持有的不动产项目的原所有人，就本基金拟
    初始募集资金投资的不动产项目而言，原始权益人是指广东粤海飞来峡
    水力发电有限公司。如本基金后续购入不动产项目，则原始权益人的范
    围相应调整（如需）。
6、 粤海飞来峡公司：指广东粤海飞来峡水力发电有限公司。
7、 潮州分公司/粤海飞来峡潮州分公司：指广东粤海飞来峡水力发电有限
    公司潮州枢纽分公司。
8、 资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指担任资产支持证
    券管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人
    的继任主体。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”
    的资产支持证券管理人为银华长安资本管理（北京）有限公司。
9、 财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对不动
    产项目进行尽职调查和办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定
    价、配售等相关业务活动的证券公司。就本基金首次申报时，指中国国
    际金融股份有限公司。

                        6
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

10、 资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指担任资产支
    持证券托管人的主体。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专
    项计划”的托管人为中国民生银行股份有限公司深圳分行。
11、 民生银行深圳分行：指中国民生银行股份有限公司深圳分行。
12、 监管银行：指根据监管协议的约定担任监管银行的主体，或根据该协
    议任命的作为监管银行的继任机构。本基金进行初始投资时，特殊目的
    载体中的“项目公司、SPV 公司”的监管银行为民生银行深圳分行。
13、 基本户开户行：指根据《基本户监管协议》担任基本户开户行的中国
    民生银行股份有限公司深圳分行坂田支行，或根据该协议任命的基本户
    开户行继任机构。
14、 运营收支账户开户行：指根据《运营收支账户监管协议》担任运营收
    支账户开户行的中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部，或根据该
    协议任命的运营收支账户开户行继任机构。
15、 不动产项目公司/项目公司：指直接持有不动产项目所有权或经营权利
    的法人主体。本基金成立时拟投资的不动产项目公司为广东粤海飞来峡
    水利水电有限公司和广东粤海韩江水利水电有限公司。依照法律法规和
    基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售不动
    产项目。如本基金后续购入、出售不动产项目，则不动产项目公司的范
    围相应调整。
16、 SPV/SPV 公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由原始权益人
    设立的特殊目的公司，根据本基金交易安排拟由 SPV 受让项目公司股权。
    原则上，SPV 与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV 注销，
    项目公司继续存续并承继 SPV 的全部资产（除项目公司股权外）、负债。
    在本基金设立时，对应受让广东粤海飞来峡水利水电有限公司 100%股权
    的 SPV 为清远市粤海飞来峡水利工程有限公司，对应受让广东粤海韩江
    水利水电有限公司 100%股权的 SPV 为潮州市粤海韩江水利工程有限公
    司。
17、 项目公司 1/项目公司一/飞来峡水利水电公司：指广东粤海飞来峡水
    利水电有限公司，即直接持有标的不动产项目 1 所有权或经营权利的公

                        7
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

    司，具体信息参见本基金的基金合同和招募说明书。
18、 项目公司 2/项目公司二/韩江水利水电公司：指广东粤海韩江水利水
    电有限公司，即直接持有标的不动产项目 2 所有权或经营权利的公司，
    具体信息参见本基金的基金合同和招募说明书。
19、 SPV1/SPV 一/飞来峡水利工程公司：指对应受让项目公司 1 的 100%股
    权的清远市粤海飞来峡水利工程有限公司。
20、 SPV2/SPV 二/韩江水利工程公司：指对应受让项目公司 2 的 100%股权
    的潮州市粤海韩江水利工程有限公司。。
21、 特殊目的载体：指由本基金根据《基金指引》的规定，直接或间接全
    资拥有的法律实体，本基金通过其取得不动产项目完全所有权或经营权
    利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划、SPV 公司和项
    目公司的单称或统称。
22、 运营管理机构/外部管理机构：指根据《运营管理服务协议》提供不动
    产项目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的不动
    产项目而言，运营管理机构/外部管理机构是指粤海飞来峡公司。
23、 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然
    人。
24、 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境
    内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业
    法人、社会团体或其他组织。
25、 网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保
    险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理
    财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国
    证监会及深交所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基
    金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网
    下询价。
26、 公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，符合法律法规规定
    的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者

                        8
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

    以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的统
    称。
27、 战略投资者：指符合国家法律法规，按照基金战略配售要求进行战略
    投资的投资人。
28、 合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机
    构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律
    法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货
    投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机
    构投资者。
29、 投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法
    律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
30、 基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的
    投资人。
31、 资产支持证券持有人：指持有资产支持证券的投资者。
32、 销售机构：指银华基金以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其
    他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协
    议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办
    理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办
    理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券
    交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单
    位。
33、 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律
    师事务所、外部管理机构等专业机构。
34、 资产评估机构/评估机构：指基金管理人依法聘请为本基金提供评估服
    务的机构。
35、 法律顾问/律师事务所：指基金管理人依法聘请的为本基金提供法律服
    务的机构。
36、 会计师事务所/审计机构/可供分配现金流预测机构：指基金管理人依
    法聘请为本基金提供会计/审计服务/可供分配现金流预测服务的机构。

                        9
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

二、本基金或专项计划涉及的主要文件
37、 基金文件：指与不动产基金有关的主要文件，包括但不限于《招募说
    明书》《基金合同》《基金托管协议》《运营管理服务协议》等。
38、 基金合同/《基金合同》：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券
    投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订、补充或更新。
39、 托管协议/基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托
    管人就本基金签订的《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金
    托管协议》及其任何有效修订、补充或更新。
40、 招募说明书/《招募说明书》：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施
    证券投资基金招募说明书》及其任何有效修订、补充或更新。
41、 基金份额发售公告/发售公告：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施
    证券投资基金基金份额发售公告》及其任何有效修订、补充或更新。
42、 基金产品资料概要：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资
    基金基金产品资料概要》及其任何有效修订、补充或更新。
43、 基金份额上市交易公告书：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证
    券投资基金上市交易公告书》及其任何有效修订、补充或更新。
44、 基金份额询价公告/询价公告：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施
    证券投资基金基金份额询价公告》及其任何有效修订、补充或更新。
45、 专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人与
    专项计划托管银行签署的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计
    划托管协议》及其任何有效修改或补充。
46、 运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、计划管理
    人、运营管理机构与项目公司等相关方签订的《银华粤海水务水利封闭
    式基础设施证券投资基金不动产项目运营管理服务协议》及对该协议的
    任何有效修订、补充或更新。
47、 《项目公司 1 基本户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、
    计划管理人（代表专项计划）、监管银行和项目公司 1 等相关方签署的《广
    东粤海飞来峡水利水电有限公司基本户监管协议》及其任何有效修改或

                        10
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

    补充。
48、 《项目公司 2 基本户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、
    计划管理人（代表专项计划）、监管银行和项目公司 2 等相关方签署的《广
    东粤海韩江水利水电有限公司基本户监管协议》及其任何有效修改或补
    充。
49、 《基本户监管协议》：指《项目公司 1 基本户监管协议》和《项目公司
    2 基本户监管协议》的统称。
50、 《项目公司 1 运营收支账户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基
    金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司 1 等相关方签
    署的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司运营收支账户监管协议》及其
    任何有效修改或补充。
51、 《项目公司 2 运营收支账户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基
    金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司 2 等相关方签
    署的《广东粤海韩江水利水电有限公司运营收支账户监管协议》及其任
    何有效修改或补充。
52、 《运营收支账户监管协议》：指《项目公司 1 运营收支账户监管协议》
    和《项目公司 2 运营收支账户监管协议》的统称。
53、 项目公司账户监管协议：指《基本户监管协议》和《运营收支账户监
    管协议》的统称。
54、 SPV1 监管协议/《SPV1 监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、
    计划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV1 等相关方签署的《银华
    粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金清远市粤海飞来峡水利工程
    有限公司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。
55、 SPV2 监管协议/《SPV2 监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、
    计划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV2 等相关方签署的《银华
    粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金潮州市粤海韩江水利工程有
    限公司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。
56、 SPV 监管协议/《SPV 监管协议》：指《SPV1 监管协议》和《SPV2 监管
    协议》的统称。

                        11
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

57、 监管协议：在项目公司与 SPV 吸收合并前，指项目公司账户监管协议
    和/或 SPV 监管协议的单称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项
    目公司账户监管协议。
58、 项目公司 1 股权转让协议/《项目公司 1 股权转让协议》：指原始权益
    人、SPV1 与项目公司 1 签署的《关于广东粤海飞来峡水利水电有限公司
    股权转让协议》及其任何有效修改或补充。
59、 项目公司 2 股权转让协议/《项目公司 2 股权转让协议》：指原始权益
    人、SPV2 与项目公司 2 签署的《关于广东粤海韩江水利水电有限公司股
    权转让协议》及其任何有效修改或补充。
60、 项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指《项目公司 1
    股权转让协议》和《项目公司 2 股权转让协议》的统称。
61、 SPV1 股权转让协议/《SPV1 股权转让协议》：指原始权益人与计划管理
    人、SPV1 签署的《清远市粤海飞来峡水利工程有限公司股权转让协议》
    及其任何有效修改或补充。
62、 SPV2 股权转让协议/《SPV2 股权转让协议》：指原始权益人与计划管理
    人、SPV2 签署的《潮州市粤海韩江水利工程有限公司股权转让协议》及
    其任何有效修改或补充。
63、 SPV 股权转让协议/《SPV 股权转让协议》：指《SPV1 股权转让协议》
    和《SPV2 股权转让协议》的统称。
64、 SPV1 股东借款合同/《SPV1 股东借款合同》：指计划管理人与 SPV1 签
    署的《清远市粤海飞来峡水利工程有限公司股东借款合同》及其任何有
    效修改或补充。《吸收合并协议 1》项下吸收合并完成后，SPV1 公司在
    《SPV1 股东借款合同》项下的权利义务由项目公司 1 承接。
65、 SPV2 股东借款合同/《SPV2 股东借款合同》：指计划管理人与 SPV2 签
    署的《潮州市粤海韩江水利工程有限公司股东借款合同》及其任何有效
    修改或补充。
         《吸收合并协议 2》项下吸收合并完成后，SPV2 公司在《SPV2
    股东借款合同》项下的权利义务由项目公司 2 承接。
66、 SPV 股东借款合同/《SPV 股东借款合同》：指《SPV1 股东借款合同》
    和《SPV2 股东借款合同》的统称。

                        12
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

67、 债权债务确认协议 1/《债权债务确认协议 1》：指项目公司 1 吸收合并
    SPV1 后，计划管理人与项目公司 1 签署的《银华长安资本管理（北京）
    有限公司与广东粤海飞来峡水利水电有限公司之银华粤海水务水利基础
    设施资产支持专项计划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。
68、 债权债务确认协议 2/《债权债务确认协议 2》：指项目公司 2 吸收合并
    SPV2 后，计划管理人与项目公司 2 签署的《银华长安资本管理（北京）
    有限公司与广东粤海韩江水利水电有限公司之银华粤海水务水利基础设
    施资产支持专项计划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。
69、 债权债务确认协议/《债权债务确认协议》：指《债权债务确认协议 1》
    和《债权债务确认协议 2》的统称。
70、 吸收合并协议 1/《吸收合并协议 1》：指由项目公司 1 与 SPV1 就项目
    公司 1 吸收合并 SPV1 签署的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司与清远
    市粤海飞来峡水利工程有限公司吸收合并协议》及其任何有效修改或补
    充。
71、 吸收合并协议 2/《吸收合并协议 2》：指由项目公司 2 与 SPV2 就项目
    公司 2 吸收合并 SPV2 签署的《广东粤海韩江水利水电有限公司与潮州市
    粤海韩江水利工程有限公司吸收合并协议》及其任何有效修改或补充。
72、 吸收合并协议/《吸收合并协议》：指《吸收合并协议 1》和《吸收合
    并协议 2》的统称。
73、 专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收
    益。
74、 资产支持证券/不动产资产支持证券：指计划管理人依据《管理规定》
    等有关规定和《标准条款》《计划说明书》约定发行的一种代表不动产项
    目财产或财产权益份额有价证券，以不动产项目产生的现金流为偿付来
    源，以资产支持专项计划为载体；不动产资产支持证券持有人依据其所拥
    有的专项计划的不动产资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承
    担专项计划的风险。
75、 专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券
    持有人享有的利益。

                        13
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

76、 专项计划费用：指专项计划存续期间，计划管理人合理支出的与专项计
    划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项
    计划资产而承担的税收和政府收费（但管理人就其营业活动或收入而应承
    担的税收除外）、计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费（如
    有）、登记托管机构的登记托管服务费、销售机构的销售费用（如有）、
    对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇
    划费、银行函证费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大
    会的会务费及律师见证费用、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户
    费、账户管理费（如有）及年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、
    清算审计费、计划管理人为行使或履行 SPV 公司股东/项目公司股东及债
    权人权利及义务的费用、不可预见费用等其他费用以及计划管理人须承担
    的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。
77、 专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说
    明书》《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《监管协议》《运
    营管理服务协议》及基础资产交易文件等。

78、 专项计划说明书/计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人
    为推广资产支持证券而制作的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项
    计划说明书》及其任何有效修改或补充。

79、 专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为
    规范专项计划的设立和运作而制作的
                   《银华粤海水务水利基础设施资产支
    持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。

80、 专项计划资产支持证券认购协议/《认购协议》：指资产支持证券管理
    人与基金管理人签署的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划资
    产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。

81、 专项计划风险揭示书：指资产支持证券管理人编制的作为《认购协议》
    附件的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划风险揭示书》及其
    任何有效修改或补充，用于向资产支持证券认购人阐明投资风险，并应经
    资产支持证券认购人签署。
                        14
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

三、与基金相关的定义
82、 封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募等事
    项导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的
    证券投资基金。
83、 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担
    义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
84、 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份
    额，办理基金份额的转托管等业务。
85、 场外：指通过深交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务
    的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。
86、 场内：指通过深交所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通
    过深交所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办
    理基金份额的认购也称为场内认购。
87、 会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券
    登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
88、 登记业务：中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清
    算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额
    登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管
    基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
89、 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登
    记结算有限责任公司（简称“中国结算”）。
90、 基金登记结算系统：指“中国证券登记结算有限责任公司开放式基金
    登记结算系统”，投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登
    记在该系统下。
91、 证券登记结算系统：指“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    证券登记结算系统”，投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金
    份额登记在该系统下。

                        15
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

92、 开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国结
    算注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基
    金份额余额及其变动情况的账户。
93、 基金托管账户：指基金管理人、基金托管人为履行基金合同在基金托
    管人指定银行为基金单独开立的银行结算账户。
94、 基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售
    机构办理认购、转托管等业务及其他业务而引起的基金份额变动及结余
    情况的账户。
95、 场内证券账户：指投资者在中国结算深圳分公司开立的深交所人民币
    普通股票账户或封闭式基金账户。
96、 场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额。
97、 场外份额：指登记在基金登记结算系统下的基金份额。
98、 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金
    份额的权利的配售方式。
99、 认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定
    申请购买基金份额的行为。
100、 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更
    所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管的统
    称。
101、 系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结
    算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单
    位（交易单元）之间进行转托管的行为。
102、 跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结
    算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。
103、 基金收益：指基金投资不动产资产支持证券份额所得的收益、债券利
    息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基
    金财产带来的成本和费用的节约。
104、 可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算
    调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，

                        16
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

    同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，
    具体法律法规另有规定的，从其规定，可包括合并净利润和超出合并净
    利润的其他返还，具体将按照基金业协会的相关规定进行计算。
105、 基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包
    含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行
    存款本息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财
    务报表层面计量的总资产。
106、 基金资产净值/基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，
    即基金合并财务报表层面计量的净资产。
107、 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。
108、 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资
    产和基金份额净值的过程。
109、 估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债
    表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日。
110、 预留费用：指本基金成立后，不动产基金、专项计划和 SPV 层面预留
    的费用，包括但不限于上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、
    基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、开户及账户维护费用、
    必要的转账费用以及交易发生的印花税等。
111、 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性
    报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基
    金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

四、与资产相关的定义
112、 专项计划/资产支持专项计划/不动产资产支持专项计划：指由资产支
    持证券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的不动产资产支持
    专项计划。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”指
    “银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划”。
113、 不动产资产支持证券/资产支持证券：指计划管理人依据《证券公司
    及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定和《标准

                        17
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

    条款》《计划说明书》约定发行的一种代表不动产项目财产或财产权益
    份额有价证券，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产
    支持专项计划为载体；不动产资产支持证券持有人依据其所拥有的专项
    计划的不动产资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项
    计划的风险。
114、 不动产项目：指本基金所投资的符合《基金指引》和中国证监会其他
    规定的资产，为项目公司和不动产资产的统称。本基金成立时拟投资的
    不动产项目为“标的不动产项目”。依照法律法规和基金合同规定，经
    履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售不动产项目。如本基金
    后续购入、出售不动产项目，则不动产项目的范围相应调整。
115、 标的不动产项目：指项目公司 1 及项目公司 1 持有并运营的飞来峡水
    利枢纽实现发电功能所涉及的特定资产及发电业务收费权（以下简称“标
    的不动产项目 1”）和项目公司 2 及项目公司 2 持有并运营的潮州供水枢
    纽工程东溪电站、西溪电站特定资产及发电业务收费权（以下简称“标
    的不动产项目 2”）。
116、 不动产项目资产/不动产资产：指项目公司持有的不动产项目的资产。
    本基金成立时拟投资的不动产资产为“标的不动产项目资产”。依照法
    律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、
    出售不动产项目。如本基金后续购入、出售不动产项目，则不动产资产
    的范围相应调整。
117、 标的不动产项目资产：指项目公司 1 持有并运营的飞来峡水利枢纽实
    现发电功能所涉及的特定资产及发电业务收费权（以下简称"飞来峡项目
    "或"标的不动产项目资产 1"）和项目公司 2 持有并运营的潮州供水枢纽
    工程东溪电站、西溪电站特定资产及发电业务收费权（以下简称"潮州项
    目"或"标的不动产项目资产 2"）。
118、 飞来峡水利枢纽工程：指 1993 年 5 月 11 日获水利部《关于北江飞来
    峡水利枢纽初步设计的批复》（水规[1993]158 号）的，位于北江干流
    中游的，以防洪为主，兼有航运、发电多目标开发的综合利用的大型水
    利枢纽工程。

                        18
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

119、 潮州供水枢纽工程：指 2002 年 8 月 31 日获广东省发展计划委员会
                                           《关
    于潮州供水枢纽工程初步设计报告的批复》（粤计农〔2002〕736 号）
    的，位于韩江下游的，以调配水资源，结合发电，兼顾航运、水环境等
    的综合性水利枢纽工程。
120、 特定资产：飞来峡项目的“特定资产”包括：（1）发电厂房、中控
    楼、变电站厂房、水厂、土坝、溢流坝、副坝等建筑物构筑物所有权及
    其所占范围内的建设用地使用权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于
    发电的所有设备设施及零配件。潮州项目的“特定资产”包括：（1）东
    溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪
    配电房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权；
                             （2）水轮机、
    发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件。
121、 标的资产：指标的股权、标的债权、标的不动产项目资产的统称。
122、 标的股权：指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%
    股权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前，计划管理人（代
    表专项计划）通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；及（iii）
    《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）
    直接持有的项目公司 100%股权的统称。
123、 标的债权：指（i）《SPV 股东借款合同》项下的计划管理人（代表
    专项计划）对 SPV 公司享有的债权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸
    收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 股东借款合同》
    《吸收合并协议》《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权；以及
    （iii）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他
    债权（如有）的统称。
124、 项目公司运营收入/不动产项目运营收入：指项目公司依照适用法律
    规定或合同约定取得的以下两项收入：（i）因不动产资产的运营、管理
    而取得的收入，包括但不限于：A.售电业务收入；B.两个细则产生的收
    入；C.特别的，潮州项目包括依据小水电差别化上网电价文件所获得的
    收入；D.因不动产资产的合法运营、管理而产生的其他主营业务收入。
    （ii）项目公司合法取得的其他收入，包括但不限于：A.保险公司赔付

                        19
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

    的飞来峡项目、潮州项目相关保险赔付款；B.相关责任第三方的赔付款；
    C.因不动产资产的部分或全部处置而产生的收入；D.项目公司获准开展
    碳资产交易（如有）、可交易绿色电力证书交易（如有）等其他收入；E.
    在发生《运营管理服务协议》约定的潮州项目机组延寿导致的资本性支
    出超预算情形下，粤海飞来峡公司持有的本不动产基金份额当年度应获
    分红资金(如有)。
125、 不动产项目运营支出和费用：指项目公司为运营不动产项目而承担的
    管理支出、税收和费用，包括但不限于：i.项目公司应支付的库区基金；
    项目公司应支付的安全生产费；项目公司支付给项目公司直接聘请人员
    所产生的人员工资奖金及福利保险等人工费用（如有）；项目公司应承
    担的水资源税、企业所得税、增值税及附加、印花税等各项税金和规费；
    以项目公司为受益人的保险费；项目公司所需缴纳的行政罚款（如有）、
    争议解决提交给法院、仲裁庭产生的费用以及聘请律师的费用（如有）；
    用于项目公司日常管理以及维持项目公司正常运转所发生的费用，如证
    照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会议费、交通费、中介机构费用、
    信息披露费（如有）、专业咨询费用、运营所需的其他费用等；ii.项目
    公司支付给运营管理机构的运营管理服务费用（为免疑义，包括不动产
    项目运营管理所需支付的职工薪酬、修理及保养费、技术服务费、不动
    产运行所发生的电费、销售费用（如有）、专业服务费、保安服务费、
    场地物业管理费、清洁安保费、综合服务外包费、车辆费用、不动产项
    目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、办公
    费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、清洁费、保险费（运营管理
    机构为受益主体的保险）、资产使用费、其他费用、行政罚款（如有）、
    仲裁诉讼费用（如有）和运营管理机构的合理回报（如有）及浮动管理
    费；iii.向外部贷款银行偿付贷款本金及利息（如有），向资产支持证券
    管理人（代表专项计划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红
    （如有），进行合格投资；iv.资本性支出，如年度预算审批通过的应由
    项目公司承担的不动产项目大修及/或更新改造等、项目公司信息系统及

                        20
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

    信息化建设（如需）等资本性支出；v.按照项目公司支出审批流程批准
    的其他应由项目公司承担的合理的费用。

五、涉及的各账户的定义
126、 专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行
    开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于
    接收（募集资金专户划付的）专项计划募集资金、专项计划利益及其他
    应属专项计划的款项、支付 SPV 股权转让价款、成为 SPV 股东后向 SPV
    缴纳出资和提供借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费
    用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。
127、 基本户/项目公司基本户：指项目公司在监管银行开立的，用于接收
    项目公司运营收支账户根据不动产项目季度预算资金使用计划所划转的
    基本户预算内及预算外支出资金（包括库区基金，安全生产费，项目公
    司直接聘请人员所产生的工资奖金及福利保险等人工费用（如有），项
    目公司应承担的水资源税、企业所得税、增值税及附加、印花税等各项
    税金和规费，以及用于项目公司日常管理以及维持项目公司正常运转所
    发生的费用，如证照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会议费、交通
    费、中介机构费用、信息披露费（如有）、专业咨询费用、运营所需的
    其他费用等，项目公司预留资金）或向运营收支账户支付的人民币资金
    账户，经基金管理人审核确认后对外支付，具体账户信息以《基本户监
    管协议》的约定为准。
128、 运营收支账户/项目公司运营收支账户：指项目公司在监管银行开立
    的，用于接收项目公司运营收入及其他合法收入（如有）及基金管理人
    认可的其他款项（如有）以及向外部贷款银行偿付贷款本金及利息（如
    有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）或 SPV 清偿债务本金、
    利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，根据《运营管
    理服务协议》《运营收支账户监管协议》约定，经基金管理人审核确认
    后,(i)向项目公司基本户划付基本户预算内及预算外支出资金（包括库
    区基金，安全生产费，项目公司直接聘请人员所产生的工资奖金及福利

                        21
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

    保险等人工费用（如有），项目公司应承担的水资源税、企业所得税、
    增值税及附加、印花税等各项税金和规费，以及用于项目公司日常管理
    以及维持项目公司正常运转所发生的费用，如证照印鉴制作工本费、通
    讯费、差旅费、会议费、交通费、中介机构费用、信息披露费（如有）、
    专业咨询费用、运营所需的其他费用等，项目公司预留资金），(ii)对
    外支付项目公司其他预算内及预算外支出资金（包括运营管理服务费，
    以项目公司为受益人的保险费，不动产项目大修及/或更新改造、项目公
    司信息系统及信息化建设（如需）等资本性支出，项目公司合格投资，
    项目公司所需缴纳的行政罚款（如有），争议解决提交给法院、仲裁庭
    产生的费用以及聘请律师的费用（如有），其他预留资金支出等）的人
    民币资金账户，具体账户信息以《运营收支账户监管协议》的约定为准。
129、 SPV 账户/SPV 监管账户：指 SPV 在监管银行开立的用于接收自计划管
    理人（代表专项计划）取得的股东借款以及股东增资并实缴出资、接收
    项目公司的股东分红（如有），向专项计划管理人（代表专项计划）清
    偿债务本息（如有），向其股东支付股东分红（如有），支付项目公司
    股权转让价款、进行 SPV 监管账户合格投资以及支付必要的税费及其他
    支出的人民币资金账户，具体账户信息以《SPV 监管协议》的约定为准。
130、 专项计划募集资金专户/募集资金专户：指计划管理人开立的用于专
    项计划认购期间接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

六、日期、期间的定义
131、 基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条
    件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监
    会书面确认的日期。
132、 基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金
    财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
133、 基金存续期/本基金存续期/公募基金存续期/不动产基金存续期：指
    自基金合同生效日起至基金合同终止日止的期间，本基金的存续期为自
    基金合同生效之日起 30 年，但基金合同另有约定的除外。

                        22
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

134、 工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。
135、 基金募集期：指基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间。
136、 尽职调查基准日/尽调基准日：指 2026 年 3 月 31 日。
137、 评估基准日：指 2026 年 3 月 31 日，评估机构以该日作为评估基准日，
    针对不动产项目出具评估报告。

七、其他定义
138、 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文
    件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、
    决议、通知等以及颁布机关对其不时做出的修订。
139、 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务
    委员会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大
    会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015
    年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国
    人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国港口法〉等七部法
    律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其
    不时做出的修订。
140、 《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1
    日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关
    对其不时做出的修订。
141、 《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9
    月 1 日实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会公布的《关于修改部
    分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理
    办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
142、 《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日
    实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做
    出的修订。

                        23
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

143、 《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月
    20 日修改、自公布之日起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引
    （试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
144、 《业务办法》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日
    实施的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》
    及颁布机关对其不时做出的修订。
145、 《审核关注事项》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于
    同日实施的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第
    1 号—审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
146、 《发售业务指引》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于
    同日实施的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第
    2 号—发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
147、 《扩募指引》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日
    实施的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号
    —扩募及新购入不动产（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
148、 《不动产基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会 2025 年
    12 月 31 日修订并于同日实施的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）
    运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
149、 《不动产基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会 2025
    年 12 月 31 日修订并于同日实施的《公开募集不动产投资信托基金
    （REITs）尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
150、 《不动产基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会 2025 年 12
    月 31 日修订并于同日实施的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者
    管理规则》及颁布机关对其不时做出的修订。
151、 《管理规定》：指中国证监会 2014 年 11 月 19 日公布并实施的《证
    券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对
    其不时做出的修订。

                        24
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

152、 业务规则：指中国证监会、基金业协会、深圳证券交易所、中国证券
    登记结算有限责任公司、基金管理人、销售机构等的相关业务规则及对
    其不时做出的修订。
153、 不动产项目评估报告：指《广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行
    公开募集基础设施 REITs 项目涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持
    有的飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告》（瑞联资
    产评报字 ZC0YXQT[2026]0111ZQGC-1 号）和《广东粤海飞来峡水力发电
    有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海韩江水利
    水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报
    告》（瑞联资产评报字 ZC0YXQT[2026]0111ZQGC-2 号）。
154、 可供分配金额测算审核报告：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施
    证券投资基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度可供分配金额测算审核报告》
    （信会师报字[2026]第 ZI22522 号）。
155、 项目公司近三年及一期的经审计的财务报告：指《广东粤海飞来峡水
    利水电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2
    023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报
    表》（信会师报字[2026]第 ZI20399 号）、《广东粤海韩江水利水电有
    限公司持有的潮州供水枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2
    024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》（信会
    师报字[2026]第 ZI20400 号）及《广东粤海飞来峡水力发电有限公司持
    有的飞来峡水利枢纽、潮州枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年
    度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月模拟汇总审计报告及备考财
    务报表》（信会师报字[2026]第 ZI20398 号）。
156、 基金注册法律意见书：指北京天达共和律师事务所于 2026 年 8 月出
    具的《北京天达共和律师事务所关于银华基金管理股份有限公司申请银
    华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金注册的法律意见书》。
157、 国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委
    员会。
158、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

                        25
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

159、 基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
160、 深交所：指深圳证券交易所。
161、 元：指人民币元。
162、 不可抗力事件/不可抗力：指基金文件各方不能合理控制、不可预见
    或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据
    本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于 1）地震、台风、
    海啸、洪水、火灾、瘟疫、公共卫生事件；2）战争、政变、恐怖主义行
    动、骚乱、罢工；3）新的适用法律或国家政策的颁布或实施、对原适用
    法律或国家政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止不动产基金（该
    等强制要求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常暂停或停止交
    易；6）因基金文件各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受
    黑客攻击、电信部门技术调整或故障等原因而造成的基金文件各方和/
    或其关联方、证券交易所之服务、营业的中断或者延迟。

                        26
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

            第三部分 基金的基本情况

一、基金名称
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金
二、基金的类别
不动产投资信托基金（REITs）
三、基金的运作方式
契约型封闭式
本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在深圳证券交易所上市，在存
续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总
额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额
外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转
托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规
则办理。
四、上市交易所
深圳证券交易所
五、基金的投资目标
在严格控制风险的前提下，本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持
有其全部份额，通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目
的完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理不动产项目，争取为投
资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。
六、准予基金募集份额总额和合同期限
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份。
除根据本基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金封
闭期）为自基金合同初始生效日起 30 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合
规定的情形下在深交所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通
过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持
有人大会。
七、基金份额的定价方式和认购费用

                        27
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，
具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。
本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。
八、其他
在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基
金管理人可根据基金发展需要，为本基金增设新的份额类别。有关基金份额类别
的具体规则等相关事项届时将另行公告。

                        28
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

            第四部分 基金份额的发售

本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规及深交所不动产基
金发售业务的有关规定。若深交所、中国结算、中国证券业协会、基金业协会及
相关登记机构、销售机构针对不动产投资信托基金的发售推出新的规则或对现有
规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施
日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。
一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准、募集场所
（一）发售时间
基金募集期自基金份额发售之日起至发售结束之日止原则上最长不得超过
5 个交易日，具体发售时间见基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期
并公告。
（二）发售方式
本基金基金份额的首次发售将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询
价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。具体发售安排及办理销售业
务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管
理人网站公示。
（三）发售对象范围及选择标准
本基金的发售对象包括符合法律法规规定的可投资于不动产投资信托基金
的战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证
券投资基金的其他投资人。具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届
时发布的相关公告。
1、战略投资者
不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战
略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。
参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有
较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投
资者：
（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业

                        29
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他
资管产品；
（4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产
业投资基金等专业机构投资者；
（5）原始权益人及其相关子公司；
（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划；
（7）其他机构投资者。
参与基金份额战略配售的战略投资者应当满足《基金指引》
                           《发售业务指引》
规定及基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的要
求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证
券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险
基金、年金基金等除外。
2、网下投资者
网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及
保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性
银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投
资者适当性规定的专业机构投资者。
全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基
金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律
管理。
原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定
价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募
证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法
设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除

                        30
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

外。
3、公众投资者
公众投资者为符合法律法规规定的可投资于不动产投资信托基金的个人投
资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投
资基金的其他投资人。
（四）募集场所
场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券交
易所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内
认购的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的场内证券账户下。
场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或
按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金
份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系
统投资人的开放式基金账户下。
二、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排
原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例
合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有
期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个
月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出
战略配售取得的不动产基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。
不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应
当单独适用前款规定。
原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动
产基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份
额期限自上市之日起不少于 12 个月。
本基金的战略配售数量、比例及持有期安排详见本基金招募说明书。
三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式
（一）网下询价与定价
本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认
购价格。深圳证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投

                        31
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。
（二）网下投资者的发售数量
扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开
发售数量的 70%。
（三）网下配售原则及配售方式
网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配
售。基金管理人、财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金
份额的认购和配售。
对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。
四、公众投资者认购
公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基
金销售机构认购本基金。
参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分
认购基金份额。
五、基金份额的认购
（一）认购方式
本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。
基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认
购方式，以询价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购
时间详见基金份额发售公告。
1、战略投资者的认购方式
战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束
前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数
量。
参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进
行认购。
2、网下投资者的认购方式
网下投资者应当通过深交所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，
参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴

                        32
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

纳，并通过登记机构登记份额。
3、公众投资者的认购方式
公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金
销售机构认购基金份额。
参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分
认购基金份额。
（二）认购费用
本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、发售公告及基金产
品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。
（三）募集期利息的处理方式
有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。
（四）基金认购份额的计算
基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。
（五）认购申请的确认
销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已
经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请
及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产
生的任何损失由投资者自行承担。
六、基金份额认购金额的限制
1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。
2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限
制，具体限制请参见本基金份额发售公告或相关公告。
3、基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限
制，具体限制和处理方法请参见本基金份额发售公告或相关公告。
4、基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费按每笔认购申请单
独计算。认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。
5、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基
金法》《基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，
具体请参见本基金份额发售公告或相关公告。

                        33
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

七、基金份额的认购账户
投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有中国结算深圳人民币普通股票
账户或封闭式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购
的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。
投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简
称“场外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参
与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。
八、回拨机制
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人、财务顾问可以将公
众投资者部分向网下发售部分进行回拨。
网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较
高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于
本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。
基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）
日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公
告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根
据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。
本基金募集涉及的回拨机制具体安排详见基金管理人发布的基金份额发售
公告及相关公告。
九、中止发售
当出现以下任意情况之一时，基金管理人、财务顾问应当采取中止发售措施：
（一）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售
份额数量；
（二）出现对基金发售有重大影响的其他情形。
如发生以上情形外的其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中
止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人
可重新启动发售。
十、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的

                        34
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。

                        35
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

               第五部分 基金备案

一、基金备案的条件
基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件：
（一）基金份额总额达到准予注册规模的 80%；
（二）募集资金规模达到 2 亿元且投资人数不少于 1,000 人；
（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；
（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售
数量的 70%；
（五）无导致基金募集失败的其他情形。
基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基
金发售。基金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，
并自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取
得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。
基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。
基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束
前，任何人不得动用。
二、募集失败
本基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：
（一）基金份额总额未达到准予注册规模的 80%；
（二）募集资金规模不足 2 亿元，或基金认购人数少于 1,000 人；
（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；
（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数
量的 70%；
（五）导致基金募集失败的其他情形。
三、基金募集失败的处理方式
如果募集期限届满，本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：
（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。

                        36
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银
行同期活期存款利息。
（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报
酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各
自承担。募集期间产生的评估费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认
购款项中支付。

                        37
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

       第六部分 基金份额的上市交易和结算

基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件
的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。
一、上市交易的场所
深圳证券交易所。
二、上市交易的时间
在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《深圳证券交易所证券投资基
金上市规则》，向深圳证券交易所申请本基金份额上市交易。
在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登
基金份额上市交易公告书。
三、上市交易的规则
本基金上市交易遵循《基金指引》
                《深圳证券交易所交易规则》
                            《深圳证券交
易所证券投资基金上市规则》《业务办法》及其他有关规定及其不时修订、补充
和更新。
基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份
额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深
交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。
四、上市交易的费用
本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。
五、上市交易的行情揭示
本基金在深圳证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。
六、上市交易的停复牌和终止上市
本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。
七、不动产基金所采用的交易、结算方式
不动产基金可以采用竞价、大宗和询价等深交所认可的交易方式交易。
除《业务办法》另有规定外，不动产基金采用竞价及大宗交易的，具体的委
托、申报、成交、交易时间等事宜应当适用深交所基金交易的相关规定。

                        38
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

不动产基金交易实行价格涨跌幅限制，不动产基金上市首日涨跌幅限制比例
为 30%，非上市首日涨跌幅限制比例为 10%，深圳证券交易所另有规定的除外。
不动产基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过 10 亿份；不
动产基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为 1,000 份或者其整数倍。
不动产基金采用询价交易方式的，申报价格最小变动单位为 0.001 元。
不动产基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴
纳。
本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资
信托基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。基金份额在基
金通平台转让及相关业务根据《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 3 号—
—基金通平台份额转让》及其他有关规定执行。
八、不动产基金收购及相关权益变动事项
不动产基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行
相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国
证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关
于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。
投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中
国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其
他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书
等信息披露文件并予公告。
（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的
10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，
并予公告；在上述期限内，不得再行买卖不动产基金的份额。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%后，
其后续每增加或减少 5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之
日起至公告后 3 日内，不得再行买卖不动产基金的份额。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一
致行动人违反前述两款约定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在买入
后 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

                        39
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动
产基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六
条规定编制权益变动报告书。
（三）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动
产基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七
条规定编制权益变动报告书。
（四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的
50%时，继续增持不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及
其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相
应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过
不动产基金份额 50%的，继续增持不动产基金份额的，适用前述规定。
如不动产基金被收购，不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办
法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公
告。
以要约方式进行不动产基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告
前，不动产基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为
非交易日的，于次一交易日起复牌。
以要约方式进行不动产基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和登记
机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
（五）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动
产基金份额的 2/3 的，继续增持不动产基金份额的，可免于发出要约。
除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份
额达到或者超过不动产基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免
于以要约方式增持不动产基金份额。
九、基金份额折算与变更登记
基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

                        40
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依
照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机
构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与
基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持
有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有
人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份
额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。
如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折
算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。
十、基金份额的冻结和解冻
登记机构只受理有权机构依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构
认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账
户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中
国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。
十一、基金份额的转让
若深圳证券交易所、中国结算增加了份额转让的新功能，基金管理人可以在
履行相关程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会审议。
十二、扩募基金份额的上市
不动产基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法
规及《业务办法》办理。
十三、流动性服务商安排
本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为不动产基金
提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按
照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务（2026
年修订）》及其他相关规定执行。
十四、其他业务
在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额
持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业
务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进

                        41
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

行公告。

                        42
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

        第七部分 基金合同当事人及权利义务

一、基金管理人
（一）基金管理人简况
名称：银华基金管理股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层
法定代表人：王珠林
成立时间：2001 年 5 月 28 日
批准设立机关及批准设立文号：证监基金字〔2001〕7 号
注册资本：22,220 万元人民币
组织形式：股份有限公司
存续期间：持续经营
联系人：兰健
联系电话：010-58163000
（二）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基
金财产；
（3）按照有关规定运营管理不动产项目；
（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监
会批准的其他费用；
（5）发行和销售基金份额；
（6）按照规定召集基金份额持有人大会；
（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违
反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取
必要措施保护基金投资者的利益；
（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

                         43
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处
理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务
并获得基金合同规定的费用；
（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权
利；
（13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权
利，包括但不限于：
1）作为不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、
决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内
容；
2）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司和 SPV 公司所享有的
股东权利，包括：选择和更换董事、监事，审议批准公司董事、监事的报告，审
议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等；
3）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司所享有的债权人权利；
为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管
理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者
实施其他法律行为；
（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券
经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；
（17）可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，或委托运营管
理机构依法负责部分运营管理职责，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构；
（18）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务
管理，监督、检查运营管理机构履职情况；
（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未
明确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净

                        44
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

资产 20%及以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直
接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联
交易（连续 12 个月内累计发生金额）等；
（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、
认购、非交易过户等业务相关规则；
（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的义务包括但不限于：
（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；
（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理
基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；
（3）办理基金备案手续；
（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基
金财产；
（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化
的经营方式管理和运作基金财产；
（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主
动履行不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责
部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；
（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别
管理，分别记账，进行证券投资；
（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为
自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（9）依法接受基金托管人的监督；
（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协
会等相关规定，编制中期和年度合并及单独财务报表；
（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；
（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报

                        45
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

告义务；
（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、
基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他
人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向
其提供的情况除外；
（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分
配基金收益；
（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会
或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相
关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中
的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路
演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规
则另有规定的从其规定；
（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且
保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开
资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先
的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
并通知基金托管人；
（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益
时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托
管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取
必要措施保护基金投资者的利益；
（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其
他法律行为；

                        46
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金
管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内
退还基金认购人；
（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（25）建立并保存基金份额持有人名册；
（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
二、基金托管人
（一）基金托管人简况
名称：中国民生银行股份有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 2 号
法定代表人：高迎欣
电话：010-58560666
联系人：牛旭
成立时间：1996 年 2 月 7 日
组织形式：其他股份有限公司（上市）
注册资本：4,378,241.8502 万元人民币
批准设立机关和设立文号：证监基金字[2004]101 号
存续期间：持续经营
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇
业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服
务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务；证券投
资基金销售、证券投资基金托管。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；保险兼业代理业务、证券投资基金销售、证券投资基金托管以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人

                        47
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

的权利包括但不限于：
（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金
财产、权属证书及相关文件；
（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的
其他费用；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；
（4）监督不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各
层级银行账户内封闭运行；
（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，
为基金办理资金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人
的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及
相关文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、
合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的
基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，
保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》
            《运作办法》
                 《基金指引》、基金合同及其他有关规定
外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金
财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

                        48
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基
金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）确保不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金
流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银
行账户内封闭运行；
（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违
反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失
的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分
配、信息披露等；
（10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》
《运作办法》《基金指引》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前
应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部
专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（13）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；
（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说
明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金
管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的
措施；
（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年
限不得低于法律法规规定的最低年限；
（17）建立并保存基金份额持有人名册；
（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款
项；
（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大

                        49
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配；
（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任
不因其退任而免除；
（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，
基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基
金管理人追偿；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
三、基金份额持有人
（一）基金份额持有人的确认
基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，
基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基
金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基
金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。
除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，每份基金份额具有同等的合法
权益。
（二）基金份额持有人的权利和义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持
有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会
审议事项行使表决权；

                        50
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持
有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息
披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资
价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的
有限责任：
（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相
应的程序或者义务；
（8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基金份额的，按
照规定履行不动产基金收购的程序或者义务；
（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基金指引》《新购入不动产项
目指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产
基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押；
（12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要
求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐
怖融资相关管理规定；
（13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（三）基金投资者及其一致行动人的承诺

                        51
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约
定的承诺：
1、通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者
及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事
实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述
期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外；
2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%
后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每
增加或者减少 5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日
起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述
第 1、2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对
该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
（四）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务
1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；
2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机
构履行职责；
3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印
章证照、账册合同、账户管理权限等；
5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重
要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或
不动产项目权益；
6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相
关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；
7、法律法规及相关协议约定的其他义务。

                        52
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

          第八部分 基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会
事宜，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。
基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会
另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《基金指引》的法规要求设
定。
一、召开事由
（一）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或
需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
1、 提前终止基金合同或延长基金合同存续期限；
2、 更换基金管理人；
3、 更换基金托管人；
4、 （除法定解聘情形外）解聘、更换运营管理机构；
5、 转换基金运作方式；
6、 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
7、 变更基金类别；
8、 本基金与其他基金的合并；
9、 变更基金投资目标、投资范围或投资策略；
10、 变更基金份额持有人大会程序；
11、 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
12、 单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额
持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要
求召开基金份额持有人大会；
13、 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所
终止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基
金终止上市的除外；

                        53
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

14、 决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不
动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置；
15、 决定基金扩募；
16、 本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资
产 5%的关联交易；
17、 决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；
18、 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权
利和义务产生重大影响的其他事项；
19、 法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有
人大会的事项。
（二）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无
实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，
不需召开基金份额持有人大会：
1、 法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊
目的载体承担的费用的收取；
2、 在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；
3、 因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算
机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改；
4、 基金推出新业务或服务；
5、 发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构；
6、 基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从
而应当对基金合同及相关文件进行修改（如有）；
7、 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不
涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；
8、 本基金进行基金份额折算；
9、 基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理
人变更为其设立的子公司；
10、 本基金所投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再
产生持续、稳定的现金流，从而终止《基金合同》的；

                        54
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

11、 监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；
12、 在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项
目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司
或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。届时，本基
金应按照相关安排进行转让和移交，且无需召开基金份额持有人大会；
13、 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情
形。
二、提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持
有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议
案。
三、会议召集人及召集方式
（一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金
管理人召集。
（二）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
（三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理
人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当
由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理
人，基金管理人应当配合。
（四）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应
当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份
额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日
起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基
金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管
人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基
金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定

                        55
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（五）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求
召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计
代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前
30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，
基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
（六）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和
权益登记日。
四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
（一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒
介公告基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内
容：
1、会议召开的时间、地点和会议形式；
2、会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
3、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
4、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理
有效期限等）、送达时间和地点；
5、会务常设联系人姓名及联系电话；
6、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
7、就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，
相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文
件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交
易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当
披露扩募发售价格确定方式；
8、召集人需要通知的其他事项。
（二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通
知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其
联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。
（三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对

                        56
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理
人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另
行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基
金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表
决意见的计票效力。
五、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管
机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（一）现场开会
由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场
开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金
管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下
条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和
会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有
效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。
若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总
份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月
以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的
基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基
金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
（二）通讯开会
通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合同
约定或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达召集人
指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定或基金份额持有人大会公告
载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

                        57
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

1、会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续发布
相关提示性公告；
2、召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则
为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管
人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议
通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通
知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
3、本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有
人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；
若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有
的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基
金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召
集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以
上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决
意见；
4、上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具
表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理
人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法
律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
（三）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电
话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方
式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
（四）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会
议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式
在会议通知中列明。
六、议事内容与程序
（一）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、
决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律

                        58
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大
会讨论的其他事项。
本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定
的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履
行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更
注册程序。
本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查
要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（二）议事程序
1、现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公
布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。
大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持
大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权
代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和
代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次
基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份
额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人
姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证
机关监督下形成决议。
七、表决

                        59
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不
计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人
就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（一）一般决议。一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（二）项所规定
的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
（二）特别决议。特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所
持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，
下述事项以特别决议通过方为有效：
1、转换基金运作方式；
2、更换基金管理人或者基金托管人；
3、提前终止基金合同；
4、本基金与其他基金合并；
5、对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
6、连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购
入或出售；
7、连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；
8、本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关
联交易；
9、对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交
符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面
符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾
的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额
总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

                        60
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

审议、逐项表决。
八、计票
（一）现场开会
1、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人
应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金
份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金
份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理
人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后
宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。
基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场
公布计票结果。
3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，
可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新
清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结
果。
4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大
会的，不影响计票的效力。
（二）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金
托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进
行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代
表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
九、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会
备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会
相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

                        61
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理
人、基金托管人均有约束力。
十、其他说明
本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、
网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法
规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直
接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

                        62
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形
（一）基金管理人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
1、被依法取消基金管理资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
（二）基金托管人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
1、被依法取消基金托管资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
二、基金管理人和基金托管人的更换程序
（一）基金管理人的更换程序
1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含
10%）基金份额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名
的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三
分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基
金管理人；
4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；
5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额
持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告；
6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资
料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临

                        63
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人
应与基金托管人核对基金资产总值和净值；
7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务
所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案；审计
费用由基金资产承担；
8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，
应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。
（二）基金托管人的更换程序
1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含
10%）基金份额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名
的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三
分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基
金托管人；
4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；
5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额
持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告；
6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务
资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时
基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人应与基金管理人核
对基金资产总值和净值；
7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务
所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案；审计
费用由基金资产承担。
（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序
1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金
总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新任基金管理人和基金托管人；
2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

                        64
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托
管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定
媒介上联合公告。
三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务或新任或临时基金托管人接收
基金财产和基金托管业务前，原任基金管理人或原任基金托管人应依据法律法规
和基金合同的规定继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造
成损害的行为。原任基金管理人或原任基金托管人在继续履行相关职责期间，仍
有权按照本基金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。
四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接
引用法律法规或监管规则的部分，如法律法规或监管规则修改导致相关内容被取
消或变更的，基金管理人履行适当程序后，可直接对相应内容进行修改和调整，
无需召开基金份额持有人大会审议。
五、本基金管理人控股设立专门子公司作为新的基金管理人，经中国证监会
批准同意的，在基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本基
金合同变更基金管理人的相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大
会审议。

                        65
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

              第十部分 基金的托管

基金托管人和基金管理人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定订立托
管协议。
订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保
管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利
义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

                        66
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

            第十一部分 基金份额的登记

一、基金份额的登记业务
本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容
包括投资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算
和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
二、基金登记业务办理机构
本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构
办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代
理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、
清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权
利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。
本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。
三、基金登记机构的权利
基金登记机构享有以下权利：
（一）取得登记费；
（二）建立和管理投资人基金账户；
（三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；
（四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间和相关业务规则进
行调整，并依照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告；
（五）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
四、基金登记机构的义务
基金登记机构承担以下义务：
（一）配备足够的专业人员办理本基金基金份额的登记业务；
（二）严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金基金份额的
登记业务；
（三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额
明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不
得少于 20 年；

                        67
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（四）对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务
对投资人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法
律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外；
（五）按《基金合同》及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提
供其他必要的服务；
（六）接受基金管理人的监督；
（七）如因登记机构的原因而造成基金管理人或者基金份额持有人损失的，
依法承担相应的赔偿责任；
（八）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
五、基金的转托管
本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。
（一）系统内转托管
1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内
不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之
间进行转托管的行为。
2、份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的
会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。
（二）跨系统转托管
1、跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之
间进行，指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与
登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。
2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及深交所的相关规定办理。
3、基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。
六、其他
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履
行适当程序后进行份额折算，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

                        68
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

             第十二部分 基金的投资

一、投资目标
在严格控制风险的前提下，本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持
有其全部份额，通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目
的完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理不动产项目，争取为投
资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。
二、投资范围及比例
（一）投资范围
本基金的投资范围为不动产资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融
债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、
金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持
机构债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、
定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托
基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监
管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳
入投资范围。
（二）投资比例
本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额；
基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项目出
售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、不
动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益分配及
中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属
于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制
的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的
比例为准，无需另行召开持有人大会。
三、投资策略

                        69
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，
从而取得不动产项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将依法投资于利率
债，AAA 级信用债，或货币市场工具等。
（一）不动产项目投资策略
基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟
全部用于认购计划管理人设立的资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资
产支持证券和 SPV、项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。基
金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入
和出售不动产项目。
（二）不动产项目运营管理策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产
项目当前的投资价值以及未来的发展空间。
同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在水利水电运营和管理方面有丰
富经验的机构作为外部管理机构，为标的不动产项目提供运营服务。出现外部管
理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程
序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。
（三）扩募及收购策略
基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，
可购入不动产项目。不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金
份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份
额上市。
（四）资产出售及处置策略
涉及不动产项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的
原则，按照有关规定和约定进行资产处置。
根据本基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25
日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由
粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%
股权。
若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司

                        70
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

二的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对
项目公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属
于不动产基金与基金份额持有人。
若粤海飞来峡公司或其指定关联方按《项目公司一及/或项目公司二股权转
让协议》约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联
方应配合办理相关移交手续。
（五）固定收益投资策略
本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货
币政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经
济发展趋势、利率走势、债券市场相对收益率以及券种的流动性，确定资产的配
置比例，增强固定收益部分收益。
（六）对外借款策略
本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当
遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项
目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。
其中，用于不动产项目收购的借款应当遵守法律法规和基金合同关于借款的条件
和限制。
未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关
投资策略，并在招募说明书中更新公告。
四、业绩比较基准
本基金不设置业绩比较基准。
如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资
策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金
管理人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行相关程序后，本基金管理
人可变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。
五、投资限制
（一）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
1、本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份

                        71
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

额；基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项
目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购
入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益
分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例
的不属于违反投资比例限制：因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例
限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
2、本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不
超过基金资产净值的 10%。
（2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证券
的 10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款
规定的比例限制。
3、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、
维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。
4、本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。
信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评
级（不含中债资信评级），若无债项评级以主体评级为准。因资信评级机构调整
评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债范围不符合上述约定投资
范围的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监
会规定的特殊情形除外。
5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手
开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围
保持一致。
6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个
交易日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合

                        72
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起
开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的
规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在
履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规
或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
（二）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1、承销证券。
2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。
3、从事承担无限责任的投资。
4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。
5、向其基金管理人、基金托管人出资。
6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或
者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份
额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按
照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律
法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易
事项进行审查。
法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投
资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召
开基金份额持有人大会。基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的
规定前，应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。
六、借款限制
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，

                        73
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，
且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款
应当符合下列条件：
（一）借款金额不得超过基金净资产的 20%；
（二）不动产基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
（三）不动产基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且
可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
（四）不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保
障基金分红稳定性；
（五）不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
（六）中国证监会规定的其他要求。
不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不动产基金不得新增借款，
基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或
监管机构另有规定的从其规定。
七、风险收益特征
一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风
险收益特征。本基金需承担投资不动产项目因投资环境、投资标的以及市场制度
等差异带来的特有风险。
八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法
（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金
份额持有人的利益；
（二）有利于基金财产的安全与增值；
（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第
三人牟取任何不当利益。

                        74
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

         第十三部分 利益冲突及关联交易

一、利益冲突
（一）本基金利益冲突的情形
1、基金管理人
《基金合同》生效时，本基金的基金管理人在管理 1 只其他同类型不动产基
金，为银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金。因此，本基金成立后，
基金管理人将管理与本基金同类型的不动产基金。
2、运营管理机构
基础设施 REITs 的运营管理机构为粤海飞来峡公司。粤海飞来峡公司不存在
同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运营管理服务的情形。
运营管理机构除为本基金投资的不动产项目提供运营管理服务外，还管理和
运营了其他同类型不动产项目，具体信息详见本基金招募说明书。
3、原始权益人
原始权益人及其关联方拟持有本基金较大比例的基金份额。在本基金首次募
集时，原始权益人与运营管理机构为同一机构，原始权益人可能通过其作为本基
金基金份额重要持有人和运营管理机构等影响本基金的重大事项决策和运营管
理。

（二）利益冲突的防范措施
1、基金管理人
基金管理人将做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发
行同类型项目的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动产
项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金建
立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方
式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。
在内部制度层面，基金管理人制定了不动产基金的投资管理、运营管理和内
部控制及风险管理等制度，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突；在不
动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的决策机制，能够

                        75
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。
当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期
内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。本基金发生重大关联交易的，基金
管理人应当依法编制并发布临时公告。
2、原始权益人间接控股股东
原始权益人间接控股股东粤海集团出具相关承诺，承诺通过相关措施避免可
能出现的利益冲突，具体防范措施详见招募说明书。
3、原始权益人/运营管理机构
本基金的原始权益人/运营管理机构为粤海飞来峡公司。原始权益人/运营管
理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的
原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，
充分保护基金份额持有人的利益。
本基金针对与原始权益人/运营管理机构可能存在的利益冲突采取了如下防
范措施：
1、在基金管理人与运营管理机构等相关方签署的《运营管理服务协议》中
约定了相关措施；
2、原始权益人/运营管理机构出具相关承诺，承诺通过相关措施避免同业竞
争及利益冲突。
具体防范措施详见招募说明书。
（三）利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率
1、披露方式
基金管理人、原始权益人、运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人
应根据有关法律法规的规定进行披露。
2、披露内容
基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。
3、披露频率
基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。
（四）利益冲突防范机制
《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基

                        76
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”
上述规定确立了基金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实义务和勤勉
义务。利益冲突的管理原则在基金管理人的忠实义务基础之上。
                           《信托法》和《基
金法》基于基金管理人的忠实义务确定了两项利益冲突管理原则：
1、基金份额持有人利益优先
中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从基
金公司治理的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应当遵
循基金份额持有人利益优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金
份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。”因此，
基金份额持有人利益优先原则是基金管理人处理利益冲突时的基本原则。
2、禁止利益输送
利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主
要情形，禁止利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。
3、基金管理人与基金托管人的制衡机制
基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理
结构为基金的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。
基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账
户、根据基金管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管理
与财产保管的分离，确保基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。
基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计
算的基金净值进行复核，有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险，确保基金
管理人披露的财务会计报告和定期报告的准确性，其中包括关联交易等潜在利益
冲突事项的披露。
二、关联交易
（一）关联方认定
1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：
（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其
直接或间接控制的法人或其他组织；
（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；

                        77
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、
实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；
（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投
资对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；
（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本
基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：
（1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；
（2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和
高级管理人员；
（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本
基金利益对其进行倾斜的自然人。
（二）关联交易的类型
本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发
生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金
管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司
发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：
1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等；
2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；
3、项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存
在的购买、销售等行为。
其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连
续 12 个月内累计发生金额计算。
关联交易具体包括如下事项：

                        78
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、在关联人的财务公司存贷款；
16、与关联人共同投资；
17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项；
18、法律法规规定的其他情形。
（三）关联交易的决策机制
1、决策机制
关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人
利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，
有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度
履行 REITs 投资决策委员会审议等内部审批程序。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或
者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）
审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进

                        79
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

行审查。
对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净
资产 5%的关联交易且不属于下述审批豁免事项，还需依据《基金指引》及基金
合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。
必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立
意见。
2、审批的豁免
与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，但
基金管理人董事会应当按照规则规定约定的频率对该等关联交易事项进行审查。
包括但不限于：
（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；
（2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；
（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；
（4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安
排而开展的其他交易（如原始权益人或其指定关联方优先无偿受让项目公司股权
等）。
（四）关联交易的信息披露
基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关
风险防范措施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。
本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可
的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或
严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履
行相关义务。

                        80
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

          第十四部分 不动产基金的扩募

一、新购入不动产项目的条件
（一）本基金应当符合的条件
在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金在新购
入不动产项目时应当符合下列条件：
1、符合《基金法》
          《运作办法》
               《基金指引》
                    《业务办法》及相关规定的要求；
2、不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则
上满 6 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和
风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
3、会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保
留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；
4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（二）新购入不动产项目应当符合的条件
在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入
的不动产项目应当符合下列条件：
1、不会导致本基金不符合基金上市条件；
2、拟购入的不动产项目原则上与本基金当前持有不动产项目为同一业态、
相近业态，互补或者具有运营协同效应；
3、有利于本基金形成或者保持良好的不动产项目投资组合，不损害基金份
额持有人合法权益；
4、有利于本基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；
5、拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变
化的，相关变化不影响本基金保持健全有效的治理结构；
6、拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对本基
金当前持有的不动产项目运营产生不利影响。
（三）基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的第一大不动产基金

                        81
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

持有人等主体应当符合的条件
在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入
不动产项目时基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的第一大不动产基
金持有人等主体除应当符合《基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符
合下列条件：
1、基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制
安排；
2、基金管理人最近 1 年未被采取重大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违
规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形；
3、基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚；
4、基金管理人现任有关主要负责人员最近 12 个月内未受到证券交易所等自
律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到
中国证监会的行政处罚；
5、基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情
形；
6、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年
不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；
7、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年
不存在严重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为；
8、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
此外，如为新购入不动产项目而发生基金扩募的，还应当满足《基金法》第
七十九条规定的封闭式基金扩募条件。
二、新购入不动产项目与扩募程序
本基金新购入不动产项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩
募资金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益
优先的原则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理
确定拟购入不动产项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。
（一）初步磋商

                        82
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必
要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协
议。基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者
不动产基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相
关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规
则办理其他相关事宜。
（二）尽职调查
基金管理人应当按照《基金指引》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全
面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时
还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一
致。
基金管理人或其关联方与拟购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或享
有不动产项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务
顾问报告。
涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与不动产资产支持证券管
理人协商确定不动产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、
扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。
基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所
等专业机构就拟购入不动产项目出具意见。
（三）基金管理人决策
基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并
于作出拟购入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项
目的决定、产品变更草案、扩募方案（如有）等。
（四）向中国证监会、深圳证券交易所同时提交申请文件，召开基金份额持
有人大会
基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注
册、深圳证券交易所不动产基金产品变更和不动产资产支持证券有关申请程序
（以下简称“变更注册程序”）。

                        83
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

对于不动产项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金
管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。
基金管理人就拟购入不动产项目召开基金份额持有人大会的，不动产基金应
当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大
会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效
公告日上午 10:30 复牌（如公告日为非交易日，公告后首个交易日开市时复牌）。
基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请
之前，应当及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。若
本次购入不动产项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，基金
管理人应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履
行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议。
基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资
产支持证券管理人应当同时向深圳证券交易所提交不动产基金产品变更申请和
不动产资产支持证券有关申请，以及《业务办法》规定的申请文件，深圳证券交
易所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及
有关申请文件。
（五）其他
1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。
2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下
简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额（以
下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。
三、基金扩募的定价原则、定价方法
（一）向原持有人配售
基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，
根据不动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，
合理确定配售价格。
（二）公开扩募
基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，
根据不动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，

                        84
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

合理确定公开扩募的发售价格。
公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或
者前 1 个交易日的不动产基金交易均价。
（三）定向扩募
1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交
易均价的 90%。
2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提
前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次
扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首
日：
（1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售
份额成为持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者；
（2）拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
（3）通过本次扩募拟引入的专业机构投资者。
3、定向扩募的发售对象属于上述第 2 条规定以外情形的，基金管理人、财
务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会
决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，
并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确
定原则及认购数量。
四、扩募的发售方式
具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。
五、法律法规或监管部门对不动产基金新购入不动产项目和扩募另有规定
的，从其规定。

                        85
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

             第十五部分 基金的财产

一、基金总资产
基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳
入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金
应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量
的总资产。
二、基金净资产
基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金
合并财务报表层面计量的净资产。
三、基金财产的账户
（一）基金财产账户的设置及开立
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证
券账户以及投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件为
专项计划开立专项计划账户，监管银行根据相关文件为项目公司、SPV 公司开立
监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管
人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其
他参与机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
（二）现金流的归集安排
本基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见招募说明书
“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二章 运营管理安排”。
四、基金财产的保管和处分
本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监
管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与
机构的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、计划管理人、计
划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机
构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基
金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定进

                        86
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

行处分外，基金财产不得被处分。
因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。
基金的债务由基金财产承担。
基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理
机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构因依法解散、
被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财
产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划
管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、
基金登记机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销不同基金财产的债
权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执
行。
五、不动产项目的处置安排
（一）基金合同存续期间的处置
本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营
情况，基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前
提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。
经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）
超过基金净资产 20%的不动产项目进行出售（如本基金投资于多个不动产项目
的，可以对不动产项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按
照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的不动产项目，并按照基金份额
持有人大会确定的用途使用不动产项目出售所得收入。
对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的不动
产项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定不动产项目的出售而
无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利
益决定对不动产项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事
项。
（二）基金合同终止情形下的处置
出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的不动产项目尚未
变现的，基金管理人应当及时对不动产项目进行处置，基金管理人将适时制定不

                        87
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管
理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。
处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置 SPV 公司及/或项目公司
股权及/或债权、不动产项目的完全所有权或经营权利等。
资产处置期间，基金管理人、计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定
和基金合同约定履行信息披露义务。

                        88
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

          第十六部分 不动产项目运营管理

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和本基金合同约定主动
履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人、计划管理人、项目公司共同
作为委托方委托运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人
依法应当承担的责任不因委托而免除。
本基金拟聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动产项目的运营管理
机构。基金管理人、计划管理人、项目公司与粤海飞来峡公司及潮州分公司签订
《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金不动产项目运营管理服务协
议》，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为不动产项目提供运营
管理服务的具体安排。
一、运营管理机构的解聘条件和流程
（一）解聘条件
就本基金而言，运营管理机构解聘事件系指运营管理机构出现以下任一事
件：
1、运营管理机构出现下述任一法定解聘情形：
（1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失（重大损
失是指超过基金净资产 10%及以上的经济损失）。
（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大
违法违规行为。
（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履
职。
因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变
更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适
用。
2、若运营管理机构连续三次日常运营管理考核结果均为 C，基金管理人有
权决定是否解聘运营管理机构。
3、若项目公司连续 3 年经审计的实际经营业绩未达到不动产基金初始发行

                        89
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

评估预测目标经营业绩目标值的 70%，基金管理人有权决定是否解聘运营管理机
构。
4、出现基金管理人或不动产基金份额持有人大会认为需要解聘运营管理机
构或其中任一方的其他情形。
（二）解聘流程
1、出现上述任一法定解聘情形
基金管理人应当解聘该法定解聘情形所涉运营管理机构，无需召开不动产基
金份额持有人大会审议，基金管理人有权于任一法定解聘情形发生后通过书面方
式向该法定解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目
公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：（a）基金管理人任命
继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）；
（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。
2、出现上述任一约定解聘情形

基金管理人应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大
会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。与该
解聘情形所涉运营管理机构存在关联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换
运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金管理人
应当在同意解聘的表决生效后向该解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并
抄送基金托管人、项目公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：
（a）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则
为交接过渡期结束日）；（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。
二、继任运营管理机构的选任
(一)继任运营管理机构选任标准
解任运营管理机构后，基金管理人应根据公募基金份额持有人大会表决结
果，任命继任运营管理机构。该等拟聘任机构应具有良好的水利水电项目运营管
理、处置能力，具有符合国家规定的基础设施运营管理资质，具备丰富的不动产
项目运营管理经验，配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，并应首先
根据需要报送并取得行业主管部门同意（如需）。特别的，如基金管理人设立符
合前述要求的基础设施运营管理公司，则应优先选择基金管理人的基础设施运营
管理公司作为继任运营管理机构。
                        90
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

(二)继续提供服务和协助义务
在基金管理人委任继任运营管理机构之前，卸任运营管理机构仍应按照本协
议的约定继续提供服务，卸任运营管理机构有权继续收取基础管理费、浮动管理
费和奖励报酬。
(三)自对继任运营管理机构的委任生效之日起，继任运营管理机构接替卸任
运营管理机构自动承担本协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，本协
议项下所有适用于运营管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），
在根据实际情况作出必要调整后（如需）同时适用于继任运营管理机构。

                        91
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

            第十七部分 基金资产估值

一、估值日
本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后
一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然
半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
二、估值对象
基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债，
包括但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资产、
固定资产、借款、应付款项等。
三、核算及估值方法
基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，
编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成
果和现金流量。由于不动产基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或
经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理
人在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计
政策。如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按
照不动产基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个
别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按
照以下方法执行：
（一）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应
当按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的不动产项目是否
构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；
构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收
购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下
的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的，
基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进
行初始计量。

                        92
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（二）应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和
负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成
本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模
式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限
度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于
账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本
模式调整为公允价值模式。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计
准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，
包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公
允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
（三）在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益
法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估
值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度
出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分
析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公
允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
（四）对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期
资产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提
资产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每
年年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复
核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定
在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
（五）不动产基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长
期股权投资，采用成本法进行后续计量。
（六）基金持有的其它资产及负债的估值方法

                        93
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

1、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（法规另有规定的除外），
选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人根据
相关法律、法规的规定进行涉税处理。
2、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（法规另有规定的除外），
选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值
全价；
对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际
收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推
荐估值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记
期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如
最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重
大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。
3、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价
值。
4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估
值。
5、本基金持有的银行存款和备付金余额以摊余成本列示，按相应利率逐日
计提利息。
（七）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，
基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估
值。
（八）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，
按国家最新规定估值。
本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参
见招募说明书“第五部分 基金运作”之“十一、基金的会计和审计”。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程
序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知
对方，共同查明原因，双方协商解决。

                        94
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承
担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计
问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基
金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。
四、估值程序
（一）基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表
层面计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份
额总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5
位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规
定。
（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报
表的净资产和基金份额净值。
（三）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资
产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本
模式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净
资产及基金份额净值。
（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但
基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半
年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机
构要求在定期报告中对外公布。
五、估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值
的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内（含第 4 位）发生估值错
误时，视为基金份额净值错误。
由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后
仍不能发现该错误，进而导致基金资产净值计算错误造成投资人或基金的损失，
以及由此造成以后交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的投资人或基金的
损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
本基金合同的当事人应按照以下约定处理：

                        95
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（一）估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销
售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错
的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述
“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数
据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。
（二）估值错误处理原则
1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时
协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；
由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估
值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且
有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责
任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得
到更正。
2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，
并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但
估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或
不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任
方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事
人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当
得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得
利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
（三）估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的
原因确定估值错误的责任方。

                        96
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进
行评估。
3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更
正和赔偿损失。
4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金
登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
（四）基金份额净值估值错误处理的方法
1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基
金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
2、错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管
人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应
当公告，并报中国证监会备案。
3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业
另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益
的原则进行协商。基金托管人发现基金份额净值估值出现重大错误或者估值出现
重大偏离的，应当提示基金管理人依法履行披露和报告义务。
六、暂停估值的情形
（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业
时。
（二）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基
金资产价值时。
（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。
七、基金净值的确认
不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金
托管人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额
净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人
复核确认后，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中对外公布。
八、特殊情况的处理
（一）基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所

                        97
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

造成的误差不作为基金资产估值错误处理。
（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的
数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽
然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的
基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理
人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
九、不动产项目的评估
（一）不动产项目评估结果
评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估结果
进行转让。
（二）不动产项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行
1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同
一只不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估：
1、基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时；
2、本基金扩募；
3、提前终止基金合同拟进行资产处置；
4、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过
6 个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离
签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。
（三）评估报告的内容
评估报告应包括下列内容：
1、评估基础及所用假设的全部重要信息。
2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。
3、不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经
营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。

                        98
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

4、不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。
5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营
收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。
7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。
8、可能影响不动产项目评估的其他事项。
（四）更换评估机构程序
不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理
人更换评估机构后应及时进行披露。

                        99
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

           第十八部分 基金费用与税收

一、基金费用的种类
（一）基金的管理费；
（二）基金的托管费；
（三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；
（四）基金合同生效后与基金相关的会计师费、审计费、律师费、财务顾问
费、评估费、诉讼费、仲裁费、公证费、为基金资产进行评估的评估费用、审计
费、税务顾问费等相关费用；
（五）基金份额持有人大会费用；
（六）基金的证券交易结算费用；
（七）基金的银行汇划费用；
（八）基金相关账户开户和维护费用；
（九）基金上市费及年费、登记结算费用；
（十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
（十一）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估
费、审计费、诉讼费等相关费用；
（十二）为基金及资产支持专项计划等特殊目的载体提供运营管理等专业服
务的机构收取的费用；
（十三）除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的其他所
有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产
而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府
收费、计划管理人的管理费、登记托管机构的登记托管服务费、行政服务费、聘
用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资
金汇划费、银行函证费、验资费、银行询证费、银行开（销）户费、账户管理费
（如有）及年费（如有）、执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费及
律师见证费用、清算律师费、清算审计费、计划管理人为行使或履行 SPV 公司股
东/项目公司股东及债权人权利及义务的费用、不可预见费用等其他费用以及计
划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

                        100
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（十四）按照国家有关规定、
              《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持专
项计划和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后
收取。上述费用包括基金、资产支持专项计划、项目公司层面发生的各类费用。
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（一）基金的管理费用
本基金的基金管理费由基金管理费、专项计划管理费及运营管理服务费组
成，其中，基金管理费由基金管理人收取，专项计划管理费由计划管理人收取，
运营管理服务费由运营管理机构收取。
1、基金管理费和专项计划管理费
基金管理费和专项计划管理费的合计值，按最近一期经审计年度报告中披露
的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金
募集资金金额（含募集期利息）
             ）的 0.20%年费率计提。其中，85%为基金管理费、
由基金管理人收取，15%为专项计划管理费、由计划管理人收取。计算方法如下：
H＝E×0.20%÷当年天数
H1=E×0.17%÷当年天数
H2=E×0.03%÷当年天数
其中：
H 为每日应计提的基金管理费和专项计划管理费的合计值。
H1 为基金管理人每日应计提的基金管理费。
H2 为计划管理人每日应计提的专项计划管理费。
E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。
基金管理费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理
人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。基金管理人收取的
基金管理费通过基金托管账户进行资金支付，计划管理人收取的专项计划管理费
按照《专项计划说明书》要求进行资金支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗
力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
2、运营管理服务费

                        101
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

运营管理服务费由基础管理费和浮动管理费组成。其中浮动管理费细分为浮
动管理费 1 和浮动管理费 2。
（1）基础管理费
基础管理费是针对运营管理机构提供运营管理服务所产生的相关费用成本
而应支付给运营管理机构的基本费用，包括不动产项目运营管理所需支付的职工
薪酬、修理及保养费、技术服务费、不动产项目运行所发生的电费、销售费用（如
有）、研发费用、专业/技术服务费、保安服务费、场地物业管理费、清洁安保费、
综合服务外包费、车辆费用、不动产项目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、
差旅费、业务招待费、办公费、差旅费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、
清洁费、保险费（运营管理机构为受益主体的保险）、其他费用、行政罚款（如
有）、仲裁诉讼费用（如有）。
基础管理费采取定额包干负责模式，按不动产项目资产评估报告对应的预测
数据作为上限，进行定额包干并按季支付。基础管理费由基金财产通过运营收支
账户支付，运营管理机构每年编制各季度基础管理费预算，经基金管理人审批后，
前三季度按照当季度预算审核通过的基础管理费支付，第四季度按照当年实际发
生额和考核结果，在年度预算范围内据实调整支付。
在运营管理服务期间，基础管理费原则上不做调整，但因行业政策、经济形
势变化、物价水平等非主观因素造成实际运营管理成本出现显著变化的，可由基
金管理人提议，经不动产基金份额持有人大会决议通过后，对基础管理费进行调
整。
（2）浮动管理费
浮动管理费=浮动管理费 1+浮动管理费 2
1）浮动管理费 1
浮动管理费 1 指根据日常运营管理考核结果确定应核减/扣减的基础管理费
金额。具体计算方式如下：
               图表 1：浮动管理费 1 计算公式
日常运营管理考
              浮动管理费 1 计算公式 备注
核结果
     A 0 不扣减基础管理费
           -当年经基金管理人审批通过的
     B 扣减基础管理费
               基础管理费的 5%
                        102
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

              -当年经基金管理人审批通过的
      C 扣减基础管理费
                 基础管理费的 10%
日常运营管理维度考核主要考核运营管理机构关于标的不动产项目在安全
管理、生产管理、财务管理、综合管理、报告及信息披露管理等方面的执行情况。
考核标准详见本基金招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二
章 运营管理安排”之“三、运营管理费用情况”之“（四）运营管理机构的考核”。
具体考核安排以《运营管理服务协议》约定为准。
浮动管理费 1 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账
户支付。
2）浮动管理费 2
浮动管理费 2 采取层级超额累进的方式，根据不动产项目实际经营业绩确定
运营管理机构浮动管理费 2 的金额。具体计算公式如下：
                   图表 2：浮动管理费 2 计算公式
区间 浮动管理费 2 计算公式 备注
P<90% (Y-0.9X)10%-0.1X5% 扣减
90%≤P<100% (Y-X)*5% 扣减
P=100% 0 无
100%＜
                  (Y-X)5% 奖励
P≤110%
110%＜P 0.1X5%+(Y-1.1X)*10% 奖励
表中，P 为当年不动产项目实际经营业绩完成率，P=Y/X×100%
Y 为当年不动产项目实际经营业绩，以当年度审计报告数据为基础按以下公
式计算：
经营业绩=营业收入+营业外收入-营业成本-营业外支出-税金及附加-销售费
用-管理费用-财务费用-研发费用-资产/信用减值损失-预算资本性支出。
其中预算资本性支出为经基金管理人审批通过的预算内及预算外的资本性
支出。
（为免疑义，以上项应当在成本费用中不含：折旧及摊销；利息费用、利息
收入；运营管理机构浮动管理费）
X 为当年不动产项目目标经营业绩，根据不动产项目《资产评估报告》中的
相关数据及《运营管理服务协议》约定计算得出。其中基金初始发行后的前两年
                              103
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（如不满两年则截至第二年的 12 月 31 日），不动产项目目标经营业绩以基金初
始发行《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理
费用收取标准为准进行计算。基金初始发行满两年之后年份（如不满两年则截至
第二年的 12 月 31 日），基金管理人有权结合当年度不动产项目《资产评估报告》
中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准，对不动产
项目目标经营业绩进行调整。
浮动管理费 2 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账
户支付。如运营管理服务期间起算日与其所在公历年度的 12 月 31 日相距不足两
个月，则不进行经营业绩考核、不核算浮动管理费 2。
（二）基金的托管费
本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立
日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期
利息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：
B=E×0.01%÷当年天数
B 为每日应计提的托管费用；
E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））
基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理
人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、
休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
上述“（一）基金费用的种类”中其他费用，根据有关法规及相应协议规定，
按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自
专项计划财产中支付。
三、不列入基金费用的项目
基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基
金财产的损失、《基金合同》生效前的相关费用（就不动产基金募集产生的评估
费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如不动
产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）、处理与基金运
作无关的事项发生的费用、其他根据相关法律法规，以及中国证监会的有关规定

                        104
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

不得列入基金费用的项目不列入基金费用。
四、基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执
行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣
缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

                        105
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

          第十九部分 基金的收益与分配

一、基金可供分配金额
可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净
利润和超出合并净利润的其他返还。
基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧
及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司
偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算
调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA）需加回以下调整项：
（一）折旧和摊销；
（二）利息支出；
（三）所得税费用；
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
（一）当期购买不动产项目等资本性支出；
（二）不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累
计调整的公允价值变动损益）；
（三）不动产项目资产减值准备的变动；
（四）不动产项目资产的处置利得或损失；
（五）支付的利息及所得税费用；
（六）应收和应付项目的变动；
（七）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更
新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；
（八）其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产
项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根
据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整
并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变
更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

                        106
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

二、基金收益分配原则
（一）本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提
下，每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的
90%以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配；
（二）每一基金份额享有同等分配权；
（三）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。
在不违背法律法规及基金合同的规定且对基金份额持有人利益无实质性不
利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的
条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实
施日前在规定媒介公告。
三、基金分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对
象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照
基金合同约定应分配金额等事项。
四、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息
披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
五、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投
资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基
金登记机构的相关规定进行处理。

                        107
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

           第二十部分 基金的会计与审计

一、基金会计政策
（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方。
（二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日，基金首次募集
的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年
度披露。
（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
（四）会计制度执行国家有关会计制度。
（五）本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。
本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要
是金融负债，其后续计量模式如下：
1、无形资产
无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本项目，且其成本能够可靠地
计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。无形资产按照其能为本项目带来经
济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本项目带来经济利益期限的作为使用
寿命不确定的无形资产。本项目取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自
行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定
资产核算。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本项目
至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复
核，必要时进行调整。
2、固定资产
固定资产包括运输工具、办公及电子设备等。购置或新建的固定资产按取得
时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本
能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价
值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后

                        108
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
3、金融负债
本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他
应付款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，
并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负
债；其余列示为非流动负债。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本
基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付
的对价之间的差额，计入当期损益。
（六）本基金独立建账、独立核算。
（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常
的会计核算按照有关规定编制基金会计报表。
（八）基金托管人每个披露日与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等
进行核对并以书面方式确认。
（九）本基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资
产负债确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包
括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
二、基金的年度审计
（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》
规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项
进行审计。
（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。
更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

                        109
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

          第二十一部分 基金的信息披露

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基
金指引》《基金合同》及其他有关规定。
二、信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人
大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务
人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照
法律、行政法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、
准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信
息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信
息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”，包括基金管理人网站、
基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介披露，并保证基金投资
者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）对证券投资业绩进行预测；
（三）违规承诺收益或者承担损失；
（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字；
（六）中国证监会禁止的其他行为。
四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信
息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文
本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币
元。
五、公开披露的基金信息

                        110
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规
基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额
净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报
告基金净值增长率及相关比较信息。
公开披露的基金信息包括：
（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要
1、
《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基
金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资
者重大利益的事项的法律文件。
2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，
说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额
持有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预
期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金
用途、不动产资产支持证券基本情况、不动产项目基本情况、不动产项目财务状
况及经营业绩分析、不动产项目现金流测算分析、不动产项目运营未来展望、为
管理不动产基金配备的主要负责人员情况、不动产项目运营管理安排、借款安排、
关联关系、不动产项目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联
方拟认购不动产基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的
不动产项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控
制人对相关事项的承诺、不动产项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告、经
会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、不动产项目尽职调查报告、财
务顾问报告、不动产项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决
策的其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重
大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定
网站上：基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。
基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运
作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。
4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简

                        111
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变
更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定
网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，
基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品
资料概要。
5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的
三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公
告登载在规定媒介上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概
要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登
载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管
协议登载在规定网站上。
（二）不动产基金询价公告
基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制不动产基金询价公告，并予以
披露。
（三）基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基
金份额认购首日的 3 日前登载于规定媒介上。
（四）《基金合同》生效公告
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金
合同》生效公告。
（五）基金份额上市交易公告书
基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交
易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易
公告书提示性公告登载在规定报刊上。
（六）基金净资产信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净
资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年

                        112
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年
度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将
中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，
将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中
期报告或者年度报告。
基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期
报告，内容包括：
1、不动产基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金
本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单
位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配
金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期
末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产
比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如
有）；
2、不动产项目明细及相关运营情况；
3、不动产基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
4、不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高
的，应当说明该收入的公允性和稳定性；
5、不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借
款要求的情况说明；
6、不动产基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等职情况；
7、不动产基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；
8、报告期内购入或出售不动产项目情况：
9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
10、报告期内不动产基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有不动
产基金份额及变化情况；

                        113
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。
不动产基金季度报告披露内容可不包括前款 3、6、9、10 项，不动产基金年
度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价
基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
（八）临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定进行通知和公告。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产
生重大影响的下列事件：
1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项。
2、基金合同终止、基金清算。
3、转换基金运作方式、基金合并。
4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事
务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构。
5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等
事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。
6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更。
7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制
人变更；
8、基金募集期延长或提前结束募集。
9、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负
责人发生变动。
10、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十。基金管理人、
基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之
三十。
11、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁。
12、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到
重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管
业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚。
13、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、

                        114
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证
券，或者从事其他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外。
14、基金收益分配事项。
15、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更。
16、基金份额停牌、复牌或终止上市。
17、不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产
140%。
18、金额占基金净资产 10%及以上的交易。
19、金额占基金净资产 10%及以上的损失。
20、不动产项目购入或出售。
21、不动产基金扩募、延长基金合同期限。
22、不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公
司、运营管理机构发生重大变化。
23、不动产基金更换专业机构、运营管理机构。
24、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理不动产基金的主
要负责人员发生变动。
25、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、
项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁。
26、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的不动产基金份
额。
27、不动产基金交易价格发生较大波动、不动产基金停复牌。
28、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能
损害基金份额持有人权益的传闻或者报道。
29、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五。
30、基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和
基金合同约定履行信息披露义务。
31、法律法规、中国证监会、证券交易所规定或者基金信息披露义务人认为
可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项，以及
中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。

                        115
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（九）权益变动公告
本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，
应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公
告；
2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，
通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加
或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基
金管理人，并予公告；
3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会
公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收
购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公
告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%
但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变
动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%
但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变
动报告书。
4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%
时，继续增持该不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其
他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应
的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免于发出要约：被收购不
动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理
人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予以公告。
（十）回拨份额公告（如有）
基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将
公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。
（十一）战略配售份额解除限售的公告

                        116
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过
基金管理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金
管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。
（十二）澄清公告
在基金合同期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对
基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人
权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关
情况立即报告基金上市交易的证券交易所。
（十三）清算报告
基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进
行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，
并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
（十四）基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
（十五）中国证监会规定的其他信息。
六、信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及
高级管理人员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息
披露内容与格式准则等法律法规的规定以及证券交易所的自律管理规则。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约
定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的
招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行
复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。
基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金
信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要
在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易

                        117
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资
者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基
金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中
国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不
得从基金财产中列支。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专
业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 20
年。
七、信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法
规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、
复制。
八、暂停或延迟信息披露的情形
（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金
信息：
1、不可抗力；
2、发生暂停估值的情形；
3、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。
（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券
交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时
符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：
1、拟披露的信息未泄漏；
2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
3、不动产基金交易未发生异常波动。
九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。

                        118
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算

一、基金合同的变更
（一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有
人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规
规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人
和基金托管人同意后变更并公告。
（二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自
决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。若法律法规发生
变化，则以变化后的规定为准。
二、基金合同的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
（一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
（二）基金份额持有人大会决定终止的；
（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、
新基金托管人承接的；
（四）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；
（五）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；
（六）本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持证券在基金合同
初始生效日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全
部资产支持证券份额的；
（七）本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持专项计划在基金
合同初始生效日起 6 个月内未成功购入项目公司全部股权，或对应的《项目公司
股权转让协议》被解除的；
（八）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限
届满前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的；
（九）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致
全部专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支
持证券；

                        119
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（十）《基金合同》约定的其他情形；
（十一）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
三、基金财产的清算
（一）基金财产清算小组：基金合同终止事由出现后，基金管理人组织基金
财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金
托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财
产清算小组可以聘用必要的工作人员。
（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清
理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
（四）基金财产清算程序：
1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财产；
2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3、对基金财产进行估值和处置。特别的，在飞来峡项目发电经营期届满日
（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19
日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或
项目公司二的 100%股权。以上情况无需聘请第三方专业评估机构对基金财产进
行评估；
4、制作清算报告；
5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报
告出具法律意见书；
6、将清算报告报中国证监会备案并公告；
7、对基金剩余财产进行分配。
（五）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证
券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清
算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月
应当公告一次。
（六）基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先
的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定

                        120
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。根据本基金交易安排，在飞来峡项
目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日
（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿
受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。若粤海飞来峡公司或其指定关联
方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权的权利，则由基金管理
人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目公司一及/或项目公司二股权及/
或不动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动产基金与基金份额持有人。资
产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息
披露义务。
基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额
持有人更为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告，
不需召开基金份额持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法
律法规或监管部门的要求办理。
基金财产清算完毕后，基金管理人应及时注销证券类账户、开放式基金账户
等投资账户，在清算完毕 5 个工作日内向基金托管人递交账户的销户资料，基金
托管人按照规定注销基金财产的资金账户。
四、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由
基金财产清算小组报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行
公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示
性公告登载在规定报刊上。

                        121
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

七、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规
的规定。

                        122
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

             第二十三部分 违约责任

一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等
法律法规的规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害
的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金
份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损
失。但是发生下列情况的，当事人免责：
（一）不可抗力；
（二）基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会
等监管机构的规定作为或不作为而造成的损失等；
（三）基金管理人由于按照基金合同约定的投资原则行使或不行使其投资权
而造成的损失等；
（四）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为
的，且基金管理人、基金托管人并无违反《基金指引》等相关法规情形的。
二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利
益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职
责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使
损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支
出的合理费用由违约方承担。
三、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利
益的前提下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范
围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失
进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的
合理费用由违约方承担。
四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金
管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能
发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔
偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造
成的影响。

                        123
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

       第二十四部分 争议的处理和适用的法律

对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基
金合同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何
一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按
照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终
局的，对各方当事人均有约束力，仲裁费由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决
定。
争议处理期间，基金管理人及基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、
勤勉、尽责地履行基金合同约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
本基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖，并按其解释。

                        124
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

          第二十五部分 基金合同的效力

《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
1、
《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或
授权代表签章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并
经中国证监会书面确认后生效。
2、
《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会
备案并公告之日止。
3、
《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持
有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。
4、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、
基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。
5、
《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机
构的办公场所和营业场所查阅。

                        125
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

             第二十六部分 其他事项

《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协
商解决。

                        126
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

         第二十七部分 基金合同内容摘要

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
（一）基金份额持有人的权利和义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持
有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会
审议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持
有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息
披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资
价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的
有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相
应的程序或者义务；

                        127
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基金份额的，按
照规定履行不动产基金收购的程序或者义务；
（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基金指引》《新购入不动产项
目指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产
基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押；
（12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要
求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐
怖融资相关管理规定；
（13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（二）基金投资者及其一致行动人的承诺
投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约
定的承诺：
1、通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者
及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事
实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述
期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外；
2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%
后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每
增加或者减少 5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日
起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述
第 1、2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对
该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
（三）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务
1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；
2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机
构履行职责；

                        128
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印
章证照、账册合同、账户管理权限等；
5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重
要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或
不动产项目权益；
6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相
关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；
7、法律法规及相关协议约定的其他义务。
（四）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基
金财产；
（3）按照有关规定运营管理不动产项目；
（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监
会批准的其他费用；
（5）发行和销售基金份额；
（6）按照规定召集基金份额持有人大会；
（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违
反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取
必要措施保护基金投资者的利益；
（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处
理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务
并获得基金合同规定的费用；

                        129
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权
利；
（13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权
利，包括但不限于：
1）作为不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、
决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内
容；
2）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司和 SPV 公司所享有的
股东权利，包括：选择和更换董事、监事，审议批准公司董事、监事的报告，审
议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等；
3）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司所享有的债权人权利；
为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管
理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者
实施其他法律行为；
（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券
经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；
（17）可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，或委托运营管
理机构依法负责部分运营管理职责，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构；
（18）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务
管理，监督、检查运营管理机构履职情况；
（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未
明确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净
资产 20%及以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直
接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联
交易（连续 12 个月内累计发生金额）等；
（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、

                        130
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

认购、非交易过户等业务相关规则；
（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的义务包括但不限于：
（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；
（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理
基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；
（3）办理基金备案手续；
（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基
金财产；
（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化
的经营方式管理和运作基金财产；
（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主
动履行不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责
部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；
（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别
管理，分别记账，进行证券投资；
（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为
自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（9）依法接受基金托管人的监督；
（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协
会等相关规定，编制中期和年度合并及单独财务报表；
（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；
（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报
告义务；
（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、
基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他
人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向

                        131
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

其提供的情况除外；
（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分
配基金收益；
（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会
或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相
关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中
的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路
演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规
则另有规定的从其规定；
（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且
保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开
资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先
的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
并通知基金托管人；
（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益
时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托
管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取
必要措施保护基金投资者的利益；
（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其
他法律行为；
（23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金
管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内
退还基金认购人；
（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

                        132
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（25）建立并保存基金份额持有人名册；
（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
（五）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人
的权利包括但不限于：
（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金
财产、权属证书及相关文件；
（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的
其他费用；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；
（4）监督不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各
层级银行账户内封闭运行；
（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，
为基金办理资金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人
的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及
相关文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、
合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的
基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，
保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

                        133
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（4）除依据《基金法》
            《运作办法》
                 《基金指引》、基金合同及其他有关规定
外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金
财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基
金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）确保不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金
流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银
行账户内封闭运行；
（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违
反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失
的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分
配、信息披露等；
（10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》
《运作办法》《基金指引》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前
应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部
专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（13）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；
（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说
明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金
管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的
措施；
（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年
限不得低于法律法规规定的最低年限；
（17）建立并保存基金份额持有人名册；

                        134
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款
项；
（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大
会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配；
（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任
不因其退任而免除；
（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，
基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基
金管理人追偿；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会
事宜，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。
基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会
另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《基金指引》的法规要求设
定。
（一）召开事由
1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需
要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
（1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限；

                        135
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）（除法定解聘情形外）解聘、更换运营管理机构；
（5）转换基金运作方式；
（6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（7）变更基金类别；
（8）本基金与其他基金的合并；
（9）变更基金投资目标、投资范围或投资策略；
（10）变更基金份额持有人大会程序；
（11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份
额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会；
（13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所
终止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基
金终止上市的除外；
（14）决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的
不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置；
（15）决定基金扩募；
（16）本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净
资产 5%的关联交易；
（17）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；
（18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权
利和义务产生重大影响的其他事项；
（19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有
人大会的事项。
2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实
质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不
需召开基金份额持有人大会：

                        136
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特
殊目的载体承担的费用的收取；
（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；
（3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结
算机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改；
（4）基金推出新业务或服务；
（5）发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构；
（6）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从
而应当对基金合同及相关文件进行修改（如有）；
（7）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不
涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；
（8）本基金进行基金份额折算；
（9）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管
理人变更为其设立的子公司；
（10）本基金所投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再
产生持续、稳定的现金流，从而终止《基金合同》的；
（11）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；
（12）在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州
项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公
司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。届时，本
基金应按照相关安排进行转让和移交，且无需召开基金份额持有人大会；
（13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情
形。
（二）提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持
有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议
案。
（三）会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管

                        137
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

理人召集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人
提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当
由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理
人，基金管理人应当配合。
4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求
召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自
收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持
有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金
份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人
应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金
份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之
日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开
基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表
基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30
日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基
金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权
益登记日。
（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公
告基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

                        138
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代
理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会
的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等
文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、
交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应
当披露扩募发售价格确定方式；
（8）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知
中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联
系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表
决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人
到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行
书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金
管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决
意见的计票效力。
（五）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管
机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会
由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场
开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金
管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下
条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人

                        139
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同
和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相
符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，
有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基
金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3
个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召
集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于
本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会
通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合同
约定或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达召集人
指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定或基金份额持有人大会公告
载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续发
布相关提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，
则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托
管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会
议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经
通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持
有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所
持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告
的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重
新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之

                        140
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具
表决意见；
（4）上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出
具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代
理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合
法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话
或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式
进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议
并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在
会议通知中列明。
（六）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、
决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律
法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大
会讨论的其他事项。
本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定
的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履
行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更
注册程序。
本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查
要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会

                        141
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公
布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。
大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持
大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权
代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和
代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次
基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份
额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人
姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证
机关监督下形成决议。
（七）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不
计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人
就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议。一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表
决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（二）项所规定的
须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议。特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，
下述事项以特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）更换基金管理人或者基金托管人；

                        142
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（3）提前终止基金合同；
（4）本基金与其他基金合并；
（5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目
购入或出售；
（7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；
（8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的
关联交易；
（9）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交
符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面
符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾
的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额
总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
（八）计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持
人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基
金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基
金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管
理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始
后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票
人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当
场公布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异

                        143
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行
重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清
点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席
大会的，不影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金
托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进
行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代
表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
（九）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会
备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会
相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理
人、基金托管人均有约束力。
（十）其他说明
本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、
网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法
规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直
接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、不动产项目的运营管理安排
本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和本基金合同约定主动
履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人、计划管理人、项目公司共同
作为委托方委托运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人

                        144
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

依法应当承担的责任不因委托而免除。
本基金拟聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动产项目的运营管理
机构。基金管理人、计划管理人、项目公司与粤海飞来峡公司及其潮州分公司签
订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为
不动产项目提供运营管理服务的具体安排。

（一）运营管理机构的解聘条件和流程
1、解聘条件
就本基金而言，运营管理机构解聘事件系指运营管理机构出现以下任一事
件：
（1）运营管理机构出现下述任一法定解聘情形：
1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失（重大损失
是指超过基金净资产 10%及以上的经济损失）。
2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违
法违规行为。
3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变
更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适
用。
（2）若运营管理机构连续三次日常运营管理考核结果均为 C，基金管理人
有权决定是否解聘运营管理机构。
（3）若项目公司连续 3 年经审计的实际经营业绩未达到不动产基金初始发
行评估预测目标经营业绩目标值的 70%，基金管理人有权决定是否解聘运营管理
机构。
（4）出现基金管理人或不动产基金份额持有人大会认为需要解聘运营管理
机构或其中任一方的其他情形。
2、解聘流程
（1）出现上述任一法定解聘情形
基金管理人应当解聘该法定解聘情形所涉运营管理机构，无需召开不动产基

                        145
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

金份额持有人大会审议，基金管理人有权于任一法定解聘情形发生后通过书面方
式向该法定解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目
公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：（a）基金管理人任命继
任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）；
（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。
（2）出现上述任一约定解聘情形
基金管理人应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大
会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。与该
解聘情形所涉运营管理机构存在关联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换
运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金管理人
应当在同意解聘的表决生效后向该解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并
抄送基金托管人、项目公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：
（a）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则
为交接过渡期结束日）；（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。
（二）继任运营管理机构的选任
1、继任运营管理机构选任标准
解任运营管理机构后，基金管理人应根据公募基金份额持有人大会表决结
果，任命继任运营管理机构。该等拟聘任机构应具有良好的水利水电项目运营管
理、处置能力，具有符合国家规定的基础设施运营管理资质，具备丰富的不动产
项目运营管理经验，配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，并应首先
根据需要报送并取得行业主管部门同意（如需）。特别的，如基金管理人设立符
合前述要求的基础设施运营管理公司，则应优先选择基金管理人的基础设施运营
管理公司作为继任运营管理机构。
2、继续提供服务和协助义务
在基金管理人委任继任运营管理机构之前，卸任运营管理机构仍应按照本协
议的约定继续提供服务，卸任运营管理机构有权继续收取基础管理费、浮动管理
费和奖励报酬。
3、自对继任运营管理机构的委任生效之日起，继任运营管理机构接替卸任
运营管理机构自动承担本协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，本协

                        146
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

议项下所有适用于运营管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），
在根据实际情况作出必要调整后（如需）同时适用于继任运营管理机构。

四、基金收益分配原则、执行方式
（一）基金可供分配金额
可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净
利润和超出合并净利润的其他返还。
基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧
及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司
偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算
调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；
3、所得税费用；
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
1、当期购买不动产项目等资本性支出；
2、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计
调整的公允价值变动损益）；
3、不动产项目资产减值准备的变动；
4、不动产项目资产的处置利得或损失；
5、支付的利息及所得税费用；
6、应收和应付项目的变动；
7、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、
大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；
8、其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项
目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项目的，基金管理人在

                        147
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

根据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调
整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项
目变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。
（二）基金收益分配原则
1、本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下，
每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%
以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配；
2、每一基金份额享有同等分配权；
3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。
在不违背法律法规及基金合同的规定且对基金份额持有人利益无实质性不
利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的
条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实
施日前在规定媒介公告。
（三）基金分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对
象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照
基金合同约定应分配金额等事项。
（四）收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息
披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
（五）基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投
资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基
金登记机构的相关规定进行处理。

五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例
（一）基金费用的种类
1、基金的管理费；

                        148
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

2、基金的托管费；
3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；
4、基金合同生效后与基金相关的会计师费、审计费、律师费、财务顾问费、
评估费、诉讼费、仲裁费、公证费、为基金资产进行评估的评估费用、审计费、
税务顾问费等相关费用；
5、基金份额持有人大会费用；
6、基金的证券交易结算费用；
7、基金的银行汇划费用；
8、基金相关账户开户和维护费用；
9、基金上市费及年费、登记结算费用；
10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、
审计费、诉讼费等相关费用；
12、为基金及资产支持专项计划等特殊目的载体提供运营管理等专业服务的
机构收取的费用；
13、除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税
收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承
担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、
计划管理人的管理费、登记托管机构的登记托管服务费、聘用法律顾问的部分费
用、专项计划审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、银行函证
费、验资费、银行询证费、银行开（销）户费、账户管理费（如有）及年费（如
有）、执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费及律师见证费用、清算
律师费、清算审计费、计划管理人为行使或履行 SPV 公司股东/项目公司股东及
债权人权利及义务的费用、不可预见费用等其他费用以及计划管理人须承担的且
根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；
14、按照国家有关规定、
             《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持专项计
划和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后
收取。上述费用包括基金、资产支持专项计划、项目公司层面发生的各类费用。

                        149
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理费用
本基金的基金管理费用由基金管理费、专项计划管理费及运营管理服务费组
成，其中，基金管理费由基金管理人收取，专项计划管理费由计划管理人收取，
运营管理服务费由运营管理机构收取。
（1）基金管理费和专项计划管理费
基金管理费和专项计划管理费的合计值，按最近一期经审计年度报告中披露
的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金
募集资金金额（含募集期利息））的 0.20%年费率计提。其中 85%为基金管理费、
由基金管理人收取，15%为专项计划管理费、由计划管理人收取。计算方法如下：
H＝E×0.20%÷当年天数
H1=E×0.17%÷当年天数
H2=E×0.03%÷当年天数
其中：
H 为每日应计提的基金管理费和专项计划管理费的合计值。
H1 为基金管理人每日应计提的基金管理费。
H2 为计划管理人每日应计提的专项计划管理费。
E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。
基金管理费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理
人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。基金管理人收取的
基金管理费通过基金托管账户进行资金支付，计划管理人收取的专项计划管理费
按照《专项计划说明书》要求进行资金支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗
力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（2）运营管理费
运营管理服务费用由基础管理费和浮动管理费组成。其中浮动管理费细分为
浮动管理费 1 和浮动管理费 2。
1）基础管理费
基础管理费是针对运营管理机构提供运营管理服务所产生的相关费用成本

                        150
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

而应支付给运营管理机构的基本费用，包括不动产项目运营管理所需支付的职工
薪酬、修理及保养费、技术服务费、不动产项目运行所发生的电费、销售费用（如
有）、研发费用、专业/技术服务费、保安服务费、场地物业管理费、清洁安保费、
综合服务外包费、车辆费用、不动产项目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、
差旅费、业务招待费、办公费、差旅费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、
清洁费、保险费（运营管理机构为受益主体的保险）、其他费用、行政罚款（如
有）、仲裁诉讼费用（如有）。
基础管理费采取定额包干负责模式，按不动产项目资产评估报告对应的预测
数据作为上限，进行定额包干并按季支付。基础管理费由基金财产通过运营收支
账户支付，运营管理机构每年编制各季度基础管理费预算，经基金管理人审批后，
前三季度按照当季度预算审核通过的基础管理费支付，第四季度按照当年实际发
生额和考核结果，在年度预算范围内据实调整支付。
在运营管理服务期间，基础管理费原则上不做调整，但因行业政策、经济形
势变化、物价水平等非主观因素造成实际运营管理成本出现显著变化的，可由基
金管理人提议，经不动产基金份额持有人大会决议通过后，对基础管理费进行调
整。。

2）浮动管理费
浮动管理费=浮动管理费 1+浮动管理费 2
①浮动管理费 1
浮动管理费 1 指根据日常运营管理考核结果确定应核减/扣减的基础管理费
金额。具体计算方式如下：
               图表 3：浮动管理费 1 计算公式
日常运营管理考
              浮动管理费 1 计算公式 备注
核结果
      A 0 不扣减基础管理费
             -当年经基金管理人审批通过的
      B 扣减基础管理费
                 基础管理费的 5%
             -当年经基金管理人审批通过的
      C 扣减基础管理费
                基础管理费的 10%
日常运营管理维度考核主要考核运营管理机构关于标的不动产项目在安全

                        151
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

管理、生产管理、财务管理、综合管理、报告及信息披露管理等方面的执行情况。
考核标准详见本基金招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二
章 运营管理安排”之“三、运营管理费用情况”之“（四）运营管理机构的考核”。
具体考核安排以《运营管理服务协议》约定为准。
浮动管理费 1 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账
户支付。
②浮动管理费 2
浮动管理费 2 采取层级超额累进的方式，根据不动产项目实际经营业绩确定
运营管理机构浮动管理费 2 的金额。具体计算公式如下：
                   图表 4：浮动管理费 2 计算公式
区间 浮动管理费 2 计算公式 备注
P<90% (Y-0.9X)10%-0.1X5% 扣减
90%≤P<100% (Y-X)*5% 扣减
P=100% 0 无
100%＜
                  (Y-X)5% 奖励
P≤110%
110%＜P 0.1X5%+(Y-1.1X)*10% 奖励
表中，P 为当年不动产项目实际经营业绩完成率，P=Y/X×100%
Y 为当年不动产项目实际经营业绩，以当年度审计报告数据为基础按以下公
式计算：
经营业绩=营业收入+营业外收入-营业成本-营业外支出-税金及附加-销售费
用-管理费用-财务费用-研发费用-资产/信用减值损失-预算资本性支出。
其中预算资本性支出为经基金管理人审批通过的预算内及预算外的资本性
支出。
（为免疑义，以上项应当在成本费用中不含：折旧及摊销；利息费用、利息
收入；运营管理机构浮动管理费）
X 为当年不动产项目目标经营业绩，根据不动产项目《资产评估报告》中的
相关数据及《运营管理服务协议》约定计算得出。其中基金初始发行后的前两年
（如不满两年则截至第二年的 12 月 31 日），不动产项目目标经营业绩以基金初
始发行《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理

                              152
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

费用收取标准为准进行计算。基金初始发行满两年之后年份（如不满两年则截至
第二年的 12 月 31 日），基金管理人有权结合当年度不动产项目《资产评估报告》
中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准，对不动产
项目目标经营业绩进行调整。
浮动管理费 2 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账
户支付统一支付。如运营管理服务期间起算日与其所在公历年度的 12 月 31 日相
距不足两个月，则不进行经营业绩考核、不核算浮动管理费 2。
2、基金的托管费
本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立
日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期
利息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：
B=E×0.01%÷当年天数
B 为每日应计提的托管费用；
E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一
次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））
基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理
人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、
休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（三）不列入基金费用的项目
基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基
金财产的损失、《基金合同》生效前的相关费用（就不动产基金募集产生的评估
费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如不动
产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）、处理与基金运
作无关的事项发生的费用、其他根据相关法律法规，以及中国证监会的有关规定
不得列入基金费用的项目不列入基金费用。
（四）基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执
行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣
缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

                        153
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

六、基金财产的投资方向和投资限制
（一）投资目标
在严格控制风险的前提下，本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持
有其全部份额，通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目
的完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理不动产项目，争取为投
资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。
（二）投资范围及比例
1、投资范围
本基金的投资范围为不动产资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融
债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、
金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持
机构债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、
定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托
基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监
管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳
入投资范围。
2、投资比例
本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额；
基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项目出
售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、不
动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益分配及
中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属
于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制
的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的
比例为准，无需另行召开持有人大会。
（三）投资策略

                        154
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，
从而取得不动产项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将依法投资于利率
债，AAA 级信用债，或货币市场工具。
1、不动产项目投资策略
基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟
全部用于认购计划管理人设立的资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资
产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。基金管理
人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售
不动产项目。
2、不动产项目运营管理策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产
项目当前的投资价值以及未来的发展空间。
同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在水利运营和管理方面有丰富经
验的机构作为外部管理机构，为标的不动产项目提供运营服务。出现外部管理机
构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程序后
可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。
3、扩募及收购策略
基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，
可购入不动产项目。不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金
份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份
额上市。
4、资产出售及处置策略
涉及不动产项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的
原则，按照有关规定和约定进行资产处置。
根据本基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25
日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由
粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%
股权。
若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司

                        155
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

二的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对
项目公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属
于不动产基金与基金份额持有人。
若粤海飞来峡公司或其指定关联方按《项目公司一及/或项目公司二股权转
让协议》约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联
方应配合办理相关移交手续。
5、固定收益投资策略
本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货
币政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经
济发展趋势、利率走势、债券市场相对收益率以及券种的流动性，确定资产的配
置比例，增强固定收益部分收益。
6、对外借款策略
本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当
遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项
目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。
其中，用于不动产项目收购的借款应当遵守法律法规和基金合同关于借款的条件
和限制。
未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关
投资策略，并在招募说明书中更新公告。
（四）业绩比较基准
本基金不设置业绩比较基准。
如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资
策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金
管理人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行相关程序后，本基金管理
人可变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。
（五）投资限制
1、组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
（1）本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部

                        156
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

份额；基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产
项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购
入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益
分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例
的不属于违反投资比例限制：因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例
限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
（2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超
过基金资产净值的 10%。
2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证券的
10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规
定的比例限制。
（3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、
维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。
（4）本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债
券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新
评级（不含中债资信评级），若无债项评级以主体评级为准。因资信评级机构调
整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债范围不符合上述约定投
资范围的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证
监会规定的特殊情形除外。
（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范
围保持一致。
（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个
交易日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合

                        157
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起
开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的
规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在
履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规
或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券。
（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。
（3）从事承担无限责任的投资。
（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。
（5）向其基金管理人、基金托管人出资。
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或
者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份
额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按
照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律
法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易
事项进行审查。
法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投
资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召
开基金份额持有人大会。基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的
规定前，应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。
（六）借款限制
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，

                        158
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，
且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款
应当符合下列条件：
1、借款金额不得超过基金净资产的 20%；
2、不动产基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3、不动产基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可
以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4、不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障
基金分红稳定性；
5、不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6、中国证监会规定的其他要求。
不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不动产基金不得新增借款，
基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或
监管机构另有规定的从其规定。
（七）风险收益特征
一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风
险收益特征。本基金需承担投资不动产项目因投资环境、投资标的以及市场制度
等差异带来的特有风险。
（八）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法
1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份
额持有人的利益；
2、有利于基金财产的安全与增值；
3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三
人牟取任何不当利益。

七、基金资产估值
（一）估值日
本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后
一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然

                        159
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
（二）估值对象
基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债，
包括但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资产、
固定资产、借款、应付款项等。
（三）核算及估值方法
基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，
编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成
果和现金流量。由于不动产基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或
经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理
人在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计
政策。如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按
照不动产基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个
别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按
照以下方法执行：
1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当
按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的不动产项目是否构
成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；
构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收
购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下
的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的，
基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进
行初始计量。
2、应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负
债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本
模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式
一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限

                        160
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于
账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本
模式调整为公允价值模式。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计
准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，
包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公
允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
3、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法
中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值
方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出
发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分
析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公
允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
4、对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期资
产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资
产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年
年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基
金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核
并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在
定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
5、不动产基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期
股权投资，采用成本法进行后续计量。
6、基金持有的其它资产及负债的估值方法
（1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（法规另有规定的除
外），选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理
人根据相关法律、法规的规定进行涉税处理。
（2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（法规另有规定的除外），
选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值

                        161
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

全价；
对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际
收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推
荐估值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记
期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如
最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重
大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。
（3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在
当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允
价值。
（4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别
估值。
（5）本基金持有的银行存款和备付金余额以摊余成本列示，按相应利率逐
日计提利息。
7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基
金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估
值。
8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，
按国家最新规定估值。
本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参
见招募说明书“第五部分 基金运作”之“十一、基金的会计与审计”。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程
序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知
对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承
担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计
问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基
金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。
（四）估值程序

                        162
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

1、基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表层
面计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额
总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四
舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。
2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表
的净资产和基金份额净值。
3、不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产
每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模
式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资
产及基金份额净值。
4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基
金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、
每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要
求在定期报告中对外公布。
（五）估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值
的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内（含第 4 位）发生估值错
误时，视为基金份额净值错误。
由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后
仍不能发现该错误，进而导致基金资产净值计算错误造成投资人或基金的损失，
以及由此造成以后交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的投资人或基金的
损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
本基金合同的当事人应按照以下约定处理：
1、估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销
售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错
的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述
“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数

                        163
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。
2、估值错误处理原则
（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及
时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；
由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估
值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且
有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责
任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得
到更正。
（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，
并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。
但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还
或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责
任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当
事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不
当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当
得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
3、估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生
的原因确定估值错误的责任方。
（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失
进行评估。
（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行
更正和赔偿损失。
（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基
金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

                        164
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

4、基金份额净值估值错误处理的方法
（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报
基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托
管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人
应当公告，并报中国证监会备案。
（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行
业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利
益的原则进行协商。基金托管人发现基金份额净值估值出现重大错误或者估值出
现重大偏离的，应当提示基金管理人依法履行披露和报告义务。
（六）暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。
2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金
资产价值时。
3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。
（七）基金净值的确认
不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金
托管人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额
净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人
复核确认后，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中对外公布。
（八）特殊情况的处理
1、基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所造
成的误差不作为基金资产估值错误处理。
2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数
据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然
已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基
金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、
基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（九）不动产项目的评估

                        165
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

1、不动产项目评估结果
评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估结果
进行转让。
2、不动产项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行
1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同
一只不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估：
（1）基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时；
（2）本基金扩募；
（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过
6 个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离
签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。
3、评估报告的内容
评估报告应包括下列内容：
（1）评估基础及所用假设的全部重要信息。
（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。
（3）不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、
经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。
（4）不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。
（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运
营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。
（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。
（8）可能影响不动产项目评估的其他事项。
4、更换评估机构程序

                        166
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理
人更换评估机构后应及时进行披露。

八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算
（一）基金合同的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人
大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规
定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和
基金托管人同意后变更并公告。
2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决
议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。若法律法规发生变
化，则以变化后的规定为准。
（二）基金合同的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
2、基金份额持有人大会决定终止的；
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新
基金托管人承接的；
4、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；
5、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流：
6、本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持证券在基金合同初
始生效日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部
资产支持证券份额的；
7、本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持专项计划在基金合
同初始生效日起 6 个月内未成功购入项目公司全部股权，或对应的《项目公司股
权转让协议》被解除的；
8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届
满前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的；
9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全

                        167
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

部专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持
证券；
10、《基金合同》约定的其他情形；
11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（三）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：基金合同终止事由出现后，基金管理人组织基金财
产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托
管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会
指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、
估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
4、基金财产清算程序：
（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财产；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和处置。特别的，在飞来峡项目发电经营期届满
日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月
19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/
或项目公司二的 100%股权。以上情况无需聘请第三方专业评估机构对基金财产
进行评估；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算
报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
5、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或
其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时
间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当
公告一次。

                        168
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

6、基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的
原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进
行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。根据本基金交易安排，在飞来峡项目
发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即
2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让
项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。若粤海飞来峡公司或其指定关联方放
弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权的权利，则由基金管理人
（代表不动产基金）按照市场化原则对项目公司一及/或项目公司二股权及/或不
动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动产基金与基金份额持有人。资产处
置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露
义务。
（四）清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
（五）基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。
（六）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所审计，由律师事务所出具法律意见书后，
由基金财产清算小组报中国证监会备案并公告，基金财产清算小组应当将清算报
告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
（七）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规
的规定。

九、争议的处理和适用的法律
对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金

                        169
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同

合同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何一方
均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国
国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对
各方当事人均有约束力，仲裁费由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。
争议处理期间，基金管理人及基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤
勉、尽责地履行基金合同约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
本基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区法律）管辖，并按其解释。

十、基金合同的效力
《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
1、
《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或
授权代表签章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并
经中国证监会书面确认后生效。
2、
《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会
备案并公告之日止。
3、
《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持
有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。
4、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、
基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。
5、
《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机
构的办公场所和营业场所查阅。

                        170

来源：深圳证券交易所 · 2026-09-14 · 中国内地 · 原文