银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

                   重要提示

银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基
金”或“不动产基金”）的募集申请于 2026 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕2361 号文准予注册。
基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。中国证监会对本基金募
集的注册以及深圳证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收
益作出实质性判断或者保证，也不表明投资于本基金没有风险。
本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投资
基金具有不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产
支持证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所
有权或者经营权利，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益
分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。
基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金的可
供分配金额测算以及不动产项目评估结果不代表实际现金流分配或者资产实际可交
易价格。投资有风险，投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信息披露文件，
审慎判断相关风险，自主作出投资决策。
投资者应充分了解不动产基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素（详
见本招募说明书“第一部分”之“第三章 风险因素”），审慎作出投资决定。
本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在深圳证券交易所
                             （以下简称“深
交所”）上市，在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩
募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排
的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额
可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记
机构规则办理。
不动产项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设
前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎

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判断。
投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基
金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分
考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅
读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处
理方式。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，
但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买
者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，
由投资者自行负担。

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            本次发行的简要情况表

基金名称 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金
不动产项目名称 飞来峡项目，潮州项目
（预计）募集规模 15.83 亿元
上市的证券交易所 深圳证券交易所
基金管理人 银华基金管理股份有限公司
基金托管人 中国民生银行股份有限公司
资产支持证券管理人 银华长安资本管理（北京）有限公司
财务顾问 中国国际金融股份有限公司
原始权益人 广东粤海飞来峡水力发电有限公司
运营管理机构 广东粤海飞来峡水力发电有限公司
招募说明书签署日期 2026 年 9 月

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                                                       目 录

重要提示 ..................................................................................................................... 1

本次发行的简要情况表 .............................................................................................3

目 录 ........................................................................................................................... 4

第一部分 绪言、释义、招募说明书概要与风险因素 ...........................................6

      绪言 ...................................................................................................................... 6

      第一章 释义 ........................................................................................................ 7

      第二章 招募说明书概要 ..................................................................................28

      第三章 风险因素 ..............................................................................................44

第二部分 不动产项目 .............................................................................................65

      第一章 不动产项目概况 ..................................................................................65

      第二章 经营业绩与财务状况分析 ................................................................242

      第三章 原始权益人间接控股股东 ................................................................290

      第四章 原始权益人 ........................................................................................313

      第五章 运营管理机构 ....................................................................................337

      第六章 存在重要影响的其他事项 ................................................................343

第三部分 资产评估与现金流测算 .......................................................................348

      第一章 资产评估 ............................................................................................348

      第二章 现金流测算 ........................................................................................451

第四部分 治理机制与运营管理安排 ...................................................................470

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     第一章 不动产基金治理机制 ........................................................................470

     第二章 运营管理安排 ....................................................................................501

第五部分 不动产基金 ...........................................................................................527

     第一章 本次发行参与机构的基本情况 ........................................................527

     第二章 不动产基金的交易安排 ....................................................................532

     第三章 关联交易与利益冲突 ........................................................................556

     第四章 基金运作 ............................................................................................571

     第五章 其他事项 ............................................................................................633

第六部分 附件 .......................................................................................................635

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      第一部分 绪言、释义、招募说明书概要与风险因素

                 绪言
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明
的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说
明书中载明的信息，或者对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基
金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得
基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为
本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有
关规定享有权利、承担义务。投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详
细查阅基金合同。

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                  第一章 释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基金层面涉及的定义
（一）与本基金有关的基础定义
1.基金/本基金/不动产基金：指银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金。
2.封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募等事项导
致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。
3.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间。
4.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基
金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。
5.基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清
算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
6.基金存续期/本基金存续期/公募基金存续期/不动产基金存续期：指自基金合
同生效日起至基金合同终止日止的期间，本基金的存续期为自基金合同生效之日起
30 年，但基金合同另有约定的除外。
7.工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。
8.可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项
目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑
项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从
其规定，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体将按照基金业协会
的相关规定进行计算。
9.基金收益：指基金投资不动产资产支持证券份额所得的收益、债券利息、买
卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本
和费用的节约。
10.基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范围的各
会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息、基金应收款项及其他投

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资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
11.基金净资产/基金资产净值：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金
合并财务报表层面计量的净资产。
12.基金份额净值：指估值日基金净资产除以估值日基金份额总数。
13.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基
金份额净值的过程。
14.估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，
估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日。
15.预留费用：指本基金成立后，不动产基金、专项计划和 SPV 层面预留的费
用，包括但不限于上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首
期资产评估费用、信息披露费用、开户及账户维护费用、必要的转账费用、以及交
易发生的印花税等。
（二）与本基金涉及的主体有关的定义
16.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的
法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
17.基金管理人：指银华基金或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。
18.银华基金：指银华基金管理股份有限公司。
19.基金托管人：指中国民生银行股份有限公司，或根据基金合同、托管协议任
命的作为基金托管人的继任机构。
20.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。
21.粤海集团/原始权益人间接控股股东：指不动产基金持有的不动产项目的原
始权益人间接控股股东，本基金拟初始投资的不动产项目的原始权益人间接控股股
东为广东粤海控股集团有限公司。如本基金后续购入不动产项目，则原始权益人间
接控股股东的范围相应调整（如需）。
22.粤海水务/原始权益人控股股东：指不动产基金持有的不动产项目的原始权
益人控股股东，本基金拟初始投资的不动产项目的原始权益人控股股东为广东粤海
水务股份有限公司。如本基金后续购入不动产项目，则原始权益人控股股东的范围

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相应调整（如需）。
23.原始权益人：指不动产基金持有的不动产项目的原所有人，就本基金拟初始
募集资金投资的不动产项目而言，原始权益人是指广东粤海飞来峡水力发电有限公
司。如本基金后续购入不动产项目，则原始权益人的范围相应调整（如需）。
24.粤海飞来峡公司：指广东粤海飞来峡水力发电有限公司。
25.潮州分公司/粤海飞来峡潮州分公司：指广东粤海飞来峡水力发电有限公司
潮州枢纽分公司。
26.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务

所、外部管理机构等专业机构。
27.外部管理机构/运营管理机构：指根据《运营管理服务协议》提供不动产项
目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，外
部管理机构/运营管理机构是指粤海飞来峡公司。
28.财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对不动产项
目进行尽职调查和办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关
业务活动的证券公司。就本基金首次申报时，指中国国际金融股份有限公司。
29.法律顾问/律师事务所/天达共和：指基金管理人依法聘请的为本基金提供法
律服务的机构。就本基金首次申报时，指北京天达共和律师事务所。
30.资产评估机构/评估机构/瑞联评估：指基金管理人依法聘请为本基金提供评
估服务的资产评估机构。就本基金首次申报时，指深圳市瑞联资产房地产土地评估
有限公司（原名称为：深圳市世联资产房地产土地评估有限公司）。
31.会计师事务所/审计机构/可供分配现金流预测机构/立信会计师：指基金管理
人依法聘请为本基金提供会计/审计服务/可供分配现金流预测服务的机构。就本基
金首次申报时，指立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（三）与本基金涉及的主要文件有关的定义
32.基金文件：指与不动产基金有关的主要文件，包括但不限于《招募说明书》
《基金合同》《基金托管协议》《运营管理服务协议》等。
33.基金合同/《基金合同》：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基

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金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。
34.托管协议/基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本
基金签订的《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托
管协议的任何有效修订和补充。
35.招募说明书/《招募说明书》/本招募说明书：指《银华粤海水务水利封闭式
基础设施证券投资基金招募说明书》及其任何有效修订和补充。
36.基金份额询价公告/询价公告：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券
投资基金基金份额询价公告》及其任何有效修订和补充。
37.基金份额发售公告/发售公告：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券
投资基金基金份额发售公告》及其任何有效修订和补充。
38.基金产品资料概要：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基
金产品资料概要》及其任何有效修订和补充。
39.基金份额上市交易公告书：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资
基金基金份额上市交易公告书》及其任何有效修订和补充。
（四）与本基金销售、登记、转托管有关的定义
40.认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购
买基金份额的行为。
41.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办
理基金份额转托管等业务。
42.登记业务：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和
结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售
业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理
非交易过户等。
43.会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
44.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基
金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管的统称。

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45.系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统
内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进
行转托管的行为。
46.跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统
和证券登记系统之间进行转托管的行为。
47.深交所：指深圳证券交易所。
48.投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法
规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
49.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
50.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法
登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或
其他组织。
51.合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资
者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国
证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括
合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。
52.战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战略投资
的投资人。
53.网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司
及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性
银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资
者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基
金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。
54.公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，符合法律法规规定的可投
资于不动产基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国
证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的统称。
55.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的

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权利的配售方式。
56.销售机构：指银华基金以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，
取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业
务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其
中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销
售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证
券交易所会员单位。
57.登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证

券登记结算有限责任公司。
58.登记托管机构/中证登深圳分公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司。
59.基金登记结算系统：指“中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结
算系统”，投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。
60.证券登记结算系统：指“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登
记结算系统”，投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统
下。
61.场外：指通过深交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。
通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。
62.场内：指通过深交所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过深交
所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购
也称为场内认购。
63.场内证券账户：指投资者在中国结算深圳分公司开立的深交所人民币普通股
票账户或封闭式基金账户。
64.开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国结算注
册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其
变动情况的账户。
65.场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额。

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66.场外份额：指登记在基金登记结算系统下的基金份额。
67.基金托管账户：指基金管理人、基金托管人为履行基金合同在基金托管人指
定银行为基金单独开立的银行结算账户。
68.基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办
理认购、转托管等业务及其他业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
（五）与不动产基金整体架构、特殊目的载体、不动产项目相关的定义
69.特殊目的载体：指由本基金根据《基金指引》直接或间接全资拥有的法律实
体，本基金通过特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。在本基金中，
特殊目的载体指专项计划、SPV 和项目公司的单称或统称。
二、资产支持专项计划层面涉及的定义
70.专项计划/资产支持专项计划/不动产资产支持专项计划：指由资产支持证券
管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的不动产资产支持专项计划。本基金
进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”指“银华粤海水务水利基础设施
资产支持专项计划”。
71.基础资产/专项计划基础资产：指专项计划基础资产，具体指：（A）就《吸
收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，指（i）计划管理人（代表专项计划）持
有的 SPV 公司 100%股权；
                （ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 股东借款
合同》对 SPV 公司享有的债权；（B）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后
而言，指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的项目公司 100%股权；（ii）计划
管理人（代表专项计划）基于《吸收合并协议》《债权债务确认协议》对项目公司
享有的债权。
72.资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指担任资产支持证券管
理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体。本
基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”的资产支持证券管理人为银
华资本。
73.银华资本：指银华长安资本管理（北京）有限公司。
74.资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指担任资产支持证券

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托管人的主体。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”的托管人
为中国民生银行股份有限公司深圳分行。
75.民生银行深圳分行：指中国民生银行股份有限公司深圳分行。
76.监管银行：指根据监管协议的约定担任监管银行的主体，或根据该协议任命
的作为监管银行的继任机构。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“项目公
司、SPV 公司”的监管银行为民生银行深圳分行。
77.基本户开户行：指根据《基本户监管协议》担任基本户开户行的中国民生银
行股份有限公司深圳分行坂田支行，或根据该协议任命的基本户开户行继任机构。
78.运营收支账户开户行：指根据《运营收支账户监管协议》担任运营收支账户
开户行的中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部，或根据该协议任命的运营收
支账户开户行继任机构。
79.资产支持证券/不动产资产支持证券：计划管理人依据《管理规定》等有关
规定和《标准条款》《计划说明书》约定发行的一种代表不动产项目财产或财产权
益份额有价证券，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以资产支持专项计划为
载体；不动产资产支持证券持有人依据其所拥有的专项计划的不动产资产支持证券
及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。
80.资产支持证券持有人：指持有资产支持证券的投资者。
81.专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》
《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《监管协议》《运营管理服务协议》
及基础资产交易文件等。
82.专项计划说明书/计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人为推广
资产支持证券而制作的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划说明书》及
其任何有效修改或补充。
83.专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专
项计划的设立和运作而制作的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划标准
条款》及其任何有效修改或补充。
84.专项计划资产支持证券认购协议/《认购协议》：指资产支持证券管理人与基

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金管理人签署的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购
协议》及其任何有效修改或补充。
85.专项计划风险揭示书：指资产支持证券管理人编制的作为《认购协议》附件
的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改
或补充，用于向资产支持证券认购人阐明投资风险，并应经资产支持证券认购人签
署。
86.专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人与专项计
划托管银行签署的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划托管协议》及其
任何有效修改或补充。
87.SPV1 股权转让协议/《SPV1 股权转让协议》：指原始权益人与计划管理人、
SPV1 签署的《清远市粤海飞来峡水利工程有限公司股权转让协议》及其任何有效
修改或补充。
88.SPV2 股权转让协议/《SPV2 股权转让协议》：指原始权益人与计划管理人、
SPV2 签署的《潮州市粤海韩江水利工程有限公司股权转让协议》及其任何有效修
改或补充。
89.SPV 股权转让协议/《SPV 股权转让协议》：指《SPV1 股权转让协议》和《SPV2
股权转让协议》的统称。
90.SPV1 股东借款合同/《SPV1 股东借款合同》：指计划管理人与 SPV1 签署的
《清远市粤海飞来峡水利工程有限公司股东借款合同》及其任何有效修改或补充。
《吸收合并协议 1》项下吸收合并完成后，SPV1 公司在《SPV1 股东借款合同》项
下的权利义务由项目公司 1 承接。
91.SPV2 股东借款合同/《SPV2 股东借款合同》：指计划管理人与 SPV2 签署的
《潮州市粤海韩江水利工程有限公司股东借款合同》及其任何有效修改或补充。
                                  《吸
收合并协议 2》项下吸收合并完成后，SPV2 公司在《SPV2 股东借款合同》项下的
权利义务由项目公司 2 承接。
92.SPV 股东借款合同/《SPV 股东借款合同》：指《SPV1 股东借款合同》和《SPV2
股东借款合同》的统称。

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93.债权债务确认协议 1/《债权债务确认协议 1》：指项目公司 1 吸收合并 SPV1
后，计划管理人与项目公司 1 签署的《银华长安资本管理（北京）有限公司与广东
粤海飞来峡水利水电有限公司之银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划债
权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。
94.债权债务确认协议 2/《债权债务确认协议 2》：指项目公司 2 吸收合并 SPV2
后，计划管理人与项目公司 2 签署的《银华长安资本管理（北京）有限公司与广东
粤海韩江水利水电有限公司之银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划债权
债务确认协议》及其任何有效修改或补充。
95.债权债务确认协议/《债权债务确认协议》：指《债权债务确认协议 1》和《债
权债务确认协议 2》的统称。
96.运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、
计划管理人（代表专项计划）、运营管理机构与项目公司等相关方签署的《银华粤
海水务水利封闭式基础设施证券投资基金不动产项目运营管理服务协议》及其任何
有效修改或补充。
97.《项目公司 1 基本户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管
理人（代表专项计划）、监管银行和项目公司 1 等相关方签署的《广东粤海飞来峡
水利水电有限公司基本户监管协议》及其任何有效修改或补充。
98.《项目公司 2 基本户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管
理人（代表专项计划）、监管银行和项目公司 2 等相关方签署的《广东粤海韩江水
利水电有限公司基本户监管协议》及其任何有效修改或补充。
99.《基本户监管协议》：指《项目公司 1 基本户监管协议》和《项目公司 2 基
本户监管协议》的统称。
100.《项目公司 1 运营收支账户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、
计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司 1 等相关方签署的《广东粤海
飞来峡水利水电有限公司运营收支账户监管协议》及其任何有效修改或补充。
101.《项目公司 2 运营收支账户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、
计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司 2 等相关方签署的《广东粤海

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韩江水利水电有限公司运营收支账户监管协议》及其任何有效修改或补充。
102.《运营收支账户监管协议》：指《项目公司 1 运营收支账户监管协议》和《项
目公司 2 运营收支账户监管协议》的统称。
103.项目公司账户监管协议：指《基本户监管协议》和《运营收支账户监管协
议》的统称。
104.SPV1 监管协议/《SPV1 监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、计
划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV1 等相关方签署的《银华粤海水务水利
封闭式基础设施证券投资基金清远市粤海飞来峡水利工程有限公司资金监管协议》
及其任何有效修改或补充。
105.SPV2 监管协议/《SPV2 监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、计
划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV2 等相关方签署的《银华粤海水务水利
封闭式基础设施证券投资基金潮州市粤海韩江水利工程有限公司资金监管协议》及
其任何有效修改或补充。
106.SPV 监管协议/《SPV 监管协议》：指《SPV1 监管协议》和《SPV2 监管协
议》的统称。
107.监管协议：在项目公司与 SPV 吸收合并前，指项目公司账户监管协议和/
或 SPV 监管协议的单称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项目公司账户
监管协议。
108.项目公司 1 股权转让协议/《项目公司 1 股权转让协议》：指原始权益人、
SPV1 与项目公司 1 签署的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司股权转让协议》及
其任何有效修改或补充。
109.项目公司 2 股权转让协议/《项目公司 2 股权转让协议》：指原始权益人、
SPV2 与项目公司 2 签署的《广东粤海韩江水利水电有限公司股权转让协议》及其
任何有效修改或补充。
110.项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指《项目公司 1 股权
转让协议》和《项目公司 2 股权转让协议》的统称。
111.吸收合并协议 1/《吸收合并协议 1》：指由项目公司 1 与 SPV1 就项目公司

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1 吸收合并 SPV1 签署的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司与清远市粤海飞来峡
水利工程有限公司吸收合并协议》及其任何有效修改或补充。
112.吸收合并协议 2/《吸收合并协议 2》：指由项目公司 2 与 SPV2 就项目公司
2 吸收合并 SPV2 签署的《广东粤海韩江水利水电有限公司与潮州市粤海韩江水利
工程有限公司吸收合并协议》及其任何有效修改或补充。
113.吸收合并协议/《吸收合并协议》：指《吸收合并协议 1》和《吸收合并协议
2》的统称。
114.专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益。

115.专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持
有人享有的利益。
116.专项计划费用：指专项计划存续期间，计划管理人合理支出的与专项计划
相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而
承担的税收和政府收费（但管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）、计
划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费（如有）、登记托管机构的登记托
管服务费、销售机构的销售费用（如有）、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑
息费和上市月费（如有）、资金汇划费、银行函证费、执行费用、信息披露费、召
开资产支持证券持有人大会的会务费及律师见证费用、专项计划验资费（如有）、
银行开（销）户费、账户管理费（如有）及年费（如有）、询证费（如有）、清算律
师费、清算审计费、计划管理人为行使或履行 SPV 公司股东/项目公司股东及债权
人权利及义务的费用、不可预见费用等其他费用以及计划管理人须承担的且根据专
项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。
117.专项计划账户/专项计划托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项
计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限
于接收（募集资金专户划付的）专项计划募集资金、专项计划利益及其他应属专项
计划的款项、支付 SPV 股权转让价款、成为 SPV 股东后向 SPV 缴纳出资和提供借
款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通
过该账户进行。

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118.基本户/项目公司基本户：指项目公司在监管银行开立的，用于接收项目公
司运营收支账户根据不动产项目季度预算资金使用计划所划转的基本户预算内及
预算外支出资金（包括库区基金，安全生产费，项目公司直接聘请人员所产生的工
资奖金及福利保险等人工费用（如有），项目公司应承担的水资源税、企业所得税、
增值税及附加、印花税等各项税金和规费，以及用于项目公司日常管理以及维持项
目公司正常运转所发生的费用，如证照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会议费、
交通费、中介机构费用、信息披露费（如有）、专业咨询费用、运营所需的其他费
用等，项目公司预留资金）或向运营收支账户支付的人民币资金账户，经基金管理
人审核确认后对外支付，具体账户信息以《基本户监管协议》的约定为准。
119.运营收支账户/项目公司运营收支账户：指项目公司在监管银行开立的，用
于接收项目公司运营收入及其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如
有）以及向外部贷款银行偿付贷款本金及利息（如有），向资产支持证券管理人（代
表专项计划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投
资，根据《运营管理服务协议》《运营收支账户监管协议》约定，经基金管理人审
核确认后,（i）向项目公司基本户划付基本户预算内及预算外支出资金（包括库区
基金，安全生产费，项目公司直接聘请人员所产生的工资奖金及福利保险等人工费
用（如有），项目公司应承担的水资源税、企业所得税、增值税及附加、印花税等
各项税金和规费，以及用于项目公司日常管理以及维持项目公司正常运转所发生的
费用，如证照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会议费、交通费、中介机构费用、
信息披露费（如有）、专业咨询费用、运营所需的其他费用等，项目公司预留资金），
（ii）对外支付项目公司其他预算内及预算外支出资金（包括运营管理服务费，以
项目公司为受益人的保险费，不动产项目大修及/或更新改造等、项目公司信息系统
及信息化建设（如需）等资本性支出，项目公司合格投资，项目公司所需缴纳的行
政罚款（如有），争议解决提交给法院、仲裁庭产生的费用以及聘请律师的费用（如
有），其他预留资金支出等）的人民币资金账户，具体账户信息以《运营收支账户
监管协议》的约定为准。
120.SPV 账户/SPV 监管账户：指 SPV 在监管银行开立的用于接收自计划管理

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人（代表专项计划）取得的股东借款以及股东增资并实缴出资、接收项目公司的股
东分红（如有），向专项计划管理人（代表专项计划）清偿债务本息（如有），向其
股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价款、进行 SPV 监管账户合格
投资以及支付必要的税费及其他支出的人民币资金账户，具体账户信息以《SPV 监
管协议》的约定为准。
121.专项计划募集资金专户/募集资金专户：指计划管理人开立的用于专项计划
认购期间接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。
122.专项计划设立日：指专项计划募集资金总额不低于《计划说明书》约定的

目标募集金额，且已全额划付至专项计划账户，并经会计师事务所出具验资报告，
由计划管理人公告专项计划成立当日。
三、不动产项目层面涉及的定义
123.不动产项目/本项目：指本基金所投资的符合《基金指引》和中国证监会其
他规定的资产，为项目公司和不动产资产的统称。本基金成立时拟投资的不动产项
目为“标的不动产项目”。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本
基金成立后可以购入、出售不动产项目。如本基金后续购入、出售不动产项目，则
不动产项目的范围相应调整。
124.标的不动产项目：指项目公司 1 及项目公司 1 持有并运营的飞来峡水利枢
纽实现发电功能所涉及的特定资产及发电业务收费权（以下简称“标的不动产项目
1”）和项目公司 2 及项目公司 2 持有并运营的潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电
站特定资产及发电业务收费权（以下简称“标的不动产项目 2”）。
125.不动产项目资产/不动产资产：指项目公司持有的不动产项目的资产。本基
金成立时拟投资的不动产资产为“标的不动产项目资产”。依照法律法规和基金合
同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售不动产项目。如本基金
后续购入、出售不动产项目，则不动产资产的范围相应调整。
126.标的不动产项目资产：指项目公司 1 持有并运营的飞来峡水利枢纽实现发
电功能所涉及的特定资产及发电业务收费权（以下简称"飞来峡项目"或"标的不动产
项目资产 1"）和项目公司 2 持有并运营的潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站特

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定资产及发电业务收费权（以下简称"潮州项目"或"标的不动产项目资产 2"）。
127.飞来峡水利枢纽工程：指 1993 年 5 月 11 日获水利部《关于北江飞来峡水
利枢纽初步设计的批复》
          （水规〔1993〕158 号）的，位于北江干流中游的，以防洪
为主，兼有航运、发电多目标开发的综合利用的大型水利枢纽工程。
128.潮州供水枢纽工程：指 2002 年 8 月 31 日获广东省发展计划委员会《关于
潮州供水枢纽工程初步设计报告的批复》
                 （粤计农〔2002〕736 号）的，位于韩江下
游的，以调配水资源，结合发电，兼顾航运、水环境等的综合性水利枢纽工程。
129.特定资产：飞来峡项目的“特定资产”包括：（1）发电厂房、中控楼、变

电站厂房、水厂、土坝、溢流坝、副坝等建筑物构筑物所有权及其所占范围内的建
设用地使用权；
      （2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件。
             （1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西
潮州项目的“特定资产”包括：
溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用地使
用权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件。
130.不动产项目公司/项目公司：指直接持有不动产项目所有权或经营权利的法
人主体。本基金成立时拟投资的不动产项目公司为广东粤海飞来峡水利水电有限公
司和广东粤海韩江水利水电有限公司。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当
程序后，本基金成立后可以购入、出售不动产项目。如本基金后续购入、出售不动
产项目，则不动产项目公司的范围相应调整。
131.SPV/SPV 公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由原始权益人设立
的特殊目的公司，根据本基金交易安排拟由 SPV 受让项目公司股权。原则上，SPV
与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV 注销，项目公司继续存续并承
继 SPV 的全部资产（除项目公司股权外）、负债。在本基金设立时，对应受让广东
粤海飞来峡水利水电有限公司 100%股权的 SPV 为清远市粤海飞来峡水利工程有限
公司，对应受让广东粤海韩江水利水电有限公司 100%股权的 SPV 为潮州市粤海韩
江水利工程有限公司。
132.项目公司 1/项目公司一/飞来峡水利水电公司：指广东粤海飞来峡水利水电
有限公司，即直接持有标的不动产项目资产 1 所有权或经营权利的公司。

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133.项目公司 2/项目公司二/韩江水利水电公司：指广东粤海韩江水利水电有限
公司，即直接持有标的不动产项目资产 2 所有权或经营权利的公司。
134.SPV1/SPV 一/飞来峡水利工程公司：指对应受让项目公司 1 的 100%股权的
清远市粤海飞来峡水利工程有限公司。
135.SPV2/SPV 二/韩江水利工程公司：指对应受让项目公司 2 的 100%股权的潮
州市粤海韩江水利工程有限公司。
136.标的资产：指标的股权、标的债权、标的不动产项目资产的统称。
137.标的股权：指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股

权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前，计划管理人（代表专项计划）
通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；及（iii）
                               《吸收合并协议》项下的吸
收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司 100%股权的统称。
138.标的债权：指（i）《SPV 股东借款合同》项下的计划管理人（代表专项计
划）对 SPV 公司享有的债权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管
理人（代表专项计划）基于《SPV 股东借款合同》
                       《吸收合并协议》
                              《债权债务确认
协议》对项目公司享有的债权；以及（iii）计划管理人（代表专项计划）直接或间
接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。
139.项目公司运营收入/不动产项目运营收入：指项目公司依照适用法律规定或
合同约定取得的以下两项收入：（i）因不动产资产的运营、管理而取得的收入，包
括但不限于：A.售电业务收入；B.两个细则产生的收入；C.特别的，潮州项目包括
依据小水电差别化上网电价文件所获得的收入；D.因不动产资产的合法运营、管理
而产生的其他主营业务收入。（ii）项目公司合法取得的其他收入，包括但不限于：
A.保险公司赔付的飞来峡项目、潮州项目相关保险赔付款；B.相关责任第三方的赔
付款；C.因不动产资产的部分或全部处置而产生的收入；D.项目公司获准开展碳资
产交易（如有）、可交易绿色电力证书交易（如有）等其他收入。
140.不动产项目运营支出和费用：指项目公司为运营不动产项目而承担的管理
支出、税收和费用，包括但不限于：（i）项目公司应支付的库区基金；项目公司应
支付的安全生产费；项目公司支付给项目公司直接聘请人员所产生的人员工资奖金

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及福利保险等人工费用（如有）；项目公司应承担的水资源税、企业所得税、增值
税及附加、印花税等各项税金和规费；以项目公司为受益人的保险费；项目公司所
需缴纳的行政罚款（如有）、争议解决提交给法院、仲裁庭产生的费用以及聘请律
师的费用（如有）；用于项目公司日常管理以及维持项目公司正常运转所发生的费
用，如证照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会议费、交通费、中介机构费用、
信息披露费（如有）、专业咨询费用、运营所需的其他费用等；（ii）项目公司支付
给运营管理机构的运营管理服务费用（为免疑义，包括不动产项目运营管理所需支
付的职工薪酬、修理及保养费、技术服务费、不动产运行所发生的电费、销售费用
（如有）、专业服务费、保安服务费、场地物业管理费、清洁安保费、综合服务外
包费、车辆费用、不动产项目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、差旅费、业
务招待费、办公费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、清洁费、保险费（运营
管理机构为受益主体的保险）、资产使用费、其他费用、行政罚款（如有）、仲裁诉
讼费用（如有）和运营管理机构的合理回报（如有）及浮动管理费）；（iii）向外部
贷款银行偿付贷款本金及利息（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）
清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资；（iv）资本
性支出，如年度预算审批通过的应由项目公司承担的不动产项目大修及/或更新改造
等、项目公司信息系统及信息化建设（如需）等资本性支出；
                          （v）按照项目公司支
出审批流程批准的其他应由项目公司承担的合理的费用。
四、其他定义及说明
141.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、
司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以
及颁布机关对其不时作出的修订。
142.《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会
第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第
三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改
〈中华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资

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基金法》及颁布机关对其不时作出的修订。
143.《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施
的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时作出的修
订。
144.《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实
施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会公布的《关于修改部分证券期货规章的决
定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时作出
的修订。
145.《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的
《公开募集证券投资基金运作管理办法》以及颁布机关对其不时作出的相关修订。
146.1014 号文：指国家发展改革委 2024 年 7 月 6 日颁布并于 2024 年 8 月 1 日
实施的《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发
行的通知》。
147.《试点通知》：指中国证监会和国家发改委 2020 年 4 月 24 日颁布并于同日
实施的《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）试点相关工作的通知》及颁布机关对其不时作出的修订。
148.《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月 20 日修
改、自公布之日起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布
机关对其不时作出的修订。
149.《业务办法》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的
《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》及颁布机关对
其不时作出的修订。
150.《审核关注事项（试行）》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于
同日实施的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核
关注事项（试行）》及颁布机关对其不时作出的修订。
151.《发售业务指引》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实
施的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号—发售业务（试

                           24
                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

行）》及颁布机关对其不时作出的修订。
152.《扩募指引》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的
《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号—扩募及新购入不
动产（试行）》及颁布机关对其不时作出的修订。
153.《不动产基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会 2025 年 12 月
31 日修订并于同日实施的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引
（试行）》及颁布机关对其不时作出的修订。
154.《不动产基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会 2025 年 12

月 31 日修订并于同日实施的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工
作指引（试行）》及颁布机关对其不时作出的修订。
155.《不动产基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会 2025 年 12 月 31
日修订并于同日实施的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》及颁
布机关对其不时作出的修订。
156.《管理规定》：指中国证监会 2014 年 11 月 19 日公布并实施的《证券公司
及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时作出的修订。
157.业务规则：指中国证监会、基金业协会、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司、基金管理人、销售机构等的相关业务规则及对其不时作出的修
订。
158.不动产项目评估报告：指《广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开
募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水
利 枢 纽 水 力 发 电 资 产 组 组 合 价 值 资 产 评 估 报 告 》（ 瑞 联 资 产 评 报 字
ZC0YXQT[2026]0111ZQGC-1 号）和《广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公
开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水
枢 纽 水 力 发 电 资 产 组 组 合 价 值 资 产 评 估 报 告 》（ 瑞 联 资 产 评 报 字
ZC0YXQT[2026]0111ZQGC-2 号）。
159.可供分配金额测算审核报告：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券
投资基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度可供分配金额测算审核报告》
                                       （信会师报字[2026]

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第 ZI22522 号）。
160.项目公司近三年及一期的经审计的财务报告：指《广东粤海飞来峡水利水
电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024
年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2026]第
ZI20399 号）、《广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽项目基础设施
相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考
    （信会师报字[2026]第 ZI20400 号）及《广东粤海飞来峡水力发电有限公
财务报表》
司持有的飞来峡水利枢纽、潮州枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024
年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月模拟汇总审计报告及备考财务报表》
                                       （信会师报字
[2026]第 ZI20398 号）。
161.基金注册法律意见书：指北京天达共和律师事务所于 2026 年 8 月出具的《北
京天达共和律师事务所关于银华基金管理股份有限公司申请银华粤海水务水利封
闭式基础设施证券投资基金注册的法律意见书》。
162.国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
163.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
164.基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
165.省水利厅：指广东省水利厅。
166.北江局/省北江局：指广东省北江流域管理局。
167.韩江局/省韩江局：指广东省韩江流域管理局。
168.广东电网公司：指广东电网有限责任公司。
169.潮州供电局：指广东电网有限责任公司潮州供电局。
170.广东省国资委：指广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
171.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊
及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、
中国证监会基金电子披露网站）等媒介。
172.元：指人民币元。
173.不可抗力事件/不可抗力：指基金文件各方不能合理控制、不可预见或即使

                           26
                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金文件履行其全
部或部分义务。该事件包括但不限于 1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、瘟疫、
公共卫生事件；2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律或
国家政策的颁布或实施、对原适用法律或国家政策的修改；4）证券监管机构强制
要求终止不动产基金（该等强制要求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常
暂停或停止交易；6）因基金文件各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭
受黑客攻击、电信部门技术调整或故障等原因而造成的基金文件各方和/或其关联方、
证券交易所之服务、营业的中断或者延迟。
174.报告期/近三年及一期：指 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3
月。
175.基准日：指作为计算收益、评估资产价值等的起始参考日期，指 2026 年 3
月 31 日。
176.法律尽职调查基准日：指 2026 年 3 月 31 日。
177.尽职调查基准日/尽调基准日：指 2026 年 3 月 31 日。
178.评估基准日：指 2026 年 3 月 31 日，评估机构以该日作为评估基准日，针
对不动产项目出具评估报告。
179.网络核查日：指 2026 年 8 月 20 日。
180.关于财务数据尾数的说明：由于不同情境下财务数据披露口径存在计量单
位或数值取余规则的差异，故本次发行全套申报文件项下相关统计口径财务数据与
各基础财务数据值直接相加之和在尾数上存在的差异，均系计算中四舍五入原因造
成。

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               第二章 招募说明书概要
本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅
读招募说明书正文和附件。
一、重大事项提示
投资者应充分了解不动产基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审
慎作出投资决定。
一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险
收益特征。本基金需承担投资不动产项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差
异带来的特有风险。本基金在投资运作、交易环节等可能面临以下风险，包括但不
限于“不动产基金相关的风险因素”和“不动产项目相关的风险因素”。
其中，（１）不动产基金相关的风险因素包括：“集中投资风险”“基金价格波
动风险”“流动性风险”“新种类基金的投资风险和创新风险”“管理风险”“税收等
政策调整风险”“资产支持证券投资的流动性风险”“中介机构履约风险”“专项计
划等特殊目的载体提前终止的风险”
               “专项计划运作风险和账户管理风险”
                               “资产支
持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险”
                   “法律与政策环境改变的风险”
                                “相关
交易未能完成的风险”
         “不动产基金的要求或决定无法及时有效传递的风险”
                                “交易
结构设计及条款设置存在瑕疵的风险”
                “基金价格波动风险”
                         “暂停上市或终止上市
风险”“基金运作的合规性风险”。
（２）不动产项目相关的风险因素包括：“政策风险”
                         “不动产项目管理及市场
风险”
“不动产项目外部管理机构的解聘及更换风险”
                      “原始权益人及其关联方持有
份额比例较高导致的基金治理风险”“评估风险”“电站机组使用期限的风险”“资
产维修维护及资本性支出风险”
             “现金流预测的风险”
                      “股东借款带来的现金流波动
风险”
“运营管理机构履职风险”“意外事件、安全生产事故及不可抗力给不动产项
目造成的风险”
      “基金净值逐年降低甚至趋于零的风险”
                       “项目部分建设内容未被纳
入底层资产的相关风险”
          “共用资产的相关风险”“‘电调服从水调’排洪弃水风险”
“实际发电量与发电量预测值出现差异的风险”“实际年发电量超过设计年发电量
的可持续性风险”
       “新建黄茅峡水库的相关风险”
                    “项目公司营业收入季节性波动及

                    28
                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

极端天气风险”“电力消纳风险”“流域内梯级电站竞争的风险”“不动产项目电价
调整及市场化交易政策变动的风险”
               “潮州项目差别化上网电价政策风险”
                               “两个细
则考核净收入波动风险”
          “小水电清退或重大改造风险”“许可证续期风险”
                                “《并网
调度协议》《购售电合同》的延期、续签风险”“处置风险”“不动产项目经营期届
满，原始权益人或其指定关联方可能优先无偿受让项目公司股权相关的风险”“飞
来峡项目公益性资产扩、改建，或者其他由不可抗力导致的较大额度损毁维修费相
关的风险”“关联交易风险”“同业竞争和利益冲突风险”。
其他风险因素包括“相关参与机构的操作及技术风险”“证券市场风险”等。
详见本招募说明书“第一部分”之“第三章 风险因素”，提醒投资者特别关注
并阅读风险因素全文。
二、不动产基金整体架构
本基金在基金合同生效且项目公司完成吸收合并 SPV 后，整体架构如下图所示：
                图表 1-2-1：产品结构图

三、不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况

图表 1-2-2：基金发行概况以及本次发行的有关中介机构基本情况表
                   基本情况

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                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

基金名称 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金
专项计划名称 银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划
不动产项目业态 水利设施（含水力发电）
                      银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划资
基金投资标的
                      产支持证券
基金存续期限 自基金合同生效日起 30 年
专项计划期限 自专项计划设立日起 30 年
基金募集份额（亿份） 5
预计募集规模（亿元） 15.83
不动产项目估值（亿元） 15.81
                      预测现金分派率：2026 年 4-12 月为 5.17%（年化
净现金流分派率/IRR 后为 6.90%），2027 年为 7.64%；全周期 IRR 为
                      5.22%。
                      在符合有关基金分配条件的前提下，每年至少收益
基金收益预计分配频率和分配比例 基金将不低于基金可供分配金额的 90%
                      分配一次。
                      以现金形式分配给投资者。
                      拟将净回收资金投入广东省清远市英德市大湾镇
回收资金用途 黄茅峡水库工程以及环北部湾广东水资源配置工
                      程
原始权益人及其同一控制下关联方拟持战
                                                    58%
配比例
预计是否出表 否
特殊条款（如有） 无
                     参与人概况
基金管理人 银华基金管理股份有限公司
专项计划管理人 银华长安资本管理（北京）有限公司
托管人 中国民生银行股份有限公司
财务顾问（如有） 中国国际金融股份有限公司
原始权益人 广东粤海飞来峡水力发电有限公司
原始权益人企业性质 国有控股
                      电力、热力、燃气及水生产和供应业 > 电力、热
原始权益人所属行业
                      力生产和供应业 > 电力生产 > 水力发电
                      清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛
原始权益人注册地
                      生产调度中心 2 楼 201 和 202 办公用房
原始权益人控股股东和持股比例 控股股东为广东粤海水务股份有限公司，持股比例

                       30
                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

                        为 100%
原始权益人实控人 广东省人民政府
原始权益人上市地点和股票代码（如有） /
运营管理机构 广东粤海飞来峡水力发电有限公司
                        清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛
运营管理机构注册地
                        生产调度中心 2 楼 201 和 202 办公用房
                        清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛
运营管理机构经营地
                        生产调度中心 2 楼 201 和 202 办公用房
重要现金流提供方（如有） 无
资产评估机构 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司
基金法律顾问 北京天达共和律师事务所
专项计划法律顾问 北京天达共和律师事务所
审计不动产项目财务情况的会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅基金可供分配金额测算报告的会计师
                        立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
现金流测算机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                        截至本招募说明书出具日，银华基金初步确定的流
                        动性服务商有 6 家证券公司，分别为中国国际金融
                        股份有限公司、华泰证券股份有限公司、申万宏源
流动性服务商
                        证券有限公司、广发证券股份有限公司、中国银河
                        证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司，
                        最终以相关公告为准。

四、不动产项目概况

               图表 1-2-3：不动产项目概况表
      项目 项目一 项目二
            项目公司 1 持有并运营的飞来峡 项目公司 2 持有并运营的潮州供水
            水利枢纽实现发电功能所涉及的 枢纽工程东溪电站、西溪电站特定
不动产项目名称
            特定资产及发电业务收费权（简 资产及发电业务收费权（简称“潮
            称“飞来峡项目”） 州项目”）
不动产项目业态 水利设施（含水力发电） 水利设施（含水力发电）
项目所在地 广东省清远市清城区飞来峡镇 广东省潮州市湘桥区
            飞来峡项目位于珠江流域北江干 潮州项目位于广东省潮州市韩江潮
资产范围
            流中游，坝址位于广东省清远市 州市区段的江东洲北端及东溪、西

                            31
                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

项目 项目一 项目二
           境内，下距清远市 33 公里，控制 溪上游端，距上游潮州市湘子桥约
           流域面积 34,097 平方公里。 4km ， 位 置 为 东 经 116°39' ， 北 纬
           飞来峡项目资产范围包括：（1） 23°40'。
           发电厂房、中控楼、变电站厂房、 潮州项目资产范围包括：（1）东溪
           水厂、土坝、溢流坝、副坝等建 发 电厂 房 、 西溪 发 电 厂房 、 东溪
           筑物、构筑物所有权及其所占范 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东
           围内的建设用地使用权；（2）水 溪配电房等建筑物所有权及其所占
           轮机、发电机、变压器等用于发 范围内的建设用地使用权；（2）水
           电的所有设备设施及零配件；
                       （3） 轮机、发电机、变压器等用于发电
           基于飞来峡水利枢纽的电费收费 的所有设备设施及零配件；（3）基
           权所享有的获得收入的权利。 于潮州供水枢纽工程东溪电站、西
                                         溪电站的电费收费权所享有的获得
                                         收入的权利。
           飞来峡水利枢纽工程建设内容包
                                         潮州供水枢纽工程建设内容包括拦
           括溢流坝、土坝、船闸、电站厂
                                         河闸、电站厂房、船闸和连接土坝
                   总库容为 19.04
           房、副坝等建筑物，
                                         等建筑物，正常蓄水库容 4,900 万
           亿立方米（其中防洪库容 13.36 亿
                                         立方米，电站设有 4 台（2 台容量
           立方米），电站设有 4 台单机容
                                         14MW，2 台容量 9MW）灯泡贯流
           量 35MW 灯泡贯流式发电机组，
                                         式发电机组，总装机容量 46MW，
建设内容和规模 发电总装机容量 140MW，设计年
                                         设计年发电量 2.0812 亿千瓦时。
           发电量 5.54 亿千瓦时。
                                         工程竣工决算总投资为 137,715 万
           工 程 竣 工 决 算 总 投 资 为 494,933
                                         元，后经改制转企，截至 2026 年 3
           万元，后经改制转企，截至 2026
                                         月 31 日，潮州项目纳入评估范围的
           年 3 月 31 日，飞来峡项目纳入评
                                         资 产 组 账 面 价 值 合 计 为 39,671.54
           估范围的资产组账面价值合计为
                                         万元。
           100,273.99 万元。
建筑面积和可供出
租或者经营使用面 不适用 不适用
积（如有）
           开工时间：1994 年 10 月 开工时间：2002 年 9 月
           完工时间：1999 年 10 月 完工时间：
开竣工时间以及投
           竣工时间：2010 年 5 月 （1）东溪电站 2006 年 9 月
入运营时间
           运营起始时间：#1 机组 1999 年 7 （2）西溪电站 2005 年 12 月
           月；#2 机组 1999 年 8 月；#3 及 竣工时间：2019 年 12 月

                              32
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     项目 项目一 项目二
            #4 机组 1999 年 9 月 运营起始时间：东溪电站#1 及#2 机
                                      组 2006 年 11 月；西溪电站#1 机组
                                      2005 年 12 月，#2 机组 2006 年 7 月
            飞来峡项目发电经营期年限为 50 潮州项目发电经营期年限为 50 年，
使用期限 年，起止时间为 1999 年 7 月 26 起止时间为 2005 年 12 月 20 日至
            日至 2049 年 7 月 25 日。 2055 年 12 月 19 日。
            截至 2026 年 3 月 31 日，剩余年 截至 2026 年 3 月 31 日，剩余年限
剩余年限
            限为 23.30 年。 为 29.71 年。
用地性质 划拨用地 划拨用地
            预测可供分配金额：2026 年 4-12 月为 8,191.42 万元，2027 年为 12,094.48
            万元；
可供分配金额测算
            预测现金分派率：2026 年 4-12 月为 5.17%（年化后为 6.90%），2027
            年为 7.64%；预测全周期 IRR 为 5.22%。
            财产一切险、机器损坏险、营业 财产一切险、机器损坏险、营业中
            中断险、公众责任险、雇主责任 断险、公众责任险、雇主责任险及
            险及团体意外险，其中： 团体意外险，其中：
              财产一切险保险金额 125,012
            （1） （1）财产一切险保险金额 50,007
            万元； 万元；
            （2）机器损坏险保险金额 39,030 （2）机器损坏险保险金额 15,085
投保情况（投保险种 万元； 万元；
投保金额、投保期 （3）营业中断险（财产一切险项 （3）营业中断险（财产一切险项下）
限） 下）保险金额 11,314 万元； 保险金额 3,806 万元；
            （4）营业中断险（机器损坏险项 （4）营业中断险（机器损坏险项下）
            下）保险金额 11,314 万元； 保险金额 3,806 万元；
            （5）公众责任险累计责任限额 （5）公众责任险累计责任限额
            4,000 万元。 1,000 万元。
            以上保险期限均至 2027 年 2 月 28 以上保险期限均至 2027 年 2 月 28
            日。 日。
            1. 资产重组完成前，原始权益人 1. 资产重组完成前，原始权益人依
            依法合规直接拥有飞来峡项目所 法合规直接拥有潮州项目所有权与
            有权与经营收益权。 经营收益权。
项目权属 2. 截至本招募说明书出具日，项 2. 截至本招募说明书出具日，项目
            目公司一已根据《资产无偿划转 公司二已根据《资产无偿划转协议》
            协议》完成资产重组与交割，通 完成资产重组与交割，通过资产重
            过资产重组和转移登记方式于 组和转移登记方式于 2026 年 4 月

                               33
                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

项目 项目一 项目二
           2026 年 6 月 17 日取得飞来峡项目 16 日取得潮州项目的正式不动产权
           的正式不动产权证书。并作为合 证书，并作为合同主体于 2026 年 4
           同主体于 2026 年 4 月至 5 月签署 月 17 日签署《并网协议》《并网调
           《接网协议》《并网调度协议》 度协议》及《购售电合同》，项目
           及《购售电合同》，项目公司一 公司二已取得潮州项目的收费权。
           已取得飞来峡项目的收费权。 3. 标的不动产项目不存在权属方
           3. 标的 不动 产项目 不存在 权属 面的重大经济或法律纠纷。
           方面的重大经济或法律纠纷。
他项权利（如有） 无权利限制与负担 无权利限制与负担

五、不动产项目经营情况
（一）行业和区域竞争情况
1、行业竞争格局
水力发电行业具有较高的行业准入、资金及技术门槛，大型水电站资产高度集
中于央企及省级能源集团。广东省水力发电行业市场格局相对稳定，省属国企依托
其在资金实力、技术实力、管理水平等方面综合优势，是目前广东省水力发电市场
的主要参与者。项目原始权益人为广东省省属国企粤海水务全资子公司，粤海水务
是集原水、自来水、污水处理、水环境综合治理、清洁能源、科技服务等多种业务
于一体的水务全产业链大型服务运营商。
2、区域竞争格局
第一、广东省水电资源较为稀缺，飞来峡项目、潮州项目所在流域水电开发较
为充分，水电装机增长空间有限。
截至 2025 年末，广东电网统调装机容量为 2.608 亿千瓦，其中水电装机容量占
比仅 3.6%，在各类电力能源供给中占比较小，广东省水电资源较为稀缺。飞来峡项
目所在北江流域北江干流规划布置 15 个梯级，除横岗梯级暂时没有开工建设外，
其余 14 个梯级均已建成投运。根据《韩江流域综合规划》（2021 年），潮州项目所
在韩江流域韩江干流布置 9 个梯级，目前均已建成投运。截至本招募说明书出具日，
除设计装机容量较小的黄茅峡水库工程外，北江流域、韩江流域及广东省暂无其他

                          34
                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

在建大型水力发电工程，且根据相关政策广东省原则上不再新建小水电站；故预计
未来不动产项目所在区域水电装机增长有限。
第二、不动产项目发电量主要在广东省内消纳，区域消纳能力充足。
《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近
消纳”。遵循就近消纳原则，不动产项目发电量主要在广东省内消纳。飞来峡项目、
潮州项目 2024 年发电量合计约占同期广东省规模以上工业企业发电量的 0.12%，约
占同期广东省全社会用电量的 0.09%；不动产项目发电量占省内发电量及用电量的
比例均较小。目前，广东省为全国第一用电大省，电力供需两端持续增长，省内电
力自给存在一定缺口，电量缺口预计短期内持续存在，水电消纳空间充足。
第三、广东省水电尚未纳入市场化交易范围，享有优先上网、保障性收购政策。
不动产项目并网运行以来，上网电价均为政府定价，期间从未下调过购售电合
同单价，发电量扣除厂用电及损耗后均全额上网。广东省水电目前尚未纳入市场化
交易范围，执行优先上网、保障性收购政策，不动产项目与所在区域其他类型发电
项目暂无直接竞争关系。
需审慎关注的是，不排除未来广东省内电力市场化政策及水电消纳政策调整，
可能对不动产项目上网电价水平、发电量消纳情况等形成扰动。详见本招募说明书
“第一部分 绪言、释义、招募说明书概要与风险因素”之“第三章 风险因素”之
“二、不动产项目相关的风险因素”披露的“不动产项目电价调整及市场化交易政
策变动的风险”“ 电力消纳风险”。
（二）不动产项目主要经营指标

            图表 1-2-4：不动产项目近三年及一期主要经营指标
日期 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

不动产项目合计
发 电 量 （ 万
                  9,059.72 82,541.43 84,398.69 88,391.63
kWh）
上网电量（万
                  8,847.85 81,179.89 83,015.13 86,990.86
kWh）
上网电价（元 飞来峡项目 飞来峡项目 飞来峡项目 飞来峡项目

                                 35
                            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

     日期 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
/kWh，不含税） 0.4038； 0.4038； 0.4038； 0.4038；
            潮州项目 0.4532 潮州项目： 潮州项目 0.4382 潮州项目 0.4382
                               1-4 月：0.4382
                              5-12 月：0.45321

营业收入（万
                   3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77
元）
营业成本（万
                   2,676.69 10,181.92 12,609.79 14,092.63
元）
净利润（万元） 647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98
息税折旧摊销
前利润（EBITD 1,788.09 20,031.50 19,403.73 20,104.86
A）（万元）
飞来峡项目
发 电 量 （ 万
                   6,461.15 60,772.11 60,056.27 67,213.52
kWh）
上网电量（万
                   6,321.70 59,839.12 59,110.59 66,248.05
kWh）
上网电价（元
                     0.4038 0.4038 0.4038 0.4038
/kWh，不含税）
营业收入（万
                   2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70
元）
营业成本（万
                   1,833.29 7,037.77 8,007.26 9,884.23
元）
净利润（万元） 442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34
息税折旧摊销
前利润（EBITD 1,176.72 14,127.31 13,951.31 15,330.70
A）（万元）
潮州项目
发 电 量 （ 万
                   2,598.57 21,769.32 24,342.42 21,178.11
kWh）

1
潮州项目 2025 年 1-4 月上网电价为 0.4382 元/千瓦时（不含税），2025 年 5 月起适用差别化上网电价，其上
网电价在原基础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税）至 0.4532 元/千瓦时（不含税）。关于差别化上网电价，根据
《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价有关事项的通知》（粤发改价格函
            ，因自 2025 年 5 月起，潮州项目作为小水电站生态流量泄放达标评定条件，其上网电价在原
〔2024〕1288 号）
基础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税） 。生态流量泄放达标评定每 4 个月考核一次，按月结算该差别化电价收入，
下同。

                                     36
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     日期 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
上网电量（万
                   2,526.15 21,340.77 23,904.54 20,742.81
kWh）
上网电价（元 1-4 月：0.4382
                     0.4532 0.4382 0.4382
/kWh，不含税） 5-12 月：0.4532
营业收入（万
                   1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07
元）
营业成本（万
                     843.40 3,144.15 4,602.52 4,208.40
元）
净利润（万元） 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64
息税折旧摊销
前利润（EBITD 611.37 5,904.18 5,452.42 4,774.16
A）（万元）

注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊

销（固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）

     （三）重要现金流提供方
     不动产项目主要从事水力发电业务，现金流来源穿透后全部为工商业及居民用
户，具有较高分散度。不动产项目不存在重要现金流提供方。
     六、不动产项目资产评估以及现金流预测情况

     （一）不动产项目资产评估和现金流预测表

            图表 1-2-5：不动产项目资产评估、现金流预测情况表
项目 飞来峡项目 潮州项目
剩余收益年限 23.30 年 29.71 年
评估方法 收益法 收益法
估值规模 11.18 亿元 4.63 亿元
评估增值率 11.49% 16.71%
预测现金流年复合增长率 -0.10% -1.03%
折现率 7.51% 7.51%
                       预测现金分派率：2026 年 4-12 月为 5.17%（年化后为 6.90%），
净现金流分派率/IRR
                               2027 年为 7.64%；预测全周期 IRR 为 5.22%。

                                    37
                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

注：各不动产项目预测现金流年复合增长率=（（最后一个完整预测自然年度现金流/第一个

完整预测自然年度现金流）^（1/年数）-1）*100%，飞来峡项目及潮州项目第一个完整预测自

然年度为 2027 年，最后一个完整预测自然年度分别为 2048 年、2054 年。

（二）压力测试情况表

1、飞来峡项目

              图表 1-2-6：飞来峡项目资产评估压力测试情况表
                    基准日估值：111,800.00 万元
    发电量变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例
     增长 10% 136,700.00 22.27%
      增长 5% 124,300.00 11.18%
       基准 111,800.00 0.00%
      下降 5% 99,300.00 -11.18%
     下降 10% 86,900.00 -22.27%
    电价变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例
     增长 10% 137,500.00 22.99%
      增长 5% 124,600.00 11.45%
       基准 111,800.00 0.00%
      下降 5% 98,900.00 -11.54%
     下降 10% 86,100.00 -22.99%
主营业务成本变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例
     增长 10% 96,700.00 -13.51%
      增长 5% 104,200.00 -6.80%
       基准 111,800.00 0.00%
      下降 5% 119,300.00 6.71%
     下降 10% 126,900.00 13.51%
      折现率 情境下估值（万元） 估值变化比例
      8.00% 107,600.00 -3.76%
      7.75% 109,700.00 -1.88%
    基准（7.51%） 111,800.00 0.00%
      7.25% 114,200.00 2.15%
      7.00% 116,500.00 4.20%

2、潮州项目

                              38
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                图表 1-2-7：潮州项目资产评估压力测试情况表
                      基准日估值：46,300.00 万元
发电量变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例
    增长 10% 56,700.00 22.46%
     增长 5% 51,500.00 11.23%
        基准 46,300.00 0.00%
     下降 5% 41,000.00 -11.45%
    下降 10% 35,800.00 -22.68%
电价变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例
    增长 10% 56,700.00 22.46%
     增长 5% 51,500.00 11.23%
        基准 46,300.00 0.00%
     下降 5% 41,100.00 -11.23%
    下降 10% 35,900.00 -22.46%
主营业务成本变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例
    增长 10% 39,600.00 -14.47%
     增长 5% 42,900.00 -7.34%
        基准 46,300.00 0.00%
     下降 5% 49,600.00 7.13%
    下降 10% 52,900.00 14.25%
        折现率 情境下估值（万元） 估值变化比例
        8.00% 44,500.00 -3.89%
        7.75% 45,400.00 -1.94%
基准（7.51%） 46,300.00 0.00%
        7.25% 47,300.00 2.16%
        7.00% 48,300.00 4.32%

七、不动产基金治理以及运营管理安排情况

                    图表 1-2-8：REITs 治理架构表
层级 机制设计要点
                 基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《公开募集基础设施证
持有人大会 券投资基金指引（试行）》的法规要求设定。通过基金合同约定基金份
                 额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合同当事人的权利义务。

                                39
                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

层级 机制设计要点
            基金管理人层面设置不动产基金投资决策专门委员会（以下简称“REITs
            投委会”）
            REITs 投委会共 4 人，设主任 1 名，委员 3 名，委员均来自基金管理人，
基金管理人
            负责对不动产基金重大事项的审批决策。会议应有三分之二（含）以上
            委员出席方可举行，采取投票制，每位委员一票。会议作出的决定，必
            须经出席会议的委员二分之一（不含）以上表决通过。
            1、本基金的拟任运营管理基金经理 2 名，朱皓翔先生及刘文学先生，投
拟任基金经理情况 资管理基金经理 1 名，康芳女士，以上 3 名基金经理具备专业胜任能力。
            2、本基金不存在基金经理兼任情形。
            专项计划管理人根据《标准条款》与项目公司公司章程的约定，以及按
            照基金管理人（作为资产支持证券单一持有人）的直接决议或其他书面
专项计划管理人 形式的指令，行使作为项目公司股东与债权人的权利，并履行相应义务。
            专项计划管理人除管理专项计划日常事项等法定职责外，不存在其他特
            殊安排。
            项目公司不设董事会及监事会，设董事 1 人，不设监事，董事兼任公司
项目公司
            经理，财务负责人 1 人，均由基金管理人委派。

                图表 1-2-9：运营管理安排表
运营管理机构名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司
运营管理机构企业性质 国有控股
                     控股股东为广东粤海水务股份有限公司，持股比例为
运营管理机构控股股东和持股比例
                     100%
运营管理机构实际控制人 广东省人民政府
                     电力、热力、燃气及水生产和供应业 > 电力、热力生产
运营管理机构所属行业
                     和供应业 > 电力生产 > 水力发电
                     主营业务为水力发电、光伏发电，其中水力发电业务 2023
运营管理机构主营业务 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月占营业收入的比例
                     分别为 97.93%、95.53%、94.80%及 90.35%。
                     运营管理飞来峡项目、潮州项目、乐昌峡项目三大水利
不动产项目管理经验
                     枢纽，总装机容量 31.8 万千瓦
                     本基金将聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动
运管管理安排 产项目的运营管理机构。基金管理人、计划管理人、项
                     目公司与粤海飞来峡公司及其潮州分公司签订《运营管

                            40
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                     理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托运营
                     管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具体安排
                     1、运营管理机构受托事项：针对《运营管理服务协议》
                     项下委托运营管理机构开展的日常运营管理事项，如检
                     修维护、安全管理、调度管理、纠纷管理等，在执行经
                     基金管理人审批通过的年度运营预算（及其调整）或预
                     算外事项决策的基础上，由运营管理机构依据《运营管
                     理服务协议》相关文件约定，履行相应职责。
                     2、基金管理人决策事项：主要包括项目公司年度经营方
                     案、预算制定审批（含资本性支出计划）、预算外支出审
运营管理决策流程
                     批、合同审批、用印审批、资金支付、关联交易、重大
                     事项等。该等事项需由运营管理机构完成审批后，报送
                     至基金管理人审批。其中，根据基金管理人相关制度，
                     属于 REITs 投委会审议事项的，需经 REITs 投委会审议
                     通过后生效。
                     3、根据法律法规或《基金合同》约定，运营管理相关事
                     项需经基金份额持有人大会进行决策的，还应召开基金
                     份额持有人大会进行表决。

                图表 1-2-10：运营管理服务费用表
                                          与本项目历史收取
运营管理服
         计费基础 具体计算方式 情况以及同行业可
务费用
                                          比项目的对比情况
                                          1、参考本项目历史
                   结合历史成本以及未来评估测算情况 收取情况取值
                   计算，主要用于覆盖不动产项目的运营 2、与已上市的水利
基础管理费 付现成本
                   管理，直接成本、运营人工成本等，为 设施，能源（水力发
                         定额包干模式 电）的基金基础管理
                                          费设计原则一致
        根据日常运营管 日常运营管理考核结果等级为 1、浮动管理费奖惩
        理考核结果确定 A：0（不扣减） 对称
浮动管理费
        应核减/扣减的基 B：扣减当年经基金管理人审批通过的 2、与已上市的水利
1
        础管理费，并设 基础管理费的 5% 设施，能源（水力发
        置负面清单事项 C：扣减当年经基金管理人审批通过的 电）的基金浮动管理

                         41
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                                                  与本项目历史收取
运营管理服
          计费基础 具体计算方式 情况以及同行业可
务费用
                                                  比项目的对比情况
        单次扣减基础管 基础管理费的 10% 费设计原则一致
           理费 每出现一次《运营管理服务协议》约定
                   的负面清单事项，按《运营管理服务协
                   议》约定相应扣减基础管理费
         实际经营业绩 采取层级超额累进的方式计算实际经
        （经营业绩=营业 营业绩（其中，P 为当年不动产项目实
        收入+营业外收 际经营业绩完成率，X 为当年不动产项
        入-营业成本-营 目目标经营业绩，Y 为当年不动产项目
        业外支出-税金 实际经营业绩）
        及附加-销售费 浮动管理费 2
                     区间 备注
        用-管理费用-财 计算公式
                              （Y-0.9X）
        务费用-研发费
浮动管理费 P和审查意见的复函》（计农〔1983〕997 号），“1.……该流域规划可由水电部、广
东省核定。国家计委不再审批。2.同意你们对飞来峡枢纽可行性研究初步报告的审
查意见。待补充的北江航运规划中小河流规划及水库和分洪区的最优调度运用方案
报经水电部审定后，编制工程设计任务书，报国家计委审批……”。1986 年 4 月，
珠江委提出《北江飞来峡水利枢纽设计任务书》。1992 年 3 月，国家计委以计农经

                     109
                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

〔1992〕243 号文向国务院呈报《关于审批广东省北江飞来峡水利枢纽工程可行性
研究报告的请示》载明，“1987 年 6 月，广东省人民政府和原水利电力部联合报来
《北江飞来峡水利枢纽设计任务书》（修改稿）要求审批。1989 年 3 月，中国国际
工程咨询公司提出了评估意见。1991 年 9 月底提出工程设计任务书（可行性研究报
告）的补充材料。……鉴于上述情况，建议批准其可行性研究报告。”1992 年 4 月，
国家计委印发《关于审批广东省北江飞来峡水利枢纽工程可行性研究报告的请示》
的通知（计农经〔1992〕466 号），批准同意兴建飞来峡水利枢纽工程。
综上，飞来峡项目立项启动于 1978 年，广东省计划委员会根据 1978 年 4 月 22
日施行的国家计划委员会《关于基本建设程序的若干规定》，编制设计任务书，于
1978 年 12 月 26 日正式上报。1984 年 10 月《关于改进计划体制的若干暂行规定》
提出项目建议书时，飞来峡项目已进入设计任务书的修改阶段，因此，飞来峡项目
已经按历史文件规定时的审批流程取得可行性研究报告、设计任务书等前期工作所
需的批复文件，不涉及项目建议书。
2）建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划
验收
本次项目申报时点，针对建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、规划验收有效的法律规定为《中华人民共和国城乡规划法（2019 修
正）》，其第二条第二款规定“本法所称城乡规划，包括城镇体系规划、城市规划、
镇规划、乡规划和村庄规划。城市规划、镇规划分为总体规划和详细规划。详细规
划分为控制性详细规划和修建性详细规划”；第三十六条第一款规定“按照国家规
定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建
设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意
见书”；第三十七条第一款规定“在城市、镇规划区内以划拨方式提供国有土地使
用权的建设项目，经有关部门批准、核准、备案后，建设单位应当向城市、县人民
政府城乡规划主管部门提出建设用地规划许可申请，由城市、县人民政府城乡规划
主管部门依据控制性详细规划核定建设用地的位置、面积、允许建设的范围，核发
建设用地规划许可证”；第四十条第一款规定“在城市、镇规划区内进行建筑物、

                        110
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构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政
府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理
建设工程规划许可证”；第四十五条第一款规定“县级以上地方人民政府城乡规划
主管部门按照国务院规定对建设工程是否符合规划条件予以核实。未经核实或者经
核实不符合规划条件的，建设单位不得组织竣工验收”。根据现行规定，飞来峡项
目需要办理建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规
划验收。
飞来峡项目于 1992 年 4 月 17 日取得国家计委出具的可研报告批复（计农经
〔1992〕466 号），1994 年 10 月 7 日广东省计划委员会同意飞来峡工程开工建设。
飞来峡项目建设时有效的法律法规系 1990 年 4 月 1 日施行的《中华人民共和国城
市规划法》，第三条明确“本法所称城市规划区，是指城市市区、近郊区以及城市
行政区域内因城市建设和发展需要实行规划控制的区域。城市规划区的具体范围，
由城市人民政府在编制的城市总体规划中划定。”
根据飞来峡项目建设时的《清远市城市总体规划图（一九九三-二 0 一 0）》，飞
来峡项目位于当时规划边界飞来峡风景名胜区（现为“清远飞霞地方级风景名胜区”）
东北方，位于飞霞山上游 18 公里的北江段，其建设时未在城市总体规划范围内，
不适用《中华人民共和国城市规划法》，属于建设时无需办理建设项目选址意见书、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收等情形。
3）建设用地批准书
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1991 年 2 月 1 日实施，已被修
订）第十八条规定，国家建设用地的审批程序：（三）建设用地的申请，依照法定
批准权限经县级以上人民政府批准后，由被征用土地所在的县级以上人民政府发给
建设用地批准书，土地管理部门根据建设进度一次或者分期划拨建设用地。飞来峡
水利枢纽项目在建设时应当按照当时有效的规定取得建设用地批准书。
根据自然资源部于 2024 年 9 月 12 日印发的《关于以“多规合一”为基础推进
规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》
                    （自然资函[2024]709 号），将建设用
地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规

                       111
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划许可证，不再单独核发建设用地批准书。
飞来峡项目建设用地已取得国土资源部于 2000 年 1 月 4 日下发的《关于飞来
峡水利枢纽工程补办建设用地手续的批复》
                  （国土资函[2000]3 号），系经主管部门依
法补办的建设用地批准手续。2025 年 12 月 18 日，清远市自然资源局出具《关于飞
来峡水利枢纽项目开展基础设施 REITs 相关事项意见的复函》，
                               “2000 年 1 月 4 日，
国土资源部下发《关于飞来峡水利枢纽工程补办建设用地手续的批复》（国土资函
[2000]3 号），原清远市国土资源局于 2001 年 4 月 2 日作出《转发》（清国土（建）函[2001]26 号），飞来峡水利
枢纽项目取得时已为经依法批准的建设用地。根据《自然资源部印发关于以“多规
合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》
                            （自然资函〔2024〕
709 号）规定，
        ‘使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审’，
飞来峡水利枢纽项目属于使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，土地使用
程序合法、合规，属不须办理用地预审情形，不需补办建设用地批准书”。
综上，飞来峡项目已取得国土资源部下发的项目建设用地手续批复，属于“取
得时已为经依法批准的建设用地”。鉴于多规合一政策，建设用地规划许可证、建
设用地批准书合并，自然资源主管部门不再单独核发建设用地批准书，飞来峡项目
不在城乡规划范围内，无需办理建设用地规划许可证，结合清远市自然资源局就飞
来峡项目不需补办建设用地批准书出具的明确处理意见，飞来峡项目缺失建设用地
批准书的处理方式符合投资管理手续合规要求。
4）施工许可证
飞来峡项目于 1992 年 4 月 17 日取得国家计委出具的可研报告批复（计农经
〔1992〕466 号），1994 年 10 月 7 日广东省计划委员会同意飞来峡工程开工建设。
其建设时间早于《中华人民共和国建筑法》（1998 年 3 月 1 日）首次出台关于申领
施工许可证的时间，故飞来峡项目建设期间并无需要办理施工许可证的相关法律法
规要求。
综上，飞来峡项目已于 1994 年 10 月 7 日取得广东省计划委员会作出的《关于
同意飞来峡水利枢纽工程开工建设的批复》，已合法合规取得了有关开工的相关手

                        112
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续。
5）移民安置工作验收
飞来峡水利枢纽建设时有效的《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置
（1991 年 5 月 1 日实施，已经失效）第十一条规定，经批准的移民安置规划，
条例》
由县级以上地方人民政府负责实施，按工程建设进度要求组织搬迁，妥善安排移民
生产和生活；工程竣工后，由该工程的主管部门会同移民安置区县级以上地方人民
政府对移民安置工作进行检查和验收。
现行《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例（2017 修订）》
                                    （2017
年 6 月 1 日实施）第三十七条规定，移民安置达到阶段性目标和移民安置工作完毕
后，省、自治区、直辖市人民政府或者国务院移民管理机构应当组织有关单位进行
验收；移民安置未经验收或者验收不合格的，不得对大中型水利水电工程进行阶段
性验收和竣工验收。
故，飞来峡水利枢纽所涉移民安置工作验收属于按照项目投资建设时和现行规
定均需办理的有关手续。
2003 年 9 月 1 日至 2003 年 9 月 3 日，受广东省政府委托，由广东省水利厅主
持，召开了广东省飞来峡水利工程征地移民迁安工作竣工验收会议，同意通过移民
竣工验收。2003 年 10 月 27 日，省水利厅以《关于报送广东省飞来峡水利工程征地
移民迁安竣工验收鉴定书的请示》
              （粤水移〔2003〕27 号），将《广东省飞来峡水利
工程征地移民迁安竣工验收鉴定书》报送省政府。
2025 年 7 月 22 日，广东省水利厅出具《关于飞来峡水利枢纽工程征地移民迁
安竣工验收有关情况的说明》，确认广东省飞来峡水利工程已按国家有关规程通过
竣工验收，并履行法定流程，征地移民迁安竣工验收具备合法合规性。
2025 年 12 月 26 日，广东省水利厅出具《关于确认飞来峡水利枢纽工程征地移
民迁安竣工验收有效性的函》明确，“鉴于我厅系受省政府委托，在委托权限内组
织开展征地移民迁安竣工验收工作，并已将相关验收结果报送省政府。故，我厅确
认已完成飞来峡水利枢纽工程征地移民迁安竣工验收工作。”
（2）潮州项目

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1）项目建议书批复
为简化审批程序，加快审批进度，经争取国家计委同意将项目建议书和可行性
研究报告一并审批。2001 年 7 月，广东省计委以粤计办〔2001〕529 号向国家计委、
水利部上报了可行性研究报告。水利部规划设计总院和中国国际工程咨询公司组织
项目评审，同意项目建设方案。2002 年 2 月，广东省计委以粤计资〔2002〕109 号
请示国家计委，请求尽快审批项目或委托广东省计委审批。2002 年 3 月，国家计委
以计办投资〔2002〕327 号函复，委托广东省计委审批，请及时将审批结果报国家
计委。2002 年 4 月，广东省计委以粤计资〔2002〕320 号批复项目可行性研究报告，
并抄报国家计委。具体如下：
2001 年 4 月 27 日，广东省发展计划委员会作出《广东省计委关于上报韩江潮
州水利枢纽工程项目建议书的报告》（粤计办〔2001〕382 号），将潮州水利枢纽工
程项目建议书上报国家计委、水利部，并“请求国家下放项目审批权限或简化审批
程序”。
2001 年 7 月 13 日，广东省发展计划委员会作出《广东省计委关于上报潮州供
水枢纽工程可行性研究报告的报告》（粤计办〔2001〕529 号），将潮州供水枢纽工
程可行性研究报告上报国家计委、水利部。
2002 年 2 月 8 日，广东省发展计划委员会出具《关于潮州供水枢纽工程项目审
批问题的情况汇报》（粤计农〔2002〕97 号），汇报中载明，“经争取国家计委同意
将项目建议书和可研报告一并审批”。
2002 年 2 月 20 日，广东省发展计划委员会出具《广东省计委关于潮州供水枢
纽工程审批问题的请示》
          （粤计资〔2002〕109 号），
                          “请求国家计委尽快审批或委托
我省审批”。
2002 年 3 月 15 日，国家发展计划委员会办公厅出具《国家计委办公厅关于广
东潮州供水枢纽工程审批问题的函》（计办投资〔2002〕327 号），同意将潮州供水
枢纽项目委托广东省计委组织审批。
2002 年 4 月 22 日，广东省发展计划委员会作出《关于潮州供水枢纽工程可行
性研究报告的批复》（粤计资〔2002〕320 号），同意建设潮州供水枢纽工程。

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2）建设工程规划许可证
                             （1990 年 04 月
潮州供水枢纽工程建设时有效的《中华人民共和国城市规划法》
01 日实施，现已失效）第三十二条规定，在城市规划区内新建、扩建和改建建筑物、
构筑物、道路、管线和其他工程设施，必须持有关批准文件向城市规划行政主管部
门提出申请，由城市规划行政主管部门根据城市规划提出的规划设计要求，核发建
设工程规划许可证。
现行《中华人民共和国城乡规划法》（2019 修正，现行有效）第四十条规定，
在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单
位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人
民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。
故，潮州供水枢纽工程建设工程规划许可证属于按照项目投资建设时和现行规
定均需办理的有关手续。
3）施工许可证
潮州项目于 2002 年 4 月 22 日取得广东省发展计划委员会出具的可研报告批复
（粤计资[2002]320 号），2002 年 9 月 24 日取得广东省发展计划委员会出具的开工
批复（粤计农[2002]816 号）。
潮州项目建设时有效的法律规定为：《水利工程建设项目管理规定（试行）》
（1995 年 4 月 21 日施行，已被修改）第十三条规定：
                              “项目法人或建设单位向主管
部门提出主体工程开工申请报告，按审批权限，经批准后，方能正式开工。”及《关
于加强公益性水利工程建设管理若干意见的通知》（国发〔2000〕20 号，2000 年 7
月 15 日施行，现已失效）第二条第（二）项规定：“水利工程项目应符合流域规划
要求，工程建设必须履行基本建设程序。水利工程项目的项目建议书、可行性研究
报告、初步设计、开工报告或施工许可（按照国务院规定的权限和程序批准开工报
告的建筑工程，不再领取施工许可证）等前期工作文件的审批，按照现行的基本建
设程序办理”。
潮州供水枢纽项目为水利设施项目，其在建设时已履行水利工程项目的前期工
作文件审批，并已取得广东省发展计划委员会出具的开工批复，潮州项目适用当时

                           115
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有效法律法规关于“不再领取施工许可证”之规定。综上，潮州项目无需办理施工
许可证。
4）消防验收
潮州供水枢纽工程东溪厂房、西溪厂房主体工程已于 2011 年 1 月 27 日通过消
防验收，并取得潮州市公安消防局出具的《建设工程消防验收意见书》（潮公消验
[2011]第 003 号），其西溪 GIS、柴油发电机室和坝区变压器室、东溪 GIS、东溪配
电房、物资仓库共五处配套建筑未办理消防验收。
潮州供水枢纽工程建设时有效的《中华人民共和国消防法》（1998 年 9 月 1 日
实施，现已失效）第十条第三款规定，按照国家工程建筑消防技术标准进行消防设
计的建筑工程竣工时，必须经公安消防机构进行消防验收；未经验收或者经验收不
合格的，不得投入使用。
根据《住房和城乡建设部、应急管理部关于做好移交承接建设工程消防设计审
查验收职责的通知》，
         “各级消防救援机构承担的建设工程消防设计审核、消防验收、
备案和抽查职责移交至住房和城乡建设主管部门”。
根据现行《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定（2023 修正）》第三十四
条、第三十六条规定，实行备案抽查制度的建设工程应当在工程竣工验收合格之日
起五个工作日内，由建设单位报消防设计审查验收主管部门备案。
潮州供水枢纽工程配套建筑属于按照项目投资建设时应当办理消防验收、因法
律法规调整，现属于应当报城乡建设主管部门进行消防备案的情形。故，潮州分公
司按照现行规定向潮州市住建局申请补办消防备案手续。
潮州市住建局已于 2025 年 12 月 26 日出具《关于出具潮州供水枢纽工程配套
              “根据 2025 年 12 月 24 日上午市政府专题协调会
建筑消防验收文件的说明》明确，
议精神，由广东粤海飞来峡水利发电有限公司潮州枢纽分公司向我局申请补办该项
目西溪 GIS、柴油发电机室和坝区变压器室、东溪 GIS、东溪配电房、物资仓库五
处配套建筑的消防验收手续。目前，我局和广东粤海飞来峡水利发电有限公司潮州
枢纽分公司已抽调骨干力量，并组建工作小组，加紧开展消防专业设计图纸、竣工
验收资料等收集整理、专业审查等工作，广东粤海飞来峡水利发电有限公司潮州枢

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纽分公司承诺在 2026 年 1 月 25 日前完成消防验收申报工作，我局在该项目具备消
防验收条件后 5 日内完成消防验收许可手续。”
2026 年 1 月 26 日，潮州市住房和城乡建设局出具《建设工程消防验收备案凭
（潮建消竣备字〔2026〕第 001 号），认为潮州供水枢纽工程物资仓库、GIS 室、
证》
柴油发电机室、坝区变压器室、东溪 GIS 室、东溪电站坝区配电房消防验收备案材
料齐全，准予备案。
5）规划验收
根据现行有效的广东省住房和城乡建设厅《关于规范建设工程规划审批事项的
通知》
（粤建规函[2018]1170 号），原来的建设工程规划验收事项类别由“行政许可”
修正为“行政确认”，事项名称由“建设工程规划验收合格证核发”修改为“建设
工程规划条件核实”。同时，根据《广东省自然资源厅关于加快解决国有建设用地
上不动产登记若干历史遗留问题的指导意见》
                   （粤自然资规字[2025]2 号），因建成时
间较早等原因不具备补办条件且符合国土空间规划的，自然资源主管部门报经所在
地政府同意后，可以按现状出具认定或规划核实意见。
根据现行规定，潮州市潮安区自然资源局于 2025 年 10 月 16 日就潮州项目出
具《建设工程规划条件核实意见函》
               （安自然资工规（2025）154 号）确认，潮州项
目建设内容符合规划要求。潮州项目规划验收的处理方式符合投资管理手续合规要
求。
截至本招募说明书出具日，标的不动产项目已根据其投资建设时所适用的基本
程序完成固定资产投资建设手续或根据 1014 号文规定完成手续补正。同时，标的
不动产项目不存在对本次发行构成重大不利影响的暂停运营、重大合同纠纷及重大
违法违规情形。
综合上述，除前述已披露事项外，标的不动产项目资产已按项目建设时法律规
定履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应
当办理的手续或由相关主管部门出具合规处理意见，保障不动产项目持续稳定运营
的关键合规手续齐备，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（六）项及《国
家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目

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申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号）、《国家发展改革委办公厅关
于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化申报推荐工作的
通知》（发改办投资〔2025〕782 号）的相关规定。
（四）不动产项目土地权属的取得

1、飞来峡项目土地权属的取得

根据原始权益人提供的材料，飞来峡项目项下部分土地使用权系从广东省飞来
峡水利枢纽建设管理局转移而来，部分土地使用权系经清远市清城区人民政府批复
同意后补办而来，具体情况如下：

（1）用地划拨手续

2000 年 1 月 4 日，国土资源部下发《关于飞来峡水利枢纽工程补办建设用地手
续的批复》（国土资函[2000]3 号），同意征用清远市农村集体耕地 2,144.6542 公顷、
园地 263.0986 公顷、林地 488.4417 公顷、宅基地 18.6834 公顷、水域 154.5965 公
顷、未利用地 184.3555 公顷，合计征用农村集体土地 3253.8299 公顷；同意使用清
远市境内国有水域 4,182.9467 公顷。以上共计批准建设用地 7,436.7766 公顷，划拨
给广东省飞来峡水利枢纽建设管理局，作为飞来峡水利枢纽工程建设用地。

（2）广东省飞来峡水利枢纽建设管理局取得的土地使用权

基于上述批复文件，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局分别于 1996 年、2001
年、2003 年三个时段取得项目部分土地权属证照，飞来峡水利枢纽工程管理范围内
的溢流坝、2 号副坝上游缓冲平台等用地未办理土地权属证照。

（3）粤海飞来峡公司取得的土地使用权

应《改制方案》要求，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局将飞来峡项目涉及的
资产转移至粤海飞来峡公司，根据《广东省飞来峡水利枢纽事业单位转企改制交接

                             118
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框架协议》“纳入改制范围内的土地、房产、建筑物、构筑物等不动产，由转制后
企业按现状接收”，“对于已办理产权证的不动产，甲方（广东省水利厅）配合完
成该等不动产过户至转制后企业名下的手续”、“对于未办理产权证的土地、房产、
建筑物等不动产，由甲方协助转制后企业办理产权登记手续”的约定，粤海飞来峡
公司按现状接收了改制范围内的不动产，包括未办理产证的溢流坝、2 号副坝上游
缓冲平台地块及存在权属争议的 7 宗土地。

2025 年 8 月 4 日，清远市清城区人民政府作出《关于同意划拨原广东省飞来峡
水利枢纽管理处用地及飞来峡镇 7 宗土地权属争议处置方案的批复》（清城府函
[2025]59 号），同意将溢流坝地块(面积为 21,423.97 平方米)和 2 号副坝上游缓冲平
台地块(面积为 88,079.30 平方米)，合计面积 109,503.27 平方米的土地使用权无偿划
拨至广东粤海飞来峡水力发电有限公司，权利类型为划拨，土地用途为水工设施用
地，工程附属建筑物功能为水工建筑；同意飞来峡镇 7 宗土地权属争议处置方案，
其中广东粤海飞来峡水力发电有限公司与飞来峡镇人民政府所属土地发生重叠地
块(面积为 41,477.49 平方米)因涉及防洪设施用地，由飞来峡镇人民政府退出；广东
粤海飞来峡水力发电有限公司退出合计 68,025.78 平方米的 6 宗土地权属重叠地块，
分别为：与清远市简一陶瓷有限公司占用部分面积为 30,197.12 平方米、与清远市
骑士涂料有限公司和政府储备用地权属重叠的 2 宗国土证的土地使用权面积为
33,550.84 平方米、及坐标偏移和村民民房压占面积为 4,277.82 平方米，上述地块由
政府无偿收回。

2025 年 8 月 8 日，根据清远市清城区人民政府作出的批复，清远市自然资源局
清城分局出具《关于飞来峡水利枢纽工程部分用地划拨决定及部分用地收回决定的
函》（清城自然资函[2025]275 号），划拨溢流坝、2 号副坝上游缓冲平台地块，明
确 7 宗存在权属争议土地的处理方式。

2025 年 8 月 11 日，清远市自然资源局向粤海飞来峡公司核发溢流坝地块、2
号副坝上游缓冲平台地块的《不动产权证书》。

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同时，粤海飞来峡公司配合政府完成 7 宗存在权属争议地块的处置，并根据处
置完成后的实际情况，就相关宗地办理新的不动产权证。具体详见本招募说明书“第
二部分 不动产项目”之“第一章 不动产项目概况”之“二、不动产项目的合规情
况”之“（二）项目权属、他项权利及解除安排”。

2、潮州项目土地权属的取得

根据原始权益人提供的材料，潮州项目项下部分土地使用权系从韩江局取得的
潮州供水枢纽工程坝区一期用地切割转移而来，部分土地使用权系经潮州市人民政
府批复同意后补办而来，具体情况如下：

（1）用地划拨手续

韩江局为取得潮州供水枢纽项目一期用地，共计取得 3 份用地手续，分别系：
A.2004 年 10 月 28 日，广东省国土资源厅作出的《关于潮州供水枢纽工程坝区一期
建设用地的批复》（粤国土资（建）字[2004]166 号），批准建设用地 31.3550 公顷，
同意按供地方案划拨给韩江局作为潮州供水枢纽工程坝区一期建设用地；B.2016 年
4 月 8 日，潮州市国土资源局下发《国有建设用地划拨决定书》（潮国土资用[2016]5
号），同意将位于韩江潮州市区段的江东洲北端及东溪西溪上游端，距潮安水文站
约 5 公里的国有建设用地，地块编号：HLG201601，面积 441.3268 亩（其中湘桥区

域地块编号 HLG201601-1、面积 242.2134 亩，潮安区域地块编号 HLG201601-2、
面积 199.1134 亩）划拨给韩江局，作为潮州供水枢纽工程坝区一期建设用地；C.2022
年 9 月 30 日，潮州市自然资源局下发《国有建设用地划拨决定书》（编号：
445100-2022A-09 电子监管号：4451002022A00351），同意将坐落于潮州市湘桥区
城西街道古美村国有建设用地，宗地编号：CZGSSN-02，面积：1.933333 公顷，宗
地用途：公用设施用地划拨给韩江局，用于建设潮州供水枢纽工程坝区一期项目。

（2）韩江局取得的土地使用权

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基于上述 A、B 号划拨文件，韩江局于 2018 年 7 月 12 日取得粤（2018）潮州
市潮安区不动产权第 0000652 号《不动产权证书》，证书载明：权利人为韩江局，
坐落为韩江潮州市区段的江东洲北端及东溪西溪上游端，距潮安水文站约 5 公里，
权利性质为划拨，用途为水工建筑用地，面积 132,742.24 平方米，主要系东溪、西
溪电站用地及其他附属设施用地。

（3）粤海飞来峡潮州分公司取得的土地使用权

应《改制方案》要求，韩江局将潮州供水枢纽工程涉及的经营性资产（主要包
括东溪电站、西溪电站、电站送出工程等）进行切割并转移至粤海飞来峡潮州分公
司，并根据《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接框架协议》约定，将编号
为 445100-2022A-09 的《国有建设用地划拨决定书》项下划拨地转移给粤海飞来峡
潮州分公司由其直接办理不动产登记证。

2025 年 9 月 15 日，潮州市人民政府作出《关于潮州市潮安区 2025 年度第四十
            （潮府函[2025]203 号），同意将潮安区国有土地 1.9103
三批次城镇建设用地的批复》
公顷（28.655 亩）作为潮州市潮安区 2025 年度第四十三批次城镇建设用地，由潮
州市自然资源局依法依规办理相关手续。

同日，潮州市自然资源局作出《关于潮州市潮安区 2025 年度第四十三批次城

镇建设用地的批复》（潮州建用字[2025]18 号），同意将土地 1.9103 公顷经完善相
关手续后依照规划安排作为潮安区的国有建设用地。

2025 年 9 月 28 日，潮州市潮安区自然资源局分别作出《关于划拨广东省潮州
供水枢纽工程项目建设用地手续的批复》（安自然资（建）字[2025]26 号）、《关
于划拨广东省潮州供水枢纽工程项目建设用地手续的批复》（安自然资（建）字
[2025]27 号），同意将位于韩江潮州市区段的江东洲北段及东溪西溪上游端，距潮
安水文站约 5 公里的 hb2025-06-1、hb2025-06-2 地块，面积分别为 11,607 平方米（折
17.411 亩）、7,496 平方米（折 11.244 亩）国有建设用地使用权无偿划拨给粤海飞

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来峡潮州分公司，作为广东省潮州供水枢纽工程项目建设用地，土地用途为水工设
施用地。

         2025 年 9 月 28 日，粤海飞来峡潮州分公司取得《国有建设用地划拨决定书》
（编号：445121-2025-hb009、445121-2025-hb010），并办理相应不动产权证。

         （五）项目土地用途合规情况
         1、飞来峡项目土地用途的合规性
         飞来峡项目合计持有 11 宗土地的使用权，均通过划拨方式取得，并均已取得不
动产证书，飞来峡项目的土地用途具体情况如下：
                图表 2-1-12：飞来峡项目土地用途具体情况
序号 文件明细 文件记载的土地用途 土地的实际用途

     1 不动产权证 水工建筑用地50 飞来峡项目主坝、溢流坝、
                                       副坝、发电厂房、中控楼、
          关于飞来峡水利枢纽工程 飞来峡水利枢纽工程建设用 变电站、防汛仓库等建（构）
     2
          补办建设用地手续的批复 地 筑物用地

         2、潮州项目土地用途的合规性
         潮州项目合计持有 7 宗土地的使用权，均通过划拨方式取得，并均已取得不动
产证书，潮州项目的土地用途具体情况如下：
                 图表 2-1-13：潮州项目土地用途具体情况
序号 文件明细 文件记载的土地用途 土地的实际用途

     1 不动产权证 水工建筑用地
                                       潮州项目东溪发电厂房、西溪
     2 国有建设用地划拨决定书 水工建筑用地
                                       发电厂房等建（构）筑物用地
     3 建设用地规划许可证 市政设施用地

         综上所述，标的不动产项目资产的土地实际用途与其规划用途及其权证所载用
途相符，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（七）项的相关规定。
         （六）不动产项目业务经营资质情况
         根据《水法》第四十八条、《取水许可和水资源费征收管理条例》第二条规定，

50
水工建筑用地：人工修建的闸、坝、堤路林、水电厂房、扬水站等常水位岸线以上的建（构）筑物用地。

                             122
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以及《电力业务许可证管理规定》第四条和《电力业务许可证管理规定》第七条之
规定，从事水力发电业务需要依法取得《取水许可证》和《电力业务许可证》。
1、原始权益人原经营资质情况
根据粤海飞来峡公司提供的资料，内部资产重组完成前，粤海飞来峡公司作为
权利主体已就标的不动产项目取得《取水许可证》和《电力业务许可证》，具体情
况如下：
（1）飞来峡项目
粤海飞来峡公司原持有水利部珠江水利委员会于 2025 年 3 月 26 日核发的《取
水许可证》，相关信息如下：
           图表 2-1-14：飞来峡项目原取水许可证主要内容
取水地点 清远市清城区飞来峡镇北潦村北江干流河段

水源类型 地表水

取水类型 河道内生产

取水用途 河道内生产用水-水力发电

取水量 1930,000 万立方米/年

有效期限 自 2025 年 4 月 1 日至 2030 年 3 月 31 日

粤海飞来峡公司原持有国家能源局南方监管局于 2024 年 8 月 21 日核发的《电
力业务许可证》，相关信息如下：

         图表 2-1-15：飞来峡项目原电力业务许可证主要内容
登记名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司

机组所在电厂名称 广东省北江飞来峡水利枢纽工程

机组类型 常规水电

机组容量 4*35MW

许可类别 发电类

有效期限 自 2020 年 1 月 3 日至 2040 年 1 月 2 日

（2）潮州项目
粤海飞来峡潮州分公司原持有广东省水利厅于 2023 年 4 月 10 日核发的《取水

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许可证》，相关信息如下：
           图表 2-1-16：潮州项目原取水许可证主要内容
取水地点 广东省潮州市潮安区江东镇（东、西溪）两溪口河段

水源类型 地表水

取水类型 河道内生产

取水用途 河道内生产用水-水力发电

取水量 1,570,000 万立方米/年

有效期限 自 2023 年 4 月 29 日至 2033 年 4 月 28 日

粤海飞来峡潮州分公司原持有国家能源局南方监管局于 2024 年 9 月 12 日核发
的《电力业务许可证》，相关信息如下：
         图表 2-1-17：潮州项目原电力业务许可证主要内容
登记名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司潮州枢纽分公司

机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程东溪电站

机组类型 常规水电

机组容量 2*9MW

许可类别 发电类

有效期限 自 2021 年 1 月 22 日至 2041 年 1 月 21 日

机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程西溪电站

机组类型 常规水电

机组容量 2*14MW

许可类别 发电类

有效期限 自 2021 年 1 月 22 日至 2041 年 1 月 21 日

2、项目公司的经营资质情况
项目公司已根据《水法》
            《取水许可和水资源费征收管理条例》
                            《电力业务许可
证管理规定》等规定办理以项目公司为权利主体的经营标的不动产项目所需的《取
水许可证》和《电力业务许可证》，并取得对标的不动产项目的经营资质。
截至本招募说明书出具日，粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司持有的《取

                              124
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水许可证》已分别完成变更至项目公司一、项目公司二名下。相关信息如下：
     （1）飞来峡项目
     粤海飞来峡公司已于 2026 年 3 月 7 日取得水利部珠江水利委员会下发的《珠
江委关于广东省飞来峡水利枢纽项目（水力发电）取水权人准予变更水行政许可决
定书》
（珠许可决〔2026〕24 号），
                  “准予取水许可证（A441802S2021-0801）取水权
人变更为广东粤海飞来峡水利水电有限公司”。
     项目公司一现持有水利部珠江水利委员会核发的《取水许可证》，相关信息如
下：
            图表 2-1-18：项目公司一取水许可证主要内容
取水地点 清远市清城区飞来峡镇北潦村北江干流河段

水源类型 地表水

取水类型 河道内生产

取水用途 河道内生产用水-水力发电

     取水量 1,930,000 万立方米/年

有效期限 自 2026 年 3 月 7 日至 2030 年 3 月 31 日

     项目公司一现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业
务许可证》，相关信息如下：

            图表 2-1-19：项目公司一电力业务许可证主要内容

     登记名称 广东粤海飞来峡水利水电有限公司

机组所在电厂名称 飞来峡电厂

     机组类型 常规水电

     机组容量 4*35MW

     许可类别 发电类

      有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日

     （2）潮州项目

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项目公司二已于 2026 年 2 月 26 日取得广东省水利厅下发的《广东省水利厅准
予变更水行政许可决定书》（粤水许决字〔2026〕23 号），“准予你公司广东省潮州
供水枢纽工程（2x9MW+2x14MW）取水许可证（B445103S2020-0080）单位名称由
‘广东粤海飞来峡水力发电有限公司’变更为‘广东粵海韩江水利水电有限公司’，
变更后的内容在新的《取水许可证》及其附件中载明。原取水许可证及附件作废”。
项目公司二现持有省水利厅核发的《取水许可证》，相关信息如下：
           图表 2-1-20：项目公司二取水许可证主要内容
取水地点 广东省潮州市潮安区江东镇（东、西溪）两溪口河段

水源类型 地表水

取水类型 河道内生产

取水用途 河道内生产用水-水力发电

取水量 1,570,000 万立方米/年

有效期限 自 2023 年 4 月 29 日至 2033 年 4 月 28 日

项目公司二现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业
务许可证》，相关信息如下：

           图表 2-1-21：项目公司二电力业务许可证主要内容

登记名称 广东粤海韩江水利水电有限公司

机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程东溪电站

机组类型 常规水电

机组容量 2*9MW

许可类别 发电类

有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日

机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程西溪电站

机组类型 常规水电

机组容量 2*14MW

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许可类别 发电类

    有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日

3、经营资质续期情况
根据本项目相关交易安排，上述经营资质到期前，项目公司将根据运营管理安
排按照相关规定或主管部门要求办理展期手续具体如下：
根据《运营管理服务协议》约定，在运营管理机构的运营管理服务期限内，运
营管理机构应确保不动产项目经营合法合规，包括但不限于积极协调并协助项目公
司向有权主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与不动产项目相关各项
事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料。
本基金存续期内，在《取水许可证》有效期期满前，项目公司将根据上述相关
法律法规规定向相应政府主管部门提出续期申请。基金管理人将主动履行不动产项
目运营管理职责，统筹协同运营管理机构切实履行其在《运营管理服务协议》项下
不动产项目运营管理职责，并督促项目公司及时完成标的不动产项目《取水许可证》
和《电力业务许可证》的申请续期手续办理工作。
（1）取水许可证的续期安排
飞来峡水利水电公司现持有水利部珠江水利委员会于 2026 年 3 月 7 日核发的
《取水许可证》（编号：A441802S2021-0801），有效期至 2030 年 3 月 31 日。韩江
水利水电公司根据广东省水利厅下发的《广东省水利厅准予变更水行政许可决定书》
（粤水许决字〔2026〕23 号），现持《取水许可证》（编号：B445103S2020-0080）
有效期至 2033 年 4 月 28 日。
根据《取水许可和水资源费征收管理条例》第二十五条的规定，取水许可证有
效期限一般为 5 年，最长不超过 10 年。有效期届满，需要延续的，取水单位或者
个人应当在有效期届满 45 日前向原审批机关提出申请，原审批机关应当在有效期
届满前，作出是否延续的决定。
根据《取水许可管理办法》第二十六条的规定，取水单位或者个人向原取水审
批机关提出延续取水申请时应当提交延续取水申请书、原取水申请批准文件和取水

                                 127
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许可证。取水审批机关应当对原批准的取水量、实际取水量、节水水平和退水水质
状况以及取水单位或者个人所在行业的平均用水水平、当地水资源供需状况等进行
全面评估，在取水许可证届满前决定是否批准延续。批准延续的，应当核发新的取
水许可证；不批准延续的，应当书面说明理由。
根据水利部办公厅《关于启用取水许可文书格式（2021 年版）的通知》中《延
续取水申请书》文书格式，续期时取水单位需要对取用水有关情况进行说明，包括
有效期内年实际取用水量、取用水监测计量运行情况、取用水变化情况等，并说明
在有效期内，是否存在违法的取用水行为。此外，取水单位还需要说明取用水监测
计量设施运行情况，并提供取用水计量器具检定或校准的证明文件。审批机关综合
评估后决定是否批准延续。
飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司作为利用水资源进行发电的单位主体，
需要办理取水许可证。历史年度飞来峡项目、潮州项目取水许可证均已成功完成续
期，取水许可一直处于有效期内，取水类型均为河道内生产，水源类型均为地表水，
取水用途均为河道内生产用水——水力发电，且两个项目按照《取水许可和水资源
费征收管理条例》
       《水资源税改革试点实施办法》等要求按时足额缴纳水资源费/税。
不动产基金存续期间，基金管理人与运营管理机构将依法依规做好运营管理工
作，将根据《运营管理服务协议》约定及时提交延续申请，在前述条件不发生重大
变化的前提下，按照现行法规，飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司所持取水
许可证可正常续期，预计不会对本基金存续期间标的不动产项目的正常生产造成重
大影响。
（2）电力业务许可证的续期安排
飞来峡水利水电公司现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的
        （编号：1962626-06554），有效期至 2046 年 3 月 23 日。韩江水
《电力业务许可证》
利水电公司现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业务许
                    ，有效期至 2046 年 3 月 23 日。
可证》（编号：1962626-06555）
根据《电力业务许可证管理规定》及《电力业务许可证监督管理办法》，在中
华人民共和国境内从事电力业务，应当按规定取得电力业务许可证。电力业务许可

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证的有效期为 20 年，电力业务许可证有效期届满需要延续的，持证企业应当在有
效期届满 30 日前向国家能源局派出机构提出申请。国家能源局派出机构应当在电
力业务许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。逾期未作出决定的，视为同
意延续并补办相应手续。
根据国家能源局公布的《国家能源局综合司关于印发电力业务许可证申请表的
通知》中《电力业务许可证申请表（发电类）》的规定，续期时持证企业财务状况、
主要管理人员任职资格、电力设施运行能力等满足许可条件即可办理延续手续。
飞来峡项目、潮州项目需要办理电力业务许可证。历史年度两个项目的电力业
务许可证均已成功完成续期，许可证一直处于有效期内。
飞来峡项目、潮州项目的财务状况、主要管理人员任职资格、电力设施运行能
力是办理延续手续的关键。本基金存续期间，基金管理人与运营管理机构将依法依
规做好运营管理工作，根据《运营管理服务协议》约定及时提交延续申请，在前述
条件不发生重大变化的前提下，按照现行法规，飞来峡项目、潮州项目所持电力业
务许可证可正常续期，预计不会对本基金存续期间标的不动产项目的正常生产造成
重大影响。
（3）《运营管理服务协议》压实运营管理机构责任
为明确运营管理机构在合规运营方面的受托责任，《运营管理服务协议》已作
出如下安排：一是明确运营管理机构的受托责任。运营管理机构的受托责任涵盖确
保不动产项目经营合法合规，包括但不限于积极协调并协助项目公司向有权主管机
关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与不动产项目相关各项事宜所涉及的各
项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照（包括但不限于电力业务许可证、取
水许可证、大坝注册登记）等手续，确保项目公司始终具备合法运营的全部资质与
证照。二是设置日常运营管理考核安排。在日常运营管理考核中，已设置“资质、
证件管理”专项考核内容，如未按期完成经营资质续期，将触发考核评分扣减，并
据此扣减基础管理费。
综上，就经营资质续期安排，运营管理机构将按照相关法律法规协助项目公司
及时提交延续申请。为确保资质续期工作落实到位，《运营管理服务协议》已从受

                   129
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托责任明确、日常运营管理考核方面对运营管理机构形成有效督促和约束机制，能
够有力推动运营管理机构主动尽责，保障项目合规运营。
（4）保障标的不动产项目资产稳定运营的措施
为规避因取水许可证及电力业务许可证续期问题导致标的不动产项目资产无
法稳定运营，基金管理人与运营管理机构将安排相关人员提前熟悉电力业务许可证、
取水许可证的续期流程，与国家能源局派出机构、水利部珠江水利委员会及广东省
水利厅等有关部门保持充分沟通，在相关业务许可证到期前，提前制定工作计划，
按相关法律法规的要求准备续期材料，及时提交续期申请，并跟进后续的现场核查
等流程。同时，基金管理人与运营管理机构按照水利、电力行业规范和《运营管理
服务协议》要求合规经营，以减小相关业务许可证无法续期的可能性。
粤海飞来峡公司已于 2025 年 12 月 22 日出具《广东粤海飞来峡水力发电有限
公司关于保障取水许可证变更、续期事宜顺利完成的承诺函》，于 2025 年 10 月 22
日出具《广东粤海飞来峡水力发电有限公司关于保障电力业务许可证变更、续期事
宜顺利完成的承诺函》，就取水许可证、电力业务许可证变更、续期作出承诺，具
体内容如下：
“为保障项目公司顺利取得飞来峡项目、潮州项目的收费权,本公司就取水许可
证变更、续期事宜承诺如下：1、在项目公司完成资产重组后，将由项目公司作为
登记主体向水利部珠江水利委员会、广东省水利厅申领取水许可证，并按《取水许
可管理办法》要求及时办理许可证续期申请。本公司将全力配合项目公司完成取水
许可证变更、续期事宜，并及时提供相关必备文件。2、本公司作为目标不动产项
目的运营管理机构，将依法依规勤勉尽责做好项目运营管理工作，确保顺利完成取
水许可证延续手续，确保项目公司持续取水，保障项目公司发电业务正常稳定。”
“为保障项目公司顺利取得飞来峡项目、潮州项目的收费权,本公司就电力业务
许可证变更、续期事宜承诺如下：1、在项目公司完成资产重组后，将由项目公司
作为登记主体向国家能源局南方监管局申领电力业务许可证，并按《电力业务许可
证管理规定》要求及时办理许可证续期申请。本公司将全力配合项目公司完成电力
业务许可证变更、续期事宜，并及时提供相关必备文件。2、本公司作为目标不动

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产项目的运营管理机构，将依法依规勤勉尽责做好项目运营管理工作，确保顺利完
成电力业务许可证延续手续，确保项目公司持续具备电力业务运营资质。”
综上所述，标的不动产项目经营涉及《取水许可证》和《电力业务许可证》，
内部资产重组前，原始权益人已具备相关经营资质，该等经营资质合法、有效；截
至本招募说明书出具日，项目公司已取得《取水许可证》和《电力业务许可证》，
具备运营标的不动产项目的特定资质；在基金存续期内，项目公司将根据法律法规
规定及时办理不动产项目《取水许可证》和《电力业务许可证》的展期手续，确保
标的不动产项目持续具备经营资质，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（八）
项的相关规定。
4、机组延寿合规性
根据现行规定，国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许
可管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）已明确“水电机组暂不纳入许可延
续管理，申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，《电力业务许可问答手册
（2025 年版）》就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申上
述规定。因此，水电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到设计
寿命后的继续运行亦不再属于行政许可事项。同时，经检索，现行法律法规及规范
性文件未就水电机组设计寿命设置统一强制期限或强制延寿审批的规定。
从技术规范层面，《水电工程机电设备更新改造设计导则》(NB/T11557-2024)
及《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》(GB/T·28545-2023)
均明确，水电机组可通过更新改造或更换核心部件延长使用寿命，改造的主要工作
完成后，水轮机使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等机电设备经更新改造
主要部件后可延长使用寿命。
若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、
安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人/运营管理机构及项目
公司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延期运行等程序，
保障电站正常运行。
综上，管理人和律师认为，本项目机组延寿安排符合现行法律法规及监管政策

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要求，不会影响标的不动产项目经营资质的维持。
三、不动产项目未纳入资产范围情况
（一）相关设施未纳入资产范围的原因以及合规性
1、飞来峡项目相关设施未纳入标的不动产项目资产范围的原因以及合规性
根据《广东省水利工程管理条例》和飞来峡项目竣工验收鉴定书，飞来峡项目
属于水利水电枢纽工程，主要建设内容由溢流坝、土坝、船闸、电站厂房、副坝等
建筑物组成。其中发电厂房、变电站厂房、土坝、溢流坝、副坝等与实现发电功能
所必需的组成部分已纳入资产范围；二三线船闸、送出线路等未纳入标的不动产项
目资产范围。
（1）二线船闸、三线船闸未纳入标的不动产项目资产范围
飞来峡项目所涉用地上共有三个船闸，分别为一线船闸、二线船闸、三线船闸。
其中，一线船闸系飞来峡水利枢纽工程的组成部分，系粤海飞来峡公司资产，纳入
标的不动产项目资产范围。
二线船闸、三线船闸系广东省北江航道事务中心（以下简称“北江航道中心”）
资产。根据 2017 年经广东省发改委《关于协调解决北江航道扩能升级项目飞来峡
枢纽二、三线船闸工程建设占用飞来峡水利枢纽土地手续的复函》（粤发改交通函
〔2017〕63 号）、财政厅《关于同意省飞来峡水利枢纽管理处出借管理用地的复函》
（粤财资函〔2017〕51 号）批准，借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地，由广东
省北江航道开发投资有限公司（以下简称“北江航道投资公司”）投建，后于 2023
年经《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞来峡水利枢
纽用地借用协议之承续协议》（以下简称“《承续协议》”）移交给北江航道中心。
因此，二线船闸、三线船闸系北江航道中心所有，非粤海飞来峡公司资产，未纳入
标的不动产项目资产范围。
（2）送出线路未纳入标的不动产项目资产范围
飞来峡项目设有两回送出线路，其中 220kV 送出线路为 220kV 飞浩线（原名称
为 220kV 飞清线），从飞来峡 220kV 升压站接入 220kV 浩源站；110kV 送出线路为
110kV 升北线（原名称为 110kV 北源线），从北寮变电站接入 110kV 升平站。220kV

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飞浩线和 110kV 升北线均未纳入标的不动产项目资产范围。
           图表 2-1-22：飞来峡电厂接入系统方式图

根据 1999 年 7 月 8 日，广东省电力集团公司与广东省飞来峡水利枢纽建设管
理局签署的《飞来峡水电厂 4*35MW 机组并入广东电网及电量购销协议书》（以下
简称《并网及电量购销协议》），飞来峡水利枢纽建设管理局将 220kV 飞清线和 110kV
北源线无偿移交给广东省电力集团公司（现为广东电网有限责任公司）。
因此，220kV 飞清线和 110kV 北源线归属于广东电网公司，非粤海飞来峡公司
资产，未纳入标的不动产项目资产范围。
2、潮州项目相关设施未纳入标的不动产项目资产范围的原因以及合规性
潮州供水枢纽工程建设内容主要包括拦河闸、电站厂房、船闸、连接建筑物（土
坝）。潮州项目纳入 REITs 的资产范围包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、
东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所占范围内
的建设用地使用权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零

                      133
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配件；
（3）基于潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得
收入的权利。
      实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原因及所有权
归属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围；船闸、西陇取水涵、古树庙
泵站等公益性资产不属于发电功能必要资产且所有权归属于广东省韩江流域管理
局，未纳入资产范围；东溪电站、西溪电站的送出线路因所有权归属于广东省广电
集团有限公司潮州供电分公司（现为广东电网有限责任公司潮州供电局，以下简称
“潮州供电局”），未纳入资产范围。
      （1）拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产均未
纳入标的不动产项目资产范围
      根据 2018 年 12 月 25 日广东省人民政府批准的《改制方案》，“公益性资产主
要包括东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等；经营性资产
主要包括东西溪电站、电站送出工程等……将潮州供水枢纽公益职能划归省韩江流
域管理局，拦河闸、连接土坝、船闸等工程公益资产随事权一并划归省韩江流域管
理局。”因此，实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原
因及所有权归属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围；船闸、西陇取水
涵、古树庙泵站等公益性资产不属于发电功能必要资产且所有权归属于广东省韩江
流域管理局，未纳入资产范围。相关分析如下：
      1）拦河闸、连接土坝是工程拦蓄水建筑物的组成部分，具有挡水与抬高水位、
泄放洪水的作用，系潮州项目实现发电功能的基础条件。
      潮州项目东溪电站、西溪电站系低水头径流式水电站，拦河闸系径流式水电站
的核心挡水构筑物，直接承受水压力并挡水，通过关闭闸门截断河流，形成水位落
差（水头），系将水的势能转化为电能的基础；同时，拦河闸、连接土坝还具有泄
放洪水的功能，在汛期51，通过开启闸门，可以及时泄放洪水，确保电站厂房等建
筑物的安全，故拦河闸、连接土坝系潮州项目实现发电功能的基础条件。
      2）拦河闸、连接土坝未纳入资产范围不会影响项目稳定运营

51
     本招募说明书中，如无特别说明，汛期系指 4 月～9 月（汛期）
                                   ，枯水期系指 10 月～翌年 3 月。

                               134
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第一、潮州供水枢纽工程以供水为主，拦河闸、连接土坝雍高水位满足蓄水位
要求以保证上游取水，并通过电站下泄流量实现发电。潮州项目实现供水、发电功
能对水位的需求是统一的。
潮州供水枢纽工程是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1）
型枢纽工程，潮州供水枢纽工程通过维持正常蓄水位（10.5m）实现供水职能，水
电站发电调度正常蓄水位也是 10.5m，因此潮州项目实现供水、发电功能对水位的
需求是统一的。
第二、因转企改制安排，拦河闸、连接土坝已划归韩江局所有。根据水量调度
规则，韩江局负责潮州供水枢纽水量统一调度。改制转企以来，潮州项目严格按照
调度指令运行，并与韩江局保持密切沟通与协作，历史发电情况良好。项目改制后
的历史发电量已充分反映统一调度规则下公益性职能对发电的影响。
根据广东省人民政府批准的《广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导
小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通知》（粤
机编办发〔2018〕261 号）
               （以下简称《改制方案》），及 2019 年 9 月 26 日签署的《广
东省水利厅与广东粤海控股集团有限公司关于广东省潮州供水枢纽事业单位转企
改制交接框架协议》之约定，拦河闸划归广东省韩江流域管理局（简称“韩江局”）
所有，由其负责枢纽的公益性职能，同时需对潮州项目水力发电提供必要保障。
根据《广东省重要水工程防洪调度管理办法（试行）》
                         《广东省水利厅关于进一
步理顺全省控制性水利工程管理体制的通知》和经批复的潮州供水枢纽工程勘查设
计报告、调度运用计划、应急预案等有关文件，2023 年，韩江局印发《广东省潮州
供水枢纽水量调度工作规则（试行）》（以下简称“水量调度规则”），明确约定“潮
州供水枢纽水量调度严格按照批复的枢纽汛期调度运用计划、枢纽防洪抢险应急预
案、枢纽防风应急预案等执行。韩江局与粤海潮州枢纽分公司按照管理职责分别负
责潮州供水枢纽拦河闸、船闸和电站管理工作，双方应加强枢纽水量调度工作的沟
通协调，确保潮州供水枢纽充分发挥供水、改善水环境、航运、发电等综合效益。
韩江局负责潮州供水枢纽水量统一调度，制定拦河闸、电站泄放流量（水位、水量）
的调度指令（要求）。韩江局和粤海潮州枢纽分公司按照调度指令（要求）分别控

                        135
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制拦河闸、电站下泄流量（水位、水量）。”
自 2019 年改制实施以来，潮州项目严格依照调度指令运行，并与韩江局保持
密切沟通与协作，潮州项目历史发电情况良好，2024 年潮州项目发电量创历史新高。
发电调度中，潮州项目维持正常蓄水位（10.5m）满足供水、发电、航运、生
态等枢纽工程功能需求，来水根据调度规则主要通过发电机组发电下泄，入库多余
水量（如有）从闸门泄放。潮州项目近 6 年各月度平均发电机组及闸门泄放流量情
况，如下表所示：
图表 2-1-23：潮州项目近 6 年各月度平均发电机组及闸门泄放流量情况表
                                                    单位：m3/s
月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月
拦河闸
       17.83 34.60 65.51 364.39 278.03 798.77
下泄流量
机组
       191.74 212.22 275.60 418.66 471.78 590.69
下泄流量
月份 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
拦河闸
       226.60 238.30 291.74 17.59 20.81 30.30
下泄流量
机组
       487.74 523.38 460.34 295.30 204.29 165.47
下泄流量

根据上表，枯水期（10 月～翌年 3 月）来水量低，绝大部分来水通过发电机组
向下游泄放，同时满足发电需要；汛期来水量偏大，来水优先通过发电机组（满足

发电需要）向下游泄放，超出发电机组额定流量（即多余来水流量）从闸门泄放。
自 2019 年改制实施以来，韩江局与粤海飞来峡公司各司其职、沟通顺畅、协作良
好，潮州项目历史发电情况持续保持良好。潮州项目近 6 年供水、航运、洪水情况
均具有代表性，历史发电量中已体现供水、航运功能及洪水的影响。改制后历史电
量已充分反映统一调度规则下公益性职能对发电的影响。
第三、韩江局依据自身职能、水量调度规则对拦河闸进行规范操作，持续保障
潮州供水枢纽工程供水、发电、航运功能及防洪职责的发挥，预计对潮州项目影响
较小。
韩江局系省水利厅下属公益一类事业单位，单位职能包括负责潮州供水枢纽有

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关水资源配置工作、公益部分的运行、管理和维护等，保障潮州供水枢纽项目的水
资源配置及其公益部分的运行、管理和维护系韩江局的职能要求。《水资源调度管
理办法》
《加强韩江流域水资源统一调度管理工作的实施意见》
                          《广东省重要水工程
防洪调度管理办法（试行）》等规定，已对韩江局基于流域内上游来水流量研判制
定及执行水量调度作出要求。根据《广东省潮州供水枢纽水量调度工作规则（试行）》，
韩江局和潮州项目按照调度指令分别控制拦河闸、电站下泄流量。
综上，韩江局根据职能负责潮州枢纽拦河闸等公益性资产管理维护及调度运行
工作，后续依据水量调度规则对拦河闸进行规范操作，持续保障潮州供水枢纽工程
供水、发电、航运功能及防洪职责的发挥，预计对潮州项目的影响较小。
（2）送出线路未纳入标的不动产项目资产范围
潮州项目设有两回送出线路，分别为东溪变电站 T 接入 110kV 潮州-桥东线路
（现更名为 110kV 潮半甲线），西溪变电站 T 接入 110kV 潮州-官塘线路（现更名为
110kV 潮半乙线）。送出线路未纳入标的不动产项目资产范围。
            图表 2-1-24：潮州项目接入系统方式图

2004 年 11 月 4 日，经广东省广电集团有限公司潮州供电分公司《关于潮州供

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水枢纽工程电站接入电力系统的复函》
                （潮电函〔2004〕6 号）同意，潮州项目建成
后直接通过两回 110kV 出线接入电力系统，其中西溪电站以一回出线 T 接入 110kV
潮州-官塘线路，东溪电站以一回出线 T 接入 110kV 潮州-桥东线路。
潮州项目建成时，其输电线路已存在，线路归属于潮州供电局，非粤海飞来峡
公司资产，未纳入标的不动产项目资产范围。
（二）相关资产后续使用、维护和权责划分安排
1、飞来峡项目相关资产后续使用、维护和权责划分安排
（1）二线船闸、三线船闸
二线船闸、三线船闸用地系无偿借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地（面积
为 187.79 亩），该地块原归属粤海飞来峡公司，且已纳入本次资产范围变更至项目
公司名下。粤海飞来峡公司、北江航道中心已通过原《承继协议》明确北江航道中
心接受粤海飞来峡公司用地管理、安全生产、防洪度汛、水土保持及环境保护等方
面的监督检查，运营管理须服从粤海飞来峡公司及水行政管理部门的防洪调度管理，
协助粤海飞来峡公司及水行政管理部门做好安全度汛工作，该约定能够有效规范北
江航道中心行为。内部重组完成后，根据项目公司一、粤海飞来峡公司、广东省北
江航道事务中心签订的《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程
占用飞来峡水利枢纽用地借用协议之承续协议之补充协议》，延续原协议相关约定，
为标的不动产项目资产的持续稳定运营提供保障。
（2）送出线路
根据广东电网公司电力调度控制中心与项目公司一签署的《并网调度协议》，
广东电网公司电力调度控制中心负责电网相关设备、设施的运行管理、检修维护和
技术改造，满足电厂正常运行的需要。因此，该送出线路的运营维护方、运营维护
费用承担方均为广东电网公司，项目公司一无需支付费用。
2、潮州项目相关资产后续使用、维护和权责划分安排
（1）拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等
基金发行前，根据《改制方案》和《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交
接框架协议》约定，潮州项目拦河闸等公益性资产的所有权归韩江局所有，由韩江

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局负责维护、运营。
针对公益性资产拦河闸特殊原因未纳入资产范围的情况，拦河闸的权利人广东
省韩江流域管理局已于 2025 年 12 月 19 日出具《关于潮州供水枢纽项目资产完整
性及运营稳定性的函》，明确由该局承担潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、
船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产的运营管理、维修责任及相关费用，
经费由韩江局负责向省财政申请列入年度预算予以保障；同意潮州项目为实现发电
功能可无偿使用上述公益性资产，将持续保障潮州项目实现发电功能的运营管理稳
定性。《关于潮州供水枢纽项目资产完整性及运营稳定性的函》内容如下：
“一、潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵
站等是我局资产，不纳入标的不动产项目资产范围。
根据 2018 年 12 月 25 日省委编办《广东省从事生产经营活动事业单位改革工
作领导小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通
知》（粤机编办发〔2018〕261 号），潮州供水枢纽按资产功能用途和产生效益分为
公益类资产、经营类资产和共用类资产三大类别，其中：公益性资产主要包括东西
溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等，随事权一并划归我局。
经营性资产主要包括东西溪电站、电站送出工程等，其他结合发电中心职能转企改
制，划入广东粤海控股集团有限公司所有及负责运营。
二、我局将依法承担公益性资产的运营维修责任，水利 REITs 为实现发电功能，
可无偿使用公益性资产。
我局系广东省水利厅下属的事业单位，保障潮州供水枢纽项目的水资源配置及
其公益部分的运行、管理和维护系我局的职能要求，运行管理经费由我局负责向省
财政申请列入年度预算予以保障。潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、
西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产的运营管理、维修责任及相关费用均由我局
承担。水利 REITs 为实现发电功能，可无偿使用上述公益性资产并有所保障。
三、在保障潮州供水枢纽以水资源调配为主的公益职能得到充分发挥基础，我
局将持续保障水利 REITs 实现发电功能的运营管理稳定性。
按照广东省水利厅与粤海集团签署的《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制

                     139
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交接框架协议》，已明确我局和转企改制后企业各自负责所管辖范围内的生产运营、
职工维稳、安全生产等工作，互相共享枢纽的水事、水资源、水库调度等数据，确
保转制后企业的正常经营不受影响。我局将持续保障水利 REITs 实现发电功能的运
营管理稳定性。”
韩江局已出具上述函件，明确将依法承担拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水
涵、古树庙泵站等公益性资产的运营维修责任及相关费用，潮州项目为实现发电功
能可无偿使用公益性资产，韩江局将持续保障潮州项目实现发电功能的运营管理稳
定性。
（2）送出线路
根据 2026 年 4 月 17 日潮州供电局与韩江水利水电公司签署的《潮州供水枢纽
东溪电站、西溪电站并网调度协议》，潮州供电局负责所属电网相关设备、设施的
运行管理、检修维护和技术改造，满足电厂正常运行的需要。协议明确由潮州供电
局提供输配电服务，送出线路的运营维护方、运营维护费用承担方均为潮州供电局，
项目公司二无需支付费用。
（三）相关安排对运营稳定性、现金流和估值的影响分析
根据前文分析，未纳入标的不动产项目资产范围的相关资产，其后续使用、维
护和权责划分安排均已明确，该安排对标的不动产项目的运营稳定性、现金流和估
值无重大不利影响。
（四）相关安排的风险揭示和相关缓释措施
若未来未被纳入标的不动产项目资产的建设内容维修改造或产生法律与权属
纠纷，可能会对项目持续稳定运营产生影响，从而对项目公司收入及基金收益造成
不利影响。
1、飞来峡项目
项目公司一与原始权益人已于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无偿划转协议》，
入池资产范围明确，不包含前述未纳入标的不动产项目资产的二、三线船闸和送出
线路，且就该等资产已签署相关协议约定权责，项目公司一无需支付费用，该等资
产的维修改造或产生的法律与权属纠纷不会对飞来峡项目持续稳定运营产生影响。

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2、潮州项目
潮州项目实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原因
及所有权归属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围。管理人已在本招募
说明书“第一部分”之“第三章风险因素”之“二、不动产项目相关的风险因素”
之“（十三）项目部分建设内容未被纳入底层资产的相关风险”披露前述公益性资
产未被纳入底层资产的相关风险。该公益性资产运维潜在风险分析及缓释措施如下：
1）该公益性资产运维潜在风险分析
第一、公益性资产运维责任方未能履行其说明函所载运维责任的风险。
从潮州供水枢纽工程的属性和目的、韩江局的行政职能及历史运维情况，韩江
局作为公益性资产运维责任方未能履行其说明函所载运维责任的风险较小，具体分
析如下：
潮州供水枢纽工程系为解决韩江流域下游三角洲及邻近地区水资源供需矛盾，
合理调配东、西、北溪水资源，为城镇及工农业供水创造条件，兼顾发电、航运及
改善水环境等综合利用的 I 等大（1）型水利枢纽工程，其主体工程的运行安全及水
资源调配直接关系到粤东数百万人口的饮水安全与社会稳定，具备极强的民生公益
属性与战略地位。
韩江局系省水利厅下属公益一类事业单位，单位职能包括负责潮州供水枢纽有
关水资源配置工作、公益部分的运行、管理和维护等，保障潮州供水枢纽项目的水
资源配置及其公益部分的运行、管理和维护系韩江局的职能要求，且其运行管理费
用由财政列入预算保障。韩江局作为拦河闸的法定登记责任主体，必将长期、持续
地履行对拦河闸等公益性资产的运行、管理和维护的各项职责，确保其安全高效运
行。
自韩江局管理潮州供水枢纽工程以来，拦河闸等公益性资产的运行、管理和维
护状况良好，未发生重大运营或安全性问题。
第二、原始权益人/运营管理机构、项目公司与公益性资产运维责任方产生纠纷
的风险。
原始权益人与公益性资产运维责任方韩江局就潮州项目运营的权责清晰明确，

                     141
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且已建立长期有效的沟通渠道和合作机制；《运营管理服务协议》亦已对基金存续
期间项目公司、运营管理机构保持与公益性资产运维责任方沟通、接受其调度命令
作出明确要求，原始权益人/运营管理机构、项目公司与公益性资产运维责任方产生
纠纷的风险较小，具体分析如下:
《改制方案》和《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接框架协议》已就
潮州供水枢纽项目公益性资产和经营性资产的权属、运维责任划分等作出原则性规
定和具体约定，各方权责明确，自转企改制以来，韩江局、粤海飞来峡潮州分公司
各司其职、互相配合，各自管辖范围内的生产运营、安全生产等均正常、有序开展，
运营稳定，未发生重大运营问题。
根据基金管理人、项目公司与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，基
金发行后，广东粤海韩江水利水电有限公司（以下简称“韩江水利水电公司”或“项
目公司二”）、运营管理机构将延续前序与韩江局的沟通和合作机制，在韩江局总体
水量调度下进行发电，发电调度将依法接受、服从韩江局抗旱、防洪和供水调度，
基金管理人将积极履行管理人职责，确保项目公司、运营管理机构与公益性资产运
维责任方互相配合，保障潮州项目稳定运营。
2）缓释措施
①项目公司二已出具承诺：
             “为保障潮州项目的运营稳定性，REITs 基金存续期
间本公司将配合运营管理机构与韩江局保持良好合作和沟通机制，接受、服从韩江
局抗旱、防洪和供水调度，避免与韩江局产生纠纷。若因与韩江局产生纠纷而对本
基金造成损失的，本公司将积极根据《运营管理服务协议》约定向运营管理机构主
张权利。”
②运营管理机构已承诺：“为保障潮州项目运营稳定性，REIT 基金存续期间本
公司将根据《运营管理服务协议》全面履行运营管理职责，确保与韩江局保持长期
良好合作和沟通机制，接受、服从韩江局抗旱、防洪和供水调度，避免与韩江局产
生纠纷。若因本公司原因与韩江局产生纠纷而对本基金造成损失的，由本公司承
担。”
③韩江局已于 2025 年 12 月 19 日就其将依法承担拦河闸等公益性资产的运营

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维修责任、潮州供水枢纽项目为实现发电功能可无偿使用公益性资产、韩江局将持
续保障潮州供水枢纽项目实现发电功能的运营管理稳定性等事项出具《关于潮州供
水枢纽项目资产完整性及运营稳定性的函》，韩江局将持续保障潮州供水枢纽项目
实现发电功能的运营管理稳定性。
综上，实现潮州项目发电功能的必需资产中，除实现发电功能基础条件的公益
性资产拦河闸和送出线路外，已将其他实现发电功能所必需的、不可分割的相关资
产纳入潮州项目资产范围。基于上述函件和协议安排等缓释措施，未纳入资产不会
对不动产项目运营稳定性、现金流和估值产生重大影响。

四、共用、共有资产情况
根据原始权益人提供的原用地协议，内部资产重组之前，粤海飞来峡公司将飞
来峡项目项下粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号（原产证为粤（2023）清远
市不动产权第 0050259 号）、粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号（原产证为
粤（2025）清远市不动产权第 0072568 号）两宗国有建设用地的部分土地提供给清
远市清城区飞来峡镇人民政府（以下简称“飞来峡镇政府”）、广东省北江航道事务
中心、广东水利电力职业技术学院（广东省水利电力学校、广东省水电技工学校于
1999 年 11 月合并后且变更名为此名）无偿使用。
截至本招募说明书出具日，以上两宗国有建设用地已通过资产重组方式变更至
项目公司一名下，相应用地协议合同主体已换签为项目公司一，标的不动产项目存
在共用资产的情况。
（一）共用资产情况
1、粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号国有建设用地共用情况
（1）移民就业促进计划用地
2024 年 3 月 1 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《飞来峡镇政府移民
就业促进计划项目用地（通行）协议书》，协议约定清远市飞来峡镇人民政府在飞
来峡大坝下游右岸黄洞堤背水坡堤脚线以外区域的土地红线范围内推进清城区飞
来峡镇黄洞村移民就业促进计划项目（生态停车场），面积为 6,433 平方米，借用期

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限为 3 年，自 2024 年 3 月 1 日起至 2027 年 2 月 28 日止。
截至本招募说明书出具日，上述移民就业促进计划用地协议合同主体已换签为
项目公司一，项目公司一与飞来峡镇政府共用该用地。
（2）平台便道通行用地
2020 年 6 月 29 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《飞来峡水利枢纽
主土坝下游平台便道通行安全管理协议书》，协议约定飞来峡镇政府在飞来峡水利
枢纽主土坝下游平台建设水泥路面便道，全长 500 米，路面宽度为 8 米，粤海飞来
峡公司提供该路段的通行便利，监督可能影响枢纽正常运行的行为。
截至本招募说明书出具日，上述平台便道通行用地协议合同主体已换签为项目
公司一，项目公司一与飞来峡镇政府共用该用地。
（3）飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地
2017 年 8 月 16 日，广东省飞来峡水利枢纽管理处与广东省北江航道开发投资
有限公司签订了《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞
来峡水利枢纽用地借用协议》，协议约定北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三
线船闸工程建设需借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地，面积为 187.79 亩，借用
期限为 30 年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2045 年 12 月 31 日止。
为充分发挥北江航道扩能升级工程的建设效益，广东省交通运输厅于 2019 年 7
月 26 日出具《关于接管北江航道扩能升级工程船闸试运行（运行）工作的意见》
                                     （粤
交航道函〔2019〕28 号），同意将北江航道扩能升级工程船闸的试运行管理工作移
交给北江航道中心，实行统一管理。
2023 年 1 月 9 日，粤海飞来峡公司、广东省北江航道开发投资有限公司与北江
航道中心签订了《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞
来峡水利枢纽用地借用协议之承续协议》，原协议中涉及广东省飞来峡水利枢纽管
理处的责任、权利和义务全部转由粤海飞来峡公司承接，原协议中涉及广东省北江
航道开发投资有限公司的责任、权利和义务全部转由北江航道中心承接，广东省北
江航道开发投资有限公司退出原协议的履行。
截至本招募说明书出具日，上述飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地协议合

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同主体已换签为项目公司一，项目公司一与广东省北江航道中心共用该用地。
2、粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号国有建设用地共用情况
（1）飞来峡镇电排站用地
2015 年 5 月 4 日，广东省飞来峡水利枢纽管理处与飞来峡镇政府签订了《关于
清远市清城区飞来峡镇电排站建设用地使用协议书》，协议约定广东省飞来峡水利
枢纽管理处同意飞来峡镇政府使用飞来峡社岗排涝渠内交通桥下游 19.19 亩土地作
为电排站建设用地。
2022 年 1 月 12 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《清远市清城区飞

来峡镇电排站用地使用协议书》，协议约定粤海飞来峡公司同意飞来峡镇政府使用
飞来峡社岗排涝渠内交通桥下游面积 19.19 亩土地作为电排站的项目用地，借用期
限为 5 年，自 2022 年 1 月 12 日起至 2027 年 1 月 11 日止。
截至本招募说明书出具日，上述电排站用地协议合同主体已换签为项目公司一，
项目公司一与飞来峡镇政府共用该用地。
（2）飞来峡实习基地用地
1998 年 5 月 1 日，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局与广东省水利电力学校、
广东省水电技工学校签订了《广东省水利电力学校、广东省水电技工学校飞来峡实
习基地用地协议书》，协议约定广东省飞来峡水利枢纽建设管理局同意广东省水利
电力学校、广东省水电技工学校在飞来峡水利枢纽范围内建设实习基地，面积为
13,526 平方米，借用期限为 50 年，自 1998 年 5 月 1 日起至 2048 年 4 月 30 日止。
截至本招募说明书出具日，上述实习基地用地协议合同主体已换签为项目公司
一，项目公司一与广东水利电力职业技术学院（广东省水利电力学校、广东省水电
技工学校于 1999 年 11 月合并后且变更名为此名）共用该用地。
（二）共用资产在不动产基金存续期间的运营管理安排
经管理人与律师核查，项目公司一已与各共用方签署协议就上述共用资产的用
途、期限、双方管理权责范围等作出了明确约定，共用方需遵守项目公司一对共用
资产的监督，服从、配合项目公司一的防洪、调度、发电、用地管理等，且项目公
司一有权在特定情形下收回共用土地。具体情况如下：

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1、粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号国有建设用地运营管理安排
（1）移民就业促进计划用地
根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《飞来峡镇政府移民
就业促进计划项目用地（通行）协议书之补充协议》，项目公司一出借的土地只能
用于清城区飞来峡镇黄洞村移民就业促进计划项目（生态停车场），飞来峡镇政府
不得变更土地用途，在该地块内进行的任何建设、生产、活动不得影响项目公司一
防洪与发电安全、设备与水质安全，不得影响项目公司一的正常运营。
飞来峡镇政府承担生态停车场的运行管理和安全管理责任，按规定履行建筑物、
设备、排污和周边环境的维护管理职责，严格管控外来人员或车辆，未经许可不得
擅自进入枢纽管理区域，如给项目公司一造成损失，将承担全部赔偿责任。如项目
公司一因工程建设、检修或其他原因需要使用该地块时，飞来峡镇政府应无偿交回
并配合。
（2）平台便道通行用地
根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《飞来峡水利枢纽主
土坝下游平台便道通行安全管理协议书补充协议》，项目公司一只提供平台便道的
通行便利，监督可能影响飞来峡水利枢纽正常运行的行为，但不对便道负管养和安
全监管责任，日常安全监管由飞来峡镇政府委派有关村委负责。飞来峡镇政府应加
强便道的安全设施建设，设置安全标志、警示牌，确保通行安全，并定期开展安全
隐患排查治理工作。
如遇枢纽防洪或生产经营需要启用该平台，项目公司一有权要求飞来峡镇政府
终止使用该路段。
（3）飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地
根据项目公司一、粤海飞来峡公司、广东省北江航道事务中心签订的《北江航
道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞来峡水利枢纽用地借用协
议之承续协议之补充协议》，项目公司一出借的土地只能作为北江航道扩能升级项
目飞来峡枢纽二、三线船闸工程项目主体工程建设及运营使用，未经项目公司一及
上级主管单位同意，北江航道中心不得擅自改变用途，不得出租、出借给第三方使

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用。
在土地借用期间，北江航道中心须接受项目公司一用地管理、安全生产、防洪
度汛、水土保持及环境保护等方面的监督检查并服从项目公司一防洪调度，不得兴
建影响水利工程安全与正常运行的建筑物和其他设施，不得影响枢纽各项功能正常
发挥，并采用有效措施做好飞来峡枢纽二、三线船闸工程项目使用管理及运营期间
防洪工作，因洪水淹没等不可抗力因素造成的损失由其自行负责。
如北江航道中心对项目运营管理和环境维护管理不善，给项目公司一造成损失
的，由其负责整改并进行赔偿。同时，如因北江航道中心非法使用土地或未能按协
议约定使用土地等原因而发生的各种纠纷影响项目公司一权益的，项目公司一有权
要求其停止使用出借土地。
2、粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号国有建设用地运营管理安排
（1）飞来峡镇电排站用地
根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《清远市清城区飞来
峡镇电排站用地使用协议书之补充协议》，飞来峡镇政府对电排站的管理及电排站
的运行须服从项目公司一及水行政部门的防洪调度和管理，协助做好安全度汛工作，
不得影响飞来峡水利枢纽各项功能和社岗排涝渠有关功能，并服从项目公司一坝区
管理的有关规定。未经项目公司一同意，飞来峡镇政府不得扩大电排站占地面积或
占用其他地块土地。
如飞来峡镇政府在使用土地期间擅自改变土地用途、影响防洪功能或库区管理
的安全和正常运行等，项目公司一有权终止其对土地的使用权并收回土地。
（2）飞来峡实习基地用地
根据项目公司一、粤海飞来峡公司与广东水利电力职业技术学院（广东省水利
电力学校与广东省水电技工学校于 1999 年 11 月合并后且变更名为此名）签订的《广
东省水利电力学校、广东省水电技工学校飞来峡实习基地用地协议书之补充协议》，
广东水利电力职业技术学院负责土地的使用和管理及环境清洁，相关建筑物设置应
符合飞来峡水利枢纽综合经营总体规划。
如广东水利电力职业技术学院将土地转让给第三方使用，或者擅自改变土地用

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途，项目公司一有权终止其对土地的使用权并收回土地。
（三）共用资产对项目运营稳定性的影响
鉴于上述共用的两宗国有建设用地已纳入飞来峡项目资产范围，截至本招募说
明书出具日，项目公司一已完成上述土地借用协议由原始权益人换签至项目公司一，
项目公司一与原始权益人及共用资产使用方已签订相关权利义务转移协议，由项目
公司一作为土地使用权主体继续向共用资产使用方出借上述土地，相关各方的权利
义务保持不变。
综上，管理人与律师认为项目公司已与共用方签署土地使用协议，相关各方的
权责划分清晰，上述资产共用情形不会影响飞来峡项目的运营稳定性和可处置性。
（四）共用资产对现金流和估值的影响
共用资产的后续使用、维护和权责划分安排均已通过相关协议明确，该安排对
标的不动产项目的运营稳定性、现金流和估值无重大不利影响。
（五）风险揭示和相关风险缓释措施
基于历史原因，飞来峡项目项下两宗国有建设用地的部分土地提供给清远市清
城区飞来峡镇人民政府、广东省北江航道事务中心、广东水利电力职业技术学校无
偿使用，用地协议已由原始权益人换签至项目公司一，不动产项目存在共用资产的
情况。
若未来共用资产产生法律与权属纠纷或未能按协议约定使用，可能会对项目持
续稳定运营产生影响，从而对项目公司收入及基金收益造成不利影响。
项目公司一已与各共用方签署协议就上述共用资产的用途、期限、双方管理权
责范围等作出了明确约定，共用方需遵守项目公司一对共用资产的监督，需服从、
配合粤海飞来峡公司的防洪、调度、发电、用地管理等，且项目公司有权在特定情
形下收回共用土地，共用资产风险相对可控。
五、不动产项目转让有关事项
（一）不动产项目转让行为的合法性
1、不动产项目转让行为
根据本次发行交易安排，计划管理人（代表专项计划）将自原始权益人处受让

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SPV 公司 100%股权，完成受让后，计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司进行
增资并实缴出资，并向 SPV 公司发放股东借款；计划管理人（代表专项计划）取得
SPV 公司 100%股权后，SPV 将自原始权益人处受让项目公司的 100%股权。本基金
成立后，项目公司与 SPV 将根据《吸收合并协议》约定进行吸收合并。吸收合并完
成后项目公司作为合并后存续主体承接 SPV 的全部资产和债务（项目公司股权除
外）。
上述交易完成后，不动产基金将通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿
透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。
2、标的不动产项目的可转让性
项目公司系有效存续的有限责任公司，原始权益人合法持有项目公司全部股权，
且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，具备可
转让性。
原始权益人粤海飞来峡公司全资设立 SPV1 和 SPV2，截至本招募说明书出具日，
SPV1 和 SPV2 均已设立完成。
计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司发放的股东借款不涉及转让。
3、标的不动产项目转让的内部决策
2025 年 8 月 15 日，原始权益人召开董事会并形成有效决议，同意公司作为原
始权益人，以持有并运营的飞来峡水利枢纽和潮州供水枢纽项目下特定资产以及发
电业务收费权作为底层资产参与发行不动产投资信托基金，并将以非公开协议转让
方式进行股权转让事项随同项目整体方案上报国资监管部门。
2025 年 8 月 19 日，原始权益人股东广东粤海水务股份有限公司出具《广东粤
海飞来峡水力发电有限公司股东决定》，同意粤海飞来峡公司作为原始权益人以其
持有并运营的标的不动产项目资产作为底层资产开展不动产 REITs 的申报、注册、
发行工作；同意将以非公开协议转让方式进行股权转让事项随同项目整体方案上报
国资监管部门。
2025 年 8 月 20 日，原始权益人间接控股股东粤海集团作出《董事会决议》，审
议通过了关于粤海水务水利 REITs 项目发行方案相关事宜的议案，同意粤海集团为

                       149
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发起人（原始权益人间接控股股东）。
根据《公司法》及粤海飞来峡公司的公司章程，原始权益人已根据其规章制度
履行必要的内部决策程序。
（二）法律法规对不动产项目转让的限制及解除
1、国有资产转让限制及解除
《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》
                      （简称“39 号文”）第三条规定，
“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产……涉及国有产
权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准”。
项目公司系粤海飞来峡公司持股 100%的全资子公司，粤海飞来峡公司由股东
粤海水务持股 100%，粤海水务由股东粤海集团直接持股 95.84%，粤海集团的实际
控制人系广东省人民政府（由广东省人民政府国有资产监督管理委员会代为履行出
资人职责）。按前述规定需报同级国有资产监督管理机构批准。
基于上述，原始权益人在取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的
关于同意以非公开协议转让方式进行转让的批复后，不动产项目基于国有资产转让
的限制方能解除。
原始权益人已取得广东省国资委同意非公开协议转让的批复意见。广东省国资
委已于 2026 年 6 月 23 日出具《关于广东粤海控股集团申报发行基础设施公募 REITs
涉及非公开协议转让事项的批复》，明确“原则同意广东粤海飞来峡水力发电有限
公司发行基础设施公募 REITs 方案所涉及的产权转让事项通过非公开协议转让方式
实施”。
2、土地使用权转让限制及解除
根据 1014 号文，如国家和地方有关法规制度及政策文件对项目公司名下的土
地使用权、项目公司股权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在
任何限定条件、特殊规定约定，相关有权部门或协议签署机构应对项目以 100%股
权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，
划拨土地使用权及地上建筑物等转让应经市、县人民政府土地管理部门和房产管理

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部门批准。
《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租抵押二级市场的指导意见》
第二条第（六）款规定：以划拨方式取得的建设用地使用权转让，需经依法批准，
土地用途符合《划拨用地目录》的，可不补缴土地出让价款，按转移登记办理；不
符合《划拨用地目录》的，在符合规划的前提下，由受让方依法依规补缴土地出让
价款。
鉴于目标不动产项目建设用地使用权系通过划拨方式取得，根据上述规定，原
始权益人将标的不动产项目资产重组至项目公司应取得项目所在地的土地管理部
门批准。
就上述限制，清远市自然资源局于 2025 年 10 月 16 日出具《关于支持以飞来
峡水利枢纽项目开展基础设施 REITs 相关事项的函》，
                           “对广东粤海飞来峡水力发电
有限公司将飞来峡水利枢纽项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。
潮州市自然资源局于 2025 年 8 月 26 日出具《关于支持以潮州供水枢纽项目开
展基础设施 REITs 相关事项的函》，
                   “同意广东粤海飞来峡水力发电有限公司将潮州
供水枢纽项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。
清远市清城区人民政府于 2026 年 4 月 2 日出具《关于同意广东粤海飞来峡水
力发电有限公司 REITs 项目不动产划转的批复》（清城府函〔2026〕41 号），“同意
广东粤海飞来峡水力发电有限公司名下 11 宗国有建设用地使用权无偿划转至新设
的广东粤海飞来峡水利水电有限公司。”
潮州市潮安区人民政府于 2026 年 4 月 15 日出具《关于广东粤海飞来峡水力发
电有限公司潮州枢纽分公司申请资产重组所涉土地使用权无偿划转及登记有关问
题的复函》
    （安府办函〔2026〕193 号），
                     “原则同意将广东粤海飞来峡水力发电有限
公司潮州枢纽分公司名下 7 宗国有建设用地使用权(面积 32,228.92 平方米)无偿划转
给广东粤海韩江水利水电有限公司并办理转移登记”。
3、融资合同协议项下的转让限制及解除
根据原始权益人提供的《企业信用报告》、融资合同及说明，粤海飞来峡公司
已签署的贷款合同中对于资产转让的限制约定如下：

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粤海飞来峡公司与中国工商银行股份有限公司清远分行（以下简称“工商银行
清远分行”）于 2021 年 9 月 14 日签署《固定资产借款合同（2020 年版）》、
                                            《最高额
质押合同》，合同编号为 0201800017-2021（项目）0003 号-粤海，贷款期限 25 年，
贷款合同金额 10.5 亿元，质押物为广东粤海飞来峡水力发电有限公司乐昌峡分公司
应收账款。贷款金额主要用于乐昌峡水利枢纽项目工程款、移民安置费以及置换为
建设乐昌峡水利枢纽项目所形成的负债性资金，借款人不得擅自改变用途。根据以
上借款合同第二部分第七条第 7.6 款约定，进行合并、分立减资、股权变动（集团
内部的股权变动、小股东退出除外）、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外
投资、事先征得贷款人书面同意方可进行。第二部分第十二条第 12.1 款约定，贷款
人有权将其在本合同项下的权利部分或全部转让给第三方，贷款人的转让行为无须
征得借款人同意。未经贷款人书面同意，借款人不得转让其在本合同项下的任何权
利和义务。
原始权益人粤海飞来峡公司作为借款人，存在对工商银行清远分行的固定资产
借款，该借款的质押物为乐昌峡水利枢纽项目的应收账款，乐昌峡水利枢纽项目并
非本次不动产 REITS 底层资产，故该质押权利限制不涉及本 REITs 纳入的底层资产，
但发行不动产 REITs 涉及借款人的资产重组，粤海飞来峡公司将飞来峡项目与潮州
项目分别资产重组至新设的两家项目公司，根据上述借款合同要求，粤海飞来峡公
司应取得工商银行清远分行的书面同意。
粤海飞来峡公司于 2025 年 6 月 30 日向工商银行清远分行提交《关于广东粤海
飞来峡水力发电有限公司申请资产转让的函》，工商银行清远分行于 2025 年 7 月 10
日回复《关于同意广东粤海飞来峡水力发电有限公司资产转让的复函》，函中确认
粤海飞来峡公司为发行不动产 REITs 可将名下的飞来峡水利枢纽、潮州供水枢纽工
程的资产及相关债权转至新设公司。
（三）项目公司股权转让对价的支付和公允性
根据交易安排，计划管理人（代表专项计划）先自原始权益人粤海飞来峡公司
处受让 SPV 公司 100%股权，并对 SPV 公司增资；专项计划取得 SPV100%股权后，
SPV 再从原始权益人粤海飞来峡公司处受让项目公司 100%的股权。

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根据原始权益人粤海飞来峡公司（转让方）、计划管理人（受让方）、SPV 公司
签署的《SPV 股权转让协议》，SPV 的股权转让价款为人民币 0 元，股权收购完成
后，计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司增资。
根据《SPV 股权转让协议》《项目公司股权转让协议》的约定，SPV 公司及项
目公司股权转让价款的确定均应符合《企业国有资产评估管理暂行办法》规定。此
外，根据本次发行交易安排，在原始权益人以飞来峡项目、潮州项目为底层不动产
项目发行公开募集不动产基金的，各方同意根据经网下投资者询价方式确定的不动
产基金的认购价格确定项目公司目标股权的最终转让价款。
根据《基金指引》，不动产基金的询价、定价发行按照公开、公平、公正的原
则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力
的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据不动产项目评估情况，遵循独立、
客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎合
理确定认购价格。
根据《计划说明书》，专项计划不动产资产支持证券的目标募集规模根据不动
产基金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确
定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为
准。
基于上述，以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的不动产基金募集资金
总额为基础计算并确定的计划管理人（代表专项计划）对于 SPV 公司/项目公司股
权转让价格、SPV 公司增资款金额的定价方式是公允的。
（四）基金存续期间以及清算时不动产项目限制转让情形
1、划拨用地转让限制
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条
及《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租抵押二级市场的指导意见》
第二条第六款的规定，划拨土地使用权及地上建筑物等转让应经市、县人民政府土
地管理部门和房产管理部门批准。
内部资产重组已完成，项目公司一合法持有飞来峡项目资产、项目公司二合法

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持有潮州项目资产。根据上述规定，鉴于飞来峡项目、潮州项目建设用地使用权系
通过划拨方式取得，在基金存续期间以及清算时，若发生划拨用地的转让，需符合
国家和地方相关法律法规政策的要求并经过地方土地管理部门批准。因此，如项目
公司在未来转让飞来峡项目、潮州项目划拨建设用地使用权应取得项目所在地的土
地管理部门批准。
2、基金清算时不动产项目转让限制
根据不动产基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月
25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由

原始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二 100%股权。
若原始权益人或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二 100%
股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目公司一及
/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动产基金与
基金份额持有人。
本基金存续期间以及清算时如需对外处置标的不动产项目，可能面临上述限制
转让情形带来的相关风险，本基金已进行充分的风险揭示，详见本招募说明书“第
一部分 绪言、释义、招募说明书概要与风险因素”之“第三章 风险因素”之“二、
不动产项目相关的风险因素（二十八）处置风险”。
六、不动产基金到期后相关资产移交和处置安排
根据本基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）
及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞
来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。
若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二
的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目
公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动
产基金与基金份额持有人。
若粤海飞来峡公司或其指定关联方按《项目公司一及/或项目公司二股权转让协
议》约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联方应配

                       154
                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

合办理相关移交手续。
为避免异议，如粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一股权的，
由粵海飞来峡公司或其指定关联方出具有效的书面决议（载明股权转让基准日，股
权转让基准日应为飞来峡项目发电经营期届满日当月的最后一个自然日），股权转
让基准日(含)之前飞来峡项目产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收益由不
动产基金（代表其基金份额持有人）享有；股权转让基准日(不含)之后飞来峡项目
产生的运营收入等收入由粤海飞来峡公司或其指定关联方享有，相关义务也由粤海
飞来峡公司或其指定关联方承担。
七、项目公司的基本情况
（一）财务会计制度和财务管理制度
截至本招募说明书出具日，项目公司一已制定《广东粤海飞来峡水利水电有限
公司会计核算工作指引》《广东粤海飞来峡水利水电有限公司资金支付管理办法》
《广东粤海飞来峡水利水电有限公司资金管理办法》《广东粤海飞来峡水利水电有
限公司应收款合规管理工作指引（试行）》
                  《广东粤海飞来峡水利水电有限公司资产
管理办法》
    《广东粤海飞来峡水利水电有限公司个人因公费用开支及报销管理办法》
《广东粤海飞来峡水利水电有限公司全面预算管理办法》；项目公司二已制定《广
东粤海韩江水利水电有限公司会计核算工作指引》《广东粤海韩江水利水电有限公
司资金支付管理办法》
         《广东粤海韩江水利水电有限公司资金管理办法》
                              《广东粤海
韩江水利水电有限公司应收款合规管理工作指引（试行）》
                         《广东粤海韩江水利水电
有限公司资产管理办法》《广东粤海韩江水利水电有限公司个人因公费用开支及报
销管理办法》《广东粤海韩江水利水电有限公司全面预算管理办法》等制度，具备
一系列较为完善的财务会计制度和财务管理制度。
（二）资产独立性和财务独立性
1、广东粤海飞来峡水利水电有限公司
根据清远市清城区市场监督管理局于 2025 年 9 月 17 日核发的《营业执照》
                                          （统
一社会信用代码：91441802MAEWNDWD2E）以及国家企业信用信息公示系统的公
示信息，广东粤海飞来峡水利水电有限公司于 2025 年 9 月 17 日成立，注册资本 500

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                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

万元，住所为清远市静福路 25 号金茂翰林院七号楼 2 层 13，经营范围为“许可项
目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与供应。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；发电技术服务；
水利相关咨询服务；水资源管理；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司作为飞来峡水利水电公司的唯一控股
股东，持有飞来峡水利水电公司 100%股权，粤海飞来峡公司持有的飞来峡水利水
电公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的
情形。
根据飞来峡水利水电公司与粤海飞来峡公司签署的《资产无偿划转协议》，以
2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的标的资产（包括：
飞来峡水利枢纽实现发电功能所涉及的不动产权，包括建（构）筑物的房屋所有权
及其占用范围内的国有土地使用权；飞来峡水利枢纽用于发电的生产设备，包括机
组、机器、设备、零备件和配件以及其他动产的所有权；基于飞来峡水利枢纽的电
费收费权所享有的获得收入的权利，及前述资产对应的负债）划转至飞来峡水利水
电公司。
截至本招募说明书出具日，飞来峡水利水电公司已开立基本户、税号，已取得
正式的不动产权证书，已完成《接网协议》《并网调度协议》及《购售电合同》合
同换签，对外直接收取电费收入，并自主对外付费。
综上所述，飞来峡水利水电公司为有效存续的企业法人，具备独立法人资格，
飞来峡水利水电公司具备资产和财务独立性。
2、广东粤海韩江水利水电有限公司
根据潮州市湘桥区市场监督管理局于 2025 年 9 月 15 日核发的《营业执照》
                                          （统
一社会信用代码：91445102MAEXU1K49P）以及国家企业信用信息公示系统的公示
信息，广东粤海韩江水利水电有限公司于 2025 年 9 月 15 日成立，注册资本 500 万
元，住所为潮州市湘桥区城西街道潮州供水枢纽古美小堤围西侧办公楼，经营范围

                       156
               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

为“许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与
供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；发
电技术服务；水利相关咨询服务；水资源管理；休闲观光活动。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司作为韩江水利水电公司的唯一控股股
东，持有韩江水利水电公司 100%股权，粤海飞来峡公司持有的韩江水利水电公司
股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。
根据韩江水利水电公司与粤海飞来峡公司签署的《资产无偿划转协议》，以 2025
年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的标的资产（包括：潮州
供水枢纽工程东溪电站、西溪电站涉及的不动产权，包括建（构）筑物的房屋所有
权及其占用范围内的国有土地使用权；潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的生
产设备，包括机组、机器、设备、零备件和配件以及其他动产的所有权；基于潮州
供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利，及前述
资产对应的负债）划转至韩江水利水电公司。
截至本招募说明书出具日，韩江水利水电公司已开立基本户、税号，已取得潮
州项目不动产权证书，已完成《并网协议》《并网调度协议》及《购售电合同》合
同换签，对外直接收取电费收入，并自主对外付费。
综上所述，韩江水利水电公司为有效存续的企业法人，具备独立法人资格，具
备资产和财务独立性。
（三）项目公司持有不动产所有权或者经营权利的情况
1、项目公司一持有飞来峡项目的情况
为满足不动产基金发行需要，项目公司一与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日已
签署《资产无偿划转协议》。截至本招募说明书出具日，项目公司一资产重组已完
成，已取得飞来峡项目的不动产权证书，并完成交割，项目公司一合法且完全持有
飞来峡项目所有权和经营权利。
2、项目公司二持有潮州项目的情况

                     157
                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

为满足不动产基金发行需要，项目公司二与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日已
签署《资产无偿划转协议》。截至本招募说明书出具日，项目公司二已取得潮州项
目的不动产权证书，并完成资产交割，项目公司二合法且完全持有潮州项目所有权
和经营权利。
（四）项目公司的合法合规情况
1、广东粤海飞来峡水利水电有限公司、广东粤海韩江水利水电有限公司为新
设立公司，近 3 年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面不存在重大违法
违规记录，未发生过重大安全生产事故。两个项目公司均已出具函件承诺“本公司
在最近三年内在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，
未发生重大安全生产事故”。
2、经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁
判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询系统网站、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信信息公开查询平台、
中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督
管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政
部网站、国家税务总局网站，截至网络核查日，广东粤海飞来峡水利水电有限公司、
广东粤海韩江水利水电有限公司未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存
在前述网站所涉领域的失信记录。
（五）重组进展
截至本招募说明书出具日，项目公司一和项目公司二均已完成资产重组。具体
情况如下：
原始权益人与项目公司已签署《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为
划转基准日将标的不动产项目转入项目公司，已完成项目公司账户开立、印章篆刻，
取水许可证、电力业务许可证已变更至项目公司，项目公司已完成保险合同换签。
项目公司一已取得飞来峡项目的不动产权证，项目公司二已取得潮州项目的不动产
权证，项目公司一和项目公司二分别作为合同主体已签署《并网协议》/《接网协议》
《并网调度协议》及《购售电合同》。资产重组相关事项均已完成。

                      158
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八、不动产项目的经营模式
本基金通过特殊目的载体实现对不动产项目的控制，初始投资的不动产项目为
飞来峡项目及潮州项目。
（一）不动产项目盈利模式概况和主要运营策略
飞来峡项目及潮州项目主营业务收入均来自水力发电售电收入。飞来峡项目共
设有 4 台单机容量 35MW 的灯泡贯流式发电机组，总装机容量 140MW，设计年发
电量 5.54 亿千瓦时；潮州项目共设有 4 台（2 台容量 14MW，2 台容量 9MW）灯泡
贯流式发电机组，总装机容量 46MW，设计年发电量 2.0812 亿千瓦时。
1、不动产项目生产原理及流程
（1）水力发电基本原理
水力发电是一种利用水能转化为电能的可再生能源技术，其核心原理基于自然
界的水循环与能量转换，主要依赖于河流、湖泊或水库中储存的大量水体的势能，
通过建造水坝、堤坝或引水隧道等设施，可以人为地形成或增大水位落差。当水从
高处向低处流动时，其势能转化为机械能，在水电站中将水引至水轮机的叶片上，
使之转动，从而带动发电机转动，最终将机械能转化为电能，通过变压器输送至电
网供用户使用，形成“势能→机械能→电能”的连续能量转换链。
（2）水电站及水轮机的分类
水电站分类方式较多，按照集中水头的方式不同，分为坝式、引水式和混合式。
其中水轮机作为构成能量转换的关键部件之一，根据转换水流能量方式的不同，又
可分为冲击式水轮机和反击式水轮机两大类。
                  图表 2-1-25：水轮机分类

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      （3）灯泡贯流式机组生产原理及流程
      贯流式水轮发电设备自 1892 年开始研制，至今已有一百多年历史。20 世纪 30
年代末，第一台灯泡贯流式机组投入运行，由于其优越的水力性能和经济性，从而
得到了经济发达的欧洲各国的重视和认可，对其进行了很多深入的研究，到 50~60
年代，对其研究日趋完善。
      20 世纪 80 年代以来，灯泡贯流式水轮机组在我国应用日益普及，适用于低水
头52水电站，它的主要特征是转轮轴线采取水平或倾斜布置，并与水轮机进水管和
出水管水流方向一致，整个机组置于水中，发电机总体结构通常采用两支点悬吊型
结构，发电机与水轮机共用一根主轴。发电机通风冷却系统通常采用径、轴向混合
强迫通风冷却方式。灯泡贯流式水轮发电机主要包括定子、转子、泡头、组合轴承，
位于水轮机的上游侧，泡头与定子相连，定子与水轮机座环相连,水轮机座环作为发
电机定子及泡头的主要支撑。为增加机组刚度，防止振动，在泡头部分设有辅助支
撑。转子为无轴结构，悬垂于水轮机主轴上。
                  图表 2-1-26：灯泡贯流式机组结构

      （4）灯泡贯流式机组特点
      1）单位容量投资相对较低。机组水平布置，开挖深度相对较浅，引水管路较

52
     水头系指上游蓄水的水平面与下游（或某基准面）的高程差。

                           160
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短，大坝高度较小，总的土建工程量相对较小，因此，土建投资相对较低。另外，
低水头电厂所在位置一般地势较平坦，离城市较近，设备运输线路平坦而且距离较
短，现场施工和设备安装也更方便，降低了有关费用，还可缩短工期，从而实现提
前发电的目的；
2）运行环境径流量较大。一般一条河流上游在山区，水头高，适合开发建设
高水头电厂，而下游一般在平原地区，水头低，一般适合修建低水头电厂，这使得
下游低水头电厂径流量大，克服了其单位电量耗水大的劣势；
3）机组效率高。灯泡贯流机组轴线是水平安装的，没有混流机组一样的蜗壳，

流道由圆锥形导水机构和直锥扩散形尾水管组成。从流道进口到尾水管出口，水流
沿水平轴向几乎呈直线流动，水流平顺，水力损失小，效率高。另外，贯流式水轮
机为双调节机组，机组的发电工况可由导叶调节水流量大小，再通过协联关系，由
浆叶调节机组效率。因此，这种双调节机组能适应水头变化率大的电厂，而保证其
高效率运行，甚至在极低水头时也能稳定运行；
4）输电成本相对较低。贯流式机组一般用在低水头领域，低水头电厂往往位
于经济发达、人口稠密的平原或河谷地区，输电线路投资较少，可充分利用城市资
源（如零件加工、物流等），减少不必要的投资；
5）社会效益更大。低水头电厂一般可实现发电、防洪、供水、航运等综合利
用功能，其社会效益相对高水头电厂而言更大。另外，低水头电厂通常位于地势较
平坦的地区，它的大坝可同时作为当地交通桥梁。
2、不动产项目盈利模式
（1）不动产项目销售电力并取得电费收入
不动产项目通过与电网企业签署《并网协议》（按照广东电网公司要求，飞来
峡项目现已更名为《接网协议》，潮州项目仍为《并网协议》）
                           《并网调度协议》《购
售电合同》等销售电力并取得电费收入。
1）飞来峡项目
①电量销售模式
飞来峡项目上网电量均为优先发电电量，未参与市场化交易，结算模式为月结

                     161
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模式，由广东电网有限责任公司负责收购，为居民、农业、重要公用事业和公益性
服务等用电提供保障性服务，确保电网安全稳定运行及民生用电安全可靠。
②电量销售价格
根据广东省人民政府于 1999 年 8 月 31 日出具的《关于飞来峡枢纽电站上网电
价的复函》（粤办函〔1999〕494 号），1999 年和 2000 年飞来峡枢纽电站上网电价
按照省电网综合平均收购价执行，即每千瓦时 40.38 分（不含税）。后飞来峡项目上
网电价并未调整。2018 年 12 月 25 日，广东省从事生产经营活动事业单位改革工作
领导小组出具了《改制方案》，明确转企改制后上网电价不降低。
2026 年 5 月 28 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为
乙方）签订《清远市飞来峡电厂 1-4 号机(4X35MW)机组接网协议》（合同编号：
0300002026020103GH00026），约定项目公司一电厂（或机组）并入电网运行。
2026 年 4 月 25 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方）与
项目公司一（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4x35MW 发电机组接入广东电力系统
      （合同编号：0360002026020105BX00016），协议有效期自 2026 年 4
并网调度协议》
月 25 日起至 2027 年 4 月 24 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议
双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。
2026 年 4 月 27 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为
乙方）签订《广东粤海飞来峡水利水电有限公司(飞来峡电厂)购售电合同》
                                 （合同编
号：0300002026020201SC00029）
                         ，合同约定广东电网有限责任公司按照规定组织电
力市场相关成员收购项目公司一电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同
上网电量；商业运行期优先发电电量上网电价为 456.294 元/兆瓦时(含税)；调试运
行期上网电价暂按商业运行期的批复上网电价执行。合同期限自 2026 年 4 月 27 日
至 2026 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同，
则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。
2）潮州项目
①电量销售模式
潮州项目上网电量均为优先发电电量，未参与市场化交易，结算模式为月结模

                         162
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式，由潮州供电局负责收购，为居民、农业、重要公用事业和公益性服务等用电提
供保障性服务，确保电网安全稳定运行及民生用电安全可靠。
②电量销售价格
根据 2016 年 9 月 30 日潮州市发展和改革局、潮州市水务局、潮州供电局下发
的《转发广东省发展改革委 广东省水利局 广东电网有限责任公司关于小水电上网
电价执行最低保护价问题的通知》（潮发改价〔2016〕265 号），对广东省原实行单
独定价的装机容量 5 万千瓦及以下的小水电站上网电价均执行最低保护价政策，对
这一范围内的小水电站，原上网电价低于现行最低保护价（即每千瓦时不含税 43.82
分）的，其上网电价统一提高到最低保护价标准，并随最低保护价标准的调整而相
应调整；原上网电价高于现行最低保护价的，其上网电价保持不变。
2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与韩江水利水电公司（作为乙方）
签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ：
0351002026020103JH00008），约定韩江水利水电公司将电厂（或机组）与潮州供电
局拥有的潮州电网并网运行。
2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与韩江水利水电公司（作为乙方）
签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ：
0351002026020105DD00001），协议期限自合同生效日起至生效满一年之日止。协议
同时约定，协议期限届满前 30 日，若双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延
期次数不限。
2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与韩江水利水电公司（作为乙方）
签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 、 西 溪 电 站 购 售 电 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
0351002026020201YX00007），合同约定根据粤发改价格〔2016〕486 号《关于小水
电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.2 元/兆瓦时（不含税）
                                        ；
根据粤发改价格函〔2024〕1288 号《广东省发展改革委 广东省水利厅关于我省小
水电站试行差别化上网电价有关事项的通知》实行差别电价，具体以国家和省相关
政策为准。合同期限自签订之日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若
双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，

                             163
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展期次数不限。
③小水电站差别化上网电价
根据广东省发展改革委、广东省水利厅《关于我省小水电站试行差别化上网电
价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起，对广
东省生态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价在原基础
上每千瓦时提高 1.5 分（不含税，下同）；对生态流量泄放达标率在 80%（含 80%）
-90%之间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率不足 80%的小
水电站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。
小水电站差别化上网电价以 4 个月为周期进行考核并执行。各有关地级以上市
水利部门会同级生态环境部门、能源部门分别于 1 月 20 日、5 月 20 日和 9 月 20 日
前将辖区内小水电站前 4 个月的生态流量泄放达标率结果函告当地供电企业，供电
企业从收到函告件的次月 1 日起执行相应的差别化上网电价政策。
关于小水电差别化上网电价的历史达成情况，详见本招募说明书“第三部分 资
产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分
析”之“
（二）评估参数合理性分析”之“3、售电单价预测的合理性”之“（2）潮
州项目差别化电价预测合理”。
（2）两个细则考核
1）
“两个细则”考核背景
“两个细则”是国家能源主管部门对发电厂并网运行和电力辅助服务的管理实
施细则，包括《并网运行管理实施细则》和《电力辅助服务管理实施细则》，旨在
通过具体的细则规定来保障电力系统的安全稳定运行，提高电力市场的运营效率和
服务质量。
飞来峡项目和潮州项目均位于广东省，其考核和补偿的具体指标和要求根据
《南方区域电力并网运行管理实施细则》、
                  《南方区域电力辅助服务管理实施细则》、
《关于〈南方区域“两个细则”主要修订条款〉的通知》（南方监能市场〔2024〕
129 号）、
      《关于印发南方区域调频辅助服务市场交易实施细则（2025 年版）的通知》
（总调市场〔2025〕4 号）执行。

                        164
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       2）
        “两个细则”考核内容
       《南方区域电力并网运行管理实施细则》的并网运行管理包括安全管理、运行
管理、检修管理、技术指导与管理等方面。
       《南方区域电力辅助服务管理实施细则》明确电力辅助服务的提供方式分为基
本电力辅助服务和有偿电力辅助服务，其中有偿辅助服务是指并网主体在基本辅助
服务之外所提供的辅助服务，通过固定补偿方式提供。
       《南方区域调频辅助服务市场交易实施细则（2025 年版）》进一步完善了南方
区域电力辅助服务市场机制，对市场成员、交易要求、调频市场组织实施、调频服
务质量评价、计量与结算等提出具体要求。
       3）不动产项目“两个细则” 考核净收入情况
       根据规则，两个细则考核净收入=“两个细则”结算净收入+调频市场结算净收
入+追缴资金结算净收入+其他53。
       其中，“两个细则”结算净收入=“两个细则”考核返还费用+“两个细则”补
偿费用-“两个细则”考核费用-“两个细则”补偿分摊费用。
       ①飞来峡项目
       飞来峡项目近三年及一期两个细则考核净收入（含税）分别为-241.07 万元、
-215.45 万元、-233.98 万元及-12.54 万元，近三年平均值为-230.17 万元，
                                                  “两个细则”
结算净收入和调频市场结算净收入各约占七成、三成。
       飞来峡项目近三年一期两个细则考核数据如下：
                  图表 2-1-27：飞来峡项目近三年一期两个细则考核数据

                                                             单位：万元
                                                                    E 两个细
                  其中 a
        A“两个细 C追 则及辅助
                   “两 b“两个 d“两个
        则”结算净 c“两个细 B 调频市 缴资 服务市场
                   个细 细则”考 细则”补
年份 收入 则”补偿 场结算净 金结 D 其他 结算总净
                  则”考 核返还 偿分摊
        （A=b+c- 费用 收入 算净 收入
                   核费 费用 费用
         a-d） 收入 （E=A+
                   用
                                                                    B+C+D）

53
      其他主要为结算调整项

                                   165
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2023 年 -162.5554 7.79 65.93 29.18 252.37 -78.62 0.26 -0.16 -241.07

2024 年 -164.36 40.38 72.37 22.14 218.49 -52.23 1.08 0.05 -215.45

2025 年 -165.28 12.79 65.61 5.16 223.25 -69.70 1.00 0 -233.98
近三年
（2023-202
                -164.06 20.32 67.97 18.82 231.37 -66.85 0.78 -0.04 -230.17
5 年平均
值）
2026 年 1-3
                   0.23 - 21.79 2.79 24.35 -13.07 1.53 0 -12.54
月

           ②潮州项目
           潮州项目近三年及一期两个细则考核净收入（含税）分别为-89.00 万元、-83.44
     万元、-92.51 万元及-13.86 万元，近三年平均值为-88.31 万元，
                                            “两个细则”结算净
     收入和调频市场结算净收入各占七成、三成。
           潮州项目近三年一期两个细则考核数据如下：
                           图表 2-1-28：潮州项目近三年一期两个细则考核数据

                                                                                                    单位：万元
                                                                                                         E 两个细
                                        其中 a b“两 d“两
                   A“两个细 c“两 C追 则及辅助
                                        “两 个细 个细 B 调频
                   则”结算净 个细 缴资 服务市场
                                        个细 则”考 则”补 市场结 D其
          年份 收入 则” 金结 结算总净
                                        则”考 核返 偿分 算净收 他
                   （A=b+c-a- 补偿 算净 收入
                                        核费 还费 摊费 入
                       d） 费用 收入 （E=A+B
                                         用 用 用
                                                                                                         +C+D）
2023 年 -63.7055 0 13.35 0 77.92 -24.83 0.09 -0.56 -89.00
2024 年 -62.76 0 25.84 0 88.60 -21.10 0.40 0.03 -83.44
2025 年 -67.43 0 12.09 0 79.52 -25.46 0.38 0 -92.51
近三年
（2023-202 -64.63 0 17.09 0 82.02 -23.80 0.29 -0.18 -88.31
5 年平均值）
2026 年 1-3
                            -6.92 0 2.88 0 9.80 -7.03 0.56 -0.46 -13.86
月

     54
          另包含 2022 年差额资金 2.50 万元
     55
          另包含 2022 年差额资金 0.87 万元

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4）不动产项目“两个细则”考核净收入持续为负的原因
飞来峡和潮州项目历史年度的“两个细则”及辅助服务市场结算总净收入（以
下简称“两个细则”考核净收入）持续为负的原因主要系辅助服务补偿费用及调频
服务补偿费用的分摊。根据“两个细则”考核要求，按“谁提供、谁获利，谁受益、
谁承担”的原则，即提供调频、调峰、备用等辅助服务的主体，依据其实际贡献获
得相应补偿收益，而所有因辅助服务保障了电网安全稳定、提升了电能质量并因此
受益的市场主体，均应按公平原则参与辅助服务费用的合理分摊。
①飞来峡项目
A.“两个细则”结算净收入
飞来峡项目“两个细则”结算净收入近三年平均值为-164.0 万元，“两个细则”
结算净收入为负的原因系“两个细则”补偿分摊费用过大，根据规则“对有偿辅助
服务进行补偿和分摊。补偿资金来源……，不足部分按照省（区）内收支平衡的原
则由发电侧并网主体和市场化电力用户共同缴纳”，飞来峡项目近 3 年平均缴纳的
“两个细则”补偿分摊费用达 231.37 万元，导致“两个细则”结算净收入为负。
B.调频市场结算净收入
根据规则，“电力现货市场连续运行的地区，调频服务费用（不含提供辅助服
务过程中产生的电量费用），原则上由市场化电力用户用电量和未参与电能量市场
交易的发电侧上网电量共同分摊。”广东电力现货市场自 2021 年 11 月起进入连续结
算试运行，飞来峡项目未参与电能量市场交易，因此需要按照上网电量进行分摊，
近 3 年平均分摊 66.85 万元，导致调频市场结算净收入结果为负。
②潮州项目
A.“两个细则”结算净收入
潮州项目“两个细则”结算净收入近三年平均值为-64.63 万元，
                                 “两个细则”结
算净收入为负的原因与飞来峡项目相同，潮州项目近 3 年平均缴纳的“两个细则”
补偿分摊费用达 82.02 万元，导致“两个细则”结算净收入为负。
B.调频市场结算净收入
调频市场结算净收入为负的原因与飞来峡相同，近 3 年平均分摊 23.80 万元，

                     167
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导致调频市场结算净收入结果为负。
     5）项目运营管理能力及相关系统设备的稳定性分析
     ①运营管理能力方面，粤海飞来峡公司是广东粤海集团下属的省属国有企业，
前身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，目前形成以水电为核心、兼具综合服务的业
务格局，管理团队熟悉机组情况，掌握水调、电调规则，拥有丰富的水电运营管理
经验。若运营管理不满足电网要求，将按照“两个细则”中的并网运行管理细则进
行考核，体现在“两个细则”考核费用中。
     A.飞来峡项目

     按照细则规定及中调对于水电的管理要求，飞来峡项目并网运行管理考核内容
包括：发电计划、一次调频、母线电压、非停、调峰、水电振动区、安全管理、调
度纪律、检修管理、技术与指导管理。近 3 年飞来峡项目一次调频、非停及技术与
指导管理三项管理考核项目未达标扣减，其余管理考核指标均达标。“两个细则”
考核费用占两个细则考核净收入平均值的 8.83%，考核费用占比较小。另外，飞来
峡项目 2024 年考核费用较大，非停考核占到当年考核费用的 70.85%，主要系汛期
树木等杂物撞击导流板，引发机组非停，属于偶发事项。
             图表 2-1-29：飞来峡项目近三年一期并网运行管理考核情况

                                                                                 单位：万元
                                “两个细则”考核费用

                                           水 两个细
             发 母 安 调 检 技术
年份 电 则考核 占比
             电 一次 线 调 全 度 修 与指
                              非停 振 合计 净收入
             计 调频 电 峰 管 纪 管 导管
                                           动
             划 压 理 律 理 理
                                           区

2023 年 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -7.79 -7.79 -241.07 3.23%

2024 年 0 -9.09 0 -28.61 0 0 0 0 0 -2.68 -40.38 -215.45 18.74%

2025 年 0 -12.79 0 0 0 0 0 0 0 0 -12.79 -233.98 5.47%

近三年
（2023-2025 0 -7.29 0 -9.54 0 0 0 0 0 -3.49 -20.32 -230.17 8.83%
年平均值）

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2026 年 1-3 月 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -12.54 0.00%

      B.潮州项目
      按照细则规则及地调对于水电的管理要求，潮州项目并网运行考核内容包括：
非停、安全管理、调度纪律、检修管理、技术与指导管理。近 3 年上述考核指标均
达标，考核费用均为 0。

      ②设备稳定性方面，飞来峡项目和潮州项目按照规范要求，定期开展检修维护，
设备运营稳定，非计划停运时间较少，非停考核费用较小，飞来峡项目近三年及一
期非停考核数据如下：
                    图表 2-1-30：飞来峡项目近三年及一期非停考核情况
                            非停总时间 非停考核 非停考核电 非停考核费
               年份
                             （小时） 小时 量 MWh 用（万元）
             2023 15.013 0 0 0
             2024 435.23 304.95 533.66 -28.61
             2025 69.62 0 0 0
         2026 年 1-3 月 0 0 0 0
      飞来峡项目 2023 年、2025 未产生非停考核费用。2024 年非停考核费用-28.61
万元，主要系汛期树木等杂物撞击导流板，导致 1 号机组前流道导流板偶发脱落故
障，引发机组临时停机检修所致；事后粤海飞来峡公司在每次检修中将其作为重点
进行排查，并及时清污，以避免此类偶发事项再次发生。
      潮州项目近三年及一期未产生非停考核费用。潮州项目作为小水电，按照规则
要求，暂不纳入调度计划曲线、一次调频、AGC、调峰等考核管理，不参与相应品
种的考核与返还，潮州项目 2023-2025 年度非停考核费用均为 0，设备运营良好稳
定。
      另外，为确保设备安全可靠，增加设备运营稳定性，飞来峡和潮州项目结合设
备运营实际，有针对性地开展设备更新改造。如调速器系统是水电机组调频功能的
核心执行单元，其运行稳定性直接决定了一次调频和 AGC 调节性能的优劣。飞来

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峡和潮州项目针对调速器液压部分和电气部分均按计划已更新或考虑在未来的更
新计划当中。
综上所述，飞来峡和潮州项目两个细则考核净收入为负的主要原因系费用分摊。
考虑到水电在整个广东电力市场的统调装机占比仅约 3.6%，且短期内该结构不会发
生重大变化，预计未来分摊比例基本维持稳定。与此同时，运营管理机构的运营管
理能力较好，相关设备运行较为稳定，并已结合设备实际对调速器等核心系统安排
了更新改造计划。未来两个细则考核净收入预计对发电收入和现金流产生的影响较
小。
3、不动产项目主要运营策略
（1）不动产项目功能定位
本基金初始投资的不动产项目均为具有多种功能的水利设施项目。飞来峡水利
枢纽工程位于广东省北江干流中游清远市飞来峡镇境内，控制流域面积 34,097km2，
占北江流域面积的 73%，水库总库容 19.04 亿 m3，防洪库容 13.36 亿 m3。飞来峡水
利枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关键性 I 等大（1）型水利枢纽，该项
目以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等多种效益。
潮州供水枢纽工程位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km，
坝址以上集水面积 29,084km2，正常蓄水位库容 0.49 亿 m3，调节库容 0.29 亿 m3，
是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的 I 等大（1）型水利枢纽。
广东电网有限责任公司与飞来峡水利水电公司、广东电网有限责任公司潮州供
电局与韩江水利水电公司签订《接网协议》/《并网协议》、
                          《并网调度协议》和《购
售电合同》。不动产项目根据相关协议的约定，服从电力调度，执行发电计划或调
度指令，获取售电收入。
（2）“以水定电”（即“电调服从水调”）政策要求及业务模式
《中华人民共和国防洪法》第四十四条规定，在汛期，水库、闸坝和其他水工
程设施的运用，必须服从有关的防汛指挥机构的调度指挥和监督。
水利部《关于印发水资源调度管理办法的通知》
                      （水调管〔2021〕314 号）第三
条规定，“水资源调度应当遵循节水优先、保护生态、统一调度、分级负责的原则。

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开展水资源调度，应当优先满足生活用水，保障基本生态用水，统筹农业、工业用
水以及水力发电、航运等需要。区域水资源调度应当服从流域水资源统一调度，水
力发电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。”
水利部办公厅《关于进一步加强流域水资源统一调度管理工作的通知》（办调
管〔2022〕193 号）明确，
               “坚持流域系统统筹。流域管理机构和省级水行政主管部
门要强化系统观念，以流域为单元，统筹上下游、左右岸、干支流、地表水与地下
水使用、工程与非工程措施等，统筹解决水灾害、水资源、水生态、水环境问题，
并贯彻落实电调服从水调的原则，做好水资源调度与洪水调度、发电调度、航运调
度等衔接。特别是北方流域要统筹水资源调度与洪水调度。”
《广东省东江西江北江韩江流域水资源管理条例》第十九条规定，“流域管理
机构和相关市、县人民政府水行政主管部门应当加强对所辖范围内水量调度执行情
况的监督检查。流域内的水库、水电站、闸坝和取水工程等管理单位，应当执行年
度水量调度计划和有关运行管理规程，保持相应河段合理流量和水库合理水位，并
接受相关水行政主管部门、流域管理机构的统一调度和监督检查。”
                             《广东省水利工
程管理条例》第十条规定，水利工程管理单位应当建立健全管理制度，严格按照有
关规程规范运行管理，接受水行政主管部门的监督，服从政府防汛指挥机构的防洪、
抗旱调度，确保水利工程的安全和正常运行。当水利工程的发电、供水与防洪发生
矛盾时，应当服从防洪。
水利部珠江水利委员会于 2023 年 12 月 25 日印发《珠江流域（片）水资源调
度管理实施细则》，其中第二条明确“珠江流域（片）跨省江河流域、重大调水工
程的水资源调度管理，适用本细则。对水资源配置影响较大的...水电站...等控制性
水工程...纳入水资源调度管理。”第三条明确“区域水资源调度应当服从流域水资源
统一调度，水力发电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。”第五条明确“省
级水行政主管部门应当根据水资源调度的要求，明确水资源调度管理机构和责任人，
报送珠江水利委员会。控制性水工程管理单位、重要取用水户应当明确调度实施责
任人和联系人，报送珠江水利委员会和省级水行政主管部门。”
根据水利部于 2025 年 6 月 17 日印发的《2025 年汛期珠江流域水工程联合调度

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运行计划》，飞来峡水利枢纽已纳入 2025 年度联合调度的珠江干支流水库，飞来峡
水库由广东省水利厅负责调度；2024 年 1 月 4 日印发的《加强韩江流域水资源统一
调度管理工作的实施意见》，潮州供水枢纽已纳入重要控制性水库（水电站），珠江
水利委员会按照管理权限负责韩江流域水资源统一调度，韩江流域省级人民政府水
行政主管部门及省级流域管理机构按照管理权限负责水资源调度方案和年度调度
计划的组织实施。
根据上述国家法律、行政法规等相关要求，飞来峡项目与潮州项目水力发电调
度应服从流域水资源统一调度。当项目水利工程的发电与防洪、抗旱等调度要求发
生矛盾时，应当服从防洪、抗旱等调度要求。
（3）不动产项目运营策略
飞来峡和潮州项目均属省管水利枢纽工程，其发电直接受来水条件的影响。根
据相关规定，水资源调度应当遵循节水优先、保护生态、统一调度、分级负责的原
则。开展水资源调度，应当优先满足生活用水，保障基本生态用水，统筹农业、工
业用水以及水力发电、航运等需要。区域水资源调度应当服从流域水资源统一调度，
水力发电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。
具体而言，飞来峡项目及潮州项目发电调度均需依据入库水量以及未来枢纽上
游径流趋势决定调度方式和策略，飞来峡优先满足防洪需求，潮州枢纽优先满足供
水需求。调度模式对比如下：

             图表 2-1-31：飞来峡项目、潮州项目调度模式
项目名称 飞来峡项目 潮州项目
水利枢纽最优
                  防洪 供水
先功能
         （1）飞来峡水利枢纽正常蓄水位为
         （24m）；
         （2）根据预泄调度（即发电运行调度）、
                                （1）潮州供水枢纽保持正常蓄水位
         发电防洪过渡段调度相关要求，水库
                                （10.5m）满足供水、发电、航运、生态
         水位（坝前）在 24m 至 18m 之间动态
发电调度 等枢纽工程功能需求；
         变化；在满足调度规则要求的前提下，
                                （2）来水主要通过发电机组发电下泄，
         合理保持较高库水位运行，以获得较
                                入库多余水量（如有）从闸门泄放
         大发电水头；
         （3）当水库预泄水位至 18m 时，控制
         水库水位 18m 不再下降，以保障水库

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项目名称 飞来峡项目 潮州项目
        根据预报来水及时回蓄，及早恢复到
        正常蓄水位运行；
        （4）来水主要通过发电机组发电下泄，
        入库多余水量（如有）从闸门泄放。
        （1）飞来峡水利枢纽属于不完全日调
        节水库；
                                （1）潮州供水枢纽自身无调节能力，非
        （2）当预报洪峰流量小于 6800m³/s 的
                                控制性防洪水库；
        场次洪水且飞来峡坝址以上流域降雨
                                （2）未启动防洪调度前均保持正常蓄水
        过程基本结束时，飞来峡水库的运行
                                位以保障供水职能，同步实现发电；
        调度严格遵守预泄调度（发电运行调
防洪调度 （3）当潮安站预报流量或枢纽实际来水
        度）、发电防洪过渡段调度规则；
                                流量达到 4200m³/s 时，启动防洪调度，
        （3）当预报洪峰流量大于 6800m³/s 的
                                加大下泄流量，闸前水位逐步降低至
        场次洪水且飞来峡坝址以上流域降雨
                                8.50m 运行，直至来水流量达到 10500
        过程没有结束时，飞来峡水库的运行
                                m³/s 时闸门全部打开。
        调度以防洪为主，严格执行省水利厅、
        省北江局的调度令。

不动产项目已采取多种措施，在满足“电调服从水调”原则的基础上持续提升
发电效益，具体如下：
1）飞来峡项目
①实施精益调度，成立精益调度研究及应用项目组，在保障防洪安全的前提下，
积极探索发电效益最大化。通过预报调度，于洪水来临前结合水情状况主动调整库
容，洪水结束前及时拦蓄洪尾，实施水位弹性控制，保障机组在洪水期间安全稳定
运行，提高不动产项目的发电效益。
②创新清污模式，有效提高水量利用率。更新清污设备，提高清污效率，及时
清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机组来
水利用率。
③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量；
强化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污间
隙期，开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。
④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划与
水量调度计划的优化匹配。
2）潮州项目
①通过实施技术改造，实现低流量低负荷发电、提升水头，有效增发电量。2021

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年，潮州项目开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70%额定负荷区间
运行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增发电量。此外，
西溪电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同时满发，最大发电
负荷仅为 25.5MW。通过理论计算、现场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水
渠右侧导墙部分拆除，提高了发电水头。2023 年 11 月，西溪电站两台机组成功实
现同时满发，经专家鉴定，年均增加发电量约 1600 万千瓦时。

②及时开展清污工作，有效提高水量利用率。改造清污设备，提高清污效率，
及时清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机
组来水利用率。
③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量；
强化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污间
隙期，开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。
④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划与
水量调度计划的优化匹配。
4、不动产项目发电量上网模式
飞来峡项目、潮州项目自并网运行以来，一直执行优先上网，发电量扣除厂用
和损耗后均全额上网。
广东省水电行业消纳政策及不动产项目购售电合同的约定如下：
2017 年 1 月 19 日，广东省能源局发布《广东省发展改革委 广东省经济和信息
化委 国家能源局南方监管局 关于印发广东省售电侧改革试点实施方案及相关配
套改革方案的通知》
        （粤发改能电〔2017〕48 号），将水电、风能、太阳能、生物质
能等可再生能源纳入一类优先保障发电范围。
2020 年 6 月 22 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省 2020 年能耗“双控”
工作方案》
    （粤发改能源函〔2020〕1052 号），进一步调整能源结构，优化能源布局，
着力构建多元能源供应体系。严格执行国家节能发电调度规定，优先安排风电、光
伏、生物质等可再生能源发电，协调电网公司全额收购省内水电、风电、光伏发电。
2021 年 2 月 26 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省发展改革委关于我

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省可再生能源电力消纳保障的实施方案（试行）的通知》
                        （粤发改规〔2021〕3 号），
确保可再生能源机组优先发电，努力实现弃水电量显著减少，风电、光伏等新能源
全额消纳。
               （2024 年 1 月 16 日广东省人民政府令第 310 号
根据《广东省小水电管理办法》
修订）
“第二十五条 电网企业应当依法全额收购小水电上网电量。电网企业应当按
照国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时足额结算电
费和补贴。电费结算有关事项应当在购售电合同中予以约定。”
根据 2026 年 4 月 27 日广东粤海飞来峡水利水电有限公司（乙方）与广东电网
有限责任公司（甲方）完成签订的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电
厂）购售电合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，甲方在确保电
网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对乙方电厂机组在调试运行期和商
业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。
根据 2026 年 4 月 17 日广东电网有限责任公司潮州供电局（甲方）与广东粤海
韩江水利水电有限公司（乙方）签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》
第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司潮州供电
局在确保电网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤海韩江水利水
电有限公司电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收
购义务。
综上，目前广东省相关政策文件明确水电项目优先消纳，保障性收购，飞来峡
项目和潮州项目《购售电合同》明确电网公司保障性收购义务，其中潮州项目执行
小水电全额收购政策。
5、电力市场化改革对不动产项目运营模式的影响分析
（1）国家政策
中国电力市场化改革始于 2002 年，国务院印发《电力体制改革方案》
                                   （国发〔2002〕
5 号），确立了“厂网分开、主辅分离、输配分开、竞价上网”的十六字方针。
2015 年 3 月 15 日，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的
若干意见》（中发〔2015〕9 号），开启了新一轮电力体制改革。9 号文提出了“管

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住中间、放开两头”的体制架构：对具有自然垄断属性的输配电网环节加强监管，
实行政府核定的输配电价；在发电侧和售电侧引入竞争，让市场主体通过市场交易
形成价格。
2022 年 1 月 18 日，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于加快建设全
国统一电力市场体系的指导意见》，标志着电力市场化改革进入全国统一电力市场
建设阶段。该意见明确提出到 2025 年初步建成全国统一电力市场体系，到 2035 年
基本建成适应新型电力系统要求的全国统一电力市场体系。
2025 年 1 月，国家发展改革委国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价

市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号），提出总体
思路：按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的要求，
深化新能源上网电价市场化改革。坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量全面
进入电力市场、通过市场交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应新能源发展
的市场交易和价格机制，推动新能源公平参与市场交易。坚持分类施策，区分存量
项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，
稳定增量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、价格机制、绿色能源消费等政
策协同发力，完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目标实现。
2026 年 1 月 27 日，国家发展改革委 国家能源局发布《关于完善发电侧容量电
价机制的通知》
      （发改价格〔2026〕114 号）提出，为适应新型电力系统和电力市场
体系建设需要，更好统筹电力安全稳定供应、能源绿色低碳转型和资源经济高效配
置，分类完善煤电、天然气发电、抽水蓄能、新型储能容量电价机制，优化电力市
场机制；电力现货市场连续运行后，有序建立发电侧可靠容量补偿机制，对机组可
靠容量根据顶峰能力按统一原则进行补偿，公平反映不同机组对电力系统顶峰贡献。
2026 年 2 月 8 日，国务院办公厅发布《关于完善全国统一电力市场体系的实施
（国办发〔2026〕4 号，简称《实施意见》）提出到 2030 年基本建成全国统一
意见》
电力市场体系，各类型电源和除保障性用户外的电力用户全部直接参与市场，现货
市场全面转入正式运行，市场化电价机制基本健全；到 2035 年全面建成全国统一
电力市场体系，实现电力资源在全国范围内优化配置和高效利用。

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（2）广东省政策
2017 年 1 月 19 日，广东省发展改革委、广东省经济和信息化委员会、国家能
源局南方监管局印发《广东省有序放开发用电计划和推进节能低碳电力调度实施方
案》，提出结合节能低碳电力调度要求，确定广东省优先发电制度及发电序位中，
水电发电列为一类优先保障。
2025 年 9 月 19 日，广东省发展改革委、广东省能源局印发《关于深化新能源
上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的实施方案》，指出以市场化改革为核
心，推动风电、光伏等新能源电量全面参与电力市场交易，建立适应我省新能源发
展特点的可持续发展价格结算机制，区分存量和增量项目分类施策，确保 2025 年
底前实现新能源上网电价全面市场化，提升新能源与电力系统的协同能力，促进新
能源产业高质量发展，助力实现“双碳”目标。
（3）广东省电力市场化改革进程
广东省电力市场化改革进程可分为以下几个阶段：
第一阶段：直购电试点（2006—2016 年）：2006 年，广东在全国率先启动大用
户直购电试点，允许发电企业和大型电力用户直接协商交易，打破了传统"电网统购
统销"的格局。2015 年新一轮电力体制改革启动后，广东迅速推进扩大直购电规模，
逐步引入集中竞价交易。
第二阶段：集中竞争交易探索（2017—2020 年）：2017 年，广东被国家确定为
首批八个电力现货市场建设试点地区之一，市场建设进入快车道。这一阶段，广东
在全国首创"价差传导"模式的集中竞争交易，以发电侧让利的方式开展月度集中竞
价。这一时期，广东率先建立的"价差模式"成为全国现货市场试点阶段的主流方案。
第三阶段：现货市场连续试运行（2021—2023 年）：2021 年 11 月，广东电力现
货市场进入连续结算试运行阶段，标志着市场从"中长期"向"中长期+现货"双轨制跨
越。
第四阶段：现货正式运行与深化（2023 年 12 月起）：2023 年 12 月，广东电力
现货市场正式投入运行，成为全国第三个转入正式运行的电力现货市场。2025 年新
能源全面入市、虚拟电厂机制落地等重大改革，标志着广东电力市场进入新的发展

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阶段。
（4）不动产项目参与市场化交易的可能性分析
广东省自 2006 年直购电试点以来，水电尚未纳入市场化交易。2025 年广东省
实现地区生产总值 14.58 万亿元，总量连续 37 年领跑全国，与经济地位相匹配，广
东电力消费总量长期稳居全国前列，电力市场运行机制成熟稳定，市场化程度全国
领先。2025 年广东省全年交易规模达 6,541.8 亿千瓦时，经营主体数量超 14 万家，
类型更加丰富多元，涵盖火电、核电、新能源、新型储能、抽水蓄能、虚拟电厂等，
截至 2025 年末，广东电网统调装机容量为 2.608 亿千瓦，其中水电装机容量占比为
3.6%，在各类电力能源供给中占比较小，其上网电量全部在供电区范围内消纳，用
于保障供区居民及农业生产用电。
飞来峡项目和潮州项目具有较强的公益属性和社会效益，拥有政策保护。飞来
峡项目是北江流域综合治理和开发利用的关键性 I 等大（1）型水利枢纽工程，该项
目以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等多种效益。潮州项
目是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1）型枢纽工程。2018
年广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组出具了《改制方案》，坚持
“省管水利枢纽定位和功能不变”的改革原则，电站上网电价相应给予政策保护，
转企后上网电价不降低。另外，潮州项目根据《关于小水电上网电价执行最低保护
价问题的通知》，享受小水电站上网电价最低保护价政策。根据广东省发展改革委
广东省水利厅《关于我省小水电站试行差别化上网电价有关事项的通知》，自 2025
年 5 月起，潮州项目作为小水电站生态流量泄放达标评定条件，其上网电价在原基
础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税）。飞来峡项目和潮州项目自投运以来，均未参与
市场化交易，其中飞来峡项目自投运以来上网电价 0.4038 元/千瓦时未发生变化。
潮州项目投运后电价为 0.4038 元/千瓦时，2016 年起执行最低保护电价 0.4382 元/
千瓦时，自 2016 年后除差别化上网电价外，上网电价均未发生变化。
虽然目前广东省内水电尚未参与市场化交易，也不在交易类型范围内，但随着
电力市场化改革的推进，未来水电仍然存在参与市场化交易的可能性。
6、小水电发展相关政策对潮州项目运营模式的影响分析

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（1）国家政策
2018 年 12 月 14 日，水利部、国家发展改革委、生态环境部、国家能源局联合
发文《关于开展长江经济带小水电清理整改工作的意见》，要求正确把握生态环境
保护、经济社会发展、社会稳定之间，切实纠正小水电开发中存在的生态环境突出
问题，保护和修复河流生态系统，促进长江经济带走出一条生态优先、绿色发展的
新路子。
2021 年 12 月 23 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部农业
农村部、国家能源局、国家林草局联合印发《关于进一步做好小水电分类整改工作
的意见》（水电〔2021〕397 号），指出要坚持依法依规、实事求是、分类施策、确
保安全的原则，有效解决无序开发、过度开发对河流生态系统的不利影响，复苏河
湖生态环境。妥善处理小水电退出、整改中的各种突出矛盾和利益关系，推动小水
电转型升级、绿色发展，维护河流健康生命。
2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部、农业
农村部、国家能源局、国家林草局联合印发《关于加快推动小水电绿色转型高质量
发展的指导意见》，明确提出到 2035 年基本实现电站智能化、集约化、标准化，形
成与经济社会发展全面绿色转型相适应的小水电高质量发展格局，对小水电布局、
实施改造提升、生态保护与修复、安全生产能力建设、助力乡村振兴、强化协同配
合、建立健全政策保障、推进技术创新、加强宣传引导等 5 项重点任务和 4 条保障
措施做了明确规定。
（2）广东省政策
2020 年 6 月，广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省生态环境厅、广东省
林业局、广东省能源局联合印发了《关于开展小水电清理整改核查评估工作的通知》
（粤水农水农电〔2020〕9 号），决定在全省范围内先行部署小水电清理整改核查评
估工作，并要求“各地要以县级行政区域为单元，认真组织开展小水电核查评估工
作，在现场调查的基础上，逐站提出退出、整改或保留三类评估意见，建立任务清
单，于 2020 年 11 月底前全面完成核查评估工作。”
2022 年 6 月 17 日，广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省自然资源厅、

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广东省生态环境厅、广东省农业农村厅、广东省能源局、广东省林业局联合印发《关
                    （粤水农水农电函〔2022〕1292 号），
于进一步做好我省小水电分类整改工作的通知》
指出各地要在前期已完成的核查评估工作基础上，以河流或县级行政区域为单元，
复核完善评估结果，合理确定整改和修复目标，逐站明确“退出、整改、保留”的
分类意见。
2024 年 8 月 19 日，广东省发展改革委广东省水利厅联合印发《关于我省小水
电站试行差别化上网电价有关事项的通知》，明确对小水电站试行差别化上网电价
政策，于 2025 年 1 月 1 日起执行。该项政策实现上网电价与生态流量泄放情况挂
钩，是国内首个反映生态修复和治理成本的电价政策，有助于全面推动全省小水电
行业绿色可持续发展。
（3）关于小水电清退或重大改造政策要求
根据《关于进一步做好我省小水电分类整改工作的通知》（粤水农水农电函
〔2022〕1292 号），广东省小水电站核查评估分类原则如下：
A.符合以下任一情形的，列为退出类：一是位于自然保护区；二是违法违规建
设且无法按照法律法规整改纠正到位；三是大坝阻隔对珍稀特有水生生物造成严重
影响，且整改纠正达不到要求；四是厂坝间河段减水脱流问题突出，严重影响生活、
生产、生态用水，且整改纠正达不到要求；五是大坝已成为危坝或多年未发电，严
重影响防洪，且重新整改又不经济的；六是县级以上政府及其部门文件明确要求退
出而未执行到位的；七是无任何审批手续。
B.符合以下任一情形的，列为整改类：一是未按规定泄放、监控生态流量，或
生态流量不足导致厂坝间河段水质不达标；二是河流连通性不满足水生生物保护要
求；三是大坝存在安全隐患；四是设施设备不符合安全标准；五是水库行政、巡查、
技术责任人或电站生产、监管责任主体不落实，管理不到位。
C.同时符合以下情形的，列为保留类：一是依法依规建设；二是不涉及自然保
护区；三是生态环境保护和安全生产管理措施到位；四是满足河道防洪要求。
（4）潮州项目不属于小水电清退或整改的范围
根据广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省生态环境厅、广东省林业局、

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广东省能源局联合印发的《关于开展小水电清理整改核查评估工作的通知》（粤水
农水农电〔2020〕9 号）中明确，保留类：需同时满足“依法依规履行行政许可手
续”、“不涉及自然保护区及其他禁止开发区域”、“满足生态流量下泄要求”3 项条
件。根据福建交科安全科技有限公司（具备水利水电专业工程咨询单位甲级资信，
具备出具评估报告的专业能力和资质）出具的《广东省潮州供水枢纽电站清理整改
综合评估报告》结论，潮州供水枢纽电站不属于 6 类退出类电站的任何一类。电站
依法依规履行了立项、环评、水资源论证、竣工验收等全部行政许可手续，不涉及
自然保护区及生态保护红线，严格满足生态流量下泄要求（通过机组及闸门足额泄
放并安装在线监测设备），且机电设备与拦河水闸处于安全运行状态（已被评定为
“一类闸”），按照目前政策与实体评估指标，潮州项目拟定分类为“保留类”。
截至本招募说明书出具之日，潮州市政府官网已公开挂网潮州市水务局关于
《广东省潮州供水枢纽电站清理整改综合评估报告》并完成公示。2026 年 6 月，潮
州市水务局已将潮州供水枢纽电站清理整改核查评估结果“保留类”报送潮州市政
府经审核同意后，已按流程报省水利厅备案。
综上，根据相关政策、评估报告及有权部门批示，潮州项目评定结果“保留类”。
基金管理人和律师认为，潮州项目已完成评估认定程序，不属于小水电清退或整改
范围内的项目。
基金存续期间，基金管理人会同运营管理机构及时跟踪关于生态环保、水利、
电力相关政策，主动与水利、生态环境、自然资源等主管部门沟通，规范运营，保
障生态流量下泄，及时开展检修维护工作，确保潮州项目安全合规，降低被纳入清
退或整改清单的概率。
为切实压实运营管理机构的主体责任，《运营管理服务协议》已从受托责任界
定、日常考核及违约追偿三个层面作出约定。一是依托协议定责，明确受托责任。
运营管理机构的受托责任涵盖落实不动产项目运营管理层面的安全生产与环境保
护责任，组织不动产项目运营管理过程中的安全生产与消防安全管理；二是考核监
督，设置日常考核单项扣减机制。在日常运营管理考核体系中已设置安全生产责任
落实、隐患排查治理、流量泄放达标率等核心指标。其中，潮州项目应保证生态流

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量泄放达标率在 90%（含 90%）以上，若因生态流量不达标导致潮州项目无法取得
差异化上网电价的单次扣分，按照日常运营管理考核标准扣减基础管理费，以此督
促运营管理机构主动尽责；三是强化违约责任的惩戒机制。若运营管理机构因未履
行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，或因超出委托事项以及授权
范围所引起的任何索赔、负债、损失和支出由运营管理机构承担，切实将主体责任
压实。
（二）飞来峡项目业务基本情况
1、飞来峡项目概况

飞来峡水利枢纽工程位于广东省北江干流中游清远市飞来峡镇境内，控制流域
面积 34,097km2，占北江流域面积的 73%，水库总库容 19.04 亿 m3,防洪库容 13.36
亿 m3。飞来峡水利枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关键性 I 等大（1）
型水利枢纽，该项目以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等
多种效益。
飞来峡项目资产范围包括：
             （1）发电厂房、中控楼、变电站厂房、水厂、土坝、
溢流坝、副坝等建筑物、构筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权；（2）水
轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件；（3）基于飞来峡水利
枢纽的电费收费权所享有的获得收入的权利。
飞来峡项目基本情况如下表所示：
               图表 2-1-32：飞来峡项目基本情况
              项目公司 1 持有并运营的飞来峡水利枢纽实现发电功能所涉及的特
不动产项目名称
              定资产及发电业务收费权（简称“飞来峡项目”）
不动产项目业态 水利设施（含水力发电）
项目所在地 广东省清远市清城区飞来峡镇
              飞来峡项目位于珠江流域北江干流中游，坝址位于广东省清远市境
              内，下距清远市 33 公里，控制流域面积 34,097 平方公里。
              飞来峡项目资产范围包括：（1）发电厂房、中控楼、变电站厂房、
资产范围
              水厂、土坝、溢流坝、副坝等建筑物、构筑物所有权及其所占范围内
              的建设用地使用权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所
              有设备设施及零配件；（3）基于飞来峡水利枢纽的电费收费权所享

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             有的获得收入的权利。
             飞来峡水利枢纽工程建设内容包括溢流坝、土坝、船闸、电站厂房、
             副坝等建筑物，总库容为 19.04 亿立方米（其中防洪库容 13.36 亿立
建设内容和规模 方米），电站设有 4 台单机容量 35MW 灯泡贯流式发电机组，发电
             总装机容量 140MW，设计年发电量 5.54 亿千瓦时。
             工程竣工决算总投资为 494,933 万元。
             开工时间：1994 年 10 月
             完工时间：1999 年 10 月
开竣工时间以及投入运
             竣工时间：2010 年 5 月
营时间
             运营起始时间：#1 机组 1999 年 7 月；#2 机组 1999 年 8 月；#3 及#4
             机组 1999 年 9 月
用地性质 划拨用地

              图表 2-1-33：飞来峡项目全景图

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            图表 2-1-34：飞来峡项目资产范围示意图

2、北江流域概况
北江是珠江流域第二大水系，其上游浈江发源于江西省信丰县石碣大茅山，流
经广东省的南雄、始兴、曲江，至韶关沙洲尾与支流武江汇合后，始称北江。再自
北往南经英德、清远、三水，在思贤滘与西江沟通后，流入珠江三角洲网河区。主
流经东平水道、顺德水道，由沙湾水道注入狮子洋经虎门出南海。从源头至韶关市
沙洲尾为北江上游，沙洲尾至清远飞来峡为中游，飞来峡至思贤滘为下游，思贤滘
以下为西北江三角洲网河区。北江三水河口（思贤滘）以上干流长 468km（广东省
境内 458km），平均坡降 0.26‰，流域集雨面积在思贤滘以上为 46,710km2，其中广
东省境内 42,930km2，其余在湖南、江西等省境内。
北江干流沿程东纳马坝水、滃江、潖江、源潭河，西汇南水、连江、滨江和绥
江等支流，干支流呈叶脉状分布。流域内集雨面积超过 1,000km2 的支流有墨江、锦
江、武江、南花溪、南水、滃江、烟岭河、连江、青莲水、潖江、滨江、绥江、凤
岗河等，其中一级支流 9 条。北江上游由浈江和武江组成，在韶关市沙洲尾汇合后

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始称北江，沙洲尾至清远飞来峡为中游，流出飞来峡峡谷后为下游。流域地势北高
南低，大部分是山区和丘陵，间有零星分布的河谷盆地。上游陡峻，中游河段比较
顺直，其间有香炉峡、大庙峡、盲仔峡和飞来峡四个峡谷，出飞来峡之后地势逐渐
平坦，河床开阔。韶关水位站以上干流河长 183km，韶关水位站至飞来峡坝址河长
171km，飞来峡坝址至石角水文站河长 50km，石角水文站至思贤滘河长 64km。

                图表 2-1-35：北江流域主要河流
河流名称 河口 集水面积（km2） 河长（km） 河道坡降（‰）
北江 三水思贤滘 42,930（46,710） 458（468） 0.26
墨江 始兴上江口 1,367 89 2.38
锦江 曲江江口 1,625（1,913） 104（108） 1.71
武江 韶关沙洲尾 3,734（7,097） 152（260） 0.91
南水 曲江孟洲坝 1,489 104 4.83
滃江 英德东岸咀 4,847 173 1.24
烟岭河 英德狮子口 1,029 61 1.55
连江 英德江头咀 10,061 275 0.77
潖江 清远汛沙村 1,386 82 1.74
滨江 清远飞水口 1,728 100 0.81
绥江 四会马房 7,130（7,184） 226 0.25
注：表内数据括弧内为整条河流的数据，括弧外为位于广东省内部分

连江是北江的第一大支流，位于广东省西北部，发源于湘粤边境的南岭山脉，
流域面积 10061km2，干流总长 275km，河道平均坡降为 0.765‰。连江源头为星子
河，在连州与东陂水、保安水、三江河汇合后始称连江。河流流向自西北向东南，
沿程北纳青莲水、大湾河、黄洞河、竹田水，南汇同灌水、庙公坑河、七拱水、水
边河等二级支流；先后流经连南、连山、阳山、英德等县（市）境，于英德市连江
口汇入北江。

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             图表 2-1-36：北江流域水系图

3、飞来峡项目运营数据
（1）来水量
飞来峡项目位于北江干流，其水文周期分析详见本招募说明书“第三部分 资
产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分
析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测的合理性”之“（2）项
目所在流域水文周期变化规律”。飞来峡项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期），
10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少。
①年内来水集中于二、三季度

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      2000-2025 年以来，飞来峡项目各自然年年平均来水量56约为 352.37 亿 m3（约
合年平均径流量 1,117.36m3/s），各年来水量最低值及最高值分别为 185.55 亿 m3
（2004 年）及 558.13 亿 m3（2019 年）。从年内分布来看，2000-2025 年飞来峡项目
一至四季度来水量占当年来水量比例的平均值分别为 13.41%、48.34%、26.89%、
11.36%，全年来水高度集中于二、三季度。
                 图表 2-1-37：飞来峡项目历史年度来水量情况
                                               单位：%、亿 m3

      ②发电用水情况
      飞来峡水利枢纽工程是以防洪为主，兼有航运、发电多目标开发的综合利用的
大型水利枢纽工程。来水量过大时，为保障广州、佛山、清远和珠江三角洲其他地
区防洪安全，飞来峡项目需按照调度指令执行防洪任务，故飞来峡项目丰水年发电
用水量占来水量比例明显降低，自然年度间发电用水量波动幅度低于来水量波动幅
度。
      2000-2025 年，飞来峡项目各自然年平均发电用水量约为 191.49 亿 m3，各年发
电用水量最低值及最高值分别为 144.70 亿 m3（2004 年）及 238.20 亿 m3（2023 年）；
2000-2025 年发电用水量占当年来水量的比例平均为 57.66%，各年发电用水量占比

56
     年来水量（亿立方米）= 年平均径流量（m3/s）*年度秒数/100000000

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最低值及最高值分别为 32.22%（2019 年）及 83.86%（2009 年）。
                     图表 2-1-38：飞来峡项目发电用水情况
                                                                   单位：亿 m3

     （2）发电量及上网电量
     根据《北江飞来峡水利枢纽初步设计报告》（水利部珠江水利委员会勘测设计
院，1992 年 6 月），飞来峡项目电站装机容量 14 万 kW，设计年发电量 5.54 亿 kWh。
飞来峡历史自然年度发电量及上网电量如下：
            图表 2-1-39：飞来峡项目历史年度发电量及上网电量
           时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh）
                57 44,542.40 43,675.17
         2000 年
         2001 年 51,793.90 50,880.68
         2002 年 51,235.00 50,331.16
         2003 年 47,092.70 46,001.13
         2004 年 41,504.80 40,383.09
         2005 年 50,533.10 49,232.15
         2006 年 52,476.20 51,186.03
         2007 年 51,892.30 50,524.27
         2008 年 58,421.60 57,118.82

57
飞来峡项目#1-#4 发电机组分别于 1999 年 7 月、1999 年 8 月、1999 年 9 月、1999 年 9 月并网运行。为保障
数据可比性，历史发电量数据自全部发电机组并网运行后的第一个完整自然，即 2000 年，开始统计。

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     时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh）
2009 年 52,093.00 50,703.24
2010 年 60,216.10 58,987.17
2011 年 55,378.40 54,251.18
2012 年 57,042.50 55,855.86
2013 年 52,824.25 51,569.10
2014 年 56,522.66 55,446.38
2015 年 57,191.37 56,136.14
2016 年 61,106.22 60,011.60
2017 年 50,544.06 49,468.10
2018 年 54,199.74 53,104.62
2019 年 48,219.83 47,240.51
2020 年 59,447.38 58,409.85
2021 年 49,807.28 48,923.11
2022 年 58,515.84 57,532.97
2023 年 67,213.52 66,248.05
2024 年 60,056.27 59,110.59
2025 年 60,772.11 59,839.12
2026 年 1-3 月 6,461.15 6,321.70

（3）发电量波动性分析
①年内波动分析
            图表 2-1-40：飞来峡项目历史年度发电量情况
                                       单位：亿 m3、万 kWh

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从年内分布来看，2000-2025 年飞来峡项目一至四季度发电量占当年发电量比
例的平均值分别为 19.51%、30.55%、31.53%、18.41%，全年发电量集中于二、三
季度。但相较于来水量年内分布，来水最为集中的二季度发电量占比（30.55%）相
较二季度来水量占比（48.34%）低，来水较少的一、四季度发电量占比（19.51%、
18.41%）相较一季度、四季度来水量占比（13.41%、11.36%）高，主要系来水量较
大时，受排洪弃水及漂浮物阻碍等因素影响发电量所致。
②自然年度间波动分析
2022 年至今，飞来峡项目集中了“丰、平、枯”较为明显交替出现的水文年份，

期间来水情况、径流量差异较大，直接影响项目发电量，故其发电量、财务表现存
在波动。整体来看，来水量与发电量存在一定相关性：当来水量较低时，来水量与
发电量存在较为显著的正相关关系；当来水量较大时，因飞来峡枢纽功能以防洪为
主，排洪弃水导致较长时间内电站上下游水位差减小，水头降低，且洪水带来大量
漂浮物，造成发电机组较长时间不具备开机条件或者负荷受限，反而造成发电量下
降。
短期来看，受年度来水量等自然因素影响，不动产项目发电量存在一定波动。
最近三年，飞来峡项目年发电量分别为 6.72 亿度、6.01 亿度、6.08 亿度，近 3 年年
平均发电量为 6.27 亿度。具体来看，2023 年为平水年，年内来水均匀，加上自改
制以来，项目公司更加重视发电效益，进一步加强设备运维管理，创下投产以来发
电量历史新高；2024 年为丰水年，来水量同比提高 52.27%，但发电量同比下降
10.65%，主要系当年 4-6 月，发生多场洪水，受排洪弃水及漂浮物的影响，发电量
下降。
2026 年一季度，飞来峡项目处于枯水期，发电量受来水量影响较大，但飞来峡
项目来水量同比增加 6.56%，带动发电量增加 14.60%，同比增加 823.07 万 kWh。
长期来看，飞来峡项目不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增
的趋势。如下表所示，飞来峡项目近 26 年的年平均发电量为 5.43 亿度、近 10 年的
年平均发电量为 5.70 亿度、转企改制后近 6 年与近 5 年的年平均发电量均为 5.93
亿度、近 3 年平均发电量为 6.27 亿度，逐步稳定提升。

                        190
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           图表 2-1-41：飞来峡项目不同时期的来水量和发电量的平均值
             近 26 年
                     近 20 年 近 15 年 近 10 年 近6年 近5年 近3年
             （日历
      时期 （2006 年 （2011 年 （2016 年 （2020 年 （2021 年 （2023 年
            年，下同）
项目 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025
            （2000 年
                      年） 年） 年） 年） 年） 年）
            -2025 年）
年发电量平均值
              5.43 5.62 5.66 5.70 5.93 5.93 6.27
（亿度）
年来水量平均值
             352.37 363.22 376.29 391.16 369.12 376.44 391.82
（亿 m3）
年径流量平均值
             1,117 1,152 1,193 1,240 1,170 1,194 1,242
（m3/s）

     4、防洪、供水、航运、水资源调配和改善生态环境等功能对不动产项目发电
量的影响分析
     飞来峡水利枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关键性工程，枢纽工程
功能按照优先级由高到低分别为防洪、航运、发电、水资源调配和改善生态环境。
     （1）防洪功能对发电的影响

     防洪对发电的影响主要体现在：（a）飞来峡项目发电运行调度过程中，为满足
防洪要求需根据调度指令进行预泄，可能造成水库水位下降，上下游水位差（即“水
头”）减小，导致发电出力降低；（b）洪水流量增加，需按照调度规则进一步下泄
流量，可能导致水头过小，发电机组停机泄洪。飞来峡项目近 26 年与近 6 年年均
洪水频率较为接近，故近 6 年发电量中已体现防洪功能的影响。

     飞来峡项目来水高度集中于 4 月～9 月（汛期），10 月～翌年 3 月（枯水期）
来水量明显减少，年内分配不均，汛期防洪压力相对较大。
     根据《广东省水利厅关于飞来峡和乐昌峡水利枢纽 2026 年汛期调度运用计划
的批复》（粤水防御函〔2026〕317 号），飞来峡项目汛期调度运用规则如下：
     ①预泄调度（即发电运行调度）。坝址流量 4000m3/s 以下为发电运行调度，当
坝址流量 1700m3/s 以下时，水库维持 24m 运行；当坝址流量 2500～4000m3/s 时，
水库水位下降至 23～20m 运行，水库按照预报预泄方式动态变化库水位运行。泄水
闸门按设计的运行规则控制开度和孔数运行。

                                    191
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②发电防洪过渡段调度。当坝址流量 4000～5000m3/s 且后续有明显上涨趋势时，
水库水位下降至 20～18m，泄水闸门控制开度和孔数运行。当坝址流量等于大于
6800m3/s 且后续有明显上涨趋势时，泄水闸门全开敞泄。
③水库敞泄运行。当坝址发生 20 年一遇以下洪水，即流量 6800～15500m3/s 时，
泄水闸门全开敞泄，水库基本恢复天然河道行洪状态，水库有自然调洪滞洪的作用。
④流量超过 15500m3/s 时，根据来水情况分别制定了 100 年一遇洪水蓄洪调度、
300 年一遇洪水蓄洪调度、水库保坝运行调度、水库大坝溃决应急调度。
⑤当入库洪水开始消退后，相机控泄洪水，视下游洪水和工程情况，尽快将库
水位降至汛限水位（汛期控制运行水位 24m）。
基于上述调度原则，如汛期出现较大洪水，飞来峡项目将按照汛期调度运用计
划，优先保障防洪安全，执行调度指令进行必要的预泄、敞泄等措施，在此过程中，
水头下降可能造成发电出力降低，甚至机组停机，进而影响发电量。飞来峡项目历
史洪水情况如下表所示：
                      图表 2-1-42：飞来峡项目历史洪水情况
                                                                         单位：次
                                                             近6年 近 26 年
       年份 2025 2024 2023 2022 2021 2020 （2020-202 （2000-202
                                                            5）平均 5）平均
洪峰流量 4000～
6800m3/s 的洪水 2 2 2 3 1 4 2.33 2.69
    次数58
洪峰流量超过
6800m3/s 的洪水 2 3 2 2 1 2 2.00 1.92
     次数
相较飞来峡项目投运后近 26 年的洪水情况，改制后近 6 年年均发生洪峰流量
4000～6800m3/s 的中小洪水 2.33 次，略低于近 26 年 2.69 次的平均水平；近 6 年年
均发生洪峰流量超 6800m3/s 的洪水 2.00 次，略高近 26 年 1.92 次的平均水平，近
26 年与近 6 年年均洪水频率较为接近。
综上所述，近 6 年年均洪水频率与飞来峡项目投运后近 26 年平均水平较为接

58
当坝址流量 4000～6800m3/s 时为发电防洪过渡段调度；当坝址流量大于 6800m3/s 且呈加大趋势时为
防洪调度，飞来峡水利枢纽启动“防洪关注状态”。

                                       192
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近，项目历史发电量中已体现上述防洪功能的影响。不动产基金采用历史近 6 年发
电量平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，预测电量、现金流及估值中已体
现防洪功能的影响。
（2）航运功能对发电的影响

航运对发电的影响主要体现在：（a）保障下游通航出库流量；（b）保障水库水
位满足航运要求；（c）船闸使用耗水。其中，保障下游通航出库流量、保障水库水
位满足航运要求与发电对水位的需求是统一的；船闸使用耗水较小，对发电功能影
响较小，近 6 年历史发电量中已体现航运影响。
飞来峡水利枢纽工程一线船闸设计通航能力为 500t 级，属项目公司一管理；飞
来峡二、三线船闸设计通航能力为 1000t 级，属广东省北江航道事务中心清远航道
所管理。
①保障下游通航出库流量与发电对水位的需求是统一的
根据《广东省水利厅关于飞来峡和乐昌峡水利枢纽 2026 年汛期调度运用计划
的批复》（粤水防御函〔2026〕317 号）：
当进行防洪调度时，出库流量大于 5000m3/s 且呈上涨趋势时，船闸停止通航；
当水库回蓄调度时，坝址流量小于 5000m3/s 且呈下降趋势时，船闸恢复通航。飞来
峡水库设计的保证通航出库流量 190m3/s，该流量可通过飞来峡项目发电机组发电
流量向下游泄放。2020-2025 年，飞来峡项目发电机组发电流量情况如下表所示：
        图表 2-1-43：飞来峡项目 2020-2025 年发电机组发电流量情况
                                                        单位：m3/s

发电流量 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1月 226 230 237 342 307 240
2月 578 238 990 408 585 246
3月 966 349 868 606 886 259
4月 1,097 622 848 1242 479 570
5月 1,005 1141 1315 1309 931 1305
6月 1,033 1236 450 828 1059 1173
7月 769 684 1049 914 1021 1137
8月 597 687 789 931 1100 1260
9月 810 298 376 1041 848 911

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发电流量 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10 月 477 308 263 654 654 498
11 月 293 430 389 419 364 369
12 月 231 248 392 353 259 279
年平均 674 539 664 754 708 687

由上表可知，飞来峡项目各月份发电流量均超过通航出库流量，即通航出库流
量可通过发电机向下游泄放，保障下游通航出库流量的同时可实现发电。
②保障水库水位满足航运要求与发电对水位的需求是统一的
根据《广东省北江流域管理局关于北江流域 2026 年汛期水量调度（2026 年 6
月）的通知》
     （粤北管函〔2026〕162 号），
                      “一般情况下，为兼顾航运，飞来峡库水
位保持在 23.5m 以上运行。”
飞来峡水利枢纽工程正常蓄水位 24m，满足航运需求，故保障水库水位满足航
运要求与发电功能对水位的需求是统一的。
③船闸用水对发电功能影响较小，近 6 年历史发电量中已体现航运影响
飞来峡水利枢纽工程二、三线船闸于 2019 年投入运营，航道通航能力大幅提
升，故近 6 年航运情况更具代表性。2020-2025 年飞来峡水利枢纽工程二、三线船
闸开闸次数及过船数量如下表所示：
         图表 2-1-44：飞来峡水利枢纽工程二、三线船闸运营情况
         年份 开闸次数（次） 过船数量（艘）
         2020 3868 24237
         2021 4594 27018
         2022 4819 23433
         2023 5074 25898
         2024 5066 25767
         2025 6733 35138

2025 年，飞来峡水利枢纽工程二、三线船闸开闸次数及过船数量均大幅增加，
主要系飞来峡上游银坑矿山于 2024 年底投产，造成通航运货船只增加，预计 2026
年二、三线船闸开闸次数及过船数量将同比保持稳定。2025 年，飞来峡项目来水量
同比降低 39.33%，发电量反而同比增加 1.19%，二、三线船闸开闸次数及过船数量

                                 194
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大幅增加未对飞来峡项目发电量造成显著影响。
此外，二三线船闸闸室间设置了“互灌水”廊道，利用两线船闸一线上行需要
灌水、另一线下行需要泄水的特点，进行相互灌水，达到省水运行目的，船闸使用
耗水较小，对发电功能影响较小。
综上所述，飞来峡项目发电流量均超过通航出库流量，可实现“发电即通航”，
且水库运行水位满足航运要求，发电与航运调度目标兼容；二、三线船闸设有“互
灌水”廊道实现省水运行，耗水有限，对发电影响较小；近六年数据已完整覆盖二、
三线船闸投运后的运营周期，能充分反映航运功能的实际影响。不动产基金采用近
6 年历史发电量平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，预测电量、预测现金
流及估值中已体现航运功能的影响。
（3）水资源调配和改善生态环境功能对发电的影响

水资源调配和改善生态环境功能对发电的影响主要体现在：（a）保障下游生态
流量，实现水资源调配；（b）维持水库水位，改善生态环境。前述事项均与发电对
水位的需求是统一的。
根据广东省北江流域管理局、广东省水文局清远水文分局《广东省北江流域
2025 年冬-2026 年春枯水期水量调度计划》，2025 年冬-2026 年春枯水期，飞来峡项
目生态基流59为 190m3/s，枯水期调度计划水位为 23.80m。
如本节（2），飞来峡项目各月发电流量均超过生态基流，生态基流可通过发电
机组发电泄放，从而保障生态基流稳定，正常水位 24 米满足枯水期水位维持要求，
通过水库形成的水面区域亦可实现改善生态环境的目的，故飞来峡项目水资源调配
和改善生态环境的功能与发电功能可同时实现，不存在功能性冲突。
综上所述，飞来峡项目近 6 年洪水频率与飞来峡项目投运后近 26 年平均水平
较为接近，且近 6 年二、三线船闸投运后航运数据更具代表性，近 6 年历史发电量
中已体现防洪、航运功能的影响，水资源调配和改善生态环境功能与飞来峡项目发
电功能不存在功能性冲突。故不动产基金采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电量

59
       生态基流是维护河湖等生态系统功能不丧失，需要保留的底限流量过程中的最小值。

                           195
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平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，预测电量及估值中已体现发电以外其
他水利功能的影响。
（三）潮州项目业务基本情况
1、潮州项目概况
潮州供水枢纽工程位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km，
坝址以上集水面积 29,084km2，正常蓄水位库容 0.49 亿 m3，调节库容 0.29 亿 m3，
是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的 I 等大（1）型水利枢纽。
潮州项目资产范围包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西溪
GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用
权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件；
                                （3）基于
潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利。
潮州项目基本情况如下表所示：
                 图表 2-1-45：潮州项目基本情况
                 项目公司 2 持有并运营的潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站
不动产项目名称
                 特定资产及发电业务收费权（简称“潮州项目”）
不动产项目业态 水利设施（含水力发电）
项目所在地 广东省潮州市湘桥区
                 潮州项目位于广东省潮州市韩江潮州市区段的江东洲北端及东
                 溪、西溪上游端，距上游潮州市湘子桥约 4km，
                                       位置为东经 116°39'，
                 北纬 23°40'。
                 潮州项目资产范围包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、东
资产范围
                 溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权
                 及其所占范围内的建设用地使用权；（2）水轮机、发电机、变压
                 器等用于发电的所有设备设施及零配件；（3）基于潮州供水枢纽
                 工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利。
                 潮州供水枢纽工程建设内容包括拦河闸、电站厂房、船闸和连接
                 土坝等建筑物，正常蓄水库容 4,900 万立方米，电站设有 4 台（2
建设内容和规模 台容量 14MW，2 台容量 9MW）灯泡贯流式发电机组，总装机容
                 量 46MW，设计年发电量 2.0812 亿千瓦时。
                 工程竣工决算总投资为 137,715 万元。
开竣 工时间 以及投 入运营 开工时间：2002 年 9 月

                              196
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时间 完工时间：
         （1）东溪电站 2006 年 9 月
         （2）西溪电站 2005 年 12 月
         竣工时间：2019 年 12 月
         运营起始时间：东溪电站#1 及#2 机组 2006 年 11 月；西溪电站#1
         机组 2005 年 12 月，#2 机组 2006 年 7 月
用地性质 划拨用地

         图表 2-1-46：潮州项目全景图

       图表 2-1-47：潮州项目资产范围示意图

                     197
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2、韩江流域概况
韩江流域位于粤东、闽西南，地处东经 115°13′～117°09′，北纬 23°17′～26°05′。
流域范围包括广东、福建、江西三省共 22 个市县。干流长 470km，流域面积 30,112km2，
其中汀江为 11,802km2，梅江为 13,929km2，韩江干流（三河坝～潮安）为 3,346km2，
韩江三角洲（潮安以下）为 1,035km2 ，韩江高陂水利枢纽坝址～潮安站区间为
2,487km2。按省划分，广东占 59.3%（17,851km2），福建占 40.1%（12,080km2），江
西省占 0.6%（181km2）。
韩江由上游的梅江和汀江汇合而成，以梅江为主流，梅江源头为琴江，发源于
广东省紫金县境内的上嶂七星岽，自西南向东北至五华琴口汇北琴江，至水寨河口
（以上称琴江）汇五华河后称为梅江，于兴宁水口镇汇宁江，在畲坑进入梅县，在
长沙进入梅江区，然后汇程江于梅城，汇石窟河于丙村，汇松源河于松口，在大埔
县的三河坝与汀江汇合。汀江发源于福建省宁化县大悲山东麓，由北向南流经福建
省的长汀、武平、上杭、永定等县，在梅州境内的大埔汇青溪，于茶阳汇小靖河和
漳溪河，在大埔县的三河坝与梅江、梅潭河汇合，梅江、梅潭河和汀江汇合后称为
韩江。韩江干流由汇合口向东南流至高陂，折转南流至 隍，再折东南至潮州市的
白莲、赤凤、归湖，继而至潮州市的竹竿山，竹竿山以下为韩江三角洲分东、西、
北溪注入南海。全流域干、支流总长 3,435km，其中集雨面积大于 1,000km2 的主要
河流有梅江、五华河、宁江、石窟河、汀江、梅潭河。
韩江流域是以多字型构造为特点，其构造线走向以东北～西南为主，次为西
北～东南走向，流域地势是自西北和东北向东南倾斜，地势海拔高程自 20m～1,500m
不等，流域南部铜鼓嶂 1,559m，阴那山 1,318m，莲花山 1,336m。流域北部以大悲
山为主峰 1,315m，梅江上游支流五华河与东江流域分水岭高程仅 157m，成为东韩
流域易于沟通的地点。
流域以多山地丘陵为其特点，山地占总流域面积的 70%，多分布在流域北部和
中部，一般高程在海拔 500m 以上；丘陵占总流域面积 25%，多分布在梅江流域和
其它干支流谷地，一般高程在海拔 200m 以下；平原占总流域面积的 5%，主要在韩
江下游三角洲，一般高程在海拔 20m 以下。

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                 图表 2-1-48：韩江流域水系图

3、潮州项目运营数据
（1）来水量
潮州项目位于韩江干流，其水文周期分析详见本招募说明书“第三部分 资产
评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分析”
之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测的合理性” 之“（2）项目所
在流域水文周期变化规律”。潮州项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期），10 月～
翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少。
①年内来水集中于二、三季度
2007 年以来，潮州项目各自然年年平均来水量约为 213.68 亿 m3（约合年平均
径流量 677.57m3/s），各年来水量最低值及最高值分别为 58.14 亿 m3（2021 年）及
476.21 亿 m3（2016 年）。从年内分布来看，2007-2025 年潮州项目一至四季度来水

                         199
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量占当年来水量比例的平均值分别为 13.91%、39.12%、33.15%、13.82%，全年来
水高度集中于二、三季度。
             图表 2-1-49：潮州项目历史年度来水量情况
                                                 单位：%、亿 m3

②发电用水情况
潮州供水枢纽工程是位于韩江下游的，以调配水资源，结合发电，兼顾航运、
水环境等的综合性水利枢纽工程。来水量较大时，为保障潮州市区防洪安全，潮州
项目存在防洪弃水的情况。故潮州项目丰水年发电用水量占来水量比例明显降低，
自然年度间发电用水量波动幅度低于来水量波动幅度。2007 年以来，潮州项目各自
然年平均发电用水量约为 106.13 亿 m3 ，各年发电用水量最低值及最高值分别为
51.11 亿 m3（2021 年）及 153.65 亿 m3（2024 年）；2007-2025 年发电用水量占当年
来水量比例的平均值为 57.17%，各年发电用水量占比最低值及最高值分别为 23.03%
（2016 年）及 89.07%（2009 年）。

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                    图表 2-1-50：潮州项目发电用水情况
                                                         单位：亿立方米

     （2）发电量及上网电量
                         （2002 年 6 月）：潮州项目电站
     根据《广东省潮州供水枢纽工程初步设计报告》
装机容量 46MW，设计年发电量 2.0812 亿 kWh。潮州历史年度发电量及上网电量
如下：
             图表 2-1-51：潮州项目历史年度发电量及上网电量
          时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh）
               60 10,500.00 10,291.55
        2007 年
         2008 年 16,000.00 15,576.79
         2009 年 16,300.00 15,931.58
         2010 年 17,200.00 16,802.78
         2011 年 17,300.00 16,874.91
         2012 年 18,900.00 18,522.93
         2013 年 19,000.00 18,651.60
         2014 年 17,200.00 16,831.42
         2015 年 18,300.00 17,957.94
         2016 年 17,418.84 16,997.97
         2017 年 18,617.13 18,180.74

60
潮州项目东溪电站#1 及#2 机组于 2006 年 11 月并网运行；西溪电站#1 机组于 2005 年 12 月并网运行，#2 机
组于 2006 年 7 月并网运行。为保障数据可比性，历史发电量数据自全部发电机组并网运行后的第一个完整自
然，即 2007 年，开始统计。

                                  201
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         时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh）
       2018 年 15,071.73 14,918.31
       2019 年 14,923.80 14,564.22
       2020 年 16,688.61 16,316.52
       2021 年 8,953.20 8,697.48
       2022 年 18,398.55 18,019.65
       2023 年 21,178.11 20,742.81
       2024 年 24,342.42 23,904.54
       2025 年 21,769.32 21,340.77
     2026 年 1-3 月 2,598.57 2,526.15

（3）发电量波动性分析
①年内波动分析
                图表 2-1-52：潮州项目历史年度发电量情况
                                          单位：亿 m3、万 kWh

从年内分布来看，2007-2025 年潮州项目一至四季度发电量占当年发电量比例
的平均值分别为 18.56%、31.00%、33.48%、16.96%，全年发电量集中于二、三季
度。但相较于来水量年内分布，来水最为集中的二季度发电量占比（31.00%）相较
二季度来水量占比（39.12%）低，来水较少的一季度、四季度发电量占比（18.56%、
16.96%）相较一季度、四季度来水量占比（13.91%、13.82%）高，主要系来水量较
大时，受排洪弃水及漂浮物阻碍等因素影响发电量所致。

                             202
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②自然年度间波动分析
潮州项目呈现较为明显的“丰、平、枯”水文年份交替出现的规律，造成不同
年度项目发电量及财务表现存在一定的波动。与飞来峡项目一致，潮州项目中来水
量与发电量之间的相关性呈现相似特征：当来水量较低时，来水量与发电量存在较
为显著的正相关关系；当来水量较大时，因潮州供水枢纽工程防洪库容较小，为维
持上游河道水位稳定，被动排洪弃水导致较长时间内电站上下游水位差减小，水头
降低，且洪水带来大量漂浮物，造成发电机组较长时间不具备开机条件或者负荷受
限，反而造成发电量下降。
2022 年潮州项目发电量同比大幅增加 105.50%，主要系 2021 年出现极端枯水
的异常情况。根据潮州市政府官方报道，2021 年，韩江流域遭遇历史罕见旱情，遭
遇特枯年份，降雨量比多年同期偏少七成，为 1955 年有雨量记录以来历史同期最
少，遭遇 66 年来最严重的旱情。根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公
司出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，
潮州枢纽坝址径流代表性水文站为潮安站。该站 2021 年（水文年，2021 年 4 月至
2022 年 3 月）径流量仅 184m3/s，为 1947 年（水文年）以来的最低值。按照自然年
统计，2021 年潮州项目来水量仅 58.14 亿立方米，较同为枯水年的 2020 年来水量
（114.67 亿立方米）下降 49.30%，仅为 2022 年（平水年）来水量（217.71 亿立方
米）的 26.70%，造成 2021 年潮州项目发电量为其投产以来的最低值。2022 年公司
开展了潮州枢纽机组低流量低负荷发电研究与应用，西溪机组尾水导墙切除等技术
改造，通过上述技术改造，潮州项目发电机组运行负荷区间得到拓展，西溪电站机
组出力提升，可实现双机组满发。上述技术改造带来的发电效益提升，叠加 2022
年为平水年，来水较为充足，进而造成 2022 年潮州项目发电量同比大幅增加。
2021 年为极端罕见的超百年一遇特枯水年，基金存续期间内再次出现相同极端
枯水情况的概率较低。若潮州项目剩余期限内再次出现极端特枯情况，可采取如下
风险缓释措施：充分利用气象（降雨）资料、水文数据（来水量等）进行精准的发
电调度，提高发电水头和机组的发电效率与发电效益，通过提质增效等措施提高发
电量和发电收益；同时加强同上游水利枢纽协调沟通，通过库群发电协同调度，增

                         203
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加项目发电量。
     2024 年为丰水年，全年来水量达 327.27 亿立方米，年内来水较为均匀，叠加
项目运营团队积极与韩江局做好水库调度沟通，并与上游水电站建立信息沟通渠道，
及时掌握来水情况及上游水电站检修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷
的准备，通过以上措施，项目发电量创下历史新高。
     2026 年一季度，潮州项目处于枯水期，发电量同比下降 37.93%，系来水量较
去年同期下降 41.97%所致。后续运营管理团队主要采取以下增效措施:（1）加强与
韩江局沟通交流，联合流域梯级水电站科学调度，充分利用流域水能资源发电;（2）
全面落实生态流量达标泄放要求，增加发电收益：（3）精益运维，及时消缺，不断
提高设备完好率，减少非计划停运次数；（4）持续开展机组低流里低负荷运行、机
组出力提升等科研成果应用，提高水资源利用率；（5）及时清污，提升发电水头。
     短期来看，受年度来水量等自然因素影响，潮州项目发电量存在一定波动。最
近三年，潮州项目年发电量分别为 2.12 亿度、2.43 亿度、2.18 亿度，主要受来水量
波动影响所致。
     长期来看，潮州水电站不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增
的趋势。如下表所示，剔除 2021 特枯年异常值，潮州水电站近 19 年的年平均发电
量为 1.77 亿度、近 10 年的年平均发电量为 1.87 亿度、转企改制后近 6 年的年平均
发电量为 2.05 亿度、近 5 年的年平均发电量为 2.14 亿度、近 3 年平均发电量为 2.24
亿度，逐步稳定提升。
          图表 2-1-53：潮州项目不同时期的来水量和发电量的平均值
            近 19 年（日 近 15 年 近 10 年 近6年
                                                         近5年
            历年，下同） （2011 年 （2016 年 （2020 年
                                                        （2021 年 近3年
     时期 （2007 年 至 2025 至 2025 至 2025 年，
                                                        至 2025 年， （2023 年
项目 -2025 年，剔 年，剔除 年，剔除 剔除 2021
                                                        剔除 2021 至 2025 年）
            除 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 特枯年）
                                                        特枯年）
                年） 年） 年）
年发电量平均值
               1.77 1.85 1.87 2.05 2.14 2.24
（亿度）
年来水量平均值
              222.32 227.67 231.89 199.36 220.53 221.47
（亿立方米）
年径流量平均值
               705 722 735 632 699 702
（m³/s）

                                  204
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4、供水、航运、改善水环境等功能及洪水对不动产项目发电量的影响分析
潮州供水枢纽工程功能按照优先级由高到低分别为供水、发电、航运、改善水
环境。此外，具备泄洪调度的防洪保障能力。
（1）供水功能对发电的影响

供水对发电的影响主要体现在：（a）保持正常蓄水位，便于上游取水；（b）潮
州供水枢纽拦河闸上游按设计取水量进行供水调度。其中，保持正常蓄水位与发电
蓄水位需求一致，无冲突；供水取水方面，上游许可取水量已在流域水量调度中统
筹考虑，不影响发电水量，仅新增取水量可能会对发电水量产生微小影响，近 6 年
历史发电量中已体现供水影响。
①保持正常蓄水位与发电对水位的需求一致
根据广东省韩江流域管理局 2026 年 4 月发布的《广东省潮州供水枢纽 2026 年
汛期调度运用计划》，供水调度下枢纽闸前水位保持正常蓄水位（10.5m）。
根据上述调度运用计划，潮州供水枢纽工程通过维持正常蓄水位（10.5m）实
现供水职能，水电站发电调度正常蓄水位也是 10.5m，因此潮州项目实现供水、发
电功能对水位的需求是统一的。
②上游新增取水量可能对发电功能存在少量影响，近 6 年历史发电量中已体现
供水影响
近 6 年潮州项目上游取水量情况如下表所示：
              图表 2-1-54：潮州项目上游取水量情况
       年份 上游取水量（亿 m3）
       2020 12.27
       2021 12.26
       2022 12.32
       2023 12.61
       2024 12.85
       2025 12.90
数据来源：省韩江局

随着经济的持续发展，2020-2025 年，潮州项目上游取水量整体呈缓慢增长趋

                        205
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势，年均增长 0.13 亿 m3，年复合增长率 1.01%，占同期潮州项目年平均来水量 175.82
亿 m3 的 0.07%，取水量增长较来水量占比较低，对发电量的影响较小。考虑到上游
取水量持续增长趋势，近 6 年取水量数据较历史长周期数据更具有代表性。
此外，根据《取水许可管理办法》第十条规定，申请取水许可应提交有利害关
系第三者的承诺书或者其他文件。根据《中华人民共和国行政许可法》第八条规定，
“公民、法人或者其他组织依法取得的行政许可受法律保护，行政机关不得擅自改
变已经生效的行政许可。行政许可所依据的法律法规、规章修改或者废止，或者准
予行政许可所依据的客观情况发生重大变化的，为了公共利益的需要，行政机关可
以依法变更或者撤回已经生效的行政许可。由此给公民、法人或者其他组织造成财
产损失的，行政机关应当依法给予补偿。”根据上述规定，如潮州项目上游新增取
水对潮州项目发电产生影响，需与潮州项目利益相关方协商一致；如因公共利益的
需要新增取水，造成潮州项目取水许可变更，并由此造成财产损失的，行政机关应
当依法给予补偿。
综上所述，潮州项目通过维持正常蓄水位实现供水功能与发电对水位的需求是
统一的，潮州项目上游取水量整体呈缓慢增长趋势，取水量增长较来水量占比较低，
对发电量的影响较小，近 6 年取水量数据较历史长周期数据更具有代表性，已体现
供水量增长对发电的影响。故不动产基金采用近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量
平均值作为潮州项目未来年发电量预测值，预测电量、预测现金流及估值中已充分
反映供水功能的影响。
（2）航运功能对发电的影响

航运对发电的影响主要体现在：（a）保障上游通航水位；（b）船闸使用耗水。
其中，保障上游通航水位与发电对水位的需求是统一的；船闸使用耗水较小，对发
电功能影响较小，近 6 年历史发电量中已体现航运影响。
①保障上游通航水位与发电对水位的需求是统一的
目前，潮州供水枢纽工程船闸由广东省韩江流域管理局管理。根据广东省韩江
流域管理局 2026 年 4 月发布的《广东省潮州供水枢纽 2026 年汛期调度运用计划》，
其中航运调度如下：

                        206
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“（1）船闸上游最高通航水位 11.50m，最低通航水位 7.00m，当上游水位低
于 7.00m 时，应限制超载船只过闸。船闸上游极限最低通航水位为 6.60m，此时，
船闸过闸船只的吃水深度应严格控制不超过 1.30m，上游水位低于 6.60m 时停航。
船闸下游最低通航水位为 2.20m（须通过出海口五闸蓄水保障）。当下游水位低于
2.20m 时，应限制超载船只过闸。船闸下游极限最低通航水位为 1.80m，此时，船
闸过闸船只的吃水深度应严格控制不超过 1.30m，下游水位低于 1.80m 时停航。
（2）当枢纽来水流量小于 2500m3/s，船闸正常通航。
（3）当枢纽来水流量大于 2500m3/s、小于 4200m3/s，上游引航道左导墙前端
横向流速加大，存在船只因机械故障、动力不足或操作不当导致被水流冲向西溪拦
河闸的风险。此时，启动单向通航，只允许船只下行，及时疏散上游待闸区滞留船
只。
（4）当枢纽来水流量大于 4200m3/s，小于 9770m3/s 时，船闸视情况可采取停
航措施，当枢纽来水流量大于 9770m3/s 时，船闸停航。”
潮州项目水电站发电正常蓄水位为 10.5m，满足航运需求，故保障上游通航水
位与发电功能对水位的需求是统一的。
②船闸用水对发电功能影响较小，近 6 年历史发电量中已体现航运影响
日常工作中，韩江局采取“集中统一”过闸原则，压缩通航次数，减少通航用
水。此外，根据航道部门通报，2024 年韩江运载散装水泥的船只为 9 艘，2025 年
压减至 7 艘，2026 年压减至 5 艘，现存船员年龄普遍在 60 岁以上，将陆续退休，
若后续没有新船员和船只登记，通航次数和通航用水将呈逐步减小趋势，故近 6 年
航运情况具有代表性。
2021-2025 年，潮州项目过闸船只数量如下表所示：
           图表 2-1-55：潮州供水枢纽航运运营情况
           年份 过闸船只数量（艘）
          2021 年 444
          2022 年 574
          2023 年 421
          2024 年 460
          2025 年 264

                      207
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数据来源：省韩江局

综上所述，潮州项目保障上游通航水位与发电功能对水位的需求是统一的，近
6 年航运情况具有代表性，近 6 年发电量已充分体现航运影响。故不动产基金采用
近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量平均值作为潮州项目未来年发电量预测值，预
测发电量、预测现金流及估值中已充分体现航运功能的影响。

（3）改善水环境功能对发电的影响

改善水环境功能对发电的影响主要体现在：（a）保障下游生态流量；（b）维持
正常蓄水位，改善潮州市区水环境。前述事项均与发电对水位的需求是统一的。
依据原国家环境保护总局批复的《广东省潮州供水枢纽工程环境影响报告书》，
韩江东溪、西溪生态用水量均为 11m3/s。基于上述潮州项目生态流量核定值，综合
考虑潮州项目电站结构形式，历史泄放流量水平、历史生态流量泄放考核达标情况
及未来运营管理优化及考核举措，生态流量考核持续达标，生态流量对项目发电量
的影响较小，发电量取值的合理性分析具体详见本招募说明书“第三部分 资产评
估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分析”
之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测的合理性分析”。
前述生态基流可通过发电机组发电进行泄放，保障生态基流量的同时可实现发
电功能。同时枢纽库区形成宽阔的人工湖，美化了潮州市景观，故改善水环境的功
能与发电功能可同时实现，不存在功能性冲突。
（4）洪水对发电的影响

潮州供水枢纽工程具备汛期行洪、泄洪调度的防洪保障能力，但工程定位不以
“拦蓄防洪”为主，非控制性防洪水库。洪水对发电的影响主要体现在：洪水状态
下，需按照泄洪调度指令下泄流量，可能导致水头过小，发电机组停机泄洪。潮州
项目近 19 年与近 6 年年均洪水频率较低且较为接近，故近 6 年（剔除 2021 特枯年）
发电量中已体现洪水的影响。
根据广东省韩江流域管理局 2026 年 4 月发布的《广东省潮州供水枢纽 2026 年
汛期调度运用计划》，当潮安站预报流量或枢纽实际来水流量达到 4200m³/s 时，启

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                                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

动防洪调度，加大下泄流量，闸前水位逐步降低至 8.50 米运行，直至来水流量达到
10500m³/s 时闸门全部打开。基于前述调度原则，洪水状态下，潮州项目水头下降
可能造成发电出力降低，甚至机组停机，进而影响发电量。
                           图表 2-1-56：潮州项目历史洪水情况
                                                                             单位：次
                                                                 近6年 近 19 年
         年份 2025 2024 2023 2022 2021 2020 （2020-20 （2007-202
                                                                25）平均 5）平均
      洪峰流量超过
     4200m3/s 的洪水 0 6 1 1 0 0 1.33 1.37
         次数61
       相较潮州项目投运后近 19 年的洪水情况，改制后近 6 年年均发生洪峰流量超
4200m3/s 的洪水 1.33 次，与近 19 年 1.37 次的平均水平。
       因此，潮州供水枢纽工程在遇洪水情况下，对项目发电有一定的影响。潮州项
目近 6 年年均洪水频率与投运后近 19 年平均水平较为接近，项目历史发电量中已
体现上述洪水功能的影响。不动产基金采用近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量平
均值作为潮州项目未来年发电量预测值，预测电量、现金流及估值中已体现防洪功
能的影响。
       综上所述，潮州项目历史供水、航运、洪水情况均具有代表性，历史发电量中
已体现供水、航运功能及洪水的影响，改善水环境功能与潮州项目发电功能不存在
功能性冲突。不动产基金采用近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量平均值作为潮州
项目未来年发电量预测值，预测电量及估值中已体现发电以外其他水利功能及洪水
情况的影响。
       （四）运营管理和现金流归集安排
       1、现状情况
       截至本招募说明书出具日，项目公司已与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日签署
《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其
所持有的飞来峡项目及潮州项目标的资产已划转至项目公司。为保障项目公司资产

61
当潮安站预报流量或者枢纽实际来水流量达到 4200m3/s 时，按《广东省潮州供水枢纽防洪抢险应急预案》
和汛期调度运用计划启动防洪调度和相应级别防汛应急响应。

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重组阶段规范、稳定运营，运营管理机构与项目公司于 2026 年 3 月 20 日签署《资
产重组阶段运营管理服务协议》，约定将飞来峡项目及潮州项目的资产重组阶段的
运营管理事务委托至运营管理机构（同原始权益人），委托期限自《资产无偿划转
协议》约定的划转基准日 2025 年 12 月 31 日至《基金合同》及《运营管理服务协
议》生效之日止。管理标的、服务内容、运营管理服务费设置同基金存续期《运营
管理服务协议》原则上保持一致。
2、基金存续期间
本基金存续期间，本基金将聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动产项
目的运营管理机构，运营团队管理层及一线团队维持不变。基金管理人、计划管理
人、项目公司与粤海飞来峡公司及潮州分公司签订《运营管理服务协议》，并在协
议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具
体安排。
项目公司因水力发电业务获取主要收入来源，根据项目公司账户监管协议，由
监管银行开立的运营收支账户直接收取电费收入，项目公司当期产生的可供分配金
额，从运营收支账户向专项计划托管账户归集，由专项计划托管账户向基金托管账
户归集。
运营管理安排及现金流归集安排详见“第四部分 治理机制与运营管理安排”
之“第二章 运营管理安排”。
（五）项目运营未来展望
1、项目兼具社会效益和经济效益
（1）社会效益显著
飞来峡项目是以防洪为主，兼有航运、发电和改善生态环境等综合效益的大（1）
型水利枢纽工程，也是北江流域综合治理和开发利用的关键性工程。与北江大堤、
潖江滞洪区、芦苞涌和西南涌分洪工程组成北江中下游防洪工程体系，可使广州、
佛山等珠三角发达地区的防洪标准由 100 年一遇提高到 300 年一遇，对保障广州、
佛山、清远和珠江三角洲其他地区防洪安全，以及粤港澳大湾区经济发展，具有十
分重要的作用。

                      210
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潮州项目是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1）型水利
工程。东、西溪电站 2 座厂房分别布置在东、西溪河床上，对于配合当地水资源管
理单位，完成水资源合理调配，为城镇及工农业供水创造了有利条件。
（2）经济效益可期
两个项目除了拥有社会效益外，兼具经济效益。相较于传统能源行业，水电作
为清洁能源，可再生，无污染，有利于提高资源利用率和经济社会的综合效益，符
合“生态优先、绿色发展”的目标，对于促进经济高质量发展具有重要意义，是国
家实现双碳目标的重要途径，将在未来电力系统中承担更加重要的角色。结合国内
水电行业发展趋势、广东省电力供需格局及项目自身核心优势，本项目未来运营前
景整体较稳健向好。
第一、支持性政策持续释放，水电行业发展底盘较稳。
从国家宏观战略与行业发展趋势来看，双碳目标与可再生能源替代政策为本项
目运营提供了坚实的政策支撑与长期发展空间。当前国家持续推进能源结构绿色低
碳转型，明确 2030 年非化石能源消费占比 25%左右的发展目标，大力实施可再生
能源替代行动，有序推进西南水电基地、水风光一体化基地及抽水蓄能设施建设，
统筹水电开发与生态保护，充分发挥水电清洁供电与系统调节的双重作用。
此外，预计未来我国全社会用电量将长期保持增长态势，本世纪中叶非化石能
源有望逐步成为电力系统供应主力。水电作为兼具清洁属性与调峰调节能力的优质
电源，能够平抑风电、光伏发电的出力波动，在新型电力系统中的战略价值持续提
升，外部政策和行业发展环境为本项目未来长期稳定发电、消纳保障及持续运营奠
定行业基础。
第二、广东省内区域供需格局利好，水电消纳保障较充足。
从广东电力供需格局来看，不动产项目运营具备良好的区域市场条件，水电消
纳的稳定性较强。广东作为全国第一用电大省，全社会用电量连续多年位居全国首
位，用电增速长期高于省内发电量增速，近五年年均电量缺口超 1600 亿千瓦时，
且缺口呈逐年扩大趋势，长期依赖“西电东送”补充电力缺口，区域电力刚需旺盛，
为项目电量消纳提供了广阔市场空间。

                    211
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从区域竞争与消纳规则来看，广东省目前实行水电优先上网、保障性收购政策，
不动产项目发电量纳入省内统一消纳体系，飞来峡项目接入省级电网可覆盖全省负
荷，潮州项目优先满足本地用电、富余电量输送省级电网，区域市场环境为本项目
持续稳定运营、电量消纳提供了保障。
此外，广东省新能源装机快速扩张，水电资源稀缺性日益凸显。截至 2025 年
末，广东省新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电成为省内第一大电源类型；广
东省“十五五”规划提出 2030 年非化石能源装机占比超 55%，预计“十五五”期
间广东省新能源装机占比将持续提升。2025 年末广东省水电装机仅占全省统调装机
容量的 3.6%，且省内优质水电资源已基本开发完毕，相关政策明确原则上不再新建
小水电站，除装机容量较小的黄茅峡水库工程外全省暂无在建大型水电项目，水电
资源稀缺性持续凸显；在新能源装机快速扩张的背景下，兼具清洁属性与一定调节
能力的水电，在广东电力系统中的支撑价值更为珍贵。
第三、项目禀赋优势较突出，运营能力稳健可控。
飞来峡水利枢纽、潮州供水枢纽均为省管水利枢纽工程，工程质量过硬、设备
工况稳定，除发电功能以外，还兼具防洪、供水、改善生态环境等多重公益属性，
历史运营记录良好。不动产项目投运以来持续享有水电优先上网、保障性收购政策，
叠加运营以来延续稳定的购售电合同，电量消纳、电费结算具备保障。
电价层面，飞来峡项目长期执行政府定价，潮州项目依托小水电最低保护价及
生态流量差别化电价政策增厚收益，项目生态泄放达标率可实现性高，改制转企后
受政策保护，电价不下降，通过《运营管理服务协议》配套运营管理考核与延寿风
险缓释机制进一步降低收益波动风险。
需审慎关注的是，未来不排除省内电力市场化政策调整、生态环保管控标准升
级、极端水文气候影响来水量，以及设备老化更新等潜在风险，可能对项目发电量、
电价水平及运营成本形成扰动。整体来看，项目资产质量较优、运营模式成熟，在
稳定发电、足额消纳的基础上，可实现长期持续稳健经营，具备良好的长期投资与
运营价值。
2、运营管理机构经验丰富，保障项目健康运营

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本基金发行后，将由粤海飞来峡公司作为运营管理机构，负责飞来峡和潮州项
目的运营管理工作。
粤海飞来峡公司是广东粤海集团下属的省属国有企业，为粤海水务全资子公司，
依托母公司全产业链水务运营优势，主要从事水力发电的经营管理、电力销售及新
能源开发业务。公司前身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，目前形成以水电为核心、
兼具综合服务的业务格局。运营管理机构为不动产项目原团队，专业性强，团队稳
定性较高。除此之外，管理团队具备丰富的精细化调度经验，熟悉水调、电调流程，
掌握机组运行方式，并对水轮机、发电机、变压器等重要设备开展了一系列维修和
技术改造工作，积累了大量运维经验。可通过科学防洪调度、智慧水利数字化技术，
实现机组高效稳定运行，持续降低运营风险、提升发电效率。
根据《运营管理服务协议》约定，粤海飞来峡公司作为不动产项目的运营管理
机构，将积极履行运营管理机构职责，严格遵守法律法规，勤勉尽责、专业审慎运
营管理项目，确保项目在全生命周期内持续、安全、稳定、优质高效运行，产生持
续、稳定的现金流。基金存续期内，基金管理人坚持以基金份额持有人利益优先的
原则，主动管理不动产项目，维护资产资金安全，同时充分借助所聘任运营管理机
构的专业技术能力，努力保障基金份额持有人利益。
九、重要现金流提供方
经核查，本项目不存在重要现金流提供方，具体原因如下：
项目公司持有不动产项目的所有权及经营权，并基于不动产项目的电费收费权
而享有收费权，并通过与电网企业签署并网协议/接网协议、并网调度协议、购售电
合同等销售电力并取得电费收入。不动产项目的发电电量旨在用于居民、农业、重
要公用事业以及公益性服务等领域的电力供应，飞来峡项目电费收入由广东电网有
限责任公司结算支付，潮州项目电费收入由广东电网有限责任公司潮州供电局结算
支付，现金流来源穿透后全部为工商业及居民用户，具有较高分散度。
综上所述，本项目不存在重要现金流提供方。
十、不动产项目所属行业和竞争情况
（一）项目公司所属行业及行业政策

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     1、项目公司所属行业
     项目公司广东粤海飞来峡水利水电有限公司、广东粤海韩江水利水电有限公司
经营范围均为：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与
供应，属于水力发电行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），项目公司经济活动属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业”
（D）下属的“电力、热力生产和供应业”（D44）行业。
     2、项目公司所属行业政策
     （1）电力行业政策
     为鼓励清洁能源发展，促进新能源高质量发展，解决中国电力行业发展过程中
产生的高能耗、大气污染等问题，近年来政府出台了一系列政策以促进电力行业的
良性发展，具体如下：
                   图表 2-1-57：近年电力行业政策
发布时间 发布部门 政策名称 主要内容
                                    适应新型电力系统和电力市场体系建设需要，更
                                    好统筹电力安全稳定供应、能源绿色低碳转型和
                                    资源经济高效配置，分类完善煤电、天然气发电、
          国家发展改 《关于完善发电侧
                                    抽水蓄能、新型储能容量电价机制，优化电力市
2026-1 革委 、国家 容量电价机制的通
                                    场机制；电力现货市场连续运行后，有序建立发
          能源局 知（发改价格》
                                    电侧可靠容量补偿机制，对机组可靠容量根据顶
                   〔2026〕114 号）
                                    峰能力按统一原则进行补偿，公平反映不同机组
                                    对电力系统顶峰贡献。
                                    提出到 2030 年基本建立协同高效的多层次新能
                                    源消纳调控体系，满足全国每年新增 2 亿千瓦以
          国家发展改 《关于促进新能源
                                    上新能源合理消纳需求，助力实现碳达峰目标。
2025-11 革委 、国家 消纳和调控的指导
                                    到 2035 年基本建成适配高比例新能源的新型电
           能源局 意见》
                                    力系统，新能源在全国范围内优化配置、高效消
                                    纳，支撑实现国家自主贡献目标。
                                    明确 2025 年 6 月 1 日起投产的新能源增量项目，
                                    每年新增纳入机制的电量规模由各地根据国家
                   《关于深化新能源
          国家发展改 下达的年度非水电可再生能源电力消纳责任权
                   上网电价市场化改
2025-2 革委 、国家 重完成情况，以及用户承受能力等因素确定，机
                   革促进新能源高质
           能源局 制电价由各地每年组织已投产和未来 12 个月内
                   量发展的通知》
                                    投产、且未纳入过机制执行范围的项目自愿参与
                                    竞价形成，执行期限按照同类项目回收初始投资

                                  214
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                                    的平均期限确定。
                                    提出“可再生能源替代”行动，“十五五”各领
          国家发改委、
                                    域优先利用可再生能源的生产生活方式基本形
          工业和信息
                     《国家发展改革委 成，2030 年全国可再生能源消费量达到 15 亿吨
          化部、住房城
                     等部门关于大力实 标煤以上，有力支撑实现 2030 年碳达峰目标。
2024-10 乡建设部、交
                     施可再生能源替代 加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型
          通运输部、国
                     行动的指导意见》 风电光伏基地建设，推动海上风电集群化开发。
          家能源局、国
                                    科学有序推进大型水电基地建设，统筹推进水风
           家数据局
                                    光综合开发。
                                    加快推进新能源配套电网项目建设，建立新能源
                     《关于做好新能源 项目“绿色通道”；积极推进系统调节能力提升
                     消纳工作保障新能 和网源协调发展，科学优化新能源利用率目标，
2024-5 国家能源局
                     源高质量发展的通 放宽部分资源富集区利用率目标至不低于 90%，
                        知》 加强对新能源跨省消纳措施的监管，督促有关单
                                    位取消不合理的限制性措施。
                                    可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收
                                    购电量和市场交易电量。保障性收购电量是指按
                     《全额保障性收购 照国家可再生能源消纳保障机制、比重目标等相
          国家发展改
2024-3 可再生能源电量监 关规定，应由电力市场相关成员承担收购义务的
            革委
                       管办法》 电量。市场交易电量是指通过市场化方式形成价
                                    格的电量，由售电企业和电力用户等电力市场相
                                    关成员共同承担收购责任。
                                    积极推进核电水电项目建设。推动主要流域水风
                                    光一体化规划，建设雅砻江、金沙江上游等流域
                     《2023 年能源工
2023-4 国家能源局 水风光一体化示范基地。制定长江流域水电生态
                      作指导意见》
                                    化开发方案，有序开发长江流域大中型水电项
                                    目。
                                    到 2025 年，可再生能源消费总量达到 10 亿吨标
          国家发展改
                     《“十四五”可再生 准煤左右，可再生能源在一次能源消费增量中占
2022-06 革委、国家能
                     能源发展规划》 比超过 50%；可再生能源年发电量达到 3.3 万亿
          源局等 9 部门
                                    千瓦时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍。
                                    全面提升电力系统调节能力和灵活性。完善调峰
          国家发展改 《关于促进新时代
                                    调频电源补偿机制，加大煤电机组灵活性改造、
2022-05 革委、国家能 新能源高质量发展
                                    水电扩机、抽水蓄能和太阳能热发电项目建设力
            源局 的实施方案》
                                    度，推动新型储能快速发展。
                                    到 2025 年，非化石能源消费比重提高到 20%左
          国家发展改
                     《“十四五”现代能 右，非化石能源发电量比重达到 39%左右，电气
2022-01 革委、国家能
                      源体系规划》 化水平持续提升，电能占终端用能比重达到 30%
            源局
                                    左右。
2021-5 国家发改委 《关于“十四五” 持续深化燃煤发电、燃气发电、水电、核电等上

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                   时期深化价格机制 网电价市场化改革，完善风电、光伏发电、抽水
                   改革行动方案的通 蓄能价格形成机制。
                       知》
                                     通知明确了可再生能源项目进入首批财政补贴
                   《关于开展可再生 目录的条件。此前由财政部、国家发展改革委、
          财政部、国家
                   能源发电补贴项目 国家能源局发文公布的第一批至第七批可再生
2020-3 发改委、国家
                   清单审核有关工作 能源电价附加补助目录内的可再生能源发电项
           能源局
                      的通知》 目，由电网企业对相关信息进行审核后，直接纳
                                     入补贴清单。
                   《清洁能源消纳行
          国家发改委、 解决清洁能源消纳问题，建立清洁能源消纳的长
2018-10 动计划（2018-2020
          国家能源局 效机制。
                       年）》
                                     通知明确为促进清洁能源消纳，支持电力用户与
                                     水电、风电、太阳能发电、核电等清洁能源发电
                   《关于积极推进电
                                     企业开展市场化交易。抓紧建立清洁能源配额
          国家发改委、 力市场化交易进一
2018-7 制，地方政府承担配额制落实主体责任，电网企
          国家能源局 步完善交易机制的
                                     业承担配额制实施的组织责任，参与市场的电力
                       通知》
                                     用户与其他电力用户均应按要求承担配额的消
                                     纳责任，履行清洁能源消纳义务。
                                     “十三五”期间水电发展目标为，全国新开工常
                                     规水电和抽水蓄能电站各 6,000 万千瓦左右，新
                                     增投产水电 6,000 万千瓦，2020 年水电总装机
                                     容量达到 3.8 亿千瓦，其中常规水电 3.4 亿千瓦，
                   《水电发展“十三
2016-11 国家能源局 抽水蓄能 4,000 万千瓦，年发电量 1.25 万亿千
                     五”规划》
                                     瓦时。2020 年水电送电规模达到 1 亿千瓦。预
                                     计 2025 年全国水电装机容量达到 4.7 亿千瓦，
                                     其中常规水电 3.8 亿千瓦，抽水蓄能约 9,000 万
                                     千瓦；年发电量 1.4 万亿千瓦时。

     （2）水力发电行业政策
     近年来，我国出台多项与水力发电相关的政策，推动水利设施（含水力发电）
的建设和发展。随着大型水电机组于“十二五”期间陆续投产，剩余待开发水电大
多项目开发条件和经济性较差，我国水电装机增速持续下降；2020 年以来，乌东德
和白鹤滩等大型水电站的逐步投运带动我国水电装机增速大幅回升。2016 年发布的
各项“十三五”规划，全面布局了水利设施（含水力发电）的五年发展。经过五年
的建设发展，我国如今的水力发电能力已经有了大幅度提升。根据《2030 年前碳达
               “十五五”期间将分别新增常规水电装机容量 4,000
峰行动方案》，我国在“十四五”、

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万千瓦左右，除此之外还计划到 2025 年和 2035 年将抽水蓄能投产规模分别增至
6,200 万千瓦及 1.2 亿千瓦以上，而截至 2021 年末我国抽水蓄能在运装机为 3,639
万千瓦，因此中长期来看，未来我国水电投资额及装机增速将进入快速上升阶段。
中共中央总书记、国家主席习近平在 2020 年 9 月 22 日召开的第七十五届联合
国大会一般性辩论上表示：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策
和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”
碳达峰是指我国承诺 2030 年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后逐步降
低；碳中和是指企业、团体或个人测算在一定时间内直接或间接产生的温室气体排
放总量，通过植物造树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放量，
实现二氧化碳“零排放”。2021 年 3 月 15 日，习近平总书记主持召开中央财经委员
会第九次会议，进一步明确了实现碳达峰、碳中和的基本思路及主要举措。会议特
别强调：“实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的
新型电力系统。”水电作为清洁能源、可再生能源，可参与调峰，是实现碳中和的
最佳电源之一，必将在推进实现“双碳”目标中担任重任。
近年来，水力发电领域行业重要行业政策法规如下：
          图表 2-1-58：近年水力发电领域行业重要行业政策法规
发布时间 发布部门 政策名称 水力发电行业相关的主要内容
                              深入实施能源安全新战略，加快构建清洁低碳
                  《中华人民共和
                              安全高效的新型能源体系，建设能源强国。推
                  国国民经济和社
2026-3 全国人大 进非化石能源安全可靠有序替代化石能源，坚
                  会发展第十五个
                              持风光水核等多能并举，实施非化石能源十年
                  五年规划纲要》
                                        倍增行动。
         水利部 国家
                              到 2035 年，小水电布局进一步优化，生态流量
         发展改革委
                  《关于加快推动 科学确定、全面落实，受影响河流生态系统有
         自然资源部
                  小水电绿色转型 效修复，安全生产水平全面提升，助力乡村全
2026-3 生态环境部
                  高质量发展的指 面振兴作用充分发挥，基本实现电站智能化、
         农业农村部
                   导意见》 集约化、标准化，形成与经济社会发展全面绿
         国家能源局
                                  色转型相适应的小水电高质量发展格局。
         国家林草局
         中共中央办 《关于全面推进 发挥水资源综合利用功能。加快推进西南地区
2025-6 公厅、国务院 江河保护治理的 水电基地建设，合理布局、积极有序开发建设
          办公厅 意见》 抽水蓄能电站，实施小水电站绿色改造提升，

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                                  推进水风光一体化基地规划建设。巩固提升长
                                  江黄金水道、珠江、京杭大运河黄河以南段等
                                      航运主通道功能，有序推进内河航运发展。
                   《关于促进可再 完善全国统一的绿证交易体系，强化绿证交易
          国家发展改
                   生能源绿色电力 平台建设。推动发用双方签订绿证中长期购买
2025-3 革委 、国家
                   证书市场高质量 协议。加快设立省级绿证账户，完善电网代理
           能源局
                    发展的意见》 购电相应存量水电绿证的划转机制。
                                  抽水蓄能项目开发建设立足加快规划建设新型
                                  能源体系和构建新型电力系统，坚持“生态优
          国家发展改 《抽水蓄能电站
                                  先、需求导向、优化布局、有序建设”总体原
2025-1 革委 、国家 开发建设管理暂
                                  则，与国土空间规划、能源电力规划、其他相
           能源局 行办法》
                                  关规划和生态环境分区管控方案等统筹衔接，
                                  确保工程质量和安全，促进产业高质量发展。
                                  大力支持流域龙头水库电站建设，积极推进流
                   《电力系统调节 域水电扩机增容等灵活性提升改造，着力提高
          国家发展改
                   能力优化专项行 流域整体调节能力。积极布局系统友好型新能
2024-12 革委 、国家
                    动实施方案 源电站建设，充分发挥新能源主动调节能力。
           能源局
                   （2025-2027 年）》 因地制宜建设光热电站，鼓励生物质发电发挥
                                  调节能力。
                   关于大力实施可
          国家发展改 科学有序推进大型水电基地建设，统筹推进水
2024-10 再生能源替代行
          革委等部门 风光综合开发。就近开发分布式可再生能源。
                    动的指导意见
                                  首次将小型水电站更新改造纳入其中，包括对
          国家发展 关于印发《绿色低 小型水电站进行更新改造，消除安全隐患，提
          改革委、 碳转型产业指导 高能效水平，实现无人值班、远程监控，具备
2024-2 工业和信 目录（ 2024 年 条件的通过集控中心实现集约化管理；提升优
          息化部等 版）》的 化小型水电站生态流量泄放设施、过鱼设施、
           十部门 通知 监测设施、监管平台，保障减水河段生态流量
                                  和促进河流连通性恢复。
                                  积极推动流域龙头水库电站建设，推动水电扩
                                  机增容及发电潜力利用，开展梯级水电站协同
                   《关于加强电网 优化调度，提升水电调峰能力。充分发挥光热
          国家发展改
                   调峰储能和智能 发电的调峰作用。推动系统友好型新能源电站
2024-1 革委 、国家
                   化调度能力建设 建设，通过加强高精度、长时间功率预测技术
           能源局
                    的指导意见》 和智慧集控技术的应用，实现风光储协调互补，
                                  推动电站具备一定的电网调峰和容量支撑能
                                  力。
          国家发展改 关于加强新形势 积极推进主要流域水电扩机、流域梯级规划调
2023-9 革委、国家能 下电力系统稳定 整等，依法合规开展水电机组改造增容，新建
           源局 工作的指导意见 水电机组按需配置调相功能。

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          国家发展改
                     《“十四五”可再 科学有序推进大型水电基地建设。积极推进大
2022-06 革委、国家能
                     生能源发展规划》 型水电站优化升级，发挥水电调节潜力。
          源局等 9 部门
                                    因地制宜开发水电。坚持生态优先、统筹考虑、
          国家发展改 适度开发、确保底线，积极推进水电基地建设。
                     《“十四五”现代
2022-01 革委、国家能 加快推进抽水蓄能电站建设，实施全国新一轮
                     能源体系规划》
            源局 抽水蓄能中长期发展规划，推动已纳入规划、
                                    条件成熟的大型抽水蓄能电站开工建设。
                                    因地制宜开发水电，积极推进水电基地建设；
                                    推动小水电绿色发展，统筹水电开发和生态保
                     《2030 年前碳达
2021-10 国务院 护，探索建立水能资源开发生态保护补偿机制。
                      峰行动方案》
                                    “十四五”
                                        “十五五”期间分别新增水电装机容
                                    量 4,000 万千瓦左右。
                                    抽水蓄能是当前技术最成熟、经济性最优、最
                                    具大规模开发条件的电力系统绿色低碳清洁灵
                     《抽水蓄能中长 活调节电源，与风电、太阳能发电、核电、火
2021-9 国家能源局 期发展规划 电等配合效果较好。加快发展抽水蓄能，是构
                     （2021-2035 年）
                                 》 建以新能源为主体的新型电力系统的迫切要
                                    求，是保障电力系统安全稳定运行的重要支撑，
                                    是可再生能源大规模发展的重要保障。
                                    加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核
                     《中华人民共和 电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地；
                     国国民经济和社 建设雅鲁藏布江下游水电基地；加强重点水源
2021-3 全国人大 会发展第十四个 和城市应急备用水源工程建设；布局一批坚强
                     五年规划和 2035 局部电网，建设本地支撑电源和重要用户应急
                     年远景目标纲要》 保安电源。建设电力应急指挥系统、大型水电
                                    站安全和应急管理平台。
                     《关于建立健全 水电按照国家相关规定签订的中长期消纳合同
                     清洁能源消纳长 电量，通过约定电力交易曲线参与现货市场，
2020-5 国家能源局
                     效机制的指导意 实施保量消纳和差价合约结算，合同外电量自
                        见》 主参与市场。
                                    该通知以《可再生能源法》为依据，提出建立
                                    健全可再生能源电力消纳保障机制。核心是确
                     《关于建立健全 定各省级区域的可再生能源电量在电力消费中
          国家发展改
                     可再生能源电力 的占比目标，即“可再生能源电力消纳责任权
2019-5 革委、国家能
                     消纳保障机制的 重”
                                     。目的是促使各省级区域优先消纳可再生能
            源局
                       通知》 源，加快解决弃水弃风弃光问题，同时促使各
                                    类市场主体公平承担消纳责任，形成可再生能
                                    源电力消费引领的长效发展机制。

                                  219
                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

（二）水电行业发展现状与展望
1、电力行业发展现状
电力工业是支撑国民经济高质量发展的重要基础产业，也是社会公用事业的重
要组成部分，始终位列国家能源安全与经济发展优先领域。《中共中央关于制定国
民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中明确指出，要持续提高新能源供给
比重，推进化石能源安全可靠有序替代，着力构建新型电力系统，建设能源强国。
坚持风光水核等多能并举，统筹就地消纳和外送，促进清洁能源高质量发展。加强
化石能源清洁高效利用，推进煤电改造升级和散煤替代。全面提升电力系统互补互
济和安全韧性水平，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储能，加快智能电网和微电
网建设。提高终端用能电气化水平，推动能源消费绿色化低碳化。加快健全适应新
型能源体系的市场和价格机制。
（1）电力供需情况
根据国家能源局发布《2025 年度中国电力市场发展报告》，截至 2025 年底，全
国累计发电装机容量达 38.91 亿千瓦，新增发电装机容量 5.42 亿千瓦，同比增长
16.1%。
2025 年全国发电量 10.58 万亿千瓦时，同比增长 4.8%。可再生能源装机占比超
六成，全社会用电量中每 10 度电有近 4 度是可再生能源发电，可再生能源新增发
电量超过全社会用电增量。
2025 年，全国全社会用电量达到 10.37 万亿千瓦时，同比增长 5.0%。
                                          “十四五”
期间全社会用电量保持稳定增长，五年间全社会用电量年均增速 6.6%。分产业看，
2025 年，第三产业和城乡居民生活用电对用电量增长的贡献达到 50%。充换电服务
业及信息传输、软件和信息技术服务业用电量增速分别达到 48.8%、17.0%。“十四
五”期间，第一产业、第二产业、第三产业、城乡居民用电量年均增速分别为 11.7%、
5.3%、10.5%、7.8%。各产业用电量增长呈现差异，反映出我国农业现代化电气化
水平不断提升、服务业数字化转型加速的产业发展特点。
根据中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）发布的《2025-2026 年度全国
电力供需形势分析预测报告》及国家能源局发布的 2025 年全国电力统计数据：

                       220
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截至 2025 年底，全国累计发电装机容量 38.91 亿千瓦，同比增长 16.1%，较“十
三五”末装机容量增加 16.9 亿千瓦，“十四五”时期全口径发电装机容量年均增长
12.0%；全国非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，占总装机容量比重为 61.7%，
比上年底提高 3.5 个百分点，比“十三五”末提高 17.0 个百分点。
非化石能源发电装机规模占比超六成。截至 2025 年底，非化石能源发电装机
容量 24.0 亿千瓦，同比增长 23.0%，占总装机容量比重为 61.7%，比上年提高 3.5
个百分点。其中，水电 4.5 亿千瓦，同比增长 2.9%，其中抽水蓄能 6,594 万千瓦；
核电 6,248 万千瓦，同比增长 2.7%；并网风电 6.4 亿千瓦，同比增长 22.9%，其中，
陆上风电 5.9 亿千瓦，海上风电 4,739 万千瓦；并网太阳能发电 12.0 亿千瓦，同比
增长 35.4%。
核电、水电发电设备利用小时同比提高。2025 年，全国 6,000 千瓦及以上电厂
发电设备利用小时 3,119 小时，同比降低 312 小时。分类型看，水电 3,367 小时，同
比提高 12 小时。火电 4,147 小时，同比降低 232 小时；其中，煤电 4,346 小时，同
比降低 269 小时；气电 2,187 小时，同比降低 190 小时。核电 7,809 小时，同比提
高 126 小时。并网风电 1,979 小时，同比降低 148 小时。并网太阳能发电 1,088 小
时，同比降低 113 小时。
2025 年我国全社会用电量同比增长 5.0%；
                          “十四五”期间，全社会用电量年均
增长 6.6%，比“十三五”年均增速（5.7%）提高 0.9 个百分点，我国年度全社会用
电量规模首次突破 10 万亿千瓦时大关。
根据中电联《2025-2026 年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计 2026 年
全社会用电量同比增长 5%-6%。综合考虑我国目前阶段经济增长潜力、国民经济和
社会发展第十五个五年规划建议、国家宏观调控政策措施，预计 2026 年我国宏观
经济将继续保持平稳增长，拉动电力消费需求平稳较快增长。按照 2026 年我国 GDP
预计增长 4.5%-5%左右，并结合近年来我国电力消费弹性系数水平，以及不同预测
方法对全社会用电量的预测结果，综合判断，预计 2026 年全国全社会用电量 10.9-11
万亿千瓦时、同比增长 5%-6%；全年统调最高用电负荷在 15.7-16.3 亿千瓦。
（2）交易量情况

                        221
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根据国家能源局发布《2025 年度中国电力市场发展报告》，全国市场化交易电
量占比连续四年超过 60%。2025 年，全国市场化交易电量 6.64 万亿千瓦时，同比
增长 7.4%，占全社会用电量 64.0%，同比提高 1.3 个百分点。
2、水力发电行业发展现状与展望
水力发电，指通过建设水电站、水利枢纽、航电枢纽等工程，将水能转换成电
能的生产活动。水力发电利用江河水流从高处流到低处的落差所具备的势能做功，
推动水轮机旋转，带动发电机发电。
（1）水力发电行业发展历程
自新中国成立以来，我国的水电发展主要经历了三个阶段，分别是起步发展阶
段、快速发展阶段、自主创新阶段。1949 年起，我国对部分水电站进行加固、补强
和改扩建工作；开展中小河流的开发规划；设计一批中小型水电站。这些中小型水
电站以工期短、投资少的优越性满足了地方发展的需要。同时，这一阶段在学术体
系所提出的理论与技术成果后来成为制定水电行业规范的基础。
1980 年，水电开展了建设体制改革的探索。水电建设经历了工程概算总承包责
任制、项目业主责任制和项目法人责任制三个阶段。体制改革解放了生产力，对外
开放注入了新活力。二者相互促进，极大地提高了生产效率。
2000 年后，水电投资领域引入竞争机制，投资主体多元化，梯级开发流域化，
现代企业管理的制度创新，加快了水电开发建设的步伐。水电成为促进清洁可再生
能源大规模并网的平台。
（2）水力发电行业现状
我国水能资源储量丰富，水电可开发资源潜力巨大。2006 年我国正式公布的水
能资源量，经济可开发年发电量为 1.75 万亿千瓦时/年，技术可开发量为 2.47 万亿
千瓦时/年，经济可开发装机容量 4 亿多千瓦，技术可开发装机容量 5 亿多千瓦。此
后，在 2015 年“十三五”水电规划中，我国的水能资源量的表述基本上已经同国
际接轨，不再区分经济可开发和技术可开发，统一表述为水电可开发资源 3 万亿千
瓦时/年。

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      近年来，随着水利设施的建设和发展，全国水电装机容量稳步增长，截至 2025
年末，中国水电装机容量达到 44,802 万千瓦62。
      （3）未来发展的挑战与机遇
      1）水电装机规模继续推进
      2021 年 2 月国家能源局下发《国家能源综合司关于征求 2021 年可再生能源电
力消纳责任权重和 2022-2030 年预期目标建议的函》，明确提出 2030 年全国非化石
能源消费占比达到 25%。
      国家发展改革委等部门 2024 年 10 月印发的《关于大力实施可再生能源替代行
动的指导意见》
      （发改能源〔2024〕1537 号）中提出，
                           “科学有序推进大型水电基地
建设，统筹推进水风光综合开发。”
      《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中指出，“安
全有序推进雅鲁藏布江下游水电工程建设，推进雅砻江、金沙江上游、澜沧江上游、
藏东南(玉察)等流域水风光一体化基地建设。建设茨哈峡等水电站。研究论证怒江
流域水电规划。在厂址资源好、负荷调节需求大的地区建设一批抽水蓄能电站，新
增投产装机容量 1 亿千瓦左右。”
      2）电力需求规划
      根据全球能源互联网发展合作组织（GEIDCO）于 2021 年公布的《中国 2030
年能源电力发展规划研究及 2060 年展望》，全面推动碳达峰和碳中和，将加快我国
产业结构、能源结构、电力系统转型升级，建设现代化经济体系，引领社会主义生
态文明建设迈入新时代，为实现中华民族伟大复兴中国梦奠定坚实基础。能源系统
的碳减排对实现碳达峰和碳中和起着决定性作用，电力在其中扮演关键角色。
      以电力供需关系角度分析，预计我国用电总量将呈平稳增长态势，预计 2050
年、2060 年我国全社会用电量分别可达到 16 万亿千瓦时、17 万亿千瓦时。与此同
时，我国将同步推进电力布局的革新。预计 2050 年，我国电源总装机将达到 75 亿
千瓦，其中清洁能源装机 68.7 亿千瓦，占比 92%：风光发电装机将成为电源装机增
量主体，风电、太阳能装机占比超过 75%，发电量超过 65%。煤电装机降至 3 亿千

62
     含常规水电及抽水蓄能。

                         223
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瓦，水电装机增长至 7.4 亿千瓦。2060 年，我国电源总装机 80 亿千瓦，其中清洁
能源装机 77 亿千瓦，占比 96%：风电、太阳能发电装机近 80%，发电量超过 70%。
煤电装机退出，水电装机增长至 7.6 亿千瓦。即 2050 年后，清洁能源装机的主导地
位将趋于稳定，其发电能力能够满足存量生产经营及社会稳步发展的电力需求。
对于水电的发展方向，全球能源互联网发展合作组织 GEIDCO 提出，未来期间
将深入推进“三江流域”大型水电基地建设，重点开发西南地区流域水电基地。2030
年、2050 年、2060 年我国水电装机规模中，西南地区水电装机占比分别由近期预
计的 2025 年 31.4%的比例，增长至 35.4%、43.4%、44.4%。
3）水电行业面临的挑战
生态环境保护是水力发电行业面临的根本性挑战。建设大坝会对河流自然水文
情势和水生、陆生生态系统造成长期甚至永久性改变。随着中国生态文明建设战略
高度提升和严格环保法规实施，水电项目环境影响评价越来越严苛，生态保护和环
境修复投资在项目总成本中占比持续攀升，对项目经济可行性构成挑战。
与此同时，季节性发电波动与电力系统消纳也是水力发电面临的重要挑战，水
力发电依赖流域天然来水量，具有季节性波动特征。这种固有出力不稳定性对电力
系统实时平衡和调度运行提出极高要求，尤其在未来新能源占比不断提高的电力系
统中，协调水电季节性波动与风电、光伏日内瞬间波动，实现“水风光”互补优化
运行，是电力系统面临的一个极其重大的技术和体制挑战。
3、行业竞争格局与公司竞争优势
（1）全国水电行业竞争格局
我国水力资源丰富，但其空间分布不均。水电装机容量分布格局方面，我国西
南地区水力资源富集，已建成及核准在建常规水电装机占比较大。根据水电水利规
划设计总院于 2026 年 6 月发布的《中国可再生能源发展报告 2025 年度》，我国水
力资源技术可开发量约 6.87 亿 kW，位居全球首位；其中，西南地区水力资源富集，
占比 69.3%。2025 年，我国常规水电新增投产装机容量 467 万 kW，年底累计装机
达到 3.82 亿 kW，四川、云南两省常规水电装机容量位居全国前列；大型常规水电

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核准在建装机约 9,140 万 kW，主要分布在金沙江、雅砻江、大渡河、西南诸河、西
北诸河等流域。西南五省核准在建装机占全国的 96%，是未来常规水电开发重点。
        图表 2-1-59：2025 年中国主要省份常规水电装机容量统计

            数据来源：水利规划设计总院《中国可再生能源发展报告 2025 年度》

企业竞争格局方面，水力发电行业具有较高的行业准入、资金及技术门槛，大
型水电站资产高度集中于央企及省级能源集团。从装机容量来看，长江电力水电装
机容量占全国水电总装机容量约 17%，是全球最大的水电上市公司，运营三峡、葛
洲坝、溪洛渡、向家坝、白鹤滩、乌东德等六座巨型梯级电站，其次是华能水电和
国投电力。
（2）广东省水电行业竞争格局
装机容量方面，截至 2025 年末广东省水电机组统调装机容量 934.8 万千瓦，仅
占同期广东省各类机组统调装机容量总和的 3.6%，水电装机占比较小；且随着省内
优质水电资源基本开发完毕，除个别项目外暂无大型水电在建，增量空间有限，水
电资源稀缺性凸显。广东省水电资源稀缺性分析详见本招募说明书“第三部分 资
产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分
析（二）评估参数合理性分析 1、发电量预测的合理性（6）电量消纳所在区域社会
用电供给及需求情况及与项目相关的用电消纳情况 1）区域竞争形势②广东省电力
供需情况分析”。

                       225
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企业竞争格局方面，广东省水力发电行业市场格局相对稳定，省属国企依托其
在资金实力、技术实力、管理水平等方面的综合优势，是目前广东省水力发电市场
的主要参与者，主要包括：
1）广东省能源集团有限公司
广东省能源集团有限公司成立于 2001 年 8 月 8 日，其前身广东省粤电资产经
营有限公司是全国第一家因“厂网分开”电力体制改革而组建的发电企业，2003 年
更名为广东省粤电集团有限公司。2019 年 2 月 18 日，正式更名为广东省能源集团
有限公司。公司注册资本 233 亿元人民币，由广东省政府和华能集团分别持有 76%
和 24%股权。广东能源集团水电板块重点发展抽水蓄能电站，拓展新能源项目，谋
划布局西部水电，现有可控在运水力发电厂 15 家，分布于粤北、粤东地区和云南、
贵州省，装机容量 235.55 万千瓦；广东省内，广东能源集团运营长湖、长潭、枫树
坝、流溪河、南水、蓬辣滩、青溪、新丰江等水电站项目，覆盖北江、东江、韩江
流域。
2）广东省建筑工程集团股份有限公司
广东省建筑工程集团股份有限公司（下称“广东建工”）成立于 2001 年，由广
东省建筑工程集团控股有限公司控股，是广东省属国有控股唯一一家建筑业上市公
司。2023 年 1 月，广东建工完成重大资产重组，2024 年 2 月 7 日，广东建工正式
更名，证券简称由“粤水电”变更为“广东建工”。公司清洁能源发电业务主要分
布在新疆、广东、甘肃、湖南、山东等地区。截至 2025 年底，广东建工累计已投
产发电的清洁能源项目总装机 521.11 万千瓦，其中水力发电 38.05 万千瓦，风力发
电 88.04 万千瓦，光伏发电 365.02 万千瓦，储能 30 万千瓦。
（3）原始权益人竞争优势
原始权益人为粤海水务全资子公司，粤海水务是集原水、自来水、污水处理、
水环境综合治理、清洁能源、科技服务等多种业务于一体的水务全产业链大型服务
运营商，投资运营水务项目 103 个，服务全国约 1 亿人口，水处理规模达 5,973 万
吨/日。粤海水务锚定“科创强企”战略，坚持科技赋能、技术引领，依托国家、省
级科研创新平台，着力打造原创技术“策源地”，聚焦水务战略性新兴产业，积极

                         226
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构建与行业发展结合紧密的“科技水务”技术、产品与服务体系，不断蓄积水务高
质量发展新质生产力。
原始权益人具备稳定的运营管理团队和丰富的运营管理经验，通过精细化调度，
科学拦洪、分洪、错峰、削峰，防洪调度成效显著，同时智慧水利网建设完善，运
用气象数值预报、卫星遥感、数字孪生工程等先进技术，实现在线巡河、无人巡堤、
溃口避灾，先后被授予“全国创建文明行业工作先进单位”
                         “全国先进基层党组织”
“全国五一劳动奖状”等光荣称号。
飞来峡水利枢纽工程是广东省规模较大的综合性水利工程，在同类型工程中具
有显著的规模优势和综合效益优势，工程获中国水利工程优质（大禹）奖、中国建
筑工程鲁班奖（国家优质工程）、中国土木工程詹天佑奖。
潮州供水枢纽自建成以来亦获得包括“水利安全生产标准化一级单位”“广东
十大最美水利工程”“2019-2020 年度中国水利工程优质（大禹）奖”等诸多荣誉。
（三）水电行业发展特点
水力发电在中国能源体系中占据着极为重要的战略地位，水力发电基于中国本
土丰富的水资源，与依赖国际市场的石油和天然气不同，具有高度自主性，为国家
能源安全提供战略纵深。
其次，水电是技术成熟、成本低、全生命周期碳排放强度低的非化石能源，是
推动电力行业脱碳、优化能源结构的关键。在构建新型电力系统中，水电特别是抽
水蓄能，凭借储能和调节能力，可有效平抑风能、太阳能的波动，实现高比例新能
源可靠并网消纳，是支撑能源结构转型的核心力量。
水力发电工程不仅是电力生产设施，更是流域综合治理和水资源优化配置的重
要平台。大型水库可有效拦截洪水，削减洪峰流量，保障沿江城市和地区安全，在
枯水期，水库又能实施生态补水，缓解干旱，保障农业灌溉和城乡供水，改善内河
航运条件，实现水资源可持续开发与流域整体利益最大化。
（四）水电行业产业链发展与商业模式
1、上下游产业链发展

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中国水电行业作为国家能源战略的重要组成部分，具有丰富的产业链结构，涵
盖了工程类、制造类及运营类三大类产业。每个产业链环节都各自承担着不同的功
能和责任，共同推动了水电行业的持续发展。
（1）上游工程类产业
中国水力发电产业链上游主要包括规划设计与工程建设，包括前期的设计、规
划、勘察、评估等工作，以及后期的建筑施工和项目管理。规划设计主要包括整体
规划与勘测设计，其成果的科学性决定了项目的成败和综合效益。工程建设是将规
划设计蓝图转化为现实的关键环节，属于资本密集型与劳动力密集型领域。这一产
业的核心环节是“竞标-建设-回款”的流程。其业务利润主要依赖于承接的业务量、
项目利润率、中标下浮率、材料人工成本、工程进度等因素。在过去二十年的建设
历程中，中国水电建设行业锤炼出了全球领先的重大工程建设管理能力和技术实力。
面对西南地区复杂地质条件和严酷自然挑战，工程技术人员攻克了多项世界级技术
难题，形成了完整自主技术体系，为水电向地质条件复杂地区进军提供了坚实保障。
（2）中游制造类产业
中国水力发电产业链中游主要为核心装备制造。水轮发电机组是水电站的核心
设备，其技术水平和制造质量直接关系到电站的效率、稳定性和经济效益。这一产
业主要依赖“采购-生产-销售”增值活动链来创造收益，它的业务利润与成本控制、
售价设定和销售渠道的选择息息相关。目前，中国在这一领域取得了历史性成就，
实现了从引进、消化、吸收到自主创新、全面引领的跨越。除了核心水轮发电机组
外，还需要配套的电气与控制系统、关键核心零部件等。从全套输变电设备解决方
案，到关键零部件国产化，目前中国技术水平已可同世界巨头并驾齐驱。
（3）下游运营类产业
中国水力发电产业链下游主要为电站运营与电力消纳，主要由大型国有发电集
团承担。水力发电利用已有的水电站资产为客户提供电力服务并获取收益，其企业
价值主要依赖于资产规模、存续期以及服务收费水平，而在电网输配电领域，国家
电网和南方电网是最主要的参与者，负责将水力发电企业产生的电力输送到最终的
用户。

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水电产业链的各个环节之间存在着密切的交互和协同关系。例如，工程类产业
的设计和建设质量直接影响到制造类产业的设备性能和运营类产业的发电效率。同
时，制造类产业的技术创新和产品质量也会对整个产业链的效率和效益产生重要影
响。
2、水电行业商业模式
中国水电行业的商业模式具有相对明确的阶段划分和特征表现，主要分为投建
期和运营期，各个阶段对于资金需求、投资回报和财务状况等方面有不同的影响和
体现。
（1）投建期
在这个阶段，资金需求极为庞大，表现为典型的重资产模式，主要的投资方向
包括枢纽工程如水坝和发电站的建设，以及征地和移民的费用支出。这个阶段投资
的现金流大量流出，没有营业收入，且项目的建设周期长。
（2）运营期
在运营期中，水电站的营业收入主要由上网电量和上网电价共同决定，而成本
端主要由折旧费用和财务费用构成。
运营期初期主要的财务特征为财务费用的下降和利润、现金流的逐步提升。由
于重资产模式的特点，折旧占了较大比重，随着现金流的逐渐增加，一方面用于分
红，另一方面用于偿还债务本金，从而使得财务费用持续下降，利润和现金流逐步
抬升。
进入运营期中期，当公司的有息资产负债率达到目标值后，公司将不再继续大
量偿债，利息支出将维持在低水平。此时，高现金流将持续支撑高额的派息，表现
出高现金流和高分红的特点。
当进入运营期后期，由于折旧已完成，利润将大幅跃升，并仍保持高现金流入、
高分红、低负债率的特点。
十一、不动产项目所在区域竞争情况
（一）不动产项目所在区域宏观经济历史和趋势情况
1、广东省社会经济概况

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广东省地处中国大陆最南部，东邻福建省，南临南海，西接广西壮族自治区，
北接江西省、湖南省，珠江口东西两侧分别与香港特别行政区、澳门特别行政区接
壤，西南部雷州半岛隔琼州海峡与海南省相望。广东省位于中国地势三级阶梯中的
第三级阶梯，总体海拔较低，地形地貌复杂多样。陆地地貌类型主要包括山地、丘
陵、台地和平原，其中山地和丘陵面积约占广东省陆地总面积的 60%，台地和平原
约占 40%。地势北高南低，北部为山地和高丘陵，南部以平原和台地为主。广东省
是全国海岸线最长的省份，具有丰富的海岸地貌景观。
根据《2025 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，经济方面，2025 年全年
广东省实现地区生产总值（初步核算数）145,846.76 亿元，比上年增长 3.9%。其中，
第一产业增加值 5,891.80 亿元，增长 4.5%，对地区生产总值增长的贡献率为 4.9%；
第二产业增加值 54,993.50 亿元，增长 2.4%，对地区生产总值增长的贡献率为 24.2%；
第三产业增加值 84,961.46 亿元，增长 4.7%，对地区生产总值增长的贡献率为 70.9%。
三次产业结构比重为 4.0:37.7:58.3。人均地区生产总值 113,769 元（按年平均汇率折
算为 15,927.56 美元），增长 3.2%。
人口方面，2025 年末广东省全省常住人口 12,859 万人，比上年末增加 79 万人，
其中城镇常住人口 9,847 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率）76.58%，比
上年末提高 0.67 个百分点。全年出生人口 100.3 万人，出生率 7.82‰；死亡人口 71.3
万人，死亡率 5.56‰；自然增长人口 29 万人，自然增长率 2.26‰
固定资产投资方面，2025 年广东省第一产业投资比上年下降 35.6%，第二产业
投资下降 14.3%，第三产业投资下降 18.9%。民间投资占固定资产投资比重 40.8%。
工业投资下降 14.4%，占固定资产投资比重 38.4%。基础设施投资下降 8.2%，占固
定资产投资比重 32.7%，其中，电力、热力生产和供应业投资增长 5.0%，水上运输
业投资增长 5.2%，航空运输业投资增长 12.7%，互联网和相关服务投资增长 115.6%。
工业方面，2025 年全年全部工业增加值比上年增长 3.9%。规模以上工业增加
值增长 3.0%。规模以上工业中，分经济类型看，股份制企业增加值比上年增长 3.1%，
外商及港澳台商投资企业增长 3.0%，国有控股企业增长 2.5%。分企业规模看，大
型企业增加值比上年增长 3.1%，中型企业增长 0.7%，小微型企业增长 4.2%。分门

                            230
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类看，采矿业增加值比上年增长 3.0%，制造业增长 3.2%，电力、热力、燃气及水
生产和供应业增长 0.3%。分主要行业看，计算机、通信和其他电子设备制造业增加
值比上年增长 7.1%，电气机械和器材制造业增长 4.0%，汽车制造业增长 10.1%，
通用设备制造业增长 5.3%，专用设备制造业增长 7.6%。
居民收入消费方面，2025 年全省居民人均可支配收入 53,669 元，比上年增长
4.3%，扣除价格因素，实际增长 4.5%。分城乡看，城镇居民人均可支配收入 63,974
元，增长 3.8%，扣除价格因素，实际增长 3.9%；农村居民人均可支配收入 28,170
元，增长 5.4%，扣除价格因素，实际增长 6.0%。全年全省居民人均消费支出 37,262
元，比上年增长 4.0%，扣除价格因素，实际增长 4.2%。分城乡看，城镇居民人均
消费支出 42,726 元，增长 4.1%，扣除价格因素，实际增长 4.2%;农村居民人均消费
支出 23,743 元，增长 3.0%，扣除价格因素，实际增长 3.6%。全省居民恩格尔系数
为 32.3%，比上年下降 0.4 个百分点；其中城镇为 31.1%，农村为 37.7%。
资源方面，2025 年全年水资源总量 2,080 亿立方米，比上年（2,349 亿立方米）
偏少 11.5%；年平均降雨量 1,879.7 毫米，较常年（1,798.8 毫米）偏多 4%；年平均
日照时数 1,908.3 小时，较常年（1,748.9 小时）偏多 9%。全年规模以上工业综合能
源消费量 23,259.23 万吨标准煤，比上年增长 3.0%。单位工业增加值能耗与上年基
本持平。全社会用电量 9,589.73 亿千瓦时，增长 4.9%。其中，工业用电量 5,441.26
亿千瓦时，增长 4.1%。
2、清远市社会经济概况
清远市位于广东省的中北部、北江中下游、南岭山脉南侧与珠江三角洲的接合
带上。南连广州市和佛山市，北接湖南省和广西壮族自治区，东及东北部和韶关市
交界，西及西南部与肇庆市为邻；南北相距 190 千米，东西相隔 230 千米，边界线
长 1200 余千米。清远市土地总面积 1.9 万平方千米，约占全省陆地总面积的 10.6%，
是广东省陆地面积最大的地级市。清远市地质大部分是华夏活化陆台的湘粤褶皱带，
只有市区南部和阳山南部地区处于华夏活化陆台的粤西地块。市境地势西北高东南
低。连州东部、阳山东北部的山岭构成全省地势最高峻的山地，海拔高度在 1000
米以上，最高峰为阳山县与乳源交界的石坑崆，海拔为 1902 米。东南部的英德、

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清新、清城境内的北江河谷地势最低，大多在海拔 20 米以下。
经济方面，2024 年全年清远市地区生产总值为 2,253.07 亿元，比上年增长 3.8%。
其中，第一产业增加值为 361.73 亿元，增长 3.8%；第二产业增加值为 785.29 亿元，
增长 6.4%；第三产业增加值为 1,106.06 亿元，增长 2.0%。三次产业结构比重为
16.1:34.8:49.1。人均地区生产总值 56,498 元，增长 3.7%。
人口方面，2024 年末户籍人口 452.20 万人，比上年减少 1.15 万人，下降 0.3%。
全年户籍出生人口 4.06 万人，出生率 8.89‰；死亡人口 2.71 万人，死亡率 5.94‰；
自然增长人口 1.35 万人，自然增长率 2.95‰。2024 年末常住人口 398.9 万人，其中
城镇常住人口 232.29 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率）58.23%，比上年
末提高 1.07 个百分点。
居民收入消费方面，2024 年全年清远市居民人均可支配收入 33,066 元，增长
5.1%。其中，城镇居民人均可支配收入 40,226 元，增长 3.8%；农村居民人均可支
配收入 23,514 元，增长 6.4%。全年全市居民人均消费支出 22,719 元，增长 4.9%。
分城乡看，城镇居民人均消费支出 26,086 元，增长 4.1%；农村居民人均消费支出
18,227 元，增长 5.7%。城镇居民恩格尔系数为 35.7%，农村为 41.2%。
资源方面，2024 年清远市地下水资源量 74.36 亿立方米。全年规模以上工业综
合能源消费量 897.59 万吨标准煤，增长 20.1%。单位工业增加值能耗下降 11.2%。
全社会用电量 284.44 亿千瓦时，增长 2.6%。其中工业用电 178.36 亿千瓦时，增长
0.5%。
根据清远市统计局发布的 2025 年清远市经济运行简况，2025 年清远市经济保
持稳中有进、提质提速的运行态势。根据广东省地区生产总值统一核算结果，全年
清远市地区生产总值 2,317.47 亿元，按不变价格计算，同比增长 4.5%。其中，第一
产业增加值 370.97 亿元，增长 6.0%；第二产业增加值 789.98 亿元，增长 3.7%；第
三产业增加值 1,156.52 亿元，增长 4.6%。
3、潮州市社会经济概况
潮州市位于韩江中下游，是广东省东部沿海的港口城市。东与福建省的诏安县、
平和县交界，西与广东省揭阳市的揭东区接壤，北连梅州市的丰顺县、大埔县，南

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临南海并通汕头市和汕头市属的澄海区。2024 年，全市土地面积 3,160 平方千米，
海域 533 平方千米，海（岛）岸线长 136 千米。潮州市地势北高南低。山地、丘陵
占全市总面积的 65%，主要分布在饶平县和潮安区北部，韩江自西北向东南斜贯潮
州城区和潮安区，黄冈河自北向南贯穿饶平县境。
经济方面，2024 年潮州市全市实现地区生产总值 1,402.83 亿元，比上年增长
3.7%。其中，第一产业增加值 139.95 亿元，增长 5.6%，对地区生产总值增长的贡
献率为 15.6%；第二产业增加值 637.05 亿元，增长 4.3%，对地区生产总值增长的贡
献率为 50.6%；第三产业增加值 625.83 亿元，增长 2.7%，对地区生产总值增长的贡
献率为 33.8%。三次产业结构为 10.0：45.4：44.6。人均地区生产总值为 54,441 元，
比上年增长 3.7%。
人口方面，2024 年末潮州市全市常住人口 257.74 万人，比上年末增加 0.12 万
人；其中，城镇常住人口 168.44 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率）65.35%。
全市户籍总人口 273.06 万人；全年出生人口 2.46 万人；死亡人数 1.84 万人。
居民收入消费方面，潮州市全年全市居民人均可支配收入 29,446 元，比上年增
长 5.2%。分城乡看，城镇居民人均可支配收入 32,789 元，增长 4.5%；农村居民人
均可支配收入 23,212 元，增长 6.9%。全年全市居民人均消费支出 21,920 元，比上
年增长 5.8%。分城乡看，城镇居民人均消费支出 23,427 元，增长 5.2%；农村居民
人均消费支出 19,109 元，增长 6.9%。全市居民恩格尔系数为 44.0%，与上年持平；
其中城镇为 43.8%，农村为 44.5%。
资源方面，潮州市全年规模以上工业综合能源消费量 462.37 万吨标准煤，比上
年增长 0.4%；单位工业增加值能耗下降 2.7%。全社会用电量 134.16 亿千瓦时，增
长 7.5%。其中，工业用电量 81.18 亿千瓦时，增长 6.9%。
根据潮州市统计局发布的 2025 年潮州市经济运行简况，2025 年潮州市主要经
济指标总体呈现“稳步攀升、量质齐升”态势。根据广东省地区生产总值统一核算
结果，2025 年潮州市地区生产总值 1,452.17 亿元，按不变价格计算，同比增长 4.7%。
其中，第一产业增加值 142.86 亿元，增长 5.4%；第二产业增加值 645.79 亿元，增
长 3.9%；第三产业增加值 663.53 亿元，增长 5.4%。

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（二）区域内现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析
1、飞来峡项目所在北江流域水力开发现状
1）干流方面
根据《珠江流域综合规划》（2012~2030 年）,北江干流上游（浈江源头至韶关
市沙洲尾）自上而下规划布置古塘、古市、马市、车头坪、江口、新庄、鸡龙、周
田和湾头等 9 个梯级。湾头梯级的开发任务以防洪为主，结合发电、航运，其余梯
级均以发电为主结合航运。
北江干流中游（韶关至清远飞来峡）河段“原珠流规”推荐采用孟洲坝、濛里、
沙口、白石窑和飞来峡 5 级开发，1992 年对沙口和白石窑梯级开发方案进行优化，
将白石窑与沙口梯级合并为白石窑一级开发，因此本河段最终采用孟洲坝、濛里、
白石窑和飞来峡 4 级开发方案。飞来峡枢纽的开发任务以防洪为主，结合航运、水
资源配置、发电；其它梯级的主要任务是航运和发电，各规划梯级均已建成。
北江干流下游（飞来峡以下至三水河口）采用清远和横岗 2 级开发方案。清远
梯级以航运、改善水环境、灌溉、供水为主，兼顾发电、反调节和旅游等开发任务。
横岗梯级电站以航运、灌溉、供水为主，兼顾发电和改善水环境等开发任务。
截至本招募说明书出具日，北江干流共规划布置 15 个梯级电站。除横岗水电
站暂时没有开工建设，其余 14 个梯级电站均已建成投运。
2）主要支流方面
连江是北江的第一大支流，位于广东省西北部，发源于湘粤边境的南岭山脉。
根据《清远市黄茅峡水库工程初步设计报告》,连江水随山转，弯曲较多，滩多流急，
河床比降较大，历史上航运困难。自从 1959 年开始，从连州至浛洸已逐步建成马
面滩、界滩、黄牛滩、黄燕、花溪、较剪陂、青莲、青霜滩、蓑衣滩、黄茅峡、架
桥石、西牛枢纽等 12 座航运枢纽，基本形成了渠化航道。2016 年，广东省北江航
道事务中心组织了有关单位对连江界滩至架桥石共 10 座航运枢纽进行了安全鉴定，
全部评定为四类闸。
           图表 2-1-60：连江各梯级电站基本情况表

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                   距离河口 通航船舶 电站
           集雨面积 正常蓄水位
序号 梯级 长度 吨位 装机容量 功能任务
           （km2） （m）
                   （km） （t） （kW）
1 西牛 8557 36 29.2 100 10,020 发电、航运
2 架桥石 8109 49 33.8 100 12,200 发电、航运
3 黄茅峡 7977 65 39.4 100 7,200 发电、航运
4 蓑衣滩 6892 77 45.0 100 2,650 发电、航运
5 青霜滩 6725 93 50.3 100 2,960 航运、发电、灌溉
6 青莲 5407 102 54.0 100 1,890 航运、发电、灌溉
7 较剪陂 4518 113 59.2 100 1,250 航运、发电
8 花溪 4243 122 63.4 100 1,500 航运、发电
9 黄燕 4179 135 70.7 100 7,500 航运、发电
10 黄牛滩 4024 146 74.2 100 1,000 发电、航运
11 界滩 3942 157 81.7 100 20,100 航运、发电、灌溉
12 马面滩 3170 176 89.0 100 15,000 发电、航运
     3）北江流域主要枢纽工程
     北江干流自上而下主要建成的大型工程包括：湾头水利枢纽、孟洲坝水电站、
濛浬水电站、白石窑水电站、飞来峡水利枢纽、清远水利枢纽等。支流武江主要建
成乐昌峡水利枢纽，支流连江正在建设黄茅峡水库。各工程情况如下：
     ①湾头水利枢纽
     湾头水利枢纽位于韶关市浈江区，库区跨越一区一县，坝址位于浈江区十里亭
镇湾头村附近，距韶关市区 13km。坝址以上控制集雨面积 6799km2，占浈江流域
90%。水库正常蓄水位为 65.0m，设计和校核洪水位均为 70.85m，总库容为 0.9628
亿 m3，防洪库容 0.7695 亿 m3。
     工程的开发任务是以防洪为主，结合发电，兼顾航运、灌溉等综合利用。工程
等别为Ⅲ等，工程规模为中型。主要建筑物级别为 3 级，次要建筑物为 4 级，临时
性建筑物为 5 级。枢纽主体工程主要由拦河水闸、电站厂房、两岸连接段与船闸上
闸首组成。
     ②孟洲坝水电站
     孟洲坝水电站位于广东省韶关市武江区北江干流，控制流域面积 14720km2，多
年平均流量 417m3/s，电站正常蓄水位 52.5m，总库容 2.04 亿 m3，装机容量 5 万 kW。
孟洲坝水电站为河床式水电站工程，工程规模为大（1）型，主要建筑物有 9 孔 14m
宽的泄水闸坝。

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③濛浬水电站
濛浬水电站位于广东省韶关市曲江区北江干流，控制流域面积 16750km2，多年
平均流量 489m3/s，正常蓄水位 45.00m，总库容 1.81 亿 m3，装机容量 5 万 kW。濛
浬水电站工程为河床式水电站工程，工程规模为大（2）型，工程等别为 III 等，主
要建筑物有 13 孔宽 16m 的开敞式泄水闸、装机容量 50MW 装机四台的水电站、300t
级船闸、土坝等，库区防护工程包括 5 片防护区、长约 4km 的防护堤、4 座排水闸
和 4 座排水泵站。
④白石窑水电站
白石窑水电站位于广东省北江干流英德市城上游 25km 处，控制流域面积
17740km2，多年平均流量 532m3/s，电站正常蓄水位 36.5m，正常蓄水位库容 1.08
亿 m3，总库容 4.64 亿 m3，装机容量 9.2 万 kW，可改善航道 42.8km。枢纽主要建
筑物为：左岸土坝、船闸、泄水闸、电站厂房、变电站、右岸小江土坝。枢纽坝顶
全长 1092.0m，其中混凝土坝段长 463.8m，最大坝高 30.1m。
⑤飞来峡水利枢纽
飞来峡水利枢纽（水库）是北江控制性防洪工程，与潖江蓄滞洪区、芦苞涌和
西南涌分洪水道联合运用，可将北江 300 年一遇洪水削减到 100 年一遇，100 年一
遇洪水削减到 50 年一遇。飞来峡水利枢纽位于北江干流中游清远市清城区飞来峡
镇，坝址多年平均流量为 1100m3/s，控制集雨面积 34097km2，占北江流域面积的
73%，占北江大堤防洪控制站石角水文站集雨面积的 88.8%。
飞来峡水利枢纽于 1999 年建成，主要建筑物级别为 1 级。大坝设计洪水 500
年一遇，校核洪水混凝土坝 5000 年一遇、土坝 10000 年一遇。枢纽运用正常水位
24m（珠基），相应库容 4.23 亿 m3，属不完全日调节水库。设计洪水位 31.17m，相
应库容 14.45 亿 m3，校核洪水位 33.17m，总库容 19.04 亿 m3，其中防洪库容 13.36
亿 m3。
⑥清远水利枢纽
清远水利枢纽位于广东省清远市清城区北江干流飞来峡水库下游 46.73km，距
离思贤滘 54km，控制流域面积 37,783km2，多年平均流量 1,280m3/s，正常蓄水位

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10m，正常蓄水位库容 1.404 亿 m3，总库容 3.02 亿 m3，装机容量 3.6 万 kW。清远
水利枢纽为河床式水电站工程，工程规模为大（1）型，工程等别为Ⅰ等，主要建
筑物有 31 孔宽 16m 的开敞式泄水闸。
    ⑦乐昌峡水利枢纽
    乐昌峡水利枢纽位于广东省韶关市北江支流武江乐昌峡河段内，距下游乐昌市
区约 14km，距韶关市区 81.4km。坝址以上集水面积 4,988km2，约占武江流域 70%，
坝址处多年平均流量 138m3/s。
    乐昌峡水利枢纽是Ⅱ等大（2）型水库，主要建筑物的级别为 2 级。正常蓄水
位 154.50m，汛期限制水位 144.50m，设计洪水位 162.20m，校核洪水位 163.00m，
死水位 141.50m，其防洪库容为 2.11 亿 m3，总库容为 3.44 亿 m3。通过库堤结合、
蓄泄兼施的防洪调度，可将乐昌市区防洪标准由 10 年一遇提高到 50 年一遇，与浈
江的湾头水库联合调度，可将韶关市防洪标准由 20 年一遇提高到 100 年一遇。
    ⑧黄茅峡水库
    根据《清远市黄茅峡水库工程初步设计报告》，黄茅峡枢纽是连江渠化工程的
第十梯级，以航运为主，兼顾水力发电、灌溉等综合利用。总库容 6700 万 m3。正
在建设的黄茅峡水库工程任务是以防洪为主，结合航运，兼顾灌溉、发电等综合利
用。总库容 5.70 亿 m3，装机容量 4 万 KW。
    2、潮州项目所在韩江流域水力开发现状
    1）干流方面
    根据《韩江流域综合规划》
               （2021 年），韩江干流宁江汇合口以下采用龙上、三
龙、西阳、丙村、丹竹、蓬辣滩、高陂、东山和潮州供水枢纽 9 级开发方案。
               图表 2-1-61：韩江干流梯级规划方案
          集水面积 正常蓄水位 调节性 装机容量 年发电量
序号 梯级名称 工程任务 建设情况
          （km²） （m） 能 （MW） （亿 kW·h）
1 龙上 6,967 90.91 日 22.00 0.76 发电、航运 已建
2 三龙 7,326 81.40 无 24.00 0.81 发电、航运 已建
3 西阳 8,370 73.50 日 20.00 0.65 发电、航运 已建
4 丙村 8,621 66.00 日 20.00 0.70 发电、航运 已建
5 丹竹 13,636 59.00 无 34.00 1.36 发电、航运 已建
6 蓬辣滩 13,731 49.00 无 44.00 1.69 发电、航运 已建

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               集水面积 正常蓄水位 调节性 装机容量 年发电量
序号 梯级名称 工程任务 建设情况
               （km²） （m） 能 （MW） （亿 kW·h）
                                  防洪、供水、
7 高陂 26,590 38.00 日 100.00
                                         在建 4.01
                                  发电、航运
8 东山 27,087 25.50 无 75.00 3.10 发电 已建
潮州供水枢 供水、灌溉、
9 29,084 10.50 无 40.00 1.87 已建
     纽 发电、航运
注：截至目前，高陂枢纽已经建成投产；潮州供水枢纽工程实际装机容量为 46MW

        2）主要支流方面
        根据《韩江流域综合规划》
                   （2021 年），汀江是韩江的一级支流，跨越福建与广
东两省，规划推荐汀江采用回龙、金山、棉花滩、青溪和茶阳 5 级开发方案。
                   图表 2-1-62：韩江支流汀江梯级规划方案
               集水面积 正常蓄水位 调节性 装机容量 年发电量 建设
序号 梯级名称 工程任务
               （km²） （m） 能 （MW） （亿 kWh） 情况
    1 回龙 3,322 223.9 日 12 0.3883 发电 已建
    2 金山 3,680 213.4 日 40 1.456 航运 已建
                            不完全 发电、防洪、
    3 棉花滩 7,907 172.4 600 15.2 已建
                            年调节 航运
    4 青溪 9,157 72.4 日调节 144 3.65 发电、航运 已建
    5 茶阳 9,241 50.2 日调节 30 1.2 发电、航运 已建

        3）韩江流域主要枢纽工程
        ①高陂水利枢纽
        韩江高陂水利枢纽坝址位于广东省东部梅州市大埔县高陂镇渡头村（右岸为古

埜镇九龙村）。该枢纽具有防洪、供水、发电、航运等综合效益。高陂水利枢纽正
常蓄水位 38m，防洪库容 2.673 亿 m³，供水调节库容 0.939 亿 m³，电站装机容量 10.00
万 kW，年发电量 4.01 亿 kWh，多年平均年利用小时数为 4,014h，最低通航水位
24.00m。
        ②潮州供水枢纽
        潮州供水枢纽位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km，坝址
以上集水面积 29,084km2，正常蓄水位库容 0.49 亿 m3，调节库容 0.29 亿 m3，总装
机容量为 46MW。

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潮州供水枢纽工程是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1）
型水利工程。
③棉花滩水电站
韩江流域汀江干流上已建的永定（棉花滩），集水面积 7907km2，占汀江集水面
积 11802km2 的 67%，兴利库容为 11.2 亿 m3，为不完全年调节水库。棉花滩水电站
以发电为主，兼有防洪、航运、水产养殖等综合效益。总库容为 20.35 亿 m3，电站
装机容量 60.00 万 kW。
3、区域内主要竞争性发电项目

不动产项目所在区域内主要竞争性发电项目分析详见本招募说明书“第三部分
资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性
分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测的合理性”之“（6）
市场竞争情况及未来竞品发电设施的修建情况”。
广东省统调装机中燃煤、燃气占比超 50%，风电、光伏占比超 30%，水电占比
仅 3.6%；飞来峡项目所在地清远市、潮州项目所在地潮州市均以火电为主，清远市、
潮州市分别建有国能清远电厂、大唐潮州电厂等大型燃煤发电厂。
截至本招募说明书出具日，除了黄茅峡水库工程外，广东省暂无其他在建大型
水力发电工程。根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、
生态环境部、农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小
水电绿色转型高质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。预计未来
三年内，广东省水电装机增长较为有限。
（三）区域供需情况
根据广东省统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》、清
远市统计局发布的《2024 年 12 月清远市统计监测月报》及潮州市统计局发布的《2025
年潮州统计年鉴》，2024 年广东省、清远市及潮州市规模以上工业企业发电量分别
为 6,955.26 亿 kWh、257.42 亿 kWh、200.01 亿 kWh。同期，飞来峡项目、潮州项
目发电量分别为 6.01 亿 kWh、2.43 亿 kWh，分别约占 2024 年清远市、潮州市规模
以上工业企业发电量的 2.33%、1.22%，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广东

                           239
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省规模以上工业企业发电量的 0.12%，不动产项目发电量占区域发电量的比例较小。
《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近消
纳”，遵循就近消纳调度原则，两不动产项目发电量主要在广东省内消纳。根据广东
省统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，2024 年广东省全
社会用电量为 9,121.03 亿 kWh；同期，飞来峡项目、潮州项目发电量分别为 6.01
亿 kWh、2.43 亿 kWh，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广东省全社会用电量
的 0.09%，不动产项目发电量占区域用电量的比例较小，且低于占区域发电量的比
例，反映广东省内发电量无法完全覆盖全社会用电量，存在电量缺口，需通过“西电
东送”等外省输入电量补充。
1、广东区域电力供需情况的分析
详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”
之“五、评估参数设置及合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、
发电量预测的合理性”之“（6）电量消纳所在区域社会用电供给及需求情况及与
项目相关的用电消纳情况”。
广东省作为全国用电第一大省，电力供应总量在装机规模扩张与外省电力输入
支撑下总体充足，但省内发电增速长期低于用电增速，近五年平均电量缺口约 1,655
亿千瓦时，且这一缺口主要通过“西电东送”等省外输入电量予以弥补。与此同时，
随着新能源装机占比不断上升，其发电的波动性给电力高峰时段的保供带来压力，
而省内优质水电资源已基本开发完毕，大型水电增量空间有限。在此背景下，兼具
清洁属性和具有一定调节能力的水电资源，在广东电力系统中的支撑与保障价值更
显珍贵。
2、清远市及潮州市电力供需情况的分析
详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”
之“五、评估参数设置及合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发
电量预测的合理性”之“（7）市场竞争情况及未来竞品发电设施的修建情况”。

                      240
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清远市及潮州市用电量均呈上涨趋势；清远市供电能力持续提升，潮州市规模
以上工业发电量以火电为主，2020-2024 年潮州市规模以上工业发电量均超过对应
年份全市用电量。
（四）区域经济发展对项目运营的影响
广东省连续多年 GDP 总量全国第一，强大的产业基础和人口集聚效应直接转
化为旺盛的电力需求，近五年来全社会用电量年均增速显著高于全国平均，为广东
省电力系统提供广阔消纳空间。
水电资源作为一种可再生的洁净能源，其合理开发利用对于替代环境影响大、
碳排放高的传统能源，支撑广东经济社会实现高质量、可持续发展具有关键作用。
根据《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，到 2030 年省内电源装
机规模将超过 3.3 亿千瓦，其中非化石能源装机占比将超过 55%。在这一政策导向
下，结合广东省电网发展背景，全省正加速推进能源结构转型与清洁能源发展。
因此，广东省经济的快速发展带来持续高增的用电总量，供不应求的电力供需
态势也极大地助力飞来峡项目和潮州项目发电量及售电电价的稳定，从而带动项目
的稳定运营，而飞来峡项目、潮州项目的稳定运营也直接贡献于广东省清洁能源供
应体系的构建，进一步助力广东省“碳达峰、碳中和”目标的实现。

                    241
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                第二章 经营业绩与财务状况分析
投资者认购本基金时，应认真阅读不动产项目审计报告全文。
一、不动产项目经营与财务情况
飞来峡项目、潮州项目及前述两个项目的汇总口径 2023 年-2025 年及 2026 年
1-3 月的相关资产及业务的备考财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了无保留意见的《广东粤海飞
来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2023
年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》
                                           （信会师报
字[2026]第 ZI20399 号）、《广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽项
目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计
         （信会师报字[2026]第 ZI20400 号）及《广东粤海飞来峡水力
报告及备考财务报表》
发电有限公司持有的飞来峡水利枢纽、潮州枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023
年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月模拟汇总审计报告及备考财务报表》
（信会师报字[2026]第 ZI20398 号）。
由于不同情境下财务数据披露口径存在计量单位或数值取余规则的差异，故本
次发行全套申报文件项下相关统计口径财务数据与各基础财务数据值直接相加之
和在尾数上存在的差异，均系计算中四舍五入原因造成。
（一）飞来峡项目、潮州项目模拟汇总
     图表 2-2-1：飞来峡项目、潮州项目模拟汇总主要财务及经营情况表
             2026 年 3 月末
    项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度
                /1-3 月
                             财务指标
总资产（万元） 149,666.81 146,375.67 147,663.74 152,216.49
资产负债率（%） 6.50 4.92 6.67 6.02
营业毛利率（%） 26.35 69.55 62.98 60.40
营业收入（万元） 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77
净利润（万元） 647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98
经营活动产生的现金
                      5.74 13,521.09 15,296.50 19,318.60
流量净额（万元）
EBITDA（万元） 1,788.09 20,031.50 19,403.73 20,104.86

                              242
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大幅波动/持续为负
等异常情况（如有）
                              经营指标
发电量（万 kWh） 9,059.72 82,541.43 84,398.69 88,391.63
同比变动（%） -7.79 -2.20 -4.52 14.92
上网电量（万 kWh） 8,847.85 81,179.89 83,015.13 86,990.86
同比变动（%） -7.84 -2.21 -4.57 15.14
              飞来峡项目 飞来峡项目 0.4038； 飞来峡项目 飞来峡项目
上网电价（元/kWh， 0.4038； 潮州项目： 0.4038； 0.4038；
不含税） 潮州项目 1-4 月：0.4382； 潮州项目 潮州项目
              0.4532； 5-12 月：0.4532 0.4382； 0.4382；
                             潮州项目 5-12 月电
同比变动（%） - - -
                             价同比增长 3.42%
大幅波动/持续为负
                         - - -
等异常情况（如有）
注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊

销（固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）

1、不动产项目经营财务分析
2023 至 2025 年，飞来峡项目和潮州项目合计的营业收入、经营活动产生的现
金流量净额均持续下滑，净利润先降后升。主要因为飞来峡项目营业收入受来水量
波动影响先降后升，潮州项目先升后降，两项目经营活动现金流量净额与收入变动
趋势一致。2025 年潮州项目收入下降但净利润上升，主要系折旧摊销减少约 238 万
元及修理费下降约 1,061 万元。长期来看，两项目多年平均发电量总体稳定并逐步
提升，未来将通过精益调度、精细化运维等措施保障发电效益稳定性。
2026 年一季度，飞来峡项目与潮州项目均处于枯水期，发电量受来水量影响较
大。飞来峡项目来水量同比增加 6.56%，带动发电量增加 14.60%，同比增长 823.07
万 kWh；潮州项目来水量较去年同期大幅下降 41.97%，造成发电量同比下降 37.93%，
同比减少 1,588.05 万 kWh。2026 年一季度飞来峡项目发电量的增加，一定程度上对
冲了潮州项目发电量大幅下降的影响，但两项目合并来看，发电量仍同比减少 764.98
万 kWh，降幅 7.79%。
针对潮州项目一季度的不利波动，后续运营管理团队主要采取以下增效措施：
（1）加强与韩江局沟通交流，联合流域梯级水电站科学调度，充分利用流域水能

                                 243
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资源发电：（2）全面落实生态流量达标泄放要求，保障发电收益；（3）精益运维，
及时消缺，不断提高设备完好率，减少非计划停运次数；（4）持续开展机组低流量
低负荷运行、机组出力提升等科研成果应用，提高水资源利用率；（5）及时清污，
提升发电水头。
本基金不动产项目报告期后（2026 年 4-8 月）飞来峡项目、潮州项目发电量合
计值同比增长 11.08%；2026 年 1-8 月，飞来峡项目、潮州项目发电量合计值累计达
64,263.34 万 kWh，同比增长 7.96%。
汇总口径不动产项目的资产以非流动资产为主，近三年及一期，流动资产分别
为 4,603.59 万元、3,034.95 万元、3,990.64 万元和 8,193.92 万元，占总资产的比例
分别为 3.02%、2.06%、2.73%和 5.47%。
近三年及一期，不动产项目非流动资产分别为 147,612.91 万元、144,628.79 万
元、142,385.03 万元及 141,472.89 万元，占总资产占比分别为 96.98%、97.94%、97.27%、
94.53%，其主要构成为固定资产和无形资产。近三年及一期，固定资产账面价值分
别为 108,950.75 万元、105,634.86 万元、103,549.59 万元和 102,856.32 万元，主要
包括房屋及建筑物、机器设备以及专项的隧道、水坝、主水道及储水库等水力发电
核心设施。固定资产账面价值逐年略有下降，主要系计提折旧所致。无形资产主要
为土地使用权，近三年及一期，无形资产账面价值分别为 36,130.76 万元、35,601.69
万元、35,206.42 万元和 35,090.10 万元。
不动产项目收入全部来源于水力发电业务，电力销售对象为广东电网有限责任
公司及其下属的潮州供电局。近三年及一期，不动产项目营业收入分别为 35,585.77
万元、34,060.00 万元、33,441.79 万元、3,634.11 万元；毛利率分别为 60.40%、62.98 %、
69.55%、26.35%。
近三年及一期，不动产项目营业总成本分别为 20,014.18 万元、18,936.83 万元、
17,175.26 万元、2,770.43 万元，其中营业成本分别为 14,092.63 万元、12,609.79 万
元、10,181.92 万元、2,676.69 万元。营业成本主要包括固定资产折旧、无形资产摊
销、直接人工成本、设备维修维护费、水资源税及库区基金等。
2、不动产项目营业收入、营业利润占比情况

                                 244
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      图表 2-2-2：飞来峡项目、潮州项目汇总口径营业收入占比情况表
                                                                             单位：万元
       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
         营业收入 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77
飞来峡项
      占原始权益人水力发电
目、潮州项 70.41% 72.17% 64.82% 70.44%
        营业收入的比例
目汇总口
      占原始权益人营业收入
径 63.62% 68.42% 61.92% 68.99%
          的比例
原始权益人水力发电营业收入 5,161.48 46,337.55 52,547.00 50,516.85
    原始权益人营业收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26

      图表 2-2-3：飞来峡项目、潮州项目汇总口径营业利润占比情况表
                                                                             单位：万元
        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
          营业利润 863.68 16,273.15 15,172.53 15,576.33
飞来峡项
       占原始权益人水力发
目、潮州项 138.25% 82.57% 63.30% 76.33%
        电营业利润的比例
目汇总口
       占原始权益人营业利
径 371.60% 87.83% 66.62% 84.55%
          润的比例
原始权益人水力发电营业利润 624.72 19,707.94 23,967.82 20,406.64
    原始权益人营业利润 232.42 18,528.50 22,775.68 18,422.25

（二）飞来峡项目

              图表 2-2-4：飞来峡项目主要财务经营情况表
                2026 年 3 月末
                                   2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度
                  /1-3 月
                                  财务指标
总资产（万元） 107,938.37 105,629.73 106,231.27 108,533.17
资产负债率（%） 7.10 5.56 7.75 6.87
营业毛利率（%） 26.33 70.62 66.17 62.78
营业收入（万元） 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70
净利润（万元） 442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34
经营活动产生的现金流
                           5.17 8,340.75 9,128.06 13,293.42
量净额（万元）
EBITDA（万元） 1,176.72 14,127.31 13,951.31 15,330.70
大幅波动/持续为负等异 - - - -

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常情况（如有）
                                    经营指标
发电量（万 kWh） 6,461.15 60,772.11 60,056.27 67,213.52
同比变动（%） 14.60 1.19 -10.65 14.86
上网电量（万 kWh） 6,321.70 59,839.12 59,110.59 66,248.05
同比变动（%） 14.94 1.23 -10.77 15.15
上网电价（元/kWh，不
                          0.4038 0.4038 0.4038 0.4038
含税）
同比变动（%） - - - -
注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊

销（固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）

（三）潮州项目

              图表 2-2-5：潮州项目主要财务经营情况表
              2026 年 3 月末/1-3
      项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度
                    月
                                    财务指标
总资产（万元） 41,728.44 40,745.94 41,432.47 43,683.32
资产负债率（%） 4.93 3.24 3.91 3.90
营业毛利率（%） 26.38 66.86 55.71 53.39
营业收入（万元） 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07
净利润（万元） 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64
经营活动产生的现
                             0.57 5,180.34 6,168.44 6,025.18
金流量净额（万元）
EBITDA（万元） 611.37 5,904.18 5,452.42 4,774.16
大幅波动/持续为负
                                - - - -
等异常情况（如有）
                                    经营指标
发电量（万 kWh） 2,598.57 21,769.32 24,342.42 21,178.11
同比变动（%） -37.93 -10.57 14.94 15.11

上网电量（万 kWh） 2,526.15 21,340.77 23,904.54 20,742.81

同比变动（%） -38.39 -10.73 15.24 15.11
上网电价（元/kWh， 1-4 月：0.4382；
                          0.4532 0.4382 0.4382
不含税） 5-12 月：0.4532
                                    5-12 月电价同
同比变动（%） - - -
                                    比增长 3.42%
注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊

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销（固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）

     二、不动产项目报告期的资产负债表、利润表和现金流量表
     （一）飞来峡项目、潮州项目模拟汇总
             图表 2-2-6：模拟汇总资产负债表

                                                             单位：万元

       项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

流动资产：
货币资金 1,005.74 1,000.00 - -
应收账款 - 1,444.06 1,391.47 1,750.50
预付款项 - - 2.44 11.96
其他应收款 7,097.19 - 17.56 10.15
存货 - 1,546.58 1,502.71 1,517.78
其他流动资产 90.99 - 120.77 1,313.20
流动资产合计 8,193.92 3,990.64 3,034.95 4,603.59
非流动资产： - - - -
固定资产 102,856.32 103,549.59 105,634.86 108,950.75
在建工程 2,679.09 2,733.15 3,250.30 979.79
无形资产 35,090.10 35,206.42 35,601.69 36,130.76
开发支出 - - - 213.50
长期待摊费用 847.38 895.86 141.94 1,338.11
非流动资产合计 141,472.89 142,385.03 144,628.79 147,612.91
资产总计 149,666.81 146,375.67 147,663.74 152,216.49
流动负债： - - - -
应付账款 2,641.21 1,551.16 4,061.74 3,552.18
应付职工薪酬 - 2,742.46 2,104.48 1,845.25
应交税费 216.02 419.25 412.60 603.94
其他应付款 6,191.62 2,282.09 3,264.68 3,162.34
其他流动负债 472.43 - 10.84 -
流动负债合计 9,521.28 6,994.96 9,854.33 9,163.70
非流动负债： - - - -
递延收益 200.00 200.00 - -
非流动负债合计 200.00 200.00 - -
负债合计 9,721.28 7,194.96 9,854.33 9,163.70
所有者权益： - - - -
实收资本 1,000.00 - - -

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其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 138,180.71 - - -
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 117.06 - - -
盈余公积 - - - -
一般风险准备 - - - -
未分配利润 647.76 - - -
归属于母公司所有者权
                 139,945.53 139,180.71 137,809.41 143,052.79
益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 139,945.53 139,180.71 137,809.41 143,052.79
负债和所有者权益总计 149,666.81 146,375.67 147,663.74 152,216.49

                 图表 2-2-7：模拟汇总利润表
                                                                           单位：万元

        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

一、营业总收入 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77
其中：营业收入 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77
二、营业总成本 2,770.43 17,175.26 18,936.83 20,014.18
其中：营业成本 2,676.69 10,181.92 12,609.79 14,092.63
      税金及附加 93.67 1,571.27 1,053.75 914.48
      销售费用 - - - -
      管理费用 - 5,516.47 4,925.66 5,158.40
      研发费用 - 107.33 580.29 22.15
      财务费用 0.08 -201.73 -232.66 -173.47
      其中：利息费用 - - - -
         利息收入 0.00 202.66 233.73 175.40
加：其他收益 - 6.62 49.36 4.74
投资收益（损失以“-”号
                                  - - - -
填列）
其中：对联营企业和合营
                                  - - - -
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资
                                  - - - -
产终止确认收益

                                 248
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汇兑收益（损失以“-”号
                                   - - - -
填列）
净敞口套期收益（损失以
                                   - - - -
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失
                                   - - - -
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
                                   - - - -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
                                   - - - -
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
                                   - - - -
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
                              863.68 16,273.15 15,172.53 15,576.33
填列）
加：营业外收入 - 1.00 15.00 14.00
减：营业外支出 - - 0.11 -
四、利润总额（亏损总额以“-”
                              863.68 16,274.15 15,187.42 15,590.33
号填列）
减：所得税费用 215.92 3,859.58 4,725.28 3,534.35
五、净利润（净亏损以“-”号
                              647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98
填列）
（一）按经营持续性分类 - - - -
1．持续经营净利润（净亏损以
                              647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98
“-”号填列）
2．终止经营净利润（净亏损以
                                   - - - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类 - - - -
1．归属于母公司股东的净利润
                              647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98
（净亏损以“-”号填列）
2．少数股东损益（净亏损以“-”
                                   - - - -
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98

               图表 2-2-8：模拟汇总现金流量表
                                                                        单位：万元

       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

                                  249
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一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
                     - 36,592.66 38,571.79 39,753.51
的现金
收到其他与经营活动有
                40.26 2,649.02 2,149.00 2,036.15
关的现金
经营活动现金流入小计 40.26 39,241.68 40,720.79 41,789.67
购买商品、接受劳务支付
                     - 2,185.46 3,229.28 2,340.33
的现金
支付给职工以及为职工
                28.91 7,595.26 7,723.49 7,855.93
支付的现金
支付的各项税费 - 9,162.29 9,651.69 8,348.85
支付其他与经营活动有
                 5.61 6,777.58 4,819.82 3,925.95
关的现金
经营活动现金流出小计 34.52 25,720.59 25,424.29 22,471.07
经营活动产生的现金流
                 5.74 13,521.09 15,296.50 19,318.60
量净额
二、投资活动产生的现金
                     - - - -
流量
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 - 6.02 0.16 -
现金净额
投资活动现金流入小计 - 6.02 0.16 -
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 - 4,186.70 3,516.49 1,831.61
现金
支付其他与投资活动有
                     - - 0.00 -
关的现金
投资活动现金流出小计 - 4,186.70 3,516.49 1,831.61
投资活动产生的现金流
                     - -4,180.68 -3,516.33 -1,831.61
量净额
三、筹资活动产生的现金
                     - - - -
流量
吸收投资收到的现金 1,000.00 - - -
筹资活动现金流入小计 1,000.00 - - -
支付其他与筹资活动有
                     - - 0.03 1.27
关的现金
筹资活动现金流出小计 - - 0.03 1.27
筹资活动产生的现金流 1,000.00 - 0.03 -1.27

                         250
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量净额
四、汇率变动对现金及现
                           - - - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
                    1,005.74 9,340.41 11,780.14 17,485.71
增加额
加：期初现金及现金等价
                           - - - -
物余额
六、期末现金及现金等价
                    1,005.74 - - -
物余额

     （二）飞来峡项目
                    图表 2-2-9：资产负债表

                                                              单位：万元
       项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
流动资产：
货币资金 505.17 500.00 - -
应收票据及应收账款 - 1,031.00 935.01 1,254.94
预付款项 - - 0.63 10.63
其他应收款 4,721.60 - 17.56 10.15
存货 - 878.58 840.28 850.27
其他流动资产 65.78 - 92.64 1,058.29
流动资产 5,292.55 2,409.58 1,886.13 3,184.29
非流动资产：
固定资产 65,855.61 66,247.87 67,329.93 69,120.31
在建工程 2,373.29 2,427.35 2,381.70 527.02
无形资产 34,097.40 34,206.62 34,633.51 35,135.32
开发支出 - - - 213.50
长期待摊费用 319.51 338.30 - 352.74
非流动资产合计 102,645.82 103,220.15 104,345.14 105,348.89
资产总计 107,938.37 105,629.73 106,231.27 108,533.17
流动负债：
应付账款 2,010.02 1,062.65 3,324.34 2,734.56
应付职工薪酬 - 2,329.14 1,812.07 1,592.84
应交税费 147.58 302.27 262.61 467.28
其他应付款 4,983.28 1,981.99 2,822.76 2,664.70
其他流动负债 323.51 - 10.84 -
流动负债合计 7,464.38 5,676.06 8,232.62 7,459.38

                               251
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       项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
非流动负债：
递延收益 200.00 200.00 - -
非流动负债合计 200.00 200.00 - -
负债合计 7,664.38 5,876.06 8,232.62 7,459.38
所有者权益：
实收资本 500.00 - - -
资本公积 99,253.67 - - -
专项储备 77.73 - - -
未分配利润 442.59 - - -
归属于母公司所有者权
                 100,273.99 99,753.67 97,998.65 101,073.79
益合计
所有者权益合计 100,273.99 99,753.67 97,998.65 101,073.79
负债和所有者权益总计 107,938.37 105,629.73 106,231.27 108,533.17

                     图表 2-2-10：利润表
                                                                 单位：万元

       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

一、营业总收入 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70
其中：主营业务收入 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70
二、营业总成本 1,898.40 12,191.60 12,357.27 14,047.35
其中：主营业务成本 1,833.29 7,037.77 8,007.26 9,884.23
税金及附加 65.07 1,033.29 594.72 486.47
销售费用 - - - -
管理费用 - 4,221.41 3,394.31 3,772.49
研发费用 - 47.21 531.29 22.15
财务费用 0.04 -148.08 -170.32 -117.98
其中：利息费用 - - - -
利息收入 - -148.84 -171.17 -119.79
加：其他收益 - 5.65 44.91 4.02
投资收益（损失以
                             - - - -
“-”号填列）
汇兑收益（损失以
                             - - - -
“-”号填列）
公允价值变动收益
                             - - - -
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损 - - - -

                                 252
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       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

失以“-”号填列）
资产减值损失（损
                             - - - -
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
                             - - - -
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
                     590.11 11,766.97 11,357.00 12,513.37
“-”号填列）
加：营业外收入 - 1.00 15.00 14.00
减：营业外支出 - - 0.11 -
四、利润总额（亏损总
                     590.11 11,767.97 11,371.89 12,527.37
额以“-”号填列）
减：所得税费用 147.53 3,475.27 4,061.93 3,199.03
五、净利润（净亏损以
                     442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34
“-”号填列）
归属于母公司所有者的
                     442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34
净利润
六、其他综合收益的税
                             - - - -
后净额
七、综合收益总额 442.59 8,381.41 7,309.96 9,328.34
归属于母公司所有者的
                     442.59 8,381.41 7,309.96 9,328.34
综合收益总额

                  图表 2-2-11：现金流量表
                                                                单位：万元
       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
                             - 26,050.19 26,991.75 29,634.23
的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有
                      23.37 2,234.06 1,728.26 1,816.98
关的现金
经营活动现金流入小计 23.37 28,284.24 28,720.01 31,451.21
购买商品、接受劳务支付
                             - 1,260.87 1,872.25 1,834.05
的现金
支付给职工以及为职工 15.26 5,986.35 6,016.41 6,521.89

                                 253
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       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
支付的现金
支付的各项税费 - 7,142.76 7,574.38 6,494.46
支付其他与经营活动有
                       2.93 5,553.52 4,128.91 3,307.38
关的现金
经营活动现金流出小计 18.20 19,943.49 19,591.94 18,157.79
经营活动产生的现金流
                       5.17 8,340.75 9,128.06 13,293.42
量净额
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现
                          - - - -
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 - - 0.16 -
现金净额
处置子公司及其他营业
                          - - - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
                          - - - -
关的现金
投资活动现金流入小计 - - 0.16 -
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 - 3,732.93 3,157.44 1,118.58
现金
取得子公司及其他营业
                          - - - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
                          - - 0.00 -
关的现金
投资活动现金流出小计 - 3,732.93 3,157.44 1,118.58
投资活动产生的现金流
                          - -3,732.93 -3,157.28 -1,118.58
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金 500.00 - - -
取得借款收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有
                          - - - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 500.00 - - -
偿还债务支付的现金 - - - -

                              254
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        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
分配股利、利润或偿付利
                                     - - - -
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
                                     - - 0.03 1.27
关的现金
筹资活动现金流出小计 - - 0.03 1.27
筹资活动产生的现金流
                                500.00 - 0.03 -1.27
量净额
四、汇率变动对现金及现
                                     - - - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
                                505.17 4,607.82 5,970.75 12,173.57
增加额

    1、各期营业收入与营业成本的构成和比例，各类成本占营业收入的比重和变
化情况以及与同行业可比项目对比情况
    （1）各期营业收入与营业成本的构成和比例
    1）营业收入
    近三年及一期，飞来峡项目营业收入全部来自水力发电业务，分别为 26,556.70
万元、23,669.35 万元、23,952.92 万元、2,488.51 万元。2024 年飞来峡项目发电业
务收入较 2023 年下降了 2,887.35 万元，降幅为 10.87%，主要系当年 4-6 月，发生
多场洪水，受排洪弃水及漂浮物的影响，发电量下降。2025 年发电收入较 2024 年
有小幅上升。
    2）营业成本

          图表 2-2-12：飞来峡项目营业成本及占营业收入的比例情况
                                                                                    单位：万元，%
              2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
                        占营业 占营业 占营业 占营业
项目
              金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的
                        比例 比例 比例 比例
营业成本 1,833.29 73.67 7,037.77 29.38 8,007.26 33.83 9,884.23 37.22
运营管理服务费 1,096.29 44.05 - 0.00 - 0.00 - 0.00
折旧及摊销 586.61 23.57 1,912.54 7.98 2,111.01 8.92 2,325.18 8.76
安全生产费 77.73 3.12 310.26 1.30 275.47 1.16 473.36 1.78

                                             255
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库区基金 44.96 1.81 483.32 2.02 473.01 2.00 530.19 2.00
职工薪酬 15.39 0.62 3,376.62 14.10 3,804.85 16.07 4,291.85 16.16
财产保险费 12.32 0.49 -58.59 -0.24 162.18 0.69 55.57 0.21
修理及保养费 - 0.00 820.08 3.42 660.74 2.79 1,533.44 5.77
水资源费 - 0.00 - 0.00 405.35 1.71 470.48 1.77
其他营业成本 - 0.00 193.54 0.81 114.66 0.48 204.17 0.77
管理费用 - 0.00 4,221.41 17.62 3,394.31 14.34 3,772.49 14.21
税金及附加 65.07 2.61 1,033.29 4.31 594.72 2.51 486.47 1.83
研发费用 - 0.00 47.21 0.20 531.29 2.24 22.15 0.08
财务费用 0.04 0.00 -148.08 -0.62 -170.32 -0.72 -117.98 -0.44
营业总成本合
             1,898.40 76.29 12,191.60 50.90 12,357.27 52.21 14,047.35 52.90
计

       飞来峡项目营业总成本中营业成本及管理费用占比较大，近三年及一期营业成
    本占营业收入的比例分别达到 37.22%、33.83%、29.38%和 73.67%，2023 年至 2025
    年营业成本整体呈下降趋势。最近一期营业成本占营业总收入的比例上涨主要是由
    于一季度处于枯水期，来水量少，发电收入较少，导致成本占比升高。同时，飞来
    峡项目以 2025 年 12 月 31 日为划转基准日已划转至项目公司一，项目公司一委托
    粤海飞来峡公司运营管理飞来峡项目，并向粤海飞来峡公司支付运营管理服务费，
    运营管理方式发生改变，营业成本结构发生较大变化，原管理费用的付现成本、研
    发费用自 2026 年 1 月 1 日起均在营业成本的运营管理服务费中核算。
       飞来峡项目 2023-2025 年营业总成本占营业收入的比例分别为 52.90%、52.21%、
    50.90%，已发行的同类型水电 REITs 项目，近三年营业总成本占营业收入的比例在
    40%至 60%之间，营业总成本占营业收入的比例和同行业可比项目类似。
       3）营业利润及净利润

                  图表 2-2-13：飞来峡项目营业利润及净利润情况
                                                                                    单位：万元，%
        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
       营业利润 590.11 11,766.97 11,357.00 12,513.37
       变动情况 - 409.97 -1,156.37 -
        同比 - 3.61 -9.24 -

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          净利润 442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34
          变动情况 - 982.74 -2,018.38 -
          同比 - 13.44 -21.64 -

       2024 年较 2023 年，营业利润下降了 1,156.37 万元，降幅为 9.24%，净利润下
     降了 2,018.38 万元，降幅为 21.64%。主要系当年 4-6 月，发生多场洪水，受排洪弃
     水及漂浮物的影响，发电量下降。2025 年较 2024 年营业利润及净利润均有所上升。
       2、各期末主要资产、负债情况和重大变动分析
       （1）各期主要资产情况
                        图表 2-2-14：飞来峡项目各期主要资产情况

                                                                                             单位：万元，%

                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
     项目
                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 505.17 0.47 500.00 0.47 - 0.00 - 0.00
应收票据及应收
                         - 0.00 1,031.00 0.98 935.01 0.88 1,254.94 1.16
账款
预付款项 - 0.00 - 0.00 0.63 0.00 10.63 0.01
其他应收款 4,721.60 4.37 - 0.00 17.56 0.02 10.15 0.01
存货 - 0.00 878.58 0.83 840.28 0.79 850.27 0.78
其他流动资产 65.78 0.06 - 0.00 92.64 0.09 1,058.29 0.98
流动资产合计 5,292.55 4.90 2,409.58 2.28 1,886.13 1.78 3,184.29 2.93
固定资产 65,855.61 61.01 66,247.87 62.72 67,329.93 63.38 69,120.31 63.69
在建工程 2,373.29 2.20 2,427.35 2.30 2,381.70 2.24 527.02 0.49
无形资产 34,097.40 31.59 34,206.62 32.38 34,633.51 32.60 35,135.32 32.37
开发支出 - 0.00 - 0.00 - 0.00 213.50 0.20
长期待摊费用 319.51 0.30 338.30 0.32 - 0.00 352.74 0.33
非流动资产合计 102,645.82 95.10 103,220.15 97.72 104,345.14 98.22 105,348.89 97.07
资产总计 107,938.37 100.00 105,629.73 100.00 106,231.27 100.00 108,533.17 100.00

       1）流动资产
       ①应收账款
       近三年及一期末，飞来峡项目流动资产总额分别为 3,184.29 万元、1,886.13 万

                                                       257
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元、2409.58 万元和 5,292.55 万元，占总资产的比例分别为 2.93%、1.78%、2.28%
和 4.90%，流动资产以货币资金与应收账款为主。应收账款明细如下：
             图表 2-2-15：飞来峡项目前五名欠款方的应收账款情况

                                                           单位：万元，%
    欠款方 2025 年末 2024 年末 2023 年末
1.广东电网有限责任公司：
期末余额 1,031.00 935.01 1,254.94
余额比例 100 100 100
坏账准备 - - -
余额合计 1,031.00 935.01 1,254.94
注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。

               图表 2-2-16：飞来峡项目应收账款按账龄披露
                                                              单位：万元
        账龄 2025 年末 2024 年末 2023 年末
1 年以内 1,031.00 935.01 1,254.94
减：坏账准备 0.00 0.00 0.00
        合计 1,031.00 935.01 1,254.94
注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。

近三年及一期末，飞来峡项目应收账款分别为 1,254.94 万元、935.01 万元、
1,031.00 万元和 0 万元，占流动资产比例分别为 39.41%、49.57%、42.79%和 0.00%。
近三年，飞来峡项目应收账款全部为广东电网有限责任公司未支付的电费收入，

账龄均在 1 年以内。该款项的形成系电力行业特性决定的正常结算账期所致，飞来
峡项目每月末结算上个月应收款，付款方资信良好，回收风险较低。
资产重组阶段由粤海飞来峡公司代收发电收入，已核算计入其他应收款，2026
年 3 月末项目公司一的应收账款为 0。根据重组过渡期安排，粤海飞来峡公司代项
目公司一收取的电费收入将以现金方式向项目公司一结清。
②其他应收款
按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况如下：

        图表 2-2-17：按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
                                                           单位：万元，%

                                    258
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                                               占其他应收款
                                                            坏账准备
      欠款方 款项性质 2026/3/31 账龄 项期末余额合
                                                            期末余额
                                               计数的比例
广东粤海飞来峡水力
                  关联方往来 4,721.60 一年以内 100.00 0.00
发电有限公司
            合计 4,721.60 100.00 0.00

近三年及一期末，飞来峡项目其他应收款分别为 10.15 万元、17.56 万元、0.00
万元和 4,721.60 万元，占流动资产比例分别为 0.32%、0.93%、0.00%和 89.21%。资
产重组阶段由粤海飞来峡公司代收的发电收入，2026 年 3 月末其他应收款大幅上升。
根据重组过渡期安排，粤海飞来峡公司代项目公司一收取的电费收入将以现金方式
向项目公司一结清。
2）非流动资产
近 三 年 及 一 期 末 ， 飞 来 峡 项 目 非 流 动 资 产 总 额 分 别 为 105,348.89 万 元 、
104,345.14 万元、103,220.15 万元和 102,645.82 万元，占总资产的比例分别为 97.07%、
98.22%、97.72%和 95.10%，非流动资产以固定资产和无形资产为主。
①固定资产
近三年及一期末，固定资产分别为 69,120.31 万元、67,329.93 万元、66,247.87
万元和 65,855.61 万元，占资产总额的比重分别为 63.69%、63.38%、62.72%和 61.01%。
固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备等类别，其中房屋及建筑物
占比最大。采用年限平均法对固定资产计提折旧，折旧年限 5-80 年不等，残值率为
5%。
②无形资产
近三年及一期末，无形资产分别为 35,135.32 万元、34,633.51 万元、34,206.62
万元和 34,097.40 万元，占资产总额的比重分别为 32.37%、32.60%、32.38%和 31.59%。
无形资产主要为土地使用权，其中土地使用权占比超过 95%。对土地使用权按 50
年摊销，其他无形资产按 3-10 年摊销。
（2）各期主要负债情况

                 图表 2-2-18：飞来峡项目各期主要负债情况
                                                      单位：万元，%

                                259
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                2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
     项目
                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 2,010.02 26.23 1,062.65 18.08 3,324.34 40.38 2,734.56 36.66
应付职工薪酬 - 0.00 2,329.14 39.64 1,812.07 22.01 1,592.84 21.35
应交税费 147.58 1.93 302.27 5.14 262.61 3.19 467.28 6.26
其他应付款 4,983.28 65.02 1,981.99 33.73 2,822.76 34.29 2,664.70 35.72
其他流动负债 323.51 4.22 - 0.00 10.84 0.13 - 0.00
流动负债合计 7,464.38 97.39 5,676.06 96.60 8,232.62 100.00 7,459.38 100.00
递延收益 200.00 2.61 200.00 3.40 - 0.00 - 0.00
非流动负债合计 200.00 2.61 200.00 3.40 - 0.00 - 0.00
负债合计 7,664.38 100.00 5,876.06 100.00 8,232.62 100.00 7,459.38 100.00

     1）流动负债
     近三年及一期末，飞来峡项目的负债主要为流动负债，分别为 7,459.38 万元、
8,232.62 万元、5,676.06 万元和 7,464.38 万元，占负债总额的比例分别为 100.00%、
100.00%、96.60%和 97.39%。流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费
和其他应付款构成。
     ①应付账款
     近三年及一期末，应付账款分别为 2,734.56 万元、3,324.34 万元、1,062.65 万
元和 2,010.02 万元，占流动负债比重分别为 36.66%、40.38%、18.72%和 26.93%。
历史三年应付账款主要包括维修维护工程款、服务费等。飞来峡项目变更运营管理
模式，2026 年 3 月末的应付账款中包含运营管理服务费 1,162.07 万元。

                           图表 2-2-19：飞来峡项目应付账款
                                                                                                 单位：万元
          项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
维修维护工程款 847.95 814.32 3,171.94 2,321.18
服务费 - 132.64 37.38 201.72
采购款 - 83.53 78.66 128.33
清洁绿化费 - 32.17 34.06 62.73
水资源费 - - - 20.34
其他 - - 2.29 0.27
运营管理服务费 1,162.07 - - -
          合计 2,010.02 1,062.65 3,324.34 2,734.56

                                                  260
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②应付职工薪酬
近三年及一期末，应付职工薪酬分别为 1,592.84 万元、1,812.07 万元、2,329.14
万元和 0.00 万元，占流动负债比重分别为 21.35%、22.01%、41.03%和 0.00%。因
运营管理模式改变，2026 年 3 月末应付职工薪酬为 0。
③应交税费
近三年及一期末，应交税费余额分别为 467.28 万元、262.61 万元、302.27 万元
和 147.58 万元，占流动负债比重分别为 6.26%、3.19%、5.33%和 1.98%。

                图表 2-2-20：飞来峡项目应交税费
                                                               单位：万元
      税费项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
增值税 - 174.50 94.83 254.17
资源税 - 78.63 15.16 -
企业所得税 147.53 - - -
城市维护建设税 - 8.91 - -
房产税 - - - -
土地使用税 - - - 10.36
个人所得税 0.05 17.93 147.77 200.35
教育费附加（含地方教育
                               - 17.19 0.00 0.00
费附加）
其他税费 - 5.12 4.86 2.40
       合计 147.58 302.27 262.61 467.28

④其他应付款
近三年及一期末，其他应付款分别为 2,664.70 万元、2,822.76 万元、1,981.99
万元和 4,983.28 万元，占流动负债比重分别为 35.72%、34.29%、34.92%和 66.76%。
其他应付款主要包括日常运营支出、押金及保证金等。2026 年 3 月末关联方往来款
大幅上升，主要系项目公司一处于资产重组阶段，相关业务合同正陆续办理换签手
续，同时由粤海飞来峡公司代为支付相关款项所致，该往来应付款将以现金方式结
清。

                                   261
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                      图表 2-2-21：飞来峡项目其他应付款
                                                                                        单位：万元
项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
日常运营支出 1,392.93 1,913.20 2,355.38 2,199.15
押金保证金 312.67 58.69 453.71 447.63
代收代付款 3.74 10.10 9.97 4.04
关联方往来款 3,273.87 - - -
零星费用 - - 3.70 13.89
合计 4,983.20 1,981.99 2,822.76 2,664.70

3、各期相关税金和费用占营业收入的比重和变化情况

         图表 2-2-22：飞来峡项目各期相关税金和费用情况
                                                                                    单位：万元，%
          2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
          金额 金额 金额 金额
                      收入比 收入比 收入比 收入比
税金及附加 65.07 2.61 1,033.29 4.31 594.72 2.51 486.47 1.83
管理费用 - 0.00 4,221.41 17.62 3,394.31 14.34 3,772.49 14.21
研发费用 - 0.00 47.21 0.20 531.29 2.24 22.15 0.08
财务费用 0.04 0.00 -148.08 -0.62 -170.32 -0.72 -117.98 -0.44

近三年及一期管理费用分别为 3,772.49 万元、3,394.31 万元、4,221.41 万元和
0.00 万元，占营业收入的比例为 14.21%、14.34%、17.62%、0.00%。历史三年管理

费用主要由职工薪酬构成，因飞来峡项目运营管理模式改变，2026 年 1-3 月管理费
用科目金额为 0。
近三年及一期税金及附加分别为 486.47 万元、594.72 万元、1,033.29 万元、65.07
万元，占营业收入比分别为 1.83%、2.51%、4.31%和 2.61%。
4、资本性支出情况

          图表 2-2-23：飞来峡项目近三年资本性支出情况
                                                                                        单位：万元
          年份 金额
         2025 年 1,751.91

                                               262
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             年份 金额
            2024 年 2,507.36
            2023 年 221.47

    飞 来峡项 目 2023-2025 年资本性 支出分别 为 221.47 万元、2,507.36 万元及
1,751.91 万元。2023 年飞来峡项目资本支出偏低，系当年部分业务相关在建工程费
用化，造成修理及保养费增加并冲减资本性支出所致。
    飞来峡项目历史资本性支出分析详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现
金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分析”之“（二）
评估参数合理性分析”之“6、资本性支出预测的合理性”之“（1）历史资本性支
出情况”。
    5、各期现金流量情况和重大变动分析

                图表 2-2-24：飞来峡项目各期现金流量情况
                                                                          单位：万元
       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
一、经营活动产生的现金流
量
经营活动现金流入小计 23.37 28,284.24 28,720.01 31,451.21
经营活动现金流出小计 18.20 19,943.49 19,591.94 18,157.79
经营活动产生的现金流量净
                             5.17 8,340.75 9,128.06 13,293.42
额
二、投资活动产生的现金流
量
投资活动现金流入小计 - - 0.16 -
投资活动现金流出小计 - 3,732.93 3,157.44 1,118.58
投资活动产生的现金流量净
                                - -3,732.93 -3,157.28 -1,118.58
额
三、筹资活动产生的现金流
量
筹资活动现金流入小计 500.00 - - -
筹资活动现金流出小计 - - 0.03 1.27
筹资活动产生的现金流量净
                           500.00 - 0.03 -1.27
额

    近三年及一期，飞来峡项目经营活动产生的现金流量净额分别为 13,293.42 万
元、9,128.06 万元、8,340.75 万元和 5.17 万元，经营活动现金流均为净流入状态。

                                    263
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2024 年度，经营活动产生的现金流量净额较 2023 年下降 4,165.36 万元，主要系运
营成本支出增加及税费支付规模扩大所致。2026 年 1-3 月，飞来峡项目处于重组阶
段，由运营管理机构粤海飞来峡公司代收代付，因此经营活动产生的现金流量大幅
下降。
     近三年及一期，飞来峡项目投资活动产生的现金流量净额分别为-1,118.58 万元、
-3,157.28 万元、-3,732.93 万元和 0.00 万元，2023 年至 2025 年投资活动现金流量净
额持续为负，主要系为保障水利枢纽项目持续运营而进行的固定资产购建及更新改
造支出所致。其中 2024 年度、2025 年度投资支出增幅显著，主要因开展了电厂设
备更新、自动化改造等资本性项目。
     近三年及一期，飞来峡项目筹资活动产生的现金流量净额分别为-1.27 万元、0.03
万元、0.00 万元和 500.00 万元，筹资活动现金流出主要为少量手续费等支出。原始
权益人粤海飞来峡公司已于 2026 年一季度实缴项目公司一的注册资本 500 万元，
因此 2026 年 1-3 月筹资活动产生现金流量净额 500 万元。
     （三）潮州项目

                    图表 2-2-25：资产负债表
                                                                单位：万元
       项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
流动资产：
货币资金 500.57 500.00 - -
应收账款 - 413.06 456.46 495.56
预付款项 - - 1.81 1.33
其他应收款
                      2,375.59 - - -
存货 - 668.00 662.43 667.50
其他流动资产 25.21 - 28.13 254.91
流动资产 2,901.37 1,581.06 1,148.83 1,419.30
非流动资产：
固定资产 37,000.71 37,301.72 38,304.93 39,830.43
在建工程 305.80 305.80 868.60 452.78
无形资产 992.69 999.80 968.17 995.44
开发支出 - - - -
长期待摊费用 527.87 557.56 141.94 985.37

                                 264
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非流动资产合计 38,827.07 39,164.88 40,283.65 42,264.02
资产总计 41,728.44 40,745.94 41,432.47 43,683.32
流动负债：
应付票据及应付账款 631.19 488.51 737.40 817.62
应付职工薪酬 - 413.32 292.41 252.41
应交税费 68.44 116.98 149.99 136.66
其他应付款 1,208.34 300.10 441.91 497.64
其他流动负债 148.93 - - -
流动负债合计 2,056.90 1,318.90 1,621.71 1,704.32
非流动负债：
递延收益 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 2,056.90 1,318.90 1,621.71 1,704.32
所有者权益：
实收资本 500.00 - - -
资本公积 38,927.04 - - -
专项储备 39.33 - - -
未分配利润 205.17 - - -
归属于母公司所有者权益
合计 39,671.54 39,427.04 39,810.76 41,979.00
所有者权益合计 39,671.54 39,427.04 39,810.76 41,979.00
负债和所有者权益总计 41,728.44 40,745.94 41,432.47 43,683.32

                     图表 2-2-26：利润表
                                                                   单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
一、营业总收入 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07
其中：主营业务收入 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07
二、营业总成本 872.03 4,983.66 6,579.57 5,966.83
其中：主营业务成本 843.40 3,144.15 4,602.52 4,208.40
     税金及附加 28.60 537.98 459.03 428.01
     销售费用 - - - -
     管理费用 - 1,295.06 1,531.35 1,385.92
     研发费用 - 60.12 49.00 -
     财务费用 0.04 -53.66 -62.34 -55.49
     其中：利息费用 - - - -
         利息收入 0.00 53.82 62.56 55.60
加：其他收益 - 0.97 4.45 0.72

                                   265
                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

     投资收益（损失以“-”
                                  - - - -
号填列）
     汇兑收益（损失以“-”
                                  - - - -
号填列）
     公允价值变动收益
                                  - - - -
（损失以“-”号填列）
     信用减值损失（损失
                                  - - - -
以“-”号填列）
     资产减值损失（损失
                                  - - - -
以“-”号填列）
     资产处置收益（损失
                                  - - - -
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
                          273.56 4,506.18 3,815.53 3,062.96
号填列）
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额（亏损总额
                          273.56 4,506.18 3,815.53 3,062.96
以“-”号填列）
减：所得税费用 68.39 384.31 663.35 335.32
五、净利润（净亏损以“-”
                          205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64
号填列）
归属于母公司所有者的净
                          205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64
利润
六、其他综合收益的税后
                                  - - - -
净额
七、综合收益总额 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64
归属于母公司所有者的综
                          205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64
合收益总额

                      图表 2-2-27：现金流量表
                                                                      单位：万元

       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
                                  - 10,542.47 11,580.04 10,119.28
的现金
收到的税费返还 - - - -

                                      266
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收到其他与经营活动有关
                16.90 414.97 420.75 219.18
的现金
经营活动现金流入小计 16.90 10,957.43 12,000.79 10,338.46
购买商品、接受劳务支付
                    - 924.60 1,357.04 506.28
的现金
支付给职工以及为职工支
                13.65 1,608.91 1,707.09 1,334.04
付的现金
支付的各项税费 - 2,019.53 2,077.31 1,854.39
支付其他与经营活动有关
                 2.68 1,224.06 690.91 618.57
的现金
经营活动现金流出小计 16.32 5,777.09 5,832.34 4,313.28
经营活动产生的现金流量
                 0.57 5,180.34 6,168.44 6,025.18
净额
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金 - - - -

取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 - 6.02 - -
金净额
处置子公司及其他营业单
                    - - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
                    - - - -
的现金
投资活动现金流入小计 - 6.02 - -
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 - 453.77 359.05 713.03
金
取得子公司及其他营业单
                    - - - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
                    - - - -
的现金
投资活动现金流出小计 - 453.77 359.05 713.03
投资活动产生的现金流量
                    - -447.75 -359.05 -713.03
净额
三、筹资活动产生的现金
流量

                        267
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吸收投资收到的现金 500.00 - - -

取得借款收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关
                           - - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 500.00 - - -

偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利
                           - - - -
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
                           - - - -
的现金
筹资活动现金流出小计 - - - -
筹资活动产生的现金流量
                      500.00 - - -
净额
四、汇率变动对现金及现
                           - - - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
                      500.57 4,732.59 5,809.39 5,312.15
增加额

     1、各期营业收入与营业成本的构成和比例，各类成本占营业收入的比重和变
化情况以及与同行业可比项目对比情况
     （1）各期营业收入与营业成本的构成和比例
     1）营业收入
     近三年及一期，潮州项目营业收入全部来自水力发电业务，分别为 9,029.07 万
元、10,390.65 万元、9,488.87 万元和 1,145.60 万元。2024 年为丰水年，全年来水量
达 327.27 亿立方米，年内来水较为均匀，叠加项目运营团队积极与韩江局做好水库
调度沟通，并与上游水电站建立信息沟通渠道，及时掌握来水情况及上游水电站检
修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷的准备，通过以上措施，项目发电
量创下历史新高，因此营业收入较 2023 年上涨 15.08%。2025 年来水量较 2024 年
有所下降，2025 年发电量较 2024 年下降了 10.57%，因此营业收入较 2024 年下降
了 8.68%。
     2）营业成本

                               268
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              图表 2-2-28：潮州项目营业成本及占营业收入的比例
                                                                            单位：万元，%
             2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
                     占营业 占营业 占营业 占营业
项目
            金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的
                     比例 比例 比例 比例
营业成本 843.40 73.62 3,144.15 33.14 4,602.52 44.29 4,208.40 46.61
运营管理服务费 420.15 36.68 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
折旧及摊销 337.81 29.49 1,393.10 14.68 1,631.91 15.71 1,706.20 18.90
安全生产费 39.33 3.43 191.34 2.02 145.17 1.40 111.88 1.24
库区基金 27.81 2.43 170.70 1.80 191.20 1.84 166.04 1.84
职工薪酬 13.70 1.20 895.94 9.44 935.80 9.01 962.77 10.66
财产保险费 4.60 0.40 4.39 0.05 21.02 0.20 10.72 0.12
修理及保养费 0.00 0.00 473.49 4.99 1,534.67 14.77 1,058.98 11.73
水资源费 0.00 0.00 0.00 0.00 116.93 1.13 105.72 1.17
营业成本其他 0.00 0.00 15.18 0.16 25.83 0.25 86.10 0.95
税金及附加 28.60 2.50 537.98 5.67 459.03 4.42 428.01 4.74
管理费用 0.00 0.00 1,295.06 13.65 1,531.35 14.74 1,385.92 15.35
研发费用 0.00 0.00 60.12 0.63 49.00 0.47 0.00 0.00
财务费用 0.04 0.00 -53.66 -0.57 -62.34 -0.60 -55.49 -0.61
营业总成本合计 872.03 76.12 4,983.66 52.52 6,579.57 63.32 5,966.83 66.08

       潮州项目营业总成本中营业成本及管理费用占比较大，近三年及一期营业成本
占营业总收入的比例为 46.61%、44.29%、33.14%和 73.62%。最近一期营业成本占

营业总收入的比例上涨主要是由于一季度处于枯水期，来水量少，营业总收入较少，
导致成本占比升高，同时潮州项目已于 2025 年 12 月 31 日转入项目公司二，项目
公司二委托粤海飞来峡公司运营，并向粤海飞来峡公司支付运营管理服务费，运营
管理方式发生改变，营业成本结构发生较大变化，原管理费用的付现成本、研发费
用均在营业成本的运营管理服务费中核算。
       2023-2025 年营业总成本占营业收入的比例分别为 66.08%、63.32%和 52.52%，
已发行的同类型水电 REITs 项目，近三年营业总成本占营业收入的比例在 40%至
60%之间，营业总成本占营业收入的比例和同行业可比项目类似。
       3）营业净利润

                                         269
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             图表 2-2-29：潮州项目营业利润及净利润情况
                                                                                      单位：万元，%

      项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

营业利润 273.56 4,506.18 3,815.53 3,062.96

变动情况 - 690.65 752.57 -

同比 - 18.10 24.57 -

净利润 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64
变动情况 - 969.69 424.53 -
同比 - 30.76 15.56 -

2024 年较 2023 年，营业利润上涨 24.57%，净利润上涨 15.56%，是由于 2024
年为丰水年，全年来水量达 327.27 亿立方米，年内来水较为均匀，叠加项目运营团
队积极与韩江局做好水库调度沟通，并与上游水电站建立信息沟通渠道，及时掌握
来水情况及上游水电站检修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷的准备，
通过以上措施，项目发电量创下历史新高。由于 2025 年的修理及保养费用较 2024
年有所下降，因此 2025 年营业利润较 2024 年长 18.10%，净利润上涨 30.76%。
2、各期末主要资产、负债情况和重大变动分析
（1）各期主要资产情况

                图表 2-2-30：潮州项目各期主要资产情况
                                                                                      单位：万元，%
      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 500.57 1.20 500.00 1.23 - 0.00 - 0.00
应收账款 - 0.00 413.06 1.01 456.46 1.10 495.56 1.13
预付款项 - 0.00 - 0.00 1.81 0.00 1.33 0.00
其他应收款 2,375.59 5.69 - 0.00 - 0.00 - 0.00
存货 - 0.00 668.00 1.64 662.43 1.60 667.50 1.53
其他流动资产 25.21 0.06 - 0.00 28.13 0.07 254.91 0.58
流动资产合计 2,901.37 6.95 1,581.06 3.88 1,148.83 2.77 1,419.30 3.25
固定资产 37,000.71 88.67 37,301.72 91.55 38,304.93 92.45 39,830.43 91.18

                                               270
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在建工程 305.80 0.73 305.80 0.75 868.60 2.10 452.78 1.04
无形资产 992.69 2.38 999.80 2.45 968.17 2.34 995.44 2.28
开发支出 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00
长期待摊费用 527.87 1.27 557.56 1.37 141.94 0.34 985.37 2.26
非流动资产合计 38,827.07 93.05 39,164.88 96.12 40,283.65 97.23 42,264.02 96.75
资产总计 41,728.44 100.00 40,745.94 100.00 41,432.47 100.00 43,683.32 100.00

1）流动资产
近三年及一期末，潮州项目流动资产总额分别为 1,419.30 万元、1,148.83 万元、
1,581.06 万元和 2,901.37 万元，占总资产的比例分别为 3.25%、2.77%、3.88%和 6.95%。
项目流动资产以应收账款、货币资金和存货为主。
①应收账款
应收账款明细如下：

             图表 2-2-31：潮州项目前五名欠款方的应收账款情况
                                                                                            单位：万元
欠款方 2025 年末 2024 年末 2023 年末

1. 广东电网有限责任公司潮州供电局：
   期末余额 413.06 456.46 495.56
   余额比例 100% 100% 100%
   坏账准备 - - -
   余额合计 413.06 456.46 495.56
   注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。

                图表 2-2-32：潮州项目应收账款按账龄披露
                                                                                            单位：万元
        账龄 2025 年末 2024 年末 2023 年末
1 年以内 413.06 456.46 495.56
        合计 413.06 456.46 495.56
注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。

近三年及一期末，潮州项目应收账款分别为 495.56 万元、456.46 万元、413.06
万元和 0 万元，占流动资产比例分别为 34.92%、39.73%、26.13%和 0.00%。
近三年应收账款全部为广东电网有限责任公司潮州供电局未支付的电费收入，

                                              271
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账龄均在 1 年以内。该款项的形成系电力行业特性决定的正常结算账期所致，潮州
项目每月末结算上个月应收款，付款方资信良好，回收风险较低。
资产重组阶段由粤海飞来峡公司代收发电收入，已核算计入其他应收款，2026
年 3 月末项目公司二的应收账款为 0。根据重组过渡期安排，粤海飞来峡公司代项
目公司二收取的电费收入将以现金方式向项目公司二结清。
②其他应收款
按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况如下：

     图表 2-2-33：按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
                                                      单位：万元，%
                                              占其他应收款
                                                          坏账准备期
    欠款方 款项性质 余额 账龄 项期末余额合
                                                           末余额
                                              计数的比例
广东粤海飞来峡水力 应收关联
                         2,375.59 一年以内 100.00 0.00
发电有限公司 方款项
          合计 2,375.59 - 100.00 0.00

2023 年至 2025 年，潮州项目其他应收款余额均为 0 万元，2026 年 3 月末其他
应收款余额为 2,375.59 万元，占流动资产比例为 81.88%。资产重组阶段由粤海飞来
峡公司代收的发电收入，根据重组过渡期安排，粤海飞来峡公司代项目公司二收取
的电费收入将以现金方式向项目公司二结清。
2）非流动资产
近三年及一期末，潮州项目非流动资产总额分别为 42,264.02 万元、40,283.65
万元、39,164.88 万元和 38,827.07 万元，占总资产的比例分别为 96.75%、97.23%、
96.12%和 93.05%。项目非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主。
①固定资产
近三年及一期末，固定资产账面价值分别为 39,830.43 万元、38,304.93 万元、
37,301.72 万元和 37,000.71 万元，占资产总额的比例分别为 91.18%、92.45%、91.55%
和 88.67%。固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等类别，采用年限平均法计
提折旧。
②无形资产

                               272
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近三年及一期末，无形资产账面价值分别为 995.44 万元、968.17 万元、999.80
万元和 992.69 万元，占资产总额的比例分别为 2.28%、2.34%、2.45%和 2.38%。无
形资产主要为土地使用权。
（2）各期主要负债情况

                图表 2-2-34：潮州项目各期主要负债情况
                                                                               单位：万元，%
           2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
项目
           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 631.19 30.69 488.51 37.04 737.40 45.47 817.62 47.97
应付职工薪酬 - 0.00 413.32 31.34 292.41 18.03 252.41 14.81
应交税费 68.44 3.33 116.98 8.87 149.99 9.25 136.66 8.02
其他应付款 1,208.34 58.75 300.10 22.75 441.91 27.25 497.64 29.20
其他流动负债 148.93 7.24 - 0.00 - 0.00 - 0.00
流动负债合计 2,056.90 100.00 1,318.90 100.00 1,621.71 100.00 1,704.32 100.00
递延收益 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00
非流动负债合计 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00
负债合计 2,056.90 100.00 1,318.90 100.00 1,621.71 100.00 1,704.32 100.00

1）流动负债
近三年及一期末，潮州项目的负债均为流动负债，分别为 1,704.32 万元、1,621.71
万元、1,318.90 万元和 2,056.90 万元，占负债总额的比例均为 100.00%。流动负债
主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。
①应付账款
近三年及一期末，应付账款分别为 817.62 万元、737.40 万元、488.51 万元和
631.19 万元，占流动负债比重分别为 47.97%、45.47%、37.04%和 30.69%。应付账
款主要包括维修维护工程款、服务费、应付电费等。由于潮州项目在 2025 年 12 月
31 日已划转至项目公司二，变更为委托运营管理机构运营，因此 2026 年 3 月末的
应付账款中包含 445.36 万元委托运营管理费。

                     图表 2-2-35：潮州项目应付账款
                                                                                     单位：万元

                                          273
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        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
维修维护工程款 176.63 285.81 673.10 749.35
服务费 4.60 146.16 17.49 20.24
应付电费 - 7.68 7.46 16.79
采购款 - 38.90 31.35 18.37
清洁绿化费 - 9.96 8.00 7.80
水资源费 - - - 5.07
应付保险费 4.60 - - -
运营管理服务费 445.36 - - -
合计 631.19 488.51 737.40 817.62

     ②应付职工薪酬
     近三年及一期末，应付职工薪酬分别为 252.41 万元、292.41 万元、413.32 万元
和 0.00 万元，占流动负债比重分别为 14.81%、18.03%、31.34%和 0.00%。2026 年
3 月末无应付职工薪酬是由于项目公司二自 2026 年起已变更为委托运营管理机构运
营的模式。
     ③应交税费
     近三年及一期末，应交税费余额分别为 136.66 万元、149.99 万元、116.98 万元
和 68.44 万元，占流动负债比重分别为 8.02%、9.25%、8.87%和 3.33%。

                 图表 2-2-36：潮州项目应交税费
                                                                          单位：万元
        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
增值税 - 88.83 85.01 74.37
企业所得税 68.39 - 17.50 18.42
个人所得税 0.05 1.97 32.50 43.87
城市维护建设税 - 3.73 5.95 -
教育费附加 - 2.66 4.25 -
资源税 - 19.79 4.78 -
        合计 68.44 116.98 149.99 136.66

     ④其他应付款
     近三年及一期末，其他应付款分别为 497.64 万元、441.91 万元、300.10 万元和

                                    274
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1,208.34 万元，占流动负债比重分别为 29.20%、27.25%、22.75%和 58.75%。主要
包括日常运营支出和押金保证金。2026 年 3 月末关联方往来款大幅上升，主要系项
目公司二因资产重组，相关业务合同正陆续办理换签手续，同时由粤海飞来峡公司
代为支付相关款项所致，该往来应付款将以现金方式结清。

                      图表 2-2-37：潮州项目其他应付款
                                                                                  单位：万元
项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
代收代付款 0.26 - 5.83 0.12
日常运营支出 205.49 216.38 328.16 338.66
押金保证金 60.46 83.72 107.92 158.85
关联方往来款 942.13 - - -
合计 1,208.34 300.10 441.91 497.64

3、各期相关税金和费用占营业收入的比重和变化情况

            图表 2-2-38：潮州项目各期相关税金和费用情况
                                                                              单位：万元，%
          2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
                                                                      占营 占营
项目 占营业 占营业收
          金额 金额 金额 业收 金额 业收
                    收入比 入比
                                                                      入比 入比

税金及附加 28.60 2.50 537.98 5.67 459.03 4.42 428.01 4.74

管理费用 - 0.00 1,295.06 13.65 1,531.35 14.74 1,385.92 15.35
研发费用 - 0.00 60.12 0.63 49.00 0.47 0.00 0.00
财务费用 0.04 0.00 -53.66 -0.57 -62.34 -0.60 -55.49 -0.61

近三年及一期管理费用分别为 1,385.92 万元、1,531.35 万元、1,295.06 万元和
0.00 万元，占营业收入比达到 15.35%、14.74%、13.65%和 0.00%。管理费用主要由
职工薪酬构成，由于 2026 年 1-3 月项目公司二已转为委托运营模式，因此 2026 年
1-3 月无管理费用。
近三年及一期税金及附加分别为 428.01 万元、459.03 万元、537.98 万元和 28.60

                                           275
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万元，占营业收入比分别为 4.74%、4.42%、5.67%和 2.50%。
4、资本性支出情况

             图表 2-2-39：潮州项目近三年资本性支出情况
                                                                       单位：万元
         年份 金额
        2025 年 297.11
        2024 年 1,685.92
        2023 年 780.60

潮州项目 2023-2025 年资本性支出分别为 297.11 万元、1,685.92 万元、780.60
万元。2024 年资本性支出金额较高系包含西溪电站 1#机组、2#机组、东溪电站 1#
机组、2#机组 A 修 985.37 万元；2025 年潮州项目资本支出偏低，系部分技术改造
项目调整至 2026 年进行所致。
潮州项目历史资本性支出分析详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金
流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分析”之“（二）
评估参数合理性分析”之“6、资本性支出预测的合理性”之“（1）历史资本性支
出情况”。

5、各期现金流量情况和重大变动分析

                 图表 2-2-40：潮州项目各期现金流量情况
                                                                       单位：万元

        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 16.90 10,957.43 12,000.79 10,338.46
经营活动现金流出小计 16.32 5,777.09 5,832.34 4,313.28
经营活动产生的现金流量净额 0.57 5,180.34 6,168.44 6,025.18
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 - 6.02 - -
投资活动现金流出小计 - 453.77 359.05 713.03
投资活动产生的现金流量净额 - -447.75 -359.05 -713.03
三、筹资活动产生的现金流量

                              276
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筹资活动现金流入小计 500.00 - - -
筹资活动现金流出小计 - - - -
筹资活动产生的现金流量净额 500.00 - - -

近三年及一期，潮州项目经营活动产生的现金流量净额分别为 6,025.18 万元、
6,168.44 万元、5,180.34 万元和 0.57 万元，经营活动现金流均为净流入状态。2025
年经营活动产生的现金流净额较 2024 年有所下降是由于 2025 年处于枯水年，发电
量有所下降。2026 年 1-3 月，潮州项目处于重组阶段，由运营管理机构粤海飞来峡
公司代收代付，因此经营活动产生的现金流量大幅下降。
近三年及一期，潮州项目投资活动产生的现金流量净额分别为-713.03 万元、
-359.05 万元、-447.75 万元和 0.00 万元，2023 年至 2025 年潮州项目投资活动现金
流量净额为负，主要系为维持水利枢纽工程正常运营而持续投入固定资产购建和无
形资产购置所致。
2023 年至 2025 年，潮州项目筹资活动产生的现金流量净额均为 0 万元，未发
生外部筹资活动。原始权益人粤海飞来峡公司已于 2026 年一季度实缴项目公司二
的注册资本 500 万元，因此 2026 年 1-3 月筹资活动产生现金流量净额 500 万元。
三、不动产项目收费权或者经营权相关约定
（一）飞来峡项目的收费权
详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第一章 不动产项目概况”之
“二、不动产项目的合规情况（二）项目权属、他项权利及解除安排 1、飞来峡项
目权属情况（3）飞来峡项目的收费权”。
（二）潮州项目的收费权
详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第一章 不动产项目概况”之
“二、不动产项目的合规情况（二）项目权属、他项权利及解除安排 2、潮州项目
权属情况（3）潮州项目的收费权”。
四、不动产项目政府补贴情况
根据立信会所出具的项目公司 2023-2025 年度及 2026 年 1 季度备考财务报表审
计报告及世联资产出具的资产评估说明，本项目最近三个会计年度及一期收入来源

                           277
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和未来收入预测中均不含直接或间接形式的各类政府补贴资金。
1、与收益相关的政府补贴
项目公司最近 3 个会计年度及一期利润表中，计入其他收益科目的与企业日常
活动相关的政府补助及计入营业外收入科目的与企业日常活动无关的政府补助分
别合计值为 0.00 万元、57.95 万元、1.00 万元及 0.00 万元，主要具体情况如下：
            图表 2-2-41：与收益相关的政府补贴情况
                                     政府补贴金额（万元）
    补贴类别 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

与企业日常活动相关的政府补助

    飞来峡项目 - - 39.38 -

    潮州项目 - - 3.57 -

与企业日常活动无关的政府补助

    飞来峡项目 1.00 15.00 -

    潮州项目 - - - -

     合计值 - 1.00 57.95 -

飞来峡项目、潮州项目近三年及一期取得的上述补助款项主要为扩岗补助、稳
岗补助、代扣代缴税费手续费，实质为项目运营人工岗位补贴资金，与项目取得发
电收入不相关，项目历史备考财务报表中体现了该人工岗位补贴资金，REITs 发行
后项目公司基于“净壳化”要求，运营管理人员将全部留在运营管理机构飞来峡公
司，该补贴资金未来将由运营管理机构申请，不再进入项目公司。该补贴资金也未
纳入估值，项目的收入来源和未来收入预测中均不包含直接或间接形式的各类政府
补贴资金。
2、与资产相关的政府补贴
原始权益人粤海飞来峡公司于 2025 年 2 月就“广东粤海飞来峡水力发电有限
公司水力发电设备技术改造项目”申报了“2025 年超长期特别国债项目”用能设备
更新改造领域资金，获得资金批复为 400 万元，投资主体为粤海飞来峡公司。截至
本招募说明书出具日，2025 年度批复 200 万元已拨付到位且用于飞来峡项目相关在

                               278
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建工程项目。
项目公司一与原始权益人已于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无偿划转协议》，
以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，飞来峡项目相关资产、负债及人员划转
至项目公司一。截至本招募说明书出具日，根据《广东省能源局关于广东粤海飞来
峡水力发电有限公司水力发电设备技术改造项目单位变更事项的复函》，
                               “广东粤海
飞来峡水力发电有限公司水力发电设备技术改造项目”项目投资主体已变更为项目
公司一，相关事项已报国家发展改革委环资司备案。
根据前述安排，截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司一资产负债表中，确认为递
延收益的政府补贴余额为 200 万元。该补贴资金未纳入估值，项目的收入来源和未
来收入预测中均不包含直接或间接形式的各类政府补贴资金。
五、不动产项目当前运营所适用的税收政策
（一）飞来峡项目
根据项目公司一近三年及一期的经审计的财务报告，飞来峡项目当前运营所适
用的税收政策如下：
1、主要税种和税率

           图表 2-2-42：飞来峡项目报告期内主要税种与税率
                                           税率（%）
税种 计税依据 2026 年
                                        2025 年 2024 年 2023 年
                               1-3 月
          按税法规定计算的销售货物
          和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许抵 13.00 13.00 13.00 13.00
          扣的进项税额后，差额部分为
          应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25.00 25.00 25.00 25.00
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 7.00 7.00 7.00 7.00
教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 3.00 3.00 3.00 3.00
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 2.00 2.00 2.00 2.00
          按房屋的计税余值为计税依
房产税 1.2 1.2 1.2 1.2
          据
注：飞来峡项目报告期内无额外税收优惠。

（二）潮州项目

                        279
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根据项目公司二近三年及一期的经审计的财务报告，潮州项目当前运营所适用
的税收政策与飞来峡项目完全一致，详见上文。潮州项目报告期内无额外税收优惠。
六、本项目作为不动产基金资产的主要考虑
截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人粤海飞来峡公司运营飞来峡项目、乐昌峡
项目、潮州项目三大水利枢纽；按照营业收入排名飞来峡项目、潮州项目分别排名
第 1、第 3 位。
本次以飞来峡项目和潮州项目发行不动产 REITs 主要系该不动产项目合规性、
收益性等均处于较好水平。本基金原始权益人间接控股股东、原始权益人拟以回收
资金用于黄茅峡水库工程以及环北部湾广东水资源配置工程建设。
七、不动产项目的同业竞争情况
截至 2026 年 3 月 31 日，除飞来峡项目和潮州项目外，原始权益人粤海飞来峡
公司及其控股股东、实际控制人持有的同类资产为位于广东省韶关乐昌市武江乐昌
峡河段乐昌峡水利枢纽项目。本次以飞来峡项目和潮州项目发行基础设施 REITs 主
要系合规性、收益性等均处于较好水平。此外，本项目原始权益人间接控股股东粤
海集团以 REITs 净回收资金投入广东省清远市英德市大湾镇黄茅峡水库工程以及环
北部湾广东水资源配置工程建设之中，其中，未来黄茅峡水库建成投产后与拟发行
不动产项目存在一定的同业竞争关系。
特别地，根据广东水利电力设计院出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水
枢纽水电站水文、水动能评估报告》的相关测算，库群发电协同调度下可增加飞来
峡项目和潮州项目的发电量，基于审慎评估的角度，本次评估没有将可能增加的发
电量纳入各电站未来发电量的评估预测值。
综上所述，粤海飞来峡公司持有的其他水利设施（含水力发电）不动产项目虽
有上述增益效果，仍可能产生一定同业竞争情况。
为缓释上述与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间的利益冲突所产生的
风险，原始权益人间接控股股东粤海集团、原始权益人控股股东广东粤海水务股份
有限公司已出具《承诺函》，承诺：

                     280
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“本公司和/或本公司实际控制的关联方将平等对待本公司投资或提供运营管
理服务的不动产项目和其他水利设施（含水力发电），不会故意降低本项目的实际
管理标准，不会将项目公司已取得的或本应由项目公司取得的业务机会不公平地授
予或提供给任何其他竞品项目，不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作
出不利于不动产基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果
的发生。
本公司和/或本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条
款在同等条件下优先提供给不动产项目。在竞争性项目符合不动产基金适用法律法
规要求的不动产项目条件的情况下，将给予不动产基金在同等条件下优先收购该等
竞争性项目的权利。
在不动产基金存续期间，本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。
本公司将根据自身和/或本公司实际控制/同一控制下的关联方针对同类资产的既有
管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公
司自身和/或本公司实际控制/同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理
水平和标准督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取
充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金投资者的利益。
在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生
争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与
基金管理人积极协商解决措施。”
原始权益人及运营管理机构粤海飞来峡公司已出具《承诺函》，承诺：
“本公司和/或本公司实际控制的关联方将平等对待本公司投资或提供运营管
理服务的不动产项目和其他水利设施（含水力发电），不会故意降低本项目的实际
管理标准，不会将项目公司已取得的或本应由项目公司取得的业务机会不公平地授
予或提供给任何其他竞品项目，不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作
出不利于不动产基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果
的发生。

                  281
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本公司和/或本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条
款在同等条件下优先提供给不动产项目。在竞争性项目符合不动产基金适用法律法
规要求的不动产项目条件的情况下，将给予不动产基金在同等条件下优先收购该等
竞争性项目的权利。
为标的不动产项目服务的运营团队独立于本公司内部其他团队，本公司承诺并
保证不动产项目的运营团队的独立性。本公司将积极主动采取各项保障措施，严格
按照本项目《运营管理服务协议》履行各项运营管理义务，促进不动产项目持续健
康平稳运营。
本公司将为本项目运营管理投入足够的资金并配备充足的具有不动产项目运
营经验的专业人员，以保障本项目的运营管理服务正常开展。当本项目运营管理工
作与本公司提供运营服务的其他项目存在人员及工作安排冲突时，优先保障本项目
的运营管理工作。
在不动产基金存续期间，本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。
本公司将根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉
尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平和标
准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲
突，充分保护不动产基金投资者的利益。
在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生
争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与
基金管理人积极协商解决措施。”
八、报告期内项目公司采用的会计政策和会计估计方法
（一）投资性房地产
项目公司不涉及投资性房地产。
（二）固定资产
1、固定资产的确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超

                     282
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过一个会计年度的有形资产。
固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。
2、固定资产分类及折旧政策
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和
预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减
值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使
用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，
分别计提折旧。
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待
售非流动资产时停止计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
                    图表 2-2-43：各类固定资产折旧情况
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 年限平均法 5-80 5.00 1.19~19.00
办公设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00~31.67
电子设备 年限平均法 5-15 5.00 6.33~19.00
机器设备 年限平均法 5-30 5.00 3.17~19.00
运输工具 年限平均法 5-10 5.00 9.50~19.00
家具 年限平均法 3-5 5.00 19.00~31.67
其他固定资产 年限平均法 5-20 5.00 4.75~19.00
隧道, 水坝, 主水
             年限平均法 10-50 5.00 1.90~9.50
道及储水库

3、固定资产后续支出的会计处理
固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费
用等。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够

                           283
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可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有
其他后续支出于发生时计入当期损益。
4、固定资产减值准备的确认标准、计提方法
项目公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公
允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高
者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的
固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使
该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计
净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，项目公司以单项固定资产为基础估
计其可收回金额。项目公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固
定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
5、固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认
该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关
税费后的金额计入当期损益。
（三）在建工程
1、在建工程的初始计量和在建工程结转为固定资产的标准
在建工程成本按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符
合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的
必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提
折旧。

                     284
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    2、在建工程减值准备的确认标准、计提方法
    项目公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
    在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能
发生减值的，以单项在建工程为基础估计其可收回金额。难以对单项在建工程的可
收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
    可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的
在建工程减值准备。
    在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
    （四）无形资产
    1、无形资产的确认
    无形资产，是指项目公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
同时满足下列条件时，无形资产才予以确认：
    （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入项目公司；
    （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
    2、无形资产的计价方法
    （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量。
    外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达
到预定用途所发生的其他支出。
    （2）后续计量
    在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
    对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预
见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊
销
    3、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

                       285
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每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
4、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
5、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能
发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产
的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可
收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的
无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相
应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价
值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
6、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、
研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
7、开发阶段支出符合资本化的具体条件

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研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件
的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明
其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的
支出，在发生时计入当期损益。
（五）会计政策变更
1、执行《企业会计准则解释第 17 号》
财政部于 2023 年 10 月 25 日公布了《企业会计准则解释第 17 号》
                                         （财会〔2023〕
21 号，以下简称“解释第 17 号”）。
（1）关于流动负债与非流动负债的划分
解释第 17 号明确：
企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质
性权利的，该负债应当归类为流动负债。
对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以
上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），
企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或
者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。
对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、
其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款
导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业

                        287
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按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益
工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债
的流动性划分。
该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当
按照该解释规定对可比期间信息进行调整。
项目公司自 2024 年度起执行该规定, 执行该规定未对项目公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
（2）关于供应商融资安排的披露
解释第 17 号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有
关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业
流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安
排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特
征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并
约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供
方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前
了该企业供应商的收款期。
该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需
披露可比期间相关信息及部分期初信息。
项目公司自 2024 年度起执行该规定, 执行该规定未对项目公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
（3）关于售后租回交易的会计处理
解释第 17 号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，
确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用
权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21 号
——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。
该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公
司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对项目公司财务状况和经营成

                     288
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果产生重大影响。
2、执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
                                         （财
会〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资
产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不
满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提
出了具体要求。
该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前
已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。项目公司自 2024 年度起
执行该规定,执行该规定未对项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3、执行《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类质
量保证的会计处理”的规定
财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》
                                        （财会〔2024〕
24 号，以下简称“解释第 18 号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年
度提前执行。
解释第 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计
负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定，
按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、
                     “其他业务成本”等科目，贷记“预
计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负
债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。
企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”
等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。
项目公司自 2024 年度起执行该规定，执行该规定未对项目公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
4、除上述会计政策变更外，报告期内项目公司主要会计估计未发生变更。

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                 第三章 原始权益人间接控股股东
一、基本情况
名称：广东粤海控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：蔡勇
统一社会信用代码：914400007247801027
成立日期：2000 年 1 月 31 日
注册资本：600,000 万元人民币
实缴资本：600,000 万元人民币
注册地址：广州市天河区珠江西路 21 号 54 至 58 层
办公地址：广州市天河区珠江西路 21 号 54 至 58 层
所属行业：综合
经营范围：实业投资、项目开发，租赁，室内装修，通讯技术开发、技术服务，
提供以上与经营有关的信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、设立、存续和历史沿革情况
（一）旧粤海宣布债务重组的背景和经过
粤海企业（集团）有限公司（以下简称“粤海企业”或“旧粤海”）于 1980 年
6 月在香港注册成立，是广东省人民政府在境外设立的第一家公司。1997 年 5 月亚
洲金融危机爆发，对东南亚国家及香港经济形成了巨大冲击，香港银行加大催收贷
款力度、审批新贷款难度骤然大增，上市公司市值大幅萎缩，香港贸易出口大幅下
降，广东省及香港的房地产业及旅游业受到严重影响，在香港经济中占有一定地位
的中资企业也不可避免地受到相当大程度的冲击。在此背景下，引发了粤海企业的
支付危机，未能支付将到期债务。
1998 年 12 月 16 日，广东省人民政府宣布一并重组粤海企业及另一家广东省全
资拥有、在澳门注册的南粤（集团）有限公司（统称“粤海重组”），粤海企业及南
粤（集团）有限公司（以下简称“南粤”）即日起暂停向债权人支付债务本金。粤

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海重组实际上包括 4 个企业的重组，其中包括粤海企业、粤海企业持有 38.81%股
权的粤海投资有限公司（以下简称“粤海投资”）、持有 56%股权的粤海广南（集团）
有限公司（以下简称“广南集团”）及广东省人民政府持有 100%股权的南粤。粤海
投资对截至 1998 年 9 月 30 日的 9 个月的财务状况进行特别审核，并做出了大量拨
备，导致该期间亏损净额达到 21.84 亿港元，因此需一并实施重组，粤海企业、广
南集团及南粤则皆出现不同程度的资不抵债。
1999 年 1 月 12 日，广东省人民政府分别在粤海企业、南粤的债权人会议上明
确表示，在得到全体债权人支持粤海重组并予以协助的前提下，在撇除粤海企业不
良资产的同时，向包括南粤在内的粤海企业注入广东省内能带来现金流量和利润的
优质资产及现金。
1999 年 5 月 25 日，第三次粤海企业、南粤债权人会议召开，广东省人民政府
明确粤海重组目标：把重组后的粤海企业及南粤组建成能够依靠自己、按照国际惯
例并依法经营管理、以支持广东省经济发展和利润最大化为经营目标的企业。在债
权人同意与广东省人民政府共同承担损失的大前提下，将东深供水工程这一优质项
目注入重组后的粤海控股集团有限公司（以下简称“新粤海”或“GDH”）。
1999 年 12 月 10 日为配合粤海重组，广东省人民政府注资成立广东控股有限公
司（新粤海前称）。2000 年 1 月广东省人民政府注资成立了全资拥有的国有资产授
权经营公司——广东粤港投资控股有限公司（广东粤海控股集团有限公司前称），
由广东粤港投资控股有限公司直接持有 GDH，并于 2000 年将价值 200 亿港元以上
的东深供水工程这一优质项目资产注入 GDH 及其在开曼群岛注册成立的控股企业
——粤港供水（控股）有限公司（以下简称“粤港供水”），为重组谈判的成功奠定
了坚实的物质基础。广东粤港供水有限公司拥有东深供水工程特许经营权，该公司
由粤海集团直接持有 1%股权，余下的 99%由粤港供水（控股）有限公司持有。于
重组时，按重组协议，粤港供水（控股）有限公司的 19%普通股作为重组对价的一
部分，连同重组对价其他有关部分，换取粤海企业、南粤及广南集团债权人的债权，
粤港供水（控股）有限公司余下的 81%股权由粤海投资持有。
（二）债务重组的最终重组协定

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经过与境外债权人多轮十分艰难的谈判，广东省人民政府与有关债权人最终落
实重组的主要安排如下：
1、粤海企业及南粤重组部分
广东省人民政府将粤海企业及南粤（作为粤海企业的一部分）的负债进行重组，
粤海企业在开曼群岛注册成立 3 家公司，分别为持有粤海企业及南粤部分营运中业
务的广联有限公司，持有粤海企业及南粤香港房地产业务的香港物业有限公司，以
及持有未转入广联有限公司及香港物业有限公司资产的粤海资产管理有限公司，
GDH 将由粤港供水发行的面值 140 亿港元的债券作为重组对价的一部分，连同重组

对价其他有关部分，换取粤海企业、南粤及广南集团债权人的全部债权。粤海企业、
南粤及广南集团债权人以其全部债权获得重组对价，其中包括：面值 140 亿港元“供
水债券”、粤港供水 19%的普通股、5.777 亿股粤海投资股份、50%广联有限公司普
通股、广联有限公司面值 9.7 亿港元的债券、香港物业有限公司 100%普通股、粤海
资产管理有限公司面值 2.6 亿美元的债券。
2、广南集团重组部分
广南集团将其非核心业务转移至中粤资产管理公司，保留马口铁、物业租赁、
食品及超市业务作经营重组。广南集团通过配股计划筹集 1 亿美元的新股本，公众
股东认购后的余股全部由 GDH 承销，广南集团债权人参加粤海企业及南粤债务重
组分配。
3、粤海投资重组部分
粤海投资重组由三个相互联系的部分组成：一是粤海投资收购粤港供水 81%股
权，由粤港供水提供稳定现金流予粤海投资偿还债务；二是银行贷款的债务重组；
三是可换股债券及浮息票据的债务重组。广东省人民政府与粤海投资董事会经过谈
判后达成协议，粤海投资以每股 1.2 港元的价格发行 23 亿股新股收购粤港供水 81%
股权，加上如果前 5 年粤港供水能提供 2.7 亿港元的现金流，粤海投资再额外增发
3.3 亿股新股予 GDH，并解除粤海企业之前出售三家企业予粤海投资时向粤海投资
作出的利润担保、粤海投资将下属 2 家企业的股权转让予 GDH，而粤海投资除取得
粤港供水 81%股权外，还收取 2000 万美元现金。银行贷款的债务重组方面，粤海

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投资与银行债权人最终达成重组细则，其中包括将约 45.21 亿港元粤海投资的直接
债务的 45%，即约 20.35 亿港元按 5 年偿还，和涉及粤海投资提供担保的粤海投资
附属公司债务共约 22.70 亿港元。至于可换股债券及浮息票据的债务重组，粤海投
资亦与有关的换股债券及浮息票据持有人达成重组协议。2000 年 12 月 22 日，粤海
企业、广南集团有限公司、广东控股有限公司及有关债权人签订了重组协议，成功
重组了粤海企业、广南集团、粤海投资及南粤的巨额债务。
粤海重组后，新粤海的处境十分严峻，还本付息的压力也很大。但在公司董事
会带领下，新组建的粤海各级企业和广大员工团结奋斗、扎实工作，粤海投资于
2002 年就粤港供水原于 2000 年 12 月重组发行的债券的部分债务成功取得银行贷
款再融资，大大降低公司的利息支出，并于 2003 年悉数偿还原于 2000 年 12 月重
组的银行债务及终止有关重组协议。而广联有限公司及粤海资产管理有限公司就粤
海重组发行的债券也提前清还予债券持有人。
自公司成立以来，粤海控股努力落实由广东省人民政府确定的粤海重组目标：
成功打造成为一家能够依靠自己、按照国际惯例并依法经营管理、重点以促进广东
省经济发展和企业利润最大化为经营目标的企业。经过多年的孕育与积累，粤海控
股实现稳步增长，企业综合实力显著增强。粤海控股以资本投资为主业，主要投向
水务及环境治理、城市建设运营、现代农业及产业金融等领域，业务涉及公用事业
及基础设施、制造业、房地产、酒店、物业管理、零售批发、金融等行业。目前，
广东粤海控股集团有限公司现已发展成一家财务稳健、资产负债配置合理的综合型
企业。
经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有限公司 2000 年 1 月 31 日
成立，首次注册资本 100 万元人民币，2000 年 9 月增资，注册资本为人民币 1 亿元，
企业法人营业执照注册号为 4400001009092。
2007 年 12 月 11 日，经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有限公
司更名为广东粤海控股有限公司，企业法人营业执照注册号变更为
440000000024073。
2014 年 1 月 29 日，广东省国资委批准粤海集团将资本公积中的 9 亿元转增注

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册资本，增资后的注册资本由 1 亿元增加至 10 亿元。按中审亚太会计师事务所有
限公司广东分公司出具的中审亚太验字（2014）060028 号广东粤海控股有限公司验
资报告，公司已将资本公积 9 亿元转增资本。广东省工商行政管理局已于 2014 年 3
月 31 日核准变更登记和换发新的《企业法人营业执照》，注册号不变。
2015 年 2 月 17 日，经广东省国资委同意，广东省工商行政管理局核准，广东
粤海控股有限公司更名为广东粤海控股集团有限公司，换领新的《营业执照》，注
册号不变。按照商事登记制度改革要求，2017 年 9 月 7 日完成“三证合一”并换领
新营业执照，统一社会信用代码为 914400007247801027。
2020 年 5 月 21 日，广东省国资委批准粤海控股将资本公积中的 50 亿元转增注
册资本，增资后粤海控股的注册资本由 10 亿元增加至 60 亿元。按信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的 XYZH/2020GZA10542 号广东粤海控股集
团有限公司 2020 年验资报告，粤海控股已将资本公积 50 亿元转增资本。
2020 年 12 月 30 日，广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障局、广东省国
资委出具《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤府〔2020〕
78 号）
    ，明确广东省人民政府持有粤海集团 10%的股权一次性划转给广东省财政厅，
由广东省财政厅代广东省人民政府集中持有，并委托广东粤财投资控股有限公司对
广东省划转企业国有股权实施专户管理。2021 年 8 月 5 日，广东省国资委下发《关
于广东粤海控股集团有限公司修订章程的批复》，同意粤海集团股东及出资比例调
整为：“广东省人民政府，出资额为人民币伍拾肆亿元，出资比例为 90%；广东省
财政厅，出资额为人民币陆亿元，出资比例为 10%。”广东省市场监督管理局于 2021
年 8 月 6 日核准前述变更。
截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团注册资本为 60 亿元，控股股东为广东省人
民政府，持股比例为 90%。报告期内，粤海集团未发生导致公司主营业务和经营性
资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2026 年 3 月末，粤海集团控股股东为广东省人民政府，其直接持有广东

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粤海控股集团有限公司 90%的股份。广东省人民政府国有资产监督管理委员会获授
权行使出资人权利、履行出资人职责。截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团控股股东
所持粤海集团股权不存在质押或争议情形。
报告期内，粤海集团控股股东未发生变更。
粤海集团股权结构如下：
             图表 2-3-1：粤海集团股权结构
    股东名称 出资金额（万元） 出资比例
广东省人民政府 540,000.00 90.00
广东省财政厅 60,000.00 10.00
     合计 600,000.00 100.00

（二）实际控制人
截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团实际控制人为广东省人民政府，其直接持有
粤海集团 90%的股份。广东省人民政府国有资产监督管理委员会获授权行使出资人
权利、履行出资人职责。截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团实际控制人所持粤海集
团股权不存在质押或争议情形。
报告期内，粤海集团实际控制人未发生变更。

四、组织架构和内部治理机制情况
（一）组织架构
截至本招募说明书出具日，粤海集团组织架构如下图所示：
             图表 2-3-2：粤海集团组织架构图

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粤海集团各部门及主要职能如下：
1、战略发展部：产业研究、规划发展、商业计划、运营管理、绩效考核、精
益管理、改革统筹。
2、资本投资部：投前研究、投资执行/审核、投后管理、投资者关系、资本运
作。
3、人力资源部：组织管理、薪酬管理、绩效管理、人力资源数字化、干部管
理、引智引才、员工关系、外事与香港社会参与、教研开发、项目运营、综合管理。
4、财务部：政策研究、财务规划、税务筹划、体系建设、财务信息化、资产

及产权管理、综合管理、预算管理、业绩考核、经营分析、业财支持、账户综合管
理、资金集中及支付管理、资金计划及流动性管理、筹融资管理、票据及供应链管
理、信贷管理、境外资金管理、资金分析、资金风险管理、资本管理、费用报销、
应付核算、应收资产、结算审核、总账核算、报表管理、日常税务管理、档案管理、
流程优化、运营维护、综合支持。
5、法务风控部（董事会办公室）：法人治理、授权放权、涉外法务、境外公司
秘书、董事会建设、合规与制度建设、风控管理、投资法务、合同管理、诉讼管理、
法务综合、ESG/社会责任。
6、办公室：办文审文、档案保密、督查督办、综合文稿、品牌宣传、公共关
系、会务综合、文秘、后勤及商务保障、车辆服务。
7、审计部：审计及审计整改、审计管理及综合监督、违规投资经营责任追究、
尽职合规免责。
8、党群工作部：党建综合、企业文化、荣誉表彰、对口帮扶、工会（员工体
检）、共青团、离退休人员管理、信访维稳。
9、工程管理部：全周期管理、进度管理、质量管理、建设考核、现场督导、
成本管理、招标管理。
10、安全应急环保部：安全生产、安保武装、应急管理、环保监督。
11、科技创新部（创新研究院）：科创规划、科创管理、创新项目孵化、技术攻
关。

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12、数智信息部：数字化规划、信息技术应用创新、项目建设全周期管理、数
据管理、系统运维、基础设施管理、用户服务、网络安全、数据安全、软件正版化。
13、重点项目办公室：承担阶段性重点任务。
（二）治理结构
粤海集团严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构建设，修订
公司章程，制定相关的配套制度，规范董事会、经营层等议事规则，明确股东会、
董事会、经营层的各项职权，加强公司现代企业制度建设。
1、股东会

根据公司章程，公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会行使以下职
权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）对公司年度投资计划实行备案管理，审核列入负面清单特别监管类的投
资项目；
（3）聘任和解聘外部董事，决定有关外部董事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准公司年度全面预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）决定公司年度债券发行计划；
（10）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决议；
（11）决定公司章程的制定和修改；
（12）审议批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项
（13）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，以及
为公司股东或者实际控制人提供担保事项；
（14）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照
公司负责人管理权限开展经济责任审计；

                     297
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（15）法律、行政法规规定的其他职权。
省国资委按省政府授权或法律规定履行出资人职责，省财政厅按照省政府授权
作为财务投资者，主要享有收益权，不得随意处置国有股权。
省财政厅将股东会职权中第（8）项以外的其他权利委托给省国资委全权行使，
由省国资委代表全体股东 100%表决权作出并签署股东会决议或出具相关批复文件，
加盖省国资委公章后生效。省国资委有权将股东会职权中的部分职权授予董事会行
使，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。未经省国资委同意，董事
会不得将省国资委授予决策的事项向其他治理主体转授权。省国资委印发的授权放
权清单，视为全体股东一致同意的股东会决议。
2、董事会
根据公司章程，粤海集团设立了董事会。公司董事会行使下列职权：
（1）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；
（2）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措，及贯
彻落实省委省政府具体部署的方案；
（3）制订公司的发展战略和规划；
（4）制订公司的投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资
项目；
（5）制订公司的年度全面预算方案、决算方案；
（6）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（7）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（8）制订公司年度债券发行计划；
（9）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（10）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（11）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；
（12）制定公司的基本管理制度；
（13）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（14）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出

                     298
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决议；
（15）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成
员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方
案、考核结果和薪酬分配事项；
（16）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与决算方案等（省
国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中
长期激励方案；
（17）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足省国资委资产负债
率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率年度预算目标及“三线”，债务风险
防控目标策略、监测评估方案；
（18）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其
报酬；
（19）审议批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞
助方案；
（20）审议批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外；
（21）审议批准公司年度债务风险报告、重大债务风险处置方案、债务高风险
事项；
（22）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司
的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，
对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（23）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，
建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（24）制订董事会的工作报告；
（25）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的
执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（26）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（27）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

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（28）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
（29）法律、行政法规规定或者股东会授权行使的其他职权。董事会可以根据
有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章
和规范性文件另有规定的依规执行。
3、监事会
公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会行使相关职权。
4、经理层
公司经理层成员 3-6 名，设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名。经
理层是公司的执行机构。总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理行使下
列职权：
（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
（2）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
（3）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；
（4）根据公司投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常
性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（5）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额
以下的其他融资方案；
（6）拟订公司的担保方案；
（7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准
公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；
（8）拟订公司年度全面预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（10）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销
方案；
（11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（12）拟订公司的改革、重组方案；
（13）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；

                     300
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（14）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的
人员；
（15）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方
案提出意见；
（16）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部
控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准
后组织实施；
（17）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展
工作；
（18）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
（19）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。
报告期内，粤海集团能够依据有关法律法规和公司章程通知并按期召开董事会
会议。董事会会议的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件以及公司章程等公司内部规章的规定。
五、业务情况
原始权益人间接控股股东以资本投资为主业，主要投向水务及环境治理、城市
建设运营、食品生物及产业投资等领域，业务涉及公用事业及基础设施、制造业、
房地产、酒店、物业管理、零售批发、金融等行业。
（一）水务及环境治理业务
水务及环境治理业务是粤海集团最主要的盈利和现金来源，2023-2025年度，水
务及环境治理业务收入分别为 183.64 亿元、176.85 亿元及 179.96 亿元，分别占粤
海集团主营业务收入的 41.69%、38.85%及 38.00%。
水务及环境治理是粤海集团的传统和核心业务，主要包括原水供应、城市自来
水供应（简称“城市供水”）、污水处理和勘测设计在内的“上-中-下”水产业链。
原水供应主要是从江河湖泊抽取原水并销售给自来水公司。城市供水为将原水经自
来水厂处理后，向用户销售自来水。污水处理主要提供城镇生活污水处理服务。勘
测设计主要提供水利水电勘测设计以及总承包等全产业链服务。原始权益人间接控

                         301
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股股东水务业务与国内上市水务公司的水务业务收入相比稳居第一阵营，其主营业
务收入名列前茅。
（二）城市建设运营业务
城市建设运营业务是粤海集团的第二大业务板块，2023-2025 年度，城市建设
运营业务收入分别为 89.57 亿元、104.46 亿元及 116.19 亿元，分别占粤海集团主营
业务收入的 20.35%、22.94%及 24.53%。
粤海集团城市建设运营业务主要包括物业销售业务、物业经营业务、物业管理
业务、工业地产、酒店业及百货零售六大板块。
（三）食品生物及产业投资业务
粤海集团食品生物业务主要包括麦芽、鲜活食品等领域业务；产业投资业务主
要包括电力供应、公路经营、马口铁、粉末冶金制品业及金融业业务。
六、近三年及一期的财务数据及偿债能力分析
立信会计事务所（特殊普通合伙）对原始权益人间接控股股东 2023 年度、2024
年度、2025 年度的财务信息进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信
会师报字〔2024〕第 ZI20311 号、信会师报字〔2025〕第 ZI20485 号及信会师报字
〔2026〕第 ZI20485 号）。原始权益人间接控股股东 2026 年 1-3 月的财务报表未经
审计。
（一）基本财务数据
1、资产负债表
          图表 2-3-3：粤海集团近三年及一期合并资产负债表
                                                               单位：万元

项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

流动资产：

货币资金 3,407,003.51 3,491,686.83 2,459,480.70 2,588,250.27

交易性金融资产 554,209.19 137,223.09 345,820.03 157,732.36

以公允价值计量
                          - - - -
且其变动计入当

                                 302
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     项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

期损益的金融资
产

衍生金融资产 358.43 - 435.96 444.87

应收票据 14,762.18 20,389.40 20,075.91 30,114.10

应收账款 1,001,937.52 898,227.49 774,025.93 651,843.27

应收款项融资 3,379.25 10,653.40 13,576.36 12,344.45

预付款项 99,095.26 78,280.36 68,227.75 62,641.08

其他应收款 148,307.53 166,559.71 274,483.29 263,420.85

买入返售金融资
                        - - - 200,180.79
产

存货 2,020,625.98 2,116,137.94 2,652,195.37 3,227,304.13

合同资产 128,730.88 114,836.72 125,651.39 104,084.28

持有待售资产 20.09 20.09 - 2,187.52

一年内到期的非
              195,940.67 284,597.60 204,453.80 264,691.06
流动资产

其他流动资产 212,833.88 216,272.94 254,805.91 417,170.56

流动资产合计 7,787,204.40 7,534,885.57 7,193,232.39 7,982,409.58

非流动资产：

债权投资 591,548.66 448,758.17 561,533.32 297,474.84

可供出售金融资
                        - - - -
产

长期应收款 2,455,597.51 2,466,524.79 2,719,230.78 2,880,856.79

长期股权投资 445,085.17 447,268.00 377,235.41 288,318.81

其他权益工具投
              181,723.70 186,230.40 178,180.61 161,388.30
资

其他非流动金融
              379,765.55 388,804.86 364,459.14 408,867.71
资产

                               303
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     项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

投资性房地产 3,877,755.53 3,878,639.99 3,980,128.94 4,015,688.74

固定资产 5,193,181.49 5,237,058.90 5,307,467.62 2,108,168.42

在建工程 2,282,499.59 2,118,012.83 1,233,388.51 3,145,697.61

使用权资产 31,007.69 34,152.04 33,163.32 27,130.75

无形资产 2,280,212.57 2,325,622.39 2,409,767.71 2,581,434.98

开发支出 12,772.75 1,207.94 2,411.05 7,030.05

商誉 132,513.21 133,540.56 137,533.84 139,518.40

长期待摊费用 27,192.33 26,301.75 22,301.61 20,427.91

递延所得税资产 131,470.62 130,591.98 135,072.53 195,175.86

其他非流动资产 837,526.39 742,611.35 772,752.26 718,484.63

非流动资产合计 18,859,852.75 18,565,325.94 18,234,626.67 16,995,663.81

资产总计 26,647,057.15 26,100,211.51 25,427,859.06 24,978,073.39

流动负债：

短期借款 1,017,372.20 1,018,952.28 646,338.89 559,389.11

向中央银行借款 - - - -

交易性金融负债 - - - -

衍生金融负债 375.64 358.97 480.5 161.75

应付票据 79,756.44 98,430.93 112,630.15 74,984.03

应付账款 1,236,765.88 1,218,085.07 1,159,809.97 1,222,874.34

预收款项 28,439.40 17,141.21 20,522.87 12,869.77

合同负债 688,894.85 752,148.92 1,072,752.04 1,109,436.75

吸收存款及同业
                 1,386.54 1,284.16 1,061.84 1,080.32
存放

应付职工薪酬 194,981.36 266,292.86 259,830.98 248,341.94

应交税费 327,398.38 320,605.64 320,104.97 464,376.04

                               304
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     项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

其他应付款 1,078,511.40 1,181,860.84 1,055,574.72 996,712.22

一年内到期的非
             1,160,468.81 1,184,625.25 1,087,792.71 1,020,140.74
流动负债

其他流动负债 154,932.52 64,964.34 88,764.98 100,961.86

流动负债合计 5,969,283.42 6,124,750.47 5,825,664.62 5,811,328.87

非流动负债：

长期借款 4,849,457.22 4,549,848.00 4,528,283.59 4,942,511.04

应付债券 1,689,374.06 1,589,276.54 1,779,497.90 1,713,729.59

租赁负债 26,898.00 28,401.12 31,960.44 53,945.27

长期应付款 1,307,170.49 1,307,097.09 128,648.52 178,949.83

长期应付职工薪
               70,851.44 73,124.76 76,459.15 79,464.56
酬

预计负债 23,724.44 23,724.80 22,633.09 7,332.34

递延收益 366,792.12 369,086.14 377,625.05 370,492.71

递延所得税负债 749,226.02 740,860.19 751,901.17 743,946.56

其他非流动负债 299,429.15 310,941.88 1,589,608.23 1,164,418.66

非流动负债合计 9,382,922.93 8,992,360.52 9,286,617.14 9,254,790.55

负债合计 15,352,206.35 15,117,110.99 15,112,281.76 15,066,119.43

所有者权益：

实收资本（或股
              600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00
本）

资本公积 1,645,012.76 1,501,301.83 1,827,928.31 1,487,563.18

其他综合收益 -32,264.14 -11,571.57 -8,228.08 -22,013.00

专项储备 1,368.90 1,147.69 948.36 570.76

盈余公积 10,467.44 10,467.44 10,467.44 10,467.44

一般风险准备 18,565.52 18,565.52 18,565.52 18,565.52

                               305
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项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

未分配利润 3,256,821.86 3,237,435.29 3,133,763.22 3,065,576.12

归属于母公司所
              5,499,972.34 5,357,346.20 5,583,444.77 5,160,730.02
有者权益合计

少数股东权益 5,794,878.45 5,625,754.32 4,732,132.53 4,751,223.95

所有者权益 11,294,850.79 10,983,100.52 10,315,577.30 9,911,953.97

负债和所有者权
             26,647,057.15 26,100,211.51 25,427,859.06 24,978,073.39
益总计

2、利润表
            图表 2-3-4：粤海集团近三年及一期合并利润表
                                                                           单位：万元

      项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

一、营业总收入 1,078,328.91 4,793,561.62 4,614,370.74 4,472,815.65

其中：营业收入 1,074,158.04 4,775,407.19 4,598,175.41 4,454,059.98

利息收入 4,170.87 18,154.43 16,195.32 18,731.95

手续费及佣金收入 - - 23.72

二、营业总成本 911,506.05 3,874,664.58 3,928,338.09 3,985,761.28

其中：营业成本 674,668.65 2,974,794.33 3,088,892.34 2,965,828.03

利息支出 1.50 97.88 533.41 257.5

手续费及佣金支出 1.35 8.81 14.56 16.93

税金及附加 41,654.34 187,120.28 38,082.76 88,943.31

销售费用 21,248.39 93,680.28 99,988.45 107,767.47

管理费用 121,611.42 358,271.39 428,381.42 553,807.01

研发费用 8,805.35 48,345.39 47,307.77 46,851.52

财务费用 43,515.05 212,346.23 225,137.38 222,289.50

                                    306
                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

加：其他收益 3,753.81 21,034.99 18,634.63 15,206.16

投资收益 4,854.64 20,065.59 39,481.19 62,836.13

公允价值变动收益 205.51 -87,575.18 -15,298.73 27,524.81

信用减值损失 1,047.64 -64,545.13 -42,959.99 -8,717.37

资产减值损失 -48.60 -159,319.57 -102,740.82 -140,455.98

资产处置收益 17.78 4,943.09 2,162.90 684.53

三、营业利润（亏损以
                 176,653.64 653,500.83 585,311.83 444,132.65
“-”号填列）

加：营业外收入 3,002.32 4,510.30 6,068.55 8,320.53

减：营业外支出 512.59 8,430.92 21,586.88 4,289.99

四、利润总额（亏损总
                 179,143.36 649,580.21 569,793.50 448,163.19
额以“-”号填列）

减：所得税费用 62,113.02 259,584.16 274,903.08 226,236.44

五、净利润（净亏损以
                 117,030.35 389,996.05 294,890.42 221,926.75
“-”号填列）

（一）按所有权归属分
    类：

归属于母公司所有者
                  48,104.70 167,371.06 119,010.47 92,234.23
的净利润

少数股东损益 68,925.65 222,624.99 175,879.94 129,692.52

（二）按经营持续性分
    类：

持续经营净利润 117,030.35 389,996.05 294,890.42 221,926.75

终止经营净利润 - - -

3、现金流量表

                                307
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          图表 2-3-5：粤海集团近三年及一期合并现金流量表
                                                                   单位：万元

    项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

一、经营活动产生的现金
流量：

销售商品、提供劳务收到
                1,041,142.87 4,814,847.53 4,890,101.38 4,835,850.11
的现金

客户存款和同业存放款
                             - 33,273.80 -
项净增加额

向中央银行借款净增加
                             - - -
    额

处置以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 - 10,249.76 19.82
金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金
                   5,928.77 16,502.59 15,412.51 39,455.26
的现金

回购业务资金净增加额 0.00 200,036.63 -

收到的税费返还 6,169.86 49,422.10 27,481.45 41,488.33

收到其他与经营活动有
                 180,819.90 858,132.94 872,270.37 1,399,745.45
关的现金

经营活动现金流入小计 1,234,061.40 5,738,905.17 6,048,825.91 6,316,558.97

购买商品、接受劳务支付
                 558,778.41 2,234,403.14 2,245,128.25 2,262,942.66
的现金

客户贷款及垫款净增加
                       0.00 - -
    额

存放中央银行和同业款
                   -6,785.44 9,500.58 - 5,537.12
项净增加额

支付利息、手续费及佣金
                       1.35 36.22 4,190.73 4,550.21
的现金

支付给职工以及为职工 181,450.49 514,590.28 534,204.55 542,457.24

                                 308
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    项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

支付的现金

支付的各项税费 104,151.72 538,723.43 482,671.39 465,759.26

支付其他与经营活动有
                 180,810.88 708,307.64 730,411.74 2,100,380.68
关的现金

经营活动现金流出小计 1,018,407.41 4,005,561.28 3,996,606.66 5,381,627.17

经营活动产生的现金流
                 215,653.99 1,733,343.89 2,052,219.25 934,931.79
量净额

二、投资活动产生的现金
流量：

收回投资收到的现金 1,652,696.21 6,143,664.04 5,784,410.65 7,839,270.89

取得投资收益收到的现
                   9,006.56 33,095.72 35,303.02 50,622.32
    金

处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回 126.43 1,086.44 6,612.03 1,747.19
的现金净额

处置子公司及其他营业
                             - 1,592.19 44,629.23
单位收回的现金净额

收到其他与投资活动有
                  11,841.50 119,198.07 66,836.07 33,775.61
关的现金

投资活动现金流入小计 1,673,670.70 6,297,044.27 5,894,753.96 7,970,045.23

购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付 363,475.68 1,089,161.27 1,049,990.12 1,742,136.56
的现金

投资支付的现金 2,014,863.53 5,959,557.81 6,005,380.70 8,053,310.40

取得子公司及其他营业
                  13,000.00 4,141.76 946.89 14,269.23
单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有
                 159,510.54 6,484.70 522,157.61 207,562.11
关的现金

投资活动现金流出小计 2,550,849.76 7,059,345.54 7,578,475.32 10,017,278.30

                                 309
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    项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

投资活动产生的现金流
                 -877,179.06 -762,301.28 -1,683,721.35 -2,047,233.07
量净额

三、筹资活动产生的现金
流量：

吸收投资收到的现金 136,554.37 403,170.52 58,071.26 397,681.33

取得借款收到的现金 819,527.91 3,660,172.85 6,290,254.02 5,548,770.85

收到其他与筹资活动有
                 102,262.21 218,217.30 380,213.71 324,460.23
关的现金

筹资活动现金流入小计 1,058,344.48 4,281,560.67 6,728,538.99 6,270,912.41

偿还债务支付的现金 343,312.79 3,406,730.71 6,627,339.50 5,325,913.37

分配股利、利润或偿付利
                  92,730.78 470,870.21 508,647.37 609,240.46
息支付的现金

支付其他与筹资活动有
                  13,440.20 131,958.47 274,764.78 234,840.92
关的现金

筹资活动现金流出小计 449,483.77 4,009,559.38 7,410,751.64 6,169,994.76

筹资活动产生的现金流
                 608,860.71 272,001.29 -682,212.65 100,917.65
量净额

四、汇率变动对现金及现
                   -6,724.73 -2,250.55 5,274.37 -18,511.63
金等价物的影响

五、现金及现金等价物净
                  -59,389.09 1,240,793.35 -308,440.38 -1,029,895.25
增加额

加：期初现金及现金等价
                3,369,266.49 2,128,473.15 2,436,913.53 3,466,808.78
物余额

六、期末现金及现金等价
                3,309,877.40 3,369,266.49 2,128,473.15 2,436,913.53
物余额

（二）财务分析
原始权益人间接控股股东粤海集团经营情况良好，财务指标稳健。2023-2025

                               310
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年末及 2026 年 3 月末，总资产规模分别为 2,497.81 亿元、2,542.79 亿元、2,610.02
亿元及 2,664.71 亿元，增长率分别为 1.80%、2.64%、2.10%，总资产规模在报告期
内累计增长 6.68%。2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，总负债规模分别为 1,506.61
亿元、1,511.23 亿元、1,511.71 亿元及 1,535.22 亿元，负债率分别为 60.32%、59.43%、
57.92%及 57.61%，资产负债率较为稳定。
2023 年营业总收入 447.28 亿元，2024 年营业总收入 461.44 亿元，较 2023 年
增加 14.16 亿元，增幅约为 3.16%；2025 年营业总收入 479.36 亿元，较 2024 年增
加 17.92 亿元，增幅约为 3.88%；2026 年 1-3 月营业总收入 107.83 亿元。
2023 年净利润 22.19 亿元；2024 年净利润 29.49 亿元，较 2023 年增加 7.3 亿元，
增幅约为 32.88%；2025 年净利润 39.00 亿元，较 2024 年增加 9.51 亿元，增幅约为
32.25%；2026 年 1-3 月净利润 11.70 亿元。
粤海集团近三年经营活动产生的现金流量净额分别为 93.49 亿元、205.22 亿元
及 173.33 亿元。2024 年度，经营活动产生的现金流量净额大幅上升，主要原因系
支付其他与经营活动有关的现金为 73.04 亿元，同比降幅为 65.22%。2025 年经营活
动产生的现金流量净额同比有所下降。2026 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额
为 21.57 亿元。报告期内，粤海集团经营活动产生的现金流量净额充足。
七、资信水平、商业信用、主体评级情况
原始权益人间接控股股东粤海集团信用状况良好。截至 2026 年 3 月末，粤海
集团系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。
根据中国人民银行征信中心于 2026 年 4 月 14 日出具的《企业信用报告》
（NO.2026041415141232990621）
                          ，粤海集团未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息
的情况。
经查询中国执行信息公开网、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询系统”，截至网络核查日，未在前述网站公布的信息中发现粤海集团
被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。
经查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中

                              311
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华人民共和国自然资源部、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监
会网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、
中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共
和国公安部网站、国家税务总局的重大税收失信违法案件信息公布栏、信用中国网
站、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站和中国裁判文书网、
国家企业信用信息公示系统，截至网络核查日，粤海集团不存在前述网站所涉领域
的失信记录及重大违法违规记录，不存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生
产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，不存在安全生产
领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信记录。
粤海集团已出具承诺函确认，粤海集团最近三年不存在重大违法违规记录，不
存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其
他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。在安全生产领域、环境保护领域、产品
质量领域、财政性资金管理使用领域不存在失信记录。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广东粤海控股集团有限公司
2026 年度跟踪评级报告》
             （信评委函字[2026]跟踪 0833 号），广东粤海控股集团有限
公司主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定。

                      312
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                      第四章 原始权益人
一、基本情况
名称：广东粤海飞来峡水力发电有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林汉伟
主要业务负责人：林汉伟
统一社会信用代码：91441802MA5410Q516
成立日期：2019 年 11 月 8 日
注册资本：1,000 万元人民币
实缴资本：1,000 万元人民币
注册地址：清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛生产调度中心 2
楼 201 和 202 办公用房
本项目联系人：高翔
联系方式：13825260967
经营范围：水力发电厂的经营管理；电力销售；项目投资；技术服务、技术咨
询服务；供水、水资源综合开发利用；土地管理及利用；旅游观光；太阳能发电；
风力发电；新能源开发利用；住宿业；餐饮业；会议及展览服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、设立、存续和历史沿革情况
2018 年 12 月 25 日，广东省人民政府批准《广东省从事生产经营活动事业单位
改革工作领导小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方
案的通知》（粤机编办发〔2018〕261 号，以下简称“《改制方案》”）。《改制方案》
明确整合飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽、潮州供水枢纽的水力发电等经营性职
能，结合水力发电中心一并打包转企改制，统一划入粤海集团，由粤海集团纳入水
务板块统一管理，实现国有资产的集中统一监管。
广东粤海飞来峡水力发电有限公司成立于 2019 年 11 月 8 日，为有限责任公司
（法人独资）。注册资本为人民币 1,000 万元，由粤海水务出资，持股比例 100%，

                           313
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负责飞来峡水利枢纽的运营。广东粤海乐昌峡水力发电有限公司（以下简称“粤海
乐昌峡公司”）成立于 2019 年 11 月 4 日，为有限责任公司（法人独资）。注册资本
为人民币 1,000 万元，由粤海水务出资，持股比例 100%，负责乐昌峡水利枢纽运营。
广东粤海韩江枢纽水力发电有限公司（以下简称“粤海韩江公司”）成立于 2019 年
11 月 11 日，为有限责任公司（法人独资）。注册资本为人民币 1,000 万元，由粤海
水务出资，持股比例 100%，负责潮州供水枢纽的运营。
2020 年 12 月 9 日经粤海飞来峡公司股东粤海水务决定，粤海飞来峡公司发布
公告，吸收合并广东粤海乐昌峡水力发电有限公司以及广东粤海韩江枢纽水力发电
有限公司作为分公司。
截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司注册资本为 1,000 万元，控股股东为
粤海水务，持股比例为 100%。实际控制人为广东省人民政府。
三、股权结构、控股股东和实际控制人
截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司的唯一股东为粤海水务，持有粤海飞来
峡 100%的股权，实际控制人为广东省人民政府，其股权不存在质押等受限情况。
粤海飞来峡公司股权结构图如下：
           图表 2-4-1：粤海飞来峡公司股权结构图

                       314
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四、组织架构和内部治理机制情况
（一）组织架构
粤海飞来峡公司根据自身经营管理需要设置了党群纪检人事部、办公室、计划
财务部、安全管理部、生产技术部、工程管理部、防汛管理部、运维部、光伏运管
部、乐昌峡分公司、潮州枢纽分公司。
截至本招募说明书出具日，粤海飞来峡公司组织架构如下图所示：
            图表 2-4-2：粤海飞来峡公司组织架构图

            图表 2-4-3：粤海飞来峡公司部门职责
部门 主要职责
            负责公司党建、纪检、工会、维稳、基础人事、薪酬、绩效、培训、人事档案
党群纪检人事部
            等。
            负责公司发展战略、商业计划、行政、招投标、法务、风控、合同、品牌宣传、
办公室
            企业文化、档案和飞来峡枢纽后勤（物业、安保、饭堂等）管理等。
            负责公司全面预算管理、计划管理、资产管理、财务管理，成本核算、资金管
计划财务部
            理、税务管理、概预算、结算管理等。
            负责公司安全生产管理和突发事件应急管理等；负责公司的安全考核及培训、
安全管理部
            消防管理、特种作业管理、安全生产费用监督检查、劳保用品采购等。
            负责公司生产运营管理体系建设及优化，统筹公司技术监督、科技创新与研发、
            技术管理；负责公司规范化、标准化运营管理，牵头制定公司生产规程规定制
生产技术部
            度，督促问题整改、技术改造项目立项、跟踪公司年度经营计划和重大事项的
            执行及绩效指标完成，审核公司机电、水工、三防、库区土地等项目的技术设

                       315
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部门 主要职责
          计及方案；负责公司重点项目的拓展攻坚等。
          负责工程项目实施及管理；飞来峡枢纽绿化、大坝监测系统、水工建筑物及水
工程管理部
          工设施的巡视、维护和管理等。
          负责飞来峡枢纽三防管理、水库调度、库区管理、防洪船舶、土地管理等；负
          责飞来峡枢纽水情测报系统、网络通信系统、信息化系统、视频监控系统、视
防汛管理部
          频会议系统的维护和管理工作；协助水资源、水生态管理等；仓库管理；统筹
          土地开发、物业资产等内部运营。
          负责飞来峡枢纽发电与防洪设备运行、维护、检修和管理，船闸运行、维护、
          检修和管理；机电设备、金属结构、特种设备、电力通信、发电厂房消防系统
运维部
          等运行维护检修和管理；对口联系电力调度及电力行业管理部门；负责飞来峡
          枢纽照明、电梯、中控楼中央空调系统等设备的维护、检修和管理等。
          负责光伏发电项目运营、维护、检修和管理等；光伏运营管理体系建设工作，
光伏运管部 制定光伏生产运行及管理的相关技术规程和管理制度；光伏运营信息收集、整
          理、分析；新能源项目等外部拓展等。

乐昌峡分公司设置 4 个部门，各部门主要职责如下：
        图表 2-4-4：粤海飞来峡公司乐昌峡分公司部门职责
部门 主要职责
          负责分公司行政、接待、招标、法务、风控、后勤、品牌宣传、企业文化、档
综合部 案、食堂管理等；党建、信访维稳、工会、人事档案、现地人事工作、离退休
          人员管理等；资产、税务管理等。
          负责分公司安全生产管理、突发事件应急管理、标准化建设、职业健康安全管
          理体系运行等；负责分公司的安全考核、培训、消防管理、特种作业管理、安
安全技术部 全生产费用监督检查、劳保用品采购；为分公司生产运行提供指导和技术支持；
          负责开展新技术升级及应用；统筹分公司生产运营相关的技术问题、难点，组
          织制定、审核技术方案等。
          负责分公司三防管理、水库调度、库区管理、防洪船舶、土地管理、水工建筑
          物管理等；负责分公司水情测报系统、大坝监测系统、网络通信系统、信息化
防汛管理部
          系统、视频监控系统、视频会议系统维护和管理工作；协调征地移民工作；协
          助水资源、水生态管理等。
          负责发电与防洪设备运行、维护、检修和管理；机电设备、金属结构、特种设
运维部 备、电力通信、发电厂房消防系统等运行维护、检修和管理；对口联系电力调
          度及电力行业管理部门等。

潮州枢纽分公司设置 3 个部门，各部门主要职责如下：

                     316
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         图表 2-4-5：粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司部门职责
部门 主要职责
           负责分公司行政、接待、招标、法务、风控、后勤、品牌宣传、企业文化、档
综合部 案、食堂管理等；党建、信访维稳、工会、人事档案、现地人事工作、离退休
           人员管理等；资产、税务管理等。
           负责分公司安全生产管理、突发事件应急管理、标准化建设、职业健康安全管
           理体系运行等；负责安全考核、培训、消防管理、特种作业管理、安全生产费
安全技术部 用监督检查、劳保用品采购；为生产运行提供指导和技术支持；负责开展新技
           术升级及应用；统筹分公司生产运营相关的技术问题、难点，组织制定、审核
           技术方案；负责分公司三防管理等。
           负责发电设备运行、维护、检修和管理，机电设备、金属结构、特种设备、电
运维部 力通信、发电厂房消防系统等维护、检修和管理；对口联系电力调度及电力行
           业管理部门；负责厂区照明， 电力保障、信息化管理、水工维护管理等。

（二）治理结构
粤海飞来峡公司严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
制定了《广东粤海飞来峡水力发电有限公司章程》，建立了股东、董事会、监事会
和经理层组成的较为健全的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构
和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东、董事会、监
事会、经理层均根据《公司法》和《广东粤海飞来峡水力发电有限公司章程》行使
职权和履行义务。
1、股东

粤海飞来峡公司不设股东会。股东依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）任命和更换董事，决定有关董事的报酬事项：
（3）审定董事会的报告；
（4）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（7）对发行公司债券作出决定；

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（8）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（9）修改公司章程；
（10）对股权转让事项作出决定；
（11）根据需要聘请会计师事务所对公司进行审计。
股东依职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后公司保存。
2、董事会
粤海飞来峡公司设董事会，成员三人，由股东任命。董事会对股东负责，行使
下列职权：
（1）执行股东的决定，并向股东报告工作；
（2）制定公司的发展战略及中长期发展规划，在授权范围内决定公司的经营
计划和投资方案，并监督检查完成情况；
（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（6）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（7）决定公司内部管理机构的设置；
（8）聘任或者解聘公司正副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬
事项；
（9）制定公司的劳动、人事、财务等基本管理制度；
（10）编制年终财务报告；
（11）公司章程规定的或股东授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党组织的意见。
3、高级管理人员
粤海飞来峡公司经营班子由总经理、副总经理、财务总监组成,负责公司日常经
营管理;公司设总经理一人,财务总监一人,副总经理若干名,由董事会聘任或者更换。
总经理对董事会负责,在董事会领导下行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定和董事会决议。

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（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）董事会授予的其他职权。
4、审计委员会机构
粤海飞来峡公司不设监事会、监事,由董事会审计委员会机构行使相关职权。
（三）内部控制情况
粤海飞来峡公司高度重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，粤海
飞来峡公司结合自身实际情况，建立了相对完善的内控体系建设与监督工作机制，
主要规章制度情况如下。
1、财务管理制度
为规范粤海飞来峡公司的财务管理，根据《会计法》《企业财务通则》《企业会
计准则》《企业会计制度》，结合原始权益人实际情况，粤海飞来峡公司制定《会计
核算指引》、《资金管理办法》、《物资管理规定》、《无形资产管理办法》、《应收款管
理合规工作指引（试行）》等一系列的较为完善的财务管理制度。报告期内原始权
益人财务管理制度运行良好。
2、风险管理制度
为建立有效的风险管理机制，提高风险管理能力、有效防范化解重大风险、促
进公司健康、持续、稳定发展。原始权益人特制定《全面风险管理办法》。原始权
益人建立了较为完善的风险管理制度，保障生产经营管理合法、合规，互动有序、
高效地进行；保证各项管理策略、制度和措施的贯彻执行，促进战略实现；保证会
计信息及其他管理信息的可靠和及时提供；保障国有资产安全，促进国有资产保值
增值；预防和控制并尽早尽快查明各种错误和弊端，及时、准确地制定和采取纠正
措施；确保重大风险应对措施的贯彻执行，降低实现经营发展目标的不确定性，提
高经营活动的效率和效果。
3、工程管理制度

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为加强原始权益人及其分公司的工程项目建设管理，防范建设风险，保障公司
利益，实现工程建设管理规范化、制度化和科学化。原始权益人制定了《工程建设
管理办法》、
     《堤坝有害生物防治技术规程》等工程管理制度，加强原始权益人工程
项目的建设管理，防范建设风险，保障公司利益，实现工程建设管理规范化、制度
化和科学化。
4、机电管理制度
为确保电厂机电设备的安全运行，加强电站技术管理，规范电厂机电设备的运
行、操作及维护工作，原始权益人制定了《机电运行操作规程》、《机电设备试验规
程》、《机电维护检修规程》，规范了机电设备试验、运行操作、维护检修的内容、
工艺要求、标准等内容。
5、安全监督管理制度
为强化安全生产管理，落实安全生产责任，规范作业中的安全行为，防止和减
少安全生产事故的发生，保障员工在生产过程中的人身安全和身心健康，确保安全
生产，结合原始权益人实际情况，制定了《安全生产事故隐患排查治理工作指引》、
《特种设备使用安全风险日管控、周排查、月调度工作指引》、
                           《建设项目安全设施
“三同时”管理规定》、《特种设备及作业人员安全管理规定》、
                            《警示标志及安全防
护管理规定》、
      《突发事件综合应急预案》、《垮坝事故应急预案》等一系列较为完善
的安全监督管理制度。
6、三防管理制度
为了明确公司防汛工作职责，确保防汛安全，充分发挥枢纽的综合效益，使防
汛工作规范化、制度化，原始权益人制定了《防汛管理规定》、《防汛信息发布管理
规定》、
《水情会商制度》、《防汛防风安全检查工作指引》、
                          《应急抢险工程实施工作
指引》等一系列制度，落实防汛防风责任制，规范防汛防风安全检查行为，及时发
现和消除防汛防风安全隐患。
7、水工制度
为加强公司水工安全管理工作，贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”
的安全生产方针，保护作业人员安全健康，保证公司管理范围内工程设施、设备及

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发电安全，依据国家法律法规及有关规程规范，结合原始权益人实际情况，制定了
《水工安全管理工作指引》、
            《水工设施评级管理工作指引》、
                          《水工安全监测管理工
作指引》等一系列制度，加强原始权益人水工管理工作。
8、法务管理
为建立有效的法务管理制度，加强法律风险管理，防控法律风险，维护企业国
有资产安全，促进企业持续、健康发展。原始权益人特制定《法律风险管理办法》、
《合规管理办法》、《“三重一大”事项决策管理办法》、《法务工作管理办法》、《法
律纠纷案件管理办法》。
综上所述，粤海飞来峡公司内部控制制度完善，确保各项日常工作的正常开展。
五、主营业务情况
（一）业务模式
粤海飞来峡公司是粤海集团下属的省属国有企业，主要从事水力发电的经营管
理、电力销售及新能源开发业务。粤海飞来峡公司管理飞来峡水利枢纽、乐昌峡水
利枢纽两座大型水利枢纽工程，同时承接潮州供水枢纽水力发电经营性资产及职能。
粤海飞来峡公司前身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，2019 年通过吸收合并乐昌峡、
潮州枢纽水力发电业务，形成以水电为核心、兼具综合服务的业务格局。
粤海飞来峡公司核心主营业务为水力发电业务，主要包括飞来峡项目（14 万千
瓦）、乐昌峡项目（13.2 万千瓦）、潮州项目（4.6 万千瓦）三大水利枢纽，形成总
装机 31.8 万千瓦的水电集群。其中，运营的飞来峡项目总装机容量 140MW，是北
江干支流上最大的水电站。根据广东省发改委会同省经信委联合制定的 2010 年度
及 2016 年度广东省节能发电调度机组基础发电排序表，飞来峡电厂在广东省中调
统调电厂发电排序序位中排列第一位，并遵循“以水定电”原则，有效保证了发电
综合效益。
此外，粤海飞来峡公司兼具综合职能与多元业务，作为广东省最大的综合性水
利枢纽，其防洪、发电、航运、供水等多功能协同运营模式被列为行业典范，获“中
国水利工程优质奖（大禹奖）”、“中国土木工程詹天佑奖”等国家级荣誉。根据广
东省人民政府批准的《广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组关于印

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发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通知》（粤机编办发
〔2018〕261 号），飞来峡水利枢纽的库区水资源、水库防洪调度等相关管理职能划
转省北江流域管理局，其他职能结合发电中心转企改制开展重组，一并打包转为企
业。粤海飞来峡公司除主营水力发电业务，积极进行新能源拓展，布局太阳能等清
洁能源开发，形成“水电+新能源”的多元业务结构。
（二）近三年及一期的主营业务、主要产品或者服务的基本情况，主营业务收
入的主要构成和特征
粤海飞来峡公司近三年及一期分别实现营业收入 51,584.26 万元、55,008.63 万
元、48,880.64 万元和 5,712.52 万元；其中，粤海飞来峡公司主营业务包括水力发电
和光伏发电，主营业务收入分别为 51,568.20 万元、54,976.16 万元、48,853.80 万元
和 5,700.54 万元，2023 年至 2025 年收入较为稳定。
近三年及一期，粤海飞来峡公司营业总成本分别为 33,168.89 万元、32,290.73
万元、30,362.40 万元和 5,488.88 万元；其中，主营业务成本分别为 23,233.38 万元、
22,193.22 万元、19,692.86 万元和 3,933.52 万元。
近三年及一期，粤海飞来峡公司毛利润分别为 28,349.76 万元、32,813.70 万元、
29,186.58 万元和 1,777.89 万元，毛利率分别为 54.96%、59.65%、59.71%和 31.12%；
其中，主营业务毛利润分别为 28,334.83 万元、32,782.94 万元、29,160.94 万元和
1,767.02 万元，主营业务毛利率分别为 54.95%、59.63%、59.69%和 31.00%。粤海
飞来峡公司近三年毛利率较高。
近三年及一期原始权益人主要业务板块营业收入、收入占比、营业成本、毛利
率情况、如下表所示：
         图表 2-4-6：粤海飞来峡公司营业收入、营业成本及毛利率情况
                                                              单位：万元，%