基金合同

广发新城吾悦封闭式商业
不动产证券投资基金
    基金合同

基金管理人：广发基金管理有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司
                                                                                                                                      基金合同

                                                                  目录

第一部分 前言 ............................................................................................................................... 2

第二部分 释义 ............................................................................................................................... 5

第三部分 基金的基本情况 ......................................................................................................... 17

第四部分 基金份额的发售 ......................................................................................................... 19

第五部分 基金备案 ..................................................................................................................... 25

第六部分 基金份额的上市交易和结算 ..................................................................................... 27

第七部分 基金合同当事人及权利义务 ..................................................................................... 32

第八部分 基金份额持有人大会 ................................................................................................. 45

第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ......................................................... 56

第十部分 基金的托管 ................................................................................................................. 59

第十一部分 基金份额的登记 ......................................................................................................... 60

第十二部分 基金的投资 ................................................................................................................. 62

第十三部分 利益冲突及关联交易 ................................................................................................. 69

第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 ............................................................................. 75

第十五部分 基金的财产 ................................................................................................................. 80

第十六部分 不动产项目运营管理 ................................................................................................. 82

第十七部分 基金资产估值 ............................................................................................................. 84

第十八部分 基金费用与税收 ......................................................................................................... 92

第十九部分 基金的收益与分配 ..................................................................................................... 96

第二十部分 基金的会计与审计 ..................................................................................................... 98

第二十一部分 基金的信息披露 ............................................................................................... 100

第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ................................................... 111

第二十三部分 违约责任 ........................................................................................................... 114

第二十四部分 争议的处理和适用的法律 ............................................................................... 115

第二十五部分 基金合同的效力 ............................................................................................... 116

第二十六部分 其他事项 ........................................................................................................... 117

第二十七部分 基金合同内容摘要 ........................................................................................... 118

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                                                            基金合同

                        第一部分 前言

一、订立本基金合同的目的、依据和原则

（一）订立《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》（以下简称“《基
金合同》”或“本基金合同”或“基金合同”）的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事
人的权利义务，规范基金运作。

（二）订 立 本 基 金 合 同 的 依 据 是 《 中 华 人 民 共 和 国 民 法 典 》 （ 以 下 简 称 “ 《 民 法
典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券
投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构
监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办
法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试
点的公告》（以下简称“《不动产基金公告》”）、《关于推动不动产投资信托基金（REITs）
市场高质量发展有关工作的通知》（以下简称“《不动产基金通知》”）、《公开募集基础设
施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集
不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证
券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试
行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发
售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第
3 号——扩募及新购入不动产（试行）》（以下简称“《扩募及新购入不动产指引》”）、《上
海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 4 号——审核程序（试
行）》（以下简称“《审核程序指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金
（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告
（试行）》（以下简称“《年度报告指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托
基金（REITs）规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》（以下简称“《中期
报告和季度报告指引》”）、《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募
集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基
金（REITs）运营操作指引（试行）》（以下简称“《运营操作指引》”）、《中国证券登记结
算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》《中国证券登记
结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《商业银
行托管业务监督管理办法（试行）》和其他有关法律法规。

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                                        基金合同

（三）订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，基金管理人、
基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间
权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》
《基金指引》《不动产基金公告》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事
人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

三、广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“基金”“本基金”或“不动产
基金”）由基金管理人依照《基金法》《基金指引》《不动产基金公告》、基金合同及其他有
关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。

中国证监会对本基金募集的注册及后续扩募并新购入不动产项目的变更注册，上海证券
交易所（以下简称“上交所”）同意本基金基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值、
收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金为不动产投资信托基金（REITs），主要投资标的为不动产资产支持证券。不动产
基金与主要投资于股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，不动产基金 80%以上
基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过不动产资产支持证券持
有 SPV 公司、不动产项目公司全部股权，通过不动产资产支持证券、SPV 公司和项目公司等
载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金首次发售募集资金在扣除必要的预
留费用后，拟全部用于认购瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划（以下简称“专
项计划”）的全部资产支持证券份额，以取得对应不动产项目的完全所有权或经营权利，具
体信息详见招募说明书。若本基金实施扩募、不动产项目购入或出售，本基金管理人将根据
相关法律法规或中国证监会要求履行相关手续，并在实施前依照《信息披露办法》的有关规
定在规定媒介上公告。

本基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合
并后基金年度可供分配金额的 90%（若法律法规或监管机关另有规定的，从其规定）。

四、本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在上交所上市，不开放申购与赎回。使
用场外基金账户认购的基金份额持有人如需卖出基金份额或申报预受要约的，需通过办理跨
系统转托管业务将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易。

五、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产、履
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                                    基金合同

行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

六、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产、监督
基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同约定的其他义务。

七、投资人在参与本基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品
资料概要等法律文件及信息披露文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，
自主做出投资决策，自行承担投资风险。

八、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的
强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

九、本基金投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于商业不动产基金特有的风
险、其他一般性风险因素等。本基金的具体运作特点详见《基金合同》和招募说明书的约
定。投资本基金可能面临的风险详见招募说明书的“风险因素”部分。投资有风险，投资需
谨慎，上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。

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                                         基金合同

                第二部分 释义
在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1.基金/本基金/不动产基金：指广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金。

2.基金管理人：指本基金的管理人，即广发基金管理有限公司，或根据基金合同任命的
作为基金管理人的继任机构。

3.基金托管人：指本基金的托管银行，即招商银行股份有限公司，或根据基金托管协议
任命的作为基金托管人的继任机构。

4.财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，具体信息详见招募说
明书，财务顾问负责对不动产项目进行尽职调查、出具财务顾问报告、受托办理不动产基金
份额发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务。本基金首次发售时，指中信证券股
份有限公司。

5.基金合同/本基金合同/《基金合同》：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基
金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。

6.基金托管协议/托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订的《广发新城吾悦
封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新。

7.运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、不
动产项目公司与运营管理机构签订的《运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补
充或更新。

8.招募说明书/《招募说明书》：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募
说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。

9.基金份额发售公告：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金份额发售
公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。

10.基金产品资料概要：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金产品资料
概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。

11.上市交易公告书：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金上市交易公告
书》及对该上市交易公告书的任何有效修订、补充或更新。

12.基金份额询价公告：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价
公告》及对该询价公告的任何有效修订、补充或更新。

13.标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作，根据
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子

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                                            基金合同

公司资产证券化业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟
以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《标准条款》是指《瑞元资本新城吾悦商业不动
产资产支持专项计划标准条款》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。

14.资产支持证券认购协议/《资产支持证券认购协议》：指就认购资产支持证券而由资产
支持证券管理人与资产支持证券投资者签订的资产支持证券认购协议。就本基金拟以首次发
售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券认购协议》是指《瑞元资本新城吾悦商业
不动产资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修订、补充或
更新。

15.资产支持证券风险揭示书/《资产支持证券风险揭示书》：指作为《资产支持证券认购
协议》的附件，并由资产支持证券投资者签署的资产支持证券风险揭示书。就本基金拟以首
次发售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券风险揭示书》是指《瑞元资本新城吾
悦商业不动产资产支持专项计划风险揭示书》，以及对该文件的任何有效修订、补充或更
新。

16.资产支持证券托管协议/《资产支持证券托管协议》：指资产支持证券管理人与资产支
持证券托管人就专项计划财产托管事宜签订的托管协议。就本基金拟以首次发售募集资金投
资的专项计划而言，《资产支持证券托管协议》是指《瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支
持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。

17.SPV 公司股权转让协议/《SPV 公司股权转让协议》：指资产支持证券管理人就受让各
SPV 公司股权与原始权益人、各 SPV 公司分别签订的《SPV 公司股权转让协议》，以及对该
协议的任何有效修改、补充或更新。

18.项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指资产支持证券管理人完成受让
各 SPV 公司股权后，由各 SPV 公司与原始权益人、各项目公司分别签订的《项目公司股权转
让协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。

19.SPV 公司借款协议/《SPV 公司借款协议》：指资产支持证券管理人与 SPV 公司签订的
借款协议，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。

20.项目公司借款协议/《项目公司借款协议》：指 SPV 公司与项目公司签订的借款协议，
以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。

21.SPV 公司资金监管协议/《SPV 公司资金监管协议》：指基金管理人、资产支持证券管
理人、监管银行与 SPV 公司签订的《资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修订、补充
或更新。

22.项目公司资金监管协议/《项目公司资金监管协议》：指基金管理人、资产支持证券管
理人、监管银行与项目公司签订的《资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修订、补充
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                                           基金合同

或更新。

23.《债权债务确认协议》：指项目公司与 SPV 公司就项目公司分别吸收合并 SPV 公司
后，明确双方债权债务相关事宜签订的《债权债务确认协议》，以及对该协议的任何有效修
改、补充或更新。

24.《吸收合并协议》：指项目公司与 SPV 公司就项目公司反向吸收合并 SPV 公司而签订
的《吸收合并协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。

25.《SPV 公司增资协议》：指资产支持证券管理人与 SPV 公司签署的《增资协议》，以
及对该协议的任何有效修改或补充。

26.计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人根据《证券公司及基金管理公司
子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披
露指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专项
计划说明书。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《计划说明书》是指
《瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划说明书》，以及对该计划说明书的任何有
效修订、补充或更新。

27.专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《计划
说明书》《标准条款》《资产支持证券认购协议》《资产支持证券托管协议》《资产支持证
券风险揭示书》《SPV 公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《SPV 公司借款协
议》《项目公司借款协议》《SPV 公司资金监管协议》《项目公司资金监管协议》《SPV 公
司增资协议》《运营管理服务协议》《债权债务确认协议》《吸收合并协议》等文件。

28.不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，计划管理人依据
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目产
生的现金流为偿付来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的有价证券。

29.不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的发
行载体。本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划为瑞元资本新城吾悦商业不动产资产
支持专项计划。

30.资产支持证券管理人/计划管理人：指专项计划及不动产资产支持证券的管理人。就本
基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，资产支持证券管理人是指瑞元资本管理有
限公司，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任机构。

31.瑞元资本：指瑞元资本管理有限公司。

32.资产支持证券托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以首次发售

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                                         基金合同

募集资金投资的专项计划而言，资产支持证券托管人是指招商银行股份有限公司上海分行，
或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任机构。

33.监管银行：指根据《项目公司资金监管协议》《SPV 公司资金监管协议》对 SPV 公
司、不动产项目公司资金进行监管的商业银行（含商业银行分支机构）。就本基金拟以首次
发售募集资金投资的不动产项目而言，监管银行是指招商银行股份有限公司上海分行。

34.原始权益人：指不动产项目的原所有人。就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动
产项目而言，是指吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司。

35.吾悦顺瑞：指吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司。

36.运营管理机构/外部管理机构：系指《基金指引》及《不动产基金公告》规定，接受基
金管理人委托对不动产项目进行运营管理的机构或其继任机构。本基金首次发售时，指担任
运营管理统筹机构的新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股集团”）或其继任机
构，以及担任运营管理实施机构的常州天宁吾悦商业管理有限公司（以下简称“天宁吾
悦”）、启东市新城吾悦商业管理有限公司（以下简称“启东吾悦”）或其继任机构的合
称。

37.租户/承租人：系指不动产项目的承租人，即项目公司在不动产项目租约中的合同相对
方。

38.特殊目的载体：指由本基金根据《基金指引》《不动产基金公告》的规定，直接或间
接全资拥有的法律载体，不动产基金透过特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权
利，包括但不限于专项计划、SPV 公司和项目公司。

39.SPV 公司：指原始权益人设立的全资子公司，并拟由资产支持证券管理人通过《SPV
公司股权转让协议》受让该公司 100%股权；不动产资产支持专项计划拟通过 SPV 公司与原始
权益人签署《项目公司股权转让协议》间接取得项目公司 100%股权。就本基金拟以首次发售
募集资金投资的不动产项目而言，SPV 公司是指常州璞茂企业管理有限公司（对应天宁项目
公司）及启东市璞睿企业管理有限公司（对应启东项目公司）的合称。

40.不动产项目公司/项目公司：指持有不动产资产完全所有权或经营权利的公司。就本基
金拟以首次发售募集资金投资的不动产项目而言，是指直接持有天宁项目的常州新城鸿兴商
业经营管理有限公司（以下简称“天宁项目公司”）和直接持有启东项目的启东市悦博商业
经营管理有限公司（以下简称“启东项目公司”）的合称。
41.不动产项目：指不动产资产和不动产项目公司的合称。就本基金拟以首次发售募集资
金投资的不动产项目而言，是指天宁项目及启东项目和项目公司的合称。
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                                      基金合同

42.不动产资产：指本基金所投资的符合《基金指引》的资产，具体信息详见招募说明
书。就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动产资产而言，是指常州天宁吾悦广场及南通
启东吾悦广场的合称。

43.天宁项目：指天宁项目公司持有的常州天宁吾悦广场项目，具体资产范围详见招募说
明书。

44.启东项目：指启东项目公司持有的南通启东吾悦广场项目，具体资产范围详见招募说
明书。

45.项目公司监管账户：指项目公司根据《项目公司资金监管协议》在监管银行开立的用
于接收项目公司收入及进行项目公司支出，以及《项目公司资金监管协议》约定的其他款项
（如有），并根据《项目公司资金监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的人民币资金
账户（含项目公司在监管银行开立的基本银行账户）；为免疑义，项目公司根据相关税收征
管机构、其他主管机构、公共事业供应商或金融机构要求需要通过项目公司税收专户、基本
账户或在指定银行开立的账户对外支付相关税款、水电费（如有）等公用事业费（如适
用）、归还前手银行融资、归还项目公司存量贷款的本息（如有）的，应当将相应资金由项
目公司监管账户划付至基本账户，再由基本账户划出。

46.项目公司基本账户：指项目公司在监管银行开立的用于接收项目公司监管账户划转的
用于支付相关税款、水电费（如有）等公用事业费（如适用）、归还前手银行融资、归还项
目公司存量贷款的本息（如有）的资金并对外支付该等费用的人民币资金账户。

47.项目公司账户：指项目公司监管账户及项目公司基本账户的合称。

48.运营收入/不动产项目运营收入：系指项目公司运营不动产资产而取得的租金收入、物
业管理费收入及其他经营收入（如有），该等收入均为不含税收入。

49.运营支出及费用/不动产项目运营支出及费用：指项目公司为维持其必要运营而支出和
预留的与不动产资产相关的运营和管理支出及费用，该等支出及费用均为不含税金额。

50.目标净运营收入：系指项目公司就运营不动产资产取得净运营收入设定的目标值，不
动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。为免歧义，计算目标
净运营收入金额时，应在运营支出及费用中扣除运营管理费对应的金额。

51.实际净运营收入：系指在年度运营收入核算日所在的运营收入回收期内，项目公司实
现的不动产项目运营收入扣除运营支出及费用后的金额，收入、支出及费用均不含税。为免
歧义，计算实际净运营收入金额时，应在运营支出及费用中扣除运营管理费对应的金额。

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                                        基金合同

52.运营收入收缴率：指截至某一期间届满之日不动产项目实际收到且归属于该期间的租
金、租赁保证金、物业管理费收入及其他经营收入（如有）总额占在该期间不动产项目按照
相关合同及其他文件应当归属于该期间的租金、租赁保证金、物业管理费收入及其他经营收
入（如有）总额的比例。其中，某一个年度运营收入回收期对应的运营收入收缴率等于该年
度运营收入回收期内各月度运营收入收缴率的算术平均数。

53.出租率：指截至某一期间届满之日，不动产资产已实际出租的建筑面积占不动产资产
的总建筑面积的比例。其中，某一个年度运营收入回收期对应的出租率等于该年度运营收入
回收期内各月度出租率的平均数。

54.年度运营收入回收期：指自一个年度运营收入核算日（不含该日）起至下一个年度运
营收入核算日（含该日）之间的期间，但第一个年度运营收入回收期应为专项计划设立之日
（含）起至第一个年度运营收入核算日（含）止。

55.年度运营收入核算日：指运营收入回收期的截止日，具体为《基金合同》生效、专项
计划设立后每年的 12 月 31 日。

56.月度运营收入核算日：指由基金管理人对项目公司不动产项目运营收入、运营支出及
费用、净运营收入等进行月度核算的截止日，具体为《基金合同》生效、专项计划设立后每
个自然月度的最后一日。

57.中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。

58.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。

59.上交所：指上海证券交易所。

60.基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

61.证券业协会：指中国证券业协会。

62.中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司。

63.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主
体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

64.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

65.机构投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的企业法人、事业法
人、社会团体或其他组织。

66.网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管
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                                      基金合同

理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货
公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中
国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根
据有关规定参与不动产基金网下询价。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接
受中国证券业协会自律管理。

67.战略投资者：指符合国家法律法规和本基金战略投资者选择标准，通过与基金管理人
事先签订战略投资者配售协议认购本基金基金份额、且其认购的基金份额期限具有锁定期的
投资者，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。

68.公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资
者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

69.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配
售方式。

70.合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证
券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依
法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境
外机构投资者。

71.投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证
监会允许投资于证券投资基金的其他投资人的合称。

72.基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。

73.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份
额的转托管等业务。

74.销售机构：指广发基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他
条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务
的机构，以及可通过上交所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上交所办理本基金
销售业务的机构必须是具有证券投资基金销售业务资格、并经上交所和中国结算认可的上交
所会员单位。

75.场外：指通过上交所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基
金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

76.场内：指通过具有相应业务资格的上交所会员单位通过上交所交易系统进行基金份额

                    11
                                       基金合同

认购以及上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

77.会员单位：指具有基金销售业务资格并经上交所和中国结算认可的上交所会员单位。

78.登记业务：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业
务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清
算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

79.登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国结算。

80.登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构
认购所得的基金份额登记在该系统下。

81.证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员
单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。

82.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销
售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

83.系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机
构（网点）之间进行转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转指
定的行为。

84.跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结
算系统之间进行转托管的行为。

85.开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开放式
基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

86.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、
转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

87.场内证券账户：指投资人在中国结算上海分公司开立的中国结算上交所人民币普通股
票账户或封闭式基金账户。

88.基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，
基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。

89.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，
清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

90.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额
发售公告。

91.基金存续期/基金封闭期/存续期/封闭期：指基金合同生效之日至基金合同生效之日起
                     12
                                        基金合同

32 年之间的期限，但基金合同另有约定的除外。

92.工作日/交易日：指上交所的正常交易日。

93.封闭式基金：指采用封闭式运作方式的基金，即基金份额总额在基金合同期限内固定
不变（因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持
有人不得申请赎回的证券投资基金。

94.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书及相关公告的规定申请
购买基金份额的行为。

95.元：指人民币元。

96.基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金
额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应
当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，
从其规定。

97.基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行
存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

98.基金资产总值/基金总资产：指基金通过资产支持证券、SPV 公司和不动产项目公司等
特殊目的载体持有的不动产资产，拥有的其他各类证券及票据、银行存款本息和基金应收款
项以及其他投资所形成的账面价值总和，即基金合并财务报表层面计量的资产总值或总资
产。

99.基金资产净值/基金净资产：指基金合并财务报表的基金资产总值减去基金总负债后的
价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

100.基金份额净值：指估值日基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额总数
的商值。

101.估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表基准
日，估值日包括半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。

102.规定媒介：指规定报刊及规定网站等媒介。

103.规定报刊：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊。

104.规定网站：指符合《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基
金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）。

105.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外
部管理机构、财务顾问等专业机构。

106.评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动产项目提供

                       13
                                                  基金合同

资产评估服务的专业评估机构，具体信息详见招募说明书。

107.律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法
律咨询服务的律师事务所，具体信息详见招募说明书。

108.会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基
金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息详见招募说明书。

109.流动性服务商：指为不动产基金提供双边报价等服务的专业机构。

110.不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

111.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解
释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，为本基金合同之
目的，本基金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易的证券交易所、中国证券投资基
金业协会、中国证券业协会等行业自律组织的规范。

112.《民法典》：指 2020 年 5 月 28 日经第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，中
华人民共和国主席令第 45 号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》及
颁布机关对其不时做出的修订。

113.《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会
议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自
2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四
次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决
定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

114.《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会
议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改
〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大
会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委
员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修
正，2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人
民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和
国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。

115.《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募
集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

                            14
                                                    基金合同

116.《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施，并经
2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投
资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

117.《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集
证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

118.《不动产基金公告》：指中国证监会 2025 年 12 月 31 日颁布的《中国证监会关于推
出商业不动产投资信托基金试点的公告》及颁布机关对其不时做出的修订。

119.《不动产基金通知》：指中国证监会 2025 年 12 月 31 日颁布的《关于推动不动产投
资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》及颁布机关对其不时做出的修订。

120.《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施，并经 2023 年 10 月 20 日
中国证监会《关于修改第五十条的决定》修
改的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

121.《业务办法》：指上交所于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的《上海证券交易所公开
募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

122.上交所业务规则：指上交所颁布并实施的《上海证券交易所公开募集不动产投资信
托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募
集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》《上海证券交
易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产
（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 4 号—
—审核程序（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指
引第 5 号——临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）
规则适用指引第 6 号——年度报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基
金（REITs）规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》及上交所针对公开募集
不动产投资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。

123.证券业协会业务规则：指中国证券业协会于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的《公开
募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》及中国证券业协会针对公开募集不动产投资
信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。

124.基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施
的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产
投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集不
                             15
                                            基金合同

动产投资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。

125.中国结算业务规则：指中国结算于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的《中国证券登记
结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》《中国证券登
记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》，及中
国结算针对公开募集不动产投资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的
修订。

126.业务规则：指上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则与中国
结算业务规则的合称。

                        16
                                      基金合同

              第三部分 基金的基本情况

一、基金名称

广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金。

二、基金的类别

不动产投资信托基金（REITs）。

三、基金的运作方式

契约型、封闭式。

本基金存续期、封闭期为自基金合同生效之日起 32 年，本基金在此期间内封闭运作并在
符合规定的情形下在上交所上市交易。

存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金
终止运作并进入清算期进行资产处置。

在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额
变化除外）。基金上市后，除按照基金合同约定等进行限售的基金份额外，场内份额可以上
市交易，投资者可将其持有的场外基金份额通过办理跨系统转托管业务转至场内后上市交
易，具体可参照上交所、登记机构规则办理。

四、上市交易场所

基金合同生效后，基金管理人将根据有关规定，申请本基金上市交易。本基金的上市交
易场所为上交所。

五、基金的投资目标

本基金主要投资于不动产资产支持证券的全部份额，通过不动产资产支持证券、SPV 公
司、项目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资
管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。

六、基金份额总额和合同期限

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份。

除根据本基金合同约定延长存续期或在存续期届满前终止外，本基金存续期及本基金合
同期限为自基金合同生效之日起 32 年。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本

                       17
                                   基金合同

基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，无需召开基金份额
持有人大会，详见本基金合同第二十二部分。

七、基金份额的定价方式和认购费用

本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具
体信息详见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。扩募的原则和定
价方法详见本基金合同第十四部分“新购入不动产项目与基金的扩募”。

本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。基金认购费用不列
入基金财产。

八、其他

在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可
根据基金发展需要，为本基金增设新的份额类别。有关基金份额类别的具体规则等相关事项
届时将另行公告。

                       18
                                      基金合同

              第四部分 基金份额的发售

本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规的有关规定。若中国证监会、上
交所、中国结算、证券业协会针对不动产投资信托基金（REITs）的发售推出新的规则或对现
有规则进行调整，基金管理人可对本基金的发售安排进行相应调整，但应在实施前依照《信
息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准

（一）发售时间

本基金的发售时间自基金份额发售之日起原则上不超过 5 个交易日，具体发售时间见本
基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

（二）发售方式

本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者
认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额
发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。

（三）发售对象范围及选择标准

本基金发售对象包括符合法律法规规定的可投资于不动产基金的战略投资者、网下投资
者及公众投资者。其中：

1.战略投资者

不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战略配售，前述
主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实
力，认可不动产基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投资者：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企
业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企
业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；
                       19
                                       基金合同

（4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等
专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设
立的专项资产管理计划；

（7）其他机构投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基金指引》及相关业务规则规定的要求，不
得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募
理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除
外。

2.网下投资者

网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公
司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公
司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国
证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据
有关规定参与不动产基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益
冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社
会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未参
与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

3.公众投资者

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、
合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份
额。

具体发售对象详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

                    20
                                         基金合同

二、战略配售数量、比例及持有期限安排

原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低于
本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60
个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。原
始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金份额的，应当按照相关
规定履行信息披露义务。

不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用
前款规定。

不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产
基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份额期限自上市
之日起不少于 12 个月。

本基金战略配售具体情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。

三、网下投资者的发售数量、发售原则及配售方式

（一）网下询价并定价

本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具
体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。上交所为本基
金基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协
会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量

扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数
量的 70%。

（三）网下发售原则及配售方式

网下投资者通过上交所网下发行电子平台参与基金份额的网下发售。网下投资者提交认
购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交付。基金管理人或财务顾问按
照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

如本基金对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。具体分类安
排及配售情况详见基金份额询价公告、基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公
告。

                       21
                                   基金合同

四、公众投资者认购

公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认
购本基金。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基
金份额。

五、基金份额的认购

（一）认购方式

本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略
投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金
基金份额的认购。

（1）战略投资者的认购方式

战略投资者需根据在询价日前与基金管理人签订的配售协议进行认购。战略投资者不得
接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证
券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金
基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购
的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价
进行认购。

（2）网下投资者的认购方式

网下投资者应当通过上交所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份
额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交付，并通过登记机构登
记份额。

各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

（3）公众投资者的认购方式

公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购
基金份额。

场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和登
记机构认可的上海证券交易所会员单位认购基金份额的行为。

场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或按基金
管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基金份额发售公

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                                   基金合同

告或基金管理人网站）。

（二）认购费用

本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、基金产品资料概要中列示。基
金认购费用不列入基金财产。

（三）募集期利息的处理方式

本基金的有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

（四）基金认购金额/份额的计算

基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。投资者认购所得基金份额计算
结果保留到整数。认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示。

（五）认购申请的确认

基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定生效，而仅代表销售机构已经接收
到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认
情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承
担。

六、基金份额认购份额/金额的限制

（一）基金投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

（二）基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计
算。认购一旦被登记机构确认，就不再接受撤销申请。

（三）基金管理人可以对每个基金账户的单笔最低认购份额/金额进行限制，具体限制请
参看招募说明书或相关公告。

（四）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行限制，具体限
制和处理方法请参看招募说明书或相关公告。

（五）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》
《基金指引》等相关法律法规中有关基金份额持有人收购、权益变动方面的权利，具体详见
招募说明书或相关公告。

七、基金份额的认购账户

投资者参与本基金场内认购的，应当持有场内证券账户，通过场内认购的基金份额登记

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                                     基金合同

在证券登记结算系统基金份额持有人场内证券账户下。

投资者参与本基金场外认购的，应当持有场外基金账户，通过场外认购的基金份额登记
在基金登记结算系统基金份额持有人场外基金账户下。

八、回拨机制

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部
分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投
资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下
发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除
向战略投资者配售部分后的 70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将
公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。未在规定时间内通知上交所
并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者
发售量进行份额配售。

本基金募集涉及的回拨机制具体安排详见基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公
告。

     九、中止发售

当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：

1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；

2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。

如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发
售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根
据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。

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                                          基金合同

              第五部分 基金备案

一、基金备案的条件

基金募集期内，本基金如同时满足如下各项情形，则达到备案条件：

（一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 80%；

（二）基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1000 人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的 70%；

（五）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金
达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日
起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会
书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认
文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专
门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、募集失败

募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败：

（一）基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%；

（二）基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1000 人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

三、基金募集失败的处理方式

如果募集期限届满，本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

                       25
                                     基金合同

（二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存
款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金募集
期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购
款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自
承担。

                    26
                                      基金合同

        第六部分 基金份额的上市交易和结算

一、基金份额的上市交易

（一）基金份额的上市交易

基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件情况下，基金管理人将申请
本基金在上交所上市交易，而无需召开基金份额持有人大会审议。

本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交
所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上交所场内交易；使用
场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经
营机构后，方可参与上交所场内交易，具体可参照上交所、中国结算规则办理。

在条件允许时，并符合法律法规和上交所规定的情况下，基金管理人可以为本基金申请
开通基金通平台转让业务。

（二）拟上市的证券交易所

上海证券交易所。

（三）拟上市时间

本基金认购专项计划的《资产支持证券认购协议》已经生效且所投资的专项计划成立、
专项计划为最终收购不动产项目公司所签订的《SPV 公司股权转让协议》《项目公司股权转
让协议》生效后，本基金可向上交所申请上市。基金获准在上交所上市的，在确定上市交易
的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提
示性公告。

（四）上市交易的规则

本基金在上交所的上市交易需遵循《基金指引》《不动产基金公告》《上海证券交易所
交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》、上交所业务规则、中国结算业务规
则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。

（五）上市交易的费用

上市交易的费用按照上交所有关规定办理。

（六）上市交易的停复牌

                     27
                                      基金合同

上市基金份额的停复牌按照相关法律法规、中国证监会及上交所的相关规定执行。具体
情况详见基金管理人届时相关公告。

（七）终止上市

基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并
报中国证监会备案：

1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件；

2、基金合同期限届满；

3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；

4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。

不动产基金应当严格按照法律法规进行收益分配，连续 2 年未按照规定进行收益分配
的，基金管理人应当申请不动产基金终止上市。

当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基
金份额持有人大会。

基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

（八）基金份额收购及份额权益变动

涉及不动产基金的收购及份额权益变动活动的，投资者应当按照《业务办法》履行相应
的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公
司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益
变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关
于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股
份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

1、投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤
销的承诺：

（1）通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基
金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告
书，通知本基金管理人，并予以公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有
                     28
                                       基金合同

规定的除外。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通
过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该
事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予以公告。在该事实发
生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、
（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比
例部分的基金份额不行使表决权。

（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发
行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的
规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予以公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的 10%但未达
到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的 30%但未达
到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

2、要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 50%时，继续增持本
基金基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权
益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则
规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金基金份额
50%，继续增持本基金基金份额的，适用前述规定。

若本基金被收购的，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制
并公告基金管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予以公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不动产基
金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易
日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公司要约收购
业务的有关规定办理相关手续。

                     29
                                        基金合同

     3、免于发出要约的情形

     投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的 2/3
的，继续增持本基金基金份额的，可免于发出要约。

     除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者
超过本基金基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一
的，可免于发出要约。

     符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方
式增持本基金基金份额。

（九）扩募基金份额的上市

     不动产基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法规及业务规
则办理。

（十）本基金如作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业
务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取
得的本基金基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上交所另有规定除外。

二、基金份额的结算

本基金基金份额的结算应遵循中国结算业务规则及其不时的修订和补充。

三、流动性服务商安排

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为不动产基金提供双边报
价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所相关规定执
行。

四、其他

相关法律法规、中国证监会、上交所、中国结算对基金上市交易的规则等相关规定进行
调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，但需在本基
金更新的招募说明书中列示。

若上交所、中国结算增加了基金上市交易、结算、份额转让的新功能，基金管理人可以
                        30
                                       基金合同

在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程
序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。

法律法规、监管部门、上交所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。

                    31
                                        基金合同

         第七部分 基金合同当事人及权利义务

一、基金管理人

（一）基金管理人简况

名称：广发基金管理有限公司

住所：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608 室

法定代表人：葛长伟

成立时间：2003 年 8 月 5 日

批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监基金字[2003]91 号

组织形式：其他有限责任公司

注册资本：人民币 14,097.8 万元

存续期间：持续经营

联系电话：020-83936666

（二）基金管理人的权利与义务

1.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定，基
金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合
同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投
资人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
                          32
                                       基金合同

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金
合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）按照有关规定运营管理不动产项目；

（13）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券等资产所产生的相关权利，
包括但不限于：

1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项
计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）SPV 及/或项目公司股东享有的权利。

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在
基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他
法律行为；

（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、
流动性服务商、运营管理机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除
外）；

（17）在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《资产支持证券托
管协议》约定的“计划托管人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更换专项计划的计划
管理人及/或计划托管人，调整专项计划的计划管理人或者计划托管人的报酬标准（法律
法规要求调整该等报酬标准的除外），对计划管理人、计划托管人的相关行为进行监督和
处理；

（18）在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户
等业务规则；

（19）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以根据
《基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责
任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理不动产项目的，应当派员负责

                          33
                                        基金合同

不动产项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

（20）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；

（21）遴选符合有关法律法规及本基金投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进
行投资可行性分析、尽职调查、资产评估和收购等工作；属于本基金合同第八部分基金份
额持有人大会召集事由的，基金管理人应将适格投资标的提交基金份额持有人大会表决，
表决通过后根据大会决议以实施基金扩募或出售其他基金资产等方式购买相关不动产项
目；

（22）对不动产项目进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第
八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将出售事项提交基金份额持有人大会表决，表
决通过后根据大会决议实施资产出售；

（23）决定金额占基金净资产 20%及以下的不动产项目的购入或出售事项（金额是指
连续 12 个月内累计发生金额）；

（24）审批基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计不超过基金净资产 5%的关联交
易；

（25）审批 SPV 公司及/或项目公司的借款或融资事项；

（26）批准 SPV 公司及/或项目公司年度预算的制定和修订；

（27）委派人员担任 SPV 公司及/或项目公司财务负责人；

（28）在符合有关法律法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接
的对外借款方案，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总
资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条
件：

1)借款金额不得超过基金净资产的 20%；

2)本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3)本基金已持不动产资产和拟收购不动产资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还
借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4)本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5)本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6)中国证监会规定的其他要求。
                          34
                                     基金合同

本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时
向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

（29）调整运营管理机构的报酬标准；

（30）基金管理人按照《基金指引》的规定聘请财务顾问的，可以委托财务顾问办理
本基金发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务，但基金管理人依法应当承担的
责任不因此而免除；

（31）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，
适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律
法规及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整；

（32）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定，基
金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发
售、扩募和登记等事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管
理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并按照《尽职调查工作指
引》相关要求开展尽职调查；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等
制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管
理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为
自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产（为免疑义，基金管理人委托外
部管理机构提供运营管理服务不受此限）；

（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合
同》等法律文件的规定；

                       35
                                      基金合同

（9）按有关规定计算并公告基金净值信息；

（10）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资
产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债
表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（11）编制基金定期与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合
同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不
得向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服
务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收
益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金
托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年
以上。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并
存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过
程；法律法规另有规定的从其规定；

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人
能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成
本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分
配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（19）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照
法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金
托管人；

（21）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承
担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
                       36
                                      基金合同

（22）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基
金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行
为承担责任；

（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行
为；

（25）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不生效，基金管理人应将已
募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）建立并保存基金份额持有人名册；

（28）对拟持有的不动产项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评
估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对不动产项目运营情况进行年度审计；

（29）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎
运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括：

1)及时办理不动产项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2)建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防止
现金流流失、挪用等；

3)建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；

4)为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5)制定及落实不动产项目运营策略；

6)签署并执行不动产项目运营的相关协议；

7)收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8)执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9)实施不动产项目维修、改造等；

10)负责不动产项目档案归集管理；

11)聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

                         37
                                       基金合同

12)依法披露不动产项目运营情况；

13)提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行
运营管理义务，保障公共利益；

14)建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及利益
冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险；

15)按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16)设立基金投资决策委员会，对运营重大事项采取集体决策制度；

17)中国证监会规定的其他职责。

（30）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运
营管理机构负责上述第（29）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委
托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公
司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方
的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止
情形和程序等事项。

（31）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业
资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行
评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委
托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。

（32）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

1)运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2)运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3)运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

（33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次
评估。

                      38
                                         基金合同

出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估：

1)不动产项目购入或出售；

2)本基金扩募；

3)提前终止基金合同拟进行资产处置；

4)不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（34）办理或聘请财务顾问办理不动产基金基金份额发售的路演推介、询价、定价、配
售等相关业务活动。

（35）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金托管人

（一）基金托管人简况

名称：招商银行股份有限公司

住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦

法定代表人：缪建民

成立时间：1987 年 3 月 31 日

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复（1987）86
号文

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币 252.20 亿元

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]83 号

（二）基金托管人的权利与义务

1.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定，基
金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证
                        39
                                       基金合同

书及相关文件；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督本基金资金账户、项目公司账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法
规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法
律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并
采取必要措施保护基金投资人的利益；

（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（6）监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（7）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资
金清算；

（8）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（9）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（10）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括
但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基
金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产
的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所
托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资
金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同、托管协议及其他有关规定外，不得利用基金财产为
自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与本基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约

                    40
                                       基金合同

定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）监督 SPV 公司及/或不动产项目公司借入款项安排，确保借款符合法律法规规定及
约定用途；

（8）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有
规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机
关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（9）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额认
购、扩募价格；

（10）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（11）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理
人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量
过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采
取了适当的措施；

（12）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分
配、信息披露等，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应呈报中国证监会，并
采取必要措施保护基金投资者的利益，并应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（13）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终止
后 20 年以上，法律法规另有规定的从其规定；

（14）保存基金份额持有人名册；

（15）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（16）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（17）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基
金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（18）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按
照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管
机构，并通知基金管理人；

（20）因违反基金合同及托管协议导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任

                          41
                                       基金合同

不因其退任而免除；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）监督本基金资金账户、项目公司账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律
法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（23）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

三、基金份额持有人

（一）基金份额持有人的确认

基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资人自
依据基金合同取得基金份额，即成为本基金基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不
再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签
章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

（二）基金份额持有人的权利和义务

1.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定，基
金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法并按照《基金合同》《招募说明书》的规定转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使
表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或
仲裁；
                      42
                                       基金合同

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定，基
金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做
出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露
要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权
益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基金基金
份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关
联方卖出本基金战略配售份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（8）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（9）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反
洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；

（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（11）遵守基金管理人、销售机构和登记机构的相关交易及业务规则；

（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限
的规定；

（13）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

3.基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若其违反《业务办
法》的有关规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定
比例部分的基金份额不行使表决权。

4.作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额持有

                      43
                                         基金合同

人的义务外，还应履行以下的义务：

（1）不得侵占、损害本基金所持有的不动产项目；

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；

（3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账
册合同、账户管理权限等；

（5）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造
重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益；

（6）及时配合 SPV 公司及/或项目公司到市场监督管理机关提交办理 SPV 公司及/或项目
公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

（7）卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等
义务；

（8）法律法规规定及相关协议约定的其他义务。

                       44
                                         基金合同

           第八部分 基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表
基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有
规定的，以届时有效的法律法规为准。

一、召开事由

（一）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法
规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

1.提前终止基金合同；

2.更换基金管理人；

3.更换基金托管人；

4.转换基金运作方式；

5.调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除
外；

6.变更基金类别；

7.本基金与其他基金的合并；

8.对基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；

9.变更基金份额持有人大会程序；

10.基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

11.提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或因本基金连续
2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请本基金终止上市的除外；

12.单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基
金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大
会；

13.本基金进行扩募；

                       45
                                       基金合同

14.除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，对金额超过基金净资产 20%的不动
产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

15.除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交
易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

16.延长基金合同期限（基金合同或法律法规另有规定的除外）；

17.对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有
权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金等情形
（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）；

18.除解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；

19.决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；

20.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重
大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（二）在不违反法律法规及基金合同的有关规定且对基金份额持有人利益无实质性不利
影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份
额持有人大会：

1.不动产项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长；

2.收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和专项计划等特殊目的载体承担的
费用；

3.调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

4.调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

5.因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；

6.因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

7.在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同当事人权利义务关系发
生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

8.履行适当程序后，基金推出新业务或服务；

9.若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相
关程序后增加相应功能；

                          46
                                       基金合同

10.监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；

11.本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易；

12.基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的
行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机
构的，应提交基金份额持有人表决；

13.基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而对基金合同及
相关文件进行修改；

14.根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变
更；

15.以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基
金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人
大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部处
置，且连续六十个工作日未成功购入新的不动产项目的。

2）在基金合同生效之日起 6 个月内专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终
止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。

4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个不动产项目。

5）本基金投资的全部不动产项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定
现金流的情形时。

16.基金管理人依法设立可从事包括不动产投资信托基金（REITs）业务的全资或控股子
公司后，可将本基金的基金管理人变更为前述子公司；

17.国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项
目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申
请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者
其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生
因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于
明确适用于不动产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形；

                     47
                                         基金合同

18.按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

二、提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基
金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

三、会议召集人及召集方式

（一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召
集。

（二）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面
提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管
人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召
集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日
起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（四）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书
面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管
人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召
集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，
应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召
集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应
当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（五）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求
召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份
额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备
案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配
合，不得阻碍、干扰。

（六）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记
日。

                       48
                                     基金合同

四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金
份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1.会议召开的时间、地点和会议形式；

2.会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3.有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4.授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点；

5.会务常设联系人姓名及联系电话；

6.出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7.召集人需要通知的其他事项。

（二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本
次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表
决意见寄交的截止时间和收取方式。

（三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的
计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意
见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管
人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见
的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（四）基金就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相
关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见
书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标
的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价
格确定方式。

五、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的
其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
                      49
                                       基金合同

（一）现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金
管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不
派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人
大会议程：

1.亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的
凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持
有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2.经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额
不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日
代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公
告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金
份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份
额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（二）通讯开会

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同、会议通知
约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采
用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同、会议通
知约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1.会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公
告，监管机构另有规定除外；

2.召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理
人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为
召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有
人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

3.本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基
金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意
见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金
总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六
                      50
                                      基金合同

个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会
应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代
表出具表决意见；

4.上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理
人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规
定，并与基金登记机构记录相符。

（三）在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网
络、电话或其他方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开，会议程序可比照现场开
会和通讯方式开会的程序进行。基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表
决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决，具体方式在会议通知中
列明。

六、议事内容与程序

（一）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止基金合同、更换基金管理
人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除
外）、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会
讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更
注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提
交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（二）议事程序

1.现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理
                     51
                                      基金合同

人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权
其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，
则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产
生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒
不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和
联系方式等事项。

2.通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2
个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

七、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项
存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营
管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中
国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（一）一般决议

一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二
分之一）通过方为有效；除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项
均以一般决议的方式通过。

（二）特别决议

特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含
三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如
下事项须特别决议通过方为有效：

1.转换基金运作方式；

2.本基金与其他基金合并；

                     52
                                        基金合同

3.更换基金管理人或者基金托管人；

4.提前终止基金合同；

5.对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

6.金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累
计发生金额）；

7.金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

8.本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月
内累计发生金额）；

9.国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项
目减免租金，本基金对不动产项目实施减免租金方案（但基金管理人、运营管理机构通过减
免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减
免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补
偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得本基金当期收入减
少进而导致可供分配金额下降的除外，该等情形属于《基金合同》第八部分第一条第（二）
款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计
票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的视为有
效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相
互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总
数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。

八、计票

（一）现场开会

1.如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开
始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集
人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金
管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大

                      53
                                      基金合同

会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人
代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2.监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结
果。

3.如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布
表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次
为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4.计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响
计票的效力。

（二）通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询
持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响计票和表决结果。

九、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要
求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在
公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决
议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有
约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金
份额持有人承担。

十、法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基

                    54
                                   基金合同

金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法
规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根
据新颁布的法律法规协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召
开基金份额持有人大会审议。

                    55
                                        基金合同

第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形

（一）基金管理人职责终止的情形有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

1.被依法取消基金管理资格；

2.被基金份额持有人大会解任；

3.依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4.按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司；

5.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

（二）基金托管人职责终止的情形有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

1.被依法取消基金托管资格；

2.被基金份额持有人大会解任；

3.依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

二、基金管理人、基金托管人的更换程序

（一）基金管理人的更换程序

1.提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份
额的基金份额持有人提名；

2.决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理人形
成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）
表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3.临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；

4.备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；

5.公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决
议生效后 2 日内在规定媒介公告；

                       56
                                        基金合同

6.交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临
时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金
管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和
净值；

7.审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费
用从基金财产中列支；

8.基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替
换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。

（二）基金管理人更换的特殊程序

在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无其他
实质性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金变更注册为其子公司管
理的公开募集证券投资基金，前述基金管理人变更事项无需召开基金份额持有人大会审议，
基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《信息披露办法》
的规定在规定媒介公告。

（三）基金托管人的更换程序

1.提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份
额的基金份额持有人提名；

2.决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管人形
成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）
表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3.临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；

4.备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；

5.公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决
议生效后 2 日内在规定媒介公告；

6.交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时向
新任基金托管人或者临时基金托管人办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托
管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核
对基金资产总值和净值；

                      57
                                       基金合同

7.审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费
用从基金财产中列支。

（四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序

1.提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%以上
（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；

2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3.公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份
额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。

三、新任或临时基金管理人、新任或临时基金托管人应符合法律法规、《基金指引》以
及其他规定对于基金管理人、基金托管人的要求。

四、新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接收基金财产
和基金托管业务前，原基金管理人、原基金托管人应依据法律法规和基金合同的规定继续履
行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。原基金管理人、原基金托管人在
继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费、基金托管费。

五、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法
规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人根据新颁布的法
律法规与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开
基金份额持有人大会审议。

六、本基金管理人如设立专门子公司作为新的基金管理人，经中国证监会批准同意的，
基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本基金合同变更基金管理人的相
应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

                      58
                                    基金合同

            第十部分 基金的托管

基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基金指引》《不动产基金公告》、基金合同
及其他有关规定订立托管协议，基金合同未尽的基金托管事宜以托管协议约定为准。

订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运
作、净值计算、收益分配、信息披露、基金份额持有人名册登记及相互监督等相关事宜中的
权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。有关基金托管事
宜以基金管理人与基金托管人签署的基金托管协议为准。

                    59
                                     基金合同

             第十一部分 基金份额的登记

一、基金份额的登记业务

本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人
相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红
利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

二、基金登记业务办理机构

本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理，但基金
管理人依法应承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务
的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资人相关账户管理、
基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非
交易过户等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。

本基金的登记机构为中国结算。

三、基金登记机构的权利

基金登记机构享有以下权利：

（一）取得登记费；

（二）建立和管理投资人相关账户；

（三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

（四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始
实施前在规定媒介上公告；

（五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

四、基金登记机构的义务

基金登记机构承担以下义务：

（一）配备足够的专业人员办理本基金基金份额的登记业务；

（二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金基金份额的登记业务；
                    60
                                      基金合同

（三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据
备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于二十年；

（四）对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人或
基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规
定的和基金合同约定的其他情形除外；

（五）按基金合同及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其他必要的服
务；

（六）接受基金管理人的监督；

（七）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

五、基金的转托管

本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。

（一）系统内转托管

1.系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构
（网点）之间进行转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转指定
的行为。

2.份额登记在基金登记结算系统的基金份额持有人基金份额系统内转托管按照中国结算
的有关规定执行。

（二）跨系统转托管

1.跨系统转托管指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与
登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。

2.本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及上交所的相关规定办理。

3.基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。

                    61
                                     基金合同

              第十二部分 基金的投资

一、投资目标

本基金主要投资于不动产资产支持证券的全部份额，通过不动产资产支持证券、SPV 公
司、项目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资
管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。

二、投资范围及比例

（一）本基金投资范围

本基金投资范围包括不动产资产支持证券、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、
公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非政策性金融债、公开发行的次级债、政
府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分等）、利率债、货币市场工具（包括同业存
单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中
国证监会允许不动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资于股票等权益类资产（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交
易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，
可以将其纳入投资范围。

（二）投资比例

除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证
券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收
到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支
持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例
的，不属于对上述投资比例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例
限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投
资范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，
无需另行召开基金份额持有人大会。

                         62
                                      基金合同

三、投资策略

（一）不动产项目投资策略

本基金首次发售募集资金在扣除必要的预留资金后，拟全部用于认购瑞元资本新城吾悦
商业不动产资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，并间接持有项目公司的 100%股权，
以最终获取不动产项目完全所有权或经营权利。不动产项目公司的概况、不动产项目情况和
交易结构情况等信息详见基金招募说明书。

（二）扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他同类型的不动
产资产，并根据实际情况选择通过基金扩募募集资金，投资于新的资产支持专项计划或通过
认购已投资资产支持专项计划扩募份额等方式实现资产收购，以扩大本基金持有的不动产项
目规模、分散不动产项目的经营风险、提高基金的投资收益。

（三）资产处置策略

基金存续期内，若基金直接或间接持有的部分或全部资产出现收益或资产质量严重恶化
等重大不利变化或出现更优质的投资标的等情况时，基金管理人将根据实际情况寻求机会处
置资产。

如确认基金存续期届满将进入清算期且基金存在非以货币资金形式存在的基金财产的，
基金管理人将根据实际情况尽快完成资产处置。

（四）融资策略

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提
高基金份额持有人的投资收益。具体方法包括但不限于采用杠杆收购的方式收购不动产项
目、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式。

（五）不动产基金运营管理策略

本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产项目当前的
投资价值以及未来的发展空间。同时，基金管理人将主动履行不动产项目运营管理职责，并
可以委托具备丰富商业不动产运营管理经验的运营管理机构根据基金合同、《运营管理服务
协议》的约定承担不动产项目运营管理职责，以提升不动产项目管理能力和运营管理效率。

本基金关于不动产项目的具体运营管理安排详见本基金招募说明书。

（六）固定收益投资策略

                      63
                                      基金合同

本基金除投资不动产资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于 AAA 级信用债、利
率债或货币市场工具。该部分基金资产的投资策略如下：

本基金通过对国内外宏观经济态势、利率走势、收益率曲线变化趋势和信用风险变化等
因素进行综合分析，构建和调整固定收益证券投资组合，力求获得稳健的投资收益。

1．利率预期策略与久期管理

本基金将考察市场利率的动态变化及预期变化，对 GDP、CPI、国际收支等引起利率变
化的相关因素进行深入的研究，分析宏观经济运行的可能情景，并在此基础上判断包括财政
政策、货币政策在内的宏观经济政策取向，对市场利率水平和收益率曲线未来的变化趋势做
出预测和判断，结合债券市场资金供求结构及变化趋势，确定固定收益类资产的久期配置。

2．类属配置策略

类属配置主要包括资产类别选择、各类资产的适当组合以及对资产组合的管理。本基金
通过情景分析和历史预测相结合的方法，“自上而下”在债券一级市场和二级市场，银行间
市场和交易所市场，银行存款、信用债、政府债券等资产类别之间进行类属配置，进而确定
具有最优风险收益特征的资产组合。

3．信用债券投资策略

本基金将重点投资于企业债、公司债、金融债、地方政府债、短期融资券、中期票据、
可分离交易可转债的纯债部分等信用债券，以提高组合的收益水平。

信用债市场整体的信用利差水平和信用债发行主体自身信用状况的变化都会对信用债个
券的利差水平产生重要影响，因此，一方面，本基金将从经济周期、国家政策、行业景气度
和债券市场的供求状况等多个方面对收益率曲线的判断以及对信用债整体信用利差研究的基
础上，确定信用债总体的投资比例，考量信用利差的整体变化趋势；另一方面，本基金还将
以内部信用评级为主、外部信用评级为辅，即采用内外结合的信用研究和评级制度，研究债
券发行主体企业的基本面，以确定企业主体债的实际信用状况。本基金的信用债投资策略主
要包括信用利差曲线配置、信用债供求分析策略、信用债券精选和信用债调整等四个方面。

未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关投资策略，
并在招募说明书中更新公告。

四、业绩比较基准

本基金暂不设立业绩比较基准。

                     64
                                         基金合同

如果相关法律法规发生变化，或者有权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，
经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以设置业绩比较基准并及时公告，并在更新的招
募说明书中列示，无须召开基金份额持有人大会。

五、风险收益特征

本基金与主要投资于股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金在存续
期内主要投资于不动产资产支持证券的全部份额，以获取不动产项目运营收益并承担不动产
项目价格波动，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征，本基金预期风险和
预期收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

六、投资限制

（一）组合限制

基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

1.本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产
的 80%；但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不
动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证
监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于对上述投资比例
限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60
个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在 3
个月之内调整；

2.本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%；

（2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%；

3.本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交
易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

4.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中
国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
                       65
                                     基金合同

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的
有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托
管人对基金的投资的监督与核查自本基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规
定的，从其规定。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本
基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份
额持有人大会。

（二）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1.承销证券；

2.违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；

3.从事承担无限责任的投资；

4.买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5.向其基金管理人、基金托管人出资；

6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年
对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定
的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关
限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。

七、投资比例超限的处理方式和流程
                      66
                                         基金合同

（一）投资比例超限的处理方式

基金合同生效后，若出现基金合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资
比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基
金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。

（二）处理流程

根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。

八、借款限制

本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖
外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得
超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的 20%；

（二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）本基金已持不动产资产和拟收购不动产资产变现能力较强且可以分拆转让以满足
偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定
性；

（五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时
向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

九、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法

（一）基金管理人按照有关法律法规的规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额
持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；
                      67
                                  基金合同

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任
何不当利益。

                   68
                                           基金合同

            第十三部分 利益冲突及关联交易

一、基金存在的或可能存在利益冲突的情形

（一）基金管理人管理的其他同类型不动产基金、不动产项目的情况

本基金基金合同生效时，基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金、不动产项目的
情形。

（二）运营管理机构管理的其他同类型不动产基金、不动产项目的情况

本基金的运营管理统筹机构为新城控股集团。天宁吾悦是天 宁 项 目 的 运 营 管 理 实 施 机
构。启东吾悦是启东项目的运营管理实施机构。截至本基金发售前，运营管理机构除为本基
金提供运营管理服务外，不存在为其他同类型不动产基金提供运营管理服务的情形。运营管
理机构除为本基金投资的不动产项目提供运营管理服务外，还管理和运营了其他同类型不动
产项目，具体信息详见本基金招募说明书。

（三）主要原始权益人持有的其他同类资产

原始权益人持有的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详见招募说明书相关内
容。

（四）运营管理机构防范利益冲突的制度安排

基金管理人和运营管理机构在履职过程中，本基金及本基金持有的不动产项目与基金管
理人和运营管理机构其他经营业务可能存在利益冲突的风险。

为识别、防范和妥善处理基金管理人和运营管理机构的其他经营业务与本基金之间的利
益冲突，有效防范合规风险，基金管理人和运营管理机构均应严格遵守现有法律法规和《基
金合同》规定的与利益冲突相关的各项规定。

二、利益冲突的处理方式及披露安排

（一）利益冲突的处理方式

1.基金管理人

为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，基金管理人建立了科学、严密、
高效的内部控制体系，制定了利益冲突管理、关联交易的相关制度，防范利益冲突，保障基
金份额持有人利益。
                        69
                                      基金合同

2.运营管理机构

运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的
原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基
金份额持有人的利益。

3.原始权益人

原始权益人出具相关承诺，承诺通过相关措施避免同业竞争及利益冲突，具体防范措施
详见招募说明书。

（二）利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率

基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的规
定进行披露。

三、本基金的关联方

根据《基金法》《基金指引》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《运营操作指引》
及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》等有关关联方的相关规定，本基金的关联方包
括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名
下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

（一）关联法人

本基金的关联法人包括：

1.直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的
法人或其他组织；

2.持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；

3.基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际
控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

4.同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象
与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；

5.由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理
人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6.根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾
                      70
                                          基金合同

斜的法人或其他组织。

以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投
资者可以实际支配表决权的份额。

（二）关联自然人

本基金的关联自然人包括：

1.直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；

2.基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管
理人员；

3.上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4.根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾
斜的自然人。

四、关联交易类型

根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《运营操作指引》及《基金管理公司年度报
告内容与格式准则》等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制
的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或
承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1.本基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管理机
构等。

2.资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特殊目
的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）等。

3.项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的购买、销
售等行为。

就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3.提供财务资助；
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                                     基金合同

4.提供担保；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研究与开发项目；

11.购买原材料、燃料、动力；

12.销售产品、商品；

13.提供或者接受劳务；

14.委托或者受托销售；

15.在关联方的财务公司存贷款；

16.与关联方共同投资；

17.根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18.法律法规规定的其他情形。

五、关联交易的决策与审批

（一）决策与审批机制

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产
资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事
其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先
原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相
关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金
管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年
对关联交易事项进行审查。

除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交易

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                                     基金合同

应当召开基金份额持有人大会进行审议，前述规定之外的其他关联交易无需召开基金份额持
有人大会。上述关联交易的金额计算系指连续 12 个月内累计发生金额。

（二）无需另行决策与审批的关联交易事项

就基金合同、招募说明书等信息披露文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事
项无需另行进行决策与审批，但在发生后应及时进行信息披露。

六、关联交易的内控和风险防范措施

1、不动产项目投资部分关联交易的内控措施

针对不动产基金，基金管理人制定了关联交易管理、投资管理、运营管理和风险管理及
内部控制的专项制度。

在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于不动产项目
所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基
础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，
在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金
的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序
（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序
后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

2、固定收益投资部分关联交易的内控措施

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照基金管理人普通证券投资基金关联交易的内
控措施管理。

     3、关联交易的风险防范措施

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常经营
所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采
取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风
险：

（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表
决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据
法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交
易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别
                        73
                                   基金合同

决议通过，并根据相关法规予以披露。

（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法
律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

（3）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随
机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、
对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利益的情形的，
应当及时采取措施避免或减少损失。

4、关联交易的信息披露安排

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措
施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或
者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管
理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。

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                                      基金合同

      第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募

一、新购入不动产项目的条件

（一）申请新购入不动产项目，本基金应当符合下列条件：

1、符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》《业务办法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及有关规定的要求；

2、不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 6 个月，
治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状
况恶化等重大经营风险；

3、会计基础工作规范，最近 1 年财务报表（如有）的编制和披露符合企业会计准则或者
有关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告（如有）未被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告（如有）被出具保留意见审计报告的，保留意见所
涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

4、中国证监会和上交所规定的其他条件。

（二）本基金存续期间新购入不动产项目，应当满足下列要求：

1、不会导致不动产基金不符合基金上市条件；

2、拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有的不动产项目为同一业态、相近业
态，互补或者具有运营协同效应；

3、有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金份额持有人合法
权益；

4、有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

5、拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变化的，相关变
化不影响基金保持健全有效的治理结构；

6、拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不动产基金当前持
有的不动产项目运营产生不利影响。

（三）申请新购入不动产项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一
大不动产基金持有人等主体除应当符合《基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符
合下列条件：
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                                        基金合同

1、基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近 1 年未被采取重大监管
措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形；

3、基金管理人现任有关主要负责人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚；最
近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施；

4、基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

5、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年不存在未履行
向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年不存在严重损
害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

7、中国证监会和上交所规定的其他条件。

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场
情况发起本基金的扩募程序。

二、新购入不动产项目程序

本基金新购入不动产项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作
为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保
障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入不动产项目的资金来
源，按照规定履行必要决策程序。
（一）初步磋商

基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的
保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对
方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。

基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金
交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关
进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查

基金管理人应当按照《基金指引》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全面尽职调

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                                      基金合同

查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问
开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或享有不动产项
目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与资产支持证券管理人协商确定不动
产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资
产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构
就新购入不动产项目出具意见。

（三）基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购
入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时至少披露以下文件：

1、拟购入不动产项目的决定；

2、产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目和交易对方的基本情况、拟购
入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以及
本次交易存在的其他重大因素等；

3、扩募方案（如有），内容包括发售方式、发售对象、定价方式、募集资金用途、对原
基金份额持有人的影响，以及发售前累计收益的分配方案（如有）等。

（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所
不动产基金产品变更和不动产资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程
序”）。对于不动产项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人
应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入不动产项目
召开基金份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式
召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额
持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复
牌）。

基金管理人首次发布新购入不动产项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定
期发布进展公告，说明本次购入不动产项目的具体进展情况。若本次购入不动产项目发生重

                      77
                                       基金合同

大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露，并在定期报告中披露进展情况。

基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券
管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券相关申请，以
及《业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基
金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩
募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配
售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。

三、扩募的原则、定价方法

（一）向原持有人配售

1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相
同。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不动
产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募

1、不动产基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原不动产基金份
额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售
的原不动产基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不动
产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的
发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1
个交易日的不动产基金交易均价。

（三）定向扩募

1、不动产基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且
每次发售对象不超过 35 名。

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                                        基金合同

2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均价的
90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发
售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案
公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有
份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者；

（2）拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的专业机构投资者。

定向扩募的发售对象属于上述第（1）-（3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾
问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当
接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价
格确定原则及认购数量。

3、定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象为属于上述第 2 条
规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。

四、扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

五、法律法规或监管部门对不动产基金新购入不动产项目和扩募另有规定的，从其规
定。

                      79
                                     基金合同

              第十五部分 基金的财产

一、基金资产总值

基金资产总值/基金总资产是指基金通过资产支持证券、SPV 公司和不动产项目公司等特
殊目的载体持有的不动产资产，拥有的其他各类证券及票据、银行存款本息和基金应收款项
以及其他投资所形成的账面价值总和，即基金合并财务报表层面计量的资产总值或总资产。

二、基金资产净值

基金资产净值是指本基金合并财务报表的基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金
合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户、以
及投资所需的其他专用账户。资产支持证券托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专
项计划托管账户，监管银行根据相关文件为项目公司开立监管账户，保证基金资产在监督账
户内封闭运行。

上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行、
运营管理机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财
产账户相独立。

本基金涉及的各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招募说明书。

四、基金财产的保管和处分

本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机
构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等相关主体的固
有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运
营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等相关
主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣
押或其他权利。除依法律法规规定和基金合同等约定进行处分外，基金财产不得被处分。

基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金销售机构、

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                                   基金合同

基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等相关主体的固有财产
产生的债务相抵销。基金财产的债务由基金财产承担。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机
构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等相关主体因依法解散、被依法
撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理
运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作
不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得
对基金财产强制执行。

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                                        基金合同

            第十六部分 不动产项目运营管理

基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务，为此基金管理人、资产
支持证券管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算
方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见招募说明书披露的《运营管理服务
协议》的相关内容。

基金管理人设立投资决策委员会，根据相关制度对项目公司的重大事项进行审批。

一、运营管理机构解聘情形

（一）法定解聘情形

运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，当发生以下法定解聘情形
之一时，基金管理人有权依据相关监管规定直接解聘运营管理机构（包括运营管理统筹机构
和运营管理实施机构）而无需召开基金份额持有人大会投票表决：

1. 运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2. 运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3. 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变更、标准细
化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适用。

（二）约定解聘和更换

除上述法定解聘情形外，出现以下约定情形（以下简称“约定解聘情形”）之一的，基
金管理人可解聘、更换运营管理机构，并应当提交基金份额持有人大会投票表决，并需经参
加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关
系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊
情形除外：

1.发生除因不可抗力因素外预算实现率连续三年低于 80%（不含 80%）的情况下，如运
营管理机构未能按时提交整改方案，或整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机构
未能或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人的；

                      82
                                        基金合同

2. 运营管理机构在一个合同任期内不当履职导致项目公司累计受到 3 次（不含本数）以
   上责令停产停业及行政处罚。

除根据上述法定解聘情形、约定解聘情形解聘运营管理机构外，基金管理人不得解聘运
营管理机构。基金管理人基于法定、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘继任运营管理
机构提供运营管理服务。

二、运营管理机构的更换程序

（一）运营管理机构的解聘流程

发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机
构，无需召开基金份额持有人大会审议。就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动产项目
而言，运营管理机构任一方发生法定解聘情形的，基金管理人有权同时解聘运营管理统筹机
构和运营管理实施机构。

除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额
持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。与运营管理机构存在关
联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会
认可的特殊情形除外。

（二）新任运营管理机构的选任程序

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

1.提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金
份额的基金份额持有人提名；

2.决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之
一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3.备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

4.公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大
会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；

5.交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运
营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

                      83
                                     基金合同

            第十七部分 基金资产估值

一、估值日

本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及当
发生或潜在对不动产资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其他日
期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为
估值日。

二、估值对象

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于不动产
资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、无形资产、固定资产、借款、
应付款项等。

三、估值原则

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金
合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金
通过不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权
利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并
财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券应确
认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》要求进行初始确认、后续
计量。

不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》《证券投资基金会计
核算业务指引》《运营操作指引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债
的公允价值时，应符合《企业会计准则》和监管部门有关规定。

四、估值方法
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表的
净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的不
                     84
                                      基金合同

动产基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认
和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的
企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。
2、基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准
则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，不动产项目资产原则上采用成本模式计量，
以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计
准则规定的变更情形外，不得随意变更。
3、在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基
金份额持有人合法权益的前提下，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产
计量从成本模式调整为公允价值模式。
4、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形
资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进
行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调
整。
5、对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事
会审议批准并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中
披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信
息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值
能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且
相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公
允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收
益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
6、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折
现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金
流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与
现金流预测相匹配的风险因素。
基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，
应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价
值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
7、基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确
认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
8、证券交易所上市的有价证券的估值
                      85
                                       基金合同

（1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服
务机构提供的相应品种当日的估值全价；交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，
选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价，
具体估值基准服务机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；
（2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
（3）交易所未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当前情况
下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。
9、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务机构提
供的相应品种当日的估值全价；对全国银行间市场上含权的固定收益品种，选取估值日第三
方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。
对全国银行间市场未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。
10、对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日
期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价。回售登
记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
11、对于发行人已破产、发行人未能按时足额偿付本金或利息，或者有其它可靠信息表
明本金或利息无法按时足额偿付的债券投资品种，第三方估值基准服务机构可在提供推荐价
格的同时提供价格区间作为公允价值的参考范围以及公允价值存在重大不确定性的相关提
示。基金管理人在与基金托管人协商一致后，可采用价格区间中的数据作为该债券投资品种
的公允价值。
12、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
13、其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。
14、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可
根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
15、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新
规定估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法
律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，
双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基
金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方
在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算

                    86
                                          基金合同

结果对外予以公布。

五、估值程序

（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，本基金合并财务报表的基金资产净值除
以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家法律法
规另有规定的，从其规定。

基金管理人应计算每个中期报告及年度报告估值日的本基金合并财务报表的净资产及基
金份额净值。

（二）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次
评估，并于本基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目资产，上
述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（三）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人
根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产
核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公
布。

六、估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、
及时性。当本基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能导致财务报表使用者的重大错
误时，视为基金份额净值错误。

本基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或
投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该
估值错误遭受损失当事人（以下简称“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给
予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差
错、系统故障差错、下达指令差错等。对于技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平
不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行：

                        87
                                      基金合同

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗
力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人
仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则

1.估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及
时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及
时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责
任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未
更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确
认，确保估值错误已得到更正。

2.估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值
错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

3.因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任
方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成
其他当事人的利益损失（以下简称“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并
在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果
获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的
赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任
方。

4.估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

5.由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在基金管理人和基金托管人协商一致的时
间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理。

6.按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

（三）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1.查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值
错误的责任方；

2.根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3.根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损
                      88
                                        基金合同

失；

4.根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行
更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1.基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并
采取合理的措施防止损失进一步扩大；

2.错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监
会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告并报中国证监会备案；

3.当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管
理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方
在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额
持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份
额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者
或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；

（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核
对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结
果公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付；

（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份
额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付；

4.前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做
法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

七、暂停估值的情形

（一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

（二）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

                      89
                                      基金合同

八、基金净值的确认

本基金合并财务报表的净资产及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责
进行复核。基金管理人披露本基金合并财务报表的净资产和基金份额净值前，应将基金净资
产和基金份额净值发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管
理人按规定予以公布。

九、特殊情况的处理

（一）基金管理人或基金托管人按照上述核算及估值方法第 14 项进行估值所造成的误差
不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，
或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适
当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金
管理人和基金托管人免除赔偿责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减
轻或消除由此造成的影响。

十、不动产项目的评估

（一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评
估结果进行转让。

（二）不动产项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。

基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基金提
供评估服务不得连续超过 3 年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估：

1.基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时；

2.本基金扩募；

3.提前终止基金合同拟进行资产处置；

4.不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

                       90
                                     基金合同

5.对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基
金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等
情形发生日不得超过 6 个月。

（三）更换评估机构的程序

不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估
机构后应及时进行披露。

                     91
                                     基金合同

            第十八部分 基金费用与税收

一、基金费用的种类

（一）基金管理费；

（二）基金托管费；

（三）基金上市初费及年费、登记结算费用；

（四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的
除外；

（五）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、公证费、财务顾
问费、诉讼费和仲裁费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金相关账户的开户及维护费用；

（十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

（十一）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、财务顾
问费、诉讼费等相关中介费用；

（十二）按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等约定，在资产支持证券和不动
产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（一）基金管理费

本基金的基金管理费包括固定管理费、基础管理费和浮动管理费三个部分。

1、固定管理费

固定管理费的 80%由基金管理人收取，20%由资产支持证券管理人收取。固定管理费按
最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产为基数（首次年度报告披露之前，以基金募
集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
                      92
                                                   基金合同

当 0≤E≤50 亿元时：H＝E×0.25%÷当年天数

当 E＞50 亿元时：H＝[（E-50 亿元）×0.20%+50 亿元×0.25%]÷当年天数

H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费

E 为最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产（首次年度报告披露之前，以基金募
集资金规模为基数）。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间
进行调整。

固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从
基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、基础管理费

（1）基础管理费 1

启东项目的基础管理费 1=项目公司当期经审计的营业收入×14%

天宁项目的基础管理费 1=项目公司当期经审计的营业收入×14%。

（2）基础管理费 2

启东项目、天宁项目的基础管理费 2=项目公司当期实现的净运营收入×10%。

3、浮动管理费

运营管理机构收取的浮动管理费=（项目公司实际净运营收入-项目公司目标净运营收
入）×20%。

其中，当期不动产项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为
准。不动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司当年预算数据为准。

当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理机构方可收取浮动管理费。当且仅当预算
实现率小于 95%时，浮动管理费的负值将作为基础管理费的抵减项。

浮动管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期
及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（二）基金托管费

1、基金托管人的托管费

本基金的托管费按最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资产的 0.01%
的年费率按季度计提。托管费的计算方法如下：
                            93
                                       基金合同

H＝E×0.01%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数

H 为每季度应计提的基金托管费

E 为本基金最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资产，首次年度报
告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化
期间进行调整）

基金托管费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确
定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

2、资产支持证券托管人的托管费

根据资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《资产支持证券托管协议》，资
产支持证券托管人不收取托管费。

上述“一、基金费用的种类”中的第（三）-（十二）项费用，根据有关法律法规及相应
协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产
的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前的相关费用；

（四）本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项
费用不得从基金财产中列支。如本基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支
付；

（五）基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费
等各项费用不得从基金财产中列支，基金合同另有约定或基金份额持有人大会决议的除外；

（六）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财
                      94
                                   基金合同

产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关
税收征收的规定代扣代缴。

                    95
                                       基金合同

          第十九部分 基金的收益与分配

一、基金可供分配金额

基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和
超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销
前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现
金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变
更。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规
规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对
调整项、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由
基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，
无需基金份额持有人大会审议；

（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管
人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

三、基金收益分配原则

（一）本基金收益分配采取现金分红方式；

（二）在符合分配条件的情况下，本基金的收益分配每年不得少于 1 次，本基金应当将
不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。若《基金合同》生效不满 6
个月可不进行收益分配；具体分配时间由基金管理人根据不动产项目实际运营管理情况另行
确定；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

                      96
                                    基金合同

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提
下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收
益分配原则和支付方式进行调整，无需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规
定媒介公告。

本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，
不需召开基金份额持有人大会。

四、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红
利发放日、可供分配金额、按照基金合同约定应分配金额等事项。

五、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按有关规定在规定媒介
公告。

法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

六、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

                      97
                                            基金合同

             第二十部分 基金的会计与审计

一、基金会计政策

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按
如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式；

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，其后
续计量模式如下：

1.投资性房地产

投资性房地产包括已出租的建筑物及相关土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性
房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，
计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率
对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作
适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终
止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

2.金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债。

本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借

                         98
                                       基金合同

款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法
进行后续计量。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解
除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核
算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、
报表编制等进行核对并以书面方式确认；

（九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负
债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资
产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益（基金净
值）变动表及报表附注。

二、基金的年度审计

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会
计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计；会计师事务
所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性；

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意；

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师
事务所需按规定在规定媒介公告。

                     99
                                     基金合同

         第二十一部分 基金的信息披露

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基金指引》
《不动产基金公告》《临时报告指引》《年度报告指引》《中期报告和季度报告指引》、基
金合同及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报
备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。

二、信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金
份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和
中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国
证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明
性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国
证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制
公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务
人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
                    100
                                      基金合同

五、公开披露的基金信息

本基金信息披露事项应当包括与基金特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披
露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最
后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信
息。

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要

1.基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召
开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。

2.基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购
安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露、基金份额持有人服务以及《基金指
引》和自律规则规定的相关内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更
的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募
说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人
不再更新基金招募说明书。

3.基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动
中的权利、义务关系的法律文件。

4.基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要
信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个
工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基
金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基
金管理人不再更新基金产品资料概要。

5.基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将基金份额
发售公告、基金合同及招募说明书提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基
金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金
产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金
托管协议登载在规定网站上。

（二）基金询价公告

基金管理人应当就不动产基金询价的具体事宜编制不动产基金询价公告，并予以披露。
                     101
                                      基金合同

（三）基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购
首日的 3 日之前登载于规定媒介上。

（四）基金合同生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载基金合同生效公
告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金
份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数
量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先
公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购
数量的网下投资者应列表公示并着重说明。

（五）基金份额上市交易公告书

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工
作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登
载在规定报刊上。

（六）基金净值信息

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末
基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载
在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报
告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登
载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告
登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度
报告。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，本基

                      102
                                      基金合同

金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：

1.本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净
利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、
本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主
要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净
值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金
额差异情况（如有）；

2.不动产项目明细及相关运营情况；

3.本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4.不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明
该收入的公允性和稳定性；

5.不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借款要求的情况
说明；

6.本基金与资产支持证券管理人、托管人及运营管理机构等履职情况；

7.本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8.报告期内购入或出售不动产项目情况；

9.关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10.报告期内本基金基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金基金份额及
变化情况；

11.可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，本基金年度报告还应当载有
不动产项目的评估报告、年度审计报告。

（八）临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定
报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响
的下列事件：

                        103
                                        基金合同

1.基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2.基金合同终止、基金清算；

3.转换基金运作方式、基金合并；

4.更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构；

5.基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托
管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

6.基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

7.基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

8.基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集；

9.基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变
动；

10.基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专
门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十；

11.涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

12.基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处
罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大
行政处罚、刑事处罚；

13.基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或
者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联
交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

14.基金收益分配事项；

15.管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

16.基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

17.基金终止上市；

18.除《信息披露办法》规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发
布临时公告：

（1）基金发生重大关联交易；
                      104
                                       基金合同

（2）金额占不动产基金净资产 10%以上的交易；

（3）金额占不动产基金净资产 10%以上的损失；

（4）不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%；

（5）不动产项目购入或者出售；

（6）基金扩募或延长基金合同期限；

（7）不动产项目运营情况、现金流或者产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营
管理机构发生重大变化；

（8）基金更换专业机构、运营管理机构；

（9）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或者管理不动产基金的主要负责人
员发生变动；

（10）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公
司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

（11）原始权益人或者其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的不动产基金份额；

（12）基金交易价格发生较大波动；

（13）基金停复牌；

（14）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金
份额持有人权益的传闻或者报道。

基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履
行信息披露义务。

19.法律法规、中国证监会和上交所规定的以及基金合同约定的，或者基金信息披露义务
人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。

（九）不动产项目购入及基金扩募相关公告

1.基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基
金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相
关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

2.基金管理人作出拟购入不动产项目决定的，应于作出拟购入不动产项目决定后两日内
披露临时公告，同时至少披露以下文件：

                       105
                                      基金合同

（1）拟购入不动产项目的决定；

（2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目和交易对方的基本情况、拟
购入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以
及本次交易存在的其他重大因素等；

（3）扩募方案（如有），内容包括发售方式、发售对象、定价方式、募集资金用途、对
原基金份额持有人的影响，以及发售前累计收益的分配方案（如有）等。

3.基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前，应当
及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。

4.基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证
券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请、不动产资产支持证券有关申请，
以及《业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交
基金产品变更申请的公告和有关申请文件。

5.基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告：

（1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书；

（2）收到上交所问询；

（3）提交问询答复以及有关文件；

（4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；

（5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。

履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

6.不动产项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完毕
基金变更注册程序后，至少提前 30 日发布召开基金份额持有人大会的通知公告并附有相关表
决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件及其修订情况（如有）应当
与基金份额持有人大会通知公告同时披露。

7.基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入不动产项目决议后公告该决议，以及
律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项
出具的法律意见书。

8.不动产基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的不动产项
目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更注

                      106
                                       基金合同

册程序并及时公告有关文件。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当在重新履行完毕
变更注册程序后再次召开基金份额持有人大会进行表决。履行交易方案变更程序期间，基金
管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

9.不动产基金新购入不动产项目完成有关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决通
过（如需）后，应当及时实施交易方案，于实施完毕之日起 3 个工作日内编制交易实施情况
报告书并予以公告。涉及扩募的，应当按照《扩募及新购入不动产指引》的要求披露扩募程
序相关公告。

不动产基金在实施不动产项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应
当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提
交基金份额持有人大会审议。

不动产基金拟终止购入不动产项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会审
议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止购入不动产项目
相关事宜的除外。

（十）权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事
实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2.投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，通过上交
所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发
生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3.投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证
券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定
编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%
的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。投资者及其一
致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未超过 50%的，应当参照《上
市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，继续增持不
动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权

                      107
                                       基金合同

益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则
规定情形的可免于发出要约；被收购不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办
法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

5.因不动产基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收购及
权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。

（十一）澄清公告

在基金合同存续期内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额
价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披
露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证
券交易所。

（十二）回拨份额公告（如有）

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者
发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告（如有）。

（十三）战略配售份额解除限售的公告

战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人
在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向上交所提
交基金份额解除限售的提示性公告。

（十四）基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十五）清算报告

基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作
出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公
告登载在规定报刊上。

（十六）中国证监会规定的其他信息。

六、信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人
员负责管理信息披露事务。

                      108
                                      基金合同

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与
格式准则等法规以及上交所的自律管理规则规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理
人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料
概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确
认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理
人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报
送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共
媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的上交所网站披露信息，并
且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应
当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年，法律法规另有规定的从其
规定。

七、信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信
息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

八、暂缓或豁免披露基金相关信息的情形

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他
情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评
估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基金交易价格发生大
幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

                       109
                                      基金合同

拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按照《临时报告指
引》披露可能导致其违反法律法规、危害国家安全、引致不正当竞争、损害基金和基金份额
持有人权益或者误导投资者，且同时符合下列条件的，可以豁免披露：

（一）拟披露的信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）本基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当
严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。

九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

（一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）不可抗力；

（三）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。

十、本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法律、
行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序
后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。

                       110
                                        基金合同

第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算

一、基金合同的变更

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议
通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可
不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

（二）经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的法
律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。

（三）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效
后按规定在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）本基金存续期届满，且未延长存续期限的；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管
人承接的；

（四）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计
划未能设立；

（五）专项计划未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权或对应
《SPV 公司股权转让协议》被解除；

（六）SPV 公司未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权或对应
《项目公司股权转让协议》被解除；

（七）本基金投资的全部专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致全部专项计
划终止且本基金在专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的不动产资产支
持证券；

（八）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部
变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的；

                       111
                                      基金合同

（九）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；

（十）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；

（十一）基金合同约定的其他情形；

（十二）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算

基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划
管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财
产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定
和基金合同约定履行信息披露义务。

（一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小
组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合
同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符
合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组
可以聘用必要的工作人员。

（四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可
以依法进行必要的民事活动。

（五）基金财产清算程序：

1.基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2.对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3.对基金财产进行处置：基金财产清算小组可以聘请至少一家第三方专业评估机构（如
相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金
财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规
定，从其规定；

4.制作清算报告；

                        112
                                      基金合同

5.聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意
见书；

6.将清算报告报中国证监会备案并公告；

7.对基金剩余财产进行分配。

（六）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证券
的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当
以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理
人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

四、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括不动
产项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算
公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，
基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定
报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低
期限。

                        113
                                     基金合同

             第二十三部分 违约责任

一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的
规定或者基金合同约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损害的，
应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成
损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当
事人免责：

（一）不可抗力；

（二）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不
作为而造成的损失等；

（三）基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资、不投资或处置资产造成的损
失等；

（四）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金
管理人、基金托管人并无违反《基金指引》《不动产基金公告》等相关法规情形的。

二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提
下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取
必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损
失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基
金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免错
误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是
基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

四、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定
的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

                      114
                                   基金合同

      第二十四部分 争议的处理和适用的法律

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友
好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会，仲裁地点为广州市，按照
广州仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束
力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地
履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律管辖（为本《基金合同》之目的，在此不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）。

                    115
                                   基金合同

            第二十五部分 基金合同的效力

基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

（一）基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签
字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认
后生效。

（二）基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告
之日止。

（三）基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的
基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。

（四）基金合同正本一式三份，除上报有关监管机构一式一份外，基金管理人、基金托
管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。

（五）基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场
所和营业场所查阅。

                       116
                                    基金合同

         第二十六部分 其他事项

基金合同如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。

                 117
                                    基金合同

          第二十七部分 基金合同内容摘要

一、基金合同当事人的权利、义务

（一）基金管理人的权利与义务
1.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定，
基金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（4）销售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合
同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投
资人的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基
金合同规定的费用；
（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）按照有关规定运营管理不动产项目；
（13）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券等资产所产生的相关权利，
包括但不限于：

1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专
项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）SPV 及/或项目公司股东享有的权利。

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当
在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他
法律行为；
（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、
流动性服务商、运营管理机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除
                     118
                                       基金合同

外）；
（17）在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《资产支持证券托管
协议》约定的“计划托管人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更换专项计划的计划管
理人及/或计划托管人，调整专项计划的计划管理人或者计划托管人的报酬标准（法律法规
要求调整该等报酬标准的除外），对计划管理人、计划托管人的相关行为进行监督和处
理；
（18）在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户
等业务规则；
（19）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以根据
《基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责
任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理不动产项目的，应当派员负责
不动产项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；
     （20）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；
（21）遴选符合有关法律法规及本基金投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进
行投资可行性分析、尽职调查、资产评估和收购等工作；属于本基金合同第八部分基金份
额持有人大会召集事由的，基金管理人应将适格投资标的提交基金份额持有人大会表决，
表决通过后根据大会决议以实施基金扩募或出售其他基金资产等方式购买相关不动产项
目；
（22）对不动产项目进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第
八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将出售事项提交基金份额持有人大会表决，表
决通过后根据大会决议实施资产出售；
（23）决定金额占基金净资产 20%及以下的不动产项目的购入或出售事项（金额是指
连续 12 个月内累计发生金额）；
（24）审批基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计不超过基金净资产 5%的关联交
易；
（25）审批 SPV 公司及/或项目公司的借款或融资事项；
（26）批准 SPV 公司及/或项目公司年度预算的制定和修订；
（27）委派人员担任 SPV 公司及/或项目公司财务负责人；
（28）在符合有关法律法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接
的对外借款方案，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总
资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：
1)借款金额不得超过基金净资产的 20%；
2)本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3)本基金已持不动产资产和拟收购不动产资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿

                      119
                                    基金合同

还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4)本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定
性；
5)本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6)中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及
时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
（29）调整运营管理机构的报酬标准；
（30）基金管理人按照《基金指引》的规定聘请财务顾问的，可以委托财务顾问办理
本基金发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务，但基金管理人依法应当承担的
责任不因此而免除；
（31）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，
适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律
法规及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整；
（32）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定，
基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售、扩募和登记等事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作基金财产；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并按照《尽职调查工作
指引》相关要求开展尽职调查；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管
理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分
别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便
为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产（为免疑义，基金管理人委
托外部管理机构提供运营管理服务不受此限）；
（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合
同》等法律文件的规定；
（9）按有关规定计算并公告基金净值信息；

                      120
                                    基金合同

（10）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行
资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产
负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
（11）编制基金定期与临时报告；
（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金
合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保
密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾
问提供服务而向其提供的情况除外；
（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收
益；
（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基
金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20
年以上。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期
限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和
配售过程；法律法规另有规定的从其规定；
（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资
人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合
理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分
配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（19）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按
照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基
金托管人；
（21）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当
承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（22）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反
基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的
行为承担责任；
（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行
为；

                      121
                                      基金合同

（25）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不生效，基金管理人应将
已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；
（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（27）建立并保存基金份额持有人名册；
（28）对拟持有的不动产项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评
估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对不动产项目运营情况进行年度审计；
（29）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审
慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括：
1)及时办理不动产项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
2)建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防
止现金流流失、挪用等；
3)建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；
4)为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
5)制定及落实不动产项目运营策略；
6)签署并执行不动产项目运营的相关协议；
7)收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
8)执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
9)实施不动产项目维修、改造等；
10)负责不动产项目档案归集管理；
11)聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
12)依法披露不动产项目运营情况；
13)提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履
行运营管理义务，保障公共利益；
14)建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及利
益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险；
15)按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
16)设立基金投资决策委员会，对运营重大事项采取集体决策制度；
17)中国证监会规定的其他职责。
（30）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托
运营管理机构负责上述第（29）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不
因委托而免除。
基金管理人委托外部管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目
公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确
双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协

                      122
                                       基金合同

议终止情形和程序等事项。
（31）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专
业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进
行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其
获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年
1 次。
委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。
（32）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
1)运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
2)运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
为；
3)运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
（33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1
次评估。
出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评
估：
1)不动产项目购入或出售；
2)本基金扩募；
3)提前终止基金合同拟进行资产处置；
4)不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（34）办理或聘请财务顾问办理不动产基金基金份额发售的路演推介、询价、定价、
配售等相关业务活动。
（35）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务

1.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定，
基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属
证书及相关文件；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

                       123
                                     基金合同

（3）监督本基金资金账户、项目公司账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律
法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家
法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监
会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（6）监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（7）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易
资金清算；

（8）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（9）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（10）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包
括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；
对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设
置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同、托管协议及其他有关规定外，不得利用基金财产
为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与本基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约
定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）监督 SPV 公司及/或不动产项目公司借入款项安排，确保借款符合法律法规规定
及约定用途；

（8）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另

                      124
                                       基金合同

有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司
法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（9）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额
认购、扩募价格；

（10）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（11）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管
理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行，加强对基金管理人资产确认
计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人
是否采取了适当的措施；

（12）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益
分配、信息披露等，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应呈报中国证监
会，并采取必要措施保护基金投资者的利益，并应为基金份额持有人利益向基金管理人追
偿；

（13）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终
止后 20 年以上，法律法规另有规定的从其规定；

（14）保存基金份额持有人名册；

（15）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（16）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（17）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合
基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（18）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并
按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监
管机构，并通知基金管理人；

（20）因违反基金合同及托管协议导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责
任不因其退任而免除；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）监督本基金资金账户、项目公司账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法
律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

                     125
                                      基金合同

（23）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务

1. 基金份额持有人的确认

基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资人
自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金基金份额持有人和基金合同的当事人，直至
其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上
书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

2. 基金份额持有人的权利和义务

（1）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规
定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

1)分享基金财产收益；

2)参与分配清算后的剩余基金财产；

3)依法并按照《基金合同》《招募说明书》的规定转让其持有的基金份额；

4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使
表决权；

6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

7)监督基金管理人的投资运作；

8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或
仲裁；

9)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

（2）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规
定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

1)认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

2)了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做

                       126
                                     基金合同

出投资决策，自行承担投资风险；

3)关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

4)交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

5)在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

6)不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

7)基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露
要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额
权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基金
基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制
下的关联方卖出本基金战略配售份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

8)执行生效的基金份额持有人大会的决议；

9)配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反
洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；

10)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

11)遵守基金管理人、销售机构和登记机构的相关交易及业务规则；

12)战略投资者应遵守法律法规和基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的
规定；

13)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（3）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若其违反《业务办
法》的有关规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规
定比例部分的基金份额不行使表决权。

（4）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额持
有人的义务外，还应履行以下的义务：

1)不得侵占、损害本基金所持有的不动产项目；

2)配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；

3)确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4)依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账

                    127
                                         基金合同

册合同、账户管理权限等；

5)原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造
重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益；

6)及时配合 SPV 公司及/或项目公司到市场监督管理机关提交办理 SPV 公司及/或项目
公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

7)卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等
义务；

8)法律法规规定及相关协议约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

（一）召开事由

1.当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、
中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

（1）提前终止基金合同；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的
除外；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）对基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或因本基
金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请本基金终止上市的除外；

（12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人
（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额
                      128
                                      基金合同

持有人大会；

（13）本基金进行扩募；

（14）除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，对金额超过基金净资产 20%
的不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金
额）；

（15）除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的
关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（16）延长基金合同期限（基金合同或法律法规另有规定的除外）；

（17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或
当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金
等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除
外）；

（18）除解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；

（19）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；

（20）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务
产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2.在不违反法律法规及基金合同的有关规定且对基金份额持有人利益无实质性不利影
响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份
额持有人大会：

（1）不动产项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长；

（2）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和专项计划等特殊目的载体承
担的费用；

（3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（4）调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（5）因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；

（6）因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同当事人权利义务关
系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

                     129
                                       基金合同

（8）履行适当程序后，基金推出新业务或服务；

（9）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履
行相关程序后增加相应功能；

（10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；

（11）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易；

（12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人
利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运
营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；

（13）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而对基金
合同及相关文件进行修改；

（14）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算
方法变更；

（15）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理
人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份
额持有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部处
置，且连续六十个工作日未成功购入新的不动产项目的。

2）在基金合同生效之日起 6 个月内专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备
案。

3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划
终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。

4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个不动产项目。

5）本基金投资的全部不动产项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳
定现金流的情形时。

（16）基金管理人依法设立可从事包括不动产投资信托基金（REITs）业务的全资或
控股子公司后，可将本基金的基金管理人变更为前述子公司；

（17）国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不
动产项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通
过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关

                   130
                                         基金合同

联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项
目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降
的情形；或基于明确适用于不动产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目
减免租金的情形；

（18）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及
基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管
人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不
召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定
之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要
求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书
面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托
管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定
不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召
开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决
定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定
召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配
合。

5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召
开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份
额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备
案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当
配合，不得阻碍、干扰。
                      131
                                    基金合同

6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金
份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次
基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表
决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计
票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意
见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托
管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决
意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关
信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见
书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易
标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发
售价格确定方式。

（五）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许

                      132
                                      基金合同

的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基
金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管
人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额
持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益
登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可
以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重
新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的
有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同、会议通
知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系
统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同、
会议通知约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示
性公告，监管机构另有规定除外；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管
理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管
人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份
额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表
决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有
的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具
表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登

                    133
                                  基金合同

记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个
月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份
额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意
见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决
意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托
人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和
会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；

3、在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网
络、电话或其他方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开，会议程序可比照现场
开会和通讯方式开会的程序进行。基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行
表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决，具体方式在会议通
知中列明。

（六）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止基金合同、更换基金管
理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的
除外）、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人
大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金
份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变
更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。
需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监
票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为
基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金
                   134
                                     基金合同

托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未
能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二
分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理
人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的
决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名
称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后
2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决
议。

（七）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事
项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与
运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表
决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议

一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含
二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项
均以一般决议的方式通过。

2、特别决议

特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上
（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，
涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金合并；

（3）更换基金管理人或者基金托管人；

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                                       基金合同

（4）提前终止基金合同；

（5）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目的购入或出售（金额是指连续 12 个
月内累计发生金额）；

（7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金
额）；

（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续
12 个月内累计发生金额）；

（9）国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动
产项目减免租金，本基金对不动产项目实施减免租金方案（但基金管理人、运营管理机构
通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式
实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项
目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得本基金
当期收入减少进而导致可供分配金额下降的除外，该等情形属于《基金合同》第八部分第
一条第（二）款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在
计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的视
为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不
清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金
份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项
表决。

（八）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会
议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大
会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽
然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份
额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基
金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效
                     136
                                     基金合同

力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票
结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在
宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点
以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不
影响计票的效力。

2、通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查
询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授
权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证
机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监
督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的
要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。如果采用网络投票或通讯方式进行表
决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一
同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决
议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均
有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体
基金份额持有人承担。

（十）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关
于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用
法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金
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                                       基金合同

托管人根据新颁布的法律法规协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调
整，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、不动产项目的运营管理

基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务，为此基金管理人、资
产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计
算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见招募说明书披露的《运营管理
服务协议》的相关内容。

基金管理人设立投资决策委员会，根据相关制度对项目公司的重大事项进行审批。

（一）运营管理机构解聘情形

一）法定解聘情形

运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，当发生以下法定解聘情
形之一时，基金管理人有权依据相关监管规定直接解聘运营管理机构（包括运营管理统筹
机构和运营管理实施机构）而无需召开基金份额持有人大会投票表决：

1. 运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2. 运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
   为；

3. 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变更、标准
细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适用。

二）约定解聘和更换

除上述法定解聘情形外，出现以下约定情形（以下简称“约定解聘情形”）之一的，
基金管理人可解聘、更换运营管理机构，并应当提交基金份额持有人大会投票表决，并需
经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在
关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认
可的特殊情形除外：

1.发生除因不可抗力因素外预算实现率连续三年低于 80%（不含 80%）的情况下，如
运营管理机构未能按时提交整改方案，或整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理
机构未能或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人的；
                     138
                                       基金合同

2. 运营管理机构在一个合同任期内不当履职导致项目公司累计受到 3 次（不含本数）
   以上责令停产停业及行政处罚。

除根据上述法定解聘情形、约定解聘情形解聘运营管理机构外，基金管理人不得解
聘运营管理机构。基金管理人基于法定、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘继任运
营管理机构提供运营管理服务。

（二）运营管理机构的更换程序

1、运营管理机构的解聘流程

发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理
机构，无需召开基金份额持有人大会审议。就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动产
项目而言，运营管理机构任一方发生法定解聘情形的，基金管理人有权同时解聘运营管理
统筹机构和运营管理实施机构。

除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份
额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。与运营管理机构存
在关联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国
证监会认可的特殊情形除外。

2、新任运营管理机构的选任程序

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）
基金份额的基金份额持有人提名；

（2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二
分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

（3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

（4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有
人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；

（5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办
理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

四、基金的收益与分配

（一）基金可供分配金额

                        139
                                     基金合同

基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润
和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊
销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、
经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不
可随意变更。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法
规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案
中对调整项、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基
金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，
无需基金份额持有人大会审议；

2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人
协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

（三）基金收益分配原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式；

2、在符合分配条件的情况下，本基金的收益分配每年不得少于 1 次，本基金应当将不
低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。若《基金合同》生效不满
6 个月可不进行收益分配；具体分配时间由基金管理人根据不动产项目实际运营管理情况
另行确定；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前
提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基
金收益分配原则和支付方式进行调整，无需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日
前在规定媒介公告。

本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上
市，不需召开基金份额持有人大会。

（四）收益分配方案

                     140
                                   基金合同

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金
红利发放日、可供分配金额、按照基金合同约定应分配金额等事项。

（五）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按有关规定在规定媒
介公告。

法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

（六）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

五、基金费用与税收

（一）基金费用的种类

1、基金管理费；

2、基金托管费；

3、基金上市初费及年费、登记结算费用；

4、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除
外；

5、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、公证费、财务顾问
费、诉讼费和仲裁费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、财务顾问
费、诉讼费等相关中介费用；

12、按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等约定，在资产支持证券和不动产
项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
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                                                    基金合同

1、基金管理费

本基金的基金管理费包括固定管理费、基础管理费和浮动管理费三个部分。

（1）固定管理费

固定管理费的 80%由基金管理人收取，20%由资产支持证券管理人收取。固定管理费
按最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产为基数（首次年度报告披露之前，以基
金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

当 0≤E≤50 亿元时：H＝E×0.25%÷当年天数

当 E＞50 亿元时：H＝[（E-50 亿元）×0.20%+50 亿元×0.25%]÷当年天数

H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费

E 为最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产（首次年度报告披露之前，以基
金募集资金规模为基数）。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变
化期间进行调整。

固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式
从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）基础管理费

1）基础管理费 1

启东项目的基础管理费 1=项目公司当期经审计的营业收入×14%

天宁项目的基础管理费 1=项目公司当期经审计的营业收入×14%。

2）基础管理费 2

启东项目、天宁项目的基础管理费 2=项目公司当期实现的净运营收入×10%。

（3）浮动管理费

运营管理机构收取的浮动管理费=（项目公司实际净运营收入-项目公司目标净运营收
入）×20%。

其中，当期不动产项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为
准。不动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司当年预算数据为准。

当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理机构方可收取浮动管理费。当且仅当预算
实现率小于 95%时，浮动管理费的负值将作为基础管理费的抵减项。

浮动管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日

                          142
                                      基金合同

期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、基金托管费

（1）基金托管人的托管费

本基金的托管费按最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资产的
0.01%的年费率按季度计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数

H 为每季度应计提的基金托管费

E 为本基金最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资产，首次年度
报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模
变化期间进行调整）

基金托管费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商
确定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

（2）资产支持证券托管人的托管费

根据资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《资产支持证券托管协议》，
资产支持证券托管人不收取托管费。

上述“（一）基金费用的种类”中的第 3-12 项费用，根据有关法律法规及相应协议规
定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的
损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、基金合同生效前的相关费用；

4、本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费
用不得从基金财产中列支。如本基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支
付；

5、基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等
各项费用不得从基金财产中列支，基金合同另有约定或基金份额持有人大会决议的除外；

                     143
                                     基金合同

6、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金
财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家
有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金的投资

（一）投资范围及比例

1.本基金投资范围

本基金投资范围包括不动产资产支持证券、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、
公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非政策性金融债、公开发行的次级债、
政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分等）、利率债、货币市场工具（包括同业
存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规
或中国证监会允许不动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资于股票等权益类资产（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离
交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序
后，可以将其纳入投资范围。

2.投资比例

除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持
证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购
时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、
资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投
资比例的，不属于对上述投资比例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足
上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致
不符合投资范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为
准，无需另行召开基金份额持有人大会。

（二）投资限制

                     144
                                       基金合同

一）组合限制

基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

1.本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资
产的 80%；但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完
成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及
中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于对上述
投资比例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管
理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金
管理人应在 3 个月之内调整；

2.本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%；

（2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%；

3.本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购
交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

4.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金
投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，
但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同
的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基
金托管人对基金的投资的监督与核查自本基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门
另有规定的，从其规定。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为
准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序
后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行
召开基金份额持有人大会。

二）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1.承销证券；

                     145
                                   基金合同

2.违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；

3.从事承担无限责任的投资；

4.买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5.向其基金管理人、基金托管人出资；

6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或
者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关
联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防
范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易
必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理
人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会
应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关
联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关
限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。

七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

（一）基金合同的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通
过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可
不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公
告。

2、经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的法律
法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。

3、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后
按规定在规定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长存续期限的；
                      146
                                       基金合同

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人
承接的；

4、本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划
未能设立；

5、专项计划未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权或对应
《SPV 公司股权转让协议》被解除；

6、SPV 公司未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权或对应
《项目公司股权转让协议》被解除；

7、本基金投资的全部专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致全部专项计划
终止且本基金在专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的不动产资产支
持证券；

8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部变
现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的；

9、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；

10、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；

11、基金合同约定的其他情形；

12、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计
划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩
余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法
规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小
组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同
和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合
《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组

                      147
                                     基金合同

可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变
现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可
以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组可以聘请至少一家第三方专业评估机构
（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构
对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事
宜另有规定，从其规定；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法
律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证券
的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应
当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金
管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括不
动产项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算
费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分
配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的

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                                    基金合同

会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产
清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行
公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登
载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最
低期限。

八、争议的处理和适用的法律

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经
友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会，仲裁地点为广州市，
按照广州仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均
有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责
地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律管辖（为本《基金合同》之目的，在此不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）。

九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场
所和营业场所查阅。

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来源：上海证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文