广发新城吾悦封闭式商业不动产
      证券投资基金
       招募说明书

基金管理人：广发基金管理有限公司
基金托管人：招商银行股份有限公司
签署日期：2026 年 9 月
          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                   重大事项提示

广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）2026年9月3日证监许可〔 2026〕2360号《关于准予
广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金注册的批复》注册募集。
本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及后续扩募并新购入不动
产项目的变更注册，上海证券交易所同意本基金的基金份额（含扩募份额）的上市，并不表
明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风
险。
基金管理人保证《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》（以下简
称“招募说明书”或“本招募说明书”）的内容真实、准确、完整。
本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同
的风险收益特征。本基金存续期内按照《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金
合同》（以下简称“《基金合同》”）的约定以80%以上基金资产投资于不动产资产支持证
券，并持有其全部份额，基金通过不动产资产支持证券持有SPV公司、不动产项目公司全部
股权，通过不动产资产支持证券、SPV公司和项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有
权或经营权利。不动产基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分
配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%（若法律法规或监管机关另有规定的，从
其规定）。投资者应充分了解不动产基金投资风险及招募说明书所披露的风险因素，审慎作
出投资决定。本招募说明书中所称不动产项目是指项目公司、不动产资产的合称，其中项目
公司是指直接拥有不动产资产合法、完整产权的法人实体。
本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持证券全部份额。本基
金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金投资的其他风险。
其中，（1）不动产基金特有的风险，包括但不限于商业地产行业风险（宏观经济环境变化、
市场环境变化及客群迭代可能导致的行业风险；城市规划及不动产项目周边便利设施等发生
变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等）；不动产基金的投资
管理风险（投资不动产基金可能面临的风险；不动产项目的相关风险；运营管理机构的尽责
履约风险；因同业竞争导致的利益冲突风险；特定声誉风险等）；与专项计划相关的风险（流
动性风险；专项计划等特殊目的载体提前终止的风险；专项计划运作风险和账户管理风险；
资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险；计划管理人、托管银行等机构尽职履约
风险）及其他与不动产基金相关的特别风险（中止发售的风险；发售过程中发生回拨的风险；
募集失败风险；基金合同提前终止的风险；意外事件及不可抗力风险等）；（2）其他一般
性风险因素，包括但不限于上市基金风险、操作或技术风险、合规性风险、证券市场风险、

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         广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

其他风险、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险等。
具体请见招募说明书“风险因素”的内容。
本基金采取封闭式运作，在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。本基金在上海证
券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨
系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易，具体可根据上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司相关规则办理。本基金运作期间发生终止上市的情形时，本基金将变更为
非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。
本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产项目运营收
益并承担不动产项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规
证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型
基金和货币市场基金，低于股票型基金。
基金合同生效后，除基金合同另有约定外，本基金存续期限为32年，期间如发生基金合
同约定的特定情形，基金管理人有权终止基金合同，并按照基金合同约定的程序进行清算，
基金份额持有人可能面临基金合同提前终止的风险。
基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金的可供分配金
额测算及不动产资产评估结果不代表实际现金流分配或资产实际可交易价格。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证
基金一定盈利，也不保证最低收益。
本基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营
状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同、基金产品资料
概要等信息披露文件，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险
承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

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               本次发行的简要情况表

基金名称 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金
不动产项目名称 常州天宁吾悦广场、南通启东吾悦广场
预计募集规模 15.41 亿元
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
基金管理人 广发基金管理有限公司
基金托管人 招商银行股份有限公司
资产支持证券管理人 瑞元资本管理有限公司
财务顾问 中信证券股份有限公司
原始权益人 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司
运营管理统筹机构 新城控股集团股份有限公司
                   常州天宁吾悦商业管理有限公司、启东市新城吾悦
运营管理实施机构
                   商业管理有限公司
招募说明书签署日期 2026 年 9 月

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                              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                                                             目录

重大事项提示................................................................................................................ 1

目录................................................................................................................................ 4

绪言................................................................................................................................ 6

释义................................................................................................................................ 8

      一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义............................................. 8

      二、法律法规的相关定义................................................................................... 21

      三、其他定义....................................................................................................... 22

第一部分 招募说明书概要及风险因素.................................................................. 24

      第一节 招募说明书概要................................................................................... 24

      第二节 风险因素............................................................................................... 44

第二部分 不动产项目.............................................................................................. 63

      第一节 不动产项目概况................................................................................... 63

      第二节 经营业绩与财务状况分析................................................................. 119

      第三节 原始权益人......................................................................................... 173

      第四节 运营管理机构..................................................................................... 182

      第五节 存在重要影响的其他事项................................................................. 229

第三部分 资产评估与现金流测算........................................................................ 230

      第一节 资产评估情况..................................................................................... 230

      第二节 现金流测算分析................................................................................. 276

第四部分 治理机制与运营管理安排.................................................................... 291

      第一节 不动产基金治理机制......................................................................... 291

      第二节 运营管理安排..................................................................................... 302

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第五部分 不动产基金............................................................................................ 323

     第一节 本次发行参与机构的基本情况......................................................... 323

     第二节 不动产基金的交易安排..................................................................... 340

     第三节 关联交易与利益冲突......................................................................... 350

     第四节 基金运作............................................................................................. 372

     第五节 其他事项............................................................................................. 460

第六部分 附件........................................................................................................ 462

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                     绪言

本招募说明书依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人
民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基
金指引》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、
《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开
募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《中国证监会
关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（以下简称“《不动产基金公告》”）、《关
于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》（以下简称“《不
动产基金通知》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法
（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基
金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核关注事
项指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第
2 号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开
募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》
（以下简称“《扩募及新购入不动产指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信
托基金（REITs）规则适用指引第 4 号——审核程序（试行）》（以下简称“《审核程序指
引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 号
——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《上海证券交易所公开募集
不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告（试行）》
                                     （以下简称“《年
度报告指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指
引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》
                     （以下简称“《中期报告和季度报告指引》”）、
《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托基金
（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作
指引（试行）》（以下简称“《运营操作指引》”）、《中国证券登记结算有限责任公司公
开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《商业银行托管业务监督管理
办法（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业
务指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务指南第 4 号
——招募说明书编制》及其他有关规定以及《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金
基金合同》编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集
的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或者
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对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基金合同是
约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得基金份额，即
成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同
的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有关规定享有权利、承担义务。投资
者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详细查阅基金合同。

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                       释义

      在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
      一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义
（一）关于主体的定义
1、基金/本基金/不动产基金：指广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金。
2、基金管理人：指本基金的管理人，即广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”），
或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。
3、基金托管人：指本基金的托管银行，即招商银行股份有限公司，或根据基金托管协议任
命的作为基金托管人的继任机构。
4、财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，具体信息详见招募说明
书，财务顾问负责对不动产项目进行尽职调查、出具财务顾问报告、受托办理不动产基金份额
发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务。本基金首次发售时，指中信证券股份有限
公司。
5、资产支持证券管理人/计划管理人：指专项计划及不动产资产支持证券的管理人。就本
基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，资产支持证券管理人是指瑞元资本管理有限
公司，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任机构。
6、瑞元资本：指瑞元资本管理有限公司。
7、资产支持证券托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以首次发售募
集资金投资的专项计划而言，资产支持证券托管人是指招商银行股份有限公司上海分行，或根
据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任机构。
8、销售机构：指广发基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条
件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机
构，以及可通过上交所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上交所办理本基金销售业
务的机构必须是具有证券投资基金销售业务资格、并经上交所和中国结算认可的上交所会员单
位。
9、登记机构/中国结算：指办理本基金登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登
记结算有限责任公司。
10、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，
包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
11、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。
12、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证
监会允许投资于证券投资基金的其他投资人的合称。
13、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
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14、机构投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的企业法人、事业法人、
社会团体或其他组织。
15、网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管
理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公
司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证
监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关
规定参与不动产基金网下询价。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证
券业协会自律管理。
16、战略投资者：指符合国家法律法规和本基金战略投资者选择标准，通过与基金管理人
事先签订战略投资者配售协议认购本基金基金份额、且其认购的基金份额期限具有锁定期的投
资者，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。
17、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资
者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。
18、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证
券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法
募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机
构投资者。
19、专项计划/不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划：指不动产资产支持证券的发
行载体。本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划为瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支
持专项计划。
                        《SPV 公司资金监管协议》对 SPV 公司、
20、监管银行：指根据《项目公司资金监管协议》
不动产项目公司资金进行监管的商业银行（含商业银行分支机构）。就本基金拟以首次发售募
集资金投资的不动产项目而言，监管银行是指招商银行股份有限公司上海分行。
21、资产支持证券持有人：指持有目标资产支持证券的投资者，即基金管理人（代表本基
金）。
22、原始权益人：指不动产项目的原所有人。就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动
产项目而言，是指吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司。
23、吾悦顺瑞：指吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司。
24、不动产项目/本项目：指不动产资产和不动产项目公司的合称。就本基金拟以首次发售
募集资金投资的不动产项目而言，是指天宁项目及启东项目和项目公司的合称。
25、不动产项目公司/项目公司：指持有不动产资产完全所有权或经营权利的公司。就本基
金拟以首次发售募集资金投资的不动产项目而言，是指直接持有天宁项目的常州新城鸿兴商业
经营管理有限公司（以下简称“天宁项目公司”）和直接持有启东项目的启东市悦博商业经营
管理有限公司（以下简称“启东项目公司”）的合称。
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26、天宁项目公司：指直接持有天宁项目的常州新城鸿兴商业经营管理有限公司。
27、启东项目公司：指直接持有启东项目的启东市悦博商业经营管理有限公司。
28、SPV/SPV 公司：指原始权益人设立的全资子公司，并拟由资产支持证券管理人通过
《SPV 公司股权转让协议》受让该公司 100%股权；不动产资产支持专项计划拟通过 SPV 公司
与原始权益人签署《项目公司股权转让协议》间接取得项目公司 100%股权。就本基金拟以首
次发售募集资金投资的不动产项目而言，SPV 公司是指常州璞茂企业管理有限公司（对应天宁
项目公司）及启东市璞睿企业管理有限公司（对应启东项目公司）的合称。
29、参与机构/其他参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师
事务所、运营管理机构、财务顾问等专业机构。
30、运营管理机构/外部管理机构：指《基金指引》及《不动产基金公告》规定，接受基金
管理人委托对不动产项目进行运营管理的机构或其继任机构。本基金首次发售时，指担任运营
管理统筹机构的新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股集团”）或其继任机构，以
及担任运营管理实施机构的常州天宁吾悦商业管理有限公司（以下简称“天宁吾悦”）、启东
市新城吾悦商业管理有限公司（以下简称“启东吾悦”）或其继任机构的合称。
31、租户/承租人：指不动产项目的承租人，即项目公司在不动产项目租约中的合同相对方。
32、特殊目的载体：指由不动产基金根据《基金指引》《不动产基金公告》的规定，直接
或间接全资拥有的法律载体，不动产基金透过特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营
权利，包括但不限于专项计划、SPV 公司、项目公司等。
33、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部
管理机构、财务顾问等专业机构。
34、法律顾问/律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金
提供法律咨询服务的律师事务所，就本基金首次发售而言，指北京市汉坤律师事务所。
35、评估机构/资产评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动
产项目提供资产评估服务的专业评估机构，就本基金首次发售而言，指深圳市戴德梁行土地房
地产评估有限公司。
36、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金
提供会计/审计服务的会计师事务所，就本基金首次发售而言，指致同会计师事务所（特殊普通
合伙）。
37、流动性服务商：指为不动产基金提供双边报价等服务的专业机构。
（二）关于不动产资产相关的定义
38、不动产资产：指本基金所投资的符合《基金指引》的资产，具体信息详见招募说明书。
就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动产资产而言，是指常州天宁吾悦广场及南通启东吾
悦广场的合称。
39、天宁项目：指天宁项目公司持有的常州天宁吾悦广场项目，位于常州市天宁区东方西
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              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

路南侧、名山路东侧的常州天宁吾悦广场项目，天宁项目的资产范围为（i）编号“苏（2022）
常州市不动产权第 0050543 号”和编号“苏（2022）常州市不动产权第 0051207 号”的《不动
产权证书》对应的国有建设用地的土地使用权和房屋所有权，其中共用宗地面积 53,253.83 平
方米，购物中心对应的房屋面积 123,394.31 平方米，地下产权车库对应的建筑面积 23,815.87 平
方米；以及（ii）天宁项目面积 26,564.58 平方米地下人防工程的使用权。
40、启东项目：指启东项目公司持有的南通启东吾悦广场项目，位于启东市汇龙镇的南通
启东吾悦广场项目，启东项目的资产范围为（i）编号“苏（2024）启东市不动产权第 0014681
号”的《不动产权证书》对应的国有建设用地的土地使用权和房屋所有权，其中共用宗地面积
110,986.00 平方米，含商业服务中心 590.05 平方米（套内面积）；另有地下一层面积 12,458.07
平方米（不含人防区域）、地下一层商业面积 7,349.44 平方米；地下 1 层夹层面积 1,695.97 平
方米；地下二层面积 3,954.90 平方米（不含人防区域）；以及（ii）启东项目面积 21,808.4 平方
米地下人防工程的使用权。
41、运营收入/不动产项目运营收入：指项目公司运营不动产资产而取得的租金收入、物业
管理费收入及其他经营收入（如有），该等收入均为不含税收入。
42、运营支出及费用/不动产项目运营支出及费用：指项目公司为维持其必要运营而支出和
预留的与不动产资产相关的运营和管理支出及费用，该等支出及费用均为不含税金额。
43、净运营收入：项目公司运营收入与运营支出及费用的差额，运营收入、运营支出及费
用均为不含税金额，具体计算公式为净运营收入=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管
理费用-财务费用（仅含银行手续费）+营业外收入-营业外支出+其他收益，上述成本及费用包
含基础管理费 1，不包含基础管理费 2、浮动管理费、折旧及摊销（如有）。
44、目标净运营收入：指项目公司就运营不动产资产取得净运营收入设定的目标值，不动
产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。
45、实际净运营收入：指在年度运营收入核算日所在的运营收入回收期内，项目公司实现
的不动产项目净运营收入。
46、租金收缴率：指截至某一期间届满之日不动产项目实际收到且归属于该期间的租金及
租赁保证金总额占在该期间不动产项目按照相关合同及其他文件应当归属于该期间的租金及
租赁保证金总额的比例。
47、出租率：指截至某一期间届满之日，不动产资产已实际出租的建筑面积占不动产资产
的总建筑面积的比例。其中，某一个年度运营收入回收期对应的出租率等于该年度运营收入回
收期内各月度出租率的平均数。
48、年度运营收入回收期：指自一个年度运营收入核算日（不含该日）起至下一个年度运
营收入核算日（含该日）之间的期间，但第一个年度运营收入回收期应为专项计划设立之日（含）
起至第一个年度运营收入核算日（含）止。
49、年度运营收入核算日：指运营收入回收期的截止日，具体为《基金合同》生效、专项
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              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

计划设立后每年的 12 月 31 日。
50、月度运营收入核算日：指由基金管理人对项目公司不动产项目运营收入、运营支出及
费用、净运营收入等进行月度核算的截止日，具体为《基金合同》生效、专项计划设立后每个
自然月度的最后一日。
（三）关于文件的定义
51、基金合同/《基金合同》：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》
及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。
52、托管协议/《托管协议》/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订的
《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、
补充或更新。
53、招募说明书/《招募说明书》：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募
说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。
54、基金产品资料概要：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金产品资料
概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。
55、基金份额询价公告/询价公告：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金
份额询价公告》及对该询价公告的任何有效修订、补充或更新。
56、基金份额发售公告：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金份额发售
公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。
57、上市交易公告书：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金上市交易公告书》
及对该上市交易公告书的任何有效修订、补充或更新。
58、基金文件：指与基金相关的交易文件及募集文件，包括但不限于基金合同、托管协议、
招募说明书、基金产品资料概要等。
59、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、不
动产项目公司与运营管理机构签订的《运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充
或更新。
60、项目公司资金监管协议/《项目公司资金监管协议》：指基金管理人、资产支持证券管
理人、监管银行与项目公司签订的《资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修订、补充或
更新。
61、SPV 公司资金监管协议/《SPV 公司资金监管协议》：指基金管理人、资产支持证券管
理人、监管银行与 SPV 公司签订的《资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修订、补充或
更新。
62、资产支持证券认购协议/《资产支持证券认购协议》/认购协议/《认购协议》：指就认
购资产支持证券而由资产支持证券管理人与资产支持证券投资者签订的资产支持证券认购协
议。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券认购协议》是指《瑞
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元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何
有效修订、补充或更新。
63、资产支持证券风险揭示书/《资产支持证券风险揭示书》：指作为《资产支持证券认购
协议》的附件，并由资产支持证券投资者签署的资产支持证券风险揭示书。就本基金拟以首次
发售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券风险揭示书》是指《瑞元资本新城吾悦商
业不动产资产支持专项计划风险揭示书》，以及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
64、标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作，根据
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公
司资产证券化业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟以首
次发售募集资金投资的专项计划而言，《标准条款》是指《瑞元资本新城吾悦商业不动产资产
支持专项计划标准条款》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
65、计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人根据《证券公司及基金管理公司
子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露
指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专项计划
说明书。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《计划说明书》是指《瑞元资
本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划说明书》，以及对该计划说明书的任何有效修订、补
充或更新。
66、资产支持证券托管协议/《资产支持证券托管协议》/专项计划托管协议/《专项计划托
管协议》：指资产支持证券管理人与资产支持证券托管人就专项计划财产托管事宜签订的托管
协议。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券托管协议》是指
《瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修订、补
充或更新。
67、SPV 公司股权转让协议/《SPV 公司股权转让协议》：指资产支持证券管理人就受让各
SPV 公司股权与原始权益人、各 SPV 公司签订的《SPV 公司股权转让协议》，以及对该协议的
任何有效修改、补充或更新。
68、《SPV 公司增资协议》：指资产支持证券管理人与 SPV 公司签署的《增资协议》，以
及对该协议的任何有效修改或补充。
69、SPV 公司借款协议/《SPV 公司借款协议》：指资产支持证券管理人就受让各 SPV 公
司股权与原始权益人、各 SPV 公司分别签订的《SPV 公司借款协议》，以及对该协议的任何有
效修改、补充或更新。
70、项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指资产支持证券管理人完成受让
各 SPV 公司股权后，由各 SPV 公司与原始权益人、各项目公司分别签订的《项目公司股权转
让协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。
71、项目公司借款协议/《项目公司借款协议》：指 SPV 公司与项目公司签订的借款协议，
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以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。
72、《债权债务确认协议》：指项目公司与 SPV 公司就项目公司分别吸收合并 SPV 公司
后，明确双方债权债务相关事宜签订的《债权债务确认协议》，以及对该协议的任何有效修改、
补充或更新。
73、《吸收合并协议》：指项目公司与 SPV 公司就项目公司反向吸收合并 SPV 公司而签
订的《吸收合并协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。
74、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《计划
说明书》《标准条款》《资产支持证券认购协议》《资产支持证券托管协议》《资产支持证券
风险揭示书》《SPV 公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《SPV 公司借款协议》《项
目公司借款协议》《SPV 公司资金监管协议》《项目公司资金监管协议》《SPV 公司增资协议》
《运营管理服务协议》《债权债务确认协议》《吸收合并协议》等文件。
75、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成资产支持证券
管理人与投资者之间的资产管理合同。
76、租约/租赁合同：指项目公司将不动产项目提供给租户使用并为租户提供相关服务向租
户收取租金等运营收入的合同。
77、不动产项目评估报告：指资产评估机构就各不动产资产出具的市场价值估价报告。
（四）关于基金销售、登记、资产的定义
78、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书及相关公告的规定申请
购买基金份额的行为。
79、场外：指通过上交所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基
金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。
80、场内：指通过具有相应业务资格的上交所会员单位通过上交所交易系统进行基金份额
认购以及上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。
81、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上交所和中国结算认可的上交所会员单位。
82、注册登记系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构
认购所得的基金份额登记在该系统下。
83、证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员
单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。
84、场外份额：指登记在注册登记系统下的基金份额。
85、场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额。
86、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配
售方式。
87、基金资产总值/基金总资产：指基金通过资产支持证券、SPV 公司和不动产项目公司等
特殊目的载体持有的不动产资产，拥有的其他各类证券及票据、银行存款本息和基金应收款项
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以及其他投资所形成的账面价值总和，即基金合并财务报表层面计量的资产总值或总资产。
88、基金资产净值/基金净资产：指基金合并财务报表的基金资产总值减去基金总负债后的
价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。
89、基金份额净值：指估值日基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额总数的
商值。
90、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额
净值的过程。
91、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行
存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。
92、基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金
额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当
综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其
规定。
93、资产支持证券/目标资产支持证券/不动产资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，
计划管理人依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以
不动产项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的有
价证券。本基金以初始募集资金投资的不动产资产支持证券为“瑞元资本新城吾悦商业不动产
资产支持专项计划资产支持证券”。
（五）关于专项计划资产、资产支持证券的定义
94、基础资产追加投资：指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的追加投资，包
括但不限于专项计划向 SPV 实缴出资、发放借款、向 SPV 增资等，具体以《标准条款》的约
定为准。
95、基础资产：在专项计划设立前，指拟由原始权益人转让给专项计划的，由原始权益人
持有的 SPV 的 100%股权；在专项计划设立后，基础资产还包括专项计划进行基础资产追加投
资所形成的资产。
96、首期基础资产：指由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的标的股权，以及
资产支持证券管理人享有的标的债权。
97、新增基础资产：指本基金新增投资时由原始权益人转让给专项计划的、符合新增投资
合格标准的特殊目的载体股权，以及资产支持证券管理人获得的借款债权等，具体以新增投资
时的方案为准。
98、专项计划资产：指《标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。
99、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。
100、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有
的利益。
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101、标的股权：在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并之前，指各 SPV 公司的 100%
股权和/或项目公司 100%的股权；在各 SPV 公司与其对应的项目公司完成吸收合并后，指各项
目公司 100%的股权。
102、标的债权：在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并之前，指资产支持证券管理
人对各 SPV 公司、各项目公司享有的债权；在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并后，
指资产支持证券管理人对各项目公司基于债务承继安排享有的债权。
103、回收款：指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入，包括但不限于：
    a）专项计划自 SPV 公司（SPV 公司与项目公司吸收合并后，则自项目公司）获得分配
的股息、红利等股权投资收益（如有）；
    b）专项计划自 SPV 公司（SPV 公司与项目公司吸收合并后，则自项目公司）获得的
《SPV 公司借款协议》（吸收合并后，则系《债权债务确认协议》）项下的应付本金和/或利
息；
    c）专项计划资金进行合格投资获得的投资本金、投资收益；
    d）专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等。
104、处分：
    a）专项计划以出售或其他方式对其所持有的基础资产及对基础资产追加投资的权益进
行处分；
    b）SPV 公司以出售或其他方式对项目公司各项投资进行处分；
    c）项目公司以出售或其他方式对其所持有的不动产资产的权益进行的处分。
105、处分收入：指专项计划进行处分活动并由专项计划直接取得的处分收入（扣除专项计
划为处分支付的费用）。
106、普通分配：指在处分分配及清算分配外，专项计划基于所取得的回收款而向资产支持
证券持有人进行的分配。
107、处分分配：指专项计划基于所取得的处分收入、回收款等专项计划资产而向资产支持
证券持有人进行的分配。
108、清算分配：指专项计划终止后的清算过程中，专项计划以全部专项计划资产而向资产
支持证券持有人进行的分配。
109、专项计划费用：指资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用
和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收和政府收费、证券登记
费、资产支持证券管理人的管理费（如有）、资产支持证券托管人的托管费（如有）、专项计
划审计费、股权转让协议项下交割审计费用、律师费、评估费、兑付兑息费、资金汇划费、执
行费用、信息披露费、登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、认购资金的验资费、召
开资产支持证券持有人大会的见证费和会务费、专项计划清算费用、资产支持证券管理人为行
使或履行 SPV 公司/项目公司股东及债权人权利及义务的费用、为资产支持证券发行、挂牌转
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让之目的而支付的必要费用以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到
补偿的其他费用支出。为免疑义，前期费用均不属于专项计划费用。
110、执行费用：指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼
费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法
机构进行鉴定、评估等而产生的费用。
111、划款指令：指资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出的要求其将资金划出
专项计划账户的指令。
112、合格投资：指资产支持证券管理人对专项计划账户内的资金在向专项计划原始权益
人购买基础资产并完成基础资产追加投资后，根据《标准条款》进行的以现金管理为目的的投
资。
113、目标募集规模：指根据不动产基金的询价发行结果确定的，由资产支持证券管理人与
基金管理人在《认购协议》中约定的资产支持证券募集规模。
（六）关于账户的定义
114、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开放
式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。
115、场内证券账户：指投资人在中国结算上海分公司开立的中国结算上交所人民币普通
股票账户或封闭式基金账户。
116、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、
转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
117、不动产基金资金账户：指基金管理人根据《托管协议》的约定于基金托管人处为本基
金开立的人民币资金账户。
118、专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人处
开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付
的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、进
行基础资产追加投资、进行合格投资、发生资产支持证券管理人垫付费用、支付专项计划利益
及专项计划费用，均必须通过该账户进行。
119、项目公司监管账户：指项目公司根据《项目公司资金监管协议》在监管银行开立的用
于接收项目公司收入及进行项目公司支出，以及《项目公司资金监管协议》约定的其他款项（如
有），并根据《项目公司资金监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的人民币资金账户（含
项目公司在监管银行开立的基本银行账户）；为免疑义，项目公司根据相关税收征管机构、其
他主管机构、公共事业供应商或金融机构要求需要通过项目公司税收专户、基本账户或在指定
银行开立的账户对外支付相关税款、水电费（如有）等公用事业费（如适用）、归还前手银行
融资、归还项目公司存量贷款的本息（如有）的，应当将相应资金由项目公司监管账户划付至
基本账户，再由基本账户划出。
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120、项目公司基本账户：指项目公司在监管银行开立的用于接收项目公司监管账户划转
的用于支付相关税款、水电费（如有）等公用事业费（如适用）、归还前手银行融资、归还项
目公司存量贷款的本息（如有）的资金并对外支付该等费用的人民币资金账户。
121、项目公司账户：指项目公司监管账户及项目公司基本账户的合称。
122、SPV 账户：指 SPV 公司根据《SPV 公司资金监管协议》的约定在监管银行处开立的
人民币资金账户，用于接收自资产支持证券管理人（代表专项计划）取得的借款以及股东实缴
出资以及增资款项、接收项目公司的股东分红（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计
划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价款、进
行合格投资以及支付必要的税费及其他支出等，并应当接受基金管理人、资产支持证券管理人
的监督管理。
123、募集资金专户：指资产支持证券管理人开立的专用于发行期接收、存放投资者交付的
认购资金的人民币资金账户。
（七）关于日期的定义
124、基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，
基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。
125、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，
清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
126、基金募集期：指基金份额开始发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份
额发售公告。
127、基金存续期/基金封闭期/存续期/封闭期：指基金合同生效之日至基金合同生效之日起
32 年之间的期限，但基金合同另有约定的除外。
128、工作日/交易日：指上交所的正常交易日。
129、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表基准日，
估值日包括半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。
130、发行期：指专项计划发行前，资产支持证券管理人确定的专项计划资产支持证券销售
推介的时间。专项计划的全部资产支持证券由基金管理人（代表不动产基金）定向认购，于基
金管理人（代表不动产基金）的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）支付至专项
计划募集资金专户之日，发行期提前终止。
131、缴款截止日：指认购人交付认购资金的截止日期。缴款截止日为发行期最后一日。
132、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金已全额划付至专项计划账户之日。
133、专项计划终止日：指《标准条款》“专项计划终止事件”的事项发生之日。
134、资产支持证券管理人报告日：指资产支持证券管理人按《标准条款》的规定向资产支
持证券持有人披露《收益分配报告》之日。
135、兑付日：指普通分配兑付日、处分分配兑付日及清算分配兑付日。
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136、普通分配兑付日：在普通分配情形下，指登记托管机构应根据《标准条款》的约定向
资产支持证券持有人进行分配之日，为基金管理人根据《标准条款》的约定向资产支持证券管
理人发送的普通分配方案中载明的应进行普通分配的日期。
137、处分分配兑付日：指在处分分配情形下，登记托管机构应根据《标准条款》的约定向
资产支持证券持有人进行分配之日。
138、清算分配兑付日：指在专项计划终止后的清算分配情形下，登记托管机构应根据《标
准条款》的约定向资产支持证券持有人派发应分配的资产支持证券收益之日。
139、专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）
止的期间。
140、专项计划法定到期日：指专项计划最晚结束的日期，为专项计划设立之日起届满 32
年之日（若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日）；或经资产支持证券持有人大会决
议延长的其他日期。
141、运营收入归集起始日：指不动产项目运营收入穿透归属于不动产基金的起始日，即不
动产基金通过专项计划等特殊目的载体取得项目公司全部股权的交割完成之日。
（八）关于事件的定义
142、资产支持证券管理人解任事件：指以下任一事件：
a）资产支持证券管理人被依法取消了办理客户资产管理业务的资格或中国法律规定的
担任资产支持证券管理人应具备的其他业务资格，并且经资产支持证券持有人大会决定解任
资产支持证券管理人的；
b）发生与资产支持证券管理人有关的丧失清偿能力事件，并且经资产支持证券持有人
大会决定解任资产支持证券管理人的；
c）资产支持证券管理人违反资产管理合同的约定管理、处分专项计划资产或者管理、
处分专项计划资产有重大过失，违背其在专项计划文件项下的职责，导致资产支持证券持有
人不能获得收益分配，并且经资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的；
d）在由于资产支持证券管理人违反法律、行政法规，并由此导致资产支持证券持有人
不能获得收益分配时，资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的；
e）在专项计划存续期间内，如果出现资产支持证券管理人实质性地违反其在资产管理
合同中所作出的陈述、保证和承诺，并由此导致资产支持证券持有人不能获得收益分配的，
资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的。
143、资产支持证券托管人解任事件：指以下任一事件：
a）资产支持证券托管人被依法取消了专项计划资产托管资格或资产支持证券托管人被
取消了专项计划资产托管人的内部授权，或者前述业务资格或授权有效期已届满而未得到有
效续展；
b）根据不动产基金的基金合同，资产支持证券托管人总行作为不动产基金托管人的职
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责终止；
      c）资产支持证券托管人未根据《专项计划托管协议》的约定，按照资产支持证券管理
人的合法有效的指令转付专项计划账户中的资金，且经资产支持证券管理人书面通知后 5 个
工作日内，仍未纠正的；
      d）资产支持证券托管人实质性违反《专项计划托管协议》约定的除资金拨付之外的任
何其他义务且对专项计划造成重大影响，且该等违约行为自发现之日起超过 15 个工作日仍
未纠正的；
      e）资产支持证券托管人在《专项计划托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈
述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；
      f）发生与资产支持证券托管人有关的丧失清偿能力事件。
144、丧失清偿能力事件：就资产支持证券管理人、资产支持证券托管人而言，指以下任一
事件：
      a）上述机构向人民法院提交破产申请，或有权监管机构向人民法院提出上述机构进行
重整或破产清算的申请；
      b）其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个工作日内被驳回
或撤诉；
      c）上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；
      d）有权监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；
      e）有权监管机构公告将上述机构接管；
      f）上述机构不能或宣布不能按期偿付债务，或根据应适用的法律被视为不能按期偿付
债务；或
      g）上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。
145、专项计划终止事件：指以下任一事件：
      a）专项计划存续至法定到期日，且未进行延期的；
      b）资产支持证券持有人大会决议终止的；
      c）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；
      d）专项计划资产全部处分完毕且完成处分分配；
      e）专项计划设立日后 6 个月内未完成《标准条款》约定的 SPV、项目公司股权收购，
或对应股权转让协议被解除的；
      f）专项计划设立后 6 个月或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，不动产资产
上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的担保（如有）除
外；
      g）由于法律或法规的修改或变更导致继续维持专项计划将成为不合法，资产支持证券
管理人决定终止专项计划；
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    h）专项计划被监管机构责令整改或叫停，资产支持证券管理人决定终止专项计划；
    i）不动产项目无法维持正常、持续运营；
    j）不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；
    k）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的不动产基金的终止事由的；
    l）专项计划目的无法实现，资产支持证券管理人决定终止专项计划。
    二、法律法规的相关定义
146、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、
行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，为基金合同之目的，基
金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易的证券交易所、中国证券投资基金业协会、中
国证券业协会等行业自律组织的规范。
147、《民法典》：指 2020 年 5 月 28 日经第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，
中华人民共和国主席令第 45 号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》
及颁布机关对其不时做出的修订。
148、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会
议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自
2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四
次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》
修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
149、《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会
议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改
〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员
会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，
2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共
和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券
法》及颁布机关对其不时做出的修订。
150、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开
募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
151、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的，
并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证
券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
152、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募
集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
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153、《管理规定》：指中国证监会公布并已于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券公司及基
金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。
154、指《不动产基金公告》：指中国证监会 2025 年 12 月 31 日颁布的《中国证监会关于
推出商业不动产投资信托基金试点的公告》。
155、《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施，并经 2023 年 10 月 20 日
中国证监会《关于修改第五十条的决定》修改
的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
156、《业务办法》：指上交所于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的《上海证券交易所公开
募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
157、上交所业务规则：指上交所颁布并实施的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托
基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集不
动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公
开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 4 号——审核程序
（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 号——
临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第
6 号——年度报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适
用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》及上交所针对公开募集不动产投资信托基金
发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
158、证券业协会业务规则：指中国证券业协会于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的《公开
募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》及中国证券业协会针对公开募集不动产投资信
托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
159、基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施
的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投
资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集不动产
投资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
160、中国结算业务规则：指中国结算于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的《中国证券登记
结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》《中国证券登记
结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》，及中国结
算针对公开募集不动产投资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
161、业务规则：系指上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则与中国
结算业务规则的合称。
    三、其他定义
162、元：指人民币元。
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163、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。
164、上交所：指上海证券交易所。
165、证券业协会：指中国证券业协会。
166、基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
167、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。
168、封闭式基金：指采用封闭式运作方式的基金，即基金份额总额在基金合同期限内固定
不变（因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有
人不得申请赎回的证券投资基金。
169、扩募：指在基金存续期间内，经基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会履行完
毕基金变更注册程序后，基金启动新一轮基金份额募集及通过专项计划持有新的不动产项目的
交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。
170、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份
额的转托管等业务。
171、登记业务：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，
具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结
算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
172、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额
销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
173、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售
机构（网点）之间进行转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转指
定的行为。
174、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记
结算系统之间进行转托管的行为。
175、规定媒介：系规定报刊及规定网站等媒介。
176、规定报刊：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊。
177、规定网站：指符合《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金
托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）。
178、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，该事件妨
碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台
风、洪水、火灾、公共卫生事件、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家
政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。
179、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和中国台湾地区）。

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           第一部分 招募说明书概要及风险因素

               第一节 招募说明书概要

本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招募说
明书正文和附件。

一、不动产基金整体架构

           图 1-1-1 不动产基金整体架构（反向吸收合并前）

           图 1-1-2 不动产基金整体架构（反向吸收合并后）

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二、不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况

       表 1-1-1 不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况

                       基本情况
基金名称 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金
专项计划名称 瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划
不动产项目业态 商业购物中心
               本基金投资范围包括不动产资产支持证券、AAA 级信用债
                                         （包
               括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短
               期融资券、非政策性金融债、公开发行的次级债、政府支持机
               构债、可分离交易可转债的纯债部分等）、利率债、货币市场
基金投资标的
               工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定
               期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许
               不动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关
               规定）。
基金存续期限 32 年
专项计划期限 32 年
预计基金募集份额（亿份） 5
预计募集规模（亿元） 15.41
不动产项目估值（亿元） 20.29
               2026 年 4-12 月和 2027 年度本基金的预测净现金流分派率分
净现金流分派率/IRR
               别约为 5.65%和 5.77%
               在符合分配条件的情况下，本基金的收益分配每年不得少于 1
基金收益预计分配频率和 次，本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以
分配比例 现金形式分配给投资者。若《基金合同》生效不满 6 个月可
               不进行收益分配。
               原始权益人的回收资金拟用于与主营业务相关的存量资产收
回收资金用途
               购、新增投资，以及偿还境内债务、补充流动资金等
原始权益人及其同一控制
               34%
下关联方拟持战配比例
预计是否出表 否
特殊条款 无
                       参与人概况
基金管理人 广发基金管理有限公司
专项计划管理人 瑞元资本管理有限公司
托管人 招商银行股份有限公司
财务顾问 中信证券股份有限公司
原始权益人 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司
原始权益人企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
原始权益人所属行业 商务服务业

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原始权益人注册地 上海市普陀区中江路 388 弄 5 号楼 5 楼 0 室
原始权益人控股股东和持
               新城控股集团股份有限公司，持股比例 100%
股比例
原始权益人实控人 王振华
原始权益人上市地点和股
               不涉及
票代码
运营管理统筹机构 新城控股集团股份有限公司
运营管理统筹机构注册地 常州市武进高新区西湖路 1 号
运营管理统筹机构经营地 上海市普陀区
运营管理实施机构（天宁
               常州天宁吾悦商业管理有限公司
项目）
运营管理实施机构（天宁
               常州市天宁区东方西路 11 号天宁吾悦广场 10 幢
项目）注册地
运营管理实施机构（天宁
               江苏省常州市天宁区
项目）经营地
运营管理实施机构（启东
               启东市新城吾悦商业管理有限公司
项目）
运营管理实施机构（启东
               启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分
项目）注册地
运营管理实施机构（启东
               江苏省南通市启东市
项目）经营地
重要现金流提供方 不涉及
资产评估机构 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
基金法律顾问 北京市汉坤律师事务所
专项计划法律顾问 北京市汉坤律师事务所
审计不动产项目财务情况
               致同会计师事务所（特殊普通合伙）
的会计师事务所
审阅基金可供分配金额测
               致同会计师事务所（特殊普通合伙）
算报告的会计师事务所
验资机构 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
现金流测算机构 不涉及
流动性服务商 拟选定不少于 1 家流动性服务商，将于上市前完成确定

三、不动产项目概况

                   表 1-1-2 不动产项目概况
项目 项目一 项目二
不动产项目名
          常州天宁吾悦广场项目 南通启东吾悦广场项目
称
不动产项目业
          商业购物中心 商业购物中心
态

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项目所在地 江苏省常州市天宁区 江苏省南通市启东市
            北至东方西路，南至吾悦龙门步行 北至金沙江中路，南至世纪大道，西
资产范围
            街，西至名山路，东至清正路 至吾悦首府，东至建设南路
            建设内容：购物中心及地下配套 建设内容：购物中心及地下配套
建设内容和规
            建 设 规 模 ： 建 筑 面 积 合 计 建 设 规 模 ： 建 筑 面 积 合 计
模
            173,774.76 平方米 120,270.51 平方米
                                          建筑面积合计 120,270.51 平方米，
            建筑面积合计 173,774.76 平方米，
                                          其中地上商业部分建筑面积
            其中商业部分建筑面积 123,394.31
                                          73,003.73 平方米，地下商业部分面
建筑面积和可 平方米，地下车库建筑面积
                                          积 7,349.44 平方米，地下非人防部
供出租或者经 23,815.87 平方米，地下人防工程
                                          分建筑面积 18,108.94 平方米，地下
营使用面积 26,564.58 平方米
                                          人防工程 21,808.4 平方米
            截至 2026 年 3 月 31 日，商业可租赁
                                          截至 2026 年 3 月 31 日，商业可租赁
            面积：69,572.73 平方米
                                          面积：45,181.10 平方米
开竣工时间以 开工时间：2018 年 4 月 20 日 开工时间：2017 年 7 月 31 日
及投入运营时 竣工时间：2019 年 10 月 16 日 竣工时间：2018 年 12 月 21 日
间 投入运营时间：2019 年 10 月 投入运营时间：2018 年 12 月
            项目权属起止时间：自 2017 年 12 月 项目权属起止时间：自 2017 年 3 月
使用期限
            6 日至 2057 年 12 月 5 日，共 40 年 14 日至 2057 年 3 月 13 日，共 40 年
剩余年限 31.70 年 30.97 年
用地性质 其他商服用地 批发零售用地
可供分配金额 2026 年 4-12 月和 2027 年度本基金的预测可供分配金额分别为 6,529.16 万
测算 元和 8,889.45 万元
        1、投保险种
                                     1、投保险种
        （1）财产一切险：1,131,229,931.45
                                     （1）财产一切险：1,005,999,999.71
        元；
                                     元；
        （2）公众责任险：每个地址/每次事
                                     （2）公众责任险：每个地址/每次事
        故赔偿限额：10,000,000.00 元，每
投保情况（投 故赔偿限额：10,000,000.00 元，每
        个 地 址 累 计 赔 偿 限 额 ：
保险种投保金 个 地 址 累 计 赔 偿 限 额 ：
        10,000,000.00 元
额、投保期限） 10,000,000.00 元
        （3）机器损坏险：125,076,462.00
                                     （3）机器损坏险：63,932,339.00 元
        元
                                     2、投保期限
        2、投保期限
                                     自 2026 年 1 月 1 日 0 时至 2026 年
        自 2026 年 1 月 1 日 0 时至 2026 年
                                     12 月 31 日 24 时（北京标准时间）
        12 月 31 日 24 时（北京标准时间）
        常州新城鸿兴商业经营管理有限公 启东市悦博商业经营管理有限公司
项目权属
        司所有 所有
                                     物业资产抵押、股权质押、运营收入
他项权利 物业资产抵押、股权质押
                                     应收账款质押

四、不动产项目经营情况
本基金通过特殊目的载体实现对不动产项目的控制，本基金初始投资的商业项目为天宁
项目及启东项目。
天宁项目和启东项目均属于商业购物中心业态，分别位于江苏省常州市天宁区和江苏省
南通市启东市。其中，天宁项目位于天宁经济开发区核心位置，区位优越，配套完善、资源
丰富。周边居住氛围成熟，人口趋于密集，居民消费需求较强，居民人口增加带来更旺盛的
消费需求。周边写字楼及高端住宅区聚集，租赁及交易价格均居常州市高位，客群消费能力
                               27
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强。启东项目位于启东城市东南核心发展板块，处于世纪大道与民胜南路等城市主干道交汇
的“三横三纵”交通枢纽带，是衔接老城区成熟消费群与新城区新兴客群的关键节点。项目
深度融入上海 1 小时都市圈，既能承接启东本地高端消费需求，又能吸附长三角都市圈外溢
客流，形成“本地核心+区域辐射”的双重消费引力场。周边汇聚政务区、高端住宅区、南
苑小学、启东第一中学等优质配套，3 公里内覆盖本地大多数高净值居住人口与师生群体，
构成稳定且高潜力的消费基本盘，为资产价值奠定坚实的区位基础。不动产项目行业和区域
竞争情况详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之
“十、不动产项目所属行业和竞争情况”。

       （一）天宁项目经营及租户结构

                               表 1-1-3 天宁项目主要财务指标
                                                                             单位：万元，%
          2026 年 3 月 31 日/ 2025 年 12 月 31 日/ 2024 年 12 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/
项目
            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
总资产 148,063.96 148,198.77 149,279.32 110,593.80
资产负债率 68.99 69.14 70.32 99.92
营业收入 2,467.80 11,102.72 11,668.02 11,601.57
净利润 124.86 1,065.66 1,140.61 857.54
EBITDA 1,465.89 6,876.35 7,565.45 7,517.19
                               表 1-1-4 天宁项目主要经营指标
                                                                        单位：元/平方米/月
               2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
项目
                /2026 年 1-3 月 日/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度
年末/期末出租率 94.38% 96.95% 97.77% 99.76%
年末/期末合同租金
                      89.35 91.90 103.16 103.54
    单价
平均有效租金单价 85.89 94.30 102.21 102.16

租金收缴率 97.87% 99.70% 100.00% 100.00%
                              表 1-1-5 天宁项目租户经营业态分布情况
                                                                              单位：平方米

           经营业态 已租赁面积 占已出租面积比例
             餐饮 12,895.01 19.64%
             零售 23,588.21 35.92%
             体验 29,177.24 44.44%
             总计 65,660.46 100.00%
       （二）启东项目经营及租户结构
                               表 1-1-6 启东项目主要财务指标
                                                                        单位：万元，%

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         2026 年 3 月 31 日/ 2025 年 12 月 31 日/ 2024 年 12 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/
项目
           2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
总资产 108,072.29 108,931.67 67,759.80 57,503.05
资产负债率 95.79 94.80 91.93 103.73
营业收入 2,562.37 10,171.43 9,642.40 9,064.35
净利润 425.63 2,746.72 2,827.23 2,419.85
EBITDA 1,757.87 6,967.61 6,557.06 5,907.94
                              表 1-1-7 启东项目主要经营指标
                                                                       单位：元/平方米/月
               2026 年 3 月 31 日/ 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
项目
                 2026 年 1-3 月 日/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度
年末/期末出租率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
年末/期末合同租金
                     125.70 126.97 126.04 121.01
    单价
平均有效租金单价 129.27 127.42 124.91 114.16
租金收缴率 96.70% 99.67% 99.88% 100.00%
                        表 1-1-8 启东项目租户经营业态分布情况
                                                                               单位：平方米

         经营业态 租赁面积 占已出租面积比例
          餐饮 10,861.83 24.04%
          零售 15,969.27 35.35%
          体验 18,350.00 40.61%
          总计 45,181.10 100.00%
      （三）资产选取依据
      选择天宁项目和启东项目作为本基金首次发行的不动产资产，主要基于对资产品质、区
域优势、经营业绩、竞争环境、未来潜力等角度的综合考量。这两个项目共同构成了一个“现
金流稳定、具备成长性、风险可控”的资产包。具体内容参见“第二部分 不动产项目”之
“第二节 经营业绩与财务状况分析”之“十三、不动产项目资产选取依据”。

        五、不动产项目资产评估以及现金流预测情况

      （一）不动产项目资产评估和现金流预测表
                      表 1-1-9 不动产项目资产评估和现金流预测表

          项目 项目一 项目二
      不动产项目名称 常州天宁吾悦广场项目 南通启东吾悦广场项目
      收益年限（年） 31.70 30.97
         评估方法 收益法 收益法
      估值规模（亿元） 10.39 9.90
         评估增值率 0.31% 170.34%
    预测现金流年复合增
                                     2.39% 1.76%
       长率
                                             29
                  广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

        折现率 6.75% 7.25%
    首个完整年资本化率1 6.26% 6.67%

     （二）压力测试情况表
     1、天宁项目
     （1）运营净收益
     天宁项目的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市
场变化对项目的整体影响。“基准运营净收益”情景为本次估值 10.39 亿元对应的运营净收
益水平。项目运营净收益的变化对估值的影响如下：
                      表 1-1-10 天宁项目运营净收益

      运营净收益变化比例 价值时点估值：10.39亿元
      运营净收益变化比例 情境下估值（亿元） 估值变化比例
          下降10% 9.35 -10.01%
          下降5% 9.87 -5.00%
           基准 10.39 0.00%
          增长5% 10.91 5.00%
          增长10% 11.43 10.01%

     （2）长期增长率
     长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可预见
的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值 10.39 亿元对应的
长期增长率（2.25%）。项目长期增长率的变化对估值的影响如下：
                      表 1-1-11 天宁项目长期增长率

        长期增长率变化 价值时点估值：10.39亿元
        长期增长率变化 情境下估值（亿元） 估值变化比例
          下降0.50% 10.13 -2.50%
          下降0.25% 10.26 -1.25%
            基准 10.39 0.00%
          增长0.25% 10.52 1.25%
          增长0.50% 10.66 2.60%

     （3）稳定期出租率
     “稳定期出租率”情景为本次估值10.39亿元对应的稳定期出租率（97%）。项目稳定期
出租率的变化对估值的影响如下：
                表 1-1-12 天宁项目稳定期出租率的变化对估值的影响

       出租率变化比例 价值时点估值：10.39亿元

1 2027 年资本化率=2027 年扣除资本性支出前运营净收益/资产估值。
                                30
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                     情境下估值（亿元） 估值变化比例
     下降5% 10.08 -2.98%
     下降2.5% 10.23 -1.54%
    基准（97%） 10.39 0.00%
     增长1% 10.45 0.58%
     增长2% 10.51 1.15%

（4）租金单价
“租金单价”情景为本次估值10.39亿元对应的专门店首层租金单价216元/平方米/月，
主力店首层租金单价93元/平方米/月。项目租金单价的变化对估值的影响如下：
              表 1-1-13 天宁项目租金单价的变化对估值的影响

                                  价值时点估值：10.39亿元
      租金单价变化
                       情境下估值（亿元） 估值变化比例
       下降10% 9.88 -4.91%
        下降5% 10.13 -2.50%
           基准 10.39 0.00%
        增长5% 10.64 2.41%
       增长10% 10.90 4.91%

2、启东项目
（1）运营净收益
启东项目的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市
场变化对项目的整体影响。“基准运营净收益”情景为本次估值 9.90 亿元对应的运营净收
益水平。项目运营净收益的变化对估值的影响如下：
                  表 1-1-14 启东项目运营净收益

                                价值时点估值：9.90亿元
运营净收益变化比例
                     情境下估值（亿元） 估值变化比例
     下降10% 8.91 -10.0%
     下降5% 9.41 -4.9%
      基准 9.90 0.0%
     增长5% 10.40 5.1%
     增长10% 10.89 10.0%

（2）长期增长率
长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可预见
的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值 9.90 亿元对应的
长期增长率（2%）。启东项目长期增长率的变化对估值的影响如下：
                          31
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                   表1-1-15启东项目长期增长率

                                  价值时点估值：9.90亿元
    长期增长率变化
                      情境下估值（亿元） 估值变化比例
     下降0.50% 9.69 -2.1%
     下降0.25% 9.79 -1.1%
       基准 9.90 0.0%
     增长0.25% 10.02 1.2%
     增长0.50% 10.14 2.4%

（3）稳定期出租率
“稳定期出租率”情景为本次估值 9.90 亿元对应的稳定期出租率（98%）。项目稳定期
出租率的变化对估值的影响如下：
             表 1-1-16 启东项目稳定期出租率的变化对估值的影响

                                  价值时点估值：9.90亿元
出租率变化比例
                      情境下估值（亿元） 估值变化比例
      下降5% 9.67 -2.32%
     下降2.5% 9.78 -1.21%
    基准（98%） 9.90 0.00%
      增长1% 9.95 0.51%
      增长2% 10.00 1.01%

（4）租金单价
“租金单价”情景为本次估值9.90亿元对应的专门店首层租金单价250元/平方米/月，主
力店首层租金单价61元/平方米/月。项目租金单价的变化对估值的影响如下：
              表 1-1-17 启东项目租金单价的变化对估值的影响

                                  价值时点估值：9.90亿元
    租金单价变化
                      情境下估值（亿元） 估值变化比例
      下降10% 9.43 -4.75%
      下降5% 9.67 -2.32%
       基准 9.90 0.00%
      增长5% 10.14 2.42%
      增长10% 10.38 4.85%

六、不动产基金治理以及运营管理安排情况
（一）REITs 治理架构表
                   表 1-1-18 REITs 治理架构表

                            32
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层级 机制设计要点
        基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法
        授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人
        持有的每一基金份额拥有平等的权利。
        （一）召开事由
        1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大
        会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
        1) 提前终止基金合同；
        2) 更换基金管理人；
        3) 更换基金托管人；
        4) 转换基金运作方式；
        5) 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证
        监会另有规定的除外；
        6) 变更基金类别；
        7) 本基金与其他基金的合并；
         对基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；
        9) 变更基金份额持有人大会程序；
        10) 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
        11) 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止
        上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人
        申请本基金终止上市的除外；
        12) 单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基
        金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）
        就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
        13) 本基金进行扩募；
持有人大会 14) 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，对金额超过基
        金净资产 20%的不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金
        额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
        15) 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基
        金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
        16) 延长基金合同期限（基金合同或法律法规另有规定的除外）；
        17) 对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但
        不限于国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策
        等鼓励、倡导不动产项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安
        排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）；
        18) 除解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营
        管理机构的；
        19) 决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；
        20) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当
        事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份
        额持有人大会的事项。
        2、在不违反法律法规及基金合同的有关规定且对基金份额持有人利
        益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管
        人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：
        1) 不动产项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延
        长；
        2) 收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和专项计划
        等特殊目的载体承担的费用；
        3) 调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规
        则；

                    33
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层级 机制设计要点
     4) 调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
     5) 因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；
     6) 因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；
     7) 在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同
     当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
      履行适当程序后，基金推出新业务或服务；
     9) 若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，
     基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；
     10) 监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；
     11) 本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易；
     12) 基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害
     基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机
     构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额
     持有人表决；
     13) 基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理
     机构从而对基金合同及相关文件进行修改；
     14) 根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供
     分配金额计算方法变更；
     15) 以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会
     的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可
     终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：
     a. 本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》
     期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的不动产项
     目的；
     b. 在基金合同生效之日起 6 个月内专项计划未能设立或未能在相
     关主管部门完成备案；
     c. 本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事
     件导致全部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专
     项计划的资产支持证券；
     d. 本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个不动
     产项目；
     e. 本基金投资的全部不动产项目出现无法维持正常、持续运营，难
     以再产生持续、稳定现金流的情形时。
     16) 基金管理人依法设立可从事包括不动产投资信托基金（REITs）
     业务的全资或控股子公司后，可将本基金的基金管理人变更为前述子
     公司；
     17) 国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等
     鼓励、倡导不动产项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过
     减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予
     租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其
     协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对
     应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入
     减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不动产基
     金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情
     形；
     18) 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的
     其他情形。
     （二）表决
     基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额

                 34
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层级 机制设计要点
        持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额
        不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基
        金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证
        监会认可的特殊情形除外。
        基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
        1、一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权
        的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定
        的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
        2、特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决
        权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管
        机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过
        方为有效：
        1) 转换基金运作方式；
        2) 本基金与其他基金合并；
        3) 更换基金管理人或者基金托管人；
        4) 提前终止基金合同；
        5) 对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
        6) 金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目的购入或出售（金额
        是指连续 12 个月内累计发生金额）；
        7) 金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内
        累计发生金额）；
         本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易
        （金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
        9) 国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等
        鼓励、倡导不动产项目减免租金，本基金对不动产项目实施减免租金
        方案（但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益
        人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，
        或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免
        事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因
        减免租金的政策性因素使得本基金当期收入减少进而导致可供分配
        金额下降的除外，该等情形属于《基金合同》第八部分第一条第（二）
        款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）。
        为加强基金管理人旗下不动产基金业务的投资研究工作，保障基金管
        理人管理的不动产基金规范、高效运作，防范和化解投资风险，基金
        管理人特成立公募 REITs 投资决策委员会。
        （一） 基金管理人决策范围
        1) 依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
        2) 按照有关规定运营管理不动产项目；
        3) 为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券等资产所产
        生的相关权利，包括但不限于：
基金管理人 a. 不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩
        募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划
        法律文件重要内容；
        b. SPV 及/或项目公司股东享有的权利。
        为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，
        基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
        4) 在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
        5) 以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利
        或者实施其他法律行为；

                    35
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层级 机制设计要点
     6) 选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、
     财务顾问、流动性服务商、运营管理机构或其他为基金提供服务的外
     部机构（基金合同另有约定的除外）；
     7) 在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《资产
     支持证券托管协议》约定的“计划托管人解任事件”、“计划托管人
     辞任”后，更换专项计划的计划管理人及/或计划托管人，调整专项
     计划的计划管理人或者计划托管人的报酬标准（法律法规要求调整该
     等报酬标准的除外），对计划管理人、计划托管人的相关行为进行监
     督和处理；
      发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；
     9) 遴选符合有关法律法规及本基金投资策略的不动产项目作为潜
     在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查、资产评估和收购等工
     作；属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，基金管
     理人应将适格投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根
     据大会决议以实施基金扩募或出售其他基金资产等方式购买相关不
     动产项目；
     10) 对不动产项目进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于
     基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将出售事项提
     交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出
     售；
     11) 决定金额占基金净资产 20%及以下的不动产项目的购入或出售
     事项（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
     12) 审批基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计不超过基金净资
     产 5%的关联交易；
     13) 审批 SPV 公司及/或项目公司的借款或融资事项；
     14) 批准 SPV 公司及/或项目公司年度预算的制定和修订；
     15) 委派人员担任 SPV 公司及/或项目公司财务负责人；
     16) 在符合有关法律法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基
     金直接或间接的对外借款方案，借款用途限于不动产项目日常运营、
     维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。
     其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：
     a. 借款金额不得超过基金净资产的 20%；
     b. 本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
     c. 本基金已持不动产资产和拟收购不动产资产变现能力较强且可
     以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运
     作；
     d. 本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保
     障基金分红稳定性；
     e. 本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
     f. 中国证监会规定的其他要求。
     本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，
     基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
     17) 调整运营管理机构的报酬标准；
     18) 经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整
     项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计
     算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露
     后，直接对该部分内容进行调整。
     （二） 投资决策委员会
     为加强广发基金公募 REITs 业务的投资研究工作，更好地规范投资流

                 36
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层级 机制设计要点
          程、控制投资风险，广发基金成立公募 REITs 投资决策委员会，以负
          责公司公募 REITs 的投资决策工作，主要行使下列职责：
          （1）确定公募 REITs 项目的筛选标准及标准的调整机制；
          （2）审议决定公募 REITs 拟投资不动产标的、申报方案等；
          （3）审议决定公募 REITs 网下询价阶段的发行价格；
          （4）审议项目公司董监高及财务负责人的委派及更换；
          （5）审议公募 REITs 的存续期运营管理授权方案、外部运营管理机
          构的更换等相关重大事项；
          （6）审议不动产资产运营管理方案，包括但不限于年度经营计划及
          预算审批、超预算外的支出（如重大应急维修事项）等；
          （7）审议公募 REITs 产品的对外借款、扩募、项目购入、项目出售、
          项目资产处置等重大投资决策事项；
          （8）对资产支持证券持有人享有的权利行使等事项进行决策，包括
          出具专项计划决议、决定专项计划的扩募、决定延长专项计划期限，
          决定修改专项计划法律文件重要内容等；
          （9）审议所有需提交至公募 REITs 基金份额持有人大会表决的事项；
          （10）根据《广发基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金关
          联交易管理办法》规定由投委会审议的关联交易事项；
          （11）其他须经投委会审议的重大事项。
拟任基金经理情 拟任基金经理为叶平伯、黄颖、周雅（以最终批复为准）
况
          1、资产证券化业务流程
          计划管理人开展资产证券化业务的具体业务流程如下：
                 图：瑞元资本资产证券化业务流程图

专项计划管理人

          其中，资产支持专项计划挂牌申请前的公司内部审核流程包括：立项
          审批、质量控制核查验收、合规风控部初审、风险控制委员会审议和
          投资决策委员会审批流程。
          （1）立项审批
          业务部门开展资产证券化业务须履行内部授权程序。项目组应当提交
          立项申请及相关资料，通过立项委员会审批后方可启动项目。
          （2）质量控制岗核查验收
          质量控制岗对专项计划申请文件、交易文本、工作底稿进行质量复核
          验收，并出具明确的验收意见。与项目组就申请文件披露信息、交易
          文本条款等内容进行书面问答，对项目是否符合《管理规定》以及证
          券交易所对资产证券化业务的相关指引、指南规定的挂牌申请条件进
                      37
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层级 机制设计要点
        行核查，并出具书面核查意见。发现项目存在重大风险等情形的，质
        量控制岗应当进行必要的现场核查。质量控制岗核查项目符合挂牌申
        请条件、且尽职调查报告和工作底稿通过验收的，提交至投资决策委
        员会进行审核。
        （3）合规风控部初审
        项目组在完成尽职调查后即可开始准备各类项目交易文件，并将初稿
        提交至合规风控部审核，项目组应根据合规风控部的意见修改、完善
        项目交易文件。
        合规风控部承担合规风控审核、风险控制委员会审核意见及项目组相
        关答复的跟踪复核职能，应当重点对上述意见的答复、落实情况进行
        审核，确保上述意见在项目材料提交投资决策委员会审核前得到落
        实。
        （4）风险控制委员会审议
        风险控制委员会审议应当在对项目交易文件和材料进行仔细研判的
        基础上，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规
        则的相关要求，以及尽职调查是否勤勉尽责等。风险控制委员会会议
        应当制作会议纪录等书面或电子文件并对项目是否提交投资决策委
        员会审议发表明确意见，并由参会的风险控制委员会委员确认。
        （5）投资决策委员会审批
        投资决策委员会对发行设立资产支持专项计划进行书面表决。投资决
        策委员会审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合
        风险控制委员会与质量控制岗的意见，重点关注审议项目是否符合法
        律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，以及尽职调查是否勤勉
        尽责等。投资决策委员会会议应当制作会议纪录等书面或电子文件，
        并由参会的投资决策委员会委员确认。
        合规风控部及质量控制岗承担投资决策委员会表决意见的跟踪复核
        职能，应当重点对投资决策委员会审议意见的答复、落实情况进行审
        核，确保投资决策委员会审议意见在项目材料和文件对外提交、报送、
        出具或披露前得到落实。
        资产证券化项目在发行前发生重大变化、变更的，须重新履行投资决
        策委员会审议程序。
        2、资产证券化业务内部风险评估和控制系统
        瑞元资本开展资产证券化业务实行集中决策、授权管理、分级负责的
        内部控制和风险评估体系，设立资产证券化业务投资决策委员会、风
        险控制委员会、立项委员会质量控制岗、业务部门、项目组的组织体
        系。其中，项目组、业务部门、立项委员会为内部控制的第一道防线，
        项目组应当诚实守信、勤勉尽责地开展资产证券化业务，业务部门应
        当加强对项目组人员的管理，确保其规范执业，立项委员会应当评估
        资产证券化业务是否符合法律法规、监管要求、公司制度等文件规定
        的业务准入标准，论证业务的可行性；质量控制岗与风险控制委员会
        为内部控制的第二道防线，应当对资产证券化业务风险实施过程管理
        和控制，及时发现、制止和纠正项目组在尽职调查、交易文书制作、
        申报、销售、挂牌及存续期管理等执行过程中的问题；投资决策委员
        会为内部控制的第三道防线，是公司设立资产支持专项计划的最终决
        策机构，实现公司层面对资产证券化业务风险的整体管控。
        项目公司不设股东会、董事会、监事会，设董事一人、经理一人、监
项目公司 事一人、财务负责人一人。项目公司董事、经理、监事和财务负责人
        由基金管理人委派。
（二）运营管理安排表
                    38
          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                  表 1-1-19 运营管理安排表

         运营管理统筹机构 运营管理实施机构
运营管理机
构名称 新城控股集团股份有限 常州天宁吾悦商业管理 启东市新城吾悦商业
        公司 有限公司 管理有限公司
运营管理机 有限责任公司（自然人
        股份有限公司（上市） 有限责任公司
构企业性质 投资或控股）
运营管理机
        富域发展集团有限公司， 新城吾悦商业管理集团 新城吾悦商业管理集
构控股股东
        61.09%持股 有限公司，90%持股 团有限公司，90%持股
和持股比例
运营管理机
构实际控制 王振华 王振华 王振华
人
                         租赁和商务服务业－商 租赁和商务服务业－
运营管理机 房地产业-房地产开发经
                         务服务业－商业综合体 商务服务业－商业综
构所属行业 营
                         管理服务 合体管理服务
运营管理机 物业销售业务、物业出租
                         商业综合体管理 商业综合体管理
构主营业务 及管理业务和其他业务
        新城控股集团成立了专 天宁吾悦的管理层和运 启东吾悦的管理层和
        门的商业管理事业部，负 营团队拥有丰富的商业 运营团队拥有丰富的
        责商业不动产的自持运 不动产运营管理经验以 商业不动产运营管理
        营及对外租赁，凭借多年 及优异的过往业绩，管 经验以及优异的过往
        专业的不动产项目管理 理团队来自知名商管公 业绩，管理团队来自知
        运营经验，已积累了丰富 司并在全国范围内有丰 名商管公司并在全国
不动产项目 的业务资源。2024 年开 富实践经验，能够为天 范围内有丰富实践经
管理经验 始，新城控股集团将旗下 宁项目的运营管理提供 验，能够为启东项目的
        商管品牌赋名为“吾悦 良好保障。 运营管理提供良好保
        商管”，承载着丰富的经 障。
        验和资源，持续向新城控
        股集团已有的 200 多个自
        持及轻资产购物中心项
        目输出运营管理能力。
       基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此基金管
       理人、资产支持证券管理人、运营管理机构和项目公司应签订《运营管理服
       务协议》。聘任期限为自专项计划成立之日起至不动产基金的基金合同终止
       之日止，但发生《运营管理服务协议》约定的提前终止事由时除外。
运营管理安
       运营管理机构应提供《运营管理服务协议》项下所有服务。运营管理机构的
排
       委托事项包括：商业计划管理、运营事项、合同审批等。运营管理的协助事
       项包括：不动产项目的预算执行、账户管理、印章管理、证照管理、保管档
       案、资料、资产收购及处置服务、协助融资事项等。
      《运营管理服务协议》项下安排不影响资产持续运营稳定。
运营管理决 由运营管理机构按照法律法规、
                     《运营管理服务协议》约定及公司章程约定，
策流程 对相关事项进行决策。

（三）运营管理费用表
                  表 1-1-20 运营管理费用表

                         39
          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

运营管理 与本项目历史收取情况以及同行业可比项
        计费基础 具体计算方式
费用 目的对比情况
                              （1）本基金运营管理安排中向运营管理机构
                              支付的基础管理费中所需成本部分，为运营
                              管理机构按照项目公司当期实现的营业收
                              入×14%收取基础管理费，主要覆盖项目人力
                              成本及行政办公费。
                              2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，天宁项目人
                              力 成 本 及 行 政 办 公 费 为 1,573.82 万 元 、
                              1,399.50 万元、1,471.73 万元和 367.92 万元，
                              运营管理成本费率分别为 13.57%、11.99%、
                基础管理费=项目
                              13.26%及 14.91%；启东项目人力成本及行政
       项目实际营 公司当期实现的
                              办公费为 1,228.37 万元、1,088.09 万元、
基础管理 业收入、项目 营 业 收 入 ×14%+
                              1,086.79 万元及 271.70 万元，运营管理成本
费 实际净运营 项目公司当期实
                              费 率 分 别 为 13.55% 、 11.28% 、 10.68% 及
       收入 现的净运营收入
                              10.60%。
                ×10%
                              基础管理费率设置为 14%均具有合理性，可
                              有效覆盖与不动产项目运营管理相关的人
                              力成本及行政办公费。
                              （2）本基金运营管理安排中向运营管理机构
                              支付的基础管理费中还有部分主要覆盖运
                              营管理机构资源统筹、品牌使用、品牌管理
                              以及其他专项服务，运营管理机构按照项目
                              公司当期实现的净运营收入×10%收取基础
                              管理费。
                              本基金运营管理安排中的浮动管理费对称。
                浮动管理费=（项 根据《运营管理服务协议》约定，当且仅当
       项目实际净
                目 公 司 实 际 净 运 预算实现率大于 105%时，运营管理机构方
浮动管理 运营收入、项
                营收入-项目公司 可收取浮动管理费。当且仅当预算实现率小
费 目目标净运
                目标净运营收入） 于 95%时，浮动管理费的负值将作为基础管
       营收入
                ×20% 理费的抵减项。当期浮动管理费的绝对值不
                              超过该期经核算后的基础管理费。

七、基金合同的主要内容

本基金基金合同主要内容如下表所示：
                  表 1-1-21 基金合同主要内容
        （一）本基金收益分配采取现金分红方式；
        （二）在符合分配条件的情况下，本基金的收益分配每年不得少于 1 次，本
        基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资
        者。若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行收益分配；具体分配时间由基
        金管理人根据不动产项目实际运营管理情况另行确定；
基金收益分 （三）每一基金份额享有同等分配权；
配原则 （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
        在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不
        利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门
        要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，无需召开
        基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。
        本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基

                            40
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        金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。
        本基金的基金管理费包括固定管理费、基础管理费和浮动管理费三个部分：
        （1）固定管理费
        固定管理费的 80%由基金管理人收取，20%由资产支持证券管理人收取。固
        定管理费按最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产为基数（首次
        年度报告披露之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，
        计算方法如下：
        当 0≤E≤50 亿元时：H＝E×0.25%÷当年天数
        当 E＞50 亿元时：H＝[（E-50 亿元）×0.20%+50 亿元×0.25%]÷当年天数
        H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
        E 为最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产（首次年度报告披露之
        前，以基金募集资金规模为基数）。若因基金扩募等原因导致基金规模变化
        时，需按照实际规模变化期间进行调整。
        固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的
        日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
        （2）基础管理费
        （i）基础管理费 1
基金管理费
        启东项目的基础管理费 1=项目公司当期经审计的营业收入×14%
        天宁项目的基础管理费 1=项目公司当期经审计的营业收入×14%。
        （ii）基础管理费 2
        启东项目、天宁项目的基础管理费 2=项目公司当期实现的净运营收入
        ×10%。
        （3）浮动管理费
        运营管理机构收取的浮动管理费=（项目公司实际净运营收入-项目公司目标
        净运营收入）×20%。
        其中，当期不动产项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的
        审计报告为准。不动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司
        当年预算数据为准。
        当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理机构方可收取浮动管理费。当
        且仅当预算实现率小于 95%时，浮动管理费的负值将作为基础管理费的抵
        减项。当期浮动管理费的绝对值不超过该期经核算后的基础管理费。
        浮动管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商
        确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
        本基金的托管费按最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金
        净资产的 0.01%的年费率按季度计提。托管费的计算方法如下：
        H＝E×0.01%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数
        H 为每季度应计提的基金托管费
        E 为本基金最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资
基金托管费
        产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规
        模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）
        基金托管费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误
        后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日
        等，支付日期顺延。
        1、本基金投资范围
        本基金投资范围包括不动产资产支持证券、AAA 级信用债（包括符合要求
        的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非政策性金融
投资范围 债、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分
        等）、利率债、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协
        议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许不
        动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

                          41
         广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

       本基金不投资于股票等权益类资产（含存托凭证），也不投资于可转换债券
       （可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。
       如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行
       适当程序后，可以将其纳入投资范围。
       2、投资比例
       除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资
       产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目的出售、按照
       扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产
       支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监
       会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于
       对上述投资比例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上
       述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用
       评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整。
       如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后
       的比例为准，无需另行召开基金份额持有人大会。
       1、组合限制
       基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
       （1）本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券的比例
       不低于基金资产的 80%；但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募
       收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产
       资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素
       致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于对上述投资比例限
       制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金
       管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合
       投资范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整；
       （2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
       （i）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%；
       （ii）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证
       券的 10%；
       （3）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
       手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投
       资范围保持一致；
投资限制 （4）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。
       因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因
       素致使基金投资比例不符合上述第（2）项规定投资比例的，基金管理人应
       当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法
       规另有规定的，从其规定。
       基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
       合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当
       符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与核查自基金合同
       生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。
       如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后
       的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管
       理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效
       的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
       2、禁止行为
       为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
       （1）承销证券；
       （2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；
       （3）从事承担无限责任的投资；

                     42
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    （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
    （5）向其基金管理人、基金托管人出资；
    （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
    （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
    基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
    控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证
    券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，
    遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制
    和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管
    人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会
    审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董
    事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动
    产项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。
    法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资
    不再受相关限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大
    会。

八、其他对本次发行有重大影响的事项

无其他对本次发行有重大影响的事项。

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                 第二节 风险因素

本基金是公开募集不动产投资信托基金，通过商业不动产资产支持证券、SPV公司、项
目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金以获取不动产项目租金、
收费等稳定现金流为主要目的，通过获取不动产项目运营收益并提升不动产项目的价值，争
取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。不动产基金与投资股票或债券的
公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。
不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、不动产基金特有的风险

（一）商业地产行业风险
1.宏观经济环境变化、市场环境变化及客群迭代可能导致的行业风险
我国商业地产市场自上世纪90年代起发展迅速，商业地产类型多样化，且不断拓展。随
着市场职能的不断拓展、用户需求的不断更新、国内消费的不断升级，以及商业格局多元化
发展，商业地产的职能和用途也在不断变化。
目前我国经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段。党中央、国务院决策部署，要深入
实施扩大内需战略，充分发挥消费对经济发展的基础性作用，不断增强高质量发展的持久动
力。2025年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，部署了8
方面30项重点任务，包括城乡居民增收促进行动、消费能力保障支持行动、服务消费提质惠
民行动、大宗消费更新升级行动、消费品质提升行动、消费环境改善提升行动、限制措施清
理优化行动、完善支持政策。
天宁项目地处常州市中心城区的天宁区，目前天宁区优质商业存量约58.5万平方米，主
要有天宁吾悦、九洲新世界、万象城等。九洲新世界广场位于兰陵路口、常州市中心商圈的
核心位置，由购物中心、洲际酒店、精装住宅及酒店式公寓组成。万象城于2024年开业，是
辐射全市级的高端购物中心，品牌高级形象店占比高达70%，距天宁项目直线距离约5公里。
因此虽然商圈5公里范围内在营的竞争项目和未来区域内新增竞品项目数量有限，但上述竞
品对天宁项目的租金单价和出租率可能带来一定的压力，尤其是大宗消费更新升级，消费品
质提升，对高品质零售项目的需求也进一步提高。
同时，考虑到未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发
展进入新的阶段，相关行业的发展也可能发生变化。若未来上述因素对相关行业的发展造成
重大不利影响，对不动产项目的影响包括但不限于：
（1）消费需求降低，租户继续租赁以及及时支付租金的能力下降；
（2）不动产项目租金收入面临下行压力；
（3）不动产资产的估值下跌；
（4）不动产项目出售处置的时间延长，难度增加；
                       44
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（5）不动产项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更
苛刻的融资条件；
（6）交易对手风险增加。
综上，随着宏观经济形势的好转、消费群体的迭代，市场发展可能出现一定的变化，新
零售以及新兴业态的增长，或者存量竞争、行业内卷进一步加剧，则可能对不动产项目的租
金收入带来下行压力，同时可能会对商业不动产资产的价值评估、资产处置、对外借款或融
资带来不利影响。
2.城市规划及不动产项目周边便利设施等发生变化的风险
城市的发展伴随着商圈的扩张和布局的演变，随着城市规划的调整，原有城市核心商圈
可能会随之迁移，也可能呈现多商圈格局。同时，不动产项目的稳定运营亦依赖项目周边的
社会化便利设施，譬如周边社区、办公楼、交通条件、教育、医疗等，若前述社会化便利设
施调整或升级，导致无法继续提供相应服务，则会对不动产项目带来不利影响，降低不动产
项目在所在区域商圈的吸引力，对项目运营带来较大压力。
天宁项目位于常州市天宁区，天宁区过往商业发展落后于常州北部的新北区和南部的武
进区，近年随着横纵两条地铁线路开通迅速发展，天宁区商业形成了新的核心商圈和东部商
圈两大商圈，天宁项目位于东部商圈。启东项目为独立的零售购物中心业态，位于启东市唯
一商圈的中心区域，区位优越、配套完善、资源丰富。未来不排除有新的城市规划，造成城
市核心商圈随之迁移，对不动产项目出租率和租金单价造成不利影响。
3.相关政策法规发生变化的风险
商业地产行业接受各级政府监管部门颁布的法律法规及政策的约束，任何层面的法律法
规、政策方针的调整，譬如国家宏观经济政策、地方政府、商务主管部门等作出相关政策调
整，均有可能影响不动产项目的稳定运营，进而对不动产项目的租金与出租率带来不利影响。
4.行业竞争加剧的风险
我国商业地产市场存在较低的进入壁垒，行业集中度较低，市场竞争激烈，市场化程度
高，属于竞争较为充分的市场。本基金所持有的商业物业位于特定商圈，其经营业绩高度依
赖于区位优势、客流密度及租户销售表现。若所在区域未来出现新增商业综合体、商业街区
改造或同类业态扩容，将导致区域内商业竞争显著加剧。竞争对手若在交通可达性、硬件设
施、品牌组合、营销资源及消费体验方面具备优势，可能分流本商业不动产物业的客流量，
削弱租户的销售水平与盈利能力，进而影响租金收入的稳定性和出租率。此外，线上零售及
新型消费业态的持续发展亦可能对线下实体零售形成持续替代效应。若本基金未能及时优化
业态布局、提升运营服务水平，则可能面临租金下滑、空置率上升及资产估值承压的风险。
就本次入池的天宁项目和启东项目而言，预计常州市未来两年内将有约13.3万平方米的
零售物业入市，规划新增常州乐加中心（面积约33,000平方米），定位于满足日常餐饮、观
影、购物等需求的便捷场所，原计划2025年末开业，截至2026年3月31日尚未开业；常州茂
                       45
          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

业天地（面积约100,000平方米）于2025年末闭店改造，预计2026年中开业。预计启东市未
来两年内将入市的仅有绿地奥莱缤纷广场（面积约49,000平方米），该项目目前处于停工状
态，建筑结构已接近竣工，招商工作尚未开始。预计该项目业态将以零售为主，建筑形态为
广场式商业项目。具体区域竞争情况及对项目运营影响参见“第二章不动产项目”之“第一
节 不动产项目概况”之“十一、不动产项目所在区域竞争情况”。
（二）不动产基金的投资管理风险
1.投资不动产基金可能面临的风险
采用“公募基金+不动产资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是不动产基金
与主要投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，80%以上基金资产投资于商业
不动产资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过商业不动产资产支持证券持有不动产项
目公司全部股权，穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利；二是不动产基金以获取不动
产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配
金额的90%；三是不动产基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场
外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。
投资本基金可能面临以下风险，包括但不限于：
（1）集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影
响；而本基金存续期内将80%以上的基金资产投资于商业不动产资产支持证券，并间接持有
项目公司的100%股权，以最终获取不动产项目完全所有权或经营权利。因此，相比其他分
散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
（2）基金价格波动风险
本基金大部分资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属性，受经济环境、运营管
理等因素影响，不动产项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基金价格波动，
甚至存在不动产项目遭遇极端事件（如地震、台风、洪水等）发生较大损失而影响基金价格
的风险。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易
价格大幅波动的风险。
本基金将定期公布资产评估机构出具的不动产项目评估报告。不动产项目评估报告基于
多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为不动产项目公允价值的任何承
诺和保障。在不动产项目实际运营过程中，可能出现不动产项目公允价值下跌的风险。
（3）流动性风险
本基金采取封闭式运作，不开通申购、赎回，只能在二级市场交易。按照《业务办法》
要求，本基金原始权益人及其同一控制下的关联方所持有的战略配售份额预计为34%，需要
满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基
金的全部份额。而且，不动产基金目前尚在初期阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投
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            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时
不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
此外，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上交所场内
交易，在份额转托管完成前，投资者将面临无法在二级市场卖出的风险；在本基金开通上交
所基金通平台份额转让业务前，或销售机构未开通基金通业务的，投资者将面临无法在基金
通平台转让的风险。
（4）交易失败风险
本基金80%以上基金资产投资于资产支持证券，穿透取得不动产项目完全所有权或经营
权利。以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，不动产项目公司股权
未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投
资目标无法达成、基金合同提前终止等风险。具体说明如下：
本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购专项计划的全部资产支持证券，专
项计划将受让SPV公司股权、并向SPV公司实缴出资、增资和发放股东借款，SPV公司将向
原始权益人收购项目公司的股权；之后，SPV将向项目公司发放相应的股东借款；最终，项
目公司将反向吸收合并SPV公司。
若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金
的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。根据项目的交易安排，存在如下
特殊风险：
1）工商变更登记未能如期完成的风险
根据相关股权转让协议的约定，SPV公司、项目公司的股权转让所涉及的工商变更登记
手续将于专项计划成立之后开展，如届时根据相应股权转让协议的约定未完成股权转让相关
的工商变更登记，本基金存在提前终止的风险。
2）SPV公司与项目公司之间的反向吸收合并无法如期完成的风险
根据交易安排，项目公司将反向吸收合并SPV公司，基金管理人在本基金成立后将尽快
办理项目公司对SPV公司吸收合并事宜。反向吸收合并的工商变更安排需要得到工商部门的
认可，税务处理安排需要得到税务部门的认可，但在实际操作中，当地工商部门可能无法或
拒绝办理反向吸收合并的工商变更登记，或税务部门可能不认可反向吸收合并后的税务处理
安排。因此，反向吸收合并安排存在无法完成工商变更登记、无法被税务部门认可的风险。
届时，本基金交易结构的设计可能达不到预计的税收筹划效果，从而降低基金份额持有人的
收益。
（5）对外借款的风险
根据《基金指引》规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改造、不
动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于不动产项目收购的借
款金额不得超过基金净资产的20%。本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，
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本基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维护改造及不动产
项目收购计划产生不利影响。
另外，本基金成立后，天宁项目和启东项目拟保留约4.90亿元的外部银行贷款，基金总
资产为基金净资产的131.80%。若不动产项目的经营现金流入不达预期，2026年4-12月实际
可供分配金额低于当期预测可供分配金额（含利息）的16.88%，或不动产项目无法按照计划
完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生。
1）不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息，或需要提前偿还借
款本金；
2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；
3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；
4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因
此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施。
上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场
交易价格等均可能造成不利影响。具体外部借款及风险应对预案参见“第五部分 不动产基
金”之“四、对外借款安排”。
（6）估值风险
基金管理人按照投资成本将持有的目标资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长
期股权投资，依据《企业会计准则》规定对不动产项目进行估值。基金管理人聘请符合条件
的评估机构对不动产项目资产进行评估，但相关评估结果不代表不动产项目资产的真实市场
价值，因此本基金对不动产项目的估值可能无法体现其公允价值。不动产项目评估价值基于
多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议，不动产项目评估价值与基金份额净值可
能存在差异，也不代表二级市场交易价格。
就本项目而言，若天宁项目运营净收益下降5%，估值变化比例-5.00%，估值将由10.39
亿元下降至9.87亿元；若启东项目运营净收益下降5%，估值变化比例-4.9%，估值将由9.90亿
元下降至9.41亿元。
此外，不动产项目资产至少每年进行1次评估，可能未能及时体现出不动产项目资产价
格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果
或不能及时地、准确地体现出其公允价值。
（7）税收等政策调整风险
本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、不动产基金、资产支持证券、项目公司等
多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。不动产基金目前尚在初期阶
段，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。
（8）不动产基金相关法律法规调整风险
不动产基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则，可能根据
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市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。
2.不动产项目的相关风险
（1）不动产项目运营、管理、改造相关的风险
对不动产项目进行的尽职调查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他
不足之处。在不动产项目未来的经营中，可能因存在设计、建筑、设备损坏及工程质量问题
或违法违规行为，导致项目公司为此须额外支付开支，从而可能会对基金份额持有人的利益
造成重大不利影响。
不动产项目适用的建筑标准可能变得更为严格，导致项目公司可能需要支出高额费用以
确保符合该标准。不动产项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对基金份额持有
人的利益造成重大不利影响。
商业不动产资产完工时间分别为天宁项目2019年10月，启东项目2018年10月。因市场环
境变化及消费需求与消费结构变化，商业不动产资产未来可能需要通过维修或重大升级改造
使商业不动产资产持续保持良好的市场竞争力。
前述商业不动产资产的维修与重大改造升级，可能需要政府有权部门批准、监督、验收，
而批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情
况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。
商业不动产资产在进行维修和升级改造时，可能因为施工难度的增加、承包商履约能力
的欠缺、政府监管法规要求特别是验收条件的提高、自然环境特别是天气条件的变化，导致
成本大幅增加或工期无法按时完成，极端条件下可能需要重复施工，期间可能提升资本性支
出并对不动产项目的收入带来影响。
就本项目而言，截至2026年3月31日，天宁项目已投入运营约6.5年，预计2026年4月至
2035年12月预测资本性支出金额为2,295.30万元，预测期平均金额约235.42万元/年；启东项
目已投入运营7.5年，预计2026年4月至2035年12月预测资本性支出金额为1,965.93万元，预
测期平均金额约201.63万元/年。若因上述运营、管理、改造等相关风险，造成资本性支出每
年提升10%，预计预测期资本性支出金额将会分别提升至2,524.83万元和2,162.52万元，导致
可供分配金额相应降低。
（2）不动产项目土地使用权续期风险
根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目的土地使用权具有一定的期限。
天宁项目土地使用权终止日期为2057年12月5日，截至2026年3月31日的剩余使用年限为
31.70年；启东项目土地使用权终止日期为2057年3月13日，截至2026年3月31日的剩余使用
年限为30.97年。
根据相关法律，上述土地使用权暂无自动续期权，土地使用权持有人须于土地使用权期
限届满前申请土地使用权续期。如续期申请获批，土地使用权持有人可能须（除须符合其他
要求外）支付相应的土地出让金。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不
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批准土地使用权续期，本基金的运作可能受到不利影响。土地使用权到期后的相关操作应当
依据届时有效的法律法规及规章来执行。在符合公众利益的情况下，政府有权根据法律法规
征收土地使用权，本基金可能收到政府根据相关法律法规做出的补偿，但补偿金额可能低于
本基金对该项土地使用权的估值或本基金已为该项土地使用权所支付的价格。若出现上述情
况，可能会对基金造成重大不利影响。
（3）不动产项目运营收入波动风险
本基金的收入来源主要为不动产项目形成的租金收入。在本基金存续期内，若因市场竞
争、政策调整、出租率降低或租金下调等原因导致不动产项目收入大幅下降，或发生除不可
抗力之外的其他因素导致不动产项目无法正常运营等情况时，可能会对不动产项目形成的现
金流产生不利影响。极端情况下，若不动产项目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿
还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。
就本项目而言，若因为市场竞争、政策调整、出租率或租金下调等原因导致项目营业收
入大幅下降，根据敏感性分析，在预测期内，营业收入每下降5%，将会导致2026年4-12月可
供分配金额变动-7.78%，可供分配金额将从65,291,639.27元下降至60,209,941.00元；2027年
度可供分配金额变动-7.67%，可供分配金额将从88,894,464.45元下降至82,072,050.54元。
本基金上市后拟对项目公司持有的期初货币资金进行部分预留，用于保障不动产项目未
来正常开展经营活动。基金管理人将基于基金份额持有人利益最大化原则，综合考虑不动产
项目实际运营情况、货币资金必要预留金额、期初货币资金分配对项目公司资本结构及未来
可供分配金额的影响，审慎地决定项目公司实际的期初货币资金分配方案。
（4）运营支出及相关税费增长的风险
基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动产项目
运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从
而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：
1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，不动产项目税项及其他法定支出的增加；
2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；
3）通胀率的上升，劳务成本的提高；
4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；
5）其他不可预见情况导致的支出增长。
就本项目而言，若因为税务变动、政策变动、劳务成本提高、保费上涨等原因导致项目
付现成本上升，根据敏感性分析，在预测期内，付现成本每上升5%，将会导致2026年4-12月
可供分配金额变动-3.08%，可供分配金额将从65,291,639.27元下降至63,277,470.50元；2027
年度可供分配金额变动-3.00%，可供分配金额将从88,894,464.45元下降至86,227,811.79元。
（5）关联交易风险
本基金持有的不动产项目可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人利益冲突的
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相关风险。
就关联方提供租赁服务而言，截至2026年3月31日，天宁项目和启东项目不存在关联方
租户。就关联方采购商品和服务而言，天宁吾悦为天宁项目的运营管理实施机构，天宁项目
公司与天宁吾悦签署了《业务重组协议》，约定天宁吾悦为天宁项目提供运营管理服务，2024
年度及2025年度产生的运营管理费金额（含税）分别为1,476万元及1,560万元，占当期不含
税营业收入的比例分别为12.65%和14.05%；启东市新城吾悦商业管理有限公司为启东项目
的运营管理实施机构，启东项目公司与启东吾悦签署了《业务重组协议》，约定启东吾悦为
启东项目提供运营管理服务，2024年度及2025年度产生的运营管理费金额（含税）为1,152万
元及1,152万元，占当期不含税营业收入的比例分别为11.95%和11.33%。两项目运营管理服
务的金额和比例符合行业水平。具体关联交易情况及风险缓释措施参见“第五部分 不动产
基金”之“第三节关联交易与利益冲突”。
同时，基金管理人将委托原始权益人的关联方作为运营管理机构，协助基金管理人开展
包含租约续签等工作内容在内的部分不动产项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。此
外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本
基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、
实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，
关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司
股权、不动产项目购入与出售及不动产项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在
关联交易风险。
在基金存续期内，可能出现关联交易定价不公允、关联交易审批程序存在瑕疵的情况，
从而影响基金份额持有人的利益。
（6）不动产项目租约到期空置风险
若承租人在租约到期后出现不续租情况，且短期内无法找到可替代承租人，可能产生空
置面积和一定空置期，该等情形下或将影响不动产项目租金收入稳定性，对不动产项目形成
的现金流产生不利影响。
截至2026年3月31日，天宁项目2026年4-10月、2027年及2028年到期租约面积占比分别
为23.58%、19.93%、7.32%，启东项目2026年4-10月、2027年及2028年到期租约面积占比分
别为36.14%、29.93%、17.00%。两项目整体租赁合同到期时间较为分散，若部分租户经营不
善可能选择不续租；市场环境不佳也可能导致新租户招商周期延长，对现金流产生不利影响。
（7）不动产项目承租人违约风险
在不动产项目承租人占有、使用不动产项目期间，可能存在承租人未依约履行租赁合同
的情形，包括但不限于违约提前解除租赁合同、拒绝履行或延迟履行支付租金的义务、违反
安全生产的要求或违法改造商业不动产资产导致商业不动产遭受损害等，该等情形下将影响
项目公司经营及不动产项目租金收入稳定性，从而影响基金份额持有人的利益。特别是不动
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产项目存在个别新租户且承租面积较大，该等租户未来经营存在不确定性，并由此导致其能
否正常履行租约存在一定的不确定性。此外，若出现租赁合同纠纷，纠纷未判决期间涉诉区
域可能无法对外招租，可能对不动产项目收入产生影响。
（8）租金水平未能及时反映市场供需变化的风险
商业不动产资产的租赁合同已明确约定租赁期限内租金水平，且绝大多数租赁合同都约
定了租金增长率，若在租赁期限内市场租金水平上涨的，商业不动产资产届时的租金水平可
能不能及时反映市场租金水平的上涨情况，本基金可能无法及时享有该等市场租金水平上涨
带来的收益。
就本项目而言，若因市场租金水平上涨，天宁项目长期增长率提升0.25%，估值变化比
例1.25%，估值将由10.39亿元提升至10.52亿元；若启东项目长期增长率提升0.25%，估值变
化比例1.2%，估值将由9.90亿元提升至10.02亿元。
（9）不动产项目保险相关风险
基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的商业不动产资产进行投保。
天宁项目公司现已完成财产一切险与公众责任险投保，财产一切险保额
1,131,229,931.45 元，公众责任险每个地址/每次事故及累计赔偿限额均为 10,000,000.00 元，
保险期限均为 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，财产一切险保额能够覆盖天宁项目
资产估值；启东项目公司现已完成财产一切险与公众责任险投保，并于 2026 年 4 月完成财
产一切险增保，增保后保额为 1,005,999,999.71 元，保险期限为 2026 年 1 月 1 日至 2026 年
12 月 31 日，财产一切险保额已覆盖启东项目资产估值。
但受限于保险相关的法律法规和保险公司内部管理要求，商业保险合同中对商业不动产
资产的投保金额可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生商业不动产资产因自然灾害
或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；不动产项目可能面临公众责
任索赔，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖不动产项目的租金
损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情
形可能对基金份额持有人利益产生风险。
（10）不动产项目处置不确定性及转让限制风险
本基金处置不动产项目时，基于相关法律法规或项目协议中存在的转让限制。
其中，天宁项目和启东项目已就100%股权转让方式发行不动产基金取得了相关部门的
无异议函，具体情况如下：
江苏常州天宁经济开发区管理委员会（简称“常州天宁经济开发区管委会”）（甲方）
与竞买人新城万博置业（乙方）签署的《投资建设协议（东方西路南侧、名山路东侧QLO50211
地块）》（简称“《常州吾悦投资建设协议》”）第三条第2款约定，“乙方在地块内规划
的10万平方米商业综合体需自行持有（即乙方应保证产权人的唯一性），不分散设置、不分
割销售。”针对《常州吾悦投资建设协议》的限制性规定，常州天宁经济开发区管委会已出
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具《关于天宁项目发行基础设施REITs/不动产REITs事宜的相关说明》，对天宁项目以100%
股权转让方式发行不动产基金无异议，本条所述转让限制已得到解除。
启东市汇龙镇人民政府与新城控股集团股份有限公司签署的《投资协议书》《投资协议
书补充协议书》等相关文件（合称“《投资协议书》”）约定，自持经营的集中式购物中心
建筑面积不低于8万平方米，须整体经营，不得分割销售；地块内须规划投资建设集中式商
业建筑面积不低于8万平方米（含地下7000平方米商业），须整体经营，不得分割销售。针
对《投资协议书》的限制性规定，启东市汇龙镇人民政府已出具书面无异议函，确认对启东
项目发行不动产REITs无异议，本项转让限制即已得到解除。
根据《启东吾悦土地出让合同》第十三条约定，“[…]该商业须由竞得人自持整体经营，
不得分割销售。”《启东吾悦不动产权证书》附记部分载明：“自持，不得出售。”针对《启
东吾悦土地出让合同》《启东吾悦不动产权证书》的限制性规定，启东市自然资源和规划局
已出具书面无异议函，确认对启东项目发行不动产REITs无异议，本条所述转让限制已获得
解除。
原始权益人和项目公司是新城控股集团下属子公司，新城控股集团为新城发展控股有限
公司（1030.HK）控制范围内的公司，因此不动产项目属于新城发展控股有限公司（1030.HK）
控制范围内的资产。新城发展控股有限公司（1030.HK）为香港上市公司，原始权益人以不
动产项目作为底层资产，以项目公司100%股权转让方式发行商业不动产REITs，可能构成香
港主板《上市规则》项下的分拆上市，需要按照《上市规则》
                          《第15项应用指引》
                                   （“PN15”）
的规定向联交所提交分拆上市的书面申请，并获得联交所的批准。新城发展控股有限公司
（1030.HK）已向联交所提交申请，并取得联交所的批准，PN15规定项下分拆上市相关限制
条件已获得解除。
本基金处置不动产项目时，由于不动产项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影
响，或由于不动产项目无法按照公允价值处置，从而影响本基金基金份额持有人投资收益，
投资者可能面临本金损失风险。
本基金存续期限为自基金合同生效之日起32年，存续期届满后，经基金份额持有人大会
决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人
大会。本基金终止运作并进入清算期的，本基金将面临不动产项目的处置问题。不动产项目
流动性相对较差，本基金可能面临清算期内无法完成处置，或者在合理期限内找不到合适的
交易对手导致成交时间偏迟，需要延长清算期的风险。
（11）项目户外广告牌尚未取得设置许可的风险
天宁项目存在设置大型户外广告设施的情况，但未按照《常州市人民政府关于加强户外
广告设施设置管理的决定》等天宁项目所在地适用监管规定办理户外广告设置许可手续，天
宁项目未曾因前述事宜而被处以行政处罚或被追究相关责任。根据《常州市人民政府关于加
强户外广告设施设置管理的决定》第六条规定，设置户外广告设施，应当符合户外广告设置
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规划以及户外广告设施设置技术规范。城市管理部门应当按照规定的条件和标准，依法作出
户外广告设施设置许可。在不动产基金存续期间，如天宁项目无法按照要求办理取得户外广
告设施设置许可的，天宁项目和天宁项目公司存在因未取得户外广告设施设置许可而被监管
机构处罚或被追究相关责任的风险。
启东项目存在设置大型户外广告设施的情况，但未按照《南通市市区户外广告设施和店
招标牌设施设置管理办法》
           《关于印发
实施细则（暂行）的通知》等启东项目所在地适用监管规定办理户外广告设置许可手续。在
不动产基金存续期间，如启东项目无法按照要求办理取得户外广告设施设置许可的，启东项
目和启东项目公司存在因未取得户外广告设施设置许可而被监管机构处罚或被追究相关责
任的风险。
后续新城控股集团、原始权益人已出具《承诺及说明函》：不动产项目未曾因未取得户
外广告设施设置许可而被处以行政处罚或被追究相关责任。新城控股集团、原始权益人将积
极协调并督促项目公司尽快完成不动产项目原有户外广告点位设置的调整及报批，及时办理
户外广告设置许可手续。如项目公司因不动产项目所涉户外广告设置许可手续而被处以行政
处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由原始权益人全部承担该等款项、费用、税款、
罚金或整改成本，并赔偿项目公司所遭受的全部损失。
（12）不动产项目评估结果与真实市场价值存在偏差的风险
基金管理人聘请符合条件的评估机构对不动产项目资产进行评估，但相关评估结果不代
表不动产项目资产的真实市场价值，因此本基金对不动产项目的估值可能无法体现其公允价
值。不动产项目评估价值基于多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议。项目公司
非投资性房地产类资产可能会导致项目公司股权转让对价同不动产项目评估值存在一定差
异，该差异届时会全部体现在股权转让对价中。本基金基金份额认购价格通过向网下投资者
询价的方式确定，投资者按照认购价格办理本基金的认购，与不动产项目评估价值可能存在
差异。
具体评估值压力测试情况参见“第一部分 招募说明书概要及风险因素”之“第一节
招募说明书概要”之“五、不动产项目资产评估以及现金流预测情况”。
（13）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险
根据《基金指引》，本基金整体架构相关产品方案系根据对不动产项目未来现金流的合
理预测而设计。在基金运作期内，不动产项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，
导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供
分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设
存在一定不确定性，因此可供分配金额预测值不代表对基金运作期间实际分配金额的保证。
具体可供分配金额敏感性分析参见“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第二节
现金流测算分析”之“五、关键假设的敏感性分析”。
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（14）未进行租赁登记备案的风险
不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《民法典》第七百零六条规定，
当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；根据
《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租
赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房
屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登
记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上述规定的，由主管
部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，不动产项
目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，不影响租赁合同的效力，但可能会受到主管部门
的行政处罚。
根据《运营管理服务协议》，基金管理人委托并授权运营管理机构在如下方面负责不动
产项目的运营管理，包括：协助项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批
准和登记，包括但不限于配合办理租赁备案/登记事宜。运营管理机构将积极协助项目公司
根据房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响
运营情况，进而影响到基金份额持有人的收益。
（15）安全生产、环境保护、消防安全和意外事件的风险
在开展不动产项目运营、维修保养和改造过程中，可能需要开展电梯维修、进行货物装
卸等，存在若干意外风险，不动产项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述
意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责
任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致不动产项目经营中断，
进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。
（16）商业不动产资产未来运营的可持续性、稳定性风险
消费趋势的变化和城市规划的调整会直接影响租户的经营情况，进一步影响商业不动产
资产的业态品类和供需关系。基金管理人及运营管理机构需要具备足够的运营管理能力以应
对上述变化，从而维持商业不动产资产的可持续性和稳定性。在消费趋势、城市规划调整、
运营管理能力等多重影响下，商业不动产资产未来运营的可持续性、稳定性可能发生变化，
由此可能导致不动产项目租金收入受到损失，对不动产基金造成不利影响。
针对上述风险，基金发行后，天宁项目和启东项目仍将作为吾悦广场品牌的组成部分，
保持其既定的战略定位和品牌效应，不会因为纳入本基金而导致服务对象变化或租金大幅上
升。项目原有的招租安排、政策兑现及核心团队保持不变，确保管理机制和管理团队的稳定
性，从而降低运营管理中的变动成本。不动产项目现有的招商定位、人员配备和管理体系等
底层架构将保持不变。为确保运营管理机构积极履行职责，《运营管理服务协议》中已明确
约定针对运营管理机构的奖惩机制。
（17）项目公司分立相关风险
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天宁项目公司及启东项目公司均系通过分立所新设立的公司，根据《公司法》等相关法
律法规的规定，项目公司应对分立前的债务承担连带责任。若项目公司分立前的债务未能及
时偿还导致债权人追偿的，可能导致项目公司产生额外支出，对不动产基金造成不利影响。
针对上述风险，新城控股集团、原始权益人已出具《承诺及说明函》，项目公司分立前
债务均由新城紫东、启东新城万博承接并负责全额清偿，与项目公司无任何关联，如项目公
司需就分立前债务等事项与原主体承担连带责任的，新城控股集团、原始权益人将全额承担
该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿项目公司所遭受的全部损失。
（18）审计机构针对运营管理统筹机构出具非标准无保留意见的审计报告的风险
审计机构对新城控股集团2023年度、2024年度财务报表出具了带有持续经营重大不确定
性段落的无保留意见。新城控股集团存在一定的财务压力，可能会影响其经营能力。
2026年3月26日，审计机构出具了《关于新城控股集团股份有限公司2025年度上期非标
事项在本期消除的专项说明》（致同专字（2026）第310A004330号）进行说明，“上述事项，
连同财务报表附注二所述的其他事项，表明存在可能导致对新城控股公司持续经营能力产生
重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”审计机构对新城控股集团2025
年度的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（19）存量其他应收款无法收回的风险
根据新城控股集团内部的整体资金安排，项目公司与新城控股集团及其余关联方存在资
金归集与资金拆借的情形，形成了一定规模的其他应收款。上述资金安排主要用于实现资金
的高效使用，从新城控股集团资金统筹安排、提高资金使用效率的角度看具备一定必要性，
且未发现有显失公允或不合理的情况。虽然如此，本项目依旧存在基金设立后相关其他应收
款无法及时收回，影响项目后续正常运营的情形。
针对上述风险，新城控股集团承诺将协调原始权益人及公司同一控制下的其他关联方与
项目公司对其他应收应付款进行及时清理，并确保在不动产基金发行前将项目公司关联方其
他应收款余额清零。
（20）项目停车场备案手续可能无法续期风险
天宁项目的《公共停车设施备案通知书》（编号：0322）将于2026年12月31日到期。根
据《常州市机动车停车设施管理办法》第二十一条的规定，“公共停车设施经营者应当依法
登记，并在停车设施投入使用前持停车设施平面图、停车设施设备清单和安全管理制度等相
关材料向公安机关交通管理部门备案。”基金存续期内，天宁项目停车场备案手续可能面临
无法续期风险。
根据《南通市机动车停车条例》第三十四条、五十五条的规定，公共停车场、经营性专
用停车场的经营管理者应当自停车场投入使用之日起十五日内，向县（市、区）城市管理部
门备案；备案事项发生变更的，应当自变更之日起十日内向原备案机关变更备案信息；如违
反条例规定的行为，法律、法规已有处罚规定的，从其规定。在不动产基金存续期间，如根
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据届时规定要求需要重新进行经营性停车场备案但未办理备案，或者需要对已有备案信息进
行更新但未能及时办理备案变更的，将可能面临停车场无法正常经营的风险。
3.运营管理机构的尽责履约风险
不动产项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构
未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给不动产项目造成损
失。
本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性，届时
将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于其运营管理经验、能力不同于原运营管
理机构的风险）。另外，本基金运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金
拟投资的不动产项目存在竞争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可
能会造成不利影响。
不动产项目管理的内部控制政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法及时发现及
防止不动产项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对
基金造成不利影响。同时，基金管理人可能受限于《运营管理服务协议》的相关安排无法按
照法律法规及监管机构要求对运营管理机构是否尽职尽责地提供运营管理服务进行完全充
分有效的监督。若出现上述情况，可能会对不动产基金造成不利影响。
4.因同业竞争导致的利益冲突风险
（1）运营管理机构潜在利益冲突风险
运营管理机构除了为本基金投资的不动产项目提供服务外，还可能为其他不动产项目提
供运营管理服务。运营管理机构所管理的本基金项下不动产项目和其他机构旗下的其他不动
产项目，将面临潜在利益冲突。
基金存续期内，运营管理实施机构存在同时为不动产项目配套建设的室外街商铺（简称
“配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区系不动产项目的配套建设项目，
目前已全部完成销售，项目公司未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与不动
产项目构成一定竞争关系，由此可能导致不动产项目租金收入受到损失，对商业不动产基金
造成不利影响。
针对上述同业竞争风险，运营管理实施机构承诺将采取包括但不限于如下措施降低同业
竞争风险：（1）确保为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为天宁/
启东项目与配套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及
成本核算方面保持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险；（2）尽最大合理努力，对配套
室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经营策略，力争与天宁/启东项目实现错
位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与天宁/启东项目产生直接的同质化竞争。
（2）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险
本基金主要投资于不动产项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于
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不动产项目的基金，不同基金受同一基金管理人管理，同时底层不动产项目存在同质性，理
论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞
争和冲突）的风险。
（3）本基金与原始权益人及其关联方可能存在潜在利益冲突风险
当面临具有吸引力的投资机会时，无法保证原始权益人及其关联方会优先将有吸引力的
投资机会引向本基金；同时，本基金与原始权益人及其关联方在竞争潜在客户及其他经营层
面活动中亦可能面临利益冲突。
具体因同业竞争导致的利益冲突风险及缓释措施参见“第二部分 不动产项目”之“第
二节 经营业绩与财务状况分析”之“十四、不动产项目同业竞争情况”。
5.特定声誉风险
特定声誉风险是指由原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构的经营、管理
及其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权
益人和运营管理机构，原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构的声誉风险事件
对基金资产安全和日常经营以及运营管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通
过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括运营管理机构专业资质、人员配备等发
生重大不利变化已无法继续履职时解聘运营管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者
教育，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人、
原始权益人实际控制人和运营管理机构之声誉风险事件的影响。
（三）与专项计划相关的风险
1.流动性风险
在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格
处置资产支持证券而遭受损失的风险。
2.专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载
体提前终止，则可能导致专项计划及本基金无法获得预期收益，甚至导致本基金《基金合同》
提前终止的风险。
3.专项计划运作风险和账户管理风险
专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券
管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理
人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计
划资产和本基金的安全性和稳定性。
4.资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险
在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专
项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对
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资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风
险。
5.计划管理人、托管银行等机构尽职履约风险
专项计划的正常运行依赖于计划管理人、专项计划托管银行等参与主体的尽责服务，存
在计划管理人违约违规风险、专项计划托管银行违约违规风险。当上述机构未能尽职履约，
或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。
（四）其他与不动产基金相关的特别风险
1.中止发售的风险
当网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量时，基金管理人、财务顾问
应当中止发售。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启
动发售。因此投资者可能面临中止发售的相关风险。
2.发售过程中发生回拨的风险
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部
分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有
效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低
于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。因此公众投资者与网下投资者可
能面临份额回拨的相关风险。
3.募集失败风险
本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元
或基金认购人数少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、
扣除战略配售部分后向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%等原因，导致募集
失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者
已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
4.基金合同提前终止的风险
基金合同生效后，本基金存续期限原则上为32年，但期间如发生包括但不限于下列情形
时，基金份额持有人可能面临基金合同提前终止的风险：
（1）基金份额持有人大会决定终止；
（2）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管
人承接的；
（3）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计
划未能设立；
（4）专项计划未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权或对应
《SPV 公司股权转让协议》被解除；
（5）SPV 公司未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权或对应
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《项目公司股权转让协议》被解除；
（6）本基金投资的全部专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致全部专项计
划终止且本基金在专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的不动产资产
支持证券；
（7）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部
变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的；
（8）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；
（9）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；
（10）基金合同约定的其他情形；
（11）法律法规和中国证监会规定的其他情况。
5.意外事件及不可抗力风险
本不动产基金运作期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能合理控制、不可
预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其
全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖
主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等，对设
施的维护情况、房屋建筑的安全性、不动产项目的持续经营能力等造成不利影响，导致不动
产项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况或资产灭失。若发
生上述不可抗力因素，可能会对不动产项目，继而对不动产基金和基金份额持有人收益产生
不利影响。

二、其他一般性风险因素

（一）上市基金风险
1.基金份额折溢价的风险
基金份额上市交易后，本基金在二级市场的交易价格可能受到本基金投资的不动产项目
经营情况、所在行业情况、市场情绪、市场流动性、供求关系等因素影响，基金份额的交易
价格与基金份额净值之间可能发生偏离并出现折溢价交易风险，存在投资人不能按照基金份
额净值买入或卖出基金份额的风险。
2.暂停上市或终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上交所挂牌上市交易。上市
期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产
生流动性风险；同时，本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申
请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。本基金运作过程中可能因触发法律法规或
上交所规定的其他终止上市情形而终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交
易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。

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3.解除禁售风险
本基金基金份额的首次发售中，参与战略配售的战略投资者具有一定的限售期，基金份
额还可能根据《扩募及新购入不动产指引》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限
售到期时将面临集中解禁。战略配售份额解除禁售、上市流通前后，本基金二级市场交易价
格受市场预期、市场供求关系等因素影响可能面临交易价格大幅波动的风险。
（二）操作或技术风险
指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失
误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统
故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交
易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机
构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
（三）合规性风险
指基金管理或运作过程中，可能违反国家法律法规的规定，或者基金投资可能违反法规
及基金合同有关规定的风险。
（四）证券市场风险
本基金投资范围除不动产资产支持证券外还可投资于AAA级信用债、利率债、货币市场
工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。证券市场价格因受各种因素
的影响而引起的波动，将对本基金资产产生潜在风险，主要包括：
1.政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市
场价格波动，影响基金收益而产生风险。
2.经济周期风险
证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对
证券市场的收益水平产生影响，从而产生风险。
3.利率风险
金融市场利率波动会导致债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成
本和利润水平。基金投资于货币市场工具，收益水平会受到利率变化的影响。
4.公司经营风险
公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈
利发生变化，从而导致基金投资收益变化。
5.信用风险
主要指债券等信用证券发行主体信用状况恶化，导致信用评级下降甚至到期不能履行合
约进行兑付的风险，另外，信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。
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（五）其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金
资产的损失。
金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基金管理人自身直接控制能
力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。
（六）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险
本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市
场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。
销售机构（包括基金管理人直销机构和其他非直销销售机构）根据相关法律法规对本基
金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也可能不同，因此销售机构的风险等级评
价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售
机构的要求完成风险承受能力与产品风险等级之间的匹配检验。
本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在
参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律
文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投
资风险。

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                   第二部分 不动产项目

                   第一节 不动产项目概况

一、不动产项目概况

                     表 2-1-1 不动产项目概况

项目 项目一 项目二
大类资产类
         商业不动产 商业不动产
型
不动产项目
         常州天宁吾悦广场项目 南通启东吾悦广场项目
名称
不动产项目
         商业购物中心 商业购物中心
业态
项目所在地 江苏省常州市天宁区 江苏省南通市启东市
         北至东方西路，南至吾悦龙门步行 北至金沙江中路，南至世纪大道，
资产范围
         街，西至名山路，东至清正路 西至吾悦首府，东至建设南路
         建设内容：购物中心及地下配套 建设内容：购物中心及地下配套
建设内容和
         建设规模：
             建筑面积合计 173,774.76 建设规模：
                                           建筑面积合计 120,270.51
规模
         平方米 平方米
                                       建筑面积合计 120,270.51 平方米，
         建筑面积合计 173,774.76 平方米，
                                       其中地上商业部分建筑面积
         其中商业部分建筑面积 123,394.31
建筑面积和 73,003.73 平方米，地下商业部分面
         平方米，地下车库建筑面积
可供出租或 积 7,349.44 平方米，地下非人防部
         23,815.87 平方米，地下人防工程
者经营使用 分建筑面积 18,108.94 平方米，地下
         26,564.58 平方米
面积 人防工程 21,808.4 平方米
         截至 2026 年 3 月 31 日，商业可租
                                       截至 2026 年 3 月 31 日，商业可租
         赁面积：69,572.73 平方米
                                       赁面积：45,181.10 平方米

开竣工时间 开工时间：2018 年 4 月 20 日 开工时间：2017 年 7 月 31 日
以及投入运 竣工时间：2019 年 10 月 16 日 竣工时间：2018 年 12 月 21 日
营时间 投入运营时间：2019 年 10 月 投入运营时间：2018 年 12 月
         项目权属起止时间：自 2017 年 12 项目权属起止时间：自 2017 年 3 月
使用期限 月 6 日至 2057 年 12 月 5 日，共 40 14 日至 2057 年 3 月 13 日，共 40
         年 年
剩余年限 31.70 年 30.97 年
用地性质 其他商服用地 批发零售用地
可供分配金 2026 年 4-12 月和 2027 年度本基金的预测可供分配金额分别为 6,529.16
额测算 万元和 8,889.45 万元
         1、投保险种 1、投保险种
投保情况（投
         （ 1 ） 财 产 一 切 险 ： （ 1 ） 财 产 一 切 险 ：
保险种投保
         1,131,229,931.45 元； 1,005,999,999.71 元；
金额、投保期
         （2）公众责任险：每个地址/每次 （2）公众责任险：每个地址/每次
限）
         事故赔偿限额：10,000,000.00 元， 事故赔偿限额：10,000,000.00 元，
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项目 项目一 项目二
          每 个 地 址 累 计 赔偿限 额 ： 每 个 地 址 累计 赔 偿限 额 ：
          10,000,000.00 元 10,000,000.00 元
          （3）机器损坏险：125,076,462.00 （3）机器损坏险：63,932,339.00
          元 元
          2、投保期限 2、投保期限
          自 2026 年 1 月 1 日 0 时至 2026 年 自 2026 年 1 月 1 日 0 时至 2026 年
          12 月 31 日 24 时（北京标准时间） 12 月 31 日 24 时（北京标准时间）
          常州新城鸿兴商业经营管理有限公 启东市悦博商业经营管理有限公司
项目权属
          司所有 所有
                                       物业资产抵押、股权质押、运营收
他项权利 物业资产抵押、股权质押
                                       入应收账款质押

二、不动产项目合规情况

（一）不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况
（1）符合国家重大战略、国家宏观调控政策
《国务院办公厅关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发 2020〕
32 号）提出：“（十一）规划建设新型消费网络节点：优化百货商场、购物中心、便利店、
农贸市场等城乡商业网点布局，引导行业适度集中。”
2022 年 12 月的中央经济工作会议将“着力扩大国内需求”作为 2023 年重点工作任务，
提出:“要把恢复和扩大消费摆在优先位置。增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。”
上述国家重大战略和宏观调控政策均鼓励商业不动产的发展。本基金底层资产为位于常
州天宁区及南通市启东市的购物中心项目，属于新型消费网络节点中的购物中心，服务于恢
复和扩大居民消费，符合国家重大战略和国家宏观调控政策。
（2）符合国民经济和社会发展总体规划
中共中央、国务院印发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》和《扩大内需战略规划纲要（2022—2035 年）》，系统谋划了全面
促进消费等一系列政策措施，旨在全面促进消费恢复和高质量增长。
党的二十大报告坚持在发展中保障和改善民生，作出“增进民生福祉，提高人民生活品
质”的战略部署，更加突出以人民为中心的发展思想，紧紧抓住人民关心的利益问题开展工
作，同时提出，“着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构
的关键作用”。
天宁项目和启东项目分别为位于常州天宁区及南通市启东市的购物中心项目，区位优越，
位于城市中心，是常州天宁区及南通市启东市的商业新地标及一站式社交生活中心，具备完
善的消费生态，对当地经济发展具有基础性作用，符合国民经济和社会发展的总体规划。
（3）符合《产业结构调整指导目录》和行业政策
根据国家发展改革委于 2023 年 12 月 27 日发布的《产业结构调整指导目录（2024 年

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本）》，“三十二、商务服务业”和“三十三、商贸服务业”被纳入“鼓励类”产业目录中，
本项目不存在违背《产业结构调整指导目录》和相关行业政策规定的情况。
（二）不动产项目权属、他项权利以及解除安排
1.天宁项目
（1）天宁项目的资产权属
根据天宁项目的《不动产权证书》及常州市自然资源和规划局（简称“常州市自规局”）
出具的《不动产登记簿查询结果》，天宁项目公司现合法享有天宁项目已办理不动产权属登
记的商业部分及地下非人防部分的建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。
1）天宁项目的资产取得过程如下：
①土地出让
2017 年 10 月 18 日，新城控股集团的控股公司新城万博置业有限公司（简称“新城万
博置业”）通过招拍挂出让方式取得了天宁项目所在地块，即常州市天宁区东方西路南侧名
山路东侧 JZX20170603 号地块的建设用地使用权，并与常州市国土资源局（简称“常州市
国土局”）签署《常州市国有建设用地使用权公开出让成交确认书》。
2017 年 10 月 26 日，常州市国土局（出让人）与新城万博置业（受让人）签订了《国有
建设用地使用权出让合同》（合同编号：3204012017CR0058，简称“《常州吾悦土地出让合
同》”），出让人将坐落于“东方西路南侧、名山路东侧”宗地（宗地编号：JZX20170603）
的宗地出让予受让人开发，出让面积为 91,317 平方米。
2017 年 11 月 10 日，新城万博置业（原受让人）与常州新城紫东房地产发展有限公司
（新成立项目公司，简称“常州新城紫东”）共同向常州市国土局出具《受让人变更申请》，
申请将东方西路南侧、名山路东侧宗地号 JZX20170603 地块受让人变更为常州新城紫东。
2017 年 11 月 23 日，常州市国土局与新城万博置业、常州新城紫东签订了《国有土地
使用权出让补充协议》，约定将原《常州吾悦土地出让合同》受让人变更为常州新城紫东。
经核查天宁项目公司提供的《江苏省土地规费专用收据》（苏财准印（2010）005—019
号）、《常州市非税收入一般缴款书》（苏财准印（2016）005—110 号），并经天宁项目公
司书面确认，常州新城紫东已足额支付土地出让价款及对应的税款。
就天宁项目所在的 JZX20170603 号地块，2017 年 12 月 18 日，常州新城紫东取得了编
号为“苏（2017）常州市不动产权第 0104765 号”的《不动产权证书》，土地使用权面积为
91,317 平方米，土地用途为其他普通商品住房用地、其他商服用地，土地使用权类型为出让。
②公司分立及资产重新确权
常州新城紫东与天宁项目公司于 2020 年签署《分立协议》（简称“《天宁项目分立协
议》”），约定常州新城紫东采用存续分立方式，被分立企业常州新城紫东主体资格保留并
持有住宅、沿街商铺等资产。新设分立企业为天宁项目公司，天宁项目由天宁项目公司承继
和持有。
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2）天宁项目公司享有天宁项目的资产及权属/权利的详细情况如下：
①购物中心、地下产权车位的不动产权
就购物中心部分，天宁项目公司于 2022 年 4 月 1 日取得了编号“苏（2022）常州市不
动产权第 0050543 号”的《不动产权证书》，证载主要内容如下：
        表 2-1-2 天宁项目购物中心部分《不动产权证书》主要信息
证号 苏（2022）常州市不动产权第 0050543 号
权利人 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司
坐落 天宁吾悦广场 10 幢
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让/商品房
用途 其他商服用地/商业
              宗地面积 53,253.83 平方米（共用）/房屋建筑物面积 123,394.31
面积
              平方米
使用期限 国有建设用地使用权 2057 年 12 月 5 日止
              房屋结构：钢筋混凝土结构
权利及其他状况 房屋总层数：8
              房屋所在层：-1-6
就地下产权车位部分，天宁项目公司于 2022 年 4 月 2 日取得了编号“苏（2022）常州
市不动产权第 0051207 号”的《不动产权证书》，证载主要内容如下：

       表 2-1-3 天宁项目地下产权车位部分《不动产权证书》主要信息

证号 苏（2022）常州市不动产权第 0051207 号
权利人 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司
坐落 天宁吾悦广场 1 号车库 100 号等
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让/商品房
用途 其他商服用地/车库
              宗地面积 53,253.83 平方米（共用）/房屋建筑物面积 23,815.87
面积
              平方米
使用期限 国有建设用地使用权 2057 年 12 月 5 日止
权利及其他状况 /
②地下人防工程平时使用权
天宁项目含有 26,564.58 平方米人防工程，该等人防工程由常州新城紫东随天宁项目一
并投资建设。《人民防空法》第五条规定：“人民防空工程平时由投资者使用管理，收益归
投资者所有”。因此，在该等人防工程建设完成后，其使用和管理由常州新城紫东实施，其
收益归常州新城紫东所享有。根据《天宁项目分立协议》以及天宁项目公司与常州新城紫东
签署的《地下空间转让协议》，天宁项目公司作为天宁项目人防工程投资建设单位常州新城
紫东的派生分立主体，承继常州新城紫东对该等人防工程进行使用管理的权利，并继续作为
运营主体收取收益。
根据《江苏省〈人防工程平时使用证〉管理办法》的规定，人防工程可以由投资者或者
依法依规取得人防工程平时使用权的主体作为平时使用人，《人防工程平时使用证》是合法
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使用人防工程的有效证明。天宁项目公司作为平时使用人已于 2026 年 3 月 4 日取得了天宁
项目 26,564.58 平方米人防面积的《人民防空工程平时使用证》（编号：常防证 TN-20260001
号），有效期限自 2026 年 3 月 4 日起至 2026 年 12 月 31 日。
综上，根据《人民防空法》的规定、《天宁项目分立协议》《地下空间转让协议》的约
定及天宁项目公司作为平时使用人持有的《人民防空工程平时使用证》，天宁项目公司享有
平时管理使用人防车位并取得收益之法定权利，因而该等人防车位使用权的权属清晰且边界
明确，不存在权属争议，天宁项目公司有权就天宁项目 26,564.58 平方米地下人防工程取得
收益，包括取得天宁项目人防车位停车费收入的权利。
经核查并根据常州市自规局出具的《不动产登记簿查询结果》及新城控股集团和原始权
益人出具的《承诺及说明函》，天宁项目在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。
（2）天宁项目的他项权利以及解除安排
天宁项目公司（作为借款人）与江苏银行股份有限公司常州分行（作为贷款人，简称“江
苏银行常州分行”）已签订编号为“JK062920001079”的《经营性物业借款合同》
                                          （简称“《天
宁项目借款合同》”）。
为担保《天宁项目借款合同》项下债务清偿，天宁项目公司以天宁项目不动产设置了以
江苏银行常州分行为抵押权人的抵押。根据常州市自规局于 2026 年 3 月 3 日出具的《不动
产登记簿查询结果》，上述资产抵押已办理完毕抵押登记手续。
就上述资产抵押，江苏银行常州分行已出具《关于同意提前还款等相关事宜的复函》，
同意在天宁项目公司提前清偿全部借款本息后，配合解除天宁项目涉及的抵押等担保安排或
账户监管措施。
根据常州市自规局于 2026 年 3 月 3 日出具的《不动产登记簿查询结果》、天宁项目公
司出具的《承诺及说明函》并经在动产融资统一登记公示系统 以天宁项目公司为担保人进
行的查询，除已披露的江苏银行常州分行资产抵押以及因仍在存续的非重大诉讼 冻结形成
的货币资金受限外，天宁项目资产以及对应的租金收入等物业资产运营收入的全部或部分均
不存在其他抵押、查封、扣押、冻结等任何权利限制或负担，亦不存在被转让或处分的情形。
2.启东项目
（1）启东项目的资产权属
根据启东项目对应的《不动产权证书》及启东市不动产登记服务中心于 2026 年 3 月 4
日出具的《南通市不动产登记簿登记结果》（编号：20260304000664），启东项目公司现合
法享有启东项目已办理不动产权属登记的商业部分及地下非人防部分的建筑物所有权及其
占用范围内的国有建设用地使用权。
1）启东项目的资产取得过程如下：
①土地出让
2017 年 2 月 10 日，启东市国土资源局（简称“启东市国土局”）向香港鼎泓发展有限
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公司（简称“香港鼎泓公司”）签发《启东市国有土地使用权挂牌成交确认书》，确认香港
鼎泓公司通过招拍挂出让方式取得了启东项目所在地块，即启东市 1656 号地块的建设用地
使用权。
2017 年 2 月 13 日，启东市国土局（出让人）与香港鼎泓公司（受让人）签订了《国有
建设用地使用权出让合同》（合同编号：3206812017CR0012，简称“《启东吾悦土地出让合
同》”），出让人将位于汇龙镇的宗地（宗地编号：320681100178GB00001）出让予受让人
开发，出让面积为 110,986 平方米。
启东市国土局与香港鼎泓公司、启东市新城万博房地产开发有限公司（简称“启东新城
万博”）于 2017 年签订了《补充协议》（合同编号：启土补[2017]第 005 号），将原《启东
吾悦土地出让合同》项下的受让人变更为启东新城万博。
经核查启东项目公司提供的缴款凭证，并经启东项目公司书面确认，启东新城万博已足
额支付相应土地出让金、税费。
就启东项目所占用的 1656 号地块，启东新城万博已于 2017 年 3 月 27 日取得编号为
“苏（2017）启东市不动产权第 0006363 号”的《不动产权证书》，土地使用权面积 110,986.00
平方米，土地用途为批发零售用地、其他普通商品住房用地，土地使用权类型为出让。
②公司分立及资产重新确权
2019 年 10 月 31 日，启东新城万博与启东项目公司签署《分立协议》（简称“《启东
项目分立协议》”），约定启东新城万博采用存续分立方式，被分立企业启东新城万博主体
资格保留，并持有住宅、沿街商铺等资产。新设分立企业为启东项目公司，启东项目由启东
项目公司承继和持有。
2）启东项目公司享有启东项目的资产及权属/权利情况如下：
①商业部分及地下非人防部分的不动产权
就商业部分及地下非人防部分，启东项目公司于 2024 年 6 月 14 日取得了“苏（2024）
启东市不动产权第 0014681 号”《不动产权证书》（简称“《启东吾悦不动产权证书》”），
证载主要内容如下：
            表 2-1-4 启东项目相关《不动产权证书》主要信息
证号 苏（2024）启东市不动产权第 0014681 号
权利人 启东市悦博商业经营管理有限公司
坐落 启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让/市场化商品房
用途 批发零售用地/商业服务
               共用宗地面积 110,986.00 平方米/房屋建筑物面积 73,003.73 平方
面积
               米
使用期限 国有建设用地使用权 2057 年 3 月 13 日止
               本宗地为共用宗，共用宗地总面积为 110,986.0 平方米；含商业服
附记
               务中心 590.05 平方米（套内面积）；另有地下一层面积 12,458.07
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                 平方米（不含人防区域）、地下一层商业面积 7,349.44 平方米；
                 地下 1 层夹层面积 1,695.97 平方米；地下二层面积 3,954.90 平方
                 米（不含人防区域）；商业须由竞得人自持整体经营，不得分割
                 销售。
②地下人防工程平时使用权
启东项目含有 21,808.4 平方米地下人防工程，该等人防工程由启东新城万博随启东项目
一并投资建设。根据《人民防空法》第五条有关“国家人民防空工程平时由投资者使用管理，
收益归投资者所有”的规定，因此，在该等人防工程建设完成后，其使用和管理由启东新城
万博实施，其收益归启东新城万博所享有。根据《启东项目分立协议》以及启东项目公司与
启东新城万博签署的《地下空间转让协议》，启东项目公司作为启东项目人防工程投资建设
单位启东新城万博的派生分立主体，承继启东新城万博对该等人防工程进行使用管理的权利，
并继续作为运营主体收取收益。
根据《江苏省〈人防工程平时使用证〉管理办法》的规定，人防工程可以由投资者或者
依法依规取得人防工程平时使用权的主体作为平时使用人，《人防工程平时使用证》是合法
使用人防工程的有效证明。启东项目公司作为平时使用人已于 2026 年 7 月 13 日取得了启
东项目 21,808.4 平方米人防面积的《人民防空工程平时使用证》
                                 （编号：通防证 QD-20260007
号），有效期限自 2026 年 5 月 31 日起至 2029 年 5 月 30 日。
综上，根据《人民防空法》的规定、《启东项目分立协议》《地下空间转让协议》的约
定及启东项目公司作为平时使用人持有的《人民防空工程平时使用证》，启东项目公司享有
平时管理使用人防车位并取得收益之法定权利，因而该等人防车位使用权的权属清晰且边界
明确，不存在权属争议，启东项目公司有权就启东项目 21,808.4 平方米地下人防工程取得收
益，包括取得启东项目人防车位停车费收入的权利。
经核查并根据启东市不动产登记服务中心出具的《南通市不动产登记簿登记结果》、启
东项目取得的《人防工程平时使用证》及新城控股集团、原始权益人出具的《承诺及说明函》，
启东项目在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。
（2）启东项目的他项权利以及解除安排
启东项目公司（作为借款人）与招商银行股份有限公司南通分行（作为贷款人，简称“招
商银行南通分行”）已签订编号为“513HT250928T003249”的《借款合同》（简称“《启
东项目借款合同》”）。
为担保《启东项目借款合同》项下债务清偿，启东项目公司以启东项目不动产设置了以
招商银行南通分行为抵押权人的抵押。根据启东市不动产登记服务中心于 2026 年 3 月 4 日
出具的《南通市不动产登记簿登记结果》（编号：20260304000664），上述资产抵押已办理
完毕抵押登记手续。此外，启东项目公司、启东吾悦分别以享有的启东项目所有运营收入设
置了以招商银行南通分行为质押权人的应收账款质押担保。经核查动产融资统一登记公示系
统，上述应收账款质押已经办理完毕登记手续。
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      就上述资产抵押及应收账款质押，招商银行南通分行已出具《关于同意重组及转让等相
关事宜的复函》，同意启东项目公司为开展不动产 REITs 项目申报发行之目的拟实施的重组
及转让安排，同意在启东项目公司清偿完毕应付借款本息后配合办理资产抵押、应收账款质
押的注销登记手续。
      根据启东市不动产登记服务中心于 2026 年 3 月 4 日出具的《南通市不动产登记簿登记
结果》（编号：20260304000664）、启东项目公司出具的《承诺及说明函》，并经在动产融
资统一登记公示系统2以启东项目公司为担保人进行的查询，除已披露的招商银行南通分行
资产抵押及应收账款质押外，启东项目资产以及对应的租金收入等物业资产运营收入的全部
或部分均不存在其他抵押、查封、扣押、冻结等任何权利限制或负担，亦不存在被转让或处
分的情形。
      （三）不动产项目相关合规手续情况
      1.天宁项目的合规手续办理情况
      （1）投资立项
      2017 年 11 月 15 日，常州市发展和改革委员会（简称“常州市发改委”）向常州新城
紫东核发《企业投资项目备案通知书》（常发改行服备 2017〕117 号），准予东方西路南
侧、名山路东侧（QL050211）地块开发项目（项目编码：2017-320402-70-03-360020）登记
备案。
      2018 年 1 月 23 日，常州市发改委向常州新城紫东核发《企业投资项目备案通知书》
                                                 （常
发改行服备 2018〕3 号），同意将项目总投资由 303,700 万元调整为 309,799 万元；项目
总建筑面积调整为 421,669.06 平方米，其中：一期建设 1 栋商业综合体和 1 栋商铺及配套地
下室，建筑面积 210,362.83 平方米；其他事项仍按常发改行服备 2017〕117 号文执行。
      （2）规划许可
      1）建设用地规划许可证
      2017 年 11 月 30 日，常州市规划局向常州新城紫东核发《建设用地规划许可证》（编
号：地字第 320400201700048 号），证载主要内容如下：

       用地单位 常州新城紫东房地产发展有限公司
                          常州新城紫东房地产发展有限公司东方西路南侧名山路东侧
       用地项目名称
                          （QL050211）地块开发项目
       用地位置 东方西路南侧、名山路东侧
       用地性质 商住混合用地
       用地面积 91,317 平方米
      2）建设工程规划许可证
      2017 年 12 月 19 日，常州市规划局向常州新城紫东核发《建设工程规划许可证》（编
号：建字第 320400201710040 号），证载主要内容如下：

2 网址：www.zhongdengwang.org.cn。
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     建设单位（个人） 常州新城紫东房地产发展有限公司
                   东方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地块-S-1#楼、S-2#楼、
     建设项目名称
                   地下室-1 项目
     建设位置 东方西路南侧、名山路东侧、丁横河西侧
     建设规模 210,590.11 平方米

2018 年 8 月 6 日，常州市规划局向常州新城紫东出具《行政许可准予变更决定书》（编
号：规变 1-2018-00006 号），决定对《建设工程规划许可证》
                                  （编号：建字第 320400201710040
号）作出如下变更：（i）总建筑面积：由 210,590.11 平方米调整为 206,999.56 平方米；总计
容面积由 125,595.24 平方米调整为 125,576.58 平方米；（ii）公建配套：物业管理用房面积
由 1,474.13 平方米调整为 1,474.51 平方米，公厕面积由 60.48 平方米调整为 62.01 平方米，
机动车位由 1,119 辆调整为 1,130 辆，非机动车位由全地下 6,990 辆调整为地上 3,667 辆，地
下 3,392 辆，共 7,059 辆。
（3）环境影响评价
2017 年 12 月 25 日，常州市天宁区环境保护局向常州新城紫东核发《环境保护准予行
政许可决定书》[常天环（开）准字 2017〕12011 号]，同意天宁项目按报告表中内容在天宁
区东方西路南侧、名山路东侧拟建地建设。
（4）施工许可
2018 年 4 月 20 日，常州市城乡建设局（现更名为“常州市住房和城乡建设局”，下同）
就天宁项目核发《建筑工程施工许可证》（编号：320400201804200301），证载主要内容如
下：

建设单位 常州新城紫东房地产发展有限公司
                   东方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地块-S-1#楼、S-2#楼、
工程名称
                   地下室-l#楼
建设地址 东方西路南侧、名山路东侧、丁横河西侧
建设规模 210,384.51 平方米

（5）竣工验收
1）消防验收
2019 年 9 月 3 日，常州市住房和城乡建设局（简称“常州市住建局”）向常州新城紫
东核发《建设工程消防验收意见书》（编号：常建消验 2019〕第 0006 号），根据该验收
意见书，常州市住建局综合评定东方西路南侧、名山路东侧天宁吾悦广场 S1#、S2#和地下
室-1 土建及 S1#公共区域装修部位消防验收合格。
2）规划验收
2019 年 10 月 14 日，常州市自然资源局就天宁项目核发《建设工程规划核实合格单》
（编号：常规核 201710040201910033 号），确认天宁项目建设工程符合规划要求。
3）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查情况

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2019 年 10 月 14 日，常州市公安消防支队就天宁项目核发《公众聚集场所投入使用、
营业前消防安全检查合格证》（常公消安检字[2019]第 0217 号），证载主要内容如下：

场所名称 常州天宁吾悦商业管理有限公司
地址 常州市天宁区青洋北路 143 号创业服务中心
场所所在建筑名称 天宁吾悦广场
场所建筑面积 198,797.12 平方米
使用性质 商场
场所所在层数 地上 6 层，地下 2 层

4）建筑工程竣工验收备案
2019 年 10 月 16 日，常州市住建局就天宁项目核发《建筑工程竣工验收备案表》（编
号：3204021712290101-JX-001），该备案表载明：常州新城紫东于 2019 年 10 月 16 日就东
方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地块-S-1#楼、S-2#楼、地下室-1#楼单位工程报送工
程竣工验收备案文件，经查验，符合要求。
5）环保验收
2020 年 9 月 25 日，常州新城紫东组织召开天宁项目环保验收会议，并由参会专家组出
具《常州新城紫东房地产发展有限公司东方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地块开发项
目（部分验收）竣工环境保护验收意见》，该验收意见的结论为：天宁项目已建成环境保护
设施并与主体工程同时投产使用，该项目各项污染物均能达标排放，验收组同意该项目污染
防治措施的竣工环境保护验收合格。
（6）节能措施
2018 年 1 月 2 日，常州市发改委就天宁项目出具《关于的审查意见》（常发
改行服 2018〕1 号），原则同意天宁项目节能评估报告。
针对天宁项目节能验收安排，根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二
十三条规定，项目节能审查意见中未明确验收主体的，建设单位应自行或委托机构开展节能
验收。天宁项目的节能审查意见中未明确验收主体，根据前述规定及法律顾问与常州市发改
委的匿名电话咨询，天宁项目的固定资产投资项目节能验收可由建设单位自行或委托机构组
织实施。就此，南京思派克科技有限公司已就天宁项目编制了《固定资产投资项目节能验收
报告》，验收结论为“合格”。天宁项目对应的《固定资产投资项目节能验收报告》已于 2024
年 1 月 26 日交至常州市发改委相关工作人员备案，并取得备案回执。
（7）天宁项目其他合规手续未取得或不完备情况
天宁项目未办理用地预审意见、建设用地批准书。
就天宁项目未取得用地预审意见、建设用地批准书的相关事宜，根据《自然资源部关于
                                （自然资规 2019〕
以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》

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2 号）及《自然资源部关于印发以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”
改革的通知》（自然资函 2024〕709 号）的规定，“使用已经依法批准的建设用地进行建
设的项目，不再办理用地预审”，“建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源
主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。”天宁项目用
地已签署编号为“3204012017CR0058”的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议，
天宁项目系在依法批准的建设用地上的建设项目，可不再办理用地预审手续；天宁项目已依
法取得《建设用地规划许可证》，可不再办理《建设用地批准书》。常州市自规局就前述事
项已于 2023 年 7 月 24 日出具书面说明，确认天宁项目不用再办理用地预审手续和建设用
地批准书。
综上，天宁项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现天宁项目权属合法有效转移、
保障该项目持续稳定运营。
2.启东项目的合规手续办理情况
（1）投资立项
2017 年 4 月 11 日，启东市行政审批局向新城万博置业核发《关于启东市新城万博房地
产开发有限公司启东新城吾悦广场项目核准的通知》（启行审投 2017〕025 号），同意启
东新城吾悦广场项目。
（2）规划许可
1）建设用地规划许可证
2017 年 3 月 21 日，启东市行政审批局向新城万博置业核发《建设用地规划许可证》[编
号：地字第 S（2017）019 号]，证载主要内容如下：

用地单位 启东市新城万博房地产开发有限公司
用地项目名称 吾悦广场
用地位置 汇龙镇
用地性质 商住
用地面积 110,986 平方米
2）建设工程规划许可证
2017 年 5 月 9 日，启东市行政审批局向新城万博置业核发《建设工程规划许可证》[编
号：建字第 S（2017）046 号]，证载主要内容如下：
建设单位（个人） 启东市新城万博房地产开发有限公司
建设项目名称 新城吾悦广场
建设位置 汇龙镇
建设规模 244,039.54 平方米

（3）环境影响评价
2017 年 4 月 5 日，启东市行政审批局向新城万博置业出具《关于启东新城万博房地产
开发有限公司新城吾悦广场项目环境影响报告表的审查意见》
                          （启行审环评表[2017]0319 号），

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同意启东项目建设。
（4）建设用地批准书
2017 年 3 月 23 日，启东市人民政府向新城万博置业核发《建设用地批准书》（启东市
[2017]出字第 011 号），证载主要内容如下：

用地单位名称 启东市新城万博房地产开发有限公司
建设项目名称 启东新城吾悦广场项目
批准用地机关及 启东市人民政府
批准文号 启东市（2017）出字第 011 号
批准用地面积 110,986 平方米

（5）施工许可
2017 年 7 月 31 日，启东市行政审批局就启东项目核发《建筑工程施工许可证》
                                           （编号：
320681201707310201），证载主要内容如下：
建设单位 启东市新城万博房地产开发有限公司
工程名称 吾悦广场 S3
建设地址 江苏省-南通市-启东市汇龙镇
建设规模 77,799.97 平方米

（6）竣工验收
1）消防验收
2018 年 11 月 8 日，南通市公安消防支队向新城万博置业核发《建设工程消防验收意见
书》（编号：通公消验字 2018〕第 0382 号），根据该验收意见书，南通市公安消防支队
综合评定启东新城吾悦广场 S-3#楼、地下车库（含人防）及 S3#楼公共部位内部装修工程消
防验收合格。
2）规划验收
2018 年 12 月 7 日，启东市行政审批局就启东项目核发《规划核实合格通知单》[启规建
证字（2018）第 S（064）号]，根据该通知单，经进行内业审核和现场专项验收，启东新城
吾悦广场 S3、商业地下室工程符合原核发的工程规划许可证上的各项要求。
3）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查情况
2018 年 12 月 21 日，启东市公安消防大队就启东项目（超级菜场）核发《公众聚集场
所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（启公消安检字 2018〕第 0094 号），证载主
要内容如下：

场所名称 启东市新城吾悦商业管理有限公司超级菜场
地址 启东市汇龙镇建设南路 88 号
场所所在建筑名称 启东新城吾悦广场
场所建筑面积 6,500 平方米
使用性质 商场
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场所所在层数 地下第一层局部、地上第一层局部

2018 年 12 月 21 日，启东市公安消防大队就启东项目核发《公众聚集场所投入使用、
营业前消防安全检查合格证》（启公消安检字 2018〕第 0098 号），证载主要内容如下：

场所名称 启东市新城吾悦商业管理有限公司
地址 启东市汇龙镇建设南路 88 号
场所所在建筑名称 启东新城吾悦广场
场所建筑面积 20,891.55 平方米
使用性质 商场
场所所在层数 地上第 1-4 层局部

4）建筑工程竣工验收备案
2018 年 12 月 21 日，启东市行政审批局就启东项目核发《建筑工程竣工验收备案表》
（编号：3206811704240101-JX-001），该备案表载明：新城万博置业于 2018 年 12 月 20 日
就吾悦广场 S3 及地下室工程单位工程报送工程竣工验收备案文件，经查验，符合要求。
5）环保验收
2023 年 7 月 11 日，新城万博置业组织召开启东项目环保验收会议，并由参会专家组出
具《启东市新城万博房地产开发有限公司启东新城吾悦广场项目竣工环境保护验收意见》，
该验收意见的结论为：该项目可以通过竣工环境保护验收。
（7）节能措施
2017 年 6 月 15 日，启东市行政审批局就启东项目出具《关于启东市新城万博房地产开
发有限公司启东新城吾悦广场项目节能评估审查意见》（启行审节能 2017〕8 号）。根据
该审查意见，启东市行政审批局同意专家评审组意见，对启东项目的节能评估报告审查予以
通过。
针对启东项目节能验收安排，根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二
十三条规定，项目节能审查意见中未明确验收主体的，建设单位应自行或委托机构开展节能
验收。启东项目的节能审查意见中未明确验收主体，根据前述规定及法律顾问与启东市发展
和改革委员会的匿名电话咨询，启东项目的固定资产投资项目节能验收可由建设单位自行或
委托机构组织实施。就此，南京思派克科技有限公司已就启东项目编制了《固定资产投资项
目节能验收报告》，验收结论为“合格”。启东项目的《固定资产投资项目节能验收报告》
已于 2024 年 4 月 1 日交至启东市行政审批局相关工作人员备案，并取得备案回执。
（8）启东项目其他合规手续未取得或不完备情况
经核查，启东项目未办理用地预审意见。
就用地预审意见的相关事宜，《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地
“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规 2019〕2 号）及《自然资源部关于印发
                                （自然资函 2024〕
以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》
                                 75
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709 号）的规定，“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审。”
启东项目宗地出让方案已经启东市人民政府以“启东市（县）[2017]出字第 011 号”《建设
用地批准书》批准且已签署编号为“3206812017CR0012”的《国有建设用地使用权出让合
同》及其补充协议，启东项目系在依法批准的建设用地上的建设项目，不再办理用地预审手
续。另查，启东市行政审批局已于 2023 年 7 月 6 日出具书面说明，确认启东项目无需再办
理用地预审手续。
综上，启东项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现启东项目权属合法有效转移、
保障该项目持续稳定运营。
3.小结
综上所述，经基金管理人及法律顾问核查，不动产项目已取得能够实现其权属合法有效
转移、保障项目持续稳定运营的合规文件。除上述已披露的合规手续缺失或不完备情况外，
不动产项目不存在其他应当取得而未取得的影响项目权属合法有效转移、合法稳定运营的合
规手续。
（四）不动产项目土地使用权情况
经根据天宁项目对应的《不动产权证书》及常州市自规局于 2026 年 3 月 3 日出具的《不
动产登记簿查询结果》，天宁项目公司现合法享有天宁项目的房屋所有权及其占用范围内的
国有建设用地使用权，天宁项目土地使用权到期日为 2057 年 12 月 5 日止。
经基金管理人、法律顾问核查，根据启东项目对应的《不动产权证书》及启东市不动产
登记服务中心于 2026 年 3 月 4 日出具的《南通市不动产登记簿登记结果》（编号：
20260304000664），启东项目公司现合法享有启东项目已办理不动产权属登记的商业部分及
地下非人防部分的建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，启东项目土地使用
权到期日为 2057 年 3 月 13 日止。
（五）不动产项目土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况
1.天宁项目
根据天宁项目对应的《不动产权证书》《人民防空工程平时使用证》，天宁项目的土地
用途为其他商服用地，房屋用途为商业、车库。经核查并根据天宁项目公司书面确认，天宁
项目实际以商业店铺用途对外出租、并经营停车位，主要用于商业、停车业态，符合天宁项
目的规划用途。
天宁项目的土地、房屋规划用途与实际用途一致。
2.启东项目
根据启东项目对应的《不动产权证书》《人民防空工程平时使用证》，启东项目对应的
土地用途为批发零售用地，房屋用途为商业服务、车库。经法律顾问核查，并根据启东项目
公司的书面确认，启东项目实际以经营性商业店铺用途对外出租、并经营停车位，主要用于
商业、停车业态，符合启东项目的规划用途。
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启东项目的土地、房屋规划用途与实际用途一致。
（六）不动产项目经营资质情况
1.天宁项目
天宁项目公司经营天宁项目的方式主要为将天宁项目对外出租。天宁项目公司就开展该
等业务取得了下述业务许可：
（1）卫生许可证
常州市天宁区行政审批局于 2024 年 7 月 17 日核发《卫生许可证》（编号：苏卫公证字
2020〕第 320402-000146 号），证载单位名称为“常州天宁吾悦商业管理有限公司”，经
营地址为“常州市天宁区东方西路 11 号天宁吾悦广场 10 幢”，许可项目为“商场（店）”，
有效期限为 2024 年 7 月 17 日至 2028 年 7 月 16 日。
（2）停车场经营
根据《常州市机动车停车场管理办法》（常州市人民政府令第 15 号）第二十二条的规
定，“公共停车场经营者应当依法办理工商登记、税务、价格等手续，并在停车场投入使用
前十五日内，持停车场平面图、停车设施设备清单和安全管理制度等材料向公安机关交通管
理部门备案。”
根据常州市公安局交通管理支队于 2026 年 3 月 10 日签发的《公共停车设施备案通知
书》（编号：0322），天宁项目停车场已完成备案，备案有效期至 2026 年 12 月 31 日。
（3）户外广告设施管理
经现场核查并根据天宁项目公司出具的《承诺函及声明函》，天宁项目存在设置大型户
外广告设施的情况，但未按照《常州市人民政府关于加强户外广告设施设置管理的决定》等
天宁项目所在地适用监管规定办理户外广告设置许可手续，天宁项目未曾因前述事宜而被处
以行政处罚或被追究相关责任。
针对前述情况，新城控股集团、原始权益人已出具《承诺及说明函》承诺：原始权益人
将积极协调并督促天宁项目公司尽快完成天宁项目原有户外广告点位设置的调整及报批，及
时办理户外广告设置许可手续，如天宁项目公司因天宁项目所涉户外广告设置手续而被处以
行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由原始权益人全部承担该等款项、费用、税
款、罚金或整改成本，并赔偿天宁项目公司所遭受的全部损失。
除上述经营资质外，天宁项目公司从事前述业务无需取得其他特别的经营资质。
2.启东项目
启东项目公司经营启东项目的方式主要为将启东项目对外出租。启东项目公司就开展该
等业务取得了以下资质和许可：
（1）卫生许可证
启东市卫生健康委员会于 2025 年 8 月 22 日核发《卫生许可证》（编号：苏卫公证字
2025〕第 320681-002010 号），证载单位名称为“启东市新城吾悦商业管理有限公司”，
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经营地址为“启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分”，许可项目为“商场”，有效期限
为 2025 年 9 月 23 日至 2029 年 9 月 22 日。
（2）停车场经营
根据《南通市机动车停车条例》第三十四条的规定，“公共停车场、经营性专用停车场
的经营管理者应当自停车场投入使用之日起十五日内向县（市、区）城市管理部门备案。”
根据启东市城市管理局于 2023 年 8 月 8 日及 2023 年 9 月 22 日出具的《备案证明》，
位于启东市汇龙镇建设南路 88 号的启东项目停车场已备案。该《备案证明》未明确有效期。
经咨询启东市城市管理局，在已备案停车场车位设置未发生变化的前提下，启东市不要求停
车场备案办理续期或更新手续，已出具的《备案证明》长期有效。综上，启东项目已取得有
效的停车场备案手续，该手续处于有效期内，无需进行更新或续期。
（3）户外广告设施管理
经现场核查并根据启东项目公司出具的《承诺及说明函》，启东项目存在设置大型户外
广告设施的情况，但未按照《南通市市区户外广告设施和店招标牌设施设置管理办法》《关
于印发实施细则（暂行）的通知》等启
东项目所在地适用监管规定办理户外广告设置许可手续，启东项目未曾因前述事宜而被处以
行政处罚或被追究相关责任。
针对前述情况，新城控股集团、原始权益人已出具《承诺及说明函》承诺：新城控股集
团、原始权益人将积极协调并督促启东项目公司尽快完成启东项目原有户外广告点位设置的
调整及报批，及时办理户外广告设置许可手续，如启东项目公司因启东项目所涉户外广告设
置手续而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由原始权益人全部承担该等
款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿启东项目公司所遭受的全部损失。
除上述经营资质外，启东项目公司从事前述业务无需取得其他特别的经营资质。
（七）不动产项目其他合规文件（消防安全检查情况）
2019 年 10 月 14 日，常州市公安消防支队向天宁吾悦核发《公众聚集场所投入使用、
营业前消防安全检查合格证》（常公消安检字 2019〕第 0217 号），证载主要内容为：场
所名称为“常州天宁吾悦商业管理有限公司”，地址为“常州市天宁区青洋北路 143 号创业
服务中心”，场所所在建筑名称为“天宁吾悦广场”，使用性质为“商场”，场所所在层数
为“地上 6 层，地下 2 层”，场所建筑面积为“198,797.12 平方米”。
2018 年 12 月 21 日，启东市公安消防大队就启东项目（超级菜场）核发《公众聚集场
所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（启公消安检字 2018〕第 0094 号），证载主
要内容：场所名称为“启东市新城吾悦商业管理有限公司超级菜场”，地址为“启东市汇龙
镇建设南路 88 号”，场所所在建筑名称为“启东新城吾悦广场”，使用性质为“商场”，
场所所在层数为“地下第一层局部、地上第一层局部”，场所建筑面积为“6,500 平方米”。
2018 年 12 月 21 日，启东市公安消防大队就启东项目核发《公众聚集场所投入使用、
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营业前消防安全检查合格证》（启公消安检字 2018〕第 0098 号），证载主要内容：场所
名称为“启东市新城吾悦商业管理有限公司”，地址为“启东市汇龙镇建设南路 88 号”，
场所所在建筑名称为“启东新城吾悦广场”，使用性质为“商场”，场所所在层数为“地上
第 1-4 层局部”，场所建筑面积为“20,891.55 平方米”。
（八）其他合规事项
本项目不涉及其他合规事项。

三、不动产项目未入池资产情况

经核查，并根据原始权益人及项目公司出具的《承诺及说明函》，本项目已将实现不动
产项目资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施完整纳入资产范围。

四、不动产项目共用资产情况

经核查，并根据原始权益人及项目公司出具的《承诺及说明函》，本项目不存在项目公
司与其他方共用、共有资产的情况。

五、不动产项目转让有关情况

（一）不动产项目转让的内容
1.转让行为
为发行不动产基金，瑞元资本（代表专项计划）拟向原始权益人受让 SPV 的 100%股权
（简称“SPV 股权转让”）。瑞元资本（代表专项计划）取得 SPV 的 100%股权后，SPV 拟
向原始权益人受让相应项目公司的 100%股权（简称“项目公司股权转让”，与 SPV 股权合
称为“转让行为”）。上述交易完成后，不动产基金将通过投资持有资产支持证券并穿透取
得不动产项目。
就前述转让行为，根据《SPV 股权转让协议》的约定，吾悦顺瑞、SPV 及瑞元资本（代
表专项计划）于专项计划设立日后 10 个工作日内向市监局提交 SPV 股权转让变更登记所需
的全部申请资料，并完成 SPV 股权转让的工商变更登记，完成工商变更登记之日为 SPV 股
权交割日（简称“SPV 股权交割日”）；吾悦顺瑞、SPV 应不晚于 SPV 股权交割日后 3 个
工作日履行完毕 SPV 股权转让的各项交割义务。根据《项目公司股权转让协议》的约定，
在瑞元资本（代表专项计划）受让 SPV 的 100%股权对应的工商变更登记完成后 10 个工作
日内，吾悦顺瑞应配合 SPV 及项目公司完成项目公司股权转让的工商变更登记，完成工商
变更登记之日为项目公司股权交割日（简称“项目公司股权交割日”）；吾悦顺瑞应不晚于
项目公司股权交割日后 3 个工作日向 SPV 完成项目公司股权的各项交割义务并完成项目公
司运营权的移交，包括但不限于向 SPV 交付项目公司已将 SPV 登记为持有项目公司 100%
股权之股东的公司股东名册、出资证明书及公司章程等。
《公司法》第五十六条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权
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利；第三十四条规定，公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记，公司登记事项未
经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。因此，资产支持证券管理人（代表专项计
划）自其被记载于 SPV 股东名册时，可以主张行使股东权利；同时，自该等股东变更完成
公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为 SPV 股东可
对抗第三人。SPV 自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东权利；同时，自该
等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，SPV 作为项目公司股东可对抗第三人。
2.项目公司股权转让对价的支付及公允性
根据《项目公司股权转让协议》的约定，各项目公司的股权转让价款计算方式为：
天宁项目公司的股权转让价款=（不动产基金募集资金总额-不动产基金预留的必要资金、
相关费用和税费-专项计划预留的必要资金、相关费用和税费）×天宁项目估值/不动产项目总
估值-SPV1 预留的必要资金、相关费用和税费+外部借款金额+天宁项目公司截至基准日的
“货币资金”+天宁项目公司截至基准日的“应收账款”+天宁项目公司截至基准日的“预
付账款”+天宁项目公司截至基准日的“其他应收款”-天宁项目公司截至基准日的“总负
债”-经交割审计确定的过渡期天宁项目公司非正常经营损失。
启东项目公司的股权转让价款=（不动产基金募集资金总额-不动产基金预留的必要资金、
相关费用和税费-专项计划预留的必要资金、相关费用和税费）×启东项目估值/不动产项目总
估值-SPV2 预留的必要资金、相关费用和税费+外部借款金额+启东项目公司截至基准日的
“货币资金”+启东项目公司截至基准日的“应收账款”+启东项目公司截至基准日的“预
付账款”+启东项目公司截至基准日的“其他应收款”-启东项目公司截至基准日的“总负
债”-经交割审计确定的过渡期启东项目公司非正常经营损失。
根据《基金指引》，不动产基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制
定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者
充分参与询价，网下投资者应根据不动产项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理
报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格。
因此，以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的不动产基金募集资金总额为基础计
算并确定的项目公司的股权转让价款具有公允性。
（二）《国有建设用地使用权出让合同》《不动产权证书》项下的转让限制
1.启东项目
根据《启东吾悦土地出让合同》第十三条约定，“[……]该商业须由竞得人自持整体经
营，不得分割销售。”《启东吾悦不动产权证书》附记部分载明：“自持，不得出售。”
针对《启东吾悦土地出让合同》《启东吾悦不动产权证书》的限制性规定，启东市自然
资源和规划局已出具书面无异议函，确认对启东项目发行不动产 REITs 无异议，本条所述转
让限制已获得解除。
（三）投资协议中关于转让的限制性规定
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1.天宁项目
江苏常州天宁经济开发区管理委员会（简称“常州天宁经济开发区管委会”）（甲方）
与竞买人新城万博置业（乙方）签署的《投资建设协议（东方西路南侧、名山路东侧 QLO50211
地块）》（简称“《常州吾悦投资建设协议》”）第三条第 2 款约定，“乙方在地块内规划
的 10 万平方米商业综合体需自行持有（即乙方应保证产权人的唯一性），不分散设置、不
分割销售。”
针对《常州吾悦投资建设协议》的限制性规定，常州天宁经济开发区管委会已出具相关
书面说明，对天宁项目以 100%股权转让方式发行不动产基金等无异议，本条所述转让限制
已得到解除。
2.启东项目
启东市汇龙镇人民政府与新城控股集团签署的《投资协议书》
                            《投资协议书补充协议书》
等相关文件（合称“《投资协议书》”）约定，自持经营的集中式购物中心建筑面积不低于
8 万平方米，须整体经营，不得分割销售；地块内须规划投资建设集中式商业建筑面积不低
于 8 万平方米（含地下 7000 平方米商业），须整体经营，不得分割销售。
针对《投资协议书》的限制性规定，启东市汇龙镇人民政府已出具书面无异议函，确认
对启东项目发行不动产 REITs 无异议，本项转让限制即已得到解除。
（四）融资及担保合同中关于转让的限制性规定
1.天宁项目
《天宁项目借款合同》第十条第二款约定，“8.进行对外投资、实质性增加债务融资，
以及进行合并、分立、股权转让、资产转让等重大事项前，应当事先书面通知贷款人并经贷
款人书面同意，并按照贷款人要求落实好本合同项下贷款的本息及其它相关费用偿还的保障
措施。”
天宁项目公司与江苏银行常州分行于 2020 年 10 月 12 日签订《抵押担保合同》
                                            （编号：
DY062920000133），天宁项目公司以其持有的编号为“苏（2020）常州市不动产权第 0041587
号”《不动产权证书》项下的房地产（即天宁项目房屋及占用范围的宗地）作为抵押财产，
为天宁项目公司在《天宁项目借款合同》项下的债务提供抵押担保。《抵押担保合同》（编
号：DY062920000133）第四条约定，“三、抵押人于本合同有效期内出售、转移、转让、承
包、赠与、质押、再抵押、以实物形式入股或以其他任何方式处置本合同项下的任何抵押物，
应事先征得抵押权人的书面同意。未事先征得抵押权人的书面同意，抵押人的上述行为无效。”
根据天宁项目公司的股东与江苏银行常州分行签署的《质押担保合同》（编 号：
ZY062921000136、ZY062923000073），天宁项目公司的股东以其持有的天宁项目公司 100%
股权作为质押财产，为天宁项目公司在《天宁项目借款合同》（编号：JK062920001079）项

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下的债务提供质押担保3。《民法典》第四百四十三条规定，“股权出质后，不得转让，但是
出质人与质权人协商同意的除外。”《质押担保合同》第五条约定，质押期间，出质人不得
出售、出租、转让、承包、赠与、抵押、再质押、以实物形式入股或以其他方式处分质物（天
宁项目公司股权），如需处分的应事先征得质权人的书面同意。
    针对上述合同的限制性规定以及股权质押限制，江苏银行常州分行已出具《关于同意提
前还款等相关事宜的复函》，同意天宁项目公司为开展不动产 REITs 申报发行之目的拟实施
的转让安排，对天宁项目以 100%股权转让方式发行不动产 REITs 无异议，本条所述转让限
制已获得解除。
    2.启东项目
    《启东项目借款合同》第 18.2.8 条约定：“乙方在进行合并、分立、重组、股权转让、
合资（合作）、产权转让、股份制改造，以及进行可能影响其偿债能力的对外投资、对外提
供担保、实质性增加债务融资等重大事项前须首先征得甲方的书面同意”。
                           （编号：513HT250928T00324903）
    启东项目公司与招商银行南通分行签订的《抵押合同》
第 7.1 条约定：“抵押期间，乙方无权擅自以出售、交换、赠与等方式转让本合同项下抵押
物；如乙方确需有偿转让本合同项下抵押物时，必须向甲方提出正式申请并经甲方书面同意。”
    根据启东项目公司的股东与招商银行南通分行签署的《质押合同》（编号：
513HT250928T00324906、513HT250928T00324907），启东项目公司的股东以其持有的启东
项目公司 100%股权作为质押财产，为启东项目公司在《启东项目借款合同》项下的债务提
供质押担保4。《民法典》第四百四十三条规定，“股权出质后，不得转让，但是出质人与质
权人协商同意的除外。”
    针对上述合同的限制性规定以及股权质押限制，招商银行南通分行已出具《关于同意重
组及转让等相关事宜的复函》，同意启东项目公司为开展不动产 REITs 项目申报发行之目的
拟实施的重组及转让安排，本条所述转让限制已获得解除。
    （五）不动产项目转让的内部决策程序
    1.原始权益人的内部决策程序
    原始权益人吾悦顺瑞的唯一股东新城控股集团已作出《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理
有限公司股东决定》同意吾悦顺瑞自各项目公司原股东处受让取得各项目公司 100%股权；
         ：
同意作为原始权益人，以各项目公司以及项目公司持有的不动产项目，申报发行公开募集不
动产投资信托基金；同意为实施不动产基金之目的，自项目公司原股东处受让取得各项目公

3 吾悦顺瑞已自天宁项目公司原股东处取得天宁项目公司的 100%股权，并与江苏银行常州分行签署《质
押担保合同》（编号：ZY062926000020），约定吾悦顺瑞以其持有的天宁项目公司 100%股权作为质押财
产继续为天宁项目公司在《天宁项目借款合同》（编号：JK062920001079）项下的债务提供质押担保。
4 吾悦顺瑞已自启东项目公司原股东处取得启东项目公司的 100%股权，并与招商银行南通分行签署《质押

合同》（编号：513HT250928T00324910），约定吾悦顺瑞以其持有的启东项目公司 100%股权作为质押财
产继续为启东项目公司在《启东项目借款合同》 （编号：513HT250928T003249）项下的债务提供质押担保。
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司 100%股权，并对项目公司及不动产项目实施重组（视最终交易结构而定），并最终将项
目公司股权转让予不动产 REIT 所设不动产基金及其下设不动产资产支持证券等特殊目的载
体，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办理相关的变更登记手续。
根据《公司法》及吾悦顺瑞的公司章程，法律顾问认为，吾悦顺瑞的股东有权作出上述
股东决定，该股东决定合法有效。
2.项目公司的内部决策程序
天宁项目公司的原股东 Million Achievement Pte. Ltd、新城鸿嘉已作出《常州新城鸿兴
商业经营管理有限公司股东会决议》：同意股权转让事项，即将天宁项目公司 100%股权转
让予吾悦顺瑞，具体以实际签署的《股权转让协议》为准；知悉并同意吾悦顺瑞作为原始权
益人，以天宁项目公司作为项目公司，以其持有的天宁项目作为底层不动产项目之一，参与
申报发行公开募集不动产投资信托基金，包括将天宁项目公司 100%股权转让予不动产基金
及其下设不动产资产支持证券等特殊目的载体；同意就上述事项修订公司章程，办理工商登
记变更、备案手续。
启东项目公司的原股东新城控股集团企业管理有限公司（以下简称“新城企管公司”）、
佛山鼎域已作出《启东市悦博商业经营管理有限公司股东会决议》：同意股权转让事项，即
将启东项目公司 100%股权转让予吾悦顺瑞，具体以实际签署的《股权转让协议》为准；知
悉并同意吾悦顺瑞作为原始权益人，以启东项目公司作为项目公司，以其持有的启东项目作
为底层不动产项目之一，参与申报发行公开募集不动产投资信托基金，包括将启东项目公司
100%股权转让予不动产基金及其下设不动产资产支持证券等特殊目的载体；同意就上述事
项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。
根据《公司法》及项目公司的原公司章程，法律顾问认为，项目公司的原股东有权作出
上述决策文件，上述决策文件合法有效。
3.SPV 的内部决策程序
SPV 的唯一股东吾悦商管已分别作出《常州璞茂企业管理有限公司股东决定》《启东市
璞睿企业管理有限公司股东决定》，上述股东决定主要内容包括：同意吾悦顺瑞将 SPV100%
股权转让予不动产基金及其下设不动产资产支持证券等特殊目的载体，并自吾悦顺瑞受让项
目公司 100%股权，办理重组及转让事项相关的变更登记手续。
根据《公司法》及各 SPV 的公司章程，法律顾问认为，各 SPV 的股东吾悦商管有权作
出上述股东决定，该股东决定合法有效。

六、不动产基金到期后相关资产移交和处置安排

基金存续期内，基金管理人将秉持基金份额持有人利益最大化原则，根据市场环境与不
动产项目运营情况制定不动产项目出售方案并负责实施。基金管理人将积极寻求综合实力强、
报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出

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售。
如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定应由基金份额持有人大会进行
决议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，
在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置
期内完成资产处置。

     七、项目公司基本情况

（一）天宁项目公司
1.基本情况
根据常州市政务服务管理办公室于 2026 年 6 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91320400MA21KYMDX1）、天宁项目公司现行有效的公司章程以及国家企业信用
信息公示系统的公示信息，天宁项目公司的基本信息如下：
           表 2-1-5 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司基本情况
名称 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 常州市天宁区天宁吾悦广场 10 幢
法定代表人 左滢
注册资本 51,934 万人民币
成立日期 2020 年 5 月 28 日
营业期限 2020 年 5 月 28 日至 2070 年 5 月 27 日
           一般项目：非居住房地产租赁；工程管理服务（除依法须经批准的项目
经营范围
           外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查天宁项目公司的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，
天宁项目公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定
的应当终止的情形。
2.历史沿革情况
（1）设立概况
天宁项目公司由常州新城紫东房地产发展有限公司（以下简称“常州新城紫东”）通过
存续分立方式设立。
2020 年 3 月 22 日，常州新城紫东和天宁项目公司签订《分立协议》，该协议载明：
1）分立方式
常州新城紫东房地产发展有限公司采用存续分立方式。被分立企业常州新城紫东主体资
格保留，新设立分立企业为天宁项目公司。
2）同意分立前后公司注册资本
常州新城紫东的注册资金为 44,300 万元，截至 2020 年 4 月 30 日的账面净资产 47,270
万元人民币，分立后，常州新城紫东保留 37,939 万元净资产，天宁项目公司接受 9,331 万元
净资产。
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分立后，存续企业常州新城紫东的投资总额从 44,300 万元调整为 34,969 万元，注册资
本从 44,300 万元调整为 34,969 万元。分立后，天宁项目公司的投资总额为 9,331 万元，注
册资本为 9,331 万元。
3）同意分立前后业务分立
分立后，原常州新城紫东的营业范围不变。同时常州新城紫东的不动产租赁经营范围延
续到天宁项目公司，持有物业的实质性经营业务不发生变化。
分立后，天宁项目公司的经营范围为自有房屋租赁。最终以主管部门审批为准。
4）同意分立前后资产分割
原则上，原属于常州新城紫东的资产由分立后的天宁项目公司承受，其余资产则由分立
后的存续企业常州新城紫东享有。截至 2020 年 4 月 30 日，分立前常州新城紫东的账面资产
金额为 529,447.64 万元人民币。分立后，天宁项目公司承受其中账面金额为 129,109.08 万元
的资产（主要包括账面金额为 124,751.56 万元的开发产品，即常州天宁吾悦广场自持商业）；
其余账面金额为 400,338.55 万元的资产由分立后的存续企业常州新城紫东享有。
常州新城紫东享有的无形资产，包括但并不限于企业名称权等，由存续公司常州新城紫
东享有。
5）同意分立前后债务分割
分立前属于常州新城紫东的负债由分立后的存续公司和派生公司承继。分立前，常州新
城紫东的负债账面金额合计数为 482,177.23 万元人民币。根据财税（2016）36 号规定，分
立后，与天宁项目公司承受 129,109.08 万元资产关联的负债 119,778.08 万元由天宁项目公司
承继；存续企业常州新城紫东保留负债 362,399.14 万元。
天宁项目公司已就存续分立事项于 2020 年 3 月 24 日在《现代快报》上刊登分立公告。
2020 年 5 月 28 日，天宁项目公司完成设立登记，注册资本为 9,331 万元，实收资本为
9,331 万元，股东为香港恒启发展有限公司（简称“香港恒启发展”）和新城万博置业有限
公司（简称“新城万博置业”），持股比例分别为 60.05%、39.95%。
             表 2-1-6 设立时天宁项目公司股东及出资额情况表
                                                           单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 香港恒启发展有限公司 5,603.00 5,603.00 60.05% 货币
2 新城万博置业有限公司 3,728.00 3,728.00 39.95% 货币
合计 - 9,331.00 9,331.00 100.00% -
经核查，天宁项目公司在设立过程中已履行了工商部门的登记、备案或批准程序，符合
中国法律的相关规定。
（2）股权变更
2021 年 11 月 3 日，天宁项目公司股东签署股东会决议，香港恒启发展和新城万博置业
将持有的所有股份转让给 Million Achievement Pte. Ltd.，并增加注册资本至 14,610 万元。
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2021 年 11 月 5 日，常州市市场监督管理局准予并完成以上变更登记。
                   表 2-1-7 变更后天宁项目公司股东及出资额情况表
                                                                       单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
        Million Achievement Pte.
1 14,610.00 9,331.00 100.00% 货币
        Ltd.
合计 14,610.00 9,331.00 100.00%
      （3）名称、法定代表人变更等
      2021 年 12 月 20 日，天宁项目公司股东作出股东决定，同意公司名称变更为常州新城
鸿兴商业经营管理有限公司，同意解散董事会，免除唐云龙、王斌、杨可董事职务，同意任
命黄茂莉为公司执行董事，根据公司章程，黄茂莉为公司法定代表人。2022 年 1 月 21 日，
常州市市场监督管理局准予并完成以上变更登记。
      （4）法定代表人变更
      2023 年 3 月 17 日，天宁项目公司股东作出股东决定，同意免去黄茂莉执行董事职务，
任命胥建新为公司执行董事，根据公司章程，胥建新为公司法定代表人。2023 年 4 月 20 日，
常州市市场监督管理局准予并完成以上变更登记。
      （5）增加注册资本
      2023 年 5 月 22 日，天宁项目公司股东作出股东决定，同意公司注册资本由 14,610 万元
变更为 51,934 万元，增加部分 37,324 万元由股东贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司出资。
本次变更后，天宁项目公司股东为贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司和 Million Achievement
Pte. Ltd.，认缴比例分别为 71.87%和 28.13%。2023 年 6 月 14 日，常州市市场监督管理局准
予并完成以上变更登记。
                   表 2-1-8 变更后天宁项目公司股东及出资额情况表
                                                                       单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司 37,324.00 71.87% 货币
2 Million Achievement Pte. Ltd. 14,610.00 28.13% 货币
合计 - 51,934.00 100.00% -
      （6）法定代表人变更
      2025 年 6 月 13 日，天宁项目公司股东作出股东决定，选举姚惠琴为公司董事，免去胥
建新执行董事职务，免去朱虹监事职务，制定新章程。2025 年 6 月 16 日，常州市市场监督
管理局准予并完成变更登记，法定代表人由胥建新变更为姚惠琴。
      （7）法定代表人变更
      2025 年 9 月 1 日，天宁项目公司股东作出股东会决议，同意选举左滢为公司董事，免
去姚惠琴董事职务。根据公司章程，左滢为公司法定代表人。2025 年 9 月 4 日，常州市市
场监督管理局准予并完成以上变更登记。
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     （8）股权变更
     2026 年 5 月 22 日，天宁项目公司股东签署股东会决议，贵州新城鸿嘉房地产开发有限
公司和 Million Achievement Pte. Ltd.将持有的所有股份转让给吾悦顺瑞，并同意将公司类型
变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。2026 年 6 月 15 日，常州市市场
监督管理局准予并完成以上变更登记。
                表 2-1-9 变更后天宁项目公司股东及出资额情况表
                                                          单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
       吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限
1 51,934.00 100.00% 货币
       公司
合计 - 51,934.00 100.00% -

     3.股东出资情况
     截至招募说明书出具之日，根据天宁项目公司的公司章程、工商档案，天宁项目公司的
注册资本为人民币 51,934 万元，股东为吾悦顺瑞，具体出资情况如下：
                 表 2-1-10 天宁项目公司股东及出资额情况表
                                                          单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
       吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有
1 51,934.00 100.00% 货币
       限公司
合计 - 51,934.00 100.00% -
     根据天宁项目公司的公司章程、出资情况表以及银行回单，截至招募说明书出具之日，
吾悦顺瑞已完成对天宁项目公司的实缴出资。
     4.重大重组情况
     经核查，天宁项目公司不涉及重大重组情况。
     5.组织架构与内部控制
     （1）股东
     公司不设股东会，股东依照《公司法》规定，行使下列职权：
     1）委派和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；
     2）审查批准董事的报告；
     3）审查批准监事的报告；
     4）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     5）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
     6）对发行公司债券作出决定；
     7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
     8）修改公司章程。

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股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
（2）董事
公司不设董事会，设董事一名，由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，经股东决
定可连任。
董事行使下列职权：
1）执行股东的决定；
2）决定公司的经营计划和投资方案；
3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
6）决定公司内部管理机构的设置；
7）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公
司副经理，财务负责人及其报酬事项；
8）制定公司的基本管理制度。
（3）监事
因公司规模较小或股东较少，经全体股东同意，不设立监事、监事会或审计委员会等公
司监督机构。
（4）经理
公司设经理一名，由董事决定聘任或者解聘。经理对董事负责，根据董事的授权行使职
权。
经核查，天宁项目公司的公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定，公司对股
东、董事、经理职权的规定符合《公司法》的有关规定。
6.财务会计制度和财务管理制度
天宁项目公司的财务会计制度沿用新城控股集团的管理制度进行统一管理。新城控股集
团已根据相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地产行业的
行业特性和公司自身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度，包括但不限
于《商业管理事业部财务管理作业指引》《商管事业部成本费用管理办法》等。
7.资产独立性和财务独立性
（1）财产权属凭证以及实际占有情况
天宁项目公司分别于 2022 年 4 月 1 日及 2022 年 4 月 2 日就天宁项目的购物中心和地
下产权车位取得了《不动产权证书》，购物中心对应的《不动产权证书》证载国有建设用地
使用权的土地用途为其他商服用地，证载共用宗地面积 53,253.83 平方米，购物中心部分房
屋用途为商品房，证载建筑面积 123,394.31 平方米。地下产权车位对应的《不动产权证》证
载房屋用途为车库，建筑面积为 23,815.87 平方米。根据天宁项目的《不动产权证书》及常
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州市自规局出具的《不动产登记簿查询结果》，天宁项目公司现合法享有天宁项目已办理不
动产权属登记的建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。
    根据天宁项目公司与常州新城紫东签署的《分立协议》《地下空间转让协议》，天宁项
目公司作为常州新城紫东的存续分立后派生设立的主体，依法承继并享有原投资建设主体常
州新城紫东根据《中华人民共和国人民防空法》5对人防工程使用、管理及取得收益的权利。
根据编号为“常防证 TN-20260001 号”的《人民防空工程平时使用证》，人民防空工程的平
时使用人为天宁项目公司，证载建筑面积为 26,564.58 平方米，平时用途为机动车车库。
    天宁项目公司实际占有天宁项目，在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。除天宁项目
外，天宁项目公司不持有其他重大资产。
    （2）商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷
    经查询国家知识产权局商标局中国商标网6、中国版权保护中心著作权登记系统7和中国
及多国专利审查信息查询网站8，并根据天宁项目公司提供的《关于公司商标权、专利权、版
权、特许经营权的说明》，截至 2026 年 7 月 18 日，天宁项目公司无商标权、专利权、版权、
特许经营权。
    （3）其他应收款、其他应付款情况
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州天宁吾悦广场项目 2023 年度、
2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月备考审计报告》，天宁项目公司其他应收款、其他应
付款等科目的情况具体如下：
          表 2-1-11 天宁项目公司其他应收款、其他应付款等科目的情况
                                                                         单位：万元
科目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
预付款项 41.80 15.41 58.50 2.99
其他应收款 43,356.82 43,408.60 41,654.62 280.74
预收款项 707.49 746.09 903.71 887.02
其他应付款 55,034.31 55,469.83 53,706.81 54,960.11
    报告期内，其他应收款及其他应付款为关联方往来资金，其中其他应付款主要为集团流
动资金往来。截至 2026 年 3 月 31 日，其他应收款为 43,356.82 万元，其他应付款为 55,034.31
万元。
    根据天宁项目公司的说明，报告期内，其他应收款、其他应付款主要系集团内关联方往
来资金正常形成，按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资金被关联方控
制或占用等情况，具有独立性。上述关联方应收款项将于基金发行前予以清理。

5《中华人民共和国人民防空法》第五条规定：“国家对人民防空设施建设按照有关规定给予优惠。国家鼓

励、支持企业事业组织、社会团体和个人，通过多种途径，投资进行人民防空工程建设；人民防空工程平
时由投资者使用管理，收益归投资者所有。”
6网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/。
7网址：https://register.ccopyright.com.cn/query.html。
8网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index。

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（4）财务独立情况
根据天宁项目公司出具的说明，天宁项目公司配有相应的财务人员团队，按照新城控股
集团统一的财务管理制度进行独立的会计核算。
截至 2026 年 3 月 31 日，根据天宁项目公司银行账户清单、征信报告及银行账户流水，
天宁项目公司已在交通银行股份有限公司常州分行开立基本存款账户、在江苏银行股份有限
公司常州武进支行、招商银行股份有限公司常州分行开立一般存款账户。截至 2026 年 7 月
30 日，天宁项目公司基本账户已变更至于招商银行股份有限公司启东支行开立。天宁项目
公司账户独立。
根据天宁项目公司提供的报告期内的完税凭证，天宁项目公司已独立纳税。
8.持有不动产的所有权或者经营权利情况
项目公司合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利。
9.资信情况
根据中国人民银行征信中心出具的天宁项目公司《企业信用报告（自主查询版）》，截
至该报告的报告日期 2026 年 6 月 1 日，天宁项目公司借贷交易余额为人民币 38,700 万元，
无被追偿、关注类及不良类余额，无担保交易余额，无欠税记录、民事判决记录、强制执行
记录及行政处罚记录。
经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国
执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民共和国国家
发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站
（http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中
华人民共和国国家市场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应
急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、
中华人民共和国国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网
站（http://www.moa.gov.cn/）、中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/）
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）和“信用中国”网
站（http://www.creditchina.gov.cn/），基于前述信息渠道，截至 2026 年 8 月 12 日，天宁项
目公司近 3 年不存在重大违法、违规或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门
认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情
形。
（二）启东项目公司
1.基本情况
根据启东市数据局于 2026 年 7 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320681MA20EBM07H）、启东项目公司现行有效的公司章程以及国家企业信用信息公示
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系统的公示信息，启东项目公司的基本信息如下：
           表 2-1-12 启东市悦博商业经营管理有限公司基本情况
名称 启东市悦博商业经营管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分
法定代表人 左滢
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2019 年 11 月 15 日
营业期限 2019 年 11 月 15 日至无固定期限
           一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；工程
经营范围 管理服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
           主开展经营活动）
经核查启东项目公司的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，
启东项目公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定
的应当终止的情形。
2.历史沿革情况
（1）设立概况
根据 2019 年 9 月 19 日启东市新城万博房地产开发有限公司（以下简称“启东新城万
博”）作出的《启东市新城万博房地产开发有限公司股东决定》，启东项目公司由启东新城
万博通过派生分立方式设立，设立时名称为启东市悦博房产经营管理有限公司。
2019 年 10 月 31 日，启东市新城万博房地产开发有限公司与启东项目公司签订《分立
协议》，主要内容如下：
1）启东市新城万博房地产开发有限公司采用存续分立方式。被分立企业启东市新城万
博房地产开发有限公司主体资格保留，新设立分立企业启东市悦博房产经营管理有限公司
（简称“启东悦博”）。
2）分立前后公司的投资总额和注册资金
启东市新城万博房地产开发有限公司的注册资金为 65,500 万元，截至 2019 年 10 月 31
日，现有账面净资产 126,192.66 万元人民币，分立后，启东新城万博保留 88,392.66 万元净
资产，启东悦博接受 37,800 万元净资产。
分立后，存续企业启东市新城万博房地产开发有限公司的注册资本从 65,500 万元调整
为 27,700 万元，出资方式为货币出资。
分立后，启东市悦博房产经营管理有限公司的注册资本为 37,800 万元，出资方式为货
币出资。
3）资产分割
原则上，原属于启东新城万博的资产由分立后的启东悦博承受，其余资产则由分立后的
存续企业启东新城万博享有。
截至 2019 年 10 月 31 日，分立前启东新城万博的账面资产金额为 172,420.61 万元人民
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币。分立后，启东悦博承受其中账面金额为 53,571.14 万元的资产（主要包括账面金额为
53,571.14 万元的开发产品，位于启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分）；其余账面金
额为 118,849.47 万元的资产由分立后的存续企业启东新城万博享有。
启东市新城万博房地产开发有限公司享有的无形资产，包括但并不限于企业名称权等，
由存续公司启东新城万博享有。
4）债务分割
分立前属于启东市新城万博房地产开发有限公司的负债由分立后的存续公司和派生公
司承继。分立前，启东新城万博的负债账面金额合计数为 46,227.95 万元人民币。根据《关
于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税 2016〕36 号）规定，分立后，与启东悦
博承受 53,571.14 万元资产关联的负债 15,771.14 万元由启东悦博承继；存续企业启东新城
万博保留负债 30,456.81 万元。
启东项目公司已就存续分立事项于 2019 年 9 月 19 日在《现代快报》上刊登分立公告。
2019 年 11 月 15 日，启东项目公司完成设立登记，注册资本为 37,800 万元，实收资本
为 37,800 万元，股东为新城企管公司，出资比例为 100%。
            表 2-1-13 设立时启东项目公司股东及出资额情况表
                                                            单位：万元
                           认缴 实缴
序号 股东名称 出资比例 出资方式
                          出资额 出资额
1 新城控股集团企业管理有限公司 37,800.00 37,800.00 100.00% 货币
合计 - 37,800.00 37,800.00 100.00% -
经核查，启东项目公司在设立过程中已履行了工商部门的登记、备案或批准程序，符合
中国法律的相关规定。
（2）注册资本、股东变更
2022 年 11 月 11 日，启东项目公司全体股东作出股东会议决议，同意吸收上海泉恒企
业管理有限公司（以下简称“上海泉恒”）为新股东，同意公司注册资本变更为 41,800 万
元，上海泉恒以货币形式增资 4,000 万元，增资部分于 2030 年 6 月 30 日增资到位。另外，
同意公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。2022 年 11 月 25 日，启东市行
政审批局准予并完成以上变更登记。
            表 2-1-14 变更后启东项目公司股东及出资额情况表
                                                            单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 新城控股集团企业管理有限公司 37,800.00 90.43% 货币
2 上海泉恒企业管理有限公司 4,000.00 9.57% 货币
合计 - 41,800.00 100.00% -
2023 年 5 月 9 日，启东项目公司全体股东作出股东会议决议，全体股东决定将注册资
本由 41,800 万元减少至 1,000 万元，由股东新城企管公司减少 36,800 万元，上海泉恒减少
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4,000 万元，同时上海泉恒退出本公司。减资后，新城企管公司出资 1,000 万元，占注册资
本的 100%，出资方式为货币。2023 年 7 月 17 日，启东市行政审批局准予并完成以上变更
登记。
            表 2-1-15 变更后启东项目公司股东及出资额情况表
                                                              单位：万元
                                 认缴 实缴 出资 出资
序号 股东名称
                               出资额 出资额 比例 方式
1 新城控股集团企业管理有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币
合计 - 1,000.00 1,000.00 100.00% -
     （3）注册资本、股东变更
     2023 年 8 月 4 日，启东项目公司全体股东作出股东会议决议，同意吸收佛山鼎域房地
产有限公司（以下简称“佛山鼎域”）为新股东，佛山鼎域以货币形式增资 4,000 万元，公
司注册资本变更为 5,000 万元。2023 年 8 月 7 日，启东市行政审批局准予并完成以上变更登
记。
            表 2-1-16 变更后启东项目公司股东及出资额情况表
                                                              单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 新城控股集团企业管理有限公司 1,000.00 1,000.00 20% 货币
2 佛山鼎域房地产有限公司 4,000.00 4,000.00 80% 货币
合计 - 5,000.00 5,000.00 100.00% -
     （4）名称、经营范围变更
     2023 年 9 月 1 日，启东项目公司全体股东作出股东会议决议，同意公司名称变更为启
东市悦博商业经营管理有限公司，同意公司经营范围变更为商业综合体管理服务，非居住房
地产租赁，工程管理服务，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。2023 年 9 月 4 日，启东市行政审批局准予并完成以上变更登记。
     （5）法定代表人变更
     2025 年 9 月 8 日，启东项目公司股东作出股东会决议，同意免去杨可执行董事职务，
委派左滢为执行公司事务的董事，该董事为公司的法定代表人。2025 年 9 月 9 日，启东市
行政审批局准予并完成以上变更登记。
     （6）股东、公司类型变更
     2026 年 4 月 30 日，启东项目公司全体股东作出股东会会议决议，同意吸收吾悦顺瑞为
新股东，新城企管公司、佛山鼎域房地产有限公司将持有的所有股份转让给吾悦顺瑞；同意
将公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。2026 年 7 月 10 日，启
东市数据局准予并完成以上变更登记。
            表 2-1-17 变更后启东项目公司股东及出资额情况表
                                                              单位：万元
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序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
     吾悦顺瑞（上海）商业经营管理
1 5,000.00 5,000.00 100% 货币
          有限公司
合计 - 5,000.00 5,000.00 100.00% -
3.股东出资情况
      根据启东项目公司的公司章程、工商档案，启东项目公司的注册资本为人民币 5,000 万
元，股东为吾悦顺瑞，具体出资情况如下：
                   表 2-1-17 启东项目公司股东出资情况表
                                                                单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
        吾悦顺瑞（上海）商业经营管理
1 5,000.00 100.00% 货币
             有限公司
合计 - 5,000.00 100.00% -
      根据启东项目公司的公司章程、出资情况表以及银行回单，截至本招募说明书出具之日，
吾悦顺瑞已完成对启东项目公司的实缴出资。
      4.重大重组情况
      经核查，启东项目公司不涉及重大重组情况。
      5.组织架构与内部控制
      （1）股东
      公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权：
      1）委派和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；
      2）审查批准董事的报告；
      3）审查批准监事的报告；
      4）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
      5）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
      6）对发行公司债券作出决定;；
      7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
      8）修改公司章程。
      股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
      （2）董事
      公司不设董事会，设董事一名，董事由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，经股
东决定可连任。
      董事行使下列职权：
      1）执行股东的决定；
      2）决定公司的经营计划和投资方案；
      3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
6）决定公司内部管理机构的设置；
7）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公
司副经理，财务负责人及其报酬事项；
8）制定公司的基本管理制度。
（3）经理
公司设经理一名，由董事聘任或者解聘。经理对董事负责，根据董事的授权行使职权。
（4）监事
因公司规模较小或股东较少，经全体股东同意，不设立监事、监事会或审计委员会等公
司监督机构。
经核查，启东项目公司的公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定，公司对股
东会、董事、经理职权的规定符合《公司法》的有关规定。
6.财务会计制度和财务管理制度
启东项目公司的财务会计制度沿用新城控股集团的管理制度进行统一管理。新城控股集
团已根据相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地产行业的
行业特性和公司自身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度，包括但不限
于《商业管理事业部财务管理作业指引》《商管事业部成本费用管理办法》等。
7.资产独立性和财务独立性
（1）财产权属凭证以及实际占有情况
启东项目的资产范围为（i）编号“苏（2024）启东市不动产权第 0014681 号”的《不动
产权证书》对应的国有建设用地的土地使用权和房屋所有权，其中共用宗地面积 110,986.00
平方米，购物中心对应的房屋面积 80,353.17 平方米，
                             地下产权车库对应的建筑面积 18,108.94
平方米；以及（ii）启东项目面积 21,808.4 平方米地下人防工程的使用权。
根据编号为“苏（2024）启东市不动产权第 0014681 号”的《不动产权证书》，房屋用
途为商业服务，其中地上 1-5 层房屋建筑面积为 73,003.73 平方米，含商业服务中心 590.05
平方米（套内面积，不可出租，未产生经营性收益，由启东吾悦免费使用），另有地下一层
面积 12,458.07 平方米（不含人防区域）、地下一层商业面积 7,349.44 平方米；地下 1 层夹
层面积 1,695.97 平方米；地下二层面积 3,954.90 平方米（不含人防区域）。启东项目公司现
合法享有启东项目已办理不动产权属登记的商业部分及地下非人防部分的建筑物所有权及
其占用范围内的国有建设用地使用权。
根据启东项目公司与启东新城万博签署的《分立协议》《地下空间转让协议》，启东项
目公司作为启东新城万博的派生分立主体，依法承继并享有启东新城万博作为原投资建设主
体根据《中华人民共和国人民防空法》第五条规定对人防工程使用、管理及取得收益的权利。
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根据编号为“通防证 QD-2023011 号”的《人民防空工程平时使用证》，启东项目公司享有
平时管理使用人防车位并取得收益之法定权利，因而该等人防车位使用权的权属清晰且边界
明确，不存在权属争议，启东项目公司有权就启东项目 21,808.4 平方米地下人防工程取得收
益，包括取得启东项目人防车位停车费收入的权利。
启东项目公司实际占有启东项目，在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。除启东项目
外，启东项目公司不持有其他重大资产。
（2）商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷
经查询国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）、中国及多
国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）和中国版
权保护中心著作权登记系统（https://register.ccopyright.com.cn/query.html），并根据启东项目
公司提供的《关于公司商标权、专利权、版权、特许经营权的说明》，截至 2026 年 7 月 18
日，启东项目公司无商标权、专利权、版权、特许经营权。
（3）其他应收款、其他应付款情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通启东吾悦广场项目 2023 年度、
2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月备考审计报告》，启东项目公司其他应收款、其他应
付款等科目的情况具体如下：
           表 2-1-18 启东项目公司其他应收款、其他应付款等科目的情况
                                                                            单位：万元
科目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
预付款项 9.89 8.07 0.25 78.30
其他应收款 70,843.63 70,756.00 27,466.61 14,229.91
预收款项 732.61 740.66 747.72 708.00
其他应付款 49,603.98 48,089.08 59,325.12 57,547.77

报告期内，其他应收款及其他应付款为关联方往来资金，其中其他应付款为集团流动资
金往来。截至 2026 年 3 月 31 日，其他应收款为 70,843.63 万元，其他应付款为 49,603.98 万
元。
根据启东项目公司的说明，报告期内，其他应收款、其他应付款主要系集团内关联方往
来资金正常形成，按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资金被关联方控
制或占用等情况，具有独立性。
（4）财务独立情况
根据启东项目公司出具的说明，启东项目公司配有相应的财务人员团队，按照项目公司
内部设置的财务管理制度进行独立的会计核算。
截至 2026 年 3 月 31 日，根据启东项目公司银行结算账户清单、征信报告及银行账户流
水，启东项目公司已在中国农业银行股份有限公司启东市支行开立基本存款账户、在招商银
行股份有限公司启东支行开立一般存款账户。截至 2026 年 7 月 30 日，原在中国农业银行股

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份有限公司启东市支行开立基本存款账户已注销。启东项目公司账户独立。
根据启东项目公司提供的报告期内的完税凭证，启东项目公司已独立纳税。
8.持有不动产的所有权或者经营权利情况
项目公司合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利。
9.资信情况
根据中国人民银行征信中心出具的启东项目公司《企业信用报告（自主查询版）》，截
至该报告的报告日期 2026 年 6 月 11 日，启东项目公司借贷交易余额为人民币 50,500 万元，
无被追偿、关注类及不良类余额，无担保交易余额，无欠税记录、民事判决记录、强制执行
记录及行政处罚记录。
经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国
执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民共和国国家
发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站
（http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中
华人民共和国国家市场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应急
管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、
中华人民共和国国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网
站（http://www.moa.gov.cn/）、中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/）
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）和“信用中国”网
站（http://www.creditchina.gov.cn/），基于前述信息渠道，截至 2026 年 8 月 12 日，启东项
目公司不存在重大违法、违规或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为
失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。

    八、不动产项目经营模式

（一）业务基本情况
天宁项目及启东项目属于不动产项目，分别于 2019 年 10 月和 2018 年 12 月开业，以购
物中心模式经营。
（二）主要运营策略
天宁项目及启东项目均隶属于新城控股集团旗下的“吾悦”商业综合体品牌。自 2012
年品牌诞生以来，新城控股集团便不断打造升级吾悦品牌、打磨吾悦系产品，从中国家庭最
真切的情感需求出发，致力于将其打造成中国体验式商业领导品牌。2024 年，面对消费增长
放缓、差异化市场崛起等新的行业趋势，新城控股集团将旗下的“商业管理事业部”升级至
“新城吾悦商业管理集团有限公司”，并正式发布“五边形经营理念”，即“品质空间、与
人欢喜、专业匠心、绿色智能、双向奔赴”五个维度，标志着“吾悦新征途”的正式启幕。

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“吾悦”商业综合体品牌通过“一个承载休闲、社交、购物功能的大空间与一个主题性
的业态和空间创新性复合，从而让每一个购物中心，都拥有一个不同的 X 空间”的“Mall+X”
方式打造新型商业空间，构建新型业态组合，形成独具特色的商业标志，打造商业地产差异
化竞争力。新城商业打通商业地产开发与运营环节，实现轻资产管理输出项目的落地，整合
商业地产全产业链、多业态共同发力，控制项目拓展、规划设计、商业地产开发、商业地产
招商运营、资产管理的各个关键环节和终端出口，统领上下游产业链及商业链，把品牌、创
新、渠道有机融合，共同打造系统的幸福商业生态链，为“商业”赋予越来越丰富的定义，
为越来越多的消费者带来幸福感。吾悦广场以“深度运营”为引领，以“用户思维”为根本，
致力于从空间运营到用户运营、从招商思维到经营思维、从客流营造到用户服务的转变，构
建以用户为核心，满足业主、商家、用户和商管等多方价值诉求的新型价值关系。公司目前
已形成一支数千人的专业商业运营管理团队，从前期商业规划、招商落位，到后期营运管理
和营销推广，具备全面的商业资源统筹和管理能力。同时，吾悦广场与上万家国内外一流品
牌商家建立了战略合作伙伴关系，强大的商业磁场聚集海量商流及客流。通过不断创新精细
化管理体系，打造信息化智能管控平台“新云智能化管理系统”，从而实现“提升管理效
能”、“扩大管理范围、降低管理成本”、“保证项目运行品质”、“适当降低各项目能耗
及人力成本”的目标。
（三）运营管理和现金流归集安排
1.运营管理安排
本基金拟聘请新城控股集团作为运营管理统筹机构、天宁吾悦及启东吾悦作为运营管理
实施机构，运营管理机构接受委托，根据各方签署的运营管理服务协议，针对定义和解释、
运营管理机构的聘任及服务原则、运营管理的协助事项、项目公司人员、审计安排、运营管
理费、运营管理机构考核、陈述与保证、不动产项目辅助性服务、信息披露、基金管理人的
检查权、违约责任和赔偿、运营管理机构的解聘情形和程序、承继及终止、保密、不可抗力、
争议解决、通则等事项进行了约定，具体以各方签署的运营管理服务协议的约定为准。详细
情况请参见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”
之“二、运营管理协议主要内容”。
2.现金流归集安排
现金流归集安排参见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二节
运营管理安排”之“四、资金流转”。
（四）项目运营未来展望
为保障项目后续的稳定运营，拟采取的具体方案如下：
1.项目战略定位和品牌效应延续
“吾悦广场”始终坚持“为用户创造价值，让幸福变得简单”的品牌理念，以系统化、
全链路的“经营五步法”——“建好空间、组对内容、找到品牌、做高销售、分享收益”为
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运营主线，通过可视可达性分析、科学业态规划、品牌生态协同、V8 销售增长引擎及双向
奔赴的收益分享机制，持续推动商业空间的价值提升与可持续运营，实现广场、品牌与用户
的共赢共生。
在这一成熟的运营理念与方法体系支撑下，吾悦商管持续强化精细化运营能力，确保各
项目在战略定位、业态组合与经营逻辑上保持高度统一与协同。发行后，天宁吾悦与启东吾
悦作为“吾悦广场”系列产品，将继续由吾悦商管实施一体化运营统筹，全面承接并延续吾
悦既有的品牌定位、运营框架与管理标准。
两项目将在空间规划、业态组合、品牌引入、销售提升及收益分享各环节系统落实吾悦
标准化运营体系，确保运营资源高效协同、管理执行连贯一致。同时，原有核心运营团队与
管理机制保持稳定，进一步保障项目运营的专业延续性与经营确定性。
综上所述，依托“吾悦广场”长期构建的系统化运营理念、贯穿全链路的经营方法论，
以及吾悦商管持续的专业统筹与资源赋能，天宁吾悦与启东吾悦的长期持续稳定经营具备系
统性保障，将在吾悦品牌整体框架下实现可持续稳健发展，持续巩固其作为区域商业标杆的
长期价值。
2.项目运营管理团队相对稳定
在不动产基金申报、发行及存续期间，继续由原实际运营管理机构负责项目运营管理；
不动产项目原有的招租安排保持不变。核心团队保持稳定，保障项目管理机制及管理团队稳
定，减少运营管理变动成本。为了促使运营管理机构积极履行职责，不动产基金相关法律文
件中将明确约定运营管理机构奖惩机制。
3.设置合理且具有激励效果的运营服务费
根据《运营管理服务协议》约定的运营服务费方案，激励收费部分充分考虑了对运营管
理机构的激励作用：在实际实现的净运营收入超过目标值的情况下，运营管理机构可收取超
额部分的一定比例作为激励收费。上述运营服务费方案考虑了奖励措施，有利于提升运营管
理机构的工作积极性。
4.原始权益人继续持有较高比例的不动产基金基金份额
不动产基金发行后，原始权益人或其同一控制下的关联方拟持有 34%的公募基金份额，
不动产基金的运营及收益直接影响原始权益人投资收益。因此，运营管理机构也将具有保障
项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。
5.承诺采取有效措施降低同业竞争风险
本不动产基金发行前，原始权益人及运营管理机构已根据监管要求出具《避免同业竞争
的承诺函》，详细情况请参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第二节 经营业绩
与财务状况分析”之“十四、不动产项目同业竞争情况”之“（三）同业竞争防范机制”。
6.不动产基金层面建立适当的项目管理机制
本基金制定了较为完善的治理架构，在基金层面、专项计划层面和项目公司层面均设置
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了相应的权力机构或管理机构，明确了包括基金管理人、基金托管人、计划管理人等相关方
的权利与义务。在不动产项目的运营管理层面，基金管理人与运营管理机构签署了《运营管
理服务协议》，该协议约定了运营管理机构的服务范围、权利及义务、基金管理人对运营管
理机构的监督和检查、费用激励与考核等条款，对运营管理机构形成有效的约束和激励，从
而合法合规地为不动产项目提供运营管理服务。本基金通过建立适当的治理架构和治理机制，
有效保障了不动产项目的平稳运营。

九、不动产项目重要现金流提供方

截至本招募说明书出具日，本项目不存在重要现金流提供方。

十、不动产项目所属行业和竞争情况

（一）所属行业法律法规及行业政策情况
1.不动产项目所属行业
本基金不动产项目所处的行业为购物中心行业，对应项目公司的主营业务为出租商业不
动产并获取租金收益。根据国民经济行业分类，项目公司行业大类属于租赁和商务服务业，
细分类别为商业综合体管理服务。具体的形式为：项目公司以其自身持有的购物中心资产为
空间，将多种零售店铺、餐饮服务等其他商业服务设施汇聚其中，从而满足消费者的综合性
消费服务需求。
2.所属行业监管体制及政策趋势
（1）监管体系
购物中心行业并无全国性的统一行业监管部门，实行国家宏观指导与行业协会自律相结
合的管理体制。
行业行政管理部门主要包括国家发展和改革委员会、商务部和各级市场监督部门等，主
要负责组织制定产业政策与行业发展规划。针对购物中心项目，各地方政府的发展和改革委
员会、住房和城乡建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负
责对开发项目建设实施行政性审批、管理。
行业自律组织包括中国商业联合会、中国连锁经营协会、中国百货商业协会等全国性行
业组织，主要负责协调成员单位之间以及成员单位与政府部门之间的沟通交流，同时进行行
业自律管理，监督和保护企业合法权益。
（2）行业政策及其影响
近年来，国务院、国家发展和改革委员会、商务部等多部门陆续印发支持及规范包括购
物中心在内的商业业态的发展政策，“十四五”规划纲要要求“营造现代时尚的消费场景，
提升城市生活品质”。“十五五”规划建议也指出，“大力提振消费。扩大优质消费品和服
务供给。以放宽准入、业态融合为重点扩大服务消费，强化品牌引领、标准升级、新技术应

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用，推动商品消费扩容升级，打造一批带动面广、显示度高的消费新场景。”构建功能完善
的多层级城市商业体系、提高居民消费品质，是提升城市生活品质、扩大服务消费、推动商
品消费扩容升级、打造消费新场景的重要内容，对健全现代流通体系、夯实国内大循环基础、
服务构建新发展格局具有重要意义。
2020 年 9 月，国务院办公厅《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国
办发 2020〕32 号）指出，坚定实施扩大内需战略，以新业态新模式为引领，加快推动新型
消费扩容提质。在有关政策引导下，为服务居民消费的多元需求，我国购物中心业态已由单
纯的购物功能逐步发展成为集消费、体验、娱乐、社交、休闲为一体的综合性消费业态。
2022 年 12 月，中央经济工作会议指出，要把恢复和扩大消费摆在优先位置。增强消费
能力，改善消费条件，创新消费场景。在中央大力支持的政策导向下，各地方政府也相应出
台了促进消费的支持政策。
2024 年 2 月，国新办新闻发布会上指出，2024 年商务部以“消费促进年”为主线，继
续组织系列消费促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能的消费。稳定和扩大传统
消费，深化汽车消费从购买管理向使用管理转变，推进汽车后市场高质量发展，提振新能源
汽车、家电等大宗消费；培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积
极培育智能家居、国货潮品等新的消费增长点。同时，加快推进国际消费中心城市和县域商
业体系建设，不断优化消费环境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为推动经济回升向好
作出积极贡献。
2024 年 7 月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进
一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，决定指出落实好宏观政策，积极扩大国内
需求。扩大消费需求一直是扩大内需的重点。着力提升供给质量。通过供给创造消费需求。
为此，我国应创新商品和服务供给，积极孵化国内消费品牌。提高商品和服务质量。持续推
动开展产品质量分级，加强服务消费领域标准研制，提升商业不动产水平，改善消费软环境，
让群众放心、安心、舒心消费。
2025 年 3 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，部署了
8 方面 30 项重点任务，包括城乡居民增收促进行动、消费能力保障支持行动、服务消费提
质惠民行动、大宗消费更新升级行动、消费品质提升行动、消费环境改善提升行动、限制措
施清理优化行动、完善支持政策。
2025 年 6 月，中国人民银行、国家发展改革委、财政部、商务部、金融监管总局、中国
证监会联合印发《关于金融支持提振和扩大消费的指导意见》指出，要夯实宏观经济金融基
础，支持居民就业增收，优化保险保障，积极培育消费需求。强化结构性货币政策工具激励，
加大对服务消费重点领域信贷支持，发展债券、股权等多元化融资渠道。并从支持增强消费
能力、扩大消费领域金融供给、挖掘释放居民消费潜力、促进提升消费供给效能、优化消费
环境和政策支撑保障等六个方面提出 19 项重点举措。
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     2025 年 9 月，商务部等九部门印发《关于扩大服务消费的若干政策措施》，提出五方
面 19 条举措进一步扩大服务消费。文件提出：实施服务消费提质惠民行动，持续深化“购
在中国”品牌打造，开展“服务消费季”系列促消费活动；扩大服务业高水平对外开放；结
合实际、因地制宜延长热门文博场馆、景区营业时间，优化预约方式，鼓励推行免预约；优
化学生假期安排，完善配套政策等。
     总体来看，在政策引导下，购物中心行业空间极具增长潜力，将持续高质量发展。
                     表 2-1-19 国家层面行业政策

    时间 政策名称/来源 政策内容
                            加强市场流通体系建设，发展新型流通业态，改善流
                            通设施条件，优化消费环境。推动现代流通方式和循
                            环经济理念在商贸流通领域的广泛应用，发展特许经
                            营、电子商务、网络营销、总代理等现代经营方式。
              《国务院关于印发服务
                            优化城市大型百货店、综合超市、购物中心、批发市
2012 年 12 月 业发展“十二五”规划的
                            场等商业网点结构和布局，积极发展连锁经营和统一
              通知》
                            配送，鼓励发展专业店、专卖店、会员店，大力发展
                            便利店、中小超市、社区菜店等社区商业。通过开展
                            社区商业民生促进工程，构建社区商业便利消费体
                            系，促进居民服务便利化发展。
                            一是税费负担合理降低。全面推开营改增试点，年减
                            税额 5000 亿元以上。清理规范涉企政府性基金和行
                            政事业性收费。二是融资成本有效降低。企业贷款、
                            发债利息负担水平逐步降低，融资中间环节费用占企
                            业融资成本比重合理降低。三是制度性交易成本明显
                            降低。简政放权、放管结合、优化服务改革综合措施
                            进一步落实，营商环境进一步改善，为企业设立和生
              《国务院关于印发降低 产经营创造便利条件，行政审批前置中介服务事项大
2016 年 8 月 实体经济企业成本工作 幅压缩，政府和社会中介机构服务能力显著增强。四
              方案的通知》 是人工成本上涨得到合理控制。工资水平保持合理增
                            长，企业“五险一金”缴费占工资总额的比例合理降
                            低。五是能源成本进一步降低。企业用电、用气定价
                            机制市场化程度明显提升，工商业用电和工业用气价
                            格合理降低。六是物流成本较大幅度降低。社会物流
                            总费用占社会物流总额的比重由目前的 4.9%降低 0.5
                            个百分点左右，工商业企业物流费用率由 8.3%降低
                            1 个百分点左右。
                            支持商业设施富余地区的企业利用资本、品牌和技术
                            优势，由东部地区向中西部地区转移，由一二线城市
                            向三四线城市延伸和下沉，形成区域竞争优势，培育
              《国务院办公厅关于推
                            新的增长点。
2016 年 11 月 动实体零售创新转型的
                            坚持盘活存量与优化增量、淘汰落后与培育新动能并
              意见》
                            举，支持具备条件的及时调整经营结构，丰富体验业
                            态，由传统销售场所向社交体验、家庭消费、时尚消
                            费、文化消费中心等转变。
              《国务院关于落实重点工作 施，改善消费环境。加快发展服务消费。开展新一轮
              部门分工的意见》 服务业综合改革试点，支持社会力量提供教育、文化、
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    时间 政策名称/来源 政策内容
                                  养老、医疗等服务。推动服务业模式创新和跨界融合，
                                  发展医养结合、文化创意等新兴消费。落实带薪休假
                                  制度，完善旅游设施和服务，大力发展乡村、休闲、
                                  全域旅游。扩大数字家庭、在线教育等信息消费。促
                                  进电商、快递进社区进农村，推动实体店销售和网购
                                  融合发展。增加高品质产品消费。引导企业增品种、
                                  提品质、创品牌，扩大内外销产品“同线同标同质”
                                  实施范围，更好满足消费升级需求。
                                  推动传统商贸创新发展。高标准布局建设具有国际影
                                  响力的大型消费商圈，完善“互联网+”消费生态体
                                  系，鼓励建设“智慧商店”、“智慧商圈”。支持具
              《国务院办公厅关于印 备条件的城市重点培育一批具有国际国内领先水平
              发完善促进消费体制机 的高品位步行街，促进线上线下互动、服务体验融合、
2018 年 10 月
              制 实 施 方 案 （ 2018— 商旅文体协同、购物体验结合。提升城市配送车辆通
              2020 年）的通知》 行管理水平。优化商贸物流设施空间布局，大力发展
                                  便利店、社区菜店等社区商业。建设培育特色商贸小
                                  镇。推进经济型酒店连锁经营，鼓励发展各类生态、
                                  文化主题酒店和特色化、中小型家庭旅馆。
                                  推动线上线下消费深度融合，促进生活服务消费恢
                                  复，发展消费新业态新模式。提高产品和服务质量，
              《国务院关于落实重点工作
                                  意愿。
              分工的意见》
                                  要深入推进以人为核心的新型城镇化，不断提高人民
                                  生活质量。
                                  将批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，
                                  居民服务、修理和其他服务业，教育，卫生和社会工
                                  作，文化、体育和娱乐业等 7 个行业企业纳入按月全
              《国务院关于印发扎实 额退还增量留抵税额、一次性全额退还存量留抵税额
2022 年 5 月 稳住经济一揽子政策措 政策范围，预计新增留抵退税 1420 亿元。抓紧办理
              施的通知》 小微企业、个体工商户留抵退税并加大帮扶力度。
                                  对符合条件的交通运输、餐饮、住宿、旅游行业中小
                                  微企业、个体工商户，鼓励政府性融资担保机构提供
                                  融资担保支持。
                                  开展全国文化和旅游消费促进活动，鼓励各地围绕节
                                  假日、暑期等时间节点，联动文化和旅游企业、金融
                                  机构、电商平台、新媒体平台等举办形式多样的消费
              《国务院办公厅印发的通知》
                                  便利服务，举办区域性消费促进活动。推进东中西部
                                  跨区域旅游协作，探索互为旅游客源地和目的地的合
                                  作路径。
                                  丰富基金产品类型，满足居民日益增长的资产管理需
                                  求特别是权益投资需求。构建类别齐全、策略丰富、
              《国务院关于推进普惠 层次清晰的理财产品和服务体系，拓宽居民财产性收
2023 年 10 月 金融高质量发展的实施 入渠道。建设公募基金账户份额信息统一查询平台，
              意见》 便利投资者集中查询基金投资信息。
                                  发挥货币信贷政策、财税政策、监管政策、产业政策
                                  等激励约束作用。根据经济周期、宏观环境动态调整
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    时间 政策名称/来源 政策内容
                           政策，区分短期激励和长效机制，完善短期政策平稳
                           退出机制和长期政策评估反馈机制。加强部门间协
                           同，推动各类政策考核标准互认互用。
                           商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系列消费
                           促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能的
                           消费。稳定和扩大传统消费，深化汽车消费从购买管
                           理向使用管理转变，推进汽车后市场高质量发展，提
                           振新能源汽车、家电等大宗消费；培育壮大新型消费，
2024 年 2 月 国新办新闻发布会
                           大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育
                           智能家居、国货潮品等新的消费增长点。同时，加快
                           推进国际消费中心城市和县域商业体系建设，不断优
                           化消费环境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为
                           推动经济回升向好作出积极贡献。
                           推动购物消费多元融合发展。推动现有步行街设施改
                           造和业态升级，积极发展智慧商圈，打造商旅文体融
                           合的新型消费空间。鼓励利用老旧厂房、城市公园、
              《关于打造消费新场景 草坪广场等开放空间打造创意市集、露营休闲区。探
2024 年 6 月 培育消费新增长点的措 索社会闲置公共资源商业化运营，鼓励经营困难的传
              施》 统百货店、大型体育场馆等改造为商业综合体。鼓励
                           有条件的地方科学制定以公共交通为导向（TOD）的
                           模式，优化城市公共交通场站地上地下空间综合开
                           发，推进汽车客运站综合开发利用。
                           完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格
                           局，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，扩大服
                           务业开放，着力提升服务品质、丰富消费场景、优化
                           消费环境，以创新激发服务消费内生动能，培育服务
              《国务院关于促进服务 消费新增长点，为经济高质量发展提供有力支撑。
2024 年 8 月 消费高质量发展的意 开展服务消费提质惠民行动。围绕贴近群众生活、需
              见》 求潜力大、带动作用强的重点领域开展服务消费季系
                           列促消费活动。推动步行街改造提升，加快城市一刻
                           钟便民生活圈建设，完善县域商业体系，健全城乡服
                           务消费网络，丰富农村生活服务供给，提升服务供给
                           能力和消费能级。
                           一是大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内
                           需求。实施提振消费专项行动，推动中低收入群体增
                           收减负，提升消费能力、意愿和层级。加力扩围实施
2024 年 12 月 中央经济工作会议 “两新”政策，创新多元化消费场景，扩大服务消费，
                           促进文化旅游业发展。积极发展首发经济、冰雪经济、
                           银发经济。加强自上而下组织协调，更大力度支持“两
                           重”项目。
                           促进生活服务消费。加强服务供给能力建设，支持服
                           务消费场景创新、业态融合、产业集聚。提升餐饮服
                           务品质，支持地方发展特色餐饮。加大家政服务培训
                           力度，鼓励更多高等学校、职业学校开设家政相关专
              《提振消费专项行动方
2025 年 3 月 业，组织实施巾帼家政提质扩容专项培训工程，完善
              案》
                           家政行业标准规范体系和信用体系。结合城市一刻钟
                           便民生活圈和城市社区嵌入式服务设施建设，加快配
                           齐购物、餐饮、家政、维修等社区居民服务网点。
                           强化消费品牌引领。聚焦商贸、物流、文旅等服务领
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    时间 政策名称/来源 政策内容
                          域，分类制定提升服务品质政策，打造更多中国服务
                          品牌。将中华优秀传统文化融入产品设计，支持开发
                          原创知识产权（IP）品牌，促进动漫、游戏、电竞及
                          其周边衍生品等消费，开拓国货“潮品”国内外增量
                          市场。因地制宜推进首发经济，鼓励国内外优质商品
                          和服务品牌开设首店、举办首发首秀首展。支持推广
                          消费新业态新模式。组织开展“购在中国”系列活动，
                          打造中国消费名品方阵。
                          夯实宏观经济基础，稳定消费预期。支持居民就业增
                          收，增强消费信心。支持优化保障体系，提升消费意
                          愿。发挥信贷支持主渠道作用。强化结构性货币政策
                          工具激励。加大债券市场融资支持力度。积极发展股
             《关于金融支持提振和 权融资。拓展多元化消费融资渠道。推动扩大商品消
2025 年 6 月
             扩大消费的指导意见》 费。支持发展服务消费。助力培育新型消费。支持消
                          费基础设施建设。支持商贸流通体系建设。持续优化
                          支付服务。健全消费领域信用体系建设。加强金融消
                          费权益保护。加强组织统筹和协调推动。完善统计监
                          测和考核评估。强化工作宣传和信息报送。
                          实施服务消费提质惠民行动。开展消费新业态新模式
                          新场景试点城市建设。扩大服务业高水平对外开放。
                          统筹利用现有资金渠道，支持推出一批文学、艺术、
                          影视、动漫等领域精品创作，充分利用已有场馆，打
                          造一批辐射带动作用强的剧场、博物馆、美术馆、科
                          技馆，培育一批群众性文化活动和赛事品牌，优化文
                          化产品和服务供给。结合实际、因地制宜延长热门文
                          博场馆、景区营业时间，优化预约方式，鼓励推行免
                          预约。鼓励引进国外优秀体育赛事，支持地方举办大
                          众体育赛事，打造一批具有较高知名度的精品赛事、
                          职业联赛以及具有自主知识产权的体育竞赛表演品
                          牌。培育多元化教育和培训市场。加快推进长期护理
                          保险制度建设，扩大长期护理保险制度覆盖面。有条
                          件的地方可结合实际对普惠托育机构给予场地支持
             《关于扩大服务消费的
2025 年 9 月 和适当运营补助。放宽中高端医疗、休闲度假等领域
             若干政策措施》
                          市场准入，减少限制性措施，吸引更多外商投资、民
                          营资本进入，增加优质服务供给。吸引更多境外人员
                          入境消费。拓展数字服务消费，鼓励电商平台创新线
                          上线下融合的数字服务消费场景，支持生活服务企业
                          数字化转型和推广运营。优化学生假期安排，完善配
                          套政策。统筹利用中央预算内投资、地方政府专项债
                          券等各类资金渠道，支持符合条件的文化、旅游、养
                          老、托育、体育等服务设施建设。支持服务贸易创新
                          发展引导基金按市场化原则投资符合条件的服务消
                          费企业，引导社会资本加大对服务消费相关领域投
                          资。加大消费信贷支持力度。聚焦与居民日常生活密
                          切相关的服务消费领域，对服务业经营主体给予财政
                          贴息支持，推动降低经营主体融资成本，激发服务消
                          费市场活力。优化服务消费统计方法。
     （二）所属行业分析

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1.供求状况
（1）行业市场容量
我国购物中心数量持续增长，根据赢商大数据统计，我国购物中心数量从 2011 年的 800
家增长到 2025 年的 7,737 家，年复合增速为 17.60%；面积从 2011 年的 6,818.75 万平方米
增长到 2025 年的 65,292.00 万平方米，年复合增速为 17.51%，可供消费者选择的同类竞品
数量不断增加。随着消费需求的持续提升以及交通条件的愈发便利，消费者在购物中心的选
择上对距离的要求越来越低，开始倾向于购物体验好、商品品类齐全的商场，优质购物中心
正不断从其他竞争者吸引客流，造成“强者更强”的局面。
从存量商业地产的租赁供需来看，根据戴德梁行 2025 年 9 月 5 日发布的研究报告《大
中华区零售物业供应/需求核心趋势》，截至 2025 年二季度，中国 15 个主要城市的中高端
商场存量达到 1.17 亿平方米。2024 年，在政府的利好政策下，中国优质零售物业市场展现
出强大的韧性。但受消费信心尚未完全恢复的影响，二季度大中华区 15 个主要城市的整体
空置率小幅上升至 11.1%。
（2）行业市场细分
购物中心可基于地理位置、辐射人口数量、经营业态、招商品牌组合等多种标准进行市
场细分。市场通常基于商业地产的辐射人口数量及其所处区位为基础，将购物中心分为都市
型、区域型以及社区型三类。
都市型通常位于城市核心商圈或中心商务区，毗邻城市主干道，可覆盖全城或超出所在
城市。其主要特征是招商业态齐全，重视零售业态，品类齐全，品牌等级有保证。
区域型通常位于区域的中心，毗邻城市主干道，可覆盖全区域，辐射半径约为 5 公里。
其主要特征是各类业态比例合理，零售业态及餐饮业态比例均衡，零售品牌以中高端连锁知
名品牌为主，餐饮品类齐全。
社区型对区域及交通没有过高要求，辐射半径约为 3 公里，主要服务周边的本地居民。
社区型商业地产以餐饮业态为主，其次为家庭亲子及休闲娱乐业态。
（3）购物中心市场供需状况
截至 2025 年末，全国 368 个城市中，商业建筑面积在 3 万平方米以上的购物中心共计
有 7,737 座，合计建筑面积为 6.53 亿平米，较 2024 年增速略有放缓，总体保持了增长态势。
2025 年全国新开业购物中心数超过 360 个，其中超过 70 个为存量改造开业，数量占比约为
20%，存量改造的绝对规模和开业数量占比均处于历史高位。
从长期趋势来看，中国已经连续多年为全球第二大消费市场和第一大网络零售市场。随
着中国经济发展，居民收入快速增长，中等收入群体持续扩大。目前，中国中等收入群体规
模约为 4 亿人，占比约为 30%。国务院发展研究中心预测，2030 年我国中等收入群体将超
过 50%。中等收入群体的快速增长不仅促进消费需求增长，还推动了消费升级。根据中国家
庭追踪调查的数据，中产阶级的消费观聚焦于提升生活品质，以及智力和健康的发展，花费
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在文化娱乐、家居家电、汽车、旅游、美妆护肤、运动健身和教育等消费领域的支出占比较
高。
     同时，购物中心的供求状况，与其所处区位及自身品质地位密切相关，二者共同塑造了
项目的市场竞争力和生存空间。从项目品质维度看，品牌能级突出、业态组合多元、租户质
量较佳的购物中心始终更受消费者青睐。稳定的客流基础进一步强化项目对优质品牌的吸引
力，形成“客流－品牌－业绩”的良性循环，使得优质项目的入驻率长期维持高位，租金水
平也具备稳步提升的韧性。因此，在具有相当消费能力的城市中，总会有若干标杆性购物中
心能在长期市场竞争中保持显著优势。
     另一方面，项目所在城市的基本面，尤其是人口结构与消费能力，直接决定了该市场可
容纳的优质购物中心数量。在北上广深等一线城市，旺盛的消费需求可支撑多个成熟商圈，
并培育出定位高奢的大型购物中心。而在二、三线城市，消费水平则约束了购物中心的定位
与规模，项目需与本地客群的消费层次相匹配。同时，有限的市场容量也意味着一旦商业存
量超过需求承载力，那些定位模糊、运营乏力或产权散售导致管理困难的购物中心将率先面
临淘汰风险，市场的出清机制会逐步优化供需结构。
     2.竞争格局
     近年来购物中心数量稳定增长，驱动购物中心间竞争总体加剧。同时，购物中心行业因
具有不可移动的典型特征而具有较强的区域性特征，不同级次城市的购物中心竞争格局具有
明显的差异性。一线城市的购物中心种类丰富，都市型购物中心、区域型购物中心、社区型
购物中心多层次发展，并涌现出较多优质购物中心，城市内不同区域供需状况不同竞争格局
也存在差异。二、三线城市的购物中心数量少于一线城市，集中于市、区级商业中心，商圈
半径一般辐射到本省市，整体竞争格局相对缓和。
     当前我国购物中心主要由商业地产开发商开发、持有并运营，根据公开数据，头部参与
者包括华润置地有限公司、大连万达商业管理集团股份有限公司、华润万象生活有限公司、
新城控股集团、宝龙商业管理控股有限公司等。购物中心市场分散，集中度较低。
     此外，购物中心青睐盈利能力强、自带流量的品牌。对于购物中心而言，其盈利来源多
与入驻店铺的收入有关，同时流量也是其正常运营及提升议价能力的核心，所以一般情况下
店铺的盈利能力及自带流量的多少是购物中心筛选入驻品牌的关键指标。从销售额来看，进
入全国前十的购物中心基本上都是高端商业为主。
                 表 2-1-20 销售额排名全国前十商业购物中心9
排名 名称 2025 年销售额（亿元） 2024 年销售额（亿元） 同比增/减
1 南京德基广场 262 245 7.10%
2 北京 SKP 242 220 10.00%
3 上海 IFC 218 218 0.00%
4 上海环球港 217 215 0.93%

9 数据来源为联商网。
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5 北京国贸商城 191 191 0.00%
6 武汉武商 MALL 191 189 1.06%
7 上海恒隆广场 135 133 1.50%
8 上海长宁龙之梦 135 - -
9 沈阳万象城 134 110 21.82%
10 深圳罗湖万象城 130 128 1.80%
     3.历史发展情况和未来变化趋势情况
     （1）购物中心行业历史发展
     购物中心的发展历程，本质是从单一的商品交易场所向综合生活体验中心演进的历程。
其起点可追溯至传统百货时代，彼时商业以“商品”为核心，在宏伟而规整的建筑空间内完
成标准化陈列与销售，满足的是大众化、基础性的物质需求。随着居民消费水平提升与城市
化进程加速，购物中心作为更高级的商业形态逐渐成熟。它突破了百货的单一零售逻辑，通
过引入餐饮、娱乐、亲子等多元业态，构建出功能复合的商业空间，建筑形态也逐步从早期
的开放式街区向集约化、室内化的“大盒子”模式演进，旨在为消费者提供一站式购物与休
闲体验。
     进入体验经济与数字时代后，购物中心的发展重点发生了深刻转变。在电商冲击下，其
物理空间的价值不再局限于交易效率，而更多转向提供线下独有的场景体验与社交可能。业
态组合更强调独特性与生活方式的契合，建筑与空间设计日益注重主题性、艺术性和环境品
质，旨在打造具有记忆点和吸引力的“第三空间”。同时，运营逻辑也从单纯的流量经营深
化为对核心客群的精细化社群运营，通过品牌策展、会员服务和文化内容，与消费者建立情
感连接，塑造个性化的归属感。
     （2）未来变化趋势情况
     中国的消费市场正在发生变化。随着我国中产阶层占比不断提升，Z 世代逐渐成为消费
主力军，中国消费升级趋势将更加凸显。在新消费时代下，消费者面对众多可选择的商品时
更加注重个性化需求和购物体验。在中国，将催生更多体验式、沉浸式、社交性、综合性消
费新场景。品牌与零售地产商将围绕国人消费需求的升级，积极探索新技术与商业模式，创
造更多的消费者价值。
     购物中心正在慢慢与国际接轨，无论是体量规模还是业态布局等方面，都在朝着规模化、
多元化的道路发展，在未来购物中心将呈现出层级化鲜明的发展趋势。
     消费需求增长：随着全球经济的复苏和人口结构的变化，消费需求将持续增长。购物中
心需要密切关注消费者需求的变化，调整业态和品牌组合，以满足不同消费者的需求。例如
增加体验式消费、文化娱乐、健康美容等业态，以吸引更多客流。
     消费政策支持：政府对消费市场的政策支持将有助于购物中心的持续发展。近年来，政
府出台了多项纾困举措提振消费能力。
     科技赋能：科技在购物中心的应用将越来越广泛，从智能导购、无人支付、人脸识别等

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技术，到大数据、人工智能等分析消费者行为，为购物中心提供更精准的运营策略。此外，
虚拟现实（VR）、增强现实（AR）等技术也将被引入购物中心，为消费者提供更丰富的互
动式体验。
行业整合能力：随着零售业的竞争加剧，购物中心需要具备更强的行业整合能力，与线
上平台、品牌商家等建立紧密的合作关系，实现线上线下融合发展。通过整合资源，购物中
心可以降低成本，提高效率，为消费者提供更好的服务。
业态规模：未来购物中心的业态规模可能呈现两极分化的趋势。一方面，大型购物中心
将继续扩大规模，提升品牌影响力，吸引更多客流；另一方面，社区型、主题型等小型购物
中心将逐渐增多，以满足不同区域和消费者的需求。
收入多元化：为了降低经营风险，购物中心需要实现收入的多元化。除了传统的租金收
入外，购物中心还可以通过举办活动、提供广告位、开展会员制等方式增加收入来源。同时，
购物中心也可以考虑与金融机构合作，提供消费金融服务，如分期付款、信用卡优惠等，进
一步拓展收入来源。
4.对行业发展前景的有利和不利因素
（1）有利因素
1）消费政策引导行业发展
“十四五”期间，“深入实施扩大内需战略，增强消费对经济发展的基础性作用和投资
对优化供给结构的关键性作用，建设消费和投资需求旺盛的强大国内市场”取得明显成效。
预计“十五五”期间，消费升级将仍然是国家经济发展的动能之一。随着“十五五”规划的
持续推进，促进消费提升和利好购物中心的引导政策将不断出炉，将为购物中心发展创造有
利的政策环境。
2）特色化、精细化运营带来行业可持续发展
体验式业态深度进化，构筑线下空间的独特吸引力。多元化、强体验的业态布局已成为
引流的关键。除潮玩（如泡泡玛特）、主题零售（“谷子”经济）等新零售模式外，沉浸式
艺术展、跨界复合型书店、室内运动探险场馆等深度体验业态的兴起，成功将购物中心从传
统消费场所转变为满足社交、娱乐、教育等复合需求的目的地，从而对抗线上渠道的冲击。
同时，头部购物中心正加速通过大数据分析消费者画像，并利用会员系统、移动支付等手段
实现精准营销与服务。这种精细化运营能力不仅提升了招商、营销和物业管理的效率，更能
通过个性化触达与增值服务，构建长期的客户关系，从“运营场地”转向“运营人群”，实
现可持续经营。
3）城市化水平不断提升
国家“十四五”规划提出建立健全城市群一体化协调发展机制、以中心城市和城市群等
经济发展优势区域为重点，带动全国经济效率整体提升。“十五五”规划提出深入推进以人
为本的新型城镇化，推进超大特大城市治理现代化，加快城市群一体化和都市圈同城化，优
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化城市规模结构，促进大中小城市和小城镇协调发展、集约紧凑布局。坚持城市内涵式发展，
大力实施城市更新。
当前我国城市化水平不断提升，2025 年末我国城镇化率接近 70%。随着城市化进程的
不断加快，三、四线城市交通也日益便利，配套生活设施也趋于成熟，当地居民购买潜力不
断释放，促使购物中心开始向低能级城市不断渗透。
（2）不利因素
1）行业同质化竞争明显
目前购物中心间竞争日趋激烈，部分购物中心缺少行业洞察、商户资源、品牌声誉以及
消费者数据，品牌化、差异化经营能力不足，无法根据消费环境及需求的快速变化建立自身
竞争优势，部分购物中心之间形成同质化竞争。
2）专业管理人才相对匮乏
购物中心运营涉及管理、营销等全面的专业知识储备和丰富的工作经验，同时运营管理
人才的成长周期较长，限制了购物中心人才供给。近年内我国购物中心数量增长迅速，对高
端人才需求旺盛，专业管理人才的相对匮乏已成为制约行业发展的重要因素。
（三）所属行业的周期性、区域性或者季节性特征
1.周期性或季节性特征
购物中心行业具有较强的周期性特征，受宏观经济和消费市场发展的周期性影响较大。
以中国商业地产租赁市场为例，根据《2025 中国商业地产发展白皮书》显示，商铺租赁在消
费复苏带动下需求有所企稳，购物中心租金跌幅收窄。2025 年 1-5 月，百街商铺平均租金为
24.16 元/平方米/天，环比下跌 0.35%，跌幅较 2024 年下半年收窄 0.16 个百分点；百 MALL
商铺平均租金为 27.05 元/平方米/天，环比下跌 0.12%，跌幅较 2024 年下半年收窄 0.19 个百
分点。
同时，在购物中心经营的不同阶段，会体现出不同的经营现象，通常可以分为：培育期，
成长期，成熟期。
培育期通常为开业后的一到三年，该阶段的主要特征包括：经营业绩存在较大波动；客
流呈现明显的周期性波动，高峰与低谷差异显著；合作伙伴关系尚不稳定，品牌调整频率较
高；市场认知度与影响力较为有限；租金策略通常具备较强吸引力，以促进招商与集聚人气，
但整体盈利能力较弱。
成长期通常为开业后的三到五年，此阶段的特征表现为：经营业绩进入稳步上升通道；
客流量持续增长，消费者满意度逐步提升；合作伙伴趋于稳定，并逐步拓展与目标客群相匹
配的品牌组合；在区域内或行业内的知名度显著提高；企业逐步实现收支平衡或呈现微利状
态。
成熟期通常为开业后五到十年，该阶段的主要特征为：经营业绩保持良好水平；具备充
足的意向客户储备，并启动品牌升级与业态提档；客流趋于稳定，消费者忠诚度较高；在行
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业与社会层面具有较高知名度与美誉度；经营重点转向通过持续的店铺调整与运营优化，维
持并提升商场对客流的长期吸引力，实现健康可持续的盈利。
从年度周期来看，购物中心的业绩表现呈现显著的波动态势，其淡旺季与法定节假日、
气候变迁及社会消费节奏紧密关联。通常，春节、国庆黄金周及圣诞元旦双节构成全年最突
出的销售旺季，客流量与销售额在家庭团聚、长假休闲及年终庆典的驱动下达到高峰；而夏
季七八月因学生假期与夜间经济活跃，也成为重要的活跃周期。相对的淡季多出现在节假日
后的间歇期，如春节后的二三月份及六月的梅雨时节，此时消费需求阶段性回落，客流量趋
于平缓。总体而言，这种周期性波动促使购物中心通过主题营销、季节调改等方式，力求在
淡季维持热度，并在旺季最大化释放消费潜力。
2.区域性特征
购物中心的区域分布受到土地供应和企业布局选择的双重影响。土地供给方面，2025 年
上半年，地方政府供地延续谨慎态度，房企拿地也较为理性，全国 300 城商办用地共推出
10,023 万平方米，成交 8,589 万平方米，同比分别下降 24.6%、16.9%。6 月，300 城商办用
地共推出 1,924 万平方米，成交 1,887 万平方米，同比分别下降 19.5%、11.6%。
从 2025 年全年新开业购物中心的数据来看，全国共新开业 3 万平方米以上零售商业项
目 367 个，较上年减少 110 个。多数企业围绕重点区域聚焦深耕（如长三角、粤港澳大湾
区），强化高能级城市布局，同时在保证基本盘稳健的情况下，适度选择优质三、四线城市
进行拓展。
（四）所属行业的经营模式
天宁项目和启东项目均采用行业通行的租赁模式，盈利来源于租金、物业管理费等多类
收入。其采用的“固定与抽成租金取高”等租金模式，是与租户共担风险、共享收益的行业
常见做法，能在保障基础租金收入的同时捕捉销售增长红利。项目竞争力核心在于依托运营
管理机构的成熟品牌与运营体系，通过专业招商和运营维持稳定出租率，从而支撑该租金模
式的持续有效运行。
运营管理机构会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注周边 3-5 公里范围内
的市场动态，对同类型的社区商场进行定期市调，及时掌握品牌的市场动向、竞品的出租率、
品牌结构以及市场条件等情况。根据年度经营目标、营销推广计划、招商和运营计划，项目
团队将负责具体落实推广及租户招商工作，包括策划、组织、实施项目的营销推广活动，建
设和维护各类招商渠道，跟进客户并落实租赁事宜等。

十一、不动产项目所在区域竞争情况

（一）所在区域宏观经济历史和趋势情况
1.天宁项目
根据公开资料、常州市统计年鉴，不动产项目所在城市的宏观经济情况如下：

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（1）常州市经济运行情况
常州市地区生产总值保持稳定增长，2020-2024 年均复合增长率达 8.5%。2022 年，常州
市地区生产总值达到 9,550.10 亿元，按不变价格计算，同比增长 3.5%；2023 年，常州市地
区生产总值达到 10,116.36 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.8%；2024 年，常州市地区生
产总值达到 10,813.6 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.1%。2025 年，常州市地区生产总
值达到 11,158.7 亿元，按不变价格计算，同比增长 5.2%。2025 年，人均地区生产总值达到
20.72 万元，位列江苏省第三位。
2024 年，常州市常住人口 538.60 万人，增长 0.20%。城镇常住人口 425.49 万人，比上
年增加 3.50 万人，城镇化率为 79.00%，比上年提升 0.49%。2025 年初，城镇化率为 79.9%。
常州市城镇居民收入与支出总额发展呈上升趋势。2022 年城镇居民人均可支配收入 68,578
元，增长 4.2%；人均生活消费性支出 39,059 元，增长 2.7%；2023 年城镇居民人均可支配收
入 71,744 元，增长 4.6%；人均生活消费性支出 41,695 元，增长 6.7%；2024 年城镇居民人
均可支配收入 75,003 元，增长 4.5%；人均生活消费性支出 42,958 元，增长 3.0%。2025 年
城镇居民人均可支配收入达 77,763 元，同比增长 3.7%；人均生活消费性支出 44,200 元，增
长 2.9%。
常州市社会消费自 2020 年持续增长，年均复合增长率达 7.7%。2023 年，常州市社会消
费品零售总额达 3,050.1 亿元，同比增长 6.8%；2024 年，常州市社会消费品零售总额达 3,169.0
亿元，同比增长 3.9%。2025 年，常州市社会消费品零售总额达 2,918.1 亿元，按可比价格
（不变价）计算同比增长 2.6%。
（2）常州市天宁区经济运行情况
常州天宁区为常州市的主城区，位于江苏省南部、常州市东北部，面积 154.84 平方千
米。天宁区辖 6 个街道、1 个镇，区人民政府驻青龙街道。根据全国第七次人口普查数据，
天宁区常住人口为 668,906 人，占常州市的 12.67%。
2025 年，天宁区实现地区生产总值 1,040.08 亿元，按不变价格计算，同比增长 4.3%，
分三次产业来看，第一产业实现增加值 6.71 亿元，同比下降 6.1%；第二产业实现增加值
248.96 亿元，同比增长 5.4%；第三产业实现增加值 784.41 亿元，同比增长 4.0%，第三产业
增加值占比排名全市第一。此外，根据国家统计局常州调查队发布的“2025 年常州城乡住
户收支情况”，2025 年四季度天宁区全体居民人均可支配收入达 7.49 万元，排名全市第二
位。
天宁区地理位置优越，交通便利。距常州奔牛国际机场 15 千米、苏南硕放国际机场 39
千米、南京禄口国际机场 80 千米，区内京杭大运河、沪宁高速铁路、沪蓉（沪宁）高速公
路、312 国道穿境而过，常州火车站、常州客运中心、城际高铁站坐落于辖区。
2.启东项目
根据公开资料、启东市统计年鉴，不动产项目所在城市的宏观经济情况如下：
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启东市地区生产总值保持稳定增长，自 2020 年的 1,223.1 亿元上涨至 2024 年的 1,514.7
亿元，2020-2024 年均复合增长率达 5.5%。2022 年，启东市地区生产总值达到 1,391.1 亿元，
按不变价格计算，同比增长 2.2%；2023 年，启东市地区生产总值达到 1,447.3 亿元，按不变
价格计算，同比增长 6.2%；2024 年，启东市地区生产总值达到 1,514.7 亿元，按不变价格计
算，同比增长 6.4%；2025 年，启东市地区生产总值达到 1,600 亿元，按不变价格计算，同
比增长 5.8%。人均地区生产总值约为 163,000 元。位列全国综合实力百强县市第 18 位（较
上年前进 2 位）、全国投资潜力百强县市第 8 位（排名与上年持平）。
启东市常住人口近年来保持平稳。2024 年，启东市常住人口 95.51 万人，比上年减少
0.04 万人。其中，城镇人口 60.02 万人，城镇化率 62.8%，比上年提高 0.5%。启东市城镇居
民收入与支出总额发展呈上升趋势。2022 年城镇居民人均可支配收入 57,106 元，
                                          增长 4.0%；
人均生活消费性支出 41,291 元，增长 2.8%；2023 年城镇居民人均可支配收入 60,041 元，增
长 5.1%；人均生活消费性支出 43,934 元，增长 6.4%；
                                 2024 年城镇居民人均可支配收入 62,946
元，增长 4.8%；人均生活消费性支出 44,549 元，增长 1.4%。2025 年城镇居民收入进一步增
长，人均可支配收入达 65,900 元，同比增长 4.7%。
启东市社会消费自 2020 年持续增长，年均复合增长率达 3.82%。2023 年，启东市社会
消费品零售总额达 520.0 亿元，同比增长 9.0%；2024 年，启东市社会消费品零售总额达 496.0
亿元，同比增长 3.4%。2025 年，启东市社会消费品零售总额达 506.5 亿元，同比增长 2.1%。
（二）区域内现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析
1.天宁项目
天宁区过往商业发展落后于常州北部的新北区和南部的武进区，近年随着横纵两条地铁
线路开通迅速发展，天宁区商业形成了新的核心商圈和东部商圈两大商圈。
新核心商圈主要项目为天安城市广场和万象城。天安城市广场经营时间较长，其客群及
运管模式已基本固化且与天宁项目有较大差异，业态主要为低端餐饮、台球馆和 KTV 等，
且已处于稳定状态，对天宁项目构成的竞争较弱。常州万象城于 2024 年 5 月 30 日开业，距
天宁项目直线距离约 5 公里，是辐射全市级的高端购物中心，品牌高级形象店占比高达 70%。
万象城定位面向高端客群，与天宁项目中高端、面向区域家庭客户的定位存在明显差异，核
心客源重叠性低。此外，万象城的开业可以提高整片区域的商业氛围和知名度，吸引更多品
牌，为天宁项目带来了一定的正面效应。万象城开业后半年，天宁项目客流量、销售额等核
心指标已逐步回升，表明万象城产生的阶段性竞争压力已经减弱。因此，万象城项目不是天
宁项目的直接竞争项目，不会对天宁项目的长期稳定运营造成重大影响。
天宁项目位于东部商圈，该商圈内其他主要商业项目仅有歌林公园。歌林公园位于经开
区，原爱琴海项目经过闭店更新改造后，更名为歌林公园并于 2025 年重新开业，距离天宁
项目 4.4 公里，可租赁面积约 6 万平方米，核心客群为项目 2 公里范围内的居民和产业工
人。歌林公园目前出租率为 70%-80%，首层专门店租金水平 150-200 元/平方米/月，业态以
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餐饮、儿童零售和儿童娱乐业态为主。相比之下，天宁项目从业态丰富度、主力店吸引力上
具备更强的竞争优势。
未来新增竞品方面，天宁项目所在区域附近短期内暂无可比新增商业项目供应，预计未
来区域内商业市场的租金水平和出租率将保持稳定向好的态势。
2.启东项目
启东市已开业的集中式商业物业存量约 38.2 万平方米。除启东项目外，其他商业主要
为传统百货和传统社区商业超市 Mall 形态，主要包括启东文峰大世界（人民中路店）、瑞
德广场、启东奥邦广场、启东欣乐城、启东凤凰荟等。从规模体量、业态组合、品牌内容、
购物体验、消费者认知等方面分析，启东项目作为当地标杆性的现代化购物中心，在启东市
域范围内没有同类的竞争性项目，前述项目均不会对启东项目的长期稳定经营造成重大影响。
文峰大世界（人民中路店）作为以零售业态为主的传统百货商户，餐饮、体验类业态相
对较少，占比仅约 30%；启东项目作为新型一站式购物中心，餐饮、体验业态面积合计占比
超过 60%，能为消费者带来多层次、全天候的购物体验。瑞德广场、启东欣乐城和启东凤凰
荟属于服务周边居民的住宅配套商业街或购物中心，业态分布与启东项目相似。
文峰大世界（人民中路店）商户数量不足 150 个，启东项目商户数量超过 180 个，在数
量和品牌丰富度上具有优势。文峰大世界（人民中路店）部分入驻的零售品牌级次较高，但
餐饮、体验品牌数量少且品牌级次相对较低。瑞德广场、启东欣乐城和启东凤凰荟入驻品牌
数量均低于启东项目，品牌级次整体均低于启东项目。
文峰大世界（人民中路店）于 1999 年开始运营，项目业态为百货，建筑成新度、租赁
模式上与启东项目有较大差异，销售额和租金坪效估计低于启东项目。瑞德广场和启东欣乐
城出租率低于 70%，与启东项目接近满租差距较大。启东凤凰荟作为社区型购物中心，出租
率和租金坪效均低于启东项目。
总体来看，启东项目作为当地标杆性的现代化购物中心，在启东市域范围内没有对其构
成强力竞争的项目，启东文峰大世界（人民中路店）、瑞德广场、启东欣乐城、启东凤凰荟
均不对启东项目的长期稳定经营造成重大影响。
未来 3-5 年内，启东可能入市的商业项目仅有绿地奥莱缤纷广场，商业面积约 4.9 万平
方米。该项目目前建筑主体已接近竣工，招商工作尚未启动。预计该项目建筑形态为广场式
奥特莱斯商业项目，业态以零售为主。考虑到项目目前处于停工状态超过 3 年，预计短期内
入市可能性较低。即使未来入市，其奥特莱斯商业形态与启东项目差异较大，不存在直接竞
争关系。
（三）区域核心客群特征和需求情况
1.天宁项目
天宁项目为独立的零售购物中心业态，位于常州市主城区——天宁经济开发区核心位置，
区位优越、配套完善、资源丰富。周边居住氛围成熟，5 公里范围内的常住人口超过 60 万，
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人口趋于密集，居民消费需求较强，居民人口增加带来更旺盛的消费需求。周边写字楼及中
高端住宅区聚集，租赁及交易价格均在常州市排名靠前，客群消费能力强。此外，天宁项目
毗邻丁塘河湿地公园、常州天宁禅寺等人文自然景观，旅游资源颇为丰富。
天宁项目开业至今共吸引了 39.94 万核心会员。天宁项目通过针对客群的调研、访谈，
基本掌握了消费者的消费动态与爱好。经过剖析，周边消费者客群以常州东部地区居民为核
心。
2.启东项目
启东项目为独立的零售购物中心业态，位于启东市核心商圈的中心区域，区位优越、配
套完善、资源丰富。周边居住氛围成熟，人口趋于密集，居民消费需求较强，居民人口增加
带来更旺盛的消费需求。启东项目与启东市政府毗邻。启东项目周边有多个中高端居民小区、
教育设施、医疗设施、金融设施、启东市市民广场、启东保利大剧院、灵秀公园等地方地标
性建筑、文化休闲设施。总体看，启东项目周边配套较为完备。
启东项目开业至今共吸引了 40.15 万核心会员。启东项目通过针对客群的调研、访谈，
基本掌握了消费者的消费动态与爱好。经过剖析，周边消费者客群以启东市常住居民为核心。
（四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响
1.天宁项目
（1）常州市购物中心市场运行情况
从常州商业市场来看，现有常州市已形成“一心二副”的商圈格局。“一心”为中心城
区商圈，包括延陵西路及天宁钟楼片区；“二副”为新北商圈与武进商圈，为常州目前主要
的两大城市副商业中心。常州商业已步入“商业市场快速发展阶段”，近年来购物中心逐步
出现于新北、武进，并逐步替代百货而占据主流。随着城市的东向发展，天宁项目所在的城
东片区未来将得到快速发展，有望形成新的区域型商圈。受常州经济发展阶段和城市人口规
模制约，高端市场仍处于发展阶段；但中高端市场近年来得到迅速扩张，国际化品牌逐渐入
驻，品牌认知度正在逐步提升；常州中端市场庞大，各类专业市场、专业卖场云集，目前已
基本趋于饱和。
           表 2-1-21 常州市核心商圈及主要区域商圈分布及特征

商圈 商圈特征 代表项目
                              常州购物中心、泰富百货、新世纪商城、
       常州的市级商业中心，商圈内商业项 南大街、莱蒙都会、九洲新世界、新荟
中心商圈
       目供应集中，商业密度较高 城购物中心、威尼斯商业广场、吾悦国
                              际广场、常州万象城
       行政中心的迁入，改变了新北区内以
                              新北万达广场、月星环球港、丰臣国际
       大型专业卖场及社区配套中档商业
新北商圈 广场、五洲国际广场、世茂广场、常发
       为主的商业面貌，大型商业物业在近
                              广场
       几年有大体量放量供应

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商圈 商圈特征 代表项目
         武进区作为商业副中心，配合区内大
                                    武进万达、富克斯流行广场、常州星河
         学城、淹城旅游区的建设，逐步新建
武进商圈 COCO City、常州中梁百悦荟、常州武
         了大量商业设施，主要用于满足区域
                                    进吾悦广场
         内消费者的需求
东部商圈 以天宁项目为核心的新商圈 天宁项目、歌林公园

据统计，截至 2026 年 3 月 31 日，三大主力商圈常州中心城区、新北区和武进区三个区
域的商业物业存量面积分别为 229.71 万平方米、179.77 万平方米和 293.03 万平方米，总量
超过 700 万平方米。从租金水平看，全市优质商业物业的首层使用面积租金水平大约在 200-
400 元/平方米/月。中心商圈的优质商业租金更高，可达 250-500 元/平方米/月。从出租率看，
各个商圈中优质的、长期经营的集中式商业物业，其出租率都能够维持在较好水平，大部分
项目出租率可以达到 80%以上，优质项目如武进吾悦广场、新北万达广场都可以维持 90%
以上的出租率，乃至满租。
（2）常州市天宁区商业市场概况
作为中心城区的天宁区，目前天宁区优质商业存量约 58.5 万平方米，主要有九洲新世
界、天宁项目、万象城等。九洲新世界广场位于兰陵路口、中心商圈的核心位置，由购物中
心、洲际酒店、精装住宅及酒店式公寓组成。天宁项目开业以后，万象城于 2024 年进入市
场，作为入驻常州的中高端购物新航标，入市后提高了天宁区商业品质，同时助力天宁商业
能级跨越式进阶，进一步吸引人气，市场活力得到了进一步提升。
                   表 2-1-22 天宁区商业存量

      项目名称 开业时间 项目定位 商业建筑面积（平方米）
     天宁吾悦广场 2019 年 中高档 12.0 万
      九洲新世界 2015 年 中档 12.0 万
    常州青龙邻里中心 2017 年 中档 3.5 万
    常州中吴弘阳广场 2018 年 中档 8.0 万
常州新铁茂购物中心 2020 年 中高档 4.0 万
     天安城市广场 2010 年前 中档 5.0 万
       万象城 2024 年 中高档 14.0 万

（3）常州市商业市场未来展望
由于优越的地理位置，同时受益于高品质零售项目的集聚效应，核心地段物业仍具吸引
力，租金水平预计将保持平稳。未来两年内，预计全市将有约 13.3 万平方米的优质零售物
业入市，其中一个项目分布于中心商圈，东部商圈无新增供应。随着新项目入市，市场压力
小幅度增加。
                 表 2-1-23 常州市未来入市项目情况

项目名称 区域 零售面积（平方米） 预计开业时间
                                    原计划 2025 年末开业，截至 2026 年 3 月
常州乐加中心 中心商圈 33,000
                                    31 日未开业

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项目名称 区域 零售面积（平方米） 预计开业时间
                                       2025 年末闭店改造，截至 2026 年中尚未
常州茂业天地 武进商圈 100,000
                                       开业

目前市中心核心商圈发展空间已接近饱和状态，未来的发展态势是在现有基础上进行商
业升级和改造，未来主要供应将集中于两大副中心商圈；此外，随着东部新城建设过程中城
东商业设施的完善，东部商圈的商业能级和商业氛围将进一步提升。租金方面，考虑到未来
入市面积有限，预计租金保持平稳。
（4）常州市天宁区商业市场未来展望
天宁区购物中心存量丰富，但大多以中端购物中心为主，与天宁项目可比性较低。考虑
                          叠加万象城、歌林公园等 2024-
到现状下区域内各购物中心较高的出租率和稳定的租金水平，
2025 年新入市项目对市场的影响已经趋缓，且未来区域内无新增供应，预计未来天宁区的
商业市场的租金水平和出租率将保持稳定向好的态势。
2.启东项目
（1）启东市购物中心市场运行情况
启东市集中式商业市场处于初级阶段，主要位于启东市政府半径 5 公里内。大部分集中
式物业在 2017 年以后入市，建成年份较新。截至 2025 年末，已开业的集中式商业物业存量
约 38.2 万平方米。从周边竞争情况来看，启东项目是当地规模较大，业态组合较为完整的
综合性购物中心。
                  表 2-1-24 启东市商业市场主要供应情况

序号 项目名称 商业建筑面积（万平方米） 建成年份
1 文峰大世界（人民中路店） 7.2 2012
2 瑞德广场 7.0 2009
3 启东欣乐城 6.0 2018
4 启东奥邦广场 5.0 2018
5 启东吾悦广场 8.0 2019
6 凤凰荟购物中心 5.0 2021

•      合计                       38.2               -
  

                图 2-1-1 启东市优质集中式商业物业分布图

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（2）启东市商业市场未来展望
预计未来 1-3 年内，启东市将入市的大体量商业项目仅有绿地奥莱缤纷广场，商业面积
4.9 万平方米，该项目目前建筑主体已接近竣工，招商工作尚未启动。预计该项目建筑形态
为广场式商业项目，业态将以零售为主。考虑到项目处于停工状态已超过 3 年，预计短期内
入市可能性较低。即使入市，其商业形态也与本项目差异较大，不存在直接竞争压力。
根据启东项目周边商业用地规划，短期内亦无潜在新建同类商业项目，近期新增商业用
地与启东项目的定位及体量差异较大。根据启东市人民政府发布的《启东市国土空间总体规
划（2021-2035 年）》及近期出让或拟出让的相关商业用地信息，启东项目位于启东市中心
城区，所在区域定位为启东市核心商圈。近期市区范围内推出 2 宗商业服务用地，编号分别
为 26001 与 25044。26001 地块距离启东项目约 1.5 公里，于 2026 年 3 月成交，总占地 7.1
万㎡。地块内住宅用地 4.5 万㎡（推广名玖玺天地），住宅计容面积约 6.7 万㎡，定位改善
客群，主力户型 178-288 ㎡；商业用地 2.6 万㎡，商业计容建筑面积约 3.4 万㎡，其中东侧
为服务社区的会所、运动、酒吧、泳池等配套商业，北侧为可售沿街底商，两类商业均与启
东项目无直接竞争。该项目售楼处设置于启东项目内，并以紧邻启东项目商圈为卖点，未来
住宅交付后预计将为启东项目输送新增优质客群。25044 地块位于启东市高新技术产业开发
区海韵公园北侧，距启东项目超过 20 公里，计划于 2026 年 8 月 28 日挂牌出让，规划用途
为商业/批发市场用地，占地面积约 2.2 万㎡，计容建筑面积约 1.4 万㎡。上述两地块在商业
体量、物业形态及功能定位方面均与启东项目存在明显差异。此外，根据目前取得的规划和
供地资料，尚未发现已明确定位、建设规模及开业计划，且与启东项目相近的新增集中式购
物中心项目。

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                         第二节 经营业绩与财务状况分析

            一、不动产项目经营及财务情况

            （一）不动产项目经营情况

            1.天宁项目
            （1）整体经营情况
                                   表 2-2-1 天宁项目经营情况
                                                                             单位：万元
                 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日/ 2024 年 12 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/
     项目
                  /2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 2,467.80 11,102.72 11,668.02 11,601.57
    净利润 124.86 1,065.66 1,140.61 857.54
息税折旧摊销前利润10
                     1,465.89 6,876.35 7,565.45 7,517.19
（EBITDA）
运营净收益（NOI）11
                     1,471.01 6,900.46 7,559.54 7,468.26
（未扣除资本性支出）
NOI Margin12
                      59.61% 62.15% 64.79% 64.37%
（未扣除资本性支出）
运营净收益（NOI）13
                     1,471.01 6,387.63 7,559.54 7,468.26
（扣除资本性支出后）
NOI Margin14
                      59.61% 57.53% 64.79% 64.37%
（扣除资本性支出后）
销售额15 22,338.84 85,385.80 74,128.60 72,313.20
客流量16
                       3.63 4.14 3.90 3.92
（万人/日）
租售比17 9.29% 10.57% 12.77% 13.00%
月租金坪效18
                      69.21 75.24 81.41 78.42
（元/平方米）
月销售坪效19
                     1,099.78 1,023.89 857.67 836.67
（元/平方米）
年末/期末出租率20 94.38% 96.95% 97.77% 99.76%
平均出租率21 95.56% 97.17% 97.83% 97.57%

       10 息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用；
       11 运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业收入为
       审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；
       12 NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入；
       13 运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出（含

       AEI）；
       14 NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入；
       15 销售额：项目内租户当年销售商品的金额之和，不含汽车销售额；
       16 客流量：项目当年每日平均来访客流人数；
       17 租售比：项目各类租金收入（固定租金及抽成租金之和）、物业管理费以及固定推广费占销售额（不含

       汽车）的比例，其中收入为不含税口径；
       18 月租金坪效：年度月均租金收入与已起租面积的比值，其中收入为不含税口径；
       19 月销售坪效：年度月均销售额与已起租面积的比值，销售额为不含汽车销售额；
       20 期末出租率=期末已出租面积/期末可出租面积；
       21 平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率的平均值，例如 2024 年平均出租率为 2024 年 1-12 月

                                     119
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               2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日/ 2024 年 12 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/
     项目
                /2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
租金收缴率22 97.87% 99.70% 100.00% 100.00%
          2.启东项目
          （1）整体经营情况
                                 表 2-2-2 启东项目经营情况
                                                                           单位：万元
               2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日/ 2024 年 12 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/
     项目
                /2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
     营业收入 2,562.37 10,171.43 9,642.40 9,064.35
      净利润 425.63 2,746.72 2,827.23 2,419.85
息税折旧摊销前利润
                  1,757.87 6,967.61 6,557.06 5,907.94
（EBITDA）
运营净收益（NOI）
                  1,757.96 6,951.15 6,557.86 5,880.26
（未扣除资本性支出）
    NOI Margin
                  68.61% 68.34% 68.01% 64.87%
（未扣除资本性支出）
运营净收益（NOI）
                  1,757.96 6,951.15 6,382.14 5,845.30
（扣除资本性支出后）
    NOI Margin
                  68.61% 68.34% 66.19% 64.49%
（扣除资本性支出后）
      销售额 23,268.46 77,107.21 77,534.93 68,702.34
      客流量
                    3.07 3.02 3.04 2.96
（万人/日）
      租售比 8.55% 10.19% 9.80% 10.45%
    月租金坪效
                   105.70 103.71 101.62 95.23
（元/平方米）
    月销售坪效
                  1,716.68 1,422.19 1,432.60 1,271.00
（元/平方米）
年末/期末出租率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
    平均出租率 100.00% 99.96% 100.00% 98.77%
    租金收缴率 96.70% 99.67% 99.88% 100.00%
         备注：指标计算口径同天宁项目。
          （二）不动产项目财务情况
          投资者应充分阅读财务报告和审计报告全文，审慎做出投资决策。
          1.按项目汇总口径编制的财务报表
          致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了天宁项
      目与启东项目两家项目公司的模拟汇总财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月
      31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的备考资产负债表，2023 年度、2024 年度、
      2025 年度及 2026 年 1-3 月的备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见

      各月月末时点签约出租率的平均值；
      22 租金收缴率=当期不动产项目实际收到且归属于该期间的租金及租赁保证金总额/应当归属于当期的租金

      及租赁保证金总额*100%。
                               120
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      的《审计报告》（致同审字（2026）第 310A033128 号）。
                  表 2-2-3 项目公司近三年及一期备考汇总净资产表
                                                                               单位：元
      项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 16,144,069.76 11,489,292.74 7,420,820.57 8,301,440.09
应收账款 737,915.52 1,366,881.78 1,216,853.48 1,434,481.73
预付款项 516,857.95 234,794.58 587,488.83 812,910.90
其他应收款 1,126,404,477.05 1,126,046,094.85 691,212,326.33 145,106,458.93
其他流动资产 - 252,654.53 890,159.70 33,280.95
流动资产合计 1,143,803,320.28 1,139,389,718.48 701,327,648.91 155,688,572.60
非流动资产：
投资性房地产 1,401,959,265.54 1,416,314,652.81 1,469,063,567.09 1,525,279,864.30
非流动资产合计 1,401,959,265.54 1,416,314,652.81 1,469,063,567.09 1,525,279,864.30
资产总计 2,545,762,585.82 2,555,704,371.29 2,170,391,216.00 1,680,968,436.90
流动负债：
应付账款 52,721,463.09 48,124,277.34 25,027,943.97 2,427,938.94
预收款项 14,401,031.60 14,867,516.44 16,514,378.91 15,950,196.29
合同负债 9,545,234.68 9,853,674.33 10,735,497.28 8,646,055.78
应付职工薪酬 355,481.25 355,481.25 355,481.25 7,028,587.06
应交税费 6,452,423.37 5,349,353.75 7,217,180.09 8,958,072.96
其他应付款 1,030,782,909.29 1,019,989,057.77 1,130,319,346.75 1,125,078,812.56
一年内到期的非流动负
                    97,454,416.67 97,547,361.12 60,858,000.00 52,879,277.78
债
其他流动负债 496,889.25 1,531,007.85 1,583,917.24 518,763.35
流动负债合计 1,212,209,849.20 1,197,617,729.85 1,252,611,745.49 1,221,487,704.72
非流动负债：
长期借款 829,000,000.00 844,000,000.00 420,000,000.00 480,000,000.00
非流动负债合计 829,000,000.00 844,000,000.00 420,000,000.00 480,000,000.00
负债合计 2,041,209,849.20 2,041,617,729.85 1,672,611,745.49 1,701,487,704.72
净资产：
净资产 504,552,736.62 514,086,641.44 497,779,470.51 -20,519,267.82
负债和净资产总计 2,545,762,585.82 2,555,704,371.29 2,170,391,216.00 1,680,968,436.90
                   表 2-2-4 项目公司近三年及一期备考汇总利润表
                                                                               单位：元
         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 50,301,619.25 212,741,458.45 213,104,203.66 206,659,158.42
减：营业成本 26,304,610.69 105,728,196.56 103,885,714.13 93,456,050.88
    税金及附加 4,284,446.73 18,131,947.51 19,107,875.85 17,722,345.95
    销售费用 1,695,704.25 8,085,941.30 6,724,035.79 6,658,659.72
    管理费用 82,523.13 156,447.08 186,058.57 12,250,891.43
    财务费用 10,558,460.52 29,777,955.35 30,234,122.92 33,496,498.15
    加：其他收益 - 200,748.90 50,726.88 527,207.68
    信用减值损失（损失以“-”号填列） 19,855.22 -23,105.47 -1,123.93 -10,633.13
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,395,729.15 51,038,614.08 53,015,999.35 43,591,286.84
加：营业外收入 309.74 171,052.85 74,190.08 151,007.81
                                          121
                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
减：营业外支出 56,167.52 378,056.76 185,626.20 43,711.52
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,339,871.37 50,831,610.17 52,904,563.23 43,698,583.13
减：所得税费用 1,834,967.84 12,707,902.54 13,226,140.81 10,924,645.78
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,504,903.53 38,123,707.63 39,678,422.42 32,773,937.35
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”
                             5,504,903.53 38,123,707.63 39,678,422.42 32,773,937.35
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”
                                         - - - -
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 5,504,903.53 38,123,707.63 39,678,422.42 32,773,937.35
       本汇总备考财务报表仅供反映天宁项目、启东项目于本汇总备考财务报表期间的财务状
     况和经营成果，以天宁项目、启东项目为标的申请发行商业不动产基金之目的而编制，不适
     用于其他目的。基于编制本汇总备考财务报表的特殊目的，本汇总备考财务报表仅列示汇总
     备考资产负债表、汇总备考利润表以及对本汇总备考财务报表使用者具有重大参考意义的财
     务报表项目附注。本汇总备考财务报表以持续经营为基础编制。
       本汇总备考财务报表基于附注一所述的已编制的 2023 年度、2024 年度、2025 年度及
     2026 年 1-3 月的常州天宁项目备考财务报表、启东项目备考报表，按照下述编制基础及财务
     报表之附注三所述重要会计政策进行编制，以反映天宁项目、启东项目在本备考财务报表期
     间经营所产生的收入与经营所必须的成本费用支出以及相关资产、负债余额等。
       （1）备考资产负债表的编制基础
       1）汇总备考资产负债表中的各项资产和负债，以天宁项目备考资产负债表中的各项资
     产和负债、启东项目资产负债表中各项资产和负债为基础直接加总，并抵销天宁项目与启东
     项目之间的往来余额（如有）后列示；
       2）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列示为净
     资产。
       （2）备考利润表的编制基础
       汇总备考利润表中的各个项目，以天宁项目备考利润表中的各个项目、启东项目备考利
     润表中的各个项目为基础直接加总，并抵销天宁项目与启东项目之间的交易金额（如有）后
     列示。
       （3）对不动产项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计
       1）重要会计政策变更
       ①2023 年度会计政策变更
       A.企业会计准则解释第 16 号
       财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会 2022〕31 号）（以
     下简称“解释第 16 号”）。
       解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税
                                   122
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所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵
扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂
时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别
确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最
早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数
调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自
2023 年 1 月 1 日起施行。
执行上述规定未对不动产项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。
②2024 年度会计政策变更
A.企业会计准则解释第 17 号
财政部于 2023 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会 2023〕21 号）（以
下简称“解释第 17 号”）。
流动负债与非流动负债的划分
解释第 17 号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表
日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条
件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该
契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日
财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产
负债表日的流动性划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定
基于资产负债表日之后 6 个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存
在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。
负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如
果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确
认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
不动产项目公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，采用解释第 17 号未对不动产项目
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
③2025 年度会计政策变更
无。
④2026 年 1-3 月会计政策变更
无。
2）重要会计估计变更
报告期内不存在重要的会计估计变更事项。
2.天宁项目财务报表
致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了天宁项
                          123
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    目的备考财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及
    2026 年 3 月 31 日的备考资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的
    备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
                                     （致同审字（2026）
    第 310A033126 号）。
                   表 2-2-5 天宁项目近三年及一期备考资产负债表
                                                                                 单位：元
     项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,568,613.40 3,487,531.64 6,471,991.77 3,539,465.11
应收账款 335,254.57 668,812.36 583,379.34 905,497.47
预付款项 417,956.48 154,075.31 585,001.83 29,914.90
其他应收款 433,568,162.69 434,086,049.42 416,546,242.05 2,807,389.92
其他流动资产 252,654.53 83,437.19 33,280.95
流动资产合计 444,889,987.14 438,649,123.26 424,270,052.18 7,315,548.35
非流动资产：
投资性房地产 1,035,749,659.08 1,043,338,574.24 1,068,523,172.49 1,098,622,416.79
非流动资产合计 1,035,749,659.08 1,043,338,574.24 1,068,523,172.49 1,098,622,416.79
资产总计 1,480,639,646.22 1,481,987,697.50 1,492,793,224.67 1,105,937,965.14
流动负债：
应付账款 35,834,351.35 33,968,472.29 14,533,274.12 1,691,985.64
预收款项 7,074,921.80 7,460,928.24 9,037,145.61 8,870,209.41
合同负债 4,853,747.19 4,934,164.91 5,115,879.92 4,651,111.26
应付职工薪酬 - - - 3,724,987.00
应交税费 2,440,166.75 1,964,685.09 2,298,784.66 3,319,564.37
其他应付款 550,343,148.21 554,698,291.77 537,068,115.34 549,601,070.80
一年内到期的非流
                   66,781,083.34 66,796,250.00 60,858,000.00 52,879,277.78
动负债
其他流动负债 215,400.00 751,590.66 762,493.57 279,066.68
流动负债合计 667,542,818.64 670,574,382.96 629,673,693.22 625,017,272.94
非流动负债：
长期借款 354,000,000.00 354,000,000.00 420,000,000.00 480,000,000.00
非流动负债合计 354,000,000.00 354,000,000.00 420,000,000.00 480,000,000.00
负债合计 1,021,542,818.64 1,024,574,382.96 1,049,673,693.22 1,105,017,272.94
净资产：
净资产 459,096,827.58 457,413,314.54 443,119,531.45 920,692.20
负债和净资产总计 1,480,639,646.22 1,481,987,697.50 1,492,793,224.67 1,105,937,965.14
                       表 2-2-6 天宁项目近三年及一期备考利润表
                                                                                 单位：元
       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 24,677,957.72 111,027,198.72 116,680,176.29 116,015,672.71
减：营业成本 14,543,357.78 58,762,460.21 56,724,299.02 50,786,228.44
    税金及附加 2,076,542.34 9,344,287.43 10,586,494.26 10,189,261.72
    销售费用 893,002.87 4,112,866.78 3,767,226.79 3,527,725.56
    管理费用 43,840.83 115,888.09 105,974.43 6,929,114.55
    财务费用 5,410,976.10 24,245,804.88 30,201,860.10 33,484,448.04
                                         124
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        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
     加：其他收益 - 452.62 50,480.69 239,247.78
     信用减值损失（损失以“-”
                           10,678.41 -14,736.54 2,077.69 -6,959.99
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,720,916.21 14,431,607.41 15,346,880.07 11,331,182.19
加：营业外收入 97.48 155,191.91 45,097.02 141,879.79
减：营业外支出 56,167.52 378,056.76 183,800.38 39,209.73
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
                        1,664,846.17 14,208,742.56 15,208,176.71 11,433,852.25
列）
减：所得税费用 416,211.54 3,552,185.64 3,802,044.18 2,858,463.06
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,248,634.63 10,656,556.92 11,406,132.53 8,575,389.19
（一）持续经营净利润（净亏损
                        1,248,634.63 10,656,556.92 11,406,132.53 8,575,389.19
以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
                                     - - - -
以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 1,248,634.63 10,656,556.92 11,406,132.53 8,575,389.19
       以上备考财务报表仅供反映天宁项目于备考财务报表期间的财务状况和经营成果，以天
     宁项目为标的申请发行商业不动产基金之目的而编制，不适用于其他目的。基于编制以上备
     考财务报表的特殊目的，本备考报表仅列示备考资产负债表、备考利润表以及对以上备考财
     务报表使用者具有重大参考意义的财务报表项目附注。以上备考财务报表以持续经营为基础
     编制。
       本备考财务报表基于常州新城鸿兴及常州天宁吾悦公司历史会计记录，按照下述编制基
     础及财务报表之附注三所述重要会计政策进行编制，以反映交易标的在本备考财务报表期间
     经营所产生的收入与经营所必须的成本费用支出以及相关资产、负债余额等。
       （1）备考资产负债表的编制基础
       1）应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收账款、合同负
     债、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债在 2023 年 12 月 31 日金额以常州新城鸿兴
     及常州天宁吾悦公司财务报表基准日账载金额汇总为基础，抵消内部往来，并扣除非交易标
     的有关金额确定；2024 年 12 月 31 日除与交易标的租赁等业务无关的应收账款调整至其他
     应收款外，其他均以常州新城鸿兴财务报表基准日账载金额确定；2025 年 12 月 31 日、2026
     年 3 月 31 日均以常州新城鸿兴财务报表基准日账载金额确定；
       2）资产负债表其他资产项目与负债项目的 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、
     2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日金额以常州新城鸿兴财务报表基准日账载金额确定；
       3）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列示为所
     有者权益。
       （2）备考利润表的编制基础
       1）本备考财务报表期间营业收入依据与交易标的有关的租赁合同及管理费合同等条款
     确定；
                                     125
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2）2023 年度的成本及间接费用在常州新城鸿兴及常州天宁吾悦公司金额汇总基础上，
抵消内部交易，并扣除非交易标的有关金额确定。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的
成本及间接费用依据常州新城鸿兴账载金额确定；
3）2023 年度的税金及附加中的教育费附加、地方教育费附加以及城建税以常州新城鸿
兴及常州天宁吾悦公司汇总金额扣除非交易标的有关金额确定。非交易标的有关金额依据非
交易标的收入测算应缴纳的增值税以及教育费附加、地方教育费附加、城建税的税率来计算
确定。房产税与土地使用税依据各期实际申报缴纳金额确定。2024 年度、2025 年度及 2026
年 1-3 月的税金及附加依据常州新城鸿兴账载金额确定；
4） 报告期所得税费用以所得税率 25%按照以上备考财务报表的经营成果数据模拟列
示。以上备考财务报表期间，未确认递延所得税资产与递延所得税负债。
（3）对不动产项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计
1）重要会计政策变更
①2023 年度会计政策变更
A.企业会计准则解释第 16 号
财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会 2022〕31 号）（以
下简称“解释第 16 号”）。
解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税
所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵
扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂
时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别
确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最
早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数
调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自
2023 年 1 月 1 日起施行。
执行上述规定未对不动产项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。
②2024 年度会计政策变更
A.企业会计准则解释第 17 号
财政部于 2023 年 11 月发布《企业会计准则解释第 17 号》（财会 2023〕21 号）（以
下简称“解释第 17 号”）。
解释第 17 号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表
日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了契约条件。企业在资产负债表日或者之前应
遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契
约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产
负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债
                          126
                  广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

    表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后 6 个月的财务状
    况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的
    流动性划分无关。
       负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如
    果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确
    认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
       不动产项目公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，采用解释第 17 号未对不动产项目
    公司财务状况和经营成果产生重大影响。
       ③2025 年度会计政策变更
       无。
       ④2026 年 1-3 月会计政策变更
       无。
       2）重要会计估计变更
       报告期内不存在重要的会计估计变更。
       3) 前期重大差错更正
       报告期内不存在前期重大差错更正。
       3.启东项目财务报表
       致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了启东项
    目的备考财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及
    2026 年 3 月 31 日的备考资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的
    备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
                                     （致同审字（2026）
    第 310A033127 号）。
                   表 2-2-7 启东项目近三年及一期备考资产负债表
                                                                                 单位：元
     项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,575,456.36 8,001,761.10 948,828.80 4,761,974.98
应收账款 402,660.95 698,069.42 633,474.14 528,984.26
预付款项 98,901.47 80,719.27 2,487.00 782,996.00
其他应收款 708,436,314.36 707,560,045.43 274,666,084.28 142,299,069.01
其他流动资产 - - 806,722.51 -
流动资产合计 714,513,333.14 716,340,595.22 277,057,596.73 148,373,024.25
非流动资产：
投资性房地产 366,209,606.46 372,976,078.57 400,540,394.60 426,657,447.51
非流动资产合计 366,209,606.46 372,976,078.57 400,540,394.60 426,657,447.51
资产总计 1,080,722,939.60 1,089,316,673.79 677,597,991.33 575,030,471.76
流动负债：
应付账款 16,887,111.74 14,155,805.05 10,494,669.85 735,953.30
                                           127
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     项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
预收款项 7,326,109.80 7,406,588.20 7,477,233.30 7,079,986.88
合同负债 4,691,487.49 4,919,509.42 5,619,617.36 3,994,944.52
应付职工薪酬 355,481.25 355,481.25 355,481.25 3,303,600.06
应交税费 4,012,256.62 3,384,668.66 4,918,395.43 5,638,508.59
其他应付款 496,039,761.08 480,890,766.00 593,251,231.41 575,477,741.76
一年内到期的非流动负
                  30,673,333.33 30,751,111.12 - -
债
其他流动负债 281,489.25 779,417.19 821,423.67 239,696.67
流动负债合计 560,267,030.56 542,643,346.89 622,938,052.27 596,470,431.78
非流动负债：
长期借款 475,000,000.00 490,000,000.00 - -
非流动负债合计 475,000,000.00 490,000,000.00 - -
负债合计 1,035,267,030.56 1,032,643,346.89 622,938,052.27 596,470,431.78
净资产：
净资产 45,455,909.04 56,673,326.90 54,659,939.06 -21,439,960.02
负债和净资产总计 1,080,722,939.60 1,089,316,673.79 677,597,991.33 575,030,471.76
                  表 2-2-8 启东项目近三年及一期备考利润表
                                                                                单位：元
        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 25,623,661.53 101,714,259.73 96,424,027.37 90,643,485.71
减：营业成本 11,761,252.91 46,965,736.35 47,161,415.11 42,669,822.44
     税金及附加 2,207,904.39 8,787,660.08 8,521,381.59 7,533,084.23
     销售费用 802,701.38 3,973,074.52 2,956,809.00 3,130,934.16
     管理费用 38,682.30 40,558.99 80,084.14 5,321,776.88
     财务费用 5,147,484.42 5,532,150.47 32,262.82 12,050.11
     其他收益 - 200,296.28 246.19 287,959.90
     信用减值损失（损失以“-”号
                                  9,176.81 -8,368.93 -3,201.62 -3,673.14
填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,674,812.94 36,607,006.67 37,669,119.28 32,260,104.65
加：营业外收入 212.26 15,860.94 29,093.06 9,128.02
减：营业外支出 - - 1,825.82 4,501.79
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,675,025.20 36,622,867.61 37,696,386.52 32,264,730.88
减：所得税费用 1,418,756.30 9,155,716.90 9,424,096.63 8,066,182.72
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,256,268.90 27,467,150.71 28,272,289.89 24,198,548.16
（一）持续经营净利润（净亏损以
                             4,256,268.90 27,467,150.71 28,272,289.89 24,198,548.16
“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
                                            - - - -
“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 4,256,268.90 27,467,150.71 28,272,289.89 24,198,548.16
       以上备考财务报表仅供反映启东项目于备考财务报表期间的财务状况和经营成果，以启
     东项目为标的申请发行不动产基金之目的而编制，不适用于其他目的。基于编制以上备考财
     务报表的特殊目的，本备考报表仅列示备考资产负债表、备考利润表以及对以上备考财务报
     表使用者具有重大参考意义的财务报表项目附注。以上备考财务报表以持续经营为基础编制。

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以上备考财务报表基于启东市悦博及启东吾悦公司历史会计记录，按照下述编制基础及
备考附注进行编制，以反映交易标的在以上备考财务报表期间经营所产生的收入与经营所必
须的成本费用支出以及相关资产、负债余额等。
（1）备考资产负债表的编制基础
1）应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收账款、合同负
债、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债在 2023 年 12 月 31 日金额以启东市悦博及
启东吾悦公司财务报表基准日账载金额汇总为基础，抵消内部往来，并扣除非交易标的有关
金额确定；2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日以启东市悦博财务
报表基准日账载金额确定；
2）资产负债表其他资产项目与负债项目的 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、
2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日金额以启东市悦博财务报表基准日账载金额确定；
3）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列示为所
有者权益。
（2）备考利润表的编制基础
1）报告期营业收入依据与交易标的有关的租赁合同及管理费合同等条款确定；
2）2023 年度的成本及间接费用在启东市悦博及启东吾悦公司金额汇总基础上，抵消内
部交易，并扣除非交易标的有关金额确定。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的成本及
间接费用依据启东市悦博账载金额确定；
3）2023 年度的税金及附加中的教育费附加、地方教育费附加以及城建税以启东市悦博
及启东吾悦公司汇总金额扣除非交易标的有关金额确定。非交易标的有关金额依据非交易标
的收入测算应缴纳的增值税以及教育费附加、地方教育费附加、城建税的税率来计算确定。
房产税与土地使用税依据各期实际申报缴纳金额确定。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3
月的税金及附加依据启东市悦博账载金额确定；
4）报告期所得税费用以所得税率 25%按照以上备考财务报表的经营成果数据模拟列示。
以上备考财务报表期间，未确认递延所得税资产与递延所得税负债。
（3）对不动产项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计
1）重要会计政策变更
①2023 年度会计政策变更
A.企业会计准则解释第 16 号
财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会 2022〕31 号）（以
下简称“解释第 16 号”）。
解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税
所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵
扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂
                              129
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时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别
确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最
早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数
调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自
2023 年 1 月 1 日起施行。
执行上述规定未对不动产项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。
②2024 年度会计政策变更
A.企业会计准则解释第 17 号
财政部于 2023 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会 2023〕21 号）（以
下简称“解释第 17 号”）。
流动负债与非流动负债的划分
解释第 17 号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表
日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了契约条件。企业在资产负债表日或者之前应
遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契
约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产
负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债
表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后 6 个月的财务状
况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的
流动性划分无关。
负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如
果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确
认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
不动产项目公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，采用解释第 17 号未对不动产项目
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
③2025 年度会计政策变更
无。
④2026 年 1-3 月会计政策变更
无。
2）重要会计估计变更
报告期内不存在重要的会计估计变更事项。
3）前期重大差错更正
报告期内不存在前期重大差错更正。
（三）主要财务指标分析
1.天宁项目
                          130
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          （1）资产负债情况
          1）各期末主要资产情况及重大变动分析
          报告期内各期末，天宁项目资产明细如下：
                           表 2-2-9 天宁项目近三年及一期末资产情况
                                                                                       单位：万元
                2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
项目
               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 1,056.86 0.71% 348.75 0.24% 647.20 0.43% 353.95 0.32%
应收账款 33.53 0.02% 66.88 0.05% 58.34 0.04% 90.55 0.08%
预付款项 41.80 0.03% 15.41 0.01% 58.50 0.04% 2.99 0.00%
其他应收款 43,356.82 29.28% 43,408.60 29.29% 41,654.62 27.90% 280.74 0.25%
其他流动资产 - 0.00% 25.27 0.02% 8.34 0.01% 3.33 0.00%
流动资产合计23 44,489.00 30.05% 43,864.91 29.60% 42,427.01 28.42% 731.55 0.66%
非流动资产：
投资性房地产 103,574.97 69.95% 104,333.86 70.40% 106,852.32 71.58% 109,862.24 99.34%
其他非流动资
                      - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
产
非流动资产合计 103,574.97 69.95% 104,333.86 70.40% 106,852.32 71.58% 109,862.24 99.34%
资产总计 148,063.96 100.00% 148,198.77 100.00% 149,279.32 100.00% 110,593.80 100.00%

          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁项目备考资产总规模分别为
    110,593.80 万元、149,279.32 万元、148,198.77 万元和 148,063.96 万元。2026 年 3 月末，天
    宁项目资产总额 148,063.96 万元，其中流动资产 44,489.00 万元，占比 30.05%；非流动资产
    总额 103,574.97 万元，占比 69.95%。
          天宁项目非流动资产主要为天宁吾悦广场，计入投资性房地产科目，报告期内各期末，
    投资性房地产占总资产的比例分别为 99.34%、71.58%、70.40%和 69.95%。投资性房地产采
    用成本法计量，主要用于核算房屋及土地使用权剩余账面价值，每年减少金额主要系房屋折
    旧及土地使用权摊销。
          天宁项目流动资产主要为其他应收款，报告期内各期末，其他应收款占总资产的比例分
    别为 0.25%、27.90%、29.29%和 29.28%。按账龄分类的其他应收款明细如下表所示。
                            表 2-2-10 天宁项目其他应收款账龄情况
                                                                                       单位：万元
            账龄 2026 年 3 月末 2025 年 12 月末 2024 年 12 月末 2023 年 12 月末
          1 年以内 5,076.02 6,036.35 40,313.03 218.48
          1至2年 38,232.55 37,339.00 1,308.25 63.73
          2至3年 15.00 0.60 33.73 -
          3 年以上 34.32 33.73 - -
            小计 43,357.89 43,409.67 41,655.01 282.20
         减：坏账准备 1.07 1.07 0.38 1.47
            合计 43,356.82 43,408.60 41,654.62 280.74

     各流动资产明细项占比之和与资产合计占比存在尾差，系四舍五入取近似值所致，并非数据计算错误，
    23

    下同。
                          131
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              报告期内各期末，按照款项性质对其他应收款分类如下表所示。关联方其他应收款余额
         较高，主要为天宁项目公司历史期间与其关联公司形成的关联方往来款，2024 年及 2025 年
         上升的主要原因为新增的关联方往来款，天宁项目公司的相应款项将在基金发行前进行清理。
                                           表 2-2-11 天宁项目其他应收款分类
                                                                                                           单位：万元
          2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
项目 坏账 坏账 坏账 账面余 坏账 账面价
       账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
               准备 准备 准备 额 准备 值
应收关
       43,323.40 - 43,323.40 43,375.28 - 43,375.28 41,638.71 0.01 41,638.70 217.79 0.02 217.78
联方
其他 34.49 1.07 33.42 34.40 1.07 33.33 16.30 0.37 15.93 64.41 1.45 62.96
合计 43,357.89 1.07 43,356.82 43,409.67 1.07 43,408.60 41,655.01 0.38 41,654.62 282.20 1.47 280.74

              2）各期末主要负债情况
              报告期内各期末，天宁项目负债明细如下：
                                        表 2-2-12 天宁项目近三年及一期负债情况
                                                                                                           单位：万元
                     2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
项目
                    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 3,583.44 3.51% 3,396.85 3.32% 1,453.33 1.38% 169.20 0.15%
预收款项 707.49 0.69% 746.09 0.73% 903.71 0.86% 887.02 0.80%
合同负债 485.37 0.48% 493.42 0.48% 511.59 0.49% 465.11 0.42%
应付职工薪酬 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 372.50 0.34%
应交税费 244.02 0.24% 196.47 0.19% 229.88 0.22% 331.96 0.30%
其他应付款 55,034.31 53.87% 55,469.83 54.14% 53,706.81 51.17% 54,960.11 49.74%
一年内到期的
                    6,678.11 6.54% 6,679.63 6.52% 6,085.80 5.80% 5,287.93 4.79%
非流动负债
其他流动负债 21.54 0.02% 75.16 0.07% 76.25 0.07% 27.91 0.03%
流动负债合计 66,754.28 65.35% 67,057.44 65.45% 62,967.37 59.99% 62,501.73 56.56%
非流动负债：
长期借款 35,400.00 34.65% 35,400.00 34.55% 42,000.00 40.01% 48,000.00 43.44%
非流动负债合计 35,400.00 34.65% 35,400.00 34.55% 42,000.00 40.01% 48,000.00 43.44%
负债合计 102,154.28 100.00% 102,457.44 100.00% 104,967.37 100.00% 110,501.73 100.00%
              报告期内天宁项目的负债规模持续降低，主要为长期借款减少所致。2023 年末、2024
         年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁项目负债总额分别为 110,501.73 万元、104,967.37
         万元、102,457.44 万元和 102,154.28 万元。2026 年 3 月末，天宁项目主要负债仍为其他应付
         款和长期借款，占总负债的比例分别为 53.87%和 34.65%。
              天宁项目流动负债中主要负债为其他应付款，报告期内各期末，其他应付款占负债总额
         的比例分别为 49.74%、51.17%、54.14%和 53.87%，整体占比较高，明细如下表所示：
                                        表 2-2-13 天宁项目近三年及一期其他应付款
                                                                                                           单位：万元
                                                                 132
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款项性质 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
关联方往来 52,528.98 52,767.66 50,803.31 51,862.82
押金保证金 1,704.72 1,793.34 2,025.93 2,152.66
代收款 325.43 326.37 340.72 422.85
预提费用 318.87 296.55 312.03 335.41
其他 156.31 285.91 224.83 186.37
合计 55,034.31 55,469.83 53,706.81 54,960.11
2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁项目其他应付款主要由关联
方往来、押金保证金、代收款、预提费用及其他构成。其中，关联方往来占各期期末的其他
应付款余额比例分别为 94.36%、94.59%、95.13%及 95.45%，主要为本项目投资建设过程中
形成的关联方往来余额，将在基金发行前进行清理。押金保证金占各期期末的其他应付款余
额比例分别为 3.92%、3.77%、3.23%和 3.10%，主要系根据项目租赁协议向租户收取的租赁
保证金。
2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁项目长期借款主要由抵押借
款构成，分别为 48,000.00 万元、42,000.00 万元、35,400.00 万元和 35,400.00 万元，占总负
债的比例分别为 43.44%、40.01%、34.55%及 34.65%。长期借款占总负债比例较高的原因系
于 2020 年 10 月，天宁项目公司向江苏银行常州分行借入人民币 65,000.00 万元的借款，借
款期限为 10 年。
3）逾期未偿还债项情况
截至 2026 年 3 月末，天宁项目不存在逾期未偿还债项情况。
4）报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、应收账款、
重要子公司股权等资产权属及受限情况分析
报告期末，天宁项目货币资金明细如下表所示：
                  表 2-2-14 天宁项目近三年及一期货币资金
                                                                       单位：万元
     项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
    库存现金 - - - -
    银行存款 1,056.86 348.75 647.20 353.95
其他货币资金 - - - -
     合计 1,056.86 348.75 647.20 353.95
截至 2026 年 3 月末，天宁项目存在因诉讼冻结形成的受限货币资金 135.56 万元，单项
诉讼均未超过 100 万元，不构成影响项目正常运营的重大诉讼。
截至 2026 年 3 月末，天宁项目存在投资性房地产受限的情况，受限资产对应的账面价
值为 104,333.86 万元，受限原因为银行借款的抵押融资。
除以上事项外，截至 2026 年 3 月末，天宁项目不存在其他受限资产。
（2）收入及盈利情况
1）营业收入与营业成本分析
                                       133
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             天宁项目报告期内营业收入构成情况如下：
                          表 2-2-15 天宁项目近三年及一期年营业收入构成情况
                                                                                   单位：万元

                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
     项目
                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁收入 1,405.72 56.96% 6,281.38 56.58% 6,796.63 58.25% 6,789.90 58.53%
商业物业管理
                 640.20 25.94% 2,647.33 23.84% 2,611.18 22.38% 2,536.28 21.86%
收入
多种经营收入 238.86 9.68% 1,066.10 9.60% 1,228.50 10.53% 1,187.51 10.24%
停车场收入 107.86 4.37% 726.94 6.55% 714.59 6.12% 813.46 7.01%
其他收入 75.16 3.05% 380.98 3.43% 317.12 2.72% 274.41 2.37%
合计 2,467.80 100.00% 11,102.72 100.00% 11,668.02 100.00% 11,601.57 100.00%

             2023 年度、
                    2024 年度、
                           2025 年度及 2026 年 1-3 月，天宁项目的营业收入分别为 11,601.57
          万元、11,668.02 万元、11,102.72 万元和 2,467.80 万元，主要由物业租赁收入、商业物业管
          理收入和多种经营收入等部分构成，报告期内收入规模整体保持稳定。
             历史期间项目营业成本、管理费用和销售费用合并按照费用性质分类，明细如下表所示：
               表 2-2-16 天宁项目近三年及一期营业成本、销售费用和管理费用构成情况
                                                                                   单位：万元

                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
     项目
                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 - 0.00% - 0.00% 7.00 0.12% 1,539.51 25.14%
行政办公费 - 0.00% 0.04 0.00% 0.05 0.00% 34.31 0.56%

其他 63.74 4.12% 306.66 4.87% 151.23 2.50% 209.40 3.42%
企划推广费 89.30 5.77% 411.29 6.53% 376.72 6.22% 352.77 5.76%
折旧与摊销
                758.89 49.02% 3,031.29 48.12% 3,009.92 49.67% 3,009.92 49.15%
费用
工程维保费 23.60 1.52% 114.15 1.81% 220.81 3.64% 113.70 1.86%
能耗费 147.16 9.51% 549.39 8.72% 482.63 7.96% 492.79 8.05%
保洁费 97.40 6.29% 414.61 6.58% 418.93 6.91% 371.90 6.07%
运营管理服
                367.92 23.77% 1,471.70 23.36% 1,392.45 22.98% - 0.00%
务费
     合计 1,548.02 100.00% 6,299.12 100.00% 6,059.75 100.00% 6,124.31 100.00%

             天宁项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的营业成本及管理费用、
          销售费用分别为 6,124.31 万元、6,059.75 万元、6,299.12 万元及 1,548.42 万元，主要由折旧
          及摊销费用、职工薪酬、运营管理服务费等构成。
                                                134
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      职工薪酬、行政办公费以及运营管理服务费在历史期间变动较大的原因系，对应成本历
史期间，天宁项目由运营管理实施机构天宁吾悦负责运营。在 2023 年期，项目相关运营人
员均入职对应项目公司并由项目公司承担人员成本及运营所需要的行政办公费用。此后，为
了推进相关工作，天宁项目公司与天宁吾悦签订了《业务重组协议》，约定以 2024 年 1 月
1 日为基准日，调整天宁项目的运营管理模式，由天宁项目公司委托天宁吾悦运营管理目标
资产并支付运营管理费，并对成本承担、人员安排等机制进行调整，具体为天宁项目公司将
与天宁项目运营相关的人员劳动关系调整至天宁吾悦，并将所涉员工有关的业务招待费、办
公费用、差旅费用一并调整。虽然在历史期间进行了业务重组，但天宁项目主要运营管理成
本仍为运营项目所对应的人力成本及行政办公费用。
      2）营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因
      天宁项目报告期内营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下：
             表 2-2-17 天宁项目营业收入、营业成本变动情况及毛利率情况
                                                                           单位：万元

      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 2,467.80 11,102.72 11,668.02 11,601.57
营业成本 1,454.34 5,876.25 5,672.43 5,078.62

      毛利率 41.07% 47.07% 51.38% 56.22%
营业收入变动 / -4.84% 0.57% 4.46%
营业成本变动 / 3.59% 11.69% 1.19%
毛利率变动 / -8.39% -8.61% 2.58%

      2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，天宁项目毛利率分别为 56.22%、
51.38%、47.07%及 41.07%，2024 年以来毛利率有所下降主要系：2024 年开始项目公司调整
了人员成本及行政办公费的承担方式，并在 2025 年发生运营管理服务费及资本化改造相关
支出，依照市场情况充分考虑人员管理成本以提高项目的运营管理质量。
      3）主要费用及其占营业收入的比重和变化情况
      天宁项目报告期内税金及附加、期间费用如下：
             表 2-2-18 天宁项目近三年及一期税金及附加以及期间费用情况
                                                                           单位：万元
           2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
                   占营业 占营业 占营业 占营业
项目
           金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
                     重 重 重 重
税金及附加 207.65 8.41% 934.43 8.42% 1,058.65 9.07% 1,018.93 8.78%
销售费用 89.30 3.62% 411.29 3.70% 376.72 3.23% 352.77 3.04%
管理费用 4.38 0.18% 11.59 0.10% 10.60 0.09% 692.91 5.97%
财务费用 541.10 21.93% 2,424.58 21.84% 3,020.19 25.88% 3,348.44 28.86%
                                       135
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合计 842.44 34.14% 3,781.88 34.06% 4,466.16 38.28% 5,413.05 46.66%
     天宁项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月税金及附加及期间费用分
别为 5,413.05 万元、4,466.16 万元、3,781.88 万元和 842.44 万元，占营业收入比重分别为
46.66%、38.28%、34.06%和 34.14%，主要原因系：（1）2024 年起管理费用大幅下降，原因
为管理费用中的职工薪酬减少，具体原因已在“营业收入与营业成本分析”中体现；（2）
财务费用逐年减少，系随着银行贷款逐年偿还本金，利息支出金额逐年减少。
     报告期内税金及附加主要是项目缴纳的房产税，明细如下表所示：
                  表 2-2-19 天宁项目近三年及一期税金及附加分类明细
                                                                        单位：万元
    项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
房产税 182.74 826.31 914.35 896.22
土地使用税 9.17 36.69 36.69 36.69
城市维护建设税 8.80 38.43 51.41 44.93
教育费附加 6.29 27.45 36.72 32.09
印花税 0.65 5.56 19.48 8.99
    合计 207.65 934.43 1,058.65 1,018.93
     报告期内项目财务费用主要是利息支出费用，明细如下表所示：
                   表 2-2-20 天宁项目近三年及一期财务费用明细
                                                                        单位：万元
       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
      利息支出 540.52 2,424.19 3,034.71 3,363.88
     减：利息收入 0.71 4.79 18.55 16.61
     手续费及其他 1.29 5.18 4.03 1.17
       合计 541.10 2,424.58 3,020.19 3,348.44
     报告期内，天宁项目的财务费用分别为 3,348.44 万元、3,020.19 万元、2,424.58 万元和
541.10 万元，主要为借款形成的利息支出。
     4）重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
     报告期内，天宁项目不涉及重大投资收益，计入当期损益的政府补助分别为 8.11 万元、
5.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元。
         天宁项目政府补助金额占营业收入比重分别为 0.07%、0.04%、
     报告期内， 0.00%及 0.00%，
整体占比较低，对项目整体收入影响较小。
     （3）资本性支出分析
     报告期各期内，天宁项目仅在 2025 年度存在资本性支出，金额为 512.83 万元，该资本
性支出规模增加主要系项目在 2025 年完成了负一层的资本化改造以迎接商户盒马超市的入
驻导致的长期资产增加。
     2.启东项目
     （1）资产负债情况
                                        136
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          1）各期末主要资产情况及重大变动分析
          报告期内各期末，启东项目资产明细如下：
                           表 2-2-21 启东项目近三年及一期末资产情况
                                                                                        单位：万元
               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
项目
               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 557.55 0.52% 800.18 0.73% 94.88 0.14% 476.20 0.83%
应收账款 40.27 0.04% 69.81 0.06% 63.35 0.09% 52.90 0.09%
预付款项 9.89 0.01% 8.07 0.01% 0.25 0.00% 78.30 0.14%
其他应收款 70,843.63 65.55% 70,756.00 64.95% 27,466.61 40.54% 14,229.91 24.75%
其他流动资产 - 0.00% - 0.00% 80.67 0.12% - 0.00%
流动资产合计 71,451.33 66.11% 71,634.06 65.76% 27,705.76 40.89% 14,837.30 25.80%
非流动资产：
投资性房地产 36,620.96 33.89% 37,297.61 34.24% 40,054.04 59.11% 42,665.74 74.20%
非流动资产合计 36,620.96 33.89% 37,297.61 34.24% 40,054.04 59.11% 42,665.74 74.20%
资产总计 108,072.29 100.00% 108,931.67 100.00% 67,759.80 100.00% 57,503.05 100.00%
          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东项目备考资产总规模分别为
       57,503.05 万元、67,759.80 万元、108,931.67 万元和 108,072.29 万元。2026 年 3 月末，启东
       项目资产总额 108,072.29 万元，其中流动资产 71,451.33 万元，占比 66.11%；非流动资产总
       额 36,620.96 万元，占比 33.89%。
          启东项目非流动资产主要为启东吾悦广场，计入投资性房地产科目，报告期内各期末，
       投资性房地产占总资产的比例分别为 74.20%、59.11%、34.24%和 33.89%。投资性房地产采
       用成本法计量，主要用于核算房屋及土地使用权剩余账面价值，每年减少金额主要系房屋折
       旧及土地使用权摊销。
          启东项目流动资产主要为其他应收款，报告期内各期末，其他应收款占总资产的比例分
       别为 24.75%、40.54%、64.95%和 65.55%。按账龄分类的其他应收款明细如下表所示。
                     表 2-2-22 启东项目近三年及一期末其他应收款账龄情况
                                                                                        单位：万元
       账龄 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
     1 年以内 65,707.34 65,619.72 14,660.99 4,317.98
     1至2年 4,002.38 4,324.07 4,281.07 4,918.02
     2至3年 321.78 - 4,918.02 4,182.41
     3 年以上 812.27 812.33 3,606.57 812.33
       小计 70,843.77 70,756.11 27,466.64 14,230.74
    减：坏账准备 0.14 0.11 0.04 0.83
       合计 70,843.63 70,756.00 27,466.61 14,229.91
          报告期内各期末，按照款项性质对其他应收款分类如下表所示。关联方其他应收款余额
       较高，主要为启东项目公司历史期间与其关联公司形成的关联方往来款，2024 年、2025 年
       及 2026 年 1-3 月上升的主要原因为新增的与关联方往来款以及历史关联方往来款余额增加，
                                                   137
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       启东项目公司的相应款项将在基金发行前进行清理。
                            表 2-2-23 启东项目其他应收款分类
                                                                                单位：万元

                                                    2026 年 3 月末
             项目
                                账面余额 坏账准备 账面价值
           应收关联方 70,839.26 - 70,839.26
              其他 4.52 0.14 4.38
             合计 70,843.77 0.14 70,843.63
                                                      2025 年末
             项目
                                账面余额 坏账准备 账面价值
           应收关联方 70,752.58 - 70,752.58
              其他 3.53 0.11 3.42
             合计 70,756.11 0.11 70,756.00
                                                      2024 年末
             项目
                                账面余额 坏账准备 账面价值
           应收关联方 27,465.08 - 27,465.08
              其他 1.57 0.04 1.53
             合计 27,466.64 0.04 27,466.61
                                                      2023 年末
             项目
                                账面余额 坏账准备 账面价值
           应收关联方 14,193.83 - 14,193.83
              其他 36.91 0.83 36.08
             合计 14,230.74 0.83 14,229.91

          2）各期末主要负债情况
          报告期内各期末，启东项目负债明细如下：
                         表 2-2-24 启东项目近三年及一期负债情况
                                                                                单位：万元
            2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
项目
            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 1,688.71 1.63% 1,415.58 1.37% 1,049.47 1.68% 73.60 0.12%
预收款项 732.61 0.71% 740.66 0.72% 747.72 1.20% 708.00 1.19%
合同负债 469.15 0.45% 491.95 0.48% 561.96 0.90% 399.49 0.67%
应付职工薪酬 35.55 0.03% 35.55 0.03% 35.55 0.06% 330.36 0.55%
应交税费 401.23 0.39% 338.47 0.33% 491.84 0.79% 563.85 0.95%
其他应付款 49,603.98 47.91% 48,089.08 46.57% 59,325.12 95.23% 57,547.77 96.48%
一年内到期的
            3,067.33 2.96% 3,075.11 2.98% - 0.00% - 0.00%
非流动负债
其他流动负债 28.15 0.03% 77.94 0.08% 82.14 0.13% 23.97 0.04%
                                             138
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               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
项目
              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 56,026.70 54.12% 54,264.33 52.55% 62,293.81 100.00% 59,647.04 100.00%
非流动负债：
长期借款 47,500.00 45.88% 49,000.00 47.45% - 0.00% - 0.00%
非流动负债合计 47,500.00 45.88% 49,000.00 47.45% - 0.00% - 0.00%
负债合计 103,526.70 100.00% 103,264.33 100.00% 62,293.81 100.00% 59,647.04 100.00%
          报告期内，启东项目的负债规模整体增长。2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年
        3 月末，启东项目负债总额分别为 59,647.04 万元、62,293.81 万元、103,264.33 万元和
        103,526.70 万元。2025 年末以来负债规模较高，主要系长期借款增加。
          启东项目主要流动负债为其他应付款，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月
        末，其他应付款占负债总额的比例分别为 96.48%、95.23%、46.57%和 47.91%，具体明细如
        下表所示：
                           表 2-2-25 启东项目近三年及一期其他应付款明细
                                                                                      单位：万元
       款项性质 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
       关联方往来 47,455.99 45,861.74 56,704.14 55,164.88
       押金保证金 1,566.28 1,602.87 1,682.72 1,625.08
       预提费用 226.96 240.26 540.68 387.08
        代收款 204.22 269.65 285.16 267.36
         其他 150.53 114.56 112.42 103.37
         合计 49,603.98 48,089.08 59,325.12 57,547.77
          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东项目其他应付款主要由关联
        方往来、押金保证金、预提费用、代收款及其他构成。其中，关联方往来占各期期末的其他
        应付款余额比例分别为 95.86%、95.58%、95.37%及 95.67%，主要为本项目建设过程中形成
        的关联方往来款余额。押金保证金占各期期末的其他应付款余额比例分别为 2.82%、2.84%、
        3.33%和 3.16%，主要系根据项目租赁协议向租户收取的租赁保证金。
          2025 年末及 2026 年 3 月末，启东项目长期借款分别为 49,000.00 万元和 47,500.00 万
        元，主要系启东项目于 2025 年 9 月向招商银行南通分行借入人民币 52,000.00 万元的借款，
        借款期限为 13 年。
          3）逾期未偿还债项情况
          截至 2026 年 3 月末，启东项目不存在逾期未偿还债项情况。
          4）报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、应收账款、
        重要子公司股权等资产权属及受限情况分析
          报告期末，启东项目货币资金明细如下表所示：
                              表 2-2-26 启东项目近三年及一期货币资金
                                                                                      单位：万元

                                                   139
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         项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
        库存现金 0.00 - 0.04 -
        银行存款 557.54 800.18 94.85 476.20
       其他货币资金 - - - -
         合计 557.55 800.18 94.88 476.20
         截至 2026 年 3 月末，启东项目不存在货币受限的情况。
         截至 2026 年 3 月末，启东项目存在投资性房地产受限的情况，受限资产对应的账面价
       值为 36,620.96 万元，受限原因为银行借款的抵押融资。
         截至 2026 年 3 月末，启东项目受限应收账款账面价值为 40.27 万元。
         除以上事项外，截至 2026 年 3 月末，启东项目不存在其他受限资产。
         （2）收入及盈利情况
         1）营业收入与营业成本分析
         启东项目报告期内营业收入构成情况如下：
                           表 2-2-27 启东项目近三年及一期营业收入构成情况
                                                                                              单位：万元
              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
项目
             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁收入 1,432.71 55.91% 5,622.69 55.28% 5,500.11 57.04% 5,147.64 56.79%
商业物业管理
             520.97 20.33% 2,077.52 20.43% 2,023.30 20.98% 1,922.65 21.21%
收入
多种经营收入 322.09 12.57% 1,237.59 12.17% 1,198.22 12.43% 1,190.77 13.14%
停车场收入 197.89 7.72% 744.85 7.32% 653.57 6.78% 491.27 5.42%
其他收入 88.69 3.46% 488.78 4.81% 267.21 2.77% 312.02 3.44%
合计 2,562.37 100.00% 10,171.43 100.00% 9,642.40 100.00% 9,064.35 100.00%
         2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，启东项目的营业收入分别为 9,064.35
       万元、9,642.40 万元、10,171.43 万元和 2,562.37 万元，主要由物业租赁收入、商业物业管理
       收入和多种经营收入等部分构成。报告期内营业收入保持相对稳定并呈现小幅上升趋势，
       2023 至 2025 年平均出租率均接近 100.0%，整体保持满租状态。
         历史期间项目营业成本、管理费用和销售费用合并按照费用性质分类，明细如下表所示：
            表 2-2-28 启东项目近三年及一期营业成本、销售费用和管理费用构成情况
                                                                                              单位：万元

                2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
项目
               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
行政办公费 - 0.00% - 0.00% 0.02 0.00% 27.98 0.55%
职工薪酬 - 0.00% - 0.00% 1.29 0.03% 1,200.40 23.48%
企划推广费 80.27 6.37% 397.31 7.79% 295.68 5.89% 313.09 6.12%
其他 54.40 4.32% 168.35 3.30% 183.72 3.66% 284.90 5.57%
折旧与摊销 676.65 53.69% 2,756.43 54.07% 2,787.42 55.53% 2,681.47 52.45%
                                                   140
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费用

工程维保费 33.79 2.68% 143.77 2.82% 142.08 2.83% 86.00 1.68%
能耗费 54.67 4.34% 316.47 6.21% 296.50 5.91% 271.58 5.31%
保洁费 88.79 7.05% 228.82 4.49% 226.33 4.51% 246.83 4.83%
运营管理服
            271.70 21.56% 1,086.79 21.32% 1,086.79 21.65% - 0.00%
务费
合计 1,260.26 100.00% 5,097.94 100.00% 5,019.83 100.00% 5,112.25 100.00%

       启东项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的营业成本及管理费用、
销售费用合计分别为 5,112.25 万元、5,019.83 万元、5,097.94 万元及 1,260.26 万元，主要由
折旧及摊销费用、职工薪酬、运营管理服务费等构成。
       职工薪酬、行政办公费以及运营管理费的变动原因与天宁项目变动原因一致，详见本章
上文“天宁项目”之“营业收入与营业成本分析”。
       2）营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因
       启东项目报告期内营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下：
              表 2-2-29 启东项目营业收入、营业成本变动情况及毛利率情况
                                                                               单位：万元
        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
      营业收入 2,562.37 10,171.43 9,642.40 9,064.35
      营业成本 1,176.13 4,696.57 4,716.14 4,266.98
      毛利率 54.10% 53.83% 51.09% 52.93%
      营业收入变动 / 5.49% 6.38% 7.42%
      营业成本变动 / -0.41% 10.53% 2.94%
      毛利率变动 / 5.36% -3.47% 4.03%

       项目在 2023 年度、
                  2024 年度、
                         2025 年度及 2026 年 1-3 月毛利率分别为 52.93%、
                                                           51.09%、
53.83%和 54.10%，毛利率变动幅度较小，保持相对稳定。
       3）主要费用及其占营业收入的比重和变化情况
       启东项目报告期内税金及附加、期间费用如下：
              表 2-2-30 启东项目近三年及一期税金及附加以及期间费用情况
                                                                               单位：万元
          2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
                  占营业 占营业 占营业 占营业
项目
          金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
                     重 重 重 重
税金及附加 220.79 8.62% 878.77 8.64% 852.14 8.84% 753.31 8.31%
销售费用 80.27 3.13% 397.31 3.91% 295.68 3.07% 313.09 3.45%
管理费用 3.87 0.15% 4.06 0.04% 8.01 0.08% 532.18 5.87%
财务费用 514.75 20.09% 553.22 5.44% 3.23 0.03% 1.21 0.01%
合计 819.68 31.99% 1,833.34 18.02% 1,159.05 12.02% 1,599.78 17.65%
       启东项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月税金及附加以及期间费用
                                            141
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    分别为 1,599.78 万元、1,159.05 万元、1,833.34 万元和 819.68 万元，占营业收入比重分别为
    17.65%、12.02%、18.02%和 31.99%，2024 年比重有明显降低主要系管理费用的降低，变动
    原因与天宁项目一致，详见本章上文“天宁项目”之“营业收入与营业成本分析”。
       报告期内税金及附加主要是项目缴纳的房产税，明细如下表所示：
                表 2-2-31 启东项目近三年及一期税金及附加分类明细
                                                                        单位：万元
        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
       房产税 201.10 782.05 744.95 661.57
     城市维护建设税 8.70 41.39 48.89 37.92
      教育费附加 6.22 29.56 34.92 27.56
      土地使用税 4.15 16.61 16.61 16.61
       印花税 0.62 9.16 6.77 9.58
       其他税费 - - - 0.07
        合计 220.79 878.77 852.14 753.31
       历史期间内启东项目财务费用规模较小，主要是利息支出费用，明细如下表所示：
                   表 2-2-32 启东项目近三年及一期财务费用明细
                                                                        单位：万元
    项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
利息费用 513.72 548.89 - -
减：利息收入 0.20 0.81 0.54 0.25
手续费支出 1.23 5.14 3.76 1.46
     合计 514.75 553.22 3.23 1.21
       4）重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
       报告期内，启东项目不涉及重大投资收益，计入当期损益的政府补助收益分别为 8.94 万
    元、0.00 万元、20.00 万元和 0.00 万元。
           启东项目政府补助金额占营业收入比重分别为 0.10%、0.00%、
       报告期内， 0.20%及 0.00%，
    整体占比较低，对项目整体收入影响较小。
       （3）资本性支出分析
       报告期各期末，启东项目的资本性支出规模分别为 34.96 万元、175.72 万元、0.00 万元
    和 0.00 万元，资本性支出规模增加主要系长期资产的增加。

         二、不动产项目租户情况

       （一）天宁项目
       天宁项目由项目公司与租户直接签署租赁合同、管理费合同，收入分散度较好，无收入
    贡献超过 10%的租户。
       2026 年 1-3 月，以收入口径计算，天宁项目前十大租户情况如下表：
                        表 2-2-33 收入贡献前十大租户明细
                                                            单位：万元，平方米
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项目 租户品牌 经营业 收入贡 收入贡 租赁 租赁面 租约到期
     排名
名称 名称 态24 献 献占比 面积 积占比25 日
      1 主力店 1 零售 44.54 2.03% 1,981.20 2.93% 2029/10/17
      2 主力店 2 体验 42.14 1.92% 1,237.93 1.83% 2027/10/17
      3 主力店 3 零售 41.65 1.90% 1,113.09 1.64% 2032/11/17
      4 主力店 4 体验 34.99 1.59% 5,871.56 8.67% 2036/10/28
天宁 5 主力店 5 餐饮 29.71 1.35% 1,170.97 1.73% 2027/10/17
项目 6 主力店 6 体验 28.56 1.30% 1,854.52 2.74% 2031/11/30
      7 主力店 7 体验 23.71 1.08% 1,808.00 2.67% 2031/9/29
      8 主力店 8 体验 23.52 1.07% 2,758.66 4.07% 2031/8/14
      9 专门店 1 零售 22.55 1.03% 298.32 0.44% 2028/12/31
      10 专门店 2 零售 22.04 1.00% 146.03 0.22% 2026/6/27
     从收入贡献占比情况来看，各项目的前十大租户均在 3%以下，单一租户租赁集中度较
低；天宁项目前十大租户合计收入占总收入的比重为 14.27%。从租赁面积占比情况来看，
天宁项目有一家租户为 8.67%，其余均在 5%以下。从租约期限角度来看，前十大租户的租
期较长，剩余租期大部分在 3 年以上，租约稳定性较高。从业态类别角度来看，前十大租户
中包含零售、餐饮、娱乐体验等，业态类别分散。
     1.租户数量
     截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目共有 222 家租户，其中无关联方租户，均为第三方租
户；收入较为分散，以合并口径计算，前十大租户在租金及管理费（含税）中占比仅有 14.27%，
具体如下表所示：
                     表 2-2-34 天宁项目租户租赁情况
              项目 天宁项目
租户数量（户） 222
关联方租户数量（户） 0
关联方租户占比（%） 0.00%
2026 年 1-3 月前十大租户收入贡献占比 14.27%
     从现金流的来源来看，天宁项目的主要收入来源为租金及管理费，单一租户对项目公司
收入贡献占比不超过 5%，所有租户均为非关联方租户。
     2.租户行业分布和集中度
     天宁项目的租户分布于餐饮、零售、体验三大一级业态，行业类型多样。其中，体验类
租户租赁面积占比最高，占比为 44.44%。具体情况见下表：
                   表 2-2-35 天宁项目租户经营业态分布情况
                                                          单位：平方米
       经营业态 已租赁面积 占已出租面积比例
        餐饮 12,895.01 19.64%
        零售 23,588.21 35.92%

24零售包含 3C 数码、儿童零售、服饰、化妆护肤、生活零售、珠宝首饰、潮玩集合等；餐饮包含快餐、

特色餐、正餐及自助、饮品及甜品铺等；体验包含超市、儿童教培、生活健康、娱乐运动等。
25租赁面积占比=租户承租面积/不动产项目已出租面积。

                         143
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        经营业态 已租赁面积 占已出租面积比例
         体验 29,177.24 44.44%
         总计 65,660.46 100.00%
      近三年及一期，天宁项目各业态租户中零售业态租户收入占比最高，报告期内均高于
50%。具体情况见下表：
               表 2-2-36 天宁项目分业态租户的租金收入情况26
                                                               单位：万元
                           2026年1-3月
        经营业态 收入合计 收入占比
         餐饮 396.34 28.20%
         零售 744.94 52.99%
         体验 264.43 18.81%
         合计 1,405.72 100.00%
                             2025年度
        经营业态 收入合计 收入占比
         餐饮 1,952.97 31.09%
         零售 3,207.00 51.06%
         体验 1,121.41 17.85%
         合计 6,281.38 100.00%
                             2024年度
        经营业态 收入合计 收入占比
         餐饮 1,945.87 28.63%
         零售 3,501.62 51.52%
         体验 1,349.13 19.85%
         合计 6,796.63 100.00%
                             2023年度
        经营业态 收入合计 收入占比
         餐饮 1,802.04 26.54%
         零售 3,557.91 52.40%
         体验 1,429.95 21.06%
         合计 6,789.90 100.00%
      3.各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况
      截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目各类租金收费模式下租赁面积及占比情况如下表所
示：
          表 2-2-37 天宁项目各类租金收费模式的租户租赁面积及占比情况
                                                          单位：平方米
           租金收费模式 租赁面积 面积占比
           纯固定租金模式 37,344.86 56.88%
        固定租金及抽成租金取高模式 15,437.22 23.51%
           纯抽成租金模式 12,878.38 19.61%
             合计 65,660.46 100.0%

26 租金收入不包含管理费、推广费收入。
                               144
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      近三年及一期，天宁项目各类租金收费模式中纯固定租金模式的租金收入占比最高，但
报告期内纯抽成及取高模式的租金收入占比逐年提升。具体情况见下表：
            表 2-2-38 天宁项目各类租金收费模式的租金收入及占比情况
                                                    单位：万元
                            2026年1-3月
        租金收费模式 收入合计 收入占比
        纯固定租金模式 898.85 63.94%
     固定租金及抽成租金取高模式 416.59 29.63%
        纯抽成租金模式 90.28 6.42%
          合计 1,405.72 100.00%
                             2025年度
        租金收费模式 收入合计 收入占比
        纯固定租金模式 4,769.14 75.92%
     固定租金及抽成租金取高模式 1,123.22 17.88%
        纯抽成租金模式 389.03 6.19%
          合计 6,281.38 100.00%
                             2024年度
        租金收费模式 收入合计 收入占比
        纯固定租金模式 5,694.70 83.79%
     固定租金及抽成租金取高模式 710.93 10.46%
        纯抽成租金模式 391.00 5.75%
          合计 6,796.63 100.00%
                             2023年度
        租金收费模式 收入合计 收入占比
        纯固定租金模式 5,904.97 86.97%
     固定租金及抽成租金取高模式 448.92 6.61%
        纯抽成租金模式 436.01 6.42%
          合计 6,789.90 100.00%
      4.关联方租户
      截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目不存在关联方租户。
      5.租赁合同期限以及到期时间分布27
      截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目租赁合同到期日在各年分布比较平均，未来三年每年
到期租户租赁面积均位于 30%以下，便于租户续约管理及寻找潜在租户；2030 年及之后到
期的租约面积占比 42.02%，保障项目出租率的长期稳定。租赁合同到期日分布详见下表：
                  表 2-2-39 天宁项目租赁合同到期日分布情况
                                                   单位：平方米
        到期年份 到期租约面积 占已出租面积比例 到期租约收入28占比
        2026 年 15,481.43 23.58% 37.84%
        2027 年 13,083.38 19.93% 21.05%
        2028 年 4,803.27 7.32% 12.58%

27上述未来到期租约统计未考虑价值时点之后发生的续租或者换租的情况。
28 租约收入仅包含固租模式及取高模式中的固定租金部分。
                          145
                   广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

         到期年份 到期租约面积 占已出租面积比例 到期租约收入28占比
          2029 年 4,698.71 7.16% 8.78%
       2030 年及以后 27,593.67 42.02% 19.75%
           合计 65,660.46 100.00% 100.00%
      综上，天宁项目的租赁合同到期时间较为分散，无集中换租风险，运营管理机构通常提
前启动洽谈原租户续租或新备选租户换租。
      6.加权平均剩余租期
      截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目按租赁面积计算的加权平均剩余租期29为 3.82 年，其
中，主次力店的加权平均剩余租期为 6.09 年，专门店的加权平均剩余租期为 1.56 年。
                    表 2-2-40 天宁项目加权平均剩余租期情况
                                                      单位：年
             项目 加权平均剩余租期（按租赁面积计算）
            天宁项目 3.82
           其中：主次力店 6.09
           其中：专门店 1.56
      7.免租期协定
      近三年，天宁项目向租户提供时长 20 天至 3 个月不等的装修免租期，免除该期间内的
租金及物业管理费。
      除盒马鲜生的免租期单独约定外，其余租户的免租约定均使用公司标准文本，免租时长
根据品牌实际设计及装修周期确定。
      近三年，天宁项目除与盒马鲜生的合同中涉及经营免租期条款外，未与其他租户约定经
营免租期条款。对于部分租户，天宁项目基于支持租户经营的考虑，通过补充协议/租金变更
协议的方式，在租赁期限内对特定计租时段的固定租金标准作出调整，从而形成约定计租时
段的固定租金优惠，天宁项目的租金变更协议及盒马鲜生免租期条款主要内容如下：
      （1）固定租金优惠协定
      天宁项目与租户签署补充协议/租金变更协议，约定在租户严格履行原租赁合同义务的
前提下，对租赁期限内某一计租期间的固定租金标准予以阶段性调整，以支持租户经营恢复。
各租户具体减免金额及适用条件以补充协议约定为准，通常每 3 个月最多减免 1 个月的租
金金额；如租户未能持续满足原合同约定或发生提前撤场/违约解除等情形，出租方有权依
约要求租户补足已享受的租金优惠差额。
      （2）盒马鲜生的免租期协定
      盒马鲜生合同另有约定：在装修免租期内，乙方无须支付租金及物业管理费；在经营免
租期内，乙方无须支付租金、但需支付物业管理费。“免租期”包括用于装修施工及办理经
营所需证照的“装修免租期”，以及用于支持经营、免除经营期间租金的“经营免租期”，

29 租赁面积口径加权平均剩余租期=Σ（租约剩余天数/365×租赁面积）/可租赁面积。
                           146
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       合称“免租期”。其中，装修免租期为 3 个月；如乙方实际装修未满 3 个月，则剩余装修免
       租期自动转为经营免租期，直至合计满 3 个月为止。经营免租期为 3 个月，仅免租金且首期
       不减免，自第二期起每期免租 1 个月；本条款约定的免租期对应租金在任何情形下乙方均无
       需向甲方支付或补缴。
          8.平均免租期时长
          2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，天宁项目的平均免租期时长分别为 9.76 天、10.14 天、
       18.03 天和 5.91 天（未年化）。
          9.享受补贴情况
          近三年及一期，天宁项目所享受的政府补贴情况如下：
                          表 2-2-41 天宁项目政府补贴情况
                                                         单位：万元
                        补贴形 补贴 补贴到账日
补贴名称 补贴政策 补贴标准 补贴单位
                         式 金额 期
                                 2023 年度
       省商务厅省财政厅关于 江苏常州天宁经
商务发展 2022 年度省级商务发展 转入企 济开发区管理委
                                                - 2.00 2023/3/14
资金 专项资金项目申报工作 业账户 员会
       的通知
                               按照人力资源社会保障部关 常州市人力资源
劳动就业 转入企
       就业补助资金管理办法 于印发《就业补助资金管理 和社会保障局 0.77 2023/4/7
补贴 业账户
                               办法》的通知发放
                               按照人力资源社会保障部关 常州市人力资源
劳动就业 转入企
       就业补助资金管理办法 于印发《就业补助资金管理 和社会保障局 2.00 2023/12/20
补贴 业账户
                               办法》的通知发放
                                                    江苏常州天宁经
税收前十 推进经济高质量发展的 转入企
                                                - 济开发区财政局 3.00 2023/2/23
名 若干政策 业账户
                               按照男职工护理假天数（15
                               天）计发，计发标准为职工 常州市医疗保障
男职工生 转入企
       常州护理假津贴政策 所在用人单位上年度职工月 管理服务中心 0.34 2023/3/21
育津贴 业账户
                               平均缴费工资除以 30，乘以
                               相对应的护理假天数（15）
合计 8.11
                                 2024 年度
                               年度创新发展贡献企业奖励 常州市天宁区发
纳税三星 常州市加快新兴服务业 转入企
                               资金纳税 1000 万以上补贴 5 展和改革局 5.00 2024/4/8
企业补贴 高质量发展的若干政策 业账户
                               万
合计 5.00
                                 2025 年度
合计 - -
                                2026 年 1-3 月

                                    147
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合计 - -
总计 13.11

           近 3 年及一期，天宁项目收入中包含少量政府补贴，补贴对象为各项目公司及对应的运
      营管理实施机构，总计金额 13.11 万元，占各年度总营业收入的比例均不超过 1%。补贴资
      金主要是基于政府政策而取得的就业培训、扶持奖励、专项资金和工会返还类补贴，均为按
      行业统一规定提供的补贴，而非针对天宁项目的专门补贴。账期角度均为当年入账，不存在
      账期不确定性。
           10.最近一期到期租约去化情况
           具体分析详见本节之“五、不动产项目出租率情况”之“（一）天宁项目”。
           （二）启东项目
           启东项目由项目公司与租户直接签署租赁合同、管理费合同，收入分散度较好，无收入
      贡献超过 10%的租户。
           2026 年 1-3 月，以收入口径计算，启东项目前十大租户情况如下表：
                           表 2-2-42 收入贡献前十大租户明细
                                                              单位：万元，平方米
     项目 排 租户品牌 经营业 收入贡献 租赁 租赁面积 租约到期
                                收入贡献
     名称 名 名称 态 占比 面积 占比 日
            1 主力店 1 体验 50.51 2.39% 4210 9.32% 2033-05-30
            2 主力店 2 体验 45.04 2.13% 5642 12.49% 2033-12-21
            3 主力店 3 体验 29.96 1.42% 1215 2.69% 2026-12-21
            4 主力店 4 体验 28.45 1.35% 1537 3.40% 2031-11-30
     启东 5 主力店 5 零售 25.04 1.18% 986 2.18% 2032-12-21
     项目 6 专门店 1 餐饮 24.10 1.14% 1031 2.28% 2028-12-21
            7 专门店 2 零售 22.99 1.09% 283 0.63% 2028-10-15
            8 专门店 3 零售 22.88 1.08% 218 0.48% 2027-10-21
            9 专门店 4 零售 22.80 1.08% 509 1.13% 2030-03-31
           10 专门店 5 零售 22.75 1.08% 249 0.55% 2026-06-30
           1.租户数量
           截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目共有 183 家租户，其中无关联方租户，均为第三方租
      户；收入较为分散，以合并口径计算，前十大租户在租金及管理费中占比仅有 13.93%，具
      体如下表所示：
                            表 2-2-43 启东项目租户租赁情况
                        项目 启东项目
          租户数量 183
          关联方租户数量 -
          关联方租户占比 0.00%
          2026 年 1-3 月前十大租户收入贡献占比 13.93%
           从现金流的来源来看，启东项目的主要收入来源为租金及管理费，单一租户对项目公司

                                        148
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收入贡献占比不超过 5%，所有租户均为非关联方租户。
      2.租户行业分布和集中度
      启东项目的租户分布于餐饮、零售、体验三大一级业态，行业类型多样。其中，娱乐体
验类租户租赁面积占比最高，占比为 40.61%。具体情况见下表：
                 表 2-2-44 启东项目租户经营业态分布情况
                                                单位：平方米
        经营业态 租赁面积 占已出租面积比例
         餐饮 10,861.83 24.04%
         零售 15,969.27 35.35%
         体验 18,350.00 40.61%
         总计 45,181.10 100.00%
      近三年，启东项目各业态租户中零售业态租户收入占比最高，报告期内均高于 50%。具
体情况见下表：
               表 2-2-45 启东项目分业态租户的租金收入情况30
                                                  单位：万元
                         2026年1-3月
          经营业态 收入合计 收入占比
           餐饮 465.27 32.47%
           零售 794.53 55.46%
           体验 172.91 12.07%
           合计 1,432.71 100.00%
                          2025年度
          经营业态 收入合计 收入占比
           餐饮 1,861.75 33.11%
           零售 3,142.17 55.88%
           体验 618.77 11.00%
           合计 5,622.69 100.00%
                          2024年度
          经营业态 收入合计 收入占比
           餐饮 1,892.06 34.40%
           零售 3,038.08 55.24%
           体验 569.97 10.36%
           合计 5,500.11 100.00%
                          2023年度
          经营业态 收入合计 收入占比
           餐饮 1,638.78 31.84%
           零售 2,947.02 57.25%
           体验 561.84 10.91%
           合计 5,147.64 100.00%
      3.各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况
      截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目各类租金收费模式下租赁面积及占比情况如下表所

30 租金收入不包含管理费、推广费收入
                             149
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示：
      表 2-2-46 启东项目各类租金收费模式的租户租赁面积及占比情况
                                                    单位：平方米
        租金收费模式 租赁面积 面积占比
        纯固定租金模式 22,815.57 50.50%
     固定租金及抽成租金取高模式 15,792.29 34.95%
        纯抽成租金模式 6,573.24 14.55%
          合计 45,181.10 100.0%
近三年及一期，启东项目各类租金收费模式中纯固定租金模式的租金收入及占比逐年降
低，固定租金及抽成租金取高模式的租金收入及占比逐年提升，纯抽租金模式的租金收入及
占比小幅波动，整体规模较小。具体情况见下表：
        表 2-2-47 启东项目各类租金收费模式的租金收入及占比情况
                                                     单位：万元
                      2026年1-3月
租金收费模式 收入合计 收入占比
纯固定租金模式 584.83 40.82%
固定租金及抽成租金取高模式 788.78 55.05%
纯抽成租金模式 59.11 4.13%
     合计 1,432.71 100.00%
                       2025年度
租金收费模式 收入合计 收入占比
纯固定租金模式 2,512.87 44.69%
固定租金及抽成租金取高模式 2,893.71 51.46%
纯抽成租金模式 216.11 3.84%
     合计 5,622.69 100.00%
                       2024年度
租金收费模式 收入合计 收入占比
纯固定租金模式 3,097.36 56.31%
固定租金及抽成租金取高模式 2,174.92 39.54%
纯抽成租金模式 227.83 4.14%
     合计 5,500.11 100.00%
                       2023年度
租金收费模式 收入合计 收入占比
纯固定租金模式 3,708.62 72.04%
固定租金及抽成租金取高模式 1,260.75 24.49%
纯抽成租金模式 178.28 3.46%
     合计 5,147.64 100.00%
4.关联方租户
截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目不存在关联方租户。
5.租赁合同期限以及到期时间分布
截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目租赁合同到期日在各年分布比较平均，未来三年每年
到期租户租赁面积均位于 20%以下，便于租户续约管理及寻找潜在租户；2030 年及之后到

                          150
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期的租约面积占比达 39.81%，保障项目出租率的长期稳定。租赁合同到期日分布详见下表：
                  表 2-2-48 启东项目租赁合同到期日分布情况
                                                单位：平方米

       到期年份 到期租约面积 占已出租面积比例 到期租约收入31占比
        2026 年 10,381.99 22.98% 36.14%
        2027 年 7,787.52 17.24% 29.93%
        2028 年 7,541.61 16.69% 17.00%
        2029 年 1,516.93 3.36% 4.03%
     2030 年及以后 17,953.05 39.74% 12.90%
         合计 45,181.10 100.00% 100.00%
      综上，启东项目的租赁合同到期时间较为分散，无集中换租风险，运营管理机构通常提
前启动洽谈原租户续租或新备选租户换租。
      6.加权平均剩余租期
      截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目按租赁面积计算的加权平均剩余租期为 3.47 年，其
中，主次力店的加权平均剩余租期为 5.72 年，专门店的加权平均剩余租期为 1.92 年。
                  表 2-2-49 启东项目加权平均剩余租期情况
                                                   单位：年
             项目 加权平均剩余租期（按租赁面积计算）
            启东项目 3.47
           其中：主次力店 5.72
           其中：专门店 1.92
      7.免租期协定
      近三年及一期，启东项目向租户提供时长 20 天至 3 个月不等的装修免租期，免除该期
间内的租金及物业管理费。除盒马鲜生的免租期单独约定外，其余租户的免租约定均使用公
司标准文本，免租时长根据品牌实际设计及装修周期确定。
      近三年及一期，启东项目除与盒马鲜生的合同中涉及经营免租期条款外，未与其他租户
约定经营免租期条款。对于部分租户，启东项目基于支持租户经营的考虑，通过补充协议/租
金变更协议的方式，在租赁期限内对特定计租时段的固定租金标准作出调整，从而形成约定
计租时段的固定租金优惠，启东项目的租金变更协议及盒马鲜生免租期条款主要内容如下：
      （1）固定租金优惠协定
      启东项目与租户签署补充协议/租金变更协议，约定在租户严格履行原租赁合同义务的
前提下，对租赁期限内某一计租期间的固定租金标准予以阶段性调整，以支持租户经营恢复。
各租户具体减免金额及适用条件以补充协议约定为准，通常每 3 个月最多减免 1 个月的租
金金额；如租户未能持续满足原合同约定或发生提前撤场/违约解除等情形，出租方有权依
约要求租户补足已享受的租金优惠差额。

31 租约收入仅包含固租模式及取高模式中的固定租金部分
                          151
                      广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

           （2）盒马鲜生的免租期协定
           盒马鲜生合同另有约定：在装修免租期内，乙方无须支付租金及物业管理费；在经营免
        租期内，乙方无须支付租金、但需支付物业管理费。“免租期”包括用于装修施工及办理经
        营所需证照的“装修免租期”，以及用于支持经营、免除经营期间租金的“经营免租期”，
        合称“免租期”。其中，装修免租期为 3 个月；如乙方实际装修未满 3 个月，则剩余装修免
        租期自动转为经营免租期，直至合计满 3 个月为止。经营免租期为 3 个月，仅免租金且首期
        不减免，自第二期起每期免租 1 个月；本条款约定的免租期对应租金在任何情形下乙方均无
        需向甲方支付或补缴。
           8.平均免租期时长
           2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，启东项目的平均免租期时长分别为 8.07 天、6.56 天、
        10.31 天和 3.38 天（未年化）。
           9.享受补贴情况
           近三年，启东项目所享受的政府补贴情况如下：
                           表 2-2-50 启东项目政府补贴情况
                                                           单位：万元

补贴 补贴 补贴单 补贴 补贴 补贴到账日
        补贴政策 补贴标准
名称 形式 位 年限 金额 期
                                  2023 年度
                        延续实施阶段性降低失业保险、工伤保
                        险费率政策至 2024 年 12 月 31 日。继
                        续实施失业保险稳岗返还政策，参保企
     省政府办公厅关于优 启东市
                        业上年度未裁员或裁员率不高于上年度
     化调整稳就业政策措 转入 人力资
稳岗 全国城镇调查失业率控制目标
     施全力促发展惠民生 企业 源和社 2023 2.40 2023/11/27
补贴 （5.5%），30 人（含）以下的参保企
     的通知（苏政办发 账户 会保障
                        业裁员率不高于参保职工总数 20%的，
      2023〕33 号） 局
                        中小微企业按企业及其职工上年度实际
                        缴纳失业保险费的 60%返还，大型企业
                        按 30%返还
                        延续实施阶段性降低失业保险、工伤保
                        险费率政策至 2024 年 12 月 31 日。继
                        续实施失业保险稳岗返还政策，参保企
     省政府办公厅关于优 启东市
                        业上年度未裁员或裁员率不高于上年度
     化调整稳就业政策措 转入 人力资
稳岗 全国城镇调查失业率控制目标
     施全力促发展惠民生 企业 源和社 2023 0.89 2023/11/27
补贴 （5.5%），30 人（含）以下的参保企
     的通知（苏政办发 账户 会保障
                        业裁员率不高于参保职工总数 20%的，
      2023〕33 号） 局
                        中小微企业按企业及其职工上年度实际
                        缴纳失业保险费的 60%返还，大型企业
                        按 30%返还
企业
高质 启东市加快推进工业 转入
                        当年新增应税销售超过 3000 万元，奖 启东市
量发 经济高质量发展若干 企业 2021 2.50 2023/1/30
                        励企业 5 万元 发改委
展奖 政策意见 账户
励
                                    152
                     广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

补贴 补贴 补贴单 补贴 补贴 补贴到账日
        补贴政策 补贴标准
名称 形式 位 年限 金额 期
商务 关于组织 2022 年商 对商贸流通企业购买测温设备（测温
                    转入
发展 务发展专项资金（商 门、测温枪）、防疫宣传喇叭和场所码 启东市
                    企业 2022 3.00 2023/1/30
专项 贸流通领域）支持项 扫码枪，给予不超过支出总额 90%的补 商务局
                    账户
资金 目申报工作的通知 贴，单个企业补贴最高不超过 3 万元
                             我市招用 2023 届及离校两年内未就业 启东市
     启人社发【2023】32
                    转入 普通高校毕业生、登记失业的 16-24 岁 人力资
扩岗 号关于启东市贯彻落
                    企业 青年，签订劳动合同并为其缴纳失业、 源和社 2023 0.15 2023/3/3
补贴 实优化调整稳就业有
                    账户 工伤、职工养老保险费 1 个月以上的参 会保障
     关政策的实施意见
                             保企业。补助标准：每人 1500 元 局
合计 8.94
                                      2024 年度
合计 - - - - - - -
                                      2025 年度
商务 南通市政府办公室关 引进中国（内地）首店、江苏首店、南
                    转入
发展 于印发 2025 年南通 通首店、启东首店，每个首店分别一次 启东市
                    企业 2025 20.00 2025/12/26
专项 市扩消费行动方案的 性奖励 5 万元、3 万元、1 万元、0.2 万 商务局
                    账户
资金 通知 元
合计 - - - - - 20.00 -
                                    2026 年 1-3 月
合计 - - - - - -
总计 - - 28.94 -

           启东项目 2023 年和 2025 年收入中包含少量政府补贴，补贴对象为启东项目公司，总计
        金额 28.94 万元，占各年度总营业收入的比例均不超过 1%。补贴资金主要是基于政府政策
        而取得的就业培训、扶持奖励、专项资金和工会返还类补贴，均为按行业统一规定提供的补
        贴，而非针对启东项目的专门补贴。账期角度均为当年入账，不存在账期不确定性。
           10.最近一期到期租约去化情况
           具体分析详见本节之“五、不动产项目出租率情况”之“（二）启东项目”。

            三、不动产项目整租情况

           截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目及启东项目均不涉及整租情况。

            四、不动产项目租约调整计划

           （一）天宁项目
           1.调整原则
           天宁项目为地上 6 层、地下 2 层的城市级商业综合体，商业建筑规模超 12 万平方米，
        目前是天宁区规模最大、入驻品牌最多的购物中心之一。本项目业态横跨餐饮、零售、娱乐、
        服务、汽车、超市等丰富业态，包含了盒马鲜生、优衣库、零跑汽车、星巴克、巴奴毛肚火
                                        153
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锅、3D 索尼 STAR-X 巨幕影厅、青年社交 KTV、动漫游乐体验中心、大型青少年体适能中
心、室内跨层儿童乐园、儿童科普剧场、射击竞技实践体验中心等租户。建筑体量具有明显
优势，各业态承租种类丰富，规模聚集效应明显，可基本满足常州市各类消费群体的购物及
体验需求。
天宁项目运营团队对于项目进行精准定位和科学的业态组合，通过对项目租户的持续跟
踪管理，不断进行主动调整，以实现升级品牌组合和提升租赁收入的效果。
2.调整的进展及后续计划
2026 年一季度，天宁项目已完成 38 家租户的调整，其中到期续签 31 家，到期调整 0
家，主动调整 2 家，面积合计约 4,651.16 平方米，占项目总可租赁面积的 6.49%；另外完成
5 家空铺新签租户的协议签署，面积合计约 917.44 平方米，占项目总可租赁面积的 1.28%。
调整业态包括餐饮、零售、体验等，重点集中于餐饮和零售业态。调整原因主要为完善动线
布局，调优品牌级次，通过各楼层、各品牌间布局变化实现更多收入增益。
2026 年 4-12 月，项目将整体维持现有零售业态矩阵，提升现有零售商户品牌级次，加
强商品力；提升餐饮业态占比，强化体验业态品牌丰富度，保障客流导入和到店频次。同时，
项目运营团队还将以数据为核心驱动运营决策，基于周边商业市场的动态需求变化与会员消
费习惯分析，精准调整业态布局与品牌组合，让运营动作更贴合消费需求，保障客流与销售
额的持续稳定增长。
2027 年及之后的调整计划将会在前一年根据周边消费市场情况、项目经营收益情况、
可比竞争项目经营情况及动态来实时制定。
（二）启东项目
1.调整原则
启东项目为地上 4 层、地下 2 层的城市级商业综合体，商业建筑规模超 10 万平方米，
辐射范围可达启东全市，目前是启东市规模最大、入驻品牌最多的购物中心。本项目业态横
跨餐饮、零售、娱乐、服务、汽车、超市等丰富业态，引入星巴克、星轶影院、斯凯奇等多
个热门品牌的启东首店，并打造启东餐饮品牌最多、品类最全、环境最佳的餐饮聚集地，包
括西塔老太太、苏小二、半天妖烤鱼、小菜园等知名品牌。建筑体量具有明显优势，各业态
承租种类丰富，规模聚集效应明显，可基本满足启东市各类消费群体的购物及体验需求。
启东项目运营团队对项目进行精准定位和科学的业态组合，通过对项目租户的持续跟踪
管理，不断进行主动调整，以实现升级品牌组合和提升租赁收入的效果。
2.调整的进展及后续计划
2026 年一季度，启东项目已完成 12 家租户的调整，其中到期续签 5 家，到期调整 1 家，
主动调整 6 家，面积合计约 1,158.28 平方米，占项目总可租赁面积的 2.5%。调整业态包括
零售、体验、餐饮，重点集中于零售业态。调整原因主要为进一步优化零售布局，为下半年
零售提级做准备，餐饮汰换绩差品牌引入网红餐饮，提高引流能力，到期续签部分为项目需
                        154
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保留品牌，下阶段进一步做好业绩提升与收益创造。
2026 年 4-12 月，启东项目将继续巩固餐饮领头羊地位，不断引入启东首进、南通首进
甚至江苏首进品牌，扩大餐饮业态本地领先优势地位，强化“启东首进不二家”概念。同时
还将继续优化零售结构，提升品牌级次；强化体验业态品牌丰富度，保障客流导入和到店频
次。项目运营团队将坚持以数据为核心驱动运营决策，基于周边商业市场的动态需求变化与
会员消费习惯分析，精准调整业态布局与品牌组合，让运营动作更贴合消费需求，保障客流
与销售额的持续稳定增长。
2027 年及之后的调整计划将会在前一年根据周边消费市场情况、项目经营收益情况、
可比竞争项目经营情况及动态来实时制定。

五、不动产项目出租率情况

（一）天宁项目
1.历史出租情况
                  表 2-2-51 天宁项目历史出租情况
                                                   单位：平方米
    项目 2023年 2024年 2025年度 2026年1-3月
期末可出租面积 72,149.30 69,572.73 69,572.73 69,572.73
年末/期末出租率 99.76% 97.77% 96.95% 94.38%
平均出租率 97.57% 97.83% 97.17% 95.56%
续约率32 61.65% 65.19% 63.71% 71.43%
        天宁项目的年末/期末出租率分别为 99.76%、97.77%、
近三年及一期， 96.95%和 94.38%，
整体保持稳定，出租率小幅下降，主要原因为：
（1）区域竞争格局变化：常州万象城于 2024 年 5 月开业，区域内商业竞争格局发生变
化。同时，歌林公园于 2025 年重新开业，采取低价竞争策略，短期内对项目招商节奏产生
一定影响。
（2）项目进入主动调改周期：天宁项目自 2024 年下半年起启动系统性调改，涉及地下
商业、餐饮、儿童教培、娱乐体验等多个核心区域。在此过程中，项目招商对于业态匹配度、
品牌适配度及“两者取高”租金模式设置等方面考虑更加审慎，导致出租率短期内有所波动。
2.不动产项目退租后去化时间
2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，
                           天宁项目平均退租后去化时间分别为 10.14 天、
                                                   7.95 天、
24.16 天及 61.83 天。2025 年及 2026 年一季度天宁项目退租后去化时间增加，原因与出租率
下降原因基本一致。
经核查公开信息，暂无公开披露的可比项目去化时间数据。

32按期到期合同数量=到期续租合同数量+租赁合同到期未续租合同数量（不包括未到期换租合同），续约

率=到期续租合同数量/按期到期合同总数量。
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     （二）启东项目
     1.历史出租情况
                    表 2-2-52 启东项目历史出租情况
                                                         单位：平方米
      项目 2023年 2024年 2025年度 2026年1-3月
期末可出租面积 45,044.72 45,101.59 45,101.59 45,181.10
年末/期末出租率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
平均出租率 98.77% 100.00% 99.96% 100.00%
续租率 62.96% 57.14% 57.58% 66.67%
     近三年及一期，启东项目的年末/期末出租率均为 100.00%，平均出租率分别为 98.77%、
100.00%、99.96%及 100.00%，除 2023 年因引进盒马鲜生超市后剩余商铺改造导致去化时间
较长外，启东项目均为满租状态，运营情况良好。
     2.不动产项目退租后去化时间
     近三年及一期，启东项目加权平均退租后去化时间分别为 5.23 天、0 天、1.18 天及 0 天。
     经核查公开信息，暂无公开披露的可比项目去化时间数据。

     六、不动产项目租金情况

     （一）天宁项目
     1.历史租金单价及增长率情况
                   表 2-2-53 天宁项目历史租金单价情况
                                                       单位：元/平方米/月
                     2026年1-3月 2025年 2024年 2023年
年末/期末合同租金单价33 89.35 91.90 103.16 103.54
合同租金增长率 -2.77% -10.92% -0.37% -5.86%
平均有效租金单价34 85.89 94.30 102.21 102.16
有效租金增长率 -8.91% -7.74% 0.05% -0.50%
     2023-2025 年末及 2026 年 3 月 31 日，天宁项目的合同租金单价分别为 103.54 元/平方
103.16 元/平方米/月、91.90 元/平方米/月及 89.35 元/平方米/月；
米/月、 有效租金单价为 102.16
元/平方米/月、102.21 元/平方米/月、94.30 元/平方米/月和 85.89 元/平方米/月。2024 年末的
合同租金较 2023 年末有所下滑，主要系 2024 年天宁项目引入主力店盒马鲜生，该品牌固定
租金较低且租赁面积较大，导致 2024 年末合同租金较 2023 年末有所下降。2025 年及 2026
年一季度，天宁项目为提高商场客流及人气，将部分餐饮及零售调整为体验业态，导致最近
一期末合同租金及有效租金单价较 2024 年末亦有所下降。

33 期末平均合同租金单价=∑（期末在执行的合同租金单价*合同计租面积)/∑（合同计租面积)，两者取
高合同按保底租金单价计算，纯抽成合同不纳入租金单价计算。
34 平均有效租金单价为各期间内（每月固租及两者取高模式的租金收入/各月末固租及两者取高模式的已

出租面积）的均值。
                         156
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2.最近一期新签合同租金单价情况
天宁项目 2026 年 1-3 月新签合同平均租金单价为 84.24 元/平方米/月，新签合同租金单
价水平低于目前在执行租约的租金单价水平，主要原因为新签约商户类型包括集中于商业动
线端头冷区商铺、大面积的体验业态、品牌区域首店等，商铺位置多为非核心铺位，租金定
价符合市场规律。引入商户包括区域首店餐饮品牌，以及少儿、宠物等新潮业态，旨在补齐
经营短板、丰富客群结构、增强目的性消费吸引力。
3.与可比项目租金单价对比情况
根据评估机构市场调研数据，截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目同区域同类项目的首层
租金水平处于 150-400 元/平方米/月之间，天宁项目在执行租约的首层加权平均租金单价为
187.69 元/平方米/月，与可比项目租金水平基本一致。

              表 2-2-54 天宁项目可比项目租金单价水平

    项目名称 租金单价 2026 年 3 月 31 日出租率
    可比项目 1 首层 200-300 元/平方米/月 90%以上
    可比项目 2 首层 250-500 元/平方米/月 95%左右
    可比项目 3 首层 300-400 元/平方米/月 95%左右

4.收缴率
近三年及一期，天宁项目的租金收缴率分别为 100.00%、100.00%、99.70%和 97.87%，
2025 年和 2026 年一季度租金收缴率未达 100.00%，主要系个别商户经营承压，未能及时提
前缴纳下一季度全额租费所致。2026 年一季度，涉及 17 个欠租租户，截至 2026 年 6 月 30
日欠费已全部清缴完毕，不存在持续欠缴。上述租户中，9 个租户已完成撤场，且均有新租
户接铺。其余 8 个租户中，7 个仍在正常经营，整体经营情况稳定，1 个因经营表现不佳已
纳入招商调整计划。该等欠缴行为系个别商户的阶段性资金周转或业态调整所致，不代表商
户群体经营质量系统性下滑。截至 2026 年 6 月 30 日，天宁项目收缴率已回升至 99.46%，
出租率保持在 99.05%的高位，2026 年一季度收缴率波动属于短期、个别现象，不具有持续
性，天宁项目租金收缴能力和商户经营质量整体稳健。
（二）启东项目
1.历史租金单价及增长率情况
                 表 2-2-55 启东项目历史租金单价情况
                                                       单位：元/平方米/月

                2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
年末/期末合同租金单价 125.70 126.97 126.04 121.01
合同租金增长率 -1.00% 0.74% 4.16% 5.86%
平均有效租金单价 129.27 127.42 124.91 114.16

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                   2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
有效租金增长率 1.45% 2.01% 9.42% 5.24%

2023-2025 年末及 2026 年 3 月 31 日，启东项目的年末/期末合同租金单价为 121.01 元/
平方米/月、126.04 元/平方米/月、126.97 元/平方米/月和 125.70 元/平方米/月，平均有效租
金单价为 114.16 元/平方米/月、124.91 元/平方米/月、127.42 元/平方米/月和 129.27 元/平方
米/月，租金单价整体保持稳定。有效租金单价高于合同租金单价的原因为部分两者取高模
式的租户销售额达到取高标准，实际有效租金高于合同约定的保底固定租金。
2.最近一期新签合同租金单价情况
启东项目 2026 年 1-3 月新签合同平均租金单价为 177.20 元/平方米/月，新签合同租金
单价水平高于在执行租约的租金单价水平。
3.与可比项目租金单价对比情况
根据评估机构市场调研数据，截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目同区域同类项目的首层
租金水平处于 150-250 元/平方米/月之间，启东项目在执行租约的首层平均租金单价为 191.37
元/平方米/月，与可比项目租金水平基本一致。

                表 2-2-56 启东项目可比项目租金单价水平

     项目名称 租金单价 2026 年 3 月 31 日出租率
     可比项目 4 首层 150-250 元/平方米/月 95%以上
     可比项目 5 首层 200-250 元/平方米/月 95%以上
     可比项目 6 首层 185-235 元/平方米/月 95%以上

4.收缴率
近三年及一期，启东项目的租金收缴率分别为100.00%、99.88%、99.67%和96.70%，2024
年、2025年和2026年一季度租金收缴率未达100%，主要系个别商户经营承压，未能及时提
前缴纳下一季度全额租费所致。2026年一季度，涉及14个欠租租户，截至2026年6月30日欠
费已全部清缴完毕，不存在持续欠缴。上述租户中，10个租户已完成撤场，且均有新租户接
铺；其余4个租户中，3个仍在正常经营、整体经营情况稳定，1个因经营表现不佳已纳入招
商调整计划。该等欠缴行为系个别商户的阶段性经营问题或业态调整所致，不代表商户群体
经营质量系统性下滑。截至2026年6月30日，启东项目系统收缴率已回升至99.35%，2026年
一季度收缴率波动属于短期、个别现象，不具有持续性，启东项目租金收缴能力和商户经营
质量整体稳健。

七、租赁合同特殊条款情况

（一）天宁项目
经核查抽取的按照租赁合同模板签订的租赁合同，该等租赁合同中存在放弃优先承租权

                                  158
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条款，即租赁合同租赁期满时即告终止，承租人承诺放弃其作为商铺承租方的优先承租权；
存在分租/转租限制条款，即未经天宁项目公司书面同意，承租人不得进行任何形式的转租、
分租、对外承包、合作经营或者联营，否则视为承租方根本违约；存在放弃优先购买权条款，
即承租方不可撤销地承诺放弃其作为承租人在租赁期限内对商铺的优先购买权且无需针对
商铺具体转让事宜另行确认。除前述条款外，不存在租金优惠减免、提前退租等特殊条款。
非按照租赁合同模板签订的租赁合同中，部分存在租金优惠减免条款，包括装修期、经
营期以及清淡期优惠；部分存在竞争排他条款，即约定禁止商场引入同类竞品租户或者多经
点位；部分存在优先承租权，即承租人有权在商场内其他部分进行同品类同业态招商时享有
优先权利；部分存在优先续租权，即承租人有权延长初始租赁期；部分存在限制分租/转租条
款，包括未取得天宁项目公司同意不得转让租赁合同或转租，允许承租人向关联方转租；部
分存在转让限制条款，即天宁项目公司不得将场地分割出售或转让，且在该等情况下承租人
存在优先购买权；部分存在提前退租条款，即在达到一定约定租赁期限后可以无偿提前退租。
针对优先购买权条款，法律顾问认为，吾悦顺瑞拟以转让天宁项目公司 100%股权形式
申请募集注册不动产基金，不属于租赁合同中约定的分割出售或者转让天宁项目的安排，不
构成可由承租人行使优先购买权的情形。
此外，就抽取的按照租赁合同模板签订的租赁合同以及非按照租赁合同模板签订的全部
租赁合同中约定的租赁期限均不存在违反〔
                  《民法典》规定的租赁期限不得超过二十年的限制
的情形。
（二）启东项目
经核查抽取的按照租赁合同模板签订的租赁合同，该等租赁合同中存在放弃优先承租权
条款，即租赁合同租赁期满时即告终止，承租人承诺放弃其作为商铺承租方的优先承租权；
存在分租/转租限制条款，即未经启东项目公司书面同意，承租人不得进行任何形式的转租、
分租、对外承包、合作经营或者联营，否则视为承租方根本违约；存在放弃优先购买权条款，
即承租方不可撤销地承诺放弃其作为承租人在租赁期限内对商铺的优先购买权且无需针对
商铺具体转让事宜另行确认。除前述条款外，不存在租金优惠减免、提前退租等特殊条款。
非按照租赁合同模板签订的租赁合同中，部分存在租金优惠减免条款，包括装修期、经
营期以及清淡期优惠；部分存在竞争排他条款，即约定禁止商场引入同类竞品租户或者多经
点位；部分存在优先承租权，即承租人有权在商场内其他部分进行同品类同业态招商时享有
优先权利；部分存在优先续租权，即承租人有权延长初始租赁期；部分存在限制分租/转租条
款，包括未取得启东项目公司同意不得转让租赁合同或转租，允许承租人向关联方转租；部
分存在转让限制条款，即启东项目公司不得将场地分割出售或转让，且在该等情况下承租人
存在优先购买权；部分存在提前退租条款，即在达到一定约定租赁期限后可以无偿提前退租。
针对优先购买权条款，法律顾问认为，吾悦顺瑞拟以转让启东项目公司 100%股权形式
申请募集注册不动产基金，不属于租赁合同中约定的分割出售或者转让启东项目的安排，不
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构成可由承租人行使优先购买权的情形。
此外，就抽取的按照租赁合同模板签订的租赁合同以及非按照租赁合同模板签订的全部
租赁合同中约定的租赁期限均不存在违反〔
                  《民法典》规定的租赁期限不得超过二十年的限制
的情形。

八、租赁合同登记备案情况

经核查，天宁项目公司存在未根据《商品房屋租赁管理办法》的规定在建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案的情况。根据《民法典》第五百零二条、第七百零六条规定，
当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。针对
前述情况，新城控股集团、原始权益人已出具《承诺及说明函》承诺：如天宁项目公司因天
宁项目所涉租赁合同的登记备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失
的，由原始权益人全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿天宁项目公司
所遭受的全部损失。
经核查，启东项目公司存在未根据《商品房屋租赁管理办法》的规定在建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案的情况。根据《民法典》第五百零二条、第七百零六条规定，
当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。针对
前述情况，新城控股集团、原始权益人已出具《承诺及说明函》承诺：如启东项目公司因启
东项目所涉租赁合同的登记备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失
的，由原始权益人全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿启东项目公司
所遭受的全部损失。

九、不动产项目收费权或者经营权情况

本项目不涉及收费权或经营权入池的情况。

十、不动产项目收费减免或优惠情况

不动产项目历史租金减免情况详见本节“二、不动产项目租户情况 7.免租期协定”。

十一、不动产项目政府补贴情况

不动产项目政府补贴情况详见本节“二、不动产项目租户情况 9.享受补贴情况”。

十二、不动产项目税收政策

项目公司主要应纳税项及税率列示如下：
                 表 2-2-57 项目公司税收政策
       税种 计税依据 法定税率（%）

                        160
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             应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售
增值税 额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进 6、9、13
             项税后的余额计算）
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7
教育费附加及地方教
             实际缴纳的流转税额 5
育费附加
企业所得税 应纳税所得额 25
                                      5 元/平方米/年；
土地使用税 实际占用的土地面积
                                       8 元/平方米/年
             从价计征，按房产原值一次减除 30%后
                                         1.20
房产税 余值的 1.2%计缴
             从租计征，按租金收入的 12%计缴 12

十三、不动产项目资产选取依据

管理人及新城控股集团经综合评估，主要基于资产品质、区域优势、经营业绩、竞争环
境、未来潜力等角度综合考量，择优选择了天宁项目和启东项目作为基金底层资产。天宁项
目和启东项目均位于江苏省，其综合绩效（包括收益、客流、会员等）均稳定在标杆水平，
具备可复制、可参考的示范效应和代表意义，共同构成了一个“现金流稳定、具备成长性、
风险可控”的资产包。具体说明如下：
（一）具有区域资源优势，总部有效赋能
新城控股集团注册地址位于江苏常州，深耕江苏省多年，在该省具有较强的规模优势和
资源配置能力。选取江苏省内资产作为不动产基金底层资产，有利于其充分发挥总部资源优
势，调动更多内部资源推动项目平稳健康运行。
（二）区域内竞争压力较小，可持续经营能力强
天宁项目位于天宁区城东商圈，5公里范围内竞争性项目较少，竞争压力较小；启东项
目为启东市标杆级一站式现代化购物中心，在启东市域范围内同类竞争性项目较少，商业地
位稳固，经营可持续性强。
（三）项目经营业绩稳定，核心指标排名靠前
截至2025年12月31日，两项目收益、客流、会员等运营指标均稳定在标杆水平，在148
座已开业自持吾悦广场中，按照资产评估规模口径计算，天宁项目排名前10%、启东项目排
名前20%；按照营业收入口径和运营净收益口径计算，天宁项目与启东项目均排名前20%，
资产质量与运营表现具备良好的可验证性和可参考性。
（四）运营时间适中，剩余年限长，成长性良好
两项目目前处于成熟运营期，物业剩余土地使用年限较长，具备进一步升级改造的基础。

十四、不动产项目同业竞争情况

（一）同区域主要原始权益人以及其他主体运营或者在建的同类资产情况
1.原始权益人、运营管理机构的业务情况

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     （1）原始权益人业务情况
     原始权益人为吾悦顺瑞，吾悦顺瑞系新城控股集团推进不动产基金过程中新设立的商业
资产独立持有平台，主要从事购物中心资产的投资、持有和资产管理业务。吾悦顺瑞于 2023
年 6 月 7 日设立，截至 2026 年 3 月 31 日，尚无主营业务情况。未来随着持有、运营和管理
购物中心项目数量增加，吾悦顺瑞的业务具有较大的增长空间。
     （2）运营管理机构业务情况
     天宁项目的运营管理机构为新城控股集团和天宁吾悦。新城控股集团和天宁吾悦的主营
业务情况和同类型不动产项目运营管理情况详见“第四节运营管理机构”之“二、运营管理
机构与不动产项目相关的业务情况”之“2.不动产运营管理资质及运营管理经验”。
     启东项目的运营管理机构为新城控股集团和启东吾悦。新城控股集团和启东吾悦的主营
业务情况和同类型不动产项目运营管理情况详见“第四节运营管理机构”之“二、运营管理
机构与不动产项目相关的业务情况”之“2.不动产运营管理资质及运营管理经验”。
     2.原始权益人、运营管理机构持有和/或运营的其他同类资产情况
     （1）原始权益人持有和/或运营的其他同类资产情况
     截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人吾悦顺瑞尚未持有和/或运营其他同类资产。
     （2）运营管理机构持有和/或运营的其他同类资产情况
     1）天宁项目
     原始权益人的控股股东和运营管理统筹机构为新城控股集团。截至 2026 年 3 月 31 日，
新城控股集团已在全国 145 个城市布局 211 座吾悦广场，已开业在营数量达 178 座，其中自
持的已开业吾悦广场为 148 座，管理输出的已开业吾悦广场为 30 座，开业面积达 1,649.07
万平方米。其中，除天宁项目外，其他位于常州市的购物中心共 6 座，分别是位于武进区城
南商圈的常州武进吾悦广场、位于钟楼区核心商圈的常州吾悦国际广场、位于金坛区城西商
圈的常州金坛吾悦广场、位于溧阳市（由常州市代管）市域中心的溧阳吾悦广场、位于新北
区飞龙板块的常州飞龙吾悦广场和位于高铁新城核心区的常州星耀城吾悦广场。
              表 2-2-58 新城控股集团同区域内在管其他同类资产分布

序号 项目名称 城市 开业时间 商业建筑面积（平方米）
1 常州武进吾悦广场 常州 2012年5月19日 142,226.04
2 常州吾悦国际广场 常州 2012年12月22日 104,006.80
3 常州金坛吾悦广场 常州 2016年12月9日 87,224.50
4 溧阳吾悦广场 溧阳 2019年12月14日 89,461.92
5 常州飞龙吾悦广场 常州 2024年12月20日 97,844.82
6 常州星耀城吾悦广场 常州 2025年12月26日 142,138.35

     天宁项目的运营管理实施机构为天宁吾悦，截至 2026 年 3 月 31 日，天宁吾悦不存在持
有和运营其他购物中心的情况，但其同时为天宁项目所在综合体内已销售的室外街商铺提供
物业管理服务。
     2）启东项目
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除启东项目外，截至 2026 年 3 月 31 日，新城控股集团在启东市未持有其他购物中心项
目。
启东项目的运营管理实施机构为启东吾悦，启东吾悦不存在持有和运营其他购物中心的
情况，但其同时为启东项目所在综合体内已销售的室外街商铺提供物业管理服务。
（二）原始权益人及其控股股东、运营管理机构在管其他同区域同类资产与项目之间的
同业竞争分析
1.原始权益人控股股东、运营管理统筹机构在管其他同区域资产同业竞争分析
1）天宁项目区域
①同区域购物中心资产
原始权益人的控股股东和运营管理统筹机构为新城控股集团。截至 2026 年 3 月 31 日，
新城控股集团已在全国 145 个城市布局 211 座吾悦广场，已开业在营数量达 178 座，其中自
持的已开业吾悦广场为 148 座，管理输出的已开业吾悦广场为 30 座，开业面积达 1,649.07
万平方米，已开业项目平均出租率为 97.86%。其中，除天宁项目外，其他位于常州市的购
物中心共 6 座，分别是位于武进区城南商圈的常州武进吾悦广场、位于钟楼区核心商圈的常
州吾悦国际广场、位于金坛区城西商圈的常州金坛吾悦广场、位于溧阳市（由常州市代管）
市域中心的溧阳吾悦广场、位于新北区飞龙板块的常州飞龙吾悦广场和位于高铁新城核心区
的常州星耀城吾悦广场。
经核查，常州武进吾悦广场、常州吾悦国际广场、常州金坛吾悦广场、溧阳吾悦广场、
常州飞龙吾悦广场、常州星耀城吾悦广场均由各自的商管公司提供运营管理服务。尽管前述
商管公司同属新城控股集团实际控制，但各商管团队根据在管项目不同适用不同的考核标准，
相互之间独立。
从地理位置和客群分布来看，上述吾悦广场位于天宁区以外的其他行政区，分别位于武
进区、钟楼区、金坛区、溧阳市（由常州市代管）和新北区，与天宁项目直线距离分别为 8
公里、7 公里、40 公里、65 公里、8 公里和 12 公里。常州金坛吾悦广场、溧阳吾悦广场、
常州星耀城吾悦广场与天宁项目直线距离超过 10 公里，不属于同一商圈，服务客群和收入
来源有明显不同，与天宁项目不存在重大利益冲突或竞争关系。鉴于常州武进吾悦广场、常
州吾悦国际广场、常州飞龙吾悦广场与天宁项目直线距离 10 公里以内，可能存在一定程度
的同业竞争，但常州武进吾悦广场距天宁项目车程约 25 分钟，常州吾悦国际广场距离天宁
项目车程约 20 分钟，常州飞龙吾悦广场距离天宁项目车程约 17 分钟，且以上三个项目在细
分定位、客群来源等方面与天宁项目存在差异，运管团队各自独立，整体竞争程度可控，同
业竞争风险较小。具体分析如下：
i）在细分定位方面，天宁项目定位品质家庭型生活中心，以追求品质生活的新中产家庭
为核心客群，兼顾全市东部的年轻和商务客群，满足日常吃喝玩乐需求；常州武进吾悦广场
定位常州高品质都市商业地标，聚焦高品牌级次和首店经济，吸引常州南部的中高端消费客
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群；常州吾悦国际广场定位潮趣时尚娱乐中心，以追求潮流、网红及新潮体验的新世代年轻
客群为主，搭建年轻人的社交平台；常州飞龙吾悦广场定位新北区区域型家庭时尚生活中心，
辐射区域内家庭客群，满足日常生活休闲需求。
ii）在客群来源方面，天宁项目的客群集中在项目周边 4 公里范围及东侧散点辐射分布；
常州武进吾悦广场客群主要来自项目南侧 8 公里和东侧 3.5 公里范围的武进区居民；常州吾
悦国际广场主要面向项目西侧 6 公里和南侧 4.5 公里的范围内及地铁沿线的客群；常州飞龙
吾悦广场客群主要来自项目北、南、西三侧 4.5 公里以及东侧 3 公里居民，上述三个项目均
不位于天宁区，也不属于同一商圈，核心服务客群来源有明显不同。
iii）在商圈分布方面：四座吾悦广场分别处于不同商圈，天宁吾悦属于东部商圈，常州
武进吾悦广场属于武进商圈，常州吾悦国际广场属于中心商圈，飞龙吾悦属于城北商圈。
②配套建设的室外街商铺
新城控股集团及新城控股集团同一控制下的关联方存在同时为天宁项目配套建设的室
外街商铺提供运营管理服务的情形。室外街商铺系不动产项目的配套建设项目，目前已全部
完成销售，新城控股集团及新城控股集团同一控制下的关联方未直接或间接持有配套室外街
区资产，仅提供基础的物业管理服务。
具体情况分析请参见本节中“2.运营管理实施机构在管其他同区域资产同业竞争分
析”。
鉴于室外街商铺和天宁项目在项目定位、业态规划、品牌定位及经营策略上存在较大差
异，室外街商铺和吾悦广场可以互相引流，扩大所在区域影响力，从而实现协同效应，因此
室外街商铺和天宁项目不存在重大利益冲突或竞争关系。
2）启东项目区域
原始权益人控股股东、运营管理统筹机构新城控股集团在启东市未持有其他购物中心项
目。但存在同时为启东项目配套建设的室外街商铺提供运营管理服务的情形。室外街商铺系
不动产项目的配套建设项目，目前已全部完成销售，新城控股集团及新城控股集团同一控制
下的关联方未直接或间接持有配套室外街区资产，仅提供基础的物业管理服务。
具体情况分析请参见本节中“2.运营管理实施机构在管其他同区域资产同业竞争分
析”。
鉴于室外街商铺和启东项目在项目定位、业态规划、品牌定位及经营策略上存在较大差
异，室外街商铺和吾悦广场可以互相引流，扩大所在区域影响力，从而实现协同效应，因此
室外街商铺和启东项目不存在重大利益冲突或竞争关系。
2.运营管理实施机构在管其他同区域资产同业竞争分析
经核查，运营管理实施机构天宁吾悦和启东吾悦为所在综合体内已销售的室外街商铺提
供物业管理服务，配套室外街区作为配套社区商业业态，主要用于扩大商圈集聚和影响范围，
是大型居住区的社区商业变体。运营管理实施机构仅为配套室外街区提供保安、保洁等基础
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物业管理服务。
业态方面，室外街店铺的业态规划要求以补充吾悦广场业态为主，错位招商，主要包括
小吃、快餐、便利店、美容理发、儿童教培、洗衣房、药房等业态，满足当地居民日常生活
消费所需。前述业态在店铺面积、环境品质、设施设备、承租能力等方面要求都远低于吾悦
广场。
运管团队方面，吾悦广场和室外街商铺分别由对应运营管理实施机构的招商运营团队和
销售物业团队独立运营。在招商运营团队优先确保吾悦广场开业进入稳定运营状态后，室外
街才会根据销售和开发进度开街运营，由销售物业团队为业主和租户提供意向租赁信息，促
成室外街商铺出租。前述两个团队具备独立的编制及考核安排，收入和成本分别独立核算，
可以确保吾悦广场与室外街商铺在业态规划、品牌定位等方面实现差异化。
鉴于室外街商铺和天宁项目和启东项目在项目定位、业态规划、品牌定位及经营策略上
存在较大差异，室外街商铺和吾悦广场可以互相引流，扩大所在区域影响力，从而实现协同
效应，因此室外街商铺和天宁项目/启东项目不存在重大利益冲突或竞争关系。
（三）同业竞争防范机制
1.防范与原始权益人的同业竞争
吾悦顺瑞已出具《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容为：
“1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在同
一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县、旗，自治旗，特区，林区，简称“不
动产项目所在地”）未持有、运营管理与不动产项目存在竞争关系的购物中心不动产项目（简
称“竞品项目”），因此未与不动产基金所持有的不动产项目存在同业竞争关系。
2.在不动产基金存续期间内，如本公司或本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在
地持有或运营管理了任何竞品项目的，本公司承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将
公平地对待不动产基金所持有的不动产项目及前述竞品项目，不会将不动产项目的业务机会
不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得
利用本公司和/或本公司同一控制下的关联方的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利
于不动产项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。
3.在不动产基金存续期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的关联方针对不
动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，
以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要
求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出
现的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。
4.在不动产基金存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且
不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不
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动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”
2.防范与原始权益人控股股东、运营管理机构的同业竞争
（1）新城控股集团关于避免同业竞争的承诺
根据新城控股集团出具的《新城控股集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，
新城控股集团承诺：
“1.本公司将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实
信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司实际控制的关联方管理
的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护
不动产基金的基金份额持有人的利益。
2.本公司为不动产项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保不动
产项目的账务与其他购物中心商业项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在同一
县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县、旗，自治旗，特区，林区，简称“不动
产项目所在地”）未直接或间接持有与不动产项目存在竞争关系的购物中心不动产项目（与
不动产项目存在一定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞品项目”），但存在同时为可
能导致分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的竞品项目提供服务的情形（具体见
下）。
4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方存在同时为不动产项目
配套建设的室外街商铺（简称“配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区
系不动产项目的配套建设项目，目前已全部完成销售，本公司及本公司同一控制下的关联方
未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与不动产项目构成一定竞争关系，就此，
本公司承诺并将督促本公司的关联方采取包括但不限于如下措施降低同业竞争风险：
（1）确保为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为不动产项目
与配套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及成本核算
方面保持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险；
（2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经营
策略，力争与不动产项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与不动产项目
产生直接的同质化竞争。
5.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如本公司
或本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在地持有或运营管理了任何竞品项目的，本公
司承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的不动产项目
及前述竞品项目，不会将不动产项目的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，
本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得利用本公司和/或本公司同一控制下的关联
方的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产项目而有利于前述竞品项目的决
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定或判断。
6.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的
关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公
平公正的原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管
理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的
措施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。
7.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而
发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能
严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”
（2）天宁吾悦关于避免同业竞争的承诺
根据天宁吾悦和启东吾悦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，天宁吾悦承诺：
“1.本公司将根据自身针对天宁项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信
用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司实际控制的关联方管理的
其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为天宁项目提供运营管理服务，充分保护不动
产基金的基金份额持有人的利益。
2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在天宁项目所在同一县
级行政区划（简称“天宁项目所在地”）未直接或间接持有与天宁项目存在竞争关系的购物
中心项目（与天宁项目存在一定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞品项目”），但存
在同时为可能导致分流天宁项目客源、减少天宁项目商业机会的竞品项目提供服务的情形
（具体见下）。
3.截至本承诺函出具之日，本公司存在同时为天宁项目配套建设的室外街商铺（简称
“配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区系天宁项目的配套建设项目，
目前已全部完成销售，本公司未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与天宁项
目构成一定竞争关系，就此，本公司承诺将采取包括但不限于如下措施降低同业竞争风险：
（1）确保为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为天宁项目与
配套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及成本核算方
面保持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险；
（2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经营
策略，力争与天宁项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与天宁项目产生
直接的同质化竞争。
4.在本公司作为运营管理实施机构期间内，如本公司涉及为其他购物中心项目提供运营
管理服务的，本公司为天宁项目服务的现场运营团队将独立于本公司内部其他团队，并将确
保天宁项目的账务与其他购物中心项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
5.在本公司作为运营管理实施机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如本公司
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或本公司同一控制下的关联方在天宁项目所在地持有或运营管理了任何竞品项目的，本公司
承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的天宁项目及前
述竞品项目，不会将天宁项目的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司
不会，且将敦促同一控制下的关联方不得利用本公司和/或本公司同一控制下的关联方的优
势地位或利用该地位获得的信息作出不利于天宁项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。
6.在本公司作为运营管理实施机构期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的
关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公
平公正的原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管
理水平督促、要求相关方按照该等标准为天宁项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措
施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。
7.在本公司作为运营管理实施机构期间内，如因天宁项目与竞争性项目的同业竞争而发
生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严
重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”
（3）启东吾悦关于避免同业竞争的承诺
根据启东吾悦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，启东吾悦承诺：
“1.本公司将根据自身针对启东项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信
用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司实际控制的关联方管理的
其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为启东项目提供运营管理服务，充分保护不动
产基金的基金份额持有人的利益。
2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在启东项目所在同一县
级行政区划（简称“启东项目所在地”）未直接或间接持有与启东项目存在竞争关系的购物
中心项目（与启东项目存在一定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞品项目”），但存
在同时为可能导致分流启东项目客源、减少启东项目商业机会的竞品项目提供服务的情形
（具体见下）。
3.截至本承诺函出具之日，本公司存在同时为启东项目配套建设的室外街商铺（简称
“配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区系启东项目的配套建设项目，
目前已全部完成销售，本公司未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与启东项
目构成一定竞争关系，就此，本公司承诺将采取包括但不限于如下措施降低同业竞争风险：
4.确保为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为启东项目与配套
室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及成本核算方面保
持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险；
（1）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经营
策略，力争与启东项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与启东项目产生
直接的同质化竞争。
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（2）在本公司作为运营管理实施机构期间内，如本公司涉及为其他购物中心项目提供
运营管理服务的，本公司为启东项目服务的现场运营团队将独立于本公司内部其他团队，并
将确保启东项目的账务与其他购物中心项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风
险。
5.在本公司作为运营管理实施机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如本公司
或本公司同一控制下的关联方在启东项目所在地持有或运营管理了任何竞品项目的，本公司
承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的启东项目及前
述竞品项目，不会将启东项目的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司
不会，且将敦促同一控制下的关联方不得利用本公司和/或本公司同一控制下的关联方的优
势地位或利用该地位获得的信息作出不利于启东项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。
6.在本公司作为运营管理实施机构期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的
关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公
平公正的原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管
理水平督促、要求相关方按照该等标准为启东项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措
施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。
7.在本公司作为运营管理实施机构期间内，如因启东项目与竞争性项目的同业竞争而发
生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严
重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”
（4）《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束
根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》：
“运营管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，应当采取充分、适当
的措施避免可能出现的利益冲突。对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行《运营管理
服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行信
息披露，不得损害不动产基金及其份额持有人的利益；
对于与不动产项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租赁业务机会，运营管
理机构确保将该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产项目；运营管
理机构不会利用其不动产基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于不
动产项目而有利于其他同类竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生；运营
管理机构将平等对待不动产项目和其他直接或间接通过自身或其关联方持有、运营的同类竞
争性项目，不会通过恶意诱导租户终止租约或降低租金水准、故意控制价格、滥用信息优势
等方式损害不动产基金利益，不会故意降低不动产项目的市场竞争能力。”
此外，因运营管理机构违反关于避免同业竞争的承诺导致不动产项目净运营收入下降的，
基金管理人将根据情节严重程度扣减其当年应支付给运营管理机构的运营管理费。

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十五、不动产项目会计政策

1.重要会计政策和会计估计
（1）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。项目公司投资
性房地产系以出租为目的的建筑物。
项目公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的
有关规定，按期计提折旧或摊销，具体年限如下：
    类别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-40 - 2.50-5.00
投资性房地产改良支出 2-20 - 5.00-50.00
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额
计入当期损益。
（2）资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性
房地产、固定资产、无形资产等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税
资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，项目公司将
估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资
产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。项目公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的
可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的
认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，项目公司将其账面价值减记至可收回
金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理
的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。
相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，
且不大于项目公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商
誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对
包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回
金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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（3）经营租赁
项目公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确
认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
经营租赁中的租金，项目公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与
经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行
分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，
在实际发生时计入当期损益。
经营租赁发生变更的，项目公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与
变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
（4）其他
其他重要会计政策和会计估计详见招募说明书附件之不动产项目财务报告及审计报告。
2.重要会计政策变更
（1）2023 年度会计政策变更
1）企业会计准则解释第 16 号
财政部于 2022 年 11 月发布了解释第 16 号。
解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税
所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵
扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂
时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别
确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最
早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数
调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自
2023 年 1 月 1 日起施行。
执行上述规定未对项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）2024 年度会计政策变更
1）企业会计准则解释第 17 号
财政部于 2023 年 11 月发布了解释第 17 号。
解释第 17 号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表
日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了契约条件。企业在资产负债表日或者之前应
遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契
约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产
负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债
表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后 6 个月的财务状
况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的
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流动性划分无关。
负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如
果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确
认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
项目公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，采用解释第 17 号未对项目公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
（3）2025 年度会计政策变更
无。
（4）2026 年 1-3 月会计政策变更
无。

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                   第三节 原始权益人

一、原始权益人基本情况

（一）基本概况
本基金的原始权益人为吾悦顺瑞，系新城控股集团推进不动产基金过程中为满足监管要
求新设立的商业不动产资产独立持有平台，未来计划通过该平台持有本公募 REIT 拟入池资
产及扩募资产，主要承担投资持有及资管的职能。
截至 2026 年 3 月 31 日，吾悦顺瑞概况如下：
          表 2-3-1 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司概况
事项 内容
企业名称 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司
主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 胥建新
成立日期 2023 年 6 月 7 日
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 上海市普陀区中江路 388 弄 5 号楼 5 楼 0 室
            一般项目：商业综合体管理服务；企业总部管理；非居住房地产租赁；
            停车场服务；工程管理服务；物业管理；企业管理咨询；商务代理代
            办服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
            务）；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
            技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；市场营销策划；平面
            设计；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；项目策划与
经营范围 公关服务；数据处理服务；日用百货销售；餐饮管理；五金产品零售；
            电子产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；照相机及器材销售；
            体育用品及器材零售；文具用品零售；玩具销售；金银制品销售；珠
            宝首饰零售；鞋帽零售；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含
            隐形眼镜）；皮革制品销售；化妆品零售；家具销售；灯具销售；金
            属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
            经营活动）
主要业务负责人 胥建新、吴俊杰
（二）历史沿革情况
2023 年 6 月 7 日，吾悦顺瑞成立，注册资本 10,000 万元。
吾悦顺瑞取得了普陀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310107MACKQNDB4Y）。设立时，吾悦顺瑞的股东及认缴出资情况如下：

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           表 2-3-2 设立时原始权益人股东及出资额情况表
                                              单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 新城控股集团股份有限公司 10,000.00 100.00% 货币
合计 - 10,000.00 100.00% -
自设立以来，吾悦顺瑞未发生其他工商变更。
（三）股权结构、控股股东和实际控制人、股权受限情况
1.股权结构
原始权益人的注册资本为 10,000.00 万元人民币，公司股权结构图如下：
               图 2-3-1 原始权益人股权结构图

                新城控股集团股份有限公司

                             100%

            吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司

2.控股股东和实际控制人情况
原始权益人吾悦顺瑞的全资控股股东为新城控股集团，实际控制人为王振华。
（四）组织架构和内部治理机制情况
1.组织架构

                图 2-3-2 吾悦顺瑞组织架构

2.治理结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定及《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司章
程》，原始权益人吾悦顺瑞建立了较完整的内部治理结构。
（1）股东
公司不设股东会，由股东行使下列职权：
委派和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
审议批准董事的报告；
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审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决定；
对发行公司债券作出决定；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
修改公司章程。
对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于
公司。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。
（2）董事
公司设董事一名，任期三年。董事任期届满，可以连任。董事由股东委派产生。董事对
股东负责，行使下列职权：
向股东报告工作；
执行股东的决定；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
决定公司内部管理机构的设置；
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、
财务负责人及其报酬事项；
制定公司的基本管理制度。
董事作出决定应当采用书面形式并签名后置备于公司。
（3）经理
公司设经理一名，由董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以连
任。
（4）监事
公司不设监事。
3.内部控制
原始权益人吾悦顺瑞制定了一系列内部制度和流程。具体如下：
（1）企业财务管理制度
吾悦顺瑞为了规范内部各部门以及持股、投资的公司和基金的财务行为及相互间财务关
系，维护国家及公司的利益，提高公司财务管理水平和经济效益，依据《中华人民共和国会
计法》《企业会计准则》《商品流通企业财务制度》等规定，结合实际制定了《财务管理办
法》，对预算管理、资金管理、财税管理、稽核管理等业务进行了规范，为吾悦顺瑞财务管
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理工作迈向制度化、规范化，提高财务管理效率和质量奠定了坚实的基础。
（2）投资管理制度
为规范吾悦顺瑞投资管理流程，按相关法律、法规、规范性文件的规定做好不动产基金
的原始权益人，提高研判效率，降低决策风险，加强对投资、股权资产处置的管理，稳步推
进不动产基金扩募，吾悦顺瑞制定了《投资管理办法》，对投资、获取和处置符合相关要求
的不动产项目过程中的投资管理分工、投资流程、投后管理等节点进行了规范。
（3）回收资金管理制度
为规范不动产基金回收资金的使用与管理，切实保护投资者利益，吾悦顺瑞根据《基金
指引》《不动产基金公告》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制
定了《商业不动产 REITs 回收资金管理办法》，用于管理公司通过发行不动产基金扣除用于
偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金。
（4）关联交易管理制度
为规范公司关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，保护公司的合法权益，吾悦顺
瑞根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有
限公司章程》相关规定，结合公司实际情况，制订了《关联交易管理制度》，本制度适用于
吾悦顺瑞及其设立的直接或间接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的
相对控股子公司。公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露符合《企业会计准
则》和国家监管部门的规范要求，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
不得损害公司和非关联股东的利益。
（5）行政管理制度
为规范和加强行政管理工作，吾悦顺瑞制定了《行政管理作业指引》，对公司内部的工
商用印、档案管理、物资管理、行政事务管理等业务内容进行流程细化和规则制定，规范公
司所有员工的行政作业。
（6）人事管理制度
为保证公司战略和业务需求得到高效实现，保障用人质量、提高风控意识，吾悦顺瑞制
定了《人事制度管理办法》，对公司内部的招聘、试用期、离职与退休、考勤与休假、福利
补贴、薪酬和绩效制定了详细的管理要求，由公司人事行政部负责修订，依据规章制度管理
公司用人高效有序。
（五）主营业务与持续经营能力
原始权益人是新城控股集团新设立的商业不动产资产独立持有平台，新城控股集团是原
始权益人的控股股东。截至 2026 年 3 月 31 日，新城控股集团已在全国 145 个城市布局 211
座吾悦广场，已开业在营数量达 178 座，其中自持的已开业吾悦广场为 148 座，管理输出的
已开业吾悦广场为 30 座，
             开业面积达 1,649.07 万平方米，
                                已开业项目平均出租率为 97.86%。
2025 年度，吾悦广场客流总量达 20.01 亿人次，同比增长 13%；总销售额超 970 亿元（不含
                         176
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         车辆销售），同比增长 7%；截至 2025 年末，会员人数 5,497 万人，同比增长 26%。
            原始权益人为不动产基金的专业资产持有平台，于 2023 年 6 月完成设立。原始权益人
         设立时间较短，近三年无主营业务情况。未来随着投资、持有和管理项目数量增加，原始权
         益人业务规模将逐步扩大，具有较大的增长空间和较强的持续经营能力。
            （六）财务数据和偿债能力分析
            1.财务数据
            吾悦顺瑞成立于 2023 年 6 月 7 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册
         会计师审计准则的规定审计了吾悦顺瑞的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12
         月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年 6 月 7 日（公司成
         立日）至 2023 年 12 月 31 日、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的利润表以及现金流
                               （致同审字（2026）第 310A033129 号）。
         量表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
                        表 2-3-3 吾悦顺瑞近三年及一期合并资产负债表
                                                                                          单位：元
       项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,119.79 1,005,146.51 5,006,787.84 -
其他应收款 513,747,645.36 512,432,645.36 507,972,722.97 -
其他流动资产 3,022.20 3,113.21 - -
流动资产合计 513,755,787.35 513,440,905.08 512,979,510.81 -
非流动资产：
非流动资产合计 - - - -
资产总计 513,755,787.35 513,440,905.08 512,979,510.81 -
流动负债：
应交税费 4,062.31 1,056.70 21,704.72 -
其他应付款 415,990,839.34 415,541,556.71 413,774,319.13 -
流动负债合计 415,994,901.65 415,542,613.41 413,796,023.85 -
非流动负债：
非流动负债合计 - - - -
负债合计 415,994,901.65 415,542,613.41 413,796,023.85 -
所有者权益：
实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 -
未分配利润 -2,239,114.30 -2,101,708.33 -816,513.04 -
归属于母公司所有者权益合计 97,760,885.70 97,898,291.67 99,183,486.96 -
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 97,760,885.70 97,898,291.67 99,183,486.96 -
负债和所有者权益总计 513,755,787.35 513,440,905.08 512,979,510.81 -
                          表 2-3-4 吾悦顺瑞三年及一期合并利润表
                                                                                          单位：元
                                                                                                      2023 年 6 月 7 日
         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 （公司成立日）至
                                                                                                     2023 年 12 月 31 日
一、营业收入 - - - -
                                                177
                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                                                                                       2023 年 6 月 7 日
       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 （公司成立日）至
                                                                                      2023 年 12 月 31 日
减：营业成本 - - - -
     税金及附加 - 1.77 12,500.00 -
     销售费用 - - - -
     管理费用 138,878.96 1,234,594.38 811,935.95 -
     研发费用 - - - -
     财务费用 43.76 51,443.42 -7,922.91 -
     其中：利息费用 - - - -
        利息收入 6.24 449.88 7,937.72 -
     加：其他收益 1,516.75 844.08 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -137,405.97 -1,285,195.49 -816,513.04 -
加：营业外收入 - 0.20 - -
减：营业外支出 - - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
                         -137,405.97 -1,285,195.29 -816,513.04 -
列）
减：所得税费用 - - - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -137,405.97 -1,285,195.29 -816,513.04 -
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净亏损以
                         -137,405.97 -1,285,195.29 -816,513.04 -
“-”号填列）
      终止经营净利润（净亏损以
                                    - - - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
其中：归属于母公司股东的净利润
                         -137,405.97 -1,285,195.29 -816,513.04 -
（净亏损以“-”号填列）
      少数股东损益（净亏损以
                                    - - - -
“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 -137,405.97 -1,285,195.29 -816,513.04 -
归属于母公司股东的综合收益总
                         -137,405.97 -1,285,195.29 -816,513.04 -
额
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
                   表 2-3-5 吾悦顺瑞近两年及一期合并现金流量表
                                                                             单位：元
                                                                                      2023 年 6 月 7 日
        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 （公司成立日）至
                                                                                     2023 年 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 39,898.96 548,510.98 275,215.75 -
经营活动现金流入小计 39,898.96 548,510.98 275,215.75 -
支付给职工以及为职工支付的现金 135,873.35 1,242,742.40 268,412.10 -
支付的各项税费 - 12,552.42 - -
支付其他与经营活动有关的现金 50.00 55,056.51 15.81 -
经营活动现金流出小计 135,923.35 1,310,351.33 268,427.91 -
经营活动产生的现金流量净额 -96,024.39 -761,840.35 6,787.84 -
二、投资活动产生的现金流量：
                                        178
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                                                                                        2023 年 6 月 7 日
       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 （公司成立日）至
                                                                                       2023 年 12 月 31 日
收到其他与投资活动有关的现金 1,315,000.00 119,000,000.00 1,671,240,000.00 -
投资活动现金流入小计 1,315,000.00 119,000,000.00 1,671,240,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 2,219,002.33 122,239,800.98 1,766,240,000.00 -
投资活动现金流出小计 2,219,002.33 122,239,800.98 1,766,240,000.00 -
投资活动产生的现金流量净额 -904,002.33 -3,239,800.98 -95,000,000.00 -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 100,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - - 100,000,000.00 -
筹资活动现金流出小计 - - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - 100,000,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                         - - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,000,026.72 -4,001,641.33 5,006,787.84 -
加：期初现金及现金等价物余额 1,005,146.51 5,006,787.84 - -
六、期末现金及现金等价物余额 5,119.79 1,005,146.51 5,006,787.84 -
         2.财务状况及主要财务指标分析
         2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月 31 日，吾悦顺瑞的资产总额分别为 0
      万元、51,297.95 万元、51,344.09 万元和 51,375.58 万元。吾悦顺瑞 2023 年成立，截至 2023
      年末不存在资产。2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月 31 日，吾悦顺瑞的流动资产占比均
      为 100%，不存在非流动资产，流动资产以其他应收款为主，款项性质均为应收关联方款项。
         2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月 31 日，吾悦顺瑞的负债总额分别为 0
      万元、41,379.60 万元、41,554.26 万元和 41,599.49 万元。2024 年末、2025 年末及 2026 年 3
      月 31 日，吾悦顺瑞的流动负债占比均为 100%，不存在非流动负债，流动负债以其他应付款
      为主，款项性质均为应付关联方款项。
         2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月 31 日，吾悦顺瑞的所有者权益分别为
      0.00 万元、9,918.35 万元、9,789.83 万元和 9,776.09 万元。
         吾悦顺瑞报告期内营业收入和营业成本均为 0.00 万元，2023 年 6 月 7 日（公司成立日）
      至 2023 年 12 月 31 日、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月净利润分别为 0.00 万元、-
      81.65 万元、-128.52 万元和-13.74 万元。报告期内影响吾悦顺瑞盈利能力的因素主要为管理
      费用，分别为 0.00 万元、81.19 万元、123.46 万元和 13.89 万元，管理费用的类型均为职工
      薪酬。
         吾悦顺瑞报告期内的经营性净现金流分别为 0.00 万元、0.68 万元、-76.18 万元和-9.60
      万元，经营活动现金流入主要为收到其他与经营活动有关的现金，分别为 0.00 万元、27.52
        54.85 万元和 3.99 万元；
      万元、 经营活动现金流出主要为支付给职工以及为职工支付的现金，
      分别为 0.00 万元、26.84 万元、124.27 万元和 13.59 万元。
                       表 2-3-6 吾悦顺瑞报告期的主要财务指标情况

                                             179
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                                                                                    2023 年 12 月 31 日/2023
                  2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31
     项目 年 6 月 7 日（公司成立
                   /2026 年 1-3 月 /2025 年度 日/2024 年度
                                                                                    日）至 2023 年 12 月 31 日
总资产（万元） 51,375.58 51,344.09 51,297.95 -
资产负债率（%） 80.97 80.93 80.67 /
营业收入（万元） - - - -
营业毛利率（%） / / / /
净利润（万元） -13.74 -128.52 -81.65 -
经营活动产生的现金流 -9.60
                                                      -76.18 0.68 -
量净额（万元）
EBITDA（万元） -13.74 -128.52 -81.65 -

             （七）资信情况
             1.公开市场融资情况
             截至 2026 年 3 月 31 日，吾悦顺瑞无公开市场融资。
             2.银行授信情况
             截至 2026 年 3 月 31 日，吾悦顺瑞无银行授信。
             3.对外担保情况
             截至 2026 年 3 月 31 日，吾悦顺瑞无对外担保情况。
             4.历史信用及评级情况
                                       （自主查询版），截至 2026
             根据中国人民银行征信中心出具的吾悦顺瑞《企业信用报告》
        年 6 月 10 日，吾悦顺瑞无借贷交易余额，无被追偿、关注类及不良类余额，无担保交易余
        额，无欠税记录、民事判决记录、强制执行记录及行政处罚记录。
             根据中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网-失信被执行人
        查询系统查询结果，截至 2026 年 8 月 12 日，吾悦顺瑞不存在被公布为失信被执行人的情
        况。
             根据应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革
        委员会网站和财政部网站、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统查询结果，截至
        2026 年 8 月 12 日，吾悦顺瑞不存在经上述网络渠道公示的安全生产领域、环境保护领域、
        产品质量领域、财政性资金管理使用领域的失信记录，不存在因重大违法违规行为受到行政
        处罚或被暂停或限制进行融资的情形。
             根据国家税务总局网站、吾悦顺瑞注册地主管税务部门网站（国家税务总局上海市税务
        局网站）、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统查询结果，截至 2026 年 8 月 12
        日，吾悦顺瑞不存在于上述网络渠道被公示为重大税收违法案件当事人、不存在因重大违法
        违规行为受到行政处罚或被暂停或限制进行融资的情况。
             截至 2026 年 3 月 31 日，吾悦顺瑞无公开市场评级。

                                               180
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（七）股权受限情况
无。

二、回收资金用途

（一）回收资金用途及合规性
更新基准日为 2026 年 3 月 31 日后，假设按照 15.41 亿元拟募集规模平价发行，模拟回
收资金约 6.00 亿元，原始权益人拟将上述回收资金用于补充流动资金、偿还境内债务等。
原始权益人吾悦顺瑞及其实控人新城控股集团已出具《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理
有限公司关于回收资金用途的承诺函》及《新城控股集团股份有限公司关于回收资金用途的
承诺函》，分别承诺：“本公司保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵循
国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与本公司主营业
务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住
宅用地。”及“本公司将督促原始权益人确保其使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，
严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定；督促原始权益人将不动产基金回收
资金用于与其主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，
确保回收资金不会用于购置商品住宅用地。”
（二）回收资金管理制度
吾悦顺瑞已于 2025 年审议并通过《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司商业不动
产 REITs 回收资金管理办法》（简称“《回收资金管理办法》”），规定了回收资金存储、
回收资金使用管理和回收资金使用监督等内容。
                    《回收资金管理办法》对回收资金专户存储、
资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
（三）回收资金用途承诺
新城控股集团、原始权益人已出具《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司关于回收
资金用途的承诺函》，承诺：“本公司保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严
格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与本公司
主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置
商品住宅用地。”
原始权益人的唯一股东新城控股集团已出具《新城控股集团股份有限公司关于回收资金
用途的承诺函》，承诺：“本公司将督促原始权益人确保其使用不动产基金回收资金符合宏
观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定；督促原始权益人将不
动产基金回收资金用于与其主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充
流动资金等，确保回收资金不会用于购置商品住宅用地。”

                        181
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                  第四节 运营管理机构

本基金设置“统筹-实施”运营管理机构的治理模式，其中运营管理统筹机构为新城控
股集团，运营管理实施机构为天宁吾悦、启东吾悦。
运营管理统筹机构和运营管理实施机构的具体职责分工如下表所示：
                    表：运营管理机构职责分工

维度 运营管理统筹机构 运营管理实施机构

                战略规划中心、体系搭建中心、
                创新经营中心、资源统筹中心、 经营执行主体、服务交付中心、
总体定位
                风险控制中心、经营管控主体、 安全运营中心
                资源整合平台

                （1）负责统筹、协调和安排各
                项运营管理工作；
                                  （1）运营管理实施机构是本协
                （2）主要承担同业竞争、关联
                                  议项下相关运营管理服务的具
                交易、利益冲突、信息披露相关
                                  体实施机构，并主要承担日常
                的责任和义务；
                                  运营管理相关的责任和义务；
核心职责 （3）如运营管理实施机构怠于
                                  （2）运营管理实施机构是本协
                履行或未按照要求履行基金管
                                  议项下相关运营管理服务的具
                理人发出的各项指令、要求、通
                                  体实施机构，并主要承担日常
                知、授权的，基金管理人有权要
                                  运营管理相关的责任和义务
                求运营管理统筹机构进行督促
                或具体落实

                围绕集团战略，负责发展战略
                                  根据总部及区域年度经营计划，
       经营管理 等业务策略的制定及执行，并
                                  制定本单位经营策略
                滚动修订

       经营计划 负责编制年度经营重点工作及 负责编制及分解年度费用预算，
       及预算管 费用预算，审核各层级经营计 负责年度经营计划编制、执行、
        理 划及预算 分析、复盘

                负责制度规划、修编、培训、复 负责制度修编意见反馈、制度
                盘，制度落地检查与监督；管理 培训与落地执行；管理标准及
       体系建设
职责分工 标准与业务流程的制定、迭代、 业务流程在本单位的落地执行
                合规检查、风险预警 与反馈

                负责信息系统的需求提出、产
       信息化建 负责信息系统的落地操作及问
                品开发、推广应用、数据管理、
        设 题反馈
                更新迭代

                负责知识库及案例库的搭建、 组织学习知识库及案例库，应
       知识管理
                持续完善，并组织培训及考试 用并反馈新知识及案例素材

       团队管理 负责人员招聘需求提出及配合 负责执行培训方案及计划，并

                         182
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      维度 运营管理统筹机构 运营管理实施机构

                     招聘；负责培训方案及计划的 反馈培训效果
                     制定与实施；负责员工绩效考
                     核、面谈与提升

     一、运营管理机构基本情况

    （一）运营管理统筹机构
    1.基本情况
    本基金的运营管理统筹机构为新城控股集团，截至 2026 年 3 月 31 日，新城控股集团概
况信息及历史沿革如下：

                     表 2-4-1 新城控股集团股份有限公司概况

      事项 内容
     企业名称 新城控股集团股份有限公司
     主体类型 股份有限公司（上市）
    法定代表人 王晓松
     成立日期 1996 年 6 月 30 日
     注册资本 225,562.2856 万人民币
     注册地址 常州市武进高新区西湖路 1 号
                   房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和
                   场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市
     经营范围
                   场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                   方可开展经营活动）

                  表 2-4-2 新城控股集团股份有限公司历史沿革情况
序号 发生时间 事件类型 基本情况
                             1996 年 6 月 14 日，武进市工商行政管理局核准新城控股
1 1996 年 6 月 设立
                             集团有限设立，注册资本为 200 万元人民币。
                             全体股东确认分立为二家公司，即为新城控股集团有限
2 2009 年 10 月 分立 公司和江苏新城亿科房地产有限公司，分立后的公司注
                             册资本为人民币 110,000 万元整。
                             全体股东确认分立为二家公司，即新城控股集团有限公
3 2009 年 12 月 分立 司和江苏新城科创房地产有限公司，分立后的公司注册
                             资本为人民币 10,000 万元整。
                             2015 年 2 月 27 日，新城控股集团召开股东会会议，同意
                             以整体变更方式发起设立为股份公司。2015 年 3 月 30
                             日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
4 2015 年 4 月 股改
                             （瑞华验字[2015]31150002 号）审验确认，以有限公司经
                             评估净资产作价 1,176,530,664 元，其中 1,166,000,000 元
                             折合为新城控股集团股份有限公司股本。

                                     183
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序号 发生时间 事件类型 基本情况
                           2015 年 5 月 8 日，新城控股集团和江苏新城分别召开董
                           事会，审议通过换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签
                           署吸并协议；2015 年 5 月 25 日，新城控股集团股东大会
                           审议通过本次换股吸收合并。2015 年 7 月 29 日通过中国
                           证监会上市公司并购重组审核委员会的审核；2015 年 9
                           月 21 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准新城
                           控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限
5 2015 年 12 月 上市
                           公司的批复》（证监许可[2015]2144 号），该次换股吸收
                           合并进入实施阶段。2015 年 11 月 23 日，江苏新城收到
                           上海证券交易所自律监管决定书[2015]392 号《关于江苏
                           新城地产股份有限公司股票终止上市的决定》，决定自
                           2015 年 11 月 23 日起终止江苏新城股票上市交易。新城
                           控股集团 A 股于 2015 年 12 月 4 日上市交易（股票简称：
                           新城控股集团，股票代码：601155）。
                           2016 年 3 月 24 日，新城控股集团召开股东大会审议通过
                           资本公积金转增股本方案，以 2015 年 12 月 31 日总股本
                           1,708,064,758 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
6 2016 年 7 月 转增
                           股转增 3 股，合计转增股本 512,419,428 股，本次资本公
                           积转增股本方案实施后，新城控股集团的总股本为
                           2,220,484,186 股。
                           2016 年 11 月 22 日，新城控股集团召开第一届董事会第
                           二十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议并通
7 2016 年 12 月 股权激励 过了《关于公司首次向激励对象授予限制性股票的议
                           案》，限制性股票首次授予完成后，公司股本总额变更为
                           2,258,984,186 股。
                           新城控股集团于 2017 年 3 月 17 日召开 2016 年年度股东
                           大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
8 2017 年 5 月 回购
                           案》。本次限制性股票回购注销完成后，新城控股集团股
                           份总数由 2,258,984,186 股减少为 2,258,484,186 股。
                           2017 年 10 月 19 日，新城控股集团召开 2017 年第二次临
                           时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
9 2017 年 10 月 回购
                           的议案》，注销完成后，发行人股本总额变更为
                           2,257,384,186 股。
                           2018 年 7 月 11 日，新城控股集团召开 2018 年第二次临
                           时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
10 2018 年 7 月 回购
                           的议案》。注销完成后，新城控股集团股本总额变更为
                           2,256,724,186 股。
                           2021 年 10 月 9 日，新城控股集团召开 2021 年第二次临
                           时股东大会，审议通过了《关于减少注册资本暨修订的议案》。注销完成后，新城控股集团股本总额
                           变更为 2,260,170,339 股。
                           2021 年 12 月 24 日，新城控股集团召开第三届董事会五
                           次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公
                           司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预
12 2021 年 12 月 股权激励
                           留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除
                           限售的议案》，限制性股票授予完成后，新城控股集团股
                           本总额变更为 2,263,586,139 股。

                                 184
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序号 发生时间 事件类型 基本情况
                             2022 年 3 月 29 日，新城控股集团召开第三届董事会第七
                             次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于注
13 2022 年 3 月 回购 销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，注
                             销完成后，新城控股集团股本总额变更为 2,260,535,439
                             股。
                             新城控股集团分别于 2022 年 3 月 29 日和 2022 年 5 月 23
                             日召开第三届董事会第七次会议和 2021 年年度股东大会
                             审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的
                             议案》，并于 2022 年 5 月 31 日披露《新城控股集团关
14 2022 年 11 月 回购 于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2022 年
                             11 月 22 日，本次回购事项期限届满，本次实际回购公司
                             股份 4,912,583 股，本次回购注销于 2022 年 11 月 24 日
                             完成，注销完成后，新城控股集团股本总额变更为
                             2,255,622,856 股。
     2.股权结构、控股股东和实际控制人情况
     （1）股权结构
     新城控股集团注册资本为人民币 225,562.2856 万元。截至 2026 年 3 月 31 日，新城控股
集团的前十大股东及其持股比例如下表：
                    表 2-4-3 新城控股集团前十大股东及其持股比例表
                                                         单位：万股、%

                    股东名称 持股数量 持股比例
富域发展集团有限公司 137,800.00 61.09
常州德润咨询管理有限公司 13,780.00 6.11
赵福安 2,987.82 1.32
香港中央结算有限公司 2,535.85 1.12
全国社保基金 112 组合 2,235.48 0.99
工银瑞信价值精选混合型证券投资基金 2,055.89 0.91
南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投
                                            1,091.34 0.48
资基金
王俊强 1,089.80 0.48
王建兴 1,075.98 0.48
中庚价值领航混合型证券投资基金 1,062.81 0.47

     （2）控股股东
     截至 2026 年 3 月 31 日，富域发展持有新城控股集团 61.09%股份，为新城控股集团的
控股股东。
     富域发展集团有限公司经营范围为：实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取
得许可和备案的除外）；企业管理咨询；商务信息咨询。（涉及国家特别管理措施的除外；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                                   185
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（3）实际控制人
新城控股集团的实际控制人为王振华先生，截至 2026 年 3 月 31 日，王振华先生通过其
控制的富域发展和常州德润对新城控股集团达到实际控制。即王振华先生通过其控制的富域
香港投资有限公司持有新城发展 63.01%的股权，新城发展通过香港创拓持有富域发展和常
州德润 100%的股权，富域发展持有公司 61.09%股权，常州德润持有公司 6.11%的股权，公
司控股股东富域发展及其一致行动人常州德润合计持有公司 67.20%的股权。
           图 2-4-1 新城控股集团穿透至实际控制人的股权结构图

3.治理结构
新城控股集团根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东会、董事会和经营管理层组成的治理
架构，形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。新城控股集团制订了《公司
章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工
作规则》《总裁工作细则》等相应配套的规章制度，明确了董事会、经营管理层之间的权责
范围和工作程序，规范和完善了新城控股集团的治理结构。董事会设立了战略委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会及审计委员会等专门工作机构，并制定了相应的工作细则和管理
制度，有效增强了董事会决策的客观性、科学性。
（1）股东会
根据新城控股集团《公司章程》的规定，股东会是新城控股集团的权力机构，依法行使
下列职权：
1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
2）审议批准董事会的报告；
                        186
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3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4）对公司增加或减少注册资本作出决议；
5）对发行公司债券作出决议；
6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7）修改《公司章程》；
8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
9）审议以下担保事项：
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；
公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保；
公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东会审议的担保行为。
10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
11）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资产、提供担保以及单纯减免公司义务的债务除
外）；
12）审议批准变更募集资金用途事项；
13）审议股权激励计划和员工持股计划；
14）根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按以下原则对董事会进
行授权：
以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反法律规定及公司章程的前
提下，科学决策，避免过多的繁琐程序，顺利、高效地执行公司经营决策；
保证股东能够依法行使权利。不损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益；
15）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、部门规章另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（2）董事会
新城控股集团董事会由 5-11 名董事组成，全部由股东会选举产生。董事会设董事长 1
名，董事长是公司的法定代表人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选
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举产生。
根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
1）召集股东会，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
6）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
7）在公司股东会的授权范围内，决定公司发行股份、发行公司债券、对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
8）审议与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上；
与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项（对外担保，提供财务资助，以及受赠现金资
产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）；
9）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的公司担保事项；
10）决定公司内部管理机构的设置；
11）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12）制订公司的基本管理制度；
13）制订《公司章程》的修改方案；
14）管理公司信息披露事项；
15）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）的工作；
17）根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按以下原则对董事长进
行授权：
A.以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反法律规定及公司章程的
前提下，科学决策，避免过多的繁琐程序，顺利、高效地执行公司经营决策；
B.不得损害公司及全体股东的利益；
18）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。本条前款所规定的各
个事项达到需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
19）公司发生的财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
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的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
20）公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会
进行审议：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 30%以上；
交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以上，且绝对金额超过 300
万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条前款所规定的各个事项达
到需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
21）董事长行使下列职权：
主持股东会和召集、主持董事会会议；
督促、检查董事会决议的实施情况；
签署公司的股票、债券、及其他有价证券；
签署董事会重要合同、重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
根据法律、行政法规、部门规章、
                《公司章程》的规定或在股东会和董事会授权范围内，
批准各类交易及融资事项；
行使法定代表人的职权；
在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定行使或董事会授予的其他职权。
（3）公司管理层
1）根据《公司章程》，公司设总裁（经理）一人，根据需要可设联席总裁若干名，由
董事会聘任和解聘。公司总裁（经理）、联席总裁、财务负责人、董事会秘书以及其他由董
事会聘请并确认的，对公司经营及投资有重大影响的管理人员为公司高级管理人员。
2）总裁（经理）对董事会负责，行使下列职权：
主持新城控股集团的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
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组织实施公司年度经营计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构设置方案；
拟订公司的基本管理制度；
制定公司的具体规章；
提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、财务负责人；
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
《公司章程》和董事会授予的其他职权。
4.组织架构及内部控制情况
（1）组织架构

               图 2-4-2 新城控股集团组织架构图

新城控股集团目前下设党群办、董事会办公室、财务管理中心、融资管理中心、数字化
发展中心、法律事务中心、审计监察中心、集团办公室、资产管理部、组织与人力发展中心、
地产开发事业部及商业管理事业部等部门。主要部门的职责和业务范围如下：
1）董事会办公室：负责董事会会议组织、公司治理优化、对外信息披露职能；
2）财务管理中心：负责财务制度编制、预算编制、资金与成本管控、财务合规与审计
对接职能；
3）融资管理中心：负责融资渠道拓展、债务风险防控、资金链保障职能；
4）组织与人力发展中心：负责组织架构优化、人才战略落地、薪酬绩效、培训体系搭

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建等职能；
5）数字化发展中心：负责数字化战略规划、平台建设与数据治理、信息安全保障等职
能；
6）法律事务中心：负责合规体系搭建、合同审核、法律纠纷处理、风险防控与合规培
训职能；
7）审计监察中心：负责内部审计与监察、廉政风险防控职能；
8）集团办公室：负责行政后勤统筹、品牌公关与应急处置等职能；
9）资产管理部：负责资产分类、创新融资、资产运营监控、资产优化配置职能；
10）地产开发事业部：负责商业及住宅开发、销售与代建管理职能；
11）商业管理事业部：负责不动产项目运营、营销活动与会员管理、商户服务、轻资产
输出职能。
商业管理事业部下设生态运营中心、内容发展中心、产品规划中心、工程物业中心、商
业发展部、计划管理部。生态运营中心负责运营策略制定、广场营运管理等职能；内容发展
中心负责品牌合作、招商管理等职能；产品规划中心负责商业项目产品规划、设计管控等职
能；工程物业中心负责开业接管与移交、商业空间运维、安全与物管，室外街全周期经营管
理等职能；商业发展部负责轻资产项目拓展职能；计划管理中心负责组织绩效考核、经营计
划及目标制定、经营通报评价、收益管理等职能。
（2）内部控制制度
新城控股集团管理体制框架已经形成，建立了重大事项决策制度、重大投融资决策制度、
财务管理、会计核算和预算管理制度、对下属子公司的资产、人员、财务的管理制度、安全
生产制度、风险控制制度、担保制度、突发事件应急管理制度等一系列内部控制制度。未来
随着整合的推进以及战略规划的实施，相应的管理制度有望逐渐完善。
现将主要制度情况介绍如下：
1）重大事项决策制度
公司重大决策程序按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工
作细则》以及公司其他管理制度的规定进行。根据公司章程和《股东会议事规则》，股东会
系公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，决定公司的一系列重大问题。有
关公司经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司
合并、分立解散等事项需经公司股东会审议通过。
新城控股集团设立董事会，作为新城控股集团经营决策的常设机构，对股东会负责。董
事会依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使职权。
总裁按照《公司章程》和《总裁工作细则》依法行使职权。总裁主持公司的日常经营管
理工作，决定公司的生产经营计划和重大投资方案，执行董事会决议，对董事会负责。
2）财务管理、会计核算和预算管理
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公司财务管理中心是负责公司财务管理、会计核算、财务监督与产权事务管理的职能部
门。公司财务管理中心设置了资金管理条线、融资管理条线、会计管理条线、预算管理条线、
税务管理条线和财务稽查条线等职能条线，各职能条线分工协作，以各自主管的工作对财务
管理中心负责。公司各级会计人员具备专业素质，公司建立了持续的会计人员培训制度。
公司已根据相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地产
行业的行业特性和公司自身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度。公司
在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配备了与
公司发展相适应的财务人员，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。
3）风险控制
公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将风险防
范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司在做好内部控制的基础上，
根据国家对房地产政策的调整、房地产业务发展要求和外部经营环境的变化，针对风险识别
和风险评估结果建立综合决策机制，保证重大事项决策的科学性、合理性。
4）担保制度
为规范公司的对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风
险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件
以及《新城控股集团股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况制定了《新城控股集
团股份有限公司对外担保管理制度》。
公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请
公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。
经股东会或董事会审议批准的担保项目，订立书面合同。担保合同符合有关法律法规。
5）关联交易制度
为进一步规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合
法权益，根据法律、法规、规章、规范性文件和《新城控股集团股份有限公司章程》的规定，
结合公司的实际情况制定《新城控股集团股份有限公司关联交易管理制度》。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回
避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会
审议。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，
协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的
审批程序。
6）员工职务行为准则
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为规范公司员工在经营管理活动中的行为，切实加强公司廉政建设，营造阳光、廉洁、
自律的公司文化，根据国家法律法规和相关政策，结合公司的实际情况，践行“诚实做人、
踏实做事”的企业精神，帮助员工健康发展，特制订《新城控股集团员工职务行为准则》。
规范了有关职务权责，对公司财产、人员行为、内外交往等建立了内部管理机制。
7）信息披露制度
发行人对于在经营运作中遇到所有可能对投资者决策产生重大影响的信息，都会在规定
时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。为此，发行人特
别制定了《信息披露管理制度》以加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。
8）安全生产制度
为加强发行人生产工作的劳动保护、改善劳动条件，保护劳动者在生产过程中的安全和
健康，促进公司事业的发展，根据有关劳动保护的法令、法规等有关规定，结合公司的实际
情况制订安全生产制度。各下属子公司在“安全第一，预防为主，综合治理”的方针下，制
定了切实可行的工程安全管理制度并定期进行安全专项检查工作。
9）突发事件应急管理制度
为应对突发事件，发行人建立了突发事件应急管理制度，制订了应急预案体系，成立重
大突发事件应急管理领导小组架构和运行机制，并建立应急保障预案和监督管理机制。在突
发事件内控方面，发行人通过加强各项制度中对于突发事件的应对条例，形成了董事会和经
营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。
10）重大投融资决策
为规范公司重大投融资决策，公司股东会、董事会为公司重大投融资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的重大投融资做出决策。公司董事会战略委员会为领导机构，负责
统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司财务部负责投融资的
资金和财务管理。由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办
理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
11）对下属子公司的资产、人员、财务的管理制度
为规范公司对下属子公司的财产、人员以及财务等的管理，发行人特别制定了《新城控
股集团股份有限公司制度文件员工手册》以加强公司内部管理，其中设立了员工职务行为准
则，规范了员工日常经营活动、对公司财产的使用、保密原则以及员工内外交往、个人投资、
兼职等行为，且发行人设立了全面、有效的财务管理制度，以及投诉举报和后续的奖励保护、
监督的管理机制。
（3）对新城控股集团内控有效性的评价
新城控股集团针对行业特点，根据《中华人民共和国公司法》
                            《中华人民共和国担保法》
《企业会计准则》等法律、法规、规范性文件、《新城控股集团股份有限公司章程》和财务
报告的内控应用指引，结合实际情况，制定了相应的内部控制制度。按照《中华人民共和国
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    公司法》等相关法律法规，新城控股集团建立了健全的董事、监事和经营管理层等法人治理
    结构，结合新城控股集团的管理体系，明确了各项议事规则和决策程序，制定了各项治理制
    度，保障了新城控股集团治理的不断完善发展。
       5.主营业务与持续经营能力
       新城控股集团 1993 年创立于江苏常州，现总部设于上海。经过 30 年的快速发展，新城
    控股集团已成为跨足住宅地产和商业地产的综合性房地产集团。
       2001 年，新城地产在上海证券交易所 B 股上市；2015 年，新城控股集团在上海证券交
    易所 A 股上市，成为国内首家实现 B 转 A 的民营房企，股票代码 601155.SH。
       新城控股集团所处房地产行业，主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销
    售为主。报告期内，新城控股集团秉持“住宅+商业”双轮驱动的运作模式，以上海为中枢，
    长三角为核心，现已基本完成全国重点城市群及重点城市的布局。
       2023 年至 2025 年末及 2026 年 3 月末，新城控股集团资产总额分别为 37,410,879.00 万
    元 、 30,719,278.78 万 元 、 26,564,332.20 万 元 和 26,524,459.56 万 元 ， 负 债 总 额 分 别 为
    28,770,538.13 万元、22,452,006.77 万元、18,811,216.52 万元和 18,766,710.89 万元；报告期
    内，发行人主营业务收入分别为 11,796,763.90 万元、8,807,012.46 万元、5,204,020.79 万元
    和 731,722.27 万元，实现净利润分别为 55,960.28 万元、72,004.24 万元、44,368.40 万元和
    27,926.06 万元。
       综上，新城控股集团已成立 30 余年，且已在上交所上市，实力雄厚，公司财务指标相
    对稳定，在国内城市综合体品牌中处于领先地位，符合《审核关注事项指引》第九条关于具
    备持续经营能力的要求。
       6.近三年及一期的财务数据
               表 2-4-4 新城控股集团最近三年及一期合并资产负债表主要数据
                                                                               单位：万元
     项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 823,689.90 680,335.32 1,029,599.39 1,897,130.11
交易性金融资产 2,060.63 3,060.67 2,564.00 1,564.00
衍生金融资产 - - - -
应收票据及应收账款
                            50,672.49 50,996.93 56,741.66 71,871.80
（合计）
其中：应收票据 1,140.55 582.99 25.00 5,310.84
    应收账款 49,531.95 50,413.94 56,716.66 66,560.96
预付款项 141,774.43 194,100.97 279,413.58 315,808.93
其他应收款 2,538,158.34 2,586,142.30 3,271,998.80 3,671,283.17
存货 7,064,336.40 7,105,039.19 9,700,848.96 14,250,657.14
其他流动资产 602,659.81 607,627.11 926,666.35 1,537,339.33
流动资产合计 11,223,352.00 11,227,302.48 15,267,832.74 21,745,654.48
非流动资产：

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       项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
其他非流动金融资产 12,097.13 12,097.13 5,000.00 5,000.00
长期股权投资 1,950,741.97 1,974,652.72 2,099,113.30 2,413,788.49
投资性房地产 12,089,797.62 12,106,900.00 12,142,900.00 11,951,600.00
固定资产 187,257.16 189,297.59 222,207.55 238,743.95
在建工程 118,574.97 118,074.26 137,635.26 134,985.75
使用权资产 245,220.46 251,528.95 116,703.04 129,855.91
无形资产 88,322.01 89,262.40 104,502.71 131,861.71
长期待摊费用 11,863.76 11,015.62 10,983.95 8,077.80
递延所得税资产 597,232.48 584,201.05 612,400.24 651,310.91
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 15,301,107.56 15,337,029.72 15,451,446.04 15,665,224.52
资产总计 26,524,459.56 26,564,332.20 30,719,278.78 37,410,879.00
流动负债：
短期借款 11,773.25 12,415.83 36,404.11 126,417.75
应付票据 105,292.35 70,271.43 42,202.29 175,886.50
应付账款 3,441,898.36 3,610,716.59 4,526,840.25 4,666,908.99
预收款项 116,366.53 122,481.22 97,603.12 99,314.74
合同负债 3,029,677.56 3,132,222.47 5,530,864.52 10,609,124.14
应付职工薪酬 21,008.25 44,069.68 53,141.45 84,320.65
应交税费 1,233,291.43 1,224,097.16 1,182,105.45 1,028,871.47
其他应付款（合计） 3,405,887.72 3,418,057.60 3,626,306.23 3,801,320.86
其中：应付利息 - - - -
      应付股利 - - - -
一年内到期的非流动
                         1,166,186.96 1,326,758.59 1,207,851.29 1,932,358.98
负债
其他流动负债 261,870.98 271,036.05 471,207.63 1,000,399.00
流动负债合计 12,793,253.38 13,232,126.61 16,774,526.34 23,524,923.08
非流动负债：
长期借款 3,199,631.41 3,028,541.27 3,175,725.72 2,349,072.91
应付债券 991,293.49 794,099.83 990,446.56 1,280,474.31
租赁负债 239,887.67 244,263.97 122,465.32 130,116.69
长期应付款 769,262.02 759,303.17 636,768.58 687,841.19
递延所得税负债 773,382.92 752,881.67 752,074.25 798,109.94
非流动负债合计 5,973,457.51 5,579,089.91 5,677,480.43 5,245,615.04
负债合计 18,766,710.89 18,811,216.52 22,452,006.77 28,770,538.13
所 有 者权 益（ 或股 东 权
益）：
实收资本（或股本） 225,562.29 225,562.29 225,562.29 225,562.29
其他权益工具 - - - -
其中：永续债 - - - -
资本公积 194,169.28 194,169.28 189,243.73 185,247.27
减：库存股 - - - -
其他综合收益 77,511.71 77,637.49 77,651.80 77,815.73
盈余公积 113,003.18 113,003.18 113,003.18 113,003.18
未分配利润 5,580,575.21 5,549,410.46 5,481,399.80 5,406,160.52
归 属 于母 公司 所有 者 权
                         6,190,821.66 6,159,782.69 6,086,860.79 6,007,788.98
益合计
少数股东权益 1,566,927.01 1,593,332.99 2,180,411.22 2,632,551.90
                                             195
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    项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
所有者权益合计 7,757,748.67 7,753,115.68 8,267,272.01 8,640,340.87
负债和所有者权益总计 26,524,459.56 26,564,332.20 30,719,278.78 37,410,879.00
             表 2-4-5 新城控股集团最近三年及一期合并利润表主要数据
                                                                                单位：万元

      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 731,722.27 5,301,162.85 8,899,858.31 11,917,427.79
其中：营业收入 731,722.27 5,301,162.85 8,899,858.31 11,917,427.79
二、营业总成本 678,904.71 4,917,158.82 8,372,672.16 11,068,679.48
其中：营业成本 453,458.24 3,847,782.16 7,137,344.90 9,646,756.35
营业税金及附加 43,222.67 298,871.61 231,252.15 270,970.46
销售费用 28,763.59 184,412.66 396,512.45 513,005.26
管理费用 69,774.81 261,335.80 275,813.04 339,310.83
研发费用 - - 687.68 2,036.55
财务费用 83,685.40 324,756.60 331,061.95 296,600.03
其中：利息费用 86,974.02 329,311.98 301,725.38 268,018.41
      利息收入 405.99 5,583.71 7,083.10 28,097.41
资产减值损失 - -115,141.77 -201,847.97 -534,818.63
公允价值变动损益 - 14,599.15 7,072.23 3,237.10
投资收益/（损失） -5,661.06 -19,013.81 31,998.63 150,484.16
其中：对联营企业和合营
                            -5,647.27 -25,452.38 35,594.56 160,047.83
企业的投资收益/（损失）
信用减值损失 -144.19 -50,018.42 -68,164.23 -72,344.58
资产处置收益 26.28 -82.15 -69.60 44,331.77
其他收益 506.62 1,774.56 1,020.04 7,792.16
三、营业利润 47,545.22 216,121.60 297,195.25 447,430.30
加：营业外收入 4,837.80 19,375.63 17,671.44 28,052.43
减：营业外支出 6,296.56 28,026.30 24,219.94 18,281.02
四、利润总额 46,086.46 207,470.93 290,646.75 457,201.71
减：所得税费用 18,160.40 163,102.53 218,642.51 401,241.43
五、净利润 27,926.06 44,368.40 72,004.24 55,960.28
持续经营净利润 27,926.06 44,368.40 72,004.24 55,960.28
减：少数股东损益 -3,238.69 -23,642.27 -3,235.04 -17,749.99
归属于母公司所有者的净利润 31,164.75 68,010.66 75,239.28 73,710.27
六、其他综合收益的税后净额 -125.78 -14.31 -163.93 -8,744.15
七、综合收益总额 27,800.28 44,354.09 71,840.31 47,216.13
减：归属于少数股东的综合收
                            -3,238.69 -23,642.27 -3,235.04 -17,749.99
益总额
归属于母公司普通股东综合收
                           31,038.97 67,996.35 75,075.35 64,966.12
益总额
八、每股收益：
基本每股收益 0.14 0.30 0.33 0.33
稀释每股收益 0.14 0.30 0.33 0.33

                                         196
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          表 2-4-6 新城控股集团最近三年及一期合并现金流量表主要数据
                                                               单位：万元

        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 687,670.75 3,146,882.02 4,470,134.10 6,489,796.18
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 8,565.56 147,111.06 126,139.87 284,427.85
经营活动现金流入小计 696,236.31 3,293,993.08 4,596,273.97 6,774,224.04
购买商品、接受劳务支付的现金 460,886.49 2,124,049.95 2,959,974.61 4,081,734.93
支付给职工以及为职工支付的现
                       112,903.25 441,208.16 486,313.28 527,162.20
金
支付的各项税费 64,661.01 361,454.31 426,154.82 590,174.57
支付其他与经营活动有关的现金 41,908.15 224,802.05 572,595.13 559,373.49
经营活动现金流出小计 680,358.90 3,151,514.47 4,445,037.84 5,758,445.18
经营活动产生的现金流量净额 15,877.41 142,478.61 151,236.13 1,015,778.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,000.00 39,090.00 118,934.40 156,669.60
取得投资收益收到的现金 0.27 2,954.22 117,631.31 132,929.25
处置固定资产、无形资产和其他
                        15,000.00 909.25 99.86 81,180.03
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
                                  - 17,514.68 24,762.59 24,426.96
的现金净额
取得子公司及其他营业单位收到
                                  - - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 18,492.91 142,501.86 719,071.99 814,088.93
投资活动现金流入小计 34,493.19 202,970.01 980,500.15 1,209,294.77
购建固定资产、无形资产和其他
                         1,340.04 29,660.40 190,327.77 242,272.40
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 8,097.13 1,310.00 23,433.83
取得子公司及其他营业单位支付
                                  - - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 12,658.32 57,347.71 653,834.27 826,908.70
投资活动现金流出小计 13,998.36 95,105.24 845,472.03 1,092,614.93
投资活动产生的现金流量净额 20,494.83 107,864.77 135,028.12 116,679.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 1,300.00 8,024.53
其中：子公司吸收少数股东投资
                                  - - 1,300.00 8,024.53
收到的现金
取得借款收到的现金 315,284.88 1,028,880.57 1,994,791.19 1,542,915.13
发行债券收到的现金 242,177.21 507,088.28 292,000.00 411,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金 101,685.33 461,661.88 885,891.43 824,996.37
筹资活动现金流入小计 659,147.42 1,997,630.73 3,173,982.62 2,787,536.03
偿还债务支付的现金 350,816.26 1,790,986.76 2,643,081.92 3,428,516.90
分配股利、利润或偿付利息支付 71,956.62 304,960.15 338,385.62 605,437.39

                                  197
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        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
                                     10.71 220.98 188.25 164,220.24
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 114,881.78 363,844.35 1,101,347.12 762,053.57
筹资活动现金流出小计 537,654.66 2,459,791.27 4,082,814.67 4,796,007.86
筹资活动产生的现金流量净额 121,492.76 -462,160.54 -908,832.04 -2,008,471.83
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                      11.74 -29.15 14.75 725.62
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 157,876.73 -211,846.30 -622,553.04 -875,287.51
期初现金及现金等价物余额 447,764.53 659,610.83 1,282,163.88 2,157,451.39
期末现金及现金等价物余额 605,641.26 447,764.53 659,610.83 1,282,163.88

       7.主要财务数据分析
       （1）总资产
       2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，新城控股集团资产总额分别为 37,410,879.00 万元、
    30,719,278.78 万元、26,564,332.20 万元和 26,524,459.56 万元。2023-2025 年末及 2026 年 3
    月末，新城控股集团流动资产占当期资产总额的比例分别为 58.13%、49.70%、42.26%和
    42.31%；非流动资产占当期资产总额的比例分别为 41.87%、50.30%、57.74%和 57.69%。新
    城控股集团最近三年及一期的资产构成中，流动资产和非流动资产占比较为均衡。
       截至 2025 年末，新城控股集团资产总额为 26,564,332.20 万元，较 2024 年末减少
    4,154,946.58 万元，降幅 13.53%。其中流动资产 11,227,302.48 万元，较 2024 年末减少
    4,040,530.26 万元，降幅 26.46%，主要系存货的减少。截至 2025 年末，新城控股集团交易
    性金融资产为 3,060.67 万元，较上年末增加 496.67 万元，增幅 19.37%，主要是由于新城控
    股集团持有理财产品增加。截至 2025 年末，新城控股集团应收票据为 582.99 万元，较上年
    末增加 557.99 万元，增幅 2,231.96%，主要是由于新城控股集团收到的应收票据有所增加。
       （2）总负债
       报告期内，新城控股集团总负债规模呈现波动趋势。报告期内各期末，新城控股集团负
    债总额分别为 28,770,538.13 万元、22,452,006.77 万元、18,811,216.52 万元和 18,766,710.89
    万元。新城控股集团流动负债主要由合同负债、其他应付款、应付账款、其他流动负债和一
    年 内到 期的 非流 动负 债等 构成 。最 近三 年及 一期 末， 新城 控股 集团 流动 负债 分别 为
    23,524,923.08 万元、16,774,526.34 万元、13,232,126.61 万元和 12,793,253.38 万元，占负债
    总额的比例分别为 81.77%、74.71%、70.34%和 68.17%。新城控股集团流动负债的比重均超
    过 60%，占比较高，符合房地产行业特点。新城控股集团非流动负债主要由长期借款、应付
    债券等构成，最近三年及一期末，新城控股集团非流动负债分别为 5,245,615.04 万元、
    5,677,480.43 万元、
                   5,579,089.91 万元和 5,973,457.51 万元，占负债总额的比例分别为 18.23%、
    25.29%、29.66%和 31.83%。

                                            198
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截至 2025 年末，新城控股集团负债总额较 2024 年末减少 3,640,790.25 万元，
                                                   降幅 16.22%。
其中流动负债较 2024 年末减少 3,542,399.73 万元，降幅 21.12%，主要系新城控股集团合同
负债和应付账款减少。截至 2025 年末，新城控股集团应付债券为 794,099.83 万元，较上年
末减少 196,346.73 万元，降幅 19.82%，主要系新城控股集团偿付到期债券以及一年内到期
的应付债券转入流动负债科目。截至 2025 年末，新城控股集团非流动负债较 2024 年末减少
98,390.52 万元，基本保持稳定。
（3）所有者权益
2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，新城控股集团所有者权益分别为 8,640,340.87 万元、
8,267,272.01 万元、7,753,115.68 万元和 7,757,748.67 万元。2026 年 3 月末，所有者权益较
2025 年末增加 4,632.99 万元，基本保持稳定。
（4）营业收入
新城控股集团营业收入主要由物业销售业务、物业出租及管理业务和其他业务构成。新
城控股集团主营业务为房地产开发。新城控股集团主营业务突出，近三年主营业务收入占收
入总额的比例均保持在 98%左右，主要以物业销售、物业出租及管理为主。2023-2025 年度
及 2026 年 1-3 月，
              发行人营业收入分别为 11,917,427.79 万元、
                                         8,899,858.31 万元、5,301,162.85
万元和 731,722.27 万元。新城控股集团近三年房地产物业销售收入逐年下降，主要因各期交
付项目减少、房地产物业销售结转面积减少所致。
（5）净利润
报告期内，新城控股集团净利润分别为 55,960.28 万元、72,004.24 万元、44,368.40 万元
和 27,926.06 万元，归母净利润分别为 73,710.27 万元、75,239.28 万元、68,010.66 万元和
31,164.75 万元，报告期内小幅波动。
（6）经营活动产生的现金流量净额
2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月，新城控股集团经营活动产生的现金流量净额分别为
1,015,778.86 万元、151,236.13 万元、142,478.61 万元和 15,877.41 万元。2025 年度，发行人
经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少 8,757.52 万元，变化幅度 5.79%，主要系发行
人房地产物业销售规模下降导致经营活动现金流入减少。
新城控股集团作为房地产企业，影响新城控股集团各年经营性现金流量净额的主要因素
为：一是土地出让金的支付，二是其他成本和税费支出以及人工成本支出。由于新城控股集
团房地产项目开发建设较多，且考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用
资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，新城控股集团经营活动现金流呈现阶
段性波动符合房地产行业特征。
8.资信情况
经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国
执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民共和国国家
                                 199
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发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站
（http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中
华人民共和国国家市场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应急
管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、
中华人民共和国国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网
站（http://www.moa.gov.cn/）、中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/）
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）和“信用中国”网
站（http://www.creditchina.gov.cn/），于前述信息渠道，截至 2026 年 8 月 12 日，新城控股
集团近 3 年不存在重大违法、违规或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认
定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，
最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在经上述网络渠道公示
的重大违法违规记录。
（二）运营管理实施机构之天宁吾悦
1.基本情况
天宁项目的运营管理实施机构为天宁吾悦，截至 2026 年 3 月 31 日，天宁吾悦概况信息
及历史沿革如下：

                  表 2-4-7 常州天宁吾悦商业管理有限公司概况

      事项 内容
    企业名称 常州天宁吾悦商业管理有限公司
    主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 胥建新
    成立日期 2018 年 1 月 4 日
    注册资本 100 万元人民币
    注册地址 常州市天宁区东方西路 11 号天宁吾悦广场 10 幢
                 一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；房
                 地产咨询；物业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信
                 息咨询服务）；会议及展览服务；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；
                 五金产品零售；电子产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；照相
                 机及器材销售；体育用品及器材零售；玩具销售；珠宝首饰零售；服
    经营范围 装服饰零售；鞋帽零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；
                 化妆品零售；家具销售；针纺织品销售；灯具销售；日用百货销售；
                 金属材料销售；软件开发；家用视听设备销售；茶具销售；玩具、动
                 漫及游艺用品销售；办公用品销售；汽车装饰用品销售；劳动保护用
                 品销售；日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                 主开展经营活动）

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            表 2-4-8 常州天宁吾悦商业管理有限公司历史沿革情况

序号 发生时间 事件类型 基本情况
                           成立于 2018 年 1 月 4 日，注册资本为 100 万元，
1 2018 年 1 月 设立
                           均由新城商业管理集团有限公司实际出资。
2 2019 年 8 月 变更经营范围 新增“物业管理”等经营业务范围。
                           住所由“常州市天宁区青洋北路 143 号创业服务
3 2020 年 1 月 变更住所 中心”变更为“常州市天宁区东方西路 11 号天宁
                           吾悦广场 10 幢”
                           法定代表人由陈德力变更为胥建新，新增“商业
                  变更法定代表
4 2020 年 4 月 综合体管理服务”、“非居住房地产租赁”等多
                  人、经营范围
                           项经营业务范围。
                           股东新城商业管理集团有限公司名称变更为新
5 2024 年 9 月 投资人变更
                           城吾悦商业管理集团有限公司
                           新城吾悦商业管理集团有限公司将 10%股权转让
6 2025 年 4 月 投资人变更
                           给上海睿硕创企业管理有限公司

2.股权结构、控股股东和实际控制人情况
天宁吾悦的股权结构如下：

            图 2-4-3 常州天宁吾悦商业管理有限公司股权结构图

天宁吾悦注册资本为人民币 100 万元，由新城控股集团间接持有 99.01%股权，员工持
股平台常州聿郡企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有 0.99%股权。
天宁吾悦的控股股东为新城吾悦商业管理集团有限公司，实际控制人为王振华先生。
3.治理结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定及《常州天宁吾悦商业管理有限公司章程》，实
施运营机构天宁吾悦建立了较完整的内部治理结构。
（1）股东
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，按《公司法》相关规定行使职权。
（2）董事
公司不设董事会，设一名董事行使董事会职权，由公司股东会选举或更换，董事每届任
期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事的职权按《公司法》相关规定执行。
（3）监事
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         因公司规模较小或股东较少，经全体股东同意，不设立监事、监事会或审计委员会等公
    司监督机构。
         （4）经理
         公司设经理一名，由董事决定聘任或者解聘，经理对董事负责，根据董事的授权行使职
    权。
         4.组织架构及内部控制情况
         （1）组织架构
         天宁吾悦根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结构。天
    宁吾悦结合自身生产经营实际，设立了包括总经理室、生态运营部、内容发展部、用户体验
    部、工程物业部、财务部、行政人事部、销售物业工程物业部等职能部门。各部门各司其职、
    协同配合、高效运作。截至 2026 年 3 月 31 日，天宁吾悦的组织架构如下图：
                              图 2-4-4 天宁吾悦组织架构图

         （2）内部控制制度
         天宁吾悦整体沿用控股股东新城控股集团的内部控制制度，此处详见本节“一、运营管
    理机构基本情况（一）运营管理统筹机构 4.组织架构及内部控制情况”部分。
         （3）对天宁吾悦内控有效性的评价
         天宁吾悦整体沿用控股股东新城控股集团的内部控制制度，并按照《中华人民共和国公
    司法》等相关法律法规，建立了健全的董事、监事和经营管理层等法人治理结构，结合新城
    控股集团及天宁吾悦的管理体系，明确了各项议事规则和决策程序，制定了各项治理制度，
    保障了天宁吾悦治理的不断完善发展。
         5.主营业务与持续经营能力
         天宁吾悦是新城控股集团的子公司，成立后专用于天宁项目的运营管理工作。2023 年、
    2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月，天宁吾悦营业收入分别为 5,181.87 万元、2,037.50 万元、
    2,168.19 万元和 485.00 万元；净利润分别为 85.39 万元、-408.28 万元、327.62 万元和 90.57
    万元。综上，天宁吾悦具备独立开展业务的能力，定位明确，公司财务指标相对稳定。
         6.近三年及一期的财务数据
                       表 2-4-9 天宁吾悦近三年及一期资产负债表
                                                                               单位：元

    项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 195,106.30 108,333.34 239,900.68 1,052,445.05
应收账款 31,936,054.48 28,255,510.18 14,760,000.37 76,701.97
预付款项 32,912.77 32,309.29 51,009.29 90,648.19
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      项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
其他应收款 11,454,120.28 9,595,758.93 36,691,867.57 64,600,733.74
其他流动资产 - - 1,076.93 34,357.88
流动资产合计 43,618,193.83 37,991,911.74 51,743,854.84 65,854,886.83
非流动资产：
投资性房地产 - - - -
固定资产 13,163.72 15,044.25 22,566.37 1,659.46
无形资产 - - - 108,651.04
递延所得税资产 218,594.35 525,500.84 1,615,863.36 -
非流动资产合计 231,758.07 540,545.09 1,638,429.73 110,310.50
资产总计 43,849,951.90 38,532,456.83 53,382,284.57 65,965,197.33
流动负债：
应付账款 234,844.48 298,014.26 552,303.17 1,051,897.34
预收款项 - - - -
合同负债 995,198.98 1,127,639.07 1,000,982.16 5,128,780.92
应付职工薪酬 3,666,685.27 5,458,607.64 4,905,756.01 3,659,766.97
应交税费 218,333.85 755,970.19 558,328.89 509,806.06
其他应付款 42,081,546.89 35,137,929.43 40,985,756.16 46,129,846.50
一年内到期的非流动负
                                - - - -
债
其他流动负债 135,536.76 142,184.14 134,584.73 307,726.86
流动负债合计 47,332,146.23 42,920,344.73 48,137,711.12 56,787,824.65
非流动负债：
长期借款 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 47,332,146.23 42,920,344.73 48,137,711.12 56,787,824.65
所有者权益：
实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
盈余公积 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
未分配利润 -5,083,064.50 -5,988,755.30 3,641,643.08 7,724,291.47
归属于母公司股东权益
                    -3,583,064.50 -4,488,755.30 5,141,643.08 9,224,291.47
合计
少数股东权益 100,870.17 100,867.40 102,930.37 -46,918.79
所有者权益合计 -3,482,194.33 -4,387,887.90 5,244,573.45 9,177,372.68
负债和所有者权益总计 43,849,951.90 38,532,456.83 53,382,284.57 65,965,197.33

                        表 2-4-10 天宁吾悦近三年及一期利润表
                                                                                   单位：元
           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 4,850,009.89 21,681,918.13 20,374,957.54 51,818,732.31
减：营业成本 2,747,439.08 12,257,843.44 11,995,625.25 24,139,825.90
    税金及附加 21,234.03 161,625.28 91,942.60 1,970.21
    销售费用 - 18,823.90 132,852.93 -
    管理费用 874,483.91 5,953,414.16 13,593,553.32 26,669,969.27
    财务费用 5,841.15 20,559.58 25,815.73 67,742.78
    加：其他收益 23,909.78 339,510.71 63,791.89 191,673.09
    信用减值损失（损失以“-”号填列） -8,924.81 -19,949.01 16,415.88 -4,068.90
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,215,996.69 3,589,213.47 -5,384,624.52 1,126,828.34
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