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<![CDATA[华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同]]>【原文】华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金
基金合同

基金管理人：华夏基金管理有限公司
基金托管人：招商银行股份有限公司
华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

第一部分前言 ................................................................................................................................ 1

第二部分释义 ................................................................................................................................ 5

第三部分基金的基本情况 .......................................................................................................... 13

第四部分基金份额的发售 .......................................................................................................... 15

第五部分基金备案 ...................................................................................................................... 20

第六部分基金份额的上市交易和结算 ......................................................................................22

第七部分基金合同当事人及权利义务 ......................................................................................26

第八部分基金份额持有人大会 .................................................................................................. 37

第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ..........................................................46

第十部分基金的托管 .................................................................................................................. 49

第十一部分基金份额的登记 ...................................................................................................... 50

第十二部分基金的投资 .............................................................................................................. 52

第十三部分利益冲突及关联交易 .............................................................................................. 59

第十四部分新购入不动产项目与基金的扩募 ..........................................................................65

第十五部分基金的财产 .............................................................................................................. 70

第十六部分不动产项目运营管理 .............................................................................................. 72

第十七部分基金资产估值 .......................................................................................................... 74

第十八部分基金费用与税收 ...................................................................................................... 82

第十九部分基金的收益与分配 .................................................................................................. 88

第二十部分基金的会计与审计 .................................................................................................. 91

第二十一部分基金的信息披露 .................................................................................................. 93

第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ....................................................104

第二十三部分违约责任 ............................................................................................................ 107

第二十四部分争议的处理和适用的法律 ................................................................................108

第二十五部分基金合同的效力 ................................................................................................ 109

第二十六部分其他事项 ............................................................................................................ 110

第二十七部分基金合同内容摘要 ............................................................................................ 111
华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

第一部分前言

一、订立本基金合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，

规范基金运作。

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国证券投资基金

法》(以下简称“《基金法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公开

募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、
《公开募集证券投资基金销售

机构监督管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》

(以下简称“《信息披露办法》”)、
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）
》（以下简称

“《基础设施基金指引》”）、
《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》
（以

下简称“
《商业不动产基金公告》”）
、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）

业务办法（试行）》（以下简称“
《不动产基金业务办法》
”）、《上海证券交易所公开募集不动

产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》
（以下简称“《审

核关注事项指引》”）、
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指

引第 2 号——发售业务（试行）》、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）

规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》（以下简称“《扩募及新购入不动产

《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5
项目指引》”）、

号——临时报告（试行）
》（以下简称“《临时报告指引》”）、
《公开募集不动产投资信托基金

（REITs）尽职调查工作指引（试行）
》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）
《公开募集不动

产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》
（以下简称“《不动产项目运营操作指引》”）

《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，基金管理人、

基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间

权利义务关系的，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》

《基础设施基金指引》
《商业不动产基金公告》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义

务。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本

基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的

行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

三、华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“不动产

基金”）由基金管理人依照《基金法》
                《基础设施基金指引》
                         《商业不动产基金公告》
                                   、基金合

同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。

中国证监会对本基金募集的注册及上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意本基金

的基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也

不表明投资于本基金没有风险。

四、本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有

不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通过持

有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或经营权利，以获取不

动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分

配金额的 90%。

五、不动产基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在上交所上市，不开放申购与赎回。

使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转

托管至场内证券经营机构后方可参与证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照

上交所、登记机构相关规则办理。

六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金财产、

履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动产基金财产、

监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同、基金托管协议约定

的其他义务。

八、投资人在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募说明书、基金

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投

资决策，自行承担投资风险。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的

免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。

九、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的

强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

十、基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用

于认购由中信证券设立的“中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划”的全部份额，

通过资产支持专项计划、项目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。

本基金在投资运作、交易等环节具有如下主要风险：

1、基金价格波动风险。本基金大部分资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属

性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市场价值、基金

净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也

可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

2、不动产项目运营相关风险。本基金的收益很大程度依赖不动产项目的运营情况，不

动产项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金

流，存在基金收益率不佳的风险，不动产项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响

本基金收益分配水平的稳定。

3、流动性风险。本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存

在流动性不足的风险。

4、终止上市风险。不动产基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上

市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。

5、税收等政策调整风险。不动产基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、

资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作

与基金收益。

不动产基金的具体风险请参见招募说明书“风险因素”章节的相关内容。上述揭示事项

仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在参与不动产基金相关业务

前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相

关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

十一、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金托管人根

据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，

遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的，

基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

第二部分释义

在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金/本基金/不动产基金：指华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金

2、基金管理人/华夏基金：指华夏基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金

管理人的继任机构

3、基金托管人/招商银行：指招商银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金

托管人的继任机构

4、基金合同/本基金合同/《基金合同》
：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金

基金合同》及对本基金合同的任何有效修订、补充或更新

5、托管协议/《托管协议》
：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏凯德封闭

式商业不动产证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新

6、运营管理服务协议/《运营管理协议》/《运营管理服务协议》：指基金管理人与计划

管理人、项目公司、运营管理机构签订之《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金之

运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新

7、招募说明书：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》及对该招

募说明书的任何有效修订、补充或更新

8、基金份额发售公告/《基金份额发售公告》
：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资

基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新

9、基金产品资料概要/《基金产品资料概要》：指华夏凯德封闭式商业不动产证券投资

基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新

10、上市交易公告书/《上市交易公告书》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基

金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新

11、基金份额询价公告/《基金份额询价公告》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投

资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新

12、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，就本基金拟以初始

募集资金投资的专项计划而言，包括但不限于《资产支持证券认购协议》
《计划说明书》

《标准条款》
     《专项计划托管协议》
              《项目公司股权转让协议》
                         《SPV 股权转让协议》
                                    《吸

收合并协议》《项目公司借款协议》
《SPV 借款协议》
《债权债务确认协议》《监管协议》

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

等

13、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、

行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

14、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修

订

15、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对

其不时做出的修订

16、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对

其不时做出的修订

17、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做

出的修订

18、《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）
》及颁布

机关对其不时做出的修订

19、《商业不动产基金公告》：指《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点

的公告》及颁布机关对其不时做出的修订

20、《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及

颁布机关对其不时做出的修订

21、《不动产基金业务办法》/《业务办法》
：《上海证券交易所公开募集不动产投资信托

基金（REITs）业务办法（试行）
》及颁布机关对其不时做出的修订

22、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任

公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于不动产基金的业务规则、细则、规定及其

不时修订的版本

23、原始权益人：指深圳市凯来企业管理咨询有限公司（以下简称“深圳凯来”或“原始

权益人 1”）
、绵阳凯涪企业管理咨询有限公司（以下简称“绵阳凯涪”或“原始权益人 2”）

的单称或合称

24、主要原始权益人：指 CAPITALAND MALL ASIA LIMITED（以下简称“凯德商用”

或“CMA”）

25、不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的

发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-凯德商业不动产 1 号

资产支持专项计划

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26、不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司

及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目产生的现

金流为偿付来源，以专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产项目财产或财产权益

份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的不动产资产支持证券为中信证券-凯德

商业不动产 1 号资产支持专项计划资产支持证券

27、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及不动产资产支持

证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以

初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司（以下简称

“中信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构

28、资产支持证券托管人/计划托管人/专项计划托管银行/招商银行上海分行：指专项计

划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划托

管人是指招商银行股份有限公司上海分行，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人

的继任机构

29、监管银行：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据《监管协议》

的约定对项目公司、SPV 公司进行监管的招商银行股份有限公司上海分行，或根据该等

协议任命的作为监管银行的继任主体

30、监管协议：指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司、SPV 公司等相关方

签署的《关于深圳市金珑商业管理有限公司之监管协议》《关于绵阳凯德商用置业有限

公司之监管协议》
《关于大恒富企业管理(深圳)有限公司之监管协议》
《关于深圳市贰零

贰伍企业管理咨询有限公司之监管协议》
《关于绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司之

监管协议》及其任何有效修改或补充

31、外部管理机构/运营管理机构：指根据《运营管理服务协议》提供不动产项目运营管

理等服务的机构，即《商业不动产基金公告》
《基础设施基金指引》项下的“外部管理机

构”。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，运营管理机构是指凯德商用

房产管理咨询（上海）有限公司（简称“凯德商管咨询公司”）或其继任机构

32、不动产资产：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》
《商业不动产基金公告》

《业务办法》规定的资产，本基金以初始募集资金间接投资的不动产资产为深圳项目和

绵阳项目的单称及/或合称，视上下文而定

33、深圳项目/深圳来福士项目：深圳项目公司持有的位于中国广东省深圳市南山区来

福士广场 1 栋、2 栋的产证证载建筑面积共计为 121,347.97 平方米的房屋及其所占有范

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报告记载

建筑面积合计约为 88,555.32 平方米的地下车库、设备用房和通道部分

34、绵阳项目/绵阳涪城项目：绵阳项目公司持有的位于中国四川省绵阳市涪城区临园

路东段 74 号的产证证载建筑面积共计 130,142.92 平方米的房屋（包括地下车位）及其

占有范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报

告记载建筑面积合计约为 631.27 平方米的公共配套部分

35、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》
《商业不动产基金公告》
《业

务办法》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得不动产项目完全

所有权或经营权利

36、项目公司股权转让方：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指深圳项

目公司股权转让方、绵阳项目公司股权转让方的单称及/或合称，视上下文而定

37、股东借款出借人：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指在《股东借

款协议》项下担任股东借款项下出借人并作为标的债权项下债权人的主体，即计划管理

人（代表专项计划）

38、借款人：指在《股东借款协议》项下的债务人

39、SPV/SPV 公司：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指深圳 SPV、

绵阳 SPV 的单称及/或合称，视上下文而定

40、大恒富:指大恒富企业管理(深圳)有限公司

41、深圳 SPV：指深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司

42、绵阳 SPV：指绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司

43、不动产项目公司/项目公司：指持有不动产资产完全所有权或经营权利的公司。就

本基金拟以初始募集资金间接投资的不动产项目公司而言，指深圳市金珑商业管理有限

公司（简称“深圳金珑”或“深圳项目公司”）和绵阳凯德商用置业有限公司（简称“绵阳置

业”或“绵阳项目公司”）的单称或合称

44、不动产项目：指不动产资产和不动产项目公司的合称

45、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会

46、金融监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国银行保

险监督管理委员会）

47、上交所：指上海证券交易所

48、基金业协会：指中国证券投资基金业协会

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

49、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主

体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

50、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

51、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并

存续或经有关政府部门批准设立并存续的法人或非法人组织

52、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、

商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、

符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会

保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价

53、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投

资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人

54、战略投资者：指符合法律法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份额

并签署战略投资配售协议的投资者

55、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的

配售方式

56、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内

证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境

内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民

币合格境外机构投资者

57、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国

证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

58、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者

59、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基

金，办理基金份额的发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务

60、销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其

他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销

售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其

中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业

务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所

会员单位

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

61、场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场

所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

62、场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上

海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额

的认购也称为场内认购

63、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中

国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

64、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、

过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、

基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和

办理非交易过户等

65、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记

结算有限责任公司

66、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资

人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下

67、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系

统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下

68、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算

有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份

额余额及其变动情况的账户

69、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、

转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

70、场内证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海

证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户

71、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理

人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期

72、基金合同初始生效日：指以初始发售募集资金投资首个不动产项目时，基金合同按

照约定首次成立并生效之日

73、扩募基金合同生效日/变更生效日：指扩募发售募集资金投资相应不动产项目时，

基金合同按照约定相应变更并生效之日

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

74、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，

清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

75、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份

额发售公告

76、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限

77、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日

78、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总

额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金

79、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金

份额的行为

80、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额

销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管

81、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售

机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间

进行指定关系变更的行为

82、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记

结算系统之间进行转托管的行为

83、元：指人民币元

84、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银

行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

85、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目

至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公

司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定

86、基金资产总值/基金总资产：指基金购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据

价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报

表层面计量的总资产

87、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并

财务报表层面计量的净资产

88、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数

89、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

额净值的过程

90、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日

包括自然年度的半年度和年度最后一日

91、基金托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立的基金

托管账户

92、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息

披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基

金电子披露网站）等媒介

93、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务所、外

部管理机构等专业机构。

94、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动产项目提供

资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见本基金招募说明书

95、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法

律咨询服务的律师事务所，具体信息参见本基金招募说明书

96、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本

基金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见本基金招募说明书

97、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

98、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别

行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

第三部分基金的基本情况

一、基金名称

华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金

二、基金的类别

不动产基金

三、基金的运作方式

契约型封闭式

在存续期内，本基金不接受申购（扩募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。

四、上市交易场所

上海证券交易所

五、基金的投资目标

本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并通过资产支持证券等特殊目的载体

取得不动产项目公司全部股权，最终取得不动产项目完全所有权或经营权利。通过主动的投

资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。

六、基金份额总额和合同期限

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 7 亿份。

除根据本基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金封闭期）为自

基金合同初始生效日起 32 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所

上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，

本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

七、基金份额的定价方式和认购费用

本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。

本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。

八、其他

在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可

根据基金发展需要，为本基金增设新的份额类别。有关基金份额类别的具体规则等相关事项

届时将另行公告。

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第四部分基金份额的发售
本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。若上交

所、中国结算、证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构针对不动产基金的发售

推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，

但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准

（一）发售时间

具体发售时间见基金份额询价公告及基金份额发售公告。

（二）发售方式

本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者

认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份

额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。

（三）发售对象范围及选择标准

发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。

1、战略投资者

不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战略配售，前述

主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资

者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。

本基金按照如下标准选择战略投资者：
（i）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或

长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（ii）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企

业、国家级大型投资基金或其下属企业；（iii）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资

产的证券投资基金或其他资管产品；
（iv）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、

政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；
（v）原始权益人及其相关子公司；
（vi）原

始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资

产管理计划；（vii）其他机构投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》
《商业不动产基金公告》

及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定

投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保

险基金、年金基金等除外。

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2、网下投资者

网下投资者为证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业

银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一

定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、

基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其他与定价

存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会

保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未参

与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

网下投资者应当按照规定向证券业协会注册，接受证券业协会自律管理。

3、公众投资者

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于不动产基金的个人投资者、机构投资者、合

格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

二、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排

（一）战略配售原则

原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低

于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少

于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许

质押。

原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金份额的，应当按

照相关规定履行信息披露义务。

不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用

前款规定。

原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额

战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份额期限自上市之日起不

少于 12 个月。

（二）战略配售数量、比例及持有期限安排

本基金的战略配售数量、比例及持有期安排详见本基金招募说明书。

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三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式

（一）网下询价与定价

本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。

上交所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以

中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量

扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的

70%。

（三）网下配售原则及配售方式

网下投资者通过上交所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询

价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。

四、公众投资者认购

公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构

认购本基金。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份

额。

五、基金份额的认购

（一）认购方式

本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略

投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金

基金份额的认购。

（1）战略投资者的认购方式

战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投

资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原

始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

（2）网下投资者的认购方式

网下投资者应当通过上交所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份

额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交付，并通过登记机构登

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

记份额。

各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

（二）基金份额面值

每份基金份额的面值为人民币 1.00 元。

（三）认购费用

本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、发售公告及基金产品资料概要

中列示。基金认购费用不列入基金财产。

（四）募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

（五）基金认购份额的计算

基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。投资者认购所得不动产基金份额计

算结果保留到整数。

（六）认购申请的确认

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认

购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，

投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。

六、基金份额认购金额的限制

（一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

（二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体

限制请参见招募说明书或相关公告。

（三）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体

限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。

（四）基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，

认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。

（五）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》

《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变

动方面的权利，具体请参见招募说明书或相关公告。

七、基金份额的认购账户

投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭

式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参

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与证券交易所场内交易。

投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简称“场外基

金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营

机构后参与证券交易所场内交易，具体可参照上交所、登记机构相关规则办理。

八、回拨机制

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问（如有）可以将公众

投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得

向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下

发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除

向战略投资者配售部分后的 70%。

基金管理人、财务顾问（如有）应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日

终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。未在规定时间内通

知上交所并公告的，基金管理人、财务顾问（如有）应根据基金份额发售公告确定的公众投

资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公

告及相关公告。

九、中止发售

当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：

1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；

2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。

如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发

售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

第五部分基金备案

一、基金备案的条件

基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：

（一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 80%；

（二）基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1000 人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的 70%；

（五）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金

达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起

10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会

书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证

监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集

的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、募集失败

募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败：

（一）基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%；

（二）基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1000 人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

三、基金募集失败的处理方式

如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

利息；

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。就基金募集

产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项

中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

第六部分基金份额的上市交易和结算

一、基金份额的上市交易

（一）基金份额的上市交易

基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在

上交所上市交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。本基金

上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交所认可的交

易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上交所场内交易；使用场外基金账

户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，

方可参与上交所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内

交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国结算规则办理。

（二）拟上市的证券交易所

上海证券交易所。

（三）拟上市时间

在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上交所规定的上市条件后，本基金

可向上交所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒

介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。

（四）上市交易的规则

本基金在上交所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券

投资基金上市规则》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》及其他上交所业务规则、

证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。

（五）上市交易的费用

上市交易的费用按照上交所有关规定办理。

（六）上市交易的停复牌

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。具

体情况见基金管理人届时相关公告。

（七）终止上市

基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并

报中国证监会备案：

1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件；

2、基金合同期限届满；

3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；

4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。

当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基

金份额持有人大会。

基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

（八）基金份额收购及份额权益变动

1、投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤

销的承诺：

（1）通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基

金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告

书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通

过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该

事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生

之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、
（2）

条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部

分的基金份额不行使表决权。

（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行

证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 10%但未达到

30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 30%但未达到

50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

2、要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持本基

金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动

的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情

形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额 50%，

继续增持本基金份额的，适用前述规定。

如本基金被收购，本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制

并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不动产基

金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易

日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公司要约收购

业务的有关规定办理相关手续。

3、免于发出要约的情形

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3 的，继续

增持本基金份额的，可免于发出要约。

除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过

本基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免

于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方

式增持本基金份额。

（九）本基金如作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业

务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上交所另有规定除外。

（十）扩募基金份额的上市

不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需

参照上交所业务规则向上交所申请新增基金份额上市。

（十一）流动性服务商安排

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为不动产基金提供双边

报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《上海证券

交易所基金业务指南第 2 号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。

（十二）相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规

定进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在

本基金更新的招募说明书中列示。

若上交所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在履

行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金在履行适当的程序后

可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

二、基金份额的结算

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证

券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的

基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

第七部分基金合同当事人及权利义务

一、基金管理人

（一）基金管理人简况

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院

法定代表人：邹迎光

设立日期：1998 年 4 月 9 日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16 号文

组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资）

注册资本：2.38 亿元人民币

存续期限：100 年

联系电话：400-818-6666

（二）基金管理人的权利与义务

     1、根据《基金法》
             《运作办法》
                  《基础设施基金指引》
                           《商业不动产基金公告》及其他有

关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金

财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费

用；

（4）发售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基

金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基

金投资人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基

金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：

决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资

产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对不动产项目公司所享有的权利、派员

负责不动产项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项

的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对特殊目的公司（如涉及）、不动产

项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换

非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度

财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项

的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法

律行为；

（15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、

评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约

定的除外）；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务

规则；

（17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投资

可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大

会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大

会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部

分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，

表决通过后根据大会决议实施资产出售；

（19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的

不动产项目购入或出售事项；

27
华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

（20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的

关联交易；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接

的对外借款方案；

（22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依

据法律法规及基金合同进行信息披露；

（23）调整外部管理机构的报酬标准；

（24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理不动产项目的，派员负责不动产项目

公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》
          《运作办法》
               《基础设施基金指引》
                        《商业不动产基金公告》及其他有

关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的

发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式

管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并按照《尽职调查工作

指引》相关要求开展尽职调查；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理

等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管

理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》
《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任

何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资

产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债

表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

28
华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合

同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，

不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提

供服务而向其提供的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金

收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基

金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低

于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律

法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反

映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人

能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合

理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，

并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照

法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金

托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应

当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违

反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追

偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行

为承担责任；

29
华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生

效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在

基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（25）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》

不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款

利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）建立并保存基金份额持有人名册；

（28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎

运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括：

（a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，

防止现金流流失、挪用等；

（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；

（d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（e）制定及落实不动产项目运营策略；

（f）签署并执行不动产项目运营的相关协议；

（g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（i）实施不动产项目维修、改造等；

（j）负责不动产项目档案归集管理；

（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（l）依法披露不动产项目运营情况；

（m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格

履行运营管理义务，保障公共利益；

（n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及

利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险；

（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（p）中国证监会规定的其他职责。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

（29）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运

营管理机构负责上述第（28）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不

因委托而免除。

基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公

司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方

的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止

情形和程序等事项。

（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业

资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行

评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委

托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。

（31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

（a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行

为；

（c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调

整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适

用。

（32）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（31）条情形以外的运营管理机构解

聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持

有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份

额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。

（33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次

评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估：

（a）不动产项目购入或出售；

（b）本基金扩募；

（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

（d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（34）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。

（35）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金托管人

（一）基金托管人简况

基金托管人：招商银行股份有限公司

住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦

法定代表人：缪建民

成立日期：1987 年 4 月 8 日

基金托管业务资格批准机关：中国证监会

基金托管业务资格文号：证监基金字[2002]83 号

组织形式：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币 252.20 亿元

存续期间：持续经营

（二）基金托管人的权利与义务

     1、根据《基金法》
             《运作办法》
                  《基础设施基金指引》
                           《商业不动产基金公告》及其他有

关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财

产、权属证书及相关文件；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费

用；

（3）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，

确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及

国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监

会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易

资金清算；

32
华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》
          《运作办法》
               《基础设施基金指引》
                        《商业不动产基金公告》及其他有

关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉

基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财

产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对

所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、

资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》
《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任

何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》

的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合

法律法规规定及约定用途；

（8）保守基金商业秘密，除《基金法》
《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另

有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法

机关或基金托管人上市的证券交易所或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的

情况除外；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理

人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基

金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分

配、信息披露等；

（12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法

33
华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

律法规或监管规则规定的最低期限；

（13）保存基金份额持有人名册；

（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合

基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按

照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督

管理机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其

退任而免除；

（20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息

披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利

益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目运营收支账

户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督

账户内封闭运行；

（23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复核、

审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

三、基金份额持有人的权利与义务

（一）基金份额持有人的确认

基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资

人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，

直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基

金合同》上书面签章或签字为必要条件。

34
华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

每份基金份额具有同等的合法权益。

（二）基金份额持有人的权利和义务

1、根据《基金法》
          《运作办法》
               《基础设施基金指引》
                        《商业不动产基金公告》及其他有

关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行

使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》
          《运作办法》
               《基础设施基金指引》
                        《商业不动产基金公告》及其他有

关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以

及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主

做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或

者义务；

（8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行不动产

基金收购的程序或者义务；

（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

（11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基础设施基金指引》《商业不动产基金公

告》《扩募及新购入不动产项目指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的

关联方参与不动产基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押；

（12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关

反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；

（13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；

（14）接受基金管理人或销售机构要求的风险承受能力调查和评价，如实提供身份信息、

投资经验、财产状况、风险认知等相关信息以及不时的更新和补充，并保证所提供资料、信

息的真实性、准确性、完整性；

（15）根据法律法规及证券交易所相关规定进行认购、申购，并及时履行因认购、申购

导致的股份减持所涉及的信息披露等义务；

（16）提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时地更新和补充，并保

证其真实性；

（17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《不动产

基金业务办法》第五十六条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额

的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（四）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务

1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；

2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职责；

3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账

册合同、账户管理权限等；

5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者

编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益；

6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办

理股权变更的工商变更登记手续；

7、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按

照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

8、法律法规及相关协议约定的其他义务。

第八部分基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表

基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。

若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

一、召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、

中国证监会另有规定的除外：

（1）提前终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格

的控股子公司除外）；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的

除外；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）终止基金上市，但因本基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因

本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请本基金终止上市的除外；

（11）本基金进行扩募；

（12）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的其

他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（13）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产 5%的关

联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）
；

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

（14）延长基金合同期限；

（15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营

管理机构的；

（16）单独或合计持有本基金总份额 10%以上(含 10%)基金份额的基金份额持有人(以

基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人

大会；

（17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（18）不动产基金拟终止新购入不动产项目，但基金份额持有人大会已授权基金管理人

在必要情况下办理终止新购入不动产项目相关事宜的除外；

（19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产

生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不

利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金

份额持有人大会：

（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

（2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权

利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

（7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履

行相关程序后增加相应功能；

（9）中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6 个

月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终

止《基金合同》；

（10）中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6

个月内，未成功购入项目公司全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的，从而

终止《基金合同》；

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

（11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定

现金流，从而终止《基金合同》；

（12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利

益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管

理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

（13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对

《基金合同》及相关文件进行修改；

（14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计

划的分配兑付日；

（15）在未发生运营管理机构变更的情况下，项目公司等相关方与运营管理机构续签《运

营管理服务协议》，且续签的《运营管理服务协议》对基金份额持有人利益无实质性不利影

响；

（16）本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人申请基金终止上

市；

（17）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

二、提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基

金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

三、会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召

集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提

议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。

基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，

基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60

日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金

份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管

理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独

或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基

金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并

书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出

具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召

开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额

10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。

基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，

不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基

金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限

等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次

基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决

意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计

票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见

的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的

计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披

露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文

件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价

方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

五、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金

合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，

现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人

或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行

基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份

额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、
《基金合同》和会议通知的规定，

并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金

份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登

记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在

原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召

集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的

基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公

告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方

式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关

提示性公告，监管机构另有要求的除外；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人

为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持

有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有

的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表

决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日

基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以

后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有

人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权

他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意

见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持

有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通

知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短

信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，

具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他

非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序

比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，

授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

六、议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份

额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变

更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需

提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，

然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理

人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权

其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，

则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产

生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒

不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名

称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和

联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前

30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计

全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

七、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项

存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回

避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分

之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外

的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三

分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有

约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金合并；

（3）更换基金管理人或者基金托管人；

（4）提前终止《基金合同》；

（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

（6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置（金

额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12

个月内累计发生金额）；

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通

知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表

决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决

意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表

决。

八、计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会

议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大

会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然

由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持

有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份

额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票

结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在

宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不

影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权

代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关

对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，

不影响计票和表决结果。

九、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的

要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、

议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披

露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。

生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束

力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额

持有人承担。

十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，

凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容

被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并

提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

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第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形

（一）基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

1、被依法取消基金管理资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司；

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

（二）基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

1、被依法取消基金托管资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

二、基金管理人、基金托管人的更换程序

（一）基金管理人的更换程序

1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金

份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理

人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之

二）表决通过，决议自表决通过之日起生效，新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监

会规定的资格条件；

3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会

决议生效后按规定在规定媒介公告；

6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基

金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值

和净值；

7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的

会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计

费用从基金财产中列支；

8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求

替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。

（二）基金管理人更换的特殊程序

在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无实质

性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金变更注册为其子公司管理的

公开募集证券投资基金，基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求办理相关程序，

并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。

（三）基金托管人的更换程序

1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金

份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管

人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之

二）表决通过，决议自表决通过之日起生效，新任基金托管人应当符合法律法规及中国证监

会规定的资格条件；

3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会

决议生效后按规定在规定媒介公告；

6、交接：基金托管人职责终止的，基金托管人应当妥善保管基金财产和基金托管业务

资料，及时向新任基金托管人或临时基金托管人办理基金财产和基金托管业务的移交手续，

新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人应与

基金管理人核对基金资产总值和净值；

7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的

会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

费用从基金财产中列支。

（四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序

1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%

以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；

2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金

份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。

三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接收基金财产

和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规和《基金合同》的规定继

续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害，并有义务协助新任或临时基

金管理人或者新任或临时基金托管人尽快交接基金资产。原基金管理人或原基金托管人在

继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。

四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法

规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金

管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相

应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

第十部分基金的托管

基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》

《基金合同》及其他有关规定订立基金托管协议。

订立基金托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册

登记、基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜

中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。有关基金托

管事宜以基金管理人与基金托管人签署的基金托管协议为准。

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第十一部分基金份额的登记

一、基金份额的登记业务

本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人

相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、

建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

二、基金登记业务办理机构

本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理，但基金

管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务

的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资人相关账户管理、

基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中

的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。

基金份额登记由中国结算统一办理。

三、基金登记机构的权利

基金登记机构享有以下权利：

1、取得登记费；

2、建立和管理投资人相关账户；

3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始实

施前在规定媒介上公告；

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

四、基金登记机构的义务

基金登记机构承担以下义务：

1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；

2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务；

3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

份至中国证监会认定的机构。其保存期限应不低于法律法规或监管规则规定的最低期限；

4、对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人或基

金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定

的和《基金合同》约定的其他情形除外；

5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其他必要的

服务；

6、接受基金管理人的监督；

7、如因登记机构的原因而造成基金管理人、基金托管人或者基金份额持有人损失的，

依法承担相应的赔偿责任；

8、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

五、基金的转托管

本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。

1、系统内转托管

（1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售

机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。

（2）份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位

（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。

2、跨系统转托管

（1）跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行，

指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某

销售机构（网点）之间进行转托管的行为。

（2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及上交所的相关规定办理。

（3）基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。

六、其他

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当程序

后进行份额折算，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

第十二部分基金的投资

一、投资目标

本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并通过资产支持证券等特殊目的载体

取得不动产项目公司全部股权，最终取得不动产项目完全所有权或经营权利。通过主动的投

资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。

二、投资范围及比例

（一）本基金投资范围

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持

证券，并将优先投资于以原始权益人或其关联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的的

资产支持专项计划，并通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全

所有权或者经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、

央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融

资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、

银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债

部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可

以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

（二）投资比例

除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证

券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时

收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产

支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比

例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，

基金管理人应在 60 个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可

对上述资产配置比例进行调整。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

（三）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目

本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-凯德商业不动产 1 号

资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的管理人为中信证券，不动产资

产支持证券拟对不动产项目公司进行 100%股权及其他形式投资，不动产资产为深圳项目和

绵阳项目。

三、投资比例超限的处理方式和流程

因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目

购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可

的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上

述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。

四、投资策略

1、资产支持证券投资策略

（1）初始投资策略

基金合同生效后，本基金将 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并间接持

有项目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的不动产项目完全所有权或经

营权利；资产支持证券将根据需要追加对不动产项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的

权益性或债性投资。

前述不动产项目公司的概况、不动产项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产

评估报告等信息详见本基金招募说明书。

（2）扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他商业不动产资

产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支

持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的

经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

（3）资产出售及处置策略

基金存续期内，基金管理人根据市场环境与不动产项目运营情况制定不动产项目出售方

案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对

价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决

议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，

在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置

期内完成资产处置。

（4）融资策略

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提

高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产

做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

（5）运营策略

本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产项目当前的

投资价值以及未来的发展空间。

同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在商业不动产运营和管理方面有丰富经验的

机构作为运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意或重大

过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更

换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升商业不动产管理能力和运营

管理效率。

基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通

过特殊目的载体行使对不动产项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管理

服务协议，力争获取稳定的运营收益。

（6）权属到期后的安排

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的深圳项目和绵阳项目的土地使用权分别于

2056 年和 2047 年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。

如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于

相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

2、固定收益投资策略

结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、

利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、流动性

良好的债券组合。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求

其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程

序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

五、业绩比较基准

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍接受的业绩

比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当

程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

六、投资限制

1、组合限制

基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动

产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产

支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素

致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外

的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；

（2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过

基金资产净值的 10%；

（3）本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行

的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以

不受此条款规定的比例限制）；

（4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得

展期；

（5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、

项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；

（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回

购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

除上述第（1）
、（5）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模

变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应

当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，

从其规定。

除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起 6 个月内使基金

针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合

同变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约

定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对

基金的投资的监督与检查自本基金合同初始生效日起开始。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主

要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整

评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金

管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。

法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本

基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者

与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产

资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事

其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有

人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易

应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应

至少每半年对关联交易事项进行审查。

基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、

行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制

或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。

七、借款限制

本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依

赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不

得超过基金净资产的 140%，其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的 20%；

（二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足

偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定

性；

（五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及

时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

八、风险收益特征

本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产运营收益并

承担不动产项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资

基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货

币市场基金，低于股票型基金。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通

过专项计划行使对不动产项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任

何不当利益。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

第十三部分利益冲突及关联交易
一、本基金存在的或可能存在利益冲突的情形

（一）基金管理人管理的其他同类型不动产基金、不动产项目的情况

基金管理人管理的其他同类型不动产基金、不动产项目，具体信息详见本基金招募说明

书。

（二）运营管理机构为其他同类型不动产基金、不动产项目提供运营管理服务的情况

运营管理机构除为本基金投资的不动产项目提供运营管理服务外，还管理和运营了其他

同类型不动产项目，具体信息详见基金招募说明书。

（三）原始权益人持有的其他同类资产

原始权益人持有的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详见招募说明书相关内

容。

二、利益冲突的处理方式与披露安排

（一）利益冲突的处理方式

1、基金管理人

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类

资产的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动产项目的竞争关系，如

存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金建立相关的利益冲突防范机制，在

基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理

人内部管理制度防范利益冲突。

在内部制度层面，基金管理人制定了相应的关联交易制度、风险管理制度等，建立了不

动产基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。

在不动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策机制，能

够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。

在人员配备方面，基金管理人设置的独立的不动产基金投资管理部门已配备了充足的专

业人员，有利于不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。

基金管理人应对利益冲突的具体措施，详见本基金招募说明书。

2、运营管理机构

运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基

金份额持有人的利益。

运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。

3、原始权益人

原始权益人出具相关承诺，承诺通过相关措施避免同业竞争及利益冲突，具体防范措施

详见招募说明书。

（二）披露方式

基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的规

定进行披露。

（三）披露内容

基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。

（四）披露频率

基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。

三、本基金的关联方

本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基

金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

（一）关联法人

本基金的关联法人包括：

1、直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或非法人组织，及其直接或间接

控制的法人或非法人组织；

2、持有本基金 10%以上基金份额的法人或非法人组织；

3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实

际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或非法人组织；

4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对

象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；

5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管

理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或非法人组织；

6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其

倾斜的法人或非法人组织。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

（二）关联自然人

本基金的关联自然人包括：

1、直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人；

2、基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级

管理人员；

3、上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子

女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其

倾斜的自然人。

四、关联交易类型

本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资

源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项

外，还包括但不限于以下交易：

1、本基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管理

机构等。

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特殊

目的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）
。

3、项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的购买、

销售等行为。

就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

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10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联方的财务公司存贷款；

16、与关联方共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18、法律法规规定的其他情形。

五、关联交易的决策与审批

（一）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制

人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于

不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或

者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份

额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平

合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关

联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董

事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交

易且不属于下述“（二）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大

会进行审议。

前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算

指连续 12 个月内累计发生金额。

（二）无需另行决策与审批的关联交易事项

就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，

该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及

时进行信息披露。

六、关联交易的内控和风险防范措施

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（一）固定收益投资部分关联交易的内控措施

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管

理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。

在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方

面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系

统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，

只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

（二）不动产项目投资部分关联交易的内控措施

针对不动产基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项

制度；其中，在专门的不动产项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购

不动产项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范

利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。

针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于不

动产项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制

交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审

议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相

关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议）
，在严格履行适

当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

（三）关联交易的风险防范措施

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常经营

所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采

取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风

险：

1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表

决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序指根据法

律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易

需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决

议通过，并根据相关法规予以披露。

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2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法

律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

3、不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随

机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、

对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利益的情形的，

应当及时采取措施避免或减少损失。

（四）关联交易的信息披露安排

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措

施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或

者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管

理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。

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第十四部分新购入不动产项目与基金的扩募

一、新购入不动产项目的条件

（一）申请新购入不动产项目，本基金应当符合下列条件：

1、符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等法律法规以及有关规定的要求；

2、基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 6 个月，治理

结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况

恶化等重大经营风险；

3、会计基础工作规范，最近 1 年财务报表（如有）的编制和披露符合企业会计准则或

者有关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告（如有）未被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告（如有）被出具保留意见审计报告的，保留

意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

4、中国证监会和上交所规定的其他条件。

（二）本基金存续期间新购入不动产项目，应当满足下列要求：

1、不会导致不动产基金不符合基金上市条件；

2、拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有的不动产项目为同一业态、相近

业态，互补或者具有运营协同效应；

3、有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金份额持有人合

法权益；

4、有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

5、拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变化的，相关

变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

6、拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不动产基金当前

持有的不动产项目运营产生不利影响。

（三）本基金存续期间申请购入不动产项目的，基金管理人、基金托管人、持有份额

不低于 20%的第一大不动产基金持有人等主体除应当符合法律法规外，还应当符合下列条

件：

1、基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近 1 年未被采取重大监

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形；

3、基金管理人现任有关主要负责人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚；最

近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施；

4、基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

5、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年不存在未

履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年不存在严

重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

7、中国证监会和上交所规定的其他条件。

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市

场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实

施。

二、新购入不动产项目程序

（一）初步磋商

基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分

的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人和交

易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购

入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金交易出现异常波动的，

基金管理人应当立即将有关计划、方案或者事项的现状，以及进展情况和风险因素等予以

公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查

基金管理人应当按照相关规定对拟购入的不动产项目进行全面尽职调查，必要时可以

聘请财务顾问开展尽职调查，也可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，尽职调查

要求与不动产基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与拟购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或者享有不动

产权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与资产支持证券管理人协商确定不

动产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与

资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、资产评估机构、会计师事务所

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等专业机构就拟购入不动产项目出具意见。

（三）基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟

购入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项目的决定、产品变

更草案、扩募方案（如有）等。

（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交

所不动产基金产品变更和不动产资产支持证券有关申请程序（简称“变更注册程序”）
。对

于不动产项目交易金额超过基金净资产 20%或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行

变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入不动产项目召开基金

份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开

的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持

有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。

基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前，应当

及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。

基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证

券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请、不动产资产支持证券有关申

请，以及《不动产基金业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人

应当同时披露提交基金产品变更申请的公告和有关申请文件。

（五）其他

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。

向不特定对象发售包括向不动产基金原持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特

定对象募集（简称“公开扩募”）。

三、扩募的原则、定价方法

（一）向原持有人配售

1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相

同。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不

67
华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价

格。

（二）公开扩募

1、不动产基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原不动产基金

份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。参与优先配售的原不动产基

金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不

动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩

募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或

者前 1 个交易日的不动产基金交易均价。

（三）定向扩募

1、不动产基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，

且每次发售对象不超过 35 名。

2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均价的

90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部

发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更

草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成为

持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者；

（2）拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的专业机构投资者。

定向扩募的发售对象属于上述（1）至（3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务

顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，应当

接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下是否继续参与认购、价

格确定原则和认购数量。

3、定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象属于上述（1）

至（3）项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。

四、扩募的发售方式

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

第十五部分基金的财产

一、基金资产总值

基金资产总值即基金总资产，是指购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据价值、

银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量

的总资产。

二、基金资产净值

基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并

财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资

所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立

的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构

等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专

项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关

货币收支活动通过该账户进行。

项目公司的收入监管账户、运营支出账户由项目公司在银行开立，并按照《项目公司监

管协议》的约定进行管理。SPV 账户由 SPV 公司在监管银行处开立，并按照《SPV 公司监

管协议》的约定进行管理。

四、基金财产的保管和处分

本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机

构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他相关主体的固有财产，并由基金托管

人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售

机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请

求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

被处分。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体因依

法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金

管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金托管人托管的不

同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对

基金财产强制执行。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

第十六部分不动产项目运营管理

基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划

管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算

方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。

一、运营管理机构职责终止的情形

有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管

理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：

（一）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（二）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行

为；

（三）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述（一）
、

（二）、
（三）项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）；

（四）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形

（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。

二、运营管理机构的更换程序

（一）运营管理机构的解聘流程

发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机

构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘

运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运

营管理机构。

（二）新任运营管理机构的选任程序

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基

金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人

大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

5、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理

运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

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第十七部分基金资产估值

一、估值日

基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规

规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最

后一日不作为估值日。

基金管理人依据中国证监会的相关规定、
《企业会计准则》
《公开募集不动产投资信托基

金（REITs）运营操作指引（试行）
》等规定，对不动产基金个体与合并主体进行会计核算并

编制会计报表。

基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求

的披露期限内完成估值结果的核对工作。

二、估值对象

估值对象为本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不

限于不动产资产支持证券、固定资产、无形资产、债券、银行存款本息、应收款项、借款、

应付款项、其它投资等。

三、估值原则

本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体

及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的

原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和

现金流量。

在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。如

被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金的会计

政策对其财务报表进行必要的调整。

在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券应

确认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续

计量。

不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的

74
华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准

则》、监管部门有关规定。

（一）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，

除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计

量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易

日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值

的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并

在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制

是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不

应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

（二）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据

和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观

察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可

以使用不可观察输入值。

四、估值方法

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产项目评估应

当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校

验，同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。

对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，

原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量

模式确定后不得随意变更。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审

议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中

披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影

响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（一）不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值

基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确

认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关

资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其

他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进

行后续计量。

使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评

估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量

折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师

事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象

的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年

年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报

告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（二）证券交易所上市的有价证券的估值

1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提

供的相应品种当日的估值全价进行估值；

2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供

的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场

挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券），

采用估值技术确定公允价值；

4、对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以

活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允

价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市

场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

（三）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。

（四）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品

种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的

相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃

市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

（五）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记

期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（六）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（七）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

（八）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第

三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

（九）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，

基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（十）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

（十一）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

（十二）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，

按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金合

同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法

律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，

双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的

基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平

等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果

对外予以公布。

五、估值程序

（一）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日

基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，

从其规定。

基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金

份额净值，并按规定公告。

（二）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行

1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（三）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法

规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将

基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人

对外公布。

六、估值错误的确认与处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、

及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重

大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或

投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该

估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承

担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、

系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不

能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗

力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人

仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，

及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未

及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿

责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而

未更正，则其应当承担相应赔偿责任；

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估

值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责

任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造

成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支

付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不

当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额

加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；

5、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

（三）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估

值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损

失；

4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进

行更正。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1、当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重

大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予

以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；

2、错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国

证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监

会备案；

3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金

管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平

等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有

人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持

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华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基

金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；

如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚

不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外

公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付；

由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持

有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做

法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

七、暂停估值的情形

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

八、基金合并报表及份额净值的确认

不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责

进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对

外公布。

九、特殊情况的处理

（一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差

不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商

一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误

处理；

（三）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，

或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、

合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误发生或虽发现错误但因前述原因无法

及时更正的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。

80
华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

十、不动产项目的评估

（一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评

估结果进行转让。

（二）基金管理人应聘请评估机构对不动产项目资产进行评估的情形包括但不限于：

1、不动产项目购入或者出售；

2、不动产基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基

金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等

情形发生日不得超过 6 个月。

（三）评估机构的要求

1、估值频率

不动产基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对不动产项目资产每年进行

1 次评估。

2、资质要求

评估机构应当经中国证监会备案。

3、更换要求

评估机构为本不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。

4、更换评估机构的程序

基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更

换评估机构后应按规定在规定媒介公告。

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第十八部分基金费用与税收

一、基金费用的种类

1、基金管理费；

2、运营管理费；

3、基金托管费；

4、基金上市初费及年费、登记结算费用；

5、
《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的

除外；

6、
《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、

诉讼费和仲裁费；

7、基金份额持有人大会费用；

8、基金的证券交易费用；

9、基金的银行汇划费用；

10、基金相关账户的开户及维护费用；

11、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

12、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等