华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金
       托管协议

基金管理人：华夏基金管理有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司
                                                                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

                                                             目 录

一、基金托管协议当事人 ................................................................................................................ 3
二、基金托管协议的依据、目的和原则 ........................................................................................4
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ........................................................................5
四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ..................................................................................14
五、基金财产的保管 ...................................................................................................................... 15
六、指令的发送、确认及执行 ...................................................................................................... 19
七、交易及清算交收安排 .............................................................................................................. 24
八、基金净资产计算、估值和会计核算 ......................................................................................25
九、基金收益分配 .......................................................................................................................... 36
十、基金信息披露 .......................................................................................................................... 38
十一、基金费用 .............................................................................................................................. 40
十二、基金份额持有人名册的保管 .............................................................................................. 41
十三、基金有关文件档案的保存 .................................................................................................. 42
十四、基金管理人和基金托管人的更换 ......................................................................................43
十五、禁止行为 .............................................................................................................................. 44
十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ......................................................................46
十七、违约责任 .............................................................................................................................. 47
十八、争议解决方式 ...................................................................................................................... 49
十九、托管协议的效力 .................................................................................................................. 50
二十、其他事项 .............................................................................................................................. 51
二十一、托管协议的签订 .............................................................................................................. 52

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                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

                  前 言

鉴于华夏基金管理有限公司（“华夏基金”）系一家依照中国法律合法成立并有效存续
的有限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行
华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金（“公募基金”或“本基金”或“不动产基金”）；

鉴于招商银行股份有限公司（“招商银行”）系一家依照中国法律合法成立并有效存续
的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；

鉴于华夏基金拟担任公募基金的基金管理人，招商银行拟担任公募基金的基金托管人；

为明确公募基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本协议；

除非另有约定，《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》（“《基金合同》”
或“基金合同”）中定义的术语在用于本协议时应具有相同的含义，若有抵触应以《基金合
同》为准。

基金管理人应按中国反洗钱与制裁合规相关法律法规的要求履行反洗钱和反恐怖融资
义务。在建立业务关系时，采取符合法律法规要求的客户尽职调查措施，尽职调查内容包括
但不限于获得投资者身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等
相关的信息和资料，识别并采取合理措施核实基金受益所有人。在业务关系存续期间，持续
关注并评估基金整体状况和交易情况，了解洗钱风险状况，发现交易与其身份、风险状况等
不符的，应当进一步核实相关情况；对存在洗钱高风险情形的，必要时可以采取必要的洗钱
风险管理措施；在法律允许范围内，配合基金托管人开展尽职调查，提供相关客户身份信息
和资料，并确保已获得客户的合法有效授权；妥善保管、更新客户及投资者身份资料及交易
记录；根据反洗钱法律法规，要求投资者积极配合完成反洗钱调查等必要程序；与基金托管
人在法律法规允许范围内积极开展反洗钱领域的信息支持与合作；落实反洗钱法律法规要求
的其他反洗钱和反恐怖融资工作。

基金管理人应采取适当措施，确保基金的受益所有人及其主要关联方、投资者及主要关
联方、所投标的、交易对手等不得为我国有关机关发布的反洗钱特别预防措施名单所列对象，
或中国人民银行及其他监管机构要求执行的反洗钱和反恐怖融资名单，同时不得违反可适用
的制裁法律法规及相关规定。

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                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

                  一、基金托管协议当事人

（一）基金管理人

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院

办公地址：北京市朝阳区北辰西路 6 号院北辰中心 C 座 5 层

邮政编码：100101

法定代表人：邹迎光

成立时间：1998 年 4 月 9 日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16 号文

组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资）

注册资本：2.38 亿元人民币

存续期限：100 年

（二）基金托管人

名称：招商银行股份有限公司

住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦

邮政编码：518040

法定代表人：缪建民

成立时间：1987 年 4 月 8 日

基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号

组织形式：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币 252.20 亿元

存续期间：持续经营

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                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

         二、基金托管协议的依据、目的和原则

（一）订立托管协议的依据

本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》（“《基金法》”）、《公开募集证券
投资基金运作管理办法》（“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管
理办法》（“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（“《信息
披露办法》”）、《证券投资基金托管业务管理办法》、《证券投资基金信息披露内容与格
式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
（“《基础设施基金指引》”）、《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引
（试行）》、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（“《商业不动
产基金试点公告》”）《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》等有关法律法规、《基
金合同》及其他有关规定制订。

（二）订立托管协议的目的

订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、
净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产
的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

（三）订立托管协议的原则

基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益
的原则，经协商一致，签订本协议。

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                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

      三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、
投资对象进行监督。

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持
证券，并将优先投资于以原始权益人或其关联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的的
资产支持专项计划，并通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全
所有权或者经营权利。

本基金的其他资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级
信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的
次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单
等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债
部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可
以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及
借款限制进行监督：

（1）组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

1）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动产
项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支
持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致
使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的
其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；

2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基
金资产净值的 10%；

3）本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的
证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不
受此条款规定的比例限制）；

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                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

     4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展
期；

     5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、
项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；

     6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购
交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

     7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

     除上述第 1）、5）、6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变
动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当
在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从
其规定。

     除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起 6 个月内使基金针
对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同
变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。
在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金
的投资的监督与检查自基金合同初始生效日起开始。

     本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主
要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整
评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金
管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

     如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本
基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。

     （2）借款限制

     本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依
赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不
得超过基金净资产的 140%，其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：

     1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；

     2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

     3）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿
还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

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                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及
时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

（3）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1）承销证券；

2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

3）从事承担无限责任的投资；

4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5）向基金管理人、基金托管人出资；

6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产
资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事
其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有
人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价
格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易
应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应
至少每半年对关联交易事项进行审查。

基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、
行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制
或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择
存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金
合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管

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                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银
行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。

    本基金投资银行存款应符合如下规定1：

    1、本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 30%，但投资于
有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金托管人
资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%；投资
于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计
不得超过 5%。

    有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序
后，可相应调整投资组合限制的规定。

    2、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、
岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银
行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等
有关文件，切实履行托管职责。

    （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银
行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失
的，由基金管理人承担责任。

    （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险
主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付
的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前
支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。

    （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致
基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。

    （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运
作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

    （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、存款凭
证传递、账目核对、到期兑付、提前支取、基金投资银行存款的监督

    通过项目公司及 SPV 公司的银行账户进行的银行存款投资，由《项目公司监管协议》
《SPV 监管协议》等协议约定，不受此处规定规制。

1
通过项目公司及 SPV 公司的银行账户进行的银行存款投资，由《项目公司监管协议》《SPV 监管协
议》等协议约定，不受此处规定规制。

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                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

     1.基金投资银行存款协议的签订

     （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体
合作协议》（“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》
和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。

     （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核
等。

     （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方
式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，
存款余额的确认及兑付办法等。

     （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（“存款分支机构”）寄送或上门交付存
款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证
函，存款分支机构及其上级行应予配合。

     （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部
划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的，
由存款银行承担一切责任。

     （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印
鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分
支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达
方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公
章书面通知对方。

     （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以
任何方式被抵押，不得用于转让和背书。

     2.基金投资银行存款时的账户开设与管理

     （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总
体合作协议》、《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机
构开立银行账户。

     （2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。

     3.存款凭证传递、账目核对及到期兑付

     （1）存款证实书等存款凭证传递

     存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在
《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证

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                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

（“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅
能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭
证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金
托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会
计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。

（2）存款凭证的遗失补办

存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应
督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款
凭证自动作废。

（3）账目核对

每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，基金托管人
于每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照人行查询查复的有关时限要求及时回
复。基金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金
被挪用、盗取的责任由存款银行承担。

存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至
基金托管人指定联系人。

（4）到期兑付

基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定
的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金
管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。

基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存
款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金
托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立
即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与
存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账
户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需
按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。

4.提前支取

如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，

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                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

基金管理人可以提前支取全部或部分资金。

提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。

5.基金投资银行存款的监督

基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》
的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基
金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基
金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在
10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失
由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与
银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法
规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易
对手所适用的交易结算方式。

基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成
的损失应由基金管理人承担。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间
债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人应严格按照交
易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前
提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对
手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次
剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。
如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管
人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负
责处理因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定
的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以但无义务对相应损失先
行予以承担，然后再向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助和配合。基金托管
人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理
人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，经提醒后仍
未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对不动产项目估值、
基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配
金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金

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                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

业绩表现数据等进行监督和核查。

（六）基金托管人根据《基础设施基金指引》、《商业不动产基金试点公告》的规定履
行如下保管职责和监督职责：

1、安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。

基金管理人负责不动产项目实物资产的安全保管，对不动产项目权属证书及相关文件的
真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在
取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认
文件已送达。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并
说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使
用完毕后应及时交由基金托管人保管。

2、监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流
向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

基金托管人负责不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支
账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人
被授权人名章。本基金成立前不动产项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原
始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。由基金管理
人、基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议，约定不动产所有相关账户
的移交、注销、资金划转、监管等事宜。

不动产项目的日常收支应通过不动产项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和
现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用
等。基金托管人应在付款环节，对不动产项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金
管理人或其委托的第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。

3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益
分配、信息披露等。

4、监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。基金管理人应将不动产项目相关保
险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。

5、监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、
《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人
限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后

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                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管
人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述
规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人
对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

（八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管
协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定
时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法
规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理
人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规
和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此
造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。

（十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知
基金管理人限期纠正。

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                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

       四、基金管理人对基金托管人的业务核查

（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限
于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、
证券账户及投资所需其他账户；监督基金财产的资金账户、不动产项目运营收支账户等重要
资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内
封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和
基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项目公司借入款
项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、
相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未
执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金
合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。
基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回
函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管
理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。

（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议
对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定
时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提
供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知
基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

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                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

              五、基金财产的保管

（一）基金财产保管的原则

1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销
售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益
人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的
法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基
金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

（1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解
散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

（2）不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机
构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产
的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得
相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2、基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管
理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除
外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担保管责任。

3、基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账
户，并监督不动产基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基
金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关不动产项目运营收支账户的监督
事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司等相关主体签署资金监管协议进行约定。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不
同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财
产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金
托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管
人不承担由此产生的保管责任。

6、对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日
期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通
知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当
事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助和配合。

7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金

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                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位
等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担
责任，除非基金托管人在履行监督责任上存在故意或过失。

     8、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财
产。

     （二）基金募集期间及募集资金的验资

     1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管
理。

     2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购
人数、战略配售情况、网下发售比例符合《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》、
《商业不动产基金试点公告》、《基金合同》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华
人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加
验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属
于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金
与验资金额相一致。

     3、若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜，
基金托管人应提供充分协助。

     4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验
资处理。

     （三）基金资金账户的开立和管理

     1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账
户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为
“开户主体全称+产品全称”，如遇账户名称过长影响其他业务办理等特殊情况时，开户主
体或产品名称可以使用简称，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。本基
金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管
账户进行。

     2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金
管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基
金业务以外的活动。

     3、基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币利
率管理规定》、《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。

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                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立
基金托管人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金
管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证
券账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运
用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳
分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责
任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等
的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务
所制定的业务规则执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投
资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则
基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（五）债券托管账户的开设和管理

《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申
请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据
中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规
定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公
司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托
管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。

（六）基金投资银行存款账户的开立和管理

基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行存
款业务签订书面协议。存款账户预留印鉴应加盖基金托管人印章。

（七）其他账户的开设和管理

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经
基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使
用并管理。

2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

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                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

（八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保
管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证
由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指
令办理。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。

（九）基金权属证书及相关文件的保管

基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权
属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权
证、土地出让合同。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，
由专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，
并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管
不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基
金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关
保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（十）与基金财产有关的重大合同的保管

由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、
基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大
合同，基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金
管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本
送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的
后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致
并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基
金管理人向基金托管人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。

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                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

              六、指令的发送、确认及执行

基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基金托
管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。

基金管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。

电子指令包括基金管理人发送的电子指令（采用电子报文传送的电子指令、招商银行托
管+综合服务平台录入的电子指令）、自动产生的电子指令（网上托管银行托管人端根据管
理人同意设定的业务规则自动产生的电子指令）。

纸质指令包括基金管理人给基金托管人传真指令或原件指令。

（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权

授权通知的内容：基金管理人应事先向基金托管人提供书面授权通知（“授权通知”），
指定指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、权
限和预留印鉴。授权通知应加盖基金管理人公司公章并写明生效时间。基金管理人应使用传
真或其他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出授权通知，同时电话通知基金托管
人。授权通知经基金管理人与基金托管人以电话方式或其他基金管理人和基金托管人认可的
方式确认后，于授权通知载明的生效时间生效，未注明生效时间的以授权通知的落款日期为
生效日期。基金管理人在此后三个工作日内将授权通知的正本送交基金托管人。授权通知正
本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金托管人收到的传真为准。

基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及
相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。

（二）指令的内容

投资指令是在管理本基金时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及
资金划拨类指令（“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。基金管理人发给基
金托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。

（三）指令的发送、确认及执行的时间和程序

1、指令的发送：基金管理人选择以下第（2）种方式向基金托管人发送指令：

（1）基金管理人通过招商银行“托管+”综合服务平台录入方式，向基金托管人发送电
子划款指令或投资指令。

招商银行“托管+”综合服务平台是指基金托管人基于 Internet 网络，向基金管理人提供
的客户服务软件，实现基金管理人与基金托管人之间指令处理、数据传输、业务查询、资料
传递和信息服务等直通式处理。

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                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

     基金管理人和基金托管人另行签订《招商银行“托管+”综合服务平台服务协议》，具
体事宜以《招商银行“托管+”综合服务平台服务协议》的约定为准。

     （2）基金管理人通过深证通电子直连对接方式，向基金托管人发送电子划款指令或投
资指令。

     基金管理人通过深证通电子直连对接方式发送电子指令的，基金管理人应至少在基金成
立日前一日，通过预留邮箱或加盖预留印鉴的函件告知基金托管人本基金的资产代码。

     对于基金管理人通过上述（1）、（2）方式发送的指令，基金管理人不得否认其效力。

     对于基金管理人通过上述（1）、（2）方式发送指令的，在应急情况下，基金管理人可
以传真发送划款指令或者快递、现场交互原件指令。具体操作方式分别按照以下第（3）、
（4）款指令发送方式执行。

     （3）基金管理人选择以传真方式发送指令

     对于基金管理人通过预留传真号码发出的指令，基金管理人不得否认其效力。

     特殊情况下，基金管理人无法使用预留传真号码发送指令时，可通过非预留传真号码应
急发送传真指令，基金管理人须通过授权的电话号码通知基金托管人接收传真指令。如因基
金管理人未通知基金托管人接收传真指令造成的损失，基金托管人不承担责任。上述特殊情
况解决后，基金管理人应向基金托管人出具预留传真号码更新通知，并加盖基金管理人在授
权通知中的预留印鉴。

     （4）基金管理人快递寄送或现场交互指令原件的形式传递指令

     如需变更指令发送形式，基金管理人须提前向基金托管人提供变更指令发送形式的指令
发送方式变更通知书。

     2、指令附件的发送方式

     基金管理人向基金托管人发送指令的同时，通过招商银行“托管+”综合服务平台、预
留传真号码或预留指令附件发送电子邮箱提供相关合同、交易凭证或其他证明材料。基金管
理人对该等资料的真实性、有效性、完整性和合法合规性负责。

     对于通过招商银行“托管+”综合服务平台、预留传真号码或预留电子邮箱发出的指令
附件，基金管理人不得否认其效力。

     3、指令发送的时间

     对于向专项计划支付认购款项，基金管理人应于专项计划设立日将指令发送给基金托管
人。

     对于新债认购等网下公开发行业务，基金管理人应于网下认购缴款日的 10:00 前将指令
发送给基金托管人。

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                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

对于场内业务，首次进行场内交易前基金管理人应与基金托管人确认已完成交易单元和
股东代码设置后方可进行。

对于银行间业务，如需发送银行间成交单或者划款指令的，基金管理人应于交易日 15:00
前将银行间成交单及相关划款指令发送至基金托管人。基金管理人应与基金托管人确认基金
托管人已完成证书和权限设置后方可进行本基金的银行间交易。对于向基金托管人出具无需
银行间成交单授权书的，基金管理人应在首笔银行间交易时通过预留电话通知基金托管人，
如基金管理人未通知基金托管人，导致指令未执行或执行失败的，基金托管人不承担责任。

对于指定时间出款的交易指令，基金管理人应提前 2 小时将指令发送至基金托管人；对
于基金管理人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令，基金托管人不保证当日出款，如出款
不成功，基金托管人不承担责任。

4、指令的确认：基金管理人有义务在发送指令后与基金托管人进行电话确认，如因基
金管理人未通知基金托管人接收传真指令造成的损失，基金托管人不承担责任。对于依照
“授权通知”发出的指令，基金管理人不得否认其效力。

5、指令的执行：基金管理人在发送指令时，应确保出款账户有足够的资金余额、文件
资料齐全，并为基金托管人留出执行指令所必需的时间，因基金管理人未给予合理必需的时
间导致基金托管人操作不成功的，基金托管人不承担责任。

基金托管人确认收到基金管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要
素（金额、收款账号、收款户名、用途）是否齐全，传真指令还应审核印鉴和印章/签字是否
和预留印鉴和签章样本表面一致性相符，传真指令加盖的印鉴和预留印鉴形式上不存在重大
差异即视为表面一致性审查通过，对于因传真或扫描引起的印章、签字等变形、扭曲，基金
托管人不承担审查义务。基金托管人仅对基金管理人提交的指令按照本协议约定进行表面一
致性审查，不负责审查基金管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完
整性和有效性，基金管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因基金管理人
提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响基金托管人的审核或给任何第三
人带来损失，由基金管理人承担责任。

基金托管人审核指令无误后应在规定期限内及时执行。

6、指令的撤销

在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指令上注明“作废”、
“废”、“取消”等字样并加盖预留印鉴及被授权人印章/签字后传真给基金托管人，并电话
通知基金托管人。若撤销电子指令，基金管理人应通过相关系统撤销，系统功能不支持撤销
的，应参照撤销传真指令方式撤销电子指令。

（四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序

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                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

1、基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同的规定，指令发
送人员无权或超越权限发送指令，指令不能辨识或要素不全导致无法执行等情形。

2、当基金托管人认为所接收指令为错误指令时，应及时与基金管理人进行电话确认，
暂停指令的执行并要求基金管理人重新发送指令。基金托管人有权要求基金管理人提供相关
交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性，
但基金托管人应当明确上述资料的具体清单，给予基金管理人充分的准备时间。基金托管人
待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。基金管理人应在合理时间内补充相关
资料，并给基金托管人预留必要的执行时间，否则基金托管人对因此造成的延误不承担责任。

（五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》、《运作办法》、《基金
合同》、《基础设施基金指引》、《商业不动产基金试点公告》、本协议或其他有关法律法
规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知基金管理人，基金管理人收到通知后应及时核对
并纠正；如相关交易已生效，则应通知基金管理人在法规规定期限内纠正，并报告中国证监
会。对于基金托管人事前难以监督的交易行为，基金托管人在事后履行了对基金管理人的通
知以及向中国证监会的报告义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于基金管理人违
反《基金法》、《运作办法》、《基金合同》、《基础设施基金指引》、《商业不动产基金
试点公告》本协议或其他有关法律法规的规定造成基金财产损失的，由基金管理人承担全部
责任，基金托管人免于承担责任。

（六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法

对于基金管理人的有效指令和通知，除非违反法律法规、《基金合同》、本托管协议或
具有第（四）项所述错误，基金托管人不得无故拒绝或拖延执行，否则应就基金或基金管理
人由此产生的损失负赔偿责任。

除因故意或过失致使基金、基金管理人的利益受到损害而负赔偿责任外，基金托管人对
正确、及时执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。

（七）更换被授权人员的程序

基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用
传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出加盖基金管理人公
司公章的书面变更通知，同时电话通知基金托管人。被授权人变更通知，经基金管理人与基
金托管人以电话方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式确认后，于授权通知载明的
生效时间生效，同时原授权通知失效。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知
的正本送交基金托管人。变更通知书书面正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基
金托管人收到的传真为准。

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                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应提前通知基金管理人。

（八）指令的保管

指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两
者不一致时，以基金托管人收到的指令传真件为准。

（九）相关责任

对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清
算所造成的损失由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执
行时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损
失由基金管理人承担，但如遇到不可抗力的情况除外。基金托管人正确执行基金管理人发送
的有效指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠
道和指令规定的时间内，因基金托管人原因造成未能及时或正确执行合法合规的指令而导致
基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。

基金托管人根据本协议相关规定履行印鉴和签名的表面一致性形式审核职责，如果基金
管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，基金托管
人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给基金管理人或基金资产或任何第三方带
来的损失，但基金托管人未按本协议约定尽审核义务执行指令而造成损失的情形除外。

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                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

              七、交易及清算交收安排

（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序

基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序，并按照有关合同和
规定行使基金财产投资权利而应承担的义务，包括但不限于选择经营机构及投资标的等。基
金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，使用其交易单元作为基金的交易单
元。基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议，基金管理人应提前通知基金托管人，
并将交易单元租用协议及相关文件及时送达基金托管人，确保基金托管人申请接收结算数
据。基金管理人应根据有关规定，在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有
关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露，
并将该等情况及基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基
金托管人。

（二）基金投资证券后的清算交收安排

基金管理人和基金托管人在基金财产场内清算交收及相关风险控制方面的职责按照双
方已签订的总对总《托管银行证券资金结算协议》的要求执行。

（三）基金管理人应与基金托管人及时进行资金、证券账目、交易记录的核对。

（四）基金收益分配

1、基金管理人拟定基金收益分配方案后通知基金托管人，双方核定后依照《信息披露
办法》的有关规定在中国证监会规定媒介上公告。

2、基金托管人和基金管理人对基金收益分配方案进行账务处理并核对后，基金管理人
向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应根据指令及时将分红款划往基金清算
账户。

3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出合理且必需的划款时间。

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                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

           八、基金净资产计算、估值和会计核算

（一）基金净资产的计算、复核的时间及程序

1、基金净资产

（1）基金资产总值/基金总资产是指购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据价值、
银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量
的总资产。

（2）基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并
财务报表层面计量的净资产。

（3）基金份额净值是按照每个估值日不动产基金合并财务报表的净资产除以当日基金
份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入
基金财产。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行估值。但基金管理人根据法律法规
或《基金合同》的规定暂停估值时除外。

2、复核程序

不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责
进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对
外公布。

3、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本
基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各
方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计
算结果对外予以公布。

（二）基金资产的估值

1、估值日

基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规
规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最
后一日不作为估值日。基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《公开募
集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》等规定，对不动产基金个体与合
并主体进行会计核算并编制会计报表。基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信
息披露日的基金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。

2、估值对象

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                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

估值对象为本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不
限于不动产资产支持证券、固定资产、无形资产、债券、银行存款本息、应收款项、借款、
应付款项、其它投资等。

3、估值原则

本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体
及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的
原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和
现金流量。

在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。如
被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金的会计
政策对其财务报表进行必要的调整。

在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券应
确认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续
计量。

不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的
规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准
则》、监管部门有关规定。

（1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，
除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计
量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易
日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值
的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并
在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制
是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不
应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

（2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据
和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观
察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可
以使用不可观察输入值。

4、估值方法

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产项目评估应

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                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校
验，同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。

对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，
原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量
模式确定后不得随意变更。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审
议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中
披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影
响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（1）不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值

基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确
认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关
资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其
他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进
行后续计量。

使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评
估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量
折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师
事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象
的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年
年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报
告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（2）证券交易所上市的有价证券的估值

1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提
供的相应品种当日的估值全价进行估值；

2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供
的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场
挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券），

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                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

采用估值技术确定公允价值；

4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以
活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允
价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市
场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

（3）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。

（4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品
种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的
相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃
市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

（5）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款
日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记
期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（6）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（7）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

（8）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第
三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

（9）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，
基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（10）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

（11）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

（12）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，
按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同
第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法
律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，
双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的
基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平
等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果

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                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

对外予以公布。

5、估值程序

（1）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日
基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，
从其规定。

基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金
份额净值，并按规定公告。

（2）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行
1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目
资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（3）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法
规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将
基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人
对外公布。

6、估值错误的确认与处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、
及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重
大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（1）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或
投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该
估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，
承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、
系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不
能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗
力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人
仍应负有返还不当得利的义务。

（2）估值错误处理原则

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                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

     1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，
及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未
及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿
责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而
未更正，则其应当承担相应赔偿责任；

     2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估
值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

     3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责
任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造
成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其
支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得
不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿
额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

     4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；

     5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

     （3）估值错误处理程序

     估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

     1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估
值错误的责任方；

     2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

     3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损
失；

     4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进
行更正。

     （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

     1）当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重
大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予
以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；

     2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国
证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监
会备案；

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                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金
管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平
等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有
人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持
有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基
金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；

如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚
不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外
公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付；

由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持
有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做
法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

7、暂停估值的情形

（1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

（3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

8、基金合并报表及基金净值的确认

不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责
进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对
外公布。

9、特殊情况的处理

（1）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差
不作为基金资产核算及估值错误处理。

（2）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商
一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误
处理；

（3）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，
或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、

                     31
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合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误发生或虽发现错误但因前述原因无法
及时更正的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。
但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

10、不动产项目的评估

（1）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评
估结果进行转让。

（2）基金管理人应聘请评估机构对不动产项目资产进行评估的情形包括但不限于：

1）不动产项目购入或者出售；

2）不动产基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基
金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等
情形发生日不得超过 6 个月。

（3）评估机构的要求

1、估值频率

不动产基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对不动产项目资产每年进行
1 次评估。

2、资质要求

评估机构应当经中国证监会备案。

3、更换要求

评估机构为本不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。

4、更换评估机构的程序

基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更
换评估机构后应按规定在规定媒介公告。

（三）会计核算

1、基金会计政策

（1）基金管理人为本基金的基金会计责任方；

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（2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度
按如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露；

（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（4）会计制度执行国家有关会计制度；

（5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是
金融负债，后续计量模式如下：

1）投资性房地产

投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已
出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地
产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计
入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。

本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起，
采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额
计入当期损益。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金
份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会
审议批准并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2）金融资产

本基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产
的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成
本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等
产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行
初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入
当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其
他金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。

（6）本基金独立建账、独立核算；

（7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，

                       33
                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

按照有关规定编制基金会计报表；

（8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、
报表编制等进行核对并以书面方式确认；

（9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负
债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资
产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报
表附注。

（10）对于仅依赖基金管理人所提供数据且无法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算
的情况，基金管理人应保证所提供数据的真实、准确、完整和及时，在基金托管人不存在重
大过错的前提下，基金托管人对基金管理人提供的原始数据和信息的真实性、准确性和完整
性所引起的任何损失不负责任。

2、基金的年度审计

（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会
计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师
事务所需按规定在规定媒介公告。

3、基金定期报告的编制和复核

（1）基金定期报告的编制

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包
括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。

（2）基金定期报告的复核

基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时，
应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。

（3）财务报表的编制与复核时间安排

基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告
的编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束
之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符
时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金
年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。
《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度

                      34
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报告。

（四）本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人
认为权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本
基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召
开基金份额持有人大会。

                   35
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                九、基金收益分配

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。

（一）基金可供分配金额

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出
合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销
前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营
现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意
变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规
规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对
调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基
金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无
需基金份额持有人大会审议；

2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人
协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

（三）基金收益分配原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中
国结算的相关规定；

2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。本
基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月
可不进行收益分配；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提
下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收
益分配原则和支付方式进行调整，并应于变更实施日在规定媒介公告。

本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，

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不需召开基金份额持有人大会。

（四）收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收
益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

（五）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》
的有关规定在规定媒介公告。

（六）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

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               十、基金信息披露

（一）保密义务

基金托管人和基金管理人应按法律法规、《基金合同》的有关规定进行信息披露，拟公
开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金
指引》、《商业不动产基金试点公告》、《基金合同》、《信息披露办法》及其他有关规定
进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务
信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：

1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会、
交易所等监管机构、中国证券投资基金业协会等自律组织的命令、决定所做出的信息披露或
公开；

3、因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况。

（二）信息披露的内容

基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书及其更新、基金合同、托管协议、基金产
品资料概要及其更新、基金份额询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金份
额上市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基
金季度报告）、临时报告、不动产项目购入及基金扩募相关公告、权益变动公告、澄清公告、
回拨份额公告（如有）、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会决议、清算报
告及中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经符合《中华人民共和
国证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。

（三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序

1、职责

基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实
信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规
和《基金合同》规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后，
由基金管理人予以公布，基金管理人应在信息披露时说明基金托管人所复核的数据和信息。

基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其按照法定方式履行披露的义务。

基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监
会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒介披露。根据法律法规
应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人在规定媒介公开披露。

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拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他
情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，
基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（1）拟披露的信息未泄露；

（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（3）不动产基金交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价格
发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按相关指引披露可能
导致其违反法律法规、危害国家安全、或者引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份额持
有人权益或者误导投资者，且同时符合前款（1）至（3）条件的，经审慎评估及严格履行内
部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

（1）不可抗力；

（2）发生暂停估值的情形；

（3）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当
严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。

2、程序

按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人
复核后由基金管理人公告。发生《基金合同》中规定需要披露的事项时，按《基金合同》规
定公布。

3、信息文本的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信
息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

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                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

               十一、基金费用

基金费用按照《基金合同》的约定计提和支付。

如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规定和《基金合同》、本协议
的约定，从基金财产中列支费用，有权要求基金管理人做出书面解释，如果基金托管人认为
基金管理人无正当或合理的理由，可以拒绝支付。

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           十二、基金份额持有人名册的保管

基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。

基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管
理人和基金托管人应按照基金托管协议的约定及目前相关规则分别保存基金份额持有人名
册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限 20 年以上。相关法律法规或监管部门
另有规定的除外。

基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式
并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业
务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

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                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

             十三、基金有关文件档案的保存

（一）档案保存

基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存本基金的基金账册、原始凭证、记账凭
证、交易记录、公告、重要合同等相关资料，承担保密义务并按规定的期限保管。基金管理
人应保存基金财产管理业务活动的原始凭证、记账凭证、重要合同、基金账册、报表、交易
记录和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关
资料。保存期限不少于 20 年，法律法规或监管部门另有规定的除外。

（二）合同档案的建立

1、基金管理人或基金托管人在签署与本基金有关的重大合同文本后，应及时按相关法
律法规及本协议的规定将合同正本或副本提交对方。

2、基金管理人和基金托管人应按各自职责保管就基金资产对外签署的全部合同的正本。

（三）变更与协助

若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相
应文件。

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        十四、基金管理人和基金托管人的更换

（一）基金管理人职责终止后，新任基金管理人接受基金管理业务前，基金管理人仍应
妥善保管基金管理业务资料，保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为，并与新
任基金管理人或临时基金管理人及时办理基金管理业务的移交手续。基金托管人应给予积极
配合，并与新任基金管理人或临时基金管理人核对基金资产总值和基金净资产。

（二）基金托管人职责终止后，新任基金托管人接受基金托管业务前，基金托管人仍应
妥善保管基金财产和基金托管业务资料，保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行
为，并与新任基金托管人或临时基金托管人及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续。
基金管理人应给予积极配合，并与新任基金托管人或临时基金托管人核对基金资产总值和基
金净资产。

（三）其他事宜见《基金合同》的相关约定。

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                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

                十五、禁止行为

本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：

（一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产进行投资。

（二）基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财产。

（三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三
人牟取利益。

（四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

（五）基金管理人、基金托管人侵占、挪用基金财产。

（六）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规
规定的方式公开披露的信息。

（七）基金管理人、基金托管人泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或
者明示、暗示他人从事相关的交易活动。

（八）基金管理人、基金托管人玩忽职守，不按照规定履行职责。

（九）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和分红资金的划
拨指令，或违规向基金托管人发出指令。

（十）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其董事、监事、高级管理人
员和其他从业人员相互兼职。

（十一）基金募集期间募集的资金未存入专门账户，在基金募集行为结束前，动用该等
募集资金。

（十二）基金托管人私自动用或处分基金财产，但根据基金管理人的合法指令、《基金
合同》或本协议的规定进行处分的除外。

（十三）基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动：（1）承
销证券；（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）
买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；（5）向基金管理人、基金
托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7）
法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。基金管理人运用基金财产买卖基金管理
人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者
承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财
产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及
基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全

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                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，并按法律法规及基金合同约定履行
适当程序后，予以披露。

（十四）法律法规和《基金合同》禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规有关规定，
由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人
有权在履行适当程序后按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，并应向投资者履
行信息披露义务。

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                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

     十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算

（一）托管协议的变更程序

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与
《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以
及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。

（二）基金托管协议终止的情形

1、《基金合同》终止；

2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务；

3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务；

4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

（三）基金财产的清算

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。

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                 十七、违约责任

（一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违
约责任。

（二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规
的规定、《基金合同》和本协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分
别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害
的，应当根据各自的过错程度对由此造成的直接损失分别承担相应的责任。

（三）一方当事人违约，给另一方当事人或基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔
偿，另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况，当事人可以
免责：

1、不可抗力；

2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作
为而造成的损失等；

3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损
失等；

4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管
理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》《商业不动产基金试点公告》等相关法规
情形的。

5、基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司等其
他机构负责清算交收的基金资产及其收益不承担任何责任；

6、基金财产的信用风险、市场风险造成的损失；

7、基金托管人对基金管理人未接受其复核意见进行信息披露造成的损失。

（四）基金托管人不承担以下职责：

1.为基金提供直接或间接、显性或隐性担保，包括承诺本金或保证收益；

2.为托管产品垫付资金、提供流动性支持或融资承诺等；

3.参与投资者适当性管理

4.保证投资项目及交易信息真实性；

5.保证基金资金来源的合法合规性；

6.参与基金理人对基金的投资决策；

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                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

7.违规代替基金管理人向其他机构或者个人进行基金信息披露或提供相关数据信息；

8.负责未兑付基金的资金追偿、财产保全、诉讼仲裁、债务重组和破产程序等，法律另
有规定的除外；

9.非本机构履职错误或过失造成的托管资产损失。

（五）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力
防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约
方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（六）违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有
人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金托管
人因履行本协议而被起诉，另一方应提供合理的必要支持。

（七）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和
基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免
错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但
是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（八）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定
的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

（九）为免疑义，本协议所指“损失”，均限于直接损失。

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                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

              十八、争议解决方式

双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协

商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时

有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事

人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、

托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

托管协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区
法律）管辖并从其解释。

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                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

             十九、托管协议的效力

双方对托管协议的效力约定如下：

（一）基金管理人在向中国证监会申请注册本基金时提交的基金托管协议，应经托管协
议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或签章，协议当事人双方根据中国证
监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。

（二）托管协议自《基金合同》生效之日起成立并生效，有效期自其生效之日起至基金
财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

（三）本协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。

（四）本协议一式叁份，除上报有关监管机构一式壹份外，基金管理人、基金托管人各
持有壹份，每份具有同等的法律效力。

                    50
                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

               二十、其他事项

如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以配合，
承担司法协助义务。

本协议未尽事宜，当事人依据《基金合同》以及有关法律法规等规定协商办理。

本协议附件构成本协议不可分割的组成部分。

（以下无正文）

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                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金托管协议

            二十一、托管协议的签订

基金管理人和基金托管人认可基金托管协议后，应在基金托管协议上盖章，由双方法定
代表人或授权代表签字或签章，并注明基金托管协议的签订地点和签订日期。

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来源：上海证券交易所 · 2026-09-21 · 中国内地 · 原文