华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金

       招募说明书

基金管理人：华夏基金管理有限公司
基金托管人：招商银行股份有限公司
     签署日期：2026 年 9 月
                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                            重要提示

     一、华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证监会2026年5

月14日证监许可[2026]1154号文注册募集。

     二、基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。中国证监会对本基金募集的注

册以及上海证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断

或者保证，也不表明投资于本基金没有风险。

     三、本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具

有不同的风险收益特征。不动产基金80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通过持

有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利，以获取不

动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配

金额的90%。

     四、基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金的可供分配

金额测算以及不动产资产评估结果不代表实际现金流分配或者资产实际可交易价格。投资有风

险，投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信息披露文件，审慎判断相关风险，自主作出

投资决策。

     五、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保

证基金一定盈利，也不保证最低收益。

     六、本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金

账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接

参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办

理。

     七、基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金

运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。

     八、本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产运营收益

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                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

并承担不动产项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资

基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币

市场基金，低于股票型基金。

九、不动产项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在

未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。

投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基

金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能

力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部

分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、

谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

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                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

本基金的发行概况如下表所示：

基金名称 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金
不动产项目名称 深圳来福士项目、绵阳涪城项目
预计募集规模 36.13 亿元
（拟）上市的证券交易所 上海证券交易所
基金管理人 华夏基金管理有限公司
基金托管人 招商银行股份有限公司
资产支持证券管理人 中信证券股份有限公司
财务顾问 中信证券股份有限公司
              1、主要原始权益人
              CAPITALAND MALL ASIA LIMITED
原始权益人 2、原始权益人
              （1）深圳市凯来企业管理咨询有限公司；
              （2）绵阳凯涪企业管理咨询有限公司
运营管理机构 凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司
招募说明书签署日期 2026 年 9 月

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                                                         目录

重要提示 ........................................................................................................... 2
目录 ................................................................................................................... 5
第一章 绪言 ...................................................................................................... 6
第二章 释义 ...................................................................................................... 8
第三章 招募说明书概要 ................................................................................23
第四章 风险因素 ............................................................................................37
第五章 不动产项目 ........................................................................................62
第一节 不动产项目概况 ........................................................................62
第二节 经营业绩及财务状况分析 ......................................................211
第三节 原始权益人 ..............................................................................314
第四节 运营管理机构 ..........................................................................342
第五节 存在重要影响的其他事项 ..................................................... 362
第六章 资产评估与现金流测算 ................................................................. 363
第一节 资产评估 ..................................................................................363
第二节 现金流测算分析 ......................................................................430
第七章 治理机制与运营管理安排 ............................................................. 447
第一节 不动产基金治理机制 ..............................................................447
第二节 运营管理安排 ..........................................................................479
第八章 不动产基金 ......................................................................................508
第一节 本次发行参与机构的基本情况 ............................................. 508
第二节 不动产基金的交易安排 ......................................................... 513
第三节 关联交易与利益冲突 ..............................................................557
第四节 基金运作 ..................................................................................577
第五节 其他事项 ..................................................................................596
第九章 附件 .................................................................................................. 599

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                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                   第一章 绪言

《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）

依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简

称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销

售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办

法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金

指引》”）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（以下简称

“《商业不动产基金公告》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）

业务办法（试行）》（以下简称“《不动产基金业务办法》”）、《上海证券交易所公开募

集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》（以下

简称“《审核关注事项指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）

规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托

基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》（以下简称“《扩

募及新购入不动产项 目指引》”）、《上海证券交易 所公开募集不动产投资信托基金

（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、

《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽

职调查工作指引》”）《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》

（以下简称“《不动产项目运营操作指引》”）《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》

和其他有关法律法规及监管政策、《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资

信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不

动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》等法律法规以及《华夏凯德封闭式商业不

动产证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

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                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请

募集的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，

或者对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基金合同

是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得基金份额，即

成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合

同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有关规定享有权利、承担义务。

投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详细查阅基金合同。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的

法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

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                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                第二章 释义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义

1、 基金/本基金/不动产基金/商业不动产基金：指华夏凯德封闭式商业不动产证券投

资基金

2、 基金管理人：指华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”），或根据基金合

同任命的作为基金管理人的继任机构

3、 基金托管人：指招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”），或根据基金合

同任命的作为基金托管人的继任机构

4、 资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指专项计划及不动产资产支

持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本

基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指中信证券股份有限公司（以下简

称“中信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构

5、 资产支持证券托管人/专项计划托管人/计划托管人：指专项计划及资产支持证券的

托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指招商银行股份有限

公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”），或根据专项计划文件任命的作

为计划托管人的继任机构

6、 监管银行：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据《监管协

议》的约定对项目公司、SPV 公司进行监管的招商银行上海分行，或根据该等协

议任命的作为监管银行的继任主体

7、 财务顾问：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指中信证券或其

继任主体

8、 原始权益人：指深圳市凯来企业管理咨询有限公司（以下简称“深圳凯来”或“原始

权益人 1”）、绵阳凯涪企业管理咨询有限公司（以下简称“绵阳凯涪”或“原始权益

人 2”）的单称或合称

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                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

9、 主要原始权益人：指 CAPITALAND MALL ASIA LIMITED（以下简称“凯德商用”

或“CMA”）

10、大恒富：指大恒富企业管理（深圳）有限公司

11、项目公司/不动产项目公司：指持有不动产资产完全所有权或经营权利的公司。就

本基金拟以初始募集资金间接投资的不动产项目公司而言，指深圳市金珑商业管

理有限公司（以下简称“深圳项目公司”或“深圳金珑”或“金珑公司”）和绵阳凯德

商用置业有限公司（以下简称“绵阳项目公司”）的单称或合称

12、SPV/SPV 公司：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指凯德商用

房产管理咨询（上海）有限公司设立的深圳市贰零贰伍企业管理咨询有限公司

（以下简称“SPV1”或“深圳 SPV”）和绵阳贰零贰陆企业管理咨询有限公司（以下

简称“SPV2”或“绵阳 SPV”）的单称或合称

13、不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的

发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-凯德商业不动产

1 号资产支持专项计划

14、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》

《业务办法》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得不动

产项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体指资产支持专项计划、

SPV 公司和项目公司的单称或合称

15、运营管理机构/外部管理机构：指基金管理人根据《运营管理服务协议》聘任的提

供不动产项目各项运营管理服务的机构，即《商业不动产基金公告》《基础设施

基金指引》项下的“外部管理机构”。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项

目而言，运营管理机构为凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司（以下简称“凯

德商管咨询公司”）或其继任机构

16、外部贷款银行：指向深圳项目公司发放银行贷款的招商银行股份有限公司（具体

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以贷款合同约定为准）

17、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务所、

运营管理机构等专业机构

18、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动产项目提

供资产评估服务的专业评估机构，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目

而言，指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司及其继任机构

19、法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金及本项

目提供法律咨询服务的律师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项

目而言，指北京市海问律师事务所及其继任机构

20、审计机构/会计师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本

基金提供审计/会计服务的会计师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的不动

产项目而言，指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其继任机构

21、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中

国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

22、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

23、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记

并存续或经有关政府部门批准设立并存续的法人或非法人组织

24、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境

内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于

在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机

构投资者和人民币合格境外机构投资者

25、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公

司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格

境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机

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                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定

参与不动产基金网下询价

26、战略投资者：指符合法律法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份

额并签署战略投资配售协议的投资者

27、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利

的配售方式

28、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构

投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其

他投资人

29、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者

30、销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的

其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办

理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务

的会员单位。其中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构

必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责

任公司认可的上海证券交易所会员单位

31、基金合同/《基金合同》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》

以及对基金合同的任何有效修订、补充或更新

32、基金托管协议/托管协议/《托管协议》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投

资基金托管协议》以及对托管协议的任何有效修订、补充或更新

33、招募说明书或本招募说明书：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募

说明书》以及对招募说明书的任何有效修订、补充或更新

34、基金产品资料概要/《基金产品资料概要》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券

投资基金基金产品资料概要》以及对基金产品资料概要的任何有效修订、补充或

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                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

更新

35、基金份额询价公告/《基金份额询价公告》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券

投资基金基金份额询价公告》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新

36、基金份额发售公告/《基金份额发售公告》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券

投资基金基金份额发售公告》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新

37、上市交易公告书/《上市交易公告书》：指《华夏凯德封闭式商业不动产证券投资

基金上市交易公告书》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新

38、运营管理服务协议/《运营管理协议》/《运营管理服务协议》/《运管协议》：指

基金管理人与计划管理人、不动产项目公司、运营管理机构签订的《华夏凯德封

闭式商业不动产证券投资基金之运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、

补充或更新

39、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，就本基金拟以初

始募集资金投资的专项计划而言，包括但不限于《资产支持证券认购协议》《计

划说明书》《标准条款》《专项计划托管协议》《项目公司股权转让协议》

《SPV 股权转让协议》《吸收合并协议》《项目公司借款协议》《SPV 借款协议》

《债权债务确认协议》《监管协议》等

40、《资产支持证券认购协议》：指在专项计划设立时，资产支持证券管理人与资产

支持证券投资者签订的《资产支持证券认购协议》，就本基金拟以初始募集资金

投资的专项计划而言，指《中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划资产

支持证券认购协议》以及对该协议的任何有效修订、补充或更新

41、《计划说明书》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指资产支持

证券管理人制作的《中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划说明书》以

及对该文件的任何有效修订、补充或更新

42、《标准条款》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指资产支持证

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                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《中信证券-凯德商业不动产 1 号

资产支持专项计划标准条款》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新

43、《专项计划托管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指资

产支持证券管理人（代表专项计划）与资产支持证券托管人签订的《中信证券-凯

德商业不动产 1 号资产支持专项计划托管协议》以及对该协议的任何有效修订、

补充或更新

44、《深圳项目公司股权转让协议》：指深圳项目公司股权转让方、深圳 SPV、大恒

富和深圳项目公司签署的《大恒富企业管理（深圳）有限公司股权转让协议》及

其任何有效修改或补充

45、《绵阳项目公司股权转让协议》：指绵阳项目公司股权转让方、绵阳 SPV 和绵阳

项目公司签署的《绵阳凯德商用置业有限公司股权转让协议》及其任何有效修改

或补充

46、《项目公司股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，

指《深圳项目公司股权转让协议》和《绵阳项目公司股权转让协议》的单称或合

称

47、《深圳 SPV 股权转让协议》：指转让方与计划管理人、深圳 SPV 签署的《深圳市

贰零贰伍企业管理咨询有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充

48、《绵阳 SPV 股权转让协议》：指转让方与计划管理人、绵阳 SPV 签署的《绵阳贰

零贰陆企业管理咨询有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充

49、《SPV 股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指

《深圳 SPV 股权转让协议》和《绵阳 SPV 股权转让协议》的单称或合称

50、《深圳项目公司借款协议》：指股东借款借出方与深圳项目公司之间签署的《深

圳市金珑商业管理有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充

51、《绵阳项目公司借款协议》：指股东借款借出方与绵阳项目公司之间签署的《绵

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                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

阳凯德商用置业有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充

52、《项目公司借款协议》：指计划管理人（代表专项计划）与项目公司之间签署的

股东借款协议以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。就本基金拟以初始募

集资金投资的不动产项目而言，《项目公司借款协议》指《深圳项目公司借款协

议》和《绵阳项目公司借款协议》的单称或合称

53、《深圳 SPV 借款协议》：指股东借款借出方与深圳 SPV 之间签署的《深圳市贰零

贰伍企业管理咨询有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充

54、《绵阳 SPV 借款协议》：指股东借款借出方与绵阳 SPV 之间签署的《绵阳贰零贰

陆企业管理咨询有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充

55、《SPV 借款协议》：指《深圳 SPV 借款协议》和《绵阳 SPV 借款协议》的单称或

合称

56、《大恒富借款协议》：指计划管理人（代表专项计划）与大恒富之间签署的《大

恒富企业管理（深圳）有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充

57、《股东借款协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《项目

公司借款协议》、《SPV 借款协议》和《大恒富借款协议》的单称或统称，视上

下文义而定

58、《深圳债权债务确认协议（大恒富）》：指计划管理人（代表专项计划）与大恒

富就大恒富吸收合并深圳 SPV 后的债务承继事项签订的《关于大恒富企业管理

（深圳）有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充

59、《深圳债权债务确认协议（深圳金珑）》：指计划管理人（代表专项计划）与深

圳金珑就深圳金珑吸收合并大恒富后的债务承继事项签订的《关于深圳市金珑商

业管理有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充

60、《深圳债权债务确认协议》：指《深圳债权债务确认协议（大恒富）》与《深圳

债权债务确认协议（深圳金珑）》的单称或合称

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                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

61、《绵阳债权债务确认协议》：指计划管理人（代表专项计划）与绵阳项目公司就

绵阳项目公司吸收合并绵阳 SPV 后的债务承继事项签订的《关于绵阳凯德商用置

业有限公司之债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充

62、《债权债务确认协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指

《深圳债权债务确认协议》《绵阳债权债务确认协议》的单称或合称

63、《监管协议（大恒富）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人（代

表专项计划）、大恒富及监管银行签署的《关于大恒富企业管理（深圳）有限公

司之监管协议》及其任何有效修改或补充

64、《监管协议（深圳项目公司）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理

人（代表专项计划）、深圳金珑及监管银行签署的《关于深圳市金珑商业管理有

限公司之监管协议》及其任何有效修改或补充

65、《监管协议（绵阳项目公司）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理

人（代表专项计划）、绵阳项目公司及监管银行签署的《关于绵阳凯德商用置业

有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充

66、《监管协议（项目公司）》/《项目公司监管协议》：指《监管协议（深圳项目公

司）》和《监管协议（绵阳项目公司）》的单称或合称

67、《监管协议（深圳 SPV）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人

（代表专项计划）、深圳 SPV 及监管银行签署的《关于深圳市贰零贰伍企业管理

咨询有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充

68、《监管协议（绵阳 SPV）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人

（代表专项计划）、绵阳 SPV 及监管银行签署的《关于绵阳贰零贰陆企业管理咨

询有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充

69、《监管协议（SPV）》/《SPV 监管协议》：指《监管协议（深圳 SPV）》和《监

管协议（绵阳 SPV）》的单称或合称

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70、《监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《监管协议

（项目公司）》、《监管协议（SPV）》和《监管协议（大恒富）》单称或合称

71、《深圳吸收合并协议（深圳 SPV）》：指大恒富、深圳 SPV 就大恒富吸收合并深

圳 SPV 之相关事宜而签订的《大恒富企业管理（深圳）有限公司与深圳市贰零贰

伍企业管理咨询有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充

72、《深圳吸收合并协议（大恒富）》：指深圳金珑、大恒富就深圳金珑吸收合并大

恒富之相关事宜而签订的《深圳市金珑商业管理有限公司与大恒富企业管理（深

圳）有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充

73、《深圳吸收合并协议》：指《深圳吸收合并协议（深圳 SPV）》与《深圳吸收合

并协议（大恒富）》的单称或合称

74、《绵阳吸收合并协议》：指绵阳项目公司、绵阳 SPV 就绵阳项目公司吸收合并绵

阳 SPV 之相关事宜而签订的《绵阳凯德商用置业有限公司与绵阳贰零贰陆企业管

理咨询有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充

75、《吸收合并协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《深圳

吸收合并协议》与《绵阳吸收合并协议》的单称或合称

76、不动产资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的发行载体。本基金

拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项

计划

77、不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公

司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目

产生的现金流为偿付来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的

代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的不动

产资产支持证券为中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划资产支持证券

78、标的股权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指（1）计划管理人

                    16
                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权；（2）计划管理人（代表专项计划）

通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；及（3）《吸收合并协议》项下的

吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司 100%股权的统

称

79、标的债权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指相应（1）《股东

借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司享有的债权；（2）

《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《股

东借款协议》对项目公司享有的债权；（3）SPV 公司（作为债权人）对项目公司

享有的债权（如有）；以及（4）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目

公司享有的其他债权（如有）的统称

80、不动产项目/标的不动产项目/本项目/不动产资产/商业不动产项目：指本基金所投

资的符合《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》规定的资产，本基金以

初始募集资金间接投资的不动产项目包括深圳项目公司持有的位于中国广东省深

圳市南山区来福士广场 1 栋、2 栋的产证证载建筑面积共计为 121,347.97 平方米的

房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，以及在前述土地使用权项下合法投资

建设形成的测绘报告记载建筑面积合计约为 88,555.32 平方米的地下车库、设备用

房和通道部分（以下简称“深圳来福士项目”或“深圳项目”）、绵阳项目公司持有

的 位 于 中 国 四 川 省 绵 阳 市 涪 城 区 临 园 路 东 段 74 号 的 产 证 证 载 建 筑 面 积 共 计

130,142.92 平方米的房屋（包括地下车位）及其占有范围内的国有土地使用权，

以及在前述土地使用权项下合法投资建设形成的测绘报告记载建筑面积合计约为

631.27 平方米的公共配套部分（以下简称“绵阳涪城项目”或“绵阳项目”）

81、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项

目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考

虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，

                             17
                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

从其规定

82、基金托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金

托管账户

83、专项计划募集资金专户：指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划发行期接

收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户

84、专项计划账户/专项计划托管账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资

产支持证券托管人开立的人民币资金账户

85、项目公司监管账户/监管账户：指项目公司根据《监管协议（项目公司）》开立的

专门用于接收所有现金流入、进行合格投资、向原始权益人或计划管理人（代表

专项计划）偿还借款本金及利息、进行股东分红、偿还既有金融机构借款本金及

利息（如有）、向 SPV 公司划付因股权交易安排相关的往来款项、支付运营管理

费及物业费的人民币资金账户，以及用于进行预算支出的人民币资金账户，具体

账户信息以《监管协议（项目公司）》的约定为准

86、SPV 监管账户：指 SPV 根据《监管协议（SPV）》开立的专门用于接收所有 SPV

现金流入，并根据《监管协议（SPV）》的约定对外支付的人民币资金账户，具

体账户信息以《监管协议（SPV）》的约定为准

二、法律法规的相关定义

1、 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解

释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

2、 《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的

修订

3、 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订

4、 《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关

对其不时做出的修订

                     18
                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

5、 《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关

对其不时做出的修订

6、 《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时

做出的修订

7、 《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及

颁布机关对其不时做出的修订

8、 《资产证券化业务规定》/《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资

产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

9、 《不动产基金业务办法》/《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集不动产投

资信托基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《商业不动产基金公告》：指《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试

点的公告》及颁布机关对其不时做出的修订

11、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责

任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于不动产基金的业务规则、细则、

规定及其不时修订的版本

三、其他

1、 封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额

总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金

2、 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律

主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

3、 基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介

基金，办理基金份额的发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务

4、 场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过

上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理

                  19
                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

基金份额的认购也称为场内认购

5、 场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的

场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

6、 基金登记业务/登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的

基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立

和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建

立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

7、 登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投

资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下

8、 证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算

系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下

9、 场内证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上

海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户

10、开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算

有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的

基金份额余额及其变动情况的账户

11、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认

购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

12、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基

金份额的行为

13、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份

额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管

14、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销

售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单

                    20
                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

元）之间进行指定关系变更的行为

15、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登

记结算系统之间进行转托管的行为

16、基金资产总值/基金总资产：指基金购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据

价值、银行存款本息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合并

财务报表层面计量的总资产

17、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并

财务报表层面计量的净资产

18、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数

19、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金

份额净值的过程

20、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信

息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国

证监会基金电子披露网站）等媒介

21、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条

件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确

认的日期

22、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完

毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

23、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金

份额发售公告

24、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限，除基金合同另有约定外，本基金存

续期限为自基金合同初始生效日起 32 年

25、基金合同初始生效日：指以初始发售募集资金投资首个不动产项目时，基金合同

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                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

按照约定首次成立并生效之日

26、扩募基金合同生效日/变更生效日：指扩募发售募集资金投资相应不动产项目时，

基金合同按照约定相应变更并生效之日

27、评估基准日：指 2026 年 3 月 31 日

28、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的目

标募集规模，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划

转至专项计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日

29、项目公司股利分配日：指项目公司按照相关法律规定以及项目公司章程规定向其

股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益之日

30、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特

别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）

31、国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会

32、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会

33、金融监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国银行保

险监督管理委员会）

34、上交所：指上海证券交易所

35、基金业协会：指中国证券投资基金业协会

36、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限

责任公司

37、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司

38、上海结算：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

39、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日

40、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

41、元：指人民币元

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                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                  第三章 招募说明书概要

本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招募

说明书正文和附件。

一、重大事项提示

（一）重大风险提示

1、与不动产基金相关的风险

本基金可能面临与公募基金相关的风险包括：基金价格波动风险、基金解禁风险、流

动性风险、停牌/暂停上市或终止上市的风险、税收政策调整风险、发售失败风险、本基金

整体架构所涉及相关交易风险、管理风险、资产支持证券投资的流动性风险、集中投资风

险、操作或技术风险、政策变更风险、市场风险、基金份额交易价格折溢价风险、基金净

值波动风险、基金提前终止的风险、计划管理人/基金托管人及计划托管人尽职履约风险、

本基金与华夏凯德消费封闭式基础设施证券投资基金的区别及风险防范措施、其他风险等。

2、与专项计划管理相关的风险

本基金可能面临的与专项计划管理相关的风险包括：专项计划等特殊目的载体提前终

止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产支持证券管理人与资产支持证券托管

人尽责履约风险、资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险、法律与政策环境改

变的风险等。

3、与不动产项目相关的风险

本基金可能面临的与不动产项目相关的风险包括：行业风险、不动产项目未来经营的

可持续性/稳定性风险、不动产项目价格波动的风险、现金流预测的风险、潜在利益冲突风

险、关联交易风险、不动产项目处置风险、财务风险、股东借款带来的现金流波动风险、

不动产项目运营相关风险、本基金扩募收购资产范围可能受到限制的风险、深圳项目公司

资产交易安排的相关风险、意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险等。

其中，深圳项目存在办公业态集中换租风险，即深圳来福士项目办公业态2026年到期

                       23
                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

租约租赁面积占比为43.05%，到期租约收入占比为31.14%，其中第一大租户租约将于2026

年10月末到期，存在租户集中换租的风险。办公业态可租赁面积小，租户数量相对较少、

单体租赁面积较大，核心租户租金贡献度较高，若相关租户在租约到期时未能顺利续租，

或续租条件发生明显调整，可能对项目阶段性出租率、租金水平及现金流稳定性产生一定

影响。

针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚动管

理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈判，并结

合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续租成功率并平

滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年已到期租户均已顺利完成续签或换签安排，

未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将于2026年10月末到期的第

一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目前正在积极协商中，并同步开展备选租户资源

储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带来的影响。此外，基金管理人和运营管理机

构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包括分阶段招租、差异化定价及灵活租期安排等方

式，在保障出租率稳定的前提下平衡租金水平，尽量缩短潜在空置期，降低集中到期对现

金流的阶段性影响。

4、其他风险

本基金可能面临的其他风险包括：项目公司人员尽责履约风险，政策与法律风险，税

务风险，技术风险，操作风险等。

本风险提示的事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。

投资者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品

资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资

决策，自行承担投资风险。

具体风险揭示详见本招募说明书之“第四章 风险因素”。

（二）重要事项提示

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                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

详见本招募说明书之“第四章 风险因素”。

二、不动产基金整体架构

本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易

后，且项目公司完成吸收合并 SPV 前，形成的整体架构如下图：

        图 3-1 项目公司吸收合并 SPV 前基金整体架构示意图

根据本基金交易安排，项目公司完成吸收合并后（深圳项目公司需经过两次吸并），

SPV注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计

划），届时本基金的整体架构如下图所示：

                      25
                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

          图3-2 项目公司吸收合并SPV后基金整体架构示意图

特别地，深圳项目公司与大恒富的吸收合并由于历史原因，存在一定不确定性，仅完

成绵阳项目的吸收合并以及深圳项目大恒富与深圳SPV的部分吸收合并，届时本基金的整

体架构将如“图3-3 项目公司吸收合并SPV后基金整体架构示意图（绵阳项目完成吸收合并、

深圳项目完成部分吸收合并）所示：

图3-3 项目公司吸收合并SPV后基金整体架构示意图（绵阳项目完成吸收合并、深圳项

目完成部分吸收合并）

基金管理人已审慎考虑上述潜在情形，在编制可供分配金额测算报告时，基于仅完成

绵阳项目的吸收合并以及深圳项目大恒富与深圳SPV的吸收合并进行测算。

三、不动产基金发行概况和有关中介机构基本情况

本次不动产基金发行及有关中介机构基本情况如下表所示：

       表 3-1 不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况
                      基本情况
基金名称 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金
专项计划名称 中信证券-凯德商业不动产 1 号资产支持专项计划
不动产项目业态 商业综合体、商业零售
                   80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通
基金投资标的 过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、
                   不动产项目完全所有权或者经营权利。
基金存续期限 32 年

                          26
                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

专项计划期限 32 年
预计基金募集份额（亿份） 7
预计募集规模（亿元） 36.13
不动产项目估值（亿元） 44.89
净现金流分派率 2026 年为 4.70%（年化），2027 年为 4.73%
                       本基金将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以
基金收益预计分配频率和分配比 现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合
例 分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生
                       效不满 6 个月可不进行收益分配
                       用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，
回收资金用途 以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商
                       品住宅用地
原始权益人及其同一控制下关联
                       20%，最终比例以发售公告为准
方拟持战配比例
预计是否出表 是
特殊条款 不涉及
                           参与人概况
基金管理人 华夏基金管理有限公司
专项计划管理人 中信证券股份有限公司
托管人 招商银行股份有限公司
财务顾问 中信证券股份有限公司
                       1、主要原始权益人
                       CAPITALAND MALL ASIA LIMITED
原始权益人 2、原始权益人
                       （1）深圳市凯来企业管理咨询有限公司
                       （2）绵阳凯涪企业管理咨询有限公司
原始权益人企业性质 外资企业
                       1、主要原始权益人：商业不动产
原始权益人所属行业
                       2、原始权益人：商务服务业
                       1、主要原始权益人注册地
                       新加坡罗宾逊路 168 号凯德大厦#30-01；
                       2、原始权益人注册地
原始权益人注册地 （1）深圳市南山区南山街道荔秀社区南海大道 2163
                       号来福士广场 05-04B；
                       （2）四川省绵阳市涪城区临园路东段 74 号凯德广场
                       6 层 6-30 号
原始权益人控股股东和持股比例 CAPITALAND INVESTMENT LIMITED（以下简称
（截至 2026 年 3 月 31 日） “凯德投资”），100%
原始权益人实控人 凯德投资
原始权益人上市地点和股票代码 不涉及
运营管理机构 凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司
运营管理机构注册地 中国（上海）自由贸易试验区东方路 877 号 504A 室
运营管理机构经营地 中国（上海）自由贸易试验区东方路 877 号 504A 室
重要现金流提供方 不涉及
资产评估机构 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

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                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

基金法律顾问 北京市海问律师事务所
专项计划法律顾问 北京市海问律师事务所
审计不动产项目财务情况的会计
                              德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
审阅基金可供分配金额测算报告
                              德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
的会计师事务所
现金流测算机构 不涉及
                              拟选定不少于 1 家流动性服务商，将于上市前完成确
流动性服务商
                              定

四、不动产项目概况

本基金持有不动产项目基本情况如下表所示：

                           表 3-2 不动产项目概况表
项目 项目一 项目二
不动产项目名称 深圳来福士项目 绵阳涪城项目
大类资产类型 商业不动产 商业不动产
不动产项目业态 商业综合体 商业零售
                中国广东省深圳市南山区南海大 四川省绵阳市涪城区临园路东段
项目所在地
                道 2163 号 74 号
                深圳项目公司持有的位于中国广
                                                绵阳项目公司持有的位于中国四
                东省深圳市南山区来福士广场 1
                                                川省绵阳市涪城区临园路东段 74
                栋、2 栋的产证证载建筑面积共计
                                                号的产证证载建筑面积共计
                为 121,347.97 平方米的房屋及其
                                                130,142.92 平方米的房屋（包括地
                所占有范围内的国有土地使用
资产范围 下车位）及其占有范围内的国有
                权，以及在前述土地使用权项下
                                                土地使用权，以及在前述土地使
                合法投资建设形成的测绘报告记
                                                用权项下合法投资建设形成的测
                载建筑面积合计约为 88,555.32 平
                                                绘报告记载建筑面积合计约为
                方米的地下车库、设备用房和通
                                                631.27 平方米的公共配套部分
                道部分
                购物中心：地下 1 层至地上 5 层； 一期：购物中心为地下 1 层至地
                办公：地上 5 层至 22 层； 上 6 层，车库为地下 1 层；
建设内容和规模 服务式公寓：地上 6 层至 22 层； 二期：购物中心为地下 1 层至地
                车库及设备房：地下 2 层至地下 4 上 6 层，车库为地下 2 层至地下 4
                层 层
                总建筑面积：209,903.29 平方米；
                可租赁面积/可出租房间数：商业
建筑面积和可供 可租赁面积为 39,643.07 平方米、 总建筑面积：130,142.92 平方米；
出租或者经营使 办公可租赁面积为 31,699.68 平方 可租赁面积：商业可租赁面积为
用面积（截至 米，服务式公寓可出租房间数 60,685.53 平方米整改完成后，商
2026 年 3 月 31 182 间；改造完成后，商业拟可租 业拟可租赁面积为 58,974.67 平方
     日） 赁面积为 38,689.86 平方米，办公 米
                可租赁面积无变化，服务式公寓
                可出租房间数 185 间
                                                一期：2005 年 5 月开工，2006 年
开竣工时间以及 2014 年 6 月开工，2017 年 6 月竣 8 月竣工，2007 年 2 月投入运营；
投入运营时间 工，2017 年 6 月投入运营 二期：2012 年 11 月开工，2014 年
                                                12 月竣工，2014 年 12 月投入运营
使用期限 2006 年 12 月 21 日至 2056 年 12 月 一期截至 2044 年 9 月 12 日；

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                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                20 日止 二期截至 2047 年 6 月 30 日
剩余年限（截至
                                       一期：18.45 年；
2026 年 3 月 31 30.72 年
                                       二期：21.25 年
日）
                商业、办公、酒店用地/商业，广
用地性质 商业用地
                场用地
时点出租率（截 购物中心业态：84.49%；
至 2026 年 3 月 办公业态：86.69%； 98.09%
31 日） 服务式公寓业态：83.00%
                购物中心业态：22.34 亿元；
资产估值（截至
                办公业态：6.82 亿元；
2026 年 3 月 31 11.48 亿元
                服务式公寓业态：4.25 亿元；合
日）
                计 33.41 亿元
可供分配金额测 本基金 2026 年 4-12 月备考合并可供分配金额预测为 127,855,760.03
算 元；本基金 2027 年度备考合并可供分配金额预测为 170,823,712.69 元
                不动产项目分别购买了财产一切险、公众责任险、营业中断险、雇主
                责任险、雇员忠诚保证险等险种，具体情况详见本招募说明书之“第
投保情况
                五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“二、不动产项目合规
                性”之“（七）不动产项目投保情况”
项目权属 深圳市金珑商业管理有限公司 绵阳凯德商用置业有限公司
他项权利 不涉及 不涉及

本基金选取深圳来福士项目及绵阳涪城项目作为初始投资标的，主要基于以下考量：

深圳项目和绵阳项目均位于核心城市优势区位，其中深圳项目地处南山区的成熟商圈，绵

阳项目坐落于城市主干道交汇处并覆盖庞大稳定客群；深圳项目和绵阳项目运营时间较早，

出租率保持在行业较高水平，经营成熟稳定；深圳项目公司和绵阳项目公司的股权结构清

晰，重组难度低。

五、不动产项目经营情况

（一）深圳来福士项目

深圳来福士项目整体定位为“随性、无拘无束、轻松的‘漫’生活场所”，强调新生活方

式，致力于满足顾客在社交聚会、文化体验、优质教育及品质服务等方面的多元化需求。

项目位于深圳市南山区南油片区，东邻南海大道，南临登良路，西侧与北侧紧邻南海公园，

自然环境优越，能够有效吸引周边家庭客群。作为南油片区体量最大的商业综合体，项目

于2017年正式开业，涵盖购物中心、办公及服务式公寓。其中，购物中心部分汇聚了精品

超市、多厅影城、零售、餐饮等多种业态。

                               29
                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

        深圳来福士项目的交通条件十分便捷，地处南海大道西侧，自驾出行便利；毗邻地铁9

      号线和12号线南油站，并可通过地下一层与地铁直接联通；周边设有来福士广场站、南海

      创业路口等公交站点，覆盖204路、H563路、M106路、M113路、M467路、M506路、

      M527路等多条公交线路。此外，项目距离深圳宝安机场约25公里，距离深圳北站约22公里，

      与城市重要交通枢纽连接顺畅。

        深圳项目受益于区域消费市场复苏与产业升级机遇，尽管面临新商业项目分流与写字

      楼供应持续增加的压力，但凭借其成熟的运营体系与多元化业态组合，具备持续吸引年轻

      及新兴行业客群、提升市场竞争力的基础。

        深圳来福士项目自开业以来运营年限已超过8年，整体经营情况较为稳定，近三年及一

      期的核心财务数据如下：

                       表 3-3 深圳来福士项目经营情况

                                                                  单位：万元

                      2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/
       项目
                     2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
      营业收入1 7,094.41 29,791.77 29,704.21 28,040.02
       净利润 1,473.18 36.24 -1,378.71 -4,357.62
息税折旧摊销前利润2（EBITDA） 4,385.81 18,349.93 17,902.06 15,512.58
        1）营业收入为备考报表数据，系考虑租金减免后营业收入；部分年份的营业收入不等于各个业态营

      业收入之和，原因是个别收入归属于利润中心，未进一步拆分到各业态所致。

        2）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用。

        近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态和服务式公寓业态均无关联方租户，办

      公业态存在1个关联租户（不构成重要现金流提供方）——租户凯德商用房产管理咨询（上

      海）有限公司深圳分公司，该关联方租户同时为本项目的运营管理机构，其在项目内设置

      办公场所，有利于提升办公和商业业态的日常管理效率、应急响应能力及现场统筹协调水

      平，有助于保障项目运营的连续性与服务质量。相关租赁安排符合商业综合体项目运营管

      理的实际需要，具备合理的业务背景和运营必要性。

                                   30
                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

结合项目整体出租情况及租金结构，深圳来福士项目办公业态关联方租户的租赁价格

具有公允性和合理性，占项目整体现金流的比例较小，租赁安排具备必要性，未对项目的

独立运营及投资者利益产生不利影响。

（二）绵阳涪城项目

绵阳涪城项目定位为引领时尚潮流、提供“一线都市新体验”的城市级购物中心，致力

于打造绵阳城市商业标杆项目。项目位于绵阳市主城区繁华商圈，一、二期连通后形成规

模完整的一站式商业体量，业态涵盖潮流零售、餐饮美食、国际影院、大型超市，以及儿

童教育、休闲娱乐、健身运动等多种功能，能够满足消费者“购物+社交+亲子+休闲”的一

站式综合消费需求，并具备持续导入新品牌、新场景的空间基础。绵阳涪城项目核心目标

客群聚焦于“年轻客群+品质家庭”。一方面，通过潮流零售、主题活动与餐饮娱乐组合，持

续吸引追求新鲜感与社交体验的年轻消费人群；另一方面，依托超市、亲子教育及家庭友

好型配套，强化对中高频家庭客群的吸引力与粘性，这一双轮驱动的客群结构，有效支撑

了项目工作日与周末客流的稳定性，增强了整体经营的韧性。

绵阳涪城项目处在临园路东段，该路段均为交通主干道，自驾出行便利，毗邻绵阳市

中心核心客流枢纽，周边分布有10路、15路、26路、29路、71路、801路等数十条公交线路，

其中富乐路口凯德广场站、新世界百货凯德广场站等站点紧邻项目出入口，步行3分钟内即

可抵达。绵阳涪城项目距离绵阳南郊机场约6.9公里，距离绵阳火车站约2.5公里，与城市重

要交通枢纽连接顺畅。

绵阳项目地处成熟商圈，存在一定同质化与迭代压力，但受益于区域消费中心建设的

政策支持以及绵阳项目的稳定经营水平，具备打造特色消费场景的潜力。

绵阳涪城项目自开业以来运营年限已超过18年，整体经营情况较为稳定：

                表 3-4 绵阳涪城项目经营情况

                                                           单位：万元
               2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/
项目
              2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92

                            31
                                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

息税折旧摊销前利润（EBITDA） 2,315.75 8,566.81 8,183.25 7,439.29

          六、资产评估以及现金流预测情况

          本基金不动产项目资产评估及现金流预测情况如下表所示：

                   表 3-5 深圳来福士项目资产评估以及现金流预测表

         项目 深圳来福士项目
         收益年限 2056 年 12 月 20 日
         评估方法 收益法
         估值规模 33.41 亿元
         评估增值率 121.51%
         预测现金流年复合增长率1 2.13%
                            购物中心部分和服务式公寓部分：5.50%；
         折现率
                            办公部分：5.25%
                            2026 年资本化率为 5.00%，其中购物中心部分 4.78%，
         资本化率2
                            办公部分 6.08%，服务式公寓部分 4.41%

                    表 3-6 绵阳涪城项目资产评估以及现金流预测表

         项目 绵阳涪城项目
         收益年限 一期项目 2044 年 9 月 12 日，二期项目 2047 年 6 月 30 日
         评估方法 收益法
         估值规模 11.48 亿元
         评估增值率 133.37%
         预测现金流年复合增长率 3.09%
         折现率 6.75%
         资本化率 2026 年资本化率为 7.00%

                       表 3-7 压力测试情况表：运营净收益

                        深圳来福士项目 绵阳涪城项目
         运营净收益变 价值时点估值：33.41 亿元 价值时点估值：11.48 亿元
           化 情境下估值 估值变化比例 情境下估值 估值变化比例
                    （亿元） （%） （亿元） （%）
          下降 10% 30.07 -10.00% 10.33 -10.02%
          下降 5% 31.74 -5.00% 10.91 -4.97%
          基准 NOI 33.41 0.00% 11.48 0.00%
          增长 5% 35.08 5.00% 12.05 4.97%
          增长 10% 36.75 10.00% 12.63 10.02%

     1
       预测现金流年复合增长率根据评估预测期内第一个预测年度（2026 年 4-12 月）运营收入（含增值税）和
     评估预测期内最后一个年度（2035 年）运营收入（含增值税）计算年化复合增长率。
     2
       2026 年资本化率=（2026 年扣除资本性支出后运营净收益+2026 年专项改造支出（如有））/资产估值；
     2026 年资本化率如若不考虑专项改造支出加回，深圳来福士项目整体为 4.64%，其中购物中心部分为
     4.41%，办公部分为 6.08%，服务式公寓部分为 3.53%。
                                      32
                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                表 3-8 压力测试情况表：长期增长率

                   深圳来福士项目 绵阳涪城项目
              价值时点估值：33.41 亿元 价值时点估值：11.48 亿元
长期增长率变化
             情境下估值 估值变化比例 情境下估值 估值变化比例
              （亿元） （%） （亿元） （%）
下降 0.5% 32.48 -2.78% 11.36 -1.05%
下降 0.25% 32.94 -1.41% 11.42 -0.52%
基准长期增长率 33.41 0% 11.48 0.00%
上调 0.25% 33.89 1.44% 11.54 0.52%
上调 0.5% 34.39 2.93% 11.61 1.13%

                 表 3-9 压力测试情况表：折现率

                  深圳来福士项目 绵阳涪城项目
              价值时点估值：33.41 亿元 价值时点估值：11.48 亿元
折现率变化
            情境下估值 估值变化比例 情境下估值 估值变化比例
             （亿元） （%） （亿元） （%）
下降 0.5% 35.60 6.55% 11.97 4.27%
下降 0.25% 34.48 3.20% 11.72 2.09%
基准折现率 33.41 0.00% 11.48 0.00%
上调 0.25% 32.38 -3.08% 11.25 -2.00%
上调 0.5% 31.41 -5.99% 11.02 -4.01%

七、不动产基金治理及运营管理安排情况

本基金基金治理及运营管理安排如下表所示：

                    表 3-10 REITs 治理架构表
层级 机制设计要点
            基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》《基础设施基金指
持有人大会 引》和《商业不动产基金公告》的法规要求设定，不存在非法定事
            项。
            基金管理人已设置独立的 REITs 业务部，负责不动产基金的具体业
            务；已成立专门的 REITs 投委会，负责公司公募 REITs 的投资决策工
            作，主要负责审议和批准与公司 REITs 投资相关的各项规章制度和投
基金管理人
            资流程，审核公司 REITs 投资项目，评估公司 REITs 投资项目运营，
            REITs 基金经理的聘任和解任，确定公司 REITs 投资业绩考核标准等
            工作。
            本基金拟任基金经理为许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士：
            许兆晗先生，硕士，具有 5 年以上不动产投资管理经验。曾就职于国
            寿投资保险资产管理有限公司，主要从事不动产类项目的投资管理
            工作。2023 年 10 月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏凯德消费
            封闭式 基础设施证券 投资基金基 金经理（2025 年 9 月 16 日起任
拟任基金经理情
            职）。
况
            刘海文女士，硕士，具有 5 年以上不动产运营管理经验。曾就职于龙
            湖集团控股有限公司，主要从事商业地产的运营管理工作。2023 年
            8 月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏凯德消费封闭式基础设施
            证券投资基金基金经理（2025 年 9 月 16 日起任职）。
            陈倩女士，硕士，具有 5 年以上不动产运营管理经验。曾任职于平

                          33
                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

               安不动产有限公司、瑞安管理（上海）有限公司，主要从事租赁住
               房、商业地产与物流地产的财务管理及运营管理工作。2022 年 11 月
               加入华夏基金管理有限公司，现任华夏凯德消费封闭式基础设施证
               券投资基金基金经理（2025 年 9 月 16 日起任职）。
               截至本招募说明书出具之日，许兆晗先生、刘海文女士和陈倩女士
               均已担任华夏凯德消费封闭式基础设施证券投资基金的基金经理，
               基金管理人认为其同时担任两只基金的基金经理具有合理性。
               专项计划管理人除管理专项计划日常事项等法定职责外，不存在其
专项计划管理人
               他特殊安排。
               本基金通过特殊目的载体取得项目公司 100%股权后，项目公司不设
               董事会，设董事一名，由基金管理人通过 SPV 公司或专项计划管理
项目公司 人委派，任期三年，届满后可以连任。董事担任项目公司的法定代
               表人。项目公司不设监事，设总经理和财务负责人，由基金管理人
               委派。
                         表 3-11 运管安排表
运营管理机构名称 凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司
运营管理机构企业性质 外资企业
运营管理机构控股股东和持股
                       凯德商用，100%
比例
运营管理机构实际控制人 凯德投资
运营管理机构所属行业 租赁和商务服务业
运营管理机构主营业务 商业运营管理
                       凯德商管咨询公司作为凯德商用旗下专注于购物中心、
                       办公楼等不同类别资产运营的商业资产管理机构，深耕
                       中国已有 20 余年历史。凯德商管咨询公司管理凯德商用
不动产项目管理经验
                       旗下位于中国的绝大多数资产，广泛分布于北京、上海
                       在内的一线城市及众多经济发达的强二线等城市，拥有
                       广泛的客源基础和强大的影响力。
                       本基金聘请凯德商管咨询公司作为运营管理机构，由其
                       根据运营管理服务协议的约定向基金管理人提供运营管
                       理服务。运营管理机构有权设立深圳子公司、区域分公
运管管理安排
                       司，具体负责执行《运营管理服务协议》项下涉及商业
                       不动产项目的运营管理服务委托事项、其他服务事项及
                       协助事项。
                       本基金从提高决策效率和质量的角度出发，在项目公
                       司、基金公司、专项计划管理人、基金份额持有人大会
                       等各个层次设置了有效的决策机制，能充分发挥运营管
运营管理决策流程
                       理机构及相关方参与不动产项目运营的作用，给予运营
                       管理机构充分的独立自主权，从而保障不动产项目平稳
                       有序运行。
                         表 3-12 运营费用表
运营管 与本项目历史收取情况以及同行业
       计费基础 具体计算方式
理费用 可比项目的对比情况
              1、就商业不动产项目的非服务式公寓 基础管理费用 A 主要用于覆盖运营
              业态，基础管理费用 A=∑（Ii ×Ri ）； 管理团队人员薪酬及行政管理费成
基础管 Ii 表示单个商业不动产项目各业态的当 本，具体费率水平根据运营管理机
       运营收入
理费 A 年度实收运营收入，Ri 表示该单个商 构历史实际发生的成本费用情况并
              业不动产项目各个业态对应的基础管 参考戴德梁行评估测算综合确定，
              理费用 A 的费率，每个项目不同业态 其中服务式公寓基于当年度经基金
                             34
                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

               不同经营年度对应的费率如下： 管理人审批后的预算进行确定。
               （1）深圳项目购物中心：第 1 年-第 3
               年为 6.14%、第 4 年-第 6 年为 6.15%、
               第 7 年及以后为 5.88%；
               （2）深圳项目办公：第 1 年-第 3 年为
               4.01%、第 4 年-第 6 年为 4.19%、第 7
               年及以后为 4.13%；
               （3）绵阳项目：第 1 年-第 3 年为
               5.06%、第 4 年-第 6 年为 4.80%、第 7
               年及以后为 4.57%。
               2、对于深圳项目服务式公寓部分，运
               营管理机构每年收取的基础管理费用
               A 为年度经营计划及预算中服务式公
               寓对应的部分，及运营管理机构就服
               务式公寓向基金管理人书面申请并经
               基金管理人同意的预算外相关费用。
               基 础 管 理 费 用 B1 =∑（Ii ×4%） +
        运营收
               ∑（Pi ×8%） 参考项目历史管理费用及总部分摊
       入、运营
               Ii 表示单个商业不动产项目购物中心部 成本设置，与部分已发行同类
        净收益
               分的当年度实收运营收入，Pi 表示未 REITs 项目的基础管理费设置模式
       （购物中
               扣除基础管理费用 B1 的单个商业不动 可比。
         心）
               产项目购物中心部分的运营净收益
               基础管理费用 B2=（Ii ×3%）
       运营收入 参考项目历史管理费用及总部分摊
               Ii 表示单个商业不动产项目办公部分的
       （办公） 成本设置。
               当年度实收运营收入

               基础管理费用 B3=服务式公寓部分运
               营 收 入 ×5%+ 服 务 式 公 寓 部 分
               GOPa×N%。
               服务式公寓部分当年实际 GOPa/服务式
               公 寓 部 分 当 年 实 际 运 营 收 入 ＜ 35%
               时，N=4；
基础管 35%=73%，
               N=10。GOPa=GOP+低值易耗品支出。

                                  35
                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

             激励管理费根据单个商业不动产（不
             含服务式公寓）的预算实现率计算得
             出。
             预算实现率=实际运营净收益/目标运
             营净收益×100%。
             当且仅当预算实现率大于 105%时，运
             营管理机构方可收取激励管理费。激
             励管理费=（每个运营收入回收期内的
             实际运营净收益-每个运营收入回收期
激励管 运营净收 使用对称比例计算激励管理费，并
             内的目标运营净收益×105%）×15%；
理费 益 设置负向扣罚上限。
             反之，当且仅当预算实现率小于 95%
             时，激励管理费为负，即运营管理机
             构需向项目公司支付运营管理补偿
             金。运营管理补偿金=（每个运营收入
             回收期内的目标运营净收益×95%-每个
             运营收入回收期内的实际运营净收
             益）×15%，但最高扣罚金额不超过对
             应年度应收的基础管理费用 B（不含
             服务式公寓对应的部分）的金额。

      八、基金合同主要内容

      基金合同主要约定以下事项：基金的基本情况；基金份额的发售；基金备案；基金份

额的上市交易和结算；基金合同当事人及权利义务；基金份额持有人大会；基金管理人、

基金托管人的更换条件和程序；基金的托管；基金份额的登记；基金的投资；利益冲突及

关联交易；新购入不动产项目与基金的扩募；基金的财产；不动产项目运营管理；基金资

产估值；基金费用与税收；基金的收益与分配；基金的会计与审计；基金的信息披露；基

金合同的变更、终止与基金财产的清算；违约责任；争议的处理和适用的法律；基金合同

的效力；其他事项等内容。具体约定详见本招募说明书之“第九章 附件”之“附件（七）：基

金合同和托管协议有关情况”及本基金基金合同。

      九、其他对本次发行有重大影响的事项

      详见本招募说明书之“重大风险提示”。

                           36
                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                  第四章 风险因素

一、与不动产基金相关的风险

（一）基金价格波动风险

本基金大部分资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属性。受经济环境、运营

管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市场价值、基金净值可能发生波动，

从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求

关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）基金解禁风险

原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不低于

本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于

60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的

关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额战略配售，持有不动产基金份额期

限自上市之日起不少于12个月。

此外，基金份额还可能根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）

规则适用指引第3号——扩募及新购入不动产（试行）》等其他规则、监管规定等产生限售，

基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出不动产基

金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

（三）流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基

金指引》《商业不动产基金公告》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配

售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易

份额并非本基金的全部份额。而且，不动产基金市场的监管体系、产品规模、投资人培育

均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随

时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

                     37
                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为不动产基金提供双边报

价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《上海证券交易所

基金业务指南第2号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。

（四）停牌、暂停上市或终止上市的风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。

上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不

能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符

合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金

管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交

易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。

（五）税收政策调整风险

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多

层面税负。如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益，相关

政策可能导致项目公司投资性房地产所得税计税基础发生变动，进而导致投资者的投资收

益变动。

（六）发售失败风险

本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募

集资金规模不足2亿元、认购人数少于1,000人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参

与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致发售

失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款

的募集期利息。

（七）本基金整体架构所涉及相关交易风险

1、基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购中信证券-凯德商业不动产1号资产

支持专项计划，中信证券-凯德商业不动产1号资产支持专项计划将收购SPV公司，并由SPV

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                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

公司收购项目公司。若发生《项目公司股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《项

目公司股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风

险。

     2、根据交易安排，基准日至交割日的过渡期间，深圳项目公司涉及历史年度留存收益

分红以及基于商业安排的关联方债务豁免（预计为6.66亿元，具体以实际发生为准），上

述安排已在深圳项目公司模拟资产负债表中考虑，并在《项目公司股权转让协议》明确相

关安排。该交易安排预计会导致深圳项目公司交割审计报告的利润表中出现大额亏损情况，

届时将根据实际交割审计情况及《项目公司股权转让协议》相关约定调整股权转让对价。

     3、根据相关交易文件的约定，绵阳涪城项目在完成专项计划设立并向SPV公司和项目

公司发放股东借款、专项计划收购SPV公司以及SPV公司收购项目公司等一系列交易后，

绵阳项目公司将吸收合并绵阳SPV公司，绵阳SPV公司所有财产及权利义务均由绵阳项目

公司无条件承受，使得SPV公司对股东的债务下沉至项目公司层面，项目公司向股东支付

的部分或全部股东借款利息可税前扣除，有利于提升存续期间的可供分配金额。若吸收合

并无法按期完成或最终无法完成，绵阳项目公司可以税前扣除的股东借款利息将低于预计

水平，基金实际可供分配金额将低于预计水平。

     根据相关交易文件的约定，深圳来福士项目在完成专项计划设立并向深圳SPV公司、

大恒富和深圳项目公司发放股东借款、专项计划收购SPV公司以及SPV公司收购大恒富等

一系列交易后，大恒富将吸收合并深圳SPV公司，深圳SPV公司所有财产及权利义务均由

大恒富无条件承受。在前述吸收合并完成后，各方将推动开展深圳项目公司吸收合并大恒

富的相关工作，但由于深圳项目公司存在无法按计划成功吸收合并大恒富的可能性，若发

生上述情况，大恒富将继续存续。

     基金管理人已审慎考虑上述潜在情形，在编制可供分配金额测算报告时，基于仅完成

绵阳项目的吸收合并以及深圳项目大恒富与深圳SPV的吸收合并进行测算。此外，在大恒

富与深圳项目公司未完成吸收合并的情况下，深圳项目公司可以税前扣除的股东借款金额

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                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

仅基于专项计划向深圳项目公司发放的股东借款，基金存续期内，深圳项目公司向上抽取

现金的方式包括支付股东借款利息、偿还股东借款本金、向股东拆借资金以及分红等，基

金存续期上述安排会产生一定所得税损耗，在编制可供分配金额测算报告时已考虑上述影

响。

     4、此外，如不动产资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致

中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。

     5、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，

使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

     （八）管理风险

     不动产基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金

及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对不动产项目

的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对

信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响基

金的收益水平。

     （九）资产支持证券投资的流动性风险

     本基金持有不动产资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置不动产资产支持

证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出

或贬值出售等）。

     （十）集中投资风险

     其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基

金收益的影响，而本基金存续期内80%以上的基金资产投资于不动产资产支持专项计划，

并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权。因

此，本基金将具有较高的集中投资风险。

     （十一）操作或技术风险

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                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

相关参与机构在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作

失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT

系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响

交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、

销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中国结算和交易所对交易参与人的证

券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可

能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。

（十二）政策变更风险

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制因素的变化，使基金或投

资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整

而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整

投资组合而引起基金净值波动的风险等。

（十三）市场风险

本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、

货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使

本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付

到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时

交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

2、利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持

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                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益

将面临下降的风险。

3、收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对

价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

4、利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化

的风险。

5、市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变

化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，

最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

6、购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实

际购买力下降。

（十四）基金份额交易价格折溢价风险

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上

市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能

受本基金投资的不动产项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；

此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。

由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价

格相对于基金份额净值折溢价的风险。

（十五）基金净值波动风险

本基金80%以上基金资产投资于不动产资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水

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平、人口流动、新增竞争性商业不动产等因素都将对不动产项目的收益产生影响，进而带

来基金净值的波动。

     （十六）基金提前终止的风险

     本基金存续期限为32年，而根据相关法律及不动产项目证照，本基金成立时拟投资的

深圳来福士项目和绵阳涪城项目的土地使用权分别于2056年和2047年到期。基金管理人将

根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获得批准，土地使用

权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门

的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，

存在基金提前终止的风险。

     （十七）计划管理人、基金托管人及计划托管人尽职履约风险

     不动产基金的正常运行依赖于计划管理人、基金托管人及计划托管人等参与主体的尽

责服务，存在计划管理人、基金托管人和/或计划托管人违约违规风险。当上述机构未能尽

责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给本基金造成损失，并

可能进而影响基金份额持有人的利益。

     （十八）本基金与华夏凯德消费封闭式基础设施证券投资基金的区别及风险防范措施

     本基金与华夏凯德消费REIT在产品投资范围、资产布局、发展方向等方面存在明显区

别：

     1、产品投资范围方面

     本基金为不动产基金，资产类型为商业不动产。本基金存续期内《基金合同》的约定

以80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并将优先投资于以原始权益人或其关

联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并通过持有其全部份

额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利。

     2、资产布局方面

     本基金拟持有的不动产项目包括深圳来福士项目和绵阳涪城项目。其中，深圳来福士

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项目是包含商业零售、办公和服务式公寓三个部分的多业态综合体，与华夏凯德消费REIT

的资产存在业态组合和地域差异。

3、发展方向方面

本基金未来的发展方向为构建多元业态的商业不动产投资组合，侧重于通过持续提升

跨业态的协同运营能力和资产焕新能力、深化与专业品牌方的合作，实现商业不动产的多

业态协同发展。

同时，基金管理人已建立完善的内部制度与运作机制，原始权益人/运营管理机构在运

营管理不动产项目时，将严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理

的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，详见本招募说明书之“第八章

不动产基金”之“第三节 关联交易与利益冲突”之“四、利益冲突”之“（二）利益冲突情形分

析”。

（十九）其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基

金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制

能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

二、与专项计划相关的风险

（一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险

因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特

殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、

专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致本基金提前终止。

（二）专项计划运作风险和账户管理风险

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证

券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券

管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响

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                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

专项计划资产的安全性和稳定性。

（三）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险

专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的

尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。

当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资

产支持证券持有人造成损失。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和

专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可

能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人

带来风险。

（五）法律与政策环境改变的风险

专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续期间，有关

政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政

策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，

可能会影响专项计划的投资收益水平。

三、与不动产项目相关的风险

（一）行业风险

本基金投资的不动产项目包括商业不动产行业中的商业综合体和购物中心，整体涵盖

购物中心、办公、服务式公寓等多种业态，运营表现易受商业不动产行业周期、消费与商

务活动趋势、人口结构及区域经济发展水平等多重因素影响：消费与商务趋势方面，商业

综合体需兼顾零售品牌的吸引力、办公空间的租赁需求及服务式公寓住宿的服务体验，业

态组合与运营策略随着消费者偏好、企业租赁行为及商旅活动变化持续调整，若未能准确

把握相关趋势，可能对项目整体客流、租金水平及盈利能力带来不确定性；人口与区域活

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力方面，商业综合体依赖稳定的零售客流、办公人口、商务访客及旅游住宿需求，周边商

圈成熟度、交通便利性、人口聚集度等因素直接影响各业态的运营效率；区域经济发展水

平方面，商业综合体的表现与当地经济景气度密切相关。若项目所在地出现经济增长放缓、

企业扩张动力不足、居民可支配收入下降或商务活动减少等情况，将可能影响项目各业态

的租金水平或入住率，从而对本基金的收入与收益造成不利影响。

（二）不动产项目未来经营的可持续性、稳定性风险

本基金成立时拟投资不动产项目的土地使用权距离评估基准日的剩余期限较长。随着

城市规模的日益扩大，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、商业不动

产政策调整，导致不动产项目周边的商圈环境发生变化，影响租户和消费者需求，进而对

不动产项目的经营产生不利影响。不动产项目的经营模式、营销体系等核心竞争力迭代升

级的响应速度将持续影响其竞争力，若不动产项目的运营管理未与时并进，将可能对经营

产生不利影响。

若未来城市规划调整、消费趋势变化、运营管理能力下降等，将可能对不动产项目收

入和本基金的收益产生不利影响。

（三）不动产项目价格波动的风险

本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对不动

产项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对不动产项目进行评估并出具评估报告。

但仍存在如下风险：

1、评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者评

估不动产项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准

确或可靠。

2、不动产项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出不动产项目资产价格的最新变

化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性及波动性，评估结果

或不能及时的、准确的体现出其公允价值。此外，不动产项目的任何估值结果，不代表不

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                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

动产项目资产能够按照该评估结果进行转让，而真正的转让价格可能低于评估价格，也可

能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来

是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充

分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

（四）现金流预测的风险

本基金对不动产项目的未来现金流进行了预测，其核心影响因素为不动产项目的运营

收入净额，具体取决于行业的发展趋势及运营管理机构的管理能力等，行业的表现与宏观

经济环境、居民消费水平及消费意愿等因素密切相关。同时，本基金的现金流预测基于对

租金收入、运营管理费、维护成本等关键指标的假设，但由于市场环境变化、运营成本波

动等不确定因素，不动产项目的实际收入与支出可能偏离预期，从而导致现金流预测出现

偏差，进而对基金份额持有人的收益产生不利影响。

（五）潜在利益冲突风险

1、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的运营管理机构可

能同时承担其他商业不动产项目的运营管理职责，在为本基金提供服务过程中，该机构可

能同时为原始权益人旗下同类资产提供管理服务。此外，在基金存续期内，存在收购原始

权益人及其关联方持有或运营管理机构管理的其他不动产项目的可能性。上述情形可能导

致潜在利益冲突的产生。

2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于商业不动产项

目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于商业不动产项目的基金，尽管

本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但

受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层不动产项目存在同质性，理论上

存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面

竞争和冲突）的风险。

（六）关联交易风险

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截至2026年3月31日，项目公司存在从关联方采购相关服务的关联交易行为，如项目公

司的关联方为不动产项目提供运营支持服务、推广服务等。

本基金在运作过程中可能涉及多项关联交易，例如在通过扩募方式收购商业不动产项

目时，可能存在收购原始权益人及其关联方持有不动产项目的情况；基金存续期间可能产

生关联方租赁、关联方物业管理等关联交易。此外，基金管理人将委托运营管理机构协助

开展不动产项目运营管理工作，包括租约续签等具体事项，上述委托管理行为亦构成关联

交易，上述关联交易可能给本基金带来一定的运营风险。

基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基

金份额持有人利益的潜在风险，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易

审批程序、关联方回避表决制度等。

（七）不动产项目处置风险

若本基金出现基金合同约定的基金合同终止事由（包括本基金存续期届满且未延长合

同有效期限、基金份额持有人大会决定终止的、本基金投资的全部不动产项目无法维持正

常、持续运营以及基金合同约定的其他情形等），经履行相关程序后，基金合同应当终止，

自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金管理人组织基

金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。届时本基金若持有未处置的不动

产项目，则基金财产清算小组应当对不动产项目进行处置。

本基金处置不动产项目时，不动产项目的公允价值可能受到届时市场景气程度等因素

的影响，出现较大波动。在特殊情况下，不动产项目可能无法按照公允价值处置。上述因

素可能导致不动产项目的处置价格出现大幅下降，影响基金份额持有人的投资收益。同时，

由于不动产项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置、需要延长清算

期的风险。

针对上述不动产项目处置风险，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，

根据届时市场环境与不动产项目处置安排，积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，

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在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内完成资产处置，并按照

法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务，保障投资者利益。

     （八）财务风险

     根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维

修改造、不动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于不动产项

目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。本基金运作期内，受业绩水平及外部融资

环境的影响，本基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维

护改造及不动产项目收购计划产生不利影响。特别地，本基金运作期内，基金合并报表层

面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊

销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。

     此外，本基金成立后，深圳项目公司拟保留约8.97亿元的外部银行贷款，若不动产项

目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财

务风险的发生，包括：

     1、不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息，或需要提前偿还借

款本金；

     2、本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；

     3、存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

     4、本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因

此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施。

     上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市

场交易价格等均可能造成不利影响。

     为缓释上述风险的影响，本基金设置了完善的融资安排及风险应对预案，包括：

     1、项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的贷款利

率；

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2、面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益；

3、本基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本基金资产负债率较

高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率；

4、本不动产基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金；

5、不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限制，在

极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议不动产项目出售/分拆转让事宜，

以满足偿还借款要求，不影响不动产基金持续稳定运作，保障基金份额持有人利益；

6、本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金将不新增借款，基金管理人将

及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

（九）股东借款带来的现金流波动风险

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司及项目公司发放股东借

款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承SPV公司对专项计划的

债务。其中部分或全部股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但

该结构存在以下风险：

1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借

款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额提高，

可能使本基金可供分配金额不达预期。

2、如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司不能按照

《项目公司借款协议》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，可能使本基金可供分配现

金不达预期。

（十）不动产项目运营相关风险

本基金的收益很大程度依赖不动产项目的运营情况，不动产项目可能因经济环境变化

或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅偏离测算现金流，存在基金收益率不佳的风

险，不动产项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。

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1、运营收入不达预期的风险

（1）不动产项目收益大部分来源于租金收入、与其相关联的物业管理收入及推广费收

入等，若与上述收入相关的影响因素发生不利变化，或将会对本基金造成不利影响，包括

但不限于租户无法按时交纳租金、租户违约、租户续约但减少租赁面积、租户不续约的情

况下招商情况不及预期、因业态调整或商铺合并/拆分导致可租赁面积变动等。

（2）在基金存续期内，不动产项目可能因经济环境变化、运营不善或租户履约能力发

生重大不利变化等因素导致租赁合同的租金单价、免租期或装修期、租赁面积等条款发生

变化，进而引发不动产项目租金收入下降和空置率上升，最终造成导致实际现金流低于预

测现金流并影响基金的整体收益表现。若未来因市场竞争加剧、招商环境变化或承租人议

价能力提升等因素导致实际免租期超出预期，将减少项目的运营收入，最终对基金收益分

配产生不利影响。

本基金投资的深圳来福士项目办公业态位于深圳市南山区，面临区域市场环境变化引

发的租金下滑相关风险，当前南山区办公市场整体处于新增供应集中入市、去化承压的周

期，未来若区域内新增办公物业持续投放，而市场租赁需求受宏观经济、产业发展、企业

扩张意愿等因素影响复苏不及预期，将进一步加剧区域办公市场供需失衡，市场整体租金

水平可能持续承压，进而导致项目办公业态续签及新签租约的租金单价出现持续下滑，直

接或间接对项目整体租金收入、净运营收益及基金可供分配金额产生不利影响。

（3）不动产项目购物中心业态的部分租户采用纯抽成租金或固定租金与抽成租金取高

的模式计算租金，上述租金收入与租户的销售额息息相关。同时，租户的经营情况亦关系

到其续约及租金承受能力，若不动产项目的整体客流量、租户的销售额表现下滑，将削弱

租户的履约能力和续约意愿，上述因素都将导致与销售额挂钩的租金收入减少，最终对不

动产项目的整体收入造成负面影响。

（4）近三年及一期，深圳来福士项目分别收到政府补贴8.05万元、154.22万元、14.15

万元和0.00万元，占当期营业收入分别为0.03%、0.52%、0.05%和0.00%，占比较小；绵阳

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涪城项目分别收到政府补贴66.38万元、28.86万元、15.94万元和0.00元，占当期营业收入分

别为0.59%、0.25%、0.13%和0.00%，占比较小。政府补贴具有一定政策性和阶段性特征，

未来可能因宏观经济形势变化、财政政策调整或地方政府支持政策变化而发生减少或取消。

如相关补贴政策不再延续，深圳来福士项目及绵阳涪城项目将不再获得该等补贴收入。但

鉴于报告期内政府补贴金额占营业收入比例较低，且未来估值预测及可供分派现金流未将

该等补贴纳入测算范围，即使未来补贴取消，亦不会对项目持续经营能力、现金流稳定性

及投资者分派安排构成重大不利影响。

2、运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动产项

目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，

从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

（1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，导致不动产项目税项及其他法定支出的

增加。

（2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加。

（3）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加。

（4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加。

（5）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营及分配的过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公

司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收

征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何增加的税负，

基金收益可能因上述税收政策调整而受到影响。

3、可租赁面积变动的风险

本基金投资的不动产项目包括商业综合体。其中，购物中心业态为提升客流量、坪效

及租金水平，在运营过程中可能对部分区域进行优化改造，包括调整商铺布局、优化动线

                        52
                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

设计或升级业态组合。此外，不动产项目日常经营中也可能针对个别商铺及周边区域进行

动态调整。

上述改造升级可能导致不动产项目的可租赁面积发生变化。若调整后的租金单价未能

相应提高，而可租赁面积相应减少，则可能对不动产项目的租金收入产生负面影响，进而

影响本基金的收益表现。

4、运营管理机构的管理风险以及继任运营管理机构的相关风险

本基金将聘请运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，虽然建立了相应的对运

营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构的管理

能力。

同时，本基金设置了继任运营管理机构的标准，发生运营管理机构解聘情形的，继任

运营管理机构应同时符合以下标准：（1）继任运营管理机构或其关联方同时具备境内外商

业运营管理经验；（2）继任运营管理机构须具备20个及以上购物中心的运营经验；（3）

继任运营管理机构拥有五年以上商业不动产项目运营管理经验的员工不少于2名；（4）继

任运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违

规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

根据上述要求，继任运营管理机构需同时满足多项专业标准，当前市场同时符合全部

要求的运营管理机构数量可能有限。若现任运营管理机构无法继续履职时，短期内筛选出

完全符合标准的继任机构可能存在一定难度，从而可能影响底层资产运营管理的连续性。

5、借款及现金周转相关风险

本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于不动产项目日常运营、维修改

造或收购其他项目等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

（1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及

时性方面存在障碍。

（2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括但不限

                    53
                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持

在理想水平的风险等。

6、投资目标不达预期的风险

（1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理不动产项目，力求实现不动产

项目现金流长期稳健增长。尽管管理人已制定详细的投资计划及具体的实施策略，但相关

计划和策略的实际推行效果存在不确定性，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现或

无法完全实现的风险。

（2）本基金以获取稳定现金流为目标，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在

此基础上进行合理调整，其计算逻辑及调整受会计准则的影响。若未来会计准则发生变更，

可能对本基金、专项计划及项目公司所持不动产项目的财务表现产生影响，进而影响基金

的可供分配金额，导致投资者实际收益低于预期水平。

7、租赁合同未备案的风险

不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《民法典》第七百零六条规

定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；

根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应

当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记

备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内，

到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上述规

定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。

因此，不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，不影响租赁合同的效力，但可

能会受到主管部门的行政处罚。

8、资产维护及资本性支出风险

随着不动产项目使用年限的增加，相关设施设备可能需要维修、更换或升级改造，以

维持设施设备的品质与市场竞争力，上述维护及资本性支出具有一定的不确定性。同时，

                   54
                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

本基金存续期间，不动产项目适用的建筑标准可能变得更为严格，或因为市场环境变化、

物业老化等因素，导致不动产项目需要进行额外的物业改造支出。若未来的实际支出超出

本基金资产评估时的预测金额，则超预期的维护及资本性支出可能会对本基金收益产生不

利影响。

另一方面，为实现资产价值提升，项目公司可能会主动开展相关专项改造调整并投入

一定资金，产生主动性资本性支出。如相关改造完成后，未达到预期，则该等主动性资本

性支出可能会对本基金的收益造成不利影响。

9、市场及区域竞争风险

深圳项目所在区域消费市场呈现复苏，新兴需求有所增强，但新增商业项目的入市仍

会分流客群；绵阳项目可受益于区域消费中心建设的政策支持，具备打造特色消费场景的

潜力，但项目地处成熟商圈，周边存在其他同类型的商业综合体项目、购物中心项目，可

能与不动产项目产生竞争，从而对消费者群体及租赁客户带来分流，对营业收入、出租率

等产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。此外，深圳项目涉及办公业态，深圳市尤其

是南山区近年来为写字楼集中供应区域，市场竞争加剧。受新增供应冲击及宏观经济增速

放缓影响，区域整体空置率维持高位运行。在当前深圳办公市场整体处于去库存周期、租

金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应集中释放，可能导致租户议价能力增强，

项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。尤其对于面积占比较高的重点租户，若出现

退租或缩租情形，短期内可能形成一定空置期，从而对当期收入产生波动。

10、其他运营相关的风险

（1）权属登记不完善的风险

深圳项目和绵阳项目的部分资产存在未完成产权登记的情形，详见本招募说明书之“第

五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“二、不动产项目合规性”之“（二）不动产

项目的项目权属、他项权利及解除安排”。

（2）不动产项目存在部分手续及经营方面的合规风险

                      55
                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

1）深圳项目

截至招募说明书出具之日，深圳项目存在部分手续及经营方面的合规风险，包括缺失

固定资产投资管理相关手续（包括但不限于节能验收手续等文件）；未按土地出让合同要

求的时间进行开竣工等，详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目

概况”之“二、不动产项目合规性”。

2）绵阳项目

截至招募说明书出具之日，绵阳项目存在部分手续及经营方面的合规风险，包括缺失

固定资产投资管理相关手续（包括但不限于二期项目的节能验收手续）；未按土地出让合

同要求的时间进行开竣工；一期项目六层屋顶入口左侧存在一处由半开放区域改建而成的

封闭空间等，详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“二、

不动产项目合规性”。

为缓释上述风险的影响，根据《项目公司股权转让协议》约定，如政府主管部门因上

述事项而追究项目公司的法律责任、要求项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚款、

滞纳金、或使项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就

剩余部分原始权益人应向项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给项目公司、受让方或专项

计划带来的损失。

11、部分经营资质续期的风险

深圳项目《深圳市经营性停车场许可证》《深圳市（区）城市管理和综合执法局行政

许可决定书》《城镇污水排入排水管网许可证》在本基金存续期间涉及续期安排，绵阳项

目《绵阳市涪城区大型户外广告设置许可证》《卫生许可证》在本基金存续期间涉及续期

安排，具体详见招募说明书之“第五章 不动产项目”之“二、不动产项目合规性”之“（六）经

营资质情况”。

本基金存续期间内，上述经营资质可以根据相关法规在到期前续期换发，但仍可能因

无法办理续期而影响不动产项目的合法合规经营，进而导致本基金的持续、正常运作受到

                     56
                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

不利影响。

为缓释上述风险，基金管理人与运营管理机构已在运营管理服务协议中约定“确保商业

不动产经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、维持、

更新或补办（如适用）与商业不动产相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、

报告、证书/证照等手续/资料等，确保项目公司合法合规经营。

12、深圳项目办公业态集中换租风险

深圳来福士项目办公业态2026年到期租约租赁面积占比为43.05%，到期租约收入占比

为31.14%，其中第一大租户租约将于2026年10月末到期，存在租户集中换租的风险。办公

业态可租赁面积小，租户数量相对较少、单体租赁面积较大，核心租户租金贡献度较高，

若相关租户在租约到期时未能顺利续租，或续租条件发生明显调整，可能对项目阶段性出

租率、租金水平及现金流稳定性产生一定影响。同时，在当前深圳办公市场整体处于去库

存周期、租金承压的市场环境下，如市场竞争加剧或新增供应集中释放，可能导致租户议

价能力增强，项目在续租或新签过程中面临租金调整压力。尤其对于面积占比较高的重点

租户，若出现退租或缩租情形，短期内可能形成一定空置期，从而对当期收入产生波动。

针对办公业态租约阶段性集中到期风险，运营管理团队已建立较为完善的租约滚动管

理机制和提前应对安排。运营管理团队通常于租约到期前6个月至1年启动续租谈判，并结

合市场环境、租户经营情况及行业发展趋势制定差异化续租方案，以提高续租成功率并平

滑收入波动。截至目前，2025年到期及2026年已到期租户均已顺利完成续签或换签安排，

未出现因到期集中而导致的实质性空置或收入中断情形。对于将于2026年10月末到期的第

一大租户，项目方已提前启动续租沟通，目前正在积极协商中，并同步开展备选租户资源

储备及市场对接工作，以降低潜在不确定性带来的影响。此外，基金管理人和运营管理机

构将根据市场情况灵活调整租赁策略，包括分阶段招租、差异化定价及灵活租期安排等方

式，在保障出租率稳定的前提下平衡租金水平，尽量缩短潜在空置期，降低集中到期对现

金流的阶段性影响。

                      57
                                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

       （十一）本基金扩募收购资产范围可能受到限制的风险

       本基金存续期内的投资策略之一是扩募收购策略，即寻求并购符合本基金投资范围和

投资策略的其他商业不动产资产，以扩大本基金的基础资产规模、分散化底层资产的经营

风险、提高基金的资产投资和运营收益。

       本基金主要原始权益人凯德商用的关联方凯德中国信托（CapitaLand China Trust，以下

简称“CLCT”）拥有部分特定零售资产的优先收购权（Right of First Refusal，以下简称

“ROFR”），可能会影响本基金扩募收购资产的范围，具体如下：

       1、凯德中国信托优先收购权的背景及内容

       本基金主要原始权益人的控股股东凯德投资旗下专注于中国境内不动产投资的境外上

市平台凯德中国信托于 2006 年在新加坡交易所上市。凯德投资旗下 4 个封闭式私募基金3将

其拥有的不动产未来出售的优先收购权（以下简称“出售 ROFR”）授予至凯德中国信托，

即上述四个封闭式私募基金拟出售旗下符合要求的资产时，凯德中国信托在同等条件下可

优先购买；同时，凯德商用将其未来收购资产的优先收购权（以下简称“收购 ROFR”）授

予至凯德中国信托，即凯德商用拟收购位于中国且满足要求的完工零售资产时，凯德中国

信托在同等条件下可优先购买。凯德中国信托拥有的优先收购权概括如下：

                       既有资产出售时（“出售 ROFR”） 拟收购资产时（“收购 ROFR” ）
       涉及主体 凯德投资旗下 4 个私募封闭式基金 凯德商用

    凯德中国信托优 4 个私募封闭式基金拟出售资产时，凯 凯德商用拟收购资产时，凯德中
    先收购权的内容 德中国信托在同等条件下可优先购买 国信托在同等条件下可优先购买
            截至招募说明书出具之日，共涉及 14 65%及以上建筑面积供零售使用
    涉及资产类型及
            个资产，其中 8 个项目为购物中心，6 的资产，或 65%及以上收入来源
    数量/资产标准
                个项目为商业综合体 于零售的资产

       上述凯德中国信托拥有的优先收购权可能导致本基金未来在同等条件下收购受限于优

先收购权的零售资产时权利劣后于凯德中国信托，从而一定程度上影响本基金扩募收购资

产的范围。

3
    4 个封闭式私募基金为 CapitaLand Mall China Income Fund I, II, III 及 CapitaLand Mall China Development

Fund III。

                                                 58
                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

2、针对上述风险的缓释措施

首先，本基金的主要原始权益人凯德商用及其控股股东凯德投资具备体量规模充足的

不动产项目，其中未受到上述优先收购权限制的不动产项目能够有效支撑本基金的持续扩

募和长期成长。

其次，针对受到优先收购权限制的资产，在凯德中国信托放弃上述优先收购权的条件

下，同样可以成为本基金的拟扩募收购资产。凯德中国信托在历史上曾多次放弃行使优先

收购权，因此其拥有的优先收购权对本基金未来的影响有限。

此外，本基金未来将主要聚焦于中国境内商业不动产投资，而凯德中国信托的投资策

略已转向平衡多元化的资产类别，包括商业、产业园、物流园等多种业态，与本基金的投

资策略和投资方向存在一定差异，进一步降低了优先收购权对本基金的影响。

综上，凯德中国信托拥有的优先收购权对本基金未来发展的影响整体有限，本基金在

扩募资产获取和长期成长性方面具备坚实的支撑。

（十二）深圳项目公司资产交易安排的相关风险

截至本招募说明书出具之日，深圳项目公司已将持有包括部分临街商铺、办公资产

（一期资产、三期资产）出售至境内公司 A 及境内公司 B（简称“资产买方”），相关交易

协议已经签署并完成交割。由于深圳项目公司历史上曾参与多个开发项目，可能面临与过

往项目相关的民事、行政或刑事责任风险；同时，本次资产交易安排亦可能导致深圳项目

公司承担超出预期的税务负担。

为缓释上述风险，相关协议已约定：若因历史开发项目所涉风险或资产交易引发的额

外税负造成经济损失，将由资产买方负责赔偿。此外，为强化对深圳项目公司的权益保障，

安排了如下措施：（1）资产买方将一期资产未来持有方 100%股权质押给深圳项目公司，

并在一期资产交易完成后办理一期项目资产的抵押登记；（2）资产买方就其整体赔偿责任

向深圳项目公司及凯德提供连带责任保证，且对因历史开发项目或 2009 年 1 月 21 日前有

关事项所产生的损失，亦向深圳项目公司及凯德承担连带保证责任。

                      59
                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

     此外，根据《项目公司股权转让协议》，如因上述风险对本基金造成损失，原始权益

人亦承诺承担相应赔偿责任。若深圳项目公司因处理前述风险事项遭受损失或产生额外支

出，且资产买方与原始权益人未能足额履行赔偿义务，则可能对本基金的收益造成不利影

响。

     （十三）意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险

     不动产项目在运营过程中可能面临因体量庞大、功能复杂、人流密集而衍生的各类意

外事件及不可抗力风险。例如不动产项目电梯维护等维修及保养涉及重型机械的操作，存

在机械故障、操作失误等风险，可能导致设备损坏、人员伤亡及相应的法律纠纷；服务式

公寓业态提供持续性住宿服务，可能面临住客行为相关的特殊风险，例如房间内的火灾隐

患、安全事故、治安事件或突发性公共卫生事件，可能导致设备损坏、人员伤亡及相应的

法律纠纷。此外，地震、台风、洪水、火灾等自然灾害，以及战争、政策调整、法律法规

变更等不可抗力因素，也可能对不动产项目运营造成严重影响，甚至导致资产损毁或灭失，

上述风险均可能对本基金的收益产生不利影响。

     四、其他风险

     （一）项目公司人员尽责履约风险

     在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如上述人员未

能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运

营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给不动产项目造成损失。

     （二）政策与法律风险

     目前，不动产基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在

逐步建立和完善之中，如果有关法律法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

     （三）税务风险

     不动产基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV公

司、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳

                       60
                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV公司、项目公司等主体

适用的税收征管法律法规可能由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法

律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持

专项计划、SPV公司、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担

任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任

何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，这可能会给基金份额持有人带

来额外的税务支出风险。

（四）技术风险

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响

交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、基

金托管人、计划管理人、计划托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等。

（五）操作风险

本基金运作过程中，可能面临因基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、

财务顾问、登记机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或

违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故

障等风险。

                   61
                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                            第五章 不动产项目

                           第一节 不动产项目概况

一、不动产项目概况

本基金拟持有的不动产项目包括坐落于中国广东省深圳市南山区南海大道2163号的来

福士广场商业、办公、服务式公寓及配套不动产项目（即“深圳来福士项目”）、坐落于四

川省绵阳市涪城区临园路东段74号的凯德广场•涪城项目（即“绵阳涪城项目”）。截至2026

年3月31日，上述两个项目的估值合计为44.89亿元。

                         表 5-1 不动产项目概况表
    项目 项目一 项目二
不动产项目名称 深圳来福士项目 绵阳涪城项目
大类资产类型 商业不动产 商业不动产
不动产项目业态 商业综合体 商业零售
                    中国广东省深圳市南山区南海 四川省绵阳市涪城区临园路
项目所在地
                    大道 2163 号 东段 74 号
                                                 绵阳项目公司持有的位于中
                    深圳项目公司持有的位于中国
                                                 国四川省绵阳市涪城区临园
                    广东省深圳市南山区来福士广
                                                 路东段 74 号的产证证载建筑
                    场 1 栋、2 栋的产证证载建筑面
                                                 面积共计 130,142.92 平方米的
                    积共计为 121,347.97 平方米的房
                                                 房屋（包括地下车位）及其
                    屋及其所占有范围内的国有土
资产范围 占有范围内的国有土地使用
                    地使用权，以及在前述土地使
                                                 权，以及在前述土地使用权
                    用权项下合法投资建设形成的
                                                 项下合法投资建设形成的测
                    测绘报告记载建筑面积合计约
                                                 绘报告记载建筑面积合计约
                    为 88,555.32 平 方 米 的 地 下 车
                                                 为 631.27 平方米的公共配套
                    库、设备用房和通道部分
                                                 部分
                    购 物中 心 ：地 下 1 层 至地 上 5
                                                 一期：购物中心为地下 1 层至
                    层；
                                                 地上 6 层，车库为地下 1 层；
                    办公：地上 5 层至 22 层；
建设内容和规模 二期：购物中心为地下 1 层至
                    服 务 式 公 寓 ： 地 上 6 层 至 22
                                                 地上 6 层，车库为地下 2 层至
                    层；车库及设备房：地下 2 层至
                                                 地下 4 层
                    地下 4 层
                    总 建 筑 面 积 ： 209,903.29 平 方
                    米；
                    可租赁面积/可出租房间数：商
                                                 总建筑面积：130,142.92 平方
                    业可租赁面积为 39,643.07 平方
建筑面积和可供出租 米；
                    米 、 办 公 可 租 赁 面 积 为
或者经营使用面积 可租赁面积：商业可租赁面
                    31,699.68 平方米，服务式公寓
（截至 2026 年 3 月 31 积为 60,685.53 平方米，整改
                    可出租房间数 182 间；改造完成
     日） 完成后，商业拟可租赁面积
                    后，商业拟可租赁面积为
                                                 为 58,974.67 平方米
                    38,689.86 平方米，办公可租赁
                    面积无变化，服务式公寓可出
                    租房间数 185 间
开 竣工 时 间以 及 投入 2014 年 6 月开工，2017 年 6 月 一 期 ： 2005 年 5 月 开 工 ，

                                   62
                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

运营时间 竣工，2017 年 6 月投入运营 2006 年 8 月竣工，2007 年 2
                                                 月投入运营；
                                                 二 期 ： 2012 年 11 月 开 工 ，
                                                 2014 年 12 月竣工，2014 年 12
                                                 月投入运营
                   2006 年 12 月 21 日至 2056 年 12 一期截至 2044 年 9 月 12 日；
使用期限
                   月 20 日止 二期截至 2047 年 6 月 30 日
剩余年限（截至 2026 一期：18.45 年；
                   30.72 年
年 3 月 31 日） 二期：21.25 年
                   商业、办公、酒店用地/商业，
用地性质 商业用地
                   广场用地
                   购物中心业态：84.49%；
时点出租率（截至
                   办公业态：86.69%； 98.09%
2026 年 3 月 31 日）
                   服务式公寓业态：83.00%
                   购物中心业态：22.34 亿元；
资产估值（截至 2026 办公业态：6.82 亿元；
                                              11.48 亿元
年 3 月 31 日） 服务式公寓业态：4.25 亿元；
                   合计 33.41 亿元
                   本 基 金 2026 年 4-12 月 备 考 合 并 可 供 分 配 金 额 预 测 为
可供分配金额测算 127,855,760.03 元；本基金 2027 年度备考合并可供分配金额预测
                   为 170,823,712.69 元
                   不动产项目分别购买了财产一切险、公众责任险、营业中断
                   险、雇主责任险、雇员忠诚保证险等险种，具体情况详见本招
投保情况
                   募说明书之“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之
                   “二、不动产项目合规性”之“（七）不动产项目投保情况”
项目权属 深圳市金珑商业管理有限公司 绵阳凯德商用置业有限公司
他项权利 不涉及 不涉及

（一）深圳来福士项目

1、项目区位及交通通达情况

深圳来福士项目位于深圳市南山区南油片区，东邻南海大道，南临登良路，西侧与北

侧紧邻南海公园，自然环境优越，整体定位为“随性、无拘无束、轻松的‘漫’生活场所”，

强调新生活方式，致力于满足顾客在社交聚会、文化体验、优质教育及品质服务等方面的

多元化需求，能够有效吸引周边家庭客群。作为南油片区体量最大的商业综合体，项目于

2017年正式开业，涵盖购物中心、办公及服务式公寓。其中，购物中心部分汇聚了精品超

市、多厅影城、零售、餐饮等多种业态。

深圳来福士项目的交通条件十分便捷，地处南海大道西侧，自驾出行便利；毗邻地铁9

号线和12号线南油站，并可通过地下一层与地铁直接联通；周边设有来福士广场站、南海

创业路口等公交站点，覆盖204路、H563路、M106路、M113路、M467路、M506路、

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    M527路等多条公交线路。此外，项目距离深圳宝安机场约25公里，距离深圳北站约22公里，

    与城市重要交通枢纽连接顺畅。

                    图 5-1 深圳来福士项目区位

      深圳来福士项目周边三公里范围内城市建设成熟，片区功能以产业聚集区与成熟居住

    区为主。项目周边分布有南油产业区、后海总部基地区等项目，产业集聚效应明显。同时，

    该区域聚集了较多的成熟住宅及配套项目，如龙城花园、碧海天家园、登良花园等，居住

    氛围浓厚。此外，项目周边公共配套设施完善，汇集了南海公园、天璟公园、南油社区公

    园等多处休闲绿地，为周边居民及项目客群提供了良好的生活环境与休闲场所，进一步提

    升了区域的生活品质与吸引力。

      深圳来福士项目周边部分住宅/写字楼项目如下表所示：

              表 5-2 深圳来福士项目周边部分存量住宅项目情况
                     成交单价
序号 名称 业态 竣工时间 开发商
                   （万元/平方米）
1 龙城花园 住宅 3.69-5.57 1986 年 深圳市龙城有限公司
2 登良花园 住宅 4.72-4.89 2000 年 深圳南油（集团）有限公司
3 碧海天家园 住宅 7.07-7.85 2001 年 深圳市金潮海投资发展有限公司

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4 保利城花园 住宅 6.63-7.27 2002 年 深圳市保利城实业有限公司
5 西海湾花园 住宅 6.68-8.69 2002 年 深圳市海岸房地产开发有限公司
                                                      资料来源：戴德梁行

      深圳来福士项目 3 公里范围内人口基数较大，约 110 万常住人口，其中居住人口约 67.5

    万人，工作人口约 39.6 万人。

                        图 5-2 深圳来福士项目外观

                    图 5-3 深圳来福士项目购物中心内景

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               图 5-4 深圳来福士项目办公内景

              图 5-5 深圳来福士项目服务式公寓内景

2、项目定位及目标客群情况

深圳来福士项目是包含购物中心（商业零售）、写字楼（办公）和服务式公寓（酒店）

三个部分的多业态综合体，主要服务于公寓与周边社区居民以及写字楼员工。

（1）购物中心业态

深圳来福士项目购物中心业态的商业定位，是以服务周边稳定的办公与居住客群为核

心的社区型、复合型商业，强调满足日常消费与高频到访需求。深圳来福士项目购物中心

业态的目标人群主要包括：

一是项目内及周边写字楼员工，通过持续的社群运营以及丰富的员工福利活动，有效

满足其工作日的高频消费与即时社交需求；二是项目周边的成熟社区家庭及日常通勤客群，

为其提供便捷、多元的生活与消费服务；三是项目本身的服务式公寓客群，为其提供便捷、

高品质的生活配套与服务。

（2）办公业态

深圳来福士项目的办公业态定位于面向外资及品质型企业的综合体型办公项目，目标

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客群主要为外资企业以及注重办公品质的企业，与区域内竞品形成差异化定位。

深圳来福士项目的办公业态具备多项核心优势，包括享有南海公园优质景观视野，在

深圳率先打造“宠物友好”办公楼的独特定位，并持续围绕写字楼员工开展社群运营与专属

福利活动，从而有效吸引重视员工体验与企业满意度的目标客群。同时，依托综合体内部

完善的商业、公寓与服务体系，能够更好地满足企业对商务配套与协同功能的需求，显著

提升办公体验，构建了可持续的竞争壁垒。

（3）服务式公寓业态

深圳来福士项目服务式公寓业态合作方为凯德投资旗下旅宿运营商雅诗阁，目标客群

为企业外派人员、跨国商务人士及在深中长期工作的专业人士。其中，中国客源约占65%，

国际客源约占35%，国际客源主要来自日本、韩国、新加坡等国家，且“一带一路”相关国

家的客群数量呈持续增长趋势。

深圳来福士项目服务式公寓业态以中长期居住需求为核心定位，整体产品形态区别于

传统星级酒店，强调“居住舒适度+生活配套”的复合功能，共包含42间单间，60间一房一厅、

69间两房一厅以及11间三房一厅。其中，单间及一房均配备厨房和洗衣烘干一体机，两房

及以上户型均配备了洗衣机和烘干机，上述配置契合了长住客群对居家化、便利生活的核

心需求。

从区位与市场环境看，深圳优质服务式公寓普遍分布于商业及外籍人士集中的中心商

务区，如南山蛇口-后海、华侨城-香蜜湖及福田中心区，凭借成熟的商务休闲氛围，核心

项目平均出租率可维持在80%以上。深圳来福士项目所处的蛇口-后海片区紧邻蛇口港，交

通便利，是深圳最大的外籍人士聚集地，片区内生活气息浓厚，国际学校及休闲娱乐配套

设施完善。

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               图 5-6 深圳市服务式公寓主要分布区域

3、各业态构成及空间分布情况

（1）各业态构成

1）各业态构成及空间分布情况

深圳来福士项目为综合体物业，涵盖购物中心、办公及服务式公寓等业态，并配套地

下车库及设备用房。项目总建筑面积合计为209,903.29平方米，其中购物中心业态建筑面积

为68,261.34平方米，办公业态建筑面积为31,787.47平方米，服务式公寓业态建筑面积为

21,299.16平方米，地下车库及设备房建筑面积为88,555.32平方米。

从空间组织看，深圳来福士项目整体采用“商业裙楼+双塔楼+地下配套”的布局形态：

购物中心业态主要位于地下1层至地上5层，作为综合体的公共集散与商业经营空间，同时

承担连接两栋塔楼的功能；办公业态与服务式公寓业态分别位于两栋独立塔楼内，办公业

态主要分布于对应塔楼的地上5层至22层，服务式公寓业态主要分布于对应塔楼的地上6层

至22层；两栋塔楼通过下部商业区域实现空间连通与客流组织；车库及设备房位于地下2层

至地下4层，为商业及两栋塔楼提供停车与机电配套保障。

为匹配不同业态的使用特征与运营需求，深圳来福士项目在“下部商业连通、上部塔楼

分设”的整体规划基础上，结合现状条件，在出入口设置、垂直交通组织、客货流线规划及

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安防管理体系等方面实施了分区管理，在保持业态相对独立运营的同时，通过高效的交通

衔接与空间联动，实现了综合体内各功能板块的有机协同。

2）各业态之间的协同关系

在商业裙楼连接两栋塔楼的空间格局下，深圳来福士项目形成了以购物中心业态为核

心枢纽、办公业态与服务式公寓业态为稳定客源支撑的综合体协同体系。各业态之间在客

流组织、消费场景、配套共享及运营管理等方面实现联动，对项目整体经营稳定性与综合

竞争力形成支撑，深圳来福士项目各业态协同关系主要体现在：

①购物中心业态作为枢纽的导流作用：购物中心业态位于项目下部核心区位，承担外

部客流集散与公共活动承载功能，并通过垂直交通、连通空间及内部动线组织，将外部消

费人群与内部办公、服务式公寓人群有效衔接。深圳来福士项目依托购物中心业态建立的

办公楼专属福利社群，已覆盖834人，占办公楼在场办公人群的约49%，该社群通过定向优

惠、活动推送等方式，将办公人群持续导流至商业业态，增强内部客群与商业空间之间的

联动频次，提升商业配套的触达效率。

②办公业态和服务式公寓业态客群反哺购物中心经营：办公业态与服务式公寓业态为

购物中心提供稳定、可预期的内部客源支撑，形成“工作日—夜间—周末”多时段互补的消

费结构。与此同时，办公业态与服务式公寓业态之间亦形成协同效应，近三年办公租户对

服务式公寓入住率的贡献占比分别为14.18%、14.31%和8.88%，表明办公租户在商务差旅、

项目驻场及临时居住等方面，对服务式公寓形成了较为稳定的内部需求支撑。

③客群重合度与交叉消费效应的协同体现：从消费属性看，办公白领、服务式公寓住

客与购物中心核心消费客群在年龄结构、消费能力及消费偏好方面具有一定重合度，尤其

在餐饮、轻餐、咖啡、生活方式类零售及服务业态中，内部客群与外部客群形成叠加效应。

办公楼福利社群的较高覆盖比例，以及办公租户对公寓入住的持续贡献，反映项目内部客

群在不同业态间存在实质性的交叉使用与消费行为，有助于提升购物中心基础客流密度和

商户经营稳定性。

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④项目整体配套共享、降本增效：项目地下车库、机电系统及公共设施由各业态共享

使用，在满足不同业态功能需求的同时，有利于提升资源利用效率，降低重复建设与长期

运维成本。统一规划的停车、设备及公共空间配置，不仅优化了综合体整体运营效率，也

为商业、办公及服务式公寓的持续稳定运营提供了基础支撑。

⑤分区管理与协同并行的运营模式：在共享综合体配套的前提下，项目通过商业裙楼

与两栋塔楼的分区布局，在出入口设置、垂直交通组织及运营管理上实现相对独立，降低

不同业态在噪音、拥挤及运营节奏等方面的相互影响。该模式在保障各业态独立运营需求

的同时，保留必要的空间联通与客流互动，为业态协同创造条件，有助于提升项目整体运

营的稳定性与可持续性。

（2）办公业态的业态特征

深圳来福士项目办公业态的部分特征如下：

              表 5-3 深圳来福士项目办公业态的情况
      项目 办公业态
建筑物等级及认证标准 国际甲级写字楼/LEED 金奖认证
                  配备客直梯 10 台，货直梯 2 台，扶梯 2 台；楼宇同时
办公相关配套服务设施设备 配有宽带、有线电视、空调系统、保安系统、消防系
                  统、电气系统等设备设施。

（3）服务式公寓业态的业态特征

深圳来福士项目服务式公寓业态的部分特征如下：

            表 5-4 深圳来福士项目服务式公寓业态的情况
      项目 服务式公寓业态
合作品牌方基本信息 雅诗阁
等级及评定标准 五星级标准的服务式公寓
                  182 间，改造后为 185 间（服务式公寓业态 8 层功能间
                  拟于 2026 年进行改造，改造内容涉及装饰拆除、新增
客房数量
                  房间装修等，改造完成后服务式公寓部分可增加 3 间
                  房间数，届时总可租赁房间数将增至 185 间）
                  截至评估基准日：
                  行政单房公寓 42 间，占比 23.1%；
                  一房行政套房 44 间，占比 24.2%；
房型构成及对应占比 一房豪华行政套房 16 间，占比 8.8%；
                  两房行政套房 42 间，占比 23.1%；
                  两房豪华行政套房 27 间，占比 14.8%；
                  三房豪华行政套房 11 间，占比 6.0%
房价体系 短住按天计费，长住按天或按月计费，根据不同房型

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                  价格不同

（二）绵阳涪城项目

1、项目区位及交通通达情况

绵阳涪城项目坐落于绵阳市涪城区临园路东段74号，地处富乐路商圈核心位置，东邻

新益大厦、南临临园路东段、西邻科技大楼、北临会仙路。

                图 5-7 绵阳涪城项目位置图

绵阳涪城项目处在临园路东段，该路段均为交通主干道，自驾出行便利，毗邻绵阳市

中心核心客流枢纽，周边分布有10路、15路、26路、29路、71路、801路等数十条公交线路，

其中富乐路口凯德广场站、新世界百货凯德广场站等站点紧邻项目出入口，步行3分钟内即

可抵达。绵阳涪城项目距离绵阳南郊机场约6.9公里，距离绵阳火车站约2.5公里，与城市重

要交通枢纽连接顺畅。

绵阳涪城项目周边3公里范围城市建设成熟完善，形成了以居住及办公客群为主的稳定

且庞大的消费基础。项目周边汇集了新益大厦、瀚威城市中心、富临大都会、金三角大厦

等优质写字楼项目，商务氛围浓厚。同时，周围聚集了大量成熟住宅及配套项目，如长虹

国际城一期、崇尚国际、富临大都会住宅板块等，居住人口密集。

同时，绵阳涪城项目周边公共配套设施完善，涵盖了绵阳市人民公园、绵阳中心医院、

成绵路小学本部、绵阳市第二中学、铁牛广场等优质的教育、医疗、休闲资源，为区域居

民及办公人群提供了全面便利的生活服务。

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              图 5-8 绵阳涪城项目外观

              图 5-9 绵阳涪城项目内景

2、项目定位及目标客群情况

绵阳涪城项目定位为引领时尚潮流、提供“一线都市新体验”的城市级购物中心，致力

于打造绵阳城市商业标杆项目。项目位于绵阳市主城区繁华商圈，一、二期连通后形成规

模完整的一站式商业体量，业态涵盖潮流零售、餐饮美食、国际影院、大型超市，以及儿

童教育、休闲娱乐、健身运动等多种功能，能够满足消费者“购物+社交+亲子+休闲”的一

站式综合消费需求，并具备持续导入新品牌、新场景的空间基础。

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绵阳涪城项目核心目标客群聚焦于“年轻客群+品质家庭”。一方面，通过潮流零售、主

题活动与餐饮娱乐组合，持续吸引追求新鲜感与社交体验的年轻消费人群；另一方面，依

托超市、亲子教育及家庭友好型配套，强化对中高频家庭客群的吸引力与粘性，这一双轮

驱动的客群结构，有效支撑了项目工作日与周末客流的稳定性，增强了整体经营的韧性。

二、不动产项目合规性

（一）不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况

1、符合国家重大战略、国家宏观调控政策

《国务院办公厅关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发〔2020〕

32号）提出：“三、加快新型消费不动产和服务保障能力建设；（十一）规划建设新型消费

网络节点；优化百货商场、购物中心、便利店、农贸市场等城乡商业网点布局，引导行业

适度集中。”2024年12月召开的中央经济工作会议将“大力提振消费、提高投资效益，全方

位扩大国内需求”作为2025年重点工作任务，提出要实施提振消费专项行动，推动中低收入

群体增收减负，提升消费能力、意愿和层级。加力扩围实施“两新”政策，创新多元化消费

场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展等。

深圳项目和绵阳项目紧密围绕“消费促进”与“场景创新”两大主线，通过优质商业空间

为载体，积极响应国家提振内需的号召：深圳项目作为商业综合体，不仅提供购物功能，

更融合办公、服务式公寓等多业态，形成复合型消费节点，有助于推动区域消费能级提升

与新型消费生态培育；绵阳项目作为城市核心商业载体，通过优化品牌组合、升级消费体

验，直接服务于居民日常生活与休闲消费，助力地方政府实施消费提振行动。

深圳项目和绵阳项目符合推进、培育、发展消费不动产市场的国家重大战略、国家宏

观调控政策。

2、符合国民经济和社会发展总体规划

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的

建议》第18条规定：全面促进消费。增强消费对经济发展的基础性作用，顺应消费升级趋

                      73
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势，提升传统消费，培育新型消费，鼓励消费新模式新业态发展，发展服务消费，放宽服

务消费领域市场准入，改善消费环境，强化消费者权益保护。

深圳来福士项目为位于深圳市南山区的深圳来福士广场，项目3公里范围城市建设较好，

以产业聚集区及成熟居住区为主，项目周边有南油产业区、后海总部基地区等产业项目，

同时周围聚集了较多成熟住宅及配套项目，配套设施完善，深圳来福士项目对发展服务消

费、改善当地消费环境具有促进作用，符合国民经济和社会发展的总体规划。

绵阳涪城项目为位于绵阳市涪城区的凯德广场·涪城，地处富乐路商圈核心位置，项目

3公里范围城市建设成熟完善，以居住及办公客群为主，形成了稳定且庞大的消费群体。项

目周边汇集了新益大厦、瀚威城市中心、富临大都会、金三角大厦等优质写字楼项目，同

时聚集了大量成熟住宅及配套项目，配套设施完善，符合国民经济和社会发展的总体规划。

3、符合有关专项规划和区域规划（实施方案）情况

《深圳市关于促进商贸企业创新发展的若干措施》提出：“为深入贯彻落实中央经济工

作会议精神，落实国家和省部署，按照全市加快服务业高质量发展大会要求，始终把消费

和服务业牢牢抓在手上，推动批发和零售业跨越式发展、住宿和餐饮业持续快速增长，特

制定本措施。”该政策明确支持南山区打造高端品牌消费集聚区，吸引更多国际国内知名品

牌入驻。

《绵阳市促进消费提质扩容的若干措施》提出：“为深入贯彻落实国家、省、市关于提

振消费的系列决策部署，充分释放消费对经济发展的基础性作用，进一步挖掘消费市场潜

力、扩大品质消费需求、激发市场主体活力、稳定消费基本盘，推动我市消费市场提质扩

容，现结合国家、省、市一揽子政策措施，特制定本措施。”

深圳来福士项目和绵阳涪城项目是深圳市、绵阳市居民消费的重要场所和主要载体，

助力推动消费全面复苏，符合广东省和四川省当地有关专项规划和区域规划情况。

（二）不动产项目的项目权属、他项权利及解除安排

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        1、深圳项目

        （1）不动产项目的权属情况

        深圳项目位于中国广东省深圳市南山区来福士广场1栋、2栋，目前由深圳项目公司持

     有并运营。截至本招募说明书出具之日，深圳项目已竣工并已取得权利人登记为深圳项目

     公司的《不动产权证书》，权利人为深圳市金珑商业管理有限公司，土地使用权期限为

     2006年12月21日至2056年12月20日，产证证载建筑面积共计为121,347.97平方米。

                   表 5-5 深圳来福士项目不动产权属证书信息
                                       宗地面积 建筑面积
序号 证号 坐落 用途
                                       （㎡） （㎡）
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 广场用地，商
1 12,844.1 9,637.33
     权第 0586816 号 场1栋 业用地/商业
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
2 18,275.25 5,343.57
     权第 0585780 号 场 2 栋 405 酒店用地/商业
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
3 18,275.25 632.84
     权第 0587658 号 场 2 栋 504 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
4 18,275.25 45,762.73
     权第 0584747 号 场 2 栋商业 01 酒店用地/商业
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
5 18,275.25 27,729.51
     权第 0585285 号 场 2 栋酒店 酒店用地/酒店
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
6 18,275.25 1,087.36
     权第 0586650 号 场 2 栋 502 酒店用地/商业
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
7 18,275.25 437.65
     权第 0590814 号 场 2 栋 B 座 701 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
8 18,275.25 243.12
     权第 0590816 号 场 2 栋 B 座 702 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
9 18,275.25 348.16
     权第 0591715 号 场 2 栋 B 座 703 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
10 18,275.25 352.65
     权第 0591730 号 场 2 栋 B 座 704 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
11 18,275.25 241.52
     权第 0591720 号 场 2 栋 B 座 705 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
12 18,275.25 428.33
     权第 0591722 号 场 2 栋 B 座 706 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
13 18,275.25 437.22
     权第 0591705 号 场 2 栋 B 座 801 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
14 18,275.25 243.79
     权第 0591712 号 场 2 栋 B 座 802 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
15 18,275.25 347.94
     权第 0593145 号 场 2 栋 B 座 803 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
16 18,275.25 351.02
     权第 0593140 号 场 2 栋 B 座 804 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
17 18,275.25 243.55
     权第 0593106 号 场 2 栋 B 座 805 酒店用地/办公

                               75
                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
18 18,275.25 428.59
     权第 0593123 号 场 2 栋 B 座 806 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
19 18,275.25 1,505.47
     权第 0616585 号 场 2 栋 B 座 901 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
20 18,275.25 284.29
     权第 0616602 号 场 2 栋 B 座 902 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
21 18,275.25 262.35
     权第 0616599 号 场 2 栋 B 座 903 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
22 18,275.25 437.66
     权第 0616358 号 场 2 栋 B 座 1001 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
23 18,275.25 243.86
     权第 0619898 号 场 2 栋 B 座 1002 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
24 18,275.25 347.54
     权第 0618127 号 场 2 栋 B 座 1003 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
25 18,275.25 350.56
     权第 0616662 号 场 2 栋 B 座 1004 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
26 18,275.25 244.20
     权第 0616685 号 场 2 栋 B 座 1005 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
27 18,275.25 428.30
     权第 0616622 号 场 2 栋 B 座 1006 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
28 18,275.25 437.58
     权第 0620185 号 场 2 栋 B 座 1101 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
29 18,275.25 244.37
     权第 0620197 号 场 2 栋 B 座 1102 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
30 18,275.25 347.78
     权第 0620289 号 场 2 栋 B 座 1103 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
31 18,275.25 350.50
     权第 0620304 号 场 2 栋 B 座 1104 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
32 18,275.25 243.57
     权第 0616633 号 场 2 栋 B 座 1105 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
33 18,275.25 428.32
     权第 0616613 号 场 2 栋 B 座 1106 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
34 18,275.25 437.24
     权第 0595133 号 场 2 栋 B 座 1201 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
35 18,275.25 244.17
     权第 0595146 号 场 2 栋 B 座 1202 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
36 18,275.25 347.67
     权第 0595722 号 场 2 栋 B 座 1203 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
37 18,275.25 350.68
     权第 0595710 号 场 2 栋 B 座 1204 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
38 18,275.25 244.26
     权第 0598400 号 场 2 栋 B 座 1205 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
39 18,275.25 428.10
     权第 0598410 号 场 2 栋 B 座 1206 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
40 18,275.25 437.39
     权第 0618278 号 场 2 栋 B 座 1301 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
41 18,275.25 243.11
     权第 0619881 号 场 2 栋 B 座 1302 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
42 18,275.25 355.01
     权第 0619885 号 场 2 栋 B 座 1303 酒店用地/办公

                                76
                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
43 18,275.25 344.29
     权第 0619870 号 场 2 栋 B 座 1304 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
44 18,275.25 243.74
     权第 0619871 号 场 2 栋 B 座 1305 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
45 18,275.25 432.17
     权第 0619756 号 场 2 栋 B 座 1501 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
46 18,275.25 428.58
     权第 0620269 号 场 2 栋 B 座 1306 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
47 18,275.25 240.42
     权第 0619766 号 场 2 栋 B 座 1502 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
48 18,275.25 381.15
     权第 0619893 号 场 2 栋 B 座 1503 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
49 18,275.25 383.06
     权第 0619894 号 场 2 栋 B 座 1504 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
50 18,275.25 240.45
     权第 0619895 号 场 2 栋 B 座 1505 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
51 18,275.25 421.59
     权第 0619909 号 场 2 栋 B 座 1506 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
52 18,275.25 433.52
     权第 0618213 号 场 2 栋 B 座 1601 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
53 18,275.25 239.86
     权第 0618134 号 场 2 栋 B 座 1602 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
54 18,275.25 381.88
     权第 0618252 号 场 2 栋 B 座 1603 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
55 18,275.25 383.01
     权第 0618182 号 场 2 栋 B 座 1604 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
56 18,275.25 239.75
     权第 0618299 号 场 2 栋 B 座 1605 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
57 18,275.25 420.82
     权第 0616605 号 场 2 栋 B 座 1606 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
58 18,275.25 432.28
     权第 0598372 号 场 2 栋 B 座 1701 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
59 18,275.25 240.59
     权第 0598354 号 场 2 栋 B 座 1702 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
60 18,275.25 381.18
     权第 0602784 号 场 2 栋 B 座 1703 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
61 18,275.25 381.83
     权第 0637207 号 场 2 栋 B 座 1903 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
62 18,275.25 382.60
     权第 0602803 号 场 2 栋 B 座 1704 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
63 18,275.25 241.02
     权第 0602815 号 场 2 栋 B 座 1705 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
64 18,275.25 421.18
     权第 0609963 号 场 2 栋 B 座 1706 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
65 18,275.25 431.26
     权第 0619786 号 场 2 栋 B 座 1801 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
66 18,275.25 240.63
     权第 0620170 号 场 2 栋 B 座 1802 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
67 18,275.25 382.86
     权第 0619816 号 场 2 栋 B 座 1804 酒店用地/办公

                                77
                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
68 18,275.25 240.18
     权第 0615073 号 场 2 栋 B 座 1902 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
69 18,275.25 240.60
     权第 0619777 号 场 2 栋 B 座 1805 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
70 18,275.25 432.55
     权第 0615081 号 场 2 栋 B 座 1901 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
71 18,275.25 381.12
     权第 0619794 号 场 2 栋 B 座 1803 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
72 18,275.25 422.37
     权第 0619774 号 场 2 栋 B 座 1806 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
73 18,275.25 381.08
     权第 0612379 号 场 2 栋 B 座 2103 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
74 18,275.25 382.73
     权第 0588450 号 场 2 栋 B 座 2104 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
75 18,275.25 240.97
     权第 0588467 号 场 2 栋 B 座 2105 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
76 18,275.25 421.80
     权第 0587648 号 场 2 栋 B 座 2106 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
77 18,275.25 375.98
     权第 0633518 号 场 2 栋 B 座 2201 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
78 18,275.25 284.57
     权第 0637209 号 场 2 栋 B 座 2202 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
79 18,275.25 389.73
     权第 0615100 号 场 2 栋 B 座 2203 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
80 18,275.25 383.83
     权第 0615134 号 场 2 栋 B 座 2204 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
81 18,275.25 241.31
     权第 0615097 号 场 2 栋 B 座 2205 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
82 18,275.25 423.22
     权第 0615118 号 场 2 栋 B 座 2206 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
83 18,275.25 431.85
     权第 0611745 号 场 2 栋 B 座 2101 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
84 18,275.25 422.15
     权第 0611749 号 场 2 栋 B 座 2006 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
85 18,275.25 240.79
     权第 0611750 号 场 2 栋 B 座 2005 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
86 18,275.25 382.76
     权第 0611767 号 场 2 栋 B 座 2004 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
87 18,275.25 381
     权第 0609961 号 场 2 栋 B 座 2003 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
88 18,275.25 240.41
     权第 0609956 号 场 2 栋 B 座 2002 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
89 18,275.25 431.72
     权第 0609962 号 场 2 栋 B 座 2001 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
90 18,275.25 421.74
     权第 0616573 号 场 2 栋 B 座 1906 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
91 18,275.25 239.67
     权第 0615059 号 场 2 栋 B 座 1905 酒店用地/办公
     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
92 18,275.25 382.86
     权第 0599188 号 场 2 栋 B 座 1904 酒店用地/办公

                                78
                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

     粤（2023）深圳市不动产 深圳市南山区来福士广 商业、办公、
93 18,275.25 240.40
     权第 0612366 号 场 2 栋 B 座 2102 酒店用地/办公
合计 —— —— 31,119.35 121,347.97 ——

          1）深圳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因

          深圳项目存在测绘报告记载建筑面积合计约为88,555.32平方米的地下车库、设备用房

     和通道部分（以下简称“深圳地下部分”）未办理产权登记；其中，人防车库建筑面积约为

     32,072.51平方米（以下简称“深圳地下人防车库部分”），非人防车库、设备用房和通道建

     筑面积约为56,482.81平方米（以下简称“深圳地下非人防车库部分”）。

          根据原始权益人提供的资料及说明，深圳地下部分未办理产权登记的原因，系因为该

     部分原规划为不计容建筑面积，根据《房产测量规范》（GB/T 17986.1-2000）及深圳市不

     动产登记实践，深圳项目公司就该部分无法办理产权登记。就该事宜，深圳项目公司及法

     律顾问于2026年1月27日向深圳市规划和自然资源局南山管理局进行了访谈，深圳市规划和

     自然资源局南山管理局访谈确认：因深圳地下部分不属于土地出让合同记载的计容建筑面

     积，因此就该部分无法办理产权登记，但该情况不影响深圳项目公司作为投资建设主体对

     该部分享有使用权及收益权。

          2）深圳地下部分未办理产权登记不影响深圳项目公司对该部分的收益权、所有权和/

     或使用权

          根据《民法典》第二百五十四条规定：“国防资产属于国家所有。”《中华人民共和国

     人民防空法》第五条第二款规定：“…人民防空工程平时由投资者使用管理，收益归投资者

     所有。”基于前述并根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局的访谈，法律顾问认为，前

     述深圳地下人防车库部分属于国家所有，但深圳项目公司作为投资建设单位依法享有其使

     用权和收益权。

          根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消

     灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”《城市地下空间开发利用管理规定》第二十五条

     规定：“地下工程应本着‘谁投资、谁所有、谁受益、谁维护’的原则，允许建设单位对其投

                                79
                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

资开发建设的地下工程自营或者依法进行转让、租赁。”基于前述并根据与深圳市规划和自

然资源局南山管理局的访谈，法律顾问认为，深圳项目公司作为深圳地下非人防车库部分

的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。

3）未办理产证面积对收入的影响

2023-2025年上述未办理产证面积产生收入分别为750.63万元、873.14万元和805.00万

元，占深圳项目总收入的比例为2.68%、2.94%和2.70%。整体占比较小，对收入影响较小。

4）整体结论

综上所述，管理人及法律顾问认为，深圳项目公司因合法建造享有地下非人防车库部

分的所有权和收益权、地下人防车库部分的使用权和收益权，深圳项目公司为深圳项目的

合法使用权人和/或所有权人，深圳项目权属清晰；深圳地下部分未办理产权登记事宜不会

对深圳项目公司股权合法有效转让和深圳项目稳定运营造成实质不利影响，符合《审核关

注事项》第十二条第（二）项规定。

（2）不动产项目的权利限制情况与解除安排

根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖深圳市不动产登记中心查询专用章的《不

动产信息查询结果告知单》（查询日期：2026年7月9日）、动产融资统一登记公示系统

（https://www.zhongdengwang.org.cn/）（查询日期：2026年7月10日）的公示信息，截至本

招募说明书出具之日，深圳项目的房屋所有权及其对应的土地使用权未被设置担保物权。

除深圳地下部分外，深圳项目公司拥有深圳项目物业的不动产权属证书；深圳项目公

司因合法建造地下非人防车库部分而享有其所有权，并享有地下人防车库部分的使用权；

深圳项目公司为深圳项目的合法使用权人和/或所有权人。根据原始权益人说明并经法律顾

问适当核查，截至本招募说明书出具之日，深圳项目的房屋所有权及其对应的土地使用权

未被设置担保物权，深圳项目物业的房屋所有权及其相对应的土地使用权不存在权属纠纷、

被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，深圳项目权属清晰。

                             80
                                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

         2、绵阳项目

         （1）不动产项目的权属情况

         绵阳项目位于中国四川省绵阳市涪城区临园路东段74号，由绵阳项目公司持有并运营。

    绵阳项目共两期建设，截至本招募说明书出具之日，绵阳项目已竣工并已取得产证证载建

    筑面积共计为130,142.92平方米、权利人登记为绵阳项目公司的《不动产权证书》《房屋所

    有权证》。

                       表 5-6 绵阳项目不动产权属证书信息
                              共用土地
序 建筑面积 土地使用权期
          证号 坐落 面积 房屋用途
号 （㎡） 限/终止日期
                               （㎡）
                                 一期项目
                  绵阳市涪城
     川 （ 2017 ）
                  区临园路东
     绵阳市不动 地下车位、商 2044 年 9 月 12
1 段 74 号凯德 15,582.42 56,537.75
     产 权 第 业服务 日止
                  广 场 1-6 层
     0002561 号
                  及-1 层车位
                                      二期项目
     绵 城 国 用
                  涪城区临园 2047 年 6 月 30
1 （ 2010 ） 第 11,269.00 / /
                  路东段 74 号 日止
     18237 号
     绵房权证监
                  涪城区临园
2 证 字 第 / 73,605.17 车库、商业 /
                  路东段
     0292764 号
合 130,142.9
     —— —— 26,851.42 —— ——
计 2

         1）关于绵阳项目部分资产未办理产权登记的具体情况及原因

         根据原始权益人提供的相关资料及说明，绵阳项目存在测绘报告记载建筑面积为

    631.27平方米的原规划为物业管理用房的公共配套部分（以下简称“绵阳公共配套部分”）

    未办理产权登记。根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳公共配套部分未办理产权登记

    的原因，系因为根据绵阳市不动产登记实践，无法就规划为公共配套设施的部分办理独立

    业主的产权登记。

         2）绵阳公共配套部分未办理产权登记不影响绵阳项目公司对该部分的所有权和/或使

    用权

         根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消
                                          81
                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”基于前述，法律顾问认为，绵阳项目公司作为绵

阳公共配套部分的投资建设单位，依法享有其所有权和收益权。

3）未办理产证面积对收入的影响

根据公司说明及其提供的竣工图纸记载，上述未办理产证的绵阳公共配套部分，因商

场经营布局需要，目前实际用作商铺对外出租，并相应产生租赁收入。该部分收入过去三

年分别为81.15万元、79.90万元以及87.83万元，占绵阳项目总收入的比例分别为0.72%、

0.68%以及0.72%，整体占比较小。

同时，绵阳项目六层原有390.78平方米的经营面积规划用于咖啡厅，但实际用作物业

管理用房，该部分本可产生经营收入的面积实际未产生收益。因此从整体来看，原六层可

经营面积的实际使用功能发生了调整，相应经营转移至上述公共配套区域（该部分面积中

实际用于租赁的面积为320.63平方米，剩余包括分摊面积116.34平方米、公区面积171.3平

方米、IT机房23平方米）进行对外租赁。因此，该部分公共配套所产生的收入，并非完全

来自于未办理产证面积的增量贡献，实质上来源于产证内其他面积收入的内部转移。

根据法律顾问于公开渠道的检索，就上述实际用途与规划用途不一致问题，目前四川

省及绵阳市相关法律法规未明确规定具体罚则。为缓释前述风险，《绵阳项目公司股权转

让协议》已约定，在交割日后，如政府主管部门因绵阳项目实际用途与规划用途不一致事

宜而追究绵阳项目公司的法律责任、要求绵阳项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚

款、滞纳金、或使绵阳项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部

分外，就剩余部分原始权益人应向绵阳项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给绵阳项目公

司、绵阳SPV或专项计划带来的损失。

4）整体结论

综上所述，管理人及法律顾问认为，绵阳项目公司因合法建造享有绵阳公共配套部分

的所有权和收益权，绵阳项目公司为绵阳项目的合法使用权人和/或所有权人，绵阳项目权

属清晰；绵阳公共配套部分未办理产权登记事宜不会对绵阳项目公司股权合法有效转让和

                       82
                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

绵阳项目稳定运营造成实质不利影响，符合《审核关注事项》第十二条第（二）项规定。

    （2）不动产项目的权利限制情况与解除安排

    根据原始权益人说明并经法律顾问核查加盖绵阳市住房和城乡建设委员会档案查询专

用章的《房屋信息查询记录》（查询日期：2026年7月6日）、加盖绵阳市不动产登记中心

不动产登记查询专用章的《不动产登记信息查询结果证明》（查询日期：2026年7月6日）、

动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）（查询日期：2026年7月

10日）的公示信息，截至本招募说明书出具之日，绵阳项目的房屋所有权及其对应的土地

使用权未被设置担保物权。

    （3）绵阳项目二期项目的延期开工情况

    根据绵阳二期土地出让合同约定，绵阳项目二期项目应于 2007 年 10 月 30 日前开工，

满 2 年未动工开发的，土地出让人可以无偿收回土地使用权。根据绵阳项目二期项目对应

取得的《建设工程竣工验收备案证书》（编号：（2015）0030）记载，绵阳项目二期项目

实际开工时间为 2012 年 11 月，晚于绵阳二期土地出让合同要求的开工时间满 2 年（以下简

称“绵阳延期开工事宜”）。就前述绵阳延期开工事宜，根据前述绵阳二期土地出让合同的

约定以及《闲置土地处置办法》4有关规定，土地出让人可无偿收回土地使用权。

    根据原国家土地管理局发布的《关于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意见》

（〔1997〕国土法字第 153 号）5以及《最高人民法院行政审判庭关于无偿收回土地使用权

法律性质等有关问题的复函》（行复〔2023〕33 号）6认定，超过出让合同约定的动工开发

4
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：…
（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条
和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建
设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有
抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
5
《关于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意见》（〔1997〕国土法字第 153 号）第五条规定：“依
照《城市房地产管理法》第二十五条的规定，超过出让合同约定的动工开发日期满二年未动工开发的，人
民政府或者土地管理部门依法无偿收回出让的国有土地使用权，属于行政处罚决定。”
6
《最高人民法院行政审判庭关于无偿收回土地使用权法律性质等有关问题的复函》（行复〔2023〕33 号）
明确：“行政机关作出无偿收回闲置土地使用权决定，针对的是国有土地使用权人‘超过出让合同约定的动
工开发日期满两年未动工开发的’情形，结合《中华人民共和国行政处罚法》第二条和原国家土地管理局
《关于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意见》（〔1997〕国土法字第 153 号）第五条规定，我们
倾向于该行为属于行政处罚。”
                             83
                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

日期满二年未动工开发的，人民政府或者土地管理部门依法无偿收回出让的国有土地使用

权，属于行政处罚决定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定：“违法行为

在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后

果的，上述期限延长至五年。”截至本招募说明书出具之日，绵阳项目二期项目已实际开工

并已完成竣工，实际开工时间至今已逾 13 年，超过前述行政处罚法定追责时效。根据原始

权益人说明，截至目前，主管部门未就绵阳延期开工事宜向绵阳项目公司主张过任何违约

责任或其他责任。

基于上述情况并根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定，法律顾问认

为，绵阳项目公司未来因绵阳项目二期项目的实际开工时间晚于土地出让合同的约定而被

土地出让部门要求无偿收回绵阳项目二期项目对应土地使用权的风险较小。

为缓释前述风险，《绵阳项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政府主管

部门因绵阳项目未按土地出让合同要求的时间进行开竣工而追究绵阳项目公司的法律责任、

要求绵阳项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚款、滞纳金、或使绵阳项目公司遭受

任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余部分原始权益人应向绵

阳项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给绵阳项目公司、绵阳SPV或专项计划带来的损失。

基于上述，管理人及法律顾问认为绵阳延期开工事宜不会对绵阳项目公司股权的合法

有效转让和绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。

（三）不动产项目合规手续情况

1、关键合规手续取得情况

（1）深圳项目

深圳项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验

收以及消防验收文件等关键合规手续齐备，深圳项目不存在关键合规手续缺失会对深圳项

目公司股权合法有效转让或深圳项目稳定运营造成实质不利影响的情况。深圳项目取得的

关键合规手续具体情况如下：

                    84
                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                           表 5-7 深圳项目关键合规手续情况
文件名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容
                                                用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司
                          深圳市规划 项目名称：南油购物公园
      深圳市建设 深规土许
              2010 年 和国土资源 用地位置：南山区南海大道以西与创业路以南
      用地规划许 ZG-2010-
              12 月 15 日 委员会第二 交汇处
      可证 0096 号
                          直属管理局 用 地 面 积 ： 12,844.1 平 方 米 （ 建 设 用 地 面 积
建设用 12,844.1 平方米）
地规划 用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司
许可证 项目名称：南油购物公园地块
                          深圳市规划
      深圳市建设 深规土许 用地位置：南山区南海大道与登良路交汇处西
              2010 年 和国土资源
      用地规划许 ZG-2010- 北角
              12 月 15 日 委员会第二
      可证 0097 号 用地 面积 ：18,275.24 平方 米（ 建设 用地 面积
                          直属管理局
                                                15,663.12 平方米、道路用地面积 2,612.12 平方
                                                米）
                                                用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司
                                                项目名称：南油购物公园（子项名称：来福士
                          深圳市规划 深规土建 广场）
      深圳市建设
              2012 年 和国土资源 许 字 ZG- 用地位置：南山区登良路以北、南海大道以西
      工程规划许
              12 月 26 日 委员会第二 2012-0085 建筑面积：计容积率建筑面积 118,988.35 平方
      可证
                          直属管理局 号 米（规定：111,800 平方米商业、办公、酒店，
                                                核 增 ： 7,188.35 平 方 米 架 空 ） ， 地 下 停 车 位
建设工 450；不计容积率建筑面积 56,911.2 平方米
程规划 用地单位：深圳市金龙房地产开发有限公司
许可证 项目名称：来福士广场（子项名称：来福士广
                                                场）
                          深圳市规划 深规土建
      深圳市建设 用地位置：南山区南海大道以西与创业路以南
              2012 年 和国土资源 许 字 ZG-
      工程规划许 交汇处
              12 月 26 日 委员会第二 2012-0086
      可证 建筑 面积： 计容 积率建 筑面积 0 平方 米（规
                          直属管理局 号
                                                定：10,000 平方米商业，核增：437.14 平方米
                                                地下公共通道），地下停车位 450；不计容积
                                                率建筑面积 41,199.05 平方米
                          建 设 单 位
                          （深圳市金
                          龙房地产开
                          发 有 限 公
                          司）、监理
                          单位（深圳
                          华西建设工
                                                建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司
                          程管理有限
                                                工程名称：来福士广场土石方开挖、基坑支护
综合验 建筑工程竣 2015 年 公司）、总
                                    GD411 及桩基础工程
收 工验收报告 10 月 27 日 承包施工单
                                                建设面积：31,119.34 平方米
                          位（广东省
                                                验收日期：2015 年 10 月 27 日
                          基础工程集
                          团 有 限 公
                          司）、勘察
                          单位（深圳
                          市华力岩土
                          工程有限公
                          司）、设计

                                      85
                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                          单位（华南
                          理工大学建
                          筑设计院）
                          建 设 单 位
                          （深圳市金
                          龙房地产开
                          发 有 限 公
                          司）、监理
                          单位（深圳
                          华西建设工
                          程管理有限
                          公司）、总 建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司
                          承包施工单 工程名称：来福士广场总承包工程
      建筑工程竣 2017 年 7
                          位（中铁建 GD411 建设面积：217,098.6 平方米
      工验收报告 月 21 日
                          工集团有限 验收日期第一阶段：2016 年 12 月 23 号
                          公司）、勘 第二阶段：2017 年 6 月 16 号
                          察单位（深
                          圳市华力岩
                          土工程有限
                          公司）、设
                          计单位（深
                          圳市建筑设
                          计研究总院
                          有限公司）
      深圳市房屋
      建筑工程项 深圳市金龙房地产开发有限公司完成了于深圳
              2017 年 深圳市住房
      目竣工验收 2017127 建设网（www.szjs.gov.cn）可查询的竣工验收
              11 月 3 日 和建设局
      备案收文回 备案。
      执
      深圳市公安
                                               建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司
      局消防监督 深圳市公安 深公消验
              2016 年 工程名称：来福士广场
      管理局建设 局消防监督 字 [2016]
              12 月 23 日 建筑面积：总建筑面积 216,593.94 平方米
      工程消防验 管理局 第 0710 号
                                               验收结论：验收合格
      收意见书
消防验
                                               建设单位：深圳市金龙房地产开发有限公司
收文件 深圳市公安
                                               工程名称：来福士广场（B 塔公共区域、裙房
      局消防监督 深圳市公安 深公消验
              2017 年 1 及地下室公共区域）室内装修工程
      管理局建设 局消防监督 字 [2017]
              月 19 日 建筑面积：主体工程已验收合格，总建筑面积
      工程消防验 管理局 第 0057 号
                                               216,593.94 平方米
      收意见书
                                               验收结论：验收合格
                          深圳市金龙
      竣工环境保 2018 年 6
                          房地产开发 / 验收结果为本项目通过了环保设施竣工验收。
      护验收意见 月7日
                          有限公司
环保验
      全国建设项 深圳市金龙房地产开发有限公司完成了于全国
收文件
      目竣工环境 建设项目竣工环境保护验收项目公开信息网站
              / / /
      保护验收项 的环保验收公示，公开时间为 2018 年 6 月 15 日
      目公开信息 至 2018 年 7 月 13 日。

        （2）绵阳项目

        绵阳项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验

                                        86
                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

      收以及消防验收文件等关键合规手续齐备，绵阳项目不存在关键合规手续缺失会对绵阳项

      目公司股权合法有效转让或绵阳项目稳定运营造成实质不利影响的情况。绵阳项目取得的

      关键合规手续具体情况如下：

                          表 5-8 绵阳项目关键合规手续情况
文件名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容
                                             用地单位：绵阳深国投商用置业有限公司
      建设用地规
              2004 年 9 绵阳市建设 （ 2004 ） 用地项目：商业用地
      划许可证
              月 20 日 委员会 210 用地位置：涪城区临园路东段 74 号
      （一期）
建设用 用地面积：23.37 亩
地规划 用地单位：绵阳凯德商用置业有限公司
许可证 建设用地规 地 字 第 用地项目：房地产开发项目
              2011 年 9 绵阳市城乡
      划许可证 （ 2011 ） 用地位置：临园路东段 74 号
              月 7日 规划局
      （二期） 170 号 用地性质：商业金融业用地
                                             用地面积：10,835.7 平方米
                                             建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司
      建设工程规
              2005 年 4 绵阳市建设 （ 2005 ） 建设项目：商业中心
      划许可证
              月 27 日 委员会 080 建设位置：临园路东段 74 号
      （一期）
                                             建设规模：57,583 平方米
建设工
                                             建设单位：绵阳凯德商用置业有限公司
程规划
                                             建设项目：凯德广场·涪城二期
许可证 建设工程规 建 字 第
              2013 年 11 绵阳市城乡 建设位置：临园路东段 74 号
      划许可证 （ 2013 ）
              月 29 规划局 建设规模：总建筑面积 73,028 平方米（地上
      （二期） 182 号
                                             33,807 平方米，地下 39,221 平方米）。地下 4
                                             层，地上 6 层
                          施工单位
                          （中国华西
                          企业有限公 建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司
      竣工工程申
              2006 年 8 司）、监理 工程名称：绵阳深国投商业中心
      请验收报告 SG-T092
              月 27 日 单位（重庆 建设面积：57,583 平方米
      （一期）
                          联盛建设项 验收日期：/
综合验
                          目管理公
收
                          司）
                                             建设单位：绵阳深国投凯德商用置业有限公司
      建设工程竣
                          绵阳市住房 工程名称：凯德广场·涪城二期
      工验收备案 2015 年 9 （ 2015 ）
                          和城乡建设 建设地址：临园路东段 74 号
      证书（二 月 10 日 0030
                          局 建筑面积：73,025.19 平方米
      期）
                                             验收日期：2014.12
                                             建设单位：绵阳深国投商用置业有限公司
      绵阳市公安
                                             工程名称：绵阳深国投商业中心工程
      局建筑工程 绵公消验
              2006 年 11 绵阳市公安 建筑面积：57,583 平方米（此工程含沃尔玛深
      竣工消防验 [2006] 第
              月 13 日 消防支队 国投百货有限公司绵阳临园路分店装修工程，
      收意见书 232 号
消防验 装修面积：19,752 平方米）
      （一期）
收文件 验收结论：验收合格
      绵阳市公安 绵公消验 建设单位：绵阳凯德商用置业有限公司
      消防支队建 2014 年 10 绵阳市公安 字 工程名称：凯德广场涪城二期新建工程及公共
      设工程消防 月 14 日 消防支队 〔 2014 〕 区域装修工程
      验收意见书 第 0065 号 建筑面积：73,028 平方米
                                    87
                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

      （二期） 验收结论：验收合格
      对“建设项
      目竣工环境
      保护验收申
                 2006 年 9 绵阳市环境
      请登记卡” 未记载 同意环保验收
                 月 19 日 保护局
      的验收环保
      行政主管部
      门登记意见
      绵阳市环境
      保护局关于
环保验
      同意绵阳凯
收
      德商用置业
                                               同意验收组意见。你公司的凯德广场·涪城二期
      有限公司凯
                                    绵 环 验 及 B4 层停车库两个项目环保审批手续完备，基
      德广场·涪 2015 年 9 绵阳市环境
                                    〔 2015 〕 本落实了环评及其批复提出的环保措施和要
      城二期及 月 8日 保护局
                                    335 号 求，基本符合建设项目竣工环境保护验收条
      B4 层 停 车
                                               件，同意该两个项目通过验收。
      库两个项目
      竣工环境保
      护验收的意
      见

         2、实现权属合法有效转移、保障项目持续稳定运营的其他合规文件取得情况

         （1）深圳项目

         1）关于节能审查手续已取得情况

         针对节能审查文件，深圳项目已取得深圳市发展和改革委员会于2013年10月22日印发

      的《深圳市社会投资项目核准通知书》（深发改核准[2013]0381号），该文件载明原则同

      意深圳项目节能评估报告书。

         2）关于节能验收手续缺失情况

         根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，深圳项目未取得节能验收手续。

      根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，固定资产投资项目未

      进行节能审查验收，擅自投入生产、使用的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整

      改。基于前述，深圳项目未办理取得节能验收手续，存在被主管部门责令限期整改的风险。

         根据原始权益人提供的资料及说明，截至目前，深圳项目已实际开工并已完成竣工，

      实际竣工时间至今已逾8年；截至目前，主管部门未因深圳项目缺失节能验收手续事宜对深

      圳项目公司进行过任何行政处罚或要求其承担任何其他责任。

         为缓释前述风险，《深圳项目公司股权转让协议》已约定，在交割日后，如政府主管
                                      88
                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

部门因深圳项目缺失节能验收手续而追究深圳项目公司的法律责任、要求深圳项目公司补

办相关手续、进行整改、承担罚款、滞纳金或使深圳项目公司所发生的支出以及遭受任何

损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余部分原始权益人应向深圳项

目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给深圳项目公司、深圳SPV或专项计划带来的损失。

基于前述，管理人及法律顾问认为节能验收手续缺失不会对深圳项目公司股权合法有

效转让及深圳项目稳定运营造成实质不利影响。

（2）绵阳项目

1）关于节能审查已取得情况

就节能审查文件，绵阳项目已取得绵阳市发展和改革委员会于 2012 年 3 月 7 日印发的

《绵阳市发展和改革委员会关于对绵阳凯德商用置业有限公司凯德广场·涪城二期项目节能

评估报告书的批复》（绵市发改法规[2012]195 号），该文件载明同意绵阳项目二期项目通

过节能审查。

2）关于节能验收手续缺失及补办情况

根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，绵阳项目在初始建设时未取得

二期项目的节能验收文件。根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办

法》，固定资产投资项目未进行节能审查验收，擅自投入生产、使用的，由管理节能工作

的部门责令建设单位限期整改。

绵阳项目公司已于 2026 年 4 月对绵阳项目二期进行节能验收，并根据现行有效的《四

川省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第二十一条将节能审查验收自查

报告报绵阳市发展和改革委员会存档备查，绵阳市发展和改革委员会已于 2026 年 5 月 9 日

就前述事项出具《绵阳市发展和改革委员会关于固定资产投资项目节能验收备案的复函》。

基于上述，管理人及法律顾问认为绵阳项目二期项目的节能验收手续缺失不会对绵阳

项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。

3）关于二期项目 6 层公共区域、地下 1 层取得公众聚集场所投入使用、营业前消防安

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全检查意见的缺失情况

     ①关于部分面积缺失公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见的情况及潜在

风险

     根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳项目公司已就一期项目、二期项目地上 1-5

层取得营业前消防安全检查意见，但未就绵阳项目二期项目 6 层公共区域、地下 1 层取得

公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见。

     针对上述事项，绵阳项目公司已于 2026 年 3 月 13 日取得绵阳市消防救援支队出具的

《关于的回函》（以下简称“绵阳市消防救援支

队回函”），该函件载明：“凯德广场·涪城项目现状符合消防相关要求，截至回函出具日不

存在因消防事宜受到相关处罚或承担有关责任的情形。”

     ②相关结论

     基于上述绵阳项目公司已取得绵阳市消防救援支队回函的情况，管理人及法律顾问认

为，绵阳项目现状符合消防监管相关要求，绵阳项目二期项目 6 层公共区域及地下 1 层的

公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见缺失不会对绵阳项目公司股权合法有效

转让及绵阳项目稳定运营造成实质不利影响。

     3、其他未取得合规文件情形

     （1）深圳项目

     1）关于土地预审意见缺失

     根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，深圳项目未取得土地预审意见。

根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证

合一”改革的通知》规定，使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预

审；参考《自然资源部关于进一步做好用地用海要素保障的通知》 规定，属于国土空间规

划确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建设项目用地情形的，不需申请办理用地预

审，直接申请办理农用地转用和土地征收。根据《深圳市国土空间总体规划（2021－2035

                         90
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年）》，深圳项目所在地属于城镇化区域，深圳项目用地属于城镇建设用地范围，深圳项

目系使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，根据前述法律法规无需补办用地预审。

基于前述，根据现行有效规则，深圳项目无需补办用地预审文件，管理人及法律顾问

认为该文件缺失不会对深圳项目公司股权合法有效转让及深圳项目稳定运营造成实质不利

影响。

2）关于建设用地批准书缺失

根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，深圳项目未取得建设用地批准

书。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、

多证合一”改革的通知》，目前建设用地规划许可证、建设用地批准书已合并，由自然资源

主管部门统一核发建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。深圳项目公司就

深圳项目已办理取得编号为深规土许ZG-2010-0096号、深规土许ZG-2010-0097号的《建设

用地规划许可证》，根据前述现行有效的法律法规，无需单独取得建设用地批准书。

基于前述，根据现行有效规则，深圳项目无需补办建设用地批准书，管理人及法律顾

问认为该文件缺失不会对深圳项目公司股权合法有效转让及深圳项目稳定运营造成实质不

利影响。

（2）绵阳项目

1）关于土地预审意见缺失

根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，绵阳项目未取得土地预审意见。

根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证

合一”改革的通知》规定，使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预

审；参考《自然资源部关于进一步做好用地用海要素保障的通知》规定，属于国土空间规

划确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建设项目用地情形的，不需申请办理用地预

审，直接申请办理农用地转用和土地征收。根据《绵阳市国土空间总体规划（2021－2035

年）》，绵阳项目所在地属于城镇化区域，绵阳项目用地属于城镇建设用地范围，绵阳项

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目系使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，根据前述法律法规无需补办用地预审。

基于前述，根据现行有效规则，绵阳项目无需补办用地预审文件，管理人及法律顾问

认为该文件缺失不会对绵阳项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成实质不利

影响。

2）关于建设用地批准书缺失

根据原始权益人提供的资料及说明，因历史遗留原因，绵阳项目未取得建设用地批准

书。根据现行有效的《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、

多证合一”改革的通知》，目前建设用地规划许可证、建设用地批准书已合并，由自然资源

主管部门统一核发建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。绵阳项目公司就

绵阳项目已办理取得编号为（2004）210、地字第（2011）170号的《建设用地规划许可

证》，根据前述现行有效的法律法规，无需单独取得建设用地批准书。

基于前述，根据现行有效规则，绵阳项目无需补办建设用地批准书，管理人及法律顾

问认为该文件缺失不会对绵阳项目公司股权合法有效转让及绵阳项目稳定运营造成实质不

利影响。

3）绵阳项目二期延期开工事项

根据绵阳二期土地出让合同约定，绵阳项目二期项目应于2007年10月30日前开工，满2

年未动工开发的，土地出让人可以无偿收回土地使用权。根据绵阳项目二期项目对应取得

的《建设工程竣工验收备案证书》（编号：（2015）0030）记载，绵阳项目二期项目实际

开工时间为2012年11月，晚于绵阳二期土地出让合同要求的开工时间满2年（以下简称“绵

阳延期开工事宜”）。就前述绵阳延期开工事宜，根据前述绵阳二期土地出让合同的约定以

及《闲置土地处置办法》有关规定，闲置土地的土地出让人可无偿收回土地使用权。

根据原国家土地管理局发布的《关于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意见》

（〔1997〕国土法字第153号）以及《最高人民法院行政审判庭关于无偿收回土地使用权法

律性质等有关问题的复函》（行复〔2023〕33号）认定，超过出让合同约定的动工开发日

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期满二年未动工开发的，人民政府或者土地管理部门依法无偿收回出让的国有土地使用权，

属于行政处罚决定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定：“违法行为在二

年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，

上述期限延长至五年。”绵阳项目二期项目已实际开工并已完成竣工，现状已不属于闲置土

地，且实际开工时间至今已逾13年，超过前述行政处罚法定追责时效。根据原始权益人说

明，截至目前，主管部门未就绵阳延期开工事宜向绵阳项目公司主张过任何违约责任或其

他责任。

基于上述情况并根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定，管理人及法律

顾问认为绵阳项目公司未来因绵阳项目二期项目的实际开工时间晚于土地出让合同的约定

而被土地出让部门要求无偿收回绵阳项目二期项目对应土地使用权的风险较小。

为缓释前述风险，《绵阳项目公司股权转让协议》约定了赔偿条款，即在交割日后，

如政府主管部门因绵阳项目未按土地出让合同要求的时间进行开竣工而追究绵阳项目公司

的法律责任、要求绵阳项目公司补办相关手续、进行整改、承担罚款、滞纳金、或使绵阳

项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，就剩余部分原始

权益人应向绵阳项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给绵阳项目公司、绵阳SPV或专项计

划带来的损失；因此管理人及法律顾问认为绵阳延期开工事宜不会对绵阳项目的合法有效

转让和稳定运营造成实质不利影响。

4、整体结论

管理人及法律顾问认为除已披露的正在整改事项情况外，深圳项目及绵阳项目已根据

其投资建设时所适用的法律法规要求依法取得了法律意见书、招募说明书所列示的固定资

产投资管理相关手续或相关有权政府主管部门的认可，深圳项目及绵阳项目的建设用地规

划许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案证明、环保验收以及消防验收文件等关键

合规手续齐备，深圳项目及绵阳项目不存在固定资产投资管理手续缺失会对深圳项目公司

股权、绵阳项目公司股权合法有效转让或深圳项目、绵阳项目稳定运营造成实质不利影响

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的情况，符合《审核关注事项》第十二条第（九）项规定。

（四）不动产项目土地使用权的相关情况

1、深圳项目

根据原始权益人提供的资料及说明，就深圳项目的项目用地，原深圳市规划国土资源

局南山分局于 2001 年 2 月 8 日向深圳南油（集团）有限公司（原作为土地一级开发单位，

简称“南油集团”）核发了《深圳市规划国土局土地使用权转让批复》（深南地转批(2001)-

302 号），载明原深圳市规划国土局同意南油集团向深圳项目公司与天安（深圳）实业发

展有限公司转让土地面积为 29,970.5 平方米、性质为商住混合用地的土地（以下简称“初始

地块”）；后因政府规划调整原因，深圳项目公司与原深圳市规划和国土资源委员会第二直

属管理局分别于 2011 年 1 月 18 日、2015 年 7 月 30 日分别签署了《增补协议书》（编号：

（2011）88005 号）以及《（2011）88005 号第一补充协议书》，于 2011 年 1

月 19 日、2013 年 12 月 18 日、2015 年 6 月 2 日、2017 年 12 月 13 日分别签署了《增补协议

书》（编号：（2011）88004 号）、《（2011）88004 号第一补充协议书》、

《（2011）88004 号第二补充协议书》以及《（2011）88004 号

第三补充协议书》，约定深圳项目公司以初始地块置换取得了目前深圳项目对应宗地面积

为 31,119.35 平方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业、办公、酒店用地。

基于上述，法律顾问认为，深圳项目公司已经合法取得深圳项目的土地使用权。

2、绵阳项目

就绵阳项目的一期项目用地，绵阳项目公司于2004年与原绵阳市国土资源局签署了

《国有土地使用权出让合同》，约定绵阳项目公司取得绵阳项目一期所在宗地用地面积为

15,533.41平方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业。

就绵阳项目的二期项目用地，绵阳项目公司于2007年7月1日与原绵阳市国土资源局签

署了《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权出让合同补充协议》（以下合称“绵

阳二期土地出让合同”），约定绵阳项目公司取得绵阳项目二期所在宗地面积为11,198.89平

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方米的国有建设用地使用权，宗地用途为商业用地。

根据原绵阳市国土资源局于2004年8月27日出具的《国有土地使用权成交确认书》的记

载，绵阳项目所在宗地均以挂牌出让方式取得。

基于上述，法律顾问认为，绵阳项目公司已经合法取得绵阳项目的土地使用权。

（五）不动产项目土地、规划、房屋用途的相符性

1、深圳项目

根据深圳项目产证和《建设工程规划许可证》记载信息，深圳项目的土地用途为商业、

办公、酒店用地和广场用地，房屋用途为商业、办公、酒店（地下二层至四层为车库、设

备用房）。深圳项目的《建设用地规划许可证》记载的用地项目名称为“南油购物公园”和

“南油购物公园地块”；深圳项目的《建设工程规划许可证》记载的建设项目名称为“来福士

广场”和“南油购物公园”。

根据原始权益人说明并经法律顾问适当核查，深圳项目的实际用途主要为按照商业购

物中心、车库和设备用房、办公写字楼、服务式公寓等使用。

综上所述，管理人及法律顾问认为，深圳项目的整体实际用途与其规划用途及/或其权

证所载用途相符。

2、绵阳项目

根据绵阳项目的《不动产权证书》《国有土地使用证》及《房屋所有权证》记载信息，

绵阳项目的土地用途为商服用地和商业用地，房屋用途为商业服务、地下停车位和车库、

商业。绵阳项目的《建设用地规划许可证》记载的用地项目名称为“商业用地”和“房地产开

发项目”；绵阳项目的《建设工程规划许可证》记载的建设项目为“商业中心”和“凯德广

场·涪城二期”。

根据原始权益人说明并经法律顾问适当核查，绵阳项目的实际用途主要为按照商业购

物中心、车库和设备用房等使用；截至本招募说明书出具日，绵阳项目存在下述情况：（1）

一期项目地下一层原规划为车库，实际存在1）一处建筑面积约为20平方米的设备间，用于

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        存放绵阳项目公司相关设备，以及2）建筑面积合计约为227.83平方米的区域部分，由绵阳

        项目公司及其安保外包公司无偿用于办公室及库房使用；（2）二期项目地下二层原规划为

        车库，实际存在一处建筑面积约为96平方米的员工餐厅，仅供物业管理公司员工使用，未

        用于对外经营；（3）测绘报告记载建筑面积为631.27平方米的绵阳公共配套部分实际出租

        予租户用作商铺使用，六层建筑面积约为390.78平方米原规划为咖啡厅的部分实际用作物

        业管理用房，该部分本可产生经营收入的面积实际未产生收益。从整体来看，原六层可经

        营面积的实际使用功能发生了调整，相应经营转移至上述公共配套区域（该部分面积中实

        际用于租赁的面积为320.63平方米，剩余包括分摊面积116.34平方米、公区面积171.3平方

        米、IT机房23平方米）进行对外租赁。因此，该部分公共配套所产生的收入，并非完全来

        自于未办理产证面积的增量贡献，实质上来源于产证内其他面积收入的内部转移。

           综上所述，管理人及法律顾问认为，除上述及本节之“二、不动产项目合规性”之“（九）

        其他合规事项”已披露情况外，绵阳项目的整体实际用途与其规划用途及/或其权证所载用

        途相符。

           （六）经营资质情况

           1、不动产项目相关经营资质情况

           （1）深圳项目

           根据原始权益人提供的资料及说明，深圳项目公司经营深圳项目的方式主要为将深圳

        项目对外出租、地下车库经营，以及委托第三方管理服务式公寓。

           深圳项目公司已就从事前述业务取得资质如下：

                           表 5-9 深圳项目已取得经营资质情况

                                                                  是否涉及在基金存续
序号 文件名称 主管部门 有效期
                                                                   期间续期及费用
                                              自 2026 年 5 月 16 日
     《深圳市经营性停车场许可证》（编
1 深圳市交通运输局 至 2027 年 5 月 15 日 是，续期无费用
     号：深交许（南山）[2026]T253 号）
                                                      止
     《深圳市（区）城市管理和综合执法局
     行政许可决定书》（编号：深城许字 深圳市南山区城市 自 2026 年 4 月 13 日
2 是，续期无费用
     [2026]第 2026GGNS0029 号），载明许 管理和综合执法局 至 2027 年 3 月 31 日
     可事项为设置大型户外广告审批

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                                                                   是否涉及在基金存续
序号 文件名称 主管部门 有效期
                                                                    期间续期及费用
     《深圳市（区）城市管理和综合执法局
      行政许可决定书》（编号：深城许字 深圳市南山区城市 自 2026 年 4 月 21 日
3 是，续期无费用
     [2026]第 2026GGNS0032 号），载明许 管理和综合执法局 至 2027 年 4 月 8 日
        可事项为设置大型户外广告审批
     《城镇污水排入排水管网许可证》（编
                                    深圳市南山区水务 自 2025 年 8 月 19 日
4 号：深南水务排许（2025）字第 190 是，续期无费用
                                        局 至 2030 年 8 月 19 日
                   号）
     《特种行业许可证》（编号：深南公特
                                    深圳市公安局南山 自 2023 年 10 月 23
5 证字第 L0483 号），载明经营范围为旅 否
                                       分局 日起，未载明止期
                   馆业
                                    深圳市民防委员会
6 《广东省人民防空工程平战转换手册》 无明确期限 否
                                       办公室

           除上述经营资质外，深圳项目公司及其分支机构从事前述业务无需取得其他特别的经

        营资质。

           2、绵阳项目

           根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳项目公司经营绵阳项目的方式主要为将绵阳

        项目对外出租。

           绵阳项目公司已就从事前述业务取得资质如下：

                           表5-10 绵阳项目已取得经营资质情况

                                                                   是否涉及在基金存续
序号 文件名称 主管部门 有效期
                                                                    期间续期及费用
     《绵阳市涪城区大型户外广告设置许可 自 2026 年 1 月 1
                                    绵阳市涪城区政务
1 证》（编号：绵涪政务户外广（2026） 日至 2027 年 12 月 是，续期无费用
                                    服务和行政审批局
                   04 号） 31 日止
      《卫生许可证》（编号：川卫公证字 自 2025 年 12 月 1
                                    绵阳市涪城区政务
2 [2025]第 5107030000886 号），载明许 日至 2029 年 11 月 是，续期无费用
                                    服务和行政审批局
                可项目为“商场” 30 日止
        《卫生许可证》（编号：川卫水字 自 2025 年 12 月 8
                                    绵阳市涪城区政务
3 [2020]第 510703000001 号），载明许 日至 2028 年 5 月 是，续期无费用
                                    服务和行政审批局
             可项目为“二次供水” 27 日止

           除上述经营资质外，绵阳项目公司从事前述业务无需取得其他特别的经营资质。

           2、关于经营资质的续期安排

           （1）关于深圳项目经营资质的续期安排

           深圳项目《深圳市经营性停车场许可证》《深圳市（区）城市管理和综合执法局行政

        许可决定书》《城镇污水排入排水管网许可证》在本基金存续期间涉及续期安排，根据相

                                       97
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关法律法规及深圳市政务办事指南，上述经营资质均存在续期换发路径，具体如下：

根据广东政务服务网“延续经营性停车场许可”办事指南，已取得经营性停车场许可证

且在原许可证有效期届满三十日前提交申请的，可办理经营性停车场许可续期。

根据《深圳市户外广告设施管理办法》（2023年1月1日实施，现行有效）第二十条规

定，设置大型户外广告设施可以申请延期，符合该办法第十五条规定的，区主管部门应当

批准延期；户外广告设施设置人申请延期的，应当于有效期届满三十日前向区主管部门申

请；区主管部门应当自受理之日起七个工作日内作出决定。

根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法（2022修正）》（2023年2月1日实施，现

行有效）第十一条规定，排水许可证有效期满需要继续排放污水的，排水户应当在有效期

届满30日前，向城镇排水主管部门提出申请；城镇排水主管部门应当在有效期届满前作出

是否准予延续的决定；准予延续的，有效期延续5年；排水户在排水许可证有效期内，严格

按照许可内容排放污水，且未发生违反本办法规定行为的，有效期届满30日前，排水户可

提出延期申请，经原许可机关同意，不再进行审查，排水许可证有效期延期5年。

因此，根据上述规定，上述相关经营资质临近到期前规定时间，深圳项目公司可依据

前述规则及办事指南办理续期，且深圳项目公司已存在相关操作经验及先例。因此，深圳

项目公司拟在对应证照临近到期规定时间前办理对应续期手续。

（2）关于绵阳项目经营资质的续期安排

绵阳项目《绵阳市涪城区大型户外广告设置许可证》《卫生许可证》在本基金存续期

间涉及续期安排，根据相关法律法规，上述经营资质均存在续期换发路径，具体如下：

根据《绵阳市户外广告和招牌设置管理办法》（2021年2月1日实施，现行有效）第二

十一条规定，大型户外广告设施设置许可有效期届满需要继续设置的，设置人应当在有效

期届满三十日前向原审批部门申请办理延续，原审批部门应当在有效期届满前作出是否准

予延续的决定。

根据《公共场所卫生管理条例实施细则（2017修正）》（2017年12月26日实施，现行

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有效）第二十七条第三款规定，公共场所经营者需要延续卫生许可证的，应当在卫生许可

证有效期届满30日前，向原发证卫生计生行政部门提出申请。

根据《生活饮用水卫生监督管理办法（2016修订）》（2016年6月1日实施，现行有效）

第二十条规定，供水单位卫生许可证由县级以上人民政府卫生计生主管部门按照该办法第

十六条规定的管理范围发放，有效期四年；有效期满前六个月重新提出申请换发新证。

因此，根据上述规定，上述相关经营资质临近到期前规定时间，绵阳项目公司可依据

前述规则及办事指南办理续期，且绵阳项目公司已存在相关操作经验及先例。因此，绵阳

项目公司拟在对应证照临近到期规定时间前办理对应续期手续。

（3）关于影响资质文件的续期安排

基金管理人与运营管理机构在运营管理服务协议中约定的运营管理机构服务内容包括：

“确保商业不动产经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、

维持、更新或补办（如适用）与商业不动产相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、

备案、报告、证书/证照等手续/资料等，确保项目公司合法合规经营。”

根据上述约定，本基金存续期内，运营管理机构应当在上述商业不动产项目的经营资

质有效期届满前，积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请证件更新续期，以确

保项目公司持续合法合规运营。

截至本招募说明书出具之日，深圳项目及绵阳项目已取得全部经营资质，且相关经营

资质合法、有效；管理人已披露经营资质在不动产基金存续期间的展期安排，并充分揭示

风险及设置风险缓释措施，因此管理人及法律顾问认为相关情况符合《审核关注事项》第

十二条第（八）项规定。

（七）不动产项目投保情况

1、深圳项目

根据原始权益人说明及其提供的保险单，截至2026年7月28日，深圳项目已购买的主要

保险情况如下：

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（1）财产一切险（保单号：PQYC202544030000006546）：被保险人为凯德商用房产

管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有限公司及相关利

益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业

管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有管理责任的公司；保险期间

自2026年4月17日00时至2026年9月30日24时止；保险财产地址为深圳市南山区南海大道

2163号深圳来福士、深圳市南山区登良路22号雅诗阁、四块代保管区域及其所有的分公司、

子公司、控股公司，联营公司，房地产开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间

内新设立或控股或者负有管理责任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加

的其他业务资产所在地；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保险金

额为3,651,000,000.00元，保险费为182,211.66元；

（2）公众责任险（保单号：PZAB202544030000001775）：被保险人为凯德商用房产

管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有限公司及相关利

益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业

管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有管理责任的公司；保险期间

自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；保险人为中国人民财产保险股份有限公司

深圳市分公司；每次事故及累计赔偿限额均为100,000,000元，保险费为24,952.44元；

（3）营业中断险（保单号：PQAO202544030000000856）：被保险人为凯德商用房产

管理咨询（上海）有限公司、深圳项目公司、雅诗阁酒店管理（上海）有限公司及相关利

益方及其所有的分公司、子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业

管理公司，包含上述公司在保险期间内新设立或控股或者附有管理责任的公司；保险期间

自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；被保险地址为深圳市南山区南海大道2163

号深圳来福士、深圳市南山区登良路22号雅诗阁、四块代保管区域及其所有的分公司、子

公司、控股公司，联营公司，房地产开发商和物业管理公司，包括上述公司在保险期间内

新设立或控股或者负有管理责任的公司以及本保险年度内凯德可能会合并、收购或增加的

                                100
                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

其他业务资产所在地；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保险金额

为354,470,528.75元，保险费为27,664.25元；

（4）雇主责任险（保单号：PZAA202544030000000292）：被保险人为包括深圳项目

公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、代表处，但以

各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；保险人为

中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保单期限内累计限额10,000,000元；包括深

圳项目公司在内的107家被保险人的总保费为591,990.2元；

（5）雇员忠诚保证险（保单号：PBBT202544030000000058）：被保险人为包括深圳

项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、代表处，

但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时止；累计

赔偿限额10,000,000元，其中每人限额1,500,000元，每次限额6,000,000元；保险人为中国人

民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保费为15,600元。

2、绵阳项目

根据原始权益人说明及其提供的保险单，截至2026年7月28日，绵阳项目已购买的主要

保险情况如下：

（1）财产一切险（保单号：PQYC202544030000006448）：被保险人为凯德商用房产

管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所有的分公司、

子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公司，包括上述公司

在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自2026年4月17日00时起至

2026年9月30日24时止；被保险地址为四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场1-6层

及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房地产开发商和物业管理公司，包括

上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理责任的公司以及本保险年度内凯德可能

会合并、收购或增加的其他业务资产所在地；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深

圳市分公司；保险金额为1,160,000,000.00元，总保险费为56,656.13元；

                               101
                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

（2）公众责任险（保单号：PZAB202544030000001799）：被保险人为凯德商用房产

管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所有的分公司、

子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公司，包括上述公司

在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自2025年10月1日00时起至

2026年9月30日24时止；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；全单每次

事故责任限额50,000,000元，保险费为16,202.88元；

（3）公众责任险（保单号为11741006800108041185）：被保险人为绵阳凯德商用置业

有限公司，额外被保险人为凯德中国项目被保险人清单；保险期限自2025年10月1日零时起

至2026年9月30日；保险人为中国平安财产保险公司陕西分公司；全单每次事故限额（每一

租户）8,000,000元，保费为72,884.02元；

（4）营业中断险（保单号：PQAO202544030000000806）：被保险人为凯德商用房产

管理咨询（上海）有限公司、绵阳凯德商用置业有限公司及相关利益方及其所有的分公司、

子公司、控股公司、联营公司、关联公司，房地产开发商和物业管理公司，包括上述公司

在保险期间内新设立或控股或附有管理责任的公司；保险期间自2025年10月1日00时起至

2026年9月30日24时止；被保险地址为四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场1-6层

及其所有的分公司、子公司、控股公司，联营公司，房地产开发商和物业管理公司，包括

上述公司在保险期间内新设立或控股或者负有管理责任的公司以及本保险年度内凯德可能

会合并、收购或增加的其他业务资产所在地；保险人为中国人民财产保险股份有限公司深

圳市分公司；总保险金额为231,955,358元，总保险费为9,767元；

（5）雇主责任险（保单号：PZAA202544030000000292）：被保险人为包括绵阳项目

公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、代表处，但以

各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时；保险人为中

国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司；保单期限内累计限额10,000,000元；包括绵阳

项目公司在内的107家被保险人的总保费为591,990.2元；

                               102
                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

       （6）雇员忠诚保证险（保单号：PBBT202544030000000058）：被保险人为包括绵阳

    项目公司在内的凯德（中国）企业管理有限公司的下属或关联公司、附属公司、代表处，

    但以各自的可保利益为限；保险期限自2025年10月1日00时至2026年9月30日24时；累计赔

    偿限额10,000,000元，其中每人限额1,500,000元，每次限额6,000,000元；保险人为中国人民

    财产保险股份有限公司深圳市分公司；包含绵阳项目公司在内的107家被保险人的总保费为

    15,600元。

       （八）其他合规事项

       1、关于整改事项的相关情况

       （1）深圳项目

       根据原始权益人提供的资料及说明，深圳项目曾存在以下合规事项，现已完成整改：

                      表5-11 深圳项目整改事项相关情况

                                                  收入占比
序 涉及主 预计完成时 涉及面积 是否纳入
      事项 后续安排 （占 2025 年
号 体 间 （平方米） 估值
                                                 收入比重）
    深圳项目购物
    中心的 5 楼屋
    顶出租予租户
                        深圳项
1 用作露营使用 已完成整改 已完成整改 553 0.01% 否
                        目公司
    并设置简易帐
    篷等可移动设
      施设备
    位于深圳项目
    用地红线外的
    西侧下沉广场
    区域的部分位 深圳项
2 已完成整改 已完成整改 1,100 0.03% 否
    置出租予商户 目公司
     用作推广点
    位、活动展示
     区域使用
               正在推进与
    深圳项目地下 相关租户解
    二层至四层原 除有关储物
    规划为地下车 间、仓库有
                        深圳项
3 库的区域有部 偿租赁协 已完成整改 953.21 0.14% 否
                        目公司
    分空间出租予 议，就该区
    商户用作储物 域不再继续
    间、仓库使用 收取租金或
               用于经营

                              103
                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

       （2）绵阳项目

       根据原始权益人提供的资料及说明，绵阳项目存在以下合规事项，整改进度如下：

                        表5-12 绵阳项目整改事项相关情况

序 预计完 涉及面积 是否纳入
      事项 后续安排 涉及主体 收入占比
号 成时间 （平方米） 估值
    绵阳项目一期
    项目六层屋顶
    存在一处场景 绵阳项目公 已完成整
1 已完成整改 93 不涉及 否
     装饰空间和 司 改
    KTV 钢结构门
         厅
    商场外红线范
    围内存在一处
    临时市集，经
    访谈确认，该
    市集为短租租
                            绵阳项目公 已完成整
2 赁性质(租期为 已完成整改 300 0.02% 否
                              司 改
    两个月)。该场
    地由租户自行
    搭建，且已向
    城管部门完成
        备案
               绵阳项目公
               司与该租户
               签署的租赁
                合同将于
    一期项目六层 2026 年 8 月
    屋顶存在三处 31 日到期， 预计于
    租户自行搭建 前述租赁协 绵阳项目公 2026 年
3 449 0.06% 否
    的玻璃房，建 议到期后， 司 9 月完成
     筑面积约为 绵阳项目公 整改
     449 平方米 司拟不再与
               该租户进行
               续期，并拟
               对前述玻璃
               房进行拆除
    绵阳项目一期 绵阳项目公
     项目地下一 司拟将前述 整改完成
    层、二期项目 洗车房整改 绵阳项目公 已完成整 一期：49 后规范经
4 0.04%
    地下二层存在 调整至规划 司 改 二期：63 营，因此
    两处洗车房作 车位之外的 纳入估值
     为便民设备 区域
    绵阳项目一期 绵阳项目公
                                     已不再用
    项目地下一层 司正在推进
                            绵阳项目公 于经营，
5 和二期项目地 与相关租户 264 0.01% 否
                              司 已完成整
    下二层至四层 解除有关仓
                                       改
    原规划为地下 库有偿租赁

                                    104
                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

    车库的区域有 协议，拟就
    部分空间出租 该区域不再
    予商户用作仓 继续收取租
     库使用 金或用于经
                 营
               绵阳项目公
    绵阳项目一期
               司正在推进
    项目地下一层
               与相关租户
    原规划为车库 绵阳项目公 已完成整
6 解除有关租 已完成整改 0.06% 否
    的部分区域出 司 改
               赁协议，并
    租予商户作为
               拟对前述商
     商铺使用
               铺进行拆除
    绵阳项目一期
               绵阳项目公
    项目六层屋顶
               司拟将前述
    入口左侧存在 预计于
               建筑整改恢
    一处由半开放 绵阳项目公 2026 年
7 复为非封闭 237 不涉及 否
    区域改建而成 司 年内完成
               空间，且仅
    的封闭空间， 整改
               用于存放水
    建筑面积约为
                管设施
     237 平方米

       2、整改成本、承担主体及缓释措施

       经审阅上述整改事项所涉的租赁合同，该等租赁合同均未明确约定提前解除合同的违

    约金后果。

       为缓释上述事项所涉风险，《项目公司股权转让协议》已约定，若整改事项导致项目

    公司发生支出或使项目公司遭受任何损失的，除已从其他第三方获得赔偿或补偿的部分外，

    就剩余部分原始权益人应向项目公司进行足额赔偿，并赔偿由此给项目公司、SPV或专项

    计划带来的损失。

       因此，上述整改事项对应的成本实际由原始权益人承担。

       3、现金流纳入估值情况

       针对纳入估值的情况，已在前述表格披露。根据整改安排，除洗车房整改后已达到规

    范要求、继续纳入估值考量外，其他不再用于经营的相关事项均不再收取费用，亦不纳入

    估值。同时，基于上述缓释措施，整改完成前的相关成本及潜在处罚已由原始权益人承担。

       三、未入池资产情况

       截至本招募说明书出具之日，深圳来福士项目、绵阳涪城项目不存在实现不动产项目

    资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施未纳入资产范围的情形，亦不存
                               105
                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

在散售的情形。

四、共用资产情况

截至本招募说明书出具之日，深圳来福士项目、绵阳涪城项目的项目公司不存在与其

他方存在共用、共有资产的情形。

五、资产转让安排

（一）不动产项目转让的内容

根据本次发行安排，原始权益人拟将项目公司100%股权转让予专项计划（其中深圳项

目公司被转让主体为深圳项目公司的股东大恒富），不动产基金将通过持有专项计划的资

产支持证券间接持有项目公司；本次发行不涉及目标不动产项目房屋（包括地下车位）所

有权及对应土地使用权的转让，具体内容详见本招募说明书之“第八章 不动产基金”之“第二

节 不动产基金的交易安排”。

（二）法律对项目转让和项目公司股权转让规定的限制及解除情况

截至本招募说明书出具之日，根据核查，不存在法律对项目转让和项目公司股权转让

规定的限制的情形。

（三）相关协议对项目转让和项目公司股权转让约定的转让限制及解除情况

详见本部分之“二、不动产项目合规情况”之“（二）不动产项目的项目权属、他项权利

及解除安排”。

（四）不动产权证中对项目转让和项目公司股权转让的限制及解除情况

经管理人及法律顾问核查，深圳项目和绵阳项目的不动产证未对项目转让和项目公司

股权转让进行限制。

（五）不动产项目转让的内部决策程序

1、SPV公司的内部决策程序

（1）内部授权

CapitaLand Retail China Pte. Ltd.作为凯德商管咨询公司的唯一股东于2026年1月28日出

                             106
                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

具了《股东书面决定》，决议批准凯德商管咨询公司向专项计划转让深圳SPV、绵阳

SPV100%的股权。

（2）股权转让行为的合法性

凯德商管咨询公司、计划管理人（代表专项计划）与深圳SPV拟签署《深圳SPV股权

转让协议》，计划管理人（代表专项计划的利益）根据《深圳SPV股权转让协议》约定的

条款和条件收购CRSM持有的深圳SPV的100%股权。

凯德商管咨询公司、计划管理人（代表专项计划）与绵阳SPV拟签署《绵阳SPV股权

转让协议》，计划管理人（代表专项计划的利益）根据《绵阳SPV股权转让协议》约定的

条款和条件收购CRSM持有的绵阳SPV的100%股权。

经管理人及法律顾问核查，凯德商管咨询公司有权以符合中国法律及地方规范性法律

文件规定的方式将深圳SPV、绵阳SPV100%股权转让予专项计划；前述股权转让安排合法，

不违反中国法律的强制性规定。

2、大恒富、项目公司的内部决策程序

（1）内部授权

2026年1月28日，深圳凯来当时的唯一股东CRSM出具了《深圳市凯来企业管理咨询有

限公司股东决定》，决议批准深圳凯来向专项计划下属的深圳SPV转让大恒富100%的股权。

2026年1月28日，绵阳凯涪当时的唯一股东CRSM出具了《绵阳凯涪企业管理咨询有限

公司股东决定》，决议批准绵阳凯涪向专项计划下属的绵阳SPV转让绵阳项目公司100%的

股权。

（2）大恒富、项目公司股权转让行为的合法性

深圳SPV、深圳凯来、大恒富和深圳金珑拟就大恒富股权转让事宜签署《深圳项目公

司股权转让协议》，深圳SPV根据《深圳项目公司股权转让协议》约定的条款和条件收购

深圳凯来持有的大恒富100%股权。

绵阳SPV、绵阳凯涪和绵阳项目公司拟就绵阳项目公司股权转让事宜签署《绵阳项目

                      107
                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

公司股权转让协议》，绵阳SPV根据《绵阳项目股权转让协议》约定的条款和条件收购绵

阳凯涪持有的绵阳项目公司100%股权。

法律顾问认为，原始权益人有权以符合中国法律及地方规范性法律文件规定的方式将

大恒富、绵阳项目公司100%股权转让予专项计划届时持有100%股权的深圳SPV、绵阳SPV；

前述股权转让安排合法，不违反中国法律的强制性规定。

六、资产到期移交安排

（一）本基金到期后的资产移交和处置安排

根据计划管理人、基金管理人及法律顾问的核查，本基金的资产转让协议及有关主管

部门规定中，未对本基金到期后的资产移交和处置安排作出特殊约定。若本基金到期时仍

持有未处置的不动产项目，管理人将按照“（二）不动产项目处置的具体安排”部分所述流

程对不动产项目进行处置。

（二）不动产项目处置的具体安排

1、触发情形

若本基金出现《基金合同》约定的基金合同终止事由（包括本基金存续期届满且未延

长合同有效期限、基金份额持有人大会决定终止的、本基金投资的全部不动产项目无法维

持正常、持续运营以及基金合同约定的其他情形等），经履行相关程序后，基金合同应当

终止，自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金管理人

组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

届时本基金若持有未处置的不动产项目，则基金财产清算小组应当对不动产项目进行

处置。

2、决策程序

当本基金出现基金合同约定的终止事由时，将按照以下决策程序进行处理：

（1）若相关法律法规或基金合同规定需要召开基金份额持有人大会审议的终止事由，

应当召开基金份额持有人大会进行表决。

                      108
                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

（2）若基金合同终止事由不需要召开基金份额持有人大会审议的，则在法律法规规定

和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，由基金管

理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合同，不需召开基金份额

持有人大会。

基金合同终止后，将根据基金合同的约定进行基金财产的清算，基金财产清算涉及不

动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规

定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律

法规规定和基 金合同约定履行信息披露义务。

3、处置方式和流程

（1）处置方式

不动产项目的处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债

权、不动产项目的完全所有权等。

基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处

置。基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交

割速度、付款方案等多个因素后， 在清算期内完成资产处置。

（2）处置流程

1）基金财产清算程序

自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金管理人组

织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基

金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基

金财产安全 的职责。基金财产清算程序如下：

①基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

②对基金财产和债权债务进行清理和确认；

③处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关

                   109
                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财

产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规

定，从其规定；

④制作清算报告；

⑤聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律

意见书；

⑥将清算报告报中国证监会备案并公告；

⑦对基金剩余财产进行分配。

2）不动产项目处置流程

基金清算涉及不动产项目处置的，管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，

按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余 财产的分配。具体流程如下：

①制定不动产项目处置方案

管理人负责制定不动产项目处置方案，主要内容包括不动产项目基本情况说明、不动

产项目处置方案及可行性分析、不动产项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案

以及其他需要说明的事项 等。

②聘请中介机构

管理人在不动产项目处置过程中，聘请评估机构等中介机构提供必要服务的，可以按

照相关规定聘请中介机构。

③执行不动产项目处置方案

管理人应按照既定的处置方案落实相关措施。如在处置过程中，因不动产项目或相关

主体发生变化导致原方案无法执行，或出现更有利于投资者的新情况需要调整方案的，管

理人可重新制定处置方案并组织实施。

4、相关信息披露安排

资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

                    110
                           华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

基金管理人将履行勤勉尽责义务，若出现极端风险，基金管理人将依据相关程序及时进行

信息披露。

七、转让标的及项目公司基本情况

深圳项目权属由深圳项目公司（深圳市金珑商业管理有限公司）持有，深圳项目公司

100%股权由大恒富公司（大恒富企业管理(深圳)有限公司）持有。本基金的交易安排中，

计划由原始权益人1将其持有的大恒富公司100%股权转让至不动产基金，以此实现对该股

权的转移、间接控制深圳项目公司，并最终完成深圳项目底层资产的转让。因此本章节所

披露的深圳项目对应项目公司基本情况，将同时涵盖大恒富公司以及深圳项目公司两家公

司的相关信息。

深圳项目公司和绵阳项目公司均合法存续且完全持有不动产的所有权或者经营权利。

截至本招募说明书出具之日，本基金转让标的及项目公司基本情况如下：

（一）大恒富企业管理(深圳)有限公司

1、公司基本情况

企业名称：大恒富企业管理(深圳)有限公司

统一社会信用代码：914403006626771095

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

公司住所：深圳市南山区南山街道南海大道2163号来福士广场办公楼9楼901室

法定代表人：邱海燕

注册资本：12,300.05万元

成立日期：2007年7月6日

营业期限：2007年7月6日至2037年7月5日

经营范围：一般经营项目：企业管理顾问、项目投资顾问、市场营销策划、经济信息

咨询；建筑材料（不含钢材）、装饰材料的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可

证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。许可经营项目：无。

                           111
                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

2、公司设立情况

2007年7月6日大恒富企业管理(深圳)有限公司成立，注册资本为1,000万港元。

3、股东出资情况

截至本招募说明书出具日，深圳市凯来企业管理咨询有限公司为大恒富唯一股东，具

体出资情况如下：

           表 5-13 大恒富企业管理(深圳)有限公司股东及出资情况
                                                     单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 深圳市凯来企业管理咨询有限公司 12,300.05 100.00 货币
合计 - 12,300.05 100.00 -

4、股权结构

详见本招募说明书“第八章 不动产基金”之“第二节 不动产基金的交易安排”之“二、本

基金的交易流程和交易结构”之“（一）不动产项目初始状态”。

5、历史沿革及重大重组情况

（1）设立

大恒富成立于2007年7月6日，成立时注册资本1,000万港元，由恒富发展控股有限公司

以货币方式出资设立。就此，深圳市工商行政管理局于2007年7月6日向大恒富核发了《企

业法人营业执照》。2007年6月12日，股东恒富发展控股有限公司及其法定代表人签署了

《大恒富企业管理（深圳）有限公司章程》，载明该章程经深圳市人民政府审批机构批准

后生效。2007年6月22日，深圳市贸易工业局核发《关于设立外资企业“大恒富企业管理

（深圳）有限公司”的通知》（深贸工资复[2007]1585号），载明：1）同意恒富发展控股

有限公司在深圳市投资设立外商独资企业的申请；批准投资者于2007年6月12日签署的"大

恒富企业管理（深圳）有限公司章程"。外资企业的名称为：“大恒富企业管理（深圳）有

限公司”；经营期限为30年；2）大恒富的投资总额为港币1,400万元；注册资本为港币1,000

万元，注册资本由投资者以现金在营业执照签发之日起6个月内一次性投入；3）大恒富经

营范围：企业管理顾问、项目投资顾问、市场营销策划、经济信息咨询；建筑材料（不含

钢材）、装饰材料的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理
                        112
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的商品按国家有关规定办理）；4）大恒富应在生产、经营中，遵守国家有关安全生产的法

律、法规,严禁引进国家明令淘汰的生产设备和生产工艺。

2007年8月7日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（编号：

深义验字[2007]167号），载明截至2007年8月2日，大恒富实收资本为1,000万元。

根据原始权益人提供的资料并经核查，大恒富为依法设立的有限责任公司，已完成工

商注册登记，大恒富的设立程序符合当时适用的《公司法》的规定。

（2）重大股权变动

根据原始权益人提供的资料并经适当核查，大恒富自设立以来发生的重大股权变动情

况如下：

1）2007年12月，第一次增资

2007年12月21日，大恒富股东恒富发展控股有限公司签署了《股东决议》，同意：①

大恒富投资总额由1,400万元港币增至36,000万元港币，注册资本由1,000万元港币增至

13,000万元港币。本次注册资本增加部分12,000万元港币全部以现金出资，于大恒富营业执

照变更前一次性投入；②修改大恒富公司章程。2007年10月24日，大恒富股东恒富发展控

股有限公司通过《补充章程》，载明该章程于2007年10月24日由投资者法定代表人签署，

经深圳市人民政府审批机构批准后生效。2007年12月4日，深圳市贸易工业局核发《关于外

资企业大恒富企业管理(深圳)有限公司增资的批复》（深贸工资复[2007]3597号），载明同

意： ①恒富发展控股有限公司于2007年10月24日在深圳签署的"大恒富企业管理(深圳)有限

公司补充章程"，自本文下发之日起生效；②大恒富的投资总额由1,400万港元增至36,000万

港元；注册资本由1,000万港元增至13,000万港元。注册资本增加部分由大恒富股东恒富发

展控股有限公司按补充章程规定的出资方式在办理工商变更登记前一次性缴清。

2007年12月21日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（编号：

深义验字[2007]265号）载明，截至2007年12月13日，大恒富实收资本为13,000万港元，由

大恒富的股东恒富发展控股有限公司以货币形式出资13,000万元。

                        113
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     就本次增资事宜，深圳市工商行政管理局于2007年12月21日向大恒富核发了《企业法

人营业执照》。

     2）2026年5月，第一次股权转让

     2026年4月，HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展控股有限

公司）与深圳凯来签署《股权转让协议》，约定HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS

LIMITED（恒富发展控股有限公司）将其持有的大恒富100%股权转让给深圳凯来。2026年

4月，HENG FULL DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（恒富发展控股有限公司）签署

了《大恒富企业管理（深圳）有限公司股东关于股权变更的决定》，同意上述股权转让安

排。

     就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局于2026年5月8日向大恒富核发了《营业

执照》。

     根据原始权益人提供的资料并经核查，大恒富上述股权变动符合当时适用的《公司法》

的规定。

     （3）重大重组情况

     根据原始权益人说明并经适当核查，除上一小节“重大股权变动”所述情形外，大恒富

自设立以来至本招募说明书出具之日未发生合并、分立、增资、减资、收购、出售或置换

不动产项目的情况。

     6、治理结构

     根据大恒富的《公司章程》，大恒富的主要治理结构如下：

     （1）股东

     公司为只有一个股东的有限责任公司，不设立股东会。

     股东行使下列职权：

     1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

     2）审议批准董事会的报告；

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     3）审议批准监事的报告；

     4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

     6）对发行公司债券作出决议；

     7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

     8）修改公司章程；

     9）公司章程规定的其他职权。

     股东作出上述所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备

于公司。

     股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

     （2）董事会

     公司设董事会，董事会成员三名。

     董事会成员由股东任命产生，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连

任。

     董事会设董事长一人，董事长由股东委派产生。

     董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

     董事会对股东负责，行使下列职权：

     1）召集股东会议，并向股东报告工作；

     2）执行股东的决定；

     3）决定公司的经营计划和投资方案；

     4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

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6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7）决定公司内部管理机构的设置；

8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人及其报酬事项；

9）制定公司的基本管理制度；

10）公司章程规定或者股东授予的其他职权。

董事会每年度至少召开一次会议，每次会议应当于会议召开十日前以书面方式通知全

体董事。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事

长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事召集和主持。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的

过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。

（3）监事

公司不设监事会，设监事壹名，行使监事会的职权。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事由股东委任，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事行使下列职权：

1）检查公司财务；

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     2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章

程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；

     3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

正；

     4）向股东提出提案；

     5）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

     6）公司章程规定的其他职权。

     监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助

其工作，费用由公司承担。

     监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

     （4）经营管理机构

     公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，任期三年，并根据公司情况设若

干管理部门。

     公司经营管理机构经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

     1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议；

     2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

     3）拟定公司内部管理机构设置方案；

     4）拟定公司的基本管理制度；

     5）制定公司的具体规章；

     6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

     7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

     8）按时向公司登记机关提交公司年度报告；

     9）公司章程和董事会授予的其他职权。

     经理列席董事会会议。

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    董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务。

    董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

    董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

    1）侵占公司财产、挪用公司资金；

    2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

    3）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

    4）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    5）擅自披露公司秘密；

    6）违反对公司忠实义务的其他行为。

    董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

    经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。

    7、财务会计制度和财务管理制度

    大恒富整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。具体组织架构

与主要原始权益人凯德商用一致，详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第三节 原

始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（三）组织架构、治理结构及内部控制情况”。

    8、是否存在重大违法、违规或不诚信行为，是否被认定为失信被执行人、是否受到过

行政处罚以及相应的整改情况

    经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的大恒富的《企业信用报告》，大

恒 富 不 存 在 未 结 清 的 不 良 贷 款 信 息 ； 经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 及 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台

                                      118
                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月9日，在前述网站公布的信息中

不存在大恒富在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

根据原始权益人出具的书面说明及经于2026年7月9日至10日查询中华人民共和国应急

管理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：

https://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （ 网 址 ：

https://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：

https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/）、

国家市场监督管理总局网站（网址：https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展

和改革委员会网站（网址：https://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：

https://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站 （ 网 址 ：

https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ：

https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、国

家税务总局广东省税务局网站（网址：https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml）、

国家税务总局深圳市税务局（网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/?contentId=1227）、广

东省应急管理厅网站（网址：https://yjgl.gd.gov.cn/）、广东省生态环境厅网站（网址：

https://gdee.gd.gov.cn/）、广东省自然资源厅网站（网址：https://nr.gd.gov.cn/）、中国证券

监督管理委员会广东监管局（网址：https://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、广东省市场监

督管理局网站（网址：https://amr.gd.gov.cn/）、广东省发展和改革委员会网站（网址：

https://drc.gd.gov.cn/）、广东省财政厅网站（网址：https://czt.gd.gov.cn/?type=pc）、广东

省住房和城乡建设厅网站（网址：https://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广东省公安厅网站（网址：

https://gdga.gd.gov.cn/）、深圳市应急管理局网站（网址：https://yjgl.sz.gov.cn/）、深圳市

生态环境局网站（网址：https://meeb.sz.gov.cn/xxgk/index.html）、深圳市规划和自然资源

局 网 站 （ 网 址 ： https://pnr.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站 （ 网 址 ：

https://amr.sz.gov.cn/）、深圳市发展和改革委员会网站（网址：https://fgw.sz.gov.cn/）、深

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圳 市 财 政 局 网 站 （ 网 址 ： https://szfb.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 住 房 和 建 设 局 网 站 （ 网 址 ：

https://zjj.sz.gov.cn/）、深圳市公安局网站（网址：https://ga.sz.gov.cn/）、深圳市南山区人

民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.szns.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ：

https://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（广东）网站（网址：https://credit.gd.gov.cn/）、

信用中国（广东深圳）网站（网址：https://www.szcredit.org.cn/#/index）、国家能源局资质

和信用信息系统网站（网址：https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采

购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、

全国建筑市场监管公共服务平台（网址：https://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息

公 示 系 统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：

https://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：

https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）及

企查查官网（网址：https://www.qcc.com/），截至对应查询日，在前述网站公布的信息中

大恒富在报告期内不存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人

的情况，亦不存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的情形。

（二）深圳项目公司（深圳市金珑商业管理有限公司）

1、项目公司基本情况

企业名称：深圳市金珑商业管理有限公司

统一社会信用代码：914403001923791578

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：深圳市南山区南山街道南海大道2163号来福士广场办公楼9楼901室

法定代表人：邱海燕

注册资本：12,000万元人民币

成立日期：1995年9月20日

营业期限：1995年9月20日至2035年9月19日

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经营范围：一般经营项目是：非居住房地产租赁；企业管理咨询；商业综合体管理服

务；日用品销售；个人卫生用品销售；健身休闲活动；洗烫服务；会议及展览服务；组织

文化艺术交流活动；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）许可经营项目是：房地产开发经营；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；

住宿服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、项目公司设立情况

1995年9月20日深圳市金珑商业管理有限公司成立，注册资本为2,000万元人民币。

3、股东出资情况

截至本招募说明书出具日，大恒富企业管理(深圳)有限公司为深圳项目公司唯一出资

股东，具体出资情况如下：

          表 5-14 深圳市金珑商业管理有限公司股东及出资情况
                                                单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 大恒富企业管理(深圳)有限公司 12,000 100.00 货币
合计 - 12,000 100.00 -

4、分支机构情况

深圳项目公司下设1家分支机构深圳项目公司来福士酒店分公司：

企业名称：深圳市金珑商业管理有限公司来福士酒店

统一社会信用代码：91440300MA5EDC985T

公司类型：非国有独资有限责任公司分公司(私营)

公司住所：深圳市南山区南山街道登良路22号来福士广场A座6楼

法定代表人：邱海燕

成立日期：2017年3月6日

营业期限：2017年3月6日至2035年9月19日

经营范围：自有物业租赁；为酒吧、餐饮场所提供管理及相关信息咨询；酒店用品、

日用品的销售；提供健身服务；洗衣服务；会务服务、组织文化艺术交流活动策划（以上
                          121
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法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可

后方可经营）.许可经营项目：物业管理及相关配套服务；提供住宿服务；餐饮服务；经营

游泳池。

5、股权结构

详见本招募说明书“第八章 不动产基金”之“第二节 不动产基金的交易安排”之“二、本

基金的交易流程和交易结构”之“（一）不动产项目初始状态”。

6、历史沿革及重大重组情况

（1）设立

深圳金珑(原名“深圳市金龙房地产开发有限公司”)成立于1995年9月20日，成立时注册

资本2,000万元，由深圳金龙实业发展有限公司、深圳市金龙汇贸易有限公司以货币方式出

资设立。就此，深圳市工商行政管理局于1995年9月20日向深圳金珑核发了《企业法人营业

执照》。1995年3月26日，深圳金珑股东深圳金龙实业发展公司、深圳市金龙汇贸易有限公

司签署了《章程》，载明该章程于一九九五年三月二十六日经公司创立大会通过，公司设

立登记后生效。1995年9月6日，深圳市民孚审计师事务所出具了《深圳市民孚审计师事务

所验资报告书》（深民审所验字[1995]778号），载明截至1995年9月5日，深圳金珑实收资

本为2,000万元。

根据原始权益人提供的资料并经核查，深圳金珑为依法设立的有限责任公司，已完成

工商注册登记，深圳金珑的设立程序符合当时适用的《公司法》的规定。

（2）重大股权变动

根据原始权益人提供的资料并经适当核查，深圳金珑自设立以来发生的重大股权变动

情况如下：

1）2001年2月，第一次股权转让

2000年12月27日，深圳市金龙实业发展公司与深圳市金龙实业股份有限公司签署《深

圳市金龙房地产开发有限公司股权转让合同书》，约定深圳市金龙实业发展公司将其持有

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的深圳金珑90%股权以1,800万元对价转让给深圳市金龙实业股份有限公司。2001年1月31

日，深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组与深圳长城大酒店有限公司签署《股权转让协议

书》，约定深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组将其持有的深圳金珑10%股权以200万元对

价转让给深圳长城大酒店有限公司。2000年12月28日，深圳金珑股东深圳市金龙实业发展

有限公司、深圳市金龙汇贸易有限公司清算小组签署了《深圳市金龙房地产开发有限公司

关于股权转让的股东大会决议》，同意上述股权转让安排。

就本次股权转让事宜，深圳市工商行政管理局于2001年2月2日向深圳金珑核发了《企

业法人营业执照》。

2）2001年9月，第一次增资

2000年12月28日，深圳金珑股东深圳市金龙实业股份有限公司、深圳长城大酒店有限

公司签署了《股东会决议》，同意：(1)公司注册资本由2,000万元增至12,000万元；(2) 增资

后股东所占的比例为深圳市金龙实业股份有限公司出资人民币10,800万元，占90%，深圳

长城大酒店有限公司出资人民币1,200万元，占10%。2001年3月18日，深圳金珑股东深圳

市金龙实业股份有限公司、深圳长城大酒店有限公司通过了上述增资后的《公司章程》。

2001年8月14日，深圳中鹏会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏会验字[2001]第

B210号），载明截至2001年6月5日，深圳金珑实收资本为12,000万元。

就本次增资事宜，深圳市工商行政管理局于2001年9月20日向深圳金珑核发了《企业法

人营业执照》。

3）2005年1月，第二次股权转让

2005年1月11日，深圳长城大酒店有限公司与林婵娟签署《股权转让协议书》，约定深

圳长城大酒店有限公司将其持有的深圳金珑10%股权以1,200万元对价转让予林婵娟；深圳

市金龙实业股份有限公司与深圳市金龙实业发展有限公司签署《股权转让协议书》，约定

深圳市金龙实业股份有限公司将其持有的深圳金珑90%股权以10,800万元对价转让予深圳

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市金龙实业发展有限公司。2005年1月10日，深圳金珑原股东深圳市金龙实业股份有限公司、

深圳长城大酒店有限公司签署了《股东会决议》，同意上述股权转让安排。

就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局向深圳金珑核发了《企业法人营业执

照》。

4）2006年3月，第三次股权转让

2006年3月2日，深圳市金龙实业（集团）有限公司与深圳市金龙实业股份有限公司签

署《股权转让协议书》，约定深圳市金龙实业（集团）有限公司将其持有的深圳金珑90%

股权以10,800万元对价转让予深圳市金龙实业股份有限公司。2006年3月3日，深圳金珑原

股东深圳市金龙实业（集团）有限公司、林婵娟签署了《股东会决议》，同意上述股权转

让安排。

就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局向深圳金珑核发了《企业法人营业执

照》。

5）2007年9月，第四次股权转让

2007年9月8日，深圳市金龙实业股份有限公司、林婵娟与大恒富签署《股权转让协议

书》，约定深圳市金龙实业股份有限公司将其持有的深圳金珑90%股权以10,800万元对价

转让予大恒富、林婵娟将其持有的深圳金珑10%股权以1,200万元对价转让予大恒富。同日，

深圳金珑原股东深圳市金龙实业股份有限公司、林婵娟、大恒富签署了《深圳市金龙房地

产开发有限公司股东会决议》，同意上述股权转让安排。

就本次股权转让事宜，深圳市工商行政管理局于2007年9月30日向深圳金珑核发了《企

业法人营业执照》。

6）2008年11月，第一次分立及第一次减资

2008年9月8日，深圳金珑与深圳市金泰商城管理有限公司（筹）签署了《深圳市金龙

房地产开发有限公司分立合同》（合同编号：2008001），约定(1) 深圳金珑（原公司）分

立采用派生分立方式，分立后深圳金珑续存，派生分公司为深圳市金泰商城管理有限公司

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（筹）；(2) 深圳金珑（原公司）的注册资金为12,000万元，分立后深圳金珑保留注册资金

11,500万元，深圳金珑、深圳市金泰商城管理有限公司（筹）双方的共同股东大恒富同意

其减少的500万元注册资金用做投入深圳市金泰商城管理有限公司（筹）作为注册资金；(3)

深圳金珑（原公司）的经营范围由分立后的深圳金珑继续保留，即：在合法取得土地使用

权范围内从事房地产开发经营业务；深圳金珑（原公司）实际从事的自有物业租赁与管理

划归深圳市金泰商城管理有限公司（筹）经营，深圳市金泰商城管理有限公司（筹）拟在

工商局登记注册的经营范围为：自有物业的租赁与管理；(4) 深圳金珑（原公司）除西乡美

万嘉商城业务以外的所有债权债务由深圳金珑承继，深圳金珑（原公司）关于西乡美万嘉

商城业务的所有债权债务由深圳市金泰商城管理有限公司（筹）承继，公司分立后发现的

原公司分立前的债务以及或有负债由深圳金珑承担。2008年9月8日，大恒富签署了《深圳

市金龙房地产开发有限公司股东决议》，同意上述公司分立及减资安排。深圳金珑分别于

2008年9月10日、13日、14日在《深圳商报》刊登《公司分立及减资公告》。

2008年11月4日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（深义验

字[2008]145号）和《关于派生分立存续公司——深圳市金龙房地产开发有限公司的审核报

告》，载明截至2008年8月31日止，深圳金珑分立后（减资后）存续注册资本为人民币

11,500万元，实收资本为11,500万元。

就本次分立和减资事宜，深圳市工商行政管理局于2008年11月18日向深圳金珑核发了

《企业法人营业执照》。

7）2010年5月，第二次增资

2009年12月31日，大恒富签署了《深圳市金龙房地产开发有限公司股东决议》，同意

深圳金珑增加注册资本500万元，增加后公司注册资本为12,000万元，并通过《深圳市金龙

房地产开发有限公司章程修正案》。

2010年4月26日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具《关于深圳市金龙房地产

开发有限公司验资报告》（深义验字[2010]51号），载明截至2010年4月26日，深圳金珑实

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收资本为人民币12,000万元。就本次股权转让事宜，深圳市市场监督管理局向深圳金珑核

发了《企业法人营业执照》。

根据原始权益人提供的资料并经核查，深圳金珑上述股权变动符合当时适用的《公司

法》的规定。

（3）重大重组情况

根据原始权益人说明并经适当核查，除深圳项目之外，深圳金珑历史上存在开发建设

的其他不动产项目；包括位于深圳市南山区登良路26号的“公园道”地上商业物业及其投影

面积下的382个车位和位于深圳市南山区创业路3023号的“公园一号”的地上商业、办公楼物

业及其投影面积下的737个车位（以下简称“历史开发项目”）；根据原始权益人说明，深圳

金珑曾开发建设的历史开发项目均已完成出售或相关权利转让。

7、治理结构

根据深圳项目公司的《公司章程》，深圳项目公司的主要治理结构如下：

（1）股东

股东享有以下权利：

1）选举权和被选举权；

2）依本章程规定领取红利；

3）对公司的日常管理及公司经营活动进行监督、查询和质询；

4）通过股东大会对公司的重大决策，按所持股份比例享有表决权：

5）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产。

股东履行下列义务：

1）按规定缴纳所认出资；

2）以认缴的出资额对公司承担责任；

3）公司经登记注册后，不得抽回出资；

4）遵守公司章程，保守公司秘密：

                      126
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     5）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

     （2）股东决议

     公司为一个法人股东的有限责任公司，不设立股东会。

     公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程规定，通过股东决议行使下列职

权：

     1）决定公司的经营方针和投资计划；

     2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

     3）审议批准董事会的报告；

     4）审议批准监事会或监事的报告；

     5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

     6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     7）对公司增加或减少注册资本做出决议：

     8）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

     9）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项做出决议；

     10） 制定和修改公司章程；

     11）其他应由股东决议的重大事宜。

     （3）董事会

     深圳项目公司设立董事会。董事会负责执行公司的一切重大事项，并向股东负责。

     董事会由三名成员组成，其中董事长一人。董事长及董事由股东委派及撤换。董事长

和董事每届任期均为一年，经继续委派可以连任。上述人选的更换，应书面通知董事会，

并向公司登记机关备案。

     董事长的权限和职责与其他董事相同。如公司法定代表人为董事会成员，法律、法规

规定由董事长行使的职责应委托给公司法定代表人代为履行。如公司法定代表人不是董事

会成员，法律、法规规定由董事长行使的职责应委托给副董事长代为履行。

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     董事会对股东负责，行使下列职权：

     1）执行股东决议；

     2）制定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批总经理或管理部门提出的重要报

告；

     3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

     4）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

     5）制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

     6）制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案；

     7）决定公司内部管理机构的设置；

     8）聘任或者解聘由Keisha Limited所提名的公司总经理，决定其报酬事项，并根据总

经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

     9）制定公司的基本管理制度；

     10）其他应由董事会决定的重大事宜。

     总经理是本公司的法定代表人，是代表本公司行使职权的签字人。本公司公章的保管

及核盖由总经理负责。除非为法律法规所禁止，董事会应聘任该由 Keisha Limited所提名的

总经理。

     董事会会议每年至少召开二次。董事会会议应有半数以上(不含半数)的董事出席方能

举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。

     召开董事会会议应提前二十天送达开会通知，并说明会议议程和地点。

     董事会决议的表决，实行一人一票。如下事项，应由董事会全体董事一致通过才能生

效：

     1）本公司章程的修改(但董事长权限变更只需三名董事同意即可)；

     2）本公司重大资产的取得或处置；

     3）本公司的股权转让。

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4）除了与“购物公园项目”相关的，本公司在任何一个财政年度的任何贷款的取得或任

何担保或赔偿的提供，价值总额超过人民币壹亿元正(￥100,000,000.00)；

5）除了在“交换协议”中载明与“购物公园项目”相关的“发展管理协议”及“项目管理协

议”及依据“股东协议”中2.1(B)条款所约定的之外，本公司参与的总额超过人民币壹亿伍仟

万元正(￥150,000,000.00)的关联交易。

除上述事项外的其他事项，由董事会三名以上(含三名)董事通过才能生效。

董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会议记

录上签名。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决定文件，经与会代表

签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司

经营期限内任何人不得涂改或销毁。

董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式做出。董事书

面表决做出的决议，与董事会会议做出的决议具有同等效力。

公司不设监事会，设监事成员壹名，由股东委派。监事任期三年，董事、总经理及财

务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：

1）稽查公司财务；

2）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3）当董事和总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正。

（4）经营管理机构

深圳项目公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会

领导下的总经理负责制。公司下设若干职能部门。

深圳项目公司设总经理1人。总经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议：

2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

3）拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章；

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4）在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人：

5） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

6）行使董事会授予的其他职权。

总经理每届任期3年。经董事会根据KeishaLimited的提名再次聘请，可以连任。

经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任总经理或其他高级职务。

总经理兼任其他经济组织的职务必须符合有关法律规定，不得损害本公司利益。

公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司管理规定，予

以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。

总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提

前30天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

8、财务会计制度和财务管理制度

深圳项目公司整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。具体组

织架构与主要原始权益人凯德商用一致，详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第三

节 原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（三）组织架构、治理结构及内部控制情

况”。

9、资产独立性及财务独立性

资产独立性方面，深圳项目公司合法持有深圳来福士项目，拥有深圳来福士项目物业

的不动产权属证书；深圳项目公司独立拥有深圳来福士项目的房屋所有权及土地使用权，

有权占有并出租深圳来福士项目，依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金被其他

方占用而损害公司利益的情形。

在财务独立性方面，深圳项目公司已实现独立开立银行账户、独立纳税，不存在与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。目前深圳项目公司的财务

管理依托凯德投资统一的财务管理制度，并由凯德投资下属财务与企业服务—中国共享服

务—财务共享服务中心的专业财务团队负责日常财务管理工作。深圳项目公司纳入不动产

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基金后，其财务管理将由基金管理人委派人员负责，并按照《运营协议》相关约定，具体

执行工作委托运营管理机构开展，由凯德投资下属财务共享服务中心具体实施，但公司财

务事项的最终审批及决策权均由基金管理人委派人员行使，深圳项目公司财务具备独立性。

10、是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利

深圳项目公司合法且完全持有深圳来福士项目物业的不动产权属证书，具体详见本招

募说明书之“第五章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“二、不动产项目合规性”之

“（二）不动产项目的项目权属、他项权利及解除安排”。

11、是否存在重大违法、违规或不诚信行为，是否被认定为失信被执行人、是否受到

过行政处罚以及相应的整改情况

经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的深圳金珑的《企业信用报告》，

深圳项目公司不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网（网址：

http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：

http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月10日，在前述网站公布的信息中不

存在深圳项目公司在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

根据原始权益人说明及其提供的资料，并于2026年7月10日查询中华人民共和国应急管

理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：

https://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （ 网 址 ：

https://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：

https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/）、

国家市场监督管理总局网站（网址：https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展

和改革委员会网站（网址：https://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：

https://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站 （ 网 址 ：

https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ：

https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、国

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家税务总局广东省税务局网站（网址：https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml）、

国家税务总局深圳市税务局（网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/?contentId=1227）、广

东省应急管理厅网站（网址：https://yjgl.gd.gov.cn/）、广东省生态环境厅网站（网址：

https://gdee.gd.gov.cn/）、广东省自然资源厅网站（网址：https://nr.gd.gov.cn/）、中国证券

监督管理委员会广东监管局（网址：https://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、广东省市场监

督管理局网站（网址：https://amr.gd.gov.cn/）、广东省发展和改革委员会网站（网址：

https://drc.gd.gov.cn/）、广东省财政厅网站（网址：https://czt.gd.gov.cn/?type=pc）、广东

省住房和城乡建设厅网站（网址：https://zfcxjst.gd.gov.cn/）、广东省公安厅网站（网址

https://gdga.gd.gov.cn/）、深圳市应急管理局网站（网址：https://yjgl.sz.gov.cn/）、深圳市

生态环境局网站（网址：https://meeb.sz.gov.cn/xxgk/index.html）、深圳市规划和自然资源

局 网 站 （ 网 址 ： https://pnr.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站 （ 网 址 ：

https://amr.sz.gov.cn/）、深圳市发展和改革委员会网站（网址：https://fgw.sz.gov.cn/）、深

圳 市 财 政 局 网 站 （ 网 址 ： https://szfb.sz.gov.cn/ ） 、 深 圳 市 住 房 和 建 设 局 网 站 （ 网 址 ：

https://zjj.sz.gov.cn/）、深圳市公安局网站（网址：https://ga.sz.gov.cn/）、深圳市南山区人

民 政 府 网 站 （ 网 址 ： https://www.szns.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ：

https://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（广东）网站（网址：https://credit.gd.gov.cn/）、

信用中国（广东深圳）网站（网址：https://www.szcredit.org.cn/#/index）、国家能源局资质

和信用信息系统网站（网址：https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采

购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、

全国建筑市场监管公共服务平台（网址：https://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家企业信用信息

公 示 系 统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：

https://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：

https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）及

企查查官网（网址：https://www.qcc.com/），截至查询日，在前述网站公布的信息中，深

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圳金珑在报告期内不存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人

的情况。

根据原始权益人说明并经适当核查，深圳项目公司在报告期内不存在重大违法、违规

或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。

12、不动产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营变化情况

不动产基金依据《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》通过不动产资产支持

证券和项目公司取得不动产项目完全所有权或经营权利，基金管理人有权就项目公司主要

人员的安排作出决定，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。

不动产基金设立后，项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效

的原则配置人员。项目公司法定代表人、董事（兼任总经理）、财务负责人均应由基金管

理人指定人员担任。基金管理人有权自行或聘请会计师对项目公司开展财务报表审计和专

项审查，包括但不限于审核项目公司的财务报告、评估内部审计制度、会计制度及内控制

度的有效性；审计重大交易和关联交易；对项目公司财务、会计基本制度、内控制度及预

算执行情况进行监督等。不动产基金设立后，项目公司的运营安排详见本招募说明书之“第

七章 治理机制与运营管理安排”。

不动产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营的相关安排可以满足不动产基

金正常运作需要。

（三）绵阳项目公司（绵阳凯德商用置业有限公司）

1、项目公司基本情况

企业名称：绵阳凯德商用置业有限公司

统一社会信用代码：915107007650593970

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

公司住所：四川省绵阳市涪城区临园路东段74号凯德广场1-6层

法定代表人：邱海燕

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注册资本：24,753万元人民币

成立日期：2004年7月28日

经营范围：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务

2、项目公司设立情况

2004年7月28日绵阳凯德商用置业有限公司成立，注册资本为2,000万元人民币。

3、股东出资情况

截至本招募说明书出具日，绵阳凯涪企业管理咨询有限公司为绵阳项目公司唯一出资

股东，具体出资情况如下：

           表 5-15 绵阳凯德商用置业有限公司股东及出资情况
                                                单位：万元，%

序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 绵阳凯涪企业管理咨询有限公司 24,753 100.00 货币
合计 - 24,753 100.00 -

4、股权结构

详见本招募说明书“第八章 不动产基金”之“第二节 不动产基金的交易安排”之“二、本

基金的交易流程和交易结构”之“（一）不动产项目初始状态”。

5、历史沿革及重大重组情况

（1）设立

绵阳项目公司（原名“绵阳深国投商用置业有限公司”）成立于2004年7月28日，设立时

公司名称为“绵阳深国投商用置业有限公司”，成立时注册资本2,000万元，由深圳国际信托

投资有限责任公司和深圳国投商用置业发展有限公司以货币方式出资设立。2004年6月18日，

深圳国投商用置业发展有限公司与深圳国际信托投资有限责任公司签署《投资协议》，约

定共同设立绵阳深国投商用置业有限公司，深圳国投商用置业发展有限公司投资人民币

1,800万元，占投资总额的90%，深圳国际信托投资有限责任公司投资人民币200万元，占

投资总额的10%；同日，双方签署了《绵阳深国投商用置业有限公司章程》，载明该章程

于公司核准登记注册后生效。2004年7月8日，四川子贡会计师事务所有限公司出具了《验

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资报告》（川贡会验（2004）字第080号），载明截至2004年7月7日，绵阳项目公司实收资

本为2,000万元。就此，绵阳市工商行政管理局于2004年7月28日向绵阳项目公司核发了

《企业法人营业执照》（企合川绵字第000411号）。

根据原始权益人提供的资料并经核查，绵阳项目公司为依法设立的有限责任公司，已

完成工商注册登记，绵阳项目公司的设立程序符合当时适用的《公司法》的规定。

（2）重大股权变动

根据原始权益人提供的资料并经适当核查，绵阳项目公司自设立以来发生的重大股权

变动情况如下：

1）2005年6月，第一次股权转让

2005年6月22日，国投（香港）商用置业有限公司分别与深圳国际信托投资有限责任公

司、深国投商用置业有限公司签署了《股权转让合同》；同日，深国投商用置业有限公司

与深国投（香港）商用置业有限公司签署了《中外合资经营企业合同书》，约定在中国境

内成立合资经营绵阳深国投商用置业有限公司，其投资总额为人民币4,000万元，注册资本

为2,000万元，并通过《中外合资经营绵阳深国投商用置业有限公司章程》。2005年6月15

日，深国投商用置业有限公司与深圳国际信托投资有限责任公司签署了《绵阳深国投商用

置业有限公司股东会决议》，同意上述股权转让安排。

2005年7月28日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意深国投（香港）商用置业

有限公司股权并购绵阳深国投商用置业有限公司的批复》（川商促[2005]93号），同意前

述股权转让和变更设立的合同、章程事宜。2005年7月29日，绵阳市对外贸易经纪合作局出

具《绵阳市对外贸易经济合作局转发四川省商务厅的通知》（绵外经贸外

资[2005]64号）。

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就此，绵阳项目公司于2005年7月29日取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准

证书》（商外资川府字[2005]0027号）；四川省绵阳市工商行政管理局于2005年8月2日向

绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。

2）2005年12月，第二次股权转让及第一次增资

2005年12月27日，四川省商务厅就前述事项出具《四川省商务厅关于同意绵阳深国投

商用置业有限公司股权转让及增资的批复》（川商资[2005]153号），同意深国投（香港）

商用置业有限公司将持有的绵阳深国投商用置业有限公司注册资本65%的股权转让给

CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.，绵阳项目公司投资总额由4,000万元人民币增

至34,086万元人民币，注册资本由2,000万元人民币增至11,363万元人民币。同日，绵阳项

目公司就前述事宜取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资川府

字[2005]0027号）。

2005年11月12日，深国投（香港）商用置业有限公司和深国投商用置业有限公司签署

了《绵阳深国投商用置业有限公司股东会决议》，同意前述股权转让、增加注册资本事项。

2005年11月15日，深国投（香港）商用置业有限公司与CapitaRetail China Developments (B)

Pte. Ltd.签署了《有关绵阳深国投商用置业有限公司股权转让合同》以及《有关绵阳深国投

商用置业有限公司合资经营合同》，并通过了《绵阳深国投商用置业有限公司章程（修订

本）》。

就此，四川省绵阳市工商行政管理局于2005年12月28日向绵阳项目公司核发《企业法

人营业执照》。

3）2007年5月，第二次增资

2006年11月8日，绵阳项目公司股东签署《深国投商用置业有限公司与CapitaRetail

China Development (B) Pte. Ltd.有关合资经营绵阳深国投商用置业有限公司合同第一次修正

案》，约定投资总额由340,860,000元变更为400,860,000元，注册资本由113,630,000元变更

为143,630,000元，该修正案经审批机关审核批准后与合资经营合同具有同等法律效力；同

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                                   华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

日，绵阳项目公司股东通过《绵阳深国投商用置业有限公司章程第一次修正案》，载明该

修正案经审批机关审核批准后，与章程具有同等法律效力。2007年2月2日，四川省商务厅

出具《四川省商务厅关于同意绵阳深国投商用置业有限公司增资的批复》（川商资〔2007〕

17号），同意绵阳深国投商用置业有限公司投资总额由34,086万元人民币增至40,086万元人

民币，注册资本由11,363万元人民币增至14,363万元人民币。

    2007年4月26日，四川子贡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川贡会验（2007）

字第017号），截至2007年3月30日，绵阳项目公司实收资本为人民币143,630,000元。

    2007年2月27日，绵阳项目公司取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准

号：商外资川府字[2005]0027号）。2007年5月29日，四川省绵阳市工商行政管理局就本次

增资事宜向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。

    4）2009年12月，第三次股权转让

    2009年9月27日，绵阳项目公司股东深国 投商用置业有限公司与CapitaRetail China

Developments (B) Pte. Ltd.签署了《关于绵阳深国投商用置业有限公司股权转让合同》，约

定深国投商用置业有限公司将其持有的绵阳项目公司35%股权以人民币50,270,500元作为投

资权益收购价格转让给CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.。2009年10月27日，绵

阳项目公司股东CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.通过《绵阳凯德商用置业有限

公司（原名：绵阳深国投商用置业有限公司）章程》（2009年修订本）。

    2009年12月21日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意绵阳深国投商用置业有

限公司股东股权转让及变更经营范围的批复》（川商审批〔2009〕417号），同意深国投商

用置业有限公司将其持有的绵阳项目公司35%股权以50,270,500元对价转让给CapitalRetail

China Development (B) Pte. Ltd.。

    2009年12月24日，绵阳项目公司就前述事宜取得《中华人民共和国外商投资企业批准

证书》（批准号：商外资川府字[2005]0027号）。

    5）2012年3月，第三次增资

                                   137
                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

2011年8月31日，绵阳项目公司股东通过《绵阳凯德商用置业有限公司股东决议》，同

意：①公司增加投资总额人民币33,420万元，由原来的人民币40,806万元增加至73.506万元；

②增加注册资本人民币22,390万元（以当日汇率为准），由原来的人民币14,363万元增加至

人民币36,753万元，新增注册资本全都以美元现汇方式投入；③此次增加的注册资本在工

商变更登记前缴付至少20%即不低于人民币4,478万元，其余部分于营业执照换发之日起两

年内缴清；并通过了《绵阳凯德商用置业有限公司章程（2009年修订本）第二次修正案》。

2011年7月12日，四川省商务厅就前述事宜核发《四川省商务厅关于同意绵阳凯德商用置业

有限公司增资的批复》（川商审批〔2011〕233号），同意前述增资安排。

2011年9月9日，绵阳项目公司就前述事项取得了《中华人民共和国外商投资企业批准

证书》（商外资川府字[2011]0026号）。2012年3月27日，四川省绵阳市工商行政管理局就

增资事宜向绵阳项目公司核发了《企业法人营业执照》。

根据四川均衡会计师事务所有限责任公司于2012年2月14日出具的《验资报告》（川均

会验（2012）010号）、四川银巢会计师事务所有限责任公司于2013年5月7日出具的《验资

报告》（川银巢会验字【2013】49号）、四川子贡会计师事务所有限公司于2013年11月20

日、2014年1月11日出具的《验资报告》（川贡会验（2013）字第063号、川贡会验（2014）

字第003号）、四川均衡会计师事务所有限责任公司于2014年3月17日、2014年3月25日出具

的《验资报告》（川均会验（2014）005号、川均会验（2014）006号）载明，截至2014年3

月 17 日 ， 绵 阳 项 目 公 司 实 收 资 本 为 人 民 币 367,530,000.00 元 ， 实 收 资 本 大 于 注 册 资 本

76,050.00元部分计入公司资本公积。

6）2025年12月，第一次减资

2025年12月24日，绵阳项目公司在国家企业信用信息公示系统发布了《关于绵阳凯德

商用置业有限公司减少注册资本的公告》，公告期自2025年12月25日至2026年2月8日。

2026年2月13日，绵阳项目公司股东CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.出具了《绵

                                    138
                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

阳凯德商用置业有限公司股东决定》，同意绵阳项目公司的注册资本由36,753万元减少至

24,753万元，并就前述事项通过《绵阳凯德商用置业有限公司章程修正案》。

就本次减资事宜，绵阳市市场监督管理局于2026年2月14日向绵阳项目公司核发了《营

业执照》。2026年3月19日，绵阳项目公司向其股东CapitaRetail China Developments (B) Pte.

Ltd支付减资款12,000万元。

7）2026年4月，第一次股权转让

2026年4月23日，CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.与绵阳凯涪签署《绵阳凯

德商用置业有限公司股权转让协议》，约定CapitaRetail China Developments (B) Pte. Ltd.将

其持有的绵阳项目公司100%股权转让给绵阳凯涪。2026年4月23日，CapitaRetail China

Developments (B) Pte. Ltd.签署了《绵阳凯德商用置业有限公司股东决定》，同意上述股权

转让安排，以及同意公司类型由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（外

商投资企业法人独资），并通过新公司章程。

就本次股权转让事宜，绵阳市市场监督管理局于2026年4月29日向绵阳项目公司核发了

《营业执照》。

根据原始权益人提供的资料并经核查，绵阳项目公司上述股权变动、增资和减资符合

当时适用的《公司法》的规定。

6、治理结构

根据绵阳项目公司的《公司章程》，绵阳项目公司的主要治理结构如下：

（1）股东

公司股东行使下列职权：

1）任免董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

2）批准董事会的报告；

3）批准监事的报告；

4）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

                                 139
                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

5）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

6）对发行公司债券作出决定；

7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

8）修改公司章程；

9）其他职权。

股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章

后置备于公司。

（2）董事会

公司设董事会，成员为3人，董事由股东任免，董事任期三年，任期届满，连选可以连

任。董事会设董事长一人，董事长由股东任免，任期三年。

董事会行使下列职权：

1）向股东报告工作；

2）执行股东的决定；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7）决定公司内部管理机构的设置；

8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人及其报酬事项；

9）制定公司的基本管理制度；

10）其他职权。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的

过半数通过。

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     董事会决议的表决，应当一人一票。

     董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

     公司经理由董事会决定聘任或者解聘，根据董事会的授权行使职权。

     （3）监事

     公司设监事1名，任期每届为三年，连选可以连任。非职工监事由股东任免，职工监事

由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

     监事行使下列职权：

     1）检查公司财务；

     2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章

程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；

     3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

正；

     4）向股东提出提案；

     5）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

     6）其他职权。

     7、财务会计制度和财务管理制度

     绵阳项目公司整体架构完整，职能覆盖全面，能够有效保障业务的顺利开展。具体组

织架构与主要原始权益人凯德商用一致，详见本招募说明书之“第五章 不动产项目”之“第三

节 原始权益人”之“（三） 组织架构、治理结构及内部控制情况”。

     8、资产独立性及财务独立性

     资产独立性方面，绵阳项目公司合法持有绵阳涪城项目，拥有绵阳涪城项目物业的不

动产权属证书；绵阳项目公司独立拥有绵阳涪城项目的房屋所有权及土地使用权，有权占

有并出租绵阳涪城项目，依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金被其他方占用而

损害公司利益的情形。

                        141
                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

在财务独立性方面，绵阳项目公司已实现独立开立银行账户、独立纳税，不存在与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。目前绵阳项目公司的财务

管理依托凯德投资统一的财务管理制度，并由凯德投资下属财务与企业服务—中国共享服

务—财务共享服务中心的专业财务团队负责日常财务管理工作。绵阳项目公司纳入不动产

基金后，其财务管理将由基金管理人委派人员负责，并按照《运营协议》相关约定，具体

执行工作委托运营管理机构开展，由凯德投资下属财务共享服务中心具体实施，但公司财

务事项的最终审批及决策权均由基金管理人委派人员行使，绵阳项目公司财务具备独立性。

9、是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利

绵阳项目公司合法且完全持有绵阳涪城项目物业的不动产权属证书，具体详见本招募

说明书之“第五章 不动产项目”之“二、不动产项目合规性”之“（二）不动产项目的项目权属、

他项权利及解除安排”。

10、是否存在重大违法、违规或不诚信行为，是否被认定为失信被执行人、是否受到

过行政处罚以及相应的整改情况

经查询中国人民银行征信中心于2026年7月1日出具的绵阳项目公司的《企业信用报

告》，绵阳项目公司不存在未结清的不良贷款信息；经查询中国执行信息公开网（网址：

http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：

http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至查询日2026年7月10日，在前述网站公布的信息中不

存在绵阳项目公司在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

根据原始权益人说明及其提供的资料，并于2026年7月10日查询中华人民共和国应急管

理部网站（网址：https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：

https://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （ 网 址 ：

https://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：

https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/）、

国家市场监督管理总局网站（网址：https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展

                                    142
                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

和改革委员会网站（网址：https://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：

https://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站 （ 网 址 ：

https://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （ 网 址 ：

https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：https://www.chinatax.gov.cn/）、国

家税务总局四川省税务局网站（网址：https://sichuan.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局四

川省税务局（绵阳）网站（网址：https://sichuan.chinatax.gov.cn/mys/index.html）、四川省

应 急 管 理 厅 网 站 （ 网 址 ： https://yjt.sc.gov.cn/ ） 、 四 川 省 生 态 环 境 厅 网 站 （ 网 址 ：

https://sthjt.sc.gov.cn/）、四川省自然资源厅网站（网址：https://dnr.sc.gov.cn/）、中国证券

监督管理委员会四川监管局网站（网址：https://www.csrc.gov.cn/sichuan/）、四川省市场监

督管理局（省知识产权局、省食品安全办）网站（网址：https://scjgj.sc.gov.cn/）、四川省

发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ 网 址 ： https://fgw.sc.gov.cn/ ） 、 四 川 省 财 政 厅 网 站 （ 网 址 ：

https://czt.sc.gov.cn/）、四川省住房和城乡建设厅网站（网址：https://jst.sc.gov.cn/）、四川

省 公 安 厅 网 站 （ 网 址 ： https://gat.sc.gov.cn/ ） 、 绵 阳 市 应 急 管 理 局 网 站 （ 网 址 ：

https://yjj.my.gov.cn/）、绵阳市生态环境局网站（网址：https://sthjj.my.gov.cn/）、绵阳市

自然资源和规划局网站（网址：https://zrzyhghj.my.gov.cn/）、绵阳市市场监督管理局网站

（ 网 址 ： https://scjg.my.gov.cn/ ） 、 绵 阳 市 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ 网 址 ：

https://fgw.my.gov.cn/）、绵阳市财政局网站（网址：https://czj.my.gov.cn/）、绵阳市住房

和 城乡 建设 委员 会 网站 （网 址：https://zjw.my.gov.cn/ ） 、绵 阳市 公安 局 网站 （网 址：

https://gaj.my.gov.cn/）、绵阳市涪城区人民政府网站（网址：https://www.myfc.gov.cn/）、

信用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（四川）网站（网址：

https://credit.sc.gov.cn/）、信用中国（四川绵阳）网站（网址：https://credit.my.gov.cn/）、

国 家 能 源 局 资 质 和 信 用 信 息 系 统 网 站 （ 网 址 ：

https://zzxy.nea.gov.cn/gateway#/gateway/index）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行

为信息记录网站（网址：https://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、全国建筑市场监管公共服务

                                     143
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平 台 （ 网 址 ： https://jzsc.mohurd.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：

https://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：https://zxgk.court.gov.cn/）和中国

裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/），截至查询日，在前述网站公布的信息中

绵阳项目公司在报告期内不存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件

当事人的情况。

根据原始权益人说明并经适当核查，绵阳项目公司在报告期内不存在重大违法、违规

或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况；绵阳项目公司的经营业务为将绵

阳项目对外出租，绵阳项目公司的前述经营业务符合中国法律的规定。

11、不动产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营变化情况

不动产基金依据《基础设施基金指引》《商业不动产基金公告》通过不动产资产支持

证券和项目公司取得不动产项目完全所有权或经营权利，基金管理人有权就项目公司主要

人员的安排作出决定，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。

不动产基金设立后，项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效

的原则配置人员。项目公司法定代表人、董事（兼任总经理）、财务负责人均应由基金管

理人指定人员担任。基金管理人有权自行或聘请会计师对项目公司开展财务报表审计和专

项审查，包括但不限于审核项目公司的财务报告、评估内部审计制度、会计制度及内控制

度的有效性；审计重大交易和关联交易；对项目公司财务、会计基本制度、内控制度及预

算执行情况进行监督等。不动产基金设立后，项目公司的运营安排详见本招募说明书之“第

七章 治理机制与运营管理安排”。

不动产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营的相关安排可以满足不动产基

金正常运作需要。

八、不动产项目经营模式

（一）业务基本情况

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1、购物中心部分

深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目主要按照购物中心租赁模式经营，具体为项目

公司作为业主方持有购物中心资产，并向符合要求的承租租户提供店铺空间租赁服务，并

配套提供整体运营管理服务，对应获得租金收入、物业管理收入、推广费收入和其他收入

等。深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目不涉及联营及自营的运营模式。

深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的租金收费模式包括三种，分别为纯固定租金

模式、固定租金与抽成租金取高模式和纯抽成租金模式，具体如下：

（1）纯固定租金模式

租赁合同中约定租金只有固定租金，未约定抽成租金扣率，项目公司每期仅按照合同

约定单价及对应面积收取固定金额的租金收入。纯固定租金模式下，按照租赁合同约定，

租户一般于上月（T-1月，下同）月末或者当月（T月，下同）月初支付当月（T月）的固

定租金。

（2）固定租金与抽成租金取高模式

租赁合同中约定固定租金单价及销售额对应的抽成扣率，在此基础上当期的租金取当

期固定租金与抽成租金二者的孰高值作为当期应收租金记账并对应收取。考虑到此类租户

经营情况各有不同，部分租户销售额对应的抽成租金低于固定租金，部分租户销售额对应

的抽成租金高于固定租金，因此在业务数据统计口径上，将该类租户合同约定的固定租金

部分在业务收入统计中计做固定租金收入，超出固定租金约定额度外缴纳的租金收入计做

抽成租金收入。

固定租金及抽成租金取高模式下，租户应于上月（T-1月）支付当月（T月）的固定租

金部分。当月（T月）内租户每日营业结束后于项目的线上移动平台输入当日销售额数据，

部分重点租户会于T+1月上旬向项目公司提供经租户加盖公章的T月销售额报表，项目公司

通过审核租户收银系统、销售报表、个别连锁品牌提供年度经审计报表等方式确保各商户

销售额真实、完整。项目公司据此确认每月销售额数据并计算租户的抽成租金，如计算结

                     145
                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

果少于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交租金以T-1月支付的固定租金为准；若计算

结果大于T-1月支付的固定租金，则租户T月的应交租金以抽成租金为准，租户于T+1月内

向项目补足抽成租金大于固定租金部分的款项。

（3）纯抽成租金模式

租赁合同中约定租金只有抽成扣率，未约定固定租金。纯抽成租金模式下，租户每日

营业结束后于线上移动平台输入当日销售额数据，部分重点租户会于T+1月上旬向项目公

司提供经租户加盖公章的T月销售额报表，项目公司通过审核租户收银系统、销售报表、

个别连锁品牌提供年度经审计报表等方式确保各商户销售额真实、完整。项目公司据此确

认每月销售额数据并计算租户的抽成租金，租户于T+1月内向项目公司支付抽成租金。

         表 5-16 深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的租金收费模式
运营模式 租金收费模式 简介 营业收入计取方式
                    租赁合同中约定租金只有固定
                    租金，未约定抽成租金扣率，
                                    租赁面积固定租金
          纯固定租金模式 每期仅按照合同约定单价及对
                                    单价
                    应面积收取固定金额的租金收
                    入
                    租赁合同中约定固定租金单价
                                    二者取高：
                    及销售额对应的抽成扣率，在
                                    （1）租赁面积固
租赁 固定租金及抽成租 此基础上当期的租金取当期固
                                    定租金单价；
          金取高模式 定租金与抽成租金二者的孰高
                                    （2）租户销售额*
                    值作为当期应收租金记账并对
                                    抽成比例
                    应收取
                    租赁合同中约定租金只有抽成
                    扣率，未约定固定租金，租户 租户销售额*抽成比
          纯抽成租金模式
                    按照销售额乘以合同约定的抽 例
                    成比例支付租金

深圳项目（购物中心部分）、绵阳项目的收入来源除租金外，还包括物业管理费、推

广费以及广告位、停车场收入、多种经营收入等其他收入。其中，物业管理费和推广费通

常由租户在上月（T-1月）月末或当月（T月）月初支付当月费用；广告位和多种经营收入

采用纯固定租金模式，原则上在租户起租前一次性收取租赁合同约定的总收入，若租赁期

限较长或金额较大，则按租赁合同约定在起租前按季度或月分期收取；停车场收入虽按月

核算，但实际收取时可根据租户需求一次性支付；其他收入则根据不同业务特点采取及时

收取的原则。

                       146
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2、深圳项目（办公部分）

深圳项目（办公部分）按照办公租赁模式经营，项目公司作为业主持有办公物业，向

企业租户提供办公空间租赁及配套物业服务，主要收入来源为固定租金收入、物业管理费

收入，以及停车场、场地收入等附加收入。

3、深圳项目（服务式公寓部分）

深圳来福士项目服务式公寓为深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓，采用委托管理模式

开展运营管理。项目公司作为业主及资产持有主体，雅诗阁酒店管理（上海）有限公司作

为受托管理方，依据双方签署的协议，负责服务式公寓的经营管理、市场推广与营销、日

常运营维护及服务品质管理等运营工作。

（二）盈利模式概况和主要运营策略

购物中心部分的运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注周边3-5

公里范围内的市场动态，对同类型的社区商场进行定期市调，及时掌握品牌的市场动向、

竞品的出租率、品牌结构以及市场条件等情况。根据年度经营目标、营销推广计划、招商

和运营计划，项目团队将负责具体落实推广及租户招商工作，包括策划、组织、实施项目

的营销推广活动，建设和维护各类招商渠道，跟进客户并落实租赁事宜等。

办公业态的运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注办公楼的市

场动态，深入了解潜在租户行业发展，竞品的出租率、产品标准以及市场条件等情况。在

形成一定行业聚集的前提下，通过丰富租户组合，兼顾内外资企业多元化需求，从而维持

较高的出租率和稳定的租金单价，获取可持续的租金现金流，并辅以物业管理等收入。其

盈利能力与区域经济发展、企业扩张需求及项目自身的品质与服务能力紧密相关。主要运

营策略包括通过精准的项目定位吸引目标客群，并实施差异化竞争；执行系统化的租赁策

略，包括动态租金调整、灵活的租期方案及有竞争力的招租政策，以快速去化空置面积；

致力于建立长期、稳定的租户关系，通过高品质的物业服务、社群活动及时的租户响应及

定期的客户关怀提升续租意愿；同时，实施精细化的运营成本管控，优化能源消耗与维护

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                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

支出，以最大化项目的净运营收入。

服务式公寓的运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注酒店与服

务式公寓市场动态，关注国际贸易机遇及产业发展，及时掌握市场动向、竞品动态、潜在

客群及来源地等情况。根据年度经营目标、营销推广计划和运营计划，项目团队将负责具

体落实推广及客房销售工作，包括有针对性地选择网络渠道平台进行推广活动，更精准触

达目标客户群并提升转化率。业态的盈利依赖于稳定的入住率和平均房价，其收入表现与

区域商务活跃度、外籍人员流动及中长期住宿市场需求直接挂钩，具有相对稳定的特征。

运营策略包括：提供国际标准、差异化定位、丰富的房型组合，明确服务于企业外派人员、

中长期商务人士、家庭游客等核心目标客群的长、短租需求，并据此进行产品及服务设计

与营销；提供配备完善家居设施的公寓产品，是区别于传统酒店的核心优势；依托专业运

营团队，推行标准化的服务流程与个性化的客户关怀，通过高质量服务建立口碑，积分权

益提升客户忠诚度与直接预订比例；实施灵活的收益管理策略，根据季节、租期长度及市

场竞争情况动态调整租金与促销方案，以实现收益最大化。

（三）运营管理和现金流归集安排

不动产项目的运营管理和现金流归集安排详见本招募说明书之“第七章 治理机制与运

营管理安排”之“第二节 运营管理安排”。

（四）项目运营未来展望

1、运营计划

基金管理人按照相关规定积极开展不动产项目运营管理工作，以基金合同、托管协议、

《标准条款》等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程

等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，

将相关事项委托给运营管理机构进行运营管理。此外，基金托管人根据托管协议、项目公

司监管协议等文件，负责监督不动产基金资金账户、监管账户等重要资金账户及资金流向，

确保符合法律法规规定和基金合同约定。

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基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面，

基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度

和协议约定，不断提高运营管理效率。

2、运营展望

本基金成立后，不动产项目不会改变其既定战略定位，不会因为发行REITs而导致服务

对象变化或租金大幅上升。不动产项目仍为“来福士”“凯德广场”品牌组成部分，不会改变

其既定战略定位、品牌效应。

本基金成立后，不动产项目将继续由运营管理机构负责运营管理工作。运营管理机构

的主要运营管理职责不变，延续核心团队，保障不动产项目管理团队的稳定性。

同时，本基金制定了较为完善的治理架构，在基金层面、专项计划层面和项目公司层

面均设置了相应的权利机构或管理机构，明确了包括基金管理人、基金托管人、计划管理

人等相关方的权利与义务。在不动产项目的运营管理层面，基金管理人与运营管理机构签

署了《运营管理服务协议》，该协议约定了运营管理机构的服务范围、权利及义务、基金

管理人对运营管理机构的监督和检查与考核等条款，对运营管理机构形成有效的约束和激

励，从而合法合规地为不动产项目提供运营管理服务。本基金通过建立适当的治理架构和

治理机制，有效保障不动产项目的平稳运营。

本基金成立后，原始权益人或其同一控制下的关联方拟继续持有一定比例的公募基金

份额。因此，原始权益人也将具有保障项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。

九、重要现金流提供方

截至2026年3月31日，不动产项目不存在重要现金流提供方。

十、行业及竞争情况

（一）行业主要法律法规政策及其对不动产项目运营的影响

1、监管体系

由于商业不动产的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、劳动力、税收等多个方面，

                     149
                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

     所以商业不动产行业主要受国家发改委、自然资源部（包含原国土资源部职责）、住建部、

     人力资源和社会保障部等部门的监管。

         2、行业政策及其影响

         不动产项目所在行业的主要法律法规及政策如下：

                      表 5-17 不动产项目所在行业主要法律法规及政策
实施时间 发布部门 法律法规名称 核心内容
                      《关于构建更加完善的要素 推进土地要素市场化配置。包括：建立健全
2020 年 4 月 国务院 市场化配置体制机制的意 城乡统一的建设用地市场、深化产业用地市
                      见》 场化配置改革
                      《关于促进特色小镇规范健 严控特色小镇房地产化倾向，合理控制住宅
2020 年 9 月 国务院
                      康发展意见的通知》 用地所占比重
                      《中华人民共和国国民经济
                                         推进房地产税立法，健全地方税体系。实施
2021 年 3 月 国务院 和社会发展第十四个五年规
                                         房地产市场平稳健康发展长效机制
                      划和 2035 年远景目标纲要》
              银 保 监
              会、住房
              和城乡建 《关于防止经营用途贷款违 防止经营用途贷款违规流入房地产领域，更
2021 年 3 月
              设部、中 规流入房地产领域的通知》 好地支持实体经济的发展
              国人民银
              行
              中国人民 《关于建立银行业金融机构 房地产贷款占比和个人住房贷款占比应满足
2020 年 12 月 银行、银 房地产贷款集中管理制度的 确定的管理要求，不得高于确定的贷款占比
              保监 通知》 上限
                                         加强政策支持，确保取得实效；完善工作方
              商务部办 《关于做好 2021 绿色商场创
2021 年 2 月 案，加强创建管理；加强成效分析，做好总
              公厅 建工作的通知》
                                         结宣传
                      《国务院办公厅转发国家发 加强县域商业体系建设，建设改造一批乡镇
2023 年 7 月 国务院 展改革委关于恢复和扩大消 商贸中心、集贸市场、农村新型便民商店，
                      费措施的通知》 推动重点商贸街巷改造升级
                                         开展全国文化和旅游消费促进活动，鼓励各
                                         地围绕节假日、暑期等时间节点，联动文化
                                         和旅游企业、金融机构、电商平台、新媒体
                      《国务院办公厅印发
                                         游带建设等，实施区域一体化文化和旅游消
                      的通知》
                                         费惠民措施和便利服务，举办区域性消费促
                                         进活动。推进东中西部跨区域旅游协作，探
                                         索互为旅游客源地和目的地的合作路径
                                         商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系
                                         列消 费促 进活 动， 出台针 对性 强的 政策措
                                         施，激发有潜能的消费。稳定和扩大传统消
2024 年 2 月 国务院 国新办新闻发布会 费，深化汽车消费从购买管理向使用管理转
                                         变，推进汽车后市场高质量发展，提振新能
                                         源汽车、家电等大宗消费；培育壮大新型消
                                         费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消

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                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                                   费，积极培育智能家居、国货潮品等新的消
                                   费增长点。同时，加快推进国际消费中心城
                                   市和 县域 商业 体系 建设， 不断 优化 消费环
                                   境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为
                                   推动经济回升向好作出积极贡献
                                   推动购物消费多元融合发展。推动现有步行
                                   街设 施改 造和 业态 升级， 积极 发展 智慧商
                                   圈，打造商旅文体融合的新型消费空间。鼓
                                   励利用老旧厂房、城市公园、草坪广场等开
                                   放空间打造创意市集、露营休闲区。探索社
             国家发改 《关于打造消费新场景培育
2024 年 6 月 会闲置公共资源商业化运营，鼓励经营困难
             委 消费新增长点的措施》
                                   的传统百货店、大型体育场馆等改造为商业
                                   综合体。鼓励有条件的地方科学制定以公共
                                   交通为导向（TOD）的模式，优化城市公共
                                   交通场站地上地下空间综合开发，推进汽车
                                   客运站综合开发利用
                                   按照党中央关于经济工作的决策部署，落实
                                   好宏观政策，积极扩大国内需求。扩大消费
                                   需求一直是扩大内需的重点。着力提升供给
                                   质量。通过供给创造消费需求。为此，我国
                                   应创新商品和服务供给，积极孵化国内消费
                                   品牌。提高商品和服务质量。持续推动开展
                    《中共中央关于进一步全面 产品 质量 分级 ，加 强服务 消费 领域 标准研
2024 年 7 月 中共中央 深化改革、推进中国式现代 制， 提升 消费 不动 产水平 ，改 善消 费软环
                    化的决定》 境，让群众放心、安心、舒心消费。培育新
                                   的消费增长点。应大力发展数字消费、绿色
                                   消费、健康消费等新兴消费模式，积极培育
                                   智能家居、文娱旅游、体育赛事、国货“潮
                                   品”等新的消费增长点。同时，促进新能源汽
                                   车、电子产品等大宗消费，推动消费品以旧
                                   换新
                                   完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新
                                   发展格局，统筹扩大内需和深化供给侧结构
                    《国务院关于促进服务消费 性改革，扩大服务业开放，着力提升服务品
2024 年 8 月 国务院
                    高质量发展的意见》 质、丰富消费场景、优化消费环境，以创新
                                   激发服务消费内生动能，培育服务消费新增
                                   长点，为经济高质量发展提供有力支撑
                                   为大力提振消费，全方位扩大国内需求，以
             中共中央
                                   增收减负提升消费能力，以高质量供给创造
             办公厅、
2025 年 3 月 《提振消费专项行动方案》 有效需求，以优化消费环境增强消费意愿，
             国务院办
                                   针对性解决制约消费的突出矛盾问题，现就
             公厅
                                   实施提振消费专项行动制定本方案
                                              资料来源：公开信息

         （二）行业发展情况和未来发展趋势

         1、全国零售额数据

         2023年以来，中国消费市场总体恢复良好。2023年中国社会消费品零售总额达到47.15

                             151
                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

万亿元，同比增长7.22%；2024年，中国社会消费品零售总额达到48.79万亿元，同比增长

3.48%；2025年，中国社会消费品零售总额达到50.12万亿元，同比增长3.7%。随着社会消

费品零售总额的整体稳步向好，叠加当前密集的政策刺激措施推动，我国未来消费品零售

市场依然蕴藏着巨大的潜力。

              图 5-10 中国社会消费品零售总额数据
                                     数据来源：国家统计局

2、全国城镇居民人均可支配收入

我国城镇居民可支配收入不断上升，2025年，城镇居民人均可支配收入为56,502元，

同比名义增长4.3%，扣除价格因素后的实际增长为4.2%。在共同富裕战略部署的推动下，

中国中等收入群体将在“十四五”时期不断扩大。根据麦肯锡的预测，2025年中国中高收入

及高收入家庭（家庭收入16万元以上）的数量有望达到2.09亿户。随着居民可支配收入的

提升，居民消费需求和购物行为正经历深刻变化。品牌商与购物中心通过创新消费场景、

零售业态和商业模式，积极培育新的消费增长点，助力消费市场高质量发展。

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                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

               图 5-11 城镇居民人均可支配收入数据
                                      数据来源：国家统计局

3、居民消费支出情况

2025年，全国居民人均消费支出29,476元，同比名义增长4.4%，扣除价格因素后的实

际增长为4.4%。从消费结构看，食品烟酒占人均消费支出的比例最大，达到29.3%；从同

比增速看，各类消费大类支出均同比增加，其中生活用品及服务、交通通信、教育文化娱

乐、其他用品及服务四类消费同比增幅均超过5%。

                        153
                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

               图 5-12 全国城镇居民消费支出数据
                                      数据来源：国家统计局

4、对行业发展前景的有利和不利因素

（1）有利因素

1）宏观经济温和复苏

经济增速方面，我国2025年全年GDP初步核算为1,401,879亿元，同比增长5.0%，对比

2024年增速5.0%持平，对比2023年上半年增速5.2%，小幅降低2.0个百分点，中国经济增速

在主要经济体中保持高位。

社会消费品零售方面，2025年全年，我国社会消费品零售总额50.12万亿元，同比增长

3.7%。其中商品零售44.3万亿元，同比增长3.8%；餐饮收入5.8万亿元，同比增长3.2%。

出行需求上，区域人流控制政策放宽后，居民工作生活回归正常，社交场景迅速增加，

反映在各类交通出行指标的较快恢复上。2025年春运期间客流总量约为90.25亿人次，同比

增长7.1%，创历史新纪录；2025年，国家铁路完成旅客发送量46.01亿人次，同比增长

6.7%。民航方面，2025年累计旅客运输量达7.7亿人次，同比增长5.5%。地铁方面，中国城

市轨道交通完成客运量332.4亿人次，同比增长3.1%，反映区域人流控制影响结束后人口流

动与社会经济活力的快速回暖。

国内居民出游人次保持增长。2025年我国实现旅游总人次65.22亿，同比增长16.2%，

                        154
                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

其中城镇居民出游人次同比增长14.3%；实现旅游收入6.3万亿元，同比增长9.5%。

种种迹象均表明我国经济处于温和复苏的轨道，国民经济的修复及居民正常日常活动

的恢复预计将助力购物中心盈利水平的修复。

2）中国经济向消费主导型转型

从发达国家经济发展规律来看，美英日德等国家在20世纪90年代之前先后完成了工业

化目标，开始进入以服务业、高新技术产业、知识经济等为经济支撑的“后工业社会”时代。

消费的持续增长推动了这些国家的高新技术行业、制造业、现代服务业和绿色行业等产业

的发展。这些国家的经济也从生产主导型、投资主导型向消费主导型转型。

相较于全球发达国家，中国的消费潜力仍有待释放。根据世界银行的统计数据，2024

年中国最终消费占比GDP为56.56%，明显低于以美国、日本、欧盟为代表的发达国家（普

遍高于70%，甚至更高），而且低于巴西、印度等发展中国家（82.59%、71.63%）。我国

最终消费占GDP的比重仍较低。

现阶段，我国经济正在从生产主导型、投资主导型向消费主导型转型。消费是我国经

济增长的主引擎和压舱石。中央及地方政府对全面促进消费做出一系列重大部署，“培育建

设国际消费中心城市”是其中一项重要任务。2021年7月19日，国务院批准北京、上海、广

州、天津、重庆五个城市率先开展国际消费中心城市培育建设。深圳、武汉、长沙、西安、

杭州、南京等十几个城市也相继发布了建设国际消费中心城市的方案，争创第二批国际消

费中心城市。国际消费中心城市将在以下六个方面发力，培育以消费为动力促进和带动经

济的新增长极：

①聚集优质消费资源。引导企业增加优质商品和服务供给；发展品牌经济，吸引国内

外知名品牌新品首发；加快培育和发展服务消费产业。

②建设新型消费商圈。打造一批具有较强国际影响力的新型消费商圈，推进智慧商圈

建设；加快商业街提档升级，重点开展步行街改造提升工作。

③推动消费融合创新。推动实体商业转型升级，打造一批商旅文体联动示范项目；促

                      155
                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

进传统百货店、大型体育场馆、闲置工业厂区向消费体验中心、休闲娱乐中心、文化时尚

中心等新型发展载体转变。

④打造消费时尚风向标。培育发展一批国际产品和服务消费新平台；鼓励国内外重要

消费品牌发布新产品、新服务；促进时尚、创意等文化产业新业态发展。

⑤加强消费环境建设。开展城市环境美化建设，提高服务质量和水平；完善便捷高效

的立体交通网络；建立健全高效物流配送体系；健全市场监管和消费维权体系。

⑥完善消费促进机制。制定完善促进消费相关政策，提升城市消费竞争力。

中国的国际消费中心城市将发挥以点带面的引领带动作用，促进全国消费持续增长和

提质升级。

3）消费市场不断扩大

中国已经连续多年为全球第二大消费市场和第一大网络零售市场。2025年，社会消费

品零售总额实现50.12万亿元，其中网上商品零售额达到了15.97万亿元。中国的最终消费支

出占国内生产总值比重已连续14年保持在50%以上。

随着中国经济发展，居民收入快速增长，中等收入群体持续扩大。目前，中国中等收

入群体规模约为4亿人，占比约为30%。国务院发展研究中心预测，2030年我国中等收入群

体将超过50%。

中等收入群体的快速增长不仅促进消费需求增长，还推动了消费升级。根据中国家庭

追踪调查的数据，中产阶级的消费观聚焦于提升生活品质，以及智力和健康的发展，花费

在文化娱乐、家居家电、汽车、旅游、美妆护肤、运动健身和教育等消费领域的支出占比

较高。

中国的购物中心和零售商不断探索消费新业态、新模式、新场景，从而拓展消费空间

和消费维度，满足消费者的物质和精神需求。此外，过去十年，国内中产阶级群体的快速

增长还推动了中国零售市场的持续优化升级。根据戴德梁行的数据，截至2025年二季度，

中国15个主要城市的中高端商场存量达到1.17亿平方米。中国打造国际消费中心城市将推

                     156
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动亿级商圈向数字智慧、时尚潮流、多元体验，以及绿色生态等方向继续蝶变，充分释放

中国的消费市场潜能

（2）不利因素

1）消费支出趋向保守

尽管宏观经济温和复苏，但受之前区域人流控制的持续影响，大部分消费者对未来收

入的增长预期受到损害，整体支出趋向保守。由于对消费品质仍保持追求，消费者通过更

严格的取舍来维持生活品质。

较高收入群体通过改变特定品类偏好或降低购买频率，但并未转向更便宜的品牌和产

品；而较低收入群体则是通过转向更具价格竞争力的渠道，如电商和社区团购平台，进行

全渠道购物研究来做出最优选择。

在此环境下，购物中心在购物方面的竞争力受到一定挑战。

2）直播带货等线上购物带来冲击

直播电商相较于传统电商可显著缩短消费者决策路径，同时价格优势更加显著。传统

货架电商底层逻辑为“人找货”：有购物需求的用户搜索产品后货比三家发生下单行为；而

直播电商转变逻辑为“货找人”：借助算法基于用户兴趣精准投放短视频或直播内容，再通

过KOL展示商品刺激本没有购物需求的用户，使得消费者购买决策路径大大缩短，从而实

现高效完成购物转化链路的目的。另外，互联网数据流量的优势让电商摆脱了客流量和门

店体量对线下商业的桎梏，电商平台自身获取流量的成本较低，商家趋向于以价换量，其

议价权削弱严重，而直播电商更是屡屡击穿价格地板。

直播电商的独特优势叠加2020年开始的区域人流控制影响使其交易规模在过去5年间实

现跨越式增长：根据易观研究，2018年的直播电商交易规模仅0.14万亿元，2025年预计已

增长至5.60万亿元。电商交易规模占网上零售额的比例也由2018年的1.6%预计提升至2025

年的26.1%。目前增速已逐步放缓，市场迈入成熟稳定的新阶段。同时线上消费渗透率也

进一步提高，根据国家统计局数据，实物商品网上零售额占社会消费品零售额比重从2015

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年12.9%逐步提升至2025年的26.1%。

线下门店作为重要的消费渠道不会被电商完全替代，但部分消费品类尤其是服饰线上

渗透率较强，势必对购物中心造成一定影响。

（3）宏观政策影响

近年来，我国经济正在从生产主导型、投资主导型向消费主导型转型。消费是我国经

济增长的主引擎和压舱石，中央及地方政府对全面促进消费做出一系列重大部署，明确将

积极建设一批区域消费中心，改善服务环境，提升流通循环效率和消费承载力，从而进一

步加快构建以内循环为主体的“双循环经济发展新格局”。

购物中心作为国民消费的重要载体，系当前各项促消费政策的重点支持对象，行业存

在一定政策支持红利。

（三）行业的周期性、区域性或季节性特征

1、购物中心行业特征

购物中心运营与管理行业的周期性或季节性特征不显著。受经济水平及当地产业发展

政策的影响，该类物业运营与管理行业也呈现一定的区域性特征。

（1）季节性

购物中心运营与管理行业主要以收取租金、服务费等方式实现收入，通常较为稳定，

季节性波动特征不显著。

（2）周期性

购物中心运营与管理行业与国家整体经济发展状况密切相关，主要客户为租赁购物中

心店面的商户，商户的收入主要为购物中心内消费者消费支出，随着宏观经济的周期性变

动，民众消费能力的波动将影响商户的收入情况，进而影响购物中心的出租率，商户所能

接受的租金价格、物业管理服务价格情况从而影响本行业的盈利水平。

受区域人流控制等因素影响，国内消费受到较大影响，购物中心行业在2020年至2022

年期间普遍受到一定负面影响；随着管控放开后，国家消费经济的逐渐复苏、各项消费支

                          158
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持政策不断出台，预计购物中心运营将迎来长期平稳的增长，周期性特征或并不显著。

（3）区域性

在全国范围受我国各省市区域经济发展不平衡的影响，购物中心运营与管理行业发展

地域差异较为明显。东部、华北、华南等经济发达地区，居民消费水平较高，购物中心物

业需求旺盛，行业起步较早且相对成熟。

具体区域而言，上海、北京、广州及深圳四个一线城市及成都、重庆、杭州、武汉、

苏州、西安、南京及长沙等新一线城市，商业物业需求旺盛，发展态势良好。

2、办公（写字楼）行业特征

办公运营与管理行业的季节性特征不显著，周期性与宏观经济及产业结构调整关联紧

密，同时受区域经济发展水平、产业集聚度影响，呈现出鲜明的区域性特征。

（1）季节性

办公运营与管理行业的核心收入来源为租金收入、物业管理服务费及配套增值服务费，

收入实现依赖于企业客户的长期租赁需求及持续性服务消费，与居民短期消费行为关联度

较低。企业办公选址、租赁续约等决策通常基于长期经营规划，较少受季节更替、节假日

波动等因素影响，因此行业整体季节性波动特征不显著。

（2）周期性

办公运营与管理行业与国家宏观经济周期、产业发展周期高度绑定，其核心客户为各

类企业及机构租户，租户的租赁需求、租金支付能力与企业经营效益、市场扩张意愿直接

相关。在宏观经济上行阶段，企业盈利水平提升，扩产、扩招需求旺盛，办公市场需求增

加，出租率及租金水平随之上涨，行业盈利水平向好；在宏观经济下行阶段，企业面临成

本管控压力，倾向于压缩办公面积、选择成本更低的办公空间，甚至退租缩减开支，进而

导致出租率下滑、租金议价能力减弱，行业盈利水平承压。

2023年至2024年，宏观经济仍处于复苏过渡期，叠加部分行业产能调整、企业办公选

址优化，办公租赁市场整体仍处于修复蓄力阶段，行业经营压力尚未完全缓解。随着经济

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复苏进程加快，叠加数字经济、高端服务业等产业快速发展，企业线下办公、商务洽谈需

求逐步回升，办公市场需求稳步复苏，长期来看，依托产业结构升级带来的优质企业集聚

效应，行业周期性波动或将趋于平缓。

（3）区域性

受我国区域经济发展不平衡、产业布局差异化的影响，办公运营与管理行业的发展呈

现显著的地域差异。东部沿海经济发达地区、京津冀、长三角、粤港澳大湾区等城市群，

经济活跃度高，高端服务业、金融、科技、贸易等产业集聚度强，企业总部及分支机构密

集，对高品质写字楼的需求旺盛，行业起步早、市场化程度高，运营管理模式成熟。

具体区域而言，北京、上海、广州、深圳四个一线城市，凭借总部经济优势和产业资

源集聚效应，甲级、超甲级写字楼供应充足，租金水平位居全国前列；成都、重庆、杭州、

武汉、苏州、西安、南京、长沙等新一线城市，近年来产业升级提速，吸引大量企业区域

总部、研发中心落户，办公市场需求持续增长，成为行业发展的核心增长极；而部分中西

部经济欠发达地区，受产业基础薄弱、企业数量有限等因素制约，办公市场规模相对较小，

行业发展速度相对平缓。

3、服务式公寓（酒店）行业特征

服务式公寓行业受季节因素扰动较弱，与宏观经济及产业动态关联紧密，同时因区域

经济发展、人才集聚差异，呈现出显著的区域性特征，整体行业发展兼具稳定性与差异化

特质。

（1）季节性

行业季节性波动特征不显著，收入现金流整体保持稳健。服务式公寓以“长短租结合”

为核心经营模式，核心客群涵盖企业外派员工、长期商务人士、本土高端过渡型住户，长

租协议占比高且租赁周期多在1个月以上，这部分稳定需求可有效对冲旅游淡旺季带来的波

动。即便在节假日休闲度假需求高峰，企业商务出行、人才外派等刚性需求仍能支撑基础

入住率；而旅游淡季时，长租客源又能弥补短租需求的不足，部分运营商通过灵活调整长

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短租配比，实现GOP率稳步提升，整体收入受季节更替影响较小。

（2）周期性

行业发展与宏观经济周期、产业结构调整深度绑定，盈利水平随经济走势呈现阶段性

波动。宏观经济上行阶段，跨国企业业务扩张、新兴产业人才流动频繁，叠加居民消费升

级带动的高端居住需求增长，推动服务式公寓入住率及租金议价能力提升，市场需求持续

旺盛。经济波动期，企业倾向于压缩外派住房预算，部分外企调整本地化战略、缩减外籍

高管派驻规模，同时居民消费预期收紧，高端租赁需求阶段性收缩，行业经营面临一定压

力。2023至2024年，宏观经济处于复苏过渡期，叠加企业商务差旅与外派人员配置策略持

续优化，行业需求仍处修复阶段，上海等核心城市高端服务式公寓出租率有所下滑；随着

经济复苏，叠加本土高端人才崛起及长租旅居需求增长，市场需求逐步回暖，长期呈现稳

健发展态势，大幅周期性波动风险较低。

（3）区域性

行业发展地域差异明显，呈现“核心城市引领、梯队化发展”格局，与区域经济活跃度、

产业集聚度及人才吸引力高度相关。东部沿海发达地区、京津冀、长三角、粤港澳大湾区

等城市群，经济基础雄厚，跨国企业、金融机构及新兴产业密集，外派人员与高端人才集

聚，对兼具酒店式服务与居家舒适度的公寓需求旺盛，行业起步早、运营模式成熟，本土

与国际品牌竞争充分，产品品质及服务标准领先。

从具体区域来看，北京、上海凭借总部经济优势和高国际化程度，高端服务式公寓供

应充足，客群以企业高管、外籍人士为主，需求稳定性强，租金水平位居全国前列；广州、

深圳市场规模略逊于北上，但随着产业升级提速，市场成熟度持续提升。成都、重庆、杭

州、武汉等新一线城市，近年来人才吸引力显著增强，本土高端租赁及旅居需求快速增长，

成为行业核心增长极，品牌布局提速且项目多聚焦商务核心区及成熟商圈。而中西部经济

欠发达地区，因产业基础薄弱、高端人才流入有限，服务式公寓市场规模较小，以中低端

产品为主，发展相对平缓。

                     161
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（四）行业经营模式分析

1、购物中心部分

深圳项目购物中心部分和绵阳项目均采用行业通行的租赁模式，盈利来源于租金、物

业管理费等多类收入。其采用的“固定与抽成租金取高”等租金模式，是与租户共担风险、

共享收益的行业常见做法，能在保障基础租金收入的同时捕捉销售增长红利。项目竞争力

核心在于依托凯德集团的成熟品牌与运营体系，通过专业招商和运营维持稳定出租率，从

而支撑该租金模式的持续有效运行。

购物中心部分的运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注周边3-5

公里范围内的市场动态，对同类型的社区商场进行定期市调，及时掌握品牌的市场动向、

竞品的出租率、品牌结构以及市场条件等情况。根据年度经营目标、营销推广计划、招商

和运营计划，项目团队将负责具体落实推广及租户招商工作，包括策划、组织、实施项目

的营销推广活动，建设和维护各类招商渠道，跟进客户并落实租赁事宜等。

2、深圳项目（办公部分）

办公部分采用标准办公物业租赁模式，以固定租金为主要收入来源，运营稳定性取决

于能否通过精准的租赁策略、优质的客户服务及适度硬件焕新，维持并提升对目标企业的

吸引力。

深圳项目办公业态的运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注办

公楼的市场动态，深入了解潜在租户行业发展，竞品的出租率、产品标准以及市场条件等

情况。在形成一定行业聚集的前提下，通过丰富租户组合，兼顾内外资企业多元化需求，

从而维持较高的出租率和稳定的租金单价，获取可持续的租金现金流，并辅以物业管理等

收入。

3、深圳项目（服务式公寓部分）

深圳项目服务式公寓采用委托管理模式开展运营管理。项目公司作为业主及资产持有

主体，雅诗阁酒店管理（上海）有限公司作为受托管理方，依据双方签署的协议，负责服

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务式公寓的经营管理、市场推广与营销、日常运营维护及服务品质管理等运营工作。

服务式公寓的运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注酒店与服

务式公寓市场动态，关注国际贸易机遇及产业发展，及时掌握市场动向、竞品动态、潜在

客群及来源地等情况。根据年度经营目标、营销推广计划和运营计划，项目团队将负责具

体落实推广及客房销售工作，包括有针对性地选择网络渠道平台进行推广活动，更精准触

达目标客户群并提升转化率。

关于不动产项目的经营模式详见本节之“八、不动产项目经营模式”。

十一、区域分析

（一）不动产项目所在地区宏观经济情况

1、深圳市经济环境

（1）深圳市地区生产总值

根据广东省地区生产总值统一核算结果，2024年深圳市地区生产总值为36,801.87亿元，

同比增长5.8%。总体来看，2024年全市经济运行总体平稳、稳中有进，同时当前外部环境

复杂性、严峻性、不确定性上升，经济发展仍面临一些困难和挑战。

2025年前三季度，深圳市地区生产总值27,896.44亿元，按不变价格计算，同比增长

5.5%。

        图 5-13 深圳市 2017 年-2025 年第三季度地区生产总值与增长率
                                         数据来源：深圳市统计局

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深圳积极促进城市经济持续、快速发展，经济结构持续优化，2024年，全市第一产业

增加值26.37亿元，同比增长1.5%；第二产业增加值13,909.28亿元，同比增长8.3%；第三产

业增加值22,866.22亿元，同比增长4.3%。

2025年前三季度，第一产业增加值17.45亿元，与同期持平；第二产业增加值9,946.06

亿元，增长3.5%；第三产业增加值17,932.93亿元，增长6.6%。

            图 5-14 深圳市 2017 年-2025 年第三季度三产情况
                                           数据来源：深圳市统计局

（2）固定资产投资及其增长

2024年，全市固定资产投资同比增长2.4%。其中，工业投资增势强劲，增长20.1%。

分领域看，制造业投资拉动作用显著，增长24.6%。高技术产业投资活跃，高技术制造业

投资增长27.4%，其中，电子及通信设备制造投资增长42.8%。社会领域投资快速增长，其

中，教育投资增长10.5%。

2025年前三季度，深圳市固定资产投资同比下降17.4%，分行业看，居民服务、修理

和其他服务业投资增长83.0%，信息传输、软件和信息技术服务业投资增长72.9%，交通运

输、仓储和邮政业投资增长23.2%。

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    图 5-15 深圳市 2017 年-2025 年第三季度固定资产投资与房地产开发投资
                                         数据来源：深圳市统计局

（3）居民收入水平

2024年，深圳居民人均可支配收入81,123元，比2023年增加4,213元，同比增长5.5%；

扣除价格因素，实际增长5.4%。居民人均消费支出51,415元，增长4.9%。全市居民恩格尔

系数为29.2%，比上年下降0.2个百分点。2025年前三季度数据暂未公布。

         图 5-16 深圳市 2017 年-2024 年城镇居民人均可支配收入
                                         数据来源：深圳市统计局

（4）社会消费品零售总额与居民消费价格指数

2025年前三季度，深圳市社会消费品零售总额7,560.81亿元，同比增长3.6%，增速比

上半年加快0.1个百分点。分消费类型看，商品零售增长3.9%；餐饮收入增长1.4%。基本生

活类商品增势较好，限额以上单位粮油食品类、日用品类零售额分别增长8.4%、7.5%。消

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费品以旧换新政策继续显效，限额以上单位家用电器和音像器材类、文化办公用品类、通

讯器材类零售额分别增长41.5%、28.2%、6.1%。网上零售较快增长，限额以上单位通过互

联网实现的商品零售额增长17.8%。

      图 5-17 深圳市 2017 年-2025 年第三季度社会消费品零售总额及增速
                                         数据来源：深圳市统计局

（5）人口规模和结构及城镇化水平

根据深圳市统计局于2021年5月17日发布的《深圳市第七次全国人口普查公报》，深圳

市常住人口（含深汕特别合作区，下同）1,756.01万人，与2010年的第六次全国人口普查的

1,042.40万人相比，增加713.61万人，增长68.46%，年均增长5.35%。10年间，深圳市人口

继续保持较快增长，同时呈现人口红利继续保持、人口素质不断提高的新特点。

人口继续保持较快增长。《深圳市第七次全国人口普查公报》显示，与2010年比，人

口增加较多的区为龙岗、宝安、龙华、南山和光明，分别增加209.46万人、183.76万人、

114.94万人、70.75万人和61.44万人。这一现象的主要原因是，高新区域的人才引进，同时

拉动家庭人口及相关服务人口的流入。深圳进入了粤港澳大湾区、深圳先行示范区“双区”

驱动，深圳经济特区、深圳先行示范区“双区”叠加的黄金发展期，吸引了大量的人口流入。

人口红利继续保持。深圳常住人口中，0-14岁人口为265.34万人，占15.11%；15-59岁

人口为1,396.60万人，占79.53%；60岁及以上人口为94.07万人，占5.36%，其中65岁及以上

人口为56.52万人，占3.22%。其中，15-59岁的人口比重比全国高出16.18个百分点，比广东

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省高出10.73个百分点，表明深圳人口依然“年轻”，还处于旺盛的“人口红利”期。

截至2024年末，深圳市常住人口1,798.95万人，比上年末增加19.94万人。其中，常住

户籍人口631.01万人，占常住人口比重35.1%；常住非户籍人口1,167.94万人，占常住人口

比重64.9%。

              图 5-18 深圳市人口结构规模和结构变化情况
                                         数据来源：深圳市统计局

根据深圳市第七次全国人口普查数据表明，全市常住人口中，0—14岁人口为265.34万

人，占15.11%；15—59岁人口为1,396.60万人，占79.53%；60岁及以上人口为94.07万人，

占5.36%，其中65岁及以上人口为56.52万人，占3.22%。本项目所在南山区常住人口位列深

圳市行政区域第四位。

                 表 5-18 深圳市各行政区人口数量
序号 区域 人口（万人）
1 福田区 155.32
2 罗湖区 114.38
3 盐田区 21.42
4 南山区 179.58
5 宝安区 447.66
6 龙岗区 397.90
7 龙华区 252.89
8 坪山区 55.13
9 光明区 109.53
10 大鹏新区 15.62
11 深汕特别合作区 6.57
                                数据来源：深圳市第七次全国人口普查公报

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（6）深圳市城市规划

1）粤港澳大湾区发展规划

①粤港澳大湾区定位及发展目标

粤港澳大湾区是全球目前面积最大、人口最多、经济总量较高的湾区，粤港澳大湾区

涵盖香港、澳门与珠三角地区的广州、深圳、珠海、佛山、惠州、东莞、中山、江门、肇

庆9市，占地5.6万平方公里，拥有常住人口约7,110万，项目依托粤港澳大湾区新格局，将

迎来发展利好。《粤港澳大湾区发展规划纲要》提到对粤港澳大湾区的五点定位：充满活

力的世界级城市群、具有全球影响力的国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、

内地与港澳深度合作示范区、宜居宜业的优质生活圈。与世界其他三大湾区相比，粤港澳

大湾区占地面积最大，人口集群最高。

         图 5-19 粤港澳大湾区与世界其他三大湾区对比情况

粤港澳大湾区的六项发展目标：一是区域发展更加协调，分工合理、功能互补、错位

发展的城市群发展格局基本确立；二是协同创新环境更加优化，创新要素加快集聚，新兴

技术原创能力和科技成果转化能力显著提升；三是供给侧结构性改革进一步深化，传统产

业加快转型升级，新兴产业和制造业核心竞争力不断提升，数字经济迅速增长，金融等现

代服务业加快发展；四是交通、能源、信息、水利等设施支撑保障能力进一步增强，城市

发展及运营能力进一步提升；五是绿色智慧节能低碳的生产生活方式和城市建设运营模式

初步确立，居民生活更加便利、更加幸福；六是开放型经济新体制加快构建，粤港澳市场

互联互通水平进一步提升，各类资源要素流动更加便捷高效，文化交流活动更加活跃。
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到2035年，粤港澳大湾区将形成以创新为主要支撑的经济体系和发展模式，经济实力、

科技实力大幅跃升，国际竞争力、影响力进一步增强；大湾区内市场高水平互联互通基本

实现，各类资源要素高效便捷流动；区域发展协调性显著增强，对周边地区的引领带动能

力进一步提升；人民生活更加富裕；社会文明程度达到新高度，文化软实力显著增强，中

华文化影响更加广泛深入，多元文化进一步交流融合；资源节约集约利用水平显著提高，

生态环境得到有效保护，宜居宜业宜游的国际一流湾区全面建成。

②粤港澳大湾区产业规划

加快发展先进制造业。增强制造业核心竞争力、优化布局、加快结构调整。推动互联

网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，加强产业分工协作，促进产业链上下游深度

合作。推动制造业智能化发展，以机器人及其关键零部件、高速高精加工装备和智能成套

装备为重点，大力发展智能制造装备和产品。支持装备制造、汽车、石化、家用电器、电

子信息等优势产业做强做精，推动制造业从加工生产环节向研发、设计、品牌、营销、再

制造等环节延伸。加快制造业绿色改造升级，重点推进传统制造业绿色改造、开发绿色产

品，打造绿色供应链。大力发展再制造产业。

培育壮大战略性新兴产业。推动新一代信息技术、生物技术、高端装备制造、新材料

等发展壮大为新支柱产业，在新型显示、新一代通信技术、5G和移动互联网、蛋白类等生

物医药、高端医学诊疗设备、基因检测、现代中药、智能机器人、3D打印、北斗卫星应用

等重点领域培育一批重大产业项目。围绕信息消费、新型健康技术、海洋工程装备、高技

术服务业、高性能集成电路等重点领域及其关键环节，实施一批战略性新兴产业重大工程。

培育壮大新能源、节能环保、新能源汽车等产业。发挥龙头企业带动作用，积极发展数字

经济和共享经济，促进经济转型升级和社会发展。促进地区间动漫游戏、网络文化、数字

文化装备、数字艺术展示等数字创意产业合作，推动数字创意在会展、电子商务、医疗卫

生、教育服务、旅游休闲等领域应用。

加快发展现代服务业。建设国际金融枢纽，大力发展特色金融产业，有序推进金融市

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场互联互通。支持香港打造大湾区绿色金融中心，建设国际认可的绿色债券认证机构。支

持广州建设绿色金融改革创新试验区，研究设立以碳排放为首个品种的创新型期货交易所。

支持澳门发展租赁等特色金融业务，研究在澳门建立以人民币计价结算的证券市场、绿色

金融平台、中葡金融服务平台。支持深圳建设保险创新发展试验区，开展科技金融试点，

加强金融科技载体建设。支持珠海等市发挥各自优势，发展特色金融服务业。在符合法律

法规及监管要求的前提下，有序推动大湾区内基金、保险等金融产品跨境交易，不断丰富

投资产品类别和投资渠道，建立资金和产品互通机制。

构建现代服务业体系。促进商务服务、流通服务等生产性服务业向专业化和价值链高

端延伸发展，健康服务、家庭服务等生活性服务业向精细和高品质转变，以航运物流、旅

游服务、文化创意、人力资源服务、会议展览及其他专业服务等为重点。推进粤港澳物流

合作发展，大力发展第三方物流和冷链物流，建设国际物流枢纽。支持澳门加快建设葡语

国家食品集散中心。推动粤港澳深化工业设计合作、深化粤港澳文化创意产业合作、推动

粤港澳影视合作。巩固提升香港作为国际高端会议展览及采购中心的地位，支持澳门培育

一批具有国际影响力的会议展览品牌。鼓励粤港澳共建专业服务机构，促进会计审计、法

律及争议解决服务、管理咨询、检验检测认证、知识产权、建筑及相关工程等专业服务发

展。支持大湾区企业使用香港的检验检测认证等服务。

大力发展海洋经济。构建现代海洋产业体系，优化提升海洋渔业、海洋交通运输、海

洋船舶等传统优势产业，培育壮大海洋生物医药、海洋工程装备制造、海水综合利用等新

兴产业，集中集约发展临海石化、能源等产业，加快发展港口物流、滨海旅游、海洋信息

服务等海洋服务业，加强海洋科技创新平台建设，促进海洋科技创新和成果高效转化。支

持香港发挥海洋经济基础领域创新研究优势。支持澳门进一步发展海上旅游、海洋科技、

海洋生物等产业。支持深圳建设全球海洋中心城市。支持粤港澳探索在境内外发行企业海

洋开发债券，鼓励产业（股权）投资基金投资海洋综合开发企业和项目，依托香港高增值

海运和金融服务的优势，发展海上保险、再保险及船舶金融等特色金融业

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2）国民经济和社会发展规划

2025年12月29日，《中共深圳市委关于制定深圳市国民经济和社会发展第十五个五年

规划的建议》正式颁布，规划确立了深圳“十五五”时期的基本定位是“夯实基础、全面发力”

的关键时期。其指导思想是坚持以高质量发展为主题，以改革创新为根本动力，统筹发展

和安全。总体目标可概括为高质量发展迈上新台阶、产业科技创新实现新突破、改革开放

迈出新步伐、社会文明程度实现新提升、民生福祉取得新成效、现代化人民城市建设取得

新进展、安全保障迈上新水平。

①构建具有深圳特点和优势的现代化产业体系，协同推进“五大中心”建设：

全球领先的重要的先进制造业中心：巩固壮大战略性新兴产业集群（如新一代信息技

术、新能源、高端装备、医药和医疗器械、新材料、低空经济、航空航天等战略性新兴产

业），前瞻布局未来产业（如人工智能、第六代移动通信、生物制造、具身智能、光载信

息、细胞与基因、脑机接口、氢能和核聚变能、量子科技等），推动传统产业高端化智能

化绿色化转型。

具有全球重要影响力的产业科技创新中心：强化企业创新主体地位，加大全社会研发

投入，建设高水平创新平台载体，推进关键核心技术攻关，并一体推进教育、科技、人才

发展。

具有全球重要影响力的产业金融中心：健全和完善更好服务现代化产业体系建设、更

好服务全面创新、更好服务实体经济并有效防范和控制风险的金融业稳定发展体制机制和

政策体系，发展科技金融、绿色金融等，服务实体经济，并与香港联动发展。

具有全球重要影响力的消费中心：着力打造国际贸易中心、国际会展中心、创意设计

之都、时尚之城、世界级观光旅游和休闲度假目的地城市。增强消费对经济发展的基础性

作用，以发展首店经济、首发经济、免税经济等实现“买全球”目标，以打造一流深圳质量、

深圳标准、深圳服务、深圳品牌、深圳设计等实现“卖全球”目标，增强消费能力，改善消

费条件，创新消费场景，建设国际化消费环境，推动深圳成为全球供给体系与市场有效需

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求精准适配的重要平台。

具有全球重要影响力的物流中心：完善粤港澳大湾区城市协同联动机制，推进以共赢

为导向的市场一体化协作，重点建设国际航空枢纽、低空经济中心、供应链组织中心，增

强国际航运综合服务功能，构建海陆空铁多式联动、服务全国、辐射亚太、通达全球的战

略枢纽体系、通道辐射格局和要素流通网络。

②培育新质生产力与创新生态

推动人工智能全域全时高水平应用：做强全产业链，发展通用大模型和垂类模型，拓

展“人工智能+”应用场景，打造人工智能先锋城市。

积极打造专业化高品质产业园区：打造先进制造业园区，大力推进老旧园区优化升级，

为企业提供高品质、低成本、定制化产业空间。推进服务业园区建设，高标准建设深圳软

件名园，积极创建国家级广告产业园区。支持和引导服务行业融入园区发展，引进培育一

批高水平园区管理服务运营商，为入园企业提供全链条专业化服务。

打造一流创新生态：完善覆盖企业全生命周期的融资体系，加强知识产权保护，为初

创企业提供“一张办公桌、一间办公室、一层办公楼”的创业空间保障。

③扩大内需、深化改革与扩大开放

面向全国全球扩大消费：深入落实提振消费专项行动。统筹促就业、增收入、稳预期，

合理提高公共服务支出占财政支出比重，增强居民消费能力。抓好消费的便利化、多样性、

高品质，扩大优质消费品和服务供给。抓好消费的便利化、多样性、高品质，扩大优质消

费品和服务供给。大力拓展发展型消费、推动商品消费升级换代、大力发展网络消费，促

进线上线下消费融合发展、大力发展旅游消费、入境消费，引育精品文旅IP，加大直达消

费者的普惠政策力度、完善促进消费制度机制。

全面深化改革：落实深圳综合改革试点，致力于要素市场化配置、营商环境优化等重

点领域改革，坚持“两个毫不动摇”，激发各类经营主体活力。

扩大高水平对外开放：提升货物贸易与服务贸易规模质量（如发展数字贸易、软件外

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包等），优化双向投资，稳步扩大制度型开放（如在数据跨境流动、金融服务等领域探

索），并深度融入共建“一带一路”。

深化区域合作：强化深圳在粤港澳大湾区的核心引擎功能，全面深化前海、河套等重

大合作平台改革开放，并积极参与“百县千镇万村高质量发展工程”等区域协调战略。

④增进民生福祉与城市建设

人才与青年发展：加快建设粤港澳大湾区高水平人才高地，实施更加积极开放有效的

人才政策。同时，深化青年发展型城市建设，并于2025年末发布了针对青年人才的专项服

务保障措施，提供从“一张床”到“一间房”的安居保障，以及从“一张桌”到“一间办公室”的乐

业空间。

公共服务与保障：促进高质量充分就业，办好人民满意的教育，打造更高水平的健康

深圳，完善多层次社会保障体系，推动人口高质量发展。

推动房地产高质量发展：推动房地产投资向保障房和改善性商品房两侧发力，落实商

品房开发、融资、销售等基础制度，加快构建房地产发展新模式。加强保障性住房建设、

筹集、分配、管理，满足工薪群体和各类困难家庭基本住房需求。把解决好新市民、青年

人和外来务工人员的住房问题作为重中之重，完善“一张床、一间房、一套房”供应保障体

系，健全住房租赁市场制度，让有志在深圳发展的人进得来、留得下、住得安、能成业。

践行人民城市理念：目标是建设创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化人民

城市。这包括高质量开展城市更新，打造重点发展片区；推动绿色低碳转型；提升城市安

全韧性；以及推进城市全域数字化转型，打造“数字深圳”。

⑤统筹发展与安全

规划强调要建设更高水平的平安深圳，完善国家安全体系，加强重点领域安全能力建

设，提高公共安全治理水平，完善社会治理体系，有效防范化解重大风险。

3）中国特色主义先行示范区

①目标定位

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2019年8月18日，中共中央、国务院正式公布《关于支持深圳建设中国特色社会主义先

行示范区的意见》，明确指出分步走的阶段性目标。

到2025年建成现代化国际化创新型城市，通过加大研发投入强度、增强产业创新能力，

进一步增强经济实力和实现高质量发展；大幅提升文化软实力，在公共服务水平、生态环

境质量上达到国际先进水平；提升城市综合经济竞争力并于2035年达到世界领先，建成具

有全球影响力的创新创业创意之都；到本世纪中叶，深圳以更加昂扬的姿态屹立于世界先

进城市之林，成为竞争力、创新力、影响力卓著的全球标杆城市。

②更加开放便利的引入国际化人才，营造国际化的创新创业环境

支持深圳实行更加开放便利的境外人才引进和出入境管理制度，允许取得永久居留资

格的国际人才在深圳创办科技型企业、担任科研机构法人代表；放宽境外医师到内地执业

限制，先行先试国际前沿医疗技术；推进在深圳工作和生活的港澳居民民生方面享有“市民

待遇”等。

③金融市场的进一步开放，并提高其服务实体经济的能力

促进与港澳金融市场互联互通和金融（基金）产品互认；在推进人民币国际化上先行

先试，探索创新跨境金融监管；研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造

条件推动注册制改革等。

充分运用经济特区立法权，以灵活变通的机制体制改革服务于进一步的扩大开放。

用足用好经济特区立法权；允许深圳立足改革创新实践需要，根据授权对法律、行政

法规、地方性法规作变通规定；加快构建与国际接轨的开放型经济新体制；探索完善产权

制度，依法有效保护各种所有制经济组织和公民财产安全等。

④进一步加强深港的对接和互联互通

进一步深化前海深港现代服务业合作区改革开放、加快深港科技创新合作区建设。

⑤提升国际化水平，主动参与国际活动之中

推动更多国际组织和机构落户深圳；支持深圳举办国际大型体育赛事和文化交流活动，

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建设国家队训练基地，承办重大主场外交活动；有序推动蛇口国际邮轮港建设，进一步增

加国际班轮航线；支持深圳加快建设全球海洋中心城市。

⑥高度重视城市软实力建设，综合提升城市竞争力和影响力

支持深圳在教育体制改革方面先行先试，高标准办好学前教育，扩大中小学教育规模，

高质量普及高中阶段教育；充分落实高等学校办学自主权，加快创建一流大学和一流学科；

加快构建国际一流的整合型优质医疗服务体系和以促进健康为导向的创新型医保制度；鼓

励国家级博物馆在深圳设立分馆等。

4）城市总体规划

2021年6月11日，深圳市规划和自然资源局召开了《深圳市国土空间总体规划（2020-

2035年）》（草案）（下称"总体规划"）公示媒体通气会。总体规划明确将"创新创业创意

之都，和美宜居幸福家园"作为2035年的城市愿景，提出2035年的城市发展规模，规划常住

人口1,900万人，实际管理服务人口2,300万人，建设用地规模控制在1,105平方公里以内。

①构建“一主三副”的深圳都市圈空间格局

“一主”是由深莞惠大都市区构成的都市圈主中心，“三副”是由深汕特别合作区、汕尾

都市区和河源都市区组成的都市圈副中心，推动形成中心引领、轴带支撑、圈层联动的发

展格局。

②加强都市圈全面合作

加强科技产业创新合作，推动生态环境共治共保，探索医疗卫生、教育文化、住房保

障、社会管理等领域深度合作，加快推进深圳第二机场、沿海高铁通道等重大区域交通设

施的规划建设，加密都市圈城际轨道、公路网，统筹市政和信息网络建设，提升互联互通

水平。

③创新都市圈区域合作模式

以临深地区为重点，促进分工协作、设施对接和空间一体化发展，打造若干个产城协

同一体化发展试验区。

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        图 5-20 深圳市 2020 年-2035 年都市圈协同发展示意图
                                 资料来源：深圳市规划和自然资源局

④深圳市城市中心体系

根据规划草案，深圳在延续历版总规空间结构的基础上，持续优化"多中心、组团式、

生态型"的城市空间结构，深入实施"东进、西协、南联、北拓、中优"发展战略，形成"一

核多心网络化"的城市开发新格局。

        图 5-21 深圳市 2020 年-2035 年城市中心体系规划图
                                 资料来源：深圳市规划和自然资源局

“一核”即为都市核心区，以福田、罗湖、南山和前海深港现代服务业合作区为基础，

将宝安区的新安、西乡街道，龙华区的民治、龙华街道，龙岗区的坂田、布吉、吉华和南
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湾街道等区域纳入都市核心区范围，促进都市核心区扩容提质，承担大湾区核心引擎功能，

成为集中体现深圳高质量发展和国际化功能的中央智力区、中央活力区。

“多心”是指打造12个城市功能中心和培育12个城市功能节点。

“网络化”则促进全市各城市功能中心和城市功能节点之间各类资源要素高效便捷流动。

2、绵阳市经济环境

（1）绵阳市地区生产总值

绵阳市经济总量持续稳定增长。2024年全年，全市地区生产总值实现4,344.03亿元，同

比增长7.0%。其中：第一产业增加值345.65亿元，同比增长2.7%，第二产业增加值1,809.65

亿元，同比增长6.8%，第三产业增加值2,188.73亿元，同比增长8.1%。三次产业结构比为

8.0：41.7：50.3。

2025年前三季度绵阳市地区生产总值为3,198.1亿元，同比增长6.1%。其中，第一产业

增加值235.1亿元，同比增长3.7%；第二产业增加值1,315.9亿元，同比增长5.3%；第三产业

增加值1,647.1亿元，同比增长7.3%。

          图 5-22 绵阳市 2018 年-2025 年第三季度年地区生产总值与增长率
                                       数据来源：绵阳市统计局统计公报

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          图 5-23 绵阳市 2018 年-2025 年第三季度三产情况
                                    数据来源：绵阳市统计局统计公报

（2）固定资产投资及其增长

绵阳市固定资产投资近年保持稳定增长趋势。2024年，全市完成固定资产投资（不含

农户）同比增长6.0%，建设改造投资增长17.9%，有效对冲房地产领域调整影响。房地产

开发投资同比下降31.4%，但随着房地产新政10条等政策实施，城区商品房销售月均环比

增长16.7%，市场呈现结构性回暖迹象。交通投资完成103.6亿元、连续9年超百亿元，水利

投资突破60亿元。工业投资增长15.9%，总量居全省第2位，其中工业技改投资增长17.6%，

412家规模以上工业企业实施“智改数转”，带动投资超100亿元，支柱产业中汽车制造业投

资增长18.8%，计算机、通信和其他电子设备制造业投资增长12.5%，产业升级动能持续增

强。高技术制造业投资增长15.3%，其中电子及通信设备制造业增长12.7%，医疗仪器设备

及仪器仪表制造业增长6.4%。民间工业投资稳步增长，投资力度加大，335个省市重点项

目年度投资超计划27.8个百分点。2025年前三季度，全市固定资产投资（不含农户）同比

增长2.5%。扣除房地产开发投资，固定资产投资增长6.4%。

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       图 5-24 绵阳市 2018 年-2024 年固定资产投资与房地产开发投资
                                    数据来源：绵阳市统计局统计公报

（3）居民收入水平

绵阳市城乡居民收入呈现稳步增长趋势，居民生活水平持续提高。2024年，绵阳城镇

居民人均可支配收入49,666元，同比增长5.3%；农村居民人均可支配收入23,124元，同比

增长7.0%，农村居民收入增速高于城镇居民1.7个百分点，城乡增收协调性持续增强。城乡

居民人均收入比值为2.15，比2023年缩小0.08，城乡收入差距进一步缩小，发展成果更多更

公平惠及城乡居民。2024年城镇居民人均可支配收入为30,546元，消费支出占可支配收入

的比重约为61.5%，同比增长约5.4%。

       图 5-25 绵阳市 2018-2024 年城镇居民人均可支配收入与消费支出
                        数据来源：绵阳市统计局统计公报，2025 年前三季度未披露

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（4）社会消费品零售总额与居民消费价格指数

2025年前三季度，绵阳全市社会消费品零售总额1,460.2亿元，同比增长7.2%。限额以

上批发和零售业中，大宗商品消费持续升温，家用电器和音像器材类同比增长30.7%；基

本生活类消费增长稳定，粮油食品饮料烟酒类、日用品类商品零售额分别增长20.9%和

28.8%；品质升级类消费加速扩容，文化办公用品类增长 20.9%，家具类增长18.9%，智能、

高端消费品类占比持续提升。在以旧换新政策加力扩围带动下，大宗消费潜力持续释放，

家电及3C数码以旧换新累计申领超32万笔、补贴金额3.9亿元，汽车以旧换新拉动消费超22

亿元，稳居全省前列。线上消费增长幅度较大，限额以上企业通过互联网实现的商品零售

额62.5亿元，同比增长63.6%；商品零售1,229.7亿元，增长7.5%；餐饮收入230.5亿元，增

长5.4%，城乡消费市场同步升温，城镇与乡村消费品零售额均同比增长7.2%。

2025年前三季度，绵阳市居民消费价格与同期持平。分类别看，其他用品及服务价格

上涨3.7%，衣着价格上涨3.4%，教育文化娱乐价格上涨1.5%，医疗保健价格上涨0.5%，生

活用品及服务价格上涨0.4%，居住价格下降0.3%，食品烟酒价格下降0.7%，交通通信价格

下降2.3%。

图 5-27 绵阳市 2018 年-2025 年第三季度社会消费品零售总额与居民消费价格指数
                                   数据来源：绵阳市统计局统计公报

（5）人口规模和结构及城镇化水平

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根据2022年住建部年鉴大城市名单显示，我国城市规模层级清晰，其中绵阳市以城区

人口为核心指标，属于Ⅱ型大城市行列。据最新人口统计数据，绵阳市城区（涪城区、游

仙区、安居区）人口合计223.32万人，在四川省内位居第3位，是川北地区人口集聚与辐射

带动的核心城市。2025年1月及6月，绵阳市先后印发《关于发挥公共实训基地作用加快建

设公共实训城的十条措施》《绵阳市博士后工作创新发展实施办法》等政策，完善技能人

才培养体系与高层次青年人才保障机制，构建“产训融合、校企协同”的人才发展生态。

2024年末，绵阳常住人口492.20万人，常住人口城镇化率达56.93%，年末户籍人口

522.94万人，户籍总户数196.95万户，户籍人口城镇化率37.42%。全年户籍出生人口2.59万

人，死亡人口4.34万人，人口自然增长率为-0.357%。

             图 5-28 绵阳市 2018 年-2024 年人口变化情况
                                      数据来源：绵阳市统计局统计公报

根据绵阳市第七次全国人口普查数据表明，全市常住人口中，0—14岁人口为68.77万

人，占14.13%；15—59岁人口为302.64万人，占62.16%；60岁及以上人口为115.41万人，

占23.71%，其中65岁及以上人口为89.38万人，占18.36%。本项目所在的涪城区常住人口位

列绵阳市各行政区域第一位，各区县常住人口最新排名如下所示：

                表 5-19 绵阳市各区县常住人口数量
      名次 区域 人口（万人）
       1 涪城区 133.55
       2 三台县 94.35
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        3 江油市 73.32
        4 游仙区 56.98
        5 安州区 38.44
        6 盐亭县 36.24
        7 梓潼县 27.8
        8 北川羌族自治县 17.96
        9 平武县 12.46
                              数据来源：绵阳市第七次全国人口普查公报

（6）绵阳市城市规划

1）交通设施状况

①航空

绵阳南郊机场是川北地区重要的航空枢纽，为4D级民用运输机场，是四川省第二大民

用机场，承担着川北及川西北区域的航空客运核心功能。近年来，机场航线网络持续加密、

通达性不断提升，2025年夏航季已开通航线40余条，通航城市达41个，合作执飞航空公司

20家，其中西藏航空在绵投入2架驻场运力保障运力稳定。从航线密度来看，通航城市中26

个城市实现每天1班及以上，占比达63.41%，其中北京、拉萨航线日均4班，上海、深圳、

杭州、乌鲁木齐等9个城市日均2至3班，石家庄、长沙、宁波、广州等15个城市日均1至2班，

形成了覆盖国内主要经济中心、旅游热点城市的航线网络。2025年春节假期，机场保障航

班664架次，发送旅客8.5万人次，同比增长12.32%；暑运期间客流增长显著，2025年7月单

月进港旅客达14.82万人次，同比增长18.75%。

②铁路

绵阳是四川省重要的铁路枢纽，已形成以普速铁路与高速铁路协同发展的铁路运输体

系，境内铁路运营总里程达297公里，其中高速铁路154公里，常态化开行列车97.5对/日，

高铁占比达87.28%，铁路客运量持续位居全省第2位。客运枢纽以绵阳站为核心，安州站、

高川站为补充，其中绵阳站是宝成铁路、西成高铁的重要中间站，2024年客运量超2,000万

人次，日均发送旅客5.58万人次，2025年4月4日单日客流量达10.1万人次，创历史新高。

2025年春运计划开行旅客列车118.5对，较2024年增加15.5对，有效提升高峰客流疏导能力。

在建的绵遂资内铁路绵阳至遂宁段于2024年8月开工，总投资303.3亿元，新建正线136.21公

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里，设计时速250公里，新设绵阳南、三台等4座车站，预计2028年建成通车，进一步完善

区域高铁网络。

③公路

绵阳已构建起以高速公路为骨架、国省干线为支撑、县乡公路为脉络的立体化公路交

通网络，是川北地区重要的公路交通枢纽。高速公路发展成效显著，已实现“县县通高速”

目标，成为全省第二个达成该成就的地级市，截至2025年9月，全市高速公路通车总里程达

755公里，稳居全省第二，“十四五”以来累计完成综合交通投资超720亿元，年度投资连续

五年突破百亿元大关。2025年9月底九绵高速全线贯通，缩短绵阳至九寨沟的通行时间，通

车首月通行车辆突破160万辆次。目前全市有6条高速在建，总里程337公里，其中G5绵广

扩容等项目计划2025年通车，预计通车后全市高速公路总里程将达770公里。绵阳市拥有多

个五级及以上公路客运站和货运站，形成了覆盖城乡、联通省内外的客货运输网络。

④公共交通

绵阳市公共交通体系持续完善，以城市公交为核心的公共出行网络不断优化。截至

2025年9月，绵阳公交集团共开行公交线路124条（含村村通5条），公交车保有量达1,249

辆，运营线网里程1,185.59公里，线路总里程3,506公里，形成了覆盖城乡的完善公交网络。

2025年，绵阳公交集团新购置279辆新能源公交车，分别投用至27条城区运营线路，覆盖东

南西北各个区域，至此全市新能源公交车辆比例已提升至90%。2024年全市公交客流总量

达1.41亿人次，同比增长10%；2025年端午假期，主城区公交运送旅客110万余人次，“五一”

期间运送旅客166.9万人次，有力保障群众出行需求。

2）国民经济和社会发展规划

绵阳市“十四五”时期发展的总体目标是：全面贯彻落实党中央、省委决策部署，牢记

嘱托、感恩奋进，加快建设中国特色社会主义科技创新先行区和省域经济副中心，全面建

设社会主义现代化绵阳迈出坚实步伐。科技城建设成色更足，创新策源能力显著提升；现

代产业体系加快构建，经济总量稳步攀升；区域发展格局持续优化，“一核两翼、三区协同”

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发展格局更加成熟；改革开放纵深推进，内陆开放新高地建设取得突破；生态环境持续改

善，长江上游生态屏障更加牢固；民生福祉不断增进，人民生活品质稳步提高，建成创新

之城、产业之城、宜居之城、开放之城、幸福之城。

经济发展迈上新台阶。在质量效益明显提升的基础上，实现经济持续健康发展，经济

结构更优化、产业基础高级化、产业链现代化，先进制造业与现代服务业深度融合，现代

化经济体系建设取得重大进展。“十四五”时期，地区生产总值年均增长7%左右；到2025年，

地区生产总值突破4,600亿元，人均突破9.33万元，经济总量稳居全省第2位，绿色低碳优势

产业营业收入保持15%以上增长，为建设省域经济副中心奠定坚实基础。

创新驱动取得新成效。中国特色社会主义科技创新先行区建设成势见效，国家战略科

技力量持续集聚，重大科技设施加速布局，科技成果向现实生产力转化效率显著提升，创

新生态不断优化。“十四五”时期，研发经费投入强度长期保持全国前列、全省第一；到

2025年，国家级科研院所总数稳定在20家以上，科技创新竞争力稳居全国百强城市前列，

连续上榜中国十大最具科技创新潜力城市。

改革开放实现新突破。营商环境改革持续深化，“放管服”改革成效显著，现代产权制

度和要素市场化配置体制机制更加完善，改革综合效应有效释放。高水平开放进一步扩大，

跨境电商综合试验区、综合保税区提质增效，中欧班列成渝号（绵阳）常态化开行，对内

对外开放水平持续提升。成德绵一体化发展深入推进，区域协同联动能力显著增强，成为

西部内陆改革开放新高地。

城市文明实现新提升。社会主义核心价值观更加深入人心，市民思想道德素质、科学

文化素质和身心健康素质明显提高，红色文化、科技文化、羌藏彝民族文化品牌影响力显

著提升。公共文化服务体系和文化产业体系更加健全，文旅产业破局起势，“一个枢纽基地、

三条精品线路、全域旅游示范区”文旅发展格局更加完善，文化强市旅游强市建设融合推进，

蝉联全国文明城市称号。

生态环境得到新改善。国土空间开发保护格局不断优化，构建“两山六河四区”多层次

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国土空间生态保护体系，生产生活方式绿色转型成效显著，能源资源利用效率持续提升，

主要污染物排放总量持续减少，生态系统安全性稳定性显著增强。空气质量优良天数比率

稳步提升，重返全国空气质量达标城市行列；森林覆盖率提高到56.13%，涪江干流水质稳

定达到地表水Ⅱ类标准，国省考核断面水质优良率保持100%，建成美丽四川建设实践基地。

民生福祉取得新进步。公共服务体系更加完善，社会公平正义更加彰显， “十四五”时

期，居民收入增长和经济增长基本同步，城乡居民人均可支配收入持续增长，累计城镇新

增就业27.7万人以上，民生支出占一般公共预算支出比重保持68%以上；到2025年，农村

户用卫生厕所普及率提升至96.4%、生活污水有效治理率提升至85%，社会保障体系更加优

化更可持续，平安绵阳、幸福绵阳达到更高水平。

乡村振兴实现新跨越。都市现代农业发展水平显著提高，“天府粮仓”绵阳片区建设成

效突出，“森林四库”建设深入推进，林粮综合产值突破100亿元。城乡融合发展体制机制更

加完善，城乡生产要素双向自由流动的制度性通道基本打通，城乡公共服务和公共资源配

置更加合理，城乡发展差距和居民生活水平差距明显缩小。北川石椅羌寨乡村振兴先行区

建设高标准推进，脱贫攻坚成果持续巩固拓展，连续保持全省考核评估“好”的等次，农业

农村现代化走在全省前列。

城市治理达到新水平。城市发展战略进一步优化，“一城双心、组团协调”城市发展新

格局更加成熟，“重构一环、贯通二环”全面实现。交通设施更加完善，“县县通高速”目标

全面达成，高速公路通车总里程稳居全省第二，区域综合交通枢纽功能显著增强。城市更

新改造深入推进，“三江六岸”人居环境持续提升，智慧城市建设成效显著，公共安全治理

模式向事前预防转型，“平安五力”提升行动深入实施，政府效能持续提升，市域社会治理

现代化加快推进，建成西部现代化治理示范城市。

3）城市总体规划

2024年2月27日，四川省人民政府正式批复《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035

年）》（以下简称《规划》），并于2025年5月6日由绵阳市人民政府印发实施。该总体规

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划以“加快建设中国科技城、全力打造成渝副中心”为目标愿景，围绕建设具有全国影响力

的中国（绵阳）科技城、国家重要的国防军工和科研生产基地、国家科技创新先行区、西

部陆海新通道重要枢纽，加快建成川北省域经济副中心，在高质量发展中彰显绵阳特色与

担当。

①优化“一核一圈、三区两屏”国土空间开发保护格局

空间格局方面，《规划》落实主体功能区战略，提出构建“一核一圈、三区两屏”的国

土空间开发保护总体格局，坚持创新引领、产城融合、职住平衡、生态优先，形成多中心、

组团式、网络化的空间发展结构。“一核”即绵阳中心城区，是加快建设中国科技城、全力

打造成渝副中心的核心承载地；“一圈”即以绵阳中心城区为核心的绵阳科技城都市区，推

动周边县（市）联动发展；“三区”即中部平原河谷片区、东南丘陵片区和西北山地片区，

依托不同地域特征构筑差异化发展空间；“两屏”即涪江上游生态屏障和岷山横断山脉生态

屏障，筑牢长江上游生态安全底线。

在中心城区层面，依托“三江环绕、四山环抱”的山水生态本底，延续城市沿江发展特

征，构建“双心、多组团”的城市空间格局。“双心”一是城市老城中心，打造高品质、宜居

宜业的魅力城区；二是城市新中心，聚焦发展科技孵化、科技转化、科技服务，构建完善

的科技创新功能体系；“多组团”则尊重自然山水格局，采取产城融合发展模式，以城促产、

以产兴城，支撑科技城高质量可持续发展。

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           图 5-29 绵阳市市域空间结构图
                 资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035 年）》

     图 5-30 绵阳市中心城区“双心、多组团”空间结构示意图
                 资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035 年）》

②建设西部陆海新通道重要枢纽

《规划》明确将构建高效安全的交通设施体系作为重点任务，优化综合立体交通网络

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布局，推进区域重大交通设施建设，打造外联内畅、功能完善的综合交通枢纽。推动绵遂

资内铁路绵遂段建成通车、绵安段立项开工，研究铁路重点工程，形成“十字型”铁路骨架，

强化与成渝地区及周边城市的快速联通；推动公路G5绵广扩容、南三高速建成通车，加快

推进茂三、北安等高速公路建设，推进国省干线公路提档升级和农村公路提升行动，完善

全域公路网络；航空加密国内直达航线、货运航班布局，规划建设一批通用机场和垂直起

降点，建成保障有力、智慧高效的航空运输体系；航运积极融入嘉陵江—长江上游航运体

系，提升涪江航道等级和通航能力，研究制定绵阳港总体规划。

         图 5-31 绵阳市综合交通体系规划图-铁路和机场
                  资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035 年）》

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             图 5-32 绵阳市综合交通体系规划图-公路
                    资料来源：《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035 年）》

③城市发展目标

绵阳市以“加快建设中国科技城、全力打造成渝副中心”为核心导向，聚焦建设中国特

色社会主义科技创新先行区、成渝绵“创新金三角”，落实“五市战略”，塑造富有地域特色

和人文魅力的城乡风貌，彰显科技资源丰富、军民融合深度发展的城市特色。

2025年，全面建成川北省域经济副中心，经济总量突破4,600亿元，人均突破9.33万元。

中国特色社会主义科技创新先行区建设成势见效，科技城建设成色更足；“县县通高速”全

面实现，区域综合交通枢纽功能显著增强；公共服务体系更加完善，城乡融合发展格局初

步形成，宜居宜业水平全面提升，成渝绵“创新金三角”协同效应充分彰显。

2035年，基本建成中国特色社会主义科技创新先行区，全面建成成渝经济副中心、科

创副中心、消费副中心、金融副中心、教育文化医疗副中心和西部陆海新通道重要枢纽。

市域常住人口总规模达599.5万人，城镇化率提升至82.1%；耕地保有量不低于523.27万亩，

生态保护红线面积不低于4,572.17平方千米，城镇开发边界面积控制在543.23平方千米以内；

创新引领力、枢纽辐射力、产业竞争力、文化感召力、现代化治理能力全面增强，城市与

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自然生态和谐相融，建成美丽四川建设实践基地。

2050年，全面建成具有全国影响力的科技创新高地和现代化区域中心城市，在成渝地

区双城经济圈建设中发挥重要支撑作用，成为彰显中国特色、体现四川韵味、具有绵阳特

质的现代化典范城市，在全国创新型城市网络中发挥更广泛的引领带动作用。

4）土地利用总体规划

依据《绵阳市国土空间总体规划（2021—2035年）》，绵阳市落实“加快建设中国科技

城、全力打造成渝副中心”的城市发展目标，在“一核一圈、三区两屏”国土空间开发保护框

架指导下，针对绵阳土地利用现状特点和问题，立足于统筹区域和城乡土地利用，筑牢长

江上游生态安全底线，保障科技创新与产业发展空间需求，实施“优化集约”战略和“协同保

护”战略。

①优化集约战略

实施差别化土地利用政策，通过中心城区更新提升、科技城都市区联动发展，优化城

乡用地布局与结构，强化存量用地挖潜，提升土地利用效率，为科技创新和产业升级提供

高质量空间保障。

推进中心城区更新提升。依托“三江环绕、四山环抱”的山水生态本底聚焦“双心、多组

团”城市空间格局优化，通过建设用地二次利用，推进旧城镇、旧厂房、旧村庄改造升级。

老城中心重点优化用地结构，完善公共服务配套，打造高品质宜居宜业魅力城区；城市新

中心优先保障科技创新空间，规划33平方公里增量空间集中打造科技协同创新功能区，布

局12个科技创新特色产业集群，新增产业用地20平方公里，引导科技孵化、转化、服务等

功能集聚，实现城区土地效益与创新功能双提升。

推动科技城都市区集约发展。以绵阳中心城区为核心，带动周边县（市）联动发展，

有序引导都市区内土地紧凑利用。优化产业用地布局，保障绵遂资内铁路沿线等重点区域

发展空间，促进形成特色鲜明的现代产业体系；提高民生用地比例，配套建设引才、聚才、

育才相关的居住、教育、医疗、商业休闲等设施，优化城乡用地结构，实现都市区土地集

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约高效利用与功能协同提升。

②协同保护战略

通过严格的边界管控和多元土地复合利用，在严守耕地保护红线、筑牢生态屏障基础

上，统筹协调生产、生活、生态用地需求，创建“群山入城、六水润城、城绿相融、山水相

通”的环境友好型土地利用模式，促进经济社会与生态环境和谐发展。

强化全域边界管控。科学划定并严格落实各类空间控制线，到2035年，确保耕地保有

量不低于523.27万亩，其中永久基本农田保护面积不低于457.86万亩；生态保护红线面积不

低于4,572.17平方千米；城镇开发边界面积控制在543.23平方千米以内。通过耕地保护红线、

生态保护红线、城镇开发边界“三线”刚性约束，协调土地利用与生态建设关系，依托西北

部山区、中部盆地、东南部丘区构筑差异化发展空间，筑牢涪江上游、岷山横断山脉两大

生态屏障，实现土地利用的城乡协调与生态安全统一。

倡导多元土地复合利用。农业依托“天府粮仓”绵阳片区建设，推进高标准农田集中连

片开发，提升农用地综合利用效率；生态与旅游结合生态绿楔、山水绿廊等绿地系统建设，

推动生态用地与文旅产业协同发展，打造“300米见绿、500米见园、1公里抵山水”的高品质

环境；产业推广工业用地复合开发，配套建设研发、办公、配套服务等设施，变单一功能

用地为多功能复合利用形态，提高土地综合效益，实现土地利用的功能协调与可持续发展。

（二）标的资产所在城市及区域市场分析

1、深圳项目

（1）深圳市优质商业物业市场分析

1）市场概览及分布

随着城市规划的落实、城市更新改造的推进和地铁交通的发展，深圳市出现了诸多以

区域客群为主的购物中心，各商圈沿地铁线路分散发展，呈现“一城多中心”的格局。

深圳市商业市场的发展比较迅速，按照不同的消费层次与消费习惯，深圳的购物场所

被划分为九大商圈。其中：东门商圈、华强北商圈、南山商圈为三大主力商圈；人民南商

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圈、宝安南商圈、福田中心区商圈为三大特色商圈；宝安商圈、龙岗商圈、龙华商圈为原

关外新兴商圈。

           图 5-33 深圳市各商圈优质物业分布示意图
                                           资料来源：戴德梁行

                表 5-20 深圳市各商圈特点
主力商圈
               罗湖 东门商圈、宝安南商圈、人民南商圈
市级商业中心
               福田 福田中心区、华强北
               南山 后海中心-深圳湾
国际商业中心
               罗湖 蔡屋围
新兴商圈
               前海-宝中商圈
市级商业中心 龙华-北站商圈
               龙岗中心商圈
其他类别
               传统商圈 梅林、华侨城、蛇口、南油
区级商业中心 西乡、新安、沙井、布吉、横岗、光
               新型商圈
                               明、坪山中心
社区商业 沿街、沿轨道、居住、人流聚集布局
               满足特定消费群体的商业街区街
特色商业街区
               如中英街、坂田手造街、华南城等
                                           资料来源：戴德梁行

2）优质商业现有供应

过去一年，深圳市消费市场呈现恢复性增长态势，部分因工程或招商延期项目重拾进

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度，需求端的新亮点、新趋势提升了运营商对项目开业的信心。2025年上半年，深圳市优

质购物中心市场新增供应30.3万平方米，叠加2024年下半年部分延期入市项目，市场供应

节奏显著加快。

2025年三季度，深圳市零售市场供应端维持热度，深圳大悦城、前海冰雪世界、深圳

湾万象城二期相继开业，为深圳优质购物中心市场再增添约28万平方米新供应，全市存量

上升至775.7万平方米。新项目在定位以及品牌引进上各有千秋：聚焦于居民日常消费的深

圳大悦城开业两月，日均客流达15万人次；前海冰雪世界配套主题商业将分批面世，依托

全球最大室内滑雪场，多业态全天候的消费场景让冰雪经济得以在滨海城市实现文体旅“乘

数效应”；深圳湾万象城二期以新奢生活主场为主题引进近300家品牌，其中区域首店120余

家，覆盖户外、美妆、数码、美食等全品类业态，与一期国际奢品、珠宝腕表形成互补，

同时完善后海空中连廊进一步打通了后海-深圳湾商圈慢行动线，推动商圈提质升级、融合

发展。

       表 5-21 深圳市各区优质物业存量（截至 2025 年 9 月 30 日）
        商圈 存量（万平方米） 占比
        罗湖 96.38 12.42%
        福田 134.80 17.38%
        南山 208.34 26.86%
        龙岗 102.20 13.18%
        宝安 145.00 18.69%
        龙华 64.00 8.25%
        光明 25.00 3.22%
       深圳全市 775.72 100.0%

备注：上表中商业存量仅为商圈优质商业物业存量，非商圈整体商业存量。

                                           资料来源：戴德梁行

3）租金水平、空置率

深圳市零售物业市场于2021年到达巅峰，后续由于2022年突发公共卫生事件及2023-

2025年全市新增供应逐年增长，租金逐步探底，至2024年全市优质购物中心最优层平均租

金下降2.8%，部分新入市区域型优质项目持续去化，导致整体空置率环比微降，较2023年

提升1%至8%。2025年前三季度由于终端需求疲软，商家在选址策略上保持谨慎，为控制

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成本和降低风险，偏向于成熟项目的小面积铺位，而部分运营商也将大面积的铺位进行分

割，导致深圳优质购物中心空置率有所提升。

至2026年末，深圳市预计将有53.4万平方米的优质购物中心入市，包括太子湾花园城、

怀德万象汇等，西部版块依然是供应热点区域。粉丝消费成为商业领域的热议话题，深圳

市已有部分商场应需增设明星、动漫人物等应援打卡点以吸引顾客驻足。2025年三季度，

深圳市优质购物中心最优层平均租金录得每月每平方米697.1元。消费需求的增长仍有待稳

固，同时持续供应下面临市场竞争，不少运营商提供停车优惠、免费租借充电宝等提升细

致服务以增加客户黏性。

           图 5-34 深圳市零售物业市场历年租金及空置率走势
                                            资料来源：戴德梁行

2025年三季度，深圳零售市场物业新入驻品类个数中，零售占比55.6%，高出餐饮品

类比重19.9个百分点。女装继续位居零售品类第一，运动户外跃升至第二，占零售类比重

约10.7%，同时细化品类专门店有扩张趋势，如sidas鞋垫、嗒嗒旋扣鞋带。超市的入驻带

动部分项目实现去化，如嘉乐道引进永辉、福永万达广场引进沃尔玛等，填补了周边居民

对综合商超的需求。

地方特色菜馆占餐饮品类比重约18.4%，本季热门转向江西菜，其中欧记大排档扩张

至保利文化广场、领展中心城；胡怡入驻深圳万象城、万象天地。新式饮品及奶茶占比

13.2%，北京品牌李茶的茶、闽南特色茶饮品牌礼厚茶肆、上海新中式酸奶楼下酸奶等均

有落子。

       表 5-22 深圳市各商圈优质物业运营水平（截至 2025 年 9 月 30 日）

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      商圈 平均租金 (人民币/平方米/月) 空置率
      罗湖 732.5 6.8%
      福田 961.9 8.6%
      南山 660.8 15.4%
      龙岗 533.8 3.2%
      宝安 664.5 7.5%
      龙华 456.3 4.5%
      光明 475.0 3.8%
     深圳全市 697.1 8.8%

备注：本部分租金水平均为以使用面积计算的商业物业的最优租金楼层的零售业态标准铺的平均租金。

                                      资料来源：戴德梁行

4）未来供应及展望

未来深圳市优质购物中心计划入市主要集中在宝安、龙华等板块。结合供应类型来看，

既有文旅配套商业，也有城市更新综合体打造的区域级购物中心;既有新世界、大悦城、华

发等业主的首秀，也有本士经验丰富的运营商项目，未来供应将逐渐完善深圳多层次的商

业消费空间结构，城市颜值亦将得到提升。

        图 5-35 深圳市零售物业历年新增供应及未来供应情况
                                      资料来源：戴德梁行

（2）深圳市甲级写字楼物业市场分析

1）市场概览及分布

深圳市商务区自东向西分布在深南大道两侧，随着深圳经济中心的转移，产业结构的

不断调整和升级，核心商务区也随之转移，写字楼租户的行业性质也会发生改变，区域的

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特色化加强。目前，深圳商务区呈现多极化发展，罗湖、福田CBD、后海金融总部基地、

前海中心格局逐步形成。

               图 5-36 深圳市主要商务区分布情况
              表 5-23 深圳市主要商务区特征及代表项目

商务区 特征 代表项目 主要租户
                               租户 以银 行、 证券 、贸易 行业 为
      深圳传统的商务中 主；
罗湖 地王大厦、京基
      心，物业产权分 代表性租户名称：中信城开有限公
蔡屋围 100、华润大厦
      散。 司、 深圳 市高 新投 集团、 东方 证
                               券、德勤等。
      深圳商务中心区， 南方博时基金大厦、
                               租户以证券、保险、基金、银行、
      金融产业发展中 深交所运营大厦、诺
                               贸易、高端服务行业等为主；
福田 心，金融机构聚集 德金融中心、嘉里建
                               代表性租户名称：嘉石大岩资本、
中心区 度最高，越来越多 设广场、星河中心、
                               中金、恒生银行、摩根大通、华商
      的高端写字楼为单 平安金融中心、皇庭
                               律师事务所。
      一产权。 中心
                               租户以开发商、银行、基金、咨询
      以科技研发企业为
                  NEO企业大厦、东海 公司为主；
福田 主，目前面临产业
                  国际中心、万科滨海 代表性租户名称：深圳市国际交流
车公庙 更新升级及城市更
                  云 合作基金会、东方港湾投资管理有
      新，产权分散。
                               限公司。
                               租户以科技企业和上下游服务业为
      以高新科技企业总 地铁科技大厦、华润 主；
南山
      部为主，单一产权 置地大厦、中国储能 代表 性租 户名 称： 腾讯、 招银 科
科技园
      较多。 大厦 技、深圳大数据计算机信息股份有
                               限公司。
                               主要为总部自用，租户以房地产开
      总部基地，总部自
后海金 华润总部大厦、中建 发商、金融、互联网企业为主；
      用率高，有限售条
融商务 钢构大厦、深圳航天 代表性租户名称：新城控股、前海
      件，高端写字楼，
区 大厦、卓越大厦 开发投资控股有限公司、欧姆龙、
      产权集中。
                               招商平安资管。
      前海自贸区在国际 前海世茂大厦、华润 租户以开发商，金融、科技创业企
前海中
      物流产业定位基础 前海中心、前海鸿荣 业为主；
心区
      上，规划将妈湾定 源中心、前海周大福 代表 性租 户名 称： 腾讯、 中航 证

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                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

     位为前海深港国际 金融大厦 券、粤十科技等。
     服务城，与桂湾前
     海深港国际金融城
     组成“双城”，成为
     驱动前海开发开放
     的核心引擎。

                                          来源：戴德梁行

2025年第三季度，深圳市甲级写字楼存量达887.92万平方米，年内新增供应50.94万平

方米；租金降至每月每平方米153.4元，同比跌11.2%，空置率升至29.0%，同比增2.8个百

分点；年内净吸纳量15.98万平方米，整体呈现 “供应增、租金跌、空置升”的调整特征。

2）优质甲级写字楼现有供应

区域存量方面，福田以356.77万平方米居全市首位，南山（226.33万平方米）、前海

（195.31万平方米）紧随其后，罗湖（67.68万平方米）、宝安（41.83万平方米）存量相对

较低。各区域以不同颜色的圆形面积直观体现存量规模，福田、南山、前海合计占全市存

量超85%，是核心供应集中区。

历年供应趋势方面，1996-2010年深圳市甲级写字楼年度供应量多在20万平方米以下，

市场处于低速扩容阶段；2015年后进入供应高峰周期，2018-2024年多次出现50万平方米以

上的年度供应，2024年供应量接近80万平方米，2025年第一至第三季度已达约50万平方米。

               图 5-37 深圳历年甲级写字楼供应

                         197
                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                                       资料来源：戴德梁行

不同色块对应各区域年度供应贡献，近年多色块叠加显示区域供应分化：福田、南山

长期是供应主力，前海近年供应占比显著提升，反映城市产业与商务资源向核心片区集聚

的特征，也体现了深圳市甲级写字楼市场随城市发展逐步扩容、区域格局持续优化的态势。

3）租金水平、空置率

深圳市甲级写字楼租金走势2009-2018年呈稳步上升态势，从每月每平方米约120元，

逐步攀升至每月每平方米270元左右的峰值；2019年后进入调整期，租金波动回落，2025年

租金约每月每平方米150元，较峰值下降超40%，反映市场需求承压。

空置率走势与租金呈明显反向关联——2009-2018 年租金上行期，空置率长期维持在

15% 以下；2019年起随租金回落，空置率持续攀升，2025年已接近30%，创近15年新高。

两者的 “价跌量空”特征，直观体现了深圳市甲级写字楼市场从2019年前的“供需紧平衡、

租金上行”，转向近年“供应放量、需求疲软”的调整格局。2025年租金与空置率的反向走势

进一步强化：租金下行未能有效刺激需求，空置率仍在高位抬升，市场仍处于去库存周期，

后续需关注需求端修复及供应节奏变化。

           图 5-38 深圳历年甲级写字楼租金及空置率走势

                                      资料来源：戴德梁行

从区域来看，福田长期是租金“高地”，2018年峰值超每月每平方米300元，2025年降至

每月每平方米169.1元；南山租金随产业集聚快速崛起，2015年后追平罗湖并接近福田，

                       198
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2025年为每月每平方米163.8元；罗湖作为传统商务区，租金走势平稳但近年逐步回落至每

月每平方米146.5元；前海、宝安作为新兴片区，租金长期低于核心区，2025年分别为每月

每平方米124.9元、124.0元。

2006-2010年各区域租金差距较小（100-150元区间）；2011-2018年核心区（福田、南

山）与非核心区拉开差距，体现商务资源向高能级片区集聚；2019年后区域租金同步下行，

但福田、南山仍保持相对溢价，新兴片区与核心区的差距有所收窄，反映市场调整期的租

金梯度重构。

               图 5-39 深圳市各区域甲级写字楼租金走势
                                         资料来源：戴德梁行

4）未来供应及展望

截至2025第三季度，全市甲级写字楼存量已达887.92万平方米；2025第四季度至2027

年未来供应预计为391.24万平方米（其中2025年预计新增75.4万平方米，2026 年增至135.3

万平方米，2027年进一步攀升至180.6万平方米，供应呈逐年放量趋势），未来新增量约为

当前存量的44%，市场将持续面临供应压力。

从细分片区供应来看，前海是未来供应主力，2025-2027年合计供应超88万平方米；后

海、深圳湾超总等核心商务片区也有集中供应，2026年后海供应达37.2万平方米，2027年

深圳湾超总供应73.5万平方米；宝安中心、蛇口等片区供应相对分散。

整体来看，未来三年深圳甲级写字楼供应将持续高位释放，且集中于前海、后海等重

点片区，叠加当前存量规模，市场去化压力将进一步加大，租金与空置率的调整周期或延

                         199
                            华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

续。

                  图 5-40 深圳市甲级写字楼未来供应情况
                                             资料来源：戴德梁行

      （3）深圳市优质服务式公寓物业市场分析

      1）市场概览及分布

      深圳市是中国的服务式公寓最早出现的地方。由于深圳市是我国改革开放的前沿阵地，

也就最早的汲取了外来的信息。之后借助大湾区发展，深圳市作为先行示范区，更是有了

得天独厚的地产多元发展方向，在原有的基础上形成了自身的特点。

      服务式公寓是融合酒店服务与公寓居住功能的高端住宿产品，提供类似酒店的管家服

务和设施，同时具备公寓的独立居住空间。与其他公寓类型相比，选址更加明确，服务更

加全面，目标客户群定位更加精准，以提供高端酒店式服务为特色；与酒店相比，公共设

施相对较少，但房间内设施齐全，配备独立厨房、客厅、餐厅等功能区域，适合长期居住。

                  表 5-24 服务式公寓、酒店、长租公寓对比
物业类型 服务式公寓 酒店 长租公寓
产权性质 只租不售，产权单一 产权单一 只租不售，产权无限制
       可形成社区，类似于豪华住
建筑形式 公寓、别墅等多种形式 类似于住宅、公寓
            宅、公寓
       专业的服务式公寓运营管理 专业的长租公寓运营管理公
管理模式 专业的酒店运营管理公司
             公司 司
       配有全套家具、家电及厨房 配有全套家具，客房内设 多配有生活所需基本家具、
基本配置
       设备，独立的客厅、卧室等 施以基本住宿需求为主， 家电

                            200
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                              无厨房

                                       集中式长租公寓以小面积单
                      以标准房（开间）为主，
       一居室、两居室和三居室为 套房间为主；分散性长租公
主要户型 少量套房（一室一厅、两
             主 寓一般为“N+1”形式，按间
                         室一厅等）
                                           对外出租
       提供日租、短期月租及长期
租期 以日租为主 以 1 年期长租为主
            租赁
                                       集中式长租公寓多处于相对
                      城市核心商务区、交通枢
                                       偏远的位置；分散性长租公
选址 商务中心区及外国人聚集处 纽、旅游景点周边或繁华
                                       寓多分布在地铁沿线、商业
                      商业街等人流量大的区域
                                       配套丰富、生活便利的区域
目标客户 外籍人士、公司高管、长期 以短期住宿为主，注重即 目前多为年轻客群、毕业
群 商务出差的人士 时的住宿体验和便捷性 生、白领
                      聚焦于客房服务、餐饮服
                                       集中式长租公寓提供社区式
       提供生活化服务，注重营造 务、会议服务等标准化服
服务特点 服务；分散式长租公寓提供
           社区氛围 务，更强调即时响应和专
                                         的公共服务较少
                           业性
                                       有巢公寓、万科泊寓、自如
代表案例 雅诗阁、辉盛坊等 万豪、洲际、凯悦等
                                             等

      2）优质服务式公寓现有供应

      服务式公寓一般位于商业集中或者外籍人士集中的中心商务区，交通便利。深圳市现

有的服务式公寓主要分布在南山蛇口-后海片区、南山华侨城-香蜜湖片区和福田中心区。

周围商圈为住客提供很好的商务和休闲氛围，核心区域优质项目平均出租率可维持在80%

以上。

               图 5-41 深圳市服务式公寓主要分布区域

      蛇口-后海片区紧邻蛇口港，交通便利，是深圳市最大的外籍人士聚集地，片区内生活

                        201
                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

气息浓厚，休闲娱乐配套设施完善。目前蛇口后海片区拥有多家优质服务式公寓，多由专

业管理团队运营，其中雅诗阁来福士广场服务式公寓是专为外籍人士打造的服务式公寓。

华侨城-香蜜湖片区以优越的自然环境，接近中心区的地理优势，是新兴的外籍人士群

聚的高尚社区。片区内波托菲诺按意大利小镇为蓝本打造的欧洲风情让外籍人士产生亲切

感,成为外籍人士中欧美外籍人士选择的一大原因；以盛捷侨城坊服务式公寓、深圳欢乐海

岸万豪行政公寓为代表。

福田中心区临近会展中心，商务氛围浓厚，外资企业聚集，港澳台以及内地的企业高

管人员、外籍人士是该片区主要居住群体。目前福田中心区优质服务式公寓均为专业管理

团队运营管理。

深圳市优质服务式公寓案例如下：

                     表 5-25 深圳市优质服务式公寓案例
区域 服务式公寓 地址 开业时间 客房数
        深圳第一太平戴维斯
                               深圳市南山区后海滨路 1168 号 2015 355
        赛嘉服务式公寓
        蛇口壹棠酒店服务式
                               深圳市南山区蛇口工业八路 280 号 2017 75
        公寓
        深圳雅诗阁来福士广 深圳市南山区蛇口南海大道 2163
                                                      2017 182
        场服务式公寓 号来福士广场
蛇口-后海
        Residence G Shenzhen 深圳市南山区东滨路 4078 号 2017 178
片区
        枫叶荟国际行政公寓 深圳市南山区望海路 1146 号 2020 132
        深圳半山壹棠服务式
                               深圳南山区沿山路 3 号 2024 199
        公寓
        盛捷湾厦服务式公寓 深圳市南山区招商东路 27 号 2024 214
                               深圳市南山区蛇口南海大道 1033
        泰格壹棠服务式公寓 2025 232
                               号
                               深圳市南山区华侨城香山中街 1-
        波托菲诺国际公寓 2004 64
                               13 号
        深圳欢乐海岸万豪行
                               深圳 欢乐海岸白石路东 8 号 2016 180
        政公寓
华侨城-香 深圳市南山区沙河街道高发社区
        万科泊寓富瑞斯公寓 2022 219
蜜湖片区 侨香路 4088 号绿景美景广场 A 座
                               深圳市南山区侨香路 4080 号侨城
        华侨城尔邸公寓 2022 154
                               坊
        盛捷侨城坊服务式公
                               深圳市南山区华侨城侨城坊 2024 234
        寓
        万科富瑞斯国际公寓 深圳市福田区深南大道 6012 号 2005 165
福田中心
        深圳盛捷君临天下服
区 深圳市福田区新沙路 5 号 2014 192
        务式公寓

                                  202
                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

         深圳金中环服务式公 深圳福田区彩田路 7018 号新浩壹
                                           2017 479
         寓（新浩 E 都） 都 C座 1楼
         深圳辉盛阁国际公寓 福田区振华路 183 号 2017 211

     3）优质服务式公寓发展趋势

     从需求端来看，深圳市服务式公寓的目标客户群较为广泛，以外籍公司派出的高级员

工、国内大型私企的老板、高层人士等为主，在自身商务居住的同时，还可长期居住并且

安置家人，其租赁形式不同于酒店的短期入住，租期通常超过半年；而短租的客户群体则

主要针对出差、旅游、度假、商务接待等需求。近年来外籍客群占比有所下降，本土客群

占比正在持续上升。外籍客群中由于来自日韩的新能源、科技等新兴行业在深圳稳健发展，

日韩客群数量上涨；而传统的欧美外派员工数量略有下降。本土客群中，新兴行业如互联

网科技、人工智能、生物科技占比较高，主导增量需求。除了传统的商务客群外，目前市

面上的服务式公寓也开始为月子中心、陪读家庭等特殊需求的客户提供定制化服务。

     从供应端来看，过去数年深圳服务式公寓市场主要是外资运营商占领市场，如雅诗阁、

辉盛阁、万豪，国内长租公寓运营商鲜有涉足这个领域。近几年，各类资产均承受一定的

租金压力和交易流动性降低的冲击，抗周期性较高的中高端公寓类资产受到投资者关注，

招商、万科、九龙仓等开发/运营商纷纷布局中高端公寓产品，深圳本土运营商的加入，将

推动服务式公寓进入差异化发展时代，在新一轮深度调整期，处于核心区位、装修保养好、

可快速迭代运营策略、具有品牌价值、可提供个性化服务的产品会具有核心竞争力。

     2、绵阳项目

     （1）绵阳市优质商业物业市场

     1）市场概览及分布

     绵阳市作为中国科技城、成渝地区双城经济圈重要节点城市，同时肩负着建设四川省

域经济副中心的使命，商业积淀深厚且充满活力。从传统商业街的烟火氤氲到现代化商业

综合体的崛起，绵阳市始终立足区域消费中心定位，在川北商业发展进程中扮演着引领角

色。

     绵阳市商业历经“百货—百货+超市—购物中心—体验型购物中心”四段迭代。2000年前

                         203
                      华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

以临园路百货大楼、兴力达、新世界为单核零售；2014年王府井、百盛引入化妆品首店，

仍重零售。2020年后绵阳存量商业体加速调改，呈现“去零售化、强体验感” 的鲜明导向：

2024年王府井转型京东奥莱，聚焦折扣业态并打通线上仓配链路；上马百盛2025店将零售

占比压缩至45%，引入亲子剧场、城市潜水、Livehouse 等非标体验业态；全新布局的城市

美学中心更以30%的零售占比，主打策展、轻户外与美学教育复合场景。这一系列举措，

宣告绵阳商业发展逻辑从“商品售卖”转向体验价值创造。

经过多年发展，目前绵阳市商业市场呈现“以传统核心商圈为根基，向科技城新区等新

兴区域拓展、多点绽放”的格局。其中，以临园路-人民公园商圈（传统核心与行政中心）

为代表的传统核心商圈、上马商圈为主要代表的科技城新区新兴商圈以及经开万达城南商

圈构成绵阳市三大核心商圈，支撑起城市商业的基本盘。

              图 5-42 绵阳市核心商圈分布示意图
备注：图中1为传统核心商圈，2为科技城新区新兴商圈，3为经开万达城南商圈

    商圈 简介 代表项目
          临园路-人民公园商圈（传统核心与行政中 绵阳涪城万达
          心），绵阳最古老、最成熟的商业与行政心脏地 广场、凯德广
传统核心商
          带。城市的主干道临园路横贯东西，构成了这个 场、茂业百
圈
          商圈的主动脉。该区域商业密度最高，城市功能 货、新世界百
          最综合。 货等

                      204
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           上马商圈为主要代表
           绵阳近年来成长最快、最具活力的新兴商圈，集 上马故事商业
科技城新区 中体现了“产城融合”和“城市更新”的成果。它紧 街、绵阳上马
新兴商圈 邻科技城新区创新中心和产业园，其发展深度融 百盛、新投美
           入区域科技创新生态 学生活中心

           以绵阳经开万达广场为绝对核心 ，地处涪江与
           安昌江汇流形成“三江”的南岸，这是一个典型的
           以超大型商业综合体为核心驱动的区域型商圈。
经开万达城 绵阳经开万达
           服务于绵阳城南片区（包括整个经开区）的庞大
南商圈 广场
           常住人口，有效承接了老城区商业的辐射外溢，
           是“多组团”城市形态中一个功能完善、自成体系
           的商业和生活组团。

2）优质商业现有供应

截至2025年第三季度，绵阳市三大核心优质购物中心总建筑面积达72.3万平方米，商

圈分布呈现 “传统核心引领、新兴板块崛起” 的格局。其中54%集中分布于涪城临园路-人民

公园传统核心商圈，该区域聚集了涪城万达广场、凯德广场、王府井购物中心等成熟项目；

科技城新区新兴商圈（以上马商圈为核心）占比29%，涵盖新投・大卫茂美学中心等新兴商

业体；经开万达城南商圈（以 CBD 万达广场为核心）占比17%，成为城南区域消费核心。

       表 5-26 绵阳市各商圈优质物业存量（截至 2025 年第三季度）
          商圈 存量（万平方米） 占比
      传统核心商圈 39.4 54%
    科技城新区新兴商圈 20.9 29%
     经开万达城南商圈 12.0 17%
          合计 72.3 100.0%
备注：上表中商业存量仅为商圈优质商业物业（以购物中心和百货为主）存量，非商圈整体商业存量。

3）租金水平、空置率

绵阳商业租金水平受商圈成熟度、位置禀赋、业态组合三大因素驱动，整体呈现“传统

核心商圈>经开万达城南商圈>科技城新区新兴商圈”的梯度格局，且业态租金分化明显零

售>餐饮>娱乐）。传统核心商圈（涪城老城区）是绵阳商业密度最高、客群最成熟的区域，

优质商业物业（如涪城万达、凯德广场、新世界百货）的首层租金为全市峰值，涪城万达

和绵阳凯德广场等项目通过“全业态组合+体验式运营”提升了租金溢价能力。传统核心商圈

首层租金水平约为200-300元/平方米。经开万达城南商圈（经开区）是绵阳南延战略核心

                       205
                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

板块，以经开万达为旗舰项目，商业存量占全市优质商业的17%。该商圈首层租金低于传

统核心商圈，但增长速度较快，首层平均租金约为150-200元/平方米。科技城新区新兴商

圈（园艺山）是绵阳西进北拓战略新兴板块，以上马百盛、新投·大卫茂美学中心为核心项

目，商业存量占全市优质商业的29%。该商圈处于培育期，首层租金为全市最低，首层平

均租金约为100-150元/平方米，但未来增长空间大。

绵阳市整体商业空置率较低（全市优质商业空置率约10%），但三大商圈因发展阶段

不同，空置率差异显著，传统核心商圈（涪城老城区）优质商业物业空置率为5%-10%，处

于供需平衡状态。涪城万达、凯德广场等项目通过“调整业态组合”（如增加体验业态占比，

从20%提升至35%）保持高出租率，但是像新世界百货类类似业态面临着严重的调整，高

楼层均出现了明显的空置，大部分的餐饮及体验类业态无法与周边购物中心项目竞争出现

退租，出租率约在80%-85%。经开万达城南商圈（经开区）优质商业物业空置率为5%，处

于健康区间，科技城新区新兴商圈（园艺山）优质商业物业空置率为10%-15%，处于培育

期正常区间，部分新开业的项目首开率表现亮眼。

       表 5-27 绵阳市各商圈优质物业运营水平（截至 2025 年第三季度）
        商圈 平均租金 (人民币/平方米/月) 空置率
      传统核心商圈 200-300 5%-10%
科技城新区新兴商圈 150-200 10%-15%
      经开万达城南商圈 100-150 5%
备注：本部分租金统计范围为优质购物中心首层核心铺位，不含社区底商及专业市场。

4）未来供应及展望

绵阳市商业新增供应将延续一核两副（传统核心商圈为核，经开万达城南商圈、科技

城新区新兴商圈为副）的空间格局，且供应结构更趋精准，重点匹配产业升级与人口导入

需求。

传统核心商圈（涪城）以“更新升级”为主，新增供应约5-8万平方米，培育“网红打卡”

商业，提升老城区商业活力；经开万达城南商圈（经开区）以“产业配套”为核心，新增供

应约10-15万平方米（占全市新增供应的40%），重点服务工业产业人口；科技城新区新兴

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商圈以“年轻态”为特色，新增供应约8-12万平方米（占全市新增供应的30%），针对科技

人才与年轻白领。

2026-2028年绵阳市商业新增供应合计约23-35万平方米，与产业发展需求基本匹配，

避免了“过度供应”的风险。

2025年，随着富临·天际ONE、新投·大卫茂美学中心等新项目的集中入市，绵阳优质

商业市场总存量进一步扩容。结合在建项目工程进度与计划，高新区爱琴海购物中心等高

端商业载体将陆续落成，总投资103亿元的涪江环球港超大型综合体项目正推进规划修编与

用地征收工作。

随着各大购物中心的集中入市，一方面，市场竞争已愈发激烈，尤其在涪城区核心商

圈与科技城新区等新兴商圈的业态重叠区域，已对商铺租金上涨空间和出租率稳定形成较

大压力。另一方面，精准定位及去同质化运营，已成为各项目破局的重要抓手。

（三）区域核心客群特征及需求情况

1、深圳项目

购物中心方面，过去一年，深圳市消费市场呈现恢复性增长态势，部分因工程或招商

延期项目重拾进度，需求端的新亮点、新趋势提升了运营商对项目开业的信心。消费需求

的增长仍有待稳固，同时持续供应下面临市场竞争，不少运营商提供停车优惠、免费租借

充电宝等提升细致服务以增加客户黏性。

办公方面，租金下行未能有效刺激需求，空置率仍在高位抬升，市场仍处于去库存周

期，后续需关注需求端修复及供应节奏变化。

服务式公寓方面，深圳市服务式公寓的目标客户群较为广泛，以外籍公司派出的高级

员工、国内大型私企的老板、高层人士等为主，在自身商务居住的同时，还可长期居住并

且安置家人，其租赁形式不同于酒店的短期入住，租期通常超过半年；而短租的客户群体

则主要针对出差、旅游、度假、商务接待等需求。近年来外籍客群占比有所下降，本土客

群占比正在持续上升。外籍客群中由于来自日韩的新能源、科技等新兴行业在深圳稳健发

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展，日韩客群数量上涨；而传统的欧美外派员工数量略有下降。本土客群中，新兴行业如

互联网科技、人工智能、生物科技占比较高，主导增量需求。除了传统的商务客群外，目

前市面上的服务式公寓也开始为月子中心、陪读家庭等特殊需求的客户提供定制化服务。

2、绵阳项目

涪城临港经济发展区（国家级园区）作为产业新引擎，将配套产业型商业综合体（规

划面积约8万平方米），聚焦“总部商务、科技服务、跨境电商”等业态，服务园区内产业人

口（如长虹、九洲等企业员工）；绵阳高新技术产业开发区涪城部分（规划面积约4万平方

米），将引入“智能终端体验店、科技主题乐园”等，匹配电子信息产业的年轻客群需求。

（四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响

1、深圳项目

（1）潜在积极影响

1）深圳项目通过社交媒体、会员社群运营，举办主题活动、文化展览、艺术市集等，

增强用户粘性和品牌认同感，吸引年轻客群和特定兴趣群体。

2）深圳市作为粤港澳大湾区核心城市，产业升级、科技创新需求旺盛，来福士办公楼

可定位为科技金融、文化创意等产业的孵化平台，承接大湾区产业转移和创新资源。

3）凯德集团持续构建及优化凯德星会员，整合商业、住宅、办公等多元业态，为会员

提供线上线下融合的沉浸式消费体验，通过分级权益设计和数据驱动的精准营销，持续提

升用户粘性和商业价值。

（2）潜在不利限制

2025年，深圳市有多个大型购物中心项目入市，包括蛇口K11 ECOAST、深圳大悦城、

深圳湾万象城二期，新项目的入市对本项目客户群体产生一定程度的分流效应。另外，随

着各商业物业的调整和升级，同品质项目竞争将更为激烈，对本项目或构成一定的威胁。

但从商业体量、项目定位、区位距离及目标客群来看，蛇口 K11 ECOAST、深圳大悦

城、深圳湾万象城二期与深圳来福士项目对比，各维度差异显著，整体错位发展，互不构

                     208
                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

成直接竞品。深圳来福士项目整体规模适中，定位中端商务潮流商业，依托地铁上盖优势，

重点服务周边写字楼白领与属地社区居民，以日常刚需、轻餐饮、零售配套消费为主；蛇

口K11 ECOAST项目距深圳来福士项目约8公里，主打“生态滨海+艺术文化体验式”轻奢商

业，首店矩阵占比较高，核心客群聚焦蛇口高端常住人群、港澳流动客群及文旅休闲消费

群体；深圳大悦城位于宝安区，商业体量约25万平方米，与深圳来福士项目直线距离约12

公里，和深圳来福士项目分属不同商圈，辐射范围独立，主要覆盖宝安、前海范围内青年

及家庭客群，区域辐射人口规模庞大，以年轻潮流、亲子家庭、沉浸式娱乐业态为核心；

深圳湾万象城二期项目与深圳来福士直线距离约3公里，区位临近但定位差距明显，主打城

市顶级重奢与高端生活方式业态，面向高净值圈层、高端商务人士及高消费力客群。整体

而言，上述项目在商业规模、区位间隔距离、品牌层级、业态组合及核心消费人群购买力

上形成清晰划分，消费场景与经营赛道完全区分，业态互补性突出，无直接客流争夺与同

质化竞争。

其次，深圳市未来2-3年内，会集中供应大量甲级写字楼，主要分布于深圳湾超级总部

基地、后海中心区及前海片区，大量的新增供应入市对写字楼的租金及出租率会有较大冲

击。深圳来福士项目距后海中心区约2公里、深圳湾超级总部基地约3公里、前海片区约6公

里。三者虽同属南山，但分属不同商务板块：深圳来福士项目立足南油社区型商务圈，而

后海、超总、前海为政府重点打造的总部经济与金融商务核心区。产品定位上，超总、前

海、后海新增项目多为超高层地标级超甲级写字楼，硬件配置、楼宇标准、总部形象属性

更强，主打大型企业总部、金融、高端科创及龙头企业选址需求，而深圳来福士项目为成

熟甲级办公，依托自身商业、公寓综合体业态，更适配区域成长性企业；体量与租赁面积

段方面，新增入市楼宇单层面积大、整层及大面积租赁产品充足，适配千平以上总部型承

租需求（如超总深湾睿云中心358米，标准层约2,800平方米），深圳来福士项目办公业态

以中小面积、灵活分割户型为主，更贴合中小规模企业、商务服务类企业的承租偏好，目

标客群存在错位。

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整体而言，区域甲级写字楼整体过剩的大环境下，深圳来福士项目办公业态无法完全

脱离市场下行行情，会承受普适性的行业竞争与行情压力，但不会面临新增地标写字楼的

精准客群抢夺，二者错位竞争明显，直接竞品冲击相对可控。

2、绵阳项目

（1）潜在积极影响

绵阳市正推进区域性消费中心城市建设，2025年出台《促进消费提质扩容的若干措

施》，对主办促消费活动的市场主体给予最高40万元补贴，同时“绵品拓市”相关政策支持

品牌宣传与渠道拓展，项目可借助政策红利开展特色营销活动，降低运营成本并提升客流。

同时，周边公共配套持续完善，区域文旅融合发展趋势明显，可联动绵阳市人民公园、铁

牛广场等载体打造“商业+文旅”消费场景，吸引跨区域客群，突破本地客群辐射局限。

（2）潜在不利限制

1）项目所在核心商圈竞争激烈，周边涪城万达广场体量庞大、业态齐全，新世界百货、

百盛购物中心等成熟商业体也在持续调整升级，同质化竞争加剧，对项目客流和租金水平

形成潜在压力。同时，2025年以来，富临·天际ONE等新兴商业项目陆续入市，这些项目凭

借新颖的场景设计、多元化的体验业态，可能分流年轻客群及家庭客群，对项目市场份额

造成冲击。

2）消费需求日益多元化、个性化，若项目未能及时跟进业态升级和品牌更新，持续优

化消费场景，可能导致客群粘性下降，难以应对新兴商业项目的竞争冲击。

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                               第二节 经营业绩及财务状况分析

           一、不动产项目经营及财务情况

           （一）不动产项目经营情况

           1、深圳来福士项目

           深圳来福士项目自开业以来运营年限已超过8年，整体经营情况较为稳定，近三年及一

      期的核心财务数据如下：

                              表 5-28 深圳来福士项目经营情况

                                                                           单位：万元

                            2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/
          项目
                           2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
      营业收入1 7,094.41 29,791.77 29,704.21 28,040.02
          净利润 1,473.18 36.24 -1,378.71 -4,357.62
息税折旧摊销前利润2（EBITDA） 4,385.81 18,349.93 17,902.06 15,512.58
           1）营业收入为备考报表数据，系考虑租金减免后营业收入；部分年份的营业收入不等于各个业态营

      业收入之和，原因是个别收入归属于利润中心，未进一步拆分到各业态所致。

           2）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用

           近三年及一期，深圳来福士项目的营业收入分别为28,040.02万元、29,704.21万元、

      29,791.77万元和7,094.41万元，净利润分别为-4,357.62万元、-1,378.71万元、36.24万元和

      1,473.18万元。历史三年净利润较低，主要系深圳项目计提的折旧摊销及财务费用规模较大，

      导致营业总成本高于营业收入。

           折旧及摊销费和财务费用在现金流计算中作为税息折旧及摊销前利息调整项被加回，

      不会 对现金 流产生 直接影 响。 近三年 及一期 ，深圳 来福士 项目折 旧摊销 费用 7 分别 为

      11,381.46万元、11,469.23万元、11,428.69万元和1,248.72万元，财务费用分别为8,312.31万

      元 、 7,697.90 万 元 、 6,552.21 万 元 和 1,618.53 万 元 ， 对 应 实 现 的 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润

      （EBITDA）分别为15,512.58万元、17,902.06万元、18,349.93万元和4,385.81万元。

           整体来看，深圳来福士项目近三年及一期EBITDA稳中有升，表明深圳来福士项目运

      7
          此处折旧摊销费用为深圳来福士项目折旧摊销费用的总额。
                                          211
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     营基础及持续经营能力良好。

       （1）购物中心业态

       1）整体经营情况

       深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的核心经营指标及数据如下：

                  表 5-29 深圳来福士项目购物中心业态经营情况
                                                                 单位：万元
                    2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/
      项目
                   2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
    营业收入1
                     4,001.51 17,655.31 18,075.89 17,748.33
（考虑租金减免，不含税）
其中：减免金额 -56.69 -82.48 0.00 -296.71
    营业收入
                     4,058.20 17,737.79 18,075.89 18,045.04
（还原租金减免，不含税）
运营净收益（NOI）2
                     2,851.96 12,600.44 12,942.71 12,347.12
（未扣除资本性支出）
NOI Margin 3
                      71.27% 71.37% 71.60% 69.57%
（未扣除资本性支出）
运营净收益（NOI）4
                     2,272.74 11,931.27 12,166.64 11,194.61
（扣除资本性支出后）
NOI Margin 5
                      56.80% 67.58% 67.31% 63.07%
（扣除资本性支出后）
销售额6（万元） 20,392.70 88,613.76 91,501.26 86,315.81
           7
     客流量
                        4.81 5.00 5.15 4.55
    （万人/日）
     租售比8 18.90% 17.90% 17.40% 18.20%
    月租金坪效9
                      261.53 252.83 259.75 270.68
（元/平方米）
月销售坪效10
                     1,989.70 1,972.11 2,170.05 2,076.25
（元/平方米）
租金收缴率11 99.93% 100.00% 100.00% 100.00%
期末时点出租率12 84.49% 87.97% 94.14% 94.79%
平均出租率13 95.75% 95.63% 98.31% 95.01%
       备注：

       1）购物中心业态的营业收入；

       2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业

     收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；

       3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租金减免

     影响后）；

       4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出

                                 212
                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

（含 AEI）；

5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租金减免

影响后）；

6）销售额：项目内租户当年销售商品的金额之和，不含汽车销售额；

7）客流量：项目当年每日平均来访客流人数；

8）租售比：项目各类租金收入（固定租金及抽成租金之和）、物业管理费以及固定推广费占销售额

（不含汽车）的比例，其中收入为不含税口径；

9）月租金坪效：年度月均租金收入与已起租面积的比值，其中收入为不含税口径；

10）月销售坪效：年度月均销售额与已起租面积的比值，销售额为不含汽车销售额；

11）租金收缴率：2026 年 3 月末的租金收缴率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收

应收账款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未

收应收账款）/当期营业收入；不含停车场租赁以外的关联交易。

12）期末时点出租率：各年末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率；

13）平均出租率：各年度月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年平均出租率为

2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。

深 圳 来 福 士 项 目 购 物 中 心 业 态 近 三 年 及 一 期 的 营 业 收 入 分 别 为 17,748.33 万 元 、

18,075.89万元、17,655.31万元和4,001.51万元。深圳来福士项目购物中心业态近三年的营业

收入呈现稳步增长的趋势。

具体业务指标方面，深圳来福士项目购物中心业态的销售额、期间客流、月租金坪效

和月销售坪效均保持稳定。收缴率方面，深圳来福士项目购物中心业态的租金收缴率水平

较高，近三年及一期的租金收缴率均接近100%；出租率方面，深圳来福士项目购物中心业

态2025年的平均出租率为95.63%，近三年及一期的平均出租率有小幅波动，但2023年至今

均超过95%；运营净收益方面，深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的运营净收益

（扣除资本性支出后）整体平稳，分别为11,194.61万元、12,166.64万元、11,931.27万元和

2,272.74万元。

2）运营收入与运营成本费用的构成及变动情况分析

①运营收入的构成及变动情况分析

深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为稳定。

在收入总额方面，深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的营业收入稳中有升，体现

                                  213
                                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

        了持续稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来源于租金收入、物业管理费收入、

        推广费收入及其他收入（主要包括向客户收取的滞纳金和违约金、多种经营收入等），其

        中固定租金收入、物业管理费收入及其他收入为贡献较高的来源。相比之下，抽成租金收

        入和推广费收入占比较低，其中抽成租金金额和占比呈现小幅下滑趋势主要是受消费市场

        复苏进程影响。

                      表 5-30 深圳来福士项目购物中心业态收入明细及占比
                                                                单位：万元（不含税）
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
①实际情况（考虑租金减免金额后）
固定租金收入 2,673.03 66.80% 11,359.54 64.34% 11,844.72 65.53% 11,529.47 64.96%
抽成租金收入 205.16 5.13% 792.66 4.49% 928.64 5.14% 1,123.62 6.33%
物业管理收入 805.32 20.13% 3,368.57 19.08% 3,370.81 18.65% 3,211.46 18.09%
推广费收入 145.62 3.64% 602.19 3.41% 586.38 3.24% 535.67 3.02%
其他收入 172.37 4.31% 1,532.36 8.68% 1,345.33 7.44% 1,348.11 7.60%
营业收入合计 4,001.51 100.00% 17,655.31 100.00% 18,075.89 100.00% 17,748.33 100.00%
②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲）
固定租金收入 -56.69 - -82.48 - 0.00 - -296.71 -
抽成租金收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 -
物业管理收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 -
推广费收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 -
③模拟情况（加回租金减免金额）
固定租金收入 2,729.72 67.26% 11,442.02 64.51% 11,844.72 65.53% 11,826.18 65.54%
抽成租金收入 205.16 5.06% 792.66 4.47% 928.64 5.14% 1,123.62 6.23%
物业管理收入 805.32 19.84% 3,368.57 18.99% 3,370.81 18.65% 3,211.46 17.80%
推广费收入 145.62 3.59% 602.19 3.39% 586.38 3.24% 535.67 2.97%
其他收入 172.37 4.25% 1,532.36 8.64% 1,345.33 7.44% 1,348.11 7.47%
营业收入合计 4,058.20 100.00% 17,737.79 100.00% 18,075.89 100.00% 18,045.04 100.00%

           ②租金优惠减免条款及影响分析

           深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期未实施面向全体租户的统一减免政策。

        2023年度的减免措施系为应对公共卫生事件及市场复苏阶段的经营压力，通过直接减免固

        定租金及推广费的方式支持商场租户纾困经营，其中2023年度减免金额合计296.71万元。

           鉴于当前深圳来福士项目购物中心业态当前运营状况稳定，预计本基金存续期内不会

        出现大规模、系统性的租金减免情况。深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期租金优

        惠减免情况如下：

                                         214
                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

         表 5-31 深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期租金优惠减免情况
                        当期涉及租
               当期实际涉 当期减免租 占当期减免
                        金减免的租 占当期可租
    年度 及租金减免 金收入金额9 前租金收入
                        户租赁面积 赁面积比例
               的租户数量8 （万元） 的比例
                        （平方米）
2026 年 1-3 月 5 3,507.07 8.85% -56.69 1.40%
2025 年 2 3,894.69 9.74% -82.48 0.46%
2024 年 0 0.00 0.00% - 0.00%
2023 年 16 5,992.70 15.04% -296.71 1.64%

    近三年及一期，深圳来福士项目购物中心业态的营业收入分别为17,748.33万元、

18,075.89万元、17,655.31万元和4,001.51万元；不动产项目的运营净收益（扣除资本性支出

后）分别为11,194.61万元、12,166.64万元、11,931.27万元和2,272.74万元。其中，2023年度

如将减免租金部分加回，营业收入约为18,045.04万元，运营净收益约为11,489.54万元；

2024年度如将减免租金部分加回，营业收入约为18,075.89万元，运营净收益约为12,166.64

万元；2025年度如将减免租金部分加回，营业收入约为17,737.79万元，运营净收益约为

12,013.25万元；2026年1-3月如将减免租金部分加回，营业收入约为4,058.2万元，运营净收

益约为2,329.1万元。

         表 5-32 深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期收益及现金流情况
                                                                    单位：万元
                             2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
                              实际情况
营业收入 4,001.51 17,655.31 18,075.89 17,748.33
运营净收益（扣除资本性支出后） 2,272.74 11,931.27 12,166.64 11,194.61
租金减免金额（负数表示减免，正数
                    -56.69 -82.48 0.00 -296.71
表示回冲）
              加回减免租金后的模拟情况
营业收入 4,058.20 17,737.79 18,075.89 18,045.04
运营净收益（扣除资本性支出后） 2,329.10 12,013.25 12,166.64 11,489.54
    注：

    1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出（含AEI），运营成本

费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；

    2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入-减免收入对应的城市维护建设

税与教育费附加

8
当期实际涉及租金减免的租户不包括当期减免后续完全回冲的租户，下同。
9
减免租金收入金额包括固定租金收入、物业管理收入和市场推广费收入；负数表示减免，正数表示回
冲，下同。
                                    215
                                              华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

           ③运营成本费用的构成及变动情况分析

           深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期的运营成本费用合计分别为6,553.72万元、

         5,909.25万元、5,724.04万元和1,728.77万元。其中，2023年和2026年1-3月运营成本费用较

         高主要由于资本性支出的增加，资本性支出达到1,152.51万元和579.22万元，主要原因是

         AEI(Asset Enhancement Initiative，资产升级改造计划)的改造成本导致期间资本性支出金额

         较大。剔除上述资本性支出因素后，近三年及一期的日常维修改造支出分别为479.23万元、

         435.04万元、356.09万元和14.28万元；整体来看，深圳来福士项目购物中心业态的运营成

         本费用构成及比例较为稳定。

                  表 5-33 深圳来福士项目购物中心业态运营成本费用明细及占比
                                                                                       单位：万元
                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
    项目
                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人力薪酬成本 238.99 13.82% 953.45 16.66% 868.71 14.70% 930.79 14.20%
公共能源费用 134.16 7.76% 725.62 12.68% 714.55 12.09% 855.70 13.06%
物业管理及
                 315.54 18.25% 1,443.12 25.21% 1,624.10 27.48% 1,721.65 26.27%
维修维护费用
    管理费用 19.39 1.12% 96.50 1.69% 177.74 3.01% 131.15 2.00%
市场营销及推广费用 155.33 8.99% 707.46 12.36% 605.90 10.25% 640.50 9.77%
    保险费用 2.82 0.16% 14.76 0.26% 19.87 0.34% 18.50 0.28%
税金及附加 283.31 16.39% 1,113.97 19.46% 1,122.31 18.99% 1,102.93 16.83%
资本性支出 579.22 33.50% 669.17 11.69% 776.07 13.13% 1,152.51 17.59%
其中：日常维修改造 14.28 0.83% 356.09 6.22% 435.04 7.36% 479.23 7.31%
其中：改造（AEI） 564.93 32.68% 313.08 5.47% 341.03 5.77% 673.28 10.27%
合计（含资本性支出） 1,728.77 100.00% 5,724.04 100.00% 5,909.25 100.00% 6,553.72 100.00%

           （2）办公业态

           1）整体经营情况

           近三年及一期深圳来福士项目办公业态的核心经营指标及数据如下：

                           表 5-34 深圳来福士项目办公业态经营情况
                                                                                      单位：万元
                             2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/
          项目
                            2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
      营业收入1
                               1,662.27 6,935.03 6,168.38 4,803.08
（考虑租金减免，不含税）
     其中：减免金额 -100.13 -23.15 -78.57 -73.12
         营业收入 1,762.40 6,958.18 6,246.95 4,876.20

                                              216
                                  华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

（还原租金减免，不含税）
运营净收益（NOI）2
                       1,267.31 5,074.10 4,271.84 2,363.64
（未扣除资本性支出）
NOI Margin 3
                       76.24% 73.17% 69.25% 49.21%
（未扣除资本性支出）
运营净收益（NOI）4
                       1,267.31 4,908.73 4,134.51 1,835.46
（扣除资本性支出后）
NOI Margin 5
                       76.24% 70.78% 67.03% 38.21%
（扣除资本性支出后）
租金收缴率6 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
期末时点出租率7 86.69% 90.03% 88.07% 60.19%
平均出租率8 86.69% 87.74 % 83.65% 67.63%
      备注：

      1）办公业态的营业收入；

      2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业

    收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；

      3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租金减免

    影响后）；

      4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出

    （含 AEI）；

      5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租金减免

    影响后）；

      6）租金收缴率：2026 年 3 月末的租金收缴率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收应

    收账款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未收

    应收账款）/当期营业收入；不含停车场租赁以外的关联交易。

      7）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率；

      8）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年的平均出

    租率为 2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。

       深圳来福士项目办公业态近三年及一期的营业收入分别为4,803.08万元、6,168.38万元、

    6,935.03万元和1,662.27万元，呈现稳步增长的趋势。收缴率方面，深圳来福士项目办公业

    态的租金收缴率水平较高，近三年及一期的租金收缴率均接近100%；出租率方面，2025年

    深圳来福士项目办公业态的平均出租率为87.74%，近三年的平均出租率稳步提升，近两年

    及一期已经稳定在84%-88%；运营净收益方面，深圳来福士项目办公业态近三年及一期的

    运营净收益（扣除资本性支出后）整体平稳，分别为1,835.46万元、4,134.51万元、4,908.73

    万元和1,267.31万元。

                                  217
                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

           2）运营收入的构成及变动情况分析

           ①运营收入的构成及变动情况分析

           深圳来福士项目办公业态近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为稳定。在

       收入总额方面，深圳来福士项目办公业态近三年及一期的营业收入稳中有升，体现了持续

       稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来源于固定租金收入、抽成租金收入、物业

       管理收入和其他收入，其中固定租金收入、物业管理收入和其他收入为贡献较高的来源。

       相比之下，抽成租金收入占比较低。

                      表 5-35 深圳来福士项目办公业态收入明细及占比
                                                             单位：万元（不含税）
    项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
①实际情况（考虑租金减免金额后）
固定租金收入 1,063.74 63.99% 4,893.84 70.57% 4,308.51 69.85% 3,283.83 68.37%
抽成租金收入 0.06 0.00% 0.24 0.00% 0.26 0.00% 0.27 0.01%
物业管理收入 251.22 15.11% 1,002.27 14.45% 933.48 15.13% 654.70 13.63%
推广费收入 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他收入 347.25 20.89% 1,038.67 14.98% 926.13 15.01% 864.28 17.99%
营业收入合计 1,662.27 100.00% 6,935.03 100.00% 6,168.38 100.00% 4,803.08 100.00%
②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲）
固定租金收入 -100.13 — -23.15 — -78.57 — -73.12 —
抽成租金收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 —
物业管理收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 —
推广费收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 —
其他收入 0.00 — 0.00 — 0.00 — 0.00 —
③模拟情况（加回租金减免金额）
固定租金收入 1,163.87 66.04% 4,917.00 70.66% 4,387.09 70.23% 3,356.95 68.84%
抽成租金收入 0.06 0.00% 0.24 0.00% 0.26 0.00% 0.27 0.01%
物业管理收入 251.22 14.25% 1,002.27 14.40% 933.48 14.94% 654.70 13.43%
推广费收入 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他收入 347.25 19.70% 1,038.67 14.93% 926.13 14.83% 864.28 17.72%
营业收入合计 1,762.40 100.00% 6,958.18 100.00% 6,246.95 100.00% 4,876.20 100.00%

           ②租金优惠减免条款及影响分析

           2023年涉及租金减免租户数量2户，涉及租赁面积占比10.19%，共计当期减免租金收

       入金额73.12万元，占当期减免前租金收入的比例为1.50%；2024年涉及租金减免租户数量3

       户，涉及租赁面积占比18.12%，共计当期减免租金收入金额78.57万元，占当期减免前租金

                                      218
                                华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

收入的比例为1.26%；2025年涉及租金减免租户数量2户，涉及租赁面积占比6.68%，共计

当期减免租金收入金额23.15万元，占当期减免前租金收入的比例为0.33%；2026年1-3月涉

及租金减免租户数量2户，涉及租赁面积占比21.98%，共计当期减免租金收入金额100.13万

元，占当期减免前租金收入的比例为5.68%。总体来看，近三年及一期深圳来福士项目办

公业态未实施面向全体租户的统一减免政策，主要系在原租户租约尚未到期、发生租约转

让情形时，为促成新租户承接租约而给予的个别性、阶段性租金优惠，不具有普遍性。

     鉴于当前深圳来福士项目办公业态当前运营状况稳定，预计本基金存续期内不会出现

大规模、系统性的租金减免情况。深圳来福士项目办公业态近三年及一期租金优惠减免情

况如下：

           表 5-36 深圳来福士项目办公业态近三年及一期租金优惠减免情况
               当期实际涉 当期涉及租金 占当期减
                                      占当期可 当期减免租金
               及租金减免 减免的租户租 免前租金
     年度 租赁面积 收入金额11
               的租户数量 赁面积（平方 收入的比
                 10
                                       比例 （万元）
                          米） 例
2026 年 1-3 月 2 6,969.01 21.98% -100.13 5.68%
2025 年 2 2,118.16 6.68% -23.15 0.33%
2024 年 3 5,642.94 18.12% -78.57 1.26%
2023 年 2 3,174.70 10.19% -73.12 1.50%

     近三年及一期，深圳来福士项目办公业态的营业收入分别为4,803.08万元、6,168.38万

元、6,935.03万元和1,662.27万元；运营净收益（NOI，扣除资本性支出后）分别为1,835.46

万元、4,134.51万元、4,908.73万元和1,267.31万元。其中，2023年度如将减免租金部分加回，

营业收入约为4,876.20万元，运营净收益约为1908.14万元；2024年度如将减免租金部分加

回，营业收入约为6,246.95万元，运营净收益约为4212.61万元；2025年度如将减免租金部

分加回，营业收入约为6,958.18万元，运营净收益约为4,931.75万元；2026年1-3月如将减免

租金部分加回，营业收入约为1,762.40万元，运营净收益约为1,366.84万元。

           表 5-37 深圳来福士项目办公业态近三年及一期收益及现金流情况
                                                            单位：万元
           科目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

10
当期实际涉及租金减免的租户不包括当期减免后续完全回冲的租户，下同。
11
减免租金收入金额包括固定租金收入、物业管理收入和市场推广费收入；负数表示减免，正数表示回
冲，下同。
                                219
                                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                                    实际情况
    营业收入 1,662.27 6,935.03 6,168.38 4,803.08
    运营净收益（扣除资本性支出
                               1,267.31 4,908.73 4,134.51 1,835.46
    后）
    租金减免金额（负数表示减
                               -100.13 -23.15 -78.57 -73.12
    免，正数表示回冲）
                          加回减免租金后的模拟情况
    营业收入 1,762.40 6,958.18 6,246.95 4,876.20
    运营净收益（扣除资本性支出
                               1,366.84 4,931.75 4,212.61 1,908.14
    后）
      注：

      1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营

    成本-关联方管理费-折旧项；

      2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入-减免收入对应的城市维护建设

    税与教育费附加。

      ③运营成本的构成及变动情况分析

      深圳来福士项目办公业态近三年及一期的运营成本费用合计分别为2,967.62万元、

    2,033.87万元、2,026.30万元和394.96万元。其中，2023年运营成本费用较高主要由于资本

    性支出和市场营销及推广费用的增加，分别达到528.18万元和674.01万元，主要用于应对

    2022年末部分租户退租后，2023年度开展的新一轮招商及配套改造支出，包括AEI、租赁

    单元改造及日常维修改造及招商推广相关费用；2024-2025年度及2026年1-3月，随着前期

    招商及改造工作逐步完成，资本性支出及市场营销费用明显回落，运营成本费用总额相应

    下降，费用结构回归以经常性运营支出为主的正常水平。整体来看，深圳来福士项目办公

    业态的运营成本费用构成及比例较为稳定。

               表 5-38 深圳来福士项目办公业态运营成本费用明细及占比
                                                                                 单位：万元
              2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
成本费用类型
             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人力薪酬成本 57.50 14.56% 204.55 10.09% 197.64 9.72% 246.81 8.32%
公共能源费用 51.10 12.94% 315.75 15.58% 279.70 13.75% 331.82 11.18%
物业管理及维修维护
            143.55 36.35% 616.10 30.41% 598.07 29.41% 603.83 20.35%
    费用
管理费用 5.32 1.35% 24.39 1.20% 31.53 1.55% 36.55 1.23%
市场营销及推广费用 3.42 0.87% 160.70 7.93% 243.07 11.95% 674.01 22.71%
    保险 1.30 0.33% 6.78 0.33% 9.13 0.45% 7.44 0.25%
税金及附加 132.78 33.62% 532.66 26.29% 537.40 26.42% 538.98 18.16%
资本性支出 0.00 0.00% 165.37 8.16% 137.33 6.75% 528.18 17.80%

                                          220
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其中：日常维修改造 0.00 0.00% 165.37 8.16% 137.33 6.75% 217.83 7.34%
其中：改造（AEI） 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 310.35 10.46%
合计（含资本性支
                394.96 100.00% 2,026.30 100.00% 2,033.87 100.00% 2,967.62 100.00%
    出）

        （3）服务式公寓业态

        1）运营管理模式

        深圳来福士项目服务式公寓业态为深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓（以下简称“深圳

     来福士雅诗阁”），采用委托管理模式开展运营管理。项目公司作为业主及资产持有主体，

     雅诗阁酒店管理（上海）有限公司（以下简称“SRMC”）作为受托管理方，依据双方签署

     的深圳雅诗阁来福士广场服务式公寓管理协议，负责服务式公寓的经营管理、市场推广与

     营销、日常运营维护及服务品质管理等运营工作。该品牌合作及委托管理关系已形成稳定

     安排，管理协议签署日期为2013年1月28日，约定的委托管理期限为2017年7月1日至2027年

     7月1日，合作期限10年。在合作期内，业主方通过协议约定的授权边界、经营目标与管理

     标准、信息报送与监督机制等对受托管理活动实施管理，以保障服务式公寓业态运营的持

     续性与稳定性。

        2）整体经营情况

        近三年及一期深圳来福士雅诗阁的核心经营指标及数据如下：

                           表 5-39 深圳来福士雅诗阁经营情况
                                                                                        单位：万元
                          2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/
       项目
                         2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
    营业收入1
                            1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95
（考虑租金减免，不含税）
其中：减免金额 0.00 0.00 0.00 0.00
    营业收入
                            1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95
（还原租金减免，不含税）
运营净收益（NOI）2
                             631.43 2,120.64 2,331.76 2,267.09
（未扣除资本性支出）
NOI Margin 3
                            46.50% 43.21% 45.01% 43.44%
（未扣除资本性支出）
经营毛利（GOP）4 751.48 2,598.40 2,805.14 2,720.74
经营毛利率（GOP Margin）5 55.34% 52.95% 54.15% 52.13%
     房费收缴率6 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

                                                221
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备注：

1）服务式公寓业态的营业收入；

2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业

收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；

3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（扣除代垫收

入）；

4）经营毛利（GOP）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用（不含房产税、土地使用税、

财产保险等）；

5. 经营毛利率（GOP Margin）=经营毛利/营业收入（扣除代垫收入）

6）房费收缴率：2026 年 3 月末的房费收缴率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收应

收账款）/当期营业收入；其他时点的房费收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未收

应收账款）/当期营业收入；不含关联交易。

深圳来 福士雅诗阁 近三年及一 期的营业收 入分别为5,480.95万元、 5,467.60万元、

5,201.43万元和1,430.63万元，营业收入稳定，服务式公寓业态的经营现金流状况整体稳健。

收缴率方面，深圳来福士雅诗阁的租金收缴率水平较高，近三年及一期的租金收缴率

均接近100%；运营净收益方面，深圳来福士雅诗阁近三年及一期的运营净收益整体平稳，

分别为2,267.09万元、2,331.76万元、2,120.64万元和631.43万元。

3）核心运营指标

近三年及一期，深圳来福士雅诗阁平均房价（不含税）分别为925.49元/间/晚、932.39

元/间/晚、936.09元/间/晚和997.94元/间/晚，总体维持在较稳定区间，反映本项目在中高端

服务式公寓市场具备一定品牌溢价与定价韧性。

近三年及一期，深圳来福士雅诗阁平均入住率分别为81.60%、81.49%、79.08%和

80.02%。平均入住率在2023年显著修复并于2024年维持高位，显示项目具备较强的需求承

接能力与稳定客源基础；2025年平均入住率虽然由于短期需求端有所走弱回落至79.08%；

2026年一季度受益于春节假期平均入住率回升至80.02%，整体来看经营基本盘总体稳健。

近三年及一期，深圳来福士雅诗阁每间可售房收入（RevPAR）分别为749.15元/间、

768.65元/间、732.75元/间和796.58元/间。RevPAR由ADR与入住率共同驱动，近三年及一

期RevPAR持续修复并创阶段高位，体现入住率提升叠加价格稳定带来的综合收益增长，项

                              222
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目综合收益能力处于较好区间。

     近三年及一期，深圳来福士雅诗阁的GOP Margin和NOI Margin均维持在50%和40%以

上，项目经营能力总体稳定、抗波动能力较强。

                   表 5-40 深圳来福士雅诗阁核心运营指标
                                                           单位：元，元/间/晚
                           2026 年 1-3 2025 年度
          项目 2024 年度 2023 年度
                                月
平均房价（ADR）（不含税）1 997.94 936.09 932.39 925.49
平均入住率（OCC）2 80.02% 79.08% 81.49% 81.60%
平均入住率较上年变动 3 0.94% -2.41% -0.11% 10.64%
每间可售房收入（RevPAR）4 796.58 732.75 768.65 749.15
RevPAR 增长率 5 8.71% -4.67% 2.60% 20.63%
经营毛利率（GOP Margin）6 55.34% 52.95% 54.15% 52.13%
运营净收益率（NOI Margin）7 46.50% 40.77% 45.01% 43.44%
注：

1、年度平均房价（ADR）=当年全年房间租金总收入/年平均入住率/房间数/当年总天数

2、平均入住率=当年销售房间数 /当年可供销售总房间数

3、平均入住率较上年变动 = 当期平均入住率 - 上一期平均入住率

4、每间可售房收入（RevPAR）= 平均房价 * 平均入住率

5、RevPAR 增长率 = （当期 RevPAR - 上期 RevPAR）/ 上一期 RevPAR

6、经营毛利率（GOP Margin）=经营毛利/营业收入（扣除代垫收入）。

7、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益(NOI，扣除资本性支出前)/营业收入(扣除代垫收入);其

中，运营净收益(NOI，扣除资本性支出前)=营业收入(考虑租金减免影响后)-运营成本费用（不含关联方管

理费、折旧项）。

     4）运营收入的构成及变动情况分析

     深圳来福士项目雅诗阁服务式公寓报告期内运营稳定。近三年及一期收入较为稳定，

年度总营业收入超过 5,000 万元/年。在具体收入组成及结构方面，客房收入是深圳来福士

项目服务式公寓的主要收入来源，报告期内的收入占比均超过 90%；除此之外，代垫收入

是次要收入来源，是中央人员人力成本的全额回收以及雅诗阁挂靠人员人力成本的全额回

收。除此之外，其他收入来源为餐饮收入及其他类型收入，2023 年其他收入是由于原有月

子中心等租户提前退租罚没收取保证金 189.2 万元导致当年其他收入大幅提升，剔除该因素

外报告期内的其他年份中餐饮及其他类型收入占比均维持在较低水平，非主要收入贡献来

源。
                                   223
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          在历史收入减免及还原方面，深圳来福士雅诗阁历史三年及一期内未发生过租金/收入

     减免情形，因此实际收入及运营净收益即为还原减免租金后的收入。

                            表 5-41 深圳来福士雅诗阁收入明细及占比
                                                                                   单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
客房收入 1,334.59 93.29% 4,867.66 93.58% 5,120.15 93.65% 4,976.58 90.80%
餐饮收入 10.62 0.74% 14.40 0.28% 12.99 0.24% 5.74 0.10%
其他收入 12.64 0.88% 25.28 0.49% 46.87 0.86% 236.33 4.31%
代垫收入 72.77 5.09% 294.09 5.65% 287.58 5.26% 262.30 4.79%
营业收入合计 1,430.63 100.00% 5,201.43 100.00% 5,467.60 100.00% 5,480.95 100.00%

          近三年及一期，深圳来福士雅诗阁的营业收入分别为5,480.95万元、5,467.60万元、

     5,201.43万元和1,430.63万元；运营净收益分别为2,267.09万元、2,331.76万元、2,120.64万元

     和631.43万元。

                   表 5-42 深圳来福士雅诗阁近三年及一期收益及现金流情况
                                                                                   单位：万元
                                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
     营业收入 1,430.63 5,201.43 5,467.60 5,480.95
     运营净收益 631.43 2,120.64 2,331.76 2,267.09
          注：运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营

     成本-关联方管理费-折旧项。

          5）运营成本的构成及变动情况分析

          深圳来福士雅诗阁近三年及一期的运营成本费用合计分别为3,213.86万元、3,135.84万

     元、3,080.80万元和799.19万元，整体经营成本总额较为稳定。在成本费用结构方面，人力

     薪酬成本为占比最高的支出，整体占比约45%，这与服务式公寓注重服务的经营模式及规

     律相符；以外，税费、客房费用、总部平台成本、能源费、市场营销费等细项费用为运营

     过程中的其他主要成本费用，整体与经营模式、行业惯例匹配。

                      表 5-43 深圳来福士雅诗阁运营成本费用明细及占比
                                                                                   单位：万元
                     2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
    项目
                    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
部门成本 81.92 10.25% 319.88 10.38% 301.50 9.61% 293.92 9.15%
其中：食品成本 21.99 2.75% 82.15 2.67% 78.70 2.51% 74.58 2.32%
其中：客房费用 59.94 7.50% 237.73 7.72% 222.81 7.11% 219.35 6.83%

                                                224
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未分配经营开支 596.80 74.68% 2,285.95 74.20% 2,359.20 75.23% 2,475.20 77.02%
其中：人力薪酬成本 329.44 41.22% 1,375.91 44.66% 1,449.89 46.24% 1,544.47 48.06%
其中：能源费 42.29 5.29% 203.36 6.60% 218.60 6.97% 229.93 7.15%
其中：物业及维修维保 53.84 6.74% 180.94 5.87% 185.53 5.92% 193.20 6.01%
其中：管理费用 34.97 4.38% 139.82 4.54% 139.70 4.45% 139.37 4.34%
其中：市场营销 90.59 11.34% 204.38 6.63% 180.47 5.76% 184.66 5.75%
其中：保险 0.68 0.09% 1.52 0.05% 5.00 0.16% 3.57 0.11%
其中：中央化服务费 45.00 5.63% 180.00 5.84% 180.00 5.74% 180.00 5.60%
税金及附加 120.46 15.07% 474.97 15.42% 475.14 15.15% 444.74 13.84%
    合计 799.19 100.00% 3,080.80 100.00% 3,135.84 100.00% 3,213.86 100.00%

          6）季节性或周期性波动特征。

          深圳来福士雅诗阁业务结构包含长住与短住两部分，整体经营存在一定季节性与周内

        周期性特征，其中长住部分相对稳定、短住部分波动较为明显。长住部分以中长期居住需

        求为主，全年出租率整体保持平稳，不存在显著季节性变化。短住部分受商旅出行、节假

        日与会展活动节奏影响更大，历史经营表现显示6月及9月为相对淡季；同时受深圳“商旅型

        城市”客源结构影响，短住呈现明显周内周期特征，通常周一至周四入住率较高、周末略低。

        此外，深圳来福士项目与香港客源存在一定联动，在香港公众假期期间，大户型产品需求

        上升，带动短住的入住率阶段性提升。

          为降低季节性波动影响，运管机构将结合项目经营特点，采取包括但不限于：①优化

        长住与短住结构，在淡季适度提高长住占比以稳定基础收入；②实施精细化收益管理，根

        据淡旺季与周内周期动态调整价格与最短入住天数等策略；③强化渠道与客群多元化，提

        升企业协议客户、长住客户与境外客源的覆盖深度；④围绕节假日与会展节点开展营销活

        动，提高淡季引流与转化效率；⑤持续提升服务品质与复住率，增强需求韧性与经营稳定

        性。上述措施有助于在保持项目市场竞争力的同时，平滑短期波动对经营表现的影响。

          2、绵阳涪城项目

          （1）整体经营情况

          绵阳涪城项目自开业以来运营年限已超过18年，整体经营情况较为稳定，近三年及一

        期的核心经营指标及数据如下：

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                               表 5-44 绵阳涪城项目经营情况
                                                                  单位：万元
                     2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/
      项目
                    2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
    营业收入
                      3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92
（考虑租金减免，不含税）
其中：减免金额 0.00 0.00 0.00 -42.71
    营业收入
                      3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,236.63
（还原租金减免，不含税）
     净利润 1,173.59 4,152.12 3,583.38 2,947.10
息税折旧摊销前利润1
                      2,315.75 8,566.81 8,183.25 7,439.29
（EBITDA）
运营净收益（NOI）2
                      2,447.56 8,918.97 8,458.51 7,953.82
（未扣除资本性支出）
NOI Margin 3
                       75.36% 73.51% 72.07% 71.05%
（未扣除资本性支出）
运营净收益（NOI）4
                      2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,602.23
（扣除资本性支出后）
NOI Margin 5
                       74.58% 72.01% 70.09% 67.91%
（扣除资本性支出后）
     销售额6 24,591.35 86,227.21 83,710.97 81,195.72
     客流量7
                        3.51 3.38 3.29 3.23
    （万人/日）
     租售比8 11.80% 12.80% 12.80% 12.70%
月租金坪效9
                        161 155 150 146
（元/平方米）
月销售坪效10
                       1,402 1,238 1,202 1,202
（元/平方米）
    租金收缴率11 100.00% 100.00% 99.97% 100.00%
期末时点出租率12 98.09% 99.34% 98.60% 98.20%
    平均出租率13 99.90% 99.27% 99.05% 98.96%
           备注：

           1）息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用；

           2）运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业

       收入为审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；

           3）NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入（考虑租金减免

       影响后）；

           4）运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出

       （含 AEI）；

           5）NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入（考虑租金减免

       影响后）；

           6）销售额：项目内租户当年销售商品的金额之和，不含汽车销售额；

                                      226
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7）客流量：项目当年每日平均来访客流人数；

8）租售比：项目各类租金收入（固定租金及抽成租金之和）、物业管理费以及固定推广费占销售额

（不含汽车）的比例，其中收入为不含税口径；

9）月租金坪效：年度月均租金收入与已起租面积的比值，其中收入为不含税口径；

10）月销售坪效：年度月均销售额与已起租面积的比值，销售额为不含汽车销售额；

11）租金收缴率：2026 年 3 月末的租金收缴率=（当期营业收入-截至 2026 年 6 月 30 日当期应收未收

应收账款）/当期营业收入；其他时点的租金收缴率=（当期营业收入-截至下一年度 6 月 30 日当期应收未

收应收账款）/当期营业收入；

12）期末时点出租率：各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可租赁面积的比率；

13）平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率（按签约口径）的平均值，例如 2025 年平均出

租率为 2025 年 1-12 月各月月末时点签约出租率的平均值。

绵 阳 涪 城 项 目 近 三 年 及 一 期 的 营 业 收 入 分 别 为 11,193.92 万 元 、 11,737.18 万 元 、

12,133.54 万元和 3,247.84 万元；净利润分别为 2,947.10 万元、3,583.38 万元、4,152.12 万元

和 1,173.59 万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 7,439.29 万元、8,183.25 万元、

8,566.81 万元和 2,315.75 万元。绵阳涪城项目近三年及一期的营业收入、净利润、EBITDA

等财务指标呈现稳步增长的趋势。

具体业务指标方面，绵阳涪城项目的销售额、期间客流、月租金坪效和月销售坪效均

呈稳步提升态势，其中客流量从 3.23 万人/日增长至 3.51 万人/日，月租金坪效从 146 元/平

方米提升至 161 元/平方米，月销售坪效从 1,202 元/平方米提升至 1,402 元/平方米，租售比

保持在 11.80%-12.80%区间，运营效率持续优化。收缴率方面，绵阳涪城项目的租金收缴

率水平较高，近三年及一期的租金收缴率均接近 100%；出租率方面，截至 2026 年 3 月 31

日，绵阳涪城项目的期末时点出租率为 98.09%；运营净收益方面，绵阳涪城项目近三年及

一期的运营净收益（未扣除资本性支出）分别为 7,953.82 万元、8,458.51 万元、8,918.97 万

元和 2,447.56 万元，运营净收益（扣除资本性支出后）分别为 7,602.23 万元、8,226.42 万

元、8,737.82 万元和 2,422.29 万元，NOI Margin（扣除资本性支出后）从 67.91%提升至

74.58%，盈利能力持续增强。

（2）运营收入与运营成本费用的构成及变动情况分析

1）运营收入的构成及变动情况分析

                                   227
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         绵阳涪城项目近三年及一期的运营收入总额及收入结构整体较为稳定。在收入总额方

       面，整体稳中有升，体现了持续稳定的运营能力；在收入组成方面，运营收入来源于固定

       租金收入、抽成租金收入、物业管理收入、推广费收入及其他收入，其中固定租金收入和

       物业管理收入为贡献较高的来源，合计占比约74%-78%。相比之下，抽成租金收入、推广

       费收入和其他收入占比较低。

                            表 5-45 绵阳涪城项目收入明细及占比
                                                                 单位：万元（不含税）
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
收入类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
①实际情况（考虑租金减免金额后）
固定租金收入 1,643.31 50.60% 6,425.96 52.96% 6,103.32 52.00% 5,641.98 50.40%
抽成租金收入 328.02 10.10% 911.71 7.51% 883.30 7.53% 938.21 8.38%
物业管理收入 768.65 23.67% 3,026.11 24.94% 3,006.72 25.62% 2,955.59 26.40%
推广费收入 188.29 5.80% 727.18 5.99% 705.97 6.01% 681.30 6.09%
其他收入 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.73%
营业收入合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,193.92 100.00%
②租金减免金额（负数表示减免，正数表示回冲）
固定租金收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - -41.31 -
物业管理收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 -
推广费收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - -1.40 -
其他收入 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 -
③模拟情况（加回租金减免金额）
固定租金收入 1,643.31 50.60% 6,425.96 52.96% 6,103.32 52.00% 5,683.29 50.58%
抽成租金收入 328.02 10.10% 911.71 7.51% 883.30 7.53% 938.21 8.35%
物业管理收入 768.65 23.67% 3,026.11 24.94% 3,006.72 25.62% 2,956.99 26.32%
推广费收入 188.29 5.80% 727.18 5.99% 705.97 6.01% 681.30 6.06%
其他收入 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.69%
营业收入合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,236.63 100.00%

         2）租金优惠减免条款及影响分析

         绵阳涪城项目近三年及一期未实施面向全体租户的统一减免政策。2023年度的减免措

       施系为应对公共卫生事件及市场复苏阶段的经营压力，通过直接减免固定租金及推广费的

                                           228
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       方式支持商场租户纾困经营，其2023年度减免金额合计42.71万元，2024年度及2025年度未

       发生租金减免。

            鉴于当前绵阳涪城项目运营状况稳定，租户经营韧性较强，预计本基金存续期内不会

       出现大规模、系统性的租金减免情况。绵阳涪城项目近三年及一期租金优惠减免情况如下：

                      表 5-46 绵阳涪城项目近三年及一期租金优惠减免情况
                    当期实际涉及 当期涉及租金减免的 当期减免 占当期减免
                                                              占当期可租
        年度 租金减免的 租户租赁面积 租金收入金额 前租金收入
                                                              赁面积比例
                     租户数量 （平方米） （万元） 的比例
2026 年 1-3 月 - - - - -
       2025 年 - - - - -
       2024 年 - - - - -
       2023 年 2 14,866.50 25.01% -42.71 0.38%

            近 三年 及 一 期， 绵 阳涪 城 项 目的 营 业收 入 分 别为 11,193.92万 元、 11,737.18万 元、

       12,133.54万元和3,247.84万元；不动产项目的运营净收益（扣除资本性支出后）分别为

       7,602.23万元、8,226.42万元、8,737.82万元和2,422.29万元。其中，2023年度如将减免租金

       部分加回，营业收入约为11,236.63万元，运营净收益约为7,639.72万元；2024年度、2025年

       度及2026年1-3月未发生租金减免，加回减免租金后的营业收入与运营净收益与实际情况一

       致。

                      表 5-47 绵阳涪城项目近三年及一期收益及现金流情况
                                                                           单位：万元（不含税）
                        2026年1-3月/ 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/
       项目
                       2026年3月31日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
                                           实际情况
营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92
运营净收益（扣除资本性支
                            2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,602.23
出后）
租金减免金额（负数表示减
                              0.00 0.00 0.00 -42.71
免，正数表示回冲）
                                     加回减免租金后的模拟情况
营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,236.63
运营净收益（扣除资本性支
                            2,422.29 8,737.82 8,226.42 7,639.72
出后）
           注：

           1、运营净收益=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出，运营成本费用=运营

                                                 229
                                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

      成本-关联方管理费-折旧项；

         2、运营净收益（加回减免租金后的模拟情况）=运营净收益+减免收入-减免收入对应的房产税、城市

      维护建设税与教育费附加。

          3）运营成本的构成及变动情况分析

          绵阳涪城项目近三年及一期的运营成本费用合计分别为3,591.69万元、3,510.77万元、

      3,395.73万元和825.55万元，日常维修改造支出分别为351.60万元、232.09万元、181.15万元

      和25.27万元；整体来看，绵阳涪城项目的运营成本费用构成及比例较为稳定。

                    表 5-48 绵阳涪城项目运营成本费用明细及占比
                                                                        单位：万元
                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
    项目
                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人力薪酬成本 126.98 15.38% 562.55 16.57% 825.75 23.52% 766.09 21.33%
公共能源费用 74.40 9.01% 263.97 7.77% 254.06 7.24% 250.85 6.98%
物业管理及维修维护费用 198.13 24.00% 821.34 24.19% 676.42 19.27% 690.29 19.22%
管理费用 16.17 1.96% 53.00 1.56% 56.51 1.61% 74.94 2.09%
市场营销及推广费用 83.54 10.12% 393.35 11.58% 364.29 10.38% 385.83 10.74%
保险费用 3.54 0.43% 16.22 0.48% 18.01 0.51% 17.87 0.50%
税金及附加 297.53 36.04% 1,104.14 32.52% 1,083.63 30.87% 1,054.22 29.35%
资本性支出 25.27 3.06% 181.15 5.33% 232.09 6.61% 351.60 9.79%
其中：日常维修改造 25.27 3.06% 181.15 5.33% 232.09 6.61% 351.60 9.79%
其中：店铺改造（AEI） 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合计（含资本性支出） 825.55 100.00% 3,395.73 100.00% 3,510.77 100.00% 3,591.69 100.00%

          （二）不动产项目财务情况

          投资者应充分阅读财务报告和审计报告全文，审慎做出投资决策。

          1、审计报告及审计意见

          （1）按项目汇总口径编制的财务报表

          德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了

      本基金的模拟汇总财务报表，包括2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及

      2023年12月31日的模拟汇总资产负债表，2026年1月1日至3月31日止期间、2025年度、2024

      年度及2023年度的模拟汇总利润表、模拟汇总现金流量表以及相关模拟汇总财务报表附注，
                                       230
                                       华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

       并出具了无保留意见的审计报告。

           1）模拟汇总资产负债表

                  表 5-49 项目公司近三年及一期模拟汇总资产负债表
                                                                               单位：元
    项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
流动资产
货币资金 342,777,792.55 389,713,912.93 321,883,592.48 229,974,005.54
应收账款 4,057,476.14 5,131,988.06 6,540,569.35 5,218,547.18
预付款项 2,638,305.79 2,347,103.05 3,458,827.74 2,994,925.70
其他应收款 6,532,831.60 66,193,437.00 65,491,252.74 64,769,948.07
其他流动资产 120,744.86 916,408.38 1,042,991.62 1,306,102.51
流动资产合计 356,127,150.94 464,302,849.42 398,417,233.93 304,263,529.00
非流动资产
投资性房地产 2,000,222,492.89 2,012,681,306.75 2,144,052,327.53 2,276,209,257.77
固定资产 3,790,471.88 3,911,164.18 4,144,775.40 3,920,092.71
无形资产 7,014.98 9,349.96 18,689.89 28,029.84
非流动资产合计 2,004,019,979.75 2,016,601,820.89 2,148,215,792.82 2,280,157,380.32
资产总计 2,360,147,130.69 2,480,904,670.31 2,546,633,026.75 2,584,420,909.32
流动负债
应付账款 5,060,199.83 4,043,326.02 5,795,804.19 13,094,618.97
预收账款 11,354,492.95 12,408,776.21 14,597,116.33 14,393,201.61
合同负债 5,553,446.74 5,324,186.65 5,997,434.20 6,182,059.23
应付职工薪酬 643,592.61 2,469,300.01 4,238,186.66 5,779,907.32
应交税费 13,025,667.47 5,395,256.42 12,876,209.57 12,282,442.68
其他应付款 84,113,209.23 113,473,667.18 141,249,762.68 148,350,476.85
一年内 到期的非流动 负
                   87,483,018.17 85,097,059.00 25,408,355.69 130,981,630.01
债
其他流动负债 52,869.06 60,738.49 65,105.32 74,808.05
流动负债合计 207,286,496.06 228,272,309.98 210,227,974.64 331,139,144.72
非流动负债
长期借款 2,063,358,412.77 2,070,528,647.02 2,153,422,292.71 1,975,769,223.97
长期应付款 44,463,672.83 43,532,931.14 54,045,182.46 144,097,713.52
非流动负债合计 2,107,822,085.60 2,114,061,578.16 2,207,467,475.17 2,119,866,937.49
负债合计 2,315,108,581.66 2,342,333,888.14 2,417,695,449.81 2,451,006,082.21
所有者权益合计 45,038,549.03 138,570,782.17 128,937,576.94 133,414,827.11
负债和所有者权益合计 2,360,147,130.69 2,480,904,670.31 2,546,633,026.75 2,584,420,909.32
           2）模拟汇总利润表
                    表 5-50 项目公司近三年及一期模拟汇总利润表
                                                                               单位：元
      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 103,422,465.98 419,253,151.81 414,413,900.24 392,339,383.96
减：营业成本 40,685,903.81 233,618,456.50 237,288,815.40 239,111,510.84
税金及附加 8,340,770.15 32,257,399.46 32,184,802.54 31,408,671.04
销售费用 3,328,841.17 14,659,265.05 13,938,012.64 18,850,961.82
管理费用 3,645,810.77 14,125,765.01 15,271,387.02 16,324,082.95

                                        231
                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

财务费用 17,153,927.01 68,259,538.21 81,909,720.95 91,962,713.34
加：其他收益 20,634.71 300,918.68 1,838,109.32 861,145.57
信用减值利得(损失) - (96,099.80) - -
资产处置收益(损失) - (1,347,386.98) (1,548,027.05) (408,928.31)
营业利润（亏损） 30,287,847.78 55,190,159.48 34,111,243.96 (4,866,338.77)
加：营业外收入 25,280.30 168,710.17 266,528.14 563,761.05
减：营业外支出 - 41,626.54 34,876.78 90,563.19
利润（亏损）总额 30,313,128.08 55,317,243.11 34,342,895.32 (4,393,140.91)
减：所得税费用 3,845,361.22 13,433,613.37 12,296,220.79 9,712,078.99
净利润(亏损)及综合收益
                   26,467,766.86 41,883,629.74 22,046,674.53 (14,105,219.90)
(损失)总额
        3）模拟汇总现金流量表
                 表 5-51 项目公司近三年及一期模拟汇总现金流量表
                                                                            单位：元
       项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 108,429,443.49 436,685,911.49 436,941,454.98 424,784,128.67
收到的其他与经营活动有关的现金 858,076.28 5,940,716.31 3,902,490.32 8,770,515.10
经营活动现金流入小计 109,287,519.77 442,626,627.80 440,843,945.30 433,554,643.77
购买商品、接受劳务支付的现金 15,721,978.28 74,709,276.56 81,522,875.28 87,789,250.19
支付给职工以及为职工支付的现金 9,315,471.60 32,907,886.22 33,951,019.78 32,936,989.12
支付的各项税费 8,771,645.90 63,195,765.96 61,179,173.65 54,097,290.03
支付其他与经营活动有关的现金 34,666,612.84 67,409,011.61 26,891,643.92 110,452,359.48
经营活动现金流出小计 68,475,708.62 238,221,940.35 203,544,712.63 285,275,888.82
经营活动产生的现金流量净额 40,811,811.15 204,404,687.45 237,299,232.67 148,278,754.95
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 1,441,613.12 3,291,569.75 3,627,754.09 3,817,075.08
处置固定资产、无形资产和
                                    - 3,728.41 199,428.20 20,932.91
其他长期资产收到的现金
收到其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00
投资活动现金流入小计 61,441,613.12 3,295,298.16 3,827,182.29 3,838,007.99
购建固定资产、无形资产和
                          6,406,212.50 9,813,408.39 11,257,473.83 22,798,148.60
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 6,406,212.50 9,813,408.39 11,257,473.83 22,798,148.60
投资活动产生的现金流量净额 55,035,400.62 -6,518,110.23 -7,430,291.54 -18,960,140.61
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金 - - 200,766,558.26 -
筹资活动现金流入小计 - - 200,766,558.26 -
偿还债务所支付的现金 4,780,156.16 23,113,489.54 219,281,115.98 38,333,333.34
偿付利息所支付的现金 18,003,175.99 106,942,767.23 119,274,346.44 115,634,361.20
支付其他与筹资活动有关的现金 120,000,000.00
筹资活动现金流出小计 142,783,332.15 130,056,256.77 338,555,462.42 153,967,694.54
                                                                            - -
筹资活动产生的现金流量净额 -142,783,332.15 -130,056,256.77
                                                               137,788,904.16 153,967,694.54

                                     232
                                         华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

四、汇率变动对现金及现金等价物
                                                              - -170,450.03 -30,649.45
的影响额
五、现金及现金等价物净增加(减少)
                            -46,936,120.38 67,830,320.45 91,909,586.94 -24,679,729.65
额
加：年(期)初现金及现金等价物余额 389,713,912.93 321,883,592.48 229,974,005.54 254,653,735.19
六、年(期)末现金及现金等价物余额 342,777,792.55 389,713,912.93 321,883,592.48 229,974,005.54
         （2）深圳项目公司财务报表

         德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了

       深圳项目公司所持有的来福士综合体2期资产的备考财务报表，包括2026年3月31日、2025

       年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日的模拟资产负债表，2026年1月1日至3月31

       日止期间、2025年度、2024年度及2023年度的模拟利润表以及财务报表附注，并出具了无

       保留意见的审计报告。

         1）模拟资产负债表

                   表 5-52 深圳项目公司近三年及一期模拟资产负债表
                                                                                  单位：元
    项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
流动资产
货币资金 234,511,064.77 238,065,552.72 198,925,446.08 130,322,568.31
应收账款 2,726,206.07 4,174,596.97 5,608,497.81 4,578,014.34
预付款项 527,813.03 501,794.50 655,019.19 1,647,730.68
其他应收款 6,010,361.11 4,599,065.52 2,597,039.26 2,793,160.79
其他流动资产 89,004.24 579,603.95 670,236.13 816,330.22
流动资产合计 243,864,449.22 247,920,613.66 208,456,238.47 140,157,804.34
非流动资产
投资性房地产 1,508,291,161.27 1,514,822,540.87 1,623,066,381.41 1,732,416,134.22
固定资产 3,096,406.33 3,182,187.12 3,355,178.18 3,153,856.14
无形资产 3,941.75 5,124.27 9,854.37 14,584.47
非流动资产合计 1,511,391,509.35 1,518,009,852.26 1,626,431,413.96 1,735,584,574.83
资产总计 1,755,255,958.57 1,765,930,465.92 1,834,887,652.43 1,875,742,379.17
流动负债
应付账款 4,724,446.24 3,717,329.95 4,838,055.06 12,214,301.43
预收账款 6,967,446.37 7,811,498.06 9,521,378.40 10,202,031.93
合同负债 3,274,825.46 3,242,612.00 3,686,711.78 3,755,905.60

                                         233
                                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

应付职工薪酬 455,617.26 1,835,932.29 3,335,095.81 4,369,643.97
应交税费 5,676,731.76 1,285,211.75 8,166,561.00 8,797,974.24
其他应付款 58,772,294.42 88,517,676.65 120,361,916.90 116,241,657.90
一年内到期的非流动
                    75,367,871.72 75,367,871.73 20,449,071.12 20,832,480.69
负债
其他流动负债 52,869.06 60,738.49 65,105.32 74,808.05
流动负债合计 155,292,102.29 181,838,870.92 170,423,895.39 176,488,803.81
非流动负债
长期借款 1,884,102,557.27 1,884,102,557.28 1,957,435,890.63 1,975,769,223.97
长期应付款 32,361,713.74 31,221,299.88 38,622,571.32 41,291,925.82
非流动负债合计 1,916,464,271.01 1,915,323,857.16 1,996,058,461.95 2,017,061,149.79
负债合计 2,071,756,373.30 2,097,162,728.08 2,166,482,357.34 2,193,549,953.60
所有者权益合计 -316,500,414.73 -331,232,262.16 -331,594,704.91 -317,807,574.43
负债及所有者权益合
                  1,755,255,958.57 1,765,930,465.92 1,834,887,652.43 1,875,742,379.17
计

          2）模拟利润表

                       表 5-53 深圳项目公司近三年及一期模拟利润表
                                                                                       单位：元

            项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
        营业收入 70,944,093.53 297,917,714.25 297,042,055.08 280,400,213.48
        减：营业成本 29,233,497.45 187,335,318.35 189,881,825.84 192,371,058.19
        税金及附加 5,365,515.97 21,215,977.25 21,348,501.48 20,866,454.62
        销售费用 2,493,425.86 10,725,397.51 10,294,382.77 14,991,658.07
        管理费用 2,974,926.62 11,607,622.11 12,399,985.18 12,958,064.51
        财务费用 16,185,338.19 65,522,104.27 76,978,985.56 83,123,053.72
        其中：利息费用 16,639,070.78 68,849,947.75 78,115,519.41 84,887,420.81
        利息收入 520,759.21 3,506,729.08 1,312,080.25 1,980,263.33
        加：其他收益 18,441.85 141,509.43 1,542,197.57 80,527.70
        信用减值损失 - (96,099.80) - -
        资产处置收益(损失) - (1,347,989.63) (1,548,027.05) (155,983.85)
        营业利润 14,709,831.29 208,714.76 (13,867,455.23) (43,985,531.78)
        加：营业外收入 22,016.14 153,727.99 80,355.63 434,435.81
        减：营业外支出 - - 30.88 25,151.38
        利润总额 14,731,847.43 362,442.75 (13,787,130.48) (43,576,247.35)
        减：所得税费用 - - - -

                                              234
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净利润及综合收益总
                14,731,847.43 362,442.75 (13,787,130.48) (43,576,247.35)
额

    3）模拟现金流量表

             表 5-54 深圳项目公司近三年及一期模拟现金流量表
                                                                          单位：元

    项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
                 75,476,800.39 308,268,116.51 312,977,999.77 303,532,183.37
的现金
收到的其他与经营活动有
                    416,045.66 3,801,966.50 3,130,754.98 2,648,742.74
关的现金
经营活动现金流入小计 75,892,846.05 312,070,083.01 316,108,754.75 306,180,926.11
购买商品、接受劳务支付
                 11,927,365.77 56,221,373.18 63,674,484.34 65,839,665.99
的现金
支付给职工以及为职工支
                  7,619,561.23 27,157,366.80 25,764,280.22 25,323,999.96
付的现金
支付的各项税费 3,825,938.49 33,146,643.73 33,302,804.55 29,908,035.20
支付其他与经营活动有关
                 33,615,487.23 61,530,504.33 19,194,937.46 108,041,074.11
的现金
经营活动现金流出小计 56,988,352.72 178,055,888.04 141,936,506.57 229,112,775.26
经营活动产生的现金流量
                 18,904,493.33 134,014,194.97 174,172,248.18 77,068,150.85
净额
二、投资活动产生的现金
流量
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收到的现 - 3,125.76 199,428.20 20,120.00
金
投资活动现金流入小计 - 3,125.76 199,428.20 20,120.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 5,819,910.48 7,612,733.60 8,936,536.29 16,496,248.68
金
投资活动现金流出小计 5,819,910.48 7,612,733.60 8,936,536.29 16,496,248.68
投资活动产生的现金流量
                 (5,819,910.48) (7,609,607.84) (8,737,108.09) (16,476,128.68)
净额
三、筹资活动产生的现金
流量
取得借款所收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - - - -
偿还债务所支付的现金 - 18,333,333.34 18,333,333.34 18,333,333.34
偿付利息所支付的现金 16,639,070.80 68,931,147.15 78,498,928.98 84,971,879.49
筹资活动现金流出小计 16,639,070.80 87,264,480.49 96,832,262.32 103,305,212.83

                                    235
                                    华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

筹资活动产生的现金流量
                (16,639,070.80) (87,264,480.49) (96,832,262.32) (103,305,212.83)
净额
四、汇率变动对现金及现
                                                      - -
金等价物的影响额
五、现金及现金等价物净
                 (3,554,487.95) 39,140,106.64 68,602,877.77 (42,713,190.66)
增加(减少)额
加：年(期)初现金及现金
                 238,065,552.72 198,925,446.08 130,322,568.31 173,035,758.97
等价物余额
六、年(期)末现金及现金
                 234,511,064.77 238,065,552.72 198,925,446.08 130,322,568.31
等价物余额

    （3）绵阳项目公司财务报表

    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了

绵阳项目公司的财务报表，包括2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023

年12月31日的资产负债表，2026年1月1日至3月31日止期间、2025年度、2024年度及2023年

度的利润表以及财务报表附注，并出具了无保留意见的审计报告。

    1）资产负债表

               表 5-55 绵阳项目公司近三年及一期资产负债表
                                                                                    单位：元

       项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
流动资产
货币资金 108,266,727.78 151,648,360.21 122,958,146.40 99,651,437.23
应收账款 1,331,270.07 957,391.09 932,071.54 640,532.84
预付款项 2,110,492.76 1,845,308.55 2,803,808.55 1,347,195.02
其他应收款 522,470.49 61,594,371.48 62,894,213.48 61,976,787.28
其他流动资产 31,740.62 336,804.43 372,755.49 489,772.29
流动资产合计 112,262,701.72 216,382,235.76 189,960,995.46 164,105,724.66
非流动资产
投资性房地产 491,931,331.62 497,858,765.88 520,985,946.12 543,793,123.55
固定资产 694,065.55 728,977.06 789,597.22 766,236.57
无形资产 3,073.23 4,225.69 8,835.52 13,445.37
非流动资产合计 492,628,470.40 498,591,968.63 521,784,378.86 544,572,805.49
资产总计 604,891,172.12 714,974,204.39 711,745,374.32 708,678,530.15
流动负债 - - -
应付账款 335,753.59 325,996.07 957,749.13 880,317.54
预收账款 4,387,046.58 4,597,278.15 5,075,737.93 4,191,169.68

                                     236
                               华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

合同负债 2,278,621.28 2,081,574.65 2,310,722.42 2,426,153.63
应付职工薪酬 187,975.35 633,367.72 903,090.85 1,410,263.35
应交税费 7,348,935.71 4,110,044.67 4,709,648.57 3,484,468.44
其他应付款 25,340,914.81 24,955,990.53 20,887,845.78 32,108,818.95
一年内到期的非流
             12,115,146.45 9,729,187.27 4,959,284.57 110,149,149.32
动负债
流动负债合计 51,994,393.77 46,433,439.06 39,804,079.25 154,650,340.91
非流动负债
长期借款 179,255,855.50 186,426,089.74 195,986,402.08 -
长期应付款 12,101,959.09 12,311,631.26 15,422,611.14 102,805,787.70
非流动负债合计 191,357,814.59 198,737,721.00 211,409,013.22 102,805,787.70
负债合计 243,352,208.36 245,171,160.06 251,213,092.47 257,456,128.61
所有者权益
实收资本 247,530,000.00 367,530,000.00 367,530,000.00 367,530,000.00
资本公积 50,093,361.30 50,093,361.30 50,093,361.30 50,093,361.30
盈余公积 14,810,614.74 14,810,614.74 10,658,496.04 7,075,115.54
未分配利润 49,104,987.72 37,369,068.29 32,250,424.51 26,523,924.70
所有者权益合计 361,538,963.76 469,803,044.33 460,532,281.85 451,222,401.54
负债和所有者权益
            604,891,172.12 714,974,204.39 711,745,374.32 708,678,530.15
总计

2）利润表

            表 5-56 绵阳项目公司近三年及一期利润表
                                                                               单位：元

       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 32,478,372.45 121,335,437.56 117,371,845.16 111,939,170.48
减：营业成本 11,452,406.36 46,283,138.15 47,406,989.56 46,740,452.65
税金及附加 2,975,254.18 11,041,422.21 10,836,301.06 10,542,216.42
销售费用 835,415.31 3,933,867.54 3,643,629.87 3,859,303.75
管理费用 670,884.15 2,518,142.90 2,871,401.84 3,366,018.44
财务费用 968,588.82 2,737,433.94 4,930,735.39 8,839,659.62
其中：利息收入 394,726.33 3,026,310.31 3,556,547.24 3,673,395.84
利息支出 1,359,986.29 5,750,942.13 8,624,267.07 10,057,091.52
加：其他收益 2,192.86 159,409.25 295,911.75 780,617.87
资产处置损失 - 602.65 - -252,944.46
二、营业利润 15,578,016.49 54,981,444.72 47,978,699.19 39,119,193.01

                                237
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营业外收入 3,264.16 14,982.18 186,172.51 129,325.24
减：营业外支出 - 41,626.54 34,845.90 65,411.81
三、利润总额 15,581,280.65 54,954,800.36 48,130,025.80 39,183,106.44
减：所得税费用 3,845,361.22 13,433,613.37 12,296,220.79 9,712,078.99
四、净利润及综合收
               11,735,919.43 41,521,186.99 35,833,805.01 29,471,027.45
益总额

3）现金流量表

             表 5-57 绵阳项目公司近三年及一期现金流量表
                                                                                 单位：元

     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的
                    32,952,643.10 128,417,794.98 123,963,455.21 121,251,945.30
现金
收到的其他与经营活动有关
                       442,030.62 2,138,749.81 771,735.34 6,121,772.36
的现金
经营活动现金流入小计 33,394,673.72 130,556,544.79 124,735,190.55 127,373,717.66
购买商品、接受劳务支付的
                     3,794,612.51 18,487,903.38 17,848,390.94 21,949,584.20
现金
支付给职工以及为职工支付
                     1,695,910.37 5,750,519.42 8,186,739.56 7,612,989.16
的现金
支付的各项税费 4,945,707.41 30,049,122.23 27,876,369.10 24,189,254.83
支付其他与经营活动有关的
                     1,051,125.61 5,878,507.28 7,696,706.46 2,411,285.37
现金
经营活动现金流出小计 11,487,355.90 60,166,052.31 61,608,206.06 56,163,113.56
经营活动产生的现金流量净
                    21,907,317.82 70,390,492.48 63,126,984.49 71,210,604.10
额
二、投资活动产生的现金流
量
取得投资收益所收到的现金 1,441,613.12 3,291,569.75 3,627,754.09 3,817,075.08
处置固定资产、无形资产和
                                 - 602.65 - 812.91
其他长期资产收到的现金
收到其他与投资活动有关的
                    60,000,000.00 - - -
现金
投资活动现金流入小计 61,441,613.12 3,292,172.40 3,627,754.09 3,817,887.99
购建固定资产、无形资产和
                       586,302.02 2,200,674.79 2,320,937.54 6,301,899.92
其他长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 586,302.02 2,200,674.79 2,320,937.54 6,301,899.92
投资活动产生的现金流量净
                    60,855,311.10 1,091,497.61 1,306,816.55 -2,484,011.93
额
三、筹资活动产生的现金流
量

                                 238
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取得借款所收到的现金 - - 200,766,558.26 -
筹资活动现金流入小计 - - 200,766,558.26 -
偿还债务所支付的现金 4,780,156.16 4,780,156.20 200,947,782.64 20,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息
                    1,364,105.19 38,011,620.08 40,775,417.46 30,662,481.71
所支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
                 120,000,000.00
现金
筹资活动现金流出小计 126,144,261.35 42,791,776.28 241,723,200.10 50,662,481.71
筹资活动产生的现金流量净
                 -126,144,261.35 -42,791,776.28 -40,956,641.84 -50,662,481.71
额
四、汇率变动对现金及现金
                                                 - -170,450.03 -30,649.45
等价物的影响额
五、现金及现金等价物净增
                  -43,381,632.43 28,690,213.81 23,306,709.17 18,033,461.01
加额
加：年(期)初现金及现金等
                 151,648,360.21 122,958,146.40 99,651,437.23 81,617,976.22
价物余额
六、年(期)末现金及现金等
                 108,266,727.78 151,648,360.21 122,958,146.40 99,651,437.23
价物余额

2、财务报表的编制基础

（1）按项目汇总口径编制的财务报表

1）模拟汇总财务报表的编制基础、方法和假设

模拟汇总财务报表假设本集团汇总作为一个主体于2022年1月1日已经存在，且在相关

会计期间内保持一致，按照下述具体方法进行编制：

①以深圳来福士综合体2期和绵阳凯德在个别财务报表中的列报金额为基础进行简单加

总，资产总计超过负债总计的项目列示为所有者权益合计项目。

②按持续经营假设的基础进行编制。

③鉴于模拟汇总财务报表之特殊编制目的，模拟汇总财务报表只编制模拟汇总资产负

债表，模拟汇总利润表，模拟汇总现金流量表及有关对模拟汇总财务报表使用者而言具有

重要作用的附注项目，未编制模拟汇总所有者权益变动表，未列报实收资本，资本公积，

盈余公积，其他综合收益，未分配利润等权益项目，而是将上述项目统一列报为"所有者权

益合计"项目，并且部分模拟汇总财务报表附注项目的披露已适当简化。

2）会计年度

项目公司的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
                               239
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3）记账本位币及列报货币

项目公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。

（2）深圳项目公司

1）遵循企业会计准则的声明

深圳项目公司财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、

完整地反映了公司2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日的

财务状况以及2026年1月1日至3月31日止期间、2025年度、2024年度及2023年度的经营成果

和现金流量。

2）会计年度

深圳项目公司的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3）记账本位币及列报货币

深圳项目公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。

（3）绵阳项目公司财务报表

1）遵循企业会计准则的声明

绵阳项目公司财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、

完整地反映了公司2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日的

财务状况以及2026年1月1日至3月31日止期间、2025年度、2024年度及2023年度的经营成果

和现金流量。

2）会计年度

绵阳项目公司的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3）记账本位币及列报货币

绵阳项目公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。

3、主要财务指标分析

（1）深圳项目公司

                          240
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         1）资产情况

                          表 5-58 深圳项目公司近三年及一期资产结构
                                                                               单位：万元
             2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
项目
            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 23,451.11 13.36% 23,806.56 13.48% 19,892.54 10.84% 13,032.26 6.95%
应收账款 272.62 0.16% 417.46 0.24% 560.85 0.31% 457.80 0.24%
预付款项 52.78 0.03% 50.18 0.03% 65.50 0.04% 164.77 0.09%
其他应收款 601.04 0.34% 459.91 0.26% 259.70 0.14% 279.32 0.15%
其他流动资产 8.90 0.01% 57.96 0.03% 67.02 0.04% 81.63 0.04%
流动资产合计 24,386.44 13.89% 24,792.06 14.04% 20,845.62 11.36% 14,015.78 7.47%
投资性房地产 150,829.12 85.93% 151,482.25 85.78% 162,306.64 88.46% 173,241.61 92.36%
固定资产 309.64 0.18% 318.22 0.18% 335.52 0.18% 315.39 0.17%
无形资产 0.39 0.00% 0.51 0.00% 0.99 0.00% 1.46 0.00%
非流动资产合
          151,139.15 86.11% 151,800.99 85.96% 162,643.14 88.64% 173,558.46 92.53%
计
资产总计 175,525.60 100.00% 176,593.05 100.00% 183,488.77 100.00% 187,574.24 100.00%

         2023-2025年 及 2026年 一 季 度 末 ， 深 圳 项 目 公 司 资 产 规 模 分 别 为 187,574.24 万 元 、

      183,488.77万元、176,593.05万元和175,525.60万元，整体呈现轻微下降趋势。2023年末，深

      圳项目公司资产总额为187,574.24万元，其中流动资产为14,015.78万元，占比为7.47%；非

      流动资产总额为173,558.46万元，占比为92.53%。2024年末，深圳项目公司资产总额为

      183,488.77 万 元 ， 其 中 流 动 资 产 为 20,845.62万 元 ， 占 比 为 11.36% ； 非 流 动 资 产 总 额 为

      162,643.14万元，占比为88.64%。2025年末，深圳项目公司资产总额为176,593.05万元，其

      中流动资产为24,792.06万元，占比为14.04%；非流动资产总额为151,800.99万元，占比为

      85.96%。2026年一季度末，深圳项目公司资产总额为175,525.60万元，其中流动资产为

      24,386.44万元，占比为13.89%；非流动资产总额为151,139.15万元，占比为86.11%。

         ①非流动资产情况

         报告期内深圳项目公司非流动资产主要为投资性房地产，2023-2025年及2026年一季度

      末 ， 投 资 性 房 地 产 金 额 分 别 为 173,241.61 万 元 、 162,306.64 万 元 、 151,482.25 万 元 和

      150,829.12万元，占总资产的比例分别为92.36%、88.46%、85.78%和85.93%，呈逐年减少

      趋势，主要原因系投资性房地产每年折旧所致。

         ②流动资产情况

                                              241
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       报告期内深圳项目公司流动资产主要为货币资金，2023·-2025年及2026年一季度末，

流动资产金额分别为14,015.78万元、20,845.62万元、24,792.06万元和24,386.44万元，占总

资产比例分别为7.47%、11.36%、14.04%和13.89%，呈逐年上升趋势，主要原因系公司各

年度累计实现的现金流收益持续积累所致。

       ③应收账款情况

       2023-2025 年及 2026 年一季度末，深圳项目公司应收账款余额分别为 457.80 万元、

560.85 万元、417.46 万元和 272.62 万元，主要系正常经营活动中产生的应收账款。具体如

下：

                表 5-59 深圳项目公司近三年及一期末应收账款结构
                                                                       单位：万元
                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
    项目
                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
与客户之间的合同产
               156.64 57.46% 379.09 90.81% 410.92 73.27% 387.61 84.67%
生的应收账款
不动产租赁产生的应
               115.98 42.54% 38.37 9.19% 149.93 26.73% 70.19 15.33%
    收账款
    合计 272.62 100.00% 417.46 100% 560.85 100% 457.80 100%

       清理进展及计划：深圳项目公司应收账款主要系正常经营活动中形成的租金、物业管

理费等款项，账龄整体较短，回收情况良好。对于尚未收回的应收账款，项目公司将按照

合同约定催收并正常回款。

       ④其他应收款情况

       2023-2025 年及 2026 年一季度末，深圳项目公司其他应收款余额分别为 279.32 万元、

259.70 万元、459.91 万元和 601.04 万元。截至 2026 年 3 月 31 日，其他应收款余额为 601.04

万元，其中应收关联方款项为 140.79 万元，主要系项目公司为雅诗阁提供市场销售、人力

资源、采购部等人员服务费用。具体如下：

               表 5-60 深圳项目公司近三年及一期末其他应收款结构
                                                                       单位：万元
项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

                                    242
                                                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                          金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
       应收关联方款项 140.79 23.42% 127.95 27.82% 196.82 75.79% 89.17 31.92%
          其他 149.33 24.85% 68.17 14.82% 62.88 24.21% 190.15 68.08%
        应收利息 310.91 51.73% 263.79 57.36% - - - -
          合计 601.04 100.00% 459.91 100.00% 259.70 100% 279.32 100%
             注：应收利息为应收七天通知存款利息

             清理进展及计划：深圳项目公司其他应收款主要为与关联方之间的日常经营往来款项，

          金额较小，将在后续经营过程中持续结算并逐步回收。

             2）负债情况

                                   表 5-61 深圳项目公司近三年及一期负债结构
                                                                                                     单位：万元
                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
项目
               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 472.44 0.23% 371.73 0.18% 483.81 0.22% 1,221.43 0.56%
预收款项 696.74 0.34% 781.15 0.37% 952.14 0.44% 1,020.20 0.47%
合同负债 327.48 0.16% 324.26 0.15% 368.67 0.17% 375.59 0.17%
应付职工薪酬 45.56 0.02% 183.59 0.09% 333.51 0.15% 436.96 0.20%
应交税费 567.67 0.27% 128.52 0.06% 816.66 0.38% 879.80 0.40%
其他应付款 5,877.23 2.84% 8,851.77 4.22% 12,036.19 5.56% 11,624.17 5.30%
一年内到期的非
               7,536.79 3.64% 7,536.79 3.59% 2,044.91 0.94% 2,083.25 0.95%
流动负债
其他流动负债 5.29 0.00% 6.07 0.00% 6.51 0.00% 7.48 0.00%
流动负债合计 15,529.21 7.50% 18,183.89 8.67% 17,042.39 7.87% 17,648.88 8.05%
长期借款 188,410.26 90.94% 188,410.26 89.84% 195,743.59 90.35% 197,576.92 90.07%
长期应付款 3,236.17 1.56% 3,122.13 1.49% 3,862.26 1.78% 4,129.19 1.88%
非流动负债合计 191,646.43 92.50% 191,532.39 91.33% 199,605.85 92.13% 201,706.11 91.95%
负债合计 207,175.64 100.00% 209,716.27 100.00% 216,648.24 100.00% 219,355.00 100.00%

             2023-2025年及2026年一季度 末，深圳项目公司的流动负债分别为17,648.88万元、

          17,042.39万元、18,183.89万元和15,529.21万元，占比分别为8.05%、7.87%、8.67%和7.50%，

          流动负债主要为其他应付款。2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司的非流动负债

          分别为201,706.11万元、199,605.85万元、191,532.39万元和191,646.43万元，占比分别为

          91.95%、92.13%、91.33%和92.50%，非流动负债主要为长期借款。

             ①应付账款情况

             2023-2025 年及 2026 年一季度末，深圳项目公司应付账款余额分别为 1,221.43 万元、

          483.81 万元、371.73 万元和 472.44 万元，主要系应付工程款及保修金，具体如下：

                                                          243
                                                     华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                            表 5-62 深圳项目公司近三年及一期应付账款结构
                                                                                         单位：万元
                      2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
      项目
                    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付工程款及
                 472.44 100.00% 370.86 99.77% 482.25 99.68% 1,219.63 99.85%
保修金
      其他 - - 0.87 0.23% 1.55 0.32% 1.80 0.15%
      合计 472.44 100.00% 371.73 100% 483.81 100% 1,221.43 100%

        清理进展及计划：深圳项目公司应付账款主要为应付工程款及保修金，属于项目运营

过程中形成的正常经营负债。对于尚未支付的工程款及保修金，项目公司将根据合同约定

及工程结算进度进行支付，不存在长期拖欠情形。

        ②其他应付款情况

        2023-2025 年及 2026 年一季度末，深圳项目公司的其他应付款分别为 11,624.17 万元、

12,036.19 万元、8,851.77 万元和 5,877.23 万元，其他应付款主要包括应付关联方及应付第

三方款项，具体如下：

                           表 5-63 深圳项目公司近三年及一期其他应付款结构
                                                                                         单位：万元

              2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
项目
            金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

应付关联方
           1,211.80 20.62% 3,715.15 41.97% 7,024.15 58.36% 7,040.15 60.56%
款项
保证金及押
           4,011.21 68.25% 4,171.23 47.12% 4,082.75 33.92% 3,516.42 30.25%
金

预提费用 593.61 10.10% 887.20 10.02% 868.18 7.21% 1,030.52 8.87%

其他 60.61 1.03% 78.19 0.88% 61.11 0.51% 37.07 0.32%

合计 5,877.23 100.00% 8,851.77 100.00% 12,036.19 100% 11,624.17 100%

        深圳项目公司近三年及一期的应付关联方明细如下，其中对来福士综合体 1 期和 3 期

的其他应付款主要系历史深圳项目亏损抵减来福士综合体 1 期和 3 期盈利进行的所得税补

偿。

                           表 5-64 深圳项目公司近三年及一期应付关联方明细

                                                      244
                                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                                                                                     单位：万元
             关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
深圳来福士综合体 1 期和 3 期 627.61 3,316.48 6,498.07 6,458.67
凯德商用房产管理咨询(上海)有限公司 329.01 268.11 424.61 358.10
雅诗阁酒店管理(上海)有限公司 225.10 94.94 77.69 75.34
凯德嘉茂(北京)商贸有限公司 6.40 19.13 9.33 5.79
     凯德管理(上海)有限公司 9.41 9.41 - -
凯德(中国)企业管理有限公司 14.26 7.08 13.66 21.74
广州利凯地产发展有限公司 0.01
     广州云凯置业有限公司 - - 0.80 5.48
CapitaLandChinaHoldingsPteLtd - - - 114.66
凯德商用设施咨询(北京)有限公司 - - - 0.36
              合计 1,211.80 3,715.15 7,024.15 7,040.15

              ③长期借款分析

              2023-2025年及2026年一季度末，深圳项目公司的长期借款分别为 197,576.92 万元、

          195,743.59 万元、188,410.26万元和188,410.26万元，占负债总额的比例分别为 90.07% 、

          90.35%、89.84%和90.94%。深圳项目公司长期借款主要为抵押借款。

              3）收入及盈利情况

              ①营业收入与营业成本分析

                           表 5-65 深圳项目公司近三年及一期营业收入结构
                                                                                      单位：万元
                2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
项目
               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
不动产租赁租
             3,942.00 55.56% 17,046.28 57.22% 17,082.13 57.51% 15,937.19 56.84%
金
物业管理及推
             1,214.55 17.12% 5,024.13 16.86% 4,944.04 16.64% 4,401.84 15.70%
广费收入
公寓客房服务 1,334.59 18.81% 4,867.66 16.34% 5,120.15 17.24% 4,976.58 17.75%
其他 603.27 8.50% 2,853.70 9.58% 2,557.88 8.61% 2,724.41 9.72%
合计 7,094.41 100.00% 29,791.77 100.00% 29,704.21 100.00% 28,040.02 100.00%

              2023-2025年度及2026年一季度，深圳项目公司的营业收入分别为28,040.02万元、

          29,704.21万元、29,791.77万元和7,094.41万元，主要由不动产租赁、物管费及推广费、公寓

          客房服务和其他收入构成。营业收入以不动产租赁租金为主，占比分别为56.84%、57.51%、

          57.22%和55.56%。2023-2025年及2026年一季度整体营业收入处于平稳增长态势。

              深圳项目公司2023-2025年度及2026年一季度营业成本构成情况如下：

                           表 5-66 深圳项目公司近三年及一期营业成本结构

                                                 245
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                                                                               单位：万元
              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
项目
            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧和摊销费用 1,231.73 42.13% 11,340.14 60.53% 11,381.68 59.94% 11,331.54 58.90%
物业服务成本 844.70 28.89% 3,607.60 19.26% 3,754.46 19.77% 3,780.87 19.65%
职工薪酬费用 584.79 20.00% 2,386.34 12.74% 2,390.47 12.59% 2,523.14 13.12%
其他费用 262.13 8.97% 1,399.45 7.47% 1,461.57 7.70% 1,601.56 8.33%
合计 2,923.35 100.00% 18,733.53 100.00% 18,988.18 100.00% 19,237.11 100.00%

          近 三年 及一 期， 深圳 项目 公 司的 营业 成 本分 别为 19,237.11万 元、 18,988.18万 元、

       18,733.53万元和2,923.35万元。报告期内营业成本总体保持稳定。深圳项目公司近三年及一

       期折旧及摊销分别为11,331.54万元、11,381.68万元、11,340.14万元和1,231.73万元，占营业

       成本比重分别为58.90%、59.94%、60.53%和42.13%，近三年及一期折旧及摊销整体保持稳

       定。深圳项目公司近三年及一期物业服务成本分别为3,780.87万元、3,754.46万元、3,607.60

       万元和844.70万元，占总成本分别为19.65%、19.77%、19.26%和28.89%，近三年及一期物

       业服务成本整体较为稳定。

          ②营业收入、营业成本和毛利率的增减变动情况及原因

          深圳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本和毛利率变动情况如下:

            表 5-67 深圳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本及毛利率变动情况

                                                                               单位：万元
             项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度
           营业收入 7,094.41 29,791.77 29,704.21 28,040.02
           营业成本 2,923.35 18,733.53 18,988.18 19,237.11
            毛利率 58.79% 37.12% 36.08% 31.39%
          营业收入变动 - 0.29% 5.94% -0.09%
          营业成本变动 - -1.34% -1.29% 3.97%
          近三年及一期，深圳项目公司的毛利率分别为31.39%、36.08%、37.12%和58.79%，深

       圳项目公司的营业收入与毛利率整体呈增长态势。

          ③主要费用及其占营业收入的比重和变化情况

          深圳项目公司近三年及一期税金及附加、期间费用如下：

                表 5-68 深圳项目公司近三年及一期税金及附加以及期间费用结构

                                                                               单位：万元

项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

                                           246
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         金额 占营收比重 金额 占营收比重 金额 占营收比重 金额 占营收比重
税金及附加 536.55 7.56% 2,121.60 7.12% 2,134.85 7.19% 2,086.65 7.44%
销售费用 249.34 3.51% 1,072.54 3.60% 1,029.44 3.47% 1,499.17 5.35%
管理费用 297.49 4.19% 1,160.76 3.90% 1,240.00 4.17% 1,295.81 4.62%
财务费用 1,618.53 22.81% 6,552.21 21.99% 7,697.90 25.92% 8,312.31 29.64%
合计 2,701.92 38.09% 10,907.11 36.61% 12,102.19 40.74% 13,193.92 47.05%

           深圳项目公司近三年及一期税金及附加与期间费用的合计分别为13,193.92万元、

        12,102.19万元、10,907.11万元和2,701.92万元，占营业收入比重分别为47.05%、40.74%、

        36.61%和38.09%。报告期内合计费用及占比逐年下降，主要因财务费用占比回落，其余费

        用占比整体平稳。

           深圳项目公司近三年及一期税金及附加主要为缴纳的房产税，明细如下：

                       表 5-69 深圳项目公司近三年及一期税金及附加结构

                                                                                      单位：万元
              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
             房产税 489.11 1,957.01 1,955.66 1,952.17
            增值税附加 38.54 132.15 136.48 101.85
             印花税 4.23 17.59 27.88 22.48
            土地使用税 4.67 14.84 14.84 10.15
              合计 536.55 2,121.60 2,134.85 2,086.65

           深圳项目公司近三年及一期的财务费用主要包括利息费用、利息收入及手续费及其他，

        具体如下：

                       表 5-70 深圳项目公司近三年及一期财务费用结构

                                                                                      单位：万元
             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
            利息费用 1,663.91 6,884.99 7,811.55 8,488.74
            利息收入 52.08 350.67 131.21 198.03
           手续费及其他 6.70 17.89 17.55 21.59
             合计 1,618.53 6,552.21 7,697.90 8,312.31

           4）重大资本性支出情况

           深圳来福士项目资本性支出一般包括构成投资性房地产的工程建设改造、维修支出以

        及购置固定资产支出。近三年及一期，深圳来福士项目资本性支出金额（含店铺改造AEI）

        分别为1,942.87万元、1,013.11万元、937.49万元和655.86万元，其中购物中心业态分别涉及

                                            247
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        1,152.51万元、776.07万元、669.17万元和579.22万元，办公业态分别涉及528.18万元、

        137.33万元、165.37万元和0.00万元，服务式公寓业态分别涉及262.18万元、99.71万元、

        102.95万元和7.66万元。

           （2）绵阳项目公司

           1）资产情况

                           表 5-71 绵阳项目公司近三年及一期资产结构

                                                                                    单位：万元

                2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
项目
              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 10,826.67 17.90% 15,164.84 21.21% 12,295.81 17.28% 9,965.14 14.06%
应收账款 133.13 0.22% 95.74 0.13% 93.21 0.13% 64.05 0.09%
预付款项 211.05 0.35% 184.53 0.26% 280.38 0.39% 134.72 0.19%
其他应收款 52.25 0.09% 6,159.44 8.61% 6,289.42 8.84% 6,197.68 8.75%
其他流动资产 3.17 0.01% 33.68 0.05% 37.28 0.05% 48.98 0.07%
流动资产合计 11,226.27 18.56% 21,638.22 30.26% 18,996.10 26.69% 16,410.57 23.16%
投资性房地产 49,193.13 81.33% 49,785.88 69.63% 52,098.59 73.20% 54,379.31 76.73%
固定资产 69.41 0.11% 72.90 0.10% 78.96 0.11% 76.62 0.11%
无形资产 0.31 0.00% 0.42 0.00% 0.88 0.00% 1.34 0.00%
非流动资产合计 49,262.85 81.44% 49,859.20 69.74% 52,178.44 73.31% 54,457.28 76.84%
资产总计 60,489.12 100.00% 71,497.42 100.00% 71,174.54 100.00% 70,867.85 100.00%

           近三 年及 一期 末， 绵阳 项目 公司 资产 规模 分别 为70,867.85万元 、71,174.54万元 、

        71,497.42万元和60,489.12万元，整体呈现小幅波动趋势。2023年末，绵阳项目公司资产总

        额为70,867.85万元，其中流动资产为16,410.57万元，占比为23.16%；非流动资产总额为

        54,457.28万元，占比为76.84%。2024年末，绵阳项目公司资产总额为71,174.54万元，其中

        流动资 产为18,996.10万元， 占比为26.69%；非流 动资产总 额为 52,178.44万元， 占比为

        73.31%。2025年末，绵阳项目公司资产总额为71,497.42万元，其中流动资产为21,638.22万

        元，占比为30.26%；非流动资产总额为49,859.20万元，占比为69.74%。2026年一季度末，

        绵阳项目公司资产总额为60,489.12万元，其中流动资产为11,226.27万元，占比为18.56%；

                                               248
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非流动资产总额为49,262.85万元，占比为81.44%。

    ①非流动资产情况

    报告期内绵阳项目公司非流动资产主要为投资性房地产，近三年及一期末，非流动资

产金额分别为54,457.28万元、52,178.44万元、49,859.20万元和49,262.85万元，占总资产的

比例分别为76.84%、73.31%、69.74%和81.44%。

    ②流动资产情况

    报告期内绵阳项目公司流动资产主要为货币资金，近三年及一期末，流动资产金额分

别为16,410.57万元、18,996.10万元、21,638.22万元和11,226.27万元，占总资产比例分别为

23.16%、26.69%、30.26%和18.56%。

    ③应收账款情况

    近三年及一期末，绵阳项目公司应收款项余额分别为 64.05 万元、93.21 万元、95.74 万

元和 133.13 万元，主要系经营过程产生的应收租金、物业管理费及水电费等，具体如下：

                 表 5-72 绵阳项目近三年及一期末应收账款结构

                                                                    单位：万元
                 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
项目
               金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
不动产租赁产生的
               44.65 33.54% 30.04 31.37% 40.00 42.92% 33.01 51.54%
应收账款
与客户之间的合同
               88.48 66.46% 65.70 68.63% 53.20 57.08% 31.04 48.46%
产生的应收账款
合计 133.13 100% 95.74 100% 93.21 100% 64.05 100%

    清理进展及计划：绵阳项目公司应收账款主要系正常经营活动中形成的租金、物业管

理费等款项，账龄整体较短，回收情况良好。对于尚未收回的应收账款，项目公司将按照

合同约定催收并正常回款。

    ④其他应收账款情况

    近三年及一期末，绵阳项目公司其他应收款余额分别为 6,197.68 万元、6,289.42 万元、

6,159.44 万元和 52.25 万元，其他应收款主要系应收关联方款项，具体如下：

                表 5-73 绵阳项目近三年及一期末其他应收款结构
                                   249
                                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

                                                                                       单位：万元
                    2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
       项目
                  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收关联方款项 24.35 46.61% 6,129.89 99.52% 6,259.11 99.52% 6,175.96 99.65%
       其他 27.89 53.39% 29.55 0.48% 30.31 0.48% 21.72 0.35%
       合计 52.25 100.00% 6,159.44 100.00% 6,289.42 100.00% 6,197.68 100.00%

            绵阳项目公司应收关联方款项主要系向关联方提供的借款及少部分市场推广服务费。

       出于凯德集团内部资金统筹安排的需要，绵阳项目公司于 2022 年与武汉广信联置业有限公

       司签署《借款协议》，约定由绵阳项目公司向其提供借款。截至 2025 年 12 月 31 日，上述

       贷款本金余额为人民币 6,000 万元，贷款年利率为 3.00%-3.70%。

            清理进展及计划：针对上述关联方借款，截至目前，借款方已根据借款协议约定完成

       资金归还。项目公司已完成全部本金及利息的回收，相关款项已全部清理完毕。同时绵阳

       项目公司及深圳项目公司已出具承诺函，承诺后续将不再新增任何形式的关联借款往来。

            2）负债情况

                          表 5-74 绵阳项目公司近三年及一期负债结构

                                                                                        单位：万元

                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
项目
                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 33.58 0.14% 32.60 0.13% 95.77 0.38% 88.03 0.34%
预收账款 438.70 1.80% 459.73 1.88% 507.57 2.02% 419.12 1.63%
合同负债 227.86 0.94% 208.16 0.85% 231.07 0.92% 242.62 0.94%
应付职工薪酬 18.80 0.08% 63.34 0.26% 90.31 0.36% 141.03 0.55%
应交税费 734.89 3.02% 411.00 1.68% 470.96 1.87% 348.45 1.35%
其他应付款 2,534.09 10.41% 2,495.60 10.18% 2,088.78 8.31% 3,210.88 12.47%
一年内到期的非
               1,211.51 4.98% 972.92 3.97% 495.93 1.97% 11,014.91 42.78%
流动负债
流动负债合计 5,199.44 21.37% 4,643.34 18.94% 3,980.41 15.84% 15,465.03 60.07%
长期借款 17,925.59 73.66% 18,642.61 76.04% 19,598.64 78.02% 0.00 0.00%
长期应付款 1,210.20 4.97% 1,231.16 5.02% 1,542.26 6.14% 10,280.58 39.93%
非流动负债合计 19,135.78 78.63% 19,873.77 81.06% 21,140.90 84.16% 10,280.58 39.93%
负债合计 24,335.22 100.00% 24,517.12 100.00% 25,121.31 100.00% 25,745.61 100.00%

                                                 250
                                             华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

        近三年及一期末，绵阳项目公司的流动负债分别为15,465.03万元、3,980.41万元、

4,643.34万元和5,199.44万元，占比分别为60.07%、15.84%、18.94%和21.37%，流动负债主

要为其他应付款。近三年及一期末，绵阳项目公司的非流动负债分别为10,280.58万元、

21,140.90万元、19,873.77万元和19,135.78万元，占比分别为39.93%、84.16%、81.06%和

78.63%。非流动负债主要为长期借款和长期应付款。

        ①应付账款情况

        近三年及一期末，绵阳项目公司应付账款余额分别为 88.03 万元、95.77 万元、32.60 万

元和 33.58 万元，主要系应付工程款，具体如下：

                         表 5-75 绵阳项目近三年及一期末应付账款结构
                                                                                       单位：万元
                  2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
        项目
                  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
       应付工程款 33.58 100% 32.60 100% 63.61 66.42% 88.03 100%
        其他 - - - - 32.16 33.58% - 0%
        合计 33.58 100% 32.60 100% 95.77 100% 88.03 100%

        清理进展及计划：绵阳项目公司应付账款主要为应付工程款，属于项目运营过程中形

成的正常经营负债。对于尚未支付的工程款，项目公司将根据合同约定及工程结算进度进

行支付，不存在长期拖欠情形。

        ②其他应付款情况

        近三年及一期末，绵阳项目公司的其他应付款分别为 3,210.88 万元、2,088.78 万元、

2,495.60 万元和 2,534.09 万元，其他应付款主要包括押金及保证金、预提费用，具体如下：

                    表 5-76 绵阳项目公司近三年及一期末其他应付款结构
                                                                                       单位：万元
                2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末
项目
               金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
押金及保证金 2,167.42 85.53% 2,119.06 84.91% 1,710.43 81.89% 2,055.98 64.03%
应付关联方款项 176.04 6.95% 118.14 4.73% 131.11 6.28% 787.79 24.54%
预提费用 190.63 7.52% 258.40 10.35% 247.24 11.84% 367.11 11.43%

                                             251
                                                 华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

合计 2,534.09 100.00% 2,495.60 100.00% 2,088.78 100% 3,210.88 100.00%

      清理进展及计划：绵阳项目公司其他应付款主要为租户押金及保证金、预提费用及少

量关联方往来款项。其中租户押金及保证金属于商业运营过程中形成的正常经营性负债，

将在租赁关系终止或合同约定条件满足时予以退还；截至本反馈答复出具之日，项目公司

关联方往来款已清理完毕

      ③长期借款分析

      近三年及一期末，绵阳项目公司的长期借款分别为0万元、19,598.64万元、18,642.61万

元和17,925.59万元，占负债总额的比例分别为0.00%、78.02%、76.04%和73.66%。绵阳项

目公司长期借款主要为抵押借款。

                       表 5-77 绵阳项目公司近三年及一期长期借款结构

                                                                                      单位：万元

      类别 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
     抵押借款 19,137.10 19,615.53 20,094.57 11,014.91
     减：一年内
     到期的长期 1,211.51 972.92 495.93 11,014.91
     借款
     一年后到期
                         17,925.59 18,642.61 19,598.64 -
     的长期借款

      ④长期应付款分析

      近三年及一期末，绵阳项目公司的长期应付款分别为10,280.58万元、1,542.26万元、

1,231.16万元和1,210.20万元，占负债总额的比例分别为39.93%、6.14%、5.02%和4.97%。

绵阳项目公司长期应付款主要为关联方借款，借款方为CapitaRetail China Developments (B)

Pte. Ltd.，上述借款已于2024年11月15日提前归还。

                       表 5-78 绵阳项目公司近三年及一期长期应付款结构

                                                                                      单位：万元

            类别 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
     长期租赁保证金 1,210.20 1,231.16 1,542.26 1,185.80
     关联方借款 - - - 9,094.78
     合计 1,210.20 1,231.16 1,542.26 10,280.58

                                                 252
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       3）收入及盈利情况

       ①营业收入分析

                      表 5-79 绵阳项目公司近三年及一期营业收入结构

                                                                                        单位：万元

             2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
项目
            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
不动产租赁 1,971.33 60.70% 7,337.67 60.47% 6,986.62 59.53% 6,580.19 58.78%
物业管理服
            956.95 29.46% 3,753.29 30.93% 3,712.69 31.63% 3,636.89 32.49%
务
其他 319.56 9.84% 1,042.59 8.59% 1,037.87 8.84% 976.84 8.73%
合计 3,247.84 100.00% 12,133.54 100.00% 11,737.18 100.00% 11,193.92 100.00%

       近 三年 及 一 期， 绵 阳项 目 公 司的 营 业收 入 分 别为 11,193.92万 元、 11,737.18万 元、

     12,133.54万元和3,247.84万元，主要由不动产租赁、物业管理服务和其他收入构成。营业收

     入以不动产租赁为主，占比分别为58.78%、59.53%、60.47%和60.70%。近三年及一期整体

     营业收入处于平稳增长态势。

       ②营业收入、营业成本和毛利率的增减变动情况及原因

       绵阳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本和毛利率变动情况如下:

           表 5-80 绵阳项目公司近三年及一期营业收入、营业成本及毛利率变动情况

                                                                                        单位：万元

        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
     营业收入 3,247.84 12,133.54 11,737.18 11,193.92
     营业成本 1,145.24 4,628.31 4,740.70 4,674.05
     毛利率 64.74% 61.86% 59.61% 58.24%
     营业收入变动 - 3.38% 4.85% 6.19%
     营业成本变动 - -2.37% 1.43% 3.56%

       近三年及一期，绵阳项目公司的毛利率分别为58.24%、59.61%、61.86%和64.74%，绵

     阳项目公司的营业收入与毛利率整体呈增长态势。

       ③营业成本分析

       绵阳项目公司近三年及一期营业成本构成情况如下：

                                              253
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                            表 5-81 绵阳项目公司近三年及一期营业成本结构

                                                                                          单位：万元

                2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
     项目
               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧及摊销 618.25 53.98% 2,484.05 53.67% 2,502.07 52.78% 2,509.09 53.68%
物业管理费 319.89 27.93% 1,297.93 28.04% 1,135.94 23.96% 1,123.60 24.04%
人工成本 127.19 11.11% 558.74 12.07% 823.39 17.37% 766.09 16.39%
能源费 74.40 6.50% 263.97 5.70% 254.06 5.36% 250.85 5.37%
其他 5.51 0.48% 23.63 0.51% 25.23 0.53% 24.42 0.52%
合计 1,145.24 100.00% 4,628.31 100.00% 4,740.70 100.00% 4,674.05 100.00%

          近三年及一期，绵阳项目公司的营业成本分别为4,674.05万元、4,740.70万元、4,628.31

     万元和1,145.24万元。报告期内营业成本总体保持稳定，主要由折旧及摊销、物业管理费、

     人工成本、能源费和其他费用构成。

          ④主要费用及其占营业收入的比重和变化情况

          绵阳项目公司近三年及一期税金及附加、期间费用如下：

               表 5-82 绵阳项目公司近三年及一期税金及附加以及期间费用结构

                                                                                          单位：万元

             2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
项目 占营收比 占营收 占营收 占营收
            金额 金额 金额 金额
                        重 比重 比重 比重
税金及附
            297.53 9.16% 1,104.14 9.10% 1,083.63 9.23% 1,054.22 9.42%
加
销售费用 83.54 2.57% 393.39 3.24% 364.36 3.10% 385.93 3.45%
管理费用 67.09 2.07% 251.81 2.08% 287.14 2.45% 336.60 3.01%
财务费用 96.86 2.98% 273.74 2.26% 493.07 4.20% 883.97 7.90%
合计 545.01 16.78% 2,023.09 16.67% 2,228.21 18.98% 2,660.72 23.77%

          绵阳项目公司三年及一期税金及附加与期间费用的合计分别为2,660.72万元、2,228.21

     万元、2,023.09万元和545.01万元，占营业收入比重分别为23.77%、18.98%、16.67%和

     16.78%。报告期内合计费用及占比逐年下降，主要因财务费用占比大幅回落，其余费用占

     比整体平稳。

          绵阳项目公司近三年及一期税金及附加主要为缴纳的房产税，明细如下：
                                                    254
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            表 5-83 绵阳项目公司近三年及一期税金及附加结构

                                                                    单位：万元

     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
房产税 259.63 974.82 935.91 908.87
城镇土地使用税 16.11 64.44 64.44 64.44
其他 21.78 64.88 83.28 80.91
     合计 297.53 1,104.14 1,083.63 1,054.22

绵阳项目公司近三年及一期的财务费用主要包括利息支出、汇兑损益及手续费及其他，

报告期内呈下降趋势，具体如下：

             表 5-84 绵阳项目公司近三年及一期财务费用结构

                                                                    单位：万元

     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
利息支出 136.00 575.09 862.43 1,005.71
减：利息收入 39.47 302.63 355.65 367.34
汇兑损益 0.00 0.59 -14.72 244.39
手续费及其他 0.33 0.69 1.02 1.20
     合计 96.86 273.74 493.07 883.97

4）重大资本性支出情况

绵阳项目公司资本性支出一般包括构成投资性房地产的工程建设改造、维修支出以及

购置固定资产支出。近三年及一期，绵阳涪城项目资本性支出金额（含店铺改造AEI）分

别为351.60万元、232.09万元、181.15万元和25.27万元。

二、不动产项目的租户情况

（一）深圳来福士项目

1、购物中心业态

（1）租户数量及类型

根据商业购物中心的运营特点，商铺租户可分为主力店和专门店两类，其划分主要基

于租赁面积、租期和租金水平等因素。其中，主力店通常具备较强的品牌号召力和聚客能

力，在客流带动、收入贡献、品牌引领及综合功能等方面发挥核心作用，有助于提升项目

                                 255
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整体商业价值及招商条件。深圳来福士项目主力店的租户租赁面积普遍在2,000平方米以上，

租期多为10年左右，且租金水平较低于同楼层专门店租金水平；专门店是深圳来福士项目

购物中心业态收入的主要贡献来源，单个专门店的租赁面积通常小于2,000平方米，租期以

1-3年为主。虽然单个专门店的经营规模较小，但其租金单价较高，为深圳来福士项目提供

了稳定的收益基础。上述主力店与专门店相结合的租户结构，有效保障了深圳来福士项目

的整体运营效益。

截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态主力店租户为1个、专门店租户为

218个。深圳来福士项目购物中心业态近三年及一期主力店和专门店租户的具体情况如下：

        表 5-85 深圳来福士项目购物中心业态主力店和专门店情况
                                                    单位：万元（不含税）

                        2026 年 3 月末/2026 年 1-3 月
租户类型 租户数量 租赁面积 租赁面积占
       租户数量 收入合计 收入占比
               占比 （平方米） 比
主力店 1 0.46% 2,106.44 6.29% 32.19 0.84%
专门店 218 99.54% 31,387.65 93.71% 3,796.95 99.16%
合计 219 100.00% 33,494.09 100.00% 3,829.14 100.00%
                         2025 年末/2025 年 1-12 月
租户类型 租户数量 租赁面积 租赁面积占
       租户数量 收入合计 收入占比
               占比 （平方米） 比
主力店 1 0.45% 3,026.00 8.60% 221.37 1.37%
专门店 220 99.55% 32,147.18 91.40% 15,901.58 98.63%
合计 221 100.00% 35,173.18 100.00% 16,122.96 100.00%
                         2024 年末/2024 年 1-12 月
租户类型 租户数量 租赁面积 租赁面积占
       租户数量 收入合计 收入占比
               占比 （平方米） 比
主力店 2 0.92% 5,326.02 13.99% 483.26 2.89%
专门店 216 99.08% 32,757.66 86.01% 16,247.30 97.11%
合计 218 100.00% 38,083.68 100.00% 16,730.56 100.00%
                         2023 年末/2023 年 1-12 月
租户类型 租户数量 租赁面积 租赁面积占
       租户数量 收入合计 收入占比
               占比 （平方米） 比
主力店 2 0.95% 5,326.02 14.10% 476.58 2.91%
专门店 208 99.05% 32,442.31 85.90% 15,923.65 97.09%

                            256
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合计 210 100.00% 37,768.33 100.00% 16,400.23 100.00%
注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复租户；此

外，上表中的“收入合计”为不同类型租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考虑其他收入；

上表中的“收入占比”为各类型租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入之和）

的比例。

（2）租户行业分布和集中度

截至2026年3月31日，深圳来福士项目购物中心业态的租户业态分为文娱及配套、零售、

餐饮、其他四类，租赁面积占比分别为27.36%、30.14%、39.58%和2.92%，其中餐饮业态

的租赁面积占比最高。

              表 5-86 深圳来福士项目购物中心分业态租户租赁面积
       租户业态 租赁面积（平方米） 占比
     文娱及配套 9,163.97 27.36%
        零售 10,096.75 30.14%
        餐饮 13,255.72 39.58%
        其他 977.65 2.92%
       合计 33,494.09 100.00%
注：

1）文娱及配套：家用家具+教育+休闲娱乐+各类服务+美容保健+书籍文具+超市；

2）零售：时装/服饰+鞋包+运动+资讯+珠宝钟表+玩具及个人嗜好+礼品纪念品+特卖；

3）餐饮：餐饮;

4）其他：汽车销售+储藏间

             表 5-87 深圳来福士项目购物中心分业态租户的收入类型
                                                        单位：万元（不含税）

                             2026 年 1-3 月
        租户业态 收入合计 收入占比
        文娱及配套 688.23 17.97%
         零售 1,274.31 33.28%
         餐饮 1,820.29 47.54%
         其他 46.31 1.21%
         合计 3,829.14 100.00%
                              2025 年度
        租户业态 收入合计 收入占比
        文娱及配套 3,215.16 19.94%

                                  257
                          华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

          零售 4,945.38 30.67%
          餐饮 7,525.97 46.68%
          其他 436.44 2.71%
          合计 16,122.96 100.00%
                       2024 年度
      租户业态 收入合计 收入占比
     文娱及配套 3,488.03 20.85%
          零售 4,968.19 29.70%
          餐饮 7,399.38 44.23%
          其他 874.96 5.23%
          合计 16,730.56 100.00%
                       2023 年度
      租户业态 收入合计 收入占比
     文娱及配套 3,876.00 23.63%
          零售 4,768.92 29.08%
          餐饮 6,643.33 40.51%
          其他 1,111.97 6.78%
          合计 16,400.23 100.00%
注：上表中的“收入合计”为各业态租户的租金收入、物业管理收入和推广费收入之和，未考虑其他收

入；上表中的“收入占比”为各业态租户的收入合计占对应总收入（租金收入、物业管理收入和推广费收入

之和）的比例。

（3）各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况

租户数量方面，深圳来福士项目购物中心业态采用“固定租金及抽成租金取高模式”的

租户数量占比最高，近三年及一期的占比在84%-88%区间波动。租赁面积方面，深圳来福

士项目购物中心业态采用“固定租金及抽成租金取高模式”的租户面积占比始终维持在85%-

87%的稳定区间，而采用“纯固定租金模式”及“纯抽成租金模式”的租户面积占比始终维持

在6%-9%的稳定区间。

表 5-88 深圳来福士项目购物中心业态各类租金收费模式的租户数量及租赁面积情况
                      2026 年 3 月末
                                      租赁面积
租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比
                                      （平方米）
纯固定租金模式 25 11.42% 2,197.34 6.56%

                          258
                        华夏凯德封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书

固定租金及抽成租金
              188 85.84% 28,552.77 85.25%
取高模式
纯抽成租金模式 6 2.74% 2,743.98 8.19%
合计 219 100.00% 33,494.09 100.00%
                     2025 年末
                                      租赁面积
租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比
                                      （平方米）
纯固定租金模式 22 9.95% 1,981.06 5.63%
固定租金及抽成租金
              191 86.43% 30,370.34 86.35%
取高模式
纯抽成租金模式 8 3.62% 2,821.78 8.02%
合计 221 100.00% 35,173.18 100.00%
                     2024 年末
                                      租赁面积
租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比
                                      （平方米）
纯固定租金模式 26 11.93% 2,696.00 7.08%
固定租金及抽成租金
              184 84.40% 32,618.00 85.65%
取高模式
纯抽成租金模式 8 3.67% 2,769.68 7.27%
合计 218 100.00% 38,083.68 100.00%
                     2023 年末
                                      租赁面积
租金收费模式 租户数量 租户数量占比 租赁面积占比
                                      （平方米）
纯固定租金模式 17 8.10% 2,144.50 5.68%
固定租金及抽成租金
              185 88.10% 32,854.15 86.99%
取高模式
纯抽成租金模式 8 3.81% 2,769.68 7.33%
合计 210 100.00% 37,768.33 100.00%
注：上表中租户数量统计中，如存在同一租户签署多份租约，则算作同一租户，即合并重复租户。