长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金

         托管协议

     基金管理人：长城基金管理有限公司

    基金托管人：中国农业银行股份有限公司

          2026 年 8 月
                                                                                                                                            托管协议

                                                                   目 录

一、基金托管协议当事人 ................................................................................................................................ 1

二、基金托管协议的依据、目的和原则 ........................................................................................................ 3

三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ........................................................................................ 4

四、基金管理人对基金托管人的业务核查 .................................................................................................. 12

五、基金财产的保管 ...................................................................................................................................... 13

六、指令的发送、确认及执行 ...................................................................................................................... 18

七、交易及清算交收安排 .............................................................................................................................. 23

八、不动产基金资产净值计算和会计核算 .................................................................................................. 28

九、基金收益分配 .......................................................................................................................................... 42

十、基金信息披露 .......................................................................................................................................... 44

十一、基金费用 .............................................................................................................................................. 47

十二、基金份额持有人名册的保管 .............................................................................................................. 48

十三、基金有关文件档案的保存 .................................................................................................................. 49

十四、基金管理人和基金托管人的更换 ...................................................................................................... 50

十五、禁止行为 .............................................................................................................................................. 54

十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ...................................................................................... 56

十七、违约责任 .............................................................................................................................................. 59

十八、争议解决方式 ...................................................................................................................................... 61

十九、托管协议的效力 .................................................................................................................................. 62

二十、其他事项 .............................................................................................................................................. 63

二十一、托管协议的签订 .............................................................................................................................. 64
                                       托管协议

鉴于长城基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限公司，
按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行长城华能燃
煤发电封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”或“不动产基金”）；

鉴于中国农业银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的商业
银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；

鉴于长城基金管理有限公司拟担任长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基
金的基金管理人，中国农业银行股份有限公司拟担任长城华能燃煤发电封闭式基础设
施证券投资基金的基金托管人；

为明确长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人和基金托管
人之间的权利义务关系，特制订本托管协议；

除非另有约定，《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
（以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）中定义的术语在用于本托管协议时应具
有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。
                                        托管协议

一、基金托管协议当事人

（一）基金管理人

名称：长城基金管理有限公司

住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单
元、38 层、39 层

法定代表人：王军

设立日期：2001 年 12 月 27 日

统一社会信用代码：914403007341583418

组织形式：有限责任公司

注册资本：15000 万元人民币

存续期限：持续经营

联系电话：400-8868-666

经营范围：以中国证券监督管理委员会核发的《基金管理公司法人许可证》所核

定的经营范围为准。

（二）基金托管人

名称：中国农业银行股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街 69 号

法定代表人：谷澍

成立日期：2009 年 1 月 15 日

批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号

基金托管业务批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23 号

组织形式：股份有限公司

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                                  托管协议

注册资本：人民币 34,998,303.4 万元

存续期间：持续经营

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑
业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加
银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代
理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币
兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司
客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资
基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；
电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督
管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。

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                                  托管协议

二、基金托管协议的依据、目的和原则

（一）订立托管协议的依据

本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集
证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基
础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）等有关法律法规、
《基金合同》及其他有关规定制订。

（二）订立托管协议的目的

订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资
运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，
确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

（三）订立托管协议的原则

基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合
法权益的原则，经协商一致，签订本协议。

本基金的信息披露事项以法律法规及《基金合同》的约定为准。

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                                    托管协议

三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资
对象进行监督。

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于能源类不动
产资产支持专项计划，并将优先投资于以华能青岛热电有限公司或其关联方拥有或推
荐的能源类不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的
全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金的其余
基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债
（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的
次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同
业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债
的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序
后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于能源类不动产
资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实
施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产
公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比
例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原
因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，基金管理人在履行适当程序后，
可对上述资产配置比例进行调整。

本基金初始募集资金在扣除相关费用及预留费用（如有）后拟全部用于认购长城-
华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的

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                                     托管协议

管理人为长城证券资产管理有限公司，不动产资产支持证券拟对项目公司进行 100%股
权及其他形式投资，不动产资产为华能青岛项目。长城-华能煤电 1 号基础设施资产支
持专项计划的原始权益人为华能青岛热电有限公司。后续基金管理人可依据基金合同
的约定对本基金进行扩募、新购入基础设施项目等。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不
符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行
适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投融资比例进
行监督。

1、本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不
动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购
入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会
认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限
制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个
工作日内调整；

2、本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超
过基金资产净值的 10%；

3、基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部基金除投资不动产资产支持证
券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比
例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改
造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆
回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第 1、4 款情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等
基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述 2、3 中规定的投资比例的，基金
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                                     托管协议

管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规
另有规定的，从其规定。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效之日起 6 个月内使
针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自
基金合同变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合
同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约
定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同初始生效之日起开始。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评
级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评
级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定
投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监
会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规
定为准，无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限制，如适
用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经
基金份额持有人大会审议。

（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的
基金投资禁止行为进行监督。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银
行间债券市场进行监督。

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、
经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适
用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选
择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手
名单进行交易，基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进
行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照
协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名
单及结算方式的，并在交易对手发生交易前与基金托管人协商解决。
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                                  托管协议

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易。
若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其
他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的
协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交易的交易
对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的
交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提
醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造
成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或
造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。

基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款
业务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、
存款机构签订相关书面协议。基金托管人应根据相关法规及协议对基金银行存款业务
进行监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有
关文件，切实履行托管职责。

基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作
办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确
定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对
基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资
运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。

基金管理人对定期存款提前支取的损失由基金财产承担。

（六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金
关联交易进行监督。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制

人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产

投资于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重

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                                    托管协议

大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投

资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制

和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见

基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先
相互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的
真实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的
关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人应及时发送给基金托
管人，托管人及时确认已知名单的变更。基金管理人收到基金托管人的邮件确认后，
新的关联交易名单开始生效。

（七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对不动产项目估值、
基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可
供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业
绩表现数据等进行监督和核查。

（八）基金托管人对本基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向
进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各
层级银行账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对项目公司监管账户的监督
职责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。

（九）基金托管人对基金管理人为不动产项目购买足够的保险进行监督。

基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行
业惯例，为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人
提供各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是
否充足。

（十）基金托管人对项目公司借入款项安排的监督

本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，
不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且
基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中，用于不动产项目收购的借款应当符合

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                                    托管协议

下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的 20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满
足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳
定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应
当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

不动产项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合
同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款
合同》约定的借款用途仅限于上述规定的不动产项目日常运营、维修改造、项目收购
等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。基金托管人同意后，基金管理人负责
监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金
管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基
金托管人不予承担。

不动产项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户
和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进
行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借
款金额是否符合《借款合同》约定。

如不采取上述模式放款的，则应将“监管账户”作为借入款项的收款账户，由基金
托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公
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                                  托管协议

司用款履行监管职责。

（十一）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基
金法》《运作办法》《基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定，对于
尚未完成的交易程序，应当拒绝执行；按照交易程序已经达成交易的或无法拒绝执行
的，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。

若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的划款指令或依据交易程序已经生效
的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应
当立即通知基金管理人及时纠正。

对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的划款指令，
基金托管人发现该划款指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当立即通
知基金管理人。

基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管
人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保
证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行
复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内
纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导
致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（十二）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管
协议对基金业务执行核查。

对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基
金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协
议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关
数据资料和制度等。基金管理人应根据基金托管人履行投资监督职责的需要，及时、
准确、完整地向基金托管人提供托管产品运作所必需的全部数据、信息、文件及投资
范围、比例限制等监督标准。基金托管人在无法取得有效信息的情况下，不承担监督
责任。因基金管理人提供信息不及时、不准确或不完整导致基金托管人无法有效履行

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                                  托管协议

监督职责的，由基金管理人承担全部责任。

（十三）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政
法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其
他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。

（十四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时
通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，
拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方
进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中
国证监会。

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                                     托管协议

四、基金管理人对基金托管人的业务核查

（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括
但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督不动产基
金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定
和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；复核基
金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净
值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督项目公司借入款项安排，确
保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相
关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管
理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基
金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限
期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理
人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定
期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管
人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人
核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管
理人的疑义进行解释或举证。

（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托
管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托
管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管
人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同
时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，
拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行
有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证
监会。

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                                  托管协议

五、基金财产的保管

（一）基金财产保管的原则

1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、
计划管理人、计划托管人、运营管理机构、基金销售机构及其他相关主体的固有财产，
并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营
管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权
人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》
等约定进行处分外，基金财产不得被处分。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主
体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于
其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的
债务相抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵
销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基
金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账
户；监督不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保
符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封
闭运行。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保
证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可

另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、

分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司（以

下简称“中登”或“中登公司”）结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣

收结算费和账户维护费等费用）。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证
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                                     托管协议

券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到
账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时
通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责
向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金
财产的损失不承担相应责任。

7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的

基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机

构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造

成的损失等不承担责任。

8、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财

产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资

1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银
行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。
该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金
份额持有人人数等条件符合《基金法》《运作办法》《基金指引》、基金合同等有关
规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账
户，同时在规定时间内，聘请具有符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验
资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。基金托管人收到有效认购资金当
日以书面形式确认资金到账情况，并及时将资金到账凭证传真给基金管理人，双方进
行账务处理。

3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办
理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。

                    14
                                      托管协议

（三）基金银行账户的开立和管理

1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户，其预留印鉴为基金托管人指定用
章，并由基金托管人刻制、保管和使用。托管资金账户的名称应当包含开户主体和本
基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投
资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。

2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和
基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何
银行账户进行本基金业务以外的活动。

3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。

（四）债券托管账户的开设和管理

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公
司、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限
责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有
人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。

（五）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

1、基金托管人在中登公司为基金开立基金管理人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人
和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基
金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人
负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中登公司开立结算备付金账户，并代表所托
管的基金完成与中登公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备
付金、结算保证金、交收价差资金等的收取按照中登公司的规定执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资
品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人协助

                      15
                                   托管协议

基金管理人办理账户的开立手续。

（六）其他账户的开立和管理

项目公司监管账户由项目公司监管账户开户行负责开立和管理，基金管理人、基

金托管人应相互配合，基金托管人在付款环节依据付款文件对款项用途进行监督。

基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金

管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变

更的资料提供给基金托管人。

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监管

协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并

管理。

2、如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托
管人应当予以配合或协调相关分支机构。

3、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管
库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中登公司上海分公司/深圳分公司、银
行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持
有。有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托
管人实际有效控制下的资产在基金托管人保管期间因基金托管人原因导致的损坏、灭
失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对由基金托管人以外机构实际
有效控制的资产不承担保管责任。

（八）基金权属证书及相关文件的保管

基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应
当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单
与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与
                     16
                                  托管协议

目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘
由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托
管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手
续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实
际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（九）与基金财产有关的重大合同的保管

与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金
签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有
规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年
度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应保
证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人和基金托管人应
各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

                     17
                                    托管协议

六、指令的发送、确认及执行

基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，
基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。

（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权

1、基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。

2、基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的书面授权文件，内容包括被授权人
名单、预留印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限及授权时
间。

3、基金托管人在收到授权文件原件后应于当日通过电话向基金管理人确认，经电
话确认后，授权文件即生效。如果授权文件中载明具体生效时间的，该生效时间不得
早于基金托管人收到授权文件并经电话确认的时点。如早于前述时间，则以基金托管
人收到授权文件并经电话确认的时点为授权文件的生效时间。

4、基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及
相关操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。

（二）指令的内容

1、指令包括分红付款指令、回购到期付款指令、与投资有关的付款指令、实物债
券出入库指令、费用支付指令以及其他资金划拨指令等。

2、基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金
额、账户等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。

（三）指令的发送、确认及执行的时间和程序

     1、指令的发送

基金管理人发送指令应采用传真方式或双方协商一致的其他方式。

基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限
内发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发
出的指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对交易指
                   18
                                      托管协议

令发送人员的授权，并且基金托管人根据本协议确认后，则对于此后该交易指令发送
人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任，授权已更改但
未经基金托管人确认的情况除外。

指令发出后，基金管理人应及时以电话方式或其他双方认可的方式向基金托管人
确认。

基金管理人应于划款前一日向基金托管人发送有效划款指令并确认，如要求当天
某一时点到账，在发送指令时，应为基金托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间。
基金管理人在每个工作日的 15:00 以后发送的要求当日支付的划款指令，基金托管人应
尽力在指定时间内完成资金划拨，但不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要
素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支
付日期）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。因
基金管理人自身原因造成的指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，致使资金未
能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。

2、指令的确认

基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单，并
与基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后，基金托管人应指定
专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，对指令的印鉴及被授权人签章等通过肉眼
辨识的方式与预留印鉴和签章样本进行比对，如有疑问必须及时以书面或以双方认可
的其他方式通知基金管理人。因基金托管人未能及时确认、验证指令内容，致使资金
未能及时到账所造成的损失由基金托管人承担。如基金管理人的指令存在事实上未经
授权、欺诈、伪造、变造或未能及时提供授权通知等情形，基金托管人因执行有关指
令或拒绝执行有关指令而给基金管理人、基金财产或任何第三方带来损失的，基金管
理人承担相应法律责任但基金托管人未按协议约定尽形式审核义务执行指令而造成损
失的情形除外。

3、指令的时间和执行

基金托管人对指令验证无误后，应在规定期限内及时办理。指令若以传真方式发
出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基
金托管人收到的指令传真件为准。
                     19
                                    托管协议

基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金资金账户有足够的资金余额，
对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人可不予
执行，但应立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由基金管理人审核、
查明原因，出具书面文件确认此交易指令无效。基金托管人不承担因未执行该指令造
成损失的责任。

（四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序

基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同的约定，指令
发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全
等。

基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，
并及时以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人改正。如需撤销指令，基金管
理人应出具书面说明，并加盖预留印鉴。

（五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》《运作办法》《基
金指引》、基金合同、本协议或其他有关法律法规的规定时，应暂缓或拒绝执行指令，
并及时通知基金管理人，基金管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生
效，则应通知基金管理人在 10 个工作日内纠正，并报告中国证监会。对于基金托管人
事前难以监督的交易行为，基金托管人履行事后通知及报告义务不当然免除其应承担
的监督、复核及过错责任。因违法违规造成损失的，由责任方按过错程度承担。基金
托管人已根据本协议履行监督义务的，对于基金管理人违反《基金法》《运作办法》
《基金指引》、基金合同、本协议或其他有关法律法规的规定造成基金财产损失的，
由基金管理人承担全部责任，基金托管人没有过错的免于承担责任。

（六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法

基金托管人由于自身原因，未按照或未及时按照基金管理人发送的指令执行，应
在发现后及时采取措施予以弥补；若对基金财产或投资人造成直接损失，由基金托管
人承担相应责任。

除因故意或过失致使基金、基金管理人的利益受到损害而负赔偿责任外，基金托

                     20
                                    托管协议

管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。

（七）更换被授权人的程序

基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应立即将新的授权文
件以邮件或传真方式通知基金托管人，并经电话确认后生效，原授权文件同时废止。
新的授权文件在邮件或传真发出后七个工作日内送达文件正本。新的授权文件生效之
后，正本送达之前，基金托管人按照新的授权文件扫描件或传真件内容执行有关业务，
若基金托管人发现扫描件或传真件与正本存在不一致或重大疑点，应立即通知基金管
理人并暂停执行相关指令，待双方确认后再行办理。基金托管人更换接收基金管理人
指令的人员，应提前通过录音电话或以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人
并由基金管理人确认。

（八）其他事项

基金托管人在接收指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预
留的授权文件内容相符进行检查，如发现问题，应及时以书面或以双方认可的其他方
式报告基金管理人，基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失
不承担赔偿责任，但基金托管人未按本协议约定对指令进行审查执行指令而造成损失
的情形除外。

基金参与认购未上市债券时，基金管理人应代表本基金与对手方签署相关合同或
协议，明确约定债券过户具体事宜。否则，基金管理人需对所认购债券的过户事宜承
担相应责任。

基金管理人同意基金托管人根据其收到的中登公司或深、沪证券交易所的交易数
据与中登公司进行交收。基金投资发生的所有场内交易的清算交收，由基金托管人根
据相关登记结算公司的结算规则办理，基金管理人不需要另行出具指令。

遵照中登上海预交收制度、中登深圳结算互保金制度、中登上海深圳备付金管理
办法等有关规定所做的结算备付金、保证金及最低结算备付金的调整也视为基金管理
人向基金托管人发出的有效指令，无须基金管理人向基金托管人另行出具指令，基金
托管人应予以执行。

本基金资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由基金托管人直接从资金账户

                   21
                        托管协议

中扣划，无须基金管理人出具指令。

                   22
                                  托管协议

七、交易及清算交收安排

（一）选择证券买卖的证券经营机构

基金管理人应设计选择证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人负责
选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，租用其交易单元作为基金的专用交易单元。
基金管理人和被选中的证券经营机构签订交易单元租用协议，基金管理人应提前通知
基金托管人。交易单元保证金由被选中的证券经营机构交付。基金管理人应根据有关
规定，在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该
证券经营机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露，并将上述情
况及基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托
管人。因相关法律法规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规和相关交
易规则为准。

（二）基金投资证券后的清算交收安排

1、关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中登公司多边净额结算要求的证券
交易：

（1）基金托管人、基金管理人应共同遵守双方签订的《托管银行证券资金结算协
议》。

（2）基金托管人遵照中登公司及其分公司备付金、保证金管理办法有关规定，确
定和调整该基金财产最低结算备付金、证券结算保证金限额，基金管理人应存放于中
登公司的最低备付金、结算保证金日末余额不得低于基金托管人根据中登公司及其分
公司备付金、保证金管理办法规定的限额。中登公司及其分公司根据相关规定向基金
财产支付利息。

（3）根据中登公司的规定，结算备付金账户内的最低备付金、结算保证金账户内
的资金按月调整按季结息，因此，基金合同终止时，基金可能有尚存放于中登公司的
最低备付金、结算保证金以及中登公司尚未支付的利息等款项。对上述款项，基金托
管人将于中登公司支付该等款项时扣除相应银行汇划费用后划付至基金清算报告中指
定的收款账户。基金合同终止后，中登公司根据结算规则，调增基金的结算备付金以
及结算保证金，基金管理人应配合基金托管人，向基金托管人及时划付调增款项，以

                    23
                                      托管协议

便基金托管人履行交收职责。

（4）基金管理人签署本协议，即视为同意基金管理人在构成资金交收违约且未能
按时指定相关证券作为交收履约担保物时，基金托管人可申请冻结，并应事前电话通
知基金管理人、事后当日书面确认。因基金托管人操作错误导致冻结不当的，基金托
管人承担相应责任。

2、关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中登公司 T+0 非担保结算要求的证
券交易：

（1）对于在沪深交易所交易的采用 T+0 非担保交收的交易品种，基金管理人需在
交易当日不晚于 14：00 向基金托管人发送交易应付资金划款指令（对于中登业务规则
规定不是必须要勾单的，若基金管理人希望基金托管人进行勾单处理，则需在指令上
备注需要基金托管人勾单），同时将相关交易证明文件传真或其他双方认可的方式通
知至基金托管人，并与基金托管人进行电话确认，以保证当日交易资金交收的顺利进
行。对于基金管理人在 14：00 后出具的划款指令，特别是需要基金托管人进行“勾单”
确认的交易，基金托管人本着勤勉尽责的原则积极处理，但不保证支付/勾单成功。

（2）基金管理人一旦出现交易后无法履约的情况，应在第一时间通知基金托管人。
对于中登公司允许基金托管人指定不履约的交易品种，基金管理人应向基金托管人出
具书面的取消交收指令，另，鉴于中登公司对取消交收（指定不履约）申报时间有限，
基金托管人有权在电话通知基金管理人后，先行完成取消交收操作，基金管理人承诺
日终前补出具书面的取消交收指令。

（3）若基金管理人未及时出具交易应付资金划款指令，或基金管理人在托管产品
资金托管账户头寸不足的情况下交易，基金托管人有权在中登公司取消交收截止时点
前半小时内主动对该笔交易进行取消交收申报，所有损失由基金管理人承担。

（4）对于根据结算规则不能取消交收的交易品种，如出现前述第（2）、（3）项
所述情形的，基金管理人知悉并同意基金托管人有权（但并非确保）仅根据中登公司
的清算交收数据，主动将基金财产托管账户中的资金划入中登公司用以完成当日 T+0
非担保交收交易品种的交收，基金管理人承诺在日终前向基金托管人补出具资金划款
指令。

                     24
                                      托管协议

（5）发生以下因基金管理人原因所造成的情形，基金管理人应承担相应责任：

1）基金管理人管理的托管于基金托管人的产品资金不足导致其自身产品交收失
败，由基金管理人承担交易失败的风险，基金托管人无义务为该产品垫付交收款项；

2）因基金管理人未在合同约定的时间前向基金托管人提交有效划款指令，导致
基金托管人无法及时完成支付结算操作而使其自身产品交收失败的，由基金管理人
自行承担交易失败的风险；

3）因基金管理人管理的托管于基金托管人的基金资金不足，且占用基金托管人
最低备付金交收成功，造成基金托管人损失，则应承担赔偿责任，且基金托管人保
留根据上海银行间市场同业拆借利率向基金管理人追索利息的权利；

4）因基金管理人管理的托管于基金托管人的基金资金不足或基金管理人未在规
定时间内向基金托管人提交划款指令，且有证据证明其直接造成基金托管人托管的
其他产品交收失败和损失的，基金管理人应负赔偿责任。

（6）基金管理人已充分了解基金托管人结算模式下可能存在的交收风险。如基金
托管人托管的其他基金资金不足或过错，进而导致基金管理人管理的基金交收失败的，
则基金托管人将配合基金管理人提供相关数据等信息向其他客户追偿。

（7）对于托管基金采用 T+0 非担保交收下实时结算（RTGS）方式完成实时交收
的收款业务，基金管理人可根据需要在交易交收后且不晚于交收当日 14：00 向基金托
管人发送交易应收资金收款指令，同时将相关交易证明文件传真或其他双方认可的方
式通知至基金托管人，并与基金托管人进行电话确认，以便基金托管人将交收金额提
回至托管基金财产托管账户。

3、关于基金资产在证券交易所市场达成的符合中登公司 T+N 非担保结算要求的
证券交易：

基金管理人知悉并同意基金托管人仅根据中登公司的清算交收数据主动完成基金
资金清算交收。若基金管理人出现交易后无法履约的情况，并且中登公司的业务规则
允许基金托管人对相关交易可以取消交收的，基金管理人应于交收日前一工作日向基
金托管人出具书面的取消交收指令，并与基金托管人进行电话确认。

                     25
                                      托管协议

（三）银行间债券交易的清算交收安排

1、基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交
易，并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及损失，基金
托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。

2、如果银行间中债综合业务平台或上海清算所客户终端系统已经生成的交易需要
取消或终止，基金管理人要书面通知基金托管人。如基金管理人未及时通知基金托管
人，在通知前基金托管人已进行确认操作的，由此带来的影响基金管理人自行承担。

3、基金管理人应于交易日 15:00 前将银行间业务相关划款指令发送至基金托管人。
对于基金管理人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令，基金托管人应尽力配合出款。
如基金管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送，并
进行电话确认。指令、成交单传输不及时、未能留出足够的操作时间，致使资金未能
及时到账、债券未能及时交割所造成的损失由基金管理人承担。

4、基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金财产托管专户有足够的资金
余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人
可不予执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损
失的责任。基金管理人确认该指令不予取消的，资金备足并通知基金托管人的时间视
为指令收到时间。

5、银行间交易结算方式采用券款对付的，托管专户与本基金在登记结算机构开立
的 DVP 资金账户之间的资金调拨，除了登记结算机构系统自动将 DVP 资金账户资金
退回至托管专户的之外，应当由基金管理人出具资金划款指令，基金托管人审核无误
后执行。由于基金管理人未及时出具指令导致本基金在托管专户的头寸不足或者 DVP
资金账户头寸不足导致的损失，基金托管人不承担责任。

（四）交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式

1、交易记录的核对

对基金的交易记录，由基金管理人与基金托管人按日进行核对。对外披露基金财
务信息之前，必须保证所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如
果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导

                     26
                                    托管协议

致的损失由基金的会计责任方承担。

     2、资金账目的核对

资金账目由基金管理人和基金托管人按日核实，账实相符。

     3、证券账目的核对

基金管理人和基金托管人每交易日结束后根据第三方存管机构发送的对账数据进
行证券对账，确保账实相符。

     4、基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目。

（五）收益分配业务处理的基本规定

1、关于清算专用账户的设立和管理

为满足收益分配资金汇划的需要，由基金管理人开立资金清算的专用账户，该账
户由登记机构管理。

2、收益分配资金划拨规定

进行基金收益分配时，如基金资金账户有足够的资金，基金托管人应按时拨付；
因基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付，如系基金管理人的
过错原因造成，相应责任由基金管理人承担，基金托管人不承担垫款义务。

3、回购到期付款和与投资有关的付款、收益分配资金划拨时，基金管理人需向基
金托管人下达指令。资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相
同。

（六）基金收益分配

1、本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披
露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

2、基金托管人和基金管理人对基金收益分配进行账务处理并核对后，基金管理人
向基金托管人发收益分配的划款指令，基金托管人应及时将资金划入专用账户。

3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。

                      27
                                       托管协议

八、不动产基金资产净值计算和会计核算

（一） 不动产基金的资产净值

     1、基金资产总值/基金总资产是指基金购买的不动产资产支持证券、其他证券票
据价值、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并
财务报表层面计量的总资产。

     2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合
并财务报表层面计量的净资产。

     3、基金份额净值是按照估值日闭市后，不动产基金合并财务报表基金资产净值除
以当日基金份额的余额数量计算的价值。基金份额净值的计算精确到 0.0001 元，小数
点后第 5 位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

（二） 不动产基金的估值日和估值对象

     1、本基金的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法
律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日
或自然年度最后一日不作为估值日。

基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核
算业务指引》《公开募集不动产投资信托基金运营操作指引（试行）》等规定，对不动
产基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。

基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在
要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。

2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限
于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项
等。

（三） 不动产基金的核算及估值方法

本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的
载体及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重
于形式的原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、
                      28
                                     托管协议

经营成果和现金流量。

在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。
如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金
的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券
应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、
后续计量。

不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》的规定执行。基
金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监
管部门有关规定。

对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，
除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值
计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最
近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反
映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，
并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果
该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基
金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和
其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可
观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，
才可以使用不可观察输入值。

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产项目评
估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法
进行校验，同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。

对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量

                      29
                                     托管协议

外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减
值。计量模式确定后不得随意变更。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事
会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期
报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重
要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

1、不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值

基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上
确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，即
相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场
价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不动产项目可以按
照公允价值进行后续计量。

使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的
评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现
金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校
验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数
的合理性。

合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值
迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至
少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》
规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

2、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值
机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

（2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机
构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；
                      30
                                     托管协议

（3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易
所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支
持证券），采用估值技术确定公允价值；

（4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，
应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估
值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在
市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

3、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。

4、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应
品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构
提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且
不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

5、对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收
款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回
售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

6、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

7、本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数
据。

8、上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或
第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

9、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值
的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

10、税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

11、其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

12、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家
最新规定估值。

                     31
                                        托管协议

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金
合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相
关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查
明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基
金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关
各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信
息的计算结果对外予以公布。

（四）不动产基金的核算及估值程序

1、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除
以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家
另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值
和基金份额净值，并按规定公告。

3、根据《基金指引》有关规定，不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估
机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告。
对于采用成本模式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务
报表的净资产及基金份额净值。

4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律

法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估

值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，

由基金管理人对外公布。

5、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。

本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如

经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对本

                      32
                                  托管协议

基金净值信息的计算结果对外予以公布。

（五）基金资产的会计核算、复核完成的时间

基金管理人应不少于每月一次根据上述主要会计原则对个别财务报表的基金资产
进行会计核算，并按规定编制合并及个别财务报表，但基金管理人根据法律法规或基
金合同的规定暂停核算时除外。基金管理人和基金托管人于每季度进行财务数据核对，
基金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金
托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，
经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、
程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对
方，共同查明原因，双方协商解决。

（六）估值错误的处理方式

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准
确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报
表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机
构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人
应当对由于该估值错误遭受损失当事人（以下简称“受损方”）的直接损失按下述
“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计
算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业
现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因
不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当

                     33
                                     托管协议

得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调
各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值
错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方
对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事
人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应
对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且
仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值
错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返
还不当得利造成其他当事人的利益损失，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并
在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权
利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当
将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部
分支付给估值错误责任方；

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；

（5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因
确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评
估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和

                   34
                                      托管协议

赔偿损失；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记
机构进行更正。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托
管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并
报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并
报中国证监会备案。

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿
时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下
条款进行赔偿：

1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如
经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，
由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给
基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，
就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各
自承担相应的责任。

3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算
和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管
理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理
人负责赔付。

4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的
基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）对于托管人仅能依赖基金管理人所提供、且无法从公开市场或其他独立第三

                    35
                                   托管协议

方获取可靠数据，托管人对该等数据的责任限于进行形式审核，即检查数据格式是否
符合约定、接收渠道是否依约、以及是否与基金管理人提供的其他相关文件存在明显
矛盾，托管人不对该等数据的实质真实性、准确性及内在合理性承担审核或验证责
任，亦不因此种依赖关系而对该部分核算估值结果的最终正确性承担责任。托管人对
因该等数据本身缺陷导致的任何核算估值差错、信息披露失实及由此引发的任何后
果，不承担任何责任。

（5）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有
通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进
行协商。

（七）暂停估值的情形

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（八）基金净值的确认

不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管
人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，
应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送
给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

（九）特殊情况的处理方法

1、基金管理人或基金托管人基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差
不作为基金资产核算及估值错误处理。

2、由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在基金管理人和基金托管人协商一
致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值
错误处理。

3、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司以及存款银行等第三方
机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托

                    36
                                     托管协议

管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错
误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。
但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（十）不动产项目的评估

1、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照
评估结果进行转让。

2、不动产项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次
评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为本基金提供
评估服务不得连续超过 3 年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估：

(1) 不动产项目购入或者出售；

(2) 本基金扩募；

(3) 提前终止基金合同拟进行资产处置；

(4) 不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

(5) 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个
月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入
或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。

3、评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：

(1) 评估基础及所用假设的全部重要信息；

(2) 所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

(3) 不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经营现状

                        37
                                           托管协议

等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

(4) 不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

(5) 影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、
运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

(6) 评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

(7) 调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

(8) 可能影响不动产项目评估的其他事项。

4、更换评估机构程序

不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提
供资产评估服务，基金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。

（十一）基金的会计政策

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年
度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要是金
融负债，其后续计量模式如下：

（1）无形资产

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量
时才予以确认，并以成本进行初始计量。无形资产按照其能为本基金带来经济利益的
期限确定使用寿命，无法预见其为本基金带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的
无形资产。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本基金至少

                       38
                                    托管协议

于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要
时进行调整。

（2）固定资产

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量
时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，
并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。固定资产计提折
旧，根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。

（3）金融负债

本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付
款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用
实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终
止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间
的差额，计入当期损益。

6、本基金独立建账、独立核算；

7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核
算，按照有关规定编制基金会计报表；

8、基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核
算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认
计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资
产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动
表及报表附注。

（十二）基金财务报表与报告的编制和复核时间要求

1、报表与报告的编制

基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制；
在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内

                    39
                                    托管协议

完成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》
规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期
季度报告、中期报告或者年度报告。

2、报表与报告的复核

基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金管理人

在月度报表完成当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金托管人在收到后应在 3

日内进行复核，并将复核结果书面通知或通过电子形式通知基金管理人。基金管理人

在季度报告完成当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金托管人应在收到后 7

个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知或通过电子形式通知基金管理人。基金

管理人在中期报告完成当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金托管人应在收

到后 30 日内完成复核，并将复核结果书面通知或通过电子形式通知基金管理人。基金

管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人应在收到

后 45 日内完成复核，并将复核结果书面通知或通过电子形式通知基金管理人。基金管

理人和基金托管人之间的上述文件往来均以传真的方式或双方商定的其他方式进行。

基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管

人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双方无法达

成一致，以基金管理人的账务处理为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供

的报告上加盖托管业务部门公章或者出具加盖托管业务专用章的复核意见书，双方各

自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表

达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关

情况报中国证监会备案。

基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告，基金托管
人复核后应及时向基金管理人确认。

（十三）基金的年度审计

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的
会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

                    40
                                   托管协议

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计
师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

                      41
                                    托管协议

九、基金收益分配

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。

（一）基金可供分配金额

基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出
的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧
及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿
债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见
本基金招募说明书。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。

根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由
基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始
实施，无需基金份额持有人大会审议。除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调
整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整
项的变更事宜。

（二）基金收益分配原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上海
证券交易所及中登公司的有关规定；

2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资
者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同生效
不满 6 个月可不进行收益分配；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质性不利影
响的前提下，基金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程
序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应
于变更实施日前在规定媒介公告。

本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止
                     42
                                    托管协议

上市，不需召开基金份额持有人大会。

（三）收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、
基金收益分配对象、分配时间、分配金额及比例、分配方式等内容。

（四）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符
合基金合同、本托管协议约定和法律法规规定进行复核，依照《信息披露办法》的有
关规定在规定媒介上公告。

（五）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

                     43
                                    托管协议

十、基金信息披露

（一）保密义务

基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟
公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《信息披露
办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生
的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或
基金托管人违反保密义务：

1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监
会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。

（二）信息披露的内容

基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金
产品资料概要、基金份额询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金份
额上市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报
告和基金季度报告）、临时报告、不动产项目购入及基金扩募相关公告、权益变动公
告、澄清公告、回拨份额公告、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会
决议、清算报告及中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经
符合《证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。

（三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序

1、职责

基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，
诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，基金托管人
应当按照相关法律法规和基金合同的约定，对于本章第（二）条中应由基金托管人复
核的事项进行复核，基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布，对于基金管理
人或其他相关方拟披露信息中明确需基金托管人复核的内容，基金托管人以自身能够
获取的数据和信息为限，在约定时间内进行表面一致性、数据准确性复核。

                   44
                                   托管协议

对于不需要基金托管人（或基金管理人）复核的信息，基金管理人（或基金托管
人）在公告前应告知基金托管人（或基金管理人）。

基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和时
限披露的义务。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金
管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并
保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓或豁免披露基金相关信息：

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可
的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，
基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（1）拟披露的信息未泄露；

（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（3）不动产基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交
易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可
能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利
益或者误导投资者，且同时符合前款（1）至（2）项条件的，经审慎评估及严格履行
内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

（1）基金投资所涉及的证券交易所所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（2）不可抗力；

（3）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。

                   45
                                  托管协议

2、程序

按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金
托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合
同规定公布。

3、信息文本的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规
定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

                   46
                                    托管协议

十一、基金费用

（一）基金的管理费用按照《基金合同》的约定计算。

（二）基金的托管费用按照《基金合同》的约定按日计提、按年支付。

    托管费收费账户如下：

    户名：中国农业银行资金清算中心

    账号：9099990166699040

    开户行：中国农业银行资金清算中心

    人行支付系统号：999999

托管费支付账户以基金托管人书面通知并经基金管理人确认的账户为准；账户变
更托管人应提前 10 个工作日通知。

（三）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用
不得从基金财产中列支。如不动产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款
项中支付。

（四）违规处理方式

基金托管人对从基金财产中列支的各类费用，进行复核，发现基金管理人违反
《基金法》《基金指引》《基金合同》《运作办法》及其他有关规定从基金财产中列
支费用时，基金托管人可要求基金管理人予以说明解释，如基金管理人无正当理由，
基金托管人可拒绝支付。

                          47
                                  托管协议

十二、基金份额持有人名册的保管

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金
份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期限不低于
法律法规规定的最低期限。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，
保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。

在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将基金持有人名
册扫描件送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和
完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其
他用途，并应遵守保密义务。

                   48
                                  托管协议

十三、基金有关文件档案的保存

（一）档案保存

基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理
人和基金托管人都应当按规定及基金合同约定的期限保管。保存期限不少于法律法规
规定的最低期限。

（二）合同档案的建立

基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真基金
托管人。

（三）变更与协助

若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接
收相应文件。

（四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账
册、交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存，保存期限不低于法律法规规定的
最低期限。基金托管人对基金的会计凭证、交易记录、合同协议等重要文件的档案保
存期限不应低于法律法规规定的最低期限。

                      49
                                      托管协议

十四、基金管理人和基金托管人的更换

（一）基金管理人的更换

1、基金管理人的更换条件

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

（1）被依法取消基金管理资格；

（2）被基金份额持有人大会解任；

（3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

（4）按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司；

（5）资产支持证券管理人职责终止，且无符合条件的资产支持证券管理人继任的；

（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

2、基金管理人的更换程序

更换基金管理人必须依照如下程序进行：

（1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）
基金份额的基金份额持有人提名；

（2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基
金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以
上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

（3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管
理人；

（4）备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；

（5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有
人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

（6）交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，

                      50
                                      托管协议

及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管
理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理人应与基金托管
人核对基金资产总值和净值；

（7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监
会备案，审计费用从基金财产中列支；

（8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按
其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。

3、基金管理人更换的特殊程序

在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对基金合同无
实质性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金变更注册为其子
公司管理的公开募集证券投资基金，基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要
求办理相关程序，并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。

（二）基金托管人的更换

1、基金托管人的更换条件

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

（1）被依法取消基金托管资格；

（2）被基金份额持有人大会解任；

（3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

（4）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

2、基金托管人的更换程序

（1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）
基金份额的基金份额持有人提名；

（2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基
金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以

                     51
                                         托管协议

上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

（3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托
管人；

（4）备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；

（5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有
人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

（6）交接：基金托管人职责终止的，基金托管人应当妥善保管基金财产和基金托
管业务资料，及时向新任基金托管人或临时基金托管人办理基金财产和基金托管业务
的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或
者临时基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值；

（7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监
会备案，审计费用从基金财产中列支。

（三）基金管理人与基金托管人同时更换

（1）提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份
额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；

（2）基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

（3）公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人
的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。

（四）新任基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任基金托管人
或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应
依据法律法规和基金合同的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利
益造成损害，并有义务协助新任或临时基金管理人或者新任或临时基金托管人尽快交

                      52
                                  托管协议

接基金资产。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照基
金合同的规定收取基金管理费用或基金托管费用。

（五）本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引
用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消
或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提
前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（六）基金管理人如设立专门子公司作为新的基金管理人，经中国证监会批准同
意的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改
和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

                   53
                                  托管协议

十五、禁止行为

本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：

（一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产进行
投资。

（二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平地对
待其托管的不同基金财产。

（三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外
的第三人牟取利益。

（四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

（五）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金运作和管理过程中任何尚未按法
律法规规定的方式公开披露的信息。

（六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令、分红资
金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。基金托管人对基金管理人的符合本协
议约定的有效指令拖延或拒绝执行。

（七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人员和其
他从业人员相互兼职。

（八）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的合法指令、基金
合同或托管协议的规定进行处分的除外。

（九）基金财产用于下列投资或者活动：（1）承销证券；（2）违反规定向他人
贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但是
法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外；（5）向其基金管理人、基金托管
人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7）
法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。法律、行政法规或监管部门取消
或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金
投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

                     54
                                      托管协议

（十）托管人不承担以下职责：

1、承担托管产品财产的信用风险、市场风险等；

2、为托管产品提供直接或间接、显性或隐性担保，包括承诺本金或保证收益；

3、为托管产品垫付资金、提供流动性支持或融资承诺等；

4、参与投资者适当性管理；

5、保证投资项目及交易信息真实性；

6、保证托管产品资金来源的合法合规性；

7、对已划出托管账户以及处于托管人实际控制之外的资产承担保管责任；

8、参与管理人对托管产品的投资决策；

9、违规代替管理人向其他机构或者个人进行托管产品信息披露或提供相关数据信
息；

10、管理人未接受托管人的复核意见进行信息披露产生的相应责任；

11、负责未兑付产品的资金追偿、财产保全、诉讼仲裁、债务重组和破产程序等，
法律另有规定的除外；

12、因不可抗力，以及非托管人履职错误或过失造成的托管资产损失；

13、国务院金融监管部门规定的不属于商业银行托管业务范围的其他职责。

（十一）法律法规和基金合同和本托管协议禁止的其他行为，以及法律、行政法
规和中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。

（十二）法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定的，如适用于本
基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金不再受上述相关限制，自动遵守届时
有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

                      55
                                    托管协议

十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算

（一）托管协议的变更程序

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容
不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

（二）基金托管协议终止出现的情形

1、基金合同终止；

2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务，
而在 6 个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；

3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务，
而在 6 个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；

4、管理人存在拒不履行托管合同、被依法取消业务资格、被依法解散撤销等情形
的，托管人将根据有关规定，采取措施保护财产安全，并及时告知相关方。在采取必
要、合理措施保障投资者合法权益的前提下，托管人有权终止托管服务并解除合同；

5、管理人不得借助托管人的品牌、声誉开展不当营销宣传，如存在该行为，应当
及时纠正。如管理人未及时采取有效纠正措施，托管人有权终止业务合作并解除合同；

6、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立
清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产
清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基
金合同》和本托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、
具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必
要的工作人员。

                    56
                                      托管协议

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算
小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构
（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估
机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财
产评估事宜另有规定，从其规定；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出
具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证
券或不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算
时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公
告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给基金份额持
有人。

7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优
先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置
期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清
算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
                     57
                                   托管协议

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产
清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例
进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。
基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产
清算小组进行公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规
定。

                    58
                                     托管协议

十七、违约责任

（一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当
承担违约责任。

（二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法
律法规的规定或者基金合同和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成
损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金
份额持有人造成损失的，应当承担连带赔偿责任。

（三）一方当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿；
给基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义务代表基
金向违约方追偿。但是如发生下列情况，相应的当事人免责：

1、不可抗力；

2、基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作
为或不作为而造成的损失等；

3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成
的损失等。

4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基
金管理人、基金托管人并无违反《基金指引》等相关法规情形的。

（四）一方当事人违约，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措
施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失
要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基
金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。

（六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管
理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错
误或未能避免错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管
人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由

                   59
                                  托管协议

此造成的影响。

（七）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监
会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

（八）本协议所指“损失”，限于直接损失。

                    60
                                  托管协议

十八、争议解决方式

双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经
友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照该机构届时
有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均
有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、
勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权
益。

本协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾省法律）管辖并从其解释。

                    61
                                     托管协议

十九、托管协议的效力

双方对托管协议的效力约定如下：

（一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案，应
经托管协议当事人双方加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签章，协议当事人双
方根据中国证监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会注册的文
本为正式文本。

（二）托管协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效。托管
协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

（三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。

（四）本协议一式伍份，协议双方各持二份，剩余由基金管理人根据需要上报监
管机构壹份，每份具有同等法律效力。

                    62
                                  托管协议

二十、其他事项

如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以
配合，承担司法协助义务。

除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事
宜，当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。

本协议附件构成本协议不可分割的组成部分。

                   63
                                   托管协议

二十一、托管协议的签订

基金管理人和基金托管人认可本托管协议后，应在托管协议上盖章，由双方法定
代表人或授权代表签字或签章，并注明托管协议的签订地点和签订日期。

                   64
                                   托管协议

本页无正文，为《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金托管协议》签
字页。

基金管理人：长城基金管理有限公司（公章）

法定代表人或授权代表： （签字或签章）

签 订 日： 年 月 日

签 订 地：深圳

来源：上海证券交易所 · 2026-09-22 · 中国内地 · 原文