银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金
          上市交易公告书

基金管理人：银华基金管理股份有限公司
基金托管人：中国民生银行股份有限公司
注册登记人：中国证券登记结算有限责任公司
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2026 年 10 月 28 日
公告日期：2026 年 10 月 23 日
                                           上市交易公告书

                        目录
一、重要声明与提示 ....................................... 2

二、基金概览 ............................................. 3

三、基金的募集与上市交易 ................................. 6

四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人 ................ 11

五、基金主要当事人简介 .................................. 12

六、基金合同摘要 ........................................ 20

七、基金财务状况 ........................................ 21

八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合 ............ 23

九、重大事件揭示 ........................................ 24

十、基金管理人承诺 ...................................... 25

十一、基金托管人承诺 .................................... 26

十二、备查文件 .......................................... 27

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                                     上市交易公告书

                一、重要声明与提示

《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》（以下
简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金
法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》《证券投资基金信息披
露内容与格式准则第 1 号》《深圳证券交易所证
券投资基金上市规则》和《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办
法(试行)》的规定编制，银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金（以下
简称“本基金”）基金管理人的董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
本基金基金托管人保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性
和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、深圳证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表
明对本基金的任何保证。
凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者详细查阅发布在本公司网站
（http://www.yhfund.com.cn）上的《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投
资基金招募说明书》及其更新（以下简称“招募说明书”）。

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                                    上市交易公告书

                   二、基金概览

（一）基金基本信息
1、基金全称：银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金
2、基金简称：银华粤海水务水利REIT
3、场内简称：银华粤海水务水利REIT
4、基金代码：180702
5、基金份额总额：500,000,000.00份
6、基金运作方式：契约型封闭式
7、基金合同期限：本基金存续期（即基金封闭期）为自基金合同生效日起
30年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在深交所上市交易。在
符合法律法规的情况下，基金管理人可在履行适当程序后延长本基金的存续期限。
否则，本基金存续期届满后将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
8、截至公告日前两个工作日即2026年10月21日，本次上市交易无限售期安
排的份额为150,000,000份，本次上市交易有限售期安排的份额为350,000,000份。
9、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所
10、上市交易日期：2026年10月28日
11、基金管理人：银华基金管理股份有限公司
12、基金托管人：中国民生银行股份有限公司
13、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司
（二）不动产基金投资运作、交易等环节的主要风险
本基金为公开募集不动产投资信托基金（以下简称“不动产基金”），发售
方式与普通公开募集证券投资基金有所区别，请投资者特别关注。不动产基金与
投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产
基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通过持有其全部份额取得
不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利，以获取不动产
项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度
可供分配金额的 90%。
一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风

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                             上市交易公告书

险收益特征。本基金需承担投资不动产项目因投资环境、投资标的以及市场制度
等差异带来的特有风险。本基金在投资运作、交易环节等可能面临以下风险，包
括但不限于“不动产基金相关的风险因素”和“不动产项目相关的风险因素”。
其中，（１）不动产基金相关的风险因素包括：“集中投资风险”“基金价格
波动风险”
    “流动性风险”
          “新种类基金的投资风险和创新风险”
                          “管理风险”
                               “税
收等政策调整风险”
        “资产支持证券投资的流动性风险”
                       “中介机构履约风险”
                                “专
项计划等特殊目的载体提前终止的风险”“专项计划运作风险和账户管理风险”
“资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险”“法律与政策环境改变的
风险”
“相关交易未能完成的风险”
              “不动产基金的要求或决定无法及时有效传递
的风险”“交易结构设计及条款设置存在瑕疵的风险”“基金价格波动风险”“暂
停上市或终止上市风险”“基金运作的合规性风险”。
（２）不动产项目相关的风险因素包括：
                   “政策风险”
                        “不动产项目管理及市
场风险”
“不动产项目外部管理机构的解聘及更换风险”
                       “原始权益人及其关联方
持有份额比例较高导致的基金治理风险”
                 “评估风险”
                      “电站机组使用期限的风险”
“资产维修维护及资本性支出风险”
               “现金流预测的风险”
                        “股东借款带来的现金
流波动风险”
     “运营管理机构履职风险”
                “意外事件、安全生产事故及不可抗力给
不动产项目造成的风险”
          “基金净值逐年降低甚至趋于零的风险”
                           “项目部分建设
内容未被纳入底层资产的相关风险”“共用资产的相关风险”“‘电调服从水调’排
洪弃水风险”
     “实际发电量与发电量预测值出现差异的风险”
                         “实际年发电量超过
设计年发电量的可持续性风险”
             “新建黄茅峡水库的相关风险”
                          “项目公司营业收
入季节性波动及极端天气风险”“电力消纳风险”“流域内梯级电站竞争的风险”
“不动产项目电价调整及市场化交易政策变动的风险”“潮州项目差别化上网电
价政策风险”
     “两个细则考核净收入波动风险”
                   “小水电清退或重大改造风险”
                                “许
可证续期风险”
      “《并网调度协议》
              《购售电合同》的延期、续签风险”
                             “处置风险”
“不动产项目经营期届满，原始权益人或其指定关联方可能优先无偿受让项目公
司股权相关的风险”“飞来峡项目公益性资产扩、改建，或者其他由不可抗力导
致的较大额度损毁维修费相关的风险”
                “关联交易风险”
                       “同业竞争和利益冲突风
险”。
其他风险因素包括“相关参与机构的操作及技术风险”
                         “证券市场风险”等，

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                               上市交易公告书

具体请见本基金招募说明书。
（三）不动产基金认购不动产资产支持证券以及不动产基金所投资专项计划
投资基础资产的情况。
本基金已认购“银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划”（以下简称
“专项计划”)全部份额，专项计划管理人银华长安资本管理（北京）有限公司
代表专项计划已取得清远市粤海飞来峡水利工程有限公司（以下简称“SPV 一”）
和潮州市粤海韩江水利工程有限公司（以下简称“SPV 二”）全部股权，SPV 一
已取得广东粤海飞来峡水利水电有限公司（以下简称“项目公司一”）全部股权，
SPV 二已取得广东粤海韩江水利水电有限公司（以下简称“项目公司二”）全部
股权，有关权属变更工商登记手续已完成。
关于不动产项目详细情况可参见本基金招募说明书及其更新。

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               三、基金的募集与上市交易

（一）本次上市前基金募集情况
1、本基金募集申请的注册机构和准予注册文号：中国证监会证监许可
[2026]2361 号
2、运作方式：契约型封闭式。
3、基金合同期限：本基金存续期为自基金合同生效日起 30 年，本基金在此
期间内封闭运作并在符合规定的情形下在深交所上市交易。在符合法律法规的情
况下，基金管理人可在履行适当程序后延长本基金的存续期限。否则，本基金存
续期届满后将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
4、本基金发售日期：自2026年10月8日起至2026年10月12日（含当日）。其
中，公众投资者的募集期为2026年10月8日，战略投资者及网下投资者的募集期
为2026年10月8日起至2026年10月12日（含当日）。
5、发售价格：3.451元/份
6、发售方式：本基金本次发售采用向战略投资者定向配售（以下简称“战
略配售”）、向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公
众投资者定价发售（以下简称“公众投资者发售”）相结合的方式进行。
7、发售机构
战略投资者通过基金管理人的直销机构参与认购，网下投资者通过深交所网
下发行电子平台进行认购，公众投资者通过场内、场外销售机构进行认购。
（1） 场外直销机构
银华基金管理股份有限公司
（2） 场外代销机构
本基金场外代销机构信息详见基金管理人网站公示。
（3）场内销售机构
本基金场内销售机构为具有基金销售业务资格的深圳证券交易所会员单位，
具体名单可在深圳证券交易所网站查询。
本基金募集期结束前获得基金销售资格同时具备深圳证券交易所会员单位
资格的证券公司也可代理场内的基金份额发售。本基金管理人将不就此事项进行

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                                                上市交易公告书

公告。尚未取得基金销售资格，但属于深圳证券交易所会员的其他机构，可在本
基金上市交易后，代理投资者通过深圳证券交易所交易系统参与本基金的上市交
易。
     8、验资机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
     9、募集资金总额及入账情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集期间净认购金额为人
民 币 1,725,499,998.56 元 ， 认 购 资 金 在 募 集 期 间 产 生 的 利 息 为 人 民 币
7,497,236.32元。截至2026年10月15日募集资金已划入本基金托管专户。根据本
基金招募说明书的规定，本基金在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为
基金份额。
10、基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理
办法》以及《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同》《银华
粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》的有关规定，本基金募
集符合有关条件，本基金管理人已向中国证监会办理基金备案手续，并于2026年
10月15日获得书面确认，本基金的基金合同自2026年10月15日起正式生效。自基
金合同生效之日起，本基金管理人开始正式管理本基金。
11、基金合同生效日：2026年10月15日
12、基金合同生效日的基金份额总额：500,000,000.00份
13、不动产项目原始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本
次基金战略配售的具体情况及限售安排。
截至2026年10月12日,本基金基金份额发售公告中披露的24家战略投资者皆
已根据战略配售协议，按照网下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额并全
额缴纳认购款，对应的有效认购基金份额数量为350,000,000份,占基金发售份额
总数的比例为70%。
13.1战略投资者获配情况如下：
                                 获配基金
                                          占募集总份 限售期限（自基金份额上市
序号 战略投资者名称 份额数量
                                           额比例 之日起）
                                 （万份）
（一）原始权益人

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                                            上市交易公告书

                             获配基金
                                      占募集总份 限售期限（自基金份额上市
序号 战略投资者名称 份额数量
                                       额比例 之日起）
                             （万份）
                                                  其中基金份额发售总量的
                                                  20%部分持有期自本基金上
                                                  市之日起不少于 60 个月，
1 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 29000 58.0000% 超过 20%部分持有期自本基
                                                  金上市之日起不少于 36 个
                                                  月，基金份额持有期间不允
                                                        许质押。
（二）其他专业机构投资者
2 银华基金管理股份有限公司 835.5 1.6710% 12 个月
3 银华基金瑞利单一资产管理计划 552.5 1.1050% 12 个月
4 中国国际金融股份有限公司 316 0.6320% 12 个月
5 西南证券股份有限公司 316 0.6320% 12 个月
6 招商证券股份有限公司 316 0.6320% 12 个月
7 中信建投证券股份有限公司 316 0.6320% 12 个月
8 华泰证券股份有限公司 316 0.6320% 12 个月
9 国寿资产—鼎瑞 2498 资产管理产品 158 0.3160% 12 个月
10 国寿资产—鼎瑞 2511 资产管理产品 158 0.3160% 12 个月
11 安联知瑞 3 号资产管理产品 316 0.6320% 12 个月
12 紫金财产保险股份有限公司 316 0.6320% 12 个月
      长城财富朱雀创睿六号资产管理产
13 316 0.6320% 12 个月
      品
      兴业信托·新兴转 2 号可转债投资
14 316 0.6320% 12 个月
      集合资金信托计划
      西藏信托-晟元 6 号集合资金信托计
15 316 0.6320% 12 个月
      划
      广发基金海赢 2 号 FOF 单一资产管
16 142 0.2840% 12 个月
      理计划
17 宏源汇智投资有限公司 142 0.2840% 12 个月
      中平信壹号（广东）股权投资合伙
18 142 0.2840% 12 个月
      企业（有限合伙）
      广州林发股权投资管理企业（有限
19 113.6 0.2272% 12 个月
      合伙）
      广州城发合凡股权投资合伙企业
20 28.4 0.0568% 12 个月
      （有限合伙）
21 绍兴市原水集团有限公司 142 0.2840% 12 个月
22 中国国新资产管理有限公司 142 0.2840% 12 个月
23 中交资本控股有限公司 142 0.2840% 12 个月
24 深圳市高新投集团有限公司 142 0.2840% 12 个月

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                                      上市交易公告书

13.2 本基金的战略配售投资者，其持有的战略配售份额已根据《公开募集
基础设施证券投资基金指引(试行)》及其他相关规定的要求办理完成限售业务，
具体如下：
（1）场内份额限售
                                限售份额总量 限售期
序号 证券账户名称
                                 （份） （月）
1 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 100,000,000.00 60
2 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 190,000,000.00 36
3 深圳市高新投集团有限公司 1,420,000.00 12
4 宏源汇智投资有限公司 1,420,000.00 12
5 中国国新资产管理有限公司 1,420,000.00 12
6 中交资本控股有限公司 1,420,000.00 12
7 绍兴市原水集团有限公司 1,420,000.00 12
8 银华基金管理股份有限公司 8,355,000.00 12
9 华泰证券股份有限公司 3,160,000.00 12
10 招商证券股份有限公司 3,160,000.00 12
11 中信建投证券股份有限公司 3,160,000.00 12
12 西南证券股份有限公司 3,160,000.00 12
13 紫金财产保险股份有限公司－自有资金 3,160,000.00 12
14 中国国际金融股份有限公司 3,160,000.00 12
      长城财富资管－工商银行－长城财富朱雀创睿六
15 3,160,000.00 12
      号资产管理产品
      中国人寿资管－广发银行－国寿资产－鼎瑞
16 1,580,000.00 12
      2498 资产管理产品
      中国人寿资管－广发银行－国寿资产－鼎瑞
17 1,580,000.00 12
      2511 资产管理产品
      安联保险资管－招商银行－安联知瑞 3 号资产管
18 3,160,000.00 12
      理产品
      兴业国际信托有限公司－兴业信托·新兴转 2 号
19 3,160,000.00 12
      可转债投资集合资金信托计划
      西藏中平信私募股权投资基金管理有限公司－中
20 平信壹号（广东）股权投资合伙企业（有限合 1,420,000.00 12
      伙）
      西藏信托有限公司－西藏信托－晟元 6 号集合资
21 3,160,000.00 12
      金信托计划
      广州市城发投资基金管理有限公司－广州城发合
22 284,000.00 12
      凡股权投资合伙企业（有限合伙）
      广州城发广瑞私募股权投资基金管理合伙企业
23 （有限合伙）－广州林发股权投资管理企业（有 1,136,000.00 12
      限合伙）
24 广发基金－海港人寿保险股份有限公司－分红－ 1,420,000.00 12

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                                             上市交易公告书

     广发基金海赢 2 号 FOF 单一资产管理计划
     银华基金－中国中金财富证券有限公司－银华基
25 5,525,000.00 12
     金瑞利单一资产管理计划
注：上述份额限售期自本基金上市之日起计算。
（2）场外份额锁定
本基金战略投资者均通过场内证券账户认购，无场外份额锁定情况。
（二）基金上市交易的主要内容
1 、 本 基 金上 市 交 易的 核 准 机 构和 核 准 文号 ： 深 圳 证券 交 易 所深 证 上
[2026]1411 号
2、上市交易日期：2026年10月28日
3、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所
4、场内易简称：银华粤海水务水利REIT
5、基金代码：180702
6、截至2026年10月21日(上市日前5个交易日) ，本次上市交易无限售期安
排的份额为150,000,000份，本次上市交易有限售期安排的份额为350,000,000份，
有限售安排的份额解除限售后可上市流通。未上市交易的基金份额登记在中国证
券登记结算有限责任公司开放式基金注册登记系统基金份额持有人开放式基金
账户下，基金份额持有人将其转托管至深圳证券交易所场内(即中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统) 后即可上市流通。

                           10
                                              上市交易公告书

         四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人

(一)持有人户数
截至公告日前两个工作日即2026年10月21日，本基金基金份额持有人户数为
3,261户，平均每户持有的基金份额为153,327.20份。其中，本基金场内基金份
额持有人户数为3,222户，平均每户持有的基金份额为155,113.33份，本基金场
外基金份额持有人户数为39户，平均每户持有的基金份额为5,765.13份。
      (二)持有人结构
截至公告日前两个工作日即2026年10月21日，机构投资者持有的本基金基金
份额为499,449,665.00份，占基金总份额的99.89%；个人投资者持有的本基金基
金份额为550,335.00份，占基金总份额的0.11%。
截至公告日前两个工作日即2026年10月21日，本基金管理人的从业人员持有
本基金基金份额为48.00份，占本基金总份额的0.00%。本基金管理人的高级管理
人员、基金投资和研究部负责人未持有本基金，本基金的基金经理持有本基金份
额总量的数量为0。
（三）前十名持有人
截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 21 日，本基金前十名场内基金份
额持有人情况如下：
                             持有基金份额 占场内总份额比
序号 持有人名称（全称）
                              （份） 例
1 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 290,000,000.00 58.03%
2 中信证券股份有限公司 11,867,594.00 2.37%
3 中信建投证券股份有限公司 11,009,785.00 2.20%
4 银华基金管理股份有限公司 8,355,000.00 1.67%
5 国泰海通证券股份有限公司 7,914,944.00 1.58%
6 招商证券股份有限公司 5,534,483.00 1.11%
        银华基金－中国中金财富证券有限公 5,525,000.00 1.11%
7 司－银华基金瑞利单一资产管理计划

8 中国国际金融股份有限公司 5,138,730.00 1.03%
9 国信证券股份有限公司 4,748,108.00 0.95%
10 华泰证券股份有限公司 4,742,983.00 0.95%

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                                 上市交易公告书

              五、基金主要当事人简介

（一）基金管理人
1、基本信息
名称：银华基金管理股份有限公司
法定代表人：王珠林
总经理：王立新
设立日期：2001年5月28日
注册资本：2.222亿元人民币
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城C2办公楼15层
设立批准文号：中国证监会证监基金字[2001]7号
统一社会信用代码：914403007109283569
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
存续期间：持续经营
股东及其出资比例：

持股单位 占总股本比例

西南证券股份有限公司 44.10%

第一创业证券股份有限公司 26.10%

东北证券股份有限公司 18.90%

山西海鑫实业有限公司 0.90%

珠海银华聚义投资合伙企业（有限合伙） 3.57%

珠海银华致信投资合伙企业（有限合伙） 3.20%

珠海银华汇玥投资合伙企业（有限合伙） 3.22%
联系人：兰健
电话：010-58163000
传真：010-58163090
2、经营概况
银华基金管理有限公司成立于2001年5月28日，是经中国证监会批准（证监

                      12
                                 上市交易公告书

基金字[2001]7号文）设立的全国性资产管理公司，注册资本为2.222亿元人民币。
银华基金管理有限公司的法定名称已于2016年8月9日起变更为“银华基金管理股
份有限公司”。
公司治理结构完善，经营运作规范，能够切实维护基金投资人的利益。公司
董事会下设“战略委员会”、
            “风险控制委员会”、
                     “薪酬与提名委员会”、
                               “审计委
员会”四个专业委员会，有针对性地研究公司在经营管理和基金运作中的相关情
况，制定相应的政策，并充分发挥独立董事的职能，切实加强对公司运作的监督。
公司具体经营管理由总经理负责，公司根据经营运作需要设置权益投资管理
部、多元策略投资管理部、固定收益投资管理部、养老金及多资产投资管理部、
量化投资部、境外投资部、FOF投资管理部、研究部、产品开发与管理部、营销
管理与服务部、渠道业务总部、机构业务总部、养老金业务总部、券商业务总部、
交易管理部、风险管理部、运作保障部、信息技术部、数智金融部、战略发展部、
投资银行部、REITs投资管理部、监察稽核部、内部审计部、党委办公室（党群
工作部）、人力资源部、公司办公室、财务行政部、深圳管理部等职能部门，并
设有北京分公司、上海分公司两家分公司，以及银华长安资本管理（北京）有限
公司、深圳银华永泰创新投资有限公司和银华国际资本管理有限公司三家全资子
公司。此外，公司设立投资决策委员会作为公司投资业务的最高决策机构，同时
下设“主动型股票投资决策、固定收益投资决策、量化和境外投资决策、养老金
投资决策、基金中基金投资决策、基金投资顾问投资决策、不动产基金投资决策、
固收社保投资决策”八个专门委员会。公司投资决策委员会负责确定公司投资业
务理念、投资政策及投资决策流程和风险管理。
各部门主要职能如下：
权益投资管理部、多元策略投资管理部：权益类公募基金投资、私募资产管
理计划投资等工作。
固定收益投资管理部：现金管理、纯债（含利率债、信用债等）、部分固收+
以及债券私募资产管理计划等投资管理，以及固定收益领域研究、交易、投资支
持和合规等工作。
养老金及多资产投资管理部：社保、年金、养老金产品、私募资产管理计划、
公募股债混合产品和部分公募权益产品的投资管理工作。
量化投资部：基金的投资管理（包括指数基金、ETF及主动量化基金的管理）、
                    13
                                   上市交易公告书

数量化投资策略和模型研究与开发、量化产品的设计和创新、为其他部门提供金
融工程支持。
研究部：负责宏观策略、行业和公司研究。
营销管理与服务部：研究制定公司整体营销策略和营销政策、建立与完善公
司客户服务体系、公司各类产品及业务的营销支持以及营销数据的分析与整理工
作。
机构业务总部：银行、保险公司、信托、财务公司、企业集团等各类型机构
客户的开发、营销与服务工作。
渠道业务总部：开发和推动银行和券商渠道的产品销售，渠道总对总业务开
拓与维护，渠道一线销售工作。
产品开发与管理部：负责新产品开发、现有产品管理、产品管理规划等工作。
境外投资部：负责公司QDII产品的投资、研究工作，并协助QDII产品的设计、
发行等工作。
FOF投资管理部：负责基金中基金（FOF）及其他资产配置型投资管理业务，
探索并开发各类资管领域的新型业务等。
REITs投资管理部：公募REITs项目开发，公募REITs基金设立、发行及运营，公
募REITs市场及相关行业研究。
交易管理部：负责公司所有产品的交易管理工作。
养老金业务总部：全国社保基金、企业年金、职业年金、养老保险公司及第
三支柱养老业务的开发、维护和服务工作。
券商业务总部：承担并落实公司旗下ETF等指数产品发展任务，构建ETF生态
圈，并配合协同市场条线非指数类产品的营销工作。
风险管理部：负责公司风险管理体系的建设及风险监控工作。
运作保障部：负责公司基金的注册登记、资金清算、会计核算、估值。
信息技术部：负责信息系统规划、系统开发、维护及后台运作支持工作。
数智金融部：负责线上业务，包括产品的线上直销、智能投顾、理财服务及
金融科技创新。
投资银行部：负责公司的资本运作，以及与并购、融资等投资银行业务相关
的一二级市场产品设计与实施。
党委办公室（党群工作部）：统筹协调公司党委的各项日常工作及党建活动
                     14
                                    上市交易公告书

等。
公司办公室：负责公司董事会相关工作，负责文档、印鉴管理，公司品牌建
设、市场调研以及其他行政工作。
人力资源部：负责人力资源规划、公司组织管理与发展等。
财务行政部：负责公司财务管理、会计核算，行政、后勤等相关工作。
深圳管理部：负责公司财务管理、会计核算、税务报送，与主管机关及相关
单位的联络沟通，以及其他行政工作等。
监察稽核部：负责对公司各项业务进行合规性审查，对公司经营管理和基金
运作的合规性进行检查并出具合规意见，处理日常法律事务、信息披露事务等。
战略发展部：以战略发展为导向，负责国内外资管行业新动向、行业政策、
市场供求、竞争对手等的调查研究；负责拟定战略发展规划和实施方案供决策层
讨论和决策；负责战略发展相关方案的落地及实施。
内部审计部：根据监管规范和公司要求，负责公司各项审计工作。
北京分公司：负责所辖区域内的行政管理。
上海分公司：负责上海地区市场业务及所辖区域内的行政管理。
信息披露负责人及咨询电话：杨文辉；（010）58163000。
截至2026年6月30日，我司共有员工705人，其中已通过高管资格培训和考试
的共10人，已通过基金从业资格考试（含通过高管资格考试）的共683人。
3、本基金基金经理
康芳女士，硕士研究生，2018年至2025年曾就职于银华长安资本管理（北京）
有限公司，主要负责公募REITs与资产证券化业务的落地执行，以及资产管理项目
的投资研究、投后管理等。2025年加入银华基金管理股份有限公司，现任REITs投
资管理部REITs投资经理，从事公募REITs投资管理工作，具备5年以上不动产项目
投资管理经验。
朱皓翔先生，硕士研究生，2018年至2024年曾就职于北京远洋兴联经营管理
有限公司，平安不动产有限公司北京分公司，主要负责商业不动产的市场研究、
投资管理、运营管理等。2024年加入银华基金管理股份有限公司，现任REITs投资
管理部REITs运营经理，从事公募REITs运营管理工作，具备5年以上不动产项目运
营管理经验。
刘文学先生，本科，注册安全工程师、一级建造师、监理工程师、咨询工程
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                                  上市交易公告书

师，2015年至2025年曾就职于新疆新华水电投资股份有限公司，主要负责水电站
运营管理、检修维护、安全管理、清洁能源的投资开发及收并购等工作。2025年
加入银华基金管理股份有限公司，现任REITs投资管理部REITs 运营经理，从事公
募REITs运营管理工作，具备5年以上不动产项目运营管理经验。
基金经理均不存在担任其他不动产基金基金经理的情况，且均已取得从业资
质并完成了基金经理注册。
（二）基金托管人
1、基本情况
名称：中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”）
住所：北京市西城区复兴门内大街2号
办公地址：北京市西城区复兴门内大街2号
法定代表人：高迎欣
成立日期：1996年2月7日
基金托管业务批准文号：证监基金字［2004］101号
组织形式：其他股份有限公司（上市）
注册资本：43,782,418,502元人民币
电话：010-58560666
联系人：韩文晶
中国民生银行成立于1996年，是中国第一家主要由民营企业发起设立的全国
性股份制商业银行，也是严格按照中国《公司法》和《商业银行法》设立的一家
现代金融企业。
2000年12月19日，中国民生银行A 股股票（代码：600016）在上海证券交易
所挂牌上市。2005年10月26日，中国民生银行完成股权分置改革，成为国内首家
实施股权分置改革的商业银行。2009年11月26日，中国民生银行H股股票（代码：
01988）在香港证券交易所挂牌上市。成立30年以来，中国民生银行始终秉承“服
务大众，情系民生”的企业使命，聚焦“民营企业的银行、敏捷开放的银行、用
心服务的银行”战略定位，坚持走市场化、差异化经营之路，努力建设一家特色
鲜明、持续创新、价值成长、稳健经营的一流商业银行，致力于成就“长青银行，
百年民生”的宏伟愿景。
2、主要人员情况
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                                  上市交易公告书

高迎欣先生，1962年出生，硕士研究生，高级经济师。现任中国民生银行党
委书记、董事长。曾任中国银行信贷二部项目处副处长、处长，中国银行信贷业
务部副总经理，公司业务部副总经理(主持工作)、总经理；2004年7月任中银国际
控股有限公司总裁兼首席运营官；2005年2月任中银香港（控股）有限公司、中
国银行（香港）有限公司副总裁、执行董事；2015年2月任中国银行党委委员、
副行长；2016年12月任中国银行党委委员、副行长、执行董事；2018年1月至2020
年5月任中银香港（控股）有限公司及中国银行（香港）有限公司副董事长、总
裁。第十三届全国政协委员。
王晓永先生，1970年出生，博士研究生，高级经济师。现任中国民生银行党
委副书记、副董事长、行长。自2016年9月至2024年2月先后任中国建设银行重庆
市分行行长、渠道与运营管理部总经理、四川省分行行长等职务，自2006年6月
至2016年9月先后任中国建设银行风险监控部总经理助理、授信管理部副总经理、
山东省分行副行长、甘肃省分行副行长等职务，自1996年4月至2006年6月曾先后
在中国建设银行审计部、风险与内控管理委员会办公室、风险管理部任职。1991
年毕业于北京师范大学，获学士学位，于1996年获中央财政金融学院会计学专业
硕士学位，2013年获天津大学管理科学与工程专业博士学位。
林云山先生，1970年出生，硕士研究生，会计师。现任中国民生银行党委委
员、副行长。曾任中国人民银行会计司副主任科员、主任科员，支付科技司主任
科员，银行监管一司主任科员；中国民生银行公司业务部处长、总经理助理，深
圳分行副行长，总行公司银行管理委员会办公室主任，总行公司银行部总经理，
总行行长助理。
3、不动产基金托管业务主要人员情况
崔岩女士，中国民生银行资产托管部负责人，博士研究生，具有基金托管人
高级管理人员任职资格，从事过全球托管业务、托管业务运作、银行信息管理等
工作，具有多年金融从业经历，具备扎实的总部管理经历。曾任中国工商银行总
行资产托管部营销专家。
韩文晶女士，中国民生银行资产托管部运营服务中心负责人。具备19年托管
运营服务经验，自2006年7月-2011年11月在中国农业银行托管业务部工作，任营
运中心清算业务主管。2011年至今，任职于中国民生银行总行托管部，先后任运
营管理中心经理、运营服务中心处长助理、副处长、处长，在托管业务资金清算、
                     17
                                上市交易公告书

证券结算、账户管理、参数管理、会计核算等方面具有丰富经验。
4、基金托管业务经营情况
中国民生银行股份有限公司于2004年7月9日获得基金托管资格，成为《中华
人民共和国证券投资基金法》颁布后首家获批从事基金托管业务的银行。为了更
好地发挥后发优势，大力发展托管业务，中国民生银行股份有限公司资产托管部
从成立伊始就本着充分保护基金持有人的利益、为客户提供高品质托管服务的原
则，高起点地建立系统、完善制度、组织人员。资产托管部目前共有员工106人，
平均年龄38岁，100%员工拥有大学本科以上学历，67%以上员工具有硕士以上学
位。
中国民生银行坚持以客户需求为导向，秉承“诚信、严谨、高效、务实”的
经营理念，依托丰富的资产托管经验、专业的托管业务服务和先进的托管业务平
台，为境内外客户提供安全、准确、及时、高效的专业托管服务。中国民生银行
资产托管部于2018年2月6日发布了“爱托管”品牌，近百余家资管机构及合作客
户的代表受邀参加了启动仪式。资产托管部始终坚持以客户为中心，致力于为客
户提供全面的综合金融服务。对内大力整合行内资源，对外广泛搭建客户服务平
台，向各类托管客户提供专业化、增值化的托管综合金融服务，得到各界的充分
认可，也在市场上树立了良好品牌形象，成为市场上一家有特色的托管银行。自
2021年以来，中国民生银行荣获人力资源社会保障部颁发的“2020年度企业年金
和养老金产品信息报告工作优秀管理机构”奖，连续三年蝉联中央国债登记结算
有限责任公司“年度优秀资产托管机构”奖项，获评《金融理财》颁发的“第十
三届金貔貅奖2022年度金牌资产托管银行”。2023年至今，本行荣获《金融时报》
“年度最佳资产托管银行”，《证券时报》“2023年度杰出资产托管银行天玑奖”、
“2024年度杰出资产托管银行天玑奖”，《新浪财经》“养老金融服务创新银行”
奖，
《每日经济新闻报》
         “2024年度卓越资产托管银行奖”
                         《经济观察报》
                               “2025年
度卓越养老金托管银行”、《中国经营报》“2025卓越竞争力资产托管银行”、《金
融时报》2025年度入选金融高水平开发案例等奖项。
截至2026年9月30日，中国民生银行托管建信稳定得利债券型证券投资基金、
中银新趋势灵活配置混合型证券投资基金等共343只证券投资基金，基金托管规
模14835.15亿元。
（三）基金验资机构
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                                       上市交易公告书

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26
执行事务合伙人：刘维、肖厚发
联系人：陈熹、陈玉珊
电话：010-66001391
传真：010-66001392

                      19
                        上市交易公告书

             六、基金合同摘要

基金合同摘要见附件。

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                                    上市交易公告书

                七、基金财务状况

（一）基金募集期间费用
本次基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，
不从基金资产中支付。
（二）基金上市前重要财务事项
本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。
（三）基金资产负债表
截至本公告书公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 21 日，本基金的个别资
产负债表如下（未经审计）：
        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金
资 产：
银行存款 102,195.93
结算备付金
存出保证金
交易性金融资产
债权投资
衍生金融资产
买入返售金融资产
应收清算款
应收股利
应收申购款
长期股权投资 1,725,400,000.00
其他资产 7,497,236.32
资产总计 1,732,999,432.25
           负债和净资产
负 债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债

                    21
                                                上市交易公告书

卖出回购金融资产款
应付清算款
应付赎回款
应付管理人报酬 56,500.43
应付托管费 3,323.53
应付销售服务费
应付投资顾问费
应交税费
应付利润
递延所得税负债
其他负债 15,256.43
负债合计 75,080.39
净资产：
实收基金 1,725,499,998.56
其他综合收益
未分配利润 7,424,353.30
净资产合计 1,732,924,351.86
负债和净资产总计 1,732,999,432.25
注：截至 2026 年 10 月 21 日，本基金基金份额总额为 500,000,000.00 份。

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                                             上市交易公告书

         八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合

      截至本公告书公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 21 日（以下称“报告期
    末”），本基金的投资组合如下：
      （一） 报告期末基金资产组合情况
                                            占基金总资产的比例
序号 项目 金额（元）
                                               （%）
1 固定收益投资
     其中：债券
        资产支持证券
2 买入返售金融资产
     其中：买断式回购的买入返售金融资产
3 银行存款和结算备付金合计 102,195.93 0.01
4 其他各项资产 7,497,236.32 0.43
5 合计 7,599,432.25 0.44
      （二）报告期末按债券品种分类的债券投资组合
      本基金本报告期末未持有债券。
      （三）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资
    明细
      本基金本报告期末未持有债券。
      （四）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持
    证券投资明细
      本基金本报告期末未持有资产支持证券。
      （五）投资组合报告附注
      报告期基金投资的前十名证券的发行主体未有被监管部门立案调查，不存在
    报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。
      （六）其他资产构成
    序号 项目 金额（元）
    1 存出保证金 -
    2 应收清算款 -
    3 应收利息 -
    4 其他应收款 7,497,236.32
    5 其他 -
    6 合计 7,497,236.32

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                                 上市交易公告书

               九、重大事件揭示

（一）2026 年 10 月 16 日发布《银华基金管理股份有限公司关于银华粤海
水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效的公告》。
（二）2026 年 10 月 19 日发布《银华基金管理股份有限公司关于银华粤海
水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金份额限售的公告》。
（三）2026 年 10 月 20 日发布《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投
资基金开通跨系统转托管业务的公告》。
（四）2026 年 10 月 21 日发布《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投
资基金关于不动产项目公司完成权属变更登记的公告》。
（五）2026 年 10 月 22 日发布《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投
资基金关于运营管理机构高级管理人员发生变更的公告》。

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                            上市交易公告书

            十、基金管理人承诺

本基金管理人就本基金上市交易之后履行管理人职责做出如下承诺：
（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、
勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。
（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露
所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所
的监督管理。
（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传
播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。

                 25
                              上市交易公告书

           十一、基金托管人承诺

基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺：
（一）严格遵守《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，设立专
门的基金托管部，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财
产托管事宜。
（二）根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，对基金的投
资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值、基金份额净值、基金份额申
购、赎回对价的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和
支付等行为进行监督和核查。
（三）基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法
规、基金合同的规定，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，督促基金管
理人改正。
（四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，将立即报告中国证监会，
同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

                 26
                              上市交易公告书

              十二、备查文件

下列文件存放在本基金管理人和托管人的办公场所，投资者可在办公时间免
费查阅；也可按工本费购买本基金基金合同复制件或复印件，但应以基金合同正
本为准。
（一）中国证监会关于准予银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金
注册的文件；
（二）《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同》；
（三）《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》；
（四）《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金托管协议》；
（五）法律意见书；
（六）基金管理人业务资格批件、营业执照；
（七）基金托管人业务资格批件、营业执照；
（八）中国证监会要求的其他文件。

                         银华基金管理股份有限公司

                            2026 年 10 月 23 日

                 27
                              上市交易公告书

附件：基金合同摘要

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
（一）基金份额持有人的权利和义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持
有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会
审议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持
有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息
披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资
价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的
有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相
应的程序或者义务；

                28
                                上市交易公告书

（8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基金份额的，按
照规定履行不动产基金收购的程序或者义务；
（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基金指引》《新购入不动产项
目指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产
基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押；
（12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要
求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐
怖融资相关管理规定；
（13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（二）基金投资者及其一致行动人的承诺
投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约
定的承诺：
1、通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者
及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该
事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上
述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外；
2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%
后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每
增加或者减少 5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日
起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述
第 1、2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对
该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
（三）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务
1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；
2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机
构履行职责；

                   29
                            上市交易公告书

3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印
章证照、账册合同、账户管理权限等；
5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重
要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或
不动产项目权益；
6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相
关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；
7、法律法规及相关协议约定的其他义务。
（四）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基
金财产；
（3）按照有关规定运营管理不动产项目；
（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监
会批准的其他费用；
（5）发行和销售基金份额；
（6）按照规定召集基金份额持有人大会；
（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违
反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取
必要措施保护基金投资者的利益；
（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处
理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务
并获得基金合同规定的费用；

                   30
                              上市交易公告书

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
（13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，
包括但不限于：
1）作为不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、
决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内
容；
2）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司和 SPV 公司所享有的
股东权利，包括：选择和更换董事、监事，审议批准公司董事、监事的报告，审
议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等；
3）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司所享有的债权人权利；
为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管
理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者
实施其他法律行为；
（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券
经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；
（17）可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，或委托运营管
理机构依法负责部分运营管理职责，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构；
（18）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务
管理，监督、检查运营管理机构履职情况；
（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未
明确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净
资产 20%及以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直
接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联
交易（连续 12 个月内累计发生金额）等；
（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、
认购、非交易过户等业务相关规则；

                   31
                              上市交易公告书

（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的义务包括但不限于：
（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；
（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理
基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；
（3）办理基金备案手续；
（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基
金财产；
（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化
的经营方式管理和运作基金财产；
（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主
动履行不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责
部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；
（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别
管理，分别记账，进行证券投资；
（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为
自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（9）依法接受基金托管人的监督；
（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协
会等相关规定，编制中期和年度合并及单独财务报表；
（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；
（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报
告义务；
（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、
基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他
人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向
其提供的情况除外；

                  32
                             上市交易公告书

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分
配基金收益；
（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会
或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相
关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中
的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路
演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规
则另有规定的从其规定；
（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且
保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开
资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先
的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
并通知基金托管人；
（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益
时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托
管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取
必要措施保护基金投资者的利益；
（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其
他法律行为；
（23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金
管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内
退还基金认购人；
（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（25）建立并保存基金份额持有人名册；

                  33
                             上市交易公告书

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
（五）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人
的权利包括但不限于：
（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金
财产、权属证书及相关文件；
（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的
其他费用；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；
（4）监督不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各
层级银行账户内封闭运行；
（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，
为基金办理资金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人
的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及
相关文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、
合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的
基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，
保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》
            《运作办法》
                 《基金指引》、基金合同及其他有关规定

                   34
                              上市交易公告书

外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金
财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基
金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）确保不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金
流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银
行账户内封闭运行；
（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违
反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失
的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分
配、信息披露等；
（10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》
《运作办法》《基金指引》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前
应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部
专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（13）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；
（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说
明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金
管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的
措施；
（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年
限不得低于法律法规规定的最低年限；
（17）建立并保存基金份额持有人名册；
（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

                  35
                              上市交易公告书

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款
项；
（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大
会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配；
（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任
不因其退任而免除；
（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，
基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基
金管理人追偿；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会
事宜，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。
基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会
另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《基金指引》的法规要求设
定。
（一）召开事由
1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需
要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
（1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限；
（2）更换基金管理人；

                 36
                                上市交易公告书

（3）更换基金托管人；
（4）（除法定解聘情形外）解聘、更换运营管理机构；
（5）转换基金运作方式；
（6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（7）变更基金类别；
（8）本基金与其他基金的合并；
（9）变更基金投资目标、投资范围或投资策略；
（10）变更基金份额持有人大会程序；
（11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份
额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会；
（13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所
终止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基
金终止上市的除外；
（14）决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的
不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置；
（15）决定基金扩募；
（16）本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净
资产 5%的关联交易；
（17）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；
（18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权
利和义务产生重大影响的其他事项；
（19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有
人大会的事项。
2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实
质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不
需召开基金份额持有人大会：
（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特

                    37
                                   上市交易公告书

殊目的载体承担的费用的收取；
（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；
（3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结
算机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改；
（4）基金推出新业务或服务；
（5）发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构；
（6）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从
而应当对基金合同及相关文件进行修改（如有）；
（7）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不
涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；
（8）本基金进行基金份额折算；
（9）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管
理人变更为其设立的子公司；
（10）本基金所投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再
产生持续、稳定的现金流，从而终止《基金合同》的；
（11）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；
（12）在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州
项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公
司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。届时，本
基金应按照相关安排进行转让和移交，且无需召开基金份额持有人大会；
（13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情
形。
（二）提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持
有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议
案。
（三）会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管
理人召集。

                     38
                                 上市交易公告书

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人
提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60
日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基
金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，
基金管理人应当配合。
4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要
求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当
自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额
持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基
金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管
人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基
金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定
之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召
开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代
表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30
日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基
金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权
益登记日。
（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公
告基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

                    39
                              上市交易公告书

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代
理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会
的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等
文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、
交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应
当披露扩募发售价格确定方式；
（8）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知
中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联
系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表
决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人
到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行
书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金
管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决
意见的计票效力。
（五）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管
机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会
由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场
开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金
管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下
条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人
持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同

                   40
                              上市交易公告书

和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，
有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基
金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3
个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召
集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于
本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会
通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合同
约定或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达召集人
指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定或基金份额持有人大会公告
载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续发
布相关提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，
则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托
管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会
议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经
通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持
有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所
持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告
的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重
新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之
一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具
表决意见；

                  41
                              上市交易公告书

（4）上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出
具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代
理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合
法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话
或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式
进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议
并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在
会议通知中列明。
（六）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、
决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律
法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大
会讨论的其他事项。
本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定
的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履
行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更
注册程序。
本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查
要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公
布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。

                  42
                               上市交易公告书

大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持
大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权
代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和
代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次
基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份
额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人
姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证
机关监督下形成决议。
（七）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不
计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人
就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议。一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表
决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（二）项所规定的
须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议。特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，
下述事项以特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）更换基金管理人或者基金托管人；
（3）提前终止基金合同；
（4）本基金与其他基金合并；

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                               上市交易公告书

（5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项
目购入或出售；
（7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；
（8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上
的关联交易；
（9）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交
符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面
符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾
的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额
总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
（八）计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持
人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基
金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基
金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管
理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始
后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票
人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当
场公布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异
议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行
重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清

                   44
                              上市交易公告书

点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席
大会的，不影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金
托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进
行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代
表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
（九）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会
备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会
相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理
人、基金托管人均有约束力。
（十）其他说明
本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、
网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法
规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直
接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
三、不动产项目的运营管理安排
本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和本基金合同约定主动
履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人、计划管理人、项目公司共同
作为委托方委托运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人
依法应当承担的责任不因委托而免除。
本基金拟聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动产项目的运营管理
机构。基金管理人、计划管理人、项目公司与粤海飞来峡公司及其潮州分公司签

                   45
                             上市交易公告书

订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为
不动产项目提供运营管理服务的具体安排。
（一）运营管理机构的解聘条件和流程
1、解聘条件
就本基金而言，运营管理机构解聘事件系指运营管理机构出现以下任一事件：
（1）运营管理机构出现下述任一法定解聘情形：
1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失（重大损失
是指超过基金净资产 10%及以上的经济损失）。
2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违
法违规行为。
3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变
更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适
用。
（2）若运营管理机构连续三次日常运营管理考核结果均为 C，基金管理人
有权决定是否解聘运营管理机构。
（3）若项目公司连续 3 年经审计的实际经营业绩未达到不动产基金初始发
行评估预测经营业绩目标值的 70%，基金管理人有权决定是否解聘运营管理机
构。
（4）出现基金管理人或不动产基金份额持有人大会认为需要解聘运营管理
机构或其中任一方的其他情形。
2、解聘流程
（1）出现上述任一法定解聘情形
基金管理人应当解聘该法定解聘情形所涉运营管理机构，无需召开不动产基
金份额持有人大会审议，基金管理人有权于任一法定解聘情形发生后通过书面方
式向该法定解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目
公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：（a）基金管理人任命继
任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）；
（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。

                    46
                             上市交易公告书

（2）出现上述任一约定解聘情形
基金管理人应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大
会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。与该
解聘情形所涉运营管理机构存在关联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换
运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金管理人
应当在同意解聘的表决生效后向该解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并
抄送基金托管人、项目公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：
（a）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则
为交接过渡期结束日）；（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。
（二）继任运营管理机构的选任
1、继任运营管理机构选任标准
解任运营管理机构后，基金管理人应根据公募基金份额持有人大会表决结果，
任命继任运营管理机构。该等拟聘任机构应具有良好的水利水电项目运营管理、
处置能力，具有符合国家规定的基础设施运营管理资质，具备丰富的不动产项目
运营管理经验，配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，并应首先根据
需要报送并取得行业主管部门同意（如需）。特别的，如基金管理人设立符合前
述要求的基础设施运营管理公司，则应优先选择基金管理人的基础设施运营管理
公司作为继任运营管理机构。
2、继续提供服务和协助义务
在基金管理人委任继任运营管理机构之前，卸任运营管理机构仍应按照本协
议的约定继续提供服务，卸任运营管理机构有权继续收取基础管理费、浮动管理
费和奖励报酬。
3、自对继任运营管理机构的委任生效之日起，继任运营管理机构接替卸任
运营管理机构自动承担本协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，本协
议项下所有适用于运营管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），
在根据实际情况作出必要调整后（如需）同时适用于继任运营管理机构。
四、基金收益分配原则、执行方式
（一）基金可供分配金额
可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净

                    47
                              上市交易公告书

利润和超出合并净利润的其他返还。
基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧
及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司
偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算
调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；
3、所得税费用；
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
1、当期购买不动产项目等资本性支出；
2、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计
调整的公允价值变动损益）；
3、不动产项目资产减值准备的变动；
4、不动产项目资产的处置利得或损失；
5、支付的利息及所得税费用；
6、应收和应付项目的变动；
7、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、
大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；
8、其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项
目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项目的，基金管理人在
根据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调
整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项
目变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。
（二）基金收益分配原则
1、本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下，
每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%
以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配；

                    48
                            上市交易公告书

2、每一基金份额享有同等分配权；
3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。
在不违背法律法规及基金合同的规定且对基金份额持有人利益无实质性不
利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的
条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实
施日前在规定媒介公告。
（三）基金分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对
象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照
基金合同约定应分配金额等事项。
（四）收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息
披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
（五）基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投
资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基
金登记机构的相关规定进行处理。

五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例
（一）基金费用的种类
1、基金的管理费；
2、基金的托管费；
3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；
4、基金合同生效后与基金相关的会计师费、审计费、律师费、财务顾问费、
评估费、诉讼费、仲裁费、公证费、为基金资产进行评估的评估费用、审计费、
税务顾问费等相关费用；
5、基金份额持有人大会费用；
6、基金的证券交易结算费用；

                   49
                              上市交易公告书

7、基金的银行汇划费用；
8、基金相关账户开户和维护费用；
9、基金上市费及年费、登记结算费用；
10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、
审计费、诉讼费等相关费用；
12、为基金及资产支持专项计划等特殊目的载体提供运营管理等专业服务的
机构收取的费用；
13、除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税
收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承
担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、
计划管理人的管理费、登记托管机构的登记托管服务费、聘用法律顾问的部分费
用、专项计划审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、银行函证
费、验资费、银行询证费、银行开（销）户费、账户管理费（如有）及年费（如
有）、执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费及律师见证费用、清算
律师费、清算审计费、计划管理人为行使或履行 SPV 公司股东/项目公司股东及
债权人权利及义务的费用、不可预见费用等其他费用以及计划管理人须承担的且
根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；
             《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持专项计
14、按照国家有关规定、
划和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后
收取。上述费用包括基金、资产支持专项计划、项目公司层面发生的各类费用。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金的管理费用
本基金的基金管理费用由基金管理费、专项计划管理费及运营管理服务费组
成，其中，基金管理费由基金管理人收取，专项计划管理费由计划管理人收取，
运营管理服务费由运营管理机构收取。
（1）基金管理费和专项计划管理费
基金管理费和专项计划管理费的合计值，按最近一期经审计年度报告中披露

                  50
                                上市交易公告书

的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金
募集资金金额（含募集期利息））的 0.20%年费率计提。其中 85%为基金管理费、
由基金管理人收取，15%为专项计划管理费、由计划管理人收取。计算方法如下：
H＝E×0.20%÷当年天数
H1=E×0.17%÷当年天数
H2=E×0.03%÷当年天数
其中：
H 为每日应计提的基金管理费和专项计划管理费的合计值。
H1 为基金管理人每日应计提的基金管理费。
H2 为计划管理人每日应计提的专项计划管理费。
E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。
基金管理费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理
人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。基金管理人收取的
基金管理费通过基金托管账户进行资金支付，计划管理人收取的专项计划管理费
按照《专项计划说明书》要求进行资金支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗
力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（2）运营管理费
运营管理服务费用由基础管理费和浮动管理费组成。其中浮动管理费细分为
浮动管理费 1 和浮动管理费 2。
1）基础管理费
基础管理费是针对运营管理机构提供运营管理服务所产生的相关费用成本
而应支付给运营管理机构的基本费用，包括不动产项目运营管理所需支付的职工
薪酬、修理及保养费、技术服务费、不动产项目运行所发生的电费、销售费用（如
有）、研发费用、专业/技术服务费、保安服务费、场地物业管理费、清洁安保费、
综合服务外包费、车辆费用、不动产项目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、
差旅费、业务招待费、办公费、差旅费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、
清洁费、保险费（运营管理机构为受益主体的保险）、其他费用、行政罚款（如
有）、仲裁诉讼费用（如有）。

                    51
                                      上市交易公告书

基础管理费采取定额包干负责模式，按不动产项目资产评估报告对应的预测
数据作为上限，进行定额包干并按季支付。基础管理费由基金财产通过运营收支
账户支付，运营管理机构每年编制各季度基础管理费预算，经基金管理人审批后，
前三季度按照当季度预算审核通过的基础管理费支付，第四季度按照当年实际发
生额和考核结果，在年度预算范围内据实调整支付。
在运营管理服务期间，基础管理费原则上不做调整，但因行业政策、经济形
势变化、物价水平等非主观因素造成实际运营管理成本出现显著变化的，可由基
金管理人提议，经不动产基金份额持有人大会决议通过后，对基础管理费进行调
整。
2）浮动管理费
浮动管理费=浮动管理费 1+浮动管理费 2
①浮动管理费 1
浮动管理费 1 指根据日常运营管理考核结果确定应核减/扣减的基础管理费
金额。具体计算方式如下：
              图表 6-7-1：浮动管理费 1 计算公式
日常运营管理考
              浮动管理费 1 计算公式 备注
核结果
     A 0 不扣减基础管理费
             -当年经基金管理人审批通过的
     B 扣减基础管理费
                 基础管理费的 5%
             -当年经基金管理人审批通过的
     C 扣减基础管理费
                基础管理费的 10%
日常运营管理维度考核主要考核运营管理机构关于标的不动产项目在安全
管理、生产管理、财务管理、综合管理、报告及信息披露管理等方面的执行情况。
考核标准详见本基金招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第
二章 运营管理安排”之“三、运营管理费用情况”之“（四）运营管理机构的
考核”。具体考核安排以《运营管理服务协议》约定为准。
浮动管理费 1 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账
户支付。
②浮动管理费 2
浮动管理费 2 采取层级超额累进的方式，根据不动产项目实际经营业绩确定

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                                            上市交易公告书

运营管理机构浮动管理费 2 的金额。具体计算公式如下：
                图表 6-7-2：浮动管理费 2 计算公式
区间 浮动管理费 2 计算公式 备注
              （Y-0.9X）10%-
P<90% 扣减
                 0.1X5%
90%≤P<100% （Y-X）*5% 扣减
P=100% 0 无
100%＜
                （Y-X）5% 奖励
P≤110%
             0.1X5%+（Y-1.1X）
110%＜P 奖励
                    *10%
表中，P 为当年不动产项目实际经营业绩完成率，P=Y/X×100%
Y 为当年不动产项目实际经营业绩，以当年度审计报告数据为基础按以下公
式计算：
经营业绩=营业收入+营业外收入-营业成本-营业外支出-税金及附加-销售费
用-管理费用-财务费用-研发费用-资产/信用减值损失-预算资本性支出。
其中预算资本性支出为经基金管理人审批通过的预算内及预算外的资本性
支出。
（为免疑义，以上项应当在成本费用中不含：折旧及摊销；利息费用、利息
收入；运营管理机构浮动管理费）
X 为当年不动产项目目标经营业绩，根据不动产项目《资产评估报告》中的
相关数据及《运营管理服务协议》约定计算得出。其中基金初始发行后的前两年
（如不满两年则截至第二年的 12 月 31 日），不动产项目目标经营业绩以基金初
始发行《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理
费用收取标准为准进行计算。基金初始发行满两年之后年份（如不满两年则截至
第二年的 12 月 31 日），基金管理人有权结合当年度不动产项目《资产评估报告》
中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准，对不动产
项目目标经营业绩进行调整。
浮动管理费 2 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账
户支付统一支付。如运营管理服务期间起算日与其所在公历年度的 12 月 31 日相
距不足两个月，则不进行经营业绩考核、不核算浮动管理费 2。
2、基金的托管费
                           53
                                上市交易公告书

本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立
日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期
利息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：
B=E×0.01%÷当年天数
B 为每日应计提的托管费用；
E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一
次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））
基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理
人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、
休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（三）不列入基金费用的项目
基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基
金财产的损失、《基金合同》生效前的相关费用（就不动产基金募集产生的评估
费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如不动
产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）、处理与基金运
作无关的事项发生的费用、其他根据相关法律法规，以及中国证监会的有关规定
不得列入基金费用的项目不列入基金费用。
（四）基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执
行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣
缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
六、基金财产的投资方向和投资限制
（一）投资目标
在严格控制风险的前提下，本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并
持有其全部份额，通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产
项目的完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理不动产项目，争
取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。
（二）投资范围及比例
1、投资范围

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                              上市交易公告书

本基金的投资范围为不动产资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融
债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、
金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持
机构债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、
定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托
基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监
管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳
入投资范围。
2、投资比例
本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额；
基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项目出
售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、不
动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益分配及
中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属
于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，
基金管理人应在 60 个工作日内调整。
如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的
比例为准，无需另行召开持有人大会。
（三）投资策略
本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，
从而取得不动产项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将依法投资于利率
债，AAA 级信用债，或货币市场工具等。
1、不动产项目投资策略
基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟
全部用于认购计划管理人设立的资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资
产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。基金管理
人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售
不动产项目。

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                                   上市交易公告书

2、不动产项目运营管理策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产
项目当前的投资价值以及未来的发展空间。
同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在水利运营和管理方面有丰富经
验的机构作为外部管理机构，为标的不动产项目提供运营服务。出现外部管理机
构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程序后
可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。
3、扩募及收购策略
基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，
可购入不动产项目。不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金
份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份
额上市。
4、资产出售及处置策略
涉及不动产项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的
原则，按照有关规定和约定进行资产处置。
根据本基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25
日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由
粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%
股权。
若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司
二的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对
项目公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属
于不动产基金与基金份额持有人。
若粤海飞来峡公司或其指定关联方按《项目公司一及/或项目公司二股权转
让协议》约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联
方应配合办理相关移交手续。
5、固定收益投资策略
本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货
币政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经

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                              上市交易公告书

济发展趋势、利率走势、债券市场相对收益率以及券种的流动性，确定资产的配
置比例，增强固定收益部分收益。
6、对外借款策略
本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当
遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项
目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。
其中，用于不动产项目收购的借款应当遵守法律法规和基金合同关于借款的条件
和限制。
未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关
投资策略，并在招募说明书中更新公告。
（四）业绩比较基准
本基金不设置业绩比较基准。
如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资
策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金
管理人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行相关程序后，本基金管理
人可变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。
（五）投资限制
1、组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
（1）本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部
份额；基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产
项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购
入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益
分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例
的不属于违反投资比例限制：因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例
限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
（2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超
过基金资产净值的 10%。

                  57
                               上市交易公告书

2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证券的
10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规
定的比例限制。
（3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、
维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。
（4）本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的
债券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最
新评级（不含中债资信评级），若无债项评级以主体评级为准。因资信评级机构
调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债范围不符合上述约定
投资范围的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国
证监会规定的特殊情形除外。
（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范
围保持一致。
（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个
交易日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合
基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起
开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的
规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在
履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规
或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券。

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                               上市交易公告书

（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。
（3）从事承担无限责任的投资。
（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。
（5）向其基金管理人、基金托管人出资。
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或
者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份
额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按
照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律
法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易
事项进行审查。
法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投
资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召
开基金份额持有人大会。基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的
规定前，应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。
（六）借款限制
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，
不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，
且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款
应当符合下列条件：
1、借款金额不得超过基金净资产的 20%；
2、不动产基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3、不动产基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可
以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4、不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障
基金分红稳定性；

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                              上市交易公告书

5、不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6、中国证监会规定的其他要求。
不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不动产基金不得新增借款，
基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或
监管机构另有规定的从其规定。
（七）风险收益特征
一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风
险收益特征。本基金需承担投资不动产项目因投资环境、投资标的以及市场制度
等差异带来的特有风险。
（八）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法
1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份
额持有人的利益；
2、有利于基金财产的安全与增值；
3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三
人牟取任何不当利益。
七、基金资产估值
（一）估值日
本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后
一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然
半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
（二）估值对象
基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债，
包括但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资产、
固定资产、借款、应付款项等。
（三）核算及估值方法
基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，
编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成
果和现金流量。由于不动产基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或
经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理

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                              上市交易公告书

人在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计
政策。如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按
照不动产基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个
别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按
照以下方法执行：
1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当
按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的不动产项目是否构
成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；
构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收
购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下
的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的，
基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进
行初始计量。
2、应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负
债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本
模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式
一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限
度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于
账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本
模式调整为公允价值模式。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计
准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，
包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公
允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
3、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法
中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值
方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出

                  61
                             上市交易公告书

发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分
析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公
允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
4、对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期资
产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资
产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年
年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基
金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核
并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在
定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
5、不动产基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期
股权投资，采用成本法进行后续计量。
6、基金持有的其它资产及负债的估值方法
（1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（法规另有规定的除
外），选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理
人根据相关法律、法规的规定进行涉税处理。
（2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（法规另有规定的除外），
选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值
全价；
对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际
收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推
荐估值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记
期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如
最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重
大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。
（3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在
当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允
价值。

                 62
                               上市交易公告书

（4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别
估值。
（5）本基金持有的银行存款和备付金余额以摊余成本列示，按相应利率逐
日计提利息。
7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基
金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，
按国家最新规定估值。
本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参
见招募说明书“第五部分 基金运作”之“十一、基金的会计与审计”。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程
序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知
对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。
本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，
如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理
人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。
（四）估值程序
1、基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表层
面计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额
总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四
舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。
2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表
的净资产和基金份额净值。
3、不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产
每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模
式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资
产及基金份额净值。
4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基

                   63
                              上市交易公告书

金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、
每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要
求在定期报告中对外公布。
（五）估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值
的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后4位以内（含第4位）发生估值错误
时，视为基金份额净值错误。
由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后
仍不能发现该错误，进而导致基金资产净值计算错误造成投资人或基金的损失，
以及由此造成以后交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的投资人或基金的
损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
本基金合同的当事人应按照以下约定处理：
1、估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销
售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错
的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述
“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数
据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。
2、估值错误处理原则
（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及
时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；
由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估
值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且
有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责
任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得
到更正。
（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，
并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

                 64
                              上市交易公告书

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。
但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还
或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责
任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当
事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不
当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当
得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
3、估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生
的原因确定估值错误的责任方。
（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失
进行评估。
（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行
更正和赔偿损失。
（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基
金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
4、基金份额净值估值错误处理的方法
（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报
基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托
管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人
应当公告，并报中国证监会备案。
（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行
业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利
益的原则进行协商。基金托管人发现基金份额净值估值出现重大错误或者估值出
现重大偏离的，应当提示基金管理人依法履行披露和报告义务。
（六）暂停估值的情形

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                            上市交易公告书

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。
2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金
资产价值时。
3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。
（七）基金净值的确认
不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金
托管人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额
净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人
复核确认后，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中对外公布。
（八）特殊情况的处理
1、基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所造
成的误差不作为基金资产估值错误处理。
2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数
据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然
已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基
金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、
基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（九）不动产项目的评估
1、不动产项目评估结果
评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估结果
进行转让。
2、不动产项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行
1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同
一只不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估：
（1）基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时；
（2）本基金扩募；
（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

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                             上市交易公告书

（4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过
6 个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离
签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。
3、评估报告的内容
评估报告应包括下列内容：
（1）评估基础及所用假设的全部重要信息。
（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。
（3）不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、
经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。
（4）不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。
（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运
营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。
（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。
（8）可能影响不动产项目评估的其他事项。
4、更换评估机构程序
不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理
人更换评估机构后应及时进行披露。
八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算
（一）基金合同的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人
大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规
定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和
基金托管人同意后变更并公告。
2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决
议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。若法律法规发生变
化，则以变化后的规定为准。

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                                上市交易公告书

（二）基金合同的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
2、基金份额持有人大会决定终止的；
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新
基金托管人承接的；
4、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；
5、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流：
6、本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持证券在基金合同初
始生效日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部
资产支持证券份额的；
7、本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持专项计划在基金合
同初始生效日起 6 个月内未成功购入项目公司全部股权，或对应的《项目公司股
权转让协议》被解除的；
8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届
满前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的；
9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全
部专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持
证券；
10、《基金合同》约定的其他情形；
11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（三）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：基金合同终止事由出现后，基金管理人组织基金财
产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托
管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产
清算小组可以聘用必要的工作人员。
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、
估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

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                                       上市交易公告书

4、基金财产清算程序：
（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财产；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和处置。特别的，在飞来峡项目发电经营期届满
日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月
19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/
或项目公司二的 100%股权。以上情况无需聘请第三方专业评估机构对基金财产
进行评估；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算
报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
5、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或
其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时
间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当
公告一次。
6、基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的
原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进
行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。根据本基金交易安排，在飞来峡项目
发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即
2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让
项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。若粤海飞来峡公司或其指定关联方放
弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权的权利，则由基金管理人
（代表不动产基金）按照市场化原则对项目公司一及/或项目公司二股权及/或不
动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动产基金与基金份额持有人。资产处
置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露
义务。
（四）清算费用

                       69
                            上市交易公告书

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
（五）基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。
（六）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所审计，由律师事务所出具法律意见书后，
由基金财产清算小组报中国证监会备案并公告，基金财产清算小组应当将清算报
告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
（七）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规
的规定。
九、争议的处理和适用的法律
对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金
合同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何一方
均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国
国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对
各方当事人均有约束力，仲裁费由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。
争议处理期间，基金管理人及基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤
勉、尽责地履行基金合同约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
本基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区法律）管辖，并按其解释。
十、基金合同的效力
《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或
1、
授权代表签章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并
经中国证监会书面确认后生效。

                  70
                              上市交易公告书

《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会
2、
备案并公告之日止。
《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持
3、
有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。
4、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、
基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。
5、
《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机
构的办公场所和营业场所查阅。

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来源：深圳证券交易所 · 2026-10-23 · 中国内地 · 原文