嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

             嘉实物美消费封闭式

基础设施证券投资基金更新招募说明书
               （2026年10月26日更新）

            基金管理人：嘉实基金管理有限公司
            基金托管人：北京银行股份有限公司

                    重要提示

嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）2023年12月15日证监许可〔2023〕2834号《关于准予
嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》注册募集。本基金基金合同于2024
年1月31日正式生效，自该日起本基金管理人开始管理本基金。

本招募说明书是对原《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》的更新，
原招募说明书与本招募说明书不一致的，以本招募说明书为准。基金管理人保证本招募说明
书的内容真实、准确、完整。本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册
及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场情景作出实质性判
断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金为公开募集不动产投资信托基金（简称“不动产基金”），与投资股票或债券的公
募基金具有不同的风险收益特征，不动产基金80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，
并持有其全部份额，基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过不动
产资产支持证券、SPV公司、项目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。
不动产基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合
并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解不动产基金投资风险及本招募说明书
所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
上市，使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金
份额转托管至场内证券经营机构交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国证券登
记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）规则办理。本基金运作期间发生终止上市的
情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

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         嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用不动产基金资产、履行不动
产项目运营管理职责，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益或投资本金不受损失。
基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。本基金的可供分配金额测算报告的
相关预测结果不代表基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够
按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金不动产资产评估报告的相关评估结果不代表不
动产资产的实际可交易价格，不代表不动产项目能够按照评估结果进行转让。投资有风险，
投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信息披露文件，审慎判断相关风险，自主作出投
资决策。

证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具，基金不同于银行储蓄和债券
等能够提供固定收益预期的金融工具，投资者购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资
所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。

本基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营
状况与基金净值变化及基金份额上市交易价格波动引致的投资风险，由投资者自行负担。

基金交易价格会因为不动产资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动。投资有风险，
投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，
应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各
类风险。

本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产运营收益并
承担不动产项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券
投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金
和货币市场基金，低于股票型基金。

本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持证券全部份额。本基
金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金投资的其他风险。
其中，（1）不动产基金特有的风险，包括但不限于商业地产行业风险（宏观经济环境变化、
市场环境变化及客群迭代可能导致的行业风险；城市规划及不动产项目周边便利设施等发生
变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等）；不动产基金的投资
管理风险（投资不动产证券投资基金可能面临的风险；不动产项目的相关风险；运营管理机
构的尽责履约风险；因同业竞争导致的利益冲突风险；特定声誉风险等）及其他与不动产基
金相关的特别风险（中止发售的风险；发售过程中发生回拨的风险；募集失败风险；基金合
同提前终止的风险；意外事件及不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不
限于上市基金风险、操作或技术风险、合规性风险、证券市场风险、其他风险、本基金法律
文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险等。具体详见本招募说明
书 “风险因素”部分。

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投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同、基金产品资料
概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性
判断市场，谨慎做出投资决策。

本招募说明书已经本基金托管人复核。本招募说明书所载内容截止日为2026年10月23日，
有关财务数据和净值表现截止日为2026年6月30日（未经审计），特别事项注明除外。

特别地，提请投资人知悉：本次招募说明书更新并未涉及任何补充尽职调查，相关主体
及资产信息不涉及更新，只对“第一部分 招募说明书概要及风险因素”之“第一节 招募说
明书概要”之“四、不动产项目概况”、 “第二部分 不动产项目”之“第一节 不动产项目概
况”之“一、不动产项目概况及运营数据”之“（一）不动产项目概况”、“第五部分 不动产
基金”之“第二节 基金管理人”之“三、主要人员情况”及“第五部分 不动产基金”之“第
六节 基金运作”之“三、基金经理及兼任安排”的相关信息进行更新，更新截止日为2026
年10月23日。除前述相关信息更新外，仅根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基
金（REITs）业务指南第4号——招募说明书编制》要求进行文本格式性的调整，不涉及其他
重大变更事项。

基金管理人深知个人信息对投资者的重要性，致力于投资者个人信息的保护。基金管理
人承诺按照法律法规和相关监管要求的规定处理投资者的个人信息，包括通过基金管理人直
销、销售机构或场内经纪机构购买嘉实基金管理有限公司旗下基金产品的所有个人投资者。
基金管理人需处理的机构投资者信息中可能涉及其法定代表人、受益所有人、经办人等个人
信 息 ， 也 将 遵 守 上 述 承 诺 进 行 处 理 。 详 情 请 关 注 嘉 实 基 金 官 网
（http://www.jsfund.cn/main/include/privacy/index.shtml）披露的“嘉实基金隐私政策”及其后
续作出的不时修订。

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               基金发行的简要情况表

基金名称 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金
                北京玉蜓桥物美科技发展有限公司大成项目；
                北京玉蜓桥物美科技发展有限公司玉蜓桥项目；
不动产项目名称
                北京物美小马厂商业有限公司华天项目；
                北京美廉美连锁商业有限公司德胜门项目
募集规模 9.532 亿元
上市的证券交易所 上海证券交易所
基金管理人 嘉实基金管理有限公司
基金托管人 北京银行股份有限公司
资产支持证券管理人 嘉实资本管理有限公司
原始权益人 北京物美商业集团股份有限公司
运营管理机构 北京物美商业集团股份有限公司
本次招募说明书更新日期 2026 年 10 月

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                                                                      目 录
重要提示 .................................................................................................................................................. 1

基金发行的简要情况表 .......................................................................................................................... 4

绪 言 ...................................................................................................................................................... 6

释 义 ...................................................................................................................................................... 8

第一部分 招募说明书概要及风险因素 ............................................................................................ 22

    第一节 招募说明书概要 ................................................................................................................. 22
    第二节 风险因素 ............................................................................................................................. 37

第二部分 不动产项目 ........................................................................................................................ 54

    第一节 不动产项目概况 ................................................................................................................. 54
    第二节 经营业绩与财务状况分析 ............................................................................................... 214
    第三节 原始权益人 ....................................................................................................................... 230
    第四节 运营管理机构 ................................................................................................................... 262
    第五节 存在重要影响的其他事项 ............................................................................................... 276

第三部分 资产评估与现金流测算 .................................................................................................. 277

    第一节 资产评估 ........................................................................................................................... 277
    第二节 现金流测算分析 ............................................................................................................... 299

第四部分 治理机制与运营管理安排 .............................................................................................. 310

    第一节 不动产基金治理机制 ....................................................................................................... 310
    第二节 运营管理安排 ................................................................................................................... 329

第五部分 不动产基金 ...................................................................................................................... 347

    第一节 相关参与机构 ................................................................................................................... 347
    第二节 基金管理人 ....................................................................................................................... 350
    第三节 基金托管人 ....................................................................................................................... 361
    第四节 不动产基金的交易安排 ................................................................................................... 364
    第五节 关联交易与利益冲突 ....................................................................................................... 379
    第六节 基金运作 ........................................................................................................................... 390
    第七节 其他事项 ........................................................................................................................... 466

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                   绪 言

《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》
                           （以下简称“本招募说明书”）
依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资
基金法》
（以下简称“《基金法》”）、
                《中华人民共和国证券法》
                           （以下简称“《证券法》”）、
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、《公开
募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证
券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息
披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资
信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基
金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开
募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》（以
下简称“《审核关注事项》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）
规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《上海
证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入
不动产（试行）》（以下简称“《扩募及新购入不动产指引》”）、《上海证券交易所公开
募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 4 号——审核程序（试行）》（以下简
称“《审核程序指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规
则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《上海证
券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告（试行）
                                            》
（以下简称“《年度报告指引》”）、
                《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）
规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金
（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规
则》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》（以下简称“《运
营操作指引》”）、《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结
算业务实施细则（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务
指南第 4 号——招募说明书编制》及其他有关规定以及《嘉实物美消费封闭式基础设施证券
投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集
的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本
招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金

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        嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权
利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同的当事
人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基
金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其
对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签
章为必要条件。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担
义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法
律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

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                     释 义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、关于主体的定义

1. 基金/本基金/不动产基金：系指嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金。
2. 基金管理人：系指嘉实基金管理有限公司。
3. 基金托管人：系指北京银行股份有限公司。
4. 销售机构：系指嘉实基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的
   其他条件，取得公开募集证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协
   议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。
   其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并
   经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
5. 财务顾问：系指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对不动产项目进
   行尽职调查、出具财务顾问报告（如需）或受托办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、
   定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时不聘请财务顾问。
6. 登记机构/中国结算：系指办理本基金登记业务的机构。本基金的登记机构为中国
   证券登记结算有限责任公司。
7. 基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律
   主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
8. 基金份额持有人：系指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。
9. 投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或
   中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
10. 个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
11. 机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记
    并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。
12. 合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境
    内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，使用来自境外的资金
    进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构
    投资者。
13. 战略投资者：系指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署
    配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一
    控制下的关联方及其他专业机构投资者。
14. 网下投资者：系指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基
    金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业

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银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及
上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基
金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。
15. 公众投资者：系指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于
证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许
购买证券投资基金的其他投资者。
16. 专项计划/不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划：系指由资产支持证券管理
人设立的“嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内新增投资的不动
产资产支持专项计划。
17. 监管银行：系指北京银行股份有限公司中关村分行或根据专项计划文件任命的作为
监管银行的继任机构。
18. 资产支持证券持有人：系指持有目标资产支持证券的投资者，即基金管理人（代表
本基金）。
19. 发起人/物美集团：就本基金首次发售而言，系指物美科技集团有限公司。
20. 原始权益人/物美商业：系指本基金持有的不动产项目的原所有人，本基金首次发
售时，指北京物美商业集团股份有限公司。
21. 不动产项目/本项目：系指基金根据《基金指引》通过专项计划持有的项目公司、不
动产资产的合称。本基金首次发售时的不动产项目为通过“嘉实物美消费基础设施资产支持
专项计划”持有的项目公司、不动产资产。
22. 项目公司/不动产项目公司：系指直接拥有不动产资产合法、完整产权的法人实体。
本基金首次发售时，指北京美廉美、玉蜓桥物美及物美小马厂的单称及/或合称，视上下文义
而定。
23. 北京美廉美：系指直接持有德胜门项目的北京美廉美连锁商业有限公司。
24. 玉蜓桥物美：系指直接持有大成项目、玉蜓桥项目的北京玉蜓桥物美科技发展有限
公司。
25. 物美小马厂：系指直接持有华天项目的北京物美小马厂商业有限公司。
26. SPV/SPV 公司：就本基金首次发售而言，系指北京嘉华德胜商业管理有限公司
（SPV1，对应北京美廉美）、北京嘉华丰尚商业管理有限公司（SPV2，对应玉蜓桥物美）
及北京嘉华小马厂商业管理有限公司（SPV3，对应物美小马厂），分别用于收购对应项目公
司 100%的股权。各 SPV 公司取得对应项目公司 100%股权后，拟与对应项目公司进行吸收
合并。完成吸收合并后，各 SPV 公司注销，各项目公司继续存续并承继对应 SPV 公司的全
部资产（除项目公司股权外）、负债。
27. 参与机构：系指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、
运营管理机构、财务顾问（如有）等专业机构。

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28. 运营管理机构/外部管理机构：系指接受基金管理人委托对不动产项目进行运营管
    理的机构。本基金首次发售时，由物美商业担任运营管理机构。
29. 租户/承租人：系指不动产项目的承租人，即项目公司在不动产项目租约中的合同
    相对方。
30. 特殊目的载体：系指不动产基金借以穿透持有不动产项目的载体，包括但不限于专
    项计划、SPV 公司、项目公司等。
31. 法律顾问：就本基金首次发售而言，系指北京市汉坤律师事务所。
32. 评估机构/资产评估机构/北京国融兴华：就本基金首次发售而言，系指北京国融兴
    华资产评估有限责任公司。

二、关于不动产资产相关的定义

33. 不动产资产：系指不动产项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。
    本基金首次发售时，指德胜门项目、大成项目、玉蜓桥项目及华天项目的单称及/或合称，视
    上下文义而定。
34. 德胜门项目：系指位于北京市西城区安德路 118 号楼的物美德胜门项目对应房屋
    所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。
35. 大成项目：系指位于北京市丰台区大成路 6 号院 1 号楼的物美大成项目对应房屋
    所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。
36. 玉蜓桥项目：系指位于北京市丰台区蒲方路 9 号院 8 号楼的物美玉蜓桥项目对应
    房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权。
37. 华天项目：系指位于北京市海淀区北小马厂 6 号的物美华天项目对应房屋所有权
    及其所占有范围内的国有土地使用权。
38. 运营收入/不动产项目运营收入：系指项目公司运营不动产资产而取得的租金收入、
    物业管理费收入及其他经营收入（如有），该等收入均为不含税收入。
39. 运营支出及费用：系指项目公司为维持其必要运营而支出和预留的与不动产资产相
    关的运营和管理支出及费用，包括物业管理费、采暖及供冷费、运营管理费、保险费以及项
    目公司应支付的与不动产资产相关的增值税附加、房产税、土地使用税、印花税等各项税金
    及其他必要支出，包括已产生纳税义务但尚未清缴完毕的税金。为避免疑义，运营支出及费
    用不包含非日常维修改造等资本性支出。
40. 目标净运营收入：系指项目公司就运营不动产资产取得净运营收入设定的目标值，
    不动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。为免歧义，计算目
    标净运营收入时应在运营支出及费用中扣除运营管理费对应的金额。
41. 实际净运营收入：系指在年度运营收入核算日所在的运营收入回收期内，项目公司
    实现的不动产项目运营收入扣除运营支出及费用后的金额，收入、支出及费用均不含税。为
    免歧义，计算实际净运营收入时应在运营支出及费用中扣除运营管理费对应的金额。

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42. 运营收入收缴率：系指截至某一期间届满之日不动产项目实际收到且归属于该期间
    的租金、物业管理费及租赁保证金收入总额占在该期间不动产项目按照相关合同及其他文件
    应当归属于该期间的租金、物业管理费及租赁保证金收入总额的比例。其中，某一个运营收
    入回收期对应的运营收入收缴率等于该运营收入回收期内各月度运营收入收缴率的平均数。
43. 出租率：系指截至某一期间届满之日不动产资产已实际出租的建筑面积占不动产资
    产的总建筑面积的比例。其中，某一个运营收入回收期对应的出租率等于该运营收入回收期
    内各月度出租率的平均数。
44. 运营业绩指标：系指不动产项目年度商业计划中经基金管理人确认的不动产项目目
    标运营收入收缴率以及目标出租率。
45. 年度运营收入核算日：系指运营收入回收期的截止日，具体为《基金合同》生效、
    专项计划设立后每年的 12 月 31 日。
46. 月度运营收入核算日：系指由基金管理人对项目公司不动产项目运营收入、运营支
    出及费用、净运营收入等进行月度核算的截止日，具体为《基金合同》生效、专项计划设立
    后每个自然月度的最后一日。
47. 运营收入回收期：系指自一个年度运营收入核算日（不含该日）起至下一个年度运
    营收入核算日（含该日）之间的期间，但第一个运营收入回收期应为运营收入归集起始日（含）
    至第一个年度运营收入核算日（含）止。

三、关于文件的定义

48. 基金合同/《基金合同》：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金合
    同》及对基金合同的任何有效修订和补充。
49. 托管协议/《托管协议》/基金托管协议：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券
    投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。
50. 招募说明书/《招募说明书》：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金招
    募说明书》及其更新。
51. 基金产品资料概要：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金产品资
    料概要》及其更新。
52. 询价公告：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。
53. 基金份额发售公告：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金份额发
    售公告》。
54. 上市交易公告书：系指《嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金基金份额上市
    交易公告书》。
55. 基金文件：系指与基金相关的交易文件及募集文件，包括但不限于基金合同、托管
    协议、招募说明书、基金产品资料概要等。
56. 《运营管理服务协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构与

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各项目公司就本基金签订之《基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订
和补充。
57. 项目公司监管协议/《项目公司监管协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理
人、监管银行、项目公司就项目公司的资金监管共同订立的《项目公司监管协议》及对该监
管协议的任何有效修订和补充。
58. SPV 公司监管协议/《SPV 公司监管协议》：系指基金管理人、资产支持证券管理
人、监管银行、SPV 公司就 SPV 公司的资金监管共同订立的《SPV 公司监管协议》及对该
监管协议的任何有效修订和补充。
59. 认购协议/《认购协议》：系指《嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划资产支持
证券认购协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
60. 《标准条款》：系指《嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划标准条款》及其任
何有效修改或补充。
61. 《计划说明书》：系指《嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划说明书》及其任
何有效修改或补充。
62. 专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：系指《嘉实物美消费基础设施资产支持
专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
63. 《SPV 公司股权转让及增资协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划的利
益）与原始权益人、SPV 公司签订的股权转让及增资协议，以及对该协议的任何有效修改或
补充。
64. 《SPV 公司借款协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）与 SPV
公司签订的借款协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。
65. 《项目公司股权转让协议》：系指 SPV 公司与物美商业、项目公司签订的股权转
让协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。
66. 《项目公司借款协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）与项目
公司签订的借款协议，以及对该协议的任何有效修改或补充
67. 《吸收合并协议》：系指项目公司与对应的 SPV 公司就项目公司吸收合并 SPV 公
司事宜所签署的吸收合并协议。
68. 专项计划文件：系指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》
                                        《标
准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《SPV 公司监管协议》《项目公司监管协议》
《SPV 公司股权转让及增资协议》《SPV 公司借款协议》《项目公司股权转让协议》《项目
公司借款协议》《吸收合并协议》《债权债务确认协议》及新购入不动产项目交易文件等。
69. 资产管理合同：《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成资产支持证
券管理人与投资者之间的资产管理合同。
70. 《债权债务确认协议》：系指资产支持证券管理人与各项目公司于吸收合并完成后

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为明确双方债权债务关系订立的协议及对该协议的任何有效修订和补充。
71. 租约/租赁合同：系指项目公司将不动产项目提供给租户使用并为租户提供相关服
务向租户收取租金等运营收入的合同。
72. 不动产项目评估报告：系指资产评估机构就各不动产资产出具的市场价值估价报告。

四、关于基金销售、登记、资产的定义

73. 认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书、询价公告及基金
    份额发售公告的规定申请购买基金份额的行为。
74. 场外：系指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系
    统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为
    场外认购。
75. 场内：系指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所
    交易系统办理基金份额的认购和交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称
    为场内认购。
76. 注册登记系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金注册登记系统。
77. 证券登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算
    系统。
78. 场外份额：系指登记在注册登记系统下的基金份额。
79. 场内份额：系指登记在证券登记结算系统下的基金份额。
80. 战略配售：系指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利
    的配售方式。
81. 基金资产总值/基金总资产：系指基金拥有的不动产资产支持证券、各类有价证券、
    银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
82. 基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合
    并财务报表层面计量的净资产。
83. 基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。
84. 基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金
    份额净值的过程。
85. 基金收益：系指基金投资所得不动产资产支持证券的收益、债券利息、买卖证券价
    差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。
86. 基金可供分配金额：系指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，
    相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综
    合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定。
87. 资产支持证券/目标资产支持证券/不动产资产支持证券：系指资产支持证券管理人
    依据资产管理合同向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划

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的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。本基金以初始募集
资金投资的不动产资产支持证券为嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划资产支持证券。

五、关于专项计划资产、资产支持证券的定义

88. 资产支持证券管理人/计划管理人：系指担任专项计划的管理人嘉实资本管理有限
    公司（以下简称“嘉实资本”），或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继
    任机构及基金投资的其他不动产资产支持证券的管理人。
89. 资产支持证券托管人/专项计划托管人：系指北京银行股份有限公司中关村分行或
    根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任机构及基金投资的其他不动产资
    产支持证券的托管人。
90. 基础资产追加投资：系指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的追加投资，
    包括但不限于专项计划向 SPV 发放借款、向 SPV 增资、向项目公司发放借款等，具体以《标
    准条款》第 5.1 条的约定为准。
91. 基础资产：系指首期基础资产和新增基础资产的合称。
92. 首期基础资产：系指由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的标的股权，
    以及资产支持证券管理人享有的标的债权。
93. 新增基础资产：系指本基金新增投资时由原始权益人转让给专项计划的、符合新增
    投资合格标准的特殊目的载体股权，以及资产支持证券管理人获得的借款债权等，具体以新
    增投资时的方案为准。
94. 专项计划资产：系指《标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。
95. 专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。
96. 专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后的部分，专项计划利益归属
    于资产支持证券持有人享有。
97. 标的股权：在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并之前，系指各 SPV 公司的
    100%股权和/或项目公司 100%的股权；在各 SPV 公司与其对应的项目公司完成吸收合并后，
    系指各项目公司 100%的股权。
98. 标的债权：在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并之前，系指资产支持证券
    管理人对各 SPV 公司、各项目公司享有的债权；在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合
    并后，系指资产支持证券管理人对各项目公司享有的债权。
99. 回收款：系指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入，包括但不限于：
    （1）专项计划自 SPV 公司（SPV 公司与项目公司吸收合并后，则自项目公司）获得分
    配的股息、红利等股权投资收益（如有）；
    （2）专项计划自 SPV 公司（SPV 公司与项目公司吸收合并后，则自项目公司）获得的
    《SPV 公司借款协议》（吸收合并后，则系《债权债务确认协议》）项下的应付本金和/或利
    息；

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（3）专项计划自项目公司获得的《项目公司借款协议》项下的应付本金和/或利息；
（4）专项计划资金进行合格投资获得的投资本金、投资收益；
（5）专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等。
100. 处分：
（1）专项计划以出售或其他方式对其所持有的基础资产及对基础资产追加投资的权益
进行处分；
（2）SPV 公司以出售或其他方式对项目公司各项投资进行处分；
（3）项目公司以出售或其他方式对其所持有的不动产资产的权益进行的处分。
101. 处分收入：系指专项计划进行处分活动并由专项计划直接取得的处分收入（扣除专
项计划为处分支付的费用）。
102. 普通分配：系指在处分分配及清算分配外，专项计划基于所取得的回收款而向资产
支持证券持有人进行的分配。
103. 处分分配：系指专项计划基于所取得的处分收入、回收款等专项计划资产而向资产
支持证券持有人进行的分配。
104. 清算分配：系指专项计划终止后的清算过程中，专项计划以全部专项计划资产而向
资产支持证券持有人进行的分配。
105. 专项计划费用：系指资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、
费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收和政府收费、证
券登记费、资产支持证券管理人的管理费（如有）、资产支持证券托管人的托管费（如有）、
专项计划审计费、股权转让协议项下交割审计费用、律师费、评估费、兑付兑息费、资金汇
划费、执行费用、信息披露费、登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、认购资金的
验资费、召开资产支持证券持有人大会的见证费和会务费、专项计划清算费用、资产支持证
券管理人为行使或履行 SPV 公司/项目公司股东及债权人权利及义务的费用、为资产支持证
券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计
划文件有权得到补偿的其他费用支出。为免疑义，前期费用均不属于专项计划费用。
106. 执行费用：系指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于
诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构
或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。
107. 划款指令：系指资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出的要求其将资金划
出专项计划账户的指令。
108. 合格投资：系指资产支持证券管理人对专项计划账户内的资金在向专项计划原始权
益人购买基础资产并完成基础资产追加投资后，根据《标准条款》进行的以现金管理为目的
的投资。
109. 目标募集规模：系指根据不动产基金的询价发行结果，由资产支持证券管理人和基

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金管理人届时共同签署的《认购协议》确定的拟募集资产支持证券规模，具体以资产支持证
券管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

六、关于账户的定义

110. 场内证券账户：系指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上
     海证券交易所人民币普通股票账户或证券投资基金账户。
111. 基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认
     购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
112. 不动产基金资金账户：系指基金管理人根据《托管协议》的约定于基金托管人处为
     本基金开立的人民币资金账户。
113. 专项计划账户：系指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人
     处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户
     划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价
     款、支付基础资产追加投资款项、进行合格投资、发生资产支持证券管理人垫付费用、支付
     专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。
114. 运营收支账户/监管账户：系指项目公司根据《项目公司监管协议》的约定在监管
     银行处开立的人民币资金账户。
115. 项目公司基本户/基本账户：系指项目公司的基本存款账户。
116. SPV 账户：系指 SPV 公司根据《SPV 公司监管协议》的约定在监管银行处开立的
     人民币资金账户，用于接收自资产支持证券管理人（代表专项计划）取得的借款以及股东实
     缴出资以及增资款项、接收项目公司的股东分红（如有），向资产支持证券管理人（代表专
     项计划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价
     款、进行合格投资以及支付必要的税费及其他支出等，并应当接受基金管理人、资产支持证
     券管理人的监督管理。
117. 募集资金专户：系指资产支持证券管理人开立的专用于发行期接收、存放投资者交
     付的资产支持证券认购资金的人民币资金账户。

七、关于日期的定义

118. 基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管
     理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。
119. 基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完
     毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
120. 基金募集期：系指基金份额开始发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超
     过 3 个月，具体详见基金份额发售公告。
121. 存续期：系指基金合同生效至终止之间的期限。

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122. 工作日：系指上海证券交易所的正常交易日。
123. 估值日：系指基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日，以及
     当发生或潜在对不动产资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其
     他日期。
124. 发行期：系指专项计划发行前，资产支持证券管理人确定的资产支持证券销售推介
     的期间。专项计划的全部资产支持证券由基金管理人（代表不动产基金）定向认购，于基金
     管理人（代表不动产基金）的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）支付至专项
     计划募集资金专户之日，发行期提前终止。
125. 缴款截止日：系指认购人交付认购资金的截止日期。缴款截止日为发行期最后一日。
126. 专项计划设立日：系指专项计划所募集的资金已全额划付至专项计划账户之日。
127. 专项计划终止日：系指《标准条款》“专项计划终止事件”的事项发生之日。
128. 资产支持证券管理人报告日：系指资产支持证券管理人按《标准条款》的规定向资
     产支持证券持有人披露《收益分配报告》之日。
129. 兑付日：系指普通分配兑付日、处分分配兑付日及清算分配兑付日。
130. 普通分配兑付日：在普通分配情形下，系指登记托管机构应根据《标准条款》的约
     定向资产支持证券持有人进行分配之日，为基金管理人根据《标准条款》的约定向资产支持
     证券管理人发送的普通分配方案中载明的应进行普通分配的日期。
131. 处分分配兑付日：系指在处分分配情形下，登记托管机构应根据《标准条款》的约
     定向资产支持证券持有人进行分配之日。
132. 清算分配兑付日：系指在专项计划终止后的清算分配情形下，登记托管机构应根据
     《标准条款》的约定向资产支持证券持有人派发应分配的资产支持证券收益之日。
133. 专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该
     日）止的期间。
134. 专项计划法定到期日：系指专项计划最晚结束的日期，为专项计划设立之日起届满
     21 年之日（若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日）；或经资产支持证券持有人大
     会决议延长的其他日期。
135. 运营收入归集起始日：系指不动产项目运营收入穿透归属于不动产基金的起始日，
     即不动产基金通过专项计划等特殊目的载体取得项目公司全部股权的交割完成之日。

八、关于事件的定义

136. 资产支持证券管理人解任事件：系指以下任一事件：
     （1）资产支持证券管理人被依法取消了办理客户资产管理业务的资格或中国法律规定
     的担任资产支持证券管理人应具备的其他业务资格，并且经资产支持证券持有人大会决定解
     任资产支持证券管理人的；
     （2）发生与资产支持证券管理人有关的丧失清偿能力事件，并且经资产支持证券持有

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人大会决定解任资产支持证券管理人的；
（3）资产支持证券管理人违反资产管理合同的约定管理、处分专项计划资产或者管理、
处分专项计划资产有重大过失，违背其在专项计划文件项下的职责，导致资产支持证券持有
人不能获得收益分配，并且经资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的；
（4）在由于资产支持证券管理人违反法律、行政法规，并由此导致资产支持证券持有
人不能获得收益分配时，资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的；
（5）在专项计划存续期间内，如果出现资产支持证券管理人实质性地违反其在资产管
理合同中所作出的陈述、保证和承诺，并由此导致资产支持证券持有人不能获得收益分配的，
资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的。
137. 资产支持证券托管人解任事件：系指以下任一事件：
（1）资产支持证券托管人被依法取消了专项计划资产托管资格或资产支持证券托管人
被取消了专项计划资产托管人的内部授权，或者前述业务资格或授权有效期已届满而未得到
有效续展；
（2）根据不动产基金的基金合同，资产支持证券托管人总行作为不动产基金托管人的
职责终止；
（3）资产支持证券托管人实质性违反《专项计划托管协议》约定的义务且于合理期限
内仍未纠正的；
（4）资产支持证券托管人在《专项计划托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何
陈述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；
（5）发生与资产支持证券托管人有关的丧失清偿能力事件。
138. 丧失清偿能力事件：就资产支持证券管理人、资产支持证券托管人而言，系指以下
任一事件：
（1）上述机构向人民法院提交破产申请，或有权监管机构向人民法院提出上述机构进
行重整或破产清算的申请；
（2）其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个工作日内被驳
回或撤诉；
（3）上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解
散；
（4）有权监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；
（5）有权监管机构公告将上述机构接管；
（6）上述机构不能或宣布不能按期偿付债务，或根据应适用的法律被视为不能按期偿
付债务；或
（7）上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。
139. 专项计划终止事件：系指以下任一事件：

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（1）专项计划存续至法定到期日，且未进行延期的；
（2）资产支持证券持有人大会决议终止的；
（3）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；
（4）专项计划资产全部处分完毕且完成处分分配；
（5）专项计划设立日后 6 个月内未完成《标准条款》约定的 SPV、项目公司股权收购，
或对应股权转让协议被解除的；
（6）专项计划设立后 6 个月或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，不动产资
产上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的担保（如有）
除外；
（7）由于法律或法规的修改或变更导致继续维持专项计划将成为不合法，资产支持证
券管理人决定终止专项计划；
（8）专项计划被监管机构责令整改或叫停，资产支持证券管理人决定终止专项计划；
（9）不动产项目无法维持正常、持续运营；
（10）不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；
（11）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的不动产基金的终止事由的；
（12）专项计划目的无法实现，资产支持证券管理人决定终止专项计划。

九、其他定义

140. 法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解
     释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关对其
     不时做出的修订。
141. 《基金法》：系指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五
     次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修
     订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委
     员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七
     部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
142. 《销售办法》：系指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公
     开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
143. 《信息披露办法》：系指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施
     的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开
     募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
144. 《运作办法》：系指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公
     开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
145. 《基金指引》：系指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、并于 2023 年 10 月 20 日修
     订并同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出

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的修订。
146. 《管理规定》：系指中国证监会公布并已于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券公司
及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。
147. 业务规则：系指基金管理人、上海证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证
券登记结算有限责任公司及其上海分公司、销售机构就不动产基金发布并不时修订的相关规
则、规定、通知、指南等。
148. 元：系指人民币元。
149. 中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。
150. 银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局等对银行业
金融机构进行监督和管理的机构。
151. 封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额
总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。
152. 扩募：系指在基金存续期间内，经基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会履
行完毕基金变更注册程序后，基金启动新一轮基金份额募集及通过专项计划持有新的不动产
项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。
153. 基金销售业务：系指为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额发
售，转托管，提供基金交易账户信息查询等业务。
154. 登记业务：系指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存
管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、
基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理
非交易过户等。
155. 转托管：系指基金份额持有人将其持有并登记在某一基金交易账户的本基金份额转
至另一基金交易账户的业务操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
156. 系统内转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统内不同销
售机构（网点）之间转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定
关系变更的行为。
157. 跨系统转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统和证券登
记结算系统之间进行转托管的行为。
158. 规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信
息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金
电子披露网站）等媒介。
159. 不可抗力：系指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的
事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括
但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新

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法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。
160. 中国：系指中华人民共和国。
161. 中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。

                      21
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          第一部分 招募说明书概要及风险因素

                 第一节 招募说明书概要

本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招募说明

书正文和附件。

一、重大事项提示

本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持证券全部份额。本基金

在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及其他一般性风险因素。其中，

（1）不动产基金特有的风险，包括但不限于商业地产行业风险（宏观经济环境变化、市场环

境变化及客群迭代可能导致的行业风险；城市规划及不动产项目周边便利设施等发生变化的风

险；相关政策法规发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等）；不动产基金的投资管理风险（投

资不动产基金可能面临的风险；不动产项目的相关风险；运营管理机构的尽责履约风险；因同

业竞争导致的利益冲突风险；特定声誉风险等）及其他与不动产基金相关的特别风险（中止发

售的风险；发售过程中发生回拨的风险；募集失败风险；基金合同提前终止的风险；意外事件

及不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于上市基金风险、操作或技术风

险、合规性风险、证券市场风险、其他风险、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基

金风险评价可能不一致的风险等。具体请见本招募说明书“风险因素”部分。

二、不动产基金整体架构

本基金整体架构如下图所示：

             图：不动产基金整体架构（反向吸收合并前）

                       22
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            图：不动产基金整体架构（反向吸收合并后）

三、不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况

截至 2023 年 6 月 30 日，本次不动产基金发行及有关中介机构基本情况如下表所示：

         表：不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况

                     基本情况
基金名称 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金
专项计划名称 嘉实物美消费基础设施资产支持专项计划
不动产项目业态 社区商业
                    本基金的初始主要资产投资于拟成立的不动产资产支
                    持证券，待不动产资产支持证券成立后，持有不动产
基金投资标的 资产支持证券全部份额，通过不动产资产支持证券、
                    SPV 公司、项目公司等载体穿透取得不动产项目的完
                    全所有权或经营权利。

                       23
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                            基本情况
                        除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合
                        同生效之日起 21 年，本基金在此期间内封闭运作并在
                        符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满后，
    基金存续期限
                        经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续
                        期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份
                        额持有人大会。
                        资产支持证券自然到期日为专项计划设立且《基金合
    专项计划期限 同》生效之日起届满 21 年之日，但资产支持证券可根
                        据专项计划文件的相关约定提前到期。
    基金募集份额（亿份） 4 亿份
    募集规模（亿元） 9.532 亿元
    不动产项目估值（亿元） 10.02 亿元（截至 2023 年 6 月 30 日）
                        基于平价模拟发售规模，2023 年 7 至 12 月预测分派
    净现金流分派率
                        率为 5.54%（年化），2024 年度预测分派率为 6.68%。
                        在符合有关基金收益分配条件的前提下，本基金管理
                        人可以根据实际情况进行收益分配，每年至少分配一
    基金收益预计分配频率和分配比例 次，每年分配比例不低于合并后基金年度可供分配金
                        额的 90%；若《基金合同》生效不满 6 个月则可不进
                        行收益分配。
                        拟以净回收资金的 90%用于新投资项目“物美集团智
    回收资金用途1 慧商圈及门店数字化改造项目”，并将剩余 10%用于
                        补充流动资金。
    原始权益人及其同一控制下关联方
                        51%
    拟持战配比例
    预计是否出表 否

12024 年 9 月 3 日，物美商业履行内部有关审批流程后，向国家发展改革委等监管部门就回收资金用途调整
履行了报备程序，说明拟变更回收资金使用比例的情况。具体如下：物美商业拟将净回收资金的 85%用于新
投资项目“物美集团智慧商圈及门店数字化改造项目”，并将剩余 15%用于补充流动资金。
                               24
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                                  基本情况
                              基于对商超行业发展及本基金中项目公司价值和稳健
                              运营的信心，原始权益人/运营管理机构物美商业基于
                              项目公司 2024 年至 2028 年五个完整会计年度为本基
                              金实现预期分配金额的实际情况，不可撤销地自愿按
                              以下安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。具
                              体方式如下：
                              ①根据评估报告（国融兴华评报字[2023]第 010465
                              号）、可供分配金额测算报告（毕马威华振专字第
                              2301793 号）及合理预测，本基金首次发售时的不动
                              产项目在 2024 年至 2028 年五个完整会计年度为本基
                              金投资者实现的预期可供分配金额分别为 6,700 万元、
    特殊条款（如有） 6,960 万元、7,279 万元、7,504 万元和 7,690 万元（以
                              下简称“预期分配金额”）。
                              ②如上述任一年度上述项目实际收入扣除包括运营管
                              理费在内的各项成本费用后，使得实际可供分配金额
                              未达到预期分配金额，物美商业将通过自愿放弃所持
                              有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分
                              配金额，使本基金的投资者（不含原始权益人及其关
                              联方）基于预期分配金额和该等投资者持有的份额比
                              例获得相应的预期分配金额。如现有登记结算机构或
                              收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作
                              的，则由物美商业将足够的货币资金支付给本基金或
                              专项计划。
                               参与人概况
    基金管理人 嘉实基金管理有限公司
    专项计划管理人 嘉实资本管理有限公司
    托管人 北京银行股份有限公司
    原始权益人 北京物美商业集团股份有限公司
    原始权益人企业性质 其他股份有限公司（非上市）
    原始权益人所属行业 零售
                              北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8039 房
    原始权益人注册地
                              间
    原始权益人控股股东和持股比例 物美科技集团有限公司，持股 88.93%2
    原始权益人实控人 张文中
    原始权益人上市地点和股票代码
                              无
    （如有）
    运营管理机构 北京物美商业集团股份有限公司
                              北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8039 房
    运营管理机构注册地
                              间
    运营管理机构经营地 北京市海淀区西四环北路 158-1 号物美慧科大厦 11 层

2 截至 2026 年 10 月 21 日
                                   25
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                      基本情况
                     北京物美京丰科技发展有限公司、麦德龙商业集团有
                     限公司、北京物美京门商贸有限公司、北京物美流通
重要现金流提供方（如有）
                     技术有限公司、北京达慧堂医药有限责任公司、北京
                     快剪生活商业管理有限公司
                     就本基金首次发售而言，系指北京国融兴华资产评估
资产评估机构
                     有限责任公司
基金法律顾问 北京市汉坤律师事务所
专项计划法律顾问 北京市汉坤律师事务所
审计不动产项目财务情况的会计师 存续期审计机构目前为容诚会计师事务所（特殊普通
事务所 合伙）
审阅基金可供分配金额测算报告的
                     毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所
现金流测算机构 不涉及
                     申万宏源证券有限公司、中国国际金融股份有限公
                     司、中国银河证券股份有限公司、广发证券股份有限
流动性服务商
                     公司、华泰证券股份有限公司、兴业证券股份有限公
                     司、中信证券股份有限公司等

四、不动产项目概况

本基金持有的不动产项目基本情况如下表所示：

                  表：不动产项目概况表

项目 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目
       北京玉蜓桥物美 北京玉蜓桥物美 北京物美小马厂 北京美廉美连锁
不动产项
       科技发展有限公 科技发展有限公 商业有限公司华 商业有限公司德
目名称
       司大成项目 司玉蜓桥项目 天项目 胜门项目
不动产项
       社区商业 社区商业 社区商业 社区商业
目业态
项目所在 北京市丰台区 北京市丰台区 北京市海淀区 北京市西城区
地
       东至西四环中路 东至芳古园一区 东至小马厂社区、 东至小市口胡同、
       辅路、南至北京教 29 号楼、南至蒲方 南至莲花池东路、 南至安德馨居东
       育学院附属丰台 路、西至蒲黄榆路 西至北京公交集 区 120 号楼、西至
资产范围
       实验学校东校区、 辅路、北至 GOGO 团小马场站、北至 安德馨居西区、北
       西至水衙沟路、北 新世代 木樨地南里 至安德路
       至大成路

                         26
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项目 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目
       4 层商业用房（地 5 层商业用房（地 4 层商业用房（地
       下 1 层及地上 1-3 下 1 层及地上 1-4 下 1 层及地上 1-3
       层），29,043.40 平 层），24,840.41 平 层），15,280.73 平
       方米，其中-1 层为 方米，其中-1 层为 方米，其中-1 层为
       6,980.44 平方米， 5,630.07 平方米， 3,466.52 平方米， 2 层商业用房（地
建设内容
       1 层为 7,027.3 平 1 层为 4,875.85 平 1 层为 3,635.03 平 上 1-2 层 ） ，
和规模
       方米，2 层为 方米，2 层为 方米，2 层为 8,729.74 平方米
       7,415.5 平方米，3 6,894.78 平方米， 4,070.82 平方米，
       层为 7,620.16 平方 3 层为 7,374.09 平 3 层为 4,108.36 平
       米 方米，4 层为 65.62 方米
                         平方米
建筑面积 建 筑 面 积 ： 建 筑 面 积 ： 建 筑 面 积 ： 建 筑 面 积 ：
和可供出 29,043.40 平方米 24,840.41 平方米 15,280.73 平方米 8,729.74 平方米
租或者经 可 供 出 租 面 积 ： 可供出租面积：
营使用面 29,043.40 平方米 可供出租面积： 可供出租面积：
                         24,840.41 平方米 15,280.73 平方米 8,729.74 平方米
积（如有）
       开工时间：2007 年 开工时间：2003 年 开工时间：2002 年 开工时间：2001 年
开竣工时 9 月 30 日 4月1日 6 月 20 日 11 月 26 日
间以及投 竣工时间：2010 年 竣工时间：2005 年 竣工时间：2004 年 竣工时间：2003 年
入运营时 7 月 22 日 5 月 30 日 5 月 25 日 1 月 17 日
间 投入运营时间： 投入运营时间： 投入运营时间： 投入运营时间：
       2012 年 6 月 19 日 2005 年 8 月 9 日 2005 年 5 月 18 日 2003 年 10 月 29 日
       自 2004 年 8 月 31 自 2003 年 4 月 8 自 2002 年 11 月 18 自 2002 年 8 月 12
       日至 2044 年 8 月 日至 2043 年 4 月 日至 2042 年 11 月 日至 2042 年 8 月
使用期限 30 日，共 40 年 7 日（配套和地下 17 日，共 40 年 11 日，共 40 年
                         配套用地），共 40
                         年
       剩余年限 21.17 年 剩余年限 19.77 年 剩余年限 19.38 年 剩余年限 19.11 年
剩余年限 （截至 2023 年 6 （截至 2023 年 6 （截至 2023 年 6 （截至 2023 年 6
       月 30 日） 月 30 日） 月 30 日） 月 30 日）
用地性质 商业 配套/商业用房 商业 商业
可供分配 2023 年 6-12 月 和 2024 年 预 计 可 供 分 配 金 额 分 别 为 27,803,416.55 元和
金额测算 66,995,515.24 元。

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项目 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目
       （1）财产一切险： （1）财产一切险： （1）财产一切险： （1）财产一切险：
       ①总保险金额为 ①总保险金额为 ①总保险金额为 ①总保险金额为
       286,660,000.00 元 408,240,000.00 元 166,890,000.00 元 139,160,000.00 元
       ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026
       年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日
       00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027
       年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日
投保情况 23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。
（投保险 （2）公众责任险： （2）公众责任险： （2）公众责任险： （2）公众责任险：
种、投保 ①累计赔偿限额 ①累计赔偿限额 ①累计赔偿限额 ①累计赔偿限额
金额、投 50,000,000.00 元； 50,000,000.00 元； 50,000,000.00 元； 50,000,000.00 元；
保期限） 每次事故赔偿限 每次事故赔偿限 每次事故赔偿限 每次事故赔偿限
       额 25,000,000.00 额 25,000,000.00 额 25,000,000.00 额 25,000,000.00
       元。 元。 元。 元。
       ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026
       年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日
       00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027
       年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日
       23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。
       玉蜓桥物美项目 玉蜓桥物美项目 物美小马厂项目 北京美廉美项目
项目权属
       公司 公司 公司 公司
       截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均不
他项权利 存在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况；项目公司股权不存在质押、冻结
（如有） 等权利限制情况；项目公司不存在外部融资性负债或担保情况；项目公司不存
       在应付未付义务。

五、不动产项目经营情况

（一）行业和区域竞争情况

项目公司的主营业务为出租消费基础设施并获取租金收益，同时由于主力租户是商超零售，

又具备社区属性，因此本项目属于具有商超零售业态特征的社区型商业地产。不同于包括商业、

写字楼、酒店等业态的广义商业地产，本项目作为消费基础设施所指商业地产为狭义商业地产，

即指服务于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等消费类业务，用于消费类业务经营用

途的房地产形式。

不动产项目行业和区域竞争情况详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第一节

不动产项目概况”。

（二）主要经营指标

截至 2023 年 6 月 30 日，不动产项目历史运营情况如下表：

                          表：不动产项目历史运营情况

                                    28
                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                                                                单位：万元、%
             类别 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
                  大成项目 3,764.29 494.93 929.07 951.44

                  玉蜓桥项目 2,364.34 2,744.40 2,590.37 1,310.58

     营业收入 华天项目 1,269.28 1,213.99 1,184.10 653.08

                  德胜门项目 730.08 1,033.80 936.23 462.46

                   合计 8,127.99 5,487.12 5,639.77 3,377.56

                  大成项目 856.47 860.16 -922.38 -143.44

                  玉蜓桥项目 836.80 1,060.08 968.75 487.59

      净利润3 华天项目 441.04 410.57 392.66 228.17

                  德胜门项目 244.24 438.90 368.99 171.15

                   合计 2,378.55 2,769.71 808.03 743.47

                  大成项目 2,687.06 2,691.97 315.26 581.29

                  玉蜓桥项目 1,780.60 2,078.32 1,956.54 982.56
    息税摊销折旧
      前利润 华天项目 961.96 921.34 897.46 491.18
    （EBITDA）4
                  德胜门项目 570.22 829.76 736.55 350.48

                   合计 5,999.84 6,521.39 3,905.81 2,405.51

                  大成项目 2,401.57 2,405.25 622.72 629.10

                  玉蜓桥项目 1,501.67 1,724.95 1,633.63 820.03
    经营性净现金
                  华天项目 814.95 784.48 766.57 415.12
      流5
                  德胜门项目 488.81 683.46 613.56 293.43

                   合计 5,206.99 5,598.15 3,636.47 2,157.69
                                                                   4.72%
                  大成项目 9.02% 9.03% 2.34%
                                                                  （年化）
                                                                   3.85%
                  玉蜓桥项目 3.53% 4.05% 3.84%
    净现金流收益 （年化）
    率（经营性净 4.88%
    现金流/当期目 华天项目 4.79% 4.61% 4.50%
                                                                  （年化）
    标不动产评估
      值） 4.20%
                  德胜门项目 3.50% 4.89% 4.39%
                                                                  （年化）
                                                                   4.31%
                   合计 5.20% 5.59% 3.63%
                                                                  （年化）

3
    营业成本中包含投资性房地产计提的折旧成本
4 EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销
5 经营性现金流=净利润+折旧

                                     29
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注：EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销

     从上表可见，不动产项目近三年及一期总体保持盈利，投资回报良好，经营性净现金流为

正。

     大成项目 2021 年度营业收入下降主要系某外部大租户提前退租和宏观经济影响所致。

2019 年，物美商业对大成项目调改后引入某外部大租户租赁了地上 1-3 层超 20,000 平方米，

占当期标的资产租赁面积的 69%，租赁期限自 2018 年 8 月 8 日起至 2038 年 8 月 31 日，该租

户 2020 年租金及物业管理费为 3,313 万元，占当期标的资产收入的 88%。出于自身经营安排

的调整，该租户于 2020 年 12 月提前退租，与物美商业产生合同纠纷，最终于 2021 年 3 月达

成和解，该租户补缴支付截至 2020 年底租金，并支付相应违约金 2,761 万元，由营业外收入科

目核算，未计入租赁收入。由于纠纷未判决期间涉诉区域无法对外招租，以及违约金未计入租

赁收入科目，因此 2021 年的租赁收入下滑明显。叠加 2021 年度受宏观经济等因素影响，商业

物业的招租存在较大困难，和租户达成和解后仅部分区域引入了新租户，导致标的物业 2021

年度出租率及营业收入有所下降。

     之后，物美商业制定了积极的招商政策，通过招商团队等渠道，积极与意向租户进行接洽，

有序推进新租户签约。2022 年度，大成项目出租率已恢复至 82.28%，标的资产当期营业收入

为 929.076万元，同比增长 87.72%。截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目出租率已提升为 83.21%。

     其他三个项目的经营整体比较稳定，2022 年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于

宏观经济影响导致的出租率较低。2023 年，招商团队积极开展招租，2023 上半年的经营性净

现金流出现明显回升。截至 2023 年 6 月 30 日，玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目的出租率

分别为 93.84%、90.55%和 92.15%。

     综上，随着出租率的回升和企稳，预计四个不动产项目后续营业收入及收益也将出现平稳

的上升。

     主要经营指标具体分析详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第二节 经营业绩

与财务状况分析”。

     （三）重要现金流提供方

     根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》，在尽职调查

基准日前的一个完整自然年度中，不动产资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金

流超过不动产资产同一时期现金流总额的 10%，视为重要现金流提供方。

6 麦德龙于 2022 年 4 月入驻，前 6 个月处于免租期。

                                 30
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        针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询承租人的股

权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构，则仅核查到境外第

一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同一实际控制人控制下的实体，

相关承租人为关联方。

        经核查，不动产资产单一重要现金流提供方为北京物美京丰科技发展有限公司，其关联方

为麦德龙商业集团有限公司、北京物美京门商贸有限公司、北京物美流通技术有限公司、北京

达慧堂医药有限责任公司、北京快剪生活商业管理有限公司。

                表：重要现金流提供方及其关联方核查结果7

                                         2022 年运营收 占 2022 年不动产
    排 重要现金流 租赁面积
                                         入（含税，万 项目运营收入比
    序 提供方及其关联方名称 （平方米）
                                             元） 例
          北京物美京丰科技发展有限
    1 18,956.96 1,158.79 19.56%
               公司
    2 麦德龙商业集团有限公司 15,367.96 431.71 7.29%
    3 北京物美京门商贸有限公司 6,072.42 327.52 5.53%
    4 北京物美流通技术有限公司 4,427.00 317.98 5.37%
          北京达慧堂医药有限责任公
    5 337.58 103.64 1.75%
               司
          北京快剪生活商业管理有限
    6 118.09 8.35 0.14%
               公司8
        本项目的单一重要现金流提供方为京丰科技，单一重要现金流提供方及其关联方所属集团

为物美集团。

        重要现金流提供方具体分析详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第一节 不动

产项目概况”之“八、不动产项目重要现金流提供方”。

        六、不动产项目资产评估以及现金流预测情况

        （一）不动产项目资产评估和现金流预测表

                     表：不动产资产评估情况

7 本表所指运营收入指重要现金流提供方及其关联方为基础设施项目支付的租赁业务收入。
82023 年 6 月 30 日签约主体另有北京剪之美商业管理有限公司、北京十分有型商业管理有限公司，均为北
京快剪生活商业管理有限公司的全资子公司，此处以母公司合并计算披露。

                           31
                            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                建筑面积 平均单价 运营净收
序 评估方法 折现率 评估价值
    项目名称 （平方 （元/平方 资本化率 9
                                                                                                     益率10
号 及权重 假设 （万元）
                 米） 米）
1 大成项目 29,043.40 100%收益法 7.00% 26,635.73 9,171.00 7.10% 66.63%
2 玉蜓桥项目 24,840.41 100%收益法 7.00% 42,596.85 17,148.00 7.59% 80.32%
3 华天项目 15,280.73 100%收益法 7.00% 17,025.99 11,142.00 7.22% 77.91%
4 德胜门项目 8,729.74 100%收益法 7.00% 13,962.56 15,994.00 7.89% 81.51%
合计/加权平均 77,894.28 - - 100,221.13 12,866.00 7.44% 76.13%

            （二）压力测试情况表

                                           表：估值结果压力测试
                                                                                        单位：万元
                  折现率 6.50% 6.75% 7.00% 7.25% 7.50%
                 基准情形-
                              93,121.86 91,229.33 89,389.47 87,612.90 85,887.33
                  10.00%
                 基准情形-
                              95,941.60 93,992.36 92,097.38 90,267.58 88,490.30
                  7.50%
           出租
                 基准情形-
           率 98,761.33 96,755.41 94,805.29 92,922.26 91,093.26
                  5.00%
                 基准情形-
                             101,581.06 99,518.44 97,513.21 95,576.93 93,696.23
                  2.50%
                 基准情形 104,400.78 102,281.48 100,221.13 98,231.62 96,299.20

            七、不动产基金治理以及运营管理安排情况

            （一）REITs 治理架构表

                                          表：REITs 治理架构表

                层级 机制设计要点
                            基金份额持有人大会根据法律法规及基金合同约定对基金份额持有人
           持有人大会
                            大会审议事项行使表决权。
                            基金管理人设立 REITs 投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为
                            基金管理人 REITs 业务最高投资决策机构，负责 REITs 业务的战略规
                            划与投资决策。
           基金管理人 (一) 职权范围
                            负责不动产公募 REITs 项目的投资决策及重大事项表决，包括：
                            1.制定公司不动产基金业务发展战略、风险管理政策，统筹协调资源；
                            2.审批基金注册申报方案及变更注册方案；

      9 由于土地使用权剩余年限较短，资本化率较高。
      10 预测首个完整年度即 2024 年的预测值，运营成本中包括运营管理费。

                                                    32
         嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

层级 机制设计要点
         3.审批内部制度规定的需由投委会审批的关联交易；
         4.审批基金管理人提出的召集召开基金份额持有人大会的提案；
         5. REITs 基金经理的聘任、变更和解任；
         6.审批不动产项目的年度经营预算，以及内部制度规定的需由投委会审
         批的预算外支出；
         7.审批基金的年度报告；
         8.审批因基金管理人的主动管理行为导致项目运营情况或产生现金流
         能力发生重大变化且需要对外披露临时报告的事项；
         9.公司其他制度规定的以及投委会认为需经其审议的与不动产基金相
         关的重大事项。
         (二) 选任程序
         REITs 投资决策委员会由嘉实基金及其子公司嘉实资本相关人员组成。
         张文静女士，本科，具有基金从业资格。曾任九龙仓（北京）企业管理
         有限公司业务发展部副经理、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司
         投资部高级经理。主要从事不动产、私募基金的投资管理工作。曾参与
         多支公募 REITs、类 REITs、私募股权基金的投资和管理工作，涉及资
         产类型范围涵盖消费不动产、商业综合体、物流仓储、产业园区、市政
         设施、节能环保、数据中心、高速公路及租赁住房等多个领域。2020 年
         10 月加入嘉实基金管理有限公司，现任公募 REITs 业务部基金经理，
         满足 5 年以上不动产投资/运营管理经验要求。
         文占雅女士，硕士研究生，具有基金从业资格，2018 年 6 月至 2020 年
         8 月，任嘉实资本管理有限公司融资业务经理，主要从事不动产项目的
         证券化、REITs 及私募投资；2020 年 9 月至今，任嘉实基金管理有限公
         司公募 REITs 业务部基金经理，从事不动产基金投资管理，满足 5 年
         以上不动产投资/运营管理经验要求。
         魏少艺女士，本科，具有基金从业资格，2016 年 7 月至 2022 年 12 月，
         任光控安石（北京）投资管理有限公司高级会计，主要从事消费类和仓
         储物流类不动产项目及对应资产管理公司的财务管理工作；2022 年 12
         月至 2023 年 6 月，任中汽研新能源汽车检验中心（天津）有限公司财
基金经理情况 务管理部财务管理岗，主要从事产业园类不动产项目财务管理工作；
         2023 年 6 月至今，任嘉实基金管理有限公司公募 REITs 业务部基金经
         理，从事不动产基金投资管理，满足 5 年以上不动产投资/运营管理经
         验要求。
         林齐勃先生，硕士研究生，具有基金从业资格。2001 年 12 月至 2005 年
         4 月，任北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司研究部高级经理，从事
         商业综合体策划定位及咨询工作。2005 年 7 月至 2015 年 11 月加入中
         国建筑股份有限公司及其下属机构，历任中建国际发展股份有限公司
         投资部投资经理、中国建筑股份有限公司房地产事业部企划部总经理、
         中海地产集团有限公司拓展部副总经理等，从事项目拓展、开发管理及
         并购整合等工作。2015 年 11 月至 2018 年 8 月，任龙湖集团控股有限
         公司投资管控中心总经理，负责住宅及商业投资管理。2018 年 10 月至
         2019 年 10 月，任融创房地产集团有限公司投资发展部部门总监，从事
         项目投资并购管理工作。2019 年 10 月至 2021 年 10 月任职华夏幸福基
         业股份有限公司投资管理中心总经理，负责集团产业园等投资及资产
         管理等工作。2021 年 11 月至 2022 年 9 月加入北京京东东鸿管理咨询

                      33
                      嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

          层级 机制设计要点
                       有限公司任物流地产部投资管理部总经理，从事物流仓储的投拓并购
                       工作。2023 年 8 月至今，任嘉实基金管理有限公司公募 REITs 业务部
                       基金经理，从事不动产基金投资管理，满足 5 年以上不动产投资/运营
                       管理经验要求。

                       按照相关法律法规规定及《计划说明书》《标准条款》的相关约定，履
     专项计划管理人 行专项计划管理人职责；行使及履行其作为项目公司股东依据项目公
                       司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利及/或职责。
                       项目公司不设股东会、董事会、监事会，设执行董事一人、经理一人、
     项目公司
                       监事一人（如需）、财务负责人一人，由基金管理人委派。

       （二）运营管理安排表

                                 表：运营管理安排表

     运营管理机构名称 北京物美商业集团股份有限公司
     运营管理机构企业性质 其他股份有限公司（非上市）
     运营管理机构控股股东
                           物美科技集团有限公司，持股 88.93%11
     和持股比例
     运营管理机构实际控制
                           张文中
     人
     运营管理机构所属行业 零售
                           超市、物业租赁、百货、便利店、药店和便民理发在内的多种服务
     运营管理机构主营业务
                           类业态
                           物美商业管理的消费不动产面积超 600 万平方米，其中，自有物
                           业面积超 170 万平方米，租赁物业面积超 440 万平方米。2022 年
                           度，物美商业租赁收入超过 10 亿元，经营业态包含大型综合超市、
                           综超小店、便利店、购物中心、仓储式商场和百货大楼等，地点遍
                           布北京、上海、广州、深圳、天津、杭州等全国 24 个省市，与数
     不动产项目管理经验 十家知名品牌经营机构建立了合作关系。
                           物美商业不断通过数智化改造提高自身运营管理能力，采用 AI、
                           大数据、物联网等技术，引领线上线下一体化，数字化结构重构零
                           售业务，实现标准化与规范化下的门店精细化管理，有效降低了
                           运营成本和风险，提高信息流在物美商业内部的传递审批速度，
                           提高人货场数字化运营效益，实现系统性降本增效。
                           本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同
                           约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委
                           任物美商业作为运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务，
     运营管理安排 基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。
                           基金管理人、运营管理机构与项目公司就本基金签订《运营管理
                           服务协议》，并在《运营管理服务协议》中明确约定基金管理人委
                           托运营管理机构为项目提供运营管理服务的具体安排。

11 截至 2026 年 10 月 21 日
                                     34
           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

              由运营管理机构按照法律法规、《运营管理服务协议》约定及公司
运营管理决策流程
              章程约定，对相关事项进行决策。

（三）运营管理费用表

                   表：运营管理费用表

运营管 计费 与本项目历史收取情况以及同行
                具体计算方式
理费用 基础 业可比项目的对比情况
           基础管理费=基础设施项目运营收入 基础管理费为不动产项目运营收
           ×4% 入的 4%，该费率以成本计价方式
           当期基础设施项目运营收入的计算 确定，即在考虑不动产项目历年运
基础管 运营
           基础以项目公司对应期间的审计报 营成本实际发生金额的基础上，根
理费 收入
           告为准。 据运营管理机构预测的未来运营
           上述公式计算的基础管理费为含税 管理成本进行确定。
           费用。
           运营管理机构基于项目公司净运营
           收入完成情况收取浮动管理费或扣
           减基础管理费。如实际净运营收入低
           于目标净运营收入，由项目公司在需
           向运营管理机构支付的基础管理费
           中扣除对应的计算金额，不足以扣除
           的，以当年应付的基础管理费为限；
           如实际净运营收入高于目标净运营
           收入，则运营管理机构有权收取浮动
                                浮动管理费根据项目实际净运营
           管理费。具体计算公式如下：
                                收入超过/低于净运营收入目标的
           （i）如实际净运营收入＜目标净运 情况分档累进计算。浮动管理费与
           营收入的 80%，扣减金额=（目标净 运营业绩和考核结果深度绑定，从
           运营收入-目标净运营收入×90%）× 而建立激励约束机制，其激励安排
           5%+（目标净运营收入×90%-目标净 具备合理性。从考核激励效果上，
      实际 运营收入×80%）×10%+（目标净运 本次浮动管理费的激励安排采用
浮动管 净运 营收入×80%-实际净运营收入）× 双边浮动的机制，充分保障了投资
理费 营收 15% 者的利益。在以不动产项目运营收
      入 （ii）如目标净运营收入的 80%≤实 入的 4%计提基础管理费之上，以
           际净运营收入＜目标净运营收入的 项目公司净运营收入与目标值的
           90%，扣减金额=（目标净运营收入- 差额作为收费基数的浮动管理费
           目标净运营收入×90%）×5%+（目 可同时考察不动产项目出租情况、
           标净运营收入×90%-实际净运营收 租金水平及项目成本控制情况，从
           入）×10% 而更加全面有效的考察不动产项
           （iii）如目标净运营收入的 90%≤实 目的整体运营水平和现金流管控。
           际净运营收入＜目标净运营收入，扣
           减金额=（目标净运营收入-实际净运
           营收入）×5%
           （iv）如目标净运营收入＜实际净运
           营收入≤目标净运营收入的 110%，
           收取浮动管理费金额=（实际净运营
           收入-目标净运营收入）×5%
           （v）如目标净运营收入的 110%＜实

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运营管 计费 与本项目历史收取情况以及同行
                  具体计算方式
理费用 基础 业可比项目的对比情况
            际净运营收入≤目标净运营收入的
            120%，收取浮动管理费金额=（目标
            净运营收入×110%-目标净运营收
            入）×5%+（实际净运营收入-目标净
            运营收入×110%）×10%
            （vi）如实际净运营收入＞目标净运
            营收入的 120%，收取浮动管理费金
            额=（目标净运营收入×110%-目标净
            运营收入）×5%+（目标净运营收入
            ×120%-目标净运营收入×110%）×
            10%+（实际净运营收入-目标净运营
            收入×120%）×15%
            其中，当期基础设施项目实际净运营
            收入的计算基础以项目公司对应期
            间的审计报告为准。基础设施项目目
            标净运营收入以基金管理人批准的
            项目公司预算数据为准。
            浮动管理费按年计算，由基金管理人
            与基金托管人双方核对无误后，以协
            商确定的日期及方式支付，若遇法定
            节假日、公休假等，支付日期顺延。

八、基金合同的主要内容

基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉

及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同

为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。投资者持有本基金的

基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，投资者自依据基金合同取得基金份额，即成

为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有

人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

本基金基金合同的主要情况详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“第六节 基金

运作”之“二、基金运作重要内容及重要事项”。

九、其他对本次发行有重大影响的事项

无。

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                   第二节 风险因素

本基金为不动产基金，通过不动产资产支持证券、SPV 公司、项目公司等载体穿透取得不

动产项目的完全所有权或经营权利。本基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要

目的，通过获取不动产项目运营收益并提升不动产项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益

分配和可持续、长期增值回报。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不

同的风险收益特征。

不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、不动产基金特有的风险

（一）商业地产行业风险

1.宏观经济环境变化、市场环境变化及客群迭代可能导致的行业风险

我国商业地产市场自上世纪 90 年代起发展迅速，商业地产类型多样化，且不断拓展。随

着市场职能的不断拓展、用户需求的不断更新、国内消费的不断升级，以及商业格局多元化发

展，商业地产的职能和用途也在不断变化。

目前我国经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段。党中央、国务院决策部署，要深入实

施扩大内需战略，充分发挥消费对经济发展的基础性作用，不断增强高质量发展的持久动力。

2023 年是政府提出的“消费提振年”，在促消费政策的持续推动下，消费市场继续保持复苏态

势。

作为具有商超零售业态的社区型商业地产，既面临着商业地产行业不断变化的影响，也一

定程度上对超市行业的经营情况有所依赖。考虑到未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临

诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展也可能发生变化。若未来上述

因素对相关行业的发展造成重大不利影响，对消费不动产项目的影响包括但不限于：

（1）消费需求降低，租户继续租赁以及及时支付租金的能力下降；

（2）不动产项目租金收入面临下行压力；

（3）不动产资产的估值下跌；

（4）不动产项目出售处置的时间延长，难度增加；

（5）不动产项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更苛

刻的融资条件；

（6）交易对手风险增加。

                        37
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综上，随着宏观经济形势的好转、消费群体的迭代，市场发展可能出现一定的变化，新零

售以及新兴业态的增长，或者存量竞争、行业内卷进一步加剧，则可能对消费不动产项目的租

金收入带来下行压力，同时可能会对消费不动产资产的价值评估、资产处置、对外借款或融资

带来不利影响。

2.城市规划及不动产项目周边便利设施等发生变化的风险

城市的发展伴随着商圈的扩张和布局的演变，随着城市规划的调整，原有城市核心商圈可

能会随之迁移，也可能呈现多商圈格局。同时，消费不动产项目的稳定运营亦依赖项目周边的

社会化便利设施，譬如周边社区、办公楼、交通条件、教育、医疗等，若前述社会化便利设施

调整或升级，导致无法继续提供相应服务，则会对消费不动产项目带来不利影响，降低消费不

动产项目在所在区域商圈的吸引力，对项目运营带来较大压力。

3.相关政策法规发生变化的风险

商业地产行业接受各级政府监管部门颁布的法律法规及政策的约束，任何层面的法律法规、

政策方针的调整，譬如国家宏观经济政策、地方政府、商务主管部门等作出相关政策调整，均

有可能影响不动产项目的稳定运营，进而对不动产项目的租金与出租率带来不利影响。

4.行业竞争加剧的风险

我国商业地产市场存在较低的进入壁垒，行业集中度较低，市场竞争激烈，市场化程度高，

属于竞争较为充分的市场。不动产项目周边可能会出现新增零售项目，包括购物中心、社区零

售或商超类项目，新增项目的去化可能会对不动产项目的租金与出租率带来不利影响。

（二）不动产基金的投资管理风险

1.投资不动产基金可能面临的风险

采用“公募基金+不动产资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是不动产基金与

主要投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，80%以上基金资产投资于不动产资

产支持证券，并持有其全部份额，基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，

穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利；二是不动产基金以获取不动产项目租金、收费等

稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%；三是不动

产基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份

额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。

投资本基金可能面临以下风险，包括但不限于：

（1）集中投资风险

                      38
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公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。

而本基金存续期内将 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并间接持有项目公司的

100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的不动产项目完全所有权或经营权利。因此，相

比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（2）基金价格波动风险

本基金大部分资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理

等因素影响，不动产项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基金价格波动，甚至

存在不动产项目遭遇极端事件（如地震、台风、洪水等）发生较大损失而影响基金价格的风险。

同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波

动的风险。

本基金将定期公布资产评估机构出具的不动产项目评估报告。不动产项目评估报告基于多

项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为不动产项目公允价值的任何承诺和

保障。在不动产项目实际运营过程中，可能出现不动产项目公允价值下跌的风险。

（3）流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购、赎回，只能在二级市场交易。按照《基金指引》要

求，本基金原始权益人和其他战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，

在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，不动

产基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可

能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投

资机会的风险。

此外，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上交所场内交

易，在份额转托管完成前，投资者将面临无法在二级市场卖出的风险；在本基金开通上交所基

金通平台份额转让业务前，或销售机构未开通基金通业务的，投资者将面临无法在基金通平台

转让的风险。

（4）交易失败风险

本基金 80%以上基金资产投资于资产支持证券，穿透取得不动产项目完全所有权或经营权

利。以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，不动产项目公司股权未能

在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标

无法达成、基金合同提前终止等风险。具体说明如下：

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本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购专项计划的全部资产支持证券，专项

计划将受让 SPV 公司股权、并向 SPV 公司增资和发放股东借款，SPV 公司将向原始权益人收

购项目公司的股权；之后，资产支持证券管理人（代表专项计划）还将向项目公司发放相应的

股东借款，完成专项计划对项目公司的投资；最终，项目公司将反向吸收合并 SPV 公司。

若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的

顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。根据项目的交易安排，存在如下特殊

风险：

1）工商变更登记未能如期完成的风险

根据相关股权转让协议的约定，SPV 公司、项目公司的股权转让所涉及的工商变更登记手

续将于专项计划成立之后开展，如届时根据相应股权转让协议的约定未完成股权转让相关的工

商变更登记，本基金存在提前终止的风险。

2）SPV 公司与项目公司之间的反向吸收合并无法如期完成的风险

根据交易安排，项目公司将反向吸收合并 SPV 公司，基金管理人在本基金成立后将尽快

办理项目公司对 SPV 公司吸收合并事宜。反向吸收合并的工商变更安排需要得到工商部门的

认可，税务处理安排需要得到税务部门的认可，但在实际操作中，当地工商部门可能无法或拒

绝办理反向吸收合并的工商变更登记，或税务部门可能不认可反向吸收合并后的税务处理安排。

因此，反向吸收合并安排存在无法完成工商变更登记、无法被税务部门认可的风险。届时，本

基金交易结构的设计可能达不到预计的税收筹划效果，从而降低基金份额持有人的收益。

（5）不动产项目管理风险

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖不动产项目运营情况。不动产项目可能因国家

宏观调控和行业周期波动、不动产项目所在区域的区位风险及周边其他不动产项目带来的市场

竞争和市场占有率下降、不动产项目的承租人未履行相关合同责任导致的社会事件或其他原因

导致出租率下降、租金市场价格出现大幅下降等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金

流，存在基金收益率不佳的风险，不动产项目运营过程中租金、管理费等收入的波动也将影响

基金收益分配水平的稳定。

本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应不动产项目的完全所有权。本基金将通

过中间各层特殊目的载体向不动产项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延

时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可能对项目公司

和不动产项目的运作造成不利影响。

（6）对外借款的风险

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本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借

款可能导致本基金存在如下特殊风险：

1）基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金减少、

基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少，运营的灵活性

降低等。

2）本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，

不动产项目的运营和维护可能受到不利影响。

3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载

体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约

条款使得其他债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售

基金资产或被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险。

（7）估值风险

基金管理人按照投资成本将持有的目标资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期

股权投资，依据《企业会计准则》规定对不动产项目进行估值。基金管理人聘请符合条件的评

估机构对不动产项目资产进行评估，但相关评估结果不代表不动产项目资产的真实市场价值，

因此本基金对不动产项目的估值可能无法体现其公允价值。不动产项目评估价值基于多项假设

作出，仅供投资者参考，不构成投资建议，不动产项目评估价值与基金份额净值可能存在差异，

也不代表二级市场交易价格。

此外，不动产项目资产至少每年进行 1 次评估，可能未能及时体现出不动产项目资产价格

的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不

能及时的、准确的体现出其公允价值。

（8）税收等政策调整风险

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、不动产基金、资产支持证券、项目公司等多

层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。

（9）不动产基金相关法律法规调整风险

不动产基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则，可能根据市

场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。

2.不动产项目的相关风险

（1）不动产项目运营、管理、改造相关的风险

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对不动产项目进行的尽职调查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他不

足之处。在不动产项目未来的经营中，可能因存在设计、建筑、设备损坏及工程质量问题或违

法违规行为，导致项目公司为此须额外支付开支，从而可能会对基金份额持有人的利益造成重

大不利影响。

不动产项目适用的建筑标准可能变得更为严格，导致项目公司可能需要支出高额费用以确

保符合该标准。不动产项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对基金份额持有人的

利益造成重大不利影响。

不动产资产投入运营时间较早，因市场环境变化及消费需求与消费结构变化，不动产资产

未来可能需要通过维修或重大升级改造使不动产资产持续保持良好的市场竞争力。

前述不动产资产的维修与重大改造升级，可能需要政府有权部门批准、监督、验收，而批

准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情况存在

不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。

不动产资产在进行维修和升级改造时，可能因为施工难度的增加、承包商履约能力的欠缺、

政府监管法规要求特别是验收条件的提高、自然环境特别是天气条件的变化，导致成本大幅增

加或工期无法按时完成，极端条件下可能需要重复施工，期间可能对不动产项目的收入带来影

响。

不动产项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但在改造期间，社区商业地产的经营模

式可能出现调整，或消费者需求发生大幅改变，导致维修改造无法达到预期的市场竞争力提升，

使投资收益无法达到设定目标，对项目经营业绩产生不利影响。

（2）不动产项目土地使用权续期风险

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目的土地使用权具有一定的期限。

根据相关法律，上述土地使用权暂无自动续期权，土地使用权持有人须于土地使用权期限

届满前申请土地使用权续期。如续期申请获批，土地使用权持有人可能须（除须符合其他要求

外）支付相应的土地出让金。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准土

地使用权续期，本基金的运作可能受到不利影响。土地使用权到期后的相关操作应当依据届时

有效的法律法规及规章来执行。在符合公众利益的情况下，政府有权根据法律法规征收土地使

用权，本基金可能收到政府根据相关法律法规做出的补偿，但补偿金额可能低于本基金对该项

土地使用权的估值或本基金已为该项土地使用权所支付的价格。若出现上述情况，可能会对基

金造成重大不利影响。

（3）不动产项目运营收入波动风险

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本基金的收入来源主要为不动产项目形成的租金收入。在本基金存续期内，若因市场竞争、

政策调整、出租率降低或租金下调等原因导致不动产项目收入大幅下降，或发生除不可抗力之

外的其他因素导致不动产项目无法正常运营等情况时，可能会对不动产项目形成的现金流产生

不利影响。极端情况下，若不动产项目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资

不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。

（4）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动产项目运

营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导

致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，不动产项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）评估机构对不动产项目未来的资本性支出进行了预测，但是随着不动产项目运营期限

的增长，不可预期的大额资本性支出可能增加，或对不动产项目运营现金流情况产生不利影响；

4）通胀率的上升，劳务成本的提高；

5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

6）其他不可预见情况导致的支出增长。

（5）关联交易风险

本基金持有的不动产项目的重要现金流提供方为原始权益人物美商业的关联方，该租赁行

为构成关联交易。可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人利益冲突的相关风险。

2022 年，不动产项目收入贡献超过 10%的承租人为北京物美京丰科技发展有限公司（以

下简称“京丰科技”），为物美商业的关联方；此外，与物美商业有关联关系的承租人还包括

麦德龙商业集团有限公司（以下简称“麦德龙”）、北京物美京门商贸有限公司（以下简称“京

门商贸”）、北京物美流通技术有限公司（以下简称“流通技术”）、北京达慧堂医药有限责

任公司（以下简称“达慧堂”）和北京快剪生活商业管理有限公司（以下简称“快剪”）。其

中，京丰科技、流通技术和京门商贸均为物美集团旗下物美综超的全资子公司。物美综超和麦

德龙是物美集团超市业务的两大主体。

上述租约到期后，本基金持有的不动产项目可能与前述承租人进行租约续签，该续签租约

构成关联交易行为。同时，基金管理人将委托原始权益人作为运营管理机构，协助基金管理人

开展包含租约续签等工作内容在内的部分不动产项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。

此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本

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基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实

际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联

交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、

不动产项目购入与出售及不动产项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易

风险。

在基金存续期内，可能出现关联交易定价不公允、关联交易审批程序存在瑕疵的情况，从

而影响基金份额持有人的利益。

（6）不动产项目承租人集中度风险

截至 2023 年 6 月 30 日，本基金持有的不动产项目承租面积前十大租户的租赁面积占比为

83.40%，具有一定的集中度。在本基金存续期内，若发生不动产项目重要承租人不续约、承租

方续约但减少租赁面积、拒绝履行租约或拖欠租金、经营陷入困境等情况，可能会对不动产项

目形成的现金流产生不利影响。

（7）重要租户换租、集中换租风险

2022 年度，本基金持有的不动产项目承租收入前十大租户的收入占比约 54%，租赁期限

集中在 3-10 年，其中前四大租户的收入占比约 37.7%，租期约 10 年，2033 年到期；有五个租

户的租赁合同分于 2025-2026 年到期。

因此，重要租户的租赁期限较长，续租条款虽然约定了如承租方提前解除租赁合同无权要

求出租方返还其保证金及其他违约责任，但不动产项目仍具有一定的换租和集中换租风险。

（8）不动产项目的租约集中到期风险

不动产项目的租赁合同集中于 2025 年及之后到期，存在一定的集中到期风险，该等情形

下或对不动产项目出租率构成一定压力，对不动产项目形成的现金流产生不利影响。

（9）不动产项目租约到期空置风险

若承租人在租约到期后出现不续租情况，且短期内无法找到可替代承租人，可能产生空置

面积和一定空置期，该等情形下或将影响不动产项目租金收入稳定性，对不动产项目形成的现

金流产生不利影响。

（10）不动产项目承租人违约风险

在不动产项目承租人占有、使用不动产项目期间，可能存在承租人未依约履行租赁合同的

情形，包括但不限于违约提前解除租赁合同、拒绝履行或延迟履行支付租金的义务、违反安全

生产的要求或违法改造不动产资产导致不动产遭受损害等，该等情形下将影响项目公司经营及

不动产项目租金收入稳定性，从而影响基金份额持有人的利益。特别是不动产项目存在个别新

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租户且承租面积较大，该等租户未来经营存在不确定性，并由此导致其能否正常履行租约存在

一定的不确定性。此外，若出现租赁合同纠纷，纠纷未判决期间涉诉区域可能无法对外招租，

可能对不动产项目收入产生影响。

（11）小租户风险

不动产资产的租户涉及小微企业，企业经营稳定性较弱。若承租人未能按照租赁合同约定

的时间和金额向项目公司支付租金，将对不动产项目现金流水平造成不利影响，进而影响本基

金收益。

（12）租金水平未能及时反映市场供需变化的风险

不动产资产的租赁合同已明确约定租赁期限内租金水平，且绝大多数租赁合同都约定了租

金增长率，若在租赁期限内市场租金水平上涨的，不动产资产届时的租金水平可能不能及时反

映市场租金水平的上涨情况，本基金可能无法及时享有该等市场租金水平上涨带来的收益。

（13）不动产项目保险相关风险

基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的不动产资产进行投保，但受

限于保险相关的法律法规和保险公司内部管理要求，商业保险合同中对不动产资产的投保金额

可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生不动产资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭

失，但其保险赔付金额低于物业评估值；不动产项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项

无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖不动产项目的租金损失；保险可能并不承诺若

干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益

产生风险。

（14）不动产项目处置不确定性及转让限制风险

本基金处置不动产项目时，基于相关法律法规或项目协议中存在的转让限制，不动产项目

已就 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 取得了相关部门的无异议函。在本基金处置不动

产项目时，亦可能因相关转让限制的规定使得不动产项目的转让受到相关限制，不动产项目处

置需受限于届时相关法规政策和相关转让限制的批准程序。

根据不动产项目的土地出让合同，不动产项目的原始土地取得方式均为协议出让。就相关

转让限制规定，2023 年 7 月 27 日，本项目已取得北京市规自委出具的确认对项目公司 100%

股权转让至基础设施 REITs 无异议的函。

根据不动产项目投资和建设过程所涉及的建设文件，不动产项目均涉及与居住建筑一并投

资建设的情况。根据《关于北京市居住配套商业服务设施改变使用性质及转让工作办理规定的

通知》（京商务规字〔2018〕26 号）“二、转让办理规定”之“（一）设施种类”规定，“凡

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是房屋规划用途标注为‘商业配套’、‘其他商业服务’等，属于居住配套商业服务设施的房屋，转

让前均需要到所在区商务委进行批准。”。“（二）转让流程”之“2.存量配套设施转让流程”

规定，“已销售的居住配套商业服务设施再次上市出售时，需在双方交易前，由产权方到所在

区商务委办理相关手续后到区房屋管理和规划国土部门办理转移登记手续”。就相关转让限制

规定，本项目已取得北京市商务局出具的确认对项目公司 100%股权转让至基础设施 REITs 无

异议的函。

本基金处置不动产项目时，由于不动产项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，

或由于不动产项目无法按照公允价值处置，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能

面临本金损失风险。

本基金存续期限为自基金合同生效之日起 21 年，存续期届满后，经基金份额持有人大会

决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大

会。本基金终止运作并进入清算期的，本基金将面临不动产项目的处置问题。不动产项目流动

性相对较差，本基金可能面临清算期内无法完成处置，或者合理期限内找不到合适的交易对手

导致成交时间偏迟，需要延长清算期的风险。

（15）不动产项目评估结果与真实市场价值存在偏差的风险

基金管理人聘请符合条件的评估机构对不动产项目资产进行评估，但相关评估结果不代表

不动产项目资产的真实市场价值，因此本基金对不动产项目的估值可能无法体现其公允价值。

不动产项目评估价值基于多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议。项目公司非投资

性房地产类资产可能会导致项目公司股权转让对价同不动产项目评估值存在一定差异，该差异

届时会全部体现在股权转让对价中。本基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，

投资者按照认购价格办理本基金的认购，与不动产项目评估价值可能存在差异。

（16）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险

根据《基金指引》，本基金整体架构相关产品方案系根据对不动产项目未来现金流的合理

预测而设计。在基金运作期内，不动产项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致

实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金

额的风险。同时，可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确

定性，因此可供分配金额预测值不代表对基金运作期间实际分配金额的保证。

（17）未进行租赁登记备案的风险

不动产项目租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管

部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。根据《运营管理服务协议》，运营管理机构有

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义务协助项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记，包括但不限于

配合办理租赁备案/登记事宜。此外，就可能受到行政处罚的相关风险，运营管理机构物美商业

已出具《承诺函》承诺：“如项目公司因基础设施项目所涉租赁合同的登记备案情况而被处以

行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由本公司全部承担该等款项、费用、税款、罚

金或整改成本，并赔偿项目公司所遭受的全部损失。”因此，运营管理机构将积极协助项目公

司根据房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响

运营情况，进而影响到基金份额持有人的收益。

（18）安全生产、环境保护、消防安全和意外事件的风险

在开展不动产项目运营、维修保养和改造过程中，可能需要开展电梯维修、进行货物装卸

等，存在若干意外风险，不动产项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外

可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由

于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致不动产项目经营中断，进一步导

致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。

（19）竞争性项目的风险

项目同区域存在其他同类型项目，未来也可能新增其他竞争性项目，可能会对本项目产生

一定的客户分流，从而影响不动产项目承租人经营情况，进而影响本项目的租金收入和出租率。

（20）项目公司持有车牌相关风险

北京美廉美、玉蜓桥物美在 2023 年 6 月份存续分立后，北京美廉美名下 50 余辆小客车以

及对应的车牌指标、玉蜓桥物美名下 2 辆小客车以及对应的车牌指标，按照相应《分立协议》

的约定应过户至新设公司，因《北京市小客车数量调控暂行规定》的相关限制，导致前述小客

车和车牌指标无法根据北京美廉美、玉蜓桥物美已签署的《分立协议》的约定转移至分立后的

新设公司，将造成本基金发行后，北京美廉美和玉蜓桥物美名下仍持有与入池不动产项目运营

无关的资产。物美集团将积极寻求监管机关和相关政府部门的大力支持，根据北京美廉美、玉

蜓桥物美已签署的《分立协议》的约定将前述小客车和车牌指标转移至分立后的新设公司，但

可能在本基金发行后仍未完成过户，在过户完成前，由物美集团承诺将出资购买足额第三方责

任险，并承担上述未过户车辆及车牌产生的或有风险、责任、损失。目前估值中未考虑此部分

资产的收益。

（21）提成租金金额确定存在难度的风险

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不动产项目部分租户系按照其销售额或净销售额的一定比例计提租金。由于销售额或净销

售额由承租人向项目公司提供，项目公司对其真实性、准确性的核查存在一定难度。如承租人

刻意隐瞒真实销售额或净销售额，可能导致不动产项目租金收入受到损失。

（22）不动产资产未来运营的可持续性、稳定性风险

消费趋势的变化和城市规划的调整会直接影响租户的经营情况，进一步影响不动产资产的

业态品类和供需关系。基金管理人及运营管理机构需要具备足够的运营管理能力以应对上述变

化，从而维持不动产资产的可持续性和稳定性。在消费趋势、城市规划调整、运营管理能力等

多重影响下，不动产资产未来运营的可持续性、稳定性可能发生变化，由此可能导致不动产项

目租金收入受到损失，对不动产基金造成不利影响。

（23）运营管理机构可能出现重大经营困难的风险

受宏观经济形势影响，运营管理机构物美商业 2020 年-2022 年净利润为负，经营性净现金

流波动较大，民生类业务尤其是便利店板块亏损较大。尽管物美商业超市和物业租赁板块在报

告期内持续保持经营稳定、盈利情况处于行业中上游水平，且正在采取一系列方式优化亏损板

块的经营模式，但仍然无法排除未来经营情况不佳的可能。若运营管理机构出现重大经营困难，

且物美集团对运营管理机构的流动性支持承诺无法兑现，将对不动产的持续运营产生影响，可

能触发解聘运营管理机构的相关事件。鉴于解聘及重新聘任所涉及的交接工作较为复杂，重新

聘任的运营管理机构的运营管理经验、能力不同于原运营管理机构，存在运营管理水平下滑的

风险，同时存在一定的操作风险。若出现上述情况，可能会对不动产基金造成不利影响。

3.运营管理机构的尽责履约风险

不动产项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未

能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给不动产项目造成损失。

本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性，届时将

出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于其运营管理经验、能力不同于原运营管理机

构的风险）。另外，本基金运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金拟投资

的不动产项目存在竞争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成

不利影响。

不动产项目管理的内部控制政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法及时发现及防

止不动产项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对基金

造成不利影响。同时，基金管理人可能受限于《运营管理服务协议》的相关安排无法按照法律

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法规及监管机构要求对运营管理机构是否尽职尽责地提供运营管理服务进行完全充分有效的

监督。若出现上述情况，可能会对不动产基金造成不利影响。

4.因同业竞争导致的利益冲突风险

（1）运营管理机构潜在利益冲突风险

运营管理机构除了为本基金投资的不动产项目提供服务外，还可能为其他消费不动产项目

提供运营管理服务。运营管理机构所管理的本基金项下不动产项目和其他机构旗下的其他消费

不动产项目，将面临潜在利益冲突。

（2）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险

本基金主要投资于不动产项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于消

费不动产项目的基金，不同基金受同一基金管理人管理，同时底层不动产项目存在同质性，理

论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争

和冲突）的风险。

（3）本基金与原始权益人及其关联方可能存在潜在利益冲突风险

当面临具有吸引力的投资机会时，无法保证原始权益人及其关联方会优先将有吸引力的投

资机会引向本基金；同时，本基金与原始权益人及其关联方在竞争潜在客户及其他经营层面活

动中亦可能面临利益冲突。

5.特定声誉风险

特定声誉风险是指由原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构的经营、管理及

其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权益人

和运营管理机构，原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构的声誉风险事件对基金

资产安全和日常经营以及运营管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关

注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利

变化已无法继续履职时解聘运营管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金

管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人、原始权益人实

际控制人和运营管理机构之声誉风险事件的影响。

（三）其他与不动产基金相关的特别风险

1.中止发售的风险

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当网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量时，基金管理人、财务顾问（如

有）应当中止发售。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新

启动发售。因此投资者可能面临中止发售的相关风险。

2.发售过程中发生回拨的风险

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问（如有）可以将公众投

资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资

者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得

低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。因此公众投资者与网下投资者可

能面临份额回拨的相关风险。

3.募集失败风险

本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模不足 2 亿元或

基金认购人数少于 1,000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣

除战略配售部分后向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%等原因，导致募集失

败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已交

纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

4.基金合同提前终止的风险

基金合同生效后，本基金存续期限原则上为 21 年，但期间如发生包括但不限于下列情形

时，基金份额持有人可能面临基金合同提前终止的风险：

（1）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划

未能设立，从而终止基金合同的；

（2）本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本

基金在专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的不动产资产支持证券，从而

终止基金合同的；

（3）专项计划未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权或对

应《SPV 公司股权转让及增资协议》被解除，从而终止基金合同的；

（4）SPV 公司未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权或对

应《项目公司股权转让协议》被解除，从而终止基金合同的；

（5）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营，从而终止基金合同的；

（6）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流，从而终止基金合同的；

                         50
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（7）基金份额持有人大会决定，从而终止基金合同的；

（8）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人

承接，从而终止基金合同的。

5.意外事件及不可抗力风险

本不动产基金运作期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境

导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间

接导致不动产基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、战争、罢工、社会骚

乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，不动产项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，

以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、瘟疫等不可抗力，对设施的维护情况、房屋建筑的安

全性、不动产项目的持续经营能力等造成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中断，资产

估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况或资产灭失。若发生上述不可抗力因素，可能会对不

动产项目，继而对不动产基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素

（一）上市基金风险

1.基金份额折溢价的风险

基金份额上市交易后，本基金在二级市场的交易价格可能受到本基金投资的不动产项目经

营情况、所在行业情况、市场情绪、市场流动性、供求关系等因素影响，基金份额的交易价格

与基金份额净值之间可能发生偏离并出现折溢价交易风险，存在投资人不能按照基金份额净值

买入或卖出基金份额的风险。

2.暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上交所挂牌上市交易。上市期

间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流

动性风险；同时，本基金运作过程中可能因触发法律法规或上交所规定的终止上市情形而终止

上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损

失的风险等。

（二）操作或技术风险

指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误

或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障

等风险。

                     51
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在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易

的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、

代销机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（三）合规性风险

指基金管理或运作过程中，可能违反国家法律法规的规定，或者基金投资可能违反法规及

基金合同有关规定的风险。

（四）证券市场风险

本基金投资范围除不动产资产支持证券外还可投资于利率债，AAA 级信用债、货币市场

工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。证券市场价格因受各种因素的

影响而引起的波动，将对本基金资产产生潜在风险，主要包括：

1.政策风险

货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场

价格波动，影响基金收益而产生风险。

2.经济周期风险

证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证

券市场的收益水平产生影响，从而产生风险。

3.利率风险

金融市场利率波动会导致债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本

和利润水平。基金投资于货币市场工具，收益水平会受到利率变化的影响。

4.购买力风险

本基金投资的目的是使基金资产保值增值，如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的

收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的保值增值。

5.公司经营风险

公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利

发生变化，从而导致基金投资收益变化。

6.信用风险

主要指债券等信用证券发行主体信用状况恶化，导致信用评级下降甚至到期不能履行合约

进行兑付的风险，另外，信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

                         52
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（五）其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资

产的损失。

金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基金管理人自身直接控制能力

之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

（六）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险

本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场

普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。

销售机构（包括基金管理人直销机构和其他非直销销售机构）根据相关法律法规对本基金

进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也可能不同，因此销售机构的风险等级评价与

基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的

要求完成风险承受能力与产品风险等级之间的匹配检验。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在参

与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，

熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

                        53
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                         第二部分 不动产项目

                              第一节 不动产项目概况

      一、不动产项目概况及运营数据

      （一）不动产项目概况12

      本基金通过特殊目的载体持有项目公司股权实现对不动产资产的控制，不动产资产包括大

成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目，总建筑面积 77,894.28 平方米，当期目标不动

产评估值总额和净额均为 10.02 亿元。

      不动产资产截至 2023 年 6 月末的基本信息如下：

                               表：不动产项目概况表

      项目 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目
             北京玉蜓桥物美 北京玉蜓桥物美 北京物美小马厂 北京美廉美连锁
     不动产项
             科技发展有限公 科技发展有限公 商业有限公司华 商业有限公司德
     目名称
             司大成项目 司玉蜓桥项目 天项目 胜门项目
     不动产项
             社区商业 社区商业 社区商业 社区商业
     目业态
     项目所在 北京市丰台区 北京市丰台区 北京市海淀区 北京市西城区
     地
             东至西四环中路 东至芳古园一区 东至小马厂社区、 东至小市口胡同、
             辅路、南至北京教 29 号楼、南至蒲方 南至莲花池东路、 南至安德馨居东
             育学院附属丰台 路、西至蒲黄榆路 西至北京公交集 区 120 号楼、西至
     资产范围
             实验学校东校区、 辅路、北至 GOGO 团小马场站、北至 安德馨居西区、北
             西至水衙沟路、北 新世代 木樨地南里 至安德路
             至大成路
             4 层商业用房（地 5 层商业用房（地 4 层商业用房（地
             下 1 层及地上 1-3 下 1 层及地上 1-4 下 1 层及地上 1-3
             层），29,043.40 平 层），24,840.41 平 层），15,280.73 平
             方米，其中-1 层为 方米，其中-1 层为 方米，其中-1 层为
             6,980.44 平方米， 5,630.07 平方米， 3,466.52 平方米， 2 层商业用房（地
     建设内容
             1 层为 7,027.3 平 1 层为 4,875.85 平 1 层为 3,635.03 平 上 1-2 层 ） ，
     和规模
             方米，2 层为 方米，2 层为 方米，2 层为 8,729.74 平方米
             7,415.5 平方米，3 6,894.78 平方米， 4,070.82 平方米，
             层为 7,620.16 平方 3 层为 7,374.09 平 3 层为 4,108.36 平
             米 方米，4 层为 65.62 方米
                              平方米

12 本部分数据均为截至 2023 年 6 月 30 日数据

                                        54
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项目 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目
建筑面积 建 筑 面 积 ： 建 筑 面 积 ： 建 筑 面 积 ： 建 筑 面 积 ：
和可供出 29,043.40 平方米 24,840.41 平方米 15,280.73 平方米 8,729.74 平方米
租或者经 可 供 出 租 面 积 ： 可供出租面积：
营使用面 29,043.40 平方米 可供出租面积： 可供出租面积：
                         24,840.41 平方米 15,280.73 平方米 8,729.74 平方米
积（如有）
       开工时间：2007 年 开工时间：2003 年 开工时间：2002 年 开工时间：2001 年
开竣工时 9 月 30 日 4月1日 6 月 20 日 11 月 26 日
间以及投 竣工时间：2010 年 竣工时间：2005 年 竣工时间：2004 年 竣工时间：2003 年
入运营时 7 月 22 日 5 月 30 日 5 月 25 日 1 月 17 日
间 投入运营时间： 投入运营时间： 投入运营时间： 投入运营时间：
       2012 年 6 月 19 日 2005 年 8 月 9 日 2005 年 5 月 18 日 2003 年 10 月 29 日
       自 2004 年 8 月 31 自 2003 年 4 月 8 自 2002 年 11 月 18 自 2002 年 8 月 12
       日至 2044 年 8 月 日至 2043 年 4 月 日至 2042 年 11 月 日至 2042 年 8 月
使用期限 30 日，共 40 年 7 日（配套和地下 17 日，共 40 年 11 日，共 40 年
                         配套用地），共 40
                         年
       剩余年限 21.17 年 剩余年限 19.77 年 剩余年限 19.38 年 剩余年限 19.11 年
剩余年限 （截至 2023 年 6 （截至 2023 年 6 （截至 2023 年 6 （截至 2023 年 6
       月 30 日） 月 30 日） 月 30 日） 月 30 日）
用地性质 商业 配套/商业用房 商业 商业
可供分配 2023 年 6-12 月 和 2024 年 预 计 可 供 分 配 金 额 分 别 为 27,803,416.55 元和
金额测算 66,995,515.24 元。
       （1）财产一切险： （1）财产一切险： （1）财产一切险： （1）财产一切险：
       ①总保险金额为 ①总保险金额为 ①总保险金额为 ①总保险金额为
       286,660,000.00 元 408,240,000.00 元 166,890,000.00 元 139,160,000.00 元
       ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026
       年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日
       00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027
       年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日
投保情况 23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。
（投保险 （2）公众责任险： （2）公众责任险： （2）公众责任险： （2）公众责任险：
种、投保 ①累计赔偿限额 ①累计赔偿限额 ①累计赔偿限额 ①累计赔偿限额
金额、投 50,000,000.00 元； 50,000,000.00 元； 50,000,000.00 元； 50,000,000.00 元；
保期限） 每次事故赔偿限 每次事故赔偿限 每次事故赔偿限 每次事故赔偿限
       额 25,000,000.00 额 25,000,000.00 额 25,000,000.00 额 25,000,000.00
       元。 元。 元。 元。
       ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026 ②保险期限：2026
       年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日 年 07 月 01 日
       00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027 00:00 起，至 2027
       年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日
       23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。 23:59 止。
       玉蜓桥物美项目 玉蜓桥物美项目 物美小马厂项目 北京美廉美项目
项目权属
       公司 公司 公司 公司

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项目 大成项目 玉蜓桥项目 华天项目 德胜门项目
         截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均不
他项权利 存在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况；项目公司股权不存在质押、冻结
（如有） 等权利限制情况；项目公司不存在外部融资性负债或担保情况；项目公司不存
         在应付未付义务。

1.不动产项目基本情况补充说明

（1）不动产项目类型

本次不动产项目项目类型为以超市为主力店的社区商业。

（2）不动产项目投保情况

1）大成项目

根据华安财产保险股份有限公司签发的《财产一切险保险单》（保单号：

6071401010220260000037）及《公众责任保险单》（保单号：6071401040120260000085），玉

蜓桥物美就大成项目已投保了财产一切险及公众责任险：财产一切险总保险金额为

286,660,000.00 元；
                公众责任险累计赔偿限额 50,000,000.00 元，
                                           每次事故赔偿限额 25,000,000.00

元；保险期间均为自 2026 年 07 月 01 日 00:00 起，至 2027 年 06 月 30 日 23:59 止。

2）玉蜓桥项目

根据华安财产保险股份有限公司签发的《财产一切险保险单》（保单号：

6071401010220260000036）及《公众责任保险单》（保单号：6071401040120260000084），玉

蜓 桥物 美就 玉蜓 桥项 目已 投保 了财 产一 切险 及公 众责 任险 ：财 产一 切险 总保 险金 额为

408,240,000.00 元；
                公众责任险累计赔偿限额 50,000,000.00 元，
                                           每次事故赔偿限额 25,000,000.00

元；保险期间均为自 2026 年 07 月 01 日 00:00 起，至 2027 年 06 月 30 日 23:59 止。

3）华天项目

根据华安财产保险股份有限公司签发的《财产一切险保险单》（保单号：

6071401010220260000038）及《公众责任保险单》（保单号：6071401040120260000083），物

美小马厂就华天项目已投保了财产一切险及公众责任险：财产一切险总保险金额为

166,890,000.00 元；
                公众责任险累计赔偿限额 50,000,000.00 元，
                                           每次事故赔偿限额 25,000,000.00

元；保险期间均为自 2026 年 07 月 01 日 00:00 起，至 2027 年 06 月 30 日 23:59 止。

4）德胜门项目

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根据华安财产保险股份有限公司签发的《财产一切险保险单》（保单号：

6071401010220260000035）及《公众责任保险单》（保单号：6071401040120260000086），北

京 美廉 美就 德胜 门项 目已 投保 了财 产一 切险 及公 众责 任险 ：财 产一 切险 总保 险金 额为

139,160,000.00 元；
                公众责任险累计赔偿限额 50,000,000.00 元，
                                           每次事故赔偿限额 25,000,000.00

元；保险期间均为自 2026 年 07 月 01 日 00:00 起，至 2027 年 06 月 30 日 23:59 止。

（3）入池资产范围、期限

入池资产具体范围和期限参见本节前述内容。

原始权益人物美商业持有三个项目公司玉蜓桥物美、物美小马厂和北京美廉美的 100%股

权。玉蜓桥物美持有大成项目和玉蜓桥项目，其中大成项目重组前含酒店资产，酒店资产非本

项目的目标资产；物美小马厂持有华天项目；北京美廉美重组前持有德胜门项目和时代风帆店，

其中时代风帆店非本项目的目标资产。

玉蜓桥物美将大成项目的酒店资产分立至北京物美大成商业管理有限公司（以下简称“物

美大成商管”）。北京美廉美将时代风帆店分立至北京物美嘉景商业管理有限公司（以下简称

“物美嘉景商管”）。

以上分立重组已完成。目前，除本招募说明书 “风险因素”部分提及的车牌指标，玉蜓桥

物美和北京美廉美只持有本项目的目标资产。

                      图：资产重组后项目公司股权结构

2.不动产项目评估情况

（1）不动产资产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况

1）大成项目

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“北京国融兴华”）出具的编号为国

融兴华评报字[2023]第 010465 号的《嘉实基金管理有限公司拟作为嘉实物美消费封闭式基础

                                57
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设施证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商业集团股份有限公司享有权益的投资性

房地产资产组项目资产评估报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目评估价值为 26,636 万

元。根据玉蜓桥物美的 2023 年上半年审计报告，大成项目账面原值为 53,821 万元，账面净值

为 35,017 万元。

大成项目于 2010 年 11 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计

量。根据国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2010 年下跌 34.47%。

大成项目采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值减值 50.51%，略高于

                     评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月 30 日，
同时期北京市商业营业用房平均销售价格的降幅，

大成项目已折旧 13 年，评估价值较账面净值减值 23.94%。

2）玉蜓桥项目

根据北京国融兴华出具的编号为国融兴华评报字[2023]第 010465 号的《嘉实基金管理有

限公司拟作为嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商

业集团股份有限公司享有权益的投资性房地产资产组项目资产评估报告》，截至 2023 年 6 月

30 日，玉蜓桥项目评估价值为 42,597 万元。根据玉蜓桥物美的 2023 年上半年审计报告，玉蜓

桥项目账面原值为 26,070 万元，账面净值为 14,490 万元。

玉蜓桥项目于 2005 年 12 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计

量。根据国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2005 年上涨

146.54%。玉蜓桥项目采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值增值 63.39%，

低于同时期北京市商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月

30 日，玉蜓桥项目已折旧 18 年，评估价值较账面净值增值 193.97%。

3）华天项目

根据北京国融兴华出具的编号为国融兴华评报字[2023]第 010465 号的《嘉实基金管理有

限公司拟作为嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商

业集团股份有限公司享有权益的投资性房地产资产组项目资产评估报告》，截至 2023 年 6 月

30 日，华天项目评估价值为 17,026 万元。根据物美小马厂的 2023 年上半年审计报告，华天项

目账面原值为 14,891 万元，账面净值为 8,005 万元。

华天项目于 2004 年 11 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计

量。根据国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2004 年上涨 75.10%。
                           58
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华天项目采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值增值 14.34%，低于同

时期北京市商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月 30 日，

华天项目已折旧 19 年，评估价值较账面净值增值 112.69%。

4）德胜门项目

根据北京国融兴华出具的编号为国融兴华评报字[2023]第 010465 号的《嘉实基金管理有

限公司拟作为嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人所涉及的北京物美商

业集团股份有限公司享有权益的投资性房地产资产组项目资产评估报告》，截至 2023 年 6 月

30 日，德胜门项目评估价值为 13,963 万元。根据北京美廉美的 2023 年上半年审计报告，德胜

门项目账面原值为 10,083 万元，账面净值为 5,192 万元。

德胜门项目于 2003 年 5 月购入，参考当时的商业物业市场价格购入，后续按照成本法计

量。根据国家统计局的数据，2022 年北京市商业营业用房平均销售价格相较 2003 年上涨 44.40%。

德胜门项目采用收益法测算的 2023 年 6 月 30 日的评估价值也较账面原值增值 38.48%，略低

于同时期北京市商业营业用房平均销售价格的涨幅，评估价值较为合理。截至 2023 年 6 月 30

日，德胜门项目已折旧 20 年，评估价值较账面净值增值 168.95%。

（2）法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况

根据不动产资产对应的《不动产权证书》及《不动产登记信息查询结果告知单》，项目公

司现分别合法享有对应不动产资产的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均不存

在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况；项目公司股权不存在质押、冻结等权利限制情况；

项目公司不存在外部融资性负债或担保情况；项目公司不存在应付未付义务。

（3）担保债务余额和抵质押顺序

经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均不存

在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况；项目公司股权不存在质押、冻结等权利限制情况；

项目公司不存在外部融资性负债或担保情况。

（4）担保物的评估、登记、保管情况及担保物的抵押、质押登记的可操作性等情况

经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均不存

在抵押、质押、查封、扣押等权利限制情况；项目公司股权不存在质押、冻结等权利限制情况；
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项目公司不存在外部融资性负债或担保情况。

      （二）不动产项目运营数据

      1.不动产项目运营数据概况

      （1）历史运营情况

                            表：不动产项目历史运营情况
                                                                    单位：万元、%

               类别 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月

                    大成项目 3,764.29 494.93 929.07 951.44

                    玉蜓桥项目 2,364.34 2,744.40 2,590.37 1,310.58

       营业收入 华天项目 1,269.28 1,213.99 1,184.10 653.08

                    德胜门项目 730.08 1,033.80 936.23 462.46

                     合计 8,127.99 5,487.12 5,639.77 3,377.56

                    大成项目 856.47 860.16 -922.38 -143.44

                    玉蜓桥项目 836.80 1,060.08 968.75 487.59

       净利润13 华天项目 441.04 410.57 392.66 228.17

                    德胜门项目 244.24 438.90 368.99 171.15

                     合计 2,378.55 2,769.71 808.03 743.47

                    大成项目 2,687.06 2,691.97 315.26 581.29

                    玉蜓桥项目 1,780.60 2,078.32 1,956.54 982.56
     息税摊销折旧前
        利润 华天项目 961.96 921.34 897.46 491.18
     （EBITDA）14
                    德胜门项目 570.22 829.76 736.55 350.48

                     合计 5,999.84 6,521.39 3,905.81 2,405.51

                    大成项目 2,401.57 2,405.25 622.72 629.10

                    玉蜓桥项目 1,501.67 1,724.95 1,633.63 820.03
     经营性净现金流 814.95 784.48 766.57 415.12
         15 华天项目

                    德胜门项目 488.81 683.46 613.56 293.43

                     合计 5,206.99 5,598.15 3,636.47 2,157.69

                    大成项目 9.02% 9.03% 2.34% 4.72%（年化）

     净现金流收益率 玉蜓桥项目 3.53% 4.05% 3.84% 3.85%（年化）
     （经营性净现金
                    华天项目 4.79% 4.61% 4.50% 4.88%（年化）
     流/当期目标不动
       产评估值） 德胜门项目 3.50% 4.89% 4.39% 4.20%（年化）

                     合计 5.20% 5.59% 3.63% 4.31%（年化）

13
营业成本中包含投资性房地产计提的折旧成本
14 EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销
15 经营性现金流=净利润+折旧

                                        60
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注：EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销

      从上表可见，不动产项目近三年及一期总体保持盈利，投资回报良好，经营性净现金流为

正。

      大成项目 2021 年度营业收入下降主要系某外部大租户提前退租和宏观经济影响所致。

2019 年，物美商业对大成项目调改后引入某外部大租户租赁了地上 1-3 层超 20,000 平方米，

占当期标的资产租赁面积的 69%，租赁期限自 2018 年 8 月 8 日起至 2038 年 8 月 31 日，该租

户 2020 年租金及物业管理费为 3,313 万元，占当期标的资产收入的 88%。出于自身经营安排

的调整，该租户于 2020 年 12 月提前退租，与物美商业产生合同纠纷，最终于 2021 年 3 月达

成和解，该租户补缴支付截至 2020 年底租金，并支付相应违约金 2,761 万元，由营业外收入科

目核算，未计入租赁收入。由于纠纷未判决期间涉诉区域无法对外招租，以及违约金未计入租

赁收入科目，因此 2021 年的租赁收入下滑明显。叠加 2021 年度受宏观经济等因素影响，商业

物业的招租存在较大困难，和租户达成和解后仅部分区域引入了新租户，导致标的物业 2021

年度出租率及营业收入有所下降。

      之后，物美商业制定了积极的招商政策，通过招商团队等渠道，积极与意向租户进行接洽，

有序推进新租户签约。2022 年度，大成项目出租率已恢复至 82.28%，标的资产当期营业收入

为 929.0716万元，同比增长 87.72%。截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目出租率已提升为 83.21%。

      其他三个项目的经营整体比较稳定，2022 年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于

宏观经济影响导致的出租率较低。2023 年，招商团队积极开展招租，2023 上半年的经营性净

现金流出现明显回升。截至 2023 年 6 月 30 日，玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目的出租率

分别为 93.84%、90.55%和 92.15%。

      综上，随着出租率的回升和企稳，预计四个不动产项目后续营业收入及收益也将出现平稳

的上升。

      （2）客流量、客均消费及历史月租金坪效情况的分析

      本不动产项目的类型为以超市为主力店的社区商业，经营模式为物业租赁。租户主要由超

市和配套商业租户构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为补充和拓展，共同构成单一

社区或多个社区日常消费活动的核心区域，具备较强的民生属性。基于租赁的运营模式，本不

16 麦德龙于 2022 年 4 月入驻，前 6 个月处于免租期。
                                  61
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动产项目的租约类型以收取固定租金为主，根据租户经营业绩而收取提成租金的租约类型占比

低，与传统购物中心的管理模式不同，运营管理机构对于除关联方及提成租金的租户以外租户

的相关经营数据暂不掌握。

不动产项目主力店超市租户的实际成交会员客户量和交易次数等数据可以间接反映消费

者的到店的客流情况，相较传统的客流量更接近实际交易情况。下图显示了超市部分三年一期

实际成交的会员客户量的增长情况，同一会员客户在全年多次交易的重复数据已剔除。可以看

出超市租户的实际成交会员客户量近年来基本实现逐年增长，并于 2023 年上半年已基本追平

历史年度全年实际成交会员客户量。

           图：超市部分历史三年一期实际成交客户量情况

下图显示超市部分三年一期实际成交的年度交易次数在 100 万次-310 万次范围内波动。

            图：超市部分历史三年一期交易次数情况

下图显示超市部分三年一期客单价在 55 元到 95 元范围内波动。
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                    图：超市部分历史三年一期客单价情况

      不动产项目历史月租金坪效情况如下：

                     表：不动产项目历史月租金坪效17
                                                   单位：元/平方米/月
           项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年上半年
          大成项目 108.01 14.20 26.66 54.60
         玉蜓桥项目 100.61 115.70 109.20 110.46
          华天项目 69.22 66.20 64.57 71.23
         德胜门项目 69.69 98.69 89.37 88.29
           合计 93.25 62.79 64.54 77.29

      大成项目 2021 年及 2022 年历史月租金坪效下降系营业收入下降导致，2023 年月租金坪

效已增长至 54.60 元/平方米/月。其他三个项目的月租金坪效整体比较稳定，玉蜓桥项目近三

年一期月租金坪效在 100.61 元/平方米/月至 115.70 元/平方米/月区间波动。华天项目近三年一

期月租金坪效分布在 64.57 元/平方米/月至 71.23 元/平方米/月之间，较为稳定。德胜门项目

2023 年上半年租金坪效由 2020 年的 69.69 元/平方米/月上升至 88.29 元/平方米/月。

      四项目合计月租金坪效自 2021 年以来持续增长，截至 2023 年 6 月 30 日已达到 77.29 元/

平方米/月。

      在宏观经济逐渐筑底企稳的环境下，偏向高频次、低客单价的刚需性商超消费进一步萎缩

的概率相对较低，超市的持续经营能力将逐步显现。另外，超市部分的租约类型是固定租金，

且不动产项目截至 2023 年 6 月 30 日的租约类型中固定租金的面积和收入占比均达到 90%以

17
     月租金坪效=年度月均租金收入/可租赁面积
                               63
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上，因此上述情形对本项目的租金收入影响较小。

（3）出租率情况

本项目历史年度采用关联方整租后分租的“二房东模式”，具体为物美综超相关主体先与

各项目公司签订整租合同，将不动产资产物业整体租赁；再由物美综超相关主体将部分租赁区

域用于超市业态经营后，剩余租赁区域分割对外出租给不同品类的品牌商或商户（即“外租区”，

含物美集团关联方麦德龙、达慧堂、快剪），即物美综超相关主体与外租区租户签订租赁合同。

因此在“二房东模式”下，四个不动产项目的历史出租率均为 100%。

为反映历史年度真实出租率情况，本项目采用穿透核查的方式，将不动产项目历史租赁情

况由“二房东模式”还原为“直租模式”进行统计，四个不动产项目历史出租率具体情况如下：

              表：不动产项目近 3 年及一期的出租率情况
              2020年 2021年 2022年 2023年
      项目
              12月31日 12月31日 12月31日 6月30日
                            大成项目
总已租建筑面积 28,045.38 8,373.15 23,898.28 24,166.80
总可租建筑面积 29,043.40 29,043.40 29,043.40 29,043.40
总建筑面积 29,043.40 29,043.40 29,043.40 29,043.40
出租率 96.56% 28.83% 82.28% 83.21%
                            玉蜓桥项目
总已租建筑面积 17,446.88 17,591.57 17,502.25 18,556.06
总可租建筑面积 19,583.09 19,766.98 19,766.98 19,774.98
总建筑面积 24,840.41 24,840.41 24,840.41 24,840.41
出租率 89.09% 88.99% 88.54% 93.84%
                            华天项目
总已租建筑面积 13,146.54 14,770.89 15,280.73 13,836.99
总可租建筑面积 15,280.73 15,280.73 15,280.73 15,280.73
总建筑面积 15,280.73 15,280.73 15,280.73 15,280.73
出租率 86.03% 96.66% 100.00% 90.55%
                            德胜门项目
总已租建筑面积 8,096.89 8,389.00 8,372.02 8,044.68
总可租建筑面积 8,729.74 8,729.74 8,729.74 8,729.74
总建筑面积 8,729.74 8,729.74 8,729.74 8,729.74
出租率 92.75% 96.10% 95.90% 92.15%
                            整体情况
总已租建筑面积 66,735.69 49,124.61 65,053.28 64,604.53
总可租建筑面积 72,636.96 72,820.85 72,820.85 72,828.85
总建筑面积 77,894.28 77,894.28 77,894.28 77,894.28

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出租率 91.88% 67.46% 89.33% 88.71%

1）出租率测算方式及不同面积口径的含义

本项目历史年度出租率数据均为各历史年度期末时点出租率，其计算公式为：各期末时点

出租率=各期末时点总已租建筑面积/各期末时点总可租建筑面积。

各期末时点总已租建筑面积=外租区已租建筑面积+物美综超已租建筑面积；各期末时点总

可租建筑面积=不动产项目总建筑面积-不可租赁区域建筑面积。

本项目总建筑面积，即为各不动产项目不动产权证书中所载建筑面积。

本项目可租赁建筑面积（或称为“总可租建筑面积”、“可租赁面积”），为不动产项目

总建筑面积剔除不可租赁区域建筑面积。其中大成项目、华天项目、德胜门项目历史年度的总

可租建筑面积即为其不动产项目总建筑面积。玉蜓桥项目历史经营期间受地铁接驳口改造计划

和地下空间备案政策等影响，负一层部分区域处于不可租赁状态，故玉蜓桥项目历史年度总可

租建筑面积为玉蜓桥项目总建筑面积剔除负一层不可租赁区域建筑面积。

本项目已出租面积（或称为“总已租建筑面积”），为外租区已租建筑面积及物美综超已

租建筑面积之和。由于不动产项目存在租赁模式转换情形，因此在对各项目历史已出租面积核

查时，采用穿透核查的方式将不动产项目历史租赁情况由“二房东模式”还原为“直租模式”。

在统计各期末时点总已租建筑面积时，外租区已租建筑面积主要依据各期末时点实际执行生效

的外租区租户租赁合同中约定的建筑面积；物美综超已租建筑面积主要依据各期末时点的落位

图中超市实际经营区域对应的建筑面积；总已租建筑面积即为上述两者之和。

2）历史出租率情况说明

大成项目近 3 年出租率变动的原因主要为某大租户 2020 年提前退租所致。之后，招商团

队积极开展招租，2022 年引入麦德龙进驻，大成项目出租率显著回升。截至 2023 年 6 月 30

日，大成项目出租率已进一步提升为 83.21%。

玉蜓桥项目出租率出现波动，主要是由于 2020-2022 年玉蜓桥项目负一层仅有小部分面积

可租，承租人为外部租户 N，其余面积由于地铁接驳口改造计划和地下空间备案政策等影响，

招商策略中未将其面积计入可租赁范围。

玉蜓桥项目紧邻北京地铁 5 号线/14 号线蒲黄榆站 B 口，2015 年地铁 14 号线通车，地下

一层已预留直通商场的接驳口，招商规划以餐饮业态为主，配套健身、百货等业态，但由于当

                          65
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时政策要求地下一层不允许做餐饮，导致招商方案未能全部实施执行，B1 层规划餐饮面积作

为超市临时卖场使用。2018 年蒲黄榆街道要求临街商铺形象提升，2018 年 11 月至 2019 年 12

月物美商业集中项目需求，对物业外立面及蒲黄榆地铁 B 口一层出口做了调整改造，借此提升

商业形象。2019 年底，地下空间备案政策放开，允许地下一层（2015 年以前取得的房产）经

营餐饮项目，招商团队积极开展招租准备工作，当年完成地下室备案工作。后续物美商业主动

申请与市政沟通连通地下一层地铁与商场接驳口，进一步提升客流量，吸引商户入驻，后因物

美商业考虑改造成本后内部决策调整了改造计划，该项目目前已终止，对应面积开始纳入可租

面积并积极开展招租。截至 2023 年 6 月 30 日，玉蜓桥项目出租率为 93.84%。

         华天项目和德胜门项目的出租率近三年保持较高水平，截至 2023 年 6 月 30 日，华天项目

和德胜门项目出租率分别为 90.55%和 92.15%。

         （4）主要租户情况

         经核查，根据 2022 年度运营收入占比，本不动产项目前十大租户分别为北京物美京丰科

技发展有限公司、麦德龙商业集团有限公司、北京物美京门商贸有限公司、北京物美流通技术

有限公司、外部租户 A-F。

                         表：前十大租户租赁情况18
                                                                 单位：元、%
     序 2022 年运营收 运营收入占
                租户名称 租约到期日
     号 入 比
     1 北京物美京丰科技发展有限公司 11,036,102.29 19.57% 2033 年 6 月 30 日
     2 麦德龙商业集团有限公司 4,103,003.62 7.28% 2033 年 7 月 19 日
     3 北京物美京门商贸有限公司 3,119,270.55 5.53% 2033 年 6 月 30 日
     4 北京物美流通技术有限公司 3,028,385.26 5.37% 2033 年 6 月 30 日
                                                      2025 年 5 月 31 日/
     5 外部租户 A 2,001,985.71 3.55%
                                                      2026 年 8 月 31 日
     6 外部租户 B 1,942,749.33 3.44% 2031 年 7 月 31 日
     7 外部租户 C 1,695,805.55 3.01% 2025 年 6 月 21 日
     8 外部租户 D 1,576,800.00 2.80% 2026 年 10 月 21 日
     9 外部租户 E 1,088,655.91 1.93% 2025 年 4 月 30 日
                                                      2024 年 4 月 30 日/
     10 外部租户 F 1,001,502.19 1.78%
                                                      2026 年 4 月 30 日
                合计 30,594,260.40 54.25% -

         2.不动产项目现金流的稳定性

18 本表所指运营收入指相关租户为不动产项目支付的租赁业务收入，不含税。
                                 66
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        （1）项目现金流构成及占比情况

        1）大成项目

        大成项目从 2012 年 6 月开始运营，目前运营已满十年。大成项目现金流主要来源于租赁

业务，具体如下19：

                                         表：大成项目现金流构成
                                                                                                               单位：万元
                     2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入类型
                 数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例
经营租赁收入 913.66 96.03% 838.25 90.22% 493.99 15.17% 3,483.44 92.54%
物业管理费收入 1.68 0.18% 0.75 0.08% 0.94 0.03% 280.86 7.46%
其他 36.10 3.79% 90.07 9.69% - - - -
营业外收入 - - - - 2,761.23 84.80% - -
收入合计 951.44 100.00% 929.07 100.00% 3,256.16 100.00% 3,764.29 100.00%
                     2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成本类型
                 数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例
物业管理费 113.43 35.19% 226.86 74.05% 226.86 26.66% 226.86 16.65%
冷暖费 99.00 30.71% 234.91 76.68% 246.52 28.97% 252.20 18.51%
运营管理费 38.06 11.81% 37.16 12.13% 19.80 2.33% 150.57 11.05%
税金及附加 116.02 35.99% 107.84 35.20% 64.29 7.56% 441.45 32.39%
销售费用 - -- - - - - - -
管理费用 3.67 1.14% 7.34 2.40% 7.20 0.85% 7.11 0.52%
财务费用 -0.03 -0.01% -0.30 -0.10% -0.48 -0.06% -0.95 -0.07%
所得税 -47.81 -14.83% -307.46 -100.36% 286.72 33.70% 285.49 20.95%
成本合计 322.34 100.00% 306.35 100.00% 850.90 100.00% 1,362.73 100.00%

        毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已经针对不动产项目公司的模拟汇总财务报表

出具编号为“毕马威华振审字第 2309736 号”的标准无保留意见的审计报告。该经审计模拟汇

总财务报表中包含大成项目 2020 年和 2023 年上半年收入构成如下：

                                   表：大成项目营业收入及租赁情况
                                                                     2020年
                                       营业收入 租金单价
                                       （万元） （元/m2/天，
                                                                                                                       物业费单价
                                                                                已租面积 不含税）
                                                                                                                       （元/m2/天，
                                                                                （m2） （剔除提前退
           租金收入 物业费收入 其他收入 小计 不含税）
                                                                                                     租额外产生的
                                                                                                       租金）
某外部租户 3,009.75 278.18 - 3,287.93 20,023.03 3.36 0.38
其他租户 473.69 2.67 - 476.36 8,022.35 1.62 0.01

19 此部分为备考汇总财务报表的利润表数据
                                                        67
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合计 3,483.44 280.85 - 3,764.29 28,045.38 2.86 0.27
                                                     2023年上半年
                                营业收入 租金单价 物业费单价
                                （万元） 已租面积
                                                                            （元/ m2/天， （元/m2/天，
                                                                （m2）
           租金收入 物业费收入 其他收入 小计 不含税） 不含税）
麦德龙 641.06 - 35.91 676.97 15,367.96 2.3020 0.00
其他租户 272.60 1.68 0.19 274.47 8,798.84 1.71 0.01
合计 913.66 1.68 36.10 951.44 24,166.80 2.09 0.00

       2020 年，大成项目来自某外部大租户的营业收入为人民币 3,287.93 万元（不含税）；2023

年上半年，大成项目主要租户为麦德龙，来自该租户的营业收入为人民币 676.97 万元（不含

税）。外部大租户于 2020 年底提前退租，根据双方达成的和解安排，外部大租户同意将已向

项目公司支付的保证金人民币 554.91 万元（不含税）转为租金补偿，因此计入大成项目 2020

年营业收入。剔除该因素的影响后，该外部大租户 2020 年租金单价为 3.36 元/m2/天，高于 2023

年上半年麦德龙和其他租户的租金单价。

       大成项目 2020-2022 年及 2023 年上半年资产收益、盈利、经营性净现金流如下：

               表：大成项目近三年及一期资产收益、盈利、经营性净现金流
                                                                                       单位：万元
         项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
      收入（不含增值税） 951.44 929.07 494.93 3,764.29
         净利润 -143.44 -922.38 860.16 856.47
       经营性净现金流 629.10 622.72 2,405.25 2,401.57

       经核查，大成项目的现金流来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入，具备独立性。现金

流来源真实，虽近三年出现波动，但招商团队积极开展招租后，2023 上半年的经营性净现金流

出现一定的上升。

       综上，大成项目现金流来源真实稳定，具备长期稳定持续运营的能力，市场竞争能力较强，

风险较低。

       2）玉蜓桥项目

       玉蜓桥项目从 2005 年 8 月开始运营，目前运营已满十年。玉蜓桥项目现金流主要来源于

租赁业务，具体如下21：

20 此为 2023 年上半年的不含税租金单价（合同约定含税价格为 2.40 元/m2/天），即麦德龙租约调整前的租
金水平；麦德龙 2023 年 7 月租约调整后，合同约定含税价格调整为 3.20 元/m2/天（其中租金单价为 2.56 元
/m2/天，物业费单价为 0.64 元/m2/天）
21 此部分为备考汇总财务报表的利润表数据

                                                68
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                                   表：玉蜓桥项目现金流构成
                                                                                           单位：万元
                2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入类型
            数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例
经营租赁收入 1,293.62 98.71% 2,546.83 98.32% 2,685.16 97.84% 2,313.76 97.86%
物业管理费收入 16.96 1.29% 36.92 1.43% 49.48 1.80% 45.72 1.93%
其他 0.00 - 6.62 0.26% 9.76 0.36% 4.85 0.21%
营业外收入 - - - - - -
收入合计 1,310.58 100.00% 2,590.37 100.00% 2,744.40 100.00% 2,364.34 100.00%
                2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成本类型
            数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例
物业管理费 13.11 2.67% 26.86 2.81% 26.86 2.64% 26.86 3.11%
冷暖费 94.15 19.19% 172.45 18.02% 181.15 17.77% 160.51 18.61%
运营管理费 52.42 10.69% 103.61 10.83% 109.78 10.77% 94.57 10.96%
税金及附加 166.60 33.96% 327.64 34.25% 345.28 33.87% 299.30 34.70%
销售费用 - - - - - - -
管理费用 1.78 0.36% 3.55 0.37% 3.49 0.34% 3.44 0.40%
财务费用 -0.03 -0.01% -0.30 -0.03% -0.48 -0.05% -0.95 -0.11%
所得税 162.53 33.13% 322.92 33.75% 353.36 34.66% 278.93 32.33%
成本合计 490.55 100.00% 956.74 100.00% 1,019.44 100.00% 862.67 100.00%

        玉蜓桥项目 2020-2022 年及 2023 年上半年资产收益、盈利、经营性净现金流如下：

                表：玉蜓桥项目近三年及一期资产收益、盈利、经营性净现金流
                                                                                           单位：万元
          项目 2023年上半年 2022年度 2021年度 2020年度
       收入（不含增值税） 1,310.58 2,590.37 2,744.40 2,364.34
          净利润 487.59 968.75 1,060.08 836.80
        经营性净现金流 820.03 1,633.63 1,724.95 1,501.67

        经核查，玉蜓桥项目的现金流来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入，具备独立性。

        玉蜓桥项目 2022 年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于经济形势的影响导致的

出租率较低。后来，招商团队积极开展招租，2023 上半年的经营性净现金流出现一定的上升。

        综上，玉蜓桥项目现金流来源真实稳定，具备长期稳定持续运营的能力，市场竞争能力较

强，风险较低。

        3）华天项目

        华天项目从 2005 年 5 月开始运营，目前运营已满十年。华天项目现金流主要来源于租赁

                                                   69
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业务，具体如下22：

                                    表：华天项目现金流构成
                                                                                             单位：万元
                  2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入类型
                数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例
经营租赁收入 644.24 98.65% 1,160.66 98.02% 1,184.90 97.60% 1,236.21 97.39%
物业管理费收入 8.84 1.35% 20.40 1.72% 20.12 1.66% 33.07 2.61%
其他 - 0.00% 3.04 0.26% 8.97 0.74% 0.00 0.00%
营业外收入 - - - - - - - -
收入合计 653.08 100.00% 1,184.10 100.00% 1,213.99 100.00% 1,269.28 100.00%
                  2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成本类型
                数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例
物业管理费 10.38 4.36% 20.76 4.97% 20.76 4.83% 20.76 4.57%
冷暖费 39.43 16.57% 63.09 15.11% 63.09 14.69% 70.97 15.62%
运营管理费 26.12 10.98% 47.36 11.34% 48.56 11.31% 50.77 11.17%
税金及附加 84.35 35.45% 152.73 36.58% 155.77 36.27% 162.22 35.70%
销售费用 - - - - - - - -
管理费用 1.74 0.73% 3.10 0.74% 5.66 1.32% 2.83 0.62%
财务费用 -0.12 -0.05% -0.39 -0.09% -1.18 -0.27% -0.21 -0.05%
所得税 76.06 31.96% 130.89 31.35% 136.86 31.86% 147.01 32.36%
成本合计 237.95 100.00% 417.53 100.00% 429.51 100.00% 454.36 100.00%

        华天项目 2020-2022 年及 2023 年上半年资产收益、盈利、经营性净现金流如下：

                 表：华天项目近三年及一期资产收益、盈利、经营性净现金流
                                                                                             单位：万元
          项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
       收入（不含增值税） 653.08 1,184.10 1,213.99 1,269.38
          净利润 228.17 392.66 410.57 441.04
        经营性净现金流 415.12 766.57 784.48 814.95

        经核查，华天项目的现金流来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入，具备独立性。

        华天项目的经营整体比较稳定，2022 年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于经济

形势影响导致的租赁收入下滑。2023 年，招商团队积极开展招租，2023 上半年的经营性净现

金流出现一定的上升。截至 2023 年 6 月 30 日，华天项目的出租率为 90.55%。

        综上，华天项目现金流来源真实稳定，具备长期稳定持续运营的能力，市场竞争能力较强，

风险较低。

22 此部分为备考汇总财务报表的利润表数据
                                                  70
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       4）德胜门项目

       德胜门项目从 2003 年 10 月开始运营，目前运营已满十年。德胜门项目现金流主要来源于

租赁业务，具体如下23：

                                      表：德胜门项目现金流构成
                                                                                            单位：万元
                   2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入类型
                  数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例
经营租赁收入 457.48 98.93% 919.93 98.26% 1,001.58 96.88% 720.53 98.69%
物业管理费收入 4.78 1.03% 14.12 1.51% 20.59 1.99% 9.24 1.27%
      其他 0.19 0.04% 2.17 0.23% 11.63 1.12% 0.31 0.04%
营业外收入 - - - - - - - -
收入合计 462.46 100.00% 936.23 100.00% 1,033.80 100.00% 730.08 100.00%
                   2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成本类型
                  数值 比例 数值 比例 数值 比例 数值 比例
物业管理费 5.19 3.07% 10.38 3.22% 8.68 2.48% 8.68 3.60%
      冷暖费 23.85 14.11% 25.69 7.96% 25.69 7.33% 26.15 10.84%
运营管理费 18.50 10.94% 37.45 11.61% 41.35 11.80% 29.20 12.10%
税金及附加 63.65 37.66% 128.11 39.70% 138.76 39.61% 103.34 42.83%
销售费用 - - - - - - -
管理费用 0.67 0.40% 1.34 0.42% 1.34 0.38% 1.34 0.56%
财务费用 0.11 0.06% -3.28 -1.02% -11.78 -3.36% -8.85 -3.67%
      所得税 57.05 33.75% 123.00 38.12% 146.30 41.76% 81.41 33.74%
成本合计 169.02 100.00% 322.67 100.00% 350.34 100.00% 241.28 100.00%

       德胜门项目 2020-2022 年及 2023 年上半年资产收益、盈利、经营性净现金流如下：

                  表：德胜门项目近三年及一期资产收益、盈利、经营性净现金流
                                                                                            单位：万元
            项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
      收入（不含增值税） 462.46 936.23 1,033.80 730.08
            净利润 171.15 368.99 438.90 244.24
       经营性净现金流 293.43 613.56 683.46 488.81

       经核查，德胜门项目的现金流来源不依赖于第三方补贴等非经常性收入，具备独立性。

       德胜门项目的经营整体比较稳定，2022 年的经营性净现金流出现小幅下滑，主要是由于经

济形势的影响导致的租赁收入下滑。后来，招商团队积极开展招租，2023 上半年的经营性净现

金流出现一定的上升。截至 2023 年 6 月 30 日，德胜门项目的出租率为 92.15%。

23 此部分为备考汇总财务报表的利润表数据
                                                  71
                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

      综上，德胜门项目现金流来源真实稳定，具备长期稳定持续运营的能力，市场竞争能力较

强，风险较低。

      （2）租金水平（主力店、专门店）及与周边可比物业对比情况

      详见本招募说明书 “第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一节、资产评估”。

      （3）租金增长率、收缴率和支付结算方式

      详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一节、资产评估”。

      3.不动产项目现金流来源合理分散

      （1）租约及租户数量

      截至 2023 年 6 月 30 日，不动产项目在执行租约共 109 个，其中大成项目 14 个，玉蜓桥

项目 39 个，华天项目 29 个，德胜门项目 27 个；共涉及租户 94 个。

      （2）业态分布

      截至 2023 年 6 月 30 日，不动产项目租户业态主要包括超市类、餐饮食品类、医疗健康

类、服饰家居类、金融类、美妆类等，行业分散度较好，经营风险较为分散。其中，超市类租

户租赁面积占比最大，其次则是餐饮食品类、医疗健康类租户，体现了物美消费不动产项目服

务并保障民生的特性。不动产项目的租户业态分布具体如下表：

              表：不动产项目租户业态分布（截至 2023 年 6 月 30 日）
                                                   2022 年租
                    租赁合同数 已租赁面积 租金收入
序号 租户业态 租赁面积占比 金收入
                    量（个） （平方米） 占比
                                                   （万元）
1 超市 5 44,824.34 69.38% 2,128.68 37.74%
2 餐饮食品 49 10,586.93 16.39% 2,065.10 36.62%
3 医疗健康 11 5,368.68 8.31% 182.93 3.24%
4 服饰家居 16 1,151.37 1.78% 182.08 3.23%
5 其他 13 850.07 1.32% 437.51 7.76%
6 金融 2 819.57 1.27% 200.20 3.55%
7 美妆 7 447.85 0.69% 124.41 2.21%
8 房地产经纪 3 372.77 0.58% 215.79 3.83%
9 办公用品 1 129.91 0.20% 0.00 0.00%
10 电子产品 2 53.04 0.08% 103.07 1.83%
        合计 109 64,604.53 100.00% 5,639.77 100.00%

      （3）租赁合同期限分布
                                72
                     嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

     截至 2023 年 6 月 30 日，从租约合同数量角度来看，不动产项目租赁合同在各期限区间的

分布均匀，合同期限在 3 年以内的租赁合同数量为 75 个，占总合同数量的 68.81%；合同期限

在 3 年及以上的租赁合同数量为 34 个，占总合同数量的 31.19%。从租赁面积角度来看，长租

期（7 年及以上）的租赁合同租赁面积占比达 81.90%，体现了本不动产项目具备较强的租户粘

性。

              表：不动产项目租赁合同期限分布（截至 2023 年 6 月 30 日）
租赁合同 租赁合同数量 已租赁面积 租赁面积 2022 年租金收入 租金收入
                         数量占比
     年限 （个） （平方米） 占比 （万元） 占比
     (0,1) 14 12.84% 949.50 1.47% 304.31 5.40%
     [1,3) 61 55.96% 5,428.61 8.40% 1,651.25 29.28%
     [3,5) 16 14.68% 2,337.95 3.62% 565.10 10.02%
     [5,7) 7 6.42% 2,975.43 4.61% 726.97 12.89%
7 年及以上 11 10.09% 52,913.04 81.90% 2,392.14 42.42%
     合计 109 100.00% 64,604.53 100.00% 5,639.77 100.00%

     （4）租赁合同到期日分布

     截至 2023 年 6 月 30 日，从租约合同数量的角度来看，不动产项目租赁合同到期日在各年

占比较为均匀。从租赁面积的角度来看，不动产项目租赁合同在 2027 年及以后到期的租赁面

积占比较大，从而保障了项目出租率的长期稳定。

             表：不动产项目租赁合同到期日分布24（截至 2023 年 6 月 30 日）
             租赁合同数 已租赁面积 2022 年租金收入
租赁合同到期日 数量占比 租赁面积占比 租金收入占比
              量（个） （平方米） （万元）
2022 年 0 0.00% 0.00 0.00% 406.86 7.21%
2023 年 18 16.51% 1,999.25 3.09% 1,501.25 26.62%
2024 年 42 38.53% 2,986.93 4.62% 558.71 9.91%
2025 年 27 24.77% 4,300.40 6.66% 427.98 7.59%
2026 年 7 6.42% 1,896.93 2.94% 552.15 9.79%
2027 年及以后 15 13.76% 53,421.02 82.69% 2,192.82 38.88%
合计 109 100.00% 64,604.53 100.00% 5,639.77 100.00%

     （5）不动产项目加权平均剩余租期情况

     截至 2023 年 6 月 30 日，不动产项目租赁合同加权剩余租期分布在 7.15~9.59 年之间，四

项目加权剩余租期合计 8.38 年，项目未来租赁情况稳定。

24 此处租赁合同数量及租赁面积占比数据为 2023 年 6 月 30 日时点数据，收入占比数据为 2022 年度数据，

因此 2022 年度的租赁合同数量及租赁面积占比数据为 0。
                                       73
                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

             表：不动产项目加权平均剩余租期情况25（截至 2023 年 6 月 30 日）
                                                       单位：年
                       项目 加权剩余租期
                     大成项目 9.59
                    玉蜓桥项目 7.15
                     华天项目 8.16
                    德胜门项目 7.93
                       合计 8.38

      根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19

号），“对于在维护产业链供应链稳定、强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足发

行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限、收益集中

度等要求。”

      物美集团秉承“发展现代流通产业，提升大众生活品质”的经营理念，长期致力于发展民

族流通产业，为国家稳增长、促就业、惠民生做出重要贡献，被誉为首都的“米袋子、菜篮子”。

不动产项目租户主要由超市和外租区配套商业构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为

补充和拓展，共同构成单一社区或多个社区日常消费活动的核心区域，在强化民生保障等方面

具有重要作用。

      综上，不动产项目底层资产现金流分散度符合相关要求。

      4.不动产项目运营模式

      本不动产项目的经营模式为物业租赁，租户主要由超市和配套商业租户构成，以超市为核

心和流量入口，以配套商业为补充和拓展，共同构成单一社区或多个社区日常消费活动的核心

区域，具备较强的民生属性。基于租赁的运营模式，租约类型以固定租金为主，也包含少量的

提成租金、固定+提成租金、固定提成租金取高的形式。具体如下：

      （1）各租约类型面积占比

      根据历史租约情况统计，四个不动产项目 2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月

末各租约类型面积26占比情况如下：

                       表：玉蜓桥项目各租约类型面积占比情况

25 加权平均剩余租期=Σ（租约剩余天数*租赁面积）/项目可租赁面积

26 2023 年数据为截至 2023 年 6 月 30 日的情况

                                      74
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租约类型 2020 2021 2022 2023
固定租金 90.81% 90.34% 90.21% 92.89%
提成租金 0.00% 0.00% 0.13% 0.20%
固定+提成租金 4.94% 5.69% 5.68% 2.39%
固定提成租金取高 4.25% 3.98% 3.97% 4.52%
    合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

               表：大成项目各租约类型面积占比情况

租约类型 2020 2021 2022 2023
固定租金 99.91% 100.00% 97.49% 97.40%
提成租金 0.09% 0.00% 1.29% 1.38%
固定提成租金取高 0.00% 0.00% 1.22% 1.22%
    合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

               表：华天项目各租约类型面积占比情况

租约类型 2020 2021 2022 2023
固定租金 95.75% 98.56% 95.87% 98.28%
提成租金 0.00% 0.00% 1.68% 1.72%
固定提成租金取高 4.25% 1.44% 2.45% 0.00%
    合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

              表：德胜门项目各租约类型面积占比情况

租约类型 2020 2021 2022 2023
固定租金 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
    合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

（2）各租约类型收入占比

根据历史租约情况统计，四个不动产项目 2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月

末各租约类型收入占比情况如下：

              表：玉蜓桥项目各租约类型收入占比情况

租约类型 2020 2021 2022 2023
固定租金 92.55% 91.13% 90.24% 90.47%
提成租金 0.03% 0.08% 0.11% 0.11%
固定+提成租金 0.89% 3.11% 3.26% 3.01%
固定提成租金取高 6.53% 5.68% 6.39% 6.40%
    合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

               表：大成项目各租约类型收入占比情况

租约类型 2020 2021 2022 2023
固定租金 99.80% 99.82% 99.80% 98.71%

                          75
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      提成租金 0.20% 0.18% 0.20% 1.29%
       合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

                   表：华天项目各租约类型收入占比情况

      租约类型 2020 2021 2022 2023
      固定租金 87.90% 87.49% 87.39% 91.47%
      提成租金 0.07% 0.08% 0.09% 1.53%
固定提成租金取高 12.03% 12.44% 12.52% 7.00%
       合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

                  表：德胜门项目各租约类型收入占比情况

      租约类型 2020 2021 2022 2023
      固定租金 99.75% 99.81% 99.77% 99.78%
      提成租金 0.25% 0.19% 0.23% 0.22%
       合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

（3）续约率

根据历史续约情况统计，不动产项目 2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月末的

续约情况如下：
                             表：各项目续约率情况
                      2020 2021 2022 2023 年 6 月末
     玉蜓桥项目 54.55% 80.00% 95.00% 86.67%
      大成项目 20.00% 55.56% 73.91% 0.00%27
      华天项目 19.35% 49.18% 68.29% 55.56%
     德胜门项目 80.00% 71.43% 59.09% 54.55%

续约率计算的方式为：期间到期后续约的租约数量/期间到期的租约数量。由于不动产项目

每年到期的租约数量较少，个别租约对应的租户是否续约对续约率的计算结果影响较大，因此，

单个项目不同年份之间、不同项目同一年份之间续约率差异较大。其中，大成项目 2023 年 6

月末的续约率为 0.00%，系大成项目 2023 年上半年到期的租约数量仅有一个，该租约到期后

租户未续约，导致计算出的续约率为 0.00%。

5.不动产项目运营数据

不动产项目详细运营数据见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第二节 经营业绩

与财务状况分析”。

（三）租户、租约情况

27 2023 年数据为 2023 年 6 月 30 日相较 2022 年末的续约情况。大成项目 2023 年上半年租赁合同到期的仅 1

户，该户于到期后并未续约，因此续约率统计为 0。
                                 76
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1.重要租户基本情况

本不动产项目的重要租户为根据 2022 年度租金收入占比前十大的租户，分别为京丰科技、

麦德龙、京门商贸、流通技术、外部租户 A-F。以上重要租户均为具有品牌影响力的公司法人

主体。

1）前十大租户中关联方租户的稳定性及偿付能力

京丰科技、麦德龙、京门商贸和流通技术均为物美商业的关联方，具有较好的稳定性和良

好的偿付能力。一方面，物美集团长期深耕超市业务，物美集团旗下超市板块（以下简称“物

美超市业务”）主要包含物美综超和麦德龙，在智研年榜发布的 2022 年中国超市百强排行榜

单中排名第五，在实体零售行业的市场地位领先，品牌影响力较强。“物美”曾多次入选北京

十大商业品牌，获得顾客推荐度指数第一。截至 2021 年，物美集团超市板块在中国北方区域

市场占有率为 35%，其中在北京区域的市场占有率为 56%。物美集团内部根据经营情况将店铺

分为 A-F 六大类，不动产项目中四个超市门店在物美集团内部的门店级别中均属于 D 类及以

上（其中玉蜓桥店为 A 类，华天店为 B 类，大成店为 C 类，德胜门店为 D 类），均属于物美

集团在北京区域重要的超市门店，地理位置优越，周边交通便利、人流量较大且稳定。物美超

市业务在北京拥有近 300 家超市门店，2020-2022 年及 2023 年上半年以净利率为代表的收益水

平排名见下表。其中德胜门店收益水平近年来处于整体排名前十分之一，玉蜓桥、华天店约处

于整体排名前三分之一，大成店处于前二分之一。
            表：不动产项目超市主力店在物美北京门店净利率排名情况
门店名称 2020年 2021年 2022年 2023年1-6月
玉蜓桥店 70/291 57/302 60/290 41/256
      华天店 98/291 89/302 98/290 80/256
      大成店 131/291 114/302 139/290 146/256
德胜门店 30/291 21/302 16/290 16/256

物美超市作为重要的民生保障企业，未来将继续深耕零售行业，践行“百年老店”使命和

价值观，其租赁需求长期稳定。而麦德龙大成路店是其在北京的第 5 家会员店，作为补齐其在

北京人口居住密集的地区布局的重要战略门店之一，具有较高的租赁粘性。另一方面，物美集

团承诺确保关联方租户严格按照关联租赁合同的约定履行合同义务。物美集团已出具承诺：
                                       “本

公司将尽一切努力协助关联方租户维持关联方租户的稳定运营，避免关联方租户出现重大经营

风险和违约事件，确保关联方租户严格按照关联租赁合同的约定履行合同义务。如关联方租户

未能或未及时履行关联租赁合同项下的相关义务，本公司将及时提供支持（包括但不限于代替

                           77
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关联方租户支付租金、违约金等费用），以确保关联方租户能够按期足额支付租金等费用并履

行关联租赁合同项下的相关义务。”因此，关联方租户的稳定性及偿付能力有保障。

此外，关联方租户拟在本基金成立之前与项目公司签订租赁合同的补充协议，约定将关联

方租户逾期超过 30 日或租赁合同期限内累计逾期超过 30 日未支付租金及提前退租等违约情

形应承担的违约金由原有的 3 个月租金提高为 12 个月租金，其余条款不变。

2）前十大租户中非关联方租户的稳定性及偿付能力

非关联方公司法人租户中，外部租户 A-F 均为市场知名机构，换签后的租赁合同基本采用

制式合同，其中约定了租金采用预付制、租户需缴纳租赁保证金、租户提前解除合同需赔偿违

约金等租赁合同条款。

以上租赁合同条款可以一定程度上保障租户的稳定性。此外，以上非关联方公司法人租户

均为品牌商户，合同期内未发生提前退租情况，财务状况稳健，偿付能力强。

2.主力店租户情况

不动产项目的主力店租户为超市业态的租户，包括京丰科技、流通技术、京门商贸和麦德

龙。主力店租户加权剩余租期及承租面积占比情况如下：

（1）主力店租户加权剩余租期情况
                         表：主力店租户加权剩余租期情况
                                                                   单位：年
                租户名称 加权剩余租期
                京丰科技 10.00
                流通技术 10.00
                京门商贸 10.00
                 麦德龙 10.05
                  汇总 10.02

（2）主力店租户承租面积占比情况
                         表：主力店租户承租面积占比情况
                                        租赁面积28 租赁面积占不动产项
         承租人 项目
                                        （平方米） 目比例
北京物美京丰科技发展有限公司 大成项目/玉蜓桥项目 18,956.96 29.34%
麦德龙商业集团有限公司 大成项目 15,367.96 23.79%
北京物美京门商贸有限公司 德胜门项目 6,072.42 9.40%
北京物美流通技术有限公司 华天项目 4,427.00 6.85%

28 2023 年 6 月 30 日在租面积

                                   78
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3.集中换租情况

（1）租赁模式调整

四个项目此前均为关联方整租，再由关联方承租人将租赁区域用于超市业态后剩余租赁区

域分割出租给不同品类的品牌商或商户。租赁模式自 2023 年 7 月 1 日调整后，将由项目公司

直接与各超市及商户等承租人签订租赁合同。

租赁模式调整的原因及对项目持续运营的影响如下：

1）租赁模式调整的原因

由关联方整租后分租的“二房东模式”调整为项目公司直接租赁给承租人的“直租模式”，

主要原因如下：

①明确租赁关系：

“二房东模式”下，项目公司仅与整租的关联方签署租赁合同，与第三方商户无直接的租

赁关系。整租合同的具体签约主体如下：
                            表：整租合同签约主体
项目名称 租赁期限 出租人名称 关联方整租方名称
         2020 年 1 月 1 日至 北京玉蜓桥物美科技发展
                                          北京物美京丰科技发展有限公司
          2020 年 5 月 31 日 有限公司
         2020 年 6 月 1 日至 北京玉蜓桥物美科技发展
                                          北京物丰华运物业管理有限公司29
          2023 年 6 月 30 日 有限公司
         2020 年 6 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有 北京物美京丰科技发展有限公司
         2021 年 12 月 31 日 限公司 （1 至 3 层）
大成项目
         2020 年 6 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有 北京物美京丰科技发展有限公司
         2021 年 12 月 31 日 限公司 （负 1 层）
         2022 年 1 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有 北京物美京丰科技发展有限公司
          2023 年 6 月 30 日 限公司 （1 层）
         2022 年 1 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有 北京物美京丰科技发展有限公司
          2023 年 6 月 30 日 限公司 （负 1 层）
         2020 年 1 月 1 日至 北京玉蜓桥物美科技发展
                                          北京物美京丰科技发展有限公司
          2020 年 5 月 31 日 有限公司
         2020 年 6 月 1 日至 北京玉蜓桥物美科技发展
玉蜓桥项目 北京物丰华运物业管理有限公司
         2021 年 12 月 31 日 有限公司
         2020 年 6 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有
                                          北京物美京丰科技发展有限公司
         2021 年 12 月 31 日 限公司

29 2022 年，大成项目 2-3 层由北京物丰华运物业管理有限公司转租给麦德龙商业集团有限公司。

                                79
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项目名称 租赁期限 出租人名称 关联方整租方名称
        2022 年 1 月 1 日至 北京玉蜓桥物美科技发展
                                         北京物美京丰科技发展有限公司
        2023 年 6 月 30 日 有限公司
        2020 年 1 月 1 日至 北京物美小马厂商业有限
                                          北京物美流通技术有限公司
        2020 年 5 月 31 日 公司
        2020 年 6 月 1 日至 北京物美小马厂商业有限
                                         北京物丰华运物业管理有限公司
        2021 年 12 月 31 日 公司
华天项目
        2020 年 6 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有
                                          北京物美流通技术有限公司
        2021 年 12 月 31 日 限公司
        2022 年 1 月 1 日至 北京物美小马厂商业有限
                                          北京物美流通技术有限公司
        2023 年 6 月 30 日 公司
        2020 年 1 月 1 日至 北京美廉美连锁商业有限
                                          北京物美京门商贸有限公司
        2020 年 5 月 31 日 公司
        2020 年 6 月 1 日至 北京美廉美连锁商业有限
                                         北京物丰华运物业管理有限公司
        2021 年 12 月 31 日 公司
德胜门项目
        2020 年 6 月 1 日至 北京物丰华运物业管理有
                                          北京物美京门商贸有限公司
        2021 年 12 月 31 日 限公司
        2022 年 1 月 1 日至 北京美廉美连锁商业有限
                                          北京物美京门商贸有限公司
        2023 年 6 月 30 日 公司

“直租模式”下，项目公司与各超市及第三方商户的租赁关系明确，法律关系清晰；项目

公司可以直接与承租人沟通和协调，对于租赁条款等内容可以有更大的选择权与磋商空间；此

外也可以避免中间承租人可能引起的信息不对称和利益冲突，确保更好地控制物业的品质和形

象。

②保证现金流来源分散和相对独立：

“二房东模式”下，项目公司直接的租金收入来源为整租的关联方，现金流来源较为集中；

同时，第三方商户的租金交由整租方。而“直租模式”下，项目公司直接的租金收入来源于实

际承租的各超市及商户，现金流来源分散；同时，第三方商户的租金不需要由整租方归集，实

现了项目现金流与整租方其他资金的有效隔离，防止资金混同或挪用。

③理清运营管理职责：

“二房东模式”下，整租方将部分租赁区域用于超市业态后，剩余租赁区域分割出租给其

他商户。整租方作为物业的直接承租人，也需要委托运营管理机构对剩余租赁区域进行招商和

运营管理。

“直租模式”下，项目公司可以直接管理各超市及商户，也可以直接委托运营管理机构进

行招商和运营管理，更好的解决承租人日常经营、管理、维修等方面的各种问题，保障项目的

                               80
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平稳运行。

2）租赁模式的调整对项目持续运营的影响

租赁模式的调整不会影响项目的持续运营。物美商业已积极推动各商户的换签工作。换签

的租赁合同条款不涉及重大变化，不会影响租户的承租意愿。其具体合同条款变化及换签工作

情况如下：

①换签合同条款变化

a）关联方换签合同条款变化情况

换签后，关联方承租人中，北京物美综合超市有限公司（以下简称“物美综超”）的三个

全资子公司（北京物美京丰科技发展有限公司、北京物美流通技术有限公司、北京物美京门商

贸有限公司）和麦德龙商业集团有限公司的租金水平及增长率调整为了市场化水平；其他关联

方承租人的租金水平及增长率未发生变化。

除麦德龙商业集团有限公司外，关联方租赁合同之前为内部租赁合同模板，换签后调整为

物美集团新的制式租赁合同（与非关联方承租人的租赁合同模板一致）。换签后的制式租赁合

同主要是删除了原制式合同中对出租方有重大不利影响的条款，并且明确约定承租方同意放弃

房屋的优先购买权。

麦德龙商业集团有限公司租赁合同采用单独的中英双语租赁合同，换签后的租赁合同删除

了项目公司作为出租方签署时不再适用的条款，并且明确约定承租方同意放弃房屋的优先购买

权。

b）非关联方租赁合同情况

换签后，非关联方承租人的租金水平、增长率未发生变化。

此外，大部分非关联方的租赁合同采用了物美集团制式租赁合同。基于 REITs 的申报要求、

交易架构以及运营管理实际情况等因素，换签后的制式租赁合同相较于原制式合同，主要调整

方面如下：（1）对部分违约责任进行调整，使其设置更具公平合理性，例如将承租方欠费的

违约金水平由欠费金额的 5%修改为 5‰。具体而言，换签前制式租赁合同约定，如果承租方

未按约定向出租方支付或补交租金、物业管理费等应付款项，每逾期 1 日，按当期欠费金额的

5%向出租方缴纳违约金。在项目日常经营以及与租户就合同条款进行沟通的过程中，租户表

示上述每日 5%的违约金水平过高、签约沟通难度较大，且实际在司法判决过程中得到支持的
                        81
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可能性也极低（例如，在(2022)京 02 民终 3248 号判决中，北京市第二中级人民法院将每逾期

一日加收拖欠租金总额的 5%作为滞纳金的约定认定为“明显过高”）。因此，为最大程度保

护项目公司利益并综合考虑租户签约的沟通难度、行业惯例等因素，物美集团将制式租赁合同

违约金水平变更为 5‰，相较于原合同约定的 5%，变更后的违约金水平更具公平合理性；调

整合同提前终止的违约责任，约定任一方提前终止合同均需赔偿对方 3 个月租金作为违约金

等。（2）更新承租方需要遵守的管理规定，即原合同所附部分管理规定实操中已不再适用，

根据现行法规及管理要求调整为《商户消防安全承诺书》《廉洁协议》等，承租方签署租赁合

同时一并签署该等更新的附件。（3）明确承租方合规经营的相关义务，包括装修前需办理施

工许可、消防设计审核等各项手续依法取得经营所需各项证照；经营资质变更需及时向出租方

提供变更后资质文件；需协助甲方办理租赁合同登记备案等。（4）在合同中增加约定，如出

租方拟转让房屋，承租方自愿放弃优先购买权，确保对不动产项目处置无限制。（5）REITs 发

行之后将由运营管理机构执行部分运营管理工作，故在合同中明确，出租方有权将物业管理、

日常经营管理等相关的权利和义务指定其授权的运营管理方实施。

就少量未采用物美集团制式租赁合同的非关联承租人，采用三方变更协议的方式进行换签，

即原出租方、承租方与项目公司签署三方协议，约定原出租方的权利义务转移至项目公司以及

承租方需向项目公司账户支付租金等事宜，承租方的权利义务不发生重大变化。

②换签工作的进展

截至 2023 年 9 月末，已完成换签的租约数量占比超 90%。

对于已完成换签的租户，按照换签后的新租赁合同执行，承租人将租金、物业管理费、租

赁保证金及其他款项（如有）直接支付给项目公司。

对于尚未完成换签的租户，项目公司与原关联方整租承租人就各个项目签订了《关于换签

合同过渡期安排的协议书》，约定了过渡期安排：过渡期内，经项目公司授权，关联方整租承

租人与第三方租户已签署的原合同可继续有效执行。关联方整租承租人有权继续以其自己的名

义代表项目公司与相应第三方租户继续履行已签署的原合同并代为收取租金、物业管理费、租

赁保证金及其他款项；但是，自 2023 年 7 月 1 日起（含该日），相应第三方租户根据其与关

联方整租承租人已签署的原合同支付的属于该日后（含该日）的租金、物业管理费、租赁保证

金及其他款项均归属于项目公司所有，关联方整租承租人于 2023 年 9 月 30 日（含该日）前收

到归属于过渡期的相应第三方租户支付的租金、物业管理费及其他款项（但不包括属于在过渡

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期起始日前（不含该日）应付的款项）的，关联方整租承租人于 2023 年 9 月 30 日（含该日）

前将该等款项支付至项目公司指定的银行账户。自 2023 年 10 月 1 日（含该日）起，关联方整

租承租人新增收到归属于过渡期的相应第三方租户支付的租金、物业管理费及其他款项（但不

包括属于在过渡期起始日前（不含该日）应付的款项）的，关联方整租承租人应自收到每笔前

述款项之日起（含该日）的 10 个工作日内将该等款项支付至项目公司指定的银行账户。预计

全部换签工作将于 2023 年 12 月底前完成。

综上，租赁模式的调整不会影响项目持续运营。同时，租赁模式调整后，项目公司与所有

承租人的租赁关系明确、现金流来源分散且相对独立、运营管理职责清晰。

（2）关联租赁租金调升

四个项目将部分面积租赁给物美综超子公司和麦德龙，属于关联租赁。关联租赁的租金水

平由历史较低水平调整为市场化水平。

（3）不动产项目未来换租情况

截至 2023 年 6 月 30 日，不动产项目租户的租赁合同于 2023 年、2024 年、2025 年、2026

年和 2027 年及以后到期的数量占比分别为 16.51%、38.53%、24.77%、6.42%和 13.76%；于 2023

年、2024 年、2025 年、2026 年和 2027 年及以后到期的面积占比分别为 3.09%、4.62%、6.66%、

2.94%和 82.69%。可以看出，从租赁合同数量看，租户到期日分布较为均匀；从租赁面积看，

82.69%的租赁面积于 2027 年及以后到期。未来 3 年内，不动产项目到期的租赁合同数量占比

为 79.82%，但其面积占比仅为 14.37%，集中换租的风险较小。同时，基金管理人和运营管理

机构也会做好充分准备应对集中换租问题，做好连锁品牌商户储备，与现有商户和储备商户密

切沟通，及时更新其租赁需求。

（4）短租合同续租、换租机制及风险缓释措施

1）短租合同续租、换租机制

对于短租合同，招商团队会及时跟进商户需求；同时运营管理机构物美商业储备超过 200

个连锁品牌的商户，包括生活服务类、百货零售类、轻食餐饮类、儿童素质课程/体能游乐和休

闲娱乐类。运营管理机构与现有商户和储备商户沟通密切，月度更新其租赁需求。

根据即将到期商户和储备商户的需求，运营管理机构根据经营策略选择更加合适的商户，

并综合考虑商户可以提供的租金水平来决定是否续租和换租。

                               83
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2）风险缓释措施

①降低短租合同占比

根据和运营管理机构的访谈，随着周边社区居民的日常需求不断升级，物美商业积极调整

经营策略，逐渐引入品牌商户入驻。未来运营管理机构会逐步降低短租合同占比，实现商户的

品牌化和租约的长期化。

②积极拓展潜在租户和蓄客

运营管理机构将持续寻找并储备各项目的潜在租户，通过拜访竞对项目租户、潜在未接触

客户、专业中介等渠道确保客户资源信息持续准确更新。并以季度为周期，将包含潜在租户数

量、蓄客面积、各潜在租户预期租期、租金、起始租赁时间等有效信息，汇总后报告给基金管

理人。目前，运营管理机构储备超过 200 个连锁品牌的商户，包括生活服务类、百货零售类、

轻食餐饮类、儿童素质课程/体能游乐和休闲娱乐类。运营管理机构与储备商户沟通密切，月度

更新其租赁需求，并与大部分商户建立了良好的长期合作关系。

③持续提升招商管理能力，缩短招租时间

运营管理机构在短租商户招租方面具有较强的优势。对于短期商户，其商务条款简单、洽

谈周期较短，在招商规划中占比通常低于 5%。运营管理机构将针对不同类型短租客户进行租

赁需求匹配，持续提升招商能力，尽可能缩短招租时间。

④完善组织工作，实现原租户退出与新租户入驻的平稳过渡

发生正式解约后，招商团队和工程部门负责原租户搬离与新租户进驻的衔接安排。一方面

原租户在搬离时需按照租约将铺位恢复原样，待工程部门核查确认后方可正式退场。新租户退

场后工程部门组织清洁人员进行彻底的消毒清洁工作。另一方面，招商团队提前确认新租户入

驻的准确时间，组织双方工程运营等相关团队进行入驻确认工作，入驻后招商团队和工程部门

将持续为新租户提供完善专业的服务。

（5）提前退租情况

1）历史三年及一期提前退租情况

物美商业招商部门在租户有退租意向时，通常会提前介入沟通，并及时安排和规划新租户

入驻事宜。因此报告期内，入池各项目虽然均存在租户提前退租情况，但除大成项目外，其他

                     84
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三个项目多数情况下均会有新租户及时填补铺位空缺，仅个别铺位存在因租户提前退租导致在

一段期间空租的情形。大成项目主要受大租户提前退租影响，铺位空缺填补需要一定时间，致

使其 2021 年度出租率出现较大幅度下降。

历史三年及一期，大成项目因租户提前退租导致存在一段期间空租的租赁面积分别为

20,023.03 ㎡、225.07 ㎡、0.00 ㎡以及 0.00 ㎡，变动较大，主要系大成项目某大租户由于其自

身经营安排的调整于 2020 年底提前退租所致。因该大租户提前退租导致空租的租金收入损失

金额30 约为 3,294.55 万元。物美商业与该大租户于 2021 年 3 月达成和解，该租户补缴支付截

至 2020 年底租金，并支付相应违约金 2,761 万元，由 2021 年度营业外收入科目核算。因此虽

然大成项目因大租户提前退租对 2021 年出租率造成了较大影响，但其租约中违约金等机制的

设置，使退租事件对现金流的影响得到一定的缓解。

历史三年及一期，玉蜓桥项目因租户提前退租导致存在一段期间空租的租赁面积分别为

719.05 ㎡、153.66 ㎡、
                 591.00 ㎡以及 0.00 ㎡，占玉蜓桥项目总可租建筑面积的比例分别为 3.67%、

0.78%、2.99%以及 0.00%；因租户提前退租导致空租的租金收入损失金额分别为 67.22 万元、

13.67 万元、48.30 万元以及 0.00 万元，占玉蜓桥项目营业收入的比例分别为 2.84%、0.50%、

1.86%以及 0.00%。玉蜓桥项目因租户提前退租导致的空租面积占比及租金收入损失金额占比

均较低。

历史三年及一期，华天项目因租户提前退租导致存在一段期间空租的租赁面积分别为

106.10 ㎡、168.52 ㎡、
                 271.95 ㎡以及 317.10 ㎡，
                                    占华天项目总可租建筑面积的比例分别为 0.69%、

1.10%、1.78%以及 2.08%；因租户提前退租导致空租的租金收入损失金额分别为 13.34 万元、

56.89 万元、15.15 万元以及 3.86 万元，占华天项目营业收入的比例分别为 1.05%、4.69%、1.28%

以及 0.59%。华天项目因租户提前退租导致的空租面积占比及租金收入损失金额占比均较低。

历史三年及一期，德胜门项目因租户提前退租导致存在一段期间空租的租赁面积分别为

44.78 ㎡、55.22 ㎡、133.32 ㎡以及 0.00 ㎡，占德胜门项目总可租建筑面积的比例分别为 0.51%、

0.63%、1.53%以及 0.00%；因租户提前退租导致空租的租金收入损失金额分别为 6.38 万元、

11.23 万元、16.09 万元以及 0.00 万元，占德胜门项目营业收入的比例分别为 0.87%、1.09%、

1.72%以及 0.00%。德胜门项目因租户提前退租导致的空租面积占比及租金收入损失金额占比

均较低。

30 租金收入损失金额=空租铺位面积空租天数合同日租金单价

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2）运营管理机构针对租户提前退租所采取的的应对措施及租户提前退租对项目出租率和

现金流的影响

大成项目 2020 年发生的大租户提前退租情形，对其项目出租率及现金流造成较大影响。

但因其租约中违约金等机制的设置，在一定程度上缓解了大租户退租对其现金流造成的影响。

其他三个项目在报告期内发生的租户退租情形，对其出租率及现金流影响均较小。

针对租户提前退租情形，运营管理机构的应对措施主要有如下三类：

①招商部门安排人对物业进行定期巡查，及时了解租户的经营状况和动态，对经营异常商

户重点关注和沟通，如果出现有退租意向的商户，招商部门会及时根据铺位特征和整体规划，

向合作商家库中的商家优先进行推介，特别向已在其他物业有合作关系且经营业绩良好的租户

进行定向沟通，以迅速填补在租户退租后的空缺。

②根据与租户签订的制式合同，租户单方面退租属于租户的违约行为，要扣除其 1-3 个月

租金不等的保证金（短租商户保证金通常为一个月租金，长租商户保证金通常为 3 个月租金），

同时向项目公司赔偿 3 个月租金的违约金，即如果租户提前退租需总计向项目公司支付 4-6 个

月租金不等的违约补偿。该项赔偿能够保障项目公司在退租后可以持续获取租金收入，同时为

后续进行招租留足时间。

③在老租户退租、新租户未入场的空档期，通常可以将空铺出租用作临时性展台或者简易

铺位，比如银行信用卡办理、口腔诊所咨询、旅行社推介等临时性铺位，最大程度增加租金收

入。

4.重大租约限制情况

截至 2023 年 6 月 30 日，经核查，现存重要租户的租约未对项目经营、处置存在重要限

制。

5.免租期情况

本不动产项目类型为以超市为主力店的社区商业，租户主要由超市和配套商业租户构成。

根据社区商业的行业惯例以及物美商业的通常安排，对于长租期租约一般会设置 0-6 个月的免

租期；对于短租期租约一般不设置免租期；此外，对于续租的租户不会再次设定免租期。

历史三年及一期末，不动产项目当年执行了免租期的租赁合同数量占比分别为 1.05%、

1.90%、15.65%和 14.41%；面积占比分别为 0.30%、0.34%、23.96%和 10.14%。其中，2022 年

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执行免租期的租赁合同占比增多，主要是因为当年引入了麦德龙（租赁面积为 15,367.96 平方

米，租期为 10 年），其设置了 6 个月的免租期；2023 年执行免租期的租赁合同占比增多，主

要是因为当年引入了租赁面积较高的外部租户 J（租赁面积为 4,187.20 平方米，租期为 10 年）

和外部租户 H（租赁面积为 1,348.59 平方米，租期为 8 年），均设置了 6 个月免租期。具体情

况如下表：

                         表：不动产项目历史免租情况
                                                            当期执行免
                                                 当期执行免 当期执行免租
年份 租赁合同年限 免租期（月） 租合同数量
                                                 租合同数量 合同面积占比
                                                             占比
             (0,1) 无 0 0.00% 0.00%
             [1,3) 1个月 1 1.05% 0.30%
2020年末
            3年及以上 无 0 0.00% 0.00%
             合计 1 1.05% 0.30%
             (0,1) 无 0 0.00% 0.00%
             [1,3) 0.2个月、1个月 2 1.90% 0.34%
2021年末
            3年及以上 无 0 0.00% 0.00%
             合计 2 1.90% 0.34%
             (0,1) 无 0 0.00% 0.00%
             [1,3) 0.3个月、1个月*3、2个月 5 4.35% 0.54%
                       （1）外部租户M-10年租
                         期3个月免租期；
2022年末 （2）麦德龙-10年租期6个
            3年及以上 13 11.30% 23.42%
                           月免租期
                       （3）其余均为2个月及以
                             下
             合计 18 15.65% 23.96%
             (0,1) 无 0 0.00% 0.00%
             [1,3) 1个月及以下 7 6.31% 0.63%
                       （1）外部租户J-10年租期
                          6个月免租期；
2023年6月 （2）外部租户H-8年租期6
末 个月免租期；
            3年及以上 9 8.11% 9.51%
                       （3）外部租户M-10年租
                          期3个月免租期；
                       （4）其余均为2个月及以
                              下
             合计 16 14.41% 10.14%

      截至 2023 年 6 月 30 日，现存重要租户租约中对免租期的约定如下：

                            表：重要租户免租期情况
                                  2022 年运营
序号 租户名称 运营收入占比 免租期情况
                                     收入
1 北京物美京丰科技发展有限公司 11,036,102.29 19.57% 无免租期

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                            2022 年运营
序号 租户名称 运营收入占比 免租期情况
                                收入
                                                      租赁房屋交付日起 6 个月
2 麦德龙商业集团有限公司 4,103,003.62 7.28%
                                                         为装修免租期
3 北京物美京门商贸有限公司 3,119,270.55 5.53% 无免租期
4 北京物美流通技术有限公司 3,028,385.26 5.37% 无免租期
                                                      大成项目：租赁房屋交付
5 外部租户 A 2,001,985.71 3.55% 日起 2 个月为装修免租期
                                                      德胜门项目：无免租期
6 外部租户 B 1,942,749.33 3.44% 无免租期
7 外部租户 C 1,695,805.55 3.01% 首年 45 天租金免租优惠
                                                      租赁房屋交付日起 60 天为
8 外部租户 D 1,576,800.00 2.80%
                                                         装修免租期
9 外部租户 E 1,088,655.91 1.93% 无免租期
10 外部租户 F 1,001,502.19 1.78% 无免租期
             合计 30,594,260.40 54.25% -

     截至 2023 年 6 月 30 日，收入占比前十大租户中，有 4 家租户存在免租期安排，期限为 45

天至 6 个月。除经双方协商给予外部租户 C 租赁首年 45 天租金免租优惠外，其余租户免租期

安排均是基于承租方正式入住前需对该房屋进行装修而给予的装修免租期。其中，针对同一外

部租户 A，大成项目租赁合同约定了 2 个月的装修免租期，德胜门项目并无相应装修免租期安

排。

     评估及现金流预测对未来租金收入的测算中已考虑免租期安排：租约期内按照实际签订合

同的免租期情况对未来租金收入进行测算；租户租赁期外市场租金按照每年更新，假设项目每

次更新租期时有效的年均免租期为 5 天。

     6.租约调整计划

     截至 2023 年 6 月 30 日，收入占比前十大租户中，麦德龙存在租约调整计划。麦德龙于

2023 年 7 月 20 日换签合同时退租大成项目三层，之后，项目公司已与外部租户 L 签署长期租

赁合同，租赁面积 7,471.41 平米，租赁年限约 10 年。相关影响已在估值及现金流预测中予以

充分考虑。

     截至 2023 年 9 月 30 日，2023 年 6 月 30 日后，不动产项目期后新签租户情况如下表：

                  表：期后新签租户情况（截至 2023 年 9 月 30 日）

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                 租赁建筑
                                                    租金单价
项目 租户 租户所 面积 租赁开始 租赁结束 租金增
                                                                        违约金设置 续租条款
名称 名称 属行业 日 日 （元/㎡/ 长率
                  （㎡）
                                                     天）

                                                                  如果乙方未按约定向甲方支
                                                                  付或补交租金、物业管理费、
                                                                  宣传推广费、履约保证金、水、
                                                                                         承租方应
                                                                  电等公用事业费或其他应付
                                                                                         在合同期
                                                                  款项，每逾期1日，按当期欠费
     外部 限届满前
                                                             每2年递 金 额 的 5‰ 向 甲 方 缴 纳 违 约
     租户 餐饮 4,721.74 2023/7/1 2031/7/31 2.47 三个月向
                                                             增5％ 金；超过30日的，甲方有权单
      G 出租方提
                                                                  方解除合同，不退还乙方保证
                                                                                         出书面申
                                                                  金，乙方还应支付相当于6个
                                                                                         请续租
                                                                  月租金的违约金。如不能弥补
                                                                  甲方损失的，甲方还有权追
                                                                  偿。
玉蜓
桥项
目 乙方应在
                                                                   如果乙方未按约定向甲方支
                                                                                  本合同期
                                                                   付或补交租金、物业管理费、
                                                                                  限届满前
                                                                   宣传推广费、履约保证金、水、
                                                                                  三个月向
                                                                   电等公用事业费或其他应付
                                                                                  甲方提出
                                                                   款项，每逾期1日，乙方应按当
/11 书 面 申
     外部 期欠费总金额的5‰向甲方缴
                            （2023/1 每年递 请，甲方
     租户 餐饮 23.25 2025/7/31 25.81 纳违约金。乙方逾期或累计超
完成 增5% 如同意，
      P 过30日的，甲方有权单方解除
                             换签） 则双方应
                                                                   合同，并不退还乙方保证金，
                                                                                  在协商一
                                                                   乙方还应支付相当于3个月租
                                                                                  致的基础
                                                                   金的违约金，如保证金及违约
                                                                                  上，签订
                                                                   金部分不能弥补甲方损失的，
                                                                                  新的租赁
                                                                   甲方有权继续追偿。
                                                                                  合同。
                                                                                      承租方应
                                                                                      在合同期
                                                                  乙方提前解除本合同的，无权
     外部 限届满前
                                                             每3年递 要求甲方返还其保证金，同时
     租户 餐饮 1,348.59 2023/7/20 2031/7/31 2.72 三个月向
                                                              增6% 需赔偿甲方当期3 个月租金
      H 出租方提
                                                                  作为违约金以弥补甲方损失。
                                                                                      出书面申
华天 请续租
项目 承租方应
                                                                                      在合同期
                                                                  乙方提前解除本合同的，无权
                                                                                      限届满前
     外部 每3年递 要求甲方返还其保证金，同时
           餐饮 1,294.89 2023/7/1 2031/6/30 4.81 三个月向
     租户I 增6% 需赔偿甲方当期3 个月租金
                                                                                      出租方提
                                                                  作为违约金以弥补甲方损失。
                                                                                      出书面申
                                                                                      请续租

                                                    89
                         嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                租赁建筑
                                                   租金单价
项目 租户 租户所 面积 租赁开始 租赁结束 租金增
                                                                      违约金设置 续租条款
名称 名称 属行业 日 日 （元/㎡/ 长率
                 （㎡）
                                                    天）
                                                                                 乙方应在
                                                                  如果乙方未按约定向甲方支
                                                                                 本合同期
                                                                  付或补交租金、物业管理费、
                                                                                 限届满前
                                                                  宣传推广费、履约保证金、水、
                                                                                 三个月向
     北京 电等公用事业费或其他应付
                                                                                 甲方提出
     达慧 款项，每逾期1日，乙方应按当
                                                                                 书 面 申
     堂医 期欠费总金额的5‰向甲方缴
          医疗健 请，甲方
     药有 174.11 2023/8/1 2024/7/31 3.94 / 纳违约金。乙方逾期或累计超
           康 如同意，
     限责 过30日的，甲方有权单方解除
                                                                                 则双方应
     任公 合同，并不退还乙方保证金，
                                                                                 在协商一
     司 乙方还应支付相当于3个月租
                                                                                 致的基础
                                                                  金的违约金，如保证金及违约
                                                                                 上，签订
                                                                  金部分不能弥补甲方损失的，
                                                                                 新的租赁
                                                                  甲方有权继续追偿。
                                                                                 合同。
                                                                如果乙方未按约定向甲方支 承租方须
                                                                付或补交租金、履约保证金、 在租赁期
     外部 水、电等公用事业费或其他应 届满前至
          汽车经 每3年递
     租户 3,758.92 2023/9/1 2034/2/28 4.19 付款项，则每延迟1日，乙方应 少六个月
           销商 增6%
      K 向甲方支付应付而未付金额 书面通知
                                                                2‰的款项作为逾期付款违约 出租方续
                                                                金。 租
                                                                  如果乙方未按约定向甲方支
                                                                  付或补交租金、履约保证金、
                                                                  水、电等公用事业费或其他应 承租方应
                                                                  付款项，每逾期1日，按当期欠 在合同期
          餐饮管
     外部 费金额的5‰向甲方缴纳违约 限届满前
          理等综 2033/12/2 每两年
     租户 7,471.41 2023/9/28 3.20 金；乙方逾期或累计逾期超过 三个月向
          合性商 7 递增5%
      L 30日的，甲方有权单方解除合 出租方提
          业管理
                                                                  同，并不退还乙方保证金，乙 出书面申
大成 方还应支付相当于3个月租金 请续租
项目 的违约金。如不能弥补甲方损
                                                                  失的，甲方有权继续追偿。
                                                                                 乙方应在
                                                                  如果乙方未按约定向甲方支
                                                                                 本合同期
                                                                  付或补交租金、物业管理费、
                                                                                 限届满前
                                                                  宣传推广费、履约保证金、水、
                                                                                 三个月向
                                                                  电等公用事业费或其他应付
                                                                                 甲方提出
                                                                  款项，每逾期1日，乙方应按当
                                                                                 书 面 申
     外部 期欠费总金额的5‰向甲方缴
          品牌服 每年递 请，甲方
     租户 64.68 2023/9/1 2025/7/31 3.09 纳违约金。乙方逾期或累计超
          饰专卖 增5% 如同意，
      O 过30日的，甲方有权单方解除
                                                                                 则双方应
                                                                  合同，并不退还乙方保证金，
                                                                                 在协商一
                                                                  乙方还应支付相当于3个月租
                                                                                 致的基础
                                                                  金的违约金，如保证金及违约
                                                                                 上，签订
                                                                  金部分不能弥补甲方损失的，
                                                                                 新的租赁
                                                                  甲方有权继续追偿。
                                                                                 合同。

                                                   90
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                 租赁建筑
                                                  租金单价
项目 租户 租户所 面积 租赁开始 租赁结束 租金增
                                                                     违约金设置 续租条款
名称 名称 属行业 日 日 （元/㎡/ 长率
                  （㎡）
                                                   天）
                                                                 如果乙方未按约定向甲方支
                                                                 付或补交租金、物业管理费、 本合同期
                                                                 宣传推广费、履约保证金、水、 满后，如
                                                                 电等公用事业费或其他应付 乙方欲继
                                                                 款项，每逾期1日，乙方应按当 续在该场
     外部 期欠费总金额的5‰向甲方缴 所经营，
           便民小
     租户 18.46 2023/9/1 2024/7/31 10.83 / 纳违约金。乙方逾期或累计超 应在合同
            屋
      Q 过30日的，甲方有权单方解除 期满之日
                                                                 合同，并不退还乙方保证金， 前15日向
                                                                 乙方还应支付相当于3个月租 甲方提出
                                                                 金的违约金，如保证金及违约 书 面 申
                                                                 金部分不能弥补甲方损失的， 请。
                                                                 甲方有权继续追偿。
                                                                 如果乙方未按约定向甲方支
                                                                 付或补交租金、物业管理费、 本合同期
                                                                 宣传推广费、履约保证金、水、 满后，如
                                                                 电等公用事业费或其他应付 乙方欲继
                                                                 款项，每逾期1日，乙方应按当 续在该场
/10
     外部 期欠费总金额的5‰向甲方缴 所经营，
           休闲食 （2023/1
     租户 78.00 2024/8/31 3.42 / 纳违约金。乙方逾期或累计超 应在合同
            品 0/1完成
      R 过30日的，甲方有权单方解除 期满之日
                           换签）
                                                                 合同，并不退还乙方保证金， 前15日向
                                                                 乙方还应支付相当于3个月租 甲方提出
                                                                 金的违约金，如保证金及违约 书 面 申
                                                                 金部分不能弥补甲方损失的， 请。
德胜
                                                                 甲方有权继续追偿。
门项
                                                                 如果乙方未按约定向甲方支
目
                                                                 付或补交租金、物业管理费、 本合同期
                                                                 宣传推广费、履约保证金、水、 满后，如
                                                                 电等公用事业费或其他应付 乙方欲继
                                                                 款项，每逾期1日，乙方应按当 续在该场
     外部 期欠费总金额的5‰向甲方缴 所经营，
           便民小
     租户 45.71 2023/9/1 2024/7/31 2.63 / 纳违约金。乙方逾期或累计超 应在合同
            屋
      S 过30日的，甲方有权单方解除 期满之日
                                                                 合同，并不退还乙方保证金， 前15日向
                                                                 乙方还应支付相当于3个月租 甲方提出
                                                                 金的违约金，如保证金及违约 书 面 申
                                                                 金部分不能弥补甲方损失的， 请。
                                                                 甲方有权继续追偿。
                                                                 如果乙方未按约定向甲方支
                                                                 付或补交租金、物业管理费、 本合同期
                                                                 宣传推广费、履约保证金、水、 满后，如
                                                                 电等公用事业费或其他应付 乙方欲继
                                                                 款项，每逾期1日，乙方应按当 续在该场
/1
     外部 期欠费总金额的5‰向甲方缴 所经营，
           宣传推 （2023/1
     租户 19.64 2024/7/31 16.97 / 纳违约金。乙方逾期或累计超 应在合同
            广 0/1完成
      T 过30日的，甲方有权单方解除 期满之日
                           换签）
                                                                 合同，并不退还乙方保证金， 前15日向
                                                                 乙方还应支付相当于3个月租 甲方提出
                                                                 金的违约金，如保证金及违约 书 面 申
                                                                 金部分不能弥补甲方损失的， 请。
                                                                 甲方有权继续追偿。

          （1）新签租户的商业合理性

                                                  91
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四个不动产项目均涉及新签租户，其商业定位均为社区商业，租户主要由超市和外租区配

套商业构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为补充和拓展，共同构成单一社区或多个

社区日常消费活动的核心区域，有较强的民生属性，聚焦刚需市场，主要产品围绕百姓“衣食

住行”，具有消费频次高，需求稳定的特点。项目主要服务周边 3 公里以内的居民，运作模式

均以收取固定租金为主。

①租赁面积在 1,000 平方米以上新签租户的商业合理性

租赁面积在 1,000 平方米以上的新签租户分别为玉蜓桥项目的外部租户 G，华天项目的外

部租户 H、外部租户 I，所属行业均为餐饮；大成项目的外部租户 K，所属行业为汽车经销商；

外部租户 L，所属行业为餐饮管理等综合性商业管理。

玉蜓桥项目位于北京市丰台区南二环方庄商圈，华天项目位于北京市海淀区西二环西客站

商圈，项目周边人流密集，对餐饮有较大的需求，新签外部租户 G、H、I 均为餐饮业态，与项

目定位较为匹配，具有商业合理性。

大成项目位于北京市丰台区西四环青塔商圈，项目楼上为酒店和办公业态，邻近有多个写

字楼，周边住宅小区密集，办公人群和居家人群都较为集中，对餐饮及运动健身有较大的需求，

新签外部租户 L 计划将三层打造成小型综合业态，包括品牌餐饮、连锁健身房和球类运动，与

项目定位及周边人群的需求较为匹配，具有商业合理性。另外，北京由于受汽车限购和限行政

策限制，新能源汽车受欢迎程度和销售渗透率逐年提高，2022 年度北京市新能源汽车销售渗透

率超过 30%。大成项目地处西四环青塔片区的腹地，该片区内居住社区密度较高，周边三公里

范围内共有小区 230 个，居住人口超过 50 万，并且该片区内房屋年龄较新，居住人口年轻化

程度较高，对新事物的接受程度较高，客群消费能力较强。同时，该物业毗邻西四环，连通石

景山、门头沟，交通非常便利。大成项目一层从事新能源汽车展销的外部租户 K，其控股股东

是专业从事汽车销售的经销商，选择大成项目地上一层进行新能源汽车展销，是其对周边消费

能力和竞争态势进行了详细调研之后做出的谨慎决策，针对该物业交通便利、片区人口年轻化、

新能源汽车成为潮流的特点，该项目预计会有较强的人流聚集能力，对于提升大成项目的商户

品质，丰富物业形态可以起到显著作用。因此，此新签租户具有商业合理性。

②租赁面积在 1,000 平方米以下新签租户的商业合理性

租赁面积在 1,000 平方米以下的新签租户分别为玉蜓桥项目的外部租户 P，所属行业为餐

饮，用于炸鸡小吃经营；华天项目的达慧堂，所属行业为医疗健康，用于药店经营；大成项目

                       92
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的外部租户 O，所属行业为品牌服饰专卖，用于品牌服饰经营；德胜门项目的外部租户 Q，所

属行业为便民小屋，用于手机维修经营；外部租户 R，所属行业为休闲食品，用于蜂蜜专卖经

营；外部租户 S，所属行业为便民小屋，用于洗衣修鞋经营；外部租户 T，所属行业为宣传推

广，用于口腔医院宣传推广经营。

以上新签租户所属行业均为社区配套服务，满足社区居民“衣食住行”等方面的需求，为

周边社区居民日常生活提供便捷服务，具有商业合理性。

（2）新签租户的稳定性

①租赁面积在 1,000 平方米以上新签租户的稳定性

从租赁期限来看，新签租户中租赁面积在 1,000 平方米以上的租户共 5 个，租约期限均超

过 8 年，租约稳定性较强。

从租约条款设置来看，以上新签租户的租赁合同中约定了租金采用预付制、租户需缴纳租

赁保证金、租户提前解除合同需赔偿违约金等租赁合同条款，相关条款也可以一定程度上保障

租户的稳定性。

从新签租户的前期装修投入来看，以上新签租户的前期装修投入高、搬迁转换成本高，租

赁稳定性较强。

综上，租赁面积在 1,000 平方米以上的新签租户具有稳定性。

②租赁面积在 1,000 平方米以下新签租户的稳定性

租赁面积在 1,000 平方米以下的新签租户共 7 个，其租赁面积在 18.46-174.11 平方米之间，

面积合计占总建筑面积的比例为 0.54%，占比较小，对项目经营的稳定性影响较小。

7.租约、租户储备情况

目前，运营管理机构储备超 200 个连锁品牌的商户，包括生活服务类、百货零售类、轻食

餐饮类、儿童素质课程/体能游乐和休闲娱乐类。运营管理机构与储备商户沟通密切，月度更新

其租赁需求，并与大部分商户建立了良好的长期合作关系。

（四）关联交易情况

1.大成项目、玉蜓桥项目

                          93
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       2020-2022 年及 2023 年上半年，不动产项目发生的关联交易情况如下：

       （1）关联租赁情况

       关联租赁的产生原因是大成项目的承租人主要为北京物美京丰科技发展有限公司、麦德龙

商业集团有限公司，玉蜓桥项目的承租人主要为北京物美京丰科技发展有限公司。

                       表：大成项目及玉蜓桥项目关联租赁
                                                                     单位：万元
                                                                      关联交易产
                 关联交
项目 关联方 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 上半年 生的背景及
                 易内容
                                                                        原因
        北京物美京丰 承租方为项
                 租赁收
大成项目 科技发展有限 319.29 306.80 319.84 159.92 目公司关联
                   入
          公司 方
                                                                      承租方为项
        麦德龙商业集 租赁收
大成项目 -- -- 410.30 676.97 目公司关联
         团有限公司 入
                                                                        方
        北京达慧堂医 承租方为项
                 租赁收
大成项目 药有限责任公 3.58 7.88 7.16 -- 目公司关联
                   入
           司 方
        北京快剪生活 承租方为项
                 租赁收
大成项目 商业管理有限 1.45 1.87 1.90 0.94 目公司关联
                   入
          公司 方
        多点（深圳） 承租方为项
                 租赁收
大成项目 数字科技有限 -- -- -- 0.76 目公司关联
                   入
          公司 方
        北京物美京丰 承租方为项
玉蜓桥项 租赁收
        科技发展有限 783.77 783.77 783.77 391.89 目公司关联
目 入
          公司 方
        北京达慧堂医 承租方为项
玉蜓桥项 租赁收
        药有限责任公 25.05 33.40 30.62 16.70 目公司关联
目 入
           司 方
        北京快剪生活 承租方为项
玉蜓桥项 租赁收
        商业管理有限 0.70 2.28 2.81 1.53 目公司关联
目 入
          公司 方
          合计 1,133.85 1,136.00 1,556.40 1,248.71 -

       （2）关联方资金拆借

       关联方的应付款项均为历史发生的关联方往来款。
                       表：玉蜓桥物美关联方应收应付款项
                                                                     单位：万元

                                     94
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应收应付项目 2023 年 关联交易产生的背
            关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
名称 1-6 月 景及原因
           北京物美商业
其他应付款 集团股份有限 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,633.15 物美商业往来款
                公司

       2.华天项目

       2020-2022 年及 2023 年上半年，不动产项目发生的关联交易情况如下：

       （1）关联租赁情况

       关联租赁的产生原因是华天项目的承租人主要为北京物美流通技术有限公司。
                                 表：华天项目关联租赁
                                                                                                     单位：万元
                       关联交易 关联交易产生
项目 关联方 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 上半年
                        内容 的背景及原因
         北京物美流通技 承租方为项目
华天项目 租赁收入 302.84 302.84 302.84 151.42
          术有限公司 公司关联方
         北京达慧堂医药 承租方为项目
华天项目 租赁收入 43.43 39.81 43.43 21.71
          有限责任公司 公司关联方
         北京快剪生活商 承租方为项目
华天项目 租赁收入 0.89 0.92 1.13 0.45
         业管理有限公司 公司关联方
           合计 347.16 343.57 347.40 173.58 -

       （2）关联方资金拆借

       本类别中关联方的应付款项均为历史发生的关联方往来款。
                        表：物美小马厂关联方应收应付款项
                                                                                                     单位：万元
应收应付项目 2023 年 关联交易产生的
                关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
名称 1-6 月 背景及原因
           北京物美商业集
其他应付款 7,463.29 7,693.29 8,101.60 8,666.60 物美商业往来款
           团股份有限公司

       3.德胜门项目

       2020-2022 年及 2023 年上半年，不动产项目发生的关联交易情况如下：

       （1）关联租赁情况

       关联租赁的产生原因是德胜门项目的承租人主要为北京物美京门商贸有限公司。
                              表：德胜门项目关联租赁
                                                                                                     单位：万元
项目 关联方 关联交易 2020 年 2021 年度 2022 年度 2023 上半年 关联交易产生

                                               95
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                       内容 度 的背景及原因
           北京物美京门商 承租方为项目
德胜门项目 租赁收入
            贸有限公司 311.93 311.93 311.93 155.96 公司关联方
           北京达慧堂医药 承租方为项目
德胜门项目 租赁收入
           有限责任公司 16.19 15.71 17.49 8.75 公司关联方
           北京快剪生活商 承租方为项目
德胜门项目 租赁收入
           业管理有限公司 1.85 1.94 2.11 1.00 公司关联方
           多点（深圳）数 承租方为项目
德胜门项目 租赁收入
           字科技有限公司 0.00 0.00 0.00 1.52 公司关联方
            合计 329.97 329.58 331.53 167.23 -

       （2）关联方资金拆借

       本类别中关联方的应付款项为物美商业的关联方往来款。
                       表：北京美廉美关联方应收应付款项
                                                                                                  单位：万元
应收应付项目 2023 年 关联交易产生的
             关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
名称 1-6 月 背景及原因
           北京物美商业集
其他应付款 94.59 - - - 物美商业往来款
           团股份有限公司

       4.麦德龙租约调整后关联租赁情况

       麦德龙于 2023 年 7 月 20 日换签合同时退租大成项目三层，麦德龙租约调整后，本项目关

联方租赁面积占比明细情况如下所示：
                          表：关联方租赁面积占比情况

排序 关联方名称 租赁面积（㎡） 占总建筑面积比例
1 北京物美京丰科技发展有限公司 18,956.96 24.34%
2 麦德龙商业集团有限公司 7,878.85 10.11%
3 北京物美京门商贸有限公司 6,072.42 7.80%
4 北京物美流通技术有限公司 4,427.00 5.68%
5 北京达慧堂医药有限责任公司 337.58 0.43%
6 北京快剪生活商业管理有限公司 118.09 0.15%
                     合计 37,790.90 48.52%

       麦德龙租约调整后，本项目关联方租赁收入占比明细情况如下所示：
                          表：关联方租赁收入占比情况

                                               2023年下半年预计实现 占2023年下半年总预测
排序 关联方名称
                                                   收入（万元） 收入比例
       1 北京物美京丰科技发展有限公司 1,218.64 27.29%
       2 麦德龙商业集团有限公司 378.26 8.47%
       3 北京物美京门商贸有限公司 368.71 8.26%
       4 北京物美流通技术有限公司 268.80 6.02%

                                          96
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                                         2023年下半年预计实现 占2023年下半年总预测
排序 关联方名称
                                           收入（万元） 收入比例
5 北京达慧堂医药有限责任公司 25.64 0.57%
6 北京快剪生活商业管理有限公司 3.77 0.08%
                合计 2,263.83 50.70%

（五）关联交易公允性分析

1.租金调整的依据

物美综超从 2018 年起向项目公司支付租金，由于物美综超和项目公司均属于物美集团控

股子公司，租金定价采用了成本加成法，后续一直保持该水平。2020 年以来，为理顺集团各业

务板块的关系，建立与市场化水平相匹配的经营和考核机制，物美集团内部进行了轻重资产分

离，并有序推进关联租赁的市场化定价。

目前，物美商业从“同地段物业平均租金可比”和“同级别商圈物业平均租金可比”两个

维度制定关联方租金水平。一方面，物美商业进行市场调查，选择与不动产项目同地段、同类

型、同品质的可比物业参考租金价格；另一方面，根据商圈评估和物业评价体系，分析同级别

超市、同商圈、同评分水平的物美超市租赁第三方物业的租金情况，综合得出不动产项目的关

联方租金。

2.租金定价公允性及相关约束机制

（1）关于关联租赁的租金定价的公允性

1）关于租金单价的公允性

关联租赁的租金定价公允性通过两个体系进行了分析验证，一是：周边同地段物业的对比

体系，二是：可比商圈的评价体系。此外，对比不动产项目外租区大租户的租金情况，也验证

了关联租赁的租金较为合理。

周边同地段物业的对比体系为通过对四个物业周边市场挂牌价格进行分析，判断四个物业

租金定价公允性；可比商圈的评价体系为通过对同级别超市、同商圈、同评分水平的物美超市

租赁第三方物业的租金进行分析比较，判断四个物业租金定价公允性。

通过对两个体系比较分析，两种体系周边租金范围情况如下表：
                      表：周边物业租金情况
                 挂牌租金（扣除物业费）单价 物美实际承租可比租金（不含物业费）
      项目
                      区间（元/㎡/天） 单价区间（元/㎡/天）
      大成项目 2.40-4.80 2.20-3.10

                                    97
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                挂牌租金（扣除物业费）单价 物美实际承租可比租金（不含物业费）
        项目
                     区间（元/㎡/天） 单价区间（元/㎡/天）
    玉蜓桥项目 2.48-4.40 2.60-3.30
    华天项目 2.00-4.00 2.67-3.50
    德胜门项目 2.40-3.84 2.59-4.05

注：本次经过对获取的市场挂牌价格进行了解，挂牌价格为含物业费挂牌价，经咨询，该

物业费具体比例需在签约过程中具体确定，本次为确保比较基础的一致性，在已获取的市场挂

牌价格基础上，考虑商业行业惯例，市场挂牌价格对租金和物业费采用 8:2 的比例拆分，即市

场租金（不含物业费）=市场挂牌价×80%

①在周边同地段物业的对比体系中，四个不动产项目的定价具备公允性

评估机构选择了与不动产项目同地段、同类型、同品质的可比物业，并根据比较因素修正

租金价格，详细对比论证的过程及可比物业情况见下文所述：

评估机构调研了评估对象周边类似用途的商业地产，其调研的市场租金价格符合仲量联行

（北京）房地产资产评估咨询有限公司出具的《物美集团公募 REITs 市场调研报告》的租金水

平。根据周边市场挂牌价格、周边物美承租第三方物业价格以及市场租金价格，综合分析认定，

关联方租金价格具备公允性，不动产项目市场租金及签约租金对比情况如下：
               表：各项目市场租金及签约租金对比情况
                        合同租金（不含物业 市场租金（不含物业
                                                                 差异率
序号 项目 费） 费）
                            （元/㎡/日） （元/㎡/日） （%）
    1 大成项目 2.56 2.81 8.90
    2 玉蜓桥项目 3.20 3.27 2.14
    3 华天项目 2.80 2.91 3.78
    4 德胜门项目 2.80 2.88 2.78

注：本次经过对获取的市场挂牌价格进行了解，挂牌价格为含物业费挂牌价，经咨询，该

物业费具体比例需在签约过程中具体确定，本次为确保比较基础的一致性，在已获取的市场挂

牌价格基础上，考虑商业行业惯例，市场挂牌价格对租金和物业费采用 8:2 的比例拆分，即市

场租金（不含物业费）=市场挂牌价×80%

a.选取可比案例

选取可比实例应该符合下列要求：（a）可比实例房地产应是评估对象的类似房地产；
                                       （b）

可比实例的交易类型应与评估目的吻合；（c）可比实例的成交日期应尽量接近评估基准日；

                                   98
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（d）可比实例的成交价格应尽量为正常市场价格，或者能修正为正常市场价格。根据以上要

求，本次评估选取以下几个案例作为本次评估的可比实例：
                     表：可比实例一览表（大成项目）
     比较项目 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C
                大成路 6 号院 1 秀园青塔西路商
      名称 青塔小区商铺 小屯路商铺
                 号楼 3 层 3-01 铺
交易价格(元/平方米/天)
                    待估 2.80 2.80 3.04
    （不含物业费）
     交易日期 2023 年 6 月 2023 年 6 月 2023 年 6 月 2023 年 6 月
     市场状况 正常 挂牌 挂牌 挂牌
       位置 临近大成路 临近芳秀路 临近西四环北路 临近玉泉路
                交通便捷，多条 交通便捷，多条公 交通便捷，多条公 交通便捷，多条
       交通
区 公交线路通过 交线路通过 交线路通过 公交线路通过
位 周围环境和景观 周边环境良好 周边环境良好 周边环境良好 周边环境良好
状 人流量 人流量较大 人流量较大 人流量一般 人流量较大
况 外部配套设施齐 外部配套设施齐
     外部配套设施 外部配套设施齐全 外部配套设施齐全
                     全 全
       楼层 -1-1 层 -1-1 层 1-2 层 -1-1 层
      建筑面积 6,976.96 1,175.00 3,400.00 1,200.00
      建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
      设施设备 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全
      装饰装修 简易装修 精装修 精装修 简易装修
实
                合理，保持原始 合理，保持原始格 合理，保持原始格 合理，保持原始
物 空间布局
                    格局 局 局 格局
状
      建筑功能 商业 商业 商业 商业
况
      工程质量 良好 良好 良好 良好
       外观 一般 一般 较差 一般
      新旧程度 一般 一般 一般 一般
      物业管理 良好 良好 良好 良好

权 权利性质 出让 出让 出让 出让
益 土地使用期限 40 40 40 40
状 出租情况 空置 空置 空置 空置
况 规划条件影响 无影响 无影响 无影响 无影响

    b.建立比较基础

    对各个可比实例的成交价格进行标准化处理，统一其内涵和形式，使各个可比实例的成交

价格之间、可比实例成交价格与评估对象价值之间的口径一致、相互可比。标准化处理包括统

一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统一税费负担和统一计价单位。

    c.进行因素比较，编制比较因素条件指数表

                                  99
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                  表：比较因素条件指数表（大成项目）
      比较项目 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C
                  大成路 6 号院 1 秀园青塔西路商
       名称 青塔小区商铺 小屯路商铺
                   号楼 3 层 3-01 铺
交易价格(元/平方米/天)
                      待估 2.80 2.80 3.04
     （不含物业费）
      交易日期 100 100 100 100
      市场情况 100 102 102 102
         位置 100 100 100 100

区 交通 100 100 100 100
位 周围环境和景观 100 100 100 100
状 人流量 100 100 95 100
况 外部配套设施 100 100 100 100
         楼层 100 100 105 100
        建筑面积 100 100 100 100
        建筑结构 100 100 100 100
        设施设备 100 100 100 100

实 装饰装修 100 102 102 100
物 空间布局 100 100 100 100
状 建筑功能 100 100 100 100
况 工程质量 100 100 100 100
         外观 100 100 98 100
        新旧程度 100 100 100 100
        物业管理 100 100 100 100

权 权利性质 100 100 100 100
益 土地使用期限 100 100 100 100
状 出租情况 100 100 100 100
况 规划条件影响 100 100 100 100

    d.价格修正及调整过程

    通过上述分析可比实例及比较因素条件说明表、比较因素条件指数表，进行因素修正及调

整，编制比较因素修正系数表：
                  表：比较因素修正系数表（大成项目）
      比较项目 实例 A 实例 B 实例 C
       名称 青塔小区商铺 小屯路商铺 秀园青塔西路商铺
交易价格(元/平方米/天)（不
                         2.80 2.80 3.04
      含物业费）
      交易情况 100/100 100/100 100/100
      市场情况 100/102 100/102 100/102
区位 位置 100/100 100/100 100/100
状况 交通 100/100 100/100 100/100

                                 100
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     比较项目 实例 A 实例 B 实例 C
      名称 青塔小区商铺 小屯路商铺 秀园青塔西路商铺
     周围环境和景观 100/100 100/100 100/100
       人流量 100/100 100/95 100/100
      外部配套设施 100/100 100/100 100/100
        楼层 100/100 100/105 100/100
       建筑面积 100/100 100/100 100/100
       建筑结构 100/100 100/100 100/100
       设施设备 100/100 100/100 100/100
       装饰装修 100/102 100/102 100/100
实物 空间布局 100/100 100/100 100/100
状况 建筑功能 100/100 100/100 100/100
       工程质量 100/100 100/100 100/100
        外观 100/100 100/98 100/100
       新旧程度 100/100 100/100 100/100
       物业管理 100/100 100/100 100/100
       权利性质 100/100 100/100 100/100
权益 土地使用期限 100/100 100/100 100/100
情况 出租情况 100/100 100/100 100/100
      规划条件影响 100/100 100/100 100/100
修正价格(元/平方米/天) 2.69 2.75 2.98
修正价格(元/平方米/天) 2.81

e.比准价格的确定

三个可比实例的比准价格相差不大，均符合客观市场情况，故本次选取三个可比实例比准

价格的算术平均作为评估对象房地产租金单价。

租金比准单价=（2.69+2.75+2.98）÷3

≈2.81（元/㎡/日，取整）

f.同上述评价过程，其他 3 物业的比较因素修正系数表如下：
                  表：比较因素修正系数表（玉蜓桥项目）
     比较项目 实例 A 实例 B 实例 C
      名称 芳古园一区商铺 银泰百货 集美家居
交易价格(元/平方米/天)（不
                      3.20 3.20 3.60
     含物业费）
     交易情况 100/100 100/100 100/100
     市场情况 100/102 100/102 100/102
区位 位置 100/100 100/100 100/100
状况 交通 100/100 100/100 100/100

                               101
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     比较项目 实例 A 实例 B 实例 C
     周围环境和景观 100/100 100/100 100/100
       人流量 100/100 100/100 100/100
      外部配套设施 100/100 100/100 100/100
        楼层 100/100 100/95 100/105
       建筑面积 100/100 100/100 100/100
       建筑结构 100/100 100/100 100/100
       设施设备 100/100 100/100 100/100
       装饰装修 100/100 100/100 100/100
实物 空间布局 100/100 100/100 100/100
状况 建筑功能 100/100 100/100 100/100
       工程质量 100/100 100/100 100/100
        外观 100/100 100/100 100/100
       新旧程度 100/100 100/100 100/100
       物业管理 100/100 100/100 100/100
       权利性质 100/100 100/100 100/100
权益 土地使用期限 100/100 100/100 100/100
情况 出租情况 100/100 100/100 100/100
      规划条件影响 100/100 100/100 100/100
修正价格(元/平方米/天) 3.14 3.30 3.36
修正价格(元/平方米/天) 3.27

                  表：比较因素修正系数表（华天项目）
     比较项目 实例 A 实例 B 实例 C
      名称 广安门外大街商业 瑞海大厦 白纸坊西街商铺
交易价格(元/平方米/天)（不
                      3.12 2.80 3.44
     含物业费）
     交易情况 100/100 100/100 100/100
     市场情况 100/102 100/102 100/102
        位置 100/100 100/100 100/100
        交通 100/100 100/100 100/100
区位 周围环境和景观 100/100 100/100 100/100
状况 人流量 100/105 100/95 100/100
      外部配套设施 100/100 100/100 100/100
        楼层 100/105 100/105 100/105
       建筑面积 100/100 100/100 100/100
       建筑结构 100/100 100/100 100/100
       设施设备 100/100 100/100 100/100
实物
       装饰装修 100/100 100/100 100/100
状况
       空间布局 100/100 100/100 100/100
       建筑功能 100/100 100/100 100/100
       工程质量 100/100 100/100 100/100

                               102
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     比较项目 实例 A 实例 B 实例 C
        外观 100/100 100/100 100/100
       新旧程度 100/100 100/100 100/100
       物业管理 100/100 100/100 100/100
       权利性质 100/100 100/100 100/100
权益 土地使用期限 100/100 100/100 100/100
情况 出租情况 100/100 100/100 100/100
      规划条件影响 100/100 100/100 100/100
修正价格(元/平方米/天) 2.77 2.75 3.21
修正价格(元/平方米/天) 2.91

                  表：比较因素修正系数表（德胜门项目）
     比较项目 实例 A 实例 B 实例 C
                                     东城区商铺（原华夏银
      名称 外馆斜街商铺 新街口外大街商铺
                                         行）
交易价格(元/平方米/天)（不
                       3.20 3.20 3.04
     含物业费）
     交易情况 100/100 100/100 100/100
     市场情况 100/102 100/102 100/102
        位置 100/102 100/100 100/100
        交通 100/100 100/100 100/100
区位 周围环境和景观 100/100 100/100 100/100
状况 人流量 100/105 100/105 100/105
      外部配套设施 100/100 100/100 100/100
        楼层 100/98 100/100 100/100
       建筑面积 100/100 100/100 100/100
       建筑结构 100/100 100/100 100/100
       设施设备 100/100 100/100 100/100
       装饰装修 100/100 100/100 100/100
实物 空间布局 100/100 100/100 100/100
状况 建筑功能 100/100 100/100 100/100
       工程质量 100/100 100/100 100/100
        外观 100/102 100/102 100/102
       新旧程度 100/100 100/100 100/100
       物业管理 100/100 100/100 100/100
       权利性质 100/100 100/100 100/100
权益 土地使用期限 100/100 100/100 100/100
情况 出租情况 100/100 100/100 100/100
      规划条件影响 100/100 100/100 100/100
修正价格(元/平方米/天) 2.93 2.93 2.78
修正价格(元/平方米/天) 2.88

                               103
                       嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

    通过综合分析，超市合同租金与市场租金差异较小，结合已获取市场在租租金范围及周边

实际承租第三方物业租金综合考虑，关联方合同租金为市场公允租金。

    ②在可比商圈的评价体系中，不动产项目的定价具备公允性

    物美集团拥有完善且有效的物业评价体系，根据物美集团一直使用的《立地商圈评估操作

手册》（以下简称“《评估手册》”），在物美超市新选店址时，通常考虑卖场范围、商圈范

围和物业评分来分析研判新店址的未来经营效益。物美科学地将“物业状态、位置评价、商圈

情况”等定性结论转化为定量的评分，将“人群密度、消费能力、转化率”等定量的数据纳入

计算模型，形成可供参考的投资回报率，最终做出是否开店的决定。当卖场范围、商圈范围和

物业评分三个要素相近时，不同的物美超市门店具有一定的可比性。

    其中，物业评分主要通过企划人员现场走访和分析来完成。其主要包含三个方面：物件、

立地和商圈。物件是指物业作为大卖场等产品的建筑工程条件，包括内部空间大小、楼内动线，

重新改造难度等；立地是指物业坐落的位置，包括：楼层数、面向街道的环境、出入口方便性、

进货口隔离情况、停车场位置等；商圈是指城市商圈和商势圈，该数据可一定程度体现客户到

店的频率，还可反映客户结构的级别，包括业态类型、客群密度等。

    上述三个方面具体包含 21 个指标，每个指标有着不同的决定权重和分值，详情见下述打

分表：
                                    表：物业打分表
    项目 标准 分值
             面积标准 15/适合业态标准 8/略大或小于业态标准 0/与标准差距较大
             结构标准 25/适合标准规划 17/适合非标规划 10/规划有难度 5/结构影响坪效
                         20/一层 17/一层+二层或二层 16/地下一层+一层 10/二层以上或地下一层以
             楼层标准
物 件 下
（20%） 改造性 15/易改造 12/改造量较少 10/改造量较大 5/不可改造
             易见性 15/易见性强 12/略有遮拦 10/不易见 5/街道内 1/胡同内
             基本配套设施 5/较齐全 4/基本配套 3/水电暖均不全 2/不完善、无消防设施
             客梯 5/坡梯（或一层） 4/踏步梯 3/坡道 2/楼梯 1/直梯
                         10/通畅易达且附近有路口，紧邻主环路 8/通畅，邻一般支路 7/道路封闭、管
             道路
                         制、堵塞 5 道路狭窄、无车站 3/道路尽头、小区内道路、有障碍
             流量 20/整体流量大 15/人流量大 10/车流大于人流 7/人流量小
立 地 10/大商业区域、交通枢纽区 8/普通市场区域 7/大社区内 6/小社区内 4/紧邻
             区域特性
（30%） 铁路、河流、区域封闭、社区边缘、末端
                         10/地上停车场满足 100% 9/地下停车场满足 100% 7/满足 75% 6/满足 50% 5/
             停车
                         满足 25%以下
             商业气氛 10/零售旺地 8/普通商业圈 7/社区商业中心 6/普通集市区 5/无名地域

                                       104
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        项目 标准 分值
                            25/人流密集区域 20/生活动线交汇区域 15/交通流量交汇区域 10/工作动线
                 客流人气
                            交汇区域 10/休闲购物场所 5/无名区域、偏僻清静
                            10/主力圈内无竞争业态 8/主力圈内无可比规模业态 7/战略商圈内有竞争店
                 业态竞争性
                            5/自然商圈内有强竞争店
                 公共交通 5/距离 50 米 3/距离 150 米 1/距离 200 米以上
                 人口状况 45/密度特大 40/密度大 30/密度中 20/密度小 10/密度稀小
                 人流结构 5/固定人口为主 4/较常规 3/暂住人口占比较高 2/旅行人口占比高
    商 圈 户均支出 30/2,500 元左右 25/2,200 元 20/1,800 元 18/1,500 元 15/1,200 元
    （50%) 消费类型 5/富裕时尚为主流 4.5/小康为主 4/工薪为主 3/温饱偏上 2/温饱偏下
                 商圈类型 5/综合体 4/社区商业 4/社区+写字楼 3/学院区 2/工业区
                 商圈成长性 10/发展中区域 9/有局部发展 7/发展较慢 6/无发展规划 5/无发展资源

        基金管理人和评估机构从物美提供的 161 家北京物美超市门店中，按照如上原则，为四个

    不动产项目中的每个物美超市门店找到了 3 个物美租赁第三方物业的可比超市门店。其具体情

    况如下：

                                     表：可比门店具体情况
                                                                                    每平米日租金/元
        物美超市门店 卖场范围 商圈范围 物业评分 （不含物业费、含
                                                                                       税）
         物美大成店 4,750平米 490 个 小 区 /440,069 户 数 ，
                                                                         90.1 2.56
         （目标店） （负一层） 5KM内常住人口150万人
大 物美丽泽桥店（可比 4,424.5平米 557 个 小 区 /474,760 户 数 ，
                                                                         87.5 2.20
成 店） （负一层） 5KM内常住人口166万人
项 物美明光桥西店 4,260.2平米 1,334个小区/581,559户数，
目 88.6 2.53
         （可比店） （负一层） 5KM内常住人口273万人
         物美百旺店 3,916.2平米 201 个 小 区 /137,355 户 数 ，
                                                                         88.0 3.10
         （可比店） （负一层） 5KM内常住人口50.69万人
        物美玉蜓桥店 9,395.9平米 954 个 小 区 /645,514 户 数 ，
                                                                         93.5 3.20
        （目标店） （二层和三层） 5KM内常住人口250万人
玉 物美沁山水店 7,937.6平米 437 个 小 区 /403,550 户 数 ，
蜓 90.1 3.00
        （可比店） （二层和三层） 5KM内常住人口134.91万人
桥
        物美甘露园店 6,850.3平米 529 个 小 区 /493,866 户 数 ，
项 86.4 2.60
目 （可比店） （二层和三层） 5KM内常住人口175万人
        物美万寿路店 3,290.6平米 865 个 小 区 /550,916 户 数 ，
                                                                         90.2 3.30
        （可比店） （二层和三层） 5KM内常住人口194.36万人
         物美华天店 3,572.2平米 1,302个小区/592,117户数，
                                                                         93.1 2.80
         （目标店） （二层） 5KM内常住人口258万人
华 物美学清路店 5,620.6平米 509 个 小 区 /388,023 户 数 ，
                                                                         90.6 2.67
天 （可比店） （二层） 5KM内常住人口150万人
项 物美玉桥中路店 3,141.4平米 523 个 小 区 /396,017 户 数 ，
目 75.2 2.70
         （可比店） （二层） 5KM内常住人口130万人
        物美联想桥店 5,093.2平米 1,047个小区/555,642户数，
                                                                         93.6 3.50
        （可比店） （二层） 5KM内常住人口231.49万人

                                               105
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     物美德胜门店（目标 5,261.6平米 1,551个小区/544,795户数，
                                                         89.9 2.80
         店） （一层和二层） 5KM内常住人口283万人
德 物美惠新店 9,027平米 872 个 小 区 /604,232 户 数 ，
胜 93.6 4.05
       （可比店） （一层和二层） 5KM内常住人口222.47万人
门
项 物美陶然亭店 8,089.2平米 1,353个小区/688,488户数，
                                                         91.6 2.90
目 （可比店） （一层和二层） 5KM内常住人口293.25万人
       物美西安门店 3,497.5平米 1,899个小区/527,676户数，
                                                         85.7 2.59
       （可比店） （一层和二层） 5KM内常住人口309万人

      对于物美大成店，其超市经营面积为 4,750 平方米，并位于负一层；可比的丽泽桥店、明

    光桥西店和百旺店的超市经营面积均为 4,000 平方米左右，且均位于负一层，卖场范围具有可

    比性。目标店的商圈范围内分布 490 个小区和 44 万户，5KM 内常住人口 150 万人；可比店的

    商圈范围内小区数和户数分别为 201-1,334 个、14 万-44 万户，5KM 内常住人口 50.69-273 万

    人，其中明光桥西店的商圈范围更大，百旺店的商圈范围更小，目标店的商圈范围在可比店的

    商圈范围之间，具有一定的参考性；物美企划部门根据《评估手册》采用三大维度和 21 个指

    标进行综合打分，目标店的评分为 90.1，可比店的评分为 88 分左右，目标店的评分更高。综

    合来看，可比店租赁第三方物业的租金水平在 2.2-3.1 元/平米/日之间，目标店的租金水平为

    2.56 元/平米/日，具有市场公允性。

      对于物美玉蜓桥店，其超市经营面积为 9,395.9 平方米，并位于二层和三层；可比的沁山

    水店、甘露园店和万寿路店的超市经营面积为 3,200-8,000 平方米左右，且均位于二层和三层，

    虽然其经营面积均较目标店的经营面积小，但其楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布 954

    个小区和 65 万户，5KM 内常住人口 250 万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为 437-

    865 个、40-55 万户，5KM 内常住人口 134.91-194.36 万人，均较目标店的商圈范围小；物美企

    划部门根据《评估手册》采用三大维度和 21 个指标进行综合打分，目标店的评分为 93.5，可

    比店的评分为 86.4-90.2 分，目标店的评分更高。综合来看，可比店租赁第三方物业的租金水

    平在 2.6-3.3 元/平米/日之间，目标店的租金水平为 3.2 元/平米/日，具有市场公允性。

      对于物美华天店，其超市经营面积为 3,572.2 平方米，并位于二层；可比的学清路店、玉

    桥中路店和联想桥店的超市经营面积为 3,100-5,600 平方米左右，均位于二层，经营面积处于

    相似等级，且楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布 1,302 个小区和 59 万户，5KM 内常住

    人口 258 万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为 509-1,047 个、39-56 万户，5KM 内

    常住人口 130-231.49 万人，均较目标店的商圈范围小；物美企划部门根据《评估手册》采用三

    大维度和 21 个指标进行综合打分，目标店的评分为 93.1，可比店的评分为 75.2-93.6 分，学清

    路店和玉桥中路店的评分较目标店低，联想桥店的评分较目标店高。综合来看，可比店租赁第

                                  106
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三方物业的租金水平在 2.67-3.5 元/平米/日之间，目标店的租金水平为 2.8 元/平米/日，具有市

场公允性。

对于物美德胜门店，其超市经营面积为 5,261.6 平方米，并位于一层和二层；可比的惠新

店、陶然亭店和西安门店的超市经营面积为 3,498-9,027 平方米左右，且均位于一层和二层，

目标店经营面积位于可比店之间，且楼层位置相同。目标店的商圈范围内分布 1,551 个小区和

54 万户，5KM 内常住人口 283 万人；可比店的商圈范围内小区数和户数分别为 872-1,899 个、

53-69 万户，5KM 内常住人口 222.47-309 万人，与目标店的商圈范围相近；物美企划部门根据

《评估手册》采用三大维度和 21 个指标进行综合打分，目标店的评分为 89.9，可比店的评分

为 85.7-93.6 分左右，目标店的评分位于可比店之间。综合来看，可比店租赁第三方物业的租

金水平在 2.59-4.05 元/平米/日之间，目标店的租金水平为 2.8 元/平米/日，具有市场公允性。

综上分析，根据物美集团的商圈评估和物业评价体系，分析了同级别超市、同商圈、同评

分水平的物美超市租赁第三方物业的租金情况，经对比可得出不动产项目的关联方租金处于公

允水平。

③与不动产项目的外租区（即除商超主力店外的租赁区域）租金单价相比，关联方租赁定

价具备公允性

将外租区面积分为“铺位面积小于等于 30 ㎡”、“铺位面积 31-60 ㎡”、“铺位面积 61-

90 ㎡”、“铺位面积 91-120 ㎡”、“铺位面积 121-150 ㎡”、“铺位面积 151 ㎡及以上”六个

区间，区间内对租金取算数平均，然后对六个区间的租金水平进行面积加权，得出外租区加权

平均租金为 3.54-8.82 元/㎡/日，均高于关联方租金。
                表：不动产项目外租区租金单价对比
                                          对应项目的外租区总加
                             日租金（不含物业费）
项目名称 关联方名称 权平均日租金（不含物
                               （元/㎡/日）
                                           业费）（元/㎡/日）
          北京物美京丰科技发展有限公司 2.56
大成项目 3.63
            麦德龙商业集团有限公司 2.56
          北京物美京丰科技发展有限公司 3.20
玉蜓桥项目 8.82
           北京达慧堂医药有限责任公司 5.08
华天项目 北京物美流通技术有限公司 2.80 3.54
           北京物美京门商贸有限公司 2.80
德胜门项目 8.68
           北京达慧堂医药有限责任公司 4.00
注：北京快剪生活商业管理有限公司为提成租金，不涉及租金单价对比。

④与不动产项目的外租区大租户租金相比，关联方租赁定价具备公允性

                           107
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     四个不动产项目中，实际已签约执行中的承租面积在 1,000 平方米以上的第三方承租合同

情况如下：
              表：面积在 1,000 平方米以上的第三方承租合同情况

                             租赁建筑面积 租赁单价（元/
序号 项目名称 楼层 租赁方 租赁期开始 租赁期结束
                              （㎡） ㎡/天）
1 玉蜓桥项目 B1 外部租户 G 4,721.74 2.47 2023/7/1 2031/7/31
2 B1 外部租户 B 1,761.15 3.22 2021/9/1 2031/7/31
3 B1 外部租户 H 1,348.59 2.72 2023/7/20 2031/7/31
      华天项目
4 F1 外部租户 I 1,294.89 4.81 2023/7/1 2031/6/30
5 F3 外部租户 J 4,187.2 2.77 2023/4/20 2033/7/12
6 F1 外部租户 K 3,758.92 4.19 2023/9/1 2034/2/28
      大成项目
7 F3 外部租户 L 7,471.41 3.20 2023/9/28 2033/12/27

     根据上述第三方签约情况分析，玉蜓桥项目 B1 层由于楼层差异略低于位于 2 层和 3 层的

超市租金；华天项目租金从 B1 层至 F3 租金在 2.72-4.81 元/平/天，超市租金 2.80 元/平/天在其

区间范围内；大成项目 3 层租金高于位于 B1、F1、F2、F3 的超市租金；德胜门项目租户租赁

面积整体较小，最大第三方承租面积为 332.28 ㎡，租赁单价 8.00 元/平/天，第三方租赁单价较

高，普遍在 4.00-11.00 元/平/天。

     截至 2023 年 6 月 30 日，本项目关联方租户中京丰科技、流通技术、京门商贸和麦德龙为

面积占比前四大租户，租赁面积 44,824.34 平方米，在本项目总已租面积中占比达 69.38%，其

中京丰科技、麦德龙两家租户的租赁面积占比达 53.13%；考虑 2023 年 7 月麦德龙租约调整后，

本项目关联方租户中京丰科技、流通技术、京门商贸和麦德龙仍为面积占比前四大租户，租赁

面积 37,335.23 平方米，在本项目总建筑面积中占比达 47.93%，其中京丰科技、麦德龙两家租

户的租赁面积占比达 34.45%；同时，上述前四大租户的剩余租期均较长，约为 10 年，而本项

目大部分租户租期只有 1-3 年。考虑到上述前四大租户租赁面积大，租期长，按照行业惯例，

应给予一定的租金优惠，租金单价较市场租金和外租区总加权平均租金单价更低。

     相对来说，外租区大租户租赁面积大，租期长，与本项目关联方租户更具有可比性。经与

外租区大租户对比，其租金与本项目关联方租金已相差不大。玉蜓桥项目的关联方租户租金与

外租区大租户租金单价处于同等水平；华天项目的关联方租户租金位于四家外租区大租户单价

区间范围内；大成项目的关联方租户京丰科技、麦德龙是本项目前两大租户，租赁面积大，而

作为对比的外租区大租户 K 的租赁面积仅有 3,758.92 平方米，故关联方租金低于外租区大租

户 K 的租赁单价。

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结合已获取市场可比物业租金范围、物美综超实际承租第三方物业租金、不动产项目外租

区平均租金以及不动产项目外租区大租户的租金情况来看，关联方租金具有公允性。

关于租金增长率的公允性

本项目的租金年增长率分为租赁合同期内租金年增长率，以及租赁合同期外租金年增长率，

具体设定方式为：1）租期内租金：按照租赁合同约定计算得出租金年增长率；2）租期外租金：

参考本项目历史租金增长情况、基准日时点已签约合同约定增长率情况，并结合当地类似商业

地产租金增长情况，设定未来年度租金增长率为 2.5%。

①历史合同租金增长率分析

对截至 2023 年 6 月 30 日不动产项目外租区近三年及一期末的租赁信息进行梳理分析，租

赁合同涉及短租（租期 1 年以下）和长租（租期 1 年及 1 年以上）两类，其中短租合同的增长

率设定为 0%，长租合同按照历史合同及租赁信息约定的实际增长率计算。将长租合同面积分

为“小于等于 30 平米”、“31-60 平米”、“61-90 平米”、“91-120 平米”、“121-150 平

米”、“151 平米及以上”共六类，并求出这六类合同租赁面积分别占总面积的比重并以此作

为权重；对长租合同和短租合同的增长率分别求平均后，将其与上述权重相乘，得出加权后的

租金增长率情况为 3.31%。
              表：历史租金增长率情况（设定短租合同增长率为 0）
         面积 租约数量 租约数量占比 租约面积占比 平均增长率
长租合同小于等于 30 平方米 45 15.96% 1.25% 1.53%
长租合同 31-60 平方米 41 14.54% 2.25% 2.66%
长租合同 61-90 平方米 24 8.51% 2.20% 3.58%
长租合同 91-120 平方米 25 8.87% 4.25% 3.08%
长租合同 121-150 平方米 14 4.96% 1.61% 1.50%
长租合同 151 平方米及以上 61 21.63% 82.63% 3.62%
       短租合同 72 25.53% 5.81% 0%
     加权平均增长率 - - 3.31%

②基准日时点已签约合同租金增长率情况

经对基准日时点已签约中约定增长率的合同进行分析，目前在签租约除短租合同（租期 1

年及以下）外，承租面积 93.94%的合同约定的年增长率为 2.5%以上，各项目合同约定增长率

统计情况如下：
              表：目前在签租金合同（除短租合同外）年增长率情况

                            109
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    项目名称 合同约定年增长率 租赁合同面积（㎡） 占比
                    1.50% 180.78 2.44%
                    2.50% 6,514.36 87.79%
                    2.67% 332.28 4.48%
    德胜门项目
                    3.00% 126.98 1.71%
                    8.00% 266.19 3.59%
                    小计 7,420.59 100.00%
                    2.50% 15,670.37 89.10%
                    3.00% 316.20 1.80%
                    4.00% 128.65 0.73%
                    4.50% 120.90 0.69%
    玉蜓桥项目
                    5.00% 924.11 5.25%
                    6.00% 168.95 0.96%
                    8.00% 257.77 1.47%
                    小计 17,586.95 100.00%
                    2.00% 2,643.48 34.22%
                    2.50% 4,362.66 56.47%
                    3.00% 112.79 1.46%
                    4.00% 254.04 3.29%
    华天项目
                    5.00% 251.85 3.26%
                    6.00% 89.35 1.16%
                    8.00% 11.61 0.15%
                    小计 7,725.78 100.00%
                    1.67% 579.64 2.47%
                    2.50% 22,328.76 95.12%
                    3.00% 428.28 1.82%
    大成项目
                    5.00% 63.21 0.27%
                    6.00% 74.97 0.32%
                    小计 23,474.86 100.00%
                 大于或等于 2.5% 52,804.28 93.94%
资产组出租统计 小于 2.5% 3,403.90 6.06%
                    合计 56,208.18 100.00%

因此，本项目将关联方增长率和外租区增长率均设定为 2.5%较为谨慎公允。

（2）关于关联交易程序的规范性

物美商业于 2023 年 8 月 2 日出具《北京物美商业集团股份有限公司关于防范因关联交易

和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺物美商业将确保不动产项目相关的关联交易

严格按照法规和基金管理人、物美商业的关联交易相关规定履行决策和批准程序，包括但不限

于必要的关联方回避表决等义务；对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流

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     程做出的决策和要求，物美商业将遵照执行；物美商业承诺严格履行监管机构要求以及基础设

     施 REITs 相关法律文件的约定并履行关联交易的信息披露义务，依法接受公募基金管理人、监

     管机构和公众的监督管理。

          就不动产基金存续期间项目公司等层面的关联交易，根据《基金合同》的规定，金额超过

     基金净资产 5%的关联交易且不属于《基金合同》规定无需另行决策与审批的关联交易事项，

     应当召开基金份额持有人大会进行审议，前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策

     并执行。不动产基金存续期间，基金管理人将严格依据《基金合同》的规定，将相应的关联交

     易事项提交基金份额持有人大会审议或依据基金管理人关联交易管理制度进行决策。

          综上，基金管理人认为相关关联交易定价公允。

          二、不动产项目所属行业、市场概况

          （一）项目公司所属行业及行业政策

          1.项目公司所属行业

          项目公司的主营业务为出租消费基础设施并获取租金收益，同时由于主力租户是商超零售，

     又具备社区属性，因此本项目属于具有商超零售业态特征的社区型商业地产。不同于包括商业、

     写字楼、酒店等业态的广义商业地产，本项目作为消费基础设施所指商业地产为狭义商业地产，

     即指服务于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等消费类业务，用于消费类业务经营用

     途的房地产形式。

          中国商业地产市场自上世纪 90 年代起发展迅速，随着市场规模的不断拓展、用户需求的

     不断更新、国内消费的不断升级，商业格局日益多元化发展，这在规模发展的基础上也推动商

     业地产的功能、用途、商业模式不断迭代进化，餐饮娱乐业态、衍生服务发展势头迅猛。

          2.所属行业监管体制及政策趋势

                             表：行业重点政策汇总
发布日期 发布部门 政策名称 主要内容
          农业农村部、 “菜篮子”产品零售网点包括生鲜超市、农贸市场、菜市场（含早
                   《“菜篮子”市长负责制考
国家发展改革 市、晚市）、社区菜店、平价商店、蔬菜社区直通车、电商前置仓
                     核办法实施细则》
          委、财政部等 等（不含各类农产品市场内经营的个体工商户和农民合作社）。
                                  用好消费帮扶支持政策。加大产销对接力度，组织庭院经济经营户
          国家乡村振兴 《关于鼓励引导脱贫地区高
                                  与城市市场、超市、酒店、网购平台、社区团购、文旅经营主体等
局、农业农村 质量发展庭院经济的指导意
                                  开展对接活动，建立稳定购销关系，将庭院经济产品和服务供给与
             部 见》
                                  市场需求紧密联系起来，帮助解决销售问题。
科技部、教育 《关于加快场景创新以人工 消费领域积极探索无人货柜零售、无人超市、智慧导购等新兴场景。

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发布日期 发布部门 政策名称 主要内容

          部、工信部等 智能高水平应用促进经济高
                   质量发展的指导意见》
                                     围绕保市场主体加大助企纾困力度。深入落实扶持制造业、小微企
                                     业和个体工商户的减税退税降费政策。适应常态化疫情防控需要，
                  《国务院办公厅关于进一步
                                     促进新型消费，加快线上线下消费有机融合，扩大升级信息消费，
国务院 释放消费潜力促进消费持续
                                     培育壮大智慧产品和智慧零售等新消费业态。优化国有物业资源出
                      恢复的意见》
                                     租管理，适当延长租赁期限，更好满足超市、便利店等消费场所用
                                     地用房需求。
                                     加快营造稳定公平透明可预期的营商环境。以市场主体需求为导向，
                  《中共中央 国务院关于加快 力行简政之道，坚持依法行政，公平公正监管，持续优化服务，加
国务院 建设全国统一大市场的意 快打造市场化法治化国际化营商环境。充分发挥各地区比较优势，
                        见》 因地制宜为各类市场主体投资兴业营造良好生态。改善消费环境，
                                     强化消费者权益保护。
                                     到 2025 年，我国电子商务高质量发展取得显著成效。电子商务新业
                  《“十四五”电子商务发展
商务部等 态新模式蓬勃发展，企业核心竞争力大幅增强，网络零售持续引领
                        规划》
                                     消费增长，高品质的数字化生活方式。
                  《智慧商店速设技术指南
商务部 推动门店场景数字化、供应链智能化、实现服务精准化等建设内容。
                      （试行）》
                                     满足社区居民一日三餐、生活必需品、家庭生活服务等基本消费需
                                     求的业态，主要包括便利店、综合超市、菜市场、生鲜超市（菜店）、
                  《城市一刻钟便民生活圈建
商务部等 早餐店、洗染店、美容美发店、照相文印店、家政服务点、维修点、
                       设指南》
                                     药店、邮政快递综合服务点（快递公共取送点）、再生资源回收点、
                                     前置仓等。
                                     “十四五”时期，实施“县域商业建设行动”，建立完善县域统筹、
                                     以县城为中心、乡镇为重点、村为基础的农村商业体系。到 2025 年，
                  《关于加强县域商业体系速 在具备条件的地区，基本实现县县有连锁商超和物流配送中心、乡
商务部等
                  设促进农村消费的意见》 镇有商贸中心、村村通快递，年均新增农村网商（店）100 万家，培
                                     育 30 个国家级农产品产地专业市场，经营农产品的公益性市场地市
                                     级覆盖率从 40%提高到 60%。
                                     引导商品市场应用互联网、物联网、大数据、区块链和人工智能等
                  《商品市场优化升级专项行 现代信息技术，加快传统交易场景数字化重构。鼓励商品市场依托
商务部等
                    动（2021-2025）》 行业大数据平台，衔接匹配上游供应与下游需求，打通产业链各环
                                     节，打造适应数字经济发展的新型商品集散中心。
                  《中华人民共和国国民经济
                                     深入推进服务业数字化转型，培育众包设计、智慧物流、新零售等
全国人大 和社会发展第十四个五年规
                                     新增长点。
                  划和 2035 年远景目标纲要》
                                     鼓励电商企业参与快递包装循环利用新技术、新产品研发并积极推
                  《关于推动电子商务企业绿
商务部 广应用，与便利店企业等创新合作，建立可循环快递包装回收渠道，
                    色发展工作的通知》
                                     探索建立上下游衔接跨平台互认的运营体系。
                                     加快智慧广电生态体系建设，培育打造 5G 条件下更高技术格式、
                  《关于以新业态新模式引领 更新应用场景、更美视听体验的高新视频新业态，形成多元化的商
国务院
                  新型消费加快发展的意见》 业模式。创新无接触式消费模式，探索发展智慧超市、智慧商店、
                                     智慧餐厅等新零售业态。推广电子合同、电子文件等无纸化在线应

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发布日期 发布部门 政策名称 主要内容

                                    用。
                                    国家发改委牵头 17 个国家部门发起“数字化转型伙伴行动倡议”，
                  《国家发改委牵头 17 个国家
                                    旨在共同构建“政府引导一平台赋能一龙头引领一机构支撑一多元
          国家发展改革 部门发起“数字化转型伙伴
服务”的联合推进机制，在更大范围、更深程度推行普惠性“上云
            委等 行动倡议”，为零售企业数
                                    用数赋智”服务，加快打造数字化企业，构建数字化产业链，培育
                      字化建设赋能》
                                    数字化生态共同体，支撑经济高质量发展。

                                                   资料来源：政府公开网站

          2023 年 7 月，国家发展改革委组织召开社区嵌入式服务设施建设部门座谈会，会议指出，

     发展社区嵌入式服务，是推动城市和社区更好承载人民美好生活的必要举措，是公共服务惠及

     群众的有效手段，是扩投资、促消费、稳就业、扩内需的重要途径，各有关方面要聚焦群众“急

     难愁盼”问题，完善建设任务，深化规划、建设、服务等配套支持政策，提出务实管用的支持

     举措，进一步凝聚合力，系统认真谋划实施好社区嵌入式服务设施建设工程。

          总之，商业地产的行业政策趋势，预计将主要集中于推动居民消费、提升居民消费热情、

     支持县域地区布局超市、推动无人及智慧超市发展以及加快行业线上线下融合发展等领域。

          （二）行业发展现状

          1.行业市场环境

          中国商业地产市场自上世纪 90 年代起发展迅速，商业地产类型多样化，且不断拓展。2021

     年至 2023 年，商业地产受消费市场波动等影响，发展出现调整。预计 2023 年随着经济的反弹

     和消费的恢复，商业地产市场将步入正常发展轨道，经营模式和经营业态的精益化也将更上一

     层台阶。

          （1）商业地产市场环境

          随着市场职能的不断拓展以及用户需求的不断更新，商业地产的职能和用途不断变化，商

     业地产的商业模式也在逐步拓展。商业地产在我国发展中承担着非常重要的职能。国内消费升

     级，消费格局的多元化发展，推动了商业地产市场的多元化发展，也使商业地产市场有望成为

     新的投资和经营目标。

          1）周期性或季节性特征

          商业地产行业具有较强的周期性特征，受宏观经济和消费市场发展的周期性影响较大。以

     中国商业地产租赁市场为例，根据《2023 中国商业地产发展白皮书》显示，商铺租赁在消费复

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苏带动下需求有所恢复，商业街租金企稳，购物中心租金止跌转涨。2023 年上半年，百街商铺

平均租金为 24.33 元/平方米/天，结束连续三年下跌态势，环比微涨 0.02%；百 MALL 商铺平

均租金为 27.02 元/平方米/天，环比由 2022 年下半年的下跌 0.09%转为上涨 0.29%。

2）区域性特征

商业地产的区域分布受到土地供应和企业布局选择的双重影响。土地供给方面，2023 年上

半年，地方政府供地延续谨慎态度，房企拿地也较为理性，全国 300 城可供商业地产发展用途

的纯公建用地推出及成交规划建筑面积同比降幅均在 20%以上，供需规模均继续探底。其中一

线城市因上年同期基数较低，纯公建用地成交面积有所增长，但二线及三四线城市纯公建用地

成交缩量态势未改。

从 2023 年 1-5 月新开业购物中心的城市分布来看，一二线城市占比增加，说明在当前商

业地产市场供需两弱的情况下，企业布局更聚焦于经济发达、消费市场活力强、消费需求旺盛

的高能级城市。2023 年，中国商业地产市场将出现结构性的分化，部分核心城市的商业地产市

场将出现调整后的结构性机会。

（2）超市行业市场环境

超市行业的竞争，主要是连锁超市企业的竞争，其核心包括连锁管理技术和信息管理技术

两部分。连锁超市企业连锁管理技术关键在于如何实现采购、配送、批发、零售的一体化，从

而实现统一采购和规范化管理带来的低成本运营。信息管理技术的核心在于如何确保企业与其

分散在各地的经营网点按照规范的管理标准实现高效率的运营。通过信息管理系统，连锁超市

企业可以实现整个业务链的集成与优化，实现公司总部与子公司及门店、供应商、配送中心、

客户之间的信息沟通与业务指令传递，做到“进、销、存、财务”一体化，实现对资金流和物

流的高效管理，提升市场反应速度。同时，信息系统还有供应商关系管理和客户关系管理功能，

利用有效的客户信息和市场信息，降低信息搜索和分析成本，提高门店决策效率。

1）区域性特征

由于我国区域经济、城市规模差异较大，各区域市场的连锁超市企业的发展速度及规模也

存在较大差异。从区域经济差异看，长江三角洲、珠江三角洲和环渤海等三大城市群内的连锁

超市企业数量较多、竞争激烈。

此外，受我国流通体制区域分割影响，内资超市企业大都以区域发展为主，由于当地企业

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在网点布局上的先发优势，以及对当地消费者的需求和消费习惯了解比较深入，在特定区域形

成了较强的竞争能力。

2）季节性或周期性特征

由于超市销售的产品大都为居民日常消费必需品，相比宏观经济及周期性行业而言，超市

行业具备明显的抗周期性，行业波动较小。此外，超市行业也具备一定的季节性，一方面，在

节假日如春节、“五一”劳动节、“十一”国庆节等节日期间，连锁超市企业销售额一般较平

时大幅增长，超市企业也借此机会大举进行促销活动；另一方面，受商品自身的季节性影响如

空调、服装、生鲜食品等，超市企业在销售结构上存在一定的季节性。

2.行业市场容量

（1）商业地产市场容量

商业地产行业已经从增量市场转入存量市场的阶段。从开工情况看，根据国家统计局数据

显示，2010 年，全国商业营业用房新开工面积达到 17,461 万平方米，同比增幅 41.36%，之后

同比增幅逐步下降。2014 年，全国商业营业用房新开工面积达到 25,048 万平方米，之后同比

增幅转负。截至 2022 年，全国商业营业用房新开工面积已连续 8 年下降；从销售情况看，根

据国家统计局数据显示，2017 年，全国商业营业用房销售面积达到 12,838 万平方米，之后同

比增幅转负。截至 2022 年，全国商业营业用房销售面积已连续 5 年下降。截至 2022 年底，全

国购物中心体量已达到 49,457 万平方米，同比增速为 7%。
               图：全国商业营业用房新开工面积及同比

                                     数据来源：国家统计局，Wind

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              图：全国商业营业用房销售面积及同比

                                    数据来源：国家统计局，Wind

根据中指研究院披露，2023 年上半年，作为商业地产项目土地来源的全国 300 城商办用

地推出及成交面积延续调整态势。2023 年，地方政府供地延续谨慎态度，房企拿地也较为理

性，上半年全国 300 城纯商办用地推出面积为 5,119 万平方米，同比下降 20%以上；成交面积

为 4,265 万平方米，同比下降近 20%，供需规模均继续探底。而商业地产面积需求方面，随着

中国经济恢复向好、促消费政策落地显效，以及居民消费稳步扩大，中国商业地产有望全面回

暖，尤其是商业零售业态。因此，多数零售商、投资商，以及购物中心业主对 2023 年市场持

有良好预期。
                图：全国购物中心体量及同比

                                      数据来源：赢商网，Wind

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                   图：全国购物中心新开业数量

                          数据来源：《中国实体商业客流桔皮书 2022 年度报告》

从存量商业地产的租赁供需来看，根据戴德梁行 2023 年 8 月 31 日发布的研究报告《大中

华区零售物业供应/需求核心趋势》，截至 2023 年二季度，中国 16 个主要城市的中高端商场

存量达到 1.06 亿平方米。过去半年，零售物业市场的租赁需求呈现多元化，尤以服饰、美妆、

儿童、特色餐厅、新式茶饮和咖啡、烘焙、文创产品、智能健身房和新能源汽车体验店等类型

为甚。中国主要城市优质零售物业市场净吸纳量录得 266.2 万平方米。中国中高端购物中心普

遍仍维持较高水平的出租率，空置率下降为 11.01%。

从商铺租赁价格来看，2023 上半年，居民外出就餐、休闲、旅游活动增多，实体商业经营

情况整体呈恢复态势，带动商铺租赁需求增长，业主方心理预期增强，主要商业街商铺租金水

平结束连续三年下跌态势，环比微幅上涨；重点商圈（购物中心）商铺租金水平在去年下半年

小幅下跌后恢复上涨。

（2）超市行业市场容量

我国超市零售额累计同比增速呈波动态势，从 2021 年开始增速整体呈放缓态势。据国家

统计局数据，按零售业态分，2021 年限额以上零售业单位中的超市零售额比上年增长 6.0%；

2022 年，限额以上零售业单位中的超市零售额比上年增长 3.0%；2023 年第一季度超市零售额

同比增速为 1.4%。
                图：2023-2028 年中国超市市场规模预测
                                               单位：万亿元

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                                     资料来源：前瞻产业研究院

超市所销售的生鲜、食品、日用品都是民生快消品，满足了人民群众的日常生活需求。目

前在全国已形成较大规模的连锁型企业有沃尔玛、永辉、华润万家、联华、物美等。连锁超市

的规模效益明显，市场份额不断扩大。未来，连锁超市行业将继续上演联合、兼并、重组，实

现企业网络扩张和资本扩张，市场集中度进一步提升。预计到 2028 年，中国超市行业市场规

模将以 2%的年复合增长率稳步增长至 3.55 万亿元。

3.行业市场细分

（1）根据服务范围划分

商业地产可基于地理位置、辐射人口数量、经营业态、招商品牌组合等多种标准进行市场

细分。市场通常基于商业地产的辐射人口数量及其所处区位为基础，将商业地产分为都市型、

区域型以及社区型三类。

都市型商业地产通常位于城市核心商圈或中心商务区，毗邻城市主干道，可覆盖全城或超

出所在城市。其主要特征是招商业态齐全，重视零售业态，品类齐全，品牌等级有保证。

区域型商业地产通常位于区域的中心，毗邻城市主干道，可覆盖全区域，辐射半径约在

5KM。其主要特征是各类业态比例合理，零售业态及餐饮业态比例均衡，零售品牌以中高端连

锁知名品牌为主，餐饮品类齐全。

社区型商业地产对区域及交通没有过高要求，辐射半径 3KM，主要服务周边的本地居民。

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社区型商业地产以餐饮业态为主，其次为家庭亲子及休闲娱乐业态。

（2）根据零售业态划分

根据商务部零售业态分类标准，超市零售业态是有店铺零售业态的一种，以开架式销售和

连锁式经营为其主要特征。在日常使用中，市场通常将采用开架式销售的便利店、折扣店、仓

储式会员店也归入广义的超市业态。
                  表：商务部零售业态分类标准
                便利店 超市 折扣店 仓储会员店
有店铺的零售业态 百货店 购物中心 专业店 品牌专卖店
                集合店 无人值守商店 / /
                网络零售 电视/广播零售 邮寄零售 无人售货设备零售
无店铺的零售业态
                 直销 电话零售 流动货摊零售 /
                                   资料来源：商务部 前瞻产业研究院

4.市场化程度

我国商业地产市场行业集中度较低，市场竞争激烈，市场化程度高，与其他基础设施行业

对比，商业地产属于竞争较为充分的市场。

从商业地产项目的建设到运营管理，各阶段的成本收入模式均按照市场化水平定价。购物

中心及超市等项目建设方多以招标、拍卖、挂牌的模式获取土地使用权，并根据商业地产项目

的客群定位、功能结构和规划布局的不同确定不同的市场化建安成本。我国商业地产的租约定

价通过市场化定价方式确定，通常取决于购物中心及或商超项目的地理位置、区域的供需情况

等市场化因素，商业地产项目的下游客户主要涉及服饰、百货、食品等行业，需求众多且极度

分散，而商业地产行业格局呈现出集中度较低的行业特征，根据供需关系，我国商业地产市场

的租金定价水平市场化程度较高。

5.行业壁垒情况

商业地产是一个具有地产、商业与投资三重特性的综合性行业，它兼有地产、商业、投资

三方面的特性，既区别于单纯的投资和商业，又有别于传统意义上的房地产行业。与一般住宅

地产相比，商业地产项目设计施工复杂、资金需求大、投资周转期较长，能否通过商业定位、

业态规划、商家引进、持续经营等使地产开发和商业运营管理实现有机结合，是商业地产项目

成败的决定性因素。商业地产属于资本和专业管理技术密集的行业，进入壁垒在于资金门槛较

高，需要较强的经营和管理能力。

6.商业地产市场供需状况
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（1）全国市场供需状况

根据国家统计局数据，2000 年至 2022 年全国商业营业用房累计新开工面积达到 33 亿平

方米，累计销售面积达 15.56 亿平方米，商业地产市场的历史存量高企。同时，截至 2022 年，

全国商业营业用房新开工面积已连续 8 年、销售面积已连续 5 年下降，商业地产行业已经从增

量市场转入存量市场的阶段。截至 2022 年底全国购物中心体量已达到 5.03 亿平方米。对比

2022 年，2023 年拟开业购物中心数量、体量双双收缩。2023 年拟开业量为 588 个，创 2017 年

以来计划开业量新低。

从长期趋势来看，中国已经连续多年为全球第二大消费市场和第一大网络零售市场。随着

中国经济发展，居民收入快速增长，中等收入群体持续扩大。目前，中国中等收入群体规模约

为 4 亿人，占比约为 30%。国务院发展研究中心预测，2030 年我国中等收入群体将超过 50%。

中等收入群体的快速增长不仅促进消费需求增长，还推动了消费升级。根据中国家庭追踪调查

的数据，中产阶级的消费观聚焦于提升生活品质，以及智力和健康的发展，花费在文化娱乐、

家居家电 汽车、旅游、美妆护肤、运动健身和教育等消费领域的支出占比较高。

（2）北京市场供需状况

2023 年以来，随着整体消费市场环境的逐渐向好，北京各商圈及购物中心客流也大幅上

升，但从上半年北京社会消费品零售总额数据来看，主要消费增长来自餐饮业，同比增长 37.3%，

而商品零售类同比仅增长 1.9%，消费意愿和信心还在缓慢恢复中。2023 年上半年，北京零售

市场新店开业以高端时尚零售类为主，各商场新店开业活跃度不高，但高端精品店及品牌首店

明显增加。

北京零售市场预计 2023 年下半年有超过 100 万平方米的新增供应计划投放市场，项目多

位于非核心商圈且多为品牌开发商打造，这些项目依托其充足的空间优势，打造了更多的体验

式主题消费空间。这些项目的开业主要在于提升周边居民的消费便利度及生活品质。而除新建

项目外，一些停滞多年或老旧的项目也被逐渐盘活。非核心商圈商业配套的不断完善及核心商

圈项目的升级改造都将为商圈创造新的消费增长点，推动整体市场消费结构的升级及北京国际

消费中心城市的建设进程。

（3）项目所在地区供需状况

1）海淀区

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①人口状况

截至 2022 年年末全区常住人口 312.4 万人，比上年末减少 0.6 万人。其中，常住外来人口

105.9 万人，占常住人口的比重为 33.9%。常住人口出生率 4.83‰，死亡率 4.43‰，自然增长

率 0.40‰。年末全区户籍人口 245.5 万人，比上年末增加 1.4 万人。

②经济状况

初步核算，全年实现地区生产总值 10,206.9 亿元，按不变价格计算，比上年增长 3.5%。分

产业看，第一产业实现增加值 2.0 亿元，增长 7.8%；第二产业实现增加值 811.9 亿元，下降

2.9 %；第三产业实现增加值 9,393.0 亿元，增长 4.1%。三次产业构成为 0.02：7.95：92.03。
                   图：2018-2022 年海淀区生产总值
                                                     单位：亿元

                                               数据来源：海淀统计局

③人民生活状况

全年全区居民人均可支配收入 96,153 元，比上年增长 2.9%。全年全区居民人均消费支出

56,947 元，比上年下降 0.9%。
               图：2018-2022年海淀区人均可支配收入及增速

                            121
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                                             数据来源：海淀统计局

④市场消费状况

2022 年全年实现社会消费品零售总额 2,716.5 亿元，比上年下降 7.0%。按消费形态分，餐

饮收入 162.5 亿元，比上年下降 13.3%；商品零售 2,544.1 亿元，比上年下降 6.6%。
             图：2018-2022年海淀区社会消费品零售总额及增速

                                             数据来源：海淀统计局

2）丰台区

①人口状况

截至 2022 年年末全区常住人口 201.2 万人，比上年末减少 0.3 万人。其中，常住外来人口

62.8 万人，比上年末减少 0.8 万人，占常住人口的比重为 31.2%，比上年末下降 0.4 个百分点。

在常住人口中，城镇人口 199.9 万人，占常住人口的比重为 99.4%。全区常住人口出生率为

5.47‰，死亡率为 6.81‰，自然增长率为-1.34‰。

                            122
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               图：2018-2022年丰台区常住人口及增长速度

                                         数据来源：北京市丰台区统计局

②经济状况

初步核算，全年实现地区生产总值 2,061.8 亿元，按不变价格计算，比上年增长 1%。其中，

第一产业增加值 0.8 亿元，增长 6%；第二产业增加值 310.3 亿元，下降 6.3%；第三产业增加

值 1,750.7 亿元，增长 2.4%。三次产业结构为 0.04：15.0：84.9。按常住人口计算，全区人均地

区生产总值为 10.2 万元，比上年增长 2.1%。
               图：2018-2022年丰台区生产总值及增长速度

                                         数据来源：北京市丰台区统计局

③人民生活状况

全年全区居民人均可支配收入 74,365 元，比上年增长 3%。从收入构成看，全区居民人均

工资性收入 44,085 元，增长 3.3%；人均经营净收入 864 元，增长 1.7%；人均财产净收入 10,699

元，增长 2.7%；人均转移净收入 18,718 元，增长 2.7%。全区居民人均消费支出 44,516 元，比

                             123
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上年增长 2.7%；恩格尔系数为 22.0%，比上年上升 0.8 个百分点。全区居民人均住房建筑面积

30.93 平方米，比上年增加 0.41 平方米。
            图：2018-2022年全区居民人均可支配收入及增长速度

                                        数据来源：北京市丰台区统计局

④市场消费状况

全年实现社会消费品零售额 1,328.8 亿元，比上年下降 6.3%，其中限额以上批发零售和住

宿餐饮企业实现网上零售额 425.2 亿元，增长 3.3%。在限额以上批发和零售业中，汽车类实现

零售额 115.5 亿元，比上年下降 20.9%；日用品类实现零售额 43.7 亿元，增长 92.6%；中西药

品类实现零售额 23.5 亿元，增长 12.9%。
                  表：2022年丰台区社会消费品零售额
             指标 零售额（亿元） 比上年增长（%）
社会消费品零售额 1,328.8 -6.3
按限额标准分：
限额以上 756.6 -5.9
限额以下 572.2 -6.8
按消费形态分：
商品零售 1,247.6 -5.9
餐饮收入 81.2 -11.9
                                        数据来源：北京市丰台区统计局

              图：2018-2022年社会消费品零售额及增长速度

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                                         数据来源：北京市丰台区统计局

3）西城区

①人口状况

截至 2022 年年末，全区常住人口 110.0 万人，比上年下降 0.4%；其中，常住外来人口 22.0

万人，比上年减少 1.4 万人。出生人数 5,569 人，出生率为 5.05‰；死亡人数 10,678 人，死亡

率为 9.69‰。常住人口密度为每平方公里 2.17 万人。

全区户籍人口 151.9 万人，
                 比上年增长 1.1%；
                           户籍人口户数为 49.6 万户，
                                          比上年增长 0.1%。

户籍出生人口 8,404 人，死亡人口 2,255 人，自然增长率为 4.07‰；户籍人口迁入 33,377 人，

迁出 21,897 人，机械增长率为 7.59‰。
                 图：2018-2022年西城区常住人口情况

                                         数据来源：北京市西城区统计局

②经济状况

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初步核算，2022 年全区实现地区生产总值 5,700.1 亿元，比上年增长 4.1%。其中，第二产

业实现增加值 293.9 亿元，比上年增长 4.5%；第三产业实现增加值 5,406.2 亿元，比上年增长

4.1%，占地区生产总值的比重达到 94.8%。

按常住人口计算，全区人均地区生产总值达到 517,248 元（按平均汇率折合 76,902 美元）。
               表：2022年西城区地区生产总值初步核算情况
                           绝对量 同比增速 比重
          指标
                            (亿元) （不变价）(%) （%）
地区生产总值 5,700.1 4.1 100.0
按产业分：
第二产业 293.9 4.5 5.2
第三产业 5,406.2 4.1 94.8
按行业分：
工业 200.2 1.5 3.5
建筑业 93.8 11.5 1.6
批发和零售业 309.4 0.2 5.4
交通运输、仓储和邮政业 56.4 3.2 1.0
住宿和餐饮业 37.9 -18.9 0.7
信息传输、软件和信息技术服务业 227.8 3.9 4.0
金融业 3,088.7 7.2 54.2
房地产业 204.5 -15.5 3.6
租赁与商务服务业 328.4 0.6 5.8
科学研究和技术服务业 291.4 -4.2 5.1
水利、环境和公共设施管理业 37.1 39.0 0.7
居民服务、修理和其他服务业 16.0 -4.4 0.3
教育 146.9 1.5 2.6
卫生和社会工作 199.1 11.7 3.5
文化、体育和娱乐业 140.5 -0.2 2.5
公共管理、社会保障和社会组织 321.9 5.2 5.6
                                               数据来源：北京市西城区统计局

③人民生活状况

全年居民人均可支配收入 99,276 元，比上年增长 2.4%；居民人均消费支出 54,809 元，比

上年下降 4.5%。恩格尔系数为 19.8%，比上年增加 0.6 个百分点。居民平均消费倾向为 0.6，

与上年基本持平。

④市场消费状况

全区市场总消费额比上年下降 2.7%。从消费类型来看，服务性消费额比上年增长 2.2%；

实现社会消费品零售总额 987.3 亿元，比上年下降 9.4%。从消费形态来看，实现商品零售 878.1
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亿元，同比下降 8.1%；实现餐饮收入 109.2 亿元，同比下降 18.3%。
                表：2022年社会消费品零售总额情况
      指标 绝对量（亿元） 同比增速（%） 比重（%）
社会消费品零售总额 987.3 -9.4 100.0
按限额标准分：
限额以上 708.7 -10.4 71.8
限额以下 278.5 -6.6 28.2
按消费形态分：
商品零售 878.1 -8.1 88.9
餐饮收入 109.2 -18.3 11.1
                                       数据来源：北京市西城区统计局

7.行业利润水平状况

（1）商业地产利润水平

商业地产租赁市场方面，居民消费有所恢复，上半年购物中心租金环比上涨 0.29%；从商

铺租赁市场表现来看，2023 上半年，居民外出就餐、休闲、旅游活动增多，实体商业经营情况

整体呈恢复态势，带动商铺租赁需求增长，业主方心理预期增强，主要商业街商铺租金水平结

束连续三年下跌态势，环比微幅上涨；重点商圈（购物中心）商铺租金水平在去年下半年小幅

下跌后恢复上涨。

根据上市公司披露的年报，2022 年商业地产的运营压力比较显著，华润置地作为商业地产

头部房企，也难抵市场低迷，2022 年以购物中心为主的经营性不动产业务收益 170 亿元，同比

下滑 2.4%。但也有部分房企展现出较强的韧性，逆势保持了正增长，以龙湖集团为例，持有物

业运营已经形成规模，截至 2022 年末，已开业商场建筑面积为 722 万平方米（含车位总建筑

面积为 927 万平方米），整体出租率为 93.9%；其中以商业地产为主的全年运营业务不含税租

金收入 118.8 亿元，同比增长 14.1%。头部商业地产企业近期发布的 2023 年中期财报显示，商

场的租金收入、销售额、客流、出租率等数据也呈现出恢复性增长的态势。

（2）超市行业利润水平

根据国家统计局数据，2023 年 1-6 月我国社会消费品零售总额 227,588 亿元，同比增长

8.2%。其中，网上零售额 71,621 亿元，同比增长 13.1%。在各类零售业态中，便利店、专业店、

品牌专卖店和百货店的零售额同比分别增长了 8.2%、5.4%、4.6%和 9.8%，超市零售额同比下

降了 0.4%。随着消费观念的变迁和电商的高速发展，缺乏数字化赋能及轻资产经营能力的传

统实体超市正在面临愈发严峻的挑战。

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      据 IBMG 数据统计，19 家超市上市企业中，有 8 家出现营收同比下降，占比超四成。其

中，处于流动性困局中的步步高降幅最大，同比下降了 69.29%。其他诸如永辉、联华、北京京

客隆、人人乐等四家企业下降幅度均达两位数；利群股份、家家悦、三江购物业绩个位数下降。

有 11 家企业出现营收同比增长，增幅最高的为黄商股份，同比提升了 13.04%；另外，甘肃国

芳、中百集团、红旗连锁、国光连锁和中国顺客隆均实现营收同比个位数增幅。
                表：2023年超市上市企业上半年业绩增幅排序
序 营业收入（亿 净利润
        名称 同比增降幅 净利率 同比增降幅
号 元） （亿元）
1 黄商股份 12.83 13.04% 0.22 1.71% 468.00%
2 甘肃国芳 5.07 11.29% 1.18 23.27% 182.00%
3 武商 37.24 10.42% 1.17 3.14% -56.30%
4 合肥百货 36.26 9.92% 2.5 6.89% 139.40%
5 国光连锁 12.12 7.88% 0.18 1.49% 51.20%
6 中国顺客隆 3.23 3.20% -0.13 -4.02% 10.70%
7 重百 101.55 2.55% 9.05 8.91% 56.90%
8 红旗连锁 50.03 2.45% 2.57 5.14% 15.20%
9 银座 30.50 2.31% 2.12 6.95% 140.72%
10 中百集团 63.12 1.16% 0.12 0.19% 129.30%
11 天虹数科 62.32 0.01% 2.15 3.45% 34.10%
12 利群股份 40.18 -1.11% 0.25 0.62% 90.90%
13 家家悦 90.91 -3.07% 1.84 2.02% 6.10%
14 三江购物 19.52 -6.57% 0.86 4.41% 10.10%
15 联华超市 117.72 -13.35% -1.16 -0.99% -431.90%
16 永辉超市 420.27 -13.76% 3.74 0.89% 434.40%
17 北京京客隆 41.41 -14.90% -0.49 -1.18% -250.00%
18 人人乐 16.12 -23.14% -3.09 -19.17% -31.00%
19 步步高 17.87 -69.29% -4.49 -25.13% -2,163.00%
                                         数据来源：2023 年公司财报数据（1 月-6 月）

      （三）行业发展前景及影响因素

      1.行业未来发展前景

      （1）商业内容将进一步丰富

      随着消费升级的推进，消费者追求多样化、体验式的商业模式，场景感的商业消费趋势正

在进一步深化。商业模式的丰富也推动着商业地产内容的进一步丰富。通过融合商业零售+娱

乐+服务+居住等元素，商业地产以更丰富的方式完善营销内容，通过追求质量而不是价格而带

来消费需求及格局的提升。

      （2）智慧化发展趋势推动行业发展
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随着中国智慧城市建设的进程不断加快，智慧城市的发展将进一步推动商业地产的智慧化

发展。随着智慧化的推进，未来商业地产将承担更多的城市管理和服务功能，如协助解决城市

拥堵等问题，通过数据分析和人员流动实时地发现运营故障等。

（3）科技元素不断注入行业

新技术持续推动创新，经济数据和信息共享等将形成城市智慧商业开发模式。未来商业地

产预计将致力于将大数据、物联网、人工智能等创新技术广泛应用于商业地产建设过程中，为

人们提供更加智慧化的环境和服务。另外，科技变革也将推动营销、开发流程创新，精准化运

营管理，以及丰富商业服务体系。

（4）重构经营模式

随着行业经营规模的不断扩大，重构商业地产的经营模式将成为行业突破点，行业竞争程

度也将进一步提升，将使得经营变现能力、技术创新性和综合服务动能等将成为影响投资者未

来投资收益的主要因素。

（5）拓展空间地产类型

商业地产类型的拓展也将是未来行业发展的重要方向，城中村改造、商企孵化和混合使用

（综合办公、居住、创客空间）等将更加重要。商业地产还将结合智慧城市和新零售的概念，

将大型商场转型为智慧化、多元化的商业地产，进而拓展市场空间。

（6）推动行业多元化发展

为适应市场的变化，商业地产投资将逐步向多元化发展，除了传统的地产及零售投资外，

还将拓展包括生活服务类、休闲娱乐类和金融服务在内的多元投资类型。通过拓展投资类型，

投资者可以获得更广泛的投资收益空间。

（7）不动产项目所在地行业发展前景

随着北京市的快速发展，商业地产行业已经成为了市场中的一个重要领域。目前，北京的

商业地产市场呈现出了多层次、高度竞争的特点，而且行业呈现快速成长的趋势。以下将从几

个方面对北京商业地产行业市场前景进行分析。

1）市场规模与结构

在过去二十年北京商业地产行业市场规模逐年不断扩大，并从单纯的百货、购物中心、超

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市等商品购买场所，逐步拓展到集购物、休闲、娱乐、餐饮、文化艺术等功能于一体的大型商

业综合体等多个方向。预计未来市场在规模上趋于平稳的同时，而在结构上将呈现出多元化和

细分化的趋势。

2）技术升级与消费升级

北京商业地产行业在发展的过程中，预计将不断推行技术升级。随着新技术的应用和融合，

商业地产的管理方式逐渐向互联网化、智能化和数据化方向转变，推动商业地产提高运营效益

和服务水平。随着消费的升级，消费者对商业地产行业的服务和内容的要求将不断提高，商业

地产企业将不得已而为之，不断提高服务质量和内容的新颖性。

3）品牌竞争与体验营销

目前，北京市的商业地产市场企业竞争激烈。未来，商业地产企业将重点围绕品牌建设和

品牌保护展开品牌营销方面的竞争。同时，为了吸引消费者，商业地产企业将加强体验营销，

提高购物环境和购物体验，进一步提升消费者的满意度和忠诚度。

4）政策环境和市场趋势

北京市政府为了促进消费的发展，在税收等方面给予消费者相关政策的支持，这将推动商

业地产政策环境的进一步优化。同时，在行业趋势方面，商业地产行业的未来将更加注重消费

者体验的提升，以及网络化和数字化的技术运用，以适应现代消费者对快速便捷、个性化服务

的需求。

总之，未来的北京商业地产行业市场将在大规模强竞争的基础上，呈现出多元化和细分化

的发展态势，在技术升级和消费升级等方面不断提高运营效益和服务水平，并通过品牌竞争和

体验营销提高消费者的满意度和忠诚度，实现商业地产行业的发展。

2.行业发展的有利、不利因素

2023 年上半年，随着中国经济恢复向好、促消费政策落地显效，以及居民消费稳步扩大，

中国零售市场全面回暖。因此，多数零售商、投资商，以及购物中心业主对 2023 年中国零售

市场持有良好预期。

租金方面，尽管消费意愿与市场信心有所恢复，但商家依然关注成本控制，这将使商业地

产的涨租、续租面临一定的压力。同时，随着零售市场全面回暖，多数零售商、投资商对中国

零售市场持有良好预期而新进入市场，未来市场竞争或将加剧。

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（四）行业竞争状况

1.行业竞争格局

（1）超市层面：东部沿海地区总部数量较多

根据中国连锁经营协会，从百强超市区域分布的角度，东部沿海地区省份和直辖市拥有最

多超市总部，门店覆盖范围最广；中部次之；西部数量最少，平均销售规模最小，门店覆盖范

围也最少。

（2）企业层面：主要企业及市场份额竞争

随着市场对商业项目的运营提出更高要求，商业地产企业积极应对市场变化，在提高运营

能力和管理模式上提质增效。根据华泰证券研究报告，商业地产企业一方面依托科技力量构建

智慧商业，通过数字化管理提升运营效率，同时又积极推动品牌建设，不断创新消费场景，灵

活调整品牌组合，打造新锐潮流的消费空间，保障商业项目稳定运营。

在商业项目竞争日益激烈的状况下，头部企业更加注重提质增效、稳健发展，并通过“变

革”和“创新”来适应消费人群与消费需求的变化，优势日趋明显。根据联商网零售研究中心

统计，2022 年全国新开业的商业项目数量 359 个，其中开业量≥2 个的前 34 家企业合力贡献

了 205 个项目，占年度开业数量比近 58%。新开业项目数量排名 TOP10（因开业数量一致存在

多家并列排名，故榜单实际企业数量 16 家）均为市场知名品牌企业，分别是万达集团、华润

万象生活、新城控股、龙湖集团、万科集团、爱琴海集团、世纪金源商管、招商蛇口、中海环

宇商业、宝龙商业、天虹数科商业、杉杉商业集团、金茂商业、银泰商业、益田旅游商业、碧

桂园文商旅。

2.公司在行业中的竞争地位及竞争优势

（1）物美科技集团有限公司

1）打造数字化的供应链，提升服务促消费

物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”或“物美”）构建了高效和有竞争力的全

球采购系统，遍布全国的供应链基础设施和战略物流网络，并将数字化能力运用于供应链全链

条。物美发挥数字化全渠道和供应链优势，结合自身发展需要，扎实推进产地直采、农超对接，

生鲜商品 70%以上都是产地直采。

物美在全国建立了生鲜农产品基地和采购网络，联动线上线下、ToB、ToC 规模化销售，
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打造以生鲜农产品为核心的数字化供应链体系，采用分布式仓储加工的模式，彻底改变传统零

售业的仓储模式，将店面功能从仅面对终端消费者，扩展到既服务于终端消费者，又服务于供

应链上的企业客户，依托强大的供应链能力，能为客户提供更具价格竞争力的商品，提高食品

安全标准，更好、更快地满足百姓到店、到家、到餐厅及食堂的全场景消费需求。

2）引领实体经济数字化

物美具有行业领先的数字化创新能力，将零售业务流程解构再重构为数字化会员管理、数

字化商品管理、数字化门店运营及数字化订单履约管理。物美通过重塑行业价值链上的各业务

流程和数字化运营体系打造了多场景多渠道一体化的业务模式，在推动实现业务运营的各个重

要方面的数字化进程，并推动门店和在线资源全面一体化，从而增强竞争优势。

物美与全渠道零售数字平台“多点”合作，数字化改造升级现有门店，复用员工、供应链

资源，坚定不移走经济数字化、线上线下一体化、包容性发展的道路。“多点+物美”模式已

经推广到全国 120 多个零售企业，帮助 1.3 万家门店数字化转型。供应链的数字化，提高了产

销对接的效率，带动了上游产地加工、包装发展和就业，让百姓吃得更放心、更方便、更新鲜。

3）拥有强大商品开发力，提升客户满意度

物美不断创新、开发和优化全面及差异化的商品组合，通过生鲜食品标准化、推出自有品

牌商品及销售进口商品等方式，来满足不断变化的客户需求，获取不断增长及忠诚的客户群体

和极高的客户满意度。主要商品创新及开发工作包括：

①生鲜食品标准化：开发专业化、差异化的生鲜食品和服务。物美高度重视生鲜食品标准

化，以减少损耗、提高食品安全水平和订单履约效率。于 2018 年开发“每日鲜蔬菜”，提供

经过分拣、 并减少挤压引发的产品损耗。于 2020
    清洁并按食用份量包装的源头直采的新鲜蔬菜，

年开发“活鱼净膛每日鲜”，将新鲜采购的活鱼在加工设施中按照严格的技术和质量规范和程

序进行加工，并真空密封保存，以最大限度地减少微生物对食品安全的危害，推出后备受市场

青睐。

②自有品牌商品：提供一系列物美及麦德龙中国的自有品牌商品，物美运营的自有品牌有

良食记、唯本生活、缤纷田园、缤纷牧场、缤纷麦坊及缤纷鱼鲜等，麦德龙中国运营的自有品

牌包括麦臻选、荟食及宜客等。

③进口商品：凭借强大的全球供应链能力从全球精选直采或通过知名分销商采购进口商品。

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麦德龙中国大部分商品为进口商品，其中超三分之一进口商品是从 38 个国家直采。

4）建立食品安全高标准，食品安全可追溯

物美始终坚持以食品安全为重，制定并实施了比国家标准更严格的全方位品质检查和更高

标准的食品安全体系，拥有包括质量管理、环境管理、职业健康与安全管理和食品安全管理等

多项品质保证认证。此外，麦德龙中国是中国唯一一家所有门店都拥有 HACCP（Hazard Analysis

Critical Control Point，全称为危害分析与关键控制点，一种食品安全的风险管理体系）认证的

生鲜快消实体零售企业。

①从农场到门店的质量保证：依靠强大的物流网络和管理体系，物美从自己的种植基地和

水产养殖基地采购大部分生鲜食品，从种植和养殖阶段就进行详细的质量控制，制定每种生鲜

食品的食品质量标准并据此进行加工和检验，以降低在门店可能发生的风险。

②食品生产加工销售全流程溯源系统：麦德龙中国开发并实施了数字化的麦咨达系统，让

客户参与监督跟踪食品生产流通各个环节，使上下游市场主体参与食品安全和质量管理，并将

公认的国际食品安全标准整合到透明的溯源体系中。

③麦德龙的 HACCP 标准：麦德龙中国是中国第一家获得 HACCP 认证的生鲜快消实体零

售企业，遵循严格的安全和卫生措施，依靠保持最高水平的质量和安全，麦德龙中国得以为高

端 HoReCa（指酒店、餐厅、咖啡馆）客户（如 Compass Group）和幼儿园、小学及大型企业集

团等机构提供定制化的专业餐饮解决方案。

④全流程质量控制：物美坚持严格的商品质量和食品安全标准，开发了全面的品质和安全

管理系统，侧重于供应商、商品、物流、仓储、门店和履约质量控制。

5）“心中有春天”，积极履行社会责任

物美积极服务国家发展战略，民生为本、创新发展，抗疫保供、风雨兼程，凝心聚力、回

报社会，坚持党建引领，以实际行动积极、持续、深入地履行企业社会责任，荣获 2020 年北

京市抗击新冠肺炎疫情先进集体、2020 年北京市先进基层党组织、2021 年全国五一劳动奖状、

2021 年全国就业与社会保障先进民营企业、2021 年北京市扶贫协作先进集体、2022 年北京冬

奥会冬残奥会北京市先进集体等荣誉。物美在全国的门店每年涌现数以千计的扶老、助残、临

危救助的感人事迹，以实际行动弘扬和传递正能量，得到社会各界的肯定。

①“面对生命、唯有良心”，民生物美，抗疫保供

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物美坚决贯彻党和政府的部署，对接服务百姓民生需求，保价格、保质量、保供应，践行

“面对生命、唯有良心”企业价值观，积极履行民生企业责任担当。物美在抗疫保供方面发挥

的作用有：

第一，保持价格稳定，稳民心。作为首都重点保供企业，物美设立平物价、保供应专项基

金，在特殊时期积极克服产品进价、运费、人工等供应链成本上涨压力，在特殊时期不涨价、

锁价销售，确保百姓在物美能及时便捷买到平价的米面油、肉蛋奶、蔬菜水果等民生商品。

第二，保障市场供应，强信心。每当首都市场出现物资供应紧张，物美立即启动应急保障

机制，重点民生商品按 3-5 倍备货，起到了“市场稳定器”的作用。物美先后投入数十亿元从

各基地、各大龙头企业采购米面粮油加强货源储备，并运用大数据科学制订上货补货计划，确

保门店货足量供应。

第三，强化责任担当，讲良心。特殊时期物美人始终坚守岗位服务顾客，连续印发四十多

版门店安全规定，严格自身防疫，戴口罩、勤洗手、量体温、常通风。同时，物美积极履行社

会责任，克服自身困难为中小商户减免租金，物美落实“大手拉小手”，为货源受影响的餐饮

客户、小商户提供商品供应，采用“共享员工”方式，为临时歇业的餐饮企业提供工作岗位。

第四，创新配送模式，暖人心。2020 年初期，物美实行“社区抗疫提货站”新配送模式。

百姓通过多点 APP 下单选购商品，物美通过自有物流渠道并加强配送环节防疫管理，及时将

订单配送至北京全市 4,000 多个提货站，百姓按订单到提货站自提，有效缓解小区购物难，避

免人流集中交叉感染的风险，方便百姓、温暖人心。物美发挥数字化优势，依靠高强度作业，

在订单激增的情况下仍能按时履约，按时间要求及时送到指定地点，彰显了“物美速度”，体

现了“物美担当”，以多种方式打通生活物资到社区群众的“最后一公里”。

②践行光彩事业，助力乡村振兴

2021 年 1 月 22 日，张文中董事长当选中国光彩事业促进会副会长。2021 年 3 月，物美荣

获“北京市扶贫协作先进集体”，蔡奇书记在会上肯定物美积极开展农超对接，设立北京首家

双创扶贫超市，采购大量蔬菜、杂粮、牛羊肉、大枣、核桃等农副产品。2022 年 9 月，北京市

工商联成立助力乡村振兴工作专委会，物美当选主任单位。

物美通过数字化采销平台与产地合作伙伴及时共享数据和销售库存信息。在线上开设扶贫

助农平台，辅导扶贫供应商进驻，免除平台费用，向消费者推送助农信息。物美连续两年携手

国际食品巨头百事公司、多点和中国扶贫基金会共同发起“物美扶农、多点乐事”活动，助力
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甘肃临夏、河北围场农户提高收入。

作为“全国就业与社会保障先进民营企业”，物美仅北京地区 2021 年安置的农民工就业

人数就达 4,000 多人次，有 1,000 多人来自帮扶地区。在人社部门的协助下，在帮扶地区组织

开展招聘。经过岗位技能、管理能力等综合培训，担任门店经理、技工等岗位，努力实现创业

创新的梦想。

③积极投身社会公益，推动可持续发展

2019 至 2022 年间，物美为扶危济困、助学助残、救灾赈灾、防艾抗艾、志愿服务、儿童

发展等公益慈善捐赠 1.6 亿多元。积极关爱员工，2021 年 2 月荣获全国就业与社会保障先进民

营企业称号。发放我国首个由民营企业专门设立的专门资助门店基层员工子女上大学的阳光助

学金，十八年来共资助 866 名门店员工子女上大学。

物美在推进绿色发展方面坚持推进净菜加工中心集中处理，减少城市垃圾，全面推行使用

生物降解塑料购物袋，加大照明、空调、锅炉节能技术改造和设备采购，推广智能节能技改，

节能降耗，减少碳排放。

物美圆满完成了三个奥运村 21 个服务项目，包括便利店、花店等七种业态，以及外国元

首酒店、外事酒店、开闭幕式观众餐包、冬奥火炬手观众餐包等食材保供和服务保障任务，物

美成功入选北京物流与供应链管理协会公布冬奥物流优秀服务商案例。

（2）北京物美商业集团股份有限公司

北京物美商业集团股份有限公司是北京重要的民生企业，经过近三十年的发展，持有大量

的商业物业，多处在区位良好、人流密集的优质地段，主要是超市、便利店、药店、购物中心

等生活服务类业态，均是服务于首都和各地人民的消费基础设施，经营状况较为稳定，运营和

管理能力在持续的数字化改造投入下处于行业先进水平。

物美商业 2020 年-2022 年总资产分别为 50.15 亿元、46.38 亿元和 48.27 亿元，呈现出波动

下降态势；与此同时，2020 年-2022 年资产负债率分别为 59.02%、56.71%和 60.12%，整体表

现为波动上升的态势。物美商业 2020-2022 年度营业收入分别为 30.23 亿元、30.69 亿元和 24.43

亿元，毛利率分别为 24.03%、26.77%和 30.73%。

近三年，受制于宏观经济压力，居民消费能力和消费需求减弱，叠加公司业务剥离影响，

物美商业经营收入呈现下滑趋势，但受益于数字化转型、线上线下一体化战略，公司经营效率

                            135
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优化毛利率水平稳中有升。

3.项目竞争优势

整体而言，在发行期前后，项目作为具有商超特征的社区型商业地产，具有覆盖人群成熟

稳定、贴近消费者需求等独特优势。

（1）大成项目

1）区域位置

大成项目位于北京市丰台区卢沟桥乡青塔大成路 6 号院 1 号楼金隅大成时代大厦。位于西

四环五棵松桥南郑常庄出口，西四环与大成路交汇处，地理位置优越，北可直达金源商圈、中

关村商圈，南接丰台高新科技产业园区，通过长安街可达公主坟及金融街商圈，周边众多成熟

社区、写字楼。
                    区域位置（大成项目）

2）交通状况

                     北邻大成路（2023 年 8 月已完成疏通改造），
大成项目位于西四环五棵松桥南郑常庄出口，

东临西四环中路，西邻水衙沟路，交通便利，多条公交线路通过，距离 97 路、335 路、354 路、

473 路等公交车停靠的郑常庄站仅 200 多米，距离地铁 1 号线五棵松站 2.3 公里，近期无新建

地铁规划，北侧大成路正在施工改造中，预计于 2023 年 12 月竣工，未完全封闭。

3）商业聚集度

                         136
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区域内商业氛围较浓，区域内商业配套 30 家，其中百货 4 家，购物中心 13 家，商业街 13

家。
                    图：区域商业配套数量统计（大成项目）

                                   4
                                                    百货
                         13
                                                    购物中心
                                       13 商业街

                                                                数据来源：边界猎手

周边 3 公里内共有商场 4 个，超市 80 个，便利店 154 个，同时，按照业态分布，周边 3

公里内分布有美食餐饮设施 1,671 个，生活服务设施 1,436 个，宾馆酒店设施 299 个，医疗卫

生设施 67 个，体育休闲设施 389 个，金融银行设施 224 个。

其中，3 公里内最具竞争性的大型连锁超市有 7 家，具体情况如下：
                  表：公里内主要大型连锁超市情况（大成项目）
     超市名称 位置
     物美 丰台区青塔西路 58 号院珠江峰景 6 号院 1 层
     盒马鲜生 丰台区大成路 8 号翠微百货 B1 层
     永辉超市 丰台区靛厂路千禧商业街 F1
     沃尔玛 海淀区西翠路 5 号上品折扣(五棵松店)F1
     超市发 海淀区永定路 88 号西点购物中心 B1
     超市发 丰台区望园路小井新村乙 12 号
     超市发 海淀区万寿路街道复兴路 42 号 15 号楼 1 层 1001 室

4）人流量

周边 5 公里内常住人口 150 万，490 个小区，人口密集对零售业有较大需求，有 397 座写

字楼，294 家酒店，167 家娱乐设施，流动人口多。聚客能力强，是零售业发展的有利条件。
                     表：5 公里内人流量情况（大成项目）
                                周边人口规模
       常住人口规模 149.63 万人 常住人口密度 19,051 人/km²
                                  周边小区
                                                    小区总户数 440,069 户
           小区总数 490 户
                                              小区平均建成时间 -
            房均价 85,004 元/m²
                                 周边写字楼
          办公楼总数 397 栋

                                       137
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         平均日租金 4.01 元/m²·天 平均层数 13 层
         平均月租金 120.3 元/m²·月 平均使用率 77%

                            图：5 公里内酒店数量（大成项目）

      青年旅舍 1

      三星级 30

      招待所 114

五星级/豪华 12

      四星级 29

经济连锁快捷 108

             0 20 40 60 80 100 120

                                                                             数据来源：边界猎手

                           图：5 公里内娱乐设施数量（大成项目）

90
                      78
80

70

60

50
                                                  42
40

30 26

20
                                                                       12
10 6
         1 2
0
        海洋馆 公园广场 游乐场 儿童乐园 博物/展览馆 国家级风景区 动植物园

                                                                             数据来源：边界猎手

5）竞争优势

地下 1 层主力租户为物美超市、地上 2 层主力租户为麦德龙，地上 1 层和 3 层为外租。该

物业周边多个居民社区，顾客购买力强，经营有麦德龙会员店以及即食小吃、西点面包、中式

快餐等各种餐饮店铺，具有较强民生属性。

（2）玉蜓桥项目
                                              138
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1）区域位置

玉蜓桥项目位于南二三环之间，方庄商圈内；项目临近方庄体育公园，地铁蒲黄榆站上盖。
                  区域位置（玉蜓桥项目）

2）交通状况

玉蜓桥项目地处方庄 GOGO 新世代位于南二三环之间，方庄商圈内，地处蒲黄榆路与蒲

方路交汇口，交通十分便利，位于地铁 5 号线和地铁 14 号线交汇处，数十条公交线路四通八

达，近期无新建地铁及道路扩宽、改造、封闭规划。

3）商业聚集度

区域内商业氛围较浓，区域内商业配套 46 家，其中百货 5 家，购物中心 25 家，商业街 16

家。
             图：区域商业配套数量统计（玉蜓桥项目）

                        5
                                  百货
                   25 购物中心
                             16
                                  商业街

                                         数据来源：边界猎手

                            139
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周边 3 公里内共有商场 4 个，超市 145 个，便利店 331 个，同时，按照业态分布，周边 3

公里内分布有美食餐饮设施 2,600 个，生活服务设施 2,406 个，宾馆酒店设施 496 个，医疗卫

生设施 136 个，体育休闲设施 534 个，金融银行设施 277 个。

其中，3 公里内最具竞争性的大型连锁超市有 8 家，具体情况如下：
              表：3 公里内主要大型连锁超市情况（玉蜓桥项目）
超市名称 位置
    物美 北京市丰台区西罗园北路西罗园一区 13 号(西罗园邮局北侧 30 米)
    物美 丰台区赵公口桥 9 号楼
    物美 丰台区菓园路 43 号合生广场 B1 层
7-eleven 丰台区方庄蒲方路 9 号院 2 号楼 2-2 室
七鲜超市 丰台区方庄蒲方路芳星园二区六号楼时代 LifeB1
盒马鲜生 东城区永定门外大街 101-1 号百荣世贸商城-C 座 F2
华联超市 丰台区芳群路蒲安里 4 号楼
华联超市 丰台区南三环东路 23 号 2 号楼 4 单元

4）人流量

周边 5 公里内常住人口 250 万，954 个小区，人口密集对零售业有较大需求，有 506 座写

字楼，632 家酒店，333 家娱乐设施，流动人口多。聚客能力强，是零售业发展的有利条件。
                表：5 公里内人流量情况（玉蜓桥项目）
                               周边人口规模
常住人口规模 250.65 万人 常住人口密度 31,914 人/km²
                                周边小区
                                         小区总户数 645,514 户
    小区总数 954 户
                                        小区平均建成时间 -
      房均价 95,770 元/m²
                                周边写字楼
办公楼总数 506 栋
平均日租金 5.07 元/m²·天 平均层数 16 层
平均月租金 152.1 元/m²·月 平均使用率 81%

                  图：5 公里内酒店数量（玉蜓桥项目）

                                  140
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        青年旅舍 40

            三星级 36

            招待所 240

       五星级/豪华 30

            四星级 46

       经济连锁快捷 240

                  0 50 100 150 200 250 300

                                                                         资料来源：边界猎手

                       图：5 公里内娱乐设施数量（玉蜓桥项目）

120
                                                           109

100 96

80
                                                                   67

60
                                              43
40

20 13
        2 3
0
       海洋馆 公园广场 游乐场 儿童乐园 博物/展览馆 国家级风景区 动植物园

                                                                         资料来源：边界猎手

5）竞争优势

地上 2 层、3 层主力租户为物美超市，地下 1 层、地上 1 层为外租。该物业位于地铁 5 号

线蒲黄榆站 B 出口，1 层有各式美食小吃，汇聚各种餐饮店铺，人流量较高。

（3）华天项目

1）区域位置

华天项目位于北京市海淀区莲花池东路小马厂 6 号。辐射金融街、西客站、公主坟三大商

                                            141
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圈。
                        区域位置（华天项目）

2）交通状况

华天项目位于北京市海淀区莲花池东路小马厂 6 号，紧靠莲花池东路，交通便利，多条公

交线路通过，距离 3 路、47 路、9 路等公交车停靠的小马厂、白云桥站仅 100-300 米之间，距

离地铁 1 号线木樨地站 1.5 公里，距 16 号线与 7 号线交汇的达官营站 1.6 公里，近期无新建地

铁及道路扩宽、改造、封闭规划。

3）商业聚集度

区域内商业氛围浓，区域内商业配套 52 家，其中百货 12 家，购物中心 16 家，商业街 24

家。
               图：区域商业配套数量统计（华天项目）

                          12
                                  百货
                   24 购物中心

                          16 商业街

                                           数据来源：边界猎手

                           142
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周边 3 公里内共有商场 11 个，超市 124 个，便利店 286 个，同时，按照业态分布，周边

3 公里内分布有美食餐饮设施 2,615 个，生活服务设施 2,507 个，宾馆酒店设施 530 个，医疗

卫生设施 128 个，体育休闲设施 549 个，金融银行设施 693 个。

其中，3 公里内最具竞争性的大型连锁超市有 8 家，具体情况如下：
            表：3 公里内主要大型连锁超市情况（华天项目）
超市名称 位置
物美 西城区复兴门外大街 24 号
超市发 海淀区北蜂窝路 15-2 号
超市发 海淀区北蜂窝路 5 号 34 号楼裙地下 1 层
超市发 海淀区羊坊店路 17 号院
永辉超市 丰台区太平桥路 15 号
盒马鲜生 海淀区羊坊店路 18 号光耀东方广场 B1
华联超市 海淀区莲花池东路 31 号新悦汇 F1
华联超市 海淀区羊坊店东路博望园 6 号底商

4）人流量

周边 5 公里内常住人口 258 万，1,302 个小区，人口密集对零售业有较大需求，有 756 座

写字楼，500 家酒店，333 家娱乐设施，流动人口多。聚客能力强，是零售业发展的有利条件。
               表：5 公里内人流量情况（华天项目）
                             周边人口规模
常住人口规模 258.48 万人 常住人口密度 32,911 人/km²
                               周边小区
                                        小区总户数 592,117 户
小区总数 1,302 户
                                       小区平均建成时间 -
    房均价 122,651 元/m²
                              周边写字楼
办公楼总数 756 栋
平均日租金 6.32 元/m²·天 平均层数 16 层
平均月租金 189.6 元/m²·月 平均使用率 79%

                图：5 公里内酒店数量（华天项目）

                                 143
                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

        青年旅舍 5

             三星级 51

             招待所 167

       五星级/豪华 27

             四星级 61

       经济连锁快捷 189

                   0 50 100 150 200

                                                                                   资料来源：边界猎手

                            图：5 公里内娱乐设施数量（华天项目）
100
                                                                  91
                       88
90 84
80
70
60
50 45
40
30
20 13
                                   10
10 2
0
       海洋馆 公园广场 游乐场 儿童乐园 博物/展览馆 国家级风景区 动植物园

                                                                                   资料来源：边界猎手

5）竞争优势

地上 2 层主力租户为物美超市，地下 1 层、地上 1 层及地上 3 层外租。该物业地下 1 层为

美食街，1 层较多连锁餐饮门店，位于海淀区西客站附近，距离居民社区较近，客流稳定。

（4）德胜门项目

1）区域位置

德胜门项目位于北京市西城区安德路 118 号 1-2 层，门前东西向安德路。
                              图：区域位置（德胜门项目）

                                                   144
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2）交通状况

德胜门项目位于北京市西城区安德路 118 号 1-2 层，紧邻安德路，背靠北二环，交通便利，

多条公交线路通过，距离专 51 路、27 路、380 路、5 路等公交车停靠的六铺炕二巷、后九条、

安德路西口站仅 200 多米，距 8 号线安德里北街站 1.4 公里，近期无新建地铁及道路扩宽、改

造、封闭规划。

3）商业聚集度

区域内商业氛围浓，区域内商业配套 72 家，其中百货 14 家，购物中心 14 家，商业街 44

家。
             图：区域商业配套数量统计（德胜门项目）

                        14
                                   百货
                                   购物中心
                   44 14
                                   商业街

                                          数据来源：边界猎手

周边 3 公里内共有商场 3 个，超市 103 个，便利店 338 个，同时，按照业态分布，3 公里

内分布有美食餐饮设施 3,099 个，生活服务设施 2,074 个，宾馆酒店设施 597 个，医疗卫生设

                             145
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施 160 个，体育休闲设施 670 个，金融银行设施 458 个。

其中，3 公里内最具竞争性的大型连锁超市有 12 家，具体情况如下：
            表：3 公里内主要大型连锁超市情况（德胜门项目）
超市名称 位置
物美 西城区北大街 1 号新华百货 B1 层
物美 西城区黄寺大街 23 号北广大厦 b1 层
物美 海淀区北太平庄路 18 号城建大厦南区负 1 层
物美 海淀区学院南路北京师范大学乐育 7 号楼与 8 号楼之间
物美 海淀区学院南路 15 号院 10 号楼 B1
永辉 西城区黄寺大街 23 号福利特收藏品市场 1 层
永辉 海淀区红联村 3 号索家坟商业楼内
盒马鲜生 黄寺大街人定湖北巷 11 号 10 幢 1001 室
华联综超 BHG 西城区西直门外大街 1 号凯德 MALL 购物中心 B1 层
超市发 东城区西营房胡同 15 号
超市发 海淀区马甸月季园 8 号楼 1 层
华联超市 东城区和平里中街 43 号

4）人流量

周边 5 公里内常住人口 283 万，1,551 个小区，人口密集对零售业有较大需求，有 940 座

写字楼，620 家酒店，496 家娱乐设施，流动人口多。聚客能力强，是零售业发展的有利条件。
               表：5 公里内人流量情况（德胜门项目）
                              周边人口规模
常住人口规模 283.23 万人 常住人口密度 36,062 人/km²
                               周边小区
                                        小区总户数 544,795 户
    小区总数 1,551 户
                                       小区平均建成时间 -
    房均价 127,036 元/m²
                               周边写字楼
办公楼总数 940 栋

                图：5 公里内酒店数量（德胜门项目）

                                 146
                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

        青年旅舍 15

             三星级 77

             招待所 243

       五星级/豪华 47

             四星级 60

       经济连锁快捷 178

                   0 50 100 150 200 250 300

                                                                             资料来源：边界猎手
                        图：5 公里内娱乐设施数量（德胜门项目）

200
                                                                      177
180
160
                                                               142
140
120 107
100
80
60
40 26
                                    22 17
20 5
0
       海洋馆 公园广场 游乐场 儿童乐园 博物/展览馆 国家级风景区 动植物园

                                                                             资料来源：边界猎手

6）竞争优势

1 层至 2 层为物美超市和外租商户。位于西城区北二环，属于社区商圈，周边无此类型项

目，三所学校相邻。美廉美品牌超市，在北京经营多年，深受周边顾客认可。

（五）主要商业模式

商业地产主要经营环节包括选址拿地、开发建设、运营管理以及基金运作等。

1.项目开发流程与收入来源

首先，获取商业用地。理想的区域位置通常位于市区中心、交通枢纽。但区位优越的土地

                                                147
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供应相对有限，特别是在一线城市以及 1.5 线城市，土地获取竞争激烈。

       其次，通过多方面获得收入，如出租业务（基础）、物业管理业务及其他收益等；其中，

最核心的收入来自于出租业务，较高的租金水平、较低的空置率等多个因素都会影响出租业务

收入；物业管理业务主要是为商业物业的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理等服务。

       最后，商业地产运营成熟后金融属性较强，且优质资产的现金流回报较高，可通过多种金

融工具来加快资金周转，提升投资回报率，比如私募基金、REITs 等方式。

       2.主要经营模式

       商业地产行业的产业链中，上游是地产开发和设备供应；中游包括物业和商业地产运营以

及商业地产的交易；下游则是指个人或者企业租赁或购买后进行使用等。我国大部分的商业地

产企业采用多元化经营，不仅仅从事商业地产的开发，还涉及运营、交易以及其它资产类型的

开发运营等业务。但随着行业的发展和“三条红线”的政策出台，越来越多的商业地产企业开

始走向轻资产化运营的道路，开发与运营逐渐开始剥离，轻资产化运营成为行业趋势。
                       表：商业地产轻资产运营模式
       一般选址策略/合作
现有模式 发展模式解读 优势 劣势
          目标
               主要是由商业地产企业负责寻找市场
               上有价值的项目进行并购与开发，资产
               归属于商业地产企业，然后通过和金融
合作（金 机构或者其他投资机构成立产业基金、
      主要针对未来收益 降低商业地产企业自 双方或多方拥有决
融机构或 并购基金或合资公司对项目及公司进
      增长潜力比较大的 身的投资风险和财务 策权，项目的开发运
其 他 机 行投资。这一模式中，金融机构和其他
      一二线城市，包括 压力，同时实现双方的 营等或出现意见分
构）与财 投资机构是该模式的主要资金来源，承
      一些强三线城市。 优势互补。 歧。
务投资 担资金筹措和运作的职责并从中抽取
               一定的收益；商业地产企业则负责项目
               的日常运作和经营，利用其品牌和营销
               优势，推动项目的开发和销售。
                                       对于商业地产企业来 对 于 管 理 输 出 企 业
     面向存量项目，主 说有效规避了上层地 的 专 业 度 和 输 出 的
                   商业地产企业在和投资方的合作中负
     要是针对一些区域 产市场风险，旱涝保 品 牌 知 名 度 要 求 较
                   责项目开发的核心业务，包括项目的前
     性开发商，或者是 收；分工明确，商业项 高，属于强势乙方的
品牌、服 期设计、建造、招商、营运、信息系统
     一些开发类的企 目的运营专业度提升， 发展路径；对于合作
务管理输 以及线上运营平台的搭建等等，但开发
     业，没有商业管理 大大提升了物业方的 的 甲 方 要 求 具 备 良
出 资金全部由投资方出，资产归于投资
     团队，但因为各种 运营成功率；有助于实 好的资信实力；物业
                   者，商业地产企业与投资方从净租金收
     原因，持有了一部 施商业市场快速占有 所 有 权 和 管 理 权 分
                   益中分成。
     分物业。 和扩张，以及占领低量 离，易出现管控问题
                                       级市场。 以及收益分配问题。
       与有实力但缺乏开
                   租赁商业物业之后交由企业自身的管 降低开发成本，加速商
       发经验或者没有商
                   理团队进行运营，使用自身的品牌，在 业扩张；获取能够作为 租 金 成 本 会 侵 蚀 营
       业运营团队的地产
租赁物业 获得商户租金收入的同时向物业所有 新项目发展资本金的 业利润率，对企业的
       企业签订租赁协议
                   方支付租金，企业所得即为收取的商户 资金；调整业绩和税 运营能力要求较高。
       获得商业项目，做
                   租金和交付的商场租金的差额。 收。
       品牌输出。

                              148
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       一般选址策略/合作
现有模式 发展模式解读 优势 劣势
          目标
                                                   部分中小地产企业
                                        由于商业物业的产权 的信用较差，散售加
                                        完全移出了表外，因此 上 承 诺 了 过 高 的 回
              将商业物业产权转移给金融租赁公司、
     多见于住宅底商、 在回租期限内可以不 报，存在履约风险以
              投资机构或者直接散售给小业主，之后
售后回租 沿街商铺以及住宅 再提取固定资产折旧， 及 铺 位 纠 纷 等 市 场
              再签订租赁合同，继而获得整个项目或
/返租 配套商业街区和社 改善企业的资产流动 乱象；虽然售后回租
              者商铺的运营权，由此快速回笼资金，
     区商业等 性，提升流动比率并迅 的 方 式 能 够 实 现 出
              也是“轻资产化”的一种模式。
                                        速提升经营绩效；调节 表，实现轻资产化，
                                        企业税收。 但相较于银行贷款
                                                   来说成本也更高。
                 将投资开发或收购的商业项目打包装
                 入私募基金或者信托基金，自己持有该
                                                       同时需要投资者青
基 金 或 具备发展潜力、处 基金部分股权，另一部分股权则由诸如 实现了安全性、收益性
                                                       睐、政策支持且符合
REITs 退 于上升期的增值型 养老基金、保险基金等机构投资者持 和流动性较好的集中
                                                       企业战略发展方向，
出 商业物业。 有，待项目运营稳定并实现资产增值 和平衡。
                                                       要求较高。
                 后，以REITs的方式退出，从而进行循环
                 投资。

                                                   数据来源：猫头鹰研究所

       物美商业收购物业后进行出租，属于重资产模式。通过积极发行 REITs 转型为轻资产运营。

一方面，物美商业可回收资金后进行新的投资，另一方面可推动持续提升运营管理能力，实现

品牌和服务管理的输出。

       3.可比企业的商业模式情况对比

       公司当前主要竞争对手包括王府井集团、华联集团、华润置地、新城控股、大悦城地产、

百联集团等。

                       表：可比企业的商业模式对比
公司名称 品牌 具体模式
                     物美集团主要的经营模式为物业租赁经营，租户主要由超市和配套商业租
            麦德龙、物 户构成，以超市为核心和流量入口，以配套商业为补充和拓展，共同构成
物美集团 美、重庆百 单一社区或多个社区日常消费活动的核心区域，具备较强的民生属性。基
              货 于租赁的运营模式，租约类型以固定租金为主，也包含少量的提成租金、
                     固定+提成租金、固定提成租金取高的形式。
                     王府井主要从事商业零售业务，经营模式主要包括联营模式、自营模式和
                     租赁模式。
                     （1）联营模式是王府井旗下商场与供应商签订联营合同，向供应商提供经
                     营场地，供应商提供商品并拥有商品所有权，王府井旗下商场统一收取商
                     品的销售货款，并根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。
王府井集团 王府井
                     （2）自营模式是王府井及其各下属企业选择适合的供应商及商品，自主采
                     购并向消费者销售。
                     （3）租赁模式是王府井旗下商场与租用商铺的商户签订租赁合同，将店铺
                     租赁给商户，收入来源为向商户收取的租金。此种模式下商场并非单纯出
                     租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获

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公司名称 品牌 具体模式
                  得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益。
                  华联集团核心主业为购物中心的运营管理。在购物中心业务模式上，公司
                  结合业务发展规划与选址调查，通过购买、租赁、受托管理等方式获得购
                  物中心物业资源，根据商圈环境、项目定位等确定购物中心的功能定位与
                  商业租户的业态选择，并在此基础上进行方案设计、装修与商户招租，项
北京华联集 SKP、BHG
                  目开业后通过日常经营管理获得租金和管理费收益，并通过长期持续的租
团 Mall
                  户管理、物业管理、营销管理、财务管理、大数据分析等运营与资产管理
                  措施，提升项目品质与经营效益，保证购物中心长期价值的最大化。同时
                  公司发挥购物中心平台优势，积极推进内容创新，培养购物中心核心竞争
                  力。
                  华润置地商业地产业务包括两部分，一是囊括购物中心、写字楼和酒店的
                  经营性不动产业务，二是商管与物管并存的已分拆上市平台华润万象生
                  活。
        万象城、万
                  从业务分工来看，重资产板块主要是由华润置地自持的商业项目组成，公
华润置地 象汇、万象
                  司目前通过资产证券化等方式，不断压降重资产的占比；轻资产板块主要
          天地
                  为华润万象生活的商管业务，华润万象生活除了负责母公司的商业项目运
                  营管理之外，也在通过第三方开拓业务，进一步降低公司整体重资产比
                  重。
                  新城控股地产开发业务包括住宅地产开发业务和商业地产开发业务。公司商
                  业地产开发业务主要为商业综合体的开发及购物中心的运营管理，产品以出
                  售为主，辅以自持运营及对外租赁。公司商业地产开发业务的主要产品为商
新城控股 吾悦广场
                  业综合体，包括销售型物业和持有型物业两部分。其中，销售型物业对外出
                  售，主要包括住宅、酒店式公寓及沿街商铺等；持有型物业自持运营或对外
                  租赁，主要为购物中心。
                  大悦城地产在物业租赁业务中，主要有购物中心、写字楼、产业园、工业
                  园及配套商业、长租公寓及酒店式公寓。截至 2022 年 9 月末，公司持有已
大悦城地产 大悦城 开业 12 个大悦城购物中心、3 个春风里项目和 1 个祥云小镇项目。此外，
                  公司还通过管理输出模式运营天津和平大悦城、昆明大悦城及鞍山大悦城
                  等项目。
                  百联集团主营业务为综合百货业务。公司综合百货主要业态包括连锁百
                  货、购物中心、奥特莱斯三种。
                  从物业所有权属的角度来看，公司商业运作模式包括：自有经营、租赁经
                  营和管理输出。自有经营是指公司以自有物业经营百货业务；租赁经营是
                  指公司以租赁物业经营百货业务；管理输出是指公司受他人委托对非自有
        永安百货、 百货业务进行管理，从中获取管理收入。连锁百货、购物中心等业态中大
上海百联集
        百联购物中 部分为自有物业经营方式。奥特莱斯主要有两种经营模式：上海青浦和无
团
          心 锡奥特莱斯以自有模式经营；武汉盘龙奥特莱斯则以管理输出加约期股权
                  收购的模式经营。
                  从商业运营模式的角度来看，公司销售商品以联销为主，经销、租赁、销
                  售自营商品占公司营业收入的比重较小。所谓联销是指供应商提供商品，
                  在商店指定区域设立品牌专柜，由百货店营业员及供应商的销售人员负责
                  销售。

                                            数据来源：公开资料整理

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（六）主要风险及对未来的影响

1.市场竞争风险

目前，我国商业地产中大部分参与主体是上市集团公司，体量巨大，竞争力强劲。每个集

团公司都有自己主打的品牌，且在一二线城市均有众多大品牌商业地产项目入驻，竞争激烈，

三线城市竞争相对减少，也有部分品牌已经下沉到四线及以下城市。在未来市场越来越开放、

内外资竞争越来越大的趋势下，物美商业势必面临越来越激烈的市场竞争，是否能够在激烈的

竞争中继续保持目前的市场占有率具有一定的不确定性。

2.新型商业模式冲击的风险

近年来，以电子商务为代表的新型商业模式在国内迅速崛起，以淘宝、京东、苏宁易购等

电子商务平台为代表的电子商务消费模式正不断改变居民的消费观念和消费方式，这给以线下

综合百货和连锁超市为主要业态的物美商业带来直接冲击。虽然物美商业针对电子商务的冲击

采取了较多的积极应对措施，且公司也不断加大自身电子商务平台“多点”的建设及推广，但

新型商业模式的快速发展仍给公司未来的经营带来一定的冲击。

3.跨区域经营风险

作为全国性商业地产开发及经营企业，物美商业持有及管理的物业遍布北京、上海、广州、

深圳、天津、杭州等全国 24 个省市。不同区域的自然条件、传统文化、生活习惯等均存在较

大差异，因此物美商业需要针对各个区域的特点制定相应的产品策略和营销策略。但如果未来

物美商业未能充分的了解当地市场环境和消费习惯并采取适当的措施，出现产品定位偏差、政

府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和

组织不力等问题，则可能会面临一定的经营风险。

三、不动产项目所在地区宏观经济概况

作为中国的首都，北京在国家的宏观经济结构中占据核心地位。观察其经济总量，可以发

现自 2017 年开始，北京的生产总值已超过 3 万亿元，并在 2021 年首次达到 4 万亿元的里程

碑。而从人均产值角度分析，2020 年与 2021 年，北京市的人均 GDP 分别达到 16.40 万元和

18.4 万元，连续两年位列全国各省市之首，与发达经济体的中等水平相当，明显高于全国平均

水平。尽管在 2022 年这一排名略有波动，但其增长势头依然稳健。

2019 年，全市全年实现地区生产总值 35,445.1 亿元，比上年增长 6.1%。其中，第一产业

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增加值 113.7 亿元，下降 2.5%；第二产业增加值 5,715.1 亿元，增长 4.5%；第三产业增加值

29,542.5 亿元，增长 6.4%。

2020 年，受到经济形势的影响，增速放缓。全市全年实现地区生产总值 35,943.3 亿元，比

上年增长 1.1%。其中，第一产业增加值 107.6 亿元，下降 8.5%；第二产业增加值 5,716.4 亿元，

增长 2.1%；第三产业增加值 30,278.6 亿元，增长 1.0%。

2021 年，全市全年实现地区生产总值 41,045.6 亿元，比上年增长 8.8%。其中，第一产业

增加值 111.3 亿元，增长 2.7%；第二产业增加值 7,268.6 亿元，增长 23.2%；第三产业增加值

32,889.6 亿元，增长 5.7%。

2022 年，全市全年实现地区生产总值 41,610.9 亿元，比上年增长 0.7%。其中，第一产业

增加值 111.5 亿元，下降 1.6%；第二产业增加值 6,605.1 亿元，下降 11.4%；第三产业增加值

34,894.3 亿元，增长 3.4%。

              图：北京市地区生产总值及增长速度（2018-2022 年）

                                           数据来源：北京市统计局

2022 年全年北京市居民消费价格总水平相比上年增长 1.8%。工业生产者出厂价格增长

2.3%，工业生产者购进价格增长 6.2%。农产品生产者价格增长 2.7%。

               图：北京市居民消费价格月度涨跌幅度（2022 年）

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                                          数据来源：北京市统计局

2022 年全年北京市居民人均可支配收入为 77,415 元，比上年增长 3.2%，扣除价格因素，

实际增长 1.4%。其中，城镇居民人均可支配收入为 84,023 元，比上年增长 3.1%；农村居民人

均可支配收入为 34,754 元，比上年增长 4.4%。居民人均消费支出为 42,683 元，比上年下降

2.2%。其中，城镇居民人均消费支出为 45,617 元，比上年下降 2.5%；农村居民人均消费支出

为 23,745 元，比上年增长 0.7%。全市居民恩格尔系数为 21.6%，其中，城镇居民为 21.1%，农

村居民为 27.4%。

         图：北京市居民人均可支配收入及增长速度（2018-2022 年）

                                          数据来源：北京市统计局

              图：北京市居民人均消费支出及构成（2022 年）

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                                          数据来源：北京市统计局

2023 年，随着经济形势回升，全市生产生活秩序逐步恢复。

2023 年上半年，根据地区生产总值统一核算结果，全市实现地区生产总值 20,621.3 亿元，

按不变价格计算，同比增长 5.5%，增速高于一季度 2.4 个百分点。分产业看，第一产业实现增

加值 41.3 亿元，下降 4.6%；第二产业实现增加值 2,866.4 亿元，下降 0.3%；第三产业实现增

加值 17,713.6 亿元，增长 6.6%。

2023 年上半年，全市固定资产投资（不含农户）同比增长 13.6%，比一季度提高 4 个百分

点。分领域看，基础设施投资增长 7%，制造业投资增长 4.1%，房地产开发投资增长 9.8%。分

产业看，第一产业投资下降 61%，第二产业投资增长 2.1%，第三产业投资增长 15.5%。其中，

科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业分别增长 74.5%和 73.5%。

2023 年上半年，全市居民人均可支配收入 41,358 元，同比增长 5%，比一季度提高 1.4 个

百分点。其中，工资性收入增长 7%，经营净收入增长 6.5%，转移净收入增长 2.8%，财产净收

入下降 0.3%。城镇居民人均可支配收入 44,749 元，同比增长 4.8%，农村居民人均可支配收入

19,534 元，同比增长 7.5%。

2023 年上半年，全市居民人均消费支出 22,861 元，同比增长 8.7%，比一季度提高 2.4 个

百分点。其中，城镇居民人均消费支出 24,391 元，增长 8.6%，农村居民人均消费支出 13,014

元，增长 9.8%。
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2023 年上半年，全市居民消费价格温和上涨。全市居民消费价格同比上涨 0.7%。其中，

消费品价格上涨 0.5%，服务价格上涨 1.0%。就业形势总体趋于稳定。全市城镇调查失业率均

值为 4.7%；6 月份，全市城镇调查失业率为 4.6%，环比回落 0.2 个百分点。

与此同时，北京市数字经济发展指数近年来整体呈上升趋势。从 2013 年的 1,890.49 增长

至 2021 年的 10,915.79，期间年均复合增长率为 24.5%，居全国前列。

2022 年，全市数字经济实现增加值 1.7 万亿元，占 GDP 比重由 35.2%提高到 41.6%，位居

全国第一。2023 年上半年，全市数字经济实现增加值 9,180.5 亿元，同比增长 8.7%，占地区生

产总值的比重为 44.5%，同比提高 1.1 个百分点；其中数字经济核心产业实现增加值 5,565.1 亿

元，增长 10.9%，占数字经济增加值的比重超六成。

           图：北京市数字经济发展指数变化趋势（2013-2021 年）

                        数据来源：中国数字经济发展指数报告，华经产业研究院整理

                                    注：2022-2023 年数据暂未更新至图表中

四、项目所处区域竞争情况

（一）大成项目

1.项目匹配情况

大成项目位于北京市丰台区。丰台区是北京市主城六区之一，位于北京市主城区南部，东

面与朝阳区接壤，北面与东城区、西城区、海淀区、石景山区接壤，西北面与门头沟区，西南

面与房山区，东南面与大兴区接壤。北京城市总体规划赋予丰台区的功能定位是“首都高品质
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       生活服务供给的重要保障区，首都商务新区，科技创新和金融服务的融合发展区，高水平对外

       综合交通枢纽，历史文化和绿色生态引领的新型城镇化发展区”。

         丰台区辖区面积 305.5 平方公里。截至 2022 年末，常住人口为 201.2 万人。其中，常住外

       来人口 62.8 万人，在常住人口中，城镇人口 199.9 万人，占常住人口的比重为 99.4%。常住人

       口密度为每平方公里 0.66 万人。

         2022 年，丰台区实现地区生产总值 2,061.8 亿元，按不变价格计算，比上年增长 1%。其

       中，第一产业增加值 0.8 亿元，增长 6%；第二产业增加值 310.3 亿元，下降 6.3%；第三产业

       增加值 1,750.7 亿元，增长 2.4%。三次产业结构为 0.04：15.0：84.9。按常住人口计算，全区人

       均地区生产总值为 10.2 万元，比上年增长 2.1%。2022 年全区居民人均可支配收入 74,365 元，

       比上年增长 3%。全区居民人均消费支出 44,516 元，比上年增长 2.7%。

         边界猎手 2023 年数据显示，大成项目周边 5KM 范围内常住人口 150 万，490 个小区，小

       区总户数超过 44 万户；住宅小区品质涵盖中高低端不同类型，住宅均价在 85,000 元/平方米左

       右，价格区间在 50,000 元/平方米至 100,000 元/每平方米之间。

         大成项目位于北京市丰台区西四环青塔商圈，周边人流密集，消费能力较强；周边 5KM

       范围内有 14 个购物中心、1,730 家餐饮门店和 1,651 家零售门店，商业氛围较好，消费潜力大。

       大成项目的定位与周边环境匹配良好。

         2.交通通达情况

         大成项目东至西四环中路辅路、南至北京教育学院附属丰台实验学校东校区、西至水衙沟

       路、北至大成路。

         项目周边近期无新建地铁规划，北侧大成路正在施工改造中，预计于 2023 年 12 月竣工，

       未完全封闭。

         3.外部竞争物业

                                 建筑面积
项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态
                                  （m2）
                   北京市丰台区大成路 8 是中型购物中心模式，品牌中等，
          翠微百货 68,200 2011 年 12 月 28 日
                      号翠微百货 有盒马鲜生超市
大成项目
                   北京市丰台区靛厂商业
          永辉超市 8,000 2011 年 12 月 28 日 同类超市业态
                       街2号

         4.物美集团名下已开业及计划开业的竞争物业

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          针对物美集团名下的超市门店，大成项目 3 公里内周边有 2 家“物美超市”门店且均已开

       业，物美集团未来没有在大成项目周边继续开新店的计划，不会对已有的自有门店造成分流影

       响。

                                     建筑面积
项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态
                                     （m2）
        物美超市沁山水 北京市石景山区玉泉路
                                     19,589 2015 年 12 月 31 日 物美/美廉美超市门店
            店 59 号院 1 号楼
大成项目
                    北京市丰台区丰体南路
        物美超市丰体店 11,776 2009 年 12 月 9 日 物美/美廉美超市门店
                     3 号地上一层至三层

          5.线上渠道消费对项目收益的影响

          大成项目门店线下销售额占比由 2020 年 77.68%下降至 2023 年的 62.23%，线上销售额占

       比由 2020 年的 22.32%增长至 2023 年的 37.77%，2020-2023 年，线上占比仅增长 15.44%。

          大成项目门店销售收入仍以线下销售为主，线上销售占比增长相对较缓慢。后续大成项目

       也将坚持一贯的经营策略，经营业态以超市门店搭载餐饮、药店、理发店和社区服务为主，并

       针对性的对租户品牌进行升级，由线下配套租户业态作为客源引流手段，推动门店线上线下一

       体化的全渠道销售，以保障项目整体的销售和经营的稳定性。

          （二）玉蜓桥项目

          1.项目匹配情况

          玉蜓桥项目位于北京市丰台区。丰台区是北京市主城六区之一，位于北京市主城区南部，

       东面与朝阳区接壤，北面与东城区、西城区、海淀区、石景山区接壤，西北面与门头沟区，西

       南面与房山区，东南面与大兴区接壤。北京城市总体规划赋予丰台区的功能定位是“首都高品

       质生活服务供给的重要保障区，首都商务新区，科技创新和金融服务的融合发展区，高水平对

       外综合交通枢纽，历史文化和绿色生态引领的新型城镇化发展区”。

          丰台区辖区面积 305.5 平方公里。截至 2022 年末，常住人口为 201.2 万人。其中，常住外

       来人口 62.8 万人，在常住人口中，城镇人口 199.9 万人，占常住人口的比重为 99.4%。常住人

       口密度为每平方公里 0.66 万人。

          2022 年，丰台区实现地区生产总值 2,061.8 亿元，按不变价格计算，比上年增长 1%。其

       中，第一产业增加值 0.8 亿元，增长 6%；第二产业增加值 310.3 亿元，下降 6.3%；第三产业

       增加值 1,750.7 亿元，增长 2.4%。三次产业结构为 0.04：15.0：84.9。按常住人口计算，全区人

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        均地区生产总值为 10.2 万元，比上年增长 2.1%。2022 年全区居民人均可支配收入 74,365 元，

        比上年增长 3%。全区居民人均消费支出 44,516 元，比上年增长 2.7%。

          边界猎手 2023 年数据显示，玉蜓桥项目周边 5KM 范围内常住人口 250 万，954 个小区，

        小区总户数超过 64 万户；住宅小区品质以中高端类型为主，住宅均价在 95,000 元/平方米左

        右，价格区间在 62,000 元/平方米至 100,000 元/每平方米之间。

          玉蜓桥项目位于北京市丰台区南二环方庄商圈，周边人流密集，消费能力强；周边 5KM

        范围内有 16 个购物中心、1,442 家餐饮门店和 3,049 家零售门店，商业氛围好，有强劲的消费

        能力。玉蜓桥项目的定位与周边环境匹配良好。

          2.交通通达情况

          玉蜓桥项目东至芳古园一区 29 号楼、南至蒲方路、西至蒲黄榆路辅路、北至 GOGO 新世

        代。

          项目周边近期无新建地铁及道路扩宽、改造、封闭规划。

          3.外部竞争物业

                                   建筑面积
项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态
                                   （m2）
                                                         集购物、特色餐饮、儿童教育娱乐、休闲
                    北京市丰台区方庄蒲芳 2021 年 1 月
          时代购物中心 30,000 体验、生活配套为一体，是关于活力、自
                     路时代购物中心 1日
                                                          然、陪伴和爱的家庭欢聚乐享中心。
                                                         NTP 新城广场引进大牌餐饮、亲子育儿、
                    北京市丰台区芳古园一 2019 年 7 月
玉蜓桥项目 新城广场 20,000 生活方式等多种业态，实现全面品牌焕
                       区 18 号楼 3日
                                                                 新。
                                                         集购物、特色餐饮、儿童教育娱乐、休闲
         北京方庄购物中 北京市丰台区蒲方路 24 2013 年 9 月
                                   6,000 体验、生活配套为一体，是关于活力、自
              心 号 24 日
                                                          然、陪伴和爱的家庭欢聚乐享中心。

          4.物美集团名下已开业及计划开业的竞争物业

          针对物美集团名下的超市门店，玉蜓桥项目 3 公里内周边有 4 家“物美超市”门店且均已

        开业，物美集团未来没有在玉蜓桥项目周边继续开新店的计划，不会对已有的自有门店造成分

        流影响。

                                   158
                       嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                                         建筑面积
项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态
                                         （m2）
                      北京市丰台区永外宋庄 2006 年 12 月
         物美超市宋庄店 4,585 物美/美廉美超市门店
                           路 11 号 25 日
                      北京市丰台区石榴庄西
         物美超市京港城 2018 年 6 月
                      街 232 号 1-9 幢地下一 2,336 物美/美廉美超市门店
             店 29 日
玉蜓桥项目 层
         物美超市光明楼 北京市东城区光明路 7 2016 年 1 月
                                         5,314 物美/美廉美超市门店
             店 号 1、2、15 号楼 22 日
         物美超市木樨园 北京市丰台区果园 8 号 2017 年 3 月
                                         4,179 物美/美廉美超市门店
             店 楼 28 日

           5.线上渠道消费对项目收益的影响

           玉蜓桥项目门店线下销售额占比由 2020 年 87.82%下降至 2023 年的 80.87%，线上销售额

        占比由 2020 年的 12.18%增长至 2023 年的 19.13%，2020-2023 年，线上占比仅增长 6.96%。

           玉蜓桥项目门店销售收入仍以线下销售为主，线上销售占比增长缓慢。后续项目也将坚持

        一贯的经营策略，经营业态以超市门店搭载餐饮、药店、理发店和社区服务为主，并针对性的

        对租户品牌进行升级，由线下配套租户业态作为客源引流手段，推动门店线上线下一体化的全

        渠道销售，以保障项目整体的销售和经营的稳定性。

           （三）华天项目

           1.项目匹配情况

           华天项目位于北京市海淀区。海淀区是北京市主城六区之一，位于北京市区西北部，东与

        西城区、朝阳区相邻，南与丰台区毗连，西与石景山、门头沟区交界，北与昌平区接壤。

           海淀区区域面积 430.77 平方公里，约占北京市总面积的 2.6%。2022 年末全区常住人口

        312.4 万人，比上年末减少 0.6 万人。其中，常住外来人口 105.9 万人，常住人口密度为每平方

        公里 0.73 万人。

           2022 年，
                 海淀区全年实现地区生产总值 10,206.9 亿元，
                                          按不变价格计算，比上年增长 3.5%。

        分产业看，第一产业实现增加值 2.0 亿元，增长 7.8%；第二产业实现增加值 811.9 亿元，下降

        2.9 %；第三产业实现增加值 9,393.0 亿元，增长 4.1%。三次产业构成为 0.02：7.95：92.03。

        2022 年全区居民人均可支配收入 96,153 元，比上年增长 2.9%。全年全区居民人均消费支出

        56,947 元，比上年下降 0.9%

           边界猎手 2023 年数据显示，华天项目周边 5KM 范围内常住人口 258 万，1,302 个小区，

                                         159
                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

小区总户数超过 59 万户；住宅小区品质以中高端类型为主，住宅均价在 120,000 元/平方米左

右，价格区间在 60,000 元/平方米至 160,000 元/每平方米之间。

       华天项目位于北京市海淀区西二环西客站商圈，周边人流密集，消费能力强；周边 5KM

范围内有 16 个购物中心、2,509 家餐饮门店和 2,123 家零售门店，商业氛围好，有较强的消费

能力。华天项目的定位与周边环境匹配良好。

       2.交通通达情况

       华天项目东至小马厂社区、南至莲花池东路、西至北京公交集团小马场站、北至木樨地南

里。

       项目周边近期无新建地铁及道路扩宽、改造、封闭规划。

       3.外部竞争物业

                                             建筑面积
项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态
                                             （m2）
                    北京市海淀区羊坊店路
                                                       2019 年 2 月
          幸福超市 西站下沉广场西侧（瑞 4,100 同类超市业态
                                                         28 日
华天项目 海大厦 B1 层）
         光耀东方购物中 北京市海淀区羊坊店路 2013 年 9 月 是集客式商业+餐饮商业+购
                                             100,000
            心 18 号光耀东方广场 16 日 物商业业态规划组合。

       4.物美集团名下已开业及计划开业的竞争物业

       针对物美集团名下的超市门店，华天项目 3 公里内周边有 3 家“物美超市”或“美廉美”

门店且均已开业，物美集团未来没有在华天项目周边继续开新店的计划，不会对已有的自有门

店造成分流影响。

                                             建筑面积
项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态
                                              （m2）
                    北京市西城区建工南里
         美廉美超市白纸 物美/美廉美超市门
                     1、2 号楼-1 层 1-3、1 5,909 1999 年 8 月 28 日
            坊店 店
                       层 1-1、2 层 1-2
                    北京市西城区广安门内
         物美超市广安门 2019 年 11 月 28 物美/美廉美超市门
华天项目 大街 306 号 1 幢地下一 2,717
            店 日 店
                      层、2 幢地下一层
                    北京市西城区三里河一
         美廉美超市三里 物美/美廉美超市门
                    区 5 号院 7、8、9 号群 9,397 2004 年 6 月 9 日
            河店 店
                            楼

       5.线上渠道消费对项目收益的影响

                                       160
              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

华天项目门店线下销售额占比由 2020 年 82.74%下降至 2023 年的 71.81%，线上占比由

2020 年的 17.26%增长至 2023 年的 28.19%，2020-2023 年，线上占比仅增长 10.93%。

华天项目门店销售收入仍以线下销售为主，线上销售占比增长较缓慢。后续项目也将坚持

一贯的经营策略，经营业态以超市门店搭载餐饮、药店、理发店和社区服务为主，并针对性的

对租户品牌进行升级，由线下配套租户业态作为客源引流手段，推动门店线上线下一体化的全

渠道销售，以保障项目整体的销售和经营的稳定性。

（四）德胜门项目

1.项目匹配情况

德胜门项目位于北京市西城区。西城区是北京市主城六区之一，是首都功能核心区，是政

治中心、文化中心的核心承载区，历史文化名城保护的重点地区。

西城区辖区面积 50.7 平方公里，至 2022 年末，常住人口为 110 万人。其中，常住外来人

口 22 万人，常住人口密度为每平方公里 2.17 万人。

2022 年，西城区 2022 年全区实现地区生产总值 5,700.1 亿元，比上年增长 4.1%。其中，

第二产业实现增加值 293.9 亿元，比上年增长 4.5%；第三产业实现增加值 5,406.2 亿元，比上

年增长 4.1%，占地区生产总值的比重达到 94.8%。2022 年全年居民人均可支配收入 99,276 元，

比上年增长 2.4%；居民人均消费支出 54,809 元，比上年下降 4.5%。

边界猎手 2023 年数据显示，德胜门项目周边 5KM 范围内常住人口 283 万，1,551 个小区，

小区总户数超过 54 万户；住宅小区单价较高，住宅均价在 127,000 元/平方米左右，价格区间

在 100,000 元/平方米至 180,000 元/每平方米之间。

德胜门项目位于北京市西城区德胜门商圈，周边人流密集，消费能力强；周边 5KM 范围

内有 14 个购物中心、3,567 家餐饮门店和 2,536 家零售门店，商业氛围好，有很强的消费能力。

德胜门项目的定位与周边环境匹配良好。

2.交通通达情况

德胜门项目东至小市口胡同、南至安德馨居东区 120 号楼、西至安德馨居西区、北至安德

路。

项目周边近期无新建地铁及道路扩宽、改造、封闭规划。

                               161
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           3.外部竞争物业

                                         建筑面积
项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态
                                         （m2）
                                                                是连锁模式经营的综合性业态组合，以打
                     北京市西城区新街口北 2006 年 11 月
           新华百货 35,000 造集时尚百货、时尚餐饮娱乐休闲为一体
                          大街 1 号 10 日
                                                                  的高品质的消费乐园为经营目标
         枫蓝国际购物中 北京市海淀区西直门北 2007 年 11 月 是集购物、餐饮、休闲、生活配套等诸多
德胜门项目 60,000
             心 大街 32 号 27 日 服务的综合性多业态的中高档购物中心。
                                                                是大型购物中心，因为外形似著名的三座
                     北京市西城区西直门外 2016 年 5 月
          凯德 MALL 83,000 大山而极具记忆点，位置因为三条地铁线
                          大街 1 号 28 日
                                                                     交叉，人流量大。

           4.物美集团名下已开业及计划开业的竞争物业

           针对物美集团名下的超市门店，德胜门项目 3 公里内周边有 5 家“物美超市”或“美廉美”

        门店且均已开业，物美集团未来没有在德胜门项目周边继续开新店的计划，不会对已有的自有

        门店造成分流影响。

                                         建筑面积
项目 竞争项目名称 地址 开业时间 经营业态
                                         （m2）
                     北京市西城区黄寺大街
                                                  2020 年 9 月
         物美超市马甸店 甲 23 号院一号楼地下一 5,304 物美/美廉美超市门店
                                                     2日
                             层
         美廉美超市安外 北京市东城区青年湖北 2005 年 1 月
                                         4,884 物美/美廉美超市门店
             店 街4号 28 日
         物美超市新街口 北京市西城区新街口北 2006 年 11 月
德胜门项目 14,304 物美/美廉美超市门店
             店 大街 1 号 10 日
                     北京市海淀区学院南路
         物美超市明光桥 2012 年 9 月
                      15 号院 10 号楼-1 层- 6,142 物美/美廉美超市门店
             西店 29 日
                      0101、-0104、-0105
         物美超市北太平 北京市海淀区北太平庄 2010 年 9 月
                                         6,616 物美/美廉美超市门店
             庄店 路 18 号地下一层 20 日

           5.线上渠道消费对项目收益的影响

           德胜门项目门店线下销售额占比由 2020 年 79.41%增长至 2023 年的 95.12%，线上销售额

        占比由 2020 年的 20.59%下降至 2023 年的 4.88%，2020-2023 年，线上占比下降 15.71%。

           德胜门项目门店销售收入仍以线下销售为主，且线上占比销售出现下降。据统计，2023 年

        线下到店购物的顾客带动了门店超 95%的销售额。随着零售业复苏及线下顾客回归，德胜门店

        线下占比增长 15.71%。后续项目也将坚持一贯的经营策略，经营业态以超市门店搭载餐饮、药

        店、理发店和社区服务为主，并针对性的对租户品牌进行升级，由线下配套租户业态作为客源

                                         162
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引流手段，推动门店线上线下一体化的全渠道销售，以保障项目整体的销售和经营的稳定性。

五、不动产项目的合规情况

（一）不动产项目符合相关政策要求的情况

1.符合国家重大战略情况

本基金不动产项目属于消费基础设施行业，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第

十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，符合深入实施扩大内需战略，增强消费对经济发

展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键性作用，建设消费和投资需求旺盛的强大国内市

场的规划；符合中央经济工作会议要求，着力扩大国内需求，把恢复和扩大消费摆在优先位置

的决策部署。符合国家发改委发布的《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金

(REITs)项目申报推荐工作的通知》和中国证监会发布的《关于进一步推进基础设施领域不动产

投资信托基金(REITs)常态化发行相关工作的通知》中提到的支持增强消费能力、改善消费条件、

创新消费场景的消费基础设施发行基础设施 REITs 的指导。发起人是民营企业的典型代表，符

合国家发改委发布的《关于进一步抓好抓实促进民间投资工作努力调动民间投资积极性的通知》

中支持更多的民间投资项目发行基础设施 REITs 的精神；也是积极落实国家发改委联合多个部

门发布的《关于实施促进民营经济发展近期若干举措的通知》中推动符合条件的民间投资项目

发行基础设施 REITs，进一步扩大民间投资的要求。同时，本次不动产项目位于北京市，位于

京津冀协同发展等国家重大战略区域，符合“十四五”有关战略规划和加强环渤海及京津冀地

区经济协同发展的重大战略。

2.符合国家宏观调控政策情况

2021 年 12 月 30 日，国家发改委正式公布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021

年修改）（以下简称“《目录》”），该《目录》自发布之日起施行，共涉及行业 48 个，条目

1,477 条，分为鼓励类、限制类、淘汰类三类。《目录》载明：“三十三、商贸服务业：现代化

的农产品、生产资料市场流通设施建设；商贸企业的统一配送和分销网络建设；利用信息技术

改造提升传统商品交易市场”，基础设施项目以数字化为底层，实现农产品及其他商品的集约

配送和流通网络建设，利用订单农业、集中加工等方式实现对传统生鲜销售的改造升级，符合

国家宏观调控政策要求，属于国家鼓励的产业类型。

3.符合国民经济和社会发展规划情况

不动产项目主要客户物美综超涉及农产品及其他商品的加工、物流仓储、销售、消费等多
                         163
           嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

个环节，与《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》

中做出的畅通国内大循环、加快培育完整内需体系等重要规划相契合；同时，物美集团坚定推

动全面数字化、线上线下一体化包容性发展战略，致力于成为数字化体系赋能的中国生鲜快消

行业整合者，其以大数据和智能化为引领，以移动互联网、物联网、云计算、实体门店数字化

为核心，组合运用多种智能化技术设备，以科技驱动连锁发展，构筑起线上线下一体化的全渠

道智能零售体系，进行以自助购、自由购、扫码购为代表的银线革命，实现线上线下商品、交

易、营销、营运等业务的共融互通，为实体店顾客提供线上下单店铺及时送货上门、店铺下单

自助收银、进口优质商品一站式服务等跨渠道、无缝化的购物体验，符合《关于促进消费扩容

提质加快形成强大国内市场的实施意见》中大力优化国内市场供给、加快构建“智能+”消费

生态体系的规划要求；此外，基础设施项目在满足居民日常生活消费刚需的同时不断通过数字

化转型升级，促进消费提质增效，符合《“十四五”国内贸易发展规划》和《“十四五”扩大

内需战略实施方案》等国民经济和社会发展规划关于促进消费、扩大内需的相关要求。

4.符合北京市专项规划和区域规划情况

2020 年 9 月，北京市发改委发布《关于支持北京市基础设施领域不动产投资信托基金

（REITs）产业发展的若干措施》，全力支持优质基础设施项目积极申报 REITs，全力支持培育

基础设施 REITs 专业运营管理龙头企业，全力支持金融机构及相关中介机构开展基础设施

REITs 业务。2022 年 11 月北京市规划和自然资源委员会、北京市商务局联合发布《北京市商

业消费空间布局专项规划》，规划提出，社区便民是关键，要引导商业消费空间发展重心下沉，

将社区便民生活圈建设成为社区交往会客厅。2023 年 3 月，北京市商务局发布《加快恢复和扩

大消费持续发力北京国际消费中心城市建设 2023 年行动方案》，从绿色消费、大宗消费、品

牌培育引进、消费空间布局、线上线下融合等方面明确了 22 项年度重点任务，将聚焦“便民”、

“提质”，推动北京国际消费中心城市培育建设再提升。不动产项目均系位于北京市的消费基

础设施，符合北京市未来在基础设施领域、商业消费领域的发展规划。

就区域规划而言，大成项目和玉蜓桥项目位于北京市丰台区，符合丰台区发布的《“十四

五”时期丰台区促进消费提档升级规划》中扩大消费供给、重塑消费空间、提升消费生态的任

务要求和活跃消费市场、优化消费供给的发展目标，同时也与《丰台区推动商务经济高质量发

展的若干措施》中优化社区便民服务网络、促进消费市场繁荣活跃等措施相契合。华天项目位

于北京市海淀区，符合海淀区此前发布的《海淀区提升消费能级提高生活品质三年行动计划

（2019—2021 年）》的要求，在推动实现海淀区构建与新型城市形态匹配的消费生态、便民服

                       164
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务品质提升等目标中起到了重要作用。德胜门项目位于北京市西城区，符合《北京市西城区促

进产业高质量发展若干措施》《西城区稳经济增活力促发展行动方案》等区域规划要求。

    5.符合有关产业政策及行业政策情况

    2015 年 11 月，国务院办公厅印发《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导

意见》，提出加强基础设施建设，适应消费结构升级需求，加大对社会投资的引导，发展购物、

餐饮、休闲等便民生活性服务。2020 年 9 月，国务院办公厅正式发布《关于以新业态新模式引

领新型消费加快发展的意见》，国务院常务会议确定支持新业态新模式加快发展带动新型消费

的措施，促进经济恢复性增长。会议提出加快新型消费基础设施建设，推动 5G 网络、物联网

等优先覆盖核心商圈、产业园区、交通枢纽，建设千兆城市，加快农村商贸流通数字化升级，

推进智能快件箱等终端建设共享。2021 年 3 月，国家发改委、工业和信息化部、财政部、人力

资源和社会保障部、商务部、文化和旅游部、人民银行、市场监管总局、国家邮政局等 28 个

部门和单位联合印发了《加快培育新型消费实施方案》，着力破除制约居民消费的体制机制障

碍和鼓励消费新业态新模式发展。2022 年 4 月，国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜力

促进消费持续恢复的意见》，提出统筹利用现有财政资金渠道，支持消费相关基础设施和服务

保障能力建设，符合条件的项目可纳入地方政府专项债券支持范围，更好以投资带消费。不动

产项目属于消费基础设施行业，是国家政策大力支持发展的行业，符合前述产业政策及行业政

策。

    （二）不动产资产的固定资产投资管理手续情况

    经基金管理人、资产支持证券管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，不动产资产

履行了投资立项、规划、用地、环评、施工许可等手续，该等固定资产投资建设的基本程序合

法合规。各不动产资产的固定资产投资管理手续具体情况如下：

    1.大成项目

                    表：大成项目固定资产投资管理手续
序
         手续名称 签发时间 签发机构 文件编号
号
     企 《关于开发建设
                              北京市计划委员
     业 青塔住宅小区二 1998 年 3
                              会、北京市城乡 京计基字[1998]第 0295 号
     投 期工程可行性研 月 17 日
1 建设委员会
     资 究报告的批复》
     项 《关于青塔二期 2007 年 4 北京市发展和改
                                          京发改[2007]764 号
     目 东区非配套公建 月 27 日 革委员会、北京

                                 165
                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

序
        手续名称 签发时间 签发机构 文件编号
号
    审 项目核准的批 市建设委员会
    批 复》
    或
    核
    准
                      1997 年
        建设项目选址意 北京市城市规划
                     11 月 11 97-规选字-0203
             见书 局
                        日
    规
2 建设用地规划许 2000 年 9 北京市规划委员
    划 2000-规地字-0203
             可证 月5日 会
        建设工程规划许 2006 年 6 北京市规划委员
                                                    2006 规建字 0299 号
             可证 月 29 日 会
        土地取得方式 二级市场交易
                     北京市规自委丰台分局已于2023年9月28日出具《关于物美集团消费基础设
        土地预审意见 施公募REITs项目情况的回复意见函》（京规自丰函[2023]1665号），确认无
                     需补办用地预审手续。
    土 2004 年 8 北京市国土资源
3 建设用地批准书 京国土房屋[建]字(2004)218 号
    地 月 31 日 局
                                              京（2020）丰不动产权第 0046768 号、京
                      2020 年
                                北京市规划和自 （2020）丰不动产权第 0046772 号、京
        不动产权证书 11 月 9
                                然资源委员会 （2020）丰不动产权第 0046771 号、京
                        日
                                                （2020）丰不动产权第 0046715 号
        环 境 影 响
        评 价 （报 告
    环 1998 年 7 北京市环境保护
4 书、报告表 京环开字[1998]042 号
    评 月 29 日 局
        和 登 记 表 ）批
             复
    施
    工 建筑工程施工许 2007 年 9 北京市建设委员
5 [2007]施建字 1621 号
    许 可证 月 25 日 会
    可
                     2010 年 9
            综合验收 / 2010[丰]091
                      月8日
                     2010 年 7 北京市规划委员
             规划验收 2010 规竣字 0093 号
                      月6日 会
    竣
                     2010 年 9 北京市公安局消
    工 专 京公消验[2010]第 109 号
6 月3日 防局
    验 项
                     2012 年 6 北京市丰台区公
    收 验 京丰公消验[2012]第 071 号
             消防验收 月1日 安消防支队
        收
                     2012 年 6 北京市丰台区公
                                                京丰公消安检许字[2012]第 083 号
                     月 14 日 安消防支队
                     2012 年 6 北京市丰台区公 京丰公消安检许字[2012]第 084 号

                                       166
                    嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

     序
            手续名称 签发时间 签发机构 文件编号
     号
                        月 18 日 安消防支队
                                   北京市丰台区住
                        2010 年 7
                节能验收 房和城乡建设委 丰-2010-067 号
                        月 20 日
                                      员会
                        2023 年 9 玉蜓桥物美
                                                                 -
                          月
                环保验收
                        2023 年 9 大成项目环保验31
                                                                 -
                        月 13 日 收工作组

         2.玉蜓桥项目

                        表：玉蜓桥项目固定资产投资管理手续
     序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号
          企业投 《关于方庄住宅区芳古园 北京市发展
          资项目 一区西口住宅及商业设施 计划委员 京计投资字
     1 2002 年 2 月 1 日
          审批或 项目建议书（代可行性研 会、北京市 [2002]195 号
          核准 究报告）的批复》 建设委员会
                                      北京市规自委丰台分局已于 2023 年 9 月 28 日出具《关于
                                      物美集团消费基础设施公募 REITs 项目情况的回复意见
                   建设项目选址意见书
                                      函》（京规自丰函[2023]1665 号），确认无需补办选址意
                                      见书。
     2 规划 北京市规划 2003 规地字 0064
                   建设用地规划许可证 2003 年 2 月 9 日
                                                          委员会 号
                                                         北京市规划
                                                                     2003 规丰建字 0192
                   建设工程规划许可证 2003 年 11 月 21 日 委员会丰台
                                                                           号
                                                           分局
                       土地取得方式 二级市场交易
                                      北京市规自委丰台分局已于2023年9月28日出具《关于物
                                      美集团消费基础设施公募REITs项目情况的回复意见函》
                       土地预审意见
                                      （京规自丰函[2023]1665号），确认无需补办用地预审手
                                      续。
                                      北京市规自委丰台分局已于 2023 年 9 月 28 日出具《关于
     3 土地
                                      物美集团消费基础设施公募 REITs 项目情况的回复意见
                    建设用地批准书
                                      函》（京规自丰函[2023]1665 号），确认无需补办建设用
                                      地批准书。
                                                         北京市规划
                                                                     京（2023）丰不动
                       不动产权证书 2023 年 5 月 31 日 和自然资源
                                                                     产权第 0029761 号
                                                          委员会

大成项目的环保验收手续已补办完成，不存在因相关手续未办结遭受监管部门处罚的风险。大成项目已取
31

得环保验收监测报告《青塔居住区二期工程建设项目竣工环境保护验收监测报告》、环保验收意见《青塔居
住区二期工程竣工环境保护验收意见》且上述文件已于网站进行公示，公示期 2023 年 10 月 17 日届满；并
且公示期届满后已于全国建设项目竣工环境保护验收信息平台填报信息并由环境保护主管部门予以公开。上
述手续符合现行《建设项目环境保护管理条例》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》等法律法规的要
求，大成项目的环保验收手续已具备合规性。
                                        167
                  嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号
                  环 境 影 响 评 价
                                                        北京市环境 京环保评价审字
4 环评 （报 告 书 、 报 告 表 和 2004 年 7 月 22 日
                                                         保护局 [2004]399 号
                   登 记 表 ）批复
       施工许 北京市建设 00（建）
5 建筑工程施工许可证 2003 年 4 月 24 日
        可 委员会 2003·1015
                                                        北京市建设
              综合验收 2005 年 6 月 9 日 20050632
                                                         委员会
                                                        北京市规划 2005 规（丰）竣字
                         规划验收 2005 年 9 月 26 日
                                                         委员会 0088 号
                                                                  京消验字（2005）
                                                        北京市公安
                                     2005 年 5 月 9 日 第 0010504223150
                                                         局消防局
                                                                        号
       竣工验
6 消防验收 北京市公安
        收 专项验
                                                        局消防局丰 京丰公消检查
              收 2005 年 8 月 4 日
                                                        台消防监督 [2005]050750178 号
                                                             处
                                       2023 年 8 月 玉蜓桥物美 -
                                                        玉蜓桥项目
                         环保验收
                                     2023 年 8 月 11 日 环保验收工 -
                                                          作组

     3.华天项目

                       表：华天项目固定资产投资管理手续
序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号
1 企 业 《关于小马厂危改小区商 2002 年 4 月 17 日 北京市海淀区 海计固字[2002]99
       投 资 住楼项目建议书（代可行 发展计划委员 号
       项 目 性研究报告）的批复》 会、北京市海
       审 批 淀区建设委员
       或 核 会
       准
2 规划 建设项目选址意见书 北京市规自委海淀分局已于 2023 年 6 月 26 日出具《关于
                                 物美集团海淀区北小马厂 6 号物美华天项目申报基础设施
                                 领域不动产投资信托基金（REITs）有关用地手续核实函》
                                 （京规自海函[2023]676 号），确认无需补办选址意见书。
               建设用地规划许可证 2002 年 12 月 13 北京市规划委 2002 规地字 0563 号
                                 日 员会
               建设工程规划许可证 2002 年 7 月 22 日 北京市规划委 2002 规建字 0931 号
                                                         员会
3 土地 土地取得方式 二级市场交易
                   土地预审意见 北京市规自委海淀分局已出具《关于物美集团海淀区北小
                                 马厂6号物美华天项目申报基础设施领域不动产投资信托

                                      168
                 嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号
                                   基金（REITs）有关用地手续核实函》
                                                     （京规自海函[2023]676
                                   号），确认无需补办用地预审意见。
                  建设用地批准书 1995 年 11 月 13 北京市国土资 京房地批字[1995]第
                                            日 源和房屋管理 28 号
                                                       局
                  不动产权证书 2023 年 5 月 22 北京市规划和 京（2023）海不动
                                            日 自然资源委员 产权第 0025847 号
                                                       会
4 环评 环 境 影 响 评 价 （报 北京市海淀区生态环境局已出具《关于支持物美集团申报
             告书 、 报 告 表 和 登 记 基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目的函》，确
                    表 ）批复 认无需补办环境影响评价手续。
5 施工 建筑工程施工许可证 2003 年 1 月 7 日 北京市建设委 06（建）
       许可 员会 2003·0048
6 竣工 综合验收 2004 年 5 月 28 北京市建设委 化房字 2004-033
       验收 日 员会
             专项验 规划验收 2004 年 5 月 18 北京市规划委 2004 规竣通字第
             收 日 员会 0311 号
                        消防验收 2004 年 5 月 24 北京市公安局 京消验字（2004）
                                            日 消防局 第 001040513300359
                                                                     号
                                    2005 年 4 月 29 北京市公安局 京消验字（2005）
                                            日 消防局海淀消 第 0610504273011
                                                      防监督处 号
                                    2005 年 5 月 17 北京市公安局 海公消检字[2005]第
                                            日 消防局海淀消 0610505134000 号
                                                      防监督处
                        环保验收 北京市海淀区生态环境局已出具《关于支持物美集团申报
                                   基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目的函》，确
                                   认无需补办环境影响评价手续，相应的无需补办环保验收
                                   手续。

     4.德胜门项目

                     表：德胜门项目固定资产投资管理手续
序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号
                 《关于西城
                 区安德路十 北京市西城区计划经
      企业投资 西计基字[2001]10
                 五栋简易楼 济委员会、北京市西
1 项目审批 2001 年 2 月 6 日 号、西建字[2001]7
                 危旧房改造 城区城市建设管理委
      或核准 号
                 项目建议书 员会
                  的批复》
                            北京市规自委西城分局已于 2023 年 7 月 11 日出具《关于物美集团西
                 建设项目选
2 规划 城区安德路 118-1 号物美德胜门项目申报基础设施领域不动产投资信
                  址意见书
                            托基金（REITs）有关用地手续核实的复函》
                                                 （京规自西函[2023]87 号），

                                      169
               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

序号 手续名称 签发时间 签发机构 文件编号
                          确认无需补办选址意见书。
               建设用地规
                          2001 年 3 月 23 日 北京市规划委员会 2001-规地字-0066
               划许可证
               建设工程规 北京市西城区城市规
                          2001 年 12 月 31 日 2001-西规建字-0231
               划许可证 划管理局
               土地取得方
                                              二级市场交易
                    式
                          北京市规自委西城分局已于2023年7月11日出具《关于物美集团西城区
               土地预审意 安德路118-1号物美德胜门项目申报基础设施领域不动产投资信托基
                    见 金（REITs）有关用地手续核实的复函 》（京规自西函[2023]87号）确
                          认无需补办用地预审意见。
3 土地
                                             批准机关：北京市人
               建设用地批 民政府 京国土房管划[批]字
                           2001 年 3 月 30 日
                   准书 核发机关：北京市国 (2001)第 013 号
                                             土资源和房屋管理局
               不动产权证 北京市规划和自然资 京（2023）西不动产
                           2023 年 7 月 27 日
                    书 源委员会 权第 0015294 号
               环 境 影
               响 评 价
                   （报 告 北京市西城区环境保 西环保项字
4 环评 2002 年 9 月 2 日
               书、报告 护局 [2002]0376 号
               表和登记
               表 ）批复
               建筑工程施
5 施工许可 2002 年 6 月 25 日 北京市建设委员会 02(建)2002·1082
               工许可证
                                             北京市西城区城市建
               综合验收 2003 年 1 月 27 日 2003-003
                                              设管理委员会
                     规划 北京市规划和自然资 （2003）西规竣通字
                           2003 年 1 月 14 日
                     验收 源委员会 第 0001 号
                                             北京市公安局消防局 京消验字(2003)第
                           2003 年 1 月 20 日
               专 西城消防监督处 005 号
6 竣工验收
               项 消防 北京市公安局消防局 西消验字（2003）第
                          2003 年 10 月 28 日
               验 验收 西城消防监督处 030230035 号
               收 北京市公安局消防局 京消审查（西）第
                          2003 年 11 月 24 日
                                              西城消防监督处 030250154 号
                     环保 北京市西城区环境保
                               2002 年 -
                     验收 护局

    （三）不动产资产的权属及他项权利情况

    1.大成项目

    （1）大成项目的资产权属

                                     170
              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

根据大成项目对应的《不动产权证书》及北京市丰台区不动产登记中心于 2023 年 6 月 9

日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，玉蜓桥物美现合法享有大成项目的房屋所有权

及其占用范围内的国有建设用地使用权。

大成项目的资产取得过程如下：

1）土地出让

北京市国土资源局（简称“北京市国土局”，作为出让人）与北京大成开发集团有限公司

（简称“大成开发公司”，后更名为“北京金隅大成开发有限公司”“北京金隅地产开发集团

有限公司”，作为受让人）于 2004 年 8 月 31 日签署了《北京市国有土地使用权出让合同》（京

地出【合】字（2004）第 1396 号）并分别于 2006 年 8 月 17 日、2014 年 5 月 26 日签署了两份

《补充协议》（上述合同合称为“《大成项目土地出让合同》”）。

根据《大成项目土地出让合同》，北京市国土局将位于丰台区大成路 6 号院 1、3 号楼宗

地面积为 34,511.68 平方米的土地出让予大成开发公司，土地规划用途为商业、办公、公寓、

地下商业、地下办公、地下仓储、地下车库。

2）商品房买卖

大成开发公司于 2010 年 11 月 4 日与玉蜓桥物美签署了《北京市商品房预售合同》，将位

于丰台区卢沟桥乡青塔的大成时代中心地下 1 层、地上 1 层及 5 层用途为商业的商品房出售予

玉蜓桥物美；并与北京京广商业资产管理有限公司（以下简称“京广商业”）签署了《北京市

商品房预售合同》，将位于丰台区卢沟桥乡青塔的大成时代中心地上 2 层、3 层及 4 层用途为

商业的商品房出售予京广商业，后京广商业于 2011 年 1 月 10 日向大成开发公司出具《通知

函》，确认将该等合同项下买受人变更为玉蜓桥物美（上述合同及函件合称为“《大成项目商

品房预售合同》”）。其中，大成项目为上述大成时代中心地下 1 层至地上 3 层的房屋；上述

大成时代中心地上 4 层、5 层已剥离至北京物美大成商业管理有限公司并办理了不动产转移登

记。

经核查并根据玉蜓桥物美出具的《承诺及说明函》，《大成项目商品房预售合同》项下购

买价款均已支付完毕。

就大成项目，玉蜓桥物美现持有北京市规自委于 2020 年 11 月 9 日核发四项《不动产权证

书》，主要信息如下：

                              171
          嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

           表：大成项目相关《不动产权证书》主要信息

① 地下一层

证号 京（2020）丰不动产权第 0046768 号
权利人 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司
坐落 丰台区大成路 6 号院 1 号楼-1 层 1-101
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 商品房
用途 商业
面积 共有宗地面积 34,511.68 平方米/房屋建筑物面积 6,980.44 平方米
            房屋结构：钢筋混凝土结构
            专有建筑面积：5,512.52 平方米
            分摊建筑面积：1,467.92 平方米
权利及其他状况
            房屋总层数：31 层
            房屋所在层：-1 层
            房屋竣工时间：2010 年 7 月 22 日

② 地上一层

证号 京（2020）丰不动产权第 0046772 号
权利人 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司
坐落 丰台区大成路 6 号院 1 号楼 1 层 1-01
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 商品房
用途 商业
面积 共有宗地面积 34,511.68 平方米/房屋建筑物面积 7,027.3 平方米
            房屋结构：钢筋混凝土结构
            专有建筑面积：5,667.59 平方米
            分摊建筑面积：1,359.71 平方米
权利及其他状况
            房屋总层数：31 层
            房屋所在层：1 层
            房屋竣工时间：2010 年 7 月 22 日

③ 地上二层

证号 京（2020）丰不动产权第 0046771 号
权利人 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司
坐落 丰台区大成路 6 号院 1 号楼 2 层 2-01
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 商品房
用途 商业
面积 共有宗地面积 34,511.68 平方米/房屋建筑物面积 7,415.5 平方米
            房屋结构：钢筋混凝土结构
权利及其他状况
            专有建筑面积：5,943.88 平方米

                           172
            嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

              分摊建筑面积：1,471.62 平方米
              房屋总层数：31 层
              房屋所在层：2 层
              房屋竣工时间：2010 年 7 月 22 日

④ 地上三层

     证号 京（2020）丰不动产权第 0046715 号
    权利人 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司
     坐落 丰台区大成路 6 号院 1 号楼 3 层 3-01
    权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
    权利性质 商品房
     用途 商业
     面积 共有宗地面积 34,511.68 平方米/房屋建筑物面积 7,620.16 平方米
              房屋结构：钢筋混凝土结构
              专有建筑面积：6,074.04 平方米
              分摊建筑面积：1,546.12 平方米
权利及其他状况
              房屋总层数：31 层
              房屋所在层：3 层
              房屋竣工时间：2010 年 7 月 22 日

（2）大成项目的他项权利情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，截至相应查询日，大

成项目不存在抵押、质押、查封等权利限制情况。

（3）共用资产情况

根据《民法典》《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的

解释（2020 修正）》（简称“《建筑物区分所有权司法解释》”）以及《北京市物业管理条例》

的相关规定以及玉蜓桥物美出具的《承诺及说明函》，因大成项目的房屋建筑非独栋房屋建筑

物，其运营所使用公共楼梯间、排水管道等资产为大成项目所在楼宇业主的共有资产。玉蜓桥

物美已与北京金隅大成物业管理有限公司（简称“大成物管公司”）签署《金隅大成时代物美

物业服务合同》，由大成物管公司负责共用资产的管理和日常维修并承担相应的费用，共用资

产的大修将依法使用专项维修资金。

2.玉蜓桥项目

（1）玉蜓桥项目的资产权属

根据玉蜓桥项目对应的《不动产权证书》及北京市丰台区不动产登记中心于 2023 年 6 月

                             173
             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

9 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，玉蜓桥物美现合法享有玉蜓桥项目的房屋所

有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

玉蜓桥项目的资产取得过程如下：

1）土地出让

2003 年 4 月 8 日，北京市国土和房管局（作为出让人）与北京双林房地产开发有限公司

（简称“双林公司”，作为受让人）签署了《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出【合】

字（2003）第 351 号）；2006 年 2 月 8 日，北京市国土局与双林公司签署了《补充协议》（上

述合同合称为“《玉蜓桥项目土地出让合同》”）。

根据《玉蜓桥项目土地出让合同》，北京市国土和房管局将位于丰台区方庄蒲芳路 9 号宗

地面积为 28,382.27 平方米的土地出让予双林公司，土地规划用途为住宅、配套、办公、地下

配套、地下车库。

2）商品房买卖

2005 年 12 月 27 日，双林公司与玉蜓桥物美签署了《商品房买卖合同》及相关补充协议，

约定将方庄芳古园一区西口商业及住宅楼 8#楼用途为商业的房屋（即玉蜓桥项目）出售予玉蜓

桥物美。经核查，玉蜓桥物美已支付完毕上述合同项下的购买价款。

就玉蜓桥项目，玉蜓桥物美现持有北京市规自委于 2023 年 5 月 31 日核发的“京（2023）

丰不动产权第 0029761”号《不动产权证书》，主要信息如下：

              玉蜓桥项目相关《不动产权证书》主要信息
     证号 京（2023）丰不动产权第 0029761
     权利人 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司
     坐落 丰台区蒲方路 9 号院 8 号楼-1 至 4 层 8-8-8
    权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
    权利性质 出让/商品房
     用途 配套/商业用房
     面积 共有宗地面积 28,475.63 平方米/房屋建筑物面积 24,840.41 平方米
    使用期限 国有建设用地使用权：2003 年 4 月 8 日起 2043 年 4 月 7 日止
               分摊土地面积：4,675.39 平方米
               房屋结构：钢筋混凝土结构
               专有建筑面积：22,218.14 平方米
权利及其他状况
               分摊建筑面积：2,622.27 平方米
               房屋总层数：7 层
               房屋所在层：-1-4 层

                              174
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     （2）玉蜓桥项目的他项权利情况

     经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，截至相应查询日，玉

蜓桥项目不存在抵押、质押、查封等权利限制情况。

     （3）共用资产情况

     根据《民法典》《建筑物区分所有权司法解释》以及《北京市物业管理条例》的相关规定

以及玉蜓桥物美出具的《承诺及说明函》，玉蜓桥项目运营所使用的公共楼梯间、排水管道等

资产为玉蜓桥项目所在建筑区划业主的共有资产。根据玉蜓桥项目《物业服务合同》32及玉蜓

桥物美出具的《承诺及说明函》，北京首开方庄物业服务有限公司负责共用资产的管理和日常

维修并承担相应的费用，共用资产的大修将依法使用专项维修资金。

     3.华天项目

     （1）华天项目的资产权属

     根据华天项目对应的《不动产权证书》及北京市海淀区不动产登记中心于 2023 年 6 月 9

日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，物美小马厂现合法享有华天项目的房屋所有权

及其占用范围内的国有建设用地使用权。

     华天项目的资产取得过程如下：

     1）土地出让

     2002 年 11 月 18 日，北京市国土和房管局（作为出让人）与北京华天房地产有限责任公司

（现已更名为“北京铧天商业运营管理有限公司”，简称“华天公司”，作为受让人）签署了

《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出[合]字（2002）第 687 号）；2005 年 4 月 25 日，

北京市国土局与华天公司签署了《补充协议》
                   （上述合同合称为“《华天项目土地出让合同》”）。

     根据《华天项目土地出让合同》，北京市国土和房管局将位于北京市海淀区北小马厂 6 号

宗地面积为 10,586.08 平方米的土地使用权出让予华天公司，土地规划用途为商业、住宅及地

下车库。

京丰科技与玉蜓桥物管公司签署了玉蜓桥项目《物业服务合同》；玉蜓桥物美、京丰科技与物美商业已签
32

署《关于物美玉蜓桥项目物业服务事宜的协议书》，约定玉蜓桥物美有权行使玉蜓桥项目《物业服务合同》
项下委托方各项权利并支付物业管理费，京丰科技、物美商业协助玉蜓桥物美行使上述权利并保障玉蜓桥物
管公司履行受托方各项义务。
                          175
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2）商品房买卖

2006 年 10 月后，华天公司与物美小马厂签署了《商品房买卖合同》及其补充协议，约定

将海淀区小马厂危改小区 3#商住楼华天大厦地下一层至地上三层用途为商业的房屋（即华天

项目）出售予物美小马厂。经核查，物美小马厂已支付完毕上述合同项下的购买价款。

就华天项目，物美小马厂现持有北京市规自委于 2023 年 5 月 22 日核发的“京（2023）海

不动产权第 0025847 号”《不动产权证书》，主要信息如下：

              华天项目相关《不动产权证书》主要信息
     证号 京（2023）海不动产权第 0025847 号
    权利人 北京物美小马厂商业有限公司
     坐落 海淀区北小马厂 6 号 2 层 02 等[4]套
    权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
    权利性质 出让
     用途 商业/商业
     面积 共有宗地面积 10,586.08 平方米/房屋建筑物面积 15,280.73 平方米
    使用期限 国有建设用地使用权：2042 年 11 月 17 日止

（2）华天项目的他项权利情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，截至相应查询日，华

天项目不存在抵押、质押、查封等权利限制情况。

（3）共用资产情况

根据《民法典》《建筑物区分所有权司法解释》以及《北京市物业管理条例》的相关规定

以及物美小马厂出具的《承诺及说明函》，因华天项目的房屋建筑非独栋房屋建筑物，其运营

所使用公共楼梯间、排水管道等资产为华天项目所在楼宇业主的共有资产。根据物美小马厂提

供的《华天大厦物业管理服务协议》及《承诺及说明函》，由华天项目物业管理公司北京经天

纬物业管理有限公司负责共用资产的管理和日常维修并承担相应的费用，共用资产的大修将依

法使用专项维修资金。

4.德胜门项目

（1）德胜门项目的资产权属

根据德胜门项目对应的《不动产权证书》及北京市西城区不动产登记中心于 2023 年 8 月

2 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，北京美廉美现合法享有德胜门项目的房屋所

                            176
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有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

德胜门项目的资产取得过程如下：

1）土地出让

2002 年 8 月 12 日，北京市国土资源和房屋管理局（简称“北京市国土和房管局”，作为

出让人）与北京市兴地房地产经营开发公司（简称“兴地公司”，现已更名为“北京德源兴地

房地产经营开发有限公司”，作为受让人）签署了《北京市国有土地使用权出让合同》（京地

出[合]字（2002）第 391 号），北京市国土和房管局将位于安德路十五栋简易楼危改东区综合

楼、西城区德外安德路西口路南宗地面积为 5,314.28 平方米的土地出让予兴地公司，土地规划

用途为住宅、商业、地下车库。

2003 年 7 月 23 日，兴地公司取得了编号为“京西国用（2003 出）字第 20047 号”的《国

有土地使用证》，土地使用权面积为 5,314.28 平方米，土地用途为住宅、商业、地下车库，使

用权类型为出让，坐落于西城区安德路 118、118-1、120 号楼院，商业用地的终止日期为 2042

年 8 月 11 日。

2）商品房买卖

2003 年 5 月 26 日，兴地公司、北京美廉美及北京市西城区房屋土地管理中心（简称“西

城区土地管理中心”）签署了《商品房买卖合同》，约定兴地公司将其与西城区土地管理中心

开发的安德路 118 楼-1 号（安德馨居 9-10 号楼一层和二层商业）商品房（即德胜门项目）出

售予北京美廉美。经核查，北京美廉美已支付完毕上述合同项下的购买价款。

就德胜门项目，北京美廉美现持有北京市规划和自然资源委员会（简称“北京市规自委”）

核发的“京（2023）西不动产权第 0015294 号”《不动产权证书》，主要信息如下：

               德胜门项目相关《不动产权证书》主要信息
       证号 京（2023）西不动产权第 0015294 号
       权利人 北京美廉美连锁商业有限公司
      共有情况 单独所有
       坐落 西城区安德路 118 号 1 至 2 层 118-1
      权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
      权利性质 出让/商品房
       用途 商业
       面积 房屋建筑面积 8,729.74 平方米
      使用期限 国有建设用地使用权：2002 年 8 月 12 日起 2042 年 8 月 11 日止

                                177
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              房屋结构：钢筋混凝土结构
              专有建筑面积：8,299.57 平方米
              分摊建筑面积：430.17 平方米
权利其他状况
              房屋总层数：9 层
              房屋所在层：1-2 层
              房屋竣工时间：2003 年 1 月 22 日

（2）德胜门项目的他项权利情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，截至相应查询日，德

胜门项目不存在抵押、质押、查封等权利限制情况。

（3）共用资产情况

根据《民法典》《建筑物区分所有权司法解释》以及《北京市物业管理条例》的相关规定

以及北京美廉美出具的《承诺及说明函》，因德胜门项目的房屋建筑非独立房屋建筑物，其运

营所使用公共楼梯间、排水管道等资产为德胜门项目所在楼宇业主的共有资产。根据德胜门项

目《物业管理合同》的约定，德胜门项目物业管理公司北京德源德胜房屋管理有限公司（简称

“德胜门物管公司”）负责共用资产的管理和维修并承担相应的费用。

（四）不动产项目转让合法性

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的法律意见书，就法律法规、政策文

件、土地出让手续等相关规定或协议中，对不动产项目的土地使用权、股权、经营收益权、建

筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，不动产项

目符合相关要求或具备解除条件的情况如下：

1.不动产项目转让的内部决策程序

（1）原始权益人的内部决策程序

物美商业的董事会于 2023 年 8 月 2 日作出《北京物美商业集团股份有限公司董事会会议

决议》，同意物美商业作为原始权益人，以物美商业子公司持有的基础设施项目申请发行基础

设施 REITs；审议并批准物美商业设立一家或若干家全资子公司作为 SPV，将物美商业将持有

的 SPV100%股权和对 SPV 的其他权益转让予基础设施资产支持证券；同意对项目公司及物美

基础设施项目实施资产重组，并在资产重组完成之后，将物美商业持有的项目公司 100%股权

等作为基础资产转让予基础设施资产支持证券或物美商业设立的特殊目的载体。

（2）项目公司的内部决策程序

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北京美廉美的唯一股东物美商业于 2023 年 8 月 2 日作出《北京美廉美连锁商业有限公司

股东决定》，同意以北京美廉美持有的德胜门项目申请发行基础设施 REITs；同意对北京美廉

美及德胜门项目进行资产重组，并在资产重组完成之后，物美商业将其持有的北京美廉美 100%

股权等作为基础资产转让予基础设施资产支持证券或物美商业设立的特殊目的载体。

玉蜓桥物美的唯一股东物美商业于 2023 年 8 月 2 日作出《北京玉蜓桥物美科技发展有限

公司股东决定》，同意以玉蜓桥物美持有的大成项目、玉蜓桥项目申请发行基础设施 REITs；

同意对玉蜓桥物美及大成项目、玉蜓桥项目进行资产重组，并在资产重组完成之后，物美商业

将其持有的玉蜓桥物美 100%股权等作为基础资产转让予基础设施资产支持证券或物美商业设

立的特殊目的载体。

物美小马厂的唯一股东物美商业于 2023 年 8 月 2 日作出《北京物美小马厂商业有限公司

股东决定》，同意物美小马厂以其持有的华天项目申请发行基础设施 REITs；同意对物美小马

厂及华天项目进行资产重组，并在资产重组完成之后，物美商业将其持有的物美小马厂 100%

股权等作为基础资产转让予基础设施资产支持证券或物美商业设立的特殊目的载体。

（3）SPV 的内部决策程序

SPV 的唯一股东物美商业已分别作出《北京嘉华德胜商业管理有限公司股东决定》《北京

嘉华丰尚商业管理有限公司股东决定》《北京嘉华小马厂商业管理有限公司股东决定》，上述

股东决定内容均包括：“同意物美商业将持有的本公司 100%股权和对本公司的其他权益（如

有）作为基础资产转让予基础设施资产支持证券并由本公司自前述载体借入相关款项，签署并

适当履行股权转让协议、借款协议等，办理相关转让登记等手续”。

2.不动产 REITs 申报要求规定的转让限制及解除情况

根据不动产项目的土地出让合同，不动产项目的原始土地取得方式均为协议出让。

《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作

的通知》（发改投资〔2021〕958 号，简称“958 号文”）附件《基础设施领域不动产投资信托

基金（REITs）试点项目申报要求》第二条第（三）项规定：“对项目公司拥有土地使用权的非

PPP（含特许经营）类项目；[…]如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署

机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs

无异议；”

就上述转让限制规定，2023 年 7 月 27 日，北京市规自委出具《北京市规划和自然资源委

                        179
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员会关于支持北京物美科技集团有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试

点相关意见的复函》，说明“对你单位将北京美廉美连锁商业有限公司持有的物美德胜门项目、

北京玉蜓桥物美科技发展有限公司持有的大成项目及玉蜓桥项目、北京物美小马厂商业有限公

司持有的物美华天项目作为底层资产，以 100%股权转让方式发行基础设施领域不动产投资信

托基金（REITs）无异议。”

3.居住配套商业服务设施的转让限制

根据不动产项目投资和建设过程所涉及的建设文件，不动产项目均涉及与居住建筑一并投

资建设的情况。

根据《关于北京市居住配套商业服务设施改变使用性质及转让工作办理规定的通知》（京

商务规字〔2018〕26 号，简称“26 号文”）第二条“转让办理规定”：“凡是房屋规划用途标

注为‘商业配套’、‘其他商业服务’等，属于居住配套商业服务设施的房屋，转让前均需要

到所在区商务委进行批准。[…]2.存量配套设施转让流程：已销售的居住配套商业服务设施再

次上市出售时，需在双方交易前，由产权方到所在区商务委办理相关手续后到区房屋管理和规

划国土部门办理转移登记手续。”

就上述转让限制规定，2023 年 10 月 18 日，北京市商务局出具《北京市商务局关于支持

物美集团申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目的函》说明：“根据你公司申

报发行基础设施 REITs 的方案，以居住配套商业服务设施发行基础设施 REITs 不属于《关于北

京市居住配套商业服务设施改变使用性质及转让工作办理规定的通知》（京商务规字〔2018〕

26 号）相关规定范围。我局对物美集团基础设施项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs

无异议。请你公司依法依规开展项目实施。”

4.项目公司融资及担保文件的转让限制

根据北京美廉美《企业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2023 年 7 月 10 日）、玉

蜓桥物美《企业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2023 年 7 月 14 日）、物美小马厂《企

业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2023 年 7 月 14 日），截至上述报告日，项目公司

均不存在金融借贷交易或担保交易。

2023 年 6 月 30 日，物美商业分别与项目公司签署了《北京物美商业集团股份有限公司与

北京美廉美连锁商业有限公司之债权债务确认协议》《北京物美商业集团股份有限公司与北京

玉蜓桥物美科技发展有限公司之债权债务确认协议》《北京物美商业集团股份有限公司与北京
                       180
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物美小马厂商业有限公司之债权债务确认协议》
                    （合称“《关联方借款债权债务确认协议》”），

上述协议不存在对项目公司股权及资产转让的限制条款。

根据项目公司出具的《承诺及说明函》，除上述关联方借款情况外，项目公司不存在其他

融资性负债或担保情况。因此，不存在项目公司的融资及担保文件对项目公司股权及资产转让

的限制。

除上述限制条件或特殊规定外，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、

项目合同协议等各种相关规定或协议中，对不动产资产及项目公司股权等转让或相关资产处置，

已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。

       （五）不动产项目权属期限、经营资质及展期安排

1.不动产项目权属期限情况

经基金管理人、法律顾问核查，德胜门项目土地使用权到期日为 2042 年 8 月 11 日，大成

项目土地使用权到期日为 2044 年 8 月 30 日，玉蜓桥项目土地使用权到期日为 2043 年 4 月 7

日，华天项目土地使用权到期日为 2042 年 11 月 17 日。

2.不动产项目权属到期安排

针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据市场环境和不动产资产运营情况，以

持有人利益优先的基本原则，在政策允许的情况下及时申请土地使用权续期，或制定不动产项

目出售方案、提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。

鉴于目前各不动产资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作

出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、相关法律

法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准续期标准），目

标不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风险详见本招募说明书第一部

分“招募说明书概要及风险因素”之第二节“风险因素”

       （六）基金管理人核查意见

1.不动产资产不涉及人防车位，其均为项目公司通过商品房买卖方式购入取得并办理了不

动产权证书，项目公司取得的资产范围不含人防工程使用权。

2.不动产资产不存在加建空间，其均已办理了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证

等固定资产投资管理手续并取得了不动产权证书。

                          181
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3.根据项目公司出具的《承诺及说明函》，不动产项目涉及公共楼梯间、排水管道等公用

资产，该等共用资产属于不动产资产所在楼宇业主的共有资产。项目公司已与相关方签署协议，

约定共用资产的管理、日常维修和相应费用的承担主体。

4.项目公司经营不动产资产的方式主要为将不动产资产对外出租用于商业用途，相关法律

法规未明确要求项目公司就该等经营事项需另行取得相关经营许可或其他经营资质。

5.不动产资产已经办理了相应的消防手续，详见本节“（二）不动产资产的固定资产投资

管理手续情况”。

6.不动产项目的转让限制及解除情况详见本节“（四）不动产项目转让合法性”。其中，

针对 958 号文项下转让的限制性规定，北京市规自委通过作出《北京市规划和自然资源委员会

关于支持北京物美科技集团有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点相

关意见的复函》的方式确认对项目公司 100%股权转让至基础设施 REITs 无异议，958 号文项

下转让限制的解除条件已得到满足；针对 26 号文项下转让的限制性规定，北京市商务局通过

作出《北京市商务局关于支持物美集团申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目

的函》的方式确认对项目公司 100%股权转让至基础设施 REITs 无异议，26 号文项下转让限制

的解除条件已满足；除上述限制条件或特殊规定、约定外，不动产项目相关转让或资产处置事

项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。

六、项目公司相关情况

本基金通过主要资产投资于不动产资产支持证券以间接持有不动产项目，各项目公司情况
如下：

      （一）玉蜓桥物美

1.基本情况

                             玉蜓桥物美基本情况
      名称 北京玉蜓桥物美科技发展有限公司
      类型 有限责任公司（法人独资）
      住所 北京市丰台区大成路 6 号院 1 号楼 1 层 1-01-A004
法定代表人 林齐勃
注册资本 21930.589458 万元
成立日期 2005 年 11 月 4 日
营业期限 2005 年 11 月 4 日至 2035 年 11 月 3 日
统一社会信用
           91110106782548969H
      代码
           技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售日用品、五金交电、化工产品
经营范围
           （不含一类易制毒及化学危险品）、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、装饰材

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             料、机械设备、电气设备、电子计算机及配件、家具、医疗器械（限一类）、粮
             食、新鲜水果、新鲜蔬菜、珠宝首饰、金银制品、刀具；企业管理；公共机动车停
             车场服务；洗衣（代收活）；复印；出租商业用房；设计、制作、代理、发布广
             告；零售烟草；出版物零售；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
             经营活动；销售食品、零售烟草、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部
             门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
             项目的经营活动。）

     经核查玉蜓桥物美的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，玉
蜓桥物美系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当
终止的情形。

     2.历史沿革情况

     （1）设立概况

     玉蜓桥物美于 2005 年 11 月 4 日设立时名称为北京玉蜓桥物美商贸有限公司，已取得了北

京市丰台区市场监督管理局的核准，初始注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，股

东为物美商业和北京物美综合超市有限公司（以下简称“物美综超”），出资比例分别为 90.00%

和 10.00%。2018 年 1 月 19 日，北京玉蜓桥物美商贸有限公司更名为北京玉蜓桥物美科技发展

有限公司。

                     表：设立时玉蜓桥物美股东及出资额情况表
                                                                   单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京物美商业集团股份有限公司 900.00 900.00 90.00% 货币
2 北京物美综合超市有限公司 100.00 100.00 10.00% 货币
合计 - 1,000.00 1,000.00 100.00% -

     经核查，玉蜓桥物美在设立过程已履行了工商部门的登记、备案或批准程序，符合中国法

律的相关规定。

     （2）2018 年 9 月，股权变更

     2018 年 9 月 7 日，物美商业与物美综超签署了《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司股权

无偿划转协议》，拟将物美综超所持公司 10%的股份无偿划转给物美商业直接持有，该等股权

划转事项已于 2018 年 9 月 7 日获得北京玉蜓桥物美科技发展有限公司股东会决议批准。本次

划转完成后，玉蜓桥物美注册资本仍为 1,000 万元，由物美商业全资控股，占总股本的 100.00%。

                表：股权划转后玉蜓桥物美股东及出资额情况表
                                                                   单位：万元

                             183
               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京物美商业集团股份有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币
合计 - 1,000.00 1,000.00 100.00% -

     （3）2023 年 7 月，存续分立

     2023 年 6 月 3 日，玉蜓桥物美与物美商业签署《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立

协议》，约定分立基准日为 2023 年 5 月 31 日，分立形式为存续分立，分立后公司名称为北京

玉蜓桥物美科技发展有限公司（存续公司）、北京物美大成商业管理有限公司（新设公司）。

自交割日起，玉蜓桥项目和大成项目相关资产、债权、债务等由存续公司承继，大成酒店及其

他业务（如有）相关资产、债权、债务等由新设公司承继经营。该等分立事项已于 2023 年 6 月

3 日获得玉蜓桥物美股东决定批准。

     目前，酒店资产已完成剥离，对项目公司玉蜓桥物美的资产状况、经营情况无不利影响。

大成项目所在的丰台区大成路 6 号院 1 号楼地下 1 层至地上 5 层的每一层均为独立产权证书，

大成项目对应地下 1 层至地上 3 层、酒店资产对应 4、5 层。2023 年 6 月，物美商业、玉蜓桥

物美签署《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立协议》，约定对玉蜓桥物美进行资产重组并

实施存续分立，大成项目资产由存续公司（即玉蜓桥物美）承继，酒店资产由新设公司（即北

京物美大成商业管理有限公司，简称“大成商业公司”）承继。2023 年 9 月，相应的不动产权

转移登记办理完毕，大成商业公司取得酒店资产的不动产权证书。上述不动产权登记完成之后，

目前大成项目与酒店资产不动产权属已完全独立归属于不同的主体，各自的产权范围清晰、可

区分。此外，大成项目与酒店资产日常经营所需的电梯、空调设备等主要设施设备也相互独立，

不存在共用情况。

     但资产剥离之后，酒店资产仍位于大成项目的上层，与大成项目为相邻的建筑物。《中华

人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第二百九十一条规定：“不动产权利人对相

邻权利人因通行等必须利用其土地的，应当提供必要的便利。”第二百九十二条规定：“不动

产权利人因建造、修缮建筑物以及铺设电线、电缆、水管、暖气和燃气管线等必须利用相邻土

地、建筑物的，该土地、建筑物的权利人应当提供必要的便利。”故为了满足酒店资产基本的

通行功能以及保障大成商业公司作为不动产权人的法定相邻权利，玉蜓桥物美与大成商业公司

已签署《相邻权协议》，确认同意大成商业公司占用大成项目一层约 184.5 平方米的面积（简

称“入口区域”）作为通行入口，大成商业公司基于玉蜓桥物美提供的该等通行便利向其支付

补偿费用。并且，《相邻权协议》已约定了相关条款以同时保护玉蜓桥物美作为大成项目不动

                           184
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产权人的利益，例如，未经玉蜓桥物美书面同意，大成商业公司不得以入口区域用于其他用途，

否则玉蜓桥物美有权终止协议并要求大成商业公司赔偿因此造成的全部损失；以及大成商业公

司行使相邻权时，也不得妨碍玉蜓桥物美同时以通行等为目的使用入口区域等。因此，上述相

邻权使用情况不会对玉蜓桥物美造成重大不利影响。

     2023 年 7 月 11 日，玉蜓桥物美完成分立变更及新设公司的分立设立。本次分立完成后，

玉蜓桥物美注册资本为 500 万元，由物美商业全资控股，占总股本的 100.00%。

                表：存续分立后玉蜓桥物美股东及出资额情况表
                                                                 单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京物美商业集团股份有限公司 500.00 500.00 100.00% 货币
合计 - 500.00 500.00 100.00% -

     （4）2024 年，股权转让及吸收合并

     本基金发行后，物美商业根据《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司股权转让协议》将其持

有的玉蜓桥物美 100%股权转让予北京嘉华丰尚商业管理有限公司（以下简称“北京嘉华丰尚”），

嘉实资本（代表专项计划）最终通过北京嘉华丰尚间接持有玉蜓桥物美全部股权。

     此后，玉蜓桥物美与北京嘉华丰尚签署《吸收合并协议》，北京嘉华丰尚注销，玉蜓桥物

美继续存续并承继北京嘉华丰尚的全部资产（除玉蜓桥物美股权外）、负债，嘉实资本（代表

专项计划）最终合法取得玉蜓桥物美 100%的股权。

     3.股东出资情况

     根据玉蜓桥物美的公司章程、工商档案，玉蜓桥物美的注册资本为人民币 21,930.589458

万元，出资方式为货币，嘉实资本（代表专项计划）是玉蜓桥物美的唯一股东。

     4.重大重组情况

     玉蜓桥物美于 2005 年 11 月 4 日设立后，发生的重大重组如下：

     （1）购买玉蜓桥项目

     2005 年 12 月 27 日，玉蜓桥物美与北京双林房地产开发有限公司签署了《商品房买卖合

同》及相关补充协议，约定购买方庄芳古园一区西口商业及住宅楼 8#楼用途为商业的房屋。

     （2）购买大成项目

                            185
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大成开发公司于 2010 年 11 月 4 日与玉蜓桥物美签署了《北京市商品房预售合同》，将位

于丰台区卢沟桥乡青塔的大成时代中心地下 1 层、地上 1 层及 5 层用途为商业的商品房出售予

玉蜓桥物美；此外，大成开发公司与北京京广商业资产管理有限公司（简称“京广商业”）签

署了《北京市商品房预售合同》，将位于丰台区卢沟桥乡青塔的大成时代中心地上 2 层、3 层

及 4 层用途为商业的商品房出售予京广商业，后京广商业于 2011 年 1 月 10 日向大成开发公司

出具《通知函》，确认将该等合同项下买受人变更为玉蜓桥物美（上述合同及函件合称为“《大

成项目商品房预售合同》”）。其中，不动产基金项下的大成项目为上述大成时代中心地下 1

层至地上 3 层的房屋；上述大成时代中心地上 4 层、5 层已剥离至北京物美大成商业管理有限

公司并办理了不动产转移登记。

（3）公司分立

2023 年 6 月 3 日，北京玉蜓桥物美科技发展有限公司股东作出决定：

1）同意对北京玉蜓桥物美科技发展有限公司进行分立；分立形式为存续分立；

2）同意分立前后公司名称：

分立前：北京玉蜓桥物美科技发展有限公司；

分立后：北京玉蜓桥物美科技发展有限公司（存续公司）、北京物美大成商业管理有限公

司（新设公司）；

3）同意分立前后公司注册资本：

北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立前注册资本为 1000 万元；

分立后各公司注册资本如下：

北京玉蜓桥物美科技发展有限公司注册资本为 500 万元；北京物美大成商业管理有限公司

注册资本为 500 万元。

同日，玉蜓桥物美与物美商业签署《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司分立协议》，约定

分立基准日为 2023 年 5 月 31 日，约定自交割日起，玉蜓桥项目及大成项目相关资产、债权、

债务等由存续公司承继，大成酒店及其他业务（如有）相关资产、债权、债务等由新设公司承

继，分立前玉蜓桥物美持有的玉蜓桥项目及大成项目相关业务分立后由存续公司经营，新设公

司不经营该业务，分立前玉蜓桥物美持有的大成酒店相关业务以及其他业务（如有）分立后由

                        186
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新设公司经营，存续公司不经营该业务。

玉蜓桥物美已就存续分立事项于 2023 年 5 月 18 日在《北京晚报》上刊登分立公告；2023

年 7 月 11 日 ， 北 京 市 丰 台 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具 了 行 政 审 批 业 务 专 用 章 编 号 为 ：

11010610076503 的《分立变更证明》，玉蜓桥物美完成了分立变更登记。本次分立完成后，玉

蜓桥物美注册资本 500 万元，由物美商业持有其 100%股权。

5.独立情况

（1）财产权属凭证以及实际占有情况

根据玉蜓桥项目对应的《不动产权证书》及北京市丰台区不动产登记中心于 2023 年 6 月

9 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，玉蜓桥物美现合法享有玉蜓桥项目的房屋所

有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。根据大成项目对应的《不动产权证书》及北京市

丰台区不动产登记中心于 2023 年 6 月 9 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，玉蜓

桥物美现合法享有大成项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

经现场走访，玉蜓桥物美实际占有玉蜓桥项目、大成项目。

（2）商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷

经查询国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）、中国及多国

专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）和中国版权保

护中心著作权登记系统（ttps://register.ccopyright.com.cn/query.html），并根据玉蜓桥物美提供的

《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司关于公司商标权、专利权、版权、特许经营权的说明》，

截至 2023 年 6 月 30 日，玉蜓桥物美无商标权、专利权、版权、特许经营权。

（3）其他应收款、其他应付款情况

根据毕马威华振会计师事务所出具的《北京玉蜓桥物美科技发展有限公司 2020 年度、2021

年度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的模拟财务报表》，玉蜓桥物美其他

应收款、其他应付款等科目的情况具体如下：

                         表：其他应收款、其他应付款情况
                                                                   单位：万元
     科目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
预付账款 - - - -
其他应收款 - 225.29 735.96 1,133.69

                                    187
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    科目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
预收账款 - - - 16.68
其他应付款 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,633.15

报告期内，其他应收款及其他应付款为关联方往来资金，其中其他应付款为集团流动资金

往来。截至 2023 年 6 月 30 日，其他应收款为 0 万元，其他应付款为 48,822.71 万元。

根据玉蜓桥物美的说明，报告期内，其他应收款、其他应付款均系集团内关联方往来资金

正常形成，按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资金被关联方控制或占用

等情况，具有独立性。

6.商业信用情况

经查询于 2023 年 7 月 14 日出具的玉蜓桥物美《企业信用报告（自主查询版）》，并通过

中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应

急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、

财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系

统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-

被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2023 年 8 月 31 日，于前述信息渠道，

玉蜓桥物美不存在被公布为失信被执行人的情形，玉蜓桥物美在安全生产领域、环境保护领域、

产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，玉蜓桥物美不

存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。

     （二）物美小马厂

1.基本情况

                               物美小马厂基本情况
     名称 北京物美小马厂商业有限公司
     类型 有限责任公司（法人独资）
     住所 北京市海淀区北小马厂 6 号华天大厦二层
法定代表人 林齐勃
注册资本 5394.02731 万元
成立日期 2005 年 11 月 11 日
营业期限 2005 年 11 月 11 日至 2035 年 11 月 10 日
统一社会信用代
            91110108782529127E
     码
            销售日用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺
            织品、工艺品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、花、
经营范围
            草及观赏植物、家用电器、通讯设备、汽车配件、文化用品、体育用品、首饰；机
            动车公共停车场服务；技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；验光

                                      188
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                  配镜；洗车服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；摄影扩印服务；
                  复印；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                  经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
                  市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

      经核查物美小马厂的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，物

美小马厂系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当

终止的情形。

      2.历史沿革情况

      （1）设立概况

      北京物美小马厂商业有限公司（以下简称“物美小马厂”）于 2005 年 11 月 11 日设立，

并取得了北京市海淀区市场监督管理局的核准，初始注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000

万元，股东为北京物美商业集团股份有限公司和北京物美综合超市有限公司，出资比例分别为

90.00%和 10.00%。

                       表：设立时物美小马厂股东及出资额情况表
                                                                      单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京物美商业集团股份有限公司 900.00 900.00 90.00% 货币
2 北京物美综合超市有限公司 100.00 100.00 10.00% 货币
合计 - 1,000.00 1,000.00 100.00% -

      经核查，物美小马厂设立过程已履行了工商部门的登记、备案或批准程序，符合中国法律

的相关规定。

      （2）2018 年 9 月，股权变更

      2018 年 9 月 28 日，物美商业与物美综超签署了《北京物美小马厂商业有限公司股权划转

协议》，拟将物美综超所持公司 10%的股份划转给物美商业直接持有，该等股权划转事项已于

2018 年 9 月 28 日经物美小马厂股东会决议通过。本次划转完成后，物美小马厂注册资本仍为

1,000 万元，由物美商业全资控股，占总股本的 100.00%。

                   表：股权划转后物美小马厂股东及出资额情况表
                                                                      单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京物美商业集团股份有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币
合计 - 1,000.00 1,000.00 100.00% -

      （3）2024 年，股权转让及吸收合并
                               189
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本基金发行后，物美商业根据《北京物美小马厂商业有限公司股权转让协议》将其持有的

物美小马厂 100%股权转让予北京嘉华小马厂商业管理有限公司（以下简称“北京嘉华小马厂”），

嘉实资本（代表专项计划）最终通过北京嘉华小马厂间接持有物美小马厂全部股权。

此后，物美小马厂与北京嘉华小马厂签署《吸收合并协议》，北京嘉华小马厂注销，物美

小马厂继续存续并承继北京嘉华小马厂的全部资产（除物美小马厂股权外）、负债，嘉实资本

（代表专项计划）最终合法取得物美小马厂 100%的股权。

3.股东出资情况

根据物美小马厂的公司章程、工商档案，物美小马厂的注册资本为人民币 5,394.02731 万

元，出资方式为货币，嘉实资本（代表专项计划）是物美小马厂的唯一股东。

4.重大重组情况

物美小马厂于 2005 年 11 月 11 日设立后，发生的重大重组如下：

2004 年 11 月 29 日，北京华天房地产有限责任公司与物美小马厂的股东北京物美商业集

团股份有限公司签署了《商品房买卖合同》及其补充协议，约定将海淀区小马厂危改小区 3#商

住楼华天大厦地下一层至地上三层用途为商业的房屋出售予物美小马厂。

5.独立情况

（1）财产权属凭证以及实际占有情况

根据华天项目对应的《不动产权证书》及北京市海淀区不动产登记中心于 2023 年 6 月 9

日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，物美小马厂现合法享有华天项目的房屋所有权

及其占用范围内的国有建设用地使用权。

经现场走访，物美小马厂实际占有华天项目。

（2）商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷

经查询国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）、中国及多国

专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）和中国版权保

护中心著作权登记系统（ttps://register.ccopyright.com.cn/query.html），并根据物美小马厂提供的

《北京物美小马厂商业有限公司关于公司商标权、专利权、版权、特许经营权的说明》，截至

2023 年 6 月 30 日，物美小马厂无商标权、专利权、版权、特许经营权。

                                    190
              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

（3）其他应收款、其他应付款情况

根据毕马威华振会计师事务所出具的《北京物美小马厂商业有限公司 2020 年度、2021 年

度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的模拟财务报表》，物美小马厂其他应

收款、其他应付款等科目的情况具体如下：

                    表：其他应收款、其他应付款情况
                                                                      单位：万元
    科目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
预付账款 - - - -
其他应收款 - - - -
预收账款 - - - -
其他应付款 7,463.29 7,693.29 8,101.60 8,666.60

报告期内，其他应付款为应付关联方款项，主要为物美集团代付的购房款。截至 2023 年

6 月 30 日，其他应付款为 7,463.29 万元。

根据物美小马厂出具的说明，报告期内，其他应付款系集团内关联方往来资金正常形成，

按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资金被关联方控制或占用等情况，具

有独立性。

6.商业信用情况

经查询于 2023 年 7 月 14 日出具的物美小马厂《企业信用报告（自主查询版）》，并通过

中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应

急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、

财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系

统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-

被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2023 年 8 月 31 日，于前述信息渠道，

物美小马厂不存在被公布为失信被执行人的情形，物美小马厂在安全生产领域、环境保护领域、

产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，物美小马厂不

存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。

      （三）北京美廉美

1.基本情况

                             北京美廉美基本情况
     名称 北京美廉美连锁商业有限公司

                                   191
             嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

    类型 有限责任公司（法人独资）
    住所 北京市门头沟区石龙工业区商务中心 1-27 号
法定代表人 林齐勃
注册资本 4424.502229 万元
成立日期 1996 年 4 月 17 日
营业期限 2002 年 12 月 12 日至 2052 年 12 月 11 日
统一社会信用代
           91110109101373009N
    码
           购销医疗器械；零售及出租音像制品、图书；下述项目分支机构经营：零售预包装
           食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售主食、裱花蛋糕、面包）保
           健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、粮食、烟；现场制售冷荤凉菜、烙、炸、
           烤食品、冷食糕点、豆制品；加工首饰；洗衣；零售烟花类［Ｃ级、Ｄ级］爆竹类
           ［Ｃ级］；销售五金交电、保健用品、百货、针纺织品、化工产品（除一类易制毒
           化学品）、劳务用品、计算机软硬件及外部设备、厨具、工艺美术品、土产品、鲜
           花、新鲜蔬菜、花卉、日用杂品、宠物用品及饲料、仪器仪表、家具、汽车配件、
经营范围 民用建材、装饰材料、计划生育用品、食品添加剂、医疗器械Ⅰ类、体温计、血压
           计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试
           纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布；
           技术服务；信息咨询（不含中介服务）；出租柜台；彩扩服务；下述项目限分支机
           构经营：维修钟表、家用电器；机动车公共停车场服务；出租商业用房；洗车服务。
           （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
           类项目的经营活动。）

经核查北京美廉美的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，北

京美廉美系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当

终止的情形。

2.历史沿革情况

（1）设立初期情况

北京美廉美连锁商业有限公司前身是 1993 年北京市威尔机电技术公司设立的北京市威尔

营销公司，在北京市西城区工商行政管理局注册登记，注册资金为 50 万元人民币，经济性质

为集体所有制企业。1992 年 12 月 26 日，北京会计师事务所第十六分所就股东出资情况出具

了《验资报告书》（（92）京会 16 字第 488 号），确认注册资金为 50 万元。

1996 年 4 月，北京市威尔营销公司向北京市门头沟区工商行政管理局申请公司名称变更

为北京市多灵多营销公司。

1996 年 7 月，北京市多灵多营销公司注册资金变更为 150 万元。1996 年 7 月 9 日，北京

信佳会计师事务所就增资事宜出具了《变更登记验资报告书》（（96）京信验字第 90 号），

确认变更后注册资本为 150 万元。

1999 年 5 月，经北京市门头沟区工商行政管理局核准，北京市多灵多营销公司公司名称
                                   192
               嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

变更为北京美廉美商贸公司。

     （2）2002 年 12 月，第一次改制

     2002 年 10 月 30 日，为北京美廉美商贸公司企业改制事宜，北京中育正资产评估有限公

司出具了《北京美廉美商贸公司企业改制资产评估报告书》（京中评报字（2002）第 A10-10

号），确认北京美廉美商贸公司评估后净资产为 242.67 万元。

     2002 年 12 月 5 日，北京美廉美商贸公司召开第一次职工代表大会，决议：（1）同意将北

京美廉美商贸公司改制为有限责任公司，改制后企业注册资本为 500 万元；（2）确认评估后

净资产余额为 242.67 万元；（3）同意净资产中的 240 万元作为北京多灵多投资有限公司（曾

用名为北京市多灵多科技公司）对转制后企业的出资，净资产余额 2.67 万元作为改制后公司

的资本公积金；（4）同意由北京多灵多投资有限公司新增货币出资 230 万元。增资后北京多

灵多投资有限公司总出资为 470 万元，占改制后公司注册资本的 94%；由曹建民新增货币出资

人民币 30 万元，占改制后公司注册资本的 6%。

     2002 年 12 月 6 日，北京美廉美商贸公司股东北京多灵多投资有限公司出具《关于北京美

廉美商贸公司改制的批复》，同意：（1）北京美廉美商贸公司按照现代企业制度改制为有限

责任公司，改制后的名称为：北京美廉美连锁商业有限公司；（2）将北京美廉美商贸公司净

资产中的 240 万元作为北京多灵多投资有限公司对转制后企业的出资，净资产余额 2.67 万元

作为改制后公司的资本公积金；（3）同意北京多灵多投资有限公司新增货币出资 230 万元，

增资后北京多灵多投资有限公司总出资为 470 万元，占改制后北京美廉美注册资本的 94%；由

曹建民新增货币出资人民币 30 万元，占改制后的北京美廉美注册资本的 6%。

     2002 年 12 月 6 日，北京信益兴会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（京

信益兴丁验[2002]第 073 号），报告载明，截至 2002 年 12 月 6 日，改制后的北京美廉美的股

东北京多灵多投资有限公司、曹建民认缴的出资 500 万元已全部缴清。

     2002 年 12 月 12 日，经北京市工商行政管理局核准，北京市美廉美商贸公司变更名称为

北京美廉美连锁商业有限公司。

                 表：改制后北京美廉美股东及出资额情况表
                                                                 单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 曹建民 30.00 30.00 6.00% 货币
2 北京多灵多投资有限公司 240.00 240.00 48.00% 净资产

                             193
                嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
                                     230.00 230.00 46.00% 货币
合计 - 500.00 500.00 100.00% -

      （3）2004 年 10 月，注册资本变更

      2004 年 10 月 22 日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会作出决议同意公司注册资本由

500 万元增至 1,100 万元，新增资本 600 万元由新老股东以现金 2,100 万元溢价 3.5:1 比例认

购。

                     表：增资后北京美廉美股东及出资额情况表
                                                                     单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京多灵多投资有限公司 715.00 715.00 65.00% 货币
2 北京大商船贸易有限公司 110.00 110.00 10.00% 货币
3 曹建民 110.00 110.00 10.00% 货币
4 朱幼农 110.00 110.00 10.00% 货币
5 徐俐俐 55.00 55.00 5.00% 货币
合计 - 1,100.00 1,100.00 100.00% -

      （4）2004 年 11 月，第二次改制

      2004 年 11 月 10 日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会作出决议，同意将北京美廉美

连锁商业有限公司改制，企业改制后经济性质为股份有限公司。公司全体股东以各自在公司的

全部权益为出资以发起设立的方式设立北京美廉美连锁商业股份有限公司，以公司 2004 年 10

月 31 日经审计的账面净资产额等额折合为股份有限公司的总股本，
                               注册资本增至 4,100 万元。

                     表：改制后北京美廉美股东及出资额情况表
                                                                     单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京多灵多投资有限公司 2,665.00 2,665.00 65.00% 货币
2 北京大商船贸易有限公司 410.00 410.00 10.00% 货币
3 曹建民 410.00 410.00 10.00% 货币
4 朱幼农 410.00 410.00 10.00% 货币
5 徐俐俐 205.00 205.00 5.00% 货币
合计 - 4,100.00 4,100.00 100.00% -

      （5）2006 年 1 月，第三次改制

      2006 年 1 月 20 日，北京美廉美连锁商业股份有限公司股东大会作出决议，同意将北京美

廉美连锁商业股份有限公司改制为有限责任公司。公司注册资本保持不变，即人民币 4100 万

                               194
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元；股东以及持股比例保持不变。

                    表：改制后北京美廉美股东及出资额情况表
                                                                  单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京多灵多投资有限公司 2,665.00 2,665.00 65.00% 货币
2 北京大商船贸易有限公司 410.00 410.00 10.00% 货币
3 曹建民 410.00 410.00 10.00% 货币
4 朱幼农 410.00 410.00 10.00% 货币
5 徐俐俐 205.00 205.00 5.00% 货币
合计 - 4,100.00 4,100.00 100.00% -

     （6）2006 年 1 月，股权变更

     2006 年 1 月 24 日，北京多灵多投资有限公司、北京大商船贸易有限公司、徐俐俐（作为

“出让人”）与朱幼农、曹建民、曹明、曹丽英、张君宜、齐景堃、田志力（作为“受让人”）

签署了《股权转让协议》，北京多灵多投资有限公司、北京大商船贸易有限公司、徐俐俐拟将

各自拥有的股权分别转让给受让人。该等股权转让事项已于 2006 年 1 月 25 日获得北京美廉美

连锁商业有限公司股东会批准。本次转让完成后，北京美廉美注册资本仍为 4,100 万元。

                表：股权转让后北京美廉美股东及出资额情况表
                                                                  单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 曹建民 1,189.00 1,189.00 29.00% 货币
2 朱幼农 1,142.88 1,142.88 27.88% 货币
3 曹明 590.40 590.40 14.40% 货币
4 曹丽英 461.25 461.25 11.25% 货币
5 张君宜 359.78 359.78 8.78% 货币
6 齐景堃 233.70 233.70 5.70% 货币
7 田志力 123.00 123.00 3.00% 货币
合计 - 4,100.00 4,100.00 100.00% -

     （7）2006 年 8 月，股权变更

     2006 年 8 月 19 日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会会议作出决议，
                                           同意朱幼农先生、

曹建民先生、曹丽英女士、曹明先生、张君宜女士、齐景堃先生和田志力先生（以下合称“转

让方”）与物美商业签订的《战略合作协议》及其附件，将转让方合计持有的公司 68%的股权

转让予物美商业，本次转让完成后，北京美廉美注册资本仍为 4,100 万元。

                表：股权转让后北京美廉美股东及出资额情况表
                                                                  单位：万元

                            195
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序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京物美商业集团股份有限公司 2,788.00 2,788.00 68.00% 货币
2 朱幼农 656.00 656.00 16.00% 货币
3 曹建民 656.00 656.00 16.00% 货币
合计 - 4,100.00 4,100.00 100.00% -

     （8）2006 年 8 月，注册资本变更

     2006 年 8 月 25 日，北京美廉美连锁商业有限公司股东会作出特别决议，同意股东物美商

业以现金 12,000 万元向公司增资，其中 1,148 万元计入公司注册资本，10,852 万元纳入公司资

本公积。本次增资完成后，公司的注册资本由 4,100 万元增加至 5,248 万元。

                    表：增资后北京美廉美股东及出资额情况表
                                                                    单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京物美商业集团股份有限公司 3,936.00 3,936.00 75.00% 货币
2 朱幼农 656.00 656.00 12.50% 货币
3 曹建民 656.00 656.00 12.50% 货币
合计 - 5,248.00 5,248.00 100.00% -

     （9）2009 年 9 月，股权变更

     2009 年 9 月 22 日，根据朱幼农先生、曹建民先生（以下合称“转让方”）与物美商业签

订的《25%股权转让协议》，转让方将合计持有的北京美廉美 25%的股权转让予物美商业。本

次转让完成后，北京美廉美注册资本为 5248.00 万元，由物美商业全资控股，成为具有法人资

格的一人有限责任公司（法人独资）。

                表：股权转让后北京美廉美股东及出资额情况表
                                                                    单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京物美商业集团股份有限公司 5,248.00 5,248.00 100.00% 货币
合计 - 5,248.00 5,248.00 100.00% -

     （10）2023 年 7 月，存续分立

     2023 年 6 月 3 日，北京美廉美股东作出决定：

     1）同意对北京美廉美连锁商业有限公司进行分立；分立形式为存续分立；

     2）同意分立前后公司名称：

     分立前：北京美廉美连锁商业有限公司；

                             196
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     分立后：北京美廉美连锁商业有限公司（存续公司）、北京物美嘉景商业管理有限公司（新

设公司）；

     3）同意分立前后公司注册资本：

     分立前注册资本：5248 万元；

     分立后各公司注册资本：北京美廉美连锁商业有限公司注册资本为 1500 万元；北京物美

嘉景商业管理有限公司注册资本为 3748 万元。

     2023 年 6 月 3 日，北京美廉美与物美商业签署《北京美廉美连锁商业有限公司分立协议》，

约定分立基准日为 2023 年 5 月 31 日，约定自交割日起，德胜门项目相关资产、债权债务等由

存续公司承继，时代风帆店及其他业务（如有）相关资产、债权债务等由新设公司承继。分立

后，德胜门项目相关业务由存续公司经营，新设公司不经营该业务，时代风帆店相关业务以及

其他业务（如有）由新设公司经营，存续公司不经营该业务。

     北京美廉美已就存续分立事项于 2023 年 5 月 18 日在《北京晚报》上刊登分立公告。2023

年 7 月 4 日，北京市门头沟区市场监督管理局出具《分立变更证明》，北京美廉美完成分立变

更登记。本次分立完成后，北京美廉美注册资本为 1,500 万元，由物美商业持有其 100%股权。

                表：存续分立后北京美廉美股东及出资额情况表
                                                                 单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 北京物美商业集团股份有限公司 1,500.00 1,500.00 100.00% 货币
合计 - 1,500.00 1,500.00 100.00% -

     （11）2024 年，股权转让及吸收合并

     本基金发行后，物美商业根据《北京美廉美连锁商业有限公司股权转让协议》将其持有的

北京美廉美 100%股权转让予北京嘉华德胜商业管理有限公司（以下简称“北京嘉华德胜”），

嘉实资本（代表专项计划）最终通过北京嘉华德胜间接持有北京美廉美全部股权。

     此后，北京美廉美与北京嘉华德胜签署《吸收合并协议》，北京嘉华德胜注销，北京美廉

美继续存续并承继北京嘉华德胜的全部资产（除物美小马厂股权外）、负债，嘉实资本（代表

专项计划）最终合法取得北京美廉美 100%的股权。

     3.股东出资情况

     根据北京美廉美的公司章程、工商档案，北京美廉美的注册资本为人民币 4,424.502229 万

                             197
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元，出资方式为货币，嘉实资本（代表专项计划）是北京美廉美的唯一股东。

4.重大重组情况

北京美廉美于 1993 年设立以来，发生的重大重组如下：

（1）购买重大资产

2003 年 5 月 26 日，北京市兴地房地产经营开发公司、北京美廉美及北京市西城区房屋土

地管理中心（以下简称“西城区土地管理中心”）签署了《商品房买卖合同》，约定兴地公司

将其与西城区土地管理中心开发的安德路 118 楼-1 号（安德馨居 9-10 号楼一层和二层商业）

商品房出售予北京美廉美。

（2）改制、注册资本变更、公司分立

北京美廉美进行了三次改制、数次注册资本变更、公司分立，详见本节“2.历史沿革情况”

部分。

5.独立情况

（1）财产权属凭证以及实际占有情况

根据德胜门项目对应的《不动产权证书》及北京市西城区不动产登记中心于 2023 年 8 月

2 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》，北京美廉美现合法享有德胜门项目的房屋所

有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

经现场走访，北京美廉美实际占有德胜门项目。

（2）商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷

经查询国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）、中国及多国

专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）和中国版权保

护中心著作权登记系统（ttps://register.ccopyright.com.cn/query.html），并根据北京美廉美提供的

《北京美廉美连锁商业有限公司关于公司商标权、专利权、版权、特许经营权的说明》，截至

2023 年 6 月 30 日，北京美廉美连锁商业有限公司无商标权、无专利权、版权、特许经营权。

（3）其他应收款、其他应付款情况

根据毕马威华振会计师事务所出具的《北京美廉美连锁商业有限公司 2020 年度、2021 年

                                    198
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度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的模拟财务报表》，北京美廉美其他应

收款、其他应付款等科目的情况具体如下：

                   表：其他应收款、其他应付款情况
                                                                     单位：万元
科目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
预付账款 - - - -
其他应收款 - 1,653.38 3,673.10 4,432.21
预收账款 - - - -
其他应付款 94.59 1,925.60 5,021.40 4,620.94

报告期内，其他应收款及其他应付款为关联方往来资金，其中其他应付款为应付关联方款

项。截至 2023 年 6 月 30 日，其他应收款为 0 万元，其他应付款为集团流动资金往来，约 94.59

万元。

根据北京美廉美出具的说明，报告期内，其他应收款、其他应付款等均系集团内关联方往

来资金正常形成，按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资金被关联方控制

或占用等情况，具有独立性。

6.商业信用情况

经查询于 2023 年 7 月 10 日出具的北京美廉美《企业信用报告（自主查询版）》，并通过

中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应

急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、

财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系

统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-

被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2023 年 8 月 31 日，于前述信息渠道，

北京美廉美不存在被公布为失信被执行人的情形，北京美廉美在安全生产领域、环境保护领域、

产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，北京美廉美不

存在被公示为重大税收违法案件当事人的情形。

七、不动产项目重要现金流提供方

根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》，在尽职调查

基准日前的一个完整自然年度中，不动产资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金

流超过不动产资产同一时期现金流总额的 10%，视为重要现金流提供方。

                                  199
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         针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询承租人的股

权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构，则仅核查到境外第

一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同一实际控制人控制下的实体，

相关承租人为关联方。

         经核查，不动产资产单一重要现金流提供方为北京物美京丰科技发展有限公司，其关联方

为麦德龙商业集团有限公司、北京物美京门商贸有限公司、北京物美流通技术有限公司、北京

达慧堂医药有限责任公司、北京快剪生活商业管理有限公司。

                  表：重要现金流提供方及其关联方核查结果33
               重要现金流 租赁面积 2022 年运营收入 占 2022 年不动产项
     排序
            提供方及其关联方名称 （平方米） （含税，万元） 目运营收入比例
     1 北京物美京丰科技发展有限公司 18,956.96 1,158.79 19.56%
     2 麦德龙商业集团有限公司 15,367.96 431.71 7.29%
     3 北京物美京门商贸有限公司 6,072.42 327.52 5.53%
     4 北京物美流通技术有限公司 4,427.00 317.98 5.37%
     5 北京达慧堂医药有限责任公司 337.58 103.64 1.75%
     6 北京快剪生活商业管理有限公司34 118.09 8.35 0.14%

         本项目的单一重要现金流提供方为京丰科技，单一重要现金流提供方及其关联方所属集团

为物美集团。重要现金流提供方及其关联方与物美集团的股权关系图如下图所示：

本表所指运营收入指重要现金流提供方及其关联方为基础设施项目支付的租赁业务收入。
33

2023 年 6 月 30 日签约主体另有北京剪之美商业管理有限公司、北京十分有型商业管理有限公司，均为北
34

京快剪生活商业管理有限公司的全资子公司，此处以母公司合并计算披露。
                              200
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图：重要现金流提供方及其关联方与物美集团的股权关系

            201
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（一）单一重要现金流提供方

1.基本情况

               表：北京物美京丰科技发展有限公司基本情况
    企业名称 北京物美京丰科技发展有限公司
    公司类型 有限责任公司(法人独资)
     住所 北京市海淀区西四环北路 158 号慧科大厦西区
    法定代表人 张正洋
    注册资本 1,000 万元人民币
设立（工商注册）日期 2017 年 9 月 21 日
    营业期限 2017-09-21 至无固定期限
统一社会信用代码 91110106MA017Q1M38
                一般项目：日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品零售；
                建筑装饰材料销售；家具销售；礼品花卉销售；服装服饰零售；钟表销售；眼镜
                销售（不含隐形眼镜）；食品添加剂销售；日用杂品销售；办公用品销售；办公
                设备销售；个人卫生用品销售；户外用品销售；化工产品销售（不含许可类化工
                产品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅
                助设备零售；珠宝首饰零售；汽车零配件零售；家用电器销售；电子产品销售；
                针纺织品销售；鞋帽零售；宠物食品及用品零售；第一类医疗器械销售；第二类
                医疗器械销售；社会经济咨询服务；办公服务；洗烫服务；缝纫修补服务；美甲
     经营范围
                服务；停车场服务；摄影扩印服务；家政服务；外卖递送服务；广告设计、代理；
                广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                技术推广；通讯设备修理；餐饮管理；非居住房地产租赁；软件开发；信息系统
                集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
                可项目：食品销售；烟草制品零售；出版物零售；药品零售；第三类医疗器械经
                营；餐饮服务；理发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家
                和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.股权结构

详见本节“重要现金流提供方及其关联方与物美集团的股权关系”。

3.主营业务

京丰科技主营业务为超市业务，为消费者提供广泛的商品组合，包括生鲜食品、杂货及百货商品
等。

4.经营情况

2023 年第一季度，京丰科技实现营业收入 2.23 亿元，实现毛利润 0.51 亿元。总体来看，京丰科
技营业收入保持稳定，经营情况稳步向好。

                          202
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5.财务情况

1）京丰科技资产负债情况
                         表：京丰科技资产负债情况
                                                                                 单位：亿元，%
资产负债情况 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 3 月末
总资产 1.58 1.63 1.65 2.74
货币资金 0.001 0.03 0.05 0.01
应收账款 0.25 0.31 0.32 0.25
预付款项 0.10 0.22 0.23 1.51
存货 0.42 0.46 0.49 0.42
固定资产 0.14 0.13 0.12 0.12
总负债 1.47 1.47 1.65 2.75
应付账款 0.25 0.32 0.44 1.02
其他应付款 1.11 1.09 1.18 1.66
相关指标
流动比率 0.64 0.71 0.68 0.81
速动比率 0.29 0.24 0.24 0.11
资产负债率 92.69% 90.08% 100.09% 100.19%
京丰科技 2020-2022 年末及最近一期末的总资产分别为 1.58 亿元、1.63 亿元、1.65 亿元和 2.74
亿元，总负债分别为 1.47 亿元、1.47 亿元、1.65 亿元和 2.75 亿元。资产负债率 2020-2022 年末及 2023
年一季度末分别为 92.69%、90.08%、100.09%和 100.19%。

                   表：京丰科技主要应付账款和其他应付款情况
                                                                                单位：亿元，%
                         金额 占比 往来方
                                      2023年3月31日
应付账款 1.02 100.00% -
代收美通卡款 0.69 67.65% 物美综超
供应商暂估货款 0.3 29.41% 第三方
其他应付款 1.66 100.00% -
内部往来 1.46 87.95% 物美综超
保证金 0.12 7.23% 第三方
                                      2022年12月31日
应付账款 0.44 100.00% -
供应商暂估货款 0.40 90.91% 第三方
其他应付款 1.18 100.00% -
内部往来 1.00 84.75% 物美综超
保证金 0.09 7.63% 第三方
                                      2021年12月31日
应付账款 0.32 100.00% -
供应商暂估货款 0.26 81.25% 第三方
其他应付款 1.09 100.00% -
内部往来 0.92 84.40% 物美综超
保证金 0.09 8.26% 第三方
                                      2020年12月31日
应付账款 0.25 100.00% -

                                             203
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                               金额 占比 往来方
供应商暂估货款 0.16 64.00% 第三方
其他应付款 1.11 100.00% -
内部往来 0.58 52.25% 物美综超
保证金 0.10 9.01% 第三方

物美综超实行统一的资金归集政策，京丰科技销售收入需上交物美综超，再由集团统一分配资金。
截至 2023 年一季度末，京丰科技总负债 2.75 亿元，主要为集团内部往来款和保证金，无有息负债；
其中应付账款 1.02 亿元，包含应付物美综超代收美通卡款 0.69 亿元，占应付账款总额的 67.65%；其
他应付款 1.66 亿元，包含应付物美综超销售费用 1.46 亿元，占其他应收款总额的 87.95%。因此，目
前京丰科技没有还款压力，整体资产负债结构比较稳健。

2）京丰科技盈利情况

                                表：京丰科技盈利情况
                                                                         单位：亿元，%
       盈利情况 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-3 月
       营业收入 12.01 10.03 9.30 2.23
       营业成本 10.00 8.06 7.16 1.72
        毛利润 2.02 1.98 2.14 0.51
        净利润 0.01 0.05 -0.16 -0.0022
        毛利率 16.81% 19.71% 23.02% 22.67%
        净利率 0.04% 0.49% -1.76% -0.10%

2020-2022 年及 2023 年 1-3 月营业收入分别为 12.01 亿元、10.03 亿元、9.30 亿元和 2.23 亿元，
毛利润分别为 2.02 亿元、1.98 亿元、2.14 亿元和 0.51 亿元，净利润分别为 0.01 亿元、0.05 亿元、-
0.16 亿元和-0.0022 亿元。对应的毛利率分别为 16.81%、19.71%、23.02%和 22.67%，净利率分别为
0.04%、0.49%、-1.76%和-0.10%。

3）历史偿付情况

京丰科技历史期间未出现欠缴租金情况。

4）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况

京丰科技与原始权益人为同一实际控制下的关联方，实际控制人均为物美集团。大成项目和玉蜓
桥项目自投入运营以来，京丰科技便开始入驻，有 10 年以上的合作历史，历史期间未出现提前退租
等情况，租赁情况稳定。

6.资信情况

根据通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网
站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、
财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证
券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和
中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，2023 年 10 月，于前述信息
                                           204
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渠道，京丰科技最近三年内：不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚
的情形，不存在于金融监管、工商、税务等方面存在重大行政处罚或违法情形的记录，不存在因违法
违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。

综上，重要现金流提供方京丰科技是物美集团超市业务板块的重要经营主体，物美集团以其强大
的财务实力为京丰科技的持续经营提供支持。据此，本项目重要现金流提供方资质优良，财务状况稳
健，租金违约风险较低，能够为项目贡献持续稳定的收入。

（二）单一重要现金流提供方的关联方

1.麦德龙

1）基本情况
                   麦德龙商业集团有限公司基本情况
     企业名称 麦德龙商业集团有限公司
     公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
      住所 上海市普陀区真北路 1425 号
    法定代表人 TINOZEISKE
     注册资本 6,803.4778 万美元
设立（工商注册）日期 1995 年 7 月 25 日
     营业期限 1995 年 7 月 25 日至 2025 年 7 月 24 日
统一社会信用代码 91310000607312158W
                 许可项目：食品销售；食品生产；餐饮服务；酒类经营；出版物零售；第三类医
                 疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务。（依法须
                 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
                 批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；非居住房地产租赁；食用农
                 产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；食品添加剂销售；农副产品销
                 售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生
                 用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织品销售；日用品销售；文具用品批
                 发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；
                 金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙
                 及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；眼镜销售（不
                 含隐形眼镜）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；钟表销售；
                 建筑材料销售；润滑油销售；宠物食品及用品批发；办公设备耗材销售；日用杂
                 品销售；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器安装服务；电子产品销售；日用家
                 电零售；日用电器修理；日用产品修理；家用电器销售；家用电器零配件销售；
     经营范围
                 音响设备销售；电池销售；宠物食品及用品零售；家居用品销售；针纺织品及原
                 料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；
                 日用品批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；电车销售；汽车零配件批发；汽
                 车零配件零售；汽车装饰用品销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；
                 特种劳动防护用品销售；五金产品零售；五金产品批发；物料搬运装备销售；消
                 防器材销售；金属制品销售；金属工具销售；医护人员防护用品零售；医护人员
                 防护用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；票务代理服务；计
                 算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；通
                 讯设备修理；礼品花卉销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；包装服务；
                 广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；国内货物运输代理；
                 财务咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通货物仓储
                 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
                 停车场服务；商务代理代办服务；游乐园服务。（除依法须经批准的项目外，凭
                 营业执照依法自主开展经营活动）

2）股权结构

详见本节“重要现金流提供方及其关联方与物美集团的股权关系”。

                           205
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3）主营业务

麦德龙是中国最大的分销商业体之一，一直坚持为专业客户提供量身定制的高质量产品组合，主
要服务专业客户，包括酒店、餐馆、食堂、中小型零售商、企事业单位等，同时也满足热衷品质生活
的消费者的需求。

2.流通技术

                 北京物美流通技术有限公司基本情况
    企业名称 北京物美流通技术有限公司
    公司类型 有限责任公司(法人独资)
     住所 北京市海淀区中关村大街 18 号地下一、二层
法定代表人 张正洋
    注册资本 800 万(元)
设立（工商注册）日期 2005 年 7 月 13 日
    营业期限 2005 年 7 月 13 日至 2025 年 7 月 12 日
统一社会信用代码 911101087776755258
                许可项目:食品销售;第三类医疗器械经营;理发服务;烟草制品零售;餐饮服务;出版
                物零售;药品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
                具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:外卖递送服务;互
                联网销售（除销售需要许可的商品）;日用品销售;五金产品零售;建筑装饰材料销
                售;家具销售;礼品花卉销售;服装辅料销售;钟表销售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;
                食品添加剂销售;日用杂品销售;办公用品销售;办公设备销售;个人卫生用品销售;
                户外用品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工艺美术品及礼仪用品销
                售（象牙及其制品除外）;珠宝首饰零售;汽车零配件零售;家用电器销售;鞋帽零售;
     经营范围
                针纺织品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;宠物食品及用品零
                售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、
                技术交流、技术转让、技术推广;社会经济咨询服务;广告设计、代理;广告制作;广
                告发布;办公服务;洗烫服务;缝纫修补服务;美甲服务;旅行社服务网点旅游招徕、
                咨询服务;通讯设备修理;停车场服务;摄影扩印服务;家政服务;餐饮管理;非居住房
                地产租赁;软件开发;信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
                依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                营活动。）
3.京门商贸

                北京物美京门商贸发展有限公司基本情况
     企业名称 北京物美京门商贸有限公司
     公司类型 有限责任公司(法人独资)
      住所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-5510 室
    法定代表人 张正洋
     注册资本 1,000 万元人民币
设立（工商注册）日期 2017 年 7 月 13 日
     营业期限 2017-07-13 至无固定期限
统一社会信用代码 91110109MA00G4RE11
                一般项目:日用品销售;日用杂品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;化工
                产品销售（不含许可类化工产品）;建筑装饰材料销售;五金产品零售;家用电器销
                售;家具销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;礼品花卉销售;珠
                宝首饰零售;汽车零配件零售;服装服饰零售;鞋帽零售;针纺织品销售;钟表销售;眼
     经营范围 镜销售（不含隐形眼镜）;食品添加剂销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产
                品销售;办公设备销售;办公用品销售;个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用
                医疗用品销售;户外用品销售;宠物食品及用品零售;第一类医疗器械销售;第二类
                医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
                社会经济咨询服务;广告发布;广告设计、代理;广告制作;办公服务;洗烫服务;缝纫
                                  206
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               修补服务;美甲服务;家政服务;摄影扩印服务;停车场服务;通讯设备修理;餐饮管
               理;非居住房地产租赁;软件开发;信息系统集成服务;货物进出口;技术进出口;外卖
               递送服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
               项目:食品销售;理发服务;烟草制品零售;第三类医疗器械经营;药品零售。
                                                 （依法须
               经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
               准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
               营活动。）
4.达慧堂

                北京达慧堂医药有限责任公司基本情况
企业名称 北京达慧堂医药有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
    住所 北京市海淀区闵庄路京香广场商务园 D 座 104
法定代表人 张正洋
注册资本 2,100 万元人民币
设立（工商注册）日期 2011 年 12 月 9 日
营业期限 2011 年 12 月 9 日至 2031 年 12 月 8 日
统一社会信用代码 9111010858766311X0
               许可项目：药品零售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网
               信息服务；第三类医疗器械经营；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部
               门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
               准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；化妆
               品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
经营范围 医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；食用农产品零售；食品销售（仅销售
               预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食
               品销售；特殊医学用途配方食品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；电子产
               品销售；礼品花卉销售；美甲服务；洗染服务。（除依法须经批准的项目外，凭
               营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
               项目的经营活动。）
5.快剪

               北京快剪生活商业管理有限公司基本情况
企业名称 北京快剪生活商业管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
    住所 北京市海淀区西四环北路 158 号慧科大厦西区
法定代表人 许丽娜
注册资本 200 万元人民币
设立（工商注册）日期 2015 年 11 月 25 日
营业期限 2015 年 11 月 25 日至 2045 年 11 月 24 日
统一社会信用代码 91110107MA0023UQXW
               企业管理；资产管理；投资管理；投资咨询；企业营销策划；企业形象策划；产
               品设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售日用品、首饰、
               工艺品、通讯设备、文化用品、体育用品、针纺织品、箱包、钟表、眼镜、化妆
               品、花卉、家具（不从事实体店铺经营）、家用电器、计算机、软件及辅助设备、
经营范围 金属材料、机械设备、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
               学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、五金交电（不从事实体店铺经营）；
               理发服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；理发服务以及依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
               家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）单一重要现金流提供方及其关联方所属集团

1.基本信息

                 物美科技集团有限公司基本情况
企业名称 物美科技集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
    住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间
                          207
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     法定代表人 张令
     注册资本 80,000万元
设立（工商注册）日期 1994年10月06日
     营业期限 1994年10月06日至2024年10月05日
统一社会信用代码 91110000102072929U
                 销售食品；出版物批发；出版物零售；零售烟草；技术咨询；技术服务；购销百
                 货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材
                 料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；销售食品添加剂、厨房用具、卫
                 生间用具、灯具、箱、包、钟表、眼镜、化妆品、卫生用品、鲜花、电子产品、
                 通讯设备、广播电视设备、汽车、汽车零配件、家用电器、文化用品、体育用品、
                 珠宝首饰、医疗器械I类；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中
                 心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工
     经营范围 食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进
                 出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”
                 业务；经营对销贸易和转口贸易；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨
                 询；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览
                 展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出
                 版物零售、销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                 营活动。）
2.股权结构

                       物美集团股权结构

3.主营业务

物美集团是我国最大、发展最早的现代流通企业之一，旗下拥有“物美”、“美廉美”、“麦德
龙”、“百安居”、“新华百货”等知名品牌，引领中国零售产业快速发展和技术创新。物美集团坚
持全面数字化、线上线下一体化战略，打造以生鲜为核心的数字化供应链，提供多渠道的标准化商品
及服务，包括以食品服务配送引领的强大的 B2B 业务、快速增长的 APP 线上销售到家业务和自有品
牌主导的会员店和社区超市。物美集团积极推进现代流通体系建设，近年成功收购整合了世界五百强
企业德国麦德龙、英国百安居的中国业务，参与混改重庆商社/重庆百货。物美集团践行“面对生命、
唯有良心”的企业价值观，保价格、保质量、保供应，服务民生，稳定市场，得到社会各界肯定。

4.经营情况

2023 年一季度，物美集团实现资产规模 1,140.64 亿元，营业收入 160.03 亿元，净利润 3.93 亿

                            208
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元，整体发展态势向好。

5.财务情况

1）资产负债情况

                                   物美集团资产负债情况
                                                                单位：亿元，%
    资产负债情况 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-3 月
      总资产 1,028.99 1,138.36 1,147.88 1,140.64
     货币资金 128.16 77.82 87.24 90.34
     应收账款 15.29 14.20 14.18 20.83
       存货 52.55 64.22 62.07 48.42
     固定资产 78.34 74.68 75.70 73.58
    使用权资产 - 124.46 111.52 107.79
      总负债 605.07 715.91 699.70 689.45
     应付账款 114.65 106.09 102.31 100.26
    其他应付款 39.87 37.33 28.72 26.44
     租赁负债 - 139.14 126.36 121.93
     流动比率 0.62 0.51 0.56 0.58
     速动比率 0.49 0.36 0.40 0.44
    资产负债率 58.80% 62.89% 60.96% 60.44%

物美集团 2020 年-2022 年末和 2023 年一季度末的总资产分别为 1,028.99 亿元、1,138.36 亿元、
1,147.88 亿元和 1,140.64 亿元，整体呈现出稳定上升的态势。总负债分别为 605.07 亿元、715.91 亿元
和 699.70 亿元和 689.45 亿元。

2）盈利情况

                                      物美集团盈利情况
                                                                 单位：亿元，%
     盈利能力指标 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-3 月
      营业收入 556.78 618.46 618.74 160.03
      营业成本 422.34 476.10 482.42 125.82
      毛利润 134.44 142.36 136.32 34.21
      净利润 17.34 28.19 28.15 3.93
      毛利率 24.15% 23.02% 22.03% 21.38%
      净利率 3.11% 4.56% 4.55% 2.46%

物美集团 2020-2022 年和 2023 年一季度营业收入分别为 556.78 亿元、618.46 亿元、618.74 亿元
和 160.03 亿元，毛利润分别为 134.44 亿元、142.36 亿元、136.32 亿元和 34.21 亿元，净利润分别为
17.34 亿元、28.19 亿元、28.15 亿元和 3.93 亿元。对应的毛利率分别为 24.15%、23.03%、22.03%和
21.38%，净利率分别为 3.11%、4.56%、4.55%和 2.46%。

6.资信情况

根据通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网
站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、
                                         209
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财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证
券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和
中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，2023 年 10 月，于前述信息
渠道，物美集团最近三年内：不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚
的情形，不存在于金融监管、工商、税务等方面存在重大行政处罚或违法情形的记录，不存在因违法
违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。

7.其他

                        物美集团已于 2023 年 8 月 31 日出具承诺：
作为单一重要现金流提供方及其关联方的所属集团，
“本公司将尽一切努力协助关联方租户维持关联方租户的稳定运营，避免关联方租户出现重大经营
风险和违约事件，确保关联方租户严格按照关联租赁合同的约定履行合同义务。如关联方租户未能或
未及时履行关联租赁合同项下的相关义务，本公司将及时提供支持（包括但不限于代替关联方租户支
付租金、违约金等费用），以确保关联方租户能够按期足额支付租金等费用并履行关联租赁合同项下
的相关义务。”

综上，京丰科技作为单一重要现金流提供方，虽资产负债率较高，但历史未出现欠缴租金情况。
京丰科技属于原始权益人的关联方，与原始权益人过往业务合作悠久稳健、资信情况良好；单一重要
现金流提供方及其关联方所属的物美集团资产负债结构稳健、具备较强的盈利能力；且物美集团已出
具相关承诺，可作为重要现金流提供方的履约保障。整体来看，本项目的重要现金流提供方及其关联
方资质优良、财务状况稳健，租金违约风险较低，能够为项目贡献持续稳定的收入。

八、不动产项目运营未来展望
    （一）行业发展方面

1.商业内容方面将进一步丰富

随着消费升级的推进，商业模式正发生着变化，消费者追求多样化、体验式的商业模式，智慧化
商业正在进一步深入。今后，商业地产将进一步丰富内容，将融合商业、娱乐、服务、居住等元素，
以更丰富的方式完善商业内容。

2.智慧化发展趋势推动行业发展

随着中国智慧城市建设的进程不断加快，智慧城市的发展将进一步推动商业地产的发展方向。随
着智慧化的推进，未来商业地产将承担更多的城市管理和服务义务，以及解决城市拥堵等问题。

3.科技元素不断注入行业

新技术持续推动创新，经济数据和信息共享等将形成城市智慧商业开发模式。未来商业地产将致
力于将大数据、物联网、人工智能等创新技术广泛应用于商业地产建设过程中，为人们提供更加智慧
化的环境和服务。

                        210
              嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

另外，科技变革也将推动营销、开发流程创新，精准化运营管理，以及丰富商业服务体系。

4.行业多元化发展

商业地产类型拓展将是未来行业发展的重要方向，城中村改造、商企孵化和混合使用（综合办公、
居住、创客）等将更加重要。商业地产还将结合智慧城市和新零售的概念，将大型商场、满负重的商
业地产转型为智慧化、多元化的商业地产，进而拓展市场空间，拓宽行业发展空间。为适应市场的变
化，商业地产投资将逐步向多元化发展，除了传统的地产及零售投资外，还将拓展包括生活娱乐业和
金融服务在内的多元投资类型。通过拓展投资类型，投资者可以获得更大的投资收益空间。

5.不动产项目所在地行业发展前景

随着北京市的快速发展，商业地产行业已经成为了市场中的一个重要领域。目前，北京的商业地
产市场呈现出了多箭头、高度竞争的特点，而且行业呈现快速成长的趋势。具体而言：

（1）市场规模与结构

北京商业地产行业市场规模逐年不断扩大，并从单纯的购物中心、超市等商品购买场所向集购物、
休闲、娱乐、餐饮、文化艺术等功能于一体的大型商业综合体的方向发展。未来市场在规模上将持续
扩大，而在结构上将呈现出多元化和细分化的趋势。

（2）技术升级与消费升级

北京商业地产行业在发展的过程中，将不断推行技术升级。随着新技术的应用和融合，商业地产
的管理方式逐渐向互联网化、智能化和数据化方向转变，将提高商业地产的运营效益和服务水平。随
着消费升级，消费者对商业地产行业的服务和内容的要求将不断提高，商业地产企业必须不断提高服
务质量和内容的新颖性。

（3）品牌竞争与体验营销

目前，北京市的商业地产市场企业竞争激烈。未来，商业地产企业在品牌营销方面将重点围绕品
牌建设和品牌保护展开。同时，为了吸引消费者，商业地产企业将加强体验营销，提高购物环境和购
物体验，进一步提升消费者的满意度和忠诚度。

（4）政策环境和市场趋势

北京市政府为了促进消费的发展，在税收等方面给予消费者相关政策的支持，这将推动商业地产
政策环境的进一步优化。同时，在行业趋势方面，商业地产行业的未来将更加注重消费者体验的提升，
以及网络化和数字化的技术运用，以适应现代消费者对快速便捷、个性化服务的需求。

总之，未来的北京商业地产行业市场将在大规模强竞争的基础上，呈现出多元化和细分化的发展
态势，在技术升级和消费升级等方面不断提高运营效益和服务水平，并通过品牌竞争和体验营销提高
消费者的满意度和忠诚度，实现商业地产行业的发展。

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       （二）标的资产方面

标的资产处在区位良好、人流密集的优质地段，租户主要是超市、便利店、药店等生活服务类业
态，均是服务于首都和各地人民的消费基础设施，经营状况较为稳定，储备合作品牌包含多家知名品
牌，项目运营具有竞争优势。

       （三）租户稳定方面

截至 2023 年 6 月 30 日，从租约合同数量角度来看，不动产项目租赁合同在各期限区间分布均
匀，合同期限在 3 年以内的租赁合同数量为 75 个，占总合同数量的 68.81%；合同期限在 3 年及以上
的租赁合同数量为 34 个，占总合同数量的 31.19%。从租赁面积角度来看，长租期（7 年及以上）的
租赁合同租赁面积占比较大，合计达 81.90%；从业态来看，不动产项目主力租户为超市，租赁面积
占总已租面积比例为 69.38%，均为原始权益人的关联方租户。项目运营具备较强的租户稳定性。

       （四）运营管理机构方面

从不动产运营管理机构角度来看，本基金拟聘请物美商业作为不动产项目的运营管理机构，严格
按照《运营管理服务协议》的约定进行不动产项目的运营管理，包括日常管理、预算制定、项目维修
改造等。不动产项目具体的运营管理安排参见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”
之“第二节 运营管理安排”。

物美商业具备丰富的商业不动产运营管理经验，可在一定程度上保障未来不动产项目的持续稳
定运营。

       （五）基金管理人方面

基金管理人将采取积极措施以提升不动产项目的租金收入，提升长期增长前景。本基金将主要采
取以下措施及策略维持最优出租率，实现不动产项目租金收入的可持续增长：

（1）积极管理不动产项目租赁合同；针对租赁期限即将届满的租赁业务合同，提前开展续租工
作，将租赁合同届满所引致的影响减至最低；

（2）实施积极的营销策略及租赁方案以维持较高出租率及租金增长（如适用）；

（3）优化租户结构并通过资产增值提高回报；

（4）与运营管理机构合作，提供高标准的专业服务，以满足租户的持续需求及提高其忠诚度；

（5）定期检查工作流程以提高员工效率，减少及管理不动产项目运营成本。

基金管理人将探索不同的策略，对不动产项目实施资产增值措施，从而进一步提高和改善不动产
项目的回报率。

       （六）项目运营策略与风险应对

1.未来管理策略
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完全标准统一化管理，严格执行日常经营管理规范。以商户服务为重点，按周定期开展商户沟通
会议，及时沟通解决发现问题与商户困难，确保商户良好的经营环境。设立明确的经营目标，如租金
收入、出租率、收缴率等，确保不动产项目的高效运营；提供优质的租户服务，如高效的物业服务、
快速响应的投诉处理等，增强租户满意度；定期维护不动产项目的硬件设施，如电梯、空调、照明等，
确保不动产平稳运行。

2.未来经营方向

充分做好项目商圈市调工作，以项目 1.5KM 范围内需求为基准，精确到顾客所需。坚持合理品
类布局，严格按市调结果调整增减品类商铺，丰富经营品项。另外，根据 2020 年 3 月 13 日国家发改
委等 23 个部门联合印发的《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，努力促进
线上线下融合等新消费模式发展，完善互联网+消费生态体系，促进建设智慧门店、智慧商圈，加速
物美数字化和线上线下一体化进程。围绕消费便利，挖掘好的业态。与大型购物中心不同，社区商业
的流量更加固定和精准，它更专注于服务周边几千米范围内的存量市场，未来将探索社区商业更加多
元的业态，除了日常生活所需的基本业态外，探索亲子娱乐、社交约会、健康养生等非刚需性的消费
类型。精准定位，打造社区商业新生态。在前期招商进驻阶段，提高对品牌的精准判断和指引，提升
商业的生命力。

3.提升改造计划

不动产项目目前没有明确的提升改造计划。运营管理机构招商团队会结合物业经营策略和商户
需求变化情况判断是否进行提升改造并提出方案，由企划团队出具规划图纸，并由工程团队确认是否
满足工程条件并测算改造工程预算。运营管理机构将相关预算报送基金管理人，并于基金管理人履行
相关程序完成审批后实施。之后招商团队和原有商户谈判配合事宜，并开展新商户的招商工作。

4.市场风险的应对策略

制定连锁品牌库，筛选可持续发展品牌进行签署战略合作意向书，做好商户撤场预防，确保无缝
衔接。重点以品牌项目绑定进驻，确保抗风险性。加强线上与线下的融合，强化体验优势和电商的相
互融合，借助小程序、APP、视频直播等载体对接社区门店，搭建稳定的供应链和物流服务体系，多
维度拓宽顾客的消费体验；同时，强化社区理念和服务意识，重视商品品质和服务质量，为社区居民
提供便利的同时也带来更多人性化的服务。这也是社区商业较购物中心而言，差异化应对市场风险的
关键点。

                         213
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                  第二节 经营业绩与财务状况分析

基金管理人提示：本节经营业绩与财务状况分析为基金管理人根据不动产项目公司财务报告及
审计报告作出，投资者需仔细阅读不动产项目财务报告及审计报告全文。

一、不动产项目模拟财务报表
个别口径财务报表及模拟财务报表

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）以分立协议确定的玉蜓桥项
目和大成项目有关资产、负债为基础，假设分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体
于 2020 年 1 月 1 日起已经存在，对北京玉蜓桥物美科技发展有限公司（以下简称“玉蜓桥物美”）
2020 年度、2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表进行了审计，并
出具了编号为“毕马威华振审字第 2309303 号”的标准无保留意见的审计报告。

毕马威以分立协议确定的德胜门项目有关资产、负债为基础，假设分立后所形成的资产、负债及
相关业务架构作为一个整体于 2020 年 1 月 1 日起已经存在，对北京美廉美连锁商业有限公司（以下
简称“北京美廉美”）2020 年度、2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财
务报表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第 2309304 号”的标准无保留意见的审计报
告。

毕马威对北京物美小马厂商业有限公司（以下简称“物美小马厂”）2020 年度、2021 年度、2022
年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振
审字第 2309305 号”的标准无保留意见的审计报告。

汇总口径模拟财务报表（或模拟汇总财务报表）

毕马威假设以玉蜓桥物美、北京美廉美、物美小马厂汇总作为一个主体，以该主体的持续经营为
假设，对汇总 2020 年度、2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的模拟财务
报表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第 2309736 号”的标准无保留意见的审计报告。

（一）不动产项目模拟财务报表编制的原因和目的

不动产项目以 2023 年 5 月 31 日为分立基准日进行了资产重组，并于 2023 年 7 月 1 日调整了租
赁模式。

1.项目公司资产重组

历史期间，玉蜓桥物美持有大成项目和玉蜓桥项目，其中大成项目含酒店资产，酒店资产非本项
目的目标资产；北京美廉美持有德胜门项目和时代风帆店，其中时代风帆店非本项目的目标资产，因
此玉蜓桥物美和北京美廉美进行业务重组，将非本项目的目标资产剥离至新设公司。因此，玉蜓桥物
美和北京美廉美两个项目公司历史三年及一期财务报表以本项目原整租模式下的目标资产为口径进

                              214
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行模拟备考；物美小马厂无需进行资产重组，项目公司历史三年及一期财务报表为原整租模式下的历
史数据。

2.项目公司租赁模式调整

历史期间，大成项目、玉蜓桥项目、华天项目和德胜门项目均采用由关联方整租后分租的“二房
东模式”。为明确租赁关系、保证现金流来源分散和相对独立并理清运营管理职责，项目公司的租赁
模式自 2023 年 7 月 1 日调整为项目公司直接租赁给承租人的“直租模式”。因此，考虑各项目公司
完成以上资产重组事项并将原整租模式还原为直租模式后，以玉蜓桥物美、北京美廉美、物美小马厂
汇总作为一个主体编制了汇总口径的模拟财务报表。

综上，个别口径编制的模拟财务报表考虑项目公司完成资产重组事项，汇总口径编制的模拟财务
报表同时考虑项目公司完成资产重组及租赁模式调整两个事项，本章“各项目财务状况及经营业绩分
析”部分中项目公司的资产负债表数据以个别口径编制的财务报表及模拟财务报表进行分析，以更好
反映不动产项目历史财务状况；利润表数据以汇总口径编制的模拟财务报表进行分析，以更好反映项
目公司历史经营情况，符合 958 号文及《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资
信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号，简称“236 号文”）的相
关要求。

（二）不动产项目模拟财务报表的编制基础、方法和假设

1.编制基础

以上模拟财务报表均以持续经营为基础编制。

2.编制假设

（1）玉蜓桥物美个别模拟财务报表以分立协议确定的玉蜓桥项目和大成项目有关资产、负债为
基础， 负债及相关业务架构作为一个整体于 2020 年 1 月 1 日起已经存在；
假设分立后所形成的资产、

（2）北京美廉美个别模拟财务报表以分立协议确定的德胜门项目有关资产、负债为基础，假设
分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于 2020 年 1 月 1 日起已经存在；

（3）模拟汇总财务报表以物美小马厂个别财务报表和玉蜓桥物美及北京美廉美模拟财务报表中
的账面价值为基础进行加总，并于编制模拟汇总财务报表时合并抵销三家基础设施项目公司之间的
所有内部交易产生的资产、负债、收入和费用。

（4）报告期内，基础设施项目公司持有对外出租物业的所有权，将其整体出租给关联方并由后
者对外向终端租户出租。模拟汇总财务报表假设由基础设施项目公司将相关物业直接出租给终端租
户，因此：①剔除因向关联方整租而产生的营业收入及相关的税金及附加；②还原向终端租户出租相
关物业而产生的营业收入、营业成本、相关税金及附加、管理费用、营业外收入、应收账款、其他应
收款、预收账款、应付账款、其他应付款及长期应付款等。

                         215
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（5）按照拟签订的基础设施项目运营管理服务协议，报告期内模拟汇总财务报表包含的运营管
理费按照(3)和(4)模拟计算得出的营业收入的 4%确认。

（6）按当年模拟经营成果及 25%的企业所得税税率计算得出所得税费用，未确认相应的应交企
业所得税。

（7）于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日模拟汇总净资产表中“其
他应付款-应付其他”为上述所确认的资产、负债净额与模拟利润表的平衡项目。

（8）模拟汇总财务报表未列报实收资本、资本公积、其他综合收益、专项储备、盈余公积及未
分配利润等权益具体组成项目，合并为净资产列示于模拟汇总财务报表中。

（9）除上述事项外，模拟汇总财务报表根据《由北京物美商业集团股份有限公司持有的将用于
公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公司的模拟汇总财务报表》附注 3 中所述的会
计政策编制。该部分会计政策符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定。

（10）会计年度。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（11）记账本位币及列报货币。项目公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人
民币

（三）按项目汇总口径编制的财务报表

                                   表：模拟汇总净资产表
                                                                                          单位：万元
    项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 19.71 55.57 881.97 1,261.11
应收账款 10.22 106.19 46.02 2,064.23
其他应收款 17.25 1,666.19 3,673.10 44,322.08
流动资产合计 47.18 1,827.94 4,601.09 47,647.42
投资性房地产 62,704.12 64,118.34 66,946.78 69,775.22
递延所得税资产 119.56 118.01 114.92 111.83
非流动资产合计 62,823.68 64,236.36 67,061.70 69,887.05
资产总计 62,870.86 66,064.30 71,662.79 117,534.47
应付账款 153.45 - - -
预收款项 780.54 233.53 273.60 295.09
应交税费 11.69 11.44 6.02 5.74
其他应付款 56,823.70 61,347.23 67,929.40 116,288.36
流动负债合计 57,769.38 61,592.19 68,209.01 116,589.18
长期应付款 558.33 672.43 462.14 723.35
非流动负债合计 558.33 672.43 462.14 723.35
负债合计 58,327.72 62,264.62 68,671.15 117,312.54
净资产 4,543.14 3,799.67 2,991.64 221.93
负债和净资产合计 62,870.86 66,064.30 71,662.79 117,534.47

                                    表：模拟汇总利润表
                                                                                         单位：万元
          项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 3,377.56 5,639.77 5,487.12 8,127.99
减：营业成本 1,947.86 3,835.02 3,847.54 3,946.55
税金及附加 430.62 716.31 704.10 1,006.32
                                              216
                   嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

              项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
        销售费用 - - - -
        管理费用 7.86 15.33 17.68 14.72
        财务费用 -0.08 -4.27 -13.92 -10.96
      加：投资收益 - - - 0.02
      营业利润（亏损以“－”号填列） 991.29 1,077.37 931.72 3,171.40
      加：营业外收入 - - 2,761.23 -
      利润总额（亏损总额以“－”号填列） 991.29 1,077.37 3,692.95 3,171.40
      减：所得税费用 247.82 269.34 923.24 792.85
      净利润（净亏损以“－”号填列） 743.47 808.03 2,769.71 2,378.55
      其他综合收益的税后净额 - - - -
      综合收益总额 743.47 808.03 2,769.71 2,378.55

       二、各项目财务状况及经营业绩分析
       （一）大成项目财务状况及经营业绩分析

       毕马威对玉蜓桥物美 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年上半年的模拟财务报表进行了审计，
并出具了编号为毕马威华振审字第 2309303 号的标准无保留意见的审计报告。同时，毕马威也对由原
始权益人持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公司的模拟汇总财务报
表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309736 号的标准无保留意见的审计报告。玉蜓桥
物美持有大成项目和玉蜓桥项目，其中，大成项目具体财务报表信息如下35：

                                    表：玉蜓桥物美资产负债表
                                                                                                        单位：万元
       项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 8.46 12.97 115.52 92.04
其他应收款 225.29 735.96 1,133.69
流动资产合计 8.46 238.26 851.48 1,225.73
投资性房地产 49,507.42 50,612.41 52,822.38 55,032.35
非流动资产合计 49,507.42 50,612.41 52,822.38 55,032.35
资产总计 49,515.89 50,850.67 53,673.86 56,258.08
预收账款 - - - 16.68
其他应付款 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,633.15
流动负债合计 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,649.83
负债合计 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,649.83
净资产 693.18 657.00 584.28 608.24
负债和净资产合计 49,515.89 50,850.67 53,673.86 56,258.08

                                        表：大成项目利润表
                                                                                                        单位：万元
        项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
一、营业总收入 951.44 929.07 494.93 3,764.29
其中：营业收入 951.44 929.07 494.93 3,764.29
二、营业总成本 1,142.70 2,158.91 2,109.28 2,622.33

此处资产负债表数据来自玉蜓桥物美单体模拟财务报表，利润表数据来自模拟汇总财务报表对应项目的数据拆
35

分。
                         217
                          嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

        项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
其中：营业成本 1,023.04 2,044.03 2,038.28 2,174.73
税金及附加 116.02 107.84 64.29 441.45
销售费用 - - - -
管理费用 3.67 7.34 7.20 7.11
财务费用 -0.03 -0.30 -0.48 -0.95
三、营业利润 -191.26 -1,229.84 -1,614.35 1,141.96
加：营业外收入 - - 2,761.23 -
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额 -191.26 -1,229.84 1,146.88 1,141.96
减：所得税费用 -47.81 -307.46 286.72 285.49
五、净利润 -143.44 -922.38 860.16 856.47
（一）持续经营净利润 -143.44 -922.38 860.16 856.47
（二）终止经营净利润 - - - -
六、综合收益总额 -143.44 -922.38 860.16 856.47

       1.各期营业收入与营业成本的构成及比例

       大成项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本构成如下：

                                   表：大成项目营业收入构成情况
                                                                                                                      单位：万元
                   2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
               收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
经营租赁收入 913.66 96.03% 838.25 90.22% 493.99 99.81% 3483.44 92.54%
物业管理费收入 1.68 0.18% 0.75 0.08% 0.94 0.19% 280.86 7.46%
其他 36.1 3.79% 90.07 9.69% - 0.00% - 0.00%
合计 951.44 100.00% 929.07 100.00% 494.93 100.00% 3,764.29 100.00%

       如上表，大成项目主营业务收入主要来源于经营租赁业务、物业管理业务和其他业务，营业成本
具体构成如下：

                                   表：大成项目营业成本构成情况
                                                                                                                      单位：万元
               2023 年上半年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧 772.55 75.51% 1,545.10 75.59% 1,545.10 75.80% 1,545.10 71.05%
物业管理费 113.43 11.09% 226.86 11.10% 226.86 11.13% 226.86 10.43%
冷暖费 99.00 9.68% 234.91 11.49% 246.52 12.09% 252.20 11.60%
运营管理费 38.06 3.72% 37.16 1.82% 19.80 0.97% 150.57 6.92%
合计 1,023.04 100.00% 2,044.03 100.00% 2,038.28 100.00% 2,174.73 100.00%

       2.营业收入、营业成本的变动情况及原因

       大成项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本变动情况如下表：

                                   表：大成项目营业收入及成本变动
                                                          218
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                                                                                         单位：万元
          项目 2023年上半年 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 951.44 929.07 494.93 3,764.29
营业成本 1,023.04 2,044.03 2,038.28 2,174.73
营业收入变动 - 87.72% -86.85% -
营业成本变动 - 0.28% -6.27% -

        2020-2022 年及 2023 年上半年，大成项目营业收入有一定波动，具体原因如下：

        大成项目营业收入自 2021 年出现下滑，主要系某外部大租户提前退租所致。该外部大租户租赁
大成项目 1-3 层超 20,023.03 平方米，占当期标的资产租赁面积的 69%，规划打造购物中心。但由于
其自身经营安排的调整于 2020 年底提前退租，与物美产生合同纠纷，最终于 2021 年 3 月双方达成
和解，该租户补缴支付截至 2020 年底租金，并支付相应违约金 2,761 万元，由 2021 年度营业外收入
科目核算，因此大成项目 2021 年虽收入下滑，但净利润和经营性净现金流保持稳定。

        由于纠纷未判决期间涉诉区域无法对外招租（已结案），叠加宏观经济等因素影响，商业物业的
招租存在较大困难，2022 年出租率虽然已逐步恢复至 82.28%，但由于新签约租户在年内陆续入驻，
未在全年均衡提供收入，特别是重要租户麦德龙，租赁面积超 15,000 平米，于 2022 年 4 月入驻，但
有 6 个月免租期，实际 2022 年计租时间只有 2 个月，全年的净利润及经营性净现金流较低。大成项
目时点出租率的提高与全年净利润的抬升未能匹配。而项目成本相对较为固定，所以净利润为负值。

        之后，物美制定了积极的招商政策，通过自有招商团队等渠道，积极与意向租户进行接洽，有序
推进新租户签约，使出租率稳中有升。截至 2023 年 6 月 30 日，大成项目的出租率提升至 83.21%。
2023 年上半年租赁收入虽较 2021 年某外部大租户退租前有一定差距，但随着出租率的提升，大成项
目租赁收入已超过 2022 全年水平；净利润较 2022 年全年提高近 800 万元。根据预测，2023 下半年
及未来，大成项目的出租率将至少维持在 90%的水平，未来收入及净利润将进一步提升。

        2020-2022 年及 2023 年上半年，大成项目营业成本同比变动较小，较为稳定。2021 年和 2022 年，
大成项目的营业成本分别为 2,038.28 万元和 2,044.03 万元，2021 年度同比下降 6.27%，2022 年度同
比上升和 0.28%。

        3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况

        大成项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用情况如下：

                               表：大成项目主要费用占比及变化
                                                                                          单位：万元
                2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
税金及附加 116.02 96.96% 107.84 93.87% 64.29 90.54% 441.45 98.63%
销售费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
管理费用 3.67 3.07% 7.34 6.39% 7.20 10.13% 7.11 1.59%
财务费用 -0.03 -0.03% -0.30 -0.26% -0.48 -0.68% -0.95 -0.21%
合计 119.66 100.00% 114.88 100.00% 71.00 100.00% 447.60 100.00%

        大成项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用以税金及附加为主，占营业收入比重变化情况
                                                 219
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主要源于税金及附加，相关税金及附加明细如下：

                                  表：大成项目主要税金及附加
                                                                                                单位：万元
       项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
房产税 109.64 100.59 59.28 418.01
土地使用税 1.18 2.37 2.37 2.37
其他税 5.20 4.88 2.64 21.07
合计 116.02 107.84 64.29 441.45

      2020-2022 年及 2023 年上半年，大成项目税金及附加占营业收入的比重基本保持在较为稳定的
水平，分别为 11.73%、12.99%、11.61%和 12.19%。

      4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

      2023 年 1-6 月，大成项目不涉及其他重大投资收益或计入当期损益的政府补助情况。

      5.各期末主要资产情况及重大变动分析

      2020-2022 年及 2023 年上半年玉蜓桥物美主要资产及变动情况如下：

                                 表：玉蜓桥物美主要资产及变动
                                                                                                单位：万元
    项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
投资性房地产 49,507.42 50,612.41 52,822.38 55,032.35
占总资产比重 99.98% 99.53% 98.41% 97.82%
投资性房地产变动 -2.18% -4.18% -4.02% -

      2020-2022 年及 2023 年上半年，玉蜓桥物美的资产科目主要为投资性房地产，分别占公司总资
产的 97.82%、98.41%、99.53%和 99.98%，2020-2022 年及 2023 年上半年，公司投资性房地产账面净
值因每年新增折旧原因逐年下降，但整体保持稳定。

      6.各期末主要负债情况

      玉蜓桥物美 2020-2022 年及 2023 年上半年主要负债及变动情况如下：

                                      表：玉蜓桥物美主要负债及变动
                                                                                                单位：万元
    项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应付款 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,633.15
占总负债比重 100.00% 100.00% 100.00% 99.97%
其他应付款变动 -2.73% -5.45% -4.57% -

      玉蜓桥物美主要负债为其他应付款，2020-2022 年及 2023 年上半年，其他应付款分别为 55,633.15
     53,089.58 万元、50,193.66 万元和 48,822.71 万元，同比变动幅度分别为-4.57%、-5.45%和-2.73%，
万元、
变动不大。主要为应付关联方往来款。明细如下：

                                 表：玉蜓桥物美其他应付款明细
                                                                                                单位：万元
     项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付关联方往来款 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,633.15

                                                220
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       项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合计 48,822.71 50,193.66 53,089.58 55,633.15
       （二）玉蜓桥项目财务状况及经营业绩分析

       毕马威对玉蜓桥项目持有主体玉蜓桥物美 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年上半年的模拟财
务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309303 号的标准无保留意见的审计报告。同
时，毕马威也对由原始权益人持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公
司的模拟汇总财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309736 号的标准无保留意
见的审计报告，玉蜓桥项目具体财务报表如下36：

       大成项目与玉蜓桥项目同属玉蜓桥物美，因此资产负债表数据同上。

                                          表：玉蜓桥项目利润表
                                                                                                       单位：万元
        项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
一、营业总收入 1,310.58 2,590.37 2,744.40 2,364.34
其中：营业收入 1,310.58 2,590.37 2,744.40 2,364.34
二、营业总成本 660.46 1,298.70 1,330.96 1,248.61
其中：营业成本 492.12 967.80 982.67 946.82
税金及附加 166.60 327.64 345.28 299.30
销售费用 - - - -
管理费用 1.78 3.55 3.49 3.44
财务费用 -0.03 -0.30 -0.48 -0.95
三、营业利润 650.12 1,291.67 1,413.44 1,115.73
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额 650.12 1,291.67 1,413.44 1,115.73
减：所得税费用 162.53 322.92 353.36 278.93
五、净利润 487.59 968.75 1,060.08 836.80
（一）持续经营净利润 487.59 968.75 1,060.08 836.80
（二）终止经营净利润 - - - -
六、综合收益总额 487.59 968.75 1,060.08 836.80

       1.各期营业收入与营业成本的构成及比例

       玉蜓桥项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本构成如下：

                                  表：玉蜓桥项目营业收入构成情况
                                                                                                         单位：万元
                 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
               收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
经营租赁收入 1,293.62 98.71% 2,546.83 98.32% 2,685.16 97.84% 2,313.76 97.86%
物业管理费收入 16.96 1.29% 36.92 1.43% 49.48 1.80% 45.72 1.93%
其他 - 0.00% 6.62 0.26% 9.76 0.36% 4.85 0.21%
合计 1,310.58 100.00% 2,590.37 100.00% 2,744.40 100.00% 2,364.34 100.00%

       如上表，玉蜓桥项目主营业务收入主要来源于经营租赁业务、物业管理业务和其他业务，营业成

此处资产负债表数据来自玉蜓桥物美单体模拟财务报表，利润表数据来自模拟汇总财务报表对应项目的数据拆
36

分。
                          221
                        嘉实物美消费封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

本具体构成如下：

                                表：玉蜓桥项目营业成本构成情况
                                                                                                         单位：万元
               2023 年上半年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧 332.44 67.55% 664.87 68.70% 664.87 67.66% 664.87 70.22%
物业管理费 13.11 2.66% 26.86 2.78% 26.86 2.73% 26.86 2.84%
冷暖费 94.15 19.13% 172.45 17.82% 181.15 18.43% 160.51 16.95%
运营管理费 52.42 10.65% 103.61 10.71% 109.78 11.17% 94.57 9.99%
合计 492.12 100.00% 967.80 100.00% 982.67 100.00% 946.82 100.00%

      2.营业收入、营业成本的变动情况及原因

      玉蜓桥项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本变动情况如下表：

                                表：玉蜓桥项目营业收入及成本变动
                                                                                                         单位：万元
         项目 2023年上半年 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 1,310.58 2,590.37 2,744.40 2,364.34
营业成本 492.12 967.80 982.67 946.82
营业收入变动 - -5.61% 16.07% -
营业成本变动 - -1.51% 3.79% -

      2020-2022 年及 2023 年上半年，
                            玉蜓桥项目营业收入分别为 2,364.34 万元、
                                                    2,744.40 万元、
                                                               2,590.37
万元和 1,310.58 万元，2021 年及 2022 年营业收入同比变动分别为 16.07%、-5.61%。

      2020-2022 年及 2023 年上半年，玉蜓桥项目营业成本同比变动较小，较为稳定。2021 年，玉蜓
桥项目的营业成本为 982.67 万元，同比上升 3.79%；2022 年，玉蜓桥项目的营业成本为 967.80 万元，
同比下降 1.51%。

      3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况

      玉蜓桥项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用情况如下：

                                表：玉蜓桥项目主要费用占比及变化
                                                                                                        单位：万元
                     2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
                    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
税金及附加 166.60 98.96% 327.64 99.02% 345.28 99.14% 299.30 99.18%
销售费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
管理费用 1.78 1.06% 3.55 1.07% 3.49 1.00% 3.44 1.14%
财务费用 -0.03 -0.02% -0.30 -0.09% -0.48 -0.14% -0.95 -0.32%
合计 168.34 100.00% 330.90 100.00% 348.29 100.00% 301.79 100.00%

      玉蜓桥项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用以税金及附加为主，占营业收入比重变化情
况主要源于税金及附加，相关税金及附加明细如下：

                                  表：玉蜓桥项目主要税金及附加
                                                                                                         单位：万元
         项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
房产税 155.23 305.62 322.22 277.65
                                                      222
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         项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
     土地使用税 4.21 8.42 8.42 8.42
     其他税 7.16 13.61 14.65 13.24
     合计 166.60 327.64 345.28 299.30

      2020-2022 年及 2023 年上半年，玉蜓桥租金收入和各项税金基本稳定，税金及附加占营业收入
的比重分别为 12.66%、12.58%、12.65%和 12.71%，基本保持在较为稳定的水平。

      4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

      2023 年 1-6 月，玉蜓桥项目不涉及其他重大投资收益或计入当期损益的政府补助情况。

      5.各期末主要资产情况及重大变动分析

      大成项目与玉蜓桥项目同属玉蜓桥物美，因此项目公司各期末主要资产情况及重大变动分析同
大成项目。

      6.各期末主要负债情况

      大成项目与玉蜓桥项目同属玉蜓桥物美，因此项目公司各期末主要负债情况同大成项目。

      （三）华天项目财务状况及经营业绩分析

      毕马威对华天项目持有主体物美小马厂 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年上半年的财务报表
进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309305 号的标准无保留意见的审计报告。同时，毕
马威也对由原始权益人持有的将用于公开募集基础设施证券投资基金的三家基础设施项目公司的模
拟汇总财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第 2309736 号的标准无保留意见的审
计报告，华天项目具体财务报表如下37：

                                  表：物美小马厂资产负债表
                                                                                           单位：万元
                2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
                     日 日 日 日
     货币资金 10.08 28.88 9.48 184.27
     流动资产合计 10.08 28.88 9.48 184.27
     投资性房地产 8,005.10 8,192.06 8,565.96 8,939.87
     递延所得税资产 119.56 118.01 114.92 111.83
     非流动资产合计 8,124.67 8,310.07 8,680.88 9,051.70
     资产总计 8,134.75 8,338.96 8,690.37 9,235.97
     应交税费 11.69 11.44 6.02 5.74
     其他应付款 7,463.29 7,693.29 8,101.60 8,666.60
     流动负债合计 7,474.98 7,704.73 8,107.62 8,672.33
     负债合计 7,474.98 7,704.73 8,107.62 8,672.33
     实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
     盈余公积 6.28 6.28 6.28 6.28
     未弥补亏损 -346.52 -372.05 -423.53 -442.65
     所有者权益合计 659.77 634.23 582.75 563.64
     负债和所有者权益
                       8,134.75 8,338.96 8,690.37 9,235.97
     合计

此处资产负债表数据来自物美小马厂单体历史财务报表，利润表数据来自模拟汇总财务报表对应项目的数据拆
37

分。
                        223
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                                  表：华天项目利润表
                                                                                              单位：万元
          项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
一、营业总收入 653.08 1,184.10 1,213.99 1,269.28
其中：营业收入 653.08 1,184.10 1,213.99 1,269.28
二、营业总成本 348.85 660.55 666.56 681.25
其中：营业成本 262.88 505.11 506.31 516.41
税金及附加 84.35 152.73 155.77 162.22
销售费用 - - - -
管理费用 1.74 3.10 5.66 2.83
财务费用 -0.12 -0.39 -1.18 -0.21
加：投资收益 - - - 0.02-
三、营业利润 304.23 523.55 547.43 588.05
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额 304.23 523.55 547.43 588.05
减：所得税费用 76.06 130.89 136.86 147.01
五、净利润 228.17 392.66 410.57 441.04
（一）持续经营净利润 228.17 392.66 410.57 441.04
（二）终止经营净利润 - - - -
六、综合收益总额 228.17 392.66 410.57 441.04

       1.各期营业收入与营业成本的构成及比例

       华天项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本构成如下：

                              表：华天项目营业收入构成情况
                                                                                                单位：万元
             2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
            收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
经营租赁收入 644.24 98.65% 1,160.66 98.02% 1,184.90 97.60% 1,236.21 97.39%
物业管理费收入 8.84 1.35% 20.40 1.72% 20.12 1.66% 33.07 2.61%
其他 - 0.00% 3.04 0.26% 8.97 0.74% 0.00 0.00%
合计 653.08 100.00% 1,184.10 100.00% 1,213.99 100.00% 1,269.28 100.00%

       如上表，华天项目主营业务收入主要来源于经营租赁业务、物业管理业务和其他业务，营业成本
具体构成如下：

                              表：华天项目营业成本构成情况
                                                                                               单位：万元
            2023 年上半年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧 186.95 71.12% 373.91 74.02% 373.91 73.85% 373.91 72.41%
物业管理费 10.38 3.95% 20.76 4.11% 20.76 4.10% 20.76 4.02%
冷暖费 39.43 15.00% 63.09 12.49% 63.09 12.46% 70.97 13.74%
运营管理费 26.12 9.94% 47.36 9.38% 48.56 9.59% 50.77 9.83%
合计 262.88 100.00% 505.11 100.00% 506.31 100.00% 516.41 100.00%

       2.营业收入、营业成本的变动情况及原因

       华天项目 2020-2022 年及 2023 年上半年营业收入、营业成本变动情况如下表：

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                           表：华天项目营业收入及成本变动
                                                                                                 单位：万元
        项目 2023年上半年 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 653.08 1,184.10 1,213.99 1,269.28
营业成本 262.88 505.11 506.31 516.41
营业收入变动 - -2.46% -4.36% -
营业成本变动 - -0.24% -1.96% -

    2020-2022 年及 2023 年上半年，华天项目营业收入分别为 1,269.28 万元、1,213.99 万元、1,184.10
万元和 653.08 万元，2021 年、2022 年营业收入同比变动分别为-4.36%、-2.46%，波动较小。

    2020-2022 年及 2023 年上半年，华天项目营业成本同比变动较小，较为稳定。

    3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况

    华天项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用情况如下：

                           表：华天项目主要费用占比及变化
                                                                                                单位：万元
               2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
税金及附加 84.35 98.12% 152.73 98.26% 155.77 97.21% 162.22 98.41%
销售费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
管理费用 1.74 2.03% 3.10 1.99% 5.66 3.53% 2.83 1.72%
财务费用 -0.12 -0.14% -0.39 -0.25% -1.18 -0.73% -0.21 -0.13%
合计 85.97 100.00% 155.44 100.00% 160.25 100.00% 164.84 100.00%

    华天项目 2020-2022 年及 2023 年上半年主要费用以税金及附加及管理费用为主。税金及附加明
细如下：

                              表：华天项目主要税金及附加
                                                                                                 单位：万元
       项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
房产税 77.31 139.28 142.19 148.35
土地使用税 3.23 6.45 6.45 6.45
其他税 3.81 7.00 7.13 7.43
合计 84.35 152.73 155.77 162.22

    2020-2022 年及 2023 年上半年，华天租金收入和各项税金基本稳定，税金及附加占营业收入的
比重分别 12.78%、12.83%、12.90%和 12.92%，基本保持在较为稳定的水平。

    4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

    2023 年 1-6 月，华天项目不涉及其他重大投资收益或计入当期损益的政府补助情况。

    5.各期末主要资产情况及重大变动分析

    2020-2022 年及 2023 年上半年主要资产及变动情况如下：

                            表：物美小马厂主要资产及变动
                                                                                                 单位：万元
    项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
投资性房地产 8,005.10 8,192.06 8,565.96 8,939.87
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      项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
占总资产比重 98.41% 98.24% 98.57% 96.79%
投资性房地产变动 -2.28% -4.36% -4.18%

         2020-2022 年及 2023 年上半年，物美小马厂的资产科目主要为投资性房地产，分别占公司总资
    产的 96.79%、98.57%、98.24%和 98.41%，2020-2022 年及 2023 年上半年，公司投资性房地产账面净
    值因每年新增折旧原因逐年下降，但整体保持稳定。

         6.各期末主要负债情况

         物美小马厂 2020-2022 年及 2023 年上半年主要负债及变动情况如下：

                                 表：物美小马厂主要负债及变动
                                                                                              单位：万元
    项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应付款 7,463.29 7,693.29 8,101.60 8,666.60
占总负债比重 99.84% 99.85% 99.93% 99.93%
其他应付款变动 -2.99% -5.04% -6.52% -
         物美小马厂主要负债为其他应付款，2020-2022 年及 2023 年上半年，其他应付款分别为 8,666.60
    万元、8,101.60 万元、7,693.29 万元和 7,463.29 万元，2021 年、2022 年及 2023 年上半年同比变动幅
    度分别为-6.52%、-5.04%和-2.99%，变动不大。主要为应付关联方往来款。明细如下：