中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金

              更新招募说明书

             （2026 年第 1 号）

         基金管理人：中金基金管理有限公司
         基金托管人：平安银行股份有限公司
             更新时间：2026 年 10 月
      中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                           重要提示

中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金的募集申请于 2023 年 4 月 25
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕979 号文注
册，并于 2023 年 10 月 16 日经中国证监会证券基金机构监管部函【2023】948 号《关
于中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金备案确认的函》备案。本基金基
金合同于 2023 年 10 月 16 日生效。

本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。

本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所
同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表
明投资于本基金没有风险。

本基金为公开募集不动产投资信托基金（REITs）（以下简称“不动产基金”）。不动
产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金（以下简称“公募基金”）具有不同的
风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其
全部份额，不动产基金通过不动产资产支持证券持有项目公司全部股权，通过资产支持
证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动
产项目通行费收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供
分配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型
基金、货币市场基金。投资者应充分了解不动产基金投资风险及本招募说明书所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。本招募说明书中所称不动产项目是指项目公司、不动产
资产的合称，其中项目公司是指直接拥有不动产资产合法、完整产权的法人实体。

本基金主要投资于以高速公路类不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持专
项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金
投资的其他风险。其中，
          （1）不动产基金的特有风险包括但不限于高速公路行业的风险
（宏观经济环境变化可能导致的行业风险，周边区域交通网络、城市规划等发生变化的
风险，相关政策法规发生变化的风险，资产收购及处置需经过主管部门同意的风险，土
地使用政策风险，房屋所有权风险等），不动产基金的投资管理风险（不动产项目运营
风险、估值与现金流预测的风险、不动产项目直接或间接对外融资的风险、不动产项目

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收购与出售的相关风险、关联交易风险、利益冲突风险等），以及其他与不动产基金相
关的特别风险（集中投资风险，流动性风险，基金管理人的管理风险，运营管理机构的
尽职履约风险，计划管理人、托管人尽职履约风险，税收政策调整可能影响基金份额持
有人收益的风险，专项计划等特殊目的载体提前终止风险，原始权益人的或有财务风险，
不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险、终止
上市风险、相关参与机构的操作及技术风险、基金运作的合规性风险、证券市场风险等。
具体请见本招募说明书“第一部分 招募说明书概要及风险因素”之“二、风险因素”。

本基金作为不动产基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金有一
定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金的初始认购价格一般为人民币 1
元。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及上海证券交易所关于不
动产基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购不动产项目，不动产基金
的单位基金份额的认购价格需要在不动产项目的评估价值的基础上结合网下投资者询
价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为不动产项目的估值情况，以及
基金份额询价情况而有所不同。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购、
赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人
可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以
上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证
券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司相关规则办理。

投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合
同和基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产基金相关规则，全面认识本基金的
风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投
资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基
金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的过往业
绩并不预示其未来表现。本不动产基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表

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基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表不动产基金能够按照可供分
配金额预测结果进行分配；本基金不动产资产评估报告的相关评估结果不代表不动产资
产的实际可交易价格，不代表不动产项目能够按照评估结果进行转让。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金财产，
履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

本更新招募说明书已经本基金托管人复核。本次招募说明书更新为本基金年度更新，
本次招募说明书（更新）对基金经理相关信息进行更新，相关信息更新截止日为 2026
年 10 月 31 日，基金投资组合报告截止日为 2026 年 9 月 30 日（财务数据未经审计）。
市场数据、不动产项目相关信息截止日以招募说明书相关内容为准。

本次发行的简要情况表：

基金名称 中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金
不动产项目名称 鄄菏高速项目
募集规模 29.852 亿元
上市的证券交易所 上海证券交易所
基金管理人 中金基金管理有限公司
基金托管人 平安银行股份有限公司
资产支持证券管理人 中国国际金融股份有限公司
财务顾问 中国国际金融股份有限公司
原始权益人 山东高速集团有限公司
运营管理机构 山东高速股份有限公司
招募说明书更新日期 2026 年 10 月

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                                                                  目录

重要提示 ................................................................................................................................... 1
目录 ........................................................................................................................................... 4
绪言 ........................................................................................................................................... 6
释义 ........................................................................................................................................... 8
       一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义........................................................ 8
       二、法律法规的相关定义.............................................................................................. 21
       三、其他定义.................................................................................................................. 22
第一部分 招募说明书概要及风险因素 ............................................................................. 23
       一、招募说明书概要...................................................................................................... 23
       二、风险因素.................................................................................................................. 42
第二部分 不动产项目 ......................................................................................................... 57
       一、不动产项目概况...................................................................................................... 57
       二、不动产项目经营业绩及财务状况分析................................................................ 119
       三、原始权益人............................................................................................................ 138
       四、运营管理机构........................................................................................................ 198
       五、存在重要影响的其他事项.................................................................................... 226
第三部分 资产评估与现金流测算 ................................................................................... 227
       一、资产评估情况........................................................................................................ 227
       二、现金流测算分析.................................................................................................... 274
第四部分 治理机制与运营管理安排 ............................................................................... 286
       一、不动产基金治理机制............................................................................................ 286
       二、专项计划层面治理安排........................................................................................ 306
       三、项目公司层面治理安排........................................................................................ 310
       四、运营管理安排........................................................................................................ 311
第五部分 不动产基金 ....................................................................................................... 327
       一、本次发行参与机构的基本情况............................................................................ 327
       二、基金管理人............................................................................................................ 331

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      三、基金托管人............................................................................................................ 342
      四、不动产基金的交易安排........................................................................................ 345
      五、关联交易与利益冲突............................................................................................ 358
      六、基金运作................................................................................................................ 370
      七、其他事项................................................................................................................ 465
第六部分 附件 ..................................................................................................................... 475

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                        绪言

《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》
                               （以下简称“招
募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》
                            《中华人民共和国证券投
资基金法》
    （以下简称“《基金法》”）、
                 《公开募集证券投资基金运作管理办法》
                                  （以下简
称“《公募基金运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下
简称“《公募基金销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简
称“《公募基金信息披露办法》”）、
                《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点
的公告》
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 《REITs 基金指引》”）、
                        （以下简称“
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证
券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事
项（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第
2 号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）
规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》
                          《上海证券交易所公开募集不动
产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》
                                   （以下简称“《临
时报告指引》”）、
        《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指
引第 6 号——年度报告（试行）》
                （以下简称“《年度报告指引》”）、
                                《上海证券交易所公
开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试
行）》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托
基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》
                     《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运
营操作指引（试行）》等法律法规以及《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投
资基金基金合同》编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”）
是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他
人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。本招募

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说明书根据基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事
人之间权利、义务的法律文件。投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持
有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承
认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。投资者
欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金的基金合同。

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                        释义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义

（一）基金层面涉及的主要定义

1.基金、不动产基金或本基金：系指中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投
资基金（暂定名，最终以中国证监会注册的名称为准）。

2.特殊目的载体：系指由本基金根据《REITs 基金指引》的规定，直接或间接全资
拥有的法律实体，本基金通过该等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。

3.基金管理人或中金基金：系指中金基金管理有限公司。

4.基金托管人：系指平安银行股份有限公司。

5.原始权益人：系指不动产基金持有的不动产项目的原所有人，本基金首次发售时，
指山东高速集团有限公司（简称“山东高速集团”）。

6.运营管理机构：系指根据《运营管理服务协议》为不动产项目提供运营管理服务
的机构或其继任机构，本基金首次发售时，指山东高速股份有限公司（含其分支机构，
简称“山东高速股份”）。

7.参与机构：系指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、
运营管理机构等专业机构。

8.基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金
管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。

9.基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算
完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

10.基金募集期：系指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不
超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月，具体募集期详见本基金询价公告及基金份额发

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售公告。

11.存续期、封闭期：系指基金合同生效之日起 19 年，但基金合同另有约定的除外。

12.基金合同或《基金合同》：系指《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投
资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订或补充。

13.《基金托管协议》：系指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中金山高集
团高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对《基金托管协议》的任何有效
修订或补充。

14.《运营管理服务协议》：系指基金管理人、运营管理机构与项目公司就本基金签
订之《基础设施项目运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修订或补充。

15.招募说明书或本招募说明书：系指《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证
券投资基金招募说明书》及其更新。

16.基金份额发售公告：系指《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基
金基金份额发售公告》。

17.基金产品资料概要：系指《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基
金产品资料概要》及其更新。

18.询价公告：系指《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份
额询价公告》。

19.基金份额上市交易公告书：指《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投
资基金上市交易公告书》。

20.基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的
法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

21.个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

22.机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法
登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他
组织。

23.合格境外机构投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构

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投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，可以投
资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。

24.人民币合格境外机构投资者：系指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境
外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，
运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。

25.投资人、投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民
币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资
人的合称。

26.战略配售：系指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的
权利的配售方式。

27.战略投资者：系指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人
签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人
或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。

28.网下投资者：系指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、
基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定
的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专
业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参
与不动产基金网下询价。

29.基金份额持有人：系指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

30.关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。

（1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：

1)直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接
控制的法人或其他组织；

2)持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；

3)基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制
人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

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4)同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本
基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；

5)由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级
管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6)根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对
其倾斜的法人或其他组织。

（2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

1)直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；

2)基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人
员；

3)本条第 1）项和第 2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；

4)根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对
其进行倾斜的自然人。

31.关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资
源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管
人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内
承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：本基金购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（3）项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的
购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《REITs 基金指引》第五十条的要求，按照连
续 12 个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

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（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；

（18）法律法规规定的其他情形。

32.基金销售业务：系指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办
理基金份额的转托管等业务。

33.销售机构：系指中金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规
定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理
基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单
位。

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34.场内：系指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交
易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份
额的认购也称为场内认购。

35.场外：系指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交
易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认
购也称为场外认购。

36.会员单位：系指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

37.登记业务：系指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资
人开放式基金账户和/或上海证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的
确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户
等。

38.登记机构：系指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算
有限责任公司。

39.登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，
通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。

40.证券登记系统：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算
系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。

41.上海证券账户：系指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
的上海证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投
资者通过上海证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有上海证券账户。

42.基金账户：系指投资人通过场外销售机构在中国登记结算有限责任公司注册的、
用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

43.基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办
理认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

44.上市交易：系指投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基
金份额的行为。

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45.认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购
买基金份额的行为。

46.转托管：系指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基
金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

47.系统内转托管：系指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同
销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元）
之间进行指定关系变更的行为。

48.跨系统转托管：系指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券
登记系统之间进行转托管的行为。

49.基金资产总值或基金总资产：系指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳
入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款
项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

50.基金资产净值或基金净资产：系指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金
合并及个别财务报表层面计量的净资产。

51.基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。

52.基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和
基金份额净值的过程。

53.估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以及
法律法规规定的其他日期。

54.不动产资产年度估值：系指在基金存续期间，基金管理人聘请的评估机构对不
动产资产出具的以每年 12 月 31 日为价值时点的评估价值；为免歧义，不动产资产年度
估值总和为截至每年 12 月 31 日本基金持有的全部不动产资产，以当年 12 月 31 日为价
值时点的评估价值总和。

55.基金可供分配金额：系指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的
金额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，
同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规
定的，从其规定。

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       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

56.基金收益：系指基金投资所得不动产资产支持证券投资收益、债券利息、买卖
证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用
的节约。

57.扩募：系指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大
会表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项
计划持有新的不动产项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。

58.权益登记日：系指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权
益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。

59.《基金可供分配金额测算报告》：基金管理人根据《基金法》、
                                 《证券法》、
                                      《企业
会计准则》、《REITs 基金指引》、《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指
    》等编制的可供分配金额测算报告。本次发行时，指自 2023 年 4 月 1 日至
引（试行）
2023 年 12 月 31 日止及自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止（“预测期间”）的
可供分配金额测算报告，上述报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并
出具了编号为天职业字[2023]40767 号的可供分配金额测算报告测算说明审核报告。

（二）资产支持专项计划层面涉及的主要定义

1.不动产资产支持专项计划、资产支持专项计划或专项计划：系指中金-山高集团鄄
菏高速资产支持专项计划（暂定名，最终以在中国证券投资基金业协会备案的名称为准），
及本基金存续期内可能购入的与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的
计划管理人设立的不动产资产支持专项计划。

2.不动产资产支持证券或资产支持证券：系指计划管理人依据资产管理合同向专项
计划的投资者发行的一种证券，基金合同生效后基金首次投资的不动产资产支持证券为
“中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划资产支持证券”。

3.计划管理人/资产支持证券管理人：系指根据《专项计划标准条款》担任计划管理
人的中国国际金融股份有限公司，或根据《专项计划标准条款》任命的作为计划管理人
的继任机构。

4.计划托管人/资产支持证券托管人：系指根据《专项计划托管协议》担任计划托管
人的平安银行股份有限公司济南分行，或根据该协议任命的作为计划托管人的继任机构。

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    中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

5.资产支持证券持有人：系指任何持有资产支持证券的投资者。

6.认购人：系指认购专项计划资产支持证券的主体，专项计划设立时为不动产基金。

7.专项计划标准条款/《专项计划标准条款》：系指计划管理人为规范专项计划的设
立和运作而制订的《中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划标准条款》及任何有效
修订或补充。

8.专项计划认购协议/《专项计划认购协议》：系指在专项计划设立时，计划管理人
与资产支持证券投资者签订的《中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划资产支持证
券认购协议与风险揭示书》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

9.《专项计划风险揭示书》：系指由计划管理人与资产支持证券投资者签署的作为
《专项计划认购协议》附件的《中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划风险揭示书》
及其任何有效修改或补充。

10.专项计划说明书/《专项计划说明书》：系指计划管理人制作的《中金-山高集团
鄄菏高速资产支持专项计划计划说明书》及其任何有效修改或补充。

11.资产管理合同：
           《专项计划标准条款》、
                     《专项计划认购协议》、
                               《专项计划风险揭
示书》和《专项计划说明书》一同构成计划管理人与投资者之间的资产管理合同。

12.《专项计划托管协议》：系指计划管理人与计划托管人签订的《中金-山高集团鄄
菏高速资产支持专项计划托管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

13.《股权转让协议》：系指就受让取得项目公司 100%股权之事宜，计划管理人（代
表专项计划的利益）、原始权益人与项目公司共同签署的《股权转让协议》，以及对该协
议的任何有效修订或补充。

14.《股东借款协议》：系指计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司签署的
《股东借款协议》，以及对该协议的任何有效修订或补充。

15.《账户监督协议》：系指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司签订的
《山东鄄菏高速公路有限公司之账户监督协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

16.专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限
于《专项计划标准条款》、
           《专项计划认购协议》、
                     《专项计划风险揭示书》、
                                《专项计划说
明书》、《专项计划托管协议》、《股权转让协议》、《股东借款协议》及《账户监督协议》

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       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

等文件。

17.基础资产：在专项计划设立前，系指由原始权益人转让给专项计划的，由原始
权益人持有的项目公司的 100%股权及其他附属权益（如有）；在专项计划设立后，基础
包括资产还包括专项计划进行基础资产追加投资所形成的资产。

18.基础资产追加投资：系指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的追加
投资，包括但不限于发放股东借款、增资（如有）和/或受让存量债权（如有）等。

19.专项计划资产：系指《专项计划标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资
产和收益。

20.专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有
人享有的利益。

21.专项计划费用：具有《专项计划标准条款》第 16.1.1 条约定的含义。

22.专项计划前期费用：具有《专项计划标准条款》第 16.1.2 条约定的含义。

23.专项计划执行费用：系指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，
包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需
要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。

24.专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。

25.专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人开立的人民币
资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购
资金、接收股东分红/股利、接收股东借款本息、接收其他形式的回收款、接收和划付
其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投资款项、进行
合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

26.专项计划设立日：系指专项计划所募集的资金总额已达到《专项计划说明书》
规定的目标募集规模，且募集资金已全额划付至专项计划账户之日。

27.专项计划终止日：系指《专项计划标准条款》“专项计划终止事件”项下的事项
发生之日。

28.专项计划法定到期日：系指专项计划最晚结束的日期，为标的高速公路收费期
限截止日后两年的对日，即 2042 年 12 月 27 日（若该日为非工作日，则为该日后的第

                             17
      中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

一个工作日）；或经资产支持证券持有人大会决议延长的其他日期。

29.专项计划预计到期日：系指专项计划预计结束的日期，为标的高速公路收费期
限截止日，即 2040 年 12 月 27 日（若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日）；
或经资产支持证券持有人大会决议延长的其他日期。

30.专项计划发行期：系指专项计划发行前，计划管理人确定的专项计划资产支持
证券销售推介的时间，但在该期间内若认购人交付的认购资金总额（不含发行期认购资
金产生的利息）提前达到《专项计划标准条款》和《专项计划说明书》规定的目标募集
规模的，发行期提前终止。

31.专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含
该日）止的期间。

32.交割日：系指专项计划设立日的当日。自交割日（含该日）起，标的股权的全
部权益、利益和风险自转让方转移至受让方。

33.交割审计基准日：系指交割日的前 1 个工作日。

34.评估基准日：系指 2023 年 3 月 31 日。

35.专项计划处分期：系指计划管理人根据《专项计划标准条款》约定对专项计划
资产进行处分的期间。专项计划处分期自以下任一情形发生之日起算，至专项计划资产
处分完毕并完成最后一次处分分配之日或专项计划法定到期日届至（以发生在先者为准）
止：

（1）在专项计划存续期内，经资产支持证券持有人大会决议首次通过处分方案之
日；

（2）专项计划预计到期日届至。

36.专项计划合格投资：系指计划管理人对专项计划账户内的资金在留存必要的预
留计划费用，并向专项计划原始权益人购买基础资产并完成基础资产追加投资后，根据
《专项计划标准条款》进行的以现金管理为目的的投资。

37.专项计划处分：系指：

（1）专项计划以出售或其他方式对基础资产和对基础资产追加投资所形成权益的
处分；

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       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

（2）项目公司以出售或其他方式对其所持有的不动产资产的权益进行处分。

38.专项计划处分收入：系指通过处分所获得的现金收入。

39.专项计划处分标的：系指在处分程序中作为处分对象的基础资产、对基础资产
追加投资所形成权益、和/或不动产资产。

40.专项计划普通分配：系指在专项计划处分分配、专项计划清算分配外，以项目
公司向专项计划支付的股东借款本息和/或分红/股利，专项计划合格投资收益，以及项
目公司与专项计划之间的往来款等款项为分配资金，扣除专项计划承担的费用后向基金
（作为不动产资产支持证券单一持有人）进行的分配。

41.专项计划处分分配：系指在标准条款项下的处分程序完成后基于处分取得的收
入、回收款等专项计划资产向基金（作为不动产资产支持证券单一持有人）进行的分配。

42.专项计划清算分配：系指在标准条款项下基于专项计划清算后剩余的专项计划
资产取得的收入向基金（作为不动产资产支持证券单一持有人）进行的分配。

（三）不动产项目层面涉及的主要定义

1.不动产项目：系指基金根据《REITs 基金指引》通过资产支持专项计划持有的项
目公司和不动产资产的合称。

2.项目公司或鄄菏公司：系指直接拥有不动产资产合法、完整权益的法人实体，本
基金首次发售时，指山东鄄菏高速公路有限公司。

3.标的高速公路或鄄菏高速项目：系指由项目公司享有不动产资产权益的高速公路，
本基金首次发售时，指由项目公司享有不动产资产权益的位于山东省鄄城县、菏泽市牡
丹区的德商高速公路鄄城至菏泽段。标的高速公路位于菏泽市鄄城县、牡丹区；起点位
于鄄城县李进士堂以北，与鄄城黄河大桥南端相接，终点位于菏泽市牡丹区，与日东高
速公路日东枢纽互通主线连接，全长 43.149 公里，采用双向四车道高速公路标准；全
线含特大桥 1,109.4 米/1 座、大桥 2,092.4 米/8 座、中桥 270 米/6 座、通道 48 道、涵洞
72 道、天桥 112.88 米/1 座、互通式立交 4 处、分离立交 3 处、监控通信分中心与养护
工区 1 处、服务区 1 处（已整体转让）、匝道收费站 4 处。

4.标的高速公路收费权：系指项目公司对标的高速公路依法享有的车辆通行费收费

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     中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

权。

5.标的高速公路资产：系指标的高速公路的全线路基、路面、防护和排水工程；特
大桥、大桥、中桥、通道、涵洞、天桥、互通式立交、分离立交；监控通信分中心与养
护工区、匝道收费站；以及全线的交通安全设施、机电工程、环保设施和绿化工程等。

6.不动产资产：系指本基金所投资的符合《REITs 基金指引》规定的资产和/或权益，
本基金以初始募集资金投资的不动产资产为项目公司享有的标的高速公路收费权以及
因享有标的高速公路收费权而持有的标的高速公路资产。

7.监管银行：系指根据《账户监督协议》担任监管银行的平安银行股份有限公司济
南分行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。

8.监督账户：系指项目公司根据《账户监督协议》在监管银行处开立的人民币银行
账户的合称，主要用于：收取《股东借款协议》项下发放的股东借款、收取专项计划增
资款（如有）、收取受让存量债权款项（如有）、收取通行费收入、收取处分收入（如有）、
收取外部借款（如有）及归集项目公司现金资产；支付股东分红/股利、支付股东借款
本息及支付《运营管理服务协议》及《账户监督协议》约定的其他款项（包括但不限于
向项目公司支出账户拨付预算内款项等）。

9.初始评估报告：系指评估机构出具的编号为中联评报字〔2023〕第 2769 号的《中
金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金拟申请试点发行基础设施 REITs 涉
及的山东鄄菏高速公路有限公司鄄菏高速特许经营权基础设施项目资产评估报告》。

10.《定期跟踪评估报告》：系指由评估机构就不动产资产每年进行评估而出具的评
估报告/估价报告。

11.《临时评估报告》：系指在发生不动产资产现金流发生重大变化且对资产支持证
券持有人利益有实质性影响，或对资产支持证券持有人利益有重大影响的其他情形时，
由评估机构对不动产资产进行评估而出具的评估报告/估价报告。

12.《处置资产评估报告》：系指在专项计划进行处分时，由评估机构对专项计划拟
进行处分的资产进行评估而出具的评估报告/估价报告。

13.评估报告：系指初始评估报告、
                  《定期跟踪评估报告》、
                            《临时评估报告》、
                                    《处置
资产评估报告》的合称。

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      中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

二、法律法规的相关定义

1.《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次
会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议
修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其
不时做出的修订。

2.《REITs 基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基
础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

3.《公募基金销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实
施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

4.《公募基金信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1
日实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修
正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

5.《公募基金运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施
的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

6.《业务规则》：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券
投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业务
规则，包括但不限于《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市
规则》
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》
                                      《上
海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关
注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指
引第 2 号——发售业务（试行）》
                《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）
规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》
                          《上海证券交易所公开募集不动
产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》《上海证券交易
所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告（试行）》
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 7 号——中

                            21
     中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

期报告和季度报告（试行）》等规则及对其不时做出的修订；上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、
指引、指南。

7.《上交所基金上市规则》：指上海证券交易所于 2007 年 8 月 29 日修订并发布的
《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及其不时的修订。

三、其他定义

1.中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。

2.银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。

3.证券发行人：系指依据中国法律法规在中国境内证券交易场所发行股票、债券或
其他类型经济权益凭证的主体，包括但不限于上市公司等。

4.中国：系指中华人民共和国。

5.法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法
解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

6.元：系指人民币元。

7.工作日或交易日：系指上海证券交易所的正常交易日。

8.规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及
《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证
监会基金电子披露网站）等媒介。

9.不可抗力：系指基金合同生效后基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使
预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部
分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、
骚乱、罢工、金融危机、国际制裁以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策
的修改等。

                           22
    中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

        第一部分 招募说明书概要及风险因素

一、招募说明书概要

本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读
招募说明书正文和附件。

（一）重大事项提示

本基金主要投资于以高速公路类不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持专
项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金
投资的其他风险。其中，
          （1）不动产基金的特有风险包括但不限于高速公路行业的风险
（宏观经济环境变化可能导致的行业风险，周边区域交通网络、城市规划等发生变化的
风险，相关政策法规发生变化的风险，资产收购及处置需经过主管部门同意的风险，土
地使用政策风险，房屋所有权风险等），不动产基金的投资管理风险（不动产项目运营
风险、估值与现金流预测的风险、不动产项目直接或间接对外融资的风险、不动产项目
收购与出售的相关风险、关联交易风险、利益冲突风险等），以及其他与不动产基金相
关的特别风险（集中投资风险，流动性风险，基金管理人的管理风险，运营管理机构的
尽职履约风险，计划管理人、托管人尽职履约风险，税收政策调整可能影响基金份额持
有人收益的风险，专项计划等特殊目的载体提前终止风险，原始权益人的或有财务风险，
不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险、终止
上市风险、相关参与机构的操作及技术风险、基金运作的合规性风险、证券市场风险等。
具体请见本招募说明书“第一部分 招募说明书概要及风险因素”之“二、风险因素”。

（二）不动产基金整体架构

本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-山高集团鄄菏高
速资产支持专项计划”的全部资产支持证券，并将通过持有该资产支持证券全部份额，
进而对山东鄄菏高速公路有限公司（“项目公司”）进行 100%股权收购及其他形式投资，
最终投资于项目公司持有的鄄菏高速项目。本基金通过资产支持专项计划受让项目公司
股权前，项目公司由山东高速集团全资持有。

基金整体交易架构如下图所示：

                          23
       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                 图 1-1-1：不动产基金交易架构示意图

（三）基金发行概况及本次发行的中介机构基本情况

                             基本情况
基金名称 中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金
专项计划名称 中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划
不动产项目业态 交通设施
基金投资标的 鄄菏高速项目
基金存续期限 19 年
                      资产支持证券的存续期为自专项计划设立日至专项计划法
专项计划期限 定到期日（2042 年 12 月 27 日）。但资产支持证券可根据《专
                      项计划标准条款》“专项计划终止事件”的约定提前终止。
基金募集份额（亿份） 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 4 亿份
募集规模（亿元） 29.8520
不动产项目估值（亿元） 27.8993（基金发行前）
                      预计 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年分派
净现金流分派率/IRR
                      率分别为 10.78%和 6.02%，全周期 IRR 约为 6.58%
                      在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上
基金收益预计分配频率和分配比例 合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不少于 1
                      次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配
                      原始权益人承诺将回收资金主要以项目资本金和/或股东借
回收资金用途 款等方式用于山东高速集团投资建设的其他高速公路不动
                      产项目
原始权益人及其同一控制下关联方持 52.93%

                                24
        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

战配比例

是否出表 否
特殊条款 无
                            参与人概况
基金管理人 中金基金管理有限公司
专项计划管理人 中国国际金融股份有限公司
托管人 平安银行股份有限公司
财务顾问 中国国际金融股份有限公司
原始权益人 山东高速集团有限公司
原始权益人企业性质 地方国企
原始权益人所属行业 交通运输业-道路运输业
原始权益人注册地 山东省济南市历下区龙奥北路 8 号
原始权益人控股股东和持股比例 山东省人民政府国有资产监督管理委员会，持股 70%
原始权益人实控人 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
原始权益人上市地点和股票代码 不涉及
运营管理机构 山东高速股份有限公司
运营管理机构注册地 济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座
运营管理机构经营地 山东省济南市奥体中路 5006 号
重要现金流提供方 不涉及
资产评估机构 中联资产评估集团有限公司
基金法律顾问 上海市通力律师事务所
专项计划法律顾问 北京市汉坤律师事务所
审计不动产项目财务情况的会计师事
                        天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
审阅基金可供分配金额测算报告的会
                        天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
现金流测算机构 施伟拔咨询（深圳）有限公司
                        中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、华泰
                        证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中国银河证券
流动性服务商
                        股份有限公司、申万宏源证券股份有限公司、东方证券股份
                        有限公司、兴业证券股份有限公司

（四）不动产项目概况

不动产项目名称 鄄菏高速项目
不动产项目业态 交通设施

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            中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

        项目所在地 不动产资产位于山东省菏泽市鄄城县、牡丹区
                          不动产资产位于山东省菏泽市鄄城县、牡丹区，起点位于鄄城县李进士
         资产范围 堂以北，与鄄城黄河大桥南端相接，终点位于菏泽市牡丹区，与日东高
                          速公路日东枢纽互通主线连接。
                          公路全长 43.149 公里，工程建设主要内容包括：全线路基、路面、防护
                          和排水工程；特大桥 1,109.4 米/1 座、大桥 2,092.4 米/8 座、中桥 270 米
      建设内容和规模 /6 座、通道 48 道、涵洞 72 道、天桥 112.88 米/1 座、互通式立交 4 处、
                          分离立交 3 处；监控通信分中心与养护工区 1 处、匝道收费站 4 处；全
                          线的交通安全设施、机电工程、环保设施和绿化工程。
    建筑面积（平方米） 不涉及
        开竣工时间 2007 年 10 月 17 日开工，2015 年 12 月 26 日交工
         使用期限 收费期自 2015 年 12 月 28 日起至 2040 年 12 月 27 日止
         剩余年限 截至 2023 年 3 月 31 日，剩余年限约为 17.75 年
         用地性质 国有建设用地
                          本基金预计 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日、2024 年度可供分配
     可供分配金额测算
                          金额分别为 32,187.39、17,964.89 万元
投保情况（投保险种投保 已投保，投保范围包括财产一切险，公众责任险，现金保险，机器损坏
金额、投保期限） 保险，董事、监事及高级管理人员责任保险
         项目权属 原始权益人持有

       （五）不动产项目经营情况

       1、行业及区域竞争情况

       （1）行业竞争情况

       1）高速公路建设投资情况

       2011-2022 年我国高速收费公路建设完成投资额情况如下所示：

                    表 1-1-1：2011-2022 年我国高速收费公路建设投资额情况

            年份 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

高速公路建设完成投资额（亿元） 7,424 7,238 7,298 7,818 7,950 8,235 9,258 9,972 11,504 13,479 15,151 16,262

增长率（%） - -2.50 0.80 7.10 1.70 3.60 12.40 7.70 15.40 17.20 12.40 7.30

资料来源：交通运输部
       2020-2022 年，高速公路建设投资额达 13,479 亿元、15,151 亿元和 16,262 亿元，高
速公路投资额以及投资额增速均明显提升。

       2）公路里程发展情况

       2011-2022 年，国内高速公路里程呈现持续增长态势，2020-2022 年，我国高速公

                                              26
         中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

路里程分别为 16.10 万公里、16.91 万公里和 17.73 万公里，增长态势明显。根据《国家
公路网规划（2013 年-2030 年）》规划方案，国家高速公路网由 7 条首都放射线、11 条
北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成，约 11.8 万公里，
另规划远期展望线约 1.8 万公里，预计未来高速公路里程将进一步扩大。2011-2022 年
我国高速公路里程发展情况如下所示：

                          表 1-1-2：2011-2022 年我国高速公路里程发展情况

    指标 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年

高速公路里程(万公里) 17.73 16.91 16.10 14.96 14.26 13.64 13.10 12.35 11.19 10.44 9.62 8.49

资料来源：国家统计局

     3）高速公路通行费收入情况

     我国高速公路通行费收入总体呈增长趋势，2019 年高速公路实现通行费收入 5,551
亿元，同比上涨 7.4%。2020 年高速公路通行费收入受疫情及免费通行政策等影响降至
4,566 亿元，同比下降 17.7%，2021 年疫情有所缓解，通行费收入同比上涨 36.5%。
2013-2021 年我国高速公路通行费收入情况如下所示：

              7,000 36.5% 40%

              6,000 30%

              5,000 20%
                                                     12.2% 13.7%
                                   7.0% 8.7% 7.4%
              4,000 5.0% 10%

              3,000 6,232 0%
                                                                      5,168 5,551
                                                             4,753 4,566
              2,000 4,181 -10%
                                   3,549 3,725 -17.7%
                         3,316
              1,000 -20%

                 - -30%
                         2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

                                           高速公路通行费收入（亿元） 增长率

资料来源：交通运输部
                         图 1-1-2：2013-2021 年我国高速公路通行费收入情况

     4）高速公路智能化趋势

     智慧高速公路是指借助移动通信和互联网、云计算、大数据、人工智能等新一代信

                                                             27
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息技术，实现公路运输系统的协同管控与创新服务，促进路网科学管理、高效运行和优
质服务的新理念和新模式，是智慧交通的重要组成部分。近年来我国颁布了一系列交通
强国政策来引导交通数字化、智能化发展，强调大力发展智慧交通，推动大数据、互联
网、人工智能、区块链、超级计算机等新技术与交通行业深度融合。我国对智慧高速公
路大力支持，未来高速公路智能化、智慧化将成为当下公路运输的发展方向。

      5）高速公路行业情况总结

      交通运输作为国民经济发展的基础设施行业，在近几年发展迅速。高速公路建设投
资规模、高速公路里程稳步增长。高速公路通行费收入整体呈现增长态势并在 2019 年
达到历史峰值，2020 年受新冠疫情及免费通行政策影响，通行费收入出现下降情况。
目前，我国持续推动基础设施建设，深化交通运输运输改革以及推动高速公路智能化发
展，预计高速公路行业继续保持稳步发展。

      （2）区域竞争情况

      1）可比竞品情况

      济菏高速：济菏高速公路是济广高速（编号 G35）的起点段，全长 153.6 公里，双
向四车道，设计车速 120 公里/小时。于 2022 年 7 月开始“四改八”拓宽，工期 30 个月，
在改扩建施工期会采取封路、限速、禁止危化品车通行、禁止不可解体物品运输车、禁
止超限运输车等管制措施，局部路段半幅封闭也对通行能力造成影响，部分车辆会向德
上高速1转移。

      国道 G240：为位于鄄菏高速西边的地方道路，目前黄河浮桥以北为双向二车道，
黄河浮桥以南为双向四车道的二级公路。目前进行的改建方案为在原国道 G240 融贯黄
河浮桥的西边新建双向六车道的杨集黄河大桥及接线。未来在杨集黄河大桥的南面对国
道 G240 杨集黄河大桥至黄堽段进行“四改六”拓宽改造。

      濮阳至阳新高速公路：北接台辉高速，南至湖北阳新，北端基本与鄄菏高速项目平
行，但与德上高速重合度不高。

      德州至郓城高速公路：是山东省“九纵五横一环七射多连”高速公路网中的“纵八”线。
北接德上高速连接线，南至济广高速，位于德商高速的东边。目前高唐至东阿段已经开

1
      鄄菏高速是德上高速的一部分。

                               28
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通，按照山东省高速公路“十四五”规划，其中德州至高唐段、梁山至郓城段建在十四五
期间开工建设，东阿至梁山段为远期规划项目。

2）标的项目的优劣势分析

①不动产项目区位较好、路网重要性较高，有利于交通量的稳定增长

鄄菏高速（编号 G0321）是国家高速公路网德州-商丘-上饶高速公路的重要组成部
分，德州-商丘-上饶高速公路为国家高速公路网首都放射主干线北京至台北高速公路
（编号 G3）的西并行线，鄄菏高速也是山东省“九纵五横一环七射多连”高速公路网布
局最西边的“纵九”和绕山东环线的组成部分。高速向南连接河南、安徽及江西，辐射中
原城市群及长三角城市群，向北连接河北、北京、天津，辐射雄安新区及京津冀城市群，
是鲁西、京津冀、河南、安徽等地往来的便捷通道，区位优势明显。

不动产项目建设标准较高，按照设计车速 120 公里/小时的双向四车道高速公路标
准建造，全封闭、全立交；同时，按照山东省高速公路收费标准鄄菏高速项目属于 2018
年前开通高速公路，其执行的收费标准比 2018 年后新建的高速公路低；更低的出行成
本有利于交通量的持续稳定增长。

本项目剩余收费期限较长，预计未来将长期受益于交通路网的完善和沿线及连接地
区的产业及经济发展带来的影响。

②人口、经济和产业发展为交通量增长提供助力

不动产项目位于山东西部菏泽市境内，西临河南，南北走向，连接山东、河南两大
北方人口、经济大省。项目所处区域人口密集，经济实力强，近年来较快的经济增长为
不动产项目交通量的增长提供了较好的支撑。

不动产项目货车交通量占比较高，项目连接地区的产业发展有助于保障交通量的平
稳增长。产业方面，不动产项目所在山东西部地区是重要的生物医药、化工等产业基地。
山东本身是石油化工的强省，菏泽的东明石化是省内民营石化产业的龙头；以步长制药
为代表的医药企业已经成长为国内医药企业的排头兵，鲁西化工是全国重要的化肥生产
基地。

此外，项目连接的商丘市的永城矿区为全国六大无烟煤基地之一。鄄菏高速项目延
伸的京津冀、安徽、湖北、江西等地，产业形态丰富，是机械设备、钢铁、汽车、建材

                            29
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生产基地，鄄菏高速项目为货物的流通提供了较大便利。

③济菏高速改扩建对本项目交通量培育有较大支撑

本项目所在路网和济菏高速是济南-菏泽间最重要的两条高速公路线路，根据对历
史数据分析判断，济菏高速正常通行时，本项目往来济南方向交通量很少。

济菏高速“四改八”拓宽改造计划在 2022 年至 2024 年进行，施工期间会采取封路、
限速、禁止危化品车通行、禁止不可解体物品运输车、禁止超限运输车等管制措施，同
时封闭半幅道路可能会对通行能力造成影响，部分车辆会向德上高速（鄄菏高速是德上
高速的一部分）转移。对本项目不动产资产短期的交通量提供了增量支持。

④不动产项目未来竞争挑战

项目所在地区高铁、航空等各种交通运输方式的发展，将会提供丰富而多样的出行、
运输选择，可替代的交通运输方式将带来竞争，对高速公路的交通量造成分流影响。前
述的多项可比竞品项目在建成通车后也将给不动产资产的业绩带来压力。

此外，竞品项目濮阳至阳新高速公路北接台辉高速公路，往南到湖北阳新，与项目
公路基本平行，但与德上高速重叠度却不高，故其将主要分流在濮阳至菏泽、商丘及开
封东部的交通；济南菏泽间主要陆上通道为济菏高速，随着济菏高速在 2024 年-2025
年逐渐完成“四改八”扩建，届时其通行条件将会有极大提升，之前因为济菏高速改扩建
而转移到鄄菏高速项目的往来于济南菏泽间的车辆也将逐渐回流，对鄄菏高速的交通量
增长形成挑战。

2、主要经营及财务指标

（1）主要经营指标

1）项目历史断面交通量

根据《通行费收入预测报告》，鄄菏高速项目历年断面交通量情况具有如下特点：

①鄄菏高速项目成长期迅速，从 2015 年 12 月开通，2016 年为开通第一年，2017
年在 2016 年的基础上交通量增加近一倍，双向折算全程交通量突破 15,000 辆/天；

②2018 年以后无特殊事件，交通量处于自然增长，2020 年因新冠疫情原因，交通
量增长放缓，2021 年疫情虽有缓解，但其交通量较正常值偏低，随着疫情彻底平息，
                           30
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交通量会有一个较大幅度提升；

③从 2016 年至 2021 年鄄菏高速项目折算全程交通量复合年均增长为 22.1%；

④2022 年受疫情和黄河浮桥封闭的影响，全年折算全程交通量同比增长为-9.3%，
其中客货车同比增长分别为-28.2%和 9.8%，疫情对客车的影响较大，但对于货车没有
明显的影响；

⑤2023 年受疫情后交通量恢复和济菏高速改扩建交通管制影响，1-3 月折算全程交
通量同比增长 25.1%；

⑥鄄菏高速断面交通量以客 1、货 6 和货 1 为主，2021 年三种车型分别占整体交通
量的 49.4%、24.3%、12.4%，货车占整体交通量的 49.7%；2022 年因受疫情防控影响，
客车交通量下降比较大，三种车型比例分别为 39.1%、34.5%、10.6%，货车占整体交通
量的 60.2%；

⑦鄄菏高速交通量在一年的当中的分布看，客车交通量的高峰出现在 2 月份（受春
节返乡的影响），低谷出现在 8 月份；货车交通与客车交通相反，低谷出现在 2 月份（受
春节放假影响），其他月份比较均匀，一般最高峰出现在 8 至 11 月。

                                                                                   单位：辆/日

      25,000 120.0%

                                                                                   100.0%
      20,000
                       98.6%
                                                                                   80.0%
      15,000 60.0%
                                                                          23,212
      10,000 20,571 40.0%
                                         18,729 19,476 18,660
                                17,125
                       15,068 20.0%
                                                                          25.1%
       5,000
               7,589 13.6% 0.0%
                                         9.4% 5.6%
                                                     4.0%
          - -9.3% -20.0%
               2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023.1-3

                                         交通量 增长率

资料来源：山东高速集团，2023 年
注：2020 年因受新冠疫情影响，2 月初疫情较为严重，高速公路大部分收费站都关闭，2 月 17
     日至 5 月 5 日全国高速公路免费通行，5 月 6 日恢复收费。2023 年 1-3 月交通量增长率为
     同比 2022 年 1-3 月交通量得到。

                                                31
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                    图 1-1-3：鄄菏高速项目历年折算全程2日均交通量

                    表 1-1-3：鄄菏高速项目历年折算全程日均交通量

                                                                                             单位：辆/日
年份 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023.1-3
客车 3,885 6,123 6,599 7,270 10,126 10,338 7,425 13,389
货车 3,704 8,945 10,526 11,459 9,350 10,233 11,235 9,823
合计 7,589 15,068 17,125 18,729 19,476 20,571 18,660 23,212

      资料来源：山东高速集团，2023 年

                        24.3%

                                                                           49.4%
                  1.4%
                           4.3%

                                5.7%

                 1.6% 12.4%

                                             0.5% 0.2%
                                                       0.2%
                        客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6

      资料来源：山东高速集团，2023 年
                   图 1-1-4：2021 年鄄菏高速折算全程交通量车型比例3

      2）项目历史通行费收入

      根据《通行费收入预测报告》，与交通量变化情况类似，鄄菏高速项目过去近 6 年
的通行费收入也呈现快速增长的势头，具有如下特点：

      折算全程日均交通量：将高速公路各段交通量按照各段里程进行加权平均后的交通量，公式为：𝑇̅ =
2

∑ 𝑇𝑖 × 𝑑𝑖
        ⁄∑ 𝑑 ，其中：𝑇𝑖 为第𝑖段路段的断面交通量；𝑑𝑖 为第𝑖段路段的里程。
            𝑖

3
      2022 年由于受疫情影响，鄄菏高速的车型比例与其余年份差异较大，此处展示 2021 年的车型比例

                                                           32
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①2016 年至 2017 年，为鄄菏高速开通的第一和第二年，属于新建高速公路的成长
期，司机对路径开始逐渐熟悉，当年鄄菏高速项目通行费增长 80%；

②2020 年由于疫情影响和 79 天免费通行，通行费收入增长为-14.1%；

③2016 至 2021 年通行费收入复合年均增长 25.6%；

④2022 年第四季度货车通行费享受 9 折优惠，全年鄄菏高速项目通行费收入同比
增长 6.6%；

⑤2023 年受疫情后交通量恢复和济菏高速改扩建交通管制影响，1-3 月通行费收入
同比增长 22.5%。

       30,000 27,588 100.0%
                        80.0% 25,066 25,873
       25,000 80.0%
                                 22,171 21,521
       20,000 48.6% 60.0%

                        14,922
       15,000 40.0%
                                                                20.2% 22.5%
       10,000 8,291 13.1% 20.0%
                                                                         6.6% 7,525

        5,000 0.0%
                                                       -14.1%

           0 -20.0%
                2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023.1-3

                                          通行费收入 增长率

资料来源：项目公司，2023 年
注：（1）鄄菏高速历史通行费收入为缴税之前的毛收入。因受疫情影响，2020 年 2 月 17 日
     至 5 月 5 日高速公路免费通行，当年通行费收入出现较大下降；（2）2022 年受疫情管控
     和黄河浮桥封闭影响，虽然客车交通量和整体交通量均出现较大下降，但货车交通量出现
     了 9.8%的增长，客货车比例从 2021 年的 50：50 变成了 2022 年的 40：60，从而给 2022
     年的通行费收入带来 6.6%的增长；（3）2023 年 1-3 月通行费收入为同比 2022 年 1-3 月
     通行费收入得到。
                        图 1-1-5：鄄菏高速项目历年通行费收入

3）新冠疫情对项目交通量和通行费收入的影响

2020 年起新冠疫情肆虐全球，对全球的经济发展造成了影响。随着经济活动和人
民生活的放开，国内经济发展也在逐渐恢复。因此交通咨询机构结合 2022 年鄄菏高速
交通量和收益实际情况，并适当合理谨慎地预测今后两年的交通量和通行费收入。

                                                  33
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            2022 年 3 月以来，疫情一直在断断续续影响鄄菏高速的交通量，其中集中爆发的
       高峰在 3-5 月，后面主要是受鄄菏高速临近城市和外省疫情的影响。表格 1-1-4 和表格
       1-1-5 为鄄菏高速 2022 年交通量和通行费收入同比增长情况。

            由于疫情主要限制人员出行，因此对客车的影响程度比较大，从 2022 年的客货车
       交通量同比增长情况可以看出，疫情集中爆发对鄄菏高速客车交通量负面影响较大的是
       3-5 月份，4 月最为严重。

            2022 年货车交通量的增长，尤其是 5、6 类货车的大幅度增长是导致鄄菏高速出行
       交通量和通行费收入反向增长的主要原因。由于黄河浮桥位于鲁豫省界，在疫情期间对
       于跨省出行的管控尤其严格，因此才会在疫情期间封闭，根据交通咨询机构了解，黄河
       浮桥 2022 年基本都是处于关闭状态。对于以跨省出行为主的 5、6 类货车来说，选择地
       方国省道出行，要跨多次省界，存在被遣返和隔离的风险，其吸引力不如高速公路。

                          表 1-1-4：鄄菏高速 2022 年、2023 年 1-6 月客货车同比增长
            2021 年 2022 年 2023 年 2022/2021 增长率 2023/2022 增长率
月份
        客车 货车 客车 货车 客车 货车 客车 货车 客车 货车
1月 10,772 10,010 11,086 9,220 15,408 6,606 2.9% -7.9% 39.0% -28.3%
2月 13,867 5,726 12,552 6,733 14,040 10,622 -9.5% 17.6% 11.9% 57.8%
3月 11,951 10,521 6,051 10,225 10,783 12,317 -49.4% -2.8% 78.2% 20.5%
4月 10,694 10,683 2,920 12,049 11,360 12,321 -72.7% 12.8% 289.1% 2.3%
5月 9,860 10,500 4,816 14,018 10,198 12,420 -51.2% 33.5% 111.7% -11.4%
6月 10,341 10,510 8,333 11,145 11,071 13,081 -19.4% 6.1% 32.9% 17.4%
7月 11,522 9,622 9,689 9,090 -- -- -15.9% -5.5% -- --
8月 8,201 11,153 8,257 11,346 -- -- 0.7% 1.7% -- --
9月 10,925 11,281 8,788 13,470 -- -- -19.6% 19.4% -- --
10 月 9,600 11,494 6,084 13,370 -- -- -36.6% 16.3% -- --
11 月 8,315 11,051 4,456 12,694 -- -- -46.4% 14.9% -- --
12 月 8,311 9,892 6,393 11,172 -- -- -23.1% 12.9% -- --
合计 10,338 10,233 7,425 11,235 12,122 11,222 -28.2% 9.8% 60.2% 5.7%
            资料来源：交通咨询机构，2023 年
            注：2023 年合计增长率为 2023 年 1-6 月日均交通量和 2022 年同期日均交通量同比得到。

                  表 1-1-5：鄄菏高速 2022 年、2023 年 1-6 月交通量和通行费收入同比增长
                       交通量（辆/天） 通行费收入（万元）
月份 2022/2021 2023/2022 2022/2021 2023/2022
       2021 年 2022 年 2023 年 2021 年 2022 年 2023 年
                                  增长率 增长率 增长率 增长率
1月 20,782 20,306 22,014 -2.3% 8.4% 2,124.06 2,353.73 2,037.54 10.8% -13.4%
2月 19,592 19,285 24,662 -1.6% 27.9% 1,251.74 1,565.34 2,508.12 25.1% 60.2%
3月 22,472 16,276 23,100 -27.6% 41.9% 2,524.50 2,225.03 2,979.80 -11.9% 33.9%
4月 21,377 14,968 23,681 -30.0% 58.2% 2,123.61 2,344.23 2,714.33 10.4% 15.8%

                                                   34
                   中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                         交通量（辆/天） 通行费收入（万元）
月份 2022/2021 2023/2022 2022/2021 2023/2022
         2021 年 2022 年 2023 年 2021 年 2022 年 2023 年
                                    增长率 增长率 增长率 增长率
5月 20,360 18,835 22,618 -7.5% 20.1% 2,079.56 2,795.76 2,912.67 34.4% 4.2%
6月 20,851 19,478 24,152 -6.6% 24.0% 2,104.45 2,227.60 2,898.07 5.9% 30.1%
7月 21,144 18,779 -- -11.2% -- 2,167.68 2,083.16 -- -3.9% --
8月 19,354 19,603 -- 1.3% -- 2,403.09 2,458.60 -- 2.3% --
9月 22,206 22,258 -- 0.2% -- 2,295.25 2,716.45 -- 18.4% --
10 月 21,094 19,454 -- -7.8% -- 2,193.34 2,419.26 -- 10.3% --
11 月 19,366 17,150 -- -11.4% -- 2,394.44 2,254.70 -- -5.8% --
12 月 18,203 17,564 -- -3.5% -- 2,210.83 2,143.94 -- -3.0% --
合计 20,571 18,660 23,344 -9.3% 28.4% 25,872.55 27,587.80 16,050.53 6.6% 18.8%
            资料来源：交通咨询机构，2023 年
            注：2023 年合计增长率为 2023 年 1-6 月日均交通量和通行费收入，与 2022 年同期日均交通量
              和通行费收入同比得到。

            2022 年受山东省疫情和鲁豫省界黄河浮桥管控的影响，鄄菏高速交通量下降了
         9.3%，而同期通行费收入却增长了 6.6%。这是因为疫情影响主要是限制人员出行，对
         货车的影响较小，并且由于鲁豫省界黄河浮桥限制大型货车跨省通行，迫使大货车不得
         不选择鄄菏高速通行。

            2023 年受疫情后交通量恢复和济菏高速改扩建交通管制影响，1-6 月日均交通量同
         比增长 28.4%，通行费收入同比增长 18.8%。

            （2）主要财务指标

            1）资产情况

                                    表 1-1-6：项目公司备考财务报表资产情况

                                                                                      单位：万元
                  2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
                  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 21,887.30 8.57% 18,420.15 7.25% 22,416.70 8.47% 9,692.96 3.73%
非流动资产合计 233,497.64 91.43% 235,654.75 92.75% 242,279.91 91.53% 250,167.95 96.27%
资产总额 255,384.94 100.00% 254,074.90 100.00% 264,696.61 100.00% 259,860.91 100.00%

            2）负债情况

                                                     35
                中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                                    表 1-1-7：项目公司备考财务报表负债情况

                                                                                                             单位：万元
              2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
     项目
              金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 162,664.04 99.71% 161,957.76 99.71% 30,354.75 18.96% 8,261.22 5.21%
非流动负债合
                470.03 0.29% 476.65 0.29% 129,784.24 81.04% 150,266.53 94.79%
计
负债合计 163,134.07 100.00% 162,434.41 100.00% 160,138.99 100.00% 158,527.75 100.00%

           3）收入及盈利水平

           ①收入情况分析

           近三年及一期，项目公司营业收入构成情况如下表所示：

                                 表 1-1-8：项目公司备考财务报表营业收入情况

                                                                                                             单位：万元
                 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
     项目
                金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 7,306.27 99.97% 26,595.42 99.98% 25,118.99 99.98% 20,894.10 99.97%
其他业务收入 2.14 0.03% 5.73 0.02% 5.66 0.02% 5.56 0.03%
合计 7,308.41 100.00% 26,601.15 100.00% 25,124.65 100.00% 20,899.66 100.00%

           ②营业成本分析

           近三年期间项目公司营业成本情况如下表所示：

                                 表 1-1-9：项目公司备考财务报表营业成本情况

                                                                                                             单位：万元
                   2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
     项目
                 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 4,835.73 100.00% 12,778.75 100.00% 14,066.05 100.00% 15,909.02 99.99%
其中：无形资产摊销 2,009.17 41.55% 7,558.10 59.15% 7,174.31 51.00% 8,180.24 51.41%
业务系统运
                   122.99 2.54% 321.67 2.52% 486.11 3.46% 281.36 1.77%
行维护
     保养费 1,764.56 36.49% 1,980.30 15.50% 3,495.76 24.85% 3,008.49 18.91%
     委托管理费 714.00 14.77% 2,800.00 21.91% 2,800.00 19.91% 4,320.00 27.15%
     其他 225.01 4.65% 118.69 0.93% 109.88 0.78% 118.93 0.75%
其他业务成本 - - - - - - 1.82 0.01%

                                                             36
               中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                   2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
     项目
                  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 4,835.73 100.00% 12,778.75 100.00% 14,066.05 100.00% 15,910.84 100.00%

            ③主要费用占营业收入比例分析

            近三年及一期项目公司主要费用及其占营业收入的比重和变化情况如下：

                       表 1-1-10：项目公司备考财务报表各主要费用占营业收入比例

                                                                                                     单位：万元
             2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
     项目
             金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
管理费用 34.96 0.48% 85.12 0.32% 358.79 1.43% 498.73 2.39%
财务费用 -12.62 -0.17% 1,043.64 3.92% 5,822.19 23.17% 6,920.89 33.11%
合计 22.34 0.31% 1,128.76 4.24% 6,180.98 24.60% 7,419.62 35.50%

            ④盈利情况分析

                              表 1-1-11：项目公司备考财务报表盈利情况分析

                                                                                                     单位：万元
             项目 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
            营业收入 7,308.41 26,601.15 25,124.65 20,899.66
            营业利润 2,413.37 12,471.94 5,026.75 -2,519.87
           营业外收入 36.92 108.88 105.39 511.83
           营业外支出 61.41 57.69 41.56 48.33
            利润总额 2,388.88 12,523.13 5,090.58 -2,056.37
            净利润 1,791.66 9,392.34 3,817.93 -1,542.28

            ⑤偿债能力分析

                              表 1-1-12：项目公司最近三年及一期末偿债指标
                                  2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
              项目
                                 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
           流动比率（倍） 0.13 0.11 0.74 1.17
           速动比率（倍） 0.13 0.11 0.74 1.17
           资产负债率（%） 63.88 63.93 60.50 61.00

          注：流动比率=流动资产/流动负债；
          速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
          资产负债率=负债总额/资产总额。

                                                           37
           中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

      3、重要现金流提供方

      本不动产项目客户主要为社会车辆，为市场化运营产生。鄄菏高速项目通行车型种
类较多，由此带来的通行费分散度较高，且不存在重要现金流提供方。

      （六）不动产项目资产评估及现金流预测情况

      1、不动产项目资产评估及现金流预测表

                 项目 鄄菏高速项目
收益年限 17.75 年
评估方法 收益法
估值规模 278,993.09 万元
评估增值率 19.48%
预测现金流年复合增长率 4.4%
折现率 9.00%
IRR 6.58%
注 1：增值率=（截至 2023 年 3 月 31 日评估值-截至 2023 年 3 月 31 日账面原值）/截至 2023 年 3
月 31 日账面原值。
注 2：预测期现金流年复合增长率指 2021 年至 2040 年收入的复合年均增长率。鄄菏高速通行费收
入从 2021 年的 25,873 万元，上升到 2040 年的 58,141 万元。由于 2040 年 12 月 27 日鄄菏高速收费
截止， 若按照 2040 年补上四天作为全年口径计算，2021 年至 2040 年收入的复合年均增长率为 4.4%。
注 3：IRR：假设本基金于 2023 年 7 月 1 日设立，拟发售份额总额为 4 亿份，基于全周期现金流预
测和《基金可供分配金额测算报告》的相关假设，如按照《基金可供分配金额测算报告》预测的基
金募集规模 29.85 亿元测算，则初始基金份额认购价格约为 7.4625 元/份，全周期 IRR 为 6.58%。
      2、压力测试情况表

      无。

      （七）不动产基金治理及运营管理安排情况

      1、REITs 治理架构表

      层级 机制设计要点
                基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表
                有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额
持有人大会
                持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设日常
                机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律

                                  38
        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

层级 机制设计要点
             法规为准。
             （1）设立创新投资部负责不动产基金的研究、投资及运营管理等；
             （2）设立 REITs 投委会负责对不动产基金重大事项的审批决策，REITs 投委
             会由基金管理人相关高级管理人员、REITs 业务核心骨干等人员组成组成，目
             前 REITs 投委会共有 8 位委员；
             （3）设立中金山东高速 REIT 运营咨询委员会（以下简称“运营咨询委员会”
基金管理人 或“委员会”），引入具备高速公路行业投资或运营管理经验的资深人士，及具
             备相关审计、法律、评估等专业能力的人士，为本基金的投资和运营提供专业
             咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。运营咨询委员会由 5 人构成，
             其中 2 名为基金管理人指定的资深 REITs 业务人员、2 名为原始权益人提名并
             经基金管理人同意聘请的具备高速公路项目投资、运营管理经验的资深人士，
             以及 1 名基金管理人聘请的具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士组成。
             （1）基金经理情况
             李耀光先生，经济学硕士，CFA，CPA。历任中国农业银行股份有限公司托管
             业务部经理，中信证券股份有限公司资产管理部高级经理，摩根士丹利华鑫证
             券有限责任公司（现“摩根士丹利证券（中国）有限公司”）固定收益部经理和
             副总裁、全球资本市场部副总裁和执行董事，渤海汇金证券资产管理有限公司
             资本市场部总经理、金融市场部总经理（兼）、不动产投资管理部总经理（兼）、
             公司副总经理。现任中金基金管理有限公司副总经理、基金经理、深圳分公司
             负责人。李耀光先生具备 5 年以上不动产项目投资或运营管理经验。现任中金
             山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2023 年 10 月 16
             日起任职）、中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金
             经理（2022 年 8 月 22 日起任职）。
             吕静杰女士，经济学学士，CPA。历任信永中和会计师事务所项目经理；招商
             局公路网络科技控股股份有限公司财务部高级经理；国金基金管理有限公司投
             资经理；现任中金基金管理有限公司创新投资部基金经理。吕静杰女士具备 5
             年以上不动产项目投资或运营管理经验。现任中金山高集团高速公路封闭式基
             础设施证券投资基金基金经理（2023 年 10 月 16 日起任职）、中金厦门安居
             保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022 年 8 月 22 日起
基金经理情况
             任职）、中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2026 年 9
             月 28 日起任职）。
             马澍玮先生，工学硕士，高级工程师。历任中交公路规划设计院有限公司助理
             工程师；中交资产管理有限公司项目运营中心高级业务经理、处长、总经理助
             理；现任中金基金管理有限公司创新投资部基金经理。马澍玮先生具备 5 年以
             上不动产项目投资或运营管理经验。现任中金山高集团高速公路封闭式基础设
             施证券投资基金基金经理（2026 年 6 月 23 日起任职）、中金重庆两江产业园
             封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2024 年 12 月 3 日起任职）、中金唯
             品会奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2025 年 8 月 27 日起任
             职）。
             以上人员均符合《REITs 基金指引》《基金经理注册登记规则》规定的公募
             REITs 基金经理任职条件，并通过中国证券投资基金业协会组织的基金经理证
             券投资法律知识考试（REITs 类）。
             （2）基金经理兼任情况
             截至 2026 年 10 月 31 日，李耀光先生已担任中金厦门安居 REIT 的基金经理，
             吕静杰女士已担任中金厦门安居 REIT、中金菜鸟 REIT 的基金经理，马澍玮
             先生已担任中金重庆两江 REIT、中金唯品会奥莱 REIT 的基金经理。
专项计划管理人 专项计划管理人除管理专项计划日常事项等法定职责外，不存在其他特殊安排。
项目公司 项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置人

                              39
     中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

层级 机制设计要点
            员，不设董事会，公司法定代表人由执行董事担任。项目公司法定代表人、执
            行董事、总经理、监事、财务负责人均应由基金管理人派员担任。

2、运管安排表

运营管理机构名称 山东高速股份有限公司
运营管理机构企业性质 地方国企控股上市公司
运营管理机构控股股东及
               山东高速集团有限公司，持股 63.57%
持股比例
运营管理机构实际控制人 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
运营管理机构所属行业 交通运输业-道路运输业
运营管理机构主营业务 主营业务为交通基础设施的投资运营
               山东高速股份在高速公路领域投资建设和运营管理能力强、经验丰富，
               具备超过二十年的高速公路运营管理经验。截至 2022 年 12 月 31 日，
               山东高速股份运营管理路桥总里程 2,887 公里，其中所辖自有路桥资产
               里程 1,555 公里，包括：G20 青银高速济南至青岛段、G3 京台高速德
不动产项目管理经验
               州至泰安段、G2 京沪高速济南至莱芜段、G42 湖北武荆高速、G55 济
               晋高速等，以及利津黄河桥、济南黄河二桥等 2 座桥梁；受托管理的
               路桥资产里程 1,332 公里，包括：山东省 S38 枣临高速、S11 烟海高速
               等。
               本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定
               主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托山东高
               速股份作为运营管理机构负责部分不动产项目运营管理职责，基金管
运营管理安排 理人依法应当承担的责任不因委托而免除。
               基金管理人、山东高速股份与项目公司就本基金签订《运营管理服务
               协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产
               项目提供运营管理服务的具体安排。
               就不动产项目的关键运营管理事项，结合高速公路项目运营模式特点，
               基金管理人与运营管理机构就不动产项目关键运营管理事项设置了审
               批权限及/或管理方案，以充分发挥运营管理机构及相关方在不动产项
               目运营管理及风险控制等方面的专业能力，调动运营管理机构自主能
               动性。
               本基金不动产项目运营管理相关的其他重要事项如关联交易、对外借
运营管理决策流程 款、项目运营过程中可能导致项目运营情况或产生现金流的能力发生
               重大变化的事项等，需根据本招募说明书及运营管理服务协议等相关
               文件约定履行相应审批程序；若运营管理相关重要事项根据法律法规
               或《基金合同》约定需经基金份额持有人大会进行决策的（如金额超
               过基金净资产 5%的关联交易、法律法规及中国证监会规定的和《基金
               合同》约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事
               项），还应召开基金份额持有人大会进行表决。

                           40
       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

3、运营管理费用表

运营管 与本项目历史收取情况以及
       计费基础 具体计算方式
理费用 同行业可比项目的对比情况
              （1）《运营管理服务协议》生效之日（含该
              日）至 2023 年 12 月 31 日（含该日）：
              浮动管理费用=I×1.4%
              （2）2024 年 1 月 1 日（含该日）至《运营管
              理服务协议》终止之日（不含该日）：
              如 I≥R×110%，则浮动管理费用=I×1.6%；
              如 R×110%>I≥R×90%，则浮动管理费用
              =I×1.4%；
              如 R×90%>I≥R×60%，则浮动管理费用 本项目运营管理费收费费率
              =I×1.2%； 位于已发行且披露运管费率
浮动
      净现金流量 如 I的通知》
                                    （鲁
国资法规字〔2018〕26 号），股东会同意对《公司章程》做相应修订，确定山东高速集
团注册资本为 2,333,833.5563 万元，山东省国资委出资 1,633,683.48941 万元，占注册资
本 70%；山东国惠投资控股集团有限公司出资 466,766.71126 万元，占注册资本 20%；
山东省社保基金理事会出资 233,383.35563 万元，占注册资本 10%。

10）吸收合并齐鲁交通发展集团有限公司，增资至 459 亿元

2020 年 9 月 23 日，山东高速集团与齐鲁交通发展集团有限公司（简称“齐鲁交通”）
签署了《山东高速集团有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司合并协议》，山东高速集
团吸收合并齐鲁交通。合并完成后，齐鲁交通解散并注销，山东高速集团作为合并后公
司继续存续。齐鲁交通的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与
义务由山东高速集团承继和承接，齐鲁交通的分支机构及持有的下属企业股权或权益归
属于山东高速集团。双方合并完成后，实行统一品牌、统一运营，“齐鲁交通”品牌不再
保留。双方合并后，山东高速集团注册资本变更为 459 亿元，股权结构仍为山东省国资
委、山东国惠投资控股集团有限公司、山东省社保基金理事会分别持有 70％、20％、
10％的股权。齐鲁交通于 2020 年 11 月 16 日完成工商注销手续。山东高速集团于 2020
年 11 月 17 日完成工商变更手续。

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11）股东变更

2023 年 3 月 24 日，根据《山东省人民政府关于同意组建省属行政事业性国有资产
                          （鲁政字〔2020〕168 号）
运营公司和推进省社保基金理事会改革工作有关事项的批复》
和省财政厅《关于进一步加快推进国有资本划转社保基金后续工作的通知》（鲁财资
〔2021〕21 号）要求，同意将山东省社会保障基金理事会原持有之公司 10%股权划转
至山东省财欣资产运营有限公司。本次股权调整后，山东高速集团股东和股权结构变更
为山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有公司 70%股权、山东国惠投资控股集团
有限公司持有公司 20%股权、山东省财欣资产运营有限公司持有公司 10%股权。

（3）股权结构

截至 2023 年 3 月 31 日，山东高速集团股权结构如下图所示：

                  图 2-3-2：山东高速集团股权结构图

                 表 2-3-2：山东高速集团股权结构情况表

            股东 认缴出资金额（万元） 占比（%）
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 3,213,000 70%
山东国惠投资控股集团有限公司 918,000 20%
山东省财欣资产运营有限公司 459,000 10%
            合计 4,590,000 100%

（4）组织架构

截至 2023 年 3 月 31 日，山东高速集团组织架构如下图所示：

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                图 2-3-3：山东高速集团组织架构图

（5）治理结构

1）治理结构

①股东会

公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使以下职权：

(i)决定公司的经营方针、发展战略规划；

(ii)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其进行年度和任期考核，根据
考核结果决定其报酬及奖惩事项；

(iii)审议批准董事会的报告；

(iv)审议批准监事会的报告；

(v)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(vi)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(vii)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(viii)对发行中长期债券作出决议；

(ix)对公司合并、分立、改制、解散、申请破产或者变更公司形式作出决议，必要
时报请省政府批准；

(x)决定公司股权激励计划；

(xi)制定和修改公司章程；

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(xii)根据需要聘请会计师事务所，对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；

(xiii)对公司股东转让所持国有股权提出方案，并报省政府批准；

(xiv)审议法律法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

②董事会

根据山东高速集团《公司章程》之规定，公司设立董事会，由 9 名董事组成，其中
外部董事 5 名、职工董事 1 名。外部董事原则上占董事会成员的多数。外部董事人选由
省国资委依法聘任或者推荐派出。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。公司党委书记，未兼任工会主席的党委副书记和纪委书记，
经理层成员，以及财务、人力资源部门负责人，不得担任职工董事。山东财欣一般不向
企业派出董事，必要时，经省政府批准可派出董事。山东高速集团《公司章程》规定，
董事会对股东会负责，行使下列职权：

(i)召集股东会会议，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

(ii)制订公司战略和发展规划，决定公司经营计划；

(iii)经授权决定公司年度投资计划，并将投资计划和执行情况向省国资委报告，决
定公司投资方案；

(iv)制订公司年度财务预算和决算方案；

(v)制订公司利润分配和弥补亏损方案；

(vi)制订公司增加或减少注册资本的方案；

(vii)根据有关规定制发行公司中长期债券方案；

(viii)制订公司合并、分立、改制、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案；

(ix)制订公司章程草案或公司章程修正案草案；

(x)制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；

(xi)决定出资企业的改制、合并、分立、解散、清算申请破产事项；

(xii)制定公司的基本管理制度；

(xiii)决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等机构的设立或者撤销；

                          145
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(xiv)根据国家有关规定和有关授权，决定公司内部有关重大改革重组、国有产权变
动事项，或者对有关事项作出决议；

(xv)根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解
聘公司副总经理等公司经理层成员根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规
定，决定经理层成员、董事会秘书的经营业绩考核和薪酬等事项；

(xvi)制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（省国资
委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

(xvii)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、
法律合规管理体系。指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司年度合规管理报告、
内部审计报告，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重
要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，
提出公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效
实施进行总体监控和评价；

(xviii)听取总经理工作报告，检查经理层对董事会决议的执行情况，建立健全对经
理层的问责制；

(xviii)决定公司除发行中长期债券外的融资方案、转让重大财产以及年度预算范围
内的对外捐赠或赞助；

(xix)根据有关规定决策公司担保事项；

(xx)批准资产减值准备财务核销事项；

(xxi)批准权属企业改制清产核资结果；

(xxii)制订董事会年度工作报告；

(xxiii)决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项;

(xxiv)建立与股东会、党委会、监事重大事项沟通制度，如实提供有关情况和报告；

(xxv)决定企业民主管理、职工分流安置等涉及联工权益以及安全生产、生态环保、
维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

(xxvi)制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

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(xxvii)法律法规、本章程规定和省国资委授权行使的其他职权。

董事会根据需要设立战略、投资与财务分析委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计与风险管理委员会等专门委员会。

③监事会

根据山东高速集团《公司章程》之规定，公司设监事会，监事会由 5 人组成，其中
股东代表监事 2 名、专职监事 1 名、职工代表监事 2 名。股东代表监事人选由省国资委
提名；专职监事由股东协商提名，股东会决定聘任和解聘；职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任
监事。

根据山东高速集团《公司章程》之规定，监事会对股东会负责，行使下列职权：

(i)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章
程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(ii)检查公司财务；

(iii)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；

(iv)提议召开股东会会议、董事会临时会议；

(v)向股东会提出提案、报告工作，提出意见和建议；

(vi)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(vii)负责组织指导、监督企业年度财务决算审计工作，对会计师事务所执业过程进
行监督，对其执业质量进行评价；

(viii)依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(ix)法律法规、公司章程及股东会授予的其他职权。

监事可以列席董事会和各专门委员会会议、总经理办公会及监事会认为需要列席的
其他会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。

④高级管理人员

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根据山东高速集团《公司章程》之规定，公司设总经理 1 名、副总经理若干名、总
法律顾问 1 名。

总经理任期由董事会确定，一般不超过本届董事会的任期，连聘可以连任。未经股
东会同意，董事长不得兼任总经理。

根据山东高速集团《公司章程》之规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：

(i)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(ii)组织实施公司年度经营计划、投资方案和财务预算；

(iii)拟订公司内部管理机构设置方案；

(iv)拟订公司的基本管理制度；

(v)制定公司的具体规章；

(vi)按照有关规定，提请聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；

(vii)按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；

(viii)公司章程或董事会授予的其他职权。

2）内控制度

按照现代企业制度管理要求，山东高速集团制定了较为系统的内部管理制度、审计
制度，使治理结构更为清晰，组织架构更为紧密，充分发挥了集团的整体优势，确保了
国有资产保值增值。

①对全资子公司的管理

全资子公司可结合自身实际，本着精简、高效的原则，设置内部经营管理机构及定
员、管理岗位职数，并报山东高速集团审定后批复。子公司的发展战略、经营计划、年
度财务预决算方案、利润分配方案、增减资本和股票债券发行等事项的管理，应事先提
出意见，经山东高速集团批准后组织实施。子公司的合并、分立、变更形式、解散和清
算，以及资产交易、股份制改造、产权转让、产权重组等事项的管理由山东高速集团相
关职能部门提出意见，并会同全资子公司拟订方案，报山东高速集团批准后实施。

②对控股子公司的管理

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控股子公司的发展战略、经营计划、年度财务预决算方案、利润分配方案、增减资
本和股票债券发行等事项的管理由山东高速集团委派的代表提出意见，报山东高速集团
批准后，在子公司的股东（大）会或董事会议上发表意见，由子公司按照法定程序做出
决策并实施。公司代表提出控股子公司经营业绩考核指标建议值，经山东高速集团审核
并由控股子公司按照法定程序予以确认后，签订经营业绩考核责任书。控股子公司的合
并、分立、变更形式、解散和清算，以及资产交易、股份制改造、产权转让、产权重组
等事项的管理由山东高速集团相关职能部门会同控股子公司的产权代表提出方案，报批
准后，产权代表在控股子公司的股东（大）会或董事会议上发表意见，由控股子公司按
照法定程序做出决策并实施。控股子公司实行自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约
束，在人财物、产供销等日常生产经营管理上享有自主权，并可以根据山东高速集团发
展战略和规划以及自身实际，自主决定经营范围，制定生产经营计划。控股子公司可根
据自身实际需要设置内部机构，应先将方案报山东高速集团，根据集团意见履行相关决
策程序。山东高速集团对控股子公司劳动用工、工资分配和劳动保险工作实行统一领导、
业务指导、监督和检查。控股子公司设立独立的财务会计机构，按照国家有关规定和山
东高速集团的会计政策，执行山东高速集团的统一会计核算制度。

③对参股公司的管理

山东高速集团根据自身发展需要，有选择地选取符合国家产业政策、有发展前景、
有较高投资回报率的企业或项目进行参股。山东高速集团投资参股的决策权归公司董事
会。山东高速集团选派代表参与参股公司的决策及监督，行使出资人的权利。参股公司
应定期向山东高速集团报告其财务情况、经营情况和收益分配情况。对参股公司的资产
负债、损益及分红情况，山东高速集团可会同投资各方联合审计或委托中介机构审计，
确保山东高速集团投入资产的保值增值。

④财务管理

山东高速集团按照《企业会计准则》《民法典》等法律法规的规定建立了规范、完
整、适合山东高速集团经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程。山东
高速集团制定了统一的财务会计制度，统一资金管理。各级子公司（上市公司除外）的
收入全额上缴山东高速集团，支出由山东高速集团根据预算及实际资金需要拨付，山东
高速集团对子公司实行财务委派制。

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⑤投资管理

山东高速集团制定了《山东高速集团有限公司投资管理办法》，强化山东高速集团
投资管理。山东高速集团投资发展部是投资管理的职能部门，负责山东高速集团和权属
单位投资的日常管理、协调和监督等工作。山东高速集团通过规范投资管理工作和完善
投资项目（企业）的代表责任制度，对权属单位的投资行为进行监督、指导和授权管理。
本着“谁投资、谁决策、谁收益、谁承担风险”的原则，按照投资主体决策权、责、利相
统一的要求，山东高速集团要求各权属单位加强成本观念和风险意识，做到投资决策民
主化、科学化和专业化，投资管理工作应遵循国家产业政策和山东高速集团的战略规划，
以交通基础设施建设与运营为主业，适度发展相关产业，逐步建立和完善投资项目研究
与储备体系、计划统计体系、科学决策体系、监管控制体系和分析评价体系。

⑥担保管理

为规范担保行为，切实防范经营风险，山东高速集团在制定的《山东高速集团有限
公司担保管理办法》
        （以下简称《担保办法》）中，明确了严格的担保决策程序及相关要
求，细化了担保的标准，加强对被担保公司的资格、财务状况、担保资金用途和资金运
用等方面的审查力度。

《担保办法》规定山东高速集团、各权属单位原则上不得为无产权关系的企业提供
担保（山东高速集团各权属单位之间、省属企业及其控制企业除外）；不得为个人提供
担保；不得为高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、期货、期权等）
以及不符合国家产业政策的项目提供担保。山东高速集团及各级权属单位向无产权关系
的省属企业及其控制企业提供担保，由山东高速集团董事会批准后向省国资委备案；山
东高速集团为权属单位及受托管理企业提供担保的，由山东高速集团总经理办公会研究
同意报董事长签批后实施，对受托管理企业的担保额纳入山东高速集团担保总额管理；
山东高速集团为参股企业担保的，由山东高速集团董事会决策；省政府指令性的担保行
为，由山东高速集团董事会批准后向省国资委备案。山东高速集团、各权属单位为持股
比例高于 34%（含等于）的控股、实际控制企业提供担保，担保额原则上应按出资比例
确定，对同一企业累计担保额原则上不得超过对其享有的净资产。为持股比例 34%以下
的权属单位及参股企业提供担保，担保额须按出资比例确定，且累计担保额原则上不得
超过其出资额（享有的净资产低于其出资额的，以享有的净资产为限）。山东高速集团、
各权属单位为控股、实际控制企业超过出资比例提供担保的，被担保企业其他股东原则

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上必须提供合法有效的反担保。为参股企业、无产权关系的省属企业及其控制企业提供
担保，被担保企业原则上必须同时提供合法有效的反担保。山东高速集团、各权属单位
在被担保企业确定提供反担保后，方可与债权人签署担保合同。反担保合同和担保合同
的签订、履行等工作应当符合相关法律、法规规定。

⑦融资管理及资金集中管理

为加强资金管理，山东高速集团制定了《山东高速集团有限公司资金集中管理办法》
《山东高速集团有限公司统借统还、外部借款等业务实施细则》，并在办法中详细规定
了融资管理及资金集中管理细则。山东高速集团设立资金结算中心，按照资金归属不变、
主体资格不变、有偿存贷和使用的原则开展业务，业务范围主要包括资金归集、资金结
算、资金预算、内部银行、信贷融资、票据管理等。负责山东高速集团整体资金的筹集
金额和渠道。对山东高速集团负债水平进行控制、决定资金筹集的额度、选择资金筹集
方式等。根据业务需要，各权属单位可向银行直接筹措专项借款。在不违反集团资金结
算有关规定的前提下，要积极、主动的做好各自的融资和授信工作。

⑧关联交易

山东高速集团为规范集团及其下属子公司之间的关联交易业务，指导、监督权属单
位之间的关联交易行为，在交易范围、交易价格、审议程序、信息披露等方面规范关联
交易行为，特别要求山东高速集团所属上市公司按照监管机构要求开展关联交易业务。

⑨信息披露

为规范山东高速集团债券信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司债券发
行与交易管理办法》
        《上海证券交易所公司债券上市规则》
                        《上海证券交易所可交换公司
债券业务实施细则》《上市公司信息披露管理办法》等法规，山东高速集团严格按照披
露要求开展有关信息披露工作，并要求上市公司根据监管规定及要求规范信息披露行为。

⑩预算管理

为提升山东高速集团经营管理水平，强化内部控制，提高管理效率，优化资源配置，
根据《民法典》、《企业国有资产监督管理条例》、财政部《关于企业实行财务预算控制
的指导意见》、山东省国资委《省管企业全面预算管理指引》和相关财经法律法规，结
合山高集团实际，山高集团制订了《山东高速集团有限公司生产经营预算管理办法》明

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确了全面预算管理组织机构和职责，详细规定了全面预算编制的依据、范围、内容及方
法、全面预算的编制、实施与控制、调整、分析、审计与考核等。

⑪安全生产

为加强山东高速集团有限公司安全生产管理，防止和减少生产安全事故，根据《中
华人民共和国安全生产法》、《山东省安全生产条例》等有关法规规定，结合工作实际，
山东高速集团制定了《山东高速集团有限公司安全生产监督管理办法》明确了安全生产
管理机构及职责，详细规定了安全生产保障措施。此外，山东高速集团还制定了《山东
高速集团有限公司安全生产管理考核奖惩办法》《山东高速集团有限公司安全生产举报
奖惩办法》《山东高速集团有限公司应急物资储备管理办法》等相关管理办法。

最近三年及一期，山东高速集团建立的包括会计核算与财务管理、风险控制、重大
事项决策等方面的内部管理制度运行情况正常。

（6）控股股东情况及实际控制人情况

截至 2023 年 3 月 31 日，山东高速集团股东包括：山东省国资委持股 70%；山东国
惠投资控股集团有限公司持股 20%，山东省财欣资产运营有限公司持股 10%，控股股
东及实际控制人均为山东省国资委，山东省国资委为山东省人民政府直属特设机构。

山东省国资委的主要职责如下：

1）根据山东省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业
国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的
管理工作。

2）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；建立和完善国有资产保值增值
指标体系，拟订考核标准；通过统计、稽核等方式对所监管企业国有资产的保值增值情
况进行监管，依法维护国有资产出资人的权益。

3）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业现代企业制度建设，完善公司治
理结构，推动山东省国有经济布局和结构的战略性调整。

4）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核，并根据其经营业绩进行奖
惩，建立符合现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；负责
所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。

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5）按照有关规定，代表山东省政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常
管理工作。

6）负责组织所监管企业上交国有资本收益；参与制定国有资本经营预算有关管理
制度和办法；按照有关规定负责所监管企业国有资本经营预决算编制和执行等工作。

7）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及
有关法律、法规等工作。

8）负责企业国有资产基础管理；起草企业国有资产监督管理的地方性法规、规章
草案，制定有关规范性文件；依法对设区的市国有资产管理工作进行指导和监督。

9）承办山东省委、省政府交办的其他事项。

截至 2022 年 12 月 31 日，山东高速集团各股东持有的山东高速集团股权不存在质
押及权属争议。

3、业务情况

（1）公司业务情况

1）总体经营情况

目前山东高速集团主营业务涵盖高速公路、桥梁、铁路等多个交通基础设施领域的
投资、建设、经营和管理。经营范围具体包括：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的
建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开
发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；
土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告
业务等。

山东高速集团主营业务按板块可分为路桥收费业务、路桥施工业务、商品销售业务、
铁路运输业务和其他业务，各板块业务的具体情况如下所示：

2）路桥收费业务

路桥收费为山东高速集团主要利润来源，截至 2023 年 3 月 31 日，山东高速集团运
营管理高速公路 8,266 公里，其中省内运营管理高速公路 6,657 公里，占全省高速公路
的 82.7%，省外 1,609 公里。公司主要管辖的路产包括京台高速路山东段、菏泽-关庄高
速路、青银高速齐河至夏津段、济莱高速、潍坊-莱阳高速路、济青高速（含黄河二桥）、

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威海-乳山高速路、河南许禹高速、泰安-曲阜一级公路、胶州湾高速、胶州湾大桥、济
南黄河二桥、四川乐宜高速、平阴黄河大桥、青银北绕城（含黄河三桥）、许亳高速、
烟台-海阳高速公路、临沂-枣庄高速公路、四川乐自高速、云南锁蒙高速、云南鸡石通
建高速、云南羊鸡高速、云南机场高速、北莱路、利津大桥、湖南邵阳路、湖北武荆路
等。

山东高速集团经营的路段，济青高速是山东省最繁忙的高速公路之一，该路西起济
南市，途经淄博、潍坊，东至沿海开放城市青岛，横贯山东半岛，连接 5 条国道。济青
高速将铁路、水路、航空等几种运输方式衔接起来，形成了横贯山东省东西的综合性运
输大通道。京台高速山东段是重要的主干线，其中德州—泰安段是京台高速和京沪高速
两条重要主干线在山东的重合路段，车流量大，货车比例较高，通行费来源充足。通行
量方面，公司所运营路段中，济青高速、京台高速山东段、胶州湾高速和云南机场高速
车流量较大。总体来看，公司主要高速公路交通流量稳步增长，车流密度波动不大。山
东省早在 2005 年即实行计重收费政策，该措施有利于维护道路质量，减少路面损伤，
节约维修成本，降低交通事故。通行费收入结算方式方面，山东高速集团通行费收入由
山东省交通厅拆账中心每月统一进行拆账分配，山东高速集团以省交通厅拆账中心拆账
收入为通行费收入入账依据。山东省高速公路收费标准如下所示：

                     表 2-3-3：山东省高速公路收费标准表

                        类型 收费率
     类别 高速公路（单位： 普通路桥（单位：
               客车 货车
                                            元/公里） 元/次）
               ≤7 座 - 0.40 10.00
     一类车
                 - ≤2 吨 0.40 10.00
              8-19 座 - 0.50 15.00
     二类车
                 - 2-5 吨 0.72 15.00
              20-29 座 - 0.60 15.00
     三类车
                 - 5-10 吨（含 10 吨） 1.00 20.00
              ≥40 座 - 0.75 15.00
     四类车 10-15 吨（含 15 吨）
                 - 1.20 25.00
                          20 英尺集装箱车
                 - ≥15 吨 1.40
     五类车 30.00
                 - 40 英尺集装箱车

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2020 年 2 月 15 日，山东省交通运输厅发布《山东省交通运输厅关于优化完善高速
公路货车收费标准的通知》，按照交通运输部办公厅、国家发展改革委办公厅、财政部
办公厅联合印发的《关于进一步优化完善货车计费方式调整有关工作的通知》（交公路
明电〔2020〕53 号）要求，“除每套标准、每个轴型收费标准反算吨位不能超过 2018
年、2019 年加权平均总质量外，增加了要使 60%以上车辆收费标准持平和下降”。

通行费收入结算方式方面，山东高速集团通行费收入由山东省交通厅拆账中心每月
统一进行拆账分配，公司以省交通厅拆账中心拆账收入为通行费收入入账依据。2019
年起，山东省交通厅拆账中心拆账分配频率由每月进行调整为每日进行。

在高速公路养护方面，山东高速集团采取了以防护性养护为主的政策，对高速公路
定期、不定期进行检查，并根据检查结果进行预防性修补，减少高速公路的大中修次数。
公司在保持道路品质的情况下合理控制养护成本，养护成本在全国范围内处于中等水平。

3）路桥施工业务

山东高速集团施工业务主要由一级子公司山东高速路桥集团股份有限公司（简称
“山东路桥”）负责。山东路桥主营业务包括等级公路、公路桥梁以及大型船闸、码头施
工；兼营业务包括公路、公路桥梁设备租赁。

山东路桥全资子公司山东省路桥集团有限公司（简称“山东路桥集团”）是 2002 年
国家建设部核定的全国首批 19 家、当时也是山东省唯一的公路工程施工总承包特级资
质企业，具有桥梁工程专业承包壹级、路面工程专业承包壹级、路基工程专业承包壹级、
房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级以及交通工程专业承包交
通安全设施资质，同时具有直接对外承包经营权。近年来山东路桥在经营中积极立足省
内市场，巩固省外市场，开拓海外市场。

4）商品销售业务

山东高速集团商品销售业务主要由服务区的商超、油料零售、物资集团的沥青等建
材销售及油料销售、物流集团煤炭、粮食等贸易及轨道交通集团混凝土枕木贸易等业务
构成。

服务区商超零售业务主要来自于面向大众的零售商店、高速公路服务区加油站等，
是依托高速公路服务区而设立的，主要是面向过往车辆大众。

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物资集团主要销售沥青、钢材等工程物资，主要供应商为中国石化炼油销售有限公
司上海分公司、中石油燃料油有限责任公司、中化弘润石油化工有限公司、山东京博石
油化工有限公司、山东莱钢永锋钢铁有限公司、石横特钢集团有限公司等；下游客户为
中石油燃料油有限责任公司华东销售分公司、陕西高速公路开发有限公司、山东泰山路
桥工程公司、济南通达公路工程有限公司、济南黄河路桥工程公司、济南城建集团有限
公司和济南重交路桥工程有限公司等施工单位。

物流集团的商品销售主要为大宗商品焦炭、铝锭、大豆贸易。焦炭贸易的主要供应
商为长治市川瑞贸易有限公司、宁波墨阳贸易有限公司、日照市程顺贸易有限公司等公
司；主要客户为连云港万达源国际贸易有限公司、天津佳业成国际贸易有限公司、连云
港万达源国际贸易有限公司等。大豆贸易的主要供应商为黑龙江顺义达经贸有限公司，
主要客户为绥化天和粮食经贸有限公司、哈尔滨太极货物运输有限公司。铝锭贸易业务
主要的供应商为佳能可有限公司，主要客户为上海新投国际供应链有限公司、广州朴道
供应链有限公司等。

5）铁路运输业务

山东高速集团子公司山东高速轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道交通集团”）
主营地方铁路货运。轨道交通集团前身山东省地方铁路局，成立于 1989 年 1 月，省政
府当时赋予的职责是负责全省地方铁路的规划、建设和运营管理。2004 年，作为省属
国有控股企业由省国资委监管。2008 年 4 月，按照省政府实施大交通战略的部署，重
组加入山东高速集团，并改制为山东高速轨道交通集团有限公司，同时保留山东省地方
铁路局的名称，主要运营山东省地方铁路，并向城市轻轨、城际轨道交通领域拓展。轨
道交通集团实行自主运营模式，经营范围主要包括铁路货物运输、轨道交通设施的投资
和运营管理、货物装卸及铁路运输设施的修理、混凝土制品制造销售以及碱石、煤炭物
流贸易等。

6）其他业务

山东高速集团其他业务主要包括海洋运输、房地产销售等业务。

海洋运输业务主要由子公司山东海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”）负责。
山东海洋集团有限公司经营范围为海洋产业的投资、经营和管理，涉海金融业投资及资
本运营，投资管理及咨询，财务咨询，信息咨询等。房地产销售主要由山东高速资源开

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发管理集团有限公司（原山东高速地产集团有限公司）和山东高速股份负责。

     （2）所在行业相关情况

山东高速集团所属行业为交通运输业-道路运输业，行业相关情况详见本招募说明
书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（十）关于行业及竞争情况”。

     （3）行业地位

山东高速集团自成立以来，一直专注于高速公路及大桥的经营和投资，立足于山东
本地，积极巩固对山东本地市场的龙头地位。公司投资的高速公路项目绝大部分在山东
地区，截至 2023 年 3 月 31 日，山东高速集团在山东省内运营管理高速公路超过 6,000
公里。随着山东高速集团规模的扩大，公司在巩固山东市场的同时努力提升在全国公路
市场的份额，公司近几年也一直在省内、外开拓投资新项目，寻找新的利润增长点。

山东高速集团及其旗下企业曾获得 2021 年山东社会责任企业、第二届山东省全员
创新企业、山东省管理创新奖、2020-2021 年度（第二批）公路交通工程优质工程奖（李
春奖）、山东省就业创业工作先进集体、全国巾帼文明岗、全国脱贫攻坚先进集体、全
国模范职工之家、中国智能财务最佳实践提名奖、山东省五四红旗团组织、国际先进科
研成果、全国交通运输系统先进集体、2019 年度交通运输行业重点科研平台十大“创新
平台”、第五届山东省企业管理创新成果奖、山东省版权保护示范单位等荣誉称号或奖
项。

     （4）最近三年主营业务情况

截至 2023 年 3 月 31 日，山东高速集团总资产 135,817,954.76 万元，总负债
101,242,398.12 万元。山东高速集团保持多元化经营的发展策略，主要从事路桥收费、
施工结算、铁路运输以及商品贸易业务，其他业务主要为海洋运输及房地产开发业务等。
近年来山东高速集团营业总收入规模持续增长，主要受益于路桥施工业务、铁路运输及
商品贸易业务收入大幅增长。从收入构成来看，山东高速集团营业总收入中路桥收费、
施工结算和商品销售占比较高。2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年一季度，
山东高速集团主营业务收入情况如下：

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                            表 2-3-4：山东高速集团主营业务收入分布

                                                                                      单位：亿元、%
                       2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
       业务项目
                      金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
车辆通行费收入（路桥收费） 81.07 18.55 313.29 14.64 296.36 16.02 239.31 16.87
施工结算 127.17 29.09 770.92 36.03 707.35 38.23 345.01 24.32
铁路运输收入 6.67 1.53 45.67 2.13 40.03 2.16 39.13 2.76
商品销售 183.17 41.90 378.39 17.69 419.26 22.66 472.15 33.28
其他 39.04 8.93 631.16 29.50 387.47 20.94 323.30 22.79
营业收入合计 437.12 100.00 2,139.43 100.00 1850.47 100.00 1,418.91 100.00

          4、财务情况

          山东高速集团 2020 年、2021 年度的财务信息均来源于天职国际会计师事务所（特
       殊普通合伙）进行审计的财务报告，2022 年度的财务信息来源于信永中和会计师事务
       所（特殊普通合伙）进行审计的财务报告，近三年审计报告均为标准无保留意见。山高
       集团 2023 年一季度财务报表数据未经审计。

          （1）财务数据

          1）合并资产负债表

                      表 2-3-5：山东高速集团最近三年及一期末合并资产负债表

                                                                                             单位：万元
                                      2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
                 项目
                                     3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
       流动资产：
       货币资金 5,635,396.91 5,936,581.81 6,029,787.10 6,597,836.28
              △结算备付金 - - - -
              △拆出资金 - - 205,203.73 24,144.57
              ☆交易性金融资产 1,938,189.27 1,656,445.23 2,005,040.82 2,042,283.75
       以公允价值计量且其变动计入当期
                                                  - 163,020.94 - 127,015.70
       损益的金融资产
       衍生金融资产 65,812.22 25,238.64 3,440.13 7,073.00
       应收票据 48,347.60 51,694.61 134,128.12 49,836.91
       应收账款 2,570,781.65 2,451,781.45 1,580,688.22 1,154,361.08

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                        2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
          项目
                       3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
☆应收款项融资 291,642.36 173,486.46 133,841.85 19,779.00
预付款项 716,540.99 1,180,822.25 959,834.80 651,199.62
     △应收保费 41,507.09 36,318.88 20,378.79 11,297.68
     △应收分保账款 25,076.78 27,031.66 25,161.41 19,695.65
     △应收分保合同准备金 25,863.02 27,809.30 24,154.15 29,462.09
其他应收款 2,447,142.32 2,744,896.55 2,181,768.82 3,075,985.28
应收股利 79,357.40 85,527.20 44,579.06 -
△买入返售金融资产 8,019.51 11,024.62 37,635.96 75,853.34
存货 1,937,432.02 1,848,293.81 1,949,578.72 2,232,238.65
☆合同资产 4,150,638.79 4,408,538.91 3,244,088.46 1,120,874.76
持有待售资产 34,590.91 68,429.75 - -
一年内到期的非流动资产 626,392.21 734,487.53 361,247.63 237,012.91
其他流动资产 2,171,998.50 2,184,995.07 1,861,072.90 2,440,415.31
流动资产合计 22,735,372.16 23,730,897.46 20,757,051.60 19,997,289.81
非流动资产：
     △发放贷款和垫款 17,755,681.85 16,815,103.69 14,569,064.69 12,144,851.07
     ☆债权投资 12,142,701.65 10,932,552.64 10,605,574.28 7,079,369.26
       可供出售金融资产 84,299.03 75,848.56 100,850.34 6,304,333.11
     ☆其他债权投资 4,331,888.04 4,411,720.02 2,941,244.08 2,165,161.14
       持有至到期投资 - 8,280.70 - 5,700.00
       长期应收款 4,992,129.41 4,896,952.06 3,849,641.79 3,217,954.43
       长期股权投资 3,119,695.66 3,217,646.35 2,426,995.19 5,364,103.88
     ☆其他权益工具投资 3,399,335.41 3,155,472.44 3,035,863.59 87,464.35
     ☆其他非流动金融资产 2,320,763.60 2,208,253.92 1,812,874.37 241,378.55
       投资性房地产 708,563.31 743,832.48 547,661.11 498,994.59
       固定资产 19,942,847.52 19,482,360.41 18,045,930.49 19,986,841.20
       在建工程 1,786,903.16 1,753,542.42 16,505,869.06 12,256,963.46
       生产性生物资产 42,922.30 46,998.81 47,680.55 44,504.39
     ☆使用权资产 474,516.95 458,682.97 105,444.41 49,744.78
无形资产 37,566,917.44 35,689,776.94 15,772,716.20 14,736,581.57
开发支出 4,945.35 4,874.20 3,634.88 2,692.19
商誉 383,298.71 385,502.88 385,667.41 301,593.42

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                        2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
          项目
                       3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期待摊费用 207,998.90 193,487.02 165,274.10 177,185.27
递延所得税资产 663,312.32 689,878.57 580,071.08 463,231.92
其他非流动资产 3,153,861.97 3,352,955.50 1,659,355.58 1,948,766.89
非流动资产合计 113,082,582.60 108,523,722.58 93,161,413.21 87,077,415.48
资产总计 135,817,954.76 132,254,620.04 113,918,464.81 107,074,705.28
流动负债：
短期借款 3,020,049.24 3,270,679.87 2,308,313.11 2,066,776.95
△向中央银行借款 1,159,116.46 1,029,275.21 1,128,174.48 724,071.07
△拆入资金 2,123,335.36 2,003,867.77 1,506,623.91 1,523,463.84
交易性金融负债 - - - 90.16
衍生金融负债 917.86 1,189.80 916.29 13.80
应付票据 1,835,449.13 1,843,968.48 1,781,665.88 1,053,995.08
应付账款 7,070,073.46 7,799,010.83 6,893,313.82 4,725,558.74
预收款项 15,088.53 28,109.62 80,380.81 1,064,426.52
☆合同负债 1,031,498.19 984,374.06 1,018,282.63 136,925.93
△卖出回购金融资产款 598,760.34 980,497.09 700,400.29 654,567.20
△吸收存款及同业存放 23,693,739.87 23,117,042.45 20,578,631.15 17,816,633.10
△代理买卖证券款 - - - -
△代理承销证券款 - - - -
应付职工薪酬 156,401.22 171,557.27 189,735.29 178,993.44
应交税费 479,885.28 530,563.51 516,235.17 308,939.35
应付利息 831,200.92 - 215,553.86 -
其他应付款 2,898,627.11 2,078,467.86 2,638,407.89 4,745,934.62
应付股利 125,269.95 135,878.29 107,973.71 -
△应付手续费及佣金 5,872.36 5,027.77 4,221.57 2,266.19
△应付分保账款 23,792.81 24,849.63 16,979.09 18,426.16
保险合同准备金 - - - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 3,823,947.31 3,916,275.25 2,393,262.67 2,451,916.15
其他流动负债 5,272,200.76 5,355,104.40 1,374,967.05 1,635,224.80
流动负债合计 53,208,755.29 53,139,860.85 43,454,038.68 39,108,223.11
非流动负债：

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                               2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
            项目
                              3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
△保险合同准备金 290,326.07 280,152.85 249,785.45 223,969.33
长期借款 35,647,295.41 33,824,526.88 29,106,116.36 25,287,451.12
应付债券 8,598,516.88 7,748,529.24 9,310,116.13 9,497,188.85
☆租赁负债 333,843.98 320,888.97 90,128.24 46,599.59
长期应付款 1,614,965.93 1,565,220.05 992,979.83 739,014.33
长期应付职工薪酬 74,665.27 138,460.74 130,172.71 98,515.47
预计负债 147,938.87 198,167.40 149,516.63 108,593.23
递延收益 790,976.32 688,922.88 753,755.38 563,182.55
递延所得税负债 382,555.23 374,762.98 316,247.24 325,214.61
其他非流动负债 152,558.87 289,618.82 81,293.20 173,664.07
非流动负债合计 48,033,642.83 45,429,250.82 41,180,111.16 37,063,393.15
负债合计 101,242,398.12 98,569,111.67 84,634,149.85 76,171,616.26
所有者权益（或股东权益）
           ：
       实收资本（或股本） 4,590,000.00 4,590,000.00 4,590,000.00 4,590,000.00
       其他权益工具 4,800,000.00 4,450,000.00 3,600,000.00 2,850,000.00
       资本公积 7,125,383.15 7,131,220.01 6,348,319.64 6,124,206.26
减：库存股 - - - -
其他综合收益 270,086.61 272,292.16 247,043.83 59,359.21
专项储备 50,538.57 52,996.65 48,145.36 33,475.28
盈余公积 190,347.03 190,347.03 190,347.03 167,923.68
△一般风险准备 178,061.17 175,017.62 146,815.66 129,538.59
未分配利润 1,507,580.42 1,442,213.28 1,327,569.01 1,089,460.38
归属于母公司所有者权益（或股东权
                             18,711,996.94 18,304,086.73 16,498,240.52 15,043,963.39
益）合计
*少数股东权益 15,863,559.70 15,381,421.64 12,786,074.44 15,859,125.63
所有者权益（或股东权益）合计 34,575,556.64 33,685,508.37 29,284,314.96 30,903,089.03
负债和所有者权益（或股东权益）总
                 135,817,954.76 132,254,620.04 113,918,464.81 107,074,705.28
计

    2）合并利润表

                                         161
        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                表 2-3-6：山东高速集团最近三年及一期合并利润表

                                                                       单位：万元
           项目 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 4,822,249.31 23,176,927.12 20,083,604.27 15,593,859.54
其中：营业收入 4,371,207.16 21,394,339.58 18,504,678.46 14,189,090.69
△利息收入 365,809.78 1,443,423.93 1,303,782.60 1,126,198.77
△已赚保费 64,339.30 265,409.33 208,453.35 225,519.61
△手续费及佣金收入 20,893.07 73,754.29 66,689.87 53,050.47
二、营业总成本 4,493,773.54 21,877,160.22 18,739,851.19 15,617,120.21
其中：营业成本 3,418,404.56 17,452,226.95 14,890,102.74 12,322,614.54
△利息支出 206,576.70 800,305.99 701,584.69 654,379.35
△手续费及佣金支出 12,811.72 38,782.81 30,118.07 31,164.95
△退保金 - - - -
△赔付支出净额 38,073.40 152,987.12 145,004.81 129,126.61
△提取保险责任准备金净额 -129.07 29,887.44 5,683.26 16,056.93
△保单红利支出 - - - -
△分保费用 1,311.82 -1,725.47 -1,595.16 -1,484.28
税金及附加 183,430.12 625,766.47 429,847.06 153,548.59
销售费用 77,378.90 359,958.56 311,856.80 340,513.23
管理费用 157,117.97 677,344.87 630,560.34 479,029.03
研发费用 62,230.55 454,740.56 342,476.17 124,845.15
财务费用 336,566.87 1,286,884.93 1,254,212.42 1,367,326.10
加：其他收益 17,500.10 101,962.55 277,037.48 119,245.02
投资收益（损失以“-”号填列） 125,165.70 774,039.28 543,387.39 948,015.93
△汇兑收益（损失以“-”号填列） -40.18 28,658.60 -3,843.90 -5,495.33
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 33,080.00 -169,954.13 30,677.20 70,285.88
信用减值损失（损失以“-”号填列） -141,053.98 -398,616.26 -542,064.96 -369,295.83
资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,571.22 -66,681.69 -155,351.52 -159,950.41
资产处置收益（亏损以“-”号填列） -2,681.37 -7,045.90 14,731.53 6,607.61
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 357,874.82 1,562,129.35 1,508,326.31 586,152.20
加：营业外收入 8,688.69 57,567.10 79,139.99 51,584.27
减：营业外支出 2,140.53 72,095.24 63,062.95 50,007.39
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 364,422.99 1,547,601.20 1,524,403.35 587,729.07
减：所得税费用 83,026.48 393,605.15 400,265.57 293,699.79

                               162
       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

          项目 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 281,396.50 1,153,996.05 1,124,137.79 294,029.29
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 105,285.50 299,202.29 442,269.37 -22,571.63
*少数股东损益 176,111.00 854,793.76 681,868.42 316,600.92
（二）按经营持续性分类
持续经营损益 281,396.50 1,153,996.05 1,124,137.79 294,029.29
终止经营损益 - - - -
六、其他综合收益的税后净额 -26,160.14 -39,613.69 148,495.00 241,021.18
归属于母公司所有者的其他综合收益的
                          -22,751.59 7,332.54 178,746.88 120,112.42
税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综
                           -5,926.51 123,421.99 192,807.62 23,901.51
合收益
其中:1.重新计量设定受益计划净负债或
                                    - - - -
净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
                           -2,731.45 -866.42 - -518.29
损益的其他综合收益中享有的份额
3.其他权益工具投资公允价值变动 322.80 124,288.41 192,807.62 2,557.64
4.其他自身信用风险公允价值变动 - - - -
5.其他 - - - 21,862.17
（二）以后将重分类进损益的其他综合
                          -16,825.08 -116,089.45 -14,060.73 96,210.91
收益
其中:1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份 -3,621.78 1,200.81 -176.90 -3,969.60
额
2.其他债权投资的公允价值变动 339.93 -30,614.71 5,771.06 -13,034.82
3.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 183,104.35
4.金融资产重分类计入其他综合收益的
                           -2,722.50 - - -108.31
金额
5.现金流量套期损益的有效部分 - - - -
6.外币报表折算差额 -3,650.96 -39,354.62 180.21 -336.89
7.其他债权投资信用减值准备 -283.05 2,419.75 1,226.86 112.79
8.其他 -6,886.72 -49,740.67 -21,061.96 -69,556.61
*归属于少数股东的其他综合收益的税
                           -3,408.55 -46,946.23 -30,251.89 120,908.75
后净额
七、综合收益总额 255,236.36 1,114,382.37 1,272,632.78 535,050.46
归属于母公司所有者的综合收益总额 82,533.91 306,534.83 621,016.25 97,540.79
*归属于少数股东的综合收益总额 172,702.45 807,847.54 651,616.53 437,509.67

                              163
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3）合并现金流量表

            表 2-3-7：山东高速集团最近三年及一期合并现金流量表

                                                                     单位：万元
       项目 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,402,327.07 20,224,395.87 16,990,032.29 13,810,424.18
△客户存款和同业存放款项净增加额 1,020,884.34 2,384,499.98 2,221,428.69 3,370,307.98
△向中央银行借款净增加额 130,349.40 -98,903.15 403,948.66 250,997.59
△向其他金融机构拆入资金净增加额 -234,096.12 774,204.88 28,216.37 138,583.12
△收到原保险合同保费取得的现金 67,020.96 273,698.25 260,119.58 237,643.75
△收到再保险业务现金净额 -23.36 3,297.48 -2,373.36 -284.46
△保户储金及投资款净
                                   - - - -
增加额
△处置交易性金融资产净增加额 - - - -
△收到利息、手续费及佣金的现金 244,498.17 1,085,759.44 1,070,131.24 858,786.98
△拆入资金净增加额 4.35 - - -
△回购业务资金净增加额 0.36 - - -
收到的税费返还 144,921.34 769,505.39 246,850.15 134,035.23
收到的其他与经营活动有关的现金 1,806,679.28 2,645,890.64 3,427,132.27 4,143,641.65
经营活动现金流入小计 8,582,565.79 28,062,348.77 24,645,485.88 22,944,136.01
购买商品、接受劳务支付的现金 5,007,182.62 16,455,045.21 14,587,699.70 11,900,821.36
△客户贷款及垫款净增加额 1,197,317.71 2,682,428.86 2,701,827.82 2,991,726.32
△存放中央银行和同业款项净增加额 -17,579.68 110,938.12 20,616.15 218,057.00
△支付原保险合同赔付款项的现金 40,272.51 160,423.06 162,303.62 132,610.89
△支付利息、手续费及佣金的现金 144,405.76 600,126.65 665,816.59 633,337.64
△支付保单红利的现金 - 0.00 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 382,057.06 1,530,662.16 1,312,058.31 990,756.13
支付的各项税费 391,334.63 1,621,630.26 1,176,619.76 851,005.00
支付的其他与经营活动有关的现金 732,023.47 3,157,862.69 2,399,827.58 3,142,470.48
经营活动现金流出小计 7,877,014.08 26,319,117.00 23,026,769.53 20,860,784.80
经营活动产生的现金流量
                        705,551.71 1,743,231.77 1,618,716.35 2,083,351.21
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 7,343,196.86 17,868,710.76 17,096,627.29 38,401,135.00
取得投资收益收到的现金 205,192.72 1,084,827.82 936,968.47 1,457,288.11

                             164
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       项目 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金 -28,854.43 10,568.92 120,568.83 145,058.04
净额
处置子公司及其他营业单位收到的
                           7,572.86 42,788.77 6.83 40,851.70
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 224,729.81 935,169.72 1,058,707.96 1,873,950.11
投资活动现金流入小计 7,751,837.83 19,942,065.99 19,212,879.39 41,918,282.95
购建固定资产、无形资产和其他长期
                       1,100,681.35 7,146,174.64 7,584,965.29 6,265,838.44
资产支付的现金
投资支付的现金 8,569,126.85 20,292,982.87 20,790,503.85 42,452,251.29
△质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
                          56,000.00 9,070.87 258,311.77 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 279,911.55 1,484,845.91 1,299,629.42 2,364,454.61
投资活动现金流出小计 10,005,719.75 28,933,074.29 29,933,410.33 51,082,544.34
投资活动产生的现金流量
                      -2,253,881.92 -8,991,008.30 -10,720,530.94 -9,164,261.39
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 764,129.76 4,624,403.37 6,026,914.13 3,845,550.27
其中：子公司吸收少数股东投资收到
                        764,129.76 2,077,971.77 2,955,037.37 2,668,783.22
的现金
取得借款收到的现金 5,812,142.06 21,449,194.82 22,536,354.42 22,156,185.35
发行债券收到的现金 2,037,392.49 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 2,211,998.66 11,000,274.99 7,545,875.85 2,700,530.62
筹资活动现金流入小计 10,825,662.98 37,073,873.18 36,109,144.41 28,702,266.24
偿还债务支付的现金 6,125,880.18 21,324,328.32 17,190,374.03 15,531,845.18
分配股利、利润或偿付利息支付的现
                        570,129.39 3,125,690.34 2,629,208.47 2,363,558.37
金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,303,246.51 5,486,237.83 8,806,725.05 4,666,653.05
筹资活动现金流出小计 8,999,256.08 29,936,256.49 28,626,307.55 22,562,056.60
筹资活动产生的现金流量净额 1,826,406.90 7,137,616.69 7,482,836.86 6,140,209.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                            599.55 10,933.61 -22,875.94 -22,204.21
影响
五、现金及现金等价物净增加额 278,676.23 -99,226.23 -1,641,853.67 -962,904.74
加：期初现金及现金等价物余额 4,107,834.42 4,207,060.65 5,848,914.31 6,810,683.29
六、期末现金及现金等价物余额 4,386,510.65 4,107,834.42 4,207,060.65 5,847,778.55

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        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

（2）财务指标

                  表 2-3-8：山东高速集团主要财务数据和指标
                           2023 年 3 月末 2022 年末/ 2021 年末/ 2020 年末/
          项目
                          /2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
总资产（亿元） 13,581.80 13,225.46 11,391.85 10,707.47
总负债（亿元） 10,124.24 9,856.91 8,463.41 7,617.16
所有者权益（亿元） 3,457.56 3,368.55 2,928.43 3,090.31
营业总收入（亿元） 482.22 2,317.69 2,008.36 1,559.39
利润总额（亿元） 36.44 154.76 152.44 58.77
净利润（亿元） 28.14 115.40 112.41 29.40
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 10.53 29.92 44.23 -2.26
经营活动产生现金流量净额（亿元） 70.56 174.32 161.87 208.34
投资活动产生现金流量净额（亿元） -225.39 -899.10 -1,072.05 -916.43
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 182.64 713.76 748.28 614.02
流动比率 0.43 0.45 0.48 0.51
速动比率 0.39 0.41 0.43 0.45
资产负债率（%） 74.54 74.53 74.29 71.14

注：财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产合计

近三年及一期，山东高速集团的营业利润分别 586,152.20 万元、1,508,326.31 万元、
1,562,129.35 万元和 357,874.82 万元，净利润分别为 294,029.29 万元、1,124,137.79 万元、
1,153,996.05 万元和 281,396.50 万元。近三年及一期山东高速集团盈利状况良好，总体
保持增长。2021 年山东高速集团净利润相较 2020 年上升 830,108.50 万元，同比上升
282.32%，主要系收费政策恢复正常带来通行费收入提升所致。2022 年山东高速集团净
利润较 2021 年上升 29,858.26 万元，同比上升 2.66%。

近三年及一期末，山东高速集团资产负债率分别为 71.14%、74.29%、74.53%和
74.54%。近三年及一期末资产负债率较高，主要系投资力度加大，银行借款及债券融资
增加导致，同时也受子公司威海市商业银行的高资产负债率的影响，增加了公司合并口

                                   166
             中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

        径资产负债率。由于高速公路行业融资比例较高，所以平均资产负债率较其他行业偏高，
        总体而言，山东高速集团资产负债率处于正常水平。

          （3）财务分析

          1）资产情况

                   表 2-3-9：山东高速集团最近三年及一期末合并报表资产结构情况

                                                                                            单位：万元，%
             2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
     项目
              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 5,635,396.91 4.15 5,936,581.81 4.49 6,029,787.10 5.29 6,597,836.28 6.16

拆出资金 - - - - 205,203.73 0.18 24,144.57 0.02

交易性金融资产 1,938,189.27 1.43 1,656,445.23 1.25 2,005,040.82 1.76 2,042,283.75 1.91
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 163,020.94 0.12 - - 127,015.70 0.12
益的金融资产
衍生金融资产 65,812.22 0.05 25,238.64 0.02 3,440.13 0.00 7,073.00 0.01

应收票据 48,347.60 0.04 51,694.61 0.04 134,128.12 0.12 49,836.91 0.05

应收账款 2,570,781.65 1.89 2,451,781.45 1.85 1,580,688.22 1.39 1,154,361.08 1.08

应收款项融资 291,642.36 0.21 173,486.46 0.13 133,841.85 0.12 19,779.00 0.02

预付款项 716,540.99 0.53 1,180,822.25 0.89 959,834.80 0.84 651,199.62 0.61

应收保费 41,507.09 0.03 36,318.88 0.03 20,378.79 0.02 11,297.68 0.01

应收分保账款 25,076.78 0.02 27,031.66 0.02 25,161.41 0.02 19,695.65 0.02
应收分保合同准备
               25,863.02 0.02 27,809.30 0.02 24,154.15 0.02 29,462.09 0.03
金
应收利息 - - - - 115,985.71 0.10 - -

应收股利 79,357.40 0.06 85,527.20 0.06 44,579.06 0.04 - -

其他应收款 2,447,142.32 1.80 2,744,896.55 2.08 2,181,768.82 1.92 3,075,985.28 2.87

买入返售金融资产 8,019.51 0.01 11,024.62 0.01 37,635.96 0.03 75,853.34 0.07

存货 1,937,432.02 1.43 1,848,293.81 1.40 1,949,578.72 1.71 2,232,238.65 2.08

合同资产 4,150,638.79 3.06 4,408,538.91 3.33 3,244,088.46 2.85 1,120,874.76 1.05

持有待售资产 34,590.91 0.03 68,429.75 0.05
一年内到期的非流
              626,392.21 0.46 734,487.53 0.56 361,247.63 0.32 237,012.91 0.22
动资产
其他流动资产 2,171,998.50 1.60 2,184,995.07 1.65 1,861,072.90 1.63 2,440,415.31 2.28

流动资产合计 22,735,372.16 16.74 23,730,897.46 17.94 20,757,051.60 18.22 19,997,289.81 18.68

发放贷款及垫款 17,755,681.85 13.07 16,815,103.69 12.71 14,569,064.69 12.79 12,144,851.07 11.34

                                                      167
                中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
     项目
                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

债权投资 12,142,701.65 8.94 10,932,552.64 8.27 10,605,574.28 9.31 7,079,369.26 6.61

可供出售金融资产 84,299.03 0.06 75,848.56 0.06 100,850.34 0.09 6,304,333.11 5.89

其他债权投资 4,331,888.04 3.19 4,411,720.02 3.34 2,941,244.08 2.58 2,165,161.14 2.02

持有至到期投资 - - 8,280.70 0.01 - - 5,700.00 0.01

长期应收款 4,992,129.41 3.68 4,896,952.06 3.70 3,849,641.79 3.38 3,217,954.43 3.01

长期股权投资 3,119,695.66 2.30 3,217,646.35 2.43 2,426,995.19 2.13 5,364,103.88 5.01

其他权益工具投资 3,399,335.41 2.50 3,155,472.44 2.39 3,035,863.59 2.66 87,464.35 0.08
其他非流动金融资
                2,320,763.60 1.71 2,208,253.92 1.67 1,812,874.37 1.59 241,378.55 0.23
产
投资性房地产 708,563.31 0.52 743,832.48 0.56 547,661.11 0.48 498,994.59 0.47

固定资产 19,942,847.52 14.68 19,482,360.41 14.73 18,045,930.49 15.84 19,986,841.20 18.67

在建工程 1,786,903.16 1.32 1,753,542.42 1.33 16,505,869.06 14.49 12,256,963.46 11.45

生产性生物资产 42,922.30 0.03 46,998.81 0.04 47,680.55 0.04 44,504.39 0.04

使用权资产 474,516.95 0.35 458,682.97 0.35 105,444.41 0.09 49,744.78 0.05

无形资产 37,566,917.44 27.66 35,689,776.94 26.99 15,772,716.20 13.85 14,736,581.57 13.76

开发支出 4,945.35 0.00 4,874.20 0.00 3,634.88 0.00 2,692.19 0.00

商誉 383,298.71 0.28 385,502.88 0.29 385,667.41 0.34 301,593.42 0.28

长期待摊费用 207,998.90 0.15 193,487.02 0.15 165,274.10 0.15 177,185.27 0.17

递延所得税资产 663,312.32 0.49 689,878.57 0.52 580,071.08 0.51 463,231.92 0.43

其他非流动资产 3,153,861.97 2.32 3,352,955.50 2.54 1,659,355.58 1.46 1,948,766.89 1.82

非流动资产合计 113,082,582.60 83.26 108,523,722.58 82.06 93,161,413.21 81.78 87,077,415.48 81.32

     资产总计 135,817,954.76 100.00 132,254,620.04 100.00 113,918,464.81 100.00 107,074,705.28 100.00

            山东高速集团的资产主要由固定资产、货币资金等组成。近三年及一期末，山东高
        速集团的资产规模分别为 107,074,705.28 万元、113,918,464.81 万元、132,254,620.04 万
        元和 135,817,954.76 万元。随着山东高速集团各项经营业务的不断发展及持续投资、2020
        年吸收合并齐鲁交通集团、子公司威海市商业银行资产规模不断扩大，山东高速集团资
        产总额稳步增长，2020 年末至 2022 年末，总资产年复合增长率为 11.14%，资产规模增
        速较快。

            近三年及一期末，山东高速集团的流动资产总额分别为 19,997,289.81 万元、
        20,757,051.60 万元、23,730,897.46 万元和 22,735,372.16 万元，占总资产的比例分别为

                                                          168
               中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

       18.68%、18.22%、17.94%和 16.74%。近三年及一期末，山东高速集团的非流动资产总
       额分别为 87,077,415.48 万元、93,161,413.21 万元、108,523,722.58 万元和和 113,082,582.60
       万元，占总资产的比例分别为 81.32%、81.78%、82.06%和 83.26%。

            山东高速集团流动资产的主要由货币资金、交易性金融资产、其他应收款、存货构
       成。近三年及一期末，山东高速集团货币资金占总资产的比例分别为 6.16%、5.29%、
       4.49%和 4.15%，主要为现金、银行存款、其他货币资金；交易性金融资产占总资产的
       比例分别为 1.91%、1.76%、1.25%和 1.43%，主要为对外的债务和权益投资；其他应收
       款占总资产的比例分别为 2.87%、1.92%、2.08%和 1.80%，主要为往来款、高速公路收
       费拆账款、股权转让款等；存货占总资产的比例分别为 2.08%、1.71%、1.40%和 1.43%，
       主要为开发成本、已完工未结算的工程款及库存商品等。

            2021 年末山东高速集团流动资产较 2020 年末略微增加 759,761.79 万元，同比增长
       3.80%。2022 年末较 2021 年末增加 2,973,845.86 万元，增长 14.33%。

            山东高速集团非流动资产的主要由固定资产、在建工程、发放贷款和垫款、可供出
       售金融资产以及无形资产构成。近三年及一期末，山东高速集团固定资产占总资产的比
       例分别为 18.67%、15.84%、14.73%和 14.68%，主要为土地资产、房屋及建筑物、铁路
       资产等；在建工程占总资产的比例分别为 11.45%、14.49%、1.33%和 1.32%，主要为高
       铁、高速公路、公路等建设和改扩建项目；发放贷款和垫款占总资产的比例分别为
       11.34%、12.79%、12.71%和 13.07%，主要为个人和企业贷款和垫款；可供出售金融资
       产占总资产的比例分别为 5.89%、0.09%、0.06%和 0.06%，主要为可供出售债务工具和
       权益工具；无形资产占总资产的比例分别为 13.76%、13.85%、26.99%和 27.66%，主要
       由特许经营权和土地使用权构成。

            2021 年末山东高速集团非流动资产较 2020 年末增加 6,083,997.73 万元，同比增长
       6.99%。2022 年末较 2021 年末增加 15,362,309.37 万元，同比增长 16.49%。

            2）负债情况

                  表 2-3-10：山东高速集团最近三年及一期末合并报表负债结构情况表

                                                                                            单位：万元、%
                   2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
       项目
                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 3,020,049.24 2.98 3,270,679.87 3.32 2,308,313.11 2.73 2,066,776.95 2.71

                                                           169
            中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
       项目
                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

向中央银行借款 1,159,116.46 1.14 1,029,275.21 1.04 1,128,174.48 1.33 724,071.07 0.95

拆入资金 2,123,335.36 2.10 2,003,867.77 2.03 1,506,623.91 1.78 1,523,463.84 2.00

交易性金融负债 - - - - - - 90.16 0.00

衍生金融负债 917.86 0.00 1,189.80 0.00 916.29 0.00 13.80 0.00

应付票据 1,835,449.13 1.81 1,843,968.48 1.87 1,781,665.88 2.11 1,053,995.08 1.38

应付账款 7,070,073.46 6.98 7,799,010.83 7.91 6,893,313.82 8.14 4,725,558.74 6.20

预收款项 15,088.53 0.01 28,109.62 0.03 80,380.81 0.09 1,064,426.52 1.40

合同负债 1,031,498.19 1.02 984,374.06 1.00 1,018,282.63 1.20 136,925.93 0.18

卖出回购金融资产款 598,760.34 0.59 980,497.09 0.99 700,400.29 0.83 654,567.20 0.86

吸收存款及同业存放 23,693,739.87 23.40 23,117,042.45 23.45 20,578,631.15 24.31 17,816,633.10 23.39

应付职工薪酬 156,401.22 0.15 171,557.27 0.17 189,735.29 0.22 178,993.44 0.23

应交税费 479,885.28 0.47 530,563.51 0.54 516,235.17 0.61 308,939.35 0.41

应付利息 831,200.92 0.82 - - 215,553.86 0.25 - -

应付股利 125,269.95 0.12 135,878.29 0.14 107,973.71 0.13 - -

其他应付款 2,898,627.11 2.86 2,078,467.86 2.11 2,638,407.89 3.12 4,745,934.62 6.23

应付手续费及佣金 5,872.36 0.01 5,027.77 0.01 4,221.57 0.00 2,266.19 0.00

应付分保账款 23,792.81 0.02 24,849.63 0.03 16,979.09 0.02 18,426.16 0.02
一年内到期的非流 动负
                3,823,947.31 3.78 3,916,275.25 3.97 2,393,262.67 2.83 2,451,916.15 3.22
债
其他流动负债 5,272,200.76 5.21 5,355,104.40 5.43 1,374,967.05 1.62 1,635,224.80 2.15

流动负债合计 53,208,755.29 52.56 53,139,860.85 53.91 43,454,038.68 51.34 39,108,223.11 51.34

保险合同准备金 290,326.07 0.29 280,152.85 0.28 249,785.45 0.30 223,969.33 0.29

长期借款 35,647,295.41 35.21 33,824,526.88 34.32 29,106,116.36 34.39 25,287,451.12 33.20

应付债券 8,598,516.88 8.49 7,748,529.24 7.86 9,310,116.13 11.00 9,497,188.85 12.47

租赁负债 333,843.98 0.33 320,888.97 0.33 90,128.24 0.11 46,599.59 0.06

长期应付款 1,614,965.93 1.60 1,565,220.05 1.59 992,979.83 1.17 739,014.33 0.97

长期应付职工薪酬 74,665.27 0.07 138,460.74 0.14 130,172.71 0.15 98,515.47 0.13

预计负债 147,938.87 0.15 198,167.40 0.20 149,516.63 0.18 108,593.23 0.14

递延收益 790,976.32 0.78 688,922.88 0.70 753,755.38 0.89 563,182.55 0.74

递延所得税负债 382,555.23 0.38 374,762.98 0.38 316,247.24 0.37 325,214.61 0.43

其他非流动负债 152,558.87 0.15 289,618.82 0.29 81,293.20 0.10 173,664.07 0.23

非流动负债合计 48,033,642.83 47.44 45,429,250.82 46.09 41,180,111.16 48.66 37,063,393.15 48.66

负债合计 101,242,398.12 100.00 98,569,111.67 100.00 84,634,149.85 100.00 76,171,616.26 100.00

                                                          170
       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

山东高速集团的负债主要由吸收存款及同业存放、长期借款、应付债券等组成。近
三年及一期末，山东高速集团的负债总额分别为 76,171,616.26 万元、84,634,149.85 万
元、98,569,111.67 万元和 101,242,398.12 万元，其中非流动负债占比分别为 48.66%、
48.66%、46.09%和 47.44%。随着山东高速集团 2020 年吸收合并齐鲁交通集团、子公司
威海商业银行吸收存款增加、公司新建公路等项目增长、应付债券存续规模增长，公司
        2020 年末至 2022 年末，山东高速集团总负债年复合增长率为 13.76%。
负债规模不断扩大，

山东高速集团的流动负债主要由吸收存款及同业存放、应付账款、其他应付款等组
成。近三年及一期末，山东高速集团的流动负债总额分别为 39,108,223.11 万元、
43,454,038.68 万元、53,139,860.85 万元和 53,208,755.29 万元。其中，吸收存款及同业
存放占总负债的比例分别为 23.39%、24.31%、23.45%和 23.40%，主要包括面向公司客
户和个人客户的定期与活期存款；应付账款占总负债的比例分别为 6.20%、8.14%、7.91%
和 6.98%，主要为工程施工款及相关设备和服务购置费；其他应付款在总负债中的占比
分别为 6.23%、3.12%、2.11%和 2.86%，主要由往来款、代收款、应付利息和应付股利
等构成。

2021 年末山东高速集团流动负债较 2020 年末增加 4,345,815.57 万元，增幅为 11.11%。
2022 年末较 2021 年末增加 9,685,822.17 万元，增幅为 22.29%。

山东高速集团的非流动负债主要由长期借款、应付债券构成。近三年及一期末，山
东高速集团长期借款占总负债的比例分别为 33.20%、34.39%、34.32%和 35.21%，主要
为质押借款、抵押借款、保证借款、信用借款；应付债券占总负债的比例分别为 12.47%、
11.00%、7.86%和 8.49%，主要为人民币同业存单、公司企业债、中期票据等。

2021 年末山东高速集团非流动负债较 2020 年末增加 4,116,718.01 万元，增幅为
11.11%。2022 年末较 2021 年末增加了 4,249,139.66 万元，增长 10.32%。

3）收入利润水平

a.收入情况

                               171
        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

             表 2-3-11：山东高速集团最近三年及一期营业总收入构成情况表

                                                                           单位：万元
        项目 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 4,822,249.31 23,176,927.12 20,083,604.27 15,593,859.54
其中：营业收入 4,371,207.16 21,394,339.58 18,504,678.46 14,189,090.69
利息收入 365,809.78 1,443,423.93 1,303,782.60 1,126,198.77
已赚保费 64,339.30 265,409.33 208,453.35 225,519.61
手续费及佣金收入 20,893.07 73,754.29 66,689.87 53,050.47

近 三 年 及 一 期 ， 山 东 高 速 集 团 的 营 业 总 收 入 分 别 为 15,593,859.54 万 元 、
20,083,604.27 万元、23,176,927.12 万元和 4,493,773.54 万元。2021 年营业总收入相较
2020 年上升 4,489,744.73 万元，同比增长 28.79%，增长的主要动力来自营业收入中施
工收入的上升。2022 年相较 2021 年上升 3,093,322.85 万元，同比增长 15.40%。

b.成本情况

             表 2-3-12：山东高速集团最近三年及一期营业总成本构成情况表

                                                                           单位：万元
       项目 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总成本 4,493,773.54 21,877,160.22 18,739,851.19 15,617,120.21
其中：营业成本 3,418,404.56 17,452,226.95 14,890,102.74 12,322,614.54
利息支出 206,576.70 800,305.99 701,584.69 654,379.35
手续费及佣金支出 12,811.72 38,782.81 30,118.07 31,164.95
赔付支出净额 38,073.40 152,987.12 145,004.81 129,126.61
提取保险责任准备金净额 -129.07 29,887.44 5,683.26 16,056.93
分保费用 1,311.82 -1,725.47 -1,595.16 -1,484.28

近 三 年 及 一 期 ， 山 东 高 速 集 团 的 营 业 总 成 本 分 别 为 15,617,120.21 万 元 、
18,739,851.19 万元、21,877,160.22 万元和 4,493,773.54 万元。2021 年山东高速集团营业
总成本相较 2020 年上升 3,122,730.98 万元，同比增长 20.00%，增长的主要原因是营业
成本当中施工成本的上升。2022 年相较 2021 年上升 3,137,309.03 万元，同比增长 16.74%。

c.利润情况

                                      172
        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

           表 2-3-13：山东高速集团最近三年及一期营业毛利润构成情况表

                                                                    单位：万元
      项目 2023 年一季度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 4,822,249.31 23,176,927.12 20,083,604.27 15,593,859.54
主营业务 4,371,207.16 21,394,339.58 18,504,678.46 14,189,090.69
其他业务 451,042.15 1,782,587.55 1,578,925.81 1,404,768.85
营业总成本 4,493,773.54 21,877,160.22 18,739,851.19 15,617,120.21
主营业务 3,418,404.56 17,452,226.95 14,890,102.74 12,322,614.54
其他业务 1,075,368.98 4,424,933.27 3,849,748.45 3,294,505.67
毛利润 328,475.77 1,299,766.90 1,343,753.08 -23,260.67
主营业务 952,802.60 3,942,112.63 3,614,575.72 1,866,476.15
其他业务 -624,326.83 -2,642,345.73 -2,270,822.64 -1,889,736.82

近三年及一期，山东高速集团的毛利润分别为-23,260.67 万元、1,343,753.08 万元、
1,299,766.90 万元和 328,475.77 万元。2021 年山东高速集团毛利润相较 2020 年上升
1,367,013.75 万元，同比上升 5,876.93%，主要受通行费收入的恢复带动。2022 年相较
2021 年略微下降 43,986.18 万元，同比降低 3.2%。

深圳人才安居集团与山高集团三家子公司签订了《股权转让协议》应分别向其支付
股权转让款，鉴于目前上述部分款项尚未收回的具体情况，可能会产生潜在的股权转让
款回收风险，如到期无法收回 80 亿元股权转让款，可能对山高集团的盈利能力造成一
定负面影响。

近三年及一期，原始权益人净利润分别为 29.40 亿元、112.41 亿元、115.40 亿元和
28.14 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2.26 亿元、44.23 亿元、29.92 亿元和
10.53 亿元，整体盈利能力较强。

                                    173
      中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

5、资信状况

（1）公开市场融资情况

截至本招募说明书出具之日，山东高速集团及下属合并范围子公司已发行的债券余
额为 1,177.89 亿元人民币及 21 亿美元。近三年及一期，山东高速集团及其主要子公司
不存在债务违约记录。

（2）银行授信情况

山东高速集团在国内银行具有良好的信用记录，与银行等金融机构保持着长期良好
的合作关系，持续获得高额的授信额度。截至 2022 年 12 月 31 日，山东高速集团获得
主要贷款银行授信额度合计 11,393.77 亿元，已使用额度 5,095.29 亿元，尚未使用的授
信额度为 6,298.48 亿元。

（3）对外担保的情况

截至 2022 年 12 月 31 日，山东高速集团对其他单位提供担保情况如下表：

                    表 2-3-14：山东高速集团对外担保情况

                                                     单位：万元
    担保单位 被担保单位 担保事项 担保方式 担保金额
山东恩泽乳品有限公司 山东大地乳业有限公司 流动资金借款 信用 2,000.00
山东恩泽乳品有限公司 山东大地乳业有限公司 流动资金借款 抵押 737.10
山东恩泽乳品有限公司 山东大地乳业有限公司 流动资金借款 抵押 264.50
山东恩泽乳品有限公司 山东大地乳业有限公司 流动资金借款 信用 5,000.00
山东高速华瑞道路材料 中化学交通建设集团有限公
                                      保函 信用 4,416.07
技术有限公司 司
山东东方路桥建设有限
           山东汇融畜牧养殖有限公司 固定资产贷款 信用 3,929.00
公司
山东高速物流集团有限 山东省港口集团潍坊港有限
                                    固定资产贷款 信用 8,581.34
公司 公司
           山东铁路投资控股集团有限
山东高速集团有限公司 国家建设基金贷款 信用 138,250.00
           公司
           山东铁路投资控股集团有限
山东高速集团有限公司 国家建设基金贷款 信用 39,800.00
           公司
           山东铁路投资控股集团有限
山东高速集团有限公司 国家建设基金贷款 信用 159,600.00
           公司
           山东铁路投资控股集团有限
山东高速集团有限公司 国家建设基金贷款 信用 18,000.00
           公司
           山东铁路投资控股集团有限
山东高速集团有限公司 国家建设基金贷款 信用 99,700.00
           公司

                              174
           中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

        担保单位 被担保单位 担保事项 担保方式 担保金额
                      山东铁路投资控股集团有限
山东高速集团有限公司 国家建设基金贷款 信用 65,000.00
                      公司
                      山东铁路投资控股集团有限
山东高速集团有限公司 国家建设基金贷款 信用 38,500.00
                      公司
                      山东铁路投资控股集团有限
山东高速集团有限公司 国家建设基金贷款 信用 42,500.00
                      公司
                      山东省港口集团潍坊港有限
山东高速集团有限公司 固定资产贷款 信用 31,027.86
                      公司
                      山东省港口集团潍坊港有限
山东高速集团有限公司 固定资产贷款 信用 24,589.97
                      公司
山东高速集团有限公司 中国农业银行山东省分行 发行企业债券反担保 信用 100,000.00
                      合计 781,895.84

    山东高速集团于 2006 年 4 月 7 日发行了总额为 10.00 亿元人民币的 20 年期企业债
券，由中国农业银行山东省分行为该债券出具了融资性保函，山东高速集团以其所持有
的山东高速股份有限公司 9.77 亿股股权提供了质押反担保。

       （4）历史信用及评级情况

    根据山东高速集团说明，山东高速集团信用稳健，内部控制制度健全，不存在影响
持续经营的法律障碍；山东高速集团最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场
监管、税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为
失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。

    经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至 2023
年 7 月 10 日，未在前述网站公布的信息中发现山东高速集团被纳入被执行人或失信被
执行人名单的情况。

    经查询中国证监会网站28、国家金融监督管理总局网站29、国家外汇管理局网站30、
中国人民银行网站31、应急管理部网站32、生态环境部网站33、国家市场监督管理总局网

28 网址：www.csrc.gov.cn/。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
29 网址：www.cbirc.gov.cn/。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
30 网址：www.safe.gov.cn/。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
31 网址：www.pbc.gov.cn/。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
32 网址：www.mem.gov.cn。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。

                                          175
            中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

站34、国家发展和改革委员会网站35、中华人民共和国财政部（简称“财政部”）网站36、
国家税务总局网站37、国家税务总局山东省税务局网站38、国家企业信用信息公示系统39、
“信用中国”平台40、证券期货市场失信记录查询平台41、中国执行信息公开网-失信被执
行人查询系统42及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统 43 进行的公开信息渠道
检索，截至 2023 年 7 月 10 日，于前述信息渠道，山东高速集团最近三年不存在重大违
法违规记录；山东高速集团不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、
失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

    山东高速集团 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日主体评级为 AAA，未发生变动。

       （二）本次发行前原始权益人对不动产项目的所有权情况及原始权益人针对本次
发行的内部授权与外部审批情况

       1、原始权益人享有不动产项目所有权情况

    经核查项目公司的《营业执照》、公司章程等材料，并经核查菏泽市高新技术产业
开发区行政审批服务局出具的项目公司工商登记文件，山东高速集团为项目公司股东，
持有项目公司 100%的股权，山东高速集团持有的项目公司 100%的股权不存在质押或
被冻结的情形。

    经核查鄄菏高速公路项目《不动产权证书》，并根据菏泽市自然资源和规划局于
2022 年 5 月 26 日和 2022 年 6 月 6 日出具的《不动产登记信息查询表》，以及鄄城县
不动产登记中心于 2022 年 5 月 27 日出具的不动产登记信息证明文件，截至相应的查询

33 网址：www.mee.gov.cn。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
34 网址：www.samr.gov.cn。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
35 网址：www.ndrc.gov.cn。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
36 网址：www.mof.gov.cn。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
37 网址：www.chinatax.gov.cn。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
38 网址：https://shandong.chinatax.gov.cn/。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
39 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
40 网址：www.creditchina.gov.cn。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
41 网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
42 网址：zxgk.court.gov.cn/shixin/。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
43 网址：zxgk.court.gov.cn/zhixing/。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。

                                                176
     中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

日，鄄菏高速公路项目相关《不动产权证书》的土地使用权人为项目公司。

2、原始权益人内部授权情况

依据《山东高速集团董事会决议》，山东高速集团董事会已决议通过了以项目公司
享有收费公路权益的鄄菏高速项目作为底层不动产项目的不动产 REITs 发行方案、向不
动产 REITs 转让山东高速集团拟持有的项目公司 100%股权等事项。

2022 年 1 月 28 日，山东高速集团作为项目公司唯一股东作出《山东鄄菏高速公路
有限公司股东决定》，同意将其持有的项目公司 100%股权转让予不动产 REITs。

3、外部审批情况

（1）公路收费权转让的相关规定及限制

根据《中华人民共和国公路法》第六十一条，“本法第五十九条第一款第一项规定
的公路中的国道收费权的转让，应当在转让协议签订之日起三十个工作日内报国务院交
通主管部门备案；国道以外的其他公路收费权的转让，应当在转让协议签订之日起三十
个工作日内报省、自治区、直辖市人民政府备案”及《交通运输部、国家发展改革委、
                     （交财审函〔2018〕782 号）第一条“公
财政部关于做好公路收费权转让备案工作的通知》
路收费权转让由审批制改为备案制，各级交通运输主管部门不得以任何理由继续保留该
审批事项或者为备案设置前置条件”，在高速公路收费权转让由审批制改为备案制后，
高速公路收费权转让无需事先由交通主管部门或人民政府审批，但应报请事后备案。

作为山东省高速公路行业主管部门的山东省交通厅已向山东高速集团作出《山东省
交通厅确认函》，确认“对鄄菏高速公路基础设施项目以 100%股权转让方式发行基础设
施 REITs 无异议”。就《中华人民共和国公路法》
                         《交通运输部、国家发展改革委、财政
部关于做好公路收费权转让备案工作的通知》规定的高速公路收费权转让需报请备案之
事宜，项目公司可以在股权转让完成后向有权交通主管部门申请备案。

（2）国有资产转让的相关规定及限制

山东高速集团为一家由山东省国资委实际控制的企业，持有项目公司 100%股权。
                        （财政部令第 32 号）项下国有
据此，转让行为属于《企业国有资产交易监督管理办法》
及国有控股企业、国有实际控制企业转让企业国有产权的情形，应按适用法律法规履行
企业国有产权转让的相关程序。

                          177
     中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

2022 年 4 月 1 日，山东省国资委向山东高速集团作出《山东省国资委批复》，同意
山东高速集团“以非公开协议转让方式将持有的山东鄄菏高速公路有限公司的 100%股
权转让给公募 REITs 全资设立的特殊目的载体（资产支持专项计划）”。

（3）《特许权协议》项下的限制性规定

《特许权协议》第十三条约定：“没有甲方的事先书面同意，乙方不能转让本协议
或本协议项下任何权利和义务。”《特许权协议》项下的甲方指作为特许权授予主体的
菏泽市人民政府，乙方指项目公司。

2022 年 4 月 20 日，菏泽市人民政府向山东高速集团作出《菏泽市人民政府关于确
认山东高速集团有限公司申报基础设施 REITs 试点相关事项的函》（菏政函〔2022〕66
号），确认对“基础设施项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。

（4）划拨土地使用权转让的相关规定及批准

鄄菏高速项目占地范围内的划拨土地使用权面积合计 189,830 平方米，均由项目公
司持有，主要用于鄄菏高速项目的公路出入口建设。

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条，“划
拨土地使用权在满足如下条件且经过市县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准
后，方可转让：
      （1）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；
                              （2）领有国有土
地使用证；
    （3）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；
                           （4）签订土地使用权出
让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收
益抵交土地使用权出让金。”

根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意
见》（国办发〔2019〕34 号）第（六）项的规定，“以划拨方式取得的建设用地使用权
转让，需经依法批准，土地用途符合《划拨用地目录》的，可不补缴土地出让价款，按
转移登记办理；不符合《划拨用地目录》的，在符合规划的前提下，由受让方依法依规
补缴土地出让价款。”根据国土资源部《不动产登记操作规范（试行）》
                               （国土资规〔2016〕
6 号）第 8.3.3 条，“申请划拨取得国有建设用地使用权转移登记的，应当提交有批准权
的人民政府的批准文件。”另据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十三条，“有
批准权的人民政府系指批准土地使用权划拨的县级以上人民政府。”

2022 年 4 月 20 日，菏泽市人民政府向山高集团作出《菏泽市人民政府关于确认山

                          178
          中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

东高速集团有限公司申报基础设施 REITs 试点相关事项的函》
                              （菏政函〔2022〕66 号），
确认对“基础设施项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。

       综上，项目公司 100%股权转让予专项计划后，鄄菏高速项目土地用途及资产权属
并未发生变更，仍符合《划拨用地目录》规定的项目用地类型。同时，作为对划拨用地
转让程序有批准权的人民政府的菏泽市人民政府也已出具书面函件确认对“基础设施项
目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。

       （5）原始权益人债券发行文件项下的限制性规定

       经公开渠道查询原始权益人相关债务融资工具发行文件44，在相关债务融资工具存
续期间，发生以下情形时，应召集相关债务融资工具持有人会议对相关事项进行审议：
发行人（即山东高速集团）发行的债务融资工具或其他境内外债券的本金或利息未能按
照约定按期足额兑付；发行人拟转移债务融资工具清偿义务；发行人拟变更债务融资工

44
       相关债券发行文件包括：2019 年第一期山东高速集团有限公司公司债券募集说明书；2019 年第一期齐鲁交通
发展集团有限公司公司债券募集说明书；2019 年第二期山东高速集团有限公司公司债券募集说明书；2019 年第二期
齐鲁交通发展集团有限公司公司债券募集说明书；2020 年第一期山东高速集团有限公司公司债券募集说明书；2020
年第一期齐鲁交通发展集团有限公司公司债券募集说明书；2021 年第一期山东高速集团有限公司公司债券募集说明
书；2022 年第一期山东高速集团有限公司公司债券募集说明书；山东高速集团有限公司 2014 年度第一期中期票据
募集说明书；山东高速集团有限公司 2014 年度第二期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2015 年度第三
期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2016 年度第三期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2017
年度第三期中期票据募集说明书；齐鲁交通发展集团有限公司 2018 年第一期中期票据募集说明书；山东高速集团有
限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书；齐鲁交通发展集团有限公司 2019 年第一期中期票据募集说明书；山
东高速集团有限公司 2019 年度第二期扶贫中期票据募集说明书；齐鲁交通发展集团有限公司 2019 年第二期中期票
据募集说明书；山东高速集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2019 年度第
四期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2019 年度第五期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司
2020 年度第一期中期票据（疫情防控债）募集说明书；齐鲁交通发展集团有限公司 2020 年第一期中期票据募集说
明书；山东高速集团有限公司 2020 年度第二期中期票据募集说明书；齐鲁交通发展集团有限公司 2020 年第二期中
期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2020 年度第三期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2020 年
度第四期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2021 年度第一期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公
司 2021 年度第二期中期票据（乡村振兴）募集说明书；山东高速集团有限公司 2021 年度第三期中期票据募集说明
书；山东高速集团有限公司 2021 年度第四期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2021 年度第五期中期票
据募集说明书；山东高速集团有限公司 2021 年度第六期中期票据（革命老区）募集说明书；山东高速集团有限公司
2021 年度第七期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2021 年度第八期中期票据募集说明书；山东高速集
团有限公司 2021 年度第九期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2022 年度第一期中期票据募集说明书；
山东高速集团有限公司 2021 年度第四期超短期融资券募集说明书；山东高速集团有限公司 2021 年度第五期超短期
融资券募集说明书；山东高速集团有限公司 2021 年度第六期超短期融资券募集说明书。

                                179
    中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

具信用增进安排，或信用增进安排、提供信用增进服务的机构偿付能力发生重大不利变
化；发行人拟减资、合并、分立、解散，申请破产、被责令停产停业、被暂扣或者吊销
许可证、暂扣或者吊销执照；发行人因拟进行的资产出售、转让、无偿划转、债务减免、
会计差错更正、会计政策（因法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求变更的除外）
或会计估计变更等原因可能导致发行人净资产减少单次超过最近一期经审计净资产的
10%或者 24 个月内累计超过净资产（以首次导致净资产减少行为发生时对应的最近一
期经审计净资产为准）的 10%，或者虽未达到上述指标，但对发行人营业收入、净利润、
现金流、持续稳健经营等方面产生重大不利影响；发行人发生可能导致其丧失对重要子
公司实际控制权的情形；发行人拟进行重大资产重组等。

根据山东高速集团提供的《山东高速集团有限公司公开发行 2020 年公司债券（面
向专业投资者）债券持有人会议规则》及《山东高速集团有限公司 2021 年面向专业投
资者公开发行可续期公司债券（第三期）债券持有人会议规则》
                           （简称“《债券持有人会
议规则》”），该等《债券持有人会议规则》载明，在发生如下情形时，应召集债券持有
人会议对相关事项进行审议：发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理
的低价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不
确定性。此外，如发行人（即山东高速集团）出售其重大资产导致对本期债券的还本付
息能力产生实质不利影响的，则构成相关债券发行文件项下的发行人违约事件。

本次转让中，原始权益人虽将项目公司股权转让予不动产 REITs 项下的不动产资产
支持专项计划，但同时原始权益人将获得以不动产项目评估值为基础进行定价的不动产
REITs 募集资金作为转让对价，对原始权益人净资产应无实质变动影响，对原始权益人
偿债能力应无实质不利影响。受限于不动产 REITs 最终募集规模及原始权益人实际收到
的转让对价金额，转让行为应未触发原始权益人相关债务融资工具发行文件中持有人会
议的召集情形，亦应未构成《债券持有人会议规则》项下的发行人违约事件。

除上述已披露的限制条件或特殊规定、约定外，鄄菏高速项目相关转让或资产处置
事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。

（三）原始权益人控制的其他同类资产情况

山东高速集团是山东省交通运输领域内最重要的投资、建设、运营和管理主体，是

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        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

山东省重点扶持的特大型国有企业，控股股东及实际控制人均为山东省人民政府国有资
产监督管理委员会。

     截至 2023 年 3 月 31 日，山东高速集团运营管理高速公路通车里程达 8,266 公里，
其中山东省内运营高速公路 6,657 公里，占全省高速公路的 82.7%。

                     表 2-3-15：原始权益人主要收费路桥情况
                         收费里
     路段名
序号 起讫点 程（公 建成通车时间 收费期限 持有主体 性质
      称
                         里）
          德州市德城区梁庄
          （鲁冀界）-齐河县
                                          德齐段（91.28
          晏城镇火把张（德齐
                                              公里）
              段） 2021 年 7 月 16
                                          2021-2046 年；德齐段、齐济
          齐河县晏城镇火把 日（德齐段）
                                          齐济段（39.47 段、济泰段属
          张-济南市长清区潘 1999 年 10 月 31
     京台高 公里） 、济泰段 于山东高速
           村（齐济段） 日（齐济段）
1 速路山 380.84 （60.61 公里） 股份；泰安至 经营性
          济南市长清区潘村- 1999 年 10 月 31
      东段 1999-2024 年； 枣庄段属于
          泰安市岱岳区泰山 日（济泰段）
                                           泰安-枣庄段 山东高速集
           立交（济泰段） 2021 年 9 月 28
                                              （主线 团
          泰安市岱岳区泰山 日（泰枣段）
                                          189.483 公里）
          立交-枣庄市台儿庄
                                           2021-2046 年
          区张山子镇（泰枣
              段）
     菏泽-关 菏泽市牡丹区王桥 山东高速公
                           2007 年 4 月 30 2007 年-2032
2 庄高速 村南-东明县马头镇 61.55 路发展有限 经营性
                                 日 年
      路 关庄 公司
     青银高
     速齐河 齐河县晏城镇-夏津 2005 年 11 月 29 2005 年-2030 山东高速集
3 87.6 经营性
     至夏津 县驿渡口镇 日 年 团有限公司
      段
     青银北
                                                       山东高速公
     绕城（含 济南市历城区唐王 2008 年 12 月 26 2008 年-2033
4 62.68 路发展有限 经营性
     济南黄 立交-齐河县晏城镇 日 年
                                                         公司
     河三桥）
          济南市历城区港沟
     济莱高 2007 年 12 月 22 2007 年-2034 山东高速股
5 镇-莱芜市高新区孝 76.3 经营性
      速 日 年 份有限公司
            义乡东峪村
     潍坊-莱
          莱阳市太平庄-潍坊 1999 年 7 月 31 1999 年-2024 山东高速股
6 阳高速 140.64 经营性
           市坊子区石拉子 日 年 份有限公司
      路
          青岛即墨市元庄互
     济青高 1999 年-2044 山东高速股
7 通立交-济南历城区 318.3 2020 年 1 月 1 日 经营性
      速 年 份有限公司
             零点立交
     威海-乳 威海市工业新区草
                           2007 年 12 月 20 2007 年-2032 山东高速股
8 山高速 庙子镇-乳山市大孤 79.6 经营性
                                 日 年 份有限公司
      路 山镇
9 河南许 许昌县长村张乡周 39.5 2006 年 8 月 29 2007 年-2036 山东高速集 经营性

                                    181
        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                          收费里
路段名
序号 起讫点 程（公 建成通车时间 收费期限 持有主体 性质
    称
                          里）
     禹高速 庄南-河南省禹州市 日 年 团河南许禹
            杨庄南 公路有限公
                                                                    司
     泰安-曲 泰安市岱岳区南郊
                                                    1999 年-2025 山东高速股
10 阜一级 堰堤北村-曲阜市书 64.1 1988 年 7 月 1 日 经营性
                                                         年 份有限公司
      公路 院镇张阳村
          青岛市城阳区女姑 山东高速青
     胶州湾 1995 年 12 月 28 2011 年-2035
11 口-青岛市黄岛区管 50.43 岛公路有限 经营性
      高速 日 年
              家洼 公司
          青岛市李沧区李村 山东高速青
     胶州湾 2011 年 6 月 30 2011 年-2035
12 河口-青岛市黄岛区 28.88 岛公路有限 经营性
      大桥 日 年
             红石崖 公司
     济南黄 济南市槐荫区吴家 2002 年-2032 山东高速股
13 5.75 1999 年 7 月 1 日 经营性
     河二桥 堡镇-齐河县焦斌镇 年 份有限公司
                                                                  山东高速集
     四川乐 乐山辜李坝镇-张徐 2010 年 12 月 26 2014 年-2044 团四川乐宜
14 137.78 经营性
     宜高速 坝立交 日 年 公路有限公
                                                                    司
          河南、安徽两省交界 山东高速集
     河南许 王竹圆村-河南省扶 2007 年 10 月 31 2007 年-2037 团河南许亳
15 117.66 经营性
     亳高速 沟县赵岗村大浪沟 日 年 公路有限公
               村 司
     烟台-海
          烟台市莱山区轸格 2012 年 11 月 22 2012 年-2037 山东高速集
16 阳高速 80.27 经营性
           庄-海阳市留格庄 日 年 团有限公司
      公路
     临沂-枣 临沂市罗庄区徐家 山东高速公
                           2012 年 11 月 22 2012 年-2037
17 庄高速 林-枣庄市薛城区南 88.63 路发展有限 经营性
                                 日 年
      公路 常乡孙庄 公司
                                                                  山东高速集
     四川乐 2010 年 12 月 26 2014 年-2044 团四川乐自
18 安谷镇-永安镇 113.2 经营性
     自高速 日 年 公路有限公
                                                                    司
                                                                  山东高速云
     云南锁 弥勒市朋普立交-蒙 2013 年 7 月 23 2013 年-2043
19 78.76 南发展有限 经营性
     蒙高速 自市新安所立交 日 年
                                                                    公司
         个旧市蚂蝗塘立交-
         石屏县石屏立交（鸡
     云南鸡 山东高速云
            石段） 2004 年-2024
20 石通建 158.16 2014 年 1 月 1 日 南发展有限 经营性
         通海县里山立交-建 年
      高速 公司
         水县建水立交（通建
            段）
                                                                  山东高速高
         莱州市金城镇后王
                                   2007 年 12 月 29 2007 年-2032 广公路有限
21 北莱路 家-莱州市土山镇太 68.15 经营性
                                         日 年 公司莱州分
             平庄
                                                                    公司
     利津大 垦利县小街村-利津 2001 年 9 月 26 2001 年-2029 山东利津黄
22 3.17 经营性
      桥 县城南 日 年 河公路大桥

                                      182
       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                          收费里
路段名
序号 起讫点 程（公 建成通车时间 收费期限 持有主体 性质
    称
                          里）
                                                                有限公司
     湖南衡 石鼓区松木乡-新邵 2010 年 12 月 30 2010 年-2040 山东高速股
23 138.61 经营性
      邵路 县野猪冲村 日 年 份有限公司
                                                                湖北武荆高
     湖北武 东西湖枢纽互通-荆 2010 年-2040
24 185.34 2010 年 5 月 1 日 速公路发展 经营性
      荆路 门枢纽互通 年
                                                                 有限公司
         开远市羊街镇羊街 山东高速云
     云南羊 2016 年 7 月 21 2016 年-2046
25 立交-个旧市蚂蝗塘 17.78 南发展有限 经营性
     鸡高速 日 年
             立交 公司
                                                                山东高速云
     云南机 两面寺立交-昆明长 2012 年 6 月 28 2012 年-2042
26 14.89 南发展有限 经营性
     场高速 水国际机场航站楼 日 年
                                                                  公司
           鄄城黄河大桥南岸- 山东鄄菏高
     鄄菏高 2015 年 12 月 28 2015 年-2040
27 牡丹区安兴镇大倪 44.65 速公路有限 经营性
      速 日 年
                  庄 公司
           潍坊市滨海经济开
     潍日高 发区潍坊港疏港路
                             2017 年 6 月 27 2017 年-2042 山东高速集
28 速滨海 和 S320 新海路交叉 34.2 经营性
                                   日 年 团有限公司
     连接线 口-青银高速
               K165+500
           河南与山西交界处
     济晋高 2008 年 9 月 10 2005 年-2035 山东高速股
29 的仙神庙-济洛高速 20.56 经营性
      速 日 年 份有限公司
                 起点
           昌乐县朱刘镇都南 山东高速潍
     潍日高 2018 年 10 月 30 2018 年-2043
30 村-日照市东港区西 152.21 日公路有限 经营性
      速 日 年
                明照村 公司
                                                                山东高速龙
     龙青高 2018 年 9 月 28 2018 年-2043
31 龙口-莱西段 67.1 青公路有限 经营性
      速 日 年
                                                                  公司
         武汉市黄陂区三里 湖北武麻高
     湖北武 2013 年 2 月 26 2013 年-2043
32 桥镇-武汉市黄陂区 27.89 速公路有限 经营性
     麻高速 日 年
          蔡榨街长岭岗 公司
                                                                山东高速泰
     泰东高 泰山枢纽立交-平阴 2019 年 6 月 30 2019 年-2044
33 75.24 东公路有限 经营性
      速 黄河特大桥 日 年
                                                                  公司
         襄阳市襄州区伙牌 湖北樊魏高
     湖北樊 2005 年 9 月 28 2005 年-2035
34 镇郜营-襄阳市襄州 22.81 速公路有限 经营性
     魏高速 日 年
          区黄集镇长王村 公司
                                                                山东高速临
     枣木高 峨山枢纽立交-枣庄 2019 年 11 月 30 2019 年-2044
35 24.55 枣至枣木公 经营性
      速 东城收费站 日 年
                                                                路有限公司
                                                                山东高速高
     高广高 彭家枢纽立交-辛庄 2019 年 11 月 30 2019 年-2044
36 54.4 广公路有限 经营性
      速 子枢纽立交 日 年
                                                                  公司
     烟威路 高新技术产业开发 山东高速烟
                                   1994 年 10 月 1 2019 年-2021
37 （荣乌 区田村-莱山区滨海 49.42 威公路有限 经营性
                                        日 年
     高速公 街道办 公司

                                      183
        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                         收费里
路段名
序号 起讫点 程（公 建成通车时间 收费期限 持有主体 性质
    称
                         里）
     路威海
     至烟台
      段）
                                                              山东高速集
     乐山绕 凌云枢纽互通-绵竹 团四川乐自
38 23.62 2014 年 1 月 2 日 - 经营性
     城高速 枢纽 公路有限公
                                                                司
     S26 莱泰
      高速莱 莱城区南十里铺-泰 山东高速集
39 44.27 1993 年 9 月 1 日 1993-09-01— 经营性
      芜西至 山区苑庄 团有限公司
      泰安段
     S83 枣庄
      至木石 市中区北转盘-滕州 山东高速集
40 27.92 1996 年 1 月 1 日 1996-01-01— 经营性
      高速公 市南沙河 团有限公司
        路
     S7201 东
      营港疏 东营海港-利津县集 1995 年 12 月 1 山东高速集
41 60.17 1996-01-01— 经营性
      港高速 贤 日 团有限公司
       公路
     S31 泰新
      高速泰 岱岳区卧牛石-岱岳 1996 年 12 月 23 山东高速集
42 20.52 1997-03-20— 经营性
      安至化 区化马湾 日 团有限公司
      马湾段
             齐河南立交-齐河聊
     S1 济聊 1997 年 11 月 2
                 城界
      高速齐 日 山东高速集
43 茌平县冯官屯德聊 86.15 1997-03-20— 经营性
      河至聊 1997 年 3 月 20 团有限公司
             界-东昌府区京九公
       城段 日
                铁立交西
     S32 菏泽
      至东明 牡丹区牡丹园-东明 1998 年 11 月 10 山东高速集
44 37.3 1999-01-01— 经营性
      高速公 县城 日 团有限公司
        路
     S31 泰新
      高速化 岱岳区化马湾-新泰 1999 年 11 月 10 山东高速集
45 45.67 1999-11-10— 经营性
      马湾至 枢纽立交 日 团有限公司
      新泰段
     G18 荣乌
      高速烟 莱山区轸格庄-开发 1998 年 10 月 1 山东高速集
46 41.56 1999-11-10— 经营性
      台绕城 区郑家 日 团有限公司
        段
     G2001 济
      南绕城 济南遥墙机场-历城 1999 年 11 月 10 山东高速集
47 19.58 1999-11-10— 经营性
      高速东 区邢村立交桥 日 团有限公司
        线
     G1511 日
             东港日照街道-费县 2000 年 11 月 30 山东高速集
48 兰高速 114.3 2000-11-30— 经营性
                 竹园 日 团有限公司
      日照到

                                    184
        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                         收费里
路段名
序号 起讫点 程（公 建成通车时间 收费期限 持有主体 性质
    称
                         里）
     竹园段
     G15 沈海
      高速栖 栖霞市松山-莱西市 2000 年 11 月 30 山东高速集
49 73.71 2000-11-30— 经营性
      霞到莱 孙家庄 日 团有限公司
       西段
     S1 济聊
      高速聊 东昌府区京九公铁
                                  2000 年 11 月 30 山东高速集
50 城东至 立交西-冠县东古城 65.73 2000-11-30— 经营性
                                        日 团有限公司
      鲁冀界 山东河北界
        段
     G15 沈海
      高速烟 芝罘区四突堤-栖霞 2000 年 11 月 1 山东高速集
51 48.99 2001-09-01— 经营性
      台到栖 市松山 日 团有限公司
       霞段
     G1511 日
      兰高速 曲阜息陬互通立交- 2002 年 5 月 10 山东高速集
52 148.34 2002-05-29— 经营性
      曲阜到 牡丹区牡丹园 日 团有限公司
      菏泽段
     G2001 济
      南绕城 历城区邢村立交桥- 2002 年 5 月 28 山东高速集
53 39.93 2002-05-29— 经营性
      高速南 市中长清界 日 团有限公司
        线
     S29 滨莱
      高速高 高青县夏家楼-博山 山东高速集
54 42.03 2002 年 7 月 1 日 2002-09-01— 经营性
      青至博 区域城 团有限公司
       山段
     S26 莱泰
      高速莱 莱城区地理沟-莱城
                                  2002 年 8 月 31 山东高速集
55 城区至 区南十里铺(莱芜西 14.8 2002-09-01— 经营性
                                       日 团有限公司
      莱芜西 站)
        段
     G15 沈海
      高速两 2003 年 12 月 27 山东高速集
56 东港两城-岚山汾水 61.07 2003-12-27— 经营性
      城至汾 日 团有限公司
       水段
     G1511 日
      兰高速 费县竹园-曲阜息陬 2003 年 8 月 10 山东高速集
57 113.53 2003-08-10— 经营性
      竹园至 互通立交 日 团有限公司
      曲阜段
     G18 荣乌
      高速烟 开发区郑家-平度市 2003 年 12 月 27 山东高速集
58 164.11 2003-12-27— 经营性
      台至新 景村 日 团有限公司
       河段
     G25 长深
      高速滨 滨城区杜店镇-高新 山东高速集
59 14.87 2004 年 4 月 1 日 2004-06-28— 经营性
      州黄河 区青田办事处 团有限公司
       大桥

                                     185
        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                         收费里
路段名
序号 起讫点 程（公 建成通车时间 收费期限 持有主体 性质
    称
                         里）
     G25 长深
      高速大 沾化县大高镇-滨城 2005 年 11 月 1 山东高速集
60 28.8 2005-11-29— 经营性
      高至滨 区杜店镇 日 团有限公司
       州段
     S24 威青
      高速乳 乳山东水井子村-莱 2007 年 1 月 31 山东高速集
61 93.33 2007-01-31— 经营性
      山至即 阳市西躬家庄 日 团有限公司
       墨段
     G18 荣乌
      高速东
             利津县前郭村-沾化 2007 年 12 月 1 2007-12-17—2 山东高速集
62 营枢纽 67.1 经营性
                县大沙洼 日 027-12-16 团有限公司
      至邓王
      立交段
     G25 长深
      高速鲁 沾化县大高-无棣县 2007 年 12 月 1 2007-12-17—2 山东高速集
63 56.92 经营性
      冀界至 小泊头 日 027-11-16 团有限公司
      大高段
     S24 威青
             即墨市店集镇-即墨 2007 年 12 月 17 2007-12-17—2 山东高速集
64 高速即 44.95 经营性
                市南泉镇 日 027-11-16 团有限公司
       墨段
     G22 青兰
      高速青 黄岛区红石崖-莱城 2007 年 12 月 17 2007-12-17—2 山东高速集
65 232.44 经营性
      岛至莱 区辛泰铁路 日 027-11-16 团有限公司
       芜段
     G18 荣乌
      高速新 平度市新李埠-广饶 2008-09-01—2 山东高速集
66 106.71 2008 年 9 月 1 日 经营性
      河至辛 县辛庄子 028-8-31 团有限公司
      庄子段
     S7801 日
      照石臼 日照港七号门-沈海 2011 年 11 月 26 2011-11-20—2 山东高速集
67 13.63 经营性
      港区疏 高速 日 026-11-19 团有限公司
      港高速
     S7401 烟
      台莱州 莱州市三山岛-莱州 2011 年 12 月 20 2011-12-20—2 山东高速集
68 16.01 经营性
      港区疏 市驿道镇 日 026-12-19 团有限公司
      港高速
     S7402 烟
      台西港 开发区西港区-开发 2011 年 12 月 20 2011-12-20—2 山东高速集
69 12.8 经营性
      区疏港 区郑家 日 026-12-19 团有限公司
       高速
     S12 滨州 沾化县邓王互通-鲁 2012 年 6 月 10 2011-12-20—2 山东高速集
70 145.19 经营性
      至德州 冀界 日 026-12-19 团有限公司
             高唐西青银高速枢
     S14 高唐 纽立交-临清市漳卫 2012 年 6 月 18 2012-05-20—2 山东高速集
71 46.1 经营性
      至邢台 河特大桥山东河北 日 027-05-19 团有限公司
                  界
72 G25 长深 青州市牛家庄-临沭 227.93 2013 年 1 月 15 2013-01-15—2 山东高速集 经营性

                                     186
        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                        收费里
路段名
序号 起讫点 程（公 建成通车时间 收费期限 持有主体 性质
    称
                        里）
      高速青 县钱塘子 日 033-1-14 团有限公司
      州至临
       沭段
     S33 济徐
      高速东 东平县沙河站-日兰 2013 年 1 月 15 2013-01-15—2 山东高速集
73 36.66 经营性
      平至济 高速季庙 日 033-01-14 团有限公司
       宁段
     S19 烟台
      龙口港 龙口市小孙家-龙口 2013 年 9 月 26 2013-09-26—2 山东高速集
74 10.92 经营性
      疏港高 市奶儿夼 日 033-9-25 团有限公司
        速
     S84 京福
      高速德 京台高速德州南收 山东高速集
75 7.67 2000 年年月日 - 经营性
      州南连 费站-终点黄庄立交 团有限公司
       接线
     S21 新潍 平度市郭家埠立交 2003 年 12 月 27 2003-12-27—2 山东高速集
76 22.41 经营性
       高速 桥-明村西立交桥 日 018-12-26 团有限公司
     G0321 德
      商高速 聊城东昌府聊城西 齐鲁高速公
                                 2015 年 11 月 16 2015-11-16—2
77 公路聊 互通立交-鲁豫省界 68.94 路股份有限 经营性
                                       日 030-11-15
      城至范 管养分界点 公司
       县段
     G18 荣乌
      高速荣 荣成市藤家镇-文登 2015 年 12 月 29 2015-12-29—2 山东高速集
78 40.4 经营性
      成至文 市宋村镇 日 030-12-28 团有限公司
       登段
     G35 济广
                                                            齐鲁高速公
      高速济 济南市中区殷家林- 2007 年 9 月 28 2007-12-17—2
79 153.6 路股份有限 经营性
      南至菏 菏泽郓城县王官屯 日 034-09-25
                                                              公司
       泽段
     G18 荣乌
      高速东 垦利县五一村-青州 2000 年 9 月 16 2000-09-16—2 山东东青公
80 88.8 经营性
      营至青 市于家村 日 025-09-15 路有限公司
       州段
     G18 荣乌
      高速东 垦利县五一村-利津 2005 年 7 月 28 2005-07-28—2 东营黄河大
81 12.98 经营性
      营黄河 县前郭村 日 030-07-27 桥有限公司
       大桥
     G2516 济
      南至东 利津县皂坝头西-济 2016 年 12 月 28 2016-12-28—2 山东高速集
82 162.41 经营性
      营高速 阳县谢家北 日 031-12-27 团有限公司
       公路
     S17 蓬莱
      至栖霞 蓬莱市刘家沟镇-栖 2017 年 12 月 26 2017-12-12—2 山东高速集
83 39.89 经营性
      高速公 霞市臧家庄镇 日 042-12-11 团有限公司
        路
84 S7801 日 东港区机场快速路 2.58 2017 年 12 月 26 2017-12-12—2 山东高速集 经营性

                                    187
         中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                          收费里
路段名
序号 起讫点 程（公 建成通车时间 收费期限 持有主体 性质
    称
                          里）
      照机场 终点-东港区石河崖 日 042-12-11 团有限公司
      至沈海 村北
      高速连
      接线高
      速公路
     S28 莘县
            莘县十八里镇林屯
      至南乐 齐鲁高速公
            村-莘县张寨镇西王 2018 年 9 月 28
85 （鲁豫 18.27 2018-2043 路股份有限 经营性
            楼村（山东与河南省 日
     界）高速 公司
                界）
       公路
     G22 青兰
      高速聊 山东桂鲁高
            东阿县黄河大桥西 2019 年 10 月 16
86 城至东 86.55 2019-2044 速公路建设 经营性
             侧桥台-王奉镇北 日
      阿段高 有限公司
      速公路
     S29 滨莱
      高速淄
            淄博市张店区院上 山东滨莱高
      博西至
87 村-济南市莱芜区马 72.8 2020 年 1 月 1 日 2020-2045 速公路有限 经营性
      莱芜段
               龙崮村 公司
      高速公
        路
      文登至 威海市文登区臧格 山东荣潍高
                             2020 年 9 月 30
88 莱阳高 庄-烟台市莱阳市西 133.56 2020-2045 速公路有限 经营性
                                   日
      速公路 青埠村 公司
      董梁高
            泰安市新泰市新庄- 山东高速新
      速新泰 2020 年 10 月 31
89 泰安市宁阳县石鼓 60.18 2020-2045 宁高速公路 经营性
      至宁阳 日
                 庄 有限公司
        段
      董梁高
            泰安市宁阳县石鼓 山东高速宁
      速宁阳 2020 年 10 月 31
90 庄-济宁市梁山县于 109.77 2020-2045 梁高速公路 经营性
      至梁山 日
                 楼 有限公司
        段
      岚山至 日照市岚山区张马 山东高速岚
                             2020 年 11 月 25
91 罗庄高 庄村-临沂市罗庄区 104.5 2020-2045 临高速公路 经营性
                                   日
      速公路 下王家庄 有限公司
      济南绕
      城高速 济南市历城区张而 山东高速京
                             2020 年 11 月 25
92 公路二 村-济南市章丘区于 23.59 2020-2045 沪高速公路 经营性
                                   日
      环线东 家沟 有限公司
       环段
      潍日高 山东高速城
            原荣潍坊子主线收
      速公路 2020 年 11 月 26 投绕城高速
93 费站站位置-营丘互 16.01 2020-2045 经营性
      潍坊连 日 公路有限公
               通匝道
       接线 司
      京沪高 济南市莱芜区马龙
                             2020 年 11 月 25 山东高速集
94 速公路 崮村-临沂市郯城县 232.42 2020-2045 经营性
                                   日 团有限公司
      莱芜至 孙塘村

                                   188
        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                        收费里
路段名
序号 起讫点 程（公 建成通车时间 收费期限 持有主体 性质
    称
                        里）
    临沂（鲁
    苏界）改
    扩建段
    新台高
    速新泰 泰安市新泰市庄家 山东高速新
                           2020 年 12 月 18
95 至台儿 庄-枣庄市台儿庄区 130.92 2020-2045 台高速公路 经营性
                                 日
    庄马兰 西王庄村 有限公司
     屯段
    青兰高
    速公路 济南市钢城区南港
                           2020 年 12 月 18 山东高速集
96 莱芜至 村-泰安市岱岳区小 59.86 2020-2045 经营性
                                 日 团有限公司
    泰安改 官庄村
    扩建段
    董梁高
    速公路 山东高速董
         董家口港区疏港一 2021 年 11 月 26
97 董家口 3.86 2021-2046 沈高速公路 经营性
           路-沈海高速 日
    至沈海 有限公司
    高速段
    新台高
    速台儿 山东高速新
         枣庄市台儿庄区西 2021 年 12 月 24
98 庄马兰 10.22 2021-2046 台高速公路 经营性
         王庄村-鲁苏省界 日
    屯至鲁 有限公司
    苏界段
    济南至 济南市历城区唐王 山东高速济
                           2022 年 9 月 30
99 高青高 镇东郭庄-彭家枢纽 93.31 2022-2047 高高速公路 经营性
                                 日
    速公路 互通立交 有限公司
    济南至
    微山公
         济宁市兖州区新驿 山东高速济
    路济宁 2022 年 10 月 28
100 镇毛辛庄南-两城北 59.549 2022-2047 微公路（济 经营性
    新机场 日
            枢纽互通 宁）有限公司
    至枣菏
    高速段
    沾化至 山东高速沾
         沾化思源湖枢纽立 2022 年 12 月 9
101 临淄公 107.584 2022-2047 临高速公路 经营性
         交-淄博东枢纽立交 日
     路 有限公司
    潍坊至 山东高速济
         白芬子枢纽互通-九 2022 年 12 月 23
102 青岛公 83.1614 2022-2047 青中线公路 经营性
          龙东枢纽互通 日
    路主线 有限公司
    潍坊至
                                                            山东高速济
    青岛公 营丘东枢纽-峡山北 2022 年 12 月 23
103 43.756 2022-2047 青中线公路 经营性
    路连接 枢纽 日
                                                             有限公司
     线
    济潍高
                                                            山东高速济
    速长深 2022 年 12 月 30
104 董庄枢纽-营丘枢纽 40.177 2022-2047 潍高速公路 经营性
    至潍日 日
                                                             有限公司
     段
105 大西环 刘桥枢纽-张夏枢纽 58.871 2022 年 12 月 30 2022-2047 山东高速济 经营性

                                  189
      中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                    收费里
路段名
序号 起讫点 程（公 建成通车时间 收费期限 持有主体 性质
    称
                    里）
刘桥至 日 南绕城西线
张夏段 公路有限公
                                             司

根据原始权益人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，原始权益人或其同一控制
下的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理其他同一服务区域、
走向平行或近乎平行的与鄄菏高速项目存在直接竞争的收费公路项目（简称“竞品项
目”），但未来不排除原始权益人或其同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的
可能。

（四）原始权益人的主要义务

根据《REITs 基金指引》等相关法律文件规定或约定，原始权益人的主要义务包括：

1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；

2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行
职责；

3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、及时移交不动产项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

（五）原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺

1、原始权益人已于 2022 年 11 月 7 日出具了《承诺函》，包括如下承诺事项：

（1）原始权益人已经提供了基金管理人、资产支持证券管理人、汉坤认为就不动
产基金、专项计划和不动产项目进行尽职调查、出具法律意见书等事项必需的、全部的、
真实的信息、原始书面材料、副本材料或其他材料，原始权益人承诺并确认该等材料、
信息真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载，副本材料或复印件与原件
完全一致，所有材料涉及的所有盖章、签字、签名均真实、有效。

（2）原始权益人向基金管理人、资产支持证券管理人、汉坤提供的所有文件，其

                           190
      中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

签署、出具和传递文件的人员均具备相适应的权力和合法有效的授权。

（3）截至 2022 年 11 月 7 日，山东高速集团已经将有关不动产基金、专项计划和
不动产项目的全部事实向基金管理人、资产支持证券管理人、汉坤披露，无任何隐瞒、
虚假之处；山东高速集团不存在对不动产基金、专项计划和不动产项目构成实质性障碍
的重大法律事项及潜在法律风险。

（4）截至 2022 年 11 月 7 日，山东高速集团系依法设立且合法存续的有限责任公
司，不存在《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等中国法律及山东高速集
团公司章程规定的应当终止的情形。

（5）原始权益人持有鄄菏公司 100%的股权，鄄菏公司的全部股权不存在质押或被
冻结等权利限制情形。鄄菏公司初始设立及历次公司变更登记合法合规，已完成必要的
内外部授权、审批或备案程序（如需）。鄄菏高速项目及其配套附属设施的收费公路权
益由鄄菏公司享有，鄄菏公司持有鄄菏高速项目全部土地使用权；山东高速集团通过持
有鄄菏公司 100%的股权享有不动产项目权益，不动产项目不存在经济或法律纠纷。

（6）山东高速集团就作为不动产基金的发起人、原始权益人参与本项目已获得相
应的内部、外部授权和批准，有权签署、履行和执行包括项目公司《山东鄄菏高速公路
有限公司之股权转让协议》（协议名称以签署时为准）在内的不动产基金相关协议和文
件。

（7）就山东高速集团于 2016 年 9 月 22 日出具的《山东高速集团有限公司关于避
免与山东高速股份有限公司同业竞争的承诺函》相关事项，鉴于山东高速集团将持有不
动产基金 51%的战略配售基金份额，在不动产资产支持专项计划取得项目公司全部股权
后，项目公司仍属于山东高速集团合并报表范围内，原则上未触发上述《山东高速集团
有限公司关于避免与山东高速股份有限公司同业竞争的承诺函》项下优先购买权等承诺
事项。

（8）鄄菏高速项目开工建设时不在菏泽市城市规划区范围内，截至 2022 年 11 月
7 日，尚未单独办理或取得选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
用地预审意见；鄄菏高速项目不存在因未办理或取得选址意见书、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、用地预审意见而受到行政处罚、被采取任何行政监管措施，或发
生任何法律纠纷的情况；因鄄菏高速项目未办理或取得选址意见书、建设用地规划许可

                           191
       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

证、建设工程规划许可证、用地预审意见导致相关主管部门对项目公司作出任何处罚、
采取任何行政监管措施，或发生任何法律纠纷等情况，而对不动产项目、不动产基金造
成的任何损失由山东高速集团承担。

（9）截至 2022 年 11 月 7 日，山东高速集团的公司治理结构健全，符合《公司法》
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的要求。

（10）截至 2022 年 11 月 7 日，山东高速集团已建立巡视督察、办公管理、党委纪
检、人力资源管理、投资发展、计划财务、审计法务管理、安全运营、工程信息、招标
采购、工会工作、精细化管理等内部控制制度，不存在影响山东高速集团持续经营的法
律障碍。

（11）截至 2022 年 11 月 7 日，山东高速集团最近三年不存在重大违法违规记录；
山东高速集团不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经
营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（12）截至 2022 年 11 月 7 日，山东高速集团与基金管理人或其关联方不存在任何
关联关系，基金管理人或其关联方不享有不动产项目权益。山东高速集团及其关联方不
会通过任何方式参与不动产基金发售的网下询价。

（13）截至 2022 年 11 月 7 日，报告期内山东高速集团与项目公司的关联交易履行
了必要的决策程序，该等关联交易的审批程序符合《公司法》等相关法律法规的规定及
山东高速集团公司内部管理制度要求。关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易
价格或独立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，交易
条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。

（14）山东高速集团已向基金管理人、资产支持证券管理人、汉坤披露了不动产基
金所涉转让事宜相关的所有限定条件、特殊规定及约定，无论该等限定条件、特殊规定
或约定是否可为公开渠道所获知。

（15）截至 2022 年 11 月 7 日，不动产项目无未结清的对外借款或融资、对外担保
事项。山东高速集团不存在可能对不动产项目转让产生限制的对外借款、融资、已发行
金融产品（包括但不限于债券、资产管理产品等）、对外担保、潜在违约索赔等事项，
不动产项目转让不需要取得金融机构或金融产品投资人前置同意。

（16）截至 2022 年 11 月 7 日，山东高速集团和项目公司就鄄菏高速项目的所涉房

                            192
     中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

屋建筑尚未办理不动产权登记，山东高速集团和项目公司未因此受到任何主管部门处罚、
被采取任何监管措施或被提出任何异议和权利主张，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（17）若因山东高速集团提交基金管理人、资产支持证券管理人、汉坤的资料不实
或因其他情况存在虚假、隐瞒等而造成基金管理人、资产支持证券管理人、汉坤的损失
（包括但不限于基金管理人、资产支持证券管理人、汉坤向投资者赔偿的损失、中国证
监会、证券交易场所处罚的损失、法院或仲裁机构或其他有权的主管部门认定的损失），
山东高速集团愿承担相应责任，并赔偿基金管理人、资产支持证券管理人、汉坤受到的
相应损失。

2、原始权益人已于 2022 年 5 月 26 日出具了《山东高速集团有限公司关于以鄄菏
高速项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，包括如下
承诺事项：

（1）山东高速集团已经提供了本次不动产 REITs 申报所必需的、全部的、真实的
原始书面材料、副本材料或其他材料，山东高速集团承诺并确认该等材料真实、有效、
合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有
签字与印章真实，复印件与原件一致。山东高速集团已披露本项目和参与方的全部事实，
无任何隐瞒、虚假或误导之处。

（2）截至 2022 年 5 月 26 日，山东高速集团近 3 年在投资建设、生产运营、金融
监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，不动产项目运营期间未出现安全、
质量、环保等方面的重大问题。

（3）山东高速集团披露了不动产 REITs 所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资
产转让限定条件且不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关
事项，并承诺承担相应法律责任。

（4）山东高速集团承诺将不动产 REITs 的回收资金主要以项目资本金和/或股东借
款等方式用于山东高速集团投资建设的其他高速公路不动产项目（简称“拟新投资的项
目”），具体情况见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“三、原始权益人”之“（六）
原始权益人回收资金用途”。

截至 2022 年 2 月 25 日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符
合国家政策和山东高速集团主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。

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       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

山东高速集团承诺将以项目资本金和/或股东借款等方式将募集资金用于拟新投资的项
目。

（5）山东高速集团承诺若因不动产基金合同生效之日前即已存在的任何情况和原
因，导致项目公司、基金管理人、不动产基金需向第三方（包括政府部门）补缴或抵缴
罚款、费用、税款或其他款项，或被要求整改、补办，则由山东高速集团承担相应的赔
偿责任，并积极配合补办、整改。

（6）运营管理安排中，山东高速集团承诺采取促进不动产项目持续健康平稳运营
的保障措施，具体如下：

本项目完成发行工作、原始权益人向不动产资产支持专项计划转让其持有的项目公
司 100%股权后，山东高速集团或山东高速集团同一控制下的关联方将继续作为本项目
战略投资人，与本项目其他投资人实现利益绑定。山东高速集团或山东高速集团同一控
制下的关联方作为战略投资人持有基金份额中占基金份额发售总量的 20%部分的持有
期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分的持有期自上市之日起不少于 36 个月，
基金份额在持有期间不允许质押。通过此安排，将有助于保证原始权益人及其他投资人
利益的一致性，共同确保本项目发行后的平稳运营。

山东高速集团承诺在不动产 REITs 存续期间保障不动产项目沿线包括鄄城服务区
在内的全部服务设施、全部广告牌等附属设施持续健康平稳运营，并持续督促服务区、
广告业务、加油站、停车区等相关运营主体为鄄菏高速项目提供高质量服务。山东高速
集团违反前述承诺对鄄菏高速项目主线运营产生不利影响的，山东高速集团将就项目公
司因此所遭受的损失承担赔偿责任。

（7）不动产项目估值中不含项目使用土地的土地使用权市场价值，基金存续期间
不转移项目涉及土地的使用权（政府相关部门另有要求的除外），基金清算时或特许经
营权等相关权利到期时将按照特许经营权等协议约定以及政府相关部门的要求处理相
关土地使用权。

     3、其他与原始权益人及不动产项目相关的公开披露事项：

北京市汉坤律师事务所已于 2022 年 8 月 26 日出具《关于以鄄菏高速项目申报基础
设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的法律意见书》，出具法律意见如下：

（1）不动产 REITs 的原始权益人、项目公司系有效存续的有限责任公司，不存在

                            194
    中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

《公司法》等中国法律及其公司章程规定的应当终止的情形。

（2）项目公司依法享有鄄菏高速项目的收费公路权益。鄄菏高速项目的收费权或
通行费应收账款、土地使用权均不存在抵押、质押、查封、冻结等他项权利限制或负担。

（3）鄄菏高速项目已根据其投资建设时所适用的高速公路开发建设基本程序要求
完成固定资产投资建设，或已就此前未单独办理的手续取得主管政府部门的确认及说明
函件。项目公司已取得鄄菏高速项目收费运营所需的批准，有权向通行车辆收取通行费。

（4）在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各
种相关规定或协议中，对鄄菏高速项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构
筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，鄄菏高速项
目均已符合相关要求或具备了解除条件。除已披露的限制条件或特殊规定、约定外，鄄
菏高速项目相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。

（5）原始权益人和项目公司已就转让行为完成内部决策，山东省交通厅及菏泽市
人民政府已就转让行为出具无异议函，山东省国资委已就非公开协议转让事宜出具《山
东省国资委批复》，在履行完毕其他国有产权转让相关程序及手续后，原始权益人具有
完全的权力、授权和合法的权利将项目公司全部股权转让予不动产 REITs 下设的包括不
动产资产支持专项计划在内的特殊目的载体（视最终交易结构而定），不动产项目的转
让安排合法、有效。

（六）原始权益人回收资金用途

               表 2-3-16：募集资金拟投资项目情况

      类别 募集资金投资项目情况
     项目名称 济南绕城高速东线小许家枢纽至遥墙机场段改扩建工程
项目总投资（亿元） 23.19
                 项目路线全长 5.465 公里，设计速度为 120 公里/小时。项目起自
                 济南绕城高速东线小许家枢纽互通，接济南绕城高速小许家枢纽
                 至港沟段，止于主线收费站等宽段终点位置的遥墙村，接遥墙机
建设内容和规模 场南进出场道路，全线按双向八车道高速公路技术标准改扩建，
                 整体式路基宽度 42.00 米。全线设特大桥 1 座，涵洞 4 道，分离
                 立交 1 座，通道 1 座，互通立交 2 处，均为枢纽互通；主线收费
                 站 1 处。建设工期 36 个月
                 2020 年 11 月 20 日获得文物保护批准《关于对济南绕城高速东
    前期工作进展
                 线小许家枢纽至遥墙机场段改扩建工程选址的意见》（鲁文旅许

                         195
中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

               〔2020〕466 号）；2021 年 5 月 17 日获得环评批准《济南市生
               态环境局关于山东高速集团有限公司建设管理分公司济南绕城
               高速东线小许家枢纽至遥墙机场段改扩建工程环境影响报告书
               的批复》（济环报告书〔2021〕18 号）；2021 年 6 月 11 日获得
               用地预审与选址意见书批复《建设项目用地预审与选址意见书》
               （用字第 370112202100077 号）；2021 年 8 月 11 日获得建设批
               准《山东省发展和改革委员会关于山东高速集团有限公司济南绕
               城高速东线小许家枢纽遥墙机场段改扩建工程核准的批复》（鲁
               发改政务〔2021〕76 号）；2021 年 10 月 9 日获得项目初设批复
               《交通运输部关于济南绕城高速东线小许家枢纽至遥墙机场段
               改扩建工程初步设计的批复》（交公路函〔2021〕528 号）；2021
               年 10 月 14 日获得水土保持批准《山东省水利厅关于济南绕城高
               速东线小许家枢纽至遥墙机场段改扩建工程水土保持方案审批
               准予水行政许可决定书》（鲁水许可字〔2021〕148 号）；2022
               年 4 月 2 日获得项目主体工程、交安工程施工图设计批复《山东
               省交通运输厅关于济南绕城高速东线小许家枢纽至遥墙机场段
               改扩建工程主体、交安工程施工图设计文件的批复》（鲁交公路
               〔2022〕23 号）；2022 年 6 月 17 日获得用地批准《自然资源部
               关于济南绕城高速东线小许家枢纽至遥墙机场段改扩建工程建
               设用地的批复》（自然资函〔2022〕504 号）；2022 年 7 月 16
               日获得施工许可批准《交通运输行政许可决定书》（〔2022〕济
               审交通（公路）决定字第（016）号）
（拟）开工时间 2022 年 7 月 20 日
类别 募集资金投资项目情况
项目名称 济南绕城高速小许家至港沟段改扩建工程
项目总投资（亿元） 46.02
               项目路线全长 16.782 公里，设计速度为 120 公里/小时。项目起
               自济南绕城高速与济广高速交叉的小许家枢纽，止于济南绕城高
               速与京沪高速交叉的港沟互通，全线按双向八车道高速公路技术
建设内容和规模 标准改扩建，整体式路基宽度 42.00 米。全线设特大桥 1 座，中
               桥 1 座；接长利用涵洞 4 道；改建互通立交 4 处；分离立交 15
               处；新建服务区 1 处；利用监控通信分中心 1 处，新增养护工区
               1 处（与郭店互通合建）。建设工期 36 个月
               2021 年 5 月 27 日获得文物保护批准《关于对济南绕城高速东线
               小许家至港沟段改扩建工程选址的意见》（鲁文旅许〔2021〕473
               号）；2021 年 9 月 18 日获得用地预审意见《自然资源部办公厅
               关于济南绕城高速公路小许家至港沟段改扩建工程建设用地预
               审意见的函》（自然资办函〔2021〕1725 号）；2021 年 9 月 23
               日获得用地预审与选址意见书批复《建设项目用地预审与选址意
               见书》（用字第 370112202100081 号）；2021 年 10 月 22 日获
               得建设批准《山东省发展和改革委员会关于山东高速基础设施建
前期工作进展
               设有限公司济南绕城高速东线小许家至港沟段改扩建工程项目
               核准的批复》（鲁发改政务〔2021〕135 号）；2021 年 11 月 19
               日获得环评批准《济南市生态环境局关于山东高速基础设施建设
               有限公司济南绕城高速东线小许家至港沟段改扩建工程环境影
               响报告表的批复》（济环报告表〔2021〕39 号）；2021 年 11 月
               24 日获得项目初设批复《交通运输部关于济南绕城高速东线小
               许家至港沟段改扩建工程初步设计的批复》（交公路函〔2021〕
               626 号）；2021 年 12 月 23 日获得水土保持批准《山东省水利厅

                        196
     中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                  关于济南绕城高速东线小许家至港沟段改扩建工程水土保持方
                  案审批准予水行政许可决定书》（鲁水许可字〔2021〕207 号）；
                  2022 年 5 月 19 日获得项目主体工程、交安工程施工图设计批复
                  《山东省交通运输厅关于济南绕城高速东线小许家至港沟段改
                  扩建工程主体、交安工程施工图设计文件的批复》（鲁交公路
                  〔2022〕36 号）；2022 年 9 月 24 日获得用地批复《自然资源部
                  关于济南绕城高速公路小许家至港沟段改扩建工程建设用地的
                  批复》（自然资函〔2022〕1244 号）
    （拟）开工时间 2022 年 9 月 24 日
       类别 募集资金投资项目情况
     项目名称 济南至潍坊高速公路建设项目
项目总投资（亿元） 421.35
                  项目全长约 162 公里，项目桥隧比 41%，设计速度 120 公里/小
                  时，双向六车道。其中，特大桥 12 座，大桥 30 座，中桥 6 座；
                  隧道 10 座；互通立交 20 处，分离立交 28 座，天桥 33 座；服务
    建设内容和规模
                  区 3 处、匝道收费站 15 处、养护工区 4 处、监控通信分中心 4
                  处、隧道管理养护站及隧道通信监控站各 5 处。建设工期 36 个
                  月
                  2020 年 5 月 22 日获得文物保护批准《关于济南至潍坊高速公路
                  工程选址的意见》（鲁文旅许〔2020〕221 号）；2020 年 8 月
                  13 日获得用地预审与选址意见书批复《建设项目用地预审与选
                  址意见书》（用字第 370000202000028）；2020 年 9 月 4 日获得
                  建设批准《山东省发展和改革委员会关于山东高速集团有限公司
                  济南至潍坊高速公路项目核准的批复》（鲁发改政务〔2020〕139
                  号）；2020 年 9 月 18 日获得项目初设批复《山东省交通运输厅
                  关于济南至潍坊高速公路工程初步设计文件的批复》（鲁交公路
                  〔2020〕98 号）；2021 年 3 月 10 日获得环评批准《山东省生态
                  环境厅关于济南至潍坊高速公路项目环境影响报告的批复》（鲁
                  环审〔2021〕4 号）；2021 年 8 月 24 日获得主体工程施工图设
    前期工作进展
                  计批复《山东省交通运输厅关于济南至潍坊高速公路工程主体工
                  程施工图设计文件的批复》（鲁交公路〔2021〕96 号）；2021
                  年 11 月 19 日获得用地批准《自然资源部关于济南至潍坊高速公
                  路工程建设用地的批复》（自然资函〔2021〕554 号）；2022 年
                  3 月至 4 月获得济南段、淄博段和潍坊段的施工许可；2022 年 6
                  月 10 日获得交安、机电（含隧道机电）、智慧高速施工图设计
                  批复《山东省交通运输厅关于济南至潍坊高速公路工程交安、机
                  电（含隧道机电）、智慧高速施工图设计的批复》 （鲁交公路〔2022〕
                  44 号）；2022 年 7 月 19 日获得房建、绿化工程施工图设计批复
                  《山东省交通运输厅关于济南至潍坊高速公路工程房建和绿化
                  工程施工图设计文件的批复》（鲁交公路〔2022〕53 号）
    （拟）开工时间 2020 年 12 月 27 日

截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人累计已使用回收资金数额合计 13.10 亿元，全
部用于济南绕城高速东线小许家枢纽至遥墙机场段改扩建工程、济南绕城高速小许家至
港沟段改扩建工程、济南至潍坊高速公路建设项目的投资建设。

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        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

（七）原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基金份额情况

原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额数量，承诺的锁定期限以及
基金份额转让的前置条件（如有），详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“六、
基金运作”之“（二）基金合同及托管协议相关情况”之“1、基金的募集”之“（4）战略配
售数量、比例及持有期限安排”。

四、运营管理机构

（一）运营管理机构基本情况

不动产项目的运营管理机构为山东高速股份。截至 2026 年 3 月 31 日，山东高速股
份的基本情况如下：

                   表 2-4-1：山东高速股份基本情况更新

名称： 山东高速股份有限公司
类型： 股份有限公司
法定代表人： 傅柏先
住所： 山东省济南市奥体中路 5006 号
实收资本： 48.35 亿元人民币
成立日期： 1999 年 11 月 16 日
经营期限： 1999 年 11 月 16 日至长期
              对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准
              的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销
经营范围：
              售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。(依法
              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

1、设立与存续情况

（1）设立情况

山东高速股份是在山东省从事投资和经营收费路桥的主要基建公司，由山东高速集
团和招商局华建公路投资有限公司（原“华建交通经济开发中心”）于 1999 年 11 月 16
日共同发起设立，所占股份比例分别为 73.35%和 26.65%，注册资本 285,880 万元，成
立时名称为山东基建股份有限公司。

（2）存续情况

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      中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

山东高速股份于 2002 年 2 月 28 日向境内投资者发行了 505,000,000 股人民币普通
股，于 2002 年 3 月 18 日在上海证券交易所上市交易，发行后总股本增至 336,380 万股。
公司 2006 年第一次临时股东会通过决议，将公司名称变更为山东高速公路股份有限公
司。

2006 年 4 月 20 日，山东高速股份实施股权分置改革，流通股总持股数变更为 66,660
万股，相应山东高速集团持股 197,850.96 万股，占比 58.82%，招商局华建公路投资有
限公司（“华建公司”）持股 71,869.0395 万股，占比 21.37%。

2011 年 7 月 5 日，山东高速股份以向山东高速集团采取定向增资发行境内有限售
条件流通人民币普通股的形式，收购山东高速公路运营管理有限公司 100%的股权和山
东高速潍莱公路有限公司 51%的股权，新增注册资本 144,737 万元，增资后注册资本
481,117 万元，增资后山东高速集团持股 3,425,875,46 万股，占 71.21%，华建公司持股
71,869.04 万股，占比 14.94%。2011 年 5 月 9 日，华建公司所持公司有限售条件流通股
上市流通。

2012 年 4 月 19 日山东高速股份更名为“山东高速股份有限公司”。

2012 年末，华建公司增持山东高速股份流通股 2,704.03 万股，持有股份变更为
74,573.07 万股，股权占比变更为 15.50%，山东高速集团股权占比未发生变动，社会公
众股股权占比变更为 13.29%。

2014 年，华建公司通过吸纳流通股增持山东高速股份流通股股份，持有股份变更
为 77,074.35 万股，股权占比 16.02%，山东高速集团股权占比未发生变动，社会公众股
股权占比变更为 12.77%。

2015 年，山东高速集团持股数量减少 1,424.85 万股，持有股份变更为 341,162.70
万股，占总股本比例变更为 70.91%。

2016 年 8 月，招商局华建公路投资有限公司更名为招商局公路网络科技控股股份
有限公司。

2017 年 4 月，山东高速股份控股股东山东高速集团有限公司为发行可交换公司债
券，将其持有的 540,970,774 股质押在山东高速集团－中金公司－17 山高 EB 担保及信
托财产专户，该债券已于 2018 年 4 月 26 日进入换股期，换股期限自 2018 年 4 月 26
日至 2022 年 4 月 23 日止。2022 年 5 月 25 日，山东高速股份发布了《山东高速股份有

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       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

限公司关于公司股东解除股份担保及信托登记的公告》，17 山高 EB 已于 2022 年 4 月
25 日到期兑付，“山东高速集团-中金公司-17 山高 EB 担保及信托财产专户”中的全部剩
余标的股票 540,970,671 股划转回山东高速集团有限公司的 A 股股票账户。标的股票解
除担保及信托登记后，山东高速集团有限公司共持有公司股票 3,411,626,859 股，占山
东高速股份已发行股本总数的 70.91%。

2022 年 7 月以来，山东高速股份股票期权进入行权期，截至 2022 年 7 月末，总股
本增加至 4,827,212,433 股。

2、股权结构

截至 2026 年 3 月 31 日，山东高速股份股权结构如下图：

                    图 2-4-1：山东高速股份股权结构图

截至 2026 年 3 月 31 日，山东高速股份的控股股东为山东高速集团，实际控制人为
山东省国资委。

3、治理结构

山东高速股份在《公司章程》的基础上，建立了符合公司发展需要的组织架构和治
理结构。

山东高速股份的主要治理结构情况如下：

                             200
    中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

（1）股东大会

股东大会是山东高速股份的权力机构，公司所有重大决策均由股东大会通过公正、
公开的方式依法作出决议。股东大会的通知、召集、召开均按照《上市公司治理准则》
《公司章程》及公司制定的《股东大会议事规则》规范进行。

股东大会依法行使下列职权：

1）决定公司经营方针和投资计划；

2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4）审议批准董事会的报告；

5）审议批准监事会的报告；

6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9）对发行公司债券作出决议；

10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11）修改公司章程；

12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；

15）审议批准变更募集资金用途事项；

16）审议股权激励计划或员工持股计划；

17）审议批准章程规定应由股东大会决定的担保事项；

18）对公司因章程规定的原因收购公司股份作出决议；

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19）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

     （2）董事会

山东高速股份设董事会，对股东大会负责。董事会目前由 11 名董事组成，董事由
股东大会选举或更换，任期三年。董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长、副董
事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事每届任期 3 年，董事
任期届满，可以连任。

董事会行使下列职权：

1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

2）执行股东大会的决议；

3）决定公司的中长期规划、经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；

8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押及对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

9）按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会；

10）决定公司内部管理机构的设置；

11）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其考核
事项、报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其考核事项、报酬事项和奖惩事项；

12）制定公司的基本管理制度；

13）制订公司章程的修改方案；

14）管理公司信息披露事项；

                            202
       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16）制定职工工资分配方案；

17）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

18）审议公司因本章程规定的情形收购公司股份事项；

19）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

     （3）监事会

山东高速股份设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事
过半数选举产生。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。监事每届任期三年。

监事会行使下列职权：

1）检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、经理和其他高级管理人员提出罢免的建
议；

3）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，
要求其予以纠正，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其
派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；

5）向股东大会提出提案；

6）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

7）依照《公司法》和公司章程的有关规定，对董事、经理和其他高级管理人员提
起诉讼；

8）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

     （4）经理

                            203
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公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副
经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。经理每届任期三年，经理
连聘可以连任。

经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制订公司的具体规章；

6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

8）提议召开董事会临时会议；

9）公司章程或董事会授予的其他职权。

4、主要业务情况

山东高速股份主要从事交通基础设施的投资运营，以及高速公路产业链上、价值链
上相关行业、金融、环保等领域的股权投资。公司营业收入及利润主要来源于收费路桥
运营、投资运营二大业务板块，经营稳定、区域垄断性强。

在收费路桥运营方面：路桥收费管理运营作为是山东高速股份的核心业务，是其主
要收入来源。山东高速股份通过投资建设及收购等方式获取经营性高速公路资产，通过
为过往车辆提供通行服务并按照政府收费标准收取车辆通行费的方式获取经营收益，同
时公司凭借相关管理经验受托管理其他企业所属高速公路资产，为其提供优质的运营管
理服务。山东高速股份路桥资产质量优良，主要路段通行费收入较为稳定，高速公路运
营业务保持良好。截至 2022 年 12 月 31 日，山东高速股份运营管理路桥总里程 2,887
公里，其中所辖自有路桥资产里程 1,555 公里，包括：G20 青银高速济南至青岛段、G3
京台高速德州至泰安段、G2 京沪高速济南至莱芜段、G42 湖北武荆高速、G55 济晋高

                          204
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速等，以及利津黄河桥、济南黄河二桥等 2 座桥梁；受托管理的路桥资产里程 1,332 公
里，包括：山东省 S38 枣临高速、S11 烟海高速等。

在投资运营方面：为了实现长期可持续发展，山东高速股份积极寻找与高速主业相
匹配的投资机会。在股权投资方面，山东高速股份通过横向并购高速公路主业项目，积
极扩大高速公路主业资产规模，奠定自身的行业地位，除此之外公司充分发挥自身的资
源背景优势，通过纵向的产业链投资，为下游产业赋能，积极培育新兴产业，从而实现
长期可持续发展的目标。

2020-2022 年末，山东高速股份总资产分别为 9,291,730.35 万元、12,590,616.22 万
元和 13,704,633.11 万元。2020 年-2022 年，山东高速股份营业总收入分别为 1,136,516.48
万元、1,620,357.84 万元和 1,848,635.53 万元。2020 年-2022 年，山东高速股份净利润分
别为 213,943.54 万元、391,810.36 万元和 374,036.08 万元。2020 年-2022 年，山东高速
股份经营活动现金流量净额分别为 430,908.71 万元、979,448.71 万元和 511,306.30 万元。

综上，山东高速股份具有独立的高速公路运营管理服务能力，公司营业收入及净利
润均平稳增长，具备持续经营能力。

5、财务状况

山东高速股份 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务报告均按照中华人民共和
国财政部颁布的企业会计准则的规定编制。山东高速股份的财务信息来源于信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东高速股份 2021 年度审计报告、天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计报告及 2023 年一季度未经审计的财务
报表。

（1）财务数据

              表 2-4-2：山东高速股份近三年及一期合并资产负债表

                                                                         单位：万元
                      2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
        项目
                     3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 379,520.94 491,530.94 473,351.04 226,078.84
交易性金融资产 193,070.19 123,817.02 3,787.92
应收票据 57,000.75 68,297.31 31,329.58 7,855.35

                                    205
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                     2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
        项目
                    3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 192,360.66 166,546.50 149,486.79 51,949.78
应收款项融资 6,251.58 18,323.80 12,380.97 15,000.00
预付款项 57,040.61 40,451.47 21,288.11 14,661.93
其他应收款 464,931.77 436,370.66 427,961.16 425,051.09
其中：应收股利 11,122.41 10,943.66 7,503.80 7,503.80
存货 42,652.61 32,412.30 145,585.23 139,038.19
合同资产 161,172.30 163,474.63 70,884.98 16,087.53
一年内到期的非流动资产 88,197.95 92,300.18 4,010.48 11,324.61
其他流动资产 264,701.26 284,434.78 302,514.58 373,896.95
流动资产合计 1,906,900.64 1,917,959.59 1,638,792.92 1,284,732.19
非流动资产：
债权投资 314,393.01 277,988.70 283,206.67 261,447.67
长期应收款 143,778.95 142,425.29 6,157.34
长期股权投资 1,527,124.68 1,484,045.16 1,373,662.28 1,293,286.15
其他权益工具投资 43,370.17 43,370.17 42,163.98 34,924.15
其他非流动金融资产 85,811.05 85,811.05 80,098.32 59,960.24
投资性房地产 68,967.71 72,243.19 71,967.92 72,439.59
固定资产 1,029,285.70 1,066,392.28 986,416.61 926,768.07
在建工程 192,879.58 185,730.82 1,508,860.54 848,076.11
使用权资产 8,090.10 8,400.10 9,206.16
无形资产 6,999,290.31 7,007,555.84 6,326,733.05 4,265,573.09
商誉 58,291.01 58,291.01 62,750.98
长期待摊费用 5,169.57 4,134.81 4,079.20 570.81
递延所得税资产 89,255.48 94,356.09 87,080.80 67,962.19
其他非流动资产 1,309,542.46 1,255,929.00 109,439.46 175,990.08
非流动资产合计 11,875,249.78 11,786,673.52 10,951,823.30 8,006,998.16
资产总计 13,782,150.42 13,704,633.11 12,590,616.22 9,291,730.35
流动负债：
短期借款 80,094.98 75,302.77 344,859.53 286,101.85
应付票据 44,008.03 49,836.02 52,249.31 27,607.28
应付账款 963,535.69 1,033,013.73 999,752.36 466,774.19
预收款项 8,636.69 6,575.02 6,548.88 6,925.45

                                    206
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                     2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
        项目
                    3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
合同负债 15,840.42 28,799.69 15,176.90 11,877.48
应付职工薪酬 19,579.63 18,197.39 20,302.18 10,492.89
应交税费 37,202.02 29,227.17 67,340.06 57,389.62
其他应付款 490,648.64 407,054.26 430,148.99 348,430.19
其中：应付利息
应付股利 13,029.93 17,473.22 9,181.19 6,088.59
一年内到期的非流动负债 386,310.53 365,713.73 265,658.82 369,284.59
其他流动负债 454,070.16 458,827.88 203,000.39 252,982.53
流动负债合计 2,499,926.80 2,472,547.65 2,405,037.44 1,837,866.06
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 5,181,377.73 5,134,937.06 5,001,099.44 3,497,798.16
应付债券 100,000.00 -100,000.00 - -
租赁负债 7,243.45 7,837.39 8,298.52
长期应付款 231,653.42 232,049.28 45,522.61 30,717.00
长期应付职工薪酬 17,018.54 17,040.31 19,782.96 21,428.88
预计负债 13,825.09 64,037.69 24,284.20 10,911.85
递延收益 253,627.41 255,943.34 235,286.13 159,351.39
递延所得税负债 194,880.17 194,825.89 170,858.07 104,190.95
其他非流动负债 29.81
非流动负债合计 5,999,625.82 6,006,670.94 5,505,161.73 3,824,398.23
负债合计 8,499,552.62 8,479,218.60 7,910,199.17 5,662,264.29
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 482,721.24 482,721.24 481,116.59 481,116.59
其它权益工具 1,009,999.00 1,009,999.00 820,000.00 320,000.00
其中：优先股
永续债 1,009,999.00 1,009,999.00 820,000.00 320,000.00
资本公积 127,734.98 127,734.98 120,865.87 174,810.07
减：库存股
其它综合收益 -4,596.75 -4,770.86 -3,275.02 -4,738.29
专项储备 11,832.62 11,558.09 11,341.98 9,565.45
盈余公积 377,264.91 377,264.91 357,652.86 338,894.88

                                    207
        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                     2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
        项目
                    3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
未分配利润 2,030,150.51 1,961,237.31 1,932,106.41 1,825,427.49
归属于母公司所有者权益
                     4,035,106.50 3,965,744.67 3,719,808.67 3,145,076.18
（或股东权益）合计
少数股东权益 1,247,491.29 1,259,669.85 960,608.37 484,389.89
所有者权益（或股东权益）
                     5,282,597.80 5,225,414.52 4,680,417.05 3,629,466.06
合计
负债和所有者权益（或股东
                    13,782,150.42 13,704,633.11 12,590,616.22 9,291,730.35
权益）总计

               表 2-4-3：山东高速股份近三年及一期合并利润表

                                                                                       单位：万元
         项目 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
一、营业总收入 442,070.25 1,848,635.53 1,620,357.84 1,136,516.48
其中：营业收入 442,070.25 1,848,635.53 1,620,357.84 1,136,516.48
二、营业总成本 340,402.69 1,494,692.90 1,212,868.21 986,395.89
其中：营业成本 274,719.02 1,207,789.66 918,381.62 756,047.70
税金及附加 1,920.29 9,719.76 10,848.51 7,917.03
销售费用 510.63 1,060.96 1,882.10 1,062.91
管理费用 15,414.53 75,625.82 73,580.54 53,724.15
研发费用 2,486.88 17,597.63 13,569.87 6,763.28
财务费用 45,351.34 182,899.07 194,605.57 160,880.81
其中：利息费用 57,885.88 225,852.57 202,207.97 170,183.85
利息收入 11,550.97 44,077.53 8,478.62 9,386.72
加：其他收益 1,884.31 9,521.84 7,657.75 6,227.13
投资收益 30,559.07 174,037.01 97,510.01 147,237.63
其中：对联营企业和合营企业的
                            22,170.22 78,419.16 51,889.05 57,033.97
投资收益
公允价值变动净收益 253.17 7,817.02 - -
信用减值损失 855.73 75.05 -7,821.36 -3,801.07
资产减值损失 -696.77 -20,963.65 9,129.10 -6,969.85
资产处置收益 72.95 25.93 1,203.67 189.25
三、营业利润 134,596.02 524,455.83 515,168.79 293,003.68
加：营业外收入 1,399.06 15,940.18 9,355.27 11,113.20
减：营业外支出 6.73 55,803.80 5,976.37 5,630.30

                                       208
        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

         项目 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
四、利润总额 135,988.35 484,592.21 518,547.70 298,486.58
减：所得税费用 33,728.64 110,556.13 126,737.35 84,543.04
五、净利润 102,259.71 374,036.08 391,810.36 213,943.54
持续经营净利润 102,259.71 374,036.08 391,810.36 213,943.54
归属于母公司所有者的净利润 81,049.36 285,526.31 305,228.78 203,899.90
少数股东损益 21,210.35 88,509.77 86,581.58 10,043.64
六、其他综合收益的税后净额 174.11 -614.52 2,601.87 -5,733.60
七、综合收益总额 102,433.82 373,421.56 394,412.23 208,209.94
归属于母公司所有者的综合收
                         81,223.47 284,030.47 306,692.04 198,166.30
益总额
归属于少数股东的综合收益总
                         21,210.35 89,391.09 87,720.18 10,043.64
额
八、每股收益：
基本每股收益（元/股） 0.143 0.503 0.597 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.142 0.502 0.596 0.40

               表 2-4-4：山东高速股份近三年及一期现金流量表

                                                                           单位：万元
         项目 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 416,877.44 1,663,982.59 1,846,388.03 1,167,048.17
收到的税费返还 583.91 28,533.68 8,639.48
收到其他与经营活动有关的现金 62,321.27 200,766.13 124,673.33 251,128.75
经营活动现金流入小计 479,782.62 1,893,282.40 1,979,700.83 1,418,176.92
购买商品、接受劳务支付的现金 251,125.91 757,115.19 464,716.62 637,655.83
支付给职工以及为职工支付的现
                        44,759.75 224,406.40 205,258.95 162,623.69
金
支付的各项税费 33,275.26 201,027.55 193,119.54 143,317.03
支付其他与经营活动有关的现金 33,241.28 199,426.96 137,157.01 43,671.66
经营活动现金流出小计 362,402.20 1,381,976.10 1,000,252.13 987,268.21
经营活动产生的现金流量净额 117,380.42 511,306.30 979,448.71 430,908.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 82,352.00 579,855.44 537,401.25 278,229.99
取得投资收益收到的现金 13,776.16 54,556.83 64,384.34 188,857.49

                                 209
     中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

      项目 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
处置固定资产、无形资产和其他长
                        154.02 64.42 111.81 599.98
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
                       7,421.94 649.58
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 127.11 2,103.04 63,902.20 86,899.86
投资活动现金流入小计 103,831.22 637,229.32 665,799.59 554,587.31
购建固定资产、无形资产和其他长
                    115,998.55 672,889.70 842,346.38 659,461.58
期资产支付的现金
投资支付的现金 238,789.51 841,765.05 288,799.54 359,140.96
取得子公司及其他营业单位支付
                                       7,299.72 209,495.15 80.89
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 276.00 5,342.02 1,084.16
投资活动现金流出小计 354,788.06 1,522,230.47 1,345,983.09 1,019,767.59
投资活动产生的现金流量净额 -250,956.84 -885,001.15 -680,183.50 -465,180.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 17,452.19 584,402.17 623,034.05 481,529.40
其中：子公司吸收少数股东投资收
                                      61,879.76 3,034.05 61,529.40
到的现金
取得借款收到的现金 536,909.18 2,356,234.70 2,561,138.64 2,319,807.48
收到其他与筹资活动有关的现金 18,315.11 38,979.47 4,001.05 60,000.00
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计 572,676.49 2,979,616.33 3,188,173.74 2,861,336.88
偿还债务支付的现金 466,305.47 1,869,847.49 2,365,464.28 1,793,037.52
分配股利、利润或偿付利息支付的
                     65,824.44 508,940.11 493,187.64 442,245.18
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
                                      28,516.40 27,591.04 55,997.64
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 19,209.76 192,602.98 412,586.88 549,791.85
筹资活动现金流出小计 551,339.67 2,571,390.58 3,271,238.80 2,785,074.54
筹资活动产生的现金流量净额 21,336.82 408,225.75 -83,065.06 76,262.34
四、汇率变动对现金及现金等价物
                           1.61 -387.40 -35.49
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -112,238.00 34,143.51 216,164.65 41,990.77
加：期初现金及现金等价物余额 476,706.35 442,562.85 226,398.19 176,934.31
六、期末现金及现金等价物余额 364,468.36 476,706.35 442,562.85 218,925.08

（2）财务状况及主要财务指标分析

                              210
         中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

1）总资产分析

2020-2022 年及 2023 年一季度末，山东高速股份总资产分别为 9,291,730.35 万元、
12,590,616.22 万元、13,704,633.11 万元和 13,782,150.42 万元。2021 年末，总资产为
12,590,616.22 万元，较 2020 年末增长 3,298,885.87 万元，增幅为 35.50%；2022 年末，
总资产为 13,704,633.11 万元，较 2021 年末增长 1,114,016.89 万元，增幅为 8.85%；2023
年一季度末，总资产为 13,782,150.42 万元，较 2022 年末增长 77,517.31 万元，增幅为
0.57%。

2）净资产分析

2020-2022 年及 2023 年一季度末，山东高速股份所有者权益分别为 3,629,466.06 万
元、4,680,417.05 万元、5,225,414.52 万元和 5,282,597.80 万元。山东高速股份经营状况
良好，所有者权益逐年上升。2021 年末，所有者权益 4,680,417.05 万元，较 2020 年末
增加 1,050,950.99 万元，增幅为 28.96%；2022 年末，所有者权益 5,225,414.52 万元，较
2021 年末增加 544,997.47 万元，增幅为 11.64%；2023 年一季度末，所有者权益
5,282,597.80 万元，较 2022 年末增加 57,183.28 万元，增幅为 1.09%。

3）营业总收入分析

2020-2022 年及 2023 年一季度，山东高速股份营业总收入分别为 1,136,516.48 万元、
1,620,357.84 万元、1,848,635.53 万元和 442,070.25 万元。2021 年营业总收入 1,620,357.84
万元，较上年增加 483,841.36 万元，同比增长 42.57%，主要因上期受高速公路通行费
免费政策影响上期通行费收入较低及本期收购泸渝公司和毅康科技公司营业收入增加
所致；2022 年营业总收入 1,848,635.53 万元，同比增长 14.09%；2023 年一季度营业总
收入 442,070.25 万元，同比增长 24.27%。

4）净利润分析

2020-2022 年及 2023 年一季度，山东高速股份净利润分别为 213,943.54 万元、
391,810.36 万元、374,036.08 万元和 102,259.71 万元。2021 年净利润 391,810.36 万元，
同比增加 177,866.82 万元，同比增长 83.14%，主要因上期受高速公路通行费免费政策
影响上期通行费收入较低及本期收购泸渝公司和毅康科技公司营业收入增加所致；2022
年净利润 374,036.08 万元，同比减少 4.54%，主要系齐鲁高速净利润同比下降及改扩建
路段转资后折旧成本、财务费用增加所致；2023 年一季度净利润 102,259.71 万元，同

                                   211
         中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

比增长 10.78%。

       5）经营性现金净流量分析

    2020-2022 年及 2023 年一季度，山东高速股份经营活动现金流量净额分别为
430,908.71 万元、979,448.71 万元、511,306.30 万元和 117,380.42 万元。2021 年经营活
动产生的现金流量净额较 2020 年增加 548,540.00 万元，增幅为 127.30%，主要因上期
受高速公路通行费免费政策影响上期通行费收入较低及本期收购泸渝公司和毅康科技
公司营业收入增加所致；2022 年经营活动产生的现金流量净额较同期降低 468,142.41
万元，同比降低 47.80%，主要为去年同期收到工程回款较多所致；2023 年一季度经营
活动产生的现金流量净额 117,380.42 万元，同比降低 3.06%。

    总体来看，山东高速股份财务状况良好。

       6、资信状况

    （1）公开市场融资情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，山东高速股份及其子公司债券待偿还余额为 75 亿元。山
东高速股份已发行的直接债务融资产品还本付息正常，资信状况未发生重大不利变化，
山东高速股份未发生主体评级下调或评级展望负向调整的情况。

    （2）对外担保的情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，山东高速股份及其控股子公司已批准的对外担保累计金
额为人民币 139.72 亿元，其中公司及其子公司对子公司已批准的担保累计金额为人民
币 138.96 亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为 35.23%、35.04%。

    （3）资信情况

    山东高速股份近三年的主体评级经中诚信国际信用评级有限责任公司评定为 AAA，
AAA 级别的涵义为受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违
约风险极低。

    经查询中国证监会网站45、国家金融监督管理总局网站46、国家外汇管理局网站47、

45 网址：www.csrc.gov.cn/。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
46 网址：www.cbirc.gov.cn/。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
47 网址：www.safe.gov.cn/。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。

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         中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

中国人民银行网站48、应急管理部网站49、生态环境部网站50、国家市场监督管理总局网
站51、国家发展和改革委员会网站52、财政部网站53、国家税务总局网站54、国家税务总
局山东省税务局网站55、国家企业信用信息公示系统56、“信用中国”平台57、证券期货市
场失信记录查询平台58、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统59及中国执行信息
公开网-被执行人信息查询系统60进行的公开信息渠道检索，截至 2023 年 7 月 10 日，于
前述信息渠道，山东高速股份最近三年不存在重大违法违规记录；山东高速股份不存在
因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信
单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

       （二）与不动产项目运营相关的业务情况

       1、证监会备案情况

    本基金拟聘任的运营管理机构山东高速股份符合《REITs 基金指引》规定的相关条
件，依法设立且合法存续，具备丰富的不动产项目运营管理经验，配备充足的具有不动
产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于
2 名，公司治理与财务状况良好。待按照《基金法》于中国证监会备案后，山东高速股
份即可担任本基金的运营管理机构。

       2、人员配备情况

    截至 2022 年 12 月末，山东高速股份在职员工共 9,849 人，其中母公司在职员工数
量为 5,171 人，主要子公司在职员工数量共 4,678 人，母公司及主要子公司需承担费用
的离退休职工人数为 820 人；在职员工中，生产人员共计 6,280 人，销售人员 40 人，
技术人员 1,907 人，财务人员 154 人，行政人员 1,026 人；硕士研究生学历 681 人，本

48 网址：www.pbc.gov.cn/。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
49 网址：www.mem.gov.cn。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
50 网址：www.mee.gov.cn。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。

51 网址：www.samr.gov.cn。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。

52 网址：www.ndrc.gov.cn。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。

53 网址：www.mof.gov.cn。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。

54 网址：www.chinatax.gov.cn。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。

55 网址：https://shandong.chinatax.gov.cn/。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。

56 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。

57 网址：www.creditchina.gov.cn。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。

58 网址：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。
59 网址：zxgk.court.gov.cn/shixin/。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。

60 网址：zxgk.court.gov.cn/zhixing/。最后查询日期：2023 年 7 月 10 日。

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科学历 5,085 人，专科学历 3,054 人，专科以下学历 1,029 人。

作为本项目的运营管理机构，山东高速股份自介入高速公路领域以来，专注于高速
公路领域的投资、建设及运营。运营管理机构拥有管理经验丰富的管理团队，相关人员
均有较强的组织和协调能力。截至 2026 年 3 月 31 日，山东高速股份人员介绍如下：

（1）董事会成员

傅柏先：1993 年 7 月参加工作，1998 年 12 月入党。曾任山东高速轨道交通集团有
限公司党委书记、董事长（法定代表人），山东高速四川产业发展有限公司党委书记、
董事长（法定代表人），山东高速路桥集团股份有限公司党委委员、副总经理。2024 年
3 月至今任公司第六届董事会党委书记，董事长。

聂易彬：男，1982 年出生，中共党员，高级工程师，工学硕士。曾任招商局公路
网络科技控股股份有限公司总经理助理，重庆沪渝高速公路有限公司董事、总经理，重
庆渝黔高速公路有限公司董事、总经理，招商公路投资开发部副总经理、总经理，招商
局集团有限公司综合交通部/海外业务部经理，招商局华建公路投资有限公司投资发展
部总经理助理等职务。现任招商公路副总经理、董事会秘书；兼任招商公路投资管理（天
津）有限公司董事长，招商平安基础设施一期股权投资基金（天津）有限公司董事长，
河南越秀平临高速有限公司董事长，招商局海南开发投资有限公司董事。王昊：2017
年 10 月至 2021 年 4 月，先后任山东高速集团服务区提升改造项目建设办公室副主任、
党委委员，山东高速建设管理集团有限公司党委委员、副总经理，期间曾兼任山东高速
服务区提升建设工程有限公司党委委员、副总经理；2021 年 4 月至 2024 年 4 月，任公
司党委委员、副总经理。2024 年 4 月至今任公司总经理，2024 年 5 月至今任公司副董
事长。

卢瑜：1976 年 5 月出生，山东邹平人，中共党员，工学硕士，工程技术应用研究
员。1997 年 7 月参加工作，2004 年 8 月入党。曾任山东高速集团有限公司建设管理分
公司党委委员、副总经理，山东高速基础设施建设有限公司党委委员、副总经理，山东
省交通规划设计院集团有限公司党委委员、纪委书记。现任山东高速股份有限公司党委
副书记。

杨建国：1967 年 8 月出生，工学学士，高级工程师。曾任交通运输部规划研究院
信息所所长，招商局公路网络科技控股股份有限公司战略发展部（创新业务部）总经理、

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      中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

创新研究院院长，招商新智科技有限公司党委副书记、首席技术官（CTO）等。现任招
商局公路网络科技控股股份有限公司首席数字官（CDO）、资本运营部（董事会办公室）
总经理，兼任湖北楚天智能交通股份有限公司副董事长、福建发展高速公路股份有限公
司董事、江苏宁沪高速公路股份有限公司董事、安徽省马巢高速公路有限公司董事、晋
中龙城高速公路有限责任公司董事、河北保津高速公路有限公司董事、湖南长益高速公
路有限公司董事。
余泳：男，1977 年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任安徽省芜宣高
速公路管理处副处长，安徽省芜宣高速管理有限责任公司副总经理，安徽省交通投资集
团有限责任公司营运管理部副部长、信息中心主任，安徽省交控营运管理有限公司（公
路营运事业部）董事、综合部部长，安徽省交通控股集团有限公司合巢芜公路管理处党
总支书记、处长，安徽省交通控股集团有限公司党委组织部（人力资源部）部长、机关
党委专职副书记。现任安徽皖通高速公路股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

梁占海：2002 年 12 月至 2004 年 4 月，先后任山东齐鲁会计师事务所员工、高级
经理；2004 年 4 月至 2007 年 11 月，先后任山东中氟化工科技有限公司员工、财务部
经理；2007 年 11 月至 2011 年 1 月，任山东省地方铁路局财务审计处处长；2011 年 1
月起，先后任山东高速集团有限公司计划财务部副部长、部长，期间曾兼任山东高速篮
球俱乐部有限公司董事、山东铁路发展基金有限公司监事会主席、鲁南高速铁路有限公
司党委委员、总会计师、山东高速集团（香港）有限公司董事、中国山东高速金融集团
有限公司非执行董事、山东未来集团有限公司董事；2020 年 5 月起，任山东高速股份
第六届董事会董事。

隋荣昌：2007 年 2 月至 2007 年 12 月，任山东高速股份济南黄河大桥管理处副处
长、党总支委员；2007 年 12 月至 2012 年 2 月，先后任山东高速股份济青南线分公司
副经理、党总支委员、党委委员；2012 年 2 月至 2014 年 7 月，任济南盛邦置业有限公
司副总经理、党总支委员、纪委书记；2014 年 7 月至 2019 年 10 月，任山东高速股份
办公室主任。2018 年 12 月起，任山东高速股份第五届、第六届董事会秘书；2021 年 9
月起，兼任山东高速轨道交通集团有限公司董事；2020 年 5 月起，任山东高速股份第
六届董事会董事。

唐贵瑶：女，1980 年 5 月出生，中共党员，博士，泰山学者青年专家，长江学者
奖励计划青年学者。现任山东大学管理学院教授、博士生导师、副院长，山东省人才发

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     中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

展战略研究院执行院长。兼任中国人才研究会理事、中国人力资源开发研究会常务理事、
中国劳动经济学会人才发展分会副秘书长、山东省高等教育人才研究会副会长等。

姜永海：男，1975 年 6 月生，民革党员，博士研究生，研究员。现任中国环境科
学研究院土壤和地下水环境研究所首席科学家、地下水模拟与控制重点实验室主任、地
下水污染修复产业联盟常务副理事长，北京师范大学博士生导师。

潘林：女，1985 年 10 月出生，山东大学法学院教授，博士生导师，泰山学者青年
专家，研究方向为公司法学。兼任中国商业法研究会理事、最高人民检察院民事咨询专
家、山推工程机械股份有限公司独立董事。

张宏超：男，汉族，1975 年出生，中共党员，博士。现任同济大学交通运输工程
学院教授，兼任贵州公路交通管养技术创新中心特聘专家等职务。

胡南薇：女，汉族，1980 年出生，中共党员，毕业于厦门大学，博士研究生学历，
会计学博士学位，注册会计师（非执业会员）。现任中国矿业大学（北京）管理学院会
计系教授，北京博科测试系统股份有限公司独立董事、审计委员会主席。

（2）高级管理人员

王昊：简历同上。

张军：2008 年 7 月至 2017 年 12 月，先后任山东高速信息工程有限公司党委委员、
党委副书记，董事，副总经理、常务副总经理；2017 年 12 月至 2018 年 12 月，任山东
高速股份党委委员、纪委书记、工会主席；2018 年 12 月起，任山东高速股份副总经理、
党委委员。

隋荣昌：简历同上。

周亮：2016 年 6 月至 2019 年 8 月任山东高速股份副总会计师、计划财务部经理；
2016 年 10 月起，兼任山东高速济东发展有限公司监事；2018 年 6 月起，兼任山东高速
公路发展有限公司董事；2019 年 4 月起，兼任东兴证券股份有限公司董事；2020 年 3
月起，兼任山东高速畅赢股权投资管理有限公司董事；2020 年 4 月起，兼任山东高速
速链云科技有限公司董事；2021 年 1 月起，兼任山东高速物业服务发展集团有限公司
董事；2019 年 8 月起，任山东高速股份党委委员、总会计师。

崔建：1970 年 1 月出生，山东高密人，中共党员，研究生，高级经济师。1989 年

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7 月参加工作，1993 年 12 月入党。曾任山东高速集团河南许禹公路有限公司党委副书
记、执行董事（法定代表人）、总经理，山东高速股份有限公司潍坊分公司党委书记、
经理，山东高速潍莱公路有限公司执行董事（法定代表人），山东高速股份有限公司运
营事业部党委副书记、总经理，山东高速股份有限公司总经理助理。现任山东高速股份
有限公司党委委员。

王红毅：1981 年 6 月出生，山东荣成人，中共党员，管理学硕士，经济师。2004
年 5 月入党，2008 年 7 月参加工作。曾就职于威海市商业银行济南舜耕支行、济南分
行，曾任山东高速集团有限公司计划财务部业务经理，山东高速股份有限公司投资管理
部（产权管理部）副部长（主持工作）、部长，山东高速速链云科技有限责任公司党支
部书记、董事长（法定代表人），山高云创（山东）商业保理有限公司党支部书记、执
行董事（法定代表人）。现任山东高速股份有限公司党委委员。

（3）运营管理相关负责人员

边兆军，现任企业管理部部长。边兆军于 1991.09—1995.07 山东工业大学公路与城
市道路工程专业学习；1995.07—2001.06 任济青高管局济南管理处养护基建科技术员；
2001.06—2006.03 山 东 基 建 股 份 有 限 公 司 济 南 管 理 处 养 护 基 建 科 副 科 长 ；
2006.03—2006.11 山东高速公路股份有限公司济南管理处养护基建科副科长（主持工作）；
2006.11—2008.12 山 东 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 济 南 管 理 处 养 护 基 建 科 负 责 人 ；
2008.12—2009.08 山 东 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 济 南 分 公 司 养 护 基 建 科 科 长 ；
2009.08—2013.06 山东高速公路股份有限公司济南黄河大桥管理处处长助理（其间，
2013.01—2013.06 湖南衡邵高速筹备工作组副组长）；2013.06—2018.12 湖南衡邵高速公
路有限公司党委委员、副总经理；2018.12—2019.12 山东高速股份有限公司潍日运管中
心党委副书记、副总经理（主持工作）；2019.12—2020.05 山东高速股份有限公司潍日
运管中心党委书记、总经理；2020.05—2025.01 山东高速股份有限公司京沪济南运管中
心党委书记、总经理；2025.01—山东高速股份有限公司企业管理部部长。

王洪涛，现任山东高速股份安全管理部部长。王洪涛 2018 年 1 月至 2018 年 9 月任
山东高速股份有限公司运营事业部路产管理中心党总支书记，常务副总经理；2018 年 9
月至 2019 年 11 月任山东高速股份有限公司运营事业部党委委员、副总经理，运营事业
部路产管理中心总经理；2019 年 11 月至 2019 年 12 月任山东高速股份运营事业部副总
经理，运营事业部路产管理中心总经理；2019 年 12 月至 2020 年 4 月任山东高速股份

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        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

安全管理部部长、运营事业部副总经理、运营事业部路产管理中心总经理；2020 年 4
至今任山东高速股份安全管理部部长。

王亮，现任山东高速股份事业部总经理，1999.09—2002.07 山东科技大学计算机应
用与维护专业学习；2002.07—2003.01 山东省高速公路有限责任公司信息管理总中心济
青中心职员 ；2003.01—2007.03 山东基建股份有限公司济南管理处职员 （ 其间，
2004.03--2007.01 山 东 科 技 大 学 计 算 机 科 学 与 技 术 专 业 学 习 ， 取 得 大 学 学 历 ）；
2007.03—2018.01 山东高速股份有限公司信息管理中心职员（其间，2014.04--2016.12 山
东大学管理学院项目管理专业学习，取得工程硕士学位）；2018.01—2020.03 山东高速
股份有限公司青岛运管中心党委委员、副总经理；2020.03—2020.12 山东高速股份有限
公司青岛运管中心党委委员、副总经理，临时负责山东高速股份有限公司青岛运管中心
工作；2020.12—2021.11 山东高速股份有限公司青岛运管中心党委书记、总经理；
2021.11—2025.01 山东高速湖南发展有限公司党委书记、董事长（法定代表人），湖南
衡邵高速公路有限公司党委书记、董事长（法定代表人）；2025.01—山东高速股份有限
公司路桥运营事业部党总支副书记、总经理。

朱振祥，现任山东高速股份有限公司菏泽运管中心党委书记。1992 年 8 月至 1998
年 10 月就职于济宁市公路勘察设计研究院，1998 年 10 月至 1999 年 5 月就职于济宁市
京福高速公路建设管理办公室工程科，1999 年 5 月 2000 年 10 月任济宁市京福高速公
路工程建设办公室工程科副科长，2000 年 10 月至 2001 年 10 月任山东高速曲阜管理处
养护科负责人，2001 年 10 月至 2002 年 8 月任山东高速泰曲管理处养护科负责人，2002
年 8 月至 2003 年 7 月任山东高速鲁西分公司泰曲管理处运营科科长，2003 年 7 月至 2007
年 5 月任山东高速曲阜管理处运营科科长，2007 年 5 月至 2008 年 11 月任山东高速泰
安管理处养护基建科科长，2008 年 11 月至 2012 年 3 月任山东高速泰安分公司养护基
建科科长，2012 年 3 月至 2014 年 11 月任山东高速运营管理有限公司京台分公司运营
管理部、泰安养护所主任、支部书记，2014 年 11 月至 2018 年 1 月任山东高速股份有
限公司济泰分公司工会副主席、机关党支部书记、人力资源与党工部主任，2018 年 1
月至 2018 年 1 月山东高速股份有限公司泰安运管中心党委委员、副总经理，2018 年 1
月至 2018 年 4 月任山东高速股份有限公司菏泽运管中心党委委员、副总经理，2018 年
4 月至 2020 年 4 月任山东高速股份有限公司菏泽运管中心党委委员、副总经理、纪委
书记，2020 年 4 月至 2022 年 6 月任山东高速股份有限公司工程养护部副部长，2022

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      中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

年 6 月至 2023 年 8 月任山东高速股份有限公司招标采购办公室主任，2023 年 8 月至 2025
年 1 月在山东高速股份有限公司工程养护部主持工作，2025 年 1 月至今担任山东高速
股份有限公司菏泽运管中心党委书记。

山东高速股份自 2018 年起受鄄菏公司委托运营鄄菏高速项目。发行公募 REITs 后，
为保证不动产资产运营的稳定性，本项目拟配备运管团队工作人员将以本不动产项目原
有运营管理人员为主，拟配备运营管理人员共约 181 人，其中生产后勤人员约 146 人，
管理人员约 35 人，相关人员在高速公路运营、养护、安全管理等方面均拥有较丰富的
经验和较强的工作能力。

3、组织结构和内部控制情况

（1）组织架构

                 图 2-4-2：山东高速股份组织架构图

山东高速股份下设14个职能管理部门，具体包括：督察室、安全管理部、企业管理
部、办公室、党委工作部、董事会秘书处、群团工作部、计划财务部、纪委办公室、人
力资源部、审计部、投资管理部、招标采购与成本监控部、事业部。

1.督查室：主要负责巡视与督查工作；调研决策落实和计划完成情况；督查八项规

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定和纠正“四风”问题执行情况。

2.安全管理部：主要负责处理公司安委会的日常事务，对公司所属各单位、各部门
进行安全管理业务工作指导。

3.企业管理部：主要负责公司制度管理，综合绩效考核管理，质量管理，母子公司
管理，企业管理信息化建设；法律事务管理工作；管理创新等。

4.办公室：主要负责制度与计划管理；综合协调与行政督办；会议管理；文秘、档
案及印鉴管理；后勤管理；信息和知识管理等。

5.党委工作部：主要负责党建工作；干部管理工作；文明创建工作；纪检监察工作；
政审、保密工作；文明创建工作；思想政治与政治宣传工作；共青团工作；老干部管理
工作。

6.董事会秘书处：主要负责股东会、董事会、监事会日常工作；信息披露工作；投
资者关系管理工作；对外宣传和品牌创建工作；法律事务管理工作；企业文化建设；资
本市场直接融资工作；社会责任工作等。

7.群团工作部：主要负责工会的各项职能；共青团组织建设等。

8.计划财务部：主要负责完善公司财务管理体系；财务分析与预算管理；融资与资
金管理；会计核算与固定资产管理；税务与外部检查管理；计划与统计工作；内部报告；
综合管理等。

9.纪委办公室：主要负责党风廉政建设、廉政宣传教育、廉洁风险防控、监督执纪
问责等。

10.人力资源部：主要负责人力资源管理体系综合职能；规划与招聘；培训与开发；
薪酬管理；考核与激励；劳动合同和档案及外事管理；保险与离退休人员的管理等。

11.审计部：主要负责审计监督公司及权属单位经济活动和经营管理，执行离任审
计、专项经济事项审计、专项工程审计等审计调查工作；负责公司全面风险管理，内部
控制等工作。

12.投资管理部：主要负责战略规划管理；投资管理；负责非主营业务类资产管理；
产权管理等。

13.招标采购与成本监控部：主要负责招标集采管理、供应商管理、成本监控管理

                            220
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等。

14.事业部：主要负责业务综合管理，收费业务、路产业务、服务区、养护机电业
务管理，外部市场拓展，运营调度出行管理，工程项目建设与开发，环保与节能减排管
理等。

     （2）内部控制

     1）内部控制的总体情况

公司根据《公司法》《证券法》《会计法》《企业内部控制基本规范》及《上市公
司内部控制指引》等有关法律法规要求，建立健全以“三会”议事规则等为基础的公司法
人治理制度，下设生产经营业务管理、财务管理、信息披露管理等内部控制制度、部门
职责和管理流程，涵盖了公司运营管理的各层面和各环节，内部控制体系完整，层次分
明，有效运行。

     2）内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况

为有效防范和化解各类经营管理风险，保证公司各项运营管理工作高效运行，公司
按照相关法律法规的要求，建立了涵盖公司各管理层面、各业务领域及各项管理环节的
内部控制体系。整个内部控制体系主要包括：内部控制目标、控制环境、内部控制制度、
财务控制、控制程序等；内部控制制度涉及经营、管理、人事、薪酬、财务管理、审计
及信息披露等整个经营过程，确保各项工作有章可循，从而保证公司内部控制目标的实
现。

     3）内部控制检查监督部门的设置情况

公司确定企业管理部作为内部控制检查监督的牵头部门，在董事会及审计委员会和
总经理的领导下开展相关工作。

     4）内部监督和内部控制自我评价工作开展情况

公司董事会及审计委员会根据《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指
引》要求，由企业管理部牵头负责对公司内控制度的落实情况进行了监督、检查，发现
内控制度存在缺陷和薄弱环节，提出整改建议和措施，及时予以改进，确保内控制度有
效实施。

     5）董事会对内部控制有关工作的安排

                            221
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董事会每年审查公司内部控制的自我评估报告，并提出健全和完善的意见，董事会
审计委员会将定期听取公司各项制度的执行情况，组织企业管理部对公司内部控制制度
执行情况进行检查。

6）与财务核算相关的内部控制制度的完善情况

公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律
法规的规定建立了规范、完整、适合公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关
的操作规程，设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，严格执行国家统一的
会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程
序，保证会计资料真实完整。

7）与对外担保有关的内部控制制度的完善情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及其他法律、法
规、规范性文件的规定，在公司章程中对对外担保提出明确要求，详细规定了担保的条
件、程序及相关风险管理。同时规定，公司对公司提供对外担保必须取得反担保，且反
担保的提供方应当具有实际承担能力。

8）对下属子公司管理制度

为了强化公司内部控制，加强对子公司的管理，规避对外投资风险，山东高速股份
制定了《母子公司管理办法》，规定公司对子公司享有重大事项决策的权利，并对子公
司的主要经营活动进行指导和监督管理。子公司必须遵守公司的相关规定。公司子公司
管理职能部门会同公司相关部门对子公司实施统一管理，建立有效的管理流程制度，子
公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划和风险管理程序。

9）重大投融资管理制度

山东高速股份制定《投资管理办法》，该办法规定山东高速股份的股东会和董事会
是投资项目的决策机构。投资开发部为投资管理的主管部门，主要负责山东高速股份及
其子公司投资的日常管理、协调和监督等工作。企业管理部、计划财务部为投资管理的
参与部门，主要负责投资项目的可行性研究、项目投资决策、项目核准、审批与备案；
编制投资计划和统计报表；协调投资项目的融资；监控和协调项目实施；组织项目竣工
验收和项目后评价。山东高速股份融资管理工作由计划财务部负责，并对资金使用情况
进行监督检查。

                         222
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10）关联交易制度

公司根据《中华人民共和国公司法》、
                  《公司章程》制定了关联交易制度。该制度所
称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，
包括关联方采购、销售商品、租赁、资金往来等，上述关联交易是公司日常经营管理活
动所必要的。公司与关联方之间的交易往来，遵照自愿、公正、公平、公开、公允的市
场原则，按照一般市场经营规则进行，并与其他企业的业务往来同等对待。公司与关联
方之间采购、销售货物和提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没
有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则确定，
对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的，由双方协商定价。交易双方按照“公
平自愿、互惠互利”的原则签订合同，确保公允、合理。该制度适用于公司、公司控股
子公司。公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任，并遵循平等自愿、等价有偿的原则。

11）安全生产制度

为正确处理安全生产与企业效益的关系，建立健全安全生产管理体系，严格落实安
全生产规章制度，最大限度减少一般事故，杜绝重、特大责任事故，山东高速股份制定
了《安全生产管理办法》，对安全生产实行统一领导，分级管理。设立安全生产委员会，
各级业务部门负责本部门以及与本部门业务职责相关的安全生产管理工作。公司与各单
位、各部门及全体员工签订安全生产责任书，落实安全生产责任。建立健全安全生产奖
惩管理制度。并定期组织考核。对签订《安全生产（管理）责任书》的单位和部门，由
公司安委会组织考核，奖惩兑现。

12）信息披露制度

为规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司披露
实施细则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、公司章程以及其
他有关规范性文件的规定，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《对外信息报送管
理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《山东高速股份有限公司关于中
金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金存续期信息披露配合工作管理办法》
等信息披露制度与管理办法，对信息披露的管理职责、披露范围和审批程序等方面做出

                         223
     中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

了详细规定。

另外，为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资
者合法权益，《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市
场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，并参照公司信息披露事务
管理制度，制定了《山东高速股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理
制度》，按照交易商协会相关信息披露规则及时进行信息披露。

公司信息披露相关制度得到有效执行，确保了信息披露的真实、准确、完整、及时。

13）资金运营内控制度、资金管理模式、短期资金调度应急预案

为加强公司资金管理，有效筹集和安排资金，保证资金安全，山东高速股份认真执
行国家财经政策及相关法规制度，严格按照《会计法》、《企业会计制度》以及企业会
计准则的规定处理会计事项，制定了一系列财务管理制度，包括《资金管理办法》、《预
算管理办法》、《资产管理办法》、《成本费用管理办法》、《风险管理控制程序》等，
对货币资金、固定资产、流动资产、财务预算、风险管理等做出了具体规定，并要求所
属控股子公司执行统一的财务管理制度。

山东高速股份拥有健全的资金运营内控制度并制定有完善的短期资金调度应急预
案，具有较强的资金管理水平。山东高速股份财务部门负责实施公司资金、资产的统筹
管理，并监督考核各部门对资金管理制度的贯彻实施情况。山东高速股份对资金实行滚
动计划管理，每年年初都排定全年的资金预算，分月实现资金计划。同时，在每月末都
会排定次月的资金计划，确保资金流的平稳。并有专人登记相关资金台账，对贷款、债
券等进行及时兑付，若出现还款或兑付资金困难时，将及时启动短期资金调度应急预案，
包括但不限于启用未使用银行授信、处置可变现流动资产、申请实际控制人资金支持等
措施。山东高速股份至今未发生一例贷款欠息、逾期或债券未兑付的情况。山东高速股
份资金实施符合法律规定条件下的调节管理，对各子公司，实施资金统一管理。山东高
速股份有着较强的短期资金管理能力，具备合理调配使用短期资金的经验和能力。

4、同类不动产项目运营管理经验

山东高速股份在高速公路领域投资建设和运营管理能力强、经验丰富，具备超过二
十年的高速公路运营管理经验。截至 2022 年 12 月 31 日，山东高速股份运营管理路桥
总里程 2,887 公里，其中所辖自有路桥资产里程 1,555 公里，包括：G20 青银高速济南

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至青岛段、G3 京台高速德州至泰安段、G2 京沪高速济南至莱芜段、G42 湖北武荆高速、
G55 济晋高速等，以及利津黄河桥、济南黄河二桥等 2 座桥梁；受托管理的路桥资产里
程 1,332 公里，包括：山东省 S38 枣临高速、S11 烟海高速等。

      山东高速股份自有路桥资产情况如下：

                    表 2-4-5：山东高速股份自有路桥资产情况
       路段 批准收费 收费里程
序号 细分路段
       名称 结束时间 （公里）
       济青 济南-青岛高速公路
1 2044.12 318.5
       高速 （青银高速公路山东段）
2 北京-福州高速公路德州至齐河段 2046.7.15 91.284
3 济南第二黄河公路大桥 2032.4.16 5.75
      京台高
4 速相关 北京-福州高速公路齐河至济南段 2024.10.31 21.971
       路段
5 北京-福州高速公路济青连接线 2024.10.31 16.376
6 北京-福州高速公路济南至泰安段 2024.10.31 59.546
       济莱
7 北京至上海公路（辅线）济南至莱芜高速公路 2034.10.21 76.048
       高速
       潍莱
8 潍坊-莱阳高速公路 2024.7.31 140.637
       高速
       威乳
9 威海-乳山高速公路 2032.12.19 70.55
       高速
10 泰曲路 G104 国道泰安-曲阜一级公路 2025.11.15 64.166
      利津黄
11 河公路 利津黄河公路大桥 2029.9.25 1.35
       大桥
       许禹
12 河南许昌至禹州高速公路 2036.8.28 39.07
       高速
       济晋
13 二广高速济源至晋城（省界）段 2038.9.9 20.555
       高速
       衡邵
14 湖南衡阳至邵阳高速公路 2040.12.29 132.059
       高速
       武荆
15 湖北武汉至荆门高速公路 2040.5 183.214
       高速
       泸渝
16 四川成渝环线合江（渝川界）至纳溪段高速公路 2043.6.27 73.15
       高速
       济菏
17 济南-广州高速公路殷家林至王官屯段 2034.09.22 153.601
       高速
       德上
18 德州-上饶高速公路聊城至范县（鲁豫界）段 2040.11.15 68.942
       高速
       莘南
19 莘县至南乐（鲁豫界）高速公路林屯村至省界段 2043.09.27 18.267
       高速
      合计 / / 1,555.036

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5、利益冲突防范措施

截至 2022 年 12 月 31 日，运营管理机构未管理其他不动产基金持有的不动产资产，
但其作为高速公路行业上市公司的龙头企业之一持有规模较大的同类资产，其中部分资
产位于山东省境内，运营管理机构不存在直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管
理其他同一服务区域、走向平行或近乎平行的与鄄菏高速项目存在直接竞争的收费公路
项目，不存在直接的同业竞争的情形，但未来不排除运营管理机构投资、持有或管理竞
品项目的可能。上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书第
十九部分“利益冲突与关联交易”。

五、存在重要影响的其他事项

（一）有重要影响的合同情况

无。

（二）有较大影响的诉讼及仲裁

无。

（三）其他机构

本项目不涉及其他对投资者收益有重大影响的机构。

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             第三部分 资产评估与现金流测算

一、资产评估情况

（一）不动产项目评估情况（基金存续期）

北京国友大正资产评估有限公司接受基金管理人委托，针对本基金不动产资产在
2025 年 12 月 31 日的市场价值进行评估，并出具《鄄菏高速特许经营权不动产价值项
目资产评估报告》(大正评报字(2026)第 046A 号)。根据评估报告，山东鄄菏高速公路有
限公司鄄菏高速特许经营权不动产在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的评估价值为
240,584.45 万元，评估情况详见基金管理人披露的《中金山高集团高速公路封闭式基础
设施证券投资基金 2025 年度评估报告》。

（二）不动产项目评估情况（基金发行前）

1、评估基准日

中联资产评估集团有限公司作为资产评估机构对鄄菏高速项目进行了评估，并出具
了评估报告。鄄菏高速项目的评估基准日为 2023 年 3 月 31 日。

2、评估方法

根据初始评估报告，采用收益法（权重 100%）作为评估方法。

3、评估假设条件

评估机构在本次评估中采取的评估假设条件详见招募说明书附件六“不动产项目评
估报告”。

4、评估过程

评估机构本次的评估过程详见招募说明书附件六“不动产项目评估报告”。

5、评估参数设置依据

根据初始评估报告，采用收益法（权重 100%）作为评估方法，折现率为 9.00%。
采用收益法评估后的不动产资产在评估基准日 2023 年 3 月 31 日的预计未来现金流量现
值为 278,993.09 万元，增值额为 45,495.45 万元，增值率 19.48%。

                              227
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根据初始评估报告，关键性参数结果分析摘要如下：

（1）营业收入预测

交通咨询机构出具的《山东省鄄菏高速公路交通量和通行费收入预测评估报告》
                                    （以
下简称“《通行费收入预测报告》”），对标的高速公路进行独立交通量和通行费收入预
测研究。以 2021 年为基础年份，预测期为 2023 年至 2040 年 12 月 27 日。
                                               《通行费收入
预测报告》内容摘录如下：

1）预测的依据

根据《通行费收入预测报告》，交通咨询机构从山东省交通运输厅信息中心获取了
2021 年 9 月 5 日至 9 月 11 日站到站交通量数据，这些数据记录了该时间段内使用山东
省高速公路系统的所有车辆的信息，包括：入口时间和入口站、出口时间和出口站、车
型、收费类型、通行费费额、通行距离、总重等。这些数据显示出一个正常周中最新的
交通情况，并帮助了解鄄菏高速项目的交通构成、车辆的来源和目的地、周变化、使用
鄄菏高速项目的距离等。

除了山东省站到站交通数据外，交通咨询机构还从项目公司收集到了以下数据，帮
助交通咨询机构分析鄄菏高速项目交通量的历史演变，并指导未来年的预测。

①鄄菏高速项目各段里程、车道数、收费站进出车道数及其连接地方道路；

②鄄菏高速项目 2015 年 12 月至 2023 年 5 月每月拆分后通行费收入；

③鄄菏高速项目 2015 年 12 月至 2023 年 5 月每月出口分车型交通量和通行费收入；

④鄄菏高速项目 2016 年至 2023 年 5 月每月分车型断面交通量。

根据《通行费收入预测报告》，交通咨询机构收集了鄄菏高速项目历史的交通量和
通行费收入数据，同时也收集了结算中心的现状流水数据，多个来源的数据互相对照，
确保了数据的准确可靠。

2）鄄菏高速项目交通量及收入情况

鄄菏高速项目历史交通量及收入情况，详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”
之“二、不动产项目经营业绩及财务状况分析”之“（二）不动产项目历史经营业绩分析”。

3）社会经济-交通预测模型

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①模型建立方法

交通量会直接或间接受多项因素影响，包括但不限于（i）费率政策；（ii）燃料价
格；（iii）车辆价格及拥有和操作车辆的成本；（iv）人口、汽车保有量及符合驾驶年龄
的人数增长；
     （v）与替代公路及其他同类交通运输方式相比，高速公路的实用性、质量
及距离；及（vi）高速公路服务的省份及市镇整体发展。为了对鄄菏高速项目未来的交
通量和通行费收入的增长进行准确预测，交通咨询机构建立了一个综合的社会经济-交
通预测模型，该模型可以分成两个互相联系的子模型，分别是：

社会经济模型：用于确定交通增长的驱动因素；

交通预测模型：用于校核及分配交通流量，分析交通转移情况。

资料来源：交通咨询机构，2023 年
                  图 3-1-1：社会经济-交通模型

②社会经济模型

A.社会经济分析区域

交通咨询机构对比了众多的社会经济驱动因素，建立比较综合的经济-交通预测模
型。在经济分析中，主要包括以下几个部分：

a.社会经济指标的选取；

b.经济指标与交通产生增长之间的相关性及回归分析；

                          229
      中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

c.经济指标增长的未来趋势分析。

按照经典的“四阶段”交通建模方法，交通咨询机构将研究区域划分成 439 个交通小
区（Traffic Analysis Zone，以下简称“TAZ”）。在经济分析中，需要对每个交通小区进行
经济分析，建立 TAZ 交通产生量与经济指标的回归模型，并运用到每个 TAZ 中。交通
咨询机构将这些 TAZ 归编成了 20 个大区，分析得出这 20 个大区的经济指标增长，并
运用到对应的 TAZ 中。交通咨询机构收集了鄄菏高速以及附近的各高速公路的历史交
通量，将这些交通产生量与鄄菏高速关系最密切区域的经济指标建立关系模型，即社会
经济模型。将各个 TAZ 的经济指标增长预测值代入到社会经济模型中，即可得到每个
TAZ 未来年分车型的交通出行增长。各经济分析区划分如下：

资料来源：交通咨询机构，2023 年
                     图 3-1-2：经济分析区划分图

                  表 3-1-1：经济分析区划分情况
大区编号 大区名称 范围
     1 济南市 济南市区及下辖各县
     2 青岛市 青岛市区及下辖各县
     3 淄博市 淄博市区及下辖各县
     4 枣庄市 枣庄市区及下辖各县
     5 东营市 东营市区及下辖各县
     6 烟台市 烟台市区及下辖各县
     7 潍坊市 潍坊市区及下辖各县

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大区编号 大区名称 范围
      8 济宁市 济宁市区及下辖各县
      9 泰安市 泰安市区及下辖各县
     10 威海市 威海市区及下辖各县
     11 日照市 日照市区及下辖各县
     12 莱芜市 莱芜市区及下辖各县
     13 临沂市 临沂市区及下辖各县
     14 德州市 德州市区及下辖各县
     15 聊城市 聊城市区及下辖各县
     16 滨州市 滨州市区及下辖各县
     17 菏泽市 菏泽市区及下辖各县
     18 京津冀 河北、北京、天津及以北
     19 河南省 河南全省及以西
     20 苏皖浙沪 江苏、安徽、浙江、上海及以南
资料来源：交通咨询机构，2023 年

B.社会经济指标分析

传统公路交通量预测一般都会选取 GDP 作为社会经济指标，根据交通量增长和
GDP 增长之间进行回归分析，从而找到区域交通量增长和 GDP 增长之间的数学关系。

在分析区域经济指标值对各类车型的影响过程中，通过鄄菏高速出入口客货历史流
量与核心区域内各经济指标历史值的相关性分析，对经济指标进行排序筛选，分别选出
（在指标选取时，也考虑各个区域指标获得的可行性）：

a.客车增长最相关指标：GDP；

b.货车增长最相关指标：GDP。

在确定客货车增长的相关经济指标后，分别进行回归分析和相关性分析，得到客货
车的社会经济模型。

                     𝑌𝑛 = b ∙ (a ∙ 𝑋𝑛 + c)

注：因变量𝑌𝑛 – 各地区交通量的增长率；

自变量𝑋𝑛 -项目直接影响区域历史社会经济指标 GDP 的增长率；

a 、c -回归弹性系数。

b – 时间调整系数

通过回归分析，确定经济-交通预测模型中的各系数如下表所示：

                               231
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                            表 3-1-2：交通预测模型系数

           车型 a Xn c b61
           客车 0.73 GDP 0.03 0.8-1
           货车 0.87 GDP 0.01 0.8-1

资料来源：交通咨询机构，2023 年

      国内外经验表明，经济与交通的弹性系数在一定时期内（3-5 年）是相对稳定的。
当经济处于较低水平时，运输需求较大，经济对运输的依赖程度高，则弹性系数较大；
当经济发展到一定水平，运输弹性系数呈下降趋势，这是由于经济到一定水平后，高技
术含量的产业和第三产业快速发展，单位产值的运输量下降，对运输的依赖程度有所下
降，运输弹性系数变弱，表现为运输强度有所下降，交通运输在总量上基本适应国民经
济的发展。鄄菏高速未来年的时间调整系数如下表所示。

                            表 3-1-3：未来时间调整系数

           时间 2021-2025 2026-2030 2031-2035 2036-2040
    时间调整系数（b） 0.95 0.90 0.85 0.80
资料来源：交通咨询机构，2023 年

      C.社会经济指标未来发展趋势

      一般来说，社会经济参数的未来增长率预测具有很大的不确定性，单一的趋势预测
缺乏合理性，因此，作为非经济专业部门，交通咨询机构对未来趋势的把握参考了多个
方面，主要依据如下：

      a.历史增长趋势：依据中国、相关省市的历史增长率

      b.“十四五”规划：参考规划中对未来增长的目标和要求

      c.城市总体规划：参考规划中对未来增长的目标和要求

      d.同比国内/国际城市发展经验：同比参考国内外发达城市发展进程中的阶段性指标
值

      e.其他行业规划：参考规划中对未来增长的目标和要求

    61 时间调整系数 b 在用历史交通量和经济数据进行回归分析时取 1，在对未来进行预测时按照逐渐递减的原则
取值，整个预测期的取值为 0.80-0.95

                                       232
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通过以上各种规划及参考依据对选取经济指标值未来趋势的判断（控制值），并结
合各经济分析区历史数据的回归分析（趋势曲线），得到 20 个大区的未来经济指标增长
总结如下表所示，并将这些增长运用到之前确定的社会经济模型中，可计算出每个对应
TAZ 的未来年交通出行增长率。

        250000

        200000

        150000

        100000

         50000

              0
               2000 2005 2010 2015 2020 2025 2030 2035 2040 2045 2050

资料来源：交通咨询机构，2023 年
                             图 3-1-3：山东省未来 GDP 增长趋势图

                      表 3-1-4：未来年各经济分析区 GDP 年增长率假设
     年份 济南市 青岛市 淄博市 枣庄市 东营市 烟台市 潍坊市
2023～2025 5.5% 5.5% 5.5% 5.0% 5.0% 5.5% 5.5%
2026～2030 5.0% 5.0% 4.5% 4.0% 4.0% 4.5% 4.5%
2031～2035 4.0% 4.0% 3.5% 3.0% 3.0% 3.5% 3.5%
2036～2040 3.5% 3.5% 3.0% 2.5% 2.5% 3.0% 3.0%

     年份 济宁市 泰安市 威海市 日照市 莱芜市 临沂市 德州市
2023～2025 5.0% 5.0% 6.0% 6.0% 6.5% 5.5% 5.5%
2026～2030 4.0% 4.0% 5.0% 5.5% 5.5% 5.0% 4.5%
2031～2035 3.0% 3.0% 4.0% 4.5% 4.5% 4.0% 3.5%
2036～2040 2.5% 2.5% 3.5% 4.0% 4.0% 3.5% 3.0%

     年份 聊城市 滨州市 菏泽市 京津冀 河南省 苏皖浙沪
2023～2025 5.0% 5.0% 5.5% 5.5% 6.0% 6.0%
2026～2030 4.0% 4.0% 5.0% 4.5% 5.0% 5.0%
2031～2035 3.0% 3.0% 4.0% 3.5% 4.0% 4.0%
2036～2040 2.5% 2.5% 3.5% 3.0% 3.5% 3.5%
资料来源：交通咨询机构，2023 年

③交通预测模型

                                                   233
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A.未来年路网假设

在基本年路网的建立过程中，交通咨询机构采用山东省现状公路网及《山东省高速
公路网中长期规划（2018-2035 年）》为参照依据，将山东省及周边省份的道路网络输入
EMME/3 中以建立交通供给模型。主要公路建设都包括在 EMME/3 路网中，当中有高
速公路和国道等主要干道。路网的特征包括速度、通行能力和距离，服务状态由数量化
的延误和费用函数代表。下图显示了鄄菏高速在 EMME/3 中建立的路网：

资料来源：交通咨询机构，2023 年
                  图 3-1-4：山东省 EMME/3 交通模型

B.小汽车转换系数

交通预测模型会就不同类型的车辆转换为标准小汽车，交通咨询机构采用的小汽车
转换系数如下表。

                     表 3-1-5：小汽车转换系数

车 转换
         名称 车型分类标准
型 系数
         客一 ≤9 座（车长小于 6 米） 1.0
客 客二 10-19 座（车长小于 6 米） 1.0
车 客三 ≤39 座（车长不小于 6 米） 1.5
         客四 ≥40 座（车长不小于 6 米） 1.5
         货一 2 轴（车长小于 6 米且最大允许总质量小于 4500 千克） 1.0
         货二 2 轴（车长不小于 6 米或最大允许总质量不小于 4500 千克） 1.5
货 货三 3轴 2.5
车 货四 4轴 2.5
         货五 5轴 4.0
         货六 6 轴（含）以上 4.0

                             234
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资料来源：
    《收费公路车辆通行费车型分类》
                  （JT/T 489-2019）、
                                 《公路工程技术标准》
                                          （JTG B01-2014）

C.通行费收费标准假设

a.预测收费标准

在交通预测模型中，交通咨询机构假设未来的收费标准依据山东省最新的收费标准
保持不变，山东省高速公路从 2020 年 1 月 1 日开始按照车型收费，后来在原收费标准
的基础上进行了优化完善。按照《山东省交通运输厅、山东省发展和改革委员会、山东
省财政厅关于高速公路车辆通行费有关事项的通知》（鲁交财[2021]3 号），鄄菏高速收
费标准详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（八）不
动产项目经营模式”之“2、盈利模式概况”。

b.货车 ETC 85 折优惠政策

根据《山东省交通运输厅、山东省发展和改革委员会、山东省财政厅关于对部分货
车实行高速公路通行费折扣优惠的通知》（鲁交发[2020]10 号），自 2020 年 9 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日，对行驶山东省高速公路安装 ETC 套装设备的货车用户实行 85 折通
行费优惠。此后，2021 年 6 月 15 日，
                       《山东省交通运输厅、山东省发展和改革委员会、
山东省财政厅关于延长对部分货车实行高速公路通行费折扣优惠期限的通知》（鲁交发
[2021]1 号）提出继续对高速公路安装 ETC 套装设备的货车用户实行 85 折通行费优惠，
政策执行期延长至 2021 年 12 月 31 日。2021 年 12 月 31 日山东省人民政府《2021 年政
策包分类执行清单》第 43 条：继续对通行山东省内高速公路 ETC 客车给予 5%通行费
折扣优惠，长期执行；继续对行驶山东省高速公路安装 ETC 设备货车实行 85 折通行费
优惠，政策执行期至 2022 年 12 月 31 日。货车 ETC 85 折优惠政策是一项地方性政策，
该政策具有地方性、临时性、短效性，交通咨询机构对于 2030 年恢复 ETC 95 折优惠
的假设具有合理性。

针对货车 ETC 优惠政策，华东地区各省政策存在一定差异，主要表现如下：

                       表 3-1-6：周边省市货车优惠政策
    省市 开始时间 针对车辆 执行公路
    山东省 2020.9.1 所有 ETC 卡货车 全省高速公路
    江苏省 2020.7.1 本省营运 ETC 卡货车 全省高速公路
    安徽省 2021.10.11 本省 ETC 卡货车 全省高速公路
                                      昌栗高速全天 ETC 货车 85 折，泰
    江西省 2022.6.8 所有 ETC 卡货车
                                      井高速、广吉高速吉安支线、铜万

                                235
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    省市 开始时间 针对车辆 执行公路
                                    高速、井睦高速、祁浮高速、抚州
                                     东外环高速、昌宁高速南昌连接
                                    线、船广高速公路在 18：00-6：00
                                      对 ETC 货车执行 85 折优惠
                                    省属及市、县属国有全资和控股的
浙江省 2019.1.1 本省 ETC 卡货车
                                             高速公路
福建省 无 无 无
上海市 无 无 无
注：福建省、上海市对所有 ETC 车辆均执行 95 折优惠

货车 85 折优惠政策出发点就是为了在货车中推广 ETC，目前山东省货车 ETC 比例
在小货车（货 1 和货 2）中约占 50%，在中型货车（货 3 和货 4）中约占 70%，在大型
货车（货 5 和货 6）中约占 85%。距离交通运输部办公厅《关于大力推动高速公路 ETC
发展应用工作的通知》中提出的到 2019 年年底，各省（区、市）汽车 ETC 安装率达到
80%以上，通行高速公路的车辆 ETC 使用率达到 90%以上的目标还有一定差距。期间
也由于疫情等突发特殊因素，导致 ETC 推广可能延迟。

因此交通咨询机构考虑并假设，还需 7 年时间普及货车 ETC，然后在 2030 年取消
85 折优惠政策变成 95 折优惠，并长期执行。

c.2022 年四季度货车通行费减免 10%优惠政策

2022 年 9 月 21 日，国务院常务会议指出交通物流是市场经济命脉，要保通保畅并
强化支持。在第四季度，将收费公路货车通行费减免 10%，对收费公路经营主体给予定
向金融政策支持，适当降低融资成本，据此对 2022 年第四季度货车通行费收入折减 10%。

d.重大节假日免收小型客车通行费

根据在 2012 年 7 月 24 日发布的《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》，在
春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确
定的上述法定节假日连休日将实施小型客车免费通行，免费通行的车辆范围为行驶收费
公路的 7 座以下（含 7 座）载客车辆，包括允许在普通收费公路行驶的摩托车，免费时
段从节假日第一天的 00：00 开始，至节假日的最后一天 24：00 结束。免费通行的收费
公路范围为符合《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》规定，经依法批准
设置的收费公路（含收费桥梁和隧道），包括鄄菏高速。交通咨询机构在预测鄄菏高速
流量及收入时，将一并把优惠方案带来的影响考虑在内并做出相关调整，以得到较精确

                              236
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的预测。

为评估此优惠方案每年所影响的平均日数，交通咨询机构参考《重大节假日免收小
型客车通行费实施方案》，假设未来年春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定
节假日的休假日数分别为：7 天、3 天、5 天、7 天。四个国家法定节假日的休假日数合
共为 22 天，将作为计算未来年优惠方案对鄄菏高速流量及收入影响的依据。

D.通行能力

对高速公路的通行能力构成影响的因素主要有设计标准（设计车速）、车型构成、
交通量时间分布（高峰小时系数）等。按照《公路工程技术标准》(JTG B01-2014)，鄄
菏高速的设计服务水平应为三级（0.551.00 0~2200 0~2100 0~2000
资料来源：《公路工程技术标准》（JTG B01-2014）

按照预测，在 2035 年，鄄菏高速平均日交通量在部分路段已经达到三级服务水平
下限，如果考虑季节波动、工作日和假日波动，短时间的交通要比预测值高，因此，2035

                                    237
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年之前就应该进行拓宽改建。由于部分路段服务水平偏低，在 2035 年前后，交通量的
增长将会放缓。

E.出行分配过程

采用综合费用（generalized cost）作为道路使用者路径选择的决定因素，以此进行
交通流平衡分配。所谓综合费用下的交通流分配，即综合考虑影响道路车辆路径选择的
所有成本因素，如行车时间、行车距离和行车成本。后者可进一步细分成汽车运营成本
和通行费。某一路段的综合成本可以表示为：

                      GCij = Tij + [Cij + Tolij]/ VOT

注：GCij=出行的综合费

Tij=由交通区 i 到 j 所需的出行时间

Cij=由交通区 i 到 j 所需的出行成本，例如预计的车辆运营成本（Vehicle Operating
Cost）

Tolij=由交通区 i 到 j 所需的路费

VOT=不同车辆类型的时间价值（Value of Time）

交通咨询机构采用的交通分配方法是用来衡量一般驾驶人愿意付费的程度。在过程
中考虑了鄄菏高速与竞争路线的速度与拥挤程度。在出行矩阵中每两个区之间的出行将
被分配到综合成本最低的路径。分配是一个反复的过程，在每一次的循环中，车辆都会
选择综合成本最低的路径。综合成本包含行驶时间、行车里程、公路收费及车辆使用成
本。假设有两条相同级数及里程的公路，但在该循环分配的交通量不同，则交通量较低
的那条公路将被选择。在下一次循环，这两条公路的相对综合成本可能又不一样而新的
分配就会取决于新的相对综合成本。这个程序会反复进行，直到路网上的交通量达到一
个平衡状态为止。

F.基础年模型校核

在使用交通模型预测未来年的流量之前要先对模型进行校核，以确保模型能够真实
地反映交通出行。交通咨询机构采用模型校核流程，模型校核后的精度如表格所示。

                                 238
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                                     表 3-1-8：交通量校核结果

                                                                                单位：辆/天

                校核点 实际 模型 差异
            德商鲁豫-鄄城北 12,052 11,980 -0.6%
              鄄城北-鄄城 10,993 10,827 -1.5%
              鄄城-鄄城南 9,704 10,047 3.5%
             鄄城南-菏泽北 10,743 10,291 -4.2%
            菏泽北-菏泽枢纽 10,464 10,473 0.1%
            鄄城北-德商鲁豫 11,583 11,467 -1.0%
              鄄城-鄄城北 10,157 10,235 0.8%
              鄄城南-鄄城 9,319 9,766 4.8%
             菏泽北-鄄城南 10,941 10,133 -7.4%
            菏泽枢纽-菏泽北 9,714 10,027 3.2%
       资料来源：交通咨询机构，2023 年

           从上表可以看出，交通咨询机构建立之交通模型给出的交通量数据与实际交通量相
       吻合（误差在±10%以内），这说明校准后的模型能够模拟出行模式和路径选择行为。因
       此模型可以作为预测未来年收费站交通量和通行费收入的基础。

           综合 OD 调查的结果和全省流水数据，交通咨询机构经过筛选、扩样、校核等程序
       以后，得到基础年鄄菏高速交通量在每个出行小区之间的流量流向情况，为了便于阅读，
       交通咨询机构将几百个起终点归类成了 20×20 的出行矩阵。

                                  表 3-1-9：鄄菏高速客车流向构成
终点 京津 苏皖
     济南 青岛 淄博 枣庄 东营 烟台 潍坊 济宁 泰安 威海 日照 莱芜 临沂 德州 聊城 滨州 菏泽 河南 合计
起点 冀 浙沪
济南 0.8% 0.8%
青岛 0.2% 0.2%
淄博 0.1% 0.1%
枣庄 0.1% 0.1%
东营
烟台
潍坊 0.1% 0.1%
济宁 0.9% 0.3% 1.2%
泰安 0.1% 0.1%
威海
日照 0.1% 0.1%
莱芜
临沂 0.2% 0.2%
德州 1.6% 1.0% 2.6%
聊城 0.1% 7.8% 2.1% 0.1% 10.1%
滨州 0.1% 0.1%
菏泽 0.9% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.8% 0.2% 0.2% 1.8% 8.0% 0.1% 16.2% 5.6% 8.8% 0.1% 43.2%
京津冀 5.7% 5.4% 11.2%
河南 0.3% 1.4% 2.2% 9.7% 5.7% 9.3% 0.6% 29.2%
苏皖浙沪 0.1% 0.1% 0.6% 0.8%
合计 0.9% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 1.2% 0.2% 0.2% 3.2% 10.3% 0.1% 43.8% 11.3% 27.5% 0.9% 100.0%

                                                239
                  中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

       资料来源：交通咨询机构，2023 年

                                表 3-1-10：鄄菏高速货车流向构成
终点 京津 苏皖浙
       济南 青岛 淄博 枣庄 东营 烟台 潍坊 济宁 泰安 威海 日照 莱芜 临沂 德州 聊城 滨州 菏泽 河南 合计
起点 冀 沪
济南 0.1% 0.1%
青岛
淄博
枣庄
东营
烟台
潍坊
济宁 0.3% 0.1% 0.4%
泰安
威海
日照
莱芜
临沂 0.1% 0.1%
德州 0.5% 1.2% 1.7%
聊城 0.1% 19.2% 6.8% 0.2% 26.3%
滨州
菏泽 0.2% 0.1% 0.4% 0.2% 0.6% 19.2% 0.1% 8.0% 2.6% 6.5% 0.1% 38.1%
京津冀 3.0% 8.5% 11.5%
河南 0.2% 0.8% 4.9% 5.5% 5.9% 3.6% 0.2% 21.1%
苏皖浙沪 0.1% 0.1% 0.3% 0.5%
合计 0.2% 0.1% 0.6% 0.2% 1.5% 24.3% 0.1% 37.1% 8.5% 26.9% 0.4% 100.0%

       资料来源：交通咨询机构，2023 年

              根据鄄菏高速客货车 OD 的分布比例，可以看出：

              a.客车交通中，按照所占比重排序分别是：菏泽-菏泽、河南-菏泽、河南-河南、菏
       泽-河南、菏泽-聊城、聊城-菏泽、京津冀-菏泽、河南-京津冀、菏泽-京津冀、京津冀-
       河南，这 10 个 OD 对占总数的 82.2%，其中起点或终点是菏泽的客车约占总出行的 70.8%；

              b.货车交通中，按照所占比重排序分别是：聊城-菏泽、菏泽-聊城、京津冀-河南、
       菏泽-菏泽、聊城-河南、菏泽-河南、河南-京津冀、河南-菏泽、河南-聊城、河南-河南，
       这 10 个 OD 对占总数的 88.1%，其中起点或终点是菏泽的货车约占总出行的 66.8%。
       从 2019 年德上高速鲁豫省界交通调查的结果看，鄄菏高速的货物种类比较繁杂，占比
       较高的货物种类有轻工电子产品、粮食、木材、矿建材料、钢铁和物流。

              综合上述分析，交通咨询机构得出以下初步结论：

              a.鄄菏高速的交通组成中，区域通行交通（客车较明显）和长途过境交通（货车较
       明显）特征都比较明显；

                                             240
       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

b.鄄菏高速长途交通占一定比重（来往外省交通），此部分交通容易受到将来平行
竞争道路的分流影响。

G.诱增及转移交通量

鄄菏高速附近的新建道路（高速公路）会对鄄菏高速产生一定的吸引、诱增正面影
响或是转移负面影响。在交通预测模型中分为三种情况，一为与鄄菏高速平行的竞争性
道路开通，将对鄄菏高速有比较显着的转移负面影响，可以通过传统的交通模型程序进
行分析预测；二为高速公路向外延伸段的完善，使通道上的路径更具优势，从而会吸引
附近平行竞争道路的部分流量，通过掌握竞争道路上的交通分布数据，此部分也可以通
过传统模型分配进行测算；三为附近新建道路及自身通道完善后对沿线区域的诱增影响，
对这一部分，交通咨询机构对比以往的诱增分析经验，在交通模型中增加了一个诱增模
块来综合反应未来由于新建道路而产生的诱增情况。

确定新建道路对鄄菏高速诱增交通的影响，关键为确定以下几点：

a.各个交通小区之间的出行成本（GC）与时间延误（VDF）值在新道路开通前后变
化情况；

b.找出出行成本减少的小区出行（OD 对），并确定它们之间的出行是否还（部分）
经过鄄菏高速；

c.确定出行成本减少与诱增交通增长的关系。

对于以上关键因素的前两点，可在传统交通模型中完成，通过比较有无新建道路方
案进行交通分配，对比前后的出行成本及时间矩阵，找出在新建道路开通后，出行成本
及时间减小，并且仍有部分出行路径位于鄄菏高速的出行矩阵，作为诱增交通的产生集。

在确定诱增交通增长与出行便利之间的弹性系数方面，交通咨询机构根据之前完成
的众多收费公路项目预测研究经验，结合站到站交通数据及 OD 调查大致的地域分布情
况进行确定。

确定以上几个方面后，交通咨询机构将把这部分诱增的增量出行矩阵与对应的未来
年基础存量矩阵相加，进行交通分配，完成诱增交通量在路网上的分布。

诱增交通出行计算如下：

                            241
            中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                                 Gi = gi·(1+Pi·f)

       注：

       Gi-诱增 OD 出行量

       gi-诱增前 OD 出行量

       Pi-新道路开通后减少的出行成本比例；

       f-诱增弹性系数62；

       根据交通咨询机构之前众多的收费公路诱增模型经验，发达城市的公路诱增系数约
为 0.3，近期高速公路研究的区域诱增系数为 0.2-0.3，由于山东省区域经济发展已经趋
于稳定，因此鄄菏高速的诱增系数取 0.2。

       4）鄄菏高速项目交通量与通行费收入预测分析

       ①测试方案阐述

       根据《通行费收入预测报告》，以 2021 年为基础年份，预测期为 2023 年至 2040
年 12 月 27 日，后续年份的交通量以基础年的数据为基准，考虑地区经济发展和道路网
改变的影响，经过交通咨询机构的交通模型预测得到每一年的分车型年平均日交通量和
断面年平均日交通量。

                            表 3-1-11：各方案假设

         方案 假设内容
                  1.根据交通预测模型的假设条件；
                  2.2022 年 7 月至 2024 年底济菏高速改扩建，2023 年 2 月 16 日 10 时至 2023
                  年 12 月 31 日 10 时，封闭济广高速殷家林枢纽立交至王官屯枢纽立交段主
                  线菏泽方向（右幅），自殷家林枢纽立交起，沿线菏泽方向车辆借道济南方
                  向（左幅）单向通行，菏泽至济南方向交通禁止通行，并限速 80 公里/小时，
                  禁止危化品运输车、不可解体物品运输车、超限运输车通行；2024 年，封
（1）基本方案
                  闭另外半幅车道（左幅）施工，并限速 80 公里/小时，禁止危化品运输车、
                  不可解体物品运输车、超限运输车通行；
                  3.2023 年开始，国道 G240 鲁豫省界黄河浮桥完全开放；
                  4.2023 年中濮阳至阳新高速开通（其中濮阳至阳新高速位于菏宝高速至日兰
                  高速之间的一段已于 2022 年 12 月 25 日开通） ；
                  5.2024 年初国道 G240 杨集黄河特大桥及接线开通；

62
       按照欧美国家的研究，近期的诱增弹性系数要小于远期的弹性系数，英国 SACTRA（1994 年）对出行时间的近
期诱增弹性系数为 0.5，美国 Goodwin(1996 年)都市区对出行时间的近期诱增弹性系数为 0.27

                                     242
          中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

        方案 假设内容
                6.2024 年底国道 G240 杨集黄河大桥至黄堽段改建完成；
                7.2025 年考虑疫情后交通量反弹；
                8.2025 年底东阿至阳谷高速开通；
                9.2025 年底郓城至梁山高速开通；
                10.2025 年底雄商高铁开通；
                11.2025 年底京德高速全线开通；
                12.2029 年底合法装载的 ETC 货车取消 85 折，恢复 95 折；
                13.2030 年初梁山至东阿高速开通，届时德州至郓城高速全线通车；
                14.鄄菏高速收费截止期 2040 年 12 月 27 日。
                1.在基本方案基础上，社会经济增长假设（GDP 增长率）相对下调 10%；
（2）保守方案63 2.2029 年底不取消合法装载货车 ETC 的差异化收费，货车 85 折优惠持续到
                收费期末。
（3）乐观方案 1.在基本方案基础上，社会经济增长假设（GDP 增长率）相对上调 10%。

       ②鄄菏高速项目影响因素评估

       为了分析未来路网的变化对鄄菏高速的交通流量的影响，交通咨询机构参考了《山
东省“十四五”综合交通运输发展规划》、
                  《山东省综合交通网中长期规划（2018-2035 年）》
和《菏泽市综合交通网中长期发展规划（2020-2035 年）》规定的山东省公路和铁路建设
项目，并查看了目前在建公路的进度，总结了鄄菏高速周围未来路网的变化。

63
       由于不同方案假设的 GDP 增长率不一样，交通量的自然增长率也不一样，鄄菏高速交通量达到三级服务水平
下限的时间也会不一样，乐观方案会最先达到，其次基本方案，最后是保守方案，部分路段达到三级服务水平下限
后交通量的增长会受容量的限制变得缓慢

                               243
           中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                                 沧州市

                           京德高速

            衡水市

                    德州市 滨州市
                                                            东营市

                                                淄博市
                          雄商高铁 潍坊市
                                  济南市
东阿至阳谷高速
                    聊城市 济菏高速拓宽
G240杨集 泰安市
黄河大桥 青岛市

濮阳市 梁山至东阿高速

                                                                                    图例
                            郓城至梁山高速
                                                                                  2022年中改建高速
                           济宁市 日照市 2023年中开通高速
                  G240杨集黄河大
                                                                                  2024年初开通国道
          菏泽市 桥至黄堽段改建
                                                      临沂市 2024年底开通国道
                  濮阳至阳新高速 2025年底开通高速
                                                                                     图例
                                                                                  2025年底开通铁路
                                         枣庄市 鄄菏高速
                                                                                  2030年初开通高速
                                                                                  现有高速公路
                                                                                  现有高速公路
                                                                     连云港
                                                                                  规划高速公路（对项
                                                                                  规划高速公路
                                                                                  目高速无影响）

资料来源：交通咨询机构，2023 年
                            图 3-1-5：未来年道路和铁路网变化位置

                                 表 3-1-12：未来年路网建设情况表

编号 公路名称 施工/开通时间 长度（km） 车道数 设计车速（km/h）
                                  2022 年 7 月至
1 济菏高速改扩建 154 4改8 120
                                  2024 年底施工
     濮新高速和阳新高速菏泽
2 2023 年中开通 67.15 4 120
             段
     国道 G240 杨集黄河特大
3 2024 年初开通 15.7 6 100
          桥及接线
     国道 G240 杨集黄河大桥
4 2024 年底开通 57 4改6 80
        至黄堽段改建
5 东阿至阳谷高速开通 2025 年底开通 59.6 4 120
6 郓城至梁山高速开通 2025 年底开通 73.8 4 120
7 雄商高铁开通 2025 年底开通 639 - 350
8 京德高速开通 2025 年底开通 280 6 120
9 梁山至东阿高速开通 2030 年初开通 31 4 120

资料来源：交通咨询机构，2023 年

                                                244
         中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

注：不在表内的新建道路同样在模型中进行了测试，由于其走向的差异或者距离鄄菏高速较远，对
鄄菏高速影响较轻微

       交通咨询机构已充分考虑新开通道路、收费政策调整以及新冠疫情对交通量和收益
的影响。根据交通量预测模型分析，未来年对鄄菏高速有比较大影响的年份有 2023 年、
2024 年、2025 年、2026 年和 2030 年。根据《通行费收入预测报告》，新开通道路、收
费政策调整以及新冠疫情对鄄菏高速项目的影响情况如下表所示。

        表 3-1-13：新开通道路、收费政策调整以及新冠疫情对交通量和收益的影响情况
            对鄄菏高速
名称 对鄄菏高速产生交通转移/吸引影响 对鄄菏高速的影响程度64
             影响年份
                      济菏高速 2022 年 7 月开始“四改八”拓宽施
                      工，工期 30 个月。2023 年 2 月 16 日 10
                      时至 2023 年 12 月 31 日 10 时，封闭济广
                      高速殷家林枢纽立交至王官屯枢纽立交段
                      主线菏泽方向（右幅），自殷家林枢纽立交
                                                        2023 年
                      起，沿线菏泽方向车辆借道济南方向（左
                                                     交通量影响：+16.9%
                      幅）单向通行，菏泽至济南方向交通禁止
                                                    通行费收入影响：+18.7%
济菏高速改扩 2023 年至 通行，并限速 80 公里/小时，禁止危化品
建 2024 年 运输车、不可解体物品运输车、超限运输
                                                        2024 年
                      车通行；2024 年，封闭另外半幅车道（左
                                                     交通量影响：+10.6%
                      幅）施工，并限速 80 公里/小时，禁止危
                                                    通行费收入影响：+10.2%
                      化品运输车、不可解体物品运输车、超限
                      运输车通行。2024 年有半幅路已经拓宽成
                      4 车道，并且主体施工期预计到 8 月底结
                      束，因此济菏高速改扩建的影响比 2023
                      年有所减小。
                      2022 年 12 月 25 日濮阳至阳新高速位于菏
                      宝高速和日兰高速之间的一段已经开通，
                                                        2023 年
                      但对鄄菏高速基本没有影响。2023 年中，
                                                     交通量影响： -5.0%
                      随着濮阳至阳新高速公路濮阳和山东境内
濮阳至阳新高 2023 年和 通行费收入影响：-4.1%
                      部分开通，由于其道路费率和黄河大桥费
速 2024 年 2024 年
                      率按照 2018 年新建道路执行，各车型费率
                                                     交通量影响： -5.0%
                      比鄄菏高速要高 20%至 30%，故其分流主
                                                    通行费收入影响：-4.1%
                      要集中在濮阳至菏泽、商丘及开封东部的
                      交通。
                      2024 年初，国道 G240 黄河特大桥及接线
国道 G240 杨 工程开通，区域内新增一条跨黄河六车道
集黄河特大桥 一级公路，预计目前鄄菏高速上跨黄河的 交通量影响： -0.6%
             2024 年
及接线工程开 短途车辆会有比较大的分流。但这些车目 通行费收入影响：-0.8%
通 前主要往返“鄄城北-莘县古城”和“鄄城北-
                      范县东”，使用鄄菏高速的路段较短。

64
       各因素对鄄菏高速的影响程度是通过“有该因素的结果”和“无该因素的结果”比较得到，而不是通过前后
两年鄄菏高速交通量和收入比较得到。

                                   245
       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

            对鄄菏高速
名称 对鄄菏高速产生交通转移/吸引影响 对鄄菏高速的影响程度64
             影响年份
                     2022 年 12 月底国内经济活动和人民生活
                     放开，国内经济发展需要逐渐恢复。世界
                     银行和联合国等机构对 2023 年和 2024 年
疫情后交通量 交通量影响： +28.7%
            2025 年 全球经济的预期较为谨慎。
反弹 通行费收入影响：+13.8%
                     出于谨慎考虑，交通咨询机构将按照 2022
                     年的交通量线性预测 2023 年和 2024 年交
                     通量，2025 年开始考虑交通量反弹。
                     2024 年底，随着国道 G240 保台线杨集黄
国道 G240 杨
                     河大桥至牡丹区黄堽段改建完成，鄄菏高
集黄河大桥至 交通量影响： -1.7%
            2025 年 速附近出现一条六车道一级公路，其收费
黄堽段改建完 通行费收入影响：-1.8%
                     会比鄄菏高速低，预计将很大分流菏泽、
成
                     鄄城、范县、莘县之间的短途交通。
                     2024 年底，随着济菏高速完成“四改八”扩
                     建，届时其通行条件将会有极大提升，之
                     前因为济菏高速改扩建而转移到鄄菏高速
                     的车辆也将回流，鄄菏高速的交通量将会
                     出现下降。从地理位置看，济菏高速和鄄
                     菏高速直线距离约 50 公里，并且线路走向
                     也不大一致；从交通的构成看，济菏高速
                     主要是服务济南、滨州、沧州、天津方向
                     的交通量往来菏泽方向，而鄄菏高速主要
                     服务聊城、德州、衡水、保定、石家庄方
                     向的交通量往来菏泽、商丘方向，两者之
                     间的竞争性并不强。在现状没有特殊因素
济菏高速改扩 交通量影响： -10.6%
            2025 年 影响的情况下，其交通来源的重合度很小，
建完成 通行费收入影响：-10.2%
                     只有在济菏高速改扩建，限制通行的情况
                     下，会导致部分部分原来经济菏高速往来
                     济南及其以北地区和菏泽及商丘方向的车
                     辆会转而从济聊高速、德上高速（鄄菏高
                     速是德上高速的一部分） 。在济菏高速正常
                     的情况下，这些车辆很少选择德上高速。
                     目前鄄菏高速上“济南-菏泽”交通占客车
                     的 1.7%，占货车的 0.3%，占比微小。因
                     此未来济菏高速改扩建结束以后也不存在
                     从现有鄄菏高速交通中向济菏高速转移的
                     情况，只是因为济菏高速改扩建而转移到
                     鄄菏高速的车辆才会回流。
                     2025 年底，作为德州至郓城高速公路的一
东阿至阳谷高
            2026 年 部分，其开通会对德上高速聊城至范县段 影响微小
速开通
                     有分流作用，但对鄄菏高速影响微小。
                     2025 年底，作为德州至郓城高速公路的一
                     部分，其开通会对濮阳方向往来济宁、临
郓城至梁山高 交通量影响： -0.2%
            2026 年 沂、日照等方向的交通有分流，但其在里
速开通 通行费收入影响：-0.2%
                     程、收费方面不如鄄菏高速，只是在通行
                     条件方面有优势。
                     2025 年底，雄安至商丘高铁开通以后，主
                                                交通量影响： -1.6%
雄商高铁开通 2026 年 要分流鄄菏高速长途的客车，主要是河北、
                                               通行费收入影响：-0.7%
                     德州往来菏泽、商丘等地。

                                 246
        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

             对鄄菏高速
名称 对鄄菏高速产生交通转移/吸引影响 对鄄菏高速的影响程度64
              影响年份
                      京德高速一期已经开通，二期目前已经完
                      成工可报告，预计“十四五”末期能建成，
京德高速全线 交通量影响： +3.6%
             2026 年 2025 年底京德高速的开通，会使原来经大
开通 通行费收入影响：+3.8%
                      广高速、京台高速往来济南和北京的车辆
                      转移到德上高速。
                      根据山东省交通运输厅、山东省发展和改
                      革委员会、山东省财政厅《关于对部分货
                      车实行高速公路通行费折扣优惠的通知》
                      （鲁交发〔2020〕10 号）、 《关于延长对部
                      分货车实行高速公路通行费折扣优惠期限
合法装载的 的通知》 （鲁交发〔2021〕1 号）和山东省
ETC 货车取消 人民政府《2021 年政策包分类执行清单》， 交通量影响： 0%
             2030 年
85 折，恢复 95 对行驶山东省高速公路安装 ETC 设备货 通行费收入影响：+6.8%
    折 车实行 85 折通行费优惠，政策执行期至
                      2022 年 12 月 31 日，到期后恢复 95 折优
                      惠。按照以往的惯例，交通量和通行费收
                      入预测时，假设 ETC 货车 85 折优惠政策
                      在到期后继续延长到 2029 年 12 月 31 日为
                      止。
                      2030 年初，随着梁山至东阿高速开通，德
                      州至郓城高速就全面贯通，从德州往来菏
                      泽将增加一条通道，由于其线路各段都是
                      在 2018 年后开通，故其费率比鄄菏高速要
梁山至东阿高 交通量影响： -6.4%
             2030 年 高 20%至 30%，因此其在里程、线位和收
速开通 通行费收入影响：-6.7%
                      费标准上都不如德上高速，只是其交通量
                      比德上高速要低，通行条件占优势，届时
                      会分流部分德州、平原、高唐、茌平、东
                      阿、阳谷、梁山、郓城、巨野之间的出行。
资料来源：交通咨询机构，2023 年

上述各影响因素按性质进行分类，在预测期内，可以将影响因素分为疫情影响、收
费政策影响、路网变化影响，下面就各类别的影响程度列示如下：

A.新冠疫情持续对鄄菏高速的影响

2025 年交通量反弹，对交通量和通行费收入影响为+28.7%和+13.8%。

B.收费政策调整对鄄菏高速的影响

2030 年合法装载的 ETC 货车取消 85 折，恢复 95 折的政策对交通量和通行费收入
的影响为 0.0%和+6.8%。

C.路网变化对鄄菏高速的影响

                                  247
          中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

2023 年济菏高速改扩建路面施工，对鄄菏高速交通量和通行费收入的影响为+16.9%
和+18.7%。

2023 年中濮阳至阳新高速公路开通（2022 年 12 月 25 日开通了濮阳至阳新高速位
于菏宝高速和日兰高速之间的一段，对鄄菏高速没有影响），对 2023 年和 2024 年鄄菏
高速交通量和通行费收入的影响均为-5.0%和-4.1%。

2024 年济菏高速改扩建路面施工，对鄄菏高速交通量和通行费收入的影响为+10.6%
和+10.2%。

2024 年国道 G240 杨集黄河特大桥及接线开通，对鄄菏高速交通量和通行费收入的
影响为-0.6%和-0.8%。

2025 年国道 G240 杨集黄河大桥至黄堽段改建完成，对鄄菏高速交通量和通行费收
入的影响为-1.7%和-1.8%。

2025 年济菏高速改扩建完成，对鄄菏高速交通量和通行费收入的影响为-10.6%和
-10.2%。

2026 年郓城至梁山高速开通，对鄄菏高速交通量和通行费收入的影响为-0.2%和
-0.2%。

2026 年京德高速全线开通，对鄄菏高速交通量和通行费收入的影响为+3.6%和
+3.8%。

2026 年雄商高铁开通，对鄄菏高速交通量和通行费收入的影响为-1.6%和-0.7%。

2030 年梁山至东阿高速开通，对鄄菏高速交通量和通行费收入的影响为-6.4%和
-6.7%。

对未来年对鄄菏高速造成较大分流或吸引影响的因素具体分析如下：

A.2023 年鄄菏高速影响因素分析

2023 年对鄄菏高速交通量和通行费收入造成影响的因素包括：济菏高速改扩建、
濮阳至阳新高速开通。

a.济菏高速改扩建影响

从地理位置看，济菏高速和鄄菏高速直线距离约 50 公里，线路走向不完全一致；

                               248
       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

从交通的构成看，济菏高速主要服务济南、滨州、沧州、天津方向的交通量往来菏泽方
向，而鄄菏高速主要服务聊城、德州、衡水、保定、石家庄方向的交通量往来菏泽、商
丘方向，基准年 2021 年的交通量统计结果中，鄄菏高速“济南-菏泽”交通占客车数量
1.7%，占货车数量 0.3%，占比均较小，两者之间存在竞争较为微弱，正常情况下其交
通需求的重合度小。只有在济菏高速改扩建限制通行的情况下会导致部分原来经济菏高
速往来济南及其以北地区和菏泽及商丘方向的车辆会转而从济聊高速、德上高速通行。

济南市公安局高速公路交通警察支队、泰安市公安局高速公路交通警察支队、济宁
市公安局高速公路交通警察支队、菏泽市公安局高速公路交通警察支队、齐鲁高速公路
股份有限公司发布公告称：2023 年 2 月 16 日 10 时至 2023 年 12 月 31 日 10 时，封闭
济广高速殷家林枢纽立交至王官屯枢纽立交段主线菏泽方向（右幅），自殷家林枢纽立
交起，沿线菏泽方向车辆借道济南方向（左幅）单向通行，菏泽至济南方向交通禁止通
行，并限速 80 公里/小时，禁止危化品运输车、不可解体物品运输车、超限运输车通行。
由于济菏高速限制菏泽至济南方向的通行，使得该方向的交通量会导致部分原来经济菏
高速往来济南及其以北地区和菏泽及商丘方向的车辆会转而从“德上高速（鄄菏高速是
德上高速的一部分）+ 济聊高速”或者“日兰高速+京台高速”两条路径绕行。

2021 年济菏高速折算全程交通量约为 41,000 辆/天，2022 年受疫情影响，由于同一
区位，疫情影响参照鄄菏项目预测影响，2023 年按照 2022 年线性预测，预计 2023 年
交通量约为 37,000 辆/天，其中通行济菏高速全程的交通量约占 28%（单向约 14%）。

济菏高速改扩建期间分流主要集中在通行全程的交通量中，根据模型模拟（如济菏
高速改扩建期间单向封闭、车速降低到 80 公里/小时等），2023 年模拟结果为约转移济
菏高速全程交通量的 30.6%，折合自然车流量约为 3,171 辆；2024 年模拟结果为约转移
济菏高速全程交通量的 19.3%（按照主体工程 8 月底结束计算），折合自然车流量约为
2,001 辆。

济菏高速改扩建对于鄄菏高速的影响年份为 2023 年至 2024 年：2023 年对鄄菏高
速交通量和通行费收入的影响程度为+16.9%和+18.7%，2024 年因改扩建工程持续，影
响延续，对鄄菏高速交通量和通行费收入的影响程度为+10.6%和+10.2%。济菏高速改
扩建预计在 2025 年完成，预计之前转移至鄄菏高速的交通量将回流至济菏高速，同时
与其他新开竞争性路段影响的假设保持一致，在济菏高速改扩建完成、重新恢复正常通
行后，假设一年内 2024 年增加的交通量回转济菏高速。

                             249
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b.濮阳至阳新高速开通影响

2022 年 12 月 25 日开通了濮阳至阳新高速位于菏宝高速和日兰高速之间的一段，
但对鄄菏高速基本没有影响。

2023 年中濮阳至阳新高速公路濮阳和山东境内部分开通分流主要集中在濮阳至菏
泽、商丘及开封东部的交通，根据基准年 2021 年交通量统计，这部分交通量中客车约
占总交通量的 27.8%，货车约占总交通量的 15.6%。

新开通道路费率和黄河大桥费率按照 2018 年新建道路执行，各车型费率比鄄菏高
速高 20%至 30%（2018 年以后开通高速公路费率客 1 为 0.50 元/公里，货 6 为 2.61 元/
公里，鄄菏高速费率为客 1 为 0.40 元/公里，货 6 为 2.04 元/公里），可能分流的交通量
都通行鄄菏高速全程，根据前述参数，交通预测模型模拟约分流前述交通量的 48%。

2023 年年中濮阳至阳新高速公路开通，对鄄菏高速的整体影响年度为一年：2023
年为半年影响，在 2023 年的预测结果中体现年化-5.0%的额外交通量增长。2024 年为
半年的交通量影响，在 2024 年的预测结果中体现年化-5.0%的额外交通量增长为半年的
交通量影响，两年影响相加为濮阳至阳新高速开通对鄄菏高速的总体分流影响，交通量
和通行费收入的影响程度分别为年化-10.0%和-8.2%。

                 表 3-1-14：2023 年鄄菏高速影响因素分析

                                                       单位：辆/天、万元
                                    交通量 通行费收入
          影响因素
                           数量 影响程度 数量 影响程度
无影响因素 18,784 -- 26,597 --
有济菏高速改扩建 21,955 +16.9% 31,574 +18.7%
有济菏高速改扩建 + 濮阳至阳新高速开
                           20,857 -5.0% 30,279 -4.1%
通
资料来源：交通咨询机构，2023 年
注：与基础年不一样的条件均为特殊影响因素，单一因素影响程度分析按照逐项累加的方式，通过
比较累加前后的交通量和通行费收入计算得到；因预期 2023 年经济复苏压力较大，出于审慎考虑，
2023 年无影响因素交通量和通行费收入按照 2022 年实际数线性增长得到

B.2024 年鄄菏高速影响因素分析

2024 年对鄄菏高速交通量和通行费收入造成影响的因素包括：济菏高速改扩建、
濮阳至阳新高速开通、国道 G240 杨集黄河大桥开通。

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a.济菏高速改扩建影响

济菏高速改扩建在 2023 年封闭半幅车道改扩建施工的基础上，在 2024 年开始对另
外半幅车道（左幅，即菏泽至济南方向）进行改扩建施工。按照齐鲁高速公路股份有限
公司（济菏高速的运营管理公司）的计划，改扩建期间需要封闭左幅车道，预计主体工
程到 8 月底结束。具体计算分析过程详见 2023 年济菏高速改扩建影响。

b.濮阳至阳新高速开通影响

濮阳至阳新高速由于是 2023 年中开通，所以其对交通量和通行费收入增长的影响
有一部分体现在 2024 年。具体计算分析过程详见 2023 年濮阳至阳新高速开通影响。

c.国道 G240 杨集黄河大桥开通影响

国道 G240 杨集黄河大桥开通后，预计目前鄄菏高速上跨黄河的短途车辆将有较大
分流，跨黄河的车辆主要以大型货车为主，但上述车辆目前主要途径“鄄城北-莘县古城”
和“鄄城北-范县东”，根据基准年 2021 年交通量统计，这部分交通量约占总交通量的
24.7%，使用鄄菏高速的路段里程约为 1.183 公里，约占全程的 2.7%，开通以后大桥及
连接线通行状况较好，根据交通预测模型模拟，约分流鄄菏高速该部分交通量的 89.9%。
交通咨询机构预计 2024 年国道 G240 杨集黄河特大桥及接线开通，对鄄菏高速交通量
和通行费收入的影响程度分别为-0.6%和-0.8%。

                 表 3-1-15：2024 年鄄菏高速影响因素分析

                                                       单位：辆/天、万元
                                   交通量 通行费收入
          影响因素
                           数量 影响程度 数量 影响程度
无影响因素 18,963 -- 27,113 --
有济菏高速改扩建 20,964 +10.6% 29,891 +10.2%
有济菏高速改扩建 + 濮阳至阳新高速
                          19,916 -5.0% 28,666 -4.1%
开通
有济菏高速改扩建 + 濮阳至阳新高速
                          19,797 -0.6% 28,437 -0.8%
开通 + 国道 G240 杨集黄河大桥开通
资料来源：交通咨询机构，2023 年
注：与基础年不一样的条件均为特殊影响因素，单一因素影响程度分析按照逐项累加的方式，通过
比较累加前后的交通量和通行费收入计算得到；2024 年无影响因素交通量和通行费收入按照 2023
年最终预测结果线性增长得到。

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C.2025 年鄄菏高速影响因素分析

2025 年对鄄菏高速交通量和通行费收入造成影响的因素包括：疫情后交通量反弹、
济菏高速改扩建完成、国道 G240 杨集黄河大桥至黄堽段改建完成。

a.疫情后交通量反弹

2022 年疫情管控对全年交通量和通行费收入的影响约为-20.6%和-10.4%。2022 年
12 月底国家对新冠疫情的管控开始放开，国内经济活动和人民生活在逐渐恢复，但是
按照世界银行的预计，2023 年受发达经济体拖累，全球经济增速从之前预计的 3.0%下
调至 1.7%，发达市场需求萎缩，或使新兴市场出口承压，世界银行预计中国 2023 年和
2024 年 GDP 增速为 4.3%和 5.0%，分别比之前预计下调 0.9%和 0.2%。根据近期联合国
发布《2023 年世界经济形势与展望》 和山东省《政府工作报告（省十四届人大第一次
会议 2023 年）》，预计 2023 年中国经济增长预计为 4.8%，山东省经济增长为 5%以上。
按照谨慎的原则，本次预测将按照 2022 年的交通量线性预测 2023 年和 2024 年交通量，
2025 年开始考虑疫情后交通量反弹。

b.济菏高速改扩建完成影响

随着济菏高速在 2024 年底完成“四改八”扩建，届时其通行条件将会有极大提升，
按照模型测算，济菏高速改扩建期间会有限速、禁止危化品车辆通行和限制大型货车通
行政策，会导致部分部分原来经济菏高速往来济南及其以北地区和菏泽及商丘方向的车
辆会转而从济聊高速、德上高速。从地理位置看，济菏高速和鄄菏高速直线距离约 50
公里，并且线路走向也不大一致；从交通的构成看，济菏高速主要是服务济南、滨州、
沧州、天津方向的交通量往来菏泽方向，而鄄菏高速主要服务聊城、德州、衡水、保定、
石家庄方向的交通量往来菏泽、商丘方向，两者之间的竞争性并不强。在现状没有特殊
因素影响的情况下，其交通来源的重合度很小，只有在济菏高速改扩建，限制通行的情
况下，会导致部分部分原来经济菏高速往来济南及其以北地区和菏泽及商丘方向的车辆
会转而从济聊高速、德上高速。在济菏高速正常的情况下，这些车辆很少选择德上高速。
目前鄄菏高速上“济南-菏泽”交通占客车的 1.7%，占货车的 0.3%，占比微小。因此未来
济菏高速改扩建结束以后也不存在从现有鄄菏高速交通中向济菏高速转移的情况，只是
因为济菏高速改扩建而转移到鄄菏高速的车辆才会回流，鄄菏高速的交通量将会出现下
降。

                           252
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c.国道 G240 杨集黄河大桥至黄堽段改建完成影响

随着国道 G240 保台线杨集黄河大桥至牡丹区黄堽段改扩建完成，鄄菏高速附近出
现一条六车道一级公路，其收费将比鄄菏高速低，国/省道费用较低或免费，但是路况
较差，限速低，因此分流以短途需求为主。该国道预计将分流菏泽、鄄城、范县、莘县
之间的短途交通，该部分交通通行平均里程约占鄄菏高速的 62.9%，该部分短途交通量
约占总交通量的 12.1%，根据模型测算最终分流其中的 22.3%，预计对鄄菏高速交通量
和通行费收入的影响程度分别为-1.7%和-1.8%。

上述改扩建在 2018 年即开始陆续施工，因此预测的基础年即 2021 年矩阵中已经含
有国道 G240 改扩建转移到鄄菏高速的车辆的影响。交通咨询机构在基础年的模型校核
时已经把国道 G240 改扩建的因素作为模型的参数进行设置，在改扩建完成以后，交通
量预测模型把国道 G240 的车速调整为 80 公里/小时，车道数调整为双向 6 车道，模型
进行分配以后，鄄菏高速上部分短途车辆（如莘县和鄄城之间的车辆）自动分配至国道
G240 上，通过对分配结果进行比较，最终确定国道 G240 完成改扩建完成后分流的影
响。

                  表 3-1-16：2025 年鄄菏高速影响因素分析

                                                        单位：辆/天、万元
                                       交通量 通行费收入
           影响因素
                              数量 影响程度 数量 影响程度
无影响因素 21,283 -- 30,285 --
有疫情后交通量反弹 27,382 +28.7% 34,466 +13.8%
有疫情后交通量反弹 + 济菏高速改扩建完成 24,480 -10.6% 30,951 -10.2%
有疫情后交通量反弹 + 济菏高速改扩建完成
                              24,064 -1.7% 30,394 -1.8%

• 国道 G240 杨集黄河大桥至黄堽段改建完成
  资料来源：交通咨询机构，2023 年
  注：与基础年不一样的条件均为特殊影响因素，单一因素影响程度分析按照逐项累加的方式，通过
  比较累加前后的交通量和通行费收入计算得到

  D.2026 年鄄菏高速影响因素分析

  2026 年对鄄菏高速交通量和通行费收入造成影响的因素包括：京德高速全线贯通、
  雄商高铁开通、东阿至阳谷高速和郓城至梁山高速开通。

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a.京德高速全线贯通影响

京德高速一期已经开通，二期目前已经完成工可报告，预计“十四五”末期建成。京
德高速位于德上高速北面，顺接德上高速，向北经景县、阜城县、献县、河间市、文安
县、泊头市、任丘市、雄安新区，直到北京市，全长 280 公里，其中二期 170 公里。

2026 年京德高速的开通后，与鄄菏高速项目所属德上高速一起构成一条南北向的
运输通道，比京台高速短 30 公里左右，会使原来经大广高速、京台高速往来河北、北
京到河南南部、安徽的车辆转移到德上高速，根据省联网中心统计，2021 年该部河北、
北京分交通量约为 1,500 辆/天，根据模型预计，
                         2026 年时预计该部分交通量增长到 1,960
辆/天，该部分交通量里程可覆盖鄄菏高速全程，根据交通模型模拟，届时转移其中的
47.3%到鄄菏高速，对 2026 年时鄄菏高速交通量和通行费收入的影响程度分别为+3.6%
和+3.8%。

b.雄商高铁开通影响

雄安至商丘高铁开通以后，主要分流鄄菏高速长途的客车，主要是河北、德州往来
菏泽、商丘等地。河北、德州、往来菏泽、商丘的长途客车约占客车的 19.2%。

由于高铁设站间距比较远，因此分流的交通主要靠近高铁站的客车，雄安至商丘高
铁沿线设有雄安、任丘西、肃宁东、深州东、衡水南、枣强南、清河西、临清东、聊城
西、阳谷东、台前东、梁山、郓城、菏泽东、曹县西、商丘 16 座车站。按照小客车每
车 2 个人计算，高铁费用约 1.5 元/公里；高速公路通行费约 0.4 元/公里，油费约 0.64
元/公里，合计 1.04 元/公里。在时间方面，高铁平均车速约 250 公里/小时，高速公路约
100 公里/小时；根据居民收入水平模拟考虑时间价值，按照 2021 年全国规模以上企业
就业人员年平均工资为 88,115 元，合单位小时收入为 32 元；高铁和高速公路的综合成
本分别为 1.628 元/公里和 1.36 元/公里。

根据基准年 2021 年数据统计得到前述高铁站点附近的交通量约占河北、德州往来
菏泽、商丘等地的 38.5%，根据出行方式选择模型模拟，选择高铁的比例为 43.3%。

2026 年雄商高铁开通对客车分流影响约为 3.2%（客车占比约一半），对鄄菏高速交
通量和通行费收入的影响程度为-1.6%和-0.7%。

c.东阿至阳谷高速和郓城至梁山高速开通影响

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东阿至阳谷高速和郓城至梁山高速开通以后，濮阳方向往来济宁、临沂、日照等方
向的交通将有分流。但其在里程、收费方面均劣于鄄菏高速，新开公路里程较通行鄄菏
高速长 5-10 公里，且 2018 年以后开通高速公路费率客 1 为 0.50 元/公里，货 6 为 2.61
元/公里，鄄菏高速费率为客 1 为 0.40 元/公里，货 6 为 2.04 元/公里，新开公路仅在通
行条件方面有优势。

根据基准年 2021 年交通量统计，前述可能分流的交通量客车约占 0.4%，货车 0.3%，
这些车辆都通行鄄菏高速全程，分流比例约 55%；但 2026 年郓城至梁山高速开通，对
鄄菏高速交通量和通行费收入的影响程度分别为-0.2%和-0.2%。

                  表 3-1-17：2026 年鄄菏高速影响因素分析

                                                        单位：辆/天、万元
                                       交通量 通行费收入
           影响因素
                              数量 影响程度 数量 影响程度
无影响因素 25,576 -- 32,227 --
有京德高速全线贯通 26,497 +3.6% 33,452 +3.8%
有京德高速全线贯通 + 雄商高铁开通 26,073 -1.6% 33,218 -0.7%
有京德高速全线贯通 + 雄商高铁开通 + 东
                              26,021 -0.2% 33,152 -0.2%
阿至阳谷高速和郓城至梁山高速开通
资料来源：交通咨询机构，2023 年
注：与基础年不一样的条件均为特殊影响因素，单一因素影响程度分析按照逐项累加的方式，通过
比较累加前后的交通量和通行费收入计算得到

E.2030 年鄄菏高速影响因素分析

2030 年对鄄菏高速交通量和通行费收入造成影响的因素包括：梁山至东阿高速开
通、货车 ETC 从 85 折变成 95 折。

a.梁山至东阿高速开通影响

随着梁山至东阿高速开通，德州至郓城高速全面贯通，从德州往来菏泽将增加一条
通道，由于其线路各段均在 2018 年后开通，2018 年以后开通高速公路费率客 1 为 0.50
元/公里，货 6 为 2.61 元/公里，鄄菏高速费率为客 1 为 0.40 元/公里，货 6 为 2.04 元/
公里，故其费率比鄄菏高速高 20%至 30%，且里程较鄄菏高速项目所属线路长 10-20
公里，因此其在里程、线位和收费标准等方面均劣于鄄菏高速所属线路，仅交通量较低，

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通行条件占优势，届时将分流部分德州、平原、高唐、茌平、东阿、阳谷、梁山、郓城、
巨野之间的出行。

德州、平原、高唐、茌平、东阿、阳谷、梁山、郓城、巨野之间的交通量，根据基
准年 2021 年交通量统计，前述出行客车约占 11.5%，货车约占 13.8%，这些车辆都通
行鄄菏高速全程，根据模型模拟，分流约 51%。2030 年梁山至东阿高速开通，对鄄菏
高速交通量和通行费收入的影响程度分别为-6.4%和-6.7%。

b.货车 ETC 从 85 折变成 95 折影响

按照山东省人民政府《2021 年政策包分类执行清单》，货车 ETC85 折优惠政策执
行期为 2022 年 12 月 31 日，但是到期后较大概率会延长，按照谨慎的原则，交通咨询
机构假设该政策延长至 2029 年 12 月 31 日止，到期后 ETC 货车恢复到 95 折优惠。

2030 年因为受梁山至东阿高速开通的影响，交通出现下降；而货车 ETC 从 85 折
优惠变成 95 折，所以交通量造成交通量减少的同时通行费收入上升。

                 表 3-1-18：2030 年鄄菏高速影响因素分析

                                                        单位：辆/天、万元
                                      交通量 通行费收入
          影响因素
                             数量 影响程度 数量 影响程度
无影响因素 32,605 -- 41,246 --
有梁山至东阿高速开通 30,534 -6.4% 38,503 -6.7%
有梁山至东阿高速开通 + 货车 ETC 从 85
                             30,534 0.0% 41,108 +6.8%
折恢复至 95 折
资料来源：交通咨询机构，2023 年
注：与基础年不一样的条件均为特殊影响因素，单一因素影响程度分析按照逐项累加的方式，通过
比较累加前后的交通量和通行费收入计算得到

③交通量和收入预测结果

A.基本方案交通量和收入预测结果

鄄菏高速项目各年交通量和通行费收入预测结果（基本方案）如下：

                                256
                    中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                        表 3-1-19：鄄菏高速项目分车型年平均日交通量（基本方案）

                                                                                 单位：自然车/天
                                                                              客车合 货车合 客货
年份 客一 客二 客三 客四 货一 货二 货三 货四 货五 货六 总计
                                                                                计 计 比
2023.1-3 13,183 35 50 122 2,076 1,127 291 731 400 5,198 13,390 9,823 58:42 23,213
2023.4-12 6,759 22 22 77 2,445 1,621 493 1,124 368 7,156 6,880 13,207 34:66 20,087
2023 8,343 25 29 88 2,354 1,499 443 1,027 376 6,673 8,485 12,372 41:59 20,857
2024 8,032 25 28 83 2,281 1,446 418 972 350 6,162 8,168 11,629 41:59 19,797
2025 11,690 37 42 133 3,073 1,411 405 1,075 335 5,863 11,902 12,162 49:51 24,064
2026 12,433 40 43 139 3,373 1,549 446 1,180 369 6,449 12,655 13,366 49:51 26,021
2027 13,217 42 46 147 3,567 1,636 471 1,246 390 6,813 13,452 14,123 49:51 27,575
2028 14,034 45 49 156 3,766 1,727 498 1,314 412 7,188 14,284 14,905 49:51 29,189
2029 14,887 47 52 166 3,972 1,820 525 1,384 434 7,575 15,152 15,710 49:51 30,862
2030 14,714 47 52 155 4,007 1,832 523 1,403 424 7,377 14,968 15,566 49:51 30,534
2031 15,530 50 55 164 4,204 1,921 548 1,470 444 7,733 15,799 16,320 49:51 32,119
2032 16,377 53 58 173 4,407 2,012 574 1,538 466 8,097 16,661 17,094 49:51 33,755
2033 17,258 55 61 182 4,616 2,106 601 1,608 487 8,471 17,556 17,889 50:50 35,445
2034 18,172 58 65 191 4,829 2,201 629 1,680 510 8,854 18,486 18,703 50:50 37,189
2035 19,121 62 68 201 5,049 2,300 657 1,754 533 9,246 19,452 19,539 50:50 38,991
2036 20,046 64 71 211 5,261 2,394 685 1,824 555 9,623 20,392 20,342 50:50 40,734
2037 20,702 67 74 218 5,399 2,455 702 1,869 569 9,866 21,061 20,860 50:50 41,921
2038 21,325 69 76 225 5,526 2,511 719 1,910 582 10,086 21,695 21,334 50:50 43,029
2039 21,819 70 78 230 5,617 2,551 730 1,939 592 10,242 22,197 21,671 51:49 43,868
2040 22,199 72 79 234 5,677 2,576 738 1,956 598 10,337 22,584 21,882 51:49 44,466
         资料来源：交通咨询机构，2023 年

                                                   257
            中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                 表 3-1-20：鄄菏高速项目分路段平均日交通量（基本方案）

                                              单位：自然车/天
            德商鲁豫-鄄 鄄城南-菏泽 菏泽北-菏泽 加权平 年增长
年份 鄄城北-鄄城 鄄城-鄄城南
              城北 北 枢纽 均 率
2023.1-3 26,402 22,666 22,984 22,758 24,582 23,213 --
2023.4-12 23,454 21,097 19,155 19,786 19,337 20,087 --
2023 24,181 21,484 20,099 20,519 20,630 20,857 11.8%
2024 22,638 20,260 19,126 19,580 19,706 19,797 -5.1%
2025 26,713 24,424 23,272 24,012 24,222 24,064 21.6%
2026 28,815 26,391 25,168 25,960 26,227 26,021 8.1%
2027 30,518 27,956 26,671 27,519 27,810 27,575 6.0%
2028 32,285 29,580 28,229 29,136 29,453 29,189 5.9%
2029 34,118 31,266 29,848 30,810 31,155 30,862 5.7%
2030 33,921 30,917 29,430 30,462 31,011 30,534 -1.1%
2031 35,660 32,510 30,957 32,052 32,639 32,119 5.2%
2032 37,455 34,154 32,534 33,695 34,323 33,755 5.1%
2033 39,306 35,850 34,162 35,393 36,063 35,445 5.0%
2034 41,214 37,600 35,842 37,145 37,860 37,189 4.9%
2035 43,180 39,404 37,576 38,954 39,715 38,991 4.8%
2036 45,084 41,152 39,257 40,709 41,516 40,734 4.5%
2037 46,368 42,336 40,400 41,908 42,750 41,921 2.9%
2038 47,561 43,436 41,466 43,027 43,904 43,029 2.6%
2039 48,456 44,266 42,275 43,880 44,786 43,868 1.9%
2040 48,976 44,854 42,852 44,493 45,425 44,466 1.4%

资料来源：交通咨询机构，2023 年

                                    258
       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

           表 3-1-21：鄄菏高速项目各年通行费收入预测结果（基本方案）

         年份 日平均收入 (元) 年增长率 年收入 (万元)
       2023.1-3 836,162 -- 7,525
       2023.4-12 827,403 -- 22,754
         2023 829,563 9.8% 30,279
         2024 776,979 -6.3% 28,437
         2025 832,720 7.2% 30,394
         2026 908,262 9.1% 33,152
         2027 960,918 5.8% 35,074
         2028 1,015,355 5.7% 37,162
         2029 1,071,663 5.5% 39,116
         2030 1,126,260 5.1% 41,108
         2031 1,182,401 5.0% 43,158
         2032 1,240,204 4.9% 45,391
         2033 1,299,629 4.8% 47,436
         2034 1,360,737 4.7% 49,667
         2035 1,423,518 4.6% 51,958
         2036 1,484,193 4.3% 54,321
         2037 1,524,268 2.7% 55,636
         2038 1,561,178 2.4% 56,983
         2039 1,588,191 1.7% 57,969
         2040 1,606,093 1.1% 58,141
2023 年 4 月至 2040 年合计 -- -- 818,136

资料来源：交通咨询机构，2023 年
注：（1）通行费收入预测结果是缴税前毛收入；（2）通行费收入预测结果已剔除了免费车；（3）
预测数据亦同时考虑到在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日 7 座以下(含 7 座)
载客车辆将免费通行，预测未来年免费通行日数为每年 22 天；（4）2029 年底合法装载的 ETC 货
车取消 85 折，恢复 95 折；（5）收费期至 2040 年 12 月 27 日结束

B.保守方案交通量和收入预测结果

鄄菏高速项目各年交通量和通行费收入预测结果（保守方案）如下：

                                 259
                       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                              表 3-1-22：鄄菏高速项目分车型年平均日交通量（保守方案）

                                                                                               单位：自然车/天
                                                                                           客车合 货车合 客货
年份 客一 客二 客三 客四 货一 货二 货三 货四 货五 货六 总计
                                                                                              计 计 比
2023.1-3 13,183 35 50 122 2,076 1,127 291 731 400 5,198 13,390 9,823 58:42 23,213
2023.4-12 6,718 22 22 76 2,430 1,611 490 1,119 367 7,117 6,838 13,134 34:66 19,972
2023 8,312 25 29 87 2,343 1,492 441 1,023 375 6,644 8,453 12,318 41:59 20,771
2024 7,972 25 28 82 2,261 1,433 414 964 347 6,109 8,107 11,528 41:59 19,635
2025 11,562 37 42 131 3,034 1,393 400 1,062 331 5,789 11,772 12,009 50:50 23,781
2026 12,258 39 43 137 3,317 1,523 439 1,161 363 6,344 12,477 13,147 49:51 25,624
2027 12,989 41 45 145 3,494 1,604 462 1,222 382 6,677 13,220 13,841 49:51 27,061
2028 13,751 44 48 153 3,676 1,686 486 1,284 402 7,020 13,996 14,554 49:51 28,550
2029 14,543 46 51 162 3,864 1,771 510 1,347 423 7,372 14,802 15,287 49:51 30,089
2030 14,334 46 51 151 3,884 1,778 507 1,362 411 7,159 14,582 15,101 49:51 29,683
2031 15,089 48 54 159 4,063 1,858 530 1,422 430 7,482 15,350 15,785 49:51 31,135
2032 15,873 51 56 167 4,247 1,941 554 1,485 449 7,812 16,147 16,488 49:51 32,635
2033 16,686 54 59 176 4,435 2,025 578 1,548 468 8,150 16,975 17,204 50:50 34,179
2034 17,528 56 62 185 4,628 2,112 603 1,613 489 8,495 17,831 17,940 50:50 35,771
2035 18,402 59 65 194 4,825 2,200 629 1,679 509 8,849 18,720 18,691 50:50 37,411
2036 19,252 62 68 203 5,015 2,285 653 1,743 529 9,188 19,585 19,413 50:50 38,998
2037 20,130 65 72 212 5,208 2,371 678 1,808 549 9,534 20,479 20,148 50:50 40,627
2038 20,694 67 74 218 5,319 2,420 692 1,843 561 9,726 21,053 20,561 51:49 41,614
2039 21,134 68 75 223 5,395 2,453 702 1,867 568 9,855 21,500 20,840 51:49 42,340
2040 21,462 69 77 226 5,440 2,472 708 1,880 573 9,929 21,834 21,002 51:49 42,836
         资料来源：交通咨询机构，2023 年

                               表 3-1-23：鄄菏高速项目分路段平均日交通量（保守方案）

                                                         单位：自然车/天
                       德商鲁豫-鄄 鄄城南-菏泽 菏泽北-菏泽 加权平 年增长
            年份 鄄城北-鄄城 鄄城-鄄城南
                         城北 北 枢纽 均 率
          2023.1-3 26,402 22,666 22,984 22,758 24,582 23,213 --
          2023.4-12 23,319 20,979 19,043 19,672 19,222 19,972 --
            2023 24,079 21,395 20,015 20,433 20,544 20,771 11.3%
            2024 22,452 20,095 18,970 19,420 19,544 19,635 -5.5%
            2025 26,395 24,136 22,997 23,728 23,932 23,781 21.1%
            2026 28,369 25,987 24,784 25,563 25,822 25,624 7.7%
            2027 29,945 27,436 26,174 27,005 27,286 27,061 5.6%
            2028 31,576 28,936 27,614 28,499 28,803 28,550 5.5%
            2029 33,260 30,486 29,102 30,044 30,373 30,089 5.4%
            2030 32,968 30,057 28,610 29,611 30,136 29,683 -1.3%

                                                            260
          中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

          德商鲁豫-鄄 鄄城南-菏泽 菏泽北-菏泽 加权平 年增长
年份 鄄城北-鄄城 鄄城-鄄城南
            城北 北 枢纽 均 率
2031 34,563 31,518 30,012 31,070 31,630 31,135 4.9%
2032 36,206 33,025 31,456 32,576 33,171 32,635 4.8%
2033 37,895 34,574 32,945 34,128 34,760 34,179 4.7%
2034 39,634 36,171 34,478 35,727 36,399 35,771 4.7%
2035 41,425 37,816 36,059 37,376 38,089 37,411 4.6%
2036 43,155 39,406 37,588 38,972 39,726 38,998 4.2%
2037 44,929 41,038 39,157 40,612 41,407 40,627 4.2%
2038 45,989 42,017 40,107 41,609 42,434 41,614 2.4%
2039 46,761 42,735 40,807 42,348 43,198 42,340 1.7%
2040 47,279 43,221 41,285 42,857 43,728 42,836 1.2%

资料来源：交通咨询机构，2023 年

               表 3-1-24：鄄菏高速项目各年通行费收入预测结果（保守方案）

年份 日平均收入（元） 年增长率 年收入（万元）
2023.1-3 836,162 -- 7,525
2023.4-12 822,691 -- 22,624
2023 825,993 9.3% 30,149
2024 770,449 -6.7% 28,198
2025 822,511 6.8% 30,022
2026 893,853 8.7% 32,626
2027 942,357 5.4% 34,396
2028 992,396 5.3% 36,322
2029 1,043,950 5.2% 38,104
2030 1,024,467 -1.9% 37,393
2031 1,072,597 4.7% 39,150
2032 1,122,044 4.6% 41,067
2033 1,172,772 4.5% 42,806
2034 1,224,862 4.4% 44,707
2035 1,278,352 4.4% 46,660
2036 1,329,892 4.0% 48,674
2037 1,382,605 4.0% 50,465
2038 1,413,234 2.2% 51,583

                                       261
                      中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

               年份 日平均收入（元） 年增长率 年收入（万元）
               2039 1,434,890 1.5% 52,373
               2040 1,448,626 1.0% 52,440
          2023 年 4 月至
                                     -- -- 729,610
           2040 年合计
         资料来源：交通咨询机构，2023 年
         注：（1）通行费收入预测结果是缴税前毛收入；（2）通行费收益预测结果已剔除了免费车；（3）
         预测数据亦同时考虑到在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日 7 座以下(含 7 座)
         载客车辆将免费通行，预测未来年免费通行日数为每年 22 天；（4）收费期至 2040 年 12 月 27 日
         结束
              C.乐观方案交通量和收入预测结果

              鄄菏高速项目各年交通量和通行费收入预测结果（乐观方案）如下：

                         表 3-1-25：鄄菏高速项目分车型年平均日交通量（乐观方案）

                                                                                         单位：自然车/天
                                                                                      客车合 货车合 客货
年份 客一 客二 客三 客四 货一 货二 货三 货四 货五 货六 总计
                                                                                        计 计 比
2023.1-3 13,183 35 50 122 2,076 1,127 291 731 400 5,198 13,390 9,823 58:42 23,213
2023.4-12 6,801 22 22 77 2,460 1,629 495 1,131 371 7,194 6,922 13,280 34:66 20,202
2023 8,375 25 29 88 2,365 1,505 445 1,032 378 6,702 8,517 12,427 41:59 20,944
2024 8,092 25 28 84 2,302 1,458 422 980 353 6,215 8,229 11,730 41:59 19,959
2025 11,819 38 42 134 3,114 1,429 411 1,089 340 5,938 12,033 12,321 49:51 24,354
2026 12,612 40 44 141 3,430 1,575 453 1,199 375 6,556 12,837 13,588 49:51 26,425
2027 13,448 43 47 150 3,640 1,670 481 1,271 398 6,950 13,688 14,410 49:51 28,098
2028 14,323 46 50 160 3,858 1,768 510 1,345 422 7,358 14,579 15,261 49:51 29,840
2029 15,242 48 53 170 4,083 1,869 539 1,421 446 7,780 15,513 16,138 49:51 31,651
2030 15,105 49 54 159 4,132 1,888 539 1,445 437 7,600 15,367 16,041 49:51 31,408
2031 15,985 51 57 168 4,349 1,986 567 1,518 459 7,990 16,261 16,869 49:51 33,130
2032 16,900 54 60 178 4,572 2,086 596 1,593 483 8,390 17,192 17,720 49:51 34,912
2033 17,852 57 64 188 4,802 2,189 625 1,670 507 8,802 18,161 18,595 49:51 36,756
2034 18,842 61 67 199 5,039 2,295 656 1,750 531 9,224 19,169 19,495 50:50 38,664
2035 19,873 64 71 209 5,282 2,403 687 1,831 557 9,658 20,217 20,418 50:50 40,635
2036 20,622 66 74 217 5,449 2,477 709 1,886 574 9,952 20,979 21,047 50:50 42,026
2037 21,341 69 76 225 5,606 2,546 729 1,936 590 10,226 21,711 21,633 50:50 43,344
2038 22,023 71 79 232 5,750 2,609 747 1,983 605 10,472 22,405 22,166 50:50 44,571
2039 22,558 73 81 238 5,854 2,655 761 2,016 616 10,651 22,950 22,553 50:50 45,503
2040 22,991 74 82 242 5,929 2,686 770 2,038 623 10,770 23,389 22,816 51:49 46,205
         资料来源：交通咨询机构，2023 年

                                                          262
            中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

                  表 3-1-26：鄄菏高速项目分路段平均日交通量（乐观方案）

                                                  单位：自然车/天
              德商鲁豫-鄄 鄄城南-菏泽 菏泽北-菏泽 年增长
年份 鄄城北-鄄城 鄄城-鄄城南 加权平均
                城北 北 枢纽 率
2023.1-3 26,402 22,666 22,984 22,758 24,582 23,213 --
2023.4-12 23,590 21,215 19,265 19,899 19,452 20,201 --
2023 24,283 21,573 20,182 20,604 20,717 20,944 12.2%
2024 22,825 20,426 19,282 19,740 19,869 19,959 -4.7%
2025 27,035 24,715 23,549 24,299 24,514 24,354 22.0%
2026 29,263 26,798 25,558 26,364 26,639 26,425 8.5%
2027 31,099 28,483 27,174 28,040 28,342 28,098 6.3%
2028 33,007 30,236 28,855 29,784 30,115 29,840 6.2%
2029 35,000 32,068 30,614 31,601 31,949 31,651 6.1%
2030 34,896 31,798 30,270 31,334 31,908 31,408 -0.8%
2031 36,788 33,529 31,929 33,062 33,679 33,130 5.5%
2032 38,744 35,319 33,646 34,851 35,513 34,912 5.4%
2033 40,765 37,170 35,421 36,702 37,412 36,756 5.3%
2034 42,852 39,082 37,258 38,618 39,378 38,664 5.2%
2035 45,008 41,058 39,157 40,600 41,412 40,635 5.1%
2036 46,519 42,447 40,496 42,002 42,855 42,026 3.4%
2037 47,948 43,761 41,767 43,333 44,227 43,344 3.1%
2038 48,947 44,990 42,956 44,582 45,516 44,571 2.8%
2039 49,507 45,923 43,863 45,539 46,507 45,503 2.1%
2040 49,929 46,623 44,549 46,267 47,265 46,205 1.5%

资料来源：交通咨询机构，2023 年

                表 3-1-27：鄄菏高速项目各年通行费收入预测结果（乐观方案）

    年份 日平均收入（元） 年增长率 年收入（万元）
2023.1-3 836,162 -- 7,525
20234.12 832,145 -- 22,884
    2023 833,121 10.2% 30,409
    2024 783,543 -6.0% 28,678
    2025 843,023 7.6% 30,770
    2026 922,826 9.5% 33,683

                                            263
          中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

年份 日平均收入（元） 年增长率 年收入（万元）
2027 979,711 6.2% 35,759
2028 1,038,697 6.0% 38,016
2029 1,099,967 5.9% 40,149
2030 1,159,505 5.4% 42,322
2031 1,220,808 5.3% 44,559
2032 1,284,037 5.2% 46,996
2033 1,349,183 5.1% 49,245
2034 1,416,311 5.0% 51,695
2035 1,485,431 4.9% 54,218
2036 1,533,237 3.2% 56,116
2037 1,578,143 2.9% 57,602
2038 1,619,259 2.6% 59,103
2039 1,649,729 1.9% 60,215
2040 1,671,439 1.3% 60,506
2023 年 4 月至
                     -- -- 812,516
2040 年合计
资料来源：交通咨询机构，2023 年
注：（1）通行费收入预测结果是缴税前毛收入；（2）通行费收益预测结果已剔除了免费车；（3）
预测数据亦同时考虑到在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日 7 座以下(含 7 座)
载客车辆将免费通行，预测未来年免费通行日数为每年 22 天；（4）2029 年底合法装载的 ETC 货
车取消 85 折，恢复 95 折；（5）收费期至 2040 年 12 月 27 日结束

5）结论

根据《通行费收入预测报告》，交通量及通行费收入预测以 2021 年为基础年，预测
年限为 2023 年至 2040 年，《通行费收入预测报告》是根据收集到的最新数据，结合交
通咨询机构的专业技能和对收费道路的多年经验基础上做出的。基本方案预测结果总结
如下：

①鄄菏高速日均交通量由从 2021 年的 20,571 辆/天上升至 2040 年的 44,466 辆/天，
增长 116.2%，复合年均增长 4.1%。

②鄄菏高速通行费收入从 2021 年的 25,873 万元，上升到 2040 年的 58,141 万元。
由于 2040 年 12 月 27 日鄄菏高速收费截止，若按照 2040 年补上四天作为全年口径计算，
2021 年至 2040 年收入的复合年均增长率为 4.4%，从 2023 年 4 月至 2040 年 12 月 27

                               264
       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

日，总通行费收入为人民币 818,136 万元。

     （2）营业成本预测

主营业务成本包括养护成本、劳务托管费、业务系统运行维护、押运服务费、保险
费、折旧和摊销。

1）养护成本

道路养护成本由小修保养、养护专项工程、机电维护维修、机电专项工程等部分构
成。未来年度的养护成本支出主要参考 2023 年-2029 年养护计划为基础进行测算。养护
成本预测情况详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之
“（一）不动产项目概况”之“3、未来维修计划”。

2）劳务托管费

鄄菏高速由山东高速股份负责承担委托管理路段的收费、养护、路产保护、信息等
运营管理工作，未来年度继续由山东高速股份负责承担运营管理工作。2022 年劳务托
管费用为 2,800.00 万元，2023 年劳务托管费用为 2,856.00 万元，其中 2023 年 4-12 月为
2,142.00 万元。评估机构考虑到物价的上涨等因素，参考公布的近八年居民消费价格指
数(CPI)主要在 1%~3%之间波动，近几年平均增长率约为 2%，按照每年增长 2%进行预
测。

3）业务系统运行维护费用

业务系统运行维护费用主要为 ETC 业务服务费用和山东高速公路信息系统费用分
担等费用，ETC 业务服务费用根据项目公司与山东高速信联科技股份有限公司签订的
《ETC 服务协议》，合同约定按照 ETC 通行费拆账收入的 0.9%支付服务费，未来年度
费用按照协议约定的费率水平进行测算；山东高速公路信息系统费用分担等费用，根据
历史水平，未来年度按照 100 万进行预测。

4）押运服务费

押运服务费主要为四个收费站的上门收款服务业务费用，项目公司目前签订的《上
门服务协议书》约定押运服务费为 40 万元/年，未来年度的押运服务费参照项目公司目
前水平进行测算。

5）保险费用

                              265
        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

保险费用主要为根据监管相关要求购买的路产险，具体为财产一切险、公共责任险、
机器损坏保险、现金保险，项目公司近期为路产购买的保险费为 57.31 万元，保险期限
由 2022 年 9 月 29 日至 2023 年 9 月 28 日（起讫两日均包括在内），其中财产一切险保
险费率为 0.016%，保险费 48.78 万元，每次事故绝对免赔额为 5,000 元或损失金额的 5%，
两者以高者为准；公共责任险保险费率为 0.08%，累计赔偿限额 10,000 万元，保险费 8
万元，每次事故绝对免赔额为 1 万元或损失金额的 10%，两者以高者为准；机器损坏保
险保险费率为 0.06%，保险费 0.36 万元，每次事故绝对免赔额为 1 万元或损失金额的
10%；现金保险保险费率为 0.09%，保险费 0.17 万元，无免赔额度约定。

保险费的计算为保险费率乘以保费基数，考虑被投保资产未来的资产价值不会有大
的波动，未来年度的保险费用按照项目公司目前保费金额进行预测。

6）折旧和摊销

折旧预测：不动产资产于基准日时点的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备。固
定资产按取得时的实际成本计价。房屋建筑物账面价值含在公路特许经营权，未单独入
账。按照项目公司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的预计使用期、预计工作
量、年折旧率等估算未来经营期的折旧额。

摊销预测：不动产资产于基准日时点的无形资产主要为土地使用权和特许经营权。
按照项目公司的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。土地使用权按照平均年限
测算摊销，特许经营权按照车流量法测算摊销。

（3）管理费用

管理费用主要是职工薪酬、修理费、聘请中介机构服务费、业务招待费、办公费、
差旅费、车辆使用费、固定资产折旧、外包劳务费、其他等，评估机构主要按照历史
2020 年至 2022 年财务报表中管理费用占营业收入平均比例计算。各项费用历年及预测
期占主营业务收入比例情况如下：

                  表 3-1-28：历史及预测期管理费用明细

      管理费用占比 2020 年 2021 年 2022 年 预测期
业务招待费 0.03% 0.04% 0.00% 0.02%
职工薪酬 1.33% 0.53% 0.07% 根据计划预测
修理费 0.00% 0.06% 0.00% 0.02%

                                266
        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

      管理费用占比 2020 年 2021 年 2022 年 预测期
办公费 0.01% 0.02% 0.01% 0.01%
固定资产折旧 0.02% 0.02% 0.01% 按会计政策预测
聘请中介机构服务费 0.25% 0.00% 0.14% -
差旅费 0.02% 0.02% 0.00% 0.01%
租赁费 0.09% 0.08% 0.03% -
车辆使用费 0.16% 0.19% 0.03% 0.13%
外包劳务费 0.37% 0.19% 0.03% 0.20%
其他 0.08% 0.27% 0.00% 0.12%

注：2022 年业务招待费、差旅费实际发生金额较少，修理费未发生，占营业收入比例显示为零

     折旧费用根据项目公司现行的会计政策进行合理预测；职工薪酬根据基金后续运营
管理安排，暂按 5 位管理人员进行预测，2022 年人均薪酬按照每人 12 万元测算，参考
公布的近八年居民消费价格指数(CPI)主要在 1%~3%之间波动，2023 年及之后的薪酬按
照 3%增长；聘请中介机构服务费主要为审计评估费，后续在基金核算，未来年度不再
进行预测；租赁费为存放工程物资租赁场地，未来年度不再进行预测。

     （4）税金及附加预测

     税金及附加里核算城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地
使用税及印花税、车船使用税。税金及附加城市维护建设税、教育费附加、地方教育费
附加计税基础为增值税。项目公司采用简易征收，项目公司的增值税率为 3%。

     城市建设税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方教育费附加税率为 2%，计税基
础为项目公司按照收入计算的增值税；房产税为从价计征，按相应税率进行预测；土地
使用税按历史期间应税面积和税率预测；印花税按照收入 0.05%计算，车船使用税根据
2020 年-2022 年平均水平测算。

     （5）营业外收入、成本预测

     营业外收支主要为清障收入、路产路权赔偿收入等，均为偶然事项，收益预测期间
内不再预测。

     （6）追加资本预测

     追加资本系指项目公司在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的
营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定

                                267
    中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即追加资本为：

追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额

1）资产更新预测

按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资
本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出，资产更新费用
在主营业务成本机电专项工程费用预测，在此不再重复考虑。

2）资本性支出估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资
本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算
简单再生产所必须进行的现有资产的更新支出，没有扩大性的追加投资。对项目公司后
续可能发生的大中修费用在主营业务成本考虑。

3）营运资金增加额预测

营运资金追加额系指项目公司在不改变当前主营业务条件下，为保持项目公司持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫
付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着
项目公司经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现
金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通
常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具
体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需
考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。初始评估报告
所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中：

1）营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

2）应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

                         268
       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

3）应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等
诸项。

4）存货=营业成本总额/存货周转率

5）应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

6）应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等
诸项。

根据对项目公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期
内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

（7）折现率

根据初始评估报告，按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为税前自由
现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本。

                      K d  1  t  
                  E D
WACC  K e 
                 DE DE

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：评估对象的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资
本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e  R f    MRP  Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

                                         269
     中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

Rf：无风险收益率（税前）；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：评估对象特定风险调整系数；

T：评估对象的所得税税率。

1）无风险收益率 rf

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提
供的国债收益率如下表：

                   表 3-1-29：中国国债收益率情况

         日期 期限 当日(%)
                            3月 1.9

                            6月 2.11

                            1年 2.23

                            2年 2.39

       2023-3-31 3年 2.51

                            5年 2.68

                            7年 2.83

                            10 年 2.85

                            30 年 3.23

评估机构以持续经营为假设前提，标的高速公路资产的收益期限约为 18 年，根据
《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
                                 （中评协〔2020〕
38 号）的要求，在采用收益法评估时，对收益期限在 10 年以上或无限年限期的，无风
险报酬率按 10 年期计取，因此采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.85%。

2）市场期望报酬率 rm。

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢
价数据进行测算。评估机构以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬

                            270
       中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
                                      （中评
协〔2020〕38 号）的要求，采用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择
有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内
的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、
计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的
规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采
用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调
和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即：rm=9.70%，则税前 rm=9.70%/（1-0.25）
=12.93%。

市场风险溢价＝税前 rm－rf＝12.93%－2.85%＝10.08%。

3）资本结构，标的不动产资产属高速公路行业，经过多年的发展，项目公司处于
成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于项目公司管理层所做出的盈利预测是基于其自
身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，评估机构选择标的高速公路资产于评
估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，标的高速
公路资产价值均基于其市场价值进行估算，纳入评估范围的标的高速公路资产无有息负
债，标的高速公路资产资本结构取 1。

4）e 值，以 WIND-SW 高速公路Ⅱ上市公司股票为基础，考虑项目公司与可比公
司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可
比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，
以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 255 周，得到可比公
司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照项目公司自身资本结构进行计算，得
到项目公司权益资本的预期市场风险系数 βu=0.4608。

初步采用以下基本标准作为筛选可比公司的选择标准：

①对比公司必须有至少三年上市历史；

②对比公司所从事行业或其主营业务为高速公路行业，或者受相同经济因素的影响，
并且主营该行业历史不少于三年；

                            271
        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

③对比公司近三年经营为盈利公司，且经营状况较好。
根据以上三项
原则，利用
WIND 数据系
统进行筛选，
                                                 剔除杠杆原始 剔除杠杆调整
最终选取了 7 证券简称 原始 Beta 调整 Beta
                                                   Beta Beta
家上市公司作
为可比公司，
数据如下：证
券代码
000429.SZ 粤高速 A 0.4201 0.6115 0.3011 0.4383
000885.SZ 城发环境 1.0983 1.0658 0.4474 0.4342
600035.SH 楚天高速 0.7858 0.8565 0.3752 0.4090
600350.SH 山东高速 0.7285 0.8181 0.2960 0.3324
600033.SH 福建高速 0.5476 0.6969 0.4662 0.5933
600269.SH 赣粤高速 0.6889 0.7916 0.4084 0.4693
000755.SZ 山西路桥 0.8539 0.9021 0.5199 0.5492
平均值 0.7319 0.8204 0.4020 0.4608

注：上述为 WIND 数据库导出数据，未做其他调整。

5）权益资本成本 re，在确定折现率时需考虑项目公司与上市公司在公司规模、企
业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、
盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。评估机构对项目公司与可比上
市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=1.5%。

具体过程见下表：

                     表 3-1-30：特性风险系数分析表

     风险因素 影响因素 影响因素取值
     企业规模 企业规模与可比公司平均水平相当 1
企业发展阶段 企业业务较可比公司成熟，发展较为稳定 0
                企业拥有特许经营权，业务发展具有较强的自主能力，
企业核心竞争力 0
                核心竞争力较强
企业对上下游的依赖程度 企业客户集中度较高，对客户较为依赖，议价能力较弱 0
                企业融资能力较强，主要依赖关联方提供资金支持，融
企业融资能力及融资成本 0
                资成本较低，但未来年度资金需求较少
盈利预测的稳健程度 盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行业水平相关 0

                                 272
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     风险因素 影响因素 影响因素取值
                 盈利预测的支撑材料较为充分，可实现性程度较高，但
     其他因素 0.5
                 可能受疫情或政策因素影响
                        合计 1.5

综上，得出权益资本成本 re：re=0.0285+0.4608×（0.1293-0.0285）+0.015=0.0900。

6）适用税率：25%。

7）债权期望报酬率 rd 的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，评估机构采用的资本结构是特许经营
权不动产自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，纳入评范围资产为特
许经营权不动产，评估基准日有息负债为 0.00 万元。则，债权期望报酬率 rd=0。

8）债务比率：Wd=0，权益比率 We=100.00%。

9）折现率 WACC 的计算：将以上得到的各参数，代入公式得出折现率 r=0.0900。

（8）收益预测期间

根据初始评估报告，鄄菏高速的收益期限依托于政府批复的特许经营期限，政府批
复的特许经营期限为有限年期。根据《山东省人民政府关于同意在德商高速公路鄄城至
           （鲁政字〔2015〕281 号），核定鄄菏高速收费期限为 25 年，
菏泽段设置收费站的批复》
收费期限自 2015 年 12 月 28 日至 2040 年 12 月 27 日，因此收益预测期间为自评估基准
日至 2040 年 12 月 27 日止。

6、评估价值

采用收益法评估后的不动产资产在评估基准日 2023 年 3 月 31 日的预计未来现金流
量现值为 278,993.09 万元。

7、账面价值与评估价值的差异情况

评估基准日 2023 年 3 月 31 日的特许经营权不动产账面价值 233,497.64 万元。采用
收益法评估后的不动产资产在评估基准日 2023 年 3 月 31 日的预计未来现金流量现值为

                               273
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278,993.09 万元，增值额为 45,495.45 万元，增值率 19.48%。

8、存续期内部收益率（IRR）

假设本基金于 2023 年 7 月 1 日设立，拟发售份额总额为 4 亿份，基于全周期现金
流预测和《基金可供分配金额测算报告》的相关假设，对本基金的基金份额认购价格进
行测算分析（假设不发生扩募）：如按照《基金可供分配金额测算报告》预测的基金募
集规模 29.85 亿元测算，则初始基金份额认购价格约为 7.4625 元/份，全周期 IRR 为 6.58%；
如初始基金份额价格超过 8.469 元/份，则全周期 IRR 可能低于 5.00%；如初始基金份额
价格超过 9.214 元/份，则全周期 IRR 可能低于 4.00%；如初始基金份额价格超过 13.358
元/份，则全周期 IRR 可能低于 0.00%，即本基金在全周期内只能回本甚至亏损。

二、现金流测算分析

投资有风险，本章节为可供分配金额测算分析，投资人在投资本基金之前，请仔
细阅读本基金“基金可供分配金额测算报告”，具体请参见本招募说明书附件。

（一）可供分配金额测算

中金基金管理有限公司作为基金管理人根据《证券投资基金法》、
                               《证券法》、
                                    《企业
会计准则》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《公开募集不动产投资信
托基金（REITs）运营操作指引（试行）》等编制《基金可供分配金额测算报告》。

基金管理人编制《基金可供分配金额测算报告》的主要数据来源及基础包括：（1）
不动产项目运营主体山东鄄菏高速公路有限公司对预测期间经营环境及经营计划等的
最佳估计数据；
      （2）施伟拔咨询（深圳）有限公司出具的《山东省鄄菏高速公路交通量
及通行费收入预测》；（3）中联资产评估集团有限公司出具的《中金山高集团高速公路
封闭式基础设施证券投资基金拟申请试点发行基础设施 REITs 涉及的山东鄄菏高速公
路有限公司鄄菏高速特许经营权基础设施项目资产评估报告》。

《基金可供分配金额测算报告》系基于假设本基金于 2023 年 4 月 1 日成立并购买
项目公司资产而模拟编制 2023 年 4 月 1 日（预计基金成立日）至 2023 年 12 月 31 日及
2024 年度（以下简称“预测期间”）
                  《基金可供分配金额测算报告》，
                                《基金可供分配金额
测算报告》是基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但测算
所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。投资者应当阅读
《基金可供分配金额测算报告》及审阅报告全文。
                              274
           中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

     假设参照资产评估报告中的估值平价发行，本基金拟募集规模=资产组评估价值65+
评估基准日未纳入资产组评估范围的项目公司资产账面价值 66-评估基准日未纳入资产
组评估范围的项目公司负债账面价值67+对项目公司其他投资款68+预留费用。

     根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日和 2024 年预测可供分配金额分别约为 3.22 亿元、1.80 亿元，本基金的拟募集规模为
29.85 亿元，2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日测算可供分配金额预计派息率69为
10.78%，2024 年预计派息率为 6.02%。假设 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的
可供分配金额计算剔除收购项目公司取得的现金 2.18 亿元，则 2023 年 4 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日预计可供分配金额为 1.04 亿元，对应的预计派息率为 4.62%。

        1、合并利润表

     根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金预测期间合并利润表如下：

                         表 3-2-1：预测期基金合并利润表

                                                                    单位：元
                              自 2023 年 4 月 1 日至 2023
               项目 2024 年度
                                  年 12 月 31 日止
一、营业总收入 221,111,173.60 276,352,114.96
营业收入 220,912,621.36 276,087,378.64
其他收益 198,552.24 264,736.32
二、营业总成本 139,394,360.44 217,226,221.24
营业成本 118,501,302.24 202,520,444.39
利息支出 11,152,001.51 5,530,036.45
税金及附加 3,505,403.90 2,784,151.89
管理人报酬 4,759,102.08 5,116,856.88

65 来源于初始评估报告
66 来源于天职国际出具的天职业字[2023]40442 号《鄄菏高速项目高速公路特许经营业务》审计报告
67 来源于天职国际出具的天职业字[2023]40442 号《鄄菏高速项目高速公路特许经营业务》审计报告，其中递延
收益部分按应计缴的企业所得税进行计算，企业所得税税率 25%
68 包括受让方向项目公司提供借款、增资款（如涉及）和/或受让转让方对项目公司存量债权的款项，截至 2023
年 3 月 31 日，总计 16.02 亿元
69 派息率=本期末可供分配金额/基础设施基金发行份额募集的资金。根据《基金可供分配金额测算报告》
                                                     ，合并
现金流量表中的“分配支付的现金”假设“当期可供分配当年分配，实际分配金额按测算的本期末可供分配金额的
95%计算，向基金份额持有人分配支付的现金。
                     ”

                                   275
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                           自 2023 年 4 月 1 日至 2023
           项目 2024 年度
                               年 12 月 31 日止
托管费 223,875.00 274,731.63
其他费用 1,252,675.71 1,000,000.00
三、营业利润（营业亏损以“-”号填列） 81,716,813.16 59,125,893.72
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 81,716,813.16 59,125,893.72
减：所得税费用 10,056,663.27
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 71,660,149.89 59,125,893.72
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 71,660,149.89 59,125,893.72
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 71,660,149.89 59,125,893.72

2、合并现金流量表

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金预测期间合并现金流量表如下：

                     表 3-2-2：预测期基金合并现金流量表

                                                                       单位：元
                                      自 2023 年 4 月 1 日至 2023
                项目 2024 年度
                                          年 12 月 31 日止
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 219,626,908.63 283,591,506.85
经营活动现金流入小计 219,626,908.63 283,591,506.85
购买商品、接受劳务支付的现金 50,412,717.72 104,713,931.36
支付的各项税费 36,882,081.65 16,596,809.70
支付其他与经营活动有关的现金 6,236,164.79 6,391,588.51
经营活动现金流出小计 93,530,964.16 127,702,329.57
经营活动产生的现金流量净额 126,095,944.47 155,889,177.28
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,161,691,915.07
投资活动现金流出小计 1,161,691,915.07
投资活动产生的现金流量净额 -1,161,691,915.07
三、筹资活动产生的现金流量：
认购/申购收到的现金 2,985,000,000.00
筹资活动现金流入小计 2,985,000,000.00

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                                     自 2023 年 4 月 1 日至 2023
                项目 2024 年度
                                         年 12 月 31 日止
偿还借款支付的现金 1,602,000,000.00
偿付利息支付的现金 1,429,800.00
分配支付的现金 305,780,199.72 170,666,451.23
筹资活动现金流出小计 1,909,209,999.72 170,666,451.23
筹资活动产生的现金流量净额 1,075,790,000.28 -170,666,451.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 40,194,029.68 -14,777,273.95
加：期初现金及现金等价物余额 40,194,029.68
六、期末现金及现金等价物余额 40,194,029.68 25,416,755.73

3、可供分配金额计算表

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金预测期间可供分配金额计算表如下：

                 表 3-2-3：预测期基金可供分配金额计算表

                                                                       单位：元
                         自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年
           项目 2024 年度
                                12 月 31 日止
一、合并净利润 71,660,149.89 59,125,893.72
折旧和摊销 79,262,755.45 97,806,513.03
利息支出 11,152,001.51 5,530,036.45
所得税费用 10,056,663.27
二、税息折旧及摊销前利润 172,131,570.12 162,462,443.20
三、其他调整 -68,193,471.04 -23,007,576.85
调增项：
不动产基金发行份额募集的资金 2,985,000,000.00
应收项目的减少 -2,466,353.95 -778,493.15
调减项：
购买不动产项目所支付的现金净额 -2,981,627,710.43
其中：收购不动产项目所支付的现金 -2,980,197,910.43
支付原股东借款利息 -1,429,800.00
应付项目的减少 -23,591,854.68
不涉及现金收支的其他收益 -198,552.24 -264,736.32
支付的利息及所得税费用 -21,208,664.78 -5,530,036.45

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                        自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年
          项目 2024 年度
                               12 月 31 日止
未来合理的相关支出预留 -24,100,334.96 -16,434,310.93
——重大资本性支出
——未来合理期间内的债务利息偿还
——未来合理期间内的运营费用 -24,100,334.96 -16,434,310.93
期初及收购不动产项目收到的现金 217,935,795.36 40,194,029.68
其他可能的调整
四、可供分配金额 321,873,894.44 179,648,896.03

（二）基金预测合并可供分配金额测算的核心假设

1、可供分配金额测算基本假设

基金管理人编制《基金可供分配金额测算报告》时的基本假设如下，如基本假设前
提发生变化，则相关预测结论会发生变化。

（1）本基金及本基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、
法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

（2）本基金及本基金所投资的不动产项目所涉及的税收政策无重大变化；

（3）本基金及本基金所投资的不动产项目的经营计划将如期实现，不会受到政府
行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（4）本基金及本基金所投资的不动产项目所从事的行业布局及产品市场状况无重
大变化；

（5）本基金及本基金所投资的不动产项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利
影响；

（6）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；

（7）本基金及本基金所投资的不动产项目经营活动将不会受到新冠肺炎疫情的重
大不利影响；

（8）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经营性项目的重大不利影响。

                              278
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2、可供分配金额测算具体假设

（1）基金募集情况假设

本基金的拟募集规模为 29.85 亿元，募集的资金主要用于认购拟成立的专项计划份
额。专项计划完成设立后，专项计划管理人代表专项计划与项目公司原股东签署《股权
转让协议》。专项计划向项目公司原股东支付股权转让款约 13.80 亿元，并向项目公司
发放股东借款 16.02 亿元用于偿还项目公司原股东对项目公司的债权，完成项目公司股
债结构的搭建。项目公司拥有鄄菏高速项目的经营权，即本基金通过投资专项计划取得
不动产项目的经营权。

（2）预测合并利润表假设

1）不动产项目收入的重要假设参数。

项目公司营业收入中的主营业务收入为高速公路通行费收入，以交通咨询机构出具
的《通行费收入预测报告》中的通行费收入（基本方案）预测数据作为相应年度主营业
务收入的预测值。基金管理人评价了交通咨询机构在行业中的专业水平；根据对宏观环
境和行业环境的分析，包括全国及区域 GDP 增长、汽车保有量上升、城市化进程加快、
网络效应体现等因素，对鄄菏公司提供的交通量和收费额预测数据进行了必要的分析核
实，未发现《通行费收入预测报告》数据存在明显不合理之处。

《基金可供分配金额测算报告》主营业务收入选用《通行费收入预测报告》中的基
本方案作为预测依据，基本方案预测主要假设内容和考虑因素请见本招募说明书“第三
部分 资产评估与现金流测算”之“一、资产评估情况”之“（二）不动产项目评估情况
（基金发行前）”之“5、评估参数设置依据”之“（1）营业收入预测”之“4）鄄菏高
速项目交通量与通行费收入预测分析”。

2）各项成本、税费的重要假设

①管理模式

本基金设立后，项目公司实现“净壳化”管理，基金管理人及项目公司拟与山东高速
股份签订《运营管理服务协议》，聘请山东高速股份作为运营管理机构，委托其运营管
理不动产项目的部分职责。项目公司原有人员剥离，改由运营管理机构聘任以保障不动
产项目的持续独立运营，故运营管理机构提供《运营管理服务协议》项下运营管理服务

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发生的全部成本和费用均应由项目公司承担，包括但不限于为不动产项目提供服务发生
的劳务费和委托管理费（人工成本等），以及项目公司可能发生的修理费、车辆使用费、
招待费、主营业务成本和管理费用项下的其他费用等相关成本。

②主营业务成本重要假设参数

项目公司的主营业务成本主要为折旧及摊销、劳务托管费、工程养护成本和其他。

折旧：该特许经营权不动产于基准日时点的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备。
固定资产按取得时的实际成本计价。房屋建筑物账面价值含在道路特许经营权，未单独
入账。本次按照项目公司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的预计使用期、预
计工作量、年折旧率等估算未来经营期的折旧额。

摊销：该特许经营权不动产于基准日时点的无形资产主要为土地使用权和特许经营
权。按照项目公司的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。土地使用权按照平均
年限测算摊销，特许经营权按照车流量法测算摊销。

劳务托管费：鄄菏高速由山东高速股份负责承担委托管理路段的收费、养护、路产
保护、信息等运营管理工作，未来年度继续由山东高速股份有限公司负责承担运营管理
工作，2022 年劳务托管费用为 2,800.00 万元；2023 年劳务托管费用为 2,856.00 万元，
2023 年 4-12 月为 2,142.00 万元；考虑到物价的上涨等因素本次以此为基础，参考公布
的近几年居民消费价格指数(CPI)主要在 1%-3%之间波动，近几年平均增长率约为 2%，
按照每年增长 2%进行预测。

工程养护成本：主要包括土建日常养护费用、土建养护大中修工程、机电维护费及
机电设备更新等部分。未来年度的养护成本支出主要参考 2023 年养护计划为基础进行
测算。

其他：主要包括业务系统运行维护费、押运服务费、保险费。

其中业务系统运行维护费用主要为 ETC 业务服务费用和山东高速公路信息系统费
用分担等费用，根据项目公司与山东高速信联科技股份有限公司签订的《ETC 服务协
议》,合同约定按照 ETC 通行费拆账收入的 0.9%支付服务费，未来年度费用按照协议约
定的费率水平进行测算；山东高速公路信息系统费用分担等费用，根据历史水平，未来
年度按照 100 万进行预测。

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押运服务费：押运服务费主要为四个收费站的上门收款服务业务费用，项目公司目
前签订的《上门服务协议书》约定押运服务费为 40 万元，未来年度的押运服务参照目
前水平进行测算。

保险费：保险费主要为根据相关监管要求购买的路产险，具体为财产一切险、公共
责任险、机器损坏保险、现金保险，项目公司近期为路产购买的保险费为 57.31 万元，
保险期限由 2022 年 9 月 29 日至 2023 年 9 月 28 日（起讫两日均包括在内），其中财产
一切险保险费率为 0.016%，保险费 48.78 万元，每次事故绝对免赔额为 5000 元人民币
或损失金额的 5%，两者以高者为准；公共责任险保险费率为 0.08%，累计赔偿限额 10000
万元，保险费 8 万元，每次事故绝对免赔额为 1 万元人民币或损失金额的 10%，两者以
高者为准；机器损坏保险保险费率为 0.06%，保险费 0.36 万元，每次事故绝对免赔额为
1 万元人民币或损失金额的 10%；现金保险保险费率为 0.09%，保险费 0.17 万元，无免
赔额度约定。保险费的计算为保险费率乘以保费基数，考虑被投保资产未来的资产价值
不会有大的波动，未来年度的保险费用按照项目公司目前保费金额进行预测。

③税费的重要假设参数

项目公司的税金包括所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附
加、房产税、土地使用税及印花税等。对于城市维护建设税、教育费附加及地方教育附
加，按照预测需缴纳的增值税进行测算；对于房产税，按照资产情况和相应税率进行测
算；对于土地使用税，根据国税地字〔1989〕140 号国家税务局关于印发《关于土地使
用税若干具体问题的补充规定》的通知第十一条，关于对企业的铁路专用线、公路等用
地应否征税问题：对企业的铁路专用线、公路等用地，除另有规定者外，在企业厂区(包
括生产、办公及生活区)以内的，应照章征收土地使用税；在厂区以外、与社会公用地
段未加隔离的，暂免征收土地使用税。

本基金及纳入合并范围的专项计划适用的税种及税率如下：

根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收问题的通知》（财税〔1998〕
55 号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号）、《关于全面推开
营业税改征增值税试点的通知》
             （财税〔2016〕36 号）、
                           《关于进一步明确全面推开营改
增试点金融业有关政策的通知》
             （财税〔2016〕46 号）、
                           《关于金融机构同业往来等增值
税政策的补充通知》
        （财税〔2016〕70 号）、
                      《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等

                           281
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增值税政策的通知》（财税〔2016〕140 号）、《关于资管产品增值税政策有关问题的补
充通知》（财税〔2017〕2 号）、《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕
56 号）、《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》（财税〔2017〕90 号）
及其他相关财税法规和实务操作，主要税项列示如下：

资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。
资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按
照 3%的征收率缴纳增值税。

对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政
府债以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷
款服务，以产生的利息及利息性质的收入为销售额。

专项计划及本基金以契约型的形式存在，其并非企业所得税纳税主体，其从项目公
司取得的利息收入或投资收益及分红无需缴纳企业所得税。

资管产品的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际缴纳增值
税额的适用比例计算缴纳。

目前测算假设的主要税率为：

    税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
    増值税 应纳税额按应纳税销售额乘以征收率计算 3%（征收率）
城市维护建设税 缴纳的增值税税额 7%
教育费附加 缴纳的増值税税额 5%
    房产税 房屋原值的 70%或租金收入 1.2%及 12%
土地使用税 土地面积 3-16 元/平方米

④管理人报酬、托管费

管理人报酬包括固定管理费用和浮动管理费用。托管费包括基金托管人的托管费和
专项计划托管人的托管费。管理人报酬和托管费根据基金合同、《运营管理服务协议》
等文件的约定计算。

⑤其他费用的预测依据

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其他费用主要系公募基金层面和专项计划层面初始登记费、审计、评估及信息披露
等相关费。

⑥涉及公允价值变动损益、资产减值损失等预测依据

本可供分配金额测算不涉及公允价值变动损益、资产减值损失等情形。

（3）预测合并现金流量表假设

收入、成本及税费的收付时点假设山东省高速公路收费通过建立统一的高速公路收
费系统，在省路网内各路业主不同的状况下，在全省高速公路网内不设主线收费站，实
施联网收费，使车辆在路网内通畅行驶，公路通行费收入的清算与拨款比较及时。

基于项目公司历史情况和委托管理模式的合理预测，运营管理机构的运营管理费用、
工程养护及系统维护费用的支出比较及时，除工程质保金外，付款期限跨期情况较少。

但出于谨慎考虑，基金管理人编制预测合并现金流量表时假设最后 5 日通行费在下
期收到，测算当期付现成本和税费均在当期支付。

1）销售商品、提供劳务收到的现金

根据预测的当期通行费收入且最后 5 日通行费在次年收到的假设，考虑相关收入的
增值税，测算销售商品、提供劳务收到的现金。

2）购买商品、接受劳务支付的现金

根据预测的营业成本，并假设除折旧摊销外，全部成本均在当期支付，结合应付款
项变动，测算购买商品、接受劳务支付的现金。

3）支付的各项税费

根据测算的税金及附加、所得税及当期税费均在当期支付的假设测算支付的各项税
费，首期假设支付基准日全部应交税费。

4）支付其他与经营活动有关的现金

根据测算的管理人报酬、托管费及该些费用均在当期支付，同时基准日其他与经营
活动有关欠款均在首期支付的假设，测算其他与经营活动有关的现金。

5）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

根据拟进行的交易安排，本基金的募集资金中 13.80 亿元将用于收购项目公司 100%

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股权，基准日项目公司带入货币资金约 2.18 亿元。

6）认购/申购收到的现金

根据基金拟募集规模进行预测，拟募集规模为 29.85 亿元。

7）偿还借款支付的现金

根据拟进行的交易安排进行测算，本基金的募集资金中 16.02 亿元将用于项目公司
偿还其对原股东的债权。

8）偿付利息支付的现金

根据测算的关联方借款利息，于基金成立日前计提，于 2023 年度支付。

9）分配支付的现金

根据本基金的交易安排，假设本期可供分配当年分配，实际分配金额按测算的本期
末可供分配金额的 95%计算，向基金份额持有人分配支付的现金。

（4）可供分配金额测算表

1）可供分配金额测算表编制原则

基金管理人根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》
要求，将预测期间净利润调整为当期可供分配金额。涉及的相关计算调整项一经确认，
不可随意变更。相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金
额相关计算调整项另有调整的，基金管理人提前公告并履行其他相关程序后，可直接对
调整项相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。除此之外，如需
变更基金可供分配金额相关计算调整项，应当召开基金份额持有人大会审议。

2）计算公式及所涉及的调节项

基金管理人在预测合并利润表、预测合并现金流量表的基础上，结合基金及项目公
司的实际情况及合理需求，评估确定可供分配金额的计算调节项及金额。

①未来合理的相关支出预留

为保证本基金的平稳运行，每年预留 500 万元用于未来可能集中发生的较大规模养
护支出。同时，预留未来期间下一年预计 1 个月所需的运营费用，作为未来合理期间内
的运营费用。

                          284
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②派息率

根据《基金可供分配金额测算报告》，2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日预计
派息率为 10.78%，2024 年预计派息率为 6.02%。假设 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月
31 日的可供分配金额计算剔除收购项目公司取得的现金 2.18 亿元，则 2023 年 4 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日预计可供分配金额为 1.04 亿元，对应的预计派息率为 4.62%。

（三）敏感性分析

无。

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            第四部分 治理机制与运营管理安排

     一、不动产基金治理机制

     （一）分层决策机制

                 图 4-1-1：不动产基金整体治理架构示意图

不动产基金采用“公募基金+不动产资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表
基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得不动产项目完全所有权或经营权利。

基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合
同当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立创新投资部负责不动产基金的研究、
投资及运营管理等；设立不动产基金投资决策委员会（以下简称“REITs 投委会”）负责
对不动产基金重大事项的审批决策；设立中金山东高速 REIT 运营咨询委员会负责为本
基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。

专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为单一不动产资产支持证券持
有人期间内，计划管理人根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金
的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目
公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职
责。

基金各层级治理安排具体如下：

                            286
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（二）基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权
代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的
每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规
定的，以届时有效的法律法规为准。

1.召开事由

（1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决
定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在不动产项目权属期限延长
的情形下，相应延长基金合同期限）；

2）更换基金管理人；

3）更换基金托管人；

4）解聘（除法定解聘情形外）、更换运营管理机构；

5）转换基金运作方式；

6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

7）变更基金类别；

8）本基金与其他基金的合并；

9）变更基金投资目标、范围或策略；

10）变更基金份额持有人大会程序；

11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有
人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金
份额持有人大会；

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13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市
的除外；

14）决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不动产项
目购入或出售；

15）决定基金扩募；

16）本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%
的关联交易；

17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定不
动产资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免车辆通行费，但
通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可
使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外）；

18）决定修改基金合同的重要内容；

19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的
事项。

（2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性
不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金
份额持有人大会：

1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载
体承担的费用的收取；

2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式，调低基金管理人、
基金托管人的报酬标准；

3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同
进行修改；

4）基金推出新业务或服务；

5）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金
合同当事人权利义务关系发生重大变化；

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6）本基金进行基金份额折算；

7）将本基金变更注册为基金管理人子公司管理的不动产基金；

8）发生基金合同约定的法定情形，基金管理人解聘运营管理机构；

9）不动产资产根据国家或相关部门出台的相关强制性规定、政策要求减免车辆通
行费；

10）在可通过原始权益人或其关联方申请相关部门就车辆通行费减免事宜给予项目
公司补偿或其他方式使得对应期间项目公司不会发生因减免通行费政策致使收入减少
进而导致本基金可供分配金额下降的前提下，决定不动产资产根据国家或相关部门出台
的相关鼓励或倡导性规定、政策减免车辆通行费；

11）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会，可由基金管理人
和基金托管人协商决定的其他情形。

2.会议提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人，
可以向基金份额持有人大会提出议案。

3.会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人
召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出
书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知
基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金
管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并
自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召
开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面
提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金
托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理

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人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召
开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日
内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管
人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。并告知基金管理人，基金管
理人应当配合。

（5）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基
金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额
10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会
备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人
应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登
记日。

4.召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。
基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1)会议召开的时间、地点（采用通讯开会方式除外）和会议形式；

2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4)授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达方式、时间和地点；

5)会务常设联系人姓名及联系电话；

6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7)就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露
义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不
限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风
险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

8)召集人需要通知的其他事项。

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（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说
明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联
系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召
集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投
票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意
见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点
对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理
人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不
派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5.基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允
许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额
持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表
出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，
基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条
件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金
份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规
定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基
金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在
权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召
集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定
审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益

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登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含
三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式
或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的
网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式
或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提
示性公告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金
管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基
金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议
通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基
金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

3）本人直接出具书面表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面表决意见/
进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的
二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面表决意见/进行网络投票或授权他人代表
出具书面表决意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日
基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月
以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份
额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面
表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面表决意见/进行网络投票；

4）上述第 3）项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托
代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、
受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投
票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相
符；

（3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采

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用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有
人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。

（4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、
电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6.议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终
止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合
同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基
金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票
人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为
基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基
金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表
均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上
（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。
基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人
大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位
名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日

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期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形
成决议。

     7.表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有
表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换
运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权
的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（2）项所规定的须以特别决
议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决
权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以
特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）更换基金管理人或者基金托管人；

3）提前终止基金合同；

4）本基金与其他基金合并；

5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入或出
售；

7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；

8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联交易；

9）决定不动产资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免
车辆通行费，但通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿
或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降

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的除外。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会
议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知
规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但
应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐
项表决。

8.计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在
会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代
表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集
或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会
的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人
中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，
不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计
票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以
在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新
清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，
不影响计票的效力。

（2）通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统
查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

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在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人
授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由
公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票
进行监督的，不影响计票和表决结果。

     9.生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投
票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证
机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基
金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果
等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金
份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事
宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的
决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管
人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果
由全体基金份额持有人承担。

     10.本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、
网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关
内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，
无需召开基金份额持有人大会审议。

     （三）基金管理人的权利与义务

1.根据《基金法》、《运作办法》、《REITs 基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

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（3）按照有关规定运营管理不动产项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准
的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基
金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护
基金投资者的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得
基金合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）为基金的利益行使作为不动产资产支持证券持有人的权利，包括但不限于决
定专项计划扩募、决定提前终止或延长专项计划、决定修改专项计划文件重要内容、决
定专项计划分配相关安排、及资产支持证券持有人享有的其他权利；前述事项如涉及应
由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内
行使相关权利；

（13）为基金的利益通过专项计划行使对项目公司所享有的股东权利，包括但不限
于决定项目公司的经营方针和投资计划、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算
方案、派员负责不动产项目公司财务管理，以及通过专项计划间接行使对项目公司所享
有的其他权利等；前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人
应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其
他法律行为；

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（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、
做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（17）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构；

（18）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管理，
监督、检查运营管理机构履职情况；

（19）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基
金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书；

（20）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行
使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以
下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接对外借入款
项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累计发
生金额）等；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、
非交易过户等业务相关规则；

（22）依据基金合同及有关法律规定制定基金扩募方案，提交基金份额持有人大会
审议；

（23）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》、《运作办法》、《REITs 基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的义务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份
额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营
方式管理和运作基金财产；

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（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行
不动产项目运营管理职责，也可根据《REITs 基金指引》委托运营管理机构负责部分运
营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所
管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记
账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及
任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相
关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基
金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，
但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除
外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金
收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合
基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料
不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不
低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能
如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投
资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支

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        中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照
法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知
基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应
当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违
反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追
偿；

（22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人
将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

     （四）基金管理人不动产基金治理机制

基金管理人设立创新投资部负责不动产基金的研究、投资及运营管理等，并设立
REITs 投委会负责对不动产基金重大事项的审批决策。考虑到不动产基金的产品创新性
及高速公路类资产运营管理的特殊性，为更好地维护本基金基金份额持有人合法权益，
更专业化开展本基金的投资和运营管理，基金管理人设立中金山东高速 REIT 运营咨询
委员会（以下简称“运营咨询委员会”或“委员会”），引入具备高速公路行业投资或运营
管理经验的资深人士，及具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士，为本基金的投
资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。

     1.REITs 投委会

REITs 投委会主要负责不动产基金以下重大事项的审批决策：

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（1）项目立项申请；

（2）项目注册申报方案；

（3）选聘财务顾问（如需）、评估机构、律师事务所、会计师事务所、技术及商业
尽调机构等中介机构；

（4）选聘、续聘、解聘和更换运营管理机构；

（5）选聘、更换托管机构；

（6）不动产项目购入和出售；

（7）基金关联交易；

（8）基金对外借款；

（9）项目公司股东相关重大权利行使的事项；

（10）基金管理人召开份额持有人大会需披露的相关文件重要内容；

（11）项目运营过程中重大事项，包括但不限于基金可供分配收益以及收益分配安
排、基金年度经营预算、金额占基金净资产 10%及以上的交易、估值发生重大调整、导
致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化涉及运营管理决策的重大事项；

（12）除投资不动产资产支持证券外，按规定审批其余基金资产投资决策；

（13）不动产基金定期报告中重要内容；

（14）其他 REITs 投委会认为有必要审议或决定的不动产基金重大事项。

法律法规或公司章程对上述事项的决策另有规定的，从其规定。

不动产基金产品的注册申报、重大关联交易及其他 REITs 投委会审议事项中，根据
适用法规、基金合同及公司章程属于董事会和/或不动产基金份额持有人大会审议事项
的，REITs 投委会会议应当在形成具体方案或做出决定后，提请董事会和/或不动产基金
份额持有人大会审议。

REITs 投委会由基金管理人相关高级管理人员、REITs 业务核心骨干等人员组成组
成，REITs 投委会人员构成详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“二、基金
管理人”。

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REITs 投委会设主席一名，负责召集和主持会议。

REITs 投委会分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每月召开一次，临时会议
由 REITs 投委会委员在认为有必要的情况下提议，经 REITs 投委会主席批准召开。

REITs 投委会会议应由全体委员的三分之二以上（含本数）出席时方可举行。会议
由执行主席负责召集和主持，执行主席因故缺席时由主席或其指定人员负责召集并主持。

每一委员拥有一票表决权，表决形式分为赞成、反对和弃权三种。所有表决事项需
经三分之二以上（含三分之二）的赞成票表决通过。

2.运营咨询委员会

运营咨询委员会提供专业意见的事项包括但不限于：

（1）不动产项目购入和出售方案；

（2）基金或项目公司对外借款；

（3）运营管理机构代表/协助项目公司签署并执行不动产项目运营的关联交易协议；

（4）不动产项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大额
工程改造合同、重大租赁协议等；

（5）不动产项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算、金额
占基金净资产 10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流
的能力发生重大变化的事项；

（6）基金份额持有人就上述事项提请基金管理人召开基金份额持有人大会；

（7）不动产项目经营情况分析、后续经营建议以及信息披露内容；

（8）REITs 投委会认为其他需经运营咨询委员会提供专业意见的与本基金相关的
重大事项。

运营咨询委员会由 5 人构成，其中 2 名为基金管理人指定的资深 REITs 业务人员、
2 名为原始权益人提名并经基金管理人同意聘请的具备高速公路项目投资、运营管理经
验的资深人士，以及 1 名基金管理人聘请的具备相关审计、法律、评估等专业能力的人
士组成。

运营咨询委员会执行主席由基金管理人 REITs 投委会指定。执行主席负责召集和主

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     中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026 年第 1 号）

持会议，并应妥善存档保管会议纪要与会议意见等资料。

如发生需以上（1）至（8）所列事项，基金管理人创新投资部需根据讨论议题制作
书面报告，提请运营咨询委员会发表专业意见。运营咨询委员会收到创新投资部的申请
后，由召集人召集会议。

会议应由全体委员的 2/3 以上（含本数）出席时方可举行，出席委员应就会议议题
发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成运营咨询委员会意
见。该意见将作为基金管理人 REITs 投委会的决策参考。

基金管理人根据事项的重大程度可提议召开会议征求运营咨询委员会的意见，如因
同一事项召集运营咨询委员会会议连续两次出席人数未达召开条件的，为确保工作正常
推进，基金管理人创新投资部可直接提请 REITs 投委会决议。运营咨询委员会会议的召
开与否不作为 REITs 投委会决策的前提条件。

REITs 投委会有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则。

（五）基金托管人的权利与义务

1.根据《基金法》、《运作办法》、《REITs 基金指引》及其他有关规定，基金托管人
的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批
准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及
国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国
证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基
金办理证券交易资金清算；

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（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》、《运作办法》、《REITs 基金指引》及其他有关规定，基金托管人
的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、不动产项目权属证
书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的
熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基
金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互
独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间
在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及
任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同
的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收
益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，
在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

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（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金
管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执
行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规
规定的最低期限；

（16）建立并保存基金份额持有人名册；

（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（19）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配
合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行
监管机构，并通知基金管理人；

（22）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其
退任而免除；

（23）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管
理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

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二、专项计划层面治理安排

（一）资产支持专项计划持有人职权及行权安排

1.不动产资产支持证券持有人的权利

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》的规定，取
得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运
作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的
管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》第十二条的
规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划托管人过错而
受到损害的，有权按照《专项计划标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。

（5）资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上交所固定收益证券
平台及监管机构认可的其他平台进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照《专项计划标准条款》第十四条的约定召集或
出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利，或根据《专项计划标准条款》第
14.10 条的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发出指示的权利。

（7）资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》的约定参与分配清算后
的专项计划剩余资产。

（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。

2.不动产资产支持证券持有人的义务

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《专项计划认购协议》及《专项计划
标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受

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让的资产支持证券。

（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

3.基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的行权安排

在基金管理人（代表不动产基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情
况下，针对《专项计划标准条款》第十四条约定召集资产支持证券持有人大会的事由，
应由基金管理人（代表不动产基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据《基
金合同》约定直接作出资产支持证券持有人书面决议，基金管理人作出该等决议即视为
已按照合法程序召集并召开了资产支持证券持有人大会，并与按照《专项计划标准条款》
第十四条其他内容召开的资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法律效力，
对全体资产支持证券持有人、计划管理人、计划托管人均具有法律约束力。为免疑问，
基金管理人（代表不动产基金）在作为专项计划唯一不动产资产支持证券持有人的期间
内，应当以书面并加盖基金管理人公章的形式作出专项计划直接决议。

计划管理人、计划托管人应当遵守并执行前述生效决议中的相关约定。

（二）计划管理人的职权

除《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，
计划管理人还应享有以下权利，承担以下义务：

1.计划管理人的权利

（1）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》及《专项计划认购协议》的约定
将专项计划资金在专项计划账户留存及支付必要的预留计划费用后，用于购买基础资产、
进行基础资产追加投资、进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）计划管理人有权收取专项计划管理费。

（3）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》第十八条的规定终止专项计划的
运作。

（4）计划管理人有权委托计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管
协议》的约定，监督计划托管人的托管行为，并针对计划托管人的违约行为采取必要措
施保护资产支持证券持有人的合法权益。

（5）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，

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计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

（6）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》及《专项计划认购协议》的约定
召集资产支持证券持有人大会。

（7）计划管理人有权按照《专项计划标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受
偿的专项计划费用。

（8）在资产支持证券持有人大会授权（包括以直接决议的形式）的前提下，计划
管理人有权对其参与签署的除资产管理合同之外的其他专项计划文件与其他相关各方
进行协商及谈判，并对相关文件进行解释、修改、补充或删减。

（9）计划管理人有权提请作为专项计划单一不动产资产支持证券持有人的基金管
理人（代表不动产基金）就特定事项作出专项计划直接决议。

     2.计划管理人的义务

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《专项计划认购协议》及《专
项计划标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。

（2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产
与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（3）计划管理人应根据《管理规定》以及《专项计划标准条款》的规定，将专项
计划资金在专项计划账户内留存及支付必要的预留计划费用后，用于向原始权益人购买
基础资产，并根据专项计划文件的约定对基础资产进行追加投资。

（4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计
划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督。

（5）计划管理人应根据《管理规定》及《专项计划标准条款》的约定，按期出具
计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信
息。

（6）计划管理人应按照《专项计划标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持
有人分配专项计划利益。

（7）计划管理人应按照《管理规定》及《专项计划标准条款》的约定，妥善保存
与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期

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不少于专项计划终止后 20 年。

（8）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》
                           《专项计划标准条款》及
《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（9）计划管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有
人承担赔偿责任。

（10）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券
持有人向计划托管人追偿。

（11）计划管理人应监督计划托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计
划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券
持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（三）计划托管人的职权

1.计划托管人的权利

（1）计划托管人有权依据《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，保管专
项计划账户内的资金。

（2）计划托管人有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费。

（3）计划托管人发现计划管理人的划款指令与《管理规定》
                            《专项计划说明书》
                                    《专
项计划标准条款》和《专项计划托管协议》及《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，
并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告，同时抄送对
计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有
人造成的损失，计划托管人不承担责任。

（4）因计划管理人故意或重大过失导致专项计划资产产生任何损失时，计划托管
人有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

2.计划托管人的义务

（1）计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的
义务，妥善保管专项计划账户内的资金，确保专项计划账户内资金与计划托管人自有资
产及托管的第三方财产相互独立，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

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（2）计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行
计划管理人的划款指令并经过表面一致性审核，负责根据计划管理人的划款指令办理专
项计划名下的资金往来。计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计
划管理人提供托管报告（包括《年度托管报告》和《专项计划账户核算报告》）。

（3）计划管理人可自行在计划托管人处开立的托管网银自行查询专项计划账户的
银行结算凭证；如计划管理人要求，计划托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管
协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给计
划管理人，计划托管人负责保管原件。计划托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关
的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同
（原件或复印件/扫描件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

（4）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计
划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告以及办
理专项计划资金的分配。

（5）计划托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而
导致专项计划资产产生损失的，计划托管人发现后应及时采取补救措施，并对由此造成
的直接经济损失负赔偿责任。

     三、项目公司层面治理安排

     （一）项目公司的股东权责安排

在基金管理人（代表不动产基金）作为专项计划的单一不动产资产支持证券持有人
的期间内，计划管理人应根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表不动
产基金）作出的专项计划直接决议行使及履行其作为项目公司直接股东依据项目公司章
程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事
项：

1.决定项目公司股权的处分，或在项目公司股权上设定任何其他权益负担；

2.受制于项目公司章程的规定，行使项目公司的股东决定权；

3.在项目公司更换执行董事/监事的情形下，根据项目公司的章程任命项目公司执行

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董事及监事；

4.以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）。

（二）项目公司的组织架构及人员安排

基金管理人（代表不动产基金）通过资产支持证券和项目公司取得不动产项目完全
所有权或经营权利，有权就项目公司主要人员的安排作出决定或组织市场化招聘，并对
项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。

项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置人员，
不设董事会，公司法定代表人由执行董事担任。项目公司法定代表人、执行董事、总经
理、监事、财务负责人均应由基金管理人派员担任。

上述人员的工商变更登记手续与项目公司股权转让的工商变更登记手续一同办理。

（三）项目公司的日常管理

项目公司的运营管理安排，详见本部分之“四、运营管理安排”。

四、运营管理安排

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动
产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托山东高速股份作为运营管理机构负责部
分不动产项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

经核查，运营管理机构山东高速股份公司治理及财务状况良好，具备丰富的不动产
项目运营管理经验，除尚待按照《基金法》第九十七条规定在中国证监会备案外，山东
高速股份具备《REITs 基金指引》第四十条第一款及《上海证券交易所公开募集不动产
投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》第九条规定的
担任不动产基金不动产项目的运营管理机构的资质及权限，待于中国证监会备案后即可
担任本基金的不动产项目运营管理机构。

基金管理人、山东高速股份与项目公司就本基金签订《运营管理服务协议》，并在
协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具体
安排。

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（一）基金管理人运管安排

1、运营管理制度安排

为规范不动产项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制定了项
目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度，包括预算管理制度、印章管理制度、
资金和账户管理制度、业务沟通及信息披露制度等：

预算管理制度：基金管理人建立全面预算管理制度，通过编制预算报表、养护计划
及预算说明等来实施预算管理控制。由运营管理机构编制项目公司年度预算并提交基金
管理人审批，年度预算编制围绕项目公司发展战略和经营计划展开。

印章管理制度：为保证项目公司章、证、照使用的权威性、合法性和安全性，基金
管理人制定了章、证、照保管和使用的管理机制。在运营管理机构关于印章使用及审批
流程的相关内部管理制度基础之上，基金管理人明确了章、证、照的使用权限、使用程
序和审批流程。通过基金管理人设置的管理机制保证章、证、照的独立使用，同时，基
金管理人将建立并定期复核用章台账以实现对章、证、照的安全保管和使用情况的监督。

资金和账户管理制度：基金管理人将监督项目公司开设资金账户，明确资金账户的
新设、变更、注销的审批流程，保证账户使用和资金安全不受损。基金管理人通过托管
人对账户进行封闭监管, 对监督账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。

业务沟通与信息披露制度：为明确不动产基金的信息披露事务管理和报告制度，按
照《REITs 基金指引》和基金法等法规要求，明确定期沟通/报告、临时沟通/报告的频
率和内容，约定项目公司重大事件的范围和内容。

2、委托运营管理风险管控

基金管理人对运营管理机构制定的预算进行审批。以年度不动产资产收益完成情况
为考核基础，如出现重大风险事项发生导致基金管理人、不动产基金或不动产项目遭受
损失的，基金管理人有权要求运营管理机构赔偿损失。基金管理人对运营管理机构进行
合规、风险、关联交易的管理培训，每半年开展对运营管理机构的风险管理和关联交易
检查，防范不动产项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风
险等不动产项目运营过程中的风险。

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（二）运营管理服务协议的主要内容

1、协议各方的主要权利义务、运营服务内容

（1）基金管理人的运营管理职责范围

不动产基金运作过程中，基金管理人履行不动产项目运营管理职责范围包括：

1）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，
防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；

4）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实不动产项目运营策略；

6）签署并执行不动产项目运营的相关协议；

7）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施不动产项目维修、改造等；

10）不动产项目档案归集管理等；

11）按照要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露不动产项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严
格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易
及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

其中，针对上述 4）-9）条，基金管理人、项目公司与运营管理机构拟签订《运营
管理服务协议》，约定运营管理机构受委托履行的运营管理职责，及对基金管理人履职

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的协助内容，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人将自行派
员负责项目公司财务管理。

     （2）委托运营管理机构的运营管理职责

运营管理机构受委托应履行的具体运营管理职责如下：

1）为不动产项目购买以项目公司为受益人的足够的商业保险，维持该等保险的有
效性，并办理投保、续保、理赔等事项；

2）协助编制项目公司月度/季度/半年度/年度财务报表，及时协助项目公司提供基
金管理人信息披露所需要的信息，配合审计、评估开展工作并为其提供必要协助和信息
等；

3）在预算授权范围内，协助基金管理人或项目公司签署并执行不动产项目运营的
相关协议；就预算外事项，需向基金管理人发起申请并书面说明情况，在基金管理人审
批授权通过后协助基金管理人或项目公司签署和执行相关协议；

4）依法合规开展收费工作，收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项，
管理相关卡证，做好对账、解缴、上交、保管及复核工作，维护收费等运营相关系统等；
对运营资金重大回收异常等情形及时向基金管理人报告风险并采取相应措施；

5）执行日常运营服务，如机电管理、养护管理、安全生产管理、路产路权管理、
紧急事故管理、安保、消防、通讯、及消除安全隐患等；维护项目公司各项财产及财产
权利；制定应急处理方案，如发生自然灾害、紧急事故、生产安全事故等突发事件应及
时处理；

特别地，基金管理人授权运营管理机构在发生突发事件时无需基金管理人等决策机
构事先批准，应先以保障不动产项目平稳运营和基金份额持有人利益为原则对不动产项
目采取必要的维修、抢救、事故处理等应急措施；运营管理机构在上述突发事件发生后
及时书面向基金管理人说明相关情况和拟定的应急处理方案，执行过程中保留实施日志
等全部书面文件备查；

6）负责不动产项目的安全生产并承担相应的安全生产管理责任，运营管理机构应
指定专人为安全生产的主要负责人，建立、健全安全生产责任制、相关制度等；

7）实施不动产项目维修、改造等，负责制定并实施不动产项目养护管理方案和维

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修改造方案，在年度大中修计划预算内实施改造事项；

8）对接相关行业主管部门并按照主管部门要求协助项目公司完成相关行业主管部
门对不动产项目的检查和验收工作；确保不动产项目经营的合法合规、符合相关技术标
准及相关要求；

9）了解行业政策及周边路网变化等可能影响到不动产资产运营的情况，并及时向
基金管理人进行反馈；

10）向项目公司提供关于筛选合适的采购方及服务提供商、合理控制成本、质量审
核，以及关系的维护相关的咨询服务及建议，协助项目公司进行商业谈判，并对项目公
司采购的第三方服务质量进行监督、验收；

11）为项目公司提供日常法律服务；及时向基金管理人发送上月用章台账，并每月
配合基金管理人对风控管理和关联交易审查。

12）及时协助项目公司提供基金管理人除上述财务信息披露外，其他信息披露所需
的与不动产项目相关的信息。

（3）运营管理机构协助的运营管理职责

为保障运营管理效率，基金管理人与运营管理机构建立沟通和协同机制，运营管理
机构为基金管理人的履职予以协助：

1）协助落实现金流的归集管理和使用；配合基金管理人和托管人落实和实现项目
运营等现金流的归集，防止现金流流失、挪用等；

2）协助基金管理人办理印章证照、账册合同、账户管理权限交割，根据业务需要，
发起申请借用证照、印章、账册合同的申请，协助项目公司进行账册的整理和归档；

3）协助选取中介机构等；

4）根据运营管理服务协议及时提供、协助必要信息和汇报材料；

5）按照风险防范制度要求落实工作和进行信息披露等；

6）积极配合、提供资产处置建议，并就处置过程提供咨询服务；

7）对基金拟购入的不动产项目提供建议和咨询服务。

运营管理机构接受基金管理人的委托履行前述协助职责过程中，需要根据基金管理

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人的要求和指示开展相应协助工作，运营管理机构需根据自身的专业确保基金管理人的
要求和指示符合相应法律法规和其他监管政策的要求，并保障公共利益。

（4）关于鄄城服务区的运营

为进一步促进不动产项目平稳运营，降低相关影响，根据《股权转让协议》相关约
定，山东高速集团应自行或促使其关联方负责鄄菏高速公路沿线的鄄城服务区的运营与
管理。基金管理人将按照《股权转让协议》相关约定监督并督促山东高速集团自行或促
使其关联方勤勉尽责地运营鄄菏高速项目沿线服务区等相关设施。具体而言：

1）山东高速集团应自行或促使其关联方就鄄菏高速项目沿线服务区和停车场设施
的开立与关闭相关事项履行如下职责：

①新服务区或停车场设施的开立

不动产基金存续期内，如鄄菏高速项目沿线拟开立新的服务区或停车场设施的，自
新开立服务区或停车场设施建设方案获得投资立项主管部门审批通过后，山东高速集团
或其关联方应当按约定将相关立项审批材料报予基金管理人备案。

②服务区或停车场设施的暂时关闭

不动产基金存续期内，如鄄菏高速项目沿线服务区（包括鄄城服务区和新开立服务
区，下同）或停车场设施因养护维修、改扩建需关闭超过 10 日的，经山东高速集团或
其关联方审批通过后，山东高速集团或其关联方应将维修改造方案报予基金管理人，并
经基金管理人审批通过后方可实施，基金管理人应在收到山东高速集团提交的方案后在
约定时间内作出审批。

③主动永久关闭服务区或停车场设施

不动产基金存续期内，如山东高速集团或其关联方拟永久关闭鄄菏高速项目沿线服
务区或停车场设施的，山东高速集团或其关联方应当将关闭方案、原因及对鄄菏高速项
目的相关影响分析的书面报告报予基金管理人，经基金管理人审批通过后方可实施。

④政府部门要求临时/永久关闭服务区或停车场设施

不动产基金存续期内，如主管政府部门要求临时或永久关闭鄄菏高速项目沿线服务
区或停车场设施，山东高速集团或其关联方应于收到主管政府部门通知后在约定时间内
将相应情况及支撑性材料报予基金管理人备案。

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2）山东高速集团应自行或促使其关联方负责鄄菏高速公路沿线的鄄城服务区的运
营与管理：

①山东高速集团或其关联方按照不低于《股权转让协议》附件《服务区运营质量检
查标准》所列示的标准保障鄄城服务区平稳运营。

②山东高速集团或其关联方应采用定期检查、专项检查、随机抽查与年度评价相结
合的方式，对鄄城服务区运营、管理和服务工作进行监督。对监督检查中发现问题的，
应督促鄄城服务区经营者尽快整改完成。

③山东高速集团或其关联方应积极配合鄄城服务区安全及应急管理，保障鄄城服务
区的运营管理可以满足标的高速公路平稳安全运营的需要。

3）就鄄城服务区的运营管理，基金管理人有权每半年对鄄城服务区进行现场检查，
山东高速集团应当（并促使其关联方）配合该等现场检查活动。基金管理人依据《服务
区运营质量检查标准》对鄄城服务区运营情况进行考核，如任意一次考核分数低于约定
分数的，山东高速集团应当向项目公司赔偿相应金额。

2、业务移交安排、考核安排、解聘条件和流程、协议违约、终止和争议解决方
式等重要事项

（1）运营管理机构的考核安排

运营管理机构应为资产的运营提供符合法律法规、行业标准、满足主管机构要求的
高质量的服务。

运营管理机构应根据规定协助项目公司聘请符合资质要求的检测机构对资产技术
状况进行检测和评定，并根据相关法律法规要求向主管部门报送相关资料等。就公路状
况而言，运营管理机构应使公路处于优良的技术状况，且满足法律法规、行业规范、运
营管理机构与基金管理人另行确定的考核标准（如有）等的要求。

基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，如出现下列违规事
项，经基金管理人与运营管理机构确认，基金管理人将在确认日后当月及后续月份扣减
当年运营管理费，如违规事项对项目公司、基金及其他相关方等损失，则运营管理机构
应对损失进行赔偿。为免疑义，对运营管理费的扣减标准如下：

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                        表 4-4-1：运营管理机构考核政策

                  违规 事项 处理 结果
因 运 营 管 理 机 构 原 因 导致 其 受 托 管 理 项 目 未 能合 法 合 规
经 营 或 出 现 其 他 违 规 情形 ， 使 得 项 目 公 司 或 基金 管 理 人 参照经济处罚规模扣减
受到政府、监管部门等机构的经济处罚
未 能 按 运 营 管 理 服 务 协议 约 定 尽 职 履 责 ， 包 括但 不 限 于
及 时 、 真 实 、 准 确 、 完整 的 提 供 经 营 报 告 等 文件 资 料 、
                                                    10%
关 联 交 易 未 事 先 取 得 基金 管 理 人 同 意 或 未 配 合履 行 相 关
信息披露义务的
因 运 营 管 理 机 构 运 营 管理 服 务 问 题 ， 引 发 严 重社 会 负 面
                                                    15%
影响，或受到省级及以上主管部门通报批评的
因 运 营 管 理 机 构 泄 露 或违 规 使 用 未 公 开 信 息 等导 致 项 目
公司或基金管理人受到政府、监管部门和上市交易场所、
                                                    20%
行 业 自 律 机 构 处 罚 、 处分 或 被 采 取 行 政 监 管 措施 、 自 律
措施的
因 运 营 管 理 机 构 运 营 管理 原 因 发 生 安 全 责 任 事故 的 项 目
                                                    20%
公司、不动产基金、基金管理人受到有权机构处罚

    特别地，若当年出现资产运营管理问题，如资产状况未达到法律法规和行业
规范要求、被主管部门要求整改或违反本协议约定等情况，则中止当年剩余期限
的运营管理费和运营服务成本的支付，运营管理机构应立即采取措施进行整改，
相关成本及责任由运营管理机构承担；整改完成后，经基金管理人与运营管理机
构确认，运营管理机构方可继续收取剩余期限运营管理费和运营服务成本；如因
运营管理问题造成公路停止收费，或造成项目公司损失，运营管理机构还应对损
失进行赔偿。

（2）运营管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项

1）运营管理机构职责终止的情形

有下列情形之一的，运营管理机构职责终止：

①运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失被基金管理人解聘；

②运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
为，被基金管理人解聘；

③运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基金
管理人解聘；

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④运营管理机构被基金份额持有人大会解聘；

⑤法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

其中，上述①、②、③项为基金管理人解聘运营管理机构的法定情形。

2）运营管理机构的更换程序

①运营管理机构的解聘流程

A.因法定情形解聘运营管理机构

发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘运营管理机构，无需提交
基金份额持有人大会投票表决；

基金管理人可以在上述法定情形发生之日起 6 个月内提名合格候选运营管理机构，
并根据以下第（2）项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份
额持有人大会选任新任运营管理机构。

B.因非法定情形解聘运营管理机构的流程

基金管理人、基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金
份额持有人有权根据以下第（2）项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大
会，提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理人、
基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人应在提
请解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构。

②运营管理机构的更换流程

A.提名：新任运营管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有 10%
以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；

基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质
（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

B.决议：基金份额持有人大会应对现任运营管理机构的解聘（基金管理人因法定情
形解聘运营管理机构的除外）和新任运营管理机构的任命形成决议，该决议需经参加大
会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决
通过之日起生效；

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C.备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

D.公告：运营管理机构更换后，由基金管理人于更换运营管理机构的基金份额持有
人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。

（3）运营管理服务协议约定的违约责任和赔偿安排

运营管理服务协议当事人一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的关
联方、董事、雇员、代理人、继受人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受的或
与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。

由于运营管理机构的原因导致基金管理人、不动产基金或不动产项目（含项目公司
法定代表人、执行董事、监事、高级管理人员）遭受损失、受到主管部门处罚或产生对
第三方的赔偿责任等（包括但不限于因安全管理、清障施救不到位造成的交通事故或安
全事故责任），相关责任由运营管理机构承担，基金管理人和/或项目公司有权扣收运营
管理费以赔偿损失。

（4）运营管理服务协议的终止

1）协议终止事项

运营管理服务协议于以下事件之一发生之日终止:

①运营管理机构任期届满或被解聘时；

②基金管理人与运营管理机构协商一致时；

③基金管理人不再担任不动产基金的管理人时。

2）协议终止后的相关安排

①运营管理机构应尽快将与业务和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资料交
予基金管理人或其指定方；

②运营管理机构应尽快腾空并向基金管理人或其指定方交付由运营管理机构和/或
其关联方所占据的物业的任何区域；

③运营管理机构应尽快将运营管理服务协议已终止的信息通知仍为基金管理人提
供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人有未了结业务往来的人士；和

④运营管理机构应按照基金管理人的合理要求，给予基金管理人必要的协助以确保

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业务的开展不受运营管理服务协议终止的影响。

3、关键运营管理事项的决策机制

就不动产项目的关键运营管理事项，结合高速公路项目运营模式特点，基金管理人
与运营管理机构就不动产项目关键运营管理事项设置了审批权限及/或管理方案，以充
分发挥运营管理机构及相关方在不动产项目运营管理及风险控制等方面的专业能力，调
动运营管理机构自主能动性。

运营管理机构及基金经理、项目公司财务负责人制定项目公司年度经营预算，年度
经营预算包括预算报表及预算情况说明。项目公司年度经营预算经过运营咨询委员会讨
论后，提交基金管理人 REITs 投委会审批。

年度经营预算执行期间，确因市场经营环境、监管政策、主管机关要求等发生重大
变化导致预算编制基础和假设产生重要变化，或发生重大临时预算项目，或出现重大不
可控因素等，可以向基金管理人申请调整预算，履行相应的预算审批程序，向基金管理
人报送相关说明材料，并经基金管理人 REITs 投委会审批通过。运营管理机构、基金经
理及相关人员根据经基金管理人 REITs 投委会审批通过的年度经营预算（及其调整）或
预算外事项决策，执行运营管理相关协议及资金支付审批。

就与基金管理人确认一致的年度预算及相关资金计划范围内，在符合双方确认的文
本标准条款（如有）的基础上，在协商一致的前提下，基金管理人可以授权运营管理机
构在基金管理人指定系统审批、用印签署并执行符合条件的不动产项目运营的相关协议。

本基金不动产项目运营管理相关的其他重要事项如关联交易、对外借款、项目运营
过程中可能导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项等，需根据本部
分之“一、不动产基金治理机制”之“（一）分层决策机制”及运营管理服务协议等相关文
件约定履行相应审批程序；若运营管理相关重要事项根据法律法规或《基金合同》约定
需经基金份额持有人大会进行决策的（如金额超过基金净资产 5%的关联交易、法律法
规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影
响的其他事项），还应召开基金份额持有人大会进行表决。

4、非主要职责转委托的情况

由于高速公路行业的日常业务经营存在专业分工的特点，不动产项目的运营过程中

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可能仍需要聘请或由运营管理机构聘请第三方专业机构为业务的开展提供辅助性服务：
(a)日常养护管理（机电养护、土建及交安工程养护）、专项养护管理；(b)广告、宣传和
市场推广服务；(c)安保、消防、通讯工作；(d)保险和/或保险经纪服务；(e)车辆、道路
应急抢修抢险；(f)联网收费结算服务等；(g)收费站管理和(h)运营管理机构认为有必要
取得的其他辅助服务（合称“项目辅助性服务”）等。若第三方机构未能尽责履约、操作
不当、丧失业务经营能力或经营资格，或在作业过程中存在违法违规行为，或聘任关系
提前解除、终止，可能对不动产项目运营造成不利影响，甚至影响不动产项目的经营收
益。根据《运营管理服务协议》的约定，运营管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供
者的工作进行监督并就第三方提供的辅助性服务承担责任。

     （三）运营管理费用

浮动管理费用由运营管理机构收取。浮动管理费用以项目公司净现金流量为基数，
根据净现金流量实现情况计提。浮动管理费用的计算方法如下：

        计算期间 对应浮动管理费用

《运营管理服务协议》生效之日（含
该日）至 2023 年 12 月 31 日（含该 浮动管理费用=I×1.4%
日）
                         如 I≥R×110%，则浮动管理费用=I×1.6%
2024 年 1 月 1 日（含该日）至《运
                         如 R×110%>I≥R×90%，则浮动管理费用=I×1.4%
营管理服务协议》终止之日（不含
                         如 R×90%>I≥R×60%，则浮动管理费用=I×1.2%
该日）
                         如 II≥R×90%，则浮动管理费用=I×1.4%
营管理服务协议》终止之日（不含
                         如 R×90%>I≥R×60%，则浮动管理费用=I×1.2%
该日）
                         如 I<R×60%，则浮动管理费用=I×0%

在上表中，I=项目公司当年净现金流量=项目公司 EBITDA-资本性支出

R =根据初始评估报告计算的预计项目公司当年净现金流量

项目公司 EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+
营业外收入-营业外支出+利息支出+折旧及摊销

为免疑义，项目公司净现金流量的计算不考虑当期计提的运营管理费，资本性支出
不考虑扩建及不可抗力造成的费用支出。

待项目公司当年审计报告出具后，根据审计报告核算对应的应付浮动管理费用（如
首次计提不满一年，则根据《运营管理服务协议》生效之日至当年最后一日的实际天数
计算），如应付浮动管理费用大于已支付浮动管理费用，则补充支付差额；如应付浮动
管理费用小于已支付浮动管理费用，则在后续支付浮动管理费用时优先冲抵多付金额，
直至冲抵完毕。

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浮动管理费用按月计提。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频
率及账户路径向运营管理机构支付。

②基金的托管费用

本基金的托管费用按基金上年度经审计的基金净资产的 0.01%年费率计提，尚未有
经审计的基金净资产数据的，按照本基金募集规模的 0.01%年费率计提。托管费用的计
算方法如下：

T＝E×0.01%÷当年天数

T 为每日应计提的托管费用

E 为上年度经审计的基金净资产（为免疑义，如因基金扩募等原因导致基金净资产
规模发生变化，需按照实际规模变化期间调整）；尚未有经审计的基金净资产数据的，
E 为本基金募集规模。

基金的托管费用按日计提。自基金成立后第二个自然年度起（含），在当年首日至
上一年度审计报告出具之日的期间内，使用上一年度的 E 值进行预计提；审计报告出
具后，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间已预计提的托管费用进行
调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

上述“（一）、基金费用的种类”中第3－11项费用，根据有关法规及相应协议规定，
按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计
划财产中支付。

（6）基金财产的投资方向和投资比例

1）投资目标

本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产支
持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动
的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供
稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长。

2）投资范围及比例

本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性
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金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、
短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可
转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存
款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货
币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的
纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目
出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入及中国证
监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比
例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在
60 个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符
合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当
程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要求
进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

3）投资限制

①组合限制

本基金的投资组合应遵循以下限制：

A.本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项
目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入及中国
证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资
比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在
60 个工作日内调整；

B.本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

a.本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％；

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b.本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％；

C.进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得
展期；

D.本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、
项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；

E.本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆
回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

F.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基
金投资比例不符合上述 B.中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调
整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金
合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约
定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符
合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当
程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适
当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需
经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监
会的规定为准。

②禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

A.承销证券；

B.违反规定向他人贷款或者提供担保；

C.从事承担无限责任的投资；

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D.买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

E.向其基金管理人、基金托管人出资；

F.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

G.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人
或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重
大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原
则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。
关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管
理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

4）借款限制

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依
赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资
产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：

①借款金额不得超过基金净资产的 20%；

②本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

③本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满
足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

④本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定
性；

⑤本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

⑥中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当
及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

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（7）基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

1）基金合同的变更

①变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通
过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定
可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并
公告，并报中国证监会备案。

②关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后
两日内在规定媒介公告。

2）基金合同的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

①基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

②基金份额持有人大会决定终止的；

③在基金合同生效之日起 6 个月内中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划未能
设立或未能在相关主管部门完成备案；

④本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连
续 6 个月未成功购入新的不动产项目；

⑤本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致
全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他不动产资产支持证券；

⑥本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；

⑦本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；

⑧基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管
人承接的；

⑨基金合同约定的其他情形；

⑩相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

3）基金财产的清算

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①基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小
组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

②基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具
有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财
产清算小组可以聘用必要的工作人员。

③基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小
组可以依法进行必要的民事活动。

④基金财产清算程序：

A.基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

B.对基金财产和债权债务进行清理和确认；

C.对基金财产进行会计核算和变现；

D.制作清算报告；

E.聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法
律意见书；

F.将清算报告报中国证监会备案并公告；

G.对基金剩余财产进行分配。

⑤基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证券
的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

⑥基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先
的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置
期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

4）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算
费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

5）基金财产清算剩余资产的分配

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依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清
算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行
分配。

6）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金
财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算
小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提
示性公告登载在规定报刊上。

7）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

（8）争议的处理

对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当
事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方
均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届
时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均
有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽
责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律管辖并从其解释。

（9）基金合同存放地和投资者取得的方式

基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所
和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。

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13、基金托管协议的内容摘要等

（1）托管协议当事人

1）基金管理人

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室

法定代表人：李金泽

设立日期：2014 年 2 月 10 日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可〔2014〕97 号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币 10 亿元

存续期限：持续经营

联系电话：010-63211122

2）基金托管人

名称：平安银行股份有限公司（简称：平安银行）

注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号

办公地址：广东省深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座 26 楼

邮政编码：518000

法定代表人：谢永林

成立日期：1987 年 12 月 22 日

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复〔1987〕365 号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监许可〔2008〕1037 号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币 19,405,918,198 元

存续期间：持续经营

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联系电话：0755-88674238

经营范围：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信
托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；
在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；
外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；
保险兼业代理业务；黄金进口业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。

     （2）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

①基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对
象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基
金托管人要求的格式提供投资品种池，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际
投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。

本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性
金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、
短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可
转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存
款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货
币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产证券投资基金投资的其他金融工
具。

本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的
纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目
出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入及中国证
监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比
例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在
60 个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符

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合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当
程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要求
进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

②基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、借款、融
资比例进行监督。

A.本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项
目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入及中国
证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资
比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在
60 个工作日内调整；

B.本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

a.本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％；

b.本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％；

C.进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得
展期；

D.本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得
依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总
资产不得超过基金净资产的 140%。其中，本基金用于不动产项目收购的借款金额不得
超过基金净资产的 20%。基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，
基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

E.本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆
回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

F.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基
金投资比例不符合上述 2 中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调
整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

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基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金
合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约
定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符
合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当
程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适
当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需
经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监
会的规定为准。

③基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的基
金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行
为进行监督。

④基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行
间债券市场进行监督。

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、
经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用
的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交
易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进
行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对
手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券
市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行
但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整
银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对
手发生交易前 3 个工作日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，
并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法
律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担

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违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应
予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交
易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先
约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方
式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此
造成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或
造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

⑤基金托管人对基金投资银行存款进行监督。

基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业
务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款
机构签订相关书面协议。基金托管人应根据有关相关法规及协议对基金银行存款业务进
行监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文
件，切实履行托管职责。

基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办
法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定
符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金
投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之
前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。

基金管理人对定期存款提前支取的损失由其承担。

⑥基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金关
联交易进行监督。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人
或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重
大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原
则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。
本基金参与关联交易的具体要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相

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互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实
性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交
易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一
方，另一方于 2 个工作日内进行回函确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认后，
新的关联交易名单开始生效。

⑦基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对不动产项目估值、基
金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分
配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现
数据等进行监督和核查。

⑧基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、不动产项目运营收支账户等
重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金
资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对不动产项目运营收支账户
的监督职责，基金管理人或其委托的运营管理机构应当予以配合。

⑨基金托管人对基金管理人为不动产项目购买足够的保险进行监督。

基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业
惯例，为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供
各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。

⑩基金托管人对不动产项目公司借入款项安排的监督

除不动产基金项下的资产支持证券管理人根据《股东借款协议》向不动产项目公司
发放借款外，不动产项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供项目公司拟
签署的《借款合同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出
约定，《借款合同》约定的借款用途仅限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购
等。基金托管人同意后，基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如
若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签
署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不予承担。

不动产项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户
和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进
行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款

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金额是否符合《借款合同》约定。

如不采取上述模式放款的，则应将“监督账户”作为借入款项的收款账户，由基金托
管人根据基金管理人、计划管理人、计划托管人、项目公司四方相关约定对项目公司用
款履行监管职责。

⑪基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金
法》
《运作办法》
      《REITs 基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及
时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知
后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑
义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述
规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管
理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基
金托管人应承担相应责任。

⑫基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协
议对基金业务执行核查。

对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金
托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的
要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资
料和制度等。

⑬若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法
规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，并立即以书面或以双方
认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。

⑭基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通
知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、
阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效
监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

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（3）基金管理人对基金托管人的业务核查

①基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限
于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账
户、证券账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法
规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人编制的
基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理
人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法
规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监
督基金投资运作等行为。

②基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未
执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》
《REITs 基金指引》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基
金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给
基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上
述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金
托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理
人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

③基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知
基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、
阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，
情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

（4）基金财产的保管

1）基金财产保管的原则

①基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计
划托管人、计划管理人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金
份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、运营管理机构及其
他参与机构依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不

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属于其清算财产。不动产基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金
管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、运营管理机构及其他参与机构的固有
财产产生的债务相抵消。不同不动产基金财产的债权债务，不得互相抵消。

②基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

③基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；
监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保
符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

④基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确保
基金财产的完整与独立。

⑤基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另
行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分配
本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完
成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。

⑥对于因为基金认购、投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确
定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及
时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责
向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对此不承
担相应责任。

⑦除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

2）基金募集期间及募集资金的验资

①基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银
行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。
该账户由基金管理人开立并管理。

②基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份
额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等条件符合《基金法》
                             《运作办法》
                                  《REITs
基金指引》、基金合同等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基
金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请具有符合《中华人民共和国证

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券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2
名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。

③若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办理
退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。

3）基金银行账户的开立和管理

①基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含本基
金名称，具体名称以实际开立时账户名称为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不
限于收取认购款、投资、支付基金分红，均需通过该托管资金账户进行。

②托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基
金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行
账户进行本基金业务以外的活动。

③托管资金账户的开立和管理应符合有关法律法规及银行业监督管理机构的规定。

4）定期存款账户

基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留
印鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订
定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如
下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；
本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），
不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定
期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。
基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支
取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本基金已计提的资金利息和提前支取时收
到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。

5）债券托管账户的开设和管理

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关
规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限
公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行

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银行间市场债券的结算。

6）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

①基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开
立基金托管人与基金联名的证券账户。

②基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和
基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的
任何账户进行本基金业务以外的活动。

③基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和
运用由基金管理人负责。

④基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备
付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算
工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取
按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

⑤若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资
品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上
述关于账户开立、使用的规定执行。

7）其他账户的开立和管理

①因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监督协
议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管理。

②法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

8）基金财产投资的有关有价凭证等的保管

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管
库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管
凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理。
基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。

9）不动产项目权属证书及相关文件的保管

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基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当
将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及特许
权协议、不动产权证、土地使用权取得相关协议等。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与
目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录
进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避
免遗失。因保管不当造成不动产项目权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管
人应当承担相应责任，但不动产项目权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等
手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实
际保管人承担权属证书原件的保管责任。

10）与基金财产有关的重大合同的保管

与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签
署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定
外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计
合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证
基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后
及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本通过邮递方
式送达基金托管人处。基金管理人和基金托管人应各自妥善保管与基金财产有关的重大
合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

（5）基金净资产计算和会计核算

1）不动产基金的资产净值

①基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合
并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以
及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

②基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并
及个别财务报表层面计量的净资产。

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③基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除以
当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，即基金份额净值的计算保留到小数
点后 4 位，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。