长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金
        上市交易公告书

    基金管理人：长城基金管理有限公司

    基金托管人：中国农业银行股份有限公司

登记机构：中国证券登记结算有限责任公司

      上市地点：上海证券交易所

      上市时间：2026 年 11 月 6 日

      公告日期：2026 年 11 月 3 日
                                       长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

                                                      目 录

一、重要声明与提示 ................................................................................................... 1
二、基金概览 ............................................................................................................... 1
      （一）基金基本信息............................................................................................. 1
      （二）基金投资运作、交易等环节的主要风险................................................. 2
      （三）基金认购资产支持证券及基金所投资专项计划投资基础资产情况..... 3
三、基金的募集与上市交易 ....................................................................................... 4
      （一）本次上市前基金募集情况......................................................................... 4
      （二）基金上市交易的主要内容......................................................................... 8
四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人 ..................................................... 10
      （一）持有人户数............................................................................................... 10
      （二）持有人结构............................................................................................... 11
      （三）前十名持有人........................................................................................... 11
五、基金主要当事人简介 ......................................................................................... 11
      （一）基金管理人............................................................................................... 11
      （二）基金托管人............................................................................................... 14
      （三）基金上市推荐人....................................................................................... 17
      （四）基金验资机构........................................................................................... 17
六、基金合同摘要 ..................................................................................................... 17
七、基金财务状况 ..................................................................................................... 18
      （一）基金募集期间费用................................................................................... 18
      （二）基金上市前重要财务事项....................................................................... 18
      （三）基金资产负债表....................................................................................... 18
八、基金投资组合 ..................................................................................................... 18
九、重大事件揭示 ..................................................................................................... 19
十、基金管理人承诺 ................................................................................................. 20
十一、基金托管人承诺 ............................................................................................. 21
十二、基金上市推荐人意见 ..................................................................................... 21

                                                           i
                                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

十三、备查文件目录 ................................................................................................. 22
     （一）备查文件目录........................................................................................... 22
     （二）存放地点................................................................................................... 22
     （三）查阅方式................................................................................................... 22
附件：基金合同内容摘要 ......................................................................................... 24

                                                        ii
                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

一、重要声明与提示

《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》（以下
简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》
                         （以下简称《基金法》）、
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《证券投资基金信息披露内容
与格式准则第 1 号（上市交易公告书的内容与格式）》《上海证券交易所证券投
资基金上市规则》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业
务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业
务指南第 1 号--发售上市业务办理》等规定编制，长城华能燃煤发电封闭式基础
设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金管理人长城基金管理有限公司（以
下简称“基金管理人”）的董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。本基金基金托管人中国农业银行股份有限公司（以下简称“基金托管人”）
保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会、上海证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表
明对本基金的任何保证。凡本公告未涉及的有关内容，请投资者详细查阅载于基
金管理人网站（https://www.ccfund.com.cn）、中国证监会基金电子披露网站
（http://eid.csrc.gov.cn/fund）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
                           （以下简称“《基
金合同》”）《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以
下简称“《招募说明书》”）及其更新。

二、基金概览

（一）基金基本信息

本基金基本信息如下表所示：

基金名称 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金

基金二级市场交易简称 华能 REIT（扩位简称：长城华能燃煤发电 REIT）

基金二级市场交易代码 508081

                            1
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基金份额总额 1,000,000,000 份
              截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 30 日,本
本次上市交易份额 次上市交易份额为 299,891,688 份(不含有锁定安
              排份额)。
上市交易的证券交易所 上海证券交易所

上市交易日期 2026 年 11 月 6 日

基金管理人 长城基金管理有限公司

基金托管人 中国农业银行股份有限公司

上市推荐人 招商证券股份有限公司
注：网下投资者及其管理的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）
内可交易的份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者
及其管理的配售对象的全部获配份额可自由流通。

（二）基金投资运作、交易等环节的主要风险

本基金为不动产基金，发售方式与普通公开募集证券投资基金有所区别，请
投资者特别关注。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具
有不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持
证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有
权或者经营权利，以获取不动产项目稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低
于合并后基金年度可供分配金额的 90%。因此本基金与股票型基金混合型基金和
债券型基金等有不同的风险收益特征，一般情况下，本基金的预期风险和收益高
于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。

本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的资产支持专项计划。本基
金在投资运作、交易等环节的主要风险包括与不动产基金相关的风险、与不动产
项目相关的风险。

1、与不动产基金相关的风险：包括但不限于基金价格波动及折溢价风险、
流动性风险、基金净值波动的风险、本基金整体架构所涉及相关交易风险、基金
现金流预测偏差风险、基金提前终止的风险、管理风险、基金限售份额解禁风险、
发售失败风险、交易失败风险、停牌、暂停上市或终止上市的风险、集中投资风
险、新种类基金收益不达预期风险和市场风险等。

                       2
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2、与不动产项目相关的风险：包括但不限于政策风险、煤炭价格波动的风
险、上网电量、供汽量和供暖量波动的风险、电力市场化交易的风险、项目运营
风险、资本性支出超预期或无法按期开展的风险、经营资质和业务合同的续期风
险、评估预测现金流偏差的风险、股东借款带来的现金流波动风险、关联交易和
利益冲突的风险、未入池资产的使用风险、同业竞争的风险、合规手续补办风险、
不动产项目限制转让的风险、地缘局势风险和不可抗力的风险。

提醒投资者重点关注《招募说明书》
                 “第一章 招募说明书概要及风险因素”
之“第二节 风险因素”。

（三）基金认购资产支持证券及基金所投资专项计划投资基础资产情况

本基金已认购“长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划”(以下简称
“专项计划”)全部份额，专项计划管理人长城证券资产管理有限公司代表专项
计划已取得不动产项目公司的全部股权，有关权属变更工商登记手续已完成。本
基金通过专项计划已合法拥有不动产项目资产。

不动产项目基本情况如下表所示:

项目 概况
不动产项目名称 华能青岛项目
不动产项目业态 能源基础设施
项目所在地 山东省青岛市黄岛区
           位于山东省青岛市黄岛区港润大道 16 号，东至经一路，南至纬十
资产范围
           四路，西至港润大道，北至青岛港堆场
           建设内容为 2×350MW 热电联产机组及其附属设备设施，2 台
           75t/h 中温中压循环流化床供热锅炉及其附属设备设施（启动锅
           炉）
建设内容和规模
           决算总投资额合计为 332,446.38 万元，其中华能青岛煤电项目为
           319,597.45 万元，华能青岛启动锅炉决算总投资额为 12,848.93 万
           元
建筑面积和可供
           华能青岛项目建筑面积合计 68,526.16 ㎡，其中华能青岛煤电项目
出租或者经营使
           建筑面积 61,400.50 ㎡，华能青岛启动锅炉建筑面积 7,125.66 ㎡
用面积（如有）
           华能青岛煤电项目于 2020 年 4 月开工，于 2022 年 11 月竣工
开竣工时间以及 华能青岛启动锅炉于 2012 年 10 月开工，于 2014 年 12 月竣工
投入运营时间 华能青岛煤电项目于 2022 年 10 月投入运营，华能青岛启动锅炉
           于 2015 年 12 月投入运营

                        3
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             华能青岛煤电项目#1 机组的运营起始时间：2022 年 10 月 13 日
             华能青岛煤电项目#1 机组的运营终止时间：2052 年 10 月 12 日
使用期限
             华能青岛煤电项目#2 机组的运营起始时间：2022 年 11 月 4 日
             华能青岛煤电项目#2 机组的运营终止时间：2052 年 11 月 3 日

剩余年限 截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，运营剩余年限约为 26.5 年
用地性质 工业用地

可供分配金额测 2026 年 4-12 月可供分配金额：183,775,014.54 元
算 2027 年可供分配金额：243,874,858.73 元
             华能青岛项目已被投保了财产一切险、机器损坏险、安全生产责
             任险及公众责任险。其中，财产一切险和机器损坏险的投保金额
             分别为 2,603,207,376.32 元和 1,989,492,121.70 元；安全生产责任
投保情况（投保险
             险，每次事故每人赔偿限额为 1,300,000.00 元；公众责任险，每
种投保金额、投保
             次事故及累计赔偿限额不超过 10,000,000.00 元。财产一切险、机
期限）
             器损坏险和安全生产责任险的投保期限为 2026 年 6 月 1 日至
             2026 年 12 月 31 日，公众责任险的投保期限为 2026 年 9 月 28 日
             至 2027 年 9 月 27 日
             董家口热电合法享有华能青岛项目的生产建筑、生产辅助建筑的
项目权属 房屋所有权及占用范围内的国有建设用地使用权，以及机器设备
             和其他附属设施
他项权利（如有） 无

三、基金的募集与上市交易

（一）本次上市前基金募集情况

1、基金募集申请的注册机构和准予注册文号：中国证券监督管理委员会
2026 年 9 月 20 日证监许可〔2026〕2573 号。

2、基金运作方式：契约型封闭式。在存续期内，本基金不接受申购（扩募
基金份额发售不属于申购情形）、赎回。

3、基金合同期限：本基金存续期为自基金合同生效之日起 27 年，但基金合
同另有约定的除外。

4、发售日期：2026 年 10 月 12 日至 2026 年 10 月 13 日（含）。

5、发售价格：3.198 元人民币/份。

6、发售方式：本基金本次发售采用向战略投资者定向配售（以下简称“战

                             4
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略配售”）、向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向
公众投资者定价发售（以下简称“公众投资者发售”）相结合的方式进行。

7、发售机构

（1）场外直销机构

长城基金管理有限公司直销中心

住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF
单元、38 层、39 层

办公地址：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36
层、38 层 、39 层

法定代表人：王军

电话：0755-29279128

传真：0755-29279124

联系人：余伟维

客户服务电话：400-8868-666

网址：www.ccfund.com.cn

（2）场外代销机构
（1）长城证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
办公地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
法定代表人：王军
电话：0755-83516222
传真：0755-83460310
网址：www.cgws.com/cczq
客户服务电话：400-6666-888
（2）招商证券股份有限公司

                         5
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住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人：朱江涛
电话：0755-82943666
传真：0755-86565082
网址： www.newone.com.cn/newonefront/
客户服务电话：95565
（3）华泰证券股份有限公司
住所：南京市江东中路 228 号
办公地址：南京市江东中路 228 号
法定代表人：王会清
电话：025-83389999
传真：025 83387337
网址：www.htsc.com.cn
客户服务电话：95597
（4）中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：刘成
电话：95587
网址：www.csc108.com
客户服务电话：4008888108/95587
（5）国金证券股份有限公司
住所：成都市青羊区东城根上街 95 号
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号 7 楼
法定代表人：冉云
电话：95310
网址：www.gjzq.com.cn/
客户服务电话：95310

                            6
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（6）国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦
法定代表人：张纳沙
电话：0755-82130833
传真：0755-82133453
网址：www.guosen.com.cn/gs/index.html
客户服务电话：95536
（7）西南证券股份有限公司
住所：重庆市两江新区金沙门路 32 号
办公地址：重庆市两江新区金沙门路 32 号
法定代表人：姜栋林
电话：023-63786088
网址：www.swsc.com.cn
客户服务电话：95355
（8）上海天天基金销售有限公司
住所：上海市徐汇区龙田路 190 号 2 号楼 2 层
办公地址：上海市徐汇区龙田路 195 号 3C 座 9 楼
法定代表人：其实
电话：021-54509998
传真：021-64385308
联系人：潘世友
网址：www.1234567.com.cn
客户服务电话：400-181-8188

（3）场内销售机构为具有基金销售业务资格、经上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位，具体名单可在上海证
券交易所网站查询。

8、验资机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

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     9、募集资金总额及入账情况：经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
验资，本基金首次募集的实收基金合计为人民币 3,197,999,997.72 元，已于 2026
年 10 月 15 日划入长城华能燃煤发电 REIT 在中国农业银行股份有限公司青岛黄
岛支行开立的账号为 38130101040093857 的托管账户。

     10、基金备案情况：本公司募集结束后向中国证监会办理基金备案手续，并
于 2026 年 10 月 20 日获中国证监会书面确认。

     11、基金合同生效日：2026 年 10 月 20 日。

     12、基金合同生效日的基金份额总额：1,000,000,000 份。

     13、不动产项目原始权益人及其同一控制下的关联方、其他战略投资者参与
本次基金战略配售的具体情况及限售安排如下表所示:
                                              限售期（自基金
序 限售份额总
      战略投资者名称 限售类型 份额上市之日起
号 量（份）
                                               不少于）
                                   原始权益人及其同
      华能青岛热电有
1 170,000,000 一控制下的关联方 60 个月
      限公司
                                   战略配售限售
                                   原始权益人及其同
      华能国际电力股
2 340,000,000 一控制下的关联方 60 个月
      份有限公司
                                   战略配售限售
      招商证券股份有 其他专业机构投资
3 28,500,000 12 个月
      限公司 者战略配售限售
      太平养老保险股 其他专业机构投资
4 14,000,000 36 个月
      份有限公司 者战略配售限售
      英大基金管理有 其他专业机构投资
5 10,000,000 12 个月
      限公司 者战略配售限售
      英大基金管理有
      限公司（代表
      “英大基金-国 其他专业机构投资
6 9,000,000 12 个月
      英锦瑞 2 号单一 者战略配售限售
      资 产 管 理 计
      划”）
      华夏基金管理有
      限公司（代表
                                   其他专业机构投资
7 “华夏基金国民 19,000,000 12 个月
                                   者战略配售限售
      养老 3 号单一资
      产管理计划”）

                               8
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     中信信托有限责
     任公司（代表
                                      其他专业机构投资
8 “中信信托蓁禾 19,000,000 36 个月
                                      者战略配售限售
     1 号集合资金信
     托计划”）
     中诚信托有限责
     任公司（代表
                                      其他专业机构投资
9 “中诚信托-汇 19,000,000 36 个月
                                      者战略配售限售
     萃 5 号集合资金
     信托计划”）
     中国银河证券股 其他专业机构投资
10 19,000,000 36 个月
     份有限公司 者战略配售限售
     中国国新资产管 其他专业机构投资
11 9,500,000 36 个月
     理有限公司 者战略配售限售
     长城证券资产管
     理有限公司（代
                                      其他专业机构投资
12 表“长城睿享 6 10,500,000 36 个月
                                      者战略配售限售
     号单一资产管理
     计划”）
     长城证券资产管
     理有限公司（代
                                      其他专业机构投资
13 表“长城睿享 7,500,000 36 个月
                                      者战略配售限售
     FOF2 号单一资产
     管理计划”）
     长城证券资产管
     理有限公司（代
                                      其他专业机构投资
14 表“长城睿享 10,000,000 36 个月
                                      者战略配售限售
     FOF3 号单一资产
     管理计划”）
     长城证券资产管
     理有限公司（代
                                      其他专业机构投资
15 表“长城睿享 15,000,000 36 个月
                                      者战略配售限售
     FOF8 号 单 一 资
     产管理计划”）
       合计 700,000,000 / /
注：限售期自本基金上市之日起开始计算。

     本基金的战略配售投资者，其持有的战略配售份额已根据《公开募集基础设
施证券投资基金指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金
（REITs）业务指南第 1 号——发售上市业务办理》的要求办理完成限售业务。

     （二）基金上市交易的主要内容

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1、基金上市交易的核准机构和核准文号：上海证券交易所，上证函〔2026〕
3549 号

2、上市交易日期：2026 年 11 月 6 日

3、上市交易的证券交易所：上海证券交易所

4、基金二级市场交易简称：华能 REIT（扩位简称：长城华能燃煤发电 REIT）

5、基金二级市场交易代码：508081

投资者在上海证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金二级市场交
易。

6、截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 30 日,本次上市交易份额为
299,891,688 份(不含有锁定安排份额)。网下投资者及其管理的每一配售对象自
本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的份额不超过其获配份
额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者及其管理的配售对象
的全部获配份额可自由流通。

7、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的场外基金份额登记在中国证
券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户下，基金份额持有人在符合相关
办理条件的前提下，将其转托管至上海证券交易所场内（即中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券登记结算系统）后即可上市流通。本基金自 2026 年
10 月 23 日起开通办理跨系统转托管业务。自 2026 年 10 月 23 日起，投资者可
以通过购买本基金的销售机构办理跨系统转托管业务。

8、锁定期份额的情况：本基金锁定期份额的具体情况详见本公告“三、基
金的募集与上市交易（一）本基金募集情况”中“13、不动产项目原始权益人及
其同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体情况及限
售安排”。

     四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人

     （一）持有人户数

截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 30 日，本基金基金份额持有人总

                         10
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户数为 3,244 户，平均每户持有基金份额为 308,261.41 份。其中，本基金场内
基金份额持有人户数为 3,222 户，平均每户持有基金份额为 310,332.62 份。

      （二）持有人结构

      截至 2026 年 10 月 30 日，机构投资者持有的基金份额为 998,811,933.00
份，占基金总份额的 99.88%；个人投资者持有的基金份额为 1,188,067.00 份，
占基金总份额的 0.12%。

      （三）前十名持有人

      截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 30 日，本基金前十名基金份额持
有人情况如下:
                                  配售份额 持有占比
序号 投资者名称
                                  （份） （占发行量）
1 华能国际电力股份有限公司 340,000,000.00 34.00%

2 华能青岛热电有限公司 170,000,000.00 17.00%

3 国泰海通证券股份有限公司 36,080,702.00 3.61%

4 招商证券股份有限公司 28,500,000.00 2.85%
        华夏基金－国民养老保险股份有
5 限公司－传统险－华夏基金国民 19,000,000.00 1.90%
        养老 3 号单一资产管理计划
        中信信托有限责任公司－中信信
6 19,000,000.00 1.90%
        托蓁禾 1 号集合资金信托计划
        中诚信托有限责任公司－中诚信
7 19,000,000.00 1.90%
        托－汇萃 5 号集合资金信托计划
8 中国银河证券股份有限公司 19,000,000.00 1.90%
        长城证券资管－中兵财富资产管
9 理有限责任公司－长城睿享 FOF8 15,000,000.00 1.50%
        号单一资产管理计划
10 中国中金财富证券有限公司 14,432,108.00 1.44%

注：以上信息依据中国证券登记结算有限责任公司提供的持有人信息编制。

      五、基金主要当事人简介

      （一）基金管理人

                           11
                 长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

1、基本信息
基金管理人名称：长城基金管理有限公司
住所：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF
单元、38 层、39 层
办公地址：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36
层、38 层、39 层
法定代表人：王军
成立时间：2001 年 12 月 27 日
注册资本：15,000 万人民币
组织形式：有限责任公司
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字〔2001〕55 号
联系人：刘峰、张凡
联系电话：13381227280、18500137126
2、股权结构
长城证券股份有限公司持有长城基金管理有限公司 47.059%的股权，北方国
际信托股份有限公司、中原信托有限公司、东方证券股份有限公司均持有长城基
金管理有限公司 17.647%的股权。
3、组织结构
本基金管理人公司治理结构完善，经营运作规范，能够切实维护基金投资者
的利益。股东有权决定公司的经营方针和投资计划，以及委派和更换董事、监事
等事宜。公司董事会由 1 名董事长及 10 名董事组成，根据公司章程的规定，董
事会行使向股东报告工作，执行股东的决定，决定公司的经营计划和投资方案等
职责。
基金管理人已设置独立的不动产基金业务主办部门——不动产投资部，部门
主要负责不动产基金产品的牵头工作,并统筹协调公司其他业务部门参与不动产
基金的相关工作。目前已配备不少于 3 名具有 5 年以上不动产项目运营或不动产
项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上不动产项目运营
经验，在人员数量和经验上满足要求。
4、基金管理业务情况

                          12
               长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

长城基金成立于 2001 年 12 月，是经中国证监会批准设立的第 15 家基金管
理公司，具有基金管理、特定（定向）客户资产管理、受托管理保险资金、合格
境内机构投资者（QDII）等业务资格，公司治理完善、股权结构稳定。
长城基金自成立以来始终秉持基金持有人利益优先原则，持续强化公募基金
服务实体经济的能力和质效，积极引导社会资本投向国家战略领域和实体产业，
切实发挥资本市场服务经济高质量发展的重要功能。公司拥有强大的精英管理团
队、丰富的资产管理经验、雄厚的投资研究实力和显著的投行资管优势，建立了
完备的产品体系，旗下公募基金产品线涵盖货币型、债券型、混合型、股票型、
指数型、养老 FOF 以及 QDII 等各个类型，截至 2026 年 6 月末，公司共管理 128
只公募基金，合计规模 3848 亿元。
5、本基金基金经理简介
张凡先生，不动产投资部总经理，经济学博士，注册国际投资分析师（CIIA）。
2009 年 7 月起就职于长城证券股份有限公司北京知春路证券营业部，从事客户
营销工作；2013 年 6 月起分别在国盛证券有限责任公司资产管理总部、天风证
券股份有限公司资产证券化总部及子公司从事资产证券化工作；2018 年 5 月起
在华金证券股份有限公司债务融资部历任董事总经理、执行董事；2019 年 6 月
就职于平安不动产有限公司，历任保理业务总监、金融产品副总监；2021 年 6 月
加入长城基金管理有限公司，任基础设施投资（REITs)一部总经理。具有 5 年以
上不动产项目投资管理经验，拟任本基金的投资管理基金经理。
马洪洲先生，工学硕士，中级工程师。2018 年 7 月起任职于中煤科工清洁
能源股份有限公司，历任经营管理部助理研究员、热能环保事业部业务主管、清
洁热能工程技术研究所副所长。2024 年 2 月加入长城基金管理有限公司。具有
五年以上不动产项目运营经验，拟任本基金的运营管理基金经理。
罗晨女士，经济学硕士。2017 年 7 月起任北京建工投资发展有限责任公司
投资助理；2020 年 4 月起任北京美库领珩企业管理有限公司投资分析员、投资
经理；2023 年 5 月起任长城嘉信资产管理有限公司产业金融部项目经理，2026
年 5 月加入长城基金管理有限公司，具有 5 年以上不动产项目运营经验，拟任本
基金的运营管理基金经理。
6、基金管理人主要不动产专业研究人员

                       13
                    长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

长城基金在不动产领域经验丰富，不动产投资部与公司行业研究团队和信用
分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握不动产领域各企业资质情况。长城
基金在能源电力、城投、不动产、市政设施等不动产领域均配备专门的行业研究
员，相关行业研究员超过 10 人，主要成员具有 3-10 年以上的信用研究经验。简
历如下：

江舒盈，硕士研究生。2022 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用
研究员，主要研究方向为城投、煤炭。

姚竞远，硕士研究生。2023 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用
研究员，主要研究方向为城投、公用事业。

周伟航，硕士研究生。2023 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用
研究员，主要研究方向为城投、非银金融、地产。

岑倩，硕士研究生。2023 年 7 月加入长城基金管理有限公司，担任信用研
究员，主要研究方向为银行、城投、交运。

孙菓蔓，硕士研究生，2019 年 9 月加入长城基金管理有限公司，担任信用
研究员，主要研究方向为电力、城投。

（二）基金托管人
名称：中国农业银行股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街 69 号
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座
法定代表人：谷澍
成立日期：2009 年 1 月 15 日
批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号
基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23 号
注册资本：34,998,303.4 万元人民币
存续期间：持续经营
联系电话：010-66060069
传真：010-68121816

                          14
              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

联系人：任航
1、基金托管业务主要人员情况
截至 2026 年 6 月末，中国农业银行托管业务部员工人数为 302 人，具有高
级职称的专家 60 名。服务团队成员专业水平高、业务素质好、服务能力强，高
级管理层均有 20 年以上金融从业经验和高级技术职称，精通国内外证券市场的
运作。
2、托管业务经营情况
中国农业银行股份有限公司是中国金融体系的重要组成部分,总行设在北京。
经国务院批准，中国农业银行整体改制为中国农业银行股份有限公司并于 2009
年 1 月 15 日依法成立。中国农业银行股份有限公司承继原中国农业银行全部资
产、负债、业务、机构网点和员工。中国农业银行网点遍布中国城乡，成为国内
网点最多、业务辐射范围最广，服务领域最广，服务对象最多，业务功能齐全的
大型国有商业银行之一。在海外，中国农业银行同样通过自己的努力赢得了良好
的信誉，每年位居《财富》世界 500 强企业之列。作为一家城乡并举、联通国际、
功能齐备的大型国有商业银行，中国农业银行一贯秉承以客户为中心的经营理念，
坚持审慎稳健经营、可持续发展，立足县域和城市两大市场，实施差异化竞争策
略，着力打造“伴你成长”服务品牌，依托覆盖全国的分支机构、庞大的电子化
网络和多元化的金融产品，致力为广大客户提供优质的金融服务，与广大客户共
创价值、共同成长。
中国农业银行是中国第一批开展托管业务的国内商业银行，经验丰富，服务
优质，业绩突出，2004 年被英国《全球托管人》评为中国“最佳托管银行”。2007
年中国农业银行通过了美国 SAS70 内部控制审计，并获得无保留意见的 SAS70 审
计报告。自 2010 年起中国农业银行连续通过托管业务国际内控标准（ISAE3402）
认证，表明了独立公正第三方对中国农业银行托管服务运作流程的风险管理、内
部控制的健全有效性的全面认可。中国农业银行着力加强能力建设，品牌声誉进
一步提升，在 2010 年首届“‘金牌理财’TOP10 颁奖盛典”中成绩突出，获“最
佳托管银行”奖。2010 年再次荣获《首席财务官》杂志颁发的“最佳资产托管
奖”。2012 年荣获第十届中国财经风云榜“最佳资产托管银行”称号；2013 年
至 2017 年连续荣获上海清算所授予的“托管银行优秀奖”和中央国债登记结算

                     15
              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

有限责任公司授予的“优秀托管机构奖”称号；2015 年、2016 年荣获中国银行
业协会授予的“养老金业务最佳发展奖”称号；2018 年荣获中国基金报授予的公
募基金 20 年“最佳基金托管银行”奖；2019 年荣获证券时报授予的“2019 年度
资产托管银行天玑奖”称号；2020 年被美国《环球金融》评为中国“最佳托管银
行”；2021 年荣获全国银行间同业拆借中心首次设立的“银行间本币市场优秀托
管行”奖；2022 年在权威杂志《财资》年度评选中首次荣获“中国最佳保险托管
银行”；2023 年第五次荣获《环球金融》杂志中国地区“最佳次托管银行”大奖；
2024 年荣获《中国基金报》英华奖“优秀 ETF 托管人”。
中国农业银行证券投资基金托管部于 1998 年 5 月经中国证监会和中国人民
银行批准成立，2004 年更名为中国农业银行托管业务部。截止到 2026 年 6 月 30
日，中国农业银行托管的封闭式证券投资基金和开放式证券投资基金共 1052 只。
3、基金托管人的内部控制制度
（1）内部控制目标
严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，
守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完
整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。
（2）内部控制组织结构
风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托管
业务风险管理和内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理
处，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核
职权。
（3）内部控制制度及措施
中国农业银行托管业务部具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、
控制制度、岗位职责、业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；
业务人员具备从业资格；业务管理实行严格的复核、审核、检查制度，授权工作
实行集中控制，业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，制约机
制严格有效；业务操作区专门设置，封闭管理，实施音像监控；业务信息由专职
信息披露人负责，防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，技术
系统完整、独立。

                      16
                长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

4、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
基金托管人通过参数设置将《基金法》、《运作办法》、基金合同、托管协
议规定的投资比例和禁止投资品种输入监控系统，每日登录监控系统监督基金管
理人的投资运作，并通过基金资金账户、基金管理人的投资指令等监督基金管理
人的其他行为。
当基金出现异常交易行为时，基金托管人应当针对不同情况进行以下方式的
处理：
（1）电话提示。对媒体和舆论反映集中的问题，电话提示基金管理人；
（2）书面警示。对本基金投资比例接近超标、资金头寸不足等问题，以书
面方式对基金管理人进行提示；
（3）书面报告。对投资比例超标、清算资金透支以及其他涉嫌违规交易等
行为，书面提示有关基金管理人并报中国证监会。

（三）基金上市推荐人
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：朱江涛
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
办公地址：北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼招商银行大厦 17 层
联系人：吴思宇、尹帅、周钰博、何萍
联系方式：010-60840890

（四）基金验资机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：毛鞍宁
住所：中国北京东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
办公地址：中国北京东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层
联系人：贺耀
联系电话：0755-22385837

六、基金合同摘要
基金合同的内容摘要详见附件。

                       17
             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

七、基金财务状况
（一）基金募集期间费用
本基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费、评估费以及其他
费用，不从基金财产中列支。

（二）基金上市前重要财务事项
本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。

（三）基金资产负债表
截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 30 日，本基金的个别资产负债表
如下（未经审计）：
                                                单位：人民币元
            资产 2026 年 10 月 30 日
资产：
货币资金 2,451,952.34
结算备付金
存出保证金
衍生金融资产
交易性金融资产
债权投资
其他债权投资
其他权益工具投资
买入返售金融资产
应收清算款
应收利息
应收股利
应收申购款
长期股权投资 3,197,850,000.00
其他资产 242,097.40
        资产总计 3,200,544,049.74
      负债和所有者权益
负债：
短期借款
衍生金融负债
交易性金融负债
卖出回购金融资产款
应付清算款
应付赎回款
应付管理人报酬 154,309.10

                   18
                   长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

       应付托管费 9,644.36
       应付投资顾问费
       应交税费
       应付利息
       应付利润
       其他负债 16,575.35
              负债合计 180,528.81
       所有者权益：
       实收基金 3,197,999,997.72
       资本公积
       其他综合收益
       未分配利润 2,363,523.21
            所有者权益合计 3,200,363,520.93
          负债和所有者权益总计 3,200,544,049.74
注：截至 2026 年 10 月 30 日，本基金基金份额总额为 1,000,000,000.00 份。

      八、除不动产资产支持证券之外的基金投资组合
      截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 30 日(本基金合同自 2026 年 10 月
20 日起生效，本报告期自 2026 年 10 月 20 日至 2026 年 10 月 30 日)，本基金除
不动产资产支持证券之外的投资组合情况如下:
      1、报告期末基金资产组合情况

                                                     单位：人民币元
序号 项目 金额
1 固定收益投资
        其中：债券
            资产支持证券
2 买入返售金融资产
        其中：买断式回购的买入返售金融资产
3 货币资金和结算备付金合计 2,451,952.34
4 其他资产 242,097.40
5 合计 2,694,049.74
注：其他应收款为有效认购款项在募集期间产生的应收未收利息。

      2、报告期末按债券品种分类的债券投资组合
      本基金本报告期末未持有债券。
      3、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序前五名债券投资明细

                             19
             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

本基金本报告期末未持有债券。
4、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证
券投资明细
本基金本报告期末未持有资产支持证券。
5、投资组合报告备注
报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投
资的前十名证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查,或在报告编制日前一
年内受到公开谴责、处罚的情形。
6、其他资产构成
     序号 名称 金额（元）
      1 存出保证金
      2 应收证券清算款 -
      3 应收股利 -
      4 应收利息 -
      5 应收申购款
      6 其他应收款 242,097.40
      7 其他 -
      8 合计 242,097.40

九、重大事件揭示
（一）2026 年 10 月 21 日发布《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投
资基金基金合同生效公告》。
（二）2026 年 10 月 23 日发布《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投
资基金开通跨系统转托管业务的公告》。
（三）2026 年 10 月 29 日发布《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投
资基金战略配售份额限售公告》。

十、基金管理人承诺
本基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺:
（一）严格遵守《基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
及其他法律法规、《基金合同》的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运
用基金资产。

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（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露
所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所
的监督管理。
（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传
播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。

十一、基金托管人承诺
基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺:
（一）严格遵守《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定和约定，
设立专门的基金托管部，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责
基金财产托管事宜。
（二）根据《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开
募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集不动产
投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》及本基金基金合同、托管协议的规
定：安全保管不动产基金财产、权属证书及相关文件；监督不动产基金资金账户
不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和
基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；监督、复核基金管理人按
照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；监督不
动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
（三）如发现基金管理人违反《基金法》《公开募集证券投资基金运作管理
办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《上海证券交易所公开
募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》及本基金基金合同、托
管协议的规定，将及时通知基金管理人纠正;基金管理人对基金托管人通知的违
规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将及时向中国证监会报告。

十二、基金上市推荐人意见
本基金上市推荐人就基金上市交易事宜出具意见如下：
（一）基金上市符合《基金法》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》
规定的相关条件。
（二）基金上市文件真实、准确、完整，符合相关规定要求，文件内所载的
资料均经过核实。

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十三、备查文件目录

（一）备查文件目录
1、中国证监会准予长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金注册的
批复。
2、《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
3、《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金托管协议》
4、《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》
5、法律意见书
6、基金管理人业务资格批件、营业执照
7、基金托管人业务资格批件、营业执照

（二）存放地点
备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

（三）查阅方式
投资者可在营业时间免费查阅备查文件。

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（本页无正文，为《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公
告书》之盖章页）

                      基金管理人：长城基金管理有限公司
                              2026 年 11 月 3 日

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附件：基金合同内容摘要

               基金合同内容摘要

一、基金合同当事人的权利、义务
（一）基金份额持有人的权利和义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持
有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审
议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持
有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息
披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价
值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有
限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应

                   24
             长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

的程序或者义务；
（8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定
履行不动产基金收购的程序或者义务；
（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基金指引》《扩募及新购入不
动产指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动
产基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押；
（12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要
求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐
怖融资相关管理规定；
（13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业
务的规则；
（14）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3、基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反
《不动产基金业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中
拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金
份额不行使表决权。
4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务
（1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；
（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机
构履行职责；
（3）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金
份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；
（4）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印
章证照、账册合同、账户管理权限等；
（6）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事
实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动

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产项目权益；
（7）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的
相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；
（8）法律法规及相关协议约定的其他义务。
（二）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并
管理基金财产；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准
的其他费用；
（4）发售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人
违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，
并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处
理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务
并获得《基金合同》规定的费用；
（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包
括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法
律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对
不动产项目公司所享有的权利、派员负责不动产项目公司财务管理；前述事项如
果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持
有人大会决议范围内行使相关权利；

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（13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对不动产项目公司所享有
的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由
职工代表担任的董事和监事（如有）、审议批准项目公司法定代表人的报告、审
议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由
基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范
围内行使相关权利；
（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者
实施其他法律行为；
（15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证
券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机
构（本基金合同另有约定的除外）；
（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易
过户等业务规则；
（17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标
的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第
八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额
持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等
方式并购买相关标的；
（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金
合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金
份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；
（19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发
生金额）的不动产项目购入或出售事项；
（20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发
生金额）的关联交易；
（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金
直接或间接的对外借款方案；
（22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调
整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；
（23）调整运营管理机构的报酬标准；

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（24）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；
（25）设立专门的子公司或委托运营管理机构管理不动产项目的，派员负责
不动产项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；
（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人
的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基
金份额的发售和登记事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用
基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的
经营方式管理和运作基金财产；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部
风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和
基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证
券投资；
（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产
为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
（9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规
定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报
表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
（10）编制基金定期与临时报告；
（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及
报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》
《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公
开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法

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律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有
人分配基金收益；
（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大
会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相
关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中
的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路
演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规
则另有规定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且
保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的
公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的
原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
并通知基金托管人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法
权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基
金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有
人利益向基金托管人追偿；
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基
金事务的行为承担责任；
（23）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合
同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银
行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；
（24）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基

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金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加
计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购
人；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）建立并保存基金份额持有人名册；
（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约
定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括：
（a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目运营等产生的现金
流，防止现金流流失、挪用等；
（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；
（d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
（e）制定及落实不动产项目运营策略；
（f）签署并执行不动产项目运营的相关协议；
（g）收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（i）实施不动产项目维修、改造等；
（j）负责不动产项目档案归集管理；
（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
（l）依法披露不动产项目运营情况；
（m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管
要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
（n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关
联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的
风险；
（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
（p）中国证监会规定的其他职责。
（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也
可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其
依法应当承担的责任不因委托而免除。

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基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不
动产项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管
理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管
理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。
（29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确
保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备
充分的履职能力。
基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履
职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查
运营管理机构就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文
件，检查频率不少于每半年 1 次。
委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。
（30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
（a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违
法违规行为；
（c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履
职。
为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述
法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情
形应相应调整并直接适用。
（31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营
管理机构解聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大
会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等
具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应
解聘或更换运营管理机构。
（32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每
年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不
动产项目资产进行评估：
（a）不动产项目购入或出售；

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（b）本基金扩募；
（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（33）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流
动性。
（34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（三）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人
的权利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保
管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准
的其他费用；
（3）监督不动产基金资金账户、不动产项目监管账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭
运行；
（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金
合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情
形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理
证券交易资金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人
的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文
件；

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（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合
格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确
保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基
金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，
保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产
为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基
金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排，
确保符合法律法规规定及约定用途；
（8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或
监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，
但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的
情况除外；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说
明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果
基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取
了适当的措施；
（11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运
作、收益分配、信息披露等；
（12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期
限不少于法律法规规定的最低期限；
（13）保存基金份额持有人名册；
（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人

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大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
和金融监督管理机构，并通知基金管理人；
（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿
责任不因其退任而免除；
（20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益
分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，
应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目
监管账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保
证基金资产在监督账户内封闭运行；
（23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买
足够的保险；
（24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露
文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
（一）召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法
律法规、中国证监会和《基金合同》另有规定的除外：
（1）提前终止《基金合同》；
（2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金
业务资格的控股子公司除外）；
（3）更换基金托管人；
（4）转换基金运作方式；
（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

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（6）变更基金类别；
（7）本基金与其他基金的合并；
（8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；
（9）变更基金份额持有人大会程序；
（10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市
或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上
市的除外；
（11）本基金进行扩募；
（12）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资
产 20%的其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续
12 个月内累计发生金额）；
（13）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资
产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（14）延长基金合同期限；
（15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、
更换运营管理机构的；
（16）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份
额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会；
（17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权
利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事
项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无
实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或
决定，不需召开基金份额持有人大会：
（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承
担的费用；
（2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
（3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

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（4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行
调整；
（5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》
当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
（7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管
理人在履行相关程序后增加相应功能；
（9）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效之
日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支
持证券份额的，从而终止《基金合同》；
（10）长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效
之日起 6 个月内，未成功购入项目公司全部股权或《项目公司股权转让协议》被
解除的，从而终止《基金合同》；
（11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生
持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；
（12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份
额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以
外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；
（13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从
而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；
（14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，
增设专项计划的分配兑付日；
（15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其
他情形。
（二）提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持
有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议
案。
（三）会议召集人及召集方式

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1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金
管理人召集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提
出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并
书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60
日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基
金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，
基金管理人应当配合。
4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要
求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当
自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额
持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含
10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。
基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出
提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具
书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一
事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单
独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并
至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有
人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益
登记日。
（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒
介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

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（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理
有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中
说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系
方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决
意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到
指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书
面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管
理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的
计票效力。
4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相
关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案
及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手
方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
（五）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管
机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代
表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有
人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会
同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、
                             《基金合同》
和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相
符；

                  38
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（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有
效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。
若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总
份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月
以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的
基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基
金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方
式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系
统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续
公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则
为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管
人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议
通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通
知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有
人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；
若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有
的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基
金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召
集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以
上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决
意见；
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人
出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的
代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符
合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

                  39
              长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、
电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信
或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议
召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结
合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程
序进行。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并
表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会
议通知中列明。
（六）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决
定的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定
的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履
行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更
注册程序。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公
布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。
大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持
大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权
代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和
代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人
作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主
持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

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会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人
姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间
前至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机
关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
（七）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人
与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的
基金份额总数。
与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构
事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决
权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特
别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表
决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有
规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）本基金与其他基金合并；
（3）更换基金管理人或者基金托管人；
（4）提前终止《基金合同》；
（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
（6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购
入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发
生金额）；
（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额

                   41
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是指连续 12 个月内累计发生金额）。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交
符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面
符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视
为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总
数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
（八）计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人
应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金
份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金
份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理
人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后
宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。
基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当
场公布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀
疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行
重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清
点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大
会的，不影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金
托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进
行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代

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表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
（九）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会
备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相
关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、
审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额
持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理
人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会
生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表
决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监
管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁
布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修
改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、不动产项目的运营管理安排
基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此基金管
理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。
运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管
理服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营
管理服务协议》。
（一）运营管理机构职责终止的情形
有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职
责在基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：
1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

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2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法
违规行为；
3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职
（上述 1、2、3 项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）；
4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解
聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。
（二）运营管理机构的更换程序
1、运营管理机构的解聘流程
发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘
运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情
形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审
议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。
2、新任运营管理机构的选任程序
本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上
（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表
决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
（3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备
案；
（4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金
份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
（5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资
料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

四、基金收益分配原则、执行方式
（一）基金可供分配金额的计算方式
基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计
算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整
为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发

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展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；
3、所得税费用。
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
1、当期购买不动产项目等资本性支出；
2、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计
调整的公允价值变动损益）；
3、取得借款收到的本金；
4、偿还借款本金支付的现金；
5、不动产项目资产减值准备的变动；
6、不动产项目资产的处置利得或损失；
7、支付的利息及所得税费用；
8、应收和应付项目的变动；
9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大
修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理
支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当
在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；
10、 其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产
项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分
配金额等。
（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变
更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配
金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；
2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基
金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

（三）基金收益分配原则

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1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上
交所及中国结算的相关规定；
2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给
投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金
合同生效不满 6 个月可不进行收益分配；
3、每一基金份额享有同等分配权；
4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利
影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履
行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有
人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。
本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金
终止上市，不需召开基金份额持有人大会。
（四）收益分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金
额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
（五）收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是
否符合基金合同、托管协议约定和法律法规规定进行复核，依照《信息披露办法》
的有关规定在规定媒介公告。
（六）基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例
（一）基金费用的种类
1、基金管理费；
2、基金托管费；
3、基金上市初费及年费、登记结算费用；
4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会
另有规定的除外；

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5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计
费、公证费、诉讼费和仲裁费；
6、基金份额持有人大会费用；
7、基金的证券交易费用；
8、基金的银行汇划费用；
9、基金相关账户的开户及维护费用；
10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、
诉讼费等相关中介费用；
12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券
和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理费
管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合
并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日
期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致
基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日
后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同
生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩
募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算
方法如下：
B＝A×【0.16】%÷当年天数
B 为每日应计提的管理费，每日计提的管理费均以人民币元为单位，四舍五
入保留两位小数
A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审
计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集
期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该
日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日
期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的
合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）

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基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金
财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2、计划管理费
计划管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露
的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期
末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募
导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生
效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金
合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该
次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，
计算方法如下：
C＝A×【0.04】%÷当年天数
C 为每日应计提的计划管理费，每日计提的固定管理费均以人民币元为单位，
四舍五入保留两位小数
A 的定义同上
3、运营管理费

本基金发行后，运营管理机构收取的运营管理费包括基本运营管理费 A、基
本运营管理费 B 及激励运营管理费。
基本运营管理费 A 用于覆盖部分或全部运营管理机构支出（包括项目资产运
营所发生的资产使用费、职工薪酬、销售费用、管理费用和研发费用等），运营
管理机构不得主张因基本运营管理费 A 金额低于其实际支出的运营管理机构支
出而在任何方面或任何程度减轻或免除其应承担的项目资产运营义务。
基本运营管理费 B，是运营管理机构基于其所提供的运营管理服务，并依照
《运营管理服务协议》完成项目公司年度预算中约定的运营净收入时，有权向项
目公司收取的运营管理服务费用。
激励运营管理费的设置主要是为了提升运营管理机构的积极性，充分发挥其
主观能动性，作为运营管理机构超额完成年度预算的激励（上限为 1 亿元）或未
完成年度预算的考核（下限为将基本运营管理费 B 扣减至 0）。
4、基金托管费
本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告

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披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年
度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金
扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合
同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募
基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产
与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计
提，计算方法如下：
E＝A×【0.01】%÷当年天数
E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，
四舍五入保留两位小数
A 的定义同上
基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，
以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付
日期顺延至最近一个工作日。
3、上述“（一）基金费用的种类”中的 3-12 项费用，根据有关法律法规及相
应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支
付。
（三）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或
基金财产的损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的相关费用；
4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用
不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项
中支付；
5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项
目。
（四）基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执

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行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣
缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金财产的投资方向和投资限制
（一）投资范围及比例
1、本基金投资范围
本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于能源类
不动产资产支持专项计划，并将优先投资于以青岛热电或其关联方拥有或推荐的
能源类不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的
全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金的
其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA
级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、
公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、
银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资的
其他金融工具。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可
转债的纯债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当
程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整
投资范围。
2、投资比例
除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产
资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、按照扩
募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券
或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因
素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除
上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工
作日内调整。
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当

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程序后，可对上述资产配置比例进行调整。
3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目
本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购长城-华能煤电 1 号
基础设施资产支持专项计划的资产支持证券，该不动产资产支持证券的管理人为
长城证券资管，不动产资产支持证券拟对不动产项目公司进行 100%股权及其他
形式投资，不动产资产为华能青岛项目。不动产项目的原始权益人为华能青岛热
电有限公司。
（二）投资比例超限的处理方式和流程
因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成
不动产项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收
益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比
例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比
例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
（三）投资策略
1、资产支持证券投资策略
（1）初始投资策略
基金合同生效后，本基金将 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证
券，并间接持有项目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的不
动产项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对不动产项目公
司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。
前述不动产项目公司的概况、不动产项目情况、交易结构情况、现金流测算
报告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。
（2）扩募收购策略
基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他能
源类不动产资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证
券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金
的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。
（3）资产出售及处置策略
基金存续期内，基金管理人根据市场环境与不动产项目运营情况制定不动产
项目出售方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易

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对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。
如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人
大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、
报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在
清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。
（4）融资策略
在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工
具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使
用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷
款和法律法规允许的其他方式等。
本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围
规定。
（5）运营策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产
项目当前的投资价值以及未来的发展空间。
同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在能源类不动产运营和管理方面
有丰富经验的机构作为运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务。出现运
营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情
形时，基金管理人履行适当程序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有
人大会投票表决。
同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升不动产项目管理
能力和运营管理效率。
基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括
但不限于通过特殊目的载体行使对不动产项目所享有的权利），并与运营管理机
构签订相应的运营管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。
（6）不动产项目机组设计寿命到期后的安排
根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目机组设计寿命将于
2052 年到期。在不动产项目机组设计寿命届满（1 号机组为 2052 年 10 月 13 日；
2 号机组为 2052 年 11 月 4 日）当日及以后，如处置不动产项目（含项目公司股
权），华能国际或其指定关联方有权无偿受让，如华能国际或其指定关联方放弃

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无偿受让，则由基金管理人主导进行市场化处置。
1）市场化处置的方式
处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、
不动产项目的完全所有权或经营权利等。处置策略上，基金管理人将遵循份额持
有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况下，管理人
或将委托专业机构积极寻求交易对象，以获取相关处置收入。
基金管理人应就拟进行的不动产项目处置交易制定、修改相应处置方案，不
动产项目处置方案的内容应当一并遵守并适用届时中国法律、有权主管机构关于
不动产项目转让的相关监管要求。
2）市场化处置的流程
计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产的
市场化处置。具体流程如下：
①制定不动产项目处置方案：基金管理人负责制定不动产项目处置方案，主
要内容包括：不动产项目情况描述、尽职调查开展及中介机构聘请需求等情况、
不动产项目处置方案及其可行性分析、不动产项目处置进度安排、处置资产价款
的回收分配方案以及其他需要说明的事项等。
②聘请中介机构：基金管理人在不动产项目处置过程中，如需聘请评估机构、
财务顾问和公证机构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机
构。
③方案执行：基金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中不动
产项目或相关主体发生变化导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资者的
情况发生导致需要变更处置方案的，基金管理人可以重新制定处置方案并执行。
3）通过上述程序完成处置后，按照《招募说明书》《基金合同》约定实施处
置分配。
2、固定收益投资策略
结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类
属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，
构建收益稳定、流动性良好的债券组合。
今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还
将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，

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本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。
（四）业绩比较基准
本基金暂不设立业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍
接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照
监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基
金份额持有人大会。
（五）投资限制
1、组合限制
基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
（1）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，
但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不
动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分
配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的
不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限
制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
（2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市
值不超过基金资产净值的 10%；
（3）本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家
公司发行的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券
投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；
（4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购
到期后不得展期；
（5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、
维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；
（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范
围保持一致；
（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第（1）、（5）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合

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并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投
资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特
殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起 6 个月
内使基金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金
管理人应当自基金合同变更生效日起 6 个月内使后续扩募发售募集资金的投资
组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策
略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合
同初始生效日起开始。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。
信用评级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结
果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比
例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月
内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后
的规定为准，无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限
制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关
限制，无需经基金份额持有人大会审议。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有
约定的除外；
（5）向基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将

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基金财产投资于不动产资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产
项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基
金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，
建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须
事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金
管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应
至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事
其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法规或监管部门取消或变更
上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执
行，无需经基金份额持有人大会审议。

七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算方式
（一）《基金合同》的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人
大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规
定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和
基金托管人同意后变更并公告。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并
自决议生效后按规定在规定媒介公告。
（二）《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
2、基金份额持有人大会决定终止的；
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基
金托管人承接的；
4、长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效日起
6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证
券份额的；
5、长城-华能煤电 1 号基础设施资产支持专项计划在基金合同初始生效日起
6 个月内，未成功购入项目公司的全部股权，或《项目公司股权转让协议》被解

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除的；
6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；
7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；
8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满
前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的；
9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全
部专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持
证券；
10、《基金合同》约定的其他情形；
11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（三）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内
成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行
基金清算。
2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照
《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管
人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可
以聘用必要的工作人员。
4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、
估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基
金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
5、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机
构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专
业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部
门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；
（4）制作清算报告；

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（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报
告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其
他证券或不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺
延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺
延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按
比例分配给持有人。
7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利
益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。
资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露
义务。
（四）清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
（五）基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。
（六）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案
并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日
内由基金财产清算小组进行公告。
（七）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规
规定的最低期限。

八、违约责任

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（一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》
等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他
基金合同当事人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同
行为给基金财产或者基金份额持有人造成损失的，应当承担连带赔偿责任，对损
失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：
1、不可抗力；
2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作
为或不作为而造成的损失等；
3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权
造成的损失等；
4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，
且基金管理人、基金托管人并无违反《基金指引》等相关法规情形的。
（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人
利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在
职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致
使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而
支出的合理费用由违约方承担。
（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基
金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未
能发现错误或未能避免错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和
基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施
消除或减轻由此造成的影响。
（四）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国
证监会规定的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

九、争议解决方式
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争
议，如各方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事
人均有权将争议提交至深圳国际仲裁院，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程
序进行仲裁，仲裁的地点为深圳市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约

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束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。
争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责
地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港、澳门特别行政
区和台湾省法律）管辖并从其解释。

十、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构
的办公场所和营业场所查阅。

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来源：上海证券交易所 · 2026-11-03 · 中国内地 · 原文