中金杭州安居宁巢REIT：中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同

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【原文】中金杭州安居宁巢REIT：中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同

中金基金管理有限公司

中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金

           基金合同

      基金管理人：中金基金管理有限公司

      基金托管人：杭州银行股份有限公司

          二零二六年九月
                                                                                                                        基金合同

                                                           目 录

第一部分 前言 ......................................................................................................................... 3

第二部分 释义 ......................................................................................................................... 7

第三部分 基金的基本情况 ................................................................................................... 19

第四部分 基金份额的发售 ................................................................................................... 21

第五部分 基金备案 ............................................................................................................... 27

第六部分 基金份额的上市交易和结算 ............................................................................... 29

第七部分 基金合同的当事人及权利义务 ........................................................................... 35

第八部分 基金份额持有人大会 ........................................................................................... 46

第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ................................................... 58

第十部分 基金的托管 ........................................................................................................... 62

第十一部分 基金份额的登记 ............................................................................................... 63

第十二部分 基金的投资 ....................................................................................................... 65

第十三部分 利益冲突及关联交易 ....................................................................................... 72

第十四部分 基金的扩募 ....................................................................................................... 78

第十五部分 基金的财产 ....................................................................................................... 84

第十六部分 不动产项目运营管理 ....................................................................................... 88

第十七部分 基金资产的估值 ............................................................................................... 91

第十八部分 基金的费用与税收 ........................................................................................... 99

第十九部分 基金的收益与分配 ......................................................................................... 104

第二十部分 基金的会计与审计 ......................................................................................... 106

第二十一部分 基金的信息披露 ......................................................................................... 109

第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ............................................. 119

第二十三部分 违约责任 ..................................................................................................... 123

第二十四部分 争议的处理 ................................................................................................. 124

第二十五部分 基金合同的效力 ......................................................................................... 125
                                                                1
                                                                                                           基金合同

第二十六部分 其他事项 ..................................................................................................... 126

第二十七部分 基金合同摘要 ............................................................................................. 127

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                                       基金合同

                第一部分 前言

一、订立本基金合同的目的、依据和原则

1、订立《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
（以下简称“《基金合同》”或“基金合同”）的目的是保护投资人合法权益，明确
基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称
“《基金法》”）《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办
法》”）《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办
法》”）《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办
法》”）《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指
引》”）《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》（以下
简称“《深交所不动产基金业务办法》”）《证券投资基金托管业务管理办法》《深圳
证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》
《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试
行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新
购入不动产（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 4
号——审核程序（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引
第 5 号——临时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务
指引第 6 号——年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金
业务指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金
网下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托基金(REITs)尽职调查工作指引(试
行)》《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引(试行)》《中国证券登记结
算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《中
国证券登记结算有限责任公司基金通平台公开募集不动产投资信托基金份额转让登记
结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。

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                                   基金合同

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与
基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同
有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基金指引》、基金合
同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人
自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持
有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

三、中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金由基金管理人依
照《基金法》《基金指引》基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）注册。

四、基金投资人充分知晓以下条款：

1、中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其
对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有
风险。

2、本基金为公开募集不动产投资信托基金（REITs）（以下简称“不动产基
金”）。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益
特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份
额，不动产基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过资产支
持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取
不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年
度可供分配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高
于债券型基金、货币市场基金。

本基金主要投资于以保障性租赁住房不动产项目为最终投资标的的不动产资产支
持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险
及基金投资的其他风险。其中，（1）不动产基金的特有风险，包括但不限于与不动产
基金投资管理的相关风险（基金首次投资的交割风险；过渡期损益波动相关的风险；
受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险；估值及公允价值变动的
相关风险；基金可供分配金额预测风险；股权转让前项目公司可能存在的税务、或有
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                                     基金合同

事项等风险；股东借款带来的现金流波动风险；不动产项目直接或间接对外融资的风
险）及其他与不动产基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风
险；基金管理人的管理风险；运营管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽
职履约风险；税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目
的载体提前终止风险；不可抗力风险）；（2）不动产项目的特有风险，包括但不限
于租赁住房行业风险（保障性租赁住房行业波动的风险；人才专项租赁住房配租政策
的变动风险；租赁住房税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险）；不动产
项目运营风险（承租人履约风险；不动产项目租赁住房出租率和租金下降的风险；租
约集中到期与换租的风险；不动产项目保险相关风险；运营支出及相关税费增长的风
险；不动产资产维修和改造的相关风险；同区域内其他项目的竞争风险）；不动产项
目土地使用权到期及续期的风险；不动产项目出售/处置的不确定性风险；不动产项目
存在与其他方共用、共有资产的风险；未入池资产的潜在风险；同业竞争存在利益冲
突的风险；关联交易的风险；不动产项目租金长期增长率设置为 1.50%的风险；运营
管理费的基础管理费费率设置为 10.50%的风险；信息技术系统失灵的风险；法律及诉
讼的风险；安全生产、环境保护和意外事件的风险；（3）其他一般性风险因素，包
括但不限于基金价格波动风险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操作及技
术风险；基金运作的合规性风险；证券市场风险（政策风险；经济周期风险；利率风
险；收益率曲线风险；购买力风险；再投资风险；信用风险；其他风险）等。具体请
见本基金招募说明书。

本基金作为不动产基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公开募集证
券投资基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金的初始认购价
格一般为人民币 1 元。根据《基金指引》以及深圳证券交易所关于不动产基金发售相
关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购不动产项目，不动产基金的单位基金份
额的认购价格需要在不动产项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确
定，故单位基金份额的最终认购价格会因为不动产项目的估值情况，以及基金份额询
价情况而有所不同。

3、自基金合同生效之日起 63 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延
长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、
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                                  基金合同

赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理
人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额
可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与
深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登
记机构相关规则办理。

4、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金
财产，履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最
低收益。

5、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动产基金财
产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义
务。

6、投资者在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明书、基金合
同等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决
策，自行承担投资风险。

五、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容
涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为
准。

六、本基金按照中国法律法规成立并运作，基金合同生效后，若因法律法规的修
改或新法律法规的颁布施行导致基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定
不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

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                                          基金合同

                 第二部分 释义

在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1. 基金、不动产基金或本基金：指由基金管理人设立并管理的中金杭州安居保障
   性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金

2. 不动产资产支持专项计划、资产支持专项计划或专项计划：指“中金杭州安居
   保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内可能购入的与基金
   管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的计划管理人设立的不动产资产支持专
   项计划

3. 不动产资产支持证券或资产支持证券：指资产支持专项计划项下发行的资产支
   持证券，本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金杭州安居保
   障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”

4. 不动产项目：指基金根据《基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、
   不动产资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的目标不动产项目为通过“中金杭
   州安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划”持有的不动产项目

5. 项目公司：指直接拥有目标不动产资产合法、完整产权的法人实体。本基金首
   次发售时，项目公司为杭州安居明石住房租赁有限公司

6. 不动产资产：指位于同德路 206 号的明石公寓项目地上资产（包括租赁住房及
   配套商业），具体而言：编号为“浙(2024)杭州市不动产权第 0484330 号”的《不动产
   权证书》证载单独所有的房屋建筑物所有权及分摊土地使用权、附记载明的宗地内未
   作分摊的土地使用权，以及因持有该《不动产权证书》所应当享有的其他共有权利

7. 基金管理人/中金基金：指中金基金管理有限公司（简称“中金基金”）

8. 基金托管人/杭州银行：指杭州银行股份有限公司（简称“杭州银行”）

9. 原始权益人/宁巢投资：指不动产基金持有的不动产项目的原所有人，本基金
   首次发售时，指杭州市安居宁巢投资有限公司（简称“宁巢投资”）

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                                       基金合同

10. 计划管理人：指根据《专项计划标准条款》担任计划管理人的中国国际金融股
    份有限公司（简称“中金公司”），或根据《专项计划标准条款》任命的作为计划管
    理人的继任机构

11. 财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对不动产项目
    进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、
    定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指中国国际金融股份有限公司

12. 运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及不动产项目提供运营管理服
    务的机构，本基金首次发售时，指杭州宁巢公寓运营管理有限公司（简称“宁巢运
    营”）

13. 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、
    运营管理机构等专业机构

14. 首次发售：本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资“中金杭州安居保障
    性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一
    持有人，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或
    经营权利，拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权

15. 基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金
    管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

16. 基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算
    完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

17. 基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超
    过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月

18. 存续期、封闭期：指基金合同生效之日起 63 年，但基金合同另有约定的除外

19. 基金合同或本基金合同：指《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证
    券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充

20. 基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中金杭州安居保
    障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修

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                                    基金合同

订和补充

21. 运营管理服务协议：指基金管理人、运营管理机构与项目公司就本基金签订之
    《不动产项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充

22. 账户监督协议：指基金管理人、计划管理人、项目公司及监管银行就本基金签
    订之《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于杭州安居明石
    住房租赁有限公司之账户监督协议》及对该协议的任何有效修订和补充

23. 招募说明书：指《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
    招募说明书》及其更新

24. 《专项计划标准条款》/《标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立
    和运作而制订的《中金杭州安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划标准条款》

25. 《股东借款协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司签订的
    《中国国际金融股份有限公司与杭州安居明石住房租赁有限公司之股东借款协议》，
    以及对该协议的任何有效修改或补充

26. 《股权转让协议》：指计划管理人以自己的名义，代表专项计划的利益，与原
    始权益人、标的项目公司签署的关于原始权益人向专项计划转让其持有的标的股权的
    《杭州市安居宁巢投资有限公司与中国国际金融股份有限公司关于杭州安居明石住房
    租赁有限公司之股权转让协议》，以及对该等协议的任何有效修改或补充。

27. 基金份额发售公告：指《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投
    资基金基金份额发售公告》

28. 基金产品资料概要：指《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投
    资基金基金产品资料概要》及其更新

29. 询价公告：指《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基
    金份额询价公告》

30. 基金份额上市交易公告书：指《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施
    证券投资基金上市交易公告书》

31. 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法

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                                        基金合同

律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

32. 基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

33. 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

34. 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登
    记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他
    组织

35. 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投
    资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募
    集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

36. 人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外
    机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民
    币资金进行境内证券投资的境外法人

37. 投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币
    合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人
    的合称

38. 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权
    利的配售方式

39. 战略投资者：指符合适用法律法规规定和本基金战略投资者选择的特定标准、
    在询价日前与基金管理人签署战略配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资
    人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。战
    略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符
    合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、
    基本养老保险基金、年金基金等除外

40. 网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、
    基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理
    财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基
    金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者
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                                           基金合同

41. 公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资
    于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外
    机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人

42. 关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人

（1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人

1. 直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间
   接控制的法人或其他组织；

2. 持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；

3. 基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控
   制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

4. 同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与
   本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；

5. 由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高
   级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6. 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益
   对其倾斜的法人或其他组织。

（2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

1. 直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；

2. 基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理
   人员；

3. 本条第 1）项和第 2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18
   周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
   女配偶的父母；

4. 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益
   对其进行倾斜的自然人。

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                                     基金合同

43. 关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资
    源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托
    管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销
    期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（3）项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的
购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续 12
个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

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                                    基金合同

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联人的财务公司存贷款；

（16）与关联人共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

44. 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理
    基金份额的转托管等业务

45. 销售机构：指中金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定
    的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理
    基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员
    单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有证券投资
    基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深
    圳证券交易所会员单位

46. 场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易
    所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份
    额的认购也称为场内认购

47. 场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易
    系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认
    购也称为场外认购

48. 会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算
    有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位

49. 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人
    开放式基金账户和/或深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确
    认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户

                      13
                                      基金合同

等

    50. 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有
限责任公司

    51. 登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，
通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统

    52. 证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系
统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统

    53. 深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的
深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资
者通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户

    54. 基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册
的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

    55. 基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理
认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

    56. 监管账户：又称收入账户，指项目公司在监管银行开立的专门用于收取专项计
划通过专项计划账户发放的《股东借款协议》项下股东借款、《增资协议》项下增资
款、收取外部借款（如有）、收取运营管理费返还（如有）、归集项目公司各类现金
资产、收取明石公寓项目相关资产收入和其他所有各类收入，向专项计划账户支付股
东分红和股东借款本息，运营管理机构支付运营管理费、根据《中金杭州安居保障性
租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于杭州安居明石住房租赁有限公司之账户监
督协议》的约定向支出账户划拨项目公司运营资金及应退押金、支付项目公司合同换
签或账户变更应退回结算款项，并用于偿付项目公司既有非经营性负债（包括关联方
借款，但不包括经营性负债）、偿还外部借款本息（如有）、进行合格投资的人民币
资金账户

    57. 基本账户：又称支出账户，系指项目公司在监管银行开立的专门用于收取收入
账户拨付的项目公司运营资金、应退押金、支付项目公司合同换签或账户变更应退回
结算款项及基金管理人认可的其他款项，并根据《中金杭州安居保障性租赁住房封闭

                     14
                                             基金合同

式基础设施证券投资基金关于杭州安居明石住房租赁有限公司之账户监督协议》和运
营管理服务协议的约定对外进行日常运营开支的人民币资金账户

58. 上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金
    份额的行为

59. 认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买
    基金份额的行为

60. 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金
    份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管

61. 系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销
    售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元）
    之间进行指定关系变更的行为

62. 跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登
    记系统之间进行转托管的行为

63. 基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入
    合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款
    项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产

64. 基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合
    并及个别财务报表层面计量的净资产

65. 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值

66. 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基
    金份额净值的过程

67. 估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以及
    法律法规规定的其他日期

68. 基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金
    额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，
    同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有

                        15
                                                 基金合同

规定的，从其规定

    69. 基金收益：指基金投资所得不动产资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证
券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用
的节约

    70. 扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会
表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项
计划持有新的不动产项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确
定

    71. 权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益
登记日持有的基金份额享有收益分配的权利

    72. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    73. 银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局

    74. 法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性
文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知
等

    75. 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五
次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会
议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对
其不时做出的修订

    76. 《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基础设
施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

    77. 《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的
《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

    78. 《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施

                           16
                                               基金合同

的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

79. 《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公
    开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

80. 《管理规定》：指中国证监会公布并于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券公司及
    基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新

81. 《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证
    券投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关
    业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基
    金上市规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》
    《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项
    （试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售
    业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——
    扩募及新购入不动产（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中
    国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相
    关通知、指引、指南

82. 《业务办法》：指《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法
    （试行）》

83. 《新购入不动产项目指引》：指《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基
    金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》

84. 《上市规则》：指《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》

85. 元：指人民币元

86. 工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日

87. 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及
    《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国
    证监会基金电子披露网站）等媒介

                         17
                                      基金合同

    88. 不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，
该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关基金文件履行其全部或部分义务。该事件包
括但不限于 1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生事件；2）战
争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律法规或国家政策的颁布或实
施、对原适用法律法规或国家政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止本基金或调
整本基金合同任何一方的全部或部分义务（该等强制要求不可归咎于任何一方）；5）
证券交易所非正常暂停或停止交易；6）因本基金各方和/或其关联方、证券交易所运
营网络系统遭受黑客攻击、电信部门技术调整或故障等原因而造成的本基金各方和/或
其关联方之服务、营业的中断或者延迟

    89. 本次交易：指本基金首次发售募集资金投资“中金杭州安居保障性租赁住房基
础设施资产支持专项计划”的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持有人，
通过专项计划和项目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利的行
为

    90. 安居集团：指原始权益人控股股东，杭州市安居集团有限公司

                     18
                                   基金合同

             第三部分 基金的基本情况

一、基金名称

中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金

二、基金的类别

不动产投资信托基金

三、基金的运作方式

契约型、封闭式。

自基金合同生效之日起 63 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基
金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、
赎回。

四、基金的上市交易场所

本基金拟上市交易场所为深圳证券交易所。基金合同生效后，在符合法律法规和
深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认
购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与
相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。

五、基金的投资目标

本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产

                  19
                                     基金合同

支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过
主动的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有
人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。

六、基金份额总额和合同期限

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 3 亿份。

本基金合同期限为自基金合同生效之日起 63 年，但基金合同另有约定的除外。

存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。
否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

七、基金份额的定价方式和认购费用

本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机
制详见询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详见本基金合同第十四部分“新购
入不动产项目与基金的扩募”。

基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。

本基金认购费率按招募说明书、发售公告及基金产品资料概要的规定执行。基金
认购费用不列入基金财产。

                   20
                                      基金合同

            第四部分 基金份额的发售

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准

（一）发售时间

本基金募集期原则上不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。具体发售时间见
本基金询价公告及基金份额发售公告。

（二）发售方式

本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定
价发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委
托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中：

1、战略投资者需根据在询价日前与基金管理人签订的配售协议进行认购。

2、对网下投资者进行询价发售。

3、对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的
认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份
额。

（三）发售对象范围及选择标准

本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中：

1、战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符
合中国证券业协会有关规定的专业机构投资者。

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强
资金实力，认可不动产基金长期投资价值，包括：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；

                    21
                                    基金合同

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其
下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产
品；

（4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资
基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划；

（7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长
期投资价值的专业机构投资者。

2、网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基
金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财
公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金
管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保
险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。网下投资者应当按照规定向
中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存
在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资
基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

3、公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于
证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机
构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

具体发售对象见基金份额发售公告及基金管理人届时发布的其他相关公告（如有）

                     22
                                        基金合同

二、战略配售数量、比例及持有期限安排

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低
于本次基金份额发售数量的 34%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起
不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期
间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基
金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单
独适用前款规定。

不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基
金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上
市之日起不少于 12 个月。

本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。

三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式

本基金向网下投资者的发售比例不低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售
部分后的 70%。

基金管理人、财务顾问应当确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配
售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配
售对象。基金管理人、财务顾问在确定网下投资者配售原则时，应当优先向认可不动
产基金长期投资价值的网下投资者配售。基金管理人、财务顾问可以在询价公告中约
定一定比例的高价剔除机制。

本基金网下发售的具体配售方式、限售安排（如有）等情况详见届时披露的询价
公告等文件。

                     23
                                  基金合同

四、基金份额的认购和持有期限

（一）认购费用

本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列
示。基金认购费用不列入基金财产。

（二）募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部
计入基金资产。

（三）基金认购金额/份额的计算

基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。

（四）认购份额余额的处理方式

认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示。

（五）认购申请的确认

基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确
实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认
购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何
损失，由投资者自行承担。

（六）认购的方式

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，
本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记机构认可
的深圳证券交易所会员单位进行。

1、战略投资者的认购方式

战略投资者根据在询价日前与基金管理人签订的战略配售协议进行认购。战略投
资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特
定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基
本养老保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，
                   24
                                  基金合同

以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。

2、网下投资者的认购方式

网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申
请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴
纳，由登记机构登记份额。

3、公众投资者的认购方式

公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机
构认购基金份额。

场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券交易
所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的
基金份额登记在证券登记系统投资人的深圳证券账户下。

场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或
按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基
金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统
投资人的开放式基金账户下。

（七）回拨份额的发售和配售

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投
资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，
不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，
网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发
售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终
前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在
规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确
定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

                    25
                                  基金合同

五、基金份额的认购账户

投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有深圳证券账户，通过场内认购的基
金份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。投资者参与不动产基金
场外认购的，应当持有基金账户，通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金
份额持有人基金账户下。

六、基金份额认购份额的限制

（一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

（二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行规定，
具体限制请参见招募说明书或相关公告。

（三）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行规定，
具体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。

（四）投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独
计算，但已受理的认购申请不得撤销。

七、发售的中止

网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务
顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。

发生其他特殊情况，基金管理人可决定中止发售。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发
售。

                     26
                                       基金合同

               第五部分 基金备案

一、基金备案的条件

本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：

（一）基金份额总额不低于准予注册规模的 80%；

（二）募集资金规模达到 2 亿元且基金认购人数不少于 1000 人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的
70%；

（五）无导致本基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，
并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会
办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国
证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中
国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期
间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，则基金合同不能生效，应按照如下方
式处理：

（一）募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得
从投资者认购款项中支付；

（二）基金管理人应当在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，

                     27
                                  基金合同

并加计银行同期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、财务顾问、基金托管人及销售机构不得向
投资人请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应
由各方各自承担。

                  28
                                  基金合同

        第六部分 基金份额的上市交易和结算

基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情
况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

一、上市交易的地点

深圳证券交易所。

二、上市交易的时间

在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《上市规则》，向深圳证券交易所
申请本基金份额上市交易。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金
份额上市交易公告书。

三、上市交易的规则

本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》《上市规则》《业务办法》等
相关规定。

基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与深
圳证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托
管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券
交易所、登记机构相关规则办理。

本基金上市期间，基金管理人选定做市商为不动产基金提供双边报价等服务的，
基金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照深圳证券交易所相关业务规则执行。

                  29
                                         基金合同

四、上市交易的费用

本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。

五、上市交易的行情揭示

本基金在深圳证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。

六、上市交易的停复牌和终止上市

本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

七、不动产基金所采用的交易、结算方式

不动产基金可以采用竞价、大宗和询价等深圳证券交易所认可的交易方式交易。

除深圳证券交易所另有规定外，不动产基金采用竞价及大宗交易的，具体的委托、
申报、成交、交易时间等事宜应当适用深圳证券交易所基金交易的相关规定。

不动产基金交易实行价格涨跌幅限制，不动产基金上市首日涨跌幅限制比例为
30%，非上市首日涨跌幅限制比例为 10%，深圳证券交易所另有规定的除外。

不动产基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）

不动产基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量不超过交易所规定上限；不动
产基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为 1,000 份或者其整数倍。

不动产基金申报价格最小变动单位为 0.001 元。

不动产基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。

本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托
基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限

                     30
                                     基金合同

责任公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。

八、不动产基金收购及相关权益变动事项

不动产基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应
的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会
《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司
收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证
监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市
公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并
予公告。

（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%时，
应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
在上述期限内，不得再行买卖不动产基金的份额。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%后，其后
续每增加或减少 5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告
后 3 日内，不得再行买卖不动产基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行
动人违反前述两款约定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在买入后 36 个月
内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动产基
金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编
制权益变动报告书。

（三）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动产基
金份额的 30%但未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编
制权益变动报告书。

                    31
                                   基金合同

（四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，
继续增持不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市
公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，
但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过不动产
基金份额 50%的，继续增持不动产基金份额的，适用前述规定。

如不动产基金被收购，不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》
的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行不动产基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，
不动产基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日
的，于次一交易日起复牌。

以要约方式进行不动产基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和登记机构
上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（五）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动产基
金份额的 2/3 的，继续增持不动产基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达
到或者超过不动产基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以
要约方式增持不动产基金份额。

九、基金份额折算与变更登记

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照
《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请
办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持

                    32
                                   基金合同

有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占
基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影
响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有
人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。
基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。

十、基金份额的冻结和解冻

登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构
认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账户或基
金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或
法院判决、裁定另有规定的除外。

十一、基金份额的转让

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中
国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份
额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有
人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。

基金管理人应当对战略投资者持有的不动产基金战略配售份额进行限售管理。限
售安排应当符合《基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约
定。

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 2 家流动性服务商为不动产基金提供
双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所
上市基金做市业务相关规定执行。

                   33
                                  基金合同

十二、其他业务

在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有
人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金
管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

十三、若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及登记机构对基金
上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修
改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说
明书中列示。

十四、若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新
功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金
份额持有人大会。

                  34
                                           基金合同

          第七部分 基金合同的当事人及权利义务

一、基金管理人

（一） 基金管理人简况

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室

法定代表人：李金泽

设立日期：2014 年 2 月 10 日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97 号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币 10 亿元

存续期限：持续经营

联系电话：010-63211122

（二） 基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权
利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理不动产项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准
的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

                         35
                                     基金合同

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得
基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包
括但不限于：

1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长
专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项
计划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利；

2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议
批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责不动产项目公司财务管理，
以及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人
应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施
其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪
商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构；

（17）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管理，
监督、检查运营管理机构履职情况；

                   36
                                      基金合同

（18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本
基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书；

（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确
行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及
以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接对外借
入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内
累计发生金额）等；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、
非交易过户等业务相关规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义
务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份
额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营
方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行
不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管
理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所
管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别
记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己
                    37
                                   基金合同

及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等
相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12） 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义
务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、
基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄
露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的
情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基
金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配
合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资
料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资
料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，
且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证
投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并
在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现
和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，
按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通

                     38
                                    基金合同

知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，
应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人
违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施
保护基金投资者的利益；

（22）基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金
份额持有人利益向基金托管人追偿；

（23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理
人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）建立并保存基金份额持有人名册；

（26）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 2 家流动性服务
商为不动产基金提供双边报价等服务；

（27）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性；

（28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金托管人

（一） 基金托管人简况

名称：杭州银行股份有限公司

住所：浙江省杭州市上城区解放东路 168 号

法定代表人：宋剑斌

成立时间：1996 年 9 月 25 日

组织形式：股份有限公司

                         39
                                     基金合同

注册资本：柒拾贰亿肆仟玖佰万贰仟伍佰肆拾捌元人民币

存续期间：持续经营

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复[1996]46 号

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监许可[2014]337 号

联系人：骆远

联系电话：18072822268

经营范围：许可项目：银行业务；结汇、售汇业务；公募证券投资基金销售；证
券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。

（二） 基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权
利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批
准的其他费用；

（3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作；

（4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督不动产基金资金账户、不动产项
目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，
保证基金资产在本基金涉及的监督账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基
金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
                     40
                                      基金合同

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义
务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文
件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的
熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基
金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相
互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金
之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己
及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同
的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）确保不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的监督账户内封
闭运行；

（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金
合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应
呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信
息披露等；

（10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
                   41
                                     基金合同

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》
《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他
人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向
其提供的情况除外；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基
金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有
未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法
规规定的最低期限；

（17）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或
配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银
行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因
其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金
管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人
追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

                   42
                                     基金合同

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

三、基金份额持有人

基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投
资者自依据基金合同取得的基金份额，即成为本基金基金份额持有人和基金合同的当
事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不
以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

（一） 基金份额持有人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人
的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事
项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起
诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人
的义务包括但不限于：

                     43
                                    基金合同

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，
自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规
则；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管
理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照
规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续
增持不动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益
人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，
应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违
反《业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基
金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求；

（13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下
内容：

1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行

                     44
                                   基金合同

职责；

3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实
或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目
权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

                  45
                                     基金合同

          第八部分 基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有
权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持
有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基金管理
人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大
会决议及有效的法律法规为准。

根据《基金法》第 48 条，基金份额持有人大会日常机构可行使的职权如下：

（1）召集基金份额持有人大会；

（2）提请更换基金管理人、基金托管人；

（3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；

（4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（5）基金合同约定的其他职权。

一、召开事由

（一）除法律法规或中国证监会另有规定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应
当召开基金份额持有人大会：

1、提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在不动产项目权属期限延长
的情形下，相应延长基金合同期限），基金合同另有约定的除外；

2、更换基金管理人；

3、更换基金托管人；

4、解聘（除法定解聘情形外）、更换运营管理机构；

5、转换基金运作方式；

                    46
                                       基金合同

6、调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

7、变更基金类别；

8、本基金与其他基金的合并；

9、变更基金投资目标、范围或策略；

10、变更基金份额持有人大会程序；

11、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

12、单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有
人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基
金份额持有人大会；

13、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上
市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市
的除外；

14、决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不动产项
目购入或出售；

15、决定基金扩募；

16、本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%
的关联交易；

17、对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定
不动产资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等
情形，但基金合同另有约定的除外）；

18、决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；

19、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会
的事项。

                      47
                                     基金合同

（二）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不
利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金
份额持有人大会：

1、法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载
体承担的费用的收取；

2、在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

3、因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同
进行修改；

4、基金管理人履行适当程序后，推出新业务或服务；

5、发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构；

6、基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对

基金合同及相关文件进行修改（如有）

7、对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金
合同当事人权利义务关系发生重大变化；

8、本基金进行基金份额折算；

9、基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更
为其设立的子公司；

10、国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金，
但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、
补贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、
运营管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的
政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适
用于不动产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形；

11、按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

                     48
                                        基金合同

二、会议提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人，
可以向基金份额持有人大会提出议案。

三、会议召集人及召集方式

（一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理
人召集。

（二）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

（三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提
出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告
知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基
金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，
并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（四）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求
召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到
书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和
基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金
管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必
要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起
10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基
金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。并告知基金管理人，
基金管理人应当配合。

（五）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开
基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金
份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证
监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金
托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
                     49
                                    基金合同

（六）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益
登记日。

四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。
基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1、会议召开的时间、地点和会议形式；

2、会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期
限等）、送达时间和地点；

5、会务常设联系人姓名及联系电话；

6、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7、就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披
露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括
但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易
主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

8、召集人需要通知的其他事项。

（二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中
说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式
和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由
会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、
网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操
作指引等。

（三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决

                    50
                                     基金合同

意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定
地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基
金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托
管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

五、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构
允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份
额持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

（一）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代
表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大
会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合
以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金
份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的
规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基
金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者
在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，
召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原
定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在
权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之
一（含三分之一）。

（二）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形
式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指
                    51
                                     基金合同

定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投
票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1、会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提
示性公告；

2、召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金
管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基
金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会
议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或
基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

3、本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络
投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之
一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面
意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的
二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月
以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大
会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行
网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

4、上述第 3 项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代
表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、
受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投
票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录
相符。

（三）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可
采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持
有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。

（四）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、

                    52
                                    基金合同

电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

六、议事内容与程序

（一）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定
终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基
金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事
项。

其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导不动产项目减免租金而
召开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大
会审议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。

本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履
行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册
等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、
信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在
基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（二）议事程序

1、现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监
票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持
人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，
由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授

                    53
                                    基金合同

权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%
以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。
基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有
人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或
单位名称）和联系方式等事项。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日
期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下
形成决议。

七、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入
有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、
更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决
权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。

除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议
的方式通过。

（二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表
决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事
项以特别决议通过方为有效：

                   54
                                        基金合同

1、转换基金运作方式；

2、更换基金管理人或者基金托管人；

3、提前终止基金合同；

4、本基金与其他基金合并；

5、对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

6、连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入或
出售；

7、连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；

8、本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联交
易；

9、本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导
不动产项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，（但通过原始权益人或其指定
第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公
司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外，该等情形属于《基金合同》
第八部分第一条第（二）款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合
会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议
通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表
决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、
逐项表决。

                     55
                                    基金合同

八、计票

（一）现场开会

1、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在
会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代
表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召
集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席
大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额
持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席
大会的，不影响计票的效力。

2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计
票结果。

3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以
在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重
新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，
不影响计票的效力。

（二）通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系
统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管
人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，
并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见
的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

九、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
                   56
                                   基金合同

召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持

有人大会相关事宜。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络
投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、
公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务
所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及
决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。
召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人
大会相关事宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会
的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金
托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事
的结果由全体基金份额持有人承担。

十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表
决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法
律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直
接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

                   57
                                  基金合同

第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形

（一） 基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

1、被依法取消基金管理资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，将
基金管理人变更为其设立的子公司；

5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

（二） 基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

1、被依法取消基金托管资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、基金托管人或其分支机构作为计划托管人的职责终止且继任计划托管人与基金
托管人非同一法人；

5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

                    58
                                      基金合同

二、基金管理人和基金托管人的更换程序

（一） 基金管理人的更换程序

1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）
基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金
管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上
（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理
人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人
大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；

6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及
时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理
人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人
核对基金资产财务信息；

7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会
备案，审计费用由基金财产承担；

8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其
要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。

（二） 基金管理人更换的特殊程序

在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同
无实质性修改的前提下，将本基金变更注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金，
前述基金管理人变更事项无需召开基金份额持有人大会审议，但基金管理人应当按照
法律法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《信息披露办法》的规定在规定
                       59
                                       基金合同

媒介公告。

（三） 基金托管人的更换程序

1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）
基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金
托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上
（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管
人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人
大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；

6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，
及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人
应当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人与基金管理人核对基金资产财务
信息；

7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《中华人民共
和国证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同
时报中国证监会备案，审计费由基金财产承担。

（四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。

1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额
10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；

2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的
基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。

                       60
                                  基金合同

三、新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新基金托管人或临时基金
托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应继续履行相
关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。原基金管理人或基
金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费用
或基金托管费用。

四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律
法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金
托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份
额持有人大会审议。

                  61
                                  基金合同

             第十部分 基金的托管

基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规
定订立基金托管协议。

订立基金托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、
投资运作、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基
金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。《基金合同》未尽的基金托管事宜
以基金管理人与基金托管人签署的《基金托管协议》为准。

                  62
                                  基金合同

          第十一部分 基金份额的登记

一、基金份额的登记业务

本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括
投资人开放式基金账户/深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的
确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过
户等。

二、基金登记业务办理机构

本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。
基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以
明确基金管理人和代理机构在投资者开放式基金账户/深圳证券账户管理、基金份额登
记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易
过户等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。

本基金的登记业务办理机构是中国证券登记结算有限责任公司。

三、基金登记机构的权利

基金登记机构享有以下权利：

（一）取得登记费；

（二）建立和管理投资者开放式基金账户/深圳证券账户；

（三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

（四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间进行调整，并依照有关
规定于开始实施前在规定媒介上公告；

（五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

                    63
                                   基金合同

四、基金登记机构的义务

基金登记机构承担以下义务：

（一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；

（二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金份额的登记业务；

（三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细
等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于 20
年；

（四）对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投
资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及
中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外；

（五）按基金合同及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必
要的服务；

（六）接受基金管理人的监督；

（七）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

                   64
                                     基金合同

             第十二部分 基金的投资

一、投资目标

本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产
支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过
主动的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有
人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。

二、投资范围及比例

本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策
性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票
据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离
交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）
的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好
流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金投资
的其他金融工具。其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用
于投资不动产资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登
记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必
要费用，具体金额以基金管理人的计算为准。

本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债
的纯债部分除外）、可交换债券。

如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基

金管理人应当在 60 个工作日内调整。

本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项
目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资
产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的

                      65
                                     基金合同

其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因
除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日
内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不
符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行
适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要
求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

三、投资策略

（一）不动产项目投资策略

1、初始基金资产投资策略

基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“中
金杭州安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部
份额。本基金通过该资产支持证券投资于项目公司，穿透取得项目公司持有的不动产
资产的完全所有权或经营权利。前述投资方案、不动产项目具体情况等见本基金招募
说明书。

2、运营管理策略

本基金管理人将主动履行不动产项目运营管理职责，并聘请具备先进保障性租赁
住房运营管理经验的运营管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分
不动产项目运营管理职责。通过主动管理，积极提升不动产项目的运营业绩表现，包
括拓展租户租赁需求，持续优化租户和租约期限组合，力争在维持高出租率的同时提
高租金价格，努力控制项目运营成本开支等。本基金关于不动产项目的具体运营管理
安排见本基金合同第十六部分“不动产项目运营管理”及本基金招募说明书。

3、资产收购策略

本基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理

                   66
                                    基金合同

情况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助运营管理机构项目资源，积极挖
掘并新增收购符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规
制度的优质、具有稳定现金流的租赁住房类不动产项目。在依法合规的前提下，基金
管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定不动产项目收购方案。

4、更新改造策略

本基金合同生效后，将视情况对不动产项目进行更新改造，维持不动产项目硬件
标准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管
理机构可负责实施不动产项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持
有人大会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。

5、出售及处置策略

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营情况，
基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金
管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。

6、对外借款策略

本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不
得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基
金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当遵守本
基金合同关于借款的条件和限制。

（二）债券及货币市场工具的投资策略

本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余
基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售不动产项目获得的资金等，将
主要投资于利率债、AAA 级的信用债及货币市场工具等，在保障基金财产安全性的前
提下，本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配。

                    67
                                      基金合同

四、投资限制

（一）组合限制

本基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产
项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、
资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可
的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；
因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作
日内调整；

2、本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基
金资产净值的 10％；

（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的
证券，不超过该证券的 10％；

3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不
得展期；

4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改
造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆
回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使
基金投资比例不符合上述 2 中规定的投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进
行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金

                     68
                                     基金合同

合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的
约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不
符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行
适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行
适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，
无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中
国证监会的规定为准。

（二）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制
人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其
他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益
优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价
格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”
章节。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金

                   69
                                    基金合同

管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

五、借款限制

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得
依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金
总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列
条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以
满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红
稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当
及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

六、业绩比较基准

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较
基准推出，经基金管理人与基金托管人协商一致，本基金可以在按照监管部门要求履
行适当程序后，设立或变更业绩比较基准并及时在规定媒介上公告，无需召开基金份
额持有人大会。

                     70
                                  基金合同

七、风险收益特征

本基金为不动产投资信托基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券和项目公
司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取不动
产项目租金、收费等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型
基金，高于债券型基金、货币市场基金。

八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利，
保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人
牟取任何不当利益。

                     71
                                   基金合同

            第十三部分 利益冲突及关联交易

一、利益冲突

（一）本基金存在的或可能存在利益冲突的情形

1、基金管理人管理多个同类不动产基金的情形

本基金成立之时，基金管理人在管理 1 只其他同类型不动产基金，为中金厦门安
居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金，与本基金的利益冲突情形详见本基
金招募说明书相关内容。

2、原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情形

本次交易的原始权益人为宁巢投资，其控股股东为安居集团。原始权益人及其控
股股东、实际控制人持有的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详见本基金招
募说明书相关内容。

3、原始权益人、运营管理机构同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运
营管理服务的情形

本基金的运营管理机构为宁巢运营。除为本基金投资的不动产项目提供运营管理
外，原始权益人、运营管理机构存在同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目
运营管理服务的情形，具体信息详见本基金招募说明书相关内容。

（二）本基金利益冲突的防范

1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发
行同类资产的不动产基金，在遴选项目及开展存续期运营管理时，将充分评估标的项
目与现有不动产项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不
动产基金建立相关的利益冲突防范机制，明确防范办法和解决方式，并严格按照相关
法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

                   72
                                  基金合同

在内部制度层面，基金管理人制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职
调查及关联交易管理的内部规章制度，建立了不动产基金的投资、运营及风险管理规
则，以有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。

在不动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策机
制，以有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。

在人员配备方面，基金管理人设置的创新投资部已配备了充足的专业人员，有利
于不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。

基金管理人应对利益冲突的具体措施，详见本基金招募说明书。

2、与原始权益人控股股东之间的利益冲突与风险防范

原始权益人控股股东已出具相关承诺函，承诺采取适当措施防范可能出现的同业
竞争及利益冲突风险，详见本基金招募说明书。

3、与原始权益人之间的利益冲突与风险防范

原始权益人已出具相关承诺函，承诺采取适当措施防范可能出现的同业竞争及利
益冲突风险，详见本基金招募说明书。

4、与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范

运营管理机构已出具相关承诺函，承诺根据自身针对保障性租赁住房项目同类资
产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低
于宁巢运营自身和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为不动
产项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管
理服务，充分保护基金份额持有人的利益。

运营管理机构承诺采取适当措施防范可能出现的同业竞争及利益冲突风险，详见
本基金招募说明书。

                    73
                                    基金合同

二、关联交易

（一）关联方认定

本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。

1. 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：

（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或
间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象
与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利
益对其倾斜的法人或其他组织。

2. 具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

（1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管
理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利
益对其进行倾斜的自然人。

                    74
                                    基金合同

（二）关联交易的类型

本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的
转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、
基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或
者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等；

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

3、项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的购
买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续 12
个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

                      75
                                     基金合同

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；

18、法律法规规定的其他情形。

（三）关联交易的决策机制

1、决策机制

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益
优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管
理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行不动产
基金投资决策委员会审议等内部审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制
人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其
他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基
金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，对于本基金成立后发生的金额
（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的关联交易，还需依据《基金指
引》及本基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

2、审批的豁免

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但
不限于：

                     76
                                     基金合同

（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

（2）按照基金合同、基金托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

（4）按照本基金基金合同、基金托管协议、招募说明书等本基金信息披露文件以
及专项计划文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

（四）关联交易的信息披露

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交
易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其
他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害
相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

                  77
                                    基金合同

     第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募

一、新购入不动产项目的条件

（一）本基金应当符合的条件

1、符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

2、不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 6
个月，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效
执行、财务状况恶化等重大经营风险；

3、会计基础工作规范，最近 1 年财务报表（如有）的编制和披露符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告（如有）未被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告（如有）被出具保留意见审计
报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

4、中国证监会和深交所规定的其他条件。

（二）新购入不动产项目应当符合的条件

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入的不
动产项目应当满足下列要求：

1、不会导致本基金不符合基金上市条件；

2、拟购入的不动产项目原则上与本基金当前持有不动产项目为同一类型、相近业
态，互补或者具有运营协同效应；

3、有利于本基金形成或者保持良好的不动产项目投资组合，不损害基金份额持有
人合法权益；

4、有利于本基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

5、拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变化的，
相关变化不影响本基金保持健全有效的治理结构；

                    78
                                         基金合同

6、拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对本基金当前
持有的不动产项目运营产生不利影响；

7、适用法规及监管政策关于新购入不动产项目的其他要求。

（三）基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有
人等主体应当符合的条件

本基金新购入不动产项目的，基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的
第一大不动产基金持有人等主体除应当符合在符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及有关规定外，还应当符合下列条件：

1、基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

     2、基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近 1 年未被采取重
大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情
形；

     3、基金管理人现任有关主要负责人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处
罚；最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重
大监管措施；

     4、基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

     5、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年不存在
未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

     6、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年不存在
严重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

     7、中国证监会和深交所规定的其他条件。

此外，如为新购入不动产项目而发生基金扩募的，还应当满足《基金法》第七十
九条规定的封闭式基金扩募条件。

                       79
                                   基金合同

二、新购入不动产项目与扩募程序

本基金新购入不动产项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资
金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原
则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入不
动产项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。

（一）初步磋商

基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且
充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管
理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管
理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金交易
出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相
关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查

基金管理人应当按照《基金指引》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基
金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》等相关规定对拟购入的不动产项目进
行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时
还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或享有不
动产项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设立不动产资产支持专项计划和发行不动产资产支持证券的，基金管理人
应当与不动产资产支持证券管理人协商确定不动产资产支持专项计划设立、不动产资
产支持证券发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支
持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专
业机构就新购入不动产项目出具意见。

（三）基金管理人决策

                    80
                                      基金合同

基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作
出拟购入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项目的决定、
产品变更方案、扩募方案（如涉及）等。

（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、
深交所不动产基金产品变更和不动产资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变
更注册程序”）。对于不动产项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排
的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理
人就拟购入不动产项目召开基金份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份额持有
人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方
式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午 10:30 期间停牌（如公告
日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。

基金管理人首次发布新购入不动产项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，
应当定期发布进展公告，说明本次购入不动产项目的具体进展情况。若本次购入不动
产项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支
持证券管理人应当同时向深交所提交不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券
相关申请，以及《业务办法》规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人
应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称
“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额（以下简称
“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。

                     81
                                     基金合同

三、扩募定价原则、定价方法

（一）向原持有人配售

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据
不动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定
配售价格。

（二）公开扩募

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据
不动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定
公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20
个交易日或者前 1 个交易日的不动产基金交易均价。

（三）定向扩募

1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均
价的 90%。

2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定
全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金
产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成
为持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者；

（2）新购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过当次扩募拟引入的专业机构投资者。

3、定向扩募的发售对象属于“新购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下
的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售
价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不
得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况
下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。定向扩募的基金份额，自上市之
日起 6 个月内不得转让；发售对象属于上述第 2 条情形的，其认购的基金份额自上市
                    82
                              基金合同

之日起 18 个月内不得转让。

四、扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

五、法律法规或监管部门对不动产基金新购入不动产项目和扩募另有规定
的，从其规定。

                  83
                                   基金合同

            第十五部分 基金的财产

一、基金资产总值/基金总资产

基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并
范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以
及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值/基金净资产

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财
务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以
及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金
销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

本不动产基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招
募说明书。

四、基金财产的保管和处分

本基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计
划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金份
额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其
他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使
请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得
被处分。
                  84
                                      基金合同

基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益，归入基金财产。

基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与
机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属
于其清算财产。

本基金的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、
计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。基金管
理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管
的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债
务，不得对基金财产强制执行。

五、不动产项目的处置安排

1、基金合同存续期间的处置

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营情况，
基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金
管理人聘请的运营管理机构应协助、配合制定不动产项目出售方案。

经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）超过
基金净资产 20%的不动产项目进行出售（如本基金投资于多个不动产项目的，可以对
不动产项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有
人大会确定的出售方案出售相应的不动产项目，并按照基金份额持有人大会确定的用
途使用不动产项目出售所得收入。

对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的不动产项目
或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定不动产项目的出售而无需召开基金
份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对不动产项
目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。

2、基金合同终止情形下的处置

                    85
                                  基金合同

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的不动产项目尚未变现
的，基金管理人应当及时对不动产项目进行处置。

1）触发情形

出现基金合同约定的基金合同终止事由的（如不动产项目无法维持正常、持续运
营、不动产项目难以再产生持续、稳定现金流以及《基金合同》约定的其他情形等），
如本基金持有的不动产项目尚未变现的，基金财产清算小组应当及时对不动产项目进
行处置。

2）决策程序

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如法律法规、基金合同未要求召开基
金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，
可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会。基金清算涉及不动产项目处置
的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审
慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。

3）处置方式和流程

处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、不动
产项目的完全所有权等。处置策略上，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的
原则，按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况下，管理人将遵循以基金份额持
有人利益优先的原则，或将委托专业机构积极寻求交易对象，以获取相关处置收入。

基金财产清算程序详见本基金合同第二十二部分“基金合同的变更、终止与基金财
产的清算”之“三、基金财产的清算”。

不动产项目处置流程：基金清算涉及不动产项目处置的，计划管理人应当配合基
金管理人按照法律法规和相关约定进行资产处置。具体流程如下：A.制定不动产项目
处置方案：基金管理人负责制定不动产项目处置方案，主要内容包括：不动产项目情
况描述、尽职调查开展及中介机构聘请需求等情况、不动产项目处置方案及其可行性
分析、不动产项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案以及其他需要说明的
事项等。B.聘请中介机构：基金管理人在不动产项目处置过程中，如需聘请评估机构、
财务顾问和公证机构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机构。

                     86
                                  基金合同

C.方案执行：基金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中不动产项目或
相关主体发生变化导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资者的情况发生导致
需要变更处置方案的，基金管理人可以重新制定处置方案并执行。

3、相关信息披露安排

资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义
务。

基金管理人将履行勤勉尽责义务，若出现极端风险，基金管理人将依据相关程序
及时进行信息披露。清算过程中的有关重大事项须及时公告。

                  87
                                      基金合同

          第十六部分 不动产项目运营管理

一、运营管理机构的基本情况

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不
动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分
不动产项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。运营管
理机构的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。

二、运营管理职责安排

基金管理人、项目公司与运营管理机构于运营管理服务协议中明确约定基金管理
人与运营管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。

三、运营管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项

（一）运营管理机构职责终止的情形

有下列情形之一的，运营管理机构职责终止：

1、运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失被基金管理人解聘；

2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规
行为，被基金管理人解聘；

3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基
金管理人解聘；

4、运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘；

5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

其中，上述 1、2、3 项为基金管理人解聘运营管理机构的法定情形。

                    88
                                     基金合同

（二）运营管理机构的更换程序

1、运营管理机构的解聘流程

（1）因法定情形解聘运营管理机构

发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘运营管理机构，无需提
交基金份额持有人大会投票表决；

基金管理人有权在上述法定情形发生之日起 6 个月内提名新任运营管理机构，并
根据以下第 2 项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额
持有人大会选任新任运营管理机构。

（2）因非法定情形解聘运营管理机构的流程

基金管理人、基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金
份额持有人有权根据以下第 2 项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大
会，提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理
人、基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人应
在提请解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大
会。

2、运营管理机构的更换流程

（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有
10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；

基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质
（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

（2）决议：基金份额持有人大会应对现任运营管理机构的解聘（基金管理人因法
定情形解聘运营管理机构的除外）和新任运营管理机构的任命形成决议，该决议需经
参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决
议自表决通过之日起生效；

（3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

（4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人于更换运营管理机构的基金份额
                     89
                                      基金合同

持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。

四、运营管理服务协议约定的违约责任和赔偿安排

运营管理服务协议当事人每一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的
关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受
的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。

由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金或不动产
项目遭受损失的，基金管理人和/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿损失。

若受偿方就相关损失从违约方之外的其他方或其他路径已获得足额赔偿或补偿的
（例如根据相关保单已由保险公司进行实际理赔），受限于受偿方不再因违约事项遭
受进一步损失，受偿方有权豁免由违约方继续承担损失赔偿责任。

                    90
                                           基金合同

            第十七部分 基金资产的估值

一、估值日

本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以及法律法规规
定的其他日期。

二、核算及估值对象

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于不
动产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款
项等。

三、核算及估值方法

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产
基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由
于不动产基金通过不动产资产支持证券和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产项
目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，
基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报
表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照
《企业会计准则解释第 13 号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。
不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应
当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易
性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会
计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认
资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

                      91
                                     基金合同

（二）不动产基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准
则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日
确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护
基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有
人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会
审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报
告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要
信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（三）在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现
金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校
验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金
的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估
质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程
序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确
定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准
则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，
在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期
限及方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准
则》规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（五）不动产资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上
确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

                    92
                                     基金合同

（六）不动产项目资产的估值

根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产
项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从
交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价
值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定，基
金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保
有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易
市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对
相关资产的公允价值作出合理的估计。

（七）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），选取
估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。

（八）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估
值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行
估值。

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日
期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行
估值，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含
当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（九）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情
况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

（十）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（十一）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融
负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价
值的方法估值。

（十二）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增
事项，按国家最新规定核算及估值。
                    93
                                        基金合同

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程
序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，
共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本
基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相
关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人向基金托管人出
具盖章的书面说明后，按照基金管理人对不动产基金财务报表的净资产计算结果对外予
以公布。

四、核算及估值程序

（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资
产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。
国家法律法规另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的
净资产和基金份额净值。

（三）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每
年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量
的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份
额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，将基金
净资产、基金份额净值发送基金托管人，并将不动产项目的资产确认、计量过程的依
据（包括但不限于评估机构的评估报告（如有）、相关报表、合并报表计算过程、会
计师事务所审计意见和评估意见（如有）等）提供给基金托管人，基金托管人应复核
资产确认、计量过程是否有相关依据，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规
定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管
人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

                     94
                                  基金合同

五、核算及估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估
值的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导
财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机
构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人
应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误
处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计
算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业
现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因
不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当
得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各
方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错
误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对
直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人
有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对
更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅
对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错

                    95
                                      基金合同

误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还
不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损
方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不
当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则
受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损
失的差额部分支付给估值错误责任方；

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确
定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔
偿损失；

4、根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，
并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管
人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报
中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报
中国证监会备案。

3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通
行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行
协商。

                    96
                                  基金合同

六、暂停估值的情形

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价
值时；

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

七、基金净值的确认

不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管
人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，
应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，
由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理

（一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十一）项进行估值时，
所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据
错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采
取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算
及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应
当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、不动产项目的评估

（一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够
按照评估结果进行转让。

（二）不动产项目评估情形
                  97
                                   基金合同

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次
评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动
产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个
月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入
或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。

（三）评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用
的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、不动产项目详细信息，包括不动
产项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支
出等收益情况及其他相关事项；4、不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势
等；5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、
运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构
独立性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由
（如有）；8、可能影响不动产项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序

不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更
换评估机构后应及时进行披露。

                       98
                                  基金合同

         第十八部分 基金的费用与税收

一、基金费用的种类

（一）基金的管理费用；

（二）基金的托管费用；

（三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

（四）基金合同生效后，为基金提供专业服务（包括不动产项目的购入与出售
等）的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师
费、律师费、评估费；

（五）与基金相关的仲裁费和诉讼费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易结算费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金上市费及年费、登记结算费用；

（十）基金账户开户费用、维护费用；

（十一）除上述所列费用以外，不动产基金持有的资产支持专项计划相关的其他
所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而
承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、
聘用法律顾问的费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费
用、召开不动产资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人
为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据
专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

（十二）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在不动产基金产品中列支的其
他费用。

                    99
                                  基金合同

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（一）基金的管理费用

本基金的管理费用包括固定管理费用、基础管理费用及浮动管理费用。其中，固
定管理费用由基金管理人和计划管理人收取，基础管理费用及浮动管理费用为运营管
理机构收取的运营管理费用。

1、固定管理费用

固定管理费用由管理人收取。固定管理费用的计算方法如下：

H=E×0.20%÷当年天数

H 为当日应计提的固定管理费用；

E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上
一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模
变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；

基金的固定管理费用按日计提，按年支付。自基金成立的第二个自然年度起
（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E
值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一
年度合并报表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经基金托管人与
基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

2、基础管理费用及浮动管理费用

基金的基础管理费用及浮动管理费用由运营管理机构收取。其中：

（1）基础管理费的计算

    A.基础管理费的计算

    基础管理费用=I×10.5%；

    其中：

                      100
                                          基金合同

      I 为项目公司当年度审计报告记载的“营业收入”-“应收账款余额变动额”，其中

“应收账款余额变动额”为“期末应收账款余额”-“期初应收账款余额”，并剔除坏账

核销金额产生的影响。专项计划设立当年，应收账款期初余额为交割日经审计的

应收账款余额。如运营管理机构提供管理服务不足一年的，按实际服务期间所产

生的总运营收入计算，下同。

      B.基础管理费的计提和调整

      项目公司每月按当月财务报告中“营业收入”-“应收账款余额变动额”的 10.5%

计提基础管理费，当年度审计报告出具后，根据经审计的财务报告计算 I 值确定当

年基础管理费，对当年已计提的基础管理费进行调整；如运营管理机构提供管理

服务不足一个月的，则在计提当月度基础管理费时，按实际服务期间按日平均折

算。

      2）浮动管理费用

      A.浮动管理费的计算

      浮动管理费=（I-T）×20%

      T 的计算规则如下：

i. 2026 年度至 2030 年度，T=本基金首发评估报告所记载的当年运营收入预测

      值，本基金间接享有项目公司股东权利之日当年不满一年的，以基金实际运

      作天数折算对应年度运营收入预测值；

ii. 2031 年度起（含），T=前一年度不动产项目的跟踪评估报告中运营收入的预

      测值。

      特别地，当 I＞T 时，浮动管理费计算结果为正值，当期确认的浮动管理费用

金额不超过运营管理机构当期确认的基础管理费用金额的 80%；当 I＜T 时，浮动

管理费计算结果为负值，将相应扣减基础管理费，扣减上限不超过运营管理机构

当期确认的基础管理费用金额的 80%。

      B.浮动管理费的计提和调整

                        101
                                        基金合同

    项目公司在当年 4 季度末按该项目公司当期财务报表计算的 I 与年度 T 的目标

值计算预提浮动管理费，当年度审计报告出具后根据审计结果调整。根据项目公

司每年度经审计的财务报告计算 I 之后，由基金管理人根据基金合同确定当年度基

金浮动管理费及项目公司实际应付浮动管理费并对已预提的浮动管理费进行调整

后，由项目公司支付或扣减当期基础管理费。

如运营管理机构提供管理服务不足一个季度的，则在计提浮动管理费时，按实际
服务期间按日平均折算。

（二）基金的托管费用

本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下：

H=E×0.01%÷当年天数

H 为当日应计提的基金托管费用；

E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上
一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模
变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；

基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），
在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预
提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并
报表审计报告出具日期间已预提的基金托管费进行调整。经基金托管人与基金管理人
核对一致，按照约定的账户路径进行资金支付。

上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十二）费用，根据有关法规及相应
协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托
管人自专项计划财产中支付。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

                     102
                                     基金合同

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基
金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用
（基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；

（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项
目。

四、基金税收

本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人
按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由
基金份额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。

                  103
                                      基金合同

          第十九部分 基金的收益与分配

一、基金可供分配金额

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目
至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目
公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。

基金管理人计算可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利
润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经
营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募
说明书。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法
律法规规定履行相关程序，并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。基金
管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在
本基金更新的招募说明书中予以列示。

二、基金收益分配原则

（一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年
度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不
进行收益分配；

（二）本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳
证券交易所及登记机构的相关规定；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影
响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调

                    104
                                    基金合同

整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止
上市，不需召开基金份额持有人大会。

三、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、
现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同
约定应分配金额等事项。

四、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当
至少在权益登记日前 2 个交易日，依照《公募基金信息披露办法》《基金指引》的有
关规定在规定媒介上公告。

五、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人
的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机
构的相关规定进行处理。

                    105
                                           基金合同

             第二十部分 基金的会计与审计

一、基金会计政策

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计
年度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产，可辨认负债主要是
金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的
土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关
的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入
投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提
折旧/摊销。

对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核
并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益
时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入
扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值

                      106
                                    基金合同

持续可靠计量）、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账
面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并
公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2、金融资产

本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产
的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以
摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品
或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，
按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认
金额。

3、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，
包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的
金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或
部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的
账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会
计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并
确认；

（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债
确认计量，编制不动产合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、
现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

                     107
                                     基金合同

二、基金的年度审计

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规
定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换
会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

（四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方
法和参数的合理性。

                  108
                                  基金合同

         第二十一部分 基金的信息披露

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》
《基金指引》《上市规则》《临时报告指引》《年度报告指引》等深交所
业务规则、基金合同及其他有关规定，相关法律法规关于信息披露的规定
发生变化时，本基金从其最新规定。

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露
事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年
度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相
关比较信息。

二、信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会
的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规
和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、
及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通
过符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的媒介披露，并保证基金投资者能够
按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

                    109
                                  基金合同

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基
金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义
的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

（一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要

1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人
大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项
的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基
金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务
等内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当
在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信
息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更
新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督
等活动中的权利、义务关系的法律文件。

                     110
                                      基金合同

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基
金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理
人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构
网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新
一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将
基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒
介上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金
托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业
网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。

（二）基金发售方案、询价公告

基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告，
深圳证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登
载于规定媒介。

（三）基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份
额发售首日的 3 日前登载于规定媒介上。

（四）基金合同生效公告

基金管理人应当在基金合同生效的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延
至法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书

本基金基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额
上市交易的 3 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。

（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报
告正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中

                       111
                                     基金合同

的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期
报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季
度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，
内容包括：

1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本
期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及
计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期
报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净
资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可
供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基金所持有的不动产项目明细及相关运营情况；

3、基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基金所持有的不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占
比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借
款要求的情况说明；

6、不动产基金与专项计划管理人和托管人、运营管理机构等履职情况；

7、不动产基金与专项计划管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售不动产项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有不动产基金份额
及变化情况；

                   112
                                     基金合同

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，基金年度报告应当载有
年度审计报告和评估报告。

基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结
果不代表不动产资产的真实市场价值，也不代表不动产资产能够按照评估结果进行转
让。

基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负
债确认计量，编制不动产基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资
产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或
者年度报告。

（七）临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登
载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重
大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；

3、基金扩募、延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师
事务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，
基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

                     113
                                     基金合同

8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人；

9、基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人
发生变动；

11、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金
托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大
行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关
行为受到严重行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从
事其它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金推出新业务或服务；

18、基金停复牌；

19、基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%；

20、金额占基金净资产 10%及以上的交易；

21、金额占基金净资产 10%及以上的损失；

22、不动产项目购入或出售；

23、不动产基金扩募；

24、不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、
运营管理机构发生重大变化；

                    114
                                      基金合同

25、基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责人员发
生变动；

26、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项

目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

27、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的不动产基金份额；

28、不动产基金交易价格发生较大波动；

29、不动产基金停复牌；

30、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害
基金份额持有人权益的传闻或者报道；

31、法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的，或者基金信息披露义务人
认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。

（八）澄清公告

在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对
基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，
相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中
国证监会、基金上市交易的证券交易所。

（九）基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十）战略配售份额解除限售的公告

战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，基金管理人应
当在不晚于限售解除日 5 日前披露不动产基金基本情况、解除限售份额的基本情况、
解除限售的依据、本次解除限售后剩余的限售份额情况、未来解除限售安排、律师的
核查意见（如有）、对基金份额持有人权益的影响分析，并提示相应风险（如有）。
基金管理人应当于限售解除日前 1 周内披露 2 次提示性公告，说明解除限售具体安排、
不动产项目主要经营业绩，并提示解除限售相应风险（如有）。

                     115
                                       基金合同

（十一）清算报告

基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财
产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，
并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十二）权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在
该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过
深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少
5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予
公告；

3、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 10%但
未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告
书；

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 30%但
未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告
书；

5、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增
持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及
股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合
《业务办法》规定情形的可免于发出要约；被收购不动产基金的管理人应当参照《上
市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专
业意见并予公告（如按相关规定及监管要求需要）。

                   116
                                      基金合同

（十三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他信息。

六、信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级
管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露
内容与格式准则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基
金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、
基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向
基金管理人进行书面或者电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金
管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站及本基金上市的证券交易所
报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其
他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交
易所披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决
策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投
资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自
律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列
支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机
构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。

                   117
                                   基金合同

七、暂缓或豁免披露基金信息的情形

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

（一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）不可抗力；

（三）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。

（四）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有基金上市的证
券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符
合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、不动产基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交
易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可
能导致其违反法律法规、危害国家安全、引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份
额持有人权益或者误导投资者，且同时符合前款（1）至（3）条件的，经审慎评估及
严格履行内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。

八、信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规
定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。

                  118
                                       基金合同

第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算

一、基金合同的变更

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大
会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基
金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人
同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（二）经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有
效的法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。

（三）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议
生效后两日内在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）在基金合同生效之日起 6 个月内中金杭州安居保障性租赁住房基础设施资
产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

（四）本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，
且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目；

（五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件
导致全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他不动产资产支持证券；

（六）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；

（七）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；

                    119
                                    基金合同

（八）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基
金托管人承接的；

（九）基金合同约定的其他情形；

（十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算

（一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清
算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清
算。

（二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照
基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管
人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。
基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、
估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财
产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（五）基金财产清算程序：

1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行会计核算和变现；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具
法律意见书；

                    120
                                   基金合同

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（六）基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其
他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

（七）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利
益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。
资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清
算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产
清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例
进行分配。

六、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。
基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产
清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算
报告提示性公告登载在规定报刊上。

                   121
                                  基金合同

七、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规
定。

                 122
                                  基金合同

             第二十三部分 违约责任

一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律
法规的规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分
别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成
损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是如发生下列
情况，相应的当事人免责：

（一）不可抗力；

（二）基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定
作为或不作为而造成的损失等；

（三）基金管理人由于按照本基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权
而造成的损失等。

二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的
前提下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义
务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，
不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承
担。

三、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会
规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理
人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误
或未能避免错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人
免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此
造成的影响。

                  123
                                  基金合同

           第二十四部分 争议的处理

对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同
当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何
一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委
员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方
当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、
尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

                  124
                                  基金合同

          第二十五部分 基金合同的效力

基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

（一）基金合同经基金管理人、基金托管人双方加盖公章或经授权的合同专用章
以及双方法定代表人或授权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理
基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。

（二）基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案
并公告之日止。

（三）基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
在内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。

（四）基金合同正本一式伍份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基金
托管人各持有贰份，每份具有同等的法律效力。

（五）基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的
办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。

                  125
                                基金合同

         第二十六部分 其他事项

基金合同如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。

                126
                                     基金合同

             第二十七部分 基金合同摘要

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

（一） 基金份额持有人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人
的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事
项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起
诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人
的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，
自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

                     127
                                    基金合同

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规
则；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管
理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照
规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续
增持不动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益
人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，
应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违
反《业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基
金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求；

（13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下
内容：

1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行
职责；

3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等；

                   128
                                   基金合同

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实
或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目
权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二） 基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权
利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理不动产项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准
的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得
基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包
括但不限于：

                  129
                                      基金合同

1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长
专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项
计划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利；

2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议
批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责不动产项目公司财务管理，
以及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人
应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施
其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪
商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构；

（17）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管理，
监督、检查运营管理机构履职情况；

（18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本
基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书；

（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确
行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及
以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接对外借
入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内
累计发生金额）等；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、
非交易过户等业务相关规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

                    130
                                   基金合同

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义
务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份
额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营
方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行
不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管
理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所
管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别
记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己
及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等
相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12） 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义
务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、
基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄

                     131
                                  基金合同

露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的
情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基
金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配
合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资
料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资
料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，
且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证
投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并
在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现
和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，
按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通
知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，
应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人
违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施
保护基金投资者的利益；

（22）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额

持有人利益向基金托管人追偿；

（23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理

                  132
                                    基金合同

人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）建立并保存基金份额持有人名册；

（26）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 2 家流动性服务

商为不动产基金提供双边报价等服务；

（27）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性；

（28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三） 基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权
利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批
准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；

（4）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的监督账
户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基
金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

                    133
                                      基金合同

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义
务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文
件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的
熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基
金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相
互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金
之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己
及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同
的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）确保不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的监督账户内封
闭运行；

（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金
合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应
呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信
息披露等；

（10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》
                  134
                                     基金合同

《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他
人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向
其提供的情况除外；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基
金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有
未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法
规规定的最低期限；

（17）保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或
配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银
行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因
其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金
管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人
追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

                     135
                                        基金合同

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

（一） 基金份额持有人大会召集

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召
集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书
面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基
金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管
理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并
自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开
基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面
提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金
托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理
人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召
开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日
内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托
管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。并告知基金管理人，基金
管理人应当配合。

5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金
份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额
10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会
备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管
人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记
日。

                    136
                                    基金合同

（二）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定
终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基
金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事
项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在
基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照本基金合同规定程序确定和公布监
票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持
人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，
由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授
权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%
以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。
基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有
人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或
单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日
期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下
形成决议。

                    137
                                         基金合同

（三）表决程序与规则

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入
有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、
更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的
二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（二）项所规定的须以特别决
议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权
的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以
特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止基金合同；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入
或出售；

（7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；

（8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联
交易；

（9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡
导不动产项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定
第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公

                    138
                                      基金合同

司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合
会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议
通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表
决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、
逐项表决。

三、不动产项目的运营管理安排

（一）运营管理机构的基本情况

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不
动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分
不动产项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。运营管
理机构的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。

（二）运营管理职责安排

基金管理人、项目公司与运营管理机构于运营管理服务协议中明确约定基金管理
人与运营管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。

（三）运营管理服务协议约定的违约责任和赔偿安排

运营管理服务协议当事人每一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的
关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受
的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。

由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金或不动产
项目遭受损失的，基金管理人和/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿损失。

若受偿方就相关损失从违约方之外的其他方或其他路径已获得足额赔偿或补偿的

                  139
                                      基金合同

（例如根据相关保单已由保险公司进行实际理赔），受限于受偿方不再因违约事项遭
受进一步损失，受偿方有权豁免由违约方继续承担损失赔偿责任。

四、基金收益分配原则、执行方式

（一）基金收益分配原则

1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可
供分配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行
收益分配；

2、本基金收益分配方式为现金分红；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影
响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调
整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止
上市，不需召开基金份额持有人大会。

（二）收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、
现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同
约定应分配金额等事项。

（三）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当
至少在权益登记日前 2 个交易日，依照《信息披露办法》《基金指引》的有关规定在
规定媒介上公告。

                     140
                                  基金合同

（四）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人
的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机
构的相关规定进行处理。

五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

（一）基金费用的种类

1、基金的管理费用；

2、基金的托管费用；

3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

4、基金合同生效后，为基金提供专业服务（包括不动产项目的购入与出售等）的
会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师
费、评估费；

5、与基金相关的仲裁费和诉讼费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易结算费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金上市费及年费、登记结算费用；

10、基金账户开户费用、维护费用；

11、除上述所列费用以外，不动产基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有
税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担
的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用
法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费
用、召开不动产资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人

                      141
                                    基金合同

为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据
专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

12、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在不动产基金产品中列支的其他费
用。

（二）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财
产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金
募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（三）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金的管理费用

本基金的管理费用包括固定管理费用、基础管理费用及浮动管理费用。其中，固
定管理费用由基金管理人和计划管理人收取，基础管理费用及浮动管理费用为运营管
理机构收取的运营管理费用。

（1）固定管理费用

固定管理费用由管理人收取。固定管理费用的计算方法如下：

H=E×0.20%÷当年天数

H 为当日应计提的固定管理费用；

E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上
一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模
变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；

                     142
                                         基金合同

基金的固定管理费用按日计提，按年支付。自基金成立的第二个自然年度起
（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E
值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一
年度合并报表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经基金托管人与
基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

（2）基础管理费用及浮动管理费用

（1）基础管理费的计算

A.基础管理费的计算

基础管理费用=I×10.5%；

其中：

I 为项目公司当年度审计报告记载的“营业收入”-“应收账款余额变动额”，其
中“应收账款余额变动额”为“期末应收账款余额”-“期初应收账款余额”，并剔除
坏账核销金额产生的影响。专项计划设立当年，应收账款期初余额为交割日经审计的
应收账款余额。如运营管理机构提供管理服务不足一年的，按实际服务期间所产生的
总运营收入计算，下同。

B.基础管理费的计提和调整

项目公司每月按当月财务报告中“营业收入”-“应收账款余额变动额”的 10.5%
计提基础管理费，当年度审计报告出具后，根据经审计的财务报告计算 I 值确定当年基
础管理费，对当年已计提的基础管理费进行调整；如运营管理机构提供管理服务不足
一个月的，则在计提当月度基础管理费时，按实际服务期间按日平均折算。

2）浮动管理费用

A.浮动管理费的计算

浮动管理费=（I-T）×20%

T 的计算规则如下：

2026 年度至 2030 年度，T=本基金首发评估报告所记载的当年运营收入预测值，本

                     143
                                        基金合同

基金间接享有项目公司股东权利之日当年不满一年的，以基金实际运作天数折算对应
年度运营收入预测值；

2031 年度起（含），T=前一年度不动产项目的跟踪评估报告中运营收入的预测值。

特别地，当 I＞T 时，浮动管理费计算结果为正值，当期确认的浮动管理费用金额
不超过运营管理机构当期确认的基础管理费用金额的 80%；当 I＜T 时，浮动管理费计
算结果为负值，将相应扣减基础管理费，扣减上限不超过运营管理机构当期确认的基
础管理费用金额的 80%。

B.浮动管理费的计提和调整

项目公司在当年 4 季度末按该项目公司当期财务报表计算的 I 与年度 T 的目标值计
算预提浮动管理费，当年度审计报告出具后根据审计结果调整。根据项目公司每年度
经审计的财务报告计算 I 之后，由基金管理人根据基金合同确定当年度基金浮动管理费
及项目公司实际应付浮动管理费并对已预提的浮动管理费进行调整后，由项目公司支
付或扣减当期基础管理费。

如运营管理机构提供管理服务不足一个季度的，则在计提浮动管理费时，按实际
服务期间按日平均折算。

2、基金的托管费用

本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如
下：

H=E×0.01%÷当年天数

H 为当日应计提的基金托管费用；

E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上
一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模
变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；

基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），
在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预
提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并

                     144
                                     基金合同

报表审计报告出具日期间已预提的基金托管费进行调整。经基金托管人与基金管理人
核对一致，按照约定的账户路径进行资金支付。

上述“（一）、基金费用的种类”中第 3－12 费用，根据有关法规及相应协议规
定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自
专项计划财产中支付。

六、基金财产的投资方向和投资比例

（一）投资目标

本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产
支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过
主动的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有
人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。

（二）投资范围及比例

本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策
性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票
据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离
交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）
的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好
流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金投资
的其他金融工具。

本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债
的纯债部分除外）、可交换债券。

如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基
金管理人应当在 60 个工作日内调整。

本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项

                      145
                                      基金合同

目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资
产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的
其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因
除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日
内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不
符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行
适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要
求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

（三）投资限制

1、组合限制

本基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动
产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、
资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可
的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；
因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作
日内调整；

（2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金
资产净值的 10％；

2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证
券，不超过该证券的 10％；

（3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后

                     146
                                     基金合同

不得展期；

（4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修
改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展
逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使
基金投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内
进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金
合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的
约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不
符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行
适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行
适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，
无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中
国证监会的规定为准。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

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                                     基金合同

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制
人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其
他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益
优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价
格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”
章节。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金
管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

（四）借款限制

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得
依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金
总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列
条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的 20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满
足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳
定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

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                                     基金合同

本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当
及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

（一）基金合同的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通
过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约
定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变
更并公告，并报中国证监会备案。

2、经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的
法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。

3、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效
后两日内在规定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、在基金合同生效之日起 6 个月内中金杭州安居保障性租赁住房基础设施资产支
持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

4、本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且
连续 6 个月未成功购入新的不动产项目；

5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致
全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他不动产资产支持证券；

6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；
                       149
                                    基金合同

7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；

8、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托
管人承接的；

9、基金合同约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算
小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金
合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、
具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基
金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算
小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出
具法律意见书；

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                                    基金合同

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证
券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优
先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产
处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清
算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产
清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例
进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。
基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产
清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算
报告提示性公告登载在规定报刊上。

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                                  基金合同

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规
定。

八、争议的处理

对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同
当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何
一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委
员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方
当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、
尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

九、基金合同存放地和投资者取得的方式

基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场
所和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。

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来源：深圳证券交易所 · 2026-09-11 · 中国内地 · 原文