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【原文】中金菜鸟REIT：中金基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金战略投资者之专项核查报告 中金基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司 关于中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金           战略投资者之专项核查报告 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）由中金基 金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）依照有关法律法规及约定发起，并经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册。 本基金通过向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发售及向公 众投资者定价发售相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“财务 顾问”）为本次发售的财务顾问。 基金管理人、财务顾问就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”） 的选取标准、配售资格，以及是否存在《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基 金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》第三十条及第三十一条的禁止性情形进 行核查并出具本核查报告。 为出具本核查报告，战略投资者已承诺：其已就本次战略配售的核查事项向基金 管理人、财务顾问及其聘请的法律顾问进行了充分的披露并提供了相应证明材料， 并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准 确性和完整性。基金管理人、财务顾问已根据《中华人民共和国民法典》、《中华人 民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集基础设施证券 投资基金指引（试行）》（2023 修订）（以下简称“《基金指引》”）、《中国证监会 关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》、《深圳证券交易所公开募集不动产 投资信托基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》（以下简称 “《发售指引》”）、《证券期货投资者适当性管理办法》（2022 修正）、中国证券业 协会《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》等相关法律法规、规章、 规范性文件的有关规定对战略投资者相关事项进行了核查，并聘请北京市金杜律师 事务所上海分所对战略投资者配售相关事项进行核查。 基于战略投资者提供的相关资料，并根据北京市金杜律师事务所上海分所出具 的核查意见，以及基金管理人、财务顾问进行的相关核查结果，特就本次战略配售事 宜的核查报告说明如下。 一、本次发售的战略配售方案 本基金本次发售的战略配售相关方案如下： （一）参与对象 根据《基金指引》、《业务办法》、《发售指引》及《中金菜鸟仓储物流封闭式 基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）、《中金菜鸟仓储物 流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招募说明书》”）及《中 金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》（以下简称“《询 价公告》”）： 根据《发售指引》第二十六条及第二十七条的规定，不动产项目原始权益人及其 同一控制下的关联方，以及符合中国证券业协会有关规定的专业机构投资者，可以 参与不动产基金的战略配售。参与本次战略配售的专业机构投资者，应当具备良好 的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 本基金按照如下标准选择战略投资者：（1）与原始权益人经营业务具有战略合 作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大 型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（3）主要投资 策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或者其他资管产品；（4）具有 丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业 机构投资者；（5）原始权益人及其相关子公司；（6）原始权益人与同一控制下关联 方的董事、监事和高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（7） 其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资 价值的专业机构投资者。 本次发售中，战略配售投资者的选择在遵守相关法律法规的基础上，综合考虑投 资者资质、市场情况等确定。根据基金管理人事先与各战略投资者分别签署的《中金 菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》（以下简称“战略 配售协议”），参与本次发售战略配售的投资者的名称、类别、承诺认购份额及限售 期安排如下。                                               承诺认购份                                               额占基金份 序号 战略投资者全称 战略投资者简称 投资者类别 限售期                                               额发售总量                                                的比例 1 杭州传欣物联网技术有限公司 杭州传欣 原始权益人 20.0000% 60 个月                                           其他专业机 2 国泰君安君得 3656FOF 单一资产管理计划 君得 3656FOF 5.0000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 3 中国保险投资基金（有限合伙） 中保投基金 3.7000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 4 华泰紫金瑞航 1 号单一资产管理计划 瑞航 1 号 3.3100% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 5 中国中金财富证券有限公司 中金财富证券 3.1810% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 6 长沙聚财壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 聚财壹号 3.1430% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 7 长城人寿保险股份有限公司 长城人寿保险 3.0000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 8 中信证券股份有限公司 中信证券 3.0000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 9 深圳担保集团有限公司 深担保集团 3.0000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 10 中国太平洋财产保险股份有限公司 太平洋财产保险 2.5000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 11 中国太平洋人寿保险股份有限公司 太平洋人寿保险 2.5000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 12 中国国际金融股份有限公司 中金公司 2.0750% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 13 兴瀚资管-兴元 18 号集合资产管理计划 兴元 18 号 2.0000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 14 兴业信托·新兴转 2 号可转债投资集合资金信托计划 新兴转 2 号 2.0000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 15 中汇人寿保险股份有限公司 中汇人寿保险 2.0000% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 16 宏源汇智投资有限公司 宏源汇智 2.0000% 12 个月                                            构投资者      圆信基石（厦门）基础设施不动产股权投资基金合 其他专业机 17 圆信基石基金 1.8000% 12 个月      伙企业（有限合伙） 构投资者      北京平准基础设施不动产股权投资基金合伙企业 其他专业机 18 平准基金 1.2570% 12 个月      （有限合伙） 构投资者                                           其他专业机 19 华泰资管安盈 8 号单一资产管理计划 安盈 8 号 0.6900% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 20 中金恒睿 1 号单一资产管理计划 恒睿 1 号 0.1720% 12 个月                                            构投资者                                           其他专业机 21 中金恒睿 2 号单一资产管理计划 恒睿 2 号 0.1720% 12 个月                                            构投资者 注 1：上表中的限售期为自基金份额上市之日起算。其中原始权益人杭州传欣物联网技术有限公司获 配份额中，基金份额发售总份额的 20%（含本数）持有期自不动产基金份额上市之日起不少于 60 个 月，超过 20%部分持有期自不动产基金份额上市之日起不少于 36 个月；其他专业机构投资者获得配 售的不动产基金份额持有期自不动产基金上市之日起不少于 12 个月。 注 2：上表中承诺认购份额为战略投资者与本基金管理人签署的配售协议中约定的承诺认购份额，战 略投资者应当缴纳的认购款项总额将按照基金管理人公告的认购价格计算（认购款项不包含相关税费， 该等税费（如有）由战略投资者另行缴纳）。 （二）配售数量 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 500,000,000 份。本基金初始战略 配售发售份额为 332,500,000 份，为本次基金份额发售总量的 66.50%。 本基金原始权益人杭州传欣承诺认购基金发售份额 100,000,000 份，占基金份额 发售总量的 20.00%，持有期自上市之日起不少于 60 个月。除原始权益人外，其他战 略投资者承诺认购基金发售份额 232,500,000 份，占基金份额发售总量的 46.50%。 最终战略配售发售份额与初始战略配售发售份额的差额（如有）将根据回拨机制 规定的原则进行回拨。基金管理人将在本基金基金合同生效公告中披露最终获配的 战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等。 综上，参与本次发售的战略投资者选取标准、认购份额及限售期安排，符合《基 金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》第二十六条、第二十七 条的规定，符合《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》的相关约定。 二、参与本次发售的战略配售对象 （一）杭州传欣 1、基本情况 根据杭州传欣现行有效的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统的公示信 息，截至本核查报告出具日，杭州传欣为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：     公司名称 杭州传欣物联网技术有限公司     公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91330110MA2H2D5718     法定代表人 方如远     注册资本 陆亿捌仟万元整     成立日期 2020 年 02 月 25 日     注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V422 室                 一般项目：邮政专用机械及器材制造；计算机软硬件及外围设备                 制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；专                 用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子（气）物理设备                 及其他电子设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交     经营范围                 流、技术转让、技术推广；其他电子器件制造；住房租赁；非居                 住房地产租赁；物业管理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算                 机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照                 依法自主开展经营活动)。 2、战略配售资格 根据《招募说明书》《基金合同》，杭州传欣为本基金的原始权益人，具有参与 本次发售战略配售的资格，符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及 《发售指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规 定的及《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。根 据杭州传欣出具的承诺函，杭州传欣具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金 实力，认可不动产基金长期投资价值。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及杭州传欣出具的承诺函，杭州传欣参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （二）君得 3656FOF 1、基本情况 根据上海国泰海通证券资产管理有限公司（以下简称“国泰海通资管”）提供的国 泰君安君得 3656FOF 单一资产管理计划（以下简称“君得 3656FOF”）的资产管理计 划备案证明，君得 3656FOF 的基本情况如下：     产品名称 国泰君安君得 3656FOF 单一资产管理计划     备案编码 SBCX18     管理人名称 上海国泰海通证券资产管理有限公司     备案日期 2025 年 7 月 29 日 根据君得 3656FOF 管理人国泰海通资管的《营业执照》以及国家企业信用信息 公示系统公示信息，国泰海通资管的基本情况如下：     企业名称 上海国泰海通证券资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310000560191968J     企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 陶耿     注册资本 200,000 万元人民币     成立日期 2010 年 8 月 27 日     注册地址 上海市黄浦区中山南路 888 号 8 层              许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关              部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文     经营范围              件或许可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须              经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、战略配售资格 国泰海通资管现持有中国证监会于 2025 年 7 月 30 日核发的《经营证券期货业 务许可证》（流水号为 000000059638），为经有关金融监管部门批准设立的资产管 理公司，其管理的君得 3656FOF 系经依法备案的私募资产管理计划。君得 3656FOF 属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据国泰海 通资管（代表君得 3656FOF）出具的承诺函，君得 3656FOF 具备良好的市场声誉和 影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 君得 3656FOF 符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售 指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及国泰海通资管（代表君得 3656FOF）出具 的承诺函，君得 3656FOF 参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十 一条规定的禁止性情形。 （三）中保投基金 1、基本情况 根据中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）持有的私募基金 备案证明及中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站的公示信息， 中保投基金的基本信息如下： 基金名称 中国保险投资基金（有限合伙） 备案编码 SN9076 管理人名称 中保投资有限责任公司 托管人名称 中国农业银行股份有限公司 备案日期 2017 年 5 月 18 日 截至本核查报告出具日，中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系在基 金业协会登记的私募证券投资基金管理人，根据国家企业信用信息公示系统公示信 息，中保投资的基本情况如下：     企业名称 中保投资有限责任公司 管理人登记编号 P1060245 统一社会信用代码 91310000MA1FL0UD4R     企业类型 其他有限责任公司 法定代表人 贾飙     注册资本 120,000 万元人民币     成立日期 2015 年 12 月 4 日     注册地址 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层                管理运用自有资金及其他资金，受托或委托资金、资产管理业                务，与以上业务相关的咨询业务，以管理人名义发起设立股权投     经营范围                资基金业务，国务院、保监会批准的其他业务。【依法须经批准                的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、战略配售资格 根据中保投基金提供的《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函 [2015]104 号）、基金备案证明及基金业协会公示信息，中保投基金系国家级大型投 资基金及经基金业协会备案的私募股权投资基金（备案编号为：SN9076），属于《证 券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中保投基金出 具的承诺函，中保投基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不 动产基金长期投资价值。 中保投基金符合《基金指引》第十八条、                    《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中保投基金出具的承诺函，中保投基金参 与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （四）瑞航 1 号 1、基本情况 根据华泰紫金瑞航 1 号单一资产管理计划（以下简称“瑞航 1 号”）持有的《中国 证券投资基金业协会资产管理计划备案证明》及基金业协会网站的公示信息，瑞航 1 号的基本信息如下：       基金名称 华泰紫金瑞航 1 号单一资产管理计划       备案编码 SAFH72 管理人名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司       备案日期 2026 年 5 月 13 日 根据瑞航 1 号的管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资 管”）的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统公示信息，华泰资管的基本情况 如下：       企业名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310000312590222J       企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）       法定代表人 江晓阳       注册资本 260,000 万元人民币       成立日期 2014 年 10 月 16 日       注册地址 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室                 证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须       经营范围                 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、战略配售资格 华泰资管现持有中国证监会于 2026 年 4 月 22 日核发的《经营证券期货业务许 可证》（流水号为 000000081639），为经有关金融监管部门批准设立的资产管理公 司，其管理的瑞航 1 号系经依法备案的私募资产管理计划。瑞航 1 号属于《证券期 货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据华泰资管（代表瑞航 1 号）出具的承诺函，瑞航 1 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力， 认可不动产基金长期投资价值。 瑞航 1 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及华泰资管（代表瑞航 1 号）出具的承诺 函，瑞航 1 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的 禁止性情形。 （五）中金财富证券 1、基本情况 根据中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富证券”）现行有效的《营业 执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，中金财 富证券为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：     公司名称 中国中金财富证券有限公司     公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91440300779891627F 法定代表人 王建力     注册资本 717306.628166 万元     成立日期 2005 年 9 月 28 日              深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦     注册地址              L4601-L4608                证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财     经营范围 务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货                公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 2、战略配售资格 中金财富证券现持有中国证监会于 2025 年 10 月 22 日核发的《经营证券期货业 务许可证》（流水号为 000000073899），为经有关金融监管部门批准设立的证券公 司，属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中 金财富证券出具的承诺函，中金财富证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 中金财富证券符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指 引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中金财富证券出具的承诺函，中金财富证 券参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （六）聚财壹号 根据国寿资本投资有限公司（以下简称“国寿资本”）提供的长沙聚财壹号股权投 资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚财壹号”）私募基金备案证明及基金业协 会网站的公示信息，聚财壹号的基本信息如下： 基金名称 长沙聚财壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 备案编码 SBFQ13 管理人名称 国寿资本投资有限公司 托管人名称 中国工商银行股份有限公司 备案日期 2025 年 9 月 8 日 截至本核查报告出具日，国寿资本系在基金业协会登记的私募股权、创业投资基 金管理人，根据国家企业信用信息公示系统公示信息，国寿资本的基本情况如下：     企业名称 国寿资本投资有限公司 统一社会信用代码 91110108100022725R 管理人登记编号 P1033992 企业类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 杨宇 注册资本 100000 万元 成立日期 1995 年 11 月 2 日 注册地址 北京市石景山区五一剧场路 5 号院 1 号楼 3 层 301B 室              投资管理；资产管理。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式              募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；              3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 经营范围 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收              益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经              批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不              得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、战略配售资格 国寿资本现系基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，其管理的聚财 壹号系经依法备案的私募基金。聚财壹号属于《证券期货投资者适当性管理办法》第 八条规定的专业机构投资者。根据聚财壹号出具的承诺函，聚财壹号具备良好的市 场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 聚财壹号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及聚财壹号出具的承诺函，聚财壹号参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （七）长城人寿保险 1、基本情况 根据长城人寿保险股份有限公司（以下简称“长城人寿保险”）现行有效的《营业 执照》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，长城人 寿保险为合法存续的股份有限公司，基本情况如下：     公司名称 长城人寿保险股份有限公司 统一社会信用代码 91110102634984232A     公司类型 其他股份有限公司（非上市） 法定代表人 白力     注册资本 621,934.9482 万元人民币     成立日期 2005 年 9 月 20 日              北京市西城区新街口北大街 3 号 4 层 401A、5 层 501-509、6 层     注册地址              601-610              人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上              述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业              务；经中国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择     经营范围              经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门              批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业              政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、战略配售资格 长城人寿保险现持有国家金融监督管理总局北京监管局于 2025 年 9 月 23 日核 发的《保险许可证》（机构编码为 000095），为经有关金融监管部门批准设立的保 险公司。长城人寿保险属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机 构投资者。根据长城人寿保险出具的承诺函，长城人寿保险具备良好的市场声誉和 影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。 长城人寿保险符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指 引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及长城人寿保险出具的承诺函，长城人寿保 险参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （八）中信证券 1、基本情况 根据中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）现行有效的《营业执照》以 及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，中信证券为合 法存续的股份有限公司，基本情况如下：     公司名称 中信证券股份有限公司     公司类型 上市股份有限公司 统一社会信用代码 914403001017814402     法定代表人 张佑君     注册资本 1,482,054.6829 万元人民币     成立日期 1995 年 10 月 25 日     注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座              一般经营项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目              外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：证券              业务；公募证券投资基金销售；证券投资咨询；证券公司为期     经营范围              货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部              门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文              件或许可证件为准） 2、战略配售资格 中信证券现持有中国证监会于 2023 年 10 月 30 日核发的《经营证券期货业务许 可证》（流水号为 000000059611），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司， 属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中信证 券出具的承诺函，中信证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可 不动产基金长期投资价值。 中信证券符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中信证券出具的承诺函，中信证券参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （九）深担保集团 1、基本情况 根据深圳担保集团有限公司（以下简称“深担保集团”）现行有效的《营业执照》 以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，深担保集团为合法存续的有限责任公 司，基本情况如下：     公司名称 深圳担保集团有限公司     公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91440300670019325C     法定代表人 任萍     注册资本 1,398,788.8600 万元     成立日期 2007 年 12 月 24 日     注册地址 深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心 B 塔 4601              与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务；从事保证              担保业务，开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付              担保等履约担保、投标担保（以上不含融资性担保业务） ；对担     经营范围 保、典当、小额贷款、商业保理、融资租赁等公司进行投资（营              业执照另行申办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技服              务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展              经营活动） 2、战略配售资格 根据深担保集团提供的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳担保集 团有限公司 2025 年度合并审计报告》（编号：天健审〔2026〕7-684 号）以及深担保 集团出具的《符合专业投资者书面说明》，截至 2025 年 12 月 31 日，深担保集团最 近 1 年末净资产不低于 2,000 万元、最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；根据深 担保集团出具的《符合专业投资者书面说明》，深担保集团具有 2 年以上证券、基 金、期货、外汇、黄金等投资经历，属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条 规定的专业机构投资者。根据深担保集团出具的承诺函，深担保集团具备良好的市 场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 深担保集团符合《基金指引》第十八条、                    《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及深担保集团出具的承诺函，深担保集团参 与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十）太平洋财产保险 1、基本情况 太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太保资管”）以其受托管理的“中国太 平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品”（以下简称“太平洋财产保险”）参 与本次战略配售。根据太保资管的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统公示 信息，截至本核查报告出具日，太保资管为合法存续的有限责任公司，基本情况如 下：      公司名称 太平洋资产管理有限责任公司      公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91310115789549569U      法定代表人 于业明      注册资本 210,000.0000 万元人民币      成立日期 2006 年 6 月 9 日      注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼              管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理      经营范围 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。              【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、战略配售资格 太保资管持有原中国银行保险监督管理委员会于 2021 年 9 月 14 日核发的《保 险许可证》（机构编码为 000114），太平洋财产保险为其受托管理的保险资金。太 平洋财产保险属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资 者。根据太平洋财产保险出具的承诺函，太平洋财产保险具备良好的市场声誉和影 响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。 太平洋财产保险符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售 指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及太平洋财产保险出具的承诺函，太平洋财 产保险参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性 情形。 （十一）太平洋人寿保险 1、基本情况 太保资管以其受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-万能-个人万能” （以下简称“太平洋人寿保险”）参与本次战略配售。根据太保资管的《营业执照》以 及国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本核查报告出具日，太保资管为合法 存续的有限责任公司，基本情况见本报告本章第（十）部分所示。 2、战略配售资格 太保资管持有原中国银行保险监督管理委员会于 2021 年 9 月 14 日核发的《保 险许可证》（机构编码为 000114），太平洋人寿保险为其受托管理的保险资金。太 平洋人寿保险属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资 者。根据太平洋人寿保险出具的承诺函，太平洋人寿保险具备良好的市场声誉和影 响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。 太平洋人寿保险符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售 指引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及太平洋人寿保险出具的承诺函，太平洋人 寿保险参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性 情形。 （十二）中金公司 1、基本情况 根据中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）现行有效的《营业执照》 以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，中金公司为 合法存续的股份有限公司，基本情况如下：      公司名称 中国国际金融股份有限公司      公司类型 股份有限公司（外商合资、上市） 统一社会信用代码 91110000625909986U      法定代表人 陈亮      注册资本 人民币 482,725.6868 万元      成立日期 1995 年 7 月 31 日      注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层               许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；               证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托               管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经      经营范围               营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为               准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经               营活动。） 2、战略配售资格 中金公司现持有中国证监会于 2024 年 2 月 6 日核发的《经营证券期货业务许可 证》（流水号为 000000059670），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司，属 于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中金公司 出具的承诺函，中金公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不 动产基金长期投资价值。 中金公司符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中金公司出具的承诺函，中金公司参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十三）兴元 18 号 1、基本情况 根据上海兴瀚资产管理有限公司（以下简称“兴瀚资管”）提供的兴瀚资管-兴元 18 号集合资产管理计划（以下简称“兴元 18 号”）的资产管理计划备案证明，兴元 18 号的基本情况如下：     产品名称 兴瀚资管-兴元 18 号集合资产管理计划     备案编码 SQP803 管理人名称 上海兴瀚资产管理有限公司     备案日期 2021 年 5 月 19 日 根据兴元 18 号管理人兴瀚资管的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统 公示信息，兴瀚资管的基本情况如下：     企业名称 上海兴瀚资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310115332765341A     企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 易勇     注册资本 30,000 万元     成立日期 2015 年 2 月 16 日     注册地址 中国（上海）自由贸易试验区环龙路 65 弄 1 号三层、四层                特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须     经营范围                经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、战略配售资格 兴瀚资管现持有中国证监会于 2025 年 6 月 19 日核发的《经营证券期货业务许 可证》（流水号为 000000073824），为经有关金融监管部门批准设立的资产管理公 司，其管理的兴元 18 号系经依法备案的私募资产管理计划。兴元 18 号属于《证券 期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据兴瀚资管（代表兴 元 18 号）出具的承诺函，兴元 18 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金 实力，认可不动产基金长期投资价值。 兴元 18 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及兴瀚资管（代表兴元 18 号）出具的承诺 函，兴元 18 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的 禁止性情形。 （十四）新兴转 2 号 1、基本情况 根据兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）提供的兴业信托·新兴转 2 号可转债投资集合资金信托计划（以下简称“新兴转 2 号”）的《中国信托登记有限责 任公司信托初始登记完成通知书》（编号：C202512240066），新兴转 2 号的基本情 况如下：     产品名称 兴业信托·新兴转 2 号可转债投资集合资金信托计划     产品编码 ZXD202509180000003320 受托人名称 兴业国际信托有限公司     备案日期 2025 年 12 月 24 日 根据新兴转 2 号受托人兴业信托的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系 统公示信息，兴业信托的基本情况如下：     企业名称 兴业国际信托有限公司 统一社会信用代码 91350000746388419C     企业类型 有限责任公司 法定代表人 郑志明     注册资本 壹佰亿圆整,,     成立日期 2003 年 03 月 18 日     注册地址 福建省福州市鼓楼区五一中路 32 号元洪大厦 9 层、10 层                资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或                财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资                基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、     经营范围 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业                务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；                以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；                以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中              国银行业监督管理委员会批准的其他业务(涉及审批许可项目的，              只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)。（依法须              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、战略配售资格 兴业信托现持有国家金融监督管理总局福建监管局于 2026 年 1 月 15 日核发的 《金融许可证》（机构编码为 K0036H235010001），为经有关金融监管部门批准设 立的信托公司，其管理的新兴转 2 号系经登记的信托产品。新兴转 2 号属于《证券 期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据兴业信托（代表新 兴转 2 号）出具的承诺函，新兴转 2 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资 金实力，认可不动产基金长期投资价值。 新兴转 2 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指 引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及兴业信托（代表新兴转 2 号）出具的承诺 函，新兴转 2 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定 的禁止性情形。 （十五）中汇人寿保险 1、基本情况 根据中汇人寿保险股份有限公司（以下简称“中汇人寿保险”）现行有效的《营业 执照》及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本核查报告出具日，中汇人寿 保险为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：     企业名称 中汇人寿保险股份有限公司     企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 统一社会信用代码 91110101MACNA4WK2B 法定代表人 任小兵     注册资本 3,320,000 万元人民币     成立日期 2023 年 6 月 27 日     注册地址 北京市东城区金宝街 52 号 8 层 803 室              许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准              后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可     经营范围              证件为准）(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的              经营活动。) 2、战略配售资格 中汇人寿保险持有国家金融监督管理总局于 2023 年 6 月 25 日核发的《保险许 可证》（机构编码为 000259），为经有关金融监管部门批准设立的保险公司。中汇 人寿保险属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根 据中汇人寿保险出具的承诺函，中汇人寿保险具备良好的市场声誉和影响力，具有 较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。 中汇人寿保险符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指 引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中汇人寿保险出具的承诺函，中汇人寿保 险参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十六）宏源汇智 1、基本情况 根据宏源汇智投资有限公司（以下简称“宏源汇智”）的《营业执照》并经查询国 家企业信用信息公示系统网站，宏源汇智的基本信息如下：     公司名称 宏源汇智投资有限公司     公司类型 有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码 91110000593896534X 法定代表人 林彦旭     注册资本 200,000 万元人民币     成立日期 2012 年 3 月 27 日     注册地址 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3-4 房间（3 号楼 104 房间）              投资；资产管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询。（“1、              未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开              展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不              得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承     经营范围              诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经              营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准              后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限              制类项目的经营活动。） 2、战略配售资格 根据宏源汇智提供的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏源汇智投资 有限公司 2025 年度审计报告》（天健审〔2026〕6-424 号）、最新一期财务报表及投 资经验说明，截至本核查报告出具日，宏源汇智最近 1 年末净资产不低于 2,000 万 元、最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元，具有 2 年以上证券、基金、期货、外 汇、黄金等投资经历，属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机 构投资者。根据宏源汇智出具的承诺函，宏源汇智具备良好的市场声誉和影响力，具 有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 宏源汇智符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及宏源汇智出具的承诺函，宏源汇智参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十七）圆信基石基金 1、基本情况 根据金圆资本管理（厦门）有限公司（以下简称“金圆资本”）提供的圆信基石（厦 门）基础设施不动产股权投资基金合伙企业（有限合伙）                         （以下简称“圆信基石基金”） 私募基金备案证明及基金业协会网站的公示信息，圆信基石基金的基本信息如下：               圆信基石（厦门）基础设施不动产股权投资基金合伙企业（有限       基金名称               合伙）       备案编码 SBMF99 管理人名称 金圆资本管理（厦门）有限公司 托管人名称 兴业银行股份有限公司       备案日期 2025 年 12 月 30 日 截至本核查报告出具日，金圆资本系在基金业协会登记的私募股权、创业投资基 金管理人，根据国家企业信用信息公示系统公示信息，金圆资本的基本情况如下：       企业名称 金圆资本管理（厦门）有限公司 管理人登记编号 P1001636 统一社会信用代码 91350200089939793Q       企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）       法定代表人 张小喜       注册资本 捌亿壹仟零捌拾万元整       成立日期 2014 年 2 月 14 日                 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 45 层 4501-4503 单       注册地址                 元                 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须                 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活                 动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动       经营范围                 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活                 动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，                 凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、战略配售资格 金圆资本现系基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，其管理的圆信 基石基金系经依法备案的私募基金。圆信基石基金属于《证券期货投资者适当性管 理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据圆信基石基金出具的承诺函，圆信基石 基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资 价值。 圆信基石基金符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指 引》第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及 《基金合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及圆信基石基金出具的承诺函，圆信基石基 金参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十八）平准基金 1、基本情况 根据北京平准基础设施不动产股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “平准基金”）持有的私募基金备案证明及基金业协会网站的公示信息，平准基金的基 本信息如下： 基金名称 北京平准基础设施不动产股权投资基金合伙企业（有限合伙） 备案编码 SAZV19 管理人名称 国寿资本投资有限公司 托管人名称 广发银行股份有限公司 备案日期 2025 年 6 月 11 日 截至本核查报告出具日，国寿资本投资有限公司（以下简称“国寿资本”）系在 基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，根据国家企业信用信息公示系 统公示信息，国寿资本的基本情况如下： 企业名称 国寿资本投资有限公司 统一社会信用代码 91110108100022725R 管理人登记编号 P1033992 企业类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 杨宇 注册资本 100000 万元 成立日期 1995 年 11 月 2 日 注册地址 北京市石景山区五一剧场路 5 号院 1 号楼 3 层 301B 室                投资管理；资产管理。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式                募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 经营范围 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担                保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收                益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经                批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不                得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、战略配售资格 国寿资本现系基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，其管理的平准 基金系经依法备案的私募基金。平准基金属于《证券期货投资者适当性管理办法》第 八条规定的专业机构投资者。根据平准基金出具的承诺函，平准基金具备良好的市 场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 平准基金符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及平准基金出具的承诺函，平准基金参与本 次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。 （十九）安盈 8 号 1、基本情况 根据华泰资管安盈 8 号单一资产管理计划（以下简称“安盈 8 号”）持有的《中国 证券投资基金业协会资产管理计划备案证明》及基金业协会网站的公示信息，安盈 8 号的基本信息如下：       基金名称 华泰资管安盈 8 号单一资产管理计划       备案编码 SBGL89 管理人名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司       备案日期 2025 年 9 月 19 日 根据安盈 8 号的管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资 管”）的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统公示信息，华泰资管的基本情况 如下：       企业名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310000312590222J     企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 江晓阳     注册资本 260,000 万元人民币     成立日期 2014 年 10 月 16 日     注册地址 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室              证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须     经营范围              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、战略配售资格 华泰资管现持有中国证监会于 2026 年 4 月 22 日核发的《经营证券期货业务许 可证》（流水号为 000000081639），为经有关金融监管部门批准设立的资产管理公 司，其管理的安盈 8 号系经依法备案的私募资产管理计划。安盈 8 号属于《证券期 货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据华泰资管（代表安盈 8 号）出具的承诺函，安盈 8 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力， 认可不动产基金长期投资价值。 安盈 8 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及华泰资管（代表安盈 8 号）出具的承诺 函，安盈 8 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的 禁止性情形。 （二十）恒睿 1 号 1、基本情况 根据中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）提供的中金恒睿 1 号单 一资产管理计划（以下简称“恒睿 1 号”）的资产管理计划备案证明，恒睿 1 号的基本 情况如下： 产品名称 中金恒睿 1 号单一资产管理计划 备案编码 SCN345 管理人名称 中国国际金融股份有限公司 备案日期 2026 年 7 月 20 日 根据恒睿 1 号管理人中金公司的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统 公示信息，中金公司的基本情况如下：     公司名称 中国国际金融股份有限公司     公司类型 股份有限公司（外商投资、上市） 统一社会信用代码 91110000625909986U 法定代表人 陈亮     注册资本 人民币 482,725.6868 万元     成立日期 1995 年 7 月 31 日     注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层               许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券               公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法     经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经               营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和               本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、战略配售资格 中金公司现持有中国证监会于 2024 年 2 月 6 日核发的《经营证券期货业务许可 证》（流水号为 000000059670），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司，其 管理的恒睿 1 号系经依法备案的私募资产管理计划。恒睿 1 号属于《证券期货投资 者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中金公司（代表恒睿 1 号） 出具的承诺函，恒睿 1 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可 不动产基金长期投资价值。 恒睿 1 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中金公司（代表恒睿 1 号）出具的承诺 函，恒睿 1 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的 禁止性情形。 （二十一）恒睿 2 号 1、基本情况 根据中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）提供的中金恒睿 2 号单 一资产管理计划（以下简称“恒睿 2 号”）的资产管理计划备案证明，恒睿 2 号的基本 情况如下：     产品名称 中金恒睿 2 号单一资产管理计划     备案编码 SCN200 管理人名称 中国国际金融股份有限公司     备案日期 2026 年 7 月 20 日 根据恒睿 2 号管理人中金公司的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统 公示信息，中金公司的基本情况如下：     公司名称 中国国际金融股份有限公司     公司类型 股份有限公司（外商投资、上市） 统一社会信用代码 91110000625909986U 法定代表人 陈亮     注册资本 人民币 482,725.6868 万元     成立日期 1995 年 7 月 31 日     注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层                许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券                公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法     经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经                营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和                本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、战略配售资格 中金公司现持有中国证监会于 2024 年 2 月 6 日核发的《经营证券期货业务许可 证》（流水号为 000000059670），为经有关金融监管部门批准设立的证券公司，其 管理的恒睿 2 号系经依法备案的私募资产管理计划。恒睿 2 号属于《证券期货投资 者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者。根据中金公司（代表恒睿 2 号） 出具的承诺函，恒睿 2 号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可 不动产基金长期投资价值。 恒睿 2 号符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》 第二十六条关于战略配售资格的规定，符合《发售指引》第二十七条规定的及《基金 合同》《招募说明书》《询价公告》约定的战略配售对象选择标准。 3、关于《发售指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查 根据《招募说明书》《基金合同》以及中金公司（代表恒睿 2 号）出具的承诺 函，恒睿 2 号参与本次战略配售不存在《发售指引》第三十条及第三十一条规定的 禁止性情形。 三、律师事务所核查意见 基金管理人、财务顾问聘请的北京市金杜律师事务所上海分所经核查后认为： 本次战略配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《发售指引》第二十六条、 第二十七条的要求，本次战略配售不存在《发售指引》第三十条和第三十一条规定的 禁止性情形，参与本次战略配售的投资者认购份额及限售期安排符合《基金指引》第 十八条、《业务办法》第二十一条的规定。 四、基金管理人、财务顾问核查结论 综上，基金管理人、财务顾问经核查后认为： 1、本基金《招募说明书》、《基金合同》、《询价公告》约定的战略投资者的 选取标准符合《发售指引》第二十六条、第二十七条的要求。 2、参与本次发售的战略投资者的配售资格、选取标准、认购份额及限售期安排， 符合《基金指引》第十八条、《业务办法》第二十一条及《发售指引》第二十六条、 第二十七条的规定，符合《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》的相关约定。 3、基金管理人、财务顾问向本次发售战略配售投资者配售基金份额不存在《发 售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。 其中《发售指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形为： “第三十条 战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配 售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以 及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 第三十一条 基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得实施承 诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或者间接的利益 输送行为。” （以下无正文） 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-17 · 中国内地 · 原文

【原文】中金菜鸟REIT：中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基      金基金份额发售公告     基金管理人：中金基金管理有限公司     基金托管人：兴业银行股份有限公司 财务顾问：中国国际金融股份有限公司            1                     重要提示 1、中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”） 已于 2026 年 9 月 3 日获证监许可〔2026〕2358 号文准予募集注册。本基金场内 简称为中金菜鸟 REIT，基金代码为 180307。 2、本基金是公开募集不动产投资信托基金（“不动产基金”），运作方式为契 约型封闭式，存续期限为自基金合同生效之日起 42 年，经基金份额持有人大会 审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进 入清算期。 本基金在存续期内封闭运作，不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金 扩募引起的份额总额变化除外）。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）规定的上市条件的情况下，本基金可以根据相关 法律法规规定申请在深交所上市并开通基金通平台份额转让业务。基金上市交易 后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易； 投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或 在基金通平台转让，具体可参照深交所、中国证券登记结算有限责任公司规则办 理。 3、中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）担任本基金财务顾问。 4、本基金的基金管理人为中金基金管理有限公司，基金托管人为兴业银行 股份有限公司，登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 5、本基金的询价工作已于 2026 年 9 月 15 日完成。基金管理人、财务顾问 根据询价报价情况，审慎合理确定本基金的份额发售价格为 2.980 元/份。该价格 不高于剔除不符合条件的报价后所有网下投资者报价的中位数和加权平均数的 孰低值。 6、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 5 亿份，本次发售由战略 配售、网下发售、公众投资者发售三个部分组成。初始战略配售基金份额数量为 33,250 万份，占发售份额总数的比例为 66.500%。其中，原始权益人拟认购数量 为 10,000 万份，占发售份额总数的比例为 20.000%；其他战略投资者拟认购数量                        2 为 23,250 万份，占发售份额总数的比例为 46.500%。网下发售的初始基金份额数 量为 11,725 万份，占发售份额总数的比例为 23.450%，占扣除向战略投资者配售 部分后发售数量的比例为 70%。公众投资者认购的初始基金份额数量为 5,025 万 份，占发售份额总数的比例为 10.050%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数 量的比例为 30%。最终战略配售、网下发售及公众投资者发售的基金份额数量由 回拨机制确定（如有）。 7、本基金募集期为 2026 年 9 月 21 日起至 2026 年 9 月 22 日止，投资者应 在募集期内全额缴款（含认购费）。其中，若网下投资者在募集期内有效认购申 请份额总额超过网下投资者的募集上限，实行全程比例配售；若公众投资者在募 集期内有效认购申请份额总额超过公众投资者的募集上限，实行末日比例配售， 基金管理人可根据法律法规、基金合同的规定及募集情况提前结束公众部分的发 售，届时将另行公告。基金管理人可根据募集情况适当调整本基金的募集期限并 及时公告。 所有战略投资者需根据战略投资者配售协议的规定，按照网下询价确定的认 购价格认购其承诺的基金份额，在募集期内全额缴纳认购款。具体详见本公告“四、 战略配售情况”。 网下投资者应当通过深交所网下发行电子平台提交认购申请并同时向基金 管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购。网下投资者的配售对象认购时， 应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量为其在询价阶段 提交的有效报价所对应的有效拟认购份额数量。具体详见本公告“五、网下发售”。 公众投资者可以通过场内或场外方式认购基金份额，参与本基金场内认购的， 应当持有深交所人民币普通股票账户或证券投资基金账户；参与本基金场外认购 的，应当持有中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户。本基金场 内认购以份额申请，场外认购以金额申请。投资者可以多次认购本基金份额，场 内认购每次认购份额为 1,000 份或者其整数倍，场内认购一经提交，不得撤销； 场外认购每次认购金额不得低于 1,000.00 元（含认购费），认购申请受理完成后， 投资者不得撤销。销售机构具体认购数额限制、规则等以其各自规定为准。具体 详见本公告“六、公众投资者认购”。                         3 凡参与网下询价的配售对象及其关联账户，无论是否有效报价，均不能再参 与公众投资者发售。若参与网下询价的配售对象同时参与公众投资者发售，则其 仍需完成网下认购部分缴款，但公众部分认购将被视为无效。 8、本次发售可能出现的中止情形详见“八、中止发售情况”。 9、投资者欲购买本基金，不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得 违规融资或帮助他人违规进行认购。 10、投资者应保证用于认购的资金来源合法，投资者应有权自行支配，不存 在任何法律上、合约上或其他障碍。 11、基金管理人或销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而 仅代表基金管理人或销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构 的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥 善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。 网下投资者提供有效报价但未参与认购或未足额认购、提交认购申报后未按 时足额缴纳认购资金以及以公众投资者参与认购等属于违规行为。基金管理人、 财务顾问发现网下投资者存在上述情形的，将其报价或认购行为认定为无效并予 以剔除，并将有关情况报告深交所。深交所将公开通报相关情况，并建议证券业 协会对该网下投资者采取列入网下投资者黑名单等自律管理措施。 12、本次发售的基金份额中，战略投资者认购基金份额的限售期安排详见“四、 战略配售情况（一）参与对象、承诺认购的基金份额数量及限售期安排”。 网下询价阶段，剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额数 量总和为网下初始发售份额数量的 35.22 倍，不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），网下投资者及其管理的每一配售对象自本基金上市之日起前三个 交易日（含上市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上 市后的第四个交易日起，网下投资者及其管理的配售对象的全部获配份额可自 由流通。 基金管理人将在《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合 同生效公告》（“《基金合同生效公告》”）中披露本次网下配售对象获配份额及可                    4 交易份额情况。上述公告一经刊出，即视同已向网下配售对象送达相应安排通知， 网下投资者应严格遵守已作出的承诺，如违反，监管机构有权采取措施。 公众投资者认购的基金份额无流通限制及限售期安排，自本次公开发售的基 金份额在深交所上市之日起即可流通。 使用场外基金账户认购的基金份额持有人在办理跨系统转托管业务将基金 份额转托管至场内证券经营机构后，方可参与证券交易所市场的场内交易，也可 在允许的情况下通过深交所基金通平台进行份额转让。 13、投资有风险，投资者在进行投资决策前，应充分认识不动产基金的风险 特征，普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书。基金管理人在此提请 投资者特别关注本基金招募说明书中“重要提示”、                       “重要风险提示”和“风险揭 示”章节，充分了解基金的各项风险因素。 14、本公告仅对本基金发售的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解本基 金的详细情况，请详细阅读《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基 金合同》 《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》                               《中金菜 鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。本基金的基金合 同、托管协议、招募说明书、基金产品资料概要、基金份额询价公告及本公告已 刊登在基金管理人网站。投资者如有疑问，可拨打基金管理人客户服务电话（400- 868-1166）了解详情。 15、本基金的上市事宜将另行公告。有关本次发售的其他事宜，将在规定媒 介及时公告，敬请投资者留意。 16、风险提示： 本基金为公开募集不动产投资信托基金（“不动产基金”），发售方式与普 通公开募集证券投资基金有所区别，请投资者特别关注。本基金与投资股票、债 券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。不动产基 金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，不动产 基金通过不动产资产支持证券持有项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目 公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动产项                     5 目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可 供分配金额的 90%。 本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及 基金投资的其他风险。其中，（1）不动产基金的特有风险，包括但不限于与仓 储物流不动产相关的行业风险（宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险；城 市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险；相关政策法规 发生变化的风险；不动产相关行业竞争加剧的风险）；项目投资和运营的相关风 险（基金首次投资的交易风险；不动产项目运营风险；估值与现金流预测的风险； 不动产项目收购与出售的相关风险；土地使用权到期、被征用或收回的风险；关 联交易风险；利益冲突风险等），及其他与不动产基金相关的特别风险（集中投 资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理人的管理风险；运营管理机构的 尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政策调整可能影响基金 份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险；不可抗力风险； 外部借款风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风 险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的合 规性风险；证券市场风险等。具体请见本基金招募说明书“风险揭示”章节。 基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金 的过往业绩并不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测 结果不代表基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金 能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金不动产资产评估报告的相关 评估结果不代表不动产资产的实际可交易价格，不代表不动产项目能够按照评 估结果进行转让。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的 “买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投 资风险，由投资者自行负担。投资者在参与本基金相关业务前，应当认真阅读本 基金基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产基 金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险， 全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、                  6 投资经验、资产状况等判断基金是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场， 谨慎做出投资决策。 基金管理人和财务顾问可综合各种情况对发售安排做适当调整。基金管理人 和财务顾问对本基金份额发售公告保留最终解释权。                  7                       释义     除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义： 本基金 指中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 基金管理人 指中金基金管理有限公司 基金托管人 指兴业银行股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司 证券业协会 指中国证券业协会               指发售中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额 本次发售               的行为               指根据战略配售相关规定，已与基金管理人签署《中金菜鸟仓储物 战略投资者 流封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》（以下简称               “《战略配售协议》”                        ）的投资者               指符合 2026 年 9 月 10 日公布的《询价公告》要求的可以参与本次 网下投资者               网下发售的投资者               指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于 公众投资者 证券投资基金的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监               会允许购买证券投资基金的其他投资者 场内证券账户/深圳证券 指投资者在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深 账户 圳证券交易所人民币普通股票账户或证券投资基金账户               指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注 场外基金账户/开放式基               册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基 金账户               金份额余额及其变动情况的账户 工作日 指深圳证券交易所的正常交易日 元 人民币元                        8 一、询价结果及定价      （一）询价情况      1、总体申报情况 截至本次发售询价截止日 2026 年 9 月 15 日（X 日）15:00，基金管理人和 财务顾问通过深交所网下发行电子平台共收到 25 家网下投资者管理的 70 个配 售对象的询价报价信息，拟认购份额数量总和为 413,010 万份，为初始网下发售 份额数量的 35.22 倍。配售对象的名单和具体报价情况请见本公告“附表：投资 者报价信息统计表”。      2、剔除无效报价情况 经基金管理人、财务顾问核查，所有参与询价的网下投资者均按《中金菜鸟 仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》                          （以下简称“《询价公 告》”）的要求提交相关资格核查文件。所有参与询价的配售对象均不属于禁止参 与配售的关联方。所有参与询价的配售对象拟认购金额均未超过其提交的核查材 料中的总资产或资金规模。未有配售对象的报价被确定为无效报价予以剔除的情 况。      3、剔除无效报价后的报价情况 参与本次报价的 25 家网下投资者管理的 70 个配售对象全部符合《询价公 告》规定的网下投资者的条件，报价区间为 2.890 元/份-3.180 元/份，拟认购数量 总和为 413,010 万份，为初始网下发售份额数量的 35.22 倍。      （二）认购价格的确定 经统计，所有网下投资者报价的中位数为 3.044 元/份，加权平均数为 3.038 元/份。基金管理人和财务顾问根据上述中位数和加权平均数，并结合公募证券投 资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境 外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定本基金基金份额的认购 价格（即发售价格）为 2.980 元/份。 本基金基金份额的认购价格不高于剔除不符合条件的报价后网下投资者报 价的中位数和加权平均数的孰低值。                         9 （三）有效报价投资者的确定 根据《询价公告》中规定的有效报价确定方式，拟认购价格不低于认购价格 2.980 元/份，且符合基金管理人和财务顾问事先确定并公告的条件的配售对象为 本次发售的有效报价配售对象。 本次询价中，有 7 家网下投资者管理的 11 个配售对象申报价格低于本次基 金的认购价格。 本次网下发售有效报价投资者数量为 20 家，管理的配售对象数量为 59 个， 有效认购数量总和为 349,920 万份，具体报价信息详见“附表：投资者报价信息 统计表”中备注为“有效报价”的配售对象。有效报价配售对象必须按照本次发 售价格参与网下认购，并及时足额缴纳认购资金。 二、本次发售的基本情况 （一）发售基本情况 1、基金名称和代码： 基金全称：中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 基金简称：中金菜鸟 REIT 基金代码：180307 2、基金类型：不动产基金 3、基金运作方式：契约型封闭式 4、基金存续期限：本基金存续期限为自基金合同生效之日起 42 年，经基金 份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后 将终止运作并进入清算期，无需召开基金份额持有人大会。 5、投资目标：本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份 额，通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权 或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收 益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增 长，并争取提升不动产项目价值。                     10      （二）发售规模和发售结构 中国证监会准予本基金发售的基金份额总额 5 亿份。初始战略配售基金份额 数量 33,250 万份，占发售份额总数的比例为 66.500%。其中，原始权益人拟认购 数量为 10,000 万份，占发售份额总数的比例为 20.000%；其他战略投资者拟认购 数量为 23,250 万份，占发售份额总数的比例为 46.500%。网下发售的初始基金份 额数量为 11,725 万份，占发售份额总数的比例为 23.450%，占扣除向战略投资者 配售部分后发售数量的比例为 70%。公众投资者认购的初始基金份额数量为 5,025 万份，占发售份额总数的比例为 10.050%，占扣除向战略投资者配售部分 后发售数量的比例为 30%。最终战略配售、网下发售及公众投资者发售的基金份 额数量由回拨机制确定（如有）。      （三）认购价格和募集资金 基金管理人和财务顾问根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，并 结合市场情况及发售风险等因素，审慎合理确定本基金的认购价格为 2.980 元/ 份。 按照认购价格 2.980 元/份和 5 亿份的发售份额数量计算，若本次发售成功， 预计募集资金总额为 14.90 亿元（不含认购费用和认购资金在募集期产生的利息）。      （四）回拨机制 本基金募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可 以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最 低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较 高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于 本次发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分（如有），可回拨至网下 发售。 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。未在规定时间内                      11 通知深交所并公告的，基金管理人应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、 网下投资者发售量进行份额配售。 如决定启用回拨机制，基金管理人和财务顾问将发布公告，披露本基金的回 拨机制和回拨情况。 （五）限售期安排 本次发售的基金份额中，原始权益人杭州传欣物联网技术有限公司持有的战 略配售基金份额的持有期为自基金上市之日起不少于 60 个月，基金份额持有期 间不允许质押。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参 与战略配售的，持有不动产基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。 网下询价阶段，剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额数 量总和为网下初始发售份额数量的 35.22 倍，不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），网下投资者及其管理的每一配售对象自本基金上市之日起前三个 交易日（含上市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上 市后的第四个交易日起，网下投资者及其管理的配售对象的全部获配份额可自 由流通。 基金管理人将在《基金合同生效公告》中披露本次网下配售对象获配份额及 可交易份额情况。上述公告一经刊出，即视同已向网下配售对象送达相应安排通 知，网下投资者应严格遵守已作出的承诺，如违反，监管机构有权采取措施。 公众投资者发售的基金份额无流通限制及限售期安排，自本次公开发售的基 金份额在深交所上市之日起即可流通。 （六）拟上市地点 深圳证券交易所。 （七）本次发售的重要日期安排                    12            日期 发售安排         T-3 日之前 刊登《发售公告》、基金管理人、财务顾问关于战略投资者配售资 （2026 年 9 月 17 日，T 日为募 格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意 集期首日，3 个自然日前） 见书                              基金份额募集期         T 日至 L 日 网下认购时间为：9:30-15:00 （2026 年 9 月 21 日至 2026 年 9 战略投资者认购时间为：9:30-17:00 月 22 日，L 日为募集期结束日） 公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00                              公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准           L+1 日 决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的基金份 （2026 年 9 月 23 日，预计） 额数量及配售比例，次日公告（如适用）                              会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，刊登《基金合同          L+1 日后                              生效公告》                                  ，在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理 注：若无特别说明，上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务顾 问将及时公告，修改本次发售日程。 （八）认购费用 投资者在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份 额认购申请单独计算。 本基金在认购时收取基金认购费用。本基金公众投资者的认购费率如下表：                               认购金额（M） 认购费率      场外认购费率 M<500 万元 0.30%                                M≥500 万元 1,000 元/笔      场内认购费率 参照场外认购费率执行 注：本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交 易费以证券公司实际收取为准。 对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。 本基金的场内认购费率由基金销售机构参照场外认购费率执行。 特别地，对于公众投资者，投资者在募集期内认购的每笔基金份额的认购费 按认购申请金额计算，最终实际缴纳的认购费用以最终获配份额为准进行计算， 可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，投资者 认购的基金份额数以本基金基金合同生效后登记机构的确认为准。                                     13 本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要 用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用，不足部分在 基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认购，须按每次认购所对应的费率档 次分别计费。 认购金额/认购份额的计算公式为： 1、战略投资者及网下投资者认购金额/认购份额的计算 战略投资者及网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为： 认购金额=认购份额×基金份额发行价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收 益或损失由基金资产承担。 例：某投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售价格 为 3.500 元/份，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息 100 元，则其需缴纳的认购金额为： 认购金额＝5,000,000×3.500＝17,500,000.00 元 即：某投资者认购本基金 500 万份，基金份额发售价格为 3.500 元/份，则其 需缴纳的认购金额为 17,500,000.00 元，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部归入基金资产。 2、公众投资者认购金额/认购份额的计算 场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购， 份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。 （1）场外认购基金份额的计算 本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认 购金额。 ①适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：                              14     认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格     认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进 行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格     实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应 认购费率     实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用     实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金 额与认购金额的差额将退还投资者。     例：假定某投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费 率为 0.30%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 3.500 元/份。则认购份额为：     认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.30%／（1＋ 0.30%）＝299.10 元     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-299.10） ／3.500＝28,485 份（按截位法保留至整数位）     认购确认份额＝认购份额＝28,485 份     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝ 28,485×3.500＝ 99,697.50 元     实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,697.50×0.30%＝299.09 元     实际确认金额＝实际净认购金额 +实际认购费用＝99,697.50 ＋299.09＝ 99,996.59 元     退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,996.59=3.41 元                          15     即：投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全 部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金 合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 28,485 份，退还投资者 3.41 元。     ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：     认购费用＝固定费用     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格     认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进 行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格     实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用     实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金 额与认购金额的差额将退还投资者。     例：假定某投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购 费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 3.500 元/份。则认购份额为：     认购费用＝固定费用＝1,000 元     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000） ／3.500＝2,856,857 份     认购确认份额=认购份额＝2,856,857 份     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝2,856,857×3.500＝ 9,998,999.50 元     实际认购费用＝1,000 元     实际确认金额＝实际净认购金额 +实际认购费用＝9,998,999.50+1,000＝ 9,999,999.50 元                         16     退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.50＝0.50 元     即：投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被 全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元直接划入基金资产， 在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 2,856,857 份，退还投资者 0.50 元。     （2）场内认购基金份额的计算     本基金场内认购采用份额认购方法。     ①适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：     认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配 售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。     认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价 格与认购份额乘积计算出的金额来确定     认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生 的收益或损失由基金财产承担。     例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.30%， 假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元， 基金份额发行价格 3.500 元/份，则其可得到的基金份额数计算如下：     认购金额＝3.500×100,000×（1+0.30%）=351,050.00 元     认购费用＝3.500×100,000×0.30%=1,050.00 元     即：投资者场内认购本基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 351,050.00 元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划 入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 100,000 份。     ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：     认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确 认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。                               17 固定费用＝认购费用 例：假定基金份额发行价格 3.500 元/份，某投资者认购 10,000,000 份本基金 基金份额，所对应的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购 资金在募集期间产生利息 100.00 元。则认购金额为： 认购金额=3.500×10,000,000+1,000=35,001,000 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份，需缴纳认购金额 35,001,000 元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 10,000,000 份。 认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者 实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登 记结果为准。 注意：上述举例中的“基金份额发行价格”，仅供举例之用，不代表本基金 实际情况。 （九）以认购价格计算的不动产项目价值及预期收益测算 本基金基金份额认购价格为 2.980 元/份，募集的基金份额总额为 5 亿份，据 此计算的不动产项目价值为 14.90 亿元。根据本基金招募说明书中披露的可供分 配金额测算，本基金 2026 年和 2027 年预测净现金流分派率分别为 4.73%                                          （年化） 和 5.15%（预计年度可供分配金额/公募基金拟募集规模）。此处不动产项目价值 系指按照认购价格 2.980 元/份和 5 亿份发售份额计算的预计募集资金总额（即发 售规模）。 可供分配金额测算是在预测的假设前提与限制条件下编制，所依据的各种 假设具有不确定性。若前述预测假设与限制条件发生变化，将会对可供分配金额 测算的结果产生影响。本公告所述预测净现金流分派率并非基金管理人向投资 者保证本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，投资有风险，投资者应自 主判断基金投资价值，自行承担风险，避免因参与不动产基金投资遭受难以承受 的损失。 三、投资者开户                               18 （一）本基金场内认购的开户程序 投资人认购本基金时需具有深交所人民币普通股票账户或证券投资基金账 户（以下统称“深圳证券账户”）。已开立深圳证券账户的投资者可直接认购本 基金，尚未开立深圳证券账户的投资者可通过中国证券登记结算有限责任公司的 开户代理机构开立账户。有关开设深圳证券账户的具体程序和办法，请遵循各开 户网点具体规定。 （二）本基金场外认购的开户程序 1、个人投资者可通过基金管理人直销柜台进行开户与认购 （1）业务办理时间 基金募集期工作日的 9:30—15:00。 （2）个人投资者办理基金交易账户和基金账户开户申请时须提交的材料 A：本人有效身份证件（包括身份证、护照等）及复印件。如委托他人代办， 还需提供代办人有效身份证件原件、经其签字的复印件以及投资者授权代办人办 理基金业务的委托书原件； B：本人指定银行账户信息（开户行名称、银行账户名称、银行账号）及复 印件； C：填写完整并签字确认的《基金账户类业务申请表（个人）》、《个人税 收居民身份声明文件》； D：如需要开通传真交易方式还需签订《基金传真委托协议书》                              （一式两份）； E：基金管理人要求提供的其他有关材料。 （3）个人投资者办理认购申请时须提交填写完整的《基金交易类业务申请 表》和投资者本人的有效证件原件及经其签字的复印件，如委托他人代办，还需 提供代办人有效身份证件原件、经其签字的复印件以及投资者授权代办人办理基 金业务的委托书原件。 （4）认购资金的划拨                       19 个人投资者办理认购前应将足额认购资金通过银行转账汇入基金管理人在 中国建设银行、招商银行、中信银行、兴业银行、光大银行开立的直销账户： 基金管理人指定的直销账户信息如下： ① 中国建设银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账号：11001028100053014774 开户银行：中国建设银行北京长安支行 ② 招商银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：755921723010110 开户银行：招商银行北京光华路支行 ③ 中信银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：7110210187000011823 开户银行：中信银行北京京城大厦支行 ④ 兴业银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：321010100100326638 开户银行：兴业银行北京分行 ⑤ 光大银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：35000180806331739 开户银行：中国光大银行股份有限公司北京分行营业室                            20 （5）注意事项 ①基金份额募集期结束，以下将被认定为无效认购： A：投资者已划转资金，但逾期未办理开户手续或开户不成功； B：投资者已划转资金，但逾期未办理认购手续或认购申请未被确认； C：基金管理人确认的其它无效资金或认购失败资金。 ②投资者 R 日提交开户申请后，可于 R+2 日后（包括 R+2 日，如遇非工作 日，则顺延）到办理开户机构查询确认结果，或通过基金管理人客户服务中心查 询。基金管理人将为投资者寄送确认书。 ③投资者 T 日提交认购申请后，可于 T+2 日后（包括 T+2 日，如遇非工作 日，则顺延）到办理认购机构查询认购确认结果，或通过基金管理人客户服务中 心查询。 2、个人投资者在其他销售机构开立基金账户及认购手续的，以各销售机构 的规定为准。 3、机构投资者通过基金管理人直销柜台进行开户与认购 （1）业务办理时间 基金募集期工作日的 9:30—15:00。 （2）机构投资者办理基金交易账户和基金账户开户申请时须提交的材料： A：企业营业执照副本原件及加盖单位公章的复印件；事业法人、社会团体 或其他组织提供民政部门或主管部门颁发的注册登记证书原件及加盖单位公章 的复印件； B：企业组织机构代码证原件及加盖单位公章的复印件；企业税务登记证原 件及加盖单位公章的复印件（如有）； C：填写完整的《基金账户类业务申请表（机构）》、《机构税收居民身份 声明文件》、《控制人税收居民身份声明文件》（消极非金融机构需填写），并 加盖公章及法定代表人签章；                       21 D：指定银行账户信息（开户行名称、银行账户名称、银行账号）及账户证 明文件复印件/银行开户确认文件复印件（加盖公章）； E：预留《印鉴卡》一式三份； F：经法定代表人签字并加盖公章的《基金业务授权委托书》； G：经办人有效身份证件原件及复印件（加盖公章）； H：企业法定代表人有效身份证件复印件（加盖公章）； I：如需要开通传真交易方式还需签订《基金传真委托协议书》                              （一式两份）； J：基金管理人要求提供的其他有关材料。 （3）机构投资者办理认购申请时须提交填写完整的《基金交易类业务申请 表》，并加盖预留交易印鉴，同时提供经办人有效身份证件原件及经其签字复印 件。 （4）认购资金的划拨 机构投资者办理认购前应将足额认购资金通过银行转账汇入基金管理人在 中国建设银行、招商银行、中信银行、兴业银行、光大银行开立的直销账户： 基金管理人指定的直销账户信息如下： ① 中国建设银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账号：11001028100053014774 开户银行：中国建设银行北京长安支行 ② 招商银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：755921723010110 开户银行：招商银行北京光华路支行 ③ 中信银行                             22 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：7110210187000011823 开户银行：中信银行北京京城大厦支行 ④ 兴业银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：321010100100326638 开户银行：兴业银行北京分行 ⑤ 光大银行 账户名称：中金基金管理有限公司 账户：35000180806331739 开户银行：中国光大银行股份有限公司北京分行营业室 4、机构投资者在其他销售机构开立基金账户及认购手续的，以各销售机构 的规定为准。 四、战略配售情况 （一）参与对象、承诺认购的基金份额数量及限售期安排 战略配售投资者，指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与不动 产基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专 业机构投资者。战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。参与本次战略 配售的投资者不得参与本次网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券 投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 本基金初始战略配售份额数量为 33,250 万份，占基金发售份额总数的比例 为 66.500%。其中，原始权益人杭州传欣物联网技术有限公司拟认购数量为 10,000 万份，占发售份额总数的比例为 20.000%；其他战略投资者拟认购数量为 23,250 万份，占发售份额总数的比例为 46.500%。截至本公告发布日，本基金战略投资                            23 者的名单和认购数量如下表所示。战略投资者的最终名单和认购数量以《基金合 同生效公告》为准。                                   承诺认购份额                          战略投资者类 序号 战略投资者名称 占基金份额发 限售期                            型                                   售总量的比例                          原始权益人或      杭州传欣物联网技术有限公 1 其同一控制下 20.000% 60 个月            司                           的关联方      国泰君安君得 3656FOF 单一 其他专业机构 2 5.000% 12 个月         资产管理计划 投资者      中国保险投资基金（有限合 其他专业机构 3 3.700% 12 个月           伙） 投资者      华泰紫金瑞航 1 号单一资产 其他专业机构 4 3.310% 12 个月          管理计划 投资者                          其他专业机构 5 中国中金财富证券有限公司 3.181% 12 个月                            投资者      长沙聚财壹号股权投资基金 其他专业机构 6 3.143% 12 个月       合伙企业（有限合伙） 投资者                          其他专业机构 7 长城人寿保险股份有限公司 3.000% 12 个月                            投资者                          其他专业机构 8 中信证券股份有限公司 3.000% 12 个月                            投资者                          其他专业机构 9 深圳担保集团有限公司 3.000% 12 个月                            投资者      中国太平洋财产保险股份有 其他专业机构 10 2.500% 12 个月           限公司 投资者      中国太平洋人寿保险股份有 其他专业机构 11 2.500% 12 个月           限公司 投资者                          其他专业机构 12 中国国际金融股份有限公司 2.075% 12 个月                            投资者      兴瀚资管-兴元 18 号集合资 其他专业机构 13 2.000% 12 个月          产管理计划 投资者      兴业信托·新兴转 2 号可转 其他专业机构 14 2.000% 12 个月      债投资集合资金信托计划 投资者                          其他专业机构 15 中汇人寿保险股份有限公司 2.000% 12 个月                            投资者                          其他专业机构 16 宏源汇智投资有限公司 2.000% 12 个月                            投资者      圆信基石（厦门）基础设施                          其他专业机构 17 不动产股权投资基金合伙企 1.800% 12 个月                            投资者         业（有限合伙）      北京平准基础设施不动产股                          其他专业机构 18 权投资基金合伙企业（有限 1.257% 12 个月                            投资者            合伙）      华泰资管安盈 8 号单一资产 其他专业机构 19 0.690% 12 个月           管理计划 投资者      中金恒睿 1 号单一资产管理 其他专业机构 20 0.172% 12 个月             计划 投资者      中金恒睿 2 号单一资产管理 其他专业机构 21 0.172% 12 个月             计划 投资者                            24                             承诺认购份额                    战略投资者类 序号 战略投资者名称 占基金份额发 限售期                      型                             售总量的比例               合计 66.500% - 注：限售期自本基金上市之日起开始计算。     （二）原始权益人或其同一控制下的关联方初始持有不动产项目权益的比 例     本次发售战略配售中，原始权益人杭州传欣物联网技术有限公司承诺认购本 基金的基金份额数量为 10,000 万份，占基金份额发售总量 20.000%。     （三）认购款项的缴纳     战略投资者应当按照《战略配售协议》的约定及基金管理人向其发送的缴款 通知书要求，在募集期末日的截止时间之前全额缴纳认购款项。 五、网下发售     （一）参与对象     网下投资者指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及 保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性 银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者 适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基 金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。     本次网下询价中，申报价格不低于 2.980 元/份，且同时符合基金管理人和 财务顾问事先确定并公告的其他条件的为有效报价配售对象。有效报价配售对象 必须按照本基金份额认购价格参与网下认购。有效报价配售对象名单、认购价格 及认购数量请参见本公告“附表：投资者报价信息统计”。     （二）网下认购     1、网下投资者应当通过询价时所使用的账户认购本基金。                       25 2、本次网下认购的时间为 2026 年 9 月 21 日起至 2026 年 9 月 22 日每个交 易日的 9:30-15:00。网下投资者应当通过深交所网下发行电子平台提交认购申请 并同时向基金管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购。 3、网下投资者的配售对象认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购 数量，其填报的认购数量为其在询价阶段提交的有效报价所对应的有效拟认购份 额数量。 4、网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控 制和合规管理，审慎合理确定认购数量。 5、网下认购期间，网下投资者应当使用在中国证券业协会注册的银行账户 缴付全额认购资金。 6、基金管理人、财务顾问应于网下认购期限届满后，将网下投资者各配售 对象获配情况，包括配售对象名称、场内证券账户或场外基金账户、配售数量、 配售金额、退款金额等数据上传至网下发行电子平台。各配售对象可通过网下发 行电子平台查询其网下获配情况。 7、有效报价网下投资者提供有效报价但未参与认购或未足额认购、提交认 购申报后未按时足额缴纳认购资金以及以公众投资者参与认购等属于违规行为。 基金管理人或财务顾问发现网下投资者存在上述情形的，将其报价或认购行为认 定为无效并予以剔除，并将有关情况报告深交所。深交所将公开通报相关情况， 并建议证券业协会对该网下投资者采取列入网下投资者黑名单等自律管理措施。 （三）网下配售基金份额 本基金发售结束后，基金管理人和财务顾问将决定是否回拨，并对进行有效 认购且足额缴款的网下投资者及其管理的有效配售对象进行全程比例配售，所有 配售对象将获得相同的配售比例。 配售比例=回拨后（如有）最终网下发售份额/全部有效网下认购份额 如果网下有效认购总份额等于本次网下最终发售份额，基金管理人将按照配 售对象的实际认购数量直接进行配售。 （四）公布配售结果                         26 基金管理人将在《基金合同生效公告》中披露本次配售结果。 （五）认购款项的缴付 1、网下认购期间，网下投资者应使用在中国证券业协会注册的银行账户向 基金管理人指定银行账户缴付全额认购资金。如发生配售，未获配部分认购资金 将于募集期结束后的 2 个工作日内退还至原账户，敬请投资者留意。 2、缴款流程：网下投资者认购本基金，需在募集期内，将足额认购资金汇 入基金管理人指定的如下账户： 户名：中金基金管理有限公司 账号：321010100101056060 开户行：兴业银行股份有限公司北京分行 大额支付行号：309100006665 3、注意事项 （1）在本基金发行截止日的截止时间之前，若投资者的认购资金未到达基 金管理人指定账户，则投资者提交的认购申请将可被认定为无效认购。 （2）使用证券账户认购的投资者，应在汇款附言/用途/摘要/备注栏正确填 写“中金菜鸟 REIT+深圳证券账户号”信息，未填写或填写错误的，认购申请将 可被认定为无效认购。 （3）投资者应当使用其在证券业协会注册的银行账户（使用开放式基金账 户认购的需使用在基金管理人直销开立交易账户时登记的银行账户）办理汇款。 六、公众投资者认购 （一）参与对象 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机 构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基 金的其他投资人。公众投资者在认购本基金前应充分认识不动产基金的风险特征， 普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书。                           27 （二）销售机构 1、本基金场内代销机构为具有基金销售业务资格、并经深交所和中国证券 登记结算有限责任公司认可的深交所会员单位，具体名单如下：爱建证券、渤海 证券、财达证券、财通证券、财信证券、长城国瑞、长城证券、长江证券、诚通 证券、川财证券、大通证券、大同证券、德邦证券、第一创业、东北证券、东方 财富、东方证券、东海证券、东吴证券、东兴证券、东莞证券、方正证券、高华 证券、光大证券、广发证券、国都证券、国海证券、国金证券、国开证券、国联 民生、国融证券、国盛证券、国泰海通、国投证券、国新证券、国信证券、国元 证券、红塔证券、华安证券、华宝证券、华创证券、华福证券、华金证券、华林 证券、华龙证券、华泰证券、华西证券、华源证券、华鑫证券、江海证券、金融 街证券、金元证券、开源证券、联储证券、麦高证券、民生证券、南京证券、平 安证券、瑞银证券、山西证券、上海证券、申港证券、申万宏源、申万宏源西部、 世纪证券、首创证券、太平洋证券、天风证券、天府证券、万和证券、万联证券、 五矿证券、西部证券、西南证券、湘财证券、信达证券、兴业证券、银河证券、 银泰证券、英大证券、粤开证券、招商证券、浙商证券、中航证券、中金财富、 中金公司、中山证券、中泰证券、中天证券、中信建投、中信山东、中信证券、 中信证券华南、中银证券、中邮证券、中原证券、甬兴证券（排名不分先后，如 会员单位名单有所增加或减少，请以深圳证券交易所的具体规定为准）。 本基金募集期结束前获得基金销售资格同时具备深交所会员单位资格的证 券公司也可代理场内的基金份额发售。本基金管理人将不就此事项进行公告。 尚未取得基金销售资格，但属于深交所会员的其他机构，可在本基金上市交 易后代理投资者通过深交所交易系统参与本基金的上市交易。 2、场外销售机构 （1）直销柜台 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层                      28 法定代表人：李金泽 电话：010-63211122 传真：010-66159121 联系人：客户服务组 客户服务电话：400-868-1166 公司网站：www.ciccfund.com 发售期间，客户可以通过基金管理人客户服务中心电话 400-868-1166（免长 途话费）进行募集相关事宜的问询、咨询及投诉等。 （2）其他销售机构 1）招商证券股份有限公司 网址：http://www.cmschina.com/ 电话：95565 2）国金证券股份有限公司 网址：http://www.gjzq.com.cn/ 电话：95310 3）上海好买基金销售有限公司 网址：www.howbuy.com 电话：400-700-9665 4）上海天天基金销售有限公司 网址：fund.eastmoney.com 电话：95021 5）浙江同花顺基金销售有限公司 网址：www.5ifund.com                                29 电话：952555 6）北京雪球基金销售有限公司 网址：https://danjuanfunds.com/ 电话：010-57319532 7）上海万得基金销售有限公司 网址：www.520fund.com.cn 电话：400-821-0203 如本公告后本基金新增其他场外销售机构的，基金管理人将在其网站 （www.ciccfund.com）公示。 （三）禁止参与公众认购的投资者 凡参与网下询价的配售对象及其关联账户，无论是否有效报价，均不能再参 与公众投资者发售。若参与网下询价的配售对象同时参与公众投资者发售，则其 仍需完成网下认购部分缴款，但公众部分认购将被视为无效。 （四）认购款项缴纳 1、公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经深交所和中国证券登记 结算有限责任公司认可的深交所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售 机构（包括基金管理人的直销机构及其他销售机构）认购本基金。公众投资者参 与本基金场内认购的，应当持有深交所人民币普通股票账户或证券投资基金账户 （即场内证券账户）；参与本基金场外认购的，应当持有中国证券登记结算有限 责任公司注册的开放式基金账户（即场外基金账户）。投资者使用场内证券账户 认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易，使用场外基金账户认购的， 应先转托管至场内证券经营机构后，方可参与证券交易所场内交易，或在允许的 情况下通过基金通平台进行份额转让。 2、本次公众投资者认购期为 2026 年 9 月 21 日起至 2026 年 9 月 22 日，其 中场内认购时间为 2026 年 9 月 21 日起至 2026 年 9 月 22 日每个交易日的 9:30- 11:30，13:00-15:00；场外认购时间以各销售机构规定时间为准。                                   30     若公众投资者在募集期内有效认购申请份额总额超过公众投资者的募集上 限，实行末日比例配售，基金管理人可根据法律法规、基金合同的规定及募集情 况提前结束公众部分的发售，届时将另行公告。基金管理人可根据募集情况适当 调整本基金的募集期限并及时公告。     3、公众投资者发售的初始基金份额数量为 5,025 万份，占发售份额总数的 比例为 10.050%。最终向公众投资者发售的基金份额数量由回拨机制（如有）及 比例配售确定，请投资者及时关注基金管理人相关公告。     本基金场内认购以份额申请，场外认购以金额申请。投资者认购本基金份额 时，需按基金份额发售机构规定的方式全额交付认购款项。投资者可以多次认购 本基金份额，场内认购每次认购份额 1,000 份或者其整数倍，场内认购一经提交， 不得撤销；场外认购每次认购金额不得低于 1,000.00 元（含认购费），认购申请 受理完成后，投资者不得撤销。销售机构具体认购数额限制、规则等以其各自规 定为准。     4、公众投资者认购期间，公众投资者认购需向指定账户缴付全额认购资金。 如发生配售，未获配部分认购资金将于本基金募集期结束后的 5 个工作日内划付 至场内交易所会员单位或场外基金销售机构，退回至投资者原账户的时间请以所 在场内交易所会员单位或场外基金销售机构为准。     5、场内认购程序     （1）业务办理时间     2026 年 9 月 21 日（T 日）起至 2026 年 9 月 22 日（L 日）每个交易日的 9:30- 11:30 和 13:00-15:00。     （2）投资者欲通过场内认购本基金，应使用深圳证券账户，已有该类账户 的投资者不须另行开立。开户及认购手续：     1）开立深圳证券账户，包括人民币普通股票账户或证券投资基金账户。     2）在通过深交所内具有基金销售业务资格的深交所会员单位营业部开立资 金账户，并在认购前向资金账户中存入足够的认购资金。                              31 3）投资者可通过填写认购委托单、电话委托、磁卡委托、网上委托等方式 申报认购委托，可多次申报，具体业务办理流程及规则参见场内销售机构的相关 说明。 6、场外认购程序 （1）业务办理时间 2026 年 9 月 21 日（T 日）起至 2026 年 9 月 22 日（L 日）。 （2）使用账户说明 投资者欲通过场外认购本基金，应使用中国证券登记结算有限责任公司的开 放式基金账户。 （3）账户使用注意事项 投资者已持有的中金基金管理有限公司的基金账户不能用于认购本基金；若 已开立中国证券登记结算有限责任公司的开放式基金账户的投资者，可直接认购 本基金。 7、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。 七、各类投资者配售原则及方式 基金管理人在完成回拨机制（如有）后，将根据以下原则对各类投资者进行 配售： （一）战略投资者配售 战略投资者由基金管理人根据《战略配售协议》的约定进行配售。本基金的 战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （二）网下投资者配售 本基金发售结束后，基金管理人将对进行有效认购且足额缴款的投资者及其 管理的有效配售对象进行全程比例配售，具体配售原则如下：                            32 1、基金管理人将对提供有效报价的网下投资者是否符合基金管理人确定的 网下投资者标准进行核查，不符合标准的，将被剔除，不能参与网下配售。 2、配售数量的计算 本基金发售结束后，基金管理人将对进行有效认购且足额缴款的投资者及其 管理的有效配售对象进行全程比例配售，所有配售对象将获得相同的配售比例。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额 某一配售对象的获配份额=该配售对象的有效认购份额×配售比例 在实施配售过程中，每个配售对象的获配份额向下取整后精确到 1 份，产生 的剩余份额分配给认购份额数量最大的配售对象；当认购份额数量相同时，产生 的剩余份额分配给认购时间（以深交所网下发行电子平台显示的提交时间和委托 序号为准）最早的配售对象。 当发生比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。未确认部 分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承 担。 如果网下有效认购总份额等于本次网下最终发售份额，基金管理人将按照配 售对象的实际认购数量直接进行配售。      （三）公众投资者配售 如本基金公众投资者有效认购数量超过本次最终公众发售总量，基金管理人 将采取“末日比例确认”的方式实现配售。当发生末日比例确认时，基金管理人 将及时公告比例确认情况与结果。      当发生部分确认时，末日公众投资者认购费率按照单笔认购申请确认金额 所对应的费率计算，可能会出现认购确认金额对应的费率高于认购申请金额对 应的费率的情形。末日认购申请确认金额/份额不受认购最低限额的限制。最终 认购申请确认结果以本基金登记机构的计算并确认的结果为准。未确认部分的 认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承担。                    33 如公众有效认购总份额等于本次公众最终发售份额，基金管理人将按照公众 投资者的实际认购份额数量直接进行配售。 （四）配售结果公告 基金管理人将于《基金合同生效公告》中披露本次配售结果。 八、中止发售情况 当出现以下任意情况之一时，基金管理人和财务顾问将可采取中止发售措施： 1、网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量或存在认 购份额余额； 2、当出现网下和公众投资者缴款认购的基金份额数量合计不足扣除最终战 略配售数量后本次公开发售总量时； 3、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上情形，基金管理人和财务顾问将可采取中止发售措施，并发布中 止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人 和财务顾问将择机重新启动发售。 九、募集失败的情形和处理安排 募集期届满，出现下列任意情形之一的，本基金募集失败： 1、基金份额总额未达到准予注册规模的 80%； 2、募集资金规模不足 2 亿元，或投资人少于 1,000 人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%； 5、导致基金募集失败的其他情形。 如果本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；                      34 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同 期活期存款利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 就基金募集产生的评估费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购 款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应 由各方各自承担。 十、发售费用 本基金募集期间产生的评估费、会计师费、律师费等各项费用不列入基金费 用。如本基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。 十一、清算与交割 本基金合同正式生效前，全部认购资金将被冻结在由登记机构开立的本基金 募集专户中，有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额，将归入基 金资产归基金份额持有人所有。本基金权益登记由基金登记机构在发售结束后完 成。 十二、基金资产的验资与基金合同生效 基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件： （一）基金份额总额达到准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模达到 2 亿元且投资者不少于 1,000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于公开发售数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发 售，基金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，并 自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。                     35 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基 金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。 基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前， 任何人不得动用。 基金管理人将于《基金合同生效公告》中披露本次发售结果。公告中将披露 最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获 配网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量和获配数量等，并明确 说明配售结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购， 或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者将列表公示并着重说 明。 十三、本次募集的有关当事人或中介机构      （一）基金管理人：中金基金管理有限公司 法定代表人：李金泽 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 联系人：客户服务组 电话：4008681166      （二）计划管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系人：资本市场部 电话：010-89620586      （三）基金托管人：兴业银行股份有限公司 法定代表人：吕家进 办公地址：上海市银城路 167 号                       36 联系人：陈熙翱 电话：021-52629999 （四）运营管理机构：浙江菜鸟供应链管理有限公司 法定代表人：万霖 办公地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室 联系人：胡建勋 电话：15167162150 （五）销售机构 本次发售的场内及场外销售机构信息请见“六、（二）销售机构”。 （六）注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人：于文强 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 联系人：朱立元 电话：010-59378835 （七）律师事务所：北京市金杜律师事务所 事务所负责人：龚牧龙 办公地址：上海市徐汇区淮海中路 999 号上海环贸广场写字楼一期 17 层 联系人：胡喆、李晶 电话：021-24126068 （八）不动产资产的评估机构：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 法定代表人：程家龙 办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、502B1                      37 联系人：刘慧 电话：010-85198280 （九）出具验资报告的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙） 执行事务合伙人：李晓英、宋朝学、谭小青 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系人：崔巍巍 电话：13520691019                    38 附表：投资者报价信息统计表 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 拟认购价格（元） 拟认购数量（万份） 备注      中诚信托有限责任 1 I008170029 中诚信托-汇赢 70 号集合资金信托计划 集合信托计划 2.9000 170 低价未入围         公司      中诚信托有限责任 2 I008170028 中诚信托-汇赢 55 号集合资金信托计划 集合信托计划 2.9000 170 低价未入围         公司      国盛证券股份有限 3 I000190001 国盛证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0070 6,990 有效报价         公司      中诚信托有限责任 中诚信托-嘉信配置 21 号集合资金信托 4 I008170035 集合信托计划 3.0950 110 有效报价         公司 计划      中信保诚基金管理 中信保诚基金信和 1 号单一资产管理计 基金公司或其资产管理子公司 5 I002170099 3.0200 8,000 有效报价        有限公司 划 一对一专户产品      华鑫国际信托有限 6 I008520006 华鑫信托·瑞驰 1 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0950 1,500 有效报价         公司      华润深国投信托有 7 I008300038 华润信托·蓝屿 10 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.1800 6,280 有效报价        限公司      华鑫国际信托有限 华鑫信托·瑞驰纯享 1 号集合资全信托 8 I008520009 集合信托计划 3.0950 950 有效报价         公司 计划      华宝信托有限责任 华宝信托有限责任公司-华宝信托瑞思 1 9 I008110039 集合信托计划 3.0950 2,320 有效报价         公司 号集合资金信托计划      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司—传统—普 10 I001090001 保险资金证券投资账户 2.9800 5,860 有效报价        责任公司 通保险产品      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分 11 I001090003 保险资金证券投资账户 2.9800 5,860 有效报价        责任公司 红      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司—万能—个 12 I001090006 保险资金证券投资账户 2.9800 1,670 有效报价        责任公司 险万能      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司投连稳健收 13 I001090050 保险资金证券投资账户 2.9800 1,340 有效报价        责任公司 益型投资账户                                                     41 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 拟认购价格（元） 拟认购数量（万份） 备注      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万 14 I001090053 保险资金证券投资账户 2.9800 5,860 有效报价        责任公司 能（乙）投资账户      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万 15 I001090183 保险资金证券投资账户 2.9800 1,670 有效报价        责任公司 能产品（丁）      泰康资产管理有限 泰康在线财产保险股份有限公司自有资 16 I001090488 保险资金证券投资账户 2.9800 11,720 有效报价        责任公司 金      泰康资产管理有限 17 I001090623 泰康保险集团股份有限公司自有资金 保险资金证券投资账户 2.9800 2,930 有效报价        责任公司      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万 18 I001090627 保险资金证券投资账户 2.9800 1,670 有效报价        责任公司 能产品（庚）      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万 19 I001090628 保险资金证券投资账户 2.9800 1,670 有效报价        责任公司 能产品（B）      泰康资产管理有限 20 I001090689 泰康资产纯泰 21 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 2.9800 1,670 有效报价        责任公司      泰康资产管理有限 泰康资产管理有限责任公司信用甄选资 21 I001090698 保险机构资产管理产品 2.9800 670 有效报价        责任公司 产管理产品      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司－个险万能 22 I001090779 保险资金证券投资账户 2.9800 1,000 有效报价        责任公司 产品丙      泰康资产管理有限 泰康资产纯泰智选恒利 2 号资产管理产 23 I001090839 保险机构资产管理产品 2.9800 3,350 有效报价        责任公司 品      泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司－智选分红 24 I001090889 保险资金证券投资账户 2.9800 5,860 有效报价        责任公司 产品      泰康资产管理有限 中国农业再保险股份有限公司－农行专 25 I001091015 保险资金证券投资账户 2.9800 1,670 有效报价        责任公司 户五      富荣基金管理有限 富荣-中信信托-聚信 1 号单一资产管理 基金公司或其资产管理子公司 26 I030100022 3.0770 4,000 有效报价         公司 计划 一对一专户产品      上海合晟资产管理 27 I061910005 合晟恒嘉基石 2 号私募证券投资基金 私募基金 3.0000 300 有效报价       股份有限公司                                                     42 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 拟认购价格（元） 拟认购数量（万份） 备注      上海合晟资产管理 28 I061910004 合晟同晖 7 号私募证券投资基金 私募基金 3.0000 400 有效报价       股份有限公司      中诚信托有限责任 29 I008170018 中诚信托-仲夏 3 号集合资金信托计划 集合信托计划 3.0660 1,000 有效报价         公司      工银安盛资产管理 工银安盛人寿保险有限公司-长期分红产 30 I075890006 保险资金证券投资账户 2.9800 10,060 有效报价        有限公司 品      工银安盛资产管理 31 I075890013 工银安盛人寿保险有限公司-财富悦享 保险资金证券投资账户 3.0650 9,780 有效报价        有限公司      工银安盛资产管理 32 I075890004 工银安盛人寿保险有限公司-短期分红 2 保险资金证券投资账户 2.8900 6,920 低价未入围        有限公司      中再资产管理股份 33 I001120020 中再资产-锐诚 10 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 2.8900 4,000 低价未入围        有限公司      中再资产管理股份 中国财产再保险有限责任公司—传统— 34 I001120003 保险资金证券投资账户 2.9200 11,720 低价未入围        有限公司 普通保险产品      中再资产管理股份 35 I001120004 中国人寿再保险有限责任公司 保险资金证券投资账户 2.9200 11,720 低价未入围        有限公司      中再资产管理股份 36 I001120005 中国大地财产保险股份有限公司 保险资金证券投资账户 2.9200 11,720 低价未入围        有限公司      泰信基金管理有限 基金公司或其资产管理子公司 37 I001970044 泰信基金信瑞 1 号单一资产管理计划 3.0480 2,000 有效报价         公司 一对一专户产品      国金基金管理有限 国金基金-星火睿驰 FOF1 号单一资产管 基金公司或其资产管理子公司 38 I002340033 3.0400 460 有效报价         公司 理计划 一对一专户产品      国金基金管理有限 国金基金-星火睿驰 FOF2 号单一资产管 基金公司或其资产管理子公司 39 I002340035 3.0400 230 有效报价         公司 理计划 一对一专户产品      方正证券股份有限 40 I000130001 方正证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.0690 11,720 有效报价         公司      华夏基金管理有限 华夏基金恒远稳健 1 号单一资产管理计 基金公司或其资产管理子公司 41 I001860866 3.0400 9,870 有效报价         公司 划 一对一专户产品                                                      43 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 拟认购价格（元） 拟认购数量（万份） 备注      中国人保资产管理 受托管理中国人民健康保险股份有限公 42 I001130002 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 司—传统—普通保险产品      中国人保资产管理 受托管理中国人民人寿保险股份有限公 43 I001130004 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 司普通保险产品      中国人保资产管理 受托管理中国人民人寿保险股份有限公 44 I001130005 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 司个险分红      中国人保资产管理 受托管理中国人民人寿保险股份有限公 45 I001130006 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 司团险分红      中国人保资产管理 受托管理中国人民人寿保险股份有限公 46 I001130007 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 司万能保险产品      中国人保资产管理 中国人民财产保险股份有限公司-传统-收 47 I001130009 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 益组合      中国人保资产管理 中国人民健康保险股份有限公司自有资 48 I001130010 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 金      中国人保资产管理 中国人民人寿保险股份有限公司自有资 49 I001130012 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 金      中国人保资产管理 中国人民健康保险股份有限公司-万能保 50 I001130050 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 险产品      中国人保资产管理 中国人民健康保险股份有限公司-分红保 51 I001130051 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 险产品      中国人保资产管理 中国人民养老保险有限责任公司—自有 52 I001130082 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 资金      中国人保资产管理 中国人民人寿保险股份有限公司—专属 53 I001130100 保险资金证券投资账户 3.0650 6,500 有效报价        有限公司 商业养老保险产品      中国人保资产管理 中国人民健康保险股份有限公司—城乡 54 I001130106 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 大病保险账户      中国人保资产管理 中国人民财产保险股份有限公司－传统 55 I001130112 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 －普通保险产品 A                                                    44 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 拟认购价格（元） 拟认购数量（万份） 备注      中国人保资产管理 中国人民财产保险股份有限公司－传统 56 I001130113 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 －普通保险产品 B      中国人保资产管理 中国人民财产保险股份有限公司－传统 57 I001130114 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 －普通保险产品 C      中国人保资产管理 中国人民财产保险股份有限公司－传统 58 I001130116 保险资金证券投资账户 3.0650 11,720 有效报价        有限公司 －普通保险产品 E      申港证券股份有限 59 I048630001 申港证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.1800 11,720 有效报价         公司      创金合信基金管理 基金公司或其资产管理子公司 60 I027650224 创金合信深信 1 号单一资产管理计划 2.9780 10,070 低价未入围        有限公司 一对一专户产品      上海爱建信托有限 上海爱建信托有限责任公司-汇裕系列 61 I016700003 集合信托计划 2.9710 2,000 低价未入围        责任公司 （稳健型）集合资金信托      华金证券股份有限 华金证券国任保险 5 号基础设施基金策 62 I000950011 证券公司单一资产管理计划 2.9520 1,200 低价未入围         公司 略 FOF 单一资产管理计划      上海国泰海通证券 国泰海通君得睿享 FOF14 号单一资产管 63 I001050209 证券公司单一资产管理计划 3.1800 780 有效报价      资产管理有限公司 理计划      上海国泰海通证券 国泰君安君享瑞投 FOF1 号集合资产管 64 I001050185 证券公司集合资产管理计划 3.1800 620 有效报价      资产管理有限公司 理计划      生命保险资产管理 65 I025600036 生命资产睿驰增强 3 号资产管理产品 保险机构资产管理产品 3.1800 1,570 有效报价        有限公司      生命保险资产管理 生命保险资产管理有限公司睿驰增强 9 66 I025600038 保险机构资产管理产品 3.1800 1,570 有效报价        有限公司 号资产管理产品      红塔证券股份有限 67 I000250001 红塔证券股份有限公司自营账户 机构自营投资账户 3.1800 8,000 有效报价         公司      东证融汇证券资产 东证融汇鑫悦双新 18M2 号集合资产管 68 I034580063 证券公司集合资产管理计划 3.1800 600 有效报价       管理有限公司 理计划      东证融汇证券资产 东证融汇鑫悦双新 18M1 号集合资产管 69 I034580062 证券公司集合资产管理计划 3.1800 600 有效报价       管理有限公司 理计划                                                      45 序号 网下机构名称 配售对象编码 配售对象名称 配售对象类别 拟认购价格（元） 拟认购数量（万份） 备注      财达证券股份有限 70 I000880001 财达证券股份有限公司自营投资账户 机构自营投资账户 2.9530 3,400 低价未入围         公司                                                 46 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-17 · 中国内地 · 原文

【原文】中航北京昌保租赁住房REIT：中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于不动产项目公司减资的公告 中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投资基金               关于不动产项目公司减资的公告 一、公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 中航北京昌保租赁住房 REIT 场内简称 昌保 REIT 公募 REITs 代码 180503 公募 REITs 合同生效日 2026 年 4 月 16 日 基金管理人 中航基金管理有限公司 基金托管人 中国银行股份有限公司                   《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础                   设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集证券投                   资基金信息披露管理办法》《深圳证券交易所公开募                   集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证 公告依据 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5                   号——临时报告（试行）》等有关规定以及《中航北                   京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合                   同》《中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投                   资基金招募说明书》及其更新 二、不动产项目公司完成减资的情况 根据本基金招募说明书披露的交易安排，专项计划管理人（代表“专项计划”） 利用募集资金向项目公司发放股东借款，形成资产支持专项计划对项目公司的债 权。专项计划管理人（代表“专项计划”）受让北京昌保住房租赁有限公司（以 下简称“项目公司”）100%股权后，对项目公司进行减资操作，形成项目公司 对专项计划的应付减资款，并通过项目公司和专项计划签订《减资债权确认协议》 的方式确定为有息债务。通过资产支持专项计划向项目公司发放股东借款和项目 公司将对专项计划进行减资操作的方式，完成股债结构搭建。 截至 2026 年 9 月 15 日，项目公司已取得北京市昌平区市场监督管理局出具 的相关证明文件，项目公司已完成减资。本次减资完成后，项目公司注册资本金 由 29,878.228282 万元减至 18,333.275473 万元。本次减资系基于本基金招募说明 书披露的交易结构安排开展，不影响项目公司正常生产经营。专项计划管理人（代                             1 表“专项计划”）及项目公司将依据减资金额，尽快签署相关债权债务确认协议， 确认该笔债权。 三、对基金份额持有人权益的影响分析 本次减资安排主要出于构建项目公司股东债权之目的，符合本基金招募说明 书披露的交易安排，未导致不动产项目产权发生变动，未对不动产项目的运营情 况、经营业绩、现金流和基金份额持有人权益产生不利影响。基金管理人及计划 管理人将根据适用法律法规及相关交易文件履行本次减资后续程序。 四、其他说明 基金份额持有人及其他关注本基金的投资者可登陆基金管理人网站 （www.avicfund.cn）或拨打客户服务电话（400-666-2186）了解本基金的相关信 息。 截至目前，本基金运作正常，未发生对基金业绩或份额持有人利益有重大影 响且应予以披露而未披露的事项。本基金管理人将严格按照法律法规及基金合同 的规定履行信息披露义务，持续做好基金的规范运作和底层资产管理。 本基金管理人承诺将遵循恪尽职守、诚实信用、审慎勤勉的原则管理和运用 基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及 净值高低并不预示其未来表现。基金管理人在此提醒投资者注意基金投资的“买 者自负”原则，投资者在作出投资决策后，因基金运作状况与基金净值变化引致 的投资风险需由投资者自行承担。投资者在参与本基金投资前，应认真阅读《基 金合同》《招募说明书》《基金产品资料概要》等信息披露文件，充分认识不动 产基金的风险收益特征和产品特性，结合自身投资目标、期限及风险承受能力， 谨慎判断本基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 特此公告。                                   中航基金管理有限公司                                      2026 年 9 月 17 日                         2 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-17 · 中国内地 · 原文

【原文】招商基金蛇口租赁住房REIT：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于召开2026年中期报告业绩说明会的公告 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金          关于召开 2026 年中期报告业绩说明会的公告     一、公募 REITs 的基本信息 公募 REITs 名称 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资                           基金 公募 REITs 简称 招商基金招商蛇口租赁住房 REIT 场内简称 招商基金蛇口租赁住房 REIT 公募 REITs 代码 180502 公募 REITs 合同生效日 2024 年 9 月 26 日 基金管理人名称 招商基金管理有限公司 基金托管人名称 兴业银行股份有限公司 公告依据 《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券                           投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金信                           息披露管理办法》《中国证监会关于推出商业不动产                           投资信托基金试点的公告》《深圳证券交易所公开募                           集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证                           券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5                           号——临时报告（试行）》以及《招商基金招商蛇口                           租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》                                                《招                           商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基                           金招募说明书》及其更新等法律文件。     二、业绩说明会内容 为便于广大投资者更全面深入地了解本基金经营成果及财务状况，招商基金管理有 限公司（以下简称“本基金管理人”）拟召开本次业绩说明会，针对本基金 2026 年中 期报告及主要运营情况与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普 遍关注的问题进行回答。     三、业绩说明会召开的时间、地点及方式 1、会议召开时间：2026 年 9 月 23 日（星期三）15:00-16:00 2、会议召开地点：招商基金网络直播间 （网址：https://hjmini.jravity.com/index.html?roomId=live_20260914103912_ yahi&inviterId=5fb623c7581b53786a6a372f&channelId=5fd6df12c5550000b2005e4d） 3、会议召开方式：网络直播间视频直播+文字互动     四、参加人员 本基金基金经理、深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司（运营管理机构）相关业 务负责人。     五、投资者参与方式 1、投资者可于 2026 年 9 月 23 日（星期三）15:00-16:00 通过网络直播间（网址： https://hjmini.jravity.com/index.html?roomId=live_20260914103912_yahi&invit erId=5fb623c7581b53786a6a372f&channelId=5fd6df12c5550000b2005e4d）在线参与本 次业绩说明会，本基金管理人及运营管理机构将在说明会上对投资者普遍关注的问题进 行回答。 2 、 投 资 者 可 于 2026 年 9 月 22 日 （ 星 期 二 ） 17:00 前 通 过 邮 箱 REIT-180502@cmfchina.com 进行提问。 特此公告。                                                        招商基金管理有限公司                                                             2026 年 9 月 17 日 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-17 · 中国内地 · 原文

【原文】创金合信北京国资公司REIT：创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金购入不动产项目交割审计情况的公告 创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金              购入不动产项目交割审计情况的公告 一、公募 REITs 基本信息 基金名称 创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金 基金简称 创金合信北京国资公司 REIT 基金代码 181001 基金合同生效日 2026 年 7 月 13 日 基金管理人 创金合信基金管理有限公司 基金托管人 中国工商银行股份有限公司                 公告依据《中华人民共和国证券投资基金法》及其配套法规，《公开                 募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商                 业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集证券投资基金运作管                 理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《深圳证券交 公告依据 易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交                 易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试                 行）》等有关规定以及《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证                 券投资基金基金合同》《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证                 券投资基金招募说明书》及其更新等 二、交割审计情况 创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金（基金代码：181001，基 金简称：创金合信北京国资公司 REIT，以下简称“本基金”）发售并购入不动产项目 事项（以下简称“本次交易”），已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）完成 对购入项目公司北京集智未来人工智能产业创新基地有限公司及北京召福商业管理有 限公司的交割审计，并出具了上述购入项目公司的交割审计报告（详见附件《北京集 智未来人工智能产业创新基地有限公司自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 7 月 20 日止期间 财务报表审计报告》- 编号 XYZH/2026BJAA14B0648、《北京召福商业管理有限公司 成立之日至 2026 年 7 月 20 日审计报告》-编号 XYZH/2026BJAA14B0649）。 购入项目公司于交割审计基准日（2026 年 7 月 20 日）的各项资产、负债及所有者 权益情况详见附件交割审计报告。本基金后续将根据本次交易相关协议约定以及交割 审计情况，按计划完成交易对价支付工作。 特此公告。         创金合信基金管理有限公司             2026 年 9 月 16 日             北京召福商业管理有限公司           成立之日至 2026 年 7 月 20 日                  审计报告 索引 页码 审计报告 1-3 公司财务报表 — 资产负债表 1-2 — 利润表 3 — 现金流量表 4 — 所有者权益变动表 5 — 财务报表附注 6-29                      审计报告                                     XYZH/2026BJAA14B0649                                   北京召福商业管理有限公司 北京召福商业管理有限公司： 一、 审计意见 我们审计了北京召福商业管理有限公司（以下简称召福公司）的财务报表，包括 2026 年 7 月 20 日的资产负债表，自成立日至 2026 年 7 月 20 日止的利润表、现金流量表、 所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所述的编制基础编制。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计 师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册 会计师职业道德守则，我们独立于召福公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们 相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 强调事项——编制基础 我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。召福公司编制财 务报表仅为了创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金收购召福公司的 股权进行交割之目的而编制。因此，财务报表可能不适于其他用途。本段内容不影响已 发表的审计意见。 四、 其他事项——对审计报告的发送对象和使用的限制 我们的报告仅供创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金收购召福 公司的股权进行交割之目的使用，而不应分发至除创金合信北京国资公司封闭式商业不 动产证券投资基金收购召福公司的股权进行交割之目的以外的其他方或为其使用。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 召福公司管理层（以下简称管理层）负责按照财务报表附注二所述的编制基础编制 财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估召福公司的持续经营能力，披露与持续经营相                         1                 审计报告（续） XYZH/2026BJAA14B0649                            北京召福商业管理有限公司 关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算召福公司、终止运营 或别无其他现实的选择。 治理层负责监督召福公司的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合 理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按 照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致， 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济 决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同 时，我们也执行以下工作： （1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计 程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于 舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于 舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。 （3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据， 就可能导致对召福公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定 性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告 中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保 留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能 导致召福公司不能持续经营。 （5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关 交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括 沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。                    2               审计报告（续） XYZH/2026BJAA14B0649                               北京召福商业管理有限公司 （本页无正文） 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：                          中国注册会计师：       中国 北京 二○二六年九月十四日                      3 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、 公司的基本情况 北京召福商业管理有限公司(以下简称本公司或召福公司),于 2026 年 3 月 16 日成 立，统一社会信用代码为 91110101MAK8F1NP62,注册地址：北京市东城区隆福寺街 95 号 32 幢 3 层 C 区 307 室，注册资本为 10 万元人民币整，法定代表人：代丽娟。 公司不设股东会，股东为本公司最高权力机构；公司不设董事会，设执行董事一 人，由股东选举产生，执行董事任期三年，任期届满，可以连选连任。 本公司所属行业为商务服务业。一般项目：商业综合体管理服务；园区管理服务； 非居住房地产租赁；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；物业管理；停车场服务；人力资源服务（不含职业中 介活动、劳务派遣服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务 （出国办展须经相关部门审批）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）。 本公司的母公司为北京新隆福文化投资有限公司（以下简称新隆福公司），最终 控制方为北京市国有资产经营有限责任公司。 新隆福公司与召福公司于 2026 年 3 月 31 日签署了《隆福寺一期项目国有资产无偿 划转协议》，将隆福寺一期项目以及相关的资产和负债无偿划转至召福公司。根据 《无偿划转协议》约定，自 2026 年 1 月 1 日起，隆福寺一期项目涉及的收入及支出均 由召福公司享有和承担。 本财务报表于 2026 年 9 月 14 日由本公司批准报出。 二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表仅为创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金收购召福 公司的股权进行交割之目的使用而编制，因此不适用于其他目的。 鉴于本财务报表之特殊编制目的，本财务报表仅列示本公司于 2026 年 7 月 20 日的资 产负债表、自成立日起至 2026 年 7 月 20 日止期间的利润表、现金流量表、所有者权益变 动表以及对本财务报表使用者而言重要的附注项目，不列示比较数据，亦未披露与金融工 具相关的风险、公允价值和资本管理、关联方交易等相关性较低的附注项目，且适当简化 部分附注项目的披露。因此，本财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财 务报表所应披露的所有会计政策及附注。 本财务报表以持续经营假设为基础编制。                          6 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）      三、 重要会计政策及会计估计 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 营业周期 本公司所属从事商务服务业务正常营业周期通常超过一年，本公司以 12 个月作为 一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表 之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值 变动风险很小的投资。 金融工具 （1） 金融工具的确认和终止确认 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产，即将之前确认的金融资产从资产负债表中 予以转出：1）收取金融资产现金流量的权利届满；2）转移了收取金融资产现金流量 的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务； 并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转 移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控 制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现 有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有 负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新 负债处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。交易日，是指本 公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2） 金融资产分类和计量方法 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的                          7 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 金融资产。当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关 金融资产进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应 收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易 价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入 当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类： 1）以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金 融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在 特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此 类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损 失，均计入当期损益。本公司该分类的金融资产主要包括：货币资金、应收账款、应 收票据、其他应收款。 2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又 以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流 量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利 率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允 价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计 利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。本公司该分类的金融资产主要包括： 其他债权投资、应收款项融资。 3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出，不得撤销。 本公司仅将相关股 利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后 续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其 他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。本公司该分类的 金融资产为其他权益工具投资。 4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类或指定为以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量                      8 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行后续计量，除与 套期会计有关外，所有公允价值变动计入当期损益。本公司该分类的金融资产主要包 括：交易性金融资产、其他非流动金融资产。 本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资 产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （3） 金融负债分类、确认依据和计量方法 除了签发的财务担保合同、以低于市场利率贷款的贷款承诺及由于金融资产转移 不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债以外，本公司的金 融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以 摊余成本计量的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益，以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其 初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 1）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（含属于金融负债的衍生工 具），包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行 后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。对于指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由 本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值 变动计入当期损益；如果由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综 合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用 风险变动的影响金额）计入当期损益。 （4） 金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的债务工具投资、其他流动资产和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认 损失准备。 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据 的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流 量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融资产的预期信用损失分别 进行计量。金融资产自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按                      9 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融资产自初始确认后信用风险已显 著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该资产整个存续期的预期 信用损失计量损失准备；金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶 段，本公司按照该资产整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融资产，本公司假设其信用风险自初 始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未 扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产， 按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续 期的预期信用损失计量损失准备。 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议 或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的 应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分 为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。 确定组合的依据如下： A、应收账款  应收账款组合 1：关联方组合  应收账款组合 2：账龄组合 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对 照表，计算预期信用损失。 其他应收款 本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期 信用损失，确定组合的依据如下：  其他应收款组合 1：应收押金、保证金和备用金  其他应收款组合 2：应收少数股东款项  其他应收款组合 3：应收项目借款  其他应收款组合 4：应收其他款项 对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存 续期预期信用损失率，计算预期信用损失。                        10 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞 口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计 算预期信用损失。 ② 信用风险显著增加的评估 本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违 约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具 的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额 外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 本公司考虑的信息包括：A、债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况； B、已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；C、已发 生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；D、现存的或预期的技术、市场、经济或法 律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风 险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特 征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。 ③ 已发生信用减值的金融资产 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流 量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资 产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：A、发行方或债务人发生重 大财务困难；B、债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；C、本公司出于 与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出 的让步；D、债务人很可能破产或进行其他财务重组；E、发行方或债务人财务困难导 致该金融资产的活跃市场消失。 ④ 预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重 新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得 计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负 债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投 资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 ⑤ 核销                     11 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减 记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发 生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的 金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活 动的影响。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 （5） 金融资产转移的确认依据和计量方法 对于金融资产转移交易，本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产 和负债，未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面 价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①本公司管理该金 融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金 融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金 额为基础的利息的支付。）之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转 移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①本公司管 理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标； ②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付 本金金额为基础的利息的支付。）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额 计入当期损益。 通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值 和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指 所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。 （6） 金融负债与权益工具的区分及相关处理方法 本公司按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果本公司不能无条件地避 免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定 义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件， 但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可                     12 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具， 是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所 有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后 者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用 或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或 需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的 金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外的变量 （例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为 金融负债。 本公司在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员 和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而 承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算 的义务，则该工具应当分类为金融负债。 （7） 财务担保合同 财务担保合同，是指特定债务人到期不能按照债务工具条款偿付债务时，本公司 向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允 价值计量，除指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同外，其余财务担保合同在初始确认后按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金 额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额两者孰高者进行 后续计量。 （8） 金融资产和金融负债的抵销 本公司的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满 足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本公司具有抵销已确 认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本公司计划以净额结算， 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 投资性房地产 本公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 本公司投资性房地产包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，预计使用寿命、预计净残 值及年折旧率列示如下：       类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 土地 40-50 年 0.00 2.5-2.0 房屋及建筑物 40 年 5 2.37                           13 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用 房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固 定资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资 产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的， 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注三、8。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 固定资产 本公司的固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具、办公设备和其他， 按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税 等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产 的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账 价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确 认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固 定资产确认条件的，于发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固 定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本 或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：     类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 配套设施 10-20 年 0.00 5-10 房屋及建筑物 40-50 年 5 1.9-2.37 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。                          14 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 固定资产减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、8。 长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、 固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、使用权资产、使用寿命 有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。 （1） 除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外） 本公司在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产 的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 本公司以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行 估计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资 产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 公允价值减去处置费用后的净额，参考计量日发生的有序交易中类似资产的销售 协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预 计未来现金流量现值时，管理层按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预 计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值之间的差额、以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项 目的计税基础与其账面价值之间的差额产生的(暂时性差异)计算确认。 本公司对除以下情形外的所有应纳税暂时性差异确认递延所得税负债：（1）暂时 性差异产生于商誉的初始确认或既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏 损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认；（2）与子公司、联营企业 及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，本公司能够控制暂时性差异转回的时间且 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来 应纳税所得额为限，对除以下情形外产生的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减确认递延所得税资产：（1）暂时性差异产生于既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认；（2）与子 公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，不能同时满足以下条件的： 暂时性差异在可预见的未来很可能转回、未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额。                        15 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 本公司在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，就所有尚 未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。管理层运用大量的判断来估计未来取得应 纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，决定应确认的递延所得税资产的金额， 因此存在不确定性。 于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量。 在同时满足下列条件时，本公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵消后的 净额列示：本公司拥有以净额结算当期所得税资产及当期递延所得税负债的法定权利； 递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递 延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期 所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 租赁 （1） 租赁的识别 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了 在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或 者包含租赁。 合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁 进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司将租赁和非租赁部分分 拆后进行会计处理。各租赁部分分别按照租赁准则进行会计处理，非租赁部分按照其 他适用的企业会计准则进行会计处理。但是，合同中包括应分拆的嵌入衍生工具的， 本公司不将其与租赁部分合并进行会计处理。 （2） 本公司作为承租人 1） 租赁确认 除了短期租赁和低价值资产租赁，在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资 产和租赁负债。 使用权资产，是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，按照成 本进行初始计量。该成本包括：①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日或之 前支付的租赁付款额扣除已享受的租赁激励相关金额；③发生的初始直接费用；④为 拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态 预计将发生的成本（属于为生产存货而发生的除外）。本公司按照租赁准则有关规定 重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。 本公司根据与使用权资产有关的经济利益的预期消耗方式以直线法对使用权资产 计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用                     16 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期 与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资 产的用途，计入相关资产的成本或者当期损益。 本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。 租赁付款额包括：①固定付款额及实质固定付款额，扣除租赁激励相关金额；②取决 于指数或比率的可变租赁付款额；③本公司合理确定将行使购买选择权时，购买选择 权的行权价格；④租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择 权需支付的款项；⑤根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。 在计算租赁付款额的现值时，本公司因无法确定租赁内含利率的，采用增量借款 利率作为折现率。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利 息费用，并计入当期损益，但应当资本化的除外。 在租赁期开始日后，本公司确认租赁负债的利息时，增加租赁负债的账面金额； 支付租赁付款额时，减少租赁负债的账面金额。当实质固定付款额发生变动、担保余 值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择 权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变 动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。 2） 租赁变更 租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括 增加或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。租赁变 更生效日，是指双方就租赁变更达成一致的日期。 租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进 行会计处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围 或延长了租赁期限；②增加的对价与租赁范围扩大部分或租赁期限延长部分的单独价 格按该合同情况调整后的金额相当。 租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司按照 租赁准则有关规定对变更后合同的对价进行分摊，重新确定变更后的租赁期；并采用 修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。就上述租赁 负债调整的影响，本公司区分以下情形进行会计处理：①租赁变更导致租赁范围缩小 或租赁期缩短的，承租人应当调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止 租赁的相关利得或损失计入当期损益。②其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，承 租人相应调整使用权资产的账面价值。 3） 短期租赁和低价值资产租赁 对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低的低 价值资产租赁，本公司选择不确认使用权资产和租赁负债。本公司将短期租赁和低价 值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计                     17 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 入相关资产成本或当期损益。 4） 售后租回 本公司作为售后租回交易中的卖方兼承租人，对相关标的资产转让是否构成销售 进行评估。 本公司判断不构成销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收 入等额的金融负债。 构成销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量 售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。在 对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额 的方式不导致本公司确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失（租赁变更导致租 赁范围缩小或租赁期缩短的除外）。 （3） 本公司为出租人 本公司作为出租人，如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全 部风险和报酬，本公司将该项租赁分类为融资租赁，除此之外分类为经营租赁。 1） 融资租赁 在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁 资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁 款的入账价值。 租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含 利率折现的现值之和。本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的 利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计 入当期损益。 2） 经营租赁 在租赁期内各个期间，本公司采用直线法或其他系统合理的方法将经营租赁的租 赁收款额确认为租金收入。 本公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化至租赁标的资产的成本，在 租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期损益。本公司取得的与经营租 赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。 经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日开始，将其作为一项新的租赁进行会 计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和 负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。                     18 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值； 对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。 重要会计政策和会计估计变更 （1） 重要会计政策变更 1）企业会计准则解释第 19 号 2025 年 12 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 19 号》（财会〔2025〕 32 号，以下简称“解释 19 号”），解释 19 号中“关于非同一控制下企业合并中补偿 性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本 公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于 金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等内容自 2026 年 1 月 1 日起施行。 该项会计政策变更对本公司财务报表无重大影响。 2）企业会计准则解释第 20 号 2026 年 6 月 4 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 20 号》（财会〔2026〕7 号，以下简称“解释 20 号”），解释 20 号中“关于金融资产合同现金流量特征的评 估”和“关于货币缺乏可兑换性时的会计处理及相关披露”等内容自公布之日（2026 年 6 月 4 日）起施行。2026 年 1 月 1 日至本解释施行日新增的本解释规定的业务，企 业应当根据本解释进行调整。 该项会计政策变更对本公司财务报表无重大影响。 （2） 重要会计估计变更 本公司本期未发生需要披露的重大会计估计变更事项。 四、 税项 主要税种及税率     税种 具体税率情况            应税收入按 6%、9%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允 增值税            许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按增值税额的 7%计缴。 教育费附加 按增值税额的 3%计缴。 地方教育费附加 按增值税额的 2%计缴。            从价计征的按照房产原值的 70%为纳税基准，年税率为 1.2%； 房产税            从租计征的以房产租金收入为计税依据，税率为 12%。 土地使用税 采用定额税率，每平方米 30 元/年。                        19 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）         税种 具体税率情况 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。 税收优惠 无。      五、 财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外， “期末”系指 2026 年 07 月 20 日，“本期”系指自成立日至 2026 年 7 月 20 日，货币单位除特别注明外，均以人民币 元列示。 货币资金 项目 期末余额 现金 银行存款 15,380,566.25 其他货币资金 合计 15,380,566.25 应收账款 （1） 应收账款按账龄列示 账龄 期末余额 1 年以内(含 1 年) 13,182,909.59 1-2 年 1,205,510.65 小计 14,388,420.24 减：坏账准备 141,480.84 合计 14,246,939.40 （2） 应收账款按坏账计提方法分类列示                                          期末余额 类别 账面余额 坏账准备                                 比例 计提比例 账面价值                   金额 金额                                 （%） （%） 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 14,388,420.24 100.00 141,480.84 0.98 14,246,939.40 其中:关联方组合 9,122,644.22 63.40 9,122,644.22 账龄组合 5,265,776.02 36.60 141,480.84 2.69 5,124,295.18                                  20 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）                                               期末余额 类别 账面余额 坏账准备                                 比例 计提比例 账面价值                  金额 金额                                 （%） （%） 合计 14,388,420.24 100.00 141,480.84 0.98 14,246,939.40 1）按账龄组合计提应收账款坏账准备                                               期末余额 账龄                      账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 4,060,265.37 81,205.31 2.00 1-2 年 1,205,510.65 60,275.53 5.00 合计 5,265,776.02 141,480.84 — （3） 应收账款计提、收回或转回的坏账准备情况                          自成立日至 2026 年 7 月 20 日止变动金额 类别 期初余额 期末余额                                 计提 收回或转回 转销或核销 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 141,480.84 141,480.84 合计 141,480.84 141,480.84 其他应收款 项目 期末余额 应收利息 应收股利 其他应收款 49,642,797.10 合计 49,642,797.10 3.1 其他应收款 （1） 其他应收款按款项性质分类 项目 期末余额 往来款 49,642,797.10 小计 49,642,797.10 减：坏账准备 合计 49,642,797.10 （2） 其他应收款按账龄列示                                     21 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 账龄 期末余额 1 年以内 49,642,797.10 合计 49,642,797.10 （3） 其他应收款按坏账计提方法分类列示                                                   期末余额 类别 账面余额 坏账准备                                                                        账面价值                           金额 比例(%) 金额 计提比例 按单项计提坏账准备 (%) 按组合计提坏账准备 49,642,797.10 100.00 49,642,797.10 其中：关联方组合 49,642,797.10 100.00 49,642,797.10 合计 49,642,797.10 100.00 — 49,642,797.10 投资性房地产 （1） 采用成本计量模式的投资性房地产 项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计 一、账面原值 1.成立日余额 1,061,530,358.61 259,605,215.18 1,321,135,573.79 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4. 2026 年 07 月 20 日余额 1,061,530,358.61 259,605,215.18 1,321,135,573.79 二、累计折旧 1.成立日余额 188,470,714.78 51,395,969.63 239,866,684.41 2.本期增加金额 7,658,285.61 2,115,102.30 9,773,387.91 3.本期减少金额 4. 2026 年 07 月 20 日余额 196,129,000.39 53,511,071.93 249,640,072.32 三、减值准备 1.成立日余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4. 2026 年 07 月 20 日余额 四、账面价值 2026 年 07 月 20 日账面价值 865,401,358.22 206,094,143.25 1,071,495,501.47 2.成立日账面价值 873,059,643.83 208,209,245.55 1,081,268,889.38                                         22 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）      5. 固定资产 项目 期末余额 固定资产 11,298,603.81 固定资产清理 合计 11,298,603.81      5.1 固定资产      （1） 固定资产情况 项目 房屋及建筑物 配套设施 合计 一、账面原值 — — — 1、成立日余额 8,781,244.48 18,068,361.12 26,849,605.60 2、本期增加金额 3、本期减少金额 4、2026 年 07 月 20 日余额 8,781,244.48 18,068,361.12 26,849,605.60 二、累计折旧 — — — 1、成立日余额 1,616,297.82 13,338,967.50 14,955,265.32 2、本期增加金额 63,351.26 532,385.21 595,736.47 3、本期减少金额 4、2026 年 07 月 20 日余额 1,679,649.08 13,871,352.71 15,551,001.79 三、减值准备 — — — 1、成立日余额 2、本期增加金额 3、本期减少金额 4、2026 年 07 月 20 日余额 四、账面价值 — — — 1、2026 年 07 月 20 日 7,101,595.40 4,197,008.41 11,298,603.81 2、成立日 7,164,946.66 4,729,393.62 11,894,340.28      6. 递延所得税资产和递延所得税负债      （1） 未经抵销的递延所得税资产                                           期末余额 项目                         可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 信用减值损失 141,480.84 35,370.21                                 23 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 7. 预收款项 项目 期末余额 预收租赁费 7,034,678.85 合同负债 项目 期末余额 推广费 9,667.74 应交税费 项目 期末余额 增值税 977,589.42 企业所得税 660,809.45 房产税 1,235,658.67 土地使用税 27,751.09 合计 2,901,808.63 其他应付款 项目 期末余额 应付利息 应付股利 其他应付款 28,033,334.09 合计 28,033,334.09 10.1 其他应付款 （1） 按款项性质列示其他应付款 款项性质 2026 年 7 月 20 日 保证金、押金 28,033,334.09 合计 28,033,334.09 实收资本                                                  2026 年 7 月 20 日                   成立日余额 本期 本期      投资者名称 余额                                      增加 减少                投资金额 比例(%) 投资金额 比例(%) 北京新隆福文化投资                100,000.00 100.00 100,000.00 100.00 有限公司                                 24 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 12. 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价 1,109,379,770.45 1,109,379,770.45 其中：投资者投入的                         1,109,379,770.45 1,109,379,770.45 资本 其他资本公积 10,094,815.70 5,875,833.03 4,218,982.67 合计 1,119,474,586.15 5,875,833.03 1,113,598,753.12 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 50,000.00 50,000.00 未分配利润 项目 期末余额 上年年末余额 期初调整金额 本年年初余额 本年增加 10,421,535.81 其中：本年净利润转入 10,421,535.81       其他调整因素 本年减少 50,000.00 其中：本年提取盈余公积 50,000.00       本年提取一般风险准备       本年分配现金股利       转增资本       其他减少 本年年末余额 10,371,535.81 营业收入、营业成本                                                    本期金额 项目                                  收入 成本 主营业务 34,005,259.88 13,671,526.61 税金及附加 项目 本期金额 房产税 5,823,570.66                            25 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 土地使用税 153,632.17 印花税 1,715.22 城市维护建设税 163,105.97 教育费附加 69,902.55 地方教育费附加 46,601.71 文化事业建设费 303.72 合计 6,258,832.00 销售费用 项目 本期金额 办公费 28,301.89 管理费用 项目 本期金额 保险费 89,781.65 办公费 12,650.00 合计 102,431.65 财务费用 项目 本期金额 利息费用 减：利息收入 242.81 加：汇兑损失 银行手续费 376.92 合计 134.11 信用减值损失 项目 本期金额 应收账款坏账准备 -48,652.54 所得税费用 项目 本期金额 当期所得税费用 3,486,008.40 递延所得税费用 -12,163.13 合计 3,473,845.27 现金流量表补充资料                     26 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （1） 现金流量表补充资料 项目 本期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： — 净利润 10,421,535.81 加：资产减值准备 48,652.54 信用减值损失 0.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,369,124.38 使用权资产折旧 0.00 无形资产摊销 0.00 长期待摊费用摊销 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以                                         0.00 “-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 0.00 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 0.00 财务费用（收益以“-”填列） 0.00 投资损失（收益以“-”填列） 0.00 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -12,163.13 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 0.00 存货的减少（增加以“-”填列） 0.00 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -11,712,267.54 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 6,165,684.19 其他 0.00 经营活动产生的现金流量净额 15,280,566.25 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 0.00 债务转为资本 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 融资租入固定资产 0.00 3.现金及现金等价物净变动情况： 0.00 现金的年末余额 15,380,566.25 减：现金的年初余额 0.00 加：现金等价物的年末余额 0.00 减：现金等价物的年初余额 0.00 现金及现金等价物净增加额 15,380,566.25                       27 北京召福商业管理有限公司财务报表附注 成立之日至 2026 年 07 月 20 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （2） 现金和现金等价物的构成 项目 期末金额 现金 15,380,566.25 其中：库存现金 0.00      可随时用于支付的银行存款 15,380,566.25      可随时用于支付的其他货币资金 0.00 现金等价物 0.00 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 年末现金和现金等价物余额 15,380,566.25 六、 承诺及或有事项 重要承诺事项 截至 2026 年 07 月 20 日，本公司无需要披露的重要承诺事项。 或有事项 截至 2026 年 07 月 20 日，本公司无需要披露的或有事项。 七、 资产负债表日后事项 1.2026 年 08 月 21 日，召福公司法定代表人由代丽娟变更为袁浩，股东由北京新 隆福文化投资有限公司变更为北京致祥商业管理有限公司。 2.2026 年 9 月 3 日创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金（基金 简称“创金合信北京国资公司 REIT”，交易代码：181001）在深圳证券交易所上市， 发行规模 28.31 亿元。 3.根据创金合信北京国资 REIT（181001）资产重组安排，SPV 主体北京致祥商业 管理有限公司（以下简称致祥公司）作为公司股东于 2026 年 09 月 08 日审议通过由召 福公司反向吸收合并致祥公司，合并后致祥公司注销，全部资产负债及权利义务由召 福公司承继。2026 年 9 月 9 日，召福公司已在国家企业信用信息公示系统发布合并公 告，公示期限为 2026 年 9 月 9 日-2026 年 10 月 24 日。截至审计报告出具日，合并事 项仍在公告阶段，尚未完成相关工商变更登记手续及反向吸收合并事宜。                          28 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-16 · 中国内地 · 原文

【原文】博时蛇口产园REIT：博时基金管理有限公司关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告 博时基金管理有限公司关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证                   券投资基金收益分配的公告                   公告送出日期：2026 年 9 月 15 日 1 公募 REITs 基本信息 公募 REITs 名称 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 公募 REITs 简称 博时招商蛇口产业园 REIT 公募 REITs 代码 180101 公募 REITs 合同生效日 2021 年 6 月 7 日 基金管理人名称 博时基金管理有限公司 基金托管人名称 招商银行股份有限公司                     《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基                     金运作管理办法》、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试                     行）》                       、《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基 公告依据 金合同》、《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基                     金招募说明书》 、《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券                     投资基金 2023 年度扩募并新购入基础设施项目招募说明书》                     等 收益分配基准日 2026 年 6 月 30 日                     基准日公募 REITs 份额净值                                        2.1141                     （单位：元）                     基准日公募 REITs 可供分配                                        51,519,742.36 截止收益分配基准日的相关 金额（单位：元） 指标 本次分红比例 99.85%                     截止基准日公募 REITs 按照                     本次分红比例计算的应分配 51,444,937.35                     金额（单位：元） 本次分红方案（单位：元/10                     0.3620 份基金份额） 有关年度分红次数的说明 本次分红为 2026 年度的第 1 次分红 注：（1）本基金每 10 份基金份额发放红利 0.3620 元人民币。     （2）本基金的场内简称为博时蛇口产园 REIT。     （3）本次收益分配方案已经基金托管人复核。 2 与分红相关的其他信息 权益登记日 2026 年 9 月 17 日 除息日 2026 年 9 月 18 日（场内） 2026 年 9 月 17 日（场外） 现金红利发放日 2026 年 9 月 22 日（场内） 2026 年 9 月 21 日（场外） 分红对象 权益登记日登记在册的本基金份额持有人 红利再投资相关事项的说明 本基金收益分配采取现金分红方式，不支持红利再投资。                    根据财政部、国家税务总局的财税[2002]128 号《财政部 国                    家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》 税收相关事项的说明                    及财税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》                    的规定，基金向投资者分配的基金利润，暂免征收所得税。 费用相关事项的说明 本基金本次分红免收分红手续费。 3 其他需要提示的事项 （1）权益分派期间（2026 年 9 月 15 日至 2026 年 9 月 17 日）暂停跨系统转登记业务。 （2）根据《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》，博时招商蛇口产业园封闭式基 础设施证券投资基金于本收益分配公告披露当日上午开市起停牌一小时，上午十点三十分复 牌。同时，根据《深圳证券交易所证券基金业务指引第 3 号——基金通平台份额转让》，本 基金于本收益分配公告披露当日上午开市起暂停基金通平台份额转让业务一小时，上午十点 三十分起恢复基金通平台份额转让业务。 （3）权益登记日当天买入的基金份额享有本次分红权益，权益登记日当天卖出的基金 份额不享有本次分红权益。 （4）本基金收益分配采取现金分红方式。 （5）基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净 利润和超出合并净利润的其他返还。 基金管理人在计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为息税折旧及摊销前利 润（EBITDA），并在此基础上进行了以下项目的调整：本基金发行份额募集的资金、购买基 础设施项目的支出、应收和应付项目的变动、支付的利息及所得税费用、未来合理的相关支 出预留、期初现金余额等。 经上述项目调整后，本基金自 2026 年 1 月 1 日至收益分配基准日 2026 年 6 月 30 日期 间的可供分配金额为人民币 51,519,742.36 元，本次拟分红金额为 51,444,937.35 元，分红 比例为 99.85%，每份基金份额发放红利 0.0362 元人民币（小数点 4 位以后的部分舍位）。 （6）本基金份额持有人及希望了解本基金其他有关信息的投资者，可以登录本基金管 理人网站（https://www.bosera.com）或拨打博时一线通 95105568（免长途费）咨询相关 事宜。 风险提示：本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不 保证基金一定盈利，也不保证最低收益。因基金分红导致基金份额净值变化，不会改变基金 的风险收益特征，不会降低基金投资风险或提高基金投资收益。基金的过往业绩不代表未来 表现，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。                                          博时基金管理有限公司                                             2026 年 9 月 15 日 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-15 · 中国内地 · 原文

【原文】银华粤海水务水利REIT：银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    重要提示 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基 金”或“不动产基金”）的募集申请于 2026 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕2361 号文准予注册。 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。中国证监会对本基金募 集的注册以及深圳证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收 益作出实质性判断或者保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投资 基金具有不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产 支持证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所 有权或者经营权利，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益 分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。 基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金的可 供分配金额测算以及不动产项目评估结果不代表实际现金流分配或者资产实际可交 易价格。投资有风险，投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信息披露文件， 审慎判断相关风险，自主作出投资决策。 投资者应充分了解不动产基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素（详 见本招募说明书“第一部分”之“第三章 风险因素”），审慎作出投资决定。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在深圳证券交易所                              （以下简称“深 交所”）上市，在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩 募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排 的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额 可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记 机构规则办理。 不动产项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设 前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎                      1              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 判断。 投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基 金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分 考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅 读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处 理方式。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买 者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险， 由投资者自行负担。                   2             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             本次发行的简要情况表 基金名称 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 不动产项目名称 飞来峡项目，潮州项目 （预计）募集规模 15.83 亿元 上市的证券交易所 深圳证券交易所 基金管理人 银华基金管理股份有限公司 基金托管人 中国民生银行股份有限公司 资产支持证券管理人 银华长安资本管理（北京）有限公司 财务顾问 中国国际金融股份有限公司 原始权益人 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 运营管理机构 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 招募说明书签署日期 2026 年 9 月                  3                                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                        目 录 重要提示 ..................................................................................................................... 1 本次发行的简要情况表 .............................................................................................3 目 录 ........................................................................................................................... 4 第一部分 绪言、释义、招募说明书概要与风险因素 ...........................................6       绪言 ...................................................................................................................... 6       第一章 释义 ........................................................................................................ 7       第二章 招募说明书概要 ..................................................................................28       第三章 风险因素 ..............................................................................................44 第二部分 不动产项目 .............................................................................................65       第一章 不动产项目概况 ..................................................................................65       第二章 经营业绩与财务状况分析 ................................................................242       第三章 原始权益人间接控股股东 ................................................................290       第四章 原始权益人 ........................................................................................313       第五章 运营管理机构 ....................................................................................337       第六章 存在重要影响的其他事项 ................................................................343 第三部分 资产评估与现金流测算 .......................................................................348       第一章 资产评估 ............................................................................................348       第二章 现金流测算 ........................................................................................451 第四部分 治理机制与运营管理安排 ...................................................................470                                                             4                                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      第一章 不动产基金治理机制 ........................................................................470      第二章 运营管理安排 ....................................................................................501 第五部分 不动产基金 ...........................................................................................527      第一章 本次发行参与机构的基本情况 ........................................................527      第二章 不动产基金的交易安排 ....................................................................532      第三章 关联交易与利益冲突 ........................................................................556      第四章 基金运作 ............................................................................................571      第五章 其他事项 ............................................................................................633 第六部分 附件 .......................................................................................................635                                                      5              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       第一部分 绪言、释义、招募说明书概要与风险因素                  绪言 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明 的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说 明书中载明的信息，或者对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基 金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得 基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为 本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有 关规定享有权利、承担义务。投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详 细查阅基金合同。                   6                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   第一章 释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基金层面涉及的定义 （一）与本基金有关的基础定义 1.基金/本基金/不动产基金：指银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金。 2.封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募等事项导 致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。 3.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间。 4.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基 金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 5.基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清 算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 6.基金存续期/本基金存续期/公募基金存续期/不动产基金存续期：指自基金合 同生效日起至基金合同终止日止的期间，本基金的存续期为自基金合同生效之日起 30 年，但基金合同另有约定的除外。 7.工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。 8.可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项 目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑 项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从 其规定，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体将按照基金业协会 的相关规定进行计算。 9.基金收益：指基金投资不动产资产支持证券份额所得的收益、债券利息、买 卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本 和费用的节约。 10.基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范围的各 会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息、基金应收款项及其他投                      7               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 11.基金净资产/基金资产净值：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金 合并财务报表层面计量的净资产。 12.基金份额净值：指估值日基金净资产除以估值日基金份额总数。 13.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基 金份额净值的过程。 14.估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日， 估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日。 15.预留费用：指本基金成立后，不动产基金、专项计划和 SPV 层面预留的费 用，包括但不限于上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首 期资产评估费用、信息披露费用、开户及账户维护费用、必要的转账费用、以及交 易发生的印花税等。 （二）与本基金涉及的主体有关的定义 16.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的 法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 17.基金管理人：指银华基金或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。 18.银华基金：指银华基金管理股份有限公司。 19.基金托管人：指中国民生银行股份有限公司，或根据基金合同、托管协议任 命的作为基金托管人的继任机构。 20.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 21.粤海集团/原始权益人间接控股股东：指不动产基金持有的不动产项目的原 始权益人间接控股股东，本基金拟初始投资的不动产项目的原始权益人间接控股股 东为广东粤海控股集团有限公司。如本基金后续购入不动产项目，则原始权益人间 接控股股东的范围相应调整（如需）。 22.粤海水务/原始权益人控股股东：指不动产基金持有的不动产项目的原始权 益人控股股东，本基金拟初始投资的不动产项目的原始权益人控股股东为广东粤海 水务股份有限公司。如本基金后续购入不动产项目，则原始权益人控股股东的范围                     8               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 相应调整（如需）。 23.原始权益人：指不动产基金持有的不动产项目的原所有人，就本基金拟初始 募集资金投资的不动产项目而言，原始权益人是指广东粤海飞来峡水力发电有限公 司。如本基金后续购入不动产项目，则原始权益人的范围相应调整（如需）。 24.粤海飞来峡公司：指广东粤海飞来峡水力发电有限公司。 25.潮州分公司/粤海飞来峡潮州分公司：指广东粤海飞来峡水力发电有限公司 潮州枢纽分公司。 26.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务 所、外部管理机构等专业机构。 27.外部管理机构/运营管理机构：指根据《运营管理服务协议》提供不动产项 目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，外 部管理机构/运营管理机构是指粤海飞来峡公司。 28.财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对不动产项 目进行尽职调查和办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关 业务活动的证券公司。就本基金首次申报时，指中国国际金融股份有限公司。 29.法律顾问/律师事务所/天达共和：指基金管理人依法聘请的为本基金提供法 律服务的机构。就本基金首次申报时，指北京天达共和律师事务所。 30.资产评估机构/评估机构/瑞联评估：指基金管理人依法聘请为本基金提供评 估服务的资产评估机构。就本基金首次申报时，指深圳市瑞联资产房地产土地评估 有限公司（原名称为：深圳市世联资产房地产土地评估有限公司）。 31.会计师事务所/审计机构/可供分配现金流预测机构/立信会计师：指基金管理 人依法聘请为本基金提供会计/审计服务/可供分配现金流预测服务的机构。就本基 金首次申报时，指立信会计师事务所（特殊普通合伙）。 （三）与本基金涉及的主要文件有关的定义 32.基金文件：指与不动产基金有关的主要文件，包括但不限于《招募说明书》 《基金合同》《基金托管协议》《运营管理服务协议》等。 33.基金合同/《基金合同》：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基                    9                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。 34.托管协议/基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本 基金签订的《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托 管协议的任何有效修订和补充。 35.招募说明书/《招募说明书》/本招募说明书：指《银华粤海水务水利封闭式 基础设施证券投资基金招募说明书》及其任何有效修订和补充。 36.基金份额询价公告/询价公告：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券 投资基金基金份额询价公告》及其任何有效修订和补充。 37.基金份额发售公告/发售公告：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券 投资基金基金份额发售公告》及其任何有效修订和补充。 38.基金产品资料概要：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基 金产品资料概要》及其任何有效修订和补充。 39.基金份额上市交易公告书：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资 基金基金份额上市交易公告书》及其任何有效修订和补充。 （四）与本基金销售、登记、转托管有关的定义 40.认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购 买基金份额的行为。 41.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办 理基金份额转托管等业务。 42.登记业务：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和 结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售 业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理 非交易过户等。 43.会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 44.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基 金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管的统称。                     10               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 45.系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统 内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进 行转托管的行为。 46.跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统 和证券登记系统之间进行转托管的行为。 47.深交所：指深圳证券交易所。 48.投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法 规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 49.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 50.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法 登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或 其他组织。 51.合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资 者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国 证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括 合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。 52.战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战略投资 的投资人。 53.网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司 及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性 银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资 者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基 金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 54.公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，符合法律法规规定的可投 资于不动产基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国 证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的统称。 55.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的                      11                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 权利的配售方式。 56.销售机构：指银华基金以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件， 取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业 务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其 中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销 售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证 券交易所会员单位。 57.登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证 券登记结算有限责任公司。 58.登记托管机构/中证登深圳分公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司。 59.基金登记结算系统：指“中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结 算系统”，投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。 60.证券登记结算系统：指“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登 记结算系统”，投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统 下。 61.场外：指通过深交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。 通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。 62.场内：指通过深交所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过深交 所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购 也称为场内认购。 63.场内证券账户：指投资者在中国结算深圳分公司开立的深交所人民币普通股 票账户或封闭式基金账户。 64.开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国结算注 册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其 变动情况的账户。 65.场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额。                     12                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 66.场外份额：指登记在基金登记结算系统下的基金份额。 67.基金托管账户：指基金管理人、基金托管人为履行基金合同在基金托管人指 定银行为基金单独开立的银行结算账户。 68.基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办 理认购、转托管等业务及其他业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 （五）与不动产基金整体架构、特殊目的载体、不动产项目相关的定义 69.特殊目的载体：指由本基金根据《基金指引》直接或间接全资拥有的法律实 体，本基金通过特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。在本基金中， 特殊目的载体指专项计划、SPV 和项目公司的单称或统称。 二、资产支持专项计划层面涉及的定义 70.专项计划/资产支持专项计划/不动产资产支持专项计划：指由资产支持证券 管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的不动产资产支持专项计划。本基金 进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”指“银华粤海水务水利基础设施 资产支持专项计划”。 71.基础资产/专项计划基础资产：指专项计划基础资产，具体指：（A）就《吸 收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，指（i）计划管理人（代表专项计划）持 有的 SPV 公司 100%股权；                 （ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 股东借款 合同》对 SPV 公司享有的债权；（B）就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后 而言，指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的项目公司 100%股权；（ii）计划 管理人（代表专项计划）基于《吸收合并协议》《债权债务确认协议》对项目公司 享有的债权。 72.资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指担任资产支持证券管 理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体。本 基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”的资产支持证券管理人为银 华资本。 73.银华资本：指银华长安资本管理（北京）有限公司。 74.资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指担任资产支持证券                      13               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 托管人的主体。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”的托管人 为中国民生银行股份有限公司深圳分行。 75.民生银行深圳分行：指中国民生银行股份有限公司深圳分行。 76.监管银行：指根据监管协议的约定担任监管银行的主体，或根据该协议任命 的作为监管银行的继任机构。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“项目公 司、SPV 公司”的监管银行为民生银行深圳分行。 77.基本户开户行：指根据《基本户监管协议》担任基本户开户行的中国民生银 行股份有限公司深圳分行坂田支行，或根据该协议任命的基本户开户行继任机构。 78.运营收支账户开户行：指根据《运营收支账户监管协议》担任运营收支账户 开户行的中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部，或根据该协议任命的运营收 支账户开户行继任机构。 79.资产支持证券/不动产资产支持证券：计划管理人依据《管理规定》等有关 规定和《标准条款》《计划说明书》约定发行的一种代表不动产项目财产或财产权 益份额有价证券，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以资产支持专项计划为 载体；不动产资产支持证券持有人依据其所拥有的专项计划的不动产资产支持证券 及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。 80.资产支持证券持有人：指持有资产支持证券的投资者。 81.专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》 《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《监管协议》《运营管理服务协议》 及基础资产交易文件等。 82.专项计划说明书/计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人为推广 资产支持证券而制作的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划说明书》及 其任何有效修改或补充。 83.专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专 项计划的设立和运作而制作的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划标准 条款》及其任何有效修改或补充。 84.专项计划资产支持证券认购协议/《认购协议》：指资产支持证券管理人与基                    14                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 金管理人签署的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购 协议》及其任何有效修改或补充。 85.专项计划风险揭示书：指资产支持证券管理人编制的作为《认购协议》附件 的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改 或补充，用于向资产支持证券认购人阐明投资风险，并应经资产支持证券认购人签 署。 86.专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人与专项计 划托管银行签署的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划托管协议》及其 任何有效修改或补充。 87.SPV1 股权转让协议/《SPV1 股权转让协议》：指原始权益人与计划管理人、 SPV1 签署的《清远市粤海飞来峡水利工程有限公司股权转让协议》及其任何有效 修改或补充。 88.SPV2 股权转让协议/《SPV2 股权转让协议》：指原始权益人与计划管理人、 SPV2 签署的《潮州市粤海韩江水利工程有限公司股权转让协议》及其任何有效修 改或补充。 89.SPV 股权转让协议/《SPV 股权转让协议》：指《SPV1 股权转让协议》和《SPV2 股权转让协议》的统称。 90.SPV1 股东借款合同/《SPV1 股东借款合同》：指计划管理人与 SPV1 签署的 《清远市粤海飞来峡水利工程有限公司股东借款合同》及其任何有效修改或补充。 《吸收合并协议 1》项下吸收合并完成后，SPV1 公司在《SPV1 股东借款合同》项 下的权利义务由项目公司 1 承接。 91.SPV2 股东借款合同/《SPV2 股东借款合同》：指计划管理人与 SPV2 签署的 《潮州市粤海韩江水利工程有限公司股东借款合同》及其任何有效修改或补充。                                   《吸 收合并协议 2》项下吸收合并完成后，SPV2 公司在《SPV2 股东借款合同》项下的 权利义务由项目公司 2 承接。 92.SPV 股东借款合同/《SPV 股东借款合同》：指《SPV1 股东借款合同》和《SPV2 股东借款合同》的统称。                        15                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 93.债权债务确认协议 1/《债权债务确认协议 1》：指项目公司 1 吸收合并 SPV1 后，计划管理人与项目公司 1 签署的《银华长安资本管理（北京）有限公司与广东 粤海飞来峡水利水电有限公司之银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划债 权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 94.债权债务确认协议 2/《债权债务确认协议 2》：指项目公司 2 吸收合并 SPV2 后，计划管理人与项目公司 2 签署的《银华长安资本管理（北京）有限公司与广东 粤海韩江水利水电有限公司之银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划债权 债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 95.债权债务确认协议/《债权债务确认协议》：指《债权债务确认协议 1》和《债 权债务确认协议 2》的统称。 96.运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、 计划管理人（代表专项计划）、运营管理机构与项目公司等相关方签署的《银华粤 海水务水利封闭式基础设施证券投资基金不动产项目运营管理服务协议》及其任何 有效修改或补充。 97.《项目公司 1 基本户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管 理人（代表专项计划）、监管银行和项目公司 1 等相关方签署的《广东粤海飞来峡 水利水电有限公司基本户监管协议》及其任何有效修改或补充。 98.《项目公司 2 基本户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管 理人（代表专项计划）、监管银行和项目公司 2 等相关方签署的《广东粤海韩江水 利水电有限公司基本户监管协议》及其任何有效修改或补充。 99.《基本户监管协议》：指《项目公司 1 基本户监管协议》和《项目公司 2 基 本户监管协议》的统称。 100.《项目公司 1 运营收支账户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、 计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司 1 等相关方签署的《广东粤海 飞来峡水利水电有限公司运营收支账户监管协议》及其任何有效修改或补充。 101.《项目公司 2 运营收支账户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、 计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司 2 等相关方签署的《广东粤海                       16                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 韩江水利水电有限公司运营收支账户监管协议》及其任何有效修改或补充。 102.《运营收支账户监管协议》：指《项目公司 1 运营收支账户监管协议》和《项 目公司 2 运营收支账户监管协议》的统称。 103.项目公司账户监管协议：指《基本户监管协议》和《运营收支账户监管协 议》的统称。 104.SPV1 监管协议/《SPV1 监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、计 划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV1 等相关方签署的《银华粤海水务水利 封闭式基础设施证券投资基金清远市粤海飞来峡水利工程有限公司资金监管协议》 及其任何有效修改或补充。 105.SPV2 监管协议/《SPV2 监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、计 划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV2 等相关方签署的《银华粤海水务水利 封闭式基础设施证券投资基金潮州市粤海韩江水利工程有限公司资金监管协议》及 其任何有效修改或补充。 106.SPV 监管协议/《SPV 监管协议》：指《SPV1 监管协议》和《SPV2 监管协 议》的统称。 107.监管协议：在项目公司与 SPV 吸收合并前，指项目公司账户监管协议和/ 或 SPV 监管协议的单称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项目公司账户 监管协议。 108.项目公司 1 股权转让协议/《项目公司 1 股权转让协议》：指原始权益人、 SPV1 与项目公司 1 签署的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司股权转让协议》及 其任何有效修改或补充。 109.项目公司 2 股权转让协议/《项目公司 2 股权转让协议》：指原始权益人、 SPV2 与项目公司 2 签署的《广东粤海韩江水利水电有限公司股权转让协议》及其 任何有效修改或补充。 110.项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指《项目公司 1 股权 转让协议》和《项目公司 2 股权转让协议》的统称。 111.吸收合并协议 1/《吸收合并协议 1》：指由项目公司 1 与 SPV1 就项目公司                        17                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1 吸收合并 SPV1 签署的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司与清远市粤海飞来峡 水利工程有限公司吸收合并协议》及其任何有效修改或补充。 112.吸收合并协议 2/《吸收合并协议 2》：指由项目公司 2 与 SPV2 就项目公司 2 吸收合并 SPV2 签署的《广东粤海韩江水利水电有限公司与潮州市粤海韩江水利 工程有限公司吸收合并协议》及其任何有效修改或补充。 113.吸收合并协议/《吸收合并协议》：指《吸收合并协议 1》和《吸收合并协议 2》的统称。 114.专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益。 115.专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持 有人享有的利益。 116.专项计划费用：指专项计划存续期间，计划管理人合理支出的与专项计划 相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而 承担的税收和政府收费（但管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）、计 划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费（如有）、登记托管机构的登记托 管服务费、销售机构的销售费用（如有）、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑 息费和上市月费（如有）、资金汇划费、银行函证费、执行费用、信息披露费、召 开资产支持证券持有人大会的会务费及律师见证费用、专项计划验资费（如有）、 银行开（销）户费、账户管理费（如有）及年费（如有）、询证费（如有）、清算律 师费、清算审计费、计划管理人为行使或履行 SPV 公司股东/项目公司股东及债权 人权利及义务的费用、不可预见费用等其他费用以及计划管理人须承担的且根据专 项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。 117.专项计划账户/专项计划托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项 计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限 于接收（募集资金专户划付的）专项计划募集资金、专项计划利益及其他应属专项 计划的款项、支付 SPV 股权转让价款、成为 SPV 股东后向 SPV 缴纳出资和提供借 款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通 过该账户进行。                        18                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 118.基本户/项目公司基本户：指项目公司在监管银行开立的，用于接收项目公 司运营收支账户根据不动产项目季度预算资金使用计划所划转的基本户预算内及 预算外支出资金（包括库区基金，安全生产费，项目公司直接聘请人员所产生的工 资奖金及福利保险等人工费用（如有），项目公司应承担的水资源税、企业所得税、 增值税及附加、印花税等各项税金和规费，以及用于项目公司日常管理以及维持项 目公司正常运转所发生的费用，如证照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会议费、 交通费、中介机构费用、信息披露费（如有）、专业咨询费用、运营所需的其他费 用等，项目公司预留资金）或向运营收支账户支付的人民币资金账户，经基金管理 人审核确认后对外支付，具体账户信息以《基本户监管协议》的约定为准。 119.运营收支账户/项目公司运营收支账户：指项目公司在监管银行开立的，用 于接收项目公司运营收入及其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如 有）以及向外部贷款银行偿付贷款本金及利息（如有），向资产支持证券管理人（代 表专项计划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投 资，根据《运营管理服务协议》《运营收支账户监管协议》约定，经基金管理人审 核确认后,（i）向项目公司基本户划付基本户预算内及预算外支出资金（包括库区 基金，安全生产费，项目公司直接聘请人员所产生的工资奖金及福利保险等人工费 用（如有），项目公司应承担的水资源税、企业所得税、增值税及附加、印花税等 各项税金和规费，以及用于项目公司日常管理以及维持项目公司正常运转所发生的 费用，如证照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会议费、交通费、中介机构费用、 信息披露费（如有）、专业咨询费用、运营所需的其他费用等，项目公司预留资金）， （ii）对外支付项目公司其他预算内及预算外支出资金（包括运营管理服务费，以 项目公司为受益人的保险费，不动产项目大修及/或更新改造等、项目公司信息系统 及信息化建设（如需）等资本性支出，项目公司合格投资，项目公司所需缴纳的行 政罚款（如有），争议解决提交给法院、仲裁庭产生的费用以及聘请律师的费用（如 有），其他预留资金支出等）的人民币资金账户，具体账户信息以《运营收支账户 监管协议》的约定为准。 120.SPV 账户/SPV 监管账户：指 SPV 在监管银行开立的用于接收自计划管理                       19                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 人（代表专项计划）取得的股东借款以及股东增资并实缴出资、接收项目公司的股 东分红（如有），向专项计划管理人（代表专项计划）清偿债务本息（如有），向其 股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价款、进行 SPV 监管账户合格 投资以及支付必要的税费及其他支出的人民币资金账户，具体账户信息以《SPV 监 管协议》的约定为准。 121.专项计划募集资金专户/募集资金专户：指计划管理人开立的用于专项计划 认购期间接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。 122.专项计划设立日：指专项计划募集资金总额不低于《计划说明书》约定的 目标募集金额，且已全额划付至专项计划账户，并经会计师事务所出具验资报告， 由计划管理人公告专项计划成立当日。 三、不动产项目层面涉及的定义 123.不动产项目/本项目：指本基金所投资的符合《基金指引》和中国证监会其 他规定的资产，为项目公司和不动产资产的统称。本基金成立时拟投资的不动产项 目为“标的不动产项目”。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本 基金成立后可以购入、出售不动产项目。如本基金后续购入、出售不动产项目，则 不动产项目的范围相应调整。 124.标的不动产项目：指项目公司 1 及项目公司 1 持有并运营的飞来峡水利枢 纽实现发电功能所涉及的特定资产及发电业务收费权（以下简称“标的不动产项目 1”）和项目公司 2 及项目公司 2 持有并运营的潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电 站特定资产及发电业务收费权（以下简称“标的不动产项目 2”）。 125.不动产项目资产/不动产资产：指项目公司持有的不动产项目的资产。本基 金成立时拟投资的不动产资产为“标的不动产项目资产”。依照法律法规和基金合 同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售不动产项目。如本基金 后续购入、出售不动产项目，则不动产资产的范围相应调整。 126.标的不动产项目资产：指项目公司 1 持有并运营的飞来峡水利枢纽实现发 电功能所涉及的特定资产及发电业务收费权（以下简称"飞来峡项目"或"标的不动产 项目资产 1"）和项目公司 2 持有并运营的潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站特                      20                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 定资产及发电业务收费权（以下简称"潮州项目"或"标的不动产项目资产 2"）。 127.飞来峡水利枢纽工程：指 1993 年 5 月 11 日获水利部《关于北江飞来峡水 利枢纽初步设计的批复》           （水规〔1993〕158 号）的，位于北江干流中游的，以防洪 为主，兼有航运、发电多目标开发的综合利用的大型水利枢纽工程。 128.潮州供水枢纽工程：指 2002 年 8 月 31 日获广东省发展计划委员会《关于 潮州供水枢纽工程初步设计报告的批复》                  （粤计农〔2002〕736 号）的，位于韩江下 游的，以调配水资源，结合发电，兼顾航运、水环境等的综合性水利枢纽工程。 129.特定资产：飞来峡项目的“特定资产”包括：（1）发电厂房、中控楼、变 电站厂房、水厂、土坝、溢流坝、副坝等建筑物构筑物所有权及其所占范围内的建 设用地使用权；       （2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件。              （1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西 潮州项目的“特定资产”包括： 溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用地使 用权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件。 130.不动产项目公司/项目公司：指直接持有不动产项目所有权或经营权利的法 人主体。本基金成立时拟投资的不动产项目公司为广东粤海飞来峡水利水电有限公 司和广东粤海韩江水利水电有限公司。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当 程序后，本基金成立后可以购入、出售不动产项目。如本基金后续购入、出售不动 产项目，则不动产项目公司的范围相应调整。 131.SPV/SPV 公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由原始权益人设立 的特殊目的公司，根据本基金交易安排拟由 SPV 受让项目公司股权。原则上，SPV 与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV 注销，项目公司继续存续并承 继 SPV 的全部资产（除项目公司股权外）、负债。在本基金设立时，对应受让广东 粤海飞来峡水利水电有限公司 100%股权的 SPV 为清远市粤海飞来峡水利工程有限 公司，对应受让广东粤海韩江水利水电有限公司 100%股权的 SPV 为潮州市粤海韩 江水利工程有限公司。 132.项目公司 1/项目公司一/飞来峡水利水电公司：指广东粤海飞来峡水利水电 有限公司，即直接持有标的不动产项目资产 1 所有权或经营权利的公司。                       21                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 133.项目公司 2/项目公司二/韩江水利水电公司：指广东粤海韩江水利水电有限 公司，即直接持有标的不动产项目资产 2 所有权或经营权利的公司。 134.SPV1/SPV 一/飞来峡水利工程公司：指对应受让项目公司 1 的 100%股权的 清远市粤海飞来峡水利工程有限公司。 135.SPV2/SPV 二/韩江水利工程公司：指对应受让项目公司 2 的 100%股权的潮 州市粤海韩江水利工程有限公司。 136.标的资产：指标的股权、标的债权、标的不动产项目资产的统称。 137.标的股权：指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股 权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前，计划管理人（代表专项计划） 通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；及（iii）                                《吸收合并协议》项下的吸 收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司 100%股权的统称。 138.标的债权：指（i）《SPV 股东借款合同》项下的计划管理人（代表专项计 划）对 SPV 公司享有的债权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管 理人（代表专项计划）基于《SPV 股东借款合同》                        《吸收合并协议》                               《债权债务确认 协议》对项目公司享有的债权；以及（iii）计划管理人（代表专项计划）直接或间 接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。 139.项目公司运营收入/不动产项目运营收入：指项目公司依照适用法律规定或 合同约定取得的以下两项收入：（i）因不动产资产的运营、管理而取得的收入，包 括但不限于：A.售电业务收入；B.两个细则产生的收入；C.特别的，潮州项目包括 依据小水电差别化上网电价文件所获得的收入；D.因不动产资产的合法运营、管理 而产生的其他主营业务收入。（ii）项目公司合法取得的其他收入，包括但不限于： A.保险公司赔付的飞来峡项目、潮州项目相关保险赔付款；B.相关责任第三方的赔 付款；C.因不动产资产的部分或全部处置而产生的收入；D.项目公司获准开展碳资 产交易（如有）、可交易绿色电力证书交易（如有）等其他收入。 140.不动产项目运营支出和费用：指项目公司为运营不动产项目而承担的管理 支出、税收和费用，包括但不限于：（i）项目公司应支付的库区基金；项目公司应 支付的安全生产费；项目公司支付给项目公司直接聘请人员所产生的人员工资奖金                        22                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 及福利保险等人工费用（如有）；项目公司应承担的水资源税、企业所得税、增值 税及附加、印花税等各项税金和规费；以项目公司为受益人的保险费；项目公司所 需缴纳的行政罚款（如有）、争议解决提交给法院、仲裁庭产生的费用以及聘请律 师的费用（如有）；用于项目公司日常管理以及维持项目公司正常运转所发生的费 用，如证照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会议费、交通费、中介机构费用、 信息披露费（如有）、专业咨询费用、运营所需的其他费用等；（ii）项目公司支付 给运营管理机构的运营管理服务费用（为免疑义，包括不动产项目运营管理所需支 付的职工薪酬、修理及保养费、技术服务费、不动产运行所发生的电费、销售费用 （如有）、专业服务费、保安服务费、场地物业管理费、清洁安保费、综合服务外 包费、车辆费用、不动产项目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、差旅费、业 务招待费、办公费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、清洁费、保险费（运营 管理机构为受益主体的保险）、资产使用费、其他费用、行政罚款（如有）、仲裁诉 讼费用（如有）和运营管理机构的合理回报（如有）及浮动管理费）；（iii）向外部 贷款银行偿付贷款本金及利息（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计划） 清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资；（iv）资本 性支出，如年度预算审批通过的应由项目公司承担的不动产项目大修及/或更新改造 等、项目公司信息系统及信息化建设（如需）等资本性支出；                           （v）按照项目公司支 出审批流程批准的其他应由项目公司承担的合理的费用。 四、其他定义及说明 141.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、 司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以 及颁布机关对其不时作出的修订。 142.《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会 第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第 三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改 〈中华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资                          23                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金法》及颁布机关对其不时作出的修订。 143.《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施 的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时作出的修 订。 144.《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实 施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会公布的《关于修改部分证券期货规章的决 定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时作出 的修订。 145.《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的 《公开募集证券投资基金运作管理办法》以及颁布机关对其不时作出的相关修订。 146.1014 号文：指国家发展改革委 2024 年 7 月 6 日颁布并于 2024 年 8 月 1 日 实施的《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发 行的通知》。 147.《试点通知》：指中国证监会和国家发改委 2020 年 4 月 24 日颁布并于同日 实施的《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点相关工作的通知》及颁布机关对其不时作出的修订。 148.《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月 20 日修 改、自公布之日起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布 机关对其不时作出的修订。 149.《业务办法》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》及颁布机关对 其不时作出的修订。 150.《审核关注事项（试行）》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于 同日实施的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核 关注事项（试行）》及颁布机关对其不时作出的修订。 151.《发售业务指引》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实 施的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号—发售业务（试                            24                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 行）》及颁布机关对其不时作出的修订。 152.《扩募指引》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号—扩募及新购入不 动产（试行）》及颁布机关对其不时作出的修订。 153.《不动产基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引 （试行）》及颁布机关对其不时作出的修订。 154.《不动产基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工 作指引（试行）》及颁布机关对其不时作出的修订。 155.《不动产基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》及颁 布机关对其不时作出的修订。 156.《管理规定》：指中国证监会 2014 年 11 月 19 日公布并实施的《证券公司 及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时作出的修订。 157.业务规则：指中国证监会、基金业协会、深圳证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司、基金管理人、销售机构等的相关业务规则及对其不时作出的修 订。 158.不动产项目评估报告：指《广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开 募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水 利 枢 纽 水 力 发 电 资 产 组 组 合 价 值 资 产 评 估 报 告 》（ 瑞 联 资 产 评 报 字 ZC0YXQT[2026]0111ZQGC-1 号）和《广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公 开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水 枢 纽 水 力 发 电 资 产 组 组 合 价 值 资 产 评 估 报 告 》（ 瑞 联 资 产 评 报 字 ZC0YXQT[2026]0111ZQGC-2 号）。 159.可供分配金额测算审核报告：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券 投资基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度可供分配金额测算审核报告》                                        （信会师报字[2026]                               25                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 第 ZI22522 号）。 160.项目公司近三年及一期的经审计的财务报告：指《广东粤海飞来峡水利水 电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2026]第 ZI20399 号）、《广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽项目基础设施 相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考     （信会师报字[2026]第 ZI20400 号）及《广东粤海飞来峡水力发电有限公 财务报表》 司持有的飞来峡水利枢纽、潮州枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月模拟汇总审计报告及备考财务报表》                                        （信会师报字 [2026]第 ZI20398 号）。 161.基金注册法律意见书：指北京天达共和律师事务所于 2026 年 8 月出具的《北 京天达共和律师事务所关于银华基金管理股份有限公司申请银华粤海水务水利封 闭式基础设施证券投资基金注册的法律意见书》。 162.国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 163.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 164.基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 165.省水利厅：指广东省水利厅。 166.北江局/省北江局：指广东省北江流域管理局。 167.韩江局/省韩江局：指广东省韩江流域管理局。 168.广东电网公司：指广东电网有限责任公司。 169.潮州供电局：指广东电网有限责任公司潮州供电局。 170.广东省国资委：指广东省人民政府国有资产监督管理委员会。 171.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊 及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、 中国证监会基金电子披露网站）等媒介。 172.元：指人民币元。 173.不可抗力事件/不可抗力：指基金文件各方不能合理控制、不可预见或即使                            26                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金文件履行其全 部或部分义务。该事件包括但不限于 1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、瘟疫、 公共卫生事件；2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律或 国家政策的颁布或实施、对原适用法律或国家政策的修改；4）证券监管机构强制 要求终止不动产基金（该等强制要求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常 暂停或停止交易；6）因基金文件各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭 受黑客攻击、电信部门技术调整或故障等原因而造成的基金文件各方和/或其关联方、 证券交易所之服务、营业的中断或者延迟。 174.报告期/近三年及一期：指 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月。 175.基准日：指作为计算收益、评估资产价值等的起始参考日期，指 2026 年 3 月 31 日。 176.法律尽职调查基准日：指 2026 年 3 月 31 日。 177.尽职调查基准日/尽调基准日：指 2026 年 3 月 31 日。 178.评估基准日：指 2026 年 3 月 31 日，评估机构以该日作为评估基准日，针 对不动产项目出具评估报告。 179.网络核查日：指 2026 年 8 月 20 日。 180.关于财务数据尾数的说明：由于不同情境下财务数据披露口径存在计量单 位或数值取余规则的差异，故本次发行全套申报文件项下相关统计口径财务数据与 各基础财务数据值直接相加之和在尾数上存在的差异，均系计算中四舍五入原因造 成。                            27                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                第二章 招募说明书概要 本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅 读招募说明书正文和附件。 一、重大事项提示 投资者应充分了解不动产基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。 一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险 收益特征。本基金需承担投资不动产项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差 异带来的特有风险。本基金在投资运作、交易环节等可能面临以下风险，包括但不 限于“不动产基金相关的风险因素”和“不动产项目相关的风险因素”。 其中，（１）不动产基金相关的风险因素包括：“集中投资风险”“基金价格波 动风险”“流动性风险”“新种类基金的投资风险和创新风险”“管理风险”“税收等 政策调整风险”“资产支持证券投资的流动性风险”“中介机构履约风险”“专项计 划等特殊目的载体提前终止的风险”                “专项计划运作风险和账户管理风险”                                “资产支 持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险”                    “法律与政策环境改变的风险”                                 “相关 交易未能完成的风险”          “不动产基金的要求或决定无法及时有效传递的风险”                                 “交易 结构设计及条款设置存在瑕疵的风险”                 “基金价格波动风险”                          “暂停上市或终止上市 风险”“基金运作的合规性风险”。 （２）不动产项目相关的风险因素包括：“政策风险”                          “不动产项目管理及市场 风险” “不动产项目外部管理机构的解聘及更换风险”                       “原始权益人及其关联方持有 份额比例较高导致的基金治理风险”“评估风险”“电站机组使用期限的风险”“资 产维修维护及资本性支出风险”              “现金流预测的风险”                       “股东借款带来的现金流波动 风险” “运营管理机构履职风险”“意外事件、安全生产事故及不可抗力给不动产项 目造成的风险”       “基金净值逐年降低甚至趋于零的风险”                        “项目部分建设内容未被纳 入底层资产的相关风险”           “共用资产的相关风险”“‘电调服从水调’排洪弃水风险” “实际发电量与发电量预测值出现差异的风险”“实际年发电量超过设计年发电量 的可持续性风险”        “新建黄茅峡水库的相关风险”                     “项目公司营业收入季节性波动及                     28                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 极端天气风险”“电力消纳风险”“流域内梯级电站竞争的风险”“不动产项目电价 调整及市场化交易政策变动的风险”                “潮州项目差别化上网电价政策风险”                                “两个细 则考核净收入波动风险”           “小水电清退或重大改造风险”“许可证续期风险”                                 “《并网 调度协议》《购售电合同》的延期、续签风险”“处置风险”“不动产项目经营期届 满，原始权益人或其指定关联方可能优先无偿受让项目公司股权相关的风险”“飞 来峡项目公益性资产扩、改建，或者其他由不可抗力导致的较大额度损毁维修费相 关的风险”“关联交易风险”“同业竞争和利益冲突风险”。 其他风险因素包括“相关参与机构的操作及技术风险”“证券市场风险”等。 详见本招募说明书“第一部分”之“第三章 风险因素”，提醒投资者特别关注 并阅读风险因素全文。 二、不动产基金整体架构 本基金在基金合同生效且项目公司完成吸收合并 SPV 后，整体架构如下图所示：                 图表 1-2-1：产品结构图 三、不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况 图表 1-2-2：基金发行概况以及本次发行的有关中介机构基本情况表                    基本情况                      29                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金名称 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 专项计划名称 银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划 不动产项目业态 水利设施（含水力发电）                       银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划资 基金投资标的                       产支持证券 基金存续期限 自基金合同生效日起 30 年 专项计划期限 自专项计划设立日起 30 年 基金募集份额（亿份） 5 预计募集规模（亿元） 15.83 不动产项目估值（亿元） 15.81                       预测现金分派率：2026 年 4-12 月为 5.17%（年化 净现金流分派率/IRR 后为 6.90%），2027 年为 7.64%；全周期 IRR 为                       5.22%。                       在符合有关基金分配条件的前提下，每年至少收益 基金收益预计分配频率和分配比例 基金将不低于基金可供分配金额的 90%                       分配一次。                       以现金形式分配给投资者。                       拟将净回收资金投入广东省清远市英德市大湾镇 回收资金用途 黄茅峡水库工程以及环北部湾广东水资源配置工                       程 原始权益人及其同一控制下关联方拟持战                                                     58% 配比例 预计是否出表 否 特殊条款（如有） 无                      参与人概况 基金管理人 银华基金管理股份有限公司 专项计划管理人 银华长安资本管理（北京）有限公司 托管人 中国民生银行股份有限公司 财务顾问（如有） 中国国际金融股份有限公司 原始权益人 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 原始权益人企业性质 国有控股                       电力、热力、燃气及水生产和供应业 > 电力、热 原始权益人所属行业                       力生产和供应业 > 电力生产 > 水力发电                       清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛 原始权益人注册地                       生产调度中心 2 楼 201 和 202 办公用房 原始权益人控股股东和持股比例 控股股东为广东粤海水务股份有限公司，持股比例                        30                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                         为 100% 原始权益人实控人 广东省人民政府 原始权益人上市地点和股票代码（如有） / 运营管理机构 广东粤海飞来峡水力发电有限公司                         清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛 运营管理机构注册地                         生产调度中心 2 楼 201 和 202 办公用房                         清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛 运营管理机构经营地                         生产调度中心 2 楼 201 和 202 办公用房 重要现金流提供方（如有） 无 资产评估机构 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 基金法律顾问 北京天达共和律师事务所 专项计划法律顾问 北京天达共和律师事务所 审计不动产项目财务情况的会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅基金可供分配金额测算报告的会计师                         立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所 现金流测算机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）                         截至本招募说明书出具日，银华基金初步确定的流                         动性服务商有 6 家证券公司，分别为中国国际金融                         股份有限公司、华泰证券股份有限公司、申万宏源 流动性服务商                         证券有限公司、广发证券股份有限公司、中国银河                         证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司，                         最终以相关公告为准。 四、不动产项目概况                图表 1-2-3：不动产项目概况表       项目 项目一 项目二             项目公司 1 持有并运营的飞来峡 项目公司 2 持有并运营的潮州供水             水利枢纽实现发电功能所涉及的 枢纽工程东溪电站、西溪电站特定 不动产项目名称             特定资产及发电业务收费权（简 资产及发电业务收费权（简称“潮             称“飞来峡项目”） 州项目”） 不动产项目业态 水利设施（含水力发电） 水利设施（含水力发电） 项目所在地 广东省清远市清城区飞来峡镇 广东省潮州市湘桥区             飞来峡项目位于珠江流域北江干 潮州项目位于广东省潮州市韩江潮 资产范围             流中游，坝址位于广东省清远市 州市区段的江东洲北端及东溪、西                             31                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 项目一 项目二            境内，下距清远市 33 公里，控制 溪上游端，距上游潮州市湘子桥约            流域面积 34,097 平方公里。 4km ， 位 置 为 东 经 116°39' ， 北 纬            飞来峡项目资产范围包括：（1） 23°40'。            发电厂房、中控楼、变电站厂房、 潮州项目资产范围包括：（1）东溪            水厂、土坝、溢流坝、副坝等建 发 电厂 房 、 西溪 发 电 厂房 、 东溪            筑物、构筑物所有权及其所占范 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东            围内的建设用地使用权；（2）水 溪配电房等建筑物所有权及其所占            轮机、发电机、变压器等用于发 范围内的建设用地使用权；（2）水            电的所有设备设施及零配件；                        （3） 轮机、发电机、变压器等用于发电            基于飞来峡水利枢纽的电费收费 的所有设备设施及零配件；（3）基            权所享有的获得收入的权利。 于潮州供水枢纽工程东溪电站、西                                          溪电站的电费收费权所享有的获得                                          收入的权利。            飞来峡水利枢纽工程建设内容包                                          潮州供水枢纽工程建设内容包括拦            括溢流坝、土坝、船闸、电站厂                                          河闸、电站厂房、船闸和连接土坝                    总库容为 19.04            房、副坝等建筑物，                                          等建筑物，正常蓄水库容 4,900 万            亿立方米（其中防洪库容 13.36 亿                                          立方米，电站设有 4 台（2 台容量            立方米），电站设有 4 台单机容                                          14MW，2 台容量 9MW）灯泡贯流            量 35MW 灯泡贯流式发电机组，                                          式发电机组，总装机容量 46MW， 建设内容和规模 发电总装机容量 140MW，设计年                                          设计年发电量 2.0812 亿千瓦时。            发电量 5.54 亿千瓦时。                                          工程竣工决算总投资为 137,715 万            工 程 竣 工 决 算 总 投 资 为 494,933                                          元，后经改制转企，截至 2026 年 3            万元，后经改制转企，截至 2026                                          月 31 日，潮州项目纳入评估范围的            年 3 月 31 日，飞来峡项目纳入评                                          资 产 组 账 面 价 值 合 计 为 39,671.54            估范围的资产组账面价值合计为                                          万元。            100,273.99 万元。 建筑面积和可供出 租或者经营使用面 不适用 不适用 积（如有）            开工时间：1994 年 10 月 开工时间：2002 年 9 月            完工时间：1999 年 10 月 完工时间： 开竣工时间以及投            竣工时间：2010 年 5 月 （1）东溪电站 2006 年 9 月 入运营时间            运营起始时间：#1 机组 1999 年 7 （2）西溪电站 2005 年 12 月            月；#2 机组 1999 年 8 月；#3 及 竣工时间：2019 年 12 月                               32                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      项目 项目一 项目二             #4 机组 1999 年 9 月 运营起始时间：东溪电站#1 及#2 机                                       组 2006 年 11 月；西溪电站#1 机组                                       2005 年 12 月，#2 机组 2006 年 7 月             飞来峡项目发电经营期年限为 50 潮州项目发电经营期年限为 50 年， 使用期限 年，起止时间为 1999 年 7 月 26 起止时间为 2005 年 12 月 20 日至             日至 2049 年 7 月 25 日。 2055 年 12 月 19 日。             截至 2026 年 3 月 31 日，剩余年 截至 2026 年 3 月 31 日，剩余年限 剩余年限             限为 23.30 年。 为 29.71 年。 用地性质 划拨用地 划拨用地             预测可供分配金额：2026 年 4-12 月为 8,191.42 万元，2027 年为 12,094.48             万元； 可供分配金额测算             预测现金分派率：2026 年 4-12 月为 5.17%（年化后为 6.90%），2027             年为 7.64%；预测全周期 IRR 为 5.22%。             财产一切险、机器损坏险、营业 财产一切险、机器损坏险、营业中             中断险、公众责任险、雇主责任 断险、公众责任险、雇主责任险及             险及团体意外险，其中： 团体意外险，其中：               财产一切险保险金额 125,012             （1） （1）财产一切险保险金额 50,007             万元； 万元；             （2）机器损坏险保险金额 39,030 （2）机器损坏险保险金额 15,085 投保情况（投保险种 万元； 万元； 投保金额、投保期 （3）营业中断险（财产一切险项 （3）营业中断险（财产一切险项下） 限） 下）保险金额 11,314 万元； 保险金额 3,806 万元；             （4）营业中断险（机器损坏险项 （4）营业中断险（机器损坏险项下）             下）保险金额 11,314 万元； 保险金额 3,806 万元；             （5）公众责任险累计责任限额 （5）公众责任险累计责任限额             4,000 万元。 1,000 万元。             以上保险期限均至 2027 年 2 月 28 以上保险期限均至 2027 年 2 月 28             日。 日。             1. 资产重组完成前，原始权益人 1. 资产重组完成前，原始权益人依             依法合规直接拥有飞来峡项目所 法合规直接拥有潮州项目所有权与             有权与经营收益权。 经营收益权。 项目权属 2. 截至本招募说明书出具日，项 2. 截至本招募说明书出具日，项目             目公司一已根据《资产无偿划转 公司二已根据《资产无偿划转协议》             协议》完成资产重组与交割，通 完成资产重组与交割，通过资产重             过资产重组和转移登记方式于 组和转移登记方式于 2026 年 4 月                                33                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 项目一 项目二            2026 年 6 月 17 日取得飞来峡项目 16 日取得潮州项目的正式不动产权            的正式不动产权证书。并作为合 证书，并作为合同主体于 2026 年 4            同主体于 2026 年 4 月至 5 月签署 月 17 日签署《并网协议》《并网调            《接网协议》《并网调度协议》 度协议》及《购售电合同》，项目            及《购售电合同》，项目公司一 公司二已取得潮州项目的收费权。            已取得飞来峡项目的收费权。 3. 标的不动产项目不存在权属方            3. 标的 不动 产项目 不存在 权属 面的重大经济或法律纠纷。            方面的重大经济或法律纠纷。 他项权利（如有） 无权利限制与负担 无权利限制与负担 五、不动产项目经营情况 （一）行业和区域竞争情况 1、行业竞争格局 水力发电行业具有较高的行业准入、资金及技术门槛，大型水电站资产高度集 中于央企及省级能源集团。广东省水力发电行业市场格局相对稳定，省属国企依托 其在资金实力、技术实力、管理水平等方面综合优势，是目前广东省水力发电市场 的主要参与者。项目原始权益人为广东省省属国企粤海水务全资子公司，粤海水务 是集原水、自来水、污水处理、水环境综合治理、清洁能源、科技服务等多种业务 于一体的水务全产业链大型服务运营商。 2、区域竞争格局 第一、广东省水电资源较为稀缺，飞来峡项目、潮州项目所在流域水电开发较 为充分，水电装机增长空间有限。 截至 2025 年末，广东电网统调装机容量为 2.608 亿千瓦，其中水电装机容量占 比仅 3.6%，在各类电力能源供给中占比较小，广东省水电资源较为稀缺。飞来峡项 目所在北江流域北江干流规划布置 15 个梯级，除横岗梯级暂时没有开工建设外， 其余 14 个梯级均已建成投运。根据《韩江流域综合规划》（2021 年），潮州项目所 在韩江流域韩江干流布置 9 个梯级，目前均已建成投运。截至本招募说明书出具日， 除设计装机容量较小的黄茅峡水库工程外，北江流域、韩江流域及广东省暂无其他                           34                            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在建大型水力发电工程，且根据相关政策广东省原则上不再新建小水电站；故预计 未来不动产项目所在区域水电装机增长有限。 第二、不动产项目发电量主要在广东省内消纳，区域消纳能力充足。 《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近 消纳”。遵循就近消纳原则，不动产项目发电量主要在广东省内消纳。飞来峡项目、 潮州项目 2024 年发电量合计约占同期广东省规模以上工业企业发电量的 0.12%，约 占同期广东省全社会用电量的 0.09%；不动产项目发电量占省内发电量及用电量的 比例均较小。目前，广东省为全国第一用电大省，电力供需两端持续增长，省内电 力自给存在一定缺口，电量缺口预计短期内持续存在，水电消纳空间充足。 第三、广东省水电尚未纳入市场化交易范围，享有优先上网、保障性收购政策。 不动产项目并网运行以来，上网电价均为政府定价，期间从未下调过购售电合 同单价，发电量扣除厂用电及损耗后均全额上网。广东省水电目前尚未纳入市场化 交易范围，执行优先上网、保障性收购政策，不动产项目与所在区域其他类型发电 项目暂无直接竞争关系。 需审慎关注的是，不排除未来广东省内电力市场化政策及水电消纳政策调整， 可能对不动产项目上网电价水平、发电量消纳情况等形成扰动。详见本招募说明书 “第一部分 绪言、释义、招募说明书概要与风险因素”之“第三章 风险因素”之 “二、不动产项目相关的风险因素”披露的“不动产项目电价调整及市场化交易政 策变动的风险”“ 电力消纳风险”。 （二）不动产项目主要经营指标             图表 1-2-4：不动产项目近三年及一期主要经营指标 日期 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 不动产项目合计 发 电 量 （ 万                   9,059.72 82,541.43 84,398.69 88,391.63 kWh） 上网电量（万                   8,847.85 81,179.89 83,015.13 86,990.86 kWh） 上网电价（元 飞来峡项目 飞来峡项目 飞来峡项目 飞来峡项目                                  35                             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      日期 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 /kWh，不含税） 0.4038； 0.4038； 0.4038； 0.4038；             潮州项目 0.4532 潮州项目： 潮州项目 0.4382 潮州项目 0.4382                                1-4 月：0.4382                               5-12 月：0.45321 营业收入（万                    3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 元） 营业成本（万                    2,676.69 10,181.92 12,609.79 14,092.63 元） 净利润（万元） 647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 息税折旧摊销 前利润（EBITD 1,788.09 20,031.50 19,403.73 20,104.86 A）（万元） 飞来峡项目 发 电 量 （ 万                    6,461.15 60,772.11 60,056.27 67,213.52 kWh） 上网电量（万                    6,321.70 59,839.12 59,110.59 66,248.05 kWh） 上网电价（元                      0.4038 0.4038 0.4038 0.4038 /kWh，不含税） 营业收入（万                    2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 元） 营业成本（万                    1,833.29 7,037.77 8,007.26 9,884.23 元） 净利润（万元） 442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34 息税折旧摊销 前利润（EBITD 1,176.72 14,127.31 13,951.31 15,330.70 A）（万元） 潮州项目 发 电 量 （ 万                    2,598.57 21,769.32 24,342.42 21,178.11 kWh） 1 潮州项目 2025 年 1-4 月上网电价为 0.4382 元/千瓦时（不含税），2025 年 5 月起适用差别化上网电价，其上 网电价在原基础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税）至 0.4532 元/千瓦时（不含税）。关于差别化上网电价，根据 《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价有关事项的通知》（粤发改价格函             ，因自 2025 年 5 月起，潮州项目作为小水电站生态流量泄放达标评定条件，其上网电价在原 〔2024〕1288 号） 基础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税） 。生态流量泄放达标评定每 4 个月考核一次，按月结算该差别化电价收入， 下同。                                      36                             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      日期 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上网电量（万                    2,526.15 21,340.77 23,904.54 20,742.81 kWh） 上网电价（元 1-4 月：0.4382                      0.4532 0.4382 0.4382 /kWh，不含税） 5-12 月：0.4532 营业收入（万                    1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 元） 营业成本（万                      843.40 3,144.15 4,602.52 4,208.40 元） 净利润（万元） 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 息税折旧摊销 前利润（EBITD 611.37 5,904.18 5,452.42 4,774.16 A）（万元） 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊 销（固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）      （三）重要现金流提供方      不动产项目主要从事水力发电业务，现金流来源穿透后全部为工商业及居民用 户，具有较高分散度。不动产项目不存在重要现金流提供方。      六、不动产项目资产评估以及现金流预测情况      （一）不动产项目资产评估和现金流预测表             图表 1-2-5：不动产项目资产评估、现金流预测情况表 项目 飞来峡项目 潮州项目 剩余收益年限 23.30 年 29.71 年 评估方法 收益法 收益法 估值规模 11.18 亿元 4.63 亿元 评估增值率 11.49% 16.71% 预测现金流年复合增长率 -0.10% -1.03% 折现率 7.51% 7.51%                        预测现金分派率：2026 年 4-12 月为 5.17%（年化后为 6.90%）， 净现金流分派率/IRR                                2027 年为 7.64%；预测全周期 IRR 为 5.22%。                                     37                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 注：各不动产项目预测现金流年复合增长率=（（最后一个完整预测自然年度现金流/第一个 完整预测自然年度现金流）^（1/年数）-1）*100%，飞来峡项目及潮州项目第一个完整预测自 然年度为 2027 年，最后一个完整预测自然年度分别为 2048 年、2054 年。 （二）压力测试情况表 1、飞来峡项目               图表 1-2-6：飞来峡项目资产评估压力测试情况表                     基准日估值：111,800.00 万元     发电量变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例      增长 10% 136,700.00 22.27%       增长 5% 124,300.00 11.18%        基准 111,800.00 0.00%       下降 5% 99,300.00 -11.18%      下降 10% 86,900.00 -22.27%     电价变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例      增长 10% 137,500.00 22.99%       增长 5% 124,600.00 11.45%        基准 111,800.00 0.00%       下降 5% 98,900.00 -11.54%      下降 10% 86,100.00 -22.99% 主营业务成本变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例      增长 10% 96,700.00 -13.51%       增长 5% 104,200.00 -6.80%        基准 111,800.00 0.00%       下降 5% 119,300.00 6.71%      下降 10% 126,900.00 13.51%       折现率 情境下估值（万元） 估值变化比例       8.00% 107,600.00 -3.76%       7.75% 109,700.00 -1.88%     基准（7.51%） 111,800.00 0.00%       7.25% 114,200.00 2.15%       7.00% 116,500.00 4.20% 2、潮州项目                               38                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 图表 1-2-7：潮州项目资产评估压力测试情况表                       基准日估值：46,300.00 万元 发电量变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例     增长 10% 56,700.00 22.46%      增长 5% 51,500.00 11.23%         基准 46,300.00 0.00%      下降 5% 41,000.00 -11.45%     下降 10% 35,800.00 -22.68% 电价变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例     增长 10% 56,700.00 22.46%      增长 5% 51,500.00 11.23%         基准 46,300.00 0.00%      下降 5% 41,100.00 -11.23%     下降 10% 35,900.00 -22.46% 主营业务成本变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例     增长 10% 39,600.00 -14.47%      增长 5% 42,900.00 -7.34%         基准 46,300.00 0.00%      下降 5% 49,600.00 7.13%     下降 10% 52,900.00 14.25%         折现率 情境下估值（万元） 估值变化比例         8.00% 44,500.00 -3.89%         7.75% 45,400.00 -1.94% 基准（7.51%） 46,300.00 0.00%         7.25% 47,300.00 2.16%         7.00% 48,300.00 4.32% 七、不动产基金治理以及运营管理安排情况                     图表 1-2-8：REITs 治理架构表 层级 机制设计要点                  基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《公开募集基础设施证 持有人大会 券投资基金指引（试行）》的法规要求设定。通过基金合同约定基金份                  额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合同当事人的权利义务。                                 39                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 层级 机制设计要点             基金管理人层面设置不动产基金投资决策专门委员会（以下简称“REITs             投委会”）             REITs 投委会共 4 人，设主任 1 名，委员 3 名，委员均来自基金管理人， 基金管理人             负责对不动产基金重大事项的审批决策。会议应有三分之二（含）以上             委员出席方可举行，采取投票制，每位委员一票。会议作出的决定，必             须经出席会议的委员二分之一（不含）以上表决通过。             1、本基金的拟任运营管理基金经理 2 名，朱皓翔先生及刘文学先生，投 拟任基金经理情况 资管理基金经理 1 名，康芳女士，以上 3 名基金经理具备专业胜任能力。             2、本基金不存在基金经理兼任情形。             专项计划管理人根据《标准条款》与项目公司公司章程的约定，以及按             照基金管理人（作为资产支持证券单一持有人）的直接决议或其他书面 专项计划管理人 形式的指令，行使作为项目公司股东与债权人的权利，并履行相应义务。             专项计划管理人除管理专项计划日常事项等法定职责外，不存在其他特             殊安排。             项目公司不设董事会及监事会，设董事 1 人，不设监事，董事兼任公司 项目公司             经理，财务负责人 1 人，均由基金管理人委派。                 图表 1-2-9：运营管理安排表 运营管理机构名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 运营管理机构企业性质 国有控股                      控股股东为广东粤海水务股份有限公司，持股比例为 运营管理机构控股股东和持股比例                      100% 运营管理机构实际控制人 广东省人民政府                      电力、热力、燃气及水生产和供应业 > 电力、热力生产 运营管理机构所属行业                      和供应业 > 电力生产 > 水力发电                      主营业务为水力发电、光伏发电，其中水力发电业务 2023 运营管理机构主营业务 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月占营业收入的比例                      分别为 97.93%、95.53%、94.80%及 90.35%。                      运营管理飞来峡项目、潮州项目、乐昌峡项目三大水利 不动产项目管理经验                      枢纽，总装机容量 31.8 万千瓦                      本基金将聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动 运管管理安排 产项目的运营管理机构。基金管理人、计划管理人、项                      目公司与粤海飞来峡公司及其潮州分公司签订《运营管                             40                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                      理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托运营                      管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具体安排                      1、运营管理机构受托事项：针对《运营管理服务协议》                      项下委托运营管理机构开展的日常运营管理事项，如检                      修维护、安全管理、调度管理、纠纷管理等，在执行经                      基金管理人审批通过的年度运营预算（及其调整）或预                      算外事项决策的基础上，由运营管理机构依据《运营管                      理服务协议》相关文件约定，履行相应职责。                      2、基金管理人决策事项：主要包括项目公司年度经营方                      案、预算制定审批（含资本性支出计划）、预算外支出审 运营管理决策流程                      批、合同审批、用印审批、资金支付、关联交易、重大                      事项等。该等事项需由运营管理机构完成审批后，报送                      至基金管理人审批。其中，根据基金管理人相关制度，                      属于 REITs 投委会审议事项的，需经 REITs 投委会审议                      通过后生效。                      3、根据法律法规或《基金合同》约定，运营管理相关事                      项需经基金份额持有人大会进行决策的，还应召开基金                      份额持有人大会进行表决。                 图表 1-2-10：运营管理服务费用表                                           与本项目历史收取 运营管理服          计费基础 具体计算方式 情况以及同行业可 务费用                                           比项目的对比情况                                           1、参考本项目历史                    结合历史成本以及未来评估测算情况 收取情况取值                    计算，主要用于覆盖不动产项目的运营 2、与已上市的水利 基础管理费 付现成本                    管理，直接成本、运营人工成本等，为 设施，能源（水力发                          定额包干模式 电）的基金基础管理                                           费设计原则一致         根据日常运营管 日常运营管理考核结果等级为 1、浮动管理费奖惩         理考核结果确定 A：0（不扣减） 对称 浮动管理费         应核减/扣减的基 B：扣减当年经基金管理人审批通过的 2、与已上市的水利 1         础管理费，并设 基础管理费的 5% 设施，能源（水力发         置负面清单事项 C：扣减当年经基金管理人审批通过的 电）的基金浮动管理                          41                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                   与本项目历史收取 运营管理服           计费基础 具体计算方式 情况以及同行业可 务费用                                                   比项目的对比情况         单次扣减基础管 基础管理费的 10% 费设计原则一致            理费 每出现一次《运营管理服务协议》约定                    的负面清单事项，按《运营管理服务协                    议》约定相应扣减基础管理费          实际经营业绩 采取层级超额累进的方式计算实际经         （经营业绩=营业 营业绩（其中，P 为当年不动产项目实         收入+营业外收 际经营业绩完成率，X 为当年不动产项         入-营业成本-营 目目标经营业绩，Y 为当年不动产项目         业外支出-税金 实际经营业绩）         及附加-销售费 浮动管理费 2                      区间 备注         用-管理费用-财 计算公式                               （Y-0.9X）         务费用-研发费 浮动管理费 P和审查意见的复函》（计农〔1983〕997 号），“1.……该流域规划可由水电部、广 东省核定。国家计委不再审批。2.同意你们对飞来峡枢纽可行性研究初步报告的审 查意见。待补充的北江航运规划中小河流规划及水库和分洪区的最优调度运用方案 报经水电部审定后，编制工程设计任务书，报国家计委审批……”。1986 年 4 月， 珠江委提出《北江飞来峡水利枢纽设计任务书》。1992 年 3 月，国家计委以计农经                      109                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 〔1992〕243 号文向国务院呈报《关于审批广东省北江飞来峡水利枢纽工程可行性 研究报告的请示》载明，“1987 年 6 月，广东省人民政府和原水利电力部联合报来 《北江飞来峡水利枢纽设计任务书》（修改稿）要求审批。1989 年 3 月，中国国际 工程咨询公司提出了评估意见。1991 年 9 月底提出工程设计任务书（可行性研究报 告）的补充材料。……鉴于上述情况，建议批准其可行性研究报告。”1992 年 4 月， 国家计委印发《关于审批广东省北江飞来峡水利枢纽工程可行性研究报告的请示》 的通知（计农经〔1992〕466 号），批准同意兴建飞来峡水利枢纽工程。 综上，飞来峡项目立项启动于 1978 年，广东省计划委员会根据 1978 年 4 月 22 日施行的国家计划委员会《关于基本建设程序的若干规定》，编制设计任务书，于 1978 年 12 月 26 日正式上报。1984 年 10 月《关于改进计划体制的若干暂行规定》 提出项目建议书时，飞来峡项目已进入设计任务书的修改阶段，因此，飞来峡项目 已经按历史文件规定时的审批流程取得可行性研究报告、设计任务书等前期工作所 需的批复文件，不涉及项目建议书。 2）建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划 验收 本次项目申报时点，针对建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工 程规划许可证、规划验收有效的法律规定为《中华人民共和国城乡规划法（2019 修 正）》，其第二条第二款规定“本法所称城乡规划，包括城镇体系规划、城市规划、 镇规划、乡规划和村庄规划。城市规划、镇规划分为总体规划和详细规划。详细规 划分为控制性详细规划和修建性详细规划”；第三十六条第一款规定“按照国家规 定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建 设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意 见书”；第三十七条第一款规定“在城市、镇规划区内以划拨方式提供国有土地使 用权的建设项目，经有关部门批准、核准、备案后，建设单位应当向城市、县人民 政府城乡规划主管部门提出建设用地规划许可申请，由城市、县人民政府城乡规划 主管部门依据控制性详细规划核定建设用地的位置、面积、允许建设的范围，核发 建设用地规划许可证”；第四十条第一款规定“在城市、镇规划区内进行建筑物、                         110                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政 府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理 建设工程规划许可证”；第四十五条第一款规定“县级以上地方人民政府城乡规划 主管部门按照国务院规定对建设工程是否符合规划条件予以核实。未经核实或者经 核实不符合规划条件的，建设单位不得组织竣工验收”。根据现行规定，飞来峡项 目需要办理建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规 划验收。 飞来峡项目于 1992 年 4 月 17 日取得国家计委出具的可研报告批复（计农经 〔1992〕466 号），1994 年 10 月 7 日广东省计划委员会同意飞来峡工程开工建设。 飞来峡项目建设时有效的法律法规系 1990 年 4 月 1 日施行的《中华人民共和国城 市规划法》，第三条明确“本法所称城市规划区，是指城市市区、近郊区以及城市 行政区域内因城市建设和发展需要实行规划控制的区域。城市规划区的具体范围， 由城市人民政府在编制的城市总体规划中划定。” 根据飞来峡项目建设时的《清远市城市总体规划图（一九九三-二 0 一 0）》，飞 来峡项目位于当时规划边界飞来峡风景名胜区（现为“清远飞霞地方级风景名胜区”） 东北方，位于飞霞山上游 18 公里的北江段，其建设时未在城市总体规划范围内， 不适用《中华人民共和国城市规划法》，属于建设时无需办理建设项目选址意见书、 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收等情形。 3）建设用地批准书 根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1991 年 2 月 1 日实施，已被修 订）第十八条规定，国家建设用地的审批程序：（三）建设用地的申请，依照法定 批准权限经县级以上人民政府批准后，由被征用土地所在的县级以上人民政府发给 建设用地批准书，土地管理部门根据建设进度一次或者分期划拨建设用地。飞来峡 水利枢纽项目在建设时应当按照当时有效的规定取得建设用地批准书。 根据自然资源部于 2024 年 9 月 12 日印发的《关于以“多规合一”为基础推进 规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》                     （自然资函[2024]709 号），将建设用 地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规                        111                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 划许可证，不再单独核发建设用地批准书。 飞来峡项目建设用地已取得国土资源部于 2000 年 1 月 4 日下发的《关于飞来 峡水利枢纽工程补办建设用地手续的批复》                   （国土资函[2000]3 号），系经主管部门依 法补办的建设用地批准手续。2025 年 12 月 18 日，清远市自然资源局出具《关于飞 来峡水利枢纽项目开展基础设施 REITs 相关事项意见的复函》，                                “2000 年 1 月 4 日， 国土资源部下发《关于飞来峡水利枢纽工程补办建设用地手续的批复》（国土资函 [2000]3 号），原清远市国土资源局于 2001 年 4 月 2 日作出《转发》（清国土（建）函[2001]26 号），飞来峡水利 枢纽项目取得时已为经依法批准的建设用地。根据《自然资源部印发关于以“多规 合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》                             （自然资函〔2024〕 709 号）规定，         ‘使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审’， 飞来峡水利枢纽项目属于使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，土地使用 程序合法、合规，属不须办理用地预审情形，不需补办建设用地批准书”。 综上，飞来峡项目已取得国土资源部下发的项目建设用地手续批复，属于“取 得时已为经依法批准的建设用地”。鉴于多规合一政策，建设用地规划许可证、建 设用地批准书合并，自然资源主管部门不再单独核发建设用地批准书，飞来峡项目 不在城乡规划范围内，无需办理建设用地规划许可证，结合清远市自然资源局就飞 来峡项目不需补办建设用地批准书出具的明确处理意见，飞来峡项目缺失建设用地 批准书的处理方式符合投资管理手续合规要求。 4）施工许可证 飞来峡项目于 1992 年 4 月 17 日取得国家计委出具的可研报告批复（计农经 〔1992〕466 号），1994 年 10 月 7 日广东省计划委员会同意飞来峡工程开工建设。 其建设时间早于《中华人民共和国建筑法》（1998 年 3 月 1 日）首次出台关于申领 施工许可证的时间，故飞来峡项目建设期间并无需要办理施工许可证的相关法律法 规要求。 综上，飞来峡项目已于 1994 年 10 月 7 日取得广东省计划委员会作出的《关于 同意飞来峡水利枢纽工程开工建设的批复》，已合法合规取得了有关开工的相关手                         112                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 续。 5）移民安置工作验收 飞来峡水利枢纽建设时有效的《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置 （1991 年 5 月 1 日实施，已经失效）第十一条规定，经批准的移民安置规划， 条例》 由县级以上地方人民政府负责实施，按工程建设进度要求组织搬迁，妥善安排移民 生产和生活；工程竣工后，由该工程的主管部门会同移民安置区县级以上地方人民 政府对移民安置工作进行检查和验收。 现行《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例（2017 修订）》                                     （2017 年 6 月 1 日实施）第三十七条规定，移民安置达到阶段性目标和移民安置工作完毕 后，省、自治区、直辖市人民政府或者国务院移民管理机构应当组织有关单位进行 验收；移民安置未经验收或者验收不合格的，不得对大中型水利水电工程进行阶段 性验收和竣工验收。 故，飞来峡水利枢纽所涉移民安置工作验收属于按照项目投资建设时和现行规 定均需办理的有关手续。 2003 年 9 月 1 日至 2003 年 9 月 3 日，受广东省政府委托，由广东省水利厅主 持，召开了广东省飞来峡水利工程征地移民迁安工作竣工验收会议，同意通过移民 竣工验收。2003 年 10 月 27 日，省水利厅以《关于报送广东省飞来峡水利工程征地 移民迁安竣工验收鉴定书的请示》               （粤水移〔2003〕27 号），将《广东省飞来峡水利 工程征地移民迁安竣工验收鉴定书》报送省政府。 2025 年 7 月 22 日，广东省水利厅出具《关于飞来峡水利枢纽工程征地移民迁 安竣工验收有关情况的说明》，确认广东省飞来峡水利工程已按国家有关规程通过 竣工验收，并履行法定流程，征地移民迁安竣工验收具备合法合规性。 2025 年 12 月 26 日，广东省水利厅出具《关于确认飞来峡水利枢纽工程征地移 民迁安竣工验收有效性的函》明确，“鉴于我厅系受省政府委托，在委托权限内组 织开展征地移民迁安竣工验收工作，并已将相关验收结果报送省政府。故，我厅确 认已完成飞来峡水利枢纽工程征地移民迁安竣工验收工作。” （2）潮州项目                         113                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）项目建议书批复 为简化审批程序，加快审批进度，经争取国家计委同意将项目建议书和可行性 研究报告一并审批。2001 年 7 月，广东省计委以粤计办〔2001〕529 号向国家计委、 水利部上报了可行性研究报告。水利部规划设计总院和中国国际工程咨询公司组织 项目评审，同意项目建设方案。2002 年 2 月，广东省计委以粤计资〔2002〕109 号 请示国家计委，请求尽快审批项目或委托广东省计委审批。2002 年 3 月，国家计委 以计办投资〔2002〕327 号函复，委托广东省计委审批，请及时将审批结果报国家 计委。2002 年 4 月，广东省计委以粤计资〔2002〕320 号批复项目可行性研究报告， 并抄报国家计委。具体如下： 2001 年 4 月 27 日，广东省发展计划委员会作出《广东省计委关于上报韩江潮 州水利枢纽工程项目建议书的报告》（粤计办〔2001〕382 号），将潮州水利枢纽工 程项目建议书上报国家计委、水利部，并“请求国家下放项目审批权限或简化审批 程序”。 2001 年 7 月 13 日，广东省发展计划委员会作出《广东省计委关于上报潮州供 水枢纽工程可行性研究报告的报告》（粤计办〔2001〕529 号），将潮州供水枢纽工 程可行性研究报告上报国家计委、水利部。 2002 年 2 月 8 日，广东省发展计划委员会出具《关于潮州供水枢纽工程项目审 批问题的情况汇报》（粤计农〔2002〕97 号），汇报中载明，“经争取国家计委同意 将项目建议书和可研报告一并审批”。 2002 年 2 月 20 日，广东省发展计划委员会出具《广东省计委关于潮州供水枢 纽工程审批问题的请示》           （粤计资〔2002〕109 号），                           “请求国家计委尽快审批或委托 我省审批”。 2002 年 3 月 15 日，国家发展计划委员会办公厅出具《国家计委办公厅关于广 东潮州供水枢纽工程审批问题的函》（计办投资〔2002〕327 号），同意将潮州供水 枢纽项目委托广东省计委组织审批。 2002 年 4 月 22 日，广东省发展计划委员会作出《关于潮州供水枢纽工程可行 性研究报告的批复》（粤计资〔2002〕320 号），同意建设潮州供水枢纽工程。                       114                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2）建设工程规划许可证                              （1990 年 04 月 潮州供水枢纽工程建设时有效的《中华人民共和国城市规划法》 01 日实施，现已失效）第三十二条规定，在城市规划区内新建、扩建和改建建筑物、 构筑物、道路、管线和其他工程设施，必须持有关批准文件向城市规划行政主管部 门提出申请，由城市规划行政主管部门根据城市规划提出的规划设计要求，核发建 设工程规划许可证。 现行《中华人民共和国城乡规划法》（2019 修正，现行有效）第四十条规定， 在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单 位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人 民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。 故，潮州供水枢纽工程建设工程规划许可证属于按照项目投资建设时和现行规 定均需办理的有关手续。 3）施工许可证 潮州项目于 2002 年 4 月 22 日取得广东省发展计划委员会出具的可研报告批复 （粤计资[2002]320 号），2002 年 9 月 24 日取得广东省发展计划委员会出具的开工 批复（粤计农[2002]816 号）。 潮州项目建设时有效的法律规定为：《水利工程建设项目管理规定（试行）》 （1995 年 4 月 21 日施行，已被修改）第十三条规定：                               “项目法人或建设单位向主管 部门提出主体工程开工申请报告，按审批权限，经批准后，方能正式开工。”及《关 于加强公益性水利工程建设管理若干意见的通知》（国发〔2000〕20 号，2000 年 7 月 15 日施行，现已失效）第二条第（二）项规定：“水利工程项目应符合流域规划 要求，工程建设必须履行基本建设程序。水利工程项目的项目建议书、可行性研究 报告、初步设计、开工报告或施工许可（按照国务院规定的权限和程序批准开工报 告的建筑工程，不再领取施工许可证）等前期工作文件的审批，按照现行的基本建 设程序办理”。 潮州供水枢纽项目为水利设施项目，其在建设时已履行水利工程项目的前期工 作文件审批，并已取得广东省发展计划委员会出具的开工批复，潮州项目适用当时                            115                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 有效法律法规关于“不再领取施工许可证”之规定。综上，潮州项目无需办理施工 许可证。 4）消防验收 潮州供水枢纽工程东溪厂房、西溪厂房主体工程已于 2011 年 1 月 27 日通过消 防验收，并取得潮州市公安消防局出具的《建设工程消防验收意见书》（潮公消验 [2011]第 003 号），其西溪 GIS、柴油发电机室和坝区变压器室、东溪 GIS、东溪配 电房、物资仓库共五处配套建筑未办理消防验收。 潮州供水枢纽工程建设时有效的《中华人民共和国消防法》（1998 年 9 月 1 日 实施，现已失效）第十条第三款规定，按照国家工程建筑消防技术标准进行消防设 计的建筑工程竣工时，必须经公安消防机构进行消防验收；未经验收或者经验收不 合格的，不得投入使用。 根据《住房和城乡建设部、应急管理部关于做好移交承接建设工程消防设计审 查验收职责的通知》，          “各级消防救援机构承担的建设工程消防设计审核、消防验收、 备案和抽查职责移交至住房和城乡建设主管部门”。 根据现行《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定（2023 修正）》第三十四 条、第三十六条规定，实行备案抽查制度的建设工程应当在工程竣工验收合格之日 起五个工作日内，由建设单位报消防设计审查验收主管部门备案。 潮州供水枢纽工程配套建筑属于按照项目投资建设时应当办理消防验收、因法 律法规调整，现属于应当报城乡建设主管部门进行消防备案的情形。故，潮州分公 司按照现行规定向潮州市住建局申请补办消防备案手续。 潮州市住建局已于 2025 年 12 月 26 日出具《关于出具潮州供水枢纽工程配套               “根据 2025 年 12 月 24 日上午市政府专题协调会 建筑消防验收文件的说明》明确， 议精神，由广东粤海飞来峡水利发电有限公司潮州枢纽分公司向我局申请补办该项 目西溪 GIS、柴油发电机室和坝区变压器室、东溪 GIS、东溪配电房、物资仓库五 处配套建筑的消防验收手续。目前，我局和广东粤海飞来峡水利发电有限公司潮州 枢纽分公司已抽调骨干力量，并组建工作小组，加紧开展消防专业设计图纸、竣工 验收资料等收集整理、专业审查等工作，广东粤海飞来峡水利发电有限公司潮州枢                        116                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 纽分公司承诺在 2026 年 1 月 25 日前完成消防验收申报工作，我局在该项目具备消 防验收条件后 5 日内完成消防验收许可手续。” 2026 年 1 月 26 日，潮州市住房和城乡建设局出具《建设工程消防验收备案凭 （潮建消竣备字〔2026〕第 001 号），认为潮州供水枢纽工程物资仓库、GIS 室、 证》 柴油发电机室、坝区变压器室、东溪 GIS 室、东溪电站坝区配电房消防验收备案材 料齐全，准予备案。 5）规划验收 根据现行有效的广东省住房和城乡建设厅《关于规范建设工程规划审批事项的 通知》 （粤建规函[2018]1170 号），原来的建设工程规划验收事项类别由“行政许可” 修正为“行政确认”，事项名称由“建设工程规划验收合格证核发”修改为“建设 工程规划条件核实”。同时，根据《广东省自然资源厅关于加快解决国有建设用地 上不动产登记若干历史遗留问题的指导意见》                    （粤自然资规字[2025]2 号），因建成时 间较早等原因不具备补办条件且符合国土空间规划的，自然资源主管部门报经所在 地政府同意后，可以按现状出具认定或规划核实意见。 根据现行规定，潮州市潮安区自然资源局于 2025 年 10 月 16 日就潮州项目出 具《建设工程规划条件核实意见函》                （安自然资工规（2025）154 号）确认，潮州项 目建设内容符合规划要求。潮州项目规划验收的处理方式符合投资管理手续合规要 求。 截至本招募说明书出具日，标的不动产项目已根据其投资建设时所适用的基本 程序完成固定资产投资建设手续或根据 1014 号文规定完成手续补正。同时，标的 不动产项目不存在对本次发行构成重大不利影响的暂停运营、重大合同纠纷及重大 违法违规情形。 综合上述，除前述已披露事项外，标的不动产项目资产已按项目建设时法律规 定履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应 当办理的手续或由相关主管部门出具合规处理意见，保障不动产项目持续稳定运营 的关键合规手续齐备，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（六）项及《国 家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目                      117                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号）、《国家发展改革委办公厅关 于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化申报推荐工作的 通知》（发改办投资〔2025〕782 号）的相关规定。 （四）不动产项目土地权属的取得 1、飞来峡项目土地权属的取得 根据原始权益人提供的材料，飞来峡项目项下部分土地使用权系从广东省飞来 峡水利枢纽建设管理局转移而来，部分土地使用权系经清远市清城区人民政府批复 同意后补办而来，具体情况如下： （1）用地划拨手续 2000 年 1 月 4 日，国土资源部下发《关于飞来峡水利枢纽工程补办建设用地手 续的批复》（国土资函[2000]3 号），同意征用清远市农村集体耕地 2,144.6542 公顷、 园地 263.0986 公顷、林地 488.4417 公顷、宅基地 18.6834 公顷、水域 154.5965 公 顷、未利用地 184.3555 公顷，合计征用农村集体土地 3253.8299 公顷；同意使用清 远市境内国有水域 4,182.9467 公顷。以上共计批准建设用地 7,436.7766 公顷，划拨 给广东省飞来峡水利枢纽建设管理局，作为飞来峡水利枢纽工程建设用地。 （2）广东省飞来峡水利枢纽建设管理局取得的土地使用权 基于上述批复文件，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局分别于 1996 年、2001 年、2003 年三个时段取得项目部分土地权属证照，飞来峡水利枢纽工程管理范围内 的溢流坝、2 号副坝上游缓冲平台等用地未办理土地权属证照。 （3）粤海飞来峡公司取得的土地使用权 应《改制方案》要求，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局将飞来峡项目涉及的 资产转移至粤海飞来峡公司，根据《广东省飞来峡水利枢纽事业单位转企改制交接                              118                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 框架协议》“纳入改制范围内的土地、房产、建筑物、构筑物等不动产，由转制后 企业按现状接收”，“对于已办理产权证的不动产，甲方（广东省水利厅）配合完 成该等不动产过户至转制后企业名下的手续”、“对于未办理产权证的土地、房产、 建筑物等不动产，由甲方协助转制后企业办理产权登记手续”的约定，粤海飞来峡 公司按现状接收了改制范围内的不动产，包括未办理产证的溢流坝、2 号副坝上游 缓冲平台地块及存在权属争议的 7 宗土地。 2025 年 8 月 4 日，清远市清城区人民政府作出《关于同意划拨原广东省飞来峡 水利枢纽管理处用地及飞来峡镇 7 宗土地权属争议处置方案的批复》（清城府函 [2025]59 号），同意将溢流坝地块(面积为 21,423.97 平方米)和 2 号副坝上游缓冲平 台地块(面积为 88,079.30 平方米)，合计面积 109,503.27 平方米的土地使用权无偿划 拨至广东粤海飞来峡水力发电有限公司，权利类型为划拨，土地用途为水工设施用 地，工程附属建筑物功能为水工建筑；同意飞来峡镇 7 宗土地权属争议处置方案， 其中广东粤海飞来峡水力发电有限公司与飞来峡镇人民政府所属土地发生重叠地 块(面积为 41,477.49 平方米)因涉及防洪设施用地，由飞来峡镇人民政府退出；广东 粤海飞来峡水力发电有限公司退出合计 68,025.78 平方米的 6 宗土地权属重叠地块， 分别为：与清远市简一陶瓷有限公司占用部分面积为 30,197.12 平方米、与清远市 骑士涂料有限公司和政府储备用地权属重叠的 2 宗国土证的土地使用权面积为 33,550.84 平方米、及坐标偏移和村民民房压占面积为 4,277.82 平方米，上述地块由 政府无偿收回。 2025 年 8 月 8 日，根据清远市清城区人民政府作出的批复，清远市自然资源局 清城分局出具《关于飞来峡水利枢纽工程部分用地划拨决定及部分用地收回决定的 函》（清城自然资函[2025]275 号），划拨溢流坝、2 号副坝上游缓冲平台地块，明 确 7 宗存在权属争议土地的处理方式。 2025 年 8 月 11 日，清远市自然资源局向粤海飞来峡公司核发溢流坝地块、2 号副坝上游缓冲平台地块的《不动产权证书》。                          119                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 同时，粤海飞来峡公司配合政府完成 7 宗存在权属争议地块的处置，并根据处 置完成后的实际情况，就相关宗地办理新的不动产权证。具体详见本招募说明书“第 二部分 不动产项目”之“第一章 不动产项目概况”之“二、不动产项目的合规情 况”之“（二）项目权属、他项权利及解除安排”。 2、潮州项目土地权属的取得 根据原始权益人提供的材料，潮州项目项下部分土地使用权系从韩江局取得的 潮州供水枢纽工程坝区一期用地切割转移而来，部分土地使用权系经潮州市人民政 府批复同意后补办而来，具体情况如下： （1）用地划拨手续 韩江局为取得潮州供水枢纽项目一期用地，共计取得 3 份用地手续，分别系： A.2004 年 10 月 28 日，广东省国土资源厅作出的《关于潮州供水枢纽工程坝区一期 建设用地的批复》（粤国土资（建）字[2004]166 号），批准建设用地 31.3550 公顷， 同意按供地方案划拨给韩江局作为潮州供水枢纽工程坝区一期建设用地；B.2016 年 4 月 8 日，潮州市国土资源局下发《国有建设用地划拨决定书》（潮国土资用[2016]5 号），同意将位于韩江潮州市区段的江东洲北端及东溪西溪上游端，距潮安水文站 约 5 公里的国有建设用地，地块编号：HLG201601，面积 441.3268 亩（其中湘桥区 域地块编号 HLG201601-1、面积 242.2134 亩，潮安区域地块编号 HLG201601-2、 面积 199.1134 亩）划拨给韩江局，作为潮州供水枢纽工程坝区一期建设用地；C.2022 年 9 月 30 日，潮州市自然资源局下发《国有建设用地划拨决定书》（编号： 445100-2022A-09 电子监管号：4451002022A00351），同意将坐落于潮州市湘桥区 城西街道古美村国有建设用地，宗地编号：CZGSSN-02，面积：1.933333 公顷，宗 地用途：公用设施用地划拨给韩江局，用于建设潮州供水枢纽工程坝区一期项目。 （2）韩江局取得的土地使用权                           120                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基于上述 A、B 号划拨文件，韩江局于 2018 年 7 月 12 日取得粤（2018）潮州 市潮安区不动产权第 0000652 号《不动产权证书》，证书载明：权利人为韩江局， 坐落为韩江潮州市区段的江东洲北端及东溪西溪上游端，距潮安水文站约 5 公里， 权利性质为划拨，用途为水工建筑用地，面积 132,742.24 平方米，主要系东溪、西 溪电站用地及其他附属设施用地。 （3）粤海飞来峡潮州分公司取得的土地使用权 应《改制方案》要求，韩江局将潮州供水枢纽工程涉及的经营性资产（主要包 括东溪电站、西溪电站、电站送出工程等）进行切割并转移至粤海飞来峡潮州分公 司，并根据《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接框架协议》约定，将编号 为 445100-2022A-09 的《国有建设用地划拨决定书》项下划拨地转移给粤海飞来峡 潮州分公司由其直接办理不动产登记证。 2025 年 9 月 15 日，潮州市人民政府作出《关于潮州市潮安区 2025 年度第四十             （潮府函[2025]203 号），同意将潮安区国有土地 1.9103 三批次城镇建设用地的批复》 公顷（28.655 亩）作为潮州市潮安区 2025 年度第四十三批次城镇建设用地，由潮 州市自然资源局依法依规办理相关手续。 同日，潮州市自然资源局作出《关于潮州市潮安区 2025 年度第四十三批次城 镇建设用地的批复》（潮州建用字[2025]18 号），同意将土地 1.9103 公顷经完善相 关手续后依照规划安排作为潮安区的国有建设用地。 2025 年 9 月 28 日，潮州市潮安区自然资源局分别作出《关于划拨广东省潮州 供水枢纽工程项目建设用地手续的批复》（安自然资（建）字[2025]26 号）、《关 于划拨广东省潮州供水枢纽工程项目建设用地手续的批复》（安自然资（建）字 [2025]27 号），同意将位于韩江潮州市区段的江东洲北段及东溪西溪上游端，距潮 安水文站约 5 公里的 hb2025-06-1、hb2025-06-2 地块，面积分别为 11,607 平方米（折 17.411 亩）、7,496 平方米（折 11.244 亩）国有建设用地使用权无偿划拨给粤海飞                             121                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 来峡潮州分公司，作为广东省潮州供水枢纽工程项目建设用地，土地用途为水工设 施用地。          2025 年 9 月 28 日，粤海飞来峡潮州分公司取得《国有建设用地划拨决定书》 （编号：445121-2025-hb009、445121-2025-hb010），并办理相应不动产权证。          （五）项目土地用途合规情况          1、飞来峡项目土地用途的合规性          飞来峡项目合计持有 11 宗土地的使用权，均通过划拨方式取得，并均已取得不 动产证书，飞来峡项目的土地用途具体情况如下：                 图表 2-1-12：飞来峡项目土地用途具体情况 序号 文件明细 文件记载的土地用途 土地的实际用途      1 不动产权证 水工建筑用地50 飞来峡项目主坝、溢流坝、                                        副坝、发电厂房、中控楼、           关于飞来峡水利枢纽工程 飞来峡水利枢纽工程建设用 变电站、防汛仓库等建（构）      2           补办建设用地手续的批复 地 筑物用地          2、潮州项目土地用途的合规性          潮州项目合计持有 7 宗土地的使用权，均通过划拨方式取得，并均已取得不动 产证书，潮州项目的土地用途具体情况如下：                  图表 2-1-13：潮州项目土地用途具体情况 序号 文件明细 文件记载的土地用途 土地的实际用途      1 不动产权证 水工建筑用地                                        潮州项目东溪发电厂房、西溪      2 国有建设用地划拨决定书 水工建筑用地                                        发电厂房等建（构）筑物用地      3 建设用地规划许可证 市政设施用地          综上所述，标的不动产项目资产的土地实际用途与其规划用途及其权证所载用 途相符，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（七）项的相关规定。          （六）不动产项目业务经营资质情况          根据《水法》第四十八条、《取水许可和水资源费征收管理条例》第二条规定， 50 水工建筑用地：人工修建的闸、坝、堤路林、水电厂房、扬水站等常水位岸线以上的建（构）筑物用地。                              122                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 以及《电力业务许可证管理规定》第四条和《电力业务许可证管理规定》第七条之 规定，从事水力发电业务需要依法取得《取水许可证》和《电力业务许可证》。 1、原始权益人原经营资质情况 根据粤海飞来峡公司提供的资料，内部资产重组完成前，粤海飞来峡公司作为 权利主体已就标的不动产项目取得《取水许可证》和《电力业务许可证》，具体情 况如下： （1）飞来峡项目 粤海飞来峡公司原持有水利部珠江水利委员会于 2025 年 3 月 26 日核发的《取 水许可证》，相关信息如下：            图表 2-1-14：飞来峡项目原取水许可证主要内容 取水地点 清远市清城区飞来峡镇北潦村北江干流河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电 取水量 1930,000 万立方米/年 有效期限 自 2025 年 4 月 1 日至 2030 年 3 月 31 日 粤海飞来峡公司原持有国家能源局南方监管局于 2024 年 8 月 21 日核发的《电 力业务许可证》，相关信息如下：          图表 2-1-15：飞来峡项目原电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 机组所在电厂名称 广东省北江飞来峡水利枢纽工程 机组类型 常规水电 机组容量 4*35MW 许可类别 发电类 有效期限 自 2020 年 1 月 3 日至 2040 年 1 月 2 日 （2）潮州项目 粤海飞来峡潮州分公司原持有广东省水利厅于 2023 年 4 月 10 日核发的《取水                                123                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 许可证》，相关信息如下：            图表 2-1-16：潮州项目原取水许可证主要内容 取水地点 广东省潮州市潮安区江东镇（东、西溪）两溪口河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电 取水量 1,570,000 万立方米/年 有效期限 自 2023 年 4 月 29 日至 2033 年 4 月 28 日 粤海飞来峡潮州分公司原持有国家能源局南方监管局于 2024 年 9 月 12 日核发 的《电力业务许可证》，相关信息如下：          图表 2-1-17：潮州项目原电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司潮州枢纽分公司 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程东溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*9MW 许可类别 发电类 有效期限 自 2021 年 1 月 22 日至 2041 年 1 月 21 日 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程西溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*14MW 许可类别 发电类 有效期限 自 2021 年 1 月 22 日至 2041 年 1 月 21 日 2、项目公司的经营资质情况 项目公司已根据《水法》             《取水许可和水资源费征收管理条例》                             《电力业务许可 证管理规定》等规定办理以项目公司为权利主体的经营标的不动产项目所需的《取 水许可证》和《电力业务许可证》，并取得对标的不动产项目的经营资质。 截至本招募说明书出具日，粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司持有的《取                               124                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 水许可证》已分别完成变更至项目公司一、项目公司二名下。相关信息如下：      （1）飞来峡项目      粤海飞来峡公司已于 2026 年 3 月 7 日取得水利部珠江水利委员会下发的《珠 江委关于广东省飞来峡水利枢纽项目（水力发电）取水权人准予变更水行政许可决 定书》 （珠许可决〔2026〕24 号），                   “准予取水许可证（A441802S2021-0801）取水权 人变更为广东粤海飞来峡水利水电有限公司”。      项目公司一现持有水利部珠江水利委员会核发的《取水许可证》，相关信息如 下：             图表 2-1-18：项目公司一取水许可证主要内容 取水地点 清远市清城区飞来峡镇北潦村北江干流河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电      取水量 1,930,000 万立方米/年 有效期限 自 2026 年 3 月 7 日至 2030 年 3 月 31 日      项目公司一现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业 务许可证》，相关信息如下：             图表 2-1-19：项目公司一电力业务许可证主要内容      登记名称 广东粤海飞来峡水利水电有限公司 机组所在电厂名称 飞来峡电厂      机组类型 常规水电      机组容量 4*35MW      许可类别 发电类       有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日      （2）潮州项目                                   125                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目公司二已于 2026 年 2 月 26 日取得广东省水利厅下发的《广东省水利厅准 予变更水行政许可决定书》（粤水许决字〔2026〕23 号），“准予你公司广东省潮州 供水枢纽工程（2x9MW+2x14MW）取水许可证（B445103S2020-0080）单位名称由 ‘广东粤海飞来峡水力发电有限公司’变更为‘广东粵海韩江水利水电有限公司’， 变更后的内容在新的《取水许可证》及其附件中载明。原取水许可证及附件作废”。 项目公司二现持有省水利厅核发的《取水许可证》，相关信息如下：            图表 2-1-20：项目公司二取水许可证主要内容 取水地点 广东省潮州市潮安区江东镇（东、西溪）两溪口河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电 取水量 1,570,000 万立方米/年 有效期限 自 2023 年 4 月 29 日至 2033 年 4 月 28 日 项目公司二现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业 务许可证》，相关信息如下：            图表 2-1-21：项目公司二电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海韩江水利水电有限公司 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程东溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*9MW 许可类别 发电类 有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程西溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*14MW                                126                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 许可类别 发电类     有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日 3、经营资质续期情况 根据本项目相关交易安排，上述经营资质到期前，项目公司将根据运营管理安 排按照相关规定或主管部门要求办理展期手续具体如下： 根据《运营管理服务协议》约定，在运营管理机构的运营管理服务期限内，运 营管理机构应确保不动产项目经营合法合规，包括但不限于积极协调并协助项目公 司向有权主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与不动产项目相关各项 事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料。 本基金存续期内，在《取水许可证》有效期期满前，项目公司将根据上述相关 法律法规规定向相应政府主管部门提出续期申请。基金管理人将主动履行不动产项 目运营管理职责，统筹协同运营管理机构切实履行其在《运营管理服务协议》项下 不动产项目运营管理职责，并督促项目公司及时完成标的不动产项目《取水许可证》 和《电力业务许可证》的申请续期手续办理工作。 （1）取水许可证的续期安排 飞来峡水利水电公司现持有水利部珠江水利委员会于 2026 年 3 月 7 日核发的 《取水许可证》（编号：A441802S2021-0801），有效期至 2030 年 3 月 31 日。韩江 水利水电公司根据广东省水利厅下发的《广东省水利厅准予变更水行政许可决定书》 （粤水许决字〔2026〕23 号），现持《取水许可证》（编号：B445103S2020-0080） 有效期至 2033 年 4 月 28 日。 根据《取水许可和水资源费征收管理条例》第二十五条的规定，取水许可证有 效期限一般为 5 年，最长不超过 10 年。有效期届满，需要延续的，取水单位或者 个人应当在有效期届满 45 日前向原审批机关提出申请，原审批机关应当在有效期 届满前，作出是否延续的决定。 根据《取水许可管理办法》第二十六条的规定，取水单位或者个人向原取水审 批机关提出延续取水申请时应当提交延续取水申请书、原取水申请批准文件和取水                                  127                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 许可证。取水审批机关应当对原批准的取水量、实际取水量、节水水平和退水水质 状况以及取水单位或者个人所在行业的平均用水水平、当地水资源供需状况等进行 全面评估，在取水许可证届满前决定是否批准延续。批准延续的，应当核发新的取 水许可证；不批准延续的，应当书面说明理由。 根据水利部办公厅《关于启用取水许可文书格式（2021 年版）的通知》中《延 续取水申请书》文书格式，续期时取水单位需要对取用水有关情况进行说明，包括 有效期内年实际取用水量、取用水监测计量运行情况、取用水变化情况等，并说明 在有效期内，是否存在违法的取用水行为。此外，取水单位还需要说明取用水监测 计量设施运行情况，并提供取用水计量器具检定或校准的证明文件。审批机关综合 评估后决定是否批准延续。 飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司作为利用水资源进行发电的单位主体， 需要办理取水许可证。历史年度飞来峡项目、潮州项目取水许可证均已成功完成续 期，取水许可一直处于有效期内，取水类型均为河道内生产，水源类型均为地表水， 取水用途均为河道内生产用水——水力发电，且两个项目按照《取水许可和水资源 费征收管理条例》        《水资源税改革试点实施办法》等要求按时足额缴纳水资源费/税。 不动产基金存续期间，基金管理人与运营管理机构将依法依规做好运营管理工 作，将根据《运营管理服务协议》约定及时提交延续申请，在前述条件不发生重大 变化的前提下，按照现行法规，飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司所持取水 许可证可正常续期，预计不会对本基金存续期间标的不动产项目的正常生产造成重 大影响。 （2）电力业务许可证的续期安排 飞来峡水利水电公司现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的         （编号：1962626-06554），有效期至 2046 年 3 月 23 日。韩江水 《电力业务许可证》 利水电公司现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业务许                     ，有效期至 2046 年 3 月 23 日。 可证》（编号：1962626-06555） 根据《电力业务许可证管理规定》及《电力业务许可证监督管理办法》，在中 华人民共和国境内从事电力业务，应当按规定取得电力业务许可证。电力业务许可                            128               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 证的有效期为 20 年，电力业务许可证有效期届满需要延续的，持证企业应当在有 效期届满 30 日前向国家能源局派出机构提出申请。国家能源局派出机构应当在电 力业务许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。逾期未作出决定的，视为同 意延续并补办相应手续。 根据国家能源局公布的《国家能源局综合司关于印发电力业务许可证申请表的 通知》中《电力业务许可证申请表（发电类）》的规定，续期时持证企业财务状况、 主要管理人员任职资格、电力设施运行能力等满足许可条件即可办理延续手续。 飞来峡项目、潮州项目需要办理电力业务许可证。历史年度两个项目的电力业 务许可证均已成功完成续期，许可证一直处于有效期内。 飞来峡项目、潮州项目的财务状况、主要管理人员任职资格、电力设施运行能 力是办理延续手续的关键。本基金存续期间，基金管理人与运营管理机构将依法依 规做好运营管理工作，根据《运营管理服务协议》约定及时提交延续申请，在前述 条件不发生重大变化的前提下，按照现行法规，飞来峡项目、潮州项目所持电力业 务许可证可正常续期，预计不会对本基金存续期间标的不动产项目的正常生产造成 重大影响。 （3）《运营管理服务协议》压实运营管理机构责任 为明确运营管理机构在合规运营方面的受托责任，《运营管理服务协议》已作 出如下安排：一是明确运营管理机构的受托责任。运营管理机构的受托责任涵盖确 保不动产项目经营合法合规，包括但不限于积极协调并协助项目公司向有权主管机 关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与不动产项目相关各项事宜所涉及的各 项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照（包括但不限于电力业务许可证、取 水许可证、大坝注册登记）等手续，确保项目公司始终具备合法运营的全部资质与 证照。二是设置日常运营管理考核安排。在日常运营管理考核中，已设置“资质、 证件管理”专项考核内容，如未按期完成经营资质续期，将触发考核评分扣减，并 据此扣减基础管理费。 综上，就经营资质续期安排，运营管理机构将按照相关法律法规协助项目公司 及时提交延续申请。为确保资质续期工作落实到位，《运营管理服务协议》已从受                    129                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 托责任明确、日常运营管理考核方面对运营管理机构形成有效督促和约束机制，能 够有力推动运营管理机构主动尽责，保障项目合规运营。 （4）保障标的不动产项目资产稳定运营的措施 为规避因取水许可证及电力业务许可证续期问题导致标的不动产项目资产无 法稳定运营，基金管理人与运营管理机构将安排相关人员提前熟悉电力业务许可证、 取水许可证的续期流程，与国家能源局派出机构、水利部珠江水利委员会及广东省 水利厅等有关部门保持充分沟通，在相关业务许可证到期前，提前制定工作计划， 按相关法律法规的要求准备续期材料，及时提交续期申请，并跟进后续的现场核查 等流程。同时，基金管理人与运营管理机构按照水利、电力行业规范和《运营管理 服务协议》要求合规经营，以减小相关业务许可证无法续期的可能性。 粤海飞来峡公司已于 2025 年 12 月 22 日出具《广东粤海飞来峡水力发电有限 公司关于保障取水许可证变更、续期事宜顺利完成的承诺函》，于 2025 年 10 月 22 日出具《广东粤海飞来峡水力发电有限公司关于保障电力业务许可证变更、续期事 宜顺利完成的承诺函》，就取水许可证、电力业务许可证变更、续期作出承诺，具 体内容如下： “为保障项目公司顺利取得飞来峡项目、潮州项目的收费权,本公司就取水许可 证变更、续期事宜承诺如下：1、在项目公司完成资产重组后，将由项目公司作为 登记主体向水利部珠江水利委员会、广东省水利厅申领取水许可证，并按《取水许 可管理办法》要求及时办理许可证续期申请。本公司将全力配合项目公司完成取水 许可证变更、续期事宜，并及时提供相关必备文件。2、本公司作为目标不动产项 目的运营管理机构，将依法依规勤勉尽责做好项目运营管理工作，确保顺利完成取 水许可证延续手续，确保项目公司持续取水，保障项目公司发电业务正常稳定。” “为保障项目公司顺利取得飞来峡项目、潮州项目的收费权,本公司就电力业务 许可证变更、续期事宜承诺如下：1、在项目公司完成资产重组后，将由项目公司 作为登记主体向国家能源局南方监管局申领电力业务许可证，并按《电力业务许可 证管理规定》要求及时办理许可证续期申请。本公司将全力配合项目公司完成电力 业务许可证变更、续期事宜，并及时提供相关必备文件。2、本公司作为目标不动                      130                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 产项目的运营管理机构，将依法依规勤勉尽责做好项目运营管理工作，确保顺利完 成电力业务许可证延续手续，确保项目公司持续具备电力业务运营资质。” 综上所述，标的不动产项目经营涉及《取水许可证》和《电力业务许可证》， 内部资产重组前，原始权益人已具备相关经营资质，该等经营资质合法、有效；截 至本招募说明书出具日，项目公司已取得《取水许可证》和《电力业务许可证》， 具备运营标的不动产项目的特定资质；在基金存续期内，项目公司将根据法律法规 规定及时办理不动产项目《取水许可证》和《电力业务许可证》的展期手续，确保 标的不动产项目持续具备经营资质，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（八） 项的相关规定。 4、机组延寿合规性 根据现行规定，国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许 可管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）已明确“水电机组暂不纳入许可延 续管理，申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，《电力业务许可问答手册 （2025 年版）》就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申上 述规定。因此，水电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到设计 寿命后的继续运行亦不再属于行政许可事项。同时，经检索，现行法律法规及规范 性文件未就水电机组设计寿命设置统一强制期限或强制延寿审批的规定。 从技术规范层面，《水电工程机电设备更新改造设计导则》(NB/T11557-2024) 及《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》(GB/T·28545-2023) 均明确，水电机组可通过更新改造或更换核心部件延长使用寿命，改造的主要工作 完成后，水轮机使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等机电设备经更新改造 主要部件后可延长使用寿命。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、 安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人/运营管理机构及项目 公司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延期运行等程序， 保障电站正常运行。 综上，管理人和律师认为，本项目机组延寿安排符合现行法律法规及监管政策                      131                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 要求，不会影响标的不动产项目经营资质的维持。 三、不动产项目未纳入资产范围情况 （一）相关设施未纳入资产范围的原因以及合规性 1、飞来峡项目相关设施未纳入标的不动产项目资产范围的原因以及合规性 根据《广东省水利工程管理条例》和飞来峡项目竣工验收鉴定书，飞来峡项目 属于水利水电枢纽工程，主要建设内容由溢流坝、土坝、船闸、电站厂房、副坝等 建筑物组成。其中发电厂房、变电站厂房、土坝、溢流坝、副坝等与实现发电功能 所必需的组成部分已纳入资产范围；二三线船闸、送出线路等未纳入标的不动产项 目资产范围。 （1）二线船闸、三线船闸未纳入标的不动产项目资产范围 飞来峡项目所涉用地上共有三个船闸，分别为一线船闸、二线船闸、三线船闸。 其中，一线船闸系飞来峡水利枢纽工程的组成部分，系粤海飞来峡公司资产，纳入 标的不动产项目资产范围。 二线船闸、三线船闸系广东省北江航道事务中心（以下简称“北江航道中心”） 资产。根据 2017 年经广东省发改委《关于协调解决北江航道扩能升级项目飞来峡 枢纽二、三线船闸工程建设占用飞来峡水利枢纽土地手续的复函》（粤发改交通函 〔2017〕63 号）、财政厅《关于同意省飞来峡水利枢纽管理处出借管理用地的复函》 （粤财资函〔2017〕51 号）批准，借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地，由广东 省北江航道开发投资有限公司（以下简称“北江航道投资公司”）投建，后于 2023 年经《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞来峡水利枢 纽用地借用协议之承续协议》（以下简称“《承续协议》”）移交给北江航道中心。 因此，二线船闸、三线船闸系北江航道中心所有，非粤海飞来峡公司资产，未纳入 标的不动产项目资产范围。 （2）送出线路未纳入标的不动产项目资产范围 飞来峡项目设有两回送出线路，其中 220kV 送出线路为 220kV 飞浩线（原名称 为 220kV 飞清线），从飞来峡 220kV 升压站接入 220kV 浩源站；110kV 送出线路为 110kV 升北线（原名称为 110kV 北源线），从北寮变电站接入 110kV 升平站。220kV                          132                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 飞浩线和 110kV 升北线均未纳入标的不动产项目资产范围。            图表 2-1-22：飞来峡电厂接入系统方式图 根据 1999 年 7 月 8 日，广东省电力集团公司与广东省飞来峡水利枢纽建设管 理局签署的《飞来峡水电厂 4*35MW 机组并入广东电网及电量购销协议书》（以下 简称《并网及电量购销协议》），飞来峡水利枢纽建设管理局将 220kV 飞清线和 110kV 北源线无偿移交给广东省电力集团公司（现为广东电网有限责任公司）。 因此，220kV 飞清线和 110kV 北源线归属于广东电网公司，非粤海飞来峡公司 资产，未纳入标的不动产项目资产范围。 2、潮州项目相关设施未纳入标的不动产项目资产范围的原因以及合规性 潮州供水枢纽工程建设内容主要包括拦河闸、电站厂房、船闸、连接建筑物（土 坝）。潮州项目纳入 REITs 的资产范围包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、 东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所占范围内 的建设用地使用权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零                       133                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 配件； （3）基于潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得 收入的权利。       实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原因及所有权 归属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围；船闸、西陇取水涵、古树庙 泵站等公益性资产不属于发电功能必要资产且所有权归属于广东省韩江流域管理 局，未纳入资产范围；东溪电站、西溪电站的送出线路因所有权归属于广东省广电 集团有限公司潮州供电分公司（现为广东电网有限责任公司潮州供电局，以下简称 “潮州供电局”），未纳入资产范围。       （1）拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产均未 纳入标的不动产项目资产范围       根据 2018 年 12 月 25 日广东省人民政府批准的《改制方案》，“公益性资产主 要包括东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等；经营性资产 主要包括东西溪电站、电站送出工程等……将潮州供水枢纽公益职能划归省韩江流 域管理局，拦河闸、连接土坝、船闸等工程公益资产随事权一并划归省韩江流域管 理局。”因此，实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原 因及所有权归属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围；船闸、西陇取水 涵、古树庙泵站等公益性资产不属于发电功能必要资产且所有权归属于广东省韩江 流域管理局，未纳入资产范围。相关分析如下：       1）拦河闸、连接土坝是工程拦蓄水建筑物的组成部分，具有挡水与抬高水位、 泄放洪水的作用，系潮州项目实现发电功能的基础条件。       潮州项目东溪电站、西溪电站系低水头径流式水电站，拦河闸系径流式水电站 的核心挡水构筑物，直接承受水压力并挡水，通过关闭闸门截断河流，形成水位落 差（水头），系将水的势能转化为电能的基础；同时，拦河闸、连接土坝还具有泄 放洪水的功能，在汛期51，通过开启闸门，可以及时泄放洪水，确保电站厂房等建 筑物的安全，故拦河闸、连接土坝系潮州项目实现发电功能的基础条件。       2）拦河闸、连接土坝未纳入资产范围不会影响项目稳定运营 51      本招募说明书中，如无特别说明，汛期系指 4 月～9 月（汛期）                                    ，枯水期系指 10 月～翌年 3 月。                                134                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 第一、潮州供水枢纽工程以供水为主，拦河闸、连接土坝雍高水位满足蓄水位 要求以保证上游取水，并通过电站下泄流量实现发电。潮州项目实现供水、发电功 能对水位的需求是统一的。 潮州供水枢纽工程是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1） 型枢纽工程，潮州供水枢纽工程通过维持正常蓄水位（10.5m）实现供水职能，水 电站发电调度正常蓄水位也是 10.5m，因此潮州项目实现供水、发电功能对水位的 需求是统一的。 第二、因转企改制安排，拦河闸、连接土坝已划归韩江局所有。根据水量调度 规则，韩江局负责潮州供水枢纽水量统一调度。改制转企以来，潮州项目严格按照 调度指令运行，并与韩江局保持密切沟通与协作，历史发电情况良好。项目改制后 的历史发电量已充分反映统一调度规则下公益性职能对发电的影响。 根据广东省人民政府批准的《广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导 小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通知》（粤 机编办发〔2018〕261 号）                （以下简称《改制方案》），及 2019 年 9 月 26 日签署的《广 东省水利厅与广东粤海控股集团有限公司关于广东省潮州供水枢纽事业单位转企 改制交接框架协议》之约定，拦河闸划归广东省韩江流域管理局（简称“韩江局”） 所有，由其负责枢纽的公益性职能，同时需对潮州项目水力发电提供必要保障。 根据《广东省重要水工程防洪调度管理办法（试行）》                          《广东省水利厅关于进一 步理顺全省控制性水利工程管理体制的通知》和经批复的潮州供水枢纽工程勘查设 计报告、调度运用计划、应急预案等有关文件，2023 年，韩江局印发《广东省潮州 供水枢纽水量调度工作规则（试行）》（以下简称“水量调度规则”），明确约定“潮 州供水枢纽水量调度严格按照批复的枢纽汛期调度运用计划、枢纽防洪抢险应急预 案、枢纽防风应急预案等执行。韩江局与粤海潮州枢纽分公司按照管理职责分别负 责潮州供水枢纽拦河闸、船闸和电站管理工作，双方应加强枢纽水量调度工作的沟 通协调，确保潮州供水枢纽充分发挥供水、改善水环境、航运、发电等综合效益。 韩江局负责潮州供水枢纽水量统一调度，制定拦河闸、电站泄放流量（水位、水量） 的调度指令（要求）。韩江局和粤海潮州枢纽分公司按照调度指令（要求）分别控                         135                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 制拦河闸、电站下泄流量（水位、水量）。” 自 2019 年改制实施以来，潮州项目严格依照调度指令运行，并与韩江局保持 密切沟通与协作，潮州项目历史发电情况良好，2024 年潮州项目发电量创历史新高。 发电调度中，潮州项目维持正常蓄水位（10.5m）满足供水、发电、航运、生 态等枢纽工程功能需求，来水根据调度规则主要通过发电机组发电下泄，入库多余 水量（如有）从闸门泄放。潮州项目近 6 年各月度平均发电机组及闸门泄放流量情 况，如下表所示： 图表 2-1-23：潮州项目近 6 年各月度平均发电机组及闸门泄放流量情况表                                                     单位：m3/s 月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 拦河闸        17.83 34.60 65.51 364.39 278.03 798.77 下泄流量 机组        191.74 212.22 275.60 418.66 471.78 590.69 下泄流量 月份 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 拦河闸        226.60 238.30 291.74 17.59 20.81 30.30 下泄流量 机组        487.74 523.38 460.34 295.30 204.29 165.47 下泄流量 根据上表，枯水期（10 月～翌年 3 月）来水量低，绝大部分来水通过发电机组 向下游泄放，同时满足发电需要；汛期来水量偏大，来水优先通过发电机组（满足 发电需要）向下游泄放，超出发电机组额定流量（即多余来水流量）从闸门泄放。 自 2019 年改制实施以来，韩江局与粤海飞来峡公司各司其职、沟通顺畅、协作良 好，潮州项目历史发电情况持续保持良好。潮州项目近 6 年供水、航运、洪水情况 均具有代表性，历史发电量中已体现供水、航运功能及洪水的影响。改制后历史电 量已充分反映统一调度规则下公益性职能对发电的影响。 第三、韩江局依据自身职能、水量调度规则对拦河闸进行规范操作，持续保障 潮州供水枢纽工程供水、发电、航运功能及防洪职责的发挥，预计对潮州项目影响 较小。 韩江局系省水利厅下属公益一类事业单位，单位职能包括负责潮州供水枢纽有                            136                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 关水资源配置工作、公益部分的运行、管理和维护等，保障潮州供水枢纽项目的水 资源配置及其公益部分的运行、管理和维护系韩江局的职能要求。《水资源调度管 理办法》 《加强韩江流域水资源统一调度管理工作的实施意见》                           《广东省重要水工程 防洪调度管理办法（试行）》等规定，已对韩江局基于流域内上游来水流量研判制 定及执行水量调度作出要求。根据《广东省潮州供水枢纽水量调度工作规则（试行）》， 韩江局和潮州项目按照调度指令分别控制拦河闸、电站下泄流量。 综上，韩江局根据职能负责潮州枢纽拦河闸等公益性资产管理维护及调度运行 工作，后续依据水量调度规则对拦河闸进行规范操作，持续保障潮州供水枢纽工程 供水、发电、航运功能及防洪职责的发挥，预计对潮州项目的影响较小。 （2）送出线路未纳入标的不动产项目资产范围 潮州项目设有两回送出线路，分别为东溪变电站 T 接入 110kV 潮州-桥东线路 （现更名为 110kV 潮半甲线），西溪变电站 T 接入 110kV 潮州-官塘线路（现更名为 110kV 潮半乙线）。送出线路未纳入标的不动产项目资产范围。             图表 2-1-24：潮州项目接入系统方式图 2004 年 11 月 4 日，经广东省广电集团有限公司潮州供电分公司《关于潮州供                        137                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 水枢纽工程电站接入电力系统的复函》                 （潮电函〔2004〕6 号）同意，潮州项目建成 后直接通过两回 110kV 出线接入电力系统，其中西溪电站以一回出线 T 接入 110kV 潮州-官塘线路，东溪电站以一回出线 T 接入 110kV 潮州-桥东线路。 潮州项目建成时，其输电线路已存在，线路归属于潮州供电局，非粤海飞来峡 公司资产，未纳入标的不动产项目资产范围。 （二）相关资产后续使用、维护和权责划分安排 1、飞来峡项目相关资产后续使用、维护和权责划分安排 （1）二线船闸、三线船闸 二线船闸、三线船闸用地系无偿借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地（面积 为 187.79 亩），该地块原归属粤海飞来峡公司，且已纳入本次资产范围变更至项目 公司名下。粤海飞来峡公司、北江航道中心已通过原《承继协议》明确北江航道中 心接受粤海飞来峡公司用地管理、安全生产、防洪度汛、水土保持及环境保护等方 面的监督检查，运营管理须服从粤海飞来峡公司及水行政管理部门的防洪调度管理， 协助粤海飞来峡公司及水行政管理部门做好安全度汛工作，该约定能够有效规范北 江航道中心行为。内部重组完成后，根据项目公司一、粤海飞来峡公司、广东省北 江航道事务中心签订的《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程 占用飞来峡水利枢纽用地借用协议之承续协议之补充协议》，延续原协议相关约定， 为标的不动产项目资产的持续稳定运营提供保障。 （2）送出线路 根据广东电网公司电力调度控制中心与项目公司一签署的《并网调度协议》， 广东电网公司电力调度控制中心负责电网相关设备、设施的运行管理、检修维护和 技术改造，满足电厂正常运行的需要。因此，该送出线路的运营维护方、运营维护 费用承担方均为广东电网公司，项目公司一无需支付费用。 2、潮州项目相关资产后续使用、维护和权责划分安排 （1）拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等 基金发行前，根据《改制方案》和《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交 接框架协议》约定，潮州项目拦河闸等公益性资产的所有权归韩江局所有，由韩江                       138                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 局负责维护、运营。 针对公益性资产拦河闸特殊原因未纳入资产范围的情况，拦河闸的权利人广东 省韩江流域管理局已于 2025 年 12 月 19 日出具《关于潮州供水枢纽项目资产完整 性及运营稳定性的函》，明确由该局承担潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、 船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产的运营管理、维修责任及相关费用， 经费由韩江局负责向省财政申请列入年度预算予以保障；同意潮州项目为实现发电 功能可无偿使用上述公益性资产，将持续保障潮州项目实现发电功能的运营管理稳 定性。《关于潮州供水枢纽项目资产完整性及运营稳定性的函》内容如下： “一、潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵 站等是我局资产，不纳入标的不动产项目资产范围。 根据 2018 年 12 月 25 日省委编办《广东省从事生产经营活动事业单位改革工 作领导小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通 知》（粤机编办发〔2018〕261 号），潮州供水枢纽按资产功能用途和产生效益分为 公益类资产、经营类资产和共用类资产三大类别，其中：公益性资产主要包括东西 溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等，随事权一并划归我局。 经营性资产主要包括东西溪电站、电站送出工程等，其他结合发电中心职能转企改 制，划入广东粤海控股集团有限公司所有及负责运营。 二、我局将依法承担公益性资产的运营维修责任，水利 REITs 为实现发电功能， 可无偿使用公益性资产。 我局系广东省水利厅下属的事业单位，保障潮州供水枢纽项目的水资源配置及 其公益部分的运行、管理和维护系我局的职能要求，运行管理经费由我局负责向省 财政申请列入年度预算予以保障。潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、 西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产的运营管理、维修责任及相关费用均由我局 承担。水利 REITs 为实现发电功能，可无偿使用上述公益性资产并有所保障。 三、在保障潮州供水枢纽以水资源调配为主的公益职能得到充分发挥基础，我 局将持续保障水利 REITs 实现发电功能的运营管理稳定性。 按照广东省水利厅与粤海集团签署的《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制                      139                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 交接框架协议》，已明确我局和转企改制后企业各自负责所管辖范围内的生产运营、 职工维稳、安全生产等工作，互相共享枢纽的水事、水资源、水库调度等数据，确 保转制后企业的正常经营不受影响。我局将持续保障水利 REITs 实现发电功能的运 营管理稳定性。” 韩江局已出具上述函件，明确将依法承担拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水 涵、古树庙泵站等公益性资产的运营维修责任及相关费用，潮州项目为实现发电功 能可无偿使用公益性资产，韩江局将持续保障潮州项目实现发电功能的运营管理稳 定性。 （2）送出线路 根据 2026 年 4 月 17 日潮州供电局与韩江水利水电公司签署的《潮州供水枢纽 东溪电站、西溪电站并网调度协议》，潮州供电局负责所属电网相关设备、设施的 运行管理、检修维护和技术改造，满足电厂正常运行的需要。协议明确由潮州供电 局提供输配电服务，送出线路的运营维护方、运营维护费用承担方均为潮州供电局， 项目公司二无需支付费用。 （三）相关安排对运营稳定性、现金流和估值的影响分析 根据前文分析，未纳入标的不动产项目资产范围的相关资产，其后续使用、维 护和权责划分安排均已明确，该安排对标的不动产项目的运营稳定性、现金流和估 值无重大不利影响。 （四）相关安排的风险揭示和相关缓释措施 若未来未被纳入标的不动产项目资产的建设内容维修改造或产生法律与权属 纠纷，可能会对项目持续稳定运营产生影响，从而对项目公司收入及基金收益造成 不利影响。 1、飞来峡项目 项目公司一与原始权益人已于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无偿划转协议》， 入池资产范围明确，不包含前述未纳入标的不动产项目资产的二、三线船闸和送出 线路，且就该等资产已签署相关协议约定权责，项目公司一无需支付费用，该等资 产的维修改造或产生的法律与权属纠纷不会对飞来峡项目持续稳定运营产生影响。                      140               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、潮州项目 潮州项目实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原因 及所有权归属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围。管理人已在本招募 说明书“第一部分”之“第三章风险因素”之“二、不动产项目相关的风险因素” 之“（十三）项目部分建设内容未被纳入底层资产的相关风险”披露前述公益性资 产未被纳入底层资产的相关风险。该公益性资产运维潜在风险分析及缓释措施如下： 1）该公益性资产运维潜在风险分析 第一、公益性资产运维责任方未能履行其说明函所载运维责任的风险。 从潮州供水枢纽工程的属性和目的、韩江局的行政职能及历史运维情况，韩江 局作为公益性资产运维责任方未能履行其说明函所载运维责任的风险较小，具体分 析如下： 潮州供水枢纽工程系为解决韩江流域下游三角洲及邻近地区水资源供需矛盾， 合理调配东、西、北溪水资源，为城镇及工农业供水创造条件，兼顾发电、航运及 改善水环境等综合利用的 I 等大（1）型水利枢纽工程，其主体工程的运行安全及水 资源调配直接关系到粤东数百万人口的饮水安全与社会稳定，具备极强的民生公益 属性与战略地位。 韩江局系省水利厅下属公益一类事业单位，单位职能包括负责潮州供水枢纽有 关水资源配置工作、公益部分的运行、管理和维护等，保障潮州供水枢纽项目的水 资源配置及其公益部分的运行、管理和维护系韩江局的职能要求，且其运行管理费 用由财政列入预算保障。韩江局作为拦河闸的法定登记责任主体，必将长期、持续 地履行对拦河闸等公益性资产的运行、管理和维护的各项职责，确保其安全高效运 行。 自韩江局管理潮州供水枢纽工程以来，拦河闸等公益性资产的运行、管理和维 护状况良好，未发生重大运营或安全性问题。 第二、原始权益人/运营管理机构、项目公司与公益性资产运维责任方产生纠纷 的风险。 原始权益人与公益性资产运维责任方韩江局就潮州项目运营的权责清晰明确，                      141                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 且已建立长期有效的沟通渠道和合作机制；《运营管理服务协议》亦已对基金存续 期间项目公司、运营管理机构保持与公益性资产运维责任方沟通、接受其调度命令 作出明确要求，原始权益人/运营管理机构、项目公司与公益性资产运维责任方产生 纠纷的风险较小，具体分析如下: 《改制方案》和《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接框架协议》已就 潮州供水枢纽项目公益性资产和经营性资产的权属、运维责任划分等作出原则性规 定和具体约定，各方权责明确，自转企改制以来，韩江局、粤海飞来峡潮州分公司 各司其职、互相配合，各自管辖范围内的生产运营、安全生产等均正常、有序开展， 运营稳定，未发生重大运营问题。 根据基金管理人、项目公司与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，基 金发行后，广东粤海韩江水利水电有限公司（以下简称“韩江水利水电公司”或“项 目公司二”）、运营管理机构将延续前序与韩江局的沟通和合作机制，在韩江局总体 水量调度下进行发电，发电调度将依法接受、服从韩江局抗旱、防洪和供水调度， 基金管理人将积极履行管理人职责，确保项目公司、运营管理机构与公益性资产运 维责任方互相配合，保障潮州项目稳定运营。 2）缓释措施 ①项目公司二已出具承诺：              “为保障潮州项目的运营稳定性，REITs 基金存续期 间本公司将配合运营管理机构与韩江局保持良好合作和沟通机制，接受、服从韩江 局抗旱、防洪和供水调度，避免与韩江局产生纠纷。若因与韩江局产生纠纷而对本 基金造成损失的，本公司将积极根据《运营管理服务协议》约定向运营管理机构主 张权利。” ②运营管理机构已承诺：“为保障潮州项目运营稳定性，REIT 基金存续期间本 公司将根据《运营管理服务协议》全面履行运营管理职责，确保与韩江局保持长期 良好合作和沟通机制，接受、服从韩江局抗旱、防洪和供水调度，避免与韩江局产 生纠纷。若因本公司原因与韩江局产生纠纷而对本基金造成损失的，由本公司承 担。” ③韩江局已于 2025 年 12 月 19 日就其将依法承担拦河闸等公益性资产的运营                      142                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 维修责任、潮州供水枢纽项目为实现发电功能可无偿使用公益性资产、韩江局将持 续保障潮州供水枢纽项目实现发电功能的运营管理稳定性等事项出具《关于潮州供 水枢纽项目资产完整性及运营稳定性的函》，韩江局将持续保障潮州供水枢纽项目 实现发电功能的运营管理稳定性。 综上，实现潮州项目发电功能的必需资产中，除实现发电功能基础条件的公益 性资产拦河闸和送出线路外，已将其他实现发电功能所必需的、不可分割的相关资 产纳入潮州项目资产范围。基于上述函件和协议安排等缓释措施，未纳入资产不会 对不动产项目运营稳定性、现金流和估值产生重大影响。 四、共用、共有资产情况 根据原始权益人提供的原用地协议，内部资产重组之前，粤海飞来峡公司将飞 来峡项目项下粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号（原产证为粤（2023）清远 市不动产权第 0050259 号）、粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号（原产证为 粤（2025）清远市不动产权第 0072568 号）两宗国有建设用地的部分土地提供给清 远市清城区飞来峡镇人民政府（以下简称“飞来峡镇政府”）、广东省北江航道事务 中心、广东水利电力职业技术学院（广东省水利电力学校、广东省水电技工学校于 1999 年 11 月合并后且变更名为此名）无偿使用。 截至本招募说明书出具日，以上两宗国有建设用地已通过资产重组方式变更至 项目公司一名下，相应用地协议合同主体已换签为项目公司一，标的不动产项目存 在共用资产的情况。 （一）共用资产情况 1、粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号国有建设用地共用情况 （1）移民就业促进计划用地 2024 年 3 月 1 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《飞来峡镇政府移民 就业促进计划项目用地（通行）协议书》，协议约定清远市飞来峡镇人民政府在飞 来峡大坝下游右岸黄洞堤背水坡堤脚线以外区域的土地红线范围内推进清城区飞 来峡镇黄洞村移民就业促进计划项目（生态停车场），面积为 6,433 平方米，借用期                        143                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 限为 3 年，自 2024 年 3 月 1 日起至 2027 年 2 月 28 日止。 截至本招募说明书出具日，上述移民就业促进计划用地协议合同主体已换签为 项目公司一，项目公司一与飞来峡镇政府共用该用地。 （2）平台便道通行用地 2020 年 6 月 29 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《飞来峡水利枢纽 主土坝下游平台便道通行安全管理协议书》，协议约定飞来峡镇政府在飞来峡水利 枢纽主土坝下游平台建设水泥路面便道，全长 500 米，路面宽度为 8 米，粤海飞来 峡公司提供该路段的通行便利，监督可能影响枢纽正常运行的行为。 截至本招募说明书出具日，上述平台便道通行用地协议合同主体已换签为项目 公司一，项目公司一与飞来峡镇政府共用该用地。 （3）飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地 2017 年 8 月 16 日，广东省飞来峡水利枢纽管理处与广东省北江航道开发投资 有限公司签订了《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞 来峡水利枢纽用地借用协议》，协议约定北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三 线船闸工程建设需借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地，面积为 187.79 亩，借用 期限为 30 年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2045 年 12 月 31 日止。 为充分发挥北江航道扩能升级工程的建设效益，广东省交通运输厅于 2019 年 7 月 26 日出具《关于接管北江航道扩能升级工程船闸试运行（运行）工作的意见》                                      （粤 交航道函〔2019〕28 号），同意将北江航道扩能升级工程船闸的试运行管理工作移 交给北江航道中心，实行统一管理。 2023 年 1 月 9 日，粤海飞来峡公司、广东省北江航道开发投资有限公司与北江 航道中心签订了《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞 来峡水利枢纽用地借用协议之承续协议》，原协议中涉及广东省飞来峡水利枢纽管 理处的责任、权利和义务全部转由粤海飞来峡公司承接，原协议中涉及广东省北江 航道开发投资有限公司的责任、权利和义务全部转由北江航道中心承接，广东省北 江航道开发投资有限公司退出原协议的履行。 截至本招募说明书出具日，上述飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地协议合                               144                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 同主体已换签为项目公司一，项目公司一与广东省北江航道中心共用该用地。 2、粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号国有建设用地共用情况 （1）飞来峡镇电排站用地 2015 年 5 月 4 日，广东省飞来峡水利枢纽管理处与飞来峡镇政府签订了《关于 清远市清城区飞来峡镇电排站建设用地使用协议书》，协议约定广东省飞来峡水利 枢纽管理处同意飞来峡镇政府使用飞来峡社岗排涝渠内交通桥下游 19.19 亩土地作 为电排站建设用地。 2022 年 1 月 12 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《清远市清城区飞 来峡镇电排站用地使用协议书》，协议约定粤海飞来峡公司同意飞来峡镇政府使用 飞来峡社岗排涝渠内交通桥下游面积 19.19 亩土地作为电排站的项目用地，借用期 限为 5 年，自 2022 年 1 月 12 日起至 2027 年 1 月 11 日止。 截至本招募说明书出具日，上述电排站用地协议合同主体已换签为项目公司一， 项目公司一与飞来峡镇政府共用该用地。 （2）飞来峡实习基地用地 1998 年 5 月 1 日，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局与广东省水利电力学校、 广东省水电技工学校签订了《广东省水利电力学校、广东省水电技工学校飞来峡实 习基地用地协议书》，协议约定广东省飞来峡水利枢纽建设管理局同意广东省水利 电力学校、广东省水电技工学校在飞来峡水利枢纽范围内建设实习基地，面积为 13,526 平方米，借用期限为 50 年，自 1998 年 5 月 1 日起至 2048 年 4 月 30 日止。 截至本招募说明书出具日，上述实习基地用地协议合同主体已换签为项目公司 一，项目公司一与广东水利电力职业技术学院（广东省水利电力学校、广东省水电 技工学校于 1999 年 11 月合并后且变更名为此名）共用该用地。 （二）共用资产在不动产基金存续期间的运营管理安排 经管理人与律师核查，项目公司一已与各共用方签署协议就上述共用资产的用 途、期限、双方管理权责范围等作出了明确约定，共用方需遵守项目公司一对共用 资产的监督，服从、配合项目公司一的防洪、调度、发电、用地管理等，且项目公 司一有权在特定情形下收回共用土地。具体情况如下：                               145                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1、粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号国有建设用地运营管理安排 （1）移民就业促进计划用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《飞来峡镇政府移民 就业促进计划项目用地（通行）协议书之补充协议》，项目公司一出借的土地只能 用于清城区飞来峡镇黄洞村移民就业促进计划项目（生态停车场），飞来峡镇政府 不得变更土地用途，在该地块内进行的任何建设、生产、活动不得影响项目公司一 防洪与发电安全、设备与水质安全，不得影响项目公司一的正常运营。 飞来峡镇政府承担生态停车场的运行管理和安全管理责任，按规定履行建筑物、 设备、排污和周边环境的维护管理职责，严格管控外来人员或车辆，未经许可不得 擅自进入枢纽管理区域，如给项目公司一造成损失，将承担全部赔偿责任。如项目 公司一因工程建设、检修或其他原因需要使用该地块时，飞来峡镇政府应无偿交回 并配合。 （2）平台便道通行用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《飞来峡水利枢纽主 土坝下游平台便道通行安全管理协议书补充协议》，项目公司一只提供平台便道的 通行便利，监督可能影响飞来峡水利枢纽正常运行的行为，但不对便道负管养和安 全监管责任，日常安全监管由飞来峡镇政府委派有关村委负责。飞来峡镇政府应加 强便道的安全设施建设，设置安全标志、警示牌，确保通行安全，并定期开展安全 隐患排查治理工作。 如遇枢纽防洪或生产经营需要启用该平台，项目公司一有权要求飞来峡镇政府 终止使用该路段。 （3）飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司、广东省北江航道事务中心签订的《北江航 道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞来峡水利枢纽用地借用协 议之承续协议之补充协议》，项目公司一出借的土地只能作为北江航道扩能升级项 目飞来峡枢纽二、三线船闸工程项目主体工程建设及运营使用，未经项目公司一及 上级主管单位同意，北江航道中心不得擅自改变用途，不得出租、出借给第三方使                      146                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 用。 在土地借用期间，北江航道中心须接受项目公司一用地管理、安全生产、防洪 度汛、水土保持及环境保护等方面的监督检查并服从项目公司一防洪调度，不得兴 建影响水利工程安全与正常运行的建筑物和其他设施，不得影响枢纽各项功能正常 发挥，并采用有效措施做好飞来峡枢纽二、三线船闸工程项目使用管理及运营期间 防洪工作，因洪水淹没等不可抗力因素造成的损失由其自行负责。 如北江航道中心对项目运营管理和环境维护管理不善，给项目公司一造成损失 的，由其负责整改并进行赔偿。同时，如因北江航道中心非法使用土地或未能按协 议约定使用土地等原因而发生的各种纠纷影响项目公司一权益的，项目公司一有权 要求其停止使用出借土地。 2、粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号国有建设用地运营管理安排 （1）飞来峡镇电排站用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《清远市清城区飞来 峡镇电排站用地使用协议书之补充协议》，飞来峡镇政府对电排站的管理及电排站 的运行须服从项目公司一及水行政部门的防洪调度和管理，协助做好安全度汛工作， 不得影响飞来峡水利枢纽各项功能和社岗排涝渠有关功能，并服从项目公司一坝区 管理的有关规定。未经项目公司一同意，飞来峡镇政府不得扩大电排站占地面积或 占用其他地块土地。 如飞来峡镇政府在使用土地期间擅自改变土地用途、影响防洪功能或库区管理 的安全和正常运行等，项目公司一有权终止其对土地的使用权并收回土地。 （2）飞来峡实习基地用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与广东水利电力职业技术学院（广东省水利 电力学校与广东省水电技工学校于 1999 年 11 月合并后且变更名为此名）签订的《广 东省水利电力学校、广东省水电技工学校飞来峡实习基地用地协议书之补充协议》， 广东水利电力职业技术学院负责土地的使用和管理及环境清洁，相关建筑物设置应 符合飞来峡水利枢纽综合经营总体规划。 如广东水利电力职业技术学院将土地转让给第三方使用，或者擅自改变土地用                      147                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 途，项目公司一有权终止其对土地的使用权并收回土地。 （三）共用资产对项目运营稳定性的影响 鉴于上述共用的两宗国有建设用地已纳入飞来峡项目资产范围，截至本招募说 明书出具日，项目公司一已完成上述土地借用协议由原始权益人换签至项目公司一， 项目公司一与原始权益人及共用资产使用方已签订相关权利义务转移协议，由项目 公司一作为土地使用权主体继续向共用资产使用方出借上述土地，相关各方的权利 义务保持不变。 综上，管理人与律师认为项目公司已与共用方签署土地使用协议，相关各方的 权责划分清晰，上述资产共用情形不会影响飞来峡项目的运营稳定性和可处置性。 （四）共用资产对现金流和估值的影响 共用资产的后续使用、维护和权责划分安排均已通过相关协议明确，该安排对 标的不动产项目的运营稳定性、现金流和估值无重大不利影响。 （五）风险揭示和相关风险缓释措施 基于历史原因，飞来峡项目项下两宗国有建设用地的部分土地提供给清远市清 城区飞来峡镇人民政府、广东省北江航道事务中心、广东水利电力职业技术学校无 偿使用，用地协议已由原始权益人换签至项目公司一，不动产项目存在共用资产的 情况。 若未来共用资产产生法律与权属纠纷或未能按协议约定使用，可能会对项目持 续稳定运营产生影响，从而对项目公司收入及基金收益造成不利影响。 项目公司一已与各共用方签署协议就上述共用资产的用途、期限、双方管理权 责范围等作出了明确约定，共用方需遵守项目公司一对共用资产的监督，需服从、 配合粤海飞来峡公司的防洪、调度、发电、用地管理等，且项目公司有权在特定情 形下收回共用土地，共用资产风险相对可控。 五、不动产项目转让有关事项 （一）不动产项目转让行为的合法性 1、不动产项目转让行为 根据本次发行交易安排，计划管理人（代表专项计划）将自原始权益人处受让                      148                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 SPV 公司 100%股权，完成受让后，计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司进行 增资并实缴出资，并向 SPV 公司发放股东借款；计划管理人（代表专项计划）取得 SPV 公司 100%股权后，SPV 将自原始权益人处受让项目公司的 100%股权。本基金 成立后，项目公司与 SPV 将根据《吸收合并协议》约定进行吸收合并。吸收合并完 成后项目公司作为合并后存续主体承接 SPV 的全部资产和债务（项目公司股权除 外）。 上述交易完成后，不动产基金将通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿 透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。 2、标的不动产项目的可转让性 项目公司系有效存续的有限责任公司，原始权益人合法持有项目公司全部股权， 且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，具备可 转让性。 原始权益人粤海飞来峡公司全资设立 SPV1 和 SPV2，截至本招募说明书出具日， SPV1 和 SPV2 均已设立完成。 计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司发放的股东借款不涉及转让。 3、标的不动产项目转让的内部决策 2025 年 8 月 15 日，原始权益人召开董事会并形成有效决议，同意公司作为原 始权益人，以持有并运营的飞来峡水利枢纽和潮州供水枢纽项目下特定资产以及发 电业务收费权作为底层资产参与发行不动产投资信托基金，并将以非公开协议转让 方式进行股权转让事项随同项目整体方案上报国资监管部门。 2025 年 8 月 19 日，原始权益人股东广东粤海水务股份有限公司出具《广东粤 海飞来峡水力发电有限公司股东决定》，同意粤海飞来峡公司作为原始权益人以其 持有并运营的标的不动产项目资产作为底层资产开展不动产 REITs 的申报、注册、 发行工作；同意将以非公开协议转让方式进行股权转让事项随同项目整体方案上报 国资监管部门。 2025 年 8 月 20 日，原始权益人间接控股股东粤海集团作出《董事会决议》，审 议通过了关于粤海水务水利 REITs 项目发行方案相关事宜的议案，同意粤海集团为                        149                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发起人（原始权益人间接控股股东）。 根据《公司法》及粤海飞来峡公司的公司章程，原始权益人已根据其规章制度 履行必要的内部决策程序。 （二）法律法规对不动产项目转让的限制及解除 1、国有资产转让限制及解除 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》                       （简称“39 号文”）第三条规定， “国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产……涉及国有产 权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准”。 项目公司系粤海飞来峡公司持股 100%的全资子公司，粤海飞来峡公司由股东 粤海水务持股 100%，粤海水务由股东粤海集团直接持股 95.84%，粤海集团的实际 控制人系广东省人民政府（由广东省人民政府国有资产监督管理委员会代为履行出 资人职责）。按前述规定需报同级国有资产监督管理机构批准。 基于上述，原始权益人在取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的 关于同意以非公开协议转让方式进行转让的批复后，不动产项目基于国有资产转让 的限制方能解除。 原始权益人已取得广东省国资委同意非公开协议转让的批复意见。广东省国资 委已于 2026 年 6 月 23 日出具《关于广东粤海控股集团申报发行基础设施公募 REITs 涉及非公开协议转让事项的批复》，明确“原则同意广东粤海飞来峡水力发电有限 公司发行基础设施公募 REITs 方案所涉及的产权转让事项通过非公开协议转让方式 实施”。 2、土地使用权转让限制及解除 根据 1014 号文，如国家和地方有关法规制度及政策文件对项目公司名下的土 地使用权、项目公司股权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在 任何限定条件、特殊规定约定，相关有权部门或协议签署机构应对项目以 100%股 权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定， 划拨土地使用权及地上建筑物等转让应经市、县人民政府土地管理部门和房产管理                        150                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 部门批准。 《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租抵押二级市场的指导意见》 第二条第（六）款规定：以划拨方式取得的建设用地使用权转让，需经依法批准， 土地用途符合《划拨用地目录》的，可不补缴土地出让价款，按转移登记办理；不 符合《划拨用地目录》的，在符合规划的前提下，由受让方依法依规补缴土地出让 价款。 鉴于目标不动产项目建设用地使用权系通过划拨方式取得，根据上述规定，原 始权益人将标的不动产项目资产重组至项目公司应取得项目所在地的土地管理部 门批准。 就上述限制，清远市自然资源局于 2025 年 10 月 16 日出具《关于支持以飞来 峡水利枢纽项目开展基础设施 REITs 相关事项的函》，                            “对广东粤海飞来峡水力发电 有限公司将飞来峡水利枢纽项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。 潮州市自然资源局于 2025 年 8 月 26 日出具《关于支持以潮州供水枢纽项目开 展基础设施 REITs 相关事项的函》，                    “同意广东粤海飞来峡水力发电有限公司将潮州 供水枢纽项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。 清远市清城区人民政府于 2026 年 4 月 2 日出具《关于同意广东粤海飞来峡水 力发电有限公司 REITs 项目不动产划转的批复》（清城府函〔2026〕41 号），“同意 广东粤海飞来峡水力发电有限公司名下 11 宗国有建设用地使用权无偿划转至新设 的广东粤海飞来峡水利水电有限公司。” 潮州市潮安区人民政府于 2026 年 4 月 15 日出具《关于广东粤海飞来峡水力发 电有限公司潮州枢纽分公司申请资产重组所涉土地使用权无偿划转及登记有关问 题的复函》     （安府办函〔2026〕193 号），                      “原则同意将广东粤海飞来峡水力发电有限 公司潮州枢纽分公司名下 7 宗国有建设用地使用权(面积 32,228.92 平方米)无偿划转 给广东粤海韩江水利水电有限公司并办理转移登记”。 3、融资合同协议项下的转让限制及解除 根据原始权益人提供的《企业信用报告》、融资合同及说明，粤海飞来峡公司 已签署的贷款合同中对于资产转让的限制约定如下：                       151                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 粤海飞来峡公司与中国工商银行股份有限公司清远分行（以下简称“工商银行 清远分行”）于 2021 年 9 月 14 日签署《固定资产借款合同（2020 年版）》、                                             《最高额 质押合同》，合同编号为 0201800017-2021（项目）0003 号-粤海，贷款期限 25 年， 贷款合同金额 10.5 亿元，质押物为广东粤海飞来峡水力发电有限公司乐昌峡分公司 应收账款。贷款金额主要用于乐昌峡水利枢纽项目工程款、移民安置费以及置换为 建设乐昌峡水利枢纽项目所形成的负债性资金，借款人不得擅自改变用途。根据以 上借款合同第二部分第七条第 7.6 款约定，进行合并、分立减资、股权变动（集团 内部的股权变动、小股东退出除外）、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外 投资、事先征得贷款人书面同意方可进行。第二部分第十二条第 12.1 款约定，贷款 人有权将其在本合同项下的权利部分或全部转让给第三方，贷款人的转让行为无须 征得借款人同意。未经贷款人书面同意，借款人不得转让其在本合同项下的任何权 利和义务。 原始权益人粤海飞来峡公司作为借款人，存在对工商银行清远分行的固定资产 借款，该借款的质押物为乐昌峡水利枢纽项目的应收账款，乐昌峡水利枢纽项目并 非本次不动产 REITS 底层资产，故该质押权利限制不涉及本 REITs 纳入的底层资产， 但发行不动产 REITs 涉及借款人的资产重组，粤海飞来峡公司将飞来峡项目与潮州 项目分别资产重组至新设的两家项目公司，根据上述借款合同要求，粤海飞来峡公 司应取得工商银行清远分行的书面同意。 粤海飞来峡公司于 2025 年 6 月 30 日向工商银行清远分行提交《关于广东粤海 飞来峡水力发电有限公司申请资产转让的函》，工商银行清远分行于 2025 年 7 月 10 日回复《关于同意广东粤海飞来峡水力发电有限公司资产转让的复函》，函中确认 粤海飞来峡公司为发行不动产 REITs 可将名下的飞来峡水利枢纽、潮州供水枢纽工 程的资产及相关债权转至新设公司。 （三）项目公司股权转让对价的支付和公允性 根据交易安排，计划管理人（代表专项计划）先自原始权益人粤海飞来峡公司 处受让 SPV 公司 100%股权，并对 SPV 公司增资；专项计划取得 SPV100%股权后， SPV 再从原始权益人粤海飞来峡公司处受让项目公司 100%的股权。                          152                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据原始权益人粤海飞来峡公司（转让方）、计划管理人（受让方）、SPV 公司 签署的《SPV 股权转让协议》，SPV 的股权转让价款为人民币 0 元，股权收购完成 后，计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司增资。 根据《SPV 股权转让协议》《项目公司股权转让协议》的约定，SPV 公司及项 目公司股权转让价款的确定均应符合《企业国有资产评估管理暂行办法》规定。此 外，根据本次发行交易安排，在原始权益人以飞来峡项目、潮州项目为底层不动产 项目发行公开募集不动产基金的，各方同意根据经网下投资者询价方式确定的不动 产基金的认购价格确定项目公司目标股权的最终转让价款。 根据《基金指引》，不动产基金的询价、定价发行按照公开、公平、公正的原 则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力 的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据不动产项目评估情况，遵循独立、 客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎合 理确定认购价格。 根据《计划说明书》，专项计划不动产资产支持证券的目标募集规模根据不动 产基金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确 定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为 准。 基于上述，以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的不动产基金募集资金 总额为基础计算并确定的计划管理人（代表专项计划）对于 SPV 公司/项目公司股 权转让价格、SPV 公司增资款金额的定价方式是公允的。 （四）基金存续期间以及清算时不动产项目限制转让情形 1、划拨用地转让限制 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条 及《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租抵押二级市场的指导意见》 第二条第六款的规定，划拨土地使用权及地上建筑物等转让应经市、县人民政府土 地管理部门和房产管理部门批准。 内部资产重组已完成，项目公司一合法持有飞来峡项目资产、项目公司二合法                     153                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 持有潮州项目资产。根据上述规定，鉴于飞来峡项目、潮州项目建设用地使用权系 通过划拨方式取得，在基金存续期间以及清算时，若发生划拨用地的转让，需符合 国家和地方相关法律法规政策的要求并经过地方土地管理部门批准。因此，如项目 公司在未来转让飞来峡项目、潮州项目划拨建设用地使用权应取得项目所在地的土 地管理部门批准。 2、基金清算时不动产项目转让限制 根据不动产基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由 原始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二 100%股权。 若原始权益人或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二 100% 股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目公司一及 /或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动产基金与 基金份额持有人。 本基金存续期间以及清算时如需对外处置标的不动产项目，可能面临上述限制 转让情形带来的相关风险，本基金已进行充分的风险揭示，详见本招募说明书“第 一部分 绪言、释义、招募说明书概要与风险因素”之“第三章 风险因素”之“二、 不动产项目相关的风险因素（二十八）处置风险”。 六、不动产基金到期后相关资产移交和处置安排 根据本基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日） 及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞 来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二 的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目 公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动 产基金与基金份额持有人。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方按《项目公司一及/或项目公司二股权转让协 议》约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联方应配                        154                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 合办理相关移交手续。 为避免异议，如粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一股权的， 由粵海飞来峡公司或其指定关联方出具有效的书面决议（载明股权转让基准日，股 权转让基准日应为飞来峡项目发电经营期届满日当月的最后一个自然日），股权转 让基准日(含)之前飞来峡项目产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收益由不 动产基金（代表其基金份额持有人）享有；股权转让基准日(不含)之后飞来峡项目 产生的运营收入等收入由粤海飞来峡公司或其指定关联方享有，相关义务也由粤海 飞来峡公司或其指定关联方承担。 七、项目公司的基本情况 （一）财务会计制度和财务管理制度 截至本招募说明书出具日，项目公司一已制定《广东粤海飞来峡水利水电有限 公司会计核算工作指引》《广东粤海飞来峡水利水电有限公司资金支付管理办法》 《广东粤海飞来峡水利水电有限公司资金管理办法》《广东粤海飞来峡水利水电有 限公司应收款合规管理工作指引（试行）》                   《广东粤海飞来峡水利水电有限公司资产 管理办法》     《广东粤海飞来峡水利水电有限公司个人因公费用开支及报销管理办法》 《广东粤海飞来峡水利水电有限公司全面预算管理办法》；项目公司二已制定《广 东粤海韩江水利水电有限公司会计核算工作指引》《广东粤海韩江水利水电有限公 司资金支付管理办法》          《广东粤海韩江水利水电有限公司资金管理办法》                               《广东粤海 韩江水利水电有限公司应收款合规管理工作指引（试行）》                          《广东粤海韩江水利水电 有限公司资产管理办法》《广东粤海韩江水利水电有限公司个人因公费用开支及报 销管理办法》《广东粤海韩江水利水电有限公司全面预算管理办法》等制度，具备 一系列较为完善的财务会计制度和财务管理制度。 （二）资产独立性和财务独立性 1、广东粤海飞来峡水利水电有限公司 根据清远市清城区市场监督管理局于 2025 年 9 月 17 日核发的《营业执照》                                           （统 一社会信用代码：91441802MAEWNDWD2E）以及国家企业信用信息公示系统的公 示信息，广东粤海飞来峡水利水电有限公司于 2025 年 9 月 17 日成立，注册资本 500                        155                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 万元，住所为清远市静福路 25 号金茂翰林院七号楼 2 层 13，经营范围为“许可项 目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与供应。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；发电技术服务； 水利相关咨询服务；水资源管理；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）”。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司作为飞来峡水利水电公司的唯一控股 股东，持有飞来峡水利水电公司 100%股权，粤海飞来峡公司持有的飞来峡水利水 电公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的 情形。 根据飞来峡水利水电公司与粤海飞来峡公司签署的《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的标的资产（包括： 飞来峡水利枢纽实现发电功能所涉及的不动产权，包括建（构）筑物的房屋所有权 及其占用范围内的国有土地使用权；飞来峡水利枢纽用于发电的生产设备，包括机 组、机器、设备、零备件和配件以及其他动产的所有权；基于飞来峡水利枢纽的电 费收费权所享有的获得收入的权利，及前述资产对应的负债）划转至飞来峡水利水 电公司。 截至本招募说明书出具日，飞来峡水利水电公司已开立基本户、税号，已取得 正式的不动产权证书，已完成《接网协议》《并网调度协议》及《购售电合同》合 同换签，对外直接收取电费收入，并自主对外付费。 综上所述，飞来峡水利水电公司为有效存续的企业法人，具备独立法人资格， 飞来峡水利水电公司具备资产和财务独立性。 2、广东粤海韩江水利水电有限公司 根据潮州市湘桥区市场监督管理局于 2025 年 9 月 15 日核发的《营业执照》                                           （统 一社会信用代码：91445102MAEXU1K49P）以及国家企业信用信息公示系统的公示 信息，广东粤海韩江水利水电有限公司于 2025 年 9 月 15 日成立，注册资本 500 万 元，住所为潮州市湘桥区城西街道潮州供水枢纽古美小堤围西侧办公楼，经营范围                        156                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 为“许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与 供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；发 电技术服务；水利相关咨询服务；水资源管理；休闲观光活动。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司作为韩江水利水电公司的唯一控股股 东，持有韩江水利水电公司 100%股权，粤海飞来峡公司持有的韩江水利水电公司 股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。 根据韩江水利水电公司与粤海飞来峡公司签署的《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的标的资产（包括：潮州 供水枢纽工程东溪电站、西溪电站涉及的不动产权，包括建（构）筑物的房屋所有 权及其占用范围内的国有土地使用权；潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的生 产设备，包括机组、机器、设备、零备件和配件以及其他动产的所有权；基于潮州 供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利，及前述 资产对应的负债）划转至韩江水利水电公司。 截至本招募说明书出具日，韩江水利水电公司已开立基本户、税号，已取得潮 州项目不动产权证书，已完成《并网协议》《并网调度协议》及《购售电合同》合 同换签，对外直接收取电费收入，并自主对外付费。 综上所述，韩江水利水电公司为有效存续的企业法人，具备独立法人资格，具 备资产和财务独立性。 （三）项目公司持有不动产所有权或者经营权利的情况 1、项目公司一持有飞来峡项目的情况 为满足不动产基金发行需要，项目公司一与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日已 签署《资产无偿划转协议》。截至本招募说明书出具日，项目公司一资产重组已完 成，已取得飞来峡项目的不动产权证书，并完成交割，项目公司一合法且完全持有 飞来峡项目所有权和经营权利。 2、项目公司二持有潮州项目的情况                      157                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 为满足不动产基金发行需要，项目公司二与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日已 签署《资产无偿划转协议》。截至本招募说明书出具日，项目公司二已取得潮州项 目的不动产权证书，并完成资产交割，项目公司二合法且完全持有潮州项目所有权 和经营权利。 （四）项目公司的合法合规情况 1、广东粤海飞来峡水利水电有限公司、广东粤海韩江水利水电有限公司为新 设立公司，近 3 年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面不存在重大违法 违规记录，未发生过重大安全生产事故。两个项目公司均已出具函件承诺“本公司 在最近三年内在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录， 未发生重大安全生产事故”。 2、经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁 判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布 与查询系统网站、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信信息公开查询平台、 中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督 管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政 部网站、国家税务总局网站，截至网络核查日，广东粤海飞来峡水利水电有限公司、 广东粤海韩江水利水电有限公司未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存 在前述网站所涉领域的失信记录。 （五）重组进展 截至本招募说明书出具日，项目公司一和项目公司二均已完成资产重组。具体 情况如下： 原始权益人与项目公司已签署《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为 划转基准日将标的不动产项目转入项目公司，已完成项目公司账户开立、印章篆刻， 取水许可证、电力业务许可证已变更至项目公司，项目公司已完成保险合同换签。 项目公司一已取得飞来峡项目的不动产权证，项目公司二已取得潮州项目的不动产 权证，项目公司一和项目公司二分别作为合同主体已签署《并网协议》/《接网协议》 《并网调度协议》及《购售电合同》。资产重组相关事项均已完成。                       158                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 八、不动产项目的经营模式 本基金通过特殊目的载体实现对不动产项目的控制，初始投资的不动产项目为 飞来峡项目及潮州项目。 （一）不动产项目盈利模式概况和主要运营策略 飞来峡项目及潮州项目主营业务收入均来自水力发电售电收入。飞来峡项目共 设有 4 台单机容量 35MW 的灯泡贯流式发电机组，总装机容量 140MW，设计年发 电量 5.54 亿千瓦时；潮州项目共设有 4 台（2 台容量 14MW，2 台容量 9MW）灯泡 贯流式发电机组，总装机容量 46MW，设计年发电量 2.0812 亿千瓦时。 1、不动产项目生产原理及流程 （1）水力发电基本原理 水力发电是一种利用水能转化为电能的可再生能源技术，其核心原理基于自然 界的水循环与能量转换，主要依赖于河流、湖泊或水库中储存的大量水体的势能， 通过建造水坝、堤坝或引水隧道等设施，可以人为地形成或增大水位落差。当水从 高处向低处流动时，其势能转化为机械能，在水电站中将水引至水轮机的叶片上， 使之转动，从而带动发电机转动，最终将机械能转化为电能，通过变压器输送至电 网供用户使用，形成“势能→机械能→电能”的连续能量转换链。 （2）水电站及水轮机的分类 水电站分类方式较多，按照集中水头的方式不同，分为坝式、引水式和混合式。 其中水轮机作为构成能量转换的关键部件之一，根据转换水流能量方式的不同，又 可分为冲击式水轮机和反击式水轮机两大类。                   图表 2-1-25：水轮机分类                        159                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       （3）灯泡贯流式机组生产原理及流程       贯流式水轮发电设备自 1892 年开始研制，至今已有一百多年历史。20 世纪 30 年代末，第一台灯泡贯流式机组投入运行，由于其优越的水力性能和经济性，从而 得到了经济发达的欧洲各国的重视和认可，对其进行了很多深入的研究，到 50~60 年代，对其研究日趋完善。       20 世纪 80 年代以来，灯泡贯流式水轮机组在我国应用日益普及，适用于低水 头52水电站，它的主要特征是转轮轴线采取水平或倾斜布置，并与水轮机进水管和 出水管水流方向一致，整个机组置于水中，发电机总体结构通常采用两支点悬吊型 结构，发电机与水轮机共用一根主轴。发电机通风冷却系统通常采用径、轴向混合 强迫通风冷却方式。灯泡贯流式水轮发电机主要包括定子、转子、泡头、组合轴承， 位于水轮机的上游侧，泡头与定子相连，定子与水轮机座环相连,水轮机座环作为发 电机定子及泡头的主要支撑。为增加机组刚度，防止振动，在泡头部分设有辅助支 撑。转子为无轴结构，悬垂于水轮机主轴上。                   图表 2-1-26：灯泡贯流式机组结构       （4）灯泡贯流式机组特点       1）单位容量投资相对较低。机组水平布置，开挖深度相对较浅，引水管路较 52      水头系指上游蓄水的水平面与下游（或某基准面）的高程差。                            160                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 短，大坝高度较小，总的土建工程量相对较小，因此，土建投资相对较低。另外， 低水头电厂所在位置一般地势较平坦，离城市较近，设备运输线路平坦而且距离较 短，现场施工和设备安装也更方便，降低了有关费用，还可缩短工期，从而实现提 前发电的目的； 2）运行环境径流量较大。一般一条河流上游在山区，水头高，适合开发建设 高水头电厂，而下游一般在平原地区，水头低，一般适合修建低水头电厂，这使得 下游低水头电厂径流量大，克服了其单位电量耗水大的劣势； 3）机组效率高。灯泡贯流机组轴线是水平安装的，没有混流机组一样的蜗壳， 流道由圆锥形导水机构和直锥扩散形尾水管组成。从流道进口到尾水管出口，水流 沿水平轴向几乎呈直线流动，水流平顺，水力损失小，效率高。另外，贯流式水轮 机为双调节机组，机组的发电工况可由导叶调节水流量大小，再通过协联关系，由 浆叶调节机组效率。因此，这种双调节机组能适应水头变化率大的电厂，而保证其 高效率运行，甚至在极低水头时也能稳定运行； 4）输电成本相对较低。贯流式机组一般用在低水头领域，低水头电厂往往位 于经济发达、人口稠密的平原或河谷地区，输电线路投资较少，可充分利用城市资 源（如零件加工、物流等），减少不必要的投资； 5）社会效益更大。低水头电厂一般可实现发电、防洪、供水、航运等综合利 用功能，其社会效益相对高水头电厂而言更大。另外，低水头电厂通常位于地势较 平坦的地区，它的大坝可同时作为当地交通桥梁。 2、不动产项目盈利模式 （1）不动产项目销售电力并取得电费收入 不动产项目通过与电网企业签署《并网协议》（按照广东电网公司要求，飞来 峡项目现已更名为《接网协议》，潮州项目仍为《并网协议》）                            《并网调度协议》《购 售电合同》等销售电力并取得电费收入。 1）飞来峡项目 ①电量销售模式 飞来峡项目上网电量均为优先发电电量，未参与市场化交易，结算模式为月结                      161                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 模式，由广东电网有限责任公司负责收购，为居民、农业、重要公用事业和公益性 服务等用电提供保障性服务，确保电网安全稳定运行及民生用电安全可靠。 ②电量销售价格 根据广东省人民政府于 1999 年 8 月 31 日出具的《关于飞来峡枢纽电站上网电 价的复函》（粤办函〔1999〕494 号），1999 年和 2000 年飞来峡枢纽电站上网电价 按照省电网综合平均收购价执行，即每千瓦时 40.38 分（不含税）。后飞来峡项目上 网电价并未调整。2018 年 12 月 25 日，广东省从事生产经营活动事业单位改革工作 领导小组出具了《改制方案》，明确转企改制后上网电价不降低。 2026 年 5 月 28 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为 乙方）签订《清远市飞来峡电厂 1-4 号机(4X35MW)机组接网协议》（合同编号： 0300002026020103GH00026），约定项目公司一电厂（或机组）并入电网运行。 2026 年 4 月 25 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方）与 项目公司一（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4x35MW 发电机组接入广东电力系统       （合同编号：0360002026020105BX00016），协议有效期自 2026 年 4 并网调度协议》 月 25 日起至 2027 年 4 月 24 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议 双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 2026 年 4 月 27 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为 乙方）签订《广东粤海飞来峡水利水电有限公司(飞来峡电厂)购售电合同》                                  （合同编 号：0300002026020201SC00029）                          ，合同约定广东电网有限责任公司按照规定组织电 力市场相关成员收购项目公司一电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同 上网电量；商业运行期优先发电电量上网电价为 456.294 元/兆瓦时(含税)；调试运 行期上网电价暂按商业运行期的批复上网电价执行。合同期限自 2026 年 4 月 27 日 至 2026 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同， 则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 2）潮州项目 ①电量销售模式 潮州项目上网电量均为优先发电电量，未参与市场化交易，结算模式为月结模                          162                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 式，由潮州供电局负责收购，为居民、农业、重要公用事业和公益性服务等用电提 供保障性服务，确保电网安全稳定运行及民生用电安全可靠。 ②电量销售价格 根据 2016 年 9 月 30 日潮州市发展和改革局、潮州市水务局、潮州供电局下发 的《转发广东省发展改革委 广东省水利局 广东电网有限责任公司关于小水电上网 电价执行最低保护价问题的通知》（潮发改价〔2016〕265 号），对广东省原实行单 独定价的装机容量 5 万千瓦及以下的小水电站上网电价均执行最低保护价政策，对 这一范围内的小水电站，原上网电价低于现行最低保护价（即每千瓦时不含税 43.82 分）的，其上网电价统一提高到最低保护价标准，并随最低保护价标准的调整而相 应调整；原上网电价高于现行最低保护价的，其上网电价保持不变。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与韩江水利水电公司（作为乙方） 签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020103JH00008），约定韩江水利水电公司将电厂（或机组）与潮州供电 局拥有的潮州电网并网运行。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与韩江水利水电公司（作为乙方） 签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020105DD00001），协议期限自合同生效日起至生效满一年之日止。协议 同时约定，协议期限届满前 30 日，若双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延 期次数不限。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与韩江水利水电公司（作为乙方） 签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 、 西 溪 电 站 购 售 电 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020201YX00007），合同约定根据粤发改价格〔2016〕486 号《关于小水 电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.2 元/兆瓦时（不含税）                                         ； 根据粤发改价格函〔2024〕1288 号《广东省发展改革委 广东省水利厅关于我省小 水电站试行差别化上网电价有关事项的通知》实行差别电价，具体以国家和省相关 政策为准。合同期限自签订之日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若 双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，                              163                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 展期次数不限。 ③小水电站差别化上网电价 根据广东省发展改革委、广东省水利厅《关于我省小水电站试行差别化上网电 价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起，对广 东省生态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价在原基础 上每千瓦时提高 1.5 分（不含税，下同）；对生态流量泄放达标率在 80%（含 80%） -90%之间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率不足 80%的小 水电站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。 小水电站差别化上网电价以 4 个月为周期进行考核并执行。各有关地级以上市 水利部门会同级生态环境部门、能源部门分别于 1 月 20 日、5 月 20 日和 9 月 20 日 前将辖区内小水电站前 4 个月的生态流量泄放达标率结果函告当地供电企业，供电 企业从收到函告件的次月 1 日起执行相应的差别化上网电价政策。 关于小水电差别化上网电价的历史达成情况，详见本招募说明书“第三部分 资 产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分 析”之“ （二）评估参数合理性分析”之“3、售电单价预测的合理性”之“（2）潮 州项目差别化电价预测合理”。 （2）两个细则考核 1） “两个细则”考核背景 “两个细则”是国家能源主管部门对发电厂并网运行和电力辅助服务的管理实 施细则，包括《并网运行管理实施细则》和《电力辅助服务管理实施细则》，旨在 通过具体的细则规定来保障电力系统的安全稳定运行，提高电力市场的运营效率和 服务质量。 飞来峡项目和潮州项目均位于广东省，其考核和补偿的具体指标和要求根据 《南方区域电力并网运行管理实施细则》、                   《南方区域电力辅助服务管理实施细则》、 《关于〈南方区域“两个细则”主要修订条款〉的通知》（南方监能市场〔2024〕 129 号）、       《关于印发南方区域调频辅助服务市场交易实施细则（2025 年版）的通知》 （总调市场〔2025〕4 号）执行。                         164                            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        2）         “两个细则”考核内容        《南方区域电力并网运行管理实施细则》的并网运行管理包括安全管理、运行 管理、检修管理、技术指导与管理等方面。        《南方区域电力辅助服务管理实施细则》明确电力辅助服务的提供方式分为基 本电力辅助服务和有偿电力辅助服务，其中有偿辅助服务是指并网主体在基本辅助 服务之外所提供的辅助服务，通过固定补偿方式提供。        《南方区域调频辅助服务市场交易实施细则（2025 年版）》进一步完善了南方 区域电力辅助服务市场机制，对市场成员、交易要求、调频市场组织实施、调频服 务质量评价、计量与结算等提出具体要求。        3）不动产项目“两个细则” 考核净收入情况        根据规则，两个细则考核净收入=“两个细则”结算净收入+调频市场结算净收 入+追缴资金结算净收入+其他53。        其中，“两个细则”结算净收入=“两个细则”考核返还费用+“两个细则”补 偿费用-“两个细则”考核费用-“两个细则”补偿分摊费用。        ①飞来峡项目        飞来峡项目近三年及一期两个细则考核净收入（含税）分别为-241.07 万元、 -215.45 万元、-233.98 万元及-12.54 万元，近三年平均值为-230.17 万元，                                                   “两个细则” 结算净收入和调频市场结算净收入各约占七成、三成。        飞来峡项目近三年一期两个细则考核数据如下：                   图表 2-1-27：飞来峡项目近三年一期两个细则考核数据                                                              单位：万元                                                                     E 两个细                   其中 a         A“两个细 C追 则及辅助                    “两 b“两个 d“两个         则”结算净 c“两个细 B 调频市 缴资 服务市场                    个细 细则”考 细则”补 年份 收入 则”补偿 场结算净 金结 D 其他 结算总净                   则”考 核返还 偿分摊         （A=b+c- 费用 收入 算净 收入                    核费 费用 费用          a-d） 收入 （E=A+                    用                                                                     B+C+D） 53       其他主要为结算调整项                                    165                                                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2023 年 -162.5554 7.79 65.93 29.18 252.37 -78.62 0.26 -0.16 -241.07 2024 年 -164.36 40.38 72.37 22.14 218.49 -52.23 1.08 0.05 -215.45 2025 年 -165.28 12.79 65.61 5.16 223.25 -69.70 1.00 0 -233.98 近三年 （2023-202                 -164.06 20.32 67.97 18.82 231.37 -66.85 0.78 -0.04 -230.17 5 年平均 值） 2026 年 1-3                    0.23 - 21.79 2.79 24.35 -13.07 1.53 0 -12.54 月            ②潮州项目            潮州项目近三年及一期两个细则考核净收入（含税）分别为-89.00 万元、-83.44      万元、-92.51 万元及-13.86 万元，近三年平均值为-88.31 万元，                                             “两个细则”结算净      收入和调频市场结算净收入各占七成、三成。            潮州项目近三年一期两个细则考核数据如下：                            图表 2-1-28：潮州项目近三年一期两个细则考核数据                                                                                                     单位：万元                                                                                                          E 两个细                                         其中 a b“两 d“两                    A“两个细 c“两 C追 则及辅助                                         “两 个细 个细 B 调频                    则”结算净 个细 缴资 服务市场                                         个细 则”考 则”补 市场结 D其           年份 收入 则” 金结 结算总净                                         则”考 核返 偿分 算净收 他                    （A=b+c-a- 补偿 算净 收入                                         核费 还费 摊费 入                        d） 费用 收入 （E=A+B                                          用 用 用                                                                                                          +C+D） 2023 年 -63.7055 0 13.35 0 77.92 -24.83 0.09 -0.56 -89.00 2024 年 -62.76 0 25.84 0 88.60 -21.10 0.40 0.03 -83.44 2025 年 -67.43 0 12.09 0 79.52 -25.46 0.38 0 -92.51 近三年 （2023-202 -64.63 0 17.09 0 82.02 -23.80 0.29 -0.18 -88.31 5 年平均值） 2026 年 1-3                             -6.92 0 2.88 0 9.80 -7.03 0.56 -0.46 -13.86 月      54           另包含 2022 年差额资金 2.50 万元      55           另包含 2022 年差额资金 0.87 万元                                                               166                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 4）不动产项目“两个细则”考核净收入持续为负的原因 飞来峡和潮州项目历史年度的“两个细则”及辅助服务市场结算总净收入（以 下简称“两个细则”考核净收入）持续为负的原因主要系辅助服务补偿费用及调频 服务补偿费用的分摊。根据“两个细则”考核要求，按“谁提供、谁获利，谁受益、 谁承担”的原则，即提供调频、调峰、备用等辅助服务的主体，依据其实际贡献获 得相应补偿收益，而所有因辅助服务保障了电网安全稳定、提升了电能质量并因此 受益的市场主体，均应按公平原则参与辅助服务费用的合理分摊。 ①飞来峡项目 A.“两个细则”结算净收入 飞来峡项目“两个细则”结算净收入近三年平均值为-164.0 万元，“两个细则” 结算净收入为负的原因系“两个细则”补偿分摊费用过大，根据规则“对有偿辅助 服务进行补偿和分摊。补偿资金来源……，不足部分按照省（区）内收支平衡的原 则由发电侧并网主体和市场化电力用户共同缴纳”，飞来峡项目近 3 年平均缴纳的 “两个细则”补偿分摊费用达 231.37 万元，导致“两个细则”结算净收入为负。 B.调频市场结算净收入 根据规则，“电力现货市场连续运行的地区，调频服务费用（不含提供辅助服 务过程中产生的电量费用），原则上由市场化电力用户用电量和未参与电能量市场 交易的发电侧上网电量共同分摊。”广东电力现货市场自 2021 年 11 月起进入连续结 算试运行，飞来峡项目未参与电能量市场交易，因此需要按照上网电量进行分摊， 近 3 年平均分摊 66.85 万元，导致调频市场结算净收入结果为负。 ②潮州项目 A.“两个细则”结算净收入 潮州项目“两个细则”结算净收入近三年平均值为-64.63 万元，                                  “两个细则”结 算净收入为负的原因与飞来峡项目相同，潮州项目近 3 年平均缴纳的“两个细则” 补偿分摊费用达 82.02 万元，导致“两个细则”结算净收入为负。 B.调频市场结算净收入 调频市场结算净收入为负的原因与飞来峡相同，近 3 年平均分摊 23.80 万元，                      167                                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 导致调频市场结算净收入结果为负。      5）项目运营管理能力及相关系统设备的稳定性分析      ①运营管理能力方面，粤海飞来峡公司是广东粤海集团下属的省属国有企业， 前身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，目前形成以水电为核心、兼具综合服务的业 务格局，管理团队熟悉机组情况，掌握水调、电调规则，拥有丰富的水电运营管理 经验。若运营管理不满足电网要求，将按照“两个细则”中的并网运行管理细则进 行考核，体现在“两个细则”考核费用中。      A.飞来峡项目      按照细则规定及中调对于水电的管理要求，飞来峡项目并网运行管理考核内容 包括：发电计划、一次调频、母线电压、非停、调峰、水电振动区、安全管理、调 度纪律、检修管理、技术与指导管理。近 3 年飞来峡项目一次调频、非停及技术与 指导管理三项管理考核项目未达标扣减，其余管理考核指标均达标。“两个细则” 考核费用占两个细则考核净收入平均值的 8.83%，考核费用占比较小。另外，飞来 峡项目 2024 年考核费用较大，非停考核占到当年考核费用的 70.85%，主要系汛期 树木等杂物撞击导流板，引发机组非停，属于偶发事项。              图表 2-1-29：飞来峡项目近三年一期并网运行管理考核情况                                                                                  单位：万元                                 “两个细则”考核费用                                            水 两个细              发 母 安 调 检 技术 年份 电 则考核 占比              电 一次 线 调 全 度 修 与指                               非停 振 合计 净收入              计 调频 电 峰 管 纪 管 导管                                            动              划 压 理 律 理 理                                            区 2023 年 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -7.79 -7.79 -241.07 3.23% 2024 年 0 -9.09 0 -28.61 0 0 0 0 0 -2.68 -40.38 -215.45 18.74% 2025 年 0 -12.79 0 0 0 0 0 0 0 0 -12.79 -233.98 5.47% 近三年 （2023-2025 0 -7.29 0 -9.54 0 0 0 0 0 -3.49 -20.32 -230.17 8.83% 年平均值）                                            168                                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2026 年 1-3 月 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -12.54 0.00%       B.潮州项目       按照细则规则及地调对于水电的管理要求，潮州项目并网运行考核内容包括： 非停、安全管理、调度纪律、检修管理、技术与指导管理。近 3 年上述考核指标均 达标，考核费用均为 0。       ②设备稳定性方面，飞来峡项目和潮州项目按照规范要求，定期开展检修维护， 设备运营稳定，非计划停运时间较少，非停考核费用较小，飞来峡项目近三年及一 期非停考核数据如下：                     图表 2-1-30：飞来峡项目近三年及一期非停考核情况                             非停总时间 非停考核 非停考核电 非停考核费                年份                              （小时） 小时 量 MWh 用（万元）              2023 15.013 0 0 0              2024 435.23 304.95 533.66 -28.61              2025 69.62 0 0 0          2026 年 1-3 月 0 0 0 0       飞来峡项目 2023 年、2025 未产生非停考核费用。2024 年非停考核费用-28.61 万元，主要系汛期树木等杂物撞击导流板，导致 1 号机组前流道导流板偶发脱落故 障，引发机组临时停机检修所致；事后粤海飞来峡公司在每次检修中将其作为重点 进行排查，并及时清污，以避免此类偶发事项再次发生。       潮州项目近三年及一期未产生非停考核费用。潮州项目作为小水电，按照规则 要求，暂不纳入调度计划曲线、一次调频、AGC、调峰等考核管理，不参与相应品 种的考核与返还，潮州项目 2023-2025 年度非停考核费用均为 0，设备运营良好稳 定。       另外，为确保设备安全可靠，增加设备运营稳定性，飞来峡和潮州项目结合设 备运营实际，有针对性地开展设备更新改造。如调速器系统是水电机组调频功能的 核心执行单元，其运行稳定性直接决定了一次调频和 AGC 调节性能的优劣。飞来                                             169                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 峡和潮州项目针对调速器液压部分和电气部分均按计划已更新或考虑在未来的更 新计划当中。 综上所述，飞来峡和潮州项目两个细则考核净收入为负的主要原因系费用分摊。 考虑到水电在整个广东电力市场的统调装机占比仅约 3.6%，且短期内该结构不会发 生重大变化，预计未来分摊比例基本维持稳定。与此同时，运营管理机构的运营管 理能力较好，相关设备运行较为稳定，并已结合设备实际对调速器等核心系统安排 了更新改造计划。未来两个细则考核净收入预计对发电收入和现金流产生的影响较 小。 3、不动产项目主要运营策略 （1）不动产项目功能定位 本基金初始投资的不动产项目均为具有多种功能的水利设施项目。飞来峡水利 枢纽工程位于广东省北江干流中游清远市飞来峡镇境内，控制流域面积 34,097km2， 占北江流域面积的 73%，水库总库容 19.04 亿 m3，防洪库容 13.36 亿 m3。飞来峡水 利枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关键性 I 等大（1）型水利枢纽，该项 目以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等多种效益。 潮州供水枢纽工程位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km， 坝址以上集水面积 29,084km2，正常蓄水位库容 0.49 亿 m3，调节库容 0.29 亿 m3， 是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的 I 等大（1）型水利枢纽。 广东电网有限责任公司与飞来峡水利水电公司、广东电网有限责任公司潮州供 电局与韩江水利水电公司签订《接网协议》/《并网协议》、                           《并网调度协议》和《购 售电合同》。不动产项目根据相关协议的约定，服从电力调度，执行发电计划或调 度指令，获取售电收入。 （2）“以水定电”（即“电调服从水调”）政策要求及业务模式 《中华人民共和国防洪法》第四十四条规定，在汛期，水库、闸坝和其他水工 程设施的运用，必须服从有关的防汛指挥机构的调度指挥和监督。 水利部《关于印发水资源调度管理办法的通知》                       （水调管〔2021〕314 号）第三 条规定，“水资源调度应当遵循节水优先、保护生态、统一调度、分级负责的原则。                          170                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 开展水资源调度，应当优先满足生活用水，保障基本生态用水，统筹农业、工业用 水以及水力发电、航运等需要。区域水资源调度应当服从流域水资源统一调度，水 力发电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。” 水利部办公厅《关于进一步加强流域水资源统一调度管理工作的通知》（办调 管〔2022〕193 号）明确，                “坚持流域系统统筹。流域管理机构和省级水行政主管部 门要强化系统观念，以流域为单元，统筹上下游、左右岸、干支流、地表水与地下 水使用、工程与非工程措施等，统筹解决水灾害、水资源、水生态、水环境问题， 并贯彻落实电调服从水调的原则，做好水资源调度与洪水调度、发电调度、航运调 度等衔接。特别是北方流域要统筹水资源调度与洪水调度。” 《广东省东江西江北江韩江流域水资源管理条例》第十九条规定，“流域管理 机构和相关市、县人民政府水行政主管部门应当加强对所辖范围内水量调度执行情 况的监督检查。流域内的水库、水电站、闸坝和取水工程等管理单位，应当执行年 度水量调度计划和有关运行管理规程，保持相应河段合理流量和水库合理水位，并 接受相关水行政主管部门、流域管理机构的统一调度和监督检查。”                              《广东省水利工 程管理条例》第十条规定，水利工程管理单位应当建立健全管理制度，严格按照有 关规程规范运行管理，接受水行政主管部门的监督，服从政府防汛指挥机构的防洪、 抗旱调度，确保水利工程的安全和正常运行。当水利工程的发电、供水与防洪发生 矛盾时，应当服从防洪。 水利部珠江水利委员会于 2023 年 12 月 25 日印发《珠江流域（片）水资源调 度管理实施细则》，其中第二条明确“珠江流域（片）跨省江河流域、重大调水工 程的水资源调度管理，适用本细则。对水资源配置影响较大的...水电站...等控制性 水工程...纳入水资源调度管理。”第三条明确“区域水资源调度应当服从流域水资源 统一调度，水力发电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。”第五条明确“省 级水行政主管部门应当根据水资源调度的要求，明确水资源调度管理机构和责任人， 报送珠江水利委员会。控制性水工程管理单位、重要取用水户应当明确调度实施责 任人和联系人，报送珠江水利委员会和省级水行政主管部门。” 根据水利部于 2025 年 6 月 17 日印发的《2025 年汛期珠江流域水工程联合调度                       171                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 运行计划》，飞来峡水利枢纽已纳入 2025 年度联合调度的珠江干支流水库，飞来峡 水库由广东省水利厅负责调度；2024 年 1 月 4 日印发的《加强韩江流域水资源统一 调度管理工作的实施意见》，潮州供水枢纽已纳入重要控制性水库（水电站），珠江 水利委员会按照管理权限负责韩江流域水资源统一调度，韩江流域省级人民政府水 行政主管部门及省级流域管理机构按照管理权限负责水资源调度方案和年度调度 计划的组织实施。 根据上述国家法律、行政法规等相关要求，飞来峡项目与潮州项目水力发电调 度应服从流域水资源统一调度。当项目水利工程的发电与防洪、抗旱等调度要求发 生矛盾时，应当服从防洪、抗旱等调度要求。 （3）不动产项目运营策略 飞来峡和潮州项目均属省管水利枢纽工程，其发电直接受来水条件的影响。根 据相关规定，水资源调度应当遵循节水优先、保护生态、统一调度、分级负责的原 则。开展水资源调度，应当优先满足生活用水，保障基本生态用水，统筹农业、工 业用水以及水力发电、航运等需要。区域水资源调度应当服从流域水资源统一调度， 水力发电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。 具体而言，飞来峡项目及潮州项目发电调度均需依据入库水量以及未来枢纽上 游径流趋势决定调度方式和策略，飞来峡优先满足防洪需求，潮州枢纽优先满足供 水需求。调度模式对比如下：              图表 2-1-31：飞来峡项目、潮州项目调度模式 项目名称 飞来峡项目 潮州项目 水利枢纽最优                   防洪 供水 先功能          （1）飞来峡水利枢纽正常蓄水位为          （24m）；          （2）根据预泄调度（即发电运行调度）、                                 （1）潮州供水枢纽保持正常蓄水位          发电防洪过渡段调度相关要求，水库                                 （10.5m）满足供水、发电、航运、生态          水位（坝前）在 24m 至 18m 之间动态 发电调度 等枢纽工程功能需求；          变化；在满足调度规则要求的前提下，                                 （2）来水主要通过发电机组发电下泄，          合理保持较高库水位运行，以获得较                                 入库多余水量（如有）从闸门泄放          大发电水头；          （3）当水库预泄水位至 18m 时，控制          水库水位 18m 不再下降，以保障水库                          172                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目名称 飞来峡项目 潮州项目         根据预报来水及时回蓄，及早恢复到         正常蓄水位运行；         （4）来水主要通过发电机组发电下泄，         入库多余水量（如有）从闸门泄放。         （1）飞来峡水利枢纽属于不完全日调         节水库；                                 （1）潮州供水枢纽自身无调节能力，非         （2）当预报洪峰流量小于 6800m³/s 的                                 控制性防洪水库；         场次洪水且飞来峡坝址以上流域降雨                                 （2）未启动防洪调度前均保持正常蓄水         过程基本结束时，飞来峡水库的运行                                 位以保障供水职能，同步实现发电；         调度严格遵守预泄调度（发电运行调 防洪调度 （3）当潮安站预报流量或枢纽实际来水         度）、发电防洪过渡段调度规则；                                 流量达到 4200m³/s 时，启动防洪调度，         （3）当预报洪峰流量大于 6800m³/s 的                                 加大下泄流量，闸前水位逐步降低至         场次洪水且飞来峡坝址以上流域降雨                                 8.50m 运行，直至来水流量达到 10500         过程没有结束时，飞来峡水库的运行                                 m³/s 时闸门全部打开。         调度以防洪为主，严格执行省水利厅、         省北江局的调度令。 不动产项目已采取多种措施，在满足“电调服从水调”原则的基础上持续提升 发电效益，具体如下： 1）飞来峡项目 ①实施精益调度，成立精益调度研究及应用项目组，在保障防洪安全的前提下， 积极探索发电效益最大化。通过预报调度，于洪水来临前结合水情状况主动调整库 容，洪水结束前及时拦蓄洪尾，实施水位弹性控制，保障机组在洪水期间安全稳定 运行，提高不动产项目的发电效益。 ②创新清污模式，有效提高水量利用率。更新清污设备，提高清污效率，及时 清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机组来 水利用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量； 强化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污间 隙期，开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划与 水量调度计划的优化匹配。 2）潮州项目 ①通过实施技术改造，实现低流量低负荷发电、提升水头，有效增发电量。2021                           173                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 年，潮州项目开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70%额定负荷区间 运行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增发电量。此外， 西溪电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同时满发，最大发电 负荷仅为 25.5MW。通过理论计算、现场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水 渠右侧导墙部分拆除，提高了发电水头。2023 年 11 月，西溪电站两台机组成功实 现同时满发，经专家鉴定，年均增加发电量约 1600 万千瓦时。 ②及时开展清污工作，有效提高水量利用率。改造清污设备，提高清污效率， 及时清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机 组来水利用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量； 强化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污间 隙期，开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划与 水量调度计划的优化匹配。 4、不动产项目发电量上网模式 飞来峡项目、潮州项目自并网运行以来，一直执行优先上网，发电量扣除厂用 和损耗后均全额上网。 广东省水电行业消纳政策及不动产项目购售电合同的约定如下： 2017 年 1 月 19 日，广东省能源局发布《广东省发展改革委 广东省经济和信息 化委 国家能源局南方监管局 关于印发广东省售电侧改革试点实施方案及相关配 套改革方案的通知》         （粤发改能电〔2017〕48 号），将水电、风能、太阳能、生物质 能等可再生能源纳入一类优先保障发电范围。 2020 年 6 月 22 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省 2020 年能耗“双控” 工作方案》     （粤发改能源函〔2020〕1052 号），进一步调整能源结构，优化能源布局， 着力构建多元能源供应体系。严格执行国家节能发电调度规定，优先安排风电、光 伏、生物质等可再生能源发电，协调电网公司全额收购省内水电、风电、光伏发电。 2021 年 2 月 26 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省发展改革委关于我                        174                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 省可再生能源电力消纳保障的实施方案（试行）的通知》                         （粤发改规〔2021〕3 号）， 确保可再生能源机组优先发电，努力实现弃水电量显著减少，风电、光伏等新能源 全额消纳。                （2024 年 1 月 16 日广东省人民政府令第 310 号 根据《广东省小水电管理办法》 修订） “第二十五条 电网企业应当依法全额收购小水电上网电量。电网企业应当按 照国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时足额结算电 费和补贴。电费结算有关事项应当在购售电合同中予以约定。” 根据 2026 年 4 月 27 日广东粤海飞来峡水利水电有限公司（乙方）与广东电网 有限责任公司（甲方）完成签订的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电 厂）购售电合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，甲方在确保电 网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对乙方电厂机组在调试运行期和商 业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 根据 2026 年 4 月 17 日广东电网有限责任公司潮州供电局（甲方）与广东粤海 韩江水利水电有限公司（乙方）签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》 第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司潮州供电 局在确保电网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤海韩江水利水 电有限公司电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收 购义务。 综上，目前广东省相关政策文件明确水电项目优先消纳，保障性收购，飞来峡 项目和潮州项目《购售电合同》明确电网公司保障性收购义务，其中潮州项目执行 小水电全额收购政策。 5、电力市场化改革对不动产项目运营模式的影响分析 （1）国家政策 中国电力市场化改革始于 2002 年，国务院印发《电力体制改革方案》                                    （国发〔2002〕 5 号），确立了“厂网分开、主辅分离、输配分开、竞价上网”的十六字方针。 2015 年 3 月 15 日，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的 若干意见》（中发〔2015〕9 号），开启了新一轮电力体制改革。9 号文提出了“管                       175                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 住中间、放开两头”的体制架构：对具有自然垄断属性的输配电网环节加强监管， 实行政府核定的输配电价；在发电侧和售电侧引入竞争，让市场主体通过市场交易 形成价格。 2022 年 1 月 18 日，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于加快建设全 国统一电力市场体系的指导意见》，标志着电力市场化改革进入全国统一电力市场 建设阶段。该意见明确提出到 2025 年初步建成全国统一电力市场体系，到 2035 年 基本建成适应新型电力系统要求的全国统一电力市场体系。 2025 年 1 月，国家发展改革委国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价 市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号），提出总体 思路：按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的要求， 深化新能源上网电价市场化改革。坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量全面 进入电力市场、通过市场交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应新能源发展 的市场交易和价格机制，推动新能源公平参与市场交易。坚持分类施策，区分存量 项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接， 稳定增量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、价格机制、绿色能源消费等政 策协同发力，完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目标实现。 2026 年 1 月 27 日，国家发展改革委 国家能源局发布《关于完善发电侧容量电 价机制的通知》       （发改价格〔2026〕114 号）提出，为适应新型电力系统和电力市场 体系建设需要，更好统筹电力安全稳定供应、能源绿色低碳转型和资源经济高效配 置，分类完善煤电、天然气发电、抽水蓄能、新型储能容量电价机制，优化电力市 场机制；电力现货市场连续运行后，有序建立发电侧可靠容量补偿机制，对机组可 靠容量根据顶峰能力按统一原则进行补偿，公平反映不同机组对电力系统顶峰贡献。 2026 年 2 月 8 日，国务院办公厅发布《关于完善全国统一电力市场体系的实施 （国办发〔2026〕4 号，简称《实施意见》）提出到 2030 年基本建成全国统一 意见》 电力市场体系，各类型电源和除保障性用户外的电力用户全部直接参与市场，现货 市场全面转入正式运行，市场化电价机制基本健全；到 2035 年全面建成全国统一 电力市场体系，实现电力资源在全国范围内优化配置和高效利用。                      176                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）广东省政策 2017 年 1 月 19 日，广东省发展改革委、广东省经济和信息化委员会、国家能 源局南方监管局印发《广东省有序放开发用电计划和推进节能低碳电力调度实施方 案》，提出结合节能低碳电力调度要求，确定广东省优先发电制度及发电序位中， 水电发电列为一类优先保障。 2025 年 9 月 19 日，广东省发展改革委、广东省能源局印发《关于深化新能源 上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的实施方案》，指出以市场化改革为核 心，推动风电、光伏等新能源电量全面参与电力市场交易，建立适应我省新能源发 展特点的可持续发展价格结算机制，区分存量和增量项目分类施策，确保 2025 年 底前实现新能源上网电价全面市场化，提升新能源与电力系统的协同能力，促进新 能源产业高质量发展，助力实现“双碳”目标。 （3）广东省电力市场化改革进程 广东省电力市场化改革进程可分为以下几个阶段： 第一阶段：直购电试点（2006—2016 年）：2006 年，广东在全国率先启动大用 户直购电试点，允许发电企业和大型电力用户直接协商交易，打破了传统"电网统购 统销"的格局。2015 年新一轮电力体制改革启动后，广东迅速推进扩大直购电规模， 逐步引入集中竞价交易。 第二阶段：集中竞争交易探索（2017—2020 年）：2017 年，广东被国家确定为 首批八个电力现货市场建设试点地区之一，市场建设进入快车道。这一阶段，广东 在全国首创"价差传导"模式的集中竞争交易，以发电侧让利的方式开展月度集中竞 价。这一时期，广东率先建立的"价差模式"成为全国现货市场试点阶段的主流方案。 第三阶段：现货市场连续试运行（2021—2023 年）：2021 年 11 月，广东电力现 货市场进入连续结算试运行阶段，标志着市场从"中长期"向"中长期+现货"双轨制跨 越。 第四阶段：现货正式运行与深化（2023 年 12 月起）：2023 年 12 月，广东电力 现货市场正式投入运行，成为全国第三个转入正式运行的电力现货市场。2025 年新 能源全面入市、虚拟电厂机制落地等重大改革，标志着广东电力市场进入新的发展                       177                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 阶段。 （4）不动产项目参与市场化交易的可能性分析 广东省自 2006 年直购电试点以来，水电尚未纳入市场化交易。2025 年广东省 实现地区生产总值 14.58 万亿元，总量连续 37 年领跑全国，与经济地位相匹配，广 东电力消费总量长期稳居全国前列，电力市场运行机制成熟稳定，市场化程度全国 领先。2025 年广东省全年交易规模达 6,541.8 亿千瓦时，经营主体数量超 14 万家， 类型更加丰富多元，涵盖火电、核电、新能源、新型储能、抽水蓄能、虚拟电厂等， 截至 2025 年末，广东电网统调装机容量为 2.608 亿千瓦，其中水电装机容量占比为 3.6%，在各类电力能源供给中占比较小，其上网电量全部在供电区范围内消纳，用 于保障供区居民及农业生产用电。 飞来峡项目和潮州项目具有较强的公益属性和社会效益，拥有政策保护。飞来 峡项目是北江流域综合治理和开发利用的关键性 I 等大（1）型水利枢纽工程，该项 目以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等多种效益。潮州项 目是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1）型枢纽工程。2018 年广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组出具了《改制方案》，坚持 “省管水利枢纽定位和功能不变”的改革原则，电站上网电价相应给予政策保护， 转企后上网电价不降低。另外，潮州项目根据《关于小水电上网电价执行最低保护 价问题的通知》，享受小水电站上网电价最低保护价政策。根据广东省发展改革委 广东省水利厅《关于我省小水电站试行差别化上网电价有关事项的通知》，自 2025 年 5 月起，潮州项目作为小水电站生态流量泄放达标评定条件，其上网电价在原基 础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税）。飞来峡项目和潮州项目自投运以来，均未参与 市场化交易，其中飞来峡项目自投运以来上网电价 0.4038 元/千瓦时未发生变化。 潮州项目投运后电价为 0.4038 元/千瓦时，2016 年起执行最低保护电价 0.4382 元/ 千瓦时，自 2016 年后除差别化上网电价外，上网电价均未发生变化。 虽然目前广东省内水电尚未参与市场化交易，也不在交易类型范围内，但随着 电力市场化改革的推进，未来水电仍然存在参与市场化交易的可能性。 6、小水电发展相关政策对潮州项目运营模式的影响分析                         178                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （1）国家政策 2018 年 12 月 14 日，水利部、国家发展改革委、生态环境部、国家能源局联合 发文《关于开展长江经济带小水电清理整改工作的意见》，要求正确把握生态环境 保护、经济社会发展、社会稳定之间，切实纠正小水电开发中存在的生态环境突出 问题，保护和修复河流生态系统，促进长江经济带走出一条生态优先、绿色发展的 新路子。 2021 年 12 月 23 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部农业 农村部、国家能源局、国家林草局联合印发《关于进一步做好小水电分类整改工作 的意见》（水电〔2021〕397 号），指出要坚持依法依规、实事求是、分类施策、确 保安全的原则，有效解决无序开发、过度开发对河流生态系统的不利影响，复苏河 湖生态环境。妥善处理小水电退出、整改中的各种突出矛盾和利益关系，推动小水 电转型升级、绿色发展，维护河流健康生命。 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部、农业 农村部、国家能源局、国家林草局联合印发《关于加快推动小水电绿色转型高质量 发展的指导意见》，明确提出到 2035 年基本实现电站智能化、集约化、标准化，形 成与经济社会发展全面绿色转型相适应的小水电高质量发展格局，对小水电布局、 实施改造提升、生态保护与修复、安全生产能力建设、助力乡村振兴、强化协同配 合、建立健全政策保障、推进技术创新、加强宣传引导等 5 项重点任务和 4 条保障 措施做了明确规定。 （2）广东省政策 2020 年 6 月，广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省生态环境厅、广东省 林业局、广东省能源局联合印发了《关于开展小水电清理整改核查评估工作的通知》 （粤水农水农电〔2020〕9 号），决定在全省范围内先行部署小水电清理整改核查评 估工作，并要求“各地要以县级行政区域为单元，认真组织开展小水电核查评估工 作，在现场调查的基础上，逐站提出退出、整改或保留三类评估意见，建立任务清 单，于 2020 年 11 月底前全面完成核查评估工作。” 2022 年 6 月 17 日，广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省自然资源厅、                        179                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 广东省生态环境厅、广东省农业农村厅、广东省能源局、广东省林业局联合印发《关                     （粤水农水农电函〔2022〕1292 号）， 于进一步做好我省小水电分类整改工作的通知》 指出各地要在前期已完成的核查评估工作基础上，以河流或县级行政区域为单元， 复核完善评估结果，合理确定整改和修复目标，逐站明确“退出、整改、保留”的 分类意见。 2024 年 8 月 19 日，广东省发展改革委广东省水利厅联合印发《关于我省小水 电站试行差别化上网电价有关事项的通知》，明确对小水电站试行差别化上网电价 政策，于 2025 年 1 月 1 日起执行。该项政策实现上网电价与生态流量泄放情况挂 钩，是国内首个反映生态修复和治理成本的电价政策，有助于全面推动全省小水电 行业绿色可持续发展。 （3）关于小水电清退或重大改造政策要求 根据《关于进一步做好我省小水电分类整改工作的通知》（粤水农水农电函 〔2022〕1292 号），广东省小水电站核查评估分类原则如下： A.符合以下任一情形的，列为退出类：一是位于自然保护区；二是违法违规建 设且无法按照法律法规整改纠正到位；三是大坝阻隔对珍稀特有水生生物造成严重 影响，且整改纠正达不到要求；四是厂坝间河段减水脱流问题突出，严重影响生活、 生产、生态用水，且整改纠正达不到要求；五是大坝已成为危坝或多年未发电，严 重影响防洪，且重新整改又不经济的；六是县级以上政府及其部门文件明确要求退 出而未执行到位的；七是无任何审批手续。 B.符合以下任一情形的，列为整改类：一是未按规定泄放、监控生态流量，或 生态流量不足导致厂坝间河段水质不达标；二是河流连通性不满足水生生物保护要 求；三是大坝存在安全隐患；四是设施设备不符合安全标准；五是水库行政、巡查、 技术责任人或电站生产、监管责任主体不落实，管理不到位。 C.同时符合以下情形的，列为保留类：一是依法依规建设；二是不涉及自然保 护区；三是生态环境保护和安全生产管理措施到位；四是满足河道防洪要求。 （4）潮州项目不属于小水电清退或整改的范围 根据广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省生态环境厅、广东省林业局、                      180                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 广东省能源局联合印发的《关于开展小水电清理整改核查评估工作的通知》（粤水 农水农电〔2020〕9 号）中明确，保留类：需同时满足“依法依规履行行政许可手 续”、“不涉及自然保护区及其他禁止开发区域”、“满足生态流量下泄要求”3 项条 件。根据福建交科安全科技有限公司（具备水利水电专业工程咨询单位甲级资信， 具备出具评估报告的专业能力和资质）出具的《广东省潮州供水枢纽电站清理整改 综合评估报告》结论，潮州供水枢纽电站不属于 6 类退出类电站的任何一类。电站 依法依规履行了立项、环评、水资源论证、竣工验收等全部行政许可手续，不涉及 自然保护区及生态保护红线，严格满足生态流量下泄要求（通过机组及闸门足额泄 放并安装在线监测设备），且机电设备与拦河水闸处于安全运行状态（已被评定为 “一类闸”），按照目前政策与实体评估指标，潮州项目拟定分类为“保留类”。 截至本招募说明书出具之日，潮州市政府官网已公开挂网潮州市水务局关于 《广东省潮州供水枢纽电站清理整改综合评估报告》并完成公示。2026 年 6 月，潮 州市水务局已将潮州供水枢纽电站清理整改核查评估结果“保留类”报送潮州市政 府经审核同意后，已按流程报省水利厅备案。 综上，根据相关政策、评估报告及有权部门批示，潮州项目评定结果“保留类”。 基金管理人和律师认为，潮州项目已完成评估认定程序，不属于小水电清退或整改 范围内的项目。 基金存续期间，基金管理人会同运营管理机构及时跟踪关于生态环保、水利、 电力相关政策，主动与水利、生态环境、自然资源等主管部门沟通，规范运营，保 障生态流量下泄，及时开展检修维护工作，确保潮州项目安全合规，降低被纳入清 退或整改清单的概率。 为切实压实运营管理机构的主体责任，《运营管理服务协议》已从受托责任界 定、日常考核及违约追偿三个层面作出约定。一是依托协议定责，明确受托责任。 运营管理机构的受托责任涵盖落实不动产项目运营管理层面的安全生产与环境保 护责任，组织不动产项目运营管理过程中的安全生产与消防安全管理；二是考核监 督，设置日常考核单项扣减机制。在日常运营管理考核体系中已设置安全生产责任 落实、隐患排查治理、流量泄放达标率等核心指标。其中，潮州项目应保证生态流                     181                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 量泄放达标率在 90%（含 90%）以上，若因生态流量不达标导致潮州项目无法取得 差异化上网电价的单次扣分，按照日常运营管理考核标准扣减基础管理费，以此督 促运营管理机构主动尽责；三是强化违约责任的惩戒机制。若运营管理机构因未履 行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，或因超出委托事项以及授权 范围所引起的任何索赔、负债、损失和支出由运营管理机构承担，切实将主体责任 压实。 （二）飞来峡项目业务基本情况 1、飞来峡项目概况 飞来峡水利枢纽工程位于广东省北江干流中游清远市飞来峡镇境内，控制流域 面积 34,097km2，占北江流域面积的 73%，水库总库容 19.04 亿 m3,防洪库容 13.36 亿 m3。飞来峡水利枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关键性 I 等大（1） 型水利枢纽，该项目以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等 多种效益。 飞来峡项目资产范围包括：              （1）发电厂房、中控楼、变电站厂房、水厂、土坝、 溢流坝、副坝等建筑物、构筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权；（2）水 轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件；（3）基于飞来峡水利 枢纽的电费收费权所享有的获得收入的权利。 飞来峡项目基本情况如下表所示：                图表 2-1-32：飞来峡项目基本情况               项目公司 1 持有并运营的飞来峡水利枢纽实现发电功能所涉及的特 不动产项目名称               定资产及发电业务收费权（简称“飞来峡项目”） 不动产项目业态 水利设施（含水力发电） 项目所在地 广东省清远市清城区飞来峡镇               飞来峡项目位于珠江流域北江干流中游，坝址位于广东省清远市境               内，下距清远市 33 公里，控制流域面积 34,097 平方公里。               飞来峡项目资产范围包括：（1）发电厂房、中控楼、变电站厂房、 资产范围               水厂、土坝、溢流坝、副坝等建筑物、构筑物所有权及其所占范围内               的建设用地使用权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所               有设备设施及零配件；（3）基于飞来峡水利枢纽的电费收费权所享                           182                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              有的获得收入的权利。              飞来峡水利枢纽工程建设内容包括溢流坝、土坝、船闸、电站厂房、              副坝等建筑物，总库容为 19.04 亿立方米（其中防洪库容 13.36 亿立 建设内容和规模 方米），电站设有 4 台单机容量 35MW 灯泡贯流式发电机组，发电              总装机容量 140MW，设计年发电量 5.54 亿千瓦时。              工程竣工决算总投资为 494,933 万元。              开工时间：1994 年 10 月              完工时间：1999 年 10 月 开竣工时间以及投入运              竣工时间：2010 年 5 月 营时间              运营起始时间：#1 机组 1999 年 7 月；#2 机组 1999 年 8 月；#3 及#4              机组 1999 年 9 月 用地性质 划拨用地               图表 2-1-33：飞来峡项目全景图                              183                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             图表 2-1-34：飞来峡项目资产范围示意图 2、北江流域概况 北江是珠江流域第二大水系，其上游浈江发源于江西省信丰县石碣大茅山，流 经广东省的南雄、始兴、曲江，至韶关沙洲尾与支流武江汇合后，始称北江。再自 北往南经英德、清远、三水，在思贤滘与西江沟通后，流入珠江三角洲网河区。主 流经东平水道、顺德水道，由沙湾水道注入狮子洋经虎门出南海。从源头至韶关市 沙洲尾为北江上游，沙洲尾至清远飞来峡为中游，飞来峡至思贤滘为下游，思贤滘 以下为西北江三角洲网河区。北江三水河口（思贤滘）以上干流长 468km（广东省 境内 458km），平均坡降 0.26‰，流域集雨面积在思贤滘以上为 46,710km2，其中广 东省境内 42,930km2，其余在湖南、江西等省境内。 北江干流沿程东纳马坝水、滃江、潖江、源潭河，西汇南水、连江、滨江和绥 江等支流，干支流呈叶脉状分布。流域内集雨面积超过 1,000km2 的支流有墨江、锦 江、武江、南花溪、南水、滃江、烟岭河、连江、青莲水、潖江、滨江、绥江、凤 岗河等，其中一级支流 9 条。北江上游由浈江和武江组成，在韶关市沙洲尾汇合后                        184                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 始称北江，沙洲尾至清远飞来峡为中游，流出飞来峡峡谷后为下游。流域地势北高 南低，大部分是山区和丘陵，间有零星分布的河谷盆地。上游陡峻，中游河段比较 顺直，其间有香炉峡、大庙峡、盲仔峡和飞来峡四个峡谷，出飞来峡之后地势逐渐 平坦，河床开阔。韶关水位站以上干流河长 183km，韶关水位站至飞来峡坝址河长 171km，飞来峡坝址至石角水文站河长 50km，石角水文站至思贤滘河长 64km。                 图表 2-1-35：北江流域主要河流 河流名称 河口 集水面积（km2） 河长（km） 河道坡降（‰） 北江 三水思贤滘 42,930（46,710） 458（468） 0.26 墨江 始兴上江口 1,367 89 2.38 锦江 曲江江口 1,625（1,913） 104（108） 1.71 武江 韶关沙洲尾 3,734（7,097） 152（260） 0.91 南水 曲江孟洲坝 1,489 104 4.83 滃江 英德东岸咀 4,847 173 1.24 烟岭河 英德狮子口 1,029 61 1.55 连江 英德江头咀 10,061 275 0.77 潖江 清远汛沙村 1,386 82 1.74 滨江 清远飞水口 1,728 100 0.81 绥江 四会马房 7,130（7,184） 226 0.25 注：表内数据括弧内为整条河流的数据，括弧外为位于广东省内部分 连江是北江的第一大支流，位于广东省西北部，发源于湘粤边境的南岭山脉， 流域面积 10061km2，干流总长 275km，河道平均坡降为 0.765‰。连江源头为星子 河，在连州与东陂水、保安水、三江河汇合后始称连江。河流流向自西北向东南， 沿程北纳青莲水、大湾河、黄洞河、竹田水，南汇同灌水、庙公坑河、七拱水、水 边河等二级支流；先后流经连南、连山、阳山、英德等县（市）境，于英德市连江 口汇入北江。                            185                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              图表 2-1-36：北江流域水系图 3、飞来峡项目运营数据 （1）来水量 飞来峡项目位于北江干流，其水文周期分析详见本招募说明书“第三部分 资 产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分 析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测的合理性”之“（2）项 目所在流域水文周期变化规律”。飞来峡项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期）， 10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少。 ①年内来水集中于二、三季度                      186                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       2000-2025 年以来，飞来峡项目各自然年年平均来水量56约为 352.37 亿 m3（约 合年平均径流量 1,117.36m3/s），各年来水量最低值及最高值分别为 185.55 亿 m3 （2004 年）及 558.13 亿 m3（2019 年）。从年内分布来看，2000-2025 年飞来峡项目 一至四季度来水量占当年来水量比例的平均值分别为 13.41%、48.34%、26.89%、 11.36%，全年来水高度集中于二、三季度。                  图表 2-1-37：飞来峡项目历史年度来水量情况                                                单位：%、亿 m3       ②发电用水情况       飞来峡水利枢纽工程是以防洪为主，兼有航运、发电多目标开发的综合利用的 大型水利枢纽工程。来水量过大时，为保障广州、佛山、清远和珠江三角洲其他地 区防洪安全，飞来峡项目需按照调度指令执行防洪任务，故飞来峡项目丰水年发电 用水量占来水量比例明显降低，自然年度间发电用水量波动幅度低于来水量波动幅 度。       2000-2025 年，飞来峡项目各自然年平均发电用水量约为 191.49 亿 m3，各年发 电用水量最低值及最高值分别为 144.70 亿 m3（2004 年）及 238.20 亿 m3（2023 年）； 2000-2025 年发电用水量占当年来水量的比例平均为 57.66%，各年发电用水量占比 56      年来水量（亿立方米）= 年平均径流量（m3/s）*年度秒数/100000000                                  187                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 最低值及最高值分别为 32.22%（2019 年）及 83.86%（2009 年）。                      图表 2-1-38：飞来峡项目发电用水情况                                                                    单位：亿 m3      （2）发电量及上网电量      根据《北江飞来峡水利枢纽初步设计报告》（水利部珠江水利委员会勘测设计 院，1992 年 6 月），飞来峡项目电站装机容量 14 万 kW，设计年发电量 5.54 亿 kWh。 飞来峡历史自然年度发电量及上网电量如下：             图表 2-1-39：飞来峡项目历史年度发电量及上网电量            时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh）                 57 44,542.40 43,675.17          2000 年          2001 年 51,793.90 50,880.68          2002 年 51,235.00 50,331.16          2003 年 47,092.70 46,001.13          2004 年 41,504.80 40,383.09          2005 年 50,533.10 49,232.15          2006 年 52,476.20 51,186.03          2007 年 51,892.30 50,524.27          2008 年 58,421.60 57,118.82 57 飞来峡项目#1-#4 发电机组分别于 1999 年 7 月、1999 年 8 月、1999 年 9 月、1999 年 9 月并网运行。为保障 数据可比性，历史发电量数据自全部发电机组并网运行后的第一个完整自然，即 2000 年，开始统计。                                    188                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh） 2009 年 52,093.00 50,703.24 2010 年 60,216.10 58,987.17 2011 年 55,378.40 54,251.18 2012 年 57,042.50 55,855.86 2013 年 52,824.25 51,569.10 2014 年 56,522.66 55,446.38 2015 年 57,191.37 56,136.14 2016 年 61,106.22 60,011.60 2017 年 50,544.06 49,468.10 2018 年 54,199.74 53,104.62 2019 年 48,219.83 47,240.51 2020 年 59,447.38 58,409.85 2021 年 49,807.28 48,923.11 2022 年 58,515.84 57,532.97 2023 年 67,213.52 66,248.05 2024 年 60,056.27 59,110.59 2025 年 60,772.11 59,839.12 2026 年 1-3 月 6,461.15 6,321.70 （3）发电量波动性分析 ①年内波动分析             图表 2-1-40：飞来峡项目历史年度发电量情况                                        单位：亿 m3、万 kWh                          189                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 从年内分布来看，2000-2025 年飞来峡项目一至四季度发电量占当年发电量比 例的平均值分别为 19.51%、30.55%、31.53%、18.41%，全年发电量集中于二、三 季度。但相较于来水量年内分布，来水最为集中的二季度发电量占比（30.55%）相 较二季度来水量占比（48.34%）低，来水较少的一、四季度发电量占比（19.51%、 18.41%）相较一季度、四季度来水量占比（13.41%、11.36%）高，主要系来水量较 大时，受排洪弃水及漂浮物阻碍等因素影响发电量所致。 ②自然年度间波动分析 2022 年至今，飞来峡项目集中了“丰、平、枯”较为明显交替出现的水文年份， 期间来水情况、径流量差异较大，直接影响项目发电量，故其发电量、财务表现存 在波动。整体来看，来水量与发电量存在一定相关性：当来水量较低时，来水量与 发电量存在较为显著的正相关关系；当来水量较大时，因飞来峡枢纽功能以防洪为 主，排洪弃水导致较长时间内电站上下游水位差减小，水头降低，且洪水带来大量 漂浮物，造成发电机组较长时间不具备开机条件或者负荷受限，反而造成发电量下 降。 短期来看，受年度来水量等自然因素影响，不动产项目发电量存在一定波动。 最近三年，飞来峡项目年发电量分别为 6.72 亿度、6.01 亿度、6.08 亿度，近 3 年年 平均发电量为 6.27 亿度。具体来看，2023 年为平水年，年内来水均匀，加上自改 制以来，项目公司更加重视发电效益，进一步加强设备运维管理，创下投产以来发 电量历史新高；2024 年为丰水年，来水量同比提高 52.27%，但发电量同比下降 10.65%，主要系当年 4-6 月，发生多场洪水，受排洪弃水及漂浮物的影响，发电量 下降。 2026 年一季度，飞来峡项目处于枯水期，发电量受来水量影响较大，但飞来峡 项目来水量同比增加 6.56%，带动发电量增加 14.60%，同比增加 823.07 万 kWh。 长期来看，飞来峡项目不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增 的趋势。如下表所示，飞来峡项目近 26 年的年平均发电量为 5.43 亿度、近 10 年的 年平均发电量为 5.70 亿度、转企改制后近 6 年与近 5 年的年平均发电量均为 5.93 亿度、近 3 年平均发电量为 6.27 亿度，逐步稳定提升。                         190                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            图表 2-1-41：飞来峡项目不同时期的来水量和发电量的平均值              近 26 年                      近 20 年 近 15 年 近 10 年 近6年 近5年 近3年              （日历       时期 （2006 年 （2011 年 （2016 年 （2020 年 （2021 年 （2023 年             年，下同） 项目 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025             （2000 年                       年） 年） 年） 年） 年） 年）             -2025 年） 年发电量平均值               5.43 5.62 5.66 5.70 5.93 5.93 6.27 （亿度） 年来水量平均值              352.37 363.22 376.29 391.16 369.12 376.44 391.82 （亿 m3） 年径流量平均值              1,117 1,152 1,193 1,240 1,170 1,194 1,242 （m3/s）      4、防洪、供水、航运、水资源调配和改善生态环境等功能对不动产项目发电 量的影响分析      飞来峡水利枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关键性工程，枢纽工程 功能按照优先级由高到低分别为防洪、航运、发电、水资源调配和改善生态环境。      （1）防洪功能对发电的影响      防洪对发电的影响主要体现在：（a）飞来峡项目发电运行调度过程中，为满足 防洪要求需根据调度指令进行预泄，可能造成水库水位下降，上下游水位差（即“水 头”）减小，导致发电出力降低；（b）洪水流量增加，需按照调度规则进一步下泄 流量，可能导致水头过小，发电机组停机泄洪。飞来峡项目近 26 年与近 6 年年均 洪水频率较为接近，故近 6 年发电量中已体现防洪功能的影响。      飞来峡项目来水高度集中于 4 月～9 月（汛期），10 月～翌年 3 月（枯水期） 来水量明显减少，年内分配不均，汛期防洪压力相对较大。      根据《广东省水利厅关于飞来峡和乐昌峡水利枢纽 2026 年汛期调度运用计划 的批复》（粤水防御函〔2026〕317 号），飞来峡项目汛期调度运用规则如下：      ①预泄调度（即发电运行调度）。坝址流量 4000m3/s 以下为发电运行调度，当 坝址流量 1700m3/s 以下时，水库维持 24m 运行；当坝址流量 2500～4000m3/s 时， 水库水位下降至 23～20m 运行，水库按照预报预泄方式动态变化库水位运行。泄水 闸门按设计的运行规则控制开度和孔数运行。                                     191                               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ②发电防洪过渡段调度。当坝址流量 4000～5000m3/s 且后续有明显上涨趋势时， 水库水位下降至 20～18m，泄水闸门控制开度和孔数运行。当坝址流量等于大于 6800m3/s 且后续有明显上涨趋势时，泄水闸门全开敞泄。 ③水库敞泄运行。当坝址发生 20 年一遇以下洪水，即流量 6800～15500m3/s 时， 泄水闸门全开敞泄，水库基本恢复天然河道行洪状态，水库有自然调洪滞洪的作用。 ④流量超过 15500m3/s 时，根据来水情况分别制定了 100 年一遇洪水蓄洪调度、 300 年一遇洪水蓄洪调度、水库保坝运行调度、水库大坝溃决应急调度。 ⑤当入库洪水开始消退后，相机控泄洪水，视下游洪水和工程情况，尽快将库 水位降至汛限水位（汛期控制运行水位 24m）。 基于上述调度原则，如汛期出现较大洪水，飞来峡项目将按照汛期调度运用计 划，优先保障防洪安全，执行调度指令进行必要的预泄、敞泄等措施，在此过程中， 水头下降可能造成发电出力降低，甚至机组停机，进而影响发电量。飞来峡项目历 史洪水情况如下表所示：                       图表 2-1-42：飞来峡项目历史洪水情况                                                                          单位：次                                                              近6年 近 26 年        年份 2025 2024 2023 2022 2021 2020 （2020-202 （2000-202                                                             5）平均 5）平均 洪峰流量 4000～ 6800m3/s 的洪水 2 2 2 3 1 4 2.33 2.69     次数58 洪峰流量超过 6800m3/s 的洪水 2 3 2 2 1 2 2.00 1.92      次数 相较飞来峡项目投运后近 26 年的洪水情况，改制后近 6 年年均发生洪峰流量 4000～6800m3/s 的中小洪水 2.33 次，略低于近 26 年 2.69 次的平均水平；近 6 年年 均发生洪峰流量超 6800m3/s 的洪水 2.00 次，略高近 26 年 1.92 次的平均水平，近 26 年与近 6 年年均洪水频率较为接近。 综上所述，近 6 年年均洪水频率与飞来峡项目投运后近 26 年平均水平较为接 58 当坝址流量 4000～6800m3/s 时为发电防洪过渡段调度；当坝址流量大于 6800m3/s 且呈加大趋势时为 防洪调度，飞来峡水利枢纽启动“防洪关注状态”。                                        192                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 近，项目历史发电量中已体现上述防洪功能的影响。不动产基金采用历史近 6 年发 电量平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，预测电量、现金流及估值中已体 现防洪功能的影响。 （2）航运功能对发电的影响 航运对发电的影响主要体现在：（a）保障下游通航出库流量；（b）保障水库水 位满足航运要求；（c）船闸使用耗水。其中，保障下游通航出库流量、保障水库水 位满足航运要求与发电对水位的需求是统一的；船闸使用耗水较小，对发电功能影 响较小，近 6 年历史发电量中已体现航运影响。 飞来峡水利枢纽工程一线船闸设计通航能力为 500t 级，属项目公司一管理；飞 来峡二、三线船闸设计通航能力为 1000t 级，属广东省北江航道事务中心清远航道 所管理。 ①保障下游通航出库流量与发电对水位的需求是统一的 根据《广东省水利厅关于飞来峡和乐昌峡水利枢纽 2026 年汛期调度运用计划 的批复》（粤水防御函〔2026〕317 号）： 当进行防洪调度时，出库流量大于 5000m3/s 且呈上涨趋势时，船闸停止通航； 当水库回蓄调度时，坝址流量小于 5000m3/s 且呈下降趋势时，船闸恢复通航。飞来 峡水库设计的保证通航出库流量 190m3/s，该流量可通过飞来峡项目发电机组发电 流量向下游泄放。2020-2025 年，飞来峡项目发电机组发电流量情况如下表所示：         图表 2-1-43：飞来峡项目 2020-2025 年发电机组发电流量情况                                                         单位：m3/s 发电流量 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 1月 226 230 237 342 307 240 2月 578 238 990 408 585 246 3月 966 349 868 606 886 259 4月 1,097 622 848 1242 479 570 5月 1,005 1141 1315 1309 931 1305 6月 1,033 1236 450 828 1059 1173 7月 769 684 1049 914 1021 1137 8月 597 687 789 931 1100 1260 9月 810 298 376 1041 848 911                               193                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发电流量 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 10 月 477 308 263 654 654 498 11 月 293 430 389 419 364 369 12 月 231 248 392 353 259 279 年平均 674 539 664 754 708 687 由上表可知，飞来峡项目各月份发电流量均超过通航出库流量，即通航出库流 量可通过发电机向下游泄放，保障下游通航出库流量的同时可实现发电。 ②保障水库水位满足航运要求与发电对水位的需求是统一的 根据《广东省北江流域管理局关于北江流域 2026 年汛期水量调度（2026 年 6 月）的通知》      （粤北管函〔2026〕162 号），                       “一般情况下，为兼顾航运，飞来峡库水 位保持在 23.5m 以上运行。” 飞来峡水利枢纽工程正常蓄水位 24m，满足航运需求，故保障水库水位满足航 运要求与发电功能对水位的需求是统一的。 ③船闸用水对发电功能影响较小，近 6 年历史发电量中已体现航运影响 飞来峡水利枢纽工程二、三线船闸于 2019 年投入运营，航道通航能力大幅提 升，故近 6 年航运情况更具代表性。2020-2025 年飞来峡水利枢纽工程二、三线船 闸开闸次数及过船数量如下表所示：          图表 2-1-44：飞来峡水利枢纽工程二、三线船闸运营情况          年份 开闸次数（次） 过船数量（艘）          2020 3868 24237          2021 4594 27018          2022 4819 23433          2023 5074 25898          2024 5066 25767          2025 6733 35138 2025 年，飞来峡水利枢纽工程二、三线船闸开闸次数及过船数量均大幅增加， 主要系飞来峡上游银坑矿山于 2024 年底投产，造成通航运货船只增加，预计 2026 年二、三线船闸开闸次数及过船数量将同比保持稳定。2025 年，飞来峡项目来水量 同比降低 39.33%，发电量反而同比增加 1.19%，二、三线船闸开闸次数及过船数量                                  194                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 大幅增加未对飞来峡项目发电量造成显著影响。 此外，二三线船闸闸室间设置了“互灌水”廊道，利用两线船闸一线上行需要 灌水、另一线下行需要泄水的特点，进行相互灌水，达到省水运行目的，船闸使用 耗水较小，对发电功能影响较小。 综上所述，飞来峡项目发电流量均超过通航出库流量，可实现“发电即通航”， 且水库运行水位满足航运要求，发电与航运调度目标兼容；二、三线船闸设有“互 灌水”廊道实现省水运行，耗水有限，对发电影响较小；近六年数据已完整覆盖二、 三线船闸投运后的运营周期，能充分反映航运功能的实际影响。不动产基金采用近 6 年历史发电量平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，预测电量、预测现金 流及估值中已体现航运功能的影响。 （3）水资源调配和改善生态环境功能对发电的影响 水资源调配和改善生态环境功能对发电的影响主要体现在：（a）保障下游生态 流量，实现水资源调配；（b）维持水库水位，改善生态环境。前述事项均与发电对 水位的需求是统一的。 根据广东省北江流域管理局、广东省水文局清远水文分局《广东省北江流域 2025 年冬-2026 年春枯水期水量调度计划》，2025 年冬-2026 年春枯水期，飞来峡项 目生态基流59为 190m3/s，枯水期调度计划水位为 23.80m。 如本节（2），飞来峡项目各月发电流量均超过生态基流，生态基流可通过发电 机组发电泄放，从而保障生态基流稳定，正常水位 24 米满足枯水期水位维持要求， 通过水库形成的水面区域亦可实现改善生态环境的目的，故飞来峡项目水资源调配 和改善生态环境的功能与发电功能可同时实现，不存在功能性冲突。 综上所述，飞来峡项目近 6 年洪水频率与飞来峡项目投运后近 26 年平均水平 较为接近，且近 6 年二、三线船闸投运后航运数据更具代表性，近 6 年历史发电量 中已体现防洪、航运功能的影响，水资源调配和改善生态环境功能与飞来峡项目发 电功能不存在功能性冲突。故不动产基金采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电量 59        生态基流是维护河湖等生态系统功能不丧失，需要保留的底限流量过程中的最小值。                            195                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，预测电量及估值中已体现发电以外其 他水利功能的影响。 （三）潮州项目业务基本情况 1、潮州项目概况 潮州供水枢纽工程位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km， 坝址以上集水面积 29,084km2，正常蓄水位库容 0.49 亿 m3，调节库容 0.29 亿 m3， 是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的 I 等大（1）型水利枢纽。 潮州项目资产范围包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用 权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件；                                 （3）基于 潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利。 潮州项目基本情况如下表所示：                  图表 2-1-45：潮州项目基本情况                  项目公司 2 持有并运营的潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站 不动产项目名称                  特定资产及发电业务收费权（简称“潮州项目”） 不动产项目业态 水利设施（含水力发电） 项目所在地 广东省潮州市湘桥区                  潮州项目位于广东省潮州市韩江潮州市区段的江东洲北端及东                  溪、西溪上游端，距上游潮州市湘子桥约 4km，                                        位置为东经 116°39'，                  北纬 23°40'。                  潮州项目资产范围包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、东 资产范围                  溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权                  及其所占范围内的建设用地使用权；（2）水轮机、发电机、变压                  器等用于发电的所有设备设施及零配件；（3）基于潮州供水枢纽                  工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利。                  潮州供水枢纽工程建设内容包括拦河闸、电站厂房、船闸和连接                  土坝等建筑物，正常蓄水库容 4,900 万立方米，电站设有 4 台（2 建设内容和规模 台容量 14MW，2 台容量 9MW）灯泡贯流式发电机组，总装机容                  量 46MW，设计年发电量 2.0812 亿千瓦时。                  工程竣工决算总投资为 137,715 万元。 开竣 工时间 以及投 入运营 开工时间：2002 年 9 月                               196             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 时间 完工时间：          （1）东溪电站 2006 年 9 月          （2）西溪电站 2005 年 12 月          竣工时间：2019 年 12 月          运营起始时间：东溪电站#1 及#2 机组 2006 年 11 月；西溪电站#1          机组 2005 年 12 月，#2 机组 2006 年 7 月 用地性质 划拨用地          图表 2-1-46：潮州项目全景图        图表 2-1-47：潮州项目资产范围示意图                      197                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、韩江流域概况 韩江流域位于粤东、闽西南，地处东经 115°13′～117°09′，北纬 23°17′～26°05′。 流域范围包括广东、福建、江西三省共 22 个市县。干流长 470km，流域面积 30,112km2， 其中汀江为 11,802km2，梅江为 13,929km2，韩江干流（三河坝～潮安）为 3,346km2， 韩江三角洲（潮安以下）为 1,035km2 ，韩江高陂水利枢纽坝址～潮安站区间为 2,487km2。按省划分，广东占 59.3%（17,851km2），福建占 40.1%（12,080km2），江 西省占 0.6%（181km2）。 韩江由上游的梅江和汀江汇合而成，以梅江为主流，梅江源头为琴江，发源于 广东省紫金县境内的上嶂七星岽，自西南向东北至五华琴口汇北琴江，至水寨河口 （以上称琴江）汇五华河后称为梅江，于兴宁水口镇汇宁江，在畲坑进入梅县，在 长沙进入梅江区，然后汇程江于梅城，汇石窟河于丙村，汇松源河于松口，在大埔 县的三河坝与汀江汇合。汀江发源于福建省宁化县大悲山东麓，由北向南流经福建 省的长汀、武平、上杭、永定等县，在梅州境内的大埔汇青溪，于茶阳汇小靖河和 漳溪河，在大埔县的三河坝与梅江、梅潭河汇合，梅江、梅潭河和汀江汇合后称为 韩江。韩江干流由汇合口向东南流至高陂，折转南流至 隍，再折东南至潮州市的 白莲、赤凤、归湖，继而至潮州市的竹竿山，竹竿山以下为韩江三角洲分东、西、 北溪注入南海。全流域干、支流总长 3,435km，其中集雨面积大于 1,000km2 的主要 河流有梅江、五华河、宁江、石窟河、汀江、梅潭河。 韩江流域是以多字型构造为特点，其构造线走向以东北～西南为主，次为西 北～东南走向，流域地势是自西北和东北向东南倾斜，地势海拔高程自 20m～1,500m 不等，流域南部铜鼓嶂 1,559m，阴那山 1,318m，莲花山 1,336m。流域北部以大悲 山为主峰 1,315m，梅江上游支流五华河与东江流域分水岭高程仅 157m，成为东韩 流域易于沟通的地点。 流域以多山地丘陵为其特点，山地占总流域面积的 70%，多分布在流域北部和 中部，一般高程在海拔 500m 以上；丘陵占总流域面积 25%，多分布在梅江流域和 其它干支流谷地，一般高程在海拔 200m 以下；平原占总流域面积的 5%，主要在韩 江下游三角洲，一般高程在海拔 20m 以下。                             198                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  图表 2-1-48：韩江流域水系图 3、潮州项目运营数据 （1）来水量 潮州项目位于韩江干流，其水文周期分析详见本招募说明书“第三部分 资产 评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分析” 之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测的合理性” 之“（2）项目所 在流域水文周期变化规律”。潮州项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期），10 月～ 翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少。 ①年内来水集中于二、三季度 2007 年以来，潮州项目各自然年年平均来水量约为 213.68 亿 m3（约合年平均 径流量 677.57m3/s），各年来水量最低值及最高值分别为 58.14 亿 m3（2021 年）及 476.21 亿 m3（2016 年）。从年内分布来看，2007-2025 年潮州项目一至四季度来水                          199                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 量占当年来水量比例的平均值分别为 13.91%、39.12%、33.15%、13.82%，全年来 水高度集中于二、三季度。              图表 2-1-49：潮州项目历史年度来水量情况                                                  单位：%、亿 m3 ②发电用水情况 潮州供水枢纽工程是位于韩江下游的，以调配水资源，结合发电，兼顾航运、 水环境等的综合性水利枢纽工程。来水量较大时，为保障潮州市区防洪安全，潮州 项目存在防洪弃水的情况。故潮州项目丰水年发电用水量占来水量比例明显降低， 自然年度间发电用水量波动幅度低于来水量波动幅度。2007 年以来，潮州项目各自 然年平均发电用水量约为 106.13 亿 m3 ，各年发电用水量最低值及最高值分别为 51.11 亿 m3（2021 年）及 153.65 亿 m3（2024 年）；2007-2025 年发电用水量占当年 来水量比例的平均值为 57.17%，各年发电用水量占比最低值及最高值分别为 23.03% （2016 年）及 89.07%（2009 年）。                              200                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                     图表 2-1-50：潮州项目发电用水情况                                                          单位：亿立方米      （2）发电量及上网电量                          （2002 年 6 月）：潮州项目电站      根据《广东省潮州供水枢纽工程初步设计报告》 装机容量 46MW，设计年发电量 2.0812 亿 kWh。潮州历史年度发电量及上网电量 如下：              图表 2-1-51：潮州项目历史年度发电量及上网电量           时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh）                60 10,500.00 10,291.55         2007 年          2008 年 16,000.00 15,576.79          2009 年 16,300.00 15,931.58          2010 年 17,200.00 16,802.78          2011 年 17,300.00 16,874.91          2012 年 18,900.00 18,522.93          2013 年 19,000.00 18,651.60          2014 年 17,200.00 16,831.42          2015 年 18,300.00 17,957.94          2016 年 17,418.84 16,997.97          2017 年 18,617.13 18,180.74 60 潮州项目东溪电站#1 及#2 机组于 2006 年 11 月并网运行；西溪电站#1 机组于 2005 年 12 月并网运行，#2 机 组于 2006 年 7 月并网运行。为保障数据可比性，历史发电量数据自全部发电机组并网运行后的第一个完整自 然，即 2007 年，开始统计。                                   201                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh）        2018 年 15,071.73 14,918.31        2019 年 14,923.80 14,564.22        2020 年 16,688.61 16,316.52        2021 年 8,953.20 8,697.48        2022 年 18,398.55 18,019.65        2023 年 21,178.11 20,742.81        2024 年 24,342.42 23,904.54        2025 年 21,769.32 21,340.77      2026 年 1-3 月 2,598.57 2,526.15 （3）发电量波动性分析 ①年内波动分析                 图表 2-1-52：潮州项目历史年度发电量情况                                           单位：亿 m3、万 kWh 从年内分布来看，2007-2025 年潮州项目一至四季度发电量占当年发电量比例 的平均值分别为 18.56%、31.00%、33.48%、16.96%，全年发电量集中于二、三季 度。但相较于来水量年内分布，来水最为集中的二季度发电量占比（31.00%）相较 二季度来水量占比（39.12%）低，来水较少的一季度、四季度发电量占比（18.56%、 16.96%）相较一季度、四季度来水量占比（13.91%、13.82%）高，主要系来水量较 大时，受排洪弃水及漂浮物阻碍等因素影响发电量所致。                              202                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ②自然年度间波动分析 潮州项目呈现较为明显的“丰、平、枯”水文年份交替出现的规律，造成不同 年度项目发电量及财务表现存在一定的波动。与飞来峡项目一致，潮州项目中来水 量与发电量之间的相关性呈现相似特征：当来水量较低时，来水量与发电量存在较 为显著的正相关关系；当来水量较大时，因潮州供水枢纽工程防洪库容较小，为维 持上游河道水位稳定，被动排洪弃水导致较长时间内电站上下游水位差减小，水头 降低，且洪水带来大量漂浮物，造成发电机组较长时间不具备开机条件或者负荷受 限，反而造成发电量下降。 2022 年潮州项目发电量同比大幅增加 105.50%，主要系 2021 年出现极端枯水 的异常情况。根据潮州市政府官方报道，2021 年，韩江流域遭遇历史罕见旱情，遭 遇特枯年份，降雨量比多年同期偏少七成，为 1955 年有雨量记录以来历史同期最 少，遭遇 66 年来最严重的旱情。根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公 司出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》， 潮州枢纽坝址径流代表性水文站为潮安站。该站 2021 年（水文年，2021 年 4 月至 2022 年 3 月）径流量仅 184m3/s，为 1947 年（水文年）以来的最低值。按照自然年 统计，2021 年潮州项目来水量仅 58.14 亿立方米，较同为枯水年的 2020 年来水量 （114.67 亿立方米）下降 49.30%，仅为 2022 年（平水年）来水量（217.71 亿立方 米）的 26.70%，造成 2021 年潮州项目发电量为其投产以来的最低值。2022 年公司 开展了潮州枢纽机组低流量低负荷发电研究与应用，西溪机组尾水导墙切除等技术 改造，通过上述技术改造，潮州项目发电机组运行负荷区间得到拓展，西溪电站机 组出力提升，可实现双机组满发。上述技术改造带来的发电效益提升，叠加 2022 年为平水年，来水较为充足，进而造成 2022 年潮州项目发电量同比大幅增加。 2021 年为极端罕见的超百年一遇特枯水年，基金存续期间内再次出现相同极端 枯水情况的概率较低。若潮州项目剩余期限内再次出现极端特枯情况，可采取如下 风险缓释措施：充分利用气象（降雨）资料、水文数据（来水量等）进行精准的发 电调度，提高发电水头和机组的发电效率与发电效益，通过提质增效等措施提高发 电量和发电收益；同时加强同上游水利枢纽协调沟通，通过库群发电协同调度，增                          203                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 加项目发电量。      2024 年为丰水年，全年来水量达 327.27 亿立方米，年内来水较为均匀，叠加 项目运营团队积极与韩江局做好水库调度沟通，并与上游水电站建立信息沟通渠道， 及时掌握来水情况及上游水电站检修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷 的准备，通过以上措施，项目发电量创下历史新高。      2026 年一季度，潮州项目处于枯水期，发电量同比下降 37.93%，系来水量较 去年同期下降 41.97%所致。后续运营管理团队主要采取以下增效措施:（1）加强与 韩江局沟通交流，联合流域梯级水电站科学调度，充分利用流域水能资源发电;（2） 全面落实生态流量达标泄放要求，增加发电收益：（3）精益运维，及时消缺，不断 提高设备完好率，减少非计划停运次数；（4）持续开展机组低流里低负荷运行、机 组出力提升等科研成果应用，提高水资源利用率；（5）及时清污，提升发电水头。      短期来看，受年度来水量等自然因素影响，潮州项目发电量存在一定波动。最 近三年，潮州项目年发电量分别为 2.12 亿度、2.43 亿度、2.18 亿度，主要受来水量 波动影响所致。      长期来看，潮州水电站不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增 的趋势。如下表所示，剔除 2021 特枯年异常值，潮州水电站近 19 年的年平均发电 量为 1.77 亿度、近 10 年的年平均发电量为 1.87 亿度、转企改制后近 6 年的年平均 发电量为 2.05 亿度、近 5 年的年平均发电量为 2.14 亿度、近 3 年平均发电量为 2.24 亿度，逐步稳定提升。           图表 2-1-53：潮州项目不同时期的来水量和发电量的平均值             近 19 年（日 近 15 年 近 10 年 近6年                                                          近5年             历年，下同） （2011 年 （2016 年 （2020 年                                                         （2021 年 近3年      时期 （2007 年 至 2025 至 2025 至 2025 年，                                                         至 2025 年， （2023 年 项目 -2025 年，剔 年，剔除 年，剔除 剔除 2021                                                         剔除 2021 至 2025 年）             除 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 特枯年）                                                         特枯年）                 年） 年） 年） 年发电量平均值                1.77 1.85 1.87 2.05 2.14 2.24 （亿度） 年来水量平均值               222.32 227.67 231.89 199.36 220.53 221.47 （亿立方米） 年径流量平均值                705 722 735 632 699 702 （m³/s）                                   204                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 4、供水、航运、改善水环境等功能及洪水对不动产项目发电量的影响分析 潮州供水枢纽工程功能按照优先级由高到低分别为供水、发电、航运、改善水 环境。此外，具备泄洪调度的防洪保障能力。 （1）供水功能对发电的影响 供水对发电的影响主要体现在：（a）保持正常蓄水位，便于上游取水；（b）潮 州供水枢纽拦河闸上游按设计取水量进行供水调度。其中，保持正常蓄水位与发电 蓄水位需求一致，无冲突；供水取水方面，上游许可取水量已在流域水量调度中统 筹考虑，不影响发电水量，仅新增取水量可能会对发电水量产生微小影响，近 6 年 历史发电量中已体现供水影响。 ①保持正常蓄水位与发电对水位的需求一致 根据广东省韩江流域管理局 2026 年 4 月发布的《广东省潮州供水枢纽 2026 年 汛期调度运用计划》，供水调度下枢纽闸前水位保持正常蓄水位（10.5m）。 根据上述调度运用计划，潮州供水枢纽工程通过维持正常蓄水位（10.5m）实 现供水职能，水电站发电调度正常蓄水位也是 10.5m，因此潮州项目实现供水、发 电功能对水位的需求是统一的。 ②上游新增取水量可能对发电功能存在少量影响，近 6 年历史发电量中已体现 供水影响 近 6 年潮州项目上游取水量情况如下表所示：               图表 2-1-54：潮州项目上游取水量情况        年份 上游取水量（亿 m3）        2020 12.27        2021 12.26        2022 12.32        2023 12.61        2024 12.85        2025 12.90 数据来源：省韩江局 随着经济的持续发展，2020-2025 年，潮州项目上游取水量整体呈缓慢增长趋                         205                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 势，年均增长 0.13 亿 m3，年复合增长率 1.01%，占同期潮州项目年平均来水量 175.82 亿 m3 的 0.07%，取水量增长较来水量占比较低，对发电量的影响较小。考虑到上游 取水量持续增长趋势，近 6 年取水量数据较历史长周期数据更具有代表性。 此外，根据《取水许可管理办法》第十条规定，申请取水许可应提交有利害关 系第三者的承诺书或者其他文件。根据《中华人民共和国行政许可法》第八条规定， “公民、法人或者其他组织依法取得的行政许可受法律保护，行政机关不得擅自改 变已经生效的行政许可。行政许可所依据的法律法规、规章修改或者废止，或者准 予行政许可所依据的客观情况发生重大变化的，为了公共利益的需要，行政机关可 以依法变更或者撤回已经生效的行政许可。由此给公民、法人或者其他组织造成财 产损失的，行政机关应当依法给予补偿。”根据上述规定，如潮州项目上游新增取 水对潮州项目发电产生影响，需与潮州项目利益相关方协商一致；如因公共利益的 需要新增取水，造成潮州项目取水许可变更，并由此造成财产损失的，行政机关应 当依法给予补偿。 综上所述，潮州项目通过维持正常蓄水位实现供水功能与发电对水位的需求是 统一的，潮州项目上游取水量整体呈缓慢增长趋势，取水量增长较来水量占比较低， 对发电量的影响较小，近 6 年取水量数据较历史长周期数据更具有代表性，已体现 供水量增长对发电的影响。故不动产基金采用近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量 平均值作为潮州项目未来年发电量预测值，预测电量、预测现金流及估值中已充分 反映供水功能的影响。 （2）航运功能对发电的影响 航运对发电的影响主要体现在：（a）保障上游通航水位；（b）船闸使用耗水。 其中，保障上游通航水位与发电对水位的需求是统一的；船闸使用耗水较小，对发 电功能影响较小，近 6 年历史发电量中已体现航运影响。 ①保障上游通航水位与发电对水位的需求是统一的 目前，潮州供水枢纽工程船闸由广东省韩江流域管理局管理。根据广东省韩江 流域管理局 2026 年 4 月发布的《广东省潮州供水枢纽 2026 年汛期调度运用计划》， 其中航运调度如下：                         206                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 “（1）船闸上游最高通航水位 11.50m，最低通航水位 7.00m，当上游水位低 于 7.00m 时，应限制超载船只过闸。船闸上游极限最低通航水位为 6.60m，此时， 船闸过闸船只的吃水深度应严格控制不超过 1.30m，上游水位低于 6.60m 时停航。 船闸下游最低通航水位为 2.20m（须通过出海口五闸蓄水保障）。当下游水位低于 2.20m 时，应限制超载船只过闸。船闸下游极限最低通航水位为 1.80m，此时，船 闸过闸船只的吃水深度应严格控制不超过 1.30m，下游水位低于 1.80m 时停航。 （2）当枢纽来水流量小于 2500m3/s，船闸正常通航。 （3）当枢纽来水流量大于 2500m3/s、小于 4200m3/s，上游引航道左导墙前端 横向流速加大，存在船只因机械故障、动力不足或操作不当导致被水流冲向西溪拦 河闸的风险。此时，启动单向通航，只允许船只下行，及时疏散上游待闸区滞留船 只。 （4）当枢纽来水流量大于 4200m3/s，小于 9770m3/s 时，船闸视情况可采取停 航措施，当枢纽来水流量大于 9770m3/s 时，船闸停航。” 潮州项目水电站发电正常蓄水位为 10.5m，满足航运需求，故保障上游通航水 位与发电功能对水位的需求是统一的。 ②船闸用水对发电功能影响较小，近 6 年历史发电量中已体现航运影响 日常工作中，韩江局采取“集中统一”过闸原则，压缩通航次数，减少通航用 水。此外，根据航道部门通报，2024 年韩江运载散装水泥的船只为 9 艘，2025 年 压减至 7 艘，2026 年压减至 5 艘，现存船员年龄普遍在 60 岁以上，将陆续退休， 若后续没有新船员和船只登记，通航次数和通航用水将呈逐步减小趋势，故近 6 年 航运情况具有代表性。 2021-2025 年，潮州项目过闸船只数量如下表所示：            图表 2-1-55：潮州供水枢纽航运运营情况            年份 过闸船只数量（艘）           2021 年 444           2022 年 574           2023 年 421           2024 年 460           2025 年 264                       207                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 数据来源：省韩江局 综上所述，潮州项目保障上游通航水位与发电功能对水位的需求是统一的，近 6 年航运情况具有代表性，近 6 年发电量已充分体现航运影响。故不动产基金采用 近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量平均值作为潮州项目未来年发电量预测值，预 测发电量、预测现金流及估值中已充分体现航运功能的影响。 （3）改善水环境功能对发电的影响 改善水环境功能对发电的影响主要体现在：（a）保障下游生态流量；（b）维持 正常蓄水位，改善潮州市区水环境。前述事项均与发电对水位的需求是统一的。 依据原国家环境保护总局批复的《广东省潮州供水枢纽工程环境影响报告书》， 韩江东溪、西溪生态用水量均为 11m3/s。基于上述潮州项目生态流量核定值，综合 考虑潮州项目电站结构形式，历史泄放流量水平、历史生态流量泄放考核达标情况 及未来运营管理优化及考核举措，生态流量考核持续达标，生态流量对项目发电量 的影响较小，发电量取值的合理性分析具体详见本招募说明书“第三部分 资产评 估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分析” 之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测的合理性分析”。 前述生态基流可通过发电机组发电进行泄放，保障生态基流量的同时可实现发 电功能。同时枢纽库区形成宽阔的人工湖，美化了潮州市景观，故改善水环境的功 能与发电功能可同时实现，不存在功能性冲突。 （4）洪水对发电的影响 潮州供水枢纽工程具备汛期行洪、泄洪调度的防洪保障能力，但工程定位不以 “拦蓄防洪”为主，非控制性防洪水库。洪水对发电的影响主要体现在：洪水状态 下，需按照泄洪调度指令下泄流量，可能导致水头过小，发电机组停机泄洪。潮州 项目近 19 年与近 6 年年均洪水频率较低且较为接近，故近 6 年（剔除 2021 特枯年） 发电量中已体现洪水的影响。 根据广东省韩江流域管理局 2026 年 4 月发布的《广东省潮州供水枢纽 2026 年 汛期调度运用计划》，当潮安站预报流量或枢纽实际来水流量达到 4200m³/s 时，启                       208                                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 动防洪调度，加大下泄流量，闸前水位逐步降低至 8.50 米运行，直至来水流量达到 10500m³/s 时闸门全部打开。基于前述调度原则，洪水状态下，潮州项目水头下降 可能造成发电出力降低，甚至机组停机，进而影响发电量。                            图表 2-1-56：潮州项目历史洪水情况                                                                              单位：次                                                                  近6年 近 19 年          年份 2025 2024 2023 2022 2021 2020 （2020-20 （2007-202                                                                 25）平均 5）平均       洪峰流量超过      4200m3/s 的洪水 0 6 1 1 0 0 1.33 1.37          次数61        相较潮州项目投运后近 19 年的洪水情况，改制后近 6 年年均发生洪峰流量超 4200m3/s 的洪水 1.33 次，与近 19 年 1.37 次的平均水平。        因此，潮州供水枢纽工程在遇洪水情况下，对项目发电有一定的影响。潮州项 目近 6 年年均洪水频率与投运后近 19 年平均水平较为接近，项目历史发电量中已 体现上述洪水功能的影响。不动产基金采用近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量平 均值作为潮州项目未来年发电量预测值，预测电量、现金流及估值中已体现防洪功 能的影响。        综上所述，潮州项目历史供水、航运、洪水情况均具有代表性，历史发电量中 已体现供水、航运功能及洪水的影响，改善水环境功能与潮州项目发电功能不存在 功能性冲突。不动产基金采用近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量平均值作为潮州 项目未来年发电量预测值，预测电量及估值中已体现发电以外其他水利功能及洪水 情况的影响。        （四）运营管理和现金流归集安排        1、现状情况        截至本招募说明书出具日，项目公司已与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日签署 《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其 所持有的飞来峡项目及潮州项目标的资产已划转至项目公司。为保障项目公司资产 61 当潮安站预报流量或者枢纽实际来水流量达到 4200m3/s 时，按《广东省潮州供水枢纽防洪抢险应急预案》 和汛期调度运用计划启动防洪调度和相应级别防汛应急响应。                                             209                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 重组阶段规范、稳定运营，运营管理机构与项目公司于 2026 年 3 月 20 日签署《资 产重组阶段运营管理服务协议》，约定将飞来峡项目及潮州项目的资产重组阶段的 运营管理事务委托至运营管理机构（同原始权益人），委托期限自《资产无偿划转 协议》约定的划转基准日 2025 年 12 月 31 日至《基金合同》及《运营管理服务协 议》生效之日止。管理标的、服务内容、运营管理服务费设置同基金存续期《运营 管理服务协议》原则上保持一致。 2、基金存续期间 本基金存续期间，本基金将聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动产项 目的运营管理机构，运营团队管理层及一线团队维持不变。基金管理人、计划管理 人、项目公司与粤海飞来峡公司及潮州分公司签订《运营管理服务协议》，并在协 议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具 体安排。 项目公司因水力发电业务获取主要收入来源，根据项目公司账户监管协议，由 监管银行开立的运营收支账户直接收取电费收入，项目公司当期产生的可供分配金 额，从运营收支账户向专项计划托管账户归集，由专项计划托管账户向基金托管账 户归集。 运营管理安排及现金流归集安排详见“第四部分 治理机制与运营管理安排” 之“第二章 运营管理安排”。 （五）项目运营未来展望 1、项目兼具社会效益和经济效益 （1）社会效益显著 飞来峡项目是以防洪为主，兼有航运、发电和改善生态环境等综合效益的大（1） 型水利枢纽工程，也是北江流域综合治理和开发利用的关键性工程。与北江大堤、 潖江滞洪区、芦苞涌和西南涌分洪工程组成北江中下游防洪工程体系，可使广州、 佛山等珠三角发达地区的防洪标准由 100 年一遇提高到 300 年一遇，对保障广州、 佛山、清远和珠江三角洲其他地区防洪安全，以及粤港澳大湾区经济发展，具有十 分重要的作用。                       210                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 潮州项目是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1）型水利 工程。东、西溪电站 2 座厂房分别布置在东、西溪河床上，对于配合当地水资源管 理单位，完成水资源合理调配，为城镇及工农业供水创造了有利条件。 （2）经济效益可期 两个项目除了拥有社会效益外，兼具经济效益。相较于传统能源行业，水电作 为清洁能源，可再生，无污染，有利于提高资源利用率和经济社会的综合效益，符 合“生态优先、绿色发展”的目标，对于促进经济高质量发展具有重要意义，是国 家实现双碳目标的重要途径，将在未来电力系统中承担更加重要的角色。结合国内 水电行业发展趋势、广东省电力供需格局及项目自身核心优势，本项目未来运营前 景整体较稳健向好。 第一、支持性政策持续释放，水电行业发展底盘较稳。 从国家宏观战略与行业发展趋势来看，双碳目标与可再生能源替代政策为本项 目运营提供了坚实的政策支撑与长期发展空间。当前国家持续推进能源结构绿色低 碳转型，明确 2030 年非化石能源消费占比 25%左右的发展目标，大力实施可再生 能源替代行动，有序推进西南水电基地、水风光一体化基地及抽水蓄能设施建设， 统筹水电开发与生态保护，充分发挥水电清洁供电与系统调节的双重作用。 此外，预计未来我国全社会用电量将长期保持增长态势，本世纪中叶非化石能 源有望逐步成为电力系统供应主力。水电作为兼具清洁属性与调峰调节能力的优质 电源，能够平抑风电、光伏发电的出力波动，在新型电力系统中的战略价值持续提 升，外部政策和行业发展环境为本项目未来长期稳定发电、消纳保障及持续运营奠 定行业基础。 第二、广东省内区域供需格局利好，水电消纳保障较充足。 从广东电力供需格局来看，不动产项目运营具备良好的区域市场条件，水电消 纳的稳定性较强。广东作为全国第一用电大省，全社会用电量连续多年位居全国首 位，用电增速长期高于省内发电量增速，近五年年均电量缺口超 1600 亿千瓦时， 且缺口呈逐年扩大趋势，长期依赖“西电东送”补充电力缺口，区域电力刚需旺盛， 为项目电量消纳提供了广阔市场空间。                     211                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 从区域竞争与消纳规则来看，广东省目前实行水电优先上网、保障性收购政策， 不动产项目发电量纳入省内统一消纳体系，飞来峡项目接入省级电网可覆盖全省负 荷，潮州项目优先满足本地用电、富余电量输送省级电网，区域市场环境为本项目 持续稳定运营、电量消纳提供了保障。 此外，广东省新能源装机快速扩张，水电资源稀缺性日益凸显。截至 2025 年 末，广东省新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电成为省内第一大电源类型；广 东省“十五五”规划提出 2030 年非化石能源装机占比超 55%，预计“十五五”期 间广东省新能源装机占比将持续提升。2025 年末广东省水电装机仅占全省统调装机 容量的 3.6%，且省内优质水电资源已基本开发完毕，相关政策明确原则上不再新建 小水电站，除装机容量较小的黄茅峡水库工程外全省暂无在建大型水电项目，水电 资源稀缺性持续凸显；在新能源装机快速扩张的背景下，兼具清洁属性与一定调节 能力的水电，在广东电力系统中的支撑价值更为珍贵。 第三、项目禀赋优势较突出，运营能力稳健可控。 飞来峡水利枢纽、潮州供水枢纽均为省管水利枢纽工程，工程质量过硬、设备 工况稳定，除发电功能以外，还兼具防洪、供水、改善生态环境等多重公益属性， 历史运营记录良好。不动产项目投运以来持续享有水电优先上网、保障性收购政策， 叠加运营以来延续稳定的购售电合同，电量消纳、电费结算具备保障。 电价层面，飞来峡项目长期执行政府定价，潮州项目依托小水电最低保护价及 生态流量差别化电价政策增厚收益，项目生态泄放达标率可实现性高，改制转企后 受政策保护，电价不下降，通过《运营管理服务协议》配套运营管理考核与延寿风 险缓释机制进一步降低收益波动风险。 需审慎关注的是，未来不排除省内电力市场化政策调整、生态环保管控标准升 级、极端水文气候影响来水量，以及设备老化更新等潜在风险，可能对项目发电量、 电价水平及运营成本形成扰动。整体来看，项目资产质量较优、运营模式成熟，在 稳定发电、足额消纳的基础上，可实现长期持续稳健经营，具备良好的长期投资与 运营价值。 2、运营管理机构经验丰富，保障项目健康运营                     212                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金发行后，将由粤海飞来峡公司作为运营管理机构，负责飞来峡和潮州项 目的运营管理工作。 粤海飞来峡公司是广东粤海集团下属的省属国有企业，为粤海水务全资子公司， 依托母公司全产业链水务运营优势，主要从事水力发电的经营管理、电力销售及新 能源开发业务。公司前身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，目前形成以水电为核心、 兼具综合服务的业务格局。运营管理机构为不动产项目原团队，专业性强，团队稳 定性较高。除此之外，管理团队具备丰富的精细化调度经验，熟悉水调、电调流程， 掌握机组运行方式，并对水轮机、发电机、变压器等重要设备开展了一系列维修和 技术改造工作，积累了大量运维经验。可通过科学防洪调度、智慧水利数字化技术， 实现机组高效稳定运行，持续降低运营风险、提升发电效率。 根据《运营管理服务协议》约定，粤海飞来峡公司作为不动产项目的运营管理 机构，将积极履行运营管理机构职责，严格遵守法律法规，勤勉尽责、专业审慎运 营管理项目，确保项目在全生命周期内持续、安全、稳定、优质高效运行，产生持 续、稳定的现金流。基金存续期内，基金管理人坚持以基金份额持有人利益优先的 原则，主动管理不动产项目，维护资产资金安全，同时充分借助所聘任运营管理机 构的专业技术能力，努力保障基金份额持有人利益。 九、重要现金流提供方 经核查，本项目不存在重要现金流提供方，具体原因如下： 项目公司持有不动产项目的所有权及经营权，并基于不动产项目的电费收费权 而享有收费权，并通过与电网企业签署并网协议/接网协议、并网调度协议、购售电 合同等销售电力并取得电费收入。不动产项目的发电电量旨在用于居民、农业、重 要公用事业以及公益性服务等领域的电力供应，飞来峡项目电费收入由广东电网有 限责任公司结算支付，潮州项目电费收入由广东电网有限责任公司潮州供电局结算 支付，现金流来源穿透后全部为工商业及居民用户，具有较高分散度。 综上所述，本项目不存在重要现金流提供方。 十、不动产项目所属行业和竞争情况 （一）项目公司所属行业及行业政策                     213                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      1、项目公司所属行业      项目公司广东粤海飞来峡水利水电有限公司、广东粤海韩江水利水电有限公司 经营范围均为：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与 供应，属于水力发电行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），项目公司经济活动属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业” （D）下属的“电力、热力生产和供应业”（D44）行业。      2、项目公司所属行业政策      （1）电力行业政策      为鼓励清洁能源发展，促进新能源高质量发展，解决中国电力行业发展过程中 产生的高能耗、大气污染等问题，近年来政府出台了一系列政策以促进电力行业的 良性发展，具体如下：                    图表 2-1-57：近年电力行业政策 发布时间 发布部门 政策名称 主要内容                                     适应新型电力系统和电力市场体系建设需要，更                                     好统筹电力安全稳定供应、能源绿色低碳转型和                                     资源经济高效配置，分类完善煤电、天然气发电、           国家发展改 《关于完善发电侧                                     抽水蓄能、新型储能容量电价机制，优化电力市 2026-1 革委 、国家 容量电价机制的通                                     场机制；电力现货市场连续运行后，有序建立发           能源局 知（发改价格》                                     电侧可靠容量补偿机制，对机组可靠容量根据顶                    〔2026〕114 号）                                     峰能力按统一原则进行补偿，公平反映不同机组                                     对电力系统顶峰贡献。                                     提出到 2030 年基本建立协同高效的多层次新能                                     源消纳调控体系，满足全国每年新增 2 亿千瓦以           国家发展改 《关于促进新能源                                     上新能源合理消纳需求，助力实现碳达峰目标。 2025-11 革委 、国家 消纳和调控的指导                                     到 2035 年基本建成适配高比例新能源的新型电            能源局 意见》                                     力系统，新能源在全国范围内优化配置、高效消                                     纳，支撑实现国家自主贡献目标。                                     明确 2025 年 6 月 1 日起投产的新能源增量项目，                                     每年新增纳入机制的电量规模由各地根据国家                    《关于深化新能源           国家发展改 下达的年度非水电可再生能源电力消纳责任权                    上网电价市场化改 2025-2 革委 、国家 重完成情况，以及用户承受能力等因素确定，机                    革促进新能源高质            能源局 制电价由各地每年组织已投产和未来 12 个月内                    量发展的通知》                                     投产、且未纳入过机制执行范围的项目自愿参与                                     竞价形成，执行期限按照同类项目回收初始投资                                   214                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                     的平均期限确定。                                     提出“可再生能源替代”行动，“十五五”各领           国家发改委、                                     域优先利用可再生能源的生产生活方式基本形           工业和信息                      《国家发展改革委 成，2030 年全国可再生能源消费量达到 15 亿吨           化部、住房城                      等部门关于大力实 标煤以上，有力支撑实现 2030 年碳达峰目标。 2024-10 乡建设部、交                      施可再生能源替代 加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型           通运输部、国                      行动的指导意见》 风电光伏基地建设，推动海上风电集群化开发。           家能源局、国                                     科学有序推进大型水电基地建设，统筹推进水风            家数据局                                     光综合开发。                                     加快推进新能源配套电网项目建设，建立新能源                      《关于做好新能源 项目“绿色通道”；积极推进系统调节能力提升                      消纳工作保障新能 和网源协调发展，科学优化新能源利用率目标， 2024-5 国家能源局                      源高质量发展的通 放宽部分资源富集区利用率目标至不低于 90%，                         知》 加强对新能源跨省消纳措施的监管，督促有关单                                     位取消不合理的限制性措施。                                     可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收                                     购电量和市场交易电量。保障性收购电量是指按                      《全额保障性收购 照国家可再生能源消纳保障机制、比重目标等相           国家发展改 2024-3 可再生能源电量监 关规定，应由电力市场相关成员承担收购义务的             革委                        管办法》 电量。市场交易电量是指通过市场化方式形成价                                     格的电量，由售电企业和电力用户等电力市场相                                     关成员共同承担收购责任。                                     积极推进核电水电项目建设。推动主要流域水风                                     光一体化规划，建设雅砻江、金沙江上游等流域                      《2023 年能源工 2023-4 国家能源局 水风光一体化示范基地。制定长江流域水电生态                       作指导意见》                                     化开发方案，有序开发长江流域大中型水电项                                     目。                                     到 2025 年，可再生能源消费总量达到 10 亿吨标           国家发展改                      《“十四五”可再生 准煤左右，可再生能源在一次能源消费增量中占 2022-06 革委、国家能                      能源发展规划》 比超过 50%；可再生能源年发电量达到 3.3 万亿           源局等 9 部门                                     千瓦时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍。                                     全面提升电力系统调节能力和灵活性。完善调峰           国家发展改 《关于促进新时代                                     调频电源补偿机制，加大煤电机组灵活性改造、 2022-05 革委、国家能 新能源高质量发展                                     水电扩机、抽水蓄能和太阳能热发电项目建设力             源局 的实施方案》                                     度，推动新型储能快速发展。                                     到 2025 年，非化石能源消费比重提高到 20%左           国家发展改                      《“十四五”现代能 右，非化石能源发电量比重达到 39%左右，电气 2022-01 革委、国家能                       源体系规划》 化水平持续提升，电能占终端用能比重达到 30%             源局                                     左右。 2021-5 国家发改委 《关于“十四五” 持续深化燃煤发电、燃气发电、水电、核电等上                                   215                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    时期深化价格机制 网电价市场化改革，完善风电、光伏发电、抽水                    改革行动方案的通 蓄能价格形成机制。                        知》                                      通知明确了可再生能源项目进入首批财政补贴                    《关于开展可再生 目录的条件。此前由财政部、国家发展改革委、           财政部、国家                    能源发电补贴项目 国家能源局发文公布的第一批至第七批可再生 2020-3 发改委、国家                    清单审核有关工作 能源电价附加补助目录内的可再生能源发电项            能源局                       的通知》 目，由电网企业对相关信息进行审核后，直接纳                                      入补贴清单。                    《清洁能源消纳行           国家发改委、 解决清洁能源消纳问题，建立清洁能源消纳的长 2018-10 动计划（2018-2020           国家能源局 效机制。                        年）》                                      通知明确为促进清洁能源消纳，支持电力用户与                                      水电、风电、太阳能发电、核电等清洁能源发电                    《关于积极推进电                                      企业开展市场化交易。抓紧建立清洁能源配额           国家发改委、 力市场化交易进一 2018-7 制，地方政府承担配额制落实主体责任，电网企           国家能源局 步完善交易机制的                                      业承担配额制实施的组织责任，参与市场的电力                        通知》                                      用户与其他电力用户均应按要求承担配额的消                                      纳责任，履行清洁能源消纳义务。                                      “十三五”期间水电发展目标为，全国新开工常                                      规水电和抽水蓄能电站各 6,000 万千瓦左右，新                                      增投产水电 6,000 万千瓦，2020 年水电总装机                                      容量达到 3.8 亿千瓦，其中常规水电 3.4 亿千瓦，                    《水电发展“十三 2016-11 国家能源局 抽水蓄能 4,000 万千瓦，年发电量 1.25 万亿千                      五”规划》                                      瓦时。2020 年水电送电规模达到 1 亿千瓦。预                                      计 2025 年全国水电装机容量达到 4.7 亿千瓦，                                      其中常规水电 3.8 亿千瓦，抽水蓄能约 9,000 万                                      千瓦；年发电量 1.4 万亿千瓦时。      （2）水力发电行业政策      近年来，我国出台多项与水力发电相关的政策，推动水利设施（含水力发电） 的建设和发展。随着大型水电机组于“十二五”期间陆续投产，剩余待开发水电大 多项目开发条件和经济性较差，我国水电装机增速持续下降；2020 年以来，乌东德 和白鹤滩等大型水电站的逐步投运带动我国水电装机增速大幅回升。2016 年发布的 各项“十三五”规划，全面布局了水利设施（含水力发电）的五年发展。经过五年 的建设发展，我国如今的水力发电能力已经有了大幅度提升。根据《2030 年前碳达                “十五五”期间将分别新增常规水电装机容量 4,000 峰行动方案》，我国在“十四五”、                                    216                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 万千瓦左右，除此之外还计划到 2025 年和 2035 年将抽水蓄能投产规模分别增至 6,200 万千瓦及 1.2 亿千瓦以上，而截至 2021 年末我国抽水蓄能在运装机为 3,639 万千瓦，因此中长期来看，未来我国水电投资额及装机增速将进入快速上升阶段。 中共中央总书记、国家主席习近平在 2020 年 9 月 22 日召开的第七十五届联合 国大会一般性辩论上表示：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策 和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。” 碳达峰是指我国承诺 2030 年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后逐步降 低；碳中和是指企业、团体或个人测算在一定时间内直接或间接产生的温室气体排 放总量，通过植物造树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放量， 实现二氧化碳“零排放”。2021 年 3 月 15 日，习近平总书记主持召开中央财经委员 会第九次会议，进一步明确了实现碳达峰、碳中和的基本思路及主要举措。会议特 别强调：“实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的 新型电力系统。”水电作为清洁能源、可再生能源，可参与调峰，是实现碳中和的 最佳电源之一，必将在推进实现“双碳”目标中担任重任。 近年来，水力发电领域行业重要行业政策法规如下：           图表 2-1-58：近年水力发电领域行业重要行业政策法规 发布时间 发布部门 政策名称 水力发电行业相关的主要内容                               深入实施能源安全新战略，加快构建清洁低碳                   《中华人民共和                               安全高效的新型能源体系，建设能源强国。推                   国国民经济和社 2026-3 全国人大 进非化石能源安全可靠有序替代化石能源，坚                   会发展第十五个                               持风光水核等多能并举，实施非化石能源十年                   五年规划纲要》                                         倍增行动。          水利部 国家                               到 2035 年，小水电布局进一步优化，生态流量          发展改革委                   《关于加快推动 科学确定、全面落实，受影响河流生态系统有          自然资源部                   小水电绿色转型 效修复，安全生产水平全面提升，助力乡村全 2026-3 生态环境部                   高质量发展的指 面振兴作用充分发挥，基本实现电站智能化、          农业农村部                    导意见》 集约化、标准化，形成与经济社会发展全面绿          国家能源局                                   色转型相适应的小水电高质量发展格局。          国家林草局          中共中央办 《关于全面推进 发挥水资源综合利用功能。加快推进西南地区 2025-6 公厅、国务院 江河保护治理的 水电基地建设，合理布局、积极有序开发建设           办公厅 意见》 抽水蓄能电站，实施小水电站绿色改造提升，                             217                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                   推进水风光一体化基地规划建设。巩固提升长                                   江黄金水道、珠江、京杭大运河黄河以南段等                                       航运主通道功能，有序推进内河航运发展。                    《关于促进可再 完善全国统一的绿证交易体系，强化绿证交易           国家发展改                    生能源绿色电力 平台建设。推动发用双方签订绿证中长期购买 2025-3 革委 、国家                    证书市场高质量 协议。加快设立省级绿证账户，完善电网代理            能源局                     发展的意见》 购电相应存量水电绿证的划转机制。                                   抽水蓄能项目开发建设立足加快规划建设新型                                   能源体系和构建新型电力系统，坚持“生态优           国家发展改 《抽水蓄能电站                                   先、需求导向、优化布局、有序建设”总体原 2025-1 革委 、国家 开发建设管理暂                                   则，与国土空间规划、能源电力规划、其他相            能源局 行办法》                                   关规划和生态环境分区管控方案等统筹衔接，                                   确保工程质量和安全，促进产业高质量发展。                                   大力支持流域龙头水库电站建设，积极推进流                    《电力系统调节 域水电扩机增容等灵活性提升改造，着力提高           国家发展改                    能力优化专项行 流域整体调节能力。积极布局系统友好型新能 2024-12 革委 、国家                     动实施方案 源电站建设，充分发挥新能源主动调节能力。            能源局                    （2025-2027 年）》 因地制宜建设光热电站，鼓励生物质发电发挥                                   调节能力。                    关于大力实施可           国家发展改 科学有序推进大型水电基地建设，统筹推进水 2024-10 再生能源替代行           革委等部门 风光综合开发。就近开发分布式可再生能源。                     动的指导意见                                   首次将小型水电站更新改造纳入其中，包括对           国家发展 关于印发《绿色低 小型水电站进行更新改造，消除安全隐患，提           改革委、 碳转型产业指导 高能效水平，实现无人值班、远程监控，具备 2024-2 工业和信 目录（ 2024 年 条件的通过集控中心实现集约化管理；提升优           息化部等 版）》的 化小型水电站生态流量泄放设施、过鱼设施、            十部门 通知 监测设施、监管平台，保障减水河段生态流量                                   和促进河流连通性恢复。                                   积极推动流域龙头水库电站建设，推动水电扩                                   机增容及发电潜力利用，开展梯级水电站协同                    《关于加强电网 优化调度，提升水电调峰能力。充分发挥光热           国家发展改                    调峰储能和智能 发电的调峰作用。推动系统友好型新能源电站 2024-1 革委 、国家                    化调度能力建设 建设，通过加强高精度、长时间功率预测技术            能源局                     的指导意见》 和智慧集控技术的应用，实现风光储协调互补，                                   推动电站具备一定的电网调峰和容量支撑能                                   力。           国家发展改 关于加强新形势 积极推进主要流域水电扩机、流域梯级规划调 2023-9 革委、国家能 下电力系统稳定 整等，依法合规开展水电机组改造增容，新建            源局 工作的指导意见 水电机组按需配置调相功能。                                 218                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           国家发展改                      《“十四五”可再 科学有序推进大型水电基地建设。积极推进大 2022-06 革委、国家能                      生能源发展规划》 型水电站优化升级，发挥水电调节潜力。           源局等 9 部门                                     因地制宜开发水电。坚持生态优先、统筹考虑、           国家发展改 适度开发、确保底线，积极推进水电基地建设。                      《“十四五”现代 2022-01 革委、国家能 加快推进抽水蓄能电站建设，实施全国新一轮                      能源体系规划》             源局 抽水蓄能中长期发展规划，推动已纳入规划、                                     条件成熟的大型抽水蓄能电站开工建设。                                     因地制宜开发水电，积极推进水电基地建设；                                     推动小水电绿色发展，统筹水电开发和生态保                      《2030 年前碳达 2021-10 国务院 护，探索建立水能资源开发生态保护补偿机制。                       峰行动方案》                                     “十四五”                                         “十五五”期间分别新增水电装机容                                     量 4,000 万千瓦左右。                                     抽水蓄能是当前技术最成熟、经济性最优、最                                     具大规模开发条件的电力系统绿色低碳清洁灵                      《抽水蓄能中长 活调节电源，与风电、太阳能发电、核电、火 2021-9 国家能源局 期发展规划 电等配合效果较好。加快发展抽水蓄能，是构                      （2021-2035 年）                                  》 建以新能源为主体的新型电力系统的迫切要                                     求，是保障电力系统安全稳定运行的重要支撑，                                     是可再生能源大规模发展的重要保障。                                     加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核                      《中华人民共和 电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地；                      国国民经济和社 建设雅鲁藏布江下游水电基地；加强重点水源 2021-3 全国人大 会发展第十四个 和城市应急备用水源工程建设；布局一批坚强                      五年规划和 2035 局部电网，建设本地支撑电源和重要用户应急                      年远景目标纲要》 保安电源。建设电力应急指挥系统、大型水电                                     站安全和应急管理平台。                      《关于建立健全 水电按照国家相关规定签订的中长期消纳合同                      清洁能源消纳长 电量，通过约定电力交易曲线参与现货市场， 2020-5 国家能源局                      效机制的指导意 实施保量消纳和差价合约结算，合同外电量自                         见》 主参与市场。                                     该通知以《可再生能源法》为依据，提出建立                                     健全可再生能源电力消纳保障机制。核心是确                      《关于建立健全 定各省级区域的可再生能源电量在电力消费中           国家发展改                      可再生能源电力 的占比目标，即“可再生能源电力消纳责任权 2019-5 革委、国家能                      消纳保障机制的 重”                                      。目的是促使各省级区域优先消纳可再生能             源局                        通知》 源，加快解决弃水弃风弃光问题，同时促使各                                     类市场主体公平承担消纳责任，形成可再生能                                     源电力消费引领的长效发展机制。                                   219                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （二）水电行业发展现状与展望 1、电力行业发展现状 电力工业是支撑国民经济高质量发展的重要基础产业，也是社会公用事业的重 要组成部分，始终位列国家能源安全与经济发展优先领域。《中共中央关于制定国 民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中明确指出，要持续提高新能源供给 比重，推进化石能源安全可靠有序替代，着力构建新型电力系统，建设能源强国。 坚持风光水核等多能并举，统筹就地消纳和外送，促进清洁能源高质量发展。加强 化石能源清洁高效利用，推进煤电改造升级和散煤替代。全面提升电力系统互补互 济和安全韧性水平，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储能，加快智能电网和微电 网建设。提高终端用能电气化水平，推动能源消费绿色化低碳化。加快健全适应新 型能源体系的市场和价格机制。 （1）电力供需情况 根据国家能源局发布《2025 年度中国电力市场发展报告》，截至 2025 年底，全 国累计发电装机容量达 38.91 亿千瓦，新增发电装机容量 5.42 亿千瓦，同比增长 16.1%。 2025 年全国发电量 10.58 万亿千瓦时，同比增长 4.8%。可再生能源装机占比超 六成，全社会用电量中每 10 度电有近 4 度是可再生能源发电，可再生能源新增发 电量超过全社会用电增量。 2025 年，全国全社会用电量达到 10.37 万亿千瓦时，同比增长 5.0%。                                           “十四五” 期间全社会用电量保持稳定增长，五年间全社会用电量年均增速 6.6%。分产业看， 2025 年，第三产业和城乡居民生活用电对用电量增长的贡献达到 50%。充换电服务 业及信息传输、软件和信息技术服务业用电量增速分别达到 48.8%、17.0%。“十四 五”期间，第一产业、第二产业、第三产业、城乡居民用电量年均增速分别为 11.7%、 5.3%、10.5%、7.8%。各产业用电量增长呈现差异，反映出我国农业现代化电气化 水平不断提升、服务业数字化转型加速的产业发展特点。 根据中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）发布的《2025-2026 年度全国 电力供需形势分析预测报告》及国家能源局发布的 2025 年全国电力统计数据：                        220                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 截至 2025 年底，全国累计发电装机容量 38.91 亿千瓦，同比增长 16.1%，较“十 三五”末装机容量增加 16.9 亿千瓦，“十四五”时期全口径发电装机容量年均增长 12.0%；全国非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，占总装机容量比重为 61.7%， 比上年底提高 3.5 个百分点，比“十三五”末提高 17.0 个百分点。 非化石能源发电装机规模占比超六成。截至 2025 年底，非化石能源发电装机 容量 24.0 亿千瓦，同比增长 23.0%，占总装机容量比重为 61.7%，比上年提高 3.5 个百分点。其中，水电 4.5 亿千瓦，同比增长 2.9%，其中抽水蓄能 6,594 万千瓦； 核电 6,248 万千瓦，同比增长 2.7%；并网风电 6.4 亿千瓦，同比增长 22.9%，其中， 陆上风电 5.9 亿千瓦，海上风电 4,739 万千瓦；并网太阳能发电 12.0 亿千瓦，同比 增长 35.4%。 核电、水电发电设备利用小时同比提高。2025 年，全国 6,000 千瓦及以上电厂 发电设备利用小时 3,119 小时，同比降低 312 小时。分类型看，水电 3,367 小时，同 比提高 12 小时。火电 4,147 小时，同比降低 232 小时；其中，煤电 4,346 小时，同 比降低 269 小时；气电 2,187 小时，同比降低 190 小时。核电 7,809 小时，同比提 高 126 小时。并网风电 1,979 小时，同比降低 148 小时。并网太阳能发电 1,088 小 时，同比降低 113 小时。 2025 年我国全社会用电量同比增长 5.0%；                           “十四五”期间，全社会用电量年均 增长 6.6%，比“十三五”年均增速（5.7%）提高 0.9 个百分点，我国年度全社会用 电量规模首次突破 10 万亿千瓦时大关。 根据中电联《2025-2026 年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计 2026 年 全社会用电量同比增长 5%-6%。综合考虑我国目前阶段经济增长潜力、国民经济和 社会发展第十五个五年规划建议、国家宏观调控政策措施，预计 2026 年我国宏观 经济将继续保持平稳增长，拉动电力消费需求平稳较快增长。按照 2026 年我国 GDP 预计增长 4.5%-5%左右，并结合近年来我国电力消费弹性系数水平，以及不同预测 方法对全社会用电量的预测结果，综合判断，预计 2026 年全国全社会用电量 10.9-11 万亿千瓦时、同比增长 5%-6%；全年统调最高用电负荷在 15.7-16.3 亿千瓦。 （2）交易量情况                         221                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据国家能源局发布《2025 年度中国电力市场发展报告》，全国市场化交易电 量占比连续四年超过 60%。2025 年，全国市场化交易电量 6.64 万亿千瓦时，同比 增长 7.4%，占全社会用电量 64.0%，同比提高 1.3 个百分点。 2、水力发电行业发展现状与展望 水力发电，指通过建设水电站、水利枢纽、航电枢纽等工程，将水能转换成电 能的生产活动。水力发电利用江河水流从高处流到低处的落差所具备的势能做功， 推动水轮机旋转，带动发电机发电。 （1）水力发电行业发展历程 自新中国成立以来，我国的水电发展主要经历了三个阶段，分别是起步发展阶 段、快速发展阶段、自主创新阶段。1949 年起，我国对部分水电站进行加固、补强 和改扩建工作；开展中小河流的开发规划；设计一批中小型水电站。这些中小型水 电站以工期短、投资少的优越性满足了地方发展的需要。同时，这一阶段在学术体 系所提出的理论与技术成果后来成为制定水电行业规范的基础。 1980 年，水电开展了建设体制改革的探索。水电建设经历了工程概算总承包责 任制、项目业主责任制和项目法人责任制三个阶段。体制改革解放了生产力，对外 开放注入了新活力。二者相互促进，极大地提高了生产效率。 2000 年后，水电投资领域引入竞争机制，投资主体多元化，梯级开发流域化， 现代企业管理的制度创新，加快了水电开发建设的步伐。水电成为促进清洁可再生 能源大规模并网的平台。 （2）水力发电行业现状 我国水能资源储量丰富，水电可开发资源潜力巨大。2006 年我国正式公布的水 能资源量，经济可开发年发电量为 1.75 万亿千瓦时/年，技术可开发量为 2.47 万亿 千瓦时/年，经济可开发装机容量 4 亿多千瓦，技术可开发装机容量 5 亿多千瓦。此 后，在 2015 年“十三五”水电规划中，我国的水能资源量的表述基本上已经同国 际接轨，不再区分经济可开发和技术可开发，统一表述为水电可开发资源 3 万亿千 瓦时/年。                        222                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       近年来，随着水利设施的建设和发展，全国水电装机容量稳步增长，截至 2025 年末，中国水电装机容量达到 44,802 万千瓦62。       （3）未来发展的挑战与机遇       1）水电装机规模继续推进       2021 年 2 月国家能源局下发《国家能源综合司关于征求 2021 年可再生能源电 力消纳责任权重和 2022-2030 年预期目标建议的函》，明确提出 2030 年全国非化石 能源消费占比达到 25%。       国家发展改革委等部门 2024 年 10 月印发的《关于大力实施可再生能源替代行 动的指导意见》       （发改能源〔2024〕1537 号）中提出，                            “科学有序推进大型水电基地 建设，统筹推进水风光综合开发。”       《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中指出，“安 全有序推进雅鲁藏布江下游水电工程建设，推进雅砻江、金沙江上游、澜沧江上游、 藏东南(玉察)等流域水风光一体化基地建设。建设茨哈峡等水电站。研究论证怒江 流域水电规划。在厂址资源好、负荷调节需求大的地区建设一批抽水蓄能电站，新 增投产装机容量 1 亿千瓦左右。”       2）电力需求规划       根据全球能源互联网发展合作组织（GEIDCO）于 2021 年公布的《中国 2030 年能源电力发展规划研究及 2060 年展望》，全面推动碳达峰和碳中和，将加快我国 产业结构、能源结构、电力系统转型升级，建设现代化经济体系，引领社会主义生 态文明建设迈入新时代，为实现中华民族伟大复兴中国梦奠定坚实基础。能源系统 的碳减排对实现碳达峰和碳中和起着决定性作用，电力在其中扮演关键角色。       以电力供需关系角度分析，预计我国用电总量将呈平稳增长态势，预计 2050 年、2060 年我国全社会用电量分别可达到 16 万亿千瓦时、17 万亿千瓦时。与此同 时，我国将同步推进电力布局的革新。预计 2050 年，我国电源总装机将达到 75 亿 千瓦，其中清洁能源装机 68.7 亿千瓦，占比 92%：风光发电装机将成为电源装机增 量主体，风电、太阳能装机占比超过 75%，发电量超过 65%。煤电装机降至 3 亿千 62      含常规水电及抽水蓄能。                          223                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 瓦，水电装机增长至 7.4 亿千瓦。2060 年，我国电源总装机 80 亿千瓦，其中清洁 能源装机 77 亿千瓦，占比 96%：风电、太阳能发电装机近 80%，发电量超过 70%。 煤电装机退出，水电装机增长至 7.6 亿千瓦。即 2050 年后，清洁能源装机的主导地 位将趋于稳定，其发电能力能够满足存量生产经营及社会稳步发展的电力需求。 对于水电的发展方向，全球能源互联网发展合作组织 GEIDCO 提出，未来期间 将深入推进“三江流域”大型水电基地建设，重点开发西南地区流域水电基地。2030 年、2050 年、2060 年我国水电装机规模中，西南地区水电装机占比分别由近期预 计的 2025 年 31.4%的比例，增长至 35.4%、43.4%、44.4%。 3）水电行业面临的挑战 生态环境保护是水力发电行业面临的根本性挑战。建设大坝会对河流自然水文 情势和水生、陆生生态系统造成长期甚至永久性改变。随着中国生态文明建设战略 高度提升和严格环保法规实施，水电项目环境影响评价越来越严苛，生态保护和环 境修复投资在项目总成本中占比持续攀升，对项目经济可行性构成挑战。 与此同时，季节性发电波动与电力系统消纳也是水力发电面临的重要挑战，水 力发电依赖流域天然来水量，具有季节性波动特征。这种固有出力不稳定性对电力 系统实时平衡和调度运行提出极高要求，尤其在未来新能源占比不断提高的电力系 统中，协调水电季节性波动与风电、光伏日内瞬间波动，实现“水风光”互补优化 运行，是电力系统面临的一个极其重大的技术和体制挑战。 3、行业竞争格局与公司竞争优势 （1）全国水电行业竞争格局 我国水力资源丰富，但其空间分布不均。水电装机容量分布格局方面，我国西 南地区水力资源富集，已建成及核准在建常规水电装机占比较大。根据水电水利规 划设计总院于 2026 年 6 月发布的《中国可再生能源发展报告 2025 年度》，我国水 力资源技术可开发量约 6.87 亿 kW，位居全球首位；其中，西南地区水力资源富集， 占比 69.3%。2025 年，我国常规水电新增投产装机容量 467 万 kW，年底累计装机 达到 3.82 亿 kW，四川、云南两省常规水电装机容量位居全国前列；大型常规水电                            224                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 核准在建装机约 9,140 万 kW，主要分布在金沙江、雅砻江、大渡河、西南诸河、西 北诸河等流域。西南五省核准在建装机占全国的 96%，是未来常规水电开发重点。         图表 2-1-59：2025 年中国主要省份常规水电装机容量统计             数据来源：水利规划设计总院《中国可再生能源发展报告 2025 年度》 企业竞争格局方面，水力发电行业具有较高的行业准入、资金及技术门槛，大 型水电站资产高度集中于央企及省级能源集团。从装机容量来看，长江电力水电装 机容量占全国水电总装机容量约 17%，是全球最大的水电上市公司，运营三峡、葛 洲坝、溪洛渡、向家坝、白鹤滩、乌东德等六座巨型梯级电站，其次是华能水电和 国投电力。 （2）广东省水电行业竞争格局 装机容量方面，截至 2025 年末广东省水电机组统调装机容量 934.8 万千瓦，仅 占同期广东省各类机组统调装机容量总和的 3.6%，水电装机占比较小；且随着省内 优质水电资源基本开发完毕，除个别项目外暂无大型水电在建，增量空间有限，水 电资源稀缺性凸显。广东省水电资源稀缺性分析详见本招募说明书“第三部分 资 产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分 析（二）评估参数合理性分析 1、发电量预测的合理性（6）电量消纳所在区域社会 用电供给及需求情况及与项目相关的用电消纳情况 1）区域竞争形势②广东省电力 供需情况分析”。                        225                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 企业竞争格局方面，广东省水力发电行业市场格局相对稳定，省属国企依托其 在资金实力、技术实力、管理水平等方面的综合优势，是目前广东省水力发电市场 的主要参与者，主要包括： 1）广东省能源集团有限公司 广东省能源集团有限公司成立于 2001 年 8 月 8 日，其前身广东省粤电资产经 营有限公司是全国第一家因“厂网分开”电力体制改革而组建的发电企业，2003 年 更名为广东省粤电集团有限公司。2019 年 2 月 18 日，正式更名为广东省能源集团 有限公司。公司注册资本 233 亿元人民币，由广东省政府和华能集团分别持有 76% 和 24%股权。广东能源集团水电板块重点发展抽水蓄能电站，拓展新能源项目，谋 划布局西部水电，现有可控在运水力发电厂 15 家，分布于粤北、粤东地区和云南、 贵州省，装机容量 235.55 万千瓦；广东省内，广东能源集团运营长湖、长潭、枫树 坝、流溪河、南水、蓬辣滩、青溪、新丰江等水电站项目，覆盖北江、东江、韩江 流域。 2）广东省建筑工程集团股份有限公司 广东省建筑工程集团股份有限公司（下称“广东建工”）成立于 2001 年，由广 东省建筑工程集团控股有限公司控股，是广东省属国有控股唯一一家建筑业上市公 司。2023 年 1 月，广东建工完成重大资产重组，2024 年 2 月 7 日，广东建工正式 更名，证券简称由“粤水电”变更为“广东建工”。公司清洁能源发电业务主要分 布在新疆、广东、甘肃、湖南、山东等地区。截至 2025 年底，广东建工累计已投 产发电的清洁能源项目总装机 521.11 万千瓦，其中水力发电 38.05 万千瓦，风力发 电 88.04 万千瓦，光伏发电 365.02 万千瓦，储能 30 万千瓦。 （3）原始权益人竞争优势 原始权益人为粤海水务全资子公司，粤海水务是集原水、自来水、污水处理、 水环境综合治理、清洁能源、科技服务等多种业务于一体的水务全产业链大型服务 运营商，投资运营水务项目 103 个，服务全国约 1 亿人口，水处理规模达 5,973 万 吨/日。粤海水务锚定“科创强企”战略，坚持科技赋能、技术引领，依托国家、省 级科研创新平台，着力打造原创技术“策源地”，聚焦水务战略性新兴产业，积极                          226                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 构建与行业发展结合紧密的“科技水务”技术、产品与服务体系，不断蓄积水务高 质量发展新质生产力。 原始权益人具备稳定的运营管理团队和丰富的运营管理经验，通过精细化调度， 科学拦洪、分洪、错峰、削峰，防洪调度成效显著，同时智慧水利网建设完善，运 用气象数值预报、卫星遥感、数字孪生工程等先进技术，实现在线巡河、无人巡堤、 溃口避灾，先后被授予“全国创建文明行业工作先进单位”                          “全国先进基层党组织” “全国五一劳动奖状”等光荣称号。 飞来峡水利枢纽工程是广东省规模较大的综合性水利工程，在同类型工程中具 有显著的规模优势和综合效益优势，工程获中国水利工程优质（大禹）奖、中国建 筑工程鲁班奖（国家优质工程）、中国土木工程詹天佑奖。 潮州供水枢纽自建成以来亦获得包括“水利安全生产标准化一级单位”“广东 十大最美水利工程”“2019-2020 年度中国水利工程优质（大禹）奖”等诸多荣誉。 （三）水电行业发展特点 水力发电在中国能源体系中占据着极为重要的战略地位，水力发电基于中国本 土丰富的水资源，与依赖国际市场的石油和天然气不同，具有高度自主性，为国家 能源安全提供战略纵深。 其次，水电是技术成熟、成本低、全生命周期碳排放强度低的非化石能源，是 推动电力行业脱碳、优化能源结构的关键。在构建新型电力系统中，水电特别是抽 水蓄能，凭借储能和调节能力，可有效平抑风能、太阳能的波动，实现高比例新能 源可靠并网消纳，是支撑能源结构转型的核心力量。 水力发电工程不仅是电力生产设施，更是流域综合治理和水资源优化配置的重 要平台。大型水库可有效拦截洪水，削减洪峰流量，保障沿江城市和地区安全，在 枯水期，水库又能实施生态补水，缓解干旱，保障农业灌溉和城乡供水，改善内河 航运条件，实现水资源可持续开发与流域整体利益最大化。 （四）水电行业产业链发展与商业模式 1、上下游产业链发展                      227                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 中国水电行业作为国家能源战略的重要组成部分，具有丰富的产业链结构，涵 盖了工程类、制造类及运营类三大类产业。每个产业链环节都各自承担着不同的功 能和责任，共同推动了水电行业的持续发展。 （1）上游工程类产业 中国水力发电产业链上游主要包括规划设计与工程建设，包括前期的设计、规 划、勘察、评估等工作，以及后期的建筑施工和项目管理。规划设计主要包括整体 规划与勘测设计，其成果的科学性决定了项目的成败和综合效益。工程建设是将规 划设计蓝图转化为现实的关键环节，属于资本密集型与劳动力密集型领域。这一产 业的核心环节是“竞标-建设-回款”的流程。其业务利润主要依赖于承接的业务量、 项目利润率、中标下浮率、材料人工成本、工程进度等因素。在过去二十年的建设 历程中，中国水电建设行业锤炼出了全球领先的重大工程建设管理能力和技术实力。 面对西南地区复杂地质条件和严酷自然挑战，工程技术人员攻克了多项世界级技术 难题，形成了完整自主技术体系，为水电向地质条件复杂地区进军提供了坚实保障。 （2）中游制造类产业 中国水力发电产业链中游主要为核心装备制造。水轮发电机组是水电站的核心 设备，其技术水平和制造质量直接关系到电站的效率、稳定性和经济效益。这一产 业主要依赖“采购-生产-销售”增值活动链来创造收益，它的业务利润与成本控制、 售价设定和销售渠道的选择息息相关。目前，中国在这一领域取得了历史性成就， 实现了从引进、消化、吸收到自主创新、全面引领的跨越。除了核心水轮发电机组 外，还需要配套的电气与控制系统、关键核心零部件等。从全套输变电设备解决方 案，到关键零部件国产化，目前中国技术水平已可同世界巨头并驾齐驱。 （3）下游运营类产业 中国水力发电产业链下游主要为电站运营与电力消纳，主要由大型国有发电集 团承担。水力发电利用已有的水电站资产为客户提供电力服务并获取收益，其企业 价值主要依赖于资产规模、存续期以及服务收费水平，而在电网输配电领域，国家 电网和南方电网是最主要的参与者，负责将水力发电企业产生的电力输送到最终的 用户。                     228                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 水电产业链的各个环节之间存在着密切的交互和协同关系。例如，工程类产业 的设计和建设质量直接影响到制造类产业的设备性能和运营类产业的发电效率。同 时，制造类产业的技术创新和产品质量也会对整个产业链的效率和效益产生重要影 响。 2、水电行业商业模式 中国水电行业的商业模式具有相对明确的阶段划分和特征表现，主要分为投建 期和运营期，各个阶段对于资金需求、投资回报和财务状况等方面有不同的影响和 体现。 （1）投建期 在这个阶段，资金需求极为庞大，表现为典型的重资产模式，主要的投资方向 包括枢纽工程如水坝和发电站的建设，以及征地和移民的费用支出。这个阶段投资 的现金流大量流出，没有营业收入，且项目的建设周期长。 （2）运营期 在运营期中，水电站的营业收入主要由上网电量和上网电价共同决定，而成本 端主要由折旧费用和财务费用构成。 运营期初期主要的财务特征为财务费用的下降和利润、现金流的逐步提升。由 于重资产模式的特点，折旧占了较大比重，随着现金流的逐渐增加，一方面用于分 红，另一方面用于偿还债务本金，从而使得财务费用持续下降，利润和现金流逐步 抬升。 进入运营期中期，当公司的有息资产负债率达到目标值后，公司将不再继续大 量偿债，利息支出将维持在低水平。此时，高现金流将持续支撑高额的派息，表现 出高现金流和高分红的特点。 当进入运营期后期，由于折旧已完成，利润将大幅跃升，并仍保持高现金流入、 高分红、低负债率的特点。 十一、不动产项目所在区域竞争情况 （一）不动产项目所在区域宏观经济历史和趋势情况 1、广东省社会经济概况                      229                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 广东省地处中国大陆最南部，东邻福建省，南临南海，西接广西壮族自治区， 北接江西省、湖南省，珠江口东西两侧分别与香港特别行政区、澳门特别行政区接 壤，西南部雷州半岛隔琼州海峡与海南省相望。广东省位于中国地势三级阶梯中的 第三级阶梯，总体海拔较低，地形地貌复杂多样。陆地地貌类型主要包括山地、丘 陵、台地和平原，其中山地和丘陵面积约占广东省陆地总面积的 60%，台地和平原 约占 40%。地势北高南低，北部为山地和高丘陵，南部以平原和台地为主。广东省 是全国海岸线最长的省份，具有丰富的海岸地貌景观。 根据《2025 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，经济方面，2025 年全年 广东省实现地区生产总值（初步核算数）145,846.76 亿元，比上年增长 3.9%。其中， 第一产业增加值 5,891.80 亿元，增长 4.5%，对地区生产总值增长的贡献率为 4.9%； 第二产业增加值 54,993.50 亿元，增长 2.4%，对地区生产总值增长的贡献率为 24.2%； 第三产业增加值 84,961.46 亿元，增长 4.7%，对地区生产总值增长的贡献率为 70.9%。 三次产业结构比重为 4.0:37.7:58.3。人均地区生产总值 113,769 元（按年平均汇率折 算为 15,927.56 美元），增长 3.2%。 人口方面，2025 年末广东省全省常住人口 12,859 万人，比上年末增加 79 万人， 其中城镇常住人口 9,847 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率）76.58%，比 上年末提高 0.67 个百分点。全年出生人口 100.3 万人，出生率 7.82‰；死亡人口 71.3 万人，死亡率 5.56‰；自然增长人口 29 万人，自然增长率 2.26‰ 固定资产投资方面，2025 年广东省第一产业投资比上年下降 35.6%，第二产业 投资下降 14.3%，第三产业投资下降 18.9%。民间投资占固定资产投资比重 40.8%。 工业投资下降 14.4%，占固定资产投资比重 38.4%。基础设施投资下降 8.2%，占固 定资产投资比重 32.7%，其中，电力、热力生产和供应业投资增长 5.0%，水上运输 业投资增长 5.2%，航空运输业投资增长 12.7%，互联网和相关服务投资增长 115.6%。 工业方面，2025 年全年全部工业增加值比上年增长 3.9%。规模以上工业增加 值增长 3.0%。规模以上工业中，分经济类型看，股份制企业增加值比上年增长 3.1%， 外商及港澳台商投资企业增长 3.0%，国有控股企业增长 2.5%。分企业规模看，大 型企业增加值比上年增长 3.1%，中型企业增长 0.7%，小微型企业增长 4.2%。分门                             230                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 类看，采矿业增加值比上年增长 3.0%，制造业增长 3.2%，电力、热力、燃气及水 生产和供应业增长 0.3%。分主要行业看，计算机、通信和其他电子设备制造业增加 值比上年增长 7.1%，电气机械和器材制造业增长 4.0%，汽车制造业增长 10.1%， 通用设备制造业增长 5.3%，专用设备制造业增长 7.6%。 居民收入消费方面，2025 年全省居民人均可支配收入 53,669 元，比上年增长 4.3%，扣除价格因素，实际增长 4.5%。分城乡看，城镇居民人均可支配收入 63,974 元，增长 3.8%，扣除价格因素，实际增长 3.9%；农村居民人均可支配收入 28,170 元，增长 5.4%，扣除价格因素，实际增长 6.0%。全年全省居民人均消费支出 37,262 元，比上年增长 4.0%，扣除价格因素，实际增长 4.2%。分城乡看，城镇居民人均 消费支出 42,726 元，增长 4.1%，扣除价格因素，实际增长 4.2%;农村居民人均消费 支出 23,743 元，增长 3.0%，扣除价格因素，实际增长 3.6%。全省居民恩格尔系数 为 32.3%，比上年下降 0.4 个百分点；其中城镇为 31.1%，农村为 37.7%。 资源方面，2025 年全年水资源总量 2,080 亿立方米，比上年（2,349 亿立方米） 偏少 11.5%；年平均降雨量 1,879.7 毫米，较常年（1,798.8 毫米）偏多 4%；年平均 日照时数 1,908.3 小时，较常年（1,748.9 小时）偏多 9%。全年规模以上工业综合能 源消费量 23,259.23 万吨标准煤，比上年增长 3.0%。单位工业增加值能耗与上年基 本持平。全社会用电量 9,589.73 亿千瓦时，增长 4.9%。其中，工业用电量 5,441.26 亿千瓦时，增长 4.1%。 2、清远市社会经济概况 清远市位于广东省的中北部、北江中下游、南岭山脉南侧与珠江三角洲的接合 带上。南连广州市和佛山市，北接湖南省和广西壮族自治区，东及东北部和韶关市 交界，西及西南部与肇庆市为邻；南北相距 190 千米，东西相隔 230 千米，边界线 长 1200 余千米。清远市土地总面积 1.9 万平方千米，约占全省陆地总面积的 10.6%， 是广东省陆地面积最大的地级市。清远市地质大部分是华夏活化陆台的湘粤褶皱带， 只有市区南部和阳山南部地区处于华夏活化陆台的粤西地块。市境地势西北高东南 低。连州东部、阳山东北部的山岭构成全省地势最高峻的山地，海拔高度在 1000 米以上，最高峰为阳山县与乳源交界的石坑崆，海拔为 1902 米。东南部的英德、                          231                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 清新、清城境内的北江河谷地势最低，大多在海拔 20 米以下。 经济方面，2024 年全年清远市地区生产总值为 2,253.07 亿元，比上年增长 3.8%。 其中，第一产业增加值为 361.73 亿元，增长 3.8%；第二产业增加值为 785.29 亿元， 增长 6.4%；第三产业增加值为 1,106.06 亿元，增长 2.0%。三次产业结构比重为 16.1:34.8:49.1。人均地区生产总值 56,498 元，增长 3.7%。 人口方面，2024 年末户籍人口 452.20 万人，比上年减少 1.15 万人，下降 0.3%。 全年户籍出生人口 4.06 万人，出生率 8.89‰；死亡人口 2.71 万人，死亡率 5.94‰； 自然增长人口 1.35 万人，自然增长率 2.95‰。2024 年末常住人口 398.9 万人，其中 城镇常住人口 232.29 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率）58.23%，比上年 末提高 1.07 个百分点。 居民收入消费方面，2024 年全年清远市居民人均可支配收入 33,066 元，增长 5.1%。其中，城镇居民人均可支配收入 40,226 元，增长 3.8%；农村居民人均可支 配收入 23,514 元，增长 6.4%。全年全市居民人均消费支出 22,719 元，增长 4.9%。 分城乡看，城镇居民人均消费支出 26,086 元，增长 4.1%；农村居民人均消费支出 18,227 元，增长 5.7%。城镇居民恩格尔系数为 35.7%，农村为 41.2%。 资源方面，2024 年清远市地下水资源量 74.36 亿立方米。全年规模以上工业综 合能源消费量 897.59 万吨标准煤，增长 20.1%。单位工业增加值能耗下降 11.2%。 全社会用电量 284.44 亿千瓦时，增长 2.6%。其中工业用电 178.36 亿千瓦时，增长 0.5%。 根据清远市统计局发布的 2025 年清远市经济运行简况，2025 年清远市经济保 持稳中有进、提质提速的运行态势。根据广东省地区生产总值统一核算结果，全年 清远市地区生产总值 2,317.47 亿元，按不变价格计算，同比增长 4.5%。其中，第一 产业增加值 370.97 亿元，增长 6.0%；第二产业增加值 789.98 亿元，增长 3.7%；第 三产业增加值 1,156.52 亿元，增长 4.6%。 3、潮州市社会经济概况 潮州市位于韩江中下游，是广东省东部沿海的港口城市。东与福建省的诏安县、 平和县交界，西与广东省揭阳市的揭东区接壤，北连梅州市的丰顺县、大埔县，南                             232                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 临南海并通汕头市和汕头市属的澄海区。2024 年，全市土地面积 3,160 平方千米， 海域 533 平方千米，海（岛）岸线长 136 千米。潮州市地势北高南低。山地、丘陵 占全市总面积的 65%，主要分布在饶平县和潮安区北部，韩江自西北向东南斜贯潮 州城区和潮安区，黄冈河自北向南贯穿饶平县境。 经济方面，2024 年潮州市全市实现地区生产总值 1,402.83 亿元，比上年增长 3.7%。其中，第一产业增加值 139.95 亿元，增长 5.6%，对地区生产总值增长的贡 献率为 15.6%；第二产业增加值 637.05 亿元，增长 4.3%，对地区生产总值增长的贡 献率为 50.6%；第三产业增加值 625.83 亿元，增长 2.7%，对地区生产总值增长的贡 献率为 33.8%。三次产业结构为 10.0：45.4：44.6。人均地区生产总值为 54,441 元， 比上年增长 3.7%。 人口方面，2024 年末潮州市全市常住人口 257.74 万人，比上年末增加 0.12 万 人；其中，城镇常住人口 168.44 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率）65.35%。 全市户籍总人口 273.06 万人；全年出生人口 2.46 万人；死亡人数 1.84 万人。 居民收入消费方面，潮州市全年全市居民人均可支配收入 29,446 元，比上年增 长 5.2%。分城乡看，城镇居民人均可支配收入 32,789 元，增长 4.5%；农村居民人 均可支配收入 23,212 元，增长 6.9%。全年全市居民人均消费支出 21,920 元，比上 年增长 5.8%。分城乡看，城镇居民人均消费支出 23,427 元，增长 5.2%；农村居民 人均消费支出 19,109 元，增长 6.9%。全市居民恩格尔系数为 44.0%，与上年持平； 其中城镇为 43.8%，农村为 44.5%。 资源方面，潮州市全年规模以上工业综合能源消费量 462.37 万吨标准煤，比上 年增长 0.4%；单位工业增加值能耗下降 2.7%。全社会用电量 134.16 亿千瓦时，增 长 7.5%。其中，工业用电量 81.18 亿千瓦时，增长 6.9%。 根据潮州市统计局发布的 2025 年潮州市经济运行简况，2025 年潮州市主要经 济指标总体呈现“稳步攀升、量质齐升”态势。根据广东省地区生产总值统一核算 结果，2025 年潮州市地区生产总值 1,452.17 亿元，按不变价格计算，同比增长 4.7%。 其中，第一产业增加值 142.86 亿元，增长 5.4%；第二产业增加值 645.79 亿元，增 长 3.9%；第三产业增加值 663.53 亿元，增长 5.4%。                          233                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （二）区域内现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析 1、飞来峡项目所在北江流域水力开发现状 1）干流方面 根据《珠江流域综合规划》（2012~2030 年）,北江干流上游（浈江源头至韶关 市沙洲尾）自上而下规划布置古塘、古市、马市、车头坪、江口、新庄、鸡龙、周 田和湾头等 9 个梯级。湾头梯级的开发任务以防洪为主，结合发电、航运，其余梯 级均以发电为主结合航运。 北江干流中游（韶关至清远飞来峡）河段“原珠流规”推荐采用孟洲坝、濛里、 沙口、白石窑和飞来峡 5 级开发，1992 年对沙口和白石窑梯级开发方案进行优化， 将白石窑与沙口梯级合并为白石窑一级开发，因此本河段最终采用孟洲坝、濛里、 白石窑和飞来峡 4 级开发方案。飞来峡枢纽的开发任务以防洪为主，结合航运、水 资源配置、发电；其它梯级的主要任务是航运和发电，各规划梯级均已建成。 北江干流下游（飞来峡以下至三水河口）采用清远和横岗 2 级开发方案。清远 梯级以航运、改善水环境、灌溉、供水为主，兼顾发电、反调节和旅游等开发任务。 横岗梯级电站以航运、灌溉、供水为主，兼顾发电和改善水环境等开发任务。 截至本招募说明书出具日，北江干流共规划布置 15 个梯级电站。除横岗水电 站暂时没有开工建设，其余 14 个梯级电站均已建成投运。 2）主要支流方面 连江是北江的第一大支流，位于广东省西北部，发源于湘粤边境的南岭山脉。 根据《清远市黄茅峡水库工程初步设计报告》,连江水随山转，弯曲较多，滩多流急， 河床比降较大，历史上航运困难。自从 1959 年开始，从连州至浛洸已逐步建成马 面滩、界滩、黄牛滩、黄燕、花溪、较剪陂、青莲、青霜滩、蓑衣滩、黄茅峡、架 桥石、西牛枢纽等 12 座航运枢纽，基本形成了渠化航道。2016 年，广东省北江航 道事务中心组织了有关单位对连江界滩至架桥石共 10 座航运枢纽进行了安全鉴定， 全部评定为四类闸。            图表 2-1-60：连江各梯级电站基本情况表                      234                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    距离河口 通航船舶 电站            集雨面积 正常蓄水位 序号 梯级 长度 吨位 装机容量 功能任务            （km2） （m）                    （km） （t） （kW） 1 西牛 8557 36 29.2 100 10,020 发电、航运 2 架桥石 8109 49 33.8 100 12,200 发电、航运 3 黄茅峡 7977 65 39.4 100 7,200 发电、航运 4 蓑衣滩 6892 77 45.0 100 2,650 发电、航运 5 青霜滩 6725 93 50.3 100 2,960 航运、发电、灌溉 6 青莲 5407 102 54.0 100 1,890 航运、发电、灌溉 7 较剪陂 4518 113 59.2 100 1,250 航运、发电 8 花溪 4243 122 63.4 100 1,500 航运、发电 9 黄燕 4179 135 70.7 100 7,500 航运、发电 10 黄牛滩 4024 146 74.2 100 1,000 发电、航运 11 界滩 3942 157 81.7 100 20,100 航运、发电、灌溉 12 马面滩 3170 176 89.0 100 15,000 发电、航运      3）北江流域主要枢纽工程      北江干流自上而下主要建成的大型工程包括：湾头水利枢纽、孟洲坝水电站、 濛浬水电站、白石窑水电站、飞来峡水利枢纽、清远水利枢纽等。支流武江主要建 成乐昌峡水利枢纽，支流连江正在建设黄茅峡水库。各工程情况如下：      ①湾头水利枢纽      湾头水利枢纽位于韶关市浈江区，库区跨越一区一县，坝址位于浈江区十里亭 镇湾头村附近，距韶关市区 13km。坝址以上控制集雨面积 6799km2，占浈江流域 90%。水库正常蓄水位为 65.0m，设计和校核洪水位均为 70.85m，总库容为 0.9628 亿 m3，防洪库容 0.7695 亿 m3。      工程的开发任务是以防洪为主，结合发电，兼顾航运、灌溉等综合利用。工程 等别为Ⅲ等，工程规模为中型。主要建筑物级别为 3 级，次要建筑物为 4 级，临时 性建筑物为 5 级。枢纽主体工程主要由拦河水闸、电站厂房、两岸连接段与船闸上 闸首组成。      ②孟洲坝水电站      孟洲坝水电站位于广东省韶关市武江区北江干流，控制流域面积 14720km2，多 年平均流量 417m3/s，电站正常蓄水位 52.5m，总库容 2.04 亿 m3，装机容量 5 万 kW。 孟洲坝水电站为河床式水电站工程，工程规模为大（1）型，主要建筑物有 9 孔 14m 宽的泄水闸坝。                              235                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ③濛浬水电站 濛浬水电站位于广东省韶关市曲江区北江干流，控制流域面积 16750km2，多年 平均流量 489m3/s，正常蓄水位 45.00m，总库容 1.81 亿 m3，装机容量 5 万 kW。濛 浬水电站工程为河床式水电站工程，工程规模为大（2）型，工程等别为 III 等，主 要建筑物有 13 孔宽 16m 的开敞式泄水闸、装机容量 50MW 装机四台的水电站、300t 级船闸、土坝等，库区防护工程包括 5 片防护区、长约 4km 的防护堤、4 座排水闸 和 4 座排水泵站。 ④白石窑水电站 白石窑水电站位于广东省北江干流英德市城上游 25km 处，控制流域面积 17740km2，多年平均流量 532m3/s，电站正常蓄水位 36.5m，正常蓄水位库容 1.08 亿 m3，总库容 4.64 亿 m3，装机容量 9.2 万 kW，可改善航道 42.8km。枢纽主要建 筑物为：左岸土坝、船闸、泄水闸、电站厂房、变电站、右岸小江土坝。枢纽坝顶 全长 1092.0m，其中混凝土坝段长 463.8m，最大坝高 30.1m。 ⑤飞来峡水利枢纽 飞来峡水利枢纽（水库）是北江控制性防洪工程，与潖江蓄滞洪区、芦苞涌和 西南涌分洪水道联合运用，可将北江 300 年一遇洪水削减到 100 年一遇，100 年一 遇洪水削减到 50 年一遇。飞来峡水利枢纽位于北江干流中游清远市清城区飞来峡 镇，坝址多年平均流量为 1100m3/s，控制集雨面积 34097km2，占北江流域面积的 73%，占北江大堤防洪控制站石角水文站集雨面积的 88.8%。 飞来峡水利枢纽于 1999 年建成，主要建筑物级别为 1 级。大坝设计洪水 500 年一遇，校核洪水混凝土坝 5000 年一遇、土坝 10000 年一遇。枢纽运用正常水位 24m（珠基），相应库容 4.23 亿 m3，属不完全日调节水库。设计洪水位 31.17m，相 应库容 14.45 亿 m3，校核洪水位 33.17m，总库容 19.04 亿 m3，其中防洪库容 13.36 亿 m3。 ⑥清远水利枢纽 清远水利枢纽位于广东省清远市清城区北江干流飞来峡水库下游 46.73km，距 离思贤滘 54km，控制流域面积 37,783km2，多年平均流量 1,280m3/s，正常蓄水位                            236                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 10m，正常蓄水位库容 1.404 亿 m3，总库容 3.02 亿 m3，装机容量 3.6 万 kW。清远 水利枢纽为河床式水电站工程，工程规模为大（1）型，工程等别为Ⅰ等，主要建 筑物有 31 孔宽 16m 的开敞式泄水闸。     ⑦乐昌峡水利枢纽     乐昌峡水利枢纽位于广东省韶关市北江支流武江乐昌峡河段内，距下游乐昌市 区约 14km，距韶关市区 81.4km。坝址以上集水面积 4,988km2，约占武江流域 70%， 坝址处多年平均流量 138m3/s。     乐昌峡水利枢纽是Ⅱ等大（2）型水库，主要建筑物的级别为 2 级。正常蓄水 位 154.50m，汛期限制水位 144.50m，设计洪水位 162.20m，校核洪水位 163.00m， 死水位 141.50m，其防洪库容为 2.11 亿 m3，总库容为 3.44 亿 m3。通过库堤结合、 蓄泄兼施的防洪调度，可将乐昌市区防洪标准由 10 年一遇提高到 50 年一遇，与浈 江的湾头水库联合调度，可将韶关市防洪标准由 20 年一遇提高到 100 年一遇。     ⑧黄茅峡水库     根据《清远市黄茅峡水库工程初步设计报告》，黄茅峡枢纽是连江渠化工程的 第十梯级，以航运为主，兼顾水力发电、灌溉等综合利用。总库容 6700 万 m3。正 在建设的黄茅峡水库工程任务是以防洪为主，结合航运，兼顾灌溉、发电等综合利 用。总库容 5.70 亿 m3，装机容量 4 万 KW。     2、潮州项目所在韩江流域水力开发现状     1）干流方面     根据《韩江流域综合规划》                （2021 年），韩江干流宁江汇合口以下采用龙上、三 龙、西阳、丙村、丹竹、蓬辣滩、高陂、东山和潮州供水枢纽 9 级开发方案。                图表 2-1-61：韩江干流梯级规划方案           集水面积 正常蓄水位 调节性 装机容量 年发电量 序号 梯级名称 工程任务 建设情况           （km²） （m） 能 （MW） （亿 kW·h） 1 龙上 6,967 90.91 日 22.00 0.76 发电、航运 已建 2 三龙 7,326 81.40 无 24.00 0.81 发电、航运 已建 3 西阳 8,370 73.50 日 20.00 0.65 发电、航运 已建 4 丙村 8,621 66.00 日 20.00 0.70 发电、航运 已建 5 丹竹 13,636 59.00 无 34.00 1.36 发电、航运 已建 6 蓬辣滩 13,731 49.00 无 44.00 1.69 发电、航运 已建                           237                            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                集水面积 正常蓄水位 调节性 装机容量 年发电量 序号 梯级名称 工程任务 建设情况                （km²） （m） 能 （MW） （亿 kW·h）                                   防洪、供水、 7 高陂 26,590 38.00 日 100.00                                          在建 4.01                                   发电、航运 8 东山 27,087 25.50 无 75.00 3.10 发电 已建 潮州供水枢 供水、灌溉、 9 29,084 10.50 无 40.00 1.87 已建      纽 发电、航运 注：截至目前，高陂枢纽已经建成投产；潮州供水枢纽工程实际装机容量为 46MW         2）主要支流方面         根据《韩江流域综合规划》                    （2021 年），汀江是韩江的一级支流，跨越福建与广 东两省，规划推荐汀江采用回龙、金山、棉花滩、青溪和茶阳 5 级开发方案。                    图表 2-1-62：韩江支流汀江梯级规划方案                集水面积 正常蓄水位 调节性 装机容量 年发电量 建设 序号 梯级名称 工程任务                （km²） （m） 能 （MW） （亿 kWh） 情况     1 回龙 3,322 223.9 日 12 0.3883 发电 已建     2 金山 3,680 213.4 日 40 1.456 航运 已建                             不完全 发电、防洪、     3 棉花滩 7,907 172.4 600 15.2 已建                             年调节 航运     4 青溪 9,157 72.4 日调节 144 3.65 发电、航运 已建     5 茶阳 9,241 50.2 日调节 30 1.2 发电、航运 已建         3）韩江流域主要枢纽工程         ①高陂水利枢纽         韩江高陂水利枢纽坝址位于广东省东部梅州市大埔县高陂镇渡头村（右岸为古 埜镇九龙村）。该枢纽具有防洪、供水、发电、航运等综合效益。高陂水利枢纽正 常蓄水位 38m，防洪库容 2.673 亿 m³，供水调节库容 0.939 亿 m³，电站装机容量 10.00 万 kW，年发电量 4.01 亿 kWh，多年平均年利用小时数为 4,014h，最低通航水位 24.00m。         ②潮州供水枢纽         潮州供水枢纽位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km，坝址 以上集水面积 29,084km2，正常蓄水位库容 0.49 亿 m3，调节库容 0.29 亿 m3，总装 机容量为 46MW。                                     238                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 潮州供水枢纽工程是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1） 型水利工程。 ③棉花滩水电站 韩江流域汀江干流上已建的永定（棉花滩），集水面积 7907km2，占汀江集水面 积 11802km2 的 67%，兴利库容为 11.2 亿 m3，为不完全年调节水库。棉花滩水电站 以发电为主，兼有防洪、航运、水产养殖等综合效益。总库容为 20.35 亿 m3，电站 装机容量 60.00 万 kW。 3、区域内主要竞争性发电项目 不动产项目所在区域内主要竞争性发电项目分析详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性 分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测的合理性”之“（6） 市场竞争情况及未来竞品发电设施的修建情况”。 广东省统调装机中燃煤、燃气占比超 50%，风电、光伏占比超 30%，水电占比 仅 3.6%；飞来峡项目所在地清远市、潮州项目所在地潮州市均以火电为主，清远市、 潮州市分别建有国能清远电厂、大唐潮州电厂等大型燃煤发电厂。 截至本招募说明书出具日，除了黄茅峡水库工程外，广东省暂无其他在建大型 水力发电工程。根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、 生态环境部、农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小 水电绿色转型高质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。预计未来 三年内，广东省水电装机增长较为有限。 （三）区域供需情况 根据广东省统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》、清 远市统计局发布的《2024 年 12 月清远市统计监测月报》及潮州市统计局发布的《2025 年潮州统计年鉴》，2024 年广东省、清远市及潮州市规模以上工业企业发电量分别 为 6,955.26 亿 kWh、257.42 亿 kWh、200.01 亿 kWh。同期，飞来峡项目、潮州项 目发电量分别为 6.01 亿 kWh、2.43 亿 kWh，分别约占 2024 年清远市、潮州市规模 以上工业企业发电量的 2.33%、1.22%，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广东                            239                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 省规模以上工业企业发电量的 0.12%，不动产项目发电量占区域发电量的比例较小。 《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近消 纳”，遵循就近消纳调度原则，两不动产项目发电量主要在广东省内消纳。根据广东 省统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，2024 年广东省全 社会用电量为 9,121.03 亿 kWh；同期，飞来峡项目、潮州项目发电量分别为 6.01 亿 kWh、2.43 亿 kWh，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广东省全社会用电量 的 0.09%，不动产项目发电量占区域用电量的比例较小，且低于占区域发电量的比 例，反映广东省内发电量无法完全覆盖全社会用电量，存在电量缺口，需通过“西电 东送”等外省输入电量补充。 1、广东区域电力供需情况的分析 详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估” 之“五、评估参数设置及合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、 发电量预测的合理性”之“（6）电量消纳所在区域社会用电供给及需求情况及与 项目相关的用电消纳情况”。 广东省作为全国用电第一大省，电力供应总量在装机规模扩张与外省电力输入 支撑下总体充足，但省内发电增速长期低于用电增速，近五年平均电量缺口约 1,655 亿千瓦时，且这一缺口主要通过“西电东送”等省外输入电量予以弥补。与此同时， 随着新能源装机占比不断上升，其发电的波动性给电力高峰时段的保供带来压力， 而省内优质水电资源已基本开发完毕，大型水电增量空间有限。在此背景下，兼具 清洁属性和具有一定调节能力的水电资源，在广东电力系统中的支撑与保障价值更 显珍贵。 2、清远市及潮州市电力供需情况的分析 详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估” 之“五、评估参数设置及合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发 电量预测的合理性”之“（7）市场竞争情况及未来竞品发电设施的修建情况”。                       240                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 清远市及潮州市用电量均呈上涨趋势；清远市供电能力持续提升，潮州市规模 以上工业发电量以火电为主，2020-2024 年潮州市规模以上工业发电量均超过对应 年份全市用电量。 （四）区域经济发展对项目运营的影响 广东省连续多年 GDP 总量全国第一，强大的产业基础和人口集聚效应直接转 化为旺盛的电力需求，近五年来全社会用电量年均增速显著高于全国平均，为广东 省电力系统提供广阔消纳空间。 水电资源作为一种可再生的洁净能源，其合理开发利用对于替代环境影响大、 碳排放高的传统能源，支撑广东经济社会实现高质量、可持续发展具有关键作用。 根据《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，到 2030 年省内电源装 机规模将超过 3.3 亿千瓦，其中非化石能源装机占比将超过 55%。在这一政策导向 下，结合广东省电网发展背景，全省正加速推进能源结构转型与清洁能源发展。 因此，广东省经济的快速发展带来持续高增的用电总量，供不应求的电力供需 态势也极大地助力飞来峡项目和潮州项目发电量及售电电价的稳定，从而带动项目 的稳定运营，而飞来峡项目、潮州项目的稳定运营也直接贡献于广东省清洁能源供 应体系的构建，进一步助力广东省“碳达峰、碳中和”目标的实现。                     241                          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 第二章 经营业绩与财务状况分析 投资者认购本基金时，应认真阅读不动产项目审计报告全文。 一、不动产项目经营与财务情况 飞来峡项目、潮州项目及前述两个项目的汇总口径 2023 年-2025 年及 2026 年 1-3 月的相关资产及业务的备考财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了无保留意见的《广东粤海飞 来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》                                            （信会师报 字[2026]第 ZI20399 号）、《广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽项 目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计          （信会师报字[2026]第 ZI20400 号）及《广东粤海飞来峡水力 报告及备考财务报表》 发电有限公司持有的飞来峡水利枢纽、潮州枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月模拟汇总审计报告及备考财务报表》 （信会师报字[2026]第 ZI20398 号）。 由于不同情境下财务数据披露口径存在计量单位或数值取余规则的差异，故本 次发行全套申报文件项下相关统计口径财务数据与各基础财务数据值直接相加之 和在尾数上存在的差异，均系计算中四舍五入原因造成。 （一）飞来峡项目、潮州项目模拟汇总      图表 2-2-1：飞来峡项目、潮州项目模拟汇总主要财务及经营情况表              2026 年 3 月末     项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                 /1-3 月                              财务指标 总资产（万元） 149,666.81 146,375.67 147,663.74 152,216.49 资产负债率（%） 6.50 4.92 6.67 6.02 营业毛利率（%） 26.35 69.55 62.98 60.40 营业收入（万元） 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 净利润（万元） 647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 经营活动产生的现金                       5.74 13,521.09 15,296.50 19,318.60 流量净额（万元） EBITDA（万元） 1,788.09 20,031.50 19,403.73 20,104.86                               242                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 大幅波动/持续为负 等异常情况（如有）                               经营指标 发电量（万 kWh） 9,059.72 82,541.43 84,398.69 88,391.63 同比变动（%） -7.79 -2.20 -4.52 14.92 上网电量（万 kWh） 8,847.85 81,179.89 83,015.13 86,990.86 同比变动（%） -7.84 -2.21 -4.57 15.14               飞来峡项目 飞来峡项目 0.4038； 飞来峡项目 飞来峡项目 上网电价（元/kWh， 0.4038； 潮州项目： 0.4038； 0.4038； 不含税） 潮州项目 1-4 月：0.4382； 潮州项目 潮州项目               0.4532； 5-12 月：0.4532 0.4382； 0.4382；                              潮州项目 5-12 月电 同比变动（%） - - -                              价同比增长 3.42% 大幅波动/持续为负                          - - - 等异常情况（如有） 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊 销（固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销） 1、不动产项目经营财务分析 2023 至 2025 年，飞来峡项目和潮州项目合计的营业收入、经营活动产生的现 金流量净额均持续下滑，净利润先降后升。主要因为飞来峡项目营业收入受来水量 波动影响先降后升，潮州项目先升后降，两项目经营活动现金流量净额与收入变动 趋势一致。2025 年潮州项目收入下降但净利润上升，主要系折旧摊销减少约 238 万 元及修理费下降约 1,061 万元。长期来看，两项目多年平均发电量总体稳定并逐步 提升，未来将通过精益调度、精细化运维等措施保障发电效益稳定性。 2026 年一季度，飞来峡项目与潮州项目均处于枯水期，发电量受来水量影响较 大。飞来峡项目来水量同比增加 6.56%，带动发电量增加 14.60%，同比增长 823.07 万 kWh；潮州项目来水量较去年同期大幅下降 41.97%，造成发电量同比下降 37.93%， 同比减少 1,588.05 万 kWh。2026 年一季度飞来峡项目发电量的增加，一定程度上对 冲了潮州项目发电量大幅下降的影响，但两项目合并来看，发电量仍同比减少 764.98 万 kWh，降幅 7.79%。 针对潮州项目一季度的不利波动，后续运营管理团队主要采取以下增效措施： （1）加强与韩江局沟通交流，联合流域梯级水电站科学调度，充分利用流域水能                                  243                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 资源发电：（2）全面落实生态流量达标泄放要求，保障发电收益；（3）精益运维， 及时消缺，不断提高设备完好率，减少非计划停运次数；（4）持续开展机组低流量 低负荷运行、机组出力提升等科研成果应用，提高水资源利用率；（5）及时清污， 提升发电水头。 本基金不动产项目报告期后（2026 年 4-8 月）飞来峡项目、潮州项目发电量合 计值同比增长 11.08%；2026 年 1-8 月，飞来峡项目、潮州项目发电量合计值累计达 64,263.34 万 kWh，同比增长 7.96%。 汇总口径不动产项目的资产以非流动资产为主，近三年及一期，流动资产分别 为 4,603.59 万元、3,034.95 万元、3,990.64 万元和 8,193.92 万元，占总资产的比例 分别为 3.02%、2.06%、2.73%和 5.47%。 近三年及一期，不动产项目非流动资产分别为 147,612.91 万元、144,628.79 万 元、142,385.03 万元及 141,472.89 万元，占总资产占比分别为 96.98%、97.94%、97.27%、 94.53%，其主要构成为固定资产和无形资产。近三年及一期，固定资产账面价值分 别为 108,950.75 万元、105,634.86 万元、103,549.59 万元和 102,856.32 万元，主要 包括房屋及建筑物、机器设备以及专项的隧道、水坝、主水道及储水库等水力发电 核心设施。固定资产账面价值逐年略有下降，主要系计提折旧所致。无形资产主要 为土地使用权，近三年及一期，无形资产账面价值分别为 36,130.76 万元、35,601.69 万元、35,206.42 万元和 35,090.10 万元。 不动产项目收入全部来源于水力发电业务，电力销售对象为广东电网有限责任 公司及其下属的潮州供电局。近三年及一期，不动产项目营业收入分别为 35,585.77 万元、34,060.00 万元、33,441.79 万元、3,634.11 万元；毛利率分别为 60.40%、62.98 %、 69.55%、26.35%。 近三年及一期，不动产项目营业总成本分别为 20,014.18 万元、18,936.83 万元、 17,175.26 万元、2,770.43 万元，其中营业成本分别为 14,092.63 万元、12,609.79 万 元、10,181.92 万元、2,676.69 万元。营业成本主要包括固定资产折旧、无形资产摊 销、直接人工成本、设备维修维护费、水资源税及库区基金等。 2、不动产项目营业收入、营业利润占比情况                                  244                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       图表 2-2-2：飞来峡项目、潮州项目汇总口径营业收入占比情况表                                                                              单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年          营业收入 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 飞来峡项       占原始权益人水力发电 目、潮州项 70.41% 72.17% 64.82% 70.44%         营业收入的比例 目汇总口       占原始权益人营业收入 径 63.62% 68.42% 61.92% 68.99%           的比例 原始权益人水力发电营业收入 5,161.48 46,337.55 52,547.00 50,516.85     原始权益人营业收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26       图表 2-2-3：飞来峡项目、潮州项目汇总口径营业利润占比情况表                                                                              单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年           营业利润 863.68 16,273.15 15,172.53 15,576.33 飞来峡项        占原始权益人水力发 目、潮州项 138.25% 82.57% 63.30% 76.33%         电营业利润的比例 目汇总口        占原始权益人营业利 径 371.60% 87.83% 66.62% 84.55%           润的比例 原始权益人水力发电营业利润 624.72 19,707.94 23,967.82 20,406.64     原始权益人营业利润 232.42 18,528.50 22,775.68 18,422.25 （二）飞来峡项目               图表 2-2-4：飞来峡项目主要财务经营情况表                 2026 年 3 月末                                    2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                   /1-3 月                                   财务指标 总资产（万元） 107,938.37 105,629.73 106,231.27 108,533.17 资产负债率（%） 7.10 5.56 7.75 6.87 营业毛利率（%） 26.33 70.62 66.17 62.78 营业收入（万元） 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 净利润（万元） 442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34 经营活动产生的现金流                            5.17 8,340.75 9,128.06 13,293.42 量净额（万元） EBITDA（万元） 1,176.72 14,127.31 13,951.31 15,330.70 大幅波动/持续为负等异 - - - -                                     245                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 常情况（如有）                                     经营指标 发电量（万 kWh） 6,461.15 60,772.11 60,056.27 67,213.52 同比变动（%） 14.60 1.19 -10.65 14.86 上网电量（万 kWh） 6,321.70 59,839.12 59,110.59 66,248.05 同比变动（%） 14.94 1.23 -10.77 15.15 上网电价（元/kWh，不                           0.4038 0.4038 0.4038 0.4038 含税） 同比变动（%） - - - - 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊 销（固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销） （三）潮州项目               图表 2-2-5：潮州项目主要财务经营情况表               2026 年 3 月末/1-3       项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                     月                                     财务指标 总资产（万元） 41,728.44 40,745.94 41,432.47 43,683.32 资产负债率（%） 4.93 3.24 3.91 3.90 营业毛利率（%） 26.38 66.86 55.71 53.39 营业收入（万元） 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 净利润（万元） 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 经营活动产生的现                              0.57 5,180.34 6,168.44 6,025.18 金流量净额（万元） EBITDA（万元） 611.37 5,904.18 5,452.42 4,774.16 大幅波动/持续为负                                 - - - - 等异常情况（如有）                                     经营指标 发电量（万 kWh） 2,598.57 21,769.32 24,342.42 21,178.11 同比变动（%） -37.93 -10.57 14.94 15.11 上网电量（万 kWh） 2,526.15 21,340.77 23,904.54 20,742.81 同比变动（%） -38.39 -10.73 15.24 15.11 上网电价（元/kWh， 1-4 月：0.4382；                           0.4532 0.4382 0.4382 不含税） 5-12 月：0.4532                                     5-12 月电价同 同比变动（%） - - -                                     比增长 3.42% 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊                                        246                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 销（固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）      二、不动产项目报告期的资产负债表、利润表和现金流量表      （一）飞来峡项目、潮州项目模拟汇总              图表 2-2-6：模拟汇总资产负债表                                                              单位：万元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 1,005.74 1,000.00 - - 应收账款 - 1,444.06 1,391.47 1,750.50 预付款项 - - 2.44 11.96 其他应收款 7,097.19 - 17.56 10.15 存货 - 1,546.58 1,502.71 1,517.78 其他流动资产 90.99 - 120.77 1,313.20 流动资产合计 8,193.92 3,990.64 3,034.95 4,603.59 非流动资产： - - - - 固定资产 102,856.32 103,549.59 105,634.86 108,950.75 在建工程 2,679.09 2,733.15 3,250.30 979.79 无形资产 35,090.10 35,206.42 35,601.69 36,130.76 开发支出 - - - 213.50 长期待摊费用 847.38 895.86 141.94 1,338.11 非流动资产合计 141,472.89 142,385.03 144,628.79 147,612.91 资产总计 149,666.81 146,375.67 147,663.74 152,216.49 流动负债： - - - - 应付账款 2,641.21 1,551.16 4,061.74 3,552.18 应付职工薪酬 - 2,742.46 2,104.48 1,845.25 应交税费 216.02 419.25 412.60 603.94 其他应付款 6,191.62 2,282.09 3,264.68 3,162.34 其他流动负债 472.43 - 10.84 - 流动负债合计 9,521.28 6,994.96 9,854.33 9,163.70 非流动负债： - - - - 递延收益 200.00 200.00 - - 非流动负债合计 200.00 200.00 - - 负债合计 9,721.28 7,194.96 9,854.33 9,163.70 所有者权益： - - - - 实收资本 1,000.00 - - -                              247                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 其他权益工具 - - - - 其中：优先股 - - - - 永续债 - - - - 资本公积 138,180.71 - - - 减：库存股 - - - - 其他综合收益 - - - - 专项储备 117.06 - - - 盈余公积 - - - - 一般风险准备 - - - - 未分配利润 647.76 - - - 归属于母公司所有者权                  139,945.53 139,180.71 137,809.41 143,052.79 益合计 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 139,945.53 139,180.71 137,809.41 143,052.79 负债和所有者权益总计 149,666.81 146,375.67 147,663.74 152,216.49                  图表 2-2-7：模拟汇总利润表                                                                            单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 其中：营业收入 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 二、营业总成本 2,770.43 17,175.26 18,936.83 20,014.18 其中：营业成本 2,676.69 10,181.92 12,609.79 14,092.63       税金及附加 93.67 1,571.27 1,053.75 914.48       销售费用 - - - -       管理费用 - 5,516.47 4,925.66 5,158.40       研发费用 - 107.33 580.29 22.15       财务费用 0.08 -201.73 -232.66 -173.47       其中：利息费用 - - - -          利息收入 0.00 202.66 233.73 175.40 加：其他收益 - 6.62 49.36 4.74 投资收益（损失以“-”号                                   - - - - 填列） 其中：对联营企业和合营                                   - - - - 企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资                                   - - - - 产终止确认收益                                  248                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 汇兑收益（损失以“-”号                                    - - - - 填列） 净敞口套期收益（损失以                                    - - - - “-”号填列） 公允价值变动收益（损失                                    - - - - 以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”                                    - - - - 号填列） 资产减值损失（损失以“-”                                    - - - - 号填列） 资产处置收益（损失以“-”                                    - - - - 号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号                               863.68 16,273.15 15,172.53 15,576.33 填列） 加：营业外收入 - 1.00 15.00 14.00 减：营业外支出 - - 0.11 - 四、利润总额（亏损总额以“-”                               863.68 16,274.15 15,187.42 15,590.33 号填列） 减：所得税费用 215.92 3,859.58 4,725.28 3,534.35 五、净利润（净亏损以“-”号                               647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 填列） （一）按经营持续性分类 - - - - 1．持续经营净利润（净亏损以                               647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 “-”号填列） 2．终止经营净利润（净亏损以                                    - - - - “-”号填列） （二）按所有权归属分类 - - - - 1．归属于母公司股东的净利润                               647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 （净亏损以“-”号填列） 2．少数股东损益（净亏损以“-”                                    - - - - 号填列） 六、其他综合收益的税后净额 - - - - 七、综合收益总额 647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98                图表 2-2-8：模拟汇总现金流量表                                                                         单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年                                   249               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 一、经营活动产生的现金 流量 销售商品、提供劳务收到                      - 36,592.66 38,571.79 39,753.51 的现金 收到其他与经营活动有                 40.26 2,649.02 2,149.00 2,036.15 关的现金 经营活动现金流入小计 40.26 39,241.68 40,720.79 41,789.67 购买商品、接受劳务支付                      - 2,185.46 3,229.28 2,340.33 的现金 支付给职工以及为职工                 28.91 7,595.26 7,723.49 7,855.93 支付的现金 支付的各项税费 - 9,162.29 9,651.69 8,348.85 支付其他与经营活动有                  5.61 6,777.58 4,819.82 3,925.95 关的现金 经营活动现金流出小计 34.52 25,720.59 25,424.29 22,471.07 经营活动产生的现金流                  5.74 13,521.09 15,296.50 19,318.60 量净额 二、投资活动产生的现金                      - - - - 流量 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 - 6.02 0.16 - 现金净额 投资活动现金流入小计 - 6.02 0.16 - 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 - 4,186.70 3,516.49 1,831.61 现金 支付其他与投资活动有                      - - 0.00 - 关的现金 投资活动现金流出小计 - 4,186.70 3,516.49 1,831.61 投资活动产生的现金流                      - -4,180.68 -3,516.33 -1,831.61 量净额 三、筹资活动产生的现金                      - - - - 流量 吸收投资收到的现金 1,000.00 - - - 筹资活动现金流入小计 1,000.00 - - - 支付其他与筹资活动有                      - - 0.03 1.27 关的现金 筹资活动现金流出小计 - - 0.03 1.27 筹资活动产生的现金流 1,000.00 - 0.03 -1.27                          250                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 量净额 四、汇率变动对现金及现                            - - - - 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净                     1,005.74 9,340.41 11,780.14 17,485.71 增加额 加：期初现金及现金等价                            - - - - 物余额 六、期末现金及现金等价                     1,005.74 - - - 物余额      （二）飞来峡项目                     图表 2-2-9：资产负债表                                                               单位：万元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 505.17 500.00 - - 应收票据及应收账款 - 1,031.00 935.01 1,254.94 预付款项 - - 0.63 10.63 其他应收款 4,721.60 - 17.56 10.15 存货 - 878.58 840.28 850.27 其他流动资产 65.78 - 92.64 1,058.29 流动资产 5,292.55 2,409.58 1,886.13 3,184.29 非流动资产： 固定资产 65,855.61 66,247.87 67,329.93 69,120.31 在建工程 2,373.29 2,427.35 2,381.70 527.02 无形资产 34,097.40 34,206.62 34,633.51 35,135.32 开发支出 - - - 213.50 长期待摊费用 319.51 338.30 - 352.74 非流动资产合计 102,645.82 103,220.15 104,345.14 105,348.89 资产总计 107,938.37 105,629.73 106,231.27 108,533.17 流动负债： 应付账款 2,010.02 1,062.65 3,324.34 2,734.56 应付职工薪酬 - 2,329.14 1,812.07 1,592.84 应交税费 147.58 302.27 262.61 467.28 其他应付款 4,983.28 1,981.99 2,822.76 2,664.70 其他流动负债 323.51 - 10.84 - 流动负债合计 7,464.38 5,676.06 8,232.62 7,459.38                                251                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 非流动负债： 递延收益 200.00 200.00 - - 非流动负债合计 200.00 200.00 - - 负债合计 7,664.38 5,876.06 8,232.62 7,459.38 所有者权益： 实收资本 500.00 - - - 资本公积 99,253.67 - - - 专项储备 77.73 - - - 未分配利润 442.59 - - - 归属于母公司所有者权                  100,273.99 99,753.67 97,998.65 101,073.79 益合计 所有者权益合计 100,273.99 99,753.67 97,998.65 101,073.79 负债和所有者权益总计 107,938.37 105,629.73 106,231.27 108,533.17                      图表 2-2-10：利润表                                                                  单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 其中：主营业务收入 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 二、营业总成本 1,898.40 12,191.60 12,357.27 14,047.35 其中：主营业务成本 1,833.29 7,037.77 8,007.26 9,884.23 税金及附加 65.07 1,033.29 594.72 486.47 销售费用 - - - - 管理费用 - 4,221.41 3,394.31 3,772.49 研发费用 - 47.21 531.29 22.15 财务费用 0.04 -148.08 -170.32 -117.98 其中：利息费用 - - - - 利息收入 - -148.84 -171.17 -119.79 加：其他收益 - 5.65 44.91 4.02 投资收益（损失以                              - - - - “-”号填列） 汇兑收益（损失以                              - - - - “-”号填列） 公允价值变动收益                              - - - - （损失以“-”号填列） 信用减值损失（损 - - - -                                  252                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 失以“-”号填列） 资产减值损失（损                              - - - - 失以“-”号填列） 资产处置收益（损                              - - - - 失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以                      590.11 11,766.97 11,357.00 12,513.37 “-”号填列） 加：营业外收入 - 1.00 15.00 14.00 减：营业外支出 - - 0.11 - 四、利润总额（亏损总                      590.11 11,767.97 11,371.89 12,527.37 额以“-”号填列） 减：所得税费用 147.53 3,475.27 4,061.93 3,199.03 五、净利润（净亏损以                      442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34 “-”号填列） 归属于母公司所有者的                      442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34 净利润 六、其他综合收益的税                              - - - - 后净额 七、综合收益总额 442.59 8,381.41 7,309.96 9,328.34 归属于母公司所有者的                      442.59 8,381.41 7,309.96 9,328.34 综合收益总额                   图表 2-2-11：现金流量表                                                                 单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金 流量 销售商品、提供劳务收到                              - 26,050.19 26,991.75 29,634.23 的现金 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有                       23.37 2,234.06 1,728.26 1,816.98 关的现金 经营活动现金流入小计 23.37 28,284.24 28,720.01 31,451.21 购买商品、接受劳务支付                              - 1,260.87 1,872.25 1,834.05 的现金 支付给职工以及为职工 15.26 5,986.35 6,016.41 6,521.89                                  253                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 支付的现金 支付的各项税费 - 7,142.76 7,574.38 6,494.46 支付其他与经营活动有                        2.93 5,553.52 4,128.91 3,307.38 关的现金 经营活动现金流出小计 18.20 19,943.49 19,591.94 18,157.79 经营活动产生的现金流                        5.17 8,340.75 9,128.06 13,293.42 量净额 二、投资活动产生的现金 流量 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现                           - - - - 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 - - 0.16 - 现金净额 处置子公司及其他营业                           - - - - 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有                           - - - - 关的现金 投资活动现金流入小计 - - 0.16 - 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 - 3,732.93 3,157.44 1,118.58 现金 取得子公司及其他营业                           - - - - 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有                           - - 0.00 - 关的现金 投资活动现金流出小计 - 3,732.93 3,157.44 1,118.58 投资活动产生的现金流                           - -3,732.93 -3,157.28 -1,118.58 量净额 三、筹资活动产生的现金 流量 吸收投资收到的现金 500.00 - - - 取得借款收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有                           - - - - 关的现金 筹资活动现金流入小计 500.00 - - - 偿还债务支付的现金 - - - -                               254                                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 分配股利、利润或偿付利                                      - - - - 息支付的现金 支付其他与筹资活动有                                      - - 0.03 1.27 关的现金 筹资活动现金流出小计 - - 0.03 1.27 筹资活动产生的现金流                                 500.00 - 0.03 -1.27 量净额 四、汇率变动对现金及现                                      - - - - 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净                                 505.17 4,607.82 5,970.75 12,173.57 增加额     1、各期营业收入与营业成本的构成和比例，各类成本占营业收入的比重和变 化情况以及与同行业可比项目对比情况     （1）各期营业收入与营业成本的构成和比例     1）营业收入     近三年及一期，飞来峡项目营业收入全部来自水力发电业务，分别为 26,556.70 万元、23,669.35 万元、23,952.92 万元、2,488.51 万元。2024 年飞来峡项目发电业 务收入较 2023 年下降了 2,887.35 万元，降幅为 10.87%，主要系当年 4-6 月，发生 多场洪水，受排洪弃水及漂浮物的影响，发电量下降。2025 年发电收入较 2024 年 有小幅上升。     2）营业成本           图表 2-2-12：飞来峡项目营业成本及占营业收入的比例情况                                                                                     单位：万元，%               2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年                         占营业 占营业 占营业 占营业 项目               金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的                         比例 比例 比例 比例 营业成本 1,833.29 73.67 7,037.77 29.38 8,007.26 33.83 9,884.23 37.22 运营管理服务费 1,096.29 44.05 - 0.00 - 0.00 - 0.00 折旧及摊销 586.61 23.57 1,912.54 7.98 2,111.01 8.92 2,325.18 8.76 安全生产费 77.73 3.12 310.26 1.30 275.47 1.16 473.36 1.78                                              255                                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 库区基金 44.96 1.81 483.32 2.02 473.01 2.00 530.19 2.00 职工薪酬 15.39 0.62 3,376.62 14.10 3,804.85 16.07 4,291.85 16.16 财产保险费 12.32 0.49 -58.59 -0.24 162.18 0.69 55.57 0.21 修理及保养费 - 0.00 820.08 3.42 660.74 2.79 1,533.44 5.77 水资源费 - 0.00 - 0.00 405.35 1.71 470.48 1.77 其他营业成本 - 0.00 193.54 0.81 114.66 0.48 204.17 0.77 管理费用 - 0.00 4,221.41 17.62 3,394.31 14.34 3,772.49 14.21 税金及附加 65.07 2.61 1,033.29 4.31 594.72 2.51 486.47 1.83 研发费用 - 0.00 47.21 0.20 531.29 2.24 22.15 0.08 财务费用 0.04 0.00 -148.08 -0.62 -170.32 -0.72 -117.98 -0.44 营业总成本合              1,898.40 76.29 12,191.60 50.90 12,357.27 52.21 14,047.35 52.90 计        飞来峡项目营业总成本中营业成本及管理费用占比较大，近三年及一期营业成     本占营业收入的比例分别达到 37.22%、33.83%、29.38%和 73.67%，2023 年至 2025     年营业成本整体呈下降趋势。最近一期营业成本占营业总收入的比例上涨主要是由     于一季度处于枯水期，来水量少，发电收入较少，导致成本占比升高。同时，飞来     峡项目以 2025 年 12 月 31 日为划转基准日已划转至项目公司一，项目公司一委托     粤海飞来峡公司运营管理飞来峡项目，并向粤海飞来峡公司支付运营管理服务费，     运营管理方式发生改变，营业成本结构发生较大变化，原管理费用的付现成本、研     发费用自 2026 年 1 月 1 日起均在营业成本的运营管理服务费中核算。        飞来峡项目 2023-2025 年营业总成本占营业收入的比例分别为 52.90%、52.21%、     50.90%，已发行的同类型水电 REITs 项目，近三年营业总成本占营业收入的比例在     40%至 60%之间，营业总成本占营业收入的比例和同行业可比项目类似。        3）营业利润及净利润                   图表 2-2-13：飞来峡项目营业利润及净利润情况                                                                                     单位：万元，%         项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年        营业利润 590.11 11,766.97 11,357.00 12,513.37        变动情况 - 409.97 -1,156.37 -         同比 - 3.61 -9.24 -                                                  256                                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           净利润 442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34           变动情况 - 982.74 -2,018.38 -           同比 - 13.44 -21.64 -        2024 年较 2023 年，营业利润下降了 1,156.37 万元，降幅为 9.24%，净利润下      降了 2,018.38 万元，降幅为 21.64%。主要系当年 4-6 月，发生多场洪水，受排洪弃      水及漂浮物的影响，发电量下降。2025 年较 2024 年营业利润及净利润均有所上升。        2、各期末主要资产、负债情况和重大变动分析        （1）各期主要资产情况                         图表 2-2-14：飞来峡项目各期主要资产情况                                                                                              单位：万元，%                  2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      项目                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 505.17 0.47 500.00 0.47 - 0.00 - 0.00 应收票据及应收                          - 0.00 1,031.00 0.98 935.01 0.88 1,254.94 1.16 账款 预付款项 - 0.00 - 0.00 0.63 0.00 10.63 0.01 其他应收款 4,721.60 4.37 - 0.00 17.56 0.02 10.15 0.01 存货 - 0.00 878.58 0.83 840.28 0.79 850.27 0.78 其他流动资产 65.78 0.06 - 0.00 92.64 0.09 1,058.29 0.98 流动资产合计 5,292.55 4.90 2,409.58 2.28 1,886.13 1.78 3,184.29 2.93 固定资产 65,855.61 61.01 66,247.87 62.72 67,329.93 63.38 69,120.31 63.69 在建工程 2,373.29 2.20 2,427.35 2.30 2,381.70 2.24 527.02 0.49 无形资产 34,097.40 31.59 34,206.62 32.38 34,633.51 32.60 35,135.32 32.37 开发支出 - 0.00 - 0.00 - 0.00 213.50 0.20 长期待摊费用 319.51 0.30 338.30 0.32 - 0.00 352.74 0.33 非流动资产合计 102,645.82 95.10 103,220.15 97.72 104,345.14 98.22 105,348.89 97.07 资产总计 107,938.37 100.00 105,629.73 100.00 106,231.27 100.00 108,533.17 100.00        1）流动资产        ①应收账款        近三年及一期末，飞来峡项目流动资产总额分别为 3,184.29 万元、1,886.13 万                                                        257                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 元、2409.58 万元和 5,292.55 万元，占总资产的比例分别为 2.93%、1.78%、2.28% 和 4.90%，流动资产以货币资金与应收账款为主。应收账款明细如下：              图表 2-2-15：飞来峡项目前五名欠款方的应收账款情况                                                            单位：万元，%     欠款方 2025 年末 2024 年末 2023 年末 1.广东电网有限责任公司： 期末余额 1,031.00 935.01 1,254.94 余额比例 100 100 100 坏账准备 - - - 余额合计 1,031.00 935.01 1,254.94 注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。                图表 2-2-16：飞来峡项目应收账款按账龄披露                                                               单位：万元         账龄 2025 年末 2024 年末 2023 年末 1 年以内 1,031.00 935.01 1,254.94 减：坏账准备 0.00 0.00 0.00         合计 1,031.00 935.01 1,254.94 注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。 近三年及一期末，飞来峡项目应收账款分别为 1,254.94 万元、935.01 万元、 1,031.00 万元和 0 万元，占流动资产比例分别为 39.41%、49.57%、42.79%和 0.00%。 近三年，飞来峡项目应收账款全部为广东电网有限责任公司未支付的电费收入， 账龄均在 1 年以内。该款项的形成系电力行业特性决定的正常结算账期所致，飞来 峡项目每月末结算上个月应收款，付款方资信良好，回收风险较低。 资产重组阶段由粤海飞来峡公司代收发电收入，已核算计入其他应收款，2026 年 3 月末项目公司一的应收账款为 0。根据重组过渡期安排，粤海飞来峡公司代项 目公司一收取的电费收入将以现金方式向项目公司一结清。 ②其他应收款 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况如下：         图表 2-2-17：按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况                                                            单位：万元，%                                     258                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                占其他应收款                                                             坏账准备       欠款方 款项性质 2026/3/31 账龄 项期末余额合                                                             期末余额                                                计数的比例 广东粤海飞来峡水力                   关联方往来 4,721.60 一年以内 100.00 0.00 发电有限公司             合计 4,721.60 100.00 0.00 近三年及一期末，飞来峡项目其他应收款分别为 10.15 万元、17.56 万元、0.00 万元和 4,721.60 万元，占流动资产比例分别为 0.32%、0.93%、0.00%和 89.21%。资 产重组阶段由粤海飞来峡公司代收的发电收入，2026 年 3 月末其他应收款大幅上升。 根据重组过渡期安排，粤海飞来峡公司代项目公司一收取的电费收入将以现金方式 向项目公司一结清。 2）非流动资产 近 三 年 及 一 期 末 ， 飞 来 峡 项 目 非 流 动 资 产 总 额 分 别 为 105,348.89 万 元 、 104,345.14 万元、103,220.15 万元和 102,645.82 万元，占总资产的比例分别为 97.07%、 98.22%、97.72%和 95.10%，非流动资产以固定资产和无形资产为主。 ①固定资产 近三年及一期末，固定资产分别为 69,120.31 万元、67,329.93 万元、66,247.87 万元和 65,855.61 万元，占资产总额的比重分别为 63.69%、63.38%、62.72%和 61.01%。 固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备等类别，其中房屋及建筑物 占比最大。采用年限平均法对固定资产计提折旧，折旧年限 5-80 年不等，残值率为 5%。 ②无形资产 近三年及一期末，无形资产分别为 35,135.32 万元、34,633.51 万元、34,206.62 万元和 34,097.40 万元，占资产总额的比重分别为 32.37%、32.60%、32.38%和 31.59%。 无形资产主要为土地使用权，其中土地使用权占比超过 95%。对土地使用权按 50 年摊销，其他无形资产按 3-10 年摊销。 （2）各期主要负债情况                  图表 2-2-18：飞来峡项目各期主要负债情况                                                       单位：万元，%                                 259                                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 2,010.02 26.23 1,062.65 18.08 3,324.34 40.38 2,734.56 36.66 应付职工薪酬 - 0.00 2,329.14 39.64 1,812.07 22.01 1,592.84 21.35 应交税费 147.58 1.93 302.27 5.14 262.61 3.19 467.28 6.26 其他应付款 4,983.28 65.02 1,981.99 33.73 2,822.76 34.29 2,664.70 35.72 其他流动负债 323.51 4.22 - 0.00 10.84 0.13 - 0.00 流动负债合计 7,464.38 97.39 5,676.06 96.60 8,232.62 100.00 7,459.38 100.00 递延收益 200.00 2.61 200.00 3.40 - 0.00 - 0.00 非流动负债合计 200.00 2.61 200.00 3.40 - 0.00 - 0.00 负债合计 7,664.38 100.00 5,876.06 100.00 8,232.62 100.00 7,459.38 100.00      1）流动负债      近三年及一期末，飞来峡项目的负债主要为流动负债，分别为 7,459.38 万元、 8,232.62 万元、5,676.06 万元和 7,464.38 万元，占负债总额的比例分别为 100.00%、 100.00%、96.60%和 97.39%。流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费 和其他应付款构成。      ①应付账款      近三年及一期末，应付账款分别为 2,734.56 万元、3,324.34 万元、1,062.65 万 元和 2,010.02 万元，占流动负债比重分别为 36.66%、40.38%、18.72%和 26.93%。 历史三年应付账款主要包括维修维护工程款、服务费等。飞来峡项目变更运营管理 模式，2026 年 3 月末的应付账款中包含运营管理服务费 1,162.07 万元。                            图表 2-2-19：飞来峡项目应付账款                                                                                                  单位：万元           项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 维修维护工程款 847.95 814.32 3,171.94 2,321.18 服务费 - 132.64 37.38 201.72 采购款 - 83.53 78.66 128.33 清洁绿化费 - 32.17 34.06 62.73 水资源费 - - - 20.34 其他 - - 2.29 0.27 运营管理服务费 1,162.07 - - -           合计 2,010.02 1,062.65 3,324.34 2,734.56                                                   260                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ②应付职工薪酬 近三年及一期末，应付职工薪酬分别为 1,592.84 万元、1,812.07 万元、2,329.14 万元和 0.00 万元，占流动负债比重分别为 21.35%、22.01%、41.03%和 0.00%。因 运营管理模式改变，2026 年 3 月末应付职工薪酬为 0。 ③应交税费 近三年及一期末，应交税费余额分别为 467.28 万元、262.61 万元、302.27 万元 和 147.58 万元，占流动负债比重分别为 6.26%、3.19%、5.33%和 1.98%。                 图表 2-2-20：飞来峡项目应交税费                                                                单位：万元       税费项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 增值税 - 174.50 94.83 254.17 资源税 - 78.63 15.16 - 企业所得税 147.53 - - - 城市维护建设税 - 8.91 - - 房产税 - - - - 土地使用税 - - - 10.36 个人所得税 0.05 17.93 147.77 200.35 教育费附加（含地方教育                                - 17.19 0.00 0.00 费附加） 其他税费 - 5.12 4.86 2.40        合计 147.58 302.27 262.61 467.28 ④其他应付款 近三年及一期末，其他应付款分别为 2,664.70 万元、2,822.76 万元、1,981.99 万元和 4,983.28 万元，占流动负债比重分别为 35.72%、34.29%、34.92%和 66.76%。 其他应付款主要包括日常运营支出、押金及保证金等。2026 年 3 月末关联方往来款 大幅上升，主要系项目公司一处于资产重组阶段，相关业务合同正陆续办理换签手 续，同时由粤海飞来峡公司代为支付相关款项所致，该往来应付款将以现金方式结 清。                                    261                             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                       图表 2-2-21：飞来峡项目其他应付款                                                                                         单位：万元 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 日常运营支出 1,392.93 1,913.20 2,355.38 2,199.15 押金保证金 312.67 58.69 453.71 447.63 代收代付款 3.74 10.10 9.97 4.04 关联方往来款 3,273.87 - - - 零星费用 - - 3.70 13.89 合计 4,983.20 1,981.99 2,822.76 2,664.70 3、各期相关税金和费用占营业收入的比重和变化情况          图表 2-2-22：飞来峡项目各期相关税金和费用情况                                                                                     单位：万元，%           2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 项目 占营业 占营业 占营业 占营业           金额 金额 金额 金额                       收入比 收入比 收入比 收入比 税金及附加 65.07 2.61 1,033.29 4.31 594.72 2.51 486.47 1.83 管理费用 - 0.00 4,221.41 17.62 3,394.31 14.34 3,772.49 14.21 研发费用 - 0.00 47.21 0.20 531.29 2.24 22.15 0.08 财务费用 0.04 0.00 -148.08 -0.62 -170.32 -0.72 -117.98 -0.44 近三年及一期管理费用分别为 3,772.49 万元、3,394.31 万元、4,221.41 万元和 0.00 万元，占营业收入的比例为 14.21%、14.34%、17.62%、0.00%。历史三年管理 费用主要由职工薪酬构成，因飞来峡项目运营管理模式改变，2026 年 1-3 月管理费 用科目金额为 0。 近三年及一期税金及附加分别为 486.47 万元、594.72 万元、1,033.29 万元、65.07 万元，占营业收入比分别为 1.83%、2.51%、4.31%和 2.61%。 4、资本性支出情况           图表 2-2-23：飞来峡项目近三年资本性支出情况                                                                                         单位：万元           年份 金额          2025 年 1,751.91                                                262                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              年份 金额             2024 年 2,507.36             2023 年 221.47     飞 来峡项 目 2023-2025 年资本性 支出分别 为 221.47 万元、2,507.36 万元及 1,751.91 万元。2023 年飞来峡项目资本支出偏低，系当年部分业务相关在建工程费 用化，造成修理及保养费增加并冲减资本性支出所致。     飞来峡项目历史资本性支出分析详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现 金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分析”之“（二） 评估参数合理性分析”之“6、资本性支出预测的合理性”之“（1）历史资本性支 出情况”。     5、各期现金流量情况和重大变动分析                 图表 2-2-24：飞来峡项目各期现金流量情况                                                                           单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金流 量 经营活动现金流入小计 23.37 28,284.24 28,720.01 31,451.21 经营活动现金流出小计 18.20 19,943.49 19,591.94 18,157.79 经营活动产生的现金流量净                              5.17 8,340.75 9,128.06 13,293.42 额 二、投资活动产生的现金流 量 投资活动现金流入小计 - - 0.16 - 投资活动现金流出小计 - 3,732.93 3,157.44 1,118.58 投资活动产生的现金流量净                                 - -3,732.93 -3,157.28 -1,118.58 额 三、筹资活动产生的现金流 量 筹资活动现金流入小计 500.00 - - - 筹资活动现金流出小计 - - 0.03 1.27 筹资活动产生的现金流量净                            500.00 - 0.03 -1.27 额     近三年及一期，飞来峡项目经营活动产生的现金流量净额分别为 13,293.42 万 元、9,128.06 万元、8,340.75 万元和 5.17 万元，经营活动现金流均为净流入状态。                                     263                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2024 年度，经营活动产生的现金流量净额较 2023 年下降 4,165.36 万元，主要系运 营成本支出增加及税费支付规模扩大所致。2026 年 1-3 月，飞来峡项目处于重组阶 段，由运营管理机构粤海飞来峡公司代收代付，因此经营活动产生的现金流量大幅 下降。      近三年及一期，飞来峡项目投资活动产生的现金流量净额分别为-1,118.58 万元、 -3,157.28 万元、-3,732.93 万元和 0.00 万元，2023 年至 2025 年投资活动现金流量净 额持续为负，主要系为保障水利枢纽项目持续运营而进行的固定资产购建及更新改 造支出所致。其中 2024 年度、2025 年度投资支出增幅显著，主要因开展了电厂设 备更新、自动化改造等资本性项目。      近三年及一期，飞来峡项目筹资活动产生的现金流量净额分别为-1.27 万元、0.03 万元、0.00 万元和 500.00 万元，筹资活动现金流出主要为少量手续费等支出。原始 权益人粤海飞来峡公司已于 2026 年一季度实缴项目公司一的注册资本 500 万元， 因此 2026 年 1-3 月筹资活动产生现金流量净额 500 万元。      （三）潮州项目                     图表 2-2-25：资产负债表                                                                 单位：万元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 500.57 500.00 - - 应收账款 - 413.06 456.46 495.56 预付款项 - - 1.81 1.33 其他应收款                       2,375.59 - - - 存货 - 668.00 662.43 667.50 其他流动资产 25.21 - 28.13 254.91 流动资产 2,901.37 1,581.06 1,148.83 1,419.30 非流动资产： 固定资产 37,000.71 37,301.72 38,304.93 39,830.43 在建工程 305.80 305.80 868.60 452.78 无形资产 992.69 999.80 968.17 995.44 开发支出 - - - - 长期待摊费用 527.87 557.56 141.94 985.37                                  264                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 非流动资产合计 38,827.07 39,164.88 40,283.65 42,264.02 资产总计 41,728.44 40,745.94 41,432.47 43,683.32 流动负债： 应付票据及应付账款 631.19 488.51 737.40 817.62 应付职工薪酬 - 413.32 292.41 252.41 应交税费 68.44 116.98 149.99 136.66 其他应付款 1,208.34 300.10 441.91 497.64 其他流动负债 148.93 - - - 流动负债合计 2,056.90 1,318.90 1,621.71 1,704.32 非流动负债： 递延收益 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 2,056.90 1,318.90 1,621.71 1,704.32 所有者权益： 实收资本 500.00 - - - 资本公积 38,927.04 - - - 专项储备 39.33 - - - 未分配利润 205.17 - - - 归属于母公司所有者权益 合计 39,671.54 39,427.04 39,810.76 41,979.00 所有者权益合计 39,671.54 39,427.04 39,810.76 41,979.00 负债和所有者权益总计 41,728.44 40,745.94 41,432.47 43,683.32                      图表 2-2-26：利润表                                                                    单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 其中：主营业务收入 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 二、营业总成本 872.03 4,983.66 6,579.57 5,966.83 其中：主营业务成本 843.40 3,144.15 4,602.52 4,208.40      税金及附加 28.60 537.98 459.03 428.01      销售费用 - - - -      管理费用 - 1,295.06 1,531.35 1,385.92      研发费用 - 60.12 49.00 -      财务费用 0.04 -53.66 -62.34 -55.49      其中：利息费用 - - - -          利息收入 0.00 53.82 62.56 55.60 加：其他收益 - 0.97 4.45 0.72                                    265                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      投资收益（损失以“-”                                   - - - - 号填列）      汇兑收益（损失以“-”                                   - - - - 号填列）      公允价值变动收益                                   - - - - （损失以“-”号填列）      信用减值损失（损失                                   - - - - 以“-”号填列）      资产减值损失（损失                                   - - - - 以“-”号填列）      资产处置收益（损失                                   - - - - 以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”                           273.56 4,506.18 3,815.53 3,062.96 号填列） 加：营业外收入 - - - - 减：营业外支出 - - - - 四、利润总额（亏损总额                           273.56 4,506.18 3,815.53 3,062.96 以“-”号填列） 减：所得税费用 68.39 384.31 663.35 335.32 五、净利润（净亏损以“-”                           205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 号填列） 归属于母公司所有者的净                           205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 利润 六、其他综合收益的税后                                   - - - - 净额 七、综合收益总额 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 归属于母公司所有者的综                           205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 合收益总额                       图表 2-2-27：现金流量表                                                                       单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金 流量 销售商品、提供劳务收到                                   - 10,542.47 11,580.04 10,119.28 的现金 收到的税费返还 - - - -                                       266               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 收到其他与经营活动有关                 16.90 414.97 420.75 219.18 的现金 经营活动现金流入小计 16.90 10,957.43 12,000.79 10,338.46 购买商品、接受劳务支付                     - 924.60 1,357.04 506.28 的现金 支付给职工以及为职工支                 13.65 1,608.91 1,707.09 1,334.04 付的现金 支付的各项税费 - 2,019.53 2,077.31 1,854.39 支付其他与经营活动有关                  2.68 1,224.06 690.91 618.57 的现金 经营活动现金流出小计 16.32 5,777.09 5,832.34 4,313.28 经营活动产生的现金流量                  0.57 5,180.34 6,168.44 6,025.18 净额 二、投资活动产生的现金 流量 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 - 6.02 - - 金净额 处置子公司及其他营业单                     - - - - 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关                     - - - - 的现金 投资活动现金流入小计 - 6.02 - - 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 - 453.77 359.05 713.03 金 取得子公司及其他营业单                     - - - - 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关                     - - - - 的现金 投资活动现金流出小计 - 453.77 359.05 713.03 投资活动产生的现金流量                     - -447.75 -359.05 -713.03 净额 三、筹资活动产生的现金 流量                         267                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 吸收投资收到的现金 500.00 - - - 取得借款收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关                            - - - - 的现金 筹资活动现金流入小计 500.00 - - - 偿还债务支付的现金 - - - - 分配股利、利润或偿付利                            - - - - 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关                            - - - - 的现金 筹资活动现金流出小计 - - - - 筹资活动产生的现金流量                       500.00 - - - 净额 四、汇率变动对现金及现                            - - - - 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净                       500.57 4,732.59 5,809.39 5,312.15 增加额      1、各期营业收入与营业成本的构成和比例，各类成本占营业收入的比重和变 化情况以及与同行业可比项目对比情况      （1）各期营业收入与营业成本的构成和比例      1）营业收入      近三年及一期，潮州项目营业收入全部来自水力发电业务，分别为 9,029.07 万 元、10,390.65 万元、9,488.87 万元和 1,145.60 万元。2024 年为丰水年，全年来水量 达 327.27 亿立方米，年内来水较为均匀，叠加项目运营团队积极与韩江局做好水库 调度沟通，并与上游水电站建立信息沟通渠道，及时掌握来水情况及上游水电站检 修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷的准备，通过以上措施，项目发电 量创下历史新高，因此营业收入较 2023 年上涨 15.08%。2025 年来水量较 2024 年 有所下降，2025 年发电量较 2024 年下降了 10.57%，因此营业收入较 2024 年下降 了 8.68%。      2）营业成本                                268                               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书               图表 2-2-28：潮州项目营业成本及占营业收入的比例                                                                             单位：万元，%              2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年                      占营业 占营业 占营业 占营业 项目             金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的                      比例 比例 比例 比例 营业成本 843.40 73.62 3,144.15 33.14 4,602.52 44.29 4,208.40 46.61 运营管理服务费 420.15 36.68 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 折旧及摊销 337.81 29.49 1,393.10 14.68 1,631.91 15.71 1,706.20 18.90 安全生产费 39.33 3.43 191.34 2.02 145.17 1.40 111.88 1.24 库区基金 27.81 2.43 170.70 1.80 191.20 1.84 166.04 1.84 职工薪酬 13.70 1.20 895.94 9.44 935.80 9.01 962.77 10.66 财产保险费 4.60 0.40 4.39 0.05 21.02 0.20 10.72 0.12 修理及保养费 0.00 0.00 473.49 4.99 1,534.67 14.77 1,058.98 11.73 水资源费 0.00 0.00 0.00 0.00 116.93 1.13 105.72 1.17 营业成本其他 0.00 0.00 15.18 0.16 25.83 0.25 86.10 0.95 税金及附加 28.60 2.50 537.98 5.67 459.03 4.42 428.01 4.74 管理费用 0.00 0.00 1,295.06 13.65 1,531.35 14.74 1,385.92 15.35 研发费用 0.00 0.00 60.12 0.63 49.00 0.47 0.00 0.00 财务费用 0.04 0.00 -53.66 -0.57 -62.34 -0.60 -55.49 -0.61 营业总成本合计 872.03 76.12 4,983.66 52.52 6,579.57 63.32 5,966.83 66.08        潮州项目营业总成本中营业成本及管理费用占比较大，近三年及一期营业成本 占营业总收入的比例为 46.61%、44.29%、33.14%和 73.62%。最近一期营业成本占 营业总收入的比例上涨主要是由于一季度处于枯水期，来水量少，营业总收入较少， 导致成本占比升高，同时潮州项目已于 2025 年 12 月 31 日转入项目公司二，项目 公司二委托粤海飞来峡公司运营，并向粤海飞来峡公司支付运营管理服务费，运营 管理方式发生改变，营业成本结构发生较大变化，原管理费用的付现成本、研发费 用均在营业成本的运营管理服务费中核算。        2023-2025 年营业总成本占营业收入的比例分别为 66.08%、63.32%和 52.52%， 已发行的同类型水电 REITs 项目，近三年营业总成本占营业收入的比例在 40%至 60%之间，营业总成本占营业收入的比例和同行业可比项目类似。        3）营业净利润                                          269                                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              图表 2-2-29：潮州项目营业利润及净利润情况                                                                                       单位：万元，%       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业利润 273.56 4,506.18 3,815.53 3,062.96 变动情况 - 690.65 752.57 - 同比 - 18.10 24.57 - 净利润 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 变动情况 - 969.69 424.53 - 同比 - 30.76 15.56 - 2024 年较 2023 年，营业利润上涨 24.57%，净利润上涨 15.56%，是由于 2024 年为丰水年，全年来水量达 327.27 亿立方米，年内来水较为均匀，叠加项目运营团 队积极与韩江局做好水库调度沟通，并与上游水电站建立信息沟通渠道，及时掌握 来水情况及上游水电站检修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷的准备， 通过以上措施，项目发电量创下历史新高。由于 2025 年的修理及保养费用较 2024 年有所下降，因此 2025 年营业利润较 2024 年长 18.10%，净利润上涨 30.76%。 2、各期末主要资产、负债情况和重大变动分析 （1）各期主要资产情况                 图表 2-2-30：潮州项目各期主要资产情况                                                                                       单位：万元，%       项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 500.57 1.20 500.00 1.23 - 0.00 - 0.00 应收账款 - 0.00 413.06 1.01 456.46 1.10 495.56 1.13 预付款项 - 0.00 - 0.00 1.81 0.00 1.33 0.00 其他应收款 2,375.59 5.69 - 0.00 - 0.00 - 0.00 存货 - 0.00 668.00 1.64 662.43 1.60 667.50 1.53 其他流动资产 25.21 0.06 - 0.00 28.13 0.07 254.91 0.58 流动资产合计 2,901.37 6.95 1,581.06 3.88 1,148.83 2.77 1,419.30 3.25 固定资产 37,000.71 88.67 37,301.72 91.55 38,304.93 92.45 39,830.43 91.18                                                270                                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在建工程 305.80 0.73 305.80 0.75 868.60 2.10 452.78 1.04 无形资产 992.69 2.38 999.80 2.45 968.17 2.34 995.44 2.28 开发支出 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 长期待摊费用 527.87 1.27 557.56 1.37 141.94 0.34 985.37 2.26 非流动资产合计 38,827.07 93.05 39,164.88 96.12 40,283.65 97.23 42,264.02 96.75 资产总计 41,728.44 100.00 40,745.94 100.00 41,432.47 100.00 43,683.32 100.00 1）流动资产 近三年及一期末，潮州项目流动资产总额分别为 1,419.30 万元、1,148.83 万元、 1,581.06 万元和 2,901.37 万元，占总资产的比例分别为 3.25%、2.77%、3.88%和 6.95%。 项目流动资产以应收账款、货币资金和存货为主。 ①应收账款 应收账款明细如下：              图表 2-2-31：潮州项目前五名欠款方的应收账款情况                                                                                             单位：万元 欠款方 2025 年末 2024 年末 2023 年末 广东电网有限责任公司潮州供电局： 期末余额 413.06 456.46 495.56 余额比例 100% 100% 100% 坏账准备 - - - 余额合计 413.06 456.46 495.56 注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。                 图表 2-2-32：潮州项目应收账款按账龄披露                                                                                             单位：万元         账龄 2025 年末 2024 年末 2023 年末 1 年以内 413.06 456.46 495.56         合计 413.06 456.46 495.56 注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。 近三年及一期末，潮州项目应收账款分别为 495.56 万元、456.46 万元、413.06 万元和 0 万元，占流动资产比例分别为 34.92%、39.73%、26.13%和 0.00%。 近三年应收账款全部为广东电网有限责任公司潮州供电局未支付的电费收入，                                               271                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 账龄均在 1 年以内。该款项的形成系电力行业特性决定的正常结算账期所致，潮州 项目每月末结算上个月应收款，付款方资信良好，回收风险较低。 资产重组阶段由粤海飞来峡公司代收发电收入，已核算计入其他应收款，2026 年 3 月末项目公司二的应收账款为 0。根据重组过渡期安排，粤海飞来峡公司代项 目公司二收取的电费收入将以现金方式向项目公司二结清。 ②其他应收款 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况如下：      图表 2-2-33：按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况                                                       单位：万元，%                                               占其他应收款                                                           坏账准备期     欠款方 款项性质 余额 账龄 项期末余额合                                                            末余额                                               计数的比例 广东粤海飞来峡水力 应收关联                          2,375.59 一年以内 100.00 0.00 发电有限公司 方款项           合计 2,375.59 - 100.00 0.00 2023 年至 2025 年，潮州项目其他应收款余额均为 0 万元，2026 年 3 月末其他 应收款余额为 2,375.59 万元，占流动资产比例为 81.88%。资产重组阶段由粤海飞来 峡公司代收的发电收入，根据重组过渡期安排，粤海飞来峡公司代项目公司二收取 的电费收入将以现金方式向项目公司二结清。 2）非流动资产 近三年及一期末，潮州项目非流动资产总额分别为 42,264.02 万元、40,283.65 万元、39,164.88 万元和 38,827.07 万元，占总资产的比例分别为 96.75%、97.23%、 96.12%和 93.05%。项目非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主。 ①固定资产 近三年及一期末，固定资产账面价值分别为 39,830.43 万元、38,304.93 万元、 37,301.72 万元和 37,000.71 万元，占资产总额的比例分别为 91.18%、92.45%、91.55% 和 88.67%。固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等类别，采用年限平均法计 提折旧。 ②无形资产                                272                               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 近三年及一期末，无形资产账面价值分别为 995.44 万元、968.17 万元、999.80 万元和 992.69 万元，占资产总额的比例分别为 2.28%、2.34%、2.45%和 2.38%。无 形资产主要为土地使用权。 （2）各期主要负债情况                 图表 2-2-34：潮州项目各期主要负债情况                                                                                单位：万元，%            2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 631.19 30.69 488.51 37.04 737.40 45.47 817.62 47.97 应付职工薪酬 - 0.00 413.32 31.34 292.41 18.03 252.41 14.81 应交税费 68.44 3.33 116.98 8.87 149.99 9.25 136.66 8.02 其他应付款 1,208.34 58.75 300.10 22.75 441.91 27.25 497.64 29.20 其他流动负债 148.93 7.24 - 0.00 - 0.00 - 0.00 流动负债合计 2,056.90 100.00 1,318.90 100.00 1,621.71 100.00 1,704.32 100.00 递延收益 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 非流动负债合计 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 负债合计 2,056.90 100.00 1,318.90 100.00 1,621.71 100.00 1,704.32 100.00 1）流动负债 近三年及一期末，潮州项目的负债均为流动负债，分别为 1,704.32 万元、1,621.71 万元、1,318.90 万元和 2,056.90 万元，占负债总额的比例均为 100.00%。流动负债 主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。 ①应付账款 近三年及一期末，应付账款分别为 817.62 万元、737.40 万元、488.51 万元和 631.19 万元，占流动负债比重分别为 47.97%、45.47%、37.04%和 30.69%。应付账 款主要包括维修维护工程款、服务费、应付电费等。由于潮州项目在 2025 年 12 月 31 日已划转至项目公司二，变更为委托运营管理机构运营，因此 2026 年 3 月末的 应付账款中包含 445.36 万元委托运营管理费。                      图表 2-2-35：潮州项目应付账款                                                                                      单位：万元                                           273                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 维修维护工程款 176.63 285.81 673.10 749.35 服务费 4.60 146.16 17.49 20.24 应付电费 - 7.68 7.46 16.79 采购款 - 38.90 31.35 18.37 清洁绿化费 - 9.96 8.00 7.80 水资源费 - - - 5.07 应付保险费 4.60 - - - 运营管理服务费 445.36 - - - 合计 631.19 488.51 737.40 817.62      ②应付职工薪酬      近三年及一期末，应付职工薪酬分别为 252.41 万元、292.41 万元、413.32 万元 和 0.00 万元，占流动负债比重分别为 14.81%、18.03%、31.34%和 0.00%。2026 年 3 月末无应付职工薪酬是由于项目公司二自 2026 年起已变更为委托运营管理机构运 营的模式。      ③应交税费      近三年及一期末，应交税费余额分别为 136.66 万元、149.99 万元、116.98 万元 和 68.44 万元，占流动负债比重分别为 8.02%、9.25%、8.87%和 3.33%。                  图表 2-2-36：潮州项目应交税费                                                                           单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 增值税 - 88.83 85.01 74.37 企业所得税 68.39 - 17.50 18.42 个人所得税 0.05 1.97 32.50 43.87 城市维护建设税 - 3.73 5.95 - 教育费附加 - 2.66 4.25 - 资源税 - 19.79 4.78 -         合计 68.44 116.98 149.99 136.66      ④其他应付款      近三年及一期末，其他应付款分别为 497.64 万元、441.91 万元、300.10 万元和                                     274                                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1,208.34 万元，占流动负债比重分别为 29.20%、27.25%、22.75%和 58.75%。主要 包括日常运营支出和押金保证金。2026 年 3 月末关联方往来款大幅上升，主要系项 目公司二因资产重组，相关业务合同正陆续办理换签手续，同时由粤海飞来峡公司 代为支付相关款项所致，该往来应付款将以现金方式结清。                       图表 2-2-37：潮州项目其他应付款                                                                                   单位：万元 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 代收代付款 0.26 - 5.83 0.12 日常运营支出 205.49 216.38 328.16 338.66 押金保证金 60.46 83.72 107.92 158.85 关联方往来款 942.13 - - - 合计 1,208.34 300.10 441.91 497.64 3、各期相关税金和费用占营业收入的比重和变化情况             图表 2-2-38：潮州项目各期相关税金和费用情况                                                                               单位：万元，%           2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年                                                                       占营 占营 项目 占营业 占营业收           金额 金额 金额 业收 金额 业收                     收入比 入比                                                                       入比 入比 税金及附加 28.60 2.50 537.98 5.67 459.03 4.42 428.01 4.74 管理费用 - 0.00 1,295.06 13.65 1,531.35 14.74 1,385.92 15.35 研发费用 - 0.00 60.12 0.63 49.00 0.47 0.00 0.00 财务费用 0.04 0.00 -53.66 -0.57 -62.34 -0.60 -55.49 -0.61 近三年及一期管理费用分别为 1,385.92 万元、1,531.35 万元、1,295.06 万元和 0.00 万元，占营业收入比达到 15.35%、14.74%、13.65%和 0.00%。管理费用主要由 职工薪酬构成，由于 2026 年 1-3 月项目公司二已转为委托运营模式，因此 2026 年 1-3 月无管理费用。 近三年及一期税金及附加分别为 428.01 万元、459.03 万元、537.98 万元和 28.60                                            275                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 万元，占营业收入比分别为 4.74%、4.42%、5.67%和 2.50%。 4、资本性支出情况              图表 2-2-39：潮州项目近三年资本性支出情况                                                                        单位：万元          年份 金额         2025 年 297.11         2024 年 1,685.92         2023 年 780.60 潮州项目 2023-2025 年资本性支出分别为 297.11 万元、1,685.92 万元、780.60 万元。2024 年资本性支出金额较高系包含西溪电站 1#机组、2#机组、东溪电站 1# 机组、2#机组 A 修 985.37 万元；2025 年潮州项目资本支出偏低，系部分技术改造 项目调整至 2026 年进行所致。 潮州项目历史资本性支出分析详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金 流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分析”之“（二） 评估参数合理性分析”之“6、资本性支出预测的合理性”之“（1）历史资本性支 出情况”。 5、各期现金流量情况和重大变动分析                  图表 2-2-40：潮州项目各期现金流量情况                                                                        单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入小计 16.90 10,957.43 12,000.79 10,338.46 经营活动现金流出小计 16.32 5,777.09 5,832.34 4,313.28 经营活动产生的现金流量净额 0.57 5,180.34 6,168.44 6,025.18 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 - 6.02 - - 投资活动现金流出小计 - 453.77 359.05 713.03 投资活动产生的现金流量净额 - -447.75 -359.05 -713.03 三、筹资活动产生的现金流量                               276                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 筹资活动现金流入小计 500.00 - - - 筹资活动现金流出小计 - - - - 筹资活动产生的现金流量净额 500.00 - - - 近三年及一期，潮州项目经营活动产生的现金流量净额分别为 6,025.18 万元、 6,168.44 万元、5,180.34 万元和 0.57 万元，经营活动现金流均为净流入状态。2025 年经营活动产生的现金流净额较 2024 年有所下降是由于 2025 年处于枯水年，发电 量有所下降。2026 年 1-3 月，潮州项目处于重组阶段，由运营管理机构粤海飞来峡 公司代收代付，因此经营活动产生的现金流量大幅下降。 近三年及一期，潮州项目投资活动产生的现金流量净额分别为-713.03 万元、 -359.05 万元、-447.75 万元和 0.00 万元，2023 年至 2025 年潮州项目投资活动现金 流量净额为负，主要系为维持水利枢纽工程正常运营而持续投入固定资产购建和无 形资产购置所致。 2023 年至 2025 年，潮州项目筹资活动产生的现金流量净额均为 0 万元，未发 生外部筹资活动。原始权益人粤海飞来峡公司已于 2026 年一季度实缴项目公司二 的注册资本 500 万元，因此 2026 年 1-3 月筹资活动产生现金流量净额 500 万元。 三、不动产项目收费权或者经营权相关约定 （一）飞来峡项目的收费权 详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第一章 不动产项目概况”之 “二、不动产项目的合规情况（二）项目权属、他项权利及解除安排 1、飞来峡项 目权属情况（3）飞来峡项目的收费权”。 （二）潮州项目的收费权 详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第一章 不动产项目概况”之 “二、不动产项目的合规情况（二）项目权属、他项权利及解除安排 2、潮州项目 权属情况（3）潮州项目的收费权”。 四、不动产项目政府补贴情况 根据立信会所出具的项目公司 2023-2025 年度及 2026 年 1 季度备考财务报表审 计报告及世联资产出具的资产评估说明，本项目最近三个会计年度及一期收入来源                            277                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 和未来收入预测中均不含直接或间接形式的各类政府补贴资金。 1、与收益相关的政府补贴 项目公司最近 3 个会计年度及一期利润表中，计入其他收益科目的与企业日常 活动相关的政府补助及计入营业外收入科目的与企业日常活动无关的政府补助分 别合计值为 0.00 万元、57.95 万元、1.00 万元及 0.00 万元，主要具体情况如下：             图表 2-2-41：与收益相关的政府补贴情况                                      政府补贴金额（万元）     补贴类别 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 与企业日常活动相关的政府补助     飞来峡项目 - - 39.38 -     潮州项目 - - 3.57 - 与企业日常活动无关的政府补助     飞来峡项目 1.00 15.00 -     潮州项目 - - - -      合计值 - 1.00 57.95 - 飞来峡项目、潮州项目近三年及一期取得的上述补助款项主要为扩岗补助、稳 岗补助、代扣代缴税费手续费，实质为项目运营人工岗位补贴资金，与项目取得发 电收入不相关，项目历史备考财务报表中体现了该人工岗位补贴资金，REITs 发行 后项目公司基于“净壳化”要求，运营管理人员将全部留在运营管理机构飞来峡公 司，该补贴资金未来将由运营管理机构申请，不再进入项目公司。该补贴资金也未 纳入估值，项目的收入来源和未来收入预测中均不包含直接或间接形式的各类政府 补贴资金。 2、与资产相关的政府补贴 原始权益人粤海飞来峡公司于 2025 年 2 月就“广东粤海飞来峡水力发电有限 公司水力发电设备技术改造项目”申报了“2025 年超长期特别国债项目”用能设备 更新改造领域资金，获得资金批复为 400 万元，投资主体为粤海飞来峡公司。截至 本招募说明书出具日，2025 年度批复 200 万元已拨付到位且用于飞来峡项目相关在                                278                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 建工程项目。 项目公司一与原始权益人已于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无偿划转协议》， 以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，飞来峡项目相关资产、负债及人员划转 至项目公司一。截至本招募说明书出具日，根据《广东省能源局关于广东粤海飞来 峡水力发电有限公司水力发电设备技术改造项目单位变更事项的复函》，                                “广东粤海 飞来峡水力发电有限公司水力发电设备技术改造项目”项目投资主体已变更为项目 公司一，相关事项已报国家发展改革委环资司备案。 根据前述安排，截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司一资产负债表中，确认为递 延收益的政府补贴余额为 200 万元。该补贴资金未纳入估值，项目的收入来源和未 来收入预测中均不包含直接或间接形式的各类政府补贴资金。 五、不动产项目当前运营所适用的税收政策 （一）飞来峡项目 根据项目公司一近三年及一期的经审计的财务报告，飞来峡项目当前运营所适 用的税收政策如下： 1、主要税种和税率            图表 2-2-42：飞来峡项目报告期内主要税种与税率                                            税率（%） 税种 计税依据 2026 年                                         2025 年 2024 年 2023 年                                1-3 月           按税法规定计算的销售货物           和应税劳务收入为基础计算 增值税 销项税额，在扣除当期允许抵 13.00 13.00 13.00 13.00           扣的进项税额后，差额部分为           应交增值税 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25.00 25.00 25.00 25.00 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 7.00 7.00 7.00 7.00 教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 3.00 3.00 3.00 3.00 地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 2.00 2.00 2.00 2.00           按房屋的计税余值为计税依 房产税 1.2 1.2 1.2 1.2           据 注：飞来峡项目报告期内无额外税收优惠。 （二）潮州项目                         279                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据项目公司二近三年及一期的经审计的财务报告，潮州项目当前运营所适用 的税收政策与飞来峡项目完全一致，详见上文。潮州项目报告期内无额外税收优惠。 六、本项目作为不动产基金资产的主要考虑 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人粤海飞来峡公司运营飞来峡项目、乐昌峡 项目、潮州项目三大水利枢纽；按照营业收入排名飞来峡项目、潮州项目分别排名 第 1、第 3 位。 本次以飞来峡项目和潮州项目发行不动产 REITs 主要系该不动产项目合规性、 收益性等均处于较好水平。本基金原始权益人间接控股股东、原始权益人拟以回收 资金用于黄茅峡水库工程以及环北部湾广东水资源配置工程建设。 七、不动产项目的同业竞争情况 截至 2026 年 3 月 31 日，除飞来峡项目和潮州项目外，原始权益人粤海飞来峡 公司及其控股股东、实际控制人持有的同类资产为位于广东省韶关乐昌市武江乐昌 峡河段乐昌峡水利枢纽项目。本次以飞来峡项目和潮州项目发行基础设施 REITs 主 要系合规性、收益性等均处于较好水平。此外，本项目原始权益人间接控股股东粤 海集团以 REITs 净回收资金投入广东省清远市英德市大湾镇黄茅峡水库工程以及环 北部湾广东水资源配置工程建设之中，其中，未来黄茅峡水库建成投产后与拟发行 不动产项目存在一定的同业竞争关系。 特别地，根据广东水利电力设计院出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水 枢纽水电站水文、水动能评估报告》的相关测算，库群发电协同调度下可增加飞来 峡项目和潮州项目的发电量，基于审慎评估的角度，本次评估没有将可能增加的发 电量纳入各电站未来发电量的评估预测值。 综上所述，粤海飞来峡公司持有的其他水利设施（含水力发电）不动产项目虽 有上述增益效果，仍可能产生一定同业竞争情况。 为缓释上述与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间的利益冲突所产生的 风险，原始权益人间接控股股东粤海集团、原始权益人控股股东广东粤海水务股份 有限公司已出具《承诺函》，承诺：                      280              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 “本公司和/或本公司实际控制的关联方将平等对待本公司投资或提供运营管 理服务的不动产项目和其他水利设施（含水力发电），不会故意降低本项目的实际 管理标准，不会将项目公司已取得的或本应由项目公司取得的业务机会不公平地授 予或提供给任何其他竞品项目，不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作 出不利于不动产基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果 的发生。 本公司和/或本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条 款在同等条件下优先提供给不动产项目。在竞争性项目符合不动产基金适用法律法 规要求的不动产项目条件的情况下，将给予不动产基金在同等条件下优先收购该等 竞争性项目的权利。 在不动产基金存续期间，本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。 本公司将根据自身和/或本公司实际控制/同一控制下的关联方针对同类资产的既有 管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公 司自身和/或本公司实际控制/同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理 水平和标准督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取 充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金投资者的利益。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生 争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与 基金管理人积极协商解决措施。” 原始权益人及运营管理机构粤海飞来峡公司已出具《承诺函》，承诺： “本公司和/或本公司实际控制的关联方将平等对待本公司投资或提供运营管 理服务的不动产项目和其他水利设施（含水力发电），不会故意降低本项目的实际 管理标准，不会将项目公司已取得的或本应由项目公司取得的业务机会不公平地授 予或提供给任何其他竞品项目，不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作 出不利于不动产基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果 的发生。                   281                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本公司和/或本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条 款在同等条件下优先提供给不动产项目。在竞争性项目符合不动产基金适用法律法 规要求的不动产项目条件的情况下，将给予不动产基金在同等条件下优先收购该等 竞争性项目的权利。 为标的不动产项目服务的运营团队独立于本公司内部其他团队，本公司承诺并 保证不动产项目的运营团队的独立性。本公司将积极主动采取各项保障措施，严格 按照本项目《运营管理服务协议》履行各项运营管理义务，促进不动产项目持续健 康平稳运营。 本公司将为本项目运营管理投入足够的资金并配备充足的具有不动产项目运 营经验的专业人员，以保障本项目的运营管理服务正常开展。当本项目运营管理工 作与本公司提供运营服务的其他项目存在人员及工作安排冲突时，优先保障本项目 的运营管理工作。 在不动产基金存续期间，本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。 本公司将根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉 尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平和标 准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲 突，充分保护不动产基金投资者的利益。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生 争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与 基金管理人积极协商解决措施。” 八、报告期内项目公司采用的会计政策和会计估计方法 （一）投资性房地产 项目公司不涉及投资性房地产。 （二）固定资产 1、固定资产的确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超                      282                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 过一个会计年度的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。 2、固定资产分类及折旧政策 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减 值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使 用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法， 分别计提折旧。 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待 售非流动资产时停止计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：                     图表 2-2-43：各类固定资产折旧情况 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 年限平均法 5-80 5.00 1.19~19.00 办公设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00~31.67 电子设备 年限平均法 5-15 5.00 6.33~19.00 机器设备 年限平均法 5-30 5.00 3.17~19.00 运输工具 年限平均法 5-10 5.00 9.50~19.00 家具 年限平均法 3-5 5.00 19.00~31.67 其他固定资产 年限平均法 5-20 5.00 4.75~19.00 隧道, 水坝, 主水              年限平均法 10-50 5.00 1.90~9.50 道及储水库 3、固定资产后续支出的会计处理 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费 用等。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够                            283                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有 其他后续支出于发生时计入当期损益。 4、固定资产减值准备的确认标准、计提方法 项目公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计 净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，项目公司以单项固定资产为基础估 计其可收回金额。项目公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固 定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 5、固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 （三）在建工程 1、在建工程的初始计量和在建工程结转为固定资产的标准 在建工程成本按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符 合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的 必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提 折旧。                      284                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     2、在建工程减值准备的确认标准、计提方法     项目公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。     在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，以单项在建工程为基础估计其可收回金额。难以对单项在建工程的可 收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。     可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。     当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 在建工程减值准备。     在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。     （四）无形资产     1、无形资产的确认     无形资产，是指项目公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 同时满足下列条件时，无形资产才予以确认：     （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入项目公司；     （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。     2、无形资产的计价方法     （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量。     外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。     （2）后续计量     在取得无形资产时分析判断其使用寿命。     对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊 销     3、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况                        285               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 4、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 5、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可 收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价 值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 6、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 7、开发阶段支出符合资本化的具体条件                    286                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件 的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明 其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 （五）会计政策变更 1、执行《企业会计准则解释第 17 号》 财政部于 2023 年 10 月 25 日公布了《企业会计准则解释第 17 号》                                          （财会〔2023〕 21 号，以下简称“解释第 17 号”）。 （1）关于流动负债与非流动负债的划分 解释第 17 号明确： 企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质 性权利的，该负债应当归类为流动负债。 对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以 上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件）， 企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或 者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。 对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、 其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款 导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业                         287                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益 工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债 的流动性划分。 该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当 按照该解释规定对可比期间信息进行调整。 项目公司自 2024 年度起执行该规定, 执行该规定未对项目公司财务状况和经 营成果产生重大影响。 （2）关于供应商融资安排的披露 解释第 17 号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有 关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业 流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安 排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特 征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并 约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供 方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前 了该企业供应商的收款期。 该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需 披露可比期间相关信息及部分期初信息。 项目公司自 2024 年度起执行该规定, 执行该规定未对项目公司财务状况和经 营成果产生重大影响。 （3）关于售后租回交易的会计处理 解释第 17 号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时， 确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用 权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21 号 ——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。 该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公 司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对项目公司财务状况和经营成                      288                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 果产生重大影响。 2、执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》 财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》                                          （财 会〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资 产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不 满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提 出了具体要求。 该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前 已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。项目公司自 2024 年度起 执行该规定,执行该规定未对项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。 3、执行《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类质 量保证的会计处理”的规定 财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》                                         （财会〔2024〕 24 号，以下简称“解释第 18 号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年 度提前执行。 解释第 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计 负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定， 按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、                      “其他业务成本”等科目，贷记“预 计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负 债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。 企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用” 等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。 项目公司自 2024 年度起执行该规定，执行该规定未对项目公司财务状况和经 营成果产生重大影响。 4、除上述会计政策变更外，报告期内项目公司主要会计估计未发生变更。                        289                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  第三章 原始权益人间接控股股东 一、基本情况 名称：广东粤海控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：蔡勇 统一社会信用代码：914400007247801027 成立日期：2000 年 1 月 31 日 注册资本：600,000 万元人民币 实缴资本：600,000 万元人民币 注册地址：广州市天河区珠江西路 21 号 54 至 58 层 办公地址：广州市天河区珠江西路 21 号 54 至 58 层 所属行业：综合 经营范围：实业投资、项目开发，租赁，室内装修，通讯技术开发、技术服务， 提供以上与经营有关的信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 二、设立、存续和历史沿革情况 （一）旧粤海宣布债务重组的背景和经过 粤海企业（集团）有限公司（以下简称“粤海企业”或“旧粤海”）于 1980 年 6 月在香港注册成立，是广东省人民政府在境外设立的第一家公司。1997 年 5 月亚 洲金融危机爆发，对东南亚国家及香港经济形成了巨大冲击，香港银行加大催收贷 款力度、审批新贷款难度骤然大增，上市公司市值大幅萎缩，香港贸易出口大幅下 降，广东省及香港的房地产业及旅游业受到严重影响，在香港经济中占有一定地位 的中资企业也不可避免地受到相当大程度的冲击。在此背景下，引发了粤海企业的 支付危机，未能支付将到期债务。 1998 年 12 月 16 日，广东省人民政府宣布一并重组粤海企业及另一家广东省全 资拥有、在澳门注册的南粤（集团）有限公司（统称“粤海重组”），粤海企业及南 粤（集团）有限公司（以下简称“南粤”）即日起暂停向债权人支付债务本金。粤                          290                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 海重组实际上包括 4 个企业的重组，其中包括粤海企业、粤海企业持有 38.81%股 权的粤海投资有限公司（以下简称“粤海投资”）、持有 56%股权的粤海广南（集团） 有限公司（以下简称“广南集团”）及广东省人民政府持有 100%股权的南粤。粤海 投资对截至 1998 年 9 月 30 日的 9 个月的财务状况进行特别审核，并做出了大量拨 备，导致该期间亏损净额达到 21.84 亿港元，因此需一并实施重组，粤海企业、广 南集团及南粤则皆出现不同程度的资不抵债。 1999 年 1 月 12 日，广东省人民政府分别在粤海企业、南粤的债权人会议上明 确表示，在得到全体债权人支持粤海重组并予以协助的前提下，在撇除粤海企业不 良资产的同时，向包括南粤在内的粤海企业注入广东省内能带来现金流量和利润的 优质资产及现金。 1999 年 5 月 25 日，第三次粤海企业、南粤债权人会议召开，广东省人民政府 明确粤海重组目标：把重组后的粤海企业及南粤组建成能够依靠自己、按照国际惯 例并依法经营管理、以支持广东省经济发展和利润最大化为经营目标的企业。在债 权人同意与广东省人民政府共同承担损失的大前提下，将东深供水工程这一优质项 目注入重组后的粤海控股集团有限公司（以下简称“新粤海”或“GDH”）。 1999 年 12 月 10 日为配合粤海重组，广东省人民政府注资成立广东控股有限公 司（新粤海前称）。2000 年 1 月广东省人民政府注资成立了全资拥有的国有资产授 权经营公司——广东粤港投资控股有限公司（广东粤海控股集团有限公司前称）， 由广东粤港投资控股有限公司直接持有 GDH，并于 2000 年将价值 200 亿港元以上 的东深供水工程这一优质项目资产注入 GDH 及其在开曼群岛注册成立的控股企业 ——粤港供水（控股）有限公司（以下简称“粤港供水”），为重组谈判的成功奠定 了坚实的物质基础。广东粤港供水有限公司拥有东深供水工程特许经营权，该公司 由粤海集团直接持有 1%股权，余下的 99%由粤港供水（控股）有限公司持有。于 重组时，按重组协议，粤港供水（控股）有限公司的 19%普通股作为重组对价的一 部分，连同重组对价其他有关部分，换取粤海企业、南粤及广南集团债权人的债权， 粤港供水（控股）有限公司余下的 81%股权由粤海投资持有。 （二）债务重组的最终重组协定                       291                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 经过与境外债权人多轮十分艰难的谈判，广东省人民政府与有关债权人最终落 实重组的主要安排如下： 1、粤海企业及南粤重组部分 广东省人民政府将粤海企业及南粤（作为粤海企业的一部分）的负债进行重组， 粤海企业在开曼群岛注册成立 3 家公司，分别为持有粤海企业及南粤部分营运中业 务的广联有限公司，持有粤海企业及南粤香港房地产业务的香港物业有限公司，以 及持有未转入广联有限公司及香港物业有限公司资产的粤海资产管理有限公司， GDH 将由粤港供水发行的面值 140 亿港元的债券作为重组对价的一部分，连同重组 对价其他有关部分，换取粤海企业、南粤及广南集团债权人的全部债权。粤海企业、 南粤及广南集团债权人以其全部债权获得重组对价，其中包括：面值 140 亿港元“供 水债券”、粤港供水 19%的普通股、5.777 亿股粤海投资股份、50%广联有限公司普 通股、广联有限公司面值 9.7 亿港元的债券、香港物业有限公司 100%普通股、粤海 资产管理有限公司面值 2.6 亿美元的债券。 2、广南集团重组部分 广南集团将其非核心业务转移至中粤资产管理公司，保留马口铁、物业租赁、 食品及超市业务作经营重组。广南集团通过配股计划筹集 1 亿美元的新股本，公众 股东认购后的余股全部由 GDH 承销，广南集团债权人参加粤海企业及南粤债务重 组分配。 3、粤海投资重组部分 粤海投资重组由三个相互联系的部分组成：一是粤海投资收购粤港供水 81%股 权，由粤港供水提供稳定现金流予粤海投资偿还债务；二是银行贷款的债务重组； 三是可换股债券及浮息票据的债务重组。广东省人民政府与粤海投资董事会经过谈 判后达成协议，粤海投资以每股 1.2 港元的价格发行 23 亿股新股收购粤港供水 81% 股权，加上如果前 5 年粤港供水能提供 2.7 亿港元的现金流，粤海投资再额外增发 3.3 亿股新股予 GDH，并解除粤海企业之前出售三家企业予粤海投资时向粤海投资 作出的利润担保、粤海投资将下属 2 家企业的股权转让予 GDH，而粤海投资除取得 粤港供水 81%股权外，还收取 2000 万美元现金。银行贷款的债务重组方面，粤海                      292                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 投资与银行债权人最终达成重组细则，其中包括将约 45.21 亿港元粤海投资的直接 债务的 45%，即约 20.35 亿港元按 5 年偿还，和涉及粤海投资提供担保的粤海投资 附属公司债务共约 22.70 亿港元。至于可换股债券及浮息票据的债务重组，粤海投 资亦与有关的换股债券及浮息票据持有人达成重组协议。2000 年 12 月 22 日，粤海 企业、广南集团有限公司、广东控股有限公司及有关债权人签订了重组协议，成功 重组了粤海企业、广南集团、粤海投资及南粤的巨额债务。 粤海重组后，新粤海的处境十分严峻，还本付息的压力也很大。但在公司董事 会带领下，新组建的粤海各级企业和广大员工团结奋斗、扎实工作，粤海投资于 2002 年就粤港供水原于 2000 年 12 月重组发行的债券的部分债务成功取得银行贷 款再融资，大大降低公司的利息支出，并于 2003 年悉数偿还原于 2000 年 12 月重 组的银行债务及终止有关重组协议。而广联有限公司及粤海资产管理有限公司就粤 海重组发行的债券也提前清还予债券持有人。 自公司成立以来，粤海控股努力落实由广东省人民政府确定的粤海重组目标： 成功打造成为一家能够依靠自己、按照国际惯例并依法经营管理、重点以促进广东 省经济发展和企业利润最大化为经营目标的企业。经过多年的孕育与积累，粤海控 股实现稳步增长，企业综合实力显著增强。粤海控股以资本投资为主业，主要投向 水务及环境治理、城市建设运营、现代农业及产业金融等领域，业务涉及公用事业 及基础设施、制造业、房地产、酒店、物业管理、零售批发、金融等行业。目前， 广东粤海控股集团有限公司现已发展成一家财务稳健、资产负债配置合理的综合型 企业。 经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有限公司 2000 年 1 月 31 日 成立，首次注册资本 100 万元人民币，2000 年 9 月增资，注册资本为人民币 1 亿元， 企业法人营业执照注册号为 4400001009092。 2007 年 12 月 11 日，经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有限公 司更名为广东粤海控股有限公司，企业法人营业执照注册号变更为 440000000024073。 2014 年 1 月 29 日，广东省国资委批准粤海集团将资本公积中的 9 亿元转增注                         293                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 册资本，增资后的注册资本由 1 亿元增加至 10 亿元。按中审亚太会计师事务所有 限公司广东分公司出具的中审亚太验字（2014）060028 号广东粤海控股有限公司验 资报告，公司已将资本公积 9 亿元转增资本。广东省工商行政管理局已于 2014 年 3 月 31 日核准变更登记和换发新的《企业法人营业执照》，注册号不变。 2015 年 2 月 17 日，经广东省国资委同意，广东省工商行政管理局核准，广东 粤海控股有限公司更名为广东粤海控股集团有限公司，换领新的《营业执照》，注 册号不变。按照商事登记制度改革要求，2017 年 9 月 7 日完成“三证合一”并换领 新营业执照，统一社会信用代码为 914400007247801027。 2020 年 5 月 21 日，广东省国资委批准粤海控股将资本公积中的 50 亿元转增注 册资本，增资后粤海控股的注册资本由 10 亿元增加至 60 亿元。按信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的 XYZH/2020GZA10542 号广东粤海控股集 团有限公司 2020 年验资报告，粤海控股已将资本公积 50 亿元转增资本。 2020 年 12 月 30 日，广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障局、广东省国 资委出具《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤府〔2020〕 78 号）     ，明确广东省人民政府持有粤海集团 10%的股权一次性划转给广东省财政厅， 由广东省财政厅代广东省人民政府集中持有，并委托广东粤财投资控股有限公司对 广东省划转企业国有股权实施专户管理。2021 年 8 月 5 日，广东省国资委下发《关 于广东粤海控股集团有限公司修订章程的批复》，同意粤海集团股东及出资比例调 整为：“广东省人民政府，出资额为人民币伍拾肆亿元，出资比例为 90%；广东省 财政厅，出资额为人民币陆亿元，出资比例为 10%。”广东省市场监督管理局于 2021 年 8 月 6 日核准前述变更。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团注册资本为 60 亿元，控股股东为广东省人 民政府，持股比例为 90%。报告期内，粤海集团未发生导致公司主营业务和经营性 资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至 2026 年 3 月末，粤海集团控股股东为广东省人民政府，其直接持有广东                         294                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 粤海控股集团有限公司 90%的股份。广东省人民政府国有资产监督管理委员会获授 权行使出资人权利、履行出资人职责。截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团控股股东 所持粤海集团股权不存在质押或争议情形。 报告期内，粤海集团控股股东未发生变更。 粤海集团股权结构如下：              图表 2-3-1：粤海集团股权结构     股东名称 出资金额（万元） 出资比例 广东省人民政府 540,000.00 90.00 广东省财政厅 60,000.00 10.00      合计 600,000.00 100.00 （二）实际控制人 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团实际控制人为广东省人民政府，其直接持有 粤海集团 90%的股份。广东省人民政府国有资产监督管理委员会获授权行使出资人 权利、履行出资人职责。截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团实际控制人所持粤海集 团股权不存在质押或争议情形。 报告期内，粤海集团实际控制人未发生变更。 四、组织架构和内部治理机制情况 （一）组织架构 截至本招募说明书出具日，粤海集团组织架构如下图所示：              图表 2-3-2：粤海集团组织架构图                         295                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 粤海集团各部门及主要职能如下： 1、战略发展部：产业研究、规划发展、商业计划、运营管理、绩效考核、精 益管理、改革统筹。 2、资本投资部：投前研究、投资执行/审核、投后管理、投资者关系、资本运 作。 3、人力资源部：组织管理、薪酬管理、绩效管理、人力资源数字化、干部管 理、引智引才、员工关系、外事与香港社会参与、教研开发、项目运营、综合管理。 4、财务部：政策研究、财务规划、税务筹划、体系建设、财务信息化、资产 及产权管理、综合管理、预算管理、业绩考核、经营分析、业财支持、账户综合管 理、资金集中及支付管理、资金计划及流动性管理、筹融资管理、票据及供应链管 理、信贷管理、境外资金管理、资金分析、资金风险管理、资本管理、费用报销、 应付核算、应收资产、结算审核、总账核算、报表管理、日常税务管理、档案管理、 流程优化、运营维护、综合支持。 5、法务风控部（董事会办公室）：法人治理、授权放权、涉外法务、境外公司 秘书、董事会建设、合规与制度建设、风控管理、投资法务、合同管理、诉讼管理、 法务综合、ESG/社会责任。 6、办公室：办文审文、档案保密、督查督办、综合文稿、品牌宣传、公共关 系、会务综合、文秘、后勤及商务保障、车辆服务。 7、审计部：审计及审计整改、审计管理及综合监督、违规投资经营责任追究、 尽职合规免责。 8、党群工作部：党建综合、企业文化、荣誉表彰、对口帮扶、工会（员工体 检）、共青团、离退休人员管理、信访维稳。 9、工程管理部：全周期管理、进度管理、质量管理、建设考核、现场督导、 成本管理、招标管理。 10、安全应急环保部：安全生产、安保武装、应急管理、环保监督。 11、科技创新部（创新研究院）：科创规划、科创管理、创新项目孵化、技术攻 关。                       296              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 12、数智信息部：数字化规划、信息技术应用创新、项目建设全周期管理、数 据管理、系统运维、基础设施管理、用户服务、网络安全、数据安全、软件正版化。 13、重点项目办公室：承担阶段性重点任务。 （二）治理结构 粤海集团严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构建设，修订 公司章程，制定相关的配套制度，规范董事会、经营层等议事规则，明确股东会、 董事会、经营层的各项职权，加强公司现代企业制度建设。 1、股东会 根据公司章程，公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会行使以下职 权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）对公司年度投资计划实行备案管理，审核列入负面清单特别监管类的投 资项目； （3）聘任和解聘外部董事，决定有关外部董事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准公司年度全面预算方案、决算方案； （6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （7）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）决定公司年度债券发行计划； （10）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决议； （11）决定公司章程的制定和修改； （12）审议批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项 （13）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，以及 为公司股东或者实际控制人提供担保事项； （14）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照 公司负责人管理权限开展经济责任审计；                      297               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （15）法律、行政法规规定的其他职权。 省国资委按省政府授权或法律规定履行出资人职责，省财政厅按照省政府授权 作为财务投资者，主要享有收益权，不得随意处置国有股权。 省财政厅将股东会职权中第（8）项以外的其他权利委托给省国资委全权行使， 由省国资委代表全体股东 100%表决权作出并签署股东会决议或出具相关批复文件， 加盖省国资委公章后生效。省国资委有权将股东会职权中的部分职权授予董事会行 使，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。未经省国资委同意，董事 会不得将省国资委授予决策的事项向其他治理主体转授权。省国资委印发的授权放 权清单，视为全体股东一致同意的股东会决议。 2、董事会 根据公司章程，粤海集团设立了董事会。公司董事会行使下列职权： （1）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作； （2）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措，及贯 彻落实省委省政府具体部署的方案； （3）制订公司的发展战略和规划； （4）制订公司的投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资 项目； （5）制订公司的年度全面预算方案、决算方案； （6）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； （7）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （8）制订公司年度债券发行计划； （9）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； （10）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （11）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案； （12）制定公司的基本管理制度； （13）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销； （14）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出                      298               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 决议； （15）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成 员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方 案、考核结果和薪酬分配事项； （16）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与决算方案等（省 国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中 长期激励方案； （17）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足省国资委资产负债 率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率年度预算目标及“三线”，债务风险 防控目标策略、监测评估方案； （18）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其 报酬； （19）审议批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞 助方案； （20）审议批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外； （21）审议批准公司年度债务风险报告、重大债务风险处置方案、债务高风险 事项； （22）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司 的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系， 对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （23）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人， 建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告； （24）制订董事会的工作报告； （25）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的 执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； （26）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （27）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；                     299                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （28）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项； （29）法律、行政法规规定或者股东会授权行使的其他职权。董事会可以根据 有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章 和规范性文件另有规定的依规执行。 3、监事会 公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会行使相关职权。 4、经理层 公司经理层成员 3-6 名，设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名。经 理层是公司的执行机构。总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理行使下 列职权： （1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议； （2）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施； （3）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施； （4）根据公司投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常 性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （5）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额 以下的其他融资方案； （6）拟订公司的担保方案； （7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准 公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案； （8）拟订公司年度全面预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （10）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销 方案； （11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （12）拟订公司的改革、重组方案； （13）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；                      300                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （14）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的 人员； （15）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方 案提出意见； （16）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部 控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准 后组织实施； （17）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展 工作； （18）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议； （19）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。 报告期内，粤海集团能够依据有关法律法规和公司章程通知并按期召开董事会 会议。董事会会议的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、 法规、规范性文件以及公司章程等公司内部规章的规定。 五、业务情况 原始权益人间接控股股东以资本投资为主业，主要投向水务及环境治理、城市 建设运营、食品生物及产业投资等领域，业务涉及公用事业及基础设施、制造业、 房地产、酒店、物业管理、零售批发、金融等行业。 （一）水务及环境治理业务 水务及环境治理业务是粤海集团最主要的盈利和现金来源，2023-2025年度，水 务及环境治理业务收入分别为 183.64 亿元、176.85 亿元及 179.96 亿元，分别占粤 海集团主营业务收入的 41.69%、38.85%及 38.00%。 水务及环境治理是粤海集团的传统和核心业务，主要包括原水供应、城市自来 水供应（简称“城市供水”）、污水处理和勘测设计在内的“上-中-下”水产业链。 原水供应主要是从江河湖泊抽取原水并销售给自来水公司。城市供水为将原水经自 来水厂处理后，向用户销售自来水。污水处理主要提供城镇生活污水处理服务。勘 测设计主要提供水利水电勘测设计以及总承包等全产业链服务。原始权益人间接控                          301                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 股股东水务业务与国内上市水务公司的水务业务收入相比稳居第一阵营，其主营业 务收入名列前茅。 （二）城市建设运营业务 城市建设运营业务是粤海集团的第二大业务板块，2023-2025 年度，城市建设 运营业务收入分别为 89.57 亿元、104.46 亿元及 116.19 亿元，分别占粤海集团主营 业务收入的 20.35%、22.94%及 24.53%。 粤海集团城市建设运营业务主要包括物业销售业务、物业经营业务、物业管理 业务、工业地产、酒店业及百货零售六大板块。 （三）食品生物及产业投资业务 粤海集团食品生物业务主要包括麦芽、鲜活食品等领域业务；产业投资业务主 要包括电力供应、公路经营、马口铁、粉末冶金制品业及金融业业务。 六、近三年及一期的财务数据及偿债能力分析 立信会计事务所（特殊普通合伙）对原始权益人间接控股股东 2023 年度、2024 年度、2025 年度的财务信息进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信 会师报字〔2024〕第 ZI20311 号、信会师报字〔2025〕第 ZI20485 号及信会师报字 〔2026〕第 ZI20485 号）。原始权益人间接控股股东 2026 年 1-3 月的财务报表未经 审计。 （一）基本财务数据 1、资产负债表           图表 2-3-3：粤海集团近三年及一期合并资产负债表                                                                单位：万元 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 3,407,003.51 3,491,686.83 2,459,480.70 2,588,250.27 交易性金融资产 554,209.19 137,223.09 345,820.03 157,732.36 以公允价值计量                           - - - - 且其变动计入当                                  302                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 期损益的金融资 产 衍生金融资产 358.43 - 435.96 444.87 应收票据 14,762.18 20,389.40 20,075.91 30,114.10 应收账款 1,001,937.52 898,227.49 774,025.93 651,843.27 应收款项融资 3,379.25 10,653.40 13,576.36 12,344.45 预付款项 99,095.26 78,280.36 68,227.75 62,641.08 其他应收款 148,307.53 166,559.71 274,483.29 263,420.85 买入返售金融资                         - - - 200,180.79 产 存货 2,020,625.98 2,116,137.94 2,652,195.37 3,227,304.13 合同资产 128,730.88 114,836.72 125,651.39 104,084.28 持有待售资产 20.09 20.09 - 2,187.52 一年内到期的非               195,940.67 284,597.60 204,453.80 264,691.06 流动资产 其他流动资产 212,833.88 216,272.94 254,805.91 417,170.56 流动资产合计 7,787,204.40 7,534,885.57 7,193,232.39 7,982,409.58 非流动资产： 债权投资 591,548.66 448,758.17 561,533.32 297,474.84 可供出售金融资                         - - - - 产 长期应收款 2,455,597.51 2,466,524.79 2,719,230.78 2,880,856.79 长期股权投资 445,085.17 447,268.00 377,235.41 288,318.81 其他权益工具投               181,723.70 186,230.40 178,180.61 161,388.30 资 其他非流动金融               379,765.55 388,804.86 364,459.14 408,867.71 资产                                303                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 投资性房地产 3,877,755.53 3,878,639.99 3,980,128.94 4,015,688.74 固定资产 5,193,181.49 5,237,058.90 5,307,467.62 2,108,168.42 在建工程 2,282,499.59 2,118,012.83 1,233,388.51 3,145,697.61 使用权资产 31,007.69 34,152.04 33,163.32 27,130.75 无形资产 2,280,212.57 2,325,622.39 2,409,767.71 2,581,434.98 开发支出 12,772.75 1,207.94 2,411.05 7,030.05 商誉 132,513.21 133,540.56 137,533.84 139,518.40 长期待摊费用 27,192.33 26,301.75 22,301.61 20,427.91 递延所得税资产 131,470.62 130,591.98 135,072.53 195,175.86 其他非流动资产 837,526.39 742,611.35 772,752.26 718,484.63 非流动资产合计 18,859,852.75 18,565,325.94 18,234,626.67 16,995,663.81 资产总计 26,647,057.15 26,100,211.51 25,427,859.06 24,978,073.39 流动负债： 短期借款 1,017,372.20 1,018,952.28 646,338.89 559,389.11 向中央银行借款 - - - - 交易性金融负债 - - - - 衍生金融负债 375.64 358.97 480.5 161.75 应付票据 79,756.44 98,430.93 112,630.15 74,984.03 应付账款 1,236,765.88 1,218,085.07 1,159,809.97 1,222,874.34 预收款项 28,439.40 17,141.21 20,522.87 12,869.77 合同负债 688,894.85 752,148.92 1,072,752.04 1,109,436.75 吸收存款及同业                  1,386.54 1,284.16 1,061.84 1,080.32 存放 应付职工薪酬 194,981.36 266,292.86 259,830.98 248,341.94 应交税费 327,398.38 320,605.64 320,104.97 464,376.04                                304                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 其他应付款 1,078,511.40 1,181,860.84 1,055,574.72 996,712.22 一年内到期的非              1,160,468.81 1,184,625.25 1,087,792.71 1,020,140.74 流动负债 其他流动负债 154,932.52 64,964.34 88,764.98 100,961.86 流动负债合计 5,969,283.42 6,124,750.47 5,825,664.62 5,811,328.87 非流动负债： 长期借款 4,849,457.22 4,549,848.00 4,528,283.59 4,942,511.04 应付债券 1,689,374.06 1,589,276.54 1,779,497.90 1,713,729.59 租赁负债 26,898.00 28,401.12 31,960.44 53,945.27 长期应付款 1,307,170.49 1,307,097.09 128,648.52 178,949.83 长期应付职工薪                70,851.44 73,124.76 76,459.15 79,464.56 酬 预计负债 23,724.44 23,724.80 22,633.09 7,332.34 递延收益 366,792.12 369,086.14 377,625.05 370,492.71 递延所得税负债 749,226.02 740,860.19 751,901.17 743,946.56 其他非流动负债 299,429.15 310,941.88 1,589,608.23 1,164,418.66 非流动负债合计 9,382,922.93 8,992,360.52 9,286,617.14 9,254,790.55 负债合计 15,352,206.35 15,117,110.99 15,112,281.76 15,066,119.43 所有者权益： 实收资本（或股               600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 本） 资本公积 1,645,012.76 1,501,301.83 1,827,928.31 1,487,563.18 其他综合收益 -32,264.14 -11,571.57 -8,228.08 -22,013.00 专项储备 1,368.90 1,147.69 948.36 570.76 盈余公积 10,467.44 10,467.44 10,467.44 10,467.44 一般风险准备 18,565.52 18,565.52 18,565.52 18,565.52                                305                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 未分配利润 3,256,821.86 3,237,435.29 3,133,763.22 3,065,576.12 归属于母公司所               5,499,972.34 5,357,346.20 5,583,444.77 5,160,730.02 有者权益合计 少数股东权益 5,794,878.45 5,625,754.32 4,732,132.53 4,751,223.95 所有者权益 11,294,850.79 10,983,100.52 10,315,577.30 9,911,953.97 负债和所有者权              26,647,057.15 26,100,211.51 25,427,859.06 24,978,073.39 益总计 2、利润表             图表 2-3-4：粤海集团近三年及一期合并利润表                                                                            单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 1,078,328.91 4,793,561.62 4,614,370.74 4,472,815.65 其中：营业收入 1,074,158.04 4,775,407.19 4,598,175.41 4,454,059.98 利息收入 4,170.87 18,154.43 16,195.32 18,731.95 手续费及佣金收入 - - 23.72 二、营业总成本 911,506.05 3,874,664.58 3,928,338.09 3,985,761.28 其中：营业成本 674,668.65 2,974,794.33 3,088,892.34 2,965,828.03 利息支出 1.50 97.88 533.41 257.5 手续费及佣金支出 1.35 8.81 14.56 16.93 税金及附加 41,654.34 187,120.28 38,082.76 88,943.31 销售费用 21,248.39 93,680.28 99,988.45 107,767.47 管理费用 121,611.42 358,271.39 428,381.42 553,807.01 研发费用 8,805.35 48,345.39 47,307.77 46,851.52 财务费用 43,515.05 212,346.23 225,137.38 222,289.50                                     306                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 加：其他收益 3,753.81 21,034.99 18,634.63 15,206.16 投资收益 4,854.64 20,065.59 39,481.19 62,836.13 公允价值变动收益 205.51 -87,575.18 -15,298.73 27,524.81 信用减值损失 1,047.64 -64,545.13 -42,959.99 -8,717.37 资产减值损失 -48.60 -159,319.57 -102,740.82 -140,455.98 资产处置收益 17.78 4,943.09 2,162.90 684.53 三、营业利润（亏损以                  176,653.64 653,500.83 585,311.83 444,132.65 “-”号填列） 加：营业外收入 3,002.32 4,510.30 6,068.55 8,320.53 减：营业外支出 512.59 8,430.92 21,586.88 4,289.99 四、利润总额（亏损总                  179,143.36 649,580.21 569,793.50 448,163.19 额以“-”号填列） 减：所得税费用 62,113.02 259,584.16 274,903.08 226,236.44 五、净利润（净亏损以                  117,030.35 389,996.05 294,890.42 221,926.75 “-”号填列） （一）按所有权归属分     类： 归属于母公司所有者                   48,104.70 167,371.06 119,010.47 92,234.23 的净利润 少数股东损益 68,925.65 222,624.99 175,879.94 129,692.52 （二）按经营持续性分     类： 持续经营净利润 117,030.35 389,996.05 294,890.42 221,926.75 终止经营净利润 - - - 3、现金流量表                                 307                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           图表 2-3-5：粤海集团近三年及一期合并现金流量表                                                                    单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到                 1,041,142.87 4,814,847.53 4,890,101.38 4,835,850.11 的现金 客户存款和同业存放款                              - 33,273.80 - 项净增加额 向中央银行借款净增加                              - - -     额 处置以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 - 10,249.76 19.82 金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金                    5,928.77 16,502.59 15,412.51 39,455.26 的现金 回购业务资金净增加额 0.00 200,036.63 - 收到的税费返还 6,169.86 49,422.10 27,481.45 41,488.33 收到其他与经营活动有                  180,819.90 858,132.94 872,270.37 1,399,745.45 关的现金 经营活动现金流入小计 1,234,061.40 5,738,905.17 6,048,825.91 6,316,558.97 购买商品、接受劳务支付                  558,778.41 2,234,403.14 2,245,128.25 2,262,942.66 的现金 客户贷款及垫款净增加                        0.00 - -     额 存放中央银行和同业款                    -6,785.44 9,500.58 - 5,537.12 项净增加额 支付利息、手续费及佣金                        1.35 36.22 4,190.73 4,550.21 的现金 支付给职工以及为职工 181,450.49 514,590.28 534,204.55 542,457.24                                  308                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 支付的现金 支付的各项税费 104,151.72 538,723.43 482,671.39 465,759.26 支付其他与经营活动有                  180,810.88 708,307.64 730,411.74 2,100,380.68 关的现金 经营活动现金流出小计 1,018,407.41 4,005,561.28 3,996,606.66 5,381,627.17 经营活动产生的现金流                  215,653.99 1,733,343.89 2,052,219.25 934,931.79 量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 1,652,696.21 6,143,664.04 5,784,410.65 7,839,270.89 取得投资收益收到的现                    9,006.56 33,095.72 35,303.02 50,622.32     金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回 126.43 1,086.44 6,612.03 1,747.19 的现金净额 处置子公司及其他营业                              - 1,592.19 44,629.23 单位收回的现金净额 收到其他与投资活动有                   11,841.50 119,198.07 66,836.07 33,775.61 关的现金 投资活动现金流入小计 1,673,670.70 6,297,044.27 5,894,753.96 7,970,045.23 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付 363,475.68 1,089,161.27 1,049,990.12 1,742,136.56 的现金 投资支付的现金 2,014,863.53 5,959,557.81 6,005,380.70 8,053,310.40 取得子公司及其他营业                   13,000.00 4,141.76 946.89 14,269.23 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有                  159,510.54 6,484.70 522,157.61 207,562.11 关的现金 投资活动现金流出小计 2,550,849.76 7,059,345.54 7,578,475.32 10,017,278.30                                  309                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 投资活动产生的现金流                  -877,179.06 -762,301.28 -1,683,721.35 -2,047,233.07 量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 136,554.37 403,170.52 58,071.26 397,681.33 取得借款收到的现金 819,527.91 3,660,172.85 6,290,254.02 5,548,770.85 收到其他与筹资活动有                  102,262.21 218,217.30 380,213.71 324,460.23 关的现金 筹资活动现金流入小计 1,058,344.48 4,281,560.67 6,728,538.99 6,270,912.41 偿还债务支付的现金 343,312.79 3,406,730.71 6,627,339.50 5,325,913.37 分配股利、利润或偿付利                   92,730.78 470,870.21 508,647.37 609,240.46 息支付的现金 支付其他与筹资活动有                   13,440.20 131,958.47 274,764.78 234,840.92 关的现金 筹资活动现金流出小计 449,483.77 4,009,559.38 7,410,751.64 6,169,994.76 筹资活动产生的现金流                  608,860.71 272,001.29 -682,212.65 100,917.65 量净额 四、汇率变动对现金及现                    -6,724.73 -2,250.55 5,274.37 -18,511.63 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净                   -59,389.09 1,240,793.35 -308,440.38 -1,029,895.25 增加额 加：期初现金及现金等价                 3,369,266.49 2,128,473.15 2,436,913.53 3,466,808.78 物余额 六、期末现金及现金等价                 3,309,877.40 3,369,266.49 2,128,473.15 2,436,913.53 物余额 （二）财务分析 原始权益人间接控股股东粤海集团经营情况良好，财务指标稳健。2023-2025                                310                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 年末及 2026 年 3 月末，总资产规模分别为 2,497.81 亿元、2,542.79 亿元、2,610.02 亿元及 2,664.71 亿元，增长率分别为 1.80%、2.64%、2.10%，总资产规模在报告期 内累计增长 6.68%。2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，总负债规模分别为 1,506.61 亿元、1,511.23 亿元、1,511.71 亿元及 1,535.22 亿元，负债率分别为 60.32%、59.43%、 57.92%及 57.61%，资产负债率较为稳定。 2023 年营业总收入 447.28 亿元，2024 年营业总收入 461.44 亿元，较 2023 年 增加 14.16 亿元，增幅约为 3.16%；2025 年营业总收入 479.36 亿元，较 2024 年增 加 17.92 亿元，增幅约为 3.88%；2026 年 1-3 月营业总收入 107.83 亿元。 2023 年净利润 22.19 亿元；2024 年净利润 29.49 亿元，较 2023 年增加 7.3 亿元， 增幅约为 32.88%；2025 年净利润 39.00 亿元，较 2024 年增加 9.51 亿元，增幅约为 32.25%；2026 年 1-3 月净利润 11.70 亿元。 粤海集团近三年经营活动产生的现金流量净额分别为 93.49 亿元、205.22 亿元 及 173.33 亿元。2024 年度，经营活动产生的现金流量净额大幅上升，主要原因系 支付其他与经营活动有关的现金为 73.04 亿元，同比降幅为 65.22%。2025 年经营活 动产生的现金流量净额同比有所下降。2026 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额 为 21.57 亿元。报告期内，粤海集团经营活动产生的现金流量净额充足。 七、资信水平、商业信用、主体评级情况 原始权益人间接控股股东粤海集团信用状况良好。截至 2026 年 3 月末，粤海 集团系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、 规范性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。 根据中国人民银行征信中心于 2026 年 4 月 14 日出具的《企业信用报告》 （NO.2026041415141232990621）                           ，粤海集团未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息 的情况。 经查询中国执行信息公开网、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信 息公布与查询系统”，截至网络核查日，未在前述网站公布的信息中发现粤海集团 被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 经查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中                               311                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 华人民共和国自然资源部、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监 会网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、 中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共 和国公安部网站、国家税务总局的重大税收失信违法案件信息公布栏、信用中国网 站、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站和中国裁判文书网、 国家企业信用信息公示系统，截至网络核查日，粤海集团不存在前述网站所涉领域 的失信记录及重大违法违规记录，不存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生 产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，不存在安全生产 领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信记录。 粤海集团已出具承诺函确认，粤海集团最近三年不存在重大违法违规记录，不 存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其 他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。在安全生产领域、环境保护领域、产品 质量领域、财政性资金管理使用领域不存在失信记录。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广东粤海控股集团有限公司 2026 年度跟踪评级报告》              （信评委函字[2026]跟踪 0833 号），广东粤海控股集团有限 公司主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定。                       312                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                       第四章 原始权益人 一、基本情况 名称：广东粤海飞来峡水力发电有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：林汉伟 主要业务负责人：林汉伟 统一社会信用代码：91441802MA5410Q516 成立日期：2019 年 11 月 8 日 注册资本：1,000 万元人民币 实缴资本：1,000 万元人民币 注册地址：清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛生产调度中心 2 楼 201 和 202 办公用房 本项目联系人：高翔 联系方式：13825260967 经营范围：水力发电厂的经营管理；电力销售；项目投资；技术服务、技术咨 询服务；供水、水资源综合开发利用；土地管理及利用；旅游观光；太阳能发电； 风力发电；新能源开发利用；住宿业；餐饮业；会议及展览服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、设立、存续和历史沿革情况 2018 年 12 月 25 日，广东省人民政府批准《广东省从事生产经营活动事业单位 改革工作领导小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方 案的通知》（粤机编办发〔2018〕261 号，以下简称“《改制方案》”）。《改制方案》 明确整合飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽、潮州供水枢纽的水力发电等经营性职 能，结合水力发电中心一并打包转企改制，统一划入粤海集团，由粤海集团纳入水 务板块统一管理，实现国有资产的集中统一监管。 广东粤海飞来峡水力发电有限公司成立于 2019 年 11 月 8 日，为有限责任公司 （法人独资）。注册资本为人民币 1,000 万元，由粤海水务出资，持股比例 100%，                            313                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 负责飞来峡水利枢纽的运营。广东粤海乐昌峡水力发电有限公司（以下简称“粤海 乐昌峡公司”）成立于 2019 年 11 月 4 日，为有限责任公司（法人独资）。注册资本 为人民币 1,000 万元，由粤海水务出资，持股比例 100%，负责乐昌峡水利枢纽运营。 广东粤海韩江枢纽水力发电有限公司（以下简称“粤海韩江公司”）成立于 2019 年 11 月 11 日，为有限责任公司（法人独资）。注册资本为人民币 1,000 万元，由粤海 水务出资，持股比例 100%，负责潮州供水枢纽的运营。 2020 年 12 月 9 日经粤海飞来峡公司股东粤海水务决定，粤海飞来峡公司发布 公告，吸收合并广东粤海乐昌峡水力发电有限公司以及广东粤海韩江枢纽水力发电 有限公司作为分公司。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司注册资本为 1,000 万元，控股股东为 粤海水务，持股比例为 100%。实际控制人为广东省人民政府。 三、股权结构、控股股东和实际控制人 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司的唯一股东为粤海水务，持有粤海飞来 峡 100%的股权，实际控制人为广东省人民政府，其股权不存在质押等受限情况。 粤海飞来峡公司股权结构图如下：            图表 2-4-1：粤海飞来峡公司股权结构图                        314                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 四、组织架构和内部治理机制情况 （一）组织架构 粤海飞来峡公司根据自身经营管理需要设置了党群纪检人事部、办公室、计划 财务部、安全管理部、生产技术部、工程管理部、防汛管理部、运维部、光伏运管 部、乐昌峡分公司、潮州枢纽分公司。 截至本招募说明书出具日，粤海飞来峡公司组织架构如下图所示：             图表 2-4-2：粤海飞来峡公司组织架构图             图表 2-4-3：粤海飞来峡公司部门职责 部门 主要职责             负责公司党建、纪检、工会、维稳、基础人事、薪酬、绩效、培训、人事档案 党群纪检人事部             等。             负责公司发展战略、商业计划、行政、招投标、法务、风控、合同、品牌宣传、 办公室             企业文化、档案和飞来峡枢纽后勤（物业、安保、饭堂等）管理等。             负责公司全面预算管理、计划管理、资产管理、财务管理，成本核算、资金管 计划财务部             理、税务管理、概预算、结算管理等。             负责公司安全生产管理和突发事件应急管理等；负责公司的安全考核及培训、 安全管理部             消防管理、特种作业管理、安全生产费用监督检查、劳保用品采购等。             负责公司生产运营管理体系建设及优化，统筹公司技术监督、科技创新与研发、             技术管理；负责公司规范化、标准化运营管理，牵头制定公司生产规程规定制 生产技术部             度，督促问题整改、技术改造项目立项、跟踪公司年度经营计划和重大事项的             执行及绩效指标完成，审核公司机电、水工、三防、库区土地等项目的技术设                        315                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 部门 主要职责           计及方案；负责公司重点项目的拓展攻坚等。           负责工程项目实施及管理；飞来峡枢纽绿化、大坝监测系统、水工建筑物及水 工程管理部           工设施的巡视、维护和管理等。           负责飞来峡枢纽三防管理、水库调度、库区管理、防洪船舶、土地管理等；负           责飞来峡枢纽水情测报系统、网络通信系统、信息化系统、视频监控系统、视 防汛管理部           频会议系统的维护和管理工作；协助水资源、水生态管理等；仓库管理；统筹           土地开发、物业资产等内部运营。           负责飞来峡枢纽发电与防洪设备运行、维护、检修和管理，船闸运行、维护、           检修和管理；机电设备、金属结构、特种设备、电力通信、发电厂房消防系统 运维部           等运行维护检修和管理；对口联系电力调度及电力行业管理部门；负责飞来峡           枢纽照明、电梯、中控楼中央空调系统等设备的维护、检修和管理等。           负责光伏发电项目运营、维护、检修和管理等；光伏运营管理体系建设工作， 光伏运管部 制定光伏生产运行及管理的相关技术规程和管理制度；光伏运营信息收集、整           理、分析；新能源项目等外部拓展等。 乐昌峡分公司设置 4 个部门，各部门主要职责如下：         图表 2-4-4：粤海飞来峡公司乐昌峡分公司部门职责 部门 主要职责           负责分公司行政、接待、招标、法务、风控、后勤、品牌宣传、企业文化、档 综合部 案、食堂管理等；党建、信访维稳、工会、人事档案、现地人事工作、离退休           人员管理等；资产、税务管理等。           负责分公司安全生产管理、突发事件应急管理、标准化建设、职业健康安全管           理体系运行等；负责分公司的安全考核、培训、消防管理、特种作业管理、安 安全技术部 全生产费用监督检查、劳保用品采购；为分公司生产运行提供指导和技术支持；           负责开展新技术升级及应用；统筹分公司生产运营相关的技术问题、难点，组           织制定、审核技术方案等。           负责分公司三防管理、水库调度、库区管理、防洪船舶、土地管理、水工建筑           物管理等；负责分公司水情测报系统、大坝监测系统、网络通信系统、信息化 防汛管理部           系统、视频监控系统、视频会议系统维护和管理工作；协调征地移民工作；协           助水资源、水生态管理等。           负责发电与防洪设备运行、维护、检修和管理；机电设备、金属结构、特种设 运维部 备、电力通信、发电厂房消防系统等运行维护、检修和管理；对口联系电力调           度及电力行业管理部门等。 潮州枢纽分公司设置 3 个部门，各部门主要职责如下：                      316                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          图表 2-4-5：粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司部门职责 部门 主要职责            负责分公司行政、接待、招标、法务、风控、后勤、品牌宣传、企业文化、档 综合部 案、食堂管理等；党建、信访维稳、工会、人事档案、现地人事工作、离退休            人员管理等；资产、税务管理等。            负责分公司安全生产管理、突发事件应急管理、标准化建设、职业健康安全管            理体系运行等；负责安全考核、培训、消防管理、特种作业管理、安全生产费 安全技术部 用监督检查、劳保用品采购；为生产运行提供指导和技术支持；负责开展新技            术升级及应用；统筹分公司生产运营相关的技术问题、难点，组织制定、审核            技术方案；负责分公司三防管理等。            负责发电设备运行、维护、检修和管理，机电设备、金属结构、特种设备、电 运维部 力通信、发电厂房消防系统等维护、检修和管理；对口联系电力调度及电力行            业管理部门；负责厂区照明， 电力保障、信息化管理、水工维护管理等。 （二）治理结构 粤海飞来峡公司严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求， 制定了《广东粤海飞来峡水力发电有限公司章程》，建立了股东、董事会、监事会 和经理层组成的较为健全的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构 和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东、董事会、监 事会、经理层均根据《公司法》和《广东粤海飞来峡水力发电有限公司章程》行使 职权和履行义务。 1、股东 粤海飞来峡公司不设股东会。股东依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）任命和更换董事，决定有关董事的报酬事项： （3）审定董事会的报告； （4）审定公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （7）对发行公司债券作出决定；                        317                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （8）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （9）修改公司章程； （10）对股权转让事项作出决定； （11）根据需要聘请会计师事务所对公司进行审计。 股东依职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后公司保存。 2、董事会 粤海飞来峡公司设董事会，成员三人，由股东任命。董事会对股东负责，行使 下列职权： （1）执行股东的决定，并向股东报告工作； （2）制定公司的发展战略及中长期发展规划，在授权范围内决定公司的经营 计划和投资方案，并监督检查完成情况； （3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （6）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （7）决定公司内部管理机构的设置； （8）聘任或者解聘公司正副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬 事项； （9）制定公司的劳动、人事、财务等基本管理制度； （10）编制年终财务报告； （11）公司章程规定的或股东授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党组织的意见。 3、高级管理人员 粤海飞来峡公司经营班子由总经理、副总经理、财务总监组成,负责公司日常经 营管理;公司设总经理一人,财务总监一人,副总经理若干名,由董事会聘任或者更换。 总经理对董事会负责,在董事会领导下行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定和董事会决议。                      318                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）董事会授予的其他职权。 4、审计委员会机构 粤海飞来峡公司不设监事会、监事,由董事会审计委员会机构行使相关职权。 （三）内部控制情况 粤海飞来峡公司高度重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，粤海 飞来峡公司结合自身实际情况，建立了相对完善的内控体系建设与监督工作机制， 主要规章制度情况如下。 1、财务管理制度 为规范粤海飞来峡公司的财务管理，根据《会计法》《企业财务通则》《企业会 计准则》《企业会计制度》，结合原始权益人实际情况，粤海飞来峡公司制定《会计 核算指引》、《资金管理办法》、《物资管理规定》、《无形资产管理办法》、《应收款管 理合规工作指引（试行）》等一系列的较为完善的财务管理制度。报告期内原始权 益人财务管理制度运行良好。 2、风险管理制度 为建立有效的风险管理机制，提高风险管理能力、有效防范化解重大风险、促 进公司健康、持续、稳定发展。原始权益人特制定《全面风险管理办法》。原始权 益人建立了较为完善的风险管理制度，保障生产经营管理合法、合规，互动有序、 高效地进行；保证各项管理策略、制度和措施的贯彻执行，促进战略实现；保证会 计信息及其他管理信息的可靠和及时提供；保障国有资产安全，促进国有资产保值 增值；预防和控制并尽早尽快查明各种错误和弊端，及时、准确地制定和采取纠正 措施；确保重大风险应对措施的贯彻执行，降低实现经营发展目标的不确定性，提 高经营活动的效率和效果。 3、工程管理制度                      319                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 为加强原始权益人及其分公司的工程项目建设管理，防范建设风险，保障公司 利益，实现工程建设管理规范化、制度化和科学化。原始权益人制定了《工程建设 管理办法》、      《堤坝有害生物防治技术规程》等工程管理制度，加强原始权益人工程 项目的建设管理，防范建设风险，保障公司利益，实现工程建设管理规范化、制度 化和科学化。 4、机电管理制度 为确保电厂机电设备的安全运行，加强电站技术管理，规范电厂机电设备的运 行、操作及维护工作，原始权益人制定了《机电运行操作规程》、《机电设备试验规 程》、《机电维护检修规程》，规范了机电设备试验、运行操作、维护检修的内容、 工艺要求、标准等内容。 5、安全监督管理制度 为强化安全生产管理，落实安全生产责任，规范作业中的安全行为，防止和减 少安全生产事故的发生，保障员工在生产过程中的人身安全和身心健康，确保安全 生产，结合原始权益人实际情况，制定了《安全生产事故隐患排查治理工作指引》、 《特种设备使用安全风险日管控、周排查、月调度工作指引》、                            《建设项目安全设施 “三同时”管理规定》、《特种设备及作业人员安全管理规定》、                             《警示标志及安全防 护管理规定》、       《突发事件综合应急预案》、《垮坝事故应急预案》等一系列较为完善 的安全监督管理制度。 6、三防管理制度 为了明确公司防汛工作职责，确保防汛安全，充分发挥枢纽的综合效益，使防 汛工作规范化、制度化，原始权益人制定了《防汛管理规定》、《防汛信息发布管理 规定》、 《水情会商制度》、《防汛防风安全检查工作指引》、                           《应急抢险工程实施工作 指引》等一系列制度，落实防汛防风责任制，规范防汛防风安全检查行为，及时发 现和消除防汛防风安全隐患。 7、水工制度 为加强公司水工安全管理工作，贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理” 的安全生产方针，保护作业人员安全健康，保证公司管理范围内工程设施、设备及                      320                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发电安全，依据国家法律法规及有关规程规范，结合原始权益人实际情况，制定了 《水工安全管理工作指引》、             《水工设施评级管理工作指引》、                           《水工安全监测管理工 作指引》等一系列制度，加强原始权益人水工管理工作。 8、法务管理 为建立有效的法务管理制度，加强法律风险管理，防控法律风险，维护企业国 有资产安全，促进企业持续、健康发展。原始权益人特制定《法律风险管理办法》、 《合规管理办法》、《“三重一大”事项决策管理办法》、《法务工作管理办法》、《法 律纠纷案件管理办法》。 综上所述，粤海飞来峡公司内部控制制度完善，确保各项日常工作的正常开展。 五、主营业务情况 （一）业务模式 粤海飞来峡公司是粤海集团下属的省属国有企业，主要从事水力发电的经营管 理、电力销售及新能源开发业务。粤海飞来峡公司管理飞来峡水利枢纽、乐昌峡水 利枢纽两座大型水利枢纽工程，同时承接潮州供水枢纽水力发电经营性资产及职能。 粤海飞来峡公司前身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，2019 年通过吸收合并乐昌峡、 潮州枢纽水力发电业务，形成以水电为核心、兼具综合服务的业务格局。 粤海飞来峡公司核心主营业务为水力发电业务，主要包括飞来峡项目（14 万千 瓦）、乐昌峡项目（13.2 万千瓦）、潮州项目（4.6 万千瓦）三大水利枢纽，形成总 装机 31.8 万千瓦的水电集群。其中，运营的飞来峡项目总装机容量 140MW，是北 江干支流上最大的水电站。根据广东省发改委会同省经信委联合制定的 2010 年度 及 2016 年度广东省节能发电调度机组基础发电排序表，飞来峡电厂在广东省中调 统调电厂发电排序序位中排列第一位，并遵循“以水定电”原则，有效保证了发电 综合效益。 此外，粤海飞来峡公司兼具综合职能与多元业务，作为广东省最大的综合性水 利枢纽，其防洪、发电、航运、供水等多功能协同运营模式被列为行业典范，获“中 国水利工程优质奖（大禹奖）”、“中国土木工程詹天佑奖”等国家级荣誉。根据广 东省人民政府批准的《广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组关于印                     321                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通知》（粤机编办发 〔2018〕261 号），飞来峡水利枢纽的库区水资源、水库防洪调度等相关管理职能划 转省北江流域管理局，其他职能结合发电中心转企改制开展重组，一并打包转为企 业。粤海飞来峡公司除主营水力发电业务，积极进行新能源拓展，布局太阳能等清 洁能源开发，形成“水电+新能源”的多元业务结构。 （二）近三年及一期的主营业务、主要产品或者服务的基本情况，主营业务收 入的主要构成和特征 粤海飞来峡公司近三年及一期分别实现营业收入 51,584.26 万元、55,008.63 万 元、48,880.64 万元和 5,712.52 万元；其中，粤海飞来峡公司主营业务包括水力发电 和光伏发电，主营业务收入分别为 51,568.20 万元、54,976.16 万元、48,853.80 万元 和 5,700.54 万元，2023 年至 2025 年收入较为稳定。 近三年及一期，粤海飞来峡公司营业总成本分别为 33,168.89 万元、32,290.73 万元、30,362.40 万元和 5,488.88 万元；其中，主营业务成本分别为 23,233.38 万元、 22,193.22 万元、19,692.86 万元和 3,933.52 万元。 近三年及一期，粤海飞来峡公司毛利润分别为 28,349.76 万元、32,813.70 万元、 29,186.58 万元和 1,777.89 万元，毛利率分别为 54.96%、59.65%、59.71%和 31.12%； 其中，主营业务毛利润分别为 28,334.83 万元、32,782.94 万元、29,160.94 万元和 1,767.02 万元，主营业务毛利率分别为 54.95%、59.63%、59.69%和 31.00%。粤海 飞来峡公司近三年毛利率较高。 近三年及一期原始权益人主要业务板块营业收入、收入占比、营业成本、毛利 率情况、如下表所示：          图表 2-4-6：粤海飞来峡公司营业收入、营业成本及毛利率情况                                                               单位：万元，%      业务板块 营业收入 营业成本 毛利率 收入占比                                  2023 年      水力发电 50,516.85 22,546.13 55.37 97.93      光伏发电 1,051.35 687.25 34.63 2.04      其他业务 16.06 1.12 93.01 0.03                                    322                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     业务板块 营业收入 营业成本 毛利率 收入占比      合计 51,584.26 23,234.50 54.96 100.00                               2024 年     水力发电 52,547.00 20,822.26 60.37 95.53     光伏发电 2,429.16 1,370.97 43.56 4.41     其他业务 32.47 1.71 94.72 0.06      合计 55,008.63 22,194.94 59.65 100.00                               2025 年     水力发电 46,337.55 18,200.60 60.72 94.80     光伏发电 2,516.24 1,492.26 40.69 5.15     其他业务 26.84 1.19 95.57 0.05      合计 48,880.64 19,694.05 59.71 100.00                             2026 年 1-3 月     水力发电 5,161.48 3,595.62 30.34 90.35     光伏发电 539.06 337.90 37.32 9.44     其他业务 11.98 1.11 90.73 0.21      合计 5,712.52 3,934.63 31.12 100.00 六、近三年及一期的财务数据和财务分析 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2023-2025 年度合并口径财务报表审计报告，以及 2026 年 1-3 月未经审计的合并口径财务报表， 粤海飞来峡公司主要财务数据指标如下：              图表 2-4-7：粤海飞来峡公司主要财务数据指标               2026 年 3 月末      项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                 /1-3 月 总资产（万元） 315,318.55 319,152.66 326,521.49 330,456.90 资产负债率（%） 37.18 38.04 39.17 39.22 营业收入（万元） 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 营业毛利率（%） 31.12 59.71 59.65 54.96 净利润（万元） 175.32 14,011.94 16,078.68 14,283.58 经营活动产生的现金流                  227.46 22,813.57 26,335.42 26,467.67 量净额（万元） EBITDA（万元） - 28,147.50 34,754.56 27,886.31 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折 旧摊销（固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）                                  323                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       2025 年度原始权益人盈利及现金流指标的下滑，主要系受 2025 年来水量等自 然因素影响，乐昌峡项目（未纳入 REITs）收入下滑幅度较大，导致原始权益人整 体发电收入同比减少，飞来峡项目收入同比小幅增长，潮州项目收入同比小幅下降。 具体分析如下：       第一、盈利及现金流指标阶段性下滑，原因主要集中在非入池项目       2025 年原始权益人实现营业收入 48,880.64 万元，同比下降 6,127.99 万元，同 比变动-11.14%；实现净利润 14,011.94 万元，同比下降 2,066.74 万元，同比变动 -12.85%；经营活动产生的现金流量净额为 22,813.57 万元，同比下降 3,521.85 万元， 同比变动-13.37%；EBITDA 为 28,147.50 万元，同比下降 6,607.06 万元，同比变动 -19.01%。       原始权益人主要负责飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽的运营管理，并承接潮 州供水枢纽水力发电经营性资产及职能，核心主营业务为水力发电，2023-2025 年 营业收入主要来源于上述三座水利枢纽项目的发电业务。原始权益人 2025 年营业 收入较上年减少 6,127.99 万元，主要体现为各发电项目的变动差异：粤海飞来峡公 司本部主要负责飞来峡水利枢纽的运营管理，营业收入63增长 241.05 万元，潮州枢 纽分公司主要负责潮州供水枢纽的运营管理，营业收入64减少 901.78 万元，乐昌峡 分公司主要负责乐昌峡水利枢纽的运营管理，营业收入65减少 5,512.87 万元，乐昌 峡分公司收入下降是本期营业收入减少的主要因素。       三座水利枢纽的营业收入与发电量密切相关，而发电量高度依赖于所在流域的 来水情况。其中，飞来峡水利枢纽与乐昌峡水利枢纽位于北江流域，潮州供水枢纽 位于韩江流域。从来水年份看：2024 年为丰水年66，2025 年来水量同比 2024 年下 降，受来水量下降的影响，2025 年部分枢纽发电量及营业收入出现下滑。       具体而言，乐昌峡水利枢纽装机规模为 13.2 万千瓦，其营业收入受影响较大； 潮州项目自 2025 年 5 月起执行差别化上网电价政策，上网电价在原有 0.4382 元/千 63      粤海飞来峡公司本部的营业收入主要为飞来峡水利枢纽的发电收入； 64      潮州枢纽分公司的营业收入主要为潮州供水枢纽的发电收入； 65      乐昌峡分公司的营业收入主要为乐昌峡水利枢纽的发电收入； 66 根据《水文基本术语和符号标准》 （GB/T50095-2014)，丰水年（wet year）指年降水量或年河川径流量显 著大于正常值（多年平均值)的年份；平水年（中水年，normal-flow year)指年降水量或年河川径流量接近正常 值的年份；枯水年（low-flow year）指年降水量或年河川径流量显著小于正常值的年份。                              324                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 瓦时的基础上提高 0.015 元/千瓦时（不含税），电价上调对冲了发电量下降对营业 收入的部分影响；而飞来峡水利枢纽在 2024 年 4-6 月发生多场洪水，枢纽需实施排 洪弃水，导致当年发电用水效率偏低，营业收入水平较低，2025 年来水量同比减少， 但来水利用效率更高，使得粤海飞来峡公司本部营业收入相较 2024 年未出现较大 波动。 第二、原始权益人具备较好的持续经营能力和专业化运营管理能力，为不动产 项目长期稳定运营提供可靠保障。 水力发电业务的天然属性决定了原始权益人经营业绩受自然条件及气候因素 影响，年内看，不同季节来水量存在差异；从长周期看，丰水年、平水年、枯水年 交替出现，在个别年份来水量波动将造成原始权益人财务数据的阶段性起伏。近三 年，原始权益人财务指标即呈现 2024 年增长、2025 年下降的变化：2023-2025 年营 业收入分别为 51,584.26 万元、55,008.63 万元、48,880.64 万元；净利润分别为 14,283.58 万元、16,078.68 万元、14,011.94 万元；经营性净现金流分别为 26,467.67 万元、26,335.42 万元、22,813.57 万元。盈利及现金流存在波动，资产负债率始终 保持低位且相对稳定，近三年及一期末资产负债率分别为 39.22%、39.17%、38.04% 和 37.18%。 粤海飞来峡公司是粤海水务全资子公司，间接控股股东粤海集团为广东省属大 型国企，以水务及环境治理为核心主业。近年来粤海集团经营业绩与现金流持续向 好，2025 年营业收入 479.36 亿元、净利润 39.00 亿元，经营活动现金流净额 173.33 亿元，资产负债率 57.92%，整体经营稳健、信用资质良好。这一股东背景能够为原 始权益人在战略资源、技术平台、业务协同等方面提供有力支持，间接增强了原始 权益人抵御较单一的水力发电业务周期性波动的能力。 粤海飞来峡公司作为项目运营管理机构，主要从事水力发电的经营管理及新能 源开发业务。公司组织架构完整，治理机制健全，通过多年的不动产项目运营管理 实践，已形成稳定有效的运营管理体系和业务流程。公司建立了涵盖发电运行、水 库调度、检修维护、安全技术、水工运维等主要环节的专业化水电生产运营管理体 系，相关运营工作均配备取得相应资格且经验丰富的专业人员，在水力发电及水利 设施运营管理领域积累了丰富的实战经验，能够有效保障在管项目的安全、高效运                              325                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 行。      综上，水力发电业绩受来水丰枯波动属行业常态，长周期内丰、平、枯水年交 替出现，多年平均来水量趋于稳定，短期起伏具有阶段性、可恢复特征。原始权益 人资产负债率长期处于低位，财务弹性充分，能保障不同来水条件下的运营投入； 同时依托粤海集团稳健的信用实力与资源协同，抗风险能力进一步巩固。原始权益 人同时作为运营管理机构，有覆盖发电运行、水库调度、检修维护等环节的专业化 管理体系，有助于在既定来水条件下提升水资源利用效率。综合来看，原始权益人 粤海飞来峡公司具备较好的持续经营能力，能够为不动产项目长期稳定运营提供可 靠保障。      （一）基本财务数据      1、资产负债表            图表 2-4-8：粤海飞来峡公司近三年及一期合并资产负债表                                                                单位：万元       项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 19,827.33 20,212.10 21,925.97 16,033.62 应收票据 35.54 42.81 49.60 - 应收账款 1,396.83 3,295.82 2,986.97 2,980.00 预付款项 161.23 9.76 10.88 2,623.78 其他应收款 -30.74 13.61 14.34 10.15 存货 1,909.57 1,931.54 1,947.95 2,027.59 合同资产 - - - 422.54 其他流动资产 830.38 205.90 136.87 1,497.72 流动资产合计 24,130.14 25,711.55 27,072.58 25,595.40 非流动资产： 投资性房地产 69.69 69.94 71.06 72.56 固定资产 214,813.87 216,540.67 222,775.66 230,246.42 在建工程 5,154.15 5,570.26 5,396.57 678.42 无形资产 68,879.48 68,941.00 69,797.75 70,769.79 开发支出 - - - 791.69 长期待摊费用 1,387.93 1,435.95 449.27 1,344.01 递延所得税资产 883.29 883.29 958.60 958.60                                   326                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 非流动资产合计 291,188.41 293,441.11 299,448.91 304,861.49 资产总计 315,318.55 319,152.66 326,521.49 330,456.90 流动负债： 应付票据 - - 1,371.56 1,247.55 应付账款 69,891.60 75,821.26 84,400.06 92,810.03 预收款项 - - - - 应付职工薪酬 2,142.43 3,540.42 2,780.18 2,464.22 应交税费 731.50 461.71 481.67 709.24 其他应付款 8,133.10 10,297.49 10,938.11 11,565.00 一年内到期的非流动                     2,938.73 2,938.73 1,340.22 1,084.86 负债 其他流动负债 166.69 86.32                                                         529.16 535.62 流动负债合计 84,004.05 93,145.93 101,840.97 110,416.51 非流动负债： 长期借款 32,047.62 27,077.03 21,995.06 18,371.13 长期应付款 984.41 984.41 4,051.00 829.90 长期应付职工薪酬 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 200.00 200.00 - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 33,232.03 28,261.44 26,046.06 19,201.03 负债合计 117,236.08 121,407.37 127,887.03 129,617.54 所有者权益： 实收资本（或股本） 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00     国有法人资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 资本公积 181,885.13 181,885.13 181,055.78 185,055.78 专项储备 510.07 348.22 - - 盈余公积 500.00 500.00 500.00 500.00     其中：法定公积金 500.00 500.00 500.00 500.00 未分配利润 14,187.26 14,011.94 16,078.68 14,283.58 所有者权益合计 198,082.46 197,745.29 198,634.46 200,839.36 负债和所有者权益总                   315,318.55 319,152.66 326,521.49 330,456.90 计                                   327                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、利润表             图表 2-4-9：粤海飞来峡公司近三年及一期合并利润表                                                                 单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 其中：营业收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 二、营业总成本 5,488.88 30,362.40 32,290.73 33,168.89 其中：营业成本 3,934.63 19,694.06 22,194.94 23,234.50 税金及附加 132.41 2,006.81 1,364.20 1,172.14 销售费用 - - - - 管理费用 1,264.12 7,950.25 7,771.83 8,552.34 研发费用 -2.51 190.62 622.83 29.42 财务费用 160.23 520.67 336.93 180.49 其中：利息费用 190.82 741.56 594.26 362.25 利息收入 30.91 222.04 259.65 184.89 加：其他收益 8.79 10.26 57.77 6.88 资产减值损失（损失以“-”                              - - - - 号填列） 资产处置收益（损失以“-”                              - - - - 号填列） 三、营业利润（亏损以“-”                         232.42 18,528.50 22,775.68 18,422.25 号填列） 加：营业外收入 1.00 89.70 15.00 14.00 减：营业外支出 - 3.52 0.11 - 四、利润总额（亏损总额以                         233.42 18,614.69 22,790.57 18,436.25 “-”号填列） 减：所得税费用 58.11 4,602.74 6,711.89 4,152.67 五、净利润（净亏损以“-”                         175.32 14,011.94 16,078.68 14,283.58 号填列） （一）按经营持续性分类 - - - - 1.持续经营净利润（净亏损                              - 14,011.94 16,078.68 14,283.58 以“-”号填列 2.终止经营净利润（净亏损                              - - - - 以“-”号填列） 七、综合收益总额 - 14,011.94 16,078.68 14,283.58                                 328                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     3、现金流量表         图表 2-4-10：粤海飞来峡公司近三年及一期合并现金流量表                                                               单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的                    6,148.03 53,347.28 60,778.40 56,926.31 现金 收到的税费返还 0.01 - - 67.69 收到其他与经营活动有关的                      613.71 4,620.41 4,412.53 3,439.85 现金 经营活动现金流入小计 6,761.75 57,967.69 65,190.93 60,433.85 购买商品、接受劳务支付的                    1,162.60 4,517.48 现金 5,484.13 5,144.33 支付给职工及为职工支付的                    3,673.79 11,369.81 12,072.51 12,624.00 现金 支付的各项税费 682.51 11,580.42 12,883.23 11,041.36 支付其他与经营活动有关的                    1,015.40 7,686.42 8,415.64 5,156.48 现金 经营活动现金流出小计 6,534.29 35,154.12 38,855.51 33,966.17 经营活动产生的现金流量净                      227.46 22,813.57 26,335.42 26,467.67 额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 0.00 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 - 95.94 0.16 - 额 处置子公司及其他营业单位                           - - - - 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的                           - 1.47 - - 现金 投资活动现金流入小计 - 97.41 0.16 0.00 购建固定资产、无形资产和                    5,388.58 15,132.71 9,445.24 17,688.57 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - - - - 取得子公司及其他营业单位 - - - -                               329                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的                                    - - 0.00 - 现金 投资活动现金流出小计 5,388.58 15,132.71 9,445.24 17,688.57 投资活动产生的现金流量净                            -5,388.57 -15,035.31 -9,445.08 -17,688.57 额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 4,967.12 8,351.61 5,406.80 12,943.23 收到其他与筹资活动有关的                                    - - - - 现金 筹资活动现金流入小计 4,967.12 8,351.61 5,406.80 12,943.23 偿还债务支付的现金 - 1,719.03 1,528.28 392.21 分配股利、利润或偿付利息                               187.35 16,122.48 14,877.06 16,174.29 支付的现金 支付其他与筹资活动有关的                                    - - 0.88 2.36 现金 筹资活动现金流出小计 187.35 17,841.51 16,406.22 16,568.86 筹资活动产生的现金流量净                             4,779.77 -9,489.90 -10,999.42 -3,625.63 额 四、汇率变动对现金及现金                                    - - - - 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增                              -381.35 -1,711.64 5,890.92 5,153.48 加额 加：期初现金及现金等价物                            20,206.89 21,918.53 16,027.61 10,874.13 余额 六、期末现金及现金等价物                            19,825.54 20,206.89 21,918.53 16,027.61 余额      （二）财务分析      1、资产结构分析      近 三 年 及 一 期 ， 粤 海 飞 来 峡 公 司 的 总 资 产 规 模 分 别 为 330,456.90 万 元 、 326,521.49 万元、319,152.66 万元和 315,318.55 万元，近三年总体呈现平稳态势。 近三年及一期流动资产占比分别为 7.75%、8.29%、8.06%和 7.65%，非流动资产占 比分别为 92.25%、91.71%、91.94%和 92.35%。非流动资产占比高，且整体保持较                                        330                          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 高水平。 （1）流动资产 近 三年 及 一期 ， 粤 海飞来峡 公司的流动 资产 规模分 别为 25,595.40 万元、 27,072.58 万元、25,711.55 万元和 24,130.14 万元。2024 年流动资产较 2023 年上升， 主要系货币资金及应收账款增加导致。 a）货币资金 近三年及一期，粤海飞来峡公司的货币资金规模为 16,033.62 万元、21,925.97 万元、20,212.10 万元和 19,827.33 万元，占总资产的比例分别为 4.85%、6.72%、6.33% 和 6.29%。 b）应收账款 近三年及一期，粤海飞来峡公司的应收账款规模分别为 2,980.00 万元、2,986.97 万元、3,295.82 万元和 1,396.83 万元，占总资产的比例分别为 0.90%、0.91%、1.03% 和 0.44%。粤海飞来峡公司发电收入根据《购售电合同》约定按月核对后结算，即 当月结清上月应收账款。每年 3 月处于枯水期，发电收入较低，因此应收账款余额 较低。 （2）非流动资产 近三年及一期，粤海飞来峡公司的非流动资产规模分别为 304,861.49 万元、 299,448.91 万元、293,441.11 万元和 291,188.41 万元。2023-2025 年非流动资产保持 稳定，2026 年 3 月末非流动资产较 2025 年略有下降。 a）固定资产 近三年及一期，粤海飞来峡公司的固定资产规模分别为 230,246.42 万元、 222,775.66 万元、216,540.67 万元和 214,813.87 万元，占总资产的比例分别为 69.68%、 68.23%、67.85%和 68.13%。 b）在建工程 近三年及一期，粤海飞来峡公司的在建工程规模分别为 678.42 万元、5,396.57 万元、5,570.26 万元和 5,154.15 万元，占总资产的比例分别为 0.21%、1.65%、1.75% 和 1.63%。                               331                          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、负债结构分析 近三年及一期，粤海飞来峡公司的总负债规模为 129,617.54 万元、127,887.03 万元、121,407.37 万元和 117,236.08 万元。近三年及一期流动负债占比分别为 85.19%、 79.63%、76.72%和 71.65%。 （1）流动负债 近三年及一期，粤海飞来峡公司的流动负债规模分别为 110,416.51 万元、 101,840.97 万元、93,145.93 万元和 84,004.05 万元。流动负债主要包括应付账款、 应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 a）应付账款 近三年及 一期，粤海飞来峡公司的应付账款规模分别为 92,810.03 万元、 84,400.06 万元、75,821.26 万元和 69,891.60 万元，占总负债的比例分别为 71.60%、 66.00%、62.45%和 59.62%。 3、盈利能力分析            图表 2-4-11：粤海飞来峡公司近三年及一期盈利能力分析                                                           单位：万元 盈利能力指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 利润总额 233.42 18,614.69 22,790.57 18,436.25 净利润 175.32 14,011.94 16,078.68 14,283.58 总资产收益率 0.06% 4.34% 4.89% 4.42% 净资产收益率 0.09% 7.07% 8.05% 7.09% 毛利率 31.12% 59.71% 59.65% 54.96% 净利润率 3.07% 28.67% 29.23% 27.69% 注： 总资产收益率=净利润/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100%； 净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）×100%； 2026 年 1-3 月总资产收益率、净资产收益率未经年化。 近三年及一期，粤海飞来峡公司的营业收入分别为 51,584.26 万元、55,008.63 万元、48,880.64 万元和 5,712.52 万元；净利润分别为 14,283.58 万元、16,078.68 万 元、14,011.94 万元和 175.32 万元。总资产收益率分别为 4.42%、4.89%、4.34%和                                 332                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 0.06%（未年化），净资产收益率分别为 7.09%、8.05%、7.07%和 0.09%（未年化）                                                  。 近三年粤海飞来峡公司的盈利能力整体保持稳定，最近一期粤海飞来峡公司总资产 收益率和净资产收益率下降是因为一季度处于枯水期，发电量较少。 4、偿债能力分析            图表 2-4-12：粤海飞来峡公司近三年及一期偿债能力分析       项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 流动比率（倍） 0.29 0.28 0.27 0.23 速动比率（倍） 0.26 0.26 0.25 0.19 资产负债率（%） 37.18 38.04 39.17 39.22 从短期偿债能力来看，近三年及一期末，流动比率分别为 0.23、0.27、0.28 和 0.29，速动比率分别为 0.19、0.25、0.26 和 0.26。总体来看，粤海飞来峡公司流动 比率、速动比率处于合理水平。 从长期偿债能力来看，近三年及一期末，资产负债率分别为 39.22%、39.17%、 38.04%和 37.18%，资产负债率较低且较为稳定。 七、资信水平、商业信用、主体评级情况 原始权益人粤海飞来峡公司信用状况良好。截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡 公司系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、 规范性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。 经查询中国执行信息公开网、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信 息公布与查询系统”，截至网络核查日，未在前述网站公布的信息中发现粤海飞来 峡公司被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 根 据 中 国 人民 银 行 征信 中心 于 2026 年 4 月 3 日出 具 的《企 业 信用报 告 》 （NO.2026040315045760891276）                           ，粤海飞来峡公司未出现逾期未偿还银行贷款及延 迟付息的情况。 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司暂无外部主体评级。 八、债务和资本市场公开融资情况 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司有息负债余额为 34,960.80 万元，有息负                             333                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 债明细如下：          图表 2-4-13：粤海飞来峡公司 2026 年 3 月末有息负债情况                                            单位：万元       项目 长期借款      1年以内 1,939.01       1-2年 1,939.01       2-5年 5,817.03      5年以上 25,265.75       合计 34,960.80 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司暂无资本市场公开融资。 九、最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为被有 权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限 制进行融资的情形 经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中华人 民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国自然 资源部、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家市场 监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国 财政部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公安部网站、 国家税务总局的重大税收失信违法案件信息公布栏、中国政府采购网政府采购严重 违法失信行为信息记录网站、中国裁判文书网，截至网络核查日，粤海飞来峡公司 不存在前述网站所涉领域的失信记录及重大违法违规记录，不存在被有权部门认定 为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资 的情形，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使 用领域失信记录。 粤海飞来峡公司已出具承诺函确认，粤海飞来峡公司最近三年在投资建设、生 产运营、市场监管、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，未发 生重大安全事故，不存在被纳入重大税收违法案件当事人的情况，不存在因严重违 法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并 被暂停或者限制融资的情形，在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财                         334                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 政性资金管理使用领域不存在失信记录。 十、回收资金用途 本基金净回收资金为基金募集资金金额扣除用于偿还相关债务（如有）、缴纳 税费、按规则参与战略配售等费用后的资金。本基金净回收资金拟用于投资黄茅峡 水库工程以及环北部湾广东水资源配置工程。其中，黄茅峡水库工程已取得广东省 发展改革委的批复，并已取得广东省水利厅对项目初步设计报告的批复，于 2025 年 7 月召开建设动员大会，施工准备工程（进场道路）开工，于 2025 年 12 月 30 日正式开展主体工程建设，计划于 2030 年完工；环北部湾广东水资源配置工程， 可行性研究报告于 2022 年 8 月获国家发展改革委批复（发改农经〔2022〕1172 号）， 初步设计报告于 2022 年 12 月获水利部行政许可（水许可决〔2022〕86 号），并于 2023 年 4 月全线正式开工建设，计划于 2031 年完工。 原始权益人粤海飞来峡公司已出具《承诺函》，承诺如下： “1.本公司保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵循国家产 业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与主营业务相 关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商 品住宅用地，保证回收资金于中国境内使用，不会出现流出至境外的情形。 2.本次不动产基金发行回收资金拟依法投资于黄茅峡水库工程项目及环北部湾 广东水资源配置工程项目,回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实;使 用过程中将严格遵守房地产调控政策要求,不将回收资金变相用于商品住宅开发项 目;回收资金将严格按照进度要求使用,即不动产基金购入项目完成之日起 2 年内,净 回收资金使用率不低于 75%,3 年内全部使用完毕。 3.因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将及时 向交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将向交易所 提交回收资金投向变更报告并向省级发展改革委备案并说明情况。 4.本公司将建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资 金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率。” 原始权益人间接控股股东粤海集团、原始权益人控股股东已出具《承诺函》，                         335               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 承诺如下： “1.本公司承诺按照申报的回收资金用途正常使用不动产基金的回收资金，除 此之外不会以任何方式挪用不动产基金的回收资金，并将采取充分措施确保回收资 金与本公司运营及自有资金相隔离。不动产基金回收资金将用于与主营业务相关的 存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住 宅用地，保证回收资金于中国境内使用，不会出现流出至境外的情形。 2.本公司将严格监督原始权益人遵照相关法律法规、规范性文件、业务规则的 相关规定使用回收资金。 3.本公司将督促原始权益人使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格 遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。本公司将督促原始权益人将不 动产基金回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、 补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。”                    336                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 第五章 运营管理机构 一、运营管理机构的基本情况 运营管理机构粤海飞来峡公司的基本情况，包括设立、存续和历史沿革情况； 股权结构、控股股东和实际控制人情况；组织架构和内部治理机制情况；主要业务 情况；近三年及一期的财务数据及财务分析；公司资信水平详见本招募说明书“第 二部分 不动产项目”之“第四章 原始权益人”。 二、运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 （一）经中国证监会备案情况 不动产项目运营管理机构粤海飞来峡公司符合《基金指引》规定的相关条件， 依法设立且合法存续，具备丰富的不动产项目运营管理经验，配备充足的具有不动 产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不 少于 2 名，公司治理与财务状况良好。待按照《证券投资基金法》第九十七条、                                     《基 金指引》第四十条规定办理中国证监会备案手续即可担任本基金的不动产项目运营 管理机构。 （二）不动产项目运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验，以及管理 的同类资产历史运营表现等 粤海飞来峡公司在水力发电及水利设施运营管理领域积累了丰富的实战经验， 其管理模式和技术应用在行业内具有示范意义。粤海飞来峡公司运营飞来峡项目、 乐昌峡项目、潮州项目三大水利枢纽，通过统一调度系统实现“流域一盘棋”管理， 并建立了设备全生命周期管理体系，对三大枢纽资产风险统一管控，实现多枢纽协 同管理与标准化运营。 其中，同行业不动产项目乐昌峡水利枢纽控制的集雨面积为 4,988km2，兴利库 容为 1.0371 亿 m³，电站装机容量为 132MW，近三年及一期的运营情况如下：         图表 2-5-1：近三年及一期乐昌峡水利枢纽项目运营情况      项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 发电量（万 kWh） 3,894.29 32,665.53 46,639.09 37,667.94                           337                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上网电量（万 kWh） 3,852.03 32,283.59 46,104.78 37,216.43 上网电价（元/kWh，不含税） 0.4038 0.4038 0.4038 0.4038 除了三大枢纽的水力发电及水利设施运营外，粤海飞来峡公司通过数字孪生技 术的深度应用、发电调度模型、防汛应急响应机制实现防洪与发电双目标智能调度。 通过上述实践，粤海飞来峡公司形成了“防洪为基、发电为本、多元协同、智慧驱 动”的运营管理模式，为同类水利枢纽提供了可借鉴的全生命周期管理范式。 （三）为管理不动产项目配备的主要负责人员情况、主要负责人员在不动产项 目运营或者投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司在职员工 271 人，公司本部 168 人， 其中 155 人（含高管）负责飞来峡项目的运营管理，潮州分公司 44 人（含高管） 负责潮州项目的运营管理。运营管理机构为标的不动产项目设立了独立部门、独立 分公司，分别负责纳入本基金的不动产项目飞来峡项目、潮州项目的运营管理。 1、粤海飞来峡公司人员配置情况 本部负责飞来峡项目的运营管理，高级管理团队设置 9 人，具体如下：                 图表 2-5-2：飞来峡项目管理层情况                                                    工作年限（自参加工作以来至     姓名 主要职责 任职期间                                                      2026 年 3 月 31 日） 林汉伟 董事长、法定代表人 2024 年至今 32 年 蒋俊辉 总经理 2025 年至今 28 年 曾毅娟 纪委书记 2026 年至今 17 年     高翔 财务总监 2022 年至今 28 年     黄耿 副总经理、总工程师 2020 年至今 29 年 何久根 副总经理 2023 年至今 31 年 江东奇 副总经理 2024 年至今 12 年 钟荣炎 专职外部董事 2025 年至今 38 年     黄荣 工会主席 2020 年至今 35 年 粤海飞来峡公司高级管理人员介绍如下： a.林汉伟：董事长                                 338                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 主持公司全面工作，负责董事会工作，推动董事会定战略、作决策、防风险， 分管审计相关工作。 技术管理经验：作为高级工程师，林汉伟深耕水利工程领域超 32 年，主导飞 来峡项目机组一次调频功能优化，通过调速器参数调整使机组调频性能达到电网技 术要求，相关成果发表于《飞来峡灯泡贯流式机组一次调频试验与分析》。在飞来 峡水利枢纽管理处工作期间，积累了大型水利枢纽运行管理、设备维护及防洪调度 的实战经验。 战略运营能力：作为粤海水务核心子公司负责人，主导整合乐昌峡、韩江枢纽 水电业务，形成装机 31.8 万千瓦的水电集群，强化集团绿色能源布局。 b.蒋俊辉：总经理 主持公司生产经营管理工作，负责公司机电技术监督与管理、创新发展、信息 化、标准化运营管理及公司业务拓展工作；分管生产技术部。 c.曾毅娟：纪委书记 负责公司党的建设、党风廉政建设、纪检工作、意识形态、群团组织、信访维 稳、战略规划制定、商业计划编制、制度建设、体系流程、合同、法务、合规风控、 行政文秘、企业文化、宣传、舆情等工作；主持纪委工作；协助抓好审计相关工作， 分管党群纪检人事部、办公室。 d.高翔：财务总监 负责公司财务、融资、资本运作、全面预算、资产管理、工程（预）结算、招 投标管理等工作；分管计划财务部。 e.黄耿：副总经理、总工程师 负责公司发电运行、机电设备维护维修管理、后勤保障、安保反恐及联系周边 事务等工作；分管运维部。 f.何久根：副总经理 负责公司安全生产管理工作及光伏发电项目运维管理，为公司安全生产直接责 任人。分管安全管理部、光伏运管部。 g.江东奇：副总经理                     339                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 负责公司三防、库区及土地管理、水资源管理、工程建设管理、水工技术监督 与管理等工作；分管防汛管理部、工程管理部。 h.钟荣炎： 董事会专职外部董事 履行董事职责。 i.黄荣：工会主席 负责公司工会工作。 2、飞来峡项目运营管理人员配置情况 截至 2026 年 3 月 31 日，从部门构成来看，安全管理部、生产技术部、工程管 理部、防汛管理部及运维部一线部门人员占比达 64.52%；从学历构成来看，本部管 理层及员工本科及以上的人员占比达 81.29%，具有正高、高级职称人员占 45.81%， 具备良好的技能及知识储备；从工作年限来看，本部管理层及员工具备 10 年及以 上的占比 92.90%，具备丰富的运营管理经验；从户籍所在地来看，广东省内户籍员 工占比达 70.32%，工作稳定性较高。 3、潮州项目运营管理人员配置情况 潮州分公司负责潮州项目的运营管理，管理团队设置 3 人，具体如下：                图表 2-5-3：潮州项目管理层情况                                            工作年限（自参加工作以来至     姓名 主要职责 任职期间                                              2026 年 3 月 31 日） 刘明健 总经理 2024 年至今 33 年 周卓雄 副总经理、工会主席 2022 年至今 32 年     罗新 副总经理 2022 年至今 29 年 潮州分公司高级管理人员介绍如下： a.刘明健：潮州分公司总经理 主持分公司生产经营管理工作，负责潮州分公司全面工作。 b.周卓雄：潮州分公司副总经理、工会主席 负责潮州分公司党建、纪检、意识形态、行政后勤、企业文化、土地管理、工 会工作和信访维稳、舆情、协调地方政府等事务；分管潮州分公司综合部。 c.罗新：潮州分公司副总经理                           340                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 负责潮州分公司安全技术、信息化、水工维护、三防、发电运行、维护检修、 设备材料等，为潮州分公司安全生产直接责任人；分管潮州分公司安全技术部、运 维部。 截至 2026 年 3 月 31 日，从部门构成来看，运维部及安全技术部一线部门人员 占比达 68.18%；从学历构成来看，潮州分公司管理层及员工本科及以上的人员占比 达 88.64%，具有高级职称人员占 27.27%，具备良好的技能及知识储备；从工作年 限来看，潮州分公司管理层及员工具备 10 年及以上的占比 97.73%，具备丰富的运 营管理经验；从户籍所在地来看，广东省内户籍员工占比达 81.82%，工作稳定性较 高。 （四）不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 1、不动产项目运营管理业务制度和流程 通过多年的不动产项目运营管理工作，粤海飞来峡公司形成了一系列稳定、有 效的不动产资产运营管理体系和业务流程。粤海飞来峡公司建立了专业化的水电生 产运营管理体系，生产运营管理机构健全，涵盖运行调度、检修维护，安全技术、 水工运维、备品备件采购等水电站主要管理工作，相关管理工作均配置有取得相应 资格和丰富经验的专业人员。粤海飞来峡公司制定的不动产项目运营管理业务制度 和流程请见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第四章 原始权益人”之 “四、 组织架构和内部治理机制情况”之“（三）内部控制情况”。 本基金成立后，粤海飞来峡公司将根据实际业务情况协助项目公司建立包括采 购管理、信息披露等相关工作制度和内部控制管理体系，制订年度运营方案，编制 年度预算等，并协助执行包括运营维保、设备管理、物料管理、安全保卫、综合治 理、消防、通讯、紧急事故应急管理等不动产项目的日常运营管理工作。管理人将 督促运营管理机构严格按照电力行业规范、导则、两票三制、运行规程、检修规程 及管理制度对水电站进行专业化生产运营管理。 2、不动产项目运营管理安排 运营管理安排请见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第 二章 运营管理安排”。                      341              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （五）项目资金收支和风险管控安排 项目资金收支和风险管控安排请见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营 管理安排”之“第二章 运营管理安排”之“四、不动产项目现金流回款以及分配 路径”。 （六）运营管理机构同时向其他机构提供同类项目运营管理服务的，披露相关 独立机构或者独立部门的设立情况，以及避免出现利益冲突的风险缓释措施 粤海飞来峡公司不存在同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运营 管理服务的情形。                   342                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                第六章 存在重要影响的其他事项 一、具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的合同情况 （一）飞来峡项目 1、正在履行的合同情况 截至本招募说明书出具日，飞来峡项目相关的正在履行的重要合同如下： （1）接网协议及并网调度协议 2026 年 5 月 28 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为 乙方）签订《清远市飞来峡电厂 1-4 号机（4X35MW）机组接网协议》（合同编号： 0300002026020103GH00026），约定项目公司一电厂（或机组）并入电网运行。 2026 年 4 月 25 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方）与 项目公司一（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4X35MW 发电机组接入广东电力系 统并网调度协议》（合同编号：0360002026020105BX00016），协议有效期自 2026 年 4 月 25 日起至 2027 年 4 月 24 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若 协议双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 截至本招募说明书出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （2）购售电合同 2026 年 4 月 27 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为 乙方）签订《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》（合 同编号：0300002026020201SC00029），合同约定广东电网有限责任公司按照规定组 织电力市场相关成员收购项目公司一电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度 合同上网电量；商业运行期优先发电电量上网电价为 456.294 元/兆瓦时(含税)；调 试运行期上网电价暂按商业运行期的批复上网电价执行。合同期限自 2026 年 4 月 27 日至 2026 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合 同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 截至本招募说明书出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （3）资产重组阶段运营管理服务协议 为保障不动产项目运营管理工作，项目公司一、项目公司二与粤海飞来峡公司                          343                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 已于 2026 年 3 月 20 日签署《资产重组阶段运营管理服务协议》，委托粤海飞来峡 公司作为运营管理机构提供运营管理、维修维护管理、合同管理、安全生产管理等 管理服务事项，并支付运营管理服务费用，服务期限自《资产无偿划转协议》约定 的划转基准日至《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同》《银 华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金不动产项目运营管理服务协议》生效 之日止。 截至本招募说明书出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 2、将要履行的合同情况 截至本招募说明书出具日，飞来峡项目相关的将要履行的重要合同如下： （1）运营管理服务协议 银华基金（代表不动产基金）与银华资本（代表专项计划）、粤海飞来峡公司、 粤海飞来峡潮州分公司、项目公司一、项目公司二签署的不动产项目《运营管理服 务协议》，约定银华基金聘请粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司作为运营管 理机构，为银华基金（代表不动产基金）和不动产项目提供运营管理服务，外部管 理机构根据《运营管理服务协议》的约定收取运营管理服务费用。 （2）相关交易文件 1）SPV1、粤海飞来峡公司、项目公司一签署的《广东粤海飞来峡水利水电有 限公司股权转让协议》，约定项目公司一股东粤海飞来峡公司将其持有的项目公司 100%股权转让予 SPV1； 2）项目公司一与 SPV1 签署的《吸收合并协议》，约定专项计划设立后，项目 公司一吸收合并 SPV1，实现由计划管理人（代表专项计划）持有项目公司一的 100% 股权； 3）银华资本（代表专项计划）、项目公司一签署的《债权债务确认协议》，就 项目公司一吸收合并 SPV1 后承继 SPV1 对银华资本（代表专项计划）相关债务进 行明确； 4）项目公司一、银华基金（代表不动产基金）、银华资本（代表专项计划）与 基本户开户行签署的《基本户监管协议》，约定项目公司一基本户的账户开立、收                        344                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 支管理及监督管理安排； 5）项目公司一、银华基金（代表不动产基金）、银华资本（代表专项计划）与 项目公司一运营收支账户监管银行签署的《运营收支账户监管协议》，约定项目公 司一运营收支账户的账户开立、收支管理及监督管理安排。 （二）潮州项目 1、正在履行的合同情况 截至本招募说明书出具日，潮州项目相关的正在履行的重要合同如下： （1）并网协议及并网调度协议 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订 《 潮 州 供 水 枢 纽 工 程 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020103JH00008），约定项目公司二机组、潮州供电局拥有的输配电网络 并网运行。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020105DD00001），协议有效期自 2026 年 4 月 17 日起至 2027 年 4 月 16 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议，协议到期后自 动延期 1 年，延期次数不限。 截至本招募说明书出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （2）购售电合同 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 、 西 溪 电 站 购 售 电 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020201YX00007），合同约定潮州供电局按照规定组织电力市场相关成员 收购项目公司二电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量；价格根 据粤发改价格〔2016〕486 号《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》， 上网电价为 438.2 元/兆瓦时（不含税）；根据粤发改价格函〔2024〕1288 号《广东 省发展改革委 广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价有关事项的通 知》实行差别电价，具体以国家和省相关政策为准。合同期限自 2026 年 4 月 17 日                                345                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同， 则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 截至本招募说明书出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （3）资产重组阶段运营管理服务协议 为保证重组阶段不动产项目运营管理工作，项目公司一、项目公司二与粤海飞 来峡公司已于 2026 年 3 月 20 日签署《资产重组阶段运营管理服务协议》，委托粤 海飞来峡公司作为运营管理机构提供运营管理、维修维护管理、合同管理、安全生 产管理等管理服务事项，并支付运营管理服务费用，服务期限自《资产无偿划转协 议》约定的划转基准日至《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合 同》《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金不动产项目运营管理服务协 议》生效之日止。 截至本招募说明书出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 2、将要履行的合同情况 截至本招募说明书出具日，潮州项目相关的将要履行的重要合同如下： （1）运营管理服务协议 银华基金（代表不动产基金）与银华资本（代表专项计划）、粤海飞来峡公司、 粤海飞来峡潮州分公司、项目公司二签署的不动产项目《运营管理服务协议》，约 定银华基金聘请粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司作为运营管理机构为银华 基金（代表不动产基金）和不动产项目提供运营管理服务，外部管理机构根据《运 营管理服务协议》的约定收取运营管理服务费用。 （2）相关交易文件 1）SPV2、粤海飞来峡公司、项目公司二签署的《广东粤海韩江水利水电有限 公司股权转让协议》，约定项目公司二股东粤海飞来峡公司将其持有的项目公司 100%股权转让予 SPV2； 2）项目公司二、SPV2 签署的《吸收合并协议》，约定专项计划设立后，项目 公司二吸收合并 SPV2，实现由计划管理人（代表专项计划）持有项目公司二的 100% 股权；                        346                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     3）银华资本（代表专项计划）、项目公司二签署的《债权债务确认协议》，就 项目公司二吸收合并 SPV2 后承继 SPV2 对银华资本（代表专项计划）相关债务进 行明确；     4）项目公司二、银华基金（代表不动产基金）、银华资本（代表专项计划）、 项目公司二基本户监管银行签署的《基本户监管协议》，约定项目公司二基本户的 账户开立、收支管理及监督管理安排；     5）项目公司二、银华基金（代表不动产基金）、银华资本（代表专项计划）与 项目公司二运营收支账户监管银行签署的《运营收支账户监管协议》，约定项目公 司二运营收支账户监管银行根据协议的约定为运营收支账户提供监管服务。     二、可能产生较大影响的诉讼或者仲裁事项     经查询中国执行信息公开网被执行人综合查询系统（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、 信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）及相关机构书面承诺，截至网 络核查日，基金管理人、原始权益人、运营管理机构、项目公司及其有关核心人员 在最近三年内不存在可能对项目公司和不动产项目产生影响的刑事诉讼、重大诉讼 或者仲裁事项。                                     347                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                     第三部分 资产评估与现金流测算                        第一章 资产评估 根据深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司出具的《广东粤海飞来峡水力发 电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海飞来峡水利水电有 限公司持有的飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告和评估说明》 与《广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的 广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资产组组合价值资 产评估报告和评估说明》，不动产项目的评估情况如下： 一、评估基准日 2026 年 3 月 31 日 二、评估方法 评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型资 料收集等情况，选择恰当的评估方法。本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。 根据中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月 20 日修改、自公布之日 起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十二条，评估报告内 容中影响评估结果的重要参数为经营权利剩余期间、运营收入、运营成本、运营净 收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等，上述参数为收益法的主要参 数。根据深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的《深圳证券交易 所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》，原则上 以收益法作为不动产项目评估的主要估价方法。 本次评估范围内的飞来峡和潮州供水枢纽水力发电资产组组合具有独立获利 能力、历史年度经营现金流量情况较稳定，管理层能够提供未来年度的可靠盈利预 测数据，根据资产历史经营数据、内外部环境能够合理预计资产组组合未来的盈利 水平，并且未来收益的风险可以合理量化。 综上分析，本次评估采用收益法对资产组的市场价值进行评估。                            348                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 三、评估假设条件 （一）基本假设 1、交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易 的过程中，根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。 2、公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上 交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以 资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目 前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）一般假设 1、假设评估基准日后项目公司及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观 环境不发生影响其经营的重大变动。 2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响项目公司经营的法 律法规外，假设收益期内与项目公司经营相关的法律法规不发生重大变化。 3、假设评估基准日后项目公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等不发生重大变化。 4、假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对项目公司造成重 大不利影响。 5、假设评估基准日后项目公司完全遵守所有有关的法律法规。 6、假设评估基准日后项目公司采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在重要方面保持一致。 7、假设评估基准日后项目公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其 职务。 8、假设评估基准日后项目公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范                      349                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 围、方式与目前方向保持一致，且经营不发生重大差错。 9、假设评估基准日后不发生对项目公司经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、 担保等事项。 10、假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而 未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的 瑕疵事项、或有事项等。 11、有限年期假设：本次评估假设自建成并网日起，发电机组将按照其使用年 限正常工作 50 年后到期。 （三）特殊假设 1、假设项目公司未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，项 目公司正常运营所需资产以评估基准日状况进行估算。 2、假设项目公司未来收益期保持与历史年度相近的应收款项和应付款项周转 情况，不发生与历史年度出现重大差异的情况。 3、假设项目公司未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现 年度某一时点集中确认收入的情形。 4、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 5 、 根 据 国 家 能 源 局 南 方 监 管 局 颁 发 的 《 电 力 业 务 许 可 证 》（ 许 可 证 编 号:1962626-06554），准许广东粤海飞来峡水利水电有限公司按照许可证载明的范围 从事电力业务，有效期 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假设许可 到期后可续展至预测期结束。 根 据 国 家 能 源 局 南 方 监 管 局 颁 发 的 《 电 力 业 务 许 可 证 》（ 许 可 证 编 号 ： 1962626-06555），准许广东粤海韩江水利水电有限公司按照许可证载明的范围从事 电力业务，有效期自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假设许可到 期后可续展至预测期结束。 6、根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《广 东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，明确了商业运行期 优先发电电量上网电价为：403.80 元/兆瓦时（不含税），假设未来上网电价保持目                              350                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 前水平至预测期结束。 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签 订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格〔2016〕486 号 《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/兆瓦时 （不含税）。假设未来上网电价保持目前水平至预测期结束。 7、根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网 电价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起，对 广东省生态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价在原基 础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税，下同）;对生态流量泄放达标率在 80%（含 80%） -90%之间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率不足 80%的小 水电站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。 潮州项目总装机容量 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值均为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量泄放达标评 定结果》《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目 2025 年内达标 率均为 100%，2025 年 5 月至 2026 年 3 月，潮州项目上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高每千瓦时 1.5 分（不含税）。鉴于差别化上网电价政策尚处于执行 初期，暂无政策文件明确规定该政策终止时间。潮州项目经营期限剩余 29.71 年， 由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考虑差别化电价。即上网电价保 持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。 8、潮州项目未来收益预测包含生态流量泄放达标获得的上网电价每千瓦时提 高 1.5 分的发电收入，由终端工商业及居民用户电费承担，项目收入来源不含政府 补贴。 9、除评估师所知范围外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制。                          351                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 10、资产评估专业人员对评估对象涉及的房屋建（构）筑物、设备的现场查勘 仅限于房屋建（构）筑物、设备的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测 试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象涉及的房屋建（构）筑物、设 备内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 11、资产组范围内的土地取得方式为划拨，本次评估假设上述土地未来保持划 拨使用方式。 12、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地 产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物 质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 四、评估过程 结合本次评估的不动产项目特点，确定选用税前净现金流模型。 本次评估以未来若干年度内的税前现金净流量作为依据，采用适当税前折现率 折现后加总计算得出不动产项目价值。 不动产项目评估价值 P 按如下公式求取。 式中： Ri：明确预测期的第 i 期的税前净现金流； i：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n； r：折现率； Vn：经营性资产到期终值； n：预测期第 n 年末。 项目未来现金流量折现（DCF）=EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期末营 运资金回收额+经营性资产到期终值 =息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+ 经营性资产到期终值 =主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用（销售费用、管理费用、                            352                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 研发费用）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+经营性 资产到期终值      五、评估参数设置及合理性分析      （一）评估参数设置      1、飞来峡项目      （1）营业收入预测      1）历史年度的发电量、售电量、单价和收入情况       图表 3-1-1：飞来峡项目历史年度发电量、售电量、单价和收入情况                           2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 项目名称 类别 单位                              历史期 历史期 历史期 历史期        装机容量 兆瓦 140.00 140.00 140.00 140.00        设计年发电量 亿 kWh 5.54 5.54 5.54 5.54        设计年利用小 发电能力 小时 3,957.14 3,957.14 3,957.14 3,957.14        时        实际年利用小                   小时 462.00 4,341.00 4,289.73 4,800.97        时        发电量 万 kWh 6,461.15 60,772.11 60,056.27 67,213.52        发电厂用电量 万 kWh 139.45 932.99 945.79 965.47 发电情况        厂用电率及其                   % 2.16 1.54 1.57 1.44        他损耗率        售电量 万 kWh 6,321.70 59,839.12 59,110.59 66,248.05        单价 元/kWh 0.4038 0.4038 0.4038 0.4038        ①售电量收入 万元 2,552.70 24,163.04 23,868.86 26,750.96 售电收入        ②两个细则考                   万元 -15.42 -205.04 -203.27 -211.04        核净收入        ③核算差异67 万元 -48.76 -5.08 3.76 16.78      营业收入合计 万元 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70      飞来峡项目近三年的发电量平均值为 6.27 亿度，近三年每年发电量均超过设计 年发电量 5.54 亿度。历史年度收入近三年的平均收入为 2.47 亿元。      2）未来收入预测 67 核算差异系因结算电费需要一定时间，2023 至 2025 年各年 12 月和 2026 年 3 月底财务口径结算电费（预计 数）与实际结算电费可能存在少量差异所致。                                   353                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 营业收入=各期间售电量×对应期间售电单价+两个细则考核净收入 ①发电量的分析预测 长期来看，飞来峡水电站不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递 增的趋势。如下表所示，飞来峡水电站近 26 年的年平均发电量为 5.43 亿度、近 10 年的年平均发电量为 5.70 亿度、转企改制后近 6 年与近 5 年的年平均发电量均为 5.93 亿度、近 3 年平均发电量为 6.27 亿度，逐步稳定提升。 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来 峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电量平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，为 5.93 亿度。 2026 年 4-12 月预测发电量采用 5.93 亿度减去 2026 年 1-3 月实际的发电量进行测算； 2027 年及以后每年发电量为 5.93 亿度。 ②电站售电量（上网电量） 从电力生产到最后并入电网销售发电，之间的损失电量主要来自两部分：电厂 内部用电（厂用电）和电站损耗。飞来峡项目历史投产以来 2000 年-2025 年年均厂 用及损耗率为 2%，高于近三年厂用及损耗率 1.44%-1.57%。预测未来年平均电厂用 电量+年平均电厂损耗占年平均发电量的比重为 2.00%，飞来峡项目的产销率为 98.00%，得出预测期 2026 年 4-12 月售电量为 51,782.07 万千瓦时，2027 年及以后 年年售电量为 58,114.00 万千瓦时。预测审慎。 根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《广东 粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》第 4 章 4.1.2 约定：，根 据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司在确保电网安全的前提下， 与电力市场相关成员共同承担对广东粤海飞来峡水利水电有限公司机组在调试运 行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 ③售电单价的分析预测 A.电价市场化改革分析 根据《国家发展改革委国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导 意见》（发改体改〔2022〕118 号），到 2030 年，全国统一电力市场体系基本建成。                            354                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2025 年 1 月，国家发展改革委国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价                   （发改价格〔2025〕136 号）。同年 5 月， 市场化改革促进新能源高质量发展的通知》 广东电力交易中心发布《广东新能源增量项目可持续发展价格结算机制竞价规则 （征求意见稿）》及《广东省新能源发电项目可持续发展价格结算机制差价结算规 则（征求意见稿）》，作为 136 号文的配套细则。 根据国家政策文件，水电项目存在参与市场化交易的可能性，而目前广东省内 政策主要是针对风电、光伏新能源项目，水电作为清洁能源不在本次电价市场化改 革要求范围，电价仍然按照原有模式——即政府价格主管部门批复的价格执行。 根据《广东省能源局关于做好 2022 年电力市场年度交易工作的通知》                                    （粤能电 力函〔2021〕582 号），目前调度层面综合考虑一次能源供应情况和水利枢纽安全、 上下游灌溉、航运、民生用水等综合需求，在满足系统安全的基础上，优先安排水 电、风电、光伏、生物质等清洁能源发电，执行保障消纳。结算层面，根据实际上 网电量，按照政府核定价格进行结算。水电在调度、结算方面具有一定的优势。 水电具有可再生、清洁、低碳等特点，根据广东电网公司披露信息，截至 2025 年末，广东电网统调装机容量为 2.608 亿千瓦，其中：水电装机容量占比为 3.6%， 水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景下，水电作为清洁能 源在广东省较为稀缺。市场化电价改革对飞来峡项目电价产生的影响较小。 B.合同电价分析 1999 年 8 月 31 日，广东省人民政府办公厅出具的《关于飞来峡枢纽电站上网 电价的复函》（粤办函〔1999〕494 号）得知：省物价局粤价函〔1999〕363 号报告 收悉。省人民政府意见，1999 年和 2000 年飞来峡项目上网电价按照省电网综合平 均收购价执行，即每千瓦时 40.38 分（不含税）。具体事宜，由省物价局会同有关单 位另行明确。 根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《广东 粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，机组的商业运行期上 网电价按相关电价政策文件的规定执行，机组的商业运行期优先发电电量上网电价 为：403.80 元/兆瓦时（不含税）。                        355                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 飞来峡项目自投产运营以来均为保障性收购电量、政府定价，期间从未下调过 售电单价。售电模式为批发模式，结算模式为月结模式。飞来峡项目目前电价未实 施市场化，本次预测电价结合历史年度的电价情况，本次预测全周期继续按照 403.80 元/兆瓦时（不含税）进行确定。 ④两个细则考核 预测期飞来峡项目两个细则考核净收入按照历史年度 2015 年至 2025 年的两个 细则考核净收入占发电收入比重的平均值-1.18%进行预测，小于近三年 2023-2025 年的比重-0.73%至-0.86%，预测较为审慎。 （2）付现成本预测 1）运营管理服务费 运营管理服务费包括人工成本、修理及保养费及其他成本。 ①人工成本 经评估机构与公司及运营管理机构沟通，目前飞来峡项目运营管理员工数量足 以满足生产需要，预计未来无较大的人员变动，人工成本以历史年度人工成本为基 础按照每年增长 1%进行预测。 ②修理及保养费 2026 年及以后的修理及保养费，以 2023 年至 2025 年历史年度的修理及保养费 平均值为基础按照每年增长 1%进行预测。 ③其他成本 其他成本包括电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、其他、专业服务费、保 安服务费、场地物业管理费、车辆费用、办公费、水电气费、宣传费等。其他成本 历史年度数据较为稳定，2026 年及以后的其他成本以 2023 年至 2025 年历史年度的 费用平均值为基础按照每年增长 1%进行预测。 2）库区基金 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知（财 综〔2007〕26 号），库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提，预测 期内以售电量数据为基础进行测算。                        356                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）安全生产费 预测期安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节进 行预测，计提标准与预测营业收入挂钩。上一年度营业收入不超过 1000 万元的， 按照 3%提取；上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5%提取； 上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取等。 4）财产保险费 财产保险费分为财产一切险、营业中断险（财产险项下）、营业中断险（机损 险项下）、机器损坏险、公众责任险等。2026 年根据保险公司保单金额确定，2027 年及以后按照每年 1%的增长比例进行预测。 5）税金及附加预测 项目公司的税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、印花 税、房产税、土地使用税和水资源税。增值税：税率 13%；城建税按应纳流转税额 的 7%；教育费附加及地方教育费附加按应纳流转税额的 5%；印花税：按应税金额 的 0.03%。房产税、土地使用税实行核定征收。 针对水力发电项目的水资源税，根据《国家发展改革委、财政部、水利部关于 中央直属和跨省水利工程水资源费征收标准及有关问题的通知》，水力发电用水为 每千瓦时 0.3-0.8 分，抽水蓄能发电用水暂免征收水资源费。飞来峡项目征收标准为 发电每千瓦时收取 0.007 元，预测期内以发电量数据为基础进行征收测算。 （3）资本性支出预测 资本性支出包括存量资产更新和新增资产资本性支出。存量资产更新资本性支 出根据现有资产的经济使用年限、已使用年限，预测其未来更新支出金额，并就电 网涉网设备、电网涉网保护装置及涉及机组安全运行的重要设备，提高更换频率， 保障发电机组安全运行。新增资产资本性支出主要包括 A 级检修、机组设备更新改 造或核心部件更换支出，已按询价金额纳入评估模型。 资本性支出预测已充分考虑机组寿命评估报告中所列示分期更新改造计划所 需资本性支出，在此基础上就存量设备更新、设备整体状态提升所需新增支出等充 分预留相关资金，于基金存续期内持续保障不动产项目安全、平稳运行。                       357                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）预测收益期 1）水电工程使用年限 根据《水利水电工程结构可靠度设计统一标准》，飞来峡项目电站厂房的合理 使用年限超过 50 年。 飞来峡水利枢纽属于 I 等大（1）型工程，根据国内同等工程等别的水电站实际 运营年限记录，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运营年限 超过 50 年的水电站项目案例很多，如《水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》 （中华人民共和国能源行业标准 NB/T10857-2021）所列我国部分水电站建成使用年 限 50 至 60 年不等。 2）机组的寿命 ①设备合同相关约定 根据 1996 年 11 月中国机械进出口总公司、广东省机械进出口集团公司、广东 省飞来峡水利工程总公司与奥地利 ELIN、MCE 公司签订的《水轮发电机组及附属 设备合同》，飞来峡项目“水轮机寿命不少于 40 年，发电机的使用年限不少于 40 年”。 通过上述合同可知，飞来峡水利枢纽的发电机和水轮机的使用寿命均不少于 40 年。 ②机组寿命评估 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《飞来峡水利枢纽电站机组寿命评 估报告》，关于飞来峡水利枢纽电站机组整体使用寿命结论如下： “飞来峡水利枢纽电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实施过程 可进一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。 飞来峡水利枢纽电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利电力行业 规范，基于粤海飞来峡公司已建立的高标准管理体系，通过持续推进核心设备更新 改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出，并严格执行基 于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，飞来峡水利枢纽电站 1#~4#机组整 体使用寿命不低于 50 年。”                        358                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）电力业务许可证规定 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再生能 源发电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）第四条调整 可再生能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理政策，水 电机组暂不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登记机组设计 寿命。 飞来峡项目现行有效的《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 综上所述，根据水电工程使用年限、《水电工程合理使用年限及耐久性设计规 范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以及机组的寿命等方面分析，结合公 司对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造等措施，持续推进核心设备更新 改造计划，按周期预测预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出，来满足和 保证发电机组不少于 50 年的经营期，因此，飞来峡水利枢纽水力发电运营期本次 评估确定为 50 年。 飞来峡项目 1#、2#、3#、4#机组于 1999 年 7 月 26 日至 1999 年 9 月 29 日陆续 投产，首台机组投产时间为 1999 年 7 月 26 日，飞来峡项目于 1999 年 7 月并网发 电，运营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2049 年 7 月 25 日。截至 2026 年 3 月 31 日，设备的已运营年限为 26.70 年，剩余运营年限为 23.30 年，未来预测收益期 确定为 2026 年 4 月 1 日至 2049 年 7 月 25 日。 （5）折现率 加权平均收益率利用以下公式计算：                                 E D                    WACC  Re  Rd (1  T )                                DE DE 其中：WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为付息 债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。 根据税后加权平均收益率计算公式，计算得到产权持有人税后加权平均收益率 为 5.63%，依据企业所得税率 25%，还原计算税前折现率为 7.51%。计算如下： 税前折现率=税后折现率（WACC）÷（1-T）                                  359                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              =5.63%÷（1-25%）              =7.51%      2、潮州项目      （1）营业收入预测      1）历史年度的发电量、售电量、单价和收入情况        图表 3-1-2：潮州项目历史年度发电量、售电量、单价和收入情况                                 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 项目名称 类别 单位                                    历史期 历史期 历史期 历史期        装机容量 兆瓦 46.00 46.00 46.00 46.00        设计年发电量 亿 kWh 2.0812 2.0812 2.0812 2.0812 发电能力        设计年利用小时 小时 4,449.00 4,449.00 4,449.00 4,449.00        实际年利用小时 小时 565.00 4,733.00 5,292.00 4,604.00        发电量 万 kWh 2,598.57 21,769.32 24,342.42 21,178.11 发电情况 发电厂用电量 万 kWh 72.42 428.55 437.88 435.30        厂用电率及其他损耗率 % 2.79 1.97 1.80 2.06        售电量 万 kWh 2,526.15 21,340.77 23,904.54 20,742.81                         元        售电单价 0.4382 0.4382 0.4382 0.4382                         /kWh 售电收入 ①售电量收入 万元 1,106.96 9,351.53 10,474.97 9,089.50        ②两个细则考核净收入 万元 -12.26 -81.87 -73.84 -78.76        ③差别化电费收入 万元 37.89 239.22 - -        ④核算差异68 万元 13.01 -20.02 -10.48 18.33        营业收入合计 万元 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07      潮州项目近 3 年的发电量平均值为 2.24 亿度，近三年每年发电量均超过设计年 发电量 2.0812 亿度，历史年度收入近三年的平均收入为 0.96 亿元。      2）未来收入预测      营业收入=各期间售电量×对应期间售电单价+两个细则考核净收入+各期间售 电量×差别化上网电价。      ①发电量的分析预测 68 核算差异系因结算电费需要一定时间，2023 至 2025 年各年 12 月和 2026 年 3 月底财务口径结算电费（预计 数）与实际结算电费可能存在少量差异所致。                                 360                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 长期来看，潮州水电站不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增 的趋势。如下表所示，剔除 2021 特枯年异常值，潮州项目近 19 年的年平均发电量 为 1.77 亿度、近 10 年的年平均发电量为 1.87 亿度、转企改制后近 6 年的年平均发 电量为 2.05 亿度、近 5 年的年平均发电量为 2.14 亿度、近 3 年平均发电量为 2.24 亿度，逐步稳定提升。 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢纽水 电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，采用近 6 年（2020 年至 2025 年，剔除特枯年 2021 年）发电量平均值作为潮州项目未来年发电量预测值，为 2.05 亿度。2026 年 4-12 月预测发电量采用 2.05 亿度减去 2026 年 1-3 月实际的发电量进 行测算，2027 年及以后每年预测发电量为 2.05 亿度。 ②电站售电量（上网电量） 从电力生产到最后并入电网销售发电，之间的损失电量主要来自两部分：电厂 内部用电（厂用电）和电站损耗。潮州项目历史年度 2007 年-2025 年年均厂用及损 耗率为 2.14%，高于近三年厂用及损耗率 1.80%-2.06%。预测未来年均厂用及损耗 率为 2.14%，潮州项目的产销率为 97.86%，得出预测期 2026 年 4-12 月售电量 17,535.15 万千瓦时，2027 年及以后年售电量为 20,061.30 万千瓦时，预测审慎。根 据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签订的《潮 州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》第 4 章 4.1.2 约定：根据国家法律法规、 政策文件规定，广东电网有限责任公司潮州供电局在确保电网安全的前提下，与电 力市场相关成员共同承担对广东粤海韩江水利水电有限公司电厂机组在调试运行 期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 ③售电单价的分析预测 A.电价市场化改革分析 潮州项目的“电价市场化改革分析”，同飞来峡项目。详见本招募说明书“第 三部分 资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及 合理性分析（一）评估参数设置 1、飞来峡项目（1）营业收入预测 2）未来收入预 测③售电单价的分析预测”。                           361                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 B.合同电价分析 2016 年 8 月 11 日，广东省发展和改革委员会、广东省水利厅、广东电网有限 责任公司出具的《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》（粤发改价格 〔2016〕486 号）：根据《广东省小水电管理办法》（广东省人民政府令第 152 号） 第一章第二条“本办法适用于本省行政区域内装机容量 5 万千瓦及以下水电工程的 开发、建设和管理”的规定，及第四章第二十八条“小水电上网电价实行最低保护 价政策，逐步实现同网同价”的规定，经研究，决定对我省原实行单独定价的装机 容量 5 万千瓦及以下的小水电站上网电价均执行最低保护价政策，对这一范围内的 小水电站，原上网电价低于现行最低保护价（即每千瓦时不含税 43.82 分）的，其 上网电价统一提高到最低保护价标准，并随最低保护价标准的调整而相应调整；原 上网电价高于现行最低保护价的，其上网电价保持不变。 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签 订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格〔2016〕486 号 《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/兆瓦时 （不含税）。 潮州项目自投产运营以来均为保障性收购电量、政府定价，期间从未下调过售 电单价。售电模式为批发模式，结算模式为月结模式。潮州项目目前电价未实施市 场化，本次预测电价结合历史年度的电价情况，本次预测全周期继续按照 438.20 元 /兆瓦时（不含税）进行确定。 ④两个细则考核 潮州项目从 2023 年开始有两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则考核净 收入占发电收入比重基本稳定，波动较小。基于审慎评估原则，本次评估未来预测 期对潮州项目两个细则考核净收入按照 2025 年两个细则考核净收入占发电收入占 比-0.88%（历史三年扣减比例最高值）进行预测。 3）差别化电费收入 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价 有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起，对广东                        362                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 省生态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价在原基础上 每千瓦时提高 1.5 分（不含税，下同）；对生态流量泄放达标率在 80%（含）-90% 之间的小水电站，其上网电价维持不变；对生态流量泄放达标率不足 80%的小水电 站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。小水电站差别化上网电价以 4 个 月为周期进行考核并执行。各有关地级以上市水利部门会同级生态环境部门、能源 部门分别于 1 月 20 日、5 月 20 日和 9 月 20 日前将辖区内小水电站前 4 个月的生态 流量泄放达标率结果函告当地供电企业，供电企业从收到函告件的次月 1 日起执行 相应的差别化上网电价政策。 潮州项目总装机容量 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值均为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量泄放达标评 定结果》《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目 2025 年内达标 率均为 100%，2025 年 5 月起，潮州项目上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦时） 提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网电价政策尚处于执行初期，潮州项 目经营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨 慎性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考 虑差别化电价，即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时 （不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。 （2）付现成本预测 潮州项目的付现成本预测逻辑与参数取值同飞来峡项目。详见本招募说明书 “第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设 置及合理性分析（一）评估参数设置 1、飞来峡项目（2）付现成本预测”。 （3）资本性支出预测 潮州项目的资本性支出预测逻辑同飞来峡项目。详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性 分析（一）评估参数设置 1、飞来峡项目（3）资本性支出预测”。 （4）预测收益期                              363                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）水电工程使用年限 根据《水利水电工程结构可靠度设计统一标准》，潮州项目电站厂房的合理使 用年限超过 50 年。 潮州供水枢纽属于 I 等大（1）型工程，根据国内同等工程等别的水电站实际运 营年限记录，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运营年限超 过 50 年的水电站项目案例很多，如《水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》                                      （中 华人民共和国能源行业标准 NB/T10857-2021）所列我国部分水电站建成使用年限 50 至 60 年不等。 3）机组的寿命 ①设备合同相关约定 根据 2003 年 4 月广东省韩江流域管理局与天津阿尔斯通水电设备有限公司签 订的《广东省潮州供水枢纽工程水轮发电机组及其附属设备合同》，潮州项目“水 轮机退役前的使用期限不少于 35 年，发电机退役前的使用期限不少于 40 年”。 通过上述合同可知，潮州供水枢纽发电机使用寿命不少于 40 年，水轮机使用 寿命不少于 35 年。 ②机组寿命评估 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《潮州供水枢纽工程电站机组寿命 评估报告》，关于潮州供水枢纽工程电站机组整体使用寿命结论如下： “潮州供水枢纽工程电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实施过 程可进一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。 潮州供水枢纽工程电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利电力行 业规范，基于广东粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司已建立的高标准管理体系，通过 持续推进核心设备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的资本 性支出，并严格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，潮州供水枢 纽工程电站东溪 1#、东溪 2#、西溪 1#、西溪 2#机组整体使用寿命不低于 50 年。” 3）电力业务许可证规定 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再生能                       364                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 源发电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）第四条调整 可再生能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理政策，水 电机组暂不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登记机组设计 寿命。 潮州项目现行有效的《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 综上所述，根据水电工程使用年限、《水电工程合理使用年限及耐久性设计规 范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以及机组的寿命等方面分析，结合公 司对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造等措施，持续推进核心设备更新 改造计划，按周期预测预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出，来满足和 保证发电机组不少于 50 年的经营期，因此，潮州项目发电运营期本次评估确定为 50 年。 潮州供水枢纽工程东溪电站 1#、2#机组、西溪电站 1#、2#机组于 2005 年 12 月至 2006 年 11 月陆续投产，首台机组投产时间为 2005 年 12 月 20 日，潮州项目运 营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2055 年 12 月 19 日。截至 2026 年 3 月 31 日， 设备的已运营年限为 20.29 年，剩余运营年限为 29.71 年，未来预测收益期确定为 2026 年 4 月 1 日至 2055 年 12 月 19 日。 （5）折现率 潮州项目的折现率设置同飞来峡项目。详见本招募说明书“第三部分 资产评 估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分析（一） 评估参数设置 1、飞来峡项目（5）折现率”。 （二）评估参数合理性分析 本项目重要评估参数合理性分析如下： 1、发电量预测的合理性 考虑到水文周期表现、改制转企后管理提升，并结合《水利工程水利计算规范》 典型年法预测成果，选择改制后近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）发电量平 均值作为未来发电量预测值具有审慎性及合理性。 根据水利行业的经典工具书《水利工程实用水文水利计算》（长江流域规划办                                     365                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 公室 1980 年主编），在测算水电站的多年平均发电量时，可采用时历法（也称长系 列法）或代表年法（也称典型年法）。在实际行业产业应用中，这两类方法主要用 于水电站规划设计、电力系统调度、流域水资源管理等水文分析与水利水电规划领 域。 （1）飞来峡项目和潮州项目发电量预测不适用长系列法 根据《水利工程水利计算规范》(SL104-2015)第 8.2.1 条规定：“水电站径流调 节计算应采用长系列法”另根据《水利水电工程水文计算规范》                            （SL278-2002），                                        “径 流资料其长度不应小于 30 年，而且这些资料必须具备可靠性、一致性和代表性。” 飞来峡项目和潮州项目发电运行时间约 27 年和 21 年，均不满足 30 年资料长度要 求。加之两项目在运营期内经历了改制转企，改制前后的管理水平和经营模式发生 实质性变化，运行数据的“一致性”亦无法满足规范要求。因此本项目未采用长系 列法预测发电量。 （2）以近 6 年平均值预测发电量较典型年法更为审慎 典型年法以丰、平、枯典型年的年径流总量为主要依据，侧重于水文年度（4 月至翌年 3 月）整年度来水，并选取径流量接近的实际水文年份，进而计算典型年 预测发电量再取均值作为预测成果。根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限 公司出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》， 典型年法（代表年法）预测结果为飞来峡项目年平均发电量为 5.96 亿度，潮州项目 年平均发电量为 2.08 亿度，具体如下表所示：         图表 3-1-3：飞来峡项目典型年法未来发电量成果预测表                                                    电站年平均发      来水 电站实际年 电站年发电量                  选择水文年份 电量预测值      代表年 发电量(亿度) 预测值(亿度)                                                      (亿度) 丰水年(P=10%，P 为 2015 年 4 月至翌年                                      6.41 6.36 保证率，下同) 2016 年 3 月                2014 年 4 月至翌年 平水年(P=50%) 5.47 5.93 5.96                   2015 年 3 月                2021 年 4 月至翌年 枯水年(P=90%) 5.85 5.58                   2022 年 3 月                                366                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            图表 3-1-4：潮州项目典型年法未来发电量成果预测表                                                  电站年平均发      来水 电站实际年发 电站年发电量                 选择水文年份 电量预测值(亿      代表年 电量(亿度) 预测值(亿度)                                                     度)             2024 年 4 月至翌年 2025 丰水年(P=10%) 2.46 2.46                     年3月             2022 年 4 月至翌年 2023 平水年(P=50%) 1.78 1.97 2.08                     年3月             2023 年 4 月至翌年 2024 枯水年(P=90%) 2.22 1.80                     年3月 本项目未采用上述典型年法预测结果，而是采用近 6 年（潮州项目剔除 2021 特枯年）发电量平均值作为不动产项目预测发电量预测值，主要考虑以下两方面原 因： ①从水文规律角度来看，典型年法侧重匹配年度总来水量，电量预测存在一定 的局限性 飞来峡项目和潮州项目所在流域，水文周期均表现出“降水量年际变化较小， 年内枯水期和汛期分布不均”的特点。水文角度影响不动产项目发电量的主要因素 为年平均来水量及来水量的年内分布情况，经对不动产项目投产以来多年历史数据 进行统计分析，飞来峡项目和潮州项目枯水期（10 月-翌年 3 月）来水量与当年度 发电量呈显著正相关关系，汛期（4 月-9 月）来水量与当年度发电量的相关性较弱 甚至呈负相关。 典型年法选取与丰、平、枯典型径流量接近的实际水文年份开展计算，可能存 在侧重匹配年度总来水量，对年内汛期与枯水期来水分布的影响考虑不足的问题。 因此若采用典型年法预测飞来峡项目和潮州项目的未来发电量，难以充分反映飞来 峡项目和潮州项目所在流域的实际水文周期规律，对于发电量的预测可能缺乏审慎 性及合理性。 ②从预测结果来看，采用 6 年均值法相比典型年法的预测结果更加审慎 采用近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）实际发电量平均值进行预测，该 方法基于不动产项目实际运行数据，充分体现了各年度真实来水量及其年内分布对 发电量的影响。同时，两项目近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）枯水期来水 量及占比均低于更长历史周期均值，水文条件劣于历史平均水平，进一步体现了预                                  367                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 测的审慎性。从结果看，飞来峡近 6 年均值 5.93 亿度、潮州近 6 年（剔除 2021 年 特枯年）均值 2.05 亿度，均分别低于典型年法成果的 5.96 亿度、2.08 亿度。 图表 3-1-5：飞来峡项目、潮州项目典型年法与近 6 年均值电量预测结果对比     预测方法 飞来峡项目 潮州项目     典型年法 5.96 亿度 2.08 亿度 近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）实际发电 5.93 亿度 2.05 亿度       量平均值 （3）项目所在流域水文周期变化规律 A.飞来峡项目 飞来峡项目近 6 年来水情况具有代表性。飞来峡项目所在北江流域水文周期变 化主要表现为：降水量年内分布不均、年际变化较小；径流量呈现“丰、平、枯” 水文年交替的规律。飞来峡项目近 6 年（2020 年至 2025 年）年平均来水量低于近 10 年、近 15 年平均水平，且近 6 年枯水期平均来水量占比及枯水期平均来水量均 偏低；鉴于飞来峡项目枯水期来水量与发电量存在较为显著的正相关关系，汛期来 水量与发电量相关性较弱，甚至存在一定负相关特征，以近 6 年发电量平均值作为 飞来峡项目未来年发电量预测值具有审慎性与合理性。 ①降水量 根据《珠江流域综合规划》              （2012～2030 年），飞来峡项目位于北江干流。北江 流域属亚热带季风，四季的主要特点是：春季阴雨，雨日较多；夏季高温湿热，水 汽含量大，暴雨集中；秋季常有热雷雨和台风雨；冬季低温，雨量稀少。 北江流域由降水形成，随降水量变化而变化，径流年内分配不均匀，每年 4 月～ 9 月为汛期，10 月～翌年 3 月为枯水期。北江流域 4～9 月降水量约占全年降水量 的 70%～85%、径流量约占全年的 78%。 根据石角、高道站、横石站、长坝、大庙峡、滃江等 35 个雨量站 1956 年-2022 年实测逐月降雨量数据，测算北江流域逐月平均降雨量如下图所示：                        368                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           图表 3-1-6：北江流域逐月平均降雨量统计 北江流域降水量年际变化较小，北江流域多年平均降水量约 1200～2000mm， 年降雨量围绕多年平均降水量上下波动，进而带动年径流量围绕多年平均径流量上 下波动。             图表 3-1-7：北江流域多年平均降雨量                     369                                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      ②径流量      根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司（简称“广东水利电力设计 院”）出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报 告》，飞来峡项目坝址邻近有横石水文站，径流资料可直接移用横石水文站的实测 资料。整体来看，不同年份间飞来峡项目径流呈现较为明显的“丰、平、枯”水文 年交替出现的情况，年度径流呈现一定的波动。横石水文站 1953 年 4 月至 2026 年 3 月（水文年 1953 年-2025 年）共 73 个水文年的年径流系列如下图所示：                             图 3-1-7：横石水文站历史径流量情况      飞来峡项目所在坝址横石水文站多年平均径流及年内分布情况如下表所示：                             图表 3-1-8：横石水文站径流年内分布表                 1 2 3 10 11 年平 样本区间 月份 4月 5月 6月 7月 8月 9月 12 月                 月 月 月 月 月 均 1953 年 4 月平均 月-2026 流量 437 521 742 1240 1701 2014 1469 1507 1496 889 720 540 1108 年 3 月 （m3/s） （水文年           占年百 1953-2025 3.4 3.6 5.7 9.2 13.0 14.9 11.3 11.5 11.1 6.8 5.3 4.1 100           分数（%） 年）      根据上表，飞来峡项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期），占全年径流量的 76.3%；10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少，仅占全年径流量的 23.7%。      飞来峡项目来水量与发电量存在一定相关性。当来水量低于 4 台发电机组额定 流量（指水轮机在额定水头和额定转速下，输出额定功率时所需的流量，飞来峡项                                                  370                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 目 4 台机组额定流量合计为 1892m3/s），来水优先通过发电机组向下游泄放，来水 量与发电量存在较为显著的正相关关系；当来水量高于 4 台发电机组额定流量，发 电机组维持满发状态，多余水量通过闸门泄放；当洪水状态时，根据飞来峡项目的 调度规则，飞来峡项目随着坝址流量的增加逐步降低水库水位直至水库敞泄运行， 水库水位降低造成上下游水位差减小，且洪水带来大量漂浮物，需要降负荷或停机 清污，造成发电量下降。      结合飞来峡项目年内来水情况，枯水期来水量较小，2020-2025 年飞来峡项目 枯水期发电量69平均占全年总发电量的比例约 38%，来水量与发电量存在较为显著 的正相关关系；汛期来水量较大，2020-2025 年飞来峡项目汛期发电量平均占全年 总发电量的比例约 62%，来水量与发电量相关性较弱，甚至存在一定负相关关系。 汛期飞来峡项目来水量与发电量存在轻微负相关关系主要原因系（1）汛期非防洪 状态下，飞来峡项目需维持正常蓄水位（24m）运行，保障枢纽工程航运、发电等 职能，超出发电机组额定流量部分来水通过闸门泄放，来水量与发电量正相关性减 弱；（2）汛期防洪状态下，为确保上下游防洪安全，水库需按防洪调度规则操作闸 门进行预泄、敞泄等操作，因此产生大量泄洪弃水，相关性进一步减弱，甚至呈轻 微负相关。          图表 3-1-9：飞来峡项目枯水期季度发电量与来水量相关性                                    单位：万千瓦时、亿 m3 69 每一自然年度内，枯水期发电量为当年第一季度、第四季度发电量；汛期发电量为当年第二季度、第三季度 发电量。                        371                            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      注 1：散点图样本数据为飞来峡项目 2000-2025 年第一季度及第四季度发电量及来水量数据， 及 2026 年 1 季度发电量及来水量数据，共计 53 个样本数据。      注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为 0.76，呈现正相关；相关系数 p 值为 0.000，相 关系数在 99%的置信水平下是显著的。                 图表 3-1-10：飞来峡项目汛期季度发电量与来水量相关性                                                     单位：万千瓦时、亿 m3      注 1：散点图样本数据为飞来峡项目 2000-2025 年第二季度及第三季度发电量及来水量数据， 共计 52 个样本数据。      注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为-0.10，呈现负相关；相关系数 p 值为 0.489，统 计意义上显著性较差。      基于上述分析，水文角度影响飞来峡项目发电量的主要因素为年平均来水量及 来水量的年内分布情况，总体来水量适中，年内来水较均匀的情况更有利于飞来峡 项目发电。      飞来峡项目历史来水量及年内分布情况如下表所示：                       图表 3-1-11：飞来峡项目历史来水量情况                                                             单位：亿 m3                                                      枯水期平 年内来水                  年平均 汛期平均 枯水期平 汛期平均来 样本区间 均来水量 量波动率                  来水量 来水量 均来水量 水量占比                                                        占比 平均值 近 26 年 （2000-2025 年，                  352.37 265.43 86.94 75.33% 24.67% 83.58% 电站全面投入运 营后）                                    372                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                    枯水期平 年内来水                 年平均 汛期平均 枯水期平 汛期平均来 样本区间 均来水量 量波动率                 来水量 来水量 均来水量 水量占比                                                     占比 平均值 近 20 年                 363.22 272.82 90.40 75.11% 24.89% 85.45% （2006-2025 年） 近 15 年                 376.29 280.21 96.08 74.47% 25.53% 84.95% （2011-2025 年） 近 10 年                 391.16 295.59 95.56 75.57% 24.43% 85.69% （2016-2025 年） 近6年 （2020-2025 年， 369.12 294.67 74.44 79.83% 20.17% 96.53% 改制后）      注 1：年内来水量波动率=自然年内月度来水量标准差/自然年内月度来水量平均值*100%      注 2：年内来水量波动率平均值=对应时间区间内，各自然年度年内来水量波动率的平均值      从来水量来看，近 6 年（2020 年至 2025 年）飞来峡项目年平均来水量低于近 10 年、近 15 年平均来水量。      从年内来水量分布来看，近 26 年、近 20 年、近 15 年、近 10 年历史汛期平均 来水量占比在 75%上下波动，近 6 年（2020 年至 2025 年）汛期平均来水量占比约 80%；近 26 年、近 20 年、近 15 年、近 10 年历史枯水期平均来水量占比在 25%上 下波动，对应枯水期平均来水量在 90 亿 m3 上下波动，近 6 年（2020 年至 2025 年） 枯水期平均来水量占比约 20%，对枯水期平均来水量仅 74.44 亿 m3；近 26 年、近 20 年、近 15 年、近 10 年年内来水量波动率平均值在 85%上下波动，近 6 年（2020 年至 2025 年）年内来水量波动率平均值超 96%。      综上所述，飞来峡项目近 6 年（2020 年至 2025 年）年平均来水量低于近 10 年、 近 15 年平均来水量。飞来峡项目枯水期来水量与发电量存在较为显著的正相关关 系，汛期来水量与发电量相关性较弱，甚至存在一定负相关特征；从来水分布看， 近 6 年枯水期来水量占全年比例约为 20%，低于近 26 年、近 20 年、近 15 年及近 10 年各历史区间约 25%的均值水平；相应地，近 6 年丰水期来水量占比约为 80%， 高于上述历史区间约 75%的均值水平。鉴于飞来峡项目枯水期来水量与发电量存在 较为显著的正相关关系，而近 6 年枯水期平均来水量占比及枯水期平均来水量均偏                                   373                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 低，以近 6 年发电量平均值 5.93 亿度作为未来年发电量预测值，反映出预测电量的 审慎性，从水文周期角度具备合理性。 B.潮州项目 潮州项目所在韩江流域水文周期变化主要表现为：降水量年内分布不均、年际 变化较小；径流量呈现“丰、平、枯”水文年交替规律。潮州项目近 6 年（剔除特 枯年 2021 年）年平均来水量低于更长历史周期均值，且枯水期平均来水量占比及 枯水期平均来水量均偏低；鉴于潮州项目枯水期来水量与发电量存在较为显著的正 相关关系，汛期来水量与发电量相关性较弱，以近 6 年（剔除特枯年 2021 年）发 电量平均值作为潮州项目未来年发电量预测值具有审慎性与合理性。 ①降水量 根据《韩江流域综合规划》              （2021 年），潮州项目所在韩江流域属亚热带季风气 候，受东南季风影响明显，雨量充沛。 韩江流域径流由降水形成，随降水量变化而变化，径流年内分配不均匀，每年 4 月～9 月为汛期，10 月～翌年 3 月为枯水期。韩江流域 4 月～9 月雨量占全年雨 量的 80%左右。以潮州项目坝址所在地附近的潮安水文站 1947 年至 2024 年各月平 均降雨量统计成果为例，其各月平均降雨量如下图所示：            图表 3-1-12：韩江流域潮安水文站月平均降雨量 韩江流域降水量年际变化较小，多年平均降水量 1450mm～2100mm，年降雨量                       374                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 围绕多年平均降水量上下波动，进而带动年径流量围绕多年平均径流量上下波动。               图表 3-1-13：韩江流域多年平均降雨量 ②径流量 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司（简称“广东水利电力设计 院”）出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报 告》，潮州项目坝址邻近有潮安水文站，径流资料可直接移用潮安水文站的实测资 料。与飞来峡项目类似，不同年份间潮州项目径流呈现较为明显的“丰、平、枯” 水文年交替出现的情况，年度径流呈现一定的波动。潮安水文站 1947 年 4 月至 2026 年 3 月（水文年 1947 年-2025 年）共 79 个水文年的年径流系列如下图所示：              图表 3-1-14：潮安水文站历史径流量情况                        375                                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     潮州项目所在坝址潮安水文站多年平均径流及年内分布情况如下表所示：                          图表 3-1-15：潮安水文站径流年内分布表                                                                                                   年                    1 2 3 9 10 11 12 样本区间 月份 4月 5月 6月 7月 8月 平                    月 月 月 月 月 月 月                                                                                                   均 1947 年 4 月 月平均流                    303 380 591 940 1132 1684 1051 1079 899 504 372 319 771 -2026 年 3 量（m3/s）      月 （水文年 占年百分                    3.3 3.8 6.5 10.0 12.5 17.9 11.6 11.9 9.6 5.5 4.0 3.5 100 1947-2025 数（%）     年）     根据上表，潮州项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期），占全年径流量的 73.4%；10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少，仅占全年径流量的 26.6%。     潮州项目来水量与发电量存在一定相关性。当来水量低于 4 台发电机组额定流 量（指水轮机在额定水头和额定转速下，输出额定功率时所需的流量，潮州项目 4 台机组额定流量合计为 1007.6m3/s），来水优先通过发电机组向下游泄放，来水量与 发电量存在较为显著的正相关关系；当来水量高于 4 台发电机组额定流量，发电机 组维持满发状态，多余水量通过闸门泄放。     结合潮州项目年内来水情况，枯水期来水量较小，2020-2025 年（不含 2021 年） 潮州项目汛期发电量平均占全年总发电量的比例约 33%，来水量与发电量存在较为 显著的正相关关系；汛期来水量较大，2020-2025 年（不含 2021 年）潮州项目汛期                                                376                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发电量平均占全年总发电量的比例约 67%，来水量与发电量存在较弱的正相关关系。 汛期潮州项目来水量与发电量正相关关系较弱主要原因系：潮州项目通过维持正常 蓄水位（10.5m）实现供水、发电、航运等职能，汛期超出发电机组额定流量部分 来水通过闸门泄放至下游，未用于发电所致。         图表 3-1-16：潮州项目枯水期季度发电量与来水量相关性                                     单位：万千瓦时、亿 m3 注 1：散点图样本数据为潮州项目 2007-2025 年第一季度及第四季度发电量及来水量数 据，及 2026 年 1 季度发电量及来水量数据，共计 39 个样本数据。 注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为 0.44，呈现正相关；相关系数 p 值为 0.005， 相关系数在 99%的置信水平下是显著的。          图表 3-1-17：潮州项目汛期季度发电量与来水量相关性                                     单位：万千瓦时、亿 m3                         377                              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        注 1：散点图样本数据为潮州项目 2007-2025 年第二季度及第三季度发电量及来水量数据，     共计 38 个样本数据。        注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为 0.30，呈现正相关；相关系数 p 值为 0.069，相     关系数在 90%的置信水平下是显著的。        基于上述分析，水文角度影响潮州项目发电量的主要因素为年平均来水量及来     水量的年内分布情况，总体来水量适中，年内来水较均匀的情况下更有利于潮州项     目发电。        特别地，根据潮州市政府官方报道，2021 年韩江流域遭遇 66 年来最严重的旱     情，降雨量比多年同期偏少七成，为 1955 年有雨量记录以来历史同期最少。根据     电站实测资料，2021 年年径流量 184m3/s，低于 P（保证率）=99.99%情况下的径流     199m3/s，为极端罕见的超百年一遇特枯水年。预计基金存续期内再次出现同样特枯     情况的概率较低，故采用历史平均值预测未来发电量时，剔除 2021 年发电量具有     合理性。        潮州项目历史来水量情况如下表所示：                        图表 3-1-18：潮州项目历史来水量情况                                                                 单位：亿 m3                                                      汛期平均 枯水期平 年内来水 样本区间（已剔除特枯年 年平均 汛期平均 枯水期平                                                      来水量占 均来水量 量波动率 2021 年数据） 来水量 来水量 均来水量                                                        比 占比 平均值      近 19 年 （2007-2025 年，电站全面 222.32 161.93 60.39 72.84% 27.16% 69.94%     投入运营后）      近 15 年                     227.67 163.84 63.83 71.96% 28.04% 68.92% （2011-2025 年）      近 10 年                     231.89 165.93 65.96 71.56% 28.44% 71.43% （2016-2025 年）       近6年                     211.05 164.81 46.24 78.09% 21.91% 80.63% （2020-2025 年，改制后）         注 1：平均来水量数据计算时已剔除特枯年 2021 年数据         注 2：年内来水量波动率=自然年内月度来水量标准差/自然年内月度来水量平均值     *100%；年内来水量波动率平均值=对应时间区间内，各自然年度年内来水量波动率的平均     值                                        378                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 从来水量来看，近 6 年（2020 年至 2025 年，剔除特枯年 2021 年）潮州项目年 平均来水量低于更长历史周期（已剔除特枯年 2021 年）的年平均来水量。 从年内来水量分布来看，近 19 年、近 15 年、近 10 年枯水期平均来水量占比 在 28%左右波动，对应枯水期平均来水量在 63 亿 m3 上下波动；年内来水量波动率 平均值在 70%左右波动。近 6 年（剔除特枯年 2021 年）汛期平均来水量 164.81 亿 m3 与历史更长周期汛期平均来水量接近，枯水期平均来水量 46.24 亿 m3 则显著低 于历史更长周期平均水平；年内来水量波动率平均值超 80%，高于历史更长周期平 均水平。 综上所述，潮州项目近 6 年（剔除特枯年 2021 年）年平均来水量低于更长历 史周期均值。从来水分布看，近 6 年（剔除特枯年 2021 年）枯水期平均来水量占 年平均来水量的比例约为 22%，低于近 19 年、近 15 年及近 10 年各历史区间约 28% 的均值水平；相应地，近 6 年（剔除特枯年 2021 年）汛期平均来水量占年平均来 水量的比例约为 78%，高于上述历史区间约 72%的均值水平。鉴于潮州项目枯水期 来水量与发电量存在较为显著的正相关关系，汛期来水量与发电量正相关性较弱， 而近 6 年（剔除特枯年 2021 年）枯水期平均来水量占比及枯水期平均来水量均偏 低，以近 6 年（剔除特枯年 2021 年）发电量平均值 2.05 亿度作为未来年发电量预 测值，反映出预测电量的审慎性，从水文周期角度具备合理性。 （4）历史发电量 受自然来水量、转企后发电运维管理提升等因素影响，不同年度间发电量存在 一定波动。长期看，两项目多年平均发电量保持稳定并逐步提升。 A.飞来峡项目 飞来峡项目改制后近 3 年均值为 6.27 亿度，高于近 6 年均值 5.93 亿度，高于 近 10 年均值 5.70 亿度及近 26 年均值 5.43 亿度。飞来峡项目不同时期的多年发电 量的平均值比较稳定，且呈现递增的趋势。                        379                              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书               图表 3-1-19：飞来峡项目不同时期的水量和发电量的平均值                 近 26 年                         近 20 年 近 15 年 近 10 年 近6年 近5年 近3年                 （日历          时期 （2006 年 （2011 年 （2016 年 （2020 年 （2021 年 （2023 年                年，下同） 项目 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025                （2000 年                          年） 年） 年） 年） 年） 年）                -2025 年） 年发电量平均值                  5.43 5.62 5.66 5.70 5.93 5.93 6.27 （亿度） 年来水量平均值                 352.37 363.22 376.29 391.16 369.12 376.44 391.82 （亿 m3） 年径流量平均值                 1,117 1,152 1,193 1,240 1,170 1,194 1,242      (m3/s)                  图表 3-1-20：飞来峡项目历史发电量与来水量趋势图                                                                  单位：万KWh、亿m3        飞来峡项目近 6 年（2020-2025 年）年平均来水量低于近 10 年、近 15 年平均 值；枯水期来水量占全年比例约为 20%，低于近 26 年、近 20 年、近 15 年及近 10 年各区间约 25%的历史均值。枯水期来水量与发电量存在显著正相关关系，而近 6 年枯水期来水占比及绝对量均处于偏低水平。在此水文条件下，项目近 6 年年均发 电量为 5.93 亿度，以此作为未来年发电量预测值，所依据的水文情景低于历史多年 均值，具有审慎性。具体分析详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测 算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分析（二）评估参数                                        380                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 合理性分析 1、发电量预测的合理性（3）项目所在流域水文周期变化规律”。       同时，飞来峡项目近 6 年整体水文条件劣于历史平均水平，但粤海飞来峡公司 自 2020 年转企改制后，通过优化运行调度、设备维护等管理措施，使同期发电量 高于历史多年平均发电量。该管理提升效应在近 6 年间持续体现，改制后的运营管 理措施预计在基金存续期内具有延续性。飞来峡项目主要通过实施精益调度、创新 清污模式、开展精细化运营维护、加大与上游水利枢纽的沟通力度等措施，在保障 防洪安全的前提下持续提升来水利用效率。飞来峡项目主要通过实施精益调度、创 新清污模式、开展精细化运营维护、加大与上游水利枢纽的沟通力度等措施，在保 障防洪安全的前提下持续提升来水利用效率。                 图表 3-1-21：飞来峡项目改制前后来水利用率情况        项目 改制后（2020-2025 年） 改制前（2000-2019 年） 变动      年平均来水量                       369.12 347.35 6.27%       （亿 m³） 年平均可发电水量70                       217.36 228.18 -4.74% （亿 m³） 年平均发电用水量71                       211.01 185.64 13.67% （亿 m³） 平均可发电水量利                       97.08% 81.36% 15.72%      用率（亿 m³）      年平均发电量                  59,302.06 52,741.51 12.15%      （万 kW·h）      注：平均可发电水量利用率=年平均发电用水量/年平均可发电水量*100%。       如上表所示，飞来峡项目在改制后（2020-2025 年）年平均可发电水量较改制 前（2000-2019 年）下降 4.74%的不利情况下，平均可发电水量利用率大幅提升，使 得年平均发电用水量增长 13.67%，带动飞来峡项目年平均发电量提升 12.15%。飞 来峡项目运营管理机构经验丰富，持续提升不动产项目运营管理水平，管理团队核 心成员稳定，发电效益提升具有较强延续性。 70 可发电水量由原始权益人统计并提供，飞来峡项目安装有 4 台单机额定功率为 35MW 的贯流式机组，可发 电水量的计算逻辑为：正常状态下，直至 4 台发电机组均达到额定功率的来水量均为可发电水量，超出的来水 （如有）视为弃水；洪水过程中，如因水库水位降低，造成发电机水头不足而停机，则全部出库流量均视为弃 水。可发电水量剔除了来水量中无法用于发电的洪水部分，为可用于发电的最大水量。 71      发电用水量由原始权益人统计并提供；发电用水量为实际用于发电机组发电的来水量。                                381                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      综上所述，飞来峡项目不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增 的趋势；结合历史 6 年水文条件劣于历史多年均值，具有审慎性，并且考虑到飞来 峡项目改制后运营管理机构持续提升运营管理水平，管理团队核心成员稳定，发电 效益提升具有延续性，故采用近 6 年发电量平均值预测未来发电量审慎、合理。      B.潮州项目      潮州项目（剔除 2021 年）改制后近 3 年均值为 2.24 亿度，高于近 6 年均值 2.05 亿度，高于近 10 年均值 1.87 亿度及近 19 年均值 1.77 亿度。潮州项目不同时期的 多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增的趋势。            图表 3-1-22：潮州项目不同时期的水量和发电量的平均值             近 19 年（日 近 15 年 近 10 年 近6年                                                          近5年             历年，下同） （2011 年 （2016 年 （2020 年                                                         （2021 年 近3年       时期 （2007 年 至 2025 至 2025 至 2025 年，                                                         至 2025 年， （2023 年 项目 -2025 年，剔 年，剔除 年，剔除 剔除 2021                                                         剔除 2021 至 2025 年）             除 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 特枯年）                                                         特枯年）                 年） 年） 年） 年发电量平均值                1.77 1.85 1.87 2.05 2.14 2.24 （亿度） 年来水量平均值               222.32 227.67 231.89 199.36 220.53 221.47 （亿 m³） 年径流量平均值                705 722 735 632 699 702 (m³/s)               图表 3-1-23：潮州项目历史发电量与来水量趋势图                                                         单位：万KWh、亿m3                                   382                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 潮州项目近 6 年（2020-2025 年，剔除特枯年 2021 年）年平均来水量低于更长 历史周期均值。从来水分布看，近 6 年（剔除特枯年 2021 年）枯水期平均来水量 占年平均来水量的比例约为 22%，低于近 19 年、近 15 年、近 10 年等各历史区间 约 28%的均值水平。枯水期来水量与发电量存在显著正相关关系，而近 6 年枯水期 来水占比及绝对量均处于较低水平。在此水文条件下，项目近 6 年（剔除特枯年 2021 年）年均发电量为 2.05 亿度，以此作为未来年发电量预测值，所依据的水文情景低 于历史多年平均水平，具有审慎性。具体分析详见本招募说明书“第三部分 资产 评估与现金流测算”之“第一章 资产评估”之“五、评估参数设置及合理性分析 （二）评估参数合理性分析 1、发电量预测的合理性（3）项目所在流域水文周期变 化规律”。 同时，潮州项目近 6 年（2020-2025 年，剔除特枯年 2021 年）整体水文条件劣 于历史平均水平，但粤海飞来峡公司潮州分公司自项目 2020 年转企改制后，通过 优化运行调度、设备维护等管理措施，使同期发电量高于历史平均发电量。该管理 提升效应在近 6 年间持续体现，改制后的运营管理措施预计在基金存续期具有延续 性。 具体而言，潮州项目发电效益提升主要通过实施技术改造，实现发电机组低流 量低负荷发电、提升水头，有效增发电量。2021 年，粤海飞来峡公司潮州分公司对 潮州项目发电机组开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70%额定负荷 区间运行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增发电量。此 外，西溪电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同时满发，最大 发电负荷仅为 25.5MW。粤海飞来峡公司潮州分公司通过理论计算、现场测试与模 型试验，于 2023 年实施厂房尾水渠右侧导墙部分拆除，提高了发电水头。2023 年 11 月，西溪电站两台机组成功实现同时满发。 潮州项目改制后 2021-2025 年（剔除特枯年 2021 年）平均来水量为 199.36 亿 立方米，年平均发电量 20,475.40 万 kW·h；改制前 2015-2020 年平均来水量为 240.97 亿立方米，年平均发电量为 16,544.02 万 kW·h。                            383                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          图表 3-1-24：潮州项目改制前后来水量及发电量对比                                                  单位：亿 m³、万 kW·h                改制后                                改制前 初步设计报     年份 （2021-2025 年，剔 变动                             （2015-2020 年） 告            除特枯年 2021 年） 年平均来水量 199.36 240.97 -13.75% 251.66 年平均发电量 20,475.40 16,544.02 22.82% 20,812     注：根据《广东省潮州供水枢纽工程初步设计报告》，根据潮安水文站 1951 年 4 月至 1997 年 3 月的实测数据，潮州项目年平均径流为 798 m³/s，对应年平均来水量约 251.66 亿 m³。 从上表中可以看出，随着改制后粤海飞来峡公司潮州分公司对潮州项目发电机 组实施负荷区间拓展、西溪机组尾水导墙切除等技术改进，以及运营管理机构精益 运维、精益调度水平的提高，尽管潮州项目改制后 2021-2025 年（剔除特枯年 2021 年）之年平均来水量较改制前 2015-2020 年之年平均来水量下降 13.75%的情况下， 改制后年平均发电量提高 22.82%，发电效益存在较大提升。上述技术改造已落实， 并且潮州项目运营管理机构经验丰富，持续提升不动产项目运营管理水平，管理团 队核心成员稳定，发电效益提升具有较强延续性。 综上所述，潮州项目不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增的 趋势；结合历史 6 年（剔除特枯年 2021 年）水文条件劣于历史多年均值，具有审 慎性，并考虑到改制后技术改造已落实，运营管理机构持续提升运营管理水平，管 理团队核心成员稳定，发电效益提升具有延续性，故采用近 6 年（剔除特枯年 2021 年）发电量平均值预测未来发电量审慎、合理。 （5）与年设计发电量的对比 A.飞来峡项目 本次评估飞来峡项目未来年发电量预测值采用近 6 年发电量平均值 5.93 亿度， 大于设计年发电量 5.54 亿度，超设计比例为 7.04%。 飞来峡项目发电量超设计发电量（即超设计利用小时数）的主要原因，及未来 具备可持续性的分析如下： 第一、水利水电行业超设计发电属常规现象 水电站的设计年发电量，是依据特定保证率下的代表年来水与综合用水约束测                                384                               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 算的多年平均指标。电站实际运行中，在实施流域统筹优化调度后，电站实际发电 量超出设计值属行业内较为常见的现象，其年利用小时数相应高于设计值亦非个例。          据公开披露信息，长江电力股份有限公司所辖长江流域梯级电站持续多年实现 超设计发电。例如，三峡电站在全面保障防洪、航运等综合功能的前提下，2025 年 发电量仍超设计值约 9%，得益于长江干流流域内联合调度优势，近 10 年平均年利 用小时数高出设计值 8.38%；向家坝电站近 10 年平均年利用小时数高出设计值 16.21%。          再如，珠江流域的大藤峡水利枢纽工程，装机容量 160 万千瓦，设计年发电量 60.55 亿千瓦时。2024 年 1 月工程蓄至正常蓄水位并全面发挥综合效益后，2025 年 发电量达 66.58 亿千瓦时，突破设计年发电量指标，超出设计值 9.96%。              图表 3-1-25：长江电力各水电站实际年利用小时数及超发情况                                                                   单位：小时                三峡电站 向家坝电站 乌东德电站 白鹤滩电站                               年实际 年实际 年实际 年份 年实际发 超设计 超设计 超设计 超设计                               发电小 发电小 发电小             电小时数 比例 比例 比例 比例                                时数 时数 时数 2025 4,303 9.78% 5,754 19.77% 3,625 -4.99% 3,774 -3.31% 2024 3,794 -3.22% 5,750 19.69% 3,882 1.75% 3,771 -3.38% 2023 3,631 -7.38% 5,360 11.57% 3,428 -10.14% 3,600 -7.77% 2022 3,565 -9.05% 5,501 14.51% 3,595 -5.77% 4,036 3.41% 2021 4,659 18.85% 5,323 10.79% - - - - 2020 4,999 27.52% 5,749 19.67% - - - - 2019 4,337 10.64% 5,858 21.93% - - - - 2018 4,541 15.85% 5,521 14.92% - - - - 2017 4,399 12.21% 5,482 14.11% - - - - 2016 4,258 8.61% 5,530 15.12% - - - 近 10 年 （2016-202 4,249 8.38% 5,583 16.21% - - - - 5 年）平均值 数据来源：wind，长江电力年报公告与官方网站，银华基金整理          第二、设计年发电量调度假设较为保守，当前调度政策下，有助于提升发电效                                       385                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 率。 根据《北江飞来峡水利枢纽初步设计报告》（1992 年 6 月），“当天然来水在 1,685m3/s-3,880m3/s 之间时,坝前水位随流量的加大从 24m 降至 20m；当来水流量由 3,880m3/s 增大至 4,100m3/s，坝前水位降至最低运行水位 18m，电站因出力受阻， 停止发电。”而根据《飞来峡水利枢纽水库运行调度设计专题报告》                              （修订本）                                  （1999 年 2 月）及《广东省水利厅关于飞来峡和乐昌峡水利枢纽 2026 年汛期调度运用计 划的批复》，飞来峡项目实际调度规则为：来水在 1,700m3/s-4,000m3/s 之间时，坝前 水位随流量的加大从 24m 降至 20m；当来水流量由 4,000m3/s 增大至 5,000m3/s，坝 前水位降至 18m。 当预报入库流量将显著增大时，飞来峡项目需及时实施预泄调度，通过加大出 库流量提前降低水库水位，腾出足够的防洪库容。飞来峡项目在死水位（18 米）以 下因水头不足无法发电，对比上述调度设计文件，1992 年初设报告确定的停机临界 来水量为 4100m³/s；而 1999 年调度设计专题报告及 2026 年调度运用计划已将该临 界值修正为 5000m³/s。在实际调度中，当来水流量处于 4100-5000m³/s 区间时，水 库水位可保持在死水位以上，机组仍具备发电能力。因此，相较初步设计，实际调 度规则下飞来峡项目可在更高来水流量下维持运行水位，水资源利用效率与发电效 益得以提升。 同时，依托广东省水行政主管部门、北江流域管理局的统筹，实施北江全流域 联合调度，科学调配水资源，促进电力调度计划与水量调度计划的精准匹配与高效 衔接，进一步提升了飞来峡项目的发电水平。 第三、机组保障年利用小时数高于电站设计年利用小时数，机组性能具备一定 支撑 根据《广东省飞来峡水利枢纽工程水轮发电机组及附属设备合同》 “水轮机 的平均年发电量以 4 台水轮发电机组在一个设计水文年内的汛期和枯水期的发电量 来保证：汛期发电量不小于 352,997,505kWh，枯水期发电量不小于 274,067,334kWh”， 前述机组保障发电量合计 6.27 亿度，对应年利用小时数约为 4479 小时。飞来峡项 目电站设计发电量 5.54 亿度，对应年利用小时数约为 3957 小时，机组保障年利用 小时数高于电站设计年利用小时数，机组性能具备一定支撑。                           386                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 第四、改制转企后管理水平提升，多种手段提升发电效益 改制转企后飞来峡项目通过实施精益调度、创新清污模式、开展精细化运营维 护、加大与上游水利枢纽的沟通力度等措施，维护发电机组良好运行状态，提升发 电效益。具体如下： ①实施精益调度，成立精益调度研究及应用项目组，在保障防洪安全的前提下， 积极探索发电效益最大化。通过预报调度，于洪水来临前结合水情状况主动调整库 容，洪水结束前及时拦蓄洪尾，实施水位弹性控制，保障机组在洪水期间安全稳定 运行，提高不动产项目的发电效益。 ②创新清污模式，有效提高水量利用率。更新清污设备，提高清污效率，及时 清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机组来 水利用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量； 强化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污间 隙期，开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划与 水量调度计划的优化匹配。 飞来峡项目在改制后（2020-2025 年）年平均可发电水量较改制前（2000-2019 年）下降 4.74%的不利情况下，平均可发电水量利用率大幅提升，使得年平均发电 用水量增长 13.67%，带动飞来峡项目年平均发电量提升 12.15%。飞来峡项目运营 管理机构运营管理经验丰富，管理团队核心成员稳定，发电效益提升具有较强延续 性。 综上，综合考虑水量调度政策、流域管理联合调度、机组性能以及运管机构的 管理水平，以及同行业超设计发电的案例，采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电 量平均值 5.93 亿度，作为飞来峡项目未来年发电量预测值具备合理性。 B.潮州项目 本次评估潮州项目未来年发电量预测值采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年） 发电量平均值 2.05 亿度，小于设计年发电量 2.0812 亿度，预测期未考虑超设计发 电的情形。                       387                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 改制后，粤海飞来峡公司开展了潮州枢纽机组低流量低负荷发电研究与应用等 技术改造，叠加项目运营团队积极与上游水库沟通调度，及时掌握来水情况及上游 水电站检修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷的准备，使得潮州项目近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）平均发电量接近设计年发电量。 潮州项目在 2020 年完成改制后更加重视发电效益，主要通过以下措施提高发 电量： ①通过实施技术改造，实现低流量低负荷发电、提升水头，有效增发电量。2021 年，潮州项目开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70%额定负荷区间 运行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增发电量。此外， 西溪电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同时满发，最大发电 负荷仅为 25.5MW。通过理论计算、现场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水 渠右侧导墙部分拆除，提高了发电水头。2023 年 11 月，西溪电站两台机组成功实 现同时满发，经专家鉴定，年均增加发电量约 1600 万千瓦时。 ②及时开展清污工作，有效提高水量利用率。改造清污设备，提高清污效率， 及时清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机 组来水利用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量； 强化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污间 隙期，开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划与 水量调度计划的优化匹配。 随着改制后粤海飞来峡公司潮州分公司对潮州项目发电机组实施负荷区间拓 展、西溪机组尾水导墙切除等技术改进，以及运营管理机构精益运维、精益调度水 平的提高，尽管潮州项目改制后 2021-2025 年（剔除特枯年 2021 年）之年平均来水 量较改制前 2015-2020 年之年平均来水量下降 13.75%的情况下，改制后年平均发电 量提高 22.82%，发电效益存在较大提升。上述技术改造已落实，并且潮州项目运营 管理机构经验丰富，持续提升不动产项目运营管理水平，管理团队核心成员稳定， 发电效益提升具有较强延续性。                       388                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     故采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量平均值 2.05 亿度作为潮州项目 未来年发电量预测值，接近设计发电量 2.0812 亿度具备合理性。     （6）电量消纳所在区域社会用电供给及需求情况及与项目相关的用电消纳情 况     根据广东省统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》、清 远市统计局发布的《2024 年 12 月清远市统计监测月报》及潮州市统计局发布的《2025 年潮州统计年鉴》，2024 年广东省、清远市及潮州市规模以上工业企业发电量分别 为 6,955.26 亿 kWh、257.42 亿 kWh、200.01 亿 kWh。同期，飞来峡项目、潮州项 目发电量分别为 6.01 亿 kWh、2.43 亿 kWh，分别约占 2024 年清远市、潮州市规模 以上工业企业发电量的 2.33%、1.22%，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广东 省规模以上工业企业发电量的 0.12%，不动产项目发电量占区域发电量的比例较小。     《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近消 纳”，遵循就近消纳调度原则，两不动产项目发电量主要在广东省内消纳。根据广 东省统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，2024 年广东省 全社会用电量为 9,121.03 亿 kWh；同期，飞来峡项目、潮州项目发电量分别为 6.01 亿 kWh、2.43 亿 kWh，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广东省全社会用电量 的 0.09%，不动产项目发电量占区域用电量的比例较小，且低于占区域发电量的比 例，反映广东省内发电量无法完全覆盖全社会用电量，存在电量缺口，需通过“西电 东送”等外省输入电量补充。     不动产项目发电量主要在广东省内消纳。目前广东省为全国第一用电大省，电 力供需两端持续增长，省内电力自给存在一定缺口，电量缺口预计短期内持续存在， 水电消纳空间充足。故历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量数据在用 电消纳情况方面具有代表性，以历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量 平均值预测未来发电量具有合理性。     1）区域竞争形势     ①不动产项目发电量主要在广东省内消纳     根据飞来峡水利水电公司与广东电网有限责任公司、广东电网有限责任公司电                            389                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 力调度控制中心分别签署的《接网协议》《并网调度协议》，飞来峡项目接入广东省 级电网，电网调度机构为广东电网有限责任公司电力调度控制中心（简称“广东中 调”）。飞来峡项目位于清远市，电站接入广东省级电网，由广东中调负责电网调度， 调度上具备全省消纳的条件，发电量可供给全省用户。 根据韩江水利水电公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签署的《并网协议》 《并网调度协议》，潮州项目接入潮州市电网，电网调度机构为广东电网有限责任公 司潮州供电局电力调度控制中心（简称“潮州地调”）                        。潮州项目接入潮州市级电网， 遵循就近消纳调度原则，发电量优先供给潮州市本地配网负荷，本地负荷无法完全 消纳时，富余电量通过配网上送省级主网，供给全省用户。 《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近 消纳”。广东省为全国第一用电大省，省内发电量无法完全覆盖全社会用电量，存 在电量缺口，由“西电东送”等外省输入电量补充；遵循就近消纳调度原则，两个 项目发电量主要在广东省内消纳。 ②广东省电力供需情况分析 第一、广东省为全国第一用电大省，电力供需两端持续增长，省内电力自给存 在一定缺口，需外部电力输入。 根据国家统计局官网披露的数据统计，2025 年广东省全社会用电量 9,589.73 亿 千瓦时，同比增长 5.14%，省内发电量（规模以上口径）7,638.76 亿千瓦时，同比 增长 3.86%，用电量增速高于发电量增速，反映出省内发电能力增长难以完全匹配 用电需求的扩张步伐。根据《2025 年广东电力市场年度报告》，2025 年广东全省发 受电量（含省外受入电量）为 9,293 亿千瓦时，同比增长 5.01%。省内发电量（规 模以上口径）（7,638.76 亿千瓦时）相较全社会用电量（9,589.73 亿千瓦时）之间存 在约 1,951 亿千瓦时的电量缺口，主要通过“西电东送”等省外输入电量予以弥补。 从长期趋势来看，根据国家统计局官网披露的数据统计，广东省全社会用电量 近五年（即 2021-2025 年，下同）均位于全国第一位，近五年复合增长率为 4.04%， 省内发电量近五年复合增长率为 3.91%，用电增速持续高于发电增速，广东省近五                        390                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 年平均电量缺口72约 1,655 亿千瓦时，且这一缺口主要通过“西电东送”等省外输入 电量予以弥补。从变化趋势来看，近五年电量缺口从 2021 年的 1,560.77 亿千瓦时， 到 2025 年达 1,950.97 亿千瓦时，近五年电量缺口复合增长率为 4.56%，近三年电力 缺口复合增长率达到了 9.36%，电量缺口呈现扩大的趋势。同时，随着新能源装机 占比不断上升，其发电的波动性给电力高峰时段的保供带来压力，而省内优质水电 资源已基本开发完毕，大型水电增量空间有限。在此背景下，兼具可再生能源、清 洁能源属性和具有一定调节能力的水电资源，在广东电力系统中的支撑与保障价值 更显珍贵。从规划层面看，《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》 提出：“2030 年，省内电源装机规模将超过 3.3 亿千瓦，非化石能源装机占比超过 55%……全面推进能源绿色低碳发展，力争‘十五五’期末年度新增清洁能源电量覆 盖全社会新增用电量”，即以新增清洁能源满足增量需求，短期来看广东省电量缺 口可能持续存在。       第二、新能源装机快速扩张已成为广东省第一大电源类型，水电资源稀缺性日 益凸显。       根据广东电力交易中心有限责任公司发布的《2025 年广东电力市场年度报告》， 截至 2025 年底，广东电网统调73装机容量 2.608 亿千瓦，同比增长 17.1%。其中中 调装机容量 1.790 亿千瓦，占比 68.63%，地调装机容量 0.818 亿千瓦，占比 31.37%； 新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电成为省内第一大电源类型。截至 2025 年末 广东省各类机组统调装机容量如下表所示：             图表 3-1-26：截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量      装机类型 装机容量（万 Kw） 同比增速 装机容量占比       燃煤 7,888.9 9.4% 30.30%       光伏 6,119.7 48.8% 23.50%       燃气 5,698.3 14.1% 21.90%       风电 1,853.3 2.9% 7.10%       核电 1,613.6 0.0% 6.20% 72      电量缺口，为国家统计局官网披露口径的电力消费量减去省內发电量之差。 73 统调：指由统一接受电力调度机构的调度指令进行发电。中调：指由省电力公司调度，具体是各省电力公司 内部的调度机构。地调：指地区（市、州）级调度机构。                              391                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 装机类型 装机容量（万 Kw） 同比增速 装机容量占比 蓄能及储能 1,343.3 32.5% 5.20% 水电 934.8 0.1% 3.60% 生物质 479.7 3.9% 1.80% 其他 146.7 19.6% 0.60% 总装机 26,078.3 17.1% 100.00% 数据来源：广东电力交易中心有限责任公司《2025 年广东电力市场年度报告》 截至 2025 年末广东省水电机组统调装机容量 934.8 万千瓦，在广东省统调装机 容量占比仅为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景 下，水电资源作为清洁能源在广东省较为稀缺。 根据《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，到 2030 年省内电 源装机规模将超过 3.3 亿千瓦，其中非化石能源装机占比将超过 55%。广东省能源 供应体系将坚持“风光水核”等多能并举，大力发展非化石能源，积极安全有序发 展核电，推动海上风电规范有序建设，并因地制宜发展生物质能、氢能、地热能、 海洋能等清洁能源，同时加强调节性电源建设，科学布局抽水蓄能，大力发展新型 储能。根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境 部、农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小水电绿色 转型高质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。随着广东省优质水 电地址悉数开发完毕，除了黄茅峡水库工程外，暂无其他在建大型水力发电工程。 广东省水电作为清洁能源的增量空间已较为有限，资源稀缺性日益凸显。 综上所述，广东省作为全国用电第一大省，电力需求持续增长，但省内发电增 速长期低于用电增速，近五年年均电量缺口约 1,655 亿千瓦时，主要依赖“西电东送” 等省外输入弥补。截至 2025 年末，广东省水电装机容量 934.8 万千瓦，仅占全省统 调装机容量的 3.6%，且随着省内优质水电资源基本开发完毕，除个别项目外暂无大 型水电在建，增量空间有限，水电资源稀缺性凸显。在新能源装机快速扩张的背景 下，兼具清洁属性与一定调节能力的水电，在广东电力系统中的支撑价值更为珍贵， 消纳空间有保障。 ③清远市及潮州市电力供需情况分析                          392                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 A.清远市电力供需情况分析 根据《广东统计年鉴 2025 年》，2020-2024 年广东全省、清远市，潮州市用电 量数据如下表所示：        图表 3-1-27：2020-2024 年广东省、清远市及潮州市用电量情况                                                    单位：亿 kWh 区域 2020 2021 2022 2023 2024 全省 6,926.12 7,866.63 7,870.34 8,502.47 9,121.03 清远 240.18 276.33 262.98 278.25 285.56 潮州 101.11 115.34 114.67 124.80 134.16 根据上表数据，2020-2024 年清远市、潮州市用电量均呈上涨趋势，用电量年 均复合增长率分别为 4.42%、7.33%。 根据清远市统计局发布的数据，2023 年，清远市规模以上工业企业完成发电量 133.04 亿 kWh，较上表所示 278.25 亿 kWh 存在较大供电缺口。根据《清远市能源           “十四五”期间，清远市计划新增光伏装机 300 万千瓦以上、 发展“十四五”规划》， 风电装机 60 万千瓦以上、生物质发电装机 4 万千瓦、煤电装机 200 万千瓦、天然 气发电装机约 91 万千瓦；2025 年末，全市电力装机容量达到 1260 万千瓦，较 2020 年末 552 万千瓦装机容量增长约 128%。 随着“十四五”规划中的新增电源项目陆续投产，清远市供电能力不断提升。 其中，国能清远电厂共规划建设 4 台 1000MW 超超临界燃煤发电机组，分两期实施， 其中一期 2 台机组于 2023 年 12 月建成投产；二期 2 台机组分别于 2025 年 12 月、 2026 年 2 月建成投产；全部 4 台机组投产后，年发电量可达 200 亿 kWh，极大地提 升了清远市供电能力。根据清远市统计局发布的《2024 年 12 月清远市统计监测月 报》，2024 年清远市规模以上工业企业发电量达 257.42 亿 kWh，同比增长超 90%。 综上所述，清远市历史上发电设施基础较为薄弱，存在较大电量缺口，需要广 东省电网下送电力满足本地需求；随着“十四五”期间装机容量的快速提升，清远 市本地供电支撑能力大幅增强；飞来峡项目接入广东省级电网，发电量可供给全省 用户，清远市本地电力供给的快速提升预计不会对飞来峡项目消纳产生显著影响。 B.潮州市电力供需情况分析                              393                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据《2025 年潮州统计年鉴》，2020-2024 年规模以上工业企业发电量情况如下 表所示：          图表 3-1-28：2020-2024 年潮州市规模以上工业发电量情况                                                     单位：亿 kWh        年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年        火电 150.26 187.53 160.54 189.04 193.53        水电 2.26 0.50 1.26 1.16 1.61        风电 2.76 3.18 3.82 3.64 3.92       发电量合计 155.28 191.20 165.62 194.66 200.01 根据上表数据，潮州市规模以上工业发电量以火电为主，建有大唐潮州电厂等 大型火力发电厂；2020-2024 年潮州市规模以上工业发电量均超过对应年份全市用 电量。 综上所述，潮州市域范围内拥有大唐潮州电厂等省级调度大型电源，全市发电 装机规模较大，全市规模以上工业企业发电量可充分覆盖全市用电量；其中省级调 度电源电量纳入全省电力平衡，可对外输出电力。 考虑到广东省整体水电消纳空间充足；潮州项目接入潮州市级电网，发电量优 先满足潮州市本地用电负荷，本地无法完全消纳时，富余电量上送至省级主网，供 给全省用户；且《广东省小水电管理办法》已明确规定电网企业应全额收购小水电 上网电量，故潮州市电力供需格局预计不会对潮州项目消纳产生显著影响。 如基金存续期内不动产项目纳入市场化交易范围或消纳政策发生变化，存在不 动产项目上网电价或消纳情况受广东省或清远市、潮州市电力供需情况影响的可能 性。 2）不动产项目区域内主要竞争性发电项目 飞来峡项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用电及损耗后均全额上网； 广东省水电执行优先上网、保障消纳政策，不动产项目与所在区域其他类型发电项 目不存在直接竞争关系。不动产项目发电量保障性收购具有延续性，结合项目功能 定位和现行有效政策，预计区域内主要竞争性发电项目不会对不动产项目消纳产生 显著影响。 不动产项目所在区域内水电及其他能源类型发电项目存量及规划新增情况如                            394                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 下所示： ①流域内存量及新增水电项目情况分析 根据广东水利电力设计院出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电 站水文、水动能评估报告》，飞来峡项目及潮州项目所在流域主要枢纽工程及发电 机组装机容量如下表所示： 图表 3-1-29：北江、韩江流域主要枢纽工程及发电机组装机容量情况                                        单位：MW                 枢纽工程名称 装机容量                          北江流域        湾头水利枢纽 30        孟洲坝水电站 50        濛浬水电站 50        白石窑水电站 92        飞来峡水利枢纽 140        清远水利枢纽 36        乐昌峡水利枢纽 132        黄茅峡水库（在建） 40                          韩江流域        龙上水电站（干流） 22        三龙水电站（干流） 24        西阳水电站（干流） 20        丙村水电站（干流） 20        丹竹水电站（干流） 34        蓬辣滩水电站（干流） 44        高陂水利枢纽（干流） 100        东山水利枢纽（干流） 75        潮州供水枢纽（干流） 46        回龙水电站（汀江支流） 12        金山水电站（汀江支流） 40        棉花滩水电站（汀江支流） 600        青溪水电站（汀江支流） 144        茶阳水电站（汀江支流） 30 飞来峡项目位于北江流域，北江干流自上而下主要建成的大型水利水电工程包                           395                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 括：湾头水利枢纽、孟洲坝水电站、濛浬水电站、白石窑水电站、飞来峡水利枢纽、 清远水利枢纽等；支流武江主要建成乐昌峡水利枢纽；支流连江在建有黄茅峡水库 工程。潮州项目位于韩江流域，根据《韩江流域综合规划》                          （2021 年），韩江干流宁 江汇合口以下采用龙上、三龙、西阳、丙村、丹竹、蓬辣滩、高陂、东山和潮州供 水枢纽 9 级开发方案；支流汀江采用回龙、金山、棉花滩、青溪和茶阳 5 级开发方 案。截至本招募说明书出具日，除了黄茅峡水库工程外，北江流域、韩江流域以及 广东省均暂无其他在建大型水力发电工程，不动产项目所在流域优质水电资源开发 较为充分。 此外，根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态 环境部、农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小水电 绿色转型高质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。故预计未来三 年内，广东省水电装机增长较为有限。且黄茅峡水库建成后通过与飞来峡项目联合 调度，缓解飞来峡项目防洪压力，并可通过联合调度，提升飞来峡项目发电效益。 综上所述，广东省水电执行优先上网、保障消纳政策，除了黄茅峡水库工程外， 北江流域、韩江流域以及广东省均暂无其他在建大型水力发电工程，未来水电装机 增长空间有限；不动产项目发电量保障性收购具有延续性，结合项目功能定位和现 行有效政策，预计流域内存量及新增水电项目不会对不动产项目消纳产生显著影响。 ②黄茅峡水库（在建） 黄茅峡水库位于北江最大支流连江干流英德市大湾镇，位于飞来峡项目上游。 从规划定位差异来看，飞来峡项目、黄茅峡水库工程项目均以防洪为主要职能，黄 茅峡水库工程是对北江防洪体系的进一步补充，可减轻飞来峡水利枢纽的防洪压力。 根据《清远市黄茅峡水库工程初步设计报告》中已初步设计黄茅峡水库同飞来 峡项目的联合调度机制，黄茅峡水库工程协助分担飞来峡项目防洪压力，减少飞来 峡项目防洪弃水，提升飞来峡项目发电效益；调度政策上不存在优先保障黄茅峡水 库工程项目来水等资源的情形。 黄茅峡水库建成后，其初期蓄水及灌溉用水存在少量截流飞来峡项目来水的情 况，但截流水量较为有限，对飞来峡项目来水及发电影响极小。且黄茅峡水库建成 后可通过与飞来峡项目联合调度，减少飞来峡项目防洪弃水，提升飞来峡项目发电                      396                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 效益。 A.连江支流历史对北江干流的来水贡献情况 黄茅峡水库所在连江为北江最大支流，其多年平均年径流量 107.3 亿 m3，占北 江干流多年平均年径流量 349.4 亿 m3 的 30.7%。 B.黄茅峡水库工程截流来水情况及其对飞来峡项目发电量的影响 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具《水文水动能评估报 告》，黄茅峡水库对飞来峡项目发电量影响，经量化测算：初期蓄水截流仅影响发 电量下降约 38 万千瓦时，占年均发电量 0.06%；灌溉用水截流约影响发电量下降约 63 万千瓦时，占比 0.11%，影响均极小。洪水期通过流域联合调度可减少下游弃水， 年均最大可增加发电量约 316 万千瓦时，基于审慎性，以上影响未纳入估值。非洪 水期除灌溉用水外，水库无来水截流，对下游发电无影响。 截至本招募说明书出具日，除了黄茅峡水库工程外，广东省暂无其他在建大型 水力发电工程。根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、 生态环境部、农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小 水电绿色转型高质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。预计未来 三年内，广东省水电装机增长较为有限。 ③不动产项目所在区域内其他能源类型发电项目存量及规划新增分析 A.现有装机容量及近期拟投产电源项目情况 截至 2025 年末，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，其中中调装机容量 1.790 亿千瓦，地调装机容量 0.818 亿千瓦。统调装机中燃煤、燃气占比超 50%，风电、 光伏占比 30.6%，核电占比 6.2%，水电占比 3.6%，生物质等其他类型占比 7.6%。 2026 年 4 月 23 日，广东省发展改革委发布《关于下达广东省 2026 年重点建设 项目计划的通知》，能源工程项目共计 91 项，其中燃煤扩建、风电、核电等发电项 目 48 项，抽水蓄能、接入系统工程、输变电工程等 43 项。 根据《清远市新型能源体系发展“十五五”规划（征求意见稿）》，截至 2025 年末，清远市全市建成发电总装机 1124 万千瓦，较“十三五”末增长 230%。其中， 建成煤电装机 300 万千瓦，气电装机 155 万千瓦，风电装机 118 万千瓦，光伏装机                           397                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 333 万千瓦，水电装机 206 万千瓦。 根据《潮州市能源发展“十四五”规划》，2020 年末潮州市本地发电装机 3702 兆瓦，其中火电装机 3200 兆瓦，占比达 86%，水电、风电、光伏、生物质发电装 机分别为 225 兆瓦、185 兆瓦、11 兆瓦、81 兆瓦；计划 2025 年末潮州市电力装机 容量达到 6300 兆瓦，较 2020 年末新增 2598 兆瓦，其中大唐潮州电厂 5-6 号机组项 目拟建设 2 台 1000 兆瓦超超临界高效清洁燃煤发电机组，占新增装机的约 77%。 根据广东省能源局《关于做好 2026 年电力市场年度交易工作的通知》之附件， 2025 年 12 月至 2026 年末，广东省、清远市及潮州市投产骨干电源项目及 110kV 及 以上新能源项目情况如下表所示： 图表 3-1-30：2025 年 12 月至 2026 年末广东省、清远市及潮州市投产骨干电源                项目及 110kV 及以上新能源项目情况                                                   单位：MW 机组类型 煤电 气电 核电 风电 光伏 广东省 11000 3870 2400 9769.3 610 清远市 2000 - - 261.8 150 潮州市 2000 - - - - 注：煤电、气电、核电表格内数据为投产机组额定容量之和；风电、光伏表格内数据 为项目核准备案容量之和。 根据上表，广东省近期投产电源项目主要为煤电、风电项目；清远市近期投产 电源项目主要为煤电项目，即国能清远电厂二期 2×1000MW 扩建工程项目，该项 目 2 台 1000MW 发电机组已分别于 2025 年 12 月、2026 年 2 月建成投产；潮州市 近期拟投产电源项目为煤电项目，即大唐潮州电厂 5-6 号机组项目，该项目 2 台 1000MW 发电机组预计分别于 2026 年 10 月、2026 年 12 月建成投产。 B.“十五五”规划新增装机容量情况 《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》                          （以下简称“广东省‘十 五五’规划”）指出，“坚持风光水核等多能并举，大力发展非化石能源。积极安全 有序发展核电，高效推进太平岭核电、陆丰核电、廉江核电等项目建设，积极布局 新一代核电，推动核电‘建设一批、开工一批、纳规一批’连续滚动开发。推动海                             398                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 上风电规范有序建设，打造广东海上风电基地，推进海上风电与海洋牧场、海洋油 气融合发展，探索海上风电制氢氨醇。积极推动分布式光伏多领域融合开发，因地 制宜发展生物质能、氢能、地热能、海洋能等清洁能源，加强分布式能源等新能源 就近开发利用。强化化石能源安全兜底保障，建设一批支撑性调节性新一代煤电。 加强调节性电源建设，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储能。到 2030 年，省内 电源装机规模超过 3.3 亿千瓦，其中非化石能源电力装机占比超过 55%……全面推 进能源绿色低碳发展，力争‘十五五’期末年度新增清洁能源电量覆盖全社会新增 用电量。” 根据《2025 年广东电力市场年度报告》，截至 2025 年末，广东电网统调装机容 量 2.608 亿千瓦，其中燃煤、燃气装机容量合计约 1.359 亿千瓦占比超 50%，风电、 光伏装机容量合计约 0.797 亿千瓦，占比 30.6%。为实现广东省“十五五”规划提 出的 2030 年末装机容量、非化石能源电力装机占比及“十五五”期末年度新增清 洁能源电量覆盖全社会新增用电量的目标，预计广东省新增装机主要集中在海上风 电、分布式光伏、核电等非化石能源类型。 根据《清远市新型能源体系发展“十五五”规划（征求意见稿）》，预计 2030 年全市发电总装机由 2025 年末的 1124 万千瓦增长至 1500 万千瓦；“十五五”期间 清远市规划新增装机中，除已于 2026 年 2 月建成投产的国能清远电厂 4 号机组（装 机容量 100 万千瓦）外，其余新增装机主要为抽水蓄能及新型储能、气电、风电。                             “推进大唐电厂 5-6 根据《潮州市国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》， 号机组项目完工投产，全力争取粤东海上风电资源并推动项目落地建设，积极争取 上级支持并扎实做好青麻园抽水蓄能电站、西岩山抽水蓄能电站前期工作，谋划推 进海上光伏项目，打造潮州千万千瓦级‘风光火储一体化’基地。推动分布式光伏 高质量发展，加快饶平整县（区）屋顶分布式光伏开发试点工作，实施潮州市政府 可控屋顶光伏资源项目建设，提升产业园区、公共机构、交通基础设施、城市建筑 等应用场景的分布式光伏覆盖率。大力实施可再生能源替代，统筹推动区域内各类 型能源之间安全互保、调峰互补和成本互济协同发展。”预计“十五五”期间潮州 市新增装机主要集中在煤电、海上风电、分布式光伏。                        399                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 综上所述，存量发电项目方面，截至 2025 年末，广东省存量装机容量最大的 机组类型为燃煤、燃气，占比超 50%，风电、光伏占比超 30%，水电占比仅 3.6%； 飞来峡项目所在地清远市、潮州项目所在地潮州市均以火电为主，清远市、潮州市 分别建有国能清远电厂、大唐潮州电厂等大型燃煤发电厂。 “十五五”期间预计新增发电项目方面，预计广东省新增装机主要集中在海上 风电、分布式光伏、核电等非化石能源类型；预计清远市新增装机主要为抽水蓄能 及新型储能、气电、风电，潮州市新增装机主要为煤电、海上风电、分布式光伏。 广东省水电执行优先上网、保障消纳政策，不动产项目与所在区域内其他类型 发电项目无直接竞争关系；不动产项目发电量保障性收购具有延续性，区域内新增 电量主要为非水电类型，结合项目功能定位和现行有效政策，预计不动产项目所在 区域内存量及规划新增其他类型发电项目不会对飞来峡项目消纳产生显著影响。 如基金存续期内不动产项目纳入市场化交易范围或消纳政策发生变化，存在不 动产项目上网电价或消纳情况受不动产项目所在区域其他存量及新增发电项目影 响的可能性。 考虑到飞来峡项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用及损耗后均全额 上网，未与所在区域其他类型发电项目存在直接竞争关系。广东省现有水电优先消 纳政策及《购售电合同》电网公司保障性收购相关约定具有延续性；不动产项目未 来运营模式发生变更、与区域内其他发电项目就电力消纳产生竞争的可能性较小， 且未来黄茅峡水库建成后可能提升飞来峡项目发电效益。故历史 6 年（潮州项目剔 除特枯年 2021 年）发电量数据在市场竞争情况方面具有代表性，以历史 6 年（潮 州项目剔除特枯年 2021 年）发电量平均值预测未来发电量具有合理性。 （7）市场竞争情况及未来竞品发电设施的修建情况 水电项目方面，根据《珠江流域综合规划》（2012~2030 年），飞来峡项目所在 北江干流规划布置 15 个梯级，除横岗梯级暂时没有开工建设，其余 14 个梯级均已 建成投运。根据《韩江流域综合规划》                 （2021 年），潮州项目所在韩江干流采用龙上、 三龙、西阳、丙村、丹竹、蓬辣滩、高陂、东山和潮州供水枢纽 9 级开发方案，目 前已全部建成投运。截至本招募说明书出具日，除黄茅峡水库工程外，北江流域、                      400                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 韩江流域及广东省暂无其他在建大型水力发电工程，且根据相关政策，广东省原则 上不再新建小水电站，故预计未来不动产项目所在流域水电项目增长有限，主要潜 在新增竞品为黄茅峡水库，且预计黄茅峡水库建成后可减轻飞来峡项目的防洪压力， 提升飞来峡项目发电效益。 其他类型发电项目方面，（1）存量项目：广东省统调装机中燃煤、燃气占比超 50%，风电、光伏占比超 30%，水电占比仅 3.6%；飞来峡项目所在地清远市、潮州 项目所在地潮州市均以火电为主，清远市、潮州市分别建有国能清远电厂、大唐潮 州电厂等大型燃煤发电厂；（2）“十五五”期间规划新增项目：预计广东省新增装 机主要集中在海上风电、分布式光伏、核电等非化石能源类型；预计清远市新增装 机主要为抽水蓄能及新型储能、气电、风电，潮州市新增装机主要为煤电、海上风 电、分布式光伏。 考虑到飞来峡项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用及损耗后均全额 上网；广东省水电执行优先上网、保障消纳政策；截至 2025 年末广东省内水电机 组统调装机容量占比仅为 3.6%，且除黄茅峡水库工程外，广东省均暂无其他在建大 型水力发电工程，未来水电装机增长空间有限；不动产项目发电量保障性收购具有 延续性，区域内新增电量主要为非水电类型，结合项目功能定位和现行有效政策， 预计流域内存量及新增水电项目不会对不动产项目消纳产生显著影响。 故历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量数据在市场竞争情况方面 具有代表性，以历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量平均值预测未来 发电量具有合理性。 2、上网电量预测的合理性 （1）广东省水力发电享有优先上网、保障消纳政策 2016 年 3 月 24 日，国家发展改革委印发《可再生能源发电全额保障性收购管 理办法》（发改能源〔2016〕625 号）：可再生能源并网发电项目年发电量分为保障 性收购电量部分和市场交易电量部分。其中，保障性收购电量部分通过优先安排年 度发电计划、与电网公司签订优先发电合同（实物合同或差价合同）保障全额按标 杆上网电价收购。                      401                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2017 年 1 月 19 日，广东省能源局发布《广东省发展改革委 广东省经济和信息 化委 国家能源局南方监管局 关于印发广东省售电侧改革试点实施方案及相关配 套改革方案的通知》         （粤发改能电〔2017〕48 号），将水电、风能、太阳能、生物质 能等可再生能源纳入一类优先保障发电范围。 2020 年 6 月 22 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省 2020 年能耗“双控” 工作方案》     （粤发改能源函〔2020〕1052 号），进一步调整能源结构，优化能源布局， 着力构建多元能源供应体系。严格执行国家节能发电调度规定，优先安排风电、光 伏、生物质等可再生能源发电，协调电网公司全额收购省内水电、风电、光伏发电。 2021 年 2 月 26 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省发展改革委关于我 省可再生能源电力消纳保障的实施方案（试行）》的通知》                          （粤发改规〔2021〕3 号）， 明确“电网企业，按售电量承担消纳责任......坚持‘清洁低碳、安全高效、依法依 规、统筹实施’的原则，保障电力系统安全稳定运行和连续可靠供应，确保可再生 能源机组优先发电，努力实现弃水电量显著减少，风电、光伏等新能源全额消纳。”                （2024 年 1 月 16 日广东省人民政府令第 310 号 根据《广东省小水电管理办法》 修订） “第二十五条 电网企业应当依法全额收购小水电上网电量。电网企业应当按 照国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时足额结算电 费和补贴。电费结算有关事项应当在购售电合同中予以约定。” 2024 年 2 月 8 日国家发展改革委发布《全额保障性收购可再生能源电量监管办 法》（国家发改委令第 15 号），电网企业、电力调度机构、电力交易机构等应按照 国家相关政策要求，组织可再生能源发电企业、售电企业和电力用户等电力市场相 关成员，按照以下分工完成可再生能源电量全额保障性收购工作：（一）电网企业 应组织电力市场相关成员，确保可再生能源发电项目保障性收购电量的消纳；                                  （二） 电力交易机构应组织电力市场相关成员，推动可再生能源发电项目参与市场交易； （三）电力调度机构应落实可再生能源发电项目保障性电量收购政策要求，并保障 已达成市场交易电量合同的执行。对未达成市场交易的电量，在确保电网安全的前 提下，电网企业、电力调度机构可按照相关规定，采用临时调度措施充分利用各级 电网富余容量进行消纳。 综上，国家层面，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》明确可再生能                        402                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 源电量全额保障性收购要求；广东省层面，水电纳入优先保障发电范围，《广东省 小水电管理办法》等亦规定电网企业应全额收购小水电上网电量。飞来峡项目和潮 州项目自投运并网运行以来，持续执行保障性收购政策，截至本招募说明书出具日， 未见政策调整迹象。 （2）购售电合同提供法律约束，明确上网电量的保障性收购义务 飞来峡项目和潮州项目已运营分别约 27 年和 21 年，历史年度原始权益人作为 合同主体与电网公司签署购售电合同，历史期间合同延续稳定，项目公司完成资产 重组后，已换签最新购售电合同如下： 根据 2026 年 4 月 27 日广东粤海飞来峡水利水电有限公司（乙方）与广东电网 有限责任公司（甲方）完成签订的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电 厂）购售电合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，甲方在确保电 网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对乙方电厂机组在调试运行期和商 业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。本合同期限自双方法定代表人 （负责人）或授权代表签字并盖章之日至 2026 年 12 月 31 日止。合同同时约定，合 同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期 限与该合同期限一致，展期次数不限。 根据 2026 年 4 月 17 日广东电网有限责任公司潮州供电局（甲方）与广东粤海 韩江水利水电有限公司（乙方）签订的根据《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电 合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司潮 州供电局在确保电网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤海韩江 水利水电有限公司电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保 障性收购义务。合同期限自签订之日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前， 若双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一 致，展期次数不限。 综上，飞来峡项目与广东电网有限责任公司、潮州项目与广东电网有限责任公 司潮州供电局最新签订的购售电合同，均明确约定电网方在确保电网安全前提下， 对项目年度合同上网电量承担保障性收购义务，合同延续稳定、条款清晰，具有法                       403                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 律约束力。 （3）区域消纳空间充足 广东省作为全国用电第一大省，电力需求持续增长，但省内发电增速长期低于 用电增速，近五年年均电量缺口约 1,655 亿千瓦时，主要依赖“西电东送”等省外 输入弥补。截至 2025 年末，广东省水电装机容量 934.8 万千瓦，仅占全省统调装机 容量的 3.6%，且随着优质水电资源基本开发完毕，除个别项目外暂无大型水电在建， 增量空间有限，资源稀缺性凸显。在新能源装机快速扩张的背景下，兼具清洁属性 与一定调节能力的水电，在广东电力系统中的支撑价值更为珍贵，消纳空间有保障。 （4）发电量与上网电量之间转化率较稳定，即厂用及损耗率较低且相对稳定 飞来峡项目、潮州项目的发电量与上网电量的差异主要源于厂区自用电及电站 整体损耗。本项目自并网运行以来，上网电量（售电量）为发电量减去厂用电及损 耗电量之后，实际由电网公司全额收购结算的电量。 厂用电和损耗电量方面，对于飞来峡项目，评估机构采用历史投产以来 2000 年 -2025 年 年 均 厂 用 及 损 耗 率 2% 作 为 预 测 取 值 ， 高 于 近 三 年 厂 用 及 损 耗 率 1.44%-1.57%，高于最近一年 2025 年的厂用电及损耗率 1.53%；对于潮州项目，评 估机构采用历史投产以来 2007-2025 年的年均厂用及损耗率 2.14%作为预测取值， 高于近三年厂用及损耗率 1.80%-2.06%，高于最近一年 2025 年的厂用及损耗率 1.97%。历史年度厂用及损耗率较低且相对稳定，厂用电及损耗率评估假设均高于 历史多年平均值、历史三年的数值、最近一年数值，预测审慎合理。 两个项目电厂内部用电负荷主要是为保障机组发电运行的辅助设备用电和厂 区用电，未来仅涉及设备更新改造，送出线路不属于项目公司，不额外增加用电负 荷，机组线路路径较短，线路老化对损耗影响有限，且核心设备更新改造将选用节 能等级较高的产品，未来厂用及损耗率预计维持现有水平。 3、售电单价预测的合理性 （1）售电单价预测合理 飞来峡项目和潮州项目具有较强的公益属性和社会效益，根据《改制方案》两 项目电站上网电价相应给予政策保护，转企后上网电价不降低。此外，潮州项目根                                404                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 据《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，享受小水电站上网电价最 低保护价政策。广东省电力市场运行机制成熟稳定，自 2006 年直购电试点以来， 水电尚未纳入市场化交易，其在广东电网统调装机容量占比仅为 3.6%，相比风电光 伏等市场化主力能源，水电体量偏小，短期内广东省水电参与市场化交易的可能性 较低。 项目自投产运营以来均为政府定价，飞来峡项目根据 1999 年广东省人民政府 《关于飞来峡枢纽电站上网电价的复函》，自投产并网运行以来售电单价均为 403.80 元/兆瓦时（不含税），历史期间未曾变化，评估机构估值预测期维持不变，继续为 该售电单价，基于项目功能定位和现行有效政策，具备合理性。 潮州项目投运后经批复电价为 0.4038 元/千瓦时（不含税），2016 年起执行最低 保护电价，售电单价为 438.20 元/兆瓦时（不含税），同时潮州项目属于小水电因生 态流量泄放达标享受差别化上网电价 1.5 分/千瓦时（不含税），生态流量泄放达标 可实现性高。评估机构估值预测按剩余预测期约一半年限考虑差别化电价，调整后 对差别化上网电价预测至 2039 年 12 月 31 日结束，同时预计生态流量泄放持续达 标，基于项目功能定位和现行有效政策，具备合理性。 （2）潮州项目差别化电价预测合理 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价 有关事项的通知》        （粤发改价格函〔2024〕1288 号），以及历次潮州市水务局《潮州 市小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网电价政策尚处于执行初 期，潮州项目经营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期 限，基于谨慎性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一 半年限）考虑差别化电价，即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。合理性分析如下： 潮州项目作为径流式小水电站，可高效率泄放，自 2020 年有记录以来年均下 泄流量约 540m³/s，远超 22m³/s 的生态流量核定值（即考核指标），历年泄放达标 率均为 100%；差别化电价考核实施以来（2025 年 1 月至今），潮州项目历次评定结                         405                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 果亦保持 100%达标。该类电站调节库容小，自然下泄流量大。 根据潮州市小水电站生态流量泄放达标评定结果，潮州市同期同类电站较高达 标率（超过 50%）。潮州项目自 2025 年 1 月至 2026 年 4 月生态流量泄放达标率均 为 100%。潮州项目电站下泄流量历史近 6 年均值约为 540m³/s，远超生态流量核定 值（即生态考核指标）22m³/s，生态流量泄放达标率 100%可实现性高；主要系潮 州项目为径流式电站、河床式厂房，其厂房直接建设在河道上，因此厂房本身即为 挡水建筑物，无需额外引水道，水流通过机组发电泄放；另外潮州枢纽工程无调节 能力，正常状态下入库水量与出库水量相同，因此几乎必然满足生态流量要求，未 来保持 100%达标率的可能性较高。与潮州项目相比，同流域其他小水电电站多建 设有引水道，电站通过引水道引水发电，因此当河道中水量较小时，可能存在因发 电导致生态流量不达标的情况。                    图表 3-1-31：潮州项目历史年度下泄流量情况      生态流量 全年最低下 达到生态流量                      生态流量核 全年平均下泄流                                                    泄流量 核定值天数                      定值（m³/s） 量（m³/s）        时间 （m³/s） （日）         2020 年 360.65 78.00 366         2021 年 184.31 52.00 365         2022 年 690.31 58.00 365         2023 年 586.59 85.00 365                         22         2024 年 1,034.75 95.00 366         2025 年 482.45 97.00 365 2026 年 1 月-5 月 323.56 103.00 151 2020-2026 年 5 月平均                                         541.62 - -           值         图表 3-1-32：潮州项目自差别化考核以来的历次评定考核结果                      评定周期天                             达标天        时间 数（扣除差别 达标率 评定结果                              数                      化评定天数）                                                       达标率 90%以上（含 2025 年 1-4 月 120 天 120 天 达标率 100%                                                          90%）                                                       达标率 90%以上（含 2025 年 5-8 月 123 天 123 天 达标率 100%                                                          90%）                                                       达标率 90%以上（含 2025 年 9-12 月 122 天 122 天 达标率 100%                                                          90%）                                                       达标率 90%以上（含 2026 年 1-4 月 120 天 120 天 达标率 100%                                                          90%）                                  406                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 运营管理机构在基金存续期将持续采取以下举措进行优化生态流量泄放达标： ①通过日常维护保养发电设备，优化运行方式，通过机组发电泄放生态流量；②做 好生态流量监测、监视设备维护保养，确保设备完好率及数据准确性。 根据《运营管理服务协议》约定，若生态流量不达标导致潮州项目遭受行政处 罚给项目公司带来的损失由运营管理机构承担（但因自然因素及第三方原因造成的 除外）。同时，对运营管理机构的日常运营管理考核中，针对流量泄放设置考核指 标，若因生态流量不达标导致潮州项目无法取得差异化电价的，扣除约定考核分数； 经营业绩考核中，若因未获得差异化电费收入导致潮州项目未达到目标经营业绩， 也同样对运营管理机构进行基础管理费扣减。 综上，基于现行有效政策，潮州项目生态流量核定值，综合考虑潮州项目电站 结构形式，历史泄放流量水平、历史生态流量泄放考核达标情况及未来运营管理优 化及考核举措，潮州项目差别化电费收入预测具备合理性。 （3）短期内参与市场化交易的可能性较小 2026 年广东省中长期市场年度交易均价为 0.37214 元/千瓦时（含税），低于飞 来峡项目当前含税电价 0.45629 元/千瓦时（差异-18.44%）及潮州项目含税电价 0.495166 元/千瓦时（差异-24.85%）。若两项目全额参与中长期交易并按当前市场化 均价结算，将对估值产生不利影响，预计两项目短期内参与市场化交易的可能性较 小。合理性分析如下： 广东省电力供需两端持续增长，省内电力自给存在一定缺口，需依赖外部电力 输入；同时新能源装机快速扩张。水电资源稀缺，截至 2025 年末，水电仅占广东 电网统调装机容量的 3.6%，体量较小。广东省相关政策明确水电项目优先消纳、小 水电全额收购，且自 2006 年电力市场化改革推进以来，水电始终未纳入市场化交 易范围。 飞来峡项目与潮州项目均为广东省省管水利枢纽的配套水电站。飞来峡水利枢 纽和潮州水利枢纽公益属性突出，发电功能属于水利枢纽的次要配套功能。飞来峡 项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用及损耗后均全额上网，执行政府定 价，飞来峡项目自投运以来上网电价 0.4038 元/千瓦时未发生变化，潮州项目投运                       407                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 后电价为 0.4038 元/千瓦时，2016 年起执行最低保护电价 0.4382 元/千瓦时，自 2016 年后除差别化上网电价外，上网电价均未发生变化。根据《改制方案》，两项目电 站上网电价相应给予政策保护，转企后上网电价不降低。综合广东省水电优先上网 消纳政策、水电未市场化现状以及项目自身的公益定位与电价政策保护，预计两项 目短期内参与市场化交易的可能性较小，评估机构基于历史电价进行预测具备合理 性。 4、两个细则考核净收入的合理性 飞来峡和潮州项目历史年度的“两个细则”及辅助服务市场结算总净收入（以 下简称“两个细则”考核净收入）持续为负的原因主要系辅助服务补偿费用及调频 服务补偿费用的分摊。根据“两个细则”考核要求，按“谁提供、谁获利，谁受益、 谁承担”的原则，即提供调频、调峰、备用等辅助服务的主体，依据其实际贡献获 得相应补偿收益，而所有因辅助服务保障了电网安全稳定、提升了电能质量并因此 受益的市场主体，均应按公平原则参与辅助服务费用的合理分摊。 飞来峡项目和潮州项目作为发电侧并网受益主体之一，因调节库容小、装机容 量占比小，调峰等辅助服务提供有限，其补偿收益较小、补偿费用的分摊较大，年 分摊支出相对稳定、波动小。飞来峡项目和潮州项目近三年年均两个细则考核净收 入（含税）为负数，分别为-230.17 万元和-88.31 万元，占发电收入的比例较低。 2025 年末广东省水电机组装机容量仅占广东电网统调装机容量 3.6%，飞来峡、 潮州项目合计装机仅占广东省统调水电装机容量 934.8 万千瓦的 2%。由于广东省能 源装机体量大、分摊主体多，水电项目因全市场装机占比小，分摊费用被大幅摊薄。 两个项目的分摊费用在整个广东市场来看占比较小，预计未来“两个细则”考核净 收入的波动较小。 飞来峡项目两个细则考核净收入，评估机构按照历史年度 2015 年至 2025 年的 两个细则考核净收入占发电收入比重的年平均值-1.18%进行预测，小于近三年 2023-2025 年的比重-0.73%至-0.86%，预测较为审慎合理。 潮州项目从 2023 年开始执行两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则考核 净收入占发电收入比重在-0.70%至-0.88%范围内，历史三年平均占比为-0.82%。历                           408                          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 史三年两个细则考核净收入占发电收入负值比重小幅扩大，主因近三年潮州项目因 来水波动发电量有所下滑，进而影响到两个细则考核净收入小幅下降。基于审慎评 估原则，评估机构按历史年度 2025 年两个细则考核净收入占发电收入占比-0.88% （历史三年扣减比例最高值）进行预测，较为审慎合理。 5、付现成本预测的合理性 （1）运营管理服务费 运营管理服务费包括人工成本、修理及保养费及其他成本。 1）人工成本 经评估机构与运营管理机构沟通，飞来峡项目和潮州项目运营管理员工数量足 以满足生产需要，预计未来无较大的人员变动，人工成本以历史年度人工成本为基 础按照每年增长 1%进行预测，具备合理性。 2）修理及保养费 2026 年及以后的修理及保养费，飞来峡项目和潮州项目以 2023 年至 2025 年历 史年度的修理及保养费平均值为基础按照每年增长 1%进行预测，具备合理性。 飞来峡项目及潮州项目核心水轮发电机组及附属设备已分别于 2004 年、2008 年过质保期，历史年度修理及保养费均为质保期外的实际发生成本，评估预测基于 该等历史数据取值，具有参考性。 本次评估修理及保养费以近三年历史平均值为基础，按每年 1%增长预测。飞 来峡项目估值预测期年均修理及保养费占年平均营业收入比重为 5.00%，高于近三 年均值 4.16%；潮州项目估值预测期比重为 8.35%，高于近三年均值 6.53%，预测 值均高于历史平均水平，假设审慎合理。同时，《运营管理服务协议》已将修理及 保养费纳入运营管理服务费包干使用，约定修理及保养费专项用于项目维修，不可 作其他用途；同时基金管理人可全流程监督资金使用，并通过设备等效可用系数、 非计划停运次数等日常管理考核指标约束运管机构履职，有效控制费用增长风险。        图表 3-1-33：飞来峡项目历史及未来修理及保养费情况对比                                                 单位：万元 项目 历史 3 年（2023-2025 未来三年（2027-2029 年） 估值预测期                                409                                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   年）        年平均 占年均营业 占年均营业收 占年均营业                                 年平均值 年平均值          值 收入的比例 入的比例 收入的比例 修理及保        1,028.10 4.16% 1,048.80 4.52% 1,167.48 5.00% 养费          图表 3-1-34：潮州项目历史及未来修理及保养费情况对比                                                                   单位：万元        历史 3 年（2023-2025 年） 未来三年（2027-2029 年） 估值预测期 项目 年平均 占年均营业收 占年均营业收 占年均营业                                  年平均值 年平均值          值 入的比例 入的比例 收入的比例 修理及保        629.16 6.53% 648.24 7.19% 743.20 8.35% 养费 3）其他成本 飞来峡项目和潮州项目其他成本包括电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、 其他、专业服务费、保安服务费、场地物业管理费、车辆费用、办公费、水电气费、 宣传费等。其他成本历史年度数据较为稳定，2026 年及以后的其他成本以 2023 年 至 2025 年历史年度的费用平均值为基础按照每年增长 1%进行预测，具备合理性。 （2）库区基金 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知（财 综〔2007〕26 号），库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提，飞来 峡项目和潮州项目预测期内以售电量数据为基础进行测算，具备合理性。 （3）安全生产费 预测期安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节进 行预测，计提标准与预测营业收入挂钩。上一年度营业收入不超过 1000 万元的， 按照 3%提取；上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5%提取； 上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取等，飞来峡项目和潮 州项目按上述标准计提预测，具备合理性。 （4）财产保险费                                        410                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 财产保险费分为财产一切险、营业中断险（财产险项下）、营业中断险（机损 险项下）、机器损坏险、公众责任险等。飞来峡项目和潮州项目 2026 年根据保险公 司保单金额确定，2027 年及以后按照每年 1%的增长比例进行预测，具备合理性。 （5）税金及附加 税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、印花税、房产税、 土地使用税和水资源税。增值税：税率 13%；城建税按应纳流转税额的 7%；教育 费附加及地方教育费附加按应纳流转税额的 5%；印花税：按应税金额的 0.03%。房 产税、土地使用税实行核定征收。针对水力发电项目的水资源税，根据《国家发展 改革委、财政部、水利部关于中央直属和跨省水利工程水资源费征收标准及有关问 题的通知》，水力发电用水为每千瓦时 0.3-0.8 分。飞来峡项目征收标准为发电每千 瓦时收取 0.007 元，潮州项目征收标准为发电每千瓦时收取 0.005 元。预测期内以 发电量数据为基础进行征收测算，具备合理性。 6、资本性支出预测的合理性 本项目在机组寿命评估报告中明确的更换设备路径的基础上，制定基金存续期 机组的更新改造计划，预测的各设备维修改造所需支出已纳入估值模型，具体体现 在资本性支出、修理及保养费中。 本项目资本性支出包括存量资产更新和新增资产资本性支出。存量资产更新资 本性支出根据现有资产的经济使用年限、已使用年限，预测其未来更新支出金额， 并就电网涉网设备、电网涉网保护装置及涉及机组安全运行的重要设备，提高更换 频率，保障发电机组安全运行。新增资产资本性支出主要包括 A 级检修、机组设备 更新改造或核心部件更换支出，已按询价金额纳入评估模型。 （1）历史资本性支出情况 A.飞来峡项目 截至 2026 年 3 月 31 日，飞来峡项目已投入运营近 27 年。改制前飞来峡枢纽 管理处针对机电设备的运行管理制定了基本的管理制度和技术规程，自 2020 年改 制转企以来，在粤海水务的规范化、严标准管理下，飞来峡公司进一步修编完善各 项规章制度，如《广东粤海飞来峡水力发电有限公司操作票管理及考核细则》、                                   《广                       411                                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 东粤海飞来峡水力发电有限公司设备定期轮换和试验管理规定》、                             《广东粤海飞来峡 水力发电有限公司设备巡回检查管理规定》、                    《广东粤海飞来峡水力发电有限公司交 接班管理规定》、《广东粤海飞来峡水力发电有限公司检修现场 5S 管理标准》等， 对发电设备设施进行了一系列更新改造及研发项目，相关支出计入资本性支出。       飞来峡项目近三年（2023-2025 年）资本性支出74平均为 1,693.79 万元，占年平 均营业收入的比例平均为 6.85%；近六年（2020-2025 年）资本性支出平均为 1,236.15 万元，占年平均营业收入的比例平均为 5.32%。       最近 6 年（2020-2025 年）飞来峡项目资本性支出情况如下表所示：                       图表 3-1-35：飞来峡项目近 6 年的资本性支出情况                                                                                         单位：万元                                                                                    近 3 年平 近 6 年平      项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年                                                                                     均数 均数 资本性支出 1,799.12 3,038.65 243.61 876.71 1,164.81 294.02 1,693.79 1,236.15 营业收入 23,952.92 23,669.35 26,556.70 22,961.75 19,422.20 22,928.93 24,726.32 23,248.64 资本性支出              7.51% 12.84% 0.92% 3.82% 6.00% 1.28% 6.85% 5.32%      占比       B.潮州项目       截至 2026 年 3 月 31 日，潮州项目已投入运营约 20 年。改制前潮州枢纽管理 处针对机电设备的运行管理制定了基本的管理制度和技术规程，自 2020 年改制转 企以来，在粤海水务的规范化、高标准管理下，飞来峡潮州分公司在修编完善的各 项制度基础上，开展了一系列设备更新改造，在完成年度安全生产目标的前提下， 大幅提升潮州分公司发电效益。       潮州项目近三年（2023-2025 年）资本性支出75平均为 957.58 万元，占当年营 业收入的比例平均为 9.94%；近六年（2020-2025 年）资本性支出平均为 705.22 万 元，占年平均营业收入的比例平均为 8.86%。       最近 6 年（2020-2025 年）潮州项目资本性支出情况如下表所示： 74      飞来峡项目历史资本性支出金额里含研发费用，未来估值预测期已将研发费用预留金额调整至资本性支出。 75      潮州项目历史资本性支出金额里含研发费用，未来估值预测期已将研发费用预留金额调整至资本性支出。                                                  412                                            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                            图表 3-1-36：潮州项目近 6 年的资本性支出情况                                                                                           单位：万元 项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 近 3 年平均数 近 6 年平均数 资本性支出 357.23 1,734.92 780.60 679.23 574.25 105.07 957.58 705.22 营业收入 9,488.87 10,390.65 9,029.07 7,896.21 3,811.24 7,149.90 9,636.20 7,960.99 资本性支出占             3.76% 16.70% 8.65% 8.60% 15.07% 1.47% 9.94% 8.86% 比          （2）未来资本性支出预测安排          飞来峡项目及潮州项目投产至今，参考 GB/T35709-2017《灯泡贯流式水轮发电       机组检修规程》并结合机组历史检修频率、具体运行状态，对发电机组每年度进行       定期检修，间隔一定时间安排发电机组大修（A 级检修，对机组或单独对水轮机、       发电机进行全面解体检查和修理，以保持、恢复或提高设备性能）。          飞来峡项目及潮州项目资本性支出主要为 A 级检修相关支出以及水轮机、发电       机、变压器及其他重要电气设备等核心设备更换及技术改造支出。          1）A 级检修安排          截至评估基准日，飞来峡项目#1-#4 号机组已分别于 2005 年-2007 年、2018 年       -2021 年完成两轮 A 级检修，潮州项目东溪及西溪#1、#2 号机组已于 2016 年、2021       年-2022 年完成一轮 A 级检修。参考 GB/T35709-2017《灯泡贯流式水轮发电机组检       修规程》并结合机组具体运行状态，飞来峡项目及潮州项目后续拟每 8 年安排 A 级       检修以维持机组良好运营状态。飞来峡项目发电机组 A 级检修通常停机不超过 110       个自然日，潮州项目 A 级检修通常停机不超过 100 个自然日。通过枯水期内择机安       排单一机组停机检修，因枯水期的来水量不足以使机组达到全部满发状态，通常仅       部分机组开机运行，故执行 A 级检修基本不会对不动产项目当年整体发电量产生影       响。          参考历史 A 级检修安排及支出情况，飞来峡项目及潮州项目剩余期限内 A 级检       修安排情况如下表所示：                          图表 3-1-37：飞来峡项目剩余期限内 A 级检修安排                                                         413                               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                          频率 预计第 预计第 预计第 预计第一次检 所需停机维 设备 检修具体           分类 或计 一次检 二次检 三次检 修支出（万元， 修时间（自 名称 原因                          划 修时间 修时间 修时间 含税） 然日）                                                                          枯水期 110 1#机组 A修 8年 2027 年 2035 年 2043 年 580 万元/次                 对机组或 日                 单独对水 枯水期 110 2#机组 A修 8年 2028 年 2036 年 2044 年 580 万元/次                 轮机、发电 日                 机进行全 枯水期 110 3#机组 A修 8年 2030 年 2038 年 2046 年 580 万元/次                 面解体检 日                 查和修理 枯水期 110 4#机组 A修 8年 2029 年 2037 年 2045 年 580 万元/次                                                                              日         注：飞来峡项目预计第一次 A 级检修支出每台机组 580 万元/次（含税），下一 次检修在上一次的检修支出基础上考虑 10%的增长。                       图表 3-1-38：潮州项目剩余期限内 A 级检修安排                                                                    预计第一 所需停机                          频率 预计第 预计第 预计第 预计第 设备 检修具 次检修支 维修时间            分类 或计 一次检 二次检 三次检 四次检 名称 体原因 出（万元， （自然                          划 修时间 修时间 修时间 修时间                                                                    含税） 日） 西溪电站 2# 对机组 450 万元/ 枯水期            A修 8年 2027 年 2035 年 2043 年 2051 年 机组 或单独 次 100 日 东溪电站 1# 对水轮 450 万元/ 枯水期            A修 8年 2028 年 2036 年 2044 年 2052 年 机组 机、发电 次 100 日 西溪电站 1# 机进行 450 万元/ 枯水期            A修 8年 2029 年 2037 年 2045 年 2053 年 机组 全面解 次 100 日 东溪电站 2# 体检查 450 万元/ 枯水期            A修 8年 2030 年 2038 年 2046 年 2054 年 机组 和修理 次 100 日         注：潮州项目预计第一次 A 级检修支出每台机组 450 万元/次（含税），下一次 检修在上一次的检修支出基础上考虑 10%的增长。         2）核心设备更换及技术改造支出         A.飞来峡项目         飞来峡项目剩余期限内，将根据机组寿命评估报告所建议的主要发电设备更换 安排计划，预计对水轮机、发电机、变压器、开关柜等核心设备进行更新改造或核 心器件更换。根据相关厂商对定子线棒等核心设备的报价，以及飞来峡公司结合厂 商初步报价、历史改造支出以及设备现状，制定核心设备未来资本性支出计划如下                                        414                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表所示：          图表 3-1-39：飞来峡项目核心设备未来资本性支出计划                         预留款项（万元，含 停机时长（自 设备 更换安排 预计更换期                            税） 然日）                                      结合 A 级检            转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额外 2035 年                                         停机 1#水轮机 转轮室改造 358.6 枯水期 30 日 2026 年                                       结合年度检           调速器液压部分                             228 修，无需额外 2033 年             更新改造                                         停机                                      结合 A 级检            转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额外 2036 年                                         停机                                                  2025-2026 年                                                 （工程已完工，                                                 总投入 334.30 2#水轮机 转轮室改造 178.40 枯水期 30 日 万元，截至评估                                                 基准日剩余部                                                 分尾款待决算                                                     支付）                                       结合年度检           调速器液压部分                             228 修，无需额外 2034 年             更新改造                                         停机                                      结合 A 级检 3#水轮机 转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额外 2038 年                                         停机                                      结合 A 级检 4#水轮机 转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额外 2037 年                                         停机                                      结合 A 级检           发电机组定子线 1#发电机 1,967.20 修，无需额外 2027-2028 年             棒更换                                         停机                                      结合 A 级检           发电机组定子线 2#发电机 1,967.20 修，无需额外 2028-2029 年             棒更换                                         停机                                      结合 A 级检           发电机组定子线 3#发电机 1,967.20 修，无需额外 2030-2031 年             棒更换                                         停机                                      结合 A 级检           发电机组定子线 4#发电机 1,967.20 修，无需额外 2029-2030 年             棒更换                                         停机 1#变压器 220kV1#主变更新 167.18 枯水期 28 日 2025-2026 年                             415                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                           预留款项（万元，含 停机时长（自 设备 更换安排 预计更换期                              税） 然日）                                                  （工程已完工，                                                  总投入 1,024.81                                                  万元，截至评估                                                  基准日剩余部                                                  分尾款待决算                                                    支付） 2#变压器 110kV2#主变更新 1,040 枯水期 28 日 2030 年 1#发电机出 1#发电机出口开 132 枯水期 10 日 2032 年 口开关柜 关柜更换 2#发电机出 2#发电机出口开 132 枯水期 10 日 2033 年 口开关柜 关柜更换 3#发电机出 3#发电机出口开 132 枯水期 10 日 2034 年 口开关柜 关柜更换 4#发电机出 4#发电机出口开 132 枯水期 10 日 2035 年 口开关柜 关柜更换 B、潮州项目 潮州项目剩余期限内，将根据机组寿命评估报告所建议的主要发电设备更换安 排计划，预计将会对水轮机、发电机、变压器、开关柜、GIS 设备等核心设备进行 更新改造或核心器件更换。根据相关厂商对定子线棒等核心设备的报价，以及飞来 峡公司结合厂商初步报价、历史改造支出以及设备现状，制定核心设备未来资本性 支出计划如下表所示：              图表 3-1-40：潮州项目核心设备未来资本性支出计划                              预留款项 停机时长 设备 更换安排 预计更换期                            （万元，含税） （自然日）                转轮室更换 320 枯水期 20 日 2031 年               对调速器整体国 结合年度定期               产化改造（含机械 100 检修，无需额 2034 年 西溪 2#水轮机 液压和电气控制） 外停机                                       结合 A 级检                转轮轮毂更换 470 修，无需额外 2035 年                                          停机                转轮室更换 280 枯水期 20 日 2032 年 东溪 1#水轮机 对调速器整体国 结合年度定期                                100 2035 年               产化改造（含机械 检修，无需额                              416                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                           预留款项 停机时长 设备 更换安排 预计更换期                         （万元，含税） （自然日）             液压和电气控制） 外停机                                     结合 A 级检             转轮轮毂更换 420 修，无需额外 2036 年                                        停机              转轮室更换 320 枯水期 20 日 2033 年             对调速器整体国 结合年度定期             产化改造（含机械 100 检修，无需额 2036 年 西溪 1#水轮机 液压和电气控制） 外停机                                     结合 A 级检             转轮轮毂更换 470 修，无需额外 2037 年                                        停机              转轮室更换 280 枯水期 20 日 2034 年             对调速器整体国 结合年度定期             产化改造（含机械 89.12 检修，无需额 2026 年 东溪 2#水轮机 液压和电气控制） 外停机                                     结合 A 级检             转轮轮毂更换 420 修，无需额外 2038 年                                        停机                                     结合 A 级检             发电机组定子线 西溪 2#发电机 1,224.51 修，无需额外 2043 年-2044 年               棒更换                                        停机                                     结合 A 级检             发电机组定子线 东溪 1#发电机 1,074.03 修，无需额外 2044 年-2045 年               棒更换                                        停机                                     结合 A 级检             发电机组定子线 西溪 1#发电机 1,224.51 修，无需额外 2045 年-2046 年               棒更换                                        停机                                     结合 A 级检             发电机组定子线 东溪 2#发电机 1,074.03 修，无需额外 2046 年-2047 年               棒更换                                        停机 西溪主变压器 更换主变压器 330 枯水期 10 日 2036 年 东溪主变压器 更换主变压器 250 枯水期 10 日 2037 年 西溪发电机出口开 西溪电站高压开                            294 枯水期 10 日 2026 -2027 年 关柜 关柜改造 东溪发电机出口开 东溪电站高压开                            300 枯水期 10 日 2031 年 关柜 关柜改造             GIS 组合式电器 西溪 GIS 设备 200 枯水期 20 日 2036 年                  更换             GIS 组合式电器 东溪 GIS 设备 200 枯水期 20 日 2037 年                  更换                           417                              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        （3）未来资本性支出安排合理性分析        飞来峡项目近三年资本性支出平均为 1,693.79 万元，占年均营业收入的比例为 6.85%；近六年资本性支出平均为 1,236.15 万元，占年平均营业收入的比例为 5.32%。 未来收益期评估预测资本性支出合计值为 46,822.52 万元，年平均值为 2,009.55 万 元，占未来预测年均营业收入的比例为 8.60%。        潮州项目近三年资本性支出平均为 957.58 万元，占年均营业收入的比例为 9.94%；近六年资本性支出平均为 705.22 万元，占年平均营业收入的比例为 8.86%。 未来收益期评估预测资本性支出合计值为 29,555.29 万元，年平均值为 994.79 万元， 占未来预测年均营业收入的比例为 11.17%。        两个项目的未来的年均资本性支出大于历史三年平均资本性支出，也大于历史 六年平均资本性支出，资本性支出估值预测具备一定的合理性。        同时，两项目资本性支出、修理及保养费合计金额，均高于历史六年均值，也 高于历史三年均值，预测较审慎合理。具体如下表所示：         图表 3-1-41：飞来峡项目历史与未来资本性支出、修理及保养费的对比                                                                      单位：万元         历史三年（2023-2025 年） 历史六年（2020-2025 年） 估值预测期                                                                                 占年均                                               占年均营 项目 占年均营业 预测期合计 年平均 营业收         年平均值 年平均值 业收入的                      收入的比例 金额 值 入的比                                                比例                                                                                  例 资本性支           1,693.79 6.85% 1,236.15 5.32% 46,822.52 2,009.55 8.60% 出 修理及保           1,028.10 4.16% 1,292.00 5.56% 27,202.31 1,167.48 5.00% 养费 合计 2,721.90 11.01% 2,528.15 10.87% 74,024.83 3,177.03 13.60%          图表 3-1-42：潮州项目历史与未来资本性支出、修理及保养费的对比                                                                      单位：万元         历史三年（2023-2025 年） 历史六年（2020-2025 年） 估值预测期                                               占年均营 占年均 项目 占年均营业 预测期合计         年平均值 年平均值 业收入的 年平均值 营业收                      收入的比例 金额                                                比例 入的比                                        418                              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                                             例 资本性支           957.58 9.94% 705.22 8.86% 29,555.29 994.79 11.17% 出 修理及保           629.16 6.53% 491.13 6.17% 22,080.60 743.20 8.35% 养费 合计 1,586.74 16.47% 1,196.35 15.03% 51,635.89 1,738.00 19.52%        综上所述，资本性支出预测已充分考虑机组寿命评估报告中所列示分期更新改 造计划所需资本性支出，在此基础上就存量设备更新、设备整体状态提升所需新增 支出等充分预留相关资金，同时，《运营管理服务协议》约定运营收支账户资本性 收支科目中年末结余的资本性支出余额（即估值预测数与实际支出数之差）将累计 结转至下一年度，用于项目公司后续年度资本性支出项目，有利于保障不动产项目 安全、平稳运行不低于 50 年，资本性支出预测具备合理性。        7、估值预测收益期的合理性        为确定飞来峡项目和潮州项目的估值期限，综合考虑延寿合规性、技术规范、 延寿评估报告及行业案例，水电机组通过更换核心部件、更新改造可实现延长使用 寿命（即延寿安排），延寿后可使用最短年限为 50 年，故确定项目运营期为 50 年。 飞来峡项目和潮州项目发电运营期确定为 50 年，评估预测收益期为 50 年减去已运 营期限，具体为飞来峡项目剩余经营期限 23.30 年、潮州项目剩余经营期限 29.71 年，具备合理性。        （1）延寿合规性        就机组延寿合规性，本基金法律顾问已于《基金注册法律意见书》发表如下法 律意见：        根据现行规定，国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许 可管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）已明确“水电机组暂不纳入许可延 续管理，申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，《电力业务许可问答手册 (2025 年版)》就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申上述 规定。因此，水电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到设计寿                                      419                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 命后的继续运行亦不再属于行政许可事项。同时，经检索，现行法律法规及规范性 文件未就水电机组设计寿命设置统一强制期限或强制延寿审批的规定。 从技术规范层面，《水电工程机电设备更新改造设计导则》(NB/T11557-2024) 及《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》(GB/T·28545-2023) 均明确，水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长，发 电机等机电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、 安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人、运营管理机构及项 目公司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延期运行等程 序，保障电站正常运行。 综上，本项目机组延寿安排符合现行法律法规及监管政策要求。 （2）机组寿命评估报告明确机组整体使用寿命不低于 50 年 中水珠江规划勘测设计有限公司编制的机组寿命评估报告，结合政策文件、行 业规范、设备运行现状及中长期更新改造方案综合研判，明确飞来峡、潮州项目机 组整体使用寿命不低于 50 年，具体论证依据如下： 1）机组寿命评估单位的资质介绍 中水珠江规划勘测设计有限公司（原水利部珠江水利委员会勘测设计研究院， 以下简称“珠委院”）是国务院确定的 178 家大型勘测设计单位之一，由水利部珠 江水利委员会控股，属高新技术企业。其前身为 1985 年由珠江委原设计处、规划 处、勘测总队合并组建的水利部珠江水利委员会勘测设计院，2003 年完成事业单位 整体转制，成为现公司。珠委院持有工程勘察甲级、工程设计甲级、工程咨询甲级 资信等多项资质证书，在水利水电勘察、设计和咨询领域均具备最高资质等级。珠 委院曾承担飞来峡项目的设计工作和潮州项目的监理工作，对相关工程情况熟悉、 掌握深入；同时，其拥有行业最高资质，技术储备充足，具备承接多项机组寿命评 估工作的实践经验。据此，选定珠委院作为飞来峡项目和潮州项目的机组寿命评估 单位，其资质、经验和技术储备均可满足此项工作需要。 2）本次机组寿命评估方法科学、依据规范                      420                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本次评估针对灯泡贯流式机组特性，严格参照国家能源局发布的《灯泡贯流式 水轮机状态检修评估技术导则》              （DL/T2559-2022）、                             《灯泡贯流式水轮发电机状态检 修评估技术导则》        （DL/T2560-2022）、                       《水电站设备状态检修管理导则》                                     （DL/T1246）， 以及根据国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布的《水轮机、蓄能泵 和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》（GB/T28545-2023）等国家及行业标准开 展评估工作。评估工作过程中全面收集设备出厂质保文件、运维记录、大小修报告、 无损检测、技改台账等全周期资料，现场对转轮、主轴、转轮室等关键部件开展实 体查验，结合机组启停、负荷运行数据开展状态评价；同时结合电站运维规程编制 中长期检修与部件更新计划，整套评估流程完整、评价逻辑严谨。 3）设备采购合同约定仅为最低设计寿命，并非设备强制报废年限，存在充足 延寿空间 飞来峡、潮州项目发电设备采购合同约定的使用年限仅为设备出厂最低设计使 用限值，并非设备强制报废年限：飞来峡机组水轮机、发电机的寿命不少于 40 年， 潮州枢纽水轮机最低设计寿命 35 年、发电机不少于 40 年。行业实践表明，通过常 态化标准化检修、分批次更新核心部件、消除原有设计缺陷，能够恢复甚至提升设 备性能，有效延长机组整体实际服役年限。 4）水利、水电行业规程规范提供硬性技术支撑 ①水工建筑物耐久性满足 50 年运营硬件基础                          （SL/T 654-2026） 依据《水利水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》 （水利 部发布）：飞来峡枢纽为Ⅰ等 1 级工程，大坝合理使用年限 150 年、引水发电建筑 物 100 年；潮州枢纽为Ⅰ等 2 级工程，大坝及引水发电建筑物合理使用年限均为 100 年；两个枢纽闸门统一设计使用年限 50 年，水工主体结构和金属结构可完整支撑 电站 50 年运营需求。 ②机电设备改造规范明确具备延寿可行性 根据国家能源局发布的《水电工程机电设备更新改造设计导则》 （NB/T11557-2024）2.0.1 条更新改造，定义为“因设备老化、损坏、性能下降或原 设计所依据的基本条件改变等原因，以全新的设备/部件更换现有设备/部件，或对                        421                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 现有的设备/部件进行技术改造，使设备性能达到或超过现有设备，提高其安全可靠 性，延长设备使用寿命的活动”。由此判断水电站主要设备可通过更新改造，使设 备性能达到或超过现有设备，提高其安全可靠性，延长设备使用寿命。 根据国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布的《水轮机、蓄能泵                  （GB/T 28545-2023）第 5.3 条 修复性能和 和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》 延长使用寿命：“通过改造或更换部件可以极大地延长水轮机的使用寿命。……， 改造的主要工作完成后,水轮机使用寿命一般可延长 25 年或更长。” 上述两个导则都表明可通过更换、改造核心部件可修复设备老化缺陷、提升运 行可靠性，水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长， 发电机等机电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命，从技术层面印证机组长 期运行具备可行性。 5）项目多年运维实绩验证设备运行状态优良 飞来峡和潮州两座枢纽自投产以来未发生重大安全事故，主体结构完好，持续 开展标准化检修与系统性技改，设备隐患基本完成治理。 飞来峡水利枢纽电站机组于 1999 年投产运行，已累计运行 26 年，已完成 2 轮 A 级检修、1 轮 B 级检修、年均 1 次 C 级检修；转轮室、1 号主变压器、励磁系统、 调速系统电气部分、全部压力容器均已更新，设备薄弱环节全面消除。 潮州供水枢纽电站机组于 2005–2006 年陆续投产运行，已累计运行 19–20 年， 已完成 1 轮 A 级检修、常态化年度 C 级检修；实施转轮室气蚀处理、主轴密封、轴 承、定子、励磁调速系统国产化升级，全部压力容器定期检验合格，设备工况稳定 可控。 6）分阶段核心部件更新计划方案保障 50 年持续稳定运行 机组寿命评估报告针对水轮机、发电机、调速器、主变、开关柜等全部关键设 备制定分期更新改造计划，改造施工同步安排机组 A 级检修实施，不占用汛期发电 时段。 飞来峡项目各类核心设备集中在 2027—2038 年分批完成更新，更换后整体寿 命可持续运行至 2053—2078 年区间；潮州项目核心设备更新集中安排在 2027—2047                        422                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 年，更新后部件服役年限可达 2056—2081 年区间。关键部件更换后的剩余使用年 限均可完整覆盖 50 年运营周期，长期运行可靠性具备明确落地方案保障。 机组寿命评估报告所列两项目电站主要发电设备更新改造计划安排见下表，更 换维修所需资金投入均已纳入评估模型，相关资本性支出、修理及保养费资金投入 安排，详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评 估”之“五、评估参数设置及合理性分析”之“                     （二）评估参数合理性分析”之“5、 付现成本预测的合理性”之“1）运营管理服务费”与“2）修理及保养费”与“6、 资本性支出预测的合理性分析发电量预测的合理性”。            图表 3-1-43：飞来峡项目主要发电设备更新改造计划表                        更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                         建议                          水轮机及其附属设备                                计划 2035 年对 1#                                水轮机转轮轮毂                                  进行更换； 转轮室可持续使用至 2066 年；                        加强监测，         2018 年 完 成 转 计划 2026 年完成 轮毂更换后可持续使用至                        定期对各         轮维修，管型座、 转轮室改造； 2075 年；其他部件在后续运行 1#水轮机 主要部件         主轴保养良好。 结合 A 修对转轮、 过程中，加强监测、检测以及                        进行检测                                转轮室、导水机 评估的力度，整体使用寿命可                         维修                                构、接力器和导轴 不低于 50 年。                                承等关键部件进                                  行维修维护                                计划 2036 年对 2#                                水轮机转轮轮毂 转轮室更换后可持续使用至         2019 年完成转 加强监测，                                进行更换；结合 A 2065 年；轮毂更换后可持续使         轮维修，2025 年 定期对各                                修对转轮、转轮 用至 2076 年；其他部件在后续 2#水轮机 转轮室改造，管 主要部件                                室、导水机构、接 运行过程中，加强监测、检测         型座、主轴保养 进行检测                                力器和导轴承等 以及评估的力度，整体使用寿             良好 维修                                关键部件进行维 命可不低于 50 年。                                       修维护         2021 年完成转 加强监测， 计划 2038 年对 3# 转轮室更换后可持续使用至         轮维修、2022 年 定期对各 水轮机转轮轮毂 2062 年；轮毂更换后可持续使 3#水轮机 转轮室改造，管 主要部件 进行更换；结合 A 用至 2077 年；其他部件在后续         型座、主轴保养 进行检测 修对转轮、转轮 运行过程中，加强监测、检测             良好 维修 室、导水机构、接 以及评估的力度，整体使用寿                                 423                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                  力器和导轴承等 命可不低于 50 年。                                  关键部件进行维                                        修维护                                 计划 2037 年对 4#                                  水轮机转轮轮毂 转轮室更换后可持续使用至         2020 年完成转 加强监测，                                 进行更换；结合 A 2065 年；轮毂更换后可持续使         轮维修、2025 年 定期对各                                  修对转轮、转轮 用至 2078 年；其他部件在后续 4#水轮机 转轮室改造，管 主要部件                                 室、导水机构、接 运行过程中，加强监测、检测         型座、主轴保养 进行检测                                  力器和导轴承等 以及评估的力度，整体使用寿            良好 维修                                  关键部件进行维 命可不低于 50 年。                                        修维护                          发电机及其附属设备         2011 年完成转 加强监测， 定子线棒更换后可持续使用至         子磁极改造， 定期对各 定子线棒计划 2053 年。其他部件在后续运行 1#发电机 2018 年 A 修对 主要部件 2027-2028 年完成 过程中，加强监测、检测以及         定子线棒进行修 进行检测 更新换代 评估的力度，整体使用寿命可         复工作，更换 维修 不低于 50 年。         2010 年完成转 加强监测， 定子线棒更换后可持续使用至         子磁极改造， 定期对各 定子线棒计划 2054 年。其他部件在后续运行 2#发电机 2019 年 A 修对 主要部件 2028-2029 年完成 过程中，加强监测、检测以及         定子线棒进行修 进行检测 更新换代 评估的力度，整体使用寿命可           复工作 维修 不低于 50 年。         2009 年完成转 加强监测， 定子线棒更换后可持续使用至         子磁极改造， 定期对各 定子线棒计划 2056 年。其他部件在后续运行 3#发电机 2021 年 A 修对 主要部件 2030-2031 年完成 过程中，加强监测、检测以及         定子线棒进行修 进行检测 更新换代 评估的力度，整体使用寿命可           复工作 维修 不低于 50 年。         2008 年完成转 加强监测， 定子线棒更换后可持续使用至         子磁极改造， 定期对各 定子线棒计划 2055 年。其他部件在后续运行 4#发电机 2020 年 A 修对 主要部件 2029-2030 年完成 过程中，加强监测、检测以及         定子线棒进行修 进行检测 更新换代 评估的力度，整体使用寿命可           复工作 维修 不低于 50 年。                                 其他设备                                  2033 年调速器液                       结合 C 修进 1#调速器 运行良好 压部分完成更新 改造后可持续使用至 2063 年。                        行维护                                        换代                                  2034 年完成调速                       结合 C 修进 2#调速器 运行良好 器液压部分更新 更换后可持续使用至 2064 年。                        行维护                                        换代 3#调速器 2023 年完成更 结合 C 修进 日常维护 可持续使用至 2053 年。                                  424                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             新改造 行维护           2021 年完成改 结合 C 修进 4#调速器 日常维护 可持续使用至 2051 年。              造 行维护           2025 年完成改 加强监测 1#变压器 日常维护 可持续使用至 2055 年。              造 和维护                       加强监测 2#变压器 运行良好 2030 年改造 改造后可持续使用至 2060 年。                        和维护 1#发电机                       加强监测 出口开关 运行良好 2032 年改造 改造后可持续使用至 2062 年。                        和维护 柜 2#发电机                       加强监测 出口开关 运行良好 2033 年改造 改造后可持续使用至 2063 年。                        和维护 柜 3#发电机                       加强监测 出口开关 运行良好 2034 年改造 改造后可持续使用至 2064 年。                        和维护 柜 4#发电机                       加强监测 出口开关 运行良好 2035 年改造 改造后可持续使用至 2065 年。                        和维护 柜              图表 3-1-44：潮州项目主要发电设备更新改造计划表                       更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                        建议                          水轮机及其附属设备                                 计划 2036 年对东 转轮轮毂更换后可持续使用至                       加强监测，            主轴、管型 溪 1#水轮机转轮轮 2071 年，转轮室更换后可持续                       定期对各 东溪 1#水轮 座、尾水管等 毂进行更换，计划 使用至 2067 年；其他部件在后                       主要部件 机 部件保养良 2032 年对东溪 1# 续运行过程中，加强监测、检                       进行检测               好 水轮机转轮室进行 测以及评估的力度，整体使用                        维修                                        更换 寿命可不低于 50 年。                                 计划 2038 年对东 转轮轮毂更换后可持续使用至                       加强监测，            主轴、管型 溪 2#水轮机转轮轮 2073 年，转轮室更换后可持续                       定期对各 东溪 2#水轮 座、尾水管等 毂进行更换，计划 使用至 2069 年；其他部件在后                       主要部件 机 部件保养良 2034 年对东溪 2# 续运行过程中，加强监测、检                       进行检测               好 水轮机转轮室进行 测以及评估的力度，整体使用                        维修                                        更换 寿命可不低于 50 年。 西溪 1#水轮 主轴、管型 加强监测， 计划 2037 年对西 转轮轮毂更换后可持续使用至 机 座、尾水管等 定期对各 溪 1#水轮机转轮轮 2072 年，转轮室更换后可持续                                  425                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           部件保养良 主要部件 毂进行更换，计划 使用至 2068 年；其他部件在后              好 进行检测 2033 年对西溪 1# 续运行过程中，加强监测、检                       维修 水轮机转轮室进行 测以及评估的力度，整体使用                                       更换 寿命可不低于 50 年。                               计划 2035 年对西 转轮轮毂更换后可持续使用至                      加强监测，           主轴、管型 溪 2#水轮机转轮轮 2070 年，转轮室更换后可持续                      定期对各 西溪 2#水轮 座、尾水管等 毂进行更换，计划 使用至 2066 年；其他部件在后                      主要部件 机 部件保养良 2031 年对西溪 2# 续运行过程中，加强监测、检                      进行检测              好 水轮机转轮室进行 测以及评估的力度，整体使用                       维修                                       更换 寿命可不低于 50 年。                         发电机及其附属设备                                               定子线棒计划 2044-2045 年更           2023 年完成 加强监测，                                               换，更换后可持续使用至 2079           励磁系统改 定期对各 定子线棒计划 东溪 1#发电 年。其他部件在后续运行过程           造，定子线 主要部件 2044-2045 年完成 机 中，加强监测、检测以及评估           棒、转子等部 进行检测 更新换代                                               的力度，整体使用寿命可不低           件运行良好 维修                                                     于 50 年。                                               定子线棒计划 2046-2047 年更           2025 年完成 加强监测，                                               换，更换后可持续使用至 2081           励磁系统改 定期对各 定子线棒计划 东溪 2#发电 年。其他部件在后续运行过程           造，定子线 主要部件 2046-2047 年完成 机 中，加强监测、检测以及评估           棒、转子等部 进行检测 更新换代                                               的力度，整体使用寿命可不低           件运行良好 维修                                                     于 50 年。                                               定子线棒计划 2045-2046 年更           2021 年完成 加强监测，                                               换，更换后可持续使用至 2080           励磁系统改 定期对各 定子线棒计划 西溪 1#发电 年。其他部件在后续运行过程           造，定子线 主要部件 2045-2046 年完成 机 中，加强监测、检测以及评估           棒、转子等部 进行检测 更新换代                                               的力度，整体使用寿命可不低           件运行良好 维修                                                     于 50 年。                                               定子线棒计划 2043-2044 年更           2024 年完成 加强监测，                                               换，更换后可持续使用至 2078           励磁系统改 定期对各 定子线棒计划 西溪 2#发电 年。其他部件在后续运行过程           造，定子线 主要部件 2043-2044 年完成 机 中，加强监测、检测以及评估           棒、转子等部 进行检测 更新换代                                               的力度，整体使用寿命可不低           件运行良好 维修                                                     于 50 年。                               其他设备 东溪 1#调速 结合 C 修 2035 年完成更新换           运行良好 改造后可持续使用至 2065 年。 器 进行维护 代 东溪 2#调速 结合 C 修 2026 年完成更新换           运行良好 更换后可持续使用至 2056 年。 器 进行维护 代                                 426                                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             西溪 1#调速 结合 C 修 2036 年完成更新换                          运行良好 改造后可持续使用至 2066 年。               器 进行维护 代             西溪 2#调速 结合 C 修 2034 年完成更新换                          运行良好 改造后可持续使用至 2064 年。               器 进行维护 代                                 加强监测 2037 年完成更新换             东溪变压器 运行良好 改造后可持续使用至 2067 年。                                  和维护 代                                 加强监测 2036 年完成更新换             西溪变压器 运行良好 改造后可持续使用至 2066 年。                                  和维护 代             东溪发电机 加强监测 2031 年完成更新换                          运行良好 改造后可持续使用至 2061 年。             出口开关柜 和维护 代             西溪发电机 加强监测 2026-2027 年完成                          运行良好 改造后可持续使用至 2056 年。             出口开关柜 和维护 更新换代               （3）行业案例对比分析               1）水电 REITs 案例对比               根据公开信息，已上市及已申报水电 REITs，关于运营期与资金投入情况如下        表所示：               图表 3-1-45：已上市及已申报 REITs 项目水力发电机组运营期限对比                                                                            估值预测期资                   装机容 有效电力业务 设备采购合同约定的 运营期 项目名 电站 机组类 是否 本性支出与维                   量（万 许可证证载设 核心部件设计使用年 限 称 名称 型 延寿 修费合计年均                   千瓦） 计寿命 限                                                                            值（万元/年）                                             水轮机、发电机不少        飞来峡 14 贯流式 已不登记76 3,177.03                                                   于 40 年 50 年 本项目 是                                             水轮机不少于 35 年，         潮州 4.6 贯流式 已不登记 1,738.00                                              发电机不少于 40 年                                              1-3 号机组发电机为                                 1-3 号机组均为 30 年，水轮机为 10-15 嘉实中                                     50 年； 年； 50 年 电建 五一桥 13.7 混流式 - 712.95                                 4-5 号机组均为 4-5 号机组的发电机 REIT                                      30 年 为 30 年，水轮机为 20                                                    年77                                                                40 年 453.97 中航京 苏家河 31.5 混流式 已不登记 不少于 40 年 否        76           国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管理的通知》(国能发资质规(2023)67 号)已        明确“水电机组暂不纳入许可延续管理，申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”， 《电力业务许可问答手册        (2025 年版)》就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申上述规定。        77         该设计年限引用自嘉实中电建 REIT 的招募说明书封卷稿“表 14-22：五一桥水电站水轮机、发电机设备型号        与生产厂商情况”披露信息。                                             427                             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                                      估值预测期资              装机容 有效电力业务 设备采购合同约定的 运营期 项目名 电站 机组类 是否 本性支出与维              量（万 许可证证载设 核心部件设计使用年 限 称 名称 型 延寿 修费合计年均              千瓦） 计寿命 限                                                                      值（万元/年） 能                                                                           389.10 REIT 松山河 16.8 混流式 已不登记 不少于 40 年 扩募 华夏中                                                         50 年 895.29 核 波波娜 15 混流式 50 年 未披露 否 REIT           根据水电行业专业性指导规则规定与行业相关案例，水电机组通过技术改造或        更换部件可以延长使用寿命。已上市及已申报水电 REITs 无类似延寿安排。           飞来峡项目、潮州项目水电站机组类型为灯泡贯流式机组，该类型机组单机容        量大、水头低，与高水头立式混流式机组相比，单位容量的额定流量更大，导致机        组外形尺寸更大，过流部件（转轮、导水机构等）模块化程度高，更便于单独拆卸        及局部更换。飞来峡和潮州项目水电站机组单机容量分别为 35MW（飞来峡 1 号-4        号机组）、14MW（潮州西溪 1 号、2 号机组）、9MW（潮州东溪 1 号、2 号机组）                                                    ，        机组体型大，整体更换造价高、施工周期长、对水利枢纽调度和发电影响大，故优        先选择局部更换路径而非整体更换机组方式，于合同设计年限到期前安排核心部件        更换，全周期更新改造。为保障飞来峡项目、潮州项目电站水电机组整体寿命不低        于 50 年，估值预测期内已在机组寿命评估报告明确的主要发电设备更换维修计划        路径基础上，还考虑了存量资产更新和设备整体状态提升所需新增投资等所需支出，        所需资本性支出与维修费已充分考虑并纳入评估模型，合计年均值分别为 3,177.03        万元、1,738.00 万元，远超其他已上市水电 REITs 项目。           2）行业同类型机组使用寿命案例           国内存在大量 1976 年以前投产、至今仍安全稳定运行的水电站，详见下表。        已查询到石龙坝水电站、丰满水电站、新丰江水电站等 11 座水电站（混流式），截        至 2025 年末已运营 56 年至 113 年不等。              图表 3-1-46：1976 年前投产仍在运行的国内水电站（混流式）汇总表                                                                已运营年限                                           电站容量         序号 电站名称 所在省份 投产时间 （年，截至                                           （MW）                                                                2025 年末）                                     428                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                     已运营年限                               电站容量 序号 电站名称 所在省份 投产时间 （年，截至                               （MW）                                                     2025 年末） 1 石龙坝水电站 云南省 7.36 1912 年 113                               1002.50/14 2 丰满水电站 吉林省 1943 年 82                               80（重建后）        古田溪一级水电 3 福建省 66 1956 年 69           站 4 狮子滩水电站 重庆市 51 1956 年 69 5 黄坛口水电站 浙江省 82 1958 年 67 6 新安江水电站 浙江省 850 1960 年 65 7 新丰江水电站 广东省 355 1960 年 65 8 丹江口水电站 湖北省 900 1968 年 57 9 桓仁水电站 辽宁省 246.5 1968 年 57 10 刘家峡水电站 甘肃省 （增容改造 1969 年 56                                 后） 11 富春江水电站 浙江省 360 1968 年 57 数据来源：国家能源局大坝安全监察中心、云南省水利厅、福建省水利厅、水利部长江水 利委员会、中国水利水电第四工程局有限公司官网以及《汉江水电 SCP001-汉江水利水电(集团) 有限责任公司 2022 年度第一期超短期融资券募集说明书》。 以上国内电站通过定期检修、部件更换、系统性升级改造，已实现超 50 年、 甚至超 100 年长期运行。 由于国内低水头电站开发较晚，灯泡贯流式机组电站建成投产时间较短。我国 第一座投入运行的大型灯泡贯流式机组电站为湖南马迹塘水电站，自 1983 年投产 发电，至今仍在运行。 经询飞来峡的制造厂家安德里茨集团，经统计，该公司负责制造生产的在 1976 年及之前投产的灯泡贯流式水电站近 50 座，分布于全球各地至今仍在运行，截至 2025 年末已运营年限 49 年至 88 年不等。详见下表。                         429                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        图表 3-1-47：安德里茨全球贯流式机组投产超过 50 年清单汇总表                                                   已运营年限（年，截 序号 电站名称 所在国家 机组容量（MW） 投产年份                                                    至 2025 年末） 1 Rostin 1 波兰 0.2 1937 88 2 Argentat * 法国 3 1956 69 3 Argentat * 法国 14.4 1956 69 4 Osberghausen 德国 0.38 1956 69 5 Finsing 德国 0.75 1959 66 6 Skogsforsen 瑞典 3.7 1960 65 7 Reichenbach 德国 0.47 1960 65 8 Saikawa 日本 2.16 1962 63 9 Buckenhofen 德国 1.46 1962 63 10 Lechstufe IV 德国 4.21 1965 60 11 Gerstheim * 法国 23.5 1965 60 12 Hällefors 瑞典 2.2 1966 59 13 Gerstheim * 法国 1.2 1966 59 14 Sperlingsholm 瑞典 0.8 1966 59 15 Taguchi 日本 6.34 1967 58 16 Santiago del Sil 西班牙 8.32 1967 58 17 Neu Bannwil 瑞士 8.42 1967 58 18 Flumenthal 瑞士 8.01 1967 58 19 Koide 日本 8.8 1968 57 20 Gandak 印度 5.52 1968 57 21 Strasbourg * 法国 24.5 1969 56 22 Parki 瑞典 21.2 1969 56 23 Gmunden 奥地利 6.51 1969 56 24 Lechstufe II 德国 7.34 1970 55 25 Gamlebrofoss 挪威 15.3 1970 55                                   430                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                   已运营年限（年，截 序号 电站名称 所在国家 机组容量（MW） 投产年份                                                    至 2025 年末） 26 Ottensheim 奥地利 23.2 1971 54 27 Lessoc 瑞士 2.9 1971 54 28 Åsmulfoss 挪威 12.1 1971 54 29 Zufikon 瑞士 10.06 1973 52 30 Vittjärv 瑞典 12.3 1973 52 31 Gabersdorf 奥地利 9.31 1973 52 32 Sil 瑞典 15.6 1974 51 33 Funnefoss 挪威 20 1974 51 34 Fjällsjö 瑞典 14.9 1974 51 35 Døvikfoss 挪威 14.7 1974 51 36 Bodum 瑞典 14.5 1974 51 37 Ottensheim 奥地利 25 1975 50 38 Lövön 瑞典 18.6 1975 50 39 Lechstufe 18 德国 6.11 1975 50 40 Kongsvinger 挪威 19.1 1975 50 41 Iffezheim 德国 28.36 1975 50 42 Gäddede 瑞典 20.8 1975 50 43 Altenwörth * 奥地利 40.7 1975 50 44 Øvre Fiskumfoss 挪威 8.4 1976 49 45 Obervogau 奥地利 7.92 1976 49 46 Ljusnefors 瑞典 19.8 1976 49 47 Landafors 瑞典 16.2 1976 49 48 Bågede 瑞典 11.6 1976 49 49 Åsele 瑞典 28.7 1976 49 通过国内外水电站的统计，充分证明水电机组在规范维护与合理更新改造下， 长期服役至 50 年及以上具备充分工程实践依据。                                   431                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 综上所述，综合考虑延寿合规性、技术规范、机组延寿评估报告及行业案例， 水电机组通过更换核心部件、更新改造可实现延长使用寿命（即延寿安排），延寿 后可使用最短年限为 50 年，故确定项目运营期为 50 年。飞来峡项目和潮州项目发 电运营期确定为 50 年，评估预测收益期为 50 年减去已运营期限，具体为飞来峡项 目剩余经营期限 23.30 年、潮州项目剩余经营期限 29.71 年，具备合理性。 8、折现率的合理性分析 本项目折现率计算公式如下：                              E D                 WACC  Re  Rd (1  T )                             DE DE 其中：WACC 为税前加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为 付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。 （1）Re 股权收益率                     Re＝Rf＋β×MRP＋Rs， 其中：Rf 为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP 为市场风险溢价；Rs 为公 司特有风险调整系数。 1）无风险收益率 评估机构采用评估基准日 10 年期国债收益率 1.82%，具备合理性。 2）企业风险系数β ①评估机构采用以下标准筛选可比公司： A、可比公司所从事的行业或其主营业务具有可比性； B、可比公司近年为盈利公司； C、可比公司必须至少有三年上市历史； D、可比公司为国内 A 股（不包括科创板、新三板、ST 股和 B 股）。 根据上述四项标准，评估机构利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 6 家上市公司作为可比公司，如下表所示：         图表 3-1-48：评估机构根据标准筛选选取的可比公司情况 可比公司          长江电力 华能水电 川投能源 桂冠电力 西昌电力 黔源电力 名称                               432                          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 证券代码 002115.SZ 002712.SZ 600674.SH 300242.SZ 603729.SH 002400.SZ 上市日期 2003-11-18 2017-12-15 1993-09-24 2000-3-23 2002-5-30 2005-3-3 所处阶段 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟                       电力、热 电力、热 电力、热 电力、热 电力、热         电力、热力、 力、燃气及 力、燃气及 力、燃气及 力、燃气及 力、燃气及         燃气及水生产 水生产和 水生产和 水生产和 水生产和 水生产和 所属行业 和供应业--电 供应业--电 供应业--电 供应业--电 供应业--电 供应业--电         力、热力生产 力、热力生 力、热力生 力、热力生 力、热力生 力、热力生          和供应业 产和供应 产和供应 产和供应 产和供应 产和供应                          业 业 业 业 业 行业类型 清洁能源 清洁能源 清洁能源 清洁能源 清洁能源 清洁能源 已上市公募 REITs 项目选取的可比公司情况如下表所示：         图表 3-1-49：已上市公募 REITs 项目选取的可比公司情况 华夏中核清洁能源封闭式                              京能扩募水 嘉实中国电建清 基础设施证券投资基金 本项目                               电 REIT 洁能源 REIT           REITs          华能水电 华能水电 长江电力 华能水电          三峡水利 三峡水利 桂冠电力 西昌电力          西昌电力 长江电力 闽东电力 长江电力          长江电力 桂冠电力 - 桂冠电力             - 川投能源 - 川投能源             - - - 黔源电力 ②计算可比公司的βu βU=βL/〔1+（1-T）×D/E〕 式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。 将对比公司的βU 计算出来后，取其平均值作为产权持有人的βU。 ③计算产权持有人βL 根据以下公式，计算产权持有人βL βL=βU×〔1+（1-T）×D/E〕 将产权持有人βL 作为计算产权持有人 WACC 的β为 0.4314，具体如下表所示：        图表 3-1-50：通过可比公司计算产权持有人 WACC 的β情况表                                          433                          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                剔除资本结              对比公司名 股权价值比 所得税税率 股票代码 债权比例 构因素的                   称 例 （T）                                                 Beta 600900.SH 长江电力 44.96% 55.04% 0.3025 25.00% 600025.SH 华能水电 66.91% 33.09% 0.3164 15.00% 600674.SH 川投能源 23.12% 76.88% 0.4222 25.00% 600236.SH 桂冠电力 33.39% 66.61% 0.5117 25.00% 600505.SH 西昌电力 38.77% 61.23% 0.5871 15.00% 002039.SZ 黔源电力 96.35% 3.65% 0.4485 15.00%             平均 50.58% 49.42% 0.4314 3）市场风险溢价 市场风险溢价是市场期望报酬率与无风险报酬率之差，评估机构测算中国市场 风险溢价为 6.81%。 4）公司特定风险调整系数 公司特定风险调整系数主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生 风险的风险溢价或折价。评估机构通过对企业规模、所处经营阶段、核心竞争力、 主要客户依赖程度、上游供应商依赖程度、管理人员、核心技术人员的经验与资历、 历史经营情况、企业财务风险、企业经营、产品和地区分布，企业内部管理及控制 机制等多个因素进行权重综合分析测算。行业选取范围一般为 0%-3%，评估机构测 算本项目公司特有风险调整系数为 1.70%。 已 上 市 能 源 基 础设 施 REITs 的公 司 特 定风 险调 整 系 数取 值范 围 大 致 处 于 1.5%-2.6%，其中水电 REITs 的取值范围为 2%-2.6%。本项目取值 1.70%低于同类水 电 REITs，主要基于对飞来峡、潮州项目经营稳定性的综合评估，具体体现为：一 是电价受市场扰动较小，上网电价自投运以来未出现不利变动，均执行政策定价； 二是电量消纳保障充分，根据购售电合同享有全额保障性收购；三是区域供需结构 提供支撑，广东省水电装机占全省统调装机比重仅 3.6%，清洁能源的稀缺属性进一 步巩固了优先消纳地位。综上，本项目在收入实现与电量消纳环节的确定性相对较 强，特有风险相对可控，本项目特定风险调整系数取值 1.70%具备合理性。 就特定风险调整系数取值，本项目与已上市水电 REITs 对比情况如下：                   图表 3-1-51：本项目与已上市水电 REITs 对比情况                                  434                                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                       嘉实中电建 中航京能 REIT 华夏中核            项目 本项目                            REIT 扩募 REIT           电站名称 五一桥 苏家河、松山河 波波娜 飞来峡、潮州          评估基准日 2023-9-30 2025-3-31 2025-6-30 2026-3-31     企业特定风险调整                            2.60% 2.00% 2.00% 1.70%            系数     规模（装机容量） 137MW 483MW 150MW 186MW     核心竞争力（上网 部分参与市场 部分参与市场化 参与市场化 未参与市场化交            电价） 化交易 交易 交易 易，均为政府定价     企业所在地区分布 四川 云南 新疆 广东     主要客户依赖程度                         消纳受限 消纳受限 消纳受限 保障性收购          （消纳情况）          （2）Rd 债权收益率           评估机构选用五年期贷款市场利率（LPR）3.50%作为债权收益率。          （3）折现率计算结果           根据上文计算公式，计算得到产权持有人税后加权平均收益率为 5.63%，依据 企业所得税率 25%，计算税前折现率为 7.51%。          （4）本项目折现率与已上市同类型 REITs 对比情况                  图表 3-1-52：本项目折现率与已上市同类型 REITs 对比情况                                                                                         企业                                                            无风 有财                                    企业 WAC 债务 市场 特定 WAC                     评估基准 险收 务杠 权益资 名称 项目类型 所得 C（税 资本 风险 风险 C（税                        日 益率 杆的 本成本                                    税率 后） 成本 溢价 调整 前）                                                             Rf β                                                                                         系数 中信建投国家            能源基础设 电投新能源 2022-12-31 25% 7.09% 4.30% 3.93% 0.965 8.39% 1.50% 9.73% 9.45%            施（风电） REIT 华夏特变电工 能源基础设                    2023-12-31 15% 8.15% 4.20% 2.56% 1.0466 6.90% 2.00% 11.78% 9.59% 新能源 REIT 施（光伏） 中信建投明阳 2023-12-31 25% 7.33% 4.20% 3.83% 1.1081 8.35% 1.50% 10.34% 9.77%            能源基础设 智能新能源            施（风电） 2023-12-31 15% 7.93% 4.20% 3.83% 1.16 8.35% 2.00% 11.07% 9.33% REIT 工银蒙能清洁 能源基础设                     2024-6-30 15% 7.30% 3.95% 3.62% 1.1655 7.27% 2.50% 10.37% 8.59% 能源 REIT 施（风电） 嘉实中国电建 能源基础设                     2023-9-30 15% 6.86% 4.20% 2.96% 0.4013 6.11% 2.60% 8.01% 8.07% 清洁能源 施（水电）                                                   435                                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 REIT 京能扩募水电 能源基础设                    2025-3-31 25% 5.97% 3.60% 1.81% 0.4808 6.57% 2.00% 7.54% 8.01% REIT 施（水电） 华夏中核清洁 能源基础设                    2025-6-30 15% 6.38% 3.50% 1.91% 0.6385 6.35% 2.00% 7.96% 7.51% 能源 REIT 施（水电）            水利设施                                                                                               1.70 本项目 （含水力发 2026-3-31 25% 5.63% 3.50% 1.82% 0.4314 6.81% 8.71% 7.51%                                                                                                %             电）           通过上述的折现率对比可以看出，随着时间推移，同类项目的折现率总体处于 下降趋势，主要原因为贷款市场利率（LPR）、无风险收益率和市场风险溢价均在下 降，本次项目折现率与最近上市的水电 REITs 项目一致，本项目采用折现率 7.51% 具备合理性。         （5）本项目折现率与同行业（能源基础设施）大宗交易对比情况如下表：           图表 3-1-53：本项目折现率与同行业（能源基础设施）大宗交易对比情况                                                  无风 企业特                    企业 WACC 债务 有财 市场 WACC                                                  险收 定风险 权益资            类别 所得 （税 资本 务杠 风险 （税                                                  益率 调整系 本成本                    税率 后） 成本 杆的β 溢价 前）                                                  Rf 数     川投能源收购大渡     河公司（大渡河公 15% 6.10% 3.52% 2.74% 0.4337 7.36% 1% 6.93% 7.18%            司）     川投能源收购大渡     河公司（瀑布沟公 15% 5.85% 3.94% 2.74% 0.8597 7.36% 1% 10.07% 6.88%            司）     川投能源收购大渡     河公司（大岗山公 15% 5.92% 4.01% 2.74% 0.7723 7.36% 1% 9.42% 6.96%            司）     川投能源收购大渡     河公司（深溪沟公 15% 5.95% 3.77% 2.74% 0.5723 7.36% 1% 7.95% 7.00%            司）     长江电力收购云川     公司（乌东德水电 15% 6.36% 4.09% 2.70% 0.6892 7.25% 0.50% 8.20% 7.48%            站）           平均值 15% 6.04% 3.87% 2.73% 0.6654 7.34% 0.90% 8.51% 7.10%                                                  436                            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     本项目 25% 5.63% 3.50% 1.82% 0.4314 6.81% 1.70% 8.71% 7.51% 通过与同行业（能源基础设施）上市公司大宗交易对比，本项目折现率高于同 行业（能源基础设施）上市公司大宗交易的平均水平，具备合理性。 综上所述，基金管理人和财务顾问认为，以上重要评估参数具备合理性。 六、评估价值及与账面价值的差异情况 （一）飞来峡项目 飞来峡项目资产组评估价值为 111,800.00 万元（取整至百万位）。纳入本次飞来 峡水利枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资金、其他应收款、其他 流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等，负债主要有应付账 款、应交税费、其他应付款、其他流动负债、递延收益等。截至评估基准日，飞来 峡水利枢纽水力发电资产组账面净值为 100,273.99 万元，资产组评估值较资产组账 面净值增值 11,526.01 万元，增值率为 11.49%。             图表 3-1-54:飞来峡项目评估价值与增值情况                                                                                  单位：万元     项目 账面价值 资产组评估值 增值额 增值率 货币资金 505.17 其他应收款 4,721.60 其他流动资产 65.78 固定资产 65,855.61 在建工程 2,373.29 无形资产 34,097.40 长期待摊费用 319.51 资产总计 107,938.37 111,800.00 11,526.01 11.49% 应付账款 2,010.02 应交税费 147.58 其他应付款 4,983.28 其他流动负债 323.51 递延收益 200.00 负债合计 7,664.38 资产组账面净值 100,273.99 （二）潮州项目                                       437                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 潮州项目资产组评估价值为 46,300.00（万元）                            （取整至百万位）。纳入本次潮州 供水枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资金、其他应收款、其他流 动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等，负债主要有应付账款、 应交税费、其他应付款、其他流动负债等。截至评估基准日，潮州供水枢纽水力发 电资产组账面净值为 39,671.54 万元，资产组评估值较资产组账面净值增值 6,628.46 万元，增值率为 16.71%。              图表 3-1-55:潮州项目评估价值与增值情况                                                             单位：万元     项目 账面价值 资产组评估值 增值额 增值率 货币资金 500.57 其他应收款 2,375.59 其他流动资产 25.21 固定资产 37,000.71 在建工程 305.80 无形资产 992.69 长期待摊费用 527.87                                     46,300.00 6,628.46 16.71% 资产总计 41,728.44 应付账款 631.19 应交税费 68.44 其他应付款 1,208.34 其他流动负债 148.93 负债合计 2,056.90 资产组账面净值 39,671.54 七、评估价值敏感性分析 （一）对发电量、电价、主营业务成本、折现率的敏感性分析 1、飞来峡项目 飞来峡项目资产组评估值对发电量、电价、主营业务成本、折现率的敏感性分 析如下表所示：           图表 3-1-56：飞来峡项目资产评估压力测试情况表                     基准日估值：111,800.00 万元 发电量变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例                               438                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 增长 10% 136,700.00 22.27%     增长 5% 124,300.00 11.18%      基准 111,800.00 0.00%     下降 5% 99,300.00 -11.18% 下降 10% 86,900.00 -22.27% 电价变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例 增长 10% 137,500.00 22.99%     增长 5% 124,600.00 11.45%      基准 111,800.00 0.00%     下降 5% 98,900.00 -11.54% 下降 10% 86,100.00 -22.99% 主营业务成本变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例 增长 10% 96,700.00 -13.51%     增长 5% 104,200.00 -6.80%      基准 111,800.00 0.00%     下降 5% 119,300.00 6.71% 下降 10% 126,900.00 13.51%     折现率 情境下估值（万元） 估值变化比例     8.00% 107,600.00 -3.76%     7.75% 109,700.00 -1.88% 基准（7.51%） 111,800.00 0.00%     7.25% 114,200.00 2.15%     7.00% 116,500.00 4.20% 2、潮州项目 潮州项目资产组评估值对发电量、电价、主营业务成本、折现率的敏感性分析 如下表所示：             图表 3-1-57：潮州项目资产评估压力测试情况表                   基准日估值：46,300.00 万元 发电量变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例 增长 10% 56,700.00 22.46%     增长 5% 51,500.00 11.23%      基准 46,300.00 0.00%     下降 5% 41,000.00 -11.45%                             439                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       下降 10% 35,800.00 -22.68%     电价变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例       增长 10% 56,700.00 22.46%       增长 5% 51,500.00 11.23%        基准 46,300.00 0.00%       下降 5% 41,100.00 -11.23%       下降 10% 35,900.00 -22.46% 主营业务成本变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例       增长 10% 39,600.00 -14.47%       增长 5% 42,900.00 -7.34%        基准 46,300.00 0.00%       下降 5% 49,600.00 7.13%       下降 10% 52,900.00 14.25%       折现率 情境下估值（万元） 估值变化比例        8.00% 44,500.00 -3.89%        7.75% 45,400.00 -1.94%     基准（7.51%） 46,300.00 0.00%        7.25% 47,300.00 2.16%        7.00% 48,300.00 4.32% （二）其他有关评估参数的敏感性分析 1、旱情等自然灾害对年发电量预测值和估值结果影响的敏感性分析 （1）飞来峡项目敏感性分析 旱情压力情形：将近 6 年中的最枯水年（2021 年）替换为历史投运以来最枯水 年（2004 年），计算发电量平均值为 5.79 亿度。 飞来峡项目未来年发电量预测值采用近 6 年发电量平均值 5.93 亿度。飞来峡项 目近 6 年中已包含枯水年 2021 年（年发电量为 4.98 亿度，年来水量 209.96 亿 m3）， 该年来水量在飞来峡项目投产并网后的近 26 年（2000-2025 年）中，仅高于 2009 年（年发电量为 5.21 亿度，年来水量 208.80 亿 m3）、2004 年（年发电量为 4.15 亿 度，年来水量 185.55 亿 m3）。 2004 年为飞来峡项目近 26 年枯水程度最严重、年发电量最低的年份，以 2004                               440                                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        年的发电量替换 2021 年数据，可以反映极端干旱对于发电量的影响。以近 6 年（2004        年替换 2021 年）发电量平均法计算成果为 5.79 亿度，较近 6 年发电量平均值 5.93        亿度减少 0.14 亿度，减少百分比为 2.36%。            飞来峡项目敏感性分析评估结果如下：                          图表 3-1-58：飞来峡项目敏感性分析评估结果表                                    预测期年平均 年平均税前净                      未来年发电量 评估值（万 评估值变动 评估值变动       预测情形 税前净现金流 现金流浮动                      预测值（亿度） 元） （万元） 比例（%）                                      （万元） （万元） 近 6 年发电量平均值                          5.93 10,049.82 - 111,800.00 - -       （基准） 近 6 年（最枯水 2004 年替 换 2021 年）发电量平均值 5.79 9,530.80 -557.21 105,900.00 -7,100.00 -6.35     （旱情压力情形）            （2）潮州项目敏感性分析            旱情压力情形：近 6 年发电量平均值，补充考虑百年一遇的极端值特枯年 2021        年            2021 年为潮州项目历史百年一遇的最枯年份，考虑 2021 年发电量的情况下，        则近 6 年年平均发电量为 1.86 亿度，较近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量预        测值 2.05 亿度减少 0.19 亿度，减少百分比为 9.27%。            潮州项目敏感性分析评估结果如下：                          图表 3-1-59：潮州项目敏感性分析评估结果表                                 预测期年平均                 未来年发电量预 年平均税前净 评估值变动（万 评估值变动比 预测情形 税前净现金流 评估值（万元）                 测值（亿度） 现金流浮动 元） 例（%）                                  （万元） 近 6 年（剔除特枯年 的 2021 年）发电量平                   2.05 3,467.94 - 46,300.00 - -      均法 （基准）                                                  441                          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 近 6 年发电量平均法               1.86 2,688.62 -776.90 37,100.00 -9,800.00 -21.17 （旱情压力情形）          潮州项目预测年发电量，采用近 6 年（剔除 2021 年极枯年）平均值的合理性       分析如下：          第一、近 6 年（剔除 2021 年极枯年）的来水表现与同口径历史长周期水文表       现相比，来水情况更具审慎性。          潮州项目近 6 年的年径流量（剔除特枯年 2021 年的年径流量）为 632m3/s，低       于潮州枢纽水电站坝址近 15 年（剔除特枯年 2021 年的年径流量）年均径流量 722m3/s       和近 19 年年径流量（剔除特枯年 2021 年的年径流量）的均值 705m3/s。          而且近 6 年包括丰水年（2024 年、年径流量 1038m3/s）、平水年（2022 年、年       径流量 690m3/s）、枯水年（2023 年、年径流量 587m3/s）三个典型年，充分覆盖了       各种来水情况，具有代表性。          第二、罕见特枯年在基金存续期内再次出现的可能性低。          根据潮州市政府官方报道，2021 年，韩江流域遭遇历史罕见旱情，遭遇超百年       一遇的特枯年份，降雨量比多年同期偏少七成，为 1955 年有雨量记录以来历史同       期最少，遭遇 66 年来最严重的旱情，故当年发电量为历史最低异常值（详见下图       趋势对比）。按照电站实测资料，2021 年年径流量 184m3/s，比来水径流 P（保证率）       =99.99%的径流 199m3/s 还低，为极端罕见的超百年一遇特枯水年，预计基金存续期       内再次出现同样特枯情况的概率很低，故采用近 6 年平均值预测未来发电量时，剔       除 2021 年发电量具有合理性。          第三、改制转企后，得益于技术改造和管理水平的提升，有望保持较好的发电       效益。          技术改造方面，2021 年，潮州项目通过开展效率试验和稳定性试验，验证了机       组在 15%～70%额定负荷条件下的运行可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区       间，从而有效增发电量。此外，西溪电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以       来一直无法同时满发，最大发电负荷仅为 25.5MW，通过理论计算、现场测试与模       型试验，于 2023 年实施厂房尾水渠右侧导墙部分拆除，提高了发电水头，增加了                                  442                             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发电量。清污方面，及时清理来水漂浮物，有效提高机组来水利用率。同时，开展 精细化运营维护，加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力 调度计划与水量调度计划的优化匹配，未来有望保持较好的发电效益。       管理人已在基金招募说明书之“第一部分”之“第三章 风险因素”之“二、 不动产项目相关的风险因素”中披露“项目公司营业收入季节性波动及极端天气风 险”。       2、假设执行市场化电价的估值敏感性分析       2026 年 2 月，                 《国务院办公厅关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》                                           （国 办发〔2026〕4 号），明确提出到 2030 年，基本建成全国统一电力市场体系，各类 型电源和除保障性用户外的电力用户全部直接参与电力市场，市场化交易电量占全 社会用电量的 70%左右；到 2035 年，全面建成全国统一电力市场体系，市场功能 进一步成熟完善，市场化交易电量占比稳中有升。根据上述政策，设置如下压力测 试情景：       （1）压力情形 1：假设估值不动产项目自 2030 年 1 月 1 日起全额参与电力中 长期市场交易，中长期交易电价参照 2026 年中长期年度交易均价 0.37214 元/千瓦 时（含税）。       （2）压力情形 2：假设估值不动产项目自 2035 年 1 月 1 日起全额参与电力中 长期市场交易，中长期交易电价参照 2026 年中长期年度交易均价 0.37214 元/千瓦 时（含税）。       飞来峡项目敏感性分析评估结果如下：                  图表 3-1-60：飞来峡项目敏感性分析评估结果表                             预测期年平均税前 评估值变动 评估值变动 情形 售电单价（含税） 评估值（万元）                             净现金流（万元） （万元） 比例（%）        现行政策定价、购售电合同 基准 保障性收购电价 0.45629 元 10,049.82 111,800.00 - -              /千瓦时        2030 年起按 2026 年中长期 压力情形        年度交易电价 0.37214 元/ 6,551.37 78,600.00 -33,200.00 -29.70 1              千瓦时                                      443                             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        2035 年起按 2026 年中长期 压力情形        年度交易电价 0.37214 元/ 7,445.68 91,900.00 -19,900.00 -17.80 2              千瓦时        潮州项目敏感性分析评估结果如下：                     图表 3-1-61：潮州项目敏感性分析评估结果表                             预测期年平均税前 评估值变动 评估值变动比 情形 售电单价（含税） 评估值（万元）                             净现金流（万元） （万元） 例（%）        现行政策定价、购售电合同 基准 保障性收购电价 0.495166 元 3,467.94 46,300.00 - -              /千瓦时        2030 年起按 2026 年中长期 压力情形        年度交易电价 0.37214 元/千 1,644.19 27,600.00 -18,700.00 -40.39 1               瓦时        2035 年起按 2026 年中长期 压力情形        年度交易电价 0.37214 元/千 1,997.32 34,300.00 -12,000.00 -25.92 2               瓦时        合理性分析如下：        广东省电力供需两端持续增长，省内电力自给存在一定缺口，需依赖外部电力 输入；同时新能源装机快速扩张。水电资源稀缺，截至 2025 年末，水电仅占广东 电网统调装机容量的 3.6%，体量较小。广东省相关政策明确水电项目优先消纳、小 水电全额收购，且自 2006 年电力市场化改革推进以来，水电始终未纳入市场化交 易范围。        飞来峡项目与潮州项目均为广东省省管水利枢纽的配套水电站。飞来峡水利枢 纽和潮州水利枢纽公益属性突出，发电功能属于水利枢纽的次要配套功能。项目自 投产运营以来，一直执行政府定价，购售电合同单价从未出现过下调；根据《改制 方案》，项目上网电价受政策保护。综合广东省电力消纳政策、水电未市场化现状 以及项目自身的公益定位与电价保护，预计两项目短期内参与市场化交易的可能性 较小，评估基于历史电价进行预测具备合理性。管理人已在基金招募说明书“第一 部分”之“第三章风险因素”之“二、不动产项目相关的风险因素”之“不动产项 目电价调整及市场化交易政策变动的风险”披露相关风险。        3、延寿安排估值敏感性分析                                      444                            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       （1）飞来峡项目       压力情形：估值预测期依据设备采购合同约定的水轮机和发电机的最短寿命 40 年，不考虑期满后更新改造投入及收入支出。       飞来峡项目敏感性分析评估结果如下：                   图表 3-1-62：飞来峡项目敏感性分析评估结果表                               预测期年平均税                      估值预测 评估值变动 评估值变动比 情形 机组寿命 前净现金流（万 评估值（万元）                      期（年） （万元） 例（%）                                     元） 基准 延寿后运营期 50 年 23.30 10,049.82 111,800.00 - -        设备采购合同约定 压力情形 的水轮机和发电机 13.30 9,866.26 83,600.00 -28,200.00 -25.22        的最短寿命 40 年       （2）潮州项目       压力情形：估值预测期依据设备采购合同约定的水轮机最短寿命 35 年，不考 虑期满后更新改造投入及收入支出。       潮州项目敏感性分析评估结果如下：                   图表 3-1-63：潮州项目敏感性分析评估结果表                                    预测期年平均税                           估值预测 评估值（万 评估值变动 评估值变动 情形 机组寿命 前净现金流（万                           期（年） 元） （万元） 比例（%）                                          元） 基准 延寿后运营期 50 年 29.71 3,467.94 46,300.00 - -            设备采购合同约定的 压力情形 14.71 3,804.92 36,400.00 -9,900.00 -21.38            水轮机最短寿命 35 年       （3）汇总口径估值敏感性分析       两项目汇总口径估值敏感性分析如下：         图表 3-1-64：：飞来峡项目和潮州项目汇总口径敏感性分析评估结果表                                                                                 汇总评估值                                        汇总评估值（万 汇总评估值变动       情形 机组寿命 变动比例                                               元） （万元）                                                                                   （%）                                       445                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基准 延寿后运营期均为 50 年 158,100.00 - -        飞来峡项目：按设备采购合同约        定的水轮机和发电机的最短寿命 压力情形 40 年 120,000.00 -38,100.00 -24.10        潮州项目：按设备采购合同约定         的水轮机最短寿命 35 年 飞来峡项目和潮州项目采用机组寿命评估报告明确的延寿后运营期 50 年作为 估值预测期，合理性分析如下： 第一、机组延寿安排符合现行法律法规及监管政策要求 现行法律法规及规范性文件未就水电机组设计寿命设置统一强制期限或强制 延寿审批的规定。根据国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务 许可管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）已明确“水电机组暂不纳入许可 延续管理，申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，                          《电力业务许可问答手册 （2025 年版）》就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申上 述规定。因此，水电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到设计 寿命后的继续运行亦不再属于行政许可事项。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、 安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人、运营管理机构及项 目公司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延续运行等程 序，保障电站正常运行。 第二、本基金已于不动产项目估值过程中充分预留机组延寿所需资本性支出。                      （NB/T 11557-2024）及《水轮机、 根据《水电工程机电设备更新改造设计导则》 蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》（GB/T 28545-2023）均明确，水轮 机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等机电设 备经更新改造主要部件后可延长使用寿命。 不动产项目资本性支出预测在已充分考虑机组寿命评估报告中所列示的主要                          446                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发电设备更新改造支出的基础上，就电网涉网设备、电网涉网保护装置及涉及机组 安全运行的重要设备更换、设备整体状态提升所需新增支出等预留相关资金，于基 金存续期内持续保障不动产项目安全、平稳运行。 （3）风险揭示与缓释措施 管理人已在基金招募说明书“第一部分”之“第三章 风险因素”之“二、不 动产项目相关的风险因素”之“电站机组使用期限的风险”进行披露如下： 关于电站机组使用期限的风险，根据设备采购合同，飞来峡项目水轮机、发电 机设计寿命不低于 40 年，潮州项目水轮机设计寿命不低于 35 年、发电机不低于 40 年，本基金存续期计划对机组实施延寿改造使机组整体使用寿命不低于 50 年。就 延寿合规性而言，根据现行法律法规及规范性文件，水电机组设计寿命不再作为电 力业务许可证的登记事项，达到设计寿命后的继续运行亦不再属于行政许可事项。 从技术规范层面，        《水电工程机电设备更新改造设计导则》(NB/T11557-2024)及《水 轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》(GB/T·28545-2023)均明确， 水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等机 电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命。若未来政策调整，水电机组重新纳 入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、安全评估并提供相关材料，届时将需 依法依规办理。独立第三方中水珠江规划勘测设计有限公司出具的寿命评估报告认 为，两项目已制定的核心设备更新改造计划合理，通过持续投入并按期预留维修费 及资本性支出，机组整体使用寿命可达不低于 50 年。基金存续期的维修费与资本 性支出预测已充分包含上述更新改造所需，已纳入估值。若基金存续期内受到未来 水电相关政策调整、实际延寿所需维修费与资本性支出与估值预测存在差异等因素 影响，不动产项目发电机组延寿未能完成，或延寿所需改造支出超出预测值，可能 会对不动产项目正常运营、项目公司收入及基金收益造成不利影响。 就上述“关于电站机组使用期限的风险”，风险缓释措施如下： 原始权益人兼运营管理机构、项目公司已出具承诺，如未来政策调整，将全力 配合完成机组必要改造、安全评估及申请延续运行等程序，保障电站正常运行。就 不动产项目发电机组延寿导致的超额资本性支出作出强化风险缓释安排，《运营管                      447                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 理服务协议》相关约定如下： “1、自飞来峡项目、潮州项目各自使用年限达设备采购合同约定的最低设计 使用年限之日（飞来峡项目发电机组水轮机、发电机设计寿命均为不低于 40 年， 即 2039 年 12 月 31 日；潮州项目发电机组水轮机设计寿命为不低于 35 年，即 2040 年 12 月 31 日）起至项目各自发电经营期届满日（飞来峡项目为 2049 年 7 月 25 日； 潮州项目为 2055 年 12 月 19 日）期间，为使不动产项目满足正常发电经营条件， 若飞来峡项目、潮州项目各自当年实际资本性支出超出当年预算资本性支出（含初 始评估预测值及往年资本性支出结余），即触发超额资本性支出，则针对该超额部 分，首先从原始权益人广东粤海飞来峡水力发电有限公司（简称“粤海飞来峡公司”） 持有的本不动产基金份额当年度应获分红（以该等份额对应的实际可供分配金额为 限）中让渡，让渡资金计入往年资本性支出结余，如当年度分红不足以覆盖该超额 部分，不足金额再从运营管理机构当年度运营管理服务费进行扣减，被扣减的运营 管理服务费计入往年资本性支出结余；若当年度分红让渡与运营管理服务费合计仍 不足覆盖超额部分（简称“待扣减金额”），待扣减金额自动递延至下一年度，继续 按先让渡分红、再扣减运营管理服务费的顺序执行，逐年滚动直至该笔超额资本性 支出全额覆盖为止。每一年度实施分红让渡时，如因登记结算机构或收益分配系统 技术条件无法直接实现从相关份额扣收，则在本基金向全体基金份额持有人完成分 配后，由粤海飞来峡公司将应让渡的分红资金归还至项目公司。 2、在本不动产基金存续期内，粤海飞来峡公司作为运营管理机构应对不动产 项目履行勤勉尽责、专业审慎的运营管理义务，若仍因不动产项目发电机组（包括 水轮机、发电机、变压器等用于发电的设备设施及零配件等）达到其设计使用年限 后，虽经常规检修、维护或合理技术改造仍不能满足继续安全稳定发电条件而无法 实现延寿，并由此导致不动产项目不能依法发电经营的，对于为使不动产项目满足 正常发电经营条件（包括但不限于整体更换全新机组等方式）而导致的触发超额资 本性支出，应同前述第 1 条触发超额资本性支出的约定，对应按先让渡分红、再扣 减运营管理服务费的顺序执行。 3、特别地，因法律法规、监管政策、产业政策、流域管理政策、调度政策、                         448                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 生态环保政策变化及不可抗力，或因政府主管部门依法作出的强制关停、禁止发电、 征收征用等行政行为，导致不动产项目无法实现延寿，并由此导致不动产项目不能 依法发电经营的情况，不属于前述第 1 条触发超额资本性支出的情形；但因该等法 律法规或政策变化导致或包含将水电机组重新纳入电力业务许可延续管理（包括但 不限于重新要求更新改造、安全评估、寿命评估、申请延续运行等）而导致的超额 资本性支出，仍应同前述第 1 条触发超额资本性支出的约定，对应按先让渡分红、 再扣减运营管理服务费的顺序执行。 4、运营管理机构需按《运营管理服务协议》约定，勤勉尽责保障机组设备设 施处于良好运营状态。运营管理机构根据不动产项目的购售电合同、并网调度协议 等对资产运营的要求和标准，按照谨慎运营惯例，运营和维护不动产项目设施、设 备，保持不动产项目项下全部设施、设备的安全、稳定、高效运行，采取精细化运 维管理措施，实现良好的安全生产运行经济指标。设备设施运营状态应达到技术监 督标准要求水平，并落实整改。按照行业标准定期开展检验、监测及定期试验。如 触发相关违约责任，需履行相应的受托责任违约赔偿。同时，日常运营管理考核中 已设置等效可用系数、非计划停运次数、设备管理等量化考核指标，对运营管理机 构落实设备更新改造、维保职责实施约束与持续考评。上述指标未达标的，将按照 日常运营管理考核标准扣减基础管理费，以此督促运营管理机构主动尽责，投入必 要且充足的改造维修支出，以保障不动产项目正常稳定运营。” 八、多种评估方法验证情况 根据评估机构出具的《广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础 设施 REITs 项目涉及的广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利枢纽水 力发电资产组组合价值资产评估报告和评估说明》与《广东粤海飞来峡水力发电有 限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司 持有的潮州供水枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告和评估说明》，评估人 员用市场法对相关数据进行了交叉验证，飞来峡项目、潮州项目估值的差异率分别 为 0.66%、4.58%，在合理范围内。 九、评估基准日后对评估价值、现金流产生重大影响的事项                         449             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 截至本招募说明书出具日，评估基准日后无对评估价值、现金流产生重大影响 的事项。                  450                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    第二章 现金流测算 投资者应当完整阅读《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度可供分配金额测算审核报告》（信会师报字[2026]第 ZI22522 号）（简称“可供分配金额测算审核报告”）。本章的基金可供分配金额测算相关内 容是基金管理人在相关假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性和不 完整性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金 的风险，审慎作出投资决策。 一、可供分配金额测算表 （一）合并可供分配金额测算表编制基础 银华基金根据《证券投资基金法》《证券法》                      《公开募集基础设施证券投资基金 指引（试行）》及《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引(试行)》等要 求编制可供分配金额测算报告并进行列报。 可供分配金额测算报告是以本基金所投资的不动产项目历史备考财务报表所 反映的经营业绩为基础，充分考虑预测期间，结合本不动产基金及不动产项目的经 营计划、投资计划、财务预算等资料，在各项假设的前提下编制而成。如可供分配 金额测算报告的基本假设和特定假设前提发生变化，则相关预测结论会发生变化。 可供分配金额测算报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日（以 下简称“预测期间”）。预测期间的可供分配金额测算，均假设 2026 年 4 月 1 日为 本不动产基金成立日，且自 2026 年 4 月 1 日开始，不动产项目产生的现金流归本 不动产基金享有。 编制可供分配金额测算报告所依据的重要会计政策系按照财政部颁布的企业 会计准则及相关规定厘定，重要会计政策及会计估计详见可供分配金额测算审核报 告附注。                 图表 3-2-1：可供分配金额测算表                                                     单位：元          项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测                          451                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 一、合并净利润 92,749,213.31 98,438,418.27 二、息税折旧及摊销前利润 154,805,524.10 171,767,091.11 折旧和摊销 41,211,018.89 55,956,398.76 利息支出 - - 所得税费用 20,845,291.91 17,372,274.07 三、其他调整 -72,891,367.08 -50,822,331.29 不动产基金发行份额募集的资金 1,583,000,000.00 - 购买不动产项目的支出 -1,572,942,552.20 - 不动产项目资产的公允价值变动损益 - - 不动产项目资产减值准备的变动 - - 不动产项目资产的处置利得或损失 - - 处置不动产项目资产取得的现金 - - 应收和应付项目的变动 -17,056,407.33 -2,873,591.39 支付的利息及所得税费用 -20,845,291.91 -17,372,274.07 未来合理的相关支出预留 -45,047,115.64 -30,576,465.83 ——资本性支出 -42,047,115.64 -30,576,465.83 ——未来合理期间内的运营费用 - - ——未来合理期间内的预留不可预见费 -3,000,000.00 - 四、可供分配金额 81,914,157.03 120,944,759.82 注：上表中息税折旧及摊销前利润=合并净利润+折旧和摊销+利息支出+所得税费用     二、可供分配金额测算报告中的预测财务报表     根据可供分配测算审核报告，本基金预测合并资产负债表、预测合并利润表、 预测合并现金流量表如下所示：                图表 3-2-2：预测合并资产负债表                                                              单位：元         资产 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 流动资产： 货币资金 113,174,827.81 148,888,702.75 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 14,207,398.93 28,423,153.09 应收款项融资 预付款项 25,218.30 51,293.80 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金                         452               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       资产 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 其他应收款 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 127,407,445.03 177,363,149.65 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,217,867,755.87 1,201,808,679.80 在建工程 22,755,248.71 19,691,409.16 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 347,093,906.93 342,134,862.97 其中：数据资源 开发支出 其中：数据资源 商誉 长期待摊费用 7,019,350.42 5,080,090.90 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,594,736,261.93 1,568,715,042.83 资产总计 1,722,143,706.96 1,746,078,192.48                                                           单位：元 负债和所有者权益 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 23,272,077.97 28,806,145.06 预收款项 合同负债                      453                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     负债和所有者权益 2026 年 12 月 31 日预测数 2027 年 12 月 31 日预测数 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 应交税费 4,273,760.04 3,738,289.94 其他应付款 16,848,655.65 19,260,282.94 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 44,394,493.66 51,804,717.93 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 2,000,000.00 2,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,000,000.00 2,000,000.00 负债合计 46,394,493.66 53,804,717.93 所有者权益： 实收基金 1,583,000,000.00 1,583,000,000.00 未分配利润 92,749,213.31 109,273,474.55 所有者权益合计 1,675,749,213.31 1,692,273,474.55 负债和所有者权益总计 1,722,143,706.96 1,746,078,192.48                图表 3-2-3：预测合并利润表                                                              单位：元           项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 一、营业总收入 285,491,798.84 322,034,583.25 其中：营业收入 285,491,798.84 322,034,583.25 二、营业总成本 171,897,293.62 206,223,890.91 其中：营业成本 150,338,551.73 183,482,207.18 税金及附加 17,605,055.45 18,498,497.20                        454                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 销售费用 管理费用 1,443,396.23 943,396.23 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） 管理人报酬 2,390,752.58 3,142,657.43 托管费 119,537.63 157,132.87 其他费用 加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 113,594,505.21 115,810,692.34 加：营业外收入 其中：政府补助 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 113,594,505.21 115,810,692.34 减：所得税费用 20,845,291.91 17,372,274.07 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 92,749,213.31 98,438,418.27 （一）持续经营净利润 92,749,213.31 98,438,418.27 （二）终止经营净利润 六、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划变动额 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 3．其他权益工具投资公允价值变动 4．企业自身信用风险公允价值变动 △5．不能转损益的保险合同金融变动 6．其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1．权益法下可转损益的其他综合收益 2．其他债权投资公允价值变动 ☆3．可供出售金融资产公允价值变动损益 4．金融资产重分类计入其他综合收益的金 额 ☆5．持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益                       455                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 6．其他债权投资信用减值准备 7．现金流量套期储备（现金流量套期损益 的有效部分） 8．外币财务报表折算差额 △9．可转损益的保险合同金融变动 △10．可转损益的分出再保险合同金融变 动 11．其他 七、综合收益总额 92,749,213.31 98,438,418.27 八、每股收益： —— —— 基本每股收益 稀释每股收益               图表 3-2-4：预测合并现金流量表                                                      单位：元          项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 308,398,333.76 363,890,723.84 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 12,737,600.00 经营活动现金流入小计 321,135,933.76 363,890,723.84 购买商品、接受劳务支付的现金 98,148,770.11 126,227,945.16 支付给职工及为职工支付的现金 支付的各项税费 59,551,879.21 68,456,923.20 支付其他与经营活动有关的现金 14,804,663.76 17,026,417.12 经营活动现金流出小计 172,505,313.08 211,711,285.48 经营活动产生的现金流量净额 148,630,620.68 152,179,438.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支                               47,513,240.67 34,551,406.38 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净                             1,581,000,000.00 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,628,513,240.67 34,551,406.38                       456                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 投资活动产生的现金流量净额 -1,628,513,240.67 -34,551,406.38 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 1,583,000,000.00 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,583,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 向基金份额持有人分配支付的现金 81,914,157.03 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 81,914,157.03 筹资活动产生的现金流量净额 1,583,000,000.00 -81,914,157.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 103,117,380.01 35,713,874.95 加：期初现金及现金等价物余额 10,057,447.80 113,174,827.81 六、期末现金及现金等价物余额 113,174,827.81 148,888,702.75 三、预测参数、调整项的设置依据和合理性分析 （一）基本假设 1、本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在 2026 年度 4-12 月及 2027 年度（即可供分配金额测算表预测期间，简称“预测期”） 内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化； 2、本基金的运营及项目公司的不动产资产在预测期内不会因任何不可抗力事 件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供 应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司拥有的不 动产资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等； 3、本基金及本基金所投资的不动产项目的经营计划将如期实现，不会受到政 府行为、行业或劳资纠纷的重大影响； 4、本基金及本基金所投资的不动产项目所从事的行业布局及产品市场状况无 重大变化； 5、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内 均不会发生重大变化；                       457                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 6、预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参 与本基金的运营，且本基金管理人能够在备考可供分配金额预测期内保持关键管理 人员的稳定性; 7、预测期内银行贷款利率不会发生重大变化； 8、预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适用 的主要税种及税率详见《可供分配金额测算报告》附注。资产支持专项计划作为所 得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税； 9、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。 （二）特定假设 1、 假设本基金于 2026 年 4 月 1 日成立，拟募集资金总计人民币 1,583,000,000.00 元。募集资金拟用于通过专项计划向 SPV 公司增资并实缴出资、发放股东借款，再 通过 SPV 公司向原始权益人支付购买项目公司的股权转让款，及预留本基金与专项 计划完成交易上市及税费等费用； 2、本基金与项目公司均受同一方或相同的多方最终控制，项目公司不具有投 入、加工处理过程和产出能力，不满足关于企业合并中构成业务的判断，因此专项 计划收购项目公司股权作为一项资产购买； 3、预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发行、 收购项目公司的安排于评估基准日 2026 年 3 月 31 日最终完成；假设本基金反向吸 收合并工作，自评估基准日起历时 3 个月完成。本基金按照合并财务报表的编制原 则进行编制； 4、预测期内营业收入为项目公司的发电收入。于预测期间，营业收入的价格 是按照项目公司与电网公司正在执行的销售合同价格进行预测；销售数量是参考项 目公司历史经营数据及在预测期间内的经营计划进行预测； 5、营业成本主要包括不动产项目的运营管理服务费、折旧及摊销、库区基金、 安全生产费及财产保险费等： （1）运营管理服务费根据银华基金、银华资本与粤海飞来峡公司、项目公司 签署的《运营管理服务协议》约定的金额及定价机制预测；                           458                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）折旧和摊销基于 2026 年 4 月 1 日飞来峡项目及潮州项目的不动产项目资 产组评估值以及考虑未来资本性支出后的资本性支出折旧进行预测； （3）库区基金根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行 办法》的通知（财综〔2007〕26 号），按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提； （4）安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》缴费标准进 行预测，计提标准与预测营业收入挂钩； （5）财产保险费用包括财产一切险、营业中断险、机器损坏险、公众责任险 等，根据保险公司出具的保单进行预测。 6、增值税及其附加税费、企业所得税等税项根据预测期间相关纳税主体适用 的税率及预测的纳税基础进行预测； 7、本基金的管理人报酬及托管费在预测期间按照基金合同及《基金托管协议》 约定的费率和计算方法，并依据对预测期间本基金的基金资产净值及可供分配金额 的估计进行预测； 8、其他费用主要包括专业服务费以及基金发行费用。专业服务费按照每年度 100 万元进行预测； 9、不动产项目在预测期内不会发生减值。本基金与项目公司于预测期内不会 发生实际坏账损失； 10、预测期内无不动产项目的处置情况； 11、预测期内无不动产基金发行募集资金的情况及购买不动产项目的情况； 12、预测期内，按交易步骤构建的项目公司股东借款，其产生的借款利息在所 得税税前可扣除金额，根据银行向项目公司提供的同等规模借款利率 6.5%确定； 13、预测期间内，本基金实施的收益分配比例为可供分配金额的 100%，当年 度收益分配于次年完成基金上一年度审计并计算确定后分派； 14、预测期内，本基金资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的 实施发生困难； 15、预测期内，本基金并无营业外收入和营业外支出。 （三）预测合并利润表、预测合并现金流量表及可供分配金额测算表的项目说                      459                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 明     1、营业收入     可供分配金额测算表中营业收入为项目公司的发电收入，各项目明细预测数据 如下：                  图表 3-2-5：预测合并营业收入情况                                                          单位：元         项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数     飞来峡项目发电收入 206,620,733.50 231,886,357.42     潮州项目发电收入 78,871,065.34 90,148,225.83         合计 285,491,798.84 322,034,583.25     项目公司主要业务为水力发电，其主营业务收入来自于水力发电上网电量。     飞来峡项目：主营业务收入=售电量×售电单价+两个细则考核净收入     潮州项目：主营业务收入=售电量×售电单价+两个细则考核净收入+售电量×差 别化上网电价     具体地，与盈利预测收入相关的影响因素为：装机容量、电量自用及损耗率、 售电单价、两个细则考核净收入、差别化上网电价等。     （1）装机容量及设计发电量     装机容量根据被评估单位的实际机组情况确定，飞来峡项目装机容量 140MW， 设计年发电量 5.54 亿 kWh，潮州项目装机容量 46 MW，设计年发电量 2.0812 亿 kWh。     （2）年平均发电量     飞来峡项目 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测期发电量分别为 5.284 亿 kWh 和 5.93 亿 kWh；潮州项目 2026 年 4-12 月及 2027 年预测期发电量分别为 1.79 亿 kWh 和 2.05 亿 kWh；     飞来峡项目未来长周期年均发电量采用近 6 年发电量平均法预测确定，即未来 年度年均预测发电量确定为 5.93 亿 kWh。     潮州项目未来长周期年均发电量采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量 平均法预测确定，即未来年度年均预测发电量确定为 2.05 亿 kWh。     （3）电量自用及损耗率                              460                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 电量损耗包括发电厂用电和电站损耗等，参考不动产项目历史运营数据并结合 电站实际情况进行预测，飞来峡项目电厂用电及损耗率确定为 2.00%，潮州项目电 厂用电及损耗率确定为 2.14%。 （4）售电量 售电量=发电量×（1-电厂用电及损耗率） （5）售电单价 根据广东省人民政府办公厅出具的《关于飞来峡枢纽电站上网电价的复函》                                    （粤 办函〔1999〕494 号）、飞来峡水利水电公司与广东电网有限责任公司签订的《购售 电合同》，不含税电价为 0.4038 元/kWh。 根据广东省发展和改革委员会、广东省水利厅、广东电网有限责任公司出具的 《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》                       （粤发改价格〔2016〕486 号）、 《广东省小水电管理办法》（广东省人民政府令第 152 号）第一章第二条及韩江水 利水电公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签订的《购售电合同》，不含税电 价为 0.4382 元/kWh。 （6）两个细则考核净收入 飞来峡项目两个细则考核净收入根据 2015 年至 2025 年历史年度的两个细则考 核净收入占发电收入比重的平均值预测确定，即未来年度平均预测两个细则考核净 收入占发电收入比重为-1.18%。 潮州项目自 2023 年度发生两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则考核净 收入占售电量收入比重基本稳定，波动较小。未来预测期对潮州项目两个细则考核 净收入按照 2025 年两个细则考核净收入占售电收入占比-0.88%（历史三年扣减比例 最高值）进行确定，即未来年度平均预测两个细则考核净收入占售电收入比重为 -0.88%。 （7）差别化上网电价 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价 有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号），广东省小水电站自 2025 年 1 月 1 日起执行差别化上网电价，以 4 个月为周期考核。潮州项目总装机容量 4.6 万 千瓦，属于小水电站，前两个周期达标率均为 100%。2025 年 5 月起，潮州项目上                         461                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 网电价在原基础上（0.4382 元/千瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化 上网电价政策尚处于执行初期，暂无政策文件明确规定该政策终止时间。潮州项目 经营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎 性考虑，预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考虑差别化电 价，即本次预测未来潮州项目上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。 2、营业成本 营业成本主要包括运营管理服务费、折旧及摊销、库区基金、安全生产费及财 产保险费等。营业成本的明细具体如下：                 图表 3-2-6：预测营业成本情况                                                         单位：元        项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 运营管理服务费 98,685,533.92 115,224,580.22 折旧及摊销 41,211,018.89 55,956,398.76 库区基金 5,601,536.91 6,254,024.00 安全生产费 3,448,005.62 4,469,964.69 财产保险费 507,500.64 683,434.19 其他 884,955.75 893,805.31        合计 150,338,551.73 183,482,207.18 （1）运营管理服务费 根据《运营管理服务协议》相关约定，运营管理机构为不动产项目提供相适应 的相关服务，保障不动产项目正常运转，并基于其提供的相关服务，有权按照《运 营管理服务协议》约定收取相应的运营管理服务费，包括基础管理费和浮动管理费。 运营管理服务费仅预测基础管理费，未考虑浮动管理费的预测。 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测运营管理服务费分别为 98,685,533.92 元和 115,224,580.22 元，计入项目公司营业成本。 （2）折旧及摊销 预测期间，折旧和摊销基于 2026 年 3 月 31 日项目公司所持有的不动产项目资 产组及预计未来期间新增资产的账面价值在预测期内所需计提的折旧及摊销。                              462                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 41,211,018.89 元和 55,956,398.76 元元。 （3）库区基金 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知（财 综〔2007〕26 号）可知，库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提， 预测期内以售电量数据为基础进行测算。 2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 5,601,536.91 元和 6,254,024.00 元。 （4）安全生产费 安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节进行逐年 预测，提取标准与预测营业收入挂钩。如上一年度营业收入不超过 1000 万元的， 按照 3%提取；上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5%提取； 上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取等。 2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 3,448,005.62 元和 4,469,964.69 元。 （5）财产保险费 财产保险费用为财产一切险、营业中断险、机器损坏险、公众责任险等，根据 保险公司出具的保单预测。2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 507,500.64 元和 683,434.19 元。 （6）其他 其他费用，主要包括项目公司预留的信息系统及信息化建设等支出。2026 年 4-12 月及 2027 年度的预测数分别为 884,955.75 元和 893,805.31 元。 3、税金及附加 本基金的税金及附加主要包括无法抵消的股东借款利息增值税及附加、水资源 税、房产税、城市建设维护税、教育费附加、印花税、车船使用税等。预测期内税 金及附加的发生额分别如下：                    图表 3-2-7：预测税金及附加情况                                                                 单位：元            项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 城市维护建设税 1,776,201.15 2,138,547.73 教育费附加 761,229.06 916,520.45                                 463                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 地方教育费附加 507,486.04 611,013.64 印花税 133,899.81 156,520.59 房产税 5,108,879.41 5,108,879.41 土地使用税 201,315.58 201,315.58 水资源税 4,600,527.10 5,176,000.00 专项计划增值税及附加 4,515,517.29 4,189,699.80            合计 17,605,055.45 18,498,497.20 4、管理费用 管理费用主要为归属于第一期的基金和专项计划预留产品登记等费用，以及每 年度本基金合并口径发生的专业服务费，如中介机构费等，预计 2026 年 4-12 月及 2027 年分别为 1,443,396.23 元、943,396.23 元。 5、管理人报酬及托管费 本基金的管理人报酬及托管费主要包括公募基金管理费和资产支持专项计划 的管理费以及托管费，预测期内该类支出按当年度经审计的年度报告披露的合并报 表层面基金净资产为基数，并且假定于预测期内费率保持不变。单个年度，资产支 持专项计划、公募基金管理费合计为本年度基金净资产的 0.2%，托管费为本年度基 金净资产的 0.01%。 管 理 人 报 酬 于 2026 年 4-12 月 及 2027 年 预 计 分 别 发 生 2,390,752.58 元 、 3,142,657.43 元；托管费于 2026 年 4-12 月及 2027 年预计分别发生 119,537.63 元、 157,132.87 元。 6、所得税费用                    图表 3-2-8：预测所得税费用情况                                                                   单位：元          项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数      当期所得税费用 20,845,291.91 17,372,274.07          合计 20,845,291.91 17,372,274.07 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》                                 （财税【2008】 1 号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券                                 464               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征 收企业所得税。现行税法规定，对于专项计划等特殊目的实体是否作为企业所得税 穿透实体处理暂未明确。实务操作中专项计划一般被看作企业所得税穿透实体处理， 即在专项计划层面不缴纳企业所得税，由专项计划份额持有人按相关税法规定缴纳 企业所得税。 根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生 的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按 照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所 得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投 资不超过 2：1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的 部分不得在发生当期和以后年度扣除。 7、经营活动产生的现金流量净额 （1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的发电收入。 发电收入根据《购售电合同》约定按月核对后结算，预计 12 月收入在下一年度 1 月核对完毕并收回。 （2）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出 （系指保险费、运营管理服务费等费用）及相应的增值税进项税额，按照支付计划 进行支付。 （3）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及 增值税附加税、项目公司的所得税、项目公司和专项计划的其他税费均于当年支付。 （4）支付其他与经营活动有关的现金主要为预测期内需要支付的管理人报酬、 托管费和管理费等。假定管理人报酬、托管费及管理费用均于费用发生当期支付。 8、投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额，主要为取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付的现金支出主要为项目公司持有的管理用途的无形资产 的更新支出。 9、筹资活动产生的现金流量净额                     465                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     （1）发行基金份额收到的现金。发行基金份额收到的现金主要为基金设立时 募集的资金。     （2）向基金份额持有人分配支付的现金。分配利润部分系根据基金合同于预 测期内分配的可供分配金额的 100.00%部分，当年的可供分配金额于次年进行支付。     10、调整     根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集不动产投资信托基金(REITs) 运营操作指引(试行)》及基金合同，预测期间的可供分配金额是在预测期间的净利 润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内 的其他调整事项如下：     （1）不动产基金发行份额募集的资金：拟募集资金为 1,583,000,000.00 元；     （2）取得借款收到的本金：无调整；     （3）偿还借款本金支付的现金：无调整；     （4）购买不动产项目的支出的现金净额：根据本基金交易安排，本基金预计 收购飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司时，项目公司留存货币资金 10,057,447.80 元 ； 本 基 金 合 并 口 径 预 计 向 粤 海 飞 来 峡 公 司 支 付 收 购 对 价 1,581,000,000.00 元；     （5）资本性支出：基于运营管理机构的意见并结合评估机构预测、基金管理 人的审慎判断，于 2026 年 4-12 月及 2027 年度，预计资本性支出分别为 42,047,115.64 元和 30,576,465.83 元，为存量资产更新资本性支出和新增资产资本性支出；     （6）不动产项目资产减值准备的变动：无调整；     （7）不动产项目资产的处置利得或损失：无调整；     （8）处置不动产项目资产取得的现金：无调整；     （9）应收和应付项目的变动：     本项目应收款项主要包括应收账款、预付款项以及与经营业务相关的其他应收 款等，应付款项主要包括应付账款、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款 等。因水电站运营较平稳，应收款项、存货、应付款项参照历史平均周转率水平进 行预测，计算得出应收和应付项目的变动。2026 年 4-12 月和 2027 年度，应收和应 付项目的变动分别为 17,056,407.33 元和 2,873,591.39 元；                                466                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （10）支付的利息及所得税费用：于 2026 年 4-12 月和 2027 年度，预计支付的 利息及所得税费用分别为 20,845,291.91 元和 17,372,274.07 元； （11）未来合理期间内的预留不可预见费：于 2026 年 4-12 月，本基金期初预 留不可预见费用为 3,000,000.00 元。 四、评估报告与可供分配金额测算报告的现金流差异 经计算，可供分配金额测算报告 2026 年 4-12 月和 2027 年度不动产项目税前现 金流分别为 11,328.53 万元和 14,580.65 万元，同期评估报告资产组税前现金流分别 为 11,032.45 万元和 14,674.99 万元，预测结果差异分别为 2.68%和-0.64%。 五、不动产项目未来资本性支出安排和合理性 详见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第一章 资产评估” 之“五、评估参数设置及合理性分析（二）评估参数合理性分析”之“6、资本性 支出预测的合理性分析”。 六、影响可供分配金额测算结果实现的主要因素与关键假设的敏感性分析 （一）影响可供分配金额测算结果实现的主要因素 可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设事 项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。 其中以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。 1、税收风险 受国家增值税税收政策影响，若增值税税率发生变化，将对本项目盈利能力及 现金流造成较大影响；受国家所得税税收政策影响，若本基金、专项计划及项目公 司所享受所得税税收优惠政策发生变化，将对本项目盈利能力及现金流造成较大影 响；受地方税收征收政策影响，若项目公司股东内部借款利息不能按预测值进行税 前抵扣，将对本项目盈利能力及现金流造成较大影响。 2、发电量风险 不动产项目现金流量主要来源于发电收入，发电收入与发电量正相关。如未来 发电量大幅下滑，存在本基金存续期内不动产项目发电收入下降的风险。如未来发 电量与预测存在差异，会导致预测期间不动产项目现金流量发生变化。                              467                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （二）关键假设的敏感性分析 针对发电量这一关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情 况下，该关键假设对可供分配金额预测的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可 供分配金额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动 亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此， 针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果 相匹配。预测期内，发电量的变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果如下： 1、2026 年 4-12 月敏感性分析如下：          图表 3-2-9：2026 年 4-12 月可供分配金额敏感性分析                                                                             单位：元                 调整前可供分配 调整后可供分配 项目 变动 差额 变动率                    金额 金额 发电量 上升 5% 81,914,157.03 92,236,059.20 10,321,902.17 12.60% 发电量 下降 5% 81,914,157.03 71,592,254.86 -10,321,902.17 -12.60% 发电量 上升 10% 81,914,157.03 103,115,510.99 21,201,353.96 25.88% 发电量 下降 10% 81,914,157.03 60,712,803.07 -21,201,353.96 -25.88% 2、2027 年敏感性分析如下：               图表 3-2-10：2027 年可供分配金额敏感性分析                                                                             单位：元                  调整前可供分配 调整后可供分配 项目 变动 差额 变动率                     金额 金额 发电量 上升 5% 120,944,759.82 131,496,280.92 10,551,521.10 8.72% 发电量 下降 5% 120,944,759.82 110,393,238.72 -10,551,521.10 -8.72% 发电量 上升 10% 120,944,759.82 142,791,129.46 21,846,369.64 18.06% 发电量 下降 10% 120,944,759.82 99,098,390.18 -21,846,369.64 -18.06% 七、未来 2 年净现金流分派率、全周期内部收益率 （一）未来 2 年净现金流分派率 根据本基金可供分配金额测算报告，基金拟募集资金总计人民币 15.83 亿元，                                    468                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度的现金流分派率测算情况如下：                 图表 3-2-11：净现金分派率测算情况                                                       单位：万元        项目 2026年4-12月预测数 2027年预测数      可供分配金额 8,191.42 12,094.48      现金分派率 6.90%（年化） 7.64% 注：1、可供分配金额的测算是基于假设基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性， 投资者进行投资决策时应谨慎使用。 2、分派率的计算基于基金拟募集资金总计人民币 15.83 亿元，且收益分配比例为合并可供 分配金额的 100%。 3、在 2026 年 4-12 月预测净现金分派率 5.17%的基础上，经年化处理后，2026 年全年预测 现金分派率为 6.90%。 （二）全周期内部收益率 本基金存续期全周期内部收益率（IRR）为 5.22%；截至基准日 2026 年 3 月 31 日的 10 年期国债收益率为 1.8095%。                           469                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             第四部分 治理机制与运营管理安排                  第一章 不动产基金治理机制 一、REITs 治理架构 本基金采用“不动产基金+资产支持证券+项目公司”的产品结构。基金管理人 （代表不动产基金的利益）通过资产支持证券、SPV 公司和项目公司取得不动产项 目完全所有权或经营权利。不动产基金设置有效分层决策机制，提高决策质量和效 率。以下为本基金存续期完成 SPV 反向吸收合并后的基金整体治理架构。                  图表 4-1-1：基金整体治理架构 基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基 金合同当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立 REITs 投资管理部负责不动 产基金的研究、投资及运营管理等；设立不动产基金投资决策专门委员会（简称 “REITs 投委会”）负责对不动产基金重大事项的审批决策。 专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为不动产资产支持证券单                         470                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 一持有人期间内，专项计划管理人（代表专项计划）根据《专项计划标准条款》与 项目公司公司章程约定，以及基金管理人（作为资产支持证券单一持有人）的直接 决议或其他书面形式的指令，行使作为项目公司股东和债权人的权利，并履行相应 义务。 项目公司层面，基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动产 项目运营管理职责，委托粤海飞来峡公司作为运营管理机构负责不动产项目运营管 理职责，并与粤海飞来峡公司及潮州分公司签署《运营管理服务协议》。基金各层 级治理安排具体如下： （一）基金层面治理安排 1、基金份额持有人大会 详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第一章 不动产 基金治理机制”之“四、基金份额持有人大会的有关情况”。 2、基金管理人不动产基金治理机制 基金管理人设立了 REITs 投委会负责对不动产基金重大事项的审批决策。基金 管理人设立的专门部门 REITs 投资管理部为 REITs 投委会执行部门，负责投委会的 资料收集与研究、日常工作联络、会议组织和会议决议执行监督等工作。 （1）人员组成 REITs 投委会委员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并根据 业务发展需要和委员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更换。 截至本招募说明书出具日，银华基金 REITs 投委会成员包括： REITs 投委会设主任 1 名，名单如下：董岚枫，银华基金业务副总经理。 REITs 投委会设委员 3 名，名单如下：杨默，银华基金 REITs 投资管理部总监， 银华资本董事；陈思，银华基金固收研究部总经理；郭玺，银华基金 REITs 投资管 理部拟任 REITs 投资经理。                         471                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）议事内容 1）根据公司投资决策委员会章程相关规定，履行专门委员会相关职责职能； 2）审议公募 REITs 相关业务制度及其修订内容； 3）审议拟发行公募 REITs 及拟投资不动产项目，审议潜在项目意向合作协议， 项目竞标或参选，审议公募 REITs 的立项、项目申报材料； 4）鉴于公募 REITs 为资产支持证券单一持有人，审议所有需公募 REITs 项下 专项计划资产支持证券持有人决议的事项； 5）委派人员担任不动产项目公司董、监、高等人员； 6）审议所有需提交至公募 REITs 基金份额持有人大会表决的事项； 7）决定其他无需基金份额持有人大会表决的与投资运营相关的重要事项，包 括但不限于： a)重要合同/协议的签署； b)不动产基金直接或间接新增对外借款； c)不动产项目固定资产投资计划（资本性支出）的确认； d)金额不超过基金净资产 20%的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售 （金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； e)调整运营管理机构的运营成本标准； f)法定解聘情形下，解聘、选择、更换律师事务所、会计师事务所、资产评估 机构、运营管理机构、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，基金合同 另有约定的除外； 8）组织对公募 REITs 投资风险进行回顾与评价； 9）REITs 投委会发挥内核职能，对公募 REITs 拟投资的不动产资产支持证券入 特殊资产支持证券库等事项进行审议，并明确相应风险控制要求；把控关键风险节 点，实现对公募 REITs 业务风险的整体管控，对拟申报的公募 REITs 项目进行审核， 并形成会议纪要； 10）公司投资决策委员会授权的以及 REITs 投委会认为需经审议的其他事项。 如公司其他制度规定还需履行其他审批流程的，按照公司制度规定执行。REITs                        472                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 投委会可调整对上述事项的授权事项。 （3）决策机制 根据基金管理人的内部相关制度，REITs 投委会由投委会主任或其指定的委员 主持。会议应有三分之二（含）以上委员出席方可举行，采取投票制，每位委员一 票。会议做出的决议，必须经出席会议的委员二分之一以上（不含）表决通过。涉 及与委员直接相关的表决事项，相关委员应在表决时主动申请回避，防止可能出现 的利益冲突。表决方式可采用现场表决，不在会议现场的委员可以通过线上方式参 与表决，也可委托其他委员代为表决。委员会决议以 OA 形式经全体参加表决的委 员确认后归档。 （二）专项计划层面治理安排 1、不动产资产支持证券计划持有人的权利和义务 除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，专项计划的 不动产资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务： （1）不动产资产支持证券持有人的权利 1）专项计划的不动产资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取 得专项计划利益。 2）不动产资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计 划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专 项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明，有 权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息材 料。 3）专项计划的不动产资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，知 悉有关专项计划利益的分配信息。 4）专项计划不动产资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、专项计划 托管银行或其他相关主体的过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项 计划文件的约定取得赔偿。 5）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十五条的约定召集或出席资                     473              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 产支持证券持有人大会并行使表决等权利，资产支持证券单一持有人有权根据《标 准条款》相关约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发出指示 等权利。 6）不动产资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后 的专项计划剩余资产。 7）中国法律规定和专项计划文件约定的其他权利。 （2）不动产资产支持证券持有人的义务 1）专项计划的不动产资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》 的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。 2）不动产资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。 3）不动产资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。 4）专项计划存续期间，不动产资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资 产，不得要求计划管理人赎回其取得或受让的不动产资产支持证券。 5）不动产资产支持证券持有人应配合计划管理人履行投资者身份识别、投资 者身份信息及交易记录保存等法定反洗钱义务；应遵守反洗钱相关法律法规规定， 相关业务背景及交易真实、合法，不涉及洗钱、恐怖融资、制裁违规、逃税或其他 违法犯罪活动。 6）中国法律规定和专项计划文件约定的其他义务。 （3）不动产资产支持专项计划单一持有人的行权安排 1）资产支持证券单一持有人有权以书面形式直接作出专项计划直接决议，而 无须另行召集、通知或召开资产支持证券持有人大会。资产支持证券单一持有人作 出专项计划直接决议的，应当以其通知的电子邮箱发送电子邮件、派员直接送达或 速递服务公司递交的方式，将专项计划直接决议送达计划管理人。若选择电子邮件 发送的，计划管理人应及时回复确认邮件，若选择派员或速递服务公司递交，递交 的直接决议应加盖公章，计划管理人需妥善留存对应的签收回执。 2）为免疑义，资产支持证券单一持有人有权以专项计划直接决议或以其他书 面形式向计划管理人发送指示，以专项计划直接决议或其他书面形式向计划管理人                   474                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发送指示不以计划管理人以书面形式向其发出问询通知为前提。专项计划直接决议 包括但不限于 REITs 投委会审议出具的会议决议、经 REITs 投委会表决审议通过的 会议纪要等书面形式的有效文件，专项计划直接决议或其他书面形式的指示事项不 限于《标准条款》约定的事项。 3）如出现下列情形之一的，如资产支持证券单一持有人未向计划管理人发出 专项计划直接决议或其他书面指示的，计划管理人应当以书面形式向资产支持证券 单一持有人发出问询通知，问询关于相关事项的决议意见；该资产支持证券单一持 有人应当在收到问询通知后 5 个工作日内，根据《标准条款》约定作出专项计划直 接决议或以其他书面形式作出指示并送达计划管理人： ①发生《标准条款》约定的计划管理人应召集资产支持证券持有人大会的事由 的； ②计划管理人认为需要由资产支持证券单一持有人作出专项计划直接决议或 其他书面指示的其他事项。 2、计划管理人的权利与义务 除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，计划管理人 还应享有以下权利，承担以下义务： （1）计划管理人的权利 1）计划管理人有权根据《标准条款》、《认购协议》及《专项计划托管协议》 等专项计划文件的约定将专项计划的认购资金用于标的资产投资，并将专项计划资 金用于合格投资，管理专项计划资产、分配专项计划利益。 2）计划管理人有权根据《标准条款》的约定收取管理费。 3）计划管理人有权根据《标准条款》第十八条的约定终止专项计划的运作。 4）计划管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金，并根据《专项 计划托管协议》的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对专项计划托管 银行的违约行为采取必要措施保护不动产资产支持证券持有人的合法权益。 5）计划管理人有权根据《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大会， 或提请资产支持证券单一持有人就特定事项作出专项计划直接决议或其他书面指                      475                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 示。 6）当专项计划资产或不动产资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方 损害时，计划管理人有权代表不动产资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法 律责任。 7）计划管理人可申请开通专项计划账户的网银查询权限，专项计划账户收到 回收款后，计划管理人可自行查询资金变动情况。 8）中国法律规定及专项计划文件约定的其他权利。 （2）计划管理人的义务 1）按照《管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职 调查工作指引》及《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试 行）》等对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请相关中介机构出 具专业意见。 2）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条 款》的约定为不动产资产支持证券持有人提供服务。 3）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资 产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将其受托管理的不 同资产支持专项计划项下的资产分别记账。 4）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计划的 认购资金用于标的资产投资。 5）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项 计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金划付的监督并配合 托管人办理托管业务。 6）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具《收益 分配报告》     《年度资产管理报告》，并履行信息披露义务，保证不动产资产支持证券 持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。 7）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定管理、运用、处分 资产支持专项计划资产，按照《标准条款》的规定向不动产资产支持证券持有人分                      476                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 配专项计划利益。 8）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项 计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不 少于专项计划终止后二十年。 9）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及《专 项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜，并披露清算报告。 10）计划管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向不动产资产支持 证券持有人承担赔偿责任。 11）监督、检查项目公司、SPV 持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重 大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。 12）因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代不动 产资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿。 13）计划管理人应监督专项计划托管银行、监管银行及其他机构履行各自在专 项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代不动 产资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。 14）执行资产支持证券持有人大会作出的有效决议或资产支持证券单一持有人 作出的直接决议或其他书面形式的指令。 15）计划管理人认为资产支持证券单一持有人作出的直接决议或其他书面形式 的指令违反法律法规或资产管理合同约定时，应当拒绝执行并有权向中国基金业协 会报告，同时有权抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管 机构要求）。 16）计划管理人应当按照《管理规定》《深圳证券交易所资产支持证券存续期 监管业务指引第 3 号——信用风险管理》的规定以及专项计划文件的约定履行专项 计划存续期间信用风险管理职责。 17）计划管理人应履行（或承担）投资者身份识别、投资者身份信息及交易记 录保存等法定反洗钱义务；遵守反洗钱相关法律法规规定，相关业务背景及交易真 实、合法，不涉及洗钱、恐怖融资、制裁违规、逃税或其他违法犯罪活动。                      477                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 18）中国法律规定和专项计划文件约定的其他义务。 （三）SPV 及项目公司层面治理安排 1、SPV 公司治理安排 （1）SPV 治理结构 根 据本 基 金交易安 排 ，本基金 将于发行 后的特 定时点通过 专项计划 持有 SPV100%股权。 根据 SPV 公司拟设置的章程，SPV 公司不设股东会；不设董事会，设董事一人， 董事每届任期三年，任期届满，经股东委派可以连任；设经理，由董事聘任或者解 聘；不设监事会或监事。 在项目公司完成吸收合并 SPV 后，SPV 注销，专项计划将直接持有项目公司 100%股权。 在原始权益人向专项计划转让 SPV 公司股权后，SPV 公司股东将根据中国法律 规定及基金文件、专项计划文件约定相应修订 SPV 公司章程，根据如下原则构建公 司组织机构：不设董事会、监事会或监事，由股东委派董事，董事可以兼任公司经 理，董事根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项等。 （2）SPV 监管账户 本基金成立前及成立后，SPV 公司仅有一个开立在基金托管人分支机构的银行 账户，并由基金管理人、计划管理人、监管银行和 SPV 签署《SPV 监管协议》，对 该账户资金收支进行监管。 2、项目公司治理安排 根据本基金交易安排，本基金将于发行后的特定时点通过 SPV 取得项目公司 100%股权，并由项目公司吸收合并 SPV 公司。在原始权益人向 SPV 公司转让项目 公司股权、项目公司吸收合并 SPV 公司股权后，项目公司将根据中国法律规定及基 金文件、专项计划文件约定相应修订项目公司章程，根据如下原则构建公司组织机 构：不设董事会、监事会或监事，由股东委派董事，董事可以兼任公司经理，董事 根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项等。 根据本招募说明书出具日前拟定的、尚待上述交易环节项下股东决定通过的项                       478                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 目公司章程，项目公司治理安排如下： 项目公司不设董事会，设董事一名，由股东（基金管理人通过专项计划管理人 （代表专项计划）、SPV 公司（项目公司完成吸收合并 SPV 公司前，SPV 作为项目 公司股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并 SPV 公司后，专项计划管理 人（代表专项计划）作为项目公司股东））委派产生，任期三年，任期届满后经股 东委派可以连任。董事行使下列职权： （1）向股东报告工作； （2）执行股东的决定； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （7）决定公司内部管理机构的设置； （8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （9）制定公司的基本管理制度； （10）法律、法规及公司章程规定，以及股东授予的其他职权。 项目公司不设监事会或监事。 公司设经理 1 人，由董事兼任，或由董事决定聘任或者解聘，行使下列职权： （1）组织实施董事决定； （2）主持公司的生产经营管理工作； （3）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （4）拟订公司内部管理机构设置方案； （5）拟订公司的基本管理制度； （6）制定公司的具体规章； （7）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （8）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；                      479                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （9）法律、法规及公司章程规定，以及股东和董事授予的其他职权。 项目公司高级管理人员的薪酬成本无需自项目公司列支，高级管理人员办公费 用（若有）由项目公司承担。 二、基金管理人等业务参与机构在基金治理中的权利与义务 按照《审核关注事项（试行）》第二章 业务参与人 第六条规定，拟任基金管 理人、基金托管人应当符合有关法律法规规定的条件和要求。拟任资产支持证券管 理人、资产支持证券托管人应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化 业务管理规定》以及深圳证券交易所资产支持证券有关业务规则规定的条件和要求。 拟任基金管理人与资产支持证券管理人应当具有实际控制关系或者受同一控制人 控制。拟任基金托管人与资产支持证券托管人应当为同一主体。 （一）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的 权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金 财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会 批准的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反 了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要 措施保护基金投资者的利益； （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并                      480                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 获得基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利， 包括但不限于： 1）作为不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、 决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 2）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司和 SPV 公司所享有的股 东权利，包括：选择和更换董事，审议批准公司董事的报告，审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案等； 3）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司所享有的债权人权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理 人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实 施其他法律行为； （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经 纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （17）可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，或委托运营管理 机构依法负责部分运营管理职责，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （18）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管 理，监督、检查运营管理机构履职情况； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明 确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接 对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累计发生金额）等；                      481                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认 购、非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的 义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基 金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金 财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的 经营方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动 履行不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分 运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保 证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理， 分别记账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自 己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会 等相关规定，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告 义务；                      482                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人 泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提 供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配 基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或 配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关 资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相 关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场 录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规 定的从其规定； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保 证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料， 并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原 则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并 通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管 人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要 措施保护基金投资者的利益； （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他                      483                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 法律行为； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管 理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还 基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的 权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财 产、权属证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其 他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流 向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级 银行账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户， 为基金办理资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的 义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相                     484              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合 格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确 保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金 财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证 不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》             《运作办法》                  《基金指引》、基金合同及其他有关规定外， 不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金 合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流 向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账 户内封闭运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反 基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情 形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、 信息披露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《运作办法》《基金指引》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应 予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业 顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；                     485               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明 基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理 人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限 不得低于法律法规规定的最低年限； （17）建立并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会 或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和 银行业监督管理机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不 因其退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基 金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管 理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三）计划管理人的权利义务 详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第一章 不动产 基金治理机制”之“一、REITs 治理架构”之“（二）专项计划层面治理安排”之 “2、计划管理人的权利与义务”。 （四）计划托管人的权利义务                    486                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （1）专项计划托管人发现计划管理人的划款指令与《专项计划托管协议》、                                    《计 划说明书》《管理规定》约定不符的，有权拒绝执行，并要求其改正。未能改正的， 应拒绝执行并有权向中国基金业协会报告，同时有权抄送计划管理人住所地的中国 证监会派出机构（如监管机构要求）。 （2）因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，专项计划托管人 有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。 （3）专项计划托管人自专项计划设立之日起履行托管职责。非因专项计划托 管人原因造成的损失，以及处于专项计划托管人实际控制之外账户中的资产的损失， 专项计划托管人不承担责任。 （4）专项计划托管人对投资计划财产的保管，并非对收回投资资金本金或取 得收益的保证或承诺，专项计划托管人不承担专项计划的任何投资风险。 （5）除法律规定或《专项计划托管协议》另有约定外，专项计划托管人不承 担专项计划的合规性审查职责，不承担对专项计划所投资项目的审核义务，亦不对 专项计划资金来源的合法合规性承担任何责任。 （6）法律规定或《专项计划托管协议》等相关专项计划文件约定的其他权利。 （7）专项计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨 慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户中的资金，确保专项计划账户中资金的独立 和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。如专项计划账户被任何第三方 向司法机关申请采取查封、冻结、扣划等类似强制措施，专项计划托管人应及时告 知计划管理人，但法律法规、有权机关等明确要求专项计划托管银行不得告知的除 外。 （8）专项计划托管人应依据《计划说明书》、《专项计划托管协议》与《标准 条款》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计 划名下的资金往来。 （9）专项计划托管人可根据计划管理人申请为计划管理人开立托管网上银行 功能供其随时查询账户资金余额。 （10）专项计划存续期间，根据计划管理人的要求，专项计划托管银行应出具                      487                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 相应的银行流水或回单等，及时配合计划管理人了解账户资金变动情况。 （11）专项计划托管人应按相关法律法规及《专项计划托管协议》的约定制作 并按时向计划管理人提供有关专项计划托管人履行《专项计划托管协议》项下义务 的托管报告。 （12）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生 重大影响的临时事项，专项计划托管人应在知道该临时事项发生之日起 1 个工作日 内以邮件等方式通知计划管理人： 1）发生专项计划托管人解任事件； 2）专项计划托管人的法定名称、住所、法定代表人等重大影响资产支持证券 托管的工商登记事项发生变更； 3）专项计划托管人发生法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益的； 4）专项计划托管人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生 不利影响的； 5）专项计划托管人作出减资、合并、分立等决定，可能影响资产支持证券持 有人权益的，或者作出解散决定、出现破产事由的； 6）专项计划托管人的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、 被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人权益的； 7）专项计划托管人发生经营方针或者经营范围的重大变化、法律政策或者重 大灾害导致的经营外部条件的重大变化、盈利和偿债能力的重大变化等事项，可能 影响资产支持证券持有人权益的； 8）专项计划托管人被列为失信被执行人，受到刑事处罚、重大行政处罚或者 被立案调查，发生金额占上年末合并口径净资产的 5%以上且超过 5000 万元的债务 违约或者其他资信状况的重大变化，可能影响资产支持证券持有人权益的，或者发 生公开市场债务违约的； 9）专项计划账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金 流出现被滞留、截留、挪用等情况； 10）专项计划托管人的系统发生故障或遭遇黑客入侵，影响专项计划托管资产                      488               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 的安全或专项计划账户资金划付； 11）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。 （13）专项计划托管人应妥善保存专项计划托管业务有关的记录，包括专项计 划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、 资料，保管期限自专项计划终止日起二十年。 （14）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管人 应作为清算小组成员开展专项计划清算工作，包括但不限于复核计划管理人编制的 清算报告中的财务数据，以及依据计划管理人出具的划款指令办理专项计划资金的 分配。 （15）专项计划托管人依据计划管理人出具的划款指令对专项计划进行收益分 配和清算分配，不限于将分配资金总额划付至登记托管机构指定账户。 （16）作为信息披露义务人专项计划托管人应当依据《深圳证券交易所资产支 持证券存续期监管业务指引第 1 号——定期报告》的规定及时、公平履行定期报告 信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 （17）专项计划托管人应当依据《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业 务指引第 3 号——信用风险管理》的规定，在资产支持证券存续期严格履行信用风 险管理中应当履行的职责，并积极配合计划管理人及其他参与机构和投资者开展专 项计划的风险管理工作。 （18）专项计划托管人应当依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化         《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第 2 号—— 业务信息披露指引》 临时报告》的规定和计划管理人的要求积极配合信息披露义务人编制和披露临时报 告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 （19）因不可抗力因素，导致专项计划托管人无法将资金划转至登记托管机构 指定账户，则专项计划托管人应接受计划管理人线下兑付的划款指令，将资金划转 至计划管理人指定的投资人账户。 （20）专项计划托管人因故意或过失而未按《专项计划托管协议》约定执行指                    489              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管人发现后应及时采取措施 予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。 （21）专项计划托管人需接受计划管理人向其发出的以电子指令（包括托管网 银、深证通等形式）、扫描件、邮件等形式的划款指令，其法律效力视同原件。 （22）专项计划托管人需接受计划管理人向其发出的包括但不限于合同文本加 盖公章的复印件、扫描件等形式的相关文件，其法律效力视同原件。 （23）专项计划托管人应当按照《管理规定》和《深圳证券交易所资产支持证 券存续期监管业务指引第 3 号——信用风险管理》的规定和《专项计划托管协议》 的约定履行专项计划存续期间信用风险管理职责。 （24）中国法律规定或《专项计划托管协议》等相关专项计划文件约定的其他 权利与义务。 三、基金管理人关于流动性管理的相关安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为不动产基金提 供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深 交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》及其他相关 规定执行。 四、基金份额持有人大会的有关情况 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表 有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜， 基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另 有规定的，以届时有效的法律法规为准。 基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《基金指引》的法规要求设定。 （一）召开事由 1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要 决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限；                   490                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）（除法定解聘情形外）解聘、更换运营管理机构； （5）转换基金运作方式； （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （7）变更基金类别； （8）本基金与其他基金的合并； （9）变更基金投资目标、投资范围或投资策略； （10）变更基金份额持有人大会程序； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额 持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会； （13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终 止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终 止上市的除外； （14）决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不 动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置； （15）决定基金扩募； （16）本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资 产 5%的关联交易； （17）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； （18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利 和义务产生重大影响的其他事项； （19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人 大会的事项。 2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质                      491                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召 开基金份额持有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊 目的载体承担的费用的收取； （2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算 机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改； （4）基金推出新业务或服务； （5）发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构； （6）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而 应当对基金合同及相关文件进行修改（如有）； （7）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉 及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化； （8）本基金进行基金份额折算； （9）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理 人变更为其设立的子公司； （10）本基金所投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产 生持续、稳定的现金流，从而终止《基金合同》的； （11）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； （12）在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目 发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其 指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二 100%股权。届时，本基金应按照 相关安排进行转让和移交，且无需召开基金份额持有人大会； （13） 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情 形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有                       492                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理 人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提 出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书 面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内 召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管 人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理 人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收 到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人 代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内 召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有 人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到 书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代 表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召 开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开 基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基 金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报 中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理 人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益 登记日。                     493               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告 基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理 有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件， 方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的 定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募 发售价格确定方式； （8）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中 说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方 式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决 意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指 定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通 知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或 基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票 效力。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机                      494               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开 会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理 人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时， 可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会 议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有 效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。 若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份 额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、 6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额 持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登 记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会 通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合同约 定或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达召集人指定 的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定或基金份额持有人大会公告载明的 其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续发布 相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则 为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人 （如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知                    495                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参 加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有 人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）； 若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的 基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份 额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金 份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三 分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见； （4）上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具 表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人 出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法 规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或 其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行 表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并 表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议 通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决 定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规 及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论 的其他事项。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的 需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变                     496               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程 序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要 求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当 在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布 监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会 主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的 情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基 金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持 表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有 人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会， 不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓 名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截 止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关 监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计                     497                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解 聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议。一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决 权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（二）项所规定的须以 特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议。特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述 事项以特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购 入或出售； （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； （8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关 联交易； （9）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符 合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合 会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为 弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决。                     498                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人 应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份 额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额 持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基 金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出 席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人 或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场 公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议， 可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清 点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大 会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托 管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计 票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表 决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备 案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关 规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。                     499               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大 会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、 基金托管人均有约束力。 （十）其他说明 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、 网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规 或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对 本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                    500                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 第二章 运营管理安排 一、基金管理人履行不动产项目运营管理职责的具体安排和机制 （一）不动产项目运营管理职责的具体安排和机制 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行 不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人、计划管理人、项目公司共同作为委 托方委托运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当 承担的责任不因委托而免除。 本基金将聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动产项目的运营管理机 构。基金管理人、计划管理人、项目公司与粤海飞来峡公司及潮州分公司签订《运 营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人、计划管理人及项目公司共同 委托外部管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具体安排。 （二）保障不动产项目运营稳定性的风险缓释措施 1、运营管理机构的履职风险的缓释措施 根据《运营管理服务协议》安排，“基础+浮动”运营服务费用的市场化双向 考核机制下，运营管理机构有动力通过合理节约成本等方式提高资产运营管理效率， 实现与基金份额持有人共享超额收益，促进各方利益一致，同时逐步实现精细化管 理下的专业运营。浮动运营管理费设置了日常运营管理考核及经营业绩两个维度考 核。 （1）日常运营管理考核基于日常运营管理维度考核结果进行单向扣减。考核 结果为 B 或 C 将分别按约定扣减基础管理费用。并考虑了负面清单，出现负面清单 约定事项单次扣减《运营管理服务协议》约定的金额。同时，若运营管理机构连续 两次考核结果均为 C，基金管理人有权要求运营管理机构更换主要管理人员。 （2）经营业绩重点考核不动产项目的经营目标达成情况，从而对运营管理机 构形成有效激励与约束，督促运营管理机构控制及优化运营成本，提升运营管理质 量，维护提升不动产项目收益，加强运营管理机构与基金份额持有人的利益绑定。 以上考核方法详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第                      501               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 二章 运营管理安排”之“三、运营管理服务费用情况”。 2、公益性资产运营稳定性风险的缓释措施 飞来峡水利枢纽是以防洪为主，兼有航运、发电等综合效益的 I 等大（1）型水 利枢纽工程，根据《广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组关于印发 广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通知》                            （粤机编办发〔2018〕 261 号）（简称《改制方案》），飞来峡水利枢纽公益性资产的扩、改建，或者其 他由不可抗力导致的较大额度损毁维修费，在国有资本经营预算收入中解决。根据 《资产无偿划转协议》《运营管理服务协议》约定，飞来峡项目标的资产中所涉公 益性资产的扩、改建，或者其他由不可抗力导致的较大额度损毁维修费由粤海飞来 峡公司按原《改制方案》及相关流程向上级申请在广东省国有资本经营预算收入中 予以解决，项目公司不承担该等公益性资产的扩、改建及大额度损毁维修费。公益 性资产扩、改建及较大额度毁损维修预计会对发电收入产生影响的，粤海飞来峡公 司应及时告知项目公司及基金管理人，并提出应对措施，尽量减少对发电收入的影 响，该约定有助于提高不动产项目涉及公益性资产的运营稳定性。 3、不动产项目合规、风险及关联交易风险的缓释措施 基金管理人将对外部管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训，每半年 开展对外部管理机构的风险管理和关联交易检查，防范不动产项目经营风险、关联 交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险。 4、不动产项目管理难度风险的缓释措施 水力发电行业运营管理门槛较高，存在运营管理难度，通过协议约束运营管理 机构，开展精细化运维，全力保障设备安全稳定运营。 1）持续开展精细化运维。细化责任分工，强化运行检修管理，在确保检修质 量和安全的前提下，全力争取不弃水、少弃水、增加发电效益；充分利用来水量少 和清污间隙期，开展检修维护消缺工作，为满发、稳发奠定坚实基础。 2）结合历史运维经营及精益调度研究成果，通过预报调度，洪水来临前结合 水情状况发电腾库，及时拦蓄洪尾提高发电水头，实施库水位弹性控制等措施，在 确保防洪安全的前提下，积极探索发电效益最大化。                    502                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）加大与政府主管部门、电网公司及上下游单位的沟通力度，及时掌握来水 情况，争取实现电力调度计划与水量调度计划的优化匹配。 4）按期开展检维修，结合项目实际情况及资本化支出相关预测，及时开展项 目更新改造维修等内容，确保项目安全稳定运营。 5、不动产项目机组延寿导致的资本性支出超预算的缓释措施 就飞来峡项目、潮州项目机组延寿导致的资本性支出超预算的事项：已在《运 营管理服务协议》中约定： 1）自飞来峡项目、潮州项目各自使用年限达设备采购合同约定的最低设计使 用年限之日（飞来峡项目发电机组水轮机、发电机设计寿命均为不低于 40 年，即 2039 年 12 月 31 日；潮州项目发电机组水轮机设计寿命为不低于 35 年，即 2040 年 12 月 31 日）起至项目各自发电经营期届满日（飞来峡项目为 2049 年 7 月 25 日； 潮州项目为 2055 年 12 月 19 日）期间，为使不动产项目满足正常发电经营条件， 若飞来峡项目、潮州项目各自当年实际资本性支出超出当年预算资本性支出（含初 始评估预测值及往年资本性支出结余），即触发超额资本性支出，则针对该超额部 分，首先从原始权益人广东粤海飞来峡水力发电有限公司（简称“粤海飞来峡公司”） 持有的本不动产基金份额当年度应获分红（以该等份额对应的实际可供分配金额为 限）中让渡，让渡资金计入往年资本性支出结余，如当年度分红不足以覆盖该超额 部分，不足金额再从运营管理机构当年度运营管理服务费进行扣减，被扣减的运营 管理服务费计入往年资本性支出结余；若当年度分红让渡与运营管理服务费合计仍 不足覆盖超额部分（简称“待扣减金额”），待扣减金额自动递延至下一年度，继 续按先让渡分红、再扣减运营管理服务费的顺序执行，逐年滚动直至该笔超额资本 性支出全额覆盖为止。每一年度实施分红让渡时，如因登记结算机构或收益分配系 统技术条件无法直接实现从相关份额扣收，则在本基金向全体基金份额持有人完成 分配后，由粤海飞来峡公司将应让渡的分红资金归还至项目公司。 2）在本不动产基金存续期内，粤海飞来峡公司作为运营管理机构应对不动产 项目履行勤勉尽责、专业审慎的运营管理义务，若仍因不动产项目发电机组（包括 水轮机、发电机、变压器等用于发电的设备设施及零配件等）达到其设计使用年限 后，虽经常规检修、维护或合理技术改造仍不能满足继续安全稳定发电条件而无法                         503               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 实现延寿，并由此导致不动产项目不能依法发电经营的，对于为使不动产项目满足 正常发电经营条件（包括但不限于整体更换全新机组等方式）而导致的触发超额资 本性支出，应同前述第 1）条触发超额资本性支出的约定，对应按先让渡分红、再 扣减运营管理服务费的顺序执行。 3）特别地，因法律法规、监管政策、产业政策、流域管理政策、调度政策、 生态环保政策变化及不可抗力，或因政府主管部门依法作出的强制关停、禁止发电、 征收征用等行政行为，导致不动产项目无法实现延寿，并由此导致不动产项目不能 依法发电经营的情况，不属于前述第 1 条触发超额资本性支出的情形；但因该等法 律法规或政策变化导致或包含将水电机组重新纳入电力业务许可延续管理（包括但 不限于重新要求更新改造、安全评估、寿命评估、申请延续运行等）而导致的超额 资本性支出，仍应同前述第 1）条触发超额资本性支出的约定，对应按先让渡分红、 再扣减运营管理服务费的顺序执行。 4）《运营管理服务协议》中已约定运营管理机构须确保设备设施始终处于良 好运营状态，明确“根据不动产项目对应的购售电合同、并网调度协议等不动产项 目文件对资产运营的要求和标准，按照谨慎运营惯例，运营和维护不动产项目设施、 设备，保持不动产项目项下全部设施、设备的安全、稳定、高效运行，采取精细化 运维管理措施，实现良好的安全生产运行经济指标...设备设施运营状态应达到技术 监督标准要求水平，并落实整改。按照行业标准定期开展检验、监测及定期试验。” 并同步约定了相应的受托责任违约赔偿安排。同时，日常运营管理考核中已设置等 效可用系数、非计划停运次数、设备管理等量化考核指标，对运营管理机构落实设 备更新改造、维保职责实施约束与持续考评。上述指标未达标的，将按照日常运营 管理考核标准扣减基础管理费，以此督促运营管理机构主动尽责，投入必要且充足 的改造维修支出，以保障不动产项目正常稳定运营。 （三）同类资产运营管理、拟购入不动产项目安排、决策机制等方面的利益冲 突防范机制 详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“第三章 关联交易与利益冲突”。 二、运营管理协议的主要内容                    504              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）协议各方的主要权利义务 1、基金管理人的权利与义务 （1）基金管理人有权根据适用法律规定和《运营管理服务协议》约定行使与 不动产项目运营管理相关的权利。 （2）基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定检查运营管理机构与 不动产项目运营管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料。检查频率不低于 六个月一次，重要法定节假日、重要活动、汛期、大修等情况根据实际酌情增加检 查频次。 （3）基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对不动产项目的经营 情况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善 意见。 （4）基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行 考核。 （5）如发生法定及《运营管理服务协议》约定的解聘情形的，基金管理人有 权按照《运营管理服务协议》约定的方式解聘运营管理机构。 （6）发生不动产基金关联交易事项的，基金管理人有权按照《基金合同》的 约定进行相关决策与审批；对属于《基金合同》约定的应召开基金份额持有人大会 进行审议的关联交易事项，应召开基金份额持有人大会。 （7）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责。 （8）基金管理人在管理运营不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、 公平公正的原则对待其管理所有不动产项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲 突，充分保护基金份额持有人的利益。 （9）基金管理人就不动产项目运营管理应进行有效分工、高效合作。基金管 理人审批通过的项目公司制度、方案、预算、报告等应抄送计划管理人。 （10）就《运营管理服务协议》项下基金管理人作出的各项指令、决定、同意 等事项，基金管理人有权授权项目公司以项目公司的名义具体作出。 （11）根据实际需要，基金管理人、计划管理人有权聘请有关部门或行业专家                     505                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 针对不动产项目运营事项提供决策建议。 （12）适用法律规定和《运营管理服务协议》、基金文件约定的其他权利与义 务。 2、计划管理人的权利与义务 （1）计划管理人有权根据适用法律规定和《运营管理服务协议》约定行使与 不动产项目运营管理相关的权利。 （2）计划管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定检查运营管理机构与 不动产项目运营管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料。 （3）计划管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对不动产项目的经营 情况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善 意见，或向基金管理人就运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见 后由基金管理人统一向运营管理机构提出意见。 （4）计划管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行 考核。 （5）就《运营管理服务协议》项下约定由基金管理人执行或有权决策或决定 的事项而言，若该等事项按照项目公司章程及其他内部管理制度需由计划管理人作 为项目公司股东作出决策、决定或者履行相关流程的，计划管理人应予以配合。 （6）计划管理人应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责。 （7）基金管理人、计划管理人就不动产项目运营管理应进行有效分工、高效 合作。 （8）根据实际需要，计划管理人有权聘请有关部门或行业专家针对不动产项 目运营事项提供决策建议。 （9）适用法律规定和《运营管理服务协议》、专项计划文件约定的其他权利与 义务。 3、项目公司的权利与义务 （1）项目公司有权根据《运营管理服务协议》的约定查阅运营管理机构与不 动产项目运营、管理和维护相关的记录以及其他资料。                     506                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）项目公司有权取得不动产运营收入及其他合法收入。 （3）项目公司有权根据《运营管理服务协议》的约定对不动产项目的经营情 况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意 见。 （4）项目公司有权根据《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行考 核。 （5）项目公司应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运营 管理机构支付运营管理服务费用。 （6）项目公司应当按照相关约定、合同等支付标的不动产项目及项目公司运 营支出。 （7）项目公司应当按照《运营管理服务协议》及各方签署的其他治理文件约 定充分配合运营管理机构履行运营管理服务职责。 （8）项目公司应当建立信息管理相关工作制度，不得泄露因职务便利获取的 未公开信息和内幕信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活 动。 （9）适用法律规定和《运营管理服务协议》、基金文件、专项计划文件约定的 其他权利与义务。 4、运营管理机构的权利与义务 （1）运营管理机构有权且有义务按照《运营管理服务协议》的约定履行运营 管理职责，并为基金管理人、计划管理人根据适用法律规定及基金文件、专项计划 文件约定履行职责提供配合与协助。 （2）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定收取基础管理费、 浮动管理费 1 和浮动管理费 2。 （3）运营管理机构应当平等对待目标不动产项目和旗下的其他项目，将根据 自身针对水利水电项目的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公 平公正的原则，不会以低于所管理的同类资产的运营管理标准提供运营管理服务。 （4）运营管理机构应当建立信息管理相关工作制度，不得泄露因职务便利获                      507                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 取的未公开信息和内幕信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交 易活动。 （5）运营管理机构应当建立健全财务管理体系、关联交易管理机制、内部控 制反贪腐机制，以防范职务侵占、利益输送等行为。 （6）就运营管理机构为提供《运营管理服务协议》项下运营管理服务聘用的 雇员，运营管理机构应自行负责管理并协调其雇员的所有雇用条款和条件，并支付 该等雇员的劳动报酬、社会保险、住房公积金以及其他福利待遇（包括但不限于员 工食宿、通勤等），并承担该等员工医疗保健及工伤、死亡所引起的一切费用。 （7）运营管理机构以书面授权方式指定一名高管人员负责与基金管理人、计 划管理人和项目公司之间的日常对接和事项传达。 （8）运营管理机构应按照《运营管理服务协议》的约定配合基金管理人、计 划管理人和项目公司对不动产项目运营管理工作的监督与检查。 （9）运营管理机构实施《运营管理服务协议》项下的运营管理事项时应严格 遵守不动产基金关联交易事项的决策与审批要求。 （10）运营管理机构应按照《运营管理服务协议》的约定开展关联交易管理工 作。 （11）运营管理机构应当严格执行并高度配合属地水利、电力主管部门/单位的 年度调度计划、应急防洪、抢险方案，服从调度，积极配合相关主管部门/单位的巡 视、检查、数据报送等工作 （12）运营管理机构应按照基金管理人/项目公司的建议和意见进行整改、改进 或者完善，整改、改进或者完善应经基金管理人、项目公司认可。 （13）共用资产的使用按照《运营管理服务协议》或补充协议的约定指定。 （14）适用法律规定和《运营管理服务协议》、基金文件、专项计划文件约定 的其他权利与义务。 （二）运营服务内容 在运营管理服务期间，委托方委托运营管理机构提供以下运营管理服务，运营 管理机构应按《运营管理服务协议》的约定提供基础设施运营管理受托及配合/协助                     508                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 服务，主要内容包括： 1、统筹产业政策沟通。 2、为不动产项目购买足够的保险。 3、编制不动产项目运营管理方案与运营预算。 4、协助运营预算的实施。 5、签署并执行不动产项目运营的相关协议。 6、收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等。 7、执行日常运营管理服务。 8、落实不动产项目运营管理层面的安全生产与环境保护责任，组织不动产项 目运营管理过程中的安全生产与消防安全管理。 9、编制不动产项目大修及/或更新改造及其他资本化支出计划/方案并协助执行。 10、编制运营管理报告及协助信息披露。 11、突发/紧急事件管理。 12、配合/协助事项： （1）专业人员支持及重大运营事项决策； （2）制定和持续优化运行规程、检修规程； （3）配合与协助基金管理人开展证照与印鉴管理、制度管理、合同管理、档 案管理、资金/财务管理、纠纷管理及其他事项。 （三）业务移交安排 在原始权益人根据《项目公司股权转让协议》的约定完成对项目公司及不动产 项目的资料移交后，项目公司应根据《运营管理服务协议》约定，向运营管理机构 移交运营管理不动产项目所需的相关文件资料（但根据法律法规和监管要求需由委 托方自行保管的相关文件资料除外）。 运营管理机构应积极配合项目公司完成项目公司就不动产项目运营管理所签 署的相关合同的换签或补充协议签署等工作，以确保在《运营管理服务协议》签署 后与标的不动产项目运营管理相关的上述合同的履行不会受到任何不利影响。 在《运营管理服务协议》终止之日，运营管理机构应向基金管理人（或由基金                      509                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 管理人指定的项目公司）移交其关于不动产项目的所有相关文件资料，并妥善处理 交接过程中可能发生的合同问题等，协助不动产项目经营管理工作的有序过渡。 在《运营管理服务协议》终止后，委托方和运营管理机构应及时计算所有应付 未付运营管理机构的运营服务费用，并由项目公司在《运营管理服务协议》终止后 的 30 个工作日内支付给运营管理机构。 （四）考核安排 根据运营管理服务协议约定，运营管理考核分为日常运营管理考核、经营业绩 考核两类。运营管理机构所收取的运营管理服务费用分为基础管理费、浮动管理费 1、浮动管理费 2。日常运营管理考核与项目日常经营管理挂钩，并与浮动管理费 1 绑定。经营业绩考核根据项目公司实际经营业绩确定浮动管理费 2，以确保运营管 理机构与不动产基金利益一致，充分激励其发挥专业运营管理能力，提高基金整体 业绩表现。具体安排详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之 “第二章 运营管理安排”之“三、运营管理服务费用情况”之“（四）运营管理 机构的考核”。 根据运营管理服务协议约定，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务 进行检查。运营管理机构应按运营管理服务协议约定的范围、内容和标准向基金管 理人提供不动产项目的运营管理服务并接受基金管理人的考核，对不足之处，运营 管理机构有义务在合理的期限内进行整改。 （五）解聘条件和流程 1、解聘条件 就本基金而言，运营管理机构解聘事件系指运营管理机构出现以下任一事件： （1）运营管理机构出现下述任一法定解聘情形： 1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失（重大损失是 指超过基金净资产 10%及以上的经济损失）； 2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法 违规行为； 3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。                        510                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变更、 标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适用。 （2）若运营管理机构连续三次日常运营管理考核结果均为 C，基金管理人有权 决定是否解聘运营管理机构。 （3）若项目公司连续 3 年经审计的实际经营业绩未达到不动产基金初始发行 评估预测目标经营业绩目标值的 70%，基金管理人有权决定是否解聘运营管理机构。 （4）出现基金管理人或不动产基金份额持有人大会认为需要解聘运营管理机 构或其中任一方的其他情形。 2、解聘流程 （1）出现上述任一法定解聘情形 基金管理人应当解聘该法定解聘情形所涉运营管理机构，无需召开不动产基金 份额持有人大会审议，基金管理人有权于任一法定解聘情形发生后通过书面方式向 该法定解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目公司及 计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：                      （a）基金管理人任命继任运营管理 机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）；（b）运营管理 机构解聘通知书中确定的日期。 （2）出现上述任一约定解聘情形 基金管理人应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大会 的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。与该解聘 情形所涉运营管理机构存在关联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换运营管 理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金管理人应当在同 意解聘的表决生效后向该解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托 管人、项目公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：                              （a）基金管理人 任命继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束 日）；（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 （六）继任运营管理机构的选任 解任运营管理机构后，基金管理人应根据公募基金份额持有人大会表决结果，                      511                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 任命继任运营管理机构。该等拟聘任机构应具有良好的水利水电项目运营管理、处 置能力，具有符合国家规定的不动产运营管理资质，具备丰富的不动产项目运营管 理经验，配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，并应首先根据需要报送 并取得行业主管部门同意（如需）。特别的，如基金管理人设立符合前述要求的不 动产运营管理公司，则应优先选择基金管理人的不动产运营管理公司作为继任运营 管理机构。 （七）协议违约、终止 1、协议违约 （1）《运营管理服务协议》当事人一方应就因其违反该协议而致使其他方和/ 或其他方的关联方所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足 额赔偿。 （2）由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金 或不动产项目遭受损失的，基金管理人及/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿。 2、协议终止 《运营管理服务协议》自本基金的基金合同终止之日起终止。如发生运营管理 机构解聘事件且基金管理人向被解聘运营管理机构发出解聘通知书的，就被解聘的 运营管理机构而言，解聘自下列日期中的较晚者生效：（a）基金管理人任命继任运 营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）；（b）运 营管理机构解聘通知书中确定的日期。 （八）争议解决方式 因《运营管理服务协议》引起的或与该协议有关的任何争议，由各方协商解决。 如各方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，任何一方可将争议提交中国国际经 济贸易仲裁委员会，依照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京市。 （九）关键运营管理事项的决策机制 基金管理人与运营管理机构就不动产项目运营管理重要事项设置审批权限及/ 或管理方案，以充分发挥运营管理机构在不动产项目运营管理及风险控制等方面的 专业能力，调动运营管理机构自主能动性。                     512                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1、运营管理机构受托事项 针对《运营管理服务协议》项下委托运营管理机构开展的日常运营管理事项， 如检修维护、安全管理、调度管理、纠纷管理等，在执行经基金管理人审批通过的 年度运营预算（及其调整）或预算外事项决策的基础上，由运营管理机构依据《运 营管理服务协议》相关文件约定，履行相应职责。 2、基金管理人决策事项 基金管理人决策事项主要包括项目公司年度经营方案、预算制定审批（含资本 性支出计划）、预算外支出审批、合同审批、用印审批、资金支付、关联交易、重 大事项等。该等事项需由运营管理机构完成审批后，报送至基金管理人审批。其中， 根据基金管理人相关制度，属于 REITs 投委会审议事项的，需经 REITs 投委会审议 通过后生效。 3、若运营管理相关重要事项根据法律法规或《基金合同》约定需经基金份额 持有人大会进行决策的（如法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的对 基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项），还应召开基金份额持有人 大会进行表决。 （十）转委托事项 为加强项目运营管理，保障投资人利益，《运营管理服务协议》约定运营管理 机构不得将《运营管理服务协议》项下的不动产运营管理职责转委托给其他任何机 构或个人。同时约定，运营管理机构协助项目公司聘请工程或设备维修机构、安保、 保洁、消防、通讯机构从事日常管理服务等服务事项（如有）不属于《运营管理服 务协议》限制的转委托事项。 三、运营管理服务费用情况 （一）费用构成 运营管理服务费由基础管理费和浮动管理费组成。其中浮动管理费细分为浮动 管理费 1 和浮动管理费 2。基金管理人将对运营管理机构的工作进行监督和考核， 通过浮动管理费 1 和浮动管理费 2 的设置，建立对运营管理机构的激励约束机制。 运营管理服务费由基金管理人通过项目公司向运营管理机构支付，由基金财产承担。                      513              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （二）收取基准、计算方式、调整安排 1、基础管理费 基础管理费是针对运营管理机构提供运营管理服务所产生的相关费用成本而 应支付给运营管理机构的基本费用，包括不动产项目运营管理所需支付的职工薪酬、 修理及保养费、技术服务费、不动产项目运行所发生的电费、销售费用（如有）、 专业服务费、保安服务费、场地物业管理费、清洁安保费、综合服务外包费、车辆 费用、不动产项目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、 办公费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、清洁费、保险费（运营管理机构为 受益主体的保险）、资产使用费、其他费用、行政罚款（如有）、仲裁诉讼费用（如 有）和运营管理机构的合理回报（如有）。 基础管理费采取定额包干负责模式，按不动产项目资产评估报告对应的预测数 据作为上限，进行定额包干并按季支付。基础管理费由基金财产通过运营收支账户 支付，运营管理机构每年编制各季度基础管理费预算，经基金管理人审批后，前三 季度按照当季度预算审核通过的基础管理费支付，第四季度按照当年实际发生额和 考核结果，在年度预算范围内据实调整支付。 根据《运营管理服务协议》约定，修理及保养费已纳入支付至运营管理机构的 运营管理服务费中，由运营管理机构按《运营管理服务协议》约定按预算申请专项 用于项目维修，不可作其他用途。运营管理机构负有保障不动产项目平稳运营的义 务，须按照相关法律法规、国家（省级）标准、行业规范及内部管理制度制定不动 产项目维修养护计划，合理预计所需费用并在年度预审申报时单项列示，严格按照 经批准的维修养护计划执行。基金管理人有权申请调阅运营管理机构修理及保养费 用的对账单等全部收支凭证、相关采购服务合同等全部资料，核查修理及保养费实 际使用情况。 在运营管理服务期间，基础管理费原则上不做调整，但因行业政策、经济形势 变化、物价水平等非主观因素造成实际运营管理成本出现显著变化的，可由基金管 理人提议，经不动产基金份额持有人大会决议通过后，对基础管理费进行调整。 2、浮动管理费                   514                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 浮动管理费=浮动管理费 1+浮动管理费 2 （1）浮动管理费 1 浮动管理费 1 指根据日常运营管理考核结果确定应核减/扣减的基础管理费金 额。具体计算方式如下：                   图表 4-2-1：浮动管理费 1 计算公式 日常运营管理考                   浮动管理费 1 计算公式 备注 核结果 A 0 不扣减基础管理费                 -当年经基金管理人审批通过的基     B 扣减基础管理费                      础管理费的 5%                 -当年经基金管理人审批通过的基     C 扣减基础管理费                     础管理费的 10% 日常运营管理维度主要考核运营管理机构关于标的不动产项目在安全管理、生 产管理、财务管理、综合管理、报告及信息披露管理等方面的执行情况。考核标准 详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二章 运营管理安 排”之“三、运营管理服务费用情况”之“（四）运营管理机构的考核”。具体考 核安排以《运营管理服务协议》约定为准。 浮动管理费 1 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账户 向运营管理机构统一支付。 （2）浮动管理费 2 浮动管理费 2 采取层级超额累进的方式，根据不动产项目实际经营业绩确定运 营管理机构浮动管理费 2 的金额。具体计算公式如下：                   图表 4-2-2：浮动管理费 2 计算公式         区间 浮动管理费 2 计算公式 备注      P的通知》                         （南方监能市场〔2024〕129 号）《关于印发南方区域调频辅助服务市场交易实施细则（2025 年版）的通知》 （总调市场〔2025〕4 号）执行。 2）“两个细则”考核内容 《南方区域电力并网运行管理实施细则》的并网运行管理包括安全管理、运 行管理、检修管理、技术指导与管理等方面。 《南方区域电力辅助服务管理实施细则》明确电力辅助服务的提供方式分为 基本电力辅助服务和有偿电力辅助服务，其中有偿辅助服务是指并网主体在基本 辅助服务之外所提供的辅助服务，通过固定补偿方式提供。 《南方区域调频辅助服务市场交易实施细则（2025 年版）》进一步完善了南                        129                                                                               尽职调查报告 方区域电力辅助服务市场机制，对市场成员、交易要求、调频市场组织实施、调 频服务质量评价、计量与结算等提出具体要求。         3）不动产项目“两个细则” 考核净收入情况         根据规则，两个细则考核净收入=“两个细则”结算净收入+调频市场结算净收 入+追缴资金结算净收入+其他8。         其中，“两个细则”结算净收入=“两个细则”考核返还费用+“两个细则”补偿费 用-“两个细则”考核费用-“两个细则”补偿分摊费用。         ①飞来项目         飞来峡项目近三年及一期两个细则考核净收入（含税）分别为-241.07 万元、 -215.45 万元、-233.98 万元及-12.54 万元，近三年平均值为-230.17 万元，“两个 细则”结算净收入和调频市场结算净收入各约占七成、三成。         飞来峡项目近三年一期两个细则考核数据如下：                图表 2-9-2-3：飞来峡项目近三年一期两个细则考核数据                                                                              单位：万元                                                                                      E 两个细                                     b“两                A“两个细 其中 c“两 C追 则及辅助                                     个细 d“两个 B 调频                 则”结算 a“两个 个细 缴资 服务市场                                     则”考 细则” 市场结 D其       年份 净收入 细则” 则”补 金结 结算总净                                     核返 补偿分 算净收 他                （A=b+c- 考核费 偿费 算净 收入                                     还费 摊费用 入                  a-d） 用 用 收入 （E=A+B                                      用                                                                                      +C+D） 2023 年 -162.559 7.79 65.93 29.18 252.37 -78.62 0.26 -0.16 -241.07 2024 年 -164.36 40.38 72.37 22.14 218.49 -52.23 1.08 0.05 -215.45 2025 年 -165.28 12.79 65.61 5.16 223.25 -69.70 1.00 0 -233.98 近三年 （2023-2025 -164.06 20.32 67.97 18.82 231.37 -66.85 0.78 -0.04 -230.17 年平均值） 2026 年 1-3 月 0.23 - 21.79 2.79 24.35 -13.07 1.53 0 -12.54         ②潮州项目         潮州项目近三年及一期两个细则考核净收入（含税）分别为-89.00 万元、 -83.44 万元、-92.51 万元及-13.86 万元，近三年平均值为-88.31 万元，“两个细则” 结算净收入和调频市场结算净收入各占七成、三成。         潮州项目近三年一期两个细则考核数据如下： 8       其他主要为结算调整项 9       另包含 2022 年差额资金 2.50 万元                                              130                                                                               尽职调查报告                图表 2-9-2-4：潮州项目近三年一期两个细则考核数据                                                                              单位：万元                                         c“                                                                                    E 两个                                         两                                                                                    细则及                A“两个 其中 b“两 个 d“两                                                            B 调频 C追 辅助服                细则”结 a“两 个细 细 个细                                                             市场 缴资 务市场                算净收 个细 则”考 则 则”补 D其       年份 结算 金结 结算总                   入 则” 核返 ” 偿分 他                                                             净收 算净 净收入                （A=b+c 考核 还费 补 摊费                                                              入 收入 （E=A                 -a-d） 费用 用 偿 用                                                                                    +B+C+                                         费                                                                                     D）                                         用 2023 年 -63.7010 0 13.35 0 77.92 -24.83 0.09 -0.56 -89.00 2024 年 -62.76 0 25.84 0 88.60 -21.10 0.40 0.03 -83.44 2025 年 -67.43 0 12.09 0 79.52 -25.46 0.38 0 -92.51 近三年 （2023-2025 -64.63 0 17.09 0 82.02 -23.80 0.29 -0.18 -88.31 年平均值） 2026 年 1-3 月 -6.92 0 2.88 0 9.80 -7.03 0.56 -0.46 -13.86        4）不动产项目“两个细则”考核净收入持续为负的原因        飞来峡和潮州项目历史年度的“两个细则”及辅助服务市场结算总净收入（以 下简称“两个细则”考核净收入）持续为负的原因主要系辅助服务补偿费用及调频 服务补偿费用的分摊。根据“两个细则”考核要求，按“谁提供、谁获利，谁受益、 谁承担”的原则，即提供调频、调峰、备用等辅助服务的主体，依据其实际贡献 获得相应补偿收益，而所有因辅助服务保障了电网安全稳定、提升了电能质量并 因此受益的市场主体，均应按公平原则参与辅助服务费用的合理分摊。        ①飞来峡项目        A.“两个细则”结算净收入        飞来峡项目“两个细则”结算净收入近三年平均值为-164.0 万元，“两个细则” 结算净收入为负的原因系“两个细则”补偿分摊费用过大，根据规则“对有偿辅助 服务进行补偿和分摊。补偿资金来源……，不足部分按照省（区）内收支平衡的 原则由发电侧并网主体和市场化电力用户共同缴纳”，飞来峡项目近 3 年平均缴 纳的“两个细则”补偿分摊费用达 231.37 万元，导致“两个细则”结算净收入为负。 10      另包含 2022 年差额资金 0.87 万元                                              131                                     尽职调查报告 B.调频市场结算净收入 根据规则，“电力现货市场连续运行的地区，调频服务费用（不含提供辅助 服务过程中产生的电量费用），原则上由市场化电力用户用电量和未参与电能量 市场交易的发电侧上网电量共同分摊。”广东电力现货市场自 2021 年 11 月起进 入连续结算试运行，飞来峡项目未参与电能量市场交易，因此需要按照上网电量 进行分摊，近 3 年平均分摊 66.85 万元，导致调频市场结算净收入结果为负。 ②潮州项目 A.“两个细则”结算净收入 潮州项目“两个细则”结算净收入近三年平均值为-64.63 万元，“两个细则”结 算净收入为负的原因与飞来峡项目相同，潮州项目近 3 年平均缴纳的“两个细则” 补偿分摊费用达 82.02 万元，导致“两个细则”结算净收入为负。 B.调频市场结算净收入 调频市场结算净收入为负的原因与飞来峡相同，近 3 年平均分摊 23.80 万元， 导致调频市场结算净收入结果为负。 5）项目运营管理能力及相关系统设备的稳定性分析 ①运营管理能力方面，粤海飞来峡公司是广东粤海集团下属的省属国有企业， 前身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，目前形成以水电为核心、兼具综合服务的 业务格局，管理团队熟悉机组情况，掌握水调、电调规则，拥有丰富的水电运营 管理经验。若运营管理不满足电网要求，将按照“两个细则”中的并网运行管理细 则进行考核，体现在“两个细则”考核费用中。 A.飞来峡项目 按照细则规定及中调对于水电的管理要求，飞来峡项目并网运行管理考核内 容包括：发电计划、一次调频、母线电压、非停、调峰、水电振动区、安全管理、 调度纪律、检修管理、技术与指导管理。近 3 年飞来峡项目一次调频、非停及技 术与指导管理三项管理考核项目未达标扣减，其余管理考核指标均达标。“两个 细则”考核费用占两个细则考核净收入平均值的 8.83%，考核费用占比较小。另                     132                                                                                     尽职调查报告 外，飞来峡项目 2024 年考核费用较大，非停考核占到当年考核费用的 70.85%， 主要系汛期树木等杂物撞击导流板，引发机组非停，属于偶发事项。                 图表 2-9-2-5：飞来峡项目近三年一期并网运行管理考核情况                                                                                   单位：万元                                        “两个细则”考核费用                                               水 两个细                发 母 安 调 检 技术     年份 电 则考核 占比                电 一次 线 调 全 度 修 与指                                  非停 振 合计 净收入                计 调频 电 峰 管 纪 管 导管                                               动                划 压 理 律 理 理                                               区 2023 年 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -7.79 -7.79 -241.07 3.23% 2024 年 0 -9.09 0 -28.61 0 0 0 0 0 -2.68 -40.38 -215.45 18.74% 2025 年 0 -12.79 0 0 0 0 0 0 0 0 -12.79 -233.98 5.47% 近三年 （2023-2025 0 -7.29 0 -9.54 0 0 0 0 0 -3.49 -20.32 -230.17 8.83% 年平均值） 2026 年 1-3 月 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -12.54 0.00%          B.潮州项目          按照细则规则及地调对于水电的管理要求，潮州项目并网运行考核内容包括： 非停、安全管理、调度纪律、检修管理、技术与指导管理。近 3 年上述考核指标 均达标，考核费用均为 0。          ②设备稳定性方面，飞来峡项目和潮州项目按照规范要求，定期开展检修维 护，设备运营稳定，非计划停运时间较少，非停考核费用较小，飞来峡项目近三 年及一期非停考核数据如下：                     图表 2-9-2-6：飞来峡项目近三年及一期非停考核情况                              非停总时间 非停考核 非停考核电量 非停考核费用                年份                              （小时） 小时 MWh （万元）                2023 15.013 0 0 0                2024 435.23 304.95 533.66 -28.61                2025 69.62 0 0 0            2026 年 1-3 月 0 0 0 0          飞来峡项目 2023 年、2025 未产生非停考核费用。2024 年非停考核费用-28.61                                                   133                                             尽职调查报告 万元，主要系汛期树木等杂物撞击导流板，导致 1 号机组前流道导流板偶发脱落 故障，引发机组临时停机检修所致；事后粤海飞来峡公司在每次检修中将其作为 重点进行排查，并及时清污，以避免此类偶发事项再次发生。 潮州项目近三年及一期未产生非停考核费用。潮州项目作为小水电，按照规 则要求，暂不纳入调度计划曲线、一次调频、AGC、调峰等考核管理，不参与 相应品种的考核与返还，潮州项目 2023-2025 年度非停考核费用均为 0，设备运 营良好稳定。 另外，为确保设备安全可靠，增加设备运营稳定性，飞来峡和潮州项目结合 设备运营实际，有针对性地开展设备更新改造。如调速器系统是水电机组调频功 能的核心执行单元，其运行稳定性直接决定了一次调频和 AGC 调节性能的优劣。 飞来峡和潮州项目针对调速器液压部分和电气部分均按计划已更新或考虑在未 来的更新计划当中。 综上所述，飞来峡和潮州项目两个细则考核净收入为负的主要原因系费用分 摊。考虑到水电在整个广东电力市场的统调装机占比仅约 3.6%，且短期内该结 构不会发生重大变化，预计未来分摊比例基本维持稳定。与此同时，运营管理机 构的运营管理能力较好，相关设备运行较为稳定，并已结合设备实际对调速器等 核心系统安排了更新改造计划。未来两个细则考核净收入预计对发电收入和现金 流产生的影响较小。 3.不动产项目主要运营策略 （1）不动产项目功能定位 本基金初始投资的不动产项目均为具有多种功能的水利设施项目。飞来峡水 利枢纽工程位于广东省北江干流中游清远市飞来峡镇境内，控制流域积 34097km2 ，占北江流域面积的 73%，水库总库容 19.04 亿 m³，防洪库容 13.36 亿 m3。飞来峡水利枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关键性 I 等大（1） 型水利枢纽，该项目以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境 等多种效益。 潮州供水枢纽工程位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km， 坝址以上集水面积 29,084km2，正常蓄水位库容 0.49 亿 m3，调节库容 0.29 亿 m3， 是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的 I 等大（1）型水利枢纽。                          134                                      尽职调查报告 广东电网有限责任公司与飞来峡水利水电公司、广东电网有限责任公司潮州 供电局与韩江水利水电公司签订《接网协议》/《并网协议》、《并网调度协议》 和《购售电合同》。不动产项目根据相关协议的约定，服从电力调度，执行发电 计划或调度指令，获取售电收入。 （2）“以水定电”（即“电调服从水调”）政策要求及业务模式 《中华人民共和国防洪法》第四十四条规定，在汛期，水库、闸坝和其他 水工程设施的运用，必须服从有关的防汛指挥机构的调度指挥和监督。 水利部《关于印发水资源调度管理办法的通知》（水调管〔2021〕314 号） 第三条规定，“水资源调度应当遵循节水优先、保护生态、统一调度、分级负责 的原则。开展水资源调度，应当优先满足生活用水，保障基本生态用水，统筹 农业、工业用水以及水力发电、航运等需要。区域水资源调度应当服从流域水 资源统一调度，水力发电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。” 水利部办公厅《关于进一步加强流域水资源统一调度管理工作的通知》                                 （办 调管〔2022〕193 号）明确，“坚持流域系统统筹。流域管理机构和省级水行政 主管部门要强化系统观念，以流域为单元，统筹上下游、左右岸、干支流、地 表水与地下水使用、工程与非工程措施等，统筹解决水灾害、水资源、水生态、 水环境问题，并贯彻落实电调服从水调的原则，做好水资源调度与洪水调度、 发电调度、航运调度等衔接。特别是北方流域要统筹水资源调度与洪水调度。” 《广东省东江西江北江韩江流域水资源管理条例》第十九条规定，“流域管 理机构和相关市、县人民政府水行政主管部门应当加强对所辖范围内水量调度 执行情况的监督检查。流域内的水库、水电站、闸坝和取水工程等管理单位， 应当执行年度水量调度计划和有关运行管理规程，保持相应河段合理流量和水 库合理水位，并接受相关水行政主管部门、流域管理机构的统一调度和监督检 查。”《广东省水利工程管理条例》第十条规定，水利工程管理单位应当建立健 全管理制度，严格按照有关规程规范运行管理，接受水行政主管部门的监督， 服从政府防汛指挥机构的防洪、抗旱调度，确保水利工程的安全和正常运行。 当水利工程的发电、供水与防洪发生矛盾时，应当服从防洪。 水利部珠江水利委员会于 2023 年 12 月 25 日印发《珠江流域（片）水资源 调度管理实施细则》，其中第二条明确“珠江流域（片）跨省江河流域、重大调                      135                                        尽职调查报告 水工程的水资源调度管理，适用本细则。对水资源配置影响较大的...水电站... 等控制性水工程...纳入水资源调度管理。”第三条明确“区域水资源调度应当服 从流域水资源统一调度，水力发电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。” 第五条明确“省级水行政主管部门应当根据水资源调度的要求，明确水资源调度 管理机构和责任人，报送珠江水利委员会。控制性水工程管理单位、重要取用 水户应当明确调度实施责任人和联系人，报送珠江水利委员会和省级水行政主 管部门。” 根据水利部于 2025 年 6 月 17 日印发的《2025 年汛期珠江流域水工程联合 调度运行计划》，飞来峡水利枢纽已纳入 2025 年度联合调度的珠江干支流水库， 飞来峡水库由广东省水利厅负责调度；2024 年 1 月 4 日印发的《加强韩江流域 水资源统一调度管理工作的实施意见》，潮州供水枢纽已纳入重要控制性水库 (水电站），珠江水利委员会按照管理权限负责韩江流域水资源统一调度，韩江 流域省级人民政府水行政主管部门及省级流域管理机构按照管理权限负责水资 源调度方案和年度调度计划的组织实施。 根据上述国家法律、行政法规等相关要求，飞来峡项目与潮州项目水力发电 调度应服从流域水资源统一调度。当项目水利工程的发电与防洪、抗旱等调度要 求发生矛盾时，应当服从防洪、抗旱等调度要求。 （3）不动产项目运营策略 飞来峡和潮州项目均属省管水利枢纽工程，其发电直接受来水条件的影响。 根据相关规定，水资源调度应当遵循节水优先、保护生态、统一调度、分级负 责的原则。开展水资源调度，应当优先满足生活用水，保障基本生态用水，统 筹农业、工业用水以及水力发电、航运等需要。区域水资源调度应当服从流域 水资源统一调度，水力发电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。 具体而言，飞来峡项目及潮州项目发电调度均需依据入库水量以及未来枢 纽上游径流趋势决定调度方式和策略，飞来峡优先满足防洪需求，潮州枢纽优 先满足供水需求。调度模式对比如下：         图表 2-9-2-7：飞来峡项目、潮州项目调度模式 项目名称 飞来峡项目 潮州项目                       136                                                  尽职调查报告      项目名称 飞来峡项目 潮州项目 水利枢纽最                      防洪 供水 优先功能             （1）飞来峡水利枢纽正常蓄水位为             （24m）；             （2）根据预泄调度（即发电运行调             度）、发电防洪过渡段调度相关要             求，水库水位（坝前）在 24m 至 18m                                   （1）潮州供水枢纽保持正常蓄水位             之间动态变化；在满足调度规则要                                   （10.5m）满足供水、发电、航运、生             求的前提下，合理保持较高库水位                                   态等枢纽工程功能需求；      发电调度 运行，以获得较大发电水头；                                   （2）来水主要通过发电机组发电下             （3）当水库预泄水位至 18m 时，控                                   泄，入库多余水量（如有）从闸门泄             制水库水位 18m 不再下降，以保障                                   放。             水库根据预报来水及时回蓄，及早             恢复到正常蓄水位运行；             （4）来水主要通过发电机组发电下             泄，入库多余水量（如有）从闸门             泄放。             （1）飞来峡水利枢纽属于不完全日             调节水库11；                                   （1）潮州供水枢纽自身无调节能力，             （2）当预报洪峰流量小于 6800m³/s                                   非控制性防洪水库；             的场次洪水且飞来峡坝址以上流域                                   （2）未启动防洪调度前均保持正常蓄             降雨过程基本结束时，飞来峡水库                                   水位以保障供水职能，同步实现发             的运行调度严格遵守预泄调度（发                                   电；      防洪调度 电运行调度）、发电防洪过渡段调                                   （3）当潮安站预报流量或枢纽实际来             度规则；                                   水流量达到 4200m³/s 时，启动防洪             （3）当预报洪峰流量大于 6800m³/s                                   调度，加大下泄流量，闸前水位逐步             的场次洪水且飞来峡坝址以上流域                                   降低 8.50m 运行，直至来水流量达到             降雨过程没有结束时，飞来峡水库                                   10500m³/s 时闸门全部打开。             的运行调度以防洪为主，严格执行             省水利厅、省北江局的调度令。       不动产项目已采取多种措施，在满足“电调服从水调”原则的基础上持续提升 发电效益，具体如下：       1）飞来峡项目       ①实施精益调度，成立精益调度研究及应用项目组，在保障防洪安全的前提 下，积极探索发电效益最大化。通过预报调度，于洪水来临前结合水情状况主动 调整库容，洪水结束前及时拦蓄洪尾，实施水位弹性控制，保障机组在洪水期间 安全稳定运行，提高不动产项目的发电效益。 根据 GB/T 50587‑2010《水库调度设计规范》 11                             ，“水库调节性能一般划分为无调节、日调节、周调节、年 调节和多年调节等五类。”根据 GB/T 40582‑2021《水电站基本术语》，无调节水库指“水库库容过小,没有调 节径流的能力,仅按天然径流进行工作的水库”，日调节水库“水库库容较小，仅能将一昼夜的来水量根据下 游用水及用电要求进行水量再分配的水库”。不完全日调节水库，具体指库容相对较小，无法将一天（24 小时）内全部的来水进行完全蓄存和重新分配的水库，其在发电调度中，当来水较丰时，为避免水库水位 超出限制，可能存在防洪“弃水”，这部分水无法完全用于发电，也无法蓄存或分配到其他时段发电。此处 说明飞来峡水库调节能力有限，其水位和发电安排高度依赖天然来水过程。                               137                                     尽职调查报告 ②创新清污模式，有效提高水量利用率。更新清污设备，提高清污效率，及 时清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机 组来水利用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量； 强化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污 间隙期，开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划 与水量调度计划的优化匹配。 2）潮州项目 ①通过实施技术改造，实现低流量低负荷发电、提升水头，有效增发电量。 2021 年，潮州项目开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70%额定 负荷区间运行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增发电 量。此外，西溪电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同时满 发，最大发电负荷仅为 25.5MW。通过理论计算、现场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水渠右侧导墙部分拆除，提高了发电水头。2023 年 11 月，西溪电 站两台机组成功实现同时满发，经专家鉴定，年均增加发电量约 1600 万千瓦时。 ②及时开展清污工作，有效提高水量利用率。改造清污设备，提高清污效率， 及时清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高 机组来水利用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量； 强化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污 间隙期，开展检修维护消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划 与水量调度计划的优化匹配。 （4）不动产项目发电量上网模式 飞来峡项目、潮州项目自并网运行以来，一直执行优先上网，发电量扣除厂 用和损耗后均全额上网。 广东省水电行业消纳政策及不动产项目购售电合同的约定如下： 2017 年 1 月 19 日，广东省能源局发布《广东省发展改革委 广东省经济和                      138                                        尽职调查报告 信息化委 国家能源局南方监管局 关于印发广东省售电侧改革试点实施方案及 相关配套改革方案的通知》（粤发改能电〔2017〕48 号），将水电、风能、太阳 能、生物质能等可再生能源纳入一类优先保障发电范围。 2020 年 6 月 22 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省 2020 年能耗“双 控”工作方案》（粤发改能源函〔2020〕1052 号），进一步调整能源结构，优化 能源布局，着力构建多元能源供应体系。严格执行国家节能发电调度规定，优先 安排风电、光伏、生物质等可再生能源发电，协调电网公司全额收购省内水电、 风电、光伏发电。 2021 年 2 月 26 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省发展改革委关于 我省可再生能源电力消纳保障的实施方案（试行）》的通知》（粤发改规〔2021〕 3 号），确保可再生能源机组优先发电，努力实现弃水电量显著减少，风电、光 伏等新能源全额消纳。                （2024 年 1 月 16 日广东省人民政府令第 310 根据《广东省小水电管理办法》 号修订） “第二十五条 电网企业应当依法全额收购小水电上网电量。电网企业应 当按照国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时足额 结算电费和补贴。电费结算有关事项应当在购售电合同中予以约定。” 根据 2026 年 4 月 27 日广东粤海飞来峡水利水电有限公司（乙方）与广东电 网有限责任公司（甲方）完成签订的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来 峡电厂）购售电合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，甲方 在确保电网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对乙方电厂机组在调试 运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 根据 2026 年 4 月 17 日广东电网有限责任公司潮州供电局（甲方）与广东粤 海韩江水利水电有限公司（乙方）签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电 合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公 司潮州供电局在确保电网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤 海韩江水利水电有限公司电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网 电量的保障性收购义务。 综上，目前广东省相关政策文件明确水电项目优先消纳，保障性收购，飞来 峡项目和潮州项目《购售电合同》明确电网公司保障性收购义务，其中潮州项目 执行小水电全额收购政策。                       139                                  尽职调查报告 （5）电力市场化改革对不动产项目运营模式的影响分析 1）国家政策 中国电力市场化改革始于2002年，国务院印发《电力体制改革方案》（国发 〔2002〕5号），确立了“厂网分开、主辅分离、输配分开、竞价上网”的十六字 方针。 2015年3月15日，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的 若干意见》     （中发〔2015〕9号），开启了新一轮电力体制改革。9号文提出了“管 住中间、放开两头”的体制架构：对具有自然垄断属性的输配电网环节加强监管， 实行政府核定的输配电价；在发电侧和售电侧引入竞争，让市场主体通过市场交 易形成价格。 2022年1月18日，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于加快建设全 国统一电力市场体系的指导意见》，标志着电力市场化改革进入全国统一电力市 场建设阶段。该意见明确提出到2025年初步建成全国统一电力市场体系，到2035 年基本建成适应新型电力系统要求的全国统一电力市场体系。 2025年1月，国家发展改革委国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电 价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），提出 总体思路：按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的 要求，深化新能源上网电价市场化改革。坚持市场化改革方向，推动新能源上网 电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应 新能源发展的市场交易和价格机制，推动新能源公平参与市场交易。坚持分类施 策，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量 项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、价格机制、 绿色能源消费等政策协同发力，完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目 标实现。 2026年1月27日，国家发展改革委 国家能源局发布《关于完善发电侧容量电 价机制的通知》       （发改价格〔2026〕114号）提出，为适应新型电力系统和电力市 场体系建设需要，更好统筹电力安全稳定供应、能源绿色低碳转型和资源经济高 效配置，分类完善煤电、天然气发电、抽水蓄能、新型储能容量电价机制，优化 电力市场机制；电力现货市场连续运行后，有序建立发电侧可靠容量补偿机制，                    140                                     尽职调查报告 对机组可靠容量根据顶峰能力按统一原则进行补偿，公平反映不同机组对电力系 统顶峰贡献。 2026年2月8日，国务院办公厅发布《关于完善全国统一电力市场体系的实施 意见》（国办发〔2026〕4号，简称《实施意见》）提出到2030年基本建成全国统 一电力市场体系，各类型电源和除保障性用户外的电力用户全部直接参与市场， 现货市场全面转入正式运行，市场化电价机制基本健全；到2035年全面建成全国 统一电力市场体系，实现电力资源在全国范围内优化配置和高效利用。 2）广东省政策 2017 年 1 月 19 日，广东省发展改革委、广东省经济和信息化委员会、国家 能源局南方监管局印发《广东省有序放开发用电计划和推进节能低碳电力调度实 施方案》，提出结合节能低碳电力调度要求，确定广东省优先发电制度及发电序 位中，水电发电列为一类优先保障。 2025年9月19日，广东省发展改革委、广东省能源局印发《关于深化新能源 上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的实施方案》，指出以市场化改革为 核心，推动风电、光伏等新能源电量全面参与电力市场交易，建立适应我省新能 源发展特点的可持续发展价格结算机制，区分存量和增量项目分类施策，确保 2025年底前实现新能源上网电价全面市场化，提升新能源与电力系统的协同能力， 促进新能源产业高质量发展，助力实现“双碳”目标。 3）广东省电力市场化改革进程 广东省电力市场化改革进程可分为以下几个阶段： 第一阶段：直购电试点（2006—2016年）：2006年，广东在全国率先启动大 用户直购电试点，允许发电企业和大型电力用户直接协商交易，打破了传统“电 网统购统销”的格局。2015年新一轮电力体制改革启动后，广东迅速推进扩大直 购电规模，逐步引入集中竞价交易。 第二阶段：集中竞争交易探索（2017—2020年）：2017年，广东被国家确定 为首批八个电力现货市场建设试点地区之一，市场建设进入快车道。这一阶段， 广东在全国首创“价差传导”模式的集中竞争交易，以发电侧让利的方式开展月 度集中竞价。这一时期，广东率先建立的"价差模式"成为全国现货市场试点阶段 的主流方案。                      141                                     尽职调查报告 第三阶段：现货市场连续试运行（2021—2023年）：2021年11月，广东电力 现货市场进入连续结算试运行阶段，标志着市场从“中长期”向“中长期+现货” 双轨制跨越。 第四阶段：现货正式运行与深化（2023年12月起）：2023年12月，广东电力 现货市场正式投入运行，成为全国第三个转入正式运行的电力现货市场。2025 年新能源全面入市、虚拟电厂机制落地等重大改革，标志着广东电力市场进入新 的发展阶段。 4）不动产项目参与市场化交易的可能性分析 广东省自2006年直购电试点以来，水电尚未纳入市场化交易。2025年广东省 实现地区生产总值14.58万亿元，总量连续37年领跑全国，与经济地位相匹配， 广东电力消费总量长期稳居全国前列，电力市场运行机制成熟稳定，市场化程度 全国领先。2025年广东省全年交易规模达6,541.8亿千瓦时，经营主体数量超14 万家，类型更加丰富多元，涵盖火电、核电、新能源、新型储能、抽水蓄能、虚 拟电厂等，截至2025年末，广东电网统调装机容量为2.608亿千瓦，其中水电装 机容量占比为3.6%，在各类电力能源供给中占比较小，其上网电量全部在供电区 范围内消纳，用于保障供区居民及农业生产用电。相比煤电、风电、光伏等市场 化主力能源，水电体量偏小，短期内广东省水电参与市场化交易的可能性较低。 飞来峡项目和潮州项目具有较强的公益属性和社会效益，拥有政策保护。飞 来峡项目是北江流域综合治理和开发利用的关键性I等大（1）型水利枢纽工程， 该项目以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等多种效益。 潮州项目是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1）型枢纽工 程。2018年广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组出具了《改制方 案》，坚持“省管水利枢纽定位和功能不变”的改革原则，电站上网电价相应给予 政策保护，转企后上网电价不降低。另外，潮州项目根据《关于小水电上网电价 执行最低保护价问题的通知》，享受小水电站上网电价最低保护价政策。根据广 东省发展改革委广东省水利厅《关于我省小水电站试行差别化上网电价有关事项 的通知》，自2025年5月起，潮州项目作为小水电站生态流量泄放达标评定条件， 其上网电价在原基础上每千瓦时提高1.5分（不含税）。飞来峡项目和潮州项目自 投运以来，均未参与市场化交易，其中飞来峡项目自投运以来上网电价0.4038元                      142                                    尽职调查报告 /千瓦时未发生变化。潮州项目投运后电价为0.4038元/千瓦时，2016年起执行最 低保护电价0.4382元/千瓦时，自2016年后除差别化上网电价外，上网电价均未发 生变化。 虽然目前广东省内水电尚未参与市场化交易，也不在交易类型范围内，相比 煤电、风电、光伏等市场化主力能源，水电体量偏小，短期内广东省水电参与市 场化交易的可能性较低，但随着电力市场化改革的推进，未来水电仍然存在参与 市场化交易的可能性。 （6）小水电发展相关政策对潮州项目运营模式的影响分析 1）国家政策 2018年12月14日，水利部、国家发展改革委、生态环境部、国家能源局联合 发文《关于开展长江经济带小水电清理整改工作的意见》，要求正确把握生态环 境保护、经济社会发展、社会稳定之间，切实纠正小水电开发中存在的生态环境 突出问题，保护和修复河流生态系统，促进长江经济带走出一条生态优先、绿色 发展的新路子。 2021年12月23日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部农业 农村部、国家能源局、国家林草局联合印发《关于进一步做好小水电分类整改工 作的意见》（水电〔2021〕397号），指出要坚持依法依规、实事求是、分类施策、 确保安全的原则，有效解决无序开发、过度开发对河流生态系统的不利影响，复 苏河湖生态环境。妥善处理小水电退出、整改中的各种突出矛盾和利益关系，推 动小水电转型升级、绿色发展，维护河流健康生命。 2026年3月9日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部、农业 农村部、国家能源局、国家林草局联合印发《关于加快推动小水电绿色转型高质 量发展的指导意见》，明确提出到2035年基本实现电站智能化、集约化、标准化， 形成与经济社会发展全面绿色转型相适应的小水电高质量发展格局，对小水电布 局、实施改造提升、生态保护与修复、安全生产能力建设、助力乡村振兴、强化 协同配合、建立健全政策保障、推进技术创新、加强宣传引导等5项重点任务和4 条保障措施做了明确规定。 2）广东省政策 2020年6月，广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省生态环境厅、广东 省林业局、广东省能源局联合印发了《关于开展小水电清理整改核查评估工作的                     143                                   尽职调查报告 通知》（粤水农水农电〔2020〕9号），决定在全省范围内先行部署小水电清理整 改核查评估工作，并要求“各地要以县级行政区域为单元，认真组织开展小水电 核查评估工作，在现场调查的基础上，逐站提出退出、整改或保留三类评估意见， 建立任务清单，于2020年11月底前全面完成核查评估工作。” 2022年6月17日，广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省自然资源厅、 广东省生态环境厅、广东省农业农村厅、广东省能源局、广东省林业局联合印发 《关于进一步做好我省小水电分类整改工作的通知》（粤水农水农电函〔2022〕 1292号），指出各地要在前期已完成的核查评估工作基础上，以河流或县级行政 区域为单元，复核完善评估结果，合理确定整改和修复目标，逐站明确“退出、 整改、保留”的分类意见。 2024年8月19日，广东省发展改革委广东省水利厅联合印发《关于我省小水 电站试行差别化上网电价有关事项的通知》，明确对小水电站试行差别化上网电 价政策，于2025年1月1日起执行。该项政策实现上网电价与生态流量泄放情况挂 钩，是国内首个反映生态修复和治理成本的电价政策，有助于全面推动全省小水 电行业绿色可持续发展。 3）关于小水电清退或重大改造政策要求 根据《关于进一步做好我省小水电分类整改工作的通知》（粤水农水农电函 〔2022〕1292号），广东省小水电站核查评估分类原则如下： A.符合以下任一情形的，列为退出类：一是位于自然保护区；二是违法违规 建设且无法按照法律法规整改纠正到位；三是大坝阻隔对珍稀特有水生生物造成 严重影响，且整改纠正达不到要求；四是厂坝间河段减水脱流问题突出，严重影 响生活、生产、生态用水，且整改纠正达不到要求；五是大坝已成为危坝或多年 未发电，严重影响防洪，且重新整改又不经济的；六是县级以上政府及其部门文 件明确要求退出而未执行到位的；七是无任何审批手续。 B.符合以下任一情形的，列为整改类：一是未按规定泄放、监控生态流量， 或生态流量不足导致厂坝间河段水质不达标；二是河流连通性不满足水生生物保 护要求；三是大坝存在安全隐患；四是设施设备不符合安全标准；五是水库行政、 巡查、技术责任人或电站生产、监管责任主体不落实，管理不到位。                     144                                  尽职调查报告 C.同时符合以下情形的，列为保留类：一是依法依规建设；二是不涉及自然 保护区；三是生态环境保护和安全生产管理措施到位；四是满足河道防洪要求。 4）潮州项目不属于小水电清退或整改的范围 根据广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省生态环境厅、广东省林业局、 广东省能源局联合印发的《关于开展小水电清理整改核查评估工作的通知》(粤 水农水农电〔2020〕9号)中明确，保留类：需同时满足“依法依规履行行政许可 手续”“不涉及自然保护区及其他禁止开发区域”、“满足生态流量下泄要求”3项条 件。根据福建交科安全科技有限公司（具备水利水电专业工程咨询单位甲级资信， 具备出具评估报告的专业能力和资质）出具的《广东省潮州供水枢纽电站清理整 改综合评估报告》结论，潮州供水枢纽电站不属于6类退出类电站的任何一类。 电站依法依规履行了立项、环评、水资源论证、竣工验收等全部行政许可手续， 不涉及自然保护区及生态保护红线，严格满足生态流量下泄要求（通过机组及闸 门足额泄放并安装在线监测设备），且机电设备与拦河水闸处于安全运行状态（已 被评定为“一类闸”），按照目前政策与实体评估指标，潮州项目拟定分类为“保 留类”。 截至本尽调报告出具之日，潮州市政府官网已公开挂网潮州市水务局关于《 广东省潮州供水枢纽电站清理整改综合评估报告》并完成公示。2026年6月，潮 州市水务局已将潮州供水枢纽电站清理整改核查评估结果“保留类”报送潮州市 政府经审核同意后，已按流程报省水利厅备案。 综上，根据相关政策、评估报告及有权部门批示，潮州项目评定结果“保留 类”。基金管理人和律师认为，潮州项目己完成评估认定程序，不属于小水电清 退或整改范围内的项目。 基金存续期间，基金管理人会同运营管理机构及时跟踪关于生态环保、水利、 电力相关政策，主动与水利、生态环境、自然资源等主管部门沟通，规范运营， 保障生态流量下泄，及时开展检修维护工作，确保潮州项目安全合规，降低被纳 入清退或整改清单的概率。 为切实压实运营管理机构的主体责任，《运营管理服务协议》已从受托责任 界定、日常考核及违约追偿三个层面作出约定。一是依托协议定责，明确受托责                    145                                       尽职调查报告 任。运营管理机构的受托责任涵盖落实不动产项目运营管理层面的安全生产与环 境保护责任，组织不动产项目运营管理过程中的安全生产与消防安全管理。二是 考核监督，设置日常考核单项扣减机制。在日常运营管理考核体系中已设置安全 生产责任落实、隐患排查治理、流量泄放达标率等核心指标。其中，潮州项目应 保证生态流量泄放达标率在90%（含90%）以上，若因生态流量不达标导致潮州 项目无法取得差异化上网电价的单次扣分，按照日常运营管理考核标准扣减基础 管理费，以此督促运营管理机构主动尽责;三是强化违约责任的惩戒机制。若运 营管理机构因未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，或因超 出委托事项以及授权范围所引起的任何索赔、负债、损失和支出由运营管理机构 承担，切实将主体责任压实。 4.运营管理和现金流归集安排 （1）现状情况 截至本尽调报告出具日，项目公司已与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日签署 《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，为保障项目公 司资产重组阶段规范、稳定运营，运营管理机构与项目公司于 2026 年 3 月 20 日签署《资产重组阶段运营管理服务协议》，约定将飞来峡项目及潮州项目的资 产重组阶段的运营管理事务委托至运营管理机构（同原始权益人），委托期限自 《资产无偿划转协议》约定的划转基准日 2025 年 12 月 31 日至《基金合同》及 《运营管理服务协议》生效之日止。管理标的、服务内容、运营管理服务费设置 同基金存续期《运营管理服务协议》原则上保持一致。 （2）基金存续期间 本基金存续期间，本基金拟聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动产 项目的运营管理机构，运营团队管理层及一线团队维持不变。基金管理人、计划 管理人、项目公司与粤海飞来峡公司及潮州分公司签订《运营管理服务协议》， 并在协议中明确约定基金管理人、计划管理人及项目公司共同委托外部管理机构 为不动产项目提供运营管理服务的具体安排。 项目公司因水力发电业务获取主要收入来源，根据项目公司账户监管协议， 由监管银行开立的运营收支账户直接收取电费收入，项目公司当期产生的可供分 配金额，从运营收支账户向专项计划托管账户归集，由专项计划托管账户向基金                       146                                              尽职调查报告 托管账户归集。 2.9.3 具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的合同情况 1.飞来峡项目 （1）正在履行的合同情况 截至本尽调报告出具日，飞来峡项目相关的正在履行的重要合同如下： 1）接网协议及并网调度协议 2026 年 5 月 28 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作 为乙方）签订《清远市飞来峡电厂 1-4 号机(4X35MW)机组接网协议》                                     （合同编号： 0300002026020103GH00026），约定项目公司一电厂（或机组）并入电网运行。 2026 年 4 月 25 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方） 与项目公司一（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4X35MW 发电机组接入广东电 力系统并网调度协议》          （合同编号：0360002026020105BX00016），协议有效期自 2026 年 4 月 25 日起至 2027 年 4 月 24 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 截至本尽调报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 2）购售电合同 2026 年 4 月 27 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作 为乙方）完成签订《广东粤海飞来峡水利水电有限公司(飞来峡电厂)购售电合同》 （合同编号：0300002026020201SC00029），合同约定广东电网有限责任公司按 照规定组织电力市场相关成员收购项目公司一电厂机组在调试运行期和商业运 行期的年度合同上网电量；商业运行期优先发电电量上网电价为 456.294 元/兆瓦 时(含税)；调试运行期上网电价暂按商业运行期的批复上网电价执行。合同期限 自 2026 年 4 月 27 日至 2026 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未 提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期 次数不限。 截至本尽调报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 3）资产重组阶段运营管理服务协议 为保障重组阶段不动产项目运营管理工作，项目公司一、项目公司二与粤海 飞来峡公司已于 2026 年 3 月 20 日签署《资产重组阶段运营管理服务协议》，委                           147                                    尽职调查报告 托粤海飞来峡公司作为运营管理机构提供运营管理、维修维护管理、合同管理、 安全生产管理等管理服务事项，并支付运营管理服务费用，服务期限自《资产无 偿划转协议》约定的划转基准日至《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资 基金基金合同》《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金不动产项目运 营管理服务协议》生效之日止。 截至本尽调报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （2）将要履行的合同情况 截至本尽调报告出具日，飞来峡项目相关的将要履行的重要合同如下： 1）运营管理服务协议 银华基金（代表不动产基金）与银华资本（代表专项计划）、粤海飞来峡公 司、粤海飞来峡潮州分公司、项目公司一、项目公司二拟签署的不动产项目《运 营管理服务协议》，约定银华基金聘请粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司 作为运营管理机构，为银华基金（代表不动产基金）和不动产项目提供运营管理 服务，外部管理机构根据《运营管理服务协议》的约定收取运营管理服务费用。 2）相关交易文件 ①SPV1、粤海飞来峡公司、项目公司一拟签署的《广东粤海飞来峡水利水 电有限公司股权转让协议》，约定项目公司一股东粤海飞来峡公司将其持有的项 目公司 100%股权转让予 SPV1； ②项目公司一与 SPV1 拟签署的《吸收合并协议》，约定专项计划设立后， 项目公司一吸收合并 SPV1，实现由计划管理人（代表专项计划）持有项目公司 一的 100%股权； ③银华资本（代表专项计划）、项目公司一拟签署的《债权债务确认协议》， 就项目公司一吸收合并 SPV1 后承继 SPV1 对银华资本（代表专项计划）相关债 务进行明确； ④项目公司一、银华基金（代表不动产基金）、银华资本（代表专项计划） 与基本户开户行拟签署的《基本户监管协议》，约定项目公司一基本户的账户开 立、收支管理及监督管理安排； ⑤项目公司一、银华基金（代表不动产基金）、银华资本（代表专项计划） 与项目公司一运营收支账户监管银行拟签署的《运营收支账户监管协议》，约定 项目公司一运营收支账户的账户开立、收支管理及监督管理安排。                       148                                                     尽职调查报告 2.潮州项目 （1）正在履行的合同情况 截至本尽调报告出具日，潮州项目相关的正在履行的重要合同如下： 1）并网协议及并网调度协议 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 工 程 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020103JH00008），约定项目公司二机组、潮州供电局拥有的输配电 网络并网运行。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020105DD00001），协议有效期自 2026 年 4 月 17 日起至 2027 年 4 月 16 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议，协议到期 后自动延期 1 年，延期次数不限。 截至本尽调报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 2）购售电合同 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 、 西 溪 电 站 购 售 电 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020201YX00007），合同约定潮州供电局按照规定组织电力市场相关 成员收购项目公司二电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量； 价格根据粤发改价格[2016]486 号《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的 通知》，上网电价为 438.2 元/兆瓦时(不含税)；根据粤发改价格函[2024]1288 号《广 东省发展改革委 广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价有关事项 的通知》实行差别电价，具体以国家和省相关政策为准。合同期限自 2026 年 4 月 17 日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终 止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 截至本尽调报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 3）资产重组阶段运营管理服务协议 为保障重组阶段不动产项目运营管理工作，项目公司一、项目公司二与粤海 飞来峡公司已于 2026 年 3 月 20 日签署《资产重组阶段运营管理服务协议》，委                               149                                    尽职调查报告 托粤海飞来峡公司作为运营管理机构提供运营管理、维修维护管理、合同管理、 安全生产管理等管理服务事项，并支付运营管理服务费用，服务期限自《资产无 偿划转协议》约定的划转基准日至《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资 基金基金合同》《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金不动产项目运 营管理服务协议》生效之日止。 截至本尽调报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （2）将要履行的合同情况 截至本尽调报告出具日，潮州项目相关的将要履行的重要合同如下： 1）运营管理服务协议 银华基金（代表不动产基金）与银华资本（代表专项计划）、粤海飞来峡公 司、粤海飞来峡潮州分公司、项目公司二拟签署的不动产项目《运营管理服务协 议》，约定银华基金聘请粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司作为运营管理 机构为银华基金（代表不动产基金）和不动产项目提供运营管理服务，外部管理 机构根据《运营管理服务协议》的约定收取运营管理服务费用。 2）相关交易文件 ①SPV2、粤海飞来峡公司、项目公司二拟签署的《广东粤海韩江水利水电 有限公司股权转让协议》，约定项目公司二股东粤海飞来峡公司将其持有的项目 公司 100%股权转让予 SPV2； ②项目公司二、SPV2 拟签署的《吸收合并协议》，约定专项计划设立后，项 目公司二吸收合并 SPV2，实现由计划管理人（代表专项计划）持有项目公司二 的 100%股权； ③银华资本（代表专项计划）、项目公司二拟签署的《债权债务确认协议》， 就项目公司二吸收合并 SPV2 后承继 SPV2 对银华资本（代表专项计划）相关债 务进行明确； ④项目公司二、银华基金（代表不动产基金）、银华资本（代表专项计划）、 项目公司二基本户监管银行拟签署的《基本户监管协议》，约定项目公司二基本 户的账户开立、收支管理及监督管理安排； ⑤项目公司二、银华基金（代表不动产基金）、银华资本（代表专项计划） 与项目公司二运营收支账户监管银行拟签署的《运营收支账户监管协议》，约定 项目公司二运营收支账户监管银行根据协议的约定为运营收支账户提供监管服                      150                                                        尽职调查报告 务。      2.9.4 不动产资产评估情况 1.评估结果 （1）评估价值               图表 2-9-4-1：不动产项目评估价值                                                        单位：万元         项目 资产组评估价值       飞来峡项目 111,800.00（取整至百万位）        潮州项目 46,300.00（取整至百万位）         合计 158,100.00 （2）账面价值与评估价值的差异情况 1）飞来峡项目 飞来峡项目资产组评估价值为 111,800.00 万元（取整至百万位）。纳入本次 飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资金、其他应收款、 其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等，负债主要有 应付账款、应交税费、其他应付款、其他流动负债、递延收益等。截至评估基准 日，飞来峡水利枢纽水力发电资产组账面净值为 100,273.99 万元，资产组评估值 较资产组账面净值增值 11,526.01 万元，增值率为 11.49%。             图表 2-9-4-2: 飞来峡项目评估价值与增值情况                                                        单位：万元 项目 账面价值 资产组评估值 增值额 增值率 货币资金 505.17 其他应收款 4,721.60 其他流动资产 65.78 固定资产 65,855.61 在建工程 2,373.29 无形资产 34,097.40 长期待摊费用 319.51 资产总计 107,938.37 111,800.00 11,526.01 11.49% 应付账款 2,010.02 应交税费 147.58 其他应付款 4,983.28 其他流动负债 323.51 递延收益 200.00 负债合计 7,664.38 资产组账面净值 100,273.99                              151                                                        尽职调查报告 2）潮州项目 潮州项目资产组评估价值为 46,300.00（万元）（取整至百万位）。纳入本次 潮州供水枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资金、其他应收款、 其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等，负债主要有 应付账款、应交税费、其他应付款、其他流动负债等。截至评估基准日，潮州供 水枢纽水力发电资产组账面净值为 39,671.54 万元，资产组评估值较 资产组账面净值增值 6,628.46 万元，增值率为 16.71%。             图表 2-9-4-3: 潮州项目评估价值与增值情况                                                        单位：万元 项目 账面价值 资产组评估值 增值额 增值率 货币资金 500.57 其他应收款 2,375.59 其他流动资产 25.21 固定资产 37,000.71 在建工程 305.80 无形资产 992.69 长期待摊费用 527.87                                 46,300.00 6,628.46 16.71% 资产总计 41,728.44 应付账款 631.19 应交税费 68.44 其他应付款 1,208.34 其他流动负债 148.93 负债合计 2,056.90 资产组账面净值 39,671.54 2.评估基准日 2026 年 3 月 31 日。 3.评估方法 评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型 资料收集等情况，选择恰当的评估方法。本次评估采用收益法评估结果作为评估 结论。 根据中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月 20 日修改、自公布之 日起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十二条，评估报 告内容中影响评估结果的重要参数为经营权利剩余期间、运营收入、运营成本、                               152                                      尽职调查报告 运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等，上述参数为收益法 的主要参数。根据深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的《深 圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试 行）》，原则上以收益法作为不动产项目评估的主要估价方法。 本次评估范围内的飞来峡和潮州供水枢纽水力发电资产组组合具有独立获 利能力、历史年度经营现金流量情况较稳定，管理层能够提供未来年度的可靠盈 利预测数据，根据资产历史经营数据、内外部环境能够合理预计资产组组合未来 的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化。 综上分析，本次评估采用收益法对资产组的市场价值进行评估。 4.评估假设条件 （1）基本假设 ①交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易 的过程中，根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的 一个最基本的前提假设。 ②公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上 交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假 设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 ③持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目 前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的 基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （2）一般假设 ①假设评估基准日后项目公司及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观 环境不发生影响其经营的重大变动。 ②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响项目公司经营的 法律法规外，假设收益期内与项目公司经营相关的法律法规不发生重大变化。 ③假设评估基准日后项目公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费                      153                                                尽职调查报告 用等不发生重大变化。 ④假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对项目公司造成 重大不利影响。 ⑤假设评估基准日后项目公司完全遵守所有有关的法律法规。 ⑥假设评估基准日后项目公司采用的会计政策和编写此份报告时所采用的 会计政策在重要方面保持一致。 ⑦假设评估基准日后项目公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其 职务。 ⑧假设评估基准日后项目公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、方式与目前方向保持一致，且经营不发生重大差错。 ⑨假设评估基准日后不发生对项目公司经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、 担保等事项。 ⑩假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而 未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论 的瑕疵事项、或有事项等。 ⑪有限年期假设：本次评估假设自建成并网日起，发电机组将按照其使用年 限正常工作 50 年后到期。 （3）特殊假设 ①假设项目公司未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，项 目公司正常运营所需资产以评估基准日状况进行估算。 ②假设项目公司未来收益期保持与历史年度相近的应收款项和应付款项周 转情况，不发生与历史年度出现重大差异的情况。 ③假设项目公司未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现 年度某一时点集中确认收入的情形。 ④本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 ⑤ 根 据国 家 能 源局 南 方 监 管 局 颁 发的 《 电 力业 务 许 可 证 》（ 许可 证 编                            154                                             尽职调查报告 号:1962626-06554），准许广东粤海飞来峡水利水电有限公司按照许可证载明的 范围从事电力业务，有效期 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假 设许可到期后可续展至预测期结束。 根据国家能源局南方监管局颁发的《电力业务许可证》（许可证编号： 1962626-06555），准许广东粤海韩江水利水电有限公司按照许可证载明的范围从 事电力业务，有效期自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假设许 可到期后可续展至预测期结束。 ⑥根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的 《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，明确了商业 运行期优先发电电量上网电价为：403.80 元/兆瓦时（不含税），假设未来上网电 价保持目前水平至预测期结束。 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局 签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格〔2016〕 486 号《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/兆瓦时（不含税）。假设未来上网电价保持目前水平至预测期结束。 ⑦根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网 电价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起， 对广东省生态流量泄放达标率在 90%(含 90%)以上的小水电站，其上网电价在原 基础上每千瓦时提高 1.5 分(不含税，下同);对生态流量泄放达标率在 80%(含 80%)-90%之间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率不足 80%的小水电站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。 潮州项目总装机容量为 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值 均为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量泄        《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》 放达标评定结果》 《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目 2025 年内达标率均为 100%，从 2025 年 5 月至 2026 年 3 月，潮州项目上网电价在原 基础上（438.20 元/兆瓦时）每千瓦时提高 1.5 分(不含税)。鉴于差别化上网电价 政策尚处于执行初期，暂无政策文件明确规定该政策终止时间。潮州项目经营期                          155                                      尽职调查报告 限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎性考 虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考虑差 别化电价。即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时 （不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。 ⑧潮州项目未来收益预测包含生态流量泄放达标获得的上网电价每千瓦时 提高 1.5 分的发电收入，由终端工商业及居民用户电费承担，项目收入来源不含 政府补贴。 ⑨除评估师所知范围外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制。 ⑩资产评估专业人员对评估对象涉及的房屋建（构）筑物、设备的现场查勘 仅限于房屋建（构）筑物、设备的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行 测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象涉及的房屋建（构）筑物、 设备内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 ⑪资产组范围内的土地取得方式为划拨，本次评估假设上述土地未来保持划 拨使用方式。 ⑫除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地 产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害 物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 5.评估过程 结合本次评估的不动产项目特点，确定选用税前净现金流模型。 本次评估以未来若干年度内的税前现金净流量作为依据，采用适当税前折现 率折现后加总计算得出不动产项目价值。 不动产项目评估价值 P 按如下公式求取。 式中： Ri：明确预测期的第 i 期的税前净现金流；                          156                                                                  尽职调查报告 i：明确预测期期数 1,2,3，···，n； r：折现率； Vn：经营性资产到期终值； n：预测期第 n 末年。 项目未来现金流量折现（DCF）=EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期 末营运资金回收额+经营性资产到期终值 =息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收 额+经营性资产到期终值 =主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用(销售费用、管理费用、 研发费用)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+经 营性资产到期终值 6.评估参数设置及合理性分析 （1）评估参数设置 ①飞来峡项目 A.营业收入预测 （A）历史年度的发电量、售电量、单价和收入情况        图表 2-9-4-4：飞来峡项目历史年度发电量、售电量、单价和收入情况                         2026 年 1-3                                          2025 年 2024 年 2023 年 项目名称 类别 单位 月                           历史期 历史期 历史期 历史期         装机容量 兆瓦 140.00 140.00 140.00 140.00        设计年发电量 亿 kWh 5.54 5.54 5.54 5.54        设计年利用小 发电能力 小时 3,957.14 3,957.14 3,957.14 3,957.14          时        实际年利用小                 小时 462.00 4,341.00 4,289.73 4,800.97          时          发电量 万 kWh 6,461.15 60,772.11 60,056.27 67,213.52 发电情况 发电厂用电量 万 kWh 139.45 932.99 945.79 965.47        厂用电率及其                  % 2.16 1.54 1.57 1.44         他损耗率          售电量 万 kWh 6,321.70 59,839.12 59,110.59 66,248.05 售电收入           单价 元/kWh 0.4038 0.4038 0.4038 0.4038                                    157                                                              尽职调查报告                        2026 年 1-3                                      2025 年 2024 年 2023 年 项目名称 类别 单位 月                          历史期 历史期 历史期 历史期         ①售电量收入 万元 2,552.70 24,163.04 23,868.86 26,750.96         ②两个细则考                   万元 -15.42 -205.04 -203.27 -211.04          核净收入         ③核算差异12 万元 -48.76 -5.08 3.76 16.78      营业收入合计 万元 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70      飞来峡项目近三年的发电量平均值为 6.27 亿度，近三年每年发电量均超过 设计年发电量 5.54 亿度。历史年度收入近三年的平均收入为 2.47 亿元。      （B）未来收入预测      营业收入=各期间售电量×对应期间售电单价+两个细则考核净收入      a.发电量的分析预测      长期来看，飞来峡水电站不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现 递增的趋势。如下表所示，飞来峡水电站近 26 年的年平均发电量为 5.43 亿度、 近 10 年的年平均发电量为 5.70 亿度、转企改制后近 6 年与近 5 年的年平均发电 量均为 5.93 亿度、近 3 年平均发电量为 6.27 亿度，逐步稳定提升。      根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢纽 水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电量平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，为 5.93 亿度。2026 年 4-12 月预测发电量采用 5.93 亿度减去 2026 年 1-3 月实际的发电量进行测算； 2027 年及以后每年发电量为 5.93 亿度。      b.电站售电量（上网电量）      从电力生产到最后并入电网销售发电，之间的损失电量主要来自两部分：电 厂内部用电（厂用电）和电站损耗。飞来峡项目历史投产以来 2000 年-2025 年年 均厂用及损耗率为 2%，高于近三年厂用及损耗率 1.44%-1.57%。预测未来年平 均电厂用电量+年平均电厂损耗占年平均发电量的比重为 2.00%，飞来峡项目的 产销率为 98.00%，得出预测期 2026 年 4-12 月售电量为 51,782.07 万千瓦时，2027 年及以后年年售电量为 58,114.00 万千瓦时。预测审慎。 注：核算差异系因结算电费需要一定时间，2023 至 2025 年各年 12 月和 2026 年 3 月底财 12 务口径结算电费（预计数）与实际结算电费可能存在少量差异所致。                                158                                      尽职调查报告 根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的 《《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》第 4 章 4.1.2 约定：，根据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司在确保电网 安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤海飞来峡水利水电有限公 司机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 c.售电单价的分析预测 （a）电价市场化改革分析 根据《国家发展改革委国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指 导意见》（发改体改〔2022〕118 号），到 2030 年，全国统一电力市场体系基本 建成。 2025 年 1 月，国家发展改革委国家能源局联合印发《关于深化新能源上网 电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》                     （发改价格〔2025〕136 号）。同 年 5 月，广东电力交易中心发布《广东新能源增量项目可持续发展价格结算机制 竞价规则（征求意见稿）》及《广东省新能源发电项目可持续发展价格结算机制 差价结算规则（征求意见稿）》，作为 136 号文的配套细则。 根据国家政策文件，水电项目存在参与市场化交易的可能性，而目前广东省 内政策主要是针对风电、光伏新能源项目，水电作为清洁能源不在本次电价市场 化改革要求范围，电价仍然按照原有模式——即政府价格主管部门批复的价格执 行。 根据《广东省能源局关于做好 2022 年电力市场年度交易工作的通知》                                    （粤能 电力函〔2021〕582 号），目前调度层面综合考虑一次能源供应情况和水利枢纽 安全、上下游灌溉、航运、民生用水等综合需求，在满足系统安全的基础上，优 先安排水电、风电、光伏、生物质等清洁能源发电，执行保障消纳。结算层面， 根据实际上网电量，按照政府核定价格进行结算。水电在调度、结算方面具有一 定的优势。 水电具有可再生、清洁、低碳等特点，根据广东电网公司披露信息，截至 2025 年末，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，其中：水电装机容量占比为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景下，水电作                      159                                       尽职调查报告 为清洁能源在广东省较为稀缺。市场化电价改革对飞来峡项目电价产生的影响较 小。 （b）合同电价分析 1999 年 8 月 31 日，广东省人民政府办公厅出具的《关于飞来峡枢纽电站上 网电价的复函》（粤办函〔1999〕494 号）得知：省物价局粤价函〔1999〕363 号报告收悉。省人民政府意见，1999 年和 2000 年飞来峡项目上网电价按照省电 网综合平均收购价执行，即每千瓦时 40.38 分（不含税）。具体事宜，由省物价 局会同有关单位另行明确。 根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《广 东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，机组的商业运行 期上网电价按相关电价政策文件的规定执行，机组的商业运行期优先发电电量上 网电价为：403.80 元/兆瓦时（不含税）。 飞来峡项目自投产运营以来均为保障性收购电量、政府定价，期间从未下调 过售电单价。售电模式为批发模式，结算模式为月结模式。飞来峡项目目前电价 未实施市场化，本次预测电价结合历史年度的电价情况，本次预测全周期继续按 照 403.80 元/兆瓦时（不含税）进行确定。 d.两个细则考核 预测期飞来峡项目两个细则考核净收入按照历史年度 2015 年至 2025 年的两 个细 则考核净 收入占发电收入 比重的平均值-1.18%进行预测，小于近三年 2023-2025 年的比重-0.73%至-0.86%，预测较为审慎。 B.付现成本预测 （A）运营管理服务费 运营管理服务费包括人工成本、修理及保养费及其他成本。 a.人工成本 经评估机构与公司及运营管理机构沟通，目前飞来峡项目运营管理员工数量 足以满足生产需要，预计未来无较大的人员变动，人工成本以历史年度人工成本 为基础按照每年增长 1%进行预测。                           160                                        尽职调查报告 b.修理及保养费 2026 年及以后的修理及保养费，以 2023 年至 2025 年历史年度的修理及保 养费平均值为基础按照每年增长 1%进行预测。 c.其他成本 其他成本包括电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、其他、专业服务费、 保安服务费、场地物业管理费、车辆费用、办公费、水电气费、宣传费等。其他 成本历史年度数据较为稳定，2026 年及以后的其他成本以 2023 年至 2025 年历 史年度的费用平均值为基础按照每年增长 1%进行预测。 （B）库区基金 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知 （财综〔2007〕26 号）可知，库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提，预测期内以售电量数据为基础进行测算。 （C）安全生产费 预测期安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节 进行预测，计提标准与预测营业收入挂钩。上一年度营业收入不超过 1000 万元 的，按照 3%提取；上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5% 提取；上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取等。 （D）财产保险费 财产保险费分为财产一切险、营业中断险(财产险项下)、营业中断险(机损险 项下)、机器损坏险、公众责任险等。2026 年根据保险公司保单金额确定；2027 年及以后按照每年 1%的增长比例进行预测。 （E）税金及附加预测 项目公司的税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、印 花税、房产税、土地使用税和水资源税。增值税：税率 13%；城建税按应纳流转 税额的 7%；教育费附加及地方教育费附加按应纳流转税额的 5%；印花税：按 应税金额的 0.03%。房产税、土地使用税实行核定征收。 针对水力发电项目的水资源税，根据《国家发展改革委、财政部、水利部关                       161                                     尽职调查报告 于中央直属和跨省水利工程水资源费征收标准及有关问题的通知》，水力发电用 水为每千瓦时 0.3-0.8 分钱，抽水蓄能发电用水暂免征收水资源费，飞来峡项目 征收标准为发电每千瓦时收取 0.007 元，预测期内以发电量数据为基础进行征收 测算。 C.资本性支出预测 资本性支出包括存量资产更新和新增资产资本性支出。存量资产更新资本性 支出根据现有资产的经济使用年限、已使用年限，预测其未来更新支出金额，并 就电网涉网设备、电网涉网保护装置及涉及机组安全运行的重要设备，提高更换 频率，保障发电机组安全运行。新增资产资本性支出主要包括 A 级检修、机组 设备更新改造或核心部件更换支出，已按询价金额纳入评估模型。 资本性支出预测已充分考虑机组寿命评估报告中所列示分期更新改造计划 所需资本性支出，在此基础上就存量设备更新、设备整体状态提升所需新增支出 等充分预留相关资金，于基金存续期内持续保障不动产项目安全、平稳运行。 D.预测收益期 （A）水电工程使用年限 根据《水利水电工程结构可靠度设计统一标准》，飞来峡项目电站厂房的合 理使用年限超过 50 年。 飞来峡水利枢纽属于 I 等大（1）型工程，根据国内同等工程等别的水电站 实际运营年限记录，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运 营年限超过 50 年的水电站项目案例很多，如《水电工程合理使用年限及耐久性     （中华人民共和国能源行业标准 NB/T10857-2021）所列我国部分水电 设计规范》 站建成使用年限 50 至 60 年不等。 （B）机组的寿命 a.设备合同相关约定 根据 1996 年 11 月中国机械进出口总公司、广东省机械进出口集团公司、广 东省飞来峡水利工程总公司与奥地利 ELIN、MCE 公司签订的《水轮发电机组及 附属设备合同》，飞来峡项目“水轮机寿命不少于 40 年，发电机的使用年限不少                        162                                                 尽职调查报告 于 40 年”。 通过上述合同可知，飞来峡水利枢纽的发电机和水轮机的使用寿命均不少于 40 年。 b.机组寿命评估 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《飞来峡水利枢纽电站机组寿命 评估报告》，关于飞来峡水利枢纽电站机组整体使用寿命结论如下： “飞来峡水利枢纽电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实施过 程可进一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。 飞来峡水利枢纽电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利电力行 业规范，基于粤海飞来峡公司已建立的高标准管理体系，通过持续推进核心设备 更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出，并严格 执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，飞来峡水利枢纽电站 1#~4#机组整体使用寿命不低于 50 年。” （C）电力业务许可证规定 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再生 能源发电项目电力业务许可管理的通知》                  （国能发资质规〔2023〕67 号）第四条 调整可再生能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理政 策，水电机组暂不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登记 机组设计寿命。 飞来峡项目现行有效的《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 综上所述，根据水电工程使用年限、《水电工程合理使用年限及耐久性设计 规范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以及机组的寿命等方面分析，结 合公司对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造等措施，持续推进核心设 备更新改造计划，按周期预测预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出， 来满足和保证发电机组不少于 50 年的经营期，因此，飞来峡水利枢纽水力发电 运营期本次评估确定为 50 年。 飞来峡项目 1#、2#、3#、4#机组于 1999 年 7 月 26 日至 1999 年 9 月 29 日                             163                                                                         尽职调查报告 陆续投产，首台机组投产时间为 1999 年 7 月 26 日，飞来峡项目于 1999 年 7 月 并网发电，运营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2049 年 7 月 25 日。截至 2026 年 3 月 31 日，设备的已运营年限为 26.70 年，剩余运营年限为 23.30 年，未来预 测收益期确定为 2026 年 4 月 1 日至 2049 年 7 月 25 日。 E.折现率 加权平均收益率利用以下公式计算：                                   E D                      WACC  Re  Rd (1  T )                                  DE DE 其中： WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为 付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。 根据税后加权平均收益率计算公式，计算得到产权持有人税后加权平均收益 率为 5.63%，依据企业所得税率 25%，还原计算税前折现率为 7.51%。计算如下： 税前折现率=税后折现率（WACC）÷（1-T）             =5.63%÷（1-25%）             =7.51% ②潮州项目 A.营业收入预测 （A）历史年度的发电量、售电量、单价和收入情况 图表 2-9-4-5：潮州项目历史年度的发电量、售电量、单价和收入情况                                    2026 年 1-3 项目名 2025 年 2024 年 2023 年       类别 单位 月 称                                        历史期 历史期 历史期 历史期       装机容量 兆瓦 46.00 46.00 46.00 46.00                           亿 发电能 设计年发电量 2.0812 2.0812 2.0812 2.0812                           kWh 力       设计年利用小时 小时 4,449.00 4,449.00 4,449.00 4,449.00       实际年利用小时 小时 565.00 4,733.00 5,292.00 4,604.00                           万       发电量 2,598.57 21,769.32 24,342.42 21,178.11                           kWh 发电情                           万 况 发电厂用电量 72.42 428.55 437.88 435.30                           kWh       厂用电率及其他损耗 % 2.79 1.97 1.80 2.06                                     164                                                                    尽职调查报告                               2026 年 1-3 项目名 2025 年 2024 年 2023 年        类别 单位 月 称                                   历史期 历史期 历史期 历史期        率                        万        售电量 2,526.15 21,340.77 23,904.54 20,742.81                        kWh                        元        售电单价 0.4382 0.4382 0.4382 0.4382                        /kWh 售电收 ①售电量收入 万元 1,106.96 9,351.53 10,474.97 9,089.50 入      ②两个细则考核净收                        万元 -12.26 -81.87 -73.84 -78.76      入      ③差别化电费收入 万元 37.89 239.22 - -      ④核算差异13 万元 13.01 -20.02 -10.48 18.33 营业收入合计 万元 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07      潮州项目近 3 年的发电量平均值为 2.24 亿度，近三年每年发电量均超过设 计年发电量 2.0812 亿度，历史年度收入近三年的平均收入为 0.96 亿元。      （B）未来收入预测      营业售电收入=各期间售电量×对应期间售电单价+两个细则考核净收入+各 期间售电量×差别化上网电价。      a.发电量的分析预测      长期来看，潮州水电站不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递 增的趋势。如下表所示，剔除 2021 特枯年异常值，潮州项目近 19 年的年平均发 电量为 1.77 亿度、近 10 年的年平均发电量为 1.87 亿度、转企改制后近 6 年的年 平均发电量为 2.05 亿度、近 5 年的年平均发电量为 2.14 亿度、近 3 年平均发电 量为 2.24 亿度，逐步稳定提升。      根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢纽 水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，采用近 6 年（2020 年至 2025 年，剔除特枯年 2021 年）发电量平均值作为潮州项目未来年发电量预测值， 为 2.05 亿度。2026 年 4-12 月预测发电量采用 2.05 亿度减去 2026 年 1-3 月实际 的发电量进行测算，2027 年及以后每年预测发电量为 2.05 亿度。      b.电站售电量（上网电量）      从电力生产到最后并入电网销售发电，之间的损失电量主要来自两部分：电 厂内部用电（厂用电）和电站损耗。潮州项目历史年度 2007 年-2025 年年均厂用 核算差异系因结算电费需要一定时间，2023 至 2025 年各年 12 月和 2026 年 3 月底财务口径结算电费（预 13 计数）与实际结算电费可能存在少量差异所致。                                165                                            尽职调查报告 及损耗率为 2.14%，高于近三年厂用及损耗率 1.80%-2.06%。预测未来年均厂用 及损耗率为 2.14%，潮州项目的产销率为 97.86%，得出预测期 2026 年 4-12 月售 电量 17,535.15 万千瓦时，2027 年及以后年售电量为 20,061.30 万千瓦时，预测 审慎。 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局 签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》第 4 章 4.1.2 约定：根据国 家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司潮州供电局在确保电网安全 的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤海韩江水利水电有限公司电厂 机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 c.售电单价的分析预测 （a）电价市场化改革分析 潮州项目的“电价市场化改革分析”，同飞来峡项目。 （b）合同电价分析 2016 年 8 月 11 日，广东省发展和改革委员会、广东省水利厅、广东电网有 限责任公司出具的《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》（粤发改                             （广东省人民政府令第 152 价格〔2016〕486 号）：根据《广东省小水电管理办法》 号）第一章第二条“本办法适用于本省行政区域内装机容量 5 万千瓦及以下水电 工程的开发、建设和管理”的规定，及第四章第二十八条“小水电上网电价实行最 低保护价政策，逐步实现同网同价”的规定，经研究，决定对我省原实行单独定 价的装机容量 5 万千瓦及以下的小水电站上网电价均执行最低保护价政策，对这 一范围内的小水电站，原上网电价低于现行最低保护价（即每千瓦时不含税 43.82 分）的，其上网电价统一提高到最低保护价标准，并随最低保护价标准的调整而 相应调整；原上网电价高于现行最低保护价的，其上网电价保持不变。 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局 签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格〔2016〕 486 号《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/兆瓦。 潮州项目自投产运营以来均为保障性收购电量、政府定价，期间从未下调过                          166                                         尽职调查报告 售电单价。售电模式为批发模式，结算模式为月结模式。潮州项目目前电价未实 施市场化，本次预测电价结合历史年度的电价情况，本次预测全周期继续按照 438.20 元/兆瓦时（不含税）进行确定。 d.两个细则考核 潮州项目从 2023 年开始有两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则考核 净收入占发电收入比重基本稳定，波动较小。基于审慎评估原则，本次评估未来 预测期对潮州项目两个细则考核净收入按照 2025 年两个细则考核净收入占发电 收入占比-0.88%（历史三年扣减比例最高值）进行预测。 （C）差别化电费收入 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电 价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起，对 广东省生态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价在 原基础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税，下同）;对生态流量泄放达标率在 80% （含）-90%之间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率不足 80%的小水电站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。小水电站差别化 上网电价以 4 个月为周期进行考核并执行。各有关地级以上市水利部门会同级生 态环境部门、能源部门分别于 1 月 20 日、5 月 20 日和 9 月 20 日前将辖区内小 水电站前 4 个月的生态流量泄放达标率结果函告当地供电企业，供电企业从收到 函告件的次月 1 日起执行相应的差别化上网电价政策。 潮州项目总装机容量 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值均 为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量泄放 达标评定结果》《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》 《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目 2025 年内达标率均为 100%，2025 年 5 月起，潮州项目上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网电价政策尚处于执行 初期，潮州项目经营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终 止期限，基于谨慎性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经 营期一半年限）考虑差别化电价，即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦                          167                                            尽职调查报告 时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。 B.付现成本预测 潮州项目的付现成本预测逻辑与参数取值同飞来峡项目。 C.资本性支出预测 潮州项目的资本性支出预测逻辑同飞来峡项目。 D.预测收益期 （A）水电工程使用年限 根据《水利水电工程结构可靠度设计统一标准》，潮州项目电站厂房的合理 使用年限超过 50 年。 潮州供水枢纽属于 I 等大（1）型工程，根据国内同等工程等别的水电站实 际运营年限记录，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运营 年限超过 50 年的水电站项目案例很多，如《水电工程合理使用年限及耐久性设 （中华人民共和国能源行业标准 NB/T10857-2021）所列我国部分水电站 计规范》 建成使用年限 50 至 60 年不等。 （B）机组的寿命 a.设备合同相关约定 根据 2003 年 4 月广东省韩江流域管理局与天津阿尔斯通水电设备有限公司 签订的《广东省潮州供水枢纽工程水轮发电机组及其附属设备合同》，潮州项目 “水轮机退役前的使用期限不少于 35 年，发电机退役前的使用期限不少于 40 年”。 通过上述合同可知，潮州供水枢纽发电机使用寿命不少于 40 年，水轮机使 用寿命不少于 35 年。 b.机组寿命评估 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《潮州供水枢纽工程电站机组寿 命评估报告》，关于潮州供水枢纽工程电站机组整体使用寿命结论如下： “潮州供水枢纽工程电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实施 过程可进一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。                          168                                             尽职调查报告 潮州供水枢纽工程电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利电力 行业规范，基于广东粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司已建立的高标准管理体系， 通过持续推进核心设备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换 的资本性支出，并严格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，潮 州供水枢纽工程电站东溪 1#、东溪 2#、西溪 1#、西溪 2#机组整体使用寿命不低 于 50 年。” （C）电力业务许可证规定 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再生 能源发电项目电力业务许可管理的通知》                  （国能发资质规（2023〕67 号）第四条 调整可再生能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理政 策，水电机组暂不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登记 机组设计寿命。 潮州项目现行有效的《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 综上所述，根据水电工程使用年限、《水电工程合理使用年限及耐久性设计 规范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以及机组的寿命等方面分析，结 合公司对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造等措施，持续推进核心设 备更新改造计划，按周期预测预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出， 来满足和保证发电机组不少于 50 年的经营期，因此，潮州项目发电运营期本次 评估确定为 50 年。 潮州供水枢纽工程东溪电站 1#、2#机组、西溪电站 1#、2#机组于 2005 年 12 月至 2006 年 11 月陆续投产，首台机组投产时间为 2005 年 12 月 20 日，潮州 项目运营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2055 年 12 月 19 日。截至 2026 年 3 月 31 日，设备的已运营年限为 20.29 年，剩余运营年限为 29.71 年，未来预测 收益期确定为 2026 年 4 月 1 日至 2055 年 12 月 19 日。 E.折现率 潮州项目的折现率设置同飞来峡项目。 （2）评估参数合理性分析                              169                                         尽职调查报告 本项目重要评估参数合理性分析如下： 1）发电量预测的合理性 考虑到水文周期表现、改制转企后管理提升，并结合《水利工程水利计算规 范》典型年法预测成果，选择改制后近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）发 电量平均值作为未来发电量预测值具有审慎性及合理性。 根据水利行业的经典工具书《水利工程实用水文水利计算》（长江流域规划 办公室 1980 年主编），在测算水电站的多年平均发电量时，可采用时历法（也称 长系列法）或代表年法（也称典型年法）。在实际行业产业应用中，这两类方法 主要用于水电站规划设计、电力系统调度、流域水资源管理等水文分析与水利水 电规划领域。 ①飞来峡项目和潮州项目发电量预测不适用长系列法 根据《水利工程水利计算规范》(SL104-2015)第 8.2.1 条规定：                                        “水电站径流 调节计算应采用长系列法”另根据《水利水电工程水文计算规范》                             （SL278-2002）， “径流资料其长度不应小于 30 年，而且这些资料必须具备可靠性、一致性和代 表性。” 飞来峡项目和潮州项目发电运行时间约 27 年和 21 年，均不满足 30 年资料 长度要求。加之两项目在运营期内经历了改制转企，改制前后的管理水平和经营 模式发生实质性变化，运行数据的“一致性”亦无法满足规范要求。因此本项目 未采用长系列法预测发电量。 ②以近 6 年平均值预测发电量较典型年法更为审慎 典型年法以丰、平、枯典型年的年径流总量为主要依据，侧重于水文年度（4 月至翌年 3 月）整年度来水，并选取径流量接近的实际水文年份，进而计算典型 年预测发电量再取均值作为预测成果。根据广东省水利电力勘测设计研究院股份 有限公司出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评 估报告》，典型年法（代表年法）预测结果为飞来峡项目年平均发电量为 5.96 亿度，潮州项目年平均发电量为 2.08 亿度，具体如下表所示：        图表 2-9-4-6：飞来峡项目典型年法未来发电量成果预测表                       170                                               尽职调查报告     来水 电站实际年发 电站年发电量 电站年平均发电               选择水文年份 代表年 电量(亿度) 预测值(亿度) 量预测值(亿度) 丰水年(P=10%，P 2015 年 4 月至翌                                6.41 6.36 为保证率，下同) 年 2016 年 3 月             2014 年 4 月至翌 平水年(P=50%) 5.47 5.93 5.96              年 2015 年 3 月             2021 年 4 月至翌 枯水年(P=90%) 5.85 5.58              年 2022 年 3 月          图表 2-9-4-7：潮州项目典型年法未来发电量成果预测表     来水 电站实际年发 电站年发电量 电站年平均发电               选择水文年份 代表年 电量(亿度) 预测值(亿度) 量预测值(亿度)              2024 年 4 月至翌年 丰水年(P=10%) 2.46 2.46                 2025 年 3 月              2022 年 4 月至翌年 平水年(P=50%) 1.78 1.97 2.08                 2023 年 3 月              2023 年 4 月至翌年 枯水年(P=90%) 2.22 1.80                 2024 年 3 月     本项目未采用上述典型年法预测结果，而是采用近 6 年（潮州项目剔除 2021 特枯年）发电量平均值作为不动产项目预测发电量预测值，主要考虑以下两方面 原因：     A.从水文规律角度来看，典型年法侧重匹配年度总来水量，电量预测存在一 定的局限性     飞来峡项目和潮州项目所在流域，水文周期均表现出“降水量年际变化较小， 年内枯水期和汛期分布不均”的特点。水文角度影响不动产项目发电量的主要因 素为年平均来水量及来水量的年内分布情况，经对不动产项目投产以来历史数据 进行统计分析，飞来峡项目和潮州项目枯水期（10 月-翌年 3 月）来水量与当年 度发电量呈显著正相关关系，汛期（4 月-9 月）来水量与当年度发电量的相关性 较弱甚至呈负相关。     典型年法选取与丰、平、枯典型径流量接近的实际水文年份开展计算，可能 存在侧重匹配年度总来水量，对年内汛期与枯水期来水分布的影响考虑不足的问 题。因此若采用典型年法预测飞来峡项目和潮州项目的未来发电量，难以充分反                                171                                              尽职调查报告 映飞来峡项目和潮州项目所在流域的实际水文周期规律，对于发电量的预测可能 缺乏审慎性及合理性。 B.从预测结果来看，采用 6 年均值法相比典型年法的预测结果更加审慎。 采用近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）实际发电量平均值进行预测， 该方法基于不动产项目实际运行数据，充分体现了各年度真实来水量及其年内分 布对发电量的影响。同时，两项目近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）枯水 期来水量及占比均低于更长历史周期均值，水文条件劣于历史平均水平，进一步 体现了预测的审慎性。从结果看，飞来峡近 6 年均值 5.93 亿度、潮州近 6 年（剔 除 2021 年特枯年）均值 2.05 亿度，均分别低于典型年法成果的 5.96 亿度、2.08 亿度。 图表 2-9-4-8：飞来峡项目、潮州项目典型年法与近 6 年均值电量预测结果对比          预测方法 飞来峡项目 潮州项目          典型年法 5.96 亿度 2.08 亿度 近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）                                 5.93 亿度 2.05 亿度        实际发电量平均值 ③项目所在流域水文周期变化规律 A.飞来峡项目 飞来峡项目近 6 年来水情况具有代表性。飞来峡项目所在北江流域水文周期 变化主要表现为：降水量年内分布不均、年际变化较小；径流量呈现“丰、平、 枯”水文年交替的规律。飞来峡项目近 6 年（2020 年至 2025 年）年平均来水量 低于近 10 年、近 15 年平均水平，且近 6 年枯水期平均来水量占比及枯水期平均 来水量均偏低；鉴于飞来峡项目枯水期来水量与发电量存在较为显著的正相关关 系，汛期来水量与发电量相关性较弱，甚至存在一定负相关特征，以近 6 年发电 量平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值具有审慎性与合理性。 a.降水量 根据《珠江流域综合规划》（2012～2030 年），飞来峡项目位于北江干流。 北江流域属亚热带季风，四季的主要特点是：春季阴雨，雨日较多；夏季高温湿 热，水汽含量大，暴雨集中；秋季常有热雷雨和台风雨；冬季低温，雨量稀少。                           172                                        尽职调查报告 北江流域由降水形成，随降水量变化而变化，径流年内分配不均匀，每年 4 月～9 月为汛期，10 月～翌年 3 月为枯水期。北江流域 4～9 月降水量约占全年 降水量的 70%～85%、径流量约占全年的 78%。 根据石角、高道站、横石站、长坝、大庙峡、滃江等 35 个雨量站 1956 年-2022 年实测逐月降雨量数据，测算北江流域逐月平均降雨量如下图所示：          图表 2-9-4-9：北江流域逐月平均降雨量统计 北江流域降水量年际变化较小，北江流域多年平均降水量约 1200～2000mm， 年降雨量围绕多年平均降水量上下波动，进而带动年径流量围绕多年平均径流量 上下波动。            图表 2-9-4-10：北江流域多年平均降雨量                       173                                            尽职调查报告 b.径流量 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司（简称“广东水利电力设 计院”）出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评 估报告》，飞来峡项目坝址邻近有横石水文站，径流资料可直接移用横石水文站 的实测资料。整体来看，不同年份间飞来峡项目径流呈现较为明显的“丰、平、 枯”水文年交替出现的情况，年度径流呈现一定的波动。横石水文站 1953 年 4 月 至 2026 年 3 月（水文年 1953 年-2025 年）共 73 个水文年的年径流系列如下图所 示：            图表 2-9-4-11：横石水文站历史径流量情况 飞来峡项目所在坝址横石水文站多年平均径流及年内分布情况如下表所示：                          174                                                                                     尽职调查报告                       图表 2-9-4-12：横石水文站径流年内分布表                 1 2 3 10 11 年平 样本区间 月份 4月 5月 6月 7月 8月 9月 12 月                 月 月 月 月 月 均 1953 年 4 月平均 月-2026 流量 437 521 742 1240 1701 2014 1469 1507 1496 889 720 540 1108 年 3 月 （m3/s） （水文年           占年百 1953-2025 3.4 3.6 5.7 9.2 13.0 14.9 11.3 11.5 11.1 6.8 5.3 4.1 100           分数（%） 年）        根据上表，飞来峡项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期），占全年径流 量的 76.3%；10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少，仅占全年径流量的 23.7%。        飞来峡项目来水量与发电量存在一定相关性。当来水量低于 4 台发电机组额 定流量（指水轮机在额定水头和额定转速下，输出额定功率时所需的流量，飞来 峡项目 4 台机组额定流量合计为 1892m³/s），来水优先通过发电机组向下游泄放， 来水量与发电量存在较为显著的正相关关系；当来水量高于 4 台发电机组额定流 量，发电机组维持满发状态，多余水量通过闸门泄放；当洪水状态时，根据飞来 峡项目的调度规则，飞来峡项目随着坝址流量的增加逐步降低水库水位直至水库 敞泄运行，水库水位降低造成上下游水位差减小，且洪水带来大量漂浮物，需要 降负荷或停机清污，造成发电量下降。        结合飞来峡项目年内来水情况，枯水期来水量较小，2020-2025 年飞来峡项 目枯水期发电量14平均占全年总发电量的比例约 38%，来水量与发电量存在较为 显著的正相关关系；汛期来水量较大，2020-2025 年飞来峡项目汛期发电量平均 占全年总发电量的比例约 62%，来水量与发电量相关性较弱，甚至存在一定负相 关关系。汛期飞来峡项目来水量与发电量存在轻微负相关关系主要原因系（1） 汛期非防洪状态下，飞来峡项目需维持正常蓄水位（24m）运行，保障枢纽工程 航运、发电等职能，超出发电机组额定流量部分来水通过闸门泄放，来水量与发 电量正相关性减弱；           （2）汛期防洪状态下，为确保上下游防洪安全，水库需按防 洪调度规则操作闸门进行预泄、敞泄等操作，因此产生大量泄洪弃水，相关性进 一步减弱，甚至呈轻微负相关。 14 每一自然年度内，枯水期发电量为当年第一季度、第四季度发电量；汛期发电量为当年第二季度、第三 季度发电量                                                 175                                       尽职调查报告     图表 2-9-4-13：飞来峡项目枯水期季度发电量与来水量相关性                                 单位：万千瓦时、亿 m³ 注 1：散点图样本数据为飞来峡项目 2000-2025 年第一季度及第四季度发电 量及来水量数据，及 2026 年 1 季度发电量及来水量数据，共计 53 个样本数据。 注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为 0.76，呈现正相关；相关系数 p 值为 0.000，相关系数在 99%的置信水平下是显著的。      图表 2-9-4-14：飞来峡项目汛期季度发电量与来水量相关性                                 单位：万千瓦时、亿 m³ 注 1：散点图样本数据为飞来峡项目 2000-2025 年第二季度及第三季度发电 量及来水量数据，共计 52 个样本数据。 注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为-0.10，呈现负相关；相关系数 p                      176                                                               尽职调查报告      值为 0.489，统计意义上显著性较差。          基于上述分析，水文角度影响飞来峡项目发电量的主要因素为年平均来水量      及来水量的年内分布情况，总体来水量适中，年内来水较均匀的情况更有利于飞      来峡项目发电。          飞来峡项目历史来水量及年内分布情况如下表所示：                       图表 2-9-4-15：飞来峡项目历史来水量情况                                                             单位：亿 m³                       年平均 汛期平均 枯水期平 汛期平均来 枯水期平均 年内来水量波      样本区间                       来水量 来水量 均来水量 水量占比 来水量占比 动率平均值 近 26 年（2000-2025 年，                       352.37 265.43 86.94 75.33% 24.67% 83.58% 电站全面投入运营后） 近 20 年（2006-2025 年） 363.22 272.82 90.40 75.11% 24.89% 85.45% 近 15 年（2011-2025 年） 376.29 280.21 96.08 74.47% 25.53% 84.95% 近 10 年（2016-2025 年） 391.16 295.59 95.56 75.57% 24.43% 85.69% 近 6 年（2020-2025 年，                       369.12 294.67 74.44 79.83% 20.17% 96.53%       改制后）          注 1：年内来水量波动率=自然年内月度来水量标准差/自然年内月度来水量      平均值*100%          注 2：年内来水量波动率平均值=对应时间区间内，各自然年度年内来水量      波动率的平均值          从来水量来看，近 6 年（2020 年至 2025 年）飞来峡项目年平均来水量低于      近 10 年、近 15 年平均来水量。          从年内来水量分布来看，近 26 年、近 20 年、近 15 年、近 10 年历史汛期平      均来水量占比在 75%上下波动，近 6 年（2020 年至 2025 年）汛期平均来水量占      比约 80%；近 26 年、近 20 年、近 15 年、近 10 年历史枯水期平均来水量占比在      25%上下波动，对应枯水期平均来水量在 90 亿 m³上下波动，近 6 年（2020 年至      2025 年）枯水期平均来水量占比约 20%，对枯水期平均来水量仅 74.44 亿 m³；      近 26 年、近 20 年、近 15 年、近 10 年年内来水量波动率平均值在 85%上下波动，      近 6 年（2020 年至 2025 年）年内来水量波动率平均值超 96%。          综上所述，飞来峡项目近 6 年（2020 年至 2025 年）年平均来水量低于近 10      年、近 15 年平均来水量。飞来峡项目枯水期来水量与发电量存在较为显著的正      相关关系，汛期来水量与发电量相关性较弱，甚至存在一定负相关特征；从来水                                          177                                         尽职调查报告 分布看，近 6 年枯水期来水量占全年比例约为 20%，低于近 26 年、近 20 年、近 15 年及近 10 年各历史区间约 25%的均值水平；相应地，近 6 年丰水期来水量占 比约为 80%，高于上述历史区间约 75%的均值水平。鉴于飞来峡项目枯水期来 水量与发电量存在较为显著的正相关关系，而近 6 年枯水期平均来水量占比及枯 水期平均来水量均偏低，以近 6 年发电量平均值 5.93 亿度作为未来年发电量预 测值，反映出预测电量的审慎性，从水文周期角度具备合理性。 B.潮州项目 潮州项目所在韩江流域水文周期变化主要表现为：降水量年内分布不均、年 际变化较小；径流量呈现“丰、平、枯”水文年交替规律。潮州项目近 6 年（剔除 特枯年 2021 年）年平均来水量低于更长历史周期均值，且枯水期平均来水量占 比及枯水期平均来水量均偏低；鉴于潮州项目枯水期来水量与发电量存在较为显 著的正相关关系，汛期来水量与发电量相关性较弱，以近 6 年（剔除特枯年 2021 年）发电量平均值作为潮州项目未来年发电量预测值具有审慎性与合理性。 a.降水量 根据《韩江流域综合规划》（2021 年），潮州项目所在韩江流域属亚热带季 风气候，受东南季风影响明显，雨量充沛。 韩江流域径流由降水形成，随降水量变化而变化，径流年内分配不均匀，每 年 4 月～9 月为汛期，10 月～翌年 3 月为枯水期。韩江流域 4 月～9 月雨量占全 年雨量的 80%左右。以潮州项目坝址所在地附近的潮安站 1947 年至 2024 年各月 平均降雨量统计成果为例，其各月平均降雨量如下图所示：           图表 2-9-4-16：韩江流域潮安水文站月平均降雨量                        178                                     尽职调查报告 韩江流域降水量年际变化较小，多年平均降水量 1450mm～2100mm，年降 雨量围绕多年平均降水量上下波动，进而带动年径流量围绕多年平均径流量上下 波动。           图表 2-9-4-17：韩江流域多年平均降雨量 b.径流量 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司（简称“广东水利电力设 计院”）出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评 估报告》，潮州项目坝址邻近有潮安水文站，径流资料可直接移用潮安水文站的 实测资料。与飞来峡项目类似，不同年份间潮州项目径流呈现较为明显的“丰、 平、枯”水文年交替出现的情况，年度径流呈现一定的波动。潮安水文站 1947 年                      179                                                                                     尽职调查报告 4 月至 2026 年 3 月（水文年 1947 年-2025 年）共 79 个水文年的年径流系列如下 图所示：                  图表 2-9-4-18：潮安水文站历史径流量情况     潮州项目所在坝址潮安水文站多年平均径流及年内分布情况如下表所示：                  图表 2-9-4-19：潮安水文站径流年内分布表                                                                                               年                 1 2 3 9 10 11 12 样本区间 月份 4月 5月 6月 7月 8月 平                 月 月 月 月 月 月 月                                                                                               均 1947 年 4 月平均                                          113 168 105 107 月-2026 流量 303 380 591 940 899 504 372 319 771                                           2 4 1 9 年 3 月 （m³/s） （水文年 占年百 1947-202 分数 3.3 3.8 6.5 10.0 12.5 17.9 11.6 11.9 9.6 5.5 4.0 3.5 100 5 年） （%）     根据上表，潮州项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期），占全年径流量 的 73.4%；10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少，仅占全年径流量的 26.6%。     潮州项目来水量与发电量存在一定相关性：当来水量低于 4 台发电机组额定 流量（指水轮机在额定水头和额定转速下，输出额定功率时所需的流量，潮州项 目 4 台机组额定流量合计为 1007.6m³/s），来水优先通过发电机组向下游泄放， 来水量与发电量存在较为显著的正相关关系；当来水量高于 4 台发电机组额定流 量，发电机组维持满发状态，多余水量通过闸门泄放。                                                 180                                       尽职调查报告 结合潮州项目年内来水情况，枯水期来水量较小，2020-2025 年（不含 2021 年）潮州项目汛期发电量平均占全年总发电量的比例约 33%，来水量与发电量存 在较为显著的正相关关系；汛期来水量较大，2020-2025 年（不含 2021 年）潮州 项目汛期发电量平均占全年总发电量的比例约 67%，来水量与发电量存在较弱的 正相关关系。汛期潮州项目来水量与发电量正相关关系较弱主要原因系：潮州项 目通过维持正常蓄水位（10.5m）实现供水、发电、航运等职能，汛期超出发电 机组额定流量部分来水通过闸门泄放至下游，未用于发电所致。       图表 2-9-4-20：潮州项目枯水期季度发电量与来水量相关性                                 单位：万千瓦时、亿 m³ 注 1：散点图样本数据为潮州项目 2007-2025 年第一季度及第四季度发电量 及来水量数据，及 2026 年 1 季度发电量及来水量数据，共计 39 个样本数据。 注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为 0.44，呈现正相关；相关系数 p 值为 0.005，相关系数在 99%的置信水平下是显著的。        图表 2-9-4-21：潮州项目汛期季度发电量与来水量相关性                                 单位：万千瓦时、亿 m³                       181                                                                   尽职调查报告        注 1：散点图样本数据为潮州项目 2007-2025 年第二季度及第三季度发电量 及来水量数据，共计 38 个样本数据。        注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为 0.30，呈现正相关；相关系数 p 值为 0.069，相关系数在 90%的置信水平下是显著的。        基于上述分析，水文角度影响潮州项目发电量的主要因素为年平均来水量及 来水量的年内分布情况，总体来水量适中，年内来水较均匀的情况下更有利于潮 州项目发电。        特别地，根据潮州市政府官方报道，2021 年韩江流域遭遇 66 年来最严重的 旱情，降雨量比多年同期偏少七成，为 1955 年有雨量记录以来历史同期最少。 根据电站实测资料，2021 年年径流量 184m³/s，低于 P（保证率）=99.99%情况 下的径流 199m³/s，为极端罕见的超百年一遇特枯水年。预计基金存续期内再次 出现同样特枯情况的概率较低，故采用历史平均值预测未来发电量时，剔除 2021 年发电量具有合理性。        潮州项目历史来水量情况如下表所示：                        图表 2-9-4-22：潮州项目历史来水量情况                                                                  单位：亿 m³                                                       汛期平均 枯水期平 年内来水 样本区间（已剔除特枯年 年平均 汛期平均 枯水期平                                                       来水量占 均来水量 量波动率 2021 年数据） 来水量 来水量 均来水量                                                        比 占比 平均值 近 19 年（2007-2025 年，                       222.32 161.93 60.39 72.84% 27.16% 69.94% 电站全面投入运营后）                                         182                                                                   尽职调查报告                                                       汛期平均 枯水期平 年内来水 样本区间（已剔除特枯年 年平均 汛期平均 枯水期平                                                       来水量占 均来水量 量波动率 2021 年数据） 来水量 来水量 均来水量                                                        比 占比 平均值 近 15 年（2011-2025 年） 227.67 163.84 63.83 71.96% 28.04% 68.92% 近 10 年（2016-2025 年） 231.89 165.93 65.96 71.56% 28.44% 71.43% 近 6 年（2020-2025 年，                       211.05 164.81 46.24 78.09% 21.91% 80.63%       改制后）        注 1：平均来水量数据计算时已剔除特枯年 2021 年数据        注 2：年内来水量波动率=自然年内月度来水量标准差/自然年内月度来水量 平均值*100%；年内来水量波动率平均值=对应时间区间内，各自然年度年内来 水量波动率的平均值        从来水量来看，近 6 年（2020 年至 2025 年，剔除特枯年 2021 年）潮州项 目年平均来水量低于更长历史周期（已剔除特枯年 2021 年）的年平均来水量。        从年内来水量分布来看，近 19 年、近 15 年、近 10 年枯水期平均来水量占 比在 28%左右波动，对应枯水期平均来水量在 63 亿 m³上下波动；年内来水量波 动率平均值在 70%左右波动。近 6 年（剔除特枯年 2021 年）汛期平均来水量 164.81 亿 m³与历史更长周期汛期平均来水量接近，枯水期平均来水量 46.24 亿 m³则显 著低于历史更长周期平均水平；年内来水量波动率平均值超 80%，高于历史更长 周期平均水平。        综上所述，潮州项目近 6 年（剔除特枯年 2021 年）年平均来水量低于更长 历史周期均值。从来水分布看，近 6 年（剔除特枯年 2021 年）枯水期平均来水 量占年平均来水量的比例约为 22%，低于近 19 年、近 15 年、近 10 年各历史区 间约 28%的均值水平；相应地，近 6 年（剔除特枯年 2021 年）汛期平均来水量 占年平均来水量的比例约为 78%，高于上述历史区间约 72%的均值水平。鉴于 潮州项目枯水期来水量与发电量存在较为显著的正相关关系，汛期来水量与发电 量正相关性较弱，而近 6 年（剔除特枯年 2021 年）枯水期平均来水量占比及枯 水期平均来水量均偏低，以近 6 年（剔除特枯年 2021 年）发电量平均值 2.05 亿 度作为未来年发电量预测值，反映出预测电量的审慎性，从水文周期角度具备合 理性。        ④历史发电量        受自然来水量、转企后发电运维管理提升等因素影响，不同年度间发电量存                                         183                                                                        尽职调查报告      在一定波动。长期看，两项目多年平均发电量保持稳定并逐步提升。        A.飞来峡项目        飞来峡项目改制后近 3 年均值为 6.27 亿度，高于近 6 年均值 5.93 亿度，高      于近 10 年均值 5.70 亿度及近 26 年均值 5.43 亿度。飞来峡项目不同时期的多年      发电量的平均值比较稳定，且呈现递增的趋势。              图表 2-9-4-23:飞来峡项目不同时期的水量和发电量的平均值               近 26 年                       近 20 年 近 15 年 近 10 年 近6年 近5年 近3年                （日历         时期 （2006 年 （2011 年 （2016 年 （2020 年 （2021 年 （2023 年              年，下同） 项目 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025              （2000 年                        年） 年） 年） 年） 年） 年）              -2025 年） 年发电量平均值                5.43 5.62 5.66 5.70 5.93 5.93 6.27 （亿度） 年来水量平均值               352.37 363.22 376.29 391.16 369.12 376.44 391.82 （亿 m³） 年径流量平均值               1,117 1,152 1,193 1,240 1,170 1,194 1,242 (m³/s)               图表 2-9-4-24：飞来峡项目历史发电量与来水量趋势图                                                            单位：万 KWh、亿 m³        飞来峡项目近 6 年（2020-2025 年）年平均来水量低于近 10 年、近 15 年平      均值；枯水期来水量占全年比例约为 20%，低于近 26 年、近 20 年、近 15 年及                                          184                                                       尽职调查报告 近 10 年各区间约 25%的历史均值。枯水期来水量与发电量存在显著正相关关系， 而近 6 年枯水期来水占比及绝对量均处于偏低水平。在此水文条件下，项目近 6 年年均发电量为 5.93 亿度，以此作为未来年发电量预测值，所依据的水文情景 低于历史多年均值，具有审慎性。具体分析详见本节“③项目所在流域水文周期 变化规律”。      同时，飞来峡项目近 6 年整体水文条件劣于历史平均水平，但粤海飞来峡公 司自 2020 年转企改制后，通过优化运行调度、设备维护等管理措施，使同期发 电量高于历史多年平均发电量。该管理提升效应在近 6 年间持续体现，改制后的 运营管理措施预计在基金存续期内具有延续性。飞来峡项目主要通过实施精益调 度、创新清污模式、开展精细化运营维护、加大与上游水利枢纽的沟通力度等措 施，在保障防洪安全的前提下持续提升来水利用效率。飞来峡项目主要通过实施 精益调度、创新清污模式、开展精细化运营维护、加大与上游水利枢纽的沟通力 度等措施，在保障防洪安全的前提下持续提升来水利用效率。          图表 2-9-4-25：飞来峡项目改至前后来水利用率情况     项目 改制后（2020-2025 年） 改制前（2000-2019 年） 变动 年平均来水量                   369.12 347.35 6.27% （亿 m³） 年平均可发电水量15                   217.36 228.18 -4.74% （亿 m³） 年平均发电用水量16                   211.01 185.64 13.67% （亿 m³） 平均可发电水量利用                   97.08% 81.36% 15.72% 率（亿 m³） 年平均发电量                  59,302.06 52,741.51 12.15% （万 kW·h）      注：平均可发电水量利用率=年平均发电用水量/年平均可发电水量*100%。      如上表所示，飞来峡项目在改制后（2020-2025 年）年平均可发电水量较改 制前（2000-2019 年）下降 4.74%的不利情况下，平均可发电水量利用率大幅提 升，使得年平均发电用水量增长 13.67%，带动飞来峡项目年平均发电量提升 12.15%。飞来峡项目运营管理机构经验丰富，持续提升不动产项目运营管理水平， 15 可发电水量由原始权益人统计并提供，飞来峡项目安装有 4 台单机额定功率为 35MW 的贯流式机组，可 发电水量的计算逻辑为：正常状态下，直至 4 台发电机组均达到额定功率的来水量均为可发电水量，超出 的来水（如有）视为弃水；洪水过程中，如因水库水位降低，造成发电机水头不足而停机，则全部出库流 量均视为弃水。可发电水量剔除了来水量中无法用于发电的洪水部分，为可用于发电的最大水量。 16 发电用水量由原始权益人统计并提供；发电用水量为实际用于发电机组发电的来水量。                              185                                                                 尽职调查报告 管理团队核心成员稳定，发电效益提升具有较强延续性。      综上所述，飞来峡项目不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递 增的趋势；结合历史 6 年水文条件劣于历史多年平均值，具有审慎性，并且考虑 到飞来峡项目改制后运营管理机构持续提升运营管理水平，管理团队核心成员稳 定，发电效益提升具有延续性，故采用近 6 年发电量平均值预测未来发电量审慎、 合理。      B.潮州项目      潮州项目（剔除 2021 年）改制后近 3 年均值为 2.24 亿度，高于近 6 年均值 2.05 亿度，高于近 10 年均值 1.87 亿度及近 19 年均值 1.77 亿度。潮州项目不同 时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增的趋势。             图表 2-9-4-26：潮州项目不同时期的水量和发电量的平均值              近 19 年（日 近 15 年 近 10 年 近6年 近5年              历年，下同） （2011 年 （2016 年 （2020 年 （2021 年 近3年        时期 （2007 年 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 （2023 年 项目 -2025 年，剔 年，剔除 年，剔除 年，剔除 年，剔除 至 2025              除 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 年）                  年） 年） 年） 年） 年） 年发电量平均值                 1.77 1.85 1.87 2.05 2.14 2.24 （亿度） 年来水量平均值                222.32 227.67 231.89 199.36 220.53 221.47 （亿 m³） 年径流量平均值                 705 722 735 632 699 702 (m³/s)               图表 2-9-4-27：潮州项目历史发电量与来水量趋势图                                                     单位：万 KWh、亿 m³                                  186                                        尽职调查报告 潮州项目近 6 年（2020-2025 年，剔除特枯年 2021 年）年平均来水量低于更 长历史周期均值。从来水分布看，近 6 年（剔除特枯年 2021 年）枯水期平均来 水量占年平均来水量的比例约为 22%，低于近 19 年、近 15 年、近 10 年等各历 史区间约 28%的均值水平。枯水期来水量与发电量存在显著正相关关系，而近 6 年枯水期来水占比及绝对量均处于较低水平。在此水文条件下，项目近 6 年（剔 除特枯年 2021 年）年均发电量为 2.05 亿度，以此作为未来年发电量预测值，所 依据的水文情景低于历史多年平均水平，具有审慎性。 同时，潮州项目近 6 年（2020-2025 年，剔除特枯年 2021 年）整体水文条件 劣于历史平均水平，但粤海飞来峡公司潮州分公司自项目 2020 年转企改制后， 通过优化运行调度、设备维护等管理措施，使同期发电量高于历史平均发电量。 该管理提升效应在近 6 年间持续体现，改制后的运营管理措施预计在基金存续期 具有延续性。 具体而言，潮州项目发电效益提升主要通过实施技术改造，实现发电机组低 流量低负荷发电、提升水头，有效增发电量。2021 年，粤海飞来峡公司潮州分 公司对潮州项目发电机组开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70% 额定负荷区间运行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增 发电量。此外，西溪电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同 时满发，最大发电负荷仅为 25.5MW。粤海飞来峡公司潮州分公司通过理论计算、 现场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水渠右侧导墙部分拆除，提高了发                       187                                                   尽职调查报告 电水头。2023 年 11 月，西溪电站两台机组成功实现同时满发。 潮州项目改制后 2021-2025 年（剔除特枯年 2021 年）之年平均来水量为 199.36 亿立方米，年平均发电量 20,475.40 万 kW·h；改制前 2015-2020 之年平均 来水量为 240.97 亿立方米，年平均发电量为 16,544.02 万 kW·h。           图表 2-9-4-28：潮州项目改制前后来水量及发电量对比                                            单位：亿 m³、万 kW·h                改制后                              改制前 初步设计报     年份 （2021-2025 年，剔 变动                           （2015-2020 年） 告            除特枯年 2021 年） 年平均来水量 199.36 240.97 -13.75% 251.66 年平均发电量 20,475.40 16,544.02 22.82% 20,812 注：根据《广东省潮州供水枢纽工程初步设计报告》，根据潮安水文站 1951 年 4 月至 1997 年 3 月的实测数据，潮州项目年平均径流为 798 m³/s，对应年平 均来水量约 251.66 亿 m³。 从上表中可以看出，随着改制后粤海飞来峡公司潮州分公司对潮州项目发电 机组实施负荷区间拓展、西溪机组尾水导墙切除等技术改进，以及运营管理机构 精益运维、精益调度水平的提高，尽管潮州项目改制后 2021-2025 年（剔除特枯 年 2021 年）之年平均来水量较改制前 2015-2020 年之年平均来水量下降 13.75% 的情况下，改制后年平均发电量提高 22.82%，发电效益存在较大提升。上述技 术改造已落实，并且潮州项目运营管理机构经验丰富，持续提升不动产项目运营 管理水平，管理团队核心成员稳定，发电效益提升具有较强延续性。 综上所述，潮州项目不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增 的趋势；结合历史 6 年（剔除特枯年 2021 年）水文条件劣于历史多年均值，具 有审慎性，并考虑到改制后技术改造已落实，运营管理机构持续提升运营管理水 平，管理团队核心成员稳定，发电效益提升具有延续性，故采用近 6 年（剔除特 枯年 2021 年）发电量平均值预测未来发电量审慎、合理。 ⑤与年设计发电量的对比 A.飞来峡项目 本次评估飞来峡项目未来年发电量预测值采用近 6 年发电量平均值 5.93 亿                               188                                                              尽职调查报告 度，大于设计年发电量 5.54 亿度，超设计比例为 7.04%。        飞来峡项目发电量超设计发电量（即超设计利用小时数）的主要原因，及未 来具备可持续性的分析如下：        第一、水利水电行业超设计发电属常规现象        水电站的设计年发电量，是依据特定保证率下的代表年来水与综合用水约束 测算的多年平均指标。电站实际运行中，在实施流域统筹优化调度后，电站实际 发电量超出设计值属行业内较为常见的现象，其年利用小时数相应高于设计值亦 非个例。        据公开披露信息，长江电力股份有限公司所辖长江流域梯级电站持续多年实 现超设计发电。例如，三峡电站在全面保障防洪、航运等综合功能的前提下，2025 年发电量仍超设计值约 9%，得益于长江干流流域内联合调度优势，近 10 年平均 年利用小时数高出设计值 8.38%；向家坝电站近 10 年平均年利用小时数高出设 计值 16.21%。        再如，珠江流域的大藤峡水利枢纽工程，装机容量 160 万千瓦，设计年发电 量 60.55 亿千瓦时。2024 年 1 月工程蓄至正常蓄水位并全面发挥综合效益后，2025 年发电量达 66.58 亿千瓦时，突破设计年发电量指标，超出设计值 9.96%。         图表 2-9-4-29：长江电力各水电站实际年利用小时数及超发情况                                                              单位：小时             三峡电站 向家坝电站 乌东德电站 白鹤滩电站                                            年实际 年实际 年份 年实际发 超设计 年实际发 超设计比 超设计 超设计                                            发电小 发电小         电小时数 比例 电小时数 例 比例 比例                                            时数 时数 2025 4,303 9.78% 5,754 19.77% 3,625 -4.99% 3,774 -3.31% 2024 3,794 -3.22% 5,750 19.69% 3,882 1.75% 3,771 -3.38% 2023 3,631 -7.38% 5,360 11.57% 3,428 -10.14% 3,600 -7.77% 2022 3,565 -9.05% 5,501 14.51% 3,595 -5.77% 4,036 3.41% 2021 4,659 18.85% 5,323 10.79% - - - - 2020 4,999 27.52% 5,749 19.67% - - - - 2019 4,337 10.64% 5,858 21.93% - - - - 2018 4,541 15.85% 5,521 14.92% - - - - 2017 4,399 12.21% 5,482 14.11% - - - - 2016 4,258 8.61% 5,530 15.12% - - -                                   189                                                         尽职调查报告                三峡电站 向家坝电站 乌东德电站 白鹤滩电站                                              年实际 年实际 年份 年实际发 超设计 年实际发 超设计比 超设计 超设计                                              发电小 发电小             电小时数 比例 电小时数 例 比例 比例                                              时数 时数 近 10 年 （2016-202 4,249 8.38% 5,583 16.21% - - - - 5 年）平均值     数据来源：wind，长江电力年报公告与官方网站，银华基金整理         第二、设计年发电量调度假设较为保守，当前调度政策下，有助于提升发电     效益。                           （1992 年 6 月），“当天然来水在         根据《北江飞来峡水利枢纽初步设计报告》     1,685m³/s-3,880m³/s 之间时,坝前水位随流量的加大从 24m 降至 20m；当来水流     量由 3,880m³/s 增大至 4,100m³/s，坝前水位降至最低运行水位 18m，电站因出力     受阻，停止发电。”而根据《飞来峡水利枢纽水库运行调度设计专题报告》                                     （修订     本）（1999 年 2 月）及《广东省水利厅关于飞来峡和乐昌峡水利枢纽 2026 年汛     期调度运用计划的批复》，飞来峡项目实际调度规则为：来水在 1,700m³/s-4,000m     ³/s 之间时，坝前水位随流量的加大从 24m 降至 20m；当来水流量由 4,000m³/s     增大至 5,000m³/s，坝前水位降至 18m。         当预报入库流量将显著增大时，飞来峡项目需及时实施预泄调度，通过加大     出库流量提前降低水库水位，腾出足够的防洪库容。飞来峡项目在死水位（18     米）以下因水头不足无法发电，对比上述调度设计文件，1992 年初设报告确定     的停机临界来水量为 4100m³/s；而 1999 年调度设计专题报告及 2026 年调度运用     计 划 已 将 该 临 界 值 修 正 为 5000m³/s 。 在 实 际 调 度 中 ， 当 来 水 流 量 处 于     4100-5000m³/s 区间时，水库水位可保持在死水位以上，机组仍具备发电能力。     因此，相较初步设计，实际调度规则下飞来峡项目可在更高来水流量下维持运行     水位，水资源利用效率与发电效益得以提升。因此，相较初步设计，实际调度可     在更高来水流量下维持运行水位，水资源利用效率与发电效益得以提升。         同时，依托广东省水行政主管部门、北江流域管理局的统筹，实施北江全流     域联合调度，科学调配水资源，促进电力调度计划与水量调度计划的精准匹配与     高效衔接，进一步提升了飞来峡项目的发电水平。         第三、机组保障年利用小时数高于电站设计年利用小时数，机组性能具备一                                     190                                                      尽职调查报告 定支撑 根据《广东省飞来峡水利枢纽工程水轮发电机组及附属设备合同》 “水轮机 的平均年发电量以 4 台水轮发电机组在一个设计水文年内的汛期和枯水期的发 电 量 来 保 证 ： 汛 期 发 电 量 不 小 于 352,997,505kWh ， 枯 水 期 发 电 量 不 小 于 274,067,334kWh”，前述机组保障发电量合计 6.27 亿度，对应年利用小时数约为 4479 小时。飞来峡项目电站设计发电量 5.54 亿度，对应年利用小时数约为 3957 小时，机组保障年利用小时数高于电站设计年利用小时数，机组性能具备一定支 撑。 第四、改制转企后管理水平提升，多种手段提升发电效益 改制转企后飞来峡项目通过实施精益调度、创新清污模式、开展精细化运营 维护、加大与上游水利枢纽的沟通力度等措施，维护发电机组良好运行状态，提 升发电效益。具体如下： 一是实施精益调度，成立精益调度研究及应用项目组，在保障防洪安全的前 提下，积极探索发电效益最大化。通过预报调度，于洪水来临前结合水情状况主 动调整库容，洪水结束前及时拦蓄洪尾，实施水位弹性控制，保障机组在洪水期 间安全稳定运行，提高不动产项目的发电效益。 二是创新清污模式，有效提高水量利用率。更新清污设备，提高清污效率， 及时清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高 机组来水利用率。 三是开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质 量；强化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和 清污间隙期，开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。 四是加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计 划与水量调度计划的优化匹配。 飞来峡项目在改制后（2020-2025 年）年平均可发电水量较改制前（2000-2019 年）下降 4.74%的不利情况下，平均可发电水量利用率大幅提升，使得年平均发 电用水量增长 13.67%，带动飞来峡项目年平均发电量提升 12.15%。飞来峡项目 运营管理机构运营管理经验丰富，管理团队核心成员稳定，发电效益提升具有较                                191                                      尽职调查报告 强延续性。 综上，综合考虑水量调度政策、流域管理联合调度、机组性能以及运管机构 的管理水平，以及同行业超设计发电的案例，采用近 6 年（2020 年至 2025 年） 发电量平均值 5.93 亿度，作为飞来峡项目未来年发电量预测值具备合理性。 B.潮州项目 本次评估潮州项目未来年发电量预测值采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年） 发电量平均值 2.05 亿度，小于设计年发电量 2.0812 亿度，预测期未考虑超设计 发电的情形。 改制后，粤海飞来峡公司开展了潮州枢纽机组低流量低负荷发电研究与应用 等技术改造，叠加项目运营团队积极与上游水库沟通调度，及时掌握来水情况及 上游水电站检修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷的准备，使得潮州 项目近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）平均发电量接近设计年发电量。 潮州项目在 2020 年完成改制后更加重视发电效益，主要通过以下措施提高 发电量： 一是通过实施技术改造，实现低流量低负荷发电、提升水头，有效增发电量。 2021 年，潮州项目开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70%额定 负荷区间运行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增发电 量。此外，西溪电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同时满 发，最大发电负荷仅为 25.5MW。通过理论计算、现场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水渠右侧导墙部分拆除，提高了发电水头。2023 年 11 月，西溪电 站两台机组成功实现同时满发，经专家鉴定，年均增加发电量约 1600 万千瓦时。 二是及时开展清污工作，有效提高水量利用率。改造清污设备，提高清污效 率，及时清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间， 提高机组来水利用率。 三是开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质 量；强化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和 清污间隙期，开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。                      192                                               尽职调查报告     四是加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计 划与水量调度计划的优化匹配。     随着改制后粤海飞来峡公司潮州分公司对潮州项目发电机组实施负荷区间 拓展、西溪机组尾水导墙切除等技术改进，以及运营管理机构精益运维、精益调 度水平的提高，尽管潮州项目改制后 2021-2025 年（剔除特枯年 2021 年）之年 平均来水量较改制前 2015-2020 年之年平均来水量下降 13.75%的情况下，改制 后年平均发电量提高 22.82%，发电效益存在较大提升。上述技术改造已落实， 并且潮州项目运营管理机构经验丰富，持续提升不动产项目运营管理水平，管理 团队核心成员稳定，发电效益提升具有较强延续性。     故采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量平均值 2.05 亿度作为潮州项 目未来年发电量预测值，接近设计发电量 2.0812 亿度具备合理性。     ⑥电量消纳所在区域社会用电供给及需求情况及与项目相关的用电消纳情 况     根据广东省统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》、 清远市统计局发布的《2024 年 12 月清远市统计监测月报》及潮州市统计局发布 的《2025 年潮州统计年鉴》，2024 年广东省、清远市及潮州市规模以上工业企业 发电量分别为 6.955.26 亿 kWh、257.42 亿 kWh、200.01 亿 kWh。同期，飞来峡 项目、潮州项目发电量分别为 6.01 亿 kWh、2.43 亿 kWh，分别约占 2024 年清 远市、潮州市规模以上工业企业发电量的 2.33%、1.22%，两不动产项目发电量 合计约占 2024 年广东省规模以上工业企业发电量的 0.12%，不动产项目发电量 占区域发电量的比例较小。     《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近 消纳”，遵循就近消纳调度原则，两不动产项目发电量主要在广东省内消纳。根 据广东省统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，2024 年广东省全社会用电量为 9,121.03 亿 kWh；同期，飞来峡项目、潮州项目发电 量分别为 6.01 亿 kWh、2.43 亿 kWh，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广 东省全社会用电量的 0.09%，不动产项目发电量占区域用电量的比例较小，且低 于占区域发电量的比例，反映广东省内发电量无法完全覆盖全社会用电量，存在                            193                                      尽职调查报告 电量缺口，需通过“西电东送”等外省输入电量补充。 不动产项目发电量主要在广东省内消纳。目前广东省为全国第一用电大省， 电力供需两端持续增长，省内电力自给存在一定缺口，电量缺口预计短期内持续 存在，水电消纳空间充足。故历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量 数据在用电消纳情况方面具有代表性，以历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量平均值预测未来发电量具有合理性。 A.区域竞争形势 a.不动产项目发电量主要在广东省内消纳 根据飞来峡水利水电公司与广东电网有限责任公司、广东电网有限责任公司 电力调度控制中心分别签署的《接网协议》                   《并网调度协议》，飞来峡项目接入广 东省级电网，电网调度机构为广东电网有限责任公司电力调度控制中心（简称“广 东中调”）。飞来峡项目位于清远市，电站接入广东省级电网，由广东中调负责电 网调度，调度上具备全省消纳的条件，发电量可供给全省用户。 根据韩江水利水电公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签署的《并网协 议》 《并网调度协议》，潮州项目接入潮州市电网，电网调度机构为广东电网有限 责任公司潮州供电局电力调度控制中心（简称“潮州地调”）。潮州项目接入潮州 市级电网，遵循就近消纳调度原则，发电量优先供给潮州市本地配网负荷，本地 负荷无法完全消纳时，富余电量通过配网上送省级主网，供给全省用户。 《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近 消纳”。广东省为全国第一用电大省，省内发电量无法完全覆盖全社会用电量， 存在电量缺口，由“西电东送”等外省输入电量补充；遵循就近消纳调度原则，两 个项目发电量主要在广东省内消纳。 b.广东省电力供需情况分析 第一、广东省为全国第一用电大省，电力供需两端持续增长，省内电力自给 存在一定缺口，需外部电力输入。 根据国家统计局官网披露的数据统计，2025 年广东省全社会用电量 9,589.73 亿千瓦时，同比增长 5.14%，省内发电量（规模以上口径）7,638.76 亿千瓦时，                      194                                          尽职调查报告 同比增长 3.86%，用电量增速高于发电量增速，反映出省内发电能力增长难以完 全匹配用电需求的扩张步伐。根据广东电力交易中心有限责任公司发布的《2025 年广东电力市场年度报告》(以下简称“《2025 年广东电力市场年度报告》”)，2025 年广东全省发受电量（含省外受入电量）为 9,293 亿千瓦时，同比增长 5.01%。 省内发电量（规模以上口径）             （7,638.76 亿千瓦时）相较全社会用电量（9,589.73 亿千瓦时）之间存在约 1,951 亿千瓦时的电量缺口，主要通过“西电东送”等省外 输入电量予以弥补。      从长期趋势来看，根据国家统计局官网披露的数据统计，广东省全社会用电 量近五年（即 2021-2025 年，下同）                      均位于全国第一位，近五年复合增长率为 4.04%， 省内发电量近五年复合增长率为 3.91%，用电增速持续高于发电增速，广东省近 五年平均电量缺口17约 1,655 亿千瓦时，且这一缺口主要通过“西电东送”等省外 输入电量予以弥补。从变化趋势来看，近五年电量缺口从 2021 年的 1,560.77 亿 千瓦时，到 2025 年达 1,950.97 亿千瓦时，近五年电量缺口复合增长率为 4.56%， 近三年电力缺口复合增长率达到了 9.36%，电量缺口呈现扩大的趋势。同时，随 着新能源装机占比不断上升，其发电的波动性给电力高峰时段的保供带来压力， 而省内优质水电资源已基本开发完毕，大型水电增量空间有限。在此背景下，兼 具可再生能源、清洁能源属性和具有一定调节能力的水电资源，在广东电力系统 中的支撑与保障价值更显珍贵。从规划层面看，《广东省国民经济和社会发展第 十五个五年规划纲要》提出：“2030 年，省内电源装机规模将超过 3.3 亿千瓦， 非化石能源装机占比超过 55%……全面推进能源绿色低碳发展，力争‘十五五’期 末年度新增清洁能源电量覆盖全社会新增用电量”，即以新增清洁能源满足增量 需求，短期来看广东省电量缺口可能持续存在。      第二、新能源装机快速扩张已成为广东省第一大电源类型，水电资源稀缺性 日益凸显。      根据广东电力交易中心有限责任公司发布的《2025 年广东电力市场年度报 告》，截至 2025 年底，广东电网统调18装机容量 2.608 亿千瓦，同比增长 17.1%。 其中中调装机容量 1.790 亿千瓦，占比 68.63%，地调装机容量 0.818 亿千瓦，占 17 电量缺口，为国家统计局官网披露口径的电力消费量减去省内发电量之差 18 统调：指由统一接受电力调度机构的调度指令进行发电。中调：指由省电力公司调度，具体是各省电力 公司内部的调度机构。地调：指地区（市、州）级调度机构。                        195                                            尽职调查报告 比 31.37%；新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电成为省内第一大电源类型。 截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量如下表所示：         图表 2-9-4-30：截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量 装机类型 装机容量（万 Kw） 同比增速 装机容量占比 燃煤 7,888.9 9.4% 30.30% 光伏 6,119.7 48.8% 23.50% 燃气 5,698.3 14.1% 21.90% 风电 1,853.3 2.9% 7.10% 核电 1,613.6 0.0% 6.20% 蓄能及储能 1,343.3 32.5% 5.20% 水电 934.8 0.1% 3.60% 生物质 479.7 3.9% 1.80% 其他 146.7 19.6% 0.60% 总装机 26,078.3 17.1% 100.00% 数据来源：广东电力交易中心有限责任公司《2025 年广东电力市场年度报告》 截至 2025 年末广东省水电机组统调装机容量 934.8 万千瓦，在广东省统调 装机容量占比仅为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩 张的背景下，水电资源作为清洁能源在广东省较为稀缺。 根据《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，到 2030 年省内 电源装机规模将超过 3.3 亿千瓦，其中非化石能源装机占比将超过 55%。广东省 能源供应体系将坚持“风光水核”等多能并举，大力发展非化石能源，积极安全有 序发展核电，推动海上风电规范有序建设，并因地制宜发展生物质能、氢能、地 热能、海洋能等清洁能源，同时加强调节性电源建设，科学布局抽水蓄能，大力 发展新型储能。根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、 生态环境部、农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动 小水电绿色转型高质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。随着 广东省优质水电地址悉数开发完毕，除了黄茅峡水库工程外，暂无其他在建大型 水力发电工程。广东省水电作为清洁能源的增量空间已较为有限，资源稀缺性日 益凸显。 综上所述，广东省作为全国用电第一大省，电力需求持续增长，但省内发电                           196                                                     尽职调查报告 增速长期低于用电增速，近五年平均电量缺口约 1,655 亿千瓦时，主要依赖“西 电东送”等省外输入电量予以弥补。截至 2025 年末，广东省水电装机容量 934.8 万千瓦，仅占全省统调装机容量的 3.6%，且随着省内优质水电资源基本开发完 毕，除个别项目外暂无大型水电在建，增量空间有限，水电资源稀缺性凸显。在 新能源装机快速扩张的背景下，兼具清洁属性和具有一定调节能力的水电资源， 在广东电力系统中的支撑与保障价值更显珍贵，消纳空间有保障。 c.清远市及潮州市电力供需情况分析 （a）清远市电力供需情况分析 根据《广东统计年鉴 2025 年》，2020-2024 年广东全省、清远市，潮州市用 电量数据如下表所示：       图表 2-9-4-31：2020-2024 年广东省、清远市及潮州市用电量情况                                                   单位：亿 kWh 区域 2020 2021 2022 2023 2024 全省 6,926.12 7,866.63 7,870.34 8,502.47 9,121.03 清远 240.18 276.33 262.98 278.25 285.56 潮州 101.11 115.34 114.67 124.80 134.16 根据上表数据，2020-2024 年清远市、潮州市用电量均呈上涨趋势，用电量 年均复合增长率分别为 4.42%、7.33%。 根据清远市统计局发布的数据，2023 年，清远市规模以上工业企业完成发 电量 133.04 亿 kWh，较上表所示 278.25 亿 kWh 用电量存在较大电量缺口。根 据《清远市能源发展“十四五”规划》，“十四五”期间，清远市计划新增光伏装机 300 万千瓦以上、风电装机 60 万千瓦以上、生物质发电装机 4 万千瓦、煤电装 机 200 万千瓦、天然气发电装机约 91 万千瓦；2025 年末，全市电力装机容量达 到 1260 万千瓦，较 2020 年末 552 万千瓦装机容量增长约 128%。 随着“十四五”规划中的新增电源项目陆续投产，清远市供电能力不断提升。 其中，国能清远电厂共规划建设 4 台 1000MW 超超临界燃煤发电机组，分两期 实施，其中一期 2 台机组于 2023 年 12 月建成投产；二期 2 台机组分别于 2025 年 12 月、2026 年 2 月建成投产；全部 4 台机组投产后，年发电量可达 200 亿 kWh， 极大地提升了清远市供电能力。根据清远市统计局发布的《2024 年 12 月清远市                             197                                                        尽职调查报告 统计监测月报》，2024 年清远市规模以上工业企业发电量达 257.42 亿 kWh，同 比增长超 90%。 综上所述，清远市历史上发电设施基础较为薄弱，存在较大电量缺口，随着 “十四五”期间装机容量的快速提升，本地供电支撑能力大幅增强；飞来峡项目接 入广东省级电网，发电量可供给全省用户，清远市本地电力供给的快速提升预计 不会对飞来峡项目消纳产生显著影响。 （b）潮州市电力供需情况分析 根据《2025 年潮州统计年鉴》，2020-2024 年规模以上工业企业发电量情况 如下表所示：         图表 2-9-4-32：2020-2024 年潮州市规模以上工业发电量情况                                                   单位：亿 kWh      年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年      火电 150.26 187.53 160.54 189.04 193.53      水电 2.26 0.50 1.26 1.16 1.61      风电 2.76 3.18 3.82 3.64 3.92 发电量合计 155.28 191.20 165.62 194.66 200.01 根据上表数据，潮州市规模以上工业发电量以火电为主，建有大唐潮州电厂 等大型火力发电厂；2020-2024 年潮州市规模以上工业发电量均超过对应年份全 市用电量。 综上所述，潮州市域范围内拥有大唐潮州电厂等省级调度大型电源，全市发 电装机规模较大，全市规模以上工业企业发电量可充分覆盖全市用电量；其中省 级调度电源电量纳入全省电力平衡，可对外输出电力。 考虑到广东省整体水电消纳空间充足；潮州项目接入潮州市级电网，发电量 优先满足潮州市本地用电负荷，本地无法完全消纳时，富余电量上送至省级主网， 供给全省用户；且《广东省小水电管理办法》已明确规定电网企业应全额收购小 水电上网电量，故潮州市电力供需格局预计不会对潮州项目消纳产生显著影响。 如基金存续期内不动产项目纳入市场化交易范围或消纳政策发生变化，存在 不动产项目上网电价或消纳情况受广东省或清远市、潮州市电力供需情况影响的                              198                                      尽职调查报告 可能性。 B.不动产项目区域内主要竞争性发电项目 飞来峡项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用电及损耗后均全额上 网；广东省水电执行优先上网、保障消纳政策，不动产项目与所在区域其他类型 发电项目不存在直接竞争关系。不动产项目发电量保障性收购具有延续性，结合 项目功能定位和现行有效政策，预计区域内主要竞争性发电项目不会对不动产项 目消纳产生显著影响。 不动产项目所在区域内水电及其他能源类型发电项目存量及规划新增情况 如下所示： a.流域内存量及新增水电项目情况分析 根据广东水利电力设计院出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水 电站水文、水动能评估报告》，飞来峡项目及潮州项目所在流域主要枢纽工程及 发电机组装机容量如下表所示： 图表 2-9-4-33：北江、韩江流域主要枢纽工程及发电机组装机容量情况                                      单位：MW              枢纽工程名称 装机容量                       北江流域        湾头水利枢纽 30        孟洲坝水电站 50        濛浬水电站 50        白石窑水电站 92        飞来峡水利枢纽 140        清远水利枢纽 36        乐昌峡水利枢纽 132        黄茅峡水库（在建） 40                       韩江流域        龙上水电站（干流） 22        三龙水电站（干流） 24        西阳水电站（干流） 20        丙村水电站（干流） 20        丹竹水电站（干流） 34        蓬辣滩水电站（干流） 44        高陂水利枢纽（干流） 100        东山水利枢纽（干流） 75        潮州供水枢纽（干流） 46        回龙水电站（汀江支流） 12                         199                                     尽职调查报告             枢纽工程名称 装机容量       金山水电站（汀江支流） 40       棉花滩水电站（汀江支流） 600       青溪水电站（汀江支流） 144       茶阳水电站（汀江支流） 30 飞来峡项目位于北江流域，北江干流自上而下主要建成的大型水利水电工程 包括：湾头水利枢纽、孟洲坝水电站、濛浬水电站、白石窑水电站、飞来峡水利 枢纽、清远水利枢纽等；支流武江主要建成乐昌峡水利枢纽；支流连江在建有黄 茅峡水库工程。潮州项目位于韩江流域，根据《韩江流域综合规划》                              （2021 年）， 韩江干流宁江汇合口以下采用龙上、三龙、西阳、丙村、丹竹、蓬辣滩、高陂、 东山和潮州供水枢纽 9 级开发方案；支流汀江采用回龙、金山、棉花滩、青溪和 茶阳 5 级开发方案。截至本尽调报告出具日，除了黄茅峡水库工程外，北江流域、 韩江流域以及广东省均暂无其他在建大型水力发电工程，不动产项目所在流域优 质水电资源开发较为充分。 此外，根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生 态环境部、农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小 水电绿色转型高质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。故预计 未来三年内，广东省水电装机增长较为有限。且黄茅峡水库建成后通过与飞来峡 项目联合调度，缓解飞来峡项目防洪压力，并可通过联合调度，提升飞来峡项目 发电效益。 综上所述，广东省水电执行优先上网、保障消纳政策，除了黄茅峡水库工程 外，北江流域、韩江流域以及广东省均暂无其他在建大型水力发电工程，未来水 电装机增长空间有限；不动产项目发电量保障性收购具有延续性，结合项目功能 定位和现行有效政策，预计流域内存量及新增水电项目不会对不动产项目消纳产 生显著影响。 b.黄茅峡水库（在建） 黄茅峡水库位于北江最大支流连江干流英德市大湾镇，位于飞来峡项目上游。 从规划定位差异来看，飞来峡项目、黄茅峡水库工程项目均以防洪为主要职能， 黄茅峡水库工程是对北江防洪体系的进一步补充，可减轻飞来峡水利枢纽的防洪 压力。                      200                                       尽职调查报告 根据《清远市黄茅峡水库工程初步设计报告》中已初步设计黄茅峡水库同飞 来峡项目的联合调度机制，黄茅峡水库工程协助分担飞来峡项目防洪压力，减少 飞来峡项目防洪弃水，提升飞来峡项目发电效益；调度政策上不存在优先保障黄 茅峡水库工程项目来水等资源的情形。 黄茅峡水库建成后，其初期蓄水及灌溉用水存在少量截流飞来峡项目来水的 情况，但截流水量较为有限，对飞来峡项目来水及发电影响极小。且黄茅峡水库 建成后可通过与飞来峡项目联合调度，减少飞来峡项目防洪弃水，提升飞来峡项 目发电效益。 （a）连江支流历史对北江干流的来水贡献情况：黄茅峡水库所在连江为北 江最大支流，其多年平均年径流量 107.3 亿 m³，占北江干流多年平均年径流量 349.4 亿 m³的 30.7%。 （b）黄茅峡水库工程截流来水情况及其对飞来峡项目发电量的影响：根据 广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具《水文水动能评估报告》，黄 茅峡水库对飞来峡项目发电量影响，经量化测算：初期蓄水截流仅影响发电量下 降约 38 万千瓦时，占年均发电量 0.06%；灌溉用水截流约影响发电量下降约 63 万千瓦时，占比 0.11%，影响均极小。洪水期通过流域联合调度可减少下游弃水， 年均最大可增加发电量约 316 万千瓦时，基于审慎性，以上影响未纳入估值。非 洪水期除灌溉用水外，水库无来水截流，对下游发电无影响。 截至本尽调报告出具日，除了黄茅峡水库工程外，广东省暂无其他在建大型 水力发电工程。根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、 生态环境部、农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动 小水电绿色转型高质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。预计 未来三年内，广东省水电装机增长较为有限。 c.不动产项目所在区域内其他能源类型发电项目存量及规划新增分析 （a）现有装机容量及近期拟投产电源项目情况 截至 2025 年末，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，其中中调装机容量 1.790 亿千瓦，地调装机容量 0.818 亿千瓦。统调装机中燃煤、燃气占比超 50%， 风电、光伏占比 30.6%，核电占比 6.2%，水电占比 3.6%，生物质等其他类型占                       201                                                  尽职调查报告 比 7.6%。 2026 年 4 月 23 日，广东省发展改革委发布《关于下达广东省 2026 年重点 建设项目计划的通知》，能源工程项目共计 91 项，其中燃煤扩建、风电、核电等 发电项目 48 项，抽水蓄能、接入系统工程、输变电工程等 43 项。 根据《清远市新型能源体系发展“十五五”规划（征求意见稿）》，截至 2025 年末，清远市全市建成发电总装机 1124 万千瓦，较“十三五”末增长 230%。其 中，建成煤电装机 300 万千瓦，气电装机 155 万千瓦，风电装机 118 万千瓦，光 伏装机 333 万千瓦，水电装机 206 万千瓦。 根据《潮州市能源发展“十四五”规划》，2020 年末潮州市本地发电装机 3702 兆瓦，其中火电装机 3200 兆瓦，占比达 86%，水电、风电、光伏、生物质发电 装机分别为 225 兆瓦、185 兆瓦、11 兆瓦、81 兆瓦；计划 2025 年末潮州市电力 装机容量达到 6300 兆瓦，较 2020 年末新增 2598 兆瓦，其中大唐潮州电厂 5-6 号机组项目拟建设 2 台 1000 兆瓦超超临界高效清洁燃煤发电机组，占新增装机 的约 77%。 根据广东省能源局《关于做好 2026 年电力市场年度交易工作的通知》之附 件，2025 年 12 月至 2026 年末，广东省、清远市及潮州市投产骨干电源项目及 110kV 及以上新能源项目情况如下表所示： 图表 2-9-4-34：2025 年 12 月至 2026 年末广东省、清远市及潮州市投产骨干             电源项目及 110kV 及以上新能源项目情况                                                  单位：MW 机组类型 煤电 气电 核电 风电 光伏 广东省 11000 3870 2400 9769.3 610 清远市 2000 - - 261.8 150 潮州市 2000 - - - - 注：煤电、气电、核电表格内数据为投产机组额定容量之和；风电、光伏表 格内数据为项目核准备案容量之和。 根据上表，广东省近期投产电源项目主要为煤电、风电项目；清远市近期投 产电源项目主要为煤电项目，即国能清远电厂二期 2×1000MW 扩建工程项目， 该项目 2 台 1000MW 发电机组已分别于 2025 年 12 月、2026 年 2 月建成投产；                            202                                              尽职调查报告 潮州市近期拟投产电源项目为煤电项目，即大唐潮州电厂 5-6 号机组项目，该项 目 2 台 1000MW 发电机组预计分别于 2026 年 10 月、2026 年 12 月建成投产。 （b）“十五五”规划新增装机容量情况 《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》（以下简称“广东省 ‘十五五’规划”）指出，            “坚持风光水核等多能并举，大力发展非化石能源。积 极安全有序发展核电，高效推进太平岭核电、陆丰核电、廉江核电等项目建设， 积极布局新一代核电，推动核电‘建设一批、开工一批、纳规一批’连续滚动开 发。推动海上风电规范有序建设，打造广东海上风电基地，推进海上风电与海洋 牧场、海洋油气融合发展，探索海上风电制氢氨醇。积极推动分布式光伏多领域 融合开发，因地制宜发展生物质能、氢能、地热能、海洋能等清洁能源，加强分 布式能源等新能源就近开发利用。强化化石能源安全兜底保障，建设一批支撑性 调节性新一代煤电。加强调节性电源建设，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储 能。到 2030 年，省内电源装机规模超过 3.3 亿千瓦，其中非化石能源电力装机 占比超过 55%……全面推进能源绿色低碳发展，力争‘十五五’期末年度新增清 洁能源电量覆盖全社会新增用电量。” 根据《2025 年广东电力市场年度报告》，截至 2025 年末，广东电网统调装 机容量 2.608 亿千瓦，其中中燃煤、燃气装机容量合计约 1.359 亿千瓦占比超 50%， 风电、光伏装机容量合计约 0.797 亿千瓦，占比 30.6%。为实现广东省“十五五” 规划提出的 2030 年末装机容量、非化石能源电力装机占比及“十五五”期末年 度新增清洁能源电量覆盖全社会新增用电量的目标，预计广东省新增装机主要集 中在海上风电、分布式光伏、核电等非化石能源类型。 根据《清远市新型能源体系发展“十五五”规划（征求意见稿）》，预计 2030 年全市发电总装机由 2025 年末的 1124 万千瓦增长至 1500 万千瓦；                                        “十五五”期 间清远市规划新增装机中，除已于 2026 年 2 月建成投产的国能清远电厂 4 号机 组（装机容量 100 万千瓦）外，其余新增装机主要为抽水蓄能及新型储能、气电、 风电。 根据《潮州市国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，                             “推进大唐电厂 5-6 号机组项目完工投产，全力争取粤东海上风电资源并推动项目落地建设，积                           203                                   尽职调查报告 极争取上级支持并扎实做好青麻园抽水蓄能电站、西岩山抽水蓄能电站前期工作， 谋划推进海上光伏项目，打造潮州千万千瓦级‘风光火储一体化’基地。推动分 布式光伏高质量发展，加快饶平整县（区）屋顶分布式光伏开发试点工作，实施 潮州市政府可控屋顶光伏资源项目建设，提升产业园区、公共机构、交通基础设 施、城市建筑等应用场景的分布式光伏覆盖率。大力实施可再生能源替代，统筹 推动区域内各类型能源之间安全互保、调峰互补和成本互济协同发展。”预计“十 五五”期间潮州市新增装机主要集中在煤电、海上风电、分布式光伏。 综上所述，存量发电项目方面，截至 2025 年末，广东省统调装机容量最大 的机组类型为燃煤、燃气，占比超 50%，风电、光伏占比超 30%，水电占比仅 3.6%；飞来峡项目所在地清远市、潮州项目所在地潮州市均以火电为主，清远市、 潮州市分别建有国能清远电厂、大唐潮州电厂等大型燃煤发电厂。 “十五五”期间，预计广东省新增装机主要集中在海上风电、分布式光伏、 核电等非化石能源类型；预计清远市新增装机主要为抽水蓄能及新型储能、气电、 风电，潮州市新增装机主要为煤电、海上风电、分布式光伏。 广东省水电执行优先上网、保障消纳政策，不动产项目与所在区域内其他类 型发电项目无直接竞争关系；不动产项目发电量保障性收购具有延续性，区域内 新增电量主要为非水电类型，结合项目功能定位和现行有效政策，预计不动产项 目所在区域内存量及规划新增其他类型发电项目不会对飞来峡项目消纳产生显 著影响。 如基金存续期内不动产项目纳入市场化交易范围或消纳政策发生变化，存在 不动产项目上网电价或消纳情况受不动产项目所在区域其他存量及新增发电项 目影响的可能性。 考虑到飞来峡项目、潮州项目自并网运行以来，发电量扣除厂用及损耗后均 全额上网，未与所在区域其他类型发电项目存在直接竞争关系。 广东省现有水电优先消纳政策及《购售电合同》电网公司保障性收购相关约 定具有延续性；不动产项目未来运营模式发生变更、与区域内其他发电项目就电 力消纳产生竞争的可能性较小，且未来黄茅峡水库建成后可能提升飞来峡项目发 电效益。故历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量数据在市场竞争情                     204                                     尽职调查报告 况方面具有代表性，以历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量平均值 预测未来发电量具有合理性。 ⑦市场竞争情况及未来竞品发电设施的修建情况 水电项目方面，根据《珠江流域综合规划》                     （2012~2030 年），飞来峡项目所 在北江干流规划布置 15 个梯级，除横岗梯级暂时没有开工建设，其余 14 个梯级 均已建成投运。根据《韩江流域综合规划》（2021 年），潮州项目所在韩江干流 采用龙上、三龙、西阳、丙村、丹竹、蓬辣滩、高陂、东山和潮州供水枢纽 9 级开发方案，目前已全部建成投运。截至本尽调报告出具日，除黄茅峡水库工程 外，北江流域、韩江流域及广东省暂无其他在建大型水力发电工程，且根据相关 政策，广东省原则上不再新建小水电站，故预计未来不动产项目所在流域水电项 目增长有限，主要潜在新增竞品为黄茅峡水库，且预计黄茅峡水库建成后可减轻 飞来峡项目的防洪压力，提升飞来峡项目发电效益。 其他类型发电项目方面，             （1）存量项目：广东省统调装机中燃煤、燃气占比 超 50%，风电、光伏占比超 30%，水电占比仅 3.6%；飞来峡项目所在地清远市、 潮州项目所在地潮州市均以火电为主，清远市、潮州市分别建有国能清远电厂、 大唐潮州电厂等大型燃煤发电厂；（2）“十五五”期间规划新增项目：预计广东 省新增装机主要集中在海上风电、分布式光伏、核电等非化石能源类型；预计清 远市新增装机主要为抽水蓄能及新型储能、气电、风电，潮州市新增装机主要为 煤电、海上风电、分布式光伏。 考虑到飞来峡项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用及损耗后均全 额上网；广东省水电执行优先上网、保障消纳政策；截至 2025 年末广东省内水 电机组统调装机容量占比仅为 3.6%，且除黄茅峡水库工程外，广东省均暂无其 他在建大型水力发电工程，未来水电装机增长空间有限；不动产项目发电量保障 性收购具有延续性，区域内新增电量主要为非水电类型，结合项目功能定位和现 行有效政策，预计流域内存量及新增水电项目不会对不动产项目消纳产生显著影 响。 故历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量数据在市场竞争情况方 面具有代表性，以历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量平均值预测                     205                                        尽职调查报告 未来发电量具有合理性。 2）上网电量预测的合理性 ①广东省水力发电享有优先上网、保障消纳政策 2016 年 3 月 24 日，国家发展改革委印发《可再生能源发电全额保障性收购 管理办法》     （发改能源〔2016〕625 号）：可再生能源并网发电项目年发电量分为 保障性收购电量部分和市场交易电量部分。其中，保障性收购电量部分通过优先 安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同（实物合同或差价合同）保障 全额按标杆上网电价收购。 2017 年 1 月 19 日，广东省能源局发布《广东省发展改革委 广东省经济和 信息化委 国家能源局南方监管局 关于印发广东省售电侧改革试点实施方案及 相关配套改革方案的通知》（粤发改能电〔2017〕48 号），将水电、风能、太阳 能、生物质能等可再生能源纳入一类优先保障发电范围。 2020 年 6 月 22 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省 2020 年能耗“双 控”工作方案》       （粤发改能源函〔2020〕1052 号），进一步调整能源结构，优化能 源布局，着力构建多元能源供应体系。严格执行国家节能发电调度规定，优先安 排风电、光伏、生物质等可再生能源发电，协调电网公司全额收购省内水电、风 电、光伏发电。 2021 年 2 月 26 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省发展改革委关于 我省可再生能源电力消纳保障的实施方案（试行）》的通知》（粤发改规〔2021〕 3 号），明确“电网企业，按售电量承担消纳责任......坚持‘清洁低碳、安全高效、 依法依规、统筹实施’的原则，保障电力系统安全稳定运行和连续可靠供应，确 保可再生能源机组优先发电，努力实现弃水电量显著减少，风电、光伏等新能源 全额消纳。”                （2024 年 1 月 16 日广东省人民政府令第 310 根据《广东省小水电管理办法》 号修订）“第二十五条 电网企业应当依法全额收购小水电上网电量。电网企业应 当按照国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时足额 结算电费和补贴。电费结算有关事项应当在购售电合同中予以约定。” 2024 年 2 月 8 日国家发展改革委发布《全额保障性收购可再生能源电量监                       206                                      尽职调查报告 管办法》（国家发改委令第 15 号），电网企业、电力调度机构、电力交易机构等 应按照国家相关政策要求，组织可再生能源发电企业、售电企业和电力用户等电 力市场相关成员，按照以下分工完成可再生能源电量全额保障性收购工作：                                 （一） 电网企业应组织电力市场相关成员，确保可再生能源发电项目保障性收购电量的 消纳；（二）电力交易机构应组织电力市场相关成员，推动可再生能源发电项目 参与市场交易；（三）电力调度机构应落实可再生能源发电项目保障性电量收购 政策要求，并保障已达成市场交易电量合同的执行。对未达成市场交易的电量， 在确保电网安全的前提下，电网企业、电力调度机构可按照相关规定，采用临时 调度措施充分利用各级电网富余容量进行消纳。 综上，国家层面，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》明确可再生 能源电量全额保障性收购要求；广东省层面，水电纳入优先保障发电范围，《广 东省小水电管理办法》等亦规定电网企业应全额收购小水电上网电量。飞来峡项 目和潮州项目自投运并网运行以来，持续执行保障性收购政策，截止本尽调报告 出具日，未见政策调整迹象。 ②购售电合同提供法律约束，明确上网电量的保障性收购义务 飞来峡项目和潮州项目已运营分别约 27 年和 21 年，历史年度原始权益人作 为合同主体与电网公司签署购售电合同，历史期间合同延续稳定，项目公司完成 资产重组后，已换签最新购售电合同如下： 根据 2026 年 4 月 27 日广东粤海飞来峡水利水电有限公司（乙方）与广东电 网有限责任公司（甲方）完成签订的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来 峡电厂）购售电合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，甲方 在确保电网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对乙方电厂机组在调试 运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。本合同期限自双方 法定代表人（负责人）或授权代表签字并盖章之日至 2026 年 12 月 31 日止。合 同同时约定，合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自 动延长，延长的期限与该合同期限一致，展期次数不限。 根据 2026 年 4 月 17 日广东电网有限责任公司潮州供电局（甲方）与广东粤 海韩江水利水电有限公司（乙方）签订的根据《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购                      207                                         尽职调查报告 售电合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责 任公司潮州供电局在确保电网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广 东粤海韩江水利水电有限公司电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同 上网电量的保障性收购义务。合同期限自签订之日至 2031 年 12 月 31 日止。在 合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长 的期限与合同期限一致，展期次数不限。 综上，飞来峡项目与广东电网有限责任公司、潮州项目与广东电网有限责任 公司潮州供电局最新签订的购售电合同，均明确约定电网方在确保电网安全前提 下，对项目年度合同上网电量承担保障性收购义务，合同延续稳定、条款清晰， 具有法律效力。 ③区域消纳空间充足 广东省作为全国用电第一大省，电力需求持续增长，但省内发电增速长期低 于用电增速，近五年年均电量缺口约 1,655 亿千瓦时，主要依赖“西电东送”等省 外输入弥补。截至 2025 年末，广东省水电装机容量 934.8 万千瓦，仅占全省统 调装机容量的 3.6%，且随着优质水电资源基本开发完毕，除个别项目外暂无大 型水电在建，增量空间有限，资源稀缺性凸显。在新能源装机快速扩张的背景下， 兼具清洁属性与一定调节能力的水电，在广东电力系统中的支撑价值更为珍贵， 消纳空间有保障。 ④发电量与上网电量之间转化率较稳定，即厂用及损耗率较低且相对稳定 飞来峡项目、潮州项目的发电量与上网电量的差异主要源于厂区自用电及电 站整体损耗。自并网运行以来，本项目上网电量（售电量）为发电量减去厂用电 及损耗电量之后，实际由电网公司全额收购结算的电量。 厂用电和损耗电量方面，对于飞来峡项目，评估机构采用历史投产以来 2000 年-2025 年年均厂用及损耗率 2%作为预测取值，高于近三年厂用及损耗率 1.44%-1.57%，高于最近一年 2025 年的厂用电及损耗率 1.53%；对于潮州项目， 评估机构采用历史投产以来 2007-2025 年的年均厂用及损耗率 2.14%作为预测取 值，高于近三年厂用及损耗率 1.80%-2.06%，高于最近一年 2025 年的厂用电及 损耗率 1.97%。历史年度厂用及损耗率较低且相对稳定，厂用及损耗率评估假设                        208                                      尽职调查报告 均高于历史多年平均值、飞来峡项目历史三年的数值、潮州项目最近一年数值， 预测审慎合理。 两个项目电厂内部用电负荷主要是为保障机组发电运行的辅助设备用电和 厂区用电，未来仅涉及设备更新改造，送出线路不属于项目公司，不额外增加用 电负荷，机组线路路径较短，线路老化对损耗影响有限，且核心设备更新改造将 选用节能等级较高的产品，未来厂用及损耗率预计维持现有水平。 3）售电单价预测的合理性 ①售电单价预测合理 飞来峡项目和潮州项目具有较强的公益属性和社会效益，根据《改制方案》 两项目电站上网电价相应给予政策保护，转企后上网电价不降低。此外，潮州项 目根据《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，享受小水电站上网 电价最低保护价政策。广东省电力市场运行机制成熟稳定，自 2006 年直购电试 点以来，水电尚未纳入市场化交易，其在广东电网统调装机容量占比仅为 3.6%， 相比风电光伏等市场化主力能源，水电体量偏小，短期内广东省水电参与市场化 交易的可能性较低。 项目自投产运营以来均为政府定价，飞来峡项目根据 1999 年广东省人民政 府《关于飞来峡枢纽电站上网电价的复函》，自投产并网运行以来售电单价均为 403.80 元/兆瓦时（不含税），历史期间未曾变化，评估机构估值预测期维持不变， 继续为该售电单价，基于项目功能定位和现行有效政策，具备合理性。 潮州项目投运后经批复电价为 0.4038 元/千瓦时（不含税），2016 年起执行 最低保护电价，售电单价为 438.20 元/兆瓦时（不含税），同时潮州项目属于小水 电因生态流量泄放达标享受差别化上网电价 1.5 分/千瓦时（不含税），生态流量 泄放达标可实现性高。评估机构估值预测按剩余预测期约一半年限考虑差别化电 价，调整后对差别化上网电价预测至 2039 年 12 月 31 日结束，同时预计生态流 量泄放持续达标，基于项目功能定位和现行有效政策，具备合理性。 ②潮州项目差别化电价预测合理 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电 价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号），以及历次潮州市水务局                      209                                                  尽职调查报告 《潮州市小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目上网电价在原基础上 （438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网电价政策尚 处于执行初期，潮州项目经营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策 未明确终止期限，基于谨慎性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆 盖剩余经营期一半年限）考虑差别化电价，即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。合理性分 析如下： 潮州项目作为径流式小水电站，可高效率泄放，自 2020 年有记录以来年均 下泄流量约 540m³/s，远超 22m³/s 的生态流量核定值（即考核指标），历年泄放 达标率均为 100%；差别化电价考核实施以来（2025 年 1 月至今），潮州项目历 次评定结果亦保持 100%达标。该类电站调节库容小，自然下泄流量大。 根据潮州市小水电站生态流量泄放达标评定结果，潮州市同期同类电站较高 达标率（超过 50%）。潮州项目自 2025 年 1 月至 2026 年 4 月生态流量泄放达标 率均为 100%。潮州项目电站下泄流量历史近 6 年均值约为 540m³/s，远超生态流 量核定值（即生态考核指标）22m³/s，生态流量泄放达标率 100%可实现性高； 主要系潮州项目为径流式电站、河床式厂房，其厂房直接建设在河道上，因此厂 房本身即为挡水建筑物，无需额外引水道，水流通过机组发电泄放；另外潮州枢 纽工程无调节能力，正常状态下入库水量与出库水量相同，因此几乎必然满足生 态流量要求，未来保持 100%达标率的可能性较高。与潮州项目相比，同流域其 他小水电电站多建设有引水道，电站通过引水道引水发电，因此当河道中水量较 小时，可能存在因发电导致生态流量不达标的情况。               图表 2-9-4-35：潮州项目历史年度下泄流量情况     生态流量 生态流量 全年最低 达到生态流                            全年平均下泄                    核定值 下泄流量 量核定值天                            流量（m³/s）       时间 （m³/s） （m³/s） 数（日）      2020 年 360.65 78.00 366      2021 年 184.31 52.00 365      2022 年 690.31 58.00 365                     22      2023 年 586.59 85.00 365      2024 年 1,034.75 95.00 366      2025 年 482.45 97.00 365 2026 年 1 月-5 月 323.56 103.00 151                             210                                                           尽职调查报告      生态流量 生态流量 全年最低 达到生态流                                  全年平均下泄                        核定值 下泄流量 量核定值天                                  流量（m³/s）          时间 （m³/s） （m³/s） 数（日） 2020-2026 年 5 月平均值 541.62 - -          图表 2-9-4-36：潮州项目自差别化考核以来的历次评定考核结果                   评定周期                   天数（扣除 达标        时间 达标率 评定结果                   差别化评 天数                   定天数）                                           达标率 达标率 90%以上（含 2025 年 1-4 月 120 天 120 天                                           100% 90%）                                           达标率 达标率 90%以上（含 2025 年 5-8 月 123 天 123 天                                           100% 90%）                                           达标率 达标率 90%以上（含 2025 年 9-12 月 122 天 122 天                                           100% 90%）                                           达标率 达标率 90%以上（含 2026 年 1-4 月 120 天 120 天                                           100% 90%）     运营管理机构在基金存续期将持续采取以下举措进行优化生态流量泄放达 标：①通过日常维护保养发电设备，优化运行方式，通过机组发电泄放生态流量； ②做好生态流量监测、监视设备维护保养，确保设备完好率及数据准确性。     根据《运营管理服务协议》约定，若生态流量不达标导致潮州项目遭受行政 处罚给项目公司带来的损失由运营管理机构承担（但因自然因素及第三方原因造 成的除外）。同时，对运营管理机构的日常运营管理考核中，针对流量泄放设置 考核指标，若因生态流量不达标导致潮州项目无法取得差异化电价的，扣除约定 考核分数；经营业绩考核中，若因未获得差异化电费收入导致潮州项目未达到目 标经营业绩，也同样对运营管理机构进行基础管理费扣减。     综上，基于现行有效政策，潮州项目生态流量核定值，综合考虑潮州项目电 站结构形式，历史泄放流量水平、历史生态流量泄放考核达标情况及未来运营管 理优化及考核举措，潮州项目差别化电费收入预测具备合理性。     ③短期内参与市场化交易的可能性较小     2026 年广东省中长期市场年度交易均价为 0.37214 元/千瓦时（含税），低于 飞来峡项目当前含税电价 0.45629 元/千瓦时（差异-18.44%）及潮州项目含税电                                    211                                        尽职调查报告 价 0.495166 元/千瓦时（差异-24.85%）。若两项目全额参与中长期交易并按当前 市场化均价结算，将对估值产生不利影响，预计两项目短期内参与市场化交易的 可能性较小。合理性分析如下： 广东省电力供需两端持续增长，省内电力自给存在一定缺口，需依赖外部电 力输入；同时新能源装机快速扩张。水电资源稀缺，截至 2025 年末，水电仅占 广东电网统调装机容量的 3.6%，体量较小。广东省现行相关政策明确水电项目 优先消纳、小水电全额收购，且自 2006 年电力市场化改革推进以来，水电始终 未纳入市场化交易范围。 飞来峡项目与潮州项目均为广东省省管水利枢纽的配套水电站。飞来峡水利 枢纽和潮州水利枢纽公益属性突出，发电功能属于水利枢纽的次要配套功能。飞 来峡项目、潮州项目自并网运行以来，一直执行优先上网，发电量扣除厂用及损 耗后均全额上网，执行政府定价，飞来峡项目自投运以来上网电价 0.4038 元/千 瓦时未发生变化，潮州项目投运后电价为 0.4038 元/千瓦时，2016 年起执行最低 保护电价 0.4382 元/千瓦时，自 2016 年后除差别化上网电价外，上网电价均未发 生变化。根据《改制方案》，两项目电站上网电价相应给予政策保护，转企后上 网电价不降低。综合广东省水电优先上网消纳政策、水电未市场化现状以及项目 自身的公益定位与电价政策保护，预计两项目短期内参与市场化交易的可能性较 小，评估机构基于历史电价进行预测具备合理性。 4）两个细则考核净收入的合理性 飞来峡和潮州项目历史年度的“两个细则”及辅助服务市场结算总净收入（以 下简称“两个细则”考核净收入）持续为负的原因主要系辅助服务补偿费用及调 频服务补偿费用的分摊。根据“两个细则”考核要求，按“谁提供、谁获利，谁 受益、谁承担”的原则，即提供调频、调峰、备用等辅助服务的主体，依据其实 际贡献获得相应补偿收益，而所有因辅助服务保障了电网安全稳定、提升了电能 质量并因此受益的市场主体，均应按公平原则参与辅助服务费用的合理分摊。 飞来峡项目和潮州项目作为发电侧并网受益主体之一，因调节库容小、装机 容量占比小，调峰等辅助服务提供有限，其补偿收益较小、补偿费用的分摊较大， 年分摊支出相对稳定、波动小。飞来峡项目和潮州项目近三年年均两个细则考核                       212                                           尽职调查报告 净收入（含税）为负数，分别为-230.17 万元和-88.31 万元，占发电收入的比例 较低。 2025 年末广东省水电机组装机容量仅占广东电网统调装机容量 3.6%，飞来 峡、潮州项目合计装机仅占广东省统调水电装机容量 934.8 万千瓦的 2%。由于 广东省能源装机体量大、分摊主体多，水电项目因全市场装机占比小，分摊费用 被大幅摊薄。两个项目的分摊费用在整个广东市场来看占比较小，预计未来“两 个细则”考核净收入的波动较小。 飞来峡项目两个细则考核净收入，评估机构按照历史年度 2015 年至 2025 年的两个细则考核净收入占发电收入比重的年平均值-1.18%进行预测，小于近三 年 2023-2025 年的比重-0.73%至-0.86%，预测较为审慎合理。 潮州项目从 2023 年开始执行两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则考 核净收入占发电收入比重在-0.70%至-0.88%范围内，历史三年平均占比为-0.82%。 历史三年两个细则考核净收入占发电收入负值比重小幅扩大，主因近三年潮州项 目因来水波动发电量有所下滑，进而影响到两个细则考核净收入小幅下降。基于 审慎评估原则，评估机构按历史年度 2025 年两个细则考核净收入占发电收入占 比-0.88%（历史三年扣减比例最高值）进行预测，较为审慎合理。 5）付现成本预测的合理性 ①运营管理服务费 运营管理服务费包括人工成本、修理及保养费及其他成本。      A.人工成本 经评估机构与运营管理机构沟通，飞来峡项目和潮州项目运营管理员工数量 足以满足生产需要，预计未来无较大的人员变动，人工成本以历史年度人工成本 为基础按照每年增长 1%进行预测，具备合理性。 B.修理及保养费 2026 年及以后的修理及保养费，飞来峡项目和潮州项目以 2023 年至 2025 年历史年度的修理及保养费平均值为基础按照每年增长 1%进行预测，具备合理 性。                          213                                                             尽职调查报告      飞来峡项目及潮州项目核心水轮发电机组及附属设备已分别于 2004 年、 2008 年过质保期，历史年度修理及保养费均为质保期外的实际发生成本，评估 预测基于该等历史数据取值，具有参考性。      本次评估修理及保养费以近三年历史平均值为基础，按每年 1%增长预测。 飞来峡项目估值预测期年均修理及保养费占年平均营业收入比重为 5.00%，高于 近三年均值 4.16%；潮州项目估值预测期比重为 8.35%，高于近三年均值 6.53%， 预测值均高于历史平均水平，假设审慎合理。同时，《运营管理服务协议》已将 修理及保养费纳入运营管理服务费包干使用，约定修理及保养费专项用于项目维 修，不可作其他用途；同时基金管理人可全流程监督资金使用，并通过设备等效 可用系数、非计划停运次数等日常管理考核指标约束运管机构履职，有效控制费 用增长风险。          图表 2-9-4-37：飞来峡项目历史及未来修理及保养费情况对比                                                             单位：万元       历史 3 年（2023-2025                        未来三年（2027-2029 年） 估值预测期             年） 项目 占年均营 占年均营                        年平均 占年均营业收       年平均值 业收入的 年平均值 业收入的                         值 入的比例                比例 比例 修理及        1,028.10 4.16% 1,048.80 4.52% 1,167.48 5.00% 保养费           图表 2-9-4-38：潮州项目历史及未来修理及保养费情况对比                                                             单位：万元        历史 3 年（2023-2025 未来三年（2027-2029                                                      估值预测期              年） 年） 项目 占年均营         年平 占年均营业 占年均营业                            年平均值 年平均值 业收入的         均值 收入的比例 收入的比例                                                               比例 修理及保      629.16 6.53% 648.24 7.19% 743.20 8.35% 养费      C.其他成本      飞来峡项目和潮州项目其他成本包括电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、                                   214                                        尽职调查报告 其他、专业服务费、保安服务费、场地物业管理费、车辆费用、办公费、水电气 费、宣传费等。其他成本历史年度数据较为稳定，2026 年及以后的其他成本以 2023 年至 2025 年历史年度的费用平均值为基础按照每年增长 1%进行预测，具 备合理性。 ②库区基金 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知 （财综〔2007〕26 号），库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提， 飞来峡项目和潮州项目预测期内以售电量数据为基础进行测算，具备合理性。 ③安全生产费 预测期安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节 进行预测，计提标准与预测营业收入挂钩。上一年度营业收入不超过 1000 万元 的，按照 3%提取；上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5% 提取；上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取等，飞来峡 项目和潮州项目按上述标准计提预测，具备合理性。 ④财产保险费 财产保险费分为财产一切险、营业中断险（财产险项下）、营业中断险（机 损险项下）、机器损坏险、公众责任险等。飞来峡项目和潮州项目 2026 年根据保 险公司保单金额确定，2027 年及以后按照每年 1%的增长比例进行预测，具备合 理性。 ⑤税金及附加 税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、印花税、房产 税、土地使用税和水资源税。增值税：税率 13%；城建税按应纳流转税额的 7%； 教育费附加及地方教育费附加按应纳流转税额的 5%；印花税：按应税金额的 0.03%。房产税、土地使用税实行核定征收。针对水力发电项目的水资源税，根 据《国家发展改革委、财政部、水利部关于中央直属和跨省水利工程水资源费征 收标准及有关问题的通知》，水力发电用水为每千瓦时 0.3-0.8 分。飞来峡项目征 收标准为发电每千瓦时收取 0.007 元，潮州项目征收标准为发电每千瓦时收取 0.005 元。预测期内以发电量数据为基础进行征收测算，具备合理性。                       215                                            尽职调查报告      6）资本性支出预测的合理性分析      本项目在机组寿命评估报告中明确的更换设备路径的基础上，制定基金存续 期机组的更新改造计划，预测的各设备维修改造所需支出已纳入估值模型，具体 体现在资本性支出、修理及保养费中。      本项目资本性支出包括存量资产更新和新增资产资本性支出。存量资产更新 资本性支出根据现有资产的经济使用年限、已使用年限，预测其未来更新支出金 额，并就电网涉网设备、电网涉网保护装置及涉及机组安全运行的重要设备，提 高更换频率，保障发电机组安全运行。新增资产资本性支出主要包括 A 级检修、 机组设备更新改造或核心部件更换支出，已按询价金额纳入评估模型。      ①历史资本性支出情况      A.飞来峡项目      截至 2026 年 3 月 31 日，飞来峡项目已投入运营近 27 年。改制前飞来峡枢 纽管理处针对机电设备的运行管理制定了基本的管理制度和技术规程，自 2020 年改制转企以来，在粤海水务的规范化、严标准管理下，飞来峡公司进一步修编 完善各项规章制度，如《广东粤海飞来峡水力发电有限公司操作票管理及考核细 则》、 《广东粤海飞来峡水力发电有限公司设备定期轮换和试验管理规定》、                                 《广东 粤海飞来峡水力发电有限公司设备巡回检查管理规定》、                         《广东粤海飞来峡水力发 电有限公司交接班管理规定》、《广东粤海飞来峡水力发电有限公司检修现场 5S 管理标准》等，对发电设备设施进行了一系列更新改造及研发项目，相关支出计 入资本性支出。      飞来峡项目近三年（2023-2025 年）资本性支出19平均为 1,693.79 万元，占 年平均营业收入的比例平均为 6.85%；近六年（2020-2025 年）资本性支出平均 为 1,236.15 万元，占年平均营业收入的比例平均为 5.32%。      最近 6 年（2020-2025 年）飞来峡项目资本性支出情况如下表所示：           图表 2-9-4-39：飞来峡项目近 6 年的资本性支出情况                                            单位：万元 19 飞来峡项目历史资本性支出金额里含研发费用，未来估值预测期已将研发费用预留金额调整至资本性支 出。                           216                                                                                               尽职调查报告 项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 近 3 年平均数 近 6 年平均数 资本性支出 1,799.12 3,038.65 243.61 876.71 1,164.81 294.02 1,693.79 1,236.15 营业收入 23,952.92 23,669.35 26,556.70 22,961.75 19,422.20 22,928.93 24,726.32 23,248.64 资本性支出占比 7.51% 12.84% 0.92% 3.82% 6.00% 1.28% 6.85% 5.32%         B.潮州项目         截至 2026 年 3 月 31 日，潮州项目已投入运营约 20 年。改制前潮州枢纽管 理处针对机电设备的运行管理制定了基本的管理制度和技术规程，自 2020 年改 制转企以来，在粤海水务的规范化、高标准管理下，飞来峡潮州分公司在修编完 善的各项制度基础上，开展了一系列设备更新改造，在完成年度安全生产目标的 前提下，大幅提升潮州分公司发电效益。         潮州项目近三年（2023-2025 年）资本性支出平均为 957.58 万元，占营业收 入的比例平均为 9.94%；近六年（2020-2025 年）资本性支出平均为 705.22 万元， 占年平均营业收入的比例平均为 8.86%。         最近 6 年（2020-2025 年）潮州项目资本性支出情况如下表所示：                   图表 2-9-4-40：潮州项目近 6 年的资本性支出情况                                                                                               单位：万元 项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 近 3 年平均数 近 6 年平均数 资本性支出 357.23 1,734.92 780.60 679.23 574.25 105.07 957.58 705.22 营业收入 9,488.87 10,390.65 9,029.07 7,896.21 3,811.24 7,149.90 9,636.20 7,960.99 资本性支出占比 3.76% 16.70% 8.65% 8.60% 15.07% 1.47% 9.94% 8.86%         ②未来资本性支出预测安排         飞来峡项目及潮州项目投产至今，参考 GB/T35709-2017《灯泡贯流式水轮 发电机组检修规程》并结合机组历史检修频率、具体运行状态，对发电机组每年 进行定期检修，间隔一定时间安排发电机组大修（A 级检修，对机组或单独对水 轮机、发电机进行全面解体检查和修理，以保持、恢复或提高设备性能）。         飞来峡项目及潮州项目资本性支出主要为 A 级检修相关支出以及水轮机、 发电机、变压器及其他重要电气设备等核心设备更换及技术改造支出。                                                     217                                                                     尽职调查报告           A.A 级检修安排           截至评估基准日，飞来峡项目#1-#4 号机组已分别于 2005 年-2007 年、2018        年-2021 年完成两轮 A 级检修，潮州项目东溪及西溪#1、#2 号机组已于 2016 年、        2021 年-2022 年完成一轮 A 级检修。参考 GB/T35709-2017《灯泡贯流式水轮发        电机组检修规程》并结合机组具体运行状态，飞来峡项目及潮州项目后续拟每 8        年安排 A 级检修以维持机组良好运营状态。飞来峡项目发电机组 A 级检修通常        停机不超过 110 个自然日，潮州项目 A 级检修通常停机不超过 100 个自然日。        通过枯水期内择机安排单一机组停机检修，因枯水期的来水量不足以使机组达到        全部满发状态，通常仅部分机组开机运行，故执行 A 级检修基本不会对不动产        项目当年整体发电量产生影响。           参考历史 A 级检修安排及支出情况，飞来峡项目及潮州项目剩余期限内 A        级检修安排情况如下表所示：                  图表 2-9-4-41：飞来峡项目剩余期限内 A 级检修安排                         频率 预计第 预计第 预计第 预计第一次检 所需停机维 设备 检修具体           分类 或计 一次检 二次检 三次检 修支出（万元， 修时间（自 名称 原因                          划 修时间 修时间 修时间 含税） 然日）                                                                     枯水期 110 1#机组 A修 8年 2027 年 2035 年 2043 年 580 万元/次                 对机组或 日                 单独对水 枯水期 110 2#机组 A修 8年 2028 年 2036 年 2044 年 580 万元/次                 轮机、发电 日                 机进行全 枯水期 110 3#机组 A修 8年 2030 年 2038 年 2046 年 580 万元/次                 面解体检 日                 查和修理 枯水期 110 4#机组 A修 8年 2029 年 2037 年 2045 年 580 万元/次                                                                       日           注：飞来峡项目预计第一次 A 级检修支出每台机组 580 万元/次（含税），下        一次检修在上一次的检修支出基础上考虑 10%的增长。                   图表 2-9-4-42：潮州项目剩余期限内 A 级检修安排                                                                    预计第一 所需停机                         频率 预计第 预计第 预计第 预计第 设备 检修具 次检修支 维修时间            分类 或计 一次检 二次检 三次检 四次检 名称 体原因 出（万元， （自然                          划 修时间 修时间 修时间 修时间                                                                     含税） 日） 西溪电站 2# 对机组 450 万元/ 枯水期            A修 8年 2027 年 2035 年 2043 年 2051 年 机组 或单独 次 100 日 东溪电站 1# 对水轮 450 万元/ 枯水期            A修 8年 2028 年 2036 年 2044 年 2052 年 机组 机、发电 次 100 日 西溪电站 1# A修 机进行 8年 2029 年 2037 年 2045 年 2053 年 450 万元/ 枯水期                                        218                                                                 尽职调查报告                                                                预计第一 所需停机                       频率 预计第 预计第 预计第 预计第 设备 检修具 次检修支 维修时间            分类 或计 一次检 二次检 三次检 四次检 名称 体原因 出（万元， （自然                        划 修时间 修时间 修时间 修时间                                                                 含税） 日） 机组 全面解 次 100 日 东溪电站 2# 体检查 450 万元/ 枯水期            A修 8年 2030 年 2038 年 2046 年 2054 年 机组 和修理 次 100 日           注：潮州项目预计第一次 A 级检修支出每台机组 450 万元/次（含税），下一        次检修在上一次的检修支出基础上考虑 10%的增长。           B.核心设备更换及技术改造支出           a.飞来峡项目           飞来峡项目剩余期限内，将根据机组寿命评估报告所建议的主要发电设备更        换安排计划，预计对水轮机、发电机、变压器、开关柜等核心设备进行更新改造        或核心器件更换。根据相关厂商对定子线棒等核心设备的报价，以及飞来峡公司        结合厂商初步报价、历史改造支出以及设备现状，制定核心设备未来资本性支出        计划如下表所示：              图表 2-9-4-43：飞来峡项目核心设备未来资本性支出计划                            预留款项（万元， 停机时长          设备 更换安排 预计更换期                               含税） （自然日）                                       结合 A 级检                转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额 2035 年                                        外停机        1#水轮机 转轮室改造 358.6 枯水期 30 日 2026 年                                       结合年度检                调速器液压部                                 228 修，无需额 2033 年                 分更新改造                                        外停机                                       结合 A 级检                转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额 2036 年                                        外停机                                                2025-2026 年                                                 （工程已完                                                 工，总投入        2#水轮机 334.30 万元，                 转轮室改造 178.40 枯水期 30 日                                                 截至评估基                                                 准日剩余部                                                 分尾款待决                                                  算支付）                调速器液压部 结合年度检                                 228 2034 年                 分更新改造 修，无需额                                     219                                                尽职调查报告                       预留款项（万元， 停机时长 设备 更换安排 预计更换期                         含税） （自然日）                                   外停机                                  结合 A 级检 3#水轮机 转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额 2038 年                                   外停机                                  结合 A 级检 4#水轮机 转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额 2037 年                                   外停机                                  结合 A 级检          发电机组定子 1#发电机 1,967.20 修，无需额 2027-2028 年           线棒更换                                   外停机                                  结合 A 级检          发电机组定子 2#发电机 1,967.20 修，无需额 2028-2029 年           线棒更换                                   外停机                                  结合 A 级检          发电机组定子 3#发电机 1,967.20 修，无需额 2030-2031 年           线棒更换                                   外停机                                  结合 A 级检          发电机组定子 4#发电机 1,967.20 修，无需额 2029-2030 年           线棒更换                                   外停机                                            2025-2026 年                                             （工程已完                                             工，总投入          220kV1#主变更 1,024.81 万 1#变压器 167.18 枯水期 28 日               新 元，截至评估                                             基准日剩余                                             部分尾款待                                             决算支付）          110kV2#主变更 2#变压器 1,040 枯水期 28 日 2030 年               新 1#发电机出 1#发电机出口                          132 枯水期 10 日 2032 年 口开关柜 开关柜更换 2#发电机出 2#发电机出口                          132 枯水期 10 日 2033 年 口开关柜 开关柜更换 3#发电机出 3#发电机出口                          132 枯水期 10 日 2034 年 口开关柜 开关柜更换 4#发电机出 4#发电机出口                          132 枯水期 10 日 2035 年 口开关柜 开关柜更换 b.潮州项目 潮州项目剩余期限内，将根据机组寿命评估报告所建议的主要发电设备更换                           220                                               尽职调查报告 安排计划，预计将会对水轮机、发电机、变压器、开关柜、GIS 设备等核心设备 进行更新改造或核心器件更换。根据相关厂商对定子线棒等核心设备的报价，以 及飞来峡公司结合厂商初步报价、历史改造支出以及设备现状，制定核心设备未 来资本性支出计划如下表所示：            图表 2-9-4-44：潮州项目核心设备未来资本性支出计划                        预留款项 停机时长 设备 更换安排 预计更换期                       （万元，含税） （自然日）              转轮室更换 320 枯水期 20 日 2031 年             对调速器整体                                   结合年度定期             国产化改造（含                          100 检修，无需额外 2034 年 西溪 2#水轮机 机械液压和电                                     停机               气控制）                                   结合 A 级检修，             转轮轮毂更换 470 2035 年                                   无需额外停机              转轮室更换 280 枯水期 20 日 2032 年             对调速器整体                                   结合年度定期             国产化改造（含                          100 检修，无需额外 2035 年 东溪 1#水轮机 机械液压和电                                     停机               气控制）                                   结合 A 级检修，             转轮轮毂更换 420 2036 年                                   无需额外停机              转轮室更换 320 枯水期 20 日 2033 年             对调速器整体                                   结合年度定期             国产化改造（含                          100 检修，无需额外 2036 年 西溪 1#水轮机 机械液压和电                                     停机               气控制）                                   结合 A 级检修，             转轮轮毂更换 470 2037 年                                   无需额外停机              转轮室更换 280 枯水期 20 日 2034 年             对调速器整体                                   结合年度定期             国产化改造（含                         89.12 检修，无需额外 2026 年 东溪 2#水轮机 机械液压和电                                     停机               气控制）                                   结合 A 级检修，             转轮轮毂更换 420 2038 年                                   无需额外停机             发电机组定子 结合 A 级检修， 2043 年 西溪 2#发电机 1,224.51              线棒更换 无需额外停机 -2044 年             发电机组定子 结合 A 级检修， 2044 年 东溪 1#发电机 1,074.03              线棒更换 无需额外停机 -2045 年             发电机组定子 结合 A 级检修， 2045 年 西溪 1#发电机 1,224.51              线棒更换 无需额外停机 -2046 年                         221                                                       尽职调查报告                              预留款项 停机时长      设备 更换安排 预计更换期                             （万元，含税） （自然日）                发电机组定子 结合 A 级检修， 2046 年 东溪 2#发电机 1,074.03                  线棒更换 无需额外停机 -2047 年 西溪主变压器 更换主变压器 330 枯水期 10 日 2036 年 东溪主变压器 更换主变压器 250 枯水期 10 日 2037 年 西溪发电机出口开 西溪电站高压 2026 -2027                                  294 枯水期 10 日       关柜 开关柜改造 年 东溪发电机出口开 东溪电站高压                                  300 枯水期 10 日 2031 年       关柜 开关柜改造                GIS 组合式电 西溪 GIS 设备 200 枯水期 20 日 2036 年                   器更换                GIS 组合式电 东溪 GIS 设备 200 枯水期 20 日 2037 年                   器更换      ③未来资本性支出安排合理性分析      飞来峡项目近三年资本性支出（含研发费用）平均为 1,693.79 万元，占年均 营业收入的比例为 6.85%；近六年资本性支出（含研发费用）平均为 1,236.15 万 元，占年平均营业收入的比例为 5.32%。未来收益期评估预测资本性支出合计值 为 46,822.52 万元，年平均值为 2,009.55 万元，占未来预测年均营业收入的比例 为 8.60%。      潮州项目近三年资本性支出（含研发费用）平均为 957.58 万元，占年均营 业收入的比例为 9.94%；近六年资本性支出（含研发费用）平均为 705.22 万元， 占年平均营业收入的比例为 8.86%。未来收益期评估预测资本性支出合计值为 29,555.29 万元，年平均值为 994.79 万元，占未来预测年均营业收入的比例为 11.17%。      两个项目的未来的年均资本性支出大于历史三年平均资本性支出，也大于历 史六年平均资本性支出，资本性支出估值预测具备一定的合理性。      同时，两项目资本性支出、修理及保养费合计金额，均高于历史六年均值， 也高于历史三年均值，预测较审慎合理。具体如下表所示：      图表 2-9-4-45：飞来峡项目历史与未来资本性支出、修理及保养费的对比                                       单位：万元 项目 历史三年（2023-2025 年） 历史六年（2020-2025 年） 估值预测期                                 222                                                                      尽职调查报告                                                                                 占年均                                              占年均营                      占年均营业 预测期合计 年平均 营业收          年平均值 年平均值 业收入的                      收入的比例 金额 值 入的比                                               比例                                                                                  例 资本性支 出（含研发 1,693.79 6.85% 1,236.15 5.32% 46,822.52 2,009.55 8.60% 费用） 修理及保           1,028.10 4.16% 1,292.00 5.56% 27,202.31 1,167.48 5.00% 养费 合计 2,721.90 11.01% 2,528.15 10.87% 74,024.83 3,177.03 13.60%         图表 2-9-4-46：潮州项目历史与未来资本性支出、修理及保养费的对比                                          单位：万元         历史三年（2023-2025 年） 历史六年（2020-2025 年） 估值预测期                                                                                 占年均                                              占年均营 项目 占年均营业 预测期合计 营业收         年平均值 年平均值 业收入的 年平均值                      收入的比例 金额 入的比                                               比例                                                                                  例 资本性支 出（含研发 957.58 9.94% 705.22 8.86% 29,555.29 994.79 11.17% 费用） 修理及保            629.16 6.53% 491.13 6.17% 22,080.60 743.20 8.35% 养费 合计 1,586.74 16.47% 1,196.35 15.03% 51,635.89 1,738.00 19.52%         综上所述，资本性支出预测已充分考虑机组寿命评估报告中所列示分期更新 改造计划所需资本性支出，在此基础上就存量设备更新、设备整体状态提升所需 新增支出等充分预留相关资金，同时，《运营管理服务协议》约定运营收支账户 资本性收支科目中年末结余的资本性支出余额（即估值预测数与实际支出数之差） 将累计结转至下一年度，用于项目公司后续年度资本性支出项目，有利于保障不 动产项目安全、平稳运行不低于 50 年，资本性支出预测具备合理性。         7）估值预测收益期的合理性         为确定飞来峡项目和潮州项目的估值期限，综合考虑延寿合规性、技术规范、 延寿评估报告及行业案例，水电机组通过更换核心部件、更新改造可实现延长使 用寿命（即延寿安排），延寿后可使用最短年限为 50 年，故确定项目运营期为 50 年。飞来峡项目和潮州项目发电运营期确定为 50 年，评估预测收益期为 50 年减去已运营期限，具体为飞来峡项目剩余经营期限 23.30 年、潮州项目剩余经 营期限 29.71 年，具备合理性。         ①延寿合规性                                        223                                       尽职调查报告 就机组延寿合规性，本基金法律顾问已于《基金注册法律意见书》发表如下 法律意见： 根据现行规定，国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务 许可管理的通知》(国能发资质规(2023)67 号)已明确“水电机组暂不纳入许可延 续管理，申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，                         《电力业务许可问答手册 （2025 年版）》就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申 上述规定。因此，水电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到 设计寿命后的继续运行亦不再属于行政许可事项。同时，经检索，现行法律法规 及规范性文件未就水电机组设计寿命设置统一强制期限或强制延寿审批的规定。          《水电工程机电设备更新改造设计导则》(NB/T11557-2024) 从技术规范层面， 及《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》(GB/T·28545-2023) 均明确，水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长， 发电机等机电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改 造、安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人、运营管理机 构及项目公司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延期 运行等程序，保障电站正常运行。 综上，本项目机组延寿安排符合现行法律法规及监管政策要求。 ②机组寿命评估报告明确机组整体使用寿命不低于 50 年 中水珠江规划勘测设计有限公司编制的机组寿命评估报告，结合政策文件、 行业规范、设备运行现状及中长期更新改造方案综合研判，明确飞来峡、潮州项 目机组整体使用寿命不低于 50 年，具体论证依据如下： A.机组寿命评估单位的资质介绍 中水珠江规划勘测设计有限公司（原水利部珠江水利委员会勘测设计研究院， 以下简称“珠委院”）是国务院确定的 178 家大型勘测设计单位之一，由水利部 珠江水利委员会控股，属高新技术企业。其前身为 1985 年由珠江委原设计处、 规划处、勘测总队合并组建的水利部珠江水利委员会勘测设计院，2003 年完成 事业单位整体转制，成为现公司。珠委院持有工程勘察甲级、工程设计甲级、工                       224                                     尽职调查报告 程咨询甲级资信等多项资质证书，在水利水电勘察、设计和咨询领域均具备最高 资质等级。珠委院曾承担飞来峡项目的设计工作和潮州项目的监理工作，对相关 工程情况熟悉、掌握深入；同时，其拥有行业最高资质，技术储备充足，具备承 接多项机组寿命评估工作的实践经验。据此，选定珠委院作为飞来峡项目和潮州 项目的机组寿命评估单位，其资质、经验和技术储备均可满足此项工作需要。 B.本次机组寿命评估方法科学、依据规范 本次评估针对灯泡贯流式机组特性，严格参照国家能源局发布的《灯泡贯流 式水轮机状态检修评估技术导则》               （DL/T2559-2022）、                              《灯泡贯流式水轮发电机状 态检修评估技术导则》（DL/T2560-2022）、《水电站设备状态检修管理导则》 （DL/T1246），以及根据国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布的 《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》（GB/T28545-2023） 等国家及行业标准开展评估工作。评估工作过程中全面收集设备出厂质保文件、 运维记录、大小修报告、无损检测、技改台账等全周期资料，现场对转轮、主轴、 转轮室等关键部件开展实体查验，结合机组启停、负荷运行数据开展状态评价； 同时结合电站运维规程编制中长期检修与部件更新计划，整套评估流程完整、评 价逻辑严谨。 C.设备采购合同约定仅为最低设计寿命，并非设备强制报废年限，存在充足 延寿空间 飞来峡、潮州项目发电设备采购合同约定的使用年限仅为设备出厂最低设计 使用限值，并非设备强制报废年限：飞来峡机组水轮机、发电机的寿命不少于 40 年，潮州枢纽水轮机最低设计寿命 35 年、发电机不少于 40 年。行业实践表 明，通过常态化标准化检修、分批次更新核心部件、消除原有设计缺陷，能够恢 复甚至提升设备性能，有效延长机组整体实际服役年限。 D.水利、水电行业规程规范提供硬性技术支撑 a.水工建筑物耐久性满足 50 年运营硬件基础                          （SL/T 654-2026） 依据《水利水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》 （水 利部发布）：飞来峡枢纽为Ⅰ等 1 级工程，大坝合理使用年限 150 年、引水发电 建筑物 100 年；潮州枢纽为Ⅰ等 2 级工程，大坝及引水发电建筑物合理使用年限                      225                                         尽职调查报告 均为 100 年；两个枢纽闸门统一设计使用年限 50 年，水工主体结构和金属结构 可完整支撑电站 50 年运营需求。 b.机电设备改造规范明确具备延寿可行性 根据国家能源局发布的《水电工程机电设备更新改造设计导则》 （NB/T11557-2024）2.0.1 条更新改造，定义为“因设备老化、损坏、性能下降 或原设计所依据的基本条件改变等原因，以全新的设备/部件更换现有设备/部件， 或对现有的设备/部件进行技术改造，使设备性能达到或超过现有设备，提高其 安全可靠性，延长设备使用寿命的活动”。由此判断水电站主要设备可通过更新 改造，使设备性能达到或超过现有设备，提高其安全可靠性，延长设备使用寿命。 根据国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布的《水轮机、蓄能                   （GB/T 28545-2023）第 5.3 条 修复性 泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》 能和延长使用寿命：“通过改造或更换部件可以极大地延长水轮机的使用寿 命。……，改造的主要工作完成后,水轮机使用寿命一般可延长 25 年或更长。” 上述两个导则都表明可通过更换、改造核心部件可修复设备老化缺陷、提升 运行可靠性，水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更 长，发电机等机电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命，从技术层面印证 机组长期运行具备可行性。 E.项目多年运维实绩验证设备运行状态优良 飞来峡和潮州两座枢纽自投产以来未发生重大安全事故，主体结构完好，持 续开展标准化检修与系统性技改，设备隐患基本完成治理。 飞来峡水利枢纽电站机组于 1999 年投产运行，已累计运行 26 年，已完成 2 轮 A 级检修、1 轮 B 级检修、年均 1 次 C 级检修；转轮室、1 号主变压器、励磁 系统、调速系统电气部分、全部压力容器均已更新，设备薄弱环节全面消除。 潮州供水枢纽电站机组于 2005–2006 年陆续投产运行，已累计运行 19–20 年，已完成 1 轮 A 级检修、常态化年度 C 级检修；实施转轮室气蚀处理、主轴 密封、轴承、定子、励磁调速系统国产化升级，全部压力容器定期检验合格，设 备工况稳定可控。                        226                                                   尽职调查报告 F.分阶段核心部件更新计划方案保障 50 年持续稳定运行 机组寿命评估报告针对水轮机、发电机、调速器、主变、开关柜等全部关键 设备制定分期更新改造计划，改造施工同步安排机组 A 级检修实施，不占用汛 期发电时段。 飞来峡项目各类核心设备集中在 2027—2038 年分批完成更新，更换后整体 寿命可持续运行至 2053—2078 年区间；潮州项目核心设备更新集中安排在 2027 —2047 年，更新后部件服役年限可达 2056—2081 年区间。全部关键部件更换后 的剩余使用年限均可完整覆盖 50 年运营周期，长期运行可靠性具备明确落地方 案保障。 机组寿命评估报告所列两项目电站主要发电设备更新改造计划安排见下表， 更换维修所需资金投入均已纳入评估模型，相关资本性支出、修理及保养费资金 投入安排，详见本尽调报告本节“6）资本性支出预测的合理性分析”。           图表 2-9-4-47：飞来峡项目主要发电设备更新改造计划表                      更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                       建议                         水轮机及其附属设备                            计划 2035 年对 1#                             水轮机转轮轮毂                              进行更换； 转轮室可持续使用至 2066 年；                      加强监测，         2018 年 完 成 转 计划 2026 年完成 轮毂更换后可持续使用至 2075                      定期对各         轮维修，管型座、 转轮室改造； 年；其他部件在后续运行过程 1#水轮机 主要部件         主轴保养良好。 结合 A 修对转轮、 中，加强监测、检测以及评估                      进行检测                             转轮室、导水机 的力度，整体使用寿命可不低                       维修                            构、接力器和导轴 于 50 年。                             承等关键部件进                              行维修维护                            计划 2036 年对 2#                             水轮机转轮轮毂 转轮室更换后可持续使用至          2019 年完成转 加强监测，                            进行更换；结合 A 2065 年；轮毂更换后可持续使         轮维修，2025 年 定期对各                             修对转轮、转轮 用至 2076 年；其他部件在后续 2#水轮机 转轮室改造，管 主要部件                            室、导水机构、接 运行过程中，加强监测、检测         型座、主轴保养 进行检测                             力器和导轴承等 以及评估的力度，整体使用寿               良好 维修                             关键部件进行维 命可不低于 50 年。                               修维护                            计划 2038 年对 3# 转轮室更换后可持续使用至          2021 年完成转 加强监测，                             水轮机转轮轮毂 2062 年；轮毂更换后可持续使         轮维修、2022 年 定期对各                            进行更换；结合 A 用至 2077 年；其他部件在后续 3#水轮机 转轮室改造，管 主要部件                             修对转轮、转轮 运行过程中，加强监测、检测         型座、主轴保养 进行检测                            室、导水机构、接 以及评估的力度，整体使用寿               良好 维修                             力器和导轴承等 命可不低于 50 年。                              227                                                         尽职调查报告                       更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                        建议                                 关键部件进行维                                     修维护                                计划 2037 年对 4#                                 水轮机转轮轮毂 转轮室更换后可持续使用至         2020 年完成转 加强监测，                                进行更换；结合 A 2065 年；轮毂更换后可持续使         轮维修、2025 年 定期对各                                 修对转轮、转轮 用至 2078 年；其他部件在后续 4#水轮机 转轮室改造，管 主要部件                                室、导水机构、接 运行过程中，加强监测、检测         型座、主轴保养 进行检测                                 力器和导轴承等 以及评估的力度，整体使用寿              良好 维修                                 关键部件进行维 命可不低于 50 年。                                     修维护                           发电机及其附属设备         2011 年完成转 加强监测， 定子线棒计更换后可持续使用          子磁极改造， 定期对各 定子线棒计划 至 2053 年。其他部件在后续运 1#发电机 2018 年 A 修对 主要部件 2027-2028 年完成 行过程中，加强监测、检测以         定子线棒进行修 进行检测 更新换代 及评估的力度，整体使用寿命          复工作，更换 维修 可不低于 50 年。         2010 年完成转 加强监测， 定子线棒更换后可持续使用至          子磁极改造， 定期对各 定子线棒计划 2054 年。其他部件在后续运行 2#发电机 2019 年 A 修对 主要部件 2028-2029 年完成 过程中，加强监测、检测以及         定子线棒进行修 进行检测 更新换代 评估的力度，整体使用寿命可            复工作 维修 不低于 50 年。         2009 年完成转 加强监测， 定子线棒更换后可持续使用至          子磁极改造， 定期对各 定子线棒计划 2056 年。其他部件在后续运行 3#发电机 2021 年 A 修对 主要部件 2030-2031 年完成 过程中，加强监测、检测以及         定子线棒进行修 进行检测 更新换代 评估的力度，整体使用寿命可            复工作 维修 不低于 50 年。         2008 年完成转 加强监测， 定子线棒更换后可持续使用至          子磁极改造， 定期对各 定子线棒计划 2055 年。其他部件在后续运行 4#发电机 2020 年 A 修对 主要部件 2029-2030 年完成 过程中，加强监测、检测以及         定子线棒进行修 进行检测 更新换代 评估的力度，整体使用寿命可            复工作 维修 不低于 50 年。                               其他设备                                2033 年调速器液                       结合 C 修进 1#调速器 运行良好 压部分完成更新 改造后可持续使用至 2063 年。                        行维护                                      换代                                2034 年完成调速                       结合 C 修进 2#调速器 运行良好 器液压部分更新 更换后可持续使用至 2064 年。                        行维护                                      换代         2023 年完成更 结合 C 修进 3#调速器 日常维护 可持续使用至 2053 年。            新改造 行维护         2021 年完成改 结合 C 修进 4#调速器 日常维护 可持续使用至 2051 年。              造 行维护         2025 年完成改 加强监测 1#变压器 日常维护 可持续使用至 2055 年。              造 和维护                       加强监测 2#变压器 运行良好 2030 年改造 改造后可持续使用至 2060 年。                        和维护 1#发电机                       加强监测 出口开关 运行良好 2032 年改造 改造后可持续使用至 2062 年。                        和维护 柜 2#发电机 加强监测           运行良好 2033 年改造 改造后可持续使用至 2063 年。 出口开关 和维护                                  228                                                         尽职调查报告                      更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                       建议 柜 3#发电机                       加强监测 出口开关 运行良好 2034 年改造 改造后可持续使用至 2064 年。                        和维护 柜 4#发电机                       加强监测 出口开关 运行良好 2035 年改造 改造后可持续使用至 2065 年。                        和维护 柜           图表 2-9-4-48：潮州项目主要发电设备更新改造计划表                      更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                       建议                          水轮机及其附属设备                             计划 2036 年对东 转轮轮毂更换后可持续使用至                      加强监测，           主轴、管型 溪 1#水轮机转轮轮 2071 年，转轮室更换后可持续                      定期对各 东溪 1#水轮 座、尾水管等 毂进行更换，计划 使用至 2067 年；其他部件在后                      主要部件 机 部件保养良 2032 年对东溪 1# 续运行过程中，加强监测、检                      进行检测              好 水轮机转轮室进行 测以及评估的力度，整体使用                       维修                                   更换 寿命可不低于 50 年。                             计划 2038 年对东 转轮轮毂更换后可持续使用至                      加强监测，           主轴、管型 溪 2#水轮机转轮轮 2073 年，转轮室更换后可持续                      定期对各 东溪 2#水轮 座、尾水管等 毂进行更换，计划 使用至 2069 年；其他部件在后                      主要部件 机 部件保养良 2034 年对东溪 2# 续运行过程中，加强监测、检                      进行检测              好 水轮机转轮室进行 测以及评估的力度，整体使用                       维修                                   更换 寿命可不低于 50 年。                             计划 2037 年对西 转轮轮毂更换后可持续使用至                      加强监测，           主轴、管型 溪 1#水轮机转轮轮 2072 年，转轮室更换后可持续                      定期对各 西溪 1#水轮 座、尾水管等 毂进行更换，计划 使用至 2068 年；其他部件在后                      主要部件 机 部件保养良 2033 年对西溪 1# 续运行过程中，加强监测、检                      进行检测              好 水轮机转轮室进行 测以及评估的力度，整体使用                       维修                                   更换 寿命可不低于 50 年。                             计划 2035 年对西 转轮轮毂更换后可持续使用至                      加强监测，           主轴、管型 溪 2#水轮机转轮轮 2070 年，转轮室更换后可持续                      定期对各 西溪 2#水轮 座、尾水管等 毂进行更换，计划 使用至 2066 年；其他部件在后                      主要部件 机 部件保养良 2031 年对西溪 2# 续运行过程中，加强监测、检                      进行检测              好 水轮机转轮室进行 测以及评估的力度，整体使用                       维修                                   更换 寿命可不低于 50 年。                          发电机及其附属设备                                              定子线棒计划 2044-2045 年更           2023 年完成 加强监测，                                              换，更换后可持续使用至 2079           励磁系统改 定期对各 定子线棒计划 东溪 1#发电 年。其他部件在后续运行过程           造，定子线 主要部件 2044-2045 年完成 机 中，加强监测、检测以及评估           棒、转子等部 进行检测 更新换代                                              的力度，整体使用寿命可不低           件运行良好 维修                                                  于 50 年。                                              定子线棒计划 2046-2047 年更           2025 年完成 加强监测，                                              换，更换后可持续使用至 2081           励磁系统改 定期对各 定子线棒计划 东溪 2#发电 年。其他部件在后续运行过程           造，定子线 主要部件 2046-2047 年完成 机 中，加强监测、检测以及评估           棒、转子等部 进行检测 更新换代                                              的力度，整体使用寿命可不低           件运行良好 维修                                                  于 50 年。                                229                                                                    尽职调查报告                              更换/维修           设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                               建议                                                        定子线棒计划 2045-2046 年更                   2021 年完成 加强监测，                                                        换，更换后可持续使用至 2080                   励磁系统改 定期对各 定子线棒计划      西溪 1#发电 年。其他部件在后续运行过程                   造，定子线 主要部件 2045-2046 年完成         机 中，加强监测、检测以及评估                   棒、转子等部 进行检测 更新换代                                                        的力度，整体使用寿命可不低                   件运行良好 维修                                                            于 50 年。                                                        定子线棒计划 2043-2044 年更                   2024 年完成 加强监测，                                                        换，更换后可持续使用至 2078                   励磁系统改 定期对各 定子线棒计划      西溪 2#发电 年。其他部件在后续运行过程                   造，定子线 主要部件 2043-2044 年完成         机 中，加强监测、检测以及评估                   棒、转子等部 进行检测 更新换代                                                        的力度，整体使用寿命可不低                   件运行良好 维修                                                            于 50 年。                                       其他设备      东溪 1#调速 结合 C 修 2035 年完成更新换                    运行良好 改造后可持续使用至 2065 年。         器 进行维护 代      东溪 2#调速 结合 C 修 2026 年完成更新换                    运行良好 更换后可持续使用至 2056 年。         器 进行维护 代      西溪 1#调速 结合 C 修 2036 年完成更新换                    运行良好 改造后可持续使用至 2066 年。         器 进行维护 代      西溪 2#调速 结合 C 修 2034 年完成更新换                    运行良好 改造后可持续使用至 2064 年。         器 进行维护 代                              加强监测 2037 年完成更新换      东溪变压器 运行良好 改造后可持续使用至 2067 年。                               和维护 代                              加强监测 2036 年完成更新换      西溪变压器 运行良好 改造后可持续使用至 2066 年。                               和维护 代      东溪发电机 加强监测 2031 年完成更新换                    运行良好 改造后可持续使用至 2061 年。      出口开关柜 和维护 代      西溪发电机 加强监测 2026-2027 年完成                    运行良好 改造后可持续使用至 2056 年。      出口开关柜 和维护 更新换代            ③行业案例对比分析            A.水电 REITs 案例对比            根据公开信息，已上市及已申报水电 REITs，关于运营期与资金投入情况如      下表所示：                图表 2-9-4-49：已上市及已申报 REITs 项目水力发电机组运营期限对比                装机 估值预测期资                              有效电力业务 设备采购合同约定的 项目 电站 容量 机组类 运营期 是否 本性支出与维                              许可证证载设 核心部件设计使用年 名称 名称 （万 型 限 延寿 修费合计年均                               计寿命 限                千瓦） 值（万元/年） 本项 飞来 14 贯流式 已不登记20 水轮机、发电机不少 50 年 是 3,177.03      20       国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管理的通知》(国能发资质规〔2023〕67      号)已明确“水电机组暂不纳入许可延续管理，申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，《电力业务许      可问答手册(2025 年版)》就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申上述规定。                                          230                                                                   尽职调查报告                  装机 估值预测期资                                有效电力业务 设备采购合同约定的 项目 电站 容量 机组类 运营期 是否 本性支出与维                                许可证证载设 核心部件设计使用年 名称 名称 （万 型 限 延寿 修费合计年均                                 计寿命 限                  千瓦） 值（万元/年） 目 峡 于 40 年                                           水轮机不少于 35 年，             潮州 4.6 贯流式 已不登记 1,738.00                                           发电机不少于 40 年                                           1-3 号机组发电机为 嘉实 1-3 号机组均 30 年，水轮机为 中电 五一 为 50 年； 10-15 年；                   13.7 混流式 50 年 - 712.95 建 桥 4-5 号机组均 4-5 号机组的发电机 REIT 为 30 年 为 30 年，水轮机为                                                 20 年21 中航 苏家                   31.5 混流式 已不登记 不少于 40 年 453.97 京能 河                                                            40 年 否 REIT 松山                   16.8 混流式 已不登记 不少于 40 年 389.10 扩募 河 华夏             波波 中核 15 混流式 50 年 未披露 50 年 否 895.29              娜 REIT                 数据来源：各项目基金招募说明书                 根据水电行业专业性指导规则规定与行业相关案例，水电机组通过技术改造        或更换部件可以延长使用寿命。已上市及已申报水电 REITs 无类似延寿安排。                 飞来峡项目、潮州项目水电站机组类型为灯泡贯流式机组，该类型机组单机        容量大、水头低，与高水头立式混流式机组相比，单位容量的额定流量更大，导        致机组外形尺寸更大，过流部件（转轮、导水机构等）模块化程度高，更便于单        独拆卸及局部更换。飞来峡和潮州项目水电站机组单机容量分别为 35MW（飞来        峡 1 号-4 号机组）、14MW（潮州西溪 1 号、2 号机组）、9MW（潮州东溪 1 号、        2 号机组），机组体型大，整体更换造价高、施工周期长、对水利枢纽调度和发        电影响大，故优先选择局部更换路径而非整体更换机组方式，于合同设计年限到        期前安排核心部件更换，全周期更新改造。                 为保障飞来峡项目、潮州项目为保障电站水电机组整体寿命不低于 50 年，        估值预测期内已在机组寿命评估报告明确的主要发电设备更换维修计划路径基        础上，还考虑了存量资产更新和设备整体状态提升所需新增投资等所需支出，所        需资本性支出与维修费已充分考虑并纳入评估模型，合计年均值分别为 3,177.03        万元、1,738.00 万元，远超其他已上市水电 REITs 项目。         该设计年限引用自嘉实中电建 REIT 的招募说明书封卷稿“表 14-22：五一桥水电站水轮机、发电机设备        21        型号与生产厂商情况”披露信息。                                           231                                                   尽职调查报告       B.行业同类型机组使用寿命案例       国内存在大量 1976 年以前投产、至今仍安全稳定运行的水电站，详见下表。 已查询到石龙坝水电站、丰满水电站、新丰江水电站等 11 座水电站（混流式）， 截至 2025 年末已运营 56 年至 113 年不等。      图表 2-9-4-50：1976 年前投产仍在运行的国内水电站（混流式）汇总表                                                   已运营年限                                电站容量 序号 电站名称 所在省份 投产时间 （年，截至                                （MW）                                                   2025 年末） 1 石龙坝水电站 云南省 7.36 1912 年 113                             1002.50/14 2 丰满水电站 吉林省 1943 年 82                            80（重建后）        古田溪一级水电 3 福建省 66 1956 年 69           站 4 狮子滩水电站 重庆市 51 1956 年 69 5 黄坛口水电站 浙江省 82 1958 年 67 6 新安江水电站 浙江省 850 1960 年 65 7 新丰江水电站 广东省 355 1960 年 65 8 丹江口水电站 湖北省 900 1968 年 57 9 桓仁水电站 辽宁省 246.5 1968 年 57 10 刘家峡水电站 甘肃省 （增容改造 1969 年 56                              后） 11 富春江水电站 浙江省 360 1968 年 57 数据来源：国家能源局大坝安全监察中心、云南省水利厅、福建省水利厅、水利 部长江水利委员会、中国水利水电第四工程局有限公司官网以及《汉江水电 SCP001-汉江水利水电(集团)有限责任公司 2022 年度第一期超短期融资券募集说 明书》。       以上国内电站通过定期检修、部件更换、系统性升级改造，已实现超 50 年、 甚至超 100 年长期运行。       由于国内低水头电站开发较晚，灯泡贯流式机组电站建成投产时间较短。我                          232                                                          尽职调查报告 国第一座投入运行的大型灯泡贯流式机组电站为湖南马迹塘水电站，自 1983 年 投产发电，至今仍在运行。       经询飞来峡的制造厂家安德里茨集团，经统计，该公司负责制造生产的在 1976 年及之前投产的灯泡贯流式水电站近 50 座，分布于全球各地至今仍在运行， 截至 2025 年末已运营年限 49 年至 88 年不等。详见下表。       图表 2-9-4-51：安德里茨全球贯流式机组投产超过 50 年清单汇总表                                                     已运营年限（年，截 序号 电站名称 所在国家 机组容量（MW） 投产年份                                                      至 2025 年末） 1 Rostin 1 波兰 0.2 1937 88 2 Argentat * 法国 3 1956 69 3 Argentat * 法国 14.4 1956 69 4 Osberghausen 德国 0.38 1956 69 5 Finsing 德国 0.75 1959 66 6 Skogsforsen 瑞典 3.7 1960 65 7 Reichenbach 德国 0.47 1960 65 8 Saikawa 日本 2.16 1962 63 9 Buckenhofen 德国 1.46 1962 63 10 Lechstufe IV 德国 4.21 1965 60 11 Gerstheim * 法国 23.5 1965 60 12 Hällefors 瑞典 2.2 1966 59 13 Gerstheim * 法国 1.2 1966 59 14 Sperlingsholm 瑞典 0.8 1966 59 15 Taguchi 日本 6.34 1967 58 16 Santiago del Sil 西班牙 8.32 1967 58 17 Neu Bannwil 瑞士 8.42 1967 58 18 Flumenthal 瑞士 8.01 1967 58 19 Koide 日本 8.8 1968 57 20 Gandak 印度 5.52 1968 57 21 Strasbourg * 法国 24.5 1969 56 22 Parki 瑞典 21.2 1969 56                                     233                                                       尽职调查报告                                                  已运营年限（年，截 序号 电站名称 所在国家 机组容量（MW） 投产年份                                                   至 2025 年末） 23 Gmunden 奥地利 6.51 1969 56 24 Lechstufe II 德国 7.34 1970 55 25 Gamlebrofoss 挪威 15.3 1970 55 26 Ottensheim 奥地利 23.2 1971 54 27 Lessoc 瑞士 2.9 1971 54 28 Åsmulfoss 挪威 12.1 1971 54 29 Zufikon 瑞士 10.06 1973 52 30 Vittjärv 瑞典 12.3 1973 52 31 Gabersdorf 奥地利 9.31 1973 52 32 Sil 瑞典 15.6 1974 51 33 Funnefoss 挪威 20 1974 51 34 Fjällsjö 瑞典 14.9 1974 51 35 Døvikfoss 挪威 14.7 1974 51 36 Bodum 瑞典 14.5 1974 51 37 Ottensheim 奥地利 25 1975 50 38 Lövön 瑞典 18.6 1975 50 39 Lechstufe 18 德国 6.11 1975 50 40 Kongsvinger 挪威 19.1 1975 50 41 Iffezheim 德国 28.36 1975 50 42 Gäddede 瑞典 20.8 1975 50 43 Altenwörth * 奥地利 40.7 1975 50 44 Øvre Fiskumfoss 挪威 8.4 1976 49 45 Obervogau 奥地利 7.92 1976 49 46 Ljusnefors 瑞典 19.8 1976 49 47 Landafors 瑞典 16.2 1976 49 48 Bågede 瑞典 11.6 1976 49 49 Åsele 瑞典 28.7 1976 49                                  234                                                   尽职调查报告 通过国内外水电站的统计，充分证明水电机组在规范维护与合理更新改造下， 长期服役至 50 年及以上具备充分工程实践依据。 综上所述，综合考虑延寿合规性、技术规范、机组延寿评估报告及行业案例， 水电机组通过更换核心部件、更新改造可实现延长使用寿命（即延寿安排），延 寿后可使用最短年限为 50 年，故确定项目运营期为 50 年。飞来峡项目和潮州项 目发电运营期确定为 50 年，评估预测收益期为 50 年减去已运营期限，具体为飞 来峡项目剩余经营期限 23.30 年、潮州项目剩余经营期限 29.71 年，具备合理性。 8）折现率的合理性分析 本项目折现率计算公式如下：                            E D               WACC  Re  Rd (1  T )                           DE DE 其中：WACC 为税前加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。 ①Re 股权收益率 Re＝Rf＋β×MRP＋Rs， 其中：Rf 为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP 为市场风险溢价；Rs 为公司特有风险调整系数。 A.无风险收益率 评估机构采用评估基准日 10 年期国债收益率 1.82%，具备合理性。 B.企业风险系数β a.评估机构采用以下标准筛选可比公司： （a）可比公司所从事的行业或其主营业务具有可比性； （b）可比公司近年为盈利公司； （c）可比公司必须至少有三年上市历史； （d）可比公司为国内 A 股（不包括科创板、新三板、ST 股和 B 股）。 根据上述四项标准，评估机构利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以                              235                                                                          尽职调查报告 下 6 家上市公司作为可比公司，如下表所示：         图表 2-9-4-52：评估机构根据标准筛选选取的可比公司情况 可比公司           长江电力 华能水电 川投能源 桂冠电力 西昌电力 黔源电力 名称 证券代码 002115.SZ 002712.SZ 600674.SH 300242.SZ 603729.SH 002400.SZ 上市日期 2003-11-18 2017-12-15 1993-09-24 2000-3-23 2002-5-30 2005-3-3 所处阶段 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟                         电力、热 电力、热 电力、热 电力、热 电力、热          电力、热力、 力、燃气及 力、燃气及 力、燃气及 力、燃气及 力、燃气及          燃气及水生产 水生产和 水生产和 水生产和 水生产和 水生产和 所属行业 和供应业--电 供应业--电 供应业--电 供应业--电 供应业--电 供应业--电          力、热力生产 力、热力生 力、热力生 力、热力生 力、热力生 力、热力生           和供应业 产和供应 产和供应 产和供应 产和供应 产和供应                            业 业 业 业 业 行业类型 清洁能源 清洁能源 清洁能源 清洁能源 清洁能源 清洁能源 已上市公募 REITs 项目选取的可比公司情况如下表所示：         图表 2-9-4-53：已上市公募 REITs 项目选取的可比公司情况      华夏中核清洁能源封闭式基 京能扩募水电 嘉实中国电建清                                                                   本项目      础设施证券投资基金 REITs REIT 洁能源 REIT          华能水电 华能水电 长江电力 华能水电          三峡水利 三峡水利 桂冠电力 西昌电力          西昌电力 长江电力 闽东电力 长江电力          长江电力 桂冠电力 - 桂冠电力            - 川投能源 - 川投能源            - - - 黔源电力 b.计算可比公司的βu βU=βL/〔1+（1-T）×D/E〕 式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。 将对比公司的βU 计算出来后，取其平均值作为产权持有人的βU。 c.计算产权持有人βL 根据以下公式，计算产权持有人βL βL=βU×〔1+（1-T）×D/E〕 将产权持有人βL 作为计算产权持有人 WACC 的β为 0.4314，具体如下表所 示：                                        236                                                            尽职调查报告       图表 2-9-4-54：通过可比公司计算产权持有人 WACC 的β情况表                                                 剔除资本结              对比公司名 股权价值比 所得税税率 股票代码 债权比例 构因素的                称 例 （T）                                                    Beta 600900.SH 长江电力 44.96% 55.04% 0.3025 25.00% 600025.SH 华能水电 66.91% 33.09% 0.3164 15.00% 600674.SH 川投能源 23.12% 76.88% 0.4222 25.00% 600236.SH 桂冠电力 33.39% 66.61% 0.5117 25.00% 600505.SH 西昌电力 38.77% 61.23% 0.5871 15.00% 002039.SZ 黔源电力 96.35% 3.65% 0.4485 15.00%             平均 50.58% 49.42% 0.4314 C.市场风险溢价 市场风险溢价是市场期望报酬率与无风险报酬率之差，评估机构测算中国市 场风险溢价为 6.81%。 D.公司特定风险调整系数 公司特定风险调整系数主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产 生风险的风险溢价或折价。评估机构通过对企业规模、所处经营阶段、核心竞争 力、主要客户依赖程度、上游供应商依赖程度、管理人员、核心技术人员的经验 与资历、历史经营情况、企业财务风险、企业经营、产品和地区分布，企业内部 管理及控制机制等多个因素进行权重综合分析测算。行业选取范围一般为 0%-3%，评估机构测算本项目公司特有风险调整系数为 1.70%。 已上市能源基础设施 REITs 的公司特定风险调整系数取值范围大致处于 1.5%-2.6%，其中水电 REITs 的取值范围为 2%-2.6%。本项目取值 1.70%低于同 类水电 REITs，主要基于对飞来峡、潮州项目经营稳定性的综合评估，具体体现 为：一是电价受市场扰动较小，上网电价自投运以来未出现不利变动，均执行政 策定价；二是电量消纳保障充分，根据当前有效的购售电合同，享有全额保障性 收购；三是区域供需结构提供支撑，广东省水电装机占全省统调装机比重仅 3.6%， 清洁能源的稀缺属性进一步巩固了优先消纳地位。综上，本项目在收入实现与电 量消纳环节的确定性相对较强，特有风险相对可控。本项目特定风险调整系数取 值 1.70%具备合理性。 就特定风险调整系数取值，本项目与已上市水电 REITs 对比情况如下：                                  237                                                                                尽职调查报告             图表 2-9-4-55：本项目与已上市水电 REITs 对比情况               嘉实中电建 中航京能 华夏中核        项目 本项目                  REIT REIT 扩募 REIT       电站名称 五一桥 苏家河、松山河 波波娜 飞来峡、潮州      评估基准日 2023-9-30 2025-3-31 2025-6-30 2026-3-31     企业特定风险                  2.60% 2.00% 2.00% 1.70%       调整系数     规模（装机容                 137MW 483MW 150MW 186MW        量）                                                未参与市场化交     核心竞争力（上 部分参与市 部分参与市场 参与市场化                                                易，均为政府定       网电价） 场化交易 化交易 交易                                                      价     企业所在地区                   四川 云南 新疆 广东        分布     主要客户依赖     程度（消纳情 消纳受限 消纳受限 消纳受限 保障性收购        况）        ②Rd 债权收益率            评估机构选用五年期贷款市场利率（LPR）3.50%作为债权收益率。            ③折现率计算结果            根据上文计算公式，计算得到产权持有人税后加权平均收益率为 5.63%，依     据企业所得税率 25%，计算税前折现率为 7.51%。            ④本项目折现率与已上市同类型 REITs 对比情况                图表 2-9-4-56：本项目折现率与已上市同类型 REITs 对比情况                                                                               企业                                                       无风 有财                                 企业 WAC 债务 市场 特定 WAC                     评估基准 险收 务杠 权益资 名称 项目类型 所得 C（税 资本 风险 风险 C（税                       日 益率 杆的 本成本                                 税率 后） 成本 溢价 调整 前）                                                       Rf β                                                                               系数 中信建投国家                     2022-12-3 1.50 电投新能源 能源（风电） 25% 7.09% 4.30% 3.93% 0.965 8.39% 9.73% 9.45%                         1 % REIT 华夏特变电工 2023-12-3 1.046 2.00            能源（光伏） 15% 8.15% 4.20% 2.56% 6.90% 11.78% 9.59% 新能源 REIT 1 6 %                   2023-12-3 1.108 1.50 中信建投明阳 25% 7.33% 4.20% 3.83% 8.35% 10.34% 9.77%                       1 1 % 智能新能源 能源（风电）                   2023-12-3 2.00 REIT 15% 7.93% 4.20% 3.83% 1.16 8.35% 11.07% 9.33%                       1 % 工银蒙能清洁 1.165 2.50            能源（风电） 2024-6-30 15% 7.30% 3.95% 3.62% 7.27% 10.37% 8.59% 能源 REIT 5 % 嘉实中国电建                                                               0.401 2.60 清洁能源 能源（水电） 2023-9-30 15% 6.86% 4.20% 2.96% 6.11% 8.01% 8.07%                                                                 3 % REIT                                               238                                                                                       尽职调查报告 京能扩募水电 0.480 2.00            能源（水电） 2025-3-31 25% 5.97% 3.60% 1.81% 6.57% 7.54% 8.01% REIT 8 % 华夏中核清洁 0.638 2.00            能源（水电） 2025-6-30 15% 6.38% 3.50% 1.91% 6.35% 7.96% 7.51% 能源 REIT 5 %              水利设施                                                 3.50 0.431 6.81 1.70 本项目 （含水力发 2026-3-31 25% 5.63% 1.82% 8.71% 7.51%                                                  % 4 % %               电）            通过上述的折现率对比可以看出，随着时间推移，同类项目的折现率总体处     于下降趋势，主要原因为贷款市场利率（LPR）、无风险收益率和市场风险溢价     均在下降，本次项目折现率与最近上市的水电 REITs 项目一致，本项目采用折现     率 7.51%具备合理性。            ⑤本项目折现率与同行业（能源）大宗交易对比情况如下表              图表 2-9-4-57：本项目折现率与同行业（能源）大宗交易对比情况                     企                                                                            企业                     业 WAC 无风                                       债务 有财 市场 特定 权益 WACC                     所 C 险收            类别 资本 务杠 风险 风险 资本 （税                     得 （税 益率                                       成本 杆的β 溢价 调整 成本 前）                     税 后） Rf                                                                            系数                     率     川投能源收购大                                                        0.433     渡河公司（大渡河 15% 6.10% 3.52% 2.74% 7.36% 1% 6.93% 7.18%                                                          7       公司）     川投能源收购大                                                        0.859 10.07     渡河公司（瀑布沟 15% 5.85% 3.94% 2.74% 7.36% 1% 6.88%                                                          7 %       公司）     川投能源收购大                                                        0.772     渡河公司（大岗山 15% 5.92% 4.01% 2.74% 7.36% 1% 9.42% 6.96%                                                          3       公司）     川投能源收购大                                                        0.572     渡河公司（深溪沟 15% 5.95% 3.77% 2.74% 7.36% 1% 7.95% 7.00%                                                          3       公司）     长江电力收购云                                                        0.689     川公司（乌东德水 15% 6.36% 4.09% 2.70% 7.25% 0.50% 8.20% 7.48%                                                          2        电站）                                                        0.665            平均值 15% 6.04% 3.87% 2.73% 7.34% 0.90% 8.51% 7.10%                                                          4                                                        0.431            本项目 25% 5.63% 3.50% 1.82% 6.81% 1.70% 8.71% 7.51%                                                          4            通过与同行业（能源）上市公司大宗交易对比，本项目折现率高于同行业（能     源基础设施）上市公司大宗交易的平均水平，具备合理性。            综上所述，管理人认为，以上重要评估参数具备合理性。            7.评估价值敏感性分析                                                239                                           尽职调查报告 （1）对发电量、电价、主营业务成本、折现率的敏感性分析 ①飞来峡项目 飞来峡项目资产组评估值对发电量、电价、主营业务成本、折现率的敏感性 分析如下表所示：        图表 2-9-4-58：飞来峡项目资产评估压力测试情况表                基准日估值：111,800.00 万元 发电量变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例     增长 10% 136,700.00 22.27%      增长 5% 124,300.00 11.18%       基准 111,800.00 0.00%      下降 5% 99,300.00 -11.18%     下降 10% 86,900.00 -22.27% 电价变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例     增长 10% 137,500.00 22.99%      增长 5% 124,600.00 11.45%       基准 111,800.00 0.00%      下降 5% 98,900.00 -11.54%     下降 10% 86,100.00 -22.99% 主营业务成本变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例     增长 10% 96,700.00 -13.51%      增长 5% 104,200.00 -6.80%       基准 111,800.00 0.00%      下降 5% 119,300.00 6.71%     下降 10% 126,900.00 13.51%      折现率 情境下估值（万元） 估值变化比例      8.00% 107,600.00 -3.76%      7.75% 109,700.00 -1.88% 基准（7.51%） 111,800.00 0.00%      7.25% 114,200.00 2.15%      7.00% 116,500.00 4.20% ②潮州项目 潮州项目资产组评估值对发电量、电价、主营业务成本、折现率的敏感性分 析如下表所示：        图表 2-9-4-59：潮州项目资产评估压力测试情况表                基准日估值：46,300.00 万元 发电量变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例                         240                                               尽职调查报告      增长 10% 56,700.00 22.46%       增长 5% 51,500.00 11.23%        基准 46,300.00 0.00%       下降 5% 41,000.00 -11.45%      下降 10% 35,800.00 -22.68%     电价变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例      增长 10% 56,700.00 22.46%       增长 5% 51,500.00 11.23%        基准 46,300.00 0.00%       下降 5% 41,100.00 -11.23%      下降 10% 35,900.00 -22.46% 主营业务成本变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例      增长 10% 39,600.00 -14.47%       增长 5% 42,900.00 -7.34%        基准 46,300.00 0.00%       下降 5% 49,600.00 7.13%      下降 10% 52,900.00 14.25%       折现率 情境下估值（万元） 估值变化比例       8.00% 44,500.00 -3.89%       7.75% 45,400.00 -1.94%     基准（7.51%） 46,300.00 0.00%       7.25% 47,300.00 2.16%       7.00% 48,300.00 4.32% （2）其他有关评估参数的敏感性分析 1）旱情等自然灾害对年发电量预测值和估值结果影响的敏感性分析 ①飞来峡项目敏感性分析 旱情压力情形：将近 6 年中的最枯水年（2021 年）替换为历史投运以来最 枯水年（2004 年），计算发电量平均值为 5.79 亿度。 飞来峡项目未来年发电量预测值采用近 6 年发电量平均值 5.93 亿度。飞来 峡项目近 6 年中已包含枯水年 2021 年（年发电量为 4.98 亿度，年来水量 209.96 亿 m³），该年来水量在飞来峡项目投产并网后的近 26 年（2000-2025 年）中，仅 高于 2009 年（年发电量为 5.21 亿度，年来水量 208.80 亿 m³）、2004 年（年发电 量为 4.15 亿度，年来水量 185.55 亿 m³）。 2004 年为飞来峡项目近 26 年枯水程度最严重、年发电量最低的年份，以 2004 年的发电量替换 2021 年数据，可以反映极端干旱对于发电量的影响。以近 6 年 （2004 年替换 2021 年）发电量平均法计算成果为 5.79 亿度，较近 6 年发电量平                              241                                                                  尽职调查报告 均值 5.93 亿度减少 0.14 亿度，减少百分比为 2.36%。      飞来峡项目敏感性分析评估结果如下：              图表 2-9-4-60：飞来峡项目敏感性分析评估结果表                       预测期年                 未来年发电 年平均税                       平均税前 评估值（万 评估值变 评估值变 预测情形 量预测值 前净现金                       净现金流 元） 动（万元）动比例（%                  （亿度） 流浮动                       （万元） 近 6 年发电量平均                  5.93 10,049.82 - 111,800.00 - -       值 近 6 年（最枯水 2004 年替换 2021                  5.79 9,530.80 -557.21 105,900.00 -7,100.00 -6.35 年）发电量平均值 （旱情压力情形）      ②潮州项目敏感性分析      旱情压力情形：近 6 年发电量平均值，补充考虑百年一遇的极端值特枯年 2021 年。      2021 为潮州项目历史百年一遇的最枯年份，考虑 2021 年发电量的情况下， 则近 6 年年平均发电量为 1.86 亿度，较近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量 预测值 2.05 亿度减少 0.19 亿度，减少百分比为 9.27%。      潮州项目敏感性分析评估结果如下：                 图表 2-9-4-61：潮州项目敏感性分析评估结果表                       预测期年                 未来年发电 年平均税                       平均税前 评估值（万 评估值变 评估值变 预测情形 量预测值 前净现金                       净现金流 元） 动（万元）动比例（%                  （亿度） 流浮动                       （万元） 近 6 年（剔除特枯 年的 2021 年）发 2.05 3,467.94 - 46,300.00 - - 电量平均法 近 6 年发电量平均       法 1.86 2,688.62 -776.90 37,100.00 -9,800.00 -21.17 （旱情压力情形）       潮州项目预测年发电量，采用近 6 年（剔除 2021 年极枯年）平均值的合理                                     242                                            尽职调查报告 性分析如下： 第一、近 6 年（剔除 2021 年极枯年）的来水表现与同口径历史长周期水文 表现相比，来水情况更具审慎性。 潮州项目近 6 年的年径流量（剔除特枯年 2021 年的年径流量）为 632m³/s， 低于潮州枢纽水电站坝址近 15 年（剔除特枯年 2021 年的年径流量）年均径流量 722m³/s 和近 19 年年径流量（剔除特枯年 2021 年的年径流量）的均值 705m³/s。 而且近 6 年包括丰水年（2024 年、年径流量 1038m³/s）、平水年（2022 年、 年径流量 690m³/s）、枯水年（2023 年、年径流量 587m³/s）三个典型年，充分覆 盖了各种来水情况，具有代表性。 第二、罕见特枯年在基金存续期内再次出现的可能性低。 根据潮州市政府官方报道，2021 年，韩江流域遭遇历史罕见旱情，遭遇超 百年一遇的特枯年份，降雨量比多年同期偏少七成，为 1955 年有雨量记录以来 历史同期最少，遭遇 66 年来最严重的旱情，故当年发电量为历史最低异常值（详 见下图趋势对比）。按照电站实测资料，2021 年年径流量 184m³/s，比来水径流 P （保证率）=99.99%的径流 199m³/s 还低，为极端罕见的超百年一遇特枯水年， 预计基金存续期内再次出现同样特枯情况的概率很低，故采用近 6 年平均值预测 未来发电量时，剔除 2021 年发电量具有合理性。 第三、改制转企后，得益于技术改造和管理水平的提升，有望保持较好的发 电效益。 技术改造方面，2021 年，潮州项目通过开展效率试验和稳定性试验，验证 了机组在 15%～70%额定负荷条件下的运行可行性，拓展了低流量工况下的运行 负荷区间，从而有效增发电量。此外，西溪电站两台机组总装机容量为 28MW， 自投产以来一直无法同时满发，最大发电负荷仅为 25.5MW，通过理论计算、现 场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水渠右侧导墙部分拆除，提高了发电 水头，增加了发电量。清污方面，及时清理来水漂浮物，有效提高机组来水利用 率。同时，开展精细化运营维护，加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来 水情况，实现电力调度计划与水量调度计划的优化匹配，未来有望保持较好的发 电效益。                         243                                                                   尽职调查报告       2）假设执行市场化电价的估值敏感性分析       2026 年 2 月，《国务院办公厅关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》 （国办发〔2026〕4 号），明确提出到 2030 年，基本建成全国统一电力市场体系， 各类型电源和除保障性用户外的电力用户全部直接参与电力市场，市场化交易电 量占全社会用电量的 70%左右；到 2035 年，全面建成全国统一电力市场体系， 市场功能进一步成熟完善，市场化交易电量占比稳中有升。根据上述政策，设置 如下压力测试情景：       ①压力情形 1：假设估值不动产项目自 2030 年 1 月 1 日起全额参与电力中 长期市场交易，中长期交易电价参照 2026 年中长期年度交易均价 0.37214 元/千 瓦时（含税）。       ②压力情形 2：假设估值不动产项目自 2035 年 1 月 1 日起全额参与电力中 长期市场交易，中长期交易电价参照 2026 年中长期年度交易均价 0.37214 元/千 瓦时（含税）。       飞来峡项目敏感性分析评估结果如下：               图表 2-9-4-62：飞来峡项目敏感性分析评估结果表                           预测期年平均税前 评估值变动 评估值变动 情形 售电单价（含税） 评估值（万元）                           净现金流（万元） （万元） 比例（%）       现行政策定价、购售电合同 基准 保障性收购电价 0.45629 元 10,049.82 111,800.00 - -           /千瓦时      2030 年起按 2026 年中长期 压力情形       年度交易电价 0.37214 元/ 6,551.37 78,600.00 -33,200.00 -29.70 1             千瓦时      2035 年起按 2026 年中长期 压力情形       年度交易电价 0.37214 元/ 7,445.68 91,900.00 -19,900.00 -17.80 2             千瓦时       潮州项目敏感性分析评估结果如下：               图表 2-9-4-63：潮州项目敏感性分析评估结果表                           预测期年平均税前 评估值变动 评估值变动比 情形 售电单价（含税） 评估值（万元）                           净现金流（万元） （万元） 例（%）                                        244                                                               尽职调查报告        现行政策定价、购售电合同 基准 保障性收购电价 0.495166 元 3,467.94 46,300.00 - -            /千瓦时      2030 年起按 2026 年中长期 压力情形      年度交易电价 0.37214 元/千 1,644.19 27,600.00 -18,700.00 -40.39 1              瓦时      2035 年起按 2026 年中长期 压力情形      年度交易电价 0.37214 元/千 1,997.32 34,300.00 -12,000.00 -25.92 2              瓦时        合理性分析如下：        广东省电力供需两端持续增长，省内电力自给存在一定缺口，需依赖外部电 力输入；同时新能源装机快速扩张。水电资源稀缺，截至 2025 年末，水电仅占 广东电网统调装机容量的 3.6%，体量较小。广东省相关政策明确水电项目优先 消纳、小水电全额收购，且自 2006 年电力市场化改革推进以来，水电始终未纳 入市场化交易范围。        飞来峡项目与潮州项目均为广东省省管水利枢纽的配套水电站。飞来峡水利 枢纽和潮州水利枢纽公益属性突出，发电功能属于水利枢纽的次要配套功能。项 目自投产运营以来，一直执行政府定价，购售电合同单价从未出现过下调；根据 《改制方案》，项目上网电价受政策保护。综合广东省电力消纳政策、水电未市 场化现状以及项目自身的公益定位与电价保护，预计两项目短期内参与市场化交 易的可能性较小，评估基于历史电价进行预测具备合理性。        3）延寿安排估值敏感性分析        ①飞来峡项目        压力情形：估值预测期依据设备采购合同约定的水轮机和发电机的最短寿命 40 年，不考虑期满后更新改造投入及收入支出。        飞来峡项目敏感性分析评估结果如下：                  图表 2-9-4-64：飞来峡项目敏感性分析评估结果表                         估值预 预测期年平均                                                     评估值变 评估值变 情形 机组寿命 测期 税前净现金流 评估值（万元）                                                     动（万元） 动比例                         （年） （万元） 基准 延寿后运营期 50 年 23.30 10,049.82 111,800.00 - -                                    245                                                                      尽职调查报告                      估值预 预测期年平均                                         评估值变 评估值变 情形 机组寿命 测期 税前净现金流 评估值（万元）                                        动（万元） 动比例                      （年） （万元）     设备采购合同约定的水 压力情     轮机和发电机的最短寿 13.30 9,866.26 83,600.00 -28,200.00 -25.22 形        命 40 年      ②潮州项目      压力情形：估值预测期依据设备采购合同约定的水轮机最短寿命 35 年，不 考虑期满后更新改造投入及收入支出。      潮州项目敏感性分析评估结果如下：                图表 2-9-4-65：潮州项目敏感性分析评估结果表                      估值预 预测期年平均 评估值变                                 评估值（万 评估值变      情形 机组寿命 测期 税前净现金流 动比例                                  元） 动（万元）                      （年） （万元） （%）        延寿后运营期 50      基准 29.71 3,467.94 46,300.00 - -           年        设备采购合同约 压力情形 定的水轮机最短 14.71 3,804.92 36,400.00 -9,900.00 -21.38         寿命 35 年      ③汇总口径估值敏感性分析      两项目汇总口径估值敏感性分析如下：       图表 2-9-4-66：飞来峡项目和潮州项目汇总口径敏感性分析评估结果表                                汇总评估值（万 汇总评估值变 汇总评估值变      情形 机组寿命                                  元） 动（万元） 动比例（%）      基准 延寿后运营期均为 50 年 158,100.00 - -              飞来峡项目：按设备采购合同              约定的水轮机和发电机的最      压力情形 短寿命 40 年 120,000.00 -38,100.00 -24.10              潮州项目：按设备采购合同约               定的水轮机最短寿命 35 年      飞来峡项目和潮州项目采用机组寿命评估报告明确的延寿后运营期 50 年作 为估值预测期，合理性分析如下：                                 246                                     尽职调查报告 第一、机组延寿安排符合现行法律法规及监管政策要求 现行法律法规及规范性文件未就水电机组设计寿命设置统一强制期限或强 制延寿审批的规定。根据国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力 业务许可管理的通知》          （国能发资质规〔2023〕67 号）已明确“水电机组暂不纳 入许可延续管理，申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，                             《电力业务许可 问答手册（2025 年版）》就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服 役亦重申上述规定。因此，水电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事 项，达到设计寿命后的继续运行亦不再属于行政许可事项。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改 造、安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人、运营管理机 构及项目公司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延续 运行等程序，保障电站正常运行。 第二、本基金已于不动产项目估值过程中充分预留机组延寿所需资本性支出。                      （NB/T 11557-2024）及《水轮 根据《水电工程机电设备更新改造设计导则》                       （GB/T 28545-2023）均明确， 机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》 水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等 机电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命。 不动产项目资本性支出预测在已充分考虑机组寿命评估报告中所列示的主 要发电设备更新改造支出的基础上，就电网涉网设备、电网涉网保护装置及涉及 机组安全运行的重要设备更换、设备整体状态提升所需新增支出等预留相关资金， 于基金存续期内持续保障不动产项目安全、平稳运行。 ③风险揭示与缓释措施 A.管理人已对“电站机组使用期限的风险”进行披露如下： “关于电站机组使用期限的风险，根据设备采购合同，飞来峡项目水轮机、 发电机设计寿命不低于 40 年，潮州项目水轮机设计寿命不低于 35 年、发电机不 低于 40 年，本基金存续期计划对机组实施延寿改造使机组整体使用寿命不低于 50 年。就延寿合规性而言，根据现行法律法规及规范性文件，水电机组设计寿 命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到设计寿命后的继续运行亦不再属于                      247                                          尽职调查报告 行政许可事项。从技术规范层面，《水电工程机电设备更新改造设计导则》 (NB/T11557-2024)及《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》 (GB/T·28545-2023)均明确，水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可 延长 25 年或更长，发电机等机电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、 安全评估并提供相关材料，届时将需依法依规办理。独立第三方中水珠江规划勘 测设计有限公司出具的寿命评估报告认为，两项目已制定的核心设备更新改造计 划合理，通过持续投入并按期预留维修费及资本性支出，机组整体使用寿命可达 不低于 50 年。基金存续期的维修费与资本性支出预测已充分包含上述更新改造 所需，已纳入估值。若基金存续期内受到未来水电相关政策调整、实际延寿所需 维修费与资本性支出与估值预测存在差异等因素影响，不动产项目发电机组延寿 未能完成，或延寿所需改造支出超出预测值，可能会对不动产项目正常运营、项 目公司收入及基金收益造成不利影响。” B.就上述“关于电站机组使用期限的风险”，风险缓释措施如下： 原始权益人兼运营管理机构、项目公司已出具承诺，如未来政策调整，将全 力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延续运行等程序，保障电站正常运行。 就不动产项目发电机组延寿导致的超额资本性支出作出强化风险缓释安排，《运 营管理服务协议》相关约定如下： “1、自飞来峡项目、潮州项目各自使用年限达设备采购合同约定的最低设 计使用年限之日（飞来峡项目发电机组水轮机、发电机设计寿命均为不低于 40 年，即 2039 年 12 月 31 日；潮州项目发电机组水轮机设计寿命为不低于 35 年， 即 2040 年 12 月 31 日）起至项目各自发电经营期届满日（飞来峡项目为 2049 年 7 月 25 日；潮州项目为 2055 年 12 月 19 日）期间，为使不动产项目满足正常 发电经营条件，若飞来峡项目、潮州项目各自当年实际资本性支出超出当年预算 资本性支出（含初始评估预测值及往年资本性支出结余），即触发超额资本性支 出，则针对该超额部分，首先从原始权益人广东粤海飞来峡水力发电有限公司（简 称“粤海飞来峡公司”）持有的本不动产基金份额当年度应获分红（以该等份额 对应的实际可供分配金额为限）中让渡，让渡资金计入往年资本性支出结余，如 当年度分红不足以覆盖该超额部分，不足金额再从运营管理机构当年度运营管理                         248                                 尽职调查报告 服务费进行扣减，被扣减的运营管理服务费计入往年资本性支出结余；若当年度 分红让渡与运营管理服务费合计仍不足覆盖超额部分（简称“待扣减金额”），待 扣减金额自动递延至下一年度，继续按先让渡分红、再扣减运营管理服务费的顺 序执行，逐年滚动直至该笔超额资本性支出全额覆盖为止。每一年度实施分红让 渡时，如因登记结算机构或收益分配系统技术条件无法直接实现从相关份额扣收， 则在本基金向全体基金份额持有人完成分配后，由粤海飞来峡公司将应让渡的分 红资金归还至项目公司。 2、在本不动产基金存续期内，粤海飞来峡公司作为运营管理机构应对不动 产项目履行勤勉尽责、专业审慎的运营管理义务，若仍因不动产项目发电机组（包 括水轮机、发电机、变压器等用于发电的设备设施及零配件等）达到其设计使用 年限后，虽经常规检修、维护或合理技术改造仍不能满足继续安全稳定发电条件 而无法实现延寿，并由此导致不动产项目不能依法发电经营的，对于为使不动产 项目满足正常发电经营条件（包括但不限于整体更换全新机组等方式）而导致的 触发超额资本性支出，应同前述第 1 条触发超额资本性支出的约定，对应按先让 渡分红、再扣减运营管理服务费的顺序执行。 3、特别地，因法律法规、监管政策、产业政策、流域管理政策、调度政策、 生态环保政策变化及不可抗力，或因政府主管部门依法作出的强制关停、禁止发 电、征收征用等行政行为，导致不动产项目无法实现延寿，并由此导致不动产项 目不能依法发电经营的情况，不属于前述第 1 条触发超额资本性支出的情形；但 因该等法律法规或政策变化导致或包含将水电机组重新纳入电力业务许可延续 管理（包括但不限于重新要求更新改造、安全评估、寿命评估、申请延续运行等） 而导致的超额资本性支出，仍应同前述第 1 条触发超额资本性支出的约定，对应 按先让渡分红、再扣减运营管理服务费的顺序执行。 4、运营管理机构需按《运营管理服务协议》约定，勤勉尽责保障机组设备 设施处于良好运营状态。运营管理机构根据不动产项目的购售电合同、并网调度 协议等对资产运营的要求和标准，按照谨慎运营惯例，运营和维护不动产项目设 施、设备，保持不动产项目项下全部设施、设备的安全、稳定、高效运行，采取 精细化运维管理措施，实现良好的安全生产运行经济指标。设备设施运营状态应 达到技术监督标准要求水平，并落实整改。按照行业标准定期开展检验、监测及                   249                                        尽职调查报告 定期试验。如触发相关违约责任，需履行相应的受托责任违约赔偿。同时，日常 运营管理考核中已设置等效可用系数、非计划停运次数、设备管理等量化考核指 标，对运营管理机构落实设备更新改造、维保职责实施约束与持续考评。上述指 标未达标的，将按照日常运营管理考核标准扣减基础管理费，以此督促运营管理 机构主动尽责，投入必要且充足的改造维修支出，以保障不动产项目正常稳定运 营。” 8.多种评估方法验证情况 根据评估机构出具的《广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基 础设施 REITs 项目涉及的广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利 枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告和评估说明》与《广东粤海飞来峡水 力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海韩江水利 水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告和评 估说明》，评估人员用市场法对相关数据进行了交叉验证，飞来峡项目、潮州项 目估值的差异率分别为 0.66%、4.58%，在合理范围内。 9.评估基准日后对评估价值、现金流产生重大影响的事项 截至本尽调报告出具日，评估基准日后无对评估价值、现金流产生重大影响 的事项。 2.9.5 不动产资产的合法合规情况 1.不动产项目符合宏观管理政策要求情况 （1）国家重大战略和国家宏观调控政策 中共中央总书记、国家主席习近平在 2020 年 9 月 22 日召开的第七十五届联 合国大会首次提出中国的“双碳”目标，即力争 2030 年前实现碳达峰、2060 年前 实现碳中和。他强调，中国承诺从碳达峰到碳中和的时间远远短于发达国家所需 的时间，体现了中国的决心和担当。 在 2021 年 11 月的二十国集团（G20）峰会上，习近平表示中国将陆续发布 重点领域和行业的碳达峰实施方案，支持有条件的地方、行业和企业率先实现碳 达峰，为全球应对气候变化作出贡献。2021 年 10 月 24 日，国务院印发的《2030 年前碳达峰行动方案》提出，统筹水电开发和生态保护，探索建立水能资源开发                       250                                        尽职调查报告 生态保护补偿机制。“十四五”、“十五五”期间分别新增水电装机容量 4,000 万千 瓦左右。 2024 年 10 月 18 日，国家发展改革委、工业和信息化部、住房城乡建设部、 交通运输部、国家能源局等五部委联合发布的《国家发展改革委等部门关于大力 实施可再生能源替代行动的指导意见》提出，科学有序推进大型水电基地建设， 统筹推进水风光综合开发。 2024 年 12 月 20 日，国家发展改革委、国家能源局制定了《电力系统调节 能力优化专项行动实施方案（2025—2027 年）》                          （发改能源〔2024〕1803 号）。方 案支持流域龙头水库电站建设，提升水电调节能力，推进流域水电扩机增容，鼓 励水风光一体化基地建设，促进水电与新能源协同。 （2）国民经济和社会发展总体规划 2005 年 10 月 11 日，中国共产党第十六届中央委员会第五次全体会议通过 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》，其中明确 提出：在保护生态基础上有序开发水电。 2007 年 4 月 11 日，国家发展改革委发布《能源发展“十一五”规划》，其中明 确指出：在保护环境和做好移民工作的前提下积极开发水电；按照流域梯级滚动 开发方式，建设大型水电基地；在水能资源丰富但地处偏远的地区，因地制宜开 发中小型水电站。 根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远 景目标纲要》和《“十四五”现代能源体系规划》有关要求，国家发展改革委、国 家能源局等 9 部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》                              （发改能源〔2021〕 1445 号），规划明确了水电发展目标，重点推进大型水电基地建设。同时鼓励小 水电绿色改造，优化生态流量管理。 2022 年 3 月 22 日，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系 规划》，其中明确提出：加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展， 壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新 能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。大力发展非化石能源，因地制 宜开发水电，坚持生态优先、统筹考虑、适度开发、确保底线，积极推进水电基 地建设，到 2025 年，常规水电装机容量达到 3.8 亿千瓦左右。 2023 年 5 月 25 日，中共中央、国务院印发《国家水网建设规划纲要》提出，                       251                                       尽职调查报告 综合考虑防洪、供水、灌溉、航运、发电、生态等功能，加强流域水工程联合调 度，提升水资源调控能力，发挥工程综合功能和效益。对有发电、供水等经营收 益的水库和引调水工程，探索和规范推行项目法人招标、政府和社会资本合作等 模式，积极引导社会资本依法合规参与工程建设运营。 （3）有关专项规划和区域规划 广东省人民政府办公厅于 2021 年 9 月 16 日印发《广东省水利发展“十四五” 规划》（粤府办〔2021〕29 号），规划指出在十四五期间要构建新发展格局要求 加快完善水利基础设施网络，建设一批强基础、增功能、利长远的重大水利项目， 更好发挥水利投资对经济增长的拉动作用。 广东省委、广东省人民政府于 2025 年 5 月印发《广东省水网建设规划》。该 规划指出要优化集约高效的水资源配置网。优化全省水资源配置格局，构建以东 江、西江、北江、韩江、鉴江等为主水源，以珠江三角洲水资源配置、东深供水、 环北部湾广东水资源配置等骨干工程为主干线，以飞来峡、乐昌峡等水库为调蓄 节点的水资源配置骨干网络，协同提升粤港澳三地水资源保障水平，全面增强全 省水资源统筹调配能力、供水保障能力和战略储备能力。 标的不动产项目资产分别位于广东省清远市和潮州市，分属于北江流域和韩 江流域。1982 年 1 月中华人民共和国国家基本建设委员会正式批准下达《珠江 流域规划任务书》，水利电力部珠江水利委员会经过补充修订，在 1983 年 3 月提 出了《北江流域规划初步报告》。报告进一步明确了北江开发治理的方向和重点， 对主要工程作了整体性的部署，对审定的近期工程，应以规划所确定的主要问题 为依据，进一步开展可行性研究和初步设计，设计工程项目有北江大堤加固工程、 飞来峡枢纽工程（包括潖江分洪）、孟洲坝水利枢纽等。 2021 年 9 月水利部办公厅印发《水利部关于韩江流域综合规划的批复》，潮 州供水枢纽为韩江流域规划水平年改扩建和续建工程之一。在总体布局的水资源 节约与利用中提到“韩江中下游由棉花滩、高陂（在建）、潮州供水枢纽与河口五 闸组成韩江中下游供水体系，以保障汕头、潮州市区及县城的供水安全”；在水 力发电与航运规划中，潮州供水枢纽为韩江干流梯级规划开发方案之一。 （4）《产业结构调整指导目录》和行业政策规定 飞来峡水利枢纽和潮州供水枢纽属于跨流域调水工程，综合利用水利枢纽， 符合《产业结构调整指导目录》              （2024 年本）第一类鼓励类中水利行业，属于水                      252                                     尽职调查报告 资源利用和优化配置工程。本项目涉及的水力发电资产，亦符合第一类鼓励类中 “四、电力类型”之“2.电力基础设施建设中的大中型水力发电及抽水蓄能电站”。 根据中华人民共和国水利部于 2017 年 1 月 9 日发布的《水利水电工程等级 划分及洪水标准》，飞来峡水利枢纽和潮州供水枢纽均属于Ι等大（1）型工程。 本项目不存在违背相关国家重大战略、宏观调控政策，国民经济和社会发展 总体规划、有关专项规划和区域规划（实施方案），                       《产业结构调整指导目录》和 相关行业政策的情况，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（一）项的相 关规定。 2.项目权属、他项权利以及解除安排 （1）飞来峡项目 1）飞来峡项目的取得 根据飞来峡水利枢纽工程的固定资产投资建设相关批复文件并经原始权益 人确认，原始权益人取得飞来峡项目的具体过程如下： 飞来峡水利枢纽的流域规划和可行性研究由水利电力部珠江水利委员会负 责，其于 1983 年 3 月提出“北江流域规划初步报告”和“飞来峡水利枢纽可行性研 究初步报告”。 1983 年 7 月 12 日，国家计划委员会下发《关于对〈北江流域规划初步报告〉 和〈飞来峡枢纽可行性研究初步报告〉审查意见的复函》                         （计农〔1983〕997 号）， 同意水利电力部、广东省人民政府对飞来峡枢纽可行性研究初步报告的审查意见。 1992 年 3 月，中华人民共和国国家计划委员会（以下简称“国家计委”）以 计农经〔1992〕243 号文向国务院呈报《关于审批广东省北江飞来峡水利枢纽工 程可行性研究报告的请示》，载明飞来峡水利枢纽工程列入广东省地方基本建设 投资规模。工程作为地方大型基本建设项目由广东省负责兴建，施工期约为七年。                （〔83〕水电水管字第 3 号）第四条规定，“国 根据《水利水电工程管理条例》 家投资修建的水利、水电工程，属全民所有，由国家管理，有的也可委托集体代 管。”飞来峡水利枢纽工程为广东省财政作为主要投资来源。 1993 年 11 月 24 日，广东省飞来峡水利工程建设领导小组、广东省飞来峡 水利工程建设总指挥部出具《关于成立飞来峡水利工程建设总指挥部的通知》， 载明“经省人民政府同意，成立飞来峡水利工程建设总指挥部”。 1996 年 4 月 15 日，广东省机构编制委员会办公室下发《关于成立省飞来峡                      253                                      尽职调查报告 水利枢纽建设管理局的批复》             （粤机编〔1996〕75 号），“同意成立广东省飞来峡 水利枢纽建设管理局，为自收自支事业单位，正处级建制。主要职责：负责飞来 峡水利枢纽工程的建设；按省三防总指挥部的部署，协同省北江大堤管理局、北 江防洪调度中心等确保北江大堤的安全；负责移民安置、水调中心安全生产、工 程安全监测、水情报和水政资源管理工作；协调北江航运，开展多种经营”。 2001 年 11 月 14 日，广东省机构编制委员会办公室下发《关于省水利厅所 属事业单位机构改革方案的函》（粤机编办〔2001〕313 号），“广东省飞来峡水 利枢纽建设管理局更名为广东省飞来峡水利枢纽管理局。主要任务：负责飞来峡 水利枢纽的管理工作”。 2009 年 10 月 9 日，广东省机构编制委员会印发《广东省北江流域管理局（广 东省水利厅水利水政监察局北江分局）机构编制方案的通知》（粤机编〔2009〕 30 号），明确设飞来峡水利枢纽管理处，主要职责包括承担飞来峡水利枢纽工程、 库区水资源、发电中心等管理工作，承担《广东省飞来峡水利枢纽管理办法》规 定的水务工作，承担水库防洪调度工作；设立广东省飞来峡水利枢纽水力发电中 心，隶属飞来峡水利枢纽管理处”。 2018 年 12 月 25 日，广东省人民政府批准《广东省从事生产经营活动事业 单位改革工作领导小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制 实施方案的通知》        （粤机编办发〔2018〕261 号，以下简称“《改制方案》”）。                                       《改 制方案》明确整合飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽、潮州供水枢纽的水力发电 等经营性职能，结合水力发电中心一并打包转企改制，统一划入粤海集团，由粤 海集团纳入水务板块统一管理，实现国有资产的集中统一监管。飞来峡水利枢纽、 乐昌峡水利枢纽原则上所有资产整体划转到粤海集团下属公司，只保留省北江流 域管理局履行管理职能办公用房，具体面积由省水利厅与粤海集团在框架协议明 确。 2019 年 9 月 26 日，省水利厅与粤海集团签署《广东省飞来峡水利枢纽事业 单位转企改制交接框架协议》，约定将飞来峡水利枢纽资产转让予粤海集团体系 内公司（现为“粤海飞来峡公司”）。 2）飞来峡项目的权属情况 根据飞来峡项目的权属证书文件，以及粤海飞来峡公司的说明，原始权益人 原合法拥有发电厂房、中控楼、变电站厂房、水厂、土坝、溢流坝、副坝等建筑                      254                                                                尽职调查报告 物、构筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权，及水轮机、发电机、变压 器等用于发电的所有设备设施及零配件，截至本尽调报告出具日，前述资产均已 重组至项目公司一名下，项目公司一已取得飞来峡项目完整权属，具体情况如下：          ①土地使用权          根据粤海飞来峡公司提供的资料，截至本尽职调查报告出具日，项目公司一 已通过资产重组和不动产权转移登记方式从粤海飞来峡公司处取得飞来峡项目 项下合计 11 宗土地的使用权，均为划拨用地，无到期年限，证载面积总共为 3,098,318.54 平方米，具体情况如下：                   图表 2-9-5-1：飞来峡项目土地使用情况           国有                                                       使           土地 权利 土地      序 产权证 宗地 土地面 用           /集 人名 坐落位置 取得      号 书编号 用途 积（m2） 年           体土 称 方式                                                       限            地                        广东                 粤                        粤海 清远市清城区              （2026）                        飞来 飞来峡镇北寮           国有 清远市 水工                        峡水 社区银英公路 596,132.      1 建设 不动产 建筑 / 划拨                        利水 101 号 30 栋飞 9           用地 权第 用地                        电有 来峡左岸工程              0057931                        限公 发电厂房                号22                         司              粤 广 东 清远市清城区              （2026） 粤 海 飞来峡镇北潦           国有 清 远 市 飞 来 社区银英公路 水工                                                 21,423.9      2 建设 不 动 产 峡 水 飞来峡段 101 建筑 / 划拨                                                     7           用地 权 第 利 水 号飞来峡枢纽 用地              0057935 电 有 左岸工程船闸              号23 限 公 柴油机房 22 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 11 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东 粤海飞来峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 11 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产 权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057930 号、粤（2026） 清远市不动产权第 0057929 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057928 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057927 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057926 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057925 号、粤（2026） 清远市不动产权第 0057924 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057923 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057922 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057921 号），此处仅披露该地块上 1 处建筑物不动产权证。原 土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清远市不动产权第 0072568 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050234 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050277 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050262 号、粤（2023）清 远市不动产权第 0050263 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050225 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050214 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050275 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050254 号、粤（2023）清 远市不动产权第 0050246 号、粤（2025）清远市不动产权第 0066185 号）已被注销。 23 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 2 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东 粤海飞来峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 2 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产                                   255                                                            尽职调查报告      国有                                                   使      土地 权利 土地 序 产权证 宗地 土地面 用      /集 人名 坐落位置 取得 号 书编号 用途 积（m2） 年      体土 称 方式                                                   限       地                    司                    广 东         粤 清远市清城区                    粤 海         （2026） 飞来峡镇北寮                    飞 来      国有 清 远 市 社区迳口朗村 水工                    峡 水 3 建设 不 动 产 73 号东南侧飞 建筑 36,944.7 / 划拨                    利 水      用地 权 第 来峡枢纽 用地                    电 有         0057933 110kV 变电站                    限 公         号24 厂房 2                    司                    广 东         粤                    粤 海 清远市清城区         （2026）                    飞 来 飞来峡镇北寮      国有 清 远 市 水工                    峡 水 社区银英公路 1,668,63 4 建设 不 动 产 建筑 / 划拨                    利 水 101 号 34 栋飞 1.01      用地 权 第 用地                    电 有 来峡右岸工程         0057937                    限 公 1#防汛仓库 1         号25                    司                    广 东 广东省清远市         粤                    粤 海 清城区飞来峡         （2026）                    飞 来 镇北潦社区银      国有 清 远 市 水工                    峡 水 英公路飞来峡 88,079.3 5 建设 不 动 产 建筑 / 划拨                    利 水 段 101 号二号 0      用地 权 第 用地                    电 有 副坝上游缓冲         0057934                    限 公 平台青年广场         号26                    司 厕所 6 国有 粤 广 东 清远市清城区 水工 192,747. / 划拨 权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0057935 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057936 号），此处仅披 露该地块上 1 处建筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清远市不动产权第 0073647 号、粤（2025）清远市不动产权第 0073648 号）已被注销。 24 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 2 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东 粤海飞来峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 2 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产 权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0057932 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057933 号），此处仅披 露该地块上 1 处建筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证号：粤（2023）清远市不动产权第 0050229 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050270 号）已被注销。 25 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 2 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东 粤海飞来峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 2 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产 权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057938 号），此处仅披 露该地块上 1 处建筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证号：粤（2023）清远市不动产权第 0050259 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050239 号）已被注销。 26 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 1 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东 粤海飞来峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 1 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产 权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0057934 号） 。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清远市不 动产权第 0073659 号）已被注销。                               256                                                           尽职调查报告          国有                                                  使          土地 权利 土地      序 产权证 宗地 土地面 用          /集 人名 坐落位置 取得      号 书编号 用途 积（m2） 年          体土 称 方式                                                  限           地          建设 （2026） 粤 海 飞来峡镇银英 建筑 8          用地 清 远 市 飞 来 公路 101 号飞 用地             不 动 产 峡 水 来峡左岸防护             权 第 利 水 堤北段“I”             0058291 电 有             号27 限 公                     司                     广 东             粤                     粤 海             （2026） 清远市清城区                     飞 来          国有 清 远 市 飞来峡镇银英 水工                     峡 水 293,583.      7 建设 不 动 产 公路 101 号飞 建筑 / 划拨                     利 水 7          用地 权 第 来峡左岸防护 用地                     电 有             0058290 堤南段                     限 公             号28                     司                     广 东             粤                     粤 海             （2026） 清远市清城区                     飞 来          国有 清 远 市 飞来峡镇北寮 水工                     峡 水      8 建设 不 动 产 居委会银英公 建筑 28,197 / 划拨                     利 水          用地 权 第 路 101 号西侧 用地                     电 有             0058292 飞来峡望江亭                     限 公             号29                     司             粤 广 东                           清远市清城区             （2026） 粤 海                           飞来峡镇北寮          国有 清 远 市 飞 来 水工                           居委会 240 国      9 建设 不 动 产 峡 水 建筑 75,479.9 / 划拨                           道金三角段北          用地 权 第 利 水 用地                           侧防护堤北段             0058293 电 有                             “II”             号30 限 公 27 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水 电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产 权第 0058291 号）             。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018193 号）已被注销。 28 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水 电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产 权第 0058290 号）             。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018216 号）已被注销。 29 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水 电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产 权第 0058292 号）             。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018259 号）已被注销。 30 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水 电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产                               257                                                               尽职调查报告           国有                                                      使           土地 权利 土地     序 产权证 宗地 土地面 用           /集 人名 坐落位置 取得     号 书编号 用途 积（m2） 年           体土 称 方式                                                      限            地                         司                         广 东              粤                         粤 海              （2026）                         飞 来 清远市清城区           国有 清 远 市 水工                         峡 水 飞来峡镇北寮     10 建设 不 动 产 建筑 7,800.56 / 划拨                         利 水 居委会大围村           用地 权 第 用地                         电 有 东北侧              0058294                         限 公              号31                         司                         广 东              粤                         粤 海 清远市清城区              （2026）                         飞 来 飞来峡镇升平           国有 清 远 市 水工                         峡 水 村委会银英公 89,297.7     11 建设 不 动 产 建筑 / 划拨                         利 水 路 131 号飞来 0           用地 权 第 用地                         电 有 峡下游隔流堤              0058295                         限 公 西北侧              号32                         司     合 3,098,31            / / / / / / /     计 8.54          ②房屋所有权          根据粤海飞来峡公司提供资料，截至本尽调报告出具日，项目公司一已通过 资产重组从粤海飞来峡公司处取得飞来峡项目项下合计 18 处水工建筑物及生产 运营所必需的配套用房，证载面积总共为 25,600.50 平方米，具体情况如下：                      图表 2-9-5-2：飞来峡项目房屋所有权情况 序 产权证书编 权利人 房屋 建筑面积          资产名称 房屋坐落 号 号 名称 用途 （m2）                 粤（2026）清 广 东 粤 清远市清城区飞来 1 发电厂房 远 市 不 动 产 海 飞 来 峡镇北寮社区银英 其他 11,210.44                 权第 0057931 峡 水 利 公路 101 号 30 栋飞 权第 0058293 号）             。原土地不动产权证（产权证号：粤（2023）清远市不动产权第 0043318 号）已被注销。 31 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水 电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产 权第 0058294 号）             。原土地不动产权证（产权证号：粤（2023）清远市不动产权第 0043319 号）已被注销。 32 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水 电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产 权第 0058295 号）             。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清远市不动产权第 0079829 号）已被注销。                                   258                                                        尽职调查报告 序 产权证书编 权利人 房屋 建筑面积     资产名称 房屋坐落 号 号 名称 用途 （m2）              号 水电有 来峡左岸工程发电                           限公司 厂房                           广东粤 清远市清城区飞来              粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英              远市不动产 2 中控楼 峡水利 公路 101 号 29 栋飞 办公 5,619.28              权第 0057929                           水电有 来峡左岸工程中控              号                           限公司 楼                           广东粤              粤（2026）清 清远市清城区飞来                           海飞来              远市不动产 峡镇北寮社区银英 3 水厂 峡水利 其他 541.59              权第 0057928 公路 101 号 21 栋飞                           水电有              号 来峡左岸工程水厂                           限公司                           广东粤 清远市清城区飞来     部队进驻 粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英     房屋 A        （现 远市不动产 集体 4 峡水利 公路 101 号 32 栋飞 621.20     为集体宿 权第 0057922 宿舍                           水电有 来峡左岸工程部队      舍） 号                           限公司 进驻房屋 A 栋                           广东粤 清远市清城区飞来     部队进驻 粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英     房屋 B（现 远市不动产 集体 5 峡水利 公路 101 号 33 栋飞 766.09     为集体宿 权第 0057921 宿舍                           水电有 来峡左岸工程部队      舍） 号                           限公司 进驻房屋 B 栋                           广东粤 清远市清城区飞来              粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英     船闸开关 远市不动产 6 峡水利 公路 101 号 25 栋飞 其他 705.33      室1 权第 0057924                           水电有 来峡左岸工程船闸              号                           限公司 开关室 1                           广东粤 清远市清城区飞来              粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英     船闸开关 远市不动产 7 峡水利 公路 101 号 26 栋飞 其他 371.14      室2 权第 0057925                           水电有 来峡左岸工程船闸              号                           限公司 开关室 2                           广东粤 清远市清城区飞来              粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英     船闸开关 远市不动产 8 峡水利 公路 101 号 27 栋飞 其他 399.78      室3 权第 0057926                           水电有 来峡左岸工程船闸              号                           限公司 开关室 3                           广东粤 清远市清城区飞来              粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英     船闸开关 远市不动产 9 峡水利 公路 101 号 28 栋飞 其他 401.12      室4 权第 0057927                           水电有 来峡左岸工程船闸              号                           限公司 开关室 4                                 259                                                        尽职调查报告 序 产权证书编 权利人 房屋 建筑面积      资产名称 房屋坐落 号 号 名称 用途 （m2）                           广东粤 清远市清城区飞来                粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英      左岸廊道 远市不动产 10 峡水利 公路 101 号 24 栋飞 其他 92.00       电梯房 权第 0057930                           水电有 来峡左岸工程左岸                号                           限公司 廊道电梯房                                  清远市清城区飞来      分布式光 广东粤                粤（2026）清 峡镇北寮社区银英      伏集控中 海飞来                远市不动产 公路 101 号 22 栋飞 11 心（现为 峡水利 其他 815.18                权第 0057923 来峡左岸工程飞来      防洪指挥 水电有                号 峡分布式光伏集控       分部） 限公司                                       中心                           广东粤 清远市清城区飞来                粤（2026）清                           海飞来 峡镇北潦社区银英      船闸柴油 远市不动产 12 峡水利 公路飞来峡段 101 其他 409.74       机房 权第 0057935                           水电有 号飞来峡枢纽左岸                号                           限公司 工程船闸柴油机房                           广东粤 清远市清城区飞来                粤（2026）清                           海飞来 峡镇北潦社区银英      溢流坝厂 远市不动产 13 峡水利 公路飞来峡段 101 其他 1,992.01        房 权第 0057936                           水电有 号飞来峡枢纽左岸                号                           限公司 工程溢流坝厂房                           广东粤 清远市清城区飞来                粤（2026）清      110kV 变 海飞来 峡镇北寮社区迳口                远市不动产 14 电站厂房 峡水利 朗村 73 号东南侧 其他 276.44                权第 0057932         1 水电有 飞来峡枢纽 110kV                号                           限公司 变电站厂房 1                           广东粤 清远市清城区飞来                粤（2026）清      110kV 变 海飞来 峡镇北寮社区迳口                远市不动产 15 电站厂房 峡水利 朗村 73 号东南侧 其他 558.38                权第 0057933         2 水电有 飞来峡枢纽 110kV                号                           限公司 变电站厂房 2                           广东粤 清远市清城区飞来                粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英      1#防汛仓 远市不动产 16 峡水利 公路 101 号 34 栋飞 仓储 454.4        库1 权第 0057937                           水电有 来峡右岸工程 1#                号                           限公司 防汛仓库 1                           广东粤 清远市清城区飞来                粤（2026）清                           海飞来 峡镇北寮社区银英      1#防汛仓 远市不动产 17 峡水利 公路 101 号 34 栋飞 仓储 247.32        库2 权第 0057938                           水电有 来峡右岸工程 1#                号                           限公司 防汛仓库 2 18 二号副坝 粤（2026）清 广 东 粤 广东省清远市清城 其他 119.06                                 260                                                                 尽职调查报告 序 产权证书编 权利人 房屋 建筑面积          资产名称 房屋坐落 号 号 名称 用途 （m2）          上游缓冲 远市不动产 海飞来 区飞来峡镇北潦社          平台青年 权第 0057934 峡 水 利 区银英公路飞来峡          广场厕所 号 水电有 段 101 号二号副坝                               限公司 上游缓冲平台青年                                            广场厕所 合           / / / / / 25,600.50 计          ③主要生产设备          截至本尽调报告出具日，项目公司一已通过资产重组从原始权益人处取得飞 来峡项目用于发电的所有设备设施及零配件所有权，主要生产设备包括水轮机、 发电机、变压器等，具体情况如下：                     图表 2-9-5-3：飞来峡项目主要生产设备情况 序号 资产编码 资产名称 规格 数量 1 CE470005247 3#水轮机 KR4/700 1 2 CE470001962 4#水轮机 KR4/700 1 3 CE470005587 2#水轮机 KR4/700 1 4 CE470005658 1#水轮机 KR4/700 1 5 CE470001953 1#发电机 SV725/72—183 1 6 CE470003273 2#发电机 SV725/72—183 1 7 CE470005869 4#发电机 SV725/72—183 1 8 CE470006046 3#发电机 SV725/72—183 1 9 CE470008068 液压式清污机 YPQ2×150kN 1                             #1 机组励磁系统设备（包     10 CE470008076 HIPASE-E 1                              含配套的自动化元件）     11 CE470001952 卷扬捌斗士清污机 2*100kn 1                             #1 机组调速器电气控制柜     12 CE470008077 GT01（包含配套的自动化 TC1703XL 1                                   元件）                             #3 机组励磁系统设备（包     13 CE470006647 HIPASE-E 1                                含配套的自动化 r）                                                    160000KVA/220     14 CE470003154 TM1 1#主变压器 1                                                         KVA                             调速器机械及液压设备（包     15 CE470007558 4WRLE35 1                                 含自动化元件）                             #3 机组调速器机械及液压     16 CE470006649 设备（包含配套的自动化元 4WRLE35 1                                    件）                                       261                                                    尽职调查报告 序号 资产编码 资产名称 规格 数量                                          总长 33 米，宽 6 17 CE470003686 趸船 1                                          米，深 1.2 米钢质 18 CE470006614 开关站直流系统 珠海瓦特 1 19 CE470002216 隔直装置 / 1 20 CE470005246 110KV 六氟化硫断路器 3APIFG 3 21 CE470002212 北寮 110KV 出线避雷器 / 1                       #3 机组调速器电气控制柜 22 CE470006648 TC1703XL 1                       （包含配套的自动化元件）                        调速器电气设备（包含 1 23 CE470007559 台调试终端并安装好调试 TC1703XL 1                               软件）                                          MMG160L-2-42F 24 CE470002031 2#机组冷却水外循环系统 1                                             T300-E3                                          PCS-9798（含屏 25 CE470002045 保信子站装置 1                                           柜、主机等）                                          80000KVA/110K 26 CE470003121 TM2 2#主变压器 1                                                VA 27 CE470005821 220KV 六氟化硫断路器 3APIFI 1 28 CE470003126 #1 主变 220KV 侧避雷器 220-F01 1       截至本尽调报告出具日，项目公司一已取得飞来峡项目完整的权属。       3）飞来峡项目的收费权 ①原始权益人原收费权 内部资产重组前，粤海飞来峡公司持有飞来峡项目的所有权及经营权，并已 取得《取水许可证》和《电力业务许可证》，其通过与电网企业签署购售电合同 而享有收费权，具体内容如下：       根据广东省人民政府于 1999 年 8 月 31 日出具的《关于飞来峡枢纽电站上网 电价的复函》（粤办函〔1999〕494 号），1999 年和 2000 年飞来峡枢纽电站上网 电价按照省电网综合平均收购价执行，即每千瓦时 40.38 分。后飞来峡水利枢纽 上网电价并未调整。2018 年 12 月 25 日，广东省从事生产经营活动事业单位改 革工作领导小组出具了《改制方案》，对飞来峡水利枢纽的电站上网电价给予政 策保护，转企改制后上网电价不降低。       2019 年 12 月 25 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与粤海飞来峡公 司（作为乙方）签订《清远市飞来峡电厂 1-4 号机（4x35MW）机组并网协议》                              262                                              尽职调查报告 （合同编号：0300002019020103ZL00019），约定粤海飞来峡公司将电厂（或机 组）与广东电网有限责任公司拥有的广东电网并网运行。 2024 年 10 月 9 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方） 与粤海飞来峡公司（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4x35MW 发电机组接入广 东电力系统并网调度协议》            （合同编号：0360002024020105BX00024），协议期限 自合同生效之日起至生效满一年之日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日， 若双方无异议，本协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 2024 年 12 月 31 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与粤海飞来峡公 司（作为乙方）签订《广东粤海飞来峡水力发电有限公司（飞来峡电厂）购售电 合同》，合同期限自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并盖章之日至 2025 年 12 月 31 日止。合同约定粤海飞来峡公司机组并网发电运行后，广东电网有限 责任公司负责收购粤海飞来峡公司电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度 合同上网电量。调试运行期上网电量的电价按照国家有关规定执行；商业运行期 上网电价按相关电价政策文件的规定执行，优先发电电量上网电价为 403.8 元/ 兆瓦时（不含税）。合同同时约定，合同期限届满前，若双方均未提出修改或终 止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与本合同期限一致，展期次数不限。 ②项目公司一的收费权 截至本尽调报告出具日，项目公司一作为合同主体已与广东电网有限责任公 司、广东电网有限责任公司电力调度控制中心分别签署《接网协议》《并网调度 协议》及《购售电合同》，相关信息如下： 2026 年 5 月 28 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作 为乙方）签订《清远市飞来峡电厂 1-4 号机(4X35MW)机组接网协议》                                     （合同编号： 0300002026020103GH00026），约定项目公司一电厂（或机组）并入电网运行。 2026 年 4 月 25 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方） 与项目公司一（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4X35MW 发电机组接入广东电 力系统并网调度协议》          （合同编号：0360002026020105BX00016），协议有效期自 2026 年 4 月 25 日起至 2027 年 4 月 24 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 2026 年 4 月 27 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作                           263                                             尽职调查报告 为乙方）完成签订《广东粤海飞来峡水利水电有限公司(飞来峡电厂)购售电合同》 （合同编号：0300002026020201SC00029），合同约定广东电网有限责任公司按 照规定组织电力市场相关成员收购项目公司一电厂机组在调试运行期和商业运 行期的年度合同上网电量；商业运行期优先发电电量上网电价为 456.294 元/兆瓦 时(含税)；调试运行期上网电价暂按商业运行期的批复上网电价执行。合同期限 自 2026 年 4 月 27 日至 2026 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未 提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期 次数不限。 综上所述，项目公司一已领取经营标的不动产项目所需的《取水许可证》和 《电力业务许可证》，并已与广东电网签署《接网协议》《并网调度协议》《购售 电合同》，项目公司一已持有飞来峡项目的所有权及经营权，并基于飞来峡项目 的电费收费权而享有获得收入的权利，即飞来峡项目的收费权。项目公司一享有 的飞来峡项目的收费权不存在依据相关法律、法规、规范性文件规定的无效、可 撤销或应当终止的情形。 （2）潮州项目 1）潮州项目的取得 根据潮州供水枢纽工程的固定资产投资建设相关批复文件，原始权益人取得 潮州项目的具体过程如下： 2002 年 1 月 30 日，广东省人民政府向广东省水利厅作出《关于潮州供水枢 纽工程项目法人及法人代表的批复》（粤府函〔2002〕31 号），明确基于粤水基 〔2001〕150 号请示，同意由广东省韩江流域管理局作为潮州供水枢纽工程项目 建设的项目法人，负责工程建设的全过程和工程的质量、进度及资金管理。 2003 年 1 月 8 日，广东省机构编制委员会办公室下发《关于成立广东省潮 州供水枢纽管理处的函》           （粤机编办〔2003〕5 号），同意成立广东省潮州供水枢 纽管理处，正处级事业单位，由省水利厅管理；明确潮州供水枢纽管理处主要任 务为负责潮州供水枢纽的防洪调度、运行、管理和维护；协调韩江下游三角洲的 航运；统一管理枢纽受水区范围内的水资源（包括水质水量）；负责枢纽工程的 安全监测；协助做好库区的环境保护工作。 2009 年 2 月 12 日，广东省机构编制委员会办公室下发《关于省水利厅所属                          264                                     尽职调查报告 事业单位分类改革方案的函》（粤机编办〔2009〕42 号），明确撤销省潮州供水 枢纽管理处，将省潮州供水枢纽管理职能、公益性职能整合到省韩江流域管理局。 潮州供水枢纽划入后，由省韩江流域管理局设分支机构进行管理。设立潮州供水 枢纽水力发电中心，转为企业。 2018 年 2 月 7 日，广东省韩江流域管理局向潮州管理处出具《关于省潮州 供水枢纽工程交付使用资产入账的通知》                  （粤韩管财〔2018〕5 号），韩江局将潮 州供水枢纽工程资产交付潮州供水枢纽管理处。 2018 年 12 月 25 日，广东省人民政府批准《改制方案》，                                   《改制方案》明确， 整合飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽、潮州供水枢纽的水力发电等经营性职能， 结合水力发电中心一并打包转企改制，统一划入粤海集团，由粤海集团纳入水务 板块统一管理，实现国有资产的集中统一监管。潮州供水枢纽原则上资产划分主 要以满足履行公益性职能为主，对水力发电等经营性生产提供必要保障，潮州供 水枢纽按资产功能用途和产生效益，将枢纽资产分为公益类资产、经营类资产和 共用类资产三大类别，其中:公益性资产主要包括东西溪拦河闸、连接土坝、船 闸、西陇取水涵、古树庙泵站等；经营性资产主要包括东西溪电站、电站送出工 程等。其他办公生活设施按照满足公益性和经营性职能运行需要的原则进行细分， 以便为改制后的发电企业提供必要的办公与生活保障。为确保改革后供水枢纽以 水资源调配为主的公益职能得到充分发挥，将潮州供水枢纽公益职能划归省韩江 流域管理局，拦河闸、连接土坝、船闸等工程公益资产随事权一并划归省韩江流 域管理局。 2019 年 9 月 26 日，省水利厅与粤海集团签署《广东省潮州供水枢纽事业单 位转企改制交接框架协议》，约定将潮州供水枢纽经营性资产转让予粤海集团体 系内公司（现为“粤海飞来峡潮州分公司”）。 2）潮州项目的权属情况 根据潮州项目的权属证书等文件，以及粤海飞来峡公司的说明，原始权益人 原合法拥有东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、 东溪配电房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权，及水轮机、发电 机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件。截至本尽调报告出具日，前述 资产均已重组至项目公司二名下，项目公司二已取得潮州项目完整权属。具体情 况如下：                      265                                                         尽职调查报告      ①土地使用权      根据原始权益人提供的资料，截至本尽调报告出具日，项目公司二已通过资 产重组和转移登记方式从粤海飞来峡潮州分公司处，于 2026 年 4 月 16 日取得潮 州项目项下合计持有 7 宗土地的使用权，均为划拨用地，无到期年限，证载面积 总共为 32,228.92 平方米，具体情况如下：                     图表 2-9-5-4：潮州项目土地使用情况                                                         土 国有                                               使 地 土地 土地 权利 土地 序 产权证 宗地 用 取 出让 /集 人名 坐落位置 面积 号 书编号 用途 年 得 （转 体土 称 （m2）                                               限 方 让）方 地                                                         式              粤 广东                          韩江潮州市区           （2026） 粤海                          段江东洲北端      国有 潮安区 韩江 水工                          及东溪西溪上 划 1 建设 不动产 水利 建筑 479.69 / /                          游端，距潮安 拨      用地 权第 水电 用地                          水文站约 5 公           0001897 有限                          里（物资仓库）             号33 公司              粤 广东 韩江潮州市区           （2026） 粤海 段的江东洲北      国有 潮安区 韩江 端及东溪西溪 水工                                            14,621 划 2 建设 不动产 水利 上游端，距潮 建筑 / /                                              .47 拨      用地 权第 水电 安水文站约 5 用地           0001895 有限 公里（西溪厂             号34 公司 房）              粤 广东 韩江潮州市区           （2026） 粤海 段的江东洲北      国有 水工            潮安区 韩江 端及东溪西溪 11,607 划 3 建设 建筑 / /            不动产 水利 上游端，距潮 .00 拨      用地 用地             权第 水电 安水文站约 5           0001892 有限 公里（东溪电 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块及地上 1 处建筑物转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下， 33 广东粤海韩江水利水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该地块上建筑物取得房地一体不动产权证书（产 权证号：粤（2026）潮安区不动产权第 0001897 号）                              。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）潮州市潮 安区不动产权第 0007089 号）已被注销。 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块及地上 3 处建筑物转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下， 34 广东粤海韩江水利水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该地块上 3 处建筑物取得房地一体不动产权证书 （产权证号：粤（2026）潮安区不动产权第 0001895 号、粤（2026）潮安区不动产权第 0001896 号、粤（2026） 潮安区不动产权第 0001898 号）                   ，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证 号：粤（2025）潮安区不动产权第 0010581 号、粤（2025）潮安区不动产权第 0010582 号、粤（2025）潮 安区不动产权第 0010588 号）已被注销。                                 266                                                         尽职调查报告                                                         土 国有                                                 使 地 土地 土地 权利 土地 序 产权证 宗地 用 取 出让 /集 人名 坐落位置 面积 号 书编号 用途 年 得 （转 体土 称 （m2）                                                 限 方 让）方 地                                                         式            号35 公司 站坝区配电                            房）              粤 广东                          韩江潮州市区           （2026） 粤海                          段的江东洲北      国有 潮安区 韩江 水工                          端及东溪西溪 2,089. 划 4 建设 不动产 水利 建筑 / /                          上游端，距潮 69 拨      用地 权第 水电 用地                          安水文站约 5           0001888 有限                            公里             号36 公司              粤 广东                          韩江潮州市区           （2026） 粤海                          段的江东洲北      国有 潮安区 韩江 水工                          端及东溪西溪 划 5 建设 不动产 水利 建筑 658.65 / /                          上游端，距潮 拨      用地 权第 水电 用地                          安水文站约 5           0001890 有限                            公里             号37 公司              粤 广东                          韩江潮州市区           （2026） 粤海                          段的江东洲北      国有 潮安区 韩江 水工                          端及东溪西溪 划 6 建设 不动产 水利 建筑 78.85 / /                          上游端，距潮 拨      用地 权第 水电 用地                          安水文站约 5           0001891 有限                            公里             号38 公司 7 国有 粤 广东 韩江潮州市区 水工 2,693. / 划 / 35 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块及地上 3 处建筑物转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下， 广东粤海韩江水利水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该地块上 3 处建筑物取得房地一体不动产权证书 （产权证号：粤（2026）潮安区不动产权第 0001892 号、粤（2026）潮安区不动产权第 0001893 号、粤（2026） 潮安区不动产权第 0001894 号），此处仅披露该地块上 1 处建筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证 号：粤（2025）潮安区不动产权第 0010574 号、粤（2025）潮安区不动产权第 0010575 号、粤（2025）潮 安区不动产权第 0010589 号）已被注销。 36 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海韩江水利 水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该土地取得不动产权证书（产权证号：粤（2026）潮安区不动产权 第 0001888 号）            ，故，原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0002366 号）已 被注销。 37 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海韩江水利 水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该土地取得不动产权证书（产权证号：粤（2026）潮安区不动产权 第 0001890 号）            ，故，原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0002343 号）已 被注销。 38 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海韩江水利 水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该土地取得不动产权证书（产权证号：粤（2026）潮安区不动产权 第 0001891 号）            ，故，原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0004232 号）已 被注销。                                 267                                                                 尽职调查报告                                                                 土 国有                                                        使 地 土地 土地 权利 土地 序 产权证 宗地 用 取 出让 /集 人名 坐落位置 面积 号 书编号 用途 年 得 （转 体土 称 （m2）                                                        限 方 让）方 地                                                                 式          建设 （2026） 粤海 段的江东洲北 建筑 57 拨          用地 潮安区 韩江 端及东溪西溪 用地                不动产 水利 上游端，距潮                 权第 水电 安水文站约 5               0001889 有限 公里                 号39 公司 合 32,228          / / / / / / / / 计 .92          ②房屋所有权          根据原始权益人提供的资料，截至本尽调报告出具日，项目公司二已通过资 产重组从粤海飞来峡潮州分公司处取得就潮州项目项下合计持有 7 处水工建筑 物及生产运营所必需的配套用房，证载面积总共为 11,775.44 平方米，具体情况 如下：                         图表 2-9-5-5：潮州项目房屋所有权情况              资产名 产权证书编 权利人名 房屋 建筑面积 序号 房屋坐落               称 号 称 用途 （m2）                                             韩江潮州市区段                        粤（2026）潮 广东粤海 江东洲北端及东              物资仓 安区不动产 韩江水利 溪西溪上游端，      1 仓储 479.12               库 权第 0001897 水电有限 距潮安水文站约                           号 公司 5 公里（物资仓                                                 库）                                             韩江潮州市区段                        粤（2026）潮 广东粤海 的江东洲北端及              西溪发 安区不动产 韩江水利 东溪西溪上游 公共      2 5,888.38              电厂房 权第 0001895 水电有限 端，距潮安水文 设施                           号 公司 站约 5 公里（西                                                溪厂房）              柴油发 粤（2026）潮 广东粤海 韩江潮州市区段                                                            公共      3 电机 安区不动产 韩江水利 的江东洲北端及 78.53                                                            设施              室、坝 权第 0001898 水电有限 东溪西溪上游 39 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海韩江水利 水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该土地取得不动产权证书（产权证号：粤（2026）潮安区不动产权 第 0001889 号）            ，故，原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0004206 号）已 被注销，                                       268                                                   尽职调查报告       资产名 产权证书编 权利人名 房屋 建筑面积 序号 房屋坐落         称 号 称 用途 （m2）       区变压 号 公司 端，距潮安水文        器室 站约 5 公里（柴                                油发电机室、坝                                 区变压器室）                                韩江潮州市区段              粤（2026）潮 广东粤海 的江东洲北端及              安区不动产 韩江水利 东溪西溪上游 公共 4 GIS 100.74              权第 0001896 水电有限 端，距潮安水文 设施                 号 公司 站约 5 公里（GIS                                    室）                                韩江潮州市区段                                的江东洲北端及              粤（2026）潮 广东粤海                                 东溪西溪上游       东溪配 安区不动产 韩江水利 公共 5 端，距潮安水文 76.56        电房 权第 0001892 水电有限 设施                                站约 5 公里（东                 号 公司                                溪电站坝区配电                                    房）                                韩江潮州市区段              粤（2026）潮 广东粤海 的江东洲北端及       东溪发 安区不动产 韩江水利 东溪西溪上游 公共 6 5,052.63       电厂房 权第 0001894 水电有限 端，距潮安水文 设施                 号 公司 站约 5 公里（东                                  溪厂房）                                韩江潮州市区段              粤（2026）潮 广东粤海 的江东洲北端及       东溪 安区不动产 韩江水利 东溪西溪上游 公共 7 99.48       GIS 权第 0001893 水电有限 端，距潮安水文 设施                 号 公司 站约 5 公里（东                                 溪 GIS 室） 合计 / / / / / 11,775.44      ③主要生产设备      经核查标的不动产项目的部分重要生产设备涉及的买卖合同等协议文件，项 目公司二已通过资产重组从粤海飞来峡潮州分公司处取得潮州供水枢纽工程用 于发电的所有设备设施及零配件所有权，主要生产设备包括水轮机、发电机等， 具体情况如下：               图表 2-9-5-6：潮州项目主要生产设备情况 序号 资产编码 资产名称 规格 数量 1 CE45001248 水轮机设备—西溪水轮机 GZ3BN31-WP-600 1                               269                                                 尽职调查报告 序号 资产编码 资产名称 规格 数量 2 CE45001249 水轮机设备—西溪水轮机 GZ3BN31-WP-600 1 3 CE45001251 发电机设备—西溪发电机 SFWG14-76/6670 1 4 CE450002082 发电机设备—西溪发电机 SFWG14-76/6670 1 5 CE45001247 水轮机设备—东溪水轮机 GZ3BN31-WP-540 1 6 CE45001252 水轮机设备—东溪水轮机 GZ3BN31-WP-540 1 7 CE450002072 发电机设备—东溪发电机 SFWG9000-72/6010 1 8 CE45001250 发电机设备—东溪发电机 SFWG9000-72/6010 1                                    MQ2×1000kN 双向 9 CE450002044 启闭设备—西溪门机 1                                          门机                                    MQ2×1000kN 双向 10 CE450002047 启闭设备—西溪门机 1                                          门机 11 CE450002051 拦污设备—西溪清污机 LQT2×125 1                                    MQ2×800kN 双向门 12 CE450002045 启闭设备—东溪门机 1                                           机                                    MQ2×800kN 双向门 13 CE450002046 启闭设备—东溪门机 1                                           机 14 CE450002050 拦污设备—东溪清污机 LQT2×125 1                                    PCS-943TM 线路保                                    护 1 套，PCS-9671C                                    主变主保护 1 套，                                    PCS-9681C 主变后                                      备保护 2 套，                    潮州枢纽东溪电站微机保 15 CE450003192 PCS-9661C 主变非 1                        护改造                                     电量保护 1 套，                                    PCS-985GR 发电机                                      主保护 2 套，                                    PCS-985GS 发电机                                      后备保护 2 套                    西溪电站 1#机组调速器系 16 CE450003194 TSLG 1                      统电气部分改造                                    11.0×12.0m 平面滑 17 CE450002027 闸门设备—东溪进水闸门 1                                           动门                                    12.0×13.0m 平面滑 18 CE450002028 闸门设备—西溪进水闸门 1                                           动门                                    11.0×12.0m 平面滑 19 CE450002031 闸门设备—东溪进水闸门 1                                           动门                                    12.0×13.0m 平面滑 20 CE450002034 闸门设备—西溪进水闸门 1                                           动门                                    9.9×9.9m 平面定轮 21 CE450002029 闸门设备—东溪尾水闸门 1                                            门                                    9.9×9.9m 平面定轮 22 CE450002030 闸门设备—东溪尾水闸门 1                                            门 23 CE450002032 闸门设备—西溪尾水闸门 10.8×10.8m 平面定 1                           270                                                     尽职调查报告 序号 资产编码 资产名称 规格 数量                                               轮门                                         10.8×10.8m 平面定 24 CE450002033 闸门设备—西溪尾水闸门 1                                               轮门 25 CE45001311 电动葫芦桥式起重机 LH10/3-9 A3 1      3）潮州项目的收费权      ①原始权益人原收费权      内部资产重组完成前，粤海飞来峡潮州分公司持有潮州项目的所有权及经营 权，并基于潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权而享有潮州项目 的收费权。潮州项目通过与电网企业签署购售电合同等销售电力并取得电费收入。      根据 2016 年 9 月 30 日潮州市发展和改革局、潮州市水务局、潮州供电局下 发的《转发广东省发展改革委 广东省水利局 广东电网有限责任公司关于小水电 上网电价执行最低保护价问题的通知》                 （潮发改价〔2016〕265 号），对广东省原 实行单独定价的装机容量 5 万千瓦及以下的小水电站上网电价均执行最低保护 价政策，对这一范围内的小水电站，原上网电价低于现行最低保护价（即每千瓦 时不含税 43.82 分）的，其上网电价统一提高到最低保护价标准，并随最低保护 价标准的调整而相应调整；原上网电价高于现行最低保护价的，其上网电价保持 不变。      2020 年 12 月 25 日，广东电网有限责任公司潮州供电局（作为甲方）与粤 海飞来峡潮州分公司（作为乙方）签订《潮州供水枢纽东溪电站、西溪电站并网 协议》（合同编号：0351002020020103JH00025），约定粤海飞来峡潮州分公司将 电厂（或机组）与潮州供电局拥有的潮州电网并网运行。      2021 年 1 月 19 日，潮州供电局（作为甲方）与粤海飞来峡潮州分公司（作 为乙方）签订《潮州供水枢纽东溪电站、西溪电站并网调度协议》（合同编号： 0351002021020105DD00001），协议有效期自 2021 年 1 月 19 日起至 2022 年 1 月 18 日止。协议同时约定，协议双方若无书面异议，则协议到期后有效期限自动 续延，直至购售电合同终止或本协议重签等其他原因终止。      2024 年 11 月 21 日，潮州供电局（作为甲方）与粤海飞来峡潮州分公司（作 为 乙 方 ）签订 《 潮州供 水枢 纽东 溪、 西溪电 站购售电合同》（合 同编号： 0351002024020201YX00026），合同约定潮州供电局购买粤海飞来峡潮州分公司                               271                                                     尽职调查报告 优先发电计划范围内的电能，商业运行期上网电价按相关电价政策文件的规定执 行。本合同机组的商业运行期优先发电电量上网电价为：438.2 元/兆瓦时（不含 税）。合同期限自签订之日至 2030 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方 均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致， 展期次数不限。 ②项目公司二收费权 截至本尽调报告出具日，项目公司二已与潮州供电局签署《并网协议》《并 网调度协议》及《购售电合同》，相关情况如下： 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 工 程 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020103JH00008），约定项目公司二机组、潮州供电局拥有的输配电 网络并网运行。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020105DD00001），协议有效期自 2026 年 4 月 17 日起至 2027 年 4 月 16 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议，协议到期 后自动延期 1 年，延期次数不限。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签 订《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》（合同编号： 0351002026020201YX00007），合同约定潮州供电局按照规定组织电力市场相关 成员收购项目公司二电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量； 价格根据粤发改价格〔2016〕486 号《关于小水电上网电价执行最低保护价问题 的通知》，上网电价为 438.2 元/兆瓦时(不含税)；根据粤发改价格函[2024]1288 号《广东省发展改革委 广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价有 关事项的通知》实行差别电价，具体以国家和省相关政策为准。合同期限自 2026 年 4 月 17 日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改 或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 截至本尽调报告出具日，内部资产重组已完成，不动产权属转移登记已办理 完毕，项目公司已依法取得标的不动产项目项下土地使用权、房屋等不动产权及                               272                                                    尽职调查报告 主要生产设备所有权，标的不动产项目不存在权属方面的重大经济或法律纠纷。        综上所述，项目公司二已领取经营标的不动产项目所需的《取水许可证》和 《电力业务许可证》，并已与潮州供电局签署《并网协议》《并网调度协议》《购 售电合同》，项目公司二已持有潮州项目的所有权及经营权，并基于潮州项目的 电费收费权而享有获得收入的权利，即潮州项目的收费权。项目公司二享有的潮 州项目的收费权不存在依据相关法律、法规、规范性文件规定的无效、可撤销或 应当终止的情形。        （3）不动产项目的权利限制情况        截至本尽调报告出具日，标的不动产项目无抵押、质押、留置、查封、扣押、 冻结等他项权利限制或负担。        经登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统、国家企业信用信 息公示系统查询，结合原始权益人征信报告，并经项目公司确认，截至网络核查 日，除需根据法律法规规定取得相关主管部门、国资监管机构的同意（具体情况 详见本尽调报告“2.9.5 不动产资产的合法合规情况”之“7.不动产转让有关事项” （2）法律法规对不动产项目转让的限制及解除”）外，标的不动产项目资产之 之“ 上不存在其他法定或约定的限制转让或抵押、质押等权利负担及权利限制等情形， 且标的不动产项目转让在获得全部有效的审批或授权后，符合《基金指引》第八 条第（一）项及《审核关注事项（试行）》第十二条第（四）                           （五）项的相关规定。        3.固定资产投资管理相关手续        （1）各类项目均应取得的合规手续情况        1）飞来峡项目        经核查，飞来峡项目已取得的相关主管部门出具或核发的项目审批文件、用 地文件、环境影响评价批复文件、消防验收文件、环保验收文件及竣工验收文件 的具体情况如下：                    图表 2-9-5-7：飞来峡项目合规手续情况 序 处理             手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式         审 项目建议书 1992 年 4 国家计划 计农经 不涉 可研批 1        批、 批复40 月 17 日 委员会 〔1992〕466 及 复 40      飞来峡项目建设时不涉及项目建议书批复，具体详见“（3）需要特别说明的事项”之“1）飞来峡项目”之“①                                  273                                                  尽职调查报告 序 处理          手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式     核准 号     或备 计农经          可行性研究 1992 年 4 国家计划 正常      案 〔1992〕466           报告批复 月 17 日 委员会 办理                                           号 /          初步设计批 1993 年 5 水规〔1993〕 正常                                水利部             复 月 11 日 158 号 办理          企业投资项                                                不涉          目核准（2004 / / /                                                 及 不属于           年以后）                                                      企业投          企业投资项                                                不涉 资项目          目备案（2004 / / /                                                 及           年以后）          建设项目选           址意见书 投资          （2019 年 9 建设          月以后为建 / / / 时无 /          设项目用地 需办          预审与选址 理          意见书）41                                                投资 2 规划 建设          建设用地规                        / / / 时无 /          划许可证42                                                需办                                                 理                                                投资                                                建设          建设工程规                        / / / 时无 /          划许可证43                                                需办                                                 理        土地取得方                                       划拨           式        土地预审意 投资 3 用地 见（2019 年 9 建设        月以后为建 / / / 时无 /        设项目用地 需办        预审与选址 理 项目建议书批复”。 41 飞来峡项目建设时无需办理建设项目选址意见书，具体详见“（3）需要特别说明的事项”之“1）飞来峡项 目”之“②建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收”。 42 飞来峡项目建设时无需办理建设用地规划许可证，具体详见“（3）需要特别说明的事项”之“1）飞来峡项 目”之“②建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收”。 43 飞来峡项目建设时无需办理建设工程规划许可证，具体详见“（3）需要特别说明的事项”之“1）飞来峡项 目”之“②建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收”。                                274                                                   尽职调查报告 序 处理       手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式          意见书）                                                投资                                                建设                                                时未                                                办理        建设用地批                 2025 年 但有        准书（2019 清远市自                 12 月 18 / 关部 /        年 9 月以前） 然资源局            44 日 门已                                                出具                                                明确                                                处理                                                意见                                     粤（2025）清                   2025 年 8 清远市自 远市不动产 正常                                                       /                    月7日 然资源局 权第 办理                                     0072568 号 46                                                  投资                                     粤（2025）清 建设                   2025 年 8 清远市自 远市不动产 时未                                                       /                    月 12 日 然资源局 权第 办理         建设项目土                                     0073647 号 47                                                  但已         地使用权证                                                  补办         （或不动产              45 粤（2023）清          权证）                   2023 年 4 清远市自 远市不动产 正常                                                       /                    月 24 日 然资源局 权第 办理                                     0050229 号 48                                     粤（2023）清                   2023 年 4 清远市自 远市不动产 正常                                                       /                    月 24 日 然资源局 权第 办理                                     0050259 号 49                   2025 年 8 清远市自 粤（2025）清 投资 / 44 飞来峡项目建设用地批准书属于投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续， 相关部门已出具明确处理意见，具体详见“（3）需要特别说明的事项”之“1）飞来峡项目”之“③建设用地批 准书”。 45飞来峡项目合规手续情况表中所列示的不动产权证信息，为原始权益人原权证信息。为发行 REITs 之目 的原始权益人已进行资产重组，截至本尽调报告出具日，飞来峡项目的不动产权证权利人已变更为项目公 司一。 46 粤海飞来峡公司已就该地块上 11 处建筑物分别办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建 筑物不动产权证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018188 号）已被注销。 47 粤海飞来峡公司已就该地块上 2 处建筑物办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不 动产权证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清远市不动产权第 0073258 号）已被注销。 48 粤海飞来峡公司已就该地块上 2 处建筑物分别办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建筑 物不动产权证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018182 号）已被注销。 49 粤海飞来峡公司已就该地块上 2 处建筑物分别办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建筑 物不动产权证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2021）清远市不动产权第 0044043 号）已被注销。                              275                                                    尽职调查报告 序 处理        手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式                    月 12 日 然资源局 远市不动产 建设                                        权第 时未                                     0073659 号50 办理                                                   但已                                                   补办                                     粤（2022）清                   2022 年 3 清远市自 远市不动产 正常                                                         /                    月 18 日 然资源局 权第 办理                                      0018193 号                                     粤（2022）清                   2022 年 3 清远市自 远市不动产 正常                                                         /                    月 17 日 然资源局 权第 办理                                      0018216 号                                     粤（2022）清                   2022 年 3 清远市自 远市不动产 正常                                                         /                    月 17 日 然资源局 权第 办理                                      0018259 号                                     粤（2023）清                   2023 年 4 清远市自 远市不动产 正常                                                         /                    月7日 然资源局 权第 办理                                      0043318 号                                     粤（2023）清                   2023 年 4 清远市自 远市不动产 正常                                                         /                    月7日 然资源局 权第 办理                                      0043319 号                                     粤（2025）清                   2025 年 8 清远市自 远市不动产 正常                                                         /                    月 22 日 然资源局 权第 办理                                     0079829 号51         用海预审意 不涉                      / / /            见 及                                                        不属于         用海申请批 不涉 4 用海 / / / 用海项          复文件 及                                                         目         海域使用许 不涉                      / / /           可证 及      节能 节能审查（节 不涉 5 / / / /      审查 能报告、节能 及 50 粤海飞来峡公司已就该地块上建筑物办理房地一体不动产权证书，原土地不动产权证（产权证号：粤（2025） 清远市不动产权第 0073257 号）已被注销。 51 该地块系根据清远市清城区人民政府于 2025 年 8 月 4 日作出的《关于同意划拨原广东省飞来峡水利枢纽 管理处用地及飞来峡镇 7 宗土地权属争议处置方案的批复》调整后取得的不动产权证。原土地不动产权证 号为粤（2022）清远市不动产权第 0050606 号。                              276                                                  尽职调查报告 序 处理           手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式           审查意见）                1987 年 2 国家环境 环建字第 正常         环境影响评 /      环境 月 17 日 保护局 162 号 办理         价（报告书、 6 影响 1987 年         报告表和登 广东省环 粤环〔1987〕 正常      评价 10 月 28 /         记表）批复 保局 159 号 办理                    日                                         粤计农      施工 施工许可证 1994 年 广东省计 不涉 开工 7 〔1994〕714      许可 52 10 月 7 日 划委员会 及 报告                                           号                                广东省发                     2010 年 5 正常            综合验收 展和改革 / /                      月 18 日 办理                                 委员会                                        广公消监                                广东省公                     2000 年 6 （验）字 正常            消防验收 安厅消防 /                      月8日 〔2000〕第 办理                                  局                                         82 号                                                 投资      竣工 8 建设      验收            规划验收53 / / / 时无 /                                                 需办                                                  理                     2000 年                                国家环境 环验〔2001〕 正常            环保验收 12 月 24 /                                保护总局 037 号 办理                        日                                                 不涉            节能验收 / / / /                                                  及           商务部门关                                                 不涉           于外商投资 / / / 不属于                                                  及 9 外资 企业的批复 外商投           外商投资安 不涉 资项目                        / / /           全审查意见 及      2）潮州项目      经核查，潮州项目已取得的相关主管部门出具或核发的项目审批文件、建设 项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、用地预审意见、 建设用地批准书、环境影响评价批复文件、消防验收文件、环保验收文件及竣工 52 飞来峡项目为水利设施项目，仅需开工申请审批文件，无需取得施工许可证，具体详见“（3）需要特别说 明的事项”之“1）飞来峡项目”之“④施工许可证”。 53 飞来峡项目建设时无需进行规划验收，具体详见“                         （3）需要特别说明的事项”之“1）飞来峡项目”之“② 建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收” 。                                277                                                           尽职调查报告 验收文件的具体情况如下：                   图表 2-9-5-8：潮州项目合规手续情况 序 处理 备            手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 号 方式 注                                   广东省发 粤计办                        2001 年 4                                   展计划委 〔2001〕382 /                         月 27 日                                    员会 号                                   广东省发 粤计办                        2001 年 7                                   展计划委 〔2001〕529 /                         月 13 日                                    员会 号                                   广东省发 粤计资            项目建议书批 2002 年 2 正常                                   展计划委 〔2002〕109 /              复54 月 20 日 办理                                    员会 号                                   国家发展 计办投资                        2002 年 3                                   计划委员 〔2002〕327 /                         月 15 日                                   会办公厅 号       审                                   广东省发 粤计资       批、 2002 年 4                                   展计划委 〔2002〕320 /       核 月 22 日                                    员会 号 1 准                                   广东省发 粤计资       或 可行性研究报 2002 年 4 正常                                   展计划委 〔2002〕320       备 告批复 月 22 日 办理                                    员会 号       案 /                                   广东省发 粤计农                        2002 年 8 正常            初步设计批复 展计划委 〔2002〕736                         月 31 日 办理                                    员会 号            企业投资项目 不                                                           不涉            核准（2004 年 / / / 属                                                            及              以后） 于                                                                企                                                                业            企业投资项目                                                           不涉 投            备案（2004 年 / / /                                                            及 资              以后）                                                                项                                                                目            建设项目选址            意见书（2019                                                选字第        规 年 9 月以后为 2009 年 3 广东省建 正常 2 44000020090 /        划 建设项目用地 月 31 日 设厅 办理                                               0052 号            预审与选址意               见书） 54      具体详见“4、需要特别说明的事项”之“                        （2）潮州项目”之“1）项目建议书批复”。                                   278                                                        尽职调查报告                                         地字第（补          建设用地规划 2010 年 7 潮州市城 办） 正常                                                             /            许可证 月 16 日 乡规划局 44510120100 办理                                            0013                                           建字第 投资                        2025 年 9                                        4451032025G 建设 /                         月5日 潮州市潮 G0038598 号          建设工程规划 时未                                   安区自然           许可证55 建字第 办理                        2025 年 9 资源局                                        4451032025G 但已 /                         月 28 日                                        G0045554 号 补办          土地取得方式 划拨          土地预审意见          （2019 年 9 月 2001 年 国土资厅函                                   国土资源 正常          以后为建设项 11 月 19 〔2001〕327 /                                     部 办理          目用地预审与 日 号          选址意见书）                                           粤国土资                        2004 年                                   广东省国 （建）字 正常                        10 月 28 /                                   土资源厅 〔2004〕166 办理                           日                                              号                                           安自然资          建设用地批准 潮州市潮                        2025 年 9 （建）字 正常          书（2019 年 9 安区自然 /      用 月 28 日 〔2025〕26 办理 3 月以前） 资源局      地 号                                           安自然资                                   潮州市潮                        2025 年 9 （建）字 正常                                   安区自然 /                         月 28 日 〔2025〕27 办理                                    资源局                                              号                                          粤（2025）潮                                   潮州市潮                        2025 年 8 州市潮安区 正常                                   安区自然 /                         月 11 日 不动产权第 办理          建设项目土地 资源局                                          0007089 号57          使用权证（或                                          粤（2025）潮          不动产权证56） 潮州市潮                        2025 年 9 安区不动产 正常                                   安区自然 /                         月 28 日 权第 0010581 办理                                    资源局                                              号58 55 潮州项目建设工程规划许可证属于按照项目投资建设时和现行规定均需办理的有关手续，已经补办，具体 详见“（3）需要特别说明的事项”之“2）潮州项目”之“②建设工程规划许可证”。 56     潮州项目合规手续情况表中所列示的不动产权证信息，为原始权益人原权证信息。为发行 REITs 之目的 原始权益人已进行资产重组，截至本尽调报告出具日，潮州项目的不动产权证权利人已变更为项目公司二。 57 粤海飞来峡潮州分公司已就该地块上建筑物办理房地一体不动产权证书，原土地不动产权证（产权证号： 粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0002344 号）已被注销。 58 粤海飞来峡潮州分公司已就该地块上 3 处建筑物办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建 筑物不动产权证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0004207 号）已 被注销。                                   279                                                     尽职调查报告                                        粤（2025）潮                              潮州市潮                   2025 年 9 安区不动产 正常                              安区自然 /                    月 28 日 权第 0010574 办理                               资源局                                            号59                                        粤（2022）潮                              潮州市潮                   2022 年 3 州市潮安区 正常                              安区自然 /                    月 10 日 不动产权第 办理                               资源局                                         0002366 号                                        粤（2022）潮                              潮州市潮                   2022 年 3 州市潮安区 正常                              安区自然 /                    月 10 日 不动产权第 办理                               资源局                                         0002343 号                                        粤（2022）潮                              潮州市潮                   2022 年 6 州市潮安区 正常                              安区自然 /                    月 20 日 不动产权第 办理                               资源局                                         0004232 号                                        粤（2022）潮                              潮州市潮                   2022 年 6 州市潮安区 正常                              安区自然 /                    月 20 日 不动产权第 办理                               资源局                                         0004206 号                                                     不涉 不          用海预审意见 / / /                                                      及 属          用海申请批复 不涉 于      用 / / / 4 文件 及 用      海                                                          海          海域使用许可 不涉                      / / / 项             证 及                                                          目      节          节能审查（节      能 不涉 5 能报告、节能 / / / /      审 及           审查意见）      查      环      境 环境影响评价      影 （报告书、报 2002 年 7 国家环境 环审〔2002〕 正常 6 /      响 告表和登记 月 12 日 保护总局 175 号 办理      评 表）批复      价 粤海飞来峡潮州分公司已就该地块上 3 处建筑物办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建 59 筑物不动产权证号。                              280                                                       尽职调查报告      施 开                                广东省发 粤计农      工 2002 年 9 不涉 工 7 施工许可证60 展计划委 〔2002〕816      许 月 24 日 及 批                                 员会 号      可 复                                          粤水建设函                     2020 年 1 广东省水 正常           综合验收 〔2020〕81 /                      月 10 日 利厅 办理                                              号                                           潮公消验                     2011 年 1 潮州市公 正常                                          〔2011〕第 /                      月 27 日 安消防局 办理                                            003 号                                                       投资                61          消防验收 建设                                潮州市住 潮建消竣备                     2026 年 1 时未                                房和城乡 字〔2026〕第 /                      月 26 日 办理      竣 建设局 001 号                                                       但已      工 8 补办      验                                                       投资      收                                                       建设                     2025 年 潮州市潮 安自然资工                                                       时未          规划验收 62                     10 月 16 安区自然 规〔2025〕154 /                                                       办理                        日 资源局 号                                                       但已                                                       补办                     2013 年 中华人民                                          环验〔2013〕 正常           环保验收 12 月 30 共和国环 /                                            345 号 办理                        日 境保护部                                                       不涉           节能验收 / / / /                                                        及          商务部门关于 不                                                       不涉          外商投资企业 / / / 属                                                        及            的批复 于                                                            外      外 9 商      资          外商投资安全 不涉 投                        / / /           审查意见 及 资                                                            项                                                            目      （2）特定行业应取得的合规手续      1）飞来峡项目 60 潮州项目为水利设施项目，仅需开工申请审批文件，无需取得施工许可证，具体详见“（3）需要特别说明 的事项”之“2）潮州项目”之“③施工许可证”。 61 具体详见“（3）、需要特别说明的事项”之“2）潮州项目”之“④消防验收”。 62 潮州项目规划验收属于按照项目投资建设时和现行规定均需办理的有关手续，已经补办，具体详见“（3） 需要特别说明的事项”之“（2）潮州项目”之“⑤规划验收”。                                281                                                            尽职调查报告           因飞来峡水利枢纽属于水利设施，经核查，飞来峡水利枢纽的特定行业投资     管理合规性相关手续情况如下：                  图表 2-9-5-9：飞来峡项目特定行业合规手续情况 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 处理方式 备注 号          取水许可 2025 年 3 水利部珠江水利 A441802S202 1 正常办理 /           证63 月 26 日 委员会 1-0801          航道通航                                                         投资建设时 2 条件影响 / / / /                                                          无需办理           评价                                                                 电站接                                                                 入系统          并网意见 1997 年 9 广东省电力工业 粤电计〔1997〕 配套工 3 正常办理           书64 月 29 日 局 149 号 程可研                                                                 报告批                                                                  复                            广东电网有限责          并网调度 2024 年 10 036000202402 4 任公司电力调度 正常办理 /           协议65 月9日 0105BX00024                              控制中心                            广东省飞来峡水          移民安置 1995 年 1 粤峡指字 5 利工程建设总指 正常办理 /          规划审批 月 18 日 〔1995〕4 号                               挥部          移民安置 2003 年 10 粤水移〔2003〕 6 广东省水利厅 正常办理66 /          工作验收 月 27 日 27 号                                           粤水建管          大坝安全 2012 年 6 7 广东省水利厅 〔2012〕100 正常办理 /           备案 月 19 日                                              号          防洪评价 投资建设时 8 / / / /            审批 无需办理          地震安全 投资建设时 9 / / / /           性评价 无需办理      飞来峡项目特定行业合规手续情况表中所列示的取水许可证信息，为原始权益人原证信息。为发行 REITs     63     之目的原始权益人已进行资产重组，截至本尽调报告出具日，飞来峡项目的取水许可证权利人已变更为项     目公司一。     64        飞来峡项目于 1993 年 5 月 29 日取得广东省电力工业局作出的《关于飞来峡水电站接入系统设计的批复》     （粤电计〔1993〕75 号）,后因装机容量调整，广东省电力工业局于 1997 年 9 月 29 日作出《关于飞来峡水     电站接入系统配套工程可行性研究报告的批复》 （粤电计〔1997〕149 号）                                                   。     65         飞来峡项目特定行业合规手续情况表中所列示的并网调度协议信息，为原始权益人原协议信息。为发行     REITs 之目的原始权益人已进行资产重组，截至本尽调报告出具日，飞来峡项目的并网调度协议已换签至     项目公司一。     66          具体详见本节“3.固定资产投资管理相关手续”之“（3）需要特别说明的事项”                                    282                                                             尽职调查报告           2）潮州项目           因潮州供水枢纽工程属于水利设施项目，经核查，潮州供水枢纽工程的特定     行业投资管理合规性相关手续情况如下                   图表 2-9-5-10：潮州项目特定行业合规手续情况 序          手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 处理方式 备注 号          取水许可 2023 年 4 B445103S2020 1 广东省水利厅 正常办理 /           证67 月 10 日 -0080          航道通航 投资建设 2 条件影响 / / / 时无需办 /           评价 理                                                                  电站                              广东省广电集团          并网意见 2004 年 11 潮电函〔2004〕 接入 3 有限公司潮州供 正常办理            书 月4日 6号 方案                               电分公司                                                                  批复                              甲方：广东电网有                              限责任公司潮州                                供电局          并网调度 2021 年 1 035100202102 4 乙方：广东粤海飞 正常办理 /           协议68 月 19 日 0105DD00001                              来峡水力发电有                              限公司潮州枢纽                                分公司          移民安置 2019 年 5 粤水移民 5 广东省水利厅 正常办理 /          规划审批 月 13 日 〔2019〕4 号          移民安置 2020 年 3 粤水移民函 6 广东省水利厅 正常办理 /          工作验收 月5日 〔2020〕257 号                                             粤水运管函          水闸安全 2021 年 8 7 广东省水利厅 〔2021〕1298 正常办理 /           鉴定 月 30 日                                                 号          防洪评价 1996 年 7 中华人民共和国 水规计〔1996〕 8 正常办理 /           审批 月 30 日 水利部 332 号          地震安全 2001 年 6 广东省地震安全 粤震安函 9 正常办理 /           评价 月 19 日 性评定委员会 〔2001〕69 号           （3）需要特别说明的事项      潮州项目特定行业合规手续情况表中所列示的取水许可证信息，为原始权益人原证信息。为发行 REITs     67     之目的原始权益人已进行资产重组，截至本尽调报告出具日，潮州项目的取水许可证权利人已变更为项目     公司二。     68       潮州项目特定行业合规手续情况表中所列示的并网调度协议信息，为原始权益人原协议信息。为发行     REITs 之目的原始权益人已进行资产重组，截至本尽调报告出具日，潮州项目的并网调度协议已换签至项     目公司二。                                      283                                      尽职调查报告 1）飞来峡项目 ①项目建议书批复 根据立项审批时的法律法规，国家计委仅要求编制工程设计任务书，不涉及 项目建议书作为可研报告前置条件的相关规定。1983 年，国家计委同意飞来峡 项目可研初步报告，并要求补充完善设计任务书。到 1984 年《关于改进计划体 制的若干暂行规定》提出项目建议书时，飞来峡项目已进入设计任务书的修改阶 段。1986 年珠江委重新提出飞来峡设计任务书。1992 年，国家计委批复可研报 告。因此，飞来峡项目已按当时适用规定取得前期工作所需批复文件，不涉及项 目建议书，具体如下： A.项目建设当时的法律法规： 1978 年 4 月，国家（发展）计划委员会、国家建设委员会、财政部发布《关             （1978 年 4 月 22 日施行，现已失效），对基本建设 于基本建设程序的若干规定》 程序问题作出规定：“计划任务书（又称设计任务书），是确定基本建设项目，编 制设计文件的主要依据。所有的新建、改扩建项目，都要根据国家发展国民经济 的长远规划和建设布局，按照项目的隶属关系，由主管部门组织计划、设计等单 位，提前编制计划任务书”。 1982 年 9 月，国家（发展）计划委员会下发《国家计划委员会关于编制建设 前期工作计划的通知》明确，建设前期工作系指从建设项目的酝酿提出到列入年 度计划开工建设以前进行的工作，主要包括勘测、科研、试验和可行性研究；设 计任务书；初步设计。 故，根据项目立项审批时的法律法规，飞来峡项目不涉及项目建议书作为可 行性研究报告前置条件的相关法律规定，国家计委仅要求编制工程设计任务书， 按照 1014 号文规定，属于相关手续不涉及的情况。 B.项目建设前期审批情况： 经核查，1978 年 12 月 26 日，广东省计划委员会出具《关于上报飞来峡水利 枢纽工程设计任务书的函》            （粤计农字〔1978〕510 号），同意兴建飞来峡水利枢 纽工程，并请国家将飞来峡项目列入“六五”计划安排兴建。1982 年 9 月，国家 计委决定将飞来峡项目列入“六五”时期前期工作的重点项目。1983 年 7 月 12 日，                      284                                          尽职调查报告 国家计委出具《关于对和审查意见的复函》（计农〔1983〕997 号），“1.……该流域规划可由水 电部、广东省核定。国家计委不再审批。2.同意你们对飞来峡枢纽可行性研究初 步报告的审查意见。待补充的北江航运规划中小河流规划及水库和分洪区的最优 调度运用方案报经水电部审定后，编制工程设计任务书，报国家计委审批……”。 1986 年 4 月，珠江委提出《北江飞来峡水利枢纽设计任务书》。1992 年 3 月，国 家计委以计农经〔1992〕243 号文向国务院呈报《关于审批广东省北江飞来峡水 利枢纽工程可行性研究报告的请示》载明，“1987 年 6 月，广东省人民政府和原 水利电力部联合报来《北江飞来峡水利枢纽设计任务书》（修改稿）要求审批。 1989 年 3 月，中国国际工程咨询公司提出了评估意见。1991 年 9 月底提出工程 设计任务书（可行性研究报告）的补充材料。……鉴于上述情况，建议批准其可 行性研究报告。”1992 年 4 月，国家计委印发《关于审批广东省北江飞来峡水利 枢纽工程可行性研究报告的请示》的通知（计农经〔1992〕466 号），批准同意 兴建飞来峡水利枢纽工程。 综上，飞来峡项目立项启动于 1978 年，广东省计划委员会根据 1978 年 4 月 22 日施行的国家计划委员会《关于基本建设程序的若干规定》，编制设计任务书， 于 1978 年 12 月 26 日正式上报。1984 年 10 月《关于改进计划体制的若干暂行 规定》提出项目建议书时，飞来峡项目已进入设计任务书的修改阶段，因此，飞 来峡项目已经按历史文件规定时的审批流程取得可行性研究报告、设计任务书等 前期工作所需的批复文件，不涉及项目建议书。 ②建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划 验收 本次项目申报时点，针对建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设 工程规划许可证、规划验收有效的法律规定为《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》，其第二条第二款规定“本法所称城乡规划，包括城镇体系规划、城市规 划、镇规划、乡规划和村庄规划。城市规划、镇规划分为总体规划和详细规划。 详细规划分为控制性详细规划和修建性详细规划”；第三十六条第一款规定“按照 国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用 权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请                         285                                          尽职调查报告 核发选址意见书”；第三十七条第一款规定“在城市、镇规划区内以划拨方式提供 国有土地使用权的建设项目，经有关部门批准、核准、备案后，建设单位应当向 城市、县人民政府城乡规划主管部门提出建设用地规划许可申请，由城市、县人 民政府城乡规划主管部门依据控制性详细规划核定建设用地的位置、面积、允许 建设的范围，核发建设用地规划许可证”；第四十条第一款规定“在城市、镇规划 区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应 当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定 的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证”；第四十五条第一款规定“县级以上 地方人民政府城乡规划主管部门按照国务院规定对建设工程是否符合规划条件 予以核实。未经核实或者经核实不符合规划条件的，建设单位不得组织竣工验收”。 根据现行规定，飞来峡项目需要办理建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证、规划验收。 飞来峡项目于 1992 年 4 月 17 日取得国家计委出具的可研报告批复（计农经 〔1992〕466 号），1994 年 10 月 7 日广东省计划委员会同意飞来峡工程开工建设。 飞来峡项目建设时有效的法律法规系 1990 年 4 月 1 日施行的《中华人民共和国 城市规划法》，第三条明确“本法所称城市规划区，是指城市市区、近郊区以及城 市行政区域内因城市建设和发展需要实行规划控制的区域。城市规划区的具体范 围，由城市人民政府在编制的城市总体规划中划定。” 根据飞来峡项目建设时的《清远市城市总体规划图（一九九三-二 0 一 0）》， 飞来峡项目位于当时规划边界飞来峡风景名胜区（现为“清远飞霞地方级风景名 胜区”）东北方，位于飞霞山上游 18 公里的北江段，其建设时未在城市总体规划 范围内，不适用《中华人民共和国城市规划法》，属于建设时无需办理建设项目 选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收等情形。 ③建设用地批准书 根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1991 年 2 月 1 日实施，已被 修订）第十八条规定，国家建设用地的审批程序：（三）建设用地的申请，依照 法定批准权限经县级以上人民政府批准后，由被征用土地所在的县级以上人民政 府发给建设用地批准书，土地管理部门根据建设进度一次或者分期划拨建设用地。                        286                                          尽职调查报告 飞来峡水利枢纽项目在建设时应当按照当时有效的规定取得建设用地批准书。 根据自然资源部于 2024 年 9 月 12 日印发的《关于以“多规合一”为基础推进 规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资函[2024]709 号），将建设 用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用 地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。 飞来峡项目建设用地已取得国土资源部于 2000 年 1 月 4 日下发的《关于飞 来峡水利枢纽工程补办建设用地手续的批复》（国土资函[2000]3 号），系经主管 部门依法补办的建设用地批准手续。2025 年 12 月 18 日，清远市自然资源局出 具《关于飞来峡水利枢纽项目开展基础设施 REITs 相关事项意见的复函》，“2000 年 1 月 4 日，国土资源部下发《关于飞来峡水利枢纽工程补办建设用地手续的批 （国土资函[2000]3 号），原清远市国土资源局于 2001 年 4 月 2 日作出《转发 复》 》                         （清国土（建）函[2001]26 号），飞来峡水利枢纽项目取得时已为经依法批准的建设用地。根据《自然资源 部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》 （自然资函〔2024〕709 号）规定，‘使用已经依法批准的建设用地进行建设的项 目，不再办理用地预审’，飞来峡水利枢纽项目属于使用已经依法批准的建设用 地进行建设的项目，土地使用程序合法、合规，属不须办理用地预审情形，不需 补办建设用地批准书”。 综上，飞来峡项目已取得国土资源部下发的项目建设用地手续批复，属于“取 得时已为经依法批准的建设用地”。鉴于多规合一政策，建设用地规划许可证、 建设用地批准书合并，自然资源主管部门不再单独核发建设用地批准书，飞来峡 项目不在城乡规划范围内，无需办理建设用地规划许可证，结合清远市自然资源 局就飞来峡项目不需补办建设用地批准书出具的明确处理意见，飞来峡项目缺失 建设用地批准书的处理方式符合投资管理手续合规要求。 ④施工许可证 飞来峡项目于 1992 年 4 月 17 日取得国家计委出具的可研报告批复（计农经 〔1992〕466 号），1994 年 10 月 7 日广东省计划委员会同意飞来峡工程开工建设。                   （1998 年 3 月 1 日）首次出台关于申 其建设时间早于《中华人民共和国建筑法》                        287                                           尽职调查报告 领施工许可证的时间，故飞来峡项目建设期间并无需要办理施工许可证的相关法 律法规要求。 综上，飞来峡项目已于 1994 年 10 月 7 日取得广东省计划委员会作出的《关 于同意飞来峡水利枢纽工程开工建设的批复》，已合法合规取得了有关开工的相 关手续。 ⑤移民安置工作验收 飞来峡水利枢纽建设时有效的《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安 （1991 年 5 月 1 日实施，已经失效）第十一条规定，经批准的移民安置 置条例》 规划，由县级以上地方人民政府负责实施，按工程建设进度要求组织搬迁，妥善 安排移民生产和生活；工程竣工后，由该工程的主管部门会同移民安置区县级以 上地方人民政府对移民安置工作进行检查和验收。                                     （2017 现行《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例（2017 修订）》 年 6 月 1 日实施）第三十七条规定，移民安置达到阶段性目标和移民安置工作完 毕后，省、自治区、直辖市人民政府或者国务院移民管理机构应当组织有关单位 进行验收；移民安置未经验收或者验收不合格的，不得对大中型水利水电工程进 行阶段性验收和竣工验收。 故，飞来峡水利枢纽所涉移民安置工作验收属于按照项目投资建设时和现行 规定均需办理的有关手续。 2003 年 9 月 1 日至 2003 年 9 月 3 日，受广东省政府委托，由广东省水利厅 主持，召开了广东省飞来峡水利工程征地移民迁安工作竣工验收会议，同意通过 移民竣工验收。2003 年 10 月 27 日，省水利厅以《关于报送广东省飞来峡水利 工程征地移民迁安竣工验收鉴定书的请示》（粤水移〔2003〕27 号），将《广东 省飞来峡水利工程征地移民迁安竣工验收鉴定书》报送省政府。 2025 年 7 月 22 日，广东省水利厅出具《关于飞来峡水利枢纽工程征地移民 迁安竣工验收有关情况的说明》，确认广东省飞来峡水利工程已按国家有关规程 通过竣工验收，并履行法定流程，征地移民迁安竣工验收具备合法合规性。 2025 年 12 月 26 日，广东省水利厅出具《关于确认飞来峡水利枢纽工程征                         288                                       尽职调查报告 地移民迁安竣工验收有效性的函》明确，“鉴于我厅系受省政府委托，在委托权 限内组织开展征地移民迁安竣工验收工作，并已将相关验收结果报送省政府。故， 我厅确认已完成飞来峡水利枢纽工程征地移民迁安竣工验收工作。” 2）潮州项目 ①项目建议书批复 为简化审批程序，加快审批进度，经争取国家计委同意将项目建议书和可行 性研究报告一并审批。2001 年 7 月，广东省计委以粤计办〔2001〕529 号向国家 计委、水利部上报了可行性研究报告。水利部规划设计总院和中国国际工程咨询 公司组织项目评审，同意项目建设方案。2002 年 2 月，广东省计委以粤计资〔2002〕 109 号请示国家计委，请求尽快审批项目或委托广东省计委审批。2002 年 3 月， 国家计委以计办投资〔2002〕327 号函复，委托广东省计委审批，请及时将审批 结果报国家计委。2002 年 4 月，广东省计委以粤计资〔2002〕320 号批复项目可 行性研究报告，并抄报国家计委。具体如下： 2001 年 4 月 27 日，广东省发展计划委员会作出《广东省计委关于上报韩江 潮州水利枢纽工程项目建议书的报告》                 （粤计办〔2001〕382 号），将潮州水利枢 纽工程项目建议书上报国家计委、水利部，并“请求国家下放项目审批权限或简 化审批程序”。 2001 年 7 月 13 日，广东省发展计划委员会作出《广东省计委关于上报潮州 供水枢纽工程可行性研究报告的报告》                 （粤计办〔2001〕529 号），将潮州供水枢 纽工程可行性研究报告上报国家计委、水利部。 2002 年 2 月 8 日，广东省发展计划委员会出具《关于潮州供水枢纽工程项目 审批问题的情况汇报》          （粤计农〔2002〕97 号），汇报中载明，“经争取国家计委 同意将项目建议书和可研报告一并审批”。 2002 年 2 月 20 日，广东省发展计划委员会出具《广东省计委关于潮州供水 枢纽工程审批问题的请示》（粤计资〔2002〕109 号），“请求国家计委尽快审批 或委托我省审批”。 2002 年 3 月 15 日，国家发展计划委员会办公厅出具《国家计委办公厅关于                       289                                          尽职调查报告 广东潮州供水枢纽工程审批问题的函》                 （计办投资〔2002〕327 号），同意将潮州 供水枢纽项目委托广东省计委组织审批。 2002 年 4 月 22 日，广东省发展计划委员会作出《关于潮州供水枢纽工程可 行性研究报告的批复》（粤计资〔2002〕320 号），同意建设潮州供水枢纽工程。 ②建设工程规划许可证                              （1990 年 04 潮州供水枢纽工程建设时有效的《中华人民共和国城市规划法》 月 01 日实施，现已失效）第三十二条规定，在城市规划区内新建、扩建和改建 建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程设施，必须持有关批准文件向城市规划 行政主管部门提出申请，由城市规划行政主管部门根据城市规划提出的规划设计 要求，核发建设工程规划许可证。 现行《中华人民共和国城乡规划法》                  （2019 修正，现行有效）第四十条规定， 在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设 单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖 市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。 故，潮州供水枢纽工程建设工程规划许可证属于按照项目投资建设时和现行 规定均需办理的有关手续。 ③施工许可证 潮州项目于 2002 年 4 月 22 日取得广东省发展计划委员会出具的可研报告批 复（粤计资[2002]320 号），2002 年 9 月 24 日取得广东省发展计划委员会出具的 开工批复（粤计农[2002]816 号）                    。 潮州项目建设时有效的法律规定为：《水利工程建设项目管理规定（试行）》 （1995 年 4 月 21 日施行，已被修改）第十三条规定：“项目法人或建设单位向 主管部门提出主体工程开工申请报告，按审批权限，经批准后，方能正式开工。” 及《关于加强公益性水利工程建设管理若干意见的通知》（国发〔2000〕20 号， 2000 年 7 月 15 日施行，现已失效）第二条第（二）项规定：“水利工程项目应 符合流域规划要求，工程建设必须履行基本建设程序。水利工程项目的项目建议 书、可行性研究报告、初步设计、开工报告或施工许可（按照国务院规定的权限                         290                                        尽职调查报告 和程序批准开工报告的建筑工程，不再领取施工许可证）等前期工作文件的审批， 按照现行的基本建设程序办理”。 潮州供水枢纽项目为水利设施项目，其在建设时已履行水利工程项目的前期 工作文件审批，并已取得广东省发展计划委员会出具的开工批复，潮州项目适用 当时有效法律法规关于“不再领取施工许可证”之规定。综上，潮州项目无需办理 施工许可证。 ④消防验收 潮州供水枢纽工程东溪厂房、西溪厂房主体工程已于 2011 年 1 月 27 日通过 消防验收，并取得潮州市公安消防局出具的《建设工程消防验收意见书》（潮公 消验[2011]第 003 号），其西溪 GIS、柴油发电机室和坝区变压器室、东溪 GIS、 东溪配电房、物资仓库共五处配套建筑未办理消防验收。 潮州供水枢纽工程建设时有效的《中华人民共和国消防法》（1998 年 9 月 1 日实施，现已失效）第十条第三款规定，按照国家工程建筑消防技术标准进行消 防设计的建筑工程竣工时，必须经公安消防机构进行消防验收；未经验收或者经 验收不合格的，不得投入使用。 根据《住房和城乡建设部、应急管理部关于做好移交承接建设工程消防设计 审查验收职责的通知》，“各级消防救援机构承担的建设工程消防设计审核、消防 验收、备案和抽查职责移交至住房和城乡建设主管部门”。 根据现行《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定（2023 修正）》第三十 四条、第三十六条规定，实行备案抽查制度的建设工程应当在工程竣工验收合格 之日起五个工作日内，由建设单位报消防设计审查验收主管部门备案。 潮州供水枢纽工程配套建筑属于按照项目投资建设时应当办理消防验收、因 法律法规调整，现属于应当报城乡建设主管部门进行消防备案的情形。故，潮州 分公司按照现行规定向潮州市住建局申请补办消防备案手续。 潮州市住建局已于 2025 年 12 月 26 日出具《关于出具潮州供水枢纽工程配 套建筑消防验收文件的说明》明确，“根据 2025 年 12 月 24 日上午市政府专题协 调会议精神，由广东粤海飞来峡水利发电有限公司潮州枢纽分公司向我局申请补                        291                                      尽职调查报告 办该项目西溪 GIS、柴油发电机室和坝区变压器室、东溪 GIS、东溪配电房、物 资仓库五处配套建筑的消防验收手续。目前，我局和广东粤海飞来峡水利发电有 限公司潮州枢纽分公司已抽调骨干力量，并组建工作小组，加紧开展消防专业设 计图纸、竣工验收资料等收集整理、专业审查等工作，广东粤海飞来峡水利发电 有限公司潮州枢纽分公司承诺在 2026 年 1 月 25 日前完成消防验收申报工作，我 局在该项目具备消防验收条件后 5 日内完成消防验收许可手续。” 2026 年 1 月 26 日，潮州市住房和城乡建设局出具《建设工程消防验收备案 凭证》（潮建消竣备字〔2026〕第 001 号），认为潮州供水枢纽工程物资仓库、 GIS 室、柴油发电机室、坝区变压器室、东溪 GIS 室、东溪电站坝区配电房消防 验收备案材料齐全，准予备案。 ⑤规划验收 根据现行有效的广东省住房和城乡建设厅《关于规范建设工程规划审批事项 的通知》（粤建规函[2018]1170 号），原来的建设工程规划验收事项类别由“行政 许可”修正为“行政确认”，事项名称由“建设工程规划验收合格证核发”修改为“建 设工程规划条件核实”。同时，根据《广东省自然资源厅关于加快解决国有建设 用地上不动产登记若干历史遗留问题的指导意见》（粤自然资规字[2025]2 号）， 因建成时间较早等原因不具备补办条件且符合国土空间规划的，自然资源主管部 门报经所在地政府同意后，可以按现状出具认定或规划核实意见。 根据现行规定，潮州市潮安区自然资源局于 2025 年 10 月 16 日就潮州项目 出具《建设工程规划条件核实意见函》（安自然资工规（2025）154 号）确认， 潮州项目建设内容符合规划要求。潮州项目规划验收的处理方式符合投资管理手 续合规要求。 截至本尽调报告出具日，标的不动产项目已根据其投资建设时所适用的基本 程序完成固定资产投资建设手续或根据 1014 号文规定完成手续补正。同时，标 的不动产项目不存在对本次发行构成重大不利影响的暂停运营、重大合同纠纷及 重大违法违规情形。 综合上述，除前述已披露事项外，标的不动产项目资产已按项目建设时法律 规定履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法                      292                                                    尽职调查报告 规应当办理的手续或由相关主管部门出具合规处理意见，保障不动产项目持续稳 定运营的关键合规手续齐备，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（六） 项及《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）项目申报推荐工作的通知》                   （发改投资〔2023〕236 号）、                                    《国家发展改 革委办公厅关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化 申报推荐工作的通知》（发改办投资〔2025〕782 号）的相关规定。 4.不动产项目土地权属的取得 （1）飞来峡项目土地权属的取得 根据原始权益人提供的材料，飞来峡项目项下部分土地使用权系从广东省飞 来峡水利枢纽建设管理局转移而来，部分土地使用权系经清远市清城区人民政府 批复同意后补办而来，具体情况如下： 1）用地划拨手续 2000 年 1 月 4 日，国土资源部下发《关于飞来峡水利枢纽工程补办建设用       （国土资函[2000]3 号），同意征用清远市农村集体耕地 2,144.6542 地手续的批复》 公顷、园地 263.0986 公顷、林地 488.4417 公顷、宅基地 18.6834 公顷、水域 154.5965 公顷、未利用地 184.3555 公顷，合计征用农村集体土地 3253.8299 公顷；同意使 用清远市境内国有水域 4,182.9467 公顷。以上共计批准建设用地 7,436.7766 公顷， 划拨给广东省飞来峡水利枢纽建设管理局，作为飞来峡水利枢纽工程建设用地。 2）广东省飞来峡水利枢纽建设管理局取得的土地使用权 基于上述批复文件，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局分别于 1996 年、2001 年、2003 年三个时段取得项目部分土地权属证照，飞来峡水利枢纽工程管理范 围内的溢流坝、2 号副坝上游缓冲平台等用地未办理土地权属证照。 3）粤海飞来峡公司取得的土地使用权 应《改制方案》要求，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局将飞来峡项目涉及 的资产转移至粤海飞来峡公司，根据《广东省飞来峡水利枢纽事业单位转企改制 交接框架协议》“纳入改制范围内的土地、房产、建筑物、构筑物等不动产，由 转制后企业按现状接收”，“对于已办理产权证的不动产，甲方（广东省水利厅） 配合完成该等不动产过户至转制后企业名下的手续”、“对于未办理产权证的土地、 房产、建筑物等不动产，由甲方协助转制后企业办理产权登记手续”的约定，粤 海飞来峡公司按现状接收了改制范围内的不动产，包括未办理产证的溢流坝、2                              293                                            尽职调查报告 号副坝上游缓冲平台地块及存在权属争议的 7 宗土地。 2025 年 8 月 4 日，清远市清城区人民政府作出《关于同意划拨原广东省飞 来峡水利枢纽管理处用地及飞来峡镇 7 宗土地权属争议处置方案的批复》（清城 府函[2025]59 号），同意将溢流坝地块(面积为 21,423.97 平方米)和 2 号副坝上游 缓冲平台地块(面积为 88,079.30 平方米)，合计面积 109,503.27 平方米的土地使 用权无偿划拨至广东粤海飞来峡水力发电有限公司，权利类型为划拨，土地用途 为水工设施用地，工程附属建筑物功能为水工建筑；同意飞来峡镇 7 宗土地权属 争议处置方案，其中广东粤海飞来峡水力发电有限公司与飞来峡镇人民政府所属 土地发生重叠地块(面积为 41,477.49 平方米)因涉及防洪设施用地，由飞来峡镇 人民政府退出；广东粤海飞来峡水力发电有限公司退出合计 68,025.78 平方米的 6 宗土地权属重叠地块，分别为：与清远市简一陶瓷有限公司占用部分面积为 30,197.12 平方米、与清远市骑士涂料有限公司和政府储备用地权属重叠的 2 宗 国土证的土地使用权面积为 33,550.84 平方米、及坐标偏移和村民民房压占面积 为 4,277.82 平方米，上述地块由政府无偿收回。 2025 年 8 月 8 日，根据清远市清城区人民政府作出的批复，清远市自然资 源局清城分局出具《关于飞来峡水利枢纽工程部分用地划拨决定及部分用地收回 决定的函》（清城自然资函[2025]275 号），划拨溢流坝、2 号副坝上游缓冲平台 地块，明确 7 宗存在权属争议土地的处理方式。 2025 年 8 月 11 日，清远市自然资源局向粤海飞来峡公司核发溢流坝地块、 2 号副坝上游缓冲平台地块的《不动产权证书》。 同时，粤海飞来峡公司配合政府完成 7 宗存在权属争议地块的处置，并根据 处置完成后的实际情况，就相关宗地办理新的不动产权证。具体详见本尽调报告 “2.9.5 不动产资产的合法合规情况”之“2.项目权属、他项权利及解除安排”。 （2）潮州项目土地权属的取得 根据原始权益人提供的材料，潮州项目项下部分土地使用权系从韩江局取得 的潮州供水枢纽工程坝区一期用地切割转移而来，部分土地使用权系经潮州市人 民政府批复同意后补办而来，具体情况如下： 1）用地划拨手续 韩江局为取得潮州供水枢纽项目一期用地，共计取得 3 份用地手续，分别系： A.2004 年 10 月 28 日，广东省国土资源厅作出的《关于潮州供水枢纽工程坝区                          294                                             尽职调查报告          （粤国土资（建）字[2004]166 号），批准建设用地 31.3550 一期建设用地的批复》 公顷，同意按供地方案划拨给韩江局作为潮州供水枢纽工程坝区一期建设用地； B.2016 年 4 月 8 日，潮州市国土资源局下发《国有建设用地划拨决定书》                                        （潮国 土资用[2016]5 号），同意将位于韩江潮州市区段的江东洲北端及东溪西溪上游端， 距潮安水文站约 5 公里的国有建设用地，地块编号：HLG201601，面积 441.3268 亩（其中湘桥区域地块编号 HLG201601-1、面积 242.2134 亩，潮安区域地块编 号 HLG201601-2、面积 199.1134 亩）划拨给韩江局，作为潮州供水枢纽工程坝 区一期建设用地；C.2022 年 9 月 30 日，潮州市自然资源局下发《国有建设用地 划拨决定书》      （编号：445100-2022A-09 电子监管号：4451002022A00351），同意 将坐落于潮州市湘桥区城西街道古美村国有建设用地，宗地编号：CZGSSN-02， 面积：1.933333 公顷，宗地用途：公用设施用地划拨给韩江局，用于建设潮州供 水枢纽工程坝区一期项目。 2）韩江局取得的土地使用权 基于上述 A、B 号划拨文件，韩江局于 2018 年 7 月 12 日取得粤（2018）潮 州市潮安区不动产权第 0000652 号《不动产权证书》，证书载明：权利人为韩江 局，坐落为韩江潮州市区段的江东洲北端及东溪西溪上游端，距潮安水文站约 5 公里，权利性质为划拨，用途为水工建筑用地，面积 132,742.24 平方米，主要系 东溪、西溪电站用地及其他附属设施用地。 3）粤海飞来峡潮州分公司取得的土地使用权 应《改制方案》要求，韩江局将潮州供水枢纽工程涉及的经营性资产（主要 包括东溪电站、西溪电站、电站送出工程等）进行切割并转移至粤海飞来峡潮州 分公司，并根据《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接框架协议》约定， 将编号为 445100-2022A-09 的《国有建设用地划拨决定书》项下划拨地转移给粤 海飞来峡潮州分公司由其直接办理不动产登记证。 2025 年 9 月 15 日，潮州市人民政府作出《关于潮州市潮安区 2025 年度第 四十三批次城镇建设用地的批复》（潮府函[2025]203 号），同意将潮安区国有土 地 1.9103 公顷（28.655 亩）作为潮州市潮安区 2025 年度第四十三批次城镇建设 用地，由潮州市自然资源局依法依规办理相关手续。 同日，潮州市自然资源局作出《关于潮州市潮安区 2025 年度第四十三批次 城镇建设用地的批复》（潮州建用字[2025]18 号），同意将土地 1.9103 公顷经完                          295                                                尽职调查报告 善相关手续后依照规划安排作为潮安区的国有建设用地。          2025 年 9 月 28 日，潮州市潮安区自然资源局分别作出《关于划拨广东省潮 州供水枢纽工程项目建设用地手续的批复》                   （安自然资（建）字[2025]26 号）、                                       《关 于划拨广东省潮州供水枢纽工程项目建设用地手续的批复》（安自然资（建）字 [2025]27 号），同意将位于韩江潮州市区段的江东洲北段及东溪西溪上游端，距 潮安水文站约 5 公里的 hb2025-06-1、hb2025-06-2 地块，面积分别为 11,607 平方 米（折 17.411 亩）、7,496 平方米（折 11.244 亩）国有建设用地使用权无偿划拨 给粤海飞来峡潮州分公司，作为广东省潮州供水枢纽工程项目建设用地，土地用 途为水工设施用地。          2025 年 9 月 28 日，粤海飞来峡潮州分公司取得《国有建设用地划拨决定书》 （编号：445121-2025-hb009、445121-2025-hb010），并办理相应不动产权证。          5.标的不动产项目的土地用途合规性          （1）飞来峡项目土地用途的合规性          飞来峡项目合计 11 宗土地的使用权，均通过划拨方式取得，并均已取得不 动产证书，飞来峡项目的土地用途具体情况如下：                图表 2-9-5-11：飞来峡项目土地用途具体情况 序号 文件明细 文件记载的土地用途 土地的实际用途      1 不动产权证 水工建筑用地69 飞来峡项目主坝、溢流                                       坝、副坝、发电厂房、           关于飞来峡水利枢纽 中控楼、变电站、防汛                        飞来峡水利枢纽工程建      2 工程补办建设用地手 仓库等建（构）筑物用                            设用地              续的批复 地          （2）潮州项目土地用途的合规性          潮州项目合计 7 宗土地的使用权，均通过划拨方式取得，并均已取得不动产 证书，潮州项目的土地用途具体情况如下：                 图表 2-9-5-12：潮州项目土地用途具体情况 序号 文件明细 文件记载的土地用途 土地的实际用途      1 不动产权证 水工建筑用地 潮州项目东溪发电厂房、           国有建设用地划拨决 西溪发电厂房等建（构）      2 水工建筑用地 筑物用地               定书 69      水工建筑用地：人工修建的闸、坝、堤路林、水电厂房、扬水站等常水位岸线以上的建（构）筑物用地。                             296                                                   尽职调查报告 序号 文件明细 文件记载的土地用途 土地的实际用途 3 建设用地规划许可证 市政设施用地      综上所述，标的不动产项目资产的土地实际用途与其规划用途及其权证所载 用途相符。符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（七）项的相关规定。      6.不动产项目业务经营资质      根据《水法》第四十八条、《取水许可和水资源费征收管理条例》第二条规 定，以及《电力业务许可证管理规定》第四条和《电力业务许可证管理规定》第 七条之规定，从事水力发电业务需要依法取得《取水许可证》和《电力业务许可 证》。      （1）原始权益人原经营资质情况      根据粤海飞来峡公司提供的资料，内部资产重组完成前，粤海飞来峡公司作 为权利主体已就标的不动产项目取得《取水许可证》和《电力业务许可证》，具 体情况如下：      1）飞来峡项目      粤海飞来峡公司原持有水利部珠江水利委员会于 2025 年 3 月 26 日核发的 《取水许可证》，相关信息如下：             图表 2-9-5-13：飞来峡项目原取水许可证主要内容      取水地点 清远市清城区飞来峡镇北潦村北江干流河段      水源类型 地表水      取水类型 河道内生产      取水用途 河道内生产用水-水力发电       取水量 1930,000 万立方米/年      有效期限 自 2025 年 4 月 1 日至 2030 年 3 月 31 日      粤海飞来峡公司原持有国家能源局南方监管局于 2024 年 8 月 21 日核发的 《电力业务许可证》，相关信息如下：          图表 2-9-5-14：飞来峡项目原电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 机组所在电厂名称 广东省北江飞来峡水利枢纽工程 机组类型 常规水电 机组容量 4*35MW 许可类别 发电类                               297                                                尽职调查报告 有效期限 自 2020 年 1 月 3 日至 2040 年 1 月 2 日 2）潮州项目 粤海飞来峡潮州分公司原持有广东省水利厅于 2023 年 4 月 10 日核发的《取 水许可证》，相关信息如下：          图表 2-9-5-15：潮州项目原取水许可证主要内容 取水地点 广东省潮州市潮安区江东镇（东、西溪）两溪口河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电 取水量 1,570,000 万立方米/年 有效期限 自 2023 年 4 月 29 日至 2033 年 4 月 28 日 粤海飞来峡潮州分公司原持有国家能源局南方监管局于 2024 年 9 月 12 日核 发的《电力业务许可证》，相关信息如下：         图表 2-9-5-16：潮州项目原电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司潮州枢纽分公司 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程东溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 29MW 许可类别 发电类 有效期限 自 2021 年 1 月 22 日至 2041 年 1 月 21 日 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程西溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 214MW 许可类别 发电类 有效期限 自 2021 年 1 月 22 日至 2041 年 1 月 21 日 （2）项目公司的经营资质情况 项目公司已根据《水法》             《取水许可和水资源费征收管理条例》                             《电力业务许 可证管理规定》等规定办理以项目公司为权利主体的经营标的不动产项目所需的 《取水许可证》和《电力业务许可证》，并取得对标的不动产项目的经营资质。 截至本尽调报告出具日，粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司持有的《取 水许可证》已分别完成变更至项目公司一、项目公司二名下。相关信息如下：                            298                                                       尽职调查报告 1）飞来峡项目 截至本尽调报告出具日，粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司持有的《取 水许可证》已分别完成变更至项目公司一、项目公司二名下。相关信息如下： 粤海飞来峡公司已于 2026 年 3 月 7 日取得水利部珠江水利委员会下发的                                         《珠 江委关于广东省飞来峡水利枢纽项目（水力发电）取水权人准予变更水行政许可 决定书》（珠许可决〔2026〕24 号），“准予取水许可证（A441802S2021-0801） 取水权人变更为广东粤海飞来峡水利水电有限公司”。 项目公司一现持有水利部珠江水利委员会核发的《取水许可证》，相关信息 如下：           图表 2-9-5-17：项目公司一取水许可证主要内容 取水地点 清远市清城区飞来峡镇北潦村北江干流河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电 取水量 1,930,000 万立方米/年 有效期限 自 2026 年 3 月 7 日至 2030 年 3 月 31 日 项目公司一现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力 业务许可证》，相关信息如下：          图表 2-9-5-18：项目公司一电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海飞来峡水利水电有限公司 机组所在电厂名称 飞来峡电厂 机组类型 常规水电 机组容量 4*35MW 许可类别 发电类 有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日 2）潮州项目                             299                                                    尽职调查报告 项目公司二已于 2026 年 2 月 26 日取得广东省水利厅下发的《广东省水利厅 准予变更水行政许可决定书》             （粤水许决字〔2026〕23 号），                              “准予你公司广东省 潮州供水枢纽工程（2x9MW+2x14MW）取水许可证（B445103S2020-0080）单 位名称由‘广东粤海飞来峡水力发电有限公司’变更为‘广东粵海韩江水利水电 有限公司’，变更后的内容在新的《取水许可证》及其附件中载明。原取水许可 证及附件作废”。 项目公司二现持有省水利厅核发的《取水许可证》，相关信息如下：           图表 2-9-5-19：项目公司二取水许可证主要内容 取水地点 广东省潮州市潮安区江东镇（东、西溪）两溪口河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电 取水量 1,570,000 万立方米/年 有效期限 自 2023 年 4 月 29 日至 2033 年 4 月 28 日 项目公司二现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力 业务许可证》，相关信息如下：          图表 2-9-5-20：项目公司二电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海韩江水利水电有限公司 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程东溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*9MW 许可类别 发电类 有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程西溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*14MW 许可类别 发电类                            300                                                      尽职调查报告      有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日 （3）经营资质续期情况 根据本项目相关交易安排，上述经营资质到期前，项目公司将根据运营管理 安排按照相关规定或主管部门要求办理展期手续具体如下： 根据《运营管理服务协议》约定，在运营管理机构的运营管理服务期限内， 运营管理机构应确保不动产项目经营合法合规，包括但不限于积极协调并协助项 目公司向有权主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与不动产项目相 关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资 料。 本基金存续期内，在《取水许可证》有效期期满前，项目公司将根据上述相 关法律法规规定向相应政府主管部门提出续期申请。基金管理人将主动履行不动 产项目运营管理职责，统筹协同运营管理机构切实履行其在《运营管理服务协议》 项下不动产项目运营管理职责，并督促项目公司及时完成标的不动产项目《取水 许可证》和《电力业务许可证》的申请续期手续办理工作。 1）取水许可证的续期安排 飞来峡水利水电公司现持有水利部珠江水利委员会于 2026 年 3 月 7 日核发 的《取水许可证》（编号：A441802S2021-0801），有效期至 2030 年 3 月 31 日。 韩江水利水电公司根据广东省水利厅下发的《广东省水利厅准予变更水行政许可 决 定 书 》（ 粤 水 许 决 字 〔 2026 〕 23 号 ）， 现 持 《 取 水 许 可 证 》（ 编 号 ： B445103S2020-0080）有效期至 2033 年 4 月 28 日。 根据《取水许可和水资源费征收管理条例》第二十五条的规定，取水许可证 有效期限一般为 5 年，最长不超过 10 年。有效期届满，需要延续的，取水单位 或者个人应当在有效期届满 45 日前向原审批机关提出申请，原审批机关应当在 有效期届满前，作出是否延续的决定。 根据《取水许可管理办法》第二十六条的规定，取水单位或者个人向原取水 审批机关提出延续取水申请时应当提交延续取水申请书、原取水申请批准文件和 取水许可证。取水审批机关应当对原批准的取水量、实际取水量、节水水平和退                               301                                              尽职调查报告 水水质状况以及取水单位或者个人所在行业的平均用水水平、当地水资源供需状 况等进行全面评估，在取水许可证届满前决定是否批准延续。批准延续的，应当 核发新的取水许可证；不批准延续的，应当书面说明理由。 根据水利部办公厅《关于启用取水许可文书格式（2021 年版）的通知》中 《延续取水申请书》文书格式，续期时取水单位需要对取用水有关情况进行说明， 包括有效期内年实际取用水量、取用水监测计量运行情况、取用水变化情况等， 并说明在有效期内，是否存在违法的取用水行为。此外，取水单位还需要说明取 用水监测计量设施运行情况，并提供取用水计量器具检定或校准的证明文件。审 批机关综合评估后决定是否批准延续。 飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司作为利用水资源进行发电的单位主 体，需要办理取水许可证。历史年度飞来峡项目、潮州项目取水许可证均已成功 完成续期，取水许可一直处于有效期内，取水类型均为河道内生产，水源类型均 为地表水，取水用途均为河道内生产用水——水力发电，且两个项目按照《取水 许可和水资源费征收管理条例》《水资源税改革试点实施办法》等要求按时足额 缴纳水资源费/税。 不动产基金存续期间，基金管理人与运营管理机构将依法依规做好运营管理 工作，将根据《运营管理服务协议》约定及时提交延续申请，在前述条件不发生 重大变化的前提下，按照现行法规，飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司所 持取水许可证可正常续期，预计不会对本基金存续期间标的不动产项目的正常生 产造成重大影响。 2）电力业务许可证的续期安排 飞来峡水利水电公司现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发 的《电力业务许可证》（编号：1962626-06554），有效期至 2046 年 3 月 23 日。 韩江水利水电公司现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电 力业务许可证》（编号：1962626-06555），有效期至 2046 年 3 月 23 日。 根据《电力业务许可证管理规定》及《电力业务许可证监督管理办法》，在 中华人民共和国境内从事电力业务，应当按规定取得电力业务许可证。电力业务 许可证的有效期为 20 年，电力业务许可证有效期届满需要延续的，持证企业应                           302                                 尽职调查报告 当在有效期届满 30 日前向国家能源局派出机构提出申请。国家能源局派出机构 应当在电力业务许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。逾期未作出决定 的，视为同意延续并补办相应手续。 根据国家能源局公布的《国家能源局综合司关于印发电力业务许可证申请表 的通知》中《电力业务许可证申请表（发电类）》的规定，续期时持证企业财务 状况、主要管理人员任职资格、电力设施运行能力等满足许可条件即可办理延续 手续。 飞来峡项目、潮州项目需要办理电力业务许可证。历史年度两个项目的电力 业务许可证均已成功完成续期，许可证一直处于有效期内。 飞来峡项目、潮州项目的财务状况、主要管理人员任职资格、电力设施运行 能力是办理延续手续的关键。本基金存续期间，基金管理人与运营管理机构将依 法依规做好运营管理工作，根据《运营管理服务协议》约定及时提交延续申请， 在前述条件不发生重大变化的前提下，按照现行法规，飞来峡项目、潮州项目所 持电力业务许可证可正常续期，预计不会对本基金存续期间标的不动产项目的正 常生产造成重大影响。 3）《运营管理服务协议》压实运营管理机构责任 为明确运营管理机构在合规运营方面的受托责任，《运营管理服务协议》已 作出如下安排：一是明确运营管理机构的受托责任。运营管理机构的受托责任涵 盖确保不动产项目经营合法合规，包括但不限于积极协调并协助项目公司向有权 主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与不动产项目相关各项事宜所 涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照（包括但不限于电力业 务许可证、取水许可证、大坝注册登记）等手续，确保项目公司始终具备合法运 营的全部资质与证照。二是设置日常运营管理考核安排。在日常运营管理考核中， 已设置“资质、证件管理”专项考核内容，如未按期完成经营资质续期，将触发考 核评分扣减，并据此扣减基础管理费。 综上，就经营资质续期安排，运营管理机构将按照相关法律法规协助项目公 司及时提交延续申请。为确保资质续期工作落实到位，《运营管理服务协议》已 从受托责任明确、日常运营管理考核方面对运营管理机构形成有效督促和约束机                     303                                      尽职调查报告 制，能够有力推动运营管理机构主动尽责，保障项目合规运营。 4）保障标的不动产项目资产稳定运营的措施 为规避因取水许可证及电力业务许可证续期问题导致标的不动产项目资产 产生稳定运营的风险，基金管理人与运营管理机构将安排相关人员提前熟悉电力 业务许可证、取水许可证的续期流程，与国家能源局派出机构、水利部珠江水利 委员会及广东省水利厅等有关部门保持充分沟通，在相关业务许可证到期前，提 前制定工作计划，按相关法律法规的要求准备续期材料，及时提交续期申请，并 跟进后续的现场核查等流程。同时，基金管理人与运营管理机构按照水利、电力 行业规范和《运营管理服务协议》要求合规经营，以减小相关业务许可证无法续 期的可能性。 粤海飞来峡公司已于 2025 年 12 月 22 日出具《广东粤海飞来峡水力发电有 限公司关于保障取水许可证变更、续期事宜顺利完成的承诺函》，于 2025 年 10 月 22 日出具《广东粤海飞来峡水力发电有限公司关于保障电力业务许可证变更、 续期事宜顺利完成的承诺函》，就取水许可证、电力业务许可证变更、续期作出 承诺，明确“……本公司就取水许可证变更、续期事宜，承诺按《取水许可管理 办法》要求及时办理许可证续期申请。本公司将全力配合项目公司完成取水许可 证变更、续期事宜，并及时提供相关必备文件……本公司作为目标不动产项目的 运营管理机构，将依法依规勤勉尽责做好项目运营管理工作，确保顺利完成取水 许可证延续手续，确保项目公司持续取水，保障项目公司发电业务正常稳定……”； “……本公司将全力配合项目公司完成电力业务许可证变更、续期事宜，并及时 提供相关必备文件……本公司作为目标不动产项目的运营管理机构，将依法依规 勤勉尽责做好项目运营管理工作，确保顺利完成电力业务许可证延续手续，确保 项目公司持续具备电力业务运营资质”。 综上所述，标的不动产项目经营涉及《取水许可证》和《电力业务许可证》， 内部资产重组前，原始权益人已具备相关经营资质，该等经营资质合法、有效； 截至本尽调报告出具日，项目公司已取得《取水许可证》和《电力业务许可证》， 具备运营标的不动产项目的特定资质；在基金存续期内，项目公司将根据法律法 规规定及时办理不动产项目《取水许可证》和《电力业务许可证》的展期手续， 确保标的不动产项目持续具备经营资质,符合《审核关注事项（试行）》第十二条                      304                                        尽职调查报告 第（八）项、第（九）项的相关规定。 （4）机组延寿合规性 根据现行规定，国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务 许可管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）已明确“水电机组暂不纳入许 可延续管理，申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，                           《电力业务许可问答 手册(2025 年版)》就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重 申上述规定。因此，水电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达 到设计寿命后的继续运行亦不再属于行政许可事项。同时，经检索，现行法律法 规及规范性文件未就水电机组设计寿命设置统一强制期限或强制延寿审批的规 定。          《水电工程机电设备更新改造设计导则》(NB/T11557-2024) 从技术规范层面， 及《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》(GB/T·28545-2023) 均明确，水电机组可通过更新改造或更换核心部件延长使用寿命，改造的主要工 作完成后，水轮机使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等机电设备经更新 改造主要部件后可延长使用寿命。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改 造、安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人/运营管理机 构及项目公司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延期 运行等程序，保障电站正常运行。 综上，管理人和律师认为，本项目机组延寿安排符合现行法律法规及监管政 策要求，不会影响标的不动产项目经营资质的维持。 7.不动产项目转让有关事项 （1）不动产项目转让行为的合法性 1）不动产项目转让行为 根据本次发行交易安排，计划管理人（代表专项计划）拟自原始权益人处受 让 SPV 公司 100%股权，完成受让后，计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公 司进行增资并实缴出资，并向 SPV 公司发放股东借款；计划管理人（代表专项 计划）取得 SPV 公司 100%股权后，SPV 拟自原始权益人处受让项目公司的 100%                       305                                      尽职调查报告 股权。本基金成立后，项目公司与 SPV 将根据《吸收合并协议》约定进行吸收 合并。吸收合并完成后项目公司作为合并后存续主体承接 SPV 的全部资产和债 务（项目公司股权除外）。 上述交易完成后，不动产基金将通过不动产资产支持证券、项目公司等载体 穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。 2）标的不动产项目的可转让性 项目公司系有效存续的有限责任公司，原始权益人合法持有项目公司全部股 权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利， 具备可转让性。 截至本尽调报告出具日，原始权益人粤海飞来峡公司已全资设立 SPV1 和 SPV2。 计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司发放的股东借款不涉及转让。 3）标的不动产项目转让的内部决策 2025 年 8 月 15 日，原始权益人召开董事会并形成有效决议，同意公司作为 原始权益人，以持有并运营的飞来峡水利枢纽和潮州供水枢纽项目下特定资产以 及发电业务收费权作为底层资产参与发行不动产投资信托基金，并将以非公开协 议转让方式进行股权转让事项随同项目整体方案上报国资监管部门。 2025 年 8 月 19 日，原始权益人股东广东粤海水务股份有限公司出具《广东 粤海飞来峡水力发电有限公司股东决定》，同意粤海飞来峡公司作为原始权益人 以其持有并运营的标的不动产项目资产作为底层资产开展不动产 REITs 的申报、 注册、发行工作；同意将以非公开协议转让方式进行股权转让事项随同项目整体 方案上报国资监管部门。 2025 年 8 月 20 日，原始权益人间接控股股东粤海集团作出《董事会决议》， 审议通过了关于粤海水务水利 REITs 项目发行方案相关事宜的议案，同意粤海集 团为发起人（原始权益人间接控股股东）。 根据《公司法》及粤海飞来峡公司的公司章程，原始权益人已根据其规章制 度履行必要的内部决策程序。                       306                                      尽职调查报告 （2）法律法规对不动产项目转让的限制及解除 1）国有资产转让限制及解除 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（简称“39 号文”）第三条 规定，“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产……涉 及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准”。 项目公司系粤海飞来峡公司持股 100%的全资子公司，粤海飞来峡公司由股 东粤海水务持股 100%，粤海水务由股东粤海集团直接持股 95.84%，粤海集团的 实际控制人系广东省人民政府（由广东省人民政府国有资产监督管理委员会代为 履行出资人职责）。按前述规定需报同级国有资产监督管理机构批准。 基于上述，原始权益人在取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具 的关于同意以非公开协议转让方式进行转让的批复后，不动产项目基于国有资产 转让的限制方能解除。 原始权益人已取得广东省国资委同意非公开协议转让的批复意见。广东省国 资委已于 2026 年 6 月 23 日出具《关于广东粤海控股集团申报发行基础设施公募 REITs 涉及非公开协议转让事项的批复》，明确“原则同意广东粤海飞来峡水力 发电有限公司发行基础设施公募 REITs 方案所涉及的产权转让事项通过非公开 协议转让方式实施”，不动产项目基于国有资产转让的限制已解除。 2）土地使用权转让限制及解除 根据 1014 号文，如国家和地方有关法规制度及政策文件对项目公司名下的 土地使用权、项目公司股权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置 存在任何限定条件、特殊规定约定，相关有权部门或协议签署机构应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规 定，划拨土地使用权及地上建筑物等转让应经市、县人民政府土地管理部门和房 产管理部门批准。 《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租抵押二级市场的指导意 见》第二条第（六）款规定：以划拨方式取得的建设用地使用权转让，需经依法 批准，土地用途符合《划拨用地目录》的，可不补缴土地出让价款，按转移记办                       307                                         尽职调查报告 理；不符合《划拨用地目录》的，在符合规划的前提下，由受让方依法依规补缴 土地出让价款。 鉴于目标不动产项目建设用地使用权系通过划拨方式取得，根据上述规定， 原始权益人将标的不动产项目资产重组至项目公司应取得项目所在地的土地管 理部门批准。 就上述限制，清远市自然资源局于 2025 年 10 月 16 日出具《关于支持以飞 来峡水利枢纽项目开展基础设施 REITs 相关事项的函》，                             “对广东粤海飞来峡水力 发电有限公司将飞来峡水利枢纽项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。 潮州市自然资源局于 2025 年 8 月 26 日出具《关于支持以潮州供水枢纽项目 开展基础设施 REITs 相关事项的函》，                     “同意广东粤海飞来峡水力发电有限公司将 潮州供水枢纽项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。 清远市清城区人民政府于 2026 年 4 月 2 日出具《关于同意广东粤海飞来峡 水力发电有限公司 REITs 项目不动产划转的批复》                          （清城府函〔2026〕41 号），                                          “同 意广东粤海飞来峡水力发电有限公司名下 11 宗国有建设用地使用权无偿划转至 新设的广东粤海飞来峡水利水电有限公司。” 潮州市潮安区人民政府于 2026 年 4 月 15 日出具《关于广东粤海飞来峡水力 发电有限公司潮州枢纽分公司申请资产重组所涉土地使用权无偿划转及登记有 关问题的复函》（安府办函〔2026〕193 号），“原则同意将广东粤海飞来峡水力 发电有限公司潮州枢纽分公司名下 7 宗国有建设用地使用权(面积 32,228.92 平方 米)无偿划转给广东粤海韩江水利水电有限公司并办理转移登记”。 3）融资合同协议项下的转让限制及解除 根据原始权益人提供的《企业信用报告》、融资合同及说明，粤海飞来峡公 司已签署的贷款合同中对于资产转让的限制约定如下： 粤海飞来峡公司与中国工商银行股份有限公司清远分行（以下简称“工商银 行清远分行”）于 2021 年 9 月 14 日签署《固定资产借款合同（2020 年版）》                                             《最 高额质押合同》，合同编号为 0201800017-2021（项目）0003 号-粤海，贷款期限 25 年，贷款合同金额 10.5 亿元，质押物为广东粤海飞来峡水力发电有限公司乐                        308                                         尽职调查报告 昌峡分公司应收账款。贷款金额主要用于乐昌峡水利枢纽项目工程款、移民安置 费以及置换为建设乐昌峡水利枢纽项目所形成的负债性资金，借款人不得擅自改 变用途。根据以上借款合同第二部分第七条第 7.6 款约定，进行合并、分立减资、 股权变动（集团内部的股权变动、小股东退出除外）、股权质押、重大资产和债 权转让、重大对外投资、事先征得贷款人书面同意方可进行。第二部分第十二条 第 12.1 款约定，贷款人有权将其在本合同项下的权利部分或全部转让给第三方， 贷款人的转让行为无须征得借款人同意。未经贷款人书面同意，借款人不得转让 其在本合同项下的任何权利和义务。 原始权益人粤海飞来峡公司作为借款人，存在对工商银行清远分行的固定资 产借款，该借款的质押物为乐昌峡水利枢纽项目的应收账款，乐昌峡水利枢纽项 目并非本次不动产 REITS 底层资产，故该质押权利限制不涉及本 REITs 纳入的 底层资产，但发行不动产 REITs 涉及借款人的资产重组，粤海飞来峡公司将飞来 峡项目与潮州项目分别资产重组至新设的两家项目公司，根据上述借款合同要求， 粤海飞来峡公司应取得工商银行清远分行的书面同意。 粤海飞来峡公司于 2025 年 6 月 30 日向工商银行清远分行提交《关于广东粤 海飞来峡水力发电有限公司申请资产转让的函》，工商银行清远分行于 2025 年 7 月 10 日回复《关于同意广东粤海飞来峡水力发电有限公司资产转让的复函》，函 中确认粤海飞来峡公司为发行不动产 REITs 可将名下的飞来峡水利枢纽、潮州供 水枢纽工程的资产及相关债权转至新设公司。 （3）项目公司股权转让对价的支付和公允性 根据交易安排，计划管理人（代表专项计划）先自原始权益人粤海飞来峡公 司处受让 SPV 公司 100%股权，并对 SPV 公司增资；专项计划取得 SPV100%股 权后，SPV 再从原始权益人粤海飞来峡公司处受让项目公司 100%的股权。 根据原始权益人粤海飞来峡公司（转让方）、计划管理人（受让方）、SPV 公                ，SPV 的股权转让价款为人民币 0 元，股权收购 司签署的《SPV 股权转让协议》 完成后，计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司增资。 根据《SPV 股权转让协议》                《项目公司股权转让协议》的约定，SPV 公司及 项目公司股权转让价款的确定均应符合《企业国有资产评估管理暂行办法》规定。                        309                                  尽职调查报告 此外，根据本次发行交易安排，在原始权益人以飞来峡项目、潮州项目为底层不 动产项目发行公开募集不动产基金的，各方同意根据经网下投资者询价方式确定 的不动产基金的认购价格确定项目公司目标股权的最终转让价款。 根据《基金指引》，不动产基金的询价、定价发行按照公开、公平、公正的 原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资 能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据不动产项目评估情况，遵循 独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均 数审慎合理确定认购价格。 根据《计划说明书》，专项计划不动产资产支持证券的目标募集规模根据不 动产基金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》 确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金 额为准。 基于上述，以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的不动产基金募集资 金总额为基础计算并确定的计划管理人（代表专项计划）对于 SPV 公司/项目公 司股权转让价格、SPV 公司增资款金额的定价方式是公允的。 （4）基金存续期间以及清算时不动产项目的限制转让情形 1）划拨用地转让限制 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五 条及《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租抵押二级市场的指导意 见》第二条第六款的规定，划拨土地使用权及地上建筑物等转让应经市、县人民 政府土地管理部门批准。 内部资产重组已完成。项目公司一合法持有飞来峡项目资产、项目公司二合 法持有潮州项目资产。根据上述规定，鉴于飞来峡项目、潮州项目建设用地使用 权系通过划拨方式取得，在基金存续期间以及清算时，若发生划拨用地的转让， 需符合国家和地方相关法律法规政策的要求并经过地方土地管理部门批准。因此， 如项目公司在未来转让飞来峡项目、潮州项目划拨建设用地使用权应取得项目所 在地的土地管理部门批准。 2）基金清算时不动产项目转让限制                    310                                            尽职调查报告 根据不动产基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以 后，由原始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二 100%股 权。此情况下不涉及不动产项目的处置。 若原始权益人或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目 公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属于不 动产基金与基金份额持有人。      2.9.6 不动产资产使用情况 1.不动产项目设施设备情况 （1）设施设备情况 1）飞来峡项目 飞来峡水利枢纽位于北江干流中游，地处清远市清城区飞来峡镇境内，是建 国以来广东省建设投资规模最大的综合性水利枢纽工程，工程于 1994 年 10 月动 工兴建，1998 年 8 月大江截流，1999 年 10 月建成运行。控制流域面积 34097km2， 占北江流域总面积的 73%，水库总库容 19.04 亿 m³，其中防洪库容 13.36 亿 m³， 是以防洪为主，兼有航运、发电和改善生态环境等综合效益的大Ⅰ型水利枢纽工 程。飞来峡水利枢纽主要建筑物由混凝土溢流坝、主土坝、副坝及社岗防护工程 组成。主坝最大坝高 52.3m，坝顶总长 2952m，坝顶宽 8m。溢流坝共设 16 个泄 洪孔，其中 15 孔为带胸墙的泄洪孔，另一孔为开敞式排漂孔。 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《飞来峡水利枢纽电站机组寿命 评估报告》，飞来峡电站厂房为坝后式布置，位于河床左侧。水电站厂房挡水前 缘长 130.5m，主厂房长 88.1m，安装 4 台灯泡贯流式机组。飞来峡水利枢纽电站 为低水头径流式，总装机容量 140MW，电站水头 3.61m～13.83m，装置 4 台奥 地利 ELIN／MCE 联合体生产的灯泡贯流式水轮发电机组，转轮直径 7m，额定 容量 35MW。飞来峡水利枢纽电站 4 台发电机均由奥地利 ELIN 制造，四台发电 机型号均为 SV725/72—183，均为卧式三相同步发电机，采用密闭自循环冷却方 式。       图表 2-9-6-1：飞来峡项目水轮机、发电机设备型号与生产厂商情况                          311                                               尽职调查报告 设施/设备 规格型号 厂商 数量     水轮机 KR4/700 奥地利 MCE（奥钢联） 4     发电机 SV725/72—183 奥地利 ELIN 制造 4 2）潮州项目 潮州供水枢纽工程是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（I） 型水利工程。枢纽建筑物主要由拦河闸、发电厂房、船闸、土坝等组成。主要建 筑物的设计洪水标准为 50 年一遇，校核洪水位为 200 年一遇。工程于 2002 年 9 月开工建设，2007 年 1 月投入运行。 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《潮州供水枢纽工程电站机组寿 命评估报告》，潮州项目厂房均为河床式，东溪厂房位于河床右岸靠下游侧，沿 河岸边布置，主厂房下游依次布置副厂房和变电站。西溪厂房位于河床左岸靠坝 轴线下游侧，沿河岸边布置，主厂房左侧依次布置副厂房和变电站。 潮州供水枢纽东溪、西溪两电站均安装天津阿尔斯通水电设备有限公司生产 的水轮发电机组。东溪电站总装机容量 18MW，设 2 台灯泡贯流式机组，单机额 定功率 9MW。西溪电站总装机容量 28MW，设 2 台灯泡贯流式机组，单机额定 功率 14MW。      图表 2-9-6-2：潮州项目水轮机、发电机设备型号与生产厂商情况 设施/设备 规格型号 厂商 数量 水轮机（东溪） GZ3BN31-WP-540 2 水轮机（西溪） GZ3BN31-WP-600 天津阿尔斯通水电 2 发电机（东溪） SFWG9000-72/6010 设备有限公司 2 水轮机（西溪） SFWG14-76/6670 2 （2）设备设施管理模式 飞来峡公司及其潮州分公司组织机构健全，管理和生产岗位人员配置合理， 职责分工明确，责任落实到位，人员持证上岗，管理制度完善。 1）飞来峡项目 飞来峡项目由由粤海飞来峡公司负责管理，公司下设运维部，并成立运行、 操作、检修等班组，对电站运行及维护检修工作进行统筹。运行班组按照五值三 班倒，每值2人的模式，负责巡视监盘及应急处理。操作班负责设备检修安全措 施的布置落实及定期维护巡检工作。检修班组根据工作需要分机械、自动化、电                             312                                    尽职调查报告 气等专业，负责对设备进行维护保养、检修、缺陷处理、安全隐患整改等。大修、 技改等计划检修工作按照相关技术规范的要求，结合设备运行过程中出现的重大 缺陷或故障、以及技术特征参数的变化趋势，在每年的枯水期实施。 2）潮州项目 潮州项目由潮州分公司负责管理，2023年建成集控中心，实现东、西溪电站 “远程集中控制，现场无人值班、少人值守，统一规范管理”的管理模式。潮州分 公司下设运维部，并成立运行、操作、检修等班组，对电站运行及维护检修工作 进行统筹。运行班组按照五值三班倒，每值2人的模式，负责巡视监盘及应急处 理。操作班负责设备检修安全措施的布置落实及定期维护巡检工作。检修班组根 据工作需要分机电、自动化、水工等专业，负责对设备进行维护保养、检修、缺 陷处理、安全隐患整改等。大修、技改等计划检修工作按照相关技术规范的要求， 结合设备运行过程中出现的重大缺陷或故障、以及技术特征参数的变化趋势，在 每年的枯水期实施。 （3）设备设施运行状况 飞来峡项目自建站至今未曾增效扩容改造，电站利用枯水期每年对金属结构 及机电设备完成了多轮次 A 级、B 级、C 级检修。自投运至今共进行过约 26 次 大小修，针对出现的不同问题进行不同的处理，以保证机组的安全稳定运行。自 1999 年投运以来，无事故。 潮州项目电站自建站至今未曾增效扩容改造，电站利用枯水期每年对金属结 构及机电设备完成了多轮次 A 级、C 级检修，至今每台机组均进行过约 18 次大 小修，针对出现的不同问题进行不同的处理，以保证机组的安全稳定运行。电站 自 2006 年投运以来，无重大安全事故。 2.不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划及资本支出情况 （1）不动产资产维修保养分析 经核查，飞来峡项目核心水轮发电机组及其附属设备已于 2004 年 9 月过质 保期，潮州项目的核心水轮发电机组及其附属设备已于 2008 年 11 月过质保期。 过期后设施设备均由运营管理团队自运营及维修养护，历史年度维修费均为质保 期外的实际维修费用，评估预测基于历史数据取值，具备一定的参考性。 1）飞来峡项目                     313                                                                         尽职调查报告      ①历史年度的维修费用      截至 2026 年 3 月 31 日，飞来峡项目已投入运营约 26.70 年。改制前飞来峡 枢纽管理处针对机电设备的运行管理制定了基本的管理制度和技术规程。自 2020 年改制转企以来，在粤海水务的规范化、严标准管理下，粤海飞来峡公司 进一步修编完善各项规章制度，如《广东粤海飞来峡水力发电有限公司操作票管 理及考核细则》、        《广东粤海飞来峡水力发电有限公司设备定期轮换和试验管理规 定》、 《广东粤海飞来峡水力发电有限公司设备巡回检查管理规定》、                              《广东粤海飞 来峡水力发电有限公司交接班管理规定》、                   《广东粤海飞来峡水力发电有限公司检 修现场 5S 管理标准》等，对发电设备设施进行了一系列更新改造，最近 3 年及 一期的飞来峡项目修理及保养费支出情况如下表所示：            图表 2-9-6-3：飞来峡项目近三年及一期的修理及保养费                                                                         单位：万元                2026 年 1 月-3 近三年平均       项目 2025 年 2024 年 2023 年                     月 值 营业收入 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 24,726.32        修理 营业成        及保 -9.3470 820.08 660.74 1,533.4471 1,004.75 本        养费        修理 管理费        及保 - 45.00 -4.89 29.95 23.35 用        养费 修理及保养费小                         -9.34 865.08 655.85 1,563.39 1,028.10      计 修理及保养费占                       -0.38% 3.61% 2.77% 5.89% 4.16% 营业收入比例      飞来峡项目近三年（2023-2025 年）修理及保养费平均值为 1,028.10 万元， 占近三年平均营业收入的比例为 4.16%。      ②未来的维修费预测合理性分析           图表 2-9-6-4：飞来峡项目历史及未来修理及保养费情况对比                                                                         单位：万元            历史 3 年（2023-2025 年） 未来 3 年（2027-2029 年） 估值预测期      项目 年平均 占年均营业 年平均 占年均营业 年平均 占年均营业             值 收入的比例 值 收入的比例 值 收入的比例 已核算入运营管理服务费中，2026 年 1-3 月修理及保养费为 2025 年计提冲减 70 2023 年修理及保养费用较高，主要系增加机组水轮机转轮室更换、机组励磁系统及机组调速器电气系统 71 更新专项一次性维修项目，约 538.16 万元。                                          314                                                                              尽职调查报告 修理及保          1,028.10 4.16% 1,048.80 4.52% 1,167.48 5.00% 养费      飞来峡项目未来修理及保养费估值假设为结合近三年历史年度的修理及保 养费用平均值做参考，每年 1%增长比例进行预测。未来三年（2027-2029 年） 预测年平均修理及保养费为 1,048.80 万元，占未来三年预测年均营业收入的 4.52%。估值预测期年平均修理及保养费为 1,167.48 万元，占未来预测年均营业 收入的 5.00%。评估预测值高于历史平均水平。      2）潮州项目      ①历史年度的维修费用      截至 2026 年 3 月 31 日，潮州项目已投入运营 20.29 年。改制前潮州枢纽管 理处针对机电设备的运行管理制定了基本的管理制度和技术规程，自 2020 年改 制转企以来，在粤海水务的规范化、高标准管理下，飞来峡潮州分公司在修编完 善的各项制度基础上，开展了一系列设备更新改造，在完成年度安全生产目标的 前提下，大幅提升潮州项目的发电效益。潮州项目最近 3 年及一期修理及保养费 如下表所示：           图表 2-9-6-5：潮州项目近三年及一期的修理及保养费                                                                            单位：万元                        2026 年 1 近三年平         项目 2025 年 2024 年 2023 年                         月-3 月 均值        营业收入 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 9,636.20 营业成        修理及保养费 23.40 473.49 549.2972 757.2573 593.35 本 管理费        修理及保养费 - 45.73 37.65 24.05 35.81 用     修理及保养费小计 23.40 519.22 586.94 781.31 629.16 修理及保养费占营业收入比         例 2.04% 5.47% 5.65% 8.65% 6.53%      潮州项目近三年修理及保养费平均为 629.16 万元，占近三年平均营业收入 的比例为 6.53%。      ②未来的维修费预测合理性分析         图表 2-9-6-6：潮州项目历史及未来修理及保养费情况对比 72 2024 年修理及保养费备考报表口径为 1,535.67 万，已剔除西溪电站 1#机组、2#机组、东溪电站 1#机组、 2#机组 A 修 985.37 万元，该科目已在资本性支出 A 级检修中预留 73 2023 年修理及保养费备考报表口径为 1,058.98 万，已剔除西溪电站微机保护改造项目 108.44 万，该项目 已在预测期资本性支出中考虑；剔除偶发项目 193.29 万，仅一次性支出                                     315                                                         尽职调查报告                                                         单位：万元        历史 3 年（2023-2025 年） 未来三年（2027-2029 年） 估值预测期 项目 占平均营业收 占年均营业 占年均营业        年平均值 年平均值 年平均值                  入的比例 收入的比例 收入的比例 修理及保         629.16 6.53% 648.24 7.19% 743.20 8.35% 养费      潮州项目未来修理及保养费估值假设为结合近三年历史年度的修理及保养 费用平均值做参考，每年 1%增长比例进行预测。未来三年（2027-2029 年）预 测年平均修理及保养费为 648.24 万元，占未来三年预测年营业收入的 7.19%。估 值预测期年平均修理及保养费为 743.20 万元，占未来预测年均营业收入的 8.35%。 评估预测值高于历史平均水平。      另外，根据《运营管理服务协议》约定，修理及保养费已纳入支付至运营管 理机构的运营管理服务费中，由运管机构按《运营管理服务协议》约定按预算申 请专项用于项目维修，不可作其他用途。运营管理机构负有保障不动产项目平稳 运营的义务，须按照相关法律法规、国家（省级）标准、行业规范及内部管理制 度制定不动产项目维修养护计划，合理预计所需费用并在年度预审申报时单项列 示，严格按照经批准的维修养护计划执行。基金管理人有权申请调阅运营管理机 构修理及保养费用的对账单等全部收支凭证、相关采购服务合同等全部资料，核 查修理及保养费实际使用情况。此外，对运营管理机构的日常运营管理考核中已 设置等效可用系数、非计划停运次数、设备管理等量化生产管理考核指标，约束 运营方切实落实设备维保职责。      综上所述，飞来峡项目及潮州项目核心机组已过原厂质保期，项目历史年度 修理及保养费均为质保期满的实际发生成本。本次评估修理及保养费已在营业成 本中的运营管理服务费中进行预测，评估预测基于历史数据取值，评估预测值高 于历史平均水平，估值假设较为审慎合理。同时从管控机制来看，基金管理人可 通过查阅账目、合同等方式实现修理及保养费资金使用全流程监督，另一方面依 托日常运营管理考核指标约束运营管理机构履职尽责，运营管控形成闭环，项目 修理及保养费估值假设具备合理性。      （2）资本性支出情况分析                                 316                                                       尽职调查报告 详见本尽调报告“2.9.4 不动产资产评估情况”之“6.评估参数设置及合理性 分析”之“（2）评估参数合理性分析”之“6）资本性支出预测的合理性分析”。 3.不动产资产保险情况 （1）飞来峡项目 根据中国人民财产保险股份有限公司清远市分公司（以下简称“中国人保清 远分公司”）出具的项目公司一保险单： 1）财产一切险：保险单号码：PQYC202644180000000004，被保险人为项 目公司一，保险标的为建筑物及附属设施、机器设备及存货（含备品备件），保 险金额为人民币 1,250,119,421.78 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。项目公司一财产一切险的保险金额覆盖飞来峡项目的评估 值。 2）机器损坏险：保险单号码：PQSD202644180000000011，被保险人为项目 公司一，保险标的为机器设备，保险金额为人民币 390,301,289.54 元。保险期限 自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 3）营业中断险（财产一切险项下）：保险单号码：PQA0202644180000000001， 被保险人为项目公司一，保险标的为财产一切险项下，保险金额为人民币 113,143,977.94 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时 止。 4）营业中断险（机器损坏险项下）：保险单号码：PQA0202644180000000002， 被保险人为项目公司一，保险标的为机器损坏险项下，保险金额为人民币 113,143,977.94 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时 止。 5）公众责任险：保险单号码：PZAB202644180000000001，被保险人为项目 公司一，保险金额为人民币 40,000,000 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 6）雇主责任险：保险单号码：PZAA202644180000000001，被保险人为项 目公司一，保障对象为被保险人的雇员，每人伤残、死亡、误工工资赔偿限额人 民币 1,000,000 元，每人医疗费用赔偿限额人民币 100,000 元，每人诉讼费（含 律师费）累计赔偿限额人民币 515,000 元，每次事故及累计人民币 10,000,000 元，                                 317                                                       尽职调查报告 保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 7）团体意外险：保险单号码：PEAC202644180000000157，被保险人为项目 公司一所雇用的员工，每人伤残、死亡、误工工资赔偿限额人民币 1,000,000 元， 每人医疗费用赔偿限额人民币 100,000 元，每人猝死赔偿限额人民币 100,000 元， 保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （2）潮州项目 根据中国人保清远分公司出具的项目公司二保险单： 1）财产一切险：保险单号码：PQYC202644180000000006，被保险人为项 目公司二，保险标的为建筑物及附属设施、机器设备及存货（含备品备件），保 险金额为人民币 500,067,584.24 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。项目公司二财产一切险的保险金额覆盖潮州项目的评估值。 2）机器损坏险：保险单号码：PQSD202644180000000012，被保险人为项目 公司二，保险标的为机器设备，保险金额为人民币 150,845,651.18 元。保险期限 自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 3）营业中断险（财产一切险项下）：保险单号码：PQA0202644180000000003， 被保险人为项目公司二，保险标的为财产一切险项下，保险金额为人民币 38,058,432.56 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 4）营业中断险（机器损坏险项下）：保险单号码：PQA0202644180000000004， 被保险人为项目公司二，保险标的为机器损坏险项下，保险金额为人民币 38,058,432.56 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 5）公众责任险：保险单号码：PZAB202644180000000003，被保险人为项目 公司二，保险金额为人民币 10,000,000 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 6）雇主责任险：保险单号码：PZAA202644180000000003，被保险人为项 目公司二，保障对象为被保险人的雇员，每人伤残、死亡、误工工资赔偿限额人 民币 1,000,000 元，每人医疗费用赔偿限额人民币 100,000 元，每人诉讼费（含 律师费）累计赔偿限额人民币 515,000 元，每次事故及累计人民币 10,000,000 元， 保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 7）团体意外险：保险单号码：PEAC202644180000000159，被保险人为项目                                 318                                                    尽职调查报告 公司二所雇佣的员工，每人伤残、死亡、误工工资赔偿限额人民币 1,000,000 元， 每人医疗费用赔偿限额人民币 100,000 元，每人猝死赔偿限额人民币 100,000 元， 保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 4.飞来峡项目公益性资产特别约定 根据《广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组关于印发广东省 飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通知》（粤机编办发〔2018〕 261 号）      （简称“《改制方案》”）：“为确保水利枢纽公益职能定位，同时为转企后 的账务处理提供明确依据，水利枢纽转为企业资产划分为公益性资产和非公益性 资产。公益性资产的扩、改建，或者其他由不可抗力导致的较大额度损毁维修费， 在国有资本经营预算收入中解决。” 飞来峡项目资产范围内存在部分公益性资产（如防洪仓库、社岗排水渠等）。 如飞来峡项目公益性资产需扩、改建，或者出现由不可抗力导致的较大额度损毁 维修费，如国有资本经营预算无法按《改制方案》获批，或审批耗时较长、金额 未达预期，可能会对不动产项目运营或基金收益产生不利影响。 就上述事项，粤海飞来峡公司与项目公司一于 2026 年 3 月 25 日签署《资产 无偿划转协议之补充协议》，约定不动产项目中所涉公益性资产的扩、改建，或 者其他由不可抗力导致的较大额度损毁维修费由粤海飞来峡公司继续按《改制方 案》及相关流程向上级申请在广东省国有资本经营预算收入中予以解决，项目公 司一不承担该等公益性资产的扩、改建及大额度损毁维修费。 2.9.7 不动产完整性情况 1.不动产项目未纳入资产范围情况 （1）相关设施未纳入资产范围的原因以及合规性 1）飞来峡项目相关设施未纳入标的不动产项目资产范围的原因以及合规性 根据《广东省水利工程管理条例》和飞来峡项目竣工验收鉴定书，飞来峡项 目属于水利水电工程，主要建设内容由溢流坝、土坝、船闸、电站厂房、副坝等 建筑物组成。其中发电厂房、变电站厂房、土坝、溢流坝、副坝等与实现发电功 能所必需的组成部分已纳入资产范围；二三线船闸、送出线路等未纳入标的不动 产项目资产范围。 ①二线船闸、三线船闸未纳入标的不动产项目资产范围                              319                                            尽职调查报告 飞来峡项目所涉用地上共有三个船闸，分别为一线船闸、二线船闸、三线船 闸。其中，一线船闸系飞来峡水利枢纽工程的组成部分，系粤海飞来峡公司资产， 纳入标的不动产项目资产范围。 二线船闸、三线船闸系广东省北江航道事务中心（以下简称“北江航道中心”） 资产。根据 2017 年经广东省发改委《关于协调解决北江航道扩能升级项目飞来 峡枢纽二、三线船闸工程建设占用飞来峡水利枢纽土地手续的复函》（粤发改交 通函〔2017〕63 号）、财政厅《关于同意省飞来峡水利枢纽管理处出借管理用地 的复函》 （粤财资函〔2017〕51 号）批准，借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土 地，由广东省北江航道开发投资有限公司（以下简称“北江航道投资公司”）投建， 后于 2023 年经《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用 飞来峡水利枢纽用地借用协议之承续协议》（以下简称“《承续协议》”）移交给 北江航道中心。因此，二线船闸、三线船闸系北江航道中心所有，非粤海飞来峡 公司资产，未纳入标的不动产项目资产范围。 ②送出线路未纳入标的不动产项目资产范围 飞来峡项目设有两回送出线路，其中 220kV 送出线路为 220kV 飞浩线（原 名称为 220kV 飞清线），从飞来峡 220kV 升压站接入 220kV 浩源站；110kV 送出 线路为 110kV 升北线（原名称为 110kV 北源线），从北寮变电站接入 110kV 升平 站。220kV 飞浩线和 110kV 升北线均未纳入标的不动产项目资产范围。            图表 2-9-7-1：飞来峡电厂接入系统方式图                          320                                     尽职调查报告 根据 1999 年 7 月 8 日，广东省电力集团公司与广东省飞来峡水利枢纽建设 管理局签署的《飞来峡水电厂 4*35MW 机组并入广东电网及电量购销协议书》                                      （以 下简称《并网及电量购销协议》），飞来峡水利枢纽建设管理局将 220kV 飞清线 和 110kV 北源线无偿移交给广东省电力集团公司（现为广东电网有限责任公司）。 因此，220kV 飞清线和 110kV 北源线归属于广东电网公司，非粤海飞来峡 公司资产，未纳入标的不动产项目资产范围。 2）潮州项目相关设施未纳入标的不动产项目资产范围的原因以及合规性 潮州供水枢纽工程建设内容主要包括拦河闸、电站厂房、船闸、连接建筑物 （土坝）。潮州项目纳入 REITs 的资产范围包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电 厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所 占范围内的建设用地使用权；             （2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设 备设施及零配件；        （3）基于潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权 所享有的获得收入的权利。 实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原因及所有 权归属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围；船闸、西陇取水涵、古 树庙泵站等公益性资产不属于发电功能必要资产且所有权归属于广东省韩江流 域管理局，未纳入资产范围；东溪电站、西溪电站的送出线路因所有权归属于广 东省广电集团有限公司潮州供电分公司（现为广东电网有限责任公司潮州供电局，                      321                                                    尽职调查报告 以下简称“潮州供电局”），未纳入资产范围。       ①拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产均未纳 入标的不动产项目资产范围       根据 2018 年 12 月 25 日广东省人民政府批准的《改制方案》，“公益性资产 主要包括东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等；经营性 资产主要包括东西溪电站、电站送出工程等……将潮州供水枢纽公益职能划归省 韩江流域管理局，拦河闸、连接土坝、船闸等工程公益资产随事权一并划归省韩 江流域管理局。”因此，实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝， 因历史原因及所有权归属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围；船闸、 西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产不属于发电功能必要资产且所有权归属于 广东省韩江流域管理局，未纳入资产范围。相关分析如下。       A.拦河闸、连接土坝是工程拦蓄水建筑物的组成部分，具有挡水与抬高水位、 泄放洪水的作用，系潮州项目实现发电功能的基础条件       潮州项目东溪电站、西溪电站系低水头径流式水电站，拦河闸系径流式水电 站的核心挡水构筑物，直接承受水压力并挡水，通过关闭闸门截断河流，形成水 位落差（水头），系将水的势能转化为电能的基础；同时，拦河闸、连接土坝还 具有泄放洪水的功能，在汛期74，通过开启闸门，可以及时泄放洪水，确保电站 厂房等建筑物的安全，故拦河闸、连接土坝系潮州项目实现发电功能的基础条件。       B.拦河闸、连接土坝未纳入资产范围不会影响项目稳定运营       第一、潮州供水枢纽工程以供水为主，拦河闸、连接土坝雍高水位满足蓄水 位要求以保证上游取水，并通过电站下泄流量实现发电。潮州项目实现供水、发 电功能对水位的需求是统一的。       潮州供水枢纽工程是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1） 型枢纽工程，潮州供水枢纽工程通过维持正常蓄水位（10.5m）实现供水职能， 水电站发电调度正常蓄水位也是 10.5m，因此潮州项目实现供水、发电功能对水 位的需求是统一的。       第二、因转企改制安排，拦河闸、连接土坝已划归韩江局所有。根据水量调 度规则，韩江局负责潮州供水枢纽水量统一调度。改制转企以来，潮州项目严格 74      本尽调报告中，如无特别说明，汛期系指 4 月～9 月（汛期），枯水期系指 10 月～翌年 3 月。                                322                                                     尽职调查报告 按照调度指令运行，并与韩江局保持密切沟通与协作，历史发电情况良好。项目 改制后的历史发电量已充分反映统一调度规则下公益性职能对发电的影响。 根据《改制方案》及 2019 年 9 月 26 日签署的《广东省水利厅与广东粤海控 股集团有限公司关于广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接框架协议》之约 定，拦河闸划归韩江局所有，由其负责枢纽的公益性职能，同时需对潮州项目水 力发电提供必要保障。 根据《广东省重要水工程防洪调度管理办法（试行）》                          《广东省水利厅关于进 一步理顺全省控制性水利工程管理体制的通知》和经批复的潮州供水枢纽工程勘 查设计报告、调度运用计划、应急预案等有关文件，2023 年，韩江局印发《广 东省潮州供水枢纽水量调度工作规则（试行）》                     （以下简称“水量调度规则”），明 确约定“潮州供水枢纽水量调度严格按照批复的枢纽汛期调度运用计划、枢纽防 洪抢险应急预案、枢纽防风应急预案等执行。韩江局与粤海潮州枢纽分公司按照 管理职责分别负责潮州供水枢纽拦河闸、船闸和电站管理工作，双方应加强枢纽 水量调度工作的沟通协调，确保潮州供水枢纽充分发挥供水、改善水环境、航运、 发电等综合效益。韩江局负责潮州供水枢纽水量统一调度，制定拦河闸、电站泄 放流量（水位、水量）的调度指令（要求）。韩江局和粤海潮州枢纽分公司按照 调度指令（要求）分别控制拦河闸、电站下泄流量（水位、水量）。” 自 2019 年改制实施以来，潮州项目严格依照调度指令运行，并与韩江局保 持密切沟通与协作，潮州项目历史发电情况良好，2024 年潮州项目发电量创历 史新高。 发电调度中，潮州项目维持正常蓄水位（10.5m）满足供水、发电、航运、 生态等枢纽工程功能需求，根据调度规则，上游入库来水优先通过发电机组下泄 流量并同步发电，实现水资源高效利用；当来水量超出机组发电能力时，多余水 量（如有）从闸门泄放。整体实现了水资源的充分合理利用。潮州项目近 6 年各 月度平均发电机组及闸门泄放流量情况，如下表所示： 图表 2-9-7-2：潮州项目近 6 年各月度平均发电机组及闸门泄放流量情况表                                                     单位：m³/s 月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 拦河闸下        17.83 34.60 65.51 364.39 278.03 798.77 泄流量 机组下泄 191.74 212.22 275.60 418.66 471.78 590.69                             323                                                      尽职调查报告 流量 月份 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 拦河闸下         226.60 238.30 291.74 17.59 20.81 30.30 泄流量 机组下泄         487.74 523.38 460.34 295.30 204.29 165.47 流量 根据上表，枯水期（10 月～翌年 3 月）来水量低，绝大部分来水通过发电 机组向下游泄放，同时满足发电需要；汛期来水量偏大，来水优先通过发电机组 （满足发电需要）向下游泄放，超出发电机组额定流量（即多余来水流量）从闸 门泄放。自 2019 年改制实施以来，韩江局与粤海飞来峡公司各司其职、沟通顺 畅、协作良好，潮州项目历史发电情况持续保持良好。潮州项目近 6 年供水、航 运、洪水情况均具有代表性，历史发电量中已体现供水、航运功能及洪水的影响。 改制后历史电量已充分反映统一调度规则下公益性职能对发电的影响。 第三、韩江局依据自身职能、水量调度规则对拦河闸进行规范操作，持续保 障潮州供水枢纽工程供水、发电、航运功能及防洪职责的发挥，预计对潮州项目 影响较小。 韩江局系省水利厅下属公益一类事业单位，单位职能包括负责潮州供水枢纽 有关水资源配置工作、公益部分的运行、管理和维护等，保障潮州供水枢纽项目 的水资源配置及其公益部分的运行、管理和维护系韩江局的职能要求。《水资源 调度管理办法》       《加强韩江流域水资源统一调度管理工作的实施意见》                              《广东省重 要水工程防洪调度管理办法（试行）》等规定，已对韩江局基于流域内上游来水 流量研判制定及执行水量调度作出要求。根据《广东省潮州供水枢纽水量调度工 作规则（试行）》，韩江局和潮州项目按照调度指令分别控制拦河闸、电站下泄流 量。 综上，韩江局根据职能负责潮州枢纽拦河闸等公益性资产管理维护及调度运 行工作，后续依据水量调度规则对拦河闸进行规范操作，持续保障潮州供水枢纽 工程供水、发电、航运功能及防洪职责的发挥，预计对潮州项目的影响较小。 ②送出线路未纳入标的不动产项目资产范围 潮州项目设有两回送出线路，分别为东溪变电站 T 接入 110kV 潮州-桥东线 路（现更名为 110kV 潮半甲线），西溪变电站 T 接入 110kV 潮州-官塘线路（现 更名为 110kV 潮半乙线）。送出线路未纳入标的不动产项目资产范围。                              324                                        尽职调查报告            图表 2-9-7-3：潮州项目接入系统方式图 2004 年 11 月 4 日，经广东省广电集团有限公司潮州供电分公司《关于潮州 供水枢纽工程电站接入电力系统的复函》（潮电函〔2004〕6 号）同意，潮州项 目建成后直接通过两回 110kV 出线接入电力系统，其中西溪电站以一回出线 T 接入 110kV 潮州-官塘线路，东溪电站以一回出线 T 接入 110kV 潮州-桥东线路。 潮州项目建成时，其输电线路已存在，线路归属于潮州供电局，非粤海飞来 峡公司资产，未纳入标的不动产项目资产范围。 （2）相关资产后续使用、维护和权责划分安排 1）飞来峡项目相关资产后续使用、维护和权责划分安排 ①二线船闸、三线船闸 二线船闸、三线船闸用地系无偿借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地（面 积为 187.79 亩），该地块原归属粤海飞来峡公司，且已纳入本次资产范围变更至 项目公司名下。粤海飞来峡公司、北江航道中心已通过原《承继协议》明确北江 航道中心接受粤海飞来峡公司用地管理、安全生产、防洪度汛、水土保持及环境 保护等方面的监督检查，运营管理须服从粤海飞来峡公司及水行政管理部门的防 洪调度管理，协助粤海飞来峡公司及水行政管理部门做好安全度汛工作，该约定 能够有效规范北江航道中心行为，内部重组完成后，根据项目公司一、粤海飞来 峡公司、广东省北江航道事务中心签订的《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、 三线船闸主体工程占用飞来峡水利枢纽用地借用协议之承续协议之补充协议》，                       325                                      尽职调查报告 延续原协议相关约定，为标的不动产项目资产的持续稳定运营提供保障。 ②送出线路 根据广东电网公司电力调度控制中心与项目公司一签署的《并网调度协议》， 广东电网公司电力调度控制中心负责电网相关设备、设施的运行管理、检修维护 和技术改造，满足电厂正常运行的需要。因此，该送出线路的运营维护方、运营 维护费用承担方均为广东电网公司，项目公司一无需支付费用。 2）潮州项目相关资产后续使用、维护和权责划分安排 ①拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等 基金发行前，根据《改制方案》和《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制 交接框架协议》约定，潮州项目拦河闸等公益性资产的所有权归韩江局所有，由 韩江局负责维护、运营。 针对公益性资产拦河闸特殊原因未纳入资产范围的情况，拦河闸的权利人广 东省韩江流域管理局已于 2025 年 12 月 19 日出具《关于潮州供水枢纽项目资产 完整性及运营稳定性的函》，明确由该局承担潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接 土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产的运营管理、维修责任及相 关费用，经费由韩江局负责向省财政申请列入年度预算予以保障；同意潮州项目 为实现发电功能可无偿使用上述公益性资产，将持续保障潮州项目实现发电功能 的运营管理稳定性。《关于潮州供水枢纽项目资产完整性及运营稳定性的函》内 容如下： “一、潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙 泵站等是我局资产，不纳入 REITs 底层资产范围。 根据 2018 年 12 月 25 日省委编办《广东省从事生产经营活动事业单位改革 工作领导小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案 的通知》 （粤机编办发〔2018〕261 号），潮州供水枢纽按资产功能用途和产生效 益分为公益类资产、经营类资产和共用类资产三大类别，其中：公益性资产主要 包括东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等，随事权一并 划归我局。经营性资产主要包括东西溪电站、电站送出工程等，其他结合发电中 心职能转企改制，划入广东粤海控股集团有限公司所有及负责运营。 二、我局将依法承担公益性资产的运营维修责任，水利 REITs 为实现发电功                      326                                      尽职调查报告 能，可无偿使用公益性资产。 我局系广东省水利厅下属的事业单位，保障潮州供水枢纽项目的水资源配置 及其公益部分的运行、管理和维护系我局的职能要求，运行管理经费由我局负责 向省财政申请列入年度预算予以保障。潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、 船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产的运营管理、维修责任及相关费用 均由我局承担。水利 REITs 为实现发电功能，可无偿使用上述公益性资产并有所 保障。 三、在保障潮州供水枢纽以水资源调配为主的公益职能得到充分发挥基础， 我局将持续保障水利 REITs 实现发电功能的运营管理稳定性。 按照广东省水利厅与粤海集团签署的《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改 制交接框架协议》，已明确我局和转企改制后企业各自负责所管辖范围内的生产 运营、职工维稳、安全生产等工作，互相共享枢纽的水事、水资源、水库调度等 数据，确保转制后企业的正常经营不受影响。我局将持续保障水利 REITs 实现发 电功能的运营管理稳定性。” 韩江局已出具上述函件，明确将依法承担拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取 水涵、古树庙泵站等公益性资产的运营维修责任及相关费用，潮州项目为实现发 电功能可无偿使用公益性资产，韩江局将持续保障潮州项目实现发电功能的运营 管理稳定性。 ②送出线路 根据 2026 年 4 月 17 日潮州供电局与韩江水利水电公司签署的《潮州供水枢 纽东溪电站、西溪电站并网调度协议》，潮州供电局负责所属电网相关设备、设 施的运行管理、检修维护和技术改造，满足电厂正常运行的需要。协议明确由潮 州供电局提供输配电服务，送出线路的运营维护方、运营维护费用承担方均为潮 州供电局，项目公司二无需支付费用。 （3）相关安排对运营稳定性、现金流和估值的影响分析 根据前文分析，未纳入标的不动产项目资产范围的相关资产，其后续使用、 维护和权责划分安排均已明确，该安排对标的不动产项目的运营稳定性、现金流 和估值无重大不利影响。                      327                                      尽职调查报告 （4）相关安排的风险揭示和相关缓释措施 若未来未被纳入标的不动产项目资产的建设内容维修改造或产生法律与权 属纠纷，可能会对项目持续稳定运营产生影响，从而对项目公司收入及基金收益 造成不利影响。 1）飞来峡项目 项目公司一与原始权益人已于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无偿划转协议》， 入池资产范围明确，不包含前述未纳入标的不动产项目资产的二、三线船闸和送 出线路，且就该等资产已签署相关协议约定权责，项目公司一无需支付费用，该 等资产的维修改造或产生的法律与权属纠纷不会对飞来峡项目持续稳定运营产 生影响。 2）潮州项目 潮州项目实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原 因及所有权归属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围。该公益性资产 运维潜在风险分析及缓释措施如下： ①该公益性资产运维潜在风险分析 第一、公益性资产运维责任方未能履行其说明函所载运维责任的风险。 从潮州供水枢纽工程的属性和目的、韩江局的行政职能及历史运维情况，韩 江局作为公益性资产运维责任方未能履行其说明函所载运维责任的风险较小，具 体分析如下： 潮州供水枢纽工程系为解决韩江流域下游三角洲及邻近地区水资源供需矛 盾，合理调配东、西、北溪水资源，为城镇及工农业供水创造条件，兼顾发电、 航运及改善水环境等综合利用的 I 等大（1）型水利枢纽工程，其主体工程的运 行安全及水资源调配直接关系到粤东数百万人口的饮水安全与社会稳定，具备极 强的民生公益属性与战略地位。 韩江局系省水利厅下属公益一类事业单位，单位职能包括负责潮州供水枢纽 有关水资源配置工作、公益部分的运行、管理和维护等，保障潮州供水枢纽项目 的水资源配置及其公益部分的运行、管理和维护系韩江局的职能要求，且其运行                      328                                  尽职调查报告 管理费用由财政列入预算保障。韩江局作为拦河闸的法定登记责任主体，必将长 期、持续地履行对拦河闸等公益性资产的运行、管理和维护的各项职责，确保其 安全高效运行。 自韩江局管理潮州供水枢纽工程以来，拦河闸等公益性资产的运行、管理和 维护状况良好，未发生重大运营或安全性问题。 第二、原始权益人/运营管理机构、项目公司与公益性资产运维责任方产生 纠纷的风险。 原始权益人与公益性资产运维责任方韩江局就潮州项目运营的权责清晰明 确，且已建立长期有效的沟通渠道和合作机制；《运营管理服务协议》亦已对基 金存续期间项目公司、运营管理机构保持与公益性资产运维责任方沟通、接受其 调度命令作出明确要求，原始权益人/运营管理机构、项目公司与公益性资产运 维责任方产生纠纷的风险较小，具体分析如下: 《改制方案》和《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接框架协议》已 就潮州供水枢纽项目公益性资产和经营性资产的权属、运维责任划分等作出原则 性规定和具体约定，各方权责明确，自转企改制以来，韩江局、粤海飞来峡潮州 分公司各司其职、互相配合，各自管辖范围内的生产运营、安全生产等均正常、 有序开展，运营稳定，未发生重大运营问题。 根据基金管理人、项目公司与运营管理机构拟签署的《运营管理服务协议》， 基金发行后，广东粤海韩江水利水电有限公司（以下简称“韩江水利水电公司” 或“项目公司二”）、运营管理机构将延续前序与韩江局的沟通和合作机制，在韩 江局总体水量调度下进行发电，发电调度将依法接受、服从韩江局抗旱、防洪和 供水调度，基金管理人将积极履行管理人职责，确保项目公司、运营管理机构与 公益性资产运维责任方互相配合，保障潮州项目稳定运营。 ②缓释措施 A.项目公司二已出具承诺：“为保障潮州项目的运营稳定性，REITs 基金存 续期间本公司将配合运营管理机构与韩江局保持良好合作和沟通机制，接受、服 从韩江局抗旱、防洪和供水调度，避免与韩江局产生纠纷。若因与韩江局产生纠 纷而对本基金造成损失的，本公司将积极根据《运营管理服务协议》约定向运营                    329                                         尽职调查报告 管理机构主张权利。” B.运营管理机构已承诺：“为保障潮州项目运营稳定性，REIT 基金存续期间 本公司将根据《运营管理服务协议》全面履行运营管理职责，确保与韩江局保持 长期良好合作和沟通机制，接受、服从韩江局抗旱、防洪和供水调度，避免与韩 江局产生纠纷。若因本公司原因与韩江局产生纠纷而对本基金造成损失的，由本 公司承担。” C.韩江局已于 2025 年 12 月 19 日就其将依法承担拦河闸等公益性资产的运 营维修责任、潮州供水枢纽项目为实现发电功能可无偿使用公益性资产、韩江局 将持续保障潮州供水枢纽项目实现发电功能的运营管理稳定性等事项出具《关于 潮州供水枢纽项目资产完整性及运营稳定性的函》，韩江局将持续保障潮州供水 枢纽项目实现发电功能的运营管理稳定性。 综上，实现潮州项目发电功能的必需资产中，除实现发电功能基础条件的公 益性资产拦河闸和送出线路外，已将其他实现发电功能所必需的、不可分割的相 关资产纳入潮州项目资产范围。基于上述函件和协议安排等缓释措施，未纳入资 产不会对不动产项目运营稳定性、现金流和估值产生重大影响。 2.共用、共有资产情况 根据原始权益人提供的原用地协议，内部资产重组之前，粤海飞来峡公司将 飞来峡项目项下粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号（原产证为粤（2023） 清远市不动产权第 0050259 号）、粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号（原 产证为粤（2025）清远市不动产权第 0072568 号）两宗国有建设用地的部分土地 提供给清远市清城区飞来峡镇人民政府（以下简称“飞来峡镇政府”）、广东省北 江航道事务中心、广东水利电力职业技术学院（广东省水利电力学校、广东省水 电技工学校于 1999 年 11 月合并后且变更名为此名）无偿使用。 截至本尽调报告出具日，以上两宗国有建设用地已通过资产重组方式变更至 项目公司一名下，相应用地协议合同主体已换签为项目公司一，不动产项目存在 共用资产的情况。 （1）共用资产情况 1）粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号国有建设用地共用情况 ①移民就业促进计划用地                        330                                                尽职调查报告 2024 年 3 月 1 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《飞来峡镇政府 移民就业促进计划项目用地（通行）协议书》，协议约定清远市飞来峡镇人民政 府在飞来峡大坝下游右岸黄洞堤背水坡堤脚线以外区域的土地红线范围内推进 清城区飞来峡镇黄洞村移民就业促进计划项目（生态停车场），面积为 6,433 平 方米，借用期限为 3 年，自 2024 年 3 月 1 日起至 2027 年 2 月 28 日止。 截至本尽调报告出具日，上述移民就业促进计划用地协议合同主体已换签为 项目公司一，项目公司一与飞来峡镇政府共用该用地。 ②平台便道通行用地 2020 年 6 月 29 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《飞来峡水利枢 纽主土坝下游平台便道通行安全管理协议书》，协议约定飞来峡镇政府在飞来峡 水利枢纽主土坝下游平台建设水泥路面便道，全长 500 米，路面宽度为 8 米，粤 海飞来峡公司提供该路段的通行便利，监督可能影响枢纽正常运行的行为。 截至本尽调报告出具日，上述平台便道通行用地协议合同主体已换签为项目 公司一，项目公司一与飞来峡镇政府共用该用地。 ③飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地 2017 年 8 月 16 日，广东省飞来峡水利枢纽管理处与广东省北江航道开发投 资有限公司签订了《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占 用飞来峡水利枢纽用地借用协议》，协议约定北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽 二、三线船闸工程建设需借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地，面积为 187.79 亩，借用期限为 30 年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2045 年 12 月 31 日止。 为充分发挥北江航道扩能升级工程的建设效益，广东省交通运输厅于 2019 年 7 月 26 日出具《关于接管北江航道扩能升级工程船闸试运行（运行）工作的 意见》（粤交航道函〔2019〕28 号），同意将北江航道扩能升级工程船闸的试运 行管理工作移交给北江航道中心，实行统一管理。 2023 年 1 月 9 日，粤海飞来峡公司、广东省北江航道开发投资有限公司与 北江航道中心签订了《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程 占用飞来峡水利枢纽用地借用协议之承续协议》，原协议中涉及广东省飞来峡水 利枢纽管理处的责任、权利和义务全部转由粤海飞来峡公司承接，原协议中涉及 广东省北江航道开发投资有限公司的责任、权利和义务全部转由北江航道中心承 接，广东省北江航道开发投资有限公司退出原协议的履行。                            331                                                   尽职调查报告 截至本尽调报告出具日，上述飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地协议合 同主体已换签为项目公司一，项目公司一与广东省北江航道中心共用该用地。 2）粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号国有建设用地共用情况 ①飞来峡镇电排站用地 2015 年 5 月 4 日，广东省飞来峡水利枢纽管理处与飞来峡镇政府签订了《关 于清远市清城区飞来峡镇电排站建设用地使用协议书》，协议约定广东省飞来峡 水利枢纽管理处同意飞来峡镇政府使用飞来峡社岗排涝渠内交通桥下游 19.19 亩 土地作为电排站建设用地。 2022 年 1 月 12 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《清远市清城区 飞来峡镇电排站用地使用协议书》，协议约定粤海飞来峡公司同意飞来峡镇政府 使用飞来峡社岗排涝渠内交通桥下游面积 19.19 亩土地作为电排站的项目用地， 借用期限为 5 年，自 2022 年 1 月 12 日起至 2027 年 1 月 11 日止。 截至本尽调报告出具日，上述电排站用地协议合同主体已换签为项目公司一， 项目公司一与飞来峡镇政府共用该用地。 ②飞来峡实习基地用地 1998 年 5 月 1 日，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局与广东省水利电力学 校、广东省水电技工学校签订了《广东省水利电力学校、广东省水电技工学校飞 来峡实习基地用地协议书》，协议约定广东省飞来峡水利枢纽建设管理局同意广 东省水利电力学校、广东省水电技工学校在飞来峡水利枢纽范围内建设实习基地， 面积为 13,526 平方米，借用期限为 50 年，自 1998 年 5 月 1 日起至 2048 年 4 月 30 日止。 截至本尽调报告出具日，上述实习基地用地协议合同主体已换签为项目公司 一，项目公司一与广东水利电力职业技术学院（广东省水利电力学校、广东省水 电技工学校于 1999 年 11 月合并后且变更名为此名）共用该用地。 （2）共用资产在不动产基金存续期间的运营管理安排 经管理人与律师核查，项目公司一已与各共用方签署协议就上述共用资产的 用途、期限、双方管理权责范围等作出了明确约定，共用方需遵守项目公司一对 共用资产的监督，服从、配合项目公司一的防洪、调度、发电、用地管理等，且 项目公司一有权在特定情形下收回共用土地。具体情况如下： 1）粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号国有建设用地                             332                               尽职调查报告 ①移民就业促进计划用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《飞来峡镇政府移 民就业促进计划项目用地（通行）协议书之补充协议》，项目公司一出借的土地 只能用于清城区飞来峡镇黄洞村移民就业促进计划项目（生态停车场），飞来峡 镇政府不得变更土地用途，在该地块内进行的任何建设、生产、活动不得影响项 目公司一防洪与发电安全、设备与水质安全，不得影响项目公司一的正常运营。 飞来峡镇政府承担生态停车场的运行管理和安全管理责任，按规定履行建筑 物、设备、排污和周边环境的维护管理职责，严格管控外来人员或车辆，未经许 可不得擅自进入枢纽管理区域，如给项目公司一造成损失，将承担全部赔偿责任。 如项目公司一因工程建设、检修或其他原因需要使用该地块时，飞来峡镇政府应 无偿交回并配合。 ②平台便道通行用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《飞来峡水利枢纽 主土坝下游平台便道通行安全管理协议书补充协议》，项目公司一只提供平台便 道的通行便利，监督可能影响飞来峡水利枢纽正常运行的行为，但不对便道负管 养和安全监管责任，日常安全监管由飞来峡镇政府委派有关村委负责。飞来峡镇 政府应加强便道的安全设施建设，设置安全标志、警示牌，确保通行安全，并定 期开展安全隐患排查治理工作。 如遇枢纽防洪或生产经营需要启用该平台，项目公司一有权要求飞来峡镇政 府终止使用该路段。 ③飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司、广东省北江航道事务中心签订的《北江 航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞来峡水利枢纽用地借 用协议之承续协议之补充协议》，项目公司一出借的土地只能作为北江航道扩能 升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸工程项目主体工程建设及运营使用，未经项目 公司一及上级主管单位同意，北江航道中心不得擅自改变用途，不得出租、出借 给第三方使用。 在土地借用期间，北江航道中心须接受项目公司一用地管理、安全生产、防 洪度汛、水土保持及环境保护等方面的监督检查并服从项目公司一防洪调度，不 得兴建影响水利工程安全与正常运行的建筑物和其他设施，不得影响枢纽各项功                  333                                     尽职调查报告 能正常发挥，并采用有效措施做好飞来峡枢纽二、三线船闸工程项目使用管理及 运营期间防洪工作，因洪水淹没等不可抗力因素造成的损失由其自行负责。 如北江航道中心对项目运营管理和环境维护管理不善，给项目公司一造成损 失的，由其负责整改并进行赔偿。同时，如因北江航道中心非法使用土地或未能 按协议约定使用土地等原因而发生的各种纠纷影响项目公司一权益的，项目公司 一有权要求其停止使用出借土地。 2）粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号国有建设用地运营管理安排 ①飞来峡镇电排站用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《清远市清城区飞 来峡镇电排站用地使用协议书之补充协议》，飞来峡镇政府对电排站的管理及电 排站的运行须服从项目公司一及水行政部门的防洪调度和管理，协助做好安全度 汛工作，不得影响飞来峡水利枢纽各项功能和社岗排涝渠有关功能，并服从项目 公司一坝区管理的有关规定。未经项目公司一同意，飞来峡镇政府不得扩大电排 站占地面积或占用其他地块土地。 如飞来峡镇政府在使用土地期间擅自改变土地用途、影响防洪功能或库区管 理的安全和正常运行等，项目公司一有权终止其对土地的使用权并收回土地。 ②飞来峡实习基地用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与广东水利电力职业技术学院（广东省水 利电力学校与广东省水电技工学校于 1999 年 11 月合并后且变更名为此名）签订 的《广东省水利电力学校、广东省水电技工学校飞来峡实习基地用地协议书之补 充协议》，广东水利电力职业技术学院负责土地的使用和管理及环境清洁，相关 建筑物设置应符合飞来峡水利枢纽综合经营总体规划。 如广东水利电力职业技术学院将土地转让给第三方使用，或者擅自改变土地 用途，项目公司一有权终止其对土地的使用权并收回土地。 （3）共用资产对项目运营稳定性的影响 鉴于上述共用的两宗国有建设用地已纳入飞来峡项目资产范围，截至本尽调 报告出具日，项目公司一已完成上述土地借用协议由原始权益人换签至项目公司 一，项目公司一与原始权益人及共用资产使用方已签订相关权利义务转移协议， 由项目公司一作为土地使用权主体继续向共用资产使用方出借上述土地，相关各 方的权利义务保持不变。                      334                                 尽职调查报告 综上，管理人与律师认为项目公司已与共用方签署土地使用协议，相关各方 的权责划分清晰，上述资产共用情形不会影响飞来峡项目的运营稳定性和可处置 性。 （4）共用资产对现金流和估值的影响 共用资产的后续使用、维护和权责划分安排均已通过相关协议明确，该安排 对标的不动产项目的运营稳定性、现金流和估值无重大不利影响。 （5）风险揭示和相关风险缓释措施 基于历史原因，飞来峡项目项下两宗国有建设用地的部分土地提供给清远市 清城区飞来峡镇人民政府、广东省北江航道事务中心、广东水利电力职业技术学 校无偿使用，用地协议已由原始权益人换签至项目公司一，不动产项目存在共用 资产的情况。 若未来共用资产产生法律与权属纠纷或未能按协议约定使用，可能会对项目 持续稳定运营产生影响，从而对项目公司收入及基金收益造成不利影响。 项目公司一已与各共用方签署协议就上述共用资产的用途、期限、双方管理 权责范围等作出了明确约定，共用方需遵守项目公司一对共用资产的监督，需服 从、配合粤海飞来峡公司的防洪、调度、发电、用地管理等，且项目公司有权在 特定情形下收回共用土地，共用资产风险相对可控。      2.10 不动产资产现金流情况      2.10.1 不动产资产现金流真实性及分散性情况 1.不动产现金流基本情况 （1）不动产资产现金流的真实性 飞来峡项目、潮州项目通过与电网企业签署并网协议、购售电合同等销售电 力并取得电费收入，不动产资产现金流的产生是基于真实、合法的经营活动。 项目公司一通过重组方式取得飞来峡项目资产权属，已领取经营目标不动产 项目所需的《取水许可证》和《电力业务许可证》，项目公司一作为合同主体与 广东电网有限责任公司签署《接网协议》《并网调度协议》《购售电合同》，已取 得收费权。飞来峡项目不动产资产的法律协议合法、有效。 项目公司二通过重组方式取得潮州项目资产权属，已领取经营目标不动产项                        335                                                   尽职调查报告 目所需的《取水许可证》和《电力业务许可证》，项目公司二作为合同主体与潮 州供电局签署《并网协议》《并网调度协议》《购售电合同》，已取得收费权。潮 州项目不动产资产的法律协议合法、有效。 飞来峡项目、潮州项目上网电价按相关电价政策文件的规定执行，飞来峡项 目电量销售价格具体情况详见“第二章对不动产项目的调查”之“2.9 不动产资 产情况”之“2.9.2 不动产盈利模式概况和主要运营策略”之“2.不动产盈利模式” 之“ （1）飞来峡项目”之“2）电量销售价格”，潮州项目电量销售价格具体情况 详见“第二章对不动产项目的调查”之“2.9 不动产资产情况”之“2.9.2 不动产 盈利模式概况和主要运营策略”之“2.不动产盈利模式”之“                            （2）潮州项目”之 “2）电量销售价格”与“4）小水电站差别化上网电价”。两个项目的收费价格 符合电价政策文件的有关规定。 （2）不动产资产现金流的实际情况 飞来峡项目、潮州项目运营均满 3 年，现金流构成全部来源于水力发电电费 收入。最近三年及一期的历史现金流情况方面： 飞来峡项目 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，营业收入分别为 26,556.70 万元、 23,669.35 万元、23,952.92 万元与 2,488.51 万元；净利润分别为 9,328.34 万元、 7,309.96 万元、8,292.70 万元与 442.59 万元；经营性现金流分别为 13,293.42 万 元、9,128.06 万元及 8,340.75 万元与 5.17 万元。历史三年的历史现金流稳定，最 近一期较少系一季度为枯水期所致。 潮州项目 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，营业收入分别为 9,029.07 万元、 10,390.65 万元、9,488.87 万元与 1,145.60 万元；净利润分别为 2,727.64 万元、 3,152.17、4,121.86 万元与 205.17 万元；经营性现金流分别为 6,025.18 万元、 6,168.44 万元、5,180.34 万元与 0.57 万元。最近 3 年的历史现金流稳定，最近一 期较少系一季度为枯水期所致。 不动产项目合计营业收入、经营活动产生的现金流量净额、净利润指标变动 情况分析详见本尽调报告“2.7 财务与会计调查”之“2.7.1 不动产项目主要财务 经营情况表”。 2.重要现金流提供方 经核查，本项目不存在重要现金流提供方，具体原因如下：                              336                                                  尽职调查报告 项目公司持有不动产项目的所有权及经营权。项目公司基于不动产项目的电 费收费权而享有收费权，并通过与电网企业签署并网协议、购售电合同等销售电 力并取得电费收入。不动产项目发电计划电量旨在用于居民、农业、重要公用事 业以及公益性服务等领域的电力供应，飞来峡项目电费收入由广东电网有限责任 公司结算支付，潮州项目电费收入由广东电网有限责任公司潮州供电局结算支付， 现金流来源穿透后全部为工商业及居民用户，具有较高分散度。 综上所述，本项目不存在重要现金流提供方。 2.10.2 不动产现金流的预测情况 1.可供分配金额测算表 （1）合并可供分配金额测算表编制基础 银华基金根据《证券投资基金法》                 《证券法》                     《公开募集基础设施证券投资基 金指引（试行）》及《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引(试行)》 等要求编制本可供分配金额测算报告并进行列报。 可供分配金额测算报告是以本基金所投资的不动产项目历史备考财务报表 所反映的经营业绩为基础，充分考虑预测期间，结合本不动产基金及不动产项目 的经营计划、投资计划、财务预算等资料，在各项假设的前提下编制而成。如可 供分配金额测算报告的基本假设和特定假设前提发生变化，则相关预测结论会发 生变化。 可供分配金额测算报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日（以下简称“预测期间”）。预测期间的可供分配金额测算，均假设 2026 年 4 月 1 日为本不动产基金成立日，且自 2026 年 4 月 1 日开始，不动产项目产生的现 金流归本不动产基金享有。 编制本可供分配金额测算报告所依据的重要会计政策系按照财政部颁布的 企业会计准则及相关规定厘定，重要会计政策及会计估计详见可供分配金额测算 审核报告附注。              图表 2-10-1：可供分配金额测算表                                                   单位：元         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 一、合并净利润 92,749,213.31 98,438,418.27 二、将合并净利润调整为息税折旧及摊 154,805,524.10 171,767,091.11                         337                                                      尽职调查报告           项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 销前利润 折旧和摊销 41,211,018.89 55,956,398.76 利息支出 所得税费用 20,845,291.91 17,372,274.07 三、其他调整 -72,891,367.08 -50,822,331.29 不动产基金发行份额募集的资金 1,583,000,000.00 购买不动产项目的支出 -1,572,942,552.20 不动产项目资产的公允价值变动损益 不动产项目资产减值准备的变动 不动产项目资产的处置利得或损失 处置不动产项目资产取得的现金 应收和应付项目的变动 -17,056,407.33 -2,873,591.39 支付的利息及所得税费用 -20,845,291.91 -17,372,274.07 未来合理的相关支出预留 -45,047,115.64 -30,576,465.83 ——资本性支出 -42,047,115.64 -30,576,465.83 ——未来合理期间内的运营费用 ——未来合理期间内的预留不可预见费 -3,000,000.00 四、可供分配金额 81,914,157.03 120,944,759.82 （2）可供分配金额测算报告中的预测财务报表 根据可供分配测算审核报告，本基金预测合并资产负债表、预测合并利润表、 预测合并现金流量表如下所示：                图表 2-10-2：预测合并资产负债表                                                       单位：元      资产 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 流动资产： 货币资金 113,174,827.81 148,888,702.75 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 14,207,398.93 28,423,153.09 应收款项融资 预付款项 25,218.30 51,293.80 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款                          338                                              尽职调查报告       资产 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 127,407,445.03 177,363,149.65 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,217,867,755.87 1,201,808,679.80 在建工程 22,755,248.71 19,691,409.16 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 347,093,906.93 342,134,862.97 其中：数据资源 开发支出 其中：数据资源 商誉 长期待摊费用 7,019,350.42 5,080,090.90 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,594,736,261.93 1,568,715,042.83 资产总计 1,722,143,706.96 1,746,078,192.48 负债和所有者权益 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 23,272,077.97 28,806,145.06 预收款项 合同负债                   339                                                   尽职调查报告 负债和所有者权益 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 应交税费 4,273,760.04 3,738,289.94 其他应付款 16,848,655.65 19,260,282.94 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 44,394,493.66 51,804,717.93 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 2,000,000.00 2,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,000,000.00 2,000,000.00 负债合计 46,394,493.66 53,804,717.93 所有者权益： 实收基金 1,583,000,000.00 1,583,000,000.00 未分配利润 92,749,213.31 109,273,474.55 所有者权益合计 1,675,749,213.31 1,692,273,474.55 负债和所有者权益总计 1,722,143,706.96 1,746,078,192.48               图表 2-10-3：预测合并利润表                                                    单位：元        项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 一、营业总收入 285,491,798.84 322,034,583.25 其中：营业收入 285,491,798.84 322,034,583.25 二、营业总成本 171,897,293.62 206,223,890.91 其中：营业成本 150,338,551.73 183,482,207.18                        340                                                  尽职调查报告         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 税金及附加 17,605,055.45 18,498,497.20 销售费用 管理费用 1,443,396.23 943,396.23 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） 管理人报酬 2,390,752.58 3,142,657.43 托管费 119,537.63 157,132.87 其他费用 加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 113,594,505.21 115,810,692.34 加：营业外收入 其中：政府补助 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 113,594,505.21 115,810,692.34 减：所得税费用 20,845,291.91 17,372,274.07 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 92,749,213.31 98,438,418.27 （一）持续经营净利润 92,749,213.31 98,438,418.27 （二）终止经营净利润 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 92,749,213.31 98,438,418.27 八、每股收益： 基本每股收益 稀释每股收益              图表 2-10-4：预测合并现金流量表                                                   单位：元         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测                         341                                               尽职调查报告         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 308,398,333.76 363,890,723.84 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 12,737,600.00 经营活动现金流入小计 321,135,933.76 363,890,723.84 购买商品、接受劳务支付的现金 98,148,770.11 126,227,945.16 支付给职工及为职工支付的现金 支付的各项税费 59,551,879.21 68,456,923.20 支付其他与经营活动有关的现金 14,804,663.76 17,026,417.12 经营活动现金流出小计 172,505,313.08 211,711,285.48 经营活动产生的现金流量净额 148,630,620.68 152,179,438.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期                             47,513,240.67 34,551,406.38 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现                          1,581,000,000.00 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,628,513,240.67 34,551,406.38 投资活动产生的现金流量净额 -1,628,513,240.67 -34,551,406.38 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 1,583,000,000.00 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,583,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 向基金份额持有人分配支付的现金 81,914,157.03 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 81,914,157.03 筹资活动产生的现金流量净额 1,583,000,000.00 -81,914,157.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的                    342                                                      尽职调查报告           项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 影响 五、现金及现金等价物净增加额 103,117,380.01 35,713,874.95 加：期初现金及现金等价物余额 10,057,447.80 113,174,827.81 六、期末现金及现金等价物余额 113,174,827.81 148,888,702.75 2.预测参数、调整项的设置依据和合理性分析 （1）基本假设 1）本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境 在 2026 年度 4-12 月及 2027 年度（即可供分配金额测算表预测期间，简称“预测 期”）内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化； 2）本基金的运营及项目公司的不动产资产在预测期内不会因任何不可抗力 事件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、 供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司拥有 的不动产资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等； 3）本基金及本基金所投资的不动产项目的经营计划将如期实现，不会受到 政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响； 4）本基金及本基金所投资的不动产项目所从事的行业布局及产品市场状况 无重大变化； 5）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期 内均不会发生重大变化； 6）预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续 参与本基金的运营，且本基金管理人能够在备考可供分配金额预测期内保持关键 管理人员的稳定性; 7）预测期内银行贷款利率不会发生重大变化； 8）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适 用的主要税种及税率详见《可供分配金额测算报告》附注。资产支持专项计划作 为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税； 9）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。 （2）特定假设 1 ） 假 设 本 基 金 于 2026 年 4 月 1 日 成 立 ， 拟 募 集 资 金 总 计 人 民 币                              343                                          尽职调查报告 1,583,000,000.00 元。募集资金拟用于通过专项计划向 SPV 公司增资并实缴出资、 发放股东借款，再通过 SPV 公司向原始权益人支付购买项目公司的股权转让款， 及预留本基金与专项计划完成交易上市及税费等费用； 2）本基金与项目公司均受同一方或相同的多方最终控制，项目公司不具有 投入、加工处理过程和产出能力，不满足关于企业合并中构成业务的判断，因此 专项计划收购项目公司股权作为一项资产购买； 3）预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发行、 收购项目公司的安排于评估基准日 2026 年 3 月 31 日最终完成；假设基金反向吸 收合并工作，自评估基准日起历时 3 个月最终完成。本基金按照合并财务报表的 编制原则进行编制； 4）预测期内营业收入为项目公司的发电收入。于预测期间，营业收入的价 格是按照项目公司与电网公司正在执行的销售合同价格进行预测；销售数量是参 考项目公司历史经营数据及在预测期间内的经营计划进行预测； 5）营业成本主要包括不动产项目的运营管理服务费、折旧及摊销、库区基 金、安全生产费及财产保险费等： ①运营管理服务费根据银华基金、银华资本与粤海飞来峡公司、项目公司拟 签署的《运营管理服务协议》约定的金额及定价机制预测； ②折旧和摊销基于 2026 年 4 月 1 日飞来峡项目及潮州项目的不动产项目资 产组评估值以及考虑未来资本性支出后的资本性支出折旧进行预测； ③库区基金根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办 法》的通知（财综〔2007〕26 号），按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提； ④安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》缴费标准进行 预测，计提标准与预测营业收入挂钩； ⑤财产保险费用包括财产一切险、营业中断险、机器损坏险、公众责任险等。 根据保险公司出具的保单进行预测。 6）增值税及其附加税费、企业所得税等税项根据预测期间相关纳税主体适 用的税率及预测的纳税基础进行预测； 7）本基金的管理人报酬及托管费在预测期间按照基金合同及《基金托管协 议》约定的费率和计算方法，并依据对预测期间本基金的基金资产净值及可供分 配金额的估计进行预测；                        344                                                     尽职调查报告 8）其他费用主要包括专业服务费以及基金发行费用。专业服务费按照每年 度 100 万元进行预测； 9）不动产项目在预测期内不会发生减值。本基金与项目公司于预测期内不 会发生实际坏账损失； 10）预测期内无不动产项目的处置情况； 11）预测期内无不动产基金发行募集资金的情况及购买不动产项目的情况； 12）预测期内，按交易步骤构建的项目公司股东借款，其产生的借款利息在 所得税税前可扣除金额，根据银行向项目公司提供的同等规模借款利率 6.5%确 定； 13）预测期间内，本基金实施的收益分配比例为可供分配金额的 100%，当 年度收益分配于次年完成基金上一年度审计并计算确定后分派； 14）预测期内，本基金资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划 的实施发生困难； 15）预测期内，本基金并无营业外收入和营业外支出。 （3）预测合并利润表、预测合并现金流量表及可供分配金额测算表的项目 说明 1）营业收入 可供分配金额测算表中营业收入为项目公司的发电收入，各项目明细预测数 据如下：              图表 2-10-5：预测合并营业收入情况                                                       单位：元         项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数      飞来峡项目发电收入 206,620,733.50 231,886,357.42      潮州项目发电收入 78,871,065.34 90,148,225.83         合计 285,491,798.84 322,034,583.25 项目公司主要业务为水力发电，其主营业务收入来自于水力发电上网电量。 飞来峡项目：主营业务收入=售电量×售电单价+两个细则考核净收入 潮州项目：主营业务收入=售电量×售电单价+两个细则考核净收入+售电量× 差别化上网电价 具体地，与盈利预测收入相关的影响因素为：装机容量、电量自用及损耗率、 售电单价、两个细则考核净收入、差别化上网电价等。                          345                                               尽职调查报告 ①装机容量及设计发电量 装机容量根据被评估单位的实际机组情况确定，飞来峡项目装机容量 140MW，设计年发电量 5.54 亿 kWh，潮州项目装机容量 46MW，设计年发电量 2.0812 亿 kWh。 ②年平均发电量 飞来峡项目 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测期发电量分别为 5.284 亿 kWh 和 5.93 亿 kWh；潮州项目 2026 年 4-12 月及 2027 年预测期发电量分别为 1.79 亿 kWh 和 2.05 亿 kWh； 飞来峡项目未来长周期年均发电量采用近 6 年发电量平均法预测确定，即未 来年度年均预测发电量确定为 5.93 亿 kWh。 潮州项目未来长周期年均发电量采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电 量平均法预测确定，即未来年度年均预测发电量确定为 2.05 亿 kWh。 ③电量自用及损耗率 电量损耗包括发电厂用电和电站损耗等，参考不动产项目历史运营数据并结 合电站实际情况进行预测，飞来峡项目电厂用电及损耗率确定为 2.00%，潮州项 目电厂用电及损耗率确定为 2.14%。 ④售电量 售电量=发电量 x（1-电厂用电及损耗率） ⑤售电单价 根据广东省人民政府办公厅出具的《关于飞来峡枢纽电站上网电价的复函》 （粤办函〔1999〕494 号）、飞来峡水利水电公司与广东电网有限责任公司签订 的《购售电合同》，不含税电价为 0.4038 元/kWh。 根据广东省发展和改革委员会、广东省水利厅、广东电网有限责任公司出具 的《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》                        （粤发改价格〔2016〕486 号）、《广东省小水电管理办法》（广东省人民政府令第 152 号）第一章第二条， 韩江水利水电公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签订的《售电合同》，不 含税电价为 0.4382 元/kWh。 ⑥两个细则考核净收入 飞来峡项目两个细则考核净收入根据 2015 年至 2025 年历史年度的两个细则 考核净收入占发电收入比重的平均值预测确定，即未来年度平均预测两个细则考                           346                                                         尽职调查报告 核净收入占发电收入比重为-1.18%。 潮州项目自 2023 年度发生两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则考核 净收入占售电量收入比重基本稳定，波动较小。未来预测期对潮州项目两个细则 考核净收入按照 2025 年两个细则考核净收入占售电收入占比-0.88%（历史三年 扣减比例最高值）进行确定，即未来年度平均预测两个细则考核净收入占售电收 入比重为-0.88%。 ⑦差别化上网电价 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电 价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号），广东省小水电站自 2025 年 1 月 1 日起执行差异化上网电价，以 4 个月为周期考核。潮州项目总装机容量 4.6 万千瓦，属于小水电站，前两个周期达标率均为 100%。2025 年 5 月起，潮 州项目上网电价在原基础上（0.4382 元/千瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）， 本次预测未来潮州项目生态流量泄放达标率均达到 90%以上，上网电价保持在原 基础上（0.4382 元/千瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网电价 政策尚处于执行初期，暂无政策文件明确规定该政策终止时间。潮州项目经营期 限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎性考 虑，预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考虑差别化电价， 即本次预测未来潮州项目上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。 2）营业成本 营业成本主要包括运营管理服务费、折旧及摊销、库区基金、安全生产费及 财产保险费等。营业成本的明细具体如下:               图表 2-10-6：预测营业成本情况                                                          单位：元       项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 运营管理服务费 98,685,533.92 115,224,580.22 折旧及摊销 41,211,018.89 55,956,398.76 库区基金 5,601,536.91 6,254,024.00 安全生产费 3,448,005.62 4,469,964.69 财产保险费 507,500.64 683,434.19 其他 884,955.75 893,805.31       合计 150,338,551.73 183,482,207.18                           347                                                        尽职调查报告 ①运营管理服务费 根据《运营管理服务协议》相关约定，运营管理机构为不动产项目提供相适 应的相关服务，保障不动产项目正常运转，并基于其提供的相关服务，有权按照 《运营管理服务协议》约定收取相应的运营管理服务费，包括基础管理费和浮动 管理费。运营管理服务费仅预测基础管理费，未考虑浮动管理费的预测。 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测运营管理服务费分别为 98,685,533.92 元和 115,224,580.22 元，计入项目公司营业成本。 ②折旧及摊销 预测期间，折旧和摊销基于 2026 年 3 月 31 日项目公司所持有的不动产项目 资产组及预计未来期间新增资产的账面价值在预测期内所需计提的折旧及摊销。 2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 41,211,018.89 元和 55,956,398.76 元。 ③库区基金 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知 （财综〔2007〕26 号）可知，库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提，预测期内以售电量数据为基础进行测算。 2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 5,601,536.91 元和 6,254,024.00 元。 ④安全生产费 安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节进行逐 年预测，提取标准与预测营业收入挂钩。如上一年度营业收入不超过 1000 万元 的，按照 3%提取；上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5% 提取；上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取等。 2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 3,448,005.62 元和 4,469,964.69 元。 ⑤财产保险费 财产保险费用为财产一切险、营业中断险、机器损坏险、公众责任险等，根 据保险公司出具的保单预测。2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 507,500.64 元和 683,434.19 元。 ⑥其他 其他费用，主要包括项目公司预留的信息系统及信息化建设等支出。2026 年 4-12 月及 2027 年度的预测数分别为 884,955.75 元和 893,805.31 元。                                348                                                           尽职调查报告 3）税金及附加 本基金的税金及附加主要包括无法抵消的股东借款利息增值税及附加、水资 源税、房产税、城市建设维护税、教育费附加、印花税、车船使用税等。预测期 内税金及附加的发生额分别如下：                  图表 2-10-7：预测税金及附加情况                                                            单位：元        项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 城市维护建设税 1,776,201.15 2,138,547.73 教育费附加 761,229.06 916,520.45 地方教育费附加 507,486.04 611,013.64 印花税 133,899.81 156,520.59 房产税 5,108,879.41 5,108,879.41 土地使用税 201,315.58 201,315.58 水资源税 4,600,527.10 5,176,000.00 专项计划增值税及附加 4,515,517.29 4,189,699.80        合计 17,605,055.45 18,498,497.20 4）管理费用 管理费用主要为归属于第一期的基金和专项计划预留产品登记等费用，以及 每年度本基金合并口径发生的专业服务费，如中介机构费等，预计 2026 年 4-12 月及 2027 年分别为 1,443,396.23 元、943,396.23 元。 5）管理人报酬及托管费 本基金的基金人报酬及托管费主要包括公募基金管理费和资产支持专项计 划的管理费以及托管费,预测期内该类支出按当年度经审计的年度报告披露的合 并报表层面基金净资产为基数，并且假定于预测期内费率比例保持不变。单个年 度，资产支持专项计划、公募基金管理费合计为本年度基金净资产的 0.2%，托 管费为本年度基金净资产的 0.01%。 管理人报酬于 2026 年 4-12 月及 2027 年预计分别发生 2,390,752.58 元、 3,142,657.43；托管费于 2026 年 4-12 月及 2027 年预计分别发生 119,537.63 元、 157,132.87 元。 6）所得税费用                  图表 2-10-8：预测所得税费用情况                                                            单位：元                                349                                                          尽职调查报告          项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数      当期所得税费用 20,845,291.91 17,372,274.07          合计 20,845,291.91 17,372,274.07 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 【2008】1 号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价 收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得 的收益暂不征收企业所得税。现行税法规定，对于专项计划等特殊目的实体是否 作为企业所得税穿透实体处理暂未明确。实务操作中专项计划一般被看作企业所 得税穿透实体处理，即在专项计划层面不缴纳企业所得税，由专项计划份额持有 人按相关税法规定缴纳企业所得税。 根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发 生的下列利息支出，准予扣除:非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超 过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应 纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其 权益性投资不超过 2：1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣 除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 7）经营活动产生的现金流量净额 ①销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的发电收入。 发电收入根据《购售电合同》约定按月核对后结算，预计 12 月收入在下一年度 1 月核对完毕并收回。 ②购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出 （系指保险费、运营管理服务费等费用）及相应的增值税进项税额，按照支付计 划进行支付。 ③支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及增 值税附加税、项目公司的所得税、项目公司和专项计划的其他税费均于当年支付。 ④支付其他与经营活动有关的现金主要为预测期内需要支付的管理人报酬、 托管费和管理费等。假定管理人报酬、托管费及管理费用均于费用发生当期支付。 8）投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额，主要为取得子公司及其他营业单位支付的现                         350                                                尽职调查报告 金净额和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金支出主要为项目公司持有的管理用途的无 形资产的更新支出。     9）筹资活动产生的现金流量净额     ①发行基金份额收到的现金。发行基金份额收到的现金主要为基金设立时募 集的资金。     ②向基金份额持有人分配支付的现金。分配利润部分系根据基金合同于预测 期内分配的可供分配金额的 100.00%部分，当年的可供分配金额于次年进行支付。     10）调整     根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集不动产投资信托基金(REITs) 运营操作指引(试行)》及基金合同，预测期间的可供分配金额是在预测期间的净 利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测 期内的其他调整事项如下：     ①不动产基金发行份额募集的资金：拟募集资金为 1,583,000,000.00 元；     ②取得借款收到的本金：无调整；     ③偿还借款本金支付的现金：无调整；     ④购买不动产项目的支出的现金净额：根据本基金交易安排，本基金预计收 购飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司时，项目公司留存货币资金 10,057,447.80 元；本基金合并口径预计向粤海飞来峡公司支付收购对价 1,581， 000,000.00 元;     ⑤资本性支出：基于运营管理机构的意见并结合评估机构预测、基金管理人 的审慎判断，于 2026 年 4-12 月及 2027 年度，预计资本性支出分别为 42,047,115.64 元和 30,576,465.83 元，为存量资产更新资本性支出和新增资产资本性支出；     ⑥不动产项目资产减值准备的变动：无调整；     ⑦不动产项目资产的处置利得或损失：无调整；     ⑧处置不动产项目资产取得的现金：无调整；     ⑨应收和应付项目的变动； 本项目应收款项主要包括应收账款、预付款项以及与经营业务相关的其他应收款 等，应付款项主要包括应付账款、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款 等。因水电站运营较平稳，应收款项、存货、应付款项参照历史平均周转率水平                            351                                                 尽职调查报告 进行预测，计算得出应收和应付项目的变动。2026 年 4-12 月和 2027 年度，应收 和应付项目的变动分别为 17,056,407.33 元和 2,873,591.39 元； ⑩支付的利息及所得税费用：于 2026 年 4-12 月和 2027 年度，预计支付的 利息及所得税费用分别为 20,845,291.91 元和 17,372,274.07 元； ⑪未来合理期间内的预留不可预见费：于 2026 年 4-12 月，本基金期初预留 不可预见费用为 3,000,000.00 元。 3.评估报告与可供分配金额测算报告的现金流差异 经计算，可供分配金额测算报告 2026 年 4-12 月和 2027 年度不动产项目税 前现金流分别为 11,328.53 万元和 14,580.65 万元，同期评估报告资产组税前现金 流分别为 11,032.45 万元和 14,674.99 万元，预测结果差异分别为 2.68%和-0.64%。 4.不动产项目未来资本性支出安排和合理性 详见本报告“第二章对不动产项目的调查”之“2.9 不动产资产情况”之“2.9.6 不动产资产使用情况”之“2、不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或规 划及资本支出情况”。 5.影响可供分配金额测算结果实现的主要因素与关键假设的敏感性分析 （1）影响可供分配金额测算结果实现的主要因素 可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设 事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差 异。其中以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。 1）税收风险 受国家增值税税收政策影响，若增值税税率发生变化，将对本项目盈利能力 及现金流造成较大影响；受国家所得税税收政策影响，若本基金、专项计划及项 目公司所享受所得税税收优惠政策发生变化，将对本项目盈利能力及现金流造成 较大影响；受地方税收征收政策影响，若项目公司股东内部借款利息不能按预测 值进行税前抵扣，将对本项目盈利能力及现金流造成较大影响。 2）发电量风险 不动产项目现金流量主要来源于发电收入，发电收入与发电量正相关。如未 来发电量大幅下滑，存在本基金存续期内不动产项目发电收入下降的风险。如未 来发电量与预测存在差异，会导致预测期间不动产项目现金流量发生变化。 （2）关键假设的敏感性分析                             352                                                                      尽职调查报告 针对发电量这一关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的 情况下，该关键假设对可供分配金额预测的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对 可供分配金额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的 变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。 因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预 测结果相匹配。预测期内，发电量的变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果 如下： 1）2026 年 4-12 月敏感性分析如下：         图表 2-10-9：2026 年 4-12 月可供分配金额敏感性分析                                                                       单位：元                   调整前可供分 调整后可供分 项目 变动 差额 变动率                     配金额 配金额 发电量 上升 5% 81,914,157.03 92,236,059.20 10,321,902.17 12.60% 发电量 下降 5% 81,914,157.03 71,592,254.86 -10,321,902.17 -12.60% 发电量 上升 10% 81,914,157.03 103,115,510.99 21,201,353.96 25.88% 发电量 下降 10% 81,914,157.03 60,712,803.07 -21,201,353.96 -25.88% 2）2027 年敏感性分析如下：           图表 2-10-10：2027 年可供分配金额敏感性分析                                                                       单位：元                   调整前可供分 调整后可供分 项目 变动 差额 变动率                    配金额 配金额 发电量 上升 5% 120,944,759.82 131,496,280.92 10,551,521.10 8.72% 发电量 下降 5% 120,944,759.82 110,393,238.72 -10,551,521.10 -8.72% 发电量 上升 10% 120,944,759.82 142,791,129.46 21,846,369.64 18.06% 发电量 下降 10% 120,944,759.82 99,098,390.18 -21,846,369.64 -18.06% 6.未来 2 年净现金流分派率、全周期内部收益率 （1）未来 2 年净现金流分派率 根据本基金可供分配金额测算报告，基金拟募集资金总计人民币 15.83 亿元， 本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度的现金流分派率测算情况如下：                  图表 2-10-11：净现金分派率测算情况                                                                      单位：万元                                     353                                                      尽职调查报告        项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年预测数      可供分配金额 8,191.42 12,094.48      现金分派率 6.90%（年化） 7.64% 注：1、可供分配金额基于基金拟募集净认购金额进行调整，测算是基于假 设基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨 慎使用。 2、分派率的计算基于基金拟募集资金总计人民币 15.83 亿元，且收益分配 比例为合并可供分配金额的 100%。 3、在 2026 年 4-12 月预测净现金分派率 5.17%的基础上，经年化处理后， 2026 年全年预测现金分派率为 6.90%。 （2）全周期内部收益率 本基金存续期全周期内部收益率（IRR）为 5.22%；截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日的 10 年期国债收益率为 1.8095%。                             354                                    尽职调查报告             第三章 对业务参与人的调查 3.1 原始权益人间接控股股东-广东粤海控股集团有限公司 3.1.1 公司基本情况 名称：广东粤海控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：蔡勇 统一社会信用代码：914400007247801027 成立日期：2000 年 1 月 31 日 注册资本：600,000 万元人民币 实缴资本：600,000 万元人民币 注册地址：广州市天河区珠江西路 21 号 54 至 58 层 办公地址：广州市天河区珠江西路 21 号 54 至 58 层 所属行业：综合 经营范围：实业投资、项目开发，租赁，室内装修，通讯技术开发、技术服 务，提供以上与经营有关的信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 3.1.2 设立、存续和历史沿革情况 1.旧粤海宣布债务重组的背景和经过 粤海企业（集团）有限公司（以下简称“粤海企业”或“旧粤海”）于 1980 年 6 月在香港注册成立，是广东省人民政府在境外设立的第一家公司。1997 年 5 月亚洲金融危机爆发，对东南亚国家及香港经济形成了巨大冲击，香港银行加大 催收贷款力度、审批新贷款难度骤然大增，上市公司市值大幅萎缩，香港贸易出 口大幅下降，广东省及香港的房地产业及旅游业受到严重影响，在香港经济中占 有一定地位的中资企业也不可避免地受到相当大程度的冲击。在此背景下，引发 了粤海企业的支付危机，未能支付将到期债务。                          355                                        尽职调查报告 1998 年 12 月 16 日，广东省人民政府宣布一并重组粤海企业及另一家广东 省全资拥有、在澳门注册的南粤（集团）有限公司（统称“粤海重组”），粤海企 业及南粤（集团）有限公司（以下简称“南粤”）即日起暂停向债权人支付债务 本金。粤海重组实际上包括 4 个企业的重组，其中包括粤海企业、粤海企业持有 38.81%股权的粤海投资有限公司（以下简称“粤海投资”）、持有 56%股权的粤 海广南（集团）有限公司（以下简称“广南集团”）及广东省人民政府持有 100% 股权的南粤。粤海投资对截至 1998 年 9 月 30 日的 9 个月的财务状况进行特别审 核，并做出了大量拨备，导致该期间亏损净额达到 21.84 亿港元，因此需一并实 施重组，粤海企业、广南集团及南粤则皆出现不同程度的资不抵债。 1999 年 1 月 12 日，广东省人民政府分别在粤海企业、南粤的债权人会议上 明确表示，在得到全体债权人支持粤海重组并予以协助的前提下，在撇除粤海企 业不良资产的同时，向包括南粤在内的粤海企业注入广东省内能带来现金流量和 利润的优质资产及现金。 1999 年 5 月 25 日，第三次粤海企业、南粤债权人会议召开，广东省人民政 府明确粤海重组目标：把重组后的粤海企业及南粤组建成能够依靠自己、按照国 际惯例并依法经营管理、以支持广东省经济发展和利润最大化为经营目标的企业。 在债权人同意与广东省人民政府共同承担损失的大前提下，将东深供水工程这一 优质项目注入重组后的粤海控股集团有限公司（以下简称“新粤海”或“GDH”）。 1999 年 12 月 10 日为配合粤海重组，广东省人民政府注资成立广东控股有 限公司（新粤海前称）。2000 年 1 月广东省人民政府注资成立了全资拥有的国有 资产授权经营公司——广东粤港投资控股有限公司（广东粤海控股集团有限公司 前称），由广东粤港投资控股有限公司直接持有 GDH，并于 2000 年将价值 200 亿港元以上的东深供水工程这一优质项目资产注入 GDH 及其在开曼群岛注册成 立的控股企业——粤港供水（控股）有限公司（以下简称“粤港供水”），为重组 谈判的成功奠定了坚实的物质基础。广东粤港供水有限公司拥有东深供水工程特 许经营权，该公司由粤海集团直接持有 1%股权，余下的 99%由粤港供水（控股） 有限公司持有。于重组时，按重组协议，粤港供水（控股）有限公司的 19%普通 股作为重组对价的一部分，连同重组对价其他有关部分，换取粤海企业、南粤及 广南集团债权人的债权，粤港供水（控股）有限公司余下的 81%股权由粤海投资                       356                                       尽职调查报告 持有。 2.债务重组的最终重组协定 经过与境外债权人多轮十分艰难的谈判，广东省人民政府与有关债权人最终 落实重组的主要安排如下： （1）粤海企业及南粤重组部分 广东省人民政府将粤海企业及南粤（作为粤海企业的一部分）的负债进行重 组，粤海企业在开曼群岛注册成立 3 家公司，分别为持有粤海企业及南粤部分营 运中业务的广联有限公司，持有粤海企业及南粤香港房地产业务的香港物业有限 公司，以及持有未转入广联有限公司及香港物业有限公司资产的粤海资产管理有 限公司，GDH 将由粤港供水发行的面值 140 亿港元的债券作为重组对价的一部 分，连同重组对价其他有关部分，换取粤海企业、南粤及广南集团债权人的全部 债权。粤海企业、南粤及广南集团债权人以其全部债权获得重组对价，其中包括： 面值 140 亿港元“供水债券”、粤港供水 19%的普通股、5.777 亿股粤海投资股份、 50%广联有限公司普通股、广联有限公司面值 9.7 亿港元的债券、香港物业有限 公司 100%普通股、粤海资产管理有限公司面值 2.6 亿美元的债券。 （2）广南集团重组部分 广南集团将其非核心业务转移至中粤资产管理公司，保留马口铁、物业租赁、 食品及超市业务作经营重组。广南集团通过配股计划筹集 1 亿美元的新股本，公 众股东认购后的余股全部由 GDH 承销，广南集团债权人参加粤海企业及南粤债 务重组分配。 （3）粤海投资重组部分 粤海投资重组由三个相互联系的部分组成：一是粤海投资收购粤港供水 81% 股权，由粤港供水提供稳定现金流予粤海投资偿还债务；二是银行贷款的债务重 组；三是可换股债券及浮息票据的债务重组。广东省人民政府与粤海投资董事会 经过谈判后达成协议，粤海投资以每股 1.2 港元的价格发行 23 亿股新股收购粤 港供水 81%股权，加上如果前 5 年粤港供水能提供 2.7 亿港元的现金流，粤海投 资再额外增发 3.3 亿股新股予 GDH，并解除粤海企业之前出售三家企业予粤海 投资时向粤海投资作出的利润担保、粤海投资将下属 2 家企业的股权转让予 GDH，                       357                                       尽职调查报告 而粤海投资除取得粤港供水 81%股权外，还收取 2000 万美元现金。银行贷款的 债务重组方面，粤海投资与银行债权人最终达成重组细则，其中包括将约 45.21 亿港元粤海投资的直接债务的 45%，即约 20.35 亿港元按 5 年偿还，和涉及粤海 投资提供担保的粤海投资附属公司债务共约 22.70 亿港元。至于可换股债券及浮 息票据的债务重组，粤海投资亦与有关的换股债券及浮息票据持有人达成重组协 议。2000 年 12 月 22 日，粤海企业、广南集团有限公司、广东控股有限公司及 有关债权人签订了重组协议，成功重组了粤海企业、广南集团、粤海投资及南粤 的巨额债务。 粤海重组后，新粤海的处境十分严峻，还本付息的压力也很大。但在公司董 事会带领下，新组建的粤海各级企业和广大员工团结奋斗、扎实工作，粤海投资 于 2002 年就粤港供水原于 2000 年 12 月重组发行的债券的部分债务成功取得银 行贷款再融资，大大降低公司的利息支出，并于 2003 年悉数偿还原于 2000 年 12 月重组的银行债务及终止有关重组协议。而广联有限公司及粤海资产管理有 限公司就粤海重组发行的债券也提前清还予债券持有人。 自公司成立以来，粤海控股努力落实由广东省人民政府确定的粤海重组目标： 成功打造成为一家能够依靠自己、按照国际惯例并依法经营管理、重点以促进广 东省经济发展和企业利润最大化为经营目标的企业。经过多年的孕育与积累，粤 海控股实现稳步增长，企业综合实力显著增强。粤海控股以资本投资为主业，主 要投向水务及环境治理、城市建设运营、现代农业及产业金融等领域，业务涉及 公用事业及基础设施、制造业、房地产、酒店、物业管理、零售批发、金融等行 业。目前，广东粤海控股集团有限公司现已发展成一家财务稳健、资产负债配置 合理的综合型企业。 经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有限公司 2000 年 1 月 31 日成立，首次注册资本 100 万元人民币，2000 年 9 月增资，注册资本为人民币 1 亿元，企业法人营业执照注册号为 4400001009092。 2007 年 12 月 11 日，经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有 限公司更名为广东粤海控股有限公司，企业法人营业执照注册号变更为 440000000024073。                        358                                          尽职调查报告 2014 年 1 月 29 日，广东省国资委批准粤海集团将资本公积中的 9 亿元转增 注册资本，增资后的注册资本由 1 亿元增加至 10 亿元。按中审亚太会计师事务 所有限公司广东分公司出具的中审亚太验字（2014）060028 号广东粤海控股有 限公司验资报告，公司已将资本公积 9 亿元转增资本。广东省工商行政管理局已 于 2014 年 3 月 31 日核准变更登记和换发新的《企业法人营业执照》，注册号不 变。 2015 年 2 月 17 日，经广东省国资委同意，广东省工商行政管理局核准，广 东粤海控股有限公司更名为广东粤海控股集团有限公司，换领新的《营业执照》， 注册号不变。按照商事登记制度改革要求，2017 年 9 月 7 日完成“三证合一” 并换领新营业执照，统一社会信用代码为 914400007247801027。 2020 年 5 月 21 日，广东省国资委批准粤海控股将资本公积中的 50 亿元转 增注册资本，增资后粤海控股的注册资本由 10 亿元增加至 60 亿元。按信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的 XYZH/2020GZA10542 号广东粤 海控股集团有限公司 2020 年验资报告，粤海控股已将资本公积 50 亿元转增资本。 2020 年 12 月 30 日，广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障局、广东 省国资委出具《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤府 〔2020〕78 号），明确广东省人民政府持有粤海集团 10%的股权一次性划转给广 东省财政厅，由广东省财政厅代广东省人民政府集中持有，并委托广东粤财投资 控股有限公司对广东省划转企业国有股权实施专户管理。2021 年 8 月 5 日，广 东省国资委下发《关于广东粤海控股集团有限公司修订章程的批复》，同意粤海 集团股东及出资比例调整为：“广东省人民政府，出资额为人民币伍拾肆亿元， 出资比例为 90%；广东省财政厅，出资额为人民币陆亿元，出资比例为 10%。” 广东省市场监督管理局于 2021 年 8 月 6 日核准前述变更。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团注册资本为 60 亿元，控股股东为广东省 人民政府，持股比例为 90%。报告期内，粤海集团未发生导致公司主营业务和经 营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。      3.1.3 股权结构、控股股东和实际控制人情况 1.股权结构                        359                                        尽职调查报告 截至 2026 年 3 月末，粤海集团控股股东为广东省人民政府，其直接持有广 东粤海控股集团有限公司 90%的股份。广东省人民政府国有资产监督管理委员会 获授权行使出资人权利、履行出资人职责。截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团控 股股东所持粤海集团股权不存在质押或争议情形。 报告期内，粤海集团控股股东未发生变更。 粤海集团股权结构如下：：              图表 3-1-1：粤海集团股权结构图     股东名称 出资金额（万元） 出资比例 广东省人民政府 540,000.00 90.00 广东省财政厅 60,000.00 10.00      合计 600,000.00 100.00 2.实际控制人 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团实际控制人为广东省人民政府，其直接持 有粤海集团 90%的股份。广东省人民政府国有资产监督管理委员会获授权行使出 资人权利、履行出资人职责。截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团实际控制人所持 粤海集团股权不存在质押或争议情形。 报告期内，粤海集团实际控制人未发生变更。 3.1.4 组织架构和内部治理机制情况 1.组织架构 截至本尽调报告出具日，粤海集团组织架构如下图所示：              图表 3-1-2：粤海集团组织架构图 粤海集团各部门及主要职能如下： （1） 战略发展部：产业研究、规划发展、商业计划、运营管理、绩效考                        360                                 尽职调查报告 核、精益管理、改革统筹。 （2） 资本投资部：投前研究、投资执行/审核、投后管理、投资者关系、 资本运作。 （3） 人力资源部：组织管理、薪酬管理、绩效管理、人力资源数字化、 干部管理、引智引才、员工关系、外事与香港社会参与、教研开发、项目运营、 综合管理。 （4） 财务部：政策研究、财务规划、税务筹划、体系建设、财务信息化、 资产及产权管理、综合管理、预算管理、业绩考核、经营分析、业财支持、账户 综合管理、资金集中及支付管理、资金计划及流动性管理、筹融资管理、票据及 供应链管理、信贷管理、境外资金管理、资金分析、资金风险管理、资本管理、 费用报销、应付核算、应收资产、结算审核、总账核算、报表管理、日常税务管 理、档案管理、流程优化、运营维护、综合支持。 （5） 法务风控部（董事会办公室）：法人治理、授权放权、涉外法务、境 外公司秘书、董事会建设、合规与制度建设、风控管理、投资法务、合同管理、 诉讼管理、法务综合、ESG/社会责任。 （6） 办公室：办文审文、档案保密、督查督办、综合文稿、品牌宣传、 公共关系、会务综合、文秘、后勤及商务保障、车辆服务。 （7） 审计部：审计及审计整改、审计管理及综合监督、违规投资经营责 任追究、尽职合规免责。 （8） 党群工作部：党建综合、企业文化、荣誉表彰、对口帮扶、工会（员 工体检）、共青团、离退休人员管理、信访维稳。 （9） 工程管理部：全周期管理、进度管理、质量管理、建设考核、现场 督导、成本管理、招标管理。 （10） 安全应急环保部：安全生产、安保武装、应急管理、环保监督。 （11） 科技创新部（创新研究院）：科创规划、科创管理、创新项目孵化、 技术攻关。 （12） 数智信息部：数字化规划、信息技术应用创新、项目建设全周期管 理、数据管理、系统运维、基础设施管理、用户服务、网络安全、数据安全、软 件正版化。 （13） 重点项目办公室：承担阶段性重点任务。                       361                                 尽职调查报告 2.治理结构 粤海集团严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构建设，修订公 司章程，制定相关的配套制度，规范董事会、经营层等议事规则，明确股东会、 董事会、经营层的各项职权，加强公司现代企业制度建设。 （1） 股东会 根据公司章程，公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会行使以下 职权： a.决定公司的经营方针和投资计划； b.对公司年度投资计划实行备案管理，审核列入负面清单特别监管类的投资 项目； c.聘任和解聘外部董事，决定有关外部董事的报酬事项； d.审议批准董事会的报告； e.审议批准公司年度全面预算方案、决算方案； f.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； g.审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项； h.对公司增加或者减少注册资本作出决议； i.决定公司年度债券发行计划； j.对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决议； k.决定公司章程的制定和修改； l.审议批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项； m.审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，以及为 公司股东或者实际控制人提供担保事项； n.对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照公 司负责人管理权限开展经济责任审计； o.法律、行政法规规定的其他职权。 省国资委按省政府授权或法律规定履行出资人职责，省财政厅按照省政府授 权作为财务投资者，主要享有收益权，不得随意处置国有股权。 省财政厅将股东会职权中第 h 项以外的其他权利委托给省国资委全权行使， 由省国资委代表全体股东 100%表决权作出并签署股东会决议或出具相关批复文                     362                                   尽职调查报告 件，加盖省国资委公章后生效。省国资委有权将股东会职权中的部分职权授予董 事会行使，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。未经省国资委同 意，董事会不得将省国资委授予决策的事项向其他治理主体转授权。省国资委印 发的授权放权清单，视为全体股东一致同意的股东会决议。 （2） 董事会 根据公司章程，粤海集团设立了董事会。董事会行使下列职权： a.召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作； b.制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措，及贯彻 落实省委省政府具体部署的方案； c.制订公司的发展战略和规划； d.制订公司的投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项 目； e.制订公司的年度全面预算方案、决算方案； f.制订公司的利润分配和弥补亏损方案； g.制订公司增加或者减少注册资本的方案； h.制订公司年度债券发行计划； i.制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； j.制订公司章程草案和公司章程的修改方案； k.制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案； l.制定公司的基本管理制度； m.决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销； n.根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决 议； o.根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员 经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方 案、考核结果和薪酬分配事项； p.制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与决算方案等（省 国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、 中长期激励方案；                     363                                     尽职调查报告 q.制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足省国资委资产负债率 管控要求的前提下，决定公司的资产负债率年度预算目标及“三线”，债务风险防 控目标策略、监测评估方案； r.决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报 酬； s.审议批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助 方案； t.审议批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外； u.审议批准公司年度债务风险报告、重大债务风险处置方案、债务高风险事 项； v.建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的 风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系， 对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评 价； w.指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人， 建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告； x.制订董事会的工作报告； y.听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执 行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； z.决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； aa.审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； ab.决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项； ac.法律、行政法规规定或者股东会授权行使的其他职权。董事会可以根据 有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规 章和规范性文件另有规定的依规执行。 （3） 监事会 公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会行使相关职权。 （4） 经理层 公司经理层成员 3-6 名，设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名。                     364                                  尽职调查报告 经理层是公司的执行机构。总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理行 使下列职权： a.主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议； b.拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施； c.拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施； d.根据公司投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性 项目费用和长期投资阶段性费用的支出； e.拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以 下的其他融资方案； f.拟订公司的担保方案； g.拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公 司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案； h.拟订公司年度全面预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； i.拟订公司增加或者减少注册资本的方案； j.拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方 案； k.拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； l.拟订公司的改革、重组方案； m.按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员； n.按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人 员； o.拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案 提出意见； p.拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控 制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准 后组织实施； q.协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工 作； r.提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议； s.法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。                     365                                          尽职调查报告 报告期内，粤海集团能够依据有关法律法规和公司章程通知并按期召开董事 会会议。董事会会议的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等 法律、法规、规范性文件以及公司章程等公司内部规章的规定。 3.1.5 业务情况 原始权益人间接控股股东以资本投资为主业，主要投向水务及环境治理、城 市建设运营、食品生物及产业投资等领域，业务涉及公用事业及基础设施、制造 业、房地产、酒店、物业管理、零售批发、金融等行业。 1.水务及环境治理业务 水务及环境治理业务是粤海集团最主要的盈利和现金来源，2023-2025 年度， 水务及环境治理业务收入分别为 183.64 亿元、176.85 亿元及 179.96 亿元，分别 占粤海集团主营业务收入的 41.69%、38.85%及 38.00%。 水务及环境治理是粤海集团的传统和核心业务，主要包括原水供应、城市自 来水供应（简称“城市供水”）、污水处理和勘测设计在内的“上-中-下”水产业链。 原水供应主要是从江河湖泊抽取原水并销售给自来水公司。城市供水为将原水经 自来水厂处理后，向用户销售自来水。污水处理主要提供城镇生活污水处理服务。 勘测设计主要提供水利水电勘测设计以及总承包等全产业链服务。原始权益人间 接控股股东水务业务与国内上市水务公司的水务业务收入相比稳居第一阵营，其 主营业务收入名列前茅。 2.城市建设运营业务 城市建设运营业务是粤海集团的第二大业务板块，2023-2025 年度，城市建 设运营业务收入分别为 89.57 亿元、104.46 亿元及 116.19 亿元，分别占粤海集团 主营业务收入的 20.35%、22.94%及 24.53%。 粤海集团城市建设运营业务主要包括物业销售业务、物业经营业务、物业管 理业务、工业地产、酒店业及百货零售六大板块。 3.食品生物及产业投资业务 粤海集团食品生物业务主要包括麦芽、鲜活食品等领域业务；产业投资业务 主要包括电力供应、公路经营、马口铁、粉末冶金制品业及金融业业务。 3.1.6 近三年及一期的财务数据和财务分析                           366                                                               尽职调查报告      立信会计事务所（特殊普通合伙）对原始权益人间接控股股东 2023 年度、 2024 年度、2025 年度的财务信息进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告（信会师报字〔2024〕第 ZI20311 号、信会师报字〔2025〕第 ZI20485 号及 信会师报字〔2026〕第 ZI20485 号）。原始权益人间接控股股东 2026 年 1-3 月的 财务报表未经审计。      1.基本财务数据      （1）资产负债表           图表 3-1-3：粤海集团近三年及一期合并资产负债表                                                               单位：万元      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 3,407,003.51 3,491,686.83 2,459,480.70 2,588,250.27 交易性金融资产 554,209.19 137,223.09 345,820.03 157,732.36 以公允价值计量 且其变动计入当 -                                            - - - 期损益的金融资 产 衍生金融资产 358.43 - 435.96 444.87 应收票据 14,762.18 20,389.40 20,075.91 30,114.10 应收账款 1,001,937.52 898,227.49 774,025.93 651,843.27 应收款项融资 3,379.25 10,653.40 13,576.36 12,344.45 预付款项 99,095.26 78,280.36 68,227.75 62,641.08 其他应收款 148,307.53 166,559.71 274,483.29 263,420.85 买入返售金融资                          - - - 200,180.79 产 存货 2,020,625.98 2,116,137.94 2,652,195.37 3,227,304.13 合同资产 128,730.88 114,836.72 125,651.39 104,084.28 持有待售资产 20.09 20.09 - 2,187.52 一年内到期的非                               284,597.60 204,453.80 264,691.06 流动资产 195,940.67                                  367                                                             尽职调查报告      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 其他流动资产 212,833.88 216,272.94 254,805.91 417,170.56 流动资产合计 7,787,204.40 7,534,885.57 7,193,232.39 7,982,409.58 非流动资产： 债权投资 591,548.66 448,758.17 561,533.32 297,474.84 可供出售金融资                        - - - 产 长期应收款 2,455,597.51 2,466,524.79 2,719,230.78 2,880,856.79 长期股权投资 445,085.17 447,268.00 377,235.41 288,318.81 其他权益工具投                              186,230.40 178,180.61 161,388.30 资 181,723.70 其他非流动金融                              388,804.86 364,459.14 408,867.71 资产 379,765.55 投资性房地产 3,877,755.53 3,878,639.99 3,980,128.94 4,015,688.74 固定资产 5,193,181.49 5,237,058.90 5,307,467.62 2,108,168.42 在建工程 2,282,499.59 2,118,012.83 1,233,388.51 3,145,697.61 使用权资产 31,007.69 34,152.04 33,163.32 27,130.75 无形资产 2,280,212.57 2,325,622.39 2,409,767.71 2,581,434.98 开发支出 12,772.75 1,207.94 2,411.05 7,030.05 商誉 132,513.21 133,540.56 137,533.84 139,518.40 长期待摊费用 27,192.33 26,301.75 22,301.61 20,427.91 递延所得税资产 131,470.62 130,591.98 135,072.53 195,175.86 其他非流动资产 837,526.39 742,611.35 772,752.26 718,484.63 非流动资产合计 18,859,852.75 18,565,325.94 18,234,626.67 16,995,663.81 资产总计 26,647,057.15 26,100,211.51 25,427,859.06 24,978,073.39 流动负债： 短期借款 1,017,372.20 1,018,952.28 646,338.89 559,389.11 向中央银行借款 - - - - 交易性金融负债 - - - -                                 368                                                             尽职调查报告 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 衍生金融负债 375.64 358.97 480.5 161.75 应付票据 79,756.44 98,430.93 112,630.15 74,984.03 应付账款 1,236,765.88 1,218,085.07 1,159,809.97 1,222,874.34 预收款项 28,439.40 17,141.21 20,522.87 12,869.77 合同负债 688,894.85 752,148.92 1,072,752.04 1,109,436.75 吸收存款及同业                 1,386.54 1,284.16 1,061.84 1,080.32 存放 应付职工薪酬 194,981.36 266,292.86 259,830.98 248,341.94 应交税费 327,398.38 320,605.64 320,104.97 464,376.04 其他应付款 1,078,511.40 1,181,860.84 1,055,574.72 996,712.22 一年内到期的非                             1,184,625.25 1,087,792.71 1,020,140.74 流动负债 1,160,468.81 其他流动负债 154,932.52 64,964.34 88,764.98 100,961.86 流动负债合计 5,969,283.42 6,124,750.47 5,825,664.62 5,811,328.87 非流动负债： 长期借款 4,849,457.22 4,549,848.00 4,528,283.59 4,942,511.04 应付债券 1,689,374.06 1,589,276.54 1,779,497.90 1,713,729.59 租赁负债 26,898.00 28,401.12 31,960.44 53,945.27 长期应付款 1,307,170.49 1,307,097.09 128,648.52 178,949.83 长期应付职工薪               70,851.44 73,124.76 76,459.15 79,464.56 酬 预计负债 23,724.44 23,724.80 22,633.09 7,332.34 递延收益 366,792.12 369,086.14 377,625.05 370,492.71 递延所得税负债 749,226.02 740,860.19 751,901.17 743,946.56 其他非流动负债 299,429.15 310,941.88 1,589,608.23 1,164,418.66 非流动负债合计 9,382,922.93 8,992,360.52 9,286,617.14 9,254,790.55 负债合计 15,352,206.35 15,117,110.99 15,112,281.76 15,066,119.43 所有者权益：                                 369                                                                          尽职调查报告 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 实收资本（或股                                   600,000.00 600,000.00 600,000.00 本） 600,000.00 资本公积 1,645,012.76 1,501,301.83 1,827,928.31 1,487,563.18 其他综合收益 -32,264.14 -11,571.57 -8,228.08 -22,013.00 专项储备 1,368.90 1,147.69 948.36 570.76 盈余公积 10,467.44 10,467.44 10,467.44 10,467.44 一般风险准备 18,565.52 18,565.52 18,565.52 18,565.52 未分配利润 3,256,821.86 3,237,435.29 3,133,763.22 3,065,576.12 归属于母公司所              5,499,972.34 5,357,346.20 5,583,444.77 5,160,730.02 有者权益合计 少数股东权益 5,794,878.45 5,625,754.32 4,732,132.53 4,751,223.95 所有者权益 11,294,850.79 10,983,100.52 10,315,577.30 9,911,953.97 负债和所有者权            26,647,057.15 26,100,211.51 25,427,859.06 24,978,073.39 益总计 （2）利润表           图表 3-1-4：粤海集团近三年及一期合并利润表                                                                         单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 1,078,328.91 4,793,561.62 4,614,370.74 4,472,815.65 其中：营业收入 1,074,158.04 4,775,407.19 4,598,175.41 4,454,059.98 利息收入 4,170.87 18,154.43 16,195.32 18,731.95 手续费及佣金收 -                                                 - - 23.72 入 二、营业总成本 911,506.05 3,874,664.58 3,928,338.09 3,985,761.28 其中：营业成本 674,668.65 2,974,794.33 3,088,892.34 2,965,828.03 利息支出 1.50 97.88 533.41 257.5 手续费及佣金支 1.35 8.81 14.56 16.93                                      370                                                          尽职调查报告     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 出 税金及附加 41,654.34 187,120.28 38,082.76 88,943.31 销售费用 21,248.39 93,680.28 99,988.45 107,767.47 管理费用 121,611.42 358,271.39 428,381.42 553,807.01 研发费用 8,805.35 48,345.39 47,307.77 46,851.52 财务费用 43,515.05 212,346.23 225,137.38 222,289.50 加：其他收益 3,753.81 21,034.99 18,634.63 15,206.16 投资收益 4,854.64 20,065.59 39,481.19 62,836.13 公允价值变动收                    205.51 -87,575.18 -15,298.73 27,524.81 益 信用减值损失 1,047.64 -64,545.13 -42,959.99 -8,717.37 资产减值损失 -48.60 -159,319.57 -102,740.82 -140,455.98 资产处置收益 17.78 4,943.09 2,162.90 684.53 三、营业利润（亏                 176,653.64 653,500.83 585,311.83 444,132.65 损以“-”号填列） 加：营业外收入 3,002.32 4,510.30 6,068.55 8,320.53 减：营业外支出 512.59 8,430.92 21,586.88 4,289.99 四、利润总额（亏 损总额以“-”号填 179,143.36 649,580.21 569,793.50 448,163.19 列） 减：所得税费用 62,113.02 259,584.16 274,903.08 226,236.44 五、净利润（净亏                 117,030.35 389,996.05 294,890.42 221,926.75 损以“-”号填列） （一）按所有权归 属分类： 归属于母公司所                  48,104.70 167,371.06 119,010.47 92,234.23 有者的净利润 少数股东损益 68,925.65 222,624.99 175,879.94 129,692.52 （二）按经营持续 性分类：                               371                                                                    尽职调查报告 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 持续经营净利润 117,030.35 389,996.05 294,890.42 221,926.75 终止经营净利润 - - - - （3）现金流量表          图表 3-1-5：粤海集团近三年及一期合并现金流量表                                                                   单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务                1,041,142.87 4,814,847.53 4,890,101.38 4,835,850.11 收到的现金 客户存款和同业存放                               - - 33,273.80 - 款项净增加额 向中央银行借款净增                               - - - - 加额 处置以公允价值计量 且其变动计入当期损                               - - 10,249.76 19.82 益的金融资产净增加 额 收取利息、手续费及                    5,928.77 16,502.59 15,412.51 39,455.26 佣金的现金 回购业务资金净增加                        0.00 200,036.63 - 额 收到的税费返还 6,169.86 49,422.10 27,481.45 41,488.33 收到其他与经营活动                  180,819.90 858,132.94 872,270.37 1,399,745.45 有关的现金 经营活动现金流入小                1,234,061.40 5,738,905.17 6,048,825.91 6,316,558.97 计 购买商品、接受劳务                  558,778.41 2,234,403.14 2,245,128.25 2,262,942.66 支付的现金 客户贷款及垫款净增 0.00 - - -                                    372                                                             尽职调查报告      项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 加额 存放中央银行和同业                 -6,785.44 9,500.58 - 5,537.12 款项净增加额 支付利息、手续费及                      1.35 36.22 4,190.73 4,550.21 佣金的现金 支付给职工以及为职                181,450.49 514,590.28 534,204.55 542,457.24 工支付的现金 支付的各项税费 104,151.72 538,723.43 482,671.39 465,759.26 支付其他与经营活动                180,810.88 708,307.64 730,411.74 2,100,380.68 有关的现金 经营活动现金流出小              1,018,407.41 4,005,561.28 3,996,606.66 5,381,627.17 计 经营活动产生的现金                215,653.99 1,733,343.89 2,052,219.25 934,931.79 流量净额 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资收到的现金 1,652,696.21 6,143,664.04 5,784,410.65 7,839,270.89 取得投资收益收到的                  9,006.56 33,095.72 35,303.02 50,622.32 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 126.43 1,086.44 6,612.03 1,747.19 所收回的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收回的现金净 - - 1,592.19 44,629.23 额 收到其他与投资活动                 11,841.50 119,198.07 66,836.07 33,775.61 有关的现金 投资活动现金流入小              1,673,670.70 6,297,044.27 5,894,753.96 7,970,045.23 计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 363,475.68 1,089,161.27 1,049,990.12 1,742,136.56 所支付的现金 投资支付的现金 2,014,863.53 5,959,557.81 6,005,380.70 8,053,310.40                              373                                                               尽职调查报告 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 13,000.00 4,141.76 946.89 14,269.23 额 支付其他与投资活动                159,510.54 6,484.70 522,157.61 207,562.11 有关的现金 投资活动现金流出小              2,550,849.76 7,059,345.54 7,578,475.32 10,017,278.30 计 投资活动产生的现金 -1,683,721.3               -877,179.06 -762,301.28 -2,047,233.07 流量净额 5 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现金 136,554.37 403,170.52 58,071.26 397,681.33 取得借款收到的现金 819,527.91 3,660,172.85 6,290,254.02 5,548,770.85 收到其他与筹资活动                102,262.21 218,217.30 380,213.71 324,460.23 有关的现金 筹资活动现金流入小              1,058,344.48 4,281,560.67 6,728,538.99 6,270,912.41 计 偿还债务支付的现金 343,312.79 3,406,730.71 6,627,339.50 5,325,913.37 分配股利、利润或偿                 92,730.78 470,870.21 508,647.37 609,240.46 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动                 13,440.20 131,958.47 274,764.78 234,840.92 有关的现金 筹资活动现金流出小                449,483.77 4,009,559.38 7,410,751.64 6,169,994.76 计 筹资活动产生的现金                608,860.71 272,001.29 -682,212.65 100,917.65 流量净额 四、汇率变动对现金                 -6,724.73 -2,250.55 5,274.37 -18,511.63 及现金等价物的影响 五、现金及现金等价                -59,389.09 1,240,793.35 -308,440.38 -1,029,895.25 物净增加额 加：期初现金及现金              3,369,266.49 2,128,473.15 2,436,913.53 3,466,808.78 等价物余额                              374                                                               尽职调查报告       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 六、期末现金及现金                   3,309,877.40 3,369,266.49 2,128,473.15 2,436,913.53 等价物余额 2.财务分析 原始权益人间接控股股东粤海集团经营情况良好，财务指标稳健。2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，总资产规模分别为 2,497.81 亿元、2,542.79 亿元、2,610.02 亿元及 2,664.71 亿元，增长率分别为 1.80%、2.64%、2.10%，总资产规模在报告 期内累计增长 6.68%。2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，总负债规模分别为 1,506.61 亿元、1,511.23 亿元、1,511.71 亿元及 1,535.22 亿元，负债率分别为 60.32%、 59.43%、57.92%及 57.61%，资产负债率较为稳定。 2023 年营业总收入 447.28 亿元；2024 年营业总收入 461.44 亿元，较 2023 年增加 14.16 亿元，增幅约为 3.16%；2025 年营业总收入 479.36 亿元，较 2024 年增加 17.92 亿元，增幅约为 3.88%；2026 年 1-3 月营业总收入 107.83 亿元。 2023 年净利润 22.19 亿元；2024 年净利润 29.49 亿元，较 2023 年增加 7.3 亿元，增幅约为 32.88%；2025 年净利润 39.00 亿元，较 2024 年增加 9.51 亿元， 增幅约为 32.25%；2026 年 1-3 月净利润 11.70 亿元。 粤海集团近三年经营活动产生的现金流量净额分别为 93.49 亿元、205.22 亿 元及 173.33 亿元。2024 年度，经营活动产生的现金流量净额大幅上升，主要原 因系支付其他与经营活动有关的现金为 73.04 亿元，同比降幅为 65.22%。2025 年经营活动产生的现金流量净额同比有所下降。2026 年 1-3 月经营活动产生的现 金流量净额为 21.57 亿元。报告期内，粤海集团经营活动产生的现金流量净额充 足。      3.1.7 资信水平、商业信用、主体评级情况 原始权益人间接控股股东粤海集团信用状况良好。截至 2026 年 3 月末，粤 海集团系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、 法规、规范性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。 根据中国人民银行征信中心于 2026 年 4 月 14 日出具的《企业信用报告》 （NO.2026041415141232990621），粤海集团未出现逾期未偿还银行贷款及延迟                                   375                                        尽职调查报告 付息的情况。 经查询中国执行信息公开网、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单 信息公布与查询系统”，截至网络核查日，未在前述网站公布的信息中发现粤海 集团被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 经查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、 中华人民共和国自然资源部、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国 证监会网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员 会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、 中华人民共和国公安部网站、国家税务总局的重大税收失信违法案件信息公布栏、 信用中国网站、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站和中国 裁判文书网、国家企业信用信息公示系统，截至网络核查日，粤海集团不存在前 述网站所涉领域的失信记录及重大违法违规记录，不存在被有权部门认定为失信 被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情 形，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用 领域失信记录。 粤海集团已出具承诺函确认，粤海集团最近三年不存在重大违法违规记录， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位 或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。在安全生产领域、环境保护领域、 产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在失信记录。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广东粤海控股集团有限公司 2026 年度跟踪评级报告》（信评委函字[2026]跟踪 0833 号），广东粤海控股集团 有限公司主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定。 3.1.8 同类资产经营情况 截至 2026 年 3 月 31 日，除飞来峡项目和潮州项目外，粤海集团直接或间接 经营的同类资产为位于广东省韶关乐昌市武江乐昌峡河段乐昌峡水利枢纽项目。 本次拟以飞来峡项目和潮州项目发行基础设施 REITs 主要系合规性、收益性等均 处于较好水平。 此外，粤海集团拟以基础设施 REITs 净回收资金投入广东省清远市英德市大 湾镇黄茅峡水库工程、环北部湾广东水资源配置工程的建设之中，其中，未来黄                       376                                                                        尽职调查报告 茅峡水库建成投产后与拟发行不动产项目存在一定的同业竞争关系，其同业竞争 关系的具体具体详见“第二章 对不动产项目的调查”之“2.6 项目公司同业竞 争与关联交易”之“2.6.1 同业竞争情况”。       粤海集团以绝对控股或相对控股方式持有的基本具备发行基础设施 REITs 条件的水资源类拟可扩募资产情况如下表。       图表 3-1-6；原始权益人间接控股股东（原始权益人）拟扩募资产情况                                 资产规模：                                                    粤海集团                                  资产总值 决算总                   所在 运营起始时 直接或间 持有具体      资产名称 所属行业 （万元，截 投资（万                   地区 间 接持股比 方式                                 至 2026 年 3 元）                                                      例                                   月末）              水利设施 广东 粤海集团 乐昌峡水利 2013 年 1 月             （含水力发 乐昌 102,860 304,715 100% 间接持有 枢纽工程 投入运营               电） 市 公司股权              水利设施 粤海集团 黄茅峡水库 广东             （含水力发 尚在建设 236,983 - 100% 直接持有 工程 清远               电） 公司股权 徐州市骆马                                                                         粤海集团 湖水源地及 水利设施 江苏 2016 年 10                                         227,379 238,912 51% 间接持有 原水管线工 （原水） 徐州 月投入运营                                                                         公司股权     程 盐城市新水 江苏 粤海集团           水利设施 2019 年 4 月 源地及饮水 盐城 342,318 337,647 49%75 间接持有           （原水） 投入运营 工程 市 公司股权 南昌县供水 市政基础设 南昌 2003 年 2 月                                             96,749 80,000 58% 项目 施（自来水） 县 投入运营 常平供水项 市政基础设 东莞 2011 年 12                                             39,844 39,958 58%     目 施（自来水） 市 月投入运营 六盘水市水 生态环保基                六盘 2019 年 10 城河运营维 础设施（污 190,817 180,000 52%                水市 月投入运营 护 PPP 项目 水） 粤海集团 潮南区陇田、 间接持有          生态环保基 广东 陈店、司马浦 2020 年 4 月 公司股权          础设施（污 汕头 174,409 112,636 100% 污水厂及管 投入运营            水） 市 网工程 吴川滨江污          生态环保基 水处理厂及 吴川 2021 年 8 月          础设施（污 58,699 53,668 58% 配套管网一 市 投入运营            水） 期工程 75 注：盐城市新水源地及饮水工程为盐城粤海水务有限公司经营项目，公司股东持股情况：广东粤海控股集 团有限公司持股 49%、盐城市市政公用投资有限公司持股 30%、中国政企合作投资基金管理有限责任公司 持股 21%，广东粤海控股集团有限公司为第一大股东。根据公司章程，董事会由五名董事组成，广东粤海 控股集团有限公司委派三人，盐城市市政公用投资有限公司和中国政企合作投资基金管理有限责任公司各 委派一人。章程约定除制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订公司合并、分立、 解散或变更公司形式的方案需要全体董事表决通过外，其他需要决议的事项经三名董事表决通过即可。                                       377                                                               尽职调查报告                            资产规模：                                          粤海集团                             资产总值 决算总                   所在 运营起始时 直接或间 持有具体 资产名称 所属行业 （万元，截 投资（万                   地区 间 接持股比 方式                            至 2026 年 3 元）                                           例                              月末） 汕尾市东部 水质净化厂 生态环保基                 汕尾 2023 年 9 月 及配套管网 础设施（污 172,095 160,900 55%                  市 投入运营 一期工程 水） PPP 项目                                              1,508,43 合计 1,642,153                                                 6 如上表所示，本基金拟扩募资产为 10 个不动产项目，涵盖水利设施（含水 力发电）、原水供应、自来水供应及污水处理四类水资源类资产，分布于广东、 江苏、江西及贵州四省，截至 2026 年 3 月末，合计资产总值约 164 亿元，其中 9 个项目已投入运营、1 个项目（黄茅峡水库）尚在建设，原始权益人控股股东 粤海集团以绝对控股或相对控股方式持有拟可扩募资产，持股比例介于 49%至 100%之间。                                 378                                      尽职调查报告 3.2 原始权益人-广东粤海飞来峡水力发电有限公司 3.2.1 公司基本情况 名称：广东粤海飞来峡水力发电有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：林汉伟 主要业务负责人：林汉伟 统一社会信用代码：91441802MA5410Q516 成立日期：2019 年 11 月 8 日 注册资本：1,000 万元人民币 实缴资本：1,000 万元人民币 注册地址：清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛生产调度中心 2 楼 201 和 202 办公用房 本项目联系人：高翔 联系方式：13825260967 经营范围：水力发电厂的经营管理；电力销售；项目投资；技术服务、技术 咨询服务；供水、水资源综合开发利用；土地管理及利用；旅游观光；太阳能发 电；风力发电；新能源开发利用；住宿业；餐饮业；会议及展览服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3.2.2 设立、存续和历史沿革情况 2018 年 12 月 25 日，广东省人民政府批准《广东省从事生产经营活动事业 单位改革工作领导小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制 实施方案的通知》        （粤机编办发〔2018〕261 号，以下简称“《改制方案》”）。                                       《改 制方案》明确整合飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽、潮州供水枢纽的水力发电 等经营性职能，结合水力发电中心一并打包转企改制，统一划入广东粤海控股集 团有限公司（以下简称“粤海集团”），由粤海集团纳入水务板块统一管理，实现 国有资产的集中统一监管。                           379                                          尽职调查报告 广东粤海飞来峡水力发电有限公司成立于 2019 年 11 月 8 日，为有限责任公 司（法人独资）。注册资本为人民币 1,000 万元，由粤海水务出资，持股比例 100%， 负责飞来峡水利枢纽的运营。广东粤海乐昌峡水力发电有限公司（以下简称“粤 海乐昌峡公司”）成立于 2019 年 11 月 4 日，为有限责任公司（法人独资）。注册 资本为人民币 1,000 万元，由粤海水务出资，持股比例 100%，负责乐昌峡水利 枢纽运营。广东粤海韩江枢纽水力发电有限公司（以下简称“粤海韩江公司”）成 立于 2019 年 11 月 11 日，为有限责任公司（法人独资）。注册资本为人民币 1,000 万元，由粤海水务出资，持股比例 100%，负责潮州供水枢纽的运营。 2020 年 12 月 9 日经粤海飞来峡公司控股股东粤海水务决定，粤海飞来峡公 司发布公告，吸收合并广东粤海乐昌峡水力发电有限公司以及广东粤海韩江枢纽 水力发电有限公司作为分公司。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司注册资本为 1,000 万元，控股股东 为粤海水务，持股比例为 100%。实际控制人为广东省人民政府。 3.2.3 股权结构、控股股东和实际控制人 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司的唯一股东为粤海水务，持有粤海飞 来峡 100%的股权，实际控制人为广东省人民政府，其股权不存在质押等受限情 况。粤海飞来峡公司股权结构图如下：            图表 3-2-1：粤海飞来峡公司股权结构图                         380                                      尽职调查报告 3.2.4 组织架构和内部治理机制情况 1.组织架构 粤海飞来峡公司根据自身经营管理需要设置了党群纪检人事部、办公室、计 划财务部、安全管理部、生产技术部、工程管理部、防汛管理部、运维部、光伏 运管部、乐昌峡分公司、潮州枢纽分公司。 截至本尽调报告出具日，粤海飞来峡公司组织架构如下图所示：            图表 3-2-2：粤海飞来峡公司组织架构图             图表 3-2-3：粤海飞来峡公司部门职责 部门 主要职责            负责公司党建、纪检、工会、维稳、基础人事、薪酬、绩效、培训、 党群纪检人事部            人事档案等。            负责公司发展战略、商业计划、行政、招投标、法务、风控、合同、 办公室 品牌宣传、企业文化、档案和飞来峡枢纽后勤（物业、安保、饭堂等）            管理等。            负责公司全面预算管理、计划管理、资产管理、财务管理，成本核算、 计划财务部            资金管理、税务管理、概预算、结算管理等。            负责公司安全生产管理和突发事件应急管理等；负责公司的安全考核 安全管理部 及培训、消防管理、特种作业管理、安全生产费用监督检查、劳保用            品采购等。            负责公司生产运营管理体系建设及优化，统筹公司技术监督、科技创            新与研发、技术管理；负责公司规范化、标准化运营管理，牵头制定            公司生产规程规定制度，督促问题整改、技术改造项目立项、跟踪公 生产技术部            司年度经营计划和重大事项的执行及绩效指标完成，审核公司机电、            水工、三防、库区土地等项目的技术设计及方案；负责公司重点项目            的拓展攻坚等。            负责工程项目实施及管理；飞来峡枢纽绿化、大坝监测系统、水工建 工程管理部            筑物及水工设施的巡视、维护和管理等。                       381                                      尽职调查报告 部门 主要职责           负责飞来峡枢纽三防管理、水库调度、库区管理、防洪船舶、土地管           理等；负责飞来峡枢纽水情测报系统、网络通信系统、信息化系统、 防汛管理部           视频监控系统、视频会议系统的维护和管理工作；协助水资源、水生           态管理等；仓库管理；统筹土地开发、物业资产等内部运营。           负责飞来峡枢纽发电与防洪设备运行、维护、检修和管理，船闸运行、           维护、检修和管理；机电设备、金属结构、特种设备、电力通信、发 运维部 电厂房消防系统等运行维护检修和管理；对口联系电力调度及电力行           业管理部门；负责飞来峡枢纽照明、电梯、中控楼中央空调系统等设           备的维护、检修和管理等。           负责光伏发电项目运营、维护、检修和管理等；光伏运营管理体系建 光伏运管部 设工作，制定光伏生产运行及管理的相关技术规程和管理制度；光伏           运营信息收集、整理、分析；新能源项目等外部拓展等。 乐昌峡分公司设置 4 个部门，各部门主要职责如下：         图表 3-2-4：粤海飞来峡公司乐昌峡分公司部门职责 部门 主要职责           负责分公司行政、接待、招标、法务、风控、后勤、品牌宣传、 综合部 企业文化、档案、食堂管理等；党建、信访维稳、工会、人事档           案、现地人事工作、离退休人员管理等；资产、税务管理等。           负责分公司安全生产管理、突发事件应急管理、标准化建设、职           业健康安全管理体系运行等；负责分公司的安全考核、培训、消           防管理、特种作业管理、安全生产费用监督检查、劳保用品采购； 安全技术部           为分公司生产运行提供指导和技术支持；负责开展新技术升级及           应用；统筹分公司生产运营相关的技术问题、难点，组织制定、           审核技术方案等。           负责分公司三防管理、水库调度、库区管理、防洪船舶、土地管           理、水工建筑物管理等；负责分公司水情测报系统、大坝监测系 防汛管理部 统、网络通信系统、信息化系统、视频监控系统、视频会议系统           维护和管理工作；协调征地移民工作；协助水资源、水生态管理           等。           负责发电与防洪设备运行、维护、检修和管理；机电设备、金属 运维部 结构、特种设备、电力通信、发电厂房消防系统等运行维护、检           修和管理；对口联系电力调度及电力行业管理部门等。 潮州枢纽分公司设置 3 个部门，各部门主要职责如下：        图表 3-2-5：粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司部门职责 部门 主要职责           负责分公司行政、接待、招标、法务、风控、后勤、品牌宣传、企 综合部 业文化、档案、食堂管理等；党建、信访维稳、工会、人事档案、           现地人事工作、离退休人员管理等；资产、税务管理等。           负责分公司安全生产管理、突发事件应急管理、标准化建设、职业           健康安全管理体系运行等；负责安全考核、培训、消防管理、特种 安全技术部           作业管理、安全生产费用监督检查、劳保用品采购；为生产运行提           供指导和技术支持；负责开展新技术升级及应用；统筹分公司生产                      382                                     尽职调查报告 部门 主要职责            运营相关的技术问题、难点，组织制定、审核技术方案；负责分公            司三防管理等。            负责发电设备运行、维护、检修和管理，机电设备、金属结构、特            种设备、电力通信、发电厂房消防系统等维护、检修和管理；对口 运维部            联系电力调度及电力行业管理部门；负责厂区照明， 电力保障、信            息化管理、水工维护管理等。 2.治理结构 粤海飞来峡公司严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求， 制定了《广东粤海飞来峡水力发电有限公司章程》，建立了股东、董事会和经理 层组成的较为健全的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管 理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东、董事会和经理 层均根据《公司法》和《广东粤海飞来峡水力发电有限公司章程》行使职权和履 行义务。 （1）股东 粤海飞来峡公司不设股东会。股东依法行使下列职权： a.决定公司的经营方针和投资计划； b.任命和更换董事，决定有关董事的报酬事项： c.审定董事会的报告； d.审定公司的年度财务预算方案、决算方案； e.审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； f.对公司增加或者减少注册资本作出决定； g.对发行公司债券作出决定； h.对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定； i.修改公司章程； j.对股权转让事项作出决定； k.根据需要聘请会计师事务所对公司进行审计。 股东依职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后公司保存。                       383                                  尽职调查报告 （2）董事会 粤海飞来峡公司设董事会，成员三人，由股东任命。董事会对股东负责，行 使下列职权： a.执行股东的决定，并向股东报告工作； b.制定公司的发展战略及中长期发展规划，在授权范围内决定公司的经营计 划和投资方案，并监督检查完成情况； c.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； d.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； e.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； f.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； g.决定公司内部管理机构的设置； h.聘任或者解聘公司正副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事 项； i.制定公司的劳动、人事、财务等基本管理制度； j.编制年终财务报告； k.公司章程规定的或股东授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党组织的意见。 （3）高级管理人员 粤海飞来峡公司经营班子由总经理、副总经理、财务总监组成,负责公司日 常经营管理;公司设总经理一人,财务总监一人,副总经理若干名,由董事会聘任或 者更换。总经理对董事会负责,在董事会领导下行使下列职权: a.主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定和董事会决议。 b.组织实施公司年度经营计划和投资方案； c.拟订公司内部管理机构设置方案； d.拟订公司的基本管理制度；                      384                                尽职调查报告 e.制定公司的具体规章； f.董事会授予的其他职权。 （4）审计委员会机构 公司不设监事会、监事,由董事会审计委员会机构行使相关职权。 3.内部控制情况 粤海飞来峡公司高度重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，粤 海飞来峡公司结合自身实际情况，建立了相对完善的内控体系建设与监督工作机 制，主要规章制度情况如下。 （1）财务管理制度 为规范粤海飞来峡公司的财务管理，根据《会计法》                         《企业财务通则》                                《企业 会计准则》     《企业会计制度》，结合原始权益人实际情况，粤海飞来峡公司制定《会 计核算指引》      《资金管理办法》             《物资管理规定》                    《无形资产管理办法》                             《应收款管 理合规工作指引（试行）》等一系列的较为完善的财务管理制度。报告期内原始 权益人财务管理制度运行良好。 （2）风险管理制度 为建立有效的风险管理机制，提高风险管理能力、有效防范化解重大风险、 促进公司健康、持续、稳定发展。原始权益人特制定《全面风险管理办法》。原 始权益人建立了较为完善的风险管理制度，保障生产经营管理合法、合规，互动 有序、高效地进行；保证各项管理策略、制度和措施的贯彻执行，促进战略实现； 保证会计信息及其他管理信息的可靠和及时提供；保障国有资产安全，促进国有 资产保值增值；预防和控制并尽早尽快查明各种错误和弊端，及时、准确地制定 和采取纠正措施；确保重大风险应对措施的贯彻执行，降低实现经营发展目标的 不确定性，提高经营活动的效率和效果。 （3）工程管理制度 为加强原始权益人及其分公司的工程项目建设管理，防范建设风险，保障公 司利益，实现工程建设管理规范化、制度化和科学化。原始权益人制定了《工程 建设管理办法》《堤坝有害生物防治技术规程》等工程管理制度，加强原始权益                   385                                尽职调查报告 人工程项目的建设管理，防范建设风险，保障公司利益，实现工程建设管理规范 化、制度化和科学化。 （4）机电管理制度 为确保电厂机电设备的安全运行，加强电站技术管理，规范电厂机电设备的 运行、操作及维护工作，原始权益人制定了《机电运行操作规程》《机电设备试 验规程》 《机电维护检修规程》，规范了机电设备试验、运行操作、维护检修的内 容、工艺要求、标准等内容。 （5）安全监督管理制度 为强化安全生产管理，落实安全生产责任，规范作业中的安全行为，防止和 减少安全生产事故的发生，保障员工在生产过程中的人身安全和身心健康，确保 安全生产，结合原始权益人实际情况，制定了《安全生产事故隐患排查治理工作 指引》 《特种设备使用安全风险日管控、周排查、月调度工作指引》                             《建设项目安 全设施“三同时”管理规定》             《特种设备及作业人员安全管理规定》                             《警示标志及安 全防护管理规定》        《突发事件综合应急预案》                   《垮坝事故应急预案》等一系列较为 完善的安全监督管理制度。 （6）三防管理制度 为了明确公司防汛工作职责，确保防汛安全，充分发挥枢纽的综合效益，使 防汛工作规范化、制度化，原始权益人制定了《防汛管理规定》《防汛信息发布 管理规定》《水情会商制度》《防汛防风安全检查工作指引》《应急抢险工程实施 工作指引》等一系列制度，落实防汛防风责任制，规范防汛防风安全检查行为， 及时发现和消除防汛防风安全隐患。 （7）水工制度 为加强公司水工安全管理工作，贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理” 的安全生产方针，保护作业人员安全健康，保证公司管理范围内工程设施、设备 及发电安全，依据国家法律法规及有关规程规范，结合原始权益人实际情况，制 定了《水工安全管理工作指引》              《水工设施评级管理工作指引》                           《水工安全监测管 理工作指引》等一系列制度，加强原始权益人水工管理工作。                    386                                     尽职调查报告 （8）法务管理 为建立有效的法务管理制度，加强法律风险管理，防控法律风险，维护企业 国有资产安全，促进企业持续、健康发展。原始权益人特制定《法律风险管理办 法》 《合规管理办法》         《“三重一大”事项决策管理办法》                        《法务工作管理办法》                                 《法 律纠纷案件管理办法》。 综上所述，粤海飞来峡公司内部控制制度完善，确保各项日常工作的正常开 展。      3.2.5 主营业务情况 1.业务模式 粤海飞来峡公司是粤海集团下属的省属国有企业，主要从事水力发电的经营 管理、电力销售及新能源开发业务。粤海飞来峡公司管理飞来峡水利枢纽、乐昌 峡水利枢纽两座大型水利枢纽工程，同时承接潮州供水枢纽水力发电经营性资产 及职能。粤海飞来峡公司前身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，2019 年通过吸 收合并乐昌峡、潮州枢纽水力发电业务，形成以水电为核心、兼具综合服务的业 务格局。 粤海飞来峡公司核心主营业务为水力发电业务，主要包括飞来峡项目（14 万千瓦）、乐昌峡项目（13.2 万千瓦）、潮州项目（4.6 万千瓦）三大水利枢纽， 形成总装机 31.8 万千瓦的水电集群。其中，运营的飞来峡项目总装机容量 140MW， 是北江干支流上最大的水电站。根据广东省发展改革委会同省经信委联合制定的 2010 年度及 2016 年度广东省节能发电调度机组基础发电排序表，飞来峡电厂在 广东省中调统电厂发电排序序位中排列第一位，并遵循“以水定电”原则，有效保 证了发电综合效益。 此外，粤海飞来峡公司兼具综合职能与多元业务，作为广东省最大的综合性 水利枢纽，其防洪、发电、航运、供水等多功能协同运营模式被列为行业典范， 获“中国水利工程优质奖（大禹奖）”、“中国土木工程詹天佑奖”等国家级荣誉。 根据广东省人民政府批准的《广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小 组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通知》（粤 机编办发〔2018〕261 号），飞来峡水利枢纽的库区水资源、水库防洪调度等相                      387                                                     尽职调查报告 关管理职能划转省北江流域管理局，其他职能结合发电中心转企改制开展重组， 一并打包转为企业。粤海飞来峡公司除主营水力发电业务，积极进行新能源拓展， 布局太阳能等清洁能源开发，形成“水电+新能源”的多元业务结构。 2.近三年及一期的主营业务、主要产品或者服务的基本情况，主营业务收入 的主要构成和特征 粤海飞来峡公司近三年及一期分别实现营业收入 51,584.26 万元、55,008.63 万元、48,880.64 万元和 5,712.52 万元；其中，粤海飞来峡公司主营业务包括水 力发电和光伏发电，主营业务收入分别为 51,568.20 万元、54,976.16 万元、 48,853.80 万元和 5,700.54 万元，2023 至 2025 年收入较为稳定。 近三年及一期，粤海飞来峡公司营业总成本分别为 33,168.89 万元、32,290.73 万元、30,362.40 万元和 5,488.88 万元；其中，主营业务成本分别为 23,233.38 万 元、22,193.22 万元、19,692.86 万元与 3,933.52 万元。 近三年及一期，粤海飞来峡公司毛利润分别为 28,349.76 万元、32,813.70 万 元、29,186.58 万元和 1,777.89 万元，毛利率分别为 54.96%、59.65%、59.71%和 31.12%；其中，主营业务毛利润分别为 28,334.83 万元、32,782.94 万元、29,160.94 万元和 1,767.02 万元，主营业务毛利率分别为 54.95%、59.63%、59.69%和 31.00%。 粤海飞来峡公司近三年毛利率较高。 近三年及一期原始权益人主要业务板块营业收入、收入占比、营业成本与毛 利率情况如下表所示：       图表 3-2-6：粤海飞来峡公司营业收入、营业成本及毛利率情况                                                单位：万元，% 主要业务板块 营业收入 营业成本 毛利率 收入占比                            2023 年 水力发电 50,516.85 22,546.13 55.37 97.93 光伏发电 1,051.35 687.25 34.63 2.04 其他业务收入 16.06 1.12 93.01 0.03 合计 51,584.26 23,234.50 54.96 100.00                            2024 年 水力发电 52,547.00 20,822.26 60.37 95.53 光伏发电 2,429.16 1,370.97 43.56 4.41 其他业务收入 32.47 1.71 94.72 0.06 合计 55,008.63 22,194.94 59.65 100.00                               388                                                             尽职调查报告                               2025 年 水力发电 46,337.55 18,200.60 60.72 94.80 光伏发电 2,516.24 1,492.26 40.69 5.15 其他业务 26.84 1.19 95.57 0.05 合计 48,880.64 19,694.05 59.71% 100.00                          2026 年 1-3 月 水力发电 5,161.48 3,595.62 30.34 90.35 光伏发电 539.06 337.90 37.32 9.44 其他业务 11.98 1.11 90.73 0.21 合计 5,712.52 3,934.63 31.12 100.00 3.2.6 近三年及一期的财务数据和财务分析 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2023-2025 年度合并口径财务报表审计报告，以及 2026 年 1-3 月未经审计的合并口径财务 报表，粤海飞来峡公司主要财务数据指标如下：           图表 3-2-7：粤海飞来峡公司主要财务数据情况              2026 年 3 月末     项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                 /1-3 月 总资产（万元） 315,318.55 319,152.66 326,521.49 330,456.90 资产负债率（%） 37.18 38.04 39.17 39.22 营业收入（万元） 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 营业毛利率（%） 31.12 59.71 59.65 54.96 净利润（万元） 175.32 14,011.94 16,078.68 14,283.58 经营活动产生的现                     227.46 22,813.57 26,335.42 26,467.67 金流量净额（万元） EBITDA（万元） - 28,147.50 34,754.56 27,886.31 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+ 折旧摊销（固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销） 2025 年度原始权益人盈利及现金流指标的下滑，主要受 2025 年来水量等自 然因素影响，其中乐昌峡项目（未纳入 REITs）收入下滑幅度较大，导致原始权 益人整体发电收入同比减少，飞来峡项目收入同比小幅增长，潮州项目收入同比 小幅下降。 （一）盈利及现金流指标阶段性下滑，原因主要集中在非入池项目 2025 年原始权益人实现营业收入 48,880.64 万元，同比下降 6,127.99 万元， 同比变动-11.14%；实现净利润 14,011.94 万元，同比下降 2,066.74 万元，同比变 动-12.85%；经营活动产生的现金流量净额为 22,813.57 万元，同比下降 3,521.85                                  389                                                      尽职调查报告 万元，同比变动-13.37%；EBITDA 为 28,147.50 万元，同比下降 6,607.06 万元， 同比变动-19.01%。      原始权益人主要负责飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽的运营管理，并承接 潮州供水枢纽水力发电经营性资产及职能，核心主营业务为水力发电，2023-2025 年营业收入主要来源于上述三座水利枢纽项目的发电业务。原始权益人 2025 年 营业收入较上年减少 6,127.99 万元，主要体现为各发电项目的变动差异：粤海飞 来峡公司本部主要负责飞来峡水利枢纽的运营管理，营业收入76增长 241.05 万元， 潮州枢纽分公司主要负责潮州供水枢纽的运营管理，营业收入77减少 901.78 万元， 乐昌峡分公司主要负责乐昌峡水利枢纽的运营管理，营业收入78减少 5,512.87 万 元，乐昌峡分公司收入下降是本期营业收入减少的主要因素。      三座水利枢纽的营业收入与发电量密切相关，而发电量高度依赖于所在流域 的来水情况。其中，飞来峡水利枢纽与乐昌峡水利枢纽位于北江流域，潮州供水 枢纽位于韩江流域。从来水年份看：2024 年为丰水年79，2025 年来水量同比 2024 年下降，受来水量下降的影响，2025 年部分枢纽发电量及营业收入出现下滑。      具体而言，乐昌峡水利枢纽装机规模为 13.2 万千瓦，其营业收入减少的影 响较大；潮州项目自 2025 年 5 月起执行差别化上网电价政策，上网电价在原有 0.4382 元/千瓦时的基础上提高 0.015 元/千瓦时（不含税），电价上调对冲了发电 量下降对营业收入的部分影响；而飞来峡水利枢纽在 2024 年 4-6 月发生多场洪 水，枢纽需实施排洪弃水，导致当年发电用水效率偏低，营业收入水平较低，2025 年来水量同比减少，但来水利用效率更高，使得粤海飞来峡公司本部营业收入相 较 2024 年未出现较大波动。      （二）原始权益人具备较好的持续经营能力和专业化运营管理能力，为不动 产项目长期稳定运营提供可靠保障。      水力发电业务的天然属性决定了原始权益人经营业绩受自然条件及气候因 素影响，年内看，不同季节来水量存在差异；从长周期看，丰水年、平水年、枯 76 粤海飞来峡公司本部的营业收入主要为飞来峡水利枢纽的发电收入； 77 潮州枢纽分公司的营业收入主要为潮州供水枢纽的发电收入 78 乐昌峡分公司的营业收入主要为乐昌峡水利枢纽的发电收入 79 根据《水文基本术语和符号标准》 （GB/T50095-2014)，丰水年（wet year）指年降水量或年河川径流量 显著大于正常值（多年平均值)的年份；平水年（中水年，normal-flow year)指年降水量或年河川径流量接近 正常值的年份；枯水年（low-flow year）指年降水量或年河川径流量显著小于正常值的年份。                               390                                               尽职调查报告 水年交替出现，在个别年份来水量波动将造成原始权益人财务数据的阶段性起伏。 近三年，原始权益人财务指标即呈现 2024 年增长、2025 年下降的变化：2023-2025 年营业收入分别为 51,584.26 万元、55,008.63 万元、48,880.64 万元；净利润分别 为 14,283.58 万元、16,078.68 万元、14,011.94 万元；经营性净现金流分别为 26,467.67 万元、26,335.42 万元、22,813.57 万元。盈利及现金流存在波动，资产 负债率始终保持低位且相对稳定，近三年及一期末资产负债率分别为 39.22%、 39.17%、38.04%和 37.18%。 粤海飞来峡公司是粤海水务全资子公司，间接控股股东粤海集团为广东省属 大型国企，以水务及环境治理为核心主业。近年来粤海集团经营业绩与现金流持 续向好，2025 年营业收入 479.36 亿元、净利润 39.00 亿元，经营活动现金流净 额 173.33 亿元，截止 2025 年末资产负债率 57.92%，整体经营稳健、信用资质良 好。这一股东背景能够为原始权益人在战略资源、技术平台、业务协同等方面提 供有力支持，间接增强了原始权益人抵御较单一的水力发电业务周期性波动的能 力。 粤海飞来峡公司作为项目运营管理机构，主要从事水力发电的经营管理及新 能源开发业务。公司组织架构完整，治理机制健全，通过多年的不动产项目运营 管理实践，已形成稳定有效的运营管理体系和业务流程。公司建立了涵盖发电运 行、水库调度、检修维护、安全技术、水工运维等主要环节的专业化水电生产运 营管理体系，相关运营工作均配备取得相应资格且经验丰富的专业人员，在水力 发电及水利设施运营管理领域积累了丰富的实战经验，能够有效保障在管项目的 安全、高效运行。 综上，水力发电业绩受来水丰枯波动属行业常态，长周期内丰、平、枯水年 交替出现，多年平均来水量趋于稳定，短期起伏具有阶段性、可恢复特征。原始 权益人资产负债率长期处于低位，财务弹性充分，能保障不同来水条件下的运营 投入；同时依托粤海集团稳健的信用实力与资源协同，抗风险能力进一步巩固。 原始权益人同时作为运营管理机构，有覆盖发电运行、水库调度、检修维护等环 节的专业化管理体系，有助于在既定来水条件下提升水资源利用效率。综合来看， 原始权益人粤海飞来峡公司具备较好的持续经营能力，能够为不动产项目长期稳 定运营提供可靠保障。                           391                                                          尽职调查报告 1、基本财务数据 （1）资产负债表        图表 3-2-8：粤海飞来峡公司近三年及一期合并资产负债表                                                         单位：万元      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 19,827.33 20,212.10 21,925.97 16,033.62 应收票据 35.54 42.81 49.60 - 应收账款 1,396.83 3,295.82 2,986.97 2,980.00 预付款项 161.23 9.76 10.88 2,623.78 其他应收款 -30.74 13.61 14.34 10.15 存货 1,909.57 1,931.54 1,947.95 2,027.59 合同资产 - - - 422.54 其他流动资产 830.38 205.90 136.87 1,497.72 流动资产合计 24,130.14 25,711.55 27,072.58 25,595.40 非流动资产： 投资性房地产 69.69 69.94 71.06 72.56 固定资产 214,813.87 216,540.67 222,775.66 230,246.42 在建工程 5,154.15 5,570.26 5,396.57 678.42 无形资产 68,879.48 68,941.00 69,797.75 70,769.79 开发支出 - - - 791.69 长期待摊费用 1,387.93 1,435.95 449.27 1,344.01 递延所得税资                 883.29 883.29 958.60 958.60 产 非流动资产合              291,188.41 293,441.11 299,448.91 304,861.49 计 资产总计 315,318.55 319,152.66 326,521.49 330,456.90 流动负债： 应付票据 - - 1,371.56 1,247.55 应付账款 69,891.60 75,821.26 84,400.06 92,810.03 预收款项 - - - - 应付职工薪酬 2,142.43 3,540.42 2,780.18 2,464.22 应交税费 731.50 461.71 481.67 709.24 其他应付款 8,133.10 10,297.49 10,938.11 11,565.00 一年内到期的                2,938.73 2,938.73 1,340.22 1,084.86 非流动负债 其他流动负债 166.69 86.32 529.16 535.62                             392                                                                 尽职调查报告 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动负债合计 84,004.05 93,145.93 101,840.97 110,416.51 非流动负债： 长期借款 32,047.62 27,077.03 21,995.06 18,371.13 长期应付款 984.41 984.41 4,051.00 829.90 长期应付职工                       - - - - 薪酬 预计负债 - - - - 递延收益 200.00 200.00 - - 递延所得税负                       - - - - 债 其他非流动负                       - - - - 债 非流动负债合               33,232.03 28,261.44 26,046.06 19,201.03 计 负债合计 117,236.08 121,407.37 127,887.03 129,617.54 所有者权益： 实收资本（或                1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 股本） 国有法人资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 资本公积 181,885.13 181,885.13 181,055.78 185,055.78 专项储备 510.07 348.22 - - 盈余公积 500.00 500.00 500.00 500.00 其中：法定公                 500.00 500.00 500.00 500.00 积金 未分配利润 14,187.26 14,011.94 16,078.68 14,283.58 所有者权益合              198,082.46 197,745.29 198,634.46 200,839.36 计 负债和所有者              315,318.55 319,152.66 326,521.49 330,456.90 权益总计 （2）利润表        图表 3-2-9：粤海飞来峡公司近三年及一期合并利润表                                                                单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 其中：营业收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 二、营业总成本 5,488.88 30,362.40 32,290.73 33,168.89                                393                                                              尽职调查报告     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 其中：营业成本 3,934.63 19,694.06 22,194.94 23,234.50 税金及附加 132.41 2,006.81 1,364.20 1,172.14 销售费用 - - - - 管理费用 1,264.12 7,950.25 7,771.83 8,552.34 研发费用 -2.51 190.62 622.83 29.42 财务费用 160.23 520.67 336.93 180.49 其中：利息费用 190.82 741.56 594.26 362.25 利息收入 30.91 222.04 259.65 184.89 加：其他收益 8.79 10.26 57.77 6.88 资产减值损失(损失以                          - - - - “-”号填列) 资产处置收益(损失以                          - - - - “-”号填列) 三、营业利润(亏损以                     232.42 18,528.50 22,775.68 18,422.25 “-”号填列) 加：营业外收入 1.00 89.70 15.00 14.00 减：营业外支出 - 3.52 0.11 - 四、利润总额(亏损总额                     233.42 18,614.69 22,790.57 18,436.25 以“-”号填列) 减：所得税费用 58.11 4,602.74 6,711.89 4,152.67 五、净利润(净亏损以                     175.32 14,011.94 16,078.68 14,283.58 “-”号填列) (一)按经营持续性分类 - - - - 1.持续经营净利润(净                          - 14,011.94 16,078.68 14,283.58 亏损以“-”号填列 2.终止经营净利润(净                          - - - - 亏损以“-”号填列) 七、综合收益总额 - 14,011.94 16,078.68 14,283.58 （3）现金流量表      图表 3-2-10：粤海飞来峡公司近三年及一期合并现金流量表                                                              单位：万元      项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金 流量：                              394                                                          尽职调查报告     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 销售商品、提供劳务收到                   6,148.03 53,347.28 60,778.40 56,926.31 的现金 收到的税费返还 0.01 - - 67.69 收到其他与经营活动有                     613.71 4,620.41 4,412.53 3,439.85 关的现金 经营活动现金流入小计 6,761.75 57,967.69 65,190.93 60,433.85 购买商品、接受劳务支付                   1,162.60 4,517.48 5,484.13 5,144.33 的现金 支付给职工及为职工支                   3,673.79 11,369.81 12,072.51 12,624.00 付的现金 支付的各项税费 682.51 11,580.42 12,883.23 11,041.36 支付其他与经营活动有                   1,015.40 7,686.42 8,415.64 5,156.48 关的现金 经营活动现金流出小计 6,534.29 35,154.12 38,855.51 33,966.17 经营活动产生的现金流                     227.46 22,813.57 26,335.42 26,467.67 量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现                          - - - 0.00 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 - 95.94 0.16 - 现金净额 处置子公司及其他营业                          - - - - 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有                          - 1.47 - - 关的现金 投资活动现金流入小计 - 97.41 0.16 0.00 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 5,388.58 15,132.71 9,445.24 17,688.57 现金 投资支付的现金 - - - - 取得子公司及其他营业                          - - - - 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有                          - - 0.00 - 关的现金                          395                                                                尽职调查报告        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 投资活动现金流出小计 5,388.58 15,132.71 9,445.24 17,688.57 投资活动产生的现金流                       -5,388.57 -15,035.31 -9,445.08 -17,688.57 量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 4,967.12 8,351.61 5,406.80 12,943.23 收到其他与筹资活动有                               - - - - 关的现金 筹资活动现金流入小计 4,967.12 8,351.61 5,406.80 12,943.23 偿还债务支付的现金 - 1,719.03 1,528.28 392.21 分配股利、利润或偿付利                         187.35 16,122.48 14,877.06 16,174.29 息支付的现金 支付其他与筹资活动有                               - - 0.88 2.36 关的现金 筹资活动现金流出小计 187.35 17,841.51 16,406.22 16,568.86 筹资活动产生的现金流 -10,999.4                       4,779.77 -9,489.90 -3,625.63 量净额 2 四、汇率变动对现金及现                               - - - - 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净                        -381.35 -1,711.64 5,890.92 5,153.48 增加额 加：期初现金及现金等价                      20,206.89 21,918.53 16,027.61 10,874.13 物余额 六、期末现金及现金等价                      19,825.54 20,206.89 21,918.53 16,027.61 物余额 2.财务分析 （1）资产结构分析 近三年及一期，粤海飞来峡公司的总资产规模分别为 330,456.90 万元、 326,521.49 万元、319,152.66 万元和 315,318.55 万元，近三年总体呈现平稳态势。 近三年及一期流动资产占比分别为 7.75%、8.29%、8.06%和 7.65%，非流动资产 占比分别为 92.25%、91.71%、91.94%和 92.35%。非流动资产占比高，且整体保 持较高水平。 1）流动资产                               396                                                     尽职调查报告 近三年及一期，粤海飞来峡公司的流动资产规模分别为 25,595.40 万元、 27,072.58 万元、25,711.55 万元和 24,130.14 万元。2024 年流动资产较 2023 年上 升，主要系货币资金及应收账款增加导致。 ①货币资金 近三年及一期，粤海飞来峡公司的货币资金规模为 16,033.62 万元、21,925.97 万元、20,212.10 万元和 19,827.33 万元，占总资产的比例分别为 4.85%、6.72%、 6.33%和 6.29%。 ②应收账款 近三年及一期，粤海飞来峡公司的应收账款规模分别为 2,980.00 万元、 2,986.97 万元、3,295.82 万元和 1,396.83 万元，占总资产的比例分别为 0.90%、 0.91%、1.03%和 0.44%。粤海飞来峡公司发电收入根据《购售电合同》约定按月 核对后结算，即当月结清上月应收账款。每年 3 月处于枯水期，发电收入较低， 因此应收账款余额较低。 2）非流动资产 近三年及一期，粤海飞来峡公司的非流动资产规模分别为 304,861.49 万元、 299,448.91 万元、293,441.11 万元和 291,188.41 万元。2023-2025 年非流动资产保 持稳定，2026 年 3 月末非流动资产较 2025 年略有下降。 ①固定资产 近三年及一期，粤海飞来峡公司的固定资产规模分别为 230,246.42 万元、 222,775.66 万元、216,540.67 万元和 214,813.87 万元，占总资产的比例分别为 69.68%、68.23%、67.85%和 68.13%。 ②在建工程 近三年及一期，粤海飞来峡公司的在建工程规模分别为 678.42 万元、                                      5,396.57 万元、5,570.26 万元和 5,154.15 万元，占总资产的比例分别为 0.21%、1.65%、 1.75%和 1.63%。 （2）负债结构分析 近三年及一期，粤海飞来峡公司的总负债规模为 129,617.54 万元、127,887.03                                 397                                                             尽职调查报告 万元、121,407.37 万元和 117,236.08 万元。近三年及一期流动负债占比分别为 85.19%、79.63%、76.72%和 71.65%。 1）流动负债 近三年及一期，粤海飞来峡公司的流动负债规模分别为 110,416.51 万元、 101,840.97 万元、93,145.93 万元和 84,004.05 万元。流动负债主要包括应付账款、 应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 ①应付账款 近三年及一期，粤海飞来峡公司的应付账款规模分别为 92,810.03 万元、 84,400.06 万元、75,821.26 万元和 69,891.60 万元，占总负债的比例分别为 71.60%、 66.00%、62.45%和 59.62%。 （3）盈利能力分析         图表 3-2-11：粤海飞来峡公司近三年及一期盈利能力分析                                                             单位：万元 盈利能力指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 利润总额 233.42 18,614.69 22,790.57 18,436.25 净利润 175.32 14,011.94 16,078.68 14,283.58 总资产收益率 0.06% 4.34% 4.89% 4.42% 净资产收益率 0.09% 7.07% 8.05% 7.09% 毛利率 31.12% 59.71% 59.65% 54.96% 净利润率 3.07% 28.67% 29.23% 27.69% 注：总资产收益率=净利润/（ （期初资产总额+期末资产总额）/2）×100%； 净资产收益率=净利润/（ （期初净资产+期末净资产）/2）×100%； 2026 年 1-3 月总资产收益率、净资产收益率未经年化。 近三年及一期，粤海飞来峡公司的营业收入分别为 51,584.26 万元、55,008.63 万元、48,880.64 万元和 5,712.52 万元；净利润分别为 14,283.58 万元、16,078.68 万元、14,011.94 万元和 175.32 万元。总资产收益率分别为 4.42%、4.89%、4.34% 和 0.06%（未年化），净资产收益率分别为 7.09%、8.05%、7.07%和 0.09%（未 年化）。近三年粤海飞来峡公司的盈利能力整体保持稳定，最近一期粤海飞来峡 公司总资产收益率和净资产收益率下降是因为一季度处于枯水期，发电量较少。 （4）偿债能力分析         图表 3-2-12：粤海飞来峡公司近三年及一期偿债能力分析      项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末                                    398                                                     尽职调查报告 项目 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 流动比率（倍） 0.29 0.28 0.27 0.23 速动比率（倍） 0.26 0.26 0.25 0.19 资产负债率（%） 37.18 38.04 39.17 39.22 从短期偿债能力来看，近三年及一期末，流动比率分别为 0.23、0.27、0.28 和 0.29，速动比率分别为 0.19、0.25、0.26 和 0.26。总体来看，粤海飞来峡公司 流动比率、速动比率处于合理水平，短期偿债能力较强。 从长期偿债能力来看，近三年及一期末，资产负债率分别为 39.22%、39.17%、 38.04%和 37.18%，资产负债率较低且较为稳定。 3.2.7 债务和资本市场公开融资情况 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司有息负债余额为 34,960.80 万元，有息 负债明细如下：      图表 3-2-13：2026 年 3 月末粤海飞来峡公司有息负债明细表                                                     单位：万元           项目 长期借款          1年以内 1,939.01           1-2年 1,939.01           2-5年 5,817.03          5年以上 25,265.75           合计 34,960.80 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司暂无资本市场公开融资。 3.2.8 资信水平、商业信用、主体评级情况 原始权益人粤海飞来峡公司信用状况良好。截至 2026 年 3 月末，粤海飞来 峡公司系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、 法规、规范性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。 经查询中国执行信息公开网、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单 信息公布与查询系统”，截至网络核查日，未在前述网站公布的信息中发现粤海 飞来峡公司被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 根据中国人民银行征信中心于 2026 年 4 月 3 日出具的《企业信用报告》 （NO.2026040315045760891276），粤海飞来峡公司未出现逾期未偿还银行贷款 及延迟付息的情况。                             399                                          尽职调查报告 经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国应急管理部 网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国自然资源部、中国证监 会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家市场监督管理总局网 站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、 中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公安部网站、国家税务 总局的重大税收失信违法案件信息公布栏、中国政府采购网政府采购严重违法失 信行为信息记录网站、中国裁判文书网，截至网络核查日，粤海飞来峡公司不存 在前述网站所涉领域的失信记录及重大违法违规记录，不存在被有权部门认定为 失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资 的情形，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理 使用领域失信记录。 粤海飞来峡公司已出具承诺函确认，粤海飞来峡公司最近三年在投资建设、 生产运营、市场监管、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录， 未发生重大安全事故，不存在被纳入重大税收违法案件当事人的情况，不存在因 严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失 信单位并被暂停或者限制融资的情形，在安全生产领域、环境保护领域、产品质 量领域、财政性资金管理使用领域不存在失信记录。 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司暂无外部主体评级。 3.2.9 回收资金使用计划 本基金净回收资金为基金募集资金金额扣除用于偿还相关债务（如有）、缴 纳税费、按规则参与战略配售等费用后的资金。本基金净回收资金拟用于投资黄 茅峡水库工程以及环北部湾广东水资源配置工程。其中，黄茅峡水库工程已取得 广东省发展改革委的批复，并已取得广东省水利厅对项目初步设计报告的批复， 于 2025 年 7 月召开建设动员大会，施工准备工程（进场道路）开工，于 2025 年 12 月 30 日正式开展主体工程建设，计划于 2030 年完工；环北部湾广东水资 源配置工程，可行性研究报告于 2022 年 8 月获国家发展改革委批复（发改农经 〔2022〕1172 号），初步设计报告于 2022 年 12 月获水利部行政许可（水许可决 〔2022〕86 号），并于 2023 年 4 月全线正式开工建设，计划于 2031 年完工。 原始权益人粤海飞来峡公司已出具《承诺函》，承诺如下：                         400                                      尽职调查报告 “1.本公司保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵循国家 产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与主营业 务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于 购置商品住宅用地，保证回收资金于中国境内使用，不会出现流出至境外的情形。 2.本次不动产基金发行回收资金拟依法投资于黄茅峡水库工程项目及环北 部湾广东水资源配置工程项目,回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况 真实;使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求,不将回收资金变相用于商品住 宅开发项目;回收资金将严格按照进度要求使用,即不动产基金购入项目完成之日 起 2 年内,净回收资金使用率不低于 75%,3 年内全部使用完毕。 3.因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将及 时向交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将向交 易所提交回收资金投向变更报告并向省级发展改革委备案并说明情况。 4.本公司将建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收 资金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率。” 原始权益人间接控股股东粤海集团、原始权益人控股股东已出具《承诺函》， 承诺如下： “1.本公司承诺按照申报的回收资金用途正常使用不动产基金的回收资金， 除此之外不会以任何方式挪用不动产基金的回收资金，并将采取充分措施确保回 收资金与本公司运营及自有资金相隔离。不动产基金回收资金将用于与主营业务 相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购 置商品住宅用地，保证回收资金于中国境内使用，不会出现流出至境外的情形。 2.本公司将严格监督原始权益人遵照相关法律法规、规范性文件、业务规则 的相关规定使用回收资金。 3.本公司将督促原始权益人使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严 格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。本公司将督促原始权益人 将不动产基金回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿 还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。” 3.2.10 内外部有权机构审批情况                      401                                      尽职调查报告 详见本尽调报告“第二章对不动产项目的调查”之“2.9 不动产资产情况” 之“2.9.5 不动产资产的合法合规情况”之“7.不动产项目转让有关事项”之“（1） 不动产项目转让行为的合法性”。       3.3 运营管理机构-广东粤海飞来峡水力发电有限公司      3.3.1 运营管理机构的基本情况 运营管理机构粤海飞来峡公司的基本情况，包括设立、存续和历史沿革情况； 股权结构、控股股东和实际控制人情况；组织架构和内部治理机制情况；主要业 务情况；近三年及一期的财务数据及财务分析；资信水平详见本尽职调查报告“第 三章对业务参与人的调查”之“3.2 原始权益人-广东粤海飞来峡水力发电有限公 司”。      3.3.2 运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 1.经中国证监会备案情况 本基金拟聘任的不动产项目运营管理机构粤海飞来峡公司符合《基金指引》 规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的不动产项目运营管理经验， 配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目 运营经验的专业人员不少于 2 名，公司治理与财务状况良好。待按照《证券投资 基金法》第九十七条、《基金指引》第四十条规定办理中国证监会备案手续即可 担任本基金的不动产项目运营管理机构。 2.不动产项目运营管理资质、同行业基础设施项目运营管理经验，以及管理 的同类资产历史运营表现等 粤海飞来峡公司在水力发电及水利设施运营管理领域积累了丰富的实战经 验，其管理模式和技术应用在行业内具有示范意义。粤海飞来峡公司运营飞来峡 项目、乐昌峡项目、潮州项目三大水利枢纽，通过统一调度系统实现“流域一盘 棋”管理，并建立了设备全生命周期管理体系，对三大枢纽资产风险统一管控， 实现多枢纽协同管理与标准化运营。 其中，同行业不动产项目乐昌峡水利枢纽控制的集雨面积为 4,988k ㎡，兴 利库容为 1.0371 亿 m³，电站装机容量为 132MW，近三年及一期的运营情况如 下：                      402                                                            尽职调查报告         图表 3-3-1：近三年及一期乐昌峡水利枢纽项目运营情况 项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 发电量（万 kWh) 3,894.29 32,665.53 46,639.09 37,667.94 上网电量（万 kWh） 3,852.03 32,283.59 46,104.78 37,216.43 上网电价（元/kWh，不                       0.4038 0.4038 0.4038 0.4038 含税） 除了三大枢纽的水力发电及水利设施运营外，粤海飞来峡公司通过数字孪生 技术的深度应用、发电调度模型、防汛应急响应机制实现防洪与发电双目标智能 调度。通过上述实践，粤海飞来峡公司形成了“防洪为基、发电为本、多元协同、 智慧驱动”的运营管理模式，为同类水利枢纽提供了可借鉴的全生命周期管理范 式。 3.为管理不动产项目配备的主要负责人员情况、主要负责人员在不动产项目 运营或者投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司在职员工 271 人。公司本部 168 人，其中 155 人（含高管）负责飞来峡项目的运营管理。潮州分公司 44 人（含 高管）均负责潮州项目的运营管理。运营管理机构为标的不动产项目设立了独立 部门、独立分公司，分别负责纳入本基金的不动产项目飞来峡项目、潮州项目的 运营管理。 （1）粤海飞来峡公司人员配置情况 本部负责飞来峡项目的运营管理，高级管理团队设置 9 人，具体如下：              图表 3-3-2：飞来峡项目管理层情况                                               工作年限（自参加工作以 姓名 主要职责 任职期间                                               来至 2026 年 3 月 31 日） 林汉伟 董事长、法定代表人 2024 年至今 32 年 蒋俊辉 总经理 2025 年至今 28 年 曾毅娟 纪委书记 2026 年至今 17 年 高翔 财务总监 2022 年至今 28 年 黄耿 副总经理、总工程师 2020 年至今 29 年 何久根 副总经理 2023 年至今 31 年 江东奇 副总经理 2024 年至今 12 年 钟荣炎 专职外部董事 2025 年至今 38 年 黄荣 工会主席 2020 年至今 35 年 粤海飞来峡公司高级管理人员介绍如下：                             403                                  尽职调查报告 1）林汉伟：董事长 主持公司全面工作，负责董事会工作，推动董事会定战略、作决策、防风险， 分管审计相关工作。 技术管理经验：作为高级工程师，林汉伟深耕水利工程领域超 32 年，主导 飞来峡项目机组一次调频功能优化，通过调速器参数调整使机组调频性能达到电 网技术要求，相关成果发表于《飞来峡灯泡贯流式机组一次调频试验与分析》。 在飞来峡水利枢纽管理处工作期间，积累了大型水利枢纽运行管理、设备维护及 防洪调度的实战经验。 战略运营能力：作为粤海水务核心子公司负责人，主导整合乐昌峡、韩江枢 纽水电业务，形成装机 31.8 万千瓦的水电集群，强化集团绿色能源布局。 2）蒋俊辉：总经理 主持公司生产经营管理工作，负责公司机电技术监督与管理、创新发展、信 息化、标准化运营管理及公司业务拓展工作；分管生产技术部。 3）曾毅娟：纪委书记 负责公司党的建设、党风廉政建设、纪检工作、意识形态、群团组织、信访 维稳、战略规划制定、商业计划编制、制度建设、体系流程、合同、法务、合规 风控、行政文秘、企业文化、宣传、舆情等工作；主持纪委工作；协助抓好审计 相关工作，分管党群纪检人事部、办公室。 4）高翔：财务总监 负责公司财务、融资、资本运作、全面预算、资产管理、工程（预）结算、 招投标管理等工作；分管计划财务部。 5）黄耿：副总经理、总工程师 负责公司发电运行、机电设备维护维修管理、后勤保障、安保反恐及联系周 边事务等工作；分管运维部。 6）何久根：副总经理 负责公司安全生产管理工作及光伏发电项目运维管理，为公司安全生产直接 责任人。分管安全管理部、光伏运管部。 7）江东奇：副总经理 负责公司三防、库区及土地管理、水资源管理、工程建设管理、水工技术监 督与管理等工作；分管防汛管理部、工程管理部。                     404                                           尽职调查报告 8）钟荣炎：董事会专职外部董事 履行董事职责。 9）黄荣：工会主席 负责公司工会工作。 （2）飞来峡项目运营管理人员配置情况 截至 2026 年 3 月 31 日，从部门构成来看，安全管理部、生产技术部、工程 管理部、防汛管理部及运维部一线部门人员占比达 64.52%；从学历构成来看， 本部管理层及员工本科及以上的人员占比达 81.29%，具有正高、高级职称人员 占 45.81%，具备良好的技能及知识储备；从工作年限来看，本部管理层及员工 具备 10 年及以上的占比 92.90%，具备丰富的运营管理经验；从户籍所在地来看， 广东省内户籍员工占比达 70.32%，工作稳定性较高。 （3）潮州项目运营管理人员配置情况 潮州分公司负责潮州项目的运营管理，管理团队设置 3 人，具体如下：             图表 3-3-3：潮州项目管理层情况                                工作年限（自参加工作以 姓名 主要职责 任职期间                                来至 2026 年 3 月 31 日） 刘明健 总经理 2024 年至今 33 年 周卓雄 副总经理、工会主席 2022 年至今 32 年 罗新 副总经理 2022 年至今 29 年 潮州分公司高级管理人员介绍如下： 1）刘明健：潮州分公司总经理 主持分公司生产经营管理工作，负责潮州枢纽分公司全面工作。 2）周卓雄：潮州分公司副总经理、工会主席 负责潮州枢纽分公司党建、纪检、意识形态、行政后勤、企业文化、土地管 理、工会工作和信访维稳、舆情、协调地方政府等事务；分管潮州枢纽分公司综 合部。 3）罗新：潮州分公司副总经理 负责潮州枢纽分公司安全技术、信息化、水工维护、三防、发电运行、维护 检修、设备材料等，为潮州枢纽分公司安全生产直接责任人；分管潮州枢纽分公 司安全技术部、运维部。                      405                                      尽职调查报告 截至 2026 年 3 月 31 日，从部门构成来看，运维部及安全技术部一线部门人 员占比达 68.18%；从学历构成来看，潮州分公司管理层及员工本科及以上的人 员占比达 88.64%，具有高级职称人员占 27.27%，具备良好的技能及知识储备； 从工作年限来看，潮州分公司管理层及员工具备 10 年及以上的占比 97.73%，具 备丰富的运营管理经验；从户籍所在地来看，广东省内户籍员工占比达 81.82%， 工作稳定性较高。 4.运营管理安排 （1）运营服务内容 在运营管理服务期间，委托方委托运营管理机构提供以下运营管理服务，运 营管理机构应按《运营管理服务协议》的约定提供基础设施运营管理受托及配合 /协助服务，主要内容包括： 统筹产业政策沟通。 为不动产项目购买足够的保险。 编制不动产项目运营管理方案与运营预算。 协助运营预算的实施。 签署并执行不动产项目运营的相关协议。 收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等。 执行日常运营管理服务。 落实不动产项目运营管理层面的安全生产与环境保护责任，组织不动产 项目运营管理过程中的安全生产与消防安全管理。 编制不动产项目大修及/或更新改造及其他资本化支出计划/方案并协助 执行。 编制运营管理报告及协助信息披露。 突发/紧急事件管理。 配合/协助事项： a. 专业人员支持及重大运营事项决策； b. 制定和持续优化运行规程、检修规程； c. 配合与协助基金管理人开展证照与印鉴管理、制度管理、合同管理、档 案管理、资金/财务管理、纠纷管理及其他事项。                      406                                 尽职调查报告 （2）业务移交安排 在原始权益人根据《项目公司股权转让协议》的约定完成对项目公司及不动 产项目的资料移交后，项目公司应根据《运营管理服务协议》约定，向运营管理 机构移交运营管理不动产项目所需的相关文件资料（但根据法律法规和监管要求 需由委托方自行保管的相关文件资料除外）。 运营管理机构应积极配合项目公司完成项目公司就不动产项目运营管理所 签署的相关合同的换签或补充协议签署等工作，以确保在《运营管理服务协议》 签署后与标的不动产项目运营管理相关的上述合同的履行不会受到任何不利影 响。 在《运营管理服务协议》终止之日，运营管理机构应向基金管理人（或由基 金管理人指定的项目公司）移交其关于不动产项目的所有相关文件资料，并妥善 处理交接过程中可能发生的合同问题等，协助不动产项目经营管理工作的有序过 渡。 在《运营管理服务协议》终止后，委托方和运营管理机构应及时计算所有应 付未付运营管理机构的运营服务费用，并由项目公司在《运营管理服务协议》终 止后的 30 个工作日内支付给运营管理机构。 （3）考核安排 根据运营管理服务协议约定，运营管理考核分为日常运营管理考核、经营业 绩考核两类。运营管理机构所收取的运营管理服务费用拟分为基础管理费、浮动 管理费 1、浮动管理费 2。日常运营管理考核与项目日常经营管理挂钩，并与浮 动管理费 1 绑定。经营业绩考核根据项目公司实际经营业绩确定浮动管理费 2， 以确保运营管理机构与不动产基金利益一致，充分激励其发挥专业运营管理能力， 提高基金整体业绩表现。具体安排详见本节“7.运营管理费用收取情况”。 根据运营管理服务协议约定，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服 务进行检查。运营管理机构应按运营管理服务协议约定的范围、内容和标准向基 金管理人提供不动产项目的运营管理服务并接受基金管理人的考核，对不足之处， 运营管理机构有义务在合理的期限内进行整改。 （4）解聘条件和流程 1）解聘条件                    407                                 尽职调查报告 就本基金而言，运营管理机构解聘事件系指运营管理机构出现以下任一事件： ①运营管理机构出现下述任一法定解聘情形： A.运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失（重大损失是 指超过基金净资产 10%及以上的经济损失）； B.运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法 违规行为； C.运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变 更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适 用。 ②若运营管理机构连续三次日常运营管理考核结果均为 C，基金管理人有权 决定是否解聘运营管理机构。 ③若项目公司连续 3 年经审计的实际经营业绩未达到不动产基金初始发行评 估预测目标经营业绩目标值的 70%，基金管理人有权决定是否解聘运营管理机构。 ④出现基金管理人或不动产基金份额持有人大会认为需要解聘运营管理机 构或其中任一方的其他情形。 2）解聘流程 ①出现上述任一法定解聘情形 基金管理人应当解聘该法定解聘情形所涉运营管理机构，无需召开不动产基 金份额持有人大会审议，基金管理人有权于任一法定解聘情形发生后通过书面方 式向该法定解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目 公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：（a）基金管理人任命继 任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）； （b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 ②出现上述任一约定解聘情形 基金管理人应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大 会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。与该 解聘情形所涉运营管理机构存在关联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金管理人                    408                                 尽职调查报告 应当在同意解聘的表决生效后向该解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并 抄送基金托管人、项目公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效： （a）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则 为交接过渡期结束日）；（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 （5）继任运营管理机构的选任 解任运营管理机构后，基金管理人应根据公募基金份额持有人大会表决结果， 任命继任运营管理机构。该等拟聘任机构应具有良好的水利水电项目运营管理、 处置能力，具有符合国家规定的基础设施运营管理资质，具备丰富的不动产项目 运营管理经验，配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，并应首先根据 需要报送并取得行业主管部门同意（如需）。特别的，如基金管理人设立符合前 述要求的基础设施运营管理公司，则应优先选择基金管理人的基础设施运营管理 公司作为继任运营管理机构。 （6）协议违约、终止 1）协议违约 ①《运营管理服务协议》当事人一方应就因其违反该协议而致使其他方和/ 或其他方的关联方所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予 足额赔偿。 ②由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金或 不动产项目遭受损失的，基金管理人及/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿。 2）协议终止 《运营管理服务协议》自本基金的基金合同终止之日起终止。如发生运营管 理机构解聘事件且基金管理人向被解聘运营管理机构发出解聘通知书的，就被解 聘的运营管理机构而言，解聘自下列日期中的较晚者生效：                          （a）基金管理人任命 继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）； （b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 （7）争议解决方式 因《运营管理服务协议》引起的或与该协议有关的任何争议，由各方协商解 决。如各方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，任何一方可将争议提交中国 国际经济贸易仲裁委员会，依照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京 市。                    409                                    尽职调查报告 （8）关键运营管理事项的决策机制 基金管理人与运营管理机构就不动产项目运营管理重要事项设置审批权限 及/或管理方案，以充分发挥运营管理机构在不动产项目运营管理及风险控制等 方面的专业能力，调动运营管理机构自主能动性。 1）运营管理机构受托事项 针对《运营管理服务协议》项下委托运营管理机构开展的日常运营管理事项， 如检修维护、安全管理、调度管理、纠纷管理等，在执行经基金管理人审批通过 的年度运营预算（及其调整）或预算外事项决策的基础上，由运营管理机构依据 《运营管理服务协议》相关文件约定，履行相应职责。 2）基金管理人决策事项 基金管理人决策事项主要包括项目公司年度经营方案、预算制定审批（含资 本性支出计划）、预算外支出审批、合同审批、用印审批、资金支付、关联交易、 重大事项等。该等事项需由运营管理机构完成审批后，报送至基金管理人审批。 其中，根据基金管理人相关制度，属于 REITs 投委会审议事项的，需经 REITs 投委会审议通过后生效。 3）若运营管理相关重要事项根据法律法规或《基金合同》约定需经基金份 额持有人大会进行决策的（如法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定 的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项），还应召开基金份额 持有人大会进行表决。 （9）转委托事项 为加强项目运营管理，保障投资人利益，《运营管理服务协议》约定运营管 理机构不得将《运营管理服务协议》项下的不动产运营管理职责转委托给其他任 何机构或个人。同时约定，运营管理机构协助项目公司聘请工程或设备维修机构、 安保、保洁、消防、通讯机构从事日常管理服务等服务事项（如有）不属于《运 营管理服务协议》限制的转委托事项。 5.不动产项目相关业务制度和流程 通过多年的不动产项目运营管理工作，粤海飞来峡公司形成了一系列稳定、 有效的基础设施资产运营管理体系和业务流程。粤海飞来峡公司建立了专业化的 水电生产运营管理体系，生产运营管理机构健全，涵盖运行调度、检修维护，安 全技术、水工运维、备品备件采购等水电站主要管理工作，相关管理工作均配置                      410                                        尽职调查报告 有取得相应资格和丰富经验的专业人员。此外，粤海飞来峡公司制定了不动产项 目运营相关的一系列制度，具体制度请见本尽职调查报告“第三章对业务参与人 的调查”之“3.2 原始权益人-广东粤海飞来峡水力发电有限公司”之“3.2.4 组织架 构和内部治理机制”。 本基金成立后，粤海飞来峡公司将根据实际业务情况协助项目公司建立包括 采购管理、信息披露等相关工作制度和内部控制管理体系，制订年度运营方案， 编制年度预算等，并协助执行包括运营维保、设备管理、物料管理、安全保卫、 综合治理、消防、通讯、紧急事故应急管理等不动产项目的日常运营管理工作。 管理人将督促运营管理机构严格按照电力行业规范、导则、两票三制、运行规程、 检修规程及管理制度对水电站进行专业化生产运营管理。 6.利益冲突与关联交易 （1）运营管理机构向其他机构提供同类项目运营管理服务的情况 粤海飞来峡公司除运营飞来峡项目及潮州项目外，也自持有及运营乐昌峡项 目，详见本节“2、不动产项目运营管理资质、同行业基础设施项目运营管理经验， 以及管理的同类资产历史运营表现等”。粤海飞来峡公司不存在同时向不动产基 金以外的其他机构提供同类项目运营管理服务的情形。 （2）避免利益冲突的措施 详见本尽调报告“第二章对不动产项目的调查”之“2.6 项目公司同业竞争 与关联交易”之“2.6.1 同业竞争情况”之“4.避免利益冲突的措施” （3）关联交易情况 详见本尽调报告“第二章对不动产项目的调查”之“2.6 项目公司同业竞争 与关联交易”之“2.6.2 关联交易情况”。 7.运营管理费用收取情况 （1）历史运营管理费用收取情况 本项目自运营起至 2025 年 12 月 31 日自运营，未收取运营管理服务费。2026 年 3 月 20 日，项目公司与运营管理机构签署《资产重组阶段运营管理服务协议》， 约定将飞来峡项目及潮州项目的资产重组阶段的运营管理事务委托至运营管理 机构，委托期限自《资产无偿划转协议》约定的划转基准日 2025 年 12 月 31 日 至《基金合同》及《运营管理服务协议》生效之日止。管理标的、服务内容、运 营管理服务费设置同基金存续期《运营管理服务协议》原则上保持一致。特别的，                       411                                   尽职调查报告 资产重组阶段运营管理服务费仅含基础管理费，未设置浮动管理费。 （2）存续期拟定的运营管理服务费用情况 根据《运营管理服务协议》安排，运营管理服务费由基础管理费和浮动管理 费组成。其中浮动管理费细分为浮动管理费 1 和浮动管理费 2。基金管理人将对 运营管理机构的工作进行监督和考核，通过浮动管理费 1 和浮动管理费 2 的设置， 建立对运营管理机构的激励约束机制。运营管理服务费由基金管理人通过项目公 司向运营管理机构支付，由基金财产承担。 1）基础管理费 基础管理费是针对运营管理机构提供运营管理服务所产生的相关费用成本 而应支付给运营管理机构的基本费用，包括不动产项目运营管理所需支付的职工 薪酬、修理及保养费、技术服务费、不动产项目运行所发生的电费、销售费用（如 有）、专业服务费、保安服务费、场地物业管理费、清洁安保费、综合服务外包 费、车辆费用、不动产项目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、差旅费、业 务招待费、办公费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、清洁费、保险费（运 营管理机构为受益主体的保险）、资产使用费、其他费用、行政罚款（如有）、仲 裁诉讼费用（如有）和运营管理机构的合理回报（如有）。 基础管理费采取定额包干负责模式，按不动产项目资产评估报告对应的预测 数据作为上限，进行定额包干并按季支付。基础管理费由基金财产通过运营收支 账户支付，运营管理机构每年编制各季度基础管理费预算，经基金管理人审批后， 前三季度按照当季度预算审核通过的基础管理费支付，第四季度按照当年实际发 生额和考核结果，在年度预算范围内据实调整支付。 根据《运营管理服务协议》约定，修理及保养费已纳入支付至运营管理机构 的运营管理服务费中，由运营管理机构按《运营管理服务协议》约定按预算申请 专项用于项目维修，不可作其他用途。运营管理机构负有保障不动产项目平稳运 营的义务，须按照相关法律法规、国家（省级）标准、行业规范及内部管理制度 制定不动产项目维修养护计划，合理预计所需费用并在年度预审申报时单项列示， 严格按照经批准的维修养护计划执行。基金管理人有权申请调阅运营管理机构修 理及保养费用的对账单等全部收支凭证、相关采购服务合同等全部资料，核查修 理及保养费实际使用情况。 在运营管理服务期间，基础管理费原则上不做调整，但因行业政策、经济形                    412                                                 尽职调查报告 势变化、物价水平等非主观因素造成实际运营管理成本出现显著变化的，可由基 金管理人提议，经不动产基金份额持有人大会决议通过后，对基础管理费进行调 整。 2）浮动管理费 浮动管理费=浮动管理费 1+浮动管理费 2 ①浮动管理费 1 浮动管理费 1 指根据日常运营管理考核结果确定应核减/扣减的基础管理费 金额。具体计算方式如下：                   图表 3-3-4：浮动管理费 1 计算公式 日常运营管理考核结果 浮动管理费 1 计算公式 备注      A 0 不扣减基础管理费                     -当年经基金管理人审批通        B 扣减基础管理费                       过的基础管理费的 5%                     -当年经基金管理人审批通        C 扣减基础管理费                      过的基础管理费的 10% 日常运营管理维度主要考核运营管理机构关于标的不动产项目在安全管理、 生产管理、财务管理、综合管理、报告及信息披露管理等方面的执行情况。 另设负面清单。负面清单指禁止或限制某些行为、活动或项目的清单。每出 现一次负面清单事项，由基金管理人/项目公司向运营管理机构出具一张违反负 面清单考核通知书，按《运营管理服务协议》约定相应扣减，并计入当年的浮动 管理费 1。 浮动管理费 1 与第四季度基础管理费合并计算，由基金财产通过运营收支账 户支付统一支付。 ②浮动管理费 2 浮动管理费 2 采取层级超额累进的方式，根据不动产项目实际经营业绩确定 运营管理机构浮动管理费 2 的金额。具体计算公式如下：                   图表 3-3-5：浮动管理费 2 计算公式          区间 浮动管理费 2 计算公式 备注         P的通知》（国资办发〔1992〕 36 号）； 10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年 12 月 12 日，国资委产权〔2006〕274 号，国务院国有资产监督管理委员会）； 11.《中华人民共和国土地管理法》（2021 年 7 月 2 日中华人民共和国国务 院令第 743 号第三次修订，自 2021 年 9 月 1 日起施行）； 12.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年 8 月 26 日，十三届全国 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 13                     广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                            飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 人大常委会第十二次会议修订，自 2020 年 1 月 1 日起实施）； 13.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2017 年 10 月 30 日，国 务院令第 691 号）； 14.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）； 15.《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）； 16.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公 告 2019 年第 39 号）； 17.《中华人民共和国增值税法实施条例》（2025 年 12 月 25 日中华人民共 和国国务院令第 826 号，自 2026 年 1 月 1 日起施行）； 18.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 37 号）； 19.《中华人民共和国证券投资基金法》（中华人民共和国主席令第 71 号）； 20.《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点相关工作的通知》（2020 年 04 月 24 日，证监发〔2020〕40 号， 中国证券监督管理委员会）； 21.《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）； 22.《 国 家 发 展 改革 委 关 于 全 面 推 动 基 础 设施 领 域 不 动 产 投 资 信 托 基金 （REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号）； 23.其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）； 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）； 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）； 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）； 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）； 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）； 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》                            （中评协〔2017〕35 号）； 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37 号）； 《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38 号）； 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 14                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39 号）； 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）； 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）； 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）； 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）； 《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30 号）； 《资产评估专家指引第 8 号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕 39 号）； 《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》                                        （中 评协〔2020〕38 号）。 （四）权属依据 1.《国有建设用地划拨决定书》； 2.《不动产权证书》； 3.重要资产购置合同或记账凭证、发票等； 4.委托人和其他相关当事人提供的资产清查评估明细表； 5.其他权属证明文件等。     （五）取价依据 1.中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心 2026 年 3 月 20 日公布的贷款 市场报价利率（LPR）； 2.委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料； 3.国家统计局公布的价格指数等价格信息资料； 4.《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社出版）和有关风险 系数资料； 5.Wind 金融数据终端； 6.国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据； 7.相关上市公司公开信息资料； 8.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关评估信息资料。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 15                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 （六）其他依据 委托人及产权持有人提供的资产清单和资产评估申报表； 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2026]第 ZI20399 号《广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设 施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告 及备考财务报表》； 广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡 水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》（工咨甲 232024011008）； 中水珠江规划勘测设计有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡水利枢纽电站 机组寿命评估报告》（工咨甲 232025010311）； 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委 员会公告〔2020〕54 号）； 6.《关于修改〈公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)〉第五十条的决定》 （中国证券监督管理委员会公告〔2023〕55 号）； 7.《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核 关注事项（试行）》（深证上〔2025〕1520 号）； 8.《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时 报告（试行）》（深证上〔2025〕1524 号）； 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 6 号——年度 报告（试行）》（深证上〔2025〕1525 号）； 国家宏观、行业、区域市场及企业分析统计资料。 八、 评估方法 本次评估分三块进行评估方法的表述，分别为定义、选取方法的理由、技术 路线： （一）评估方法的定义 资产评估基本方法有市场法、收益法与成本法。 1.市场法 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 16                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类 比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有： （1）存在一个活跃的公开市场； （2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。 2.收益法 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估 方法。应用收益法必须具备的基本前提有： （1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； （2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量； （3）被评估资产预期获利年限可以预测。 3.成本法 成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测 被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产 价值的评估方法。采用成本法的前提条件有： （1）被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态； （2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。 （二）评估方法选取理由 评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型 资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法三种基本方法的适用性，选择恰 当的评估方法。 1.未选用成本法的理由 成本法是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的 全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其 作为评估对象现实价值的一种评估方法。 本次评估目的为公开募集基础设施证券投资基金，报告使用者关注的是资产 未来带来的收益，不是资产的重置价值，故未采用成本法。 2.未选用市场法的理由 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 17                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计 算价值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价 值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 评估范围为水利基础设施资产组，同类型资产组交易案例较少，且经营和财 务数据难以收集，故不采用市场法进行评估。 3.采用收益法的理由 根据中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月 20 日修改、自公布之 日起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十二条，评估报 告内容中影响评估结果的重要参数为经营权利剩余期间、运营收入、运营成本、 运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等，上述参数为收益法 的主要参数。根据深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的《深圳 证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试 行）》，原则上以收益法作为不动产项目评估的主要评估方法。 本次评估范围内的飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合具有独立获利能力、 历史年度经营现金流量情况较为稳定，管理层能够提供未来年度的可靠盈利预测 数据，根据资产历史经营数据、内外部环境能够合理预计资产组组合未来的盈利 水平，并且未来收益的风险可以合理量化。 综上分析，本次评估采用收益法对公司所在资产组的市场价值进行评估。 （三）收益法简介 1.不动产项目价值预测模型 结合本次评估的不动产项目特点，确定选用税前净现金流模型。 本次评估以未来若干年度内的税前现金净流量作为依据，采用适当税前折现 率折现后加总计算得出不动产项目价值。 不动产项目评估价值 P 按如下公式求取。 式中：Ri：明确预测期的第 i 期的税前净现金流；        i：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n； 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 18                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告        r：折现率；        Vn：经营性资产到期终值；        n：预测期第 n 末年。 项目未来现金流量折现 （DCF） =EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期 末营运资金回收额+经营性资产到期终值 =息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收 额+经营性资产到期终值 =主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用（销售费用和管理费用） +折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+经营性资产到 期终值 2.主要参数的确定 （1）收益期的确定 经调查分析确认，产权持有人所属行业为水利基础设施（含水力发电），影 响项目公司持续经营年限的核心主要从五个方面分析，具体如下： 1）主体资产所占土地使用年限 根据产权持有人提供的不动产权证书显示，主体发电资产大坝所占土地为划 拨地性质，未记载土地使用年限。 2）水电工程使用年限 参照广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来 峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》（工咨甲 232024011008）中对于资产使用年限的描述，根据水利部文件《关于北江飞来峡 水利枢纽初步设计的批复》（水规[1993]158 号），“本工程属大（一）型水利水 电枢纽工程，挡水建筑物为 1 级建筑物”，电站厂房作为枢纽挡水的部分，其建 筑物级别为 1 级。飞来峡水利枢纽工程设计时使用《水利水电工程结构可靠度设 计统一标准》（GB50199—94），该标准 1.0.5 条文明确规定“1 级壅水建筑物结 构的设计基准期应采用 100 年,其它永久性建筑物结构应采用 50 年。”因此飞来 峡项目电站厂房的合理使用年限超过 50 年。 3）国内工程等别电站运营年限 飞来峡水利枢纽属于 I 等大(1)型工程，根据国内同等工程等别的水电站实际 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 19                         广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                    涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                                飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 运营年限记录来看，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运营 年限超过 50 年的水电站项目案例很多。根据《水电工程合理使用年限及耐久性设 计规范》 （中华人民共和国能源行业标准 NB/T 10857-2021）第 4.1.2、4.1.3 内容： 我国部分水利水电工程建成使用年限见下表:                  我国部分水利水电工程建成使用年限（截至 2017 年）            工程名称 工程等别 建成投入运行时间 使用年限（年）             ST 水电站 Ⅲ等 1951 年 8 月建成蓄水 66             SZT 水电站 Ⅱ等 1956 年建成蓄水 61            GTX 一级水电站 Ⅲ等 1956 年投产 61             HTK 水电站 Ⅲ等 1958 年投产 59             YLH 水电站 Ⅱ等 1958 年投产 59             SYJ 水电站 Ⅲ等 1958 年投产 59             XAJ 水电站 Ⅰ等 1959 年建成蓄水 58             JK 水电站 Ⅱ等 1959 年 9 月建成蓄水 58 水 电 站             XFJ 水电站 Ⅱ等 1960 年投产 57             QTX 水电站 Ⅱ等 1960 年建成蓄水 57             BLH 水电站 Ⅰ等 1960 年 10 月建成蓄水 57             YGX 水电站 Ⅱ等 1961 年建成蓄水 56             ZX 水电站 Ⅰ等 1962 年投产 55             SB 水电站 Ⅲ等 1964 年投产 53             CC 水电站 Ⅲ等 1964 年投产 53             YF 水电站 Ⅲ等 1965 年投产 52             FCJ 水电站 Ⅱ等 1968 年投产 49             LJX 水电站 Ⅰ等 1968 年建成蓄水 49          4）机组的寿命          ①设备基本参数信息                        飞来峡项目发电设备基本参数信息            项目 具体参数           装机容量 4×35000kW           水轮机型号 MCE-KR4/700 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 20                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告      转轮型号 KR4/700（转桨式）     发电机型号 SV725/72-183 单台发电机额定容量 39MVA ②设备合同相关约定 根据 1996 年 11 月中国机械进出口总公司、广东省机械进出口集团公司、广 东省飞来峡水利工程总公司与奥地利 ELIN、MCE 公司签订的《水轮发电机组及附 属设备合同》，飞来峡项目“水轮机寿命不少于 40 年，发电机的使用年限不少于 40 年”。 通过上述合同可知，飞来峡项目的发电机和水轮机的使用寿命均不少于 40 年。 ③机组寿命评估 根据中水珠江规划勘测设计有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡水利枢纽电 站机组寿命评估报告》（工咨甲 232025010311）可知： A、飞来峡水利枢纽电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实施过 程可进一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。 B、飞来峡水利枢纽电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利电力 行业规范，基于粤海飞来峡公司已建立的高标准管理体系，通过持续推进核心设 备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出，并严 格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，飞来峡水利枢纽电站 1#~4#机组整体使用寿命不低于 50 年。 5）电力业务许可证规定 飞来峡项目《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再生 能源发电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资质规[2023]67 号）第四点调 整可再生能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理政策， 水电机组暂不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登记机组 设计寿命。 综上所述，根据主体资产所占土地使用年限、水电工程使用年限、《水电工 程合理使用年限及耐久性设计规范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以 及中水珠江规划勘测设计有限公司出具《飞来峡水利枢纽电站机组寿命评估报告》 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 21                          广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                     涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                                 飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 文件等方面分析，结合公司对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造等措 施来满足和保证发电机组不少于 50 年的经营期，因此，飞来峡项目水力发电运营 期本次评估确定为 50 年。 飞来峡项目 1#、2#、3#、4#机组于 1999 年 7 月 26 日至 1999 年 9 月 29 日陆续投产，首台机组投产时间为 1999 年 7 月 26 日，飞来峡项目于 1999 年 7 月并网发电，运营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2049 年 7 月 25 日。截至 2026 年 3 月 31 日，设备的已运营年限为 26.70 年，剩余运营年限为 23.30 年， 未来预测收益期确定为 2026 年 4 月 1 日至 2049 年 7 月 25 日。 （2）税前净现金流量的确定 税前净现金流量＝息税折旧摊销前利润－资本性支出－营运资金追加额+期 末营运资金回收额+经营性资产到期终值 3.折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前净现金流 量，应当将 WACC 调整为税前折现率。 加权平均资本成本（WACC），计算公式为：                 E D WACC  Re  Rd (1  T )                DE DE 式中：Re ── 权益资本成本；         Rd ── 债务资本成本；         E/(D+E)──权益资本占全部资本的比重；         D/(D+E)──债务资本占全部资本的比重；         T ──企业所得税税率。 其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下： Re＝Rf＋β×MRP＋Rs 式中：Re ──股权收益率；         Rf ──无风险收益率；         β──企业风险系数；         MRP ──市场风险溢价；         Rs ──公司特有风险调整系数。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 22                   广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                              涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                          飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前净现金流 量，应当将 WACC 调整为税前折现率。 税前折现率=税后折现率/（1-T） 九、 评估程序实施过程和情况 资产评估专业人员于 2026 年 3 月 25 日至 2026 年 08 月 07 日对本项目涉及 的资产组实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： （一）接受委托 我公司与委托人洽谈，就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估 基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及 支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一 致，签订资产评估委托合同，拟定评估计划。 （二）前期准备 针对本项目特点和资产分布情况，我公司制定了资产评估方案，组建了评估 团队。 为便于产权持有人的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料，我公司 对产权持有人相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训，并指派专人指导 产权持有人查勘资产、准备评估资料、核实资产、验证资料，对资产评估资料准 备过程中遇到的问题进行解答。 （三）现场调查 资产评估专业人员于 2026 年 3 月 25 日至 2026 年 4 月 10 日对评估对象涉及 的资产进行了必要的查勘核实。 1.资产核实 （1）指导委托人及资产占有人填表和准备应向资产评估机构提供的资料 资产评估专业人员指导委托人及资产占有人的财产管理人员在自行资产查勘 的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估申报明细表”及其填写要求、资 料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产 权证明文件和反映资产状态、经济技术指标等情况的文件资料等。 （2）初步审查和完善委托人及资产占有人填报的资产评估申报明细表 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 23                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状 况，然后仔细审查“资产评估申报明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项 目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报明细表” 有无漏项等，同时反馈给委托人及资产占有人对“资产评估申报明细表”进行完 善。 （3）现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在委托 人及资产占有人相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对资产进行 了现场勘查，并针对资产性质及特点，采取了适宜的勘查方法。 （4）补充、修改和完善资产评估申报明细表 资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和委托人及资产占有人相关人 员充分沟通，进一步完善“资产评估申报明细表”，以做到账、表、实相符。 （5）查验产权证明文件资料 资产评估专业人员对评估范围内资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、 权属资料不清晰的情况，提请企业核实。经核实，未发现产权权属不清晰的情况。 2.尽职调查 资产评估专业人员为了充分了解水电站的经营管理状况及其面临的风险，进 行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： （1）水力发电资产组组合范围内的资产、财务、生产经营管理状况； （2）关于水力发电资产组组合的经营计划、发展规划和财务预测信息； （3）评估对象以往的评估及交易情况； （4）影响水力发电资产组组合生产经营的宏观、区域经济因素； （5）水力发电资产组组合所在行业的发展状况与前景； （6）其他相关信息资料。 （四）资料收集 资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了资料收集，包括直接从市 场等渠道独立获取的资料，从委托人、资产占有人等相关当事方获取的资料，并 对收集的资料进行了必要分析、归纳和整理，形成估算的依据。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 24                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 （五）评定估算 资产评估专业人员针对广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利 枢纽水力发电资产组组合的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和 参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对资产评估初步 结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。 （六）内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报 告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同 意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理 修改后出具并提交资产评估报告。 十、 评估假设 本资产评估报告采用的评估假设条件如下： （一）基本假设 1.交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的 过程中，根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。 2.公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交 易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设 以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3.持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前 的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 4.有限年期持续经营假设：本次评估假设自建成并网日起，发电机组将按照正 常工作 50 年后到期。 （二）一般假设 1.假设评估基准日后项目公司及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环 境不发生影响其经营的重大变动。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 25                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                 涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                             飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 2.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响项目公司经营的法 律法规外，假设收益期内与项目公司经营相关的法律法规不发生重大变化。 3.假设评估基准日后项目公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用 等不发生重大变化。 4.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对项目公司造成重 大不利影响。 5.假设评估基准日后项目公司完全遵守所有有关的法律法规。 6.假设评估基准日后项目公司采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在重要方面保持一致。 7.假设评估基准日后项目公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职 务。 8.假设评估基准日后项目公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、方式与目前方向保持一致，且经营不发生重大差错。 9.假设评估基准日后不发生对项目公司经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、 担保等事项。 10.假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而 未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论 的瑕疵事项、或有事项等。 （二）特殊假设 1.假设项目公司未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，项目 公司正常运营所需资产以评估基准日状况进行估算。 2.假设项目公司未来收益期保持与历史年度相近的应收款项和应付款项周转 情况，不发生与历史年度出现重大差异的情况。 3.假设项目公司未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年 度某一时点集中确认收入的情形。 4.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 5.. 根 据 国 家 能 源 局 南 方 监 督 局 颁 发 的 《 电 力 业 务 许 可 证 》 （ 许 可 证 编 号:1962626-06554），准许广东粤海飞来峡水利水电有限公司按照许可证载明的 范围从事电力业务，有效期 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 26                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 （二）评估结论使用有效期 本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2026 年 3 月 31 日起至 2027 年 3 月 30 日止。超过一年使用本资产评估报告所列示的评估 结论无效。国家法律、法规另有规定的除外。 （三）评估结论有关说明 1.为便于委托人理解与使用，评估人员用市场法对相关数据进行了交叉验证， 与本项目估值的差异率为 0.66%，在合理范围内。 2.本次评估资产评估报告的结论未考虑评估对象可能涉及资产欠缴税款和交 易时可能需要支付的各种交易税费和手续费等支出对其价值的影响。 3.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做 出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出 任何判断。 4.评估工作在很大程度上依赖于委托人、资产占有人和其他关联方提供关于评 估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及资产占有人依法提供真实、完 整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的 真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。资产评估工作人员已尽职对评 估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、 分析整理，作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动，亦不承 担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。 5.使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”、“特别事项说明”。 6.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按 以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人 应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价 时应给予充分考虑，进行相应调整。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 28                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 十二、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力 所能评定估算的有关事项： (一)关于引用其他机构出具报告结论的情况 本次评估利用专业报告的情况如下： 1、本次评估飞来峡水利枢纽电站水文、水动能、发电量等参数引用广东省水 利电力勘测设计研究院股份有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡水利枢纽水电站 和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》（工咨甲 232024011008）。 引用报告结论为：飞来峡水利枢纽电站未来年发电量采用近 6 年发电量平均 法成果作为飞来峡水电站未来年发电量预测值，为 5.93 亿度。 2、本次评估飞来峡项目发电机组寿命参数引用中水珠江规划勘测设计有限公 司 2026 年 8 月出具的《飞来峡水利枢纽电站机组寿命评估报告》（工咨甲 232025010311）。 引用报告结论为：飞来峡水利枢纽电站全面遵循现行国家政策、国家标准及 能源与水利电力行业规范，基于粤海飞来峡公司已建立的高标准管理体系，通过 持续推进核心设备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的资 本性支出，并严格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，飞来峡 水利枢纽电站 1#~4#机组整体使用寿命不低于 50 年。 3、本次评估广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利枢纽水力发 电资产组组合涉及的资产及负债账面值及历史经营数据均已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2026]第 ZI20399 号《广东粤海飞来峡 水利水电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2023 年 度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》。 (二)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 本项目不存在权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。 (三)关于评估程序受到限制的情形 本次水力发电资产组组合范围内各项房屋建（构）筑物、设备资产的技术规 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 29                    广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                               涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                           飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 格或参数资料，由委托人提供。对于纳入评估范围内的房屋建（构）筑物隐蔽工 程，以及设备的内部构造，受客观条件所限，资产评估专业人员无法进行实物勘 察，仅通过产权持有单位提供的相关资料予以确认，未借助其他技术手段或专业 部门提供专业检测。 (四)关于评估资料不完整的情形 本项目不存在评估资料不完整的情形。 (五)关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项 本项目不存在法律、经济等未决事项。 (六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象 的关系。 本项目不存在担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。 (七)关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 特别说明 自评估基准日至评估报告出具日，本项目委托人未申报、评估人员亦未发现 其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。 (八)关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕 疵情形特别说明 无。 (九)其他 1.敏感性分析        项目 变量幅度 评估值（万元） 评估值变化幅度              10% 136,700.00 22.27% 发电量               5% 124,300.00 11.18%              10% 137,500.00 22.99% 电价               5% 124,600.00 11.45%              10% 96,700.00 -13.51% 主营业务成本               5% 104,200.00 -6.80%              10% 105,400.00 -5.72% 折现率               5% 108,500.00 -2.95% 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 30                            广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                       涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                                   飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 基准 0% 111,800.00 0.00%                    -10% 86,900.00 -22.27% 发电量                    -5% 99,300.00 -11.18%                    -10% 86,100.00 -22.99% 电价                    -5% 98,900.00 -11.54%                    -10% 126,900.00 13.51% 主营业务成本                    -5% 119,300.00 6.71%                    -10% 118,800.00 6.26% 折现率                    -5% 115,200.00 3.04% 根据对发电价、电量、主营业务成本、折现率的敏感性分析可知，在变量幅 度相同的情况下，电价和发电量对评估值的敏感性程度最大；其次是主营业务成 本；最后是折现率。                   电价 年平均税前         变量幅 评估值（万 税前净现金 评估值变化 项目 （不含税，元 净现金流（万           度 元） 流变化幅度 幅度                 /kW·h） 元）          10% 0.4442 12,323.66 137,500.00 22.63% 22.99% 电价的 5% 0.4240 11,186.74 124,600.00 11.31% 11.45% 敏感性 0% 0.4038 10,049.82 111,800.00 0.00% 0.00% 分析 -10% 0.3634 7,775.99 86,100.00 -22.63% -22.99%          -5% 0.3836 8,912.91 98,900.00 -11.31% -11.54% 根据对电价的敏感性分析可知，当电价每增长或降低 5%的情况下，飞来峡项 目评估值同时增长或降低 11.45%和 11.54%；当电价每增长或降低 10%的情况下， 飞来峡项目评估值同时增长或降低 22.99%。         项目 取值 评估值（万元） 评估值变化幅度                   8.00% 107,600.00 -3.76% 折现率                   7.75% 109,700.00 -1.88% 基准 7.51% 111,800.00 0.00%                   7.25% 114,200.00 2.15% 折现率                   7.00% 116,500.00 4.20% 根据对折现率的敏感性分析可知，当折现率提高 25bp、50bp 时，评估值变 化幅度分别为-1.88%、-3.76%；折现率降低 25bp、50bp 时评估值变化幅度分别 为 2.15%和 4.20%。 2.飞来峡项目于 1999 年 7 月并网发电，飞来峡项目发电机组使用寿命为 50 年，即合理使用期限至 2049 年 7 月 25 日，截至评估基准日，未来预测收益期确 定为 2026 年 4 月 1 日至 2049 年 7 月 25 日。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 31                     广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                            飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 3.根 据 国 家 能 源 局 南 方 监 督 局 颁 发 的 《 电 力 业 务 许 可 证 》 （ 许 可 证 编 号:1962626-06554），准许广东粤海飞来峡水利水电有限公司按照许可证载明的 范围从事电力业务，有效期 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假 设许可到期后可续展至预测期结束。 4.根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《广 东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，明确了商业运行 期优先发电电量上网电价为:403.80 元/兆瓦时（不含税），假设未来上网电价保 持目前水平至预测期结束。 5.关于经营期结束后固定资产残值回收的考虑 根据《基金合同》、《项目公司股权转让协议》，不动产项目处置安排： （1）根据不动产基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司 100%股权。 （2）若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司 100%股权的 权利，则由基金管理人（代表基础设施基金）按照市场化原则对项目公司股权及/ 或其对应的不动产资产进行处置，处置所得收入归属于基础设施基金与基金份额 持有人。 （3）若粤海飞来峡公司或其指定关联方按本协议约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联方应配合办理相关移交手续。 考虑到经营期结束时，不动产项目处置安排由粤海飞来峡公司或其指定关联 方无偿受让项目公司 100%股权，故本次评估未考虑上述资产残值对评估结论的影 响，提醒资产评估报告使用人关注该等事项对本评估报告评估结论的影响。 6.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营 的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避 免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。资产评估专业人员在此提醒委托人及 其他报告相关方，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上 述假设的义务。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 32                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告 十三、资产评估报告使用限制说明 （一）资产评估报告使用范围 资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告 使用人。 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年内有效。委托 人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评 估报告。 4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估 报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。 5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露 于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 （二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师 不承担责任。 （三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人。 （四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 十四、资产评估报告日 本资产评估报告日为 2026 年 08 月 07 日。 十五、签名盖章 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 33                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告                  资产评估报告附件 一、与评估目的相对应的经济行为文件 二、评估基准日备考审计报告 三、委托人及产权持有人营业执照复印件 四、评估对象涉及的权属证明清单 五、委托人及产权持有人的承诺函 六、签名资产评估师的承诺函 七、资产评估机构备案公告文件 八、资产评估机构营业执照副本复印件 九、签名资产评估师中国资产评估协会正式会员证书复印件 十、资产评估汇总表 十一、资产账面价值与评估结论存在差异的说明 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 35                             广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                        涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                                    飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明                                          目 录 第一部分 关于资产评估说明使用范围的声明 ................................................. 2 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ........................................... 3 第三部分 资产评估说明 .......................................................................... 4 第一章 评估对象与评估范围说明 ............................................................... 5       一、 评估对象与评估范围 ..................................................................... 5       二、 飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合概况 ............................................ 6       三、 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 .................................... 8       四、 企业申报的表外资产的类型、数量 .....................................................8       五、 引用其他机构出具的报告结论的情况 .................................................. 8 第二章 资产核实情况总体说明 ................................................................10       一、 资产核实人员组织、实施时间和过程 ................................................ 10       二、 核实结论 ................................................................................. 10 第三章 收益法评估技术说明 .................................................................. 11       一、 评估对象 ................................................................................. 11       二、 收益法的应用前提及选择的理由和依据 ............................................. 11       三、 收益预测的假设条件 ................................................................... 12       四、 宏观、区域经济因素分析 .............................................................. 14       五、 行业状况及发展前景分析 .............................................................. 20       六、 评估计算及分析过程 ................................................................... 30 第四章 评估结论及分析 ........................................................................ 55       一、 评估结论 ................................................................................. 55       二、 流动性对评估对象价值的影响考虑 ................................................... 55 评估说明附件 ...................................................................................... 56 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 1               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明        第一部分 关于资产评估说明使用范围的声明 本资产评估说明将在广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟以广东粤海飞来 峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合作为底层资产 发行公开募集基础设施 REITs 项目时被摘录引用，除上述情况外，未征得资产评 估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于其他公开媒 体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 2               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明      第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本部分内容由委托人和产权持有人编写、单位负责人签字或盖章、加盖单 位公章并签署日期，内容见附件。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 3               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明               第三部分 资产评估说明 本部分由评估对象与评估范围说明、资产核实情况总体说明、收益法评估 技术说明、评估结论及分析共四章组成。详见下文。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 4                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明              第一章 评估对象与评估范围说明 一、评估对象与评估范围 （一）委托评估对象与评估范围 评估对象为广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利枢纽水力 发电资产组组合价值。 评估范围为广东粤海飞来峡水利水电有限公司申报的于评估基准日经审计 的飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合相关的资产和负债。 （二）委托评估的资产类型与账面金额 纳入本次飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资 金、其他应收款、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费 用等，负债主要有应付账款、应交税费、其他应付款、其他流动负债、递延收益 等。截至评估基准日，飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合的总资产账面价值为 107,938.37 万元，总负债账面价值为 7,664.38 万元。具体情况如下：          飞来峡水利枢纽水力发电资产组涉及的具体资产类型的账面价值                                           单位：人民币万元 序号 科目名称 审定账面价值 资产组账面价值     1 货币资金 505.17 505.17     2 其他应收款 4,721.60 4,721.60     3 其他流动资产 65.78 65.78     4 固定资产 65,855.61 65,855.61     5 在建工程 2,373.29 2,373.29     6 无形资产 34,097.40 34,097.40     7 长期待摊费用 319.51 319.51     8 资产总计 107,938.37 107,938.37     9 应付账款 2,010.02 2,010.02     10 应交税费 147.58 147.58     11 其他应付款 4,983.28 4,983.28     12 其他流动负债 323.51 323.51     13 递延收益 200.00 200.00     14 负债合计 7,664.38 7,664.38     15 资产组账面净值 100,273.99 100,273.99 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 5                   广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                              涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                          飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 上述账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字 [2026]第 ZI20399 号《广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利工程 项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》。 二、飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合概况 （一）主要内容介绍 飞来峡水利枢纽工程位于广东省北江干流中游清远市飞来峡镇境内，控制 流域面积 34097km2，占北江流域面积的 73%，水库总库容 19.04 亿 m³。飞来 峡水利枢纽工程于 1994 年 10 月开工建设，首台机组 1999 年 7 月建成试运行， 最后一台机组投运是 1999 年 9 月。飞来峡水利枢纽工程是北江流域综合治理和 开发利用的关键性工程，枢纽以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改 善生态环境等多种效益。发电方面，发电装机容量 140MW（4 台单机容量 35MW 的灯泡贯流式水轮发电机组），设计年发电量为 5.54 亿 kWh，飞来峡水 利枢纽电站于 1999 年 7 月并网发电。具体情况如下：              飞来峡水利枢纽工程发电厂房及设备特性表     厂房型式 河床式厂房     厂房尺寸 130.5m×92.6m×55.8m(长×宽×高)     装机容量 4×35000kW 水轮机型号 MCE-KR4/700     转轮型号 KR4/700（转桨式）     额定流量 473m3/s 设计年发电量 55400 万 kW·h     转轮直径 7.00m                     飞来峡水利枢纽工程特性表             名称 单位 原设计            建设地点 广东省清远市            所在河流 北江          控制流域面积 km2 34097            坝址岩石 燕山四期中细粒花岗岩          设计地震烈度 6 度，按 7 度进行抗震复核 一、水文特征 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 6                   广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                              涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                          飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明             名称 单位 原设计          多年平均径流量 亿 m3 347          多年平均输沙量 万t 478      设计洪水洪峰流量(P=0.2%) m3/s 22700 混凝土坝：校核洪水洪峰流量 P=0.02% m3/s 27400 土坝：校核洪水洪峰流量 P=0.01% m3/s 28700 二、水库特征        设计洪水位 (P=0.2%) m 31.17 校核洪水位 (P=0.02%、P=0.01) m 33.17           正常蓄水位 m 24.00           防洪高水位 m 31.17          汛期最低运行水位 m 18.00             总库容 亿 m3 19.04          其中：防洪库容 亿 m3 13.36 （二）飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合实物资产分布情况 纳入评估范围的实物资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备及其他、 在建工程和土地使用权。实物资产的类型如下： 1、房屋建筑物 纳入本次评估范围的固定资产-房屋建筑物主要为发电厂房、中控楼、变电 站厂房、水厂、土坝、溢流坝、副坝建筑物等。建筑面积合计 25,600.50 平方米， 账面原值合计 640,165,978.86 元，账面净值合计 574,844,929.76 元,房屋建成 于 1999 年-2020 年。根据现场勘查了解，房屋建筑物维护保养情况良好，能满 足生产需求。 2、机器设备 纳入本次评估的机器设备主要为水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有 设 备 设 施 及 零 配 件 。 账 面 原 值 合 计 106,942,806.24 元 ， 账 面 净 值 合 计 73,298,847.98 元。评估基准日上述设备均处于正常使用中，维护保养良好。 3、电子设备及其他 纳入本次评估的电子设备主要为笔记本电脑、台式机、空调、打印机等。 账面原值合计 28,387,653.88 元， 账面净值合计 10,412,364.17 元。评估 基准日以上设备均处于正常使用中，评估基准日上述设备均维护、保养良好，正 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 7                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 常使用。 4、在建工程 纳入本次评估的在建工程为#1 主变更新项目和#1、2、3 机组 DA 柜动力 屏改造项目，账面价值 23,732,938.87 元。 5、土地使用权 纳入本次评估范围的土地使用权主要为飞来峡水利枢纽厂区用地等土地使 用权。土地使用权面积合计 3,098,318.54 平方米，账面原值合计 353,621,486.16 元，账面净值合计 334,237,323.75 元，土地用途为水工建筑用地，土地性质为 划拨用地。 三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 无形资产为产权持有人取得的划拨水工建筑用地。 四、企业申报的表外资产的类型、数量 无。 五、引用其他机构出具的报告结论的情况 1、本次评估广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利枢纽水力 发电资产组组合涉及的资产及负债账面值及历史经营数据均已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2026]第 ZI20399 号《广东粤海 飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》。 2、本次评估飞来峡水利枢纽电站水文、水动能、发电量等参数引用广东省 水利电力勘测设计研究院股份有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡水利枢纽水 电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》（工咨甲 232024011008）。 引用报告结论为：飞来峡水利枢纽电站未来年发电量采用近 6 年发电量平 均法成果作为飞来峡水电站未来年发电量预测值，为 5.93 亿度。 3、本次评估飞来峡项目发电机组寿命参数引用中水珠江规划勘测设计有限 公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡水利枢纽电站机组寿命评估报告》（工咨甲 232025010311）。 引用报告结论为：飞来峡水利枢纽电站全面遵循现行国家政策、国家标准 及能源与水利电力行业规范，基于粤海飞来峡公司已建立的高标准管理体系，通 过持续推进核心设备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的 资本性支出，并严格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，飞来 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 8               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 峡水利枢纽电站 1#~4#机组整体使用寿命不低于 50 年。 除上述引用机构出具的报告结论外，本次资产评估未聘请专家个人协助工 作，也未引用单项资产评估报告，利用专业报告的情况。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 9                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明               第二章 资产核实情况总体说明      一、资产核实人员组织、实施时间和过程 资产评估专业人员于 2026 年 3 月 25 日至 2026 年 4 月 10 日对评估对象涉 及的资产组进行了必要的清查核实，对产权持有人的经营管理状况等进行了必 要的尽职调查。      1.指导产权持有人填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导产权持有人的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础 上，按照评估机构提供的资产评估申报明细表及其填写要求、资料清单等，对 纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件 等。      2.初步审查和完善产权持有人提交的资产评估申报明细表 评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况， 然后仔细审查资产评估申报明细表，检查有无填项不全、错填、资产项目不明 确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估申报明细表有无漏项 等，同时反馈给产权持有人对资产评估申报明细表进行完善。      3.现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在产权持有人 相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对资产进行了现场勘查。 纳入评估范围内的资产处于正常使用、维修、保养和管理下，总体维护保养状 况良好，处于良好的使用状态。      4.补充、修改和完善资产评估申报明细表 评估人员根据现场实地勘查结果，并和产权持有人相关人员充分沟通，进 一步完善资产评估申报明细表，以做到：账、表、实相符。      5.查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行了查验。      二、核实结论 纳入评估范围内的资产及负债账、表、实相符，实物资产均可继续正常使 用，未发现产权纠纷问题。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 10               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明             第三章 收益法评估技术说明 一、评估对象 收益法评估对象为：广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利枢 纽水力发电资产组（以下简称“飞来峡项目”）组合价值。 二、收益法的应用前提及选择的理由和依据 （一）收益法的定义和原理 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 （二）收益法的应用前提 1.投资者在投资某个资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当 且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值； 2.能够对资产未来收益进行合理预测； 3.能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 （三）评估方法的选择 评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型 资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法三种基本方法的适用性，选择恰 当的评估方法。 1.未选用成本法的理由 成本法是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的 全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其 作为评估对象现实价值的一种评估方法。 本次评估目的为公开募集基础设施证券投资基金，报告使用者关注的是资产 未来带来的收益，不是资产的重置价值，故未采用成本法。 2.未选用市场法的理由 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案 例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计 算价值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 11                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 评估范围为水利基础设施资产组，同类型资产组交易案例较少，且经营和财 务数据难以收集，故不采用市场法进行评估。 3.采用收益法的理由 根据中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月 20 日修改、自公布 之日起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十二条，评估 报告内容中影响评估结果的重要参数为经营权利剩余期间、运营收入、运营成本、 运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等，上述参数为收益法 的主要参数。根据深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的《深 圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试 行）》，原则上以收益法作为不动产项目评估的主要评估方法。 本次评估范围内的飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合具有独立获利能力、 历史年度经营现金流量情况较稳定，管理层能够提供未来年度的可靠盈利预测数 据，根据资产历史经营数据、内外部环境能够合理预计资产组组合未来的盈利水 平，并且未来收益的风险可以合理量化。 综上分析，本次评估采用收益法对公司所在资产组的市场价值进行评估。 三、收益预测的假设条件 本评估说明收益预测的假设条件如下： （一）基本假设 1.交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交 易的过程中，根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行 的一个最基本的前提假设。 2.公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场 上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场 假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3.持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按 目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变 的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 4.有限年期持续经营假设：本次评估假设自建成并网日起，发电机组将按 照正常工作 50 年后到期。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 12                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 （二） 一般假设 1.假设评估基准日后项目公司及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏 观环境不发生影响其经营的重大变动。 2.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响项目公司经营的 法律法规外，假设收益期内与项目公司经营相关的法律法规不发生重大变化。 3.假设评估基准日后项目公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等不发生重大变化。 4.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对项目公司造成 重大不利影响。 5.假设评估基准日后项目公司完全遵守所有有关的法律法规。 6.假设评估基准日后项目公司采用的会计政策和编写此份报告时所采用的 会计政策在重要方面保持一致。 7.假设评估基准日后项目公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当 其职务。 8.假设评估基准日后项目公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营 范围、方式与目前方向保持一致，且经营不发生重大差错。 9.假设评估基准日后不发生对项目公司经营业绩产生重大影响的诉讼、抵 押、担保等事项。 10.假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供 而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结 论的瑕疵事项、或有事项等。 （二）特殊假设 1.假设项目公司未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，项 目公司正常运营所需资产以评估基准日状况进行估算。 2.假设项目公司未来收益期保持与历史年度相近的应收款项和应付款项周转 情况，不发生与历史年度出现重大差异的情况。 3.假设项目公司未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现 年度某一时点集中确认收入的情形。 4.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 5.根 据国 家 能 源局 南 方监 督 局 颁发 的 《电 力 业 务许 可 证》 （ 许 可证 编 号:1962626-06554），准许广东粤海飞来峡水利水电有限公司按照许可证载明 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 13                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 的范围从事电力业务，有效期 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预 测假设许可到期后可续展至预测期结束。 6.根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的 《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，明确了商业 运行期优先发电电量上网电价为:403.80 元/兆瓦时（不含税），假设未来上网电 价保持目前水平至预测期结束。 7.除评估师所知范围外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制。 8.资产评估专业人员对评估对象涉及的房屋建（构）筑物、设备的现场查勘 仅限于房屋建（构）筑物、设备的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行 测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象涉及的房屋建（构）筑 物、设备内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 9.资产组范围内的土地取得方式为划拨，本次评估假设上述土地未来保持划 拨使用方式。 10.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房 地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的 有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利 影响。 本报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件 发生较大变化时，签字资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。 四、宏观、区域经济因素分析 （一）中国宏观经济形势分析 2025 年是“十四五”规划收官之年，是中国式现代化进程中具有重要意义 的一年。面对国内外形势深刻复杂变化，在以习近平同志为核心的党中央坚强 领导下，各地区各部门坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全 面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，按照党中央和国务院决策部 署，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发 展，坚持稳中求进工作总基调，统筹国内国际两个大局，统筹发展和安全，实 施更加积极有为的宏观政策，我国经济顶压前行、向新向优发展，现代化产业 体系建设持续推进，改革开放迈出新步伐，重点领域风险化解取得积极进展， 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 14                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 民生保障更加有力，社会大局保持稳定，第二个百年奋斗目标新征程实现良好 开局。 1、综合 初步核算，全年国内生产总值 1401879 亿元，比上年增长 5.0%。其中，第 一产业增加值 93347 亿元，比上年增长 3.9%；第二产业增加值 499653 亿元， 增长 4.5%；第三产业增加值 808879 亿元，增长 5.4%。第一产业增加值占国内 生产总值比重为 6.7%，第二产业增加值比重为 35.6%，第三产业增加值比重为 57.7%。最终消费支出拉动国内生产总值增长 2.6 个百分点，资本形成总额拉动 国内生产总值增长 0.8 个百分点，货物和服务净出口拉动国内生产总值增长 1.6 个百分点。分季度看，一季度国内生产总值同比增长 5.4%，二季度增长 5.2%， 三季度增长 4.8%，四季度增长 4.5%。全年人均国内生产总值 99665 元，比上年 增长 5.1%。国民总收入 1393700 亿元，比上年增长 5.1%。全员劳动生产率为 184413 元/人，比上年提高 6.1%。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 15               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 年末全国人口 140489 万人，比上年末减少 339 万人，其中城镇常住人口 95380 万人。全年出生人口 792 万人，出生率为 5.63‰；死亡人口 1131 万人， 死亡率为 8.04‰；自然增长率为-2.41‰。 年末全国就业人员 72504 万人，其中城镇就业人员 47535 万人，占全国就 业人员比重为 65.6%。全年全国城镇新增就业 1267 万人，比上年多增 11 万 人。全年全国城镇调查失业率平均值为 5.2%。年末全国城镇调查失业率为 5.1%。全国农民工总量 30115 万人，比上年增长 0.5%。其中，外出农民工 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 16                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 18006 万人，增长 0.8%；本地农民工 12109 万人，增长 0.1%。 全年居民消费价格与上年持平。工业生产者出厂价格下降 2.6%。工业生产 者购进价格下降 3.0%。农产品生产者价格下降 3.7%。12 月份，70 个大中城市 中，新建商品住宅销售价格环比上涨的城市个数为 6 个，持平的为 6 个，下降 的为 58 个；二手住宅销售价格环比下降的城市个数为 70 个；新建商品住宅销 售价格同比上涨的城市个数为 5 个，下降的为 65 个；二手住宅销售价格同比下 降的城市个数为 70 个。 年末国家外汇储备 33579 亿美元，比上年末增加 1555 亿美元。全年人民币 平均汇率为 1 美元兑 7.1429 元人民币，比上年贬值 0.3%。 新质生产力稳步成长。全年规模以上工业中，装备制造业增加值比上年增 长 9.2%，占规模以上工业增加值比重为 36.8%；装备制造业企业利润增长 7.7%。高技术制造业增加值增长 9.4%，占规模以上工业增加值比重为 17.1%； 高技术制造业企业利润增长 13.3%。数字产品制造业增加值增长 9.3%，占规模 以上工业增加值比重为 12.5%。服务机器人产量 1858.1 万套，比上年增长 16.1%；移动通信基站设备产量 536.4 万射频模块，增长 13.5%；服务器产量 597.0 万台，增长 12.6%。部分服务行业规模以上企业中，战略性新兴服务业企 业营业收入比上年增长 9.3%，高技术服务业企业营业收入增长 7.9%。电子商务 交易额 467339 亿元，比上年增长 2.5%。网上零售额 159722 亿元，比上年增长 8.6%。固定资产投资（不含农户）中，设备工器具购置投资比上年增长 11.8%。 全年新设经营主体 2574 万户，日均新设企业 2.6 万户。 城乡融合和区域协调发展扎实推进。年末全国常住人口城镇化率为 67.89%，比上年末提高 0.89 个百分点。分区域看，全年东部地区生产总值 730876 亿元，比上年增长 5.0%；中部地区生产总值 299108 亿元，增长 5.2%； 西部地区生产总值 298750 亿元，增长 5.1%；东北地区生产总值 65035 亿元， 增长 4.1%。全年京津冀地区生产总值 119918 亿元，比上年增长 5.4%；长江经 济带地区生产总值 658336 亿元，增长 5.2%；长三角地区生产总值 346595 亿 元，增长 5.4%。粤港澳大湾区建设、黄河流域生态保护和高质量发展等区域重 大战略实施取得新进展。海南自由贸易港启动全岛封关运作。 绿色低碳转型成效突出。初步测算，全年全国万元国内生产总值二氧化碳 排放比上年下降 5.0%。水电、核电、风电、太阳能发电等清洁能源发电量 42481 亿千瓦时，比上年增长 14.4%。新能源汽车产量 1652.4 万辆，比上年增 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 17                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 长 25.1%；年末新能源汽车保有量 4397 万辆，比上年末增加 1257 万辆。在监 测的 339 个地级及以上城市中，空气质量达标的城市占 72.6%。3641 个国家地 表水考核断面中，水质优良（Ⅰ～Ⅲ类）断面比例为 91.4%，Ⅳ类断面比例为 6.9%，Ⅴ类断面比例为 1.1%，劣Ⅴ类断面比例为 0.6%。（数据来源：国家统计 局） （二）区域经济因素分析 1、广东省社会经济概况 根据《2025 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，经济方面，2025 年 全年广东省实现地区生产总值（初步核算数）145,846.76 亿元，比上年增长 3.9%。 其中，第一产业增加值 5,891.80 亿元，增长 4.5%，对地区生产总值增长的贡献 率为 4.9%；第二产业增加值 54,993.50 亿元，增长 2.4%，对地区生产总值增长 的贡献率为 24.2%；第三产业增加值 84,961.46 亿元，增长 4.7%，对地区生产 总值增长的贡献率为 70.9%。三次产业结构比重为 4.0:37.7:58.3。人均地区生产 总值 113,769 元（按年平均汇率折算为 15,927.56 美元），增长 3.2%。 人口方面，2025 年末广东省全省常住人口 12,859 万人，比上年末增加 79 万人，其中城镇常住人口 9,847 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率） 76.58%，比上年末提高 0.67 个百分点。全年出生人口 100.3 万人，出生率 7.82 ‰；死亡人口 71.3 万人，死亡率 5.56‰；自然增长人口 29 万人，自然增长率 2.26‰ 固定资产投资方面，2025 年广东省第一产业投资比上年下降 35.6%，第二 产业投资下降 14.3%，第三产业投资下降 18.9%。民间投资占固定资产投资比重 40.8%。工业投资下降 14.4%，占固定资产投资比重 38.4%。基础设施投资下降 8.2%，占固定资产投资比重 32.7%，其中，电力、热力生产和供应业投资增长 5.0%，水上运输业投资增长 5.2%，航空运输业投资增长 12.7%，互联网和相关 服务投资增长 115.6%。 工业方面，2025 年全年全部工业增加值比上年增长 3.9%。规模以上工业 增加值增长 3.0%。规模以上工业中，分经济类型看，股份制企业增加值比上年 增长 3.1%，外商及港澳台商投资企业增长 3.0%，国有控股企业增长 2.5%。分 企业规模看，大型企业增加值比上年增长 3.1%，中型企业增长 0.7%，小微型企 业增长 4.2%。分门类看，采矿业增加值比上年增长 3.0%，制造业增长 3.2%， 电力、热力、燃气及水生产和供应业增长 0.3%。分主要行业看，计算机、通信 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 18                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 和其他电子设备制造业增加值比上年增长 7.1%，电气机械和器材制造业增长 4.0%，汽车制造业增长 10.1%，通用设备制造业增长 5.3%，专用设备制造业增 长 7.6%。 居民收入消费方面，2025 年全省居民人均可支配收入 53,669 元，比上年增 长 4.3%，扣除价格因素，实际增长 4.5%。分城乡看，城镇居民人均可支配收入 63,974 元，增长 3.8%，扣除价格因素，实际增长 3.9%；农村居民人均可支配 收入 28,170 元，增长 5.4%，扣除价格因素，实际增长 6.0%。全年全省居民人 均消费支出 37,262 元，比上年增长 4.0%，扣除价格因素，实际增长 4.2%。分 城乡看，城镇居民人均消费支出 42,726 元，增长 4.1%，扣除价格因素，实际增 长 4.2%;农村居民人均消费支出 23,743 元，增长 3.0%，扣除价格因素，实际增 长 3.6%。全省居民恩格尔系数为 32.3%，比上年下降 0.4 个百分点；其中城镇 为 31.1%，农村为 37.7%。 资源方面，2025 年全年水资源总量 2,080 亿立方米，比上年（2,349 亿立 方米）偏少 11.5%；年平均降雨量 1,879.7 毫米，较常年（1,798.8 毫米）偏多 4%；年平均日照时数 1,908.3 小时，较常年（1,748.9 小时）偏多 9%。全年规 模以上工业综合能源消费量 23,259.23 万吨标准煤，比上年增长 3.0%。单位工 业增加值能耗与上年基本持平。全社会用电量 9,589.73 亿千瓦时，增长 4.9%。 其中，工业用电量 5,441.26 亿千瓦时，增长 4.1%。（数据来源：广东统计信息 网） 2、清远市社会经济概况 2025 年是实现“十四五”规划目标任务的收官之年。在市委、市政府的正 确领导下，清远坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党 的二十大和二十届二中、三中、四中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记对广 东系列重要讲话和重要指示精神，扎实落实省委“1310”具体部署，坚持稳中 求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，锚定经济建设中心工作和高质 量发展首要任务，积极服务和融入新发展格局，推动清远高质量发展迈出新步伐。 根据广东省地区生产总值统一核算结果，2025 年我市地区生产总值（初步 核算数）为 2317.47 亿元，比上年增长（下同）4.5%。其中，第一产业增加值 370.97 亿元，增长 6.0%；第二产业增加值 789.98 亿元，增长 3.7%；第三产业 增加值 1156.52 亿元，增长 4.6%。三次产业结构比重为 16.0:34.1:49.9。人均 地区生产总值 58188 元，增长 4.7%。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 19               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 年末户籍人口 449.26 万人，比上年减少 2.94 万人，下降 0.7%，其中男性 人口 233.42 万人、女性人口 215.84 万人。全年户籍出生人口 3.62 万人，出生 率 7.94‰；死亡人口 2.70 万人，死亡率 5.91‰；自然增长人口 0.93 万人，自 然增长率 2.03‰。年末常住人口 397.64 万人，其中城镇常住人口 236.70 万人， 占常住人口比重（常住人口城镇化率）59.53%，比上年末提高 1.30 个百分点。 全市居民消费价格（CPI）累计同比下降 1.4%。其中其他用品和服务类、教 育文化和娱乐类价格累计同比分别上涨 7.4%、0.4%；交通和通信类、食品烟酒 类、居住类、衣着类、生活用品及服务类价格累计下降 4.3%、1.6%、1.5%、1.1%、 0.9%；医疗保健类价格与上年持平。 全年城镇新增就业 4.02 万人，失业人员实现再就业 1.66 万人，年末城镇实 有登记失业 1.28 万人，组织农村劳动力培训 0.19 万人次。 截至 2025 年底，全市期末实有各类经营主体 33.22 万户，同比增长 2.6%。 其中，企业 7.64 万户，增长 7.6%；个体工商户 25.11 万户，增长 1.4%；农民 专业合作社 0.47 万户，下降 7.3%。全年全市新登记各类市场主体 3.90 万户， 下降 17.2%。其中，企业 1.08 万户，增长 3.4%；个体工商户 2.81 万户，下降 23.1%；农民专业合作社 105 户，下降 21.1%。（数据来源：清远市统计局） 五、行业状况及发展前景分析 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 20                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 （一）电力行业发展状况 电力工业是支撑国民经济高质量发展的重要基础产业，也是社会公用事业 的重要组成部分，始终位列国家能源安全与经济发展优先领域。《中共中央关于 制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中明确指出，要持续提高新 能源供给比重，推进化石能源安全可靠有序替代，着力构建新型电力系统，建 设能源强国。坚持风光水核等多能并举，统筹就地消纳和外送，促进清洁能源 高质量发展。加强化石能源清洁高效利用，推进煤电改造升级和散煤替代。全 面提升电力系统互补互济和安全韧性水平，科学布局抽水蓄能，大力发展新型 储能，加快智能电网和微电网建设。提高终端用能电气化水平，推动能源消费 绿色化低碳化。加快健全适应新型能源体系的市场和价格机制。 1、电力供需情况 根据国家能源局发布《2025 年度中国电力市场发展报告》，截至 2025 年 底，全国累计发电装机容量达 38.91 亿千瓦，新增发电装机容量 5.42 亿千瓦， 同比增长 16.1%。 2025 年全国发电量 105752.5 亿千瓦时，同比增长 4.8%，其中：火电 63271.5 亿千瓦时，同比下降 0.7%；水电 14616.7 亿千瓦时，同比增长 2.5%； 核电 4852.3 亿千瓦时，同比增长 7.6%；风电 11279.2 亿千瓦时，同比增长 13.1%；太阳能发电 11732.4 亿千瓦时，同比增长 39.8%。 2025 年，全社会用电量累计 103682 亿千瓦时，同比增长 5.0%。从分产业 用电看，第一产业用电量 1494 亿千瓦时，同比增长 9.9%；第二产业用电量 66366 亿千瓦时，同比增长 3.7%；第三产业用电量 19942 亿千瓦时，同比增长 8.2%；城乡居民生活用电量 15880 亿千瓦时，同比增长 6.3%。第三产业和城乡 居民生活用电对用电量增长的贡献达到 50%。充换电服务业以及信息传输、软 件和信息技术服务业用电量增速分别达到 48.8%、17.0%，是拉动第三产业用电 量增长的重要原因。 根据中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）发布的《2025-2026 年度 全国电力供需形势分析预测报告》及国家能源局发布的 2025 年全国电力统计数 据： 截至 2025 年底，全国全口径发电装机容量 38.9 亿千瓦，同比增长 16.1%， 较“十三五”末装机容量增加 16.9 亿千瓦，“十四五”时期全口径发电装机容 量年均增长 12.0%；全国非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，占总装机容量 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 21                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 比重为 61.7%，比上年底提高 3.5 个百分点，比“十三五”末提高 17.0 个百分 点。 非化石能源发电装机规模占比超六成。截至 2025 年底，非化石能源发电装 机容量 24.0 亿千瓦，同比增长 23.0%，占总装机容量比重为 61.7%，比上年提 高 3.5 个百分点。其中，水电 4.5 亿千瓦，同比增长 2.9%，其中抽水蓄能 6,594 万千瓦；核电 6,248 万千瓦，同比增长 2.7%；并网风电 6.4 亿千瓦，同比增长 22.9%，其中，陆上风电 5.9 亿千瓦，海上风电 4,739 万千瓦；并网太阳能发电 12.0 亿千瓦，同比增长 35.4%。 核电、水电发电设备利用小时同比提高。2025 年，全国 6,000 千瓦及以上 电厂发电设备利用小时 3,119 小时，同比降低 312 小时。分类型看，水电 3,367 小时，同比提高 12 小时。火电 4,147 小时，同比降低 232 小时；其中，煤电 4,346 小时，同比降低 269 小时；气电 2,187 小时，同比降低 190 小时。核电 7,809 小时，同比提高 126 小时。并网风电 1,979 小时，同比降低 148 小时。并 网太阳能发电 1,088 小时，同比降低 113 小时。 2025 年我国全社会用电量同比增长 5.0%；“十四五”期间，全社会用电 量年均增长 6.6%，比“十三五”年均增速（5.7%）提高 0.9 个百分点，我国年 度全社会用电量规模首次突破 10 万亿千瓦时大关。 根据中电联《2025-2026 年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计 2026 年全社会用电量同比增长 5%-6%。综合考虑我国目前阶段经济增长潜力、国民 经济和社会发展第十五个五年规划建议、国家宏观调控政策措施，预计 2026 年 我国宏观经济将继续保持平稳增长，拉动电力消费需求平稳较快增长。按照 2026 年我国 GDP 预计增长 4.5%-5%左右，并结合近年来我国电力消费弹性系 数水平，以及不同预测方法对全社会用电量的预测结果，综合判断，预计 2026 年全国全社会用电量 10.9-11 万亿千瓦时、同比增长 5%-6%；全年统调最高用 电负荷在 15.7-16.3 亿千瓦。 2、交易量价情况 根据国家能源局发布《2025 年度中国电力市场发展报告》，2025 年全国市 场化交易电量 6.64 万亿千瓦时，同比增长 7.4%，占全社会用电量 64.0%，同比 提高 1.3 个百分点。五年间市场化交易电量年均增速 16.0%。 跨省跨区交易来看，2025 年全国跨省跨区交易电量合计 1.59 万亿千瓦时， 创历史最高水平，同比增长 11.6%，较全国市场交易电量增速高出 4.2 个百分 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 22                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 点。南方区域电力市场、长三角及东北、西北、华中等区域内同步电网电力互 济交易机制的不断完善，丰富了跨省跨区电力交易的途径和方式，提升了跨省 跨区电力交易的灵活性。 省间电力现货交易来看，2025 年省间电力现货市场交易电量 386 亿千瓦 时。其中，西北送出电量 109 亿千瓦时，东北送出电量 55 亿千瓦时，华北送 出电量 39 亿千瓦时。 2025 年，全国各省级电力交易中心组织中长期交易电量合计 4.81 万亿千瓦 时。其中，绿色电力交易 0.27 万亿千瓦时、电网代理购电 0.72 万亿千瓦时、合 同转让交易 0.27 万亿千瓦时。。2025 年，各地电力中长期交易均价在 0.230 —0.478 元/千瓦时之间，较各地煤电基准价平均下降 1.9%。 （二）可再生能源并网运行情况 1、可再生能源装机规模再创新高，规模占比稳步提升 2025 年，可再生能源装机占比超六成，其中风电、太阳能发电新增装机超 4.3 亿千瓦，累计装机占比接近一半，历史性超过火电。2025 年，全国可再生能 源发电新增装机 4.52 亿千瓦，同比增长 21%，占全国电力新增装机的 83%。其 中，水电新增 1215 万千瓦，风电新增 1.2 亿千瓦，太阳能发电新增 3.18 亿千瓦， 生物质发电新增 151 万千瓦。截至 2025 年底，全国可再生能源装机总量达 23.4 亿千瓦，同比增长 24%，约占全国电力总装机的 60%。其中，水电装机 4.5 亿 千瓦，风电装机 6.4 亿千瓦，太阳能发电装机 12 亿千瓦，生物质发电装机 0.47 亿千瓦。风电、太阳能发电装机合计 18.4 亿千瓦，占比 47%。 2、可再生能源发电量持续增长，绿色低碳发展提速 全社会用电量中每 10 度电有近 4 度是绿电，全社会用电增量全部由可再生 能源新增发电量提供。2025 年，全国可再生能源发电量 3.99 万亿千瓦时，同比 增长 15%，约占全部发电量的 38%，超过同期第三产业用电量（19942 亿千瓦 时）与城乡居民生活用电量（15880 亿千瓦时）之和。2025 年，全国新增可再 生能源发电量 5193 亿千瓦时，已经覆盖全社会用电增量（5161 亿千瓦时）。 （三）广东省电力市场运行情况 根据《广东电力交易中心 2025 年度报告》，2025 年以来，广东电力市场 发展持续“领跑”，全年交易规模达 6541.8 亿千瓦时，其中市场直接交易电量 4586.3 亿千瓦时，同比增长 16.2%；用电侧结算均价为 0.380 元/千瓦时，同比 降低 14.2%，降本增效作用明显。绿电交易电量 116.3 亿千瓦时，同比增长 60.2%， 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 23               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 有力保障全省绿电消费需求。经营主体数量超 14 万家，类型更加丰富多元，涵 盖火电、核电、新能源、新型储能、抽水蓄能、虚拟电厂等。市场竞争水平持续 提升，发电侧市场集中度 HHI 指数平均值 1192，用电侧市场集中度 HHI 指数平 均值 383。整体来看，广东电力市场交易活跃、竞争充分、公平有序、清洁低碳 的特征愈发凸显。 1、广东省电力市场运行情况 2025 年，广东电力市场全年直接交易电量达 4586.3 亿千瓦时 1，同比增长 16.2%，约九成市场电量由中长期交易覆盖并锁定，有效规避现货价格波动风险； 日前现货市场单日均价在 4.9-547.1 厘/千瓦时之间波动，价格信号及时灵敏反 映了一次能源价格和供需形势变化；绿电交易规模持续高速增长，有力满足外向 型企业绿色低碳发展需求；南方区域内率先推动虚拟电厂入市交易，逐步释放海 量资源聚合调节能力。一年来，广东电力市场始终保持平稳有序运行。 （1）电力供需情况 根据广东电力交易中心有限责任公司发布的《2025 年广东电力市场年度报 告》，截至 2025 年底，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，同比增长 17.1%。 其中中调装机容量 1.790 亿千瓦，占比 68.63%，地调装机容量 0.818 亿千瓦， 占比 31.37%；新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电成为省内第一大电源类 型。截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量如下表所示：             截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量 装机类型 装机容量（万 Kw） 同比增速 装机容量占比 燃煤 7,888.9 9.4% 30.30% 光伏 6,119.7 48.8% 23.50% 燃气 5,698.3 14.1% 21.90% 风电 1,853.3 2.9% 7.10% 核电 1,613.6 0.0% 6.20% 蓄能及储能 1,343.3 32.5% 5.20% 水电 934.8 0.1% 3.60% 生物质 479.7 3.9% 1.80% 其他 146.7 19.6% 0.60% 总装机 26,078.3 17.1% 100.00% 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 24                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 数据来源：广东电力交易中心有限责任公司发布的《2025 年广东电力市场年度报告》 截至 2025 年末广东省水电机组装机容量 934.8 万 KW，在广东省装机容量 占比仅为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景 下，水电作为清洁能源在广东省较为稀缺。 根据国家统计局官网披露的数据统计，2025 年广东省全社会用电 9,589.73 亿千瓦时，同比增长 5.14%，省内发电量（规模以上口径）7,638.76 亿千瓦时， 同比增长 3.86%，用电量增速高于发电量增速，反映出省内发电能力增长难以完 全匹配用电需求的扩张步伐。根据《2025 年广东电力市场年度报告》，2025 年 广东全省发受电量（含省外受入电量）为 9,293 亿千瓦时，同比增长 5.01%。省 内发电量（7,638.76 亿千瓦时）相较全社会用电量（9,589.73 亿千瓦时）之间 存在约 1,951 亿千瓦时的电量缺口，主要通过“西电东送”等省外输入电量予以 弥补。 （2）交易市场 1）中长期市场交易 2025 年，广东电力中长期市场一级市场总成交电量 4121.0 亿千瓦时，成交 均价 383.2 厘/千瓦时。其中，年度交易电量 3386.7 亿千瓦时，多月交易净合约 电量 10.5 亿千瓦时，月度交易净合约电量 725.3 亿千瓦时，周及多日交易净合 约电量-1.5 亿千瓦时 2。分电源类型来看，煤机交易电量 2790.4 亿千瓦时，气 机交易电量 932.2 亿千瓦时，核电交易电量 331.2 亿千瓦时，光伏交易电量 9.4 亿千瓦时，风电交易电量 53.8 亿千瓦时，储能 4.0 亿千瓦时。 ①年度交易 2025 年年度交易共成交 3410.9 亿千瓦时，成交均价 391.9 厘/千瓦时。其 中年度双边协商成交电 量 3310.1 亿千瓦时，成交均价 391.9 厘/千瓦时，年度 挂牌成交电量 59.4 亿千瓦时，成交均价 390.8 厘/ 千瓦时，年度集中交易成交 电量 41.4 亿千瓦时，成交均价 392.7 厘/千瓦时。 ②月度交易 2025 年，月度交易累计成交电量 727.6 亿千瓦时 3，成交均价 373.3 厘/千 瓦时（图 13）。月度 交易中，月度双边协商交易共组织 12 次，累计成交电量 705.9 亿千瓦时，成交均价 373.0 厘/千瓦 时；月度集中竞争交易（市场用户负 荷曲线）共组织 12 次，累计成交电量 6.6 亿千瓦时，成交均价 379.1 厘/千瓦 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 25                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 时；月度分时集中竞争交易共组织 12 次，累计成交电量 15.1 亿千瓦时，成交均 价 380.6 厘/千瓦时。 月度交易中，分类型来看，煤机成交 505.4 亿千瓦时，成交均价 372.2 厘/ 千瓦时；气机成交 137.0 亿千瓦时，成交均价 373.1 厘/千瓦时；核电成交 66.4 亿千瓦时，成交均价 372.7 厘/千瓦时；光伏机组 成交 2.5 亿千瓦时，成交均价 373.1 厘/千瓦时；风电机组成交 13.6 亿千瓦时，成交均价 374.4 厘/千瓦 时； 储能成交 0.5 亿千瓦时，成交均价 372.6 厘/千瓦时；用户侧之间成交电量 2.2 亿千瓦时，成交均价 372.3 厘/千瓦时。 ③市场合同转让交易 2025 年，共组织月度发电侧市场合同转让交易 12 次，累计成交电量 66.3 亿千瓦时，成交均价 458.5 厘/千瓦时。其中，煤机受让电量 26.6 亿千瓦时，成 交均价 436.0 厘/千瓦时；气机受让电量 39.6 亿千瓦时，成交均价 473.7 厘/千 瓦时；风电机组受让电量 0.1 亿千瓦时，成交均价 372.0 厘/千瓦时。 2）可再生绿电交易 省内交易方面，2025 年，可再生绿电交易成交电量 116.3 亿千瓦时（双方 约定电能量价格的成交电量为 2.5 亿千瓦时），电能量均价 382.1 厘/千瓦时， 绿色环境价值均价 11.0 厘/千瓦时。分周期来看，年度双边协商成交电量 38.4 亿千瓦时，电能量均价 386.6 厘/千瓦时，绿色环境价值均价 5.8 厘/千瓦时；多 月双边协商成交电量 9.4 亿千瓦时，电能量均价 434.6 厘/千瓦时，绿色环境价 值均价 8.9 厘/千瓦时；月度双边协商成交电量 17.7 亿千瓦时，电能量均价 377.9 厘/千瓦时，绿色环境价值均价 10 厘/千瓦时；月度集中竞争交易（事前）成交 电量 5.3 亿千瓦时，绿色环境价值均价 11.0 厘/千瓦时；月度集中竞争交易（事 后）成交电量 45.5 亿千瓦时，绿色环境价值均价 17.3 厘/千瓦时。 3）现货市场交易 2025 年，现货偏差电量 462.5 亿千瓦时，占全市场用户总用电量的 10.1%。 2025 年，共有 564 台机组、414 家售电公司、6 家批发用户、13 家独立储 能、1 家抽水蓄能（8 台抽蓄机组）、3 家发电类虚拟电厂参与日前申报，平均 报价 319.0 厘/千瓦时。其中煤机 337.5 厘/千瓦时，气机 685.4 厘/千瓦时，新 能源 1.7 厘/千瓦时，虚拟电厂 457.7 厘/千瓦时。 2025 年，发电侧日前总成交电量 5111.9 亿千瓦时，现货市场价格走势与一 次能源价格走势基本一致，先高后低。日前市场加权均价 316.9 厘/千瓦时，每 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 26                   广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                              涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                          飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 日的现货日前均价最高 547.1 厘/千瓦时，最低 4.9 厘/千瓦时；实时市场加权均 价 313.9 厘/千瓦时，每日的现货实时均价最高 606 厘/千瓦时，最低 94 厘/千瓦 时。从价格水平分布来看，日前和实时价格主要集中在 200-500 厘/千瓦时。 （3）市场结算 1）批发市场结算 2025 年，市场购电用户累计结算市场电量 4586.3 亿千瓦时，其中中长期电 量 4123.8 亿千瓦时，现货偏差电量 462.5 亿千瓦时。 ①发电侧结算 2025 年，市场直接交易机组总上网电量 5328.3 亿千瓦时，其中基数电量占 比 12.7%，代购电量占比 3.0%，中长期电量占比 77.4%，现货偏差电量占比 6.9%。 发电侧总电费 2314.7 亿元，总电量均价 434.4 厘/千瓦时。其中基数电量电 费占比 12.5%，均价 426.2 厘/千瓦时；代购电量电费占比 2.7%，均价 387.2 厘 /千瓦时；中长期电量电费占比 68.5%，均价 384.6 厘/千瓦时；现货偏差电量电 费占比 6.8%，均价 430.4 厘/千瓦时；分摊考核补偿电费占比 9.5%，全电量均 价 41.3 厘/千瓦时。 燃煤机组总上网电量 3163.7 亿千瓦时，结算总电费 1252.2 亿元，总电量均 价 395.8 厘/千瓦时；燃气机组总上网电量 974.6 亿千瓦时，结算总电费为 622.6 亿元，总电量均价 638.8 厘/千瓦时。 新能源机组总上网电量 374.8 亿千瓦时，其中基数电量 197.2 亿千瓦时，占 比 52.6%，中长期电量 65.9 亿千瓦时，占比 17.6%，现货偏差电量 111.7 亿千 瓦时，占比 29.8%。总结算电费 133.4 亿元，均价 356.0 厘/千瓦时 4，其中， 基数电量电费 89.4 亿元；中长期电量电费 25.2 亿元，均价 383.3 厘/千瓦时； 现货偏差电量电费 22.8 亿元，均价 204.2 厘/千瓦时；分摊考核补偿电费-4.0 亿 元，均价-10.8 厘/千瓦时。发电类虚拟电厂总上网电网结算电量 2.5 万千瓦时， 均价 243.9 厘/千瓦时。 ②用电侧结算 2025 年，用电侧共 412 家售电公司、8 家批发用户参与结算，总结算用电 量 4586.3 亿千瓦时，其中中长期电量占比 89.9%，现货偏差电量占比 10.1%。 用电侧总电费 1744.1 亿元，总结算均价 380.3 厘/千瓦时。其中中长期合约电费 占比 90.9%，均价 384.6 厘/千瓦时；现货偏差电量电费占比 7.3%，均价 275.8 厘/千瓦时；分摊考核补偿电费占比 1.8%，全电量均价 6.6 厘/千瓦时。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 27                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 ③绿电交易结算 2025 年，绿电交易（绿色环境价值）结算电量 114.9 亿千瓦时，其中风电 占比 24.5%、光伏占比 75.5%；结算均价 11.1 厘/千瓦时。 2）零售市场结算 2025 年，共有 412 家售电公司、104778 家电力用户参与电能量零售交易 6； 零售交易电量 4579.8 亿千瓦时，占全市场交易电量的 99.86%。 零售用户电能量电费结算均价 424.8 厘/千瓦时（其中含变动成本补偿、峰 谷平衡分摊等度电分摊合计 24.7 厘/千瓦时）。2025 年，共有 396 家售电公司 累计收益盈利，16 家亏损，售电公司总体获利，获利面 96%，平均度电获利 19.6 厘/千瓦时。 2025 年，随着一次能源价格持续走低，电力市场价格同步下降。本年售电 公司批发结算均价 380.3 厘/千瓦时，同比降低 14.2%；零售用户电能量结算均 价 400.1 厘/千瓦时(不含分摊)，同比降低 13.3%。 2025 年，共有 125 家售电公司、910 家电力用户参与绿电零售交易及结算， 总结算电量 112.1 亿千瓦时，绿色环境价值结算均价 6.4 厘/千瓦时。 （四）水力发电行业发展现状与展望 1、水力发电行业发展历程 水力发电，指通过建设水电站、水利枢纽、航电枢纽等工程，将水能转换成 电能的生产活动。水力发电利用江河水流从高处流到低处的落差所具备的势能做 功，推动水轮机旋转，带动发电机发电。为了有效利用天然水能，需要人工修筑 能集中水流落差和调节流量的水工建筑物，如大坝、引水管涵等。因此工程投资 大、建设周期长。 自新中国成立以来，我国的水电发展主要经历了三个阶段，分别是起步发展 阶段、快速发展阶段、自主创新阶段。1949 年起，我国对部分水电站进行的加 固、补强和改扩建工作；开展中小河流的开发规划；设计一批中小型水电站。这 些中小型水电站以工期短、投资少的优越性满足了地方发展的需要。同时，这一 阶段在学术体系所提出的理论与技术成果后来成为制定水电行业规范的基础。 1980 年，水电开展了建设体制改革的探索。水电建设经历了工程概算总承 包责任制、项目业主责任制和项目法人责任制三个阶段。体制改革解放了生产力， 对外开放注入了新活力。二者相互促进，极大地提高了生产效率。 2000 年后，水电投资领域引入竞争机制，投资主体多元化，梯级开发流域 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 28               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 化，现代企业管理的制度创新，加快了水电开发建设的步伐。水电成为促进清洁 可再生能源大规模并网的平台。 2、水利发电建设情况 根据水利部数据显示，“十四五”时期，全国完成水利建设投资 5.68 万亿 元，2022 年以来连续 4 年完成投资超过 1 万亿元，国家水网覆盖率达 80.3%。 2025 年，全国新增水电装机容量 1215 万千瓦，其中常规水电新增 467 万 千瓦，抽水蓄能新增 748 万千瓦。截至 2025 年 12 月，全国水电累计装机容量 达 4.5 亿千瓦，其中常规水电 3.8 亿千瓦，抽水蓄能 6594 万千瓦。2025 年，全 国水电发电量 1.46 万亿千瓦时，全国规模以上水电平均利用小时数为 3367 小 时。 3、水利发电行业未来发展的挑战与机遇 （1）水电装机规模继续推进 2021 年 2 月国家能源局下发《国家能源综合司关于征求 2021 年可再生能 源电力消纳责任权重和 2022-2030 年预期目标建议的函》，明确提出 2030 年 全国非化石能源消费占比达到 25%。 国家发展改革委等部门 2024 年 10 月印发的《关于大力实施可再生能源替 代行动的指导意见》（发改能源〔2024〕1537 号）中提出，“科学有序推进大 型水电基地建设，统筹推进水风光综合开发。” 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中指出， “安全有序推进雅鲁藏布江下游水电工程建设，推进雅砻江、金沙江上游、澜 沧江上游、藏东南(玉察)等流域水风光一体化基地建设。建设茨哈峡等水电 站。研究论证怒江流域水电规划。在厂址资源好、负荷调节需求大的地区建设 一批抽水蓄能电站，新增投产装机容量 1 亿千瓦左右。” （2）电力需求规划 根据全球能源互联网发展合作组织（GEIDCO）于 2021 年公布的《中国 2030 年能源电力发展规划研究及 2060 年展望》，全面推动碳达峰和碳中和，将加快 我国产业结构、能源结构、电力系统转型升级，建设现代化经济体系，引领社 会主义生态文明建设迈入新时代，为实现中华民族伟大复兴中国梦奠定坚实基 础。能源系统的碳减排对实现碳达峰和碳中和起着决定性作用，电力在其中扮 演关键角色。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 29                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 以电力供需关系角度分析，预计我国用电总量将呈平稳增长态势，预计 2050 年、2060 年我国全社会用电量分别可达到 16 万亿千瓦时、17 万亿千瓦 时。与此同时，我国将同步推进电力布局的革新。预计 2050 年，我国电源总装 机将达到 75 亿千瓦，其中清洁能源装机 68.7 亿千瓦，占比 92%：风光发电装 机将成为电源装机增量主体，风电、太阳能装机占比超过 75%，发电量超过 65%。煤电装机降至 3 亿千瓦，水电装机增长至 7.4 亿千瓦。2060 年，我国电 源总装机 80 亿千瓦，其中清洁能源装机 77 亿千瓦，占比 96%：风电、太阳能 发电装机近 80%，发电量超过 70%。煤电装机退出，水电装机增长至 7.6 亿千 瓦。即 2050 年后，清洁能源装机的主导地位将趋于稳定，其发电能力能够满足 存量生产经营及社会稳步发展的电力需求。 对于水电的发展方向，全球能源互联网发展合作组织 GEIDCO 提出，未来 期间将深入推进“三江流域”大型水电基地建设，重点开发西南地区流域水电 基地。2030 年、2050 年、2060 年我国水电装机规模中，西南地区水电装机占 比分别由近期预计的 2025 年 31.4%的比例，增长至 35.4%、43.4%、44.4%。 （3）水电行业面临的挑战 生态环境保护是水力发电行业面临的根本性挑战。建设大坝会对河流自然 水文情势和水生、陆生生态系统造成长期甚至永久性改变。随着中国生态文明 建设战略高度提升和严格环保法规实施，水电项目环境影响评价越来越严苛， 生态保护和环境修复投资在项目总成本中占比持续攀升，对项目经济可行性构 成挑战。 与此同时，季节性发电波动与电力系统消纳也是水力发电面临的重要挑 战，水力发电依赖流域天然来水量，具有“丰多枯少”的季节性波动特征。这 种固有出力不稳定性对电力系统实时平衡和调度运行提出极高要求，尤其在未 来新能源占比不断提高的电力系统中，协调水电季节性波动与风电、光伏日内 瞬间波动，实现“水风光”互补优化运行，是电力系统面临的一个极其重大的 技术和体制挑战。 六、评估计算及分析过程 （一）收益模型的选取 结合本次评估的不动产项目特点，确定选用税前净现金流模型。 资产组是指与企业经营相关的、评估基准日后项目未来现金流量所涉及的 资产及负债（不包含溢余资产及负债）。本次评估以未来若干年度内的税前现金 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 30                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                 涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                             飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 净流量作为依据，采用适当税前折现率折现后加总计算得出不动产项目价值。 不动产项目评估价值 P 按如下公式求取。 式中：Ri：明确预测期的第 i 期的税前净现金流；        i：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；        r：折现率；        Vn：经营性资产到期终值；        n：预测期第 n 末年。 （1）项目未来税前现金流量的计算 项目未来现金流量折现 （DCF） =EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+ 期末营运资金回收额+经营性资产到期终值 =息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收 额+经营性资产到期终值 =主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用（销售费用和管理费用） +折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+经营性资产到 期终值 （2）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前净现金 流量，应当将 WACC 调整为税前折现率。 加权平均资本成本（WACC），计算公式为：                E D WACC  Re  Rd (1  T )               DE DE 式中：Re ── 权益资本成本；        Rd ── 债务资本成本；        E/(D+E)──权益资本占全部资本的比重；        D/(D+E)──债务资本占全部资本的比重；        T ──企业所得税税率。 其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公 式如下： Re＝Rf＋β×MRP＋Rs 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 31                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 式中：Re ──股权收益率；         Rf ──无风险收益率；         β──企业风险系数；         MRP ──市场风险溢价；         Rs ──公司特有风险调整系数。 税前折现率=税后折现率（WACC）/（1-T） （二）收益期和预测期的确定 经调查分析确认，产权持有人所属行业为水利基础设施（含水力发电），影 响项目公司持续经营年限的核心主要从五个方面分析，具体如下： 1、主体资产所占土地使用年限 根据产权持有人提供的不动产权证书，主体发电资产大坝所占土地为划拨地 性质，未记载土地使用年限。 2、水电工程使用年限 参照广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢纽 水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》中对于资产使用年限的描 述，根据水利部文件《关于北江飞来峡水利枢纽初步设计的批复》                             （水规[1993]158 号），“本工程属大（一）型水利水电枢纽工程，挡水建筑物为 1 级建筑物”， 电站厂房作为枢纽挡水的部分，其建筑物级别为 1 级。飞来峡水利枢纽工程设计 时使用《水利水电工程结构可靠度设计统一标准》（GB50199—94），该标准 1.0.5 条文明确规定“1 级壅水建筑物结构的设计基准期应采用 100 年,其它永久 性建筑物结构应采用 50 年。”因此飞来峡项目电站厂房的合理使用年限超过 50 年。 3、国内工程等别电站运营年限 飞来峡水利枢纽属于 I 等大(1)型工程，根据国内同等工程等别的水电站实际 运营年限记录来看，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运 营年限超过 50 年的水电站项目案例很多。根据《水电工程合理使用年限及耐久 性设计规范》      （中华人民共和国能源行业标准 NB/T 10857-2021）第 4.1.2、4.1.3 内容：我国部分水利水电工程建成使用年限见下表: 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 32                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                 涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                             飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明                 我国部分水利水电工程建成使用年限（截至 2017 年）           工程名称 工程等别 建成投入运行时间 使用年限（年）            ST 水电站 Ⅲ等 1951 年 8 月建成蓄水 66            SZT 水电站 Ⅱ等 1956 年建成蓄水 61          GTX 一级水电站 Ⅲ等 1956 年投产 61           HTK 水电站 Ⅲ等 1958 年投产 59           YLH 水电站 Ⅱ等 1958 年投产 59           SYJ 水电站 Ⅲ等 1958 年投产 59           XAJ 水电站 Ⅰ等 1959 年建成蓄水 58            JK 水电站 Ⅱ等 1959 年 9 月建成蓄水 58 水 电 站           XFJ 水电站 Ⅱ等 1960 年投产 57           QTX 水电站 Ⅱ等 1960 年建成蓄水 57           BLH 水电站 Ⅰ等 1960 年 10 月建成蓄水 57           YGX 水电站 Ⅱ等 1961 年建成蓄水 56            ZX 水电站 Ⅰ等 1962 年投产 55            SB 水电站 Ⅲ等 1964 年投产 53           CC 水电站 Ⅲ等 1964 年投产 53            YF 水电站 Ⅲ等 1965 年投产 52           FCJ 水电站 Ⅱ等 1968 年投产 49           LJX 水电站 Ⅰ等 1968 年建成蓄水 49         4、机组的寿命         （1）设备基本参数信息                      飞来峡项目发电设备基本参数信息           项目 具体参数          装机容量 4×35000kW         水轮机型号 MCE-KR4/700          转轮型号 KR4/700（转桨式）         发电机型号 SV725/72-183 单台发电机额定容量 39MVA         （2）设备合同相关约定         根据 1996 年 11 月中国机械进出口总公司、广东省机械进出口集团公司、 广东省飞来峡水利工程总公司与奥地利 ELIN、MCE 公司签订的《水轮发电机组 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 33                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 及附属设备合同》，飞来峡项目“水轮机寿命不少于 40 年，发电机的使用年限 不少于 40 年”。 通过上述合同可知，飞来峡项目的发电机和水轮机的使用寿命均不少于 40 年。 （3）机组寿命评估 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《飞来峡水利枢纽电站机组寿命 评估报告》： 1）飞来峡水利枢纽电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实施 过程可进一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。 2）飞来峡水利枢纽电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利电 力行业规范，基于粤海飞来峡公司已建立的高标准管理体系，通过持续推进核心 设备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出，并 严格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，飞来峡水利枢纽电站 1#~4#机组整体使用寿命不低于 50 年。 5、电力业务许可证规定 飞来峡项目《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再 生能源发电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资质规[2023]67 号）第四 点调整可再生能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理 政策，水电机组暂不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登 记机组设计寿命。 综上所述，根据主体资产所占土地使用年限、水电工程使用年限、《水电工 程合理使用年限及耐久性设计规范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以 及中水珠江规划勘测设计有限公司出具《飞来峡水利枢纽电站机组寿命评估报 告》文件等方面分析，结合公司对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造 等措施来满足和保证发电机组不少于 50 年的经营期，因此，飞来峡项目水力发 电运营期本次评估确定为 50 年。 飞来峡项目 1#、2#、3#、4#机组于 1999 年 7 月 26 日至 1999 年 9 月 29 日陆续投产，首台机组投产时间为 1999 年 7 月 26 日，飞来峡项目于 1999 年 7 月并网发电，运营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2049 年 7 月 25 日。截至 2026 年 3 月 31 日，设备的已运营年限为 26.70 年，剩余运营年限为 23.30 年， 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 34                    广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                               涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                           飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 未来预测收益期确定为 2026 年 4 月 1 日至 2049 年 7 月 25 日。      （三）收益预测说明      1、营业收入预测      （1）历史年度的发电量、售电量、单价和收入情况 项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月              类别 单位 名称 历史期 历史期 历史期 历史期       装机容量 兆瓦 140.00 140.00 140.00 140.00 发电       设计年发电量 亿 kW·h 5.54 5.54 5.54 5.54 能力       设计年发电小时 小时 3,957.14 3,957.14 3,957.14 3,957.14       发电量 万 kW·h 67,213.52 60,056.27 60,772.11 6,461.15 发电       发电厂用电量 万 kW·h 965.47 945.79 932.99 139.45 情况       厂用电率及损耗率 % 1.44 1.57 1.54 2.16       售电量 万 kW·h 66,248.05 59,110.59 59,839.12 6,321.70       单价 元/kW·h 0.4038 0.4038 0.4038 0.4038 售电       ①售电量收入 万元 26,750.96 23,868.86 24,163.04 2,552.70 收入       ②两个细则考核净收入 万元 -211.04 -203.27 -205.04 -15.42       ③核算差异 万元 16.78 3.76 -5.08 -48.76 营业收入合计 万元 26,556.70 23,669.35 23,952.92 2,488.51      注：核算差异系因结算电费需要一定时间，2023 至 2025 年各年 12 月和 2026 年 3 月 底财务口径结算电费（预计数）与实际结算电费可能存在少量差异所致。      通过上表可知，近 3 年的发电量平均值为 6.27 亿度，历史前三年发电量均 超过设计年发电量 5.54 亿度。历史年度收入近三年的平均收入为 2.47 亿元。      （2）未来收入预测      飞来峡项目主营业务收入系水力发电售电收入。本次评估结合各期间的电 价、发电量、售电量和两个细则考核净收入进行预测，计算公式为：      营业收入=各期间售电量×对应期间售电单价+两个细则考核净收入      1）发电量的分析预测      ①电站设计发电量      根据《北江飞来峡水利枢纽初步设计报告》（水利部珠江水利委员会勘测设 计院，1992 年 6 月）：飞来峡项目装机容量 14 万 kW，设计年发电量为 5.54 亿 kWh。      ②水电站历史年度实际发电量 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 35                   广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                              涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                          飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明        电量                        发电量 上网电量                     （亿 kW·h） （亿 kW·h） 时间        1999 年 1.298 1.298        2000 年 4.454 4.368        2001 年 5.179 5.088        2002 年 5.124 5.033        2003 年 4.709 4.600        2004 年 4.150 4.038        2005 年 5.053 4.923        2006 年 5.248 5.119        2007 年 5.189 5.052        2008 年 5.842 5.712        2009 年 5.209 5.070        2010 年 6.022 5.899        2011 年 5.538 5.425        2012 年 5.704 5.586        2013 年 5.282 5.157        2014 年 5.652 5.545        2015 年 5.719 5.614        2016 年 6.111 6.001        2017 年 5.054 4.947        2018 年 5.420 5.310        2019 年 4.822 4.724        2020 年 5.945 5.841        2021 年 4.981 4.892        2022 年 5.852 5.753        2023 年 6.721 6.625        2024 年 6.006 5.911        2025 年 6.077 5.984 2026 年（1-3 月） 0.646 0.632 ③飞来峡项目未来发电量 A、广东省区域用电情况 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 36                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 根据广东电力交易中心有限责任公司发布的《2025 年广东电力市场年度报 告》，截至 2025 年底，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，同比增长 17.1%。 其中中调装机容量 1.790 亿千瓦，占比 68.63%，地调装机容量 0.818 亿千瓦， 占比 31.37%；新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电成为省内第一大电源类 型。               截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量 装机类型 装机容量（万 Kw） 同比增速 装机容量占比 燃煤 7,888.9 9.4% 30.30% 光伏 6,119.7 48.8% 23.50% 燃气 5,698.3 14.1% 21.90% 风电 1,853.3 2.9% 7.10% 核电 1,613.6 0.0% 6.20% 蓄能及储能 1,343.3 32.5% 5.20% 水电 934.8 0.1% 3.60% 生物质 479.7 3.9% 1.80% 其他 146.7 19.6% 0.60% 总装机 26,078.3 17.1% 100.00% 数据来源：广东电力交易中心有限公司《2025 广东电力市场年度报告》 截至 2025 年末广东省水电机组装机容量 934.8 万 Kw，在广东省装机容量 占比仅为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景 下，水电作为清洁能源在广东省较为稀缺。 根 据 国 家 统 计 局 官 网 披 露 的 数 据 统 计 ， 2025 年 广 东 省 全 社 会 用 电 量 9,589.73 亿千瓦时，同比增长 5.14%，省内发电量（规模以上口径）7,638.76 亿千瓦时，同比增长 3.86%，用电量增速高于发电量增速，反映出省内发电能力 增长难以完全匹配用电需求的扩张步伐。根据《2025 年广东电力市场年度报告》， 2025 年广东全省发受电量（含省外受入电量）为 9,293 亿千瓦时，同比增长 5.01%。省内发电量（7,638.76 亿千瓦时）相较全社会用电量（9,589.73 亿千瓦 时）之间存在约 1,951 亿千瓦时的电量缺口，主要通过“西电东送”等省外输入 电量予以弥补。 B、2026 年 4-12 月和 2027 年及以后的发电量预测 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 37                           广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                      涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                                  飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明      根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢纽 水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》：      第一种预测方法:采用近 6 年发电量平均法预测飞来峡项目未来年发电量      采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电量平均值作为飞来峡项目未来年发 电量预测值，为 5.93 亿度。合理性分析如下：      一是径流量方面，近 6 年的年径流量为 1170m³/s，接近飞来峡水电站坝址 近 15 年年径流量的均值 1193 和近 20 年 1152m³/s 的均值。而且近 6 年包括丰 水年（2022 年、年径流量 1580m3/s）、平水年（2023 年、年径流量 1060m3/s）、 枯水年（2021 年、年径流量 664m3/s）三个典型年。因此，采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电量平均值作为飞来峡水电站未来年发电量预测值为 5.93 亿 度，从来水量角度看是合理的。      采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电量平均值作为飞来峡项目未来年发 电量预测值，为 5.93 亿度。见下表：                 飞来峡项目不同时期的年径流量和年发电量的平均值             近 26 年 近 15 年 近5年                         近 20 年 近 10 年 近6年 近3年      时期 （日历年，下 （2011 年 （2021 年                      （2006 年至 （2016 年 （2020 年 （2023 年 项目 同）（2000 至 2025 至 2025                         2025 年） 至 2025 年）至 2025 年） 至 2025 年）            年至 2025 年） 年） 年） 年发电量平               5.43 5.62 5.66 5.70 5.93 5.93 6.27 均值(亿度) 年径流量平              1117 1152 1193 1240 1170 1194 1242 均值(m3/s)      二是调度和管理提升方面，随着资本性投入加大与机组设备检修维护的落 实，飞来峡项目的机组发电效率持续提升。2020 年完成改制后，电站更加注重 发电效益，调度运行水平不断提高，促进了发电能力的增强。这一趋势可从不同 时期年均发电量的变化中得到印证：各阶段年均发电量呈递增态势，尤其在 2020 年改制后，近五年平均值出现较为明显的上升。因此，基于企业改制与机组效率 提升的背景，采用近六年年均发电量作为预测值，能够较好反映未来发电水平。      第二种预测方法:采用典型年法（代表年法）预测飞来峡项目未来发电量      本项目未考虑长系列法预测未来发电量，主要原因如下：      根据《水利工程水利计算规范》（SL104-2015）第 8.2.1 条，水电站径流调 节计算应采用长系列法，在资料缺乏时，也可选用包括丰、平、枯典型年在内的 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 38                        广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                   涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                               飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 代表法。该规范附录 A 进一步明确，时历法（长系列法）调节计算应具备不少 于 30 年的径流系列及相应的用水系列。飞来峡项目发电运行仅 25 年，不满足 上述规范中关于 30 年计算条件的要求。此外，前二十年发电调度处于探索阶段， 其年发电量代表性不足，难以反映未来电站的发电调度与管理水平。例如，近五 年（2020–2024 年）与近十五年（2010–2024 年）的年平均径流量基本一致 （分别为 1205m³/s 与 1210m³/s），但近六年平均发电量为 5.93 亿度，高于近 十五年的 5.656 亿度，这一差异主要源于 2020 年电站改制后更加注重发电效益， 并通过相应措施提升了发电效率。 典型年法（代表年法）预测结果与分析如下： 代表年法一般取丰、平、枯三个代表年进行计算。根据《飞来峡水利枢纽水 电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，飞来峡项目丰水年、平水 年、枯水年的选取水文年份参照历史上丰水年、平水年、枯水年出现的年份选取， 具体计算结果如下所示：                      飞来峡项目电站未来发电量成果预测表 来水 电站实际年发 电站年发电量 电站年平均发电量                  选择水文年份 代表年 电量(亿度) 预测值(亿度) 预测值(亿度) 丰水年           2015 年 4 月至翌年 2016 年 3 月 6.41 6.36 (P=10%) 平水年           2014 年 4 月至翌年 2015 年 3 月 5.47 5.93 (P=50%) 5.96 枯水年           2021 年 4 月至翌年 2022 年 3 月 5.85 5.58 (P=90%) 丰水年、平水年、枯水年选择说明与合理性分析如下： （1）尽管电站发电年限长达 25 年，但从水文系列来说仍然没有超过 30 年， 系列仍然比较短，而不是足够长，因此出现年最大发电量为 7.1321 亿度在 2023 年 4 月-2024 年 3 月，为平水年，而不是出现在丰水年。诸如之类不合理的现象， 也给典型年选择带来合理性质疑。 （2）从实际情况分析，电站确实存在有些年份，枯水年年发电量（例如： 2009 年 4 月至 2010 年 3 月、年径流量 778m3/s、年发电量 6.13 亿度）高于平 水年发电量（例如：2008 年 4 月至 2009 年 3 月、年径流量 1066m3/s、年发电 量 5.48 亿度）平水年年发电量（例如：2023 年 4 月至 2024 年 3 月、年径流量 1054m3/s、年发电量 7.13 亿度）高于丰水年年发电量（例如：2015 年 4 月至 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 39                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                       飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 2016 年 3 月、年径流量 1501m3/s、年发电量 6.36 亿度）的现象，这是由于飞 来峡水电站（历年 1 月份、2 月份、9 月份、10 月份、11 月份、12 月份的月来 水量与月发电量相关性比较好）3 月份、4 月份、5 月份、6 月份、7 月份、8 月 份的月来水量与月发电量相关性比较差的缘故，因此，年来水多并不是年发电量 就一定相应增多，主要是来水太大时，水库只能放水，下游水位上涨，发电水头 太低，电站只能弃水停止发电的缘故。 （3）枯水年选择 2021 年 4 月至翌年 2022 年 3 月为典型年主要基于两方面 考虑：①从实际已运行的电站枯水年的发电量看，此年份的发电量处于中上水平。 ②更重要的是：此年份是发生在改制后，电站更加重视发电效益并采取提高发电 效益的相应措施，更能够代表未来电站枯水年的调度运行水平。 （4）平水年选择 2014 年 4 月至翌年 2015 年 3 月为典型年主要基于两方面 考虑：①从实际已运行的电站平水年的发电量看，此年份的发电量处于中上水平。 ②更重要的是：改制后，电站更加重视发电效益并采取提高发电效益的相应措施， 2023 年 4 月-2024 年 3 月年为来水平水年，发电量高达 7.1321 亿度，由于发电 量太高，基于审慎评估的角度，选择发电量处于中上水平的 2014 年 4 月至翌年 2015 年 3 月，此年份的调度运行水平比较接近改制后的调度运行水平，能够在 一定程度上代表未来电站平水年的调度运行水平。 （5）丰水年选择 2015 年 4 月至翌年 2016 年 3 月为典型年主要基于结果选 择后，丰水年、平水年、枯水年的年发电量处于比较合理的阶梯，在一定程度上 更能够代表未来电站丰水年的调度运行水平和年发电量。 两种预测方法计算成果的比对和最终采用结果 飞来峡项目未来的发电量通过近 6 年发电量平均法、典型年法（代表年法） 两种预测方法进行预测得出的结果如下：       飞来峡项目未来年发电量两种预测方法计算成果的比对表       计算方法 飞来峡水电站未来年发电量预测值(亿度) 备注 第一种：典型年法（代表年法） 5.96 未采用 第二种：近 6 年发电量平均法 5.93 采用 近 6 年发电量平均法和典型年法两种预测方法计算结果比较接近，基于审慎 的角度，最终采用两种预测方法中的较低值近 6 年发电量平均法结果作为飞来峡 项目未来年发电量预测值，为 5.93 亿度。本次未来预测期的发电量为 5.93 亿度。 2025 年的实际发电量为 6.077 亿度，2025 年 1-3 月实际发电为 0.564 亿 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 40                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                            涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                        飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 度，2025 年 1-3 月发电量占全年的比例为 9.28%；2026 年预计发电量为 5.93 亿度，2026 年 1-3 月的发电量为 0.646 亿度，2026 年 1-3 月发电量占全年的比 例为 10.90%；由于 2025 年超额完成，2026 年 1-3 月发电量占全年的比例较 2025 年同期比例大，因此，预计 2026 全年的 5.93 亿度是合理的。其中：2026 年 4-12 月的发电量采用 5.93 亿度减去 2026 年 1-3 月实际的发电量为 0.646 亿度进行测 算。 2）电站售电量（上网电量） 飞来峡项目 2026 年及以后年平均发电量预测值为 5.93 亿度，未来年平均 电厂用电量+年平均损耗占年平均发电量的比重为 2%，则未来年平均电厂用电 量+年平均损耗为 0.12 亿度，则飞来峡项目未来实际售电量=实际发电量-电厂用 电量-损耗，为 5.81 亿度。               飞来峡项目历年发电量与上网电量分析       电量 电厂用电量+损耗 （年电厂用电               发电量 上网电量                                =发电量-上网电 量+年损耗）/               （亿度） (亿度）       时间 量(亿度） 年发电量(%)      2000 年 4.454 4.368 0.086 1.93%      2001 年 5.179 5.088 0.091 1.76%      2002 年 5.124 5.033 0.091 1.78%      2003 年 4.709 4.600 0.109 2.31%      2004 年 4.150 4.038 0.112 2.70%      2005 年 5.053 4.923 0.130 2.57%      2006 年 5.248 5.119 0.129 2.46%      2007 年 5.189 5.052 0.137 2.64%      2008 年 5.842 5.712 0.130 2.23%      2009 年 5.209 5.070 0.139 2.67%      2010 年 6.022 5.899 0.123 2.04%      2011 年 5.538 5.425 0.113 2.04%      2012 年 5.704 5.586 0.118 2.07%      2013 年 5.282 5.157 0.125 2.37%      2014 年 5.652 5.545 0.107 1.89%      2015 年 5.719 5.614 0.105 1.84%      2016 年 6.111 6.001 0.110 1.80%      2017 年 5.054 4.947 0.107 2.12% 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 41                           广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                      涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                                  飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明     电量 电厂用电量+损耗 （年电厂用电                     发电量 上网电量                                                    =发电量-上网电 量+年损耗）/                    （亿度） (亿度）     时间 量(亿度） 年发电量(%) 2018 年 5.420 5.310 0.110 2.03% 2019 年 4.822 4.724 0.098 2.03% 2020 年 5.945 5.841 0.104 1.75% 2021 年 4.981 4.892 0.089 1.79% 2022 年 5.852 5.753 0.098 1.68% 2023 年 6.721 6.625 0.097 1.44% 2024 年 6.006 5.911 0.095 1.57% 2025 年 6.077 5.984 0.093 1.53% 2026 年（1-4 月） 1.275 1.252 0.023 1.80%                           平均值（取整） 2.00% 3）电站售电量（上网电量）分析预测 对于电站的售电量（上网电量），由于各电站的位置不同，接入电网节点的 距离有所差异，传输过程中会产生不同程度的损耗。本次根据电站运营期间的实 际发电量考虑历史期间常规运营条件下的电厂内部用电（厂用电）和损耗，分析 得到售电量（上网电量）。 从电力生产到最后并入电网销售发电，之间的损失电量主要来自两部分：电 厂内部用电（厂用电）和损耗为 2.00%，那么飞来峡项目的产销率为 98.00%， 得出预测期售电量为 58,114.00 万千瓦时。具体如下：                              飞来峡项目售电量预测成果表                                                                单位：万千瓦时，%             2026 年 4-12 2027 年及以 2026 年 4-12 月 2027 年及以 电站名称 产销率              月发电量 后发电量 售电量 后售电量 飞来峡水利              52,838.85 59,300.00 98.00% 51,782.07 58,114.00 枢纽电站 根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《广 东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》第 4 章 4.1.2：根 据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司在确保电网安全的前提 下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤海飞来峡水利水电有限公司电厂机组 在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 42                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 4）售电单价的分析预测 ①电价市场化改革分析 根据《国家发展改革委 国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的 指导意见》（发改体改〔2022〕118 号），到 2030 年，全国统一电力市场体系 基本建成。 2025 年 1 月，国家发展改革委 国家能源局联合印发《关于深化新能源上网 电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）。 同年 5 月，广东电力交易中心发布《广东新能源增量项目可持续发展价格结算机 制竞价规则（征求意见稿）》及《广东省新能源发电项目可持续发展价格结算机 制差价结算规则（征求意见稿）》，作为 136 号文的配套细则。 根据国家政策文件，水电项目存在参与市场化交易的可能性，而目前广东省 内政策主要是针对风电、光伏新能源项目，水电作为清洁能源不在本次电价市场 化改革要求范围，电价仍然按照原有模式——即政府价格主管部门批复的价格执 行。 根据 《广东省能源局关于做好 2022 年电力市场年度交易工作的通知》（粤 能电力函〔2021〕582 号），目前调度层面综合考虑一次能源供应情况和水利 枢纽安全、上下游灌溉、航运、民生用水等综合需求，在满足系统安全的基础上， 优先安排水电、风电、光伏、生物质等清洁能源发电，执行保障消纳。结算层面， 根据实际上网电量，按照政府核定价格进行结算。水电在调度、结算方面具有一 定的优势。 水电具有可再生、清洁、低碳等特点，根据广东电网公司公司披露信息，截 至 2025 年末，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，其中：水电装机容量占比 为 3.6%，在各类电力能源供给中占比较小。水电厂上网电量全部在供电区范围 内消纳，用于保障供区居民及农业生产用电，由政府相关部门根据一定的规则和 标准进行核定具体价格。 截至 2025 年末广东省水电机组装机容量 934.8 万 Kw，在广东省装机容量 占比仅为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景 下，水电作为清洁能源在广东省较为稀缺。 根 据 国 家 统 计 局 官 网 披 露 的 数 据 统 计 ， 2025 年 广 东 省 全 社 会 用 电 量 9,589.73 亿千瓦时，同比增长 5.14%，省内发电量（规模以上口径）7,638.76 亿千瓦时，同比增长 3.86%，用电量增速高于发电量增速，反映出省内发电能力 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 43               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 增长难以完全匹配用电需求的扩张步伐，水电项目尚未纳入市场化交易范围内。 ②合同电价分析 1999 年 8 月 31 日，广东省人民政府办公厅出具的《关于飞来峡枢纽电站 上网电价的复函》（粤办函〔1999〕494 号）得知：省物价局粤价函〔1999〕 363 号报告收悉。省人民政府意见，1999 年和 2000 年飞来峡枢纽电站上网电价 按照省电网综合平均收购价执行，即每千瓦时 40.38 分（不含税）。具体事宜， 由省物价局会有关单位另行明确。 根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《广 东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，机组的商业运行 期上网电价按相关电价政策文件的规定执行。本合同机组的商业运行期优先发电 电量上网电价为：403.80 元/兆瓦时（不含税）。 由于公司采用售电模式为批发模式，结算模式为月结模式，飞来峡项目目前 电价未实施市场化，本次预测电价结合历史年度的电价情况，本次预测全周期按 照 403.80 元/兆瓦时（不含税）进行确定。 5）两个细则考核 随着 2006 年《发电厂并网运行管理规定》（电监市场〔2006〕42 号）、 《并网发电厂辅助服务管理暂行办法》（电监市场〔2006〕43 号）印发后，各 区域在此基础上制定“两个细则”，有效地规范了发电厂并网运行管理。为推动 构建以新能源为主体的新型电力系统、充分发挥市场机制对能源清洁低碳转型的 支撑作用，2021 年 12 月，国家能源局修订印发《电力并网运行管理规定》《电 力辅助服务管理办法》，提出扩大电力辅助服务新主体、丰富电力辅助服务新品 种、完善用户分担共享新机制、健全市场形成价格新机制，规范新形势下的电力 系统并网运行管理和电力辅助服务管理。 根据《南方区域电力并网运行管理实施细则（修订版）》《南方区域电力辅 助服务管理实施细则（修订版）》及相关专项实施细则，按照南方能源监管局相 关要求，辅助服务补偿及并网运行考核费用、各辅助服务市场等的考核及补偿费 用全部分别结算，两个细则及辅助服务市场结算总净收入（简称“两个细则考核 净收入”）分别按照各电厂上网电量占全网比例进行折算确认。 飞来峡项目历史年度两个细则考核净收入情况如下表所示：            两个细则考核净收入（不含 售电收入（不含税） 年度 占比               税）（万元） （万元） 2015 年 -88.57 21,488.36 -0.41% 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 44               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 2016 年 -143.15 25,905.86 -0.55% 2017 年 -110.53 21,702.49 -0.51% 2018 年 -117.85 21,320.27 -0.55% 2019 年 -595.43 19,432.02 -3.06% 2020 年 -656.97 22,928.93 -2.87% 2021 年 -263.00 19,492.15 -1.35% 2022 年 -276.91 23,231.81 -1.21% 2023 年 -211.04 26,750.96 -0.80% 2024 年 -203.27 23,868.86 -0.86% 2025 年 -205.04 24,163.04 -0.86% 平均值 -261.07 22,753.16 -1.18% 本次评估未来预测期对飞来峡项目两个细则考核净收入按照 2015 年至 2025 年历史年度的两个细则考核净收入占售电收入比重的平均值进行预测。 （3）预测期营业收入金额 依据上述预测售电量及电价，营业收入=各期间售电量×对应期间售电单价 +两个细则考核净收入。 通过以上计算，对飞来峡项目未来收益期实现的收入进行估算。 2、营业成本预测 主营业务成本主要包括付现成本和非付现成本。 （1）非付现成本 非付现成本系项目公司的折旧摊销，主营业务成本中的折旧摊销参照历史计 入主营业务成本范围的比例、折旧摊销政策、总折旧摊销额确定。总折旧及摊销 额一般包括存量资产的折旧及摊销及新增资产的折旧及摊销。 纳入本次资产组范围的进行折旧摊销的存量资产包括房屋建（构）筑物及机 器设备资产、土地使用权等。首先根据项目公司各固定资产和无形资产的账面原 值及会计政策计算未来年度的折旧摊销总额，再结合历史计入主营业务成本科目 折旧占总折旧摊销金额比例确定未来折旧摊销金额。 （2）付现成本 付现成本主要包括库区基金、安全生产费、财产保险费、运营管理服务费等 费用；其中：运营管理服务费包括人工成本（含社保）、修理及保养费、电话费 及邮电费、差旅费、业务招待费、其他、专业服务费、保安服务费、场地物业管 理费、车辆费用、办公费、水电气费、宣传费。 1）库区基金 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 45               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知 （财综[2007]26 号）可知，库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元 计提，预测期内以售电量数据为基础进行测算。 2）安全生产费 预测期安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节 进行预测，提取标准如下： 上一年度营业收入不超过 1000 万元的，按照 3%提取； 上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5%提取； 上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取； 上一年度营业收入超过 10 亿元至 50 亿元的部分，按照 0.8%提取； 上一年度营业收入超过 50 亿元至 100 亿元的部分，按照 0.6%提取； 上一年度营业收入超过 100 亿元的部分，按照 0.2%提取。 3）财产保险费 财产保险费分为财产一切险、营业中断险（财产险项下）、营业中断险（机 损险项下）、机器损坏险、公众责任险等。2026 年根据保险公司保单金额确定， 2027 年及以后按照每年 1%的增长比例进行预测。 4）运营管理服务费 ①人工成本 人工成本包含工资、医疗保险、养老保险、工伤保险、失业保险、住房公积 金、员工福利费、员工教育经费、公司年金。 公司目前员工数量足以满足生产需要，预计未来无较大的人员变动，本次预 测以历史年度人工成本为基础，结合资产组历史运行过程中实际平均人工成本变 动水平，经与公司及运营管理责任方沟通后选取 1%/年作为人工成本增长率，故 预测期间人工成本的增长比例按照每年 1%进行预测。 ②修理及保养费 修理及保养费结合情况及获取的历史维修数据，修理及保养费包括日常维修 费和专项维修费。2026 年及以后的修理及保养费结合 2023 年至 2025 年历史年 度的修理及保养费平均值做参考，未来修理及保养费按照前三年年平均数的基础 上每年 1%增长比例进行预测。 ③其他成本 其他成本包括电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、其他、专业服务费、 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 46                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 保安服务费、场地物业管理费、车辆费用、办公费、水电气费、宣传费等。其他 成本由于历史年度数据较为稳定且未来无明显变动趋势，2026 年及以后的其他 成本根据 2023 年至 2025 年历史年度的费用平均值基础上按照每年 1%增长比例 进行预测。 通过以上测算，对飞来峡项目收益期营业成本项目进行估算。 3、税金及附加预测 项目公司的税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、印 花税、房产税、土地使用税和水资源税。增值税：税率 13%；城建税按应纳流 转税额的 7%；教育费附加及地方教育费附加按应纳流转税额的 5%；印花税： 按应税金额的 0.03%。房产税、土地使用税实行核定征收。 针对水力发电项目的水资源税，根据《国家发展改革委、财政部、水利部关 于中央直属和跨省水利工程水资源费征收标准及有关问题的通知》，规定由流域 管理机构审批取水的中央直属和跨省、自治区、直辖市水利工程的水资源费征收 标准，由国家发展改革委会同财政部、水利部制定和调整。其中供农业生产用水 暂免征收水资源费；供非农业用水（不含供水力发电用水）暂按取水口所在地现 行标准执行；水力发电用水为每千瓦时 0.3-0.8 分钱，抽水蓄能发电用水暂免征 收水资源费。飞来峡项目征收标准为发电每千瓦时收取 0.007 元，预测期内以发 电量数据为基础进行征收测算。 4、研发费用的预测 研发费用主要包括折旧摊销、人工成本、其他-材料。预测期研发费用已在 资本性支出中考虑，本次不再单独考虑研发费用的预测。该处理以资产的经济实 质为依据，符合资产评估准则中关于评估对象实际情况合理确定参数的要求，遵 循了实质重于形式的原则，具有合理性。 5、EBITDA 的预测 EBITDA 根据以上预测内容及公式计算得出。计算公式如下： EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用+折旧及摊销 6、折旧及摊销的预测 折旧摊销参照纳入资产组范围的资产和折旧摊销政策确定。折旧及摊销一般 包括存量资产的折旧及摊销及新增资产的折旧及摊销。新增资产的折旧金额结合 实际情况及获取的基准日、历史资产数据，2026 年 4 月及以后的新增资产根据 发电公司下发的设备检修更换支出中对于预测期内水轮机组设备及电力设备等 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 47                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                 涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                             飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 资本性支出金额作为预测期新增支出入账原值进行预测。     7、资本性支出的分析预测     资本性支出包括两方面，一为存量资产更新资本性支出，二为新增资产资本 性支出。     资本性支出=存量资产更新资本性支出+新增资产资本性支出     存量资产更新资本性支出：预测期内结合实际情况及获取的历史资产数据， 按照评估基准日存量资产的规模，根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限， 详细预测其现有资产更新资本性支出金额。就电网涉网设备、电网涉网保护装置 及涉及机组安全运行的重要设备，提高更换频率，切实保障基金存续期内不动产 项目安全运行。     新增资产资本性支出：结合发电实际情况，新增资产资本性支出根据产权持 有人提供的未来投入计划进行预测。新增资本性支出涵盖了机组 A 修以及机组 寿命评估报告中所列示的主要发电设备更新改造支出，并考虑了不动产项目设备 状态整体提升所需新增支出，新增设备同样设置经济使用年限，存续期内持续更 换。     飞来峡项目存量资产更新资本性支出和新增资产资本性支出具体如下表：                                                                            金额单位：人民币万元                  2026 年         项目 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度                  4-12 月 一、存量资产更新资本性支出 885.99 52.49 153.85 1,724.06 149.08 644.92 75.22 232.96 （一）固定资产 877.69 52.49 141.31 1,705.22 144.60 594.98 65.76 232.96 办公设备 0.12 - 15.70 11.87 31.51 20.43 12.02 0.86 电子设备 259.28 23.89 41.33 91.36 110.43 297.74 53.02 165.87 机器设备 470.88 2.72 82.00 1,599.72 2.66 276.36 0.10 66.23 家具 60.68 6.39 2.28 2.28 - - 0.23 - 其他固定资产 86.74 19.48 - - - 0.46 0.38 - 固定资产-房屋及建筑物 - - - - - - - - 固定资产-运输工具 - - - - - - - - （二）无形资产 8.30 - 12.54 18.84 4.48 49.94 9.46 - （三）长期待摊费用 - - - - - - - - 二、新增资产资本性支出 2,275.52 1,969.14 1,760.35 1,869.01 3,533.63 3,013.34 2,511.07 1,230.96 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 48                       广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                  涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                              飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 其中：机组 A 修 159.29 513.27 513.27 513.27 353.98 水轮机（转轮轮毂更换） 水轮机（转轮室改造） 475.22 水轮机（调速器液压部                                                                                                 201.77 分改造） 发电机（定子线棒更换） - 884.96 855.93 884.96 1,740.88 1,740.88 855.93 - 主变压器（更换） 147.95 920.35 开关柜（更换） 116.81 116.81 其他 1,652.35 924.89 391.15 470.78 359.13 918.48 1,538.33 912.38 三、资本性支出合计 3,161.51 2,021.63 1,914.20 3,593.07 3,682.71 3,658.26 2,586.29 1,463.92 续上 金额单位：人民币万元         项目 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度 2040 年度 2041 年度 一、存量资产更新资本性支出 967.69 455.14 1,393.68 507.37 470.12 219.57 164.37 789.43 （一）固定资产 967.01 455.14 986.83 507.37 414.23 93.24 129.31 769.35 办公设备 - - 15.70 11.87 31.63 20.43 12.02 0.86 电子设备 557.78 430.58 62.20 62.86 177.36 45.86 63.43 374.35 机器设备 321.36 5.08 843.40 426.25 202.97 24.21 53.49 394.14 家具 1.14 - 60.68 6.39 2.28 2.28 - - 其他固定资产 86.74 19.48 4.85 - - 0.46 0.38 - 固定资产-房屋及建筑物 - - - - - - - - 固定资产-运输工具 - - - - - - - - （二）无形资产 0.68 - 30.96 - 55.89 126.33 35.06 20.08 （三）长期待摊费用 - - 375.89 - - - - - 二、新增资产资本性支出 1,872.12 2,738.94 1,730.33 1,449.56 2,494.29 473.45 143.19 556.52 其中：机组 A 修 175.22 564.60 564.60 564.60 389.38 水轮机（转轮轮毂更换） 884.96 884.96 884.96 884.96 水轮机（转轮室改造） 水轮机（调速器液压部                    201.77 分改造） 发电机（定子线棒更换） 主变压器（更换） 开关柜（更换） 116.81 116.81 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 49                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                 涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                             飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 其他 1,553.54 1,561.95 280.77 0.00 1,044.73 84.07 143.19 556.52 三、资本性支出合计 2,839.81 3,194.08 3,124.01 1,956.93 2,964.41 693.02 307.56 1,345.95 续上 金额单位：人民币万元                                                                                                                       2049 年         项目 2042 年度 2043 年度 2044 年度 2045 年度 2046 年度 2047 年度 2048 年度                                                                                                                       1-7 月 一、存量资产更新资本性支出 341.14 337.76 224.84 166.33 1,087.36 605.91 348.08 - （一）固定资产 335.94 326.85 221.93 166.33 703.17 605.91 335.54 - 办公设备 - - 15.70 11.87 31.51 20.43 12.02 - 电子设备 248.97 132.53 43.53 118.97 284.16 417.70 314.69 - 机器设备 - 174.83 116.67 35.49 326.83 160.93 1.33 - 家具 0.23 - 1.14 - 60.68 6.39 2.28 - 其他固定资产 86.74 19.48 44.89 - - 0.46 5.22 - 固定资产-房屋及建筑物 - - - - - - - - 固定资产-运输工具 - - - - - - - - （二）无形资产 5.20 10.91 2.90 - 8.30 - 12.54 - （三）长期待摊费用 - - - - 375.89 - - - 二、新增资产资本性支出 483.19 919.29 1,158.52 621.06 987.16 906.19 128.32 - 其中：机组 A 修 192.74 621.06 621.06 621.06 428.32 水轮机（转轮轮毂更换） - - - - - - - - 水轮机（转轮室改造） - - - - - - - - 水轮机（调速器液压部分 改造） 发电机（定子线棒更换） - - - - - - - - 主变压器（更换） 开关柜（更换） 其他 483.19 726.55 537.46 0.00 366.10 477.87 128.32 0.00 三、资本性支出合计 824.33 1,257.05 1,383.36 787.39 2,074.52 1,512.10 476.40 -        注：结合历史设备更新改造情况，部分设备更新改造通过研发的形式体现；故预测期研 发费用已在资本性支出中一并考虑。        8、营运资金增加额的分析预测        营运资金的预测，一般根据项目公司最近几年每年营运资金占用额占营业收 入或营业成本的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合项目公司 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 50                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                         飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年 项目公司营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据预测项目公司未来 付现成本以及年资金周转次数预估年营运资金需求量，确定年营运资金的占用 额。 9、期末资产回收价值预测 期末水力发电资产组产权持有人可回收资产价值主要包括当期营运资金、固 定资产残值、无形资产净值。考虑到经营期结束时，不动产项目处置安排由粤海 飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司 100%股权，不考虑固定资产和无 形资产在期末的残值收回；本次评估仅考虑营运资金在期末全部收回。 10、项目未来税前现金流量的分析预测 项目未来税前现金流量根据以上预测内容及公式计算得出。计算公式如下： 项目未来税前现金流量=EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资 金回收额+经营性资产到期终值 11、折现率的确定 基于收益法评估模型，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取所 得税前加权平均资本成本（WACCBT）。 加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本 成本和付息债务与权益价值比例。 （1）股权收益率的确定 股 权 收 益 率 利 用 资 本 定 价 模 型 （ Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定，计算公式为：             Re＝Rf＋β×MRP＋Rs 其中：Re 为股权收益率；Rf 为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP 为 市场风险溢价；Rs 为公司特有风险调整系数 1）无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。本次无风险报酬率取自中央国债登记结算公司（CCDC） 提供的国债收益率，可通过中国资产评估协会网站查询，对应评估基准日及收益 年限取值。本次评估选取采用评估基准日 10 年期国债收益率 1.82%。 2）β的确定 本次评估我们是选取 Wind 金融资讯公布的β计算器计算对比公司的β值， 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 51                     广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                            飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β 值，如下： ①计算对比公司的βu βU=βL/[1+(1-T)×D/E] 式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。 将对比公司的βU 计算出来后，取其平均值作为产权持有人的βU。           对比公司名 剔除资本结构 所得税税率 股票代码 债权比例 股权价值比例             称 因素的 Beta (T) 600900.SH 长江电力 44.96% 55.04% 0.3025 25.00% 600025.SH 华能水电 66.91% 33.09% 0.3164 15.00% 600674.SH 川投能源 23.12% 76.88% 0.4222 25.00% 600236.SH 桂冠电力 33.39% 66.61% 0.5117 25.00% 600505.SH 西昌电力 38.77% 61.23% 0.5871 15.00% 002039.SZ 黔源电力 96.35% 3.65% 0.4485 15.00%           平均 50.58% 49.42% 0.4314 ②计算产权持有人βL 根据以下公式，计算产权持有人βL βL=βU×[1+(1-T)×D/E] 将产权持有人βL 作为计算产权持有人 WACC 的β为 0.4314。 3）市场风险溢价的确定 市场风险溢价是市场期望报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场期望报酬 率 Rm 以中国 A 股市场指数的长期平均收益率为基础进行测算。本次选用沪深 300 指数作为标的指数，自交易日开始以年为数据 频率计算几何平均数得到市 场期望报酬率 Rm，再减去相应年份的平均无风险报酬率 Rf，从而确定市场风险 溢价 Rm-Rf。经测算，目前中国市场风险溢价为 6.81%。 4）公司特有风险调整系数 Rs 的确定 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资 收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司 的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票 的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的 超额收益率。 公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风 险的风险溢价或折价，本报告考虑了以下因素的风险溢价： 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 52                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                 涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                             飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 个别风险报酬率：个别风险指的是项目公司相对于同行业企业的特定风险， 主要有：①项目公司所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段； ④项目公司经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理 人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑， 结合本次资产组对应项目公司运营已步入稳定状态，评估机构将本次评估中的个 别风险报酬率确定为 1.70%。 综合被评估项目公司的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中 的公司特有风险调整系数为 1.70%。 （2）债权收益率的确定 债权收益率实际上是被评估项目公司的债权人期望的投资收益率。 不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会 有所不同，债权人所期望的投资收益率也不尽相同，因此企业的债权收益率与企 业的财务风险，即资本结构密切相关。 鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金 流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权收益率 Rd 应该选择该 行业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的项目公司相同行业、 相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。 本次评估选用五年期贷款市场利率（LPR）3.50%作为债权收益率。 （3）折现率的确定 加权平均收益率利用以下公式计算：               E D WACC  Re  Rd (1  T )              DE DE 其中：WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为 付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。 根据上文描述税后加权平均收益率计算公式，计算得到产权持有人税后加权 平均收益率为 5.63%，依据企业所得税率 25%，还原计算税前折现率为 7.51%。 计算如下： 税前折现率=税后折现率（WACC）÷（1-T）             =5.63%÷（1-25%）             =7.51% 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 53               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明 （四）收益预测结果 1、未来现金流量现值 经计算，未来现金流量现值合计 112,592.80 万元。 2、溢余资产价值 本次资产组范围溢余资产为货币资金 67.92 万元。 3、非经营性资产及负债价值净值 对于评估基准日后未参与运营的其他应收款核算的往来款及其他流动资产， 确认为非经营性资产共计 4,787.38 万元；其他应付款中核算的往来款、应交税 费（所得税）、其他流动负债和递延收益确认为非经营性负债共计 5,654.32 万 元。计算得出非经营性资产及负债价值净值为-866.94 万元。 4、资产组评估价值 资产组评估价值=项目未来现金流量现值+溢余资产价值+非经营性资产及 负债价值净值            =112,592.80 +67.92- 866.94            ≈111,800.00 万元（取整至百万位） 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 54               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的                      飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估说明                      评估说明附件 附件一、委托人及产权持有人关于进行资产评估有关事项的说明 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 56 附件：              企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托人、产权持有人概况 （一）委托人之一概况 名称：广东粤海飞来峡水力发电有限公司 统一社会信用代码：91441802MA5410Q516 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛生产调度中心 2 楼 201 和 202 办公用房 法定代表人：林汉伟 注册资本：1,000 万元 成立日期：2019 年 11 月 8 日 经营范围：水力发电厂的经营管理；电力销售；项目投资；技术服务、技术咨 询服务；供水、水资源综合开发利用；土地管理及利用；旅游观光；太阳能发电； 风力发电；新能源开发利用；住宿业；餐饮业；会议及展览服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）委托人之二概况 名称：银华基金管理股份有限公司 统一社会信用代码：914403007109283569 类型：非上市股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层 法定代表人：王珠林 注册资本：22,220 万元 成立日期：2001 年 5 月 28 日 经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管 理、中国证监会许可的其他业务。 （三）委托人之三概况 名称：银华长安资本管理（北京）有限公司 统一社会信用代码：91110116062756583L 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城中二办公楼 5 层 501 室 法定代表人：刘书晨 注册资本：14,920 万元 成立日期：2013 年 3 月 11 日 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） （四）产权持有人概况 1.注册登记情况 名称：广东粤海飞来峡水利水电有限公司 统一社会信用代码：91441802MAEWNDWD2E 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：清远市静福路 25 号金茂翰林院七号楼 2 层 13 法定代表人：林汉伟 注册资本：500.00 万元 成立日期：2025 年 09 月 17 日 经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自 来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投 资活动；发电技术服务；水利相关咨询服务；水资源管理；休闲观光活动。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.近三年一期的资产、财务、经营状况                             备考资产负债表                                                    金额单位：人民币万元                                     报表账面价值        项目                 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 3 月 31 日 流动资产 3,184.29 1,886.13 2,409.58 5,292.55 非流动资产 105,348.89 104,345.14 103,220.15 102,645.82 其中：固定资产 69,120.31 67,329.93 66,247.87 65,855.61 在建工程 527.02 2,381.70 2,427.35 2,373.29 无形资产 35,135.32 34,633.51 34,206.62 34,097.40                                       报表账面价值        项目               2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 3 月 31 日 开发支出 213.50 - - - 长期待摊费用 352.74 - 338.30 319.51 资产合计 108,533.17 106,231.27 105,629.73 107,938.37 流动负债 7,459.38 8,232.62 5,676.06 7,464.38 非流动负债 - - 200.00 200.00 负债合计 7,459.38 8,232.62 5,876.06 7,664.38 净资产 101,073.79 97,998.65 99,753.67 100,273.99                                备考利润表                                                           金额单位：人民币万元       项目名称 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 1-3 月 一、营业总收入 26,556.70 23,669.35 23,952.92 2,488.51 其中：主营业务收入 26,556.70 23,669.35 23,952.92 2,488.51 其他业务收入 二、营业总成本 14,047.35 12,357.27 12,191.60 1,898.40 其中：主营业务成本 9,884.23 8,007.26 7,037.77 1,833.29 税金及附加 486.47 594.72 1,033.29 65.07 销售费用 - - - - 管理费用 3,772.49 3,394.31 4,221.41 - 研发费用 22.15 531.29 47.21 - 财务费用 -117.98 -170.32 -148.08 0.04 加：其他收益 4.02 44.91 5.65 - 三、营业利润 12,513.37 11,357.00 11,766.97 590.11 加：营业外收入 14.00 15.00 1.00 - 减：营业外支出 - 0.11 - - 四、利润总额 12,527.37 11,371.89 11,767.97 590.11 减：所得税费用 3,199.03 4,061.93 3,475.27 147.53 五、净利润 9,328.34 7,309.96 8,292.70 442.59 上述 2023 年至 2026 年 3 月的财务数据已经立信会计师事务所                                      （特殊普通合伙） 审计并出具了信会师报字[2026]第 ZI20399 号《广东粤海飞来峡水利水电有限公司 持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》。 （五）委托人和产权持有人之间的关系 委托人之一广东粤海飞来峡水力发电有限公司为产权持有人广东粤海飞来峡水 利水电有限公司的股东，持有股权为 100%；委托人之二银华基金管理股份有限公 司为基础设施 REITs 基金的基金管理人;委托人之三银华长安资本管理（北京）有限 公司为不动产 REITs 基金拟持有的不动产资产支持专项计划的计划管理人。 二、关于经济行为的说明 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟以广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有 的飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合作为底层资产，发行公开募集基础设施领域 不动产投资信托基金项目（简称“不动产 REITs”），为此，需要对上述水力发电资 产组组合的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。 上述经济行为已经 2025 年 8 月 26 日广东粤海水务股份有限公司出具的《广东 粤海飞来峡水力发电有限公司股东决定》通过。 三、关于评估对象与范围 （一）评估对象 评估对象为广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利枢纽水力发电 资产组（以下简称“飞来峡项目”）组合价值。 （二）评估范围 评估范围为广东粤海飞来峡水利水电有限公司申报的于评估基准日经审计的飞 来峡水利枢纽水力发电资产组组合相关的资产和负债。 纳入本次飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资金、 其他应收款、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等， 负债主要有应付账款、应交税费、其他应付款、其他流动负债、递延收益等。截至 评估基准日，飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合的总资产账面价值为 107,938.37 万元，总负债账面价值为 7,664.38 万元。具体情况如下：       飞来峡水利枢纽项目评估资产组涉及的具体资产类型的账面价值                                        单位：人民币万元 序号 科目名称 审定账面价值 资产组账面价值 1 货币资金 505.17 505.17 2 其他应收款 4,721.60 4,721.60 3 其他流动资产 65.78 65.78 4 固定资产 65,855.61 65,855.61 5 在建工程 2,373.29 2,373.29 6 无形资产 34,097.40 34,097.40 7 长期待摊费用 319.51 319.51 8 资产总计 107,938.37 107,938.37 9 应付账款 2,010.02 2,010.02 10 应交税费 147.58 147.58 11 其他应付款 4,983.28 4,983.28 12 其他流动负债 323.51 323.51 13 递延收益 200.00 200.00 14 负债合计 7,664.38 7,664.38 15 资产组账面净值 100,273.99 100,273.99 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。上 述账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2026] 第 ZI20399 号《广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础 设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告 及备考财务报表》。 （三）企业主要资产情况 1.主要内容介绍 飞来峡水利枢纽工程位于广东省北江干流中游清远市飞来峡镇境内，控制流域 面积 34097km2，占北江流域面积的 73%，水库总库容 19.04 亿 m³。飞来峡水利枢 纽工程于 1994 年 10 月开工建设，首台机组 1999 年 7 月建成试运行，最后一台机 组投运是 1999 年 9 月。飞来峡水利枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关 键性工程，枢纽以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等多种 效益。发电方面，飞来峡项目发电装机容量 140MW（4 台单机容量 35MW 的灯泡 贯流式水轮发电机组），设计年发电量为 5.54 亿 kWh，于 1999 年 7 月并网发电。 具体情况如下：                     飞来峡项目发电厂房及设备特性表          厂房型式 河床式厂房          厂房尺寸 130.5m×92.6m×55.8m(长×宽×高)          装机容量 4×35000kW         水轮机型号 MCE-KR4/700          转轮型号 KR4/700（转桨式）          额定流量 473m3/s        设计年发电量 55400 万 kW·h          转轮直径 7.00m                      飞来峡水利枢纽工程特性表              名称 单位 原设计             建设地点 广东省清远市             所在河流 北江            控制流域面积 km2 34097            名称 单位 原设计           坝址岩石 燕山四期中细粒花岗岩          设计地震烈度 6 度，按 7 度进行抗震复核 一、水文特征         多年平均径流量 亿 m3 347         多年平均输沙量 万t 478      设计洪水洪峰流量(P=0.2%) m3/s 22700 混凝土坝：校核洪水洪峰流量 P=0.02% m3/s 27400 土坝：校核洪水洪峰流量 P=0.01% m3/s 28700 二、水库特征       设计洪水位 (P=0.2%) m 31.17 校核洪水位 (P=0.02%、P=0.01) m 33.17          正常蓄水位 m 24.00          防洪高水位 m 31.17        汛期最低运行水位 m 18.00           总库容 亿 m3 19.04         其中：防洪库容 亿 m3 13.36 2.飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合实物资产分布情况 纳入评估范围的实物资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备及其他、在 建工程和土地使用权。实物资产的类型如下： （1）房屋建筑物 纳入本次评估范围的固定资产-房屋建筑物主要为发电厂房、中控楼、变电站厂 房、水厂、土坝、溢流坝、副坝建筑物等。建筑面积合计 25,600.50 平方米，账面 原值合计 640,165,978.86 元，账面净值合计 574,844,929.76 元,房屋建成于 1999 年-2020 年。根据现场勘查了解，房屋建筑物维护保养情况良好，能满足生产需求。 （2）机器设备 纳入本次评估的机器设备主要为水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设 备设施及零配件。账面原值合计 106,942,806.24 元，账面净值合计 73,298,847.98 元。评估基准日上述设备均处于正常使用中，维护保养良好。 （3）电子设备及其他 纳入本次评估的电子设备主要为笔记本 电脑、台式机、空调、打印机等。 账面原值合计 28,387,653.88 元， 账面净值合计 10,412,364.17 元。评估基准 日以上设备均处于正常使用中，评估基准日上述设备均维护、保养良好，正常使用。 （4）在建工程 纳入本次评估的在建工程为#1 主变更新项目和#1、2、3 机组 DA 柜动力屏改 造项目，账面价值 23,732,938.87 元。 （5）土地使用权 纳入本次评估范围的土地使用权主要为飞来峡水利枢纽厂区用地等土地使用 权。土地使用权面积合计 3,098,318.54 平方米，账面原值合计 353,621,486.16 元， 账面净值合计 334,237,323.75 元，土地用途为水工建筑用地，土地性质为划拨用地。 3.企业申报的未记录或未记录的无形资产情况 无形资产为产权持有人取得的划拨水工建筑用地，未申报其他账面未记录的无 形资产。 （四）企业申报的表外资产的类型、数量 截至本次评估基准日，广东粤海飞来峡水利水电有限公司除前述申报的未入账 无形资产外，未申报其它表外资产。 （五）利用（引用）其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面 金额（或者评估值） 本次评估利用专业报告的情况如下： 1、本次评估飞来峡水利枢纽电站水文、水动能、发电量等参数引用广东省水利 电力勘测设计研究院股份有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡水利枢纽水电站和 潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》（工咨甲 232024011008）。 引用报告结论为：飞来峡水利枢纽电站未来年发电量采用近 6 年发电量平均法 成果作为飞来峡水电站未来年发电量预测值，为 5.93 亿度。 2、本次评估飞来峡项目发电机组寿命参数引用中水珠江规划勘测设计有限公司 2026 年 8 月 出 具 的 《 飞 来 峡 水 利 枢 纽 电 站 机 组 寿 命 评 估 报 告 》 （ 工 咨 甲 232025010311）。 引用报告结论为：飞来峡水利枢纽电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能 源与水利电力行业规范，基于粤海飞来峡公司已建立的高标准管理体系，通过持续 推进核心设备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支 出，并严格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，飞来峡水利枢纽 电站 1#~4#机组整体使用寿命不低于 50 年。 3、本次评估广东粤海飞来峡水利水电有限公司持有的飞来峡水利枢纽水力发电 资产组组合涉及的资产及负债账面值及历史经营数据均已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2026]第 ZI20399 号《广东粤海飞来峡水利 水电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》。 除上述引用机构出具的报告结论外，本次资产评估未聘请专家个人协助工作， 也未引用单项资产评估报告，利用专业报告的情况。 四、关于评估基准日的说明 本项目评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 评估基准日是由委托人根据有利于经济行为实现的原则，并考虑与审计时点相 衔接，以及考虑到资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为 评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况等因素综合确定。 五、可能影响评估工作的重大事项说明 无。 六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明 （一）资产负债清查情况说明 针对此次评估工作，广东粤海飞来峡水利水电有限公司召开了由各部门负责人 及相关人员参加的协调、动员会，于 2026 年 3 月 25 日成立了以产权持有人总经理 为清查主要负责人，各部门、机构负责人为成员的清查小组，对公司于评估基准日 列入评估范围的资产进行了账实清理盘点工作 ，主要包括： 1.流动资产：主要核实了明细账与总账，以保证账账相符，其中：对货币资金 进行了盘点，作到账账相符、账实相符；对往来账款进行了清理，对其中金额较大 的款项进行了原始凭证核实。 2.固定资产：主要核实其账面成本的形成、计提折旧、使用年限等合理性；进 行逐项盘点核对，做到帐实相符，判断其使用状况。 3.负债：对科目余额的形成原因、金额准确性进行了核实。经清查，各项负债 发生合理，计提准确。 七、资料清单 1.资产评估申报表； 2.相关经济行为的批文； 3.审计报告及备考财务报表； 4.资产权属证明文件、产权证明文件； 5.重大合同、协议等； 6.生产经营统计资料； 7.有关会计原始凭证资料； 8.其他资料。                                               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                                                 资产组组合价值资产评估报告                                                            目 录 声 明 ............................................................................................................................ 1 摘 要 ............................................................................................................................ 3 正 文 ............................................................................................................................ 5         一、 绪言 ...........................................................................................................5         二、 委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 5         三、 评估目的 ....................................................................................................9         四、 评估对象和评估范围 .................................................................................. 9         五、 价值类型 ..................................................................................................12         六、 评估基准日 .............................................................................................. 13         七、 评估依据 ..................................................................................................13         八、 评估方法 ..................................................................................................17         九、 评估程序实施过程和情况 ......................................................................... 23         十、 评估假设 ..................................................................................................26         十一、 评估结论 .............................................................................................. 29         十二、 特别事项说明 ....................................................................................... 30         十三、 资产评估报告使用限制说明 ..................................................................35         十四、 资产评估报告日 ....................................................................................36         十五、 签名盖章 .............................................................................................. 36 资产评估报告附件 ........................................................................................................ 37 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告                       声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员 不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任 何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于 评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告 特别事项说明和使用限制。 六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准 则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 七、评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有人申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的 真实性、完整性、合法性负责。 八、资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现 存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当 事人不存在偏见。 九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进 行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行 了如实披露，并且已经提请委托人及其他相关当事人完善产权资料以满足出具资 产评估报告的要求。 十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 1                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 十一、资产评估专业人员对设备、房屋建（构）筑物资产的勘察按常规仅限 于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于 观察到的部位，资产评估机构及资产评估专业人员没有能力也未接受委托对上述 资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，评估以委托人和其他相关当事人提供 的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估 结论可能会受到不同程度的影响。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 2                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供             水枢纽水力发电资产组组合价值                      资产评估报告          瑞联资产评报字 ZC0YXQT[2026]0111ZQGC-2 号                       摘 要 广东粤海飞来峡水力发电有限公司、银华基金管理股份有限公司及银华长安资本 管理(北京)有限公司： 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司接受上述公司的共同委托，遵守法 律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当 的资产评估程序，采用收益法，对广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开 募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢 纽水力发电资产组在评估基准日的市场价值进行评估。现将资产评估报告摘要如 下： 委托人：广东粤海飞来峡水力发电有限公司、银华基金管理股份有限公司及 银华长安资本管理(北京)有限公司 产权持有人：广东粤海韩江水利水电有限公司 评估目的：广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟以广东粤海韩江水利水电有 限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资产组组合作为底层资产，发行公开募集基 础设施领域不动产投资信托基金项目（简称“不动产 REITs”），为此，需要对上 述水力发电资产组组合的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。 上述经济行为已经 2025 年 8 月 26 日广东粤海水务股份有限公司出具的《广 东粤海飞来峡水力发电有限公司股东决定》通过。 评估对象：广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资 产组组合价值。 评估范围：广东粤海韩江水利水电有限公司申报的于评估基准日经审计的潮 州供水枢纽水力发电资产组相关的资产和负债。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 3                     广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                      涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                       资产组组合价值资产评估报告 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽                  水力发电资产组组合价值                       资产评估报告             瑞联资产评报字 ZC0YXQT[2026]0111ZQGC-2 号                          正 文     一、 绪言     深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司接受广东粤海飞来峡水力发电有限 公司、银华基金管理股份有限公司及银华长安资本管理(北京)有限公司的共同委 托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则， 履行适当的资产评估程序，采用收益法，对广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟 发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮 州供水枢纽水力发电资产组组合在评估基准日的市场价值进行评估。现将资产评 估情况报告如下。     二、 委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用 人     本次资产评估的委托人为广东粤海飞来峡水力发电有限公司、银华基金管理 股份有限公司及银华长安资本管理(北京)有限公司，产权持有人为广东粤海韩江水 利水电有限公司。     （一）委托人之一概况     名称：广东粤海飞来峡水力发电有限公司     统一社会信用代码：91441802MA5410Q516     类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）     住所：清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛生产调度中心 2 楼 201 和 202 办公用房     法定代表人：林汉伟 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 5                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                       涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                        资产组组合价值资产评估报告     注册资本：1,000万元     成立日期：2019 年 11 月 8 日     经营范围：水力发电厂的经营管理；电力销售；项目投资；技术服务、技术 咨询服务；供水、水资源综合开发利用；土地管理及利用；旅游观光；太阳能发 电；风力发电；新能源开发利用；住宿业；餐饮业；会议及展览服务。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。     （二）委托人之二概况     名称：银华基金管理股份有限公司     统一社会信用代码：914403007109283569     类型：非上市股份有限公司     住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层     法定代表人：王珠林     注册资本：22,220 万元     成立日期：2001 年 5 月 28 日     经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产 管理、中国证监会许可的其他业务。     （三）委托人之三概况     名称：银华长安资本管理(北京)有限公司     统一社会信用代码：91110116062756583L     类型：有限责任公司（法人独资）     住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城中二办公楼 5 层 501 室     法定代表人：刘书晨     注册资本：14,920 万元     成立日期：2013 年 3 月 11 日     经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动）。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 6                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                       涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                        资产组组合价值资产评估报告 （四）产权持有人概况       1.产权持有人注册登记情况       名称：广东粤海韩江水利水电有限公司       统一社会信用代码：91445102MAEXU1K49P       类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）       住所：潮州市湘桥区城西街道潮州供水枢纽古美小堤围西侧办公楼       法定代表人：林汉伟       注册资本：500 万元       成立日期：2025 年 9 月 15 日       经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务； 自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金 从事投资活动；发电技术服务；水利相关咨询服务；水资源管理；休闲观光活动。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。       2.近三年及评估基准日财务状况、经营状况                              备考资产负债表                                                  金额单位：人民币万元                                       报表账面价值         项目                       2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 3 月 31 日 流动资产 1,419.30 1,148.83 1,581.06 2,901.37 非流动资产 42,264.02 40,283.65 39,164.88 38,827.07 其中：固定资产 39,830.43 38,304.93 37,301.72 37,000.71       在建工程 452.78 868.60 305.80 305.80       无形资产 995.44 968.17 999.80 992.69       长期待摊费用 985.37 141.94 557.56 527.87 资产合计 43,683.32 41,432.47 40,745.94 41,728.44 流动负债 1,704.32 1,621.71 1,318.90 2,056.90 非流动负债 - - - - 负债合计 1,704.32 1,621.71 1,318.90 2,056.90 净资产 41,979.00 39,810.76 39,427.04 39,671.54 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 7                     广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                      涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                       资产组组合价值资产评估报告                                  备考利润表                                                     金额单位：人民币万元     项目名称 2023 年度 2024 年度 2025 年 2026 年度 1-3 月 一、营业总收入 9,029.07 10,390.65 9,488.87 1,145.60 其中：主营业务收入 9,029.07 10,390.65 9,488.87 1,145.60 二、营业总成本 5,966.83 6,579.57 4,983.66 872.03 其中：主营业务成本 4,208.40 4,602.52 3,144.15 843.40 税金及附加 428.01 459.03 537.98 28.60 销售费用 - - 管理费用 1,385.92 1,531.35 1,295.06 - 研发费用 - 49.00 60.12 - 财务费用 -55.49 -62.34 -53.66 0.04 加：其他收益 0.72 4.45 0.97 - 三、营业利润 3,062.96 3,815.53 4,506.18 273.56 加：营业外收入 - - - - 减：营业外支出 - - - - 四、利润总额 3,062.96 3,815.53 4,506.18 273.56 减：所得税费用 335.32 663.35 384.31 68.39 五、净利润 2,727.64 3,152.17 4,121.86 205.17 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 上述账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《广东粤海韩 江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年 度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》（信会师 报字[2026]第 ZI20400 号）。 （五）委托人和产权持有人之间的关系 委托人之一广东粤海飞来峡水力发电有限公司持有产权持有人广东粤海韩江 水利水电有限公司 100%的股权，委托人之二银华基金管理股份有限公司为不动产 REITs 基金的基金管理人，委托人之三银华长安资本管理（北京）有限公司为不动 产 REITs 基金拟持有的不动产资产支持计划的计划管理人。 （六）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。 资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用； 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 8                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 三、 评估目的 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟以广东粤海韩江水利水电有限公司持有 的潮州供水枢纽水力发电资产组组合作为底层资产，发行公开募集基础设施领域 不动产投资信托基金项目（简称“不动产 REITs”），为此，需要对上述水力发电 资产组组合的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。 上述经济行为已经 2025 年 8 月 26 日广东粤海水务股份有限公司出具的《广 东粤海飞来峡水力发电有限公司股东决定》通过。 四、 评估对象和评估范围 （一）评估对象 评估对象为广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资 产组（以下简称“潮州项目”）组合价值。 （二）评估范围 评估范围为广东粤海韩江水利水电有限公司申报的于评估基准日经审计的潮 州供水枢纽水力发电资产组组合相关的资产和负债。 纳入本次潮州供水枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资金、 其他应收款、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等， 负债主要有应付账款、应交税费、其他应付款、其他流动负债等。截至评估基准 日，潮州供水枢纽水力发电资产组组合的总资产账面价值为 41,728.44 万元，总 负债账面价值为 2,056.90 万元，具体情况如下：        潮州供水枢纽水力发电资产组涉及的具体资产类型的账面价值                                          单位：人民币万元 序号 科目名称 审定账面价值 资产组账面价值 1 货币资金 500.57 500.57 2 其他应收款 2,375.59 2,375.59 3 其他流动资产 25.21 25.21 4 固定资产 37,000.71 37,000.71 5 在建工程 305.80 305.80 6 无形资产 992.69 992.69 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 9                     广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                      涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                       资产组组合价值资产评估报告 序号 科目名称 审定账面价值 资产组账面价值 7 长期待摊费用 527.87 527.87 8 资产合计 41,728.44 41,728.44 9 应付账款 631.19 631.19 10 应交税费 68.44 68.44 11 其他应付款 1,208.34 1,208.34 12 其他流动负债 148.93 148.93 13 负债合计 2,056.90 2,056.90 14 资产组账面净值 39,671.54 39,671.54 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 上述账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《广东粤海韩 江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年 度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》（信会师 报字[2026]第 ZI20400 号）。 （三）潮州供水枢纽水力发电资产组组合概况 1.主要内容介绍 潮州供水枢纽工程位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km， 坝址以上集水面积 29084km2，水库总库容 1.39 亿 m³。工程于 2002 年 9 月开工 建设，2007 年 1 月正式投入运行，工程总投资 14.49 亿元。潮州供水枢纽工程是 以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的水利工程。枢纽建筑物主要由 拦河闸、发电厂房、船闸、土坝等组成。广东粤海韩江水利水电有限公司负责潮 州供水枢纽东、西溪电站的发电运营管理，现有东、西溪电站厂房 2 座，总装机 容量为 46MW，年利用小时数为 4449h，设计年发电量为 2.0812 亿 kW·h，于 2005 年 12 月至 2006 年 11 月并网发电。具体情况如下：                    潮州项目发电厂房及设备特性表         厂房型式 河床式厂房                             东溪：主厂房 57.82×20.5m（长×宽）                               副厂房 57.82×13.6m（长×宽）         厂房尺寸                             西溪：主厂房 63.02×22.5m（长×宽）                               副厂房 63.02×13.6m（长×宽）         装机容量 46MW（东溪 2×9MW、西溪 2×14MW）        水轮机型号 东溪：GZ3BN31-WP-540、西溪：GZ3BN31-WP-600         转轮型号 3BN31 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 10                   广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                    涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                     资产组组合价值资产评估报告     额定流量 东溪：221m³/s、西溪：282.8m³/s 设计年发电量 20812 万 kWh     转轮直径 东溪：5.4m、西溪：6.0m                    潮州供水枢纽工程特性表        序号及名称 单 位 指 标 备 注        一、水文        1、流域面积         全流域 km2 30112     2、利用的水文系列年限 年 46      3、多年平均径流量 亿 m³ 251.7       二、工程规模        1、发电效益        装机容量 MW 46       多年平均发电量 亿 kWh 2.0812       年利用小时数 h 4449        三、拦河闸          型式 开敞式        地基特性 软 基     地震基本烈度/设防烈度 度 8      四、主要机电设备         水轮机 台 4                                  GZ3BN31-WP-540（东溪）         型 号                                  GZ3BN31-WP-600（西溪）        发电机台数 台 4                                  SFWG9000-72/6010（东溪）         型 号                                  SFWG14-76/6670（西溪）        单机容量 MW 9（东溪）14（西溪） 2.潮州供水枢纽水力发电资产组组合实物资产分布情况 纳入评估范围的实物资产主要为房屋建筑物、土地使用权、在建工程、机器 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 11                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                       涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                        资产组组合价值资产评估报告 设备、电子设备、办公设备及其他。实物资产的类型如下： （1）房屋建筑物 纳入本次评估范围的固定资产-房屋建筑物为东溪发电厂房、西溪发电厂房、 东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房、物资仓库等，建筑面积合计 11,775.44 平 方 米 ， 账 面 原 值 合 计 336,064,754.16 元 ， 账 面 净 值 合 计 296,745,756.52 元,房屋建成于 2006 年-2007 年。根据现场勘查了解，房屋建筑 物维护保养情况良好，能满足生产需求。 （2）在建工程 纳入本次评估的在建工程为西溪电站厂房外部修缮项目及研发-水电站辅助设 备国产化智能化研究与应用，账面净值 3,057,960.53 元。 （3）机器设备 纳入本次评估的机器设备主要为水轮机、发电机等用于发电的所有设备设施 及零配件。账面原值合计 113,708,495.71 元，账面净值合计 71,716,149.93 元。 评估基准日以上设备均处于正常使用中，维护保养良好。 （4）电子办公设备及其他 纳入本次评估的电子办公设备主要为笔记本电脑、台式机、空调、数据采集 分析装置、液晶电视机、打印机等。账面原值合计 13,482,089.61 元， 账面净值 合计 1,545,185.24 元。评估基准日以上设备均处于正常使用中，维护保养良好。 （5）土地使用权 纳入本次评估范围的土地使用权为东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、 西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所占范围内的建设用地使用权。土 地使用权面积合计 32,228.92 平方米，账面原值合计 10,708,051.00 元，账面净 值合计 9,438,250.93 元，土地用途为水工建筑用地，土地性质为划拨用地。 3.企业申报的未记录或未记录的无形资产情况 无形资产为产权持有人取得的划拨性质水工建筑用地，未申报其他账面未记 录的无形资产。 五、 价值类型 资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。经资产评估师 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 12                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素， 最终确定评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值系指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 六、 评估基准日 本项目评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 评估基准日是由委托人根据有利于经济行为实现的原则，并考虑与审计时点 相衔接，以及考虑到资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末 作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况等因素综合确定。 七、 评估依据 （一）经济行为依据 2025 年 8 月 26 日广东粤海水务股份有限公司出具的《广东粤海飞来峡水力 发电有限公司股东决定》。 （二）法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日，中华人民共和国主席令 第 46 号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议 通过）； 2.《资产评估行业财政监督管理办法》（2019 年 1 月 2 日发布实施，中华人 民共和国财政部令第 97 号）； 3.《中华人民共和国公司法》(2023 年 12 月 29 日，中华人民共和国主席令第 15 号，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订)； 4.《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大 会第三次会议通过，自 2021 年 1 月 1 日起实施）； 5.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日，中华人民共和 国主席令第 5 号，第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 6.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号，国务院令第 709 号修订）； 7.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号，国务院令第 732 号修订）； 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 13                     广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                      涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                       资产组组合价值资产评估报告 8.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）； 9.《关于印发的通知》（国资办发〔1992〕 36 号）； 10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年 12 月 12 日，国资委产权〔2006〕274 号，国务院国有资产监督管理委员会）； 11.《中华人民共和国土地管理法》（2021 年 7 月 2 日中华人民共和国国务 院令第 743 号第三次修订，自 2021 年 9 月 1 日起施行）； 12.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年 8 月 26 日，十三届全国 人大常委会第十二次会议修订，自 2020 年 1 月 1 日起实施）； 13.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2017 年 10 月 30 日，国 务院令第 691 号）； 14.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）； 15.《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）； 16.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公 告 2019 年第 39 号）； 17.《中华人民共和国增值税法实施条例》（2025 年 12 月 25 日中华人民共 和国国务院令第 826 号，自 2026 年 1 月 1 日起施行）； 18.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 37 号）； 19.《中华人民共和国证券投资基金法》（中华人民共和国主席令第 71 号）； 20.《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点相关工作的通知》（2020 年 04 月 24 日，证监发〔2020〕40 号， 中国证券监督管理委员会）； 21.《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）； 22.《 国 家 发 展 改革 委 关 于 全 面 推 动 基 础 设施 领 域 不 动 产 投 资 信 托 基金 （REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号）； 23.其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）； 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 14                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）； 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）； 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）； 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）； 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）； 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》                            （中评协〔2017〕35 号）； 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37 号）； 《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38 号）； 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39 号）； 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）； 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）； 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）； 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）； 《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30 号）； 《资产评估专家指引第 8 号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕 39 号）； 《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》                                        （中 评协〔2020〕38 号）。 （四）权属依据 1.《不动产权证书》； 2.重要资产购置合同或记账凭证、发票等； 3.委托人和其他相关当事人提供的资产清查评估明细表； 4.其他权属证明文件等。     （五）取价依据 1.中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心 2026 年 3 月 20 日公布的贷款 市场报价利率（LPR）； 2.委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料； 3.国家统计局公布的价格指数等价格信息资料； 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 15                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 4.《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社出版）和有关风险 系数资料； 5.Wind 金融数据终端； 6.国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据； 7.相关上市公司公开信息资料； 8.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关评估信息资料。 （六）其他依据 委托人及产权持有人提供的资产清单和资产评估申报表； 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《广东粤海韩江水利水 电有限公司持有的潮州供水枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2026] 第 ZI20400 号）； 广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡 水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》（工咨甲 232024011008）； 中水珠江规划勘测设计有限公司 2026 年 8 月出具的《潮州供水枢纽工程电 站机组寿命评估》（工咨甲 232025010311）； 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委 员会公告〔2020〕54 号）； 6.《关于修改〈公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)〉第五十条的决定》 （中国证券监督管理委员会公告〔2023〕55 号）； 7.《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核 关注事项（试行）》（深证上〔2025〕1520 号）； 8.《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时 报告（试行）》（深证上〔2025〕1524 号）； 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 6 号——年度 报告（试行）》（深证上〔2025〕1525 号）； 国家宏观、行业、区域市场及企业分析统计资料。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 16                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 八、 评估方法 本次评估分三块进行评估方法的表述，分别为定义、选取方法的理由、技术 路线： （一）评估方法的定义 资产评估基本方法有市场法、收益法与成本法。 1.市场法 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类 比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有： (1)存在一个活跃的公开市场； (2)公开市场上存在可比的资产及其交易活动。 2.收益法 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估 方法。应用收益法必须具备的基本前提有： (1)被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； (2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量； (3)被评估资产预期获利年限可以预测。 3.成本法 成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测 被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产 价值的评估方法。采用成本法的前提条件有： (1)被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态； (2)可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。 （二）评估方法选取理由 评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型 资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法三种基本方法的适用性，选择恰 当的评估方法。 本次评估根据评估方法的适用性分析，采用收益法评估结果作为评估结论。 1.未选用成本法的理由 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 17                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 成本法是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的 全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其 作为评估对象现实价值的一种评估方法。 本次评估目的为公开募集基础设施证券投资基金，报告使用者关注的是资产 未来带来的收益，不是资产的重置价值，故未采用成本法。 2.未选用市场法的理由 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案 例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计 算价值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价 值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 评估对象为水利基础设施资产组，同类型资产组交易案例较少，且经营和财 务数据难以收集，故不采用市场法进行评估。 由于未能收集到与企业在业务结构、资产规模、经营模式、盈利状况等诸多 因素可比的交易案例资料，故不宜采用市场法。 3.采用收益法的理由 根据中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月 20 日修改、自公布之 日起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十二条，评估报 告内容中影响评估结果的重要参数为经营权利剩余期间、运营收入、运营成本、 运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等，上述参数为收益法 的主要参数。根据深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的《深圳 证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试 行）》，原则上以收益法作为项目评估的主要评估方法。 本次评估范围内的潮州供水枢纽水力发电资产组组合具有独立获利能力、历 史年度经营现金流量情况较稳定，管理层能够提供未来年度的可靠盈利预测数据， 根据资产历史经营数据、内外部环境能够合理预计资产组组合未来的盈利水平， 并且未来收益的风险可以合理量化。故本次适合采用收益法评估。 综上分析，本次评估采用收益法对项目公司所在资产组的市场价值进行评估。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 18                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 （三）收益法简介 1.不动产项目价值预测模型 结合本次评估的不动产项目特点，确定选用税前净现金流模型。 本次评估以未来若干年度内的税前现金净流量作为依据，采用适当税前折现 率折现后加总计算得出不动产项目价值。 不动产项目评估价值 P 按如下公式求取。 式中：Ri：明确预测期的第 i 期的税前净现金流；        i：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；        r：折现率；        Vn：经营性资产到期终值；        n：预测期第末年。 项目未来现金流量折现 (DCF) =EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期末 营运资金回收额+经营性资产到期终值 =息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收 额+经营性资产到期终值 =主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用(销售费用、管理费用)+ 折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+经营性资产到期 终值 2.主要参数的确定 A、收益期的确定 经调查分析确认，产权持有人所属行业为水利基础设施（含水力发电），影 响项目公司持续经营年限的核心主要从五个方面分析，具体如下： （1）主体资产所占土地使用年限 根据产权持有人提供的不动产权证书显示，东溪、西溪电站所占土地为划拨 地性质，未记载土地使用年限。 （2）水电枢纽工程使用年限 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 19                       广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                        涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                         资产组组合价值资产评估报告         参照广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢纽 水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》中对于厂房设计使用年限 的描述:“根据广东省发展计划委员会文件《关于潮州供水枢纽工程初步设计报告 的批复》（粤计农[2002]736 号），“枢纽工程属 I 等工程，主要建筑物为 2 级建 筑物”，电站厂房作为枢纽挡水的部分，其主要建筑物级别为 2 级。潮州水利枢 纽工程设计时使用《水利水电工程结构可靠度设计统一标准》(GB50199—94)， 该标准 1.0.5 条文明确规定“1 级壅水建筑物结构的设计基准期应采用 100 年,其 它永久性建筑物结构应采用 50 年。”因此潮州项目厂房的合理使用年限超过 50 年。         （3）国内工程等别电站运营年限         潮州供水枢纽属于 I 等大(1)型工程，根据同等工程等别的水电站实际运营年 限记录来看，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运营年限超 过 50 年的水电站项目案例很多。根据《水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》 （中华人民共和国能源行业标准 NB/T 10857-2021）第 4.1.2、4.1.3 内容：我国部 分水利水电工程建成使用年限见下表:                 我国部分水利水电工程建成使用年限(截至 2017 年）          工程名称 工程等别 建成投入运行时间 使用年限（年）           ST 水电站 Ⅲ等 1951 年 8 月建成蓄水 66           SZT 水电站 Ⅱ等 1956 年建成蓄水 61          GTX 一级水电站 Ⅲ等 1956 年投产 61           HTK 水电站 Ⅲ等 1958 年投产 59 水 电 站           YLH 水电站 Ⅱ等 1958 年投产 59           SYJ 水电站 Ⅲ等 1958 年投产 59           XAJ 水电站 Ⅰ等 1959 年建成蓄水 58           JK 水电站 Ⅱ等 1959 年 9 月建成蓄水 58           XFJ 水电站 Ⅱ等 1960 年投产 57 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 20                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估报告     工程名称 工程等别 建成投入运行时间 使用年限（年）      QTX 水电站 Ⅱ等 1960 年建成蓄水 57      BLH 水电站 Ⅰ等 1960 年 10 月建成蓄水 57      YGX 水电站 Ⅱ等 1961 年建成蓄水 56      ZX 水电站 Ⅰ等 1962 年投产 55      SB 水电站 Ⅲ等 1964 年投产 53      CC 水电站 Ⅲ等 1964 年投产 53      YF 水电站 Ⅲ等 1965 年投产 52      FCJ 水电站 Ⅱ等 1968 年投产 49      LJX 水电站 Ⅰ等 1968 年建成蓄水 49 （4）机组的寿命 1）发电设备基本参数信息                潮州项目发电设备基本参数信息       项目 具体参数      装机容量 46MW（东溪 2×9MW、西溪 2×14MW）     水轮机型号 东溪：GZ3BN31-WP-540、西溪：GZ3BN31-WP-600      转轮型号 3BN31     发电机型号 SFWG9000-72/6010(东溪)；SFWG14-76/6670(西溪) 单台发电机额定容量 10MVA/9MW（东溪）；15.56MVA/14MW(西溪) 2）设备合同相关约定 根据 2003 年 4 月广东省韩江流域管理局与天津阿尔斯通水电设备有限公司签 订的《广东省潮州供水枢纽工程水轮发电机组及其附属设备合同》，潮州项目“水 轮机退役前的使用期限不少于 35 年，发电机退役前的使用期限不少于 40 年”。 通过上述合同可知，潮州供水枢纽发电机使用寿命不少于 40 年，水轮机使用 寿命不少于 35 年。 3）机组寿命评估 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 21                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                       涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                        资产组组合价值资产评估报告 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《潮州供水枢纽工程电站机组寿 命评估》（工咨甲 232025010311)： ①潮州供水枢纽工程电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实施 过程可进一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。 ②潮州供水枢纽工程电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利电 力行业规范，基于广东粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司已建立的高标准管理体系， 通过持续推进核心设备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换 的资本性支出，并严格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，潮 州供水枢纽工程电站东溪 1#、东溪 2#、西溪 1#、西溪 2#机组整体使用寿命不 低于 50 年。 （5）电力业务许可证规定 潮州项目《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再生 能源发电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资质规（2023]67 号）第四点调 整可再生能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理政策， 水电机组暂不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登记机组 设计寿命。 综上所述，根据主体资产所占土地使用年限、水电工程使用年限、《水电工 程合理使用年限及耐久性设计规范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以 及中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《潮州供水枢纽工程电站机组寿命评估》 文件等方面分析，结合公司对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造等措 施来满足和保证发电机组不少于 50 年的经营期，潮州项目运营期本次评估确定为 50 年。 潮州项目东溪电站 1#、2#机组、西溪电站 1#、2#机组于 2005 年 12 月至 2006 年 11 月陆续投产，首台机组投产时间为 2005 年 12 月 20 日，潮州项目运 营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2055 年 12 月 19 日。截至 2026 年 3 月 31 日，设备的已运营年限为 20.29 年，剩余运营年限为 29.71 年，未来预测收益期 确定为 2026 年 4 月 1 日至 2055 年 12 月 19 日。 B、税前净现金流量的确定 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 22                          广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                            资产组组合价值资产评估报告 税前净现金流量＝息税折旧摊销前利润－资本性支出－营运资金追加额+期 末营运资金回收额+经营性资产到期终值 C、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前净现金流 量，应当将 WACC 调整为税前折现率。 加权平均资本成本（WACC），计算公式为：                 E D WACC  Re  Rd (1  T )                DE DE 式中：Re ── 权益资本成本；         Rd ── 债务资本成本；         E/(D+E)──权益资本占全部资本的比重；         D/(D+E)──债务资本占全部资本的比重；         T ──企业所得税税率。 其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下： Re＝Rf＋β×MRP＋Rs 式中：Re ──股权收益率；         Rf ──无风险收益率；         β──企业风险系数；         MRP ──市场风险溢价；         Rs ──公司特有风险调整系数。 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前净现金流 量，应当将 WACC 调整为税前折现率。 税前折现率=税后折现率/（1-T） 九、 评估程序实施过程和情况 资产评估专业人员于 2026 年 03 月 25 日至 2026 年 08 月 07 日对本项目涉及 的资产组实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： （一）接受委托 我公司与委托人洽谈，就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 23                   广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                    涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                     资产组组合价值资产评估报告 基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及 支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一 致，签订资产评估委托合同，拟定评估计划。 （二）前期准备 针对本项目特点和资产分布情况，我公司制定了资产评估方案，组建了评估 团队。 为便于产权持有人的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料，我公司 对产权持有人相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训，并指派专人指导 产权持有人查勘资产、准备评估资料、核实资产、验证资料，对资产评估资料准 备过程中遇到的问题进行解答。 （三）现场调查 资产评估专业人员于 2026 年 03 月 25 日至 2026 年 04 月 10 日对评估对象涉 及的资产进行了必要的查勘核实。 1.资产核实 （1）指导委托人及资产占有人填表和准备应向资产评估机构提供的资料 资产评估专业人员指导委托人及资产占有人的财产管理人员在自行资产查勘 的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估申报明细表”及其填写要求、资 料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产 权证明文件和反映资产状态、经济技术指标等情况的文件资料等。 （2）初步审查和完善委托人及资产占有人填报的资产评估申报明细表 资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状 况，然后仔细审查“资产评估申报明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项 目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报明细表” 有无漏项等，同时反馈给委托人及资产占有人对“资产评估申报明细表”进行完 善。 （3）现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在委托 人及资产占有人相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对资产进行 了现场勘查，并针对资产性质及特点，采取了适宜的勘查方法。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 24                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估报告 （4）补充、修改和完善资产评估申报明细表 资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和委托人及资产占有人相关人 员充分沟通，进一步完善“资产评估申报明细表”，以做到账、表、实相符。 （5）查验产权证明文件资料 资产评估专业人员对评估范围内资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、 权属资料不清晰的情况，提请企业核实。经核实，未发现产权权属不清晰的情况。 2.尽职调查 资产评估专业人员为了充分了解水电站的经营管理状况及其面临的风险，进 行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： （1）水力发电资产组组合范围内的资产、财务、生产经营管理状况； （2）关于水力发电资产组组合的经营计划、发展规划和财务预测信息； （3）评估对象以往的评估及交易情况； （4）影响水力发电资产组组合生产经营的宏观、区域经济因素； （5）水力发电资产组组合所在行业的发展状况与前景； （6）其他相关信息资料。 （四）资料收集 资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了资料收集，包括直接从市 场等渠道独立获取的资料，从委托人、资产占有人等相关当事方获取的资料，并 对收集的资料进行了必要分析、归纳和整理，形成估算的依据。 （五）评定估算 资产评估专业人员针对广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽 水力发电资产组组合的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数 进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对资产评估初步结论 进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。 （六）内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报 告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同 意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理 修改后出具并提交资产评估报告。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 25                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估报告 十、 评估假设 本资产评估报告采用的评估假设条件如下： （一）基本假设 1.交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的 过程中，根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。 2.公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交 易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设 以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3.持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前 的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 4.有限年期持续经营假设：本次评估假设自建成并网日起，发电机组将按照正 常工作 50 年后到期。 （二）一般假设 1.假设评估基准日后项目公司及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环 境不发生影响其经营的重大变动。 2.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响项目公司经营的法 律法规外，假设收益期内与项目公司经营相关的法律法规不发生重大变化。 3.假设评估基准日后项目公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用 等不发生重大变化。 4.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对项目公司造成重 大不利影响。 5.假设评估基准日后项目公司完全遵守所有有关的法律法规。 6.假设评估基准日后项目公司采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在重要方面保持一致。 7.假设评估基准日后项目公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 26                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 务。 8.假设评估基准日后项目公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、方式与目前方向保持一致，且经营不发生重大差错。 9.假设评估基准日后不发生对项目公司经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、 担保等事项。 10.假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而 未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论 的瑕疵事项、或有事项等。 （三）特殊假设 1.假设项目公司未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，项目 公司正常运营所需资产以评估基准日状况进行估算。 2.假设项目公司未来收益期保持与历史年度相近的应收款项和应付款项周转 情况，不发生与历史年度出现重大差异的情况。 3.假设项目公司未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年 度某一时点集中确认收入的情形。 4.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 5.根据国家能源局南方监督局颁发的《电力业务许可证》（许可证编号： 1962626-06555），准许广东粤海韩江水利水电有限公司按照许可证载明的范围 从事电力业务，有效期自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假设 许可到期后可续展至预测期结束。 6.根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局 签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格[2016]486 号《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/ 兆瓦时（不含税）。假设未来上网电价保持目前水平至预测期结束。 7.根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电 价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起， 对广东省生态流量泄放达标率在 90%(含 90%)以上的小水电站，其上网电价在原 基础上每千瓦时提高 1.5 分(不含税，下同);对生态流量泄放达标率在 80%(含 80%)-90%之间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率不足 80% 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 27                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 的小水电站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。 潮州项目总装机容量 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值均 为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量泄放 达标评定结果》、《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》 及《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目 2025 年内达标率均为 100%，2025 年 5 月至 2026 年 3 月，潮州项目上网电价在 原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网 电价政策尚处于执行初期，暂无政策文件明确规定该政策终止时间。潮州项目经 营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎 性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考虑 差别化电价。即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦 时（不含税）至预测期 2039 年 12 月 31 日结束。 8.潮州项目未来收益预测，上网电量销售至广东电网有限责任公司潮州供电 局，穿透由终端工商业及居民用户电费承担，项目收入来源不含政府补贴。 9.除评估师所知范围外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的 权利瑕疵、负债和限制。 10.资产评估专业人员对评估对象涉及的房屋建（构）筑物、设备的现场查勘 仅限于房屋建（构）筑物、设备的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行 测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象涉及的房屋建（构）筑物、 设备内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 11.资产组范围内的土地取得方式为划拨，本次评估假设上述土地未来保持划 拨使用方式。 12.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地 产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害 物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 本报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发 生较大变化时，签字资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而 推导出不同评估结论的责任。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 28                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                       涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                        资产组组合价值资产评估报告 6．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应 按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人 应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价 时应给予充分考虑，进行相应调整。 十二、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力 所能评定估算的有关事项： (一)关于引用其他机构出具报告结论的情况 本次评估利用专业报告的情况如下： 1、本次评估潮州供水枢纽电站水文、水动能、发电量等参数引用广东省水利 电力勘测设计研究院股份有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡水利枢纽水电站和 潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》（工咨甲 232024011008)。 引用报告结论为：潮州供水枢纽电站未来年发电量采用近 6 年(剔除特枯年的 2021 年)发电量平均法成果作为水电站未来年发电量预测值，为 2.05 亿度。 2、本次评估潮州项目发电机组寿命参数引用中水珠江规划勘测设计有限公司 2026 年 8 月 出 具 的 《 潮 州 供 水 枢 纽 工 程 电 站 机 组 寿 命 评 估 》 （ 工 咨 甲 232025010311)。 引用报告结论为：潮州供水枢纽工程电站全面遵循现行国家政策、国家标准 及能源与水利电力行业规范，基于广东粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司已建立的 高标准管理体系，通过持续推进核心设备更新改造计划，按周期预留相应维修费 用及核心部件更换的资本性支出，并严格执行基于相关规程规范的预防性维护与 定期检修制度，潮州供水枢纽工程电站东溪 1#、东溪 2#、西溪 1#、西溪 2#机 组整体使用寿命不低于 50 年。 3、本次评估广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资 产组组合涉及的资产及负债账面值及历史经营数据均已经立信会计师事务所（特 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 30                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估报告 殊普通合伙）审计并出具《广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽 项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2026]第 ZI20400 号）。 (二)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 无。 (三)关于评估程序受到限制的情形 本次水力发电资产组组合范围内各项房屋建（构）筑物、设备资产的技术规 格或参数资料，由委托人提供。对于纳入评估范围内的房屋建（构）筑物隐蔽工 程，以及设备的内部构造，受客观条件所限，资产评估专业人员无法进行实物勘 察，仅通过产权持有单位提供的相关资料予以确认，未借助其他技术手段或专业 部门提供专业检测。 (四)关于评估资料不完整的情形 本项目不存在评估资料不完整的情形。 (五)关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项 无。 (六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象 的关系。 本项目不存在担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。 (七)关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 特别说明 自评估基准日至评估报告出具日，本项目委托人未申报、评估人员亦未发现 其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。 (八)关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕 疵情形特别说明 无。 (九)其他 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 31                    广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                     涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                      资产组组合价值资产评估报告 1.根据《电力业务许可证》，潮州供水枢纽工程东溪电站 1#、2#机组、西溪 电站 1#、2#机组于 2005 年 12 月至 2006 年 11 月陆续投产，首台机组投产时间 为 2005 年 12 月 20 日，潮州项目运营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2055 年 12 月 19 日，未来预测收益期确定为 2026 年 4 月 1 日至 2055 年 12 月 19 日。 2.根据国家能源局南方监督局颁发的《电力业务许可证》（许可证编号： 1962626-06555），准许广东粤海韩江水利水电有限公司按照许可证载明的范围 从事电力业务，有效期自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假设 许可到期后可续展至预测期结束。 3.根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局 签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格[2016]486 号《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/ 兆瓦时（不含税）。假设未来上网电价保持目前水平至预测期结束。 4.根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电 价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起， 对广东省生态流量泄放达标率在 90%(含 90%)以上的小水电站，其上网电价在原 基础上每千瓦时提高 1.5 分/千瓦时(不含税，下同);对生态流量泄放达标率在 80%(含 80%)-90%之间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率 不足 80%的小水电站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。 潮州项目总装机容量 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值均 为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量泄放 达标评定结果》、《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》 及《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目 2025 年内达标率均为 100%，2025 年 5 月至 2026 年 3 月，潮州项目上网电价在 原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网 电价政策尚处于执行初期，暂无政策文件明确规定该政策终止时间。潮州项目经 营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎 性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考虑 差别化电价。即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦 时（不含税）至预测期 2039 年 12 月 31 日结束。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 32                    广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                     涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                      资产组组合价值资产评估报告 5.关于经营期结束后固定资产残值回收的考虑 根据《基金合同》、《项目公司股权转让协议》，不动产项目处置安排： （1）根据基础设施基金交易安排，在潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公 司 100%股权。 （2）若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司 100%股权的 权利，则由基金管理人（代表基础设施基金）按照市场化原则对项目公司股权及/ 或其对应的基础设施资产进行处置，处置所得收入归属于基础设施基金与基金份 额持有人。 （3）若粤海飞来峡公司或其指定关联方按本协议约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联方应配合办理相关移交手续。 考虑到经营期结束时，不动产项目处置安排由粤海飞来峡公司或其指定关联 方无偿受让项目公司 100%股权，故本次评估未考虑上述资产残值对评估结论的影 响，提醒资产评估报告使用人关注该等事项对本评估报告评估结论的影响。 6.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营 的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避 免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。资产评估专业人员在此提醒委托人及 其他报告相关方，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上 述假设的义务。 7.敏感性分析 （1）各项目敏感性分析        项目 变量幅度 评估值（万元） 评估值变化幅度              10% 56,700.00 22.46% 发电量               5% 51,500.00 11.23%              10% 56,700.00 22.46% 电价               5% 51,500.00 11.23%              10% 39,600.00 -14.47% 主营业务成本               5% 42,900.00 -7.34%              10% 43,600.00 -5.83% 折现率               5% 44,900.00 -3.02% 基准 0% 46,300.00 0.00% 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 33                            广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                             涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                              资产组组合价值资产评估报告        项目 变量幅度 评估值（万元） 评估值变化幅度                    -5% 41,000.00 -11.45% 发电量                    -10% 35,800.00 -22.68%                    -5% 41,100.00 -11.23% 电价                    -10% 35,900.00 -22.46%                    -5% 49,600.00 7.13% 主营业务成本                    -10% 52,900.00 14.25%                    -5% 47,700.00 3.02% 折现率                    -10% 49,300.00 6.48% 根据对发电价、电量、主营业务成本、折现率的敏感性分析可知，在变量幅 度相同的情况下，电价和发电量对评估值的敏感性程度最大；其次是主营业务成 本；最后是折现率。 （2）电价敏感性分析                    电价 年平均税前           变量幅 评估值（万 税前净现金 评估值变化 项目 （不含税，元 净现金流（万            度 元） 流变化幅度 幅度                  /kW·h） 元）           10% 0.4820 4,317.62 56,700.00 24.50% 22.46% 电价的 5% 0.4601 3,892.78 51,500.00 12.25% 11.23% 敏感性 0% 0.4382 3,467.94 46,300.00 0.00% 0.00% 分析 -5% 0.4163 3,043.11 41,100.00 -12.25% -11.23%           -10% 0.3944 2,618.28 35,900.00 -24.50% -22.46% 根据对电价的敏感性分析可知，当电价每增长或降低 5%的情况下，潮州项目 预测期年平均税前净现金流同时增长或降低约 12.25%，潮州项目评估值同时增长 或降低约 11.23%；当电价每增长或降低 10%的情况下，潮州项目预测期年平均税 前 净 现 金流 同 时 增长 或 降低约 24.50% ，潮州 项目评 估 值同时增 长或降 低 约 22.46%。 （3）折现率敏感性分析        项目 取值 评估值（万元） 评估值变化幅度                    8.00% 44,500.00 -3.89% 折现率                    7.75% 45,400.00 -1.94% 基准 7.51% 46,300.00 0.00%                    7.25% 47,300.00 2.16% 折现率                    7.00% 48,300.00 4.32% 根据对折现率的敏感性分析可知，当折现率提高 25bp、50bp 时，评估值变 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 34                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                       涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                        资产组组合价值资产评估报告 化幅度分别为-1.94%、-3.89%；折现率降低 25bp、50bp 时评估值变化幅度分别 为 2.16%和 4.32%。 （4）差别化上网电价敏感性分析           差别化上网电价 预测期年平均税 年平均税前 评估值变                                   评估值（万 项目 （不含税，元 前净现金流（万 净现金流浮 化                                     元）             /kW·h） 元） 动 浮动 差别化             0.4532 3,467.94 46,300.00 - - 上网电 价敏感             0.4382 3,330.51 43,700.00 -3.96% -5.62% 性分析 差别化上网电价敏感性分析如下：根据对差别化上网电价的敏感性分析可知， 如 2026 年 4 月 1 日至 2039 年 12 月 31 日潮州项目生态流量泄放达标率在 90% （含 90%）以上，根据差别化上网电价政策的实际不含税上网电价为 0.4532 元 /kW·h，预测期年平均税前净现金流 3,467.94 万元，评估值为 46,300.00 万元； 如潮州项目生态流量泄放达标率在 80%（含 80%-90%）之间，上网电价维持不变， 不含税上网电价为 0.4382 元/kW·h，预测期年平均税前净现金流 3,330.51 万元， 较正常情况变动率为-3.96%，评估值为 43,700.00 万元，较正常情况变动率为 -5.62%。 8.潮州项目未来收益预测，上网电量销售至广东电网有限责任公司潮州供电 局，穿透由终端工商业及居民用户电费承担，项目收入来源不含政府补贴。 十三、资产评估报告使用限制说明 （一）资产评估报告使用范围 资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告 使用人。 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年内有效。委托 人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评 估报告。 4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估 报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 35                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估报告                  资产评估报告附件 一、经济行为文件 二、评估基准日备考审计报告 三、委托人及产权持有人营业执照复印件 四、评估对象涉及的主要权属证明等资料 五、委托人及产权持有人的承诺函 六、签名资产评估师的承诺函 七、资产评估机构备案公告文件 八、资产评估机构营业执照副本复印件 九、签名资产评估师中国资产评估协会正式会员证书复印件 十、资产评估汇总表 十一、资产账面价值与评估结论存在差异的说明 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 37                          广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                           涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                            资产组组合价值资产评估说明                                       目 录 第一部分 关于资产评估说明使用范围的声明 ................................................. 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ........................................... 2 第三部分 资产评估说明 .......................................................................... 3 第一章 评估对象与评估范围说明 ............................................................... 4 一、 评估对象与评估范围 ..................................................................... 4 二、 潮州供水枢纽水力发电资产组组合概况 ............................................... 5 三、 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 .................................... 7 四、 企业申报的表外资产的类型、数量 .....................................................7 五、 引用其他机构出具的报告结论的情况 .................................................. 8 第二章 资产核实情况总体说明 ................................................................... 9 一、 资产核实人员组织、实施时间和过程 .................................................. 9 二、 核实结论 ................................................................................... 9 第三章 收益法评估技术说明 .................................................................... 11 一、 评估对象 ................................................................................. 11 二、 收益法的应用前提及选择的理由和依据 ............................................. 11 三、 收益预测的假设条件 ................................................................... 12 四、 宏观、区域经济因素分析 .............................................................. 15 五、 行业状况及发展前景分析 .............................................................. 21 六、 评估计算及分析过程 ................................................................... 31 第四章 评估结论及分析 ......................................................................... 56 一、 评估结论 ................................................................................. 56 二、 流动性对评估对象价值的影响考虑 ................................................... 56 评估说明附件 ...................................................................................... 57               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明        第一部分 关于资产评估说明使用范围的声明 本资产评估说明将在广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟以广东粤海韩江 水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资产组组合作为底层资产发行 公开募集基础设施 REITs 项目时被摘录引用，除上述情况外，未征得资产评估机 构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于其他公开媒体，法 律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 1               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明      第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本部分内容由委托人和产权持有人编写、单位负责人签字或盖章、加盖单 位公章并签署日期，内容见附件。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 2               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明               第三部分 资产评估说明 本部分由评估对象与评估范围说明、资产核实情况总体说明、收益法评估 技术说明、评估结论及分析共四章组成。详见下文。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 3               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明            第一章 评估对象与评估范围说明 一、评估对象与评估范围 （一）委托评估对象与评估范围 评估对象为广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电 资产组组合价值。 评估范围为广东粤海飞来峡水力发电有限公司申报的于评估基准日经审计 的潮州供水枢纽水力发电资产组组合相关的资产和负债。 （二）委托评估的资产类型与账面金额 评估范围为广东粤海韩江水利水电有限公司申报的于评估基准日经审计的 潮州供水枢纽水力发电资产组组合相关的资产和负债。 纳入本次潮州供水枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资 金、其他应收款、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊 费用等，负债主要有应付账款、应交税费、其他应付款、其他流动负债等。截 至评估基准日，潮州供水枢纽水力发电资产组组合的总资产账面价值为 41,728.44 万元，总负债账面价值为 2,056.90 万元，具体情况如下：        潮州供水枢纽水力发电资产组涉及的具体资产类型的账面价值                                          单位：人民币万元 序号 科目名称 审定账面价值 资产组账面价值 1 货币资金 500.57 500.57 2 其他应收款 2,375.59 2,375.59 3 其他流动资产 25.21 25.21 4 固定资产 37,000.71 37,000.71 5 在建工程 305.80 305.80 6 无形资产 992.69 992.69 7 长期待摊费用 527.87 527.87 8 资产合计 41,728.44 41,728.44 9 应付账款 631.19 631.19 10 应交税费 68.44 68.44 11 其他应付款 1,208.34 1,208.34 12 其他流动负债 148.93 148.93 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 4                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估说明 序号 科目名称 审定账面价值 资产组账面价值 13 负债合计 2,056.90 2,056.90 14 资产组账面净值 39,671.54 39,671.54 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。上述账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《广东粤 海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》 （信会师报字[2026]第 ZI20400 号）。 二、潮州供水枢纽水力发电资产组组合概况 （一）主要内容介绍 潮州供水枢纽工程位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km，坝址以上集水面积 29084km2，水库总库容 1.39 亿 m³。工程于 2002 年 9 月开工建设，2007 年 1 月正式投入运行，工程总投资 14.49 亿元。潮州供水 枢纽工程是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的水利工程。枢纽建 筑物主要由拦河闸、发电厂房、船闸、土坝等组成。广东粤海韩江水利水电有限 公司负责潮州供水枢纽东、西溪电站的发电运营管理，现有东、西溪电站厂房 2 座，总装机容量为 46MW，年利用小时数为 4449h，设计年发电量为 2.0812 亿 kW·h，于 2005 年 12 月至 2006 年 11 月并网发电。具体情况如下：                   潮州项目发电厂房及设备特性表        厂房型式 河床式厂房                           东溪：主厂房 57.82×20.5m（长×宽）                             副厂房 57.82×13.6m（长×宽）        厂房尺寸                           西溪：主厂房 63.02×22.5m（长×宽）                             副厂房 63.02×13.6m（长×宽）        装机容量 46MW（东溪 2×9MW、西溪 2×14MW） 水轮机型号 东溪：GZ3BN31-WP-540、西溪：GZ3BN31-WP-600        转轮型号 3BN31        额定流量 东溪：221m³/s、西溪：282.8m³/s 设计年发电量 20812 万 kWh        转轮直径 东溪：5.4m、西溪：6.0m 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 5                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估说明                   潮州供水枢纽工程特性表       序号及名称 单 位 指 标 备 注        一、水文       1、流域面积        全流域 km2 30112 2、利用的水文系列年限 年 46     3、多年平均径流量 亿 m³ 251.7      二、工程规模       1、发电效益        装机容量 MW 46      多年平均发电量 亿 kWh 2.0812      年利用小时数 h 4449       三、拦河闸         型式 开敞式        地基特性 软 基 地震基本烈度/设防烈度 度 8     四、主要机电设备        水轮机 台 4                                GZ3BN31-WP-540（东溪）        型 号                                GZ3BN31-WP-600（西溪）       发电机台数 台 4                                SFWG9000-72/6010（东溪）        型 号                                SFWG14-76/6670（西溪）        单机容量 MW 9（东溪）14（西溪） （二）潮州供水枢纽水力发电资产组组合实物资产分布情况 纳入评估范围的实物资产主要为房屋建筑物、土地使用权、在建工程、机器 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 6                    广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                     涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                      资产组组合价值资产评估说明 设备、电子设备、办公设备及其他。实物资产的类型如下： （1）房屋建筑物 纳入本次评估范围的固定资产-房屋建筑物为东溪发电厂房、西溪发电厂 房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房、物资仓库等，建筑面积 合 计 11,775.44 平 方 米 ， 账 面 原 值 合计 336,064,754.16 元 ，账 面 净值 合 计 296,745,756.52 元,房屋建成于 2006 年-2007 年。根据现场勘查了解，房屋建 筑物维护保养情况良好，能满足生产需求。 （2）在建工程 纳入本次评估的在建工程为西溪电站厂房外部修缮项目及研发-水电站辅助 设备国产化智能化研究与应用，账面净值 3,057,960.53 元。 （3）机器设备 纳入本次评估的机器设备主要为水轮机、发电机等用于发电的所有设备设 施及零配件。账面原值合计 113,708,495.71 元， 账面净值合计 71,716,149.93 元。评估基准日以上设备均处于正常使用中，维护保养良好。 （4）电子办公设备及其他 纳入本次评估的电子办公设备主要为笔记本电脑、台式机、空调、数据采 集分析装置、液晶电视机、打印机等。账面原值合计 13,482,089.61 元， 账面 净值合计 1,545,185.24 元。评估基准日以上设备均处于正常使用中，维护保养 良好。 （5）土地使用权 纳入本次评估范围的土地使用权为东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所占范围内的建设用地使 用权。土地使用权面积合计 32,228.92 平方米，账面原值合计 10,708,051.00 元，账面净值合计 9,438,250.93 元，土地用途为水工建筑用地，土地性质为划 拨用地。 三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 无形资产为产权持有人取得的划拨性质水工建筑用地，未申报其他账面未记 录的无形资产。 四、企业申报的表外资产的类型、数量     无。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 7                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估说明 五、引用其他机构出具的报告结论的情况 本次评估潮州供水枢纽水力发电资产组组合涉及的资产及负债账面值及历 史经营数据均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《广东粤海韩 江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年 度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》（信会 师报字[2026]第 ZI20400 号）。 本次评估潮州供水枢纽水力发电资产组组合涉及的水文、水动能、发电量 等参数引用广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢 纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》（工咨甲 232024011008）； 本次评估潮州供水枢纽电站机组寿命参数引用中水珠江规划勘测设计有 限公司出具的《潮州供水枢纽工程电站机组寿命评估》                        （工咨甲 232025010311)。 除上述引用机构出具的报告结论外，本次资产评估未聘请专家个人协助工 作，也未引用单项资产评估报告，利用专业报告的情况。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 8                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估说明                 第二章 资产核实情况总体说明      一、资产核实人员组织、实施时间和过程 资产评估专业人员于 2026 年 03 月 25 日至 2026 年 04 月 10 日对评估对象 涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有人的经营管理状况等进 行了必要的尽职调查。      1.指导产权持有人填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导产权持有人的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础 上，按照评估机构提供的资产评估申报明细表及其填写要求、资料清单等，对 纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件 等。      2.初步审查和完善产权持有人提交的资产评估申报明细表 评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况， 然后仔细审查资产评估申报明细表，检查有无填项不全、错填、资产项目不明 确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估申报明细表有无漏项 等，同时反馈给产权持有人对资产评估申报明细表进行完善。      3.现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在产权持有人 相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对资产进行了现场勘查。 纳入评估范围内的资产处于正常使用、维修、保养和管理下，总体维护保养状 况良好，处于良好的使用状态。      4.补充、修改和完善资产评估申报明细表 评估人员根据现场实地勘查结果，并和产权持有人相关人员充分沟通，进 一步完善资产评估申报明细表，以做到：账、表、实相符。      5.查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行了查验。      二、核实结论 纳入评估范围内的其他资产及负债账、表、实相符，实物资产均可继续正 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 9               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明 常使用，未发现产权纠纷问题。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 10                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明             第三章 收益法评估技术说明 一、评估对象 收益法评估对象为：广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水 力发电资产组（以下简称“潮州项目”）组合价值。 二、收益法的应用前提及选择的理由和依据 (一)收益法的定义和原理 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 (二)收益法的应用前提 1.投资者在投资某个资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当 且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值； 2.能够对资产未来收益进行合理预测； 3.能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 (三)评估方法的选择 评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型 资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法三种基本方法的适用性，选择恰 当的评估方法。 本次评估根据评估方法的适用性分析，采用收益法评估结果作为评估结论。 1.未选用成本法的理由 成本法是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的 全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其 作为评估对象现实价值的一种评估方法。 本次评估目的为公开募集基础设施证券投资基金，报告使用者关注的是资产 未来带来的收益，不是资产的重置价值，故未采用成本法。 2.未选用市场法的理由 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案 例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 11                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 算价值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价 值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 评估对象为水利基础设施资产组，同类型资产组交易案例较少，且经营和财 务数据难以收集，故不采用市场法进行评估。 3.采用收益法的理由 根据中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月 20 日修改、自公布 之日起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十二条，评估 报告内容中影响评估结果的重要参数为经营权利剩余期间、运营收入、运营成 本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等，上述参数为 收益法的主要参数。根据深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施 的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事 项（试行）》，原则上以收益法作为项目评估的主要评估方法。 本次评估范围内的潮州供水枢纽水力发电资产组组合具有独立获利能力、 历史年度经营现金流量情况较稳定，管理层能够提供未来年度的可靠盈利预测 数据，根据资产历史经营数据、内外部环境能够合理预计资产组组合未来的盈 利水平，并且未来收益的风险可以合理量化。故本次适合采用收益法评估。 综上分析，本次评估采用收益法对项目公司所在资产组的市场价值进行评 估。      三、收益预测的假设条件 本评估说明收益预测的假设条件如下： （一）基本假设      1.交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交 易的过程中，根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行 的一个最基本的前提假设。      2.公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场 上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场 假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。      3.持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 12               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明 目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变 的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 4.有限年期持续经营假设：本次评估假设自建成并网日起，发电机组将按 照正常工作 50 年后到期。 （二） 一般假设 1.假设评估基准日后项目公司及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏 观环境不发生影响其经营的重大变动。 2.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响项目公司经营的 法律法规外，假设收益期内与项目公司经营相关的法律法规不发生重大变化。 3.假设评估基准日后项目公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等不发生重大变化。 4.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对项目公司造成 重大不利影响。 5.假设评估基准日后项目公司完全遵守所有有关的法律法规。 6.假设评估基准日后项目公司采用的会计政策和编写此份报告时所采用的 会计政策在重要方面保持一致。 7.假设评估基准日后项目公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当 其职务。 8.假设评估基准日后项目公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营 范围、方式与目前方向保持一致，且经营不发生重大差错。 9.假设评估基准日后不发生对项目公司经营业绩产生重大影响的诉讼、抵 押、担保等事项。 10.假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供 而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结 论的瑕疵事项、或有事项等。 （三）特殊假设 1.假设项目公司未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，项 目公司正常运营所需资产以评估基准日状况进行估算。 2.假设项目公司未来收益期保持与历史年度相近的应收款项和应付款项周转 情况，不发生与历史年度出现重大差异的情况。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 13                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 3.假设项目公司未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现 年度某一时点集中确认收入的情形。 4.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 5.根据国家能源局南方监督局颁发的《电力业务许可证》（许可证编号： 1962626-06555），准许广东粤海韩江水利水电有限公司按照许可证载明的范围 从事电力业务，有效期自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假 设许可到期后可续展至预测期结束。 6.根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局 签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格[2016]486 号《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/ 兆瓦时（不含税）。假设未来上网电价保持目前水平至预测期结束。 7.根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网 电价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日 起，对广东省生态流量泄放达标率在 90%(含 90%)以上的小水电站，其上网电价 在原基础上每千瓦时提高 1.5 分(不含税，下同);对生态流量泄放达标率在 80%(含 80%)-90%之间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率不足 80%的小水电站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。 潮州项目总装机容量 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值 均为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量 泄放达标评定结果》、《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评 定结果》及《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》， 潮州项目 2025 年内达标率均为 100%，2025 年 5 月至 2026 年 3 月，潮州项目 上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于 差别化上网电价政策尚处于执行初期，暂无政策文件明确规定该政策终止时间。 潮州项目经营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期 限，基于谨慎性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期 一半年限）考虑差别化电价。即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时） 提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至预测期 2039 年 12 月 31 日结束。 8.潮州项目未来收益预测，上网电量销售至广东电网有限责任公司潮州供电 局，穿透由终端工商业及居民用户电费承担，项目收入来源不含政府补贴。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 14               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明 9.除评估师所知范围外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制。 10.资产评估专业人员对评估对象涉及的房屋建（构）筑物、设备的现场查 勘仅限于房屋建（构）筑物、设备的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进 行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象涉及的房屋建（构）筑 物、设备内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 11.资产组范围内的土地取得方式为划拨，本次评估假设上述土地未来保持 划拨使用方式。 12.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房 地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的 有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利 影响。 本报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件 发生较大变化时，签字资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。 四、宏观、区域经济因素分析 （一）中国宏观经济形势分析 2025 年是“十四五”规划收官之年，是中国式现代化进程中具有重要意义 的一年。面对国内外形势深刻复杂变化，在以习近平同志为核心的党中央坚强 领导下，各地区各部门坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全 面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，按照党中央和国务院决策部 署，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发 展，坚持稳中求进工作总基调，统筹国内国际两个大局，统筹发展和安全，实 施更加积极有为的宏观政策，我国经济顶压前行、向新向优发展，现代化产业 体系建设持续推进，改革开放迈出新步伐，重点领域风险化解取得积极进展， 民生保障更加有力，社会大局保持稳定，第二个百年奋斗目标新征程实现良好 开局。 1、综合 初步核算，全年国内生产总值 1401879 亿元，比上年增长 5.0%。其中，第 一产业增加值 93347 亿元，比上年增长 3.9%；第二产业增加值 499653 亿元， 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 15                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 增长 4.5%；第三产业增加值 808879 亿元，增长 5.4%。第一产业增加值占国内 生产总值比重为 6.7%，第二产业增加值比重为 35.6%，第三产业增加值比重为 57.7%。最终消费支出拉动国内生产总值增长 2.6 个百分点，资本形成总额拉动 国内生产总值增长 0.8 个百分点，货物和服务净出口拉动国内生产总值增长 1.6 个百分点。分季度看，一季度国内生产总值同比增长 5.4%，二季度增长 5.2%， 三季度增长 4.8%，四季度增长 4.5%。全年人均国内生产总值 99665 元，比上年 增长 5.1%。国民总收入 1393700 亿元，比上年增长 5.1%。全员劳动生产率为 184413 元/人，比上年提高 6.1%。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 16               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明 年末全国人口 140489 万人，比上年末减少 339 万人，其中城镇常住人口 95380 万人。全年出生人口 792 万人，出生率为 5.63‰；死亡人口 1131 万人， 死亡率为 8.04‰；自然增长率为-2.41‰。 年末全国就业人员 72504 万人，其中城镇就业人员 47535 万人，占全国就 业人员比重为 65.6%。全年全国城镇新增就业 1267 万人，比上年多增 11 万 人。全年全国城镇调查失业率平均值为 5.2%。年末全国城镇调查失业率为 5.1%。全国农民工总量 30115 万人，比上年增长 0.5%。其中，外出农民工 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 17                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估说明 18006 万人，增长 0.8%；本地农民工 12109 万人，增长 0.1%。 全年居民消费价格与上年持平。工业生产者出厂价格下降 2.6%。工业生产 者购进价格下降 3.0%。农产品生产者价格下降 3.7%。12 月份，70 个大中城市 中，新建商品住宅销售价格环比上涨的城市个数为 6 个，持平的为 6 个，下降 的为 58 个；二手住宅销售价格环比下降的城市个数为 70 个；新建商品住宅销 售价格同比上涨的城市个数为 5 个，下降的为 65 个；二手住宅销售价格同比下 降的城市个数为 70 个。 年末国家外汇储备 33579 亿美元，比上年末增加 1555 亿美元。全年人民币 平均汇率为 1 美元兑 7.1429 元人民币，比上年贬值 0.3%。 新质生产力稳步成长。全年规模以上工业中，装备制造业增加值比上年增 长 9.2%，占规模以上工业增加值比重为 36.8%；装备制造业企业利润增长 7.7%。高技术制造业增加值增长 9.4%，占规模以上工业增加值比重为 17.1%； 高技术制造业企业利润增长 13.3%。数字产品制造业增加值增长 9.3%，占规模 以上工业增加值比重为 12.5%。服务机器人产量 1858.1 万套，比上年增长 16.1%；移动通信基站设备产量 536.4 万射频模块，增长 13.5%；服务器产量 597.0 万台，增长 12.6%。部分服务行业规模以上企业中，战略性新兴服务业企 业营业收入比上年增长 9.3%，高技术服务业企业营业收入增长 7.9%。电子商务 交易额 467339 亿元，比上年增长 2.5%。网上零售额 159722 亿元，比上年增长 8.6%。固定资产投资（不含农户）中，设备工器具购置投资比上年增长 11.8%。 全年新设经营主体 2574 万户，日均新设企业 2.6 万户。 城乡融合和区域协调发展扎实推进。年末全国常住人口城镇化率为 67.89%，比上年末提高 0.89 个百分点。分区域看，全年东部地区生产总值 730876 亿元，比上年增长 5.0%；中部地区生产总值 299108 亿元，增长 5.2%； 西部地区生产总值 298750 亿元，增长 5.1%；东北地区生产总值 65035 亿元， 增长 4.1%。全年京津冀地区生产总值 119918 亿元，比上年增长 5.4%；长江经 济带地区生产总值 658336 亿元，增长 5.2%；长三角地区生产总值 346595 亿 元，增长 5.4%。粤港澳大湾区建设、黄河流域生态保护和高质量发展等区域重 大战略实施取得新进展。海南自由贸易港启动全岛封关运作。 绿色低碳转型成效突出。初步测算，全年全国万元国内生产总值二氧化碳 排放比上年下降 5.0%。水电、核电、风电、太阳能发电等清洁能源发电量 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 18                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估说明 42481 亿千瓦时，比上年增长 14.4%。新能源汽车产量 1652.4 万辆，比上年增 长 25.1%；年末新能源汽车保有量 4397 万辆，比上年末增加 1257 万辆。在监 测的 339 个地级及以上城市中，空气质量达标的城市占 72.6%。3641 个国家地 表水考核断面中，水质优良（Ⅰ～Ⅲ类）断面比例为 91.4%，Ⅳ类断面比例为 6.9%，Ⅴ类断面比例为 1.1%，劣Ⅴ类断面比例为 0.6%。（数据来源：国家统计 局） （二）区域经济因素分析 1、广东省社会经济概况 根据《2025 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，经济方面，2025 年 全年广东省实现地区生产总值（初步核算数）145,846.76 亿元，比上年增长 3.9%。 其中，第一产业增加值 5,891.80 亿元，增长 4.5%，对地区生产总值增长的贡献 率为 4.9%；第二产业增加值 54,993.50 亿元，增长 2.4%，对地区生产总值增长 的贡献率为 24.2%；第三产业增加值 84,961.46 亿元，增长 4.7%，对地区生产 总值增长的贡献率为 70.9%。三次产业结构比重为 4.0:37.7:58.3。人均地区生产 总值 113,769 元（按年平均汇率折算为 15,927.56 美元），增长 3.2%。 人口方面，2025 年末广东省全省常住人口 12,859 万人，比上年末增加 79 万人，其中城镇常住人口 9,847 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率） 76.58%，比上年末提高 0.67 个百分点。全年出生人口 100.3 万人，出生率 7.82 ‰；死亡人口 71.3 万人，死亡率 5.56‰；自然增长人口 29 万人，自然增长率 2.26‰ 固定资产投资方面，2025 年广东省第一产业投资比上年下降 35.6%，第二 产业投资下降 14.3%，第三产业投资下降 18.9%。民间投资占固定资产投资比重 40.8%。工业投资下降 14.4%，占固定资产投资比重 38.4%。基础设施投资下降 8.2%，占固定资产投资比重 32.7%，其中，电力、热力生产和供应业投资增长 5.0%，水上运输业投资增长 5.2%，航空运输业投资增长 12.7%，互联网和相关 服务投资增长 115.6%。 工业方面，2025 年全年全部工业增加值比上年增长 3.9%。规模以上工业 增加值增长 3.0%。规模以上工业中，分经济类型看，股份制企业增加值比上年 增长 3.1%，外商及港澳台商投资企业增长 3.0%，国有控股企业增长 2.5%。分 企业规模看，大型企业增加值比上年增长 3.1%，中型企业增长 0.7%，小微型企 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 19                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估说明 业增长 4.2%。分门类看，采矿业增加值比上年增长 3.0%，制造业增长 3.2%， 电力、热力、燃气及水生产和供应业增长 0.3%。分主要行业看，计算机、通信 和其他电子设备制造业增加值比上年增长 7.1%，电气机械和器材制造业增长 4.0%，汽车制造业增长 10.1%，通用设备制造业增长 5.3%，专用设备制造业增 长 7.6%。 居民收入消费方面，2025 年全省居民人均可支配收入 53,669 元，比上年增 长 4.3%，扣除价格因素，实际增长 4.5%。分城乡看，城镇居民人均可支配收入 63,974 元，增长 3.8%，扣除价格因素，实际增长 3.9%；农村居民人均可支配 收入 28,170 元，增长 5.4%，扣除价格因素，实际增长 6.0%。全年全省居民人 均消费支出 37,262 元，比上年增长 4.0%，扣除价格因素，实际增长 4.2%。分 城乡看，城镇居民人均消费支出 42,726 元，增长 4.1%，扣除价格因素，实际增 长 4.2%;农村居民人均消费支出 23,743 元，增长 3.0%，扣除价格因素，实际增 长 3.6%。全省居民恩格尔系数为 32.3%，比上年下降 0.4 个百分点；其中城镇 为 31.1%，农村为 37.7%。 资源方面，2025 年全年水资源总量 2,080 亿立方米，比上年（2,349 亿立 方米）偏少 11.5%；年平均降雨量 1,879.7 毫米，较常年（1,798.8 毫米）偏多 4%；年平均日照时数 1,908.3 小时，较常年（1,748.9 小时）偏多 9%。全年规 模以上工业综合能源消费量 23,259.23 万吨标准煤，比上年增长 3.0%。单位工 业增加值能耗与上年基本持平。全社会用电量 9,589.73 亿千瓦时，增长 4.9%。 其中，工业用电量 5,441.26 亿千瓦时，增长 4.1%。（数据来源：广东统计信息 网） 2、潮州市社会经济概况 潮州市位于韩江中下游，是广东省东部沿海的港口城市。东与福建省的诏 安县、平和县交界，西与广东省揭阳市的揭东区接壤，北连梅州市的丰顺县、 大埔县，南临南海并通汕头市和汕头市属的澄海区。2024 年，全市土地面积 3,160 平方千米，海域 533 平方千米，海（岛）岸线长 136 千米。潮州市地势北 高南低。山地、丘陵占全市总面积的 65%，主要分布在饶平县和潮安区北部， 韩江自西北向东南斜贯潮州城区和潮安区，黄冈河自北向南贯穿饶平县境。 经济方面，2024 年潮州市全市实现地区生产总值 1,402.83 亿元，比上年增 长 3.7%。其中，第一产业增加值 139.95 亿元，增长 5.6%，对地区生产总值增 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 20                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 长的贡献率为 15.6%；第二产业增加值 637.05 亿元，增长 4.3%，对地区生产总 值增长的贡献率为 50.6%；第三产业增加值 625.83 亿元，增长 2.7%，对地区生 产总值增长的贡献率为 33.8%。三次产业结构为 10.0：45.4：44.6。人均地区生 产总值为 54,441 元，比上年增长 3.7%。 人口方面，2024 年末潮州市全市常住人口 257.74 万人，比上年末增加 0.12 万人；其中，城镇常住人口 168.44 万人，占常住人口比重（常住人口城镇 化率）65.35%。全市户籍总人口 273.06 万人；全年出生人口 2.46 万人；死亡 人数 1.84 万人。 居民收入消费方面，潮州市全年全市居民人均可支配收入 29,446 元，比上 年增长 5.2%。分城乡看，城镇居民人均可支配收入 32,789 元，增长 4.5%；农 村居民人均可支配收入 23,212 元，增长 6.9%。全年全市居民人均消费支出 21,920 元，比上年增长 5.8%。分城乡看，城镇居民人均消费支出 23,427 元， 增长 5.2%；农村居民人均消费支出 19,109 元，增长 6.9%。全市居民恩格尔系 数为 44.0%，与上年持平；其中城镇为 43.8%，农村为 44.5%。 资源方面，潮州市全年规模以上工业综合能源消费量 462.37 万吨标准煤， 比上年增长 0.4%；单位工业增加值能耗下降 2.7%。全社会用电量 134.16 亿千 瓦时，增长 7.5%。其中，工业用电量 81.18 亿千瓦时，增长 6.9%。 根据潮州市统计局发布的 2025 年潮州市经济运行简况，2025 年潮州市主 要经济指标总体呈现“稳步攀升、量质齐升”态势。根据广东省地区生产总值 统一核算结果，2025 年潮州市地区生产总值 1,452.17 亿元，按不变价格计算， 同比增长 4.7%。其中，第一产业增加值 142.86 亿元，增长 5.4%；第二产业增 加值 645.79 亿元，增长 3.9%；第三产业增加值 663.53 亿元，增长 5.4%。 五、行业状况及发展前景分析 （一）电力行业发展状况 电力工业是支撑国民经济高质量发展的重要基础产业，也是社会公用事业 的重要组成部分，始终位列国家能源安全与经济发展优先领域。《中共中央关于 制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中明确指出，要持续提高新 能源供给比重，推进化石能源安全可靠有序替代，着力构建新型电力系统，建 设能源强国。坚持风光水核等多能并举，统筹就地消纳和外送，促进清洁能源 高质量发展。加强化石能源清洁高效利用，推进煤电改造升级和散煤替代。全 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 21                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 面提升电力系统互补互济和安全韧性水平，科学布局抽水蓄能，大力发展新型 储能，加快智能电网和微电网建设。提高终端用能电气化水平，推动能源消费 绿色化低碳化。加快健全适应新型能源体系的市场和价格机制。 1、电力供需情况 根据国家能源局发布《2025 年度中国电力市场发展报告》，截至 2025 年 底，全国累计发电装机容量达 38.91 亿千瓦，新增发电装机容量 5.42 亿千瓦， 同比增长 16.1%。 2025 年全国发电量 105752.5 亿千瓦时，同比增长 4.8%，其中：火电 63271.5 亿千瓦时，同比下降 0.7%；水电 14616.7 亿千瓦时，同比增长 2.5%； 核电 4852.3 亿千瓦时，同比增长 7.6%；风电 11279.2 亿千瓦时，同比增长 13.1%；太阳能发电 11732.4 亿千瓦时，同比增长 39.8%。 2025 年，全社会用电量累计 103682 亿千瓦时，同比增长 5.0%。从分产业 用电看，第一产业用电量 1494 亿千瓦时，同比增长 9.9%；第二产业用电量 66366 亿千瓦时，同比增长 3.7%；第三产业用电量 19942 亿千瓦时，同比增长 8.2%；城乡居民生活用电量 15880 亿千瓦时，同比增长 6.3%。第三产业和城乡 居民生活用电对用电量增长的贡献达到 50%。充换电服务业以及信息传输、软 件和信息技术服务业用电量增速分别达到 48.8%、17.0%，是拉动第三产业用电 量增长的重要原因。 根据中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）发布的《2025-2026 年度 全国电力供需形势分析预测报告》及国家能源局发布的 2025 年全国电力统计数 据： 截至 2025 年底，全国全口径发电装机容量 38.9 亿千瓦，同比增长 16.1%， 较“十三五”末装机容量增加 16.9 亿千瓦，“十四五”时期全口径发电装机容 量年均增长 12.0%；全国非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，占总装机容量 比重为 61.7%，比上年底提高 3.5 个百分点，比“十三五”末提高 17.0 个百分 点。 非化石能源发电装机规模占比超六成。截至 2025 年底，非化石能源发电装 机容量 24.0 亿千瓦，同比增长 23.0%，占总装机容量比重为 61.7%，比上年提 高 3.5 个百分点。其中，水电 4.5 亿千瓦，同比增长 2.9%，其中抽水蓄能 6,594 万千瓦；核电 6,248 万千瓦，同比增长 2.7%；并网风电 6.4 亿千瓦，同比增长 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 22                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估说明 22.9%，其中，陆上风电 5.9 亿千瓦，海上风电 4,739 万千瓦；并网太阳能发电 12.0 亿千瓦，同比增长 35.4%。 核电、水电发电设备利用小时同比提高。2025 年，全国 6,000 千瓦及以上 电厂发电设备利用小时 3,119 小时，同比降低 312 小时。分类型看，水电 3,367 小时，同比提高 12 小时。火电 4,147 小时，同比降低 232 小时；其中，煤电 4,346 小时，同比降低 269 小时；气电 2,187 小时，同比降低 190 小时。核电 7,809 小时，同比提高 126 小时。并网风电 1,979 小时，同比降低 148 小时。并 网太阳能发电 1,088 小时，同比降低 113 小时。 2025 年我国全社会用电量同比增长 5.0%；“十四五”期间，全社会用电 量年均增长 6.6%，比“十三五”年均增速（5.7%）提高 0.9 个百分点，我国年 度全社会用电量规模首次突破 10 万亿千瓦时大关。 根据中电联《2025-2026 年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计 2026 年全社会用电量同比增长 5%-6%。综合考虑我国目前阶段经济增长潜力、国民 经济和社会发展第十五个五年规划建议、国家宏观调控政策措施，预计 2026 年 我国宏观经济将继续保持平稳增长，拉动电力消费需求平稳较快增长。按照 2026 年我国 GDP 预计增长 4.5%-5%左右，并结合近年来我国电力消费弹性系 数水平，以及不同预测方法对全社会用电量的预测结果，综合判断，预计 2026 年全国全社会用电量 10.9-11 万亿千瓦时、同比增长 5%-6%；全年统调最高用 电负荷在 15.7-16.3 亿千瓦。 2、交易量价情况 根据国家能源局发布《2025 年度中国电力市场发展报告》，2025 年全国市 场化交易电量 6.64 万亿千瓦时，同比增长 7.4%，占全社会用电量 64.0%，同比 提高 1.3 个百分点。五年间市场化交易电量年均增速 16.0%。 跨省跨区交易来看，2025 年全国跨省跨区交易电量合计 1.59 万亿千瓦时， 创历史最高水平，同比增长 11.6%，较全国市场交易电量增速高出 4.2 个百分 点。南方区域电力市场、长三角及东北、西北、华中等区域内同步电网电力互 济交易机制的不断完善，丰富了跨省跨区电力交易的途径和方式，提升了跨省 跨区电力交易的灵活性。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 23                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 省间电力现货交易来看，2025 年省间电力现货市场交易电量 386 亿千瓦 时。其中，西北送出电量 109 亿千瓦时，东北送出电量 55 亿千瓦时，华北送 出电量 39 亿千瓦时。 2025 年，全国各省级电力交易中心组织中长期交易电量合计 4.81 万亿千瓦 时。其中，绿色电力交易 0.27 万亿千瓦时、电网代理购电 0.72 万亿千瓦时、合 同转让交易 0.27 万亿千瓦时。2025 年，各地电力中长期交易均价在 0.230— 0.478 元/千瓦时之间，较各地煤电基准价平均下降 1.9%。 （二）可再生能源并网运行情况 1、可再生能源装机规模再创新高，规模占比稳步提升 2025 年，可再生能源装机占比超六成，其中风电、太阳能发电新增装机超 4.3 亿千瓦，累计装机占比接近一半，历史性超过火电。2025 年，全国可再生能 源发电新增装机 4.52 亿千瓦，同比增长 21%，占全国电力新增装机的 83%。其 中，水电新增 1215 万千瓦，风电新增 1.2 亿千瓦，太阳能发电新增 3.18 亿千瓦， 生物质发电新增 151 万千瓦。截至 2025 年底，全国可再生能源装机总量达 23.4 亿千瓦，同比增长 24%，约占全国电力总装机的 60%。其中，水电装机 4.5 亿 千瓦，风电装机 6.4 亿千瓦，太阳能发电装机 12 亿千瓦，生物质发电装机 0.47 亿千瓦。风电、太阳能发电装机合计 18.4 亿千瓦，占比 47%。 2、可再生能源发电量持续增长，绿色低碳发展提速 全社会用电量中每 10 度电有近 4 度是绿电，全社会用电增量全部由可再生 能源新增发电量提供。2025 年，全国可再生能源发电量 3.99 万亿千瓦时，同比 增长 15%，约占全部发电量的 38%，超过同期第三产业用电量（19942 亿千瓦 时）与城乡居民生活用电量（15880 亿千瓦时）之和。2025 年，全国新增可再 生能源发电量 5193 亿千瓦时，已经覆盖全社会用电增量（5161 亿千瓦时）。 （三）广东省电力市场运行情况 根据《广东电力交易中心 2025 年度报告》，2025 年以来，广东电力市场 发展持续“领跑”，全年交易规模达 6541.8 亿千瓦时，其中市场直接交易电量 4586.3 亿千瓦时，同比增长 16.2%；用电侧结算均价为 0.380 元/千瓦时，同比 降低 14.2%，降本增效作用明显。绿电交易电量 116.3 亿千瓦时，同比增长 60.2%， 有力保障全省绿电消费需求。经营主体数量超 14 万家，类型更加丰富多元，涵 盖火电、核电、新能源、新型储能、抽水蓄能、虚拟电厂等。市场竞争水平持续 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 24                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 提升，发电侧市场集中度 HHI 指数平均值 1192，用电侧市场集中度 HHI 指数平 均值 383。整体来看，广东电力市场交易活跃、竞争充分、公平有序、清洁低碳 的特征愈发凸显。 1、广东省电力市场运行情况 2025 年，广东电力市场全年直接交易电量达 4586.3 亿千瓦时 1，同比增长 16.2%，约九成市场电量由中长期交易覆盖并锁定，有效规避现货价格波动风险； 日前现货市场单日均价在 4.9-547.1 厘/千瓦时之间波动，价格信号及时灵敏反 映了一次能源价格和供需形势变化；绿电交易规模持续高速增长，有力满足外向 型企业绿色低碳发展需求；南方区域内率先推动虚拟电厂入市交易，逐步释放海 量资源聚合调节能力。一年来，广东电力市场始终保持平稳有序运行。 （1）电力供需情况 根据广东电力交易中心有限责任公司发布的《2025 年广东电力市场年度报 告》，截至 2025 年底，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，同比增长 17.1%。 其中中调装机容量 1.790 亿千瓦，占比 68.63%，地调装机容量 0.818 亿千瓦， 占比 31.37%；新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电成为省内第一大电源类 型。截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量如下表所示：              截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量 装机类型 装机容量（万 Kw） 同比增速 装机容量占比 燃煤 7,888.9 9.4% 30.30% 光伏 6,119.7 48.8% 23.50% 燃气 5,698.3 14.1% 21.90% 风电 1,853.3 2.9% 7.10% 核电 1,613.6 0.0% 6.20% 蓄能及储能 1,343.3 32.5% 5.20% 水电 934.8 0.1% 3.60% 生物质 479.7 3.9% 1.80% 其他 146.7 19.6% 0.60% 总装机 26,078.3 17.1% 100.00% 数据来源：广东电力交易中心有限责任公司《2025 年广东电力市场年度报告》 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 25               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明 截至 2025 年末广东省水电机组装机容量 934.8 万 KW，在广东省装机容量 占比仅为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景 下，水电作为清洁能源在广东省较为稀缺。 根据国家统计局官网披露的数据统计，2025 年广东省全社会用电 9,589.73 亿千瓦时，同比增长 5.14%，省内发电量（规模以上口径）7,638.76 亿千瓦时， 同比增长 3.86%，用电量增速高于发电量增速，反映出省内发电能力增长难以完 全匹配用电需求的扩张步伐。根据《2025 年广东电力市场年度报告》，2025 年 广东全省发受电量（含省外受入电量）为 9,293 亿千瓦时，同比增长 5.01%。省 内发电量（7,638.76 亿千瓦时）相较全社会用电量（9,589.73 亿千瓦时）之间 存在约 1,951 亿千瓦时的电量缺口，主要通过“西电东送”等省外输入电量予以 弥补。 （2）交易市场 1）中长期市场交易 2025 年，广东电力中长期市场一级市场总成交电量 4121.0 亿千瓦时，成交 均价 383.2 厘/千瓦时。其中，年度交易电量 3386.7 亿千瓦时，多月交易净合约 电量 10.5 亿千瓦时，月度交易净合约电量 725.3 亿千瓦时，周及多日交易净合 约电量-1.5 亿千瓦时 2。分电源类型来看，煤机交易电量 2790.4 亿千瓦时，气 机交易电量 932.2 亿千瓦时，核电交易电量 331.2 亿千瓦时，光伏交易电量 9.4 亿千瓦时，风电交易电量 53.8 亿千瓦时，储能 4.0 亿千瓦时。 ①年度交易 2025 年年度交易共成交 3410.9 亿千瓦时，成交均价 391.9 厘/千瓦时。其 中年度双边协商成交电 量 3310.1 亿千瓦时，成交均价 391.9 厘/千瓦时，年度 挂牌成交电量 59.4 亿千瓦时，成交均价 390.8 厘/ 千瓦时，年度集中交易成交 电量 41.4 亿千瓦时，成交均价 392.7 厘/千瓦时。 ②月度交易 2025 年，月度交易累计成交电量 727.6 亿千瓦时 3，成交均价 373.3 厘/千 瓦时（图 13）。月度 交易中，月度双边协商交易共组织 12 次，累计成交电量 705.9 亿千瓦时，成交均价 373.0 厘/千瓦 时；月度集中竞争交易（市场用户负 荷曲线）共组织 12 次，累计成交电量 6.6 亿千瓦时，成交均价 379.1 厘/千瓦 时；月度分时集中竞争交易共组织 12 次，累计成交电量 15.1 亿千瓦时，成交均 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 26                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估说明 价 380.6 厘/千瓦时。 月度交易中，分类型来看，煤机成交 505.4 亿千瓦时，成交均价 372.2 厘/ 千瓦时；气机成交 137.0 亿千瓦时，成交均价 373.1 厘/千瓦时；核电成交 66.4 亿千瓦时，成交均价 372.7 厘/千瓦时；光伏机组 成交 2.5 亿千瓦时，成交均价 373.1 厘/千瓦时；风电机组成交 13.6 亿千瓦时，成交均价 374.4 厘/千瓦 时； 储能成交 0.5 亿千瓦时，成交均价 372.6 厘/千瓦时；用户侧之间成交电量 2.2 亿千瓦时，成交均价 372.3 厘/千瓦时。 ③市场合同转让交易 2025 年，共组织月度发电侧市场合同转让交易 12 次，累计成交电量 66.3 亿千瓦时，成交均价 458.5 厘/千瓦时。其中，煤机受让电量 26.6 亿千瓦时，成 交均价 436.0 厘/千瓦时；气机受让电量 39.6 亿千瓦时，成交均价 473.7 厘/千 瓦时；风电机组受让电量 0.1 亿千瓦时，成交均价 372.0 厘/千瓦时。 2）可再生绿电交易 省内交易方面，2025 年，可再生绿电交易成交电量 116.3 亿千瓦时（双方 约定电能量价格的成交电量为 2.5 亿千瓦时），电能量均价 382.1 厘/千瓦时， 绿色环境价值均价 11.0 厘/千瓦时。分周期来看，年度双边协商成交电量 38.4 亿千瓦时，电能量均价 386.6 厘/千瓦时，绿色环境价值均价 5.8 厘/千瓦时；多 月双边协商成交电量 9.4 亿千瓦时，电能量均价 434.6 厘/千瓦时，绿色环境价 值均价 8.9 厘/千瓦时；月度双边协商成交电量 17.7 亿千瓦时，电能量均价 377.9 厘/千瓦时，绿色环境价值均价 10 厘/千瓦时；月度集中竞争交易（事前）成交 电量 5.3 亿千瓦时，绿色环境价值均价 11.0 厘/千瓦时；月度集中竞争交易（事 后）成交电量 45.5 亿千瓦时，绿色环境价值均价 17.3 厘/千瓦时。 3）现货市场交易 2025 年，现货偏差电量 462.5 亿千瓦时，占全市场用户总用电量的 10.1%。 2025 年，共有 564 台机组、414 家售电公司、6 家批发用户、13 家独立储 能、1 家抽水蓄能（8 台抽蓄机组）、3 家发电类虚拟电厂参与日前申报，平均 报价 319.0 厘/千瓦时。其中煤机 337.5 厘/千瓦时，气机 685.4 厘/千瓦时，新 能源 1.7 厘/千瓦时，虚拟电厂 457.7 厘/千瓦时。 2025 年，发电侧日前总成交电量 5111.9 亿千瓦时，现货市场价格走势与一 次能源价格走势基本一致，先高后低。日前市场加权均价 316.9 厘/千瓦时，每 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 27                   广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                    涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                     资产组组合价值资产评估说明 日的现货日前均价最高 547.1 厘/千瓦时，最低 4.9 厘/千瓦时；实时市场加权均 价 313.9 厘/千瓦时，每日的现货实时均价最高 606 厘/千瓦时，最低 94 厘/千瓦 时。从价格水平分布来看，日前和实时价格主要集中在 200-500 厘/千瓦时。 （3）市场结算 1）批发市场结算 2025 年，市场购电用户累计结算市场电量 4586.3 亿千瓦时，其中中长期电 量 4123.8 亿千瓦时，现货偏差电量 462.5 亿千瓦时。 ①发电侧结算 2025 年，市场直接交易机组总上网电量 5328.3 亿千瓦时，其中基数电量占 比 12.7%，代购电量占比 3.0%，中长期电量占比 77.4%，现货偏差电量占比 6.9%。 发电侧总电费 2314.7 亿元，总电量均价 434.4 厘/千瓦时。其中基数电量电 费占比 12.5%，均价 426.2 厘/千瓦时；代购电量电费占比 2.7%，均价 387.2 厘 /千瓦时；中长期电量电费占比 68.5%，均价 384.6 厘/千瓦时；现货偏差电量电 费占比 6.8%，均价 430.4 厘/千瓦时；分摊考核补偿电费占比 9.5%，全电量均 价 41.3 厘/千瓦时。 燃煤机组总上网电量 3163.7 亿千瓦时，结算总电费 1252.2 亿元，总电量均 价 395.8 厘/千瓦时；燃气机组总上网电量 974.6 亿千瓦时，结算总电费为 622.6 亿元，总电量均价 638.8 厘/千瓦时。 新能源机组总上网电量 374.8 亿千瓦时，其中基数电量 197.2 亿千瓦时，占 比 52.6%，中长期电量 65.9 亿千瓦时，占比 17.6%，现货偏差电量 111.7 亿千 瓦时，占比 29.8%。总结算电费 133.4 亿元，均价 356.0 厘/千瓦时 4，其中， 基数电量电费 89.4 亿元；中长期电量电费 25.2 亿元，均价 383.3 厘/千瓦时； 现货偏差电量电费 22.8 亿元，均价 204.2 厘/千瓦时；分摊考核补偿电费-4.0 亿 元，均价-10.8 厘/千瓦时。发电类虚拟电厂总上网电网结算电量 2.5 万千瓦时， 均价 243.9 厘/千瓦时。 ②用电侧结算 2025 年，用电侧共 412 家售电公司、8 家批发用户参与结算，总结算用电 量 4586.3 亿千瓦时，其中中长期电量占比 89.9%，现货偏差电量占比 10.1%。 用电侧总电费 1744.1 亿元，总结算均价 380.3 厘/千瓦时。其中中长期合约电费 占比 90.9%，均价 384.6 厘/千瓦时；现货偏差电量电费占比 7.3%，均价 275.8 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 28                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 厘/千瓦时；分摊考核补偿电费占比 1.8%，全电量均价 6.6 厘/千瓦时。 ③绿电交易结算 2025 年，绿电交易（绿色环境价值）结算电量 114.9 亿千瓦时，其中风电 占比 24.5%、光伏占比 75.5%；结算均价 11.1 厘/千瓦时。 2）零售市场结算 2025 年，共有 412 家售电公司、104778 家电力用户参与电能量零售交易 6； 零售交易电量 4579.8 亿千瓦时，占全市场交易电量的 99.86%。 零售用户电能量电费结算均价 424.8 厘/千瓦时（其中含变动成本补偿、峰 谷平衡分摊等度电分摊合计 24.7 厘/千瓦时）。2025 年，共有 396 家售电公司 累计收益盈利，16 家亏损，售电公司总体获利，获利面 96%，平均度电获利 19.6 厘/千瓦时。 2025 年，随着一次能源价格持续走低，电力市场价格同步下降。本年售电 公司批发结算均价 380.3 厘/千瓦时，同比降低 14.2%；零售用户电能量结算均 价 400.1 厘/千瓦时(不含分摊)，同比降低 13.3%。 2025 年，共有 125 家售电公司、910 家电力用户参与绿电零售交易及结算， 总结算电量 112.1 亿千瓦时，绿色环境价值结算均价 6.4 厘/千瓦时。 （四）水力发电行业发展现状与展望 1、水力发电行业发展历程 水力发电，指通过建设水电站、水利枢纽、航电枢纽等工程，将水能转换成 电能的生产活动。水力发电利用江河水流从高处流到低处的落差所具备的势能做 功，推动水轮机旋转，带动发电机发电。为了有效利用天然水能，需要人工修筑 能集中水流落差和调节流量的水工建筑物，如大坝、引水管涵等。因此工程投资 大、建设周期长。 自新中国成立以来，我国的水电发展主要经历了三个阶段，分别是起步发展 阶段、快速发展阶段、自主创新阶段。1949 年起，我国对部分水电站进行的加 固、补强和改扩建工作；开展中小河流的开发规划；设计一批中小型水电站。这 些中小型水电站以工期短、投资少的优越性满足了地方发展的需要。同时，这一 阶段在学术体系所提出的理论与技术成果后来成为制定水电行业规范的基础。 1980 年，水电开展了建设体制改革的探索。水电建设经历了工程概算总承 包责任制、项目业主责任制和项目法人责任制三个阶段。体制改革解放了生产力， 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 29               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明 对外开放注入了新活力。二者相互促进，极大地提高了生产效率。 2000 年后，水电投资领域引入竞争机制，投资主体多元化，梯级开发流域 化，现代企业管理的制度创新，加快了水电开发建设的步伐。水电成为促进清洁 可再生能源大规模并网的平台。 2、水利发电建设情况 根据水利部数据显示，“十四五”时期，全国完成水利建设投资 5.68 万亿 元，2022 年以来连续 4 年完成投资超过 1 万亿元，国家水网覆盖率达 80.3%。 2025 年，全国新增水电装机容量 1215 万千瓦，其中常规水电新增 467 万 千瓦，抽水蓄能新增 748 万千瓦。截至 2025 年 12 月，全国水电累计装机容量 达 4.5 亿千瓦，其中常规水电 3.8 亿千瓦，抽水蓄能 6594 万千瓦。2025 年，全 国水电发电量 1.46 万亿千瓦时，全国规模以上水电平均利用小时数为 3367 小 时。 3、水利发电行业未来发展的挑战与机遇 （1）水电装机规模继续推进 2021 年 2 月国家能源局下发《国家能源综合司关于征求 2021 年可再生能 源电力消纳责任权重和 2022-2030 年预期目标建议的函》，明确提出 2030 年 全国非化石能源消费占比达到 25%。 国家发展改革委等部门 2024 年 10 月印发的《关于大力实施可再生能源替 代行动的指导意见》（发改能源〔2024〕1537 号）中提出，“科学有序推进大 型水电基地建设，统筹推进水风光综合开发。” 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中指出， “安全有序推进雅鲁藏布江下游水电工程建设，推进雅砻江、金沙江上游、澜 沧江上游、藏东南(玉察)等流域水风光一体化基地建设。建设茨哈峡等水电 站。研究论证怒江流域水电规划。在厂址资源好、负荷调节需求大的地区建设 一批抽水蓄能电站，新增投产装机容量 1 亿千瓦左右。” （2）电力需求规划 根据全球能源互联网发展合作组织（GEIDCO）于 2021 年公布的《中国 2030 年能源电力发展规划研究及 2060 年展望》，全面推动碳达峰和碳中和，将加快 我国产业结构、能源结构、电力系统转型升级，建设现代化经济体系，引领社 会主义生态文明建设迈入新时代，为实现中华民族伟大复兴中国梦奠定坚实基 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 30                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 础。能源系统的碳减排对实现碳达峰和碳中和起着决定性作用，电力在其中扮 演关键角色。 以电力供需关系角度分析，预计我国用电总量将呈平稳增长态势，预计 2050 年、2060 年我国全社会用电量分别可达到 16 万亿千瓦时、17 万亿千瓦 时。与此同时，我国将同步推进电力布局的革新。预计 2050 年，我国电源总装 机将达到 75 亿千瓦，其中清洁能源装机 68.7 亿千瓦，占比 92%：风光发电装 机将成为电源装机增量主体，风电、太阳能装机占比超过 75%，发电量超过 65%。煤电装机降至 3 亿千瓦，水电装机增长至 7.4 亿千瓦。2060 年，我国电 源总装机 80 亿千瓦，其中清洁能源装机 77 亿千瓦，占比 96%：风电、太阳能 发电装机近 80%，发电量超过 70%。煤电装机退出，水电装机增长至 7.6 亿千 瓦。即 2050 年后，清洁能源装机的主导地位将趋于稳定，其发电能力能够满足 存量生产经营及社会稳步发展的电力需求。 对于水电的发展方向，全球能源互联网发展合作组织 GEIDCO 提出，未来 期间将深入推进“三江流域”大型水电基地建设，重点开发西南地区流域水电 基地。2030 年、2050 年、2060 年我国水电装机规模中，西南地区水电装机占 比分别由近期预计的 2025 年 31.4%的比例，增长至 35.4%、43.4%、44.4%。 （3）水电行业面临的挑战 生态环境保护是水力发电行业面临的根本性挑战。建设大坝会对河流自然 水文情势和水生、陆生生态系统造成长期甚至永久性改变。随着中国生态文明 建设战略高度提升和严格环保法规实施，水电项目环境影响评价越来越严苛， 生态保护和环境修复投资在项目总成本中占比持续攀升，对项目经济可行性构 成挑战。 与此同时，季节性发电波动与电力系统消纳也是水力发电面临的重要挑 战，水力发电依赖流域天然来水量，具有“丰多枯少”的季节性波动特征。这 种固有出力不稳定性对电力系统实时平衡和调度运行提出极高要求，尤其在未 来新能源占比不断提高的电力系统中，协调水电季节性波动与风电、光伏日内 瞬间波动，实现“水风光”互补优化运行，是电力系统面临的一个极其重大的 技术和体制挑战。 六、评估计算及分析过程 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 31                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                       涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                        资产组组合价值资产评估说明 （一）收益模型的选取 结合本次评估的 不动产项目特点，确定选用税前净现金流模型。 资产组是指与企业经营相关的、评估基准日后项目未来现金流量所涉及的 资产及负债（不包含溢余资产）。本次评估以未来若干年度内的税前现金净流量 作为依据，采用适当税前折现率折现后加总计算得出 不动产项目价值。 不动产项目评估价值 P 按如下公式求取。 式中：Ri：明确预测期的第 i 期的税前净现金流；        i：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；        r：折现率；        Vn：经营性资产到期终值；        n：预测期第末年。 （1）项目未来税前现金流量的计算 项目未来现金流量折现 (DCF) =EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期 末营运资金回收额+经营性资产到期终值 =息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收 额+经营性资产到期终值 =主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用(销售费用、管理费 用)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+经营性资 产到期终值 （2）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前净现金 流量，应当将 WACC 调整为税前折现率。 加权平均资本成本（WACC），计算公式为：                E D WACC  Re  Rd (1  T )               DE DE 式中：Re ── 权益资本成本；        Rd ── 债务资本成本；        E/(D+E)──权益资本占全部资本的比重； 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 32                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明        D/(D+E)──债务资本占全部资本的比重；        T ──企业所得税税率。 其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式如 下： Re＝Rf＋β×MRP＋Rs 式中：Re ──股权收益率；        Rf ──无风险收益率；        β──企业风险系数；        MRP ──市场风险溢价；        Rs ──公司特有风险调整系数。 税前折现率=税后折现率（WACC）/（1-T） （二）收益期和预测期的确定 经调查分析确认，产权持有人所属行业为水利基础设施（含水力发电），影 响项目公司持续经营年限的核心主要从五个方面分析，具体如下： 1、主体资产所占土地使用年限 根据产权持有人提供的不动产权证书显示，东溪、西溪电站所占土地为划拨 地性质，未记载土地使用年限。 2、水电枢纽工程使用年限 参照广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢纽 水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》中对于厂房设计使用年限 的描述:“根据广东省发展计划委员会文件《关于潮州供水枢纽工程初步设计报 告的批复》（粤计农[2002]736 号），“枢纽工程属 I 等工程，主要建筑物为 2 级建筑物”，电站厂房作为枢纽挡水的部分，其主要建筑物级别为 2 级。潮州水 利枢纽工程设计时使用《水利水电工程结构可靠度设计统一标准》(GB50199— 94)，该标准 1.0.5 条文明确规定“1 级壅水建筑物结构的设计基准期应采用 100 年,其它永久性建筑物结构应采用 50 年。”因此潮州项目厂房的合理使用年限 超过 50 年。 3、国内工程等别电站运营年限 潮州供水枢纽属于 I 等大(1)型工程，根据国内同等工程等别的水电站实际运 营年限记录来看，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运营 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 33                         广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                           资产组组合价值资产评估说明         年限超过 50 年的水电站项目案例很多。根据《水电工程合理使用年限及耐久性         设计规范》（中华人民共和国能源行业标准 NB/T 10857-2021）第 4.1.2、4.1.3         内容：我国部分水利水电工程建成使用年限见下表:                     我国部分水利水电工程建成使用年限(截至 2017 年）            工程名称 工程等别 建成投入运行时间 使用年限（年）              ST 水电站 Ⅲ等 1951 年 8 月建成蓄水 66             SZT 水电站 Ⅱ等 1956 年建成蓄水 61            GTX 一级水电站 Ⅲ等 1956 年投产 61             HTK 水电站 Ⅲ等 1958 年投产 59             YLH 水电站 Ⅱ等 1958 年投产 59             SYJ 水电站 Ⅲ等 1958 年投产 59             XAJ 水电站 Ⅰ等 1959 年建成蓄水 58              JK 水电站 Ⅱ等 1959 年 9 月建成蓄水 58 水 电 站             XFJ 水电站 Ⅱ等 1960 年投产 57             QTX 水电站 Ⅱ等 1960 年建成蓄水 57             BLH 水电站 Ⅰ等 1960 年 10 月建成蓄水 57             YGX 水电站 Ⅱ等 1961 年建成蓄水 56              ZX 水电站 Ⅰ等 1962 年投产 55              SB 水电站 Ⅲ等 1964 年投产 53             CC 水电站 Ⅲ等 1964 年投产 53              YF 水电站 Ⅲ等 1965 年投产 52             FCJ 水电站 Ⅱ等 1968 年投产 49             LJX 水电站 Ⅰ等 1968 年建成蓄水 49           4、机组的寿命          （1）发电设备基本参数信息                          潮州项目发电设备基本参数信息              项目 具体参数             装机容量 46MW（东溪 2×9MW、西溪 2×14MW）             水轮机型号 东溪：GZ3BN31-WP-540、西溪：GZ3BN31-WP-600         深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 34                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估说明        项目 具体参数       转轮型号 3BN31 发电机型号 SFWG9000-72/6010(东溪)；SFWG14-76/6670(西溪) 单台发电机额定容量 10MVA/9MW（东溪）；15.56MVA/14MW(西溪) （2）设备合同相关约定 根据 2003 年 4 月广东省韩江流域管理局与天津阿尔斯通水电设备有限公司 签订的《广东省潮州供水枢纽工程水轮发电机组及其附属设备合同》，潮州项目 “水轮机退役前的使用期限不少于 35 年，发电机退役前的使用期限不少于 40 年”。 通过上述合同可知，潮州供水枢纽发电机使用寿命不少于 40 年，水轮机使 用寿命不少于 35 年。 （3）机组寿命评估 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《潮州供水枢纽工程电站机组寿 命评估》： ①潮州供水枢纽工程电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实 施过程可进一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。 ②潮州供水枢纽工程电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利 电力行业规范，基于广东粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司已建立的高标准管理 体系，通过持续推进核心设备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心 部件更换的资本性支出，并严格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检 修制度，潮州供水枢纽工程电站东溪 1#、东溪 2#、西溪 1#、西溪 2#机组整体 使用寿命不低于 50 年。 5、电力业务许可证规定 潮州项目《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再 生能源发电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资质规（2023]67 号）第四 点调整可再生能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理 政策，水电机组暂不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登 记机组设计寿命。 综上所述，根据主体资产所占土地使用年限、水电工程使用年限、《水电工 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 35                       广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                        涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                         资产组组合价值资产评估说明 程合理使用年限及耐久性设计规范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以 及中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《潮州供水枢纽工程电站机组寿命评 估》文件等方面分析，结合公司对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造 等措施来满足和保证发电机组不少于 50 年的经营期，潮州项目运营期本次评估 确定为 50 年。        潮州项目东溪电站 1#、2#机组、西溪电站 1#、2#机组于 2005 年 12 月至 2006 年 11 月陆续投产，首台机组投产时间为 2005 年 12 月 20 日，潮州项目运 营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2055 年 12 月 19 日。截至 2026 年 3 月 31 日，设备的已运营年限为 20.29 年，剩余运营年限为 29.71 年，未来预测收 益期确定为 2026 年 4 月 1 日至 2055 年 12 月 19 日。        （三）收益预测说明        1、营业收入预测        （1）历史年度的发电量、售电量和单价                            2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 项目名称 类别 单位                            历史期 历史期 历史期 历史期        装机容量 兆瓦 46.00 46.00 46.00 46.00        设计年发电量 亿 kWh 2.0812 2.0812 2.0812 2.0812 发电能力        设计年发电小                  小时 4,449.00 4,449.00 4,449.00 4,449.00        时        发电量 万 kW·h 21,178.11 24,342.42 21,769.32 2,598.57        发电厂用电量 万 kW·h 435.30 437.88 428.55 72.42 发电情况        厂用电率及损                  % 2.06 1.80 1.97 2.79        耗率        售电量 万 kW·h 20,742.81 23,904.54 21,340.77 2,526.15        单价 元/kW·h 0.4382 0.4382 0.4382 0.4382        ①售电量收入 万元 9,089.50 10,474.97 9,351.53 1,106.96 售电收入 ②两个细则考                  万元 -78.76 -73.84 -81.87 -12.26        核净收入        ③差别化电费                  万元 - - 239.22 37.89        收入        ④核算差异 万元 18.33 -10.48 -20.02 13.01 营业收入合计 万元 9,029.07 10,390.65 9,488.87 1,145.60 备注：核算差异系因结算电费需要一定时间，2023 至 2025 年各年 12 月和 2026 年 3 月底 财务口径结算电费（预计数）与实际结算电费可能存在少量差异所致。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 36               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明 通过上表可知，近三年的发电量平均值为 2.24 亿度，近三年每年发电量均 超过设计年发电量 2.0812 亿度，历史年度收入近三年的平均收入为 0.96 亿元。 （2）未来收入预测 主营业务收入系水力发电售电收入。本次评估结合各期间的电价、发电量、 两个细则考核净收入及差别化上网电价进行预测，计算公式为： 营业收入=各期间售电量×对应期间售电单价+两个细则考核净收入+各期 间售电量×差别化上网电价。 1）发电量的分析预测 ①电站设计发电量 根据《广东省潮州供水枢纽工程初步设计报告》（2002 年 6 月）：潮州项 目装机容量 46 MW，设计年发电量 2.0812 亿 kW·h。 ②水电站历史年度实际发电量       电量                      发电量 上网电量                  （亿 kW·h） （亿 kW·h）       时间      2007 年 1.050 1.029      2008 年 1.600 1.558      2009 年 1.630 1.593      2010 年 1.720 1.680      2011 年 1.730 1.687      2012 年 1.890 1.852      2013 年 1.900 1.865      2014 年 1.720 1.683      2015 年 1.830 1.796      2016 年 1.742 1.700      2017 年 1.862 1.818      2018 年 1.507 1.492      2019 年 1.492 1.456      2020 年 1.669 1.632      2021 年 0.895 0.870      2022 年 1.840 1.802      2023 年 2.118 2.074      2024 年 2.434 2.390 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 37                       广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                        涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                         资产组组合价值资产评估说明          电量                                 发电量 上网电量                           （亿 kW·h） （亿 kW·h）          时间         2025 年 2.177 2.134      2026 年（1-4 月） 0.492 0.481 ③电站未来发电量 A、广东省区域用电情况 根据广东电力交易中心有限责任公司发布的《2025 年广东电力市场年度报 告》，截至 2025 年底，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，同比增长 17.1%。 其中中调装机容量 1.790 亿千瓦，占比 68.63%，地调装机容量 0.818 亿千瓦， 占比 31.37%；新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电成为省内第一大电源类 型。                   截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量 装机类型 装机容量（万 Kw） 同比增速 装机容量占比 燃煤 7,888.9 9.4% 30.30% 光伏 6,119.7 48.8% 23.50% 燃气 5,698.3 14.1% 21.90% 风电 1,853.3 2.9% 7.10% 核电 1,613.6 0.0% 6.20% 蓄能及储能 1,343.3 32.5% 5.20% 水电 934.8 0.1% 3.60% 生物质 479.7 3.9% 1.80% 其他 146.7 19.6% 0.60% 总装机 26,078.3 17.1% 100.00% 数据来源：广东电力交易中心有限责任公司《2025 年广东电力市场年度报告》 截至 2025 年末广东省水电机组装机容量 934.8 万 Kw，在广东省装机容量 占比仅为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景 下，水电作为清洁能源在广东省较为稀缺。      根据 国家 统计局 官 网 披 露的 数据统 计， 2025 年广 东 省 全社会 用电 量 9,589.73 亿千瓦时，同比增长 5.14%，省内发电量（规模以上口径）7,638.76 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 38                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 亿千瓦时，同比增长 3.86%，用电量增速高于发电量增速，反映出省内发电能力 增长难以完全匹配用电需求的扩张步伐。根据《2025 年广东电力市场年度报告》， 2025 年广东全省发受电量（含省外受入电量）为 9,293 亿千瓦时，同比增长 5.01%。省内发电量（7,638.76 亿千瓦时）相较全社会用电量（9,589.73 亿千瓦 时）之间存在约 1,951 亿千瓦时的电量缺口，主要通过“西电东送”等省外输入 电量予以弥补。 B、2026 年 4-12 月和 2027 年及以后的发电量预测 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢纽 水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》：本次对发电量预测采用 近 6 年发电量（剔除特枯年的 2021 年）平均法和典型年法。 第一种预测方法:采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量平均法预测潮 州项目未来发电量 采用近 6 年（2020 年至 2025 年，剔除特枯年的 2021 年）发电量平均值作 为潮州项目未来年发电量预测值，为 2.05 亿度。合理性分析如下： 剔除 2021 年特枯年原因：根据潮州市政府官方报道，2021 年韩江流域遭 遇历史罕见旱情，遭遇特枯年份，降雨量比多年同期偏少七成，为 1955 年有雨 量记录以来历史同期最少，遭遇 66 年来最严重的旱情。按照电站实测资料，2021 年年径流量 184m³/s，比来水径流 P=99.99%的径流 199m³/s 低，属于极端罕见 的特枯年份。因此需要剔除特枯年 2021 年异常值。 一是径流量方面，近 6 年的年径流量(剔除特枯年 2021 年的年径流量)为 632m³/s，小于潮州枢纽水电站坝址近 19 年年径流量(剔除特枯年 2021 年的年 径流量)的均值 705m³/s 和近 15 年(剔除特枯年 2021 年的年径流量)年均径流量 722m³/s 以及近 10 年(剔除特枯年 2021 年的年径流量)年均径流量 735m³/s。同 时，该时段涵盖丰水年(2024 年、年径流量 1038m³/s)、平水年(2022 年、年径 流量 690m³/s)、枯水年(2023 年、年径流量 587m³/s)三个典型年。因此，从径 流条件看，采用剔除 2021 年特枯年后的近六年发电量均值作为预测值是合理的。 二是调度与管理水平提升方面，潮州供水枢纽电站在 2020 年完成改制后， 更加注重发电效益，通过以下措施有效提升发电能力：①2021 年委托东方电机 开展效率与稳定性试验，确认机组可在 15%–70%额定负荷区间运行，拓展了发 电区间；②2022 年实施西溪机组尾水导墙切除，提升双机满发能力及日常发电 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 39                       广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                        涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                         资产组组合价值资产评估说明 水头。上述改进促使 2023 年与 2025 年发电量分别达到 2.1 亿度、2.4 亿度、2.2 亿度，均创历史高位。基于改制后调度水平持续提升及机组增效投入的实际情况， 采用剔除特枯年后的近六年发电量平均值，能够较好反映未来预测期的发电水 平。              潮州项目不同时期的年径流量和年发电量的平均值             近 19 年(日历 近 15 年       时期 近 10 年(2016 近 6 年(2020 近 5 年(2021            年，下同)(2007 ((2011 年至                                 年至 2025 年， 年至 2025 年， 年至 2025 近 3 年(2023 项目 年至 2025 年， 2025 年，剔                                 剔除特枯年的 剔除特枯年 年，剔除特枯 年至 2025 年)             剔除特枯年的 除特枯年的                                   2021 年) 的 2021 年) 年的 2021 年)              2021 年) 2021 年) 年发电量平均               1.77 1.85 1.87 2.05 2.14 2.24 值(亿度) 年径流量平均                705 722 735 632 699 702 值(m³/s)      第二种预测方法: 采用典型年法(代表年法)预测潮州项目未来发电量      本项目未考虑长系列法预测未来发电量，主要原因如下：      根据《水利工程实用水文水利计算》（长江流域规划办公室水文处），多年 平均发电量计算可采用时历法（长系列法）或代表年法。《水利工程水利计算规 范》（SL104-2015）进一步明确，水电站径流调节计算应以长系列法为主，在 资料缺乏时可采用包含丰、平、枯典型年的代表年法。该规范附录 A 同时指 出，时历法（长系列法）需具备不少于 30 年的径流及用水系列。鉴于潮州项目 实际发电运行时间仅为 18 年，不满足上述规范中关于 30 年计算条件的要求， 因此采用代表年法，依据其历史运行资料预测未来发电量。      代表年法一般取丰、平、枯三个代表年进行计算。采用代表年法预测潮州 项目未来年发电量，为 2.08 亿度。见下表：                      潮州项目未来发电量成果预测表                             电站实际年发电 电站年发电量预测 电站年平均发电量预 来水代表年 选择水文年份                               量(亿度) 值(亿度) 测值(亿度) 丰水年 2024 年 4 月至翌年                                 2.46 2.46 (P=10%) 2025 年 3 月 平水年 2022 年 4 月至翌年                                 1.78 1.97 (P=50%) 2023 年 3 月 2.08 枯水年 2023 年 4 月至翌年                                 2.22 1.80 (P=90%) 2024 年 3 月      丰水年、平水年、枯水年选择说明与合理性分析如下： 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 40                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估说明 潮州项目自 2020 年完成改制后，更加注重发电效益，通过以下措施提升发 电能力：1）2021 年委托东方电机开展效率与稳定性试验，确认机组可在 15%～ 70%额定负荷区间运行，拓宽了发电区间，实现有效增发；2）2022 年实施西溪 机组尾水导墙切除，提升双机满发能力及日常发电水头，进一步增加发电量。 基于上述改进，丰水年选取 2024 年 4 月至 2025 年 3 月作为典型年，该时段调 度运行水平代表改制后的管理提升，能够较好反映未来丰水年的运行与发电能 力。 平水年选择 2022 年 4 月至 2023 年 3 月，同样基于改制后调度优化与效益 提升措施，其运行水平具有代表性，可在一定程度上体现未来平水年的发电与 调度状况。 枯水年则选取 2023 年 4 月至翌年 2024 年 3 月，主要考虑其在历史枯水年 发电量中处于中下水平，且与所选丰、平水年共同构成合理的发电量梯度，具 有一定代表性。 两种预测方法计算成果的比对和最终采用结果 潮州项目未来的发电量通过近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量平均法、 典型年法两种预测方法进行预测得出的结果如下：      潮州项目未来年发电量两种预测方法计算成果的比对和最终采用结果                              潮州供水枢纽水电站未来年           计算方法 备注                                发电量预测值(亿度)        典型年法(代表年法) 2.08 不采用 近 6 年(剔除特枯年的 2021 年)发电量平均法 2.05 采用 近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量平均法和典型年法两种预测方法计 算结果比较接近，基于审慎的角度，最终采用两种预测方法中的较低值近 6 年（剔 除特枯年的 2021 年）发电量平均法结果作为潮州项目未来年发电量预测值，本 次未来预测期的发电量为 2.05 亿度。 其中：2026 年 4-12 月的预测发电量为 1.79 亿度，2027 年及以后每年发电 量为 2.05 亿度。 ④电站售电量(上网电量) 潮州项目 2026 年及以后年平均发电量预测值为 2.05 亿度，未来年平均电 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 41                         广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                          涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                           资产组组合价值资产评估说明 厂用电量+年平均损耗占年平均发电量的比重为 2.14%，则未来年平均电厂用电 量+年平均损耗为 0.04 亿度，则潮州项目未来实际售电量=实际发电量-电厂用电 量-损耗，为 2.01 亿度。                    潮州项目历年发电量与上网电量分析     电量 电厂用电量+损                 发电量 上网电量 （年电厂用电量+年                                      耗=发电量-上网                 (亿度） (亿度） 损耗）/年发电量(%)     时间 电量(亿度） 2007 年 1.050 1.029 0.021 1.99% 2008 年 1.600 1.558 0.042 2.65% 2009 年 1.630 1.593 0.037 2.26% 2010 年 1.720 1.680 0.040 2.31% 2011 年 1.730 1.687 0.043 2.46% 2012 年 1.890 1.852 0.038 2.00% 2013 年 1.900 1.865 0.035 1.83% 2014 年 1.720 1.683 0.037 2.14% 2015 年 1.830 1.796 0.034 1.87% 2016 年 1.742 1.700 0.042 2.42% 2017 年 1.862 1.818 0.044 2.34% 2018 年 1.507 1.492 0.015 1.02% 2019 年 1.492 1.456 0.036 2.41% 2020 年 1.669 1.632 0.037 2.23% 2021 年 0.895 0.870 0.026 2.86% 2022 年 1.840 1.802 0.038 2.06% 2023 年 2.118 2.074 0.044 2.06% 2024 年 2.434 2.390 0.044 1.80% 2025 年 2.177 2.134 0.043 1.97%       平均值（2007 至 2025 年） 0.037 2.14% 2026 年（1-4 月） 0.492 0.481 0.011 2.31%     潮州项目 2007 年至 2025 年电厂内部用电和损耗用电合计占发电量的平均 比例为 2.14%。     ⑤电站售电量（上网电量）分析预测     对于电站的售电量（上网电量），由于电站的位置不同，接入电网节点的距 离有所差异，传输过程中会产生不同程度的损耗。本次根据电站运营期间的实际 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 42                       广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                        涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                         资产组组合价值资产评估说明 发电量考虑历史期间常规运营条件下的厂用电、损耗，分析得到售电量（上网电 量）。 从电力生产到最后并入电网销售发电，之间的损失电量主要来自两部分：电 厂内部用电（厂用电）和损耗，预测期 2026 年及以后的厂用电率及损耗率采用 历史平均水平为 2.14%，那么潮州项目 2026 年及以后的产销率为 97.86%，得 出预测期 2026 年 4-12 月售电量 17,535.15 万千瓦时 ，2026 年及以后售电量 为 20,061.30 万千瓦时。具体如下：                         潮州项目售电量预测成果表                                                单位：万千瓦时，%         2026 年 4-12                        2027 年及以 2026 年及以 2026 年 4-12 月 2027 年及 电站名称 月的实际发                         后发电量 后产销率 售电量 以后售电量            电量 潮州供水枢          17,901.43 20,500.00 97.86% 17,535.15 20,061.30 纽电站 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局 签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》第 4 章 4.1.2 内容：根据国 家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司潮州供电局在确保电网安全 的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤海韩江水利水电有限公司电厂 机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 （3）售电单价的分析预测 ①电价市场化改革分析 根据《国家发展改革委 国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的 指导意见》（发改体改〔2022〕118 号），到 2030 年，全国统一电力市场体系 基本建成。 2025 年 1 月，国家发展改革委 国家能源局联合印发《关于深化新能源上网 电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）。 同年 5 月，广东电力交易中心发布《广东新能源增量项目可持续发展价格结算机 制竞价规则（征求意见稿）》及《广东省新能源发电项目可持续发展价格结算机 制差价结算规则（征求意见稿）》，作为 136 号文的配套细则。 根据国家政策文件，水电项目存在参与市场化交易的可能性，而目前广东省 内政策主要是针对风电、光伏新能源项目，水电作为清洁能源不在本次电价市场 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 43                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估说明 化改革要求范围，电价仍然按照原有模式——即政府价格主管部门批复的价格执 行。 根据 《广东省能源局关于做好 2022 年电力市场年度交易工作的通知》（粤 能电力函〔2021〕582 号），目前调度层面综合考虑一次能源供应情况和水利 枢纽安全、上下游灌溉、航运、民生用水等综合需求，在满足系统安全的基础上， 优先安排水电、风电、光伏、生物质等清洁能源发电，执行保障消纳。结算层面， 根据实际上网电量，按照政府核定价格进行结算。水电在调度、结算方面具有一 定的优势。 水电具有可再生、清洁、低碳等特点，根据广东电网公司公司披露信息，截 至 2025 年末，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，其中：水电装机容量占比 为 3.6%，在各类电力能源供给中占比较小。水电厂上网电量全部在供电区范围 内消纳，用于保障供区居民及农业生产用电，由政府相关部门根据一定的规则和 标准进行核定具体价格。 截至 2025 年末广东省水电机组装机容量 934.8 万 Kw，在广东省装机容量 占比仅为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景 下，水电作为清洁能源在广东省较为稀缺。 根 据 国 家 统 计 局 官 网 披 露 的 数 据 统 计 ， 2025 年 广 东 省 全 社 会 用 电 量 9,589.73 亿千瓦时，同比增长 5.14%，省内发电量（规模以上口径）7,638.76 亿千瓦时，同比增长 3.86%，用电量增速高于发电量增速，反映出省内发电能力 增长难以完全匹配用电需求的扩张步伐，水电项目尚未纳入市场化交易范围内。 ②合同电价分析 2016 年 8 月 11 日，广东省发展和改革委员会、广东省水利厅、广东电网 有限责任公司出具的《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》（粤发 改价格〔2016〕486 号）：根据《广东省小水电管理办法》（广东省人民政府 令第 152 号）第一章第二条“本办法适用于本省行政区域内装机容量 5 万千瓦 及以下水电工程的开发、建设和管理”的规定，及第四章第二十八条“小水电上 网电价实行最低保护价政策，逐步实现同网同价”的规定，经研究，决定对我省 原实行单独定价的装机容量 5 万千瓦及以下的小水电站上网电价均执行最低保 护价政策，对这一范围内的小水电站，原上网电价低于现行最低保护价（即每千 瓦时不含税 43.82 分）的，其上网电价统一提高到最低保护价标准，并随最低保 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 44                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估说明 护价标准的调整而相应调整；原上网电价高于现行最低保护价的，其上网电价保 持不变。 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局 签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格[2016]486 号《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/ 兆瓦时（不含税）。 由于公司采用售电模式为批发模式，结算模式为月结模式，潮州项目目前电 价未实施市场化，本次预测全周期按照 438.20 元/兆瓦时（不含税）进行确定。 （4）两个细则考核 随着 2006 年《发电厂并网运行管理规定》（电监市场（2006）42 号）、 《并网发电厂辅助服务管理暂行办法》（电监市场（2006）43 号）印发后，各 区域在此基础上制定“两个细则”，有效地规范了发电厂并网运行管理。为推动 构建以新能源为主体的新型电力系统、充分发挥市场机制对能源清洁低碳转型的 支撑作用，2021 年 12 月，国家能源局修订印发《电力并网运行管理规定》、《电 力辅助服务管理办法》，提出扩大电力辅助服务新主体、丰富电力辅助服务新品 种、完善用户分担共享新机制、健全市场形成价格新机制，规范新形势下的电力 系统并网运行管理和电力辅助服务管理。 根据《南方区域电力并网运行管理实施细则（修订版）》《南方区域电力辅 助服务管理实施细则（修订版）》及相关专项实施细则，按照南方能源监管局相 关要求，辅助服务补偿及并网运行考核费用、各辅助服务市场等的考核及补偿费 用全部分别结算，两个细则及辅助服务市场结算总净收入分别按照各电厂上网电 量占全网比例进行折算确认。潮州项目按两个细则考核净收入确认该收入。            潮州项目历史年度两个细则考核净收入情况如下表所示：               两个细则考核净收入 年度 售电收入（不含税，万元） 占比                （不含税，万元） 2023 年 -78.76 9,089.50 -0.87% 2024 年 -73.84 10,474.97 -0.70% 2025 年 -81.87 9,351.53 -0.88% 平均值 -78.15 9,638.67 -0.82% 潮州项目从 2023 年开始执行两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则 考核净收入占售电量收入比重基本稳定，波动较小。基于审慎评估原则，本次评 估未来预测期对潮州项目两个细则考核净收入按照 2025 年两个细则考核净收入 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 45                广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                 涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                  资产组组合价值资产评估说明 占售电收入占比-0.88%（历史三年扣减比例最高值）进行预测。 （5）差别化电费收入 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电 价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起， 对广东省生态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价 在原基础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税，下同）;对生态流量泄放达标率在 80% （含 80%-90%）之间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率 不足 80%的小水电站，其上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。小水电站差 别化上网电价以 4 个月为周期进行考核并执行。各有关地级以上市水利部门会同 级生态环境部门、能源部门分别于 1 月 20 日、5 月 20 日和 9 月 20 日前将辖区 内小水电站前 4 个月的生态流量泄放达标率结果函告当地供电企业，供电企业从 收到函告件的次月 1 日起执行相应的差别化上网电价政策。 潮州项目总装机容量 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值 均为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量 泄放达标评定结果》、《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评 定结果》及《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》， 潮州项目 2025 年内达标率均为 100%，2025 年 5 月至 2026 年 3 月，潮州项目 上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。 鉴于差别化上网电价政策尚处于执行初期，暂无政策文件明确规定该政策终 止时间。潮州项目经营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确 终止期限，基于谨慎性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余 经营期一半年限）考虑差别化电价，即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆 瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至预测期 2039 年 12 月 31 日结束。 （6）预测期营业收入金额 依据上述预测售电量及电价，按照营业收入=各期间售电量×对应期间售电 单价+两个细则考核净收入+各期间售电量×差别化上网电价。 通过以上计算，对潮州项目未来收益期实现的收入进行估算。 2、营业成本预测 主营业务成本主要包括付现成本和非付现成本。 （1）非付现成本 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 46               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明 非付现成本系项目公司的折旧摊销，主营业务成本中的折旧摊销参照历史计 入主营业务成本范围的比例、折旧摊销政策、总折旧摊销额确定。总折旧及摊销 额一般包括存量资产的折旧及摊销及新增资产的折旧及摊销。 纳入本次资产组范围的进行折旧摊销的存量资产包括房屋建筑物、机器设 备、办公设备、无形资产-软件、土地使用权等。首先根据项目公司各固定资产 的账面原值及会计政策计算未来年度的折旧摊销总额，再结合历史计入主营业务 成本科目折旧占总折旧摊销金额的比例确定未来折旧摊销金额。 （2）付现成本 付现成本主要包括库区基金、安全生产费、财产保险费、运营管理服务费等； 其中：运营管理服务费包括人工成本（含社保）、修理及保养费、办公费、保安 服务费、差旅费、电话费及邮电费、业务招待费、专业服务费用、清洁安保费、 水电气费、车辆费用及其他等。 1）库区基金 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知 （财综〔2007〕26 号）可知，库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元 计提，预测期内以售电量数据为基础进行测算。 2）安全生产费 预测期安全经费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节进 行预测，提取标准如下： 上一年度营业收入不超过 1000 万元的，按照 3%提取； 上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5%提取； 上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取； 上一年度营业收入超过 10 亿元至 50 亿元的部分，按照 0.8%提取； 上一年度营业收入超过 50 亿元至 100 亿元的部分，按照 0.6%提取； 上一年度营业收入超过 100 亿元的部分，按照 0.2%提取。 3）财产保险费 财产保险费分为财产一切险、营业中断险（财产险项下）、营业中断险（机 损险项下）、机器损坏险、公众责任险等。2026 年根据保险公司保单金额确定， 2027 年及以后按照每年 1%的增长比例进行预测。 4）运营管理服务费 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 47               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明 ①人工成本 人工成本包含工资、医疗保险、养老保险、工伤保险、失业保险、住房公积 金、员工福利费、员工教育经费、公司年金。 公司目前员工数量足以满足生产需要，预计未来无较大的人员变动，本次预 测以历史年度人工成本为基础，结合资产组历史运行过程中实际平均人工成本变 动水平，经与公司及运营管理责任方沟通后选取 1%/年作为人工成本增长率，故 预测期间人工成本的增长比例按照每年 1%进行预测。 ②修理及保养费 修理及保养费包括日常维修费和专项维修费。2026 年及以后的修理及保养 费结合 2023 年至 2025 年历史年度的修理及保养费平均值做参考，未来修理及 保养费按照前三年年平均数的基础上每年 1%增长比例进行预测。 ③其他成本 其他成本包括办公费、保安服务费、差旅费、电话费及邮电费、业务招待费、 专业服务费用、清洁安保费、水电气费、车辆费用及其他等。其他成本由于历史 年度数据较为稳定且未来无明显变动趋势，2026 年及以后的其他成本根据 2023 年至 2025 年历史年度的费用平均值基础上按照每年 1%增长比例进行预测。 通过以上测算，对潮州项目收益期营业成本项目进行估算。 3、税金及附加预测 项目公司的税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、印 花税、房产税、土地使用税和水资源税。增值税：税率 13%；城建税按应纳流 转税额的 7%；教育费附加及地方教育费附加按应纳流转税额的 5%；印花税： 按应税金额的 0.03%。房产税、土地使用税实行核定征收。 针对水力发电项目的水资源税，根据《国家发展改革委、财政部、水利部关 于中央直属和跨省水利工程水资源费征收标准及有关问题的通知》，规定由流域 管理机构审批取水的中央直属和跨省、自治区、直辖市水利工程的水资源费征收 标准，由国家发展改革委会同财政部、水利部制定和调整。其中供农业生产用水 暂免征收水资源费；供非农业用水（不含供水力发电用水）暂按取水口所在地现 行标准执行；水力发电用水为每千瓦时 0.3-0.8 分，抽水蓄能发电用水暂免征收 水资源费。潮州项目征收标准为发电每千瓦时收取 0.005 元，预测期内以发电量 数据为基础进行征收测算。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 48                  广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                   涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                    资产组组合价值资产评估说明 4、研发费用的预测 研发费用主要包括人工成本、其他-材料。预测期研发费用已在资本性支出 中考虑，本次不再单独考虑研发费用的预测。该处理以资产的经济实质为依据， 符合资产评估准则中关于评估对象实际情况合理确定参数的要求，遵循了实质重 于形式的原则，具有合理性。 5、EBITDA 的预测 EBITDA 根据以上预测内容及公式计算得出。计算公式如下： EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用+折旧摊销 6、折旧及摊销的预测 折旧摊销参照纳入资产组范围的资产和折旧摊销政策确定。折旧及摊销一般 包括存量资产的折旧及摊销及新增资产的折旧及摊销。新增资产的折旧金额结合 实际情况及评估人员获取的基准日、历史资产数据，2026 年及以后的新增资产 根据发电公司下发的设备检修更换支出中对于预测期内水轮机组设备及电力设 备等资本性支出金额作为预测期新增支出入账原值进行预测。 7、资本性支出的分析预测 资本性支出包括两方面，一为存量资产更新资本性支出，二为新增资产资本 性支出。 资本性支出=存量资产更新资本性支出+新增资产资本性支出 对于存量资产更新资本性支出：预测期内结合实际情况及获取的历史资产数 据，按照评估基准日存量资产的规模，根据每一项资产的经济使用年限、已使用 年限，详细预测其现有资产更新资本性支出金额。就电网涉网设备、电网涉网保 护装置及涉及机组安全运行的重要设备，提高更换频率，切实保障基金存续期内 不动产项目安全运行。 新增资产资本性支出：结合发电实际情况，新增资产资本性支出根据产权持 有人提供的未来投入计划进行预测。新增资本性支出涵盖了机组 A 修以及机组 寿命评估报告中所列示的主要发电设备更新改造支出，并考虑了不动产项目设备 状态整体提升所需新增支出，新增设备同样设置经济使用年限，基金存续期内持 续更换。 潮州项目存量资产更新资本性支出和新增资产资本性支出具体如下表： 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 49                                   广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                                    涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                                     资产组组合价值资产评估说明                               潮州项目资本性支出预测明细表                                                                                           单位：万元                  2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年        项目                  4-12 月 度 度 度 度 度 度 度 度 度 一、存量更新资产性支出 144.96 176.69 161.74 40.32 259.79 62.49 503.69 106.99 275.75 984.90 （一）固定资产 144.96 176.69 161.74 40.32 258.84 59.60 503.69 40.56 275.75 836.97 机器设备 - - - - 96.18 20.78 499.72 - 24.91 527.02 电子设备 140.18 175.08 161.74 36.24 148.46 31.02 3.57 36.37 245.08 307.69 办公设备 4.77 1.61 - 2.34 14.20 7.79 0.40 0.19 4.02 - 家具 - - - - - - - 3.99 - 2.27 其他固定资产 - - - 1.74 - - - - 1.74 - （二）无形资产 - - - - 0.96 2.89 - 66.43 - - （三）长期待摊费用 - - - - - - - - - 147.93 二、新增资产资产性支出 898.24 859.32 807.08 882.03 549.91 745.24 312.25 348.29 402.04 862.87 其中：机组 A 修 0.00 265.49 398.23 398.23 398.23 132.74 - - - 292.04 水轮机（转轮轮毂更换） - - - - - - - - - 415.93 水轮机（转轮室更换） - - - - - 283.19 247.79 283.19 247.79 - 水轮机（调速器改造） - - - - - - - - 88.50 88.50 发电机（定子线棒更换） - - - - - - - - - - 主变压器（更换） - - - - - - - - - - 开关柜（更换） 130.09 130.09 - - - 265.49 - - - - 其他 768.15 463.75 408.85 483.80 151.68 63.82 64.46 65.10 65.75 66.41 三、资本性支出合计 1,043.20 1,036.01 968.82 922.35 809.71 807.73 815.93 455.28 677.79 1,847.77             续上 单位：万元                   2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 项目                     度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 一、存量更新资产性支出 758.08 741.91 307.79 718.19 238.61 89.33 349.51 144.10 19.17 214.51 （一）固定资产 758.08 741.91 307.79 718.19 31.27 86.44 349.51 77.67 19.17 66.58 机器设备 669.83 714.86 124.03 20.04 21.06 82.24 92.58 9.97 15.88 7.45 电子设备 86.02 23.28 169.56 690.65 9.81 - 252.91 65.69 1.55 54.34 办公设备 2.23 3.76 14.20 5.76 0.40 2.23 4.02 - - 2.53 家具 - - - - - 1.98 - 2.02 - 2.27 其他固定资产 - - - 1.74 - - - - 1.74 - （二）无形资产 - - - - 0.96 2.89 - 66.43 - - （三）长期待摊费用 - - - - 206.39 - - - - 147.93 二、新增资产资产性支出 1,434.33 1,319.96 878.16 215.13 69.80 437.59 181.58 1,135.86 1,571.54 1,572.27 其中：机组 A 修 438.05 438.05 438.05 146.02 - - - 321.24 481.86 481.86 水轮机（转轮轮毂更换） 371.68 415.93 371.68 - - - - - - - 水轮机（转轮室更换） - - - - - - - - - - 水轮机（调速器改造） 88.50 - - - - - - - - - 发电机（定子线棒更换） - - - - - - - 541.82 1,017.05 1,017.05      深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 50                             广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                              涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                               资产组组合价值资产评估说明                 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 项目                   度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 主变压器（更换） 292.04 221.24 - - - - - - - - 开关柜（更换） - - - - - - - - - - 其他 244.07 244.74 68.42 69.11 69.80 437.59 181.58 272.80 72.63 73.36 三、资本性支出合计 2,192.41 2,061.87 1,185.95 933.32 308.41 526.93 531.09 1,279.96 1,590.72 1,786.78          续上 单位：万元                 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年 2051 年 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年        项目                   度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 一、存量更新资产性支出 249.57 215.85 193.26 97.93 182.34 123.22 9.06 241.57 225.83 - （一）固定资产 249.57 215.85 193.26 97.93 181.38 120.32 9.06 175.14 225.83 - 机器设备 156.64 85.91 43.22 20.04 57.17 53.99 7.51 74.36 67.67 - 电子设备 76.51 122.96 149.64 74.17 120.19 63.91 1.55 96.43 142.22 - 办公设备 16.43 6.99 0.40 - 4.02 2.42 - 2.34 14.20 - 家具 - - - 1.98 - - - 2.02 - - 其他固定资产 - - - 1.74 - - - - 1.74 - （二）无形资产 - - - - 0.96 2.89 - 66.43 - - （三）长期待摊费用 - - - - - - - - - - 二、新增资产资产性支出 2,338.61 710.69 75.58 515.28 77.10 431.23 608.70 609.48 610.28 257.72 其中：机组 A 修 481.86 160.62 - - - 353.36 530.04 530.04 530.04 176.68 水轮机（转轮轮毂更换） - - - - - - - - - - 水轮机（转轮室更换） - - - - - - - - - - 水轮机（调速器改造） - - - - - - - - - - 发电机（定子线棒更换） 1,017.05 475.23 - - - - - - - - 主变压器（更换） - - - - - - - - - - 开关柜（更换） - - - - - - - - - - 其他 839.69 74.83 75.58 515.28 77.10 77.87 78.65 79.44 80.23 81.03 三、资本性支出合计 2,588.18 926.54 268.84 613.20 259.44 554.45 617.75 851.05 836.11 257.72      注：结合历史设备更新改造情况，部分设备更新改造通过研发的形式体现，故预      测期内研发费用在资本性支出中考虑。         8、期末资产回收价值预测         期末水力发电资产组产权持有人可回收资产价值主要包括当期营运资金、固      定资产残值、无形资产净值。考虑到经营期结束时，不动产项目处置安排由粤海      飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司 100%股权，本次评估不考虑固定      资产和无形资产在期末的残值收回，仅考虑营运资金在期末全部收回。         9、项目未来税前现金流量的分析预测         项目未来税前现金流量根据以上预测内容及公式计算得出。计算公式如下：         项目未来税前现金流量=EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资      深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 51                     广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                      涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                       资产组组合价值资产评估说明 金回收额+经营性资产到期终值 10、折现率的确定 基于收益法估值模型，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取所 得税前加权平均资本成本（WACCBT）。 加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本 成本和付息债务与权益价值比例。 （1）股权收益率的确定 股 权 收 益 率 利 用 资 本 定 价 模 型 （ Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定，计算公式为：             Re＝Rf＋β×MRP＋Rs 其中：Re 为股权收益率；Rf 为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP 为 市场风险溢价；Rs 为公司特有风险调整系数 1）无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。本次无风险报酬率取自中央国债登记结算公司（CCDC） 提供的国债收益率，可通过中国资产评估协会网站查询，对应评估基准日及收益 年限取值。本次评估选取采用评估基准日 10 年期国债收益率 1.82%。 2）β的确定 本次评估我们是选取 Wind 金融资讯公布的β计算器计算对比公司的β值， 对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β 值，如下： ①计算对比公司的βu βU=βL/[1+(1-T)×D/E] 式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。 将对比公司的βU 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的βU。             对比公司名 剔除资本结构 所得税税率 股票代码 债权比例 股权价值比例               称 因素的 Beta (T) 600900.SH 长江电力 44.96% 55.04% 0.3025 25.00% 600025.SH 华能水电 66.91% 33.09% 0.3164 15.00% 600674.SH 川投能源 23.12% 76.88% 0.4222 25.00% 600236.SH 桂冠电力 33.39% 66.61% 0.5117 25.00% 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 52                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                       涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                        资产组组合价值资产评估说明              对比公司名 剔除资本结构 所得税税率 股票代码 债权比例 股权价值比例                称 因素的 Beta (T) 600505.SH 西昌电力 38.77% 61.23% 0.5871 15.00% 002039.SZ 黔源电力 96.35% 3.65% 0.4485 15.00%         平均 50.58% 49.42% 0.4314 ②计算被评估单位βL 根据以下公式，计算被评估单位βL βL=βU×[1+(1-T)×D/E] 将被评估单位βL 作为计算被评估单位 WACC 的β为 0.4314。 3）市场风险溢价的确定 市场风险溢价是市场期望报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场期望报酬 率 Rm 以中国 A 股市场指数的长期平均收益率为基础进行测算。本次选用沪深 300 指数作为标的指数，自交易日开始以年为数据 频率计算几何平均数得到市 场期望报酬率 Rm，再减去相应年份的平均无风险报酬率 Rf，从而确定市场风险 溢价 Rm-Rf。经测算，目前中国市场风险溢价为 6.81%。 4）公司特有风险调整系数 Rs 的确定 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资 收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司 的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票 的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的 超额收益率。 公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风 险的风险溢价或折价，本报告考虑了以下因素的风险溢价： 个别风险报酬率：个别风险指的是项目公司相对于同行业企业的特定风险， 主要有：①项目公司所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段； ④项目公司经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理 人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑， 结合本次资产组对应项目公司运营已步入稳定状态，评估机构将本次评估中的个 别风险报酬率确定为 1.70%。 综合被评估项目公司的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中 的公司特有风险调整系数为 1.70%。 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 53                      广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                       涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                        资产组组合价值资产评估说明 （2）债权收益率的确定 债权收益率实际上是被评估项目公司的债权人期望的投资收益率。 不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会 有所不同，债权人所期望的投资收益率也不尽相同，因此企业的债权收益率与企 业的财务风险，即资本结构密切相关。 鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金 流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权收益率 Rd 应该选择该 行业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的项目公司相同行业、 相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。 本次评估选用五年期贷款市场利率（LPR）3.50%作为债权收益率。 （3）折现率的确定 加权平均收益率利用以下公式计算：               E D WACC  Re  Rd (1  T )              DE DE 其中：WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为 付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。 根据上文描述税后加权平均收益率计算公式，计算得到产权持有人税后加权 平均收益率为 5.63%，依据企业所得税率 25%，还原计算税前折现率为 7.51%。 计算如下： 税前折现率=税后折现率（WACC）÷（1-T）             =5.63%÷（1-25%）             =7.51% （四）收益预测结果 1、未来现金流量现值 经计算，未来现金流量现值合计45,012.95 万元。 2、溢余资产价值 本次资产组范围溢余资产为货币资金 322.50 万元。 3、非经营性资产及负债价值净值 对于评估基准日后未参与运营的其他应收款核算的往来款及其他流动资产， 确认为非经营性资产，共计 2,400.80 万元；其他应付款中核算的往来款、应交 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 54                 广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                  涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                   资产组组合价值资产评估说明 税费（所得税）及其他流动负债（待转销项税）确认为非经营性负债，共计 1,425.66 万元。计算得出非经营性资产及负债价值净值为 975.14 万元。 3、资产组评估价值 资产组评估价值=项目未来现金流量现值+溢余资产价值+非经营性资产及               负债价值净值          =45,012.95+ 322.50+975.14          ≈46,300.00（万元）（取整至百万位） 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 55               广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目                涉及的广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电                                 资产组组合价值资产评估说明                      评估说明附件 附件一、委托人及产权持有人关于进行资产评估有关事项的说明 深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司 57 附件六、财务顾问报告                                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                                   目录 目录 ........................................................................................................................................... 1 重大风险提示 ........................................................................................................................... 3        一、不动产基金相关的风险因素.................................................................................... 3        二、不动产项目相关的风险因素.................................................................................... 7        三、其他风险因素.......................................................................................................... 21 第一章 尽职调查情况描述 .................................................................................................... 23        一、尽职调查基准日...................................................................................................... 23        二、尽职调查的内容及程序.......................................................................................... 23        三、尽职调查的主要结论.............................................................................................. 31 第二章 业务参与人 ................................................................................................................ 33        一、原始权益人间接控股股东：广东粤海控股集团有限公司.................................. 33        二、原始权益人：广东粤海飞来峡水力发电有限公司.............................................. 54        三、运营管理机构：广东粤海飞来峡水力发电有限公司.......................................... 76        四、基金托管人及计划托管人：中国民生银行股份有限公司.................................. 83 第三章 SPV 公司、项目公司的法律情况 ............................................................................ 90        一、SPV 公司 ................................................................................................................. 90        二、项目公司一：广东粤海飞来峡水利水电有限公司.............................................. 93        三、项目公司二：广东粤海韩江水利水电有限公司.................................................. 99 第四章 项目公司的业务及财务情况 .................................................................................. 106        一、项目公司的行业情况及竞争状况........................................................................ 106        二、项目公司的主营业务及经营模式........................................................................ 121        三、利益冲突及关联交易............................................................................................ 128        四、项目公司的财务状况分析.................................................................................... 137        五、期后事项................................................................................................................ 176 第五章 不动产资产 .............................................................................................................. 179        一、不动产资产概览.................................................................................................... 179        二、不动产项目合规性................................................................................................ 183        三、不动产项目未纳入资产范围情况........................................................................ 236        四、共用、共有资产情况............................................................................................ 246        五、不动产项目转让有关事项.................................................................................... 251                                                                        1                             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       六、不动产基金到期后相关资产移交和处置安排.................................................... 258       七、不动产资产所处的行业及区域情况分析............................................................ 258       八、不动产项目经营模式............................................................................................ 269       九、不动产项目经营业绩及财务状况分析................................................................ 317       十、不动产资产的估值情况........................................................................................ 317       十一、不动产资产的现金流预测................................................................................ 406 第六章 对交易结构的尽职调查 .......................................................................................... 423       一、交易结构概述........................................................................................................ 423       二、调查结论................................................................................................................ 428 第七章 基金的发售与定价 .................................................................................................. 429       一、产品的基本情况.................................................................................................... 429       二、发售定价方案........................................................................................................ 429       三、募集资金用途........................................................................................................ 439 第八章 财务顾问与原始权益人之间不存在控股关系或其他重大关联关系 .................. 442                                                               2            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                    重大风险提示 本风险揭示章节揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产项目的所有风险。 投资和运营不动产项目可能面临以下风险，包括但不限于： 一、不动产基金相关的风险因素 （一）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资 的影响。而不动产基金存续期内主要投资于水利设施类型的资产支持专项计划，并持 有其全部资产支持证券，通过不动产资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公 司全部股权。不动产基金初始投资于资产支持专项计划资产支持证券，通过资产支持 证券等特殊目的载体取得广东粤海飞来峡水利水电有限公司及广东粤海韩江水利水电 有限公司全部股权，标的不动产项目为飞来峡项目、潮州项目。因此，相比其他分散 化投资的公开募集证券投资基金，不动产基金将具有较高的集中投资风险。 （二）基金价格波动风险 不动产基金主要投资于不动产项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因 素影响，不动产项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起不动产基金价格 波动，甚至存在不动产项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基 金价格的风险。同时，不动产基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系 等因素而面临交易价格大幅波动的风险。 （三）流动性风险 不动产基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动 性不足的风险。按照《基金指引》的要求，不动产基金战略投资者所持有的战略配售 份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此不动产基金上市初期 可交易份额并非不动产基金的全部份额，不动产基金面临因上市交易份额不充分而可 能导致的流动性风险。而且，不动产基金整个市场的监管体系、产品规模、投资人培 育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时 不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。                         3           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （四）新种类基金的投资风险和创新风险 不动产基金属于中国证监会新设的基金种类，可能因而难以准确评价该业务的前 景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映不动产基金日后的经营业绩、财务状 况及现金流量，不能保证基金管理人成功地从不动产项目经营中产生足够收益。不动 产基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则，可能根据市 场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了 解。 （五）管理风险 在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、 获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技 术等对基金收益水平存在影响，基金管理人的过往业绩表现未必能反映基金未来的经 营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金份额持有人从不动产项目经营投资中获 得预期收益。 （六）税收等政策调整风险 不动产基金运作过程中涉及基金份额持有人、不动产基金、资产支持专项计划、 项目公司等多个层面。基金份额持有人、不动产基金、资产支持专项计划、项目公司 等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。不 动产基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。如相关税 收征管法律法规、相关税收管理条例、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金 份额持有人、不动产基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，不动 产项目现金流可能出现较大波动，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而 受到影响，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任。该等情况可能会导致不 动产项目实际现金流偏离测算现金流，进而减少项目公司当期可供分配现金流，或给 基金份额持有人带来额外的税务支出风险。 （七）资产支持证券投资的流动性风险 不动产基金持有资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置资产支持证 券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给资产支持证券持有人带来损失（如资 产支持证券不能卖出或贬值出售等），进而给基金份额持有人造成损失。                        4            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （八）中介机构履约风险 不动产基金的正常运行依赖于基金管理人、计划管理人、基金托管人、计划托管 人、外部管理机构等的尽责服务，当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管 理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。 （九）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划 等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即不动产基金）无法获 得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致不动产基金提前终止。 （十）专项计划运作风险和账户管理风险 专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支 持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产 支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风 险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。 （十一）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险 在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规 定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交 易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支 持证券持有人带来风险。 （十二）法律与政策环境改变的风险 专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续期间， 有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地 方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规 的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。 （十三）相关交易未能完成的风险 基金合同生效后，不动产基金将按照约定认购资产支持专项计划的全部资产支持 证券，资产支持专项计划向原始权益人收购 2 家 SPV100%的股权，并且向 2 家 SPV 进 行增资并实缴出资和发放股东借款。2 家 SPV 分别收购原始权益人持有的 2 家项目公                         5           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 司 100%的股权，以其获得的股东出资及股东借款向原始权益人支付 2 家项目公司股权 转让价款。项目公司对 SPV 进行吸收合并，2 家项目公司分别吸收合并 2 家 SPV，完 成吸收合并后，2 家 SPV 注销，2 家项目公司继续存续，2 家项目公司的唯一股东变更 为资产支持专项计划管理人（代表资产支持专项计划）。SPV 原有的对资产支持专项计 划的股东借款由项目公司继承，资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。 若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对 不动产基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致不动产基金提前终止。吸收合并 安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，能否完成、在何时可以完 成，存在一定的不确定性；并且可能由于未及时完成吸收合并工作而导致增加税负、 经营成本及其他对基金顺利运作、投资人利益造成不利影响等风险。 （十四）不动产基金的要求或决定无法及时有效传递的风险 不动产基金通过特殊目的载体间接持有不动产项目的完全所有权或经营权利，不 动产基金将通过中间各层特殊目的载体向项目公司提出要求或传达决定，其中任一环 节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公 司，由此可能对项目公司和不动产项目的运作造成不利影响。 （十五）交易结构设计及条款设置存在瑕疵的风险 不动产基金交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使 得不动产基金和特殊目的载体的设立和存续面临法律或其他风险。 （十六）基金价格波动风险 不动产基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市 场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短 期持有不动产基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （十七）暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且不动产基金符合上市交易条件后，不动产基金将在深圳证券交 易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致不动产基金停 牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如不动产基金因各种原因暂停或终止上市 （包括但不限于不动产基金不符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续两                        6           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请不动产基金终止上市），对投 资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失 的风险。 （十八）基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同 有关规定而给基金财产带来损失的风险。 二、不动产项目相关的风险因素 （一）政策风险 不动产项目的政策风险包括土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政 策变化引致的风险。 如果不动产项目所依附土地的使用制度发生变化，行业主管部门针对水电行业制 定的产业发展政策、行业标准发生变化，未来可再生能源电力消纳保障政策发生变 化，以及其他相关政策发生重大变化，都可能对不动产基金的运作产生不利影响。 （二）不动产项目管理及市场风险 水利（含水力发电）行业运营管理门槛较高，运营管理过程中需要众多高技术含 量的技术和业务系统互相配合，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。运营 安全事故的发生将对项目公司的正常经营产生不利影响，增加项目公司的安全经营风 险，影响不动产项目现金流稳定性。国家宏观调控和行业周期的影响、竞争性项目的 影响、不动产项目供电区域经济下滑带来的市场低迷乃至中国经济的衰退或低迷，都 会给不动产项目经营带来不确定性。 （三）不动产项目外部管理机构的解聘及更换风险 不动产基金存续期间，如果发生外部管理机构解聘或更换情形，若拟继任外部管 理机构为粤海飞来峡公司关联方以外的其他方，可能存在没有合适续聘机构的可能 性。如基金份额持有人大会审议外部管理机构解聘及更换事宜，与外部管理机构存在 关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因粤海飞来峡公司及其关联方持有较 高比例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。                        7           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （四）原始权益人及其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险 不动产基金存续期间，因不动产基金原始权益人及同一控制下关联方参与的战略 配售份额按照基金合同规定在合同规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联 方持有基金份额将持续占有较高比例。虽然不动产基金在基金份额持有人大会决策机 制中，设置了关联交易（解聘、更换外部管理机构事项除外）回避的投资者保障措施 防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，原始权益人及其关联 方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他 基金份额持有人在表决中无法落实其表决意见。 （五）评估风险 不动产基金投资的不动产项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目营业收 入、营业成本、现金流的预测、折现率的选择，以及运营管理过程中涉及的运营管理 成本、修理及保养费用、资本性支出等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长， 部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响不动产项目的估值，可能导致评估值不能 完全反映不动产项目的公允价值。 （六）电站机组使用期限的风险 根据设备采购合同，飞来峡项目水轮机、发电机设计寿命不低于 40 年，潮州项目 水轮机设计寿命不低于 35 年、发电机不低于 40 年，本基金存续期计划对机组实施延 寿改造使机组整体使用寿命不低于 50 年。就延寿合规性而言，根据现行法律法规及规 范性文件，水电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到设计寿命后 的继续运行亦不再属于行政许可事项。从技术规范层面，《水电工程机电设备更新改造 设计导则》(NB/T11557-2024)及《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善 导则》(GB/T·28545-2023)均明确，水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般 可延长 25 年或更长，发电机等机电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命。若未 来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、安全评估 并提供相关材料，届时将需依法依规办理。独立第三方中水珠江规划勘测设计有限公 司出具的寿命评估报告认为，两项目已制定的核心设备更新改造计划合理，通过持续 投入并按期预留维修费及资本性支出，机组整体使用寿命可达不低于 50 年。基金存续 期的维修费与资本性支出预测已充分包含上述更新改造所需，已纳入估值。若基金存                        8            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 续期内受到未来水电相关政策调整、实际延寿所需维修费与资本性支出与估值预测存 在差异等因素影响，不动产项目发电机组延寿未能完成，或延寿所需改造支出超出预 测值，可能会对不动产项目正常运营、项目公司收入及基金收益造成不利影响。 （七）资产维修维护及资本性支出风险 不动产基金投资的不动产项目为水电工程，未来随着使用年限的增长，不动产项 目的相关设施设备可能需要更换、维修、改造。不动产项目的估值及可供分配金额预 测阶段已对未来可能因不动产项目维修和改造而发生的资本性支出进行了充分的考 虑，但该等维修、改造等资本性支出仍具有一定的不确定性，如未来实际支出大幅增 加、工程无法按时完工等。届时发生超出预期的相关维修维护、资本性支出或工程延 期导致无法及时恢复正常运营或维修改造后表现不及预期等情况，均可能降低不动产 基金的投资收益。 （八）现金流预测的风险 根据《基金指引》，不动产基金的现金流预测基于不动产项目由不动产基金持有并 按照约定模式经营，影响不动产项目未来现金流的主要因素是不动产项目的运营情 况，包括但不限于水文条件的波动、水情及电力调度、运营管理机构的管理能力、发 电量的波动、厂用电及损耗率波动等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，例如 在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化或运营状况不达预期等因素影响， 导致实际现金流偏离测算现金流，进而减少项目公司当期可供分配现金流。因此不动 产基金对不动产项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金 流预测偏差导致的投资风险。 （九）股东借款带来的现金流波动风险 不动产基金在专项计划层面设置了对项目公司的股东借款，其中股东借款利息可 以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险： 1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行导致 股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳 税额的提高，使不动产基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。                         9           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能 不能按照项目公司股东借款合同等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使不动产基 金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。 （十）运营管理机构履职风险 不动产基金发售时，基金管理人将委托原始权益人粤海飞来峡公司作为不动产项 目的运营管理机构。不动产项目的运营业绩与运营管理机构的服务水平和管理能力密 切相关。运营管理机构营业收入主要来自于水力发电业务，其财务状况可能受自然条 件及气候等因素影响存在一定波动。若基金存续期内，受财务状况等因素影响，运营 管理机构持续经营能力及运营管理服务履职能力发生不利变化，或其内部作业、人员 管理及系统操作不当或失误，可能增加不动产项目的运营成本，降低不动产项目的经 营收益，甚至给不动产项目造成损失。 （十一）意外事件、安全生产事故及不可抗力给不动产项目造成的风险 不动产基金通过运营管理机构为不动产项目提供运营管理相关服务，运营管理服 务中可能会发生意外事件，不动产基金可能面临不动产项目的损害或破坏、人身伤害 或死亡、环境污染等，从而使项目公司承担相应法律责任的风险。 此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力 事件，不动产基金的不动产项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的 风险。 （十二）基金净值逐年降低甚至趋于零的风险 不动产基金存续期内，80%以上基金资产需投资于不动产资产支持证券。截至评 估基准日，飞来峡项目剩余经营期限约 23.30 年，潮州项目剩余经营期限约 29.71 年。 若基金存续期内未通过扩募等方式纳入新资产，随着项目运营年限增长，已持有资产 的账面价值将逐年降低；自第 23 年起，如仍未扩募，基金净值将出现大幅下滑，并在 此后逐渐降低直至趋于零，投资者需充分关注相关风险。 （十三）项目部分建设内容未被纳入底层资产的相关风险 根据《广东省水利工程管理条例》和飞来峡项目竣工验收鉴定书，飞来峡项目属 于水利水电工程，主要建设内容由溢流坝、土坝、船闸、电站厂房、副坝等建筑物组                        10            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 成。其中：发电厂房、变电站厂房、土坝、溢流坝、副坝等与实现发电功能所必需的 组成部分已纳入本次申报资产范围；二三线船闸、送出线路等未纳入 REITs 资产范围 （详见本报告第五章 “不动产资产”之“三、未纳入资产范围情况”）。 潮州供水枢纽工程建设内容包括拦河闸、电站厂房、船闸和连接土坝等建筑物。 目前，东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等未纳入 REITs 资 产范围，主要系改制转企的历史原因造成潮州公司不享有所有权。拦河闸的权利人广 东省韩江流域管理局于 2025 年 12 月 19 日出具《关于潮州供水枢纽项目资产完整性及 运营稳定性的函》，明确其将依法承担拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙 泵站等公益性资产的运营管理、维修责任及相关费用，潮州供水枢纽项目为实现发电 功能，可无偿使用公益性资产，韩江局将持续保障潮州供水枢纽项目实现发电功能的 运营管理稳定性。 若未来以上未被纳入底层资产的建设内容维修改造或产生法律与权属纠纷，可能 会对项目持续稳定运营产生影响，从而对项目公司收入及基金收益造成不利影响。 （十四）共用资产的相关风险 基于历史原因，飞来峡项目项下两宗国有建设用地的部分土地提供给清远市清城 区飞来峡镇人民政府、广东省北江航道事务中心、广东水利电力职业技术学校无偿使 用，用地协议已由原始权益人换签至项目公司一，不动产项目存在共用资产的情况。 项目公司一已与各共用方签署协议就共用资产的用途、期限、双方管理权责范围 等作出了明确约定，共用方需遵守项目公司一对共用资产的监督，服从、配合项目公 司一的防洪、调度、发电、用地管理等，且项目公司一有权在特定情形下收回共用土 地。 若未来共用资产产生法律与权属纠纷或未能按协议约定使用，可能会对项目持续 稳定运营产生影响，从而对项目公司收入及基金收益造成不利影响。 （十五） “电调服从水调”排洪弃水风险 水电站发电量受来水量、防洪调度等多重因素制约，飞来峡项目地处北江流域， 潮州项目地处韩江流域，从长周期数据来看，其来水量具有周期性，“丰、平、枯”交 替出现，若受自然条件及气候因素影响，在个别年份来水量将存在一定的波动。                         11            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 同时，飞来峡项目是以防洪为主，兼有航运、发电等综合效益的大型水利枢纽工 程。潮州项目是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大型水利工程。根 据水利部于 2023 年 6 月 8 日印发的《2023 年汛期珠江流域水库群联合调度运行计 划》，飞来峡水利枢纽已纳入 2023 年度联合调度的珠江干支流水库，飞来峡水库由广 东省水利厅负责调度。根据水利部 2024 年 1 月 4 日印发的《加强韩江流域水资源统一 调度管理工作的实施意见》，潮州供水枢纽已纳入重要控制性水库（水电站），珠江水 利委员会按照管理权限负责韩江流域水资源统一调度，韩江流域省级人民政府水行政 主管部门及省级流域管理机构按照管理权限负责水资源调度方案和年度调度计划的组 织实施。 根据《广东省水利工程管理条例》第十条，“水利工程管理单位应当建立健全管理 制度，严格按照有关规程规范运行管理，接受水行政主管部门的监督，服从政府防汛 指挥机构的防洪、抗旱调度，确保水利工程的安全和正常运行。当水利工程的发电、 供水与防洪发生矛盾时，应当服从防洪”，故飞来峡项目与潮州项目需遵守有关法律法 规要求，水力发电调度服从水资源调度，当水利工程的发电与防洪等调度要求发生矛 盾时，应当服从防洪等调度要求，进而可能影响不动产项目发电收益。 （十六）实际发电量与发电量预测值出现差异的风险 不动产基金采用历史发电量平均值作为不动产项目未来年发电量预测值。飞来峡 项目未来年发电量预测值采用近 6 年发电量平均值为 5.93 亿度，潮州项目未来年发电 量预测值采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量平均值为 2.05 亿度。 不动产项目每年实际发电量受水文周期变化、自然条件、气候因素、来水量、机 组运行状态、枢纽运行调度、电网调度等多重因素影响，不动产项目实际年发电量可 能存在逐年波动，与预测值存在差异，可能对项目运营收益造成影响。如未来极端气 候事件增多，防洪、供水、航运、水资源调配和改善水环境的相关需求、政策发生重 大变化，可能会对项目发电产生影响，造成未来实际发电量与预测值存在较大偏差， 进而对项目公司收入及基金收益造成不利影响。 针对潜在风险，项目运营团队将提升水情预测信息化、智能化水平，实施水库水 位动态控制和精益调度；严格执行机组定期检修和设备更新换代，加大技术改造力 度，提高经济效益；提高清污效率，及时清理来水漂浮物，提高机组来水利用率；开                         12           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 展精细化运营维护，加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力 调度计划与水量调度计划的优化匹配，以达成发电计划目标。 （十七）实际年发电量超过设计年发电量的可持续性风险 飞来峡项目采用近 6 年平均年发电量 5.93 亿度作为预测年发电量，超设计年发电 量 7.04%。飞来峡项目实际年发电量超过设计年发电量具有历史实践支撑，但实际年 发电量超过设计年发电量的水平未来存在不确定性。水量调度政策若因防洪形势趋严 而调整，发电水头可能降低；来水存在年际不均风险，枯水年发电量可能低于均值； 机组设备投运超 20 年，故障停机风险上升等因素，可能导致实际发电量低于预期，进 而导致项目收入下降、对基金收益带来不利影响。 （十八）新建黄茅峡水库的相关风险 黄茅峡水库位于北江最大支流连江干流英德市大湾镇，位于飞来峡项目上游，是 以防洪为主，结合航运，兼顾灌溉、发电等综合利用的大（2）型水库。黄茅峡水库工 程已于 2025 年 12 月正式开工建设，预计于 2030 年完工。黄茅峡水库建成后，其初期 蓄水及灌溉用水存在少量截流飞来峡项目来水的情况；但整体来看，通过与飞来峡项 目联合调度，利用黄茅峡水库防洪库容拦蓄洪水，并在洪峰通过后逐步释放，有利于 缓解飞来峡项目防洪压力，减少飞来峡项目排洪弃水，增大其发电量。基于审慎性考 虑，上述协同调度可增加发电量未在估值中考虑。黄茅峡水库工程建成后，少量情况 下存在黄茅峡水库影响飞来峡项目发电的风险，进而对项目公司收入及基金收益可能 造成不利影响。 （十九）项目公司营业收入季节性波动及极端天气风险 不动产项目发电量受来水量、防洪调度等多重因素制约，飞来峡项目地处北江流 域，潮州项目地处韩江流域，受自然条件及气候因素影响，同一年度内的不同季节来 水量存在一定差异；从长周期数据来看，丰水年、平水年、枯水年交替出现，在个别 年份来水量将存在一定的波动。因此，在不同年份、同一年度内的不同季节，不动产 项目的发电表现将有一定的差异，该差异将反映在项目公司不同年份和不同季度的营 业收入中。 若基金存续期内，不动产项目所在流域出现因极端天气引发来水季节性波动或持 续性洪涝、旱情等自然灾害，或遭遇流域来水异常偏枯、洪水频发等非常规水文情                        13           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 况，将直接导致水电站来水明显不足或长时间泄洪弃水、停机避险，进而影响机组利 用小时数与实际发电量。发电量的实际实现值可能显著低于基于历史年度平均值所做 出的评估预测值，可能会对不动产项目的稳定运营产生不利影响，同时造成项目公司 当期营业收入大幅下滑，进而对基金收益造成不利影响。 （二十）电力消纳风险 水力资源作为一种可再生的洁净能源，其合理开发利用对于替代环境影响大、碳 排放高的传统能源，对支撑广东经济社会实现高质量、可持续发展具有关键作用。不 动产项目自并网运行以来，发电量扣除厂用及损耗后均正常上网。若基金存续期内因 广东省水电消纳政策变化、区域电力市场供过于求等因素影响，不动产项目消纳情况 不达预期，可能对项目公司收入及基金收益造成不利影响。 （二十一）流域内梯级电站竞争的风险 不动产项目所在北江流域、韩江流域上下游建有多级水电站。如基金存续期内广 东省水电纳入电力市场化改革范围，各级电站可能在电力消纳方面产生一定的竞争， 进而对项目公司收入及基金收益可能造成不利影响。 （二十二）不动产项目电价调整及市场化交易政策变动的风险 根据国家发展改革委、国家能源局《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导 （发改体改〔2022〕118 号），到 2030 年全国统一电力市场体系基本建成。根据 意见》 国务院办公厅《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》（国办发〔2026〕4 号）， 到 2030 年基本建成全国统一电力市场体系，市场化交易电量占全社会用电量的 70%左 右，到 2035 年全面建成全国统一电力市场体系，市场功能进一步成熟完善，市场化交 易电量占比稳中有升。2025 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于深 化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）。同年 10 月，广东电力交易中心发布《广东新能源增量项目可持续发展价格结算 机制竞价规则》及《广东省新能源发电项目可持续发展价格结算机制差价结算规则》。 目前广东省内市场化交易政策主要是针对风电、光伏新能源项目，水电电价仍然按照 原有模式即政府价格主管部门批复的价格执行。 在本次不动产项目资产评估中，考虑到飞来峡项目、潮州项目电价未实施市场化， 结合历史年度的电价情况，飞来峡项目全周期电价预测按照 403.80 元/兆瓦时（不含税）                        14            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 进行确定，潮州项目全周期电价预测按照 438.20 元/兆瓦时（不含税）进行确定。特别 地，根据广东省发展改革委、广东省水利厅《关于我省小水电站试行差别化上网电价 有关事项的通知》        （粤发改价格函〔2024〕1288 号）并结合潮州项目历史生态流量泄放 达标率情况，基于审慎性原则，上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）每千瓦 时提高 1.5 分（不含税）至预测期的一半年限。 虽然目前广东省内水电不在本次电价市场化改革要求范围，广东省水电体量偏小， 但根据国家政策文件，水电项目仍然存在参与市场化交易的可能性。飞来峡项目与潮 州项目自投运以来享受的政府核定电价，高于当前市场化中长期交易价格，介于现货 市场单日均价波动范围之内。假设项目参与市场化交易，假设全额参与中长期交易， 中长期交易电价参照 2026 年中长期年度交易均价 0.37214 元/千瓦时，经测算飞来峡项 目较当前政策定价（含税）差异为-18.44%、潮州项目差异为-24.85%。若若不动产项 目未来全额参与中长期交易并按 2026 年中长期年度交易均价结算，将对估值产生不利 影响。 考虑到飞来峡项目与潮州项目均为广东省省管水利枢纽中的水电站，飞来峡水利 枢纽和潮州水利枢纽公益性强，发电功能为水利枢纽的配套（非第一优先级）功能， 项目自投产运营以来均根据购售电合同执行保障性收购电量，其中潮州项目执行小水 电全额收购政策，上网电价方面投运以来均为政府定价，期间从未下调过购售电合同 单价，且根据《改制方案》，不动产项目上网电价受政策保护，预计不动产项目短期内 参与市场化交易的可能性较小。但若未来不动产项目电价政策调整或市场化交易政策 要求发生变化，可能导致项目公司售电收入出现下滑、低于估值预测的收益预期，进 而对基金收益造成不利影响。 （二十三）潮州项目差别化上网电价政策风险 根据广东省发展改革委、广东省水利厅《关于我省小水电站试行差别化上网电价 有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起，对广东省生 态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价在原基础上每千瓦 时提高 1.5 分（不含税，下同）；对生态流量泄放达标率在 80%（含 80%）-90%之间的 小水电站，其上网电价维持不变；对生态流量泄放达标率不足 80%的小水电站，其上 网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。小水电站差别化上网电价以 4 个月为周期进 行考核并执行。各有关地级以上市水利部门会同同级生态环境部门、能源部门分别于                         15             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1 月 20 日、5 月 20 日和 9 月 20 日前将辖区内小水电站前 4 个月的生态流量泄放达标 率结果函告当地供电企业，供电企业从收到函告件的次月 1 日起执行相应的差别化上 网电价政策。潮州项目总装机容量 46MW，属于小水电站，生态流量核定值为 22m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量泄放达标评定 《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》《潮州市 2025 结果》 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州供水枢纽电站 2025 年内生态 流量泄放达标率均为 100%。 2025 年 5 月起，潮州供水枢纽电站上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦时）每千 瓦时提高 1.5 分（不含税），本次评估预测未来潮州供水枢纽电站其生态流量泄放达标 率均达到 90%以上，上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）每千瓦时提高 1.5 分（不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。若后期相关差别化上网电价政策发生变化或 潮州供水枢纽电站生态流量泄放达标率不足 90%，可能导致项目公司售电收入低于预 期，进而对基金收益造成不利影响。 （二十四）两个细则考核净收入波动风险 不动产项目作为并网发电主体，需参与“两个细则”，接受所在电网考核与补偿结 算。目前不动产项目“两个细则”考核净收入为负的主要原因是补偿分摊过大。未来随 着新型电力系统建设加速，电网运行规则持续完善，“两个细则”的考核指标、补偿标 准及分摊机制可能进一步细化或趋严。若后续补偿分摊总规模持续扩大，或考核扣减 规则向水电主体倾斜，因水电机组在丰、枯水期等不同时段的运行特性可能影响实际 考核结果，则存在不动产项目考核净收入长期为负或负值扩大的风险，进而直接减少 项目公司当期可分配现金流，对基金份额持有人的投资收益造成不利影响。 （二十五）小水电清退或重大改造风险 根据相关政策、评估报告及有权部门批示，作为小水电的潮州项目的评定结果为 “保留类”，若基金存续期间，生态环保、水利、电力等相关政策发生变化，或者潮州 项目在运营过程中触及清退或整改条件，将存在清退或重大改造风险，并可能导致电 站停运或发电量下降，导致项目收入下降，进而对基金收益造成不利影响。 （二十六）许可证续期风险 一、《取水许可证》续期风险                          16              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 《中华人民共和国水法》第四十八条规定，直接从江河、湖泊或者地下取用水资 源的单位和个人，应当按照国家取水许可制度和水资源有偿使用制度的规定，向水行 政主管部门或者流域管理机构申请领取取水许可证，并缴纳水资源费，取得取水权。 飞来峡水利水电公司作为权利主体已就飞来峡项目取得水利部珠江水利委员会核发的 《取水许可证》，有效期自 2026 年 3 月 7 日至 2030 年 3 月 31 日。韩江水利水电公司作 为权利主体已就潮州项目取得广东省水利厅核发的《取水许可证》，有效期自 2023 年 4 月 29 日至 2033 年 4 月 28 日。《取水许可证》有效期无法覆盖不动产资产支持证券及不 动产基金的存续期，若基金存续期内《取水许可证》无法续期，不动产项目可能面临 无法正常从事取水业务的风险。 二、《电力业务许可证》续期风险 《电力业务许可证管理规定》第四条规定，在中华人民共和国境内从事电力业务， 应当按照本规定取得电力业务许可证。飞来峡水利水电公司作为权利主体已就飞来峡 项目取得国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业务许可证》，有效 期自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日。韩江水利水电公司作为权利主体已就潮州 项目取得国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业务许可证》，有效 期自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日。                                    《电力业务许可证》有效期无法覆盖不动 产资产支持证券及不动产基金的存续期，若基金存续期内《电力业务许可证》无法续 期，不动产项目可能面临无法正常从事电力业务的风险。 （二十七）《并网调度协议》《购售电合同》的延期、续签风险 2026 年 4 月 25 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方）与项目 公司一（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4X35MW 发电机组接入广东电力系统并网调 度协议》（合同编号：0360002026020105BX00016），协议有效期自 2026 年 4 月 25 日起 至 2027 年 4 月 24 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议， 协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 2026 年 4 月 27 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为乙方） 完成签订《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》（合同编号： 0300002026020201SC00029），合同约定广东电网有限责任公司按照规定组织电力市场 相关成员收购项目公司一电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量；                             17                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 商业运行期优先发电电量上网电价为 456.294 元/兆瓦时（含税）；调试运行期上网电价 暂按商业运行期的批复上网电价执行。合同期限自 2026 年 4 月 27 日至 2026 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长， 延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订《潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020105DD00001），协议有效期自 2026 年 4 月 17 日起至 2027 年 4 月 16 日 止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订《潮 州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》（合同编号：0351002026020201YX00007）， 合同约定潮州供电局按照规定组织电力市场相关成员收购项目公司二电厂机组在调试 运行期和商业运行期的年度合同上网电量；价格根据粤发改价格〔2016〕486 号《关于 小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.2 元/兆瓦时（不含税）； 根据粤发改价格函〔2024〕1288 号《广东省发展改革委 广东省水利厅关于我省小水电 站试行差别化上网电价有关事项的通知》实行差别电价，具体以国家和省相关政策为 准。合同期限自 2026 年 4 月 17 日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双 方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展 期次数不限。 如项目公司一、项目公司二在基金存续期间未能及时完成延期或续签《并网调度 协议》《购售电合同》，则可能会影响不动产项目的生产经营与现金流，进而对基金未 来收益产生不利影响。 （二十八）处置风险 不动产基金初始购入的不动产项目为飞来峡项目、潮州项目。虽不动产基金设立 环节标的不动产项目转让限制性规定限于国资转让及 REITs 政策层面，但考虑到标的 不动产项目运营涉及防洪、水力发电等与民生直接相关的问题，无法排除对在基金存 续期内相关主管部门就项目公司股权转让颁布相关限制性规定的合理怀疑。                                18            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 故不动产基金存续期间以及清算时如需对外处置标的不动产项目，可能将受限于 届时国家及项目所在地针对项目公司股权对外出售、转让限制的相关规定，以及受限 于相关处置变现程序、可能存在的土地价款补缴要求及届时市场环境的影响，处置过 程的时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。 不动产基金最终实现的变现资产可能将无法弥补对项目公司股权和债权的投资本金， 进而可能导致投资者亏损。 （二十九）不动产项目经营期届满，原始权益人或其指定关联方可能优先无偿受让项 目公司股权相关的风险 根据不动产基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞 来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目公司一 及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动产基金与基 金份额持有人。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方按《项目公司一及/或项目公司二股权转让协议》 约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联方应配合办理相 关移交手续。 经营期届满之日，若维修、重置后的机器设备预计仍具备使用价值，粤海飞来峡 公司或其指定关联方无偿受让项目公司股权，则基金份额持有人无法享受设备残值处 置的对价收益。 （三十）飞来峡项目公益性资产扩、改建，或者其他由不可抗力导致的较大额度损毁 维修费相关的风险 根据《广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组关于印发广东省飞来 峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通知》（粤机编办发〔2018〕261 号） （简称“《改制方案》”）：“为确保水利枢纽公益职能定位，同时为转企后的账务处理 提供明确依据，水利枢纽转为企业资产划分为公益性资产和非公益性资产。公益性资                         19            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 产的扩、改建，或者其他由不可抗力导致的较大额度损毁维修费，在国有资本经营预 算收入中解决。” 飞来峡项目资产范围内存在部分公益性资产（如防洪仓库、社岗排水渠等）。如飞 来峡项目公益性资产需扩、改建，或者出现由不可抗力导致的较大额度损毁维修费， 如国有资本经营预算无法按《改制方案》获批，或审批耗时较长、金额未达预期，可 能会对不动产项目运营或基金收益产生不利影响。 就上述事项，粤海飞来峡公司与项目公司一于 2026 年 3 月 25 日签署《资产无偿 划转协议之补充协议》，约定不动产项目中所涉公益性资产的扩、改建，或者其他由不 可抗力导致的较大额度损毁维修费由粤海飞来峡公司继续按《改制方案》及相关流程 向上级申请在广东省国有资本经营预算收入中予以解决，项目公司一不承担该等公益 性资产的扩、改建及大额度损毁维修费。 （三十一）关联交易风险 不动产基金存续期间，原始权益人及运营管理机构粤海飞来峡公司为不动产项目 提供运营管理服务。粤海飞来峡公司为不动产基金的关联方，持有或管理与不动产基 金投资的不动产项目类似的资产，不动产基金通过扩募方式收购其他清洁能源不动产 项目时，可能收购其持有的不动产项目，从而存在发生关联交易的风险。上述关联交 易或可能发生的其他关联交易可能给不动产基金带来一定风险。 （三十二）同业竞争和利益冲突风险 不动产基金主要投资于水利类不动产项目。不动产基金设立后，基金管理人可能 还将管理其他与不动产基金同类型的不动产基金，如该等不动产基金的投资策略、不 动产项目所在区域、不动产项目运营管理策略与不动产基金相同或相近的，不动产基 金与基金管理人管理的其他不动产基金将可能面临潜在利益冲突。 并且，基金管理人委托运营管理机构执行不动产项目的运营管理工作，在履职过 程中，运营管理机构持有并运营同类型发电资产，项目公司与运营管理机构自持资产 在运营管理中可能存在同业竞争。同时，不动产项目的运营业绩与运营管理机构及其 主要行政人员、高级管理人员所持续提供的服务及表现密切相关。不动产基金存续期 间存在运营管理机构不续聘的可能，运营管理机构相关人员可能离职并在离职后从事                         20            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 与不动产基金拟投资的不动产项目存在竞争关系的项目，可能会对不动产基金的经营 业绩造成不利影响。 三、其他风险因素 （一）相关参与机构的操作及技术风险 基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、交 易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风 险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在不动产基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差 错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基 金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （二）证券市场风险 不动产基金或有部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市 场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金 收益水平变化而产生风险，主要包括： 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产 生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 2、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，周期性的经济 运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 3、利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。不动产基 金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变 化的影响。如果市场利率上升，不动产基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损 失的风险。 4、收益率曲线风险                         21             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币 市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致 基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映 这一风险的存在。 5、购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致 购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利 率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投 资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将 对基金的净值增长率产生影响。 7、信用风险 信用风险主要指债券重要参与方因经营情况恶化、拒绝履行还本付息义务等因素 发生违约，或由于债券重要参与方或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风 险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 8、其他风险 随着符合不动产基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工 具，基金可能会面临一些特殊的风险。                          22              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 本项目的尽职调查工作于 2025 年 6 月 10 日启动，于 2026 年 7 月 31 日结束，财务 顾问报告的基准日为 2026 年 3 月 31 日，报告期为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日。除特殊说明以外，本报告数据截至日期与基准日保持一致。 二、尽职调查的内容及程序 财务顾问根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集不动 产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司 子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务 尽职调查工作指引》等法律法规的要求开展尽职调查，主要涵盖业务参与人及不动产 项目两方面内容。 （一）尽职调查的内容 1、对业务参与人的尽职调查内容 （1）原始权益人间接控股股东：原始权益人间接控股股东的设立、存续及组织架 构、实际控制人情况、业务状况、财务状况、资信水平、商业信用、主体评级情况、 合法合规经营情况等； （2）原始权益人：调查了原始权益人的设立、存续及组织架构、实际控制人情况、 财务及业务状况、对项目享有完全所有权情况、项目转让内部授权情况、项目转让外 部审批情况、资信水平、商业信用、主体评级情况、合法合规经营情况、回收资金使 用计划等； （3）运营管理机构：调查了运营管理机构的设立、存续及组织架构、机构资质、 运营经验及人员配备、业务流程、管理制度、风险控制制度、内部组织架构及内控情 况、管理人员相关情况、财务状况、利益冲突与关联交易情况、资信水平及合法合规 经营情况、运营管理费用等运营管理安排等；                              23            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （4）托管人：调查了基金托管人、计划托管人的基本情况、业务资质和资信状况 等。      2、对不动产项目的尽职调查内容 （1）项目公司：基于公平开展尽调的原则，调查了项目公司的设立情况及股东出 资情况、重大重组情况、组织架构与内部控制情况、独立性情况、商业信用情况、所 在行业情况及竞争状况、经营模式、同业竞争与关联交易情况、项目公司财务表现及 期后事项等方面。 （2）不动产项目： 1）调查了不动产项目安全性及投资价值： a．不动产项目账面价值与评估价值的差异情况，法律权属及抵质押、担保情况； b．不动产项目的合法合规性，如依法审批、登记、备案履行情况、工程建设质量 情况、用地合规性及用途一致性情况等； c．不动产项目现状、保险购买、维修改造情况等； d．不动产项目运营所处外部环境以及竞争情况； e．不动产项目的完整性情况。 2）调查了不动产项目的现金流情况： a．调查了不动产项目现金流真实性情况：包括但不限于不动产项目现金流的产生 是否基于真实、合法的经营活动；形成不动产项目的法律协议或文件是否合法、有效； 价格或收费标准是否符合相关规定； b．调查了不动产项目现金流的稳定性、分散度：对不动产项目的现金流构成以及 历史现金流情况、波动情况及波动原因进行调查，分析现金流的独立性、稳定性；不 动产项目的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，对现金 流提供方的集中度风险进行分析； c．调查了不动产项目现金流的预测情况：结合可供分配金额测算报告及估价报告， 预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况，并逐项说明各收入、成本 支出项目预测参数的设置依据及合理性。预测和分析不动产项目未来资本性支出（建                         24            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并说明各项预测参数的设置依据及其合 理性和充分性； d．调查了不动产项目是否存在重要现金流提供方及相关情况（如有）：对基准日 前的一个完整自然年度中，不动产项目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现 金流情况进行了调查。 （二）尽职调查的程序 中金公司（作为财务顾问）作为尽职调查实施主体，对不动产基金拟持有的不动 产项目以及业务参与人进行调查。就本项目有关法律、审计、评估、税务、现金流预 测等专项问题，基金管理人和/或计划管理人聘请北京天达共和律师事务所（“法律顾 问”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（“审计师”）、 深圳市瑞联资产房地产土 地评估有限公司（“评估机构”），共同开展尽职调查工作，并与上述中介机构进行了 认真研究和讨论。 1、对业务参与人的尽职调查程序 （1）原始权益人间接控股股东 （a）查阅粤海集团的资质文件、最近三年及一期审计报告及财务报表，掌握粤海 集团的设立、存续情况、股权结构、公司组织架构与治理结构和财务状况； （b）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解粤海集团的资信情况； （c）查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国应急管理部网 站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国自然资源部网站、中国证监会 证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家市场监督管理总局网站、中 华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共 和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公安部网站、国家税务总局的重大税收 失信违法案件信息公布栏、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站、 中国裁判文书网，调查粤海集团最近三年是否存在重大违法违规记录； （d）查阅粤海集团实际控制人基本情况；                         25            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （e）访谈粤海集团的业务部门负责人，深入了解相关情况，并以访谈纪要的形式 存档。 （2）原始权益人 （a）查阅原始权益人的营业执照及资质文件、公司章程、最近三年及一期审计报 告及财务报表，掌握原始权益人的设立、存续情况、股权结构、公司组织架构与治理 结构和财务状况； （b）是否对不动产项目享有完全所有权或经营权利，且上述权利是否存在重大经 济或法律纠纷；查阅开展本次业务而获取的必要的内部授权文件和外部审批文件，了 解原始权益人转让不动产项目是否获得合法有效的内部授权和外部有权机构审批； （c）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解原始权益人的资信情况； （d）查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国应急管理部网 站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国自然资源部、中国证监会证券 期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家市场监督管理总局网站、中华人 民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国 住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公安部网站、国家税务总局的重大税收失信 违法案件信息公布栏、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站、中 国裁判文书网，调查原始权益人最近三年是否存在重大违法违规记录； （e）查阅原始权益人控股股东的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握原始权 益人控股股东的设立、存续情况、组织架构与治理结构情况，查阅原始权益人实际控 制人简历，掌握原始权益人实际控制人基本情况； （f）查阅原始权益人关于回收资金用途相关管理制度及承诺文件，调查原始权益 人关于回收资金用途情况； （g）访谈原始权益人及其控股股东的主要高级管理人员及主要业务部门负责人， 深入了解相关情况，并以访谈纪要的形式存档；                         26            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）运营管理机构 （a）查阅运营管理机构的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握运营管理机构 的设立存续情况和历史沿革、股权结构、组织架构与治理结构； （b）查阅运营管理机构不动产运营管理资质文件（如有），访谈运营管理机构的 主要高级管理人员及主要业务部门负责人，了解运营管理机构运营管理经验、主要负 责人员在不动产项目运营或投资管理领域的经验情况和其他专业人员配备情况，以及 是否同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务。如有，是否采取了避免可能出现 的利益冲突的措施； （c）查阅运营管理机构的不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度， 了解运营管理机构的不动产项目运营管理业务制度和流程； （d）查阅运营管理机构相关内部控制文件，掌握运营管理机构的内部组织结构情 况、内部控制的监督和制度有效性； （e）调阅管理人员和员工情况相关材料，了解管理人员任职情况、管理人员专业 能力和资信状况、公司员工结构分布和变化趋势； （f）查阅中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解运营管理机构的资信情况； （g）查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国应急管理部网 站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国自然资源部、中国证监会证券 期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家市场监督管理总局网站、中华人 民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国 住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公安部网站、国家税务总局的重大税收失信 违法案件信息公布栏、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站、中 国裁判文书网，调查运营管理机构最近三年是否存在重大违法违规记录。 （4）托管人 （a）查阅托管人的基本情况、财务状况，主要风险控制指标，是否符合监管部门 相关规定；                         27                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （b）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解托管人的资信情况； （c）查询托管人公开披露的定期报告和临时报告及信用中国、国家企业信用信息 公示系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华 人民共和国自然资源部、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网 站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华 人民共和国财政部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公 安部网站、国家税务总局的重大税收失信违法案件信息公布栏、中国政府采购网政府 采购严重违法失信行为信息记录网站、中国裁判文书网，调查托管人最近一年在金融 监管、工商、税务等方面是否存在重大行政处罚或违法情形的记录； （d）查阅托管人的业务资质、托管经验； （e）了解托管人为开展不动产基金托管业务配备的专业人员情况。      2、对不动产项目的尽职调查程序      （1）项目公司 （a）查阅项目公司设立时及历次变更后（如有）的营业执照、公司章程、工商登 记文件等材料，核查项目公司的设立程序、历史沿革情况以及工商注册登记的合法性、 真实性； （b）调阅股东出资情况相关的材料，核查项目公司股东数量、住所、出资比例等 情况；核查股东合法拥有出资资产的权属，资产权属存在纠纷或潜在纠纷的情况，以 及有关股东投入资产的计量属性； （c）查阅与项目公司重大股权变动和重大重组（如有）等对投资者做出投资决策 具有重大影响的重组事项、相关的根据公司章程规定的权力部门决策或审批文件，核 查项目公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性；核查项目公司股本总额、股 东结构和实际控制人的重大变动情况；调查项目公司重组动机、内容、程序和完成情 况；                             28            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （d）查阅项目公司公司章程以及内部控制文件，调查公司章程符合《中华人民共 和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律法规有关规定的情况以及了解项目公司的 内部组织结构和内部控制制度； （e）调查项目公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查 商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律 纠纷或潜在纠纷（如有）；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预 收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查项目公司是否存在资产被原 始权益人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。调查项目公司是否设立 财务会计部门或安排有财务人员团队、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会 计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立在银行开户、独立纳税等，判 断其财务独立性； （f）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解项目公司的资信情况； （g）查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国应急管理部网 站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国自然资源部、中国证监会证券 期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家市场监督管理总局网站、中华人 民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国 住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公安部网站、国家税务总局的重大税收失信 违法案件信息公布栏、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站、中 国裁判文书网，调查项目公司最近三年是否存在重大违法违规记录； （h）根据项目公司的主营业务，确定项目公司所属行业。通过收集行业主管部门 制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策 趋势，了解项目公司所属行业的发展情况；通过查阅市场调研报告了解不动产项目所 在区域的市场情况以及行业技术特点和经营模式； （i）了解项目公司的主营业务概况、业务开展的时间、盈利模式、盈利和现金流 的稳定性及持续性；了解不动产资产现金流的回收流程以及结算周期；获取已签署正 在履行期内及拟签署的相关重要合同包括但不限于购售电合同、运营管理协议等； （j）调查了潜在的同业竞争及关联交易情况。调查原始权益人及控股股东、实际                         29             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 控制人持有的其他同类资产情况，对不动产项目和原始权益人及其控股股东、实际控 制人持有的其他同类资产的区域分布、盈利能力等情况进行比较。调查项目公司与原 始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交易情况。调查项目公司关联 交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，定价依据是否充分，定 价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因；不动产资 产现金流来源于关联方的比例，是否影响不动产项目的市场化运营； （k）对项目公司近三年备考审计报告进行调查。对报告期内的重要会计科目、财 务数据、财务指标的变动以及可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流 量的情况进行调查并作出合理分析和说明。      （2）不动产资产      1）资产安全性及投资价值 （a）查阅估价报告等文件，调查不动产资产账面价值和评估价值情况； （b）查阅不动产资产的权属文件，调查不动产资产的法律权属及抵押、查封、扣 押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况，已经担保的债务总余额以及抵押、质 押顺序，担保物的评估、登记、保管情况，并了解担保物的抵押、权利质押登记的可 操作性等情况（如有）； （c）查阅不动产资产履行立项、规划、环评、施工许可、竣工验收等必要固定资 产投资管理手续情况，了解不动产资产取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应 当办理的手续齐备情况；竣工验收情况；了解不动产资产是否存在受自然灾害、汇率 变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况； （d）查阅评估报告，分析不动产资产所处的行业、区位情况以及宏观经济情况等 对不动产资产现金流稳定性的影响；不动产资产所处流域水文情况分析；区域经济发 展对不动产资产运营的影响分析；区域内现有在运营和未来三年已规划可比竞品分析 等； （e）查阅评估报告及法律意见书，了解不动产资产的用地性质、所处区位和建设 规划是否符合相关要求；不动产资产使用状况；保险购买、承保范围和保险金额情况； 了解不动产资产各项设施设备现状；不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或 规划等。                          30          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2）现金流真实性 调查不动产资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动，形成不动产资产 的法律协议或文件（如有）是否合法、有效，价格或收费标准是否符合相关规定。 3）现金流稳定性、分散度 查阅评估报告、审计报告等材料，调查不动产资产的现金流构成以及至少最近三 年的历史现金流情况（含资产收益、盈利、运营净收益情况）、波动情况及波动原因， 分析现金流的独立性、稳定性，调查不动产资产的现金流来源是否具备合理的分散度， 是否主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入。 4）现金流预测情况 查阅评估报告等材料，预测和分析资产未来两年净现金流分派率情况，并逐项说 明各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性。预测和分析不动产资产未来资 本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并说明各项预测参数设置 依据及其合理性和充分性。 5）重要现金流提供方 调查了不动产项目是否存在重要现金流提供方及相关情况（如有）：对基准日前 的一个完整自然年度中，不动产项目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金 流情况进行了调查。 三、尽职调查的主要结论 本报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及其他相关事实 信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要文件和事 实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的；且上述 签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副本材料 或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和原件是一致的；相关业务参与人 的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均是真实、准确、完整的；对于对本报 告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的 事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有 关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。                       31          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 中金公司作为财务顾问对业务参与人与不动产项目勤勉尽责地进行了充分的尽职 调查，同时基于业务参与人在交易文件、主要业务参与人出具的《承诺函》及《确认 函》中的陈述与保证、法律顾问出具的法律意见书、经会计师事务所审计的相关方审 计报告和审核的基金可供分配金额测算报告、评估机构出具的估价报告，财务顾问认 为截至报告基准日：本项目业务参与人和不动产项目等符合《证券法》《证券投资基 金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商业 不动产投资信托基金试点的公告》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业 务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号— —审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引 第 2 号——发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务 指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投 资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动 产投资信托基金业务指引第 6 号——年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集 不动产投资信托基金业务指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集 不动产投资信托基金网下投资者管理细则》《公开募集不动产投资信托基金尽职调查 工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金运营操作指引（试行）》《证券 公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子 公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律法规的规定，满足公开发行商业不动 产证券投资基金的要求。                       32            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                       第二章 业务参与人 一、原始权益人间接控股股东：广东粤海控股集团有限公司 （一）基本情况 不动产基金的原始权益人间接控股股东为广东粤海控股集团有限公司（简称“粤海 集团”）。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团的基本情况如下：                      表 2-1-1：粤海集团的基本情况 公司名称 广东粤海控股集团有限公司 企业类型 有限责任公司（国有控股） 法定代表人 蔡勇 统一社会信用代码 914400007247801027 成立日期 2000 年 1 月 31 日 注册资本 600,000 万元人民币 实缴资本 600,000 万元人民币 注册地址 广州市天河区珠江西路 21 号 54 至 58 层            实业投资、项目开发，租赁，室内装修，通讯技术开发、技术服务，提供以 经营范围 上与经营有关的信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后            方可开展经营活动） （二）设立、存续和历史沿革情况 1、旧粤海宣布债务重组的背景和经过 粤海企业（集团）有限公司（以下简称“粤海企业”或“旧粤海”）于 1980 年 6 月在 香港注册成立，是广东省人民政府在境外设立的第一家公司。1997 年 5 月亚洲金融危 机爆发，对东南亚国家及香港经济形成了巨大冲击，香港银行加大催收贷款力度、审 批新贷款难度骤然大增，上市公司市值大幅萎缩，香港贸易出口大幅下降，广东省及 香港的房地产业及旅游业受到严重影响，在香港经济中占有一定地位的中资企业也不 可避免地受到相当大程度的冲击。在此背景下，引发了粤海企业的支付危机，未能支 付将到期债务。                                 33           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1998 年 12 月 16 日，广东省人民政府宣布一并重组粤海企业及另一家广东省全资 拥有、在澳门注册的南粤（集团）有限公司（统称“粤海重组”），粤海企业及南粤 （集团）有限公司（以下简称“南粤”）即日起暂停向债权人支付债务本金。粤海重组 实际上包括 4 个企业的重组，其中包括粤海企业、粤海企业持有 38.81%股权的粤海投 资有限公司（以下简称“粤海投资”）、持有 56%股权的粤海广南（集团）有限公司 （以下简称“广南集团”）及广东省人民政府持有 100%股权的南粤。粤海投资对截至 1998 年 9 月 30 日的 9 个月的财务状况进行特别审核，并做出了大量拨备，导致该期间 亏损净额达到 21.84 亿港元，因此需一并实施重组，粤海企业、广南集团及南粤则皆出 现不同程度的资不抵债。 1999 年 1 月 12 日，广东省人民政府分别在粤海企业、南粤的债权人会议上明确表 示，在得到全体债权人支持粤海重组并予以协助的前提下，在撇除粤海企业不良资产 的同时，向包括南粤在内的粤海企业注入广东省内能带来现金流量和利润的优质资产 及现金。 1999 年 5 月 25 日，第三次粤海企业、南粤债权人会议召开，广东省人民政府明确 粤海重组目标：把重组后的粤海企业及南粤组建成能够依靠自己、按照国际惯例并依 法经营管理、以支持广东省经济发展和利润最大化为经营目标的企业。在债权人同意 与广东省人民政府共同承担损失的大前提下，将东深供水工程这一优质项目注入重组 后的粤海控股集团有限公司（以下简称“新粤海”或“GDH”）。 1999 年 12 月 10 日为配合粤海重组，广东省人民政府注资成立广东控股有限公司 （新粤海前称）。2000 年 1 月广东省人民政府注资成立了全资拥有的国有资产授权经 营公司——广东粤港投资控股有限公司（广东粤海控股集团有限公司前称），由广东 粤港投资控股有限公司直接持有 GDH，并于 2000 年将价值 200 亿港元以上的东深供水 工程这一优质项目资产注入 GDH 及其在开曼群岛注册成立的控股企业——粤港供水 （控股）有限公司（以下简称“粤港供水”），为重组谈判的成功奠定了坚实的物质基 础。广东粤港供水有限公司拥有东深供水工程特许经营权，该公司由粤海集团直接持 有 1%股权，余下的 99%由粤港供水（控股）有限公司持有。于重组时，按重组协议， 粤港供水（控股）有限公司的 19%普通股作为重组对价的一部分，连同重组对价其他 有关部分，换取粤海企业、南粤及广南集团债权人的债权，粤港供水（控股）有限公 司余下的 81%股权由粤海投资持有。                        34            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、债务重组的最终重组协定 经过与境外债权人多轮十分艰难的谈判，广东省人民政府与有关债权人最终落实 重组的主要安排如下： （1）粤海企业及南粤重组部分 广东省人民政府将粤海企业及南粤（作为粤海企业的一部分）的负债进行重组， 粤海企业在开曼群岛注册成立 3 家公司，分别为持有粤海企业及南粤部分营运中业务 的广联有限公司，持有粤海企业及南粤香港房地产业务的香港物业有限公司，以及持 有未转入广联有限公司及香港物业有限公司资产的粤海资产管理有限公司，GDH 将由 粤港供水发行的面值 140 亿港元的债券作为重组对价的一部分，连同重组对价其他有 关部分，换取粤海企业、南粤及广南集团债权人的全部债权。粤海企业、南粤及广南 集团债权人以其全部债权获得重组对价，其中包括：面值 140 亿港元“供水债券”、粤 港供水 19%的普通股、5.777 亿股粤海投资股份、50%广联有限公司普通股、广联有限 公司面值 9.7 亿港元的债券、香港物业有限公司 100%普通股、粤海资产管理有限公司 面值 2.6 亿美元的债券。 （2）广南集团重组部分 广南集团将其非核心业务转移至中粤资产管理公司，保留马口铁、物业租赁、食 品及超市业务作经营重组。广南集团通过配股计划筹集 1 亿美元的新股本，公众股东 认购后的余股全部由 GDH 承销，广南集团债权人参加粤海企业及南粤债务重组分配。 （3）粤海投资重组部分 粤海投资重组由三个相互联系的部分组成：一是粤海投资收购粤港供水 81%股权， 由粤港供水提供稳定现金流予粤海投资偿还债务；二是银行贷款的债务重组；三是可 换股债券及浮息票据的债务重组。广东省人民政府与粤海投资董事会经过谈判后达成 协议，粤海投资以每股 1.2 港元的价格发行 23 亿股新股收购粤港供水 81%股权，加上 如果前 5 年粤港供水能提供 2.7 亿港元的现金流，粤海投资再额外增发 3.3 亿股新股予 GDH，并解除粤海企业之前出售三家企业予粤海投资时向粤海投资作出的利润担保、 粤海投资将下属 2 家企业的股权转让予 GDH，而粤海投资除取得粤港供水 81%股权外， 还收取 2000 万美元现金。银行贷款的债务重组方面，粤海投资与银行债权人最终达成 重组细则，其中包括将约 45.21 亿港元粤海投资的直接债务的 45%，即约 20.35 亿港元                         35             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 按 5 年偿还，和涉及粤海投资提供担保的粤海投资附属公司债务共约 22.70 亿港元。至 于可换股债券及浮息票据的债务重组，粤海投资亦与有关的换股债券及浮息票据持有 人达成重组协议。2000 年 12 月 22 日，粤海企业、广南集团有限公司、广东控股有限 公司及有关债权人签订了重组协议，成功重组了粤海企业、广南集团、粤海投资及南 粤的巨额债务。 粤海重组后，新粤海的处境十分严峻，还本付息的压力也很大。但在公司董事会 带领下，新组建的粤海各级企业和广大员工团结奋斗、扎实工作，粤海投资于 2002 年 就粤港供水原于 2000 年 12 月重组发行的债券的部分债务成功取得银行贷款再融资， 大大降低公司的利息支出，并于 2003 年悉数偿还原于 2000 年 12 月重组的银行债务及 终止有关重组协议。而广联有限公司及粤海资产管理有限公司就粤海重组发行的债券 也提前清还予债券持有人。 自公司成立以来，粤海控股努力落实由广东省人民政府确定的粤海重组目标：成 功打造成为一家能够依靠自己、按照国际惯例并依法经营管理、重点以促进广东省经 济发展和企业利润最大化为经营目标的企业。经过多年的孕育与积累，粤海控股实现 稳步增长，企业综合实力显著增强。粤海控股以资本投资为主业，主要投向水务及环 境治理、城市建设运营、现代农业及产业金融等领域，业务涉及公用事业及基础设施、 制造业、房地产、酒店、物业管理、零售批发、金融等行业。目前，广东粤海控股集 团有限公司现已发展成一家财务稳健、资产负债配置合理的综合型企业。 经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有限公司 2000 年 1 月 31 日成 立，首次注册资本 100 万元人民币，2000 年 9 月增资，注册资本为人民币 1 亿元，企 业法人营业执照注册号为 4400001009092。 2007 年 12 月 11 日，经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有限公司 更名为广东粤海控股有限公司，企业法人营业执照注册号变更为 440000000024073。 2014 年 1 月 29 日，广东省国资委批准粤海集团将资本公积中的 9 亿元转增注册资 本，增资后的注册资本由 1 亿元增加至 10 亿元。按中审亚太会计师事务所有限公司广 东分公司出具的中审亚太验字（2014）060028 号广东粤海控股有限公司验资报告，公 司已将资本公积 9 亿元转增资本。广东省工商行政管理局已于 2014 年 3 月 31 日核准变 更登记和换发新的《企业法人营业执照》，注册号不变。                          36              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2015 年 2 月 17 日，经广东省国资委同意，广东省工商行政管理局核准，广东粤海 控股有限公司更名为广东粤海控股集团有限公司，换领新的《营业执照》，注册号不 变。按照商事登记制度改革要求，2017 年 9 月 7 日完成“三证合一”并换领新营业执照， 统一社会信用代码为 914400007247801027。 2020 年 5 月 21 日，广东省国资委批准粤海控股将资本公积中的 50 亿元转增注册 资本，增资后粤海控股的注册资本由 10 亿元增加至 60 亿元。按信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）广州分所出具的 XYZH/2020GZA10542 号广东粤海控股集团有限 公司 2020 年验资报告，粤海控股已将资本公积 50 亿元转增资本。 2020 年 12 月 30 日，广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障局、广东省国资 委出具《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤府〔2020〕78 号），明确广东省人民政府持有粤海集团 10%的股权一次性划转给广东省财政厅，由 广东省财政厅代广东省人民政府集中持有，并委托广东粤财投资控股有限公司对广东 省划转企业国有股权实施专户管理。2021 年 8 月 5 日，广东省国资委下发《关于广东 粤海控股集团有限公司修订章程的批复》，同意粤海集团股东及出资比例调整为：“广 东省人民政府，出资额为人民币伍拾肆亿元，出资比例为 90%；广东省财政厅，出资 额为人民币陆亿元，出资比例为 10%。”广东省市场监督管理局于 2021 年 8 月 6 日核准 前述变更。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团注册资本为 60 亿元，控股股东为广东省人民政 府，持股比例为 90%。报告期内，粤海集团未发生导致公司主营业务和经营性资产实 质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 （三）股权结构、控股股东及实际控制人情况 1、股权结构 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团控股股东为广东省人民政府，其直接持有广东粤 海控股集团有限公司 90%的股份。广东省人民政府国有资产监督管理委员会获授权行 使出资人权利、履行出资人职责。截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团控股股东所持粤海 集团股权不存在质押或争议情形。 报告期内，粤海集团控股股东未发生变更。 粤海集团股权结构如下：                            37             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  表 2-1-2：粤海集团股权结构 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 广东省人民政府 540,000.00 90.00 广东省财政厅 60,000.00 10.00 合计 600,000.00 100.00 2、实际控制人 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团实际控制人为广东省人民政府，其直接持有粤海 集团 90%的股份。广东省人民政府国有资产监督管理委员会获授权行使出资人权利、 履行出资人职责。截至 2026 年 3 月 31 日，粤海集团实际控制人所持粤海集团股权不存 在质押或争议情形。 报告期内，粤海集团实际控制人未发生变更。 （四）组织架构和内部治理机制情况 1、组织架构 截至本报告出具日，粤海集团组织架构如下图所示：                  图 2-1-2：粤海集团组织架构图 粤海集团各部门及主要职能如下： 1）战略发展部：产业研究、规划发展、商业计划、运营管理、绩效考核、精益管 理、改革统筹。 2）资本投资部：投前研究、投资执行/审核、投后管理、投资者关系、资本运作。 3）人力资源部：组织管理、薪酬管理、绩效管理、人力资源数字化、干部管理、 引智引才、员工关系、外事与香港社会参与、教研开发、项目运营、综合管理。 4）财务部：政策研究、财务规划、税务筹划、体系建设、财务信息化、资产及产 权管理、综合管理、预算管理、业绩考核、经营分析、业财支持、账户综合管理、资                          38               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 金集中及支付管理、资金计划及流动性管理、筹融资管理、票据及供应链管理、信贷 管理、境外资金管理、资金分析、资金风险管理、资本管理、费用报销、应付核算、 应收资产、结算审核、总账核算、报表管理、日常税务管理、档案管理、流程优化、 运营维护、综合支持。 5）法务风控部（董事会办公室）：法人治理、授权放权、涉外法务、境外公司秘 书、董事会建设、合规与制度建设、风控管理、投资法务、合同管理、诉讼管理、法 务综合、ESG/社会责任。 6）办公室：办文审文、档案保密、督查督办、综合文稿、品牌宣传、公共关系、 会务综合、文秘、后勤及商务保障、车辆服务。 7）审计部：审计及审计整改、审计管理及综合监督、违规投资经营责任追究、尽 职合规免责。 8）党群工作部：党建综合、企业文化、荣誉表彰、对口帮扶、工会（员工体检）、 共青团、离退休人员管理、信访维稳。 9）工程管理部：全周期管理、进度管理、质量管理、建设考核、现场督导、成本 管理、招标管理。 10）安全应急环保部：安全生产、安保武装、应急管理、环保监督。 11）科技创新部（创新研究院）：科创规划、科创管理、创新项目孵化、技术攻 关。 12）数智信息部：数字化规划、信息技术应用创新、项目建设全周期管理、数据 管理、系统运维、基础设施管理、用户服务、网络安全、数据安全、软件正版化。 13）重点项目办公室：承担阶段性重点任务。      2、治理结构 粤海集团严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构建设，修订公 司章程，制定相关的配套制度，规范董事会、经营层等议事规则，明确股东会、董事 会、经营层的各项职权，加强公司现代企业制度建设。      （1）股东会                            39          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据公司章程，粤海集团设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会行使以下 职权： 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）对公司年度投资计划实行备案管理，审核列入负面清单特别监管类的投资项目； 3）聘任和解聘外部董事，决定有关外部董事的报酬事项； 4）审议批准董事会的报告； 5）审议批准公司年度全面预算方案、决算方案； 6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 7）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项； 8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9）决定公司年度债券发行计划； 10）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决议； 11）决定公司章程的制定和修改； 12）审议批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项 13）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，以及为公 司股东或者实际控制人提供担保事项； 14）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司 负责人管理权限开展经济责任审计； 15）法律、行政法规规定的其他职权。 省国资委按省政府授权或法律规定履行出资人职责，省财政厅按照省政府授权作 为财务投资者，主要享有收益权，不得随意处置国有股权。 省财政厅将股东会职权中第（8）项以外的其他权利委托给省国资委全权行使，由 省国资委代表全体股东 100%表决权作出并签署股东会决议或出具相关批复文件，加盖 省国资委公章后生效。省国资委有权将股东会职权中的部分职权授予董事会行使，但 不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。未经省国资委同意，董事会不得将                       40            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 省国资委授予决策的事项向其他治理主体转授权。省国资委印发的授权放权清单，视 为全体股东一致同意的股东会决议。 （2）董事会 根据公司章程，粤海集团设立了董事会，行使下列职权： 1）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作； 2）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措，及贯彻落实 省委省政府具体部署的方案； 3）制订公司的发展战略和规划； 4）制订公司的投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目； 5）制订公司的年度全面预算方案、决算方案； 6）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； 7）制订公司增加或者减少注册资本的方案； 8）制订公司年度债券发行计划； 9）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； 10）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； 11）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案； 12）制定公司的基本管理制度； 13）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销； 14）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议； 15）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经 营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考 核结果和薪酬分配事项； 16）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与决算方案等省国资 委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激 励方案；                         41               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 17）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足省国资委资产负债率管 控要求的前提下，决定公司的资产负债率年度预算目标及“三线”，债务风险防控目标 策略、监测评估方案； 18）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬； 19）审议批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方 案； 20）审议批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外； 21）审议批准公司年度债务风险报告、重大债务风险处置方案、债务高风险事项； 22）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风 险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公 司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； 23）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建 立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告； 24）制订董事会的工作报告； 25）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行 情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； 26）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； 27）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； 28）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项； 29）法律、行政法规规定或者股东会授权行使的其他职权。董事会可以根据有关 规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范 性文件另有规定的依规执行。      （3）监事会 粤海集团不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会行使相关职权。                            42            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （4）经理层 粤海集团经理层成员 3-6 名，设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名。经 理层是公司的执行机构。总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理行使下列 职权： 1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议； 2）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施； 3）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施； 4）根据公司投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目 费用和长期投资阶段性费用的支出； 5）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的 其他融资方案； 6）拟订公司的担保方案； 7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一 定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案； 8）拟订公司年度全面预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； 10）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案； 11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； 12）拟订公司的改革、重组方案； 13）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员； 14）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员； 15）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提 出意见；                         43             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 16）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制 体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织 实施； 17）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作； 18）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议； 19）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。 报告期内，粤海集团能够依据有关法律法规和公司章程通知并按期召开董事会会 议。董事会会议的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、法 规、规范性文件以及公司章程等公司内部规章的规定。 （五）主营业务情况 原始权益人间接控股股东以资本投资为主业，主要投向水务及环境治理、城市建 设运营、食品生物及产业投资等领域，业务涉及公用事业及基础设施、制造业、房地 产、酒店、物业管理、零售批发、金融等行业。 1、水务及环境治理业务 水务及环境治理业务是粤海集团最主要的盈利和现金来源，2023-2025 年 度 ， 水 务及环境治理业务收入分别为 183.64 亿元、176.85 亿元及 179.96 亿元，分别占粤海集 团主营业务收入的 41.69%、38.85%及 38.00%。 水务及环境治理是粤海集团的传统和核心业务，主要包括原水供应、城市自来水 供应（简称“城市供水”）、污水处理和勘测设计在内的“上-中-下”水产业链。原水供应 主要是从江河湖泊抽取原水并销售给自来水公司。城市供水为将原水经自来水厂处理 后，向用户销售自来水。污水处理主要提供城镇生活污水处理服务。勘测设计主要提 供水利水电勘测设计以及总承包等全产业链服务。原始权益人间接控股股东水务业务 与国内上市水务公司的水务业务收入相比稳居第一阵营，其主营业务收入名列前茅。                            44                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、城市建设运营业务 城市建设运营业务是粤海集团的第二大业务板块，2023-2025 年度，城市建设运营 业务收入分别为 89.57 亿元、104.46 亿元及 116.19 亿元，分别占粤海集团主营业务收入 的 20.35%、22.94%及 24.53%。 粤海集团城市建设运营业务主要包括物业销售业务、物业经营业务、物业管理业 务、工业地产、酒店业及百货零售六大板块。 3、食品生物及产业投资业务 粤海集团食品生物业务主要包括麦芽、鲜活食品等领域业务；产业投资业务主要 包括电力供应、公路经营、马口铁、粉末冶金制品业及金融业业务 （六）近三年及一期的财务数据及偿债能力分析 立信会计事务所（特殊普通合伙）对原始权益人间接控股股东 2023 年度、2024 年 度、2025 年度的财务信息进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师 报字〔2024〕第 ZI20311 号、信会师报字〔2025〕第 ZI20485 号及信会师报字〔2026〕 第 ZI20485 号）。原始权益人间接控股股东 2026 年 1-3 月的财务报表未经审计。 1、基本财务数据 （1）资产负债表                   表 2-1-6：粤海集团近三年及一期合并资产负债表                                                                     单位：万元      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 3,407,003.51 3,491,686.83 2,459,480.70 2,588,250.27 交易性金融资产 554,209.19 137,223.09 345,820.03 157,732.36 以公允价值计量且 其变动计入当期损 - - - - 益的金融资产 衍生金融资产 358.43 - 435.96 444.87 应收票据 14,762.18 20,389.40 20,075.91 30,114.10 应收账款 1,001,937.52 898,227.49 774,025.93 651,843.27 应收款项融资 3,379.25 10,653.40 13,576.36 12,344.45                                     45            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 预付款项 99,095.26 78,280.36 68,227.75 62,641.08 其他应收款 148,307.53 166,559.71 274,483.29 263,420.85 买入返售金融资产 - - - 200,180.79 存货 2,020,625.98 2,116,137.94 2,652,195.37 3,227,304.13 合同资产 128,730.88 114,836.72 125,651.39 104,084.28 持有待售资产 20.09 20.09 - 2,187.52 一年内到期的非流                 195,940.67 284,597.60 204,453.80 264,691.06 动资产 其他流动资产 212,833.88 216,272.94 254,805.91 417,170.56 流动资产合计 7,787,204.40 7,534,885.57 7,193,232.39 7,982,409.58 非流动资产： 债权投资 591,548.66 448,758.17 561,533.32 297,474.84 可供出售金融资产 - - - - 长期应收款 2,455,597.51 2,466,524.79 2,719,230.78 2,880,856.79 长期股权投资 445,085.17 447,268.00 377,235.41 288,318.81 其他权益工具投资 181,723.70 186,230.40 178,180.61 161,388.30 其他非流动金融资                 379,765.55 388,804.86 364,459.14 408,867.71 产 投资性房地产 3,877,755.53 3,878,639.99 3,980,128.94 4,015,688.74 固定资产 5,193,181.49 5,237,058.90 5,307,467.62 2,108,168.42 在建工程 2,282,499.59 2,118,012.83 1,233,388.51 3,145,697.61 使用权资产 31,007.69 34,152.04 33,163.32 27,130.75 无形资产 2,280,212.57 2,325,622.39 2,409,767.71 2,581,434.98 开发支出 12,772.75 1,207.94 2,411.05 7,030.05 商誉 132,513.21 133,540.56 137,533.84 139,518.40 长期待摊费用 27,192.33 26,301.75 22,301.61 20,427.91 递延所得税资产 131,470.62 130,591.98 135,072.53 195,175.86 其他非流动资产 837,526.39 742,611.35 772,752.26 718,484.63 非流动资产合计 18,859,852.75 18,565,325.94 18,234,626.67 16,995,663.81 资产总计 26,647,057.15 26,100,211.51 25,427,859.06 24,978,073.39 流动负债：                                 46            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 短期借款 1,017,372.20 1,018,952.28 646,338.89 559,389.11 向中央银行借款 - - - - 交易性金融负债 - - - - 衍生金融负债 375.64 358.97 480.5 161.75 应付票据 79,756.44 98,430.93 112,630.15 74,984.03 应付账款 1,236,765.88 1,218,085.07 1,159,809.97 1,222,874.34 预收款项 28,439.40 17,141.21 20,522.87 12,869.77 合同负债 688,894.85 752,148.92 1,072,752.04 1,109,436.75 吸收存款及同业存                    1,386.54 1,284.16 1,061.84 1,080.32 放 应付职工薪酬 194,981.36 266,292.86 259,830.98 248,341.94 应交税费 327,398.38 320,605.64 320,104.97 464,376.04 其他应付款 1,078,511.40 1,181,860.84 1,055,574.72 996,712.22 一年内到期的非流                1,160,468.81 1,184,625.25 1,087,792.71 1,020,140.74 动负债 其他流动负债 154,932.52 64,964.34 88,764.98 100,961.86 流动负债合计 5,969,283.42 6,124,750.47 5,825,664.62 5,811,328.87 非流动负债： 长期借款 4,849,457.22 4,549,848.00 4,528,283.59 4,942,511.04 应付债券 1,689,374.06 1,589,276.54 1,779,497.90 1,713,729.59 租赁负债 26,898.00 28,401.12 31,960.44 53,945.27 长期应付款 1,307,170.49 1,307,097.09 128,648.52 178,949.83 长期应付职工薪酬 70,851.44 73,124.76 76,459.15 79,464.56 预计负债 23,724.44 23,724.80 22,633.09 7,332.34 递延收益 366,792.12 369,086.14 377,625.05 370,492.71 递延所得税负债 749,226.02 740,860.19 751,901.17 743,946.56 其他非流动负债 299,429.15 310,941.88 1,589,608.23 1,164,418.66 非流动负债合计 9,382,922.93 8,992,360.52 9,286,617.14 9,254,790.55 负债合计 15,352,206.35 15,117,110.99 15,112,281.76 15,066,119.43 所有者权益： 实收资本（或股                 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 本）                                 47             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 资本公积 1,645,012.76 1,501,301.83 1,827,928.31 1,487,563.18 其他综合收益 -32,264.14 -11,571.57 -8,228.08 -22,013.00 专项储备 1,368.90 1,147.69 948.36 570.76 盈余公积 10,467.44 10,467.44 10,467.44 10,467.44 一般风险准备 18,565.52 18,565.52 18,565.52 18,565.52 未分配利润 3,256,821.86 3,237,435.29 3,133,763.22 3,065,576.12 归属于母公司所有                 5,499,972.34 5,357,346.20 5,583,444.77 5,160,730.02 者权益合计 少数股东权益 5,794,878.45 5,625,754.32 4,732,132.53 4,751,223.95 所有者权益 11,294,850.79 10,983,100.52 10,315,577.30 9,911,953.97 负债和所有者权益                26,647,057.15 26,100,211.51 25,427,859.06 24,978,073.39 总计 （2）利润表                  表 2-1-7：粤海集团近三年及一期合并利润表                                                                         单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 1,078,328.91 4,793,561.62 4,614,370.74 4,472,815.65 其中：营业收入 1,074,158.04 4,775,407.19 4,598,175.41 4,454,059.98 利息收入 4,170.87 18,154.43 16,195.32 18,731.95 手续费及佣金收入 - - 23.72 二、营业总成本 911,506.05 3,874,664.58 3,928,338.09 3,985,761.28 其中：营业成本 674,668.65 2,974,794.33 3,088,892.34 2,965,828.03 利息支出 1.50 97.88 533.41 257.5 手续费及佣金支出 1.35 8.81 14.56 16.93 税金及附加 41,654.34 187,120.28 38,082.76 88,943.31 销售费用 21,248.39 93,680.28 99,988.45 107,767.47 管理费用 121,611.42 358,271.39 428,381.42 553,807.01 研发费用 8,805.35 48,345.39 47,307.77 46,851.52 财务费用 43,515.05 212,346.23 225,137.38 222,289.50 加：其他收益 3,753.81 21,034.99 18,634.63 15,206.16 投资收益 4,854.64 20,065.59 39,481.19 62,836.13                                   48             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 公允价值变动收益 205.51 -87,575.18 -15,298.73 27,524.81 信用减值损失 1,047.64 -64,545.13 -42,959.99 -8,717.37 资产减值损失 -48.60 -159,319.57 -102,740.82 -140,455.98 资产处置收益 17.78 4,943.09 2,162.90 684.53 三、营业利润（亏损以                176,653.64 653,500.83 585,311.83 444,132.65 “-”号填列） 加：营业外收入 3,002.32 4,510.30 6,068.55 8,320.53 减：营业外支出 512.59 8,430.92 21,586.88 4,289.99 四、利润总额（亏损总                179,143.36 649,580.21 569,793.50 448,163.19 额以“-”号填列） 减：所得税费用 62,113.02 259,584.16 274,903.08 226,236.44 五、净利润（净亏损以                117,030.35 389,996.05 294,890.42 221,926.75 “-”号填列） （一）按所有权归属分     类： 归属于母公司所有者的                 48,104.70 167,371.06 119,010.47 92,234.23     净利润 少数股东损益 68,925.65 222,624.99 175,879.94 129,692.52 （二）按经营持续性分     类： 持续经营净利润 117,030.35 389,996.05 294,890.42 221,926.75 终止经营净利润 - - - （3）现金流量表               表 2-1-8：粤海集团近三年及一期合并现金流量表                                                                  单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金     流量： 销售商品、提供劳务收到                 1,041,142.87 4,814,847.53 4,890,101.38 4,835,850.11     的现金 客户存款和同业存放款项                         - 33,273.80 -     净增加额 向中央银行借款净增加额 - - -                                49             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 处置以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 - 10,249.76 19.82 资产净增加额 收取利息、手续费及佣金                   5,928.77 16,502.59 15,412.51 39,455.26     的现金 回购业务资金净增加额 - 200,036.63 - 收到的税费返还 6,169.86 49,422.10 27,481.45 41,488.33 收到其他与经营活动有关                 180,819.90 858,132.94 872,270.37 1,399,745.45     的现金 经营活动现金流入小计 1,234,061.40 5,738,905.17 6,048,825.91 6,316,558.97 购买商品、接受劳务支付                 558,778.41 2,234,403.14 2,245,128.25 2,262,942.66     的现金 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央银行和同业款项                  -6,785.44 9,500.58 - 5,537.12     净增加额 支付利息、手续费及佣金                     1.35 36.22 4,190.73 4,550.21     的现金 支付给职工以及为职工支                 181,450.49 514,590.28 534,204.55 542,457.24     付的现金 支付的各项税费 104,151.72 538,723.43 482,671.39 465,759.26 支付其他与经营活动有关                 180,810.88 708,307.64 730,411.74 2,100,380.68     的现金 经营活动现金流出小计 1,018,407.41 4,005,561.28 3,996,606.66 5,381,627.17 经营活动产生的现金流量                 215,653.99 1,733,343.89 2,052,219.25 934,931.79      净额 二、投资活动产生的现金     流量： 收回投资收到的现金 1,652,696.21 6,143,664.04 5,784,410.65 7,839,270.89 取得投资收益收到的现金 9,006.56 33,095.72 35,303.02 50,622.32 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回的 126.43 1,086.44 6,612.03 1,747.19     现金净额 处置子公司及其他营业单                      - 1,592.19 44,629.23 位收回的现金净额 收到其他与投资活动有关                  11,841.50 119,198.07 66,836.07 33,775.61     的现金                                50             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 投资活动现金流入小计 1,673,670.70 6,297,044.27 5,894,753.96 7,970,045.23 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的 363,475.68 1,089,161.27 1,049,990.12 1,742,136.56      现金 投资支付的现金 2,014,863.53 5,959,557.81 6,005,380.70 8,053,310.40 取得子公司及其他营业单                  13,000.00 4,141.76 946.89 14,269.23 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关                 159,510.54 6,484.70 522,157.61 207,562.11     的现金 投资活动现金流出小计 2,550,849.76 7,059,345.54 7,578,475.32 10,017,278.30 投资活动产生的现金流量                 -877,179.06 -762,301.28 -1,683,721.35 -2,047,233.07      净额 三、筹资活动产生的现金     流量： 吸收投资收到的现金 136,554.37 403,170.52 58,071.26 397,681.33 取得借款收到的现金 819,527.91 3,660,172.85 6,290,254.02 5,548,770.85 收到其他与筹资活动有关                 102,262.21 218,217.30 380,213.71 324,460.23     的现金 筹资活动现金流入小计 1,058,344.48 4,281,560.67 6,728,538.99 6,270,912.41 偿还债务支付的现金 343,312.79 3,406,730.71 6,627,339.50 5,325,913.37 分配股利、利润或偿付利                  92,730.78 470,870.21 508,647.37 609,240.46 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关                  13,440.20 131,958.47 274,764.78 234,840.92     的现金 筹资活动现金流出小计 449,483.77 4,009,559.38 7,410,751.64 6,169,994.76 筹资活动产生的现金流量                 608,860.71 272,001.29 -682,212.65 100,917.65      净额 四、汇率变动对现金及现                  -6,724.73 -2,250.55 5,274.37 -18,511.63 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净                  -59,389.09 1,240,793.35 -308,440.38 -1,029,895.25     增加额 加：期初现金及现金等价                 3,369,266.49 2,128,473.15 2,436,913.53 3,466,808.78     物余额 六、期末现金及现金等价                 3,309,877.40 3,369,266.49 2,128,473.15 2,436,913.53     物余额                                51              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （4）财务分析 原始权益人间接控股股东粤海集团经营情况良好，财务指标稳健。2023-2025年末 及 2026年3 月末，总资产规模分别 为 2,497.81 亿元、2,542.79 亿元、 2,610.02亿元及 2,664.71亿元，增长率分别为1.80%、2.64%、2.10%，总资产规模在报告期内累计增长 6.68%。2023-2025年末及2026年3月末，总负债规模分别为1,506.61亿元、1,511.23亿元、 1,511.71亿元及1,535.22亿元，负债率分别为60.32%、59.43%、57.92%及57.61%，资产 负债率较为稳定。 2023年营业总收入447.28亿元，2024年营业总收入461.44亿元，较2023年增加 14.16亿元，增幅约为3.16%；2025年营业总收入479.36亿元，较2024年增加17.92亿元， 增幅约为3.88%；2026年1-3月营业总收入107.83亿元。 2023年净利润22.19亿元；2024年净利润29.49亿元，较2023年增加7.3亿元，增幅 约为32.88%；2025年净利润39.00亿元，较2024年增加9.51亿元，增幅约为32.25%； 2026年1-3月净利润11.70亿元。 粤海集团近三年经营活动产生的现金流量净额分别为93.49亿元、205.22亿元及 173.33亿元。2024年度，经营活动产生的现金流量净额大幅上升，主要原因系支付其 他与经营活动有关的现金为73.04亿元，同比降幅为65.22%。2025 年经营活动产生的现 金流量净额同比有所下降。2026年1-3月经营活动产生的现金流量净额为21.57亿元。报 告期内，粤海集团经营活动产生的现金流量净额充足。 （七）资信水平、商业信用、主体评级情况 原始权益人间接控股股东粤海集团信用状况良好。截至 2026 年 3 月末，粤海集团 系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范 性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。 根据中国人民银行征信中心于 2026 年 4 月 14 日出具的《企业信用报告》 （NO.2026041415141232990621），粤海集团未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息 的情况。 经查询中国执行信息公开网、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公 布与查询系统”，截至网络核查日，未在前述网站公布的信息中发现粤海集团被纳入被 执行人或失信被执行人名单的情况。                             52           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 经查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华 人民共和国自然资源部、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网 站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华 人民共和国财政部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公 安部网站、国家税务总局的重大税收失信违法案件信息公布栏、信用中国网站、中国 政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站和中国裁判文书网、国家企业信 用信息公示系统，截至网络核查日，粤海集团不存在前述网站所涉领域的失信记录及 重大违法违规记录，不存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者 其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，不存在安全生产领域、环境保护领 域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信记录。 粤海集团已出具承诺函确认，粤海集团最近三年不存在重大违法违规记录，不存 在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失 信单位并被暂停或者限制融资的情形。在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领 域、财政性资金管理使用领域不存在失信记录。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广东粤海控股集团有限公司 2026 年度跟踪评级报告》（信评委函字[2026]跟踪 0833 号），广东粤海控股集团有限公司 主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定。 （八）调查结论 经财务顾问核查，粤海集团为依据《公司法》设立且有效存续的公司；粤海集团 为通过项目公司间接持有不动产项目、开展相关业务的独立法人；粤海集团信用稳健， 不存在影响持续经营的法律障碍；粤海集团最近三年在投资建设、生产运营、金融监 管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门 认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情 形。                        53            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二、原始权益人：广东粤海飞来峡水力发电有限公司 （一）基本情况 不动产基金原始权益人为广东粤海飞来峡水力发电有限公司（简称“粤海飞来峡公 司”）。 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司的基本情况如下：                        表 2-2-1：原始权益人概况 公司名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 林汉伟 统一社会信用代码 91441802MA5410Q516 成立日期 2019 年 11 月 8 日 注册资本 1, 000 万元人民币 实缴资本 1, 000 万元人民币            清远市清城区银泉南路 28 号飞来峡水利枢纽防汛生产调度中心 2 楼 201 和 注册地址            202 办公用房            水力发电厂的经营管理；电力销售；项目投资；技术服务、技术咨询服务；            供水、水资源综合开发利用；土地管理及利用；旅游观光；太阳能发电；风 经营范围            力发电；新能源开发利用；住宿业；餐饮业；会议及展览服务。（依法须经            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）设立、存续及历史沿革情况 2018 年 12 月 25 日，广东省人民政府批准《广东省从事生产经营活动事业单位改 革工作领导小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通 知》（粤机编办发〔2018〕261 号，以下简称“《改制方案》”）。《改制方案》明确整 合飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽、潮州供水枢纽的水力发电等经营性职能，结合 水力发电中心一并打包转企改制，统一划入粤海集团，由粤海集团纳入水务板块统一 管理，实现国有资产的集中统一监管。 广东粤海飞来峡水力发电有限公司（以下简称“粤海飞来峡公司”）成立于 2019 年 11 月 8 日，为有限责任公司（法人独资）。注册资本为人民币 1,000 万元，由粤海水务 出资，持股比例 100%，负责飞来峡水利枢纽的运营。广东粤海乐昌峡水力发电有限公 司（以下简称“粤海乐昌峡公司”）成立于 2019 年 11 月 4 日，为有限责任公司（法人独 资）。注册资本为人民币 1,000 万元，由粤海水务出资，持股比例 100%，负责乐昌峡                                 54            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 水利枢纽运营。广东粤海韩江枢纽水力发电有限公司（以下简称“粤海韩江公司”）成 立于 2019 年 11 月 11 日，为有限责任公司（法人独资）。注册资本为人民币 1,000 万 元，由粤海水务出资，持股比例 100%，负责潮州供水枢纽的运营。 2020 年 12 月 9 日经粤海飞来峡公司股东粤海水务决定，粤海飞来峡公司发布公告， 吸收合并广东粤海乐昌峡水力发电有限公司以及广东粤海韩江枢纽水力发电有限公司 作为分公司。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司注册资本为 1,000 万元，控股股东为粤海 水务，持股比例为 100%。实际控制人为广东省人民政府。 （三）股权结构、控股股东和实际控制人 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司的唯一股东为粤海水务，持有粤海飞来峡 100%的股权，实际控制人为广东省人民政府，其股权不存在质押等受限情况。粤海飞 来峡公司股权结构图如下：                图 2-2-1：粤海飞来峡公司股权结构图 （四）组织架构、治理结构和内部控制情况 1、组织架构                         55            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 粤海飞来峡公司根据自身经营管理需要设置了党群纪检人事部、办公室、计划财 务部、安全管理部、生产技术部、工程管理部、防汛管理部、运维部、光伏运管部、 乐昌峡分公司、潮州枢纽分公司。 截至本报告出具日，粤海飞来峡公司组织架构如下图所示：               图 2-2-2：粤海飞来峡公司组织架构图               表 2-2-2：粤海飞来峡公司主要部门职责 部门 主要职责             负责公司党建、纪检、工会、维稳、基础人事、薪酬、绩效、培训、 党群纪检人事部             人事档案等。             负责公司发展战略、商业计划、行政、招投标、法务、风控、合同、 办公室 品牌宣传、企业文化、档案和飞来峡枢纽后勤（物业、安保、饭堂             等）管理等。             负责公司全面预算管理、计划管理、资产管理、财务管理，成本核 计划财务部             算、资金管理、税务管理、概预算、结算管理等。             负责公司安全生产管理和突发事件应急管理等；负责公司的安全考核 安全管理部 及培 训、消防管理、特种作业管理、安全生产费用监督检查、劳保用             品采购等。             负责公司生产运营管理体系建设及优化，统筹公司技术监督、科技创             新与             研发、技术管理；负责公司规范化、标准化运营管理，牵头制定公司             生产 生产技术部 规程规定制度，督促问题整改、技术改造项目立项、跟踪公司年度经             营计             划和重大事项的执行及绩效指标完成，审核公司机电、水工、三防、             库区             土地等项目的技术设计及方案；负责公司重点项目的拓展攻坚等。             负责工程项目实施及管理；飞来峡枢纽绿化、大坝监测系统、水工建 工程管理部 筑物             及水工设施的巡视、维护和管理等。             负责飞来峡枢纽三防管理、水库调度、库区管理、防洪船舶、土地管 防汛管理部             理等；                         56          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 部门 主要职责           负责飞来峡枢纽水情测报系统、网络通信系统、信息化系统、视频监           控系           统、视频会议系统的维护和管理工作；协助水资源、水生态管理等；           仓库           管理；统筹土地开发、物业资产等内部运营。           负责飞来峡枢纽发电与防洪设备运行、维护、检修和管理，船闸运           行、维护、检修和管理；机电设备、金属结构、特种设备、电力通 运维部 信、发电厂房消防系统等运行维护检修和管理；对口联系电力调度及           电力行业管理部门；负责飞来峡枢纽照明、电梯、中控楼中央空调系           统等设备的维护、检修和管理等。           负责光伏发电项目运营、维护、检修和管理等；光伏运营管理体系建 光伏运管部 设工作，制定光伏生产运行及管理的相关技术规程和管理制度；光伏           运营信息收集、整理、分析；新能源项目等外部拓展等。 乐昌峡分公司设置 4 个部门，各部门主要职责如下：          表 2-2-3：粤海飞来峡公司乐昌峡分公司部门职责 部门 主要职责           负责分公司行政、接待、招标、法务、风控、后勤、品牌宣传、企业 综合部 文化、档案、食堂管理等；党建、信访维稳、工会、人事档案、现地           人事工作、离退休人员管理等；资产、税务管理等。           负责分公司安全生产管理、突发事件应急管理、标准化建设、职业健           康安全管理体系运行等；负责分公司的安全考核、培训、消防管理、 安全技术部 特种作业管理、安全生产费用监督检查、劳保用品采购；为分公司生           产运行提供指导和技术支持；负责开展新技术升级及应用；统筹分公           司生产运营相关的技术问题、难点，组织制定、审核技术方案等。           负责分公司三防管理、水库调度、库区管理、防洪船舶、土地管理、           水工建筑物管理等；负责分公司水情测报系统、大坝监测系统、网络 防汛管理部           通信系统、信息化系统、视频监控系统、视频会议系统维护和管理工           作；协调征地移民工作；协助水资源、水生态管理等。           负责发电与防洪设备运行、维护、检修和管理；机电设备、金属结 运维部 构、特种设备、电力通信、发电厂房消防系统等运行维护、检修和管           理；对口联系电力调度及电力行业管理部门等。 潮州枢纽分公司设置 3 个部门，各部门主要职责如下：          表 2-2-4：粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司部门职责 部门 主要职责           负责分公司行政、接待、招标、法务、风控、后勤、品牌宣传、企业 综合部 文化、档案、食堂管理等；党建、信访维稳、工会、人事档案、现地           人事工作、离退休人员管理等；资产、税务管理等。           负责分公司安全生产管理、突发事件应急管理、标准化建设、职业健           康安全管理体系运行等；负责安全考核、培训、消防管理、特种作业           管理、安全生产费用监督检查、劳保用品采购；为生产运行提供指导 安全技术部           和技术支持；负责开展新技术升级及应用；统筹分公司生产运营相关           的技术问题、难点，组织制定、审核技术方案；负责分公司三防管理           等。           负责发电设备运行、维护、检修和管理，机电设备、金属结构、特种           设备、电力通信、发电厂房消防系统等维护、检修和管理；对口联系 运维部           电力调度及电力行业管理部门；负责厂区照明， 电力保障、信息化管           理、水工维护管理等。 2、治理结构                       57            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 粤海飞来峡公司严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制 定了《广东粤海飞来峡水力发电有限公司章程》，建立了股东、董事会、监事会和经 理层组成的较为健全的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理 层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东、董事会、监事会、经 理层均根据《公司法》和《广东粤海飞来峡水力发电有限公司章程》行使职权和履行 义务。 （1）股东 粤海飞来峡公司不设股东会。股东依法行使下列职权： a）决定公司的经营方针和投资计划； b）任命和更换董事，决定有关董事的报酬事项： c）审定董事会的报告； d）审定公司的年度财务预算方案、决算方案； e）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； f）对公司增加或者减少注册资本作出决定； g）对发行公司债券作出决定； h）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定； i）修改公司章程； j）对股权转让事项作出决定； k）根据需要聘请会计师事务所对公司进行审计。 股东依职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后公司保存。 （2）董事会 粤海飞来峡公司设董事会，成员三人，由股东任命。董事会对股东负责，行使下 列职权： a）执行股东的决定，并向股东报告工作；                         58          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 b）制定公司的发展战略及中长期发展规划，在授权范围内决定公司的经营计划和 投资方案，并监督检查完成情况； c）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； d）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； e）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； f）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； g）决定公司内部管理机构的设置； h）聘任或者解聘公司正副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事项； i）制定公司的劳动、人事、财务等基本管理制度； j）编制年终财务报告； k）公司章程规定的或股东授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党组织的意见。 （3）高级管理人员 粤海飞来峡公司经营班子由总经理、副总经理、财务总监组成,负责公司日常经营 管理; 粤海飞来峡公司设总经理一人,财务总监一人,副总经理若干名,由董事会聘任或者 更换。总经理对董事会负责,在董事会领导下行使下列职权: a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定和董事会决议。 b）组织实施公司年度经营计划和投资方案； c）拟订公司内部管理机构设置方案； d）拟订公司的基本管理制度； e）制定公司的具体规章； f）董事会授予的其他职权。 （4）审计委员会机构 粤海飞来峡公司不设监事会、监事，由董事会审计委员会机构行使相关职权。                       59          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3、内部控制情况 粤海飞来峡公司高度重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，粤海飞 来峡公司结合自身实际情况，建立了相对完善的内控体系建设与监督工作机制，主要 规章制度情况如下。 （1）财务管理制度 为规范粤海飞来峡公司的财务管理，根据《会计法》《企业财务通则》《企业会 计准则》《企业会计制度》，结合原始权益人实际情况，粤海飞来峡公司制定《会计 核算指引》、《资金管理办法》、《物资管理规定》、《无形资产管理办法》、《应 收款管理合规工作指引（试行）》等一系列的较为完善的财务管理制度。报告期内原 始权益人财务管理制度运行良好。 （2）风险管理制度 为建立有效的风险管理机制，提高风险管理能力、有效防范化解重大风险、促进 公司健康、持续、稳定发展。原始权益人特制定《全面风险管理办法》。原始权益人 建立了较为完善的风险管理制度，保障生产经营管理合法、合规，互动有序、高效地 进行；保证各项管理策略、制度和措施的贯彻执行，促进战略实现；保证会计信息及 其他管理信息的可靠和及时提供；保障国有资产安全，促进国有资产保值增值;预防和 控制并尽早尽快查明各种错误和弊端，及时、准确地制定和采取纠正措施；确保重大 风险应对措施的贯彻执行，降低实现经营发展目标的不确定性，提高经营活动的效率 和效果。 （3）工程管理制度 为加强原始权益人及其分公司的工程项目建设管理，防范建设风险，保障公司利 益，实现工程建设管理规范化、制度化和科学化。原始权益人制定了《工程建设管理 办法》、《堤坝有害生物防治技术规程》等工程管理制度，加强原始权益人工程项目 的建设管理，防范建设风险，保障公司利益，实现工程建设管理规范化、制度化和科 学化。 （4）机电管理制度                       60             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 为确保电厂机电设备的安全运行，加强电站技术管理，规范电厂机电设备的运行、 操作及维护工作，原始权益人制定了《机电运行操作规程》、《机电设备试验规程》、 《机电维护检修规程》，规范了机电设备试验、运行操作、维护检修的内容、工艺要 求、标准等内容。 （5）安全监督管理制度 为强化安全生产管理，落实安全生产责任，规范作业中的安全行为，防止和减少 安全生产事故的发生，保障员工在生产过程中的人身安全和身心健康，确保安全生产， 结合原始权益人实际情况，制定了《安全生产事故隐患排查治理工作指引》、《特种 设备使用安全风险日管控、周排查、月调度工作指引》、《建设项目安全设施“三同时” 管理规定》、《特种设备及作业人员安全管理规定》、《警示标志及安全防护管理规 定》、《突发事件综合应急预案》、《垮坝事故应急预案》等一系列较为完善的安全 监督管理制度。 （6）三防管理制度 为了明确公司防汛工作职责，确保防汛安全，充分发挥枢纽的综合效益，使防汛 工作规范化、制度化，原始权益人制定了《防汛管理规定》、《防汛信息发布管理规 定》、《水情会商制度》、《防汛防风安全检查工作指引》、《应急抢险工程实施工 作指引》等一系列制度，落实防汛防风责任制，规范防汛防风安全检查行为，及时发 现和消除防汛防风安全隐患。 （7）水工制度 为加强公司水工安全管理工作，贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”的安 全生产方针，保护作业人员安全健康，保证公司管理范围内工程设施、设备及发电安 全，依据国家法律法规及有关规程规范，结合原始权益人实际情况，制定了《水工安 全管理工作指引》、《水工设施评级管理工作指引》、《水工安全监测管理工作指引》 等一系列制度，加强原始权益人水工管理工作。 （8）法务管理 为建立有效的法务管理制度，加强法律风险管理，防控法律风险，维护企业国有 资产安全，促进企业持续、健康发展。原始权益人特制定《法律风险管理办法》、                          61            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 《合规管理办法》、《“三重一大”事项决策管理办法》、《法务工作管理办法》、 《法律纠纷案件管理办法》。 综上所述，粤海飞来峡公司内部控制制度完善，保障了各项日常工作的正常开展。 （五）主营业务情况 1、业务模式 粤海飞来峡公司是粤海集团下属的省属国有企业，主要从事水力发电的经营管理、 电力销售及新能源开发业务。粤海飞来峡公司管理飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽 两座大型水利枢纽工程，同时承接潮州供水枢纽水力发电经营性资产及职能。公司前 身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，2019 年通过吸收合并乐昌峡、潮州枢纽水力发电 业务，形成以水电为核心、兼具综合服务的业务格局。 粤海飞来峡公司核心主营业务为水力发电业务，主要包括飞来峡项目（14 万千瓦）、 乐昌峡项目（13.2 万千瓦）、潮州项目（4.6 万千瓦）三大水利枢纽，形成总装机 31.8 万千瓦的水电集群。其中，运营的飞来峡项目总装机容量 140MW，是北江干支流上最 大的水电站。根据广东省发改委会同省经信委联合制定的 2010 年度及 2016 年度广东 省节能发电调度机组基础发电排序表，飞来峡电厂在广东省统调电厂发电排序序位中 排列第一位，并遵循“以水定电”原则，有效保证了发电综合效益。 此外，粤海飞来峡公司兼具综合职能与多元业务，作为广东省最大的综合性水利 枢纽，其防洪、发电、航运、供水等多功能协同运营模式被列为行业典范，获“中国水 利工程优质奖（大禹奖）”、“中国土木工程詹天佑奖”等国家级荣誉。根据广东省人民 政府批准的《广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组关于印发广东省飞 来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通知》（粤机编办发〔2018〕261 号）， 飞来峡水利枢纽的库区水资源、水库防洪调度等相关管理职能划转省北江流域管理局， 其他职能结合发电中心转企改制开展重组，一并打包转为企业。飞来峡公司除主营水 力发电业务，积极进行新能源拓展，布局太阳能等清洁能源开发，形成“水电+新能源” 的多元业务结构。 2、原始权益人近三年及一期主营业务、主要产品或者服务的基本情况，主营业 务收入的主要构成和特征 粤海飞来峡公司近三年及一期分别实现营业收入 51,584.26 万元、55,008.63 万元、                         62               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 48,880.64 万元和 5,712.52 万元；其中，粤海飞来峡公司主营业务包括水力发电和光伏 发电，主营业务收入分别为 51,568.20 万元、54,976.16 万元、48,853.80 万元和 5,700.54 万元，2023 年至 2025 年收入较为稳定。 近三年及一期，粤海飞来峡公司营业总成本分别为 33,168.89 万元、32,290.73 万元、 30,362.40 万元和 5,488.88 万元；其中，主营业务成本分别为 23,233.38 万元、22,193.22 万元、19,692.86 万元和 3,933.52 万元。 近三年及一期，粤海飞来峡公司毛利润分别为 28,349.76 万元、32,813.70 万元、 29,186.58 万元和 1,777.89 万元，毛利率分别为 54.96%、59.65%、59.71%和 31.12%； 其中，主营业务毛利润分别为 28,334.83 万元、32,782.94 万元、29,160.94 万元和 1,767.02 万元，主营业务毛利率分别为 54.95%、59.63%、59.69%和 31.00%。粤海飞来 峡公司近三年毛利率较高。 近三年及一期原始权益人主要业务板块营业收入、营业成本、毛利率情况如下表 所示：        表 2-2-5：粤海飞来峡公司近三年及一期营业收入、营业成本及毛利率情况                                                                 单位：万元、%       业务板块 营业收入 收入占比 营业成本 毛利率                                  2026 年 1-3 月       水力发电 5,161.48 90.35 3,595.62 30.34       光伏发电 539.06 9.44 337.90 37.32       其他业务 11.98 0.21 1.11 90.73        合计 5,712.52 100.00 3,934.63 31.12                                    2024 年       水力发电 52,547.00 94.80 18,200.60 60.72       光伏发电 2,429.16 5.15 1,492.26 40.69       其他业务 32.47 0.05 1.19 95.57        合计 55,008.63 100.00 19,694.05 59.71                                    2025 年       水力发电 46,337.55 95.53 20,822.26 60.37       光伏发电 2,516.24 4.41 1,370.97 43.56       其他业务 26.84 0.06 1.71 94.72        合计 48,880.64 100.00 22,194.94 59.65                                    2023 年       水力发电 50,516.85 97.93 22,546.13 55.37       光伏发电 1,051.35 2.04 687.25 34.63       其他业务 16.06 0.03 1.12 93.01        合计 51,584.26 100.00 23,234.50 54.96                                       63               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （六）近三年及一期的财务数据和财务分析 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2023-2025 年度 合并口径财务报表审计报告，以及 2026 年 1-3 月未经审计的合并口径财务报表，粤海 飞来峡公司主要财务数据指标如下：              表 2-2-6：粤海飞来峡公司近三年及一期主要财务数据指标        项目 2026 年 3 月末/1-3 月 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度 总资产（万元） 315,318.55 319,152.66 326,521.49 330,456.90 资产负债率（%） 37.18% 38.04% 39.17% 39.22% 营业收入（万元） 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 营业毛利率（%） 31.12% 59.71% 59.65% 54.96% 净利润（万元） 175.32 14,011.94 16,078.68 14,283.58 经营活动产生的现金流                      227.46 22,813.57 26,335.42 26,467.67 量净额（万元） EBITDA（万元） - 28,147.50 34,754.56 27,886.31 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用 +折旧摊销（固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销） 2025 年度原始权益人盈利及现金流指标的下滑，主要系受 2025 年来水量等自然因 素影响，乐昌峡项目（未纳入 REITs）收入下滑幅度较大，导致原始权益人整体发电 收入同比减少，飞来峡项目收入同比小幅增长，潮州项目收入同比小幅下降。 盈利及现金流指标阶段性下滑，原因主要集中在非入池项目 2025 年原始权益人实现营业收入 48,880.64 万元，同比下降 6,127.99 万元，同比变 动-11.14%；实现净利润 14,011.94 万元，同比下降 2,066.74 万元，同比变动-12.85%； 经营活动产生的现金流量净额为 22,813.57 万元，同比下降 3,521.85 万元，同比变动- 13.37%；EBITDA 为 28,147.50 万元，同比下降 6,607.06 万元，同比变动-19.01%。 原始权益人主要负责飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽的运营管理，并承接潮州 供水枢纽水力发电经营性资产及职能，核心主营业务为水力发电，2023-2025 年营业收 入主要来源于上述三座水利枢纽项目的发电业务。原始权益人 2025 年营业收入较上年 减少 6,127.99 万元，主要体现为各发电项目的变动差异：粤海飞来峡公司本部主要负                                     64               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 责飞来峡水利枢纽的运营管理，营业收入1增长 241.05 万元，潮州枢纽分公司主要负责 潮州供水枢纽的运营管理，营业收入2减少 901.78 万元，乐昌峡分公司主要负责乐昌峡 水利枢纽的运营管理，营业收入3减少 5,512.87 万元，乐昌峡分公司收入下降是本期营 业收入减少的主要因素。       三座水利枢纽的营业收入与发电量密切相关，而发电量高度依赖于所在流域的来 水情况。其中，飞来峡水利枢纽与乐昌峡水利枢纽位于北江流域，潮州供水枢纽位于 韩江流域。从来水年份看：2024 年为丰水年4，2025 年来水量同比 2024 年下降，受来 水量下降的影响，2025 年部分枢纽发电量及营业收入出现下滑。       具体而言，乐昌峡水利枢纽装机规模为 13.2 万千瓦，其营业收入受影响较大；潮 州项目自 2025 年 5 月起执行差别化上网电价政策，上网电价在原有 0.4382 元/千瓦时的 基础上提高 0.015 元/千瓦时（不含税），电价上调对冲了发电量下降对营业收入的部分 影响；而飞来峡水利枢纽在 2024 年 4-6 月发生多场洪水，枢纽需实施排洪弃水，导致 当年发电用水效率偏低，营业收入水平较低，2025 年来水量同比减少，但来水利用效 率更高，使得粤海飞来峡公司本部营业收入相较 2024 年未出现较大波动。        原始权益人具备较好的持续经营能力和专业化运营管理能力，为不动产项目           长期稳定运营提供可靠保障。       水力发电业务的天然属性决定了原始权益人经营业绩受自然条件及气候因素影响， 年内看，不同季节来水量存在差异；从长周期看，丰水年、平水年、枯水年交替出现， 在个别年份来水量波动将造成原始权益人财务数据的阶段性起伏。近三年，原始权益 人财务指标即呈现 2024 年增长、2025 年下降的变化：2023-2025 年营业收入分别为 51,584.26 万元、55,008.63 万元、48,880.64 万元；净利润分别为 14,283.58 万元、 16,078.68 万元、14,011.94 万元；经营性净现金流分别为 26,467.67 万元、26,335.42 万 元、22,813.57 万元。盈利及现金流存在波动，资产负债率始终保持低位且相对稳定， 近三年及一期末资产负债率分别为 39.22%、39.17%、38.04%和 37.18%。       粤海飞来峡公司是粤海水务全资子公司，间接控股股东粤海集团为广东省属大型 1 粤海飞来峡公司本部的营业收入主要为飞来峡水利枢纽的发电收入； 2 潮州枢纽分公司的营业收入主要为潮州供水枢纽的发电收入； 3     乐昌峡分公司的营业收入主要为乐昌峡水利枢纽的发电收入； 4 根据《水文基本术语和符号标准》 （GB/T50095-2014)，丰水年（wet year）指年降水量或年河川径流量显著大于 正常值（多年平均值)的年份；平水年（中水年，normal-flow year)指年降水量或年河川径流量接近正常值的年份； 枯水年（low-flow year）指年降水量或年河川径流量显著小于正常值的年份。                                65             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 国企，以水务及环境治理为核心主业。近年来粤海集团经营业绩与现金流持续向好， 2025 年营业收入 479.36 亿元、净利润 39.00 亿元，经营活动现金流净额 173.33 亿元， 截至 2025 年末资产负债率 57.92%，整体经营稳健、信用资质良好。这一股东背景能够 为原始权益人在战略资源、技术平台、业务协同等方面提供有力支持，间接增强了原 始权益人抵御较单一的水力发电业务周期性波动的能力。 粤海飞来峡公司作为项目运营管理机构，主要从事水力发电的经营管理及新能源 开发业务。公司组织架构完整，治理机制健全，通过多年的不动产项目运营管理实践， 已形成稳定有效的运营管理体系和业务流程。公司建立了涵盖发电运行、水库调度、 检修维护、安全技术、水工运维等主要环节的专业化水电生产运营管理体系，相关运 营工作均配备取得相应资格且经验丰富的专业人员，在水力发电及水利设施运营管理 领域积累了丰富的实战经验，能够有效保障在管项目的安全、高效运行。 综上，水力发电业绩受来水丰枯波动属行业常态，长周期内丰、平、枯水年交替 出现，多年平均来水量趋于稳定，短期起伏具有阶段性、可恢复特征。原始权益人资 产负债率长期处于低位，财务弹性充分，能保障不同来水条件下的运营投入；同时依 托粤海集团稳健的信用实力与资源协同，抗风险能力进一步巩固。原始权益人同时作 为运营管理机构，有覆盖发电运行、水库调度、检修维护等环节的专业化管理体系， 有助于在既定来水条件下提升水资源利用效率。综合来看，原始权益人粤海飞来峡公 司具备较好的持续经营能力，能够为不动产项目长期稳定运营提供可靠保障。 1、财务数据 （1）合并资产负债表            表 2-2-7：原始权益人最近 3 个会计年度及一期合并资产负债表                                                                 单位：万元      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 19,827.33 20,212.10 21,925.97 16,033.62 应收票据 35.54 42.81 49.60 - 应收账款 1,396.83 3,295.82 2,986.97 2,980.00 预付款项 161.23 9.76 10.88 2,623.78 其他应收款 -30.74 13.61 14.34 10.15 存货 1,909.57 1,931.54 1,947.95 2,027.59 合同资产 - - - 422.54                                 66             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 其他流动资产 830.38 205.90 136.87 1,497.72 流动资产合计 24,130.14 25,711.55 27,072.58 25,595.40 非流动资产： 投资性房地产 69.69 69.94 71.06 72.56 固定资产 214,813.87 216,540.67 222,775.66 230,246.42 在建工程 5,154.15 5,570.26 5,396.57 678.42 无形资产 68,879.48 68,941.00 69,797.75 70,769.79 开发支出 - - - 791.69 长期待摊费用 1,387.93 1,435.95 449.27 1,344.01 递延所得税资产 883.29 883.29 958.60 958.60 非流动资产合计 291,188.41 293,441.11 299,448.91 304,861.49 资产总计 315,318.55 319,152.66 326,521.49 330,456.90 流动负债： 应付票据 - - 1,371.56 1,247.55 应付账款 69,891.60 75,821.26 84,400.06 92,810.03 预收款项 - - - - 应付职工薪酬 2,142.43 3,540.42 2,780.18 2,464.22 应交税费 731.50 461.71 481.67 709.24 其他应付款 8,133.10 10,297.49 10,938.11 11,565.00 一年内到期的非流动                    2,938.73 2,938.73 1,340.22 1,084.86 负债 其他流动负债 166.69 86.32                                                         529.16 535.62 流动负债合计 84,004.05 93,145.93 101,840.97 110,416.51 非流动负债： 长期借款 32,047.62 27,077.03 21,995.06 18,371.13 长期应付款 984.41 984.41 4,051.00 829.90 长期应付职工薪酬 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 200.00 200.00 - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 33,232.03 28,261.44 26,046.06 19,201.03 负债合计 117,236.08 121,407.37 127,887.03 129,617.54 所有者权益： 实收资本（或股本） 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 国有法人资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 资本公积 181,885.13 181,885.13 181,055.78 185,055.78 专项储备 510.07 348.22 - - 盈余公积 500.00 500.00 500.00 500.00                                67               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 其中：法定公积金 500.00 500.00 500.00 500.00 未分配利润 14,187.26 14,011.94 16,078.68 14,283.58 所有者权益合计 198,082.46 197,745.29 198,634.46 200,839.36 负债和所有者权益总                     315,318.55 319,152.66 326,521.49 330,456.90 计 （2）合并利润表               表 2-2-8：原始权益人最近 3 个会计年度及一期合并利润表                                                                                    单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业总收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 其中：营业收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 二、营业总成本 5,488.88 30,362.40 32,290.73 33,168.89 其中：营业成本 3,934.63 19,694.06 22,194.94 23,234.50 税金及附加 132.41 2,006.81 1,364.20 1,172.14 销售费用 - - - - 管理费用 1,264.12 7,950.25 7,771.83 8,552.34 研发费用 -2.51 190.62 622.83 29.42 财务费用 160.23 520.67 336.93 180.49 其中：利息费用 190.82 741.56 594.26 362.25 利息收入 30.91 222.04 259.65 184.89 加：其他收益 8.79 10.26 57.77 6.88 资产减值损失（损失以“-”号                                         - - - - 填列） 资产处置收益（损失以“-”号                                         - - - - 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填                                   232.42 18,528.50 22,775.68 18,422.25 列） 加：营业外收入 1.00 89.70 15.00 14.00 减：营业外支出 - 3.52 0.11 - 四、利润总额（亏损总额以“-”                                   233.42 18,614.69 22,790.57 18,436.25 号填列） 减：所得税费用 58.11 4,602.74 6,711.89 4,152.67 五、净利润（净亏损以“-”号填                                   175.32 14,011.94 16,078.68 14,283.58 列） （3）合并现金流量表              表 2-2-9：原始权益人最近 3 个会计年度及一期合并现金流量表                                                                                    单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流 量：                                        68          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 销售商品、提供劳务收到的现                      6,148.03 53,347.28 60,778.40 56,926.31 金 收到的税费返还 0.01 - - 67.69 收到其他与经营活动有关的现                       613.71 4,620.41 4,412.53 3,439.85 金 经营活动现金流入小计 6,761.75 57,967.69 65,190.93 60,433.85 购买商品、接受劳务支付的现                      1,162.60 4,517.48 5,484.13 5,144.33 金 支付给职工及为职工支付的现                      3,673.79 11,369.81 12,072.51 12,624.00 金 支付的各项税费 682.51 11,580.42 12,883.23 11,041.36 支付其他与经营活动有关的现                      1,015.40 7,686.42 8,415.64 5,156.48 金 经营活动现金流出小计 6,534.29 35,154.12 38,855.51 33,966.17 经营活动产生的现金流量净额 227.46 22,813.57 26,335.42 26,467.67 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 0.00 处置固定资产、无形资产和其                             - 95.94 0.16 - 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收                             - - - - 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现                             - 1.47 - - 金 投资活动现金流入小计 - 97.41 0.16 0.00 购建固定资产、无形资产和其                      5,388.58 15,132.71 9,445.24 17,688.57 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - - - - 取得子公司及其他营业单位支                             - - - - 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现                             - - 0.00 - 金 投资活动现金流出小计 5,388.58 15,132.71 9,445.24 17,688.57 投资活动产生的现金流量净额 -5,388.57 -15,035.31 -9,445.08 -17,688.57 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 4,967.12 8,351.61 5,406.80 12,943.23 收到其他与筹资活动有关的现                             - - - - 金 筹资活动现金流入小计 4,967.12 8,351.61 5,406.80 12,943.23 偿还债务支付的现金 - 1,719.03 1,528.28 392.21 分配股利、利润或偿付利息支                       187.35 16,122.48 14,877.06 16,174.29 付的现金 支付其他与筹资活动有关的现                             - - 0.88 2.36 金 筹资活动现金流出小计 187.35 17,841.51 16,406.22 16,568.86 筹资活动产生的现金流量净额 4,779.77 -9,489.90 -10,999.42 -3,625.63 四、汇率变动对现金及现金等                             - - - - 价物的影响                                 69                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 五、现金及现金等价物净增加                              -381.35 -1,711.64 5,890.92 5,153.48 额 加：期初现金及现金等价物余                            20,206.89 21,918.53 16,027.61 10,874.13 额 六、期末现金及现金等价物余                            19,825.54 20,206.89 21,918.53 16,027.61 额 3、财务分析 （1）资产结构分析 近三年及一期，粤海飞来峡公司的总资产规模分别为330,456.90万元、326,521.49 万元、319,152.66万元和315,318.55万元，近三年总体呈现平稳态势。近三年及一期公 司流动资产占比分别为7.75%、8.29%、8.06%和7.65%，非流动资产占比分别为92.25%、 91.71%、91.94%和92.35%。公司非流动资产占比高，且整体保持较高水平。 a.流动资产 近三年及一期，粤海飞来峡公司的流动资产规模分别为25,595.40万元、27,072.58 万元、25,711.55万元和24,130.14万元。2024年流动资产较2023年上升，主要系货币资 金及应收账款增加导致。 1）货币资金 近三年及一期，粤海飞来峡公司的货币资金规模为16,033.62万元、21,925.97万元、 20,212.10万元和19,827.33万元，占总资产的比例分别为4.85%、6.72%、6.33%和6.29%。 2）应收账款 近三年及一期，粤海飞来峡公司的应收账款规模分别为2,980.00万元、2,986.97万 元、3,295.82万元和1,396.83万元，占总资产的比例分别为0.90%、0.91%、1.03%和 0.44%。粤海飞来峡公司发电收入根据《购售电合同》约定按月核对后结算，即当月结 清上月应收账款。每年3月处于枯水期，发电收入较低，因此应收账款余额较低。 b.非流动资产 近 三 年 及 一 期 ， 粤 海 飞 来 峡 公 司 的 非 流 动 资 产 规 模 分 别 为 304,861.49 万 元 、 299,448.91万元、293,441.11万元和291,188.41万元。2023-2025年非流动资产保持稳定， 2026年3月末非流动资产较2025年略有下降。 1）固定资产                                        70                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 近 三 年 及 一 期 ， 粤 海 飞 来 峡 公 司 的 固 定 资 产 规 模 分 别 为 230,246.42 万 元 、 222,775.66万元、216,540.67万元和214,813.87万元，占总资产的比例分别为69.68%、 68.23%、67.85%和68.13%。 2）在建工程 近三年及一期，粤海飞来峡公司的在建工程规模分别为678.42万元、5,396.57万元、 5,570.26万元和5,154.15万元，占总资产的比例分别为0.21%、1.65%、1.75%和1.63%。 （2）负债结构分析 近三年及一期，粤海飞来峡公司的总负债规模为129,617.54万元、127,887.03万元、 121,407.37万元和117,236.08万元。公司近三年及一期流动负债占比分别为85.19%、 79.63%、76.72%和71.65%。 a.流动负债 近 三 年 及 一 期 ， 粤 海 飞 来 峡 公 司 的 流 动 负 债 规 模 分 别 为 110,416.51 万 元 、 101,840.97万元、93,145.93万元和84,004.05万元。目前公司的流动负债主要包括应付账 款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 1）应付账款 近三年及一期，粤海飞来峡公司的应付账款规模分别为92,810.03万元、84,400.06 万元、75,821.26万元和69,891.60万元，占总负债的比例分别为71.60%、66.00%、62.45% 和59.62%。 （3）盈利能力分析               表 2-2-9：粤海飞来峡公司近三年及一期盈利能力分析                                                           单位：万元 盈利能力指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26 利润总额 233.42 18,614.69 22,790.57 18,436.25     净利润 175.32 14,011.94 16,078.68 14,283.58 总资产收益率 0.06% 4.34% 4.89% 4.42% 净资产收益率 0.09% 7.07% 8.05% 7.09%     毛利率 31.12% 59.71% 59.65% 54.96%                                  71              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 盈利能力指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 净利润率 3.07% 28.67% 29.23% 27.69% 注： 总资产收益率=净利润/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）×100%； 净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）×100%； 2026 年 1-3 月总资产收益率、净资产收益率未经年化。 近三年及一期，粤海飞来峡公司的营业收入分别为 51,584.26 万元、55,008.63 万元、 48,880.64 万元和 5,712.52 万元；净利润分别为 14,283.58 万元、16,078.68 万元、 14,011.94 万元和 175.32 万元。总资产收益率分别为 4.42%、4.89%、4.34%和 0.06% （未年化），净资产收益率分别为 7.09%、8.05%、7.07%和 0.09%（未年化）。近三 年粤海飞来峡公司的盈利能力整体保持稳定，最近一期粤海飞来峡公司总资产收益率 和净资产收益率下降是因为一季度处于枯水期，发电量较少。 （4）偿债能力分析              表 2-2-7：粤海飞来峡公司近三年及一期偿债能力分析       项目 2026年1-3月/3月末 2025年度/末 2024年度/末 2023年度/末 流动比率（倍） 0.29 0.28 0.27 0.23 速动比率（倍） 0.26 0.26 0.25 0.19 资产负债率（%） 37.18 38.04 39.17 39.22 从短期偿债能力来看，近三年及一期末，流动比率分别为 0.23、0.27、0.28 和 0.29，速动比率分别为 0.19、0.25、0.26 和 0.26。总体来看，粤海飞来峡公司流动比 率、速动比率处于合理水平。 从长期偿债能力来看，近三年及一期末，资产负债率分别为 39.22%、39.17%、 38.04%和 37.18%，资产负债率较低且较为稳定。 （七）资信水平、商业信用、主体评级情况 原始权益人粤海飞来峡公司信用状况良好。截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司 系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范 性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。                                      72                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 经查询中国执行信息公开网、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公 布与查询系统”，截至网络核查日，未在前述网站公布的信息中发现粤海飞来峡公司被 纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 根据中国 人民银 行征 信中心于 2026 年 4 月 3 日出具的《 企 业信用报 告》 （NO.2026040315045760891276），粤海飞来峡公司未出现逾期未偿还银行贷款及延 迟付息的情况。 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司暂无外部主体评级。 （八）债务和资本市场公开融资情况 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司有息负债余额为 34,960.80 万元，有息负债 明细如下：                                               单位：万元         项目 长期借款         1年以内 1,939.01         1-2年 1,939.01         2-5年 5,817.03         5年以上 25,265.75         合计 34,960.80 截至 2026 年 3 月末，粤海飞来峡公司暂无资本市场公开融资。 （九）最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为被有权部 门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行 融资的情形 经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中华人民 共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国自然资源 部、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家市场监督管 理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网 站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国公安部网站、国家税务 总局的重大税收失信违法案件信息公布栏、中国政府采购网政府采购严重违法失信行 为信息记录网站、中国裁判文书网，截至网络核查日，粤海飞来峡公司不存在前述网 站所涉领域的失信记录及重大违法违规记录，不存在被有权部门认定为失信被执行                             73             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，不存在 安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信记录。 粤海飞来峡公司已出具承诺函确认，粤海飞来峡公司最近三年在投资建设、生产 运营、市场监管、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，未发生重 大安全事故，不存在被纳入重大税收违法案件当事人的情况，不存在因严重违法失信 行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或 者限制融资的情形，在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管 理使用领域不存在失信记录。 （十）回收资金用途 不动产基金净回收资金为基金募集资金金额扣除用于偿还相关债务（如有）、缴纳 税费、按规则参与战略配售等费用后的资金。不动产基金净回收资金拟用于投资黄茅 峡水库工程以及环北部湾广东水资源配置工程。其中，黄茅峡水库工程已取得广东省 发展改革委的批复，并已取得广东省水利厅对项目初步设计报告的批复，于 2025 年 7 月召开建设动员大会，施工准备工程（进场道路）开工，于 2025 年 12 月 30 日正式开 展主体工程建设，计划于 2030 年完工；环北部湾广东水资源配置工程，可行性研究报 告于 2022 年 8 月获国家发展改革委批复（发改农经〔2022〕1172 号），初步设计报告 于 2022 年 12 月获水利部行政许可（水许可决〔2022〕86 号），并于 2023 年 4 月全线 正式开工建设，计划于 2031 年完工。 原始权益人粤海飞来峡公司已出具《承诺函》，承诺如下： “1.本公司保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政 策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与主营业务相关的存 量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用 地，保证回收资金于中国境内使用，不会出现流出至境外的情形。 2.本次不动产基金发行回收资金拟依法投资于黄茅峡水库工程项目及环北部湾广 东水资源配置工程项目,回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实;使用过程 中将严格遵守房地产调控政策要求,不将回收资金变相用于商品住宅开发项目;回收资金 将严格按照进度要求使用,即不动产基金购入项目完成之日起 2 年内,净回收资金使用率 不低于 75%,3 年内全部使用完毕。                           74            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3.因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将及时向 交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将向交易所提交 回收资金投向变更报告并向省级发展改革委备案并说明情况。 4.本公司将建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金 的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率。” 原始权益人间接控股股东粤海集团、原始权益人控股股东已出具《承诺函》，承诺 如下： “1.本公司承诺按照申报的回收资金用途正常使用不动产基金的回收资金，除此之 外不会以任何方式挪用不动产基金的回收资金，并将采取充分措施确保回收资金与本 公司运营及自有资金相隔离。不动产基金回收资金将用于与主营业务相关的存量资产 收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地，保 证回收资金于中国境内使用，不会出现流出至境外的情形。 2.本公司将严格监督原始权益人遵照相关法律法规、规范性文件、业务规则的相 关规定使用回收资金。 3.本公司将督促原始权益人使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵 循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。本公司将督促原始权益人将不动产 基金回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充 流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。” （十一）调查结论 根据上述调查，粤海飞来峡公司为依据《公司法》设立且有效存续的公司；粤海 飞来峡公司通过项目公司享有对目标不动产资产的所有权；粤海飞来峡公司信用稳 健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍；原始权益人已出具回收资 金用途的承诺，符合《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号 ——审核关注事项（试行）》第十条的要求。粤海飞来峡公司最近三年在投资建设、 生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，不存在因严重违 法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被 暂停或者限制融资的情形。                         75              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 三、运营管理机构：广东粤海飞来峡水力发电有限公司 不动产基金运营管理实施机构为粤海飞来峡公司。 （一）基本情况 运营管理机构基本情况同本报告第二章“业务参与人”之“二、原始权益人：广东粤 海飞来峡水力发电有限公司”。 （二）运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 1、经中国证监会备案情况 不动产基金拟聘任的不动产项目运营管理机构粤海飞来峡公司符合《基金指引》 规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的不动产项目运营管理经验，配备 充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验 的专业人员不少于 2 名，公司治理与财务状况良好。待按照《证券投资基金法》第九 十七条、《基金指引》第四十条规定办理中国证监会备案手续即可担任不动产基金的 不动产项目运营管理机构。 2、运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验，以及管理的同类资产历史 运营表现 粤海飞来峡公司在水力发电及水利设施运营管理领域积累了丰富的实战经验，其 管理模式和技术应用在行业内具有示范意义。粤海飞来峡公司运营飞来峡项目、乐昌 峡项目、潮州项目三大水利枢纽，通过统一调度系统实现“流域一盘棋”管理，并建立 了设备全生命周期管理体系，对三大枢纽资产风险统一管控，实现多枢纽协同管理与 标准化运营。 其中，同行业不动产项目乐昌峡水利枢纽控制的集雨面积为 4,988k ㎡，兴利库容 为 1.0371 亿 m³，电站装机容量为 132MW，近三年及一期的运营情况如下：              表 2-3-1：近三年及一期乐昌峡水利枢纽项目运营情况        项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 发电量（万 kWh） 3,894.29 32,665.53 46,639.09 37,667.94 上网电量（万 kWh） 3,852.03 32,283.59 46,104.78 37,216.43                              76             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 上网电价（元/kWh，不含税） 0.4038 0.4038 0.4038 0.4038 除了三大枢纽的水力发电及水利设施运营外，粤海飞来峡公司通过数字孪生技术 的深度应用、发电调度模型、防汛应急响应机制实现防洪与发电双目标智能调度。通 过上述实践，粤海飞来峡公司形成了“防洪为基、发电为本、多元协同、智慧驱动”的 运营管理模式，为同类水利枢纽提供了可借鉴的全生命周期管理范式。 3、为管理不动产项目配备的主要负责人员情况、主要负责人员在不动产项目运 营或者投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司在职员工 271 人，公司本部 168 人，其中 155 人（含高管）负责飞来峡项目的运营管理，潮州分公司 44 人（含高管）负责潮州 项目的运营管理。运营管理机构为标的不动产项目设立了独立部门、独立分公司，分 别负责纳入不动产基金的不动产项目飞来峡项目、潮州项目的运营管理。 1、粤海飞来峡公司人员配置情况 本部负责飞来峡项目的运营管理，高级管理团队设置 9 人，具体如下：                     表 2-3-2：飞来峡项目管理层情况                                                       工作年限（自参加工作以来至 姓名 主要职责 任职期间                                                         2026 年 3 月 31 日） 林汉伟 董事长、法定代表人 2024 年至今 32 年 蒋俊辉 总经理 2025 年至今 28 年 曾毅娟 纪委书记 2026 年至今 17 年 高翔 财务总监 2022 年至今 28 年 黄耿 副总经理、总工程师 2020 年至今 29 年 何久根 副总经理 2023 年至今 31 年 江东奇 副总经理 2024 年至今 12 年 钟荣炎 专职外部董事 2025 年至今 38 年 黄荣 工会主席 2020 年至今 35 年 粤海飞来峡公司高级管理人员介绍如下： a.林汉伟：董事长 主持公司全面工作，负责董事会工作，推动董事会定战略、作决策、防风险，分 管审计相关工作。                                  77          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 技术管理经验：作为高级工程师，林汉伟深耕水利工程领域超 32 年，主导飞来峡 项目机组一次调频功能优化，通过调速器参数调整使机组调频性能达到电网技术要求， 相关成果发表于《飞来峡灯泡贯流式机组一次调频试验与分析》。在飞来峡水利枢纽 管理处工作期间，积累了大型水利枢纽运行管理、设备维护及防洪调度的实战经验。 战略运营能力：作为粤海水务核心子公司负责人，他主导整合乐昌峡、韩江枢纽 水电业务，形成装机 31.8 万千瓦的水电集群，强化集团绿色能源布局。 b.蒋俊辉：总经理 主持公司生产经营管理工作，负责公司机电技术监督与管理、创新发展、信息化、 标准化运营管理及公司业务拓展工作；分管生产技术部。 c.曾毅娟：纪委书记 负责公司党的建设、党风廉政建设、纪检工作、意识形态、群团组织、信访维稳、 战略规划制定、商业计划编制、制度建设、体系流程、合同、法务、合规风控、行政 文秘、企业文化、宣传、舆情等工作；主持纪委工作；协助抓好审计相关工作，分管 党群纪检人事部、办公室。 d.高翔：财务总监 负责公司财务、融资、资本运作、全面预算、资产管理、工程（预）结算、招投 标管理等工作；分管计划财务部。 e.黄耿：副总经理、总工程师 负责公司发电运行、机电设备维护维修管理、后勤保障、安保反恐及联系周边事 务等工作；分管运维部。 f.何久根：副总经理 负责公司安全生产管理工作及光伏发电项目运维管理，为公司安全生产直接责任 人。分管安全管理部、光伏运管部。 g.江东奇：副总经理 负责公司三防、库区及土地管理、水资源管理、工程建设管理、水工技术监督与 管理等工作；分管防汛管理部、工程管理部。                       78           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 h. 钟荣炎： 董事会专职外部董事 履行董事职责。 i.黄荣：工会主席 负责公司工会工作。 2、飞来峡项目运营管理人员配置情况 截至 2026 年 3 月 31 日，从部门构成来看，安全管理部、生产技术部、工程管理 部、防汛管理部及运维部一线部门人员占比达 64.52%；从学历构成来看，本部管理层 及员工本科及以上的人员占比达 81.29%，具有正高、高级职称人员占 45.81%，具备良 好的技能及知识储备；从工作年限来看，本部管理层及员工具备 10 年及以上的占比 92.90%，具备丰富的运营管理经验；从户籍所在地来看，广东省内户籍员工占比达 70.32%，工作稳定性较高。 3、潮州项目运营管理人员配置情况 潮州分公司负责潮州项目的运营管理，管理团队设置 3 人，具体如下：                   表 2-3-3：潮州项目管理层情况                                           工作年限（自参加工作以来至      姓名 主要职责 任职期间                                             2026 年 3 月 31 日）     刘明健 总经理 2024 年至今 33 年     周卓雄 副总经理、工会主席 2022 年至今 32 年      罗新 副总经理 2022 年至今 29 年 潮州分公司高级管理人员介绍如下： a.刘明健：潮州分公司总经理 主持分公司生产经营管理工作，负责潮州分公司全面工作。 b.周卓雄：潮州分公司副总经理、工会主席 负责潮州分公司党建、纪检、意识形态、行政后勤、企业文化、土地管理、工会 工作和信访维稳、舆情、协调地方政府等事务；分管潮州分公司综合部。 c.罗新：潮州分公司副总经理 负责潮州分公司安全技术、信息化、水工维护、三防、发电运行、维护检修、设 备材料等，为潮州分公司安全生产直接责任人；分管潮州分公司安全技术部、运维部。                           79             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 截至 2026 年 3 月 31 日，从部门构成来看，运维部及安全技术部一线部门人员占比 达 68.18%；从学历构成来看，潮州分公司管理层及员工本科及以上的人员占比达 88.64%，具有高级职称人员占 27.27%，具备良好的技能及知识储备；从工作年限来看， 潮州分公司管理层及员工具备 10 年及以上的占比 97.73%，具备丰富的运营管理经验； 从户籍所在地来看，广东省内户籍员工占比达 81.82%，工作稳定性较高。 4、不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 （1）运营管理相关制度及流程 通过多年的不动产项目运营管理工作，粤海飞来峡公司形成了一系列稳定、有效 的不动产资产运营管理体系和业务流程。粤海飞来峡公司建立了专业化的水电生产运 营管理体系，生产运营管理机构健全，涵盖运行调度、检修维护，安全技术、水工运 维、备品备件采购等水电站主要管理工作，相关管理工作均配置有取得相应资格和丰 富经验的专业人员。粤海飞来峡公司制定的不动产项目运营管理业务制度和流程请见 本报告“第二章 业务参与人”之“二、原始权益人”之 “（四）组织架构和内部治理机制情 况”之“3、内部控制情况”。 不动产基金成立后，粤海飞来峡公司将根据实际业务情况协助项目公司建立包括 采购管理、信息披露等相关工作制度和内部控制管理体系，制订年度运营方案，编制 年度预算等，并协助执行包括运营维保、设备管理、物料管理、安全保卫、综合治理、 消防、通讯、紧急事故应急管理等不动产项目的日常运营管理工作。管理人将督促运 营管理机构严格按照电力行业规范、导则、两票三制、运行规程、检修规程及管理制 度对水电站进行专业化生产运营管理。 （2）运营管理安排 基金管理人、运营管理机构与项目公司拟签订《运营管理协议》，并在协议中明 确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具体安排，详 见不动产基金招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二章 运营管理安 排”。 5、项目资金收支和风险管控安排 （1）现状情况                          80          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 截至本报告出具日，不动产项目由粤海飞来峡公司本部负责飞来峡项目的运营管 理，粤海飞来峡公司潮州分公司负责潮州项目的运营管理。项目现金流均归集至粤海 飞来峡公司。 （2）资产重组完成至基金成立的过渡期 飞来峡项目及潮州项目均由粤海飞来峡公司无偿划转至项目公司 1 及项目公司 2 后，项目公司与粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司签订《资产重组阶段运营管 理服务协议》，由粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司分别负责两个不动产项目 的运营管理。项目现金流均归集至粤海飞来峡公司。 （3）基金存续期间 不动产基金存续期间，不动产基金将聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不 动产项目的运营管理机构。运营团队管理层及一线团队维持不变。基金管理人、计划 管理人、项目公司与粤海飞来峡公司及其潮州分公司签订《运营管理服务协议》，并 在协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具 体安排。 项目公司因水力发电业务获取主要收入来源，根据项目公司账户监管协议，由监 管银行开立的运营收支账户直接收取电费收入，项目公司当期产生的可供分配金额， 从运营收支账户向专项计划托管账户归集，由专项计划托管账户向基金托管账户归集。 1）账户设置安排 项目公司开立运营收支账户、基本户，专项计划开立专项计划托管账户，不动产 基金开立基金托管账户。 2）归集安排及现金流分配路径 项目公司因水力发电业务获取主要收入来源，由运营收支账户直接收取电费等收 入，基本户主要接收自运营收支账户划入的部分预算、用于支付税费等费用。项目公 司当期产生的可供分配金额，以股东借款利息与本金（如有）或税后分红（如有）形 式，从运营收支账户向专项计划托管账户分配，专项计划扣除专项计划管理费、税费 等专项计划费用后，由专项计划托管账户向基金托管账户分配，基金托管账户扣除基 金管理费等基金费用后，向基金持有人分配收益。                       81           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不动产基金完成项目公司吸收合并 SPV 公司后，资金归集安排及现金流分配在各 个账户之间流转如下图所示：               图 2-3-1 现金流归集与分配路径图 6、运营管理机构的利益冲突及风险防范 运营管理机构的利益冲突及风险防范措施，详见本报告第四章“项目公司的业务及 财务情况”之“三、利益冲突及关联交易”之“（三）相关利益冲突的防范机制”。 （三）调查结论 粤海飞来峡公司为合法存续的有限责任公司，粤海飞来峡公司具有丰富的水利设 施不动产项目运营管理经验，并已配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员， 其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名；粤海飞来峡公司建立 了运营相关业务流程、运营管理、财务管理制度，公司治理结构健全，财务状况良好； 粤海飞来峡公司不存在影响持续经营的重大法律障碍，未发现粤海飞来峡公司最近三 年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面存在重大违法、违规或不诚 信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况，未发现粤海飞来峡公司被纳入被执 行人或失信被执行人名单的情况。                        82            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 四、基金托管人及计划托管人：中国民生银行股份有限公司 基金托管人为中国民生银行股份有限公司，资产支持证券托管人为中国民生银行 股份有限公司深圳分行，基金托管人与资产支持证券托管人为同一法人。 （一）基本情况 1、基金托管人基本情况 名称：中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”） 住所：北京市西城区复兴门内大街 2 号 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号 法定代表人：高迎欣 成立日期：1996 年 2 月 7 日 基金托管业务批准文号：证监基金字［2004］101 号 2、资产支持证券托管人基本情况 名称：中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中国民生银行深圳分行”） 住所：深圳市福田区海田路民生金融大厦 1-11、16-22 层 办公地址：深圳市福田区海田路民生金融大厦 1-11、16-22 层 负责人：陈大鹏 成立日期：1997 年 10 月 8 日 基金托管业务批准文号：证监基金字［2004］101 号 （二）财务状况和风险控制指标 基金托管人近三年及一期主要财务指标和风险控制指标如下:                         83                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           表 2-4-1：基金托管人近三年主要财务指标和风险控制指标                                                        单位：亿元                         2025 年末/ 2024 年末/ 2023年末         项目                         2025 年度 2024 年度 /2023 年度         总资产 78,325.67 78,149.69 76,749.65 归属于母公司股东的所有者权益 6,896.37 6,428.59 6,246.02         营业收入 1,428.65 1,362.90 1,408.17         营业利润 328.43 343.44 375.87         利润总额 297.62 340.85 373.58 归属于母公司股东的净利润 322.59 322.96 358.23       不良贷款率 1.49% 1.47% 1.48%       拨备覆盖率 142.04% 141.94% 149.69% （三）资信水平 根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2025 年 7 月 30 日出具的《中国民生银行股 份有限公司主体与相关债项 2025 年度跟踪评级报告》，中国民生银行主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 （四）托管业务主要人员情况 中国民生银行股份有限公司于 2004 年 7 月 9 日获得基金托管资格，成为《中华人 民共和国证券投资基金法》颁布后首家获批从事基金托管业务的银行。为了更好地发 挥后发优势，大力发展托管业务，中国民生银行股份有限公司资产托管部从成立伊始 就本着充分保护基金持有人的利益、为客户提供高品质托管服务的原则，高起点地建 立系统、完善制度、组织人员。资产托管部目前共有员工 106 人，平均年龄 38 岁，100% 员工拥有大学本科以上学历，67%以上员工具有硕士以上学位。 不动产基金托管业务主要人员情况如下： 崔岩女士，中国民生银行资产托管部负责人，博士研究生，具有基金托管人高级 管理人员任职资格，从事过全球托管业务、托管业务运作、银行信息管理等工作，具 有多年金融从业经历，具备扎实的总部管理经历。曾任中国工商银行总行资产托管部 营销专家。 韩文晶女士，中国民生银行资产托管部运营服务中心负责人。具备 19 年托管运营 服务经验，自 2006 年 7 月-2011 年 11 月在中国农业银行托管业务部工作，任营运中心 清算业务主管。2011 年至今，任职于中国民生银行总行托管部，先后任运营管理中心                                84                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 经理、运营服务中心处长助理、副处长、处长，在托管业务资金清算、证券结算、账 户管理、参数管理、会计核算等方面具有丰富经验。 （五）基金托管业务经营情况 中国民生银行坚持以客户需求为导向，秉承“诚信、严谨、高效、务实”的经营理 念，依托丰富的资产托管经验、专业的托管业务服务和先进的托管业务平台，为境内 外客户提供安全、准确、及时、高效的专业托管服务。中国民生银行资产托管部于 2018 年 2 月 6 日发布了“爱托管”品牌，近百余家资管机构及合作客户的代表受邀参加 了启动仪式。资产托管部始终坚持以客户为中心，致力于为客户提供全面的综合金融 服务。对内大力整合行内资源，对外广泛搭建客户服务平台，向各类托管客户提供专 业化、增值化的托管综合金融服务，得到各界的充分认可，也在市场上树立了良好品 牌形象，成为市场上一家有特色的托管银行。自 2021 年以来，中国民生银行荣获人力 资源社会保障部颁发的“2020 年度企业年金和养老金产品信息报告工作优秀管理机构” 奖，连续三年蝉联中央国债登记结算有限责任公司“年度优秀资产托管机构”奖项，获 评《金融理财》颁发的“第十三届金貔貅奖 2022 年度金牌资产托管银行”。2023 年至今， 本行荣获《金融时报》“年度最佳资产托管银行”，《证券时报》“2023 年度杰出资产托 管银行天玑奖”、“2024 年度杰出资产托管银行天玑奖”，《新浪财经》“养老金融服务 创新银行”奖，《每日经济新闻报》“2024 年度卓越资产托管银行奖”、《经济观察报》 “2025 年度卓越养老金托管银行”、《中国经营报》“2025 卓越竞争力资产托管银行”、 《金融时报》2025 年度入选金融高水平开发案例等奖项。 截至 2025 年 12 月 31 日，中国民生银行托管建信稳定得利债券型证券投资基金、 中银新趋势灵活配置混合型证券投资基金等共 336 只证券投资基金，基金托管规模 13,691.14 亿元。 （六）内部控制制度      1、内部控制目标 （1）建立完整、严密、高效的风险控制体系，形成科学的决策机制、执行机制和 监督机制，防范和化解经营风险，保障资产托管业务的稳健运行和托管财产的安全完 整。 （2）大力培育合规文化，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念，                              85          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 严格控制合规风险，保证资产托管业务符合国家有关法律法规和行业监管规则。 （3）以相互制衡健全有效的风控组织结构为保障，以完善健全的制度为基础，以 落实到位的过程控制为着眼点，以先进的信息技术手段为依托，建立全面、系统、动 态、主动、有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患、保证业务稳健运行的风险控制制 度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时。 2、内部控制组织结构 总行高级管理层负责部署全行的风险管理工作。总行风险管理委员会是总行高级 管理层下设的风险管理专业委员会，对高级管理层负责，支持高级管理层履行职责。 资产托管业务风险控制工作在总行风险管理委员会的统一部署和指导下开展。 总行各部门紧密配合，共同把控资产托管业务运行中的风险，具体职责与分工如 下：总行风险管理部作为总行风险管理委员会秘书机构，是全行风险管理的统筹部门， 对资产托管部的风险控制工作进行指导；总行法律合规部负责资产托管业务项下的相 关合同、协议等法律性文件的审定，对业务开展进行合规检查并督导问题整改落实； 总行审计部对全行托管业务进行内部审计，包括定期内部审计、现场和非现场检查等； 总行办公室与资产托管部共同制定声誉风险应急预案。 3、内部控制的原则 （1）合法合规原则。风险控制应符合和体现国家法律、法规、规章和各项政策。 （2）全面性原则。风险控制覆盖托管部的各个业务中心、各个岗位和各级人员， 并涵盖资产托管业务各环节。 （3）有效性原则。资产托管业务从业人员应全力维护内部控制制度的有效执行， 任何人都没有超越制度约束的权力。 （4）预防性原则。必须树立“预防为主”的管理理念，控制资产托管业务中风险发 生的源头，防患于未然，尽量避免业务操作中各种问题的产生。 （5）及时性原则。资产托管业务风险控制制度的制定应当具有前瞻性，并且随着 托管部经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策制度 等外部环境的改变进行及时的修改或完善。发现问题，要及时处理，堵塞漏洞。 （6）独立性原则。各业务中心、各岗位职能上保持相对独立性。风险合规管理中                       86            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 心是资产托管部下设的执行机构，不受其他业务中心和个人干涉。业务操作人员和检 查人员严格分开，以保证风险控制机构的工作不受干扰。 （7）相互制约原则。各业务中心、各岗位权责明确，相互牵制，通过切实可行的 相互制衡措施来消除风险控制的盲点。 （8）防火墙原则。托管银行自身财务与托管资产财务严格分开；托管业务日常操 作部门与行政、研发和营销等部门隔离。 4、内部控制制度和措施 （1）制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严 格的人员行为规范等一系列规章制度。 （2）建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。 （3）风险识别与评估：定期组织进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措施。 （4）相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。 （5）人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理 念，并签订承诺书。 （6）应急预案：制定完备的应急预案，并组织员工定期演练；建立异地灾备中心， 保证业务不中断。 5、内部控制 中国民生银行股份有限公司从控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监控 等五个方面构建了托管业务风险控制体系。 （1）坚持风险管理与业务发展同等重要的理念。中国民生银行股份有限公司资产 托管部从成立之日起就特别强调规范运作，一直将建立一个系统、高效的风险防范和 控制体系作为工作重点。随着市场环境的变化和托管业务的快速发展，新问题新情况 不断出现，始终将风险管理放在与业务发展同等重要的位置，视风险防范和控制为托 管业务生存和发展的生命线。 （2）实施全员风险管理。将风险控制责任落实到具体业务中心和业务岗位，每位 员工对自己岗位职责范围内的风险负责。                         87            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）建立分工明确、相互牵制的风险控制组织结构。通过建立纵向双人制，横向 多中心制的内部组织结构，形成不同中心、不同岗位相互制衡的组织结构。 （4）以制度建设作为风险管理的核心。重视内部控制制度的建设，已经建立了一 整套内部风险控制制度，包括业务管理办法、内部控制制度、员工行为规范、岗位职 责及涵括所有后台运作环节的操作手册。以上制度随着外部环境和业务的发展还会不 断增加和完善。 （5）制度的执行和监督是风险控制的关键。制度落实检查是风险控制管理的有力 保证。资产托管部内部设置风险合规管理中心，依照有关法律规章，定期对业务的运 行进行检查。总行审计部不定期对托管业务进行审计。 （6）将先进的技术手段运用于风险控制中。托管业务系统需求不仅从业务方面而 且从风险控制方面都要经过多方论证，托管业务技术系统具有较强的自动风险控制功 能。      6、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》 《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、基 金托管协议的约定，基金托管人对基金的投资范围、基金投资比例、基金资产的核算、 基金资产净值的计算、基金份额净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托 管人报酬的计提和支付、基金申购资金的到账和赎回资金的划付、基金收益分配等进 行监督和核查。 基金托管人发现基金管理人违反《中华人民共和国证券投资基金法》等有关法律 法规规定及基金合同、基金托管协议约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人 限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对确认，并以书面形式对基金托管人发出 回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。 基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中 国证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知 基金管理人限期纠正。                         88           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （七）调查结论 根据上述调查，基金托管人与计划托管人为同一人，拟由中国民生银行担任。中 国民生银行具有证券投资基金托管资格，符合《公开募集证券投资基金运作管理办 法》第六条、《基金指引》第六条及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业 务管理规定》第六条规定的担任基金托管人/计划托管人的资质及权限。                        89            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         第三章 SPV 公司、项目公司的法律情况 一、SPV公司 为发行不动产 REITs，原始权益人已全资设立 SPV1 和 SPV2，计划管理人（代表 专项计划）将根据本基金交易安排，自原始权益人处受让 SPV1 和 SPV2 的 100%股权。 专项计划取得 SPV 公司的 100%股权后，SPV1 将从原始权益人处受让并持有项目公司 一 100%的股权，SPV2 将从原始权益人处受让并持有项目公司二 100%的股权。截至本 报告出具日，SPV1、SPV2 均已设立完成，分别为清远市粤海飞来峡水利工程有限公 司、潮州市粤海韩江水利工程有限公司。 （一）SPV1 基本情况 1、基本情况 根据 SPV1 持有的统一社会信用代码为 91441802MAKCHCJM0F 的《营业执照》、 SPV1 现行有效的公司章程及国家企业信用信息公示系统的公示信息，SPV1 于 2026 年 4 月 16 日成立，注册资本为 100 万元人民币，住所为广东省清远市静福路 25 号金茂翰 林院六号楼 2 层 15 号，经营范围为“许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供 （配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，粤海飞来峡公司持有 SPV1 的 100%股 权。 基于上述，SPV1 为存续的有限责任公司，SPV1 目前的股东人数、住所、出资比 例符合《公司法》的规定。截至本报告出具日，粤海飞来峡公司持有的 SPV1 股权不存 在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。 2、SPV1 的治理结构 根据 SPV1 现行有效的公司章程，SPV1 不设股东会；不设董事会，设董事一人， 董事每届任期三年，任期届满，经股东委派可以连任；设经理一名，不设监事。 基于上述，SPV1 的公司章程及其中规定的公司组织机构符合《公司法》的规定。 3、SPV1 的重大合同情况 截至本报告出具日，SPV1 签署并将要履行的与本次发行相关的重大合同包括：                         90            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （1） 粤海飞来峡公司、银华长安资本管理（北京）有限公司（计划管理人，代 表专项计划的利益，以下简称“银华资本”）与 SPV1 签署的《SPV 股权转让协议》，约 定银华资本（代表专项计划的利益）从粤海飞来峡公司处受让 SPV1100%股权并向 SPV1 增资； （2）银华资本（代表专项计划的利益）与 SPV1 签署的《SPV 股东借款合同》，约 定银华资本（代表专项计划的利益）向 SPV1 提供股东借款； （3） SPV1、粤海飞来峡公司、项目公司一签署的《广东粤海飞来峡水利水电有 限公司股权转让协议》，约定项目公司一股东粤海飞来峡公司将其持有的项目公司一 100%股权转让予 SPV1； （4）SPV1、银华基金管理股份有限公司（基金管理人，代表不动产基金的利益， 以下简称“银华基金”）、银华资本（代表专项计划的利益）与 SPV 监管银行签署的 《SPV 监管协议》，约定 SPV 在监管银行处开立资金监管账户，由监管银行按协议约定 方式进行监管； （5）SPV1、项目公司一签署的《吸收合并协议》，约定专项计划设立后，项目公 司一吸收合并 SPV1，实现由计划管理人（代表专项计划）持有项目公司一的 100%股 权。 经财务顾问、基金管理人、计划管理人与律师核查，上述重大合同项下的内容不 违反法律法规的强制性规定，在经合同当事方适当签署且满足合同约定的生效条件 （如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。 （二）SPV2 基本情况 1、基本情况 根据 SPV2 持有的统一社会信用代码为 91445102MAKBU4GBX2 的《营业执照》、 SPV2 现行有效的公司章程及国家企业信用信息公示系统的公示信息，SPV2 于 2026 年 4 月 17 日成立，注册资本为 100 万元人民币，住所为潮州市湘桥区城西街道潮州供水 枢纽潮州供水枢纽分公司办公楼 B 幢，经营范围为“许可项目：水利工程质量检测；建 设工程施工；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：水利相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法                         91              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 自主开展经营活动）”，粤海飞来峡公司持有 SPV2 的 100%股权。 基于上述，SPV2 为存续的有限责任公司，SPV2 目前的股东人数、住所、出资比 例符合《公司法》的规定。截至本报告出具日，粤海飞来峡公司持有的 SPV2 股权不存 在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。 2、治理结构 根据 SPV2 现行有效的公司章程，SPV2 不设股东会；不设董事会，设董事一人， 董事每届任期三年，任期届满，经股东委派可以连任；设经理一名，不设监事。 基于上述，SPV2 的公司章程及其中规定的公司组织机构符合《公司法》的规定。 3、重大合同情况 截至本报告出具日，SPV2 签署并将要履行的与本次发行相关的重大合同包括： （1）粤海飞来峡公司、银华资本（代表专项计划的利益）与 SPV2 签署的《SPV 股权转让协议》，约定银华资本（代表专项计划的利益）从粤海飞来峡公司处受让 SPV2 的 100%股权并向 SPV2 增资； （2）银华资本（代表专项计划的利益）与 SPV2 签署的《SPV 股东借款合同》，约 定银华资本（代表专项计划的利益）向 SPV2 提供股东借款； （3） SPV2、粤海飞来峡公司、项目公司二签署的《广东粤海飞来峡水利水电有 限公司股权转让协议》，约定项目公司二股东粤海飞来峡公司将其持有的项目公司二 100%股权转让予 SPV2； （4）SPV2、银华基金（代表不动产基金的利益）、银华资本（代表专项计划的利 益）与 SPV 监管银行签署的《SPV 监管协议》，约定 SPV 在监管银行处开立资金监管 账户，由监管银行按协议约定方式进行监管； （5）SPV2、项目公司二签署的《吸收合并协议》，约定专项计划设立后，项目公 司二吸收合并 SPV2，实现由计划管理人（代表专项计划）持有项目公司二的 100%股 权。 经财务顾问、基金管理人、计划管理人与律师核查，上述重大合同项下的内容不 违反法律法规的强制性规定，在经合同当事方适当签署且满足合同约定的生效条件 （如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。                            92                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二、项目公司一：广东粤海飞来峡水利水电有限公司 （一）基本情况及股权结构 根据清远市清城区市场监督管理局于 2025 年 9 月 17 日核发的《营业执照》及国家 企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，项目公司一的基 本情况如下：                     表 3-2-1：项目公司一基本情况表          企业名称 广东粤海飞来峡水利水电有限公司      统一社会信用代码 91441802MAEWNDWD2E           住所 清远市静福路 25 号金茂翰林院七号楼 2 层 13        法定代表人 林汉伟          注册资本 500 万元          公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）                     许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业                     务；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部                     门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准          经营范围 文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活                     动；发电技术服务；水利相关咨询服务；水资源管理；休闲                     观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自                     主开展经营活动）          成立日期 2025 年 09 月 17 日          营业期限 2025 年 09 月 17 日至无固定期限 截至本报告出具日，项目公司一为有效存续的有限责任公司，项目公司一目前的 股东人数、住所、出资比例符合《公司法》的规定。根据国家企业信用信息公示系统 （网址：http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息及原始权益人、项目公司一的说明，截至 网络核查日，原始权益人合计持有项目公司一的 100%股权，且项目公司一的股权不存 在重大权属纠纷、被质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。 （二）历史沿革 1、设立 原始权益人控股股东粤海水务于 2025 年 8 月 19 日出具《广东粤海飞来峡水力发电 有限公司股东决定》，决定为不动产 REITs 设立、发行之目的，同意粤海飞来峡公司新 设广东粤海飞来峡水利水电有限公司、广东粤海韩江水利水电有限公司、SPV 一、                                  93              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 SPV 二四家子公司，并同意通过上述四家子公司章程，项目公司注册资本分别为人民 币 500 万元、500 万元。 项目公司一设立时的股权结构如下：                    表 3-2-2：项目公司一设立股权结构       序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）              广东粤海飞来峡水力发电        1 500.00 100.00                  有限公司 项目公司一由股东粤海飞来峡公司于 2025 年 9 月 17 日注册成立，设立时注册资本 500 万元人民币。 2、重大股权变动情况 自项目公司一设立至本报告出具日，项目公司一未发生过重大股权变动情况。 （三）重大重组事项 为确保不动产项目项下资产完整、资产范围明确，保障不动产项目持续、稳定运 营，原始权益人通过实施内部资产重组，将飞来峡项目项下资产（包括与飞来峡项目 运营有关的主要土地、房屋、机器设备等资产的所有权或使用权）无偿划转至项目公 司一。 2025 年 8 月 19 日，粤海水务作为粤海飞来峡公司控股股东出具《广东粤海飞来峡 水力发电有限公司股东决定》，同意将目标不动产项目资产一及相关负债、人员（如需） 无偿划转/安置至广东粤海飞来峡水利水电有限公司。 截至本报告出具日，原始权益人和项目公司一已根据《资产无偿划转协议》约定 办理资产交割，并按照相关法律法规规定将飞来峡项目项下不动产权权属登记至项目 公司一名下，已完成资产重组。 除上述内部资产重组以外，经项目公司一确认，项目公司一无其他拟重组或剥离 的资产或负债。 （四）治理结构 根据项目公司一现行有效的公司章程，项目公司一不设股东会；不设董事会，设 董事一人，董事每届任期三年，任期届满，经股东委派可以连任；设经理，由董事聘 任或者解聘；不设监事会或监事。                            94            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 基于上述，项目公司一的公司章程及其中规定的项目公司一组织机构符合《公司 法》的规定。 （五）财务会计制度和财务管理制度 截至本报告出具日，项目公司一已制定《广东粤海飞来峡水利水电有限公司会计 核算工作指引》《广东粤海飞来峡水利水电有限公司资金支付管理办法》《广东粤海飞 来峡水利水电有限公司资金管理办法》《广东粤海飞来峡水利水电有限公司应收款合规 管理工作指引（试行）》《广东粤海飞来峡水利水电有限公司资产管理办法》《广东粤海 飞来峡水利水电有限公司个人因公费用开支及报销管理办法》《广东粤海飞来峡水利水 电有限公司全面预算管理办法》。具备一系列较为完善的财务会计制度和财务管理制度， 符合《审核关注事项指引》第十六条“（二）财务会计制度和财务管理制度规范”之规 定。 （六）资产独立性和财务独立性 根据清远市清城区市场监督管理局于 2025 年 9 月 17 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91441802MAEWNDWD2E）以及国家企业信用信息公示系统的公示 信息，广东粤海飞来峡水利水电有限公司于 2025 年 9 月 17 日成立，注册资本 500 万 元，住所为清远市静福路 25 号金茂翰林院七号楼 2 层 13，经营范围为“许可项目：水 力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与供应。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；发电技术服务；水利相关咨 询服务；水资源管理；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）”。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司作为飞来峡水利水电公司的唯一控股股 东，持有飞来峡水利水电公司 100%股权，粤海飞来峡公司持有的飞来峡水利水电公司 股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。 根据飞来峡水利水电公司与粤海飞来峡公司签署的《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的标的资产（包括：飞 来峡水利枢纽实现发电功能所涉及的不动产权，包括建（构）筑物的房屋所有权及其 占用范围内的国有土地使用权；飞来峡水利枢纽用于发电的生产设备，包括机组、机                         95               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 器、设备、零备件和配件以及其他动产的所有权；基于飞来峡水利枢纽的电费收费权 所享有的获得收入的权利，及前述资产对应的负债）划转至飞来峡水利水电公司。 截至本报告出具日，飞来峡水利水电公司已开立基本户、税号，已取得飞来峡项 目不动产权证书。飞来峡水利水电公司已完成飞来峡项目《接网协议》《并网调度协 议》及《购售电合同》合同换签，对外直接收取电费收入。 综上所述，飞来峡水利水电公司为有效存续的企业法人，具备独立法人资格，具 备资产和财务独立性。 （七）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 为满足不动产基金发行需要，项目公司一已与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日签署 《资产无偿划转协议》。截至本报告出具日，项目公司一已取得飞来峡项目的不动产权 证书，并完成资产交割，项目公司一合法且完全持有潮州项目所有权和经营权利。。 （八）重大合同情况 截至本报告出具日，项目公司一已签署的在履行中的重大合同或相关交易安排已 明确签署安排的重大合同包括： （1）接网协议及并网调度协议 2026 年 5 月 28 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为乙方） 签 订 《 清 远 市 飞 来 峡 电 厂 1-4 号 机 （4X35MW） 机 组 接 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0300002026020103GH00026），约定项目公司一电厂（或机组）并入电网运行。 2026 年 4 月 25 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方）与项目 公司一（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4X35MW 发电机组接入广东电力系统并网调 度协议》（合同编号：0360002026020105BX00016），协议有效期自 2026 年 4 月 25 日起 至 2027 年 4 月 24 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议， 协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 截至本报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。； （2）购售电合同 2026 年 4 月 27 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为乙方） 签订《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》（合同编号：                               96               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 0300002026020201SC00029），合同约定广东电网有限责任公司按照规定组织电力市场 相关成员收购项目公司一电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量； 商业运行期优先发电电量上网电价为 456.294 元/兆瓦时（含税）；调试运行期上网电价 暂按商业运行期的批复上网电价执行。合同期限自 2026 年 4 月 27 日至 2026 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长， 延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 截至本报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （3）资产重组阶段运营管理服务协议 为保证重组阶段不动产项目运营管理工作，项目公司一、项目公司二与粤海飞来 峡公司已于 2026 年 3 月 20 日签署《资产重组阶段运营管理服务协议》，委托粤海飞来 峡公司作为运营管理机构提供运营管理、维修维护管理、合同管理、安全生产管理等 管理服务事项，并支付运营管理服务费用，服务期限自《资产无偿划转协议》约定的 划转基准日至《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同》《银华粤海 水务水利封闭式基础设施证券投资基金不动产项目运营管理服务协议》生效之日止。 截至本报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （4）基金管理人（代表不动产基金）与计划管理人（代表专项计划）、粤海飞来 峡公司、粤海飞来峡潮州分公司、项目公司一签署的不动产项目《运营管理服务协议》， 约定银华基金聘请粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司作为运营管理机构，为银 华基金（代表不动产基金）和不动产项目提供运营管理服务，外部管理机构根据《运 营管理服务协议》的约定收取运营管理服务费用。 （5）SPV1、粤海飞来峡公司、项目公司一签署的《广东粤海飞来峡水利水电有 限公司股权转让协议》，约定项目公司一股东粤海飞来峡公司将其持有的项目公司 100% 股权转让予 SPV1。 （6）项目公司一与 SPV1 签署的《吸收合并协议》，约定专项计划设立后，项目公 司一吸收合并 SPV1，实现由计划管理人（代表专项计划）持有项目公司一的 100%股 权。 （7）计划管理人（代表专项计划）、项目公司一签署的《债权债务确认协议》，就 项目公司一吸收合并 SPV1 后承继 SPV1 对银华资本（代表专项计划的利益）相关债务                            97           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 进行明确。 （8）项目公司一、基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人（代表专项计划） 与基本户开户行签署的《基本户监管协议》，约定项目公司一基本户的账户开立、收支 管理及监督管理安排。 （9）项目公司一、基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人（代表专项计划） 与项目公司一运营收支账户监管银行签署的《运营收支账户监管协议》，约定项目公司 一运营收支账户的账户开立、收支管理及监督管理安排。 经适当核查，上述重大合同项下的内容不违反法律法规的强制性规定，在经合同 各方适当签署且满足合同约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力， 合法有效。 （九）资信情况 广东粤海飞来峡水利水电有限公司为新设立公司，近 3 年在投资建设、生产运营、 市场监管、税务等方面不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生产事故。两个 项目公司均已出具函件承诺“本公司在最近三年内在投资建设、生产运营、市场监管、 税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。 经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书 网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系 统网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国应急管理部网站、国家市 场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国 财政部网站、国家税务总局网站，截至网络核查日，广东粤海飞来峡水利水电有限公 司未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 （十）调查结论 经核查，项目公司一设立程序和历史沿革符合法律法规及其他有关规定，依法设 立并合法存续，项目公司一合法且完全持有飞来峡项目所有权和经营权利；公司股东 人数、住所、出资比例符合法律法规及其他有关规定；公司股东合法拥有出资资产的 产权，资产权属清晰、不存在纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、质押等权利限制；公司 不存在重大重组情况；公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定；公司不存 在重大违法、违规或不诚信行为；公司不存在被认定为失信被执行人、受到过重大行                        98                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 政处罚以及相应的整改的情况；公司经营合法合规、商业信用情况良好；公司股权转 让行为合法有效。 三、项目公司二：广东粤海韩江水利水电有限公司 （一）基本情况及股权结构 根据潮州市湘桥区市场监督管理局于 2025 年 9 月 15 日核发的《营业执照》及国家 企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，项目公司二的基 本情况如下：                     表 3-3-1：项目公司二基本情况表          企业名称 广东粤海韩江水利水电有限公司      统一社会信用代码 91445102MAEXU1K49P           住所 潮州市湘桥区城西街道潮州供水枢纽古美小堤围西侧办公楼        法定代表人 林汉伟          注册资本 500 万元          公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）                     许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业                     务；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部                     门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准          经营范围 文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活                     动；发电技术服务；水利相关咨询服务；水资源管理；休闲                     观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自                     主开展经营活动）          成立日期 2025 年 09 月 15 日          营业期限 2025 年 09 月 15 日至无固定期限 截至本报告出具日，项目公司二为有效存续的有限责任公司，项目公司二目前的 股东人数、住所、出资比例符合《公司法》的规定。根据国家企业信用信息公示系统 （网址：http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息及原始权益人、项目公司二的说明，截至 网络核查日，原始权益人合计持有项目公司二的 100%股权，且项目公司二的股权不存 在重大权属纠纷、被质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。 （二）历史沿革 1、设立                                  99              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 原始权益人控股股东粤海水务于 2025 年 8 月 19 日出具《广东粤海飞来峡水力发电 有限公司股东决定》，决定为不动产 REITs 设立、发行之目的，同意粤海飞来峡公司新 设广东粤海飞来峡水利水电有限公司、广东粤海韩江水利水电有限公司、SPV 一、 SPV 二四家子公司，并同意通过上述四家子公司章程，项目公司注册资本分别为人民 币 500 万元、500 万元。 项目公司二设立时的股权结构如下：                    表 3-3-2：项目公司二设立股权结构       序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）             广东粤海飞来峡水力发电        1 500.00 100.00                 有限公司 项目公司二依法设立并合法存续，设立程序、工商注册登记、股东人数及出资比 例等方面符合法律、行政法规和规范性文件的相关规定。 2、重大股权变动情况 自项目公司二设立至本报告出具日，项目公司二未发生股权变动情况。 （三）重大重组事项 为确保不动产项目项下资产完整、资产范围明确，保障不动产项目持续、稳定运 营，原始权益人通过实施内部资产重组，将潮州项目项下资产（包括与潮州项目运营 有关的主要土地、房屋、机器设备等资产的所有权或使用权）无偿划转至项目公司二。 2025 年 8 月 19 日，粤海水务作为粤海飞来峡公司控股股东出具《广东粤海飞来峡 水力发电有限公司股东决定》，同意将目标不动产项目资产二及相关负债、人员（如需） 无偿划转/安置至广东粤海韩江水利水电有限公司。 根据项目公司二与粤海飞来峡公司签署的《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的标的资产（包括：潮州供水枢纽工 程东溪电站、西溪电站涉及的不动产权，包括建（构）筑物的房屋所有权及其占用范 围内的国有土地使用权；潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的生产设备，包括机 组、机器、设备、零备件和配件以及其他动产的所有权；基于潮州供水枢纽工程东溪 电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利，及前述资产对应的负债）划 转至项目公司二，并将截至 2026 年 2 月 28 日的相关人员转移至项目公司二。                            100            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 截至本报告出具日，原始权益人和项目公司二已根据《资产无偿划转协议》约定 办理资产交割，并按照相关法律法规规定将潮州项目项下不动产权权属登记至项目公 司二名下，已完成资产重组。 除上述内部资产重组以外，经项目公司二确认，项目公司二无其他拟重组或剥离 的资产或负债。 （四）治理结构 根据项目公司二现行有效的公司章程，项目公司二不设股东会；不设董事会，设 董事一人，董事每届任期三年，任期届满，经股东委派可以连任；设经理，由董事聘 任或者解聘；不设监事会或监事。 基于上述，项目公司二的公司章程及其中规定的项目公司二组织机构符合《公司 法》的规定。 （五）财务会计制度和财务管理制度 截至本报告出具日，项目公司二已制定《广东粤海韩江水利水电有限公司会计核 算工作指引》《广东粤海韩江水利水电有限公司资金支付管理办法》《广东粤海韩江水 利水电有限公司资金管理办法》《广东粤海韩江水利水电有限公司应收款合规管理工作 指引（试行）》《广东粤海韩江水利水电有限公司资产管理办法》《广东粤海韩江水利水 电有限公司个人因公费用开支及报销管理办法》《广东粤海韩江水利水电有限公司全面 预算管理办法》等制度。具备一系列较为完善的财务会计制度和财务管理制度，符合 《审核关注事项指引》第十六条“（二）财务会计制度和财务管理制度规范”之规定。 （六）资产独立性和财务独立性 根据潮州市湘桥区市场监督管理局于 2025 年 9 月 15 日核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91445102MAEXU1K49P）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息， 广东粤海韩江水利水电有限公司于 2025 年 9 月 15 日成立，注册资本 500 万元，住所为 潮州市湘桥区城西街道潮州供水枢纽古美小堤围西侧办公楼，经营范围为“许可项目： 水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与供应。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；发电技术服务；水利相关咨                        101             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 询服务；水资源管理；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）”。 截至 2026 年 3 月 31 日，粤海飞来峡公司作为韩江水利水电公司的唯一控股股东， 持有韩江水利水电公司 100%股权，粤海飞来峡公司持有的韩江水利水电公司股权不存 在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。 根据韩江水利水电公司与粤海飞来峡公司签署的《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的标的资产（包括：潮州供 水枢纽工程东溪电站、西溪电站涉及的不动产权，包括建（构）筑物的房屋所有权及 其占用范围内的国有土地使用权；潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的生产设 备，包括机组、机器、设备、零备件和配件以及其他动产的所有权；基于潮州供水枢 纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利，及前述资产对应 的负债）划转至韩江水利水电公司。 截至本报告出具日，韩江水利水电公司已开立基本户、税号，已取得潮州项目不 动产权证书。韩江水利水电公司已完成潮州项目《并网协议》《并网调度协议》《购售 电合同》等业务合同换签，对外直接收取电费收入。 综上所述，韩江水利水电公司为有效存续的企业法人，具备独立法人资格，具备 资产和财务独立性。 （七）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 为满足不动产基金发行需要，项目公司二已与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日签署 《资产无偿划转协议》。截至本报告出具日，项目公司二已取得潮州项目的不动产权证 书，并完成资产交割，项目公司二合法且完全持有潮州项目所有权和经营权利。 （八）重大合同情况 截至本报告出具日，项目公司二已签署的在履行中的重大合同或相关交易安排已 明确签署安排的重大合同包括： （1）并网协议及并网调度协议 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订《潮 州 供 水 枢 纽 工 程 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ：                          102                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 0351002026020103JH00008），约定项目公司二机组、潮州供电局拥有的输配电网络并 网运行。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订《潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020105DD00001），协议有效期自 2026 年 4 月 17 日起至 2027 年 4 月 16 日 止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 截至本报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （2）购售电合同 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订《潮 州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》（合同编号：0351002026020201YX00007）， 合同约定潮州供电局按照规定组织电力市场相关成员收购项目公司二电厂机组在调试 运行期和商业运行期的年度合同上网电量；价格根据粤发改价格[2016]486 号《关于小 水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.2 元/兆瓦时（不含税）； 根据粤发改价格函[2024]1288 号《广东省发展改革委 广东省水利厅关于我省小水电站 试行差别化上网电价有关事项的通知》实行差别电价，具体以国家和省相关政策为准。 合同期限自 2026 年 4 月 17 日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均 未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次 数不限。 截至本报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。 （3）资产重组阶段运营管理服务协议 为保证重组阶段不动产项目运营管理工作，项目公司一、项目公司二与粤海飞来 峡公司已于 2026 年 3 月 20 日签署《资产重组阶段运营管理服务协议》，委托粤海飞来 峡公司作为运营管理机构提供运营管理、维修维护管理、合同管理、安全生产管理等 管理服务事项，并支付运营管理服务费用，服务期限自《资产无偿划转协议》约定的 划转基准日至《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同》《银华粤海 水务水利封闭式基础设施证券投资基金不动产项目运营管理服务协议》生效之日止。 截至本报告出具日，上述合同正在履行中，履行情况正常。                                103               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （4）基金管理人（代表不动产基金）与计划管理人（代表专项计划）、粤海飞来 峡公司、粤海飞来峡潮州分公司、项目公司二签署的不动产项目《运营管理服务协议》， 约定银华基金聘请粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司作为运营管理机构为基金 管理人（代表不动产基金）和不动产项目提供运营管理服务，外部管理机构根据《运 营管理服务协议》的约定收取运营管理服务费用。 （5）SPV2、粤海飞来峡公司、项目公司二签署的《广东粤海韩江水利水电有限 公司股权转让协议》，约定项目公司二股东粤海飞来峡公司将其持有的项目公司 100% 股权转让予 SPV2。 （6）项目公司二、SPV2 签署的《吸收合并协议》，约定专项计划设立后，项目公 司二吸收合并 SPV2，实现由计划管理人（代表专项计划）持有项目公司二的 100%股 权。 （7）计划管理人（代表专项计划）、项目公司二签署的《债权债务确认协议》，就 项目公司二吸收合并 SPV2 后承继 SPV2 对银华资本（代表专项计划的利益）相关债务 进行明确。 （8）项目公司二、基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人（代表专项计划）、 项目公司二基本户监管银行签署的《基本户监管协议》，约定项目公司二基本户的账户 开立、收支管理及监督管理安排。 （9）项目公司二、基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人（代表专项计划） 与项目公司二运营收支账户监管银行签署的《运营收支账户监管协议》，约定项目公司 二运营收支账户监管银行根据协议的约定为运营收支账户提供监管服务。 经适当核查，上述重大合同项下的内容不违反法律法规的强制性规定，在经合同 各方适当签署且满足合同约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力， 合法有效。 （九）资信情况 广东粤海韩江水利水电有限公司为新设立公司，近 3 年在投资建设、生产运营、 市场监管、税务等方面不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生产事故。两个 项目公司均已出具函件承诺“本公司在最近三年内在投资建设、生产运营、市场监管、 税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。                           104           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书 网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系 统网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国应急管理部网站、国家市 场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国 财政部网站、国家税务总局网站，截至网络核查日，广东粤海韩江水利水电有限公司 未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 （十）调查结论 经核查，项目公司二设立程序和历史沿革符合法律法规及其他有关规定，依法设 立并合法存续，项目公司二合法且完全持有潮州项目所有权和经营权利；公司股东人 数、住所、出资比例符合法律法规及其他有关规定；公司股东合法拥有出资资产的产 权，资产权属清晰、不存在纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、质押等权利限制；公司不 存在重大重组情况；公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定；公司不存在 重大违法、违规或不诚信行为；公司不存在被认定为失信被执行人、受到过重大行政 处罚以及相应的整改的情况；公司经营合法合规、商业信用情况良好；公司股权转让 行为合法有效。                       105               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告               第四章 项目公司的业务及财务情况 一、项目公司的行业情况及竞争状况 （一）项目公司所属行业 项目公司广东粤海飞来峡水利水电有限公司、广东粤海韩江水利水电有限公司经 营范围均为：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与供应， 属 于 水 力 发电行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（ GB/T4754- 2017），项目公司经济活动属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业”（D）下属的 “电力、热力生产和供应业”（D44）行业。 （二）项目公司所属行业政策 1、电力行业政策 为鼓励清洁能源发展，促进新能源高质量发展，解决中国电力行业发展过程中产 生的高能耗、大气污染等问题，近年来政府出台了一系列政策以促进电力行业的良性 发展，具体如下：                     表 4-1-1：近年来电力行业重要政策汇总 发布时间 发布部门 政策名称 主要内容                                      适应新型电力系统和电力市场体系建设需要，                                      更好统筹电力安全稳定供应、能源绿色低碳转                     《关于完善发电                                      型和资源经济高效配置，分类完善煤电、天然            国家发展改 侧容量电价机制                                      气发电、抽水蓄能、新型储能容量电价机制， 2026-1 革委 、国家 的通知（发改价                                      优化电力市场机制；电力现货市场连续运行             能源局 格》〔2026〕114                                      后，有序建立发电侧可靠容量补偿机制，对机                        号）                                      组可靠容量根据顶峰能力按统一原则进行补                                      偿，公平反映不同机组对电力系统顶峰贡献。                                      提出到 2030 年基本建立协同高效的多层次新                                      能源消纳调控体系，满足全国每年新增 2 亿千            国家发展改 《关于促进新能                                      瓦以上新能源合理消纳需求，助力实现碳达峰 2025-11 革委 、国家 源消纳和调控的                                      目标。到 2035 年基本建成适配高比例新能源             能源局 指导意见》                                      的新型电力系统，新能源在全国范围内优化配                                      置、高效消纳，支撑实现国家自主贡献目标。                                      明确 2025 年 6 月 1 日起投产的新能源增量项                                      目，每年新增纳入机制的电量规模由各地根据                      《关于深化新能                                      国家下达的年度非水电可再生能源电力消纳责            国家发展改 源上网电价市场                                      任权重完成情况，以及用户承受能力等因素确 2025-2 革委 、国家 化改革促进新能                                      定，机制电价由各地每年组织已投产和未来 12             能源局 源高质量发展的                                      个月内投产、且未纳入过机制执行范围的项目                        通知》                                      自愿参与竞价形成，执行期限按照同类项目回                                      收初始投资的平均期限确定。                                106              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 发布时间 发布部门 政策名称 主要内容           国家发展改 提出“可再生能源替代”行动，“十五五”各领域           革委、工业 优先利用可再生能源的生产生活方式基本形            和信息化 《国家发展改革 成，2030 年全国可再生能源消费量达到 15 亿           部、住房城 委等部门关于大 吨标煤以上，有力支撑实现 2030 年碳达峰目 2024-10 乡建设部、 力实施可再生能 标。加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点            交通运输 源替代行动的指 的大型风电光伏基地建设，推动海上风电集群           部、国家能 导意见》 化开发。科学有序推进大型水电基地建设，统           源局、国家 筹推进水风光综合开发。            数据局                                     加快推进新能源配套电网项目建设，建立新能                    《关于做好新能 源项目“绿色通道”；积极推进系统调节能力提                    源消纳工作保障 升和网源协调发展，科学优化新能源利用率目 2024-5 国家能源局                    新能源高质量发 标，放宽部分资源富集区利用率目标至不低于                     展的通知》 90%，加强对新能源跨省消纳措施的监管，督                                     促有关单位取消不合理的限制性措施。                                     可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收                                     购电量和市场交易电量。保障性收购电量是指                    《全额保障性收 按照国家可再生能源消纳保障机制、比重目标           国家发展改 2024-3 购可再生能源电 等相关规定，应由电力市场相关成员承担收购            革委                     量监管办法》 义务的电量。市场交易电量是指通过市场化方                                     式形成价格的电量，由售电企业和电力用户等                                     电力市场相关成员共同承担收购责任。                                     积极推进核电水电项目建设。推动主要流域水                                     风光一体化规划，建设雅砻江、金沙江上游等                    《2023 年能源工 2023-4 国家能源局 流域水风光一体化示范基地。制定长江流域水                     作指导意见》                                     电生态化开发方案，有序开发长江流域大中型                                     水电项目。                                     到 2025 年，可再生能源消费总量达到 10 亿吨           国家发展改                    《“十四五”可再 标准煤左右，可再生能源在一次能源消费增量           革委、国家 2022-06 生能源发展规 中占比超过 50%；可再生能源年发电量达到           能源局等 9                       划》 3.3 万亿千瓦时左右，风电和太阳能发电量实            部门                                     现翻倍。                    《关于促进新时 全面提升电力系统调节能力和灵活性。完善调           国家发展改                    代新能源高质量 峰调频电源补偿机制，加大煤电机组灵活性改 2022-05 革委、国家                     发展的实施方 造、水电扩机、抽水蓄能和太阳能热发电项目            能源局                       案》 建设力度，推动新型储能快速发展。                                     到 2025 年，非化石能源消费比重提高到 20%           国家发展改                    《“十四五”现代 左右，非化石能源发电量比重达到 39%左右， 2022-01 革委、国家                    能源体系规划》 电气化水平持续提升，电能占终端用能比重达            能源局                                     到 30%左右。                    《关于“十四五”                                     持续深化燃煤发电、燃气发电、水电、核电等           国家发展改 时期深化价格机 2021-5 上网电价市场化改革，完善风电、光伏发电、            革委 制改革行动方案                                     抽水蓄能价格形成机制。                     的通知》           财政部、国 《关于开展可再 通知明确了可再生能源项目进入首批财政补贴           家发展改革 生能源发电补贴 目录的条件。此前由财政部、国家发展改革 2020-3           委、国家能 项目清单审核有 委、国家能源局发文公布的第一批至第七批可            源局 关工作的通知》 再生能源电价附加补助目录内的可再生能源发                               107              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 发布时间 发布部门 政策名称 主要内容                                    电项目，由电网企业对相关信息进行审核后，                                    直接纳入补贴清单。            国家发展改 《清洁能源消纳                                    解决清洁能源消纳问题，建立清洁能源消纳的 2018-10 革委、国家 行动计划（2018-                                    长效机制。             能源局 2020 年）                           》                                    通知明确为促进清洁能源消纳，支持电力用户                                    与水电、风电、太阳能发电、核电等清洁能源                    《关于积极推进            国家发展改 发电企业开展市场化交易。抓紧建立清洁能源                    电力市场化交易 2018-7 革委、国家 配额制，地方政府承担配额制落实主体责任，                    进一步完善交易             能源局 电网企业承担配额制实施的组织责任，参与市                     机制的通知》                                    场的电力用户与其他电力用户均应按要求承担                                    配额的消纳责任，履行清洁能源消纳义务。                                    “十三五”期间水电发展目标为，全国新开工常                                    规水电和抽水蓄能电站各 6,000 万千瓦左右，                                    新增投产水电 6,000 万千瓦，2020 年水电总装                                    机容量达到 3.8 亿千瓦，其中常规水电 3.4 亿                    《水电发展“十三 2016-11 国家能源局 千瓦，抽水蓄能 4,000 万千瓦，年发电量 1.25                     五”规划》                                    万亿千瓦时。2020 年水电送电规模达到 1 亿千                                    瓦。预计 2025 年全国水电装机容量达到 4.7 亿                                    千瓦，其中常规水电 3.8 亿千瓦，抽水蓄能约                                    9,000 万千瓦；年发电量 1.4 万亿千瓦时。 2、水力发电行业政策 近年来，我国出台多项与水力发电相关的政策，推动水利设施（含水力发电）的 建设和发展。随着大型水电机组于“十二五”期间陆续投产，剩余待开发水电大多项目 开发条件和经济性较差，我国水电装机增速持续下降；2020 年以来，乌东德和白鹤滩 等大型水电站的逐步投运带动我国水电装机增速大幅回升。2016 年发布的各项“十三五” 规划，全面布局了水利设施（含水力发电）的五年发展。经过五年的建设发展，我国 如今的水力发电能力已经有了大幅度提升。根据《2030 年前碳达峰行动方案》，我国 在“十四五”、“十五五”期间将分别新增常规水电装机容量 4,000 万千瓦左右，除此之外 还计划到 2025 年和 2035 年将抽水蓄能投产规模分别增至 6,200 万千瓦及 1.2 亿千瓦以 上，而截至 2021 年末我国抽水蓄能在运装机为 3,639 万千瓦，因此中长期来看，未来 我国水电投资额及装机增速将进入快速上升阶段。 中共中央总书记、国家主席习近平在 2020 年 9 月 22 日召开的第七十五届联合国大 会一般性辩论上表示：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施， 二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”碳达峰是 指我国承诺 2030 年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后逐步降低；碳中和是                              108               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 指企业、团体或个人测算在一定时间内直接或间接产生的温室气体排放总量，通过植 物造树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放量，实现二氧化碳“零排 放”。2021 年 3 月 15 日，习近平总书记主持召开中央财经委员会第九次会议，进一步 明确了实现碳达峰、碳中和的基本思路及主要举措。会议特别强调：“实施可再生能源 替代行动，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统。”水电作为清洁 能源、可再生能源，可参与调峰，是实现碳中和的最佳电源之一，必将在推进实现“双 碳”目标中担纲重任。 近年来，水力发电行业重要行业政策法规如下：                 表 4-1-2：近年水力发电领域重要行业政策法规 发布时间 发布部门 政策名称 水力发电行业相关的主要内容                                         深入实施能源安全新战略，加快构建清洁低碳安                     《中华人民共和国                                         全高效的新型能源体系，建设能源强国。推进非                     国民经济和社会发 2026-3 全国人大 化石能源安全可靠有序替代化石能源，坚持风光                     展第十五个五年规                                         水核等多能并举，实施非化石能源十年倍增行                       划纲要》                                         动。            水利部 国家                                         到 2035 年，小水电布局进一步优化，生态流量            发展改革委                     《关于加快推动小 科学确定、全面落实，受影响河流生态系统有效            自然资源部                     水电绿色转型高质 修复，安全生产水平全面提升，助力乡村全面振 2026-3 生态环境部                      量发展的指导意 兴作用充分发挥，基本实现电站智能化、集约            农业农村部                         见》 化、标准化，形成与经济社会发展全面绿色转型            国家能源局                                         相适应的小水电高质量发展格局。            国家林草局                                         发挥水资源综合利用功能。加快推进西南地区                                         水电基地建设，合理布局、积极有序开发建设            中共中央办 《关于全面推进                                         抽水蓄能电站，实施小水电站绿色改造提升， 2025-6 公厅、国务 江河保护治理的                                         推进水风光一体化基地规划建设。巩固提升长             院办公厅 意见》                                         江黄金水道、珠江、京杭大运河黄河以南段等                                         航运主通道功能，有序推进内河航运发展。                     《关于促进可再 完善全国统一的绿证交易体系，强化绿证交易            国家发展改                     生能源绿色电力 平台建设。推动发用双方签订绿证中长期购买 2025-3 革委 、国家                     证书市场高质量 协议。加快设立省级绿证账户，完善电网代理             能源局                      发展的意见》 购电相应存量水电绿证的划转机制。                                         抽水蓄能项目开发建设立足加快规划建设新型                                         能源体系和构建新型电力系统，坚持“生态优            国家发展改 《抽水蓄能电站                                         先、需求导向、优化布局、有序建设”总体原 2025-1 革委 、国家 开发建设管理暂                                         则，与国土空间规划、能源电力规划、其他相             能源局 行办法》                                         关规划和生态环境分区管控方案等统筹衔接，                                         确保工程质量和安全，促进产业高质量发展。                                         大力支持流域龙头水库电站建设，积极推进流                     《电力系统调节                                         域水电扩机增容等灵活性提升改造，着力提高            国家发展改 能力优化专项行                                         流域整体调节能力。积极布局系统友好型新能 2024-12 革委 、国家 动实施方案                                         源电站建设，充分发挥新能源主动调节能力。             能源局 （2025-2027                                         因地制宜建设光热电站，鼓励生物质发电发挥                        年）》                                         调节能力。                                   109              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 发布时间 发布部门 政策名称 水力发电行业相关的主要内容                    关于大力实施可           国家发展改 科学有序推进大型水电基地建设，统筹推进水 2024-10 再生能源替代行           革委等部门 风光综合开发。就近开发分布式可再生能源。                     动的指导意见                                        首次将小型水电站更新改造纳入其中，包括对           国家发展 关于印发《绿色 小型水电站进行更新改造，消除安全隐患，提           改革委、 低碳转型产业指 高能效水平，实现无人值班、远程监控，具备 2024-2 工业和信 导目录（ 2024 年 条件的通过集控中心实现集约化管理；提升优           息化部等 版）》的 化小型水电站生态流量泄放设施、过鱼设施、           十部门 通知 监测设施、监管平台，保障减水河段生态流量                                        和促进河流连通性恢复。                                        积极推动流域龙头水库电站建设，推动水电扩                                        机增容及发电潜力利用，开展梯级水电站协同                    《关于加强电网 优化调度，提升水电调峰能力。充分发挥光热           国家发展改                    调峰储能和智能 发电的调峰作用。推动系统友好型新能源电站 2024-1 革委 、国家                    化调度能力建设 建设，通过加强高精度、长时间功率预测技术            能源局                     的指导意见》 和智慧集控技术的应用，实现风光储协调互                                        补，推动电站具备一定的电网调峰和容量支撑                                        能力。           国家发展改 关于加强新形势 积极推进主要流域水电扩机、流域梯级规划调 2023-9 革委、国家 下电力系统稳定 整等，依法合规开展水电机组改造增容，新建            能源局 工作的指导意见 水电机组按需配置调相功能。           国家发展改                    《“十四五”可再           革委、国家 科学有序推进大型水电基地建设。积极推进大 2022-06 生能源发展规           能源局等 9 型水电站优化升级，发挥水电调节潜力。                       划》             部门                                        因地制宜开发水电。坚持生态优先、统筹考                                        虑、适度开发、确保底线，积极推进水电基地           国家发展改                    《“十四五”现代 建设。加快推进抽水蓄能电站建设，实施全国 2022-01 革委、国家                    能源体系规划》 新一轮抽水蓄能中长期发展规划，推动已纳入            能源局                                        规划、条件成熟的大型抽水蓄能电站开工建                                        设。                                        因地制宜开发水电，积极推进水电基地建设；                                        推动小水电绿色发展，统筹水电开发和生态保                    《2030 年前碳达 2021-10 国务院 护，探索建立水能资源开发生态保护补偿机                     峰行动方案》                                        制。“十四五”“十五五”期间分别新增水电装机                                        容量 4,000 万千瓦左右。                                        抽水蓄能是当前技术最成熟、经济性最优、最                                        具大规模开发条件的电力系统绿色低碳清洁灵                    《抽水蓄能中长                                        活调节电源，与风电、太阳能发电、核电、火                     期发展规划 2021-9 国家能源局 电等配合效果较好。加快发展抽水蓄能，是构                     （2021-2035                                        建以新能源为主体的新型电力系统的迫切要                       年）》                                        求，是保障电力系统安全稳定运行的重要支                                        撑，是可再生能源大规模发展的重要保障。                    《中华人民共和                                        加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核                    国国民经济和社                                        电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地；                    会发展第十四个 2021-3 全国人大 建设雅鲁藏布江下游水电基地；加强重点水源                    五年规划和 2035                                        和城市应急备用水源工程建设；布局一批坚强                     年远景目标纲                                        局部电网，建设本地支撑电源和重要用户应急                       要》                                  110             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 发布时间 发布部门 政策名称 水力发电行业相关的主要内容                                   保安电源。建设电力应急指挥系统、大型水电                                   站安全和应急管理平台。                   《关于建立健全 水电按照国家相关规定签订的中长期消纳合同                   清洁能源消纳长 电量，通过约定电力交易曲线参与现货市场， 2020-5 国家能源局                   效机制的指导意 实施保量消纳和差价合约结算，合同外电量自                     见》 主参与市场。                                   该通知以《可再生能源法》为依据，提出建立                                   健全可再生能源电力消纳保障机制。核心是确                   《关于建立健全 定各省级区域的可再生能源电量在电力消费中           国家发展改                   可再生能源电力 的占比目标，即“可再生能源电力消纳责任权 2019-5 革委、国家                   消纳保障机制的 重”。目的是促使各省级区域优先消纳可再生            能源局                     通知》 能源，加快解决弃水弃风弃光问题，同时促使                                   各类市场主体公平承担消纳责任，形成可再生                                   能源电力消费引领的长效发展机制。 （三）项目公司所属行业发展现状与展望 1、电力行业发展现状与展望 电力工业是支撑国民经济高质量发展的重要基础产业，也是社会公用事业的重要 组成部分，始终位列国家能源安全与经济发展优先领域。《中共中央关于制定国民经 济和社会发展第十五个五年规划的建议》中明确指出，要持续提高新能源供给比重， 推进化石能源安全可靠有序替代，着力构建新型电力系统，建设能源强国。坚持风光 水核等多能并举，统筹就地消纳和外送，促进清洁能源高质量发展。加强化石能源清 洁高效利用，推进煤电改造升级和散煤替代。全面提升电力系统互补互济和安全韧性 水平，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储能，加快智能电网和微电网建设。提高终 端用能电气化水平，推动能源消费绿色化低碳化。加快健全适应新型能源体系的市场 和价格机制。 （1）电力供需情况 根据国家能源局发布《2025 年度中国电力市场发展报告》，截至 2025 年底，全国 累计发电装机容量达 38.91 亿千瓦，新增发电装机容量 5.42 亿千瓦，同比增长 16.1%。 2025 年全国发电量 10.58 万亿千瓦时，同比增长 4.8%。可再生能源装机占比超六 成，全社会用电量中每 10 度电有近 4 度是可再生能源发电，可再生能源新增发电量超 过全社会用电增量。                             111             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2025 年，全国全社会用电量达到 10.37 万亿千瓦时，同比增长 5.0%。“十四五”期 间全社会用电量保持稳定增长，五年间全社会用电量年均增速 6.6%。分产业看，2025 年，第三产业和城乡居民生活用电对用电量增长的贡献达到 50%。充换电服务业及信 息传输、软件和信息技术服务业用电量增速分别达到 48.8%、17.0%。“十四五”期间， 第一产业、第二产业、第三产业、城乡居民用电量年均增速分别为 11.7%、5.3%、 10.5%、7.8%。各产业用电量增长呈现差异，反映出我国农业现代化电气化水平不断 提升、服务业数字化转型加速的产业发展特点。 根据中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）发布的《2025-2026 年度全国电力 供需形势分析预测报告》及国家能源局发布的 2025 年全国电力统计数据： 截至 2025 年底，全国累计发电装机容量 38.91 亿千瓦，同比增长 16.1%，较“十三 五”末装机容量增加 16.9 亿千瓦，“十四五”时期全口径发电装机容量年均增长 12.0%； 全国非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，占总装机容量比重为 61.7%，比上年底提 高 3.5 个百分点，比“十三五”末提高 17.0 个百分点。 非化石能源发电装机规模占比超六成。截至 2025 年底，非化石能源发电装机容量 24.0 亿千瓦，同比增长 23.0%，占总装机容量比重为 61.7%，比上年提高 3.5 个百分点。 其中，水电 4.5 亿千瓦，同比增长 2.9%，其中抽水蓄能 6,594 万千瓦；核电 6,248 万千 瓦，同比增长 2.7%；并网风电 6.4 亿千瓦，同比增长 22.9%，其中，陆上风电 5.9 亿千 瓦，海上风电 4,739 万千瓦；并网太阳能发电 12.0 亿千瓦，同比增长 35.4%。 核电、水电发电设备利用小时同比提高。2025 年，全国 6,000 千瓦及以上电厂发 电设备利用小时 3,119 小时，同比降低 312 小时。分类型看，水电 3,367 小时，同比提 高 12 小时。火电 4,147 小时，同比降低 232 小时；其中，煤电 4,346 小时，同比降低 269 小时；气电 2,187 小时，同比降低 190 小时。核电 7,809 小时，同比提高 126 小时。 并网风电 1,979 小时，同比降低 148 小时。并网太阳能发电 1,088 小时，同比降低 113 小时。 2025 年我国全社会用电量同比增长 5.0%；“十四五”期间，全社会用电量年均增长 6.6%，比“十三五”年均增速（5.7%）提高 0.9 个百分点，我国年度全社会用电量规模首 次突破 10 万亿千瓦时大关。                           112            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据中电联《2025-2026 年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计 2026 年全 社会用电量同比增长 5%-6%。综合考虑我国目前阶段经济增长潜力、国民经济和社会 发展第十五个五年规划建议、国家宏观调控政策措施，预计 2026 年我国宏观经济将继 续保持平稳增长，拉动电力消费需求平稳较快增长。按照 2026 年我国 GDP 预计增长 4.5%-5%左右，并结合近年来我国电力消费弹性系数水平，以及不同预测方法对全社 会用电量的预测结果，综合判断，预计 2026 年全国全社会用电量 10.9-11 万亿千瓦时、 同比增长 5%-6%；全年统调最高用电负荷在 15.7-16.3 亿千瓦。 （2）交易量情况 根据国家能源局发布《2025 年度中国电力市场发展报告》，全国市场化交易电量 占比连续四年超过 60%。2025 年，全国市场化交易电量 6.64 万亿千瓦时，同比增长 7.4%，占全社会用电量 64.0%，同比提高 1.3 个百分点。 2、水力发电行业发展现状与展望 水力发电，指通过建设水电站、水利枢纽、航电枢纽等工程，将水能转换成电能 的生产活动。水力发电利用江河水流从高处流到低处的落差所具备的势能做功，推动 水轮机旋转，带动发电机发电。 （1）水力发电行业发展历程 自新中国成立以来，我国的水电发展主要经历了三个阶段，分别是起步发展阶段、 快速发展阶段、自主创新阶段。1949 年起，我国对部分水电站进行加固、补强和改扩 建工作；开展中小河流的开发规划；设计一批中小型水电站。这些中小型水电站以工 期短、投资少的优越性满足了地方发展的需要。同时，这一阶段在学术体系所提出的 理论与技术成果后来成为制定水电行业规范的基础。 1980 年，水电开展了建设体制改革的探索。水电建设经历了工程概算总承包责任 制、项目业主责任制和项目法人责任制三个阶段。体制改革解放了生产力，对外开放 注入了新活力。二者相互促进，极大地提高了生产效率。 2000 年后，水电投资领域引入竞争机制，投资主体多元化，梯级开发流域化，现 代企业管理的制度创新，加快了水电开发建设的步伐。水电成为促进清洁可再生能源 大规模并网的平台。                         113             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （2）水力发电行业现状 我国水能资源储量丰富，水电可开发资源潜力巨大。2006 年我国正式公布的水能 资源量，经济可开发年发电量为 1.75 万亿千瓦时/年，技术可开发量为 2.47 万亿千瓦时 /年，经济可开发装机容量 4 亿多千瓦，技术可装机容量 5 亿多千瓦。此后，在 2015 年 “十三五”水电规划中，我国的水能资源量的表述基本上已经同国际接轨，不再区分经 济可开发和技术可开发，统一表述为水电可开发资源 3 万亿千瓦时/年。 近年来，随着水利设施的建设和发展，全国水电装机容量稳步增长，截至 2025 年 末，中国水电装机容量达到 44,802 万千瓦5。 （3）未来发展的挑战与机遇 1）水电装机规模继续推进 2021 年 2 月国家能源局下发《国家能源综合司关于征求 2021 年可再生能源电力消 纳责任权重和 2022—2030 年预期目标建议的函》，明确提出 2030 年全国非化石能源 消费占比达到 25%。 国家发展改革委等部门 2024 年 10 月印发的《关于大力实施可再生能源替代行动 的指导意见》（发改能源〔2024〕1537 号）中提出，“科学有序推进大型水电基地建设， 统筹推进水风光综合开发。” 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中指出，“安全有 序推进雅鲁藏布江下游水电工程建设，推进雅砻江、金沙江上游、澜沧江上游、藏东 南（玉察）等流域水风光一体化基地建设。建设茨哈峡等水电站。研究论证怒江流域 水电规划。在厂址资源好、负荷调节需求大的地区建设一批抽水蓄能电站，新增投产 装机容量 1 亿千瓦左右。” 2）电力需求规划 根据全球能源互联网发展合作组织（GEIDCO）于 2021 年公布的《中国 2030 年能 源电力发展规划研究及 2060 年展望》，全面推动碳达峰和碳中和，将加快我国产业结 构、能源结构、电力系统转型升级，建设现代化经济体系，引领社会主义生态文明建 5 含常规水电及抽水蓄能。                         114              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 设迈入新时代，为实现中华民族伟大复兴中国梦奠定坚实基础。能源系统的碳减排对 实现碳达峰和碳中和起着决定性作用，电力在其中扮演关键角色。 以电力供需关系角度分析，预计我国用电总量将呈平稳增长态势，预计 2050 年、 2060 年我国全社会用电量分别可达到 16 万亿千瓦时、17 万亿千瓦时。 与此同时，我国将同步推进电力布局的革新。预计 2050 年，我国电源总装机将达 到 75 亿千瓦，其中清洁能源装机 68.7 亿千瓦，占比 92%：风光发电装机将成为电源装 机增量主体，风电、太阳能装机占比超过 75%，发电量超过 65%。煤电装机降至 3 亿 千瓦，水电装机增长至 7.4 亿千瓦。2060 年，我国电源总装机 80 亿千瓦，其中清洁能 源装机 77 亿千瓦，占比 96%：风电、太阳能发电装机近 80%，发电量超过 70%。煤电 装机退出，水电装机增长至 7.6 亿千瓦。即 2050 年后，清洁能源装机的主导地位将趋 于稳定，其发电能力能够满足存量生产经营及社会稳步发展的电力需求。 对于水电的发展方向，全球能源互联网发展合作组织 GEIDCO 提出，未来期间将 深入推进“三江流域”大型水电基地建设，重点开发西南地区流域水电基地。2030 年、 2050 年、2060 年我国水电装机规模中，西南地区水电装机占比分别由近期预计的 2025 年 31.4%的比例，增长至 35.4%、43.4%、44.4%。 3）水电行业面临的挑战 生态环境保护是水力发电行业面临的根本性挑战。建设大坝会对河流自然水文情 势和水生、陆生生态系统造成长期甚至永久性改变。随着中国生态文明建设战略高度 提升和严格环保法规实施，水电项目环境影响评价越来越严苛，生态保护和环境修复 投资在项目总成本中占比持续攀升，对项目经济可行性构成挑战。 与此同时，季节性发电波动与电力系统消纳也是水力发电面临的重要挑战，水力 发电依赖流域天然来水量，具有季节性波动特征。这种固有出力不稳定性对电力系统 实时平衡和调度运行提出极高要求，尤其在未来新能源占比不断提高的电力系统中， 协调水电季节性波动与风电、光伏日内瞬间波动，实现“水风光”互补优化运行，是电 力系统面临的一个极其重大的技术和体制挑战。 3、行业竞争格局与公司竞争优势 （1）全国水电行业竞争格局                            115                                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  我国水力资源丰富，但其空间分布不均。水电装机容量分布格局方面，我国西南 地区水力资源富集，已建成及核准在建常规水电装机占比较大。根据水电水利规划设 计总院于 2026 年 6 月发布的《中国可再生能源发展报告 2025 年度》，我国水力资源技 术可开发量约 6.87 亿 kW，位居全球首位；其中，西南地区水力资源富集，占比 69.3%。 2025 年，我国常规水电新增投产装机容量 467 万 kW，年底累计装机达到 3.82 亿 kW， 四川、云南两省常规水电装机容量位居全国前列；大型常规水电核准在建装机约 9,140 万 kW，主要分布在金沙江、雅砻江、大渡河、西南诸河、西北诸河等流域。西南五省 核准在建装机占全国的 96%，是未来常规水电开发重点。                                    图 4-1-1：2025 年中国主要省份常规水电装机容量统计                  12,000                           10,112 常规水电装机容量（万kW）                  10,000                                    8,319                   8,000                   6,000                                             3,688                   4,000                                                     2,298                                                             1,907 1,641                   2,000 1,535                                                                                     1,214 999 972                      0                           四川 云南 湖北 贵州 广西 青海 湖南 福建 新疆 甘肃                                            数据来源：水利规划设计总院《中国可再生能源发展报告 2025 年度》                  企业竞争格局方面，水力发电行业具有较高的行业准入、资金及技术门槛，大型 水电站资产高度集中于央企及省级能源集团。从装机容量来看，长江电力水电装机容 量占全国水电总装机容量约 17%，是全球最大的水电上市公司，运营三峡、葛洲坝、 溪洛渡、向家坝、白鹤滩、乌东德等六座巨型梯级电站，其次是华能水电和国投电力。                  （2）广东省水电行业竞争格局                  装机容量方面，截至 2025 年末广东省水电机组统调装机容量 934.8 万千瓦，仅占 同期广东省各类机组统调装机容量总和的 3.6%，水电装机占比较小；且随着省内优质 水电资源基本开发完毕，除个别项目外暂无大型水电在建，增量空间有限，水电资源 稀缺性凸显。广东省水电资源稀缺性分析详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动 产资产的估值情况”之“（六）评估参数的合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”                                                             116             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 之“1、发电量预测的合理性”之“（6）电量消纳所在区域社会用电供给及需求情况及与 项目相关的用电消纳情况”。 企业竞争格局方面，广东省水力发电行业市场格局相对稳定，省属国企依托其在 资金实力、技术实力、管理水平等方面的综合优势，是目前广东省水力发电市场的主 要参与者，主要包括： 1） 广东省能源集团有限公司 广东省能源集团有限公司成立于 2001 年 8 月 8 日，其前身广东省粤电资产经营有 限公司是全国第一家因“厂网分开”电力体制改革而组建的发电企业，2003 年更名为广 东省粤电集团有限公司。2019 年 2 月 18 日，正式更名为广东省能源集团有限公司。公 司注册资本 233 亿元人民币，由广东省政府和华能集团分别持有 76%和 24%股权。广 东能源集团水电板块重点发展抽水蓄能电站，拓展新能源项目，谋划布局西部水电， 现有可控在运水力发电厂 15 家，分布于粤北、粤东地区和云南、贵州省，装机容量 235.55 万千瓦；广东省内，广东能源集团运营长湖、长潭、枫树坝、流溪河、南水、 蓬辣滩、青溪、新丰江等水电站项目，覆盖北江、东江、韩江流域。 2） 广东省建筑工程集团股份有限公司 广东省建筑工程集团股份有限公司（下称“广东建工”）成立于 2001 年，由广东省 建筑工程集团控股有限公司控股，是广东省属国有控股唯一一家建筑业上市公司。 2023 年 1 月，广东建工完成重大资产重组，2024 年 2 月 7 日，广东建工正式更名，证 券简称由“粤水电”变更为“广东建工”。公司清洁能源发电业务主要分布在新疆、广东、 甘肃、湖南、山东等地区。截至 2025 年末，广东建工累计已投产发电的清洁能源项目 总装机 521.11 万千瓦，其中水力发电 38.05 万千瓦，风力发电 88.04 万千瓦，光伏发电 365.02 万千瓦，储能 30 万千瓦。 （3）原始权益人竞争优势 原始权益人为粤海水务全资子公司，粤海水务是集原水、自来水、污水处理、水 环境综合治理、清洁能源、科技服务等多种业务于一体的水务全产业链大型服务运营 商，投资运营水务项目 103 个，服务全国约 1 亿人口，水处理规模达 5,973 万吨/日。粤 海水务锚定“科创强企”战略，坚持科技赋能、技术引领，依托国家、省级科研创新平                         117           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 台，着力打造原创技术“策源地”，聚焦水务战略性新兴产业，积极构建与行业发展结 合紧密的“科技水务”技术、产品与服务体系，不断蓄积水务高质量发展新质生产力。 原始权益人具备稳定的运营管理团队和丰富的运营管理经验，通过精细化调度， 科学拦洪、分洪、错峰、削峰，防洪调度成效显著，同时智慧水利网建设完善，运用 气象数值预报、卫星遥感、数字孪生工程等先进技术，实现在线巡河、无人巡堤、溃 口避灾，先后被授予“全国创建文明行业工作先进单位”“全国先进基层党组织”“全国五 一劳动奖状”等光荣称号。 飞来峡水利枢纽工程是广东省规模较大的综合性水利工程，在同类型工程中具有 显著的规模优势和综合效益优势，工程获中国水利工程优质（大禹）奖、中国建筑工 程鲁班奖（国家优质工程）、中国土木工程詹天佑奖。 潮州供水枢纽自建成以来亦获得包括“水利安全生产标准化一级单位”“广东十大最 美水利工程”“2019-2020 年度中国水利工程优质（大禹）奖”等诸多荣誉。 （四）水力发电行业发展特点 水力发电在中国能源体系中占据着极为重要的战略地位，水力发电基于中国本土 丰富的水资源，与依赖国际市场的石油和天然气不同，具有高度自主性，为国家能源 安全提供战略纵深。 其次，水电是技术成熟、成本低、全生命周期碳排放强度低的非化石能源，是推 动电力行业脱碳、优化能源结构的关键。在构建新型电力系统中，水电特别是抽水蓄 能，凭借储能和调节能力，可有效平抑风能、太阳能的波动，实现高比例新能源可靠 并网消纳，是支撑能源结构转型的核心力量。 水力发电工程不仅是电力生产设施，更是流域综合治理和水资源优化配置的重要 平台。大型水库可有效拦截洪水，削减洪峰流量，保障沿江城市和地区安全，在枯水 期，水库又能实施生态补水，缓解干旱，保障农业灌溉和城乡供水，改善内河航运条 件，实现水资源可持续开发与流域整体利益最大化。 （五）水力发电行业产业链发展与商业模式 1、上下游产业链发展                       118          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 中国水电行业作为国家能源战略的重要组成部分，具有丰富的产业链结构，涵盖 了工程类、制造类及运营类三大类产业。每个产业链环节都各自承担着不同的功能和 责任，共同推动了水电行业的持续发展。 （1）上游工程类产业 中国水力发电产业链上游主要包括规划设计与工程建设，包括前期的设计、规划、 勘察、评估等工作，以及后期的建筑施工和项目管理。规划设计主要包括整体规划与 勘测设计，其成果的科学性决定了项目的成败和综合效益。工程建设是将规划设计蓝 图转化为现实的关键环节，属于资本密集型与劳动力密集型领域。这一产业的核心环 节是“竞标-建设-回款”的流程。其业务利润主要依赖于承接的业务量、项目利润率、中 标下浮率、材料人工成本、工程进度等因素。在过去二十年的建设历程中，中国水电 建设行业锤炼出了全球领先的重大工程建设管理能力和技术实力。面对西南地区复杂 地质条件和严酷自然挑战，工程技术人员攻克了多项世界级技术难题，形成了完整自 主技术体系，为水电向地质条件复杂地区进军提供了坚实保障。 （2）中游制造类产业 中国水力发电产业链中游主要为核心装备制造。水轮发电机组是水电站的核心设 备，其技术水平和制造质量直接关系到电站的效率、稳定性和经济效益。这一产业主 要依赖“采购-生产-销售”增值活动链来创造收益，它的业务利润与成本控制、售价设定 和销售渠道的选择息息相关。目前，中国在这一领域取得了历史性成就，实现了从引 进、消化、吸收到自主创新、全面引领的跨越。除了核心水轮发电机组外，还需要配 套的电气与控制系统、关键核心零部件等。从全套输变电设备解决方案，到关键零部 件国产化，目前中国技术水平已可同世界巨头并驾齐驱。 （3）下游运营类产业 中国水力发电产业链下游主要为电站运营与电力消纳，主要由大型国有发电集团 承担。水力发电利用已有的水电站资产为客户提供电力服务并获取收益，其企业价值 主要依赖于资产规模、存续期以及服务收费水平，而在电网输配电领域，国家电网和 南方电网是最主要的参与者，负责将水力发电企业产生的电力输送到最终的用户。                      119            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 水电产业链的各个环节之间存在着密切的交互和协同关系。例如，工程类产业的 设计和建设质量直接影响到制造类产业的设备性能和运营类产业的发电效率。同时， 制造类产业的技术创新和产品质量也会对整个产业链的效率和效益产生重要影响。 2、水电行业商业模式 中国水电行业的商业模式具有相对明确的阶段划分和特征表现，主要分为投建期 和运营期，各个阶段对于资金需求、投资回报和财务状况等方面有不同的影响和体现。 （1）投建期 在这个阶段，资金需求极为庞大，表现为典型的重资产模式，主要的投资方向包 括枢纽工程如水坝和发电站的建设，以及征地和移民的费用支出。这个阶段投资的现 金流大量流出，没有营业收入，且项目的建设周期长。 （2）运营期 在运营期中，水电站的营业收入主要由上网电量和上网电价共同决定，而成本端 主要由折旧费用和财务费用构成。 运营期初期主要的财务特征为财务费用的下降和利润、现金流的逐步提升。由于 重资产模式的特点，折旧占了较大比重，随着现金流的逐渐增加，一方面用于分红， 另一方面用于偿还债务本金，从而使得财务费用持续下降，利润和现金流逐步抬升。 进入运营期中期，当公司的有息资产负债率达到目标值后，公司将不再继续大量 偿债，利息支出将维持在低水平。此时，高现金流将持续支撑高额的派息，表现出高 现金流和高分红的特点。 当进入运营期后期，由于折旧已完成，利润将大幅跃升，并仍保持高现金流入、 高分红、低负债率的特点。 （六）调查结论 经财务顾问核查，本项目所属的具体行业为水力发电行业，项目公司通过对水电 站的运营获取售电收入，并持续对电站相关建筑、设备进行维护，从而持续提供优质 清洁能源。                        120                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二、项目公司的主营业务及经营模式 （一）主营业务及经营模式基本情况 项目公司一广东粤海飞来峡水利水电有限公司、项目公司二广东粤海韩江水利水 电有限公司均为新设立公司，其主营业务收入为飞来峡项目、潮州项目水力发电售电 收入。项目公司通过与电网企业签署并网协议、购售电合同等销售电力并按月结算取 得电费收入。                    表 4-2-1 不动产项目近三年及一期收入结构        日期 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 不动产项目合计 发电量（万 kWh） 9,059.72 82,541.43 84,398.69 88,391.63 上网电量（万 kWh） 8,847.85 81,179.89 83,015.13 86,990.86                                       飞来峡项目                     飞来峡项目 飞来峡项目 飞来峡项目                                        0.4038； 上网电价（元/kWh，不 0.4038； 0.4038； 0.4038； 含税） 潮州项目：                      潮州项目 潮州项目 潮州项目                       0.4532 1-4 月：0.4382 0.4382 0.4382                                    5-12 月：0.45326 营业收入（万元） 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 营业成本（万元） 2,676.69 10,181.92 12,609.79 14,092.63 净利润（万元） 647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 息税折旧摊销前利润                         1,788.09 20,031.50 19,403.73 20,104.86 （EBITDA）（万元） 飞来峡项目 发电量（万 kWh） 6,461.15 60,772.11 60,056.27 67,213.52 上网电量（万 kWh） 6,321.70 59,839.12 59,110.59 66,248.05 上网电价（元/kWh，不                          0.4038 0.4038 0.4038 0.4038 含税） 营业收入（万元） 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 营业成本（万元） 1,833.29 7,037.77 8,007.26 9,884.23 净利润（万元） 442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34 6 潮州项目 2025 年 1-4 月上网电价为 0.4382 元/千瓦时（不含税）                                          ，2025 年 5 月起适用差别化上网电价，其上网电价 在原基础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税）至 0.4532 元/千瓦时（不含税）                                         。关于差别化上网电价，根据《广东省发 展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价有关事项的通知》 （粤发改价格函〔2024〕1288 号）                                                              ， 因自 2025 年 5 月起，潮州项目作为小水电站生态流量泄放达标评定条件，其上网电价在原基础上每千瓦时提高 1.5 分（不含税） 。生态流量泄放达标评定每 4 个月考核一次，按月结算该差别化电价收入，下同。                                      121               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告        日期 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 息税折旧摊销前利润                      1,176.72 14,127.31 13,951.31 15,330.70 （EBITDA）（万元） 潮州项目 发电量（万 kWh） 2,598.57 21,769.32 24,342.42 21,178.11 上网电量（万 kWh） 2,526.15 21,340.77 23,904.54 20,742.81 上网电价（元/kWh，不 1-4 月：0.4382                       0.4532 0.4382 0.4382 含税） 5-12 月：0.4532 营业收入 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 营业成本 843.40 3,144.15 4,602.52 4,208.40 净利润 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 息税折旧摊销前利润                       611.37 5,904.18 5,452.42 4,774.16 （EBITDA）（万元） 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊销 （固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销） （二）政府补贴情况 根据立信会所出具的项目公司 2023-2025 年度及 2026 年 1 季度备考财务报表审计 报告及评估机构出具的资产评估说明，本项目最近三个会计年度及一期收入来源和未 来收入预测中均不含直接或间接形式的各类政府补贴资金。 1、与收益相关的政府补贴 项目公司最近 3 个会计年度及一期利润表中，计入其他收益科目的与企业日常活 动相关的政府补助及计入营业外收入科目的与企业日常活动无关的政府补助分别合计 值为 0.00 万元、57.95 万元、1.00 万元及 0.00 万元，主要为具体情况如下：               表 4-2-2：不动产项目近三年及一期政府补贴情况                                            政府补贴金额（万元）       补贴类别 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 与企业日常活动相关的政府补助       飞来峡项目 - - 39.38 -       潮州项目 - - 3.57 - 与企业日常活动无关的政府补助       飞来峡项目 - 1.00 15.00 -       潮州项目 - - - -        合计值 - 1.00 57.95 -                                     122           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 飞来峡项目、潮州项目近三年及一期取得的上述补助款项主要为扩岗补助、稳岗 补助、代扣代缴税费手续费，实质为项目运营人工岗位补贴资金，与项目取得发电收 入不相关，项目历史备考财务报表中体现了该人工岗位补贴资金，REITs 发行后项目 公司基于“净壳化”要求，运营管理人员将全部留在运营管理机构飞来峡公司，该补贴 资金未来将由运营管理机构申请，不再进入项目公司。该补贴资金也未纳入估值，项 目的收入来源和未来收入预测中均不包含直接或间接形式的各类政府补贴资金。 2、与资产相关的政府补贴 原始权益人粤海飞来峡公司于 2025 年 2 月就“广东粤海飞来峡水力发电有限公司水 力发电设备技术改造项目”申报了“2025 年超长期特别国债项目”用能设备更新改造领域 资金，获得资金批复为 400 万元，投资主体为粤海飞来峡公司。截至本报告出具日， 2025 年度批复 200 万元已拨付到位且用于飞来峡项目相关在建工程项目。 项目公司一与原始权益人已于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，飞来峡项目相关资产、负债及人员划转至项目 公司一，“广东粤海飞来峡水力发电有限公司水力发电设备技术改造项目”项目投资主 体拟变更为项目公司一，目前相关申请手续正在推进。 根据前述安排，截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司一资产负债表中，确认为递延收 益的政府补贴余额为 200 万元。该补贴资金未纳入估值，项目的收入来源和未来收入 预测中均不包含直接或间接形式的各类政府补贴资金。 （三）重要现金流提供方情况 经核查，本项目不存在重要现金流提供方，具体原因如下： 项目公司将持有不动产项目的所有权及经营权，并基于不动产项目的电费收费权 而享有收费权并通过与电网企业签署并网协议/接网协议、并网调度协议、购售电合同 等销售电力并取得电费收入。不动产项目的发电量旨在用于居民、农业、重要公用事 业以及公益性服务等领域的电力供应，飞来峡项目电费收入由广东电网有限责任公司 结算支付，潮州项目电费收入由广东电网有限责任公司潮州供电局结算支付，现金流 来源穿透后全部为工商业及居民用户，具有较高分散度。 综上所述，本项目不存在重要现金流提供方。                       123             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （四）运营管理和现金流归集安排 1、运营管理安排 （1）现状情况 截至本报告出具日，项目公司已与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无偿 划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的飞来 峡项目及潮州项目标的资产已划转至项目公司。为保障项目公司资产重组阶段规范、 稳定运营，运营管理机构与项目公司于 2026 年 3 月 20 日签署《资产重组阶段运营管理 服务协议》，约定将飞来峡项目及潮州项目的资产重组阶段的运营管理事务委托至运 营管理机构（同原始权益人），委托期限自《资产无偿划转协议》约定的划转基准日 2025 年 12 月 31 日至《基金合同》及《运营管理服务协议》生效之日止。管理标的、 服务内容、运营管理服务费设置同基金存续期《运营管理服务协议》原则上保持一致。 （2）基金存续期间 不动产基金存续期间，不动产基金将聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不 动产项目的运营管理机构。运营团队管理层及一线团队维持不变。基金管理人、计划 管理人、项目公司与粤海飞来峡公司及潮州分公司签订《运营管理服务协议》，并在 协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务的具体 安排。 项目公司因水力发电业务获取主要收入来源，根据项目公司账户监管协议，由监 管银行开立的运营收支账户直接收取电费收入，项目公司当期产生的可供分配金额， 从运营收支账户向专项计划托管账户归集，由专项计划托管账户向基金托管账户归集。 基金管理人、运营管理机构与项目公司拟就不动产基金签订《运营管理协议》， 并在协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务的 具体安排，详见基金招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二章 运营 管理安排”。 2、现金流归集安排 详见本报告“第二章 业务参与人”之“三、运营管理机构”之“（二）运营管理机构与 不动产项目相关的业务情况”之“5、项目资金收支和风险管控安排”。                         124          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （五）项目运营未来展望 1、项目兼具社会效益和经济效益 （1）社会效益显著 飞来峡项目是以防洪为主，兼有航运、发电和改善生态环境等综合效益的大（1） 型水利枢纽工程，也是北江流域综合治理和开发利用的关键性工程。与北江大堤、潖 江滞洪区、芦苞涌和西南涌分洪工程组成北江中下游防洪工程体系，可使广州、佛山 等珠三角发达地区的防洪标准由 100 年一遇提高到 300 年一遇，对保障广州、佛山、 清远和珠江三角洲其他地区防洪安全，以及粤港澳大湾区经济发展，具有十分重要的 作用。 潮州项目是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1）型水利工程。 东、西溪电站 2 座厂房分别布置在东、西溪河床上，对于配合当地水资源管理单位， 完成水资源合理调配，为城镇及工农业供水创造了有利条件。 （2）经济效益可期 两个项目除了拥有社会效益外，兼具经济效益。相较于传统能源行业，水电作为 清洁能源，可再生，无污染，有利于提高资源利用率和经济社会的综合效益，符合 “生态优先、绿色发展”的目标，对于促进经济高质量发展具有重要意义，是国家实 现双碳目标的重要途径，将在未来电力系统中承担更加重要的角色。结合国内水电行 业发展趋势、广东省电力供需格局及项目自身核心优势，本项目未来运营前景整体较 稳健向好。 第一、支持性政策持续释放，水电行业发展底盘较稳。 从国家宏观战略与行业发展趋势来看，双碳目标与可再生能源替代政策为本项目 运营提供了坚实的政策支撑与长期发展空间。当前国家持续推进能源结构绿色低碳转 型，明确 2030 年非化石能源消费占比 25%左右的发展目标，大力实施可再生能源替代 行动，有序推进西南水电基地、水风光一体化基地及抽水蓄能设施建设，统筹水电开 发与生态保护，充分发挥水电清洁供电与系统调节的双重作用。 此外，预计未来我国全社会用电量将长期保持增长态势，本世纪中叶非化石能源 有望逐步成为电力系统供应主力。水电作为兼具清洁属性与调峰调节能力的优质电源，                      125          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 能够平抑风电、光伏发电的出力波动，在新型电力系统中的战略价值持续提升，外部 政策和行业发展环境为本项目未来长期稳定发电、消纳保障及持续运营奠定行业基础。 第二、广东省内区域供需格局利好，水电消纳保障较充足。 从广东电力供需格局来看，不动产项目运营具备良好的区域市场条件，水电消纳 的稳定性较强。广东作为全国第一用电大省，全社会用电量连续多年位居全国首位， 用电增速长期高于省内发电量增速，近五年年均电量缺口超 1600 亿千瓦时，且缺口呈 逐年扩大趋势，长期依赖“西电东送”补充电力缺口，区域电力刚需旺盛，为项目电 量消纳提供了广阔市场空间。 从区域竞争与消纳规则来看，广东省目前实行水电优先上网、保障性收购政策， 不动产项目发电量纳入省内统一消纳体系，飞来峡项目接入省级电网可覆盖全省负荷， 潮州项目优先满足本地用电、富余电量输送省级电网，区域市场环境为本项目持续稳 定运营、电量消纳提供了保障。 此外，广东省新能源装机快速扩张，水电资源稀缺性日益凸显。截至 2025 年末， 广东省新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电成为省内第一大电源类型；广东省“十 五五”规划提出 2030 年非化石能源装机占比超 55%，预计“十五五”期间广东省新能 源装机占比将持续提升。2025 年末广东省水电装机仅占全省统调装机容量的 3.6%，且 省内优质水电资源已基本开发完毕，相关政策明确原则上不再新建小水电站，除装机 容量较小的黄茅峡水库工程外全省暂无在建大型水电项目，水电资源稀缺性持续凸显； 在新能源装机快速扩张的背景下，兼具清洁属性与一定调节能力的水电，在广东电力 系统中的支撑价值更为珍贵。 第三、项目禀赋优势较突出，运营能力稳健可控。 飞来峡水利枢纽、潮州供水枢纽均为省管水利枢纽工程，工程质量过硬、设备工 况稳定，除发电功能以外，还兼具防洪、供水、改善生态环境等多重公益属性，历史 运营记录良好。不动产项目投运以来持续享有水电优先上网、保障性收购政策，叠加 运营以来延续稳定的购售电合同，电量消纳、电费结算具备保障。 电价层面，飞来峡项目长期执行政府定价，潮州项目依托小水电最低保护价及生 态流量差别化电价政策增厚收益，项目生态泄放达标率可实现性高，改制转企后受政 策保护，电价不下降，通过《运营管理服务协议》配套运营管理考核与延寿风险缓释                      126           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 机制进一步降低收益波动风险。 需审慎关注的是，未来不排除省内电力市场化政策调整、生态环保管控标准升级、 极端水文气候影响来水量，以及设备老化更新等潜在风险，可能对项目发电量、电价 水平及运营成本形成扰动。整体来看，项目资产质量较优、运营模式成熟，在稳定发 电、足额消纳的基础上，可实现长期持续稳健经营，具备良好的长期投资与运营价值。 2、运营管理机构经验丰富，保障项目健康运营 不动产基金发行后，拟拟由粤海飞来峡公司作为运营管理机构，负责飞来峡和潮 州项目的运营管理工作。 粤海飞来峡公司是广东粤海集团下属的省属国有企业，为粤海水务全资子公司， 依托母公司全产业链水务运营优势，主要从事水力发电的经营管理、电力销售及新能 源开发业务。公司前身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，目前形成以水电为核心、兼 具综合服务的业务格局。运营管理机构为不动产项目原团队，专业性强，团队稳定性 较高。除此之外，管理团队具备丰富的精细化调度经验，熟悉水调、电调流程，掌握 机组运行方式，并对水轮机、发电机、变压器等重要设备开展了一系列维修和技术改 造工作，积累了大量运维经验。可通过科学防洪调度、智慧水利数字化技术，实现机 组高效稳定运行，持续降低运营风险、提升发电效率。 根据《运营管理服务协议》约定，粤海飞来峡公司作为不动产项目的运营管理机 构，将积极履行运营管理机构职责，严格遵守法律法规，勤勉尽责、专业审慎运营管 理项目，确保项目在全生命周期内持续、安全、稳定、优质高效运行，产生持续、稳 定的现金流。基金存续期内，基金管理人坚持以基金份额持有人利益优先的原则，主 动管理不动产项目，维护资产资金安全，同时充分借助所聘任运营管理机构的专业技 术能力，努力保障基金份额持有人利益。 （六）调查结论 经财务顾问核查，项目公司通过运营水利设施不动产项目取得售电收入，不依赖 第三方补贴等非经常性收入，营业收入及净利润整体稳定持续。 基金首次发售后，不动产基金将通过持有资产支持证券和项目公司等特殊目的载 体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的 控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合                       127             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托粤海飞来峡公司 作为运营管理机构，负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担 的责任不因委托而免除。 三、利益冲突及关联交易 （一）关联交易的情况 不动产基金首次发售之前，项目公司与原始权益人及其关联方之间存在因业务运 营需要而产生的关联交易如下，上述已签订未到期的相关关联交易合同预计在不动产 基金成立后仍将持续履行。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“信会师报字[2026] 第 ZI20399 号”与“信会师报字[2026]第 ZI20400 号”的《广东粤海飞来峡水利水电有限公 司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年 度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》与《广东粤海韩江水利水电有限公司持 有的潮州供水枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》，飞来峡项目与潮州项目报告期内关联交易 为采购商品与接受劳务，具体情况如下： 1、关联方情况                  表 4-3-1 项目公司一的关联方情况            关联方名称 与不动产项目的关系      广东粤海飞来峡水力发电有限公司 为项目公司一的母公司        广东粤海水务科技有限公司 受同一最终方控制         粤海物业管理有限公司 受同一最终方控制 广东省水利电力勘测设计研究院有限公司 受同一最终方控制      广东粤海集团企业服务有限公司 受同一最终方控制       深圳市科荣软件股份有限公司 受同一最终方控制        深圳粤港工程技术有限公司 受同一最终方控制         粤海集团财务有限公司 受同一最终方控制         广东粤港供水有限公司 受同一最终方控制        广东粤海水务投资有限公司 受同一最终方控制        广东粤海融资租赁有限公司 受同一最终方控制                          128            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  表 4-3-2 项目公司二的关联方情况            关联方名称 与不动产项目的关系      广东粤海飞来峡水力发电有限公司 为项目公司二的母公司      广东粤海集团企业服务有限公司 受同一最终方控制       广东粤海水务科技有限公司 受同一最终方控制       广东粤海水务投资有限公司 受同一最终方控制 广东省水利电力勘测设计研究院有限公司 受同一最终方控制       深圳粤港工程技术有限公司 受同一最终方控制        粤海集团财务有限公司 受同一最终方控制 2、关联交易情况 （1）飞来峡项目的关联交易情况             表 4-3-3 飞来峡项目近三年及一期关联交易情况表7                                                      单位：元           关联方 关联交易内容 2026 年 1-3 月 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 运营管理服务费 10,962,904.14           关联方 关联交易内容 2025 年度 广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公                          专业技术服务费 900,702.77 司 深圳粤港工程技术有限公司机电分公司 机电设备维修款 285,281.50 广东粤海集团企业服务有限公司 电子信息服务费 28,646.28                          信息化系统技术服务、财 广东粤海水务股份有限公司 481,820.03                          务共享服务费 广东粤海水务科技有限公司 办公用品采购款 189,295.26 广东粤海水务投资有限公司 专业服务费 37,771.49           关联方 关联交易内容 2024 年度 深圳粤港工程技术有限公司机电分公司 机电设备维修款 1,145,308.05 深圳粤港工程技术有限公司机电分公司 设备优化及应用研究费 718,610.00                          社岗防护堤草皮维护项目、 粤海物业管理有限公司 1,491,481.84                          物业管理服务费用 深圳粤港工程技术有限公司 机电设备维修款 1,222,868.31 广东粤海集团企业服务有限公司 电子信息服务 -66,426.68                          信息化系统技术服务、财务 广东粤海水务股份有限公司 305,635.12                          共享服务费 广东粤港供水有限公司 管理咨询费 7,366.34 广东粤海水务科技有限公司 办公用品采购款 178,671.48 广东粤海水务投资有限公司 管理咨询费 48,073.49 7 本情况表中关联交易发生额出现负值，主要系对上一会计期间多确认的关联交易金额进行冲回所致。                          129            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           关联方 关联交易内容 2023 年度                            社岗防护堤草皮维护项 粤海物业管理有限公司 923,742.98                            目、物业管理服务费用 深圳粤港工程技术有限公司 机电设备维修款 925,324.60 深圳粤港工程技术有限公司清远分公司 建筑物环境整治款 403,316.50 广东粤海集团企业服务有限公司 电子信息服务费 204,627.62                            信息化系统技术服务、财 广东粤海水务股份有限公司 732,240.76                            务共享服务费 广东粤海水务科技有限公司 办公用品采购款 70,520.06 广东粤海水务投资有限公司 管理服务费用 5,083.50 （2）潮州项目的关联交易情况                 表 4-3-4 潮州项目采购商品/接受劳务情况表8                                                      单位：元           关联方 关联交易内容 2026 年 1-3 月 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 运营管理服务费 4,201,520.13           关联方 关联交易内容 2025 年度 广东粤海集团企业服务有限公司 电子信息服务费 5,862.82 广东粤海水务科技有限公司 办公用品采购款 71,325.35 深圳粤港工程技术有限公司机电分公司 机电设备维修款 -26,390.31 潮州粤海水务有限公司 水费以及污水处理费用 5,645.66 广东粤海水务股份有限公司 管理咨询费 228,367.89           关联方 关联交易内容 2024 年度 深圳粤港工程技术有限公司机电分公司 机电设备维修款 1,607,641.77 深圳粤港工程技术有限公司 机电设备维修款 -147,781.47 广东粤海集团企业服务有限公司 电子信息服务 8,587.74 广东粤海水务股份有限公司 信息化系统技术服务 163,469.36 广东粤海水务投资有限公司 管理咨询费 198.80 潮州粤海水务有限公司 水费以及污水处理费用 2,532.54           关联方 关联交易内容 2023 年度 广东粤海集团企业服务有限公司 电子信息服务费 19,828.30 广东粤海水务股份有限公司 管理服务费用 314,720.75 广东粤海水务科技有限公司 办公用品采购款 49,322.77 8 本情况表中关联交易发生额出现负值，主要系对上一会计期间多确认的关联交易金额进行冲回所致。                            130             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           关联方 关联交易内容 2023 年度 潮州粤海水务有限公司 代垫水费支出 3,256.72     3、不动产项目现金流来源于关联方的比例     经财务顾问核查，不动产项目主要从事水力发电业务，现金流来源穿透后全部为 工商业及居民用户，不依赖任何关联方现金流，不存在不动产项目直接现金流来源于 关联方的情况。 （二）利益冲突的情形     1、原始权益人/运营管理机构及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情 形     （1）潜在利益冲突的其他同类资产     截至 2026 年 3 月 31 日，除飞来峡项目和潮州项目外，原始权益人粤海飞来峡公司 及其控股股东、实际控制人持有的同类资产为位于广东省韶关乐昌市武江乐昌峡河段 乐昌峡水利枢纽项目。本次以飞来峡项目和潮州项目发行公募 REITs 主要系合规性、 收益性等均处于较好水平。此外，本项目原始权益人间接控股股东粤海集团拟以不动 产 REITs 净回收资金投入广东省清远市英德市大湾镇黄茅峡水库工程、环北部湾广东 水资源配置工程的建设之中，其中，未来黄茅峡水库建成投产后与拟发行不动产项目 存在一定的同业竞争关系。     特别地，根据广东水利电力设计院出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢 纽水电站水文、水动能评估报告》的相关分析，黄茅峡水库工程建成后，与乐昌峡水 利枢纽发电协同调度下可增加飞来峡项目的发电量。基于审慎评估的角度，上述评估 没有将可能增加的发电量纳入飞来峡项目未来发电量的评估预测值。     同时，原始权益人及其关联方拟持有不动产基金较大比例的基金份额。在不动产 基金首次募集时，原始权益人与运营管理机构为同一机构，原始权益人可能通过其作 为不动产基金基金份额重要持有人和运营管理机构等影响不动产基金的重大事项决策 和运营管理。     综上所述，粤海飞来峡公司持有的其他水利（含水力发电）不动产项目虽有上述 增益效果，仍可能产生一定的同业竞争情况。同时，原始权益人可能通过其特殊地位                         131          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 影响不动产基金的决策与运营管理，进而与不动产基金存在利益冲突。 （2）利益冲突的防范措施 为缓释上述与原始权益人间接控股股东、原始权益人控股股东、原始权益人、运 营管理机构之间的利益冲突所产生的风险，原始权益人间接控股股东粤海集团、原始 权益人控股股东粤海水务、原始权益人及运营管理机构粤海飞来峡公司已出具《关于 防范关联交易及避免同业竞争的承诺函》。 粤海飞来峡公司作为不动产基金的原始权益人/运营管理机构承诺： “1、本公司和/或本公司实际控制的关联方将平等对待本公司投资或提供运营管理 服务的不动产项目和其他水利设施（含水力发电），不会故意降低本项目的实际管理标 准，不会将项目公司已取得的或本应由项目公司取得的业务机会不公平地授予或提供 给任何其他竞品项目，不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于不 动产基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 2、本公司和/或本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款 在同等条件下优先提供给不动产项目。在竞争性项目符合不动产基金适用法律法规要 求的不动产项目条件的情况下，将给予不动产基金在同等条件下优先收购该等竞争性 项目的权利。 3、为标的不动产项目服务的运营团队独立于本公司内部其他团队，本公司承诺并 保证不动产项目的运营团队的独立性。本公司将积极主动采取各项保障措施，严格按 照本项目《运营管理服务协议》履行各项运营管理义务，促进不动产项目持续健康平 稳运营。 4、本公司将为本项目运营管理投入足够的资金并配备充足的具有不动产项目运营 经验的专业人员，以保障本项目的运营管理服务正常开展。当本项目运营管理工作与 本公司提供运营服务的其他项目存在人员及工作安排冲突时，优先保障本项目的运营 管理工作。 5、在不动产基金存续期间，本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。 本公司将根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽 责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平和标准为                      132            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充 分保护不动产基金投资者的利益。 6、在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生 争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基 金管理人积极协商解决措施。” 粤海集团作为不动产基金的原始权益人间接控股股东、粤海水务作为不动产基金 的原始权益人控股股东，均承诺： “1、本公司和/或本公司实际控制的关联方将平等对待本公司投资或提供运营管理 服务的不动产项目和其他水利设施（含水力发电），不会故意降低本项目的实际管理标 准，不会将项目公司已取得的或本应由项目公司取得的业务机会不公平地授予或提供 给任何其他竞品项目，不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于不 动产基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 2、本公司和/或本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款 在同等条件下优先提供给不动产项目。在竞争性项目符合不动产基金适用法律法规要 求的不动产项目条件的情况下，将给予不动产基金在同等条件下优先收购该等竞争性 项目的权利。 3、在不动产基金存续期间，本公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。 本公司将根据自身和/或本公司实际控制/同一控制下的关联方针对同类资产的既有管理 规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身 和/或本公司实际控制/同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平和标准 督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的 措施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金投资者的利益。 4、在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生 争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基 金管理人积极协商解决措施。” 2、原始权益人/运营管理机构同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运 营管理服务的情形                        133            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 本项目原始权益人和运营管理机构为粤海飞来峡公司。粤海飞来峡公司不存在同 时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运营管理服务的情形。 3、基金管理人管理多个同类不动产基金的情形 （1）潜在利益冲突的同类不动产基金 由银华基金作为基金管理人的银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金 （以下简称“银华绍兴原水水利 REIT”）已于 2024 年 10 月 29 日披露《银华绍兴原水水 利封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，银华绍兴原水水利 REIT 是主要 投资于水利设施项目的不动产基金。因此不动产基金成立后，基金管理人将管理与不 动产基金同类型的不动产基金。 1）不动产项目功能定位不同。银华绍兴原水水利 REIT 涉及的不动产项目为绍兴 市汤浦水库原水供应项目，主要向绍兴市越城区、柯桥区和上虞区供水，同时跨区域 向宁波慈溪市部分地区供水。不动产基金拟持有的不动产项目为飞来峡项目和潮州项 目，为水力发电项目，优先发电计划电量依据广东省发展和改革委员会制定的年度计 划由广东电网有限责任公司及潮州供电局直接收购，为居民、农业、重要公用事业和 公益性服务等用电提供保障性服务。因此两个项目之间不存在利益冲突或竞争关系。 2）投资及扩募范围不同。根据银华绍兴原水水利 REIT 基金合同约定以 80%以上 基金资产投资于水利不动产资产支持证券，基金通过不动产资产支持证券持有汤浦水 库不动产项目完全所有权或经营权利。而不动产基金的《基金合同》约定以 80%以上 基金资产投资于本不动产资产支持专项计划，并将优先投资于以飞来峡项目和潮州项 目为投资标的的资产支持专项计划。在扩募阶段拟购入的不动产项目预计主要来源于 各自的原始权益人或其关联方，因此，在扩募方面亦不存在重大利益冲突或竞争关系。 3）运营管理机构不同。针对银华绍兴原水水利 REIT 和不动产基金的运营管理， 基金管理人聘请了不同的运营管理机构且其不存在关联关系，不动产项目原运营团队 均纳入对应运营管理机构，能够实现项目稳定运作。同时，不同的运营管理机构和运 营管理人员，能够有效避免运营管理过程中的利益冲突。具体而言，银华绍兴原水水 利 REIT 聘请的运营管理机构包括运营管理统筹机构绍兴市原水集团有限公司和运营管 理实施机构绍兴市汤浦水库运营管理有限公司；不动产基金运营管理机构则为粤海飞 来峡公司。根据运营管理安排，运营管理机构将保持项目资产运营团队基本稳定。                         134          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 综上所述，银华绍兴原水水利 REIT 与不动产基金之间不存在重大利益冲突或竞争 关系。 （2）利益冲突的防范措施 基金管理人将做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同 类型项目的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动产项目的竞 争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金建立相关的利益 冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相 关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。 在内部制度层面，基金管理人制定了不动产基金的投资管理、运营管理和内部控 制及风险管理等制度，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突；在不动产基金 运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的决策机制，能够有效防范不同 不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发 生的关联交易及相关利益冲突防范措施。不动产基金发生重大关联交易的，基金管理 人应当依法编制并发布临时公告。 （三）相关利益冲突的防范机制 《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务 机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”上述规定 确立了基金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实义务和勤勉义务。利益冲 突的管理原则在基金管理人的忠实义务基础之上。《信托法》和《基金法》基于基金管 理人的忠实义务确定了以下利益冲突管理原则： 1、基金份额持有人利益优先 中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从基金公司 治理的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应当遵循基金份额持 有人利益优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益 发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。”因此，基金份额持有人利益优先 原则是基金管理人处理利益冲突时的基本原则。                      135             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、禁止利益输送 利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主要情形， 禁止利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。 3、基金管理人与基金托管人的制衡机制 基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理结构为 基金的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。 基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账户、根 据基金管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管理与财产保管 的分离，确保基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。 基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计算的 基金净值进行复核，有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险，确保基金管理人披 露的财务会计报告和定期报告的准确性，其中包括关联交易等潜在利益冲突事项的披 露。 4、利益冲突发生时的披露安排 （1）披露方式 基金管理人、原始权益人、运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根 据有关法律法规的规定进行披露。 （2）披露内容 基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。 （3）披露频率 基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。 （四）调查结论 经财务顾问核查，截至本报告出具日，项目公司与粤海飞来峡公司及关联方存在 关联交易的情形，关联交易系不动产项目正常运营产生，未违反相关法律法规的规定 和公司内部管理制度，关联交易相关合同项下的内容不违反中国法律的强制性规定， 合法有效，关联交易定价不存在显失公允的情形。                         136             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 经财务顾问核查，截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人粤海飞来峡公司及其控股股 东、实际控制人持有的同类资产为位于广东省韶关乐昌市武江乐昌峡河段乐昌峡水利 枢纽项目；此外，原始权益人间接控股股东粤海集团拟以不动产 REITs 净回收资金投 入广东省清远市英德市大湾镇黄茅峡水库工程、环北部湾广东水资源配置工程的建设 之中，其中未来黄茅峡水库建成投产后与拟发行不动产项目存在一定的同业竞争关系。 原始权益人间接控股股东、原始权益人/运营管理机构已分别就避免同业竞争事项出具 承诺函，承诺避免可能出现的由同业竞争引发的利益冲突。 四、项目公司的财务状况分析 飞来峡项目、潮州项目及前述两个项目的汇总口径 2023 年-2025 年及 2026 年 1-3 月的相关资产及业务的备考财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了无保留意见的《广东粤海飞来峡水利 水电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年 度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2026]第 ZI20399 号）、《广东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽项目基础设施相关 资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报 表》（信会师报字[2026]第 ZI20400 号）及《广东粤海飞来峡水力发电有限公司持有的 飞来峡水利枢纽、潮州枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月模拟汇总审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2026]第 ZI20398 号）。 由于不同情境下财务数据披露口径存在计量单位或数值取余规则的差异，故本次 发行全套申报文件项下相关统计口径财务数据与各基础财务数据值直接相加之和在尾 数上存在的差异，均系计算中四舍五入原因造成。 （一） 主要财务经营情况 1、飞来峡项目、潮州项目模拟汇总       表 4-4-1：飞来峡项目、潮州项目模拟汇总主要财务及经营情况表              2026 年 3 月末       项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                 /1-3 月                              财务指标 总资产（万元） 149,666.81 146,375.67 147,663.74 152,216.49                               137               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资产负债率（%） 6.50 4.92 6.67 6.02 营业毛利率（%） 26.35 69.55 62.98 60.40 营业收入（万元） 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 净利润（万元） 647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 经营活动产生的现金                        5.74 13,521.09 15,296.50 19,318.60 流量净额（万元） EBITDA（万元） 1,788.09 20,031.50 19,403.73 20,104.86                                经营指标 发电量（万 kWh） 9,059.72 82,541.43 84,398.69 88,391.63 同比变动（%） -7.79 -2.20 -4.52 14.92 上网电量（万 kWh） 8,847.85 81,179.89 83,015.13 86,990.86 同比变动（%） -7.84 -2.21 -4.57 15.14                 飞来峡项目 飞来峡项目 0.4038； 飞来峡项目 飞来峡项目 上网电价（元/kWh， 0.4038； 潮州项目： 0.4038； 0.4038； 不含税） 潮州项目 1-4 月：0.4382； 潮州项目 潮州项目                  0.4532； 5-12 月：0.4532 0.4382； 0.4382；                               潮州项目 5-12 月电价 同比变动（%） - -                                同比增长 3.42% 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊销（固定 资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销） （1）不动产项目经营财务分析 2023 至 2025 年，飞来峡项目和潮州项目合计的营业收入、经营活动产生的现金流 量净额均持续下滑，净利润先降后升。主要因为飞来峡项目营业收入受来水量波动影 响先降后升，潮州项目先升后降，两项目经营活动现金流量净额与收入变动趋势一致。 2025 年潮州项目收入下降但净利润上升，主要系折旧摊销减少约 238 万元及修理费下 降约 1,061 万元。长期来看，两项目多年平均发电量总体稳定并逐步提升，未来将通过 精益调度、精细化运维等措施保障发电效益稳定性。 2026 年一季度，飞来峡项目与潮州项目均处于枯水期，发电量受来水量影响较大。 飞来峡项目来水量同比增加 6.56%，带动发电量增加 14.60%，同比增长 823.07 万 kWh； 潮州项目来水量较去年同期大幅下降 41.97%，造成发电量同比下降 37.93%，同比减少 1,588.05 万 kWh。2026 年一季度飞来峡项目发电量的增加，一定程度上对冲了潮州项 目发电量大幅下降的影响，但两项目合并来看，发电量仍同比减少 764.98 万 kWh，降 幅 7.79%。                                  138                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 针对潮州项目一季度的不利波动，后续运营管理团队主要采取以下增效措施：（1） 加强与韩江局沟通交流，联合流域梯级水电站科学调度，充分利用流域水能资源发电： （2）全面落实生态流量里达标泄放要求，保障发电收益；（3）精益运维，及时消缺， 不断提高设备完好率，减少非计划停运次数；（4）持续开展机组低流量里低负荷运行、 机组出力提升等科研成果应用，提高水资源利用率；（5）及时清污，提升发电水头。 不动产基金报告期后（2026 年 4-8 月），飞来峡项目、潮州项目发电量合计值同比 增长 11.08%；2026 年 1-8 月，飞来峡项目、潮州项目发电量合计值累计达 64,263.34 万 kWh，同比增长 7.96%。 汇总口径不动产项目的资产以非流动资产为主，近三年及一期，流动资产分别为 4,603.59 万元、3,034.95 万元、3,990.64 万元和 8,193.92 万元，占总资产的比例分别为 3.02%、2.06%、2.73%和 5.47%。 近三年及一期，不动产项目非流动资产分别为 147,612.91 万元、144,628.79 万元、 142,385.03 万元及 141,472.89 万元，占总资产占比分别为 96.98%、97.94%、97.27%、 94.53%，其主要构成为固定资产和无形资产。近三年及一期，固定资产账面价值分别 为 108,950.75 万元、105,634.86 万元、103,549.59 万元和 102,856.32 万元，主要包括房 屋及建筑物、机器设备以及专项的隧道、水坝、主水道及储水库等水力发电核心设施。 固定资产账面价值逐年略有下降，主要系计提折旧所致。无形资产主要为土地使用权， 近三年及一期，无形资产账面价值分别为 36,130.76 万元、35,601.69 万元、35,206.42 万 元和 35,090.10 万元。 不动产项目收入全部来源于水力发电业务，电力销售对象为广东电网有限责任公 司及其下属的潮州供电局。近三年及一期，不动产项目营业收入分别为 35,585.77 万元、 34,060.00 万元、33,441.79 万元、3,634.11 万元；毛利率分别为 60.40%、62.98 %、 69.55%、26.35%。 近三年及一期，不动产项目营业总成本分别为 20,014.18 万元、18,936.83 万元、 17,175.26 万元、2,770.43 万元，其中营业成本分别为 14,092.63 万元、12,609.79 万元、 10,181.92 万元、2,676.69 万元。营业成本主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、直 接人工成本、设备维修维护费、水资源税及库区基金等。 （2）不动产项目营业收入、营业利润占比情况                                139               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           表 4-4-2：飞来峡项目、潮州项目汇总口径营业收入占比情况表                                                                                   单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年          营业收入 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 飞来峡项       占原始权益人水力发电 目、潮州 70.41% 72.17% 64.82% 70.44%         营业收入的比例 项目汇总       占原始权益人营业收入 口径 63.62% 68.42% 61.92% 68.99%           的比例 原始权益人水力发电营业收入 5,161.48 46,337.55 52,547.00 50,516.85     原始权益人营业收入 5,712.52 48,880.64 55,008.63 51,584.26           表 4-4-3：飞来峡项目、潮州项目汇总口径营业利润占比情况表                                                                                 单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年           营业利润 863.68 16,273.15 15,172.53 15,576.33 飞来峡项       占原始权益人水力发电 目、潮州 138.25% 82.57% 63.30% 76.33%         营业利润的比例 项目汇总       占原始权益人营业利润 口径 371.60% 87.83% 66.62% 84.55%           的比例 原始权益人水力发电营业利润 624.72 19,707.94 23,967.82 20,406.64     原始权益人营业利润 232.42 18,528.50 22,775.68 18,422.25 2、飞来峡项目                 表 4-4-4：飞来峡项目主要财务经营情况表                  2026 年 3 月末      项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                     /1-3 月                                  财务指标 总资产（万元） 107,938.37 105,629.73 106,231.27 108,533.17 资产负债率（%） 7.10 5.56 7.75 6.87 营业毛利率（%） 26.33 70.62 66.17 62.78 营业收入（万元） 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 净利润（万元） 442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34 经营活动产生的现金流量                           5.17 8,340.75 9,128.06 13,293.42 净额（万元） EBITDA（万元） 1,176.72 14,127.31 13,951.31 15,330.70                                  经营指标 发电量（万 kWh） 6,461.15 60,772.11 60,056.27 67,213.52 同比变动（%） 14.60 1.19 -10.65 14.86 上网电量（万 kWh） 6,321.70 59,839.12 59,110.59 66,248.05 同比变动（%） 14.94 1.23 -10.77 15.15                                    140               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 上网电价（元/kWh，不                             0.4038 0.4038 0.4038 0.4038 含税） 同比变动（%） - - - - 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊销（固定 资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销） 3、潮州项目                   表 4-4-5：潮州项目主要财务经营情况表                2026 年 3 月末/1-3     项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                       月                                       财务指标 总资产（万元） 41,728.44 40,745.94 41,432.47 43,683.32 资产负债率（%） 4.93 3.24 3.91 3.90 营业毛利率（%） 26.38 66.86 55.71 53.39 营业收入（万元） 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 净利润（万元） 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 经营活动产生的现金                                0.57 5,180.34 6,168.44 6,025.18 流量净额（万元） EBITDA（万元） 611.37 5,904.18 5,452.42 4,774.16                                       经营指标 发电量（万 kWh） 2,598.57 21,769.32 24,342.42 21,178.11 同比变动（%） -37.93 -10.57 14.94 15.11 上网电量（万 kWh） 2,526.15 21,340.77 23,904.54 20,742.81 同比变动（%） -38.39 -10.73 15.24 15.11                                           1-4 月： 上网电价（元/kWh，                             0.4532 0.4382； 0.4382 0.4382 不含税）                                       5-12 月：0.4532                                       5-12 月电价同比 同比变动（%） - - -                                          增长 3.42%                2026 年一季度，潮                州项目来水量较去 大幅波动/持续为负等 年同期下降 异常情况（如有） 41.97%。造成发电                量及上网电量同比                     大幅下降 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+折旧摊销（固定 资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销） （二） 财务报表及分析 1、飞来峡项目、潮州项目模拟汇总                                         141             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                       表 4-4-6：资产负债表                                                                    单位：万元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 1,005.74 1,000.00 - - 应收账款 - 1,444.06 1,391.47 1,750.50 预付款项 - - 2.44 11.96 其他应收款 7,097.19 - 17.56 10.15 存货 - 1,546.58 1,502.71 1,517.78 其他流动资产 90.99 - 120.77 1,313.20 流动资产合计 8,193.92 3,990.64 3,034.95 4,603.59 非流动资产： - - - - 固定资产 102,856.32 103,549.59 105,634.86 108,950.75 在建工程 2,679.09 2,733.15 3,250.30 979.79 无形资产 35,090.10 35,206.42 35,601.69 36,130.76 开发支出 - - - 213.50 长期待摊费用 847.38 895.86 141.94 1,338.11 非流动资产合计 141,472.89 142,385.03 144,628.79 147,612.91 资产总计 149,666.81 146,375.67 147,663.74 152,216.49 流动负债： - - - - 应付账款 2,641.21 1,551.16 4,061.74 3,552.18 应付职工薪酬 - 2,742.46 2,104.48 1,845.25 应交税费 216.02 419.25 412.60 603.94 其他应付款 6,191.62 2,282.09 3,264.68 3,162.34 其他流动负债 472.43 - 10.84 - 流动负债合计 9,521.28 6,994.96 9,854.33 9,163.70 非流动负债： - - - - 递延收益 200.00 200.00 - - 非流动负债合计 200.00 200.00 - - 负债合计 9,721.28 7,194.96 9,854.33 9,163.70 所有者权益： - - - - 实收资本 1,000.00 - - - 其他权益工具 - - - - 其中：优先股 - - - - 永续债 - - - - 资本公积 138,180.71 - - - 减：库存股 - - - - 其他综合收益 - - - - 专项储备 117.06 - - -                                  142              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 盈余公积 - - - - 一般风险准备 - - - - 未分配利润 647.76 - - - 归属于母公司所有者权益                       139,945.53 139,180.71 137,809.41 143,052.79 合计 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 139,945.53 139,180.71 137,809.41 143,052.79 负债和所有者权益总计 149,666.81 146,375.67 147,663.74 152,216.49                             表 4-4-7：利润表                                                                        单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业总收入 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 其中：营业收入 3,634.11 33,441.79 34,060.00 35,585.77 二、营业总成本 2,770.43 17,175.26 18,936.83 20,014.18 其中：营业成本 2,676.69 10,181.92 12,609.79 14,092.63     税金及附加 93.67 1,571.27 1,053.75 914.48     销售费用 - - - -     管理费用 - 5,516.47 4,925.66 5,158.40     研发费用 - 107.33 580.29 22.15     财务费用 0.08 -201.73 -232.66 -173.47     其中：利息费用 - - - -          利息收入 0.00 202.66 233.73 175.40 加：其他收益 - 6.62 49.36 4.74     投资收益（损失以“-”                                  - - - - 号填列）     其中：对联营企业和                                  - - - - 合营企业的投资收益     以摊余成本计量的金                                  - - - - 融资产终止确认收益     汇兑收益（损失以“-”                                  - - - - 号填列）     净敞口套期收益（损                                  - - - - 失以“-”号填列）     公允价值变动收益                                  - - - - （损失以“-”号填列）     信用减值损失（损失                                  - - - - 以“-”号填列）     资产减值损失（损失                                  - - - - 以“-”号填列）     资产处置收益（损失                                  - - - - 以“-”号填列）                                      143                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 三、营业利润（亏损以“-”                          863.68 16,273.15 15,172.53 15,576.33 号填列） 加：营业外收入 - 1.00 15.00 14.00 减：营业外支出 - - 0.11 - 四、利润总额（亏损总额                          863.68 16,274.15 15,187.42 15,590.33 以“-”号填列） 减：所得税费用 215.92 3,859.58 4,725.28 3,534.35 五、净利润（净亏损以“-”                          647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 号填列） （一）按经营持续性分类 - - - - 1．持续经营净利润（净                          647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 亏损以“-”号填列） 2．终止经营净利润（净                                  - - - - 亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类 - - - - 1．归属于母公司股东的 净利润（净亏损以“-”号填 647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98 列） 2．少数股东损益（净亏                                  - - - - 损以“-”号填列） 六、其他综合收益的税后                                  - - - - 净额 七、综合收益总额 647.76 12,414.56 10,462.14 12,055.98                           表 4-4-8：现金流量表                                                                                          单位：万元           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 - 36,592.66 38,571.79 39,753.51 收到其他与经营活动有关的现金 40.26 2,649.02 2,149.00 2,036.15 经营活动现金流入小计 40.26 39,241.68 40,720.79 41,789.67 购买商品、接受劳务支付的现金 - 2,185.46 3,229.28 2,340.33 支付给职工以及为职工支付的现金 28.91 7,595.26 7,723.49 7,855.93 支付的各项税费 - 9,162.29 9,651.69 8,348.85 支付其他与经营活动有关的现金 5.61 6,777.58 4,819.82 3,925.95 经营活动现金流出小计 34.52 25,720.59 25,424.29 22,471.07 经营活动产生的现金流量净额 5.74 13,521.09 15,296.50 19,318.60 二、投资活动产生的现金流量 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资                                                - 6.02 0.16 - 产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 - 6.02 0.16 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资                                                - 4,186.70 3,516.49 1,831.61 产支付的现金                                      144                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 支付其他与投资活动有关的现金 - - 0.00 - 投资活动现金流出小计 - 4,186.70 3,516.49 1,831.61 投资活动产生的现金流量净额 - -4,180.68 -3,516.33 -1,831.61 三、筹资活动产生的现金流量 - - - - 吸收投资收到的现金 1,000.00 - - - 筹资活动现金流入小计 1,000.00 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 0.03 1.27 筹资活动现金流出小计 - - 0.03 1.27 筹资活动产生的现金流量净额 1,000.00 - 0.03 -1.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影                                                - - - - 响 五、现金及现金等价物净增加额 1,005.74 9,340.41 11,780.14 17,485.71 加：期初现金及现金等价物余额 - - - - 六、期末现金及现金等价物余额 1,005.74 - - - 2、飞来峡项目                            表 4-4-9：资产负债表                                                                                         单位：万元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 505.17 500.00 - - 应收票据及应收账款 - 1,031.00 935.01 1,254.94 预付款项 - - 0.63 10.63 其他应收款 4,721.60 - 17.56 10.15 存货 - 878.58 840.28 850.27 其他流动资产 65.78 - 92.64 1,058.29 流动资产 5,292.55 2,409.58 1,886.13 3,184.29 非流动资产： 固定资产 65,855.61 66,247.87 67,329.93 69,120.31 在建工程 2,373.29 2,427.35 2,381.70 527.02 无形资产 34,097.40 34,206.62 34,633.51 35,135.32 开发支出 - - - 213.50 长期待摊费用 319.51 338.30 - 352.74 非流动资产合计 102,645.82 103,220.15 104,345.14 105,348.89 资产总计 107,938.37 105,629.73 106,231.27 108,533.17 流动负债： 应付账款 2,010.02 1,062.65 3,324.34 2,734.56 应付职工薪酬 - 2,329.14 1,812.07 1,592.84                                       145             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 应交税费 147.58 302.27 262.61 467.28 其他应付款 4,983.28 1,981.99 2,822.76 2,664.70 其他流动负债 323.51 - 10.84 - 流动负债合计 7,464.38 5,676.06 8,232.62 7,459.38 非流动负债： 递延收益 200.00 200.00 - - 非流动负债合计 200.00 200.00 - - 负债合计 7,664.38 5,876.06 8,232.62 7,459.38 所有者权益： 实收资本 500.00 资本公积 99,253.67 专项储备 77.73 未分配利润 442.59 归属于母公司所有者权益                     100,273.99 99,753.67 97,998.65 101,073.79 合计 所有者权益合计 100,273.99 99,753.67 97,998.65 101,073.79 负债和所有者权益总计 107,938.37 105,629.73 106,231.27 108,533.17                           表 4-4-10：利润表                                                                    单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业总收入 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 其中：主营业务收入 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 二、营业总成本 1,898.40 12,191.60 12,357.27 14,047.35 其中：主营业务成本 1,833.29 7,037.77 8,007.26 9,884.23      税金及附加 65.07 1,033.29 594.72 486.47      销售费用 - - - -      管理费用 - 4,221.41 3,394.31 3,772.49      研发费用 - 47.21 531.29 22.15      财务费用 0.04 -148.08 -170.32 -117.98      其中：利息费用 - - - -      利息收入 - -148.84 -171.17 -119.79 加：其他收益 - 5.65 44.91 4.02     投资收益（损失以 “-”号填列）     汇兑收益（损失以 “-”号填列）     公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）     信用减值损失（损失 以“-”号填列）                                  146            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度     资产减值损失（损失 以“-”号填列）     资产处置收益（损失 以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以                         590.11 11,766.97 11,357.00 12,513.37 “-”号填列） 加：营业外收入 - 1.00 15.00 14.00 减：营业外支出 - - 0.11 - 四、利润总额（亏损总                         590.11 11,767.97 11,371.89 12,527.37 额以“-”号填列） 减：所得税费用 147.53 3,475.27 4,061.93 3,199.03 五、净利润（净亏损以                         442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34 “-”号填列） 归属于母公司所有者的净                         442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34 利润 六、其他综合收益的税                                - - - - 后净额 七、综合收益总额 442.59 8,381.41 7,309.96 9,328.34 归属于母公司所有者的综                         442.59 8,381.41 7,309.96 9,328.34 合收益总额                        表 4-4-11：现金流量表                                                                     单位：万元      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金 流量 销售商品、提供劳务收到                                - 26,050.19 26,991.75 29,634.23 的现金 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关                         23.37 2,234.06 1,728.26 1,816.98 的现金 经营活动现金流入小计 23.37 28,284.24 28,720.01 31,451.21 购买商品、接受劳务支付                                - 1,260.87 1,872.25 1,834.05 的现金 支付给职工以及为职工支                         15.26 5,986.35 6,016.41 6,521.89 付的现金 支付的各项税费 - 7,142.76 7,574.38 6,494.46 支付其他与经营活动有关                          2.93 5,553.52 4,128.91 3,307.38 的现金 经营活动现金流出小计 18.20 19,943.49 19,591.94 18,157.79 经营活动产生的现金流量                          5.17 8,340.75 9,128.06 13,293.42 净额 二、投资活动产生的现金 流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金                                    147              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 - - 0.16 - 金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 - - 0.16 - 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 - 3,732.93 3,157.44 1,118.58 金 取得子公司及其他营业单                                 - - - - 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关                                 - - 0.00 - 的现金 投资活动现金流出小计 - 3,732.93 3,157.44 1,118.58 投资活动产生的现金流量                                 - -3,732.93 -3,157.28 -1,118.58 净额 三、筹资活动产生的现金 流量 吸收投资收到的现金 500.00 - - - 取得借款收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关                                 - - - - 的现金 筹资活动现金流入小计 500.00 - - - 偿还债务支付的现金 - - - - 分配股利、利润或偿付利                                 - - - - 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关                                 - - 0.03 1.27 的现金 筹资活动现金流出小计 - - 0.03 1.27 筹资活动产生的现金流量                         500.00 - 0.03 -1.27 净额 四、汇率变动对现金及现                                 - - - - 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净                         505.17 4,607.82 5,970.75 12,173.57 增加额 （1）各期营业收入与营业成本的构成和比例 1）营业收入 近三年及一期，飞来峡项目营业收入全部来自水力发电业务，分别为 26,556.70 万 元、23,669.35 万元、23,952.92 万元、2,488.51 万元。2024 年飞来峡项目发电业务收入 较 2023 年下降了 2,887.35 万元，降幅为 10.87%，主要系当年 4-6 月，发生多场洪水， 受排洪弃水及漂浮物的影响，发电量下降。2025 年发电收入较 2024 年有小幅上升。 2）营业成本                                     148                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                        表 4-4-12：飞来峡项目营业总成本情况                                                                          单位：万元，%            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 占营业 占营业 占营业 占营业            金额 金额 金额 金额                    收入比 收入比 收入比 收入比 营业成本 1,833.29 73.67 7,037.77 29.38 8,007.26 33.83 9,884.23 37.22 运营管理服务费 1,096.29 44.05 - 0.00 - 0.00 - 0.00 折旧及摊销 586.61 23.57 1,912.54 7.98 2,111.01 8.92 2,325.18 8.76 安全生产费 77.73 3.12 310.26 1.30 275.47 1.16 473.36 1.78 库区基金 44.96 1.81 483.32 2.02 473.01 2.00 530.19 2.00 职工薪酬 15.39 0.62 3,376.62 14.10 3,804.85 16.07 4,291.85 16.16 财产保险费 12.32 0.49 -58.59 -0.24 162.18 0.69 55.57 0.21 修理及保养费 - 0.00 820.08 3.42 660.74 2.79 1,533.44 5.77 水资源费 - 0.00 - 0.00 405.35 1.71 470.48 1.77 其他营业成本 - 0.00 193.54 0.81 114.66 0.48 204.17 0.77 管理费用 - 0.00 4,221.41 17.62 3,394.31 14.34 3,772.49 14.21 税金及附加 65.07 2.61 1,033.29 4.31 594.72 2.51 486.47 1.83 研发费用 - 0.00 47.21 0.20 531.29 2.24 22.15 0.08 财务费用 0.04 0.00 -148.08 -0.62 -170.32 -0.72 -117.98 -0.44 合计 1,898.40 76.29 12,191.60 50.90 12,357.27 52.21 14,047.35 52.90 飞来峡项目营业总成本中营业成本及管理费用占比较大，近三年及一期营业成本 占营业收入比分别达到 37.22%、33.83%、29.38%和 73.67%，2023 年至 2025 年营业成 本整体呈下降趋势。最近一期营业成本占营业总收入比上涨主要是由于一季度处于枯 水期，来水量少，发电收入较少，导致成本占比升高。同时，飞来峡项目以 2025 年 12 月 31 日为划转基准日已划转至项目公司一，项目公司一委托粤海飞来峡公司运营 管理飞来峡项目，并向粤海飞来峡公司支付运营管理服务费，运营管理方式发生改 变，营业成本结构发生较大变化，原管理费用的付现成本、研发费用自 2026 年 1 月 1 日起均在营业成本的运营管理服务费中核算。 飞来峡项目 2023-2025 年营业总成本占营业收入分别为 52.90%、52.21%、 50.90%，已发行的同类型水电 REITs 项目，近三年营业总成本占营业收入的 40%至 60%之间，营业总成本占营业收入比和同行业可比项目类似。 3）营业利润及净利润                      表 4-4-13：飞来峡项目营业利润及净利润情况                                                                          单位：万元，%                                           149                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度         营业利润 590.11 11,766.97 11,357.00 12,513.37         变动情况 - 409.97 -1,156.37 -          同比 - 3.61 -9.24 -         净利润 442.59 8,292.70 7,309.96 9,328.34         变动情况 - 982.74 -2,018.38 -          同比 - 13.44 -21.64 -        2024 年较 2023 年，营业利润下降了 1,156.37 万元，降幅为 9.24%，净利润下降了 2,018.38 万元，降幅为 21.64%。主要系当年 4-6 月，发生多场洪水，受排洪弃水及漂 浮物的影响，发电量下降。2025 年较 2024 年营业利润及净利润均有所上升。        （2）各期末主要资产、负债情况和重大变动分析                          表 4-4-14：飞来峡项目各期主要资产情况                                                                                        单位：万元，%                2026 年 3 月末/                                        2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度 项目 1-3 月                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 505.17 0.47 500.00 0.47 - 0.00 - 0.00 应收票据及应收                      - 0.00 1,031.00 0.98 935.01 0.88 1,254.94 1.16 账款 预付款项 - 0.00 - 0.00 0.63 0.00 10.63 0.01 其他应收款 4,721.60 4.37 - 0.00 17.56 0.02 10.15 0.01 存货 - 0.00 878.58 0.83 840.28 0.79 850.27 0.78 其他流动资产 65.78 0.06 - 0.00 92.64 0.09 1,058.29 0.98 流动资产合计 5,292.55 4.90 2,409.58 2.28 1,886.13 1.78 3,184.29 2.93 固定资产 65,855.61 61.01 66,247.87 62.72 67,329.93 63.38 69,120.31 63.69 在建工程 2,373.29 2.20 2,427.35 2.30 2,381.70 2.24 527.02 0.49 无形资产 34,097.40 31.59 34,206.62 32.38 34,633.51 32.60 35,135.32 32.37 开发支出 - 0.00 - 0.00 - 0.00 213.50 0.20 长期待摊费用 319.51 0.30 338.30 0.32 - 0.00 352.74 0.33 非流动资产合计 102,645.82 95.10 103,220.15 97.72 104,345.14 98.22 105,348.89 97.07 资产总计 107,938.37 100.00 105,629.73 100.00 106,231.27 100.00 108,533.17 100.00        1）流动资产        ①应收账款        近三年及一期末，飞来峡项目流动资产总额分别为 3,184.29 万元、1,886.13 万 元、2,409.58 万元和 5,292.55 万元，占总资产的比例分别为 2.93%、1.78%、2.28%和 4.90%，公司流动资产以货币资金与应收账款为主。应收账款明细如下：                     表 4-4-15：飞来峡项目前五名欠款方的应收账款情况                                                                                        单位：万元，%                                               150                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      欠款方 2025 年末 2024 年末 2023 年末 1.广东电网有限责任公司： 期末余额 1,031.00 935.01 1,254.94 余额比例 100 100 100 坏账准备 - - - 余额合计 1,031.00 935.01 1,254.94 注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。                  表 4-4-16：飞来峡项目应收账款按账龄披露                                                                          单位：万元           账龄 2025 年末 2024 年末 2023 年末 1 年以内 1,031.00 935.01 1,254.94 减：坏账准备 0.00 0.00 0.00             合计 1,031.00 935.01 1,254.94 注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。 近三年及一期末，飞来峡项目应收账款分别为 1,254.94 万元、935.01 万元、 1,031.00 万元和 0 万元，占流动资产比例分别为 39.41%、49.57%、42.79%和 0.00%。 近三年，飞来峡项目应收账款全部为广东电网有限责任公司未支付的电费收入， 账龄均在 1 年以内。该款项的形成系电力行业特性决定的正常结算账期所致，飞来峡 项目每月末结算上个月应收款，付款方资信良好，回收风险较低。 资产重组阶段由粤海飞来峡公司代收发电收入，已核算计入其他应收款，2026 年 3 月末项目公司的应收账款为 0。根据重组过渡期安排，粤海飞来峡代项目公司一收取 的电费收入将以现金方式向项目公司一结清。 ②其他应收款 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况如下：            表 4-4-17：按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况                                                                      单位：万元，%                                                        占其他应收款项                                                                            坏账准备     欠款方 款项性质 2026/3/31 账龄 期末余额合计数                                                                            期末余额                                                          的比例 广东粤海飞来峡水力                 关联方往来 4,721.60 一年以内 100 - 发电有限公司          合计 4,721.60 100 - 近三年及一期末，飞来峡项目其他应收款分别为 10.15 万元、17.56 万元、0.00 万 元和 4,721.60 万元，占流动资产比例分别为 0.32%、0.93%、0.00%和 89.21%。资产重 组阶段由粤海飞来峡公司代收的发电收入，2026 年 3 月末其他应收款大幅上升。根据                                   151               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 重组过渡期安排，粤海飞来峡代项目公司一收取的电费收入将以现金方式向项目公司 一结清。 2）非流动资产 近三年及一期末，飞来峡项目非流动资产总额分别为 105,348.89 万元、104,345.14 万元、103,220.15 万元和 102,645.82 万元，占总资产的比例分别为 97.07%、98.22%、 97.72%和 95.10%，公司的非流动资产以固定资产和无形资产为主。 ①固定资产 近三年及一期末，公司固定资产分别为 69,120.31 万元、67,329.93 万元、 66,247.87 万元和 65,855.61 万元，占资产总额的比重分别为 63.69%、63.38%、62.72% 和 61.01%。固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备等类别，其中房屋 及建筑物占比最大。公司采用年限平均法对固定资产计提折旧，折旧年限 5-80 年不 等，残值率为 5%。 ②无形资产 近三年及一期末，公司无形资产分别为 35,135.32 万元、34,633.51 万元、 34,206.62 万元和 34,097.40 万元，占资产总额的比重分别为 32.37%、32.60%、32.38% 和 31.59%。无形资产主要为土地使用权，其中土地使用权占比超过 95%。公司对土地 使用权按 50 年摊销，其他无形资产按 3-10 年摊销。                     表 4-4-18：飞来峡项目各期主要负债情况                                                                       单位：万元，%               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 2,010.02 26.23 1,062.65 18.08 3,324.34 40.38 2,734.56 36.66 应付职工薪酬 - 0.00 2,329.14 39.64 1,812.07 22.01 1,592.84 21.35 应交税费 147.58 1.93 302.27 5.14 262.61 3.19 467.28 6.26 其他应付款 4,983.28 65.02 1,981.99 33.73 2,822.76 34.29 2,664.70 35.72 其他流动负债 323.51 4.22 - 0.00 10.84 0.13 - 0.00 流动负债合计 7,464.38 97.39 5,676.06 96.60 8,232.62 100.00 7,459.38 100.00 递延收益 200.00 2.61 200.00 3.40 - 0.00 - 0.00 非流动负债合计 200.00 2.61 200.00 3.40 - 0.00 - 0.00 负债合计 7,664.38 100.00 5,876.06 100.00 8,232.62 100.00 7,459.38 100.00 1）流动负债 近三年及一期末，飞来峡项目的负债主要为流动负债，分别为 7,459.38 万元、 8,232.62 万元、5,676.06 万元和 7,464.38 万元，占公司负债总额的比例分别为 100.00%、                                       152             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 100.00%、96.60%和 97.39%。公司流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税 费和其他应付款构成。 ①应付账款 近三年及一期末，应付账款分别为 2,734.56 万元、3,324.34 万元、1,062.65 万元和 2,010.02 万元，占流动负债比重分别为 36.66%、40.38%、18.72%和 26.93%。历史三年 应付账款主要包括维修维护工程款、服务费等。飞来峡项目变更运营管理模式，2026 年 3 月末的应付账款中包含运营管理服务费 1,162.07 万元。                     表 4-4-19：飞来峡项目应付账款                                                                      单位：万元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 维修维护工程款 847.95 814.32 3,171.94 2,321.18 服务费 - 132.64 37.38 201.72 采购款 - 83.53 78.66 128.33 清洁绿化费 - 32.17 34.06 62.73 水资源费 - - - 20.34 其他 - - 2.29 0.27 运营管理服务费 1,162.07 - - -        合计 2,010.02 1,062.65 3,324.34 2,734.56 ②应付职工薪酬 近三年及一期末，应付职工薪酬分别为 1,592.84 万元、1,812.07 万元、2,329.14 万 元和 0.00 万元，占流动负债比重分别为 21.35%、22.01%、41.03%和 0.00%。因运营管 理模式改变，2026 年 3 月末应付职工薪酬为 0。 ③应交税费 近三年及一期末，应交税费余额分别为 467.28 万元、262.61 万元、302.27 万元和 147.58 万元，占流动负债比重分别为 6.26%、3.19%、5.33%和 1.98%。                     表 4-4-20：飞来峡项目应交税费                                                                      单位：万元     税费项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 增值税 - 174.50 94.83 254.17 资源税 - 78.63 15.16 - 企业所得税 147.53 - - - 城市维护建设税 - 8.91 - - 房产税 - - - - 土地使用税 - - - 10.36 个人所得税 0.05 17.93 147.77 200.35                                    153               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     税费项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 教育费附加（含地方教育                                       - 17.19 0.00 0.00 费附加） 其他税费 - 5.12 4.86 2.40      合计 147.58 302.27 262.61 467.28 ④其他应付款 近三年及一期末，其他应付款分别为 2,664.70 万元、2,822.76 万元、1,981.99 万元 和 4,983.28 万元，占流动负债比重分别为 35.72%、34.29%、34.92%和 66.76%。其他 应付款主要包括日常运营支出、押金及保证金等。2026 年 3 月末关联方往来款大幅上 升，主要系公司处于资产重组阶段，相关业务合同正陆续办理换签手续，同时由粤海 飞来峡公司代为支付相关款项所致，该往来应付款将以现金方式结清。                        表 4-4-21：飞来峡项目其他应付款                                                                                      单位：万元             2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度     项目 日常运营支出 1,392.93 1,913.20 2,355.38 2,199.15 押金保证金 312.67 58.69 453.71 447.63 代收代付款 3.74 10.10 9.97 4.04 关联方往来款 3,273.87 - - - 零星费用 - - 3.70 13.89 合计 4,983.20 1,981.99 2,822.76 2,664.70 （3）各期相关税金和费用占营业收入的比重和变化情况                 表 4-4-22：飞来峡项目各期相关税金和费用情况                                                                                  单位：万元，%             2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 占营业 占营业 占营业 占营业             金额 金额 金额 金额                      收入比 收入比 收入比 收入比 税金及附加 65.07 2.61 1,033.29 4.31 594.72 2.51 486.47 1.83 管理费用 - 0.00 4,221.41 17.62 3,394.31 14.34 3,772.49 14.21 研发费用 - 0.00 47.21 0.20 531.29 2.24 22.15 0.08 财务费用 0.04 0.00 -148.08 -0.62 -170.32 -0.72 -117.98 -0.44 近三年及一期管理费用分别为 3,772.49 万元、3,394.31 万元、4,221.41 万元和 0.00 万元，占营业收入的比例为 14.21%、14.34%、17.62%、0.00%。历史三年管理费用主 要由职工薪酬构成，因飞来峡项目运营管理模式改变，2026 年 1-3 月管理费用科目金 额为 0。                                             154              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 近三年及一期税金及附加分别为 486.47 万元、594.72 万元、1,033.29 万元、65.07 万元，占营业收入比分别为 1.83%、2.51%、4.31%和 2.61%。 （4）各期资本性支出情况                    表 4-4-23：飞来峡项目近三年资本性支出情况                                                                              单位：万元            年份 金额           2025 年 1,751.91           2024 年 2,507.36           2023 年 221.47 飞来峡项目 2023-2025 年资本性支出分别为 1,751.91 万元、2,507.36 万元及 221.47 万元。2023 年飞来峡项目资本支出偏低，系当年部分业务相关在建工程费用化，造成 修理及保养费增加并冲减资本性支出所致。 飞来峡项目历史资本性支出分析详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动产资 产的估值情况”之“（六）评估参数的合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之 “6、资本性支出预测的合理性”之“（1）历史资本性支出情况”。 （5）各期现金流量情况和重大变动分析                     表 4-4-24：飞来峡项目各期现金流量情况                                                                              单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流 量 经营活动现金流入小计 23.37 28,284.24 28,720.01 31,451.21 经营活动现金流出小计 18.20 19,943.49 19,591.94 18,157.79 经营活动产生的现金流量净                                5.17 8,340.75 9,128.06 13,293.42 额 二、投资活动产生的现金流 量 投资活动现金流入小计 - - 0.16 - 投资活动现金流出小计 - 3,732.93 3,157.44 1,118.58 投资活动产生的现金流量净                                   - -3,732.93 -3,157.28 -1,118.58 额 三、筹资活动产生的现金流 量 筹资活动现金流入小计 500.00 - - - 筹资活动现金流出小计 - - 0.03 1.27 筹资活动产生的现金流量净                              500.00 - 0.03 -1.27 额                                       155              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 近三年及一期，飞来峡项目经营活动产生的现金流量净额分别为 13,293.42 万元、 9,128.06 万元、8,340.75 万元和 5.17 万元，经营活动现金流均为净流入状态。2024 年 度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2023 年下降 4,165.36 万元，主要系运营成本 支出增加及税费支付规模扩大所致。2026 年 1-3 月，飞来峡项目处于重组阶段，由运 营管理机构粤海飞来峡公司代收代付，因此经营活动产生的现金流量大幅下降。 近三年及一期，飞来峡项目投资活动产生的现金流量净额分别为-1,118.58 万元、- 3,157.28 万元、-3,732.93 万元和 0.00 万元，2023 年至 2025 年投资活动现金流量净额持 续为负，主要系公司为保障水利枢纽项目持续运营而进行的固定资产购建及更新改造 支出所致。其中 2024 年度、2025 年度投资支出增幅显著，主要因开展了电厂设备更 新、自动化改造等资本性项目。 近三年及一期，飞来峡项目筹资活动产生的现金流量净额分别为-1.27 万元、0.03 万元、0.00 万元和 500.00 万元，筹资活动现金流出主要为少量手续费等支出。原始权 益人粤海飞来峡公司已于 2026 年一季度实缴项目公司的注册资本 500 万元，因此 2026 年 1-3 月筹资活动产生现金流量净额 500 万元。 （6）日后事项、或有事项以及其他重要事项 项目公司一股东粤海飞来峡公司于 2025 年 12 月 31 日依据《资产无偿划转协议》 向项目公司一划转飞来峡枢纽项目资产，根据重组安排，无偿划入之流动资产（其他 应收款 4,721.60 万元：主要为过渡期 2026 年 1 至 3 月由股东代收的发电收入等）、流 动负债（应付账款 1,162.07 万元：主要为过渡期 2026 年 1 至 3 月应向粤海飞来峡公司 支付的运营管理服务费，其他应付款 3,273.87 万元：过渡期 2026 年 1 至 3 月由股东代 付的应付账款、应交税费等）。 根据粤海飞来峡公司提供的相关文件，截至 2026 年 4 月 23 日，以上飞来峡水利 水电公司与粤海飞来峡公司的应收、应付往来款已结清。                             156             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3、潮州项目                      表 4-4-25：资产负债表                                                                      单位：万元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 500.57 500.00 - - 应收账款 - 413.06 456.46 495.56 预付款项 - - 1.81 1.33 其他应收款 2,375.59 - - - 存货 - 668.00 662.43 667.50 其他流动资产 25.21 - 28.13 254.91 流动资产 2,901.37 1,581.06 1,148.83 1,419.30 非流动资产： 固定资产 37,000.71 37,301.72 38,304.93 39,830.43 在建工程 305.80 305.80 868.60 452.78 无形资产 992.69 999.80 968.17 995.44 开发支出 - - - - 长期待摊费用 527.87 557.56 141.94 985.37 非流动资产合计 38,827.07 39,164.88 40,283.65 42,264.02 资产总计 41,728.44 40,745.94 41,432.47 43,683.32 流动负债： 应付票据及应付账款 631.19 488.51 737.40 817.62 应付职工薪酬 - 413.32 292.41 252.41 应交税费 68.44 116.98 149.99 136.66 其他应付款 1,208.34 300.10 441.91 497.64 其他流动负债 148.93 - - - 流动负债合计 2,056.90 1,318.90 1,621.71 1,704.32 非流动负债： 递延收益 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 2,056.90 1,318.90 1,621.71 1,704.32 所有者权益： 实收资本 500.00 资本公积 38,927.04 专项储备 39.33 未分配利润 205.17 归属于母公司所有者权益                     39,671.54 39,427.04 39,810.76 41,979.00 合计 所有者权益合计 39,671.54 39,427.04 39,810.76 41,979.00                                   157             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 负债和所有者权益总计 41,728.44 40,745.94 41,432.47 43,683.32                          表 4-4-26：利润表                                                                         单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业总收入 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 其中：主营业务收入 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 二、营业总成本 872.03 4,983.66 6,579.57 5,966.83 其中：主营业务成本 843.40 3,144.15 4,602.52 4,208.40 税金及附加 28.60 537.98 459.03 428.01 销售费用 - - - - 管理费用 - 1,295.06 1,531.35 1,385.92 研发费用 - 60.12 49.00 - 财务费用 0.04 -53.66 -62.34 -55.49 其中：利息费用 - - - -          利息收入 0.00 53.82 62.56 55.60 加：其他收益 - 0.97 4.45 0.72     投资收益（损失以“-” 号填列）     汇兑收益（损失以“-” 号填列）     公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）     信用减值损失（损失 以“-”号填列）     资产减值损失（损失 以“-”号填列）     资产处置收益（损失 以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”                           273.56 4,506.18 3,815.53 3,062.96 号填列） 加：营业外收入 - - - - 减：营业外支出 - - - - 四、利润总额（亏损总额                           273.56 4,506.18 3,815.53 3,062.96 以“-”号填列） 减：所得税费用 68.39 384.31 663.35 335.32 五、净利润（净亏损以“-”                           205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 号填列） 归属于母公司所有者的净                           205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 利润 六、其他综合收益的税后                                  - - - - 净额 七、综合收益总额 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 归属于母公司所有者的综                           205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 合收益总额                                      158             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                      表 4-4-27：现金流量表                                                                       单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金 流量 销售商品、提供劳务收到                                - 10,542.47 11,580.04 10,119.28 的现金 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关                          16.90 414.97 420.75 219.18 的现金 经营活动现金流入小计 16.90 10,957.43 12,000.79 10,338.46 购买商品、接受劳务支付                                - 924.60 1,357.04 506.28 的现金 支付给职工以及为职工支                          13.65 1,608.91 1,707.09 1,334.04 付的现金 支付的各项税费 - 2,019.53 2,077.31 1,854.39 支付其他与经营活动有关                           2.68 1,224.06 690.91 618.57 的现金 经营活动现金流出小计 16.32 5,777.09 5,832.34 4,313.28 经营活动产生的现金流量                           0.57 5,180.34 6,168.44 6,025.18 净额 二、投资活动产生的现金 流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 - 6.02 - - 金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 - 6.02 - - 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 - 453.77 359.05 713.03 金 取得子公司及其他营业单                                - - - - 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关                                - - - - 的现金 投资活动现金流出小计 - 453.77 359.05 713.03 投资活动产生的现金流量                                - -447.75 -359.05 -713.03 净额 三、筹资活动产生的现金 流量                                    159                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 吸收投资收到的现金 500.00 - - - 取得借款收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关                                            - - - - 的现金 筹资活动现金流入小计 500.00 - - - 偿还债务支付的现金 - - - - 分配股利、利润或偿付利                                            - - - - 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关                                            - - - - 的现金 筹资活动现金流出小计 - - - - 筹资活动产生的现金流量                                     500.00 - - - 净额 四、汇率变动对现金及现                                            - - - - 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净                                     500.57 4,732.59 5,809.39 5,312.15 增加额     （1）各期营业收入与营业成本的构成和比例     1）营业收入     近三年及一期，潮州项目营业收入全部来自水力发电业务，分别为 9,029.07 万 元、10,390.65 万元、9,488.87 万元和 1,145.60 万元。2024 年为丰水年，全年来水量达 327.27 亿立方米，年内来水较为均匀，叠加项目运营团队积极与韩江局做好水库调度 沟通，并与上游水电站建立信息沟通渠道，及时掌握来水情况及上游水电站检修计 划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷的准备，通过以上措施，项目发电量创下 历史新高，因此营业收入较 2023 年上涨 15.08%。2025 年来水量较 2024 年有所下降， 2025 年发电量较 2024 年下降了 10.57%，因此营业收入较 2024 年下降了 8.68%。     2）营业成本                             表 4-4-28：潮州项目营业成本情况                                                                                          单位：万元，%              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                            占营业 占营业 项目 占营业收 占营业收           金额 金额 收入的 金额 金额 收入的                    入的比例 入的比例                                             比例 比例 营业成本 843.40 73.62 3,144.15 33.14 4,602.52 44.29 4,208.40 46.61 运营管理服务费 420.15 36.68 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 折旧及摊销 337.81 29.49 1,393.10 14.68 1,631.91 15.71 1,706.20 18.90 安全生产费 39.33 3.43 191.34 2.02 145.17 1.40 111.88 1.24                                                160                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                           占营业 占营业 项目 占营业收 占营业收           金额 金额 收入的 金额 金额 收入的                    入的比例 入的比例                                            比例 比例 库区基金 27.81 2.43 170.70 1.80 191.20 1.84 166.04 1.84 职工薪酬 13.70 1.20 895.94 9.44 935.80 9.01 962.77 10.66 财产保险费 4.60 0.40 4.39 0.05 21.02 0.20 10.72 0.12 修理及保养费 0.00 0.00 473.49 4.99 1,534.67 14.77 1,058.98 11.73 水资源费 0.00 0.00 0.00 0.00 116.93 1.13 105.72 1.17 营业成本其他 0.00 0.00 15.18 0.16 25.83 0.25 86.10 0.95 税金及附加 28.60 2.50 537.98 5.67 459.03 4.42 428.01 4.74 管理费用 0.00 0.00 1,295.06 13.65 1,531.35 14.74 1,385.92 15.35 研发费用 0.00 0.00 60.12 0.63 49.00 0.47 0.00 0.00 财务费用 0.04 0.00 -53.66 -0.57 -62.34 -0.60 -55.49 -0.61 合计 872.03 76.12 4,983.66 52.52 6,579.57 63.32 5,966.83 66.08 潮州项目营业总成本中营业成本及管理费用占比较大，近三年及一期营业成本占 营业总收入的比例为 46.61%、44.29%、33.14%和 73.62%。最近一期营业成本占营业 总收入比上涨主要是由于一季度处于枯水期，来水量少，营业总收入较少，导致成本 占比升高，同时潮州项目已于 2025 年 12 月 31 日转入项目公司二，项目公司二委托粤 海飞来峡公司运营，并向粤海飞来峡公司支付运营管理服务费，运营管理方式发生改 变，营业成本结构发生较大变化，原管理费用的付现成本、研发费用均在营业成本的 运营管理服务费中核算。 2023-2025 年营业总成本占营业收入分别为 66.08%、63.32%和 52.52%，已发行的 同类型水电 REITs 项目，近三年营业总成本占营业收入的占比在 40%至 60%之间，营 业总成本占营业收入比和同行业可比项目类似。 3）营业净利润                      表 4-4-29：潮州项目营业利润及净利润情况                                                                             单位：万元，%     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业利润 273.56 4,506.18 3,815.53 3,062.96 变动情况 - 690.65 752.57 - 同比 - 18.10 24.57 - 净利润 205.17 4,121.86 3,152.17 2,727.64 变动情况 - 969.69 424.53 - 同比 - 30.76 15.56 - 2024 年较 2023 年，营业利润上涨 24.57%，净利润上涨 15.56%，是由于 2024 年 为丰水年，全年来水量达 327.27 亿立方米，年内来水较为均匀，叠加项目运营团队积                                           161                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 极与韩江局做好水库调度沟通，并与上游水电站建立信息沟通渠道，及时掌握来水情 况及上游水电站检修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷的准备，通过以上 措施，项目发电量创下历史新高。由于 2025 年的修理及保养费用较 2024 年有所下 降，因此 2025 年营业利润较 2024 年增长 18.10%，净利润上涨 30.76%。     （2）各期末主要资产、负债情况和重大变动分析                       表 4-4-30：潮州项目各期主要资产情况                                                                          单位：万元，%              2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 500.57 1.20 500.00 1.23 - 0.00 - 0.00 应收账款 - 0.00 413.06 1.01 456.46 1.10 495.56 1.13 预付款项 - 0.00 - 0.00 1.81 0.00 1.33 0.00 其他应收款 2,375.59 5.69 - 0.00 - 0.00 - 0.00 存货 - 0.00 668.00 1.64 662.43 1.60 667.50 1.53 其他流动资产 25.21 0.06 - 0.00 28.13 0.07 254.91 0.58 流动资产合计 2,901.37 6.95 1,581.06 3.88 1,148.83 2.77 1,419.30 3.25 固定资产 37,000.71 88.67 37,301.72 91.55 38,304.93 92.45 39,830.43 91.18 在建工程 305.80 0.73 305.80 0.75 868.60 2.10 452.78 1.04 无形资产 992.69 2.38 999.80 2.45 968.17 2.34 995.44 2.28 开发支出 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 长期待摊费用 527.87 1.27 557.56 1.37 141.94 0.34 985.37 2.26 非流动资产合计 38,827.07 93.05 39,164.88 96.12 40,283.65 97.23 42,264.02 96.75 资产总计 41,728.44 100.00 40,745.94 100.00 41,432.47 100.00 43,683.32 100.00     1）流动资产     近三年及一期末，潮州项目流动资产总额分别为 1,419.30 万元、1,148.83 万元、 1,581.06 万元和 2,901.37 万元，占总资产的比例分别为 3.25%、2.77%、3.88%和 6.95%。项目流动资产以应收账款、货币资金和存货为主。     ①应收账款     应收账款明细如下：                  表 4-4-31：潮州项目前五名欠款方的应收账款情况                                                                             单位：万元 欠款方 2025 年末 2024 年末 2023 年末 广东电网有限责任公司潮州供电局： 期末余额 413.06 456.46 495.56 余额比例 100% 100% 100% 坏账准备 - - - 余额合计 413.06 456.46 495.56 注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。                                      162                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                    表 4-4-32：潮州项目应收账款按账龄披露                                                                           单位：万元         账龄 2025 年末 2024 年末 2023 年末 1 年以内 413.06 456.46 495.56           合计 413.06 456.46 495.56 注：2026 年 3 月末应收账款的余额为 0。 近三年及一期末，潮州项目应收账款分别为 495.56 万元、456.46 万元、413.06 万 元和 0 万元，占流动资产比例分别为 34.92%、39.73%、26.13%和 0.00%。 近三年应收账款全部为广东电网有限责任公司潮州供电局未支付的电费收入，账 龄均在 1 年以内。该款项的形成系电力行业特性决定的正常结算账期所致，潮州项目 每月末结算上个月应收款，付款方资信良好，回收风险较低。 资产重组阶段由粤海飞来峡公司代收发电收入，已核算计入其他应收款，2026 年 3 月末项目公司的应收账款为 0。根据重组过渡期安排，粤海飞来峡代项目公司二收取 的电费收入将以现金方式向项目公司二结清。 ②其他应收款 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况如下：              表 4-4-33：按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况                                                                       单位：万元，%                                                 占其他应收款项期末余 坏账准备期       欠款方 款项性质 余额 账龄                                                   额合计数的比例 末余额 广东粤海飞来峡水力发 应收关联方 一年以                           2,375.59 100 电有限公司 款项 内     合计 2,375.59 100 2023 年至 2025 年，潮州项目其他应收款余额均为 0 万元，2026 年 3 月末其他应 收款余额为 2,375.59 万元，占流动资产比例为 81.88%。资产重组阶段由粤海飞来峡公 司代收的发电收入，根据重组过渡期安排，粤海飞来峡代项目公司二收取的电费收入 将以现金方式向项目公司二结清。 2）非流动资产 近三年及一期末，潮州项目非流动资产总额分别为 42,264.02 万元、40,283.65 万 元、39,164.88 万元和 38,827.07 万元，占总资产的比例分别为 96.75%、97.23%、 96.12%和 93.05%。项目非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主。                                      163               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ①固定资产 近三年及一期末，固定资产账面价值分别为 39,830.43 万元、38,304.93 万元、 37,301.72 万元和 37,000.71 万元，占资产总额的比例分别为 91.18%、92.45%、91.55% 和 88.67%。固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等类别，采用年限平均法计提 折旧。 ②无形资产 近三年及一期末，无形资产账面价值分别为 995.44 万元、968.17 万元、999.80 万 元和 992.69 万元，占资产总额的比例分别为 2.28%、2.34%、2.45%和 2.38%。无形资 产主要为土地使用权。                       表 4-4-34：潮州项目各期主要负债情况                                                                                   单位：万元，%              2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末     项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 631.19 30.69 488.51 37.04 737.40 45.47 817.62 47.97 应付职工薪酬 - 0.00 413.32 31.34 292.41 18.03 252.41 14.81 应交税费 68.44 3.33 116.98 8.87 149.99 9.25 136.66 8.02 其他应付款 1,208.34 58.75 300.10 22.75 441.91 27.25 497.64 29.20 其他流动负债 148.93 7.24 - 0.00 - 0.00 - 0.00 流动负债合计 2,056.90 100.00 1,318.90 100.00 1,621.71 100.00 1,704.32 100.00 递延收益 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 非流动负债合计 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00 负债合计 2,056.90 100.00 1,318.90 100.00 1,621.71 100.00 1,704.32 100.00 1）流动负债 近三年及一期末，潮州项目的负债均为流动负债，分别为 1,704.32 万元、1,621.71 万元、1,318.90 万元和 2,056.90 万元，占负债总额的比例均为 100.00%。公司流动负债 主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。 ①应付账款 近三年及一期末，应付账款分别为 817.62 万元、737.40 万元、488.51 万元和 631.19 万元，占流动负债比重分别为 47.97%、45.47%、37.04%和 30.69%。应付账款 主要包括维修维护工程款、服务费、应付电费等。由于潮州项目在 2025 年 12 月 31 日 已划转至项目公司二，变更为委托运营管理机构运营，因此 2026 年 3 月末的应付账款 中包含 445.36 万元委托运营管理费。                                           164              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                      表 4-4-35：潮州项目应付账款                                                                           单位：万元       项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 维修维护工程款 176.63 285.81 673.10 749.35 服务费 4.60 146.16 17.49 20.24 应付电费 - 7.68 7.46 16.79 采购款 - 38.90 31.35 18.37 清洁绿化费 - 9.96 8.00 7.80 水资源费 - - - 5.07 应付保险费 4.60 - - - 运营管理服务费 445.36 - - - 合计 631.19 488.51 737.40 817.62 ②应付职工薪酬 近三年及一期末，应付职工薪酬分别为 252.41 万元、292.41 万元、413.32 万元和 0.00 万元，占流动负债比重分别为 14.81%、18.03%、31.34%和 0.00%。2026 年 3 月末 无应付职工薪酬是由于项目公司自 2026 年起已变更为委托运营管理机构运营的模式。 ③应交税费 近三年及一期末，应交税费余额分别为 136.66 万元、149.99 万元、116.98 万元和 68.44 万元，占流动负债比重分别为 8.02%、9.25%、8.87%和 3.33%。                      表 4-4-36：潮州项目应交税费                                                                           单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 增值税 - 88.83 85.01 74.37 企业所得税 68.39 - 17.50 18.42 个人所得税 0.05 1.97 32.50 43.87 城市维护建设税 - 3.73 5.95 - 教育费附加 - 2.66 4.25 - 资源税 - 19.79 4.78 -         合计 68.44 116.98 149.99 136.66 ④其他应付款 近三年及一期末，其他应付款分别为 497.64 万元、441.91 万元、300.10 万元和 1,208.34 万元，占流动负债比重分别为 29.20%、27.25%、22.75%和 58.75%。主要包括 日常运营支出和押金保证金。2026 年 3 月末关联方往来款大幅上升，主要系项目公司                                     165                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二因资产重组，相关业务合同正陆续办理换签手续，同时由粤海飞来峡公司代为支付 相关款项所致，该往来应付款将以现金方式结清。                          表 4-4-37：潮州项目其他应付款                                                                                     单位：万元 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 代收代付款 0.26 - 5.83 0.12 日常运营支出 205.49 216.38 328.16 338.66 押金保证金 60.46 83.72 107.92 158.85 关联方往来款 942.13 - - - 合计 1,208.34 300.10 441.91 497.64 （3）各期相关税金和费用占营业收入的比重和变化情况                       表 4-4-38：潮州项目各期相关税金和费用情况                                                                                单位：万元，%           2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 占营业收 占营业收 占营业 占营业           金额 金额 金额 金额                        入比 入比 收入比 收入比 税金及附            28.60 2.50 537.98 5.67 459.03 4.42 428.01 4.74 加 管理费用 - 0.00 1,295.06 13.65 1,531.35 14.74 1,385.92 15.35 研发费用 - 0.00 60.12 0.63 49.00 0.47 0.00 0.00 财务费用 0.04 0.00 -53.66 -0.57 -62.34 -0.60 -55.49 -0.61 近三年及一期管理费用分别为 1,385.92 万元、1,531.35 万元、1,295.06 万元和 0.00 万元，占营业收入比达到 15.35%、14.74%、13.65%和 0.00%。管理费用主要由职工薪 酬构成，由于 2026 年 1-3 月项目公司已转为委托运营模式，因此 2026 年 1-3 月无管理 费用。 近三年及一期税金及附加分别为 428.01 万元、459.03 万元、537.98 万元和 28.60 万元，占营业收入比分别为 4.74%、4.42%、5.67%和 2.50%。 （4）各期资本性支出情况                        表 4-4-39：潮州项目各期资本性支出情况                                                                                     单位：万元            年份 金额           2025 年 297.11           2024 年 1,685.92           2023 年 780.60                                        166               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 潮州项目 2023-2025 年资本性支出分别为 297.11 万元、1,685.92 万元、780.60 万元。 2024 年资本性支出金额较高系包含西溪电站 1#机组、2#机组、东溪电站 1#机组、2#机 组 A 修 985.37 万元；2025 年潮州项目资本支出偏低，系部分技术改造项目调整至 2026 年进行所致。 潮州项目历史资本性支出分析详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动产资产 的估值情况”之“（六）评估参数的合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“6、 资本性支出预测的合理性”之“（1）历史资本性支出情况”。 （5）各期现金流量情况和重大变动分析                  表 4-4-40：潮州项目各期现金流量情况                                                                     单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入小计 16.90 10,957.43 12,000.79 10,338.46 经营活动现金流出小计 16.32 5,777.09 5,832.34 4,313.28 经营活动产生的现金流量净额 0.57 5,180.34 6,168.44 6,025.18 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 - 6.02 - - 投资活动现金流出小计 - 453.77 359.05 713.03 投资活动产生的现金流量净额 - -447.75 -359.05 -713.03 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 500.00 - - - 筹资活动现金流出小计 - - - - 筹资活动产生的现金流量净额 500.00 - - - 近三年及一期，潮州项目经营活动产生的现金流量净额分别为 6,025.18 万元、 6,168.44 万元、5,180.34 万元和 0.57 万元，经营活动现金流均为净流入状态。2025 年经 营活动产生的现金流净额较 2024 年有所下降是由于 2025 年处于枯水年，发电量有所 下降。2026 年 1-3 月，潮州项目处于重组阶段，由运营管理机构粤海飞来峡公司代收 代付，因此经营活动产生的现金流量大幅下降。 近三年及一期，潮州项目投资活动产生的现金流量净额分别为-713.03 万元、- 359.05 万元、-447.75 万元和 0.00 万元，2023 年至 2025 年潮州项目投资活动现金流量 净额为负，主要系公司为维持水利枢纽工程正常运营而持续投入固定资产购建和无形 资产购置所致。                               167             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2023 年至 2025 年，潮州项目筹资活动产生的现金流量净额均为 0 万元，未发生外 部筹资活动。原始权益人粤海飞来峡公司已于 2026 年一季度实缴项目公司二的注册资 本 500 万元，因此 2026 年 1-3 月筹资活动产生现金流量净额 500 万元。 （6）日后事项、或有事项以及其他重要事项 粤海飞来峡公司于 2025 年 12 月 31 日依据资产无偿划转协议向项目公司二划转潮 州供水枢纽项目资产，根据重组安排，无偿划入之流动资产（其他应收款 2,375.59 万 元：主要为过渡期 2026 年 1 至 3 月由股东代收的发电收入等）、流动负债（应付账款 445.36 万元：主要为过渡期 2026 年 1 至 3 月应向粤海飞来峡公司支付的运营管理服务 费，其他应付款 942.13 万元：过渡期 2026 年 1 至 3 月由股东代付的应付账款、应交税 费等）。 根据粤海飞来峡公司提供的相关文件，截至 2026 年 4 月 23 日，以上韩江水利水 电公司与粤海飞来峡公司的应收、应付往来款已结清。 （三） 主要会计政策和会计估计方法 1、投资性房地产 项目公司不涉及投资性房地产。 2、固定资产 （1）固定资产的确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预 计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准 备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命 不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提 折旧。                          168               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售 非流动资产时停止计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：       类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）      房屋建筑物 年限平均法 5-80 5.00 1.19~19.00      办公设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00~31.67      电子设备 年限平均法 5-15 5.00 6.33~19.00      机器设备 年限平均法 5-30 5.00 3.17~19.00      运输工具 年限平均法 5-10 5.00 9.50~19.00       家具 年限平均法 3-5 5.00 19.00~31.67 其他固定资产 年限平均法 5-20 5.00 4.75~19.00 隧道, 水坝, 主水道               年限平均法 10-50 5.00 1.90~9.50 及储水库 （3）固定资产后续支出的会计处理 固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用 等。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可 靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他 后续支出于发生时计入当期损益。 （4）固定资产减值准备的确认标准、计提方法 项目公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允 价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定 资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该 固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残 值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。                            169            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，项目公司以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。项目公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 3、在建工程 （1）在建工程的初始计量和在建工程结转为固定资产的标准 在建工程成本按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合 资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支 出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 （2）在建工程减值准备的确认标准、计提方法 项目公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发 生减值的，以单项在建工程为基础估计其可收回金额。难以对单项在建工程的可收回 金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建 工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、无形资产 （1）无形资产的确认 无形资产，是指项目公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 同时满足下列条件时，无形资产才予以确认： 1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入项目公司； 2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计价方法                        170            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。 2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见 无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销 （3）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （4）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 （5）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发 生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金 额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形 资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应 调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值 （扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （6）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。                        171            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （7）开发阶段支出符合资本化的具体条件 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件 的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支 出，在发生时计入当期损益。 5、会计政策变更 （1）执行《企业会计准则解释第 17 号》 财政部于 2023 年 10 月 25 日公布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会 〔2023〕21 号，以下简称“解释第 17 号”）。 1）关于流动负债与非流动负债的划分 解释第 17 号明确： 企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权 利的，该负债应当归类为流动负债。 对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上 的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企 业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之 前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。                          172            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其 他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致 企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将 其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划 分。 该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照 该解释规定对可比期间信息进行调整。 项目公司自 2024 年度起执行该规定, 执行该规定未对项目公司财务状况和经营成 果产生重大影响。 2）关于供应商融资安排的披露 解释第 17 号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的 信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性 风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影 响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交 易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企 业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与 原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应 商的收款期。 该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露 可比期间相关信息及部分期初信息。 项目公司自 2024 年度起执行该规定, 执行该规定未对项目公司财务状况和经营成 果产生重大影响。 3）关于售后租回交易的会计处理 解释第 17 号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定 租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的 利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21 号——租赁》首 次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。                        173             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对项目公司财务状况和经营成果产生重 大影响。 （2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》 财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会 〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的 数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资 产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体 要求。 该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前 已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。项目公司自 2024 年度起执行 该规定,执行该规定未对项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （3）执行《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量 保证的会计处理”的规定 财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕 24 号，以下简称“解释第 18 号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提 前执行。 解释第 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债 进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定，按确定 的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科 目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期 的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。 企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等 的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。 项目公司自 2024 年度起执行该规定，执行该规定未对项目公司财务状况和经营成 果产生重大影响。 （4）除上述会计政策变更外，报告期内项目公司主要会计估计未发生变更。 （四）税收政策 1、飞来峡项目                         174             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据项目公司一近三年及一期的经审计的财务报告，飞来峡项目当前运营所适用 的税收政策如下：              表 4-4-41：飞来峡项目报告期内主要税种与税率                                              税率（%） 税种 计税依据 2026 年 1 2025 年 2024 年 2023 年                                 月-3 月 度 度 度            按税法规定计算的销售货物和            应税劳务收入为基础计算销项 增值税 税额，在扣除当期允许抵扣的 13.00 13.00 13.00 13.00            进项税额后，差额部分为应交            增值税 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25.00 25.00 25.00 25.00 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 7.00 7.00 7.00 7.00 教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 3.00 3.00 3.00 3.00 地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 2.00 2.00 2.00 2.00 房产税 按房屋的计税余值为计税依据 1.2 1.2 1.2 1.2 飞来峡项目报告期内无额外税收优惠。 2、潮州项目 根据项目公司二近三年及一期的经审计的财务报告，潮州项目当前运营所适用的 税收政策与飞来峡项目完全一致，详见上文。 潮州项目报告期内无额外税收优惠。 （五）调查结论 经财务顾问核查，不动产项目近三年内保持盈利，现金流持续、稳定；不动产项 目现金流基于真实、合法的经营活动产生；不动产项目通过与电网企业签署并网协议、 购售电合同等销售电力并取得电费收入；不动产项目发电计划电量旨在用于居民、农 业、重要公用事业以及公益性服务等领域的电力供应，飞来峡项目电费收入由广东电 网有限责任公司结算支付，潮州项目电费收入由广东电网有限责任公司潮州供电局结 算支付，现金流来源穿透后全部为工商业及居民用户，符合市场化原则，不依赖第三 方补贴等非经常性收入；不动产项目不存在重要现金流提供方。                          175            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 五、期后事项 （一）项目公司的运营管理安排 不动产基金首次发售后，将通过持有资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获 得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制 权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约 定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托粤海飞来峡公司作为 运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任 不因委托而免除。 （二）项目资金收支及风险管控安排 不动产基金运作过程中，基金及专项计划的托管人将按照法律法规规定，并依据 《基金合同》《基金托管协议》《专项计划托管协议》，以及与基金管理人、计划管理人、 项目公司签署的《账户监管协议》，监督基金托管账户、专项计划账户等重要资金账户 及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证资金封闭运行。 详见本报告“第二章 业务参与人”之“三、运营管理机构”之“（二）运营管理机构与 不动产项目相关的业务情况”之“5、项目资金收支和风险管控安排”。 （三）资产重组安排 截至本报告出具日，项目公司一已与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无 偿划转协议》，约定以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的 飞来峡项目标的资产（包括：（1）发电厂房、中控楼、变电站厂房、水厂、土坝、溢 流坝、副坝等建筑物、构筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权；（2）水轮机、 发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件；（3）基于飞来峡水利枢纽的电 费收费权所享有的获得收入的权利，及前述资产对应的负债）划转至项目公司一，并 将相关人员转移至项目公司一。 截至本报告出具日，项目公司二已与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无 偿划转协议》，约定以 2025 年 12 月 31 日为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的 潮州标的资产（包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区 变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权；（2）水轮 机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件；（3）基于潮州供水枢纽工                        176           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利，及前述资产对应的负 债）划转至项目公司二，并将相关人员转移至项目公司二。 截至本报告出具日，资产重组工作已完成，已完成重组事项如下表所示：                 表 4-5-1：项目公司重组已完成事项        事项名称 重组进展 签署《资产无偿划转协议》 已完成 项目公司工商注册及印章篆刻 已完成      项目公司账户开立 基本户、一般户均已完成开立       取水许可证变更 已完成      电力业务许可证变更 已完成       不动产权证变更 已完成 并网协议、并网调度协议、购售电合同换                        已完成         签       保险合同换签 已完成        档案移交 已完成 （四）项目交割安排 1、SPV 公司股权交割及工商变更登记安排 根据《SPV 股权转让协议》约定，在专项计划设立日后 5 个工作日内，《SPV 股权 转让协议》各方向市场监督管理机关提交目标股权转让变更登记所需的全部申请资料， 并完成 SPV 公司股权转让的工商变更登记手续。 自完成专项计划设立日（含该日，即“交割日”）起，计划管理人（代表专项计划） 即成为 SPV 公司股东，享有 SPV 公司股权所代表的一切权利义务和损益。 在不晚于交割日当日，转让方（即原始权益人）应根据《SPV 股权转让协议》约 定确保受让方（即银华资本，代表专项计划）取得 SPV 公司股权变更后的公司章程、 以受让方为新股东的股东名册和出资证明书。 2、项目公司股权交割及工商变更登记安排 根据《项目公司股权转让协议》约定，在《项目公司股权转让协议》约定的交割 先决条件全部成就之日起 5 个工作日内，《项目公司股权转让协议》各方应完成本次股 权转让工商变更登记手续。                         177           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 自专项计划设立日（含该日，即“交割日”）起，SPV 公司即成为项目公司股东， 享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。 在不晚于交割日当日，转让方（即原始权益人）应根据《项目公司股权转让协议》 约定受让方（即 SPV）取得项目公司股权变更后的公司章程、以受让方为新股东的股 东名册和出资证明书。 《项目公司股权转让协议》约定，由一家具有相应专业资质的审计机构以基金合 同生效日为交割审计基准日对项目公司进行交割审计。 3、吸收合并安排 根据基金交易安排，计划管理人（代表专项计划）持有 SPV 公司 100%股权、SPV 公司持有项目公司 100%股权后，项目公司与 SPV 将根据《吸收合并协议》约定，由 项目公司作为“吸收方”对 SPV 公司作为“被吸收方”进行吸收合并。 根据《吸收合并协议》，项目公司将根据《中华人民共和国公司法》规定及《吸收 合并协议》约定以吸收合并的方式吸收合并 SPV 公司。合并的具体方式为注销 SPV 公 司的独立法人地位，项目公司作为合并完成后的存续公司承继 SPV 公司的全部资产、 负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。 届时，项目公司与 SPV 公司所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在本次 合并完成后全部由项目公司承担。 吸收合并预计完成时间：上述工作预计不晚于基金成立后 12 个月完成。                       178           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  第五章 不动产资产 一、不动产资产概览 不动产项目包括飞来峡项目和潮州项目，整体情况如下表所示：                  表 5-1-1：不动产项目整体情况 项目 项目一 项目二           项目公司一持有并运营的飞来峡 项目公司二持有并运营的潮州供水           水利枢纽实现发电功能所涉及的 枢纽工程东溪电站、西溪电站特定 不动产项目名称           特定资产及发电业务收费权（简 资产及发电业务收费权（简称“潮州           称“飞来峡项目”） 项目”） 不动产项目业态 水利设施（含水力发电） 水利设施（含水力发电） 项目所在地 广东省清远市清城区飞来峡镇 广东省潮州市湘桥区                                     潮州项目位于广东省潮州市韩江潮           飞来峡项目位于珠江流域北江干                                     州市区段的江东洲北端及东溪、西           流中游，坝址位于广东省清远市                                     溪上游端，距上游潮州市湘子桥约           境内，下距清远市 33 公里，控制                                     4km ， 位 置 为 东 经 116°39' ， 北 纬           流域面积 34,097 平方公里。                                     23°40'。           飞来峡项目资产范围包括：（1）                                     潮州项目资产范围包括：（1）东溪           发电厂房、中控楼、变电站厂                                     发电厂房、西溪发电厂房、东溪           房、水厂、土坝、溢流坝、副坝 资产范围 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东           等建筑物、构筑物所有权及其所                                     溪配电房等建筑物所有权及其所占           占范围内的建设用地使用权；                                     范围内的建设用地使用权；（2）水           （2）水轮机、发电机、变压器等                                     轮机、发电机、变压器等用于发电           用于发电的所有设备设施及零配                                     的所有设备设施及零配件；（3）基           件；（3）基于飞来峡水利枢纽的                                     于潮州供水枢纽工程东溪电站、西           电费收费权所享有的获得收入的                                     溪电站的电费收费权所享有的获得           权利。                                     收入的权利。           飞来峡水利枢纽工程建设内容包 潮州供水枢纽工程建设内容包括拦           括溢流坝、土坝、船闸、电站厂 河闸、电站厂房、船闸和连接土坝           房、副坝等建筑物，总库容为 等建筑物，正常蓄水库容 4,900 万立           19.04 亿 立方 米（ 其中 防洪 库 容 方米 ，电站设 有 4 台（2 台 容量 建设内容和规模 13.36 亿立方米），电站设有 4 台 14MW，2 台容量 9MW）灯泡贯流           单机容量 35MW 灯泡贯流式发电 式发电机组，总装机容量 46MW，           机组，总装机容量 140MW，设计 设计年发电量 2.0812 亿千瓦时。           年发电量 5.54 亿千瓦时。 工程竣工决算总投资为 137,715 万           工程竣工决算总投资为 494,933 万 元，后经改制转企，截至 2026 年 3                          179             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      项目 项目一 项目二             元，后经改制转企，截至 2026 年 月 31 日，潮州项目纳入评估范围的             3 月 31 日，飞来峡项目纳入评估 资产组账面价值合计为 39,671.54 万             范围的资产组账面价值合计为 元。             100,273.99 万元。 建筑面积和可供出租 或者经营使用面积 不适用 不适用 （如有）                                         开工时间：2002 年 9 月             开工时间：1994 年 10 月 完工时间：             完工时间：1999 年 10 月 （1）东溪电站 2006 年 9 月 开竣工时间以及投入 竣工时间：2010 年 5 月 （2）西溪电站 2005 年 12 月 运营时间 运营起始时间：#1 机组 1999 年 7 竣工时间：2019 年 12 月             月；#2 机组 1999 年 8 月；#3 及#4 运营起始时间：东溪电站#1 及#2 机             机组 1999 年 9 月 组 2006 年 11 月；西溪电站#1 机组                                         2005 年 12 月，#2 机组 2006 年 7 月             飞来峡项目发电经营期年限为 50 潮州项目发电经营期年限为 50 年， 使用期限 年，起止时间为 1999 年 7 月 26 日 起止时间为 2005 年 12 月 20 日至             至 2049 年 7 月 25 日。 2055 年 12 月 19 日。             截至 2026 年 3 月 31 日，剩余年限 截至 2026 年 3 月 31 日，剩余年限为 剩余年限             为 23.30 年。 29.71 年。 用地性质 划拨用地 划拨用地             预测可供分配金额：2026 年 4-12 月为 8,191.42 万元，2027 年为 12,094.48             万元； 可供分配金额测算 预测现金分派率：2026 年 4-12 月为 5.17%（年化后为 6.90%），2026 年             为 7.64%；             预测全周期 IRR 为 5.22%             财产一切险、机器损坏险、营业 财产一切险、机器损坏险、营业中             中断险、公众责任险、雇主责任 断险、公众责任险、雇主责任险及             险及团体意外险，其中： 团体意外险，其中：             （1）财产一切险保险金额 （1）财产一切险保险金额 50,007 万 投保情况（投保险种 125,012 万元； 元； 投保金额、投保期 （2）机器损坏险保险金额 39,030 （2）机器损坏险保险金额 15,085 万 限） 万元； 元；             （3）营业中断险（财产一切险项 （3）营业中断险（财产一切险项             下）保险金额 11,314 万元； 下）保险金额 3,806 万元；             （4）营业中断险（机器损坏险项 （4）营业中断险（机器损坏险项             下）保险金额 11,314 万元； 下）保险金额 3,806 万元；                                  180                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       项目 项目一 项目二                  （ 5）公众责 任险累计责任限 额 （5）公众责任险累计责任限额                  4,000 万元。 1,000 万元。                  以上保险期限均至 2027 年 2 月 28 以上保险期限均至 2027 年 2 月 28                  日。 日。                  1、资产重组完成前，原始权益人                                           1、资产重组完成前，原始权益人依                  依法合规直接拥有飞来峡项目所                                           法合规直接拥有潮州项目所有权与                  有权与经营收益权。                                           经营收益权。                  2、截至本报告出具日，项目公司                                           2、截至本报告出具日，项目公司二                  一已根据《资产无偿划转协议》                                           已根据《资产无偿划转协议》完成                  完成资产重组与交割，通过资产                                           资产重组与交割，通过资产重组和                  重组和转移登记方式于 2026 年 6                                           转移登记方式于 2026 年 4 月 16 日取 项目权属 月 17 日取得飞来峡项目的正式不                                           得潮州项目的正式不动产权证书，                  动产权证书，并作为合同主体签                                           并作为合同主体于 2026 年 4 月 17 日                  署《接网协议》《并网调度协                                           签署《并网协议》《并网调度协                  议》及《购售电合同》后，项目                                           议》及《购售电合同》，后，项目                  公司一已取得飞来峡项目的收费                                           公司二已取得潮州项目的收费权。                  权。                                           3、标的不动产项目不存在权属方面                  3、标的不动产项目不存在权属方                                           的重大经济或法律纠纷。                  面的重大经济或法律纠纷。 他项权利（如有） 无权利限制与负担 无权利限制与负担 不动产项目保险情况具体如下： 1、飞来峡项目 根据中国人民财产保险股份有限公司清远市分公司（以下简称“中国人保清远分 公司”）出具的项目公司一保险单： （1）财产一切险：保险单号码：PQYC202644180000000004，被保险人为项目公 司一，保险标的为建筑物及附属设施、机器设备及存货（含备品备件），保险金额为人 民币 1,250,119,421.78 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时 止。项目公司一财产一切险的保险金额覆盖飞来峡项目的评估值。 （2）机器损坏险：保险单号码：PQSD202644180000000011，被保险人为项目公 司一，保险标的为机器设备，保险金额为人民币 390,301,289.54 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （3）营业中断险（财产一切险项下）：保险单号码：PQA0202644180000000001， 被保险人为项目公司一，保险标的为财产一切险项下，保险金额为人民币                                    181                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 113,143,977.94 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （4）营业中断险（机器损坏险项下）：保险单号码：PQA0202644180000000002， 被保险人为项目公司一，保险标的为机器损坏险项下，保险金额为人民币 113,143,977.94 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （5）公众责任险：保险单号码：PZAB202644180000000001，被保险人为项目公 司一，保险金额为人民币 40,000,000 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （6）雇主责任险：保险单号码：PZAA202644180000000001，被保险人为项目公 司一，保障对象为被保险人的雇员，每人伤残、死亡、误工工资赔偿限额人民币 1,000,000 元，每人医疗费用赔偿限额人民币 100,000 元，每人诉讼费（含律师费）累 计赔偿限额人民币 515,000 元，每次事故及累计人民币 10,000,000 元，保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （7）团体意外险：保险单号码：PEAC202644180000000157，被保险人为项目公 司一所雇用的员工，每人伤残、死亡、误工工资赔偿限额人民币 1,000,000 元，每人医 疗费用赔偿限额人民币 100,000 元，每人猝死赔偿限额人民币 100,000 元，保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 2、潮州项目 根据中国人保清远分公司出具的项目公司二保险单： （1）财产一切险：保险单号码：PQYC202644180000000006，被保险人为项目公 司二，保险标的为建筑物及附属设施、机器设备及存货（含备品备件），保险金额为人 民币 500,067,584.24 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 项目公司二财产一切险的保险金额覆盖潮州项目的评估值。 （2）机器损坏险：保险单号码：PQSD202644180000000012，被保险人为项目公 司二，保险标的为机器设备，保险金额为人民币 150,845,651.18 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （3）营业中断险（财产一切险项下）：保险单号码：PQA0202644180000000003， 被保险人为项目公司二，保险标的为财产一切险项下，保险金额为人民币 38,058,432.56 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （4）营业中断险（机器损坏险项下）：保险单号码：PQA0202644180000000004， 被保险人为项目公司二，保险标的为机器损坏险项下，保险金额为人民币                                   182                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 38,058,432.56 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （5）公众责任险：保险单号码：PZAB202644180000000003，被保险人为项目公 司二，保险金额为人民币 10,000,000 元。保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （6）雇主责任险：保险单号码：PZAA202644180000000003，被保险人为项目公 司二，保障对象为被保险人的雇员，每人伤残、死亡、误工工资赔偿限额人民币 1,000,000 元，每人医疗费用赔偿限额人民币 100,000 元，每人诉讼费（含律师费）累 计赔偿限额人民币 515,000 元，每次事故及累计人民币 10,000,000 元，保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 （7）团体意外险：保险单号码：PEAC202644180000000159，被保险人为项目公 司二所雇佣的员工，每人伤残、死亡、误工工资赔偿限额人民币 1,000,000 元，每人医 疗费用赔偿限额人民币 100,000 元，每人猝死赔偿限额人民币 100,000 元，保险期限自 2026 年 3 月 1 日 0 时起 2027 年 2 月 28 日 24 时止。 二、不动产项目合规性 （一）不动产项目符合国家战略和发展规划、产业政策的情况 1、国家重大战略和国家宏观调控政策 中共中央总书记、国家主席习近平在 2020 年 9 月 22 日召开的第七十五届联合国大 会首次提出中国的“双碳”目标，即力争 2030 年前实现碳达峰、2060 年前实现碳中和。 他强调，中国承诺从碳达峰到碳中和的时间远远短于发达国家所需的时间，体现了中 国的决心和担当。 在 2021 年 11 月的二十国集团（G20）峰会上，习近平表示中国将陆续发布重点领 域和行业的碳达峰实施方案，支持有条件的地方、行业和企业率先实现碳达峰，为全 球应对气候变化作出贡献。2021 年 10 月 24 日，国务院印发的《2030 年前碳达峰行动 方案》提出，统筹水电开发和生态保护，探索建立水能资源开发生态保护补偿机制。 “十四五”、“十五五”期间分别新增水电装机容量 4,000 万千瓦左右。 2024 年 10 月 18 日，国家发展改革委、工业和信息化部、住房城乡建设部、交通 运输部、国家能源局等五部委联合发布的《国家发展改革委等部门关于大力实施可再 生能源替代行动的指导意见》提出，科学有序推进大型水电基地建设，统筹推进水风 光综合开发。                                   183            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2024 年 12 月 20 日，国家发展改革委、国家能源局制定了《电力系统调节能力优 化专项行动实施方案（2025—2027 年）》（发改能源〔2024〕1803 号）。方案支持流域 龙头水库电站建设，提升水电调节能力，推进流域水电扩机增容，鼓励水风光一体化 基地建设，促进水电与新能源协同。 2、国民经济和社会发展总体规划 2005 年 10 月 11 日，中国共产党第十六届中央委员会第五次全体会议通过《中共 中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》，其中明确提出：在保护 生态基础上有序开发水电。 2007 年 4 月 11 日，国家发展改革委发布《能源发展“十一五”规划》，其中明确指 出：在保护环境和做好移民工作的前提下积极开发水电；按照流域梯级滚动开发方式， 建设大型水电基地；在水能资源丰富但地处偏远的地区，因地制宜开发中小型水电站。 根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标 纲要》和《“十四五”现代能源体系规划》有关要求，国家发展改革委、国家能源局等 9 部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》（发改能源〔2021〕1445 号），规划明 确了水电发展目标，重点推进大型水电基地建设。同时鼓励小水电绿色改造，优化生 态流量管理。 2022 年 3 月 22 日，国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规 划》，其中明确提出：加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清 洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐 渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。大力发展非化石能源，因地制宜开发水电，坚 持生态优先、统筹考虑、适度开发、确保底线，积极推进水电基地建设，到 2025 年， 常规水电装机容量达到 3.8 亿千瓦左右。 2023 年 5 月 25 日，中共中央、国务院印发《国家水网建设规划纲要》提出，综合 考虑防洪、供水、灌溉、航运、发电、生态等功能，加强流域水工程联合调度，提升 水资源调控能力，发挥工程综合功能和效益。对有发电、供水等经营收益的水库和引 调水工程，探索和规范推行项目法人招标、政府和社会资本合作等模式，积极引导社 会资本依法合规参与工程建设运营。 3、有关专项规划和区域规划 广东省人民政府办公厅于 2021 年 9 月 16 日印发《广东省水利发展“十四五”规划》 （粤府办〔2021〕29 号），规划指出在“十四五”期间要构建新发展格局要求加快完善                         184           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 水利基础设施网络，建设一批强基础、增功能、利长远的重大水利项目，更好发挥水 利投资对经济增长的拉动作用。 广东省委、广东省人民政府于 2025 年 5 月印发《广东省水网建设规划》。该规划 指出要优化集约高效的水资源配置网。优化全省水资源配置格局，构建以东江、西江、 北江、韩江、鉴江等为主水源，以珠江三角洲水资源配置、东深供水、环北部湾广东 水资源配置等骨干工程为主干线，以飞来峡、乐昌峡等水库为调蓄节点的水资源配置 骨干网络，协同提升粤港澳三地水资源保障水平，全面增强全省水资源统筹调配能力、 供水保障能力和战略储备能力。 不动产资产分别位于广东省清远市和潮州市，分属于北江流域和韩江流域。1982 年 1 月中华人民共和国国家基本建设委员会正式批准下达《珠江流域规划任务书》，水 利电力部珠江水利委员会经过补充修订，在 1983 年 3 月提出了《北江流域规划初步报 告》。报告进一步明确了北江开发治理的方向和重点，对主要工程作了整体性的部署， 对审定的近期工程，应以规划所确定的主要问题为依据，进一步开展可行性研究和初 步设计，设计工程项目有北江大堤加固工程、飞来峡枢纽工程（包括潖江分洪）、孟洲 坝水利枢纽等。 2021 年 9 月水利部办公厅印发《水利部关于韩江流域综合规划的批复》，潮州供水 枢纽为韩江流域规划水平年改扩建和续建工程之一。在总体布局的水资源节约与利用 中提到“韩江中下游由棉花滩、高陂（在建）、潮州供水枢纽与河口五闸组成韩江中下 游供水体系，以保障汕头、潮州市区及县城的供水安全”；在水利发电与航运规划中， 潮州供水枢纽为韩江干流梯级规划开发方案之一。 4、《产业结构调整指导目录》和行业政策规定 飞来峡水利枢纽和潮州供水枢纽属于跨流域调水工程，综合利用水利枢纽，符合 《产业结构调整指导目录》（2024 年本）第一类鼓励类中水利行业，属于水资源利用和 优化配置工程。本项目涉及的水利发电资产，亦符合第一类鼓励类中“四、电力类型” 之“2.电力基础设施建设中的大中型水力发电及抽水蓄能电站”。 根据中华人民共和国水利部于 2017 年 1 月 9 日发布的《水利水电工程等级划分及 洪水标准》，飞来峡水利枢纽和潮州供水枢纽均属于 I 等大（1）型工程。 本项目不存在违背相关国家重大战略、宏观调控政策，国民经济和社会发展总体 规划、有关专项规划和区域规划（实施方案），《产业结构调整指导目录》和相关行业                       185           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 政策的情况，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（一）项的相关规定。 （二）项目权属、他项权利及解除安排 1、飞来峡项目权属情况 （1）飞来峡项目的取得 根据飞来峡水利枢纽工程的固定资产投资建设相关批复文件并经原始权益人确认， 原始权益人取得飞来峡项目的具体过程如下： 飞来峡水利枢纽的流域规划和可行性研究由水利电力部珠江水利委员会负责，其 于 1983 年 3 月提出“北江流域规划初步报告”和“飞来峡水利枢纽可行性研究初步报告”。 1983 年 7 月 12 日，国家计划委员会下发《关于对和审查意见的复函》（计农〔1983〕997 号），同意水利电 力部、广东省人民政府对飞来峡枢纽可行性研究初步报告的审查意见。 1992 年 3 月，中华人民共和国国家计划委员会（以下简称“国家计委”）以计农经 〔1992〕243 号文向国务院呈报《关于审批广东省北江飞来峡水利枢纽工程可行性研究 报告的请示》，载明飞来峡水利枢纽工程列入广东省地方基本建设投资规模。工程作为 地方大型基本建设项目由广东省负责兴建，施工期约为七年。 根据《水利水电工程管理条例》（〔83〕水电水管字第 3 号）第四条规定，“国家投 资修建的水利、水电工程，属全民所有，由国家管理，有的也可委托集体代管。”飞来 峡水利枢纽工程为广东省财政作为主要投资来源。 1993 年 11 月 24 日，广东省飞来峡水利工程建设领导小组、广东省飞来峡水利工 程建设总指挥部出具《关于成立飞来峡水利工程建设总指挥部的通知》，载明“经省人 民政府同意，成立飞来峡水利工程建设总指挥部”。 1996 年 4 月 15 日，广东省机构编制委员会办公室下发《关于成立省飞来峡水利枢 纽建设管理局的批复》（粤机编〔1996〕75 号），“同意成立广东省飞来峡水利枢纽建设 管理局，为自收自支事业单位，正处级建制。主要职责：负责飞来峡水利枢纽工程的 建设；按省三防总指挥部的部署，协同省北江大堤管理局、北江防洪调度中心等确保 北江大堤的安全；负责移民安置、水调中心安全生产、工程安全监测、水情报和水政 资源管理工作；协调北江航运，开展多种经营”。 2001 年 11 月 14 日，广东省机构编制委员会办公室下发《关于省水利厅所属事业 单位机构改革方案的函》（粤机编办〔2001〕313 号），“广东省飞来峡水利枢纽建设管                       186             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 理局更名为广东省飞来峡水利枢纽管理局。主要任务：负责飞来峡水利枢纽的管理工 作”。 2009 年 10 月 9 日，广东省机构编制委员会印发《广东省北江流域管理局（广东省 水利厅水利水政监察局北江分局）机构编制方案的通知》（粤机编〔2009〕30 号），明 确设飞来峡水利枢纽管理处，主要职责包括承担飞来峡水利枢纽工程、库区水资源、 发电中心等管理工作，承担《广东省飞来峡水利枢纽管理办法》规定的水务工作，承 担水库防洪调度工作；设立广东省飞来峡水利枢纽水力发电中心，隶属飞来峡水利枢 纽管理处”。 2018 年 12 月 25 日，广东省人民政府批准《广东省从事生产经营活动事业单位改 革工作领导小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通 知》（粤机编办发〔2018〕261 号，以下简称“《改制方案》”）。《改制方案》明确整合 飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽、潮州供水枢纽的水力发电等经营性职能，结合水 力发电中心一并打包转企改制，统一划入粤海集团，由粤海集团纳入水务板块统一管 理，实现国有资产的集中统一监管。飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽原则上所有资 产整体划转到粤海集团下属公司，只保留省北江流域管理局履行管理职能办公用房， 具体面积由省水利厅与粤海集团在框架协议明确。 2019 年 9 月 26 日，省水利厅与粤海集团签署《广东省飞来峡水利枢纽事业单位转 企改制交接框架协议》，约定将飞来峡水利枢纽资产转让予粤海集团体系内公司（现为 “粤海飞来峡公司”）。 （2）飞来峡项目的权属情况 根据飞来峡项目的权属证书文件，以及粤海飞来峡公司的说明，原始权益人原合 法拥有发电厂房、中控楼、变电站厂房、水厂、土坝、溢流坝、副坝等建筑物、构筑 物所有权及其所占范围内的建设用地使用权，及水轮机、发电机、变压器等用于发电 的所有设备设施及零配件，截至本报告出具日，前述资产均已重组至项目公司一名下， 项目公司一已取得飞来峡项目完整权属。具体情况如下： ① 土地使用权 根据粤海飞来峡公司提供的资料，截至本报告出具日，项目公司一已通过资产重 组和不动产权转移登记方式从粤海飞来峡公司处取得飞来峡项目项下合计 11 宗土地的 使用权，均为划拨用地，无到期年限，证载面积总共为 3,098,318.54 平方米，具体情况 如下：                         187                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                       表 5-2-1：飞来峡项目土地使用权情况      国有 使                                                                     土地出 序 土地/ 产权证书 权利人 宗地 土地面积 用 土地取                              坐落位置 让（转 号 集体 编号 名称 用途 （m2） 年 得方式                                                                     让）方      土地 限              粤                      广东粤 清远市清城区飞            （2026）      国有 海飞来 来峡镇北寮社区 水工            清远市不 1 建设 峡水利 银英公路 101 号 建筑 596,132.9 / 划拨 /            动产权第      用地 水电有 30 栋飞来峡左岸 用地            0057931                      限公司 工程发电厂房              号9              粤 清远市清城区飞                      广东粤            （2026） 来峡镇北潦社区      国有 海飞来 水工            清远市不 银英公路飞来峡 2 建设 峡水利 建筑 21,423.97 / 划拨 /            动产权第 段 101 号飞来峡      用地 水电有 用地            0057935 枢纽左岸工程船                      限公司             号10 闸柴油机房              粤 清远市清城区飞                      广东粤            （2026） 来峡镇北寮社区      国有 海飞来 水工            清远市不 迳口朗村 73 号东 3 建设 峡水利 建筑 36,944.7 / 划拨 /            动产权第 南侧飞来峡枢纽      用地 水电有 用地            0057933 110kV 变电站厂                      限公司             号11 房2 9 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 11 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来 峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 11 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产权证号：粤 （2026）清远市不动产权第 0057931 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057930 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057929 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057928 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057927 号、粤（2026）清 远市不动产权第 0057926 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057925 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057924 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057923 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057922 号、粤（2026）清远市不动 产权第 0057921 号）              ，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清 远市不动产权第 0072568 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050234 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050277 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050262 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050263 号、粤（2023）清远市不动 产权第 0050225 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050214 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050275 号、粤 （2023）清远市不动产权第 0050254 号、粤（2023）清远市不动产权第 0050246 号、粤（2025）清远市不动产权第 0066185 号）已被注销。 10 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 2 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来 峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 2 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产权证号：粤 （2026）清远市不动产权第 0057935 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057936 号），此处仅披露该地块上 1 处建 筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清远市不动产权第 0073647 号、粤（2025）清远市不 动产权第 0073648 号）已被注销。 11 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 2 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来 峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 2 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产权证号：粤                                    188                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      国有 使                                                                      土地出 序 土地/ 产权证书 权利人 宗地 土地面积 用 土地取                              坐落位置 让（转 号 集体 编号 名称 用途 （m2） 年 得方式                                                                      让）方      土地 限              粤 清远市清城区飞                      广东粤            （2026） 来峡镇北寮社区      国有 海飞来 水工            清远市不 银英公路 101 号 1,668,631. 4 建设 峡水利 建筑 / 划拨 /            动产权第 34 栋飞来峡右岸 01      用地 水电有 用地            0057937 工程 1#防汛仓库                      限公司             号12 1                            广东省清远市清              粤                      广东粤 城区飞来峡镇北            （2026）      国有 海飞来 潦社区银英公路 水工            清远市不 5 建设 峡水利 飞来峡段 101 号 建筑 88,079.30 / 划拨 /            动产权第      用地 水电有 二号副坝上游缓 用地            0058291                      限公司 冲平台青年广场             号13                               厕所              粤                      广东粤            （2026） 清远市清城区飞      国有 海飞来 水工            清远市不 来峡镇银英公路 6 建设 峡水利 建筑 192,747.8 / 划拨 /            动产权第 101 号飞来峡左      用地 水电有 用地            0058291 岸防护堤北段“I”                      限公司             号14      国有 粤 广东粤 水工                            清远市清城区飞 7 建设 （2026） 海飞来 建筑 293,583.7 / 划拨 /                            来峡镇银英公路      用地 清远市不 峡水利 用地 （2026）清远市不动产权第 0057932 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057933 号）                                                   ，此处仅披露该地块上 1 处建 筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证号：粤（2023）清远市不动产权第 0050229 号、粤（2023）清远市不 动产权第 0050270 号）已被注销。 12 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 2 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来 峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 2 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产权证号：粤 （2026）清远市不动产权第 0057937 号、粤（2026）清远市不动产权第 0057938 号）                                                   ，此处仅披露该地块上 1 处建 筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证号：粤（2023）清远市不动产权第 0050259 号、粤（2023）清远市不 动产权第 0050239 号）已被注销。 13 粤海飞来峡公司已将该地块及地上 1 处建筑物转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来 峡水利水电有限公司已于 2026 年 6 月 17 日就该地块上 1 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产权证号：粤 （2026）清远市不动产权第 0057934 号） 。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清远市不动产权第 0073659 号）已被注销。 14 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水电有限公 司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0058291 号） 。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018193 号）已被注销。                                    189                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      国有 使                                                                    土地出 序 土地/ 产权证书 权利人 宗地 土地面积 用 土地取                              坐落位置 让（转 号 集体 编号 名称 用途 （m2） 年 得方式                                                                    让）方      土地 限            动产权第 水电有 101 号飞来峡左            0058290 限公司 岸防护堤南段             号15              粤                      广东粤 清远市清城区飞            （2026）      国有 海飞来 来峡镇北寮居委 水工            清远市不 8 建设 峡水利 会银英公路 101 建筑 28,197 / 划拨 /            动产权第      用地 水电有 号西侧飞来峡望 用地            0058292                      限公司 江亭             号16              粤                      广东粤 清远市清城区飞            （2026）      国有 海飞来 来峡镇北寮居委 水工            清远市不 9 建设 峡水利 会 240 国道金三 建筑 75,479.9 / 划拨 /            动产权第      用地 水电有 角段北侧防护堤 用地            0058293                      限公司 北段“II”             号17              粤                      广东粤            （2026）      国有 海飞来 清远市清城区飞 水工            清远市不 10 建设 峡水利 来峡镇北寮居委 建筑 7,800.56 / 划拨 /            动产权第      用地 水电有 会大围村东北侧 用地            0058294                      限公司             号18 15 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水电有限公 司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0058290 号） 。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018216 号）已被注销。 16 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水电有限公 司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0058292 号） 。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018259 号）已被注销。 17 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水电有限公 司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0058293 号） 。原土地不动产权证（产权证号：粤（2023）清远市不动产权第 0043318 号）已被注销。 18 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水电有限公 司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0058294 号） 。原土地不动产权证（产权证号：粤（2023）清远市不动产权第 0043319 号）已被注销。                                    190                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      国有 使                                                                                        土地出 序 土地/ 产权证书 权利人 宗地 土地面积 用 土地取                                      坐落位置 让（转 号 集体 编号 名称 用途 （m2） 年 得方式                                                                                        让）方      土地 限                  粤                           广东粤 清远市清城区飞                （2026）      国有 海飞来 来峡镇升平村委                清远市不 工业 11 建设 峡水利 会银英公路 131 89,297.70 / 划拨 /                动产权第 用地      用地 水电有 号飞来峡下游隔                0058295                           限公司 流堤西北侧                 号19 合 3,098,318.       / / / / / / / / 计 54      ②房屋所有权      根据粤海飞来峡公司提供的资料，截至本报告出具日，项目公司一已通过资产重 组从粤海飞来峡公司处取得飞来峡项目项下合计 18 处水工建筑物及生产运营所必需的 配套用房，证载面积总共为 25,600.50 平方米，具体情况如下：                                 表 5-2-2：飞来峡项目房屋所有权情况 序 权利人名 房屋用 建筑面积      资产名称 产权证书编号 房屋坐落 号 称 途 （m2）                                      广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                       粤 （2026） 清 远                                      飞来峡水 北寮社区银英公路 101 1 发电厂房 市不动产权第 其他 11,210.44                                      利水电有 号 30 栋飞来峡左岸工                       0057931 号                                      限公司 程发电厂房                                      广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                       粤 （2026） 清 远                                      飞来峡水 北寮社区银英公路 101 2 中控楼 市不动产权第 办公 5,619.28                                      利水电有 号 29 栋飞来峡左岸工                       0057929 号                                      限公司 程中控楼                                      广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                       粤 （2026） 清 远                                      飞来峡水 北寮社区银英公路 101 3 水厂 市不动产权第 其他 541.59                                      利水电有 号 21 栋飞来峡左岸工                       0057928 号                                      限公司 程水厂                                      广东粤海 清远市清城区飞来峡镇      部队进驻房 粤 （2026） 清 远                                      飞来峡水 北寮社区银英公路 101 集体宿 4 屋 A（现为 市不动产权第 621.20                                      利水电有 号 32 栋飞来峡左岸工 舍      集体宿舍） 0057922 号                                      限公司 程部队进驻房屋 A 栋 19 粤海飞来峡公司已将该地块转移登记至广东粤海飞来峡水利水电有限公司名下，广东粤海飞来峡水利水电有限公 司已于 2026 年 6 月 17 日就该土地取得新的不动产权证书（产权证号：粤（2026）清远市不动产权第 0058295 。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清远市不动产权第 0079829 号）已被注销。 号）                                            191                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 权利人名 房屋用 建筑面积      资产名称 产权证书编号 房屋坐落 号 称 途 （m2）                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇      部队进驻房 粤 （2026） 清 远                                飞来峡水 北寮社区银英公路 101 集体宿 5 屋 B（现为 市不动产权第 766.09                                利水电有 号 33 栋飞来峡左岸工 舍      集体宿舍） 0057921 号                                限公司 程部队进驻房屋 B 栋                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远      船闸开关室 飞来峡水 北寮社区银英公路 101 6 市不动产权第 其他 705.33        1 利水电有 号 25 栋飞来峡左岸工                 0057924 号                                限公司 程船闸开关室 1                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远      船闸开关室 飞来峡水 北寮社区银英公路 101 7 市不动产权第 其他 371.14        2 利水电有 号 26 栋飞来峡左岸工                 0057925 号                                限公司 程船闸开关室 2                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远      船闸开关室 飞来峡水 北寮社区银英公路 101 8 市不动产权第 其他 399.78        3 利水电有 号 27 栋飞来峡左岸工                 0057926 号                                限公司 程船闸开关室 3                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远      船闸开关室 飞来峡水 北寮社区银英公路 101 9 市不动产权第 其他 401.12        4 利水电有 号 28 栋飞来峡左岸工                 0057927 号                                限公司 程船闸开关室 4                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远      左岸廊道电 飞来峡水 北寮社区银英公路 101 10 市不动产权第 其他 92.00        梯房 利水电有 号 24 栋飞来峡左岸工                 0057930 号                                限公司 程左岸廊道电梯房                                         清远市清城区飞来峡镇      分布式光伏 广东粤海                 粤 （2026） 清 远 北寮社区银英公路 101       集控中心 飞来峡水 11 市不动产权第 号 22 栋飞来峡左岸工 其他 815.18      （现为防洪 利水电有                 0057923 号 程飞来峡分布式光伏集      指挥分部） 限公司                                                控中心                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远      船闸柴油机 飞来峡水 北潦社区银英公路飞来 12 市不动产权第 其他 409.74        房 利水电有 峡段 101 号飞来峡枢纽                 0057935 号                                限公司 左岸工程船闸柴油机房                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远                                飞来峡水 北潦社区银英公路飞来 13 溢流坝厂房 市不动产权第 其他 1,992.01                                利水电有 峡段 101 号飞来峡枢纽                 0057936 号                                限公司 左岸工程溢流坝厂房                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远      110kV 变电 飞来峡水 北寮社区迳口朗村 73 14 市不动产权第 其他 276.44       站厂房 1 利水电有 号东南侧飞来峡枢纽                 0057932 号                                限公司 110kV 变电站厂房 1                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远      110kV 变电 飞来峡水 北寮社区迳口朗村 73 15 市不动产权第 其他 558.38       站厂房 2 利水电有 号东南侧飞来峡枢纽                 0057933 号                                限公司 110kV 变电站厂房 2                                广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                 粤 （2026） 清 远      1#防汛仓库 飞来峡水 北寮社区银英公路 101 16 市不动产权第 仓储 454.4         1 利水电有 号 34 栋飞来峡右岸工                 0057937 号                                限公司 程 1#防汛仓库 1                                   192                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 权利人名 房屋用 建筑面积           资产名称 产权证书编号 房屋坐落 号 称 途 （m2）                                     广东粤海 清远市清城区飞来峡镇                      粤 （2026） 清 远           1#防汛仓库 飞来峡水 北寮社区银英公路 101 17 市不动产权第 仓储 247.32              2 利水电有 号 34 栋飞来峡右岸工                      0057938 号                                     限公司 程 1#防汛仓库 2                                                   广东省清远市清城区飞           二号副坝上 广东粤海                      粤 （2026） 清 远 来峡镇北潦社区银英公           游缓冲平台 飞来峡水 18 市不动产权第 路飞来峡段 101 号二号 其他 119.06           青年广场厕 利水电有                      0057934 号 副坝上游缓冲平台青年             所 限公司                                                        广场厕所 合             / / / / / 25,600.50 计       ③主要生产设备       截至本报告出具日，项目公司一已通过资产重组从原始权益人处取得飞来峡项目 用于发电的所有设备设施及零配件所有权，主要生产设备包括水轮机、发电机、变压 器等，具体情况如下：                          表 5-2-3：飞来峡项目主要生产设备情况 序号 资产编码 资产名称 规格 数量      1 CE470005247 3#水轮机 KR4/700 1      2 CE470001962 4#水轮机 KR4/700 1      3 CE470005587 2#水轮机 KR4/700 1      4 CE470005658 1#水轮机 KR4/700 1      5 CE470001953 1#发电机 SV725/72—183 1      6 CE470003273 2#发电机 SV725/72—183 1      7 CE470005869 4#发电机 SV725/72—183 1      8 CE470006046 3#发电机 SV725/72—183 1      9 CE470008068 液压式清污机 YPQ2×150kN 1                                   #1 机组励磁系统设备（包含配套      10 CE470008076 HIPASE-E 1                                        的自动化元件）      11 CE470001952 卷扬捌斗士清污机 2*100kn 1                                   #1 机组调速器电气控制柜 GT01      12 CE470008077 TC1703XL 1                                     （包含配套的自动化元件）                                   #3 机组励磁系统设备（包含配套      13 CE470006647 HIPASE-E 1                                         的自动化 r）                                             193              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序号 资产编码 资产名称 规格 数量 14 CE470003154 TM1 1#主变压器 160000KVA/220KVA 1                      调速器机械及液压设备（包含自 15 CE470007558 4WRLE35 1                           动化元件）                      #3 机组调速器机械及液压设备 16 CE470006649 4WRLE35 1                       （包含配套的自动化元件）                                           总长 33 米，宽 6 米， 17 CE470003686 趸船 1                                             深 1.2 米钢质 18 CE470006614 开关站直流系统 珠海瓦特 1 19 CE470002216 隔直装置 / 1 20 CE470005246 110KV 六氟化硫断路器 3APIFG 3 21 CE470002212 北寮 110KV 出线避雷器 / 1                      #3 机组调速器电气控制柜（包含 22 CE470006648 TC1703XL 1                          配套的自动化元件）                      调速器电气设备（包含 1 台调试 23 CE470007559 TC1703XL 1                       终端并安装好调试软件）                                             MMG160L-2- 24 CE470002031 2#机组冷却水外循环系统 1                                             42FT300-E3                                           PCS-9798（含屏柜、 25 CE470002045 保信子站装置 1                                                主机等） 26 CE470003121 TM2 2#主变压器 80000KVA/110KVA 1 27 CE470005821 220KV 六氟化硫断路器 3APIFI 1 28 CE470003126 #1 主变 220KV 侧避雷器 220-F01 1 截至本报告出具日，项目公司一已取得飞来峡项目完整的权属。 （3）飞来峡项目的收费权 1）原始权益人原收费权 资产重组完成前，粤海飞来峡公司持有飞来峡项目的所有权及经营权，并已取得 《取水许可证》和《电力业务许可证》，其通过与电网企业签署购售电合同而享有收费 权，具体内容如下： 根据广东省人民政府于 1999 年 8 月 31 日出具的《关于飞来峡枢纽电站上网电价的 复函》（粤办函〔1999〕494 号），1999 年和 2000 年飞来峡枢纽电站上网电价按照省电 网综合平均收购价执行，即每千瓦时 40.38 分（不含税）。后飞来峡水利枢纽上网电价 并未调整。2018 年 12 月 25 日，广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组                              194              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 出具了《改制方案》，对飞来峡水利枢纽的电站上网电价给予政策保护，转企改制后上 网电价不降低。 2019 年 12 月 25 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与粤海飞来峡公司（作 为乙方）签订《清远市飞来峡电厂 1-4 号机（4x35MW）机组并网协议》（合同编号： 0300002019020103ZL00019），约定粤海飞来峡公司将电厂（或机组）与广东电网有限 责任公司拥有的广东电网并网运行。 2024 年 10 月 9 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方）与粤海 飞来峡公司（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4x35MW 发电机组接入广东电力系统并 网调度协议》（合同编号：0360002024020105BX00024），协议期限自合同生效之日起 至生效满一年之日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若双方无异议，本协议 到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 2024 年 12 月 31 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与粤海飞来峡公司（作 为乙方）签订《广东粤海飞来峡水力发电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，合同 期限自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并盖章之日至 2025 年 12 月 31 日止。 合同约定粤海飞来峡公司机组并网发电运行后，广东电网有限责任公司负责收购粤海 飞来峡公司电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量。调试运行期上 网电量的电价按照国家有关规定执行；商业运行期上网电价按相关电价政策文件的规 定执行，优先发电电量上网电价为 403.8 元/兆瓦时（不含税）。合同同时约定，合同期 限届满前，若双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与本 合同期限一致，展期次数不限。 2）项目公司收费权 截至本报告出具日，项目公司一已与广东电网有限责任公司、广东电网有限责任 公司电力调度控制中心分别签署《接网协议》《并网调度协议》及《购售电合同》，相 关信息如下： 2026 年 4 月 25 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方）与项目 公司一（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4X35MW 发电机组接入广东电力系统并网调 度协议》（合同编号：0360002026020105BX00016），协议有效期自 2026 年 4 月 25 日起 至 2027 年 4 月 24 日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议， 协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 2026 年 4 月 27 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为乙方）                             195               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 完成签订《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》（合同编号： 0300002026020201SC00029），合同约定广东电网有限责任公司按照规定组织电力市场 相关成员收购项目公司一电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量； 商业运行期优先发电电量上网电价为 456.294 元/兆瓦时（含税）；调试运行期上网电价 暂按商业运行期的批复上网电价执行。合同期限自 2026 年 4 月 27 日至 2026 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长， 延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 2026 年 5 月 28 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为乙方） 签 订 《 清 远 市 飞 来 峡 电 厂 1-4 号 机 （4X35MW） 机 组 接 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0300002026020103GH00026），约定项目公司一电厂（或机组）并入电网运行。 综上所述，项目公司一已领取经营标的不动产项目所需的《取水许可证》和《电 力业务许可证》，并已与广东电网签署《接网协议》《并网调度协议》《购售电合同》， 项目公司一已持有飞来峡项目的所有权及经营权，并基于飞来峡项目的电费收费权而 享有获得收入的权利，即飞来峡项目的收费权。项目公司一享有的飞来峡项目的收费 权不存在依据相关法律、法规、规范性文件规定的无效、可撤销或应当终止的情形。 2、潮州项目权属情况 （1）潮州项目的取得 根据潮州供水枢纽工程的固定资产投资建设相关批复文件，原始权益人取得潮州 项目的具体过程如下： 2002 年 1 月 30 日，广东省人民政府向广东省水利厅作出《关于潮州供水枢纽工程 项目法人及法人代表的批复》（粤府函〔2002〕31 号），明确基于粤水基〔2001〕150 号请示，同意由广东省韩江流域管理局作为潮州供水枢纽工程项目建设的项目法人， 负责工程建设的全过程和工程的质量、进度及资金管理。 2003 年 1 月 8 日，广东省机构编制委员会办公室下发《关于成立广东省潮州供水 枢纽管理处的函》（粤机编办〔2003〕5 号），同意成立广东省潮州供水枢纽管理处，正 处级事业单位，由省水利厅管理；明确潮州供水枢纽管理处主要任务为负责潮州供水 枢纽的防洪调度、运行、管理和维护；协调韩江下游三角洲的航运；统一管理枢纽受 水区范围内的水资源（包括水质水量）；负责枢纽工程的安全监测；协助做好库区的环 境保护工作。 2009 年 2 月 12 日，广东省机构编制委员会办公室下发《关于省水利厅所属事业单                               196             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 位分类改革方案的函》（粤机编办〔2009〕42 号），明确撤销省潮州供水枢纽管理处， 将省潮州供水枢纽管理职能、公益性职能整合到省韩江流域管理局。潮州供水枢纽划 入后，由省韩江流域管理局设分支机构进行管理。设立潮州供水枢纽水力发电中心， 转为企业。 2018 年 2 月 7 日，广东省韩江流域管理局向潮州管理处出具《关于省潮州供水枢 纽工程交付使用资产入账的通知》（粤韩管财〔2018〕5 号），韩江局将潮州供水枢纽工 程资产交付潮州供水枢纽管理处。 2018 年 12 月 25 日，广东省人民政府批准《改制方案》，《改制方案》明确，整合 飞来峡水利枢纽、乐昌峡水利枢纽、潮州供水枢纽的水力发电等经营性职能，结合水 力发电中心一并打包转企改制，统一划入粤海集团，由粤海集团纳入水务板块统一管 理，实现国有资产的集中统一监管。潮州供水枢纽原则上资产划分主要以满足履行公 益性职能为主，对水力发电等经营性生产提供必要保障，潮州供水枢纽按资产功能用 途和产生效益，将枢纽资产分为公益类资产、经营类资产和共用类资产三大类别，其 中：公益性资产主要包括东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站 等；经营性资产主要包括东西溪电站、电站送出工程等。其他办公生活设施按照满足 公益性和经营性职能运行需要的原则进行细分，以便为改制后的发电企业提供必要的 办公与生活保障。为确保改革后供水枢纽以水资源调配为主的公益职能得到充分发挥， 将潮州供水枢纽公益职能划归省韩江流域管理局，拦河闸、连接土坝、船闸等工程公 益资产随事权一并划归省韩江流域管理局。 2019 年 9 月 26 日，省水利厅与粤海集团签署《广东省潮州供水枢纽事业单位转企 改制交接框架协议》，约定将潮州供水枢纽经营性资产转让予粤海集团体系内公司（现 为“粤海飞来峡潮州分公司”）。 （2）潮州项目的权属情况 根据潮州项目的权属证书等文件，以及粤海飞来峡公司的说明，原始权益人原合 法拥有东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电 房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权，及水轮机、发电机、变压器等 用于发电的所有设备设施及零配件。截至本报告出具日，前述资产均已重组至项目公 司二名下，项目公司二已取得潮州项目完整权属。具体情况如下： ① 土地使用权 根据原始权益人提供的资料，截至本报告出具日，项目公司二已通过资产重组和                         197                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 转移登记方式从粤海飞来峡潮州分公司处，于 2026 年 4 月 16 日取得潮州项目项下合计 持有的 7 宗土地的使用权，均为划拨用地，无到期年限，证载面积总共为 32,228.92 平 方米，具体情况如下：                      表 5-2-4：潮州项目土地使用权情况      国有 使                      权利 土地面 土地 土地出 序 土地/ 产权证书 宗地 用                      人名 坐落位置 积 取得 让（转 号 集体 编号 用途 年                       称 （m2） 方式 让）方      土地 限                      广东              粤                      粤海 韩江潮州市区段江            （2026）      国有 韩江 东洲北端及东溪西 水工            潮安区不 1 建设 水利 溪上游端，距潮安 建筑 479.69 / 划拨 /            动产权第      用地 水电 水文站约 5 公里 用地            0001897                      有限 （物资仓库）             号20                      公司                      广东              粤                      粤海 韩江潮州市区段的            （2026）      国有 韩江 江东洲北端及东溪 水工            潮安区不 14,621.4 2 建设 水利 西溪上游端，距潮 建筑 / 划拨 /            动产权第 7      用地 水电 安水文站约 5 公里 用地            0001895                      有限 （西溪厂房）             号21                      公司                           韩江潮州市区段的                      广东              粤 江东洲北端及东溪      国有 粤海 水工            （2026） 西溪上游端，距潮 11,607.0 3 建设 韩江 建筑 / 划拨 /            潮安区不 安水文站约 5 公里 0      用地 水利 用地            动产权第 （东溪电站坝区配                      水电                              电房） 20 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块及地上 1 处建筑物转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海 韩江水利水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该地块上建筑物取得房地一体不动产权证书（产权证号：粤（2026） 潮安区不动产权第 0001897 号） 。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）潮州市潮安区不动产权第 0007089 号） 已被注销。 21 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块及地上 3 处建筑物转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海 韩江水利水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该地块上 3 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产权证号：粤 （2026）潮安区不动产权第 0001895 号、粤（2026）潮安区不动产权第 0001896 号、粤（2026）潮安区不动产权第 0001898 号）          ，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）潮安区不动 产权第 0010581 号、粤（2025）潮安区不动产权第 0010582 号、粤（2025）潮安区不动产权第 0010588 号）已被注 销。                                 198                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      国有 使                      权利 土地面 土地 土地出 序 土地/ 产权证书 宗地 用                      人名 坐落位置 积 取得 让（转 号 集体 编号 用途 年                       称 （m2） 方式 让）方      土地 限            0001892 有限             号22 公司                      广东              粤                      粤海            （2026） 韩江潮州市区段的      国有 韩江 水工            潮安区不 江东洲北端及东溪 4 建设 水利 建筑 2,089.69 / 划拨 /            动产权第 西溪上游端，距潮      用地 水电 用地            0001888 安水文站约 5 公里                      有限             号23                      公司                      广东              粤                      粤海            （2026） 韩江潮州市区段的      国有 韩江 水工            潮安区不 江东洲北端及东溪 5 建设 水利 建筑 658.65 / 划拨 /            动产权第 西溪上游端，距潮      用地 水电 用地            0001890 安水文站约 5 公里                      有限             号24                      公司              粤                      广东            （2026） 韩江潮州市区段的      国有 粤海 水工            潮安区不 江东洲北端及东溪 6 建设 韩江 建筑 78.85 / 划拨 /            动产权第 西溪上游端，距潮      用地 水利 用地            0001891 安水文站约 5 公里                      水电             号25 22 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块及地上 3 处建筑物转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海 韩江水利水电有限公司已于 2026 年 4 月 16 日就该地块上 3 处建筑物取得房地一体不动产权证书（产权证号：粤 （2026）潮安区不动产权第 0001892 号、粤（2026）潮安区不动产权第 0001893 号、粤（2026）潮安区不动产权第 0001894 号）          ，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不动产权证。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）潮安区不动 产权第 0010574 号、粤（2025）潮安区不动产权第 0010575 号、粤（2025）潮安区不动产权第 0010589 号）已被注 销。 23 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海韩江水利水电有限 公司已于 2026 年 4 月 16 日就该土地取得不动产权证书（产权证号：粤（2026）潮安区不动产权第 0001888 号） ， 故，原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0002366 号）已被注销。 24 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海韩江水利水电有限 公司已于 2026 年 4 月 16 日就该土地取得不动产权证书（产权证号：粤（2026）潮安区不动产权第 0001890 号） ， 故，原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0002343 号）已被注销。 25 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海韩江水利水电有限 公司已于 2026 年 4 月 16 日就该土地取得不动产权证书（产权证号：粤（2026）潮安区不动产权第 0001891 号） ， 故，原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0004232 号）已被注销。                                  199                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告          国有 使                              权利 土地面 土地 土地出 序 土地/ 产权证书 宗地 用                              人名 坐落位置 积 取得 让（转 号 集体 编号 用途 年                               称 （m2） 方式 让）方          土地 限                              有限                              公司                              广东                      粤                              粤海                 （2026） 韩江潮州市区段的          国有 韩江 水工                 潮安区不 江东洲北端及东溪 7 建设 水利 建筑 2,693.57 / 划拨 /                 动产权第 西溪上游端，距潮          用地 水电 用地                 0001889 安水文站约 5 公里                              有限                     号26                              公司 合 32,228.9           / / / / / / / / 计 2          ②房屋所有权          根据原始权益人提供的资料，截至本报告出具日，项目公司二已通过资产重组从 粤海飞来峡潮州分公司处取得潮州项目项下合计 7 处水工建筑物及生产运营所必需的 配套用房，证载面积总共为 11,775.44 平方米，具体情况如下：                              图表 5-2-5：潮州项目房屋所有权情况                                                                        房屋 建筑面积 序号 资产名称 产权证书编号 权利人名称 房屋坐落                                                                        用途 （m2）                                                      韩江潮州市区段江东                           粤（2026）潮安 广东粤海韩 洲北端及东溪西溪上      1 物资仓库 区不动产权第 江水利水电 游端，距潮安水文站 仓储 479.12                            0001897 号 有限公司 约 5 公里（物资仓                                                            库）                           粤（2026）潮安 广东粤海韩 韩江潮州市区段的江               西溪发电 公共      2 区不动产权第 江水利水电 东洲北端及东溪西溪 5,888.38                厂房 设施                            0001895 号 有限公司 上游端，距潮安水文 26 粤海飞来峡潮州分公司已将该地块转移登记至广东粤海韩江水利水电有限公司名下，广东粤海韩江水利水电有限 公司已于 2026 年 4 月 16 日就该土地取得不动产权证书（产权证号：粤（2026）潮安区不动产权第 0001889 号）                                                                ， 故，原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0004206 号）已被注销。                                                200               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                      房屋 建筑面积 序号 资产名称 产权证书编号 权利人名称 房屋坐落                                                      用途 （m2）                                        站约 5 公里（西溪厂                                            房）                                        韩江潮州市区段的江      柴油发电 东洲北端及东溪西溪               粤（2026）潮安 广东粤海韩      机室、坝 上游端，距潮安水文 公共 3 区不动产权第 江水利水电 78.53      区变压器 站约 5 公里（柴油发 设施                0001898 号 有限公司        室 电机室、坝区变压器                                            室）                                        韩江潮州市区段的江               粤（2026）潮安 广东粤海韩 东洲北端及东溪西溪                                                      公共 4 GIS 区不动产权第 江水利水电 上游端，距潮安水文 100.74                                                      设施                0001896 号 有限公司 站约 5 公里（GIS                                            室）                                        韩江潮州市区段的江               粤（2026）潮安 广东粤海韩 东洲北端及东溪西溪      东溪配电 公共 5 区不动产权第 江水利水电 上游端，距潮安水文 76.56        房 设施                0001892 号 有限公司 站约 5 公里（东溪电                                         站坝区配电房）                                        韩江潮州市区段的江               粤（2026）潮安 广东粤海韩 东洲北端及东溪西溪      东溪发电 公共 6 区不动产权第 江水利水电 上游端，距潮安水文 5,052.63       厂房 设施                0001894 号 有限公司 站约 5 公里（东溪厂                                            房）                                        韩江潮州市区段的江               粤（2026）潮安 广东粤海韩 东洲北端及东溪西溪                                                      公共 7 东溪 GIS 区不动产权第 江水利水电 上游端，距潮安水文 99.48                                                      设施                0001893 号 有限公司 站约 5 公里（东溪                                           GIS 室） 合计 / / / / / 11,775.44                                  201                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      ③主要生产设备      经核查标的不动产项目的部分重要生产设备涉及的买卖合同等协议文件，项目公 司二已通过资产重组从粤海飞来峡潮州分公司处取得潮州供水枢纽用于发电的所有设 备设施及零配件所有权，主要生产设备包括水轮机、发电机、变压器等，具体情况如 下：                      图表 5-2-6：潮州项目主要生产设备情况 序号 资产编码 资产名称 规格 数量 1 CE45001248 水轮机设备—西溪水轮机 GZ3BN31-WP-600 1 2 CE45001249 水轮机设备—西溪水轮机 GZ3BN31-WP-600 1 3 CE45001251 发电机设备—西溪发电机 SFWG14-76/6670 1 4 CE450002082 发电机设备—西溪发电机 SFWG14-76/6670 1 5 CE45001247 水轮机设备—东溪水轮机 GZ3BN31-WP-540 1 6 CE45001252 水轮机设备—东溪水轮机 GZ3BN31-WP-540 1 7 CE450002072 发电机设备—东溪发电机 SFWG9000-72/6010 1 8 CE45001250 发电机设备—东溪发电机 SFWG9000-72/6010 1 9 CE450002044 启闭设备—西溪门机 MQ2×1000kN 双向门机 1 10 CE450002047 启闭设备—西溪门机 MQ2×1000kN 双向门机 1 11 CE450002051 拦污设备—西溪清污机 LQT2×125 1 12 CE450002045 启闭设备—东溪门机 MQ2×800kN 双向门机 1 13 CE450002046 启闭设备—东溪门机 MQ2×800kN 双向门机 1 14 CE450002050 拦污设备—东溪清污机 LQT2×125 1                                          PCS-943TM 线路保护 1                                         套，PCS-9671C 主变主保                                         护 1 套，PCS-9681C 主变                                           后备保护 2 套，PCS- 15 CE450003192 潮州枢纽东溪电站微机保护改造 1                                         9661C 主变非电量保护 1                                         套，PCS-985GR 发电机                                         主保护 2 套，PCS-985GS                                           发电机后备保护 2 套                               202               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序号 资产编码 资产名称 规格 数量                     西溪电站 1#机组调速器系统电气 16 CE450003194 TSLG 1                            部分改造 17 CE450002027 闸门设备—东溪进水闸门 11.0×12.0m 平面滑动门 1 18 CE450002028 闸门设备—西溪进水闸门 12.0×13.0m 平面滑动门 1 19 CE450002031 闸门设备—东溪进水闸门 11.0×12.0m 平面滑动门 1 20 CE450002034 闸门设备—西溪进水闸门 12.0×13.0m 平面滑动门 1 21 CE450002029 闸门设备—东溪尾水闸门 9.9×9.9m 平面定轮门 1 22 CE450002030 闸门设备—东溪尾水闸门 9.9×9.9m 平面定轮门 1 23 CE450002032 闸门设备—西溪尾水闸门 10.8×10.8m 平面定轮门 1 24 CE450002033 闸门设备—西溪尾水闸门 10.8×10.8m 平面定轮门 1 25 CE45001311 电动葫芦桥式起重机 LH10/3-9 A3 1 （3）潮州项目的收费权 1）原始权益人原收费权 内部资产重组完成前，粤海飞来峡潮州分公司持有潮州项目的所有权及经营权， 并基于潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权而享有潮州项目的收费权。 潮州项目通过与电网企业签署购售电合同等销售电力并取得电费收入。 根据 2016 年 9 月 30 日潮州市发展和改革局、潮州市水务局、潮州供电局下发的 《转发广东省发展改革委 广东省水利局 广东电网有限责任公司关于小水电上网电价执 行最低保护价问题的通知》（潮发改价〔2016〕265 号），对广东省原实行单独定价的装 机容量 5 万千瓦及以下的小水电站上网电价均执行最低保护价政策，对这一范围内的 小水电站，原上网电价低于现行最低保护价（即每千瓦时不含税 43.82 分）的，其上网 电价统一提高到最低保护价标准，并随最低保护价标准的调整而相应调整；原上网电 价高于现行最低保护价的，其上网电价保持不变。 2020 年 12 月 25 日，广东电网有限责任公司潮州供电局（作为甲方）与粤海飞来 峡潮州分公司（作为乙方）签订《潮州供水枢纽东溪电站、西溪电站并网协议》（合同 编号：0351002020020103JH00025），约定粤海飞来峡潮州分公司将电厂（或机组）与 潮州供电局拥有的潮州电网并网运行。                             203                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2021 年 1 月 19 日，潮州供电局（作为甲方）与粤海飞来峡潮州分公司（作为乙方） 签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002021020105DD00001），协议有效期自 2021 年 1 月 19 日起至 2022 年 1 月 18 日 止。协议同时约定，协议双方若无书面异议，则协议到期后有效期限自动续延，直至 购售电合同终止或本协议重签等其他原因终止。 2024 年 11 月 21 日，潮州供电局（作为甲方）与粤海飞来峡潮州分公司（作为乙 方 ） 签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 、 西 溪 电 站 购 售 电 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 0351002024020201YX00026），合同约定潮州供电局购买粤海飞来峡潮州分公司优先发 电计划范围内的电能，商业运行期上网电价按相关电价政策文件的规定执行。本合同 机组的商业运行期优先发电电量上网电价为：438.2 元/兆瓦时（不含税）。合同期限自 签订之日至 2030 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合 同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 2）项目公司二收费权 截至本报告出具日，项目公司二作为合同主体已与潮州供电局签署《并网协议》 《并网调度协议》及《购售电合同》，项目公司二已取得潮州项目的收费权。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订《潮 州 供 水 枢 纽 工 程 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020103JH00008），约定项目公司二机组、潮州供电局拥有的输配电网络并 网运行。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订《潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020105DD00001），协议有效期自 2026 年 4 月 17 日起至 2027 年 4 月 16 日 止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若协议双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与项目公司二（作为乙方）签订《潮 州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》（合同编号：0351002026020201YX00007）， 合同约定潮州供电局按照规定组织电力市场相关成员收购项目公司二电厂机组在调试 运行期和商业运行期的年度合同上网电量；价格根据粤发改价格〔2016〕486 号《关于 小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.2 元/兆瓦时（不含税）； 根据粤发改价格函〔2024〕1288 号《广东省发展改革委 广东省水利厅关于我省小水电                                204               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 站试行差别化上网电价有关事项的通知》实行差别电价，具体以国家和省相关政策为 准。合同期限自 2026 年 4 月 17 日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双 方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展 期次数不限。      综上，截至本报告出具日，内部资产重组已完成，不动产权属转移登记已办理完 毕，项目公司已依法取得标的不动产项目项下土地使用权、房屋等不动产权及主要生 产设备所有权，标的不动产项目不存在权属方面的重大经济或法律纠纷，符合《审核 关注事项（试行）》第十二条第（二）（三）项的规定。      3、不动产项目的权利限制情况      截至本报告出具日，标的不动产项目无抵押、质押、留置、查封、扣押、冻结等 他项权利限制或负担。      经法律顾问于网络核查日登录动产融资统一登记公示系统、国家企业信用信息公 示系统查询，结合原始权益人征信报告，并经项目公司确认，截至网络核查日，除需 根据法律法规规定取得相关主管部门、国资监管机构的同意外，标的不动产项目资产 之上不存在其他法定或约定的限制转让或抵押、质押等权利负担及权利限制等情形， 且标的不动产项目转让在获得全部有效的审批或授权后，符合《基金指引》第八条第 （一）项及《审核关注事项（试行）》第十二条第（四）（五）项的相关规定。 （三）不动产项目相关合规手续情况      1、各类项目均应取得的合规手续情况      （1）飞来峡项目      经核查，飞来峡项目已取得的相关主管部门出具或核发的项目审批文件、用地文 件、环境影响评价批复文件、消防验收文件、环保验收文件及竣工验收文件的具体情 况如下：                   表 5-2-7：飞来峡项目合规手续情况 序 处理           手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式       审 项目建议书批复 1992 年 4 月 国家计划委 计农经〔1992〕 不涉 1 可研批复              27      批、 17 日 员会 466 号 及 27 飞来峡项目建设时不涉及项目建议书批复，具体详见“3、需要特别说明的事项”之“（1）飞来峡项目”之“1）项目 建议书批复”。                                  205                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 处理           手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式      核准 可行性研究报告 1992 年 4 月 国家计划委 计农经〔1992〕 正常      或备 批复 17 日 员会 466 号 办理      案 /                         1993 年 5 月 水规〔1993〕 正常           初步设计批复 水利部                           11 日 158 号 办理           企业投资项目核                                                            不涉           准（2004 年以 / / /                                                            及 不属于企              后）                                                                 业投资项           企业投资项目备                                                            不涉 目           案（2004 年以 / / /                                                            及              后）           建设项目选址意 投资           见书（2019 年 9 建设           月以后为建设项 / / / 时无 /           目用地预审与选 需办            址意见书）28 理                                                            投资                                                            建设           建设用地规划许 2 规划 / / / 时无 /              可证29                                                            需办                                                            理                                                            投资                                                            建设           建设工程规划许                             / / / 时无 /              可证30                                                            需办                                                            理 3 用地 土地取得方式 划拨 28 飞来峡项目建设时无需办理建设项目选址意见书，具体详见“3、需要特别说明的事项”之“（1）飞来峡项目”之 “2）建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收”。 29 飞来峡项目建设时无需办理建设用地规划许可证，具体详见“3、需要特别说明的事项”之“（1）飞来峡项目”之 “2）建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收”。 30 飞来峡项目建设时无需办理建设工程规划许可证，具体详见“3、需要特别说明的事项”之“（1）飞来峡项目”之 “2）建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收”。                                      206               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 处理         手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式         土地预审意见 投资         （2019 年 9 月以 建设         后为建设项目用 / / / 时无 /         地预审与选址意 需办            见书） 理                                                              投资                                                              建设                                                              时未                                                              办理         建设用地批准书 但有                        2025 年 12 清远市自然         （2019 年 9 月以 / 关部 /                         月 18 日 资源局            前）31 门已                                                              出具                                                              明确                                                              处理                                                              意见                                               粤（2025）清远                        2025 年 8 月 清远市自然 正常                                               市不动产权第 /                           7日 资源局 办理                                                0072568 号32                                                              投资                                                              建设         建设项目土地使 粤（2025）清远                        2025 年 8 月 清远市自然 时未         用权证（或不动 市不动产权第 /                          12 日 资源局 办理           产权证） 0073647 号33                                                              但已                                                              补办                                               粤（2023）清远                        2023 年 4 月 清远市自然 正常                                               市不动产权第 /                          24 日 资源局 办理                                                0050229 号34 31 飞来峡项目建设用地批准书属于投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续，相关部 门已出具明确处理意见，具体详见“3、需要特别说明的事项”之“（1）飞来峡项目”之“3）建设用地批准书”。 32 粤海飞来峡公司已就该地块上 11 处建筑物分别办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不 动产权证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018188 号）已被注销。 33 粤海飞来峡公司已就该地块上 2 处建筑物办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不动产权 证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清远市不动产权第 0073258 号）已被注销。 34 粤海飞来峡公司已就该地块上 2 处建筑物分别办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不动 产权证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）清远市不动产权第 0018182 号）已被注销。                                     207              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 处理         手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式                                         粤（2023）清远                    2023 年 4 月 清远市自然 正常                                         市不动产权第 /                      24 日 资源局 办理                                          0050259 号35                                                        投资                                                        建设                                         粤（2025）清远                    2025 年 8 月 清远市自然 时未                                         市不动产权第 /                      12 日 资源局 办理                                          0073659 号36                                                        但已                                                        补办                                         粤（2022）清远                    2022 年 3 月 清远市自然 正常                                         市不动产权第 /                      18 日 资源局 办理                                          0018193 号                                         粤（2022）清远                    2022 年 3 月 清远市自然 正常                                         市不动产权第 /                      17 日 资源局 办理                                          0018216 号                                         粤（2022）清远                    2022 年 3 月 清远市自然 正常                                         市不动产权第 /                      17 日 资源局 办理                                          0018259 号                                         粤（2023）清远                    2023 年 4 月 清远市自然 正常                                         市不动产权第 /                       7日 资源局 办理                                          0043318 号                                         粤（2023）清远                    2023 年 4 月 清远市自然 正常                                         市不动产权第 /                       7日 资源局 办理                                          0043319 号                                         粤（2025）清远                    2025 年 8 月 清远市自然 正常                                         市不动产权第 /                      22 日 资源局 办理                                          0079829 号37 35 粤海飞来峡公司已就该地块上 2 处建筑物分别办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不动 产权证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2021）清远市不动产权第 0044043 号）已被注销。 36 粤海飞来峡公司已就该地块上建筑物办理房地一体不动产权证书，原土地不动产权证（产权证号：粤（2025）清 远市不动产权第 0073257 号）已被注销。 37 该地块系根据清远市清城区人民政府于 2025 年 8 月 4 日作出的《关于同意划拨原广东省飞来峡水利枢纽管理处 用地及飞来峡镇 7 宗土地权属争议处置方案的批复》调整后取得的不动产权证。原土地不动产权证号为粤（2022） 清远市不动产权第 0050606 号。                                 208                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      序 处理               手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注      号 方式                                                             不涉               用海预审意见 / / /                                                             及               用海申请批复文 不涉 不属于用      4 用海 / / /                  件 及 海项目                                                             不涉               海域使用许可证 / / /                                                             及               节能审查（节能          节能 不涉      5 报告、节能审查 / / / /          审查 及                 意见）               环境影响评价 1987 年 2 月 国家环境保 正常          环境 环建字第 162 号 /               （报告书、报告 17 日 护局 办理      6 影响               表和登记表）批 1987 年 10 广东省环保 粤环〔1987〕 正常          评价 /                  复 月 28 日 局 159 号 办理          施工 1994 年 10 广东省计划 粤计农〔1994〕 不涉 开工      7 施工许可证38          许可 月7日 委员会 714 号 及 报告                                      广东省发展                         2010 年 5 月 正常                综合验收 和改革委员 / /                           18 日 办理                                            会                                                广公消监（验）                         2000 年 6 月 广东省公安 正常                消防验收 字〔2000〕第 /                            8日 厅消防局 办理                                                   82 号          竣工 投资      8          验收 建设                规划验收39 / / / 时无 /                                                             需办                                                             理                         2000 年 12 国家环境保 环验〔2001〕 正常                环保验收 /                          月 24 日 护总局 037 号 办理 38 飞来峡项目为水利设施项目，仅需开工申请审批文件，无需取得施工许可证，具体详见“3、需要特别说明的事项” 之“（1）飞来峡项目”之“4）施工许可证”。 39 飞来峡项目建设时无需进行规划验收，具体详见“3、需要特别说明的事项”之“（1）飞来峡项目”之“2）建设项目 选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收”。                                      209                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 处理           手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 方式                                                                不涉            节能验收 / / / /                                                                及           商务部门关于外                                                                不涉           商投资企业的批 / / / 不属于外                                                                及 9 外资 复 商投资项           外商投资安全审 不涉 目                             / / /             查意见 及      （2）潮州项目      经核查，潮州项目已取得的相关主管部门出具或核发的项目审批文件、建设项目 选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、用地预审意见、建设用地 批准书、环境影响评价批复文件、消防验收文件、环保验收文件及竣工验收文件的具 体情况如下：                   图表 2-1-9：潮州项目合规手续情况 序 处理方           手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 式                          2001 年 4 月 广东省发展 粤计办〔2001〕                                                                              /                            27 日 计划委员会 382 号                          2001 年 7 月 广东省发展 粤计办〔2001〕                                                                              /                            13 日 计划委员会 529 号                          2002 年 2 月 广东省发展 粤计资〔2002〕       审 正常办 /                     40           项目建议书批复 20 日 计划委员会 109 号      批、 理 1 核准 国家发展计                          2002 年 3 月 计办投资      或备 划委员会办 /                            15 日 〔2002〕327 号       案 公厅                          2002 年 4 月 广东省发展 粤计资〔2002〕                                                                              /                            22 日 计划委员会 320 号           可行性研究报告批 2002 年 4 月 广东省发展 粤计资〔2002〕 正常办                                                                              /              复 22 日 计划委员会 320 号 理 40 具体详见“3、需要特别说明的事项”之“（2）潮州项目”之“1）项目建议书批复”。                                       210                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 处理方           手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 式                           2002 年 8 月 广东省发展 粤计农〔2002〕 正常办            初步设计批复                             31 日 计划委员会 736 号 理           企业投资项目核准 不属                               / / / 不涉及           （2004 年以后） 于企                                                                            业投           企业投资项目备案                               / / / 不涉及 资项           （2004 年以后）                                                                            目           建设项目选址意见           书（2019 年 9 月以 选字第                           2009 年 3 月 广东省建设 正常办           后为建设项目用地 440000200900052 /                             31 日 厅 理           预审与选址意见 号               书）           建设用地规划许可 2010 年 7 月 潮州市城乡 地字第（补办） 正常办                                                                            / 2 规划 证 16 日 规划局 445101201000013 理                                                         建字第                           2025 年 9 月                                                    4451032025GG00 投资建 /                              5日 潮州市潮安           建设工程规划许可 38598 号 设时未                                         区自然资源                证41 建字第 办理但                           2025 年 9 月 局                                                    4451032025GG00 已补办 /                             28 日                                                       45554 号            土地取得方式 划拨            土地预审意见           （2019 年 9 月以后 2001 年 11 国土资厅函 正常办                                         国土资源部 /           为建设项目用地预 月 19 日 〔2001〕327 号 理 3 用地           审与选址意见书）           建设用地批准书 粤国土资（建）                           2004 年 10 广东省国土 正常办           （2019 年 9 月以 字〔2004〕166 /                            月 28 日 资源厅 理               前） 号 41 潮州项目建设工程规划许可证属于按照项目投资建设时和现行规定均需办理的有关手续，已经补办，具体详见 “3、需要特别说明的事项”之“（2）潮州项目”之“2）建设工程规划许可证”。                                        211             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 处理方         手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 式                                  潮州市潮安                    2025 年 9 月 安自然资（建） 正常办                                  区自然资源 /                      28 日 字〔2025〕26 号 理                                       局                                  潮州市潮安                    2025 年 9 月 安自然资（建） 正常办                                  区自然资源 /                      28 日 字〔2025〕27 号 理                                       局                                           粤（2025）潮州                                  潮州市潮安                    2025 年 8 月 市潮安区不动产 正常办                                  区自然资源 /                      11 日 权第 0007089 号 理                                       局                                                43                                  潮州市潮安 粤（2025）潮安                    2025 年 9 月 正常办                                  区自然资源 区不动产权第 /                      28 日 理                                       局 0010581 号44                                  潮州市潮安 粤（2025）潮安                    2025 年 9 月 正常办                                  区自然资源 区不动产权第 /                      28 日 理                                       局 0010574 号45         建设项目土地使用                                  潮州市潮安 粤（2022）潮州         权证（或不动产权 2022 年 3 月 正常办                                  区自然资源 市潮安区不动产 /            证42） 10 日 理                                       局 权第 0002366 号                                  潮州市潮安 粤（2022）潮州                    2022 年 3 月 正常办                                  区自然资源 市潮安区不动产 /                      10 日 理                                       局 权第 0002343 号                                  潮州市潮安 粤（2022）潮州                    2022 年 6 月 正常办                                  区自然资源 市潮安区不动产 /                      20 日 理                                       局 权第 0004232 号                                  潮州市潮安 粤（2022）潮州                    2022 年 6 月 正常办                                  区自然资源 市潮安区不动产 /                      20 日 理                                       局 权第 0004206 号 42 潮州项目合规手续情况表中所列示的不动产权证信息，为原始权益人原权证信息。为发行 REITs 之目的原始权益 人已进行资产重组，截至本报告出具日，潮州项目的不动产权证权利人已变更为项目公司二。 43 粤海飞来峡潮州分公司已就该地块上建筑物办理房地一体不动产权证书，原土地不动产权证（产权证号：粤 （2022）潮州市潮安区不动产权第 0002344 号）已被注销。 44 粤海飞来峡潮州分公司已就该地块上 3 处建筑物办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不 动产权证号。原土地不动产权证（产权证号：粤（2022）潮州市潮安区不动产权第 0004207 号）已被注销。 45 粤海飞来峡潮州分公司已就该地块上 3 处建筑物办理房地一体不动产权证书，此处仅披露该地块上 1 处建筑物不 动产权证号。                                 212               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 处理方           手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 式            用海预审意见 / / / 不涉及 不属           用海申请批复文件 / / / 不涉及 于用 4 用海                                                                   海项           海域使用许可证 / / / 不涉及                                                                   目           节能审查（节能报      节能 5 告、节能审查意 / / / 不涉及 /      审查              见）      环境 环境影响评价（报                      2002 年 7 月 国家环境保 环审〔2002〕175 正常办 6 影响 告书、报告表和登 /                        12 日 护总局 号 理      评价 记表）批复      施工 2002 年 9 月 广东省发展 粤计农〔2002〕 开工 7 施工许可证46 不涉及      许可 24 日 计划委员会 816 号 批复                      2020 年 1 月 广东省水利 粤水建设函 正常办             综合验收 /                        10 日 厅 〔2020〕81 号 理                                                 潮公消验                      2011 年 1 月 潮州市公安 正常办                                               〔2011〕第 003 /                        27 日 消防局 理                                                   号            消防验收47 投资建                                    潮州市住房 潮建消竣备字                      2026 年 1 月 设时未                                    和城乡建设 〔2026〕第 001 /                        26 日 办理但      竣工 局 号 8 已补办      验收                                                             投资建                                    潮州市潮安                      2025 年 10 安自然资工规 设时未            规划验收48 区自然资源 /                       月 16 日 〔2025〕154 号 办理但                                          局                                                             已补办                                    中华人民共                      2013 年 12 环验〔2013〕345 正常办             环保验收 和国环境保 /                       月 30 日 号 理                                         护部             节能验收 / / / 不涉及 / 46潮州项目为水利设施项目，仅需开工申请审批文件，无需取得施工许可证，具体详见“3、需要特别说明的事项”之 “（2）潮州项目”之“3）施工许可证”。 47 具体详见“3、需要特别说明的事项”之“（2）潮州项目”之“4）消防验收”。 48 潮州项目规划验收属于按照项目投资建设时和现行规定均需办理的有关手续，已经补办，具体详见“3、需要特别 说明的事项”之“（2）潮州项目”之“5）规划验收”。                                   213                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 处理方             手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 备注 号 式             商务部门关于外商 不属                               / / / 不涉及             投资企业的批复 于外 9 外资 商投             外商投资安全审查                               / / / 不涉及 资项                意见                                                                                  目      2、特定行业应取得的合规手续情况      （1）飞来峡项目      因飞来峡水利枢纽属于水利设施，经核查，飞来峡水利枢纽的特定行业投资管理 合规性相关手续情况如下：                    表 5-2-8：飞来峡项目特定行业合规手续情况 序      手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 处理方式 备注 号               2025 年 3 月 水利部珠江水利委员 A441802S2021- 1 取水许可证 正常办理 /                 26 日49 会 0801                                                                   投资建设      航道通航条 2 / / / 时无需办 /      件影响评价                                                                    理                                                                          电站接入      并网意见书 1997 年 9 月 粤电计〔1997〕 系统配套 3 广东省电力工业局 正常办理        50                  29 日 149 号 工程可研                                                                          报告批复      并网调度协 2024 年 10 月 广东电网有限责任公 03600020240201 4 正常办理 /       议51 9日 司电力调度控制中心 05BX00024      移民安置规 1995 年 1 月 广东省飞来峡水利工 粤峡指字 5 正常办理 /       划审批 18 日 程建设总指挥部 〔1995〕4 号      移民安置工 2003 年 10 月 粤水移〔2003〕 6 广东省水利厅 正常办理 /      作验收52 27 日 27 号 49 飞来峡项目特定行业合规手续情况表中所列示的取水许可证信息，为原始权益人原证信息。为发行 REITs 之目的 原始权益人已进行资产重组，截至本报告出具日，飞来峡项目的取水许可证权利人已变更为项目公司一。 50飞来峡项目于 1993 年 5 月 29 日取得广东省电力工业局作出的《关于飞来峡水电站接入系统设计的批复》 （粤电计 〔1993〕75 号）,后因装机容量调整，广东省电力工业局于 1997 年 9 月 29 日作出《关于飞来峡水电站接入系统配 套工程可行性研究报告的批复》（粤电计〔1997〕149 号） 。 51 飞来峡项目特定行业合规手续情况表中所列示的并网调度协议信息，为原始权益人原协议信息。为发行 REITs 之 目的原始权益人已进行资产重组，截至本报告出具日，飞来峡项目的并网调度协议已换签至项目公司一。 52 具体详见“3、需要特别说明的事项”之“（1）飞来峡项目”之“5）移民安置工作验收”。                                       214                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序      手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 处理方式 备注 号      大坝安全备 2012 年 6 月 粤水建管 7 广东省水利厅 正常办理 /        案 19 日 〔2012〕100 号                                                                 投资建设      防洪评价审 8 / / / 时无需办 /        批                                                                  理                                                                 投资建设      地震安全性 9 / / / 时无需办 /       评价                                                                  理      （2）潮州项目      因潮州供水枢纽工程属于水利设施项目，经核查，潮州供水枢纽工程的特定行业 投资管理合规性相关手续情况如下：                     表 5-2-9：潮州项目特定行业合规手续情况 序       手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 处理方式 备注 号      取水许可证 2023 年 4 月 B445103S2020- 1 广东省水利厅 正常办理 /        53                    10 日 0080      航道通航条 投资建设时 2 / / / /      件影响评价 无需办理                                                                          电站接                  2004 年 11 广东省广电集团有限 潮电函〔2004〕 3 并网意见书 正常办理54 入方案                   月4日 公司潮州供电分公司 6号                                                                          批复                              甲方：广东电网有限                              责任公司潮州供电局      并网调度协 2021 年 1 月 03510020210201 4 乙方：广东粤海飞来 正常办理 /            55        议 19 日 05DD00001                              峡水力发电有限公司                               潮州枢纽分公司      移民安置规 2019 年 5 月 粤水移民 5 广东省水利厅 正常办理 /       划审批 13 日 〔2019〕4 号 53 潮州项目特定行业合规手续情况表中所列示的取水许可证信息，为原始权益人原证信息。为发行 REITs 之目的原 始权益人已进行资产重组，截至本报告出具日，潮州项目的取水许可证权利人已变更为项目公司二。 54 潮州项目并网意见书系广东省广电集团有限公司潮州供电分公司于 2004 年 11 月 4 日出具的《关于潮州供水枢纽 工程电站接入电力系统的复函》，复函明确同意潮州供水枢纽工程站并入潮州电网发电运行。 55 潮州项目特定行业合规手续情况表中所列示的并网调度协议信息，为原始权益人原协议信息。为发行 REITs 之目 的原始权益人已进行资产重组，截至本报告出具日，潮州项目的并网调度协议已换签至项目公司二。                                          215               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序       手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 处理方式 备注 号      移民安置工 2020 年 3 月 粤水移民函 6 广东省水利厅 正常办理 /       作验收 5日 〔2020〕257 号      水闸安全鉴 2021 年 8 月 粤水运管函 7 广东省水利厅 正常办理 /        定 30 日 〔2021〕1298 号      防洪评价审 1996 年 7 月 中华人民共和国水利 水规计〔1996〕 8 正常办理 /        批 30 日 部 332 号      地震安全评 2001 年 6 月 广东省地震安全性评 粤震安函 9 正常办理 /        价 19 日 定委员会 〔2001〕69 号      3、需要特别说明的事项      （1）飞来峡项目      1）项目建议书批复      根据立项审批时的法律法规，国家计委仅要求编制工程设计任务书，不涉及项目 建议书作为可研报告前置条件的相关规定。1983 年，国家计委同意飞来峡项目可研初 步报告，并要求补充完善设计任务书。到 1984 年《关于改进计划体制的若干暂行规定》 提出项目建议书时，飞来峡项目已进入设计任务书的修改阶段。1986 年珠江委重新提 出飞来峡设计任务书。1992 年，国家计委批复可研报告。因此，飞来峡项目已按当时 适用规定取得前期工作所需批复文件，不涉及项目建议书，具体如下：      ①项目建设当时的法律法规      1978 年 4 月，国家（发展）计划委员会、国家建设委员会、财政部发布《关于基 本建设程序的若干规定》（1978 年 4 月 22 日施行，现已失效），对基本建设程序问题作 出规定：“计划任务书（又称设计任务书），是确定基本建设项目，编制设计文件的主 要依据。所有的新建、改扩建项目，都要根据国家发展国民经济的长远规划和建设布 局，按照项目的隶属关系，由主管部门组织计划、设计等单位，提前编制计划任务书”。      1982 年 9 月，国家（发展）计划委员会下发《国家计划委员会关于编制建设前期 工作计划的通知》明确，建设前期工作系指从建设项目的酝酿提出到列入年度计划开 工建设以前进行的工作，主要包括勘测、科研、试验和可行性研究；设计任务书；初 步设计。      故，根据项目立项审批时的法律法规，飞来峡项目不涉及项目建议书作为可行性 研究报告前置条件的相关法律规定，国家计委仅要求编制工程设计任务书，按照 1014 号文规定，属于相关手续不涉及的情况。                                   216           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ②项目建设前期审批情况 经核查，1978 年 12 月 26 日，广东省计划委员会出具《关于上报飞来峡水利枢纽 工程设计任务书的函》（粤计农字〔1978〕510 号），同意兴建飞来峡水利枢纽工程，并 请国家将飞来峡项目列入“六五”计划安排兴建。1982 年 9 月，国家计委决定将飞来峡 项目列入“六五”时期前期工作的重点项目。1983 年 7 月 12 日，国家计委出具《关于对 和审查意见的复函》 （计农〔1983〕997 号），“1.……该流域规划可由水电部、广东省核定。国家计委不再 审批。2.同意你们对飞来峡枢纽可行性研究初步报告的审查意见。待补充的北江航运 规划中小河流规划及水库和分洪区的最优调度运用方案报经水电部审定后，编制工程 设计任务书，报国家计委审批……”。1986 年 4 月，珠江委提出《北江飞来峡水利枢纽 设计任务书》。1992 年 3 月，国家计委以计农经〔1992〕243 号文向国务院呈报《关于 审批广东省北江飞来峡水利枢纽工程可行性研究报告的请示》载明，“1987 年 6 月，广 东省人民政府和原水利电力部联合报来《北江飞来峡水利枢纽设计任务书》（修改稿） 要求审批。1989 年 3 月，中国国际工程咨询公司提出了评估意见。1991 年 9 月底提出 工程设计任务书（可行性研究报告）的补充材料。……鉴于上述情况，建议批准其可 行性研究报告。”1992 年 4 月，国家计委印发《关于审批广东省北江飞来峡水利枢纽工 程可行性研究报告的请示》的通知（计农经〔1992〕466 号），批准同意兴建飞来峡水 利枢纽工程。 综上，飞来峡项目立项启动于 1978 年，广东省计划委员会根据 1978 年 4 月 22 日 施行的国家计划委员会《关于基本建设程序的若干规定》，编制设计任务书，于 1978年 12 月 26 日正式上报。1984 年 10 月《关于改进计划体制的若干暂行规定》提出项目建 议书时，飞来峡项目已进入设计任务书的修改阶段，因此，飞来峡项目已经按历史文 件规定时的审批流程取得可行性研究报告、设计任务书等前期工作所需的批复文件， 不涉及项目建议书。 2）建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收 本次项目申报时点，针对建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程 规划许可证、规划验收有效的法律规定为《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》， 其第二条第二款规定“本法所称城乡规划，包括城镇体系规划、城市规划、镇规划、乡 规划和村庄规划。城市规划、镇规划分为总体规划和详细规划。详细规划分为控制性 详细规划和修建性详细规划”；第三十六条第一款规定“按照国家规定需要有关部门批                        217            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部 门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书”；第三十七条第一 款规定“在城市、镇规划区内以划拨方式提供国有土地使用权的建设项目，经有关部门 批准、核准、备案后，建设单位应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门提出建设 用地规划许可申请，由城市、县人民政府城乡规划主管部门依据控制性详细规划核定 建设用地的位置、面积、允许建设的范围，核发建设用地规划许可证”；第四十条第一 款规定“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建 设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市 人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证”；第四十五条第一款规定 “县级以上地方人民政府城乡规划主管部门按照国务院规定对建设工程是否符合规划条 件予以核实。未经核实或者经核实不符合规划条件的，建设单位不得组织竣工验收”。 根据现行规定，飞来峡项目需要办理建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建 设工程规划许可证、规划验收。 飞来峡项目于 1992 年 4 月 17 日取得国家计委出具的可研报告批复（计农经〔1992〕 466 号），1994 年 10 月 7 日广东省计划委员会同意飞来峡工程开工建设。飞来峡项目建 设时有效的法律法规系 1990 年 4 月 1 日施行的《中华人民共和国城市规划法》，第三条 明确“本法所称城市规划区，是指城市市区、近郊区以及城市行政区域内因城市建设和 发展需要实行规划控制的区域。城市规划区的具体范围，由城市人民政府在编制的城 市总体规划中划定。” 根据飞来峡项目建设时的《清远市城市总体规划图（一九九三-二 0 一 0）》，飞来 峡项目位于当时规划边界飞来峡风景名胜区（现为“清远飞霞地方级风景名胜区”）东 北方，位于飞霞山上游 18 公里的北江段，其建设时未在城市总体规划范围内，不适用 《中华人民共和国城市规划法》，属于建设时无需办理建设项目选址意见书、建设用地 规划许可证、建设工程规划许可证、规划验收等情形。 3）建设用地批准书 根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1991 年 2 月 1 日实施，已被修订） 第十八条规定，国家建设用地的审批程序：（三）建设用地的申请，依照法定批准权限 经县级以上人民政府批准后，由被征用土地所在的县级以上人民政府发给建设用地批 准书，土地管理部门根据建设进度一次或者分期划拨建设用地。飞来峡水利枢纽项目 在建设时应当按照当时有效的规定取得建设用地批准书。                        218             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据自然资源部于 2024 年 9 月 12 日印发的《关于以“多规合一”为基础推进规划用 地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资函[2024]709 号），将建设用地规划许可 证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不 再单独核发建设用地批准书。 飞来峡项目建设用地已取得国土资源部于 2000 年 1 月 4 日下发的《关于飞来峡水 利枢纽工程补办建设用地手续的批复》（国土资函[2000]3 号），系经主管部门依法补办 的建设用地批准手续。2025 年 12 月 18 日，清远市自然资源局出具《关于飞来峡水利 枢纽项目开展基础设施 REITs 相关事项意见的复函》，“2000 年 1 月 4 日，国土资源部 下发《关于飞来峡水利枢纽工程补办建设用地手续的批复》（国土资函[2000]3 号），原 清远市国土资源局于 2001 年 4 月 2 日作出《转发》（清国土（建）函[2001]26 号），飞来峡水利枢纽项目取得时已为经 依法批准的建设用地。根据《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地 “多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资函〔2024〕709 号）规定，‘使用已经依法 批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审’，飞来峡水利枢纽项目属于使用 已经依法批准的建设用地进行建设的项目，土地使用程序合法、合规，属不须办理用 地预审情形，不需补办建设用地批准书”。 综上，飞来峡项目已取得国土资源部下发的项目建设用地手续批复，属于“取得时 已为经依法批准的建设用地”。鉴于多规合一政策，建设用地规划许可证、建设用地批 准书合并，自然资源主管部门不再单独核发建设用地批准书，飞来峡项目不在城乡规 划范围内，无需办理建设用地规划许可证，结合清远市自然资源局就飞来峡项目不需 补办建设用地批准书出具的明确处理意见，飞来峡项目缺失建设用地批准书的处理方 式符合投资管理手续合规要求。 4）施工许可证 飞来峡项目于 1992 年 4 月 17 日取得国家计委出具的可研报告批复（计农经〔1992〕 466 号），1994 年 10 月 7 日广东省计划委员会同意飞来峡工程开工建设。其建设时间早 于《中华人民共和国建筑法》（1998 年 3 月 1 日）首次出台关于申领施工许可证的时间， 故飞来峡项目建设期间并无需要办理施工许可证的相关法律法规要求。 综上，飞来峡项目已于 1994 年 10 月 7 日取得广东省计划委员会作出的《关于同意 飞来峡水利枢纽工程开工建设的批复》，已合法合规取得了有关开工的相关手续。 5）移民安置工作验收                         219             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 飞来峡水利枢纽建设时有效的《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条 例》（1991 年 5 月 1 日实施，已经失效）第十一条规定，经批准的移民安置规划，由县 级以上地方人民政府负责实施，按工程建设进度要求组织搬迁，妥善安排移民生产和 生活；工程竣工后，由该工程的主管部门会同移民安置区县级以上地方人民政府对移 民安置工作进行检查和验收。 现行《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例（2017 修订）》（2017 年 6 月 1 日实施）第三十七条规定，移民安置达到阶段性目标和移民安置工作完毕后，省、 自治区、直辖市人民政府或者国务院移民管理机构应当组织有关单位进行验收；移民 安置未经验收或者验收不合格的，不得对大中型水利水电工程进行阶段性验收和竣工 验收。 故，飞来峡水利枢纽所涉移民安置工作验收属于按照项目投资建设时和现行规定 均需办理的有关手续。 2003 年 9 月 1 日至 2003 年 9 月 3 日，受广东省政府委托，由广东省水利厅主持， 召开了广东省飞来峡水利工程征地移民迁安工作竣工验收会议，同意通过移民竣工验 收。2003 年 10 月 27 日，省水利厅以《关于报送广东省飞来峡水利工程征地移民迁安 竣工验收鉴定书的请示》（粤水移〔2003〕27 号），将《广东省飞来峡水利工程征地移 民迁安竣工验收鉴定书》报送省政府。 2025 年 7 月 22 日，广东省水利厅出具《关于飞来峡水利枢纽工程征地移民迁安竣 工验收有关情况的说明》，确认广东省飞来峡水利工程已按国家有关规程通过竣工验收， 并履行法定流程，征地移民迁安竣工验收具备合法合规性。 2025 年 12 月 26 日，广东省水利厅出具《关于确认飞来峡水利枢纽工程征地移民 迁安竣工验收有效性的函》明确，“鉴于我厅系受省政府委托，在委托权限内组织开展 征地移民迁安竣工验收工作，并已将相关验收结果报送省政府。故，我厅确认已完成 飞来峡水利枢纽工程征地移民迁安竣工验收工作。” （2）潮州项目 1）项目建议书批复 为简化审批程序，加快审批进度，经争取国家计委同意将项目建议书和可行性研 究报告一并审批。2001 年 7 月，广东省计委以粤计办〔2001〕529 号向国家计委、水利 部上报了可行性研究报告。水利部规划设计总院和中国国际工程咨询公司组织项目评 审，同意项目建设方案。2002 年 2 月，广东省计委以粤计资〔2002〕109 号请示国家计                         220           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 委，请求尽快审批项目或委托广东省计委审批。2002 年 3 月，国家计委以计办投资 〔2002〕327 号函复，委托广东省计委审批，请及时将审批结果报国家计委。2002 年 4 月，广东省计委以粤计资〔2002〕320 号批复项目可行性研究报告，并抄报国家计委。 具体如下： 2001 年 4 月 27 日，广东省发展计划委员会作出《广东省计委关于上报韩江潮州水 利枢纽工程项目建议书的报告》（粤计办〔2001〕382 号），将潮州水利枢纽工程项目建 议书上报国家计委、水利部，并“请求国家下放项目审批权限或简化审批程序”。 2001 年 7 月 13 日，广东省发展计划委员会作出《广东省计委关于上报潮州供水枢 纽工程可行性研究报告的报告》（粤计办〔2001〕529 号），将潮州供水枢纽工程可行性 研究报告上报国家计委、水利部。 2002 年 2 月 8 日，广东省发展计划委员会出具《关于潮州供水枢纽工程项目审批 问题的情况汇报》（粤计农〔2002〕97 号），汇报中载明，“经争取国家计委同意将项目 建议书和可研报告一并审批”。 2002 年 2 月 20 日，广东省发展计划委员会出具《广东省计委关于潮州供水枢纽工 程审批问题的请示》（粤计资〔2002〕109 号），“请求国家计委尽快审批或委托我省审 批”。 2002 年 3 月 15 日，国家发展计划委员会办公厅出具《国家计委办公厅关于广东潮 州供水枢纽工程审批问题的函》（计办投资〔2002〕327 号），同意将潮州供水枢纽项目 委托广东省计委组织审批。 2002 年 4 月 22 日，广东省发展计划委员会作出《关于潮州供水枢纽工程可行性研 究报告的批复》（粤计资〔2002〕320 号），同意建设潮州供水枢纽工程。 2）建设工程规划许可证 潮州供水枢纽工程建设时有效的《中华人民共和国城市规划法》（1990 年 04 月 01 日实施，现已失效）第三十二条规定，在城市规划区内新建、扩建和改建建筑物、构 筑物、道路、管线和其他工程设施，必须持有关批准文件向城市规划行政主管部门提 出申请，由城市规划行政主管部门根据城市规划提出的规划设计要求，核发建设工程 规划许可证。 现行《中华人民共和国城乡规划法》（2019 修正，现行有效）第四十条规定，在城 市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者 个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确                       221               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。 故，潮州供水枢纽工程建设工程规划许可证属于按照项目投资建设时和现行规定 均需办理的有关手续。 3）施工许可证 潮州项目于 2002 年 4 月 22 日取得广东省发展计划委员会出具的可研报告批复（粤 计资[2002]320 号），2002 年 9 月 24 日取得广东省发展计划委员会出具的开工批复（粤 计农[2002]816 号）。 潮州项目建设时有效的法律规定为：《水利工程建设项目管理规定（试行）》（1995 年 4 月 21 日施行，已被修改）第十三条规定：“项目法人或建设单位向主管部门提出主 体工程开工申请报告，按审批权限，经批准后，方能正式开工。”及《关于加强公益性 水利工程建设管理若干意见的通知》（国发〔2000〕20 号，2000 年 7 月 15 日施行，现 已失效）第二条第（二）项规定：“水利工程项目应符合流域规划要求，工程建设必须 履行基本建设程序。水利工程项目的项目建议书、可行性研究报告、初步设计、开工 报告或施工许可（按照国务院规定的权限和程序批准开工报告的建筑工程，不再领取 施工许可证）等前期工作文件的审批，按照现行的基本建设程序办理”。 潮州供水枢纽项目为水利设施项目，其在建设时已履行水利工程项目的前期工作 文件审批，并已取得广东省发展计划委员会出具的开工批复，潮州项目适用当时有效 法律法规关于“不再领取施工许可证”之规定。综上，潮州项目无需办理施工许可证。 4）消防验收 潮州供水枢纽工程东溪厂房、西溪厂房主体工程已于 2011 年 1 月 27 日通过消防验 收，并取得潮州市公安消防局出具的《建设工程消防验收意见书》（潮公消验[2011]第 003 号），其西溪 GIS、柴油发电机室和坝区变压器室、东溪 GIS、东溪配电房、物资 仓库共五处配套建筑未办理消防验收。 潮州供水枢纽工程建设时有效的《中华人民共和国消防法》（1998 年 9 月 1 日实施， 现已失效）第十条第三款规定，按照国家工程建筑消防技术标准进行消防设计的建筑 工程竣工时，必须经公安消防机构进行消防验收；未经验收或者经验收不合格的，不 得投入使用。 根据《住房和城乡建设部、应急管理部关于做好移交承接建设工程消防设计审查 验收职责的通知》，“各级消防救援机构承担的建设工程消防设计审核、消防验收、备 案和抽查职责移交至住房和城乡建设主管部门”。                           222            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据现行《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定（2023 修正）》第三十四条、 第三十六条规定，实行备案抽查制度的建设工程应当在工程竣工验收合格之日起五个 工作日内，由建设单位报消防设计审查验收主管部门备案。 潮州供水枢纽工程配套建筑属于按照项目投资建设时应当办理消防验收、因法律 法规调整，现属于应当报城乡建设主管部门进行消防备案的情形。故，潮州分公司按 照现行规定向潮州市住建局申请补办消防备案手续。 潮州市住建局已于 2025 年 12 月 26 日出具《关于出具潮州供水枢纽工程配套建筑 消防验收文件的说明》明确，“根据 2025 年 12 月 24 日上午市政府专题协调会议精神， 由广东粤海飞来峡水利发电有限公司潮州枢纽分公司向我局申请补办该项目西溪 GIS、 柴油发电机室和坝区变压器室、东溪 GIS、东溪配电房、物资仓库五处配套建筑的消 防验收手续。目前，我局和广东粤海飞来峡水利发电有限公司潮州枢纽分公司已抽调 骨干力量，并组建工作小组，加紧开展消防专业设计图纸、竣工验收资料等收集整理、 专业审查等工作，广东粤海飞来峡水利发电有限公司潮州枢纽分公司承诺在 2026 年 1 月 25 日前完成消防验收申报工作，我局在该项目具备消防验收条件后 5 日内完成消防 验收许可手续。” 2026 年 1 月 26 日，潮州市住房和城乡建设局出具《建设工程消防验收备案凭证》 （潮建消竣备字〔2026〕第 001 号），认为潮州供水枢纽工程物资仓库、GIS 室、柴油 发电机室、坝区变压器室、东溪 GIS 室、东溪电站坝区配电房消防验收备案材料齐全， 准予备案。 5）规划验收 根据现行有效的广东省住房和城乡建设厅《关于规范建设工程规划审批事项的通 知》（粤建规函[2018]1170 号），原来的建设工程规划验收事项类别由“行政许可”修正 为“行政确认”，事项名称由“建设工程规划验收合格证核发”修改为“建设工程规划条件 核实”。同时，根据《广东省自然资源厅关于加快解决国有建设用地上不动产登记若干 历史遗留问题的指导意见》（粤自然资规字[2025]2 号），因建成时间较早等原因不具备 补办条件且符合国土空间规划的，自然资源主管部门报经所在地政府同意后，可以按 现状出具认定或规划核实意见。 根据现行规定，潮州市潮安区自然资源局于 2025 年 10 月 16 日就潮州项目出具 《建设工程规划条件核实意见函》（安自然资工规（2025）154 号）确认，潮州项目建 设内容符合规划要求。潮州项目规划验收的处理方式符合投资管理手续合规要求。                        223              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 截至本报告出具日，标的不动产项目已根据其投资建设时所适用的基本程序完成 固定资产投资建设手续或根据 1014 号文规定完成手续补正。同时，标的不动产项目不 存在对本次发行构成重大不利影响的暂停运营、重大合同纠纷及重大违法违规情形。 综合上述，除前述已披露事项外，标的不动产项目资产已按项目建设时法律规定 履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应当办 理的手续或由相关主管部门出具合规处理意见，保障不动产项目持续稳定运营的关键 合规手续齐备，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（六）项及《国家发展改 革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工 作的通知》（发改投资〔2023〕236 号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步做好基 础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化申报推荐工作的通知》（发改办投 资〔2025〕782 号）的相关规定。 （四）不动产项目土地权属的取得 1、飞来峡项目土地权属的取得 根据原始权益人提供的材料，飞来峡项目项下部分土地使用权系从广东省飞来峡 水利枢纽建设管理局转移而来，部分土地使用权系经清远市清城区人民政府批复同意 后补办而来，具体情况如下： （1）用地划拨手续 2000 年 1 月 4 日，国土资源部下发《关于飞来峡水利枢纽工程补办建设用地手续 的批复》（国土资函[2000]3 号），同意征用清远市农村集体耕地 2,144.6542 公顷、园地 263.0986 公顷、林地 488.4417 公顷、宅基地 18.6834 公顷、水域 154.5965 公顷、未利 用地 184.3555 公顷，合计征用农村集体土地 3253.8299 公顷；同意使用清远市境内国 有水域 4,182.9467 公顷。以上共计批准建设用地 7,436.7766 公顷，划拨给广东省飞来 峡水利枢纽建设管理局，作为飞来峡水利枢纽工程建设用地。 （2）广东省飞来峡水利枢纽建设管理局取得的土地使用权 基于上述批复文件，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局分别于 1996 年、2001 年、 2003 年三个时段取得项目部分土地权属证照，飞来峡水利枢纽工程管理范围内的溢流 坝、2 号副坝上游缓冲平台等用地未办理土地权属证照。 （3）粤海飞来峡公司取得的土地使用权 应《改制方案》要求，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局将飞来峡项目涉及的资                             224             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 产转移至粤海飞来峡公司，根据《广东省飞来峡水利枢纽事业单位转企改制交接框架 协议》“纳入改制范围内的土地、房产、建筑物、构筑物等不动产，由转制后企业按现 状接收”，“对于已办理产权证的不动产，甲方（广东省水利厅）配合完成该等不动产 过户至转制后企业名下的手续”、“对于未办理产权证的土地、房产、建筑物等不动产， 由甲方协助转制后企业办理产权登记手续”的约定，粤海飞来峡公司按现状接收了改制 范围内的不动产，包括未办理产证的溢流坝、2 号副坝上游缓冲平台地块及存在权属争 议的 7 宗土地。 2025 年 8 月 4 日，清远市清城区人民政府作出《关于同意划拨原广东省飞来峡水 利枢纽管理处用地及飞来峡镇 7 宗土地权属争议处置方案的批复》（清城府函[2025]59 号），同意将溢流坝地块（面积为 21,423.97 平方米）和 2 号副坝上游缓冲平台地块（面 积为 88,079.30 平方米），合计面积 109,503.27 平方米的土地使用权无偿划拨至广东粤 海飞来峡水力发电有限公司，权利类型为划拨，土地用途为水工设施用地，工程附属 建筑物功能为水工建筑；同意飞来峡镇 7 宗土地权属争议处置方案，其中广东粤海飞 来峡水力发电有限公司与飞来峡镇人民政府所属土地发生重叠地块（面积为 41,477.49 平方米）因涉及防洪设施用地，由飞来峡镇人民政府退出；广东粤海飞来峡水力发电 有限公司退出合计 68,025.78 平方米的 6 宗土地权属重叠地块，分别为：与清远市简一 陶瓷有限公司占用部分面积为 30,197.12 平方米、与清远市骑士涂料有限公司和政府储 备用地权属重叠的 2 宗国土证的土地使用权面积为 33,550.84 平方米、及坐标偏移和村 民民房压占面积为 4,277.82 平方米，上述地块由政府无偿收回。 2025 年 8 月 8 日，根据清远市清城区人民政府作出的批复，清远市自然资源局清 城分局出具《关于飞来峡水利枢纽工程部分用地划拨决定及部分用地收回决定的函》 （清城自然资函[2025]275 号），划拨溢流坝、2 号副坝上游缓冲平台地块，明确 7 宗存 在权属争议土地的处理方式。 2025 年 8 月 11 日，清远市自然资源局向粤海飞来峡公司核发溢流坝地块、2 号副 坝上游缓冲平台地块的《不动产权证书》。 同时，粤海飞来峡公司配合政府完成 7 宗存在权属争议地块的处置，并根据处置 完成后的实际情况，就相关宗地办理新的不动产权证。 2、潮州项目土地权属的取得 根据原始权益人提供的材料，潮州项目项下部分土地使用权系从韩江局取得的潮 州供水枢纽工程坝区一期用地切割转移而来，部分土地使用权系经潮州市人民政府批                         225              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 复同意后补办而来，具体情况如下： （1）用地划拨手续 韩江局为取得潮州供水枢纽项目一期用地，共计取得 3 份用地手续，分别系： A.2004 年 10 月 28 日，广东省国土资源厅作出的《关于潮州供水枢纽工程坝区一期建 设用地的批复》（粤国土资（建）字[2004]166 号），批准建设用地 31.3550 公顷，同意 按供地方案划拨给韩江局作为潮州供水枢纽工程坝区一期建设用地；B.2016 年 4 月 8 日，潮州市国土资源局下发《国有建设用地划拨决定书》（潮国土资用[2016]5 号），同 意将位于韩江潮州市区段的江东洲北端及东溪西溪上游端，距潮安水文站约 5 公里的 国有建设用地，地块编号：HLG201601，面积 441.3268 亩（其中湘桥区域地块编号 HLG201601-1、面积 242.2134 亩，潮安区域地块编号 HLG201601-2、面积 199.1134 亩） 划拨给韩江局，作为潮州供水枢纽工程坝区一期建设用地；C.2022 年 9 月 30 日，潮州 市自然资源局下发《国有建设用地划拨决定书》（编号：445100-2022A-09 电子监管号： 4451002022A00351），同意将坐落于潮州市湘桥区城西街道古美村国有建设用地，宗 地编号：CZGSSN-02，面积：1.933333 公顷，宗地用途：公用设施用地划拨给韩江局， 用于建设潮州供水枢纽工程坝区一期项目。 （2）韩江局取得的土地使用权 基于上述 A、B 号划拨文件，韩江局于 2018 年 7 月 12 日取得粤（2018）潮州市潮 安区不动产权第 0000652 号《不动产权证书》，证书载明：权利人为韩江局，坐落为韩 江潮州市区段的江东洲北端及东溪西溪上游端，距潮安水文站约 5 公里，权利性质为 划拨，用途为水工建筑用地，面积 132,742.24 平方米，主要系东溪、西溪电站用地及 其他附属设施用地。 （3）粤海飞来峡潮州分公司取得的土地使用权 应《改制方案》要求，韩江局将潮州供水枢纽工程涉及的经营性资产（主要包括 东溪电站、西溪电站、电站送出工程等）进行切割并转移至粤海飞来峡潮州分公司， 并根据《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接框架协议》约定，将编号为 445100-2022A-09 的《国有建设用地划拨决定书》项下划拨地转移给粤海飞来峡潮州分 公司由其直接办理不动产登记证。 2025 年 9 月 15 日，潮州市人民政府作出《关于潮州市潮安区 2025 年度第四十三 批次城镇建设用地的批复》（潮府函[2025]203 号），同意将潮安区国有土地 1.9103 公顷 （28.655 亩）作为潮州市潮安区 2025 年度第四十三批次城镇建设用地，由潮州市自然                             226               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资源局依法依规办理相关手续。       同日，潮州市自然资源局作出《关于潮州市潮安区 2025 年度第四十三批次城镇建 设用地的批复》（潮州建用字[2025]18 号），同意将土地 1.9103 公顷经完善相关手续后 依照规划安排作为潮安区的国有建设用地。       2025 年 9 月 28 日，潮州市潮安区自然资源局分别作出《关于划拨广东省潮州供水 枢纽工程项目建设用地手续的批复》（安自然资（建）字[2025]26 号）、《关于划拨广东 省潮州供水枢纽工程项目建设用地手续的批复》（安自然资（建）字[2025]27 号），同 意将位于韩江潮州市区段的江东洲北段及东溪西溪上游端，距潮安水文站约 5 公里的 hb2025-06-1、hb2025-06-2 地块，面积分别为 11,607 平方米（折 17.411 亩）、7,496 平方 米（折 11.244 亩）国有建设用地使用权无偿划拨给粤海飞来峡潮州分公司，作为广东 省潮州供水枢纽工程项目建设用地，土地用途为水工设施用地。       2025 年 9 月 28 日，粤海飞来峡潮州分公司取得《国有建设用地划拨决定书》（编 号：445121-2025-hb009、445121-2025-hb010），并办理相应不动产权证。 （五）项目土地用途合规情况       1、飞来峡项目土地用途的合规性       飞来峡项目合计持有 11 宗土地的使用权，均通过划拨方式取得，并均已取得不动 产证书，飞来峡项目的土地用途具体情况如下：                 表 5-2-10：飞来峡项目土地用途具体情况 序号 文件明细 文件记载的土地用途 土地的实际用途 1 不动产权证 水工建筑用地56、工业用地 飞来峡项目主坝、溢流坝、                                             副坝、发电厂房、中控楼、         关于飞来峡水利枢纽工程 飞来峡水利枢纽工程建设用 变电站、防汛仓库等建 2         补办建设用地手续的批复 地 （构）筑物用地       2、潮州项目土地用途的合规性       潮州项目合计持有 7 宗土地的使用权，均通过划拨方式取得，并均已取得不动产 证书，潮州项目的土地用途具体情况如下：                   表 5-2-11：潮州项目土地用途具体情况 序号 文件明细 文件记载的土地用途 土地的实际用途 1 不动产权证 水工建筑用地 潮州项目东溪发电厂房、西                                             溪发电厂房等建（构）筑物 2 国有建设用地划拨决定书 水工建筑用地 用地 56水工建筑用地：人工修建的闸、坝、堤路林、水电厂房、扬水站等常水位岸线以上的建（构）筑物用地。                                227               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序号 文件明细 文件记载的土地用途 土地的实际用途 3 建设用地规划许可证 市政设施用地      综上所述，标的不动产项目资产的土地实际用途与其规划用途及其权证所载用途 相符，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（七）项的相关规定。 （六）不动产项目业务经营资质情况      根据《水法》第四十八条、《取水许可和水资源费征收管理条例》第二条规定，以 及《电力业务许可证管理规定》第四条和《电力业务许可证管理规定》第七条之规定， 从事水力发电业务需要依法取得《取水许可证》和《电力业务许可证》。      根据粤海飞来峡公司提供的资料，内部资产重组完成前，粤海飞来峡公司作为权 利主体已就标的不动产项目取得《取水许可证》和《电力业务许可证》，具体情况如下：      1、原始权益人原经营资质情况      （1）飞来峡项目      粤海飞来峡公司原持有水利部珠江水利委员会于 2025 年 3 月 26 日核发的《取水许 可证》，相关信息如下：               表 5-2-12：飞来峡项目原取水许可证主要内容      取水地点 清远市清城区飞来峡镇北潦村北江干流河段      水源类型 地表水      取水类型 河道内生产      取水用途 河道内生产用水-水力发电       取水量 1930,000 万立方米/年      有效期限 自 2025 年 4 月 1 日至 2030 年 3 月 31 日      粤海飞来峡公司原持有国家能源局南方监管局于 2024 年 8 月 21 日核发的《电力业 务许可证》，相关信息如下：              表 5-2-13：飞来峡项目原电力业务许可证主要内容      登记名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司 机组所在电厂名称 广东省北江飞来峡水利枢纽工程      机组类型 常规水电      机组容量 4*35MW      许可类别 发电类                                   228             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 有效期限 自 2020 年 1 月 3 日至 2040 年 1 月 2 日 （2）潮州项目 粤海飞来峡潮州分公司原持有广东省水利厅于 2023 年 4 月 10 日核发的《取水许可 证》，相关信息如下：              表 5-2-14：潮州项目原取水许可证主要内容 取水地点 广东省潮州市潮安区江东镇（东、西溪）两溪口河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电 取水量 1,570,000 万立方米/年 有效期限 自 2023 年 4 月 29 日至 2033 年 4 月 28 日 粤海飞来峡潮州分公司原持有国家能源局南方监管局于 2024 年 9 月 12 日核发的 《电力业务许可证》，相关信息如下：             表 5-2-15：潮州项目原电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海飞来峡水力发电有限公司潮州枢纽分公司 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程东溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*9MW 许可类别 发电类 有效期限 自 2021 年 1 月 22 日至 2041 年 1 月 21 日 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程西溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*14MW 许可类别 发电类 有效期限 自 2021 年 1 月 22 日至 2041 年 1 月 21 日 2、项目公司的经营资质情况 项目公司已根据《水法》《取水许可和水资源费征收管理条例》《电力业务许可证 管理规定》等规定办理以项目公司为权利主体的经营标的不动产项目所需的《取水许 可证》和《电力业务许可证》，并取得对标的不动产项目的经营资质。 （1）飞来峡项目                                 229             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 截至本报告出具日，粤海飞来峡公司、粤海飞来峡潮州分公司持有的《取水许可 证》已分别完成变更至项目公司一、项目公司二名下。相关信息如下： 粤海飞来峡公司已于 2026 年 3 月 7 日取得水利部珠江水利委员会下发的《珠江委 关于广东省飞来峡水利枢纽项目（水力发电）取水权人准予变更水行政许可决定书》 （珠许可决〔2026〕24 号），“准予取水许可证（A441802S2021-0801）取水权人变更 为广东粤海飞来峡水利水电有限公司”。 项目公司一现持有水利部珠江水利委员会核发的《取水许可证》，相关信息如下：             表 5-2-16：项目公司一取水许可证主要内容 取水地点 清远市清城区飞来峡镇北潦村北江干流河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电     取水量 1,930,000 万立方米/年 有效期限 自 2026 年 3 月 7 日至 2030 年 3 月 31 日 项目公司一现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业务许 可证》，相关信息如下：             表 5-2-17：项目公司一电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海飞来峡水利水电有限公司 机组所在电厂名称 飞来峡电厂 机组类型 常规水电 机组容量 4*35MW 许可类别 发电类     有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日 （2）潮州项目 项目公司二已于 2026 年 2 月 26 日取得广东省水利厅下发的《广东省水利厅准予变 更水行政许可决定书》（粤水许决字〔2026〕23 号），“准予你公司广东省潮州供水枢纽 工程（2x9MW+2x14MW）取水许可证（B445103S2020-0080）单位名称由‘广东粤海                                 230            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 飞来峡水力发电有限公司’变更为‘广东粵海韩江水利水电有限公司’，变更后的内容在 新的《取水许可证》及其附件中载明。原取水许可证及附件作废”。 项目公司二现持有省水利厅核发的《取水许可证》，相关信息如下：             表 5-2-18：项目公司二取水许可证主要内容 取水地点 广东省潮州市潮安区江东镇（东、西溪）两溪口河段 水源类型 地表水 取水类型 河道内生产 取水用途 河道内生产用水-水力发电 取水量 1,570,000 万立方米/年 有效期限 自 2023 年 4 月 29 日至 2033 年 4 月 28 日 项目公司二现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业务许 可证》，相关信息如下：             表 5-2-19：项目公司二电力业务许可证主要内容 登记名称 广东粤海韩江水利水电有限公司 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程东溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*9MW 许可类别 发电类 有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日 机组所在电厂名称 潮州供水枢纽工程西溪电站 机组类型 常规水电 机组容量 2*14MW 许可类别 发电类 有效期 自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日 3、经营资质续期情况 根据本项目相关交易安排，上述经营资质到期前，项目公司将根据运营管理安排 按照相关规定或主管部门要求办理展期手续具体如下： 根据《运营管理服务协议》约定，在运营管理机构的运营管理服务期限内，运营                                 231               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 管理机构应确保不动产项目经营合法合规，包括但不限于积极协调并协助项目公司向 有权主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与不动产项目相关各项事宜所 涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料。 本基金存续期内，在《取水许可证》有效期期满前，项目公司将根据上述相关法 律法规规定向相应政府主管部门提出续期申请。基金管理人将主动履行不动产项目运 营管理职责，统筹协同运营管理机构切实履行其在《运营管理服务协议》项下不动产 项目运营管理职责，并督促项目公司及时完成标的不动产项目《取水许可证》和《电 力业务许可证》的申请续期手续办理工作。 （1）取水许可证的续期安排 飞来峡水利水电公司现持有水利部珠江水利委员会于 2026 年 3 月 7 日核发的《取 水许可证》（编号：A441802S2021-0801），有效期至 2030 年 3 月 31 日。韩江水利水电 公司根据广东省水利厅下发的《广东省水利厅准予变更水行政许可决定书》（粤水许决 字〔2026〕23 号），现持《取水许可证》（编号：B445103S2020-0080）有效期至 2033 年 4 月 28 日。 根据《取水许可和水资源费征收管理条例》第二十五条的规定，取水许可证有效 期限一般为 5 年，最长不超过 10 年。有效期届满，需要延续的，取水单位或者个人应 当在有效期届满 45 日前向原审批机关提出申请，原审批机关应当在有效期届满前，作 出是否延续的决定。 根据《取水许可管理办法》第二十六条的规定，取水单位或者个人向原取水审批 机关提出延续取水申请时应当提交延续取水申请书、原取水申请批准文件和取水许可 证。取水审批机关应当对原批准的取水量、实际取水量、节水水平和退水水质状况以 及取水单位或者个人所在行业的平均用水水平、当地水资源供需状况等进行全面评估， 在取水许可证届满前决定是否批准延续。批准延续的，应当核发新的取水许可证；不 批准延续的，应当书面说明理由。 根据水利部办公厅《关于启用取水许可文书格式（2021 年版）的通知》中《延续 取水申请书》文书格式，续期时取水单位需要对取用水有关情况进行说明，包括有效 期内年实际取用水量、取用水监测计量运行情况、取用水变化情况等，并说明在有效 期内，是否存在违法的取用水行为。此外，取水单位还需要说明取用水监测计量设施 运行情况，并提供取用水计量器具检定或校准的证明文件。审批机关综合评估后决定 是否批准延续。                           232               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司作为利用水资源进行发电的单位主体， 需要办理取水许可证。历史年度飞来峡项目、潮州项目取水许可证均已成功完成续期， 取水许可一直处于有效期内，取水类型均为河道内生产，水源类型均为地表水，取水 用途均为河道内生产用水——水力发电，且两个项目按照《取水许可和水资源费征收 管理条例》《水资源税改革试点实施办法》等要求按时足额缴纳水资源费/税。 不动产基金存续期间，基金管理人与运营管理机构将依法依规做好运营管理工作， 将根据《运营管理服务协议》约定及时提交延续申请，在前述条件不发生重大变化的 前提下，按照现行法规，飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司所持取水许可证可 正常续期，预计不会对本基金存续期间标的不动产项目的正常生产造成重大影响。 （2）电力业务许可证的续期安排 飞来峡水利水电公司现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电 力业务许可证》（编号：1962626-06554），有效期至 2046 年 3 月 23 日。韩江水利水电 公司现持有国家能源局南方监管局于 2026 年 3 月 24 日核发的《电力业务许可证》（编 号：1962626-06555），有效期至 2046 年 3 月 23 日。 根据《电力业务许可证管理规定》及《电力业务许可证监督管理办法》，在中华人 民共和国境内从事电力业务，应当按规定取得电力业务许可证。电力业务许可证的有 效期为 20 年，电力业务许可证有效期届满需要延续的，持证企业应当在有效期届满 30 日前向国家能源局派出机构提出申请。国家能源局派出机构应当在电力业务许可证有 效期届满前作出是否准予延续的决定。逾期未作出决定的，视为同意延续并补办相应 手续。 根据国家能源局公布的《国家能源局综合司关于印发电力业务许可证申请表的通 知》中《电力业务许可证申请表（发电类）》的规定，续期时持证企业财务状况、主要 管理人员任职资格、电力设施运行能力等满足许可条件即可办理延续手续。 飞来峡项目、潮州项目需要办理电力业务许可证。历史年度两个项目的电力业务 许可证均已成功完成续期，许可证一直处于有效期内。 飞来峡项目、潮州项目的财务状况、主要管理人员任职资格、电力设施运行能力 是办理延续手续的关键。本基金存续期间，基金管理人与运营管理机构将依法依规做 好运营管理工作，根据《运营管理服务协议》约定及时提交延续申请，在前述条件不 发生重大变化的前提下，按照现行法规，飞来峡项目、潮州项目所持电力业务许可证 可正常续期，预计不会对本基金存续期间标的不动产项目的正常生产造成重大影响。                               233           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）《运营管理服务协议》压实运营管理机构责任 为明确运营管理机构在合规运营方面的受托责任，《运营管理服务协议》已作出如 下安排：一是明确运营管理机构的受托责任。运营管理机构的受托责任涵盖确保不动 产项目经营合法合规，包括但不限于积极协调并协助项目公司向有权主管机关及时申 请、维持、更新或补办（如适用）与不动产项目相关各项事宜所涉及的各项批准或核 准、许可、备案、报告、证书/证照（包括但不限于电力业务许可证、取水许可证、大 坝注册登记）等手续，确保项目公司始终具备合法运营的全部资质与证照。二是设置 日常运营管理考核安排。在日常运营管理考核中，已设置“资质、证件管理”专项考 核内容，如未按期完成经营资质续期，将触发考核评分扣减，并据此扣减基础管理费。 综上，就经营资质续期安排，运营管理机构将按照相关法律法规协助项目公司及 时提交延续申请。为确保资质续期工作落实到位，《运营管理服务协议》已从受托责任 明确、日常运营管理考核方面对运营管理机构形成有效督促和约束机制，能够有力推 动运营管理机构主动尽责，保障项目合规运营。 （4）保障标的不动产项目资产稳定运营的措施 为规避因取水许可证及电力业务许可证续期问题导致标的不动产项目资产无法稳 定运营，基金管理人与运营管理机构将安排相关人员提前熟悉电力业务许可证、取水 许可证的续期流程，与国家能源局派出机构、水利部珠江水利委员会及广东省水利厅 等有关部门保持充分沟通，在相关业务许可证到期前，提前制定工作计划，按相关法 律法规的要求准备续期材料，及时提交续期申请，并跟进后续的现场核查等流程。同 时，基金管理人与运营管理机构按照水利、电力行业规范和《运营管理服务协议》要 求合规经营，以减小相关业务许可证无法续期的可能性。 粤海飞来峡公司已于 2025 年 12 月 22 日出具《广东粤海飞来峡水力发电有限公司 关于保障取水许可证变更、续期事宜顺利完成的承诺函》，于 2025 年 10 月 22 日出具 《广东粤海飞来峡水力发电有限公司关于保障电力业务许可证变更、续期事宜顺利完 成的承诺函》，就取水许可证、电力业务许可证变更、续期作出承诺，具体内容如下： “为保障项目公司顺利取得飞来峡项目、潮州项目的收费权,本公司就取水许可证 变更、续期事宜承诺如下：1、在项目公司完成资产重组后，将由项目公司作为登记主 体向水利部珠江水利委员会、广东省水利厅申领取水许可证，并按《取水许可管理办 法》要求及时办理许可证续期申请。本公司将全力配合项目公司完成取水许可证变更、 续期事宜，并及时提供相关必备文件。2、本公司作为目标不动产项目的运营管理机构，                       234           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 将依法依规勤勉尽责做好项目运营管理工作，确保顺利完成取水许可证延续手续，确 保项目公司持续取水，保障项目公司发电业务正常稳定。” “为保障项目公司顺利取得飞来峡项目、潮州项目的收费权,本公司就电力业务许 可证变更、续期事宜承诺如下：1、在项目公司完成资产重组后，将由项目公司作为登 记主体向国家能源局南方监管局申领电力业务许可证，并按《电力业务许可证管理规 定》要求及时办理许可证续期申请。本公司将全力配合项目公司完成电力业务许可证 变更、续期事宜，并及时提供相关必备文件。2、本公司作为目标不动产项目的运营管 理机构，将依法依规勤勉尽责做好项目运营管理工作，确保顺利完成电力业务许可证 延续手续，确保项目公司持续具备电力业务运营资质。” 综上所述，标的不动产项目经营涉及《取水许可证》和《电力业务许可证》，内部 资产重组前，原始权益人已具备相关经营资质，该等经营资质合法、有效；截至本报 告出具日，项目公司已取得《取水许可证》和《电力业务许可证》，具备运营标的不动 产项目的特定资质；在基金存续期内，项目公司将根据法律法规规定及时办理不动产 项目《取水许可证》和《电力业务许可证》的展期手续，确保标的不动产项目持续具 备经营资质，符合《审核关注事项（试行）》第十二条第（八）项的相关规定。 4、机组延寿合规性 根据现行规定，国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可 管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）已明确“水电机组暂不纳入许可延续管理， 申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，《电力业务许可问答手册（2025 年版）》 就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申上述规定。因此，水 电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到设计寿命后的继续运行亦 不再属于行政许可事项。同时，经检索，现行法律法规及规范性文件未就水电机组设 计寿命设置统一强制期限或强制延寿审批的规定。 从技术规范层面，《水电工程机电设备更新改造设计导则》(NB/T11557-2024)及 《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》(GB/T·28545-2023)均明 确，水电机组可通过更新改造或更换核心部件延长使用寿命，改造的主要工作完成后， 水轮机使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等机电设备经更新改造主要部件后可 延长使用寿命。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、 安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人/运营管理机构及项目公                       235             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延期运行等程序，保 障电站正常运行。 综上，财务顾问认为，本项目机组延寿安排符合现行法律法规及监管政策要求， 不会影响标的不动产项目经营资质的维持。 三、不动产项目未纳入资产范围情况 （一）相关设施未纳入资产范围的原因以及合规性 1、飞来峡项目相关设施未纳入标的不动产项目资产范围的原因以及合规性 根据《广东省水利工程管理条例》和飞来峡项目竣工验收鉴定书，飞来峡项目属 于水利水电枢纽工程，主要建设内容由溢流坝、土坝、船闸、电站厂房、副坝等建筑 物组成。其中发电厂房、变电站厂房、土坝、溢流坝、副坝等与实现发电功能所必需 的组成部分已纳入本次申报资产范围；二三线船闸、送出线路等未纳入标的不动产项 目资产范围。 （1）二线船闸、三线船闸未纳入标的不动产项目资产范围 飞来峡项目所涉用地上共有三个船闸，分别为一线船闸、二线船闸、三线船闸。 其中，一线船闸系飞来峡水利枢纽工程的组成部分，系粤海飞来峡公司资产，纳入标 的不动产项目资产范围。 二线船闸、三线船闸系广东省北江航道事务中心（以下简称“北江航道中心”）资 产。根据 2017 年经广东省发改委《关于协调解决北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、 三线船闸工程建设占用飞来峡水利枢纽土地手续的复函》（粤发改交通函〔2017〕63 号）、财政厅《关于同意省飞来峡水利枢纽管理处出借管理用地的复函》（粤财资函 〔2017〕51 号）批准，借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地，由广东省北江航道开 发投资有限公司（以下简称“北江航道投资公司”）投建，后于 2023 年经《北江航道扩 能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞来峡水利枢纽用地借用协议之承 续协议》（以下简称“《承续协议》”）移交给北江航道中心。因此，二线船闸、三线船 闸系北江航道中心所有，非粤海飞来峡公司资产，未纳入标的不动产项目资产范围。 （2）送出线路未纳入标的不动产项目资产范围 飞来峡项目设有两回送出线路，其中 220kV 送出线路为 220kV 飞浩线（原名称为 220kV 飞清线），从飞来峡 220kV 升压站接入 220kV 浩源站；110kV 送出线路为 110kV                           236            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 升北线（原名称为 110kV 北源线），从北寮变电站接入 110kV 升平站。220kV 飞浩线和 110kV 升北线均未纳入标的不动产项目资产范围。              图 5-3-1：飞来峡电厂接入系统方式图 根据 1999 年 7 月 8 日，广东省电力集团公司与广东省飞来峡水利枢纽建设管理局 签署的《飞来峡水电厂 4*35MW 机组并入广东电网及电量购销协议书》（以下简称《并 网及电量购销协议》），飞来峡水利枢纽建设管理局将 220kV 飞清线和 110kV 北源线无 偿移交给广东省电力集团公司（现为广东电网有限责任公司）。 因此，220kV 飞清线和 110kV 北源线归属于广东电网公司，非粤海飞来峡公司资 产，未纳入标的不动产项目资产范围。 2、潮州项目相关设施未纳入标的不动产项目资产范围的原因以及合规性 潮州供水枢纽工程建设内容主要包括拦河闸、电站厂房、船闸、连接建筑物（土 坝）。潮州项目纳入 REITs 的资产范围包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用 地使用权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件；（3） 基于潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利。 实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原因及所有权归                        237              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围；船闸、西陇取水涵、古树庙泵站 等公益性资产不属于发电功能必要资产且所有权归属于广东省韩江流域管理局，未纳 入资产范围；东溪电站、西溪电站的送出线路因所有权归属于广东省广电集团有限公 司潮州供电分公司（现为广东电网有限责任公司潮州供电局，以下简称“潮州供电 局”），未纳入资产范围。 （1）拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等公益性资产均未纳入 标的不动产项目资产范围 根据 2018 年 12 月 25 日广东省人民政府批准的《改制方案》，“公益性资产主要包 括东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等；经营性资产主要包 括东西溪电站、电站送出工程等……将潮州供水枢纽公益职能划归省韩江流域管理局， 拦河闸、连接土坝、船闸等工程公益资产随事权一并划归省韩江流域管理局。”因此， 实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原因及所有权归属于 广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围；船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等公 益性资产不属于发电功能必要资产且所有权归属于广东省韩江流域管理局，未纳入资 产范围。相关分析如下： 1）拦河闸、连接土坝是工程拦蓄水建筑物的组成部分，具有挡水与抬高水位、泄 放洪水的作用，系潮州项目实现发电功能的基础条件。 潮州项目东溪电站、西溪电站系低水头径流式水电站，拦河闸系径流式水电站的 核心挡水构筑物，直接承受水压力并挡水，通过关闭闸门截断河流，形成水位落差 （水头），系将水的势能转化为电能的基础；同时，拦河闸、连接土坝还具有泄放洪水 的功能，在汛期57 通过开启闸门，可以及时泄放洪水，确保电站厂房等建筑物的安全， 故拦河闸、连接土坝系潮州项目实现发电功能的基础条件。 2）拦河闸、连接土坝未纳入资产范围不会影响项目稳定运营 第一、潮州供水枢纽工程以供水为主，拦河闸、连接土坝壅高水位满足蓄水位要 求以保证上游取水，并通过电站下泄流量实现发电。潮州项目实现供水、发电功能对 水位的需求是统一的。 潮州供水枢纽工程是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1）型 枢纽工程，结合“第二章对 不动产项目的调查”之“2.9 不动产资产情况”之“2.9.1 不动产 57 如无特别说明，汛期系指 4 月～9 月（汛期）                           ，枯水期系指 10 月～翌年 3 月。                              238             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目概况”之“3.潮州项目业务基本情况”之“（4）历史防洪、供水、航运、水资源调配 和改善水环境等情况对项目发电量的影响分析”中关于供水功能对发电影响的分析，潮 州供水枢纽工程通过维持正常蓄水位（10.5m）实现供水职能，水电站发电调度正常蓄 水位也是 10.5m，因此潮州项目实现供水、发电功能对水位的需求是统一的。 第二、因转企改制安排，拦河闸、连接土坝已划归韩江局所有。根据水量调度规 则，韩江局负责潮州供水枢纽水量统一调度。改制转企以来，潮州项目严格按照调度 指令运行，并与韩江局保持密切沟通与协作，历史发电情况良好。项目改制后的历史 发电量已充分反映统一调度规则下公益性职能对发电的影响。 根据《改制方案》，及 2019 年 9 月 26 日签署的《广东省水利厅与广东粤海控股集 团有限公司关于广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接框架协议》之约定，拦河 闸划归韩江局所有，由其负责枢纽的公益性职能，同时需对潮州项目水力发电提供必 要保障。 根据《广东省重要水工程防洪调度管理办法（试行）》《广东省水利厅关于进一步 理顺全省控制性水利工程管理体制的通知》和经批复的潮州供水枢纽工程勘查设计报 告、调度运用计划、应急预案等有关文件，2023 年，韩江局印发《广东省潮州供水枢 纽水量调度工作规则（试行）》（以下简称“水量调度规则”），明确约定“潮州供水枢纽 水量调度严格按照批复的枢纽汛期调度运用计划、枢纽防洪抢险应急预案、枢纽防风 应急预案等执行。韩江局与粤海潮州枢纽分公司按照管理职责分别负责潮州供水枢纽 拦河闸、船闸和电站管理工作，双方应加强枢纽水量调度工作的沟通协调，确保潮州 供水枢纽充分发挥供水、改善水环境、航运、发电等综合效益。韩江局负责潮州供水 枢纽水量统一调度，制定拦河闸、电站泄放流量（水位、水量）的调度指令（要求）。 韩江局和粤海潮州枢纽分公司按照调度指令（要求）分别控制拦河闸、电站下泄流量 （水位、水量）。” 自 2019 年改制实施以来，潮州项目严格依照调度指令运行，并与韩江局保持密切 沟通与协作，潮州项目历史发电情况良好，2024 年潮州项目发电量创历史新高。 发电调度中，潮州项目维持正常蓄水位（10.5m）满足供水、发电、航运、生态等 枢纽工程功能需求，来水根据调度规则主要通过发电机组发电下泄，入库多余水量 （如有）从闸门泄放。潮州项目近 6 年各月度平均发电机组及闸门泄放流量情况，如 下表所示：     表 5-3-1：潮州项目近 6 年各月度平均发电机组及闸门泄放流量情况表                         239             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                      单位：m³/s 月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 拦河闸下泄         17.83 34.60 65.51 364.39 278.03 798.77 流量 机组下泄流         191.74 212.22 275.60 418.66 471.78 590.69 量 月份 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 拦河闸下泄         226.60 238.30 291.74 17.59 20.81 30.30 流量 机组下泄流         487.74 523.38 460.34 295.30 204.29 165.47 量 根据上表，枯水期（10 月～翌年 3 月）来水量低，绝大部分来水通过发电机组向 下游泄放，同时满足发电需要；汛期来水量偏大，来水优先通过发电机组（满足发电 需要）向下游泄放，超出发电机组额定流量（即多余来水流量）从闸门泄放。 同时，结合本报告第五章“不动产资产”之“八、不动产项目经营模式”之“（三）潮 州项目业务基本情况”中关于供水、洪水等对潮州项目发电影响的分析。自 2019 年改 制实施以来，韩江局与粤海飞来峡公司各司其职、沟通顺畅、协作良好，潮州项目历 史发电情况持续保持良好。潮州项目近 6 年供水、航运、洪水情况均具有代表性，历 史发电量中已体现供水、航运功能及洪水的影响。改制后历史电量已充分反映统一调 度规则下公益性职能对发电的影响。 第三、韩江局依据自身职能、水量调度规则对拦河闸进行规范操作，持续保障潮 州供水枢纽工程供水、发电、航运功能及防洪职责的发挥，预计对潮州项目影响较小。 韩江局系省水利厅下属公益一类事业单位，单位职能包括负责潮州供水枢纽有关 水资源配置工作、公益部分的运行、管理和维护等，保障潮州供水枢纽项目的水资源 配置及其公益部分的运行、管理和维护系韩江局的职能要求。《水资源调度管理办法》 《加强韩江流域水资源统一调度管理工作的实施意见》《广东省重要水工程防洪调度管 理办法（试行）》等规定，已对韩江局基于流域内上游来水流量研判制定及执行水量调 度作出要求。根据《广东省潮州供水枢纽水量调度工作规则（试行）》，韩江局和潮州 项目按照调度指令分别控制拦河闸、电站下泄流量。 综上，韩江局根据职能负责潮州枢纽拦河闸等公益性资产管理维护及调度运行工 作，后续依据水量调度规则对拦河闸进行规范操作，持续保障潮州供水枢纽工程供水、 发电、航运功能及防洪职责的发挥，预计对潮州项目的影响较小。 （2）送出线路未纳入标的不动产项目资产范围                            240            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 潮州项目设有两回送出线路，分别为东溪变电站 T 接入 110kV 潮州-桥东线路（现 更名为 110kV 潮半甲线），西溪变电站 T 接入 110kV 潮州-官塘线路（现更名为 110kV 潮半乙线）。送出线路未纳入标的不动产项目资产范围。                图 5-3-2：潮州项目接入系统方式图 2004 年 11 月 4 日，经广东省广电集团有限公司潮州供电分公司《关于潮州供水枢 纽工程电站接入电力系统的复函》（潮电函〔2004〕6 号）同意，潮州项目建成后直接 通过两回 110kV 出线接入电力系统，其中西溪电站以一回出线 T 接入 110kV 潮州-官塘 线路，东溪电站以一回出线 T 接入 110kV 潮州-桥东线路。 潮州项目建成时，其输电线路已存在，线路归属于潮州供电局，非粤海飞来峡公 司资产，未纳入标的不动产项目资产范围。 （二）相关资产后续使用、维护和权责划分安排 1、飞来峡项目相关资产后续使用、维护和权责划分安排 （1）二线船闸、三线船闸 二线船闸、三线船闸用地系无偿借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地（面积为 187.79 亩），该地块归属粤海飞来峡公司，且已纳入本次资产范围。粤海飞来峡公司、 北江航道中心已通过《承继协议》明确北江航道中心接受粤海飞来峡公司用地管理、 安全生产、防洪度汛、水土保持及环境保护等方面的监督检查，运营管理须服从粤海 飞来峡公司及水行政管理部门的防洪调度管理，协助粤海飞来峡公司及水行政管理部                         241             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 门做好安全度汛工作，该约定能够有效规范北江航道中心行为，为标的不动产项目资 产的持续稳定运营提供保障。 （2）送出线路 根据广东电网公司电力调度控制中心与粤海飞来峡公司签署的《并网调度协议》， 广东电网公司电力调度控制中心负责电网相关设备、设施的运行管理、检修维护和技 术改造，满足电厂正常运行的需要。因此，该送出线路的运营维护方、运营维护费用 承担方均为广东电网公司，项目公司一无需支付费用。 2、潮州项目相关资产后续使用、维护和权责划分安排 （1）拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等 基金发行前，根据《改制方案》和《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接 框架协议》约定，潮州项目拦河闸等公益性资产的所有权归韩江局所有，由韩江局负 责维护、运营。 针对公益性资产拦河闸特殊原因未纳入资产范围的情况，拦河闸的权利人广东省 韩江流域管理局已于 2025 年 12 月 19 日出具《关于潮州供水枢纽项目资产完整性及运 营稳定性的函》，明确由该局承担潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇 取水涵、古树庙泵站等公益性资产的运营管理、维修责任及相关费用，经费由韩江局 负责向省财政申请列入年度预算予以保障；同意潮州项目为实现发电功能可无偿使用 上述公益性资产，将持续保障潮州项目实现发电功能的运营管理稳定性。《关于潮州供 水枢纽项目资产完整性及运营稳定性的函》内容如下： “一、潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站 等是我局资产，不纳入标的不动产项目资产范围。 根据 2018 年 12 月 25 日省委编办《广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领 导小组关于印发广东省飞来峡水利枢纽管理处等单位转企改制实施方案的通知》（粤机 编办发〔2018〕261 号），潮州供水枢纽按资产功能用途和产生效益分为公益类资产、 经营类资产和共用类资产三大类别，其中：公益性资产主要包括东西溪拦河闸、连接 土坝、船闸、西陇取水涵、古树庙泵站等，随事权一并划归我局。经营性资产主要包 括东西溪电站、电站送出工程等，其他结合发电中心职能转企改制，划入广东粤海控 股集团有限公司所有及负责运营。 二、我局将依法承担公益性资产的运营维修责任，水利 REITs 为实现发电功能， 可无偿使用公益性资产。                         242             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 我局系广东省水利厅下属的事业单位，保障潮州供水枢纽项目的水资源配置及其 公益部分的运行、管理和维护系我局的职能要求，运行管理经费由我局负责向省财政 申请列入年度预算予以保障。潮州供水枢纽东西溪拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取 水涵、古树庙泵站等公益性资产的运营管理、维修责任及相关费用均由我局承担。水 利 REITs 为实现发电功能，可无偿使用上述公益性资产并有所保障。 三、在保障潮州供水枢纽以水资源调配为主的公益职能得到充分发挥基础，我局 将持续保障水利 REITs 实现发电功能的运营管理稳定性。 按照广东省水利厅与粤海集团签署的《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交 接框架协议》，已明确我局和转企改制后企业各自负责所管辖范围内的生产运营、职工 维稳、安全生产等工作，互相共享枢纽的水事、水资源、水库调度等数据，确保转制 后企业的正常经营不受影响。我局将持续保障水利 REITs 实现发电功能的运营管理稳 定性。” 韩江局已出具上述函件，明确将依法承担拦河闸、连接土坝、船闸、西陇取水涵、 古树庙泵站等公益性资产的运营维修责任及相关费用，潮州项目为实现发电功能可无 偿使用公益性资产，韩江局将持续保障潮州项目实现发电功能的运营管理稳定性。 （2）送出线路 根据 2026 年 4 月 17 日潮州供电局与韩江水利水电公司签署的《潮州供水枢纽东溪 电站、西溪电站并网调度协议》，潮州供电局负责所属电网相关设备、设施的运行管理、 检修维护和技术改造，满足电厂正常运行的需要。协议明确由潮州供电局提供输配电 服务，送出线路的运营维护方、运营维护费用承担方均为潮州供电局，项目公司二无 需支付费用。 （三）相关安排对运营稳定性、现金流和估值的影响分析 根据前文分析，未纳入标的不动产项目资产范围的相关资产，其后续使用、维护 和权责划分安排均已明确，该安排对标的不动产项目的运营稳定性、现金流和估值无 重大不利影响。 （四）相关安排的风险揭示和相关缓释措施 若未来未被纳入标的不动产项目资产的建设内容维修改造或产生法律与权属纠纷， 可能会对项目持续稳定运营产生影响，从而对项目公司收入及基金收益造成不利影响。 1、飞来峡项目 项目公司一与原始权益人已于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无偿划转协议》，入池                         243            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资产范围明确，不包含前述未纳入标的不动产项目资产的二、三线船闸和送出线路， 且就该等资产已签署相关协议约定权责，项目公司一无需支付费用，该等资产的维修 改造或产生的法律与权属纠纷不会对飞来峡项目持续稳定运营产生影响。 2、潮州项目 潮州项目实现发电功能基础条件的公益性资产拦河闸、连接土坝，因历史原因及 所有权归属于广东省韩江流域管理局无法纳入底层资产范围。管理人已在不动产基金 招募说明书“第一部分”之“第三章风险因素”之“二、不动产项目相关的风险因素” 之“（十三）项目部分建设内容未被纳入底层资产的相关风险”披露前述公益性资产未 被纳入底层资产的相关风险。该公益性资产运维潜在风险分析及缓释措施如下： 1）该公益性资产运维潜在风险分析 第一、公益性资产运维责任方未能履行其说明函所载运维责任的风险。 从潮州供水枢纽工程的属性和目的、韩江局的行政职能及历史运维情况，韩江局 作为公益性资产运维责任方未能履行其说明函所载运维责任的风险较小，具体分析如 下： 潮州供水枢纽工程系为解决韩江流域下游三角洲及邻近地区水资源供需矛盾，合 理调配东、西、北溪水资源，为城镇及工农业供水创造条件，兼顾发电、航运及改善 水环境等综合利用的 I 等大（1）型水利枢纽工程，其主体工程的运行安全及水资源调 配直接关系到粤东数百万人口的饮水安全与社会稳定，具备极强的民生公益属性与战 略地位。 韩江局系省水利厅下属公益一类事业单位，单位职能包括负责潮州供水枢纽有关 水资源配置工作、公益部分的运行、管理和维护等，保障潮州供水枢纽项目的水资源 配置及其公益部分的运行、管理和维护系韩江局的职能要求，且其运行管理费用由财 政列入预算保障。韩江局作为拦河闸的法定登记责任主体，必将长期、持续地履行对 拦河闸等公益性资产的运行、管理和维护的各项职责，确保其安全高效运行。 自韩江局管理潮州供水枢纽工程以来，拦河闸等公益性资产的运行、管理和维护 状况良好，未发生重大运营或安全性问题。 第二、原始权益人/运营管理机构、项目公司与公益性资产运维责任方产生纠纷的 风险。 原始权益人与公益性资产运维责任方韩江局就潮州项目运营的权责清晰明确，且 已建立长期有效的沟通渠道和合作机制；《运营管理服务协议》亦已对基金存续期间项                        244            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 目公司、运营管理机构保持与公益性资产运维责任方沟通、接受其调度命令作出明确 要求，原始权益人/运营管理机构、项目公司与公益性资产运维责任方产生纠纷的风险 较小，具体分析如下: 《改制方案》和《广东省潮州供水枢纽事业单位转企改制交接框架协议》已就潮 州供水枢纽项目公益性资产和经营性资产的权属、运维责任划分等作出原则性规定和 具体约定，各方权责明确，自转企改制以来，韩江局、粤海飞来峡潮州分公司各司其 职、互相配合，各自管辖范围内的生产运营、安全生产等均正常、有序开展，运营稳 定，未发生重大运营问题。 根据基金管理人、项目公司与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，基金发 行后，广东粤海韩江水利水电有限公司（以下简称“韩江水利水电公司”或“项目公 司二”）、运营管理机构将延续前序与韩江局的沟通和合作机制，在韩江局总体水量调 度下进行发电，发电调度将依法接受、服从韩江局抗旱、防洪和供水调度，基金管理 人将积极履行管理人职责，确保项目公司、运营管理机构与公益性资产运维责任方互 相配合，保障潮州项目稳定运营。 2）缓释措施 ①项目公司二已出具承诺：“为保障潮州项目的运营稳定性，REITs 基金存续期间 本公司将配合运营管理机构与韩江局保持良好合作和沟通机制，接受、服从韩江局抗 旱、防洪和供水调度，避免与韩江局产生纠纷。若因与韩江局产生纠纷而对本基金造 成损失的，本公司将积极根据《运营管理服务协议》约定向运营管理机构主张权利。” ②运营管理机构已承诺：“为保障潮州项目运营稳定性，REIT 基金存续期间本公 司将根据《运营管理服务协议》全面履行运营管理职责，确保与韩江局保持长期良好 合作和沟通机制，接受、服从韩江局抗旱、防洪和供水调度，避免与韩江局产生纠纷。 若因本公司原因与韩江局产生纠纷而对本基金造成损失的，由本公司承担。” ③韩江局已于 2025 年 12 月 19 日就其将依法承担拦河闸等公益性资产的运营维修 责任、潮州供水枢纽项目为实现发电功能可无偿使用公益性资产、韩江局将持续保障 潮州供水枢纽项目实现发电功能的运营管理稳定性等事项出具《关于潮州供水枢纽项 目资产完整性及运营稳定性的函》，韩江局将持续保障潮州供水枢纽项目实现发电功能 的运营管理稳定性。 综上，实现潮州项目发电功能的必需资产中，除实现发电功能基础条件的公益性 资产拦河闸和送出线路外，已将其他实现发电功能所必需的、不可分割的相关资产纳                        245                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 入潮州项目资产范围。基于上述函件和协议安排等缓释措施，未纳入资产不会对不动 产项目运营稳定性、现金流和估值产生重大影响。 四、共用、共有资产情况 根据原始权益人提供的原用地协议，内部资产重组之前，粤海飞来峡公司将飞来 峡项目项下粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号（原产证为粤（2023）清远市不 动产权第 0050259 号）               、粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号（原产证为粤（2025） 清远市不动产权第 0072568 号）两宗国有建设用地的部分土地提供给清远市清城区飞 来峡镇人民政府（以下简称“飞来峡镇政府”）、广东省北江航道事务中心、广东水利 电力职业技术学院（广东省水利电力学校、广东省水电技工学校于 1999 年 11 月合并 后且变更名为此名）无偿使用。 截至本报告出具日，以上两宗国有建设用地已通过资产重组方式变更至项目公司 一名下，相应用地协议合同主体已换签为项目公司一，标的不动产项目存在共用资产 的情况。 （一）共用资产情况 1、粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号国有建设用地共用情况 （1）移民就业促进计划用地 2024 年 3 月 1 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《飞来峡镇政府移民就 业促进计划项目用地（通行）协议书》，协议约定清远市飞来峡镇人民政府在飞来峡大 坝下游右岸黄洞堤背水坡堤脚线以外区域的土地红线范围内推进清城区飞来峡镇黄洞 村移民就业促进计划项目（生态停车场），面积为 6,433 平方米，借用期限为 3 年，自 2024 年 3 月 1 日起至 2027 年 2 月 28 日止。 （2）平台便道通行用地 2020 年 6 月 29 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《飞来峡水利枢纽主土 坝下游平台便道通行安全管理协议书》，协议约定飞来峡镇政府在飞来峡水利枢纽主土 坝下游平台建设水泥路面便道，全长 500 米，路面宽度为 8 米，粤海飞来峡公司提供 该路段的通行便利，监督可能影响枢纽正常运行的行为。 截至本报告出具日，上述平台便道通行用地协议合同主体已换签为项目公司一， 项目公司一与飞来峡镇政府共用该用地。                                 246                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地 2017 年 8 月 16 日，广东省飞来峡水利枢纽管理处与广东省北江航道开发投资有限 公司签订了《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞来峡水 利枢纽用地借用协议》，协议约定北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸工程 建设需借用飞来峡水利枢纽大坝右岸部分土地，面积为 187.79 亩，借用期限为 30 年， 自 2016 年 1 月 1 日起至 2045 年 12 月 31 日止。 为充分发挥北江航道扩能升级工程的建设效益，广东省交通运输厅于 2019 年 7 月 26 日出具《关于接管北江航道扩能升级工程船闸试运行（运行）工作的意见》（粤交航 道函〔2019〕28 号），同意将北江航道扩能升级工程船闸的试运行管理工作移交给北江 航道中心，实行统一管理。 2023 年 1 月 9 日，粤海飞来峡公司、广东省北江航道开发投资有限公司与北江航 道中心签订了《北江航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞来峡 水利枢纽用地借用协议之承续协议》，原协议中涉及广东省飞来峡水利枢纽管理处的责 任、权利和义务全部转由粤海飞来峡公司承接，原协议中涉及广东省北江航道开发投 资有限公司的责任、权利和义务全部转由北江航道中心承接，广东省北江航道开发投 资有限公司退出原协议的履行。 截至本报告出具日，上述飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地协议合同主体已 换签为项目公司一，项目公司一与广东省北江航道中心共用该用地。 2、粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号国有建设用地共用情况 （1）飞来峡镇电排站用地 2015 年 5 月 4 日，广东省飞来峡水利枢纽管理处与飞来峡镇政府签订了《关于清 远市清城区飞来峡镇电排站建设用地使用协议书》，协议约定广东省飞来峡水利枢纽管 理处同意飞来峡镇政府使用飞来峡社岗排涝渠内交通桥下游 19.19 亩土地作为电排站建 设用地。 2022 年 1 月 12 日，粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订了《清远市清城区飞来峡 镇电排站用地使用协议书》，协议约定粤海飞来峡公司同意飞来峡镇政府使用飞来峡社 岗排涝渠内交通桥下游面积 19.19 亩土地作为电排站的项目用地，借用期限为 5 年，自 2022 年 1 月 12 日起至 2027 年 1 月 11 日止。 截至本报告出具日，上述电排站用地协议合同主体已换签为项目公司一，项目公 司一与飞来峡镇政府共用该用地。                                 247               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      （2）飞来峡实习基地用地      1998 年 5 月 1 日，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局与广东省水利电力学校、广 东省水电技工学校签订了《广东省水利电力学校、广东省水电技工学校飞来峡实习基 地用地协议书》，协议约定广东省飞来峡水利枢纽建设管理局同意广东省水利电力学校、 广东省水电技工学校在飞来峡水利枢纽范围内建设实习基地，面积为 13,526 平方米， 借用期限为 50 年，自 1998 年 5 月 1 日起至 2048 年 4 月 30 日止。      截至本报告出具日，上述实习基地用地协议合同主体已换签为项目公司一，项目 公司一与广东水利电力职业技术学院（广东省水利电力学校、广东省水电技工学校于 1999 年 11 月合并后且变更名为此名）共用该用地。      3、共用资产协议签署情况      截至本报告出具日，项目公司一已完成上述土地借用协议由原始权益人换签至项 目公司一的工作。具体情况如下：      1）粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号国有建设用地共用情况： 序        共用方 用途 具体位置、所涉面积 共用期限 签署时间 号               清城区飞来峡                          飞来峡大坝下游右岸黄洞 自 2024 年 3      清远市清城 镇黄洞村移民                          堤背水坡堤脚线以外区域 月 1 日起至 2026年 4月 24 1 区飞来峡镇 就业促进计划                          的土地红线范围内 6433 2027年 2月 28 日      人民政府 项目（生态停                          平方米 日止                车场）                          飞来峡水利枢纽主土坝下      清远市清城 飞来峡水利枢                          游平台建设水泥路面便 自 2020 年 6 2026年 4月 24 2 区飞来峡镇 纽主土坝下游                          道，全长 500 米，路面宽 月 29 日起 日      人民政府 平台便道通行                          度为 8 米                                            自 2016 年 1      广东省北江 飞来峡枢纽 飞来峡水利枢纽大坝右岸                                            月 1 日起至 2026 年 6 月 2 3 航道事务中 二、三线船闸 部分土地，面积为 187.79                                            2045 年 12 月 日      心 主体工程用地 亩                                            31 日止      2）粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号号国有建设用地共用情况： 序       共用方 用途 具体位置、所涉面积 共用期限 签署时间 号                                            自 2022 年 1      清远市清城                         飞来峡社岗排涝渠内交通 月 12 日起至 2026 年 4 月 1 区飞来峡镇 电排站用地                         桥下游 19.19 亩土地 2027 年 1 月 24 日      人民政府                                              11 日止                              248             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序       共用方 用途 具体位置、所涉面积 共用期限 签署时间 号                                       自 1998 年 5     广东水利电                     飞来峡水利枢纽范围内建 月 1 日起至 2026 年 6 月 2 2 力职业技术 实习基地                     设，面积为 13526 平方米 2048 年 4 月 日      学院                                         30 日止     （二）共用资产在不动产基金存续期间的运营管理安排     经财务顾问与律师核查，项目公司一已与各共用方签署协议就上述共用资产的用 途、期限、双方管理权责范围等作出了明确约定，共用方需遵守项目公司一对共用资 产的监督，服从、配合项目公司一的防洪、调度、发电、用地管理等，且项目公司一 有权在特定情形下收回共用土地。具体情况如下：     1、粤（2026）清远市不动产权第 0057937 号国有建设用地     （1）移民就业促进计划用地     根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《飞来峡镇政府移民就 业促进计划项目用地（通行）协议书之补充协议》，项目公司一出借的土地只能用于清 城区飞来峡镇黄洞村移民就业促进计划项目（生态停车场），飞来峡镇政府不得变更土 地用途，在该地块内进行的任何建设、生产、活动不得影响项目公司一防洪与发电安 全、设备与水质安全，不得影响项目公司一的正常运营。     飞来峡镇政府承担生态停车场的运行管理和安全管理责任，按规定履行建筑物、 设备、排污和周边环境的维护管理职责，严格管控外来人员或车辆，未经许可不得擅 自进入枢纽管理区域，如给项目公司一造成损失，将承担全部赔偿责任。如项目公司 一因工程建设、检修或其他原因需要使用该地块时，飞来峡镇政府应无偿交回并配合。     （2）平台便道通行用地     根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《飞来峡水利枢纽主土 坝下游平台便道通行安全管理协议书补充协议》，项目公司一只提供平台便道的通行便 利，监督可能影响飞来峡水利枢纽正常运行的行为，但不对便道负管养和安全监管责 任，日常安全监管由飞来峡镇政府委派有关村委负责。飞来峡镇政府应加强便道的安 全设施建设，设置安全标志、警示牌，确保通行安全，并定期开展安全隐患排查治理 工作。     如遇枢纽防洪或生产经营需要启用该平台，项目公司一有权要求飞来峡镇政府终 止使用该路段。                          249            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司、广东省北江航道事务中心签订的《北江航道 扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸主体工程占用飞来峡水利枢纽用地借用协议之 承续协议之补充协议》，项目公司一出借的土地只能作为北江航道扩能升级项目飞来峡 枢纽二、三线船闸工程项目主体工程建设及运营使用，未经项目公司一及上级主管单 位同意，北江航道中心不得擅自改变用途，不得出租、出借给第三方使用。 在土地借用期间，北江航道中心须接受项目公司一用地管理、安全生产、防洪度 汛、水土保持及环境保护等方面的监督检查并服从项目公司一防洪调度，不得兴建影 响水利工程安全与正常运行的建筑物和其他设施，不得影响枢纽各项功能正常发挥， 并采用有效措施做好飞来峡枢纽二、三线船闸工程项目使用管理及运营期间防洪工作， 因洪水淹没等不可抗力因素造成的损失由其自行负责。 如北江航道中心对项目运营管理和环境维护管理不善，给项目公司一造成损失的， 由其负责整改并进行赔偿。同时，如因北江航道中心非法使用土地或未能按协议约定 使用土地等原因而发生的各种纠纷影响项目公司一权益的，项目公司一有权要求其停 止使用出借土地。 2、粤（2026）清远市不动产权第 0057931 号国有建设用地运营管理安排 （1）飞来峡镇电排站用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与飞来峡镇政府签订的《清远市清城区飞来峡 镇电排站用地使用协议书之补充协议》，飞来峡镇政府对电排站的管理及电排站的运行 须服从项目公司一及水行政部门的防洪调度和管理，协助做好安全度汛工作，不得影 响飞来峡水利枢纽各项功能和社岗排涝渠有关功能，并服从项目公司一坝区管理的有 关规定。未经项目公司一同意，飞来峡镇政府不得扩大电排站占地面积或占用其他地 块土地。 如飞来峡镇政府在使用土地期间擅自改变土地用途、影响防洪功能或库区管理的 安全和正常运行等，项目公司一有权终止其对土地的使用权并收回土地。 （2）飞来峡实习基地用地 根据项目公司一、粤海飞来峡公司与广东水利电力职业技术学院（广东省水利电 力学校与广东省水电技工学校于 1999 年 11 月合并后且变更名为此名）签订的《广东 省水利电力学校、广东省水电技工学校飞来峡实习基地用地协议书之补充协议》，广东 水利电力职业技术学院负责土地的使用和管理及环境清洁，相关建筑物设置应符合飞                        250           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 来峡水利枢纽综合经营总体规划。 如广东水利电力职业技术学院将土地转让给第三方使用，或者擅自改变土地用途， 项目公司一有权终止其对土地的使用权并收回土地。 （三）共用资产对项目运营稳定性的影响 鉴于上述共用的两宗国有建设用地已纳入飞来峡项目资产范围，截至本报告出具 日，项目公司一已完成上述土地借用协议由原始权益人换签至项目公司一，项目公司 一与原始权益人及共用资产使用方已签订相关权利义务转移协议，由项目公司一作为 土地使用权主体继续向共用资产使用方出借上述土地，相关各方的权利义务保持不变。 综上，财务顾问认为项目公司已与共用方签署土地使用协议，相关各方的权责划 分清晰，上述资产共用情形不会影响飞来峡项目的运营稳定性和可处置性。 （四）共用资产对现金流和估值的影响 共用资产的后续使用、维护和权责划分安排均已通过相关协议明确，该安排对标 的不动产项目的运营稳定性、现金流和估值无重大不利影响。 （五）风险揭示和相关风险缓释措施 基于历史原因，飞来峡项目项下两宗国有建设用地的部分土地提供给清远市清城 区飞来峡镇人民政府、广东省北江航道事务中心、广东水利电力职业技术学校无偿使 用，用地协议已由原始权益人换签至项目公司一，不动产项目存在共用资产的情况。 若未来共用资产产生法律与权属纠纷或未能按协议约定使用，可能会对项目持续 稳定运营产生影响，从而对项目公司收入及基金收益造成不利影响。 项目公司一已与各共用方签署协议就上述共用资产的用途、期限、双方管理权责 范围等作出了明确约定，共用方需遵守项目公司一对共用资产的监督，需服从、配合 粤海飞来峡公司的防洪、调度、发电、用地管理等，且项目公司有权在特定情形下收 回共用土地，共用资产风险相对可控。 五、不动产项目转让有关事项 （一）不动产项目转让行为的合法性 1、不动产项目转让行为 根据本次发行交易安排，计划管理人（代表专项计划）拟自原始权益人处受让 SPV 公司 100%股权，完成受让后，计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司进行增                       251           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资并实缴出资，并向 SPV 公司发放股东借款；计划管理人（代表专项计划）取得 SPV 公司 100%股权后，SPV 拟自原始权益人处受让项目公司的 100%股权。不动产基金成 立后，项目公司与 SPV 将根据《吸收合并协议》约定进行吸收合并。吸收合并完成后 项目公司作为合并后存续主体承接 SPV 的全部资产和债务（项目公司股权除外）。 上述交易完成后，不动产基金将通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透 取得不动产项目的完全所有权或经营权利。 2、标的不动产项目的可转让性 项目公司系有效存续的有限责任公司，原始权益人合法持有项目公司全部股权， 且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，具备可转 让性。 原始权益人粤海飞来峡公司拟全资设立 SPV1 和 SPV2，截至本报告出具日，SPV1 已设立，SPV2 尚未设立完成。 计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司发放的股东借款不涉及转让。 3、标的不动产项目转让的内部决策 2025 年 8 月 15 日，原始权益人召开董事会并形成有效决议，同意公司作为原始权 益人，以持有并运营的飞来峡水利枢纽和潮州供水枢纽项目下特定资产以及发电业务 收费权作为底层资产参与发行不动产投资信托基金，并将以非公开协议转让方式进行 股权转让事项随同项目整体方案上报国资监管部门。 2025 年 8 月 19 日，原始权益人股东广东粤海水务股份有限公司出具《广东粤海飞 来峡水力发电有限公司股东决定》，同意粤海飞来峡公司作为原始权益人以其持有并运 营的标的不动产项目资产作为底层资产开展不动产 REITs 的申报、注册、发行工作； 同意将以非公开协议转让方式进行股权转让事项随同项目整体方案上报国资监管部门。 2025 年 8 月 20 日，原始权益人间接控股股东粤海集团作出《董事会决议》，审议 通过了关于粤海水务水利 REITs 项目发行方案相关事宜的议案，同意粤海集团为发起 人（原始权益人间接控股股东）。 根据《公司法》及粤海飞来峡公司的公司章程，原始权益人已根据其规章制度履 行必要的内部决策程序。 计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司发放的股东借款不涉及转让。 （二）法律法规对不动产项目转让的限制及解除 1、国有资产转让限制及解除                       252            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（简称“39 号文”）第三条规定， “国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产……涉及国有产权非 公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准”。 项目公司系粤海飞来峡公司持股 100%的全资子公司，粤海飞来峡公司由股东粤海 水务持股 100%，粤海水务由股东粤海集团直接持股 95.84%，粤海集团的实际控制人 系广东省人民政府（由广东省人民政府国有资产监督管理委员会代为履行出资人职责）。 按前述规定需报同级国有资产监督管理机构批准。 基于上述，原始权益人在取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的关 于同意以非公开协议转让方式进行转让的批复后，不动产项目基于国有资产转让的限 制方能解除。 就上述限制，2026 年 6 月 23 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具 《关于广东粤海控股集团申报发行基础设施公募 REITs 涉及非公开协议转让事项的批 复》（粤国资函〔2026〕77 号），“同意广东粤海飞来峡水力发电有限公司发行基础设施 公募 REITs 方案所涉及的产权转让事项通过非公开协议转让方式实施”。 2、土地使用权转让限制及解除 根据 1014 号文，如国家和地方有关法规制度及政策文件对项目公司名下的土地使 用权、项目公司股权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在任何限 定条件、特殊规定约定，相关有权部门或协议签署机构应对项目以 100%股权转让方式 发行基础设施 REITs 无异议。 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定， 划拨土地使用权及地上建筑物等转让应经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部 门批准。 《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租抵押二级市场的指导意见》 第二条第（六）款规定：以划拨方式取得的建设用地使用权转让，需经依法批准，土 地用途符合《划拨用地目录》的，可不补缴土地出让价款，按转移登记办理；不符合 《划拨用地目录》的，在符合规划的前提下，由受让方依法依规补缴土地出让价款。 鉴于目标不动产项目建设用地使用权系通过划拨方式取得，根据上述规定，原始 权益人将标的不动产项目资产重组至项目公司应取得项目所在地的土地管理部门批准。 就上述限制，清远市自然资源局于 2025 年 10 月 16 日出具《关于支持以飞来峡水 利枢纽项目开展基础设施 REITs 相关事项的函》，“对广东粤海飞来峡水力发电有限公                        253             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 司将飞来峡水利枢纽项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。 潮州市自然资源局于 2025 年 8 月 26 日出具《关于支持以潮州供水枢纽项目开展基 础设施 REITs 相关事项的函》，“同意广东粤海飞来峡水力发电有限公司将潮州供水枢 纽项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。 清远市清城区人民政府于 2026 年 4 月 2 日出具《关于同意广东粤海飞来峡水力发 电有限公司 REITs 项目不动产划转的批复》（清城府函〔2026〕41 号），“同意广东粤海 飞来峡水力发电有限公司名下 11 宗国有建设用地使用权无偿划转至新设的广东粤海飞 来峡水利水电有限公司。” 潮州市潮安区人民政府于 2026 年 4 月 15 日出具《关于广东粤海飞来峡水力发电有 限公司潮州枢纽分公司申请资产重组所涉土地使用权无偿划转及登记有关问题的复函》 （安府办函〔2026〕193 号），“原则同意将广东粤海飞来峡水力发电有限公司潮州枢纽 分公司名下 7 宗国有建设用地使用权（面积 32,228.92 平方米）无偿划转给广东粤海韩 江水利水电有限公司并办理转移登记”。 3、融资合同协议项下的转让限制及解除 根据原始权益人提供的《企业信用报告》、融资合同及说明，粤海飞来峡公司已签 署的贷款合同中对于资产转让的限制约定如下： 粤海飞来峡公司与中国工商银行股份有限公司清远分行（以下简称“工商银行清远 分行”）于 2021 年 9 月 14 日签署《固定资产借款合同（2020 年版）》、《最高额质押合 同》，合同编号为 0201800017-2021（项目）0003 号-粤海，贷款期限 25 年，贷款合同 金额 10.5 亿元，质押物为广东粤海飞来峡水力发电有限公司乐昌峡分公司应收账款。 贷款金额主要用于乐昌峡水利枢纽项目工程款、移民安置费以及置换为建设乐昌峡水 利枢纽项目所形成的负债性资金，借款人不得擅自改变用途。根据以上借款合同第二 部分第七条第 7.6 款约定，进行合并、分立减资、股权变动（集团内部的股权变动、小 股东退出除外）、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、事先征得贷款人书 面同意方可进行。第二部分第十二条第 12.1 款约定，贷款人有权将其在本合同项下的 权利部分或全部转让给第三方，贷款人的转让行为无须征得借款人同意。未经贷款人 书面同意，借款人不得转让其在本合同项下的任何权利和义务。 原始权益人粤海飞来峡公司作为借款人，存在对工商银行清远分行的固定资产借 款，该借款的质押物为乐昌峡水利枢纽项目的应收账款，乐昌峡水利枢纽项目并非本 次不动产 REITs 底层资产，故该质押权利限制不涉及本 REITs 纳入的底层资产，但发                          254            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 行不动产 REITs 涉及借款人的资产重组，粤海飞来峡公司将飞来峡项目与潮州项目分 别资产重组至新设的两家项目公司，根据上述借款合同要求，粤海飞来峡公司应取得 工商银行清远分行的书面同意。 粤海飞来峡公司于 2025 年 6 月 30 日向工商银行清远分行提交《关于广东粤海飞来 峡水利发电有限公司申请资产转让的函》，工商银行清远分行于 2025 年 7 月 10 日回复 《关于同意广东粤海飞来峡水力发电有限公司资产转让的复函》，函中确认粤海飞来峡 公司为发行不动产 REITs 可将名下的飞来峡水利枢纽、潮州供水枢纽工程的资产及相 关债权转至新设公司。 （三）项目公司股权转让对价的支付和公允性 根据交易安排，计划管理人（代表专项计划）先自原始权益人粤海飞来峡公司处 受让 SPV 公司 100%股权，并对 SPV 公司增资；专项计划取得 SPV100%股权后，SPV 再从原始权益人粤海飞来峡公司处受让项目公司 100%的股权。 根据原始权益人粤海飞来峡公司（转让方）、计划管理人（受让方）、SPV 公司签 署的《SPV 股权转让协议》，SPV 的股权转让价款为人民币 0 元，股权收购完成后，计 划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司增资。 根据《SPV 股权转让协议》《项目公司股权转让协议》的约定，SPV 公司及项目公 司股权转让价款的确定均应符合《企业国有资产评估管理暂行办法》规定。此外，根 据本次发行交易安排，在原始权益人以飞来峡项目、潮州项目为底层不动产项目发行 公开募集不动产基金的，各方同意根据经网下投资者询价方式确定的不动产基金的认 购价格确定项目公司目标股权的最终转让价款。 根据《基金指引》，不动产基金的询价、定价发行按照公开、公平、公正的原则制 定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下 投资者充分参与询价，网下投资者应根据不动产项目评估情况，遵循独立、客观、诚 信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购 价格。 根据《计划说明书》，专项计划不动产资产支持证券的目标募集规模根据不动产基 金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具 体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。 基于上述，以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的不动产基金募集资金总 额为基础计算并确定的计划管理人（代表专项计划）对于 SPV 公司/项目公司股权转让                         255           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 价格、SPV 公司增资款金额的定价方式是公允的。 （四）基金存续期间以及清算时不动产项目限制转让情形 1、划拨用地转让限制 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条及 《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租抵押二级市场的指导意见》第二 条第六款的规定，划拨土地使用权及地上建筑物等转让应经市、县人民政府土地管理 部门和房产管理部门批准。 项目公司与原始权益人于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无偿划转协议》，截至本报 告出具日，资产重组已完成。项目公司一合法持有飞来峡项目资产、项目公司二合法 持有潮州项目资产。根据上述规定，鉴于飞来峡项目、潮州项目建设用地使用权系通 过划拨方式取得，在基金存续期间以及清算时，若发生划拨用地的转让，需符合国家 和地方相关法律法规政策的要求并经过地方土地管理部门批准。因此，如项目公司在 未来转让飞来峡项目、潮州项目划拨建设用地使用权应取得项目所在地的土地管理部 门批准。 关于土地转让价款的补充说明如下： ①补缴土地价款的情形：根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国 城市房地产管理法》及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规， 需要补缴土地出让金的主要法定情形为划拨土地使用权发生性质改变或改变用途、土 地使用权出让合同约定的条件发生变更、解决历史遗留或违法用地问题、土地使用权 期限届满续期。其中，涉及划拨用地的，权利人将划拨土地使用权及其地上建筑物进 行转让、出租或设定抵押，或改变划拨土地用途的情形下，须补缴出让金以完成土地 性质的“有偿化”转换。 ②内部资产重组阶段，不动产项目处置不涉及补缴土地价款 根据本项目的内部重组安排，不动产项目资产已由原始权益人无偿划转至项目公 司，其中，不动产项目用地性质均为划拨用地，故本次内部资产重组涉及划拨用地的 转移登记。 根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导 意见》第二条第（六）项及《广东省国有建设用地使用权交易市场管理规定》第十六 条规定，以划拨方式取得的建设用地使用权转让，经依法批准且土地用途符合《划拨 用地目录》的，可不补缴土地出让价款，按转移登记办理。                       256           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 本不动产项目所涉建设用地的实际用途系水利发电设施用地，属于《划拨用地目 录（2025 修订）》中“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”，包括“发 （变）电主厂房设施及配套库房设施用地；挡水、泄水建筑物、引水系统、尾水系统、 分洪道及其附属建筑物，附属道路、交通设施，供电、供水、供风、供热及制冷设施 等水利工程用地”等。本次内部重组前后，不动产项目所涉建设用地的实际用途未改变， 仍符合《划拨用地目录》，其划拨用地性质可保留，经批复后可不补缴土地价款，按转 移登记办理。 2026 年 4 月 2 日，清远市清城区人民政府出具《关于同意广东粤海飞来峡水力发 电有限公司 REITs 项目不动产划转的批复》（清城府函〔2026〕41 号），“同意广东粤海 飞来峡水力发电有限公司名下 11 宗国有建设用地使用权无偿划转至新设的广东粤海飞 来峡水利水电有限公司。” 2026 年 4 月 15 日，潮州市潮安区人民政府出具《关于广东粤海飞来峡水力发电有 限公司潮州枢纽分公司申请资产重组所涉土地使用权无偿划转及登记有关问题的复函》 （安府办函〔2026〕193 号），“原则同意将广东粤海飞来峡水力发电有限公司潮州枢纽 分公司名下 7 宗国有建设用地使用权（面积 32,228.92 平方米）无偿划转给广东粤海韩 江水利水电有限公司并办理转移登记”。 综上，内部资产重组阶段，不动产项目处置不涉及补缴土地价款。 ③不动产基金存续期内安排 不动产项目所涉土地的权属、用途原则上均不会发生变化，不涉及补缴土地价款。 根据上述相关法律法规规定，划拨用地的权属转让、用途变更需经地方人民政府、土 地主管部门批准，因此，如项目公司在未来转让飞来峡项目、潮州项目划拨建设用地 使用权的，应取得项目所在地的人民政府、土地主管部门批准；若涉及土地价款补缴 的，届时将根据人民政府和主管部门的要求履行。 ④不动产基金存续期届满，不动产项目的处置安排 根据交易安排，不动产项目经营期届满，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿 受让项目公司 100%股权，因此，不涉及不动产项目的处置。若粤海飞来峡公司或其指 定关联方放弃无偿受让项目公司 100%股权的权利，基金管理人（代表不动产基金）将 按照市场化原则，依据相关法律法规对项目公司股权及/或不动产资产进行处置。若处 置过程中涉及补缴土地出让金，届时将要求受让方承担该补缴义务以作为交易条件。 2、基金清算时不动产项目转让限制                       257            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据不动产基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由原始权 益人或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二 100%股权。 若原始权益人或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二 100%股 权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目公司一及/或项 目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动产基金与基金份额 持有人。此情况下不涉及不动产项目的处置。 不动产基金存续期间以及清算时如需对外处置标的不动产项目，可能面临上述限 制转让情形带来的相关风险，不动产基金已进行充分的风险揭示，详见本报告“重大风 险提示”之“二、不动产项目相关的风险因素（二十八）处置风险”。 六、不动产基金到期后相关资产移交和处置安排 根据不动产基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞 来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司的 100%股权。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司的 100%股权的权利，则 由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目公司股权及/或不动产资产进 行处置，处置所得收入归属于不动产基金与基金份额持有人。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方按《项目公司股权转让协议》约定选择无偿受 让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指一及/或项目公司二定关联方应配合办 理相关移交手续。 七、不动产资产所处的行业及区域情况分析 不动产资产所处的行业分析详见本报告第四章“项目公司的业务及财务情况”之“一、 项目公司的行业情况及竞争状况”。区域情况分析如下： （一）不动产项目所在区域宏观经济历史和趋势情况 1、广东省社会经济概况 广东省地处中国大陆最南部，东邻福建省，南临南海，西接广西壮族自治区，北 接江西省、湖南省，珠江口东西两侧分别与香港特别行政区、澳门特别行政区接壤，                        258               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 西南部雷州半岛隔琼州海峡与海南省相望。广东省位于中国地势三级阶梯中的第三级 阶梯，总体海拔较低，地形地貌复杂多样。陆地地貌类型主要包括山地、丘陵、台地 和平原，其中山地和丘陵面积约占广东省陆地总面积的 60%，台地和平原约占 40%。 地势北高南低，北部为山地和高丘陵，南部以平原和台地为主。广东省是全国海岸线 最长的省份，具有丰富的海岸地貌景观。 根据《2025 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，经济方面，2025 年全年广 东省实现地区生产总值（初步核算数）145,846.76 亿元，比上年增长 3.9%。其中，第 一产业增加值 5,891.80 亿元，增长 4.5%，对地区生产总值增长的贡献率为 4.9%；第二 产业增加值 54,993.50 亿元，增长 2.4%，对地区生产总值增长的贡献率为 24.2%；第三 产业增加值 84,961.46 亿元，增长 4.7%，对地区生产总值增长的贡献率为 70.9%。三次 产业结构比重为 4.0:37.7:58.3。人均地区生产总值 113,769 元（按年平均汇率折算为 15,927.56 美元），增长 3.2%。 人口方面，2025 年末广东省全省常住人口 12,859 万人，比上年末增加 79 万人，其 中城镇常住人口 9,847 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率）76.58%，比上年末 提高 0.67 个百分点。全年出生人口 100.3 万人，出生率 7.82‰；死亡人口 71.3 万人， 死亡率 5.56‰；自然增长人口 29 万人，自然增长率 2.26‰ 固定资产投资方面，2025 年广东省第一产业投资比上年下降 35.6%，第二产业投 资下降 14.3%，第三产业投资下降 18.9%。民间投资占固定资产投资比重 40.8%。工业 投资下降 14.4%，占固定资产投资比重 38.4%。基础设施投资下降 8.2%，占固定资产 投资比重 32.7%，其中，电力、热力生产和供应业投资增长 5.0%，水上运输业投资增 长 5.2%，航空运输业投资增长 12.7%，互联网和相关服务投资增长 115.6%。 工业方面，2025 年全年全部工业增加值比上年增长 3.9%。规模以上工业增加值增 长 3.0%。规模以上工业中，分经济类型看，股份制企业增加值比上年增长 3.1%，外商 及港澳台商投资企业增长 3.0%，国有控股企业增长 2.5%。分企业规模看，大型企业增 加值比上年增长 3.1%，中型企业增长 0.7%，小微型企业增长 4.2%。分门类看，采矿 业增加值比上年增长 3.0%，制造业增长 3.2%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增 长 0.3%。分主要行业看，计算机、通信和其他电子设备制造业增加值比上年增长 7.1%， 电气机械和器材制造业增长 4.0%，汽车制造业增长 10.1%，通用设备制造业增长 5.3%， 专用设备制造业增长 7.6%。                           259                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 居民收入消费方面，2025 年全省居民人均可支配收入 53,669 元，比上年增长 4.3%， 扣除价格因素，实际增长 4.5%。分城乡看，城镇居民人均可支配收入 63,974 元，增长 3.8%，扣除价格因素，实际增长 3.9%；农村居民人均可支配收入 28,170 元，增长 5.4%， 扣除价格因素，实际增长 6.0%。全年全省居民人均消费支出 37,262 元，比上年增长 4.0%，扣除价格因素，实际增长 4.2%。分城乡看，城镇居民人均消费支出 42,726 元， 增长 4.1%，扣除价格因素，实际增长 4.2%;农村居民人均消费支出 23,743 元，增长 3.0%，扣除价格因素，实际增长 3.6%。全省居民恩格尔系数为 32.3%，比上年下降 0.4 个百分点；其中城镇为 31.1%，农村为 37.7%。 资源方面，2025 年全年水资源总量 2,080 亿立方米，比上年（2,349 亿立方米）偏 少 11.5%；年平均降雨量 1,879.7 毫米，较常年（1,798.8 毫米）偏多 4%；年平均日照 时数 1,908.3 小时，较常年（1,748.9 小时）偏多 9%。全年规模以上工业综合能源消费 量 23,259.23 万吨标准煤，比上年增长 3.0%。单位工业增加值能耗与上年基本持平。全 社会用电量 9,589.73 亿千瓦时，增长 4.9%。其中，工业用电量 5,441.26 亿千瓦时，增 长 4.1%。 2、清远市社会经济概况 清远市位于广东省的中北部、北江中下游、南岭山脉南侧与珠江三角洲的接合带 上。南连广州市和佛山市，北接湖南省和广西壮族自治区，东及东北部和韶关市交界， 西及西南部与肇庆市为邻；南北相距 190 千米，东西相隔 230 千米，边界线长 1200 余 千米。清远市土地总面积 1.9 万平方千米，约占全省陆地总面积的 10.6%，是广东省陆 地面积最大的地级市。清远市地质大部分是华夏活化陆台的湘粤褶皱带，只有市区南 部和阳山南部地区处于华夏活化陆台的粤西地块。市境地势西北高东南低。连州东部、 阳山东北部的山岭构成全省地势最高峻的山地，海拔高度在 1000 米以上，最高峰为阳 山县与乳源交界的石坑崆，海拔为 1902 米。东南部的英德、清新、清城境内的北江河 谷地势最低，大多在海拔 20 米以下。 经济方面，2024 年全年清远市地区生产总值为 2,253.07 亿元，比上年增长 3.8%。 其中，第一产业增加值为 361.73 亿元，增长 3.8%；第二产业增加值为 785.29 亿元，增 长 6.4%； 第 三 产 业 增 加 值 为 1,106.06 亿 元 ， 增 长 2.0%。 三 次 产 业 结 构 比 重 为 16.1:34.8:49.1。人均地区生产总值 56,498 元，增长 3.7%。 人口方面，2024 年末户籍人口 452.20 万人，比上年减少 1.15 万人，下降 0.3%。 全年户籍出生人口 4.06 万人，出生率 8.89‰；死亡人口 2.71 万人，死亡率 5.94‰；自                                 260               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 然增长人口 1.35 万人，自然增长率 2.95‰。2024 年末常住人口 398.9 万人，其中城镇 常住人口 232.29 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率）58.23%，比上年末提高 1.07 个百分点。 居民收入消费方面，2024 年全年清远市居民人均可支配收入 33,066 元，增长 5.1%。 其中，城镇居民人均可支配收入 40,226 元，增长 3.8%；农村居民人均可支配收入 23,514 元，增长 6.4%。全年全市居民人均消费支出 22,719 元，增长 4.9%。分城乡看， 城镇居民人均消费支出 26,086 元，增长 4.1%；农村居民人均消费支出 18,227 元，增长 5.7%。城镇居民恩格尔系数为 35.7%，农村为 41.2%。 资源方面，2024 年清远市地下水资源量 74.36 亿立方米。全年规模以上工业综合 能源消费量 897.59 万吨标准煤，增长 20.1%。单位工业增加值能耗下降 11.2%。全社会 用电量 284.44 亿千瓦时，增长 2.6%。其中工业用电 178.36 亿千瓦时，增长 0.5%。 根据清远市统计局发布的 2025 年清远市经济运行简况，2025 年清远市经济保持稳 中有进、提质提速的运行态势。根据广东省地区生产总值统一核算结果，全年清远市 地区生产总值 2,317.47 亿元，按不变价格计算，同比增长 4.5%。其中，第一产业增加 值 370.97 亿元，增长 6.0%；第二产业增加值 789.98 亿元，增长 3.7%；第三产业增加 值 1,156.52 亿元，增长 4.6%。 3、潮州市社会经济概况 潮州市位于韩江中下游，是广东省东部沿海的港口城市。东与福建省的诏安县、 平和县交界，西与广东省揭阳市的揭东区接壤，北连梅州市的丰顺县、大埔县，南临 南海并通汕头市和汕头市属的澄海区。2024 年，全市土地面积 3,160 平方千米，海域 533 平方千米，海（岛）岸线长 136 千米。潮州市地势北高南低。山地、丘陵占全市总 面积的 65%，主要分布在饶平县和潮安区北部，韩江自西北向东南斜贯潮州城区和潮 安区，黄冈河自北向南贯穿饶平县境。 经济方面，2024 年潮州市全市实现地区生产总值 1,402.83 亿元，比上年增长 3.7%。 其中，第一产业增加值 139.95 亿元，增长 5.6%，对地区生产总值增长的贡献率为 15.6%；第二产业增加值 637.05 亿元，增长 4.3%，对地区生产总值增长的贡献率为 50.6%；第三产业增加值 625.83 亿元，增长 2.7%，对地区生产总值增长的贡献率为 33.8%。三次产业结构为 10.0：45.4：44.6。人均地区生产总值为 54,441 元，比上年增 长 3.7%。                           261              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 人口方面，2024 年末潮州市全市常住人口 257.74 万人，比上年末增加 0.12 万人； 其中，城镇常住人口 168.44 万人，占常住人口比重（常住人口城镇化率）65.35%。全 市户籍总人口 273.06 万人；全年出生人口 2.46 万人；死亡人数 1.84 万人。 居民收入消费方面，潮州市全年全市居民人均可支配收入 29,446 元，比上年增长 5.2%。分城乡看，城镇居民人均可支配收入 32,789 元，增长 4.5%；农村居民人均可支 配收入 23,212 元，增长 6.9%。全年全市居民人均消费支出 21,920 元，比上年增长 5.8%。 分城乡看，城镇居民人均消费支出 23,427 元，增长 5.2%；农村居民人均消费支出 19,109 元，增长 6.9%。全市居民恩格尔系数为 44.0%，与上年持平；其中城镇为 43.8%， 农村为 44.5%。 资源方面，潮州市全年规模以上工业综合能源消费量 462.37 万吨标准煤，比上年 增长 0.4%；单位工业增加值能耗下降 2.7%。全社会用电量 134.16亿千瓦时，增长 7.5%。 其中，工业用电量 81.18 亿千瓦时，增长 6.9%。 根据潮州市统计局发布的 2025 年潮州市经济运行简况，2025 年潮州市主要经济指 标总体呈现“稳步攀升、量质齐升”态势。根据广东省地区生产总值统一核算结果， 2025 年潮州市地区生产总值 1,452.17 亿元，按不变价格计算，同比增长 4.7%。其中， 第一产业增加值 142.86 亿元，增长 5.4%；第二产业增加值 645.79 亿元，增长 3.9%； 第三产业增加值 663.53 亿元，增长 5.4%。 （二）区域内现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析 1、飞来峡项目所在北江流域水力开发现状 1）干流方面 根据《珠江流域综合规划》（2012~2030 年）,北江干流上游（浈江源头至韶关市沙 洲尾）自上而下规划布置古塘、古市、马市、车头坪、江口、新庄、鸡龙、周田和湾 头等 9 个梯级。湾头梯级的开发任务以防洪为主，结合发电、航运，其余梯级均以发 电为主结合航运。 北江干流中游（韶关至清远飞来峡）河段“原珠流规”推荐采用孟洲坝、濛里、 沙口、白石窑和飞来峡 5 级开发，1992 年对沙口和白石窑梯级开发方案进行优化，将 白石窑与沙口梯级合并为白石窑一级开发，因此本河段最终采用孟洲坝、濛里、白石 窑和飞来峡 4 级开发方案。飞来峡枢纽的开发任务以防洪为主，结合航运、水资源配 置、发电；其它梯级的主要任务是航运和发电，各规划梯级均已建成。                          262                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      北江干流下游（飞来峡以下至三水河口）采用清远和横岗 2 级开发方案。清远梯 级以航运、改善水环境、灌溉、供水为主，兼顾发电、反调节和旅游等开发任务。横 岗梯级电站以航运、灌溉、供水为主，兼顾发电和改善水环境等开发任务。      截至本报告出具日，北江干流共规划布置 15 个梯级电站。除横岗水电站暂时没有 开工建设，其余 14 个梯级电站均已建成投运。      2）主要支流方面      连江是北江的第一大支流，位于广东省西北部，发源于湘粤边境的南岭山脉。根 据《清远市黄茅峡水库工程初步设计报告》，连江水随山转，弯曲较多，滩多流急，河 床比降较大，历史上航运困难。自从 1959 年开始，从连州至浛洸，已逐步建成马面滩、 界滩、黄牛滩、黄燕、花溪、较剪陂、青莲、青霜滩、蓑衣滩、黄茅峡、架桥石、西 牛枢纽等 12 座航运枢纽，基本形成了渠化航道。2016 年，广东省北江航道事务中心组 织了有关单位对连江界滩至架桥石共 10 座航运枢纽进行了安全鉴定，全部评定为四类 闸。                        表 5-7-1：连江各梯级电站基本情况表                       距离河口 通航船舶 电站            集雨面积 正常蓄水位 序号 梯级 长度 吨位 装机容量 功能任务            （km2） （m）                       （km） （t） （kW） 1 西牛 8,557 36 29.2 100 10,020 发电、航运 2 架桥石 8,109 49 33.8 100 12,200 发电、航运 3 黄茅峡 7,977 65 39.4 100 7,200 发电、航运 4 蓑衣滩 6,892 77 45.0 100 2,650 发电、航运 5 青霜滩 6,725 93 50.3 100 2,960 航运、发电、灌溉 6 青莲 5,407 102 54.0 100 1,890 航运、发电、灌溉 7 较剪陂 4,518 113 59.2 100 1,250 航运、发电 8 花溪 4,243 122 63.4 100 1,500 航运、发电 9 黄燕 4,179 135 70.7 100 7,500 航运、发电 10 黄牛滩 4,024 146 74.2 100 1,000 发电、航运 11 界滩 3,942 157 81.7 100 20,100 航运、发电、灌溉 12 马面滩 3,170 176 89.0 100 15,000 发电、航运      3）北江流域主要枢纽工程      北江干流自上而下主要建成的大型工程包括：湾头水利枢纽、孟洲坝水电站、濛 浬水电站、白石窑水电站、飞来峡水利枢纽、清远水利枢纽等。支流武江主要建成乐 昌峡水利枢纽，支流连江正在建设黄茅峡水库。各工程情况如下：      ① 湾头水利枢纽                                      263               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 湾头水利枢纽位于韶关市浈江区，库区跨越一区一县，坝址位于浈江区十里亭镇 湾头村附近，距韶关市区 13km。坝址以上控制集雨面积 6,799km2，占浈江流域 90%。 水库正常蓄水位为 65.0m，设计和校核洪水位均为 70.85m，总库容为 0.9628 亿 m3，防 洪库容 0.7695 亿 m3。 工程的开发任务是以防洪为主，结合发电，兼顾航运、灌溉等综合利用。工程等 别为Ⅲ等，工程规模为中型。主要建筑物级别为 3 级，次要建筑物为 4 级，临时性建 筑物为 5 级。枢纽主体工程主要由拦河水闸、电站厂房、两岸连接段与船闸上闸首组 成。 ② 孟洲坝水电站 孟洲坝水电站位于广东省韶关市武江区北江干流，控制流域面积 14,720km2，多年 平均流量 417m3/s，电站正常蓄水位 52.5m，总库容 2.04 亿 m3，装机容量 5 万 kW。孟 洲坝水电站为河床式水电站工程，工程规模为大（1）型，主要建筑物有 9 孔 14m 宽的 泄水闸坝。 ③ 濛浬水电站 濛浬水电站位于广东省韶关市曲江区北江干流，控制流域面积 16,750km2，多年平 均流量 489m3/s，正常蓄水位 45.00m，总库容 1.81 亿 m3，装机容量 5 万 kW。濛浬水 电站工程为河床式水电站工程，工程规模为大（2）型，工程等别为 III 等，主要建筑 物有 13 孔宽 16m 的开敞式泄水闸、装机容量 50MW 装机四台的水电站、300t 级船闸、 土坝等，库区防护工程包括 5 片防护区、长约 4km 的防护堤、4 座排水闸和 4 座排水泵 站。 ④ 白石窑水电站 白 石 窑 水 电 站 位 于 广 东 省 北 江 干 流 英 德 市 城 上 游 25km 处 ， 控 制 流 域 面 积 17,740km2，多年平均流量 532m3/s，电站正常蓄水位 36.5m，正常蓄水位库容 1.08 亿 m3，总库容 4.64 亿 m3，装机容量 9.2 万 kW，可改善航道 42.8km。枢纽主要建筑物为： 左 岸 土 坝 、 船 闸 、 泄水 闸 、 电 站 厂 房 、 变电 站 、 右 岸 小 江 土 坝。 枢 纽 坝 顶 全 长 1092.0m，其中混凝土坝段长 463.8m，最大规高 30.1m。 ⑤ 飞来峡水利枢纽                                264              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 飞来峡水利枢纽（水库）是北江控制性防洪工程，与潖江蓄滞洪区、芦苞涌和西 南涌分洪水道联合运用，可将北江 300 年一遇洪水削减到 100 年一遇，100 年一遇洪水 削减到 50 年一遇。飞来峡水利枢纽位于北江干流中游清远市清城区飞来峡镇，坝址多 年平均流量为 1,100m3/s，控制集雨面积 34,097km2，占北江流域面积的 73%，占北江 大堤防洪控制站石角水文站集雨面积的 88.8%。 飞来峡水利枢纽于 1999 年建成，主要建筑物级别为 1 级。大坝设计洪水 500 年一 遇，校核洪水混凝土坝 5000 年一遇、土坝 10000 年一遇。枢纽运用正常水位 24m（珠 基），相应库容 4.23 亿 m3，属不完全日调节水库。设计洪水位 31.17m，相应库容 14.45 亿 m3，校核洪水位 33.17m，总库容 19.04 亿 m3，其中防洪库容 13.36 亿 m3。 ⑥ 清远水利枢纽 清远水利枢纽位于广东省清远市清城区北江干流飞来峡水库下游 46.73km，距离 思贤滘 54km，控制流域面积 37,783km2，多年平均流量 1,280m3/s，正常蓄水位 10m， 正常蓄水位库容 1.404 亿 m3，总库容 3.02 亿 m3，装机容量 3.6 万 kW。清远水利枢纽 为河床式水电站工程，工程规模为大（1）型，工程等别为Ⅰ等，主要建筑物有 31 孔宽 16m 的开敞式泄水闸。 ⑦ 乐昌峡水利枢纽 乐昌峡水利枢纽位于广东省韶关市北江支流武江乐昌峡河段内，距下游乐昌市区 约 14km，距韶关市区 81.4km。坝址以上集水面积 4,988km2，约占武江流域 70%，坝 址处多年平均流量 138m3/s。 乐昌峡水利枢纽是Ⅱ等大（2）型水库，主要建筑物的级别为 2 级。正常蓄水位 154.50m，汛期限制水位 144.50m，设计洪水位 162.20m，校核洪水位 163.00m，死水位 141.50m，其防洪库容为 2.11 亿 m3，总库容为 3.44 亿 m3。通过库堤结合、蓄泄兼施的 防洪调度，可将乐昌市区防洪标准由 10 年一遇提高到 50 年一遇，与浈江的湾头水库 联合调度，可将韶关市防洪标准由 20 年一遇提高到 100 年一遇。 ⑧ 黄茅峡水库 根据《清远市黄茅峡水库工程初步设计报告》，黄茅峡枢纽是连江渠化工程的第十 梯级，以航运为主，兼顾水力发电、灌溉等综合利用。总库容 6,700 万 m3。正在建设 的黄茅峡水库工程任务是以防洪为主，结合航运，兼顾灌溉、发电等综合利用。总库 容 5.70 亿 m3，装机容量 4 万 kW。                            265                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         2、潮州项目所在韩江流域水力开发现状         1）干流方面         根据《韩江流域综合规划》（2021 年），韩江干流宁江汇合口以下采用龙上、三龙、 西阳、丙村、丹竹、蓬辣滩、高陂、东山和潮州供水枢纽 9 级开发方案。                        表 5-7-2：韩江干流梯级规划方案                 集水面积 正常蓄水位 调节性 装机容量 年发电量 序号 梯级名称 工程任务 建设情况                 （km²） （m） 能 （MW） （亿 kWh） 1 龙上 6,967 90.91 日 22.00 0.76 发电、航运 已建 2 三龙 7,326 81.40 无 24.00 0.81 发电、航运 已建 3 西阳 8,370 73.50 日 20.00 0.65 发电、航运 已建 4 丙村 8,621 66.00 日 20.00 0.70 发电、航运 已建 5 丹竹 13,636 59.00 无 34.00 1.36 发电、航运 已建 6 蓬辣滩 13,731 49.00 无 44.00 1.69 发电、航运 已建                                                                   防洪、供 7 高陂 26,590 38.00 日 100.00 4.01 水、发电、 在建                                                                    航运 8 东山 27,087 25.50 无 75.00 3.10 发电 已建                                                                   供水、灌         潮州供水枢 9 29,084 10.50 无 40.00 1.87 溉、发电、 已建           纽                                                                    航运 注：截止目前，高陂枢纽已经建成投产；潮州供水枢纽工程实际装机容量为 46MW。         2）主要支流方面         根据《韩江流域综合规划》（2021 年），汀江是韩江的一级支流，跨越福建与广东 两省，规划推荐汀江采用回龙、金山、棉花滩、青溪和茶阳 5 级开发方案。                           表 5-7-3：韩江支流汀江梯级规划方案                 集水面积 正常蓄水位 调节性 装机容量 年发电量 建设情 序号 梯级名称 工程任务                 （km²） （m） 能 （MW） （亿 kWh） 况     1 回龙 3,322 223.9 日 12 0.3883 发电 已建     2 金山 3,680 213.4 日 40 1.456 航运 已建                                    不完全 发电、防洪、     3 棉花滩 7,907 172.4 600 15.2 已建                                    年调节 航运     4 青溪 9,157 72.4 日调节 144 3.65 发电、航运 已建     5 茶阳 9,241 50.2 日调节 30 1.2 发电、航运 已建                                        266                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3）韩江流域主要枢纽工程 ①高陂水利枢纽 韩江高陂水利枢纽坝址位于广东省东部梅州市大埔县高陂镇渡头村（右岸为古埜 镇九龙村）。该枢纽具有防洪、供水、发电、航运等综合效益。高陂水利枢纽正常蓄水 位 38m，防洪库容 2.673 亿 m³，供水调节库容 0.939 亿 m³，电站装机容量 10.00 万 kW， 年发电量 4.01 亿 kWh，多年平均年利用小时数为 4,014h，最低通航水位 24.00m。 ① 潮州供水枢纽 潮州供水枢纽位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km，坝址以 上集水面积 29,084km2，正常蓄水位库容 0.49 亿 m3，调节库容 0.29 亿 m3，总装机容量 为 46MW。 潮州供水枢纽工程是以供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1）型 水利工程。 ② 棉花滩水电站 韩江流域汀江干流上已建的永定（棉花滩），集水面积 7907km2，占汀江集水面积 11,802km2 的 67%，兴利库容为 11.2 亿 m3，为不完全年调节水库。棉花滩水电站以发 电为主，兼有防洪、航运、水产养殖等综合效益。总库容为 20.35 亿 m3，电站装机容 量 60.00 万 kW。 3、区域内主要竞争性发电项目 飞来峡项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用电及损耗后均全额上网， 未与流域内其他水电项目以及所在区域其他类型发电项目存在直接竞争关系。 不动产项目所在区域内主要竞争性发电项目分析详见本报告“第五章 不动产资产” 之“十、不动产资产的估值情况”之“（六）评估参数的合理性分析”之“（二）评估参数 合理性分析”之“1、发电量预测的合理性”之“（6）市场竞争情况及未来竞品发电设施 的修建情况”。 广东省统调装机中燃煤、燃气占比超 50%，风电、光伏占比超 30%，水电占比仅 3.6%；飞来峡项目所在地清远市、潮州项目所在地潮州市均以火电为主，清远市、潮 州市分别建有国能清远电厂、大唐潮州电厂等大型燃煤发电厂。 截至本报告出具日，除黄茅峡水库工程外，广东省暂无其他在建大型水力发电工 程。根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部、农                             267             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小水电绿色转型高质 量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。预计未来三年内，广东省水电装 机增长较为有限。 （三）区域供需情况 根据广东省统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》、清远市 统计局发布的《2024 年 12 月清远市统计监测月报》及潮州市统计局发布的《2025 年潮 州统计年鉴》，2024 年广东省、清远市及潮州市规模以上工业企业发电量分别为 6,955.26 亿 kWh、257.42 亿 kWh、200.01 亿 kWh。同期，飞来峡项目、潮州项目发电 量分别为 6.01 亿 kWh、2.43 亿 kWh，分别约占 2024 年清远市、潮州市规模以上工业 企业发电量的 2.33%、1.22%，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广东省规模以上 工业企业发电量的 0.12%，不动产项目发电量占区域发电量的比例较小。 《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近消 纳”，遵循就近消纳调度原则，两不动产项目发电量主要在广东省内消纳。根据广东省 统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，2024 年广东省全社会 用电量为 9,121.03 亿 kWh；同期，飞来峡项目、潮州项目发电量分别为 6.01 亿 kWh、 2.43 亿 kWh，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广东省全社会用电量的 0.09%，不 动产项目发电量占区域用电量的比例较小，且低于占区域发电量的比例，反映广东省 内发电量无法完全覆盖全社会用电量，存在电量缺口，需通过“西电东送”等外省输 入电量补充。 1、广东区域电力供需情况的分析 详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动产资产的估值情况”之“（六）评估参 数的合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测的合理性”之“（6） 电量消纳所在区域社会用电供给及需求情况及与项目相关的用电消纳情况”。 广东省作为全国用电第一大省，电力供应总量在装机规模扩张与外省电力输入支 撑下总体充足，但省内发电增速长期低于用电增速，近五年平均电量缺口约 1,651 亿千 瓦时，且这一缺口主要通过“西电东送”等省外输入电量予以弥补。与此同时，随着 新能源装机占比不断上升，其发电的波动性给电力高峰时段的保供带来压力，而省内 优质水电资源已基本开发完毕，大型水电增量空间有限。在此背景下，兼具清洁属性 和具有一定调节能力的水电资源，在广东电力系统中的支撑与保障价值更显珍贵。                            268            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、清远市及潮州市电力供需情况的分析 详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动产资产的估值情况”之“（六）评估参 数的合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测的合理性”之“（6） 市场竞争情况及未来竞品发电设施的修建情况”。 清远市及潮州市用电量均呈上涨趋势；清远市供电能力持续提升，潮州市规模以 上工业发电量以火电为主，2020-2024 年潮州市规模以上工业发电量均超过对应年份全 市用电量。 （四）区域经济发展对项目运营的影响 广东省连续多年 GDP 总量全国第一，强大的产业基础和人口集聚效应直接转化为 旺盛的电力需求，近五年来全社会用电量年均增速显著高于全国平均，为广东省电力 系统提供广阔消纳空间。 水电资源作为一种可再生的洁净能源，其合理开发利用对于替代环境影响大、碳 排放高的传统能源，支撑广东经济社会实现高质量、可持续发展具有关键作用。根据 《广东省“十四五”能源发展规划》，目标要求非化石能源消费占比达到 35%。在这一政 策导向下，结合广东省电网发展背景，全省正加速推进能源结构转型与清洁能源发展。 因此，广东省经济的快速发展带来持续高增的用电总量，供不应求的电力供需态 势也极大地助力飞来峡项目和潮州项目发电量及售电电价的稳定，从而带动项目的稳 定运营，而飞来峡项目、潮州项目的稳定运营也直接贡献于广东省清洁能源供应体系 的构建，进一步助力广东省“碳达峰、碳中和”目标的实现。 八、不动产项目经营模式 （一）不动产项目盈利模式概况和主要运营策略 飞来峡项目及潮州项目主营业务收入均来自水力发电售电收入。飞来峡项目共设 有 4 台单机容量 35MW 的灯泡贯流式发电机组，总装机容量 140MW，设计年发电量 5.54 亿千瓦时；潮州项目共设有 4 台（2 台容量 14MW，2 台容量 9MW）灯泡贯流式 发电机组，总装机容量 46MW，设计年发电量 2.0812 亿千瓦时。 1、不动产项目生产原理及流程 （1）水力发电基本原理 水力发电是一种利用水能转化为电能的可再生能源技术，其核心原理基于自然界                        269             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 的水循环与能量转换，主要依赖于河流、湖泊或水库中储存的大量水体的势能，通过 建造水坝、堤坝或引水隧道等设施，可以人为地形成或增大水位落差。当水从高处向 低处流动时，其势能转化为机械能，在水电站中将水引至水轮机的叶片上，使之转 动，从而带动发电机转动，最终将机械能转化为电能，通过变压器输送至电网供用户 使用，形成“势能→机械能→电能”的连续能量转换链。 （2）水电站及水轮机的分类 水电站分类方式较多，按照集中水头的方式不同，分为坝式、引水式和混合式。 其中水轮机作为构成能量转换的关键部件之一，根据转换水流能量方式的不同，又可 分为冲击式水轮机和反击式水轮机两大类。                     图 5-8-1：水轮机分类 （3）灯泡贯流式机组生产原理及流程 贯流式水轮发电设备自 1892 年开始研制，至今已有一百多年历史。20 世纪 30 年 代末，第一台灯泡贯流式机组投入运行，由于其优越的水力性能和经济性，从而得到 了经济发达的欧洲各国的重视和认可，对其进行了很多深入的研究，到 50~60 年代， 对其研究日趋完善。 20 世纪 80 年代以来，灯泡贯流式水轮机组在我国应用日益普及，适用于低水头58 水电站，它的主要特征是转轮轴线采取水平或倾斜布置，并与水轮机进水管和出水管 水流方向一致，整个机组置于水中，发电机总体结构通常采用两支点悬吊型结构，发 电机与水轮机共用一根主轴。发电机通风冷却系统通常采用径、轴向混合强迫通风冷 却方式。灯泡贯流式水轮发电机主要包括定子、转子、泡头、组合轴承，位于水轮机 的上游侧，泡头与定子相连，定子与水轮机座环相连,水轮机座环作为发电机定子及泡 头的主要支撑。为增加机组刚度，防止振动，在泡头部分设有辅助支撑。转子为无轴 58 水头系指上游蓄水的水平面与下游（或某基准面）的高程差。                           270         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 结构，悬垂于水轮机主轴上。                 图 5-8-2：灯泡贯流式机组结构 （4）灯泡贯流式机组特点 1）单位容量投资相对较低。机组水平布置，开挖深度相对较浅，引水管路较短， 大坝高度较小，总的土建工程量相对较小，因此，土建投资相对较低。另外，低水头 电厂所在位置一般地势较平坦，离城市较近，设备运输线路平坦而且距离较短，现场 施工和设备安装也更方便，降低了有关费用，还可缩短工期，从而实现提前发电的目 的； 2）运行环境径流量较大。一般一条河流上游在山区，水头高，适合开发建设高水 头电厂，而下游一般在平原地区，水头低，一般适合修建低水头电厂，这使得下游低 水头电厂径流量大，克服了其单位电量耗水大的劣势； 3）机组效率高。灯泡贯流机组轴线是水平安装的，没有混流机组一样的蜗壳，流 道由圆锥形导水机构和直锥扩散形尾水管组成。从流道进口到尾水管出口，水流沿水 平轴向几乎呈直线流动，水流平顺，水力损失小，效率高。另外，贯流式水轮机为双 调节机组，机组的发电工况可由导叶调节水流量大小，再通过协联关系，由浆叶调节 机组效率。因此，这种双调节机组能适应水头变化率大的电厂，而保证其高效率运行， 甚至在极低水头时也能稳定运行； 4）输电成本相对较低。贯流式机组一般用在低水头领域，低水头电厂往往位于经 济发达、人口稠密的平原或河谷地区，输电线路投资较少，可充分利用城市资源（如 零件加工、物流等），减少不必要的投资； 5）社会效益更大。低水头电厂一般可实现发电、防洪、供水、航运等综合利用功 能，其社会效益相对高水头电厂而言更大。另外，低水头电厂通常位于地势较平坦的                       271             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 地区，它的大坝可同时作为当地交通桥梁。 2、不动产项目盈利模式 （1）不动产项目销售电力并取得电费收入 不动产项目通过与电网企业签署《并网协议》（按照广东电网公司要求，飞来峡项 目现已更名为《接网协议》，潮州项目仍为《并网协议》）《并网调度协议》《购售电合 同》等销售电力并取得电费收入。 1）飞来峡项目 ①电量销售模式 飞来峡项目上网电量均为优先发电电量，未参与市场化交易，结算模式为月结模 式，由广东电网有限责任公司负责收购，为居民、农业、重要公用事业和公益性服务 等用电提供保障性服务，确保电网安全稳定运行及民生用电安全可靠。 ②电量销售价格 根据广东省人民政府于 1999 年 8 月 31 日出具的《关于飞来峡枢纽电站上网电价的 复函》（粤办函〔1999〕494 号），1999 年和 2000 年飞来峡枢纽电站上网电价按照省电 网综合平均收购价执行，即每千瓦时 40.38 分（不含税）。后飞来峡项目上网电价并未 调整。2018 年 12 月 25 日，广东省从事生产经营活动事业单位改革工作领导小组出具 了《改制方案》，明确转企改制后上网电价不降低。 2026 年 5 月 28 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与飞来峡水利水电公司 （作为乙方）签订《清远市飞来峡电厂 1-4 号机（4x35MW）机组接网协议》（合同编 号：0300002026020103GH00026），约定粤海飞来峡公司将电厂（或机组）与广东电网 有限责任公司拥有的广东电网并网运行。 2026 年 4 月 25 日，广东电网有限责任公司电力调度控制中心（作为甲方）与飞来 峡水利水电公司（作为乙方）签订《飞来峡水电厂 4x35MW 发电机组接入广东电力系 统并网调度协议》（合同编号：0360002026020105BX00016），协议期限自合同生效之 日起至生效满一年之日止。协议同时约定，协议期限届满前 30 日，若双方无异议，本 协议到期后自动延期 1 年，延期次数不限。 2026 年 4 月 27 日，广东电网有限责任公司（作为甲方）与项目公司一（作为乙方） 签订《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》（合同编号： 0300002026020201SC00029），合同约定广东电网有限责任公司按照规定组织电力市场 相关成员收购项目公司一电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量；                         272              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 商业运行期优先发电电量上网电价为 456.294 元/兆瓦时（含税）；调试运行期上网电价 暂按商业运行期的批复上网电价执行。合同期限自 2026 年 4 月 27 日至 2026 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长， 延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 2）潮州项目 ①电量销售模式 潮州项目上网电量均为优先发电电量，未参与市场化交易，结算模式为月结模式， 由潮州供电局负责收购，为居民、农业、重要公用事业和公益性服务等用电提供保障 性服务，确保电网安全稳定运行及民生用电安全可靠。 ②电量销售价格 根据 2016 年 9 月 30 日潮州市发展和改革局、潮州市水务局、潮州供电局下发的 《转发广东省发展改革委 广东省水利局 广东电网有限责任公司关于小水电上网电价执 行最低保护价问题的通知》（潮发改价〔2016〕265 号），对广东省原实行单独定价的装 机容量 5 万千瓦及以下的小水电站上网电价均执行最低保护价政策，对这一范围内的 小水电站，原上网电价低于现行最低保护价（即每千瓦时不含税 43.82 分）的，其上网 电价统一提高到最低保护价标准，并随最低保护价标准的调整而相应调整；原上网电 价高于现行最低保护价的，其上网电价保持不变。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与韩江水利水电公司（作为乙方）签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020103JH00008），约定韩江水利水电公司将电厂（或机组）与潮州供电局 拥有的潮州电网并网运行。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与韩江水利水电公司（作为乙方）签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 电 站 、 西 溪 电 站 并 网 调 度 协 议 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020105DD00001），协议期限自合同生效日起至生效满一年之日止。协议同 时约定，协议期限届满前 30 日，若双方无异议，协议到期后自动延期 1 年，延期次数 不限。 2026 年 4 月 17 日，潮州供电局（作为甲方）与韩江水利水电公司（作为乙方）签 订 《 潮 州 供 水 枢 纽 东 溪 、 西 溪 电 站 购 售 电 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 0351002026020201YX00007），合同约定根据粤发改价格〔2016〕486 号《关于小水电 上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.2 元/兆瓦时（不含税）；根据                             273            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 粤发改价格函〔2024〕1288 号《广东省发展改革委 广东省水利厅关于我省小水电站试 行差别化上网电价有关事项的通知》实行差别电价，具体以国家和省相关政策为准。 合同期限自签订之日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修 改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 ③小水电站差别化上网电价 根据广东省发展改革委、广东省水利厅《关于我省小水电站试行差别化上网电价 有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起，对广东省生 态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价在原基础上每千瓦 时提高 1.5 分（不含税，下同）；对生态流量泄放达标率在 80%（含 80%）-90%之间的 小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率不足 80%的小水电站，其上网 电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。 小水电站差别化上网电价以 4 个月为周期进行考核并执行。各有关地级以上市水 利部门会同级生态环境部门、能源部门分别于 1 月 20 日、5 月 20 日和 9 月 20 日前将 辖区内小水电站前 4 个月的生态流量泄放达标率结果函告当地供电企业，供电企业从 收到函告件的次月 1 日起执行相应的差别化上网电价政策。 关于小水电差别化上网电价的历史达成情况，详见本报告“详见本报告“第五章 不 动产资产”之“十、不动产资产的估值情况”之“（六）评估参数的合理性分析”之“（二） 评估参数合理性分析”之“3、售电单价预测的合理性”之“（2）潮州项目差别化电价预 测合理”。 （2）两个细则考核 1）“两个细则”考核背景 “两个细则”是国家能源主管部门对发电厂并网运行和电力辅助服务的管理实施细 则，包括《并网运行管理实施细则》和《电力辅助服务管理实施细则》，旨在通过具体 的细则规定来保障电力系统的安全稳定运行，提高电力市场的运营效率和服务质量。 飞来峡项目和潮州项目均位于广东省，其考核和补偿的具体指标和要求根据《南 方区域电力并网运行管理实施细则》、《南方区域电力辅助服务管理实施细则》、《关于 的通知》（南方监能市场〔2024〕129 号）、《关于 印发南方区域调频辅助服务市场交易实施细则（2025 年版）的通知》（总调市场〔2025〕 4 号）执行。 2）“两个细则”考核内容                         274                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       《南方区域电力并网运行管理实施细则》的并网运行管理包括安全管理、运行管 理、检修管理、技术指导与管理等方面。       《南方区域电力辅助服务管理实施细则》明确电力辅助服务的提供方式分为基本 电力辅助服务和有偿电力辅助服务，其中有偿辅助服务是指并网主体在基本辅助服务 之外所提供的辅助服务，通过固定补偿方式提供。       《南方区域调频辅助服务市场交易实施细则（2025 年版）》进一步完善了南方区域 电力辅助服务市场机制，对市场成员、交易要求、调频市场组织实施、调频服务质量 评价、计量与结算等提出具体要求。       3）不动产项目“两个细则” 考核净收入情况       根据规则，两个细则考核净收入=“两个细则”结算净收入+调频市场结算净收入+追 缴资金结算净收入+其他59。       其中，“两个细则”结算净收入=“两个细则”考核返还费用+“两个细则”补偿费用-“两 个细则”考核费用-“两个细则”补偿分摊费用。       ①飞来峡项目       飞来峡项目近三年及一期两个细则考核净收入（含税）分别为-241.07 万元、- 215.45 万元、-233.98 万元及-12.54 万元，近三年平均值为-230.17 万元，“两个细则”结 算净收入和调频市场结算净收入各约占七成、三成。       飞来峡项目近三年一期两个细则考核数据如下：                       表 5-8-1：飞来峡项目近三年一期两个细则考核数据                                                                             单位：万元                                                                                      E 两个细                       其中 则及辅助          A“两个细 C追                       a“两 b“两个 d“两个 服务市场          则”结算净 c“两个细 B 调频市 缴资                       个细 细则”考 细则”补 结算总净 年份 收入 则”补偿 场结算净 金结 D 其他                       则”考 核返还 偿分摊 收入          （A=b+c- 费用 收入 算净                       核费 费用 费用 （E=A+           a-d） 收入                        用 B+C+D                                                                                         ） 2023 年 -162.5560 7.79 65.93 29.18 252.37 -78.62 0.26 -0.16 -241.07 2024 年 -164.36 40.38 72.37 22.14 218.49 -52.23 1.08 0.05 -215.45 2025 年 -165.28 12.79 65.61 5.16 223.25 -69.70 1.00 0 -233.98 近三年            -164.06 20.32 67.97 18.82 231.37 -66.85 0.78 -0.04 -230.17 （2023- 59 其他主要为结算调整项 60 另包含 2022 年差额资金 2.50 万元                                           275                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2025 年平 均值） 2026 年 1-3                 0.23 - 21.79 2.79 24.35 -13.07 1.53 0 -12.54     月        ②潮州项目        潮州项目近三年及一期两个细则考核净收入（含税）分别为-89.00 万元、-83.44 万 元、-92.51 万元及-13.86 万元，近三年平均值为-88.31 万元，“两个细则”结算净收入和 调频市场结算净收入各占七成、三成。        潮州项目近三年一期两个细则考核数据如下：                          表 5-8-2：潮州项目近三年一期两个细则考核数据                                                                                                单位：万元                                                                                                 E 两个细                                     其中 b“两 d“两                 A“两个细 c“两 C追 则及辅助                                     a“两 个细 个细 B 调频                 则”结算净 个细 缴资 服务市场                                     个细 则”考 则”补 市场结 D其        年份 收入 则” 金结 结算总净                                     则”考 核返 偿分 算净收 他                 （A=b+c-a- 补偿 算净 收入                                     核费 还费 摊费 入                   d） 费用 收入 （E=A+B                                      用 用 用                                                                                                 +C+D） 2023 年 -63.7061 0 13.35 0 77.92 -24.83 0.09 -0.56 -89.00 2024 年 -62.76 0 25.84 0 88.60 -21.10 0.40 0.03 -83.44 2025 年 -67.43 0 12.09 0 79.52 -25.46 0.38 0 -92.51 近三年 （2023-                        -64.63 0 17.09 0 82.02 -23.80 0.29 -0.18 -88.31 2025 年平均 值） 2026 年 1-3                         -6.92 0 2.88 0 9.80 -7.03 0.56 -0.46 -13.86 月        4）不动产项目“两个细则”考核净收入持续为负的原因        飞来峡和潮州项目历史年度的“两个细则”及辅助服务市场结算总净收入（以下简 称“两个细则”考核净收入）持续为负的原因主要系辅助服务补偿费用及调频服务补偿 费用的分摊。根据“两个细则”考核要求，按“谁提供、谁获利，谁受益、谁承担”的原 则，即提供调频、调峰、备用等辅助服务的主体，依据其实际贡献获得相应补偿收益， 而所有因辅助服务保障了电网安全稳定、提升了电能质量并因此受益的市场主体，均 应按公平原则参与辅助服务费用的合理分摊。 61 另包含 2022 年差额资金 0.87 万元                                                      276             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ①飞来峡项目 A.“两个细则”结算净收入 飞来峡项目“两个细则”结算净收入近三年平均值为-164.0 万元，“两个细则”结算净 收入为负的原因系“两个细则”补偿分摊费用过大，根据规则“对有偿辅助服务进行补偿 和分摊。补偿资金来源……，不足部分按照省（区）内收支平衡的原则由发电侧并网 主体和市场化电力用户共同缴纳”，飞来峡项目近 3 年平均缴纳的“两个细则”补偿分摊 费用达 231.37 万元，导致“两个细则”结算净收入为负。 B.调频市场结算净收入 根据规则，“电力现货市场连续运行的地区，调频服务费用（不含提供辅助服务过 程中产生的电量费用），原则上由市场化电力用户用电量和未参与电能量市场交易的发 电侧上网电量共同分摊。”广东电力现货市场自 2021 年 11 月起进入连续结算试运行， 飞来峡项目未参与电能量市场交易，因此需要按照上网电量进行分摊，近 3 年平均分 摊 66.85 万元，导致调频市场结算净收入结果为负。 ②潮州项目 A.“两个细则”结算净收入 潮州项目“两个细则”结算净收入近三年平均值为-64.63 万元，“两个细则”结算净收 入为负的原因与飞来峡项目相同，潮州项目近 3 年平均缴纳的“两个细则”补偿分摊费 用达 82.02 万元，导致“两个细则”结算净收入为负。 B.调频市场结算净收入 调频市场结算净收入为负的原因与飞来峡相同，近 3 年平均分摊 23.80 万元，导致 调频市场结算净收入结果为负。 5）项目运营管理能力及相关系统设备的稳定性分析 ①运营管理能力方面，粤海飞来峡公司是广东粤海集团下属的省属国有企业，前 身为广东省飞来峡水利枢纽管理处，目前形成以水电为核心、兼具综合服务的业务格 局，管理团队熟悉机组情况，掌握水调、电调规则，拥有丰富的水电运营管理经验。 若运营管理不满足电网要求，将按照“两个细则”中的并网运行管理细则进行考核，体 现在“两个细则”考核费用中。 A.飞来峡项目 按照细则规定及中调对于水电的管理要求，飞来峡项目并网运行管理考核内容包 括：发电计划、一次调频、母线电压、非停、调峰、水电振动区、安全管理、调度纪                         277                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 律、检修管理、技术与指导管理。近 3 年飞来峡项目一次调频、非停及技术与指导管 理三项管理考核项目未达标扣减，其余管理考核指标均达标。“两个细则”考核费用占 两个细则考核净收入平均值的 8.83%，考核费用占比较小。另外，飞来峡项目 2024 年 考核费用较大，非停考核占到当年考核费用的 70.85%，主要系汛期树木等杂物撞击导 流板，引发机组非停，属于偶发事项。                    表 5-8-3：飞来峡项目近三年一期并网运行管理考核情况                                                                                        单位：万元                                       “两个细则”考核费用                                                 水 两个细                发 母 安 调 检 技术 年份 电 则考核 占比                电 一次 线 调 全 度 修 与指                                    非停 振 合计 净收入                计 调频 电 峰 管 纪 管 导管                                                 动                划 压 理 律 理 理                                                 区 2023 年 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -7.79 -7.79 -241.07 3.23% 2024 年 0 -9.09 0 -28.61 0 0 0 0 0 -2.68 -40.38 -215.45 18.74% 2025 年 0 -12.79 0 0 0 0 0 0 0 0 -12.79 -233.98 5.47% 近三年 （2023-2025 0 -7.29 0 -9.54 0 0 0 0 0 -3.49 -20.32 -230.17 8.83% 年平均值） 2026 年 1-3 月 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -12.54 0.00%      B.潮州项目      按照细则规则及地调对于水电的管理要求，潮州项目并网运行考核内容包括：非 停、安全管理、调度纪律、检修管理、技术与指导管理。近 3 年上述考核指标均达标， 考核费用均为 0。      ②设备稳定性方面，飞来峡项目和潮州项目按照规范要求，定期开展检修维护， 设备运营稳定，非计划停运时间较少，非停考核费用较小，飞来峡项目近三年及一期 非停考核数据如下：                          表 5-8-4：飞来峡项目近三年及一期非停考核情况                                非停总时间 非停考核 非停考核电 非停考核费                年份                                 （小时） 小时 量 MWh 用（万元）                2023 15.013 0 0 0                                                 278                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告          2024 435.23 304.95 533.66 -28.61          2025 69.62 0 0 0      2026 年 1-3 月 0 0 0 0 飞来峡项目 2023 年、2025 年未产生非停考核费用。2024 年非停考核费用-28.61 万 元，主要系汛期树木等杂物撞击导流板，导致 1 号机组前流道导流板偶发脱落故障， 引发机组临时停机检修所致；事后粤海飞来峡公司在每次检修中将其作为重点进行排 查，并及时清污，以避免此类偶发事项再次发生。 潮州项目近三年及一期未产生非停考核费用。潮州项目作为小水电，按照规则要 求，暂不纳入调度计划曲线、一次调频、AGC、调峰等考核管理，不参与相应品种的 考核与返还，潮州项目 2023-2025 年度非停考核费用均为 0，设备运营良好稳定。 另外，为确保设备安全可靠，增加设备运营稳定性，飞来峡和潮州项目结合设备 运营实际，有针对性地开展设备更新改造。如调速器系统是水电机组调频功能的核心 执行单元，其运行稳定性直接决定了一次调频和 AGC 调节性能的优劣。飞来峡和潮州 项目针对调速器液压部分和电气部分均按计划已更新或考虑在未来的更新计划当中。 综上所述，飞来峡和潮州项目两个细则考核净收入为负的主要原因系费用分摊。 考虑到水电装机在整个广东电力市场的统调装机中占比仅约 3.6%，且短期内该结构不 会发生重大变化，预计未来分摊比例基本维持稳定。与此同时，运营管理机构的运营 管理能力较好，相关设备运行较为稳定，并已结合设备实际对调速器等核心系统安排 了更新改造计划。未来两个细则考核净收入预计对发电收入和现金流产生的影响较小。 3、不动产项目主要运营策略 （1）不动产项目功能定位 不动产基金初始投资的不动产项目均为具有多种功能的水利设施项目。飞来峡水 利枢纽工程位于广东省北江干流中游清远市飞来峡镇境内，控制流域面积 34,097km2， 占北江流域面积的 73%，水库总库容 19.04 亿 m3，防洪库容 13.36 亿 m3。飞来峡水利 枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关键性 I 等大（1）型水利枢纽，该项目以 防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等多种效益。 潮州供水枢纽工程位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km，坝 址以上集水面积 29,084km2，正常蓄水位库容 0.49 亿 m3，调节库容 0.29 亿 m3，是以供 水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的 I 等大（1）型水利枢纽。                              279           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 广东电网有限责任公司与飞来峡水利水电公司、广东电网有限责任公司潮州供电 局与韩江水利水电公司签订《接网协议》/《并网协议》、《并网调度协议》和《购售电 合同》。不动产项目根据相关协议的约定，服从电力调度，执行发电计划或调度指令， 获取售电收入。 （2）“以水定电”（即“电调服从水调”） 政策要求及业务模式 《中华人民共和国防洪法》第四十四条规定，在汛期，水库、闸坝和其他水工程 设施的运用，必须服从有关的防汛指挥机构的调度指挥和监督。 水利部《关于印发水资源调度管理办法的通知》（水调管〔2021〕314 号）第三条 规定，“水资源调度应当遵循节水优先、保护生态、统一调度、分级负责的原则。开展 水资源调度，应当优先满足生活用水，保障基本生态用水，统筹农业、工业用水以及 水力发电、航运等需要。区域水资源调度应当服从流域水资源统一调度，水力发电、 航运等调度应当服从流域水资源统一调度。” 水利部办公厅《关于进一步加强流域水资源统一调度管理工作的通知》（办调管 〔2022〕193 号）明确，“坚持流域系统统筹。流域管理机构和省级水行政主管部门要 强化系统观念，以流域为单元，统筹上下游、左右岸、干支流、地表水与地下水使用、 工程与非工程措施等，统筹解决水灾害、水资源、水生态、水环境问题，并贯彻落实 电调服从水调的原则，做好水资源调度与洪水调度、发电调度、航运调度等衔接。特 别是北方流域要统筹水资源调度与洪水调度。” 《广东省东江西江北江韩江流域水资源管理条例》第十九条规定，“流域管理机构 和相关市、县人民政府水行政主管部门应当加强对所辖范围内水量调度执行情况的监 督检查。流域内的水库、水电站、闸坝和取水工程等管理单位，应当执行年度水量调 度计划和有关运行管理规程，保持相应河段合理流量和水库合理水位，并接受相关水 行政主管部门、流域管理机构的统一调度和监督检查。”《广东省水利工程管理条例》 第十条规定，水利工程管理单位应当建立健全管理制度，严格按照有关规程规范运行 管理，接受水行政主管部门的监督，服从政府防汛指挥机构的防洪、抗旱调度，确保 水利工程的安全和正常运行。当水利工程的发电、供水与防洪发生矛盾时，应当服从 防洪。 水利部珠江水利委员会于 2023 年 12 月 25 日印发《珠江流域（片）水资源调度管 理实施细则》，其中第二条明确“珠江流域（片）跨省江河流域、重大调水工程的水资 源调度管理，适用本细则。对水资源配置影响较大的...水电站...等控制性水工程...纳入                       280             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 水资源调度管理。”第三条明确“区域水资源调度应当服从流域水资源统一调度，水力 发电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。”第五条明确“省级水行政主管部门 应当根据水资源调度的要求，明确水资源调度管理机构和责任人，报送珠江水利委员 会。控制性水工程管理单位、重要取用水户应当明确调度实施责任人和联系人，报送 珠江水利委员会和省级水行政主管部门。” 根据水利部于 2025 年 6 月 17 日印发的《2025 年汛期珠江流域水工程联合调度运 行计划》，飞来峡水利枢纽已纳入 2025 年度联合调度的珠江干支流水库，飞来峡水库 由广东省水利厅负责调度；2024 年 1 月 4 日印发的《加强韩江流域水资源统一调度管 理工作的实施意见》，潮州供水枢纽已纳入重要控制性水库（水电站），珠江水利委员 会按照管理权限负责韩江流域水资源统一调度，韩江流域省级人民政府水行政主管部 门及省级流域管理机构按照管理权限负责水资源调度方案和年度调度计划的组织实施。 根据上述国家法律、行政法规等相关要求，飞来峡项目与潮州项目水力发电调度 应服从流域水资源统一调度。当项目水利工程的发电与防洪、抗旱等调度要求发生矛 盾时，应当服从防洪、抗旱等调度要求。 （3）不动产项目运营策略 飞来峡和潮州项目均属省管水利枢纽工程，其发电直接受来水条件的影响。根据 相关规定，水资源调度应当遵循节水优先、保护生态、统一调度、分级负责的原则。 开展水资源调度，应当优先满足生活用水，保障基本生态用水，统筹农业、工业用水 以及水力发电、航运等需要。区域水资源调度应当服从流域水资源统一调度，水力发 电、航运等调度应当服从流域水资源统一调度。 具体而言，飞来峡项目及潮州项目发电调度均需依据入库水量以及未来枢纽上游 径流趋势决定调度方式和策略，飞来峡优先满足防洪需求，潮州枢纽优先满足供水需 求。调度模式对比如下：              表 5-8-5：飞来峡项目、潮州项目调度模式 项目名称 飞来峡项目 潮州项目 水利枢纽最优                   防洪 供水 先功能          （1）飞来峡水利枢纽正常蓄水位为                                 （1）潮州供水枢纽保持正常蓄水位          （24m）；                                 （10.5m）满足供水、发电、航运、生          （2）根据预泄调度（即发电运行调 发电调度 态等枢纽工程功能需求；           度）、发电防洪过渡段调度相关要                                 （2）来水主要通过发电机组发电下泄，           求，水库水位（坝前）在 24m 至 18m                                  入库多余水量（如有）从闸门泄放           之间动态变化；在满足调度规则要求                          281             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目名称 飞来峡项目 潮州项目          的前提下，合理保持较高库水位运          行，以获得较大发电水头；         （3）当水库预泄水位至 18m 时，控制          水库水位 18m 不再下降，以保障水库          根据预报来水及时回蓄，及早恢复到          正常蓄水位运行；         （4）来水主要通过发电机组发电下          泄，入库多余水量（如有）从闸门泄          放。         （1）飞来峡水利枢纽属于不完全日调          节水库；                                 （1）潮州供水枢纽自身无调节能力，非         （2）当预报洪峰流量小于 6800m³/s 的                                  控制性防洪水库；          场次洪水且飞来峡坝址以上流域降雨                                 （2）未启动防洪调度前均保持正常蓄水          过程基本结束时，飞来峡水库的运行                                  位以保障供水职能，同步实现发电；          调度严格遵守预泄调度（发电运行调 防洪调度 （3）当潮安站预报流量或枢纽实际来水          度）、发电防洪过渡段调度规则；                                  流量达到 4200m³/s 时，启动防洪调         （3）当预报洪峰流量大于 6800m³/s 的                                  度，加大下泄流量，闸前水位逐步降低          场次洪水且飞来峡坝址以上流域降雨                                  至 8.50m 运行，直至来水流量达到 105          过程没有结束时，飞来峡水库的运行                                  00m³/s 时闸门全部打开。          调度以防洪为主，严格执行省水利          厅、省北江局的调度令。 不动产项目已采取多种措施，在满足“电调服从水调”原则的基础上持续提升发电 效益，具体如下： 1）飞来峡项目 ①实施精益调度，成立精益调度研究及应用项目组，在保障防洪安全的前提下， 积极探索发电效益最大化。通过预报调度，于洪水来临前结合水情状况主动调整库容， 洪水结束前及时拦蓄洪尾，实施水位弹性控制，保障机组在洪水期间安全稳定运行， 提高不动产项目的发电效益。 ②创新清污模式，有效提高水量利用率。更新清污设备，提高清污效率，及时清 理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机组来水利 用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量；强 化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污间隙期， 开展检修维护消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划与水 量调度计划的优化匹配。 2）潮州项目                           282           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ①通过实施技术改造，实现低流量低负荷发电、提升水头，有效增发电量。2021 年，潮州项目开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70%额定负荷区间运 行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增发电量。此外，西溪 电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同时满发，最大发电负荷仅 为 25.5MW。通过理论计算、现场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水渠右侧导 墙部分拆除，提高了发电水头。2023 年 11 月，西溪电站两台机组成功实现同时满发， 经专家鉴定，年均增加发电量约 1600 万千瓦时。 ②及时开展清污工作，有效提高水量利用率。改造清污设备，提高清污效率，及 时清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机组来 水利用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量；强 化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污间隙期， 开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划与水 量调度计划的优化匹配。 4、不动产项目发电量上网模式 飞来峡项目、潮州项目自并网运行以来，一直执行优先上网，发电量扣除厂用和 损耗后均全额上网。 广东省水电行业消纳政策及不动产项目购售电合同的约定如下： 2017 年 1 月 19 日，广东省能源局发布《广东省发展改革委 广东省经济和信息化 委 国家能源局南方监管局 关于印发广东省售电侧改革试点实施方案及相关配套改革方 案的通知》（粤发改能电〔2017〕48 号），将水电、风能、太阳能、生物质能等可再生 能源纳入一类优先保障发电范围。 2020 年 6 月 22 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省 2020 年能耗“双控” 工作方案》（粤发改能源函〔2020〕1052 号），进一步调整能源结构，优化能源布局， 着力构建多元能源供应体系。严格执行国家节能发电调度规定，优先安排风电、光伏、 生物质等可再生能源发电，协调电网公司全额收购省内水电、风电、光伏发电。 2021 年 2 月 26 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省发展改革委关于我省 可再生能源电力消纳保障的实施方案（试行）的通知》（粤发改规〔2021〕3 号），确 保可再生能源机组优先发电，努力实现弃水电量显著减少，风电、光伏等新能源全额                       283             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 消纳。 根据《广东省小水电管理办法》（2024 年 1 月 16 日广东省人民政府令第 310 号 修订）“第二十五条 电网企业应当依法全额收购小水电上网电量。电网企业应当按照 国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时足额结算电费和 补贴。电费结算有关事项应当在购售电合同中予以约定。” 根据 2026 年 4 月 27 日广东粤海飞来峡水利水电有限公司（乙方）与广东电网有 限责任公司（甲方）完成签订的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂） 购售电合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，甲方在确保电网安全 的前提下，与电力市场相关成员共同承担对乙方电厂机组在调试运行期和商业运行期 的年度合同上网电量的保障性收购义务。 根据 2026 年 4 月 17 日广东电网有限责任公司潮州供电局（甲方）与广东粤海韩 江水利水电有限公司（乙方）签订的《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司潮州供电局在 确保电网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤海韩江水利水电有限 公司电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 综上，目前广东省相关政策文件明确水电项目优先消纳，保障性收购，飞来峡项 目和潮州项目《购售电合同》明确电网公司保障性收购义务，其中潮州项目执行小水 电全额收购政策。 5、电力市场化改革对不动产项目运营模式的影响分析 （1）国家政策 中国电力市场化改革始于2002年，国务院印发《电力体制改革方案》（国发〔2002 〕5号），确立了 “厂网分开、主辅分离、输配分开、竞价上网”的十六字方针。 2015年3月15日，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意 见》（中发〔2015〕9号），开启了新一轮电力体制改革。9号文提出了"管住中间、放开 两头"的体制架构：对具有自然垄断属性的输配电网环节加强监管，实行政府核定的输 配电价；在发电侧和售电侧引入竞争，让市场主体通过市场交易形成价格。 2022年1月18日，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于加快建设全国统一 电力市场体系的指导意见》，标志着电力市场化改革进入全国统一电力市场建设阶段。 该意见明确提出到2025年初步建成全国统一电力市场体系，到2035年基本建成适应新 型电力系统要求的全国统一电力市场体系。                         284            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2025年1月，国家发展改革委国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场 化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），提出总体思路：按 照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的要求，深化新能源 上网电价市场化改革。坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量全面进入电力市场、 通过市场交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应新能源发展的市场交易和价格 机制，推动新能源公平参与市场交易。坚持分类施策，区分存量项目和增量项目，建 立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。 坚持统筹协调，行业管理、价格机制、绿色能源消费等政策协同发力，完善电力市场 体系，更好支撑新能源发展规划目标实现。 2026年1月27日，国家发展改革委 国家能源局发布《关于完善发电侧容量电价机 制的通知》（发改价格〔2026〕114号）提出，为适应新型电力系统和电力市场体系建 设需要，更好统筹电力安全稳定供应、能源绿色低碳转型和资源经济高效配置，分类 完善煤电、天然气发电、抽水蓄能、新型储能容量电价机制，优化电力市场机制；电 力现货市场连续运行后，有序建立发电侧可靠容量补偿机制，对机组可靠容量根据顶 峰能力按统一原则进行补偿，公平反映不同机组对电力系统顶峰贡献。 2026年2月8日，国务院办公厅发布《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》 （国办发〔2026〕4号，简称《实施意见》）提出到2030年基本建成全国统一电力市场 体系，各类型电源和除保障性用户外的电力用户全部直接参与市场，现货市场全面转 入正式运行，市场化电价机制基本健全；到2035年全面建成全国统一电力市场体系， 实现电力资源在全国范围内优化配置和高效利用。 （2）广东省政策 2017 年 1 月 19 日，广东省发展改革委、广东省经济和信息化委员会、国家能源局 南方监管局印发《广东省有序放开发用电计划和推进节能低碳电力调度实施方案》，提 出结合节能低碳电力调度要求，确定广东省优先发电制度及发电序位中，水电发电列 为一类优先保障。 2025年9月19日，广东省发展改革委、广东省能源局印发《关于深化新能源上网电 价市场化改革促进新能源高质量发展的实施方案》，指出以市场化改革为核心，推动风 电、光伏等新能源电量全面参与电力市场交易，建立适应我省新能源发展特点的可持 续发展价格结算机制，区分存量和增量项目分类施策，确保2025年底前实现新能源上                        285            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 网电价全面市场化，提升新能源与电力系统的协同能力，促进新能源产业高质量发展， 助力实现“双碳”目标。 （3）广东省电力市场化改革进程 广东省电力市场化改革进程可分为以下几个阶段： 第一阶段：直购电试点（2006—2016 年）：2006 年，广东在全国率先启动大用户 直购电试点，允许发电企业和大型电力用户直接协商交易，打破了传统"电网统购统销 "的格局。2015 年新一轮电力体制改革启动后，广东迅速推进扩大直购电规模，逐步引 入集中竞价交易。 第二阶段：集中竞争交易探索（2017—2020 年）：2017 年，广东被国家确定为首 批八个电力现货市场建设试点地区之一，市场建设进入快车道。这一阶段，广东在全 国首创"价差传导"模式的集中竞争交易，以发电侧让利的方式开展月度集中竞价。这 一时期，广东率先建立的"价差模式"成为全国现货市场试点阶段的主流方案。 第三阶段：现货市场连续试运行（2021—2023 年）：2021 年 11 月，广东电力现货 市场进入连续结算试运行阶段，标志着市场从"中长期"向"中长期+现货"双轨制跨越。 第四阶段：现货正式运行与深化（2023 年 12 月起）：2023 年 12 月，广东电力现货 市场正式投入运行，成为全国第三个转入正式运行的电力现货市场。2025 年新能源全 面入市、虚拟电厂机制落地等重大改革，标志着广东电力市场进入新的发展阶段。 （4）不动产项目参与市场化交易的可能性分析 广东省自 2006 年直购电试点以来，水电尚未纳入市场化交易。2025 年广东省实现 地区生产总值 14.58 万亿元，总量连续 37 年领跑全国，与经济地位相匹配，广东电力 消费总量长期稳居全国前列，电力市场运行机制成熟稳定，市场化程度全国领先。 2025 年广东省全年交易规模达 6,541.8 亿千瓦时，经营主体数量超 14 万家，类型更加 丰富多元，涵盖火电、核电、新能源、新型储能、抽水蓄能、虚拟电厂等，截至 2025 年末，广东电网统调装机容量为 2.608 亿千瓦，其中水电装机容量占比为 3.6%，在各 类电力能源供给中占比较小，其上网电量全部在供电区范围内消纳，用于保障供区居 民及农业生产用电。 飞来峡项目和潮州项目具有较强的公益属性和社会效益，拥有政策保护。飞来峡 项目是北江流域综合治理和开发利用的关键性 I 等大（1）型水利枢纽工程，该项目以 防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等多种效益。潮州项目是以 供水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的大（1）型枢纽工程。2018 年广东省从                        286             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 事生产经营活动事业单位改革工作领导小组出具了《改制方案》，坚持“省管水利枢纽 定位和功能不变”的改革原则，电站上网电价相应给予政策保护，转企后上网电价不降 低。另外，潮州项目根据《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，享受小 水电站上网电价最低保护价政策。根据广东省发展改革委广东省水利厅《关于我省小 水电站试行差别化上网电价有关事项的通知》，自 2025 年 5 月起，潮州项目作为小水 电站生态流量泄放达标评定条件，其上网电价在原基础上每千瓦时提高 1.5 分（不含 税）。飞来峡项目和潮州项目自投运以来，均未参与市场化交易，其中飞来峡项目自投 运以来上网电价 0.4038 元/千瓦时未发生变化。潮州项目投运后电价为 0.4038 元/千瓦 时，2016 年起执行最低保护电价 0.4382 元/千瓦时，自 2016 年后除差别化上网电价外， 上网电价均未发生变化。 虽然目前广东省内水电尚未参与市场化交易，也不在交易类型范围内，但随着电 力市场化改革的推进，未来水电仍然存在参与市场化交易的可能性。 6、小水电发展相关政策对潮州项目运营模式的影响分析 （1）国家政策 2018 年 12 月 14 日，水利部、国家发展改革委、生态环境部、国家能源局联合发 文《关于开展长江经济带小水电清理整改工作的意见》，要求正确把握生态环境保护、 经济社会发展、社会稳定之间，切实纠正小水电开发中存在的生态环境突出问题，保 护和修复河流生态系统，促进长江经济带走出一条生态优先、绿色发展的新路子。 2021 年 12 月 23 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部农业农 村部、国家能源局、国家林草局联合印发《关于进一步做好小水电分类整改工作的意 见》（水电〔2021〕397 号），指出要坚持依法依规、实事求是、分类施策、确保安全的 原则，有效解决无序开发、过度开发对河流生态系统的不利影响，复苏河湖生态环境。 妥善处理小水电退出、整改中的各种突出矛盾和利益关系，推动小水电转型升级、绿 色发展，维护河流健康生命。 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部、农业农 村部、国家能源局、国家林草局联合印发《关于加快推动小水电绿色转型高质量发展 的指导意见》，明确提出到 2035 年基本实现电站智能化、集约化、标准化，形成与经 济社会发展全面绿色转型相适应的小水电高质量发展格局，对小水电布局、实施改造 提升、生态保护与修复、安全生产能力建设、助力乡村振兴、强化协同配合、建立健 全政策保障、推进技术创新、加强宣传引导等 5 项重点任务和 4 条保障措施做了明确                         287           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 规定。 （2）广东省政策 2020 年 6 月，广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省生态环境厅、广东省林 业局、广东省能源局联合印发了《关于开展小水电清理整改核查评估工作的通知》（粤 水农水农电〔2020〕9 号），决定在全省范围内先行部署小水电清理整改核查评估工作， 并要求“各地要以县级行政区域为单元，认真组织开展小水电核查评估工作，在现场调 查的基础上，逐站提出退出、整改或保留三类评估意见，建立任务清单，于 2020 年 11 月底前全面完成核查评估工作。” 2022 年 6 月 17 日，广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省自然资源厅、广东 省生态环境厅、广东省农业农村厅、广东省能源局、广东省林业局联合印发《关于进 一步做好我省小水电分类整改工作的通知》（粤水农水农电函〔2022〕1292 号），指出 各地要在前期已完成的核查评估工作基础上，以河流或县级行政区域为单元，复核完 善评估结果，合理确定整改和修复目标，逐站明确“退出、整改、保留”的分类意见。 2024 年 8 月 19 日，广东省发展改革委广东省水利厅联合印发《关于我省小水电站 试行差别化上网电价有关事项的通知》，明确对小水电站试行差别化上网电价政策，于 2025 年 1 月 1 日起执行。该项政策实现上网电价与生态流量泄放情况挂钩，是国内首 个反映生态修复和治理成本的电价政策，有助于全面推动全省小水电行业绿色可持续 发展。 （3）关于小水电清退或重大改造政策要求 根据《关于进一步做好我省小水电分类整改工作的通知》（粤水农水农电函〔2022〕 1292 号），广东省小水电站核查评估分类原则如下： A.符合以下任一情形的，列为退出类：一是位于自然保护区；二是违法违规建设 且无法按照法律法规整改纠正到位；三是大坝阻隔对珍稀特有水生生物造成严重影响， 且整改纠正达不到要求；四是厂坝间河段减水脱流问题突出，严重影响生活、生产、 生态用水，且整改纠正达不到要求；五是大坝已成为危坝或多年未发电，严重影响防 洪，且重新整改又不经济的；六是县级以上政府及其部门文件明确要求退出而未执行 到位的；七是无任何审批手续。 B.符合以下任一情形的，列为整改类：一是未按规定泄放、监控生态流量，或生 态流量不足导致厂坝间河段水质不达标；二是河流连通性不满足水生生物保护要求； 三是大坝存在安全隐患；四是设施设备不符合安全标准；五是水库行政、巡查、技术                       288           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 责任人或电站生产、监管责任主体不落实，管理不到位。 C.同时符合以下情形的，列为保留类：一是依法依规建设；二是不涉及自然保护 区；三是生态环境保护和安全生产管理措施到位；四是满足河道防洪要求。 （4）潮州项目不属于小水电清退或整改的范围 根据广东省水利厅、广东省发展改革委、广东省生态环境厅、广东省林业局、广 东省能源局联合印发的《关于开展小水电清理整改核查评估工作的通知》（粤水农水农 电〔2020〕9 号）中明确，保留类：需同时满足“依法依规履行行政许可手续”、“不涉 及自然保护区及其他禁止开发区域”、“满足生态流量下泄要求”3 项条件。该通知要求 中，未对小水电清理核查评估设置法定强制资质，依据《工程咨询行业管理办法》，水 利水电专业工程咨询甲级资信系该工程咨询行业最高资信等级，其评估咨询业务范围 可承接小水电清理核查评估相关技术服务工作。经核查，福建交科安全科技有限公司 具备水利水电专业工程咨询单位甲级资信，具备出具评估报告的专业能力和资质。根 据福建交科安全科技有限公司出具的《广东省潮州供水枢纽电站清理整改综合评估报 告》结论，潮州供水枢纽电站不属于 6 类退出类电站的任何一类。电站依法依规履行 了立项、环评、水资源论证、竣工验收等全部行政许可手续，不涉及自然保护区及生 态保护红线，严格满足生态流量下泄要求（通过机组及闸门足额泄放并安装在线监测 设备），且机电设备与拦河水闸处于安全运行状态（已被评定为“一类闸”），按照目前 政策与实体评估指标，潮州项目拟定分类为“保留类”。 截至本报告出具之日，潮州市政府官网已公开挂网潮州市水务局关于《广东省潮 州供水枢纽电站清理整改综合评估报告》并完成公示。2026 年 6 月，潮州市水务局已 将潮州供水枢纽电站清理整改核查评估结果“保留类”报送潮州市政府经审核同意后， 已按流程报省水利厅备案。 综上，根据相关政策、评估报告及有权部门批示，潮州项目评定结果“保留类”。 财务顾问、管理人和律师认为，潮州项目已完成评估认定程序，不属于小水电清退或 整改范围内的项目。 基金存续期间，基金管理人会同运营管理机构及时跟踪关于生态环保、水利、电 力相关政策，主动与水利、生态环境、自然资源等主管部门沟通，规范运营，保障生 态流量下泄，及时开展检修维护工作，确保潮州项目安全合规，降低被纳入清退或整 改清单的概率。 为切实压实运营管理机构的主体责任，《运营管理服务协议》已从受托责任界定、                       289             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 日常考核及违约追偿三个层面作出约定。一是依托协议定责，明确受托责任。运营管 理机构的受托责任涵盖落实不动产项目运营管理层面的安全生产与环境保护责任，组 织不动产项目运营管理过程中的安全生产与消防安全管理；二是考核监督，设置日常 考核单项扣减机制。在日常运营管理考核体系中已设置安全生产责任落实、隐患排查 治理、流量泄放达标率等核心指标。其中，潮州项目应保证生态流量泄放达标率在 90% （含 90%）以上，若因生态流量不达标导致潮州项目无法取得差异化上网电价的单次 扣分，按照日常运营管理考核标准扣减基础管理费，以此督促运营管理机构主动尽责； 三是强化违约责任的惩戒机制。若运营管理机构因未履行、怠于履行或未完全履行运 营管理职责或协助职责，或因超出委托事项以及授权范围所引起的任何索赔、负债、 损失和支出由运营管理机构承担，切实将主体责任压实。 （二）飞来峡项目业务基本情况 1、飞来峡项目概况 飞来峡水利枢纽工程位于广东省北江干流中游清远市飞来峡镇境内，控制流域面 积 34,097km2，占北江流域面积的 73%，水库总库容 19.04 亿 m3，防洪库容 13.36 亿 m3。飞来峡水利枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关键性 I 等大（1）型水利 枢纽，该项目以防洪为主，兼有航运、发电、水资源调配和改善生态环境等多种效益。 飞来峡项目资产范围包括：（1）发电厂房、中控楼、变电站厂房、水厂、土坝、 溢流坝、副坝等建筑物、构筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权；（2）水轮 机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件；（3）基于飞来峡水利枢纽 的电费收费权所享有的获得收入的权利。 飞来峡项目基本情况如下表所示：                  表 5-8-6：飞来峡项目基本情况                项目公司一持有并运营的飞来峡水利枢纽实现发电功能所涉及的特定 不动产项目名称                资产及发电业务收费权（简称“飞来峡项目”） 不动产项目业态 水利设施（含水力发电） 项目所在地 广东省清远市清城区飞来峡镇                飞来峡项目位于珠江流域北江干流中游，坝址位于广东省清远市境                内，下距清远市 33 公里，控制流域面积 34,097 平方公里。                飞来峡项目资产范围包括：（1）发电厂房、中控楼、变电站厂房、 资产范围                水厂、土坝、溢流坝、副坝等建筑物、构筑物所有权及其所占范围内                的建设用地使用权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于发电的所                有设备设施及零配件；（3）基于飞来峡水利枢纽的电费收费权所享                           290           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告              有的获得收入的权利。              飞来峡水利枢纽工程建设内容包括溢流坝、土坝、船闸、电站厂房、              副坝等建筑物，总库容为 19.04 亿立方米（其中防洪库容 13.36 亿立方 建设内容和规模 米），电站设有 4 台单机容量 35MW 灯泡贯流式发电机组，总装机容              量 140MW，设计年发电量 5.54 亿千瓦时。              工程竣工决算总投资为 494,933 万元。              开工时间：1994 年 10 月              完工时间：1999 年 10 月 开竣工时间以及投入运              竣工时间：2010 年 5 月 营时间              运营起始时间：#1 机组 1999 年 7 月；#2 机组 1999 年 8 月；#3 及#4              机组 1999 年 9 月 用地性质 划拨用地                 图 5-8-3：飞来峡项目全景图              图 5-8-4：飞来峡项目资产范围示意图                              291                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、北江流域概况 北江是珠江流域第二大水系，其上游浈江发源于江西省信丰县石碣大茅山，流经 广东省的南雄、始兴、曲江，至韶关沙洲尾与支流武江汇合后，始称北江。再自北往 南经英德、清远、三水，在思贤滘与西江沟通后，流入珠江三角洲网河区。主流经东 平水道、顺德水道，由沙湾水道注入狮子洋经虎门出南海。从源头至韶关市沙洲尾为 北江上游，沙洲尾至清远飞来峡为中游，飞来峡至思贤滘为下游，思贤滘以下为西北 江三角洲网河区。北江三水河口（思贤滘）以上干流长 468km（广东省境内 458km）， 平 均 坡 降 0.26‰， 流 域 集 雨 面 积 在 思 贤 滘 以 上 为 46,710km2， 其 中 广 东 省 境 内 42,930km2，其余在湖南、江西等省境内。 北江干流沿程东纳马坝水、滃江、潖江、源潭河，西汇南水、连江、滨江和绥江 等支流，干支流呈叶脉状分布。流域内集雨面积超过 1,000km2 的支流有墨江、锦江、 武江、南花溪、南水、滃江、烟岭河、连江、青莲水、潖江、滨江、绥江、凤岗河等， 其中一级支流 9 条。北江上游由浈江和武江组成，在韶关市沙洲尾汇合后始称北江， 沙洲尾至清远飞来峡为中游，流出飞来峡峡谷后为下游。流域地势北高南低，大部分                                292            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 是山区和丘陵，间有零星分布的河谷盆地。上游陡峻，中游河段比较顺直，其间有香 炉峡、大庙峡、盲仔峡和飞来峡四个峡谷，出飞来峡之后地势逐渐平坦，河床开阔。 韶关水位站以上干流河长 183km，韶关水位站至飞来峡坝址河长 171km，飞来峡坝址 至石角水文站河长 50km，石角水文站至思贤滘河长 64km。                   表 5-8-7：北江流域主要河流 河流名称 河口 集水面积（km2） 河长（km） 河道坡降（‰） 北江 三水思贤滘 4,2930（46710） 458（468） 0.26 墨江 始兴上江口 1,367 89 2.38 锦江 曲江江口 1,625（1,913） 104（108） 1.71 武江 韶关沙洲尾 3,734（7,097） 152（260） 0.91 南水 曲江孟洲坝 1,489 104 4.83 滃江 英德东岸咀 4,847 173 1.24 烟岭河 英德狮子口 1,029 61 1.55 连江 英德江头咀 10,061 275 0.77 潖江 清远汛沙村 1,386 82 1.74 滨江 清远飞水口 1,728 100 0.81 绥江 四会马房 7,130（7,184） 226 0.25 注：表内数据括弧内为整条河流的数据，括弧外为位于广东省内部分 连江是北江的第一大支流，位于广东省西北部，发源于湘粤边境的南岭山脉，流 域面积 10,061km2，干流总长 275km，河道平均坡降为 0.765‰。连江源头为星子河， 在连州与东陂水、保安水、三江河汇合后始称连江。河流流向自西北向东南，沿程北 纳青莲水、大湾河、黄洞河、竹田水，南汇同灌水、庙公坑河、七拱水、水边河等二 级支流；先后流经连南、连山、阳山、英德等县（市）境，于英德市连江口汇入北江。                           293                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                           图 5-8-5：北江流域水系图      3、飞来峡项目运营数据 （1）来水量 飞来峡项目位于北江干流，其水文周期分析详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、 不动产资产的估值情况”之“（六）评估参数的合理性分析”之“（二）评估参数合理性 分析”之“1、发电量预测的合理性”之“（2）项目所在流域水文周期变化规律”。飞来峡 项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期）                      ，10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减 少。 ①自然年内来水集中于二、三季度 2000-2025 年，飞来峡项目各自然年年平均来水量62约为 352.37 亿 m3（约合年平均 径流量 1,117.36 m3/s）                  ，各年来水量最低值及最高值分别为 185.55 亿 m3（2004 年）及 558.13 亿 m3（2019 年）                   。从年内分布来看，2000-2025 年飞来峡项目一至四季度来水量 62 年来水量（亿立方米）= 年平均径流量（m3/s）*年度秒数/100,000,000                                   294             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 占当年来水量比例的平均值分别为 13.41%、48.34%、26.89%、11.36%，全年来水高度 集中于二、三季度。               图 5-8-6：飞来峡项目历史年度来水量情况                                                单位：%、亿 m3 100% 600.00 90%                                                  500.00 80% 70%                                                  400.00 60% 50% 300.00 40%                                                  200.00 30% 20%                                                  100.00 10%     0% -          2000          2001          2002          2003          2004          2005          2006          2007          2008          2009          2010          2011          2012          2013          2014          2015          2016          2017          2018          2019          2020          2021          2022          2023          2024          2025             一季度来水量占比 二季度来水量占比 三季度来水量占比             四季度来水量占比 来水量 ②发电用水情况 飞来峡水利枢纽工程是以防洪为主，兼有航运、发电多目标开发的综合利用的大 型水利枢纽工程。来水量过大时，为保障广州、佛山、清远和珠江三角洲其他地区防 洪安全，飞来峡项目需按照调度指令执行防洪任务；故飞来峡项目丰水年发电用水量 占来水量比例明显降低，自然年度间发电用水量波动幅度低于来水量波动幅度。 2000-2025 年，飞来峡项目各自然年平均发电用水量约为 191.49 亿 m3，各年发电 用水量最低值及最高值分别为 144.70 亿 m3（2004 年）及 238.20 亿 m3（2023 年）； 2000-2025 年发电用水量占当年来水量比例的平均值为 57.66%，各年发电用水量占比 最低值及最高值分别为 32.22%（2019 年）及 83.86%（2009 年）。                 图 5-8-7：飞来峡项目发电用水情况                                                  单位：亿 m3                           295                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     600.00 90.00%                                                                       80.00%     500.00                                                                       70.00%     400.00 60.00%                                                                       50.00%     300.00                                                                       40.00%     200.00 30.00%                                                                       20.00%     100.00                                                                       10.00%         - 0.00%              2000              2001              2002              2003              2004              2005              2006              2007              2008              2009              2010              2011              2012              2013              2014              2015              2016              2017              2018              2019              2020              2021              2022              2023              2024              2025                          来水量 发电用水量 发电用水量占比     （2）发电量及上网电量     根据《北江飞来峡水利枢纽初步设计报告》（水利部珠江水利委员会勘测设计院， 1992 年 6 月），飞来峡项目电站装机容量 14 万 kW，设计年发电量 5.54 亿 kWh。飞来 峡历史自然年度发电量及上网电量如下：                   表 5-8-8：飞来峡项目历史年度发电量及上网电量                时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh）              2000 年63 44,542.40 43,675.17              2001 年 51,793.90 50,880.68              2002 年 51,235.00 50,331.16              2003 年 47,092.70 46,001.13              2004 年 41,504.80 40,383.09              2005 年 50,533.10 49,232.15              2006 年 52,476.20 51,186.03              2007 年 51,892.30 50,524.27              2008 年 58,421.60 57,118.82              2009 年 52,093.00 50,703.24              2010 年 60,216.10 58,987.17              2011 年 55,378.40 54,251.18              2012 年 57,042.50 55,855.86 63 飞来峡项目#1-#4 发电机组分别于 1999 年 7 月、1999 年 8 月、1999 年 9 月、1999 年 9 月并网运行。为保障数据 可比性，历史发电量数据自全部发电机组并网运行后的第一个完整自然，即 2000 年，开始统计。                                      296                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh）          2013 年 52,824.25 51,569.10          2014 年 56,522.66 55,446.38          2015 年 57,191.37 56,136.14          2016 年 61,106.22 60,011.60          2017 年 50,544.06 49,468.10          2018 年 54,199.74 53,104.62          2019 年 48,219.83 47,240.51          2020 年 59,447.38 58,409.85          2021 年 49,807.28 48,923.11          2022 年 58,515.84 57,532.97          2023 年 67,213.52 66,248.05          2024 年 60,056.27 59,110.59          2025 年 60,772.11 59,839.12        2026 年 1-3 月 6,461.15 6,321.70 （3）发电量波动性分析 ①年内波动分析                    图 5-8-8：飞来峡项目历史年度发电量情况                                                   单位：亿 m3、万 kWh 100% 80,000.00 90% 70,000.00 80%                                                             60,000.00 70% 60% 50,000.00 50% 40,000.00 40% 30,000.00 30%                                                             20,000.00 20% 10% 10,000.00 0% -        2000        2001        2002        2003        2004        2005        2006        2007        2008        2009        2010        2011        2012        2013        2014        2015        2016        2017        2018        2019        2020        2021        2022        2023        2024        2025                   一季度发电量占比 二季度发电量占比 三季度发电量占比                   四季度发电量占比 发电量 从年内分布来看，2000-2025 年飞来峡项目一至四季度发电量占当年发电量比例的                                   297             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 平均值分别为 19.51%、30.55%、31.53%、18.41%，全年发电量集中于二、三季度。但 相较于来水量年内分布，来水最为集中的二季度发电量占比（30.55%）相较二季度来 水量占比（48.34%）低，来水较少的一季度、四季度发电量占比（19.51%、18.41%） 相较一季度、四季度来水量占比（13.41%、11.46%）高，主要系来水量较大时，受排 洪弃水及漂浮物阻碍等因素影响发电量所致。 ②自然年度间波动分析 2022 年至今，飞来峡项目集中了“丰、平、枯”较为明显交替出现的水文年份，期 间来水情况、径流量差异较大，直接影响项目发电量，故其发电量、财务表现存在波 动。整体来看，来水量与发电量存在一定相关性：当来水量较低时，来水量与发电量 存在较为显著的正相关关系；当来水量较大时，因飞来峡枢纽功能以防洪为主，排洪 弃水导致较长时间内电站上下游水位差减小，水头降低，且洪水带来大量漂浮物，造 成发电机组较长时间不具备开机条件或者负荷受限，反而造成发电量下降。 短期来看，受年度来水量等自然因素影响，不动产项目发电量存在一定波动。最 近三年，飞来峡项目年发电量分别为 6.72 亿度、6.01 亿度、6.08 亿度，近 3 年年平均 发电量为 6.27 亿度。具体来看，2023 年为平水年，年内来水均匀，加上自改制以来， 项目公司更加重视发电效益，进一步加强设备运维管理，创下投产以来发电量历史新 高；2024 年为丰水年，来水量同比提高 52.27%，但发电量同比下降 10.65%，主要系 当年 4-6 月，发生多场洪水，受排洪弃水及漂浮物的影响，发电量下降。 2026 年一季度，飞来峡项目处于枯水期，发电量受来水量影响较大，但飞来峡项 目来水量同比增加 6.56%，带动发电量增加 14.60%，同比增加 823.07 万 kWh。 长期来看，飞来峡项目不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增的 趋势。如下表所示，飞来峡项目近 26 年的年平均发电量为 5.43 亿度、近 10 年的年平 均发电量为 5.70 亿度、转企改制后近 6 年与近 5 年的年平均发电量均为 5.93 亿度、近 3 年平均发电量为 6.27 亿度，逐步稳定提升。         表 5-8-9：飞来峡项目不同时期的来水量和发电量的平均值                          298               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             近 26 年                       近 20              （日历 近 15 年 近 10 年 近6年 近5年 近3年                        年              年，下 （2011 （2016 （2020 （2021 （2023      时期 （2006              同） 年至 年至 年至 年至 年至 项目 年至             （2000 年 2025 2025 2025 2025 2025                       2025              -2025 年） 年） 年） 年） 年）                       年）              年） 年发电量平均               5.43 5.62 5.66 5.70 5.93 5.93 6.27 值（亿度） 年来水量平均              352.37 363.22 376.29 391.16 369.12 376.44 391.82 值（亿 m3） 年径流量平均              1,117 1,152 1,193 1,240 1,170 1,194 1,242 值（m3/s） 4、防洪、供水、航运、水资源调配和改善生态环境等功能对不动产项目发电量 的影响分析 飞来峡水利枢纽工程是北江流域综合治理和开发利用的关键性工程，枢纽工程功 能按照优先级由高到低分别为防洪、航运、发电、水资源调配和改善生态环境。 （1）防洪功能对发电的影响 防洪对发电的影响主要体现在：（a）飞来峡项目发电运行调度过程中，为满足防 洪要求需根据调度指令进行预泄，可能造成水库水位下降，上下游水位差（即“水头”） 减小，导致发电出力降低；（b）洪水流量增加，需按照调度规则进一步下泄流量，可 能导致水头过小，发电机组停机泄洪。飞来峡项目近 26 年与近 6 年年均洪水频率较为 接近，故近 6 年发电量中已体现防洪功能的影响。 飞来峡项目来水高度集中于 4 月～9 月（汛期），10 月～翌年 3 月（枯水期）来水 量明显减少，年内分配不均，汛期防洪压力相对较大。 根据《广东省水利厅关于飞来峡和乐昌峡水利枢纽 2026 年汛期调度运用计划的批 复》（粤水防御函〔2026〕317 号），飞来峡项目汛期调度运用规则如下： ①预泄调度（即发电运行调度）。坝址流量 4000m3/s 以下为发电运行调度，当坝 址流量 1700m3/s 以下时，水库维持 24m 运行；当坝址流量 2500～4000m3/s 时，水库水 位下降至 23～20m 运行，水库按照预报预泄方式动态变化库水位运行。泄水闸门按设 计的运行规则控制开度和孔数运行。 ②发电防洪过渡段调度。当坝址流量 4000～5000m3/s 且后续有明显上涨趋势时， 水库水位下降至 20～18m，泄水闸门控制开度和孔数运行。当坝址流量等于大于                                    299                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 6800m3/s 且后续有明显上涨趋势时，泄水闸门全开敞泄。 ③水库敞泄运行。当坝址发生 20 年一遇以下洪水，即流量 6800～15500m3/s 时， 泄水闸门全开敞泄，水库基本恢复天然河道行洪状态，水库有自然调洪滞洪的作用。 ④流量超过 15500m3/s 时，根据来水情况分别制定了 100 年一遇洪水蓄洪调度、 300 年一遇洪水蓄洪调度、水库保坝运行调度、水库大坝溃决应急调度。 ⑤当入库洪水开始消退后，相机控泄洪水，视下游洪水和工程情况，尽快将库水 位降至汛限水位（汛期控制运行水位 24m）。 基于上述调度原则，如汛期出现较大洪水，飞来峡项目将按照汛期调度运用计划， 优先保障防洪安全，执行调度指令进行必要的预泄、敞泄等措施，在此过程中，水头 下降可能造成发电出力降低，甚至机组停机，进而影响发电量。飞来峡项目历史洪水 情况如下表所示：                        表 5-8-10：飞来峡项目历史洪水情况                                                                         单位：次                                                             近6年 近 26 年      年份 2025 2024 2023 2022 2021 2020 （2020- （2000-                                                           2025）平均 2025）平均 洪峰流量 4000～ 6800m3/s 的洪水 2 2 2 3 1 4 2.33 2.69      次数64 洪峰流量超过 6800m3/s 的洪水 2 3 2 2 1 2 2.00 1.92       次数 相较飞来峡项目投运后近 26 年的洪水情况，改制后近 6 年年均发生洪峰流量 4000～6800m3/s 的中小洪水 2.33 次，略低于近 26 年 2.69 次的平均水平；近 6 年年均发 生洪峰流量超 6800m3/s 的洪水 2.00 次，略高于近 26 年 1.92 次的平均水平，近 26 年与 近 6 年年均洪水频率较为接近。 综上所述，近 6 年年均洪水频率与飞来峡项目投运后近 26 年平均水平较为接近， 项目历史发电量中已体现上述防洪功能的影响。不动产基金采用历史近 6 年发电量平 64 当坝址流量 4000～6800m3/s 时为发电防洪过渡段调度；当坝址流量大于 6800m3/s 且呈加大趋势时为防洪调 度，飞来峡水利枢纽启动“防洪关注状态”                   。                                       300              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，预测电量、现金流及估值中已体现防洪功 能的影响。 （2）航运功能对发电的影响 航运对发电的影响主要体现在：（a）保障下游通航出库流量；（b）保障水库水位 满足航运要求；（c）船闸使用耗水。其中，保障下游通航出库流量、保障水库水位满 足航运要求与发电对水位的需求是统一的；船闸使用耗水较小，对发电功能影响较小， 近 6 年历史发电量中已体现航运影响。 飞来峡水利枢纽工程一线船闸设计通航能力为 500t 级，属项目公司一管理；飞来 峡二、三线船闸设计通航能力为 1000t 级，属广东省北江航道事务中心清远航道所管理。 ①保障下游通航出库流量与发电对水位的需求是统一的 根据《广东省水利厅关于飞来峡和乐昌峡水利枢纽 2026 年汛期调度运用计划的批 复》（粤水防御函〔2026〕317 号）： 当进行防洪调度时，出库流量大于 5000m3/s 且呈上涨趋势时，船闸停止通航；当 水库回蓄调度时，坝址流量小于 5000m3/s 且呈下降趋势时，船闸恢复通航。飞来峡水 库设计的保证通航出库流量 190m3/s，该流量可通过飞来峡项目发电机组发电流量向下 游泄放。2020-2025 年，飞来峡项目发电机组发电流量情况如下表所示：          表 5-8-11：飞来峡项目 2020-2025 年发电机组发电流量情况                                                         单位：m3/s 发电流量 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 1月 226 230 237 342 307 240 2月 578 238 990 408 585 246 3月 966 349 868 606 886 259 4月 1,097 622 848 1242 479 570 5月 1,005 1141 1315 1309 931 1305 6月 1,033 1236 450 828 1059 1173 7月 769 684 1049 914 1021 1137 8月 597 687 789 931 1100 1260 9月 810 298 376 1041 848 911 10 月 477 308 263 654 654 498 11 月 293 430 389 419 364 369 12 月 231 248 392 353 259 279 年平均 674 539 664 754 708 687                              301                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 由上表可知，飞来峡项目各月份发电流量均超过通航出库流量，即通航出库流量 可通过发电机向下游泄放，保障下游通航出库流量的同时可实现发电。 ②保障水库水位满足航运要求与发电对水位的需求是统一的 根据《广东省北江流域管理局关于北江流域 2026 年汛期水量调度（2026 年 6 月） 的通知》（粤北管函〔2026〕162 号），“一般情况下，为兼顾航运，飞来峡库水位保持 在 23.5m 以上运行。” 飞来峡水利枢纽工程正常蓄水位 24m，满足航运需求，故保障水库水位满足航运 要求与发电功能对水位的需求是统一的。 ③船闸用水对发电功能影响较小，近 6 年历史发电量中已体现航运影响 飞来峡水利枢纽工程二、三线船闸于 2019 年投入运营，航道通航能力大幅提升， 故近 6 年航运情况更具代表性。2020-2025 年飞来峡水利枢纽工程二、三线船闸开闸次 数及过船数量如下表所示：           表 5-8-12：飞来峡水利枢纽工程二、三线船闸运营情况          年份 开闸次数（次） 过船数量（艘）          2020 3868 24237          2021 4594 27018          2022 4819 23433          2023 5074 25898          2024 5066 25767          2025 6733 35138 2025 年，飞来峡水利枢纽工程二、三线船闸开闸次数及过船数量均大幅增加，主 要系飞来峡上游银坑矿山于 2024 年底投产，造成通航运货船只增加，预计 2026 年二、 三线船闸开闸次数及过船数量将同比保持稳定。2025 年，飞来峡项目来水量同比降低 39.33%，发电量反而同比增加 1.19%，二、三线船闸开闸次数及过船数量大幅增加未 对飞来峡项目发电量造成显著影响。                             302             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 此外，二、三线船闸闸室间设置了“互灌水”廊道，利用两线船闸一线上行需要灌 水、另一线下行需要泄水的特点，进行相互灌水，达到省水运行目的，船闸使用耗水 较小，对发电功能影响较小。 综上所述，飞来峡项目发电流量均超过通航出库流量，可实现“发电即通航”，且 水库运行水位满足航运要求，发电与航运调度目标兼容；二、三线船闸设有“互灌水” 廊道实现省水运行，耗水有限，对发电影响较小；近六年数据已完整覆盖二、三线船 闸投运后的运营周期，能充分反映航运功能的实际影响。不动产基金采用近 6 年历史 发电量平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，预测电量、预测现金流及估值中 已体现航运功能的影响。 （3）水资源调配和改善生态环境功能对发电的影响 水资源调配和改善生态环境功能对发电的影响主要体现在：（a）保障下游生态流 量，实现水资源调配；（b）维持水库水位，改善生态环境。前述事项均与发电对水位 的需求是统一的。 根据广东省北江流域管理局、广东省水文局清远水文分局《广东省北江流域 2025 年冬-2026 年春枯水期水量调度计划》，2025 年冬-2026 年春枯水期，飞来峡项目生态基 流65为 190m3/s，枯水期调度计划水位为 23.80m。 如本节“（2）航运功能对发电的影响”中分析，飞来峡项目各月发电流量均超过生 态基流，生态基流可通过发电机组发电泄放，从而保障生态基流稳定，正常水位 24 米 满足枯水期水位维持要求，通过水库形成的水面区域亦可实现改善生态环境的目的， 故飞来峡项目水资源调配和改善生态环境的功能与发电功能可同时实现，不存在功能 性冲突。 综上所述，飞来峡项目近 6 年洪水频率与飞来峡项目投运后近 26 年平均水平较为 接近，且近 6 年二、三线船闸投运后航运数据更具代表性，近 6 年历史发电量中已体 现防洪、航运功能的影响，水资源调配和改善生态环境功能与飞来峡项目发电功能不 存在功能性冲突。故不动产基金采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电量平均值作为飞 来峡项目未来年发电量预测值，预测电量及估值中已体现发电以外其他水利功能的影 响。 65 生态基流是维护河湖等生态系统功能不丧失，需要保留的底限流量过程中的最小值。                          303             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     （三）潮州项目业务基本情况     1、潮州项目概况     潮州供水枢纽工程位于韩江下游潮州市区的两溪口附近，距潮州市区约 4km，坝 址以上集水面积 29,084km2，正常蓄水位库容 0.49 亿 m3，调节库容 0.29 亿 m3，是以供 水为主、结合发电、兼顾航运及改善水环境的 I 等大（1）型水利枢纽。     潮州项目资产范围包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、 坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权；（2） 水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件；（3）基于潮州供水枢 纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利。     潮州项目基本情况如下表所示：                  表 5-8-13：潮州项目基本情况                  项目公司 2 持有并运营的潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站 不动产项目名称                  特定资产及发电业务收费权（简称“潮州项目”） 不动产项目业态 水利设施（含水力发电） 项目所在地 广东省潮州市湘桥区                  潮州项目位于广东省潮州市韩江潮州市区段的江东洲北端及东                  溪 、 西溪 上游 端， 距上游 潮 州市 湘子 桥 约 4km， 位 置为 东经                  116°39'，北纬 23°40'。                  潮州项目资产范围包括：（1）东溪发电厂房、西溪发电厂房、东 资产范围                  溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及                  其所占范围内的建设用地使用权；（2）水轮机、发电机、变压器                  等用于发电的所有设备设施及零配件；（3）基于潮州供水枢纽工                  程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利。                  潮州供水枢纽工程建设内容包括拦河闸、电站厂房、船闸和连接                  土坝等建筑物，正常蓄水库容 4,900 万立方米，电站设有 4 台（2 建设内容和规模 台容量 14MW，2 台容量 9MW）灯泡贯流式发电机组，总装机容                  量 46MW，设计年发电量 2.0812 亿千瓦时。                  工程竣工决算总投资为 137,715 万元。                  开工时间：2002 年 9 月                  完工时间： 开竣工时间以及投入运营时 （1）东溪电站 2006 年 9 月 间 （2）西溪电站 2005 年 12 月                  竣工时间：2019 年 12 月                  运营起始时间：东溪电站#1 及#2 机组 2006 年 11 月；西溪电站#1                              304             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  机组 2005 年 12 月，#2 机组 2006 年 7 月 用地性质 划拨用地                    图 5-8-9：潮州项目全景图                 图 5-8-10：潮州项目资产范围示意图 2、韩江流域概况 韩江流域位于粤东、闽西南，地处东经 115°13′～117°09′，北纬 23°17′～26°05′。 流域范围包括广东、福建、江西三省共 22 个市县。干流长 470km，流域面积 30112km2， 其中汀江为 11802 km2，梅江为 13929 km2，韩江干流（三河坝～潮安）为 3346km2， 韩江三角洲（潮安以下）为 1035km2，韩江高陂水利枢纽坝址～潮安站区间为 2487km2。 按省划分，广东省占 59.3%（17851km2），福建省占 40.1%（12080 km2），江西省占 0.6%                              305              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （181 km2）。 韩江由上游的梅江和汀江汇合而成，以梅江为主流，梅江源头为琴江，发源于广 东省紫金县境内的上嶂七星岽，自西南向东北至五华琴口汇北琴江，至水寨河口（以 上称琴江）汇五华河后称为梅江，于兴宁水口镇汇宁江，在畲坑进入梅县，在长沙进 入梅江区，然后汇程江于梅城，汇石窟河于丙村，汇松源河于松口，在大埔县的三河 坝与汀江汇合。汀江发源于福建省宁化县大悲山东麓，由北向南流经福建省的长汀、 武平、上杭、永定等县，在梅州境内的大埔汇青溪，于茶阳汇小靖河和漳溪河，在大 埔县的三河坝与梅江、梅潭河汇合，梅江、梅潭河和汀江汇合后称为韩江。韩江干流 由汇合口向东南流至高陂，折转南流至𨻧隍，再折东南至潮州市的白莲、赤凤、归湖， 继而至潮州市的竹竿山，竹竿山以下为韩江三角洲分东、西、北溪注入南海。全流域 干、支流总长 3435km，其中集雨面积大于 1000 km2 的主要河流有梅江、五华河、宁 江、石窟河、汀江、梅潭河。 韩江流域是以多字型构造为特点，其构造线走向以东北～西南为主，次为西北～ 东南走向，流域地势是自西北和东北向东南倾斜，地势海拔高程自 20m～1500m 不等， 流域南部铜鼓嶂 1559m，阴那山 1318m，莲花山 1336m。流域北部以大悲山为主峰 1315m，梅江上游支流五华河与东江流域分水岭高程仅 157m，成为东韩流域易于沟通 的地点。 流域以多山地丘陵为其特点，山地占总流域面积的 70%，多分布在流域北部和中 部，一般高程在海拔 500m 以上；丘陵占总流域面积 25%，多分布在梅江流域和其它干 支流谷地，一般高程在海拔 200m 以下；平原占总流域面积的 5%，主要在韩江下游三 角洲，一般高程在海拔 20m 以下。                          306            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                 图 5-8-11：韩江流域水系图 3、潮州项目运营数据 （1）来水量 潮州项目位于韩江干流，其水文周期分析潮州项目位于韩江干流，其水文周期分 析详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动产资产的估值情况”之“（六）评估参数 的合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测的合理性” 之“（2） 项目所在流域水文周期变化规律”。潮州项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期），10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少。 ①自然年内来水集中于二、三季度 2007 年以来，潮州项目各自然年年平均来水量约为 213.68 亿 m3（约合年平均径流                        307               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 量 677.57 m3/s），各年来水量最低值及最高值分别为 58.14 亿 m3（2021 年）及 476.21 亿 m3（2016 年）。从年内分布来看，2007-2025 年潮州项目一至四季度来水量占当年来水 量比例的平均值分别为 13.91%、39.12%、33.15%、13.82%，全年来水高度集中于二、 三季度。                 图 5-8-12：潮州项目历史年度来水量情况                                                  单位：%、亿 m3 100% 600.00     90%                                                     500.00     80%     70%                                                     400.00     60%     50% 300.00     40%                                                     200.00     30%     20%                                                     100.00     10%     0% -               一季度来水量占比 二季度来水量占比 三季度来水量占比               四季度来水量占比 来水量 ②发电用水情况 潮州供水枢纽工程是位于韩江下游的，以调配水资源，结合发电，兼顾航运、水 环境等的综合性水利枢纽工程。来水量较大时，为保障潮州市区防洪安全，潮州项目 存在防洪弃水的情况。故潮州项目丰水年发电用水量占来水量比例明显降低，自然年 度间发电用水量波动幅度低于来水量波动幅度。2007 年以来，潮州项目各自然年平均 发电用水量约为 106.13 亿 m3，各年发电用水量最低值及最高值分别为 51.11 亿 m3 （2021 年）及 153.65 亿 m3（2024 年）；2007-2025 年平均发电用水量占当年来水量比 例的平均值为 57.17%，各年发电用水量占比最低值及最高值分别为 23.03%（2016 年） 及 89.07%（2009 年）。                     图 5-8-13：飞来峡项目发电用水情况                                                     单位：亿 m3                              308                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     600.00 100.00%                                                                   90.00%     500.00                                                                   80.00%                                                                   70.00%     400.00                                                                   60.00%     300.00 50.00%                                                                   40.00%     200.00                                                                   30.00%                                                                   20.00%     100.00                                                                   10.00%         - 0.00%                         来水量 发电用水量 发电用水量占比 （2）发电量及上网电量 根据《广东省潮州供水枢纽工程初步设计报告》（2002 年 6 月）：潮州项目电站装 机容量 46MW，设计年发电量 2.0812 亿 kWh。潮州历史年度发电量及上网电量如下：                    表 5-8-14：潮州项目历史年度发电量及上网电量                时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh）              2007 年66 10,500.00 10,291.55              2008 年 16,000.00 15,576.79              2009 年 16,300.00 15,931.58              2010 年 17,200.00 16,802.78              2011 年 17,300.00 16,874.91              2012 年 18,900.00 18,522.93              2013 年 19,000.00 18,651.60              2014 年 17,200.00 16,831.42              2015 年 18,300.00 17,957.94              2016 年 17,418.84 16,997.97              2017 年 18,617.13 18,180.74              2018 年 15,071.73 14,918.31              2019 年 14,923.80 14,564.22              2020 年 16,688.61 16,316.52              2021 年 8,953.20 8,697.48              2022 年 18,398.55 18,019.65              2023 年 21,178.11 20,742.81 66 潮州项目东溪电站#1 及#2 机组于 2006 年 11 月并网运行；西溪电站#1 机组于 2005 年 12 月并网运行，#2 机组于 2006 年 7 月并网运行。为保障数据可比性，历史发电量数据自全部发电机组并网运行后的第一个完整自然，即 2007 年，开始统计。                                    309                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             时间 发电量（万 kWh） 上网电量（万 kWh）            2024 年 24,342.42 23,904.54            2025 年 21,769.32 21,340.77          2026 年 1-3 月 2,598.57 2,526.15 （3）发电量波动性分析 ①年内波动分析                         图 5-8-14：潮州项目历史年度发电量情况                                                  单位：亿立方米、万 kWh 100% 30,000.00 90%                                                              25,000.00 80% 70%                                                              20,000.00 60% 50% 15,000.00 40%                                                              10,000.00 30% 20%                                                              5,000.00 10% 0% -                     一季度发电量占比 二季度发电量占比 三季度发电量占比                     四季度发电量占比 发电量 从年内分布来看，2007-2025 年潮州项目一至四季度发电量占当年发电量比例的平 均值分别为 18.56%、31.00%、33.48%、16.96%，全年发电量集中于二、三季度。但相 较于来水量年内分布，来水最为集中的二季度发电量占比（31.00%）相较二季度来水 量占比（39.12%）低，来水较少的一季度、四季度发电量占比（18.56%、16.96%）相 较一季度、四季度来水量占比（13.91%、13.82%）高，主要系来水量较大时，受排洪 弃水及漂浮物阻碍等因素影响发电量所致。 ②自然年度间波动分析 潮州项目呈现较为明显的“丰、平、枯”水文年份交替出现的规律，造成不同年度 项目发电量及财务表现存在一定的波动。与飞来峡项目一致，潮州项目中来水量与发 电量之间的相关性呈现相似特征：当来水量较低时，来水量与发电量存在较为显著的 正相关关系；当来水量较大时，因潮州供水枢纽工程防洪库容较小，为维持上游河道 水位稳定，被动排洪弃水导致较长时间内电站上下游水位差减小，水头降低，且洪水 带来大量漂浮物，造成发电机组较长时间不具备开机条件或者负荷受限，反而造成发                                     310             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 电量下降。 2022 年潮州项目发电量同比大幅增加 105.50%，主要系 2021 年出现极端枯水的异 常情况。根据潮州市政府官方报道，2021 年，韩江流域遭遇历史罕见旱情，遭遇特枯 年份，降雨量比多年同期偏少七成，为 1955 年有雨量记录以来历史同期最少，遭遇 66 年来最严重的旱情。根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来 峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，潮州枢纽坝址径流 代表性水文站为潮安站。该站 2021 年（水文年，2021 年 4 月至 2022 年 3 月）径流量 仅 184m3/s，为 1947 年（水文年）以来的最低值。按照自然年统计，2021 年潮州项目 来水量仅 58.14 亿立方米，较同为枯水年的 2020 年来水量（114.67 亿立方米）下降 49.30%，仅为 2022 年（平水年）来水量（217.71 亿立方米）的 26.70%，造成 2021 年 潮州项目发电量为其投产以来的最低值。 2022 年潮州项目开展了潮州枢纽机组低流量低负荷发电研究与应用，西溪机组尾 水导墙切除等技术改造，通过上述技术改造，潮州项目发电机组运行负荷区间得到拓 展，西溪电站机组出力提升，可实现双机组满发。上述技术改造带来的发电效益提升， 叠加 2022 年为平水年，来水较为充足，进而造成 2022 年潮州项目发电量同比大幅增 加。 2021 年为极端罕见的超百年一遇特枯水年，基金存续期间内再次出现相同极端枯 水情况的概率较低。若潮州项目剩余期限内再次出现极端特枯情况，可采取如下风险 缓释措施：充分利用气象（降雨）资料、水文数据（来水量等）进行精准的发电调度， 提高发电水头和机组的发电效率与发电效益，通过提质增效等措施提高发电量和发电 收益；同时加强同上游水利枢纽协调沟通，通过库群发电协同调度，增加项目发电量。 2024 年为丰水年，全年来水量达 327.27 亿立方米，年内来水较为均匀，叠加项目 运营团队积极与韩江局做好水库调度沟通，并与上游水电站建立信息沟通渠道，及时 掌握来水情况及上游水电站检修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷的准备， 通过以上措施，项目发电量创下历史新高。 2026 年一季度，潮州项目处于枯水期，发电量同比下降 37.93%，系来水量较去年 同期下降 41.97%所致。后续运营管理团队主要采取以下增效措施:（1）加强与韩江局 沟通交流，联合流域梯级水电站科学调度，充分利用流域水能资源发电;（2）全面落 实生态流量达标泄放要求，增加发电收益:（3）精益运维，及时消缺，不断提高设备 完好率，减少非计划停运次数;（4）持续开展机组低流里低负荷运行、机组出力提升                           311               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 等科研成果应用，提高水资源利用率;（5）及时清污，提升发电水头。      短期来看，受年度来水量等自然因素影响，潮州项目发电量存在一定波动。最近 三年，潮州项目年发电量分别为 2.12 亿度、2.43 亿度、2.18 亿度，主要受来水量波动 影响所致。      长期来看，潮州水电站不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增的 趋势。如下表所示，剔除 2021 特枯年异常值，潮州水电站近 18 年的年平均发电量为 1.75 亿度、近 10 年的年平均发电量为 1.83 亿度、近 5 年的年平均发电量为 2.02 亿度、 近 3 年平均发电量为 2.13 亿度，逐步稳定提升。            表 5-8-15：潮州项目不同时期的来水量和发电量的平均值             近 19 年（日 近 15 年 近 10 年 近6年 近5年             历年，下同） （2011 年 （2016 年 （2020 年 （2021 年 近3年       时期 （2007 年- 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 （2023 年 项目 2025 年，剔 年，剔除 年，剔除 年，剔除 年，剔除 至 2025             除 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 年）                年） 年） 年） 年） 年） 年发电量平均值                1.77 1.85 1.87 2.05 2.14 2.24 （亿度） 年来水量平均值               222.32 227.67 231.89 199.36 220.53 221.47 （亿 m³） 年径流量平均值                705 722 735 632 699 702 （m³/s）      4、供水、航运、改善水环境等功能及洪水对不动产项目发电量的影响分析      潮州供水枢纽工程功能按照优先级由高到低分别为供水、发电、航运、改善水环 境。此外，具备泄洪调度的防洪保障能力。      （1）供水功能对发电的影响      供水对发电的影响主要体现在：（a）保持正常蓄水位，便于上游取水；（b）潮州 供水枢纽拦河闸上游按设计取水量进行供水调度。其中，保持正常蓄水位与发电蓄水 位需求一致，无冲突；供水取水方面，上游许可取水量已在流域水量调度中统筹考虑， 不影响发电水量，仅新增取水量可能会对发电水量产生微小影响，近 6 年历史发电量 中已体现供水影响。      ①保持正常蓄水位与发电对水位的需求一致      根据广东省韩江流域管理局 2026 年 4 月发布的《广东省潮州供水枢纽 2026 年汛期 调度运用计划》，供水调度下枢纽闸前水位保持正常蓄水位（10.5m）。      根据上述调度运用计划，潮州供水枢纽工程通过维持正常蓄水位（10.5m）实现供                                   312            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 水职能，水电站发电调度正常蓄水位也是 10.5m，因此潮州项目实现供水、发电功能 对水位的需求是统一的。 ②上游新增取水量可能对发电功能存在少量影响，近 6 年历史发电量中已体现供 水影响 近 6 年潮州项目上游取水量情况如下表所示：                 表 5-8-16：潮州项目上游取水量情况          年份 上游取水量（亿 m3）          2020 12.27          2021 12.26          2022 12.32          2023 12.61          2024 12.85          2025 12.90 数据来源：省韩江局 随着经济的持续发展，2020-2025 年，潮州项目上游取水量整体呈缓慢增长趋势， 年均增长 0.13 亿 m3，年复合增长率 1.01%，占同期潮州项目年平均来水量 175.82 亿 m3 的 0.07%，取水量增长较来水量占比较低，对发电量的影响较小。考虑到上游取水 量持续增长趋势，近 6 年取水量数据较历史长周期数据更具有代表性。 此外，根据《取水许可管理办法》第十条规定，申请取水许可应提交有利害关系 第三者的承诺书或者其他文件。根据《中华人民共和国行政许可法》第八条规定，“公 民、法人或者其他组织依法取得的行政许可受法律保护，行政机关不得擅自改变已经 生效的行政许可。行政许可所依据的法律法规、规章修改或者废止，或者准予行政许 可所依据的客观情况发生重大变化的，为了公共利益的需要，行政机关可以依法变更 或者撤回已经生效的行政许可。由此给公民、法人或者其他组织造成财产损失的，行 政机关应当依法给予补偿。”根据上述规定，如潮州项目上游新增取水对潮州项目发电 产生影响，需与潮州项目利益相关方协商一致；如因公共利益的需要新增取水，造成 潮州项目取水许可变更，并由此造成财产损失的，行政机关应当依法给予补偿。 综上所述，潮州项目通过维持正常蓄水位实现供水功能与发电对水位的需求是统 一的，潮州项目上游取水量整体呈缓慢增长趋势，取水量增长较来水量占比较低，对 发电量的影响较小，近 6 年取水量数据较历史长周期数据更具有代表性，已体现供水 量增长对发电的影响。故不动产基金采用近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量平均值作 为潮州项目未来年发电量预测值，预测电量、预测现金流及估值中已充分反映供水功 能的影响。                          313            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （2）航运功能对发电的影响 航运对发电的影响主要体现在：（a）保障上游通航水位；（b）船闸使用耗水。其 中，保障上游通航水位与发电对水位的需求是统一的；船闸使用耗水较小，对发电功 能影响较小，近 6 年历史发电量中已体现航运影响。 ①保障上游通航水位与发电对水位的需求是统一的 目前，潮州供水枢纽工程船闸由广东省韩江流域管理局管理。根据广东省韩江流 域管理局 2026 年 4 月发布的《广东省潮州供水枢纽 2026 年汛期调度运用计划》，其中 航运调度如下： “（1）船闸上游最高通航水位 11.50m，最低通航水位 7.00m，当上游水位低于 7.00m 时，应限制超载船只过闸。船闸上游极限最低通航水位为 6.60m，此时，船闸过 闸船只的吃水深度应严格控制不超过 1.30m，上游水位低于 6.60m 时停航。船闸下游最 低通航水位为 2.20m（须通过出海口五闸蓄水保障）。当下游水位低于 2.20m 时，应限 制超载船只过闸。船闸下游极限最低通航水位为 1.80m，此时，船闸过闸船只的吃水 深度应严格控制不超过 1.30m，下游水位低于 1.80m 时停航。 （2）当枢纽来水流量小于 2500m3/s，船闸正常通航。 （3）当枢纽来水流量大于 2500m3/s、小于 4200m3/s，上游引航道左导墙前端横向 流速加大，存在船只因机械故障、动力不足或操作不当导致被水流冲向西溪拦河闸的 风险。此时，启动单向通航，只允许船只下行，及时疏散上游待闸区滞留船只。 （4）当枢纽来水流量大于 4200m3/s，小于 9770m3/s 时，船闸视情况可采取停航措 施，当枢纽来水流量大于 9770m3/s 时，船闸停航。” 潮州项目水电站发电正常蓄水位为 10.5m，满足航运需求，故保障上游通航水位 与发电功能对水位的需求是统一的。 ②船闸用水对发电功能影响较小，近 6 年历史发电量中已体现航运影响 日常工作中，韩江局采取“集中统一”过闸原则，压缩通航次数，减少通航用水。 此外，根据航道部门通报，2024 年韩江运载散装水泥的船只为 9 艘，2025 年压减至 7 艘，2026 年压减至 5 艘，现存船员年龄普遍在 60 岁以上，将陆续退休，若后续没有新 船员和船只登记，通航次数和通航用水将呈逐步减小趋势，故近 6 年航运情况具有代 表性。 2021-2025 年，潮州项目过闸船只数量如下表所示：                        314           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告            表 5-8-17：潮州供水枢纽航运运营情况           年份 过闸船只数量（艘）          2021 年 444          2022 年 574          2023 年 421          2024 年 460          2025 年 264 数据来源：省韩江局 综上所述，潮州项目保障上游通航水位与发电功能对水位的需求是统一的，近 6 年航运情况具有代表性，近 6 年发电量已充分体现航运影响。故不动产基金采用近 6 年 （剔除 2021 特枯年）发电量平均值作为潮州项目未来年发电量预测值，预测发电量、 预测现金流及估值中已充分体现航运功能的影响。 （3）改善水环境功能对发电的影响 改善水环境功能对发电的影响主要体现在：（a）保障下游生态流量；（b）维持正 常蓄水位，改善潮州市区水环境。前述事项均与发电对水位的需求是统一的。 依据原国家环境保护总局批复的《广东省潮州供水枢纽工程环境影响报告书》，韩 江东溪、西溪生态用水量均为 11m3/s。基于上述潮州项目生态流量核定值，综合考虑 潮州项目电站结构形式，历史泄放流量水平、历史生态流量泄放考核达标情况及未来 运营管理优化及考核举措，生态流量考核持续达标，生态流量对项目发电量的影响较 小，发电量取值的合理性分析具体详见本报告第五章“不动产资产”之“十、不动产资产 的估值情况”之“（五）评估参数设置及合理性分析”之“1、发电量预测的合理性分析”。 前述生态基流可通过发电机组发电进行泄放，保障生态基流量的同时可实现发电 功能。同时枢纽库区形成宽阔的人工湖，美化了潮州市景观，故改善水环境的功能与 发电功能可同时实现，不存在功能性冲突。 （4）洪水对发电的影响 潮州供水枢纽工程具备汛期行洪、泄洪调度的防洪保障能力，但工程定位不以“拦 蓄防洪”为主，非控制性防洪水库。洪水对发电的影响主要体现在：洪水状态下，需按 照泄洪调度指令下泄流量，可能导致水头过小，发电机组停机泄洪。潮州项目近 19 年 与近 6 年年均洪水频率较低且较为接近，故近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量中已体 现洪水的影响。 根据广东省韩江流域管理局 2026 年 4 月发布的《广东省潮州供水枢纽 2026 年汛期                       315                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 调度运用计划》，当潮安站预报流量或枢纽实际来水流量达到 4200m³/s 时，启动防洪调 度，加大下泄流量，闸前水位逐步降低至 8.50 米运行，直至来水流量达到 10500m³/s 时 闸门全部打开。基于前述调度原则，洪水状态下，潮州项目水头下降可能造成发电出 力降低，甚至机组停机，进而影响发电量。                         表 5-8-18：潮州项目历史洪水情况                                                                         单位：次                                                             近6年 近 19 年                                                             （2020- （2007-       年份 2025 2024 2023 2022 2021 2020                                                            2025）平 2025）平                                                               均 均 洪峰流量超过 4200m3/s 的洪水 0 6 1 1 0 0 1.33 1.37       次数67 相较潮州项目投运后近 19 年的洪水情况，改制后近 6 年年均发生洪峰流量超 4200m3/s 的洪水 1.33 次，与近 19 年 1.37 次的平均水平。 因此，潮州供水枢纽工程在遇洪水情况下，对项目发电有一定的影响。潮州项目 近 6 年年均洪水频率与投运后近 19 年平均水平较为接近，项目历史发电量中已体现上 述洪水功能的影响。不动产基金采用近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量平均值作为潮 州项目未来年发电量预测值，预测电量、现金流及估值中已体现防洪功能的影响。 综上所述，潮州项目历史供水、航运、洪水情况均具有代表性，历史发电量中已 体现供水、航运功能及洪水的影响，改善水环境功能与潮州项目发电功能不存在功能 性冲突。不动产基金采用近 6 年（剔除 2021 特枯年）发电量平均值作为潮州项目未来 年发电量预测值，预测电量及估值中已体现发电以外其他水利功能及洪水情况的影响。 67 当潮安站预报流量或者枢纽实际来水流量达到 4200m3/s 时，按《广东省潮州供水枢纽防洪抢险应急预案》 和汛期调度运用计划启动防洪调度和相应级别防汛应急响应。                                        316               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 九、不动产项目经营业绩及财务状况分析 （一）不动产项目财务情况 不动产项目财务情况详见第四章“项目公司的业务及财务情况”之“四、项目公司的 财务状况分析”。 （二）不动产项目历史经营业绩分析 不动产项目历史经营业绩分析详见第五章“不动产资产”之“八、不动产项目经营模 式”之“（二）飞来峡项目业务基本情况”及“（三）潮州项目业务基本情况”。 十、不动产资产的估值情况 （一）评估基准日 2026 年 3 月 31 日。 （二）评估方法 评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型资料 收集等情况，选择恰当的评估方法。 本次评估根据评估方法的适用性分析，采用收益法，并以收益法评估结果作为评 估结论。 本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。 根据中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月 20 日修改、自公布之日起施 行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十二条，评估报告内容中影 响评估结果的重要参数为经营权利剩余期间、运营收入、运营成本、运营净收益、资 本性支出、未来现金流变动预期、折现率等，上述参数为收益法的主要参数。根据深 圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集不动 产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》，原则上以收益法作为不 动产项目评估的主要估价方法。 本次评估范围内的飞来峡和潮州供水枢纽水力发电资产组组合具有独立获利能力、 历史年度经营现金流量情况较稳定，管理层能够提供未来年度的可靠盈利预测数据，                           317            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据资产历史经营数据、内外部环境能够合理预计资产组组合未来的盈利水平，并且 未来收益的风险可以合理量化。 综上分析，本次评估采用收益法对资产组的市场价值进行评估。 （三）评估假设条件 1、基本假设 （1）交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的 过程中，根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最 基本的前提假设。 （2）公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交 易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间， 以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在 市场上可以公开买卖为基础。 （3）持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前 的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上 使用，相应确定评估方法、参数和依据。 2、一般假设 （1）假设评估基准日后项目公司及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环 境不发生影响其经营的重大变动。 （2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响项目公司经营的法律 法规外，假设收益期内与项目公司经营相关的法律法规不发生重大变化。 （3）假设评估基准日后项目公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用 等不发生重大变化。 （4）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对项目公司造成重大 不利影响。 （5）假设评估基准日后项目公司完全遵守所有有关的法律法规。                        318               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （6）假设评估基准日后项目公司采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面保持一致。 （7）假设评估基准日后项目公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职 务。 （8）假设评估基准日后项目公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、 方式与目前方向保持一致，且经营不发生重大差错。 （9）假设评估基准日后不发生对项目公司经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、 担保等事项。 （10）假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而 未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕 疵事项、或有事项等。 （11）有限年期假设：本次评估假设自建成并网日起，发电机组将按照其使用年 限正常工作 50 年后到期。      3、特殊假设 （1）假设项目公司未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，项目 公司正常运营所需资产以评估基准日状况进行估算。 （2）假设项目公司未来收益期保持与历史年度相近的应收款项和应付款项周转情 况，不发生与历史年度出现重大差异的情况。 （3）假设项目公司未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年 度某一时点集中确认收入的情形。 （4）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 （5）根据国家能源局南方监管局颁发的《电力业务许可证》（许可证编 号:1962626-06554），准许广东粤海飞来峡水利水电有限公司按照许可证载明的范围 从事电力业务，有效期 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假设许可到期 后可续展至预测期结束。 根据国家能源局南方监管局颁发的《电力业务许可证》（许可证编号：1962626- 06555），准许广东粤海韩江水利水电有限公司按照许可证载明的范围从事电力业务，                           319               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 有效期自 2026 年 3 月 24 日至 2046 年 3 月 23 日，本次预测假设许可到期后可续展至预 测期结束。 （6）根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《广 东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，明确了商业运行期优 先发电电量上网电价为：403.80 元/兆瓦时（不含税），假设未来上网电价保持目前水 平至预测期结束。 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签订的 《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格〔2016〕486 号《关于 小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/兆瓦时（不含 税）。假设未来上网电价保持目前水平至预测期结束。 （7）根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电 价有关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起，对广东 省生态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价在原基础上每 千瓦时提高 1.5 分（不含税，下同）;对生态流量泄放达标率在 80%（含 80%）-90%之 间的小水电站，其上网电价维持不变;对生态流量泄放达标率不足 80%的小水电站，其 上网电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。 潮州项目总装机容量为 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值均为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量泄放达标评定 结果》《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目 2025 年内达标率均为 100%，从 2025 年 5 月至 2026 年 3 月，潮州项目上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦 时）每千瓦时提高 1.5 分（不含税）。鉴于差别化上网电价政策尚处于执行初期，暂无 政策文件明确规定该政策终止时间。潮州项目经营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化 上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎性考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日 （ 约 覆 盖 剩 余 经 营 期一 半 年 限 ） 考 虑 差 别化 电 价 。 即 上 网 电 价保 持 在 原 基 础 上 （438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至 2039 年 12 月 31 日结束。 （8）潮州项目未来收益预测包含生态流量泄放达标获得的上网电价每千瓦提高 1.5 分的发电收入，由终端工商业及居民用户电费承担，项目收入来源不含政府补贴。                                320             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （9）除评估师所知范围外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的 权利瑕疵、负债和限制。 （10）资产评估专业人员对评估对象涉及的房屋建（构）筑物、设备的现场查勘 仅限于房屋建（构）筑物、设备的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试， 故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象涉及的房屋建（构）筑物、设备内在 质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 （11）资产组范围内的土地取得方式为划拨，本次评估假设上述土地未来保持划 拨使用方式。 （12）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地 产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质， 资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 （四）评估过程 结合本次评估的不动产项目特点，确定选用税前净现金流模型。 本次评估以未来若干年度内的税前现金净流量作为依据，采用适当税前折现率折 现后加总计算得出不动产项目价值。 不动产项目评估价值 P 按如下公式求取。 式中： Ri：明确预测期的第 i 期的税前净现金流； i：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，···，n； r：折现率； Vn：经营性资产到期终值； n：预测期第末年。 项目未来现金流量折现 （DCF） =EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期末营 运资金回收额+经营性资产到期终值                             321               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 =息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+经 营性资产到期终值 =主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用（销售费用、管理费用、研发 费用）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+经营性资产到 期终值 （五）评估参数设置 1、飞来峡项目 （1）营业收入预测 1）历史年度的发电量、售电量、单价和收入情况 飞来峡项目近三年的发电量平均值为 6.27 亿度，近三年每年发电量均超过设计年 发电量 5.54 亿度。历史年度收入近三年的平均收入为 2.47 亿元。        表 5-10-1 飞来峡项目历史年度发电量、售电量、单价和收入情况                            2026 年 1-3 项目 2025 年 2024 年 2023 年          类别 单位 月 名称                              历史期 历史期 历史期 历史期        装机容量 兆瓦 140.00 140.00 140.00 140.00 发电        设计年发电量 亿 kWh 5.54 5.54 5.54 5.54 能力        设计年发电小时 小时 3,957.14 3,957.14 3,957.14 3,957.14        发电量 万 kWh 6,461.15 60,772.11 60,056.27 67,213.52 发电 发电厂用电量 万 kWh 139.45 932.33 945.79 965.47 情况 厂用电率及其他损                   % 2.16 1.54 1.57 1.44        耗率        售电量 万 kWh 6,321.70 59,839.12 59,110.48 66,248.05        单价 元/kWh 0.4038 0.4038 0.4038 0.4038 售电 ①售电量收入 万元 2,552.70 24,163.30 23,868.81 26,750.96 收入 ②两个细则考核净                   万元 -15.42 -205.04 -203.27 -211.04        收入        ③核算差异 万元 -48.76 -5.08 3.76 16.78       营业收入合计 万元 2,488.51 23,952.92 23,669.35 26,556.70 注：核算差异：因结算电费周期相对较长，差异为飞来峡项目 2023 至 2025 年年底 （12 月）和 2026 年 3 月底财务口径结算电费（预计数）与实际结算电费产生售电量收 入的差异。 2）未来收入预测 飞来峡项目主营业务收入系水力发电售电收入。本次评估结合各期间的电价、发 电量、售电量和两个细则考核净收入进行预测，计算公式为： 营业收入=各期间售电量×对应期间售电单价+两个细则考核净收入                              322             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ①发电量的分析预测 长期来看，飞来峡水电站不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增 的趋势。如下表所示，飞来峡水电站近 26 年的年平均发电量为 5.43 亿度、近 10 年的 年平均发电量为 5.70 亿度、转企改制后近 6 年与近 5 年的年平均发电量均为 5.93 亿度、 近 3 年平均发电量为 6.27 亿度，逐步稳定提升。 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司 2026 年 8 月出具的《飞来峡水 利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，采用近 6 年（2020 年 至 2025 年）发电量平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值，为 5.93 亿度。2026 年 4-12 月预测发电量采用 5.93 亿度减去 2026 年 1-3 月实际的发电量进行测算；2027 年及 以后每年发电量为 5.93 亿度。 ②电站售电量（上网电量） 从电力生产到最后并入电网销售发电，之间的损失电量主要来自两部分：电厂内 部用电（厂用电）和电站损耗。飞来峡项目历史投产以来 2000 年-2025 年年均厂用及 损耗率为 2%，高于近三年厂用及损耗率 1.44%-1.57%。预测未来年平均电厂用电量+ 年平均电厂损耗占年平均发电量的比重为 2.00%，飞来峡项目的产销率为 98.00%，得 出预测期 2026 年 4-12 月售电量为 51,782.07 万千瓦时，2027 年及以后年年售电量为 58,114.00 万千瓦时，预测审慎。 根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《《广东 粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》第 4 章 4.1.2 约定：，根据 国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司在确保电网安全的前提下，与 电力市场相关成员共同承担对广东粤海飞来峡水利水电有限公司机组在调试运营期和 商业运营期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 ③售电单价的分析预测 1999 年 8 月 31 日，广东省人民政府办公厅出具的《关于飞来峡项目上网电价的复 函》（粤办函〔1999〕494 号）得知：省物价局粤价函〔1999〕363 号报告收悉。省人 民政府意见，1999 年和 2000 年飞来峡项目上网电价按照省电网综合平均收购价执行， 即每千瓦时 40.38 分（不含税）。具体事宜，由省物价局会同有关单位另行明确。 根据广东粤海飞来峡水利水电有限公司与广东电网有限责任公司签订的《广东粤 海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购售电合同》，机组的商业运行期上网电                           323             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 价按相关电价政策文件的规定执行，机组的商业运行期优先发电电量上网电价为： 403.80 元/兆瓦时（不含税）。 飞来峡项目自投产运营以来均为保障性收购电量、政府定价，期间从未下调过售 电单价。售电模式为批发模式，结算模式为月结模式。飞来峡项目目前电价未实施市 场化，本次预测电价结合历史年度的电价情况，本次预测全周期继续按照 403.80 元/兆 瓦时（不含税）进行确定。 ④两个细则考核 预测期飞来峡项目两个细则考核净收入按照历史年度 2015 年至 2025 年的两个细 则考核净收入占发电收入比重的平均值-1.18%进行预测，小于近三年 2023-2025 年的比 重-0.73%至-0.86%，预测较为审慎。 （2）付现成本预测 1）运营管理服务费 运营管理服务费包括人工成本、修理及保养费及其他成本。 ①人工成本 经评估机构与公司及运营管理机构沟通，目前飞来峡项目运营管理员工数量足以 满足生产需要，预计未来无较大的人员变动，人工成本以历史年度人工成本为基础按 照每年增长 1%进行预测。 ②修理及保养费 2026 年及以后的修理及保养费，以 2023 年至 2025 年历史年度的修理及保养费平 均值为基础按照每年增长 1%进行预测。 ③其他成本 其他成本包括电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、其他、专业服务费、保安 服务费、场地物业管理费、车辆费用、办公费、水电气费、宣传费等。其他成本历史 年度数据较为稳定，2026 年及以后的其他成本以 2023 年至 2025 年历史年度的费用平 均值为基础按照每年增长 1%进行预测。 2）库区基金                          324             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知（财 综〔2007〕26 号），库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提，预测期 内以售电量数据为基础进行测算。 3）安全生产费 预测期安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节进行 预测，计提标准与预测营业收入挂钩。上一年度营业收入不超过 1000 万元的，按照 3% 提取；上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5%提取；上一年度营 业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取等。 4）财产保险费 财产保险费分为财产一切险、营业中断（财产险项下）、机器损坏险、营业中断 （机损险项下）和雇主责任险。2026 年根据保险公司保单金额确定，2027 年及以后按 照每年 1%的增长比例进行预测。 5）税金及附加预测 项目公司的税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、印花税、 房产税、土地使用税和水资源税。增值税：税率 13%；城建税按应纳流转税额的 7%； 教育费附加及地方教育费附加按应纳流转税额的 5%；印花税：按应税金额的 0.03%。 房产税、土地使用税实行核定征收。 针对水力发电项目的水资源税，根据《国家发展改革委、财政部、水利部关于中 央直属和跨省水利工程水资源费征收标准及有关问题的通知》，水力发电用水为每千 瓦时 0.3-0.8 分，抽水蓄能发电用水暂免征收水资源费。飞来峡项目征收标准为发电每 千瓦时收取 0.007 元，预测期内以发电量数据为基础进行征收测算。 （3）资本性支出的分析预测 资本性支出包括存量资产更新和新增资产资本性支出。存量资产更新资本性支出 根据现有资产的经济使用年限、已使用年限，预测其未来更新支出金额，并就电网涉 网设备、电网涉网保护装置及涉及机组安全运行的重要设备，提高更换频率，保障发 电机组安全运行。新增资产资本性支出主要包括 A 级检修、机组设备更新改造或核心 部件更换支出，已按询价金额纳入评估模型。                         325               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资本性支出预测已充分考虑机组寿命评估报告中所列示分期更新改造计划所需资 本性支出，在此基础上就存量设备更新、设备整体状态提升所需新增支出等充分预留 相关资金，于基金存续期内持续保障不动产项目安全、平稳运行。      （4）预测收益期 1）水电工程使用年限 根据《水利水电工程结构可靠度设计统一标准》，飞来峡项目电站厂房的合理使 用年限超过 50 年。 飞来峡水利枢纽属于 I 等大（1）型工程，根据国内同等工程等别的水电站实际运 营年限记录，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运营年限超过 50 年的水电站项目案例很多，如《水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》（中华 人民共和国能源行业标准 NB/T10857-2021）所列我国部分水电站建成使用年限 50 至 60 年不等。 2）机组的寿命 ①设备合同相关约定 根据 1996 年 11 月中国机械进出口总公司、广东省机械进出口集团公司、广东省 飞来峡水利工程总公司与奥地利 ELIN、MCE 公司签订的《水轮发电机组及附属设备 合同》，飞来峡项目“水轮机寿命不少于 40 年，发电机的使用年限不少于 40 年”。 通过上述合同可知，飞来峡水利枢纽的发电机和水轮机的使用寿命均不少于 40 年。 ②机组寿命评估 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《飞来峡水利枢纽电站机组寿命评估 报告》，关于飞来峡水利枢纽电站机组整体使用寿命结论如下： “飞来峡水利枢纽电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实施过程可进 一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。 飞来峡水利枢纽电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利电力行业规 范，基于粤海飞来峡公司已建立的高标准管理体系，通过持续推进核心设备更新改造 计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出，并严格执行基于相关 规程规范的预防性维护与定期检修制度，飞来峡水利枢纽电站 1#~4#机组整体使用寿 命不低于 50 年。” 3）电力业务许可证规定                           326                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再生能源发 电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）第四条调整可再生 能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理政策，水电机组暂 不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登记机组设计寿命。 飞来峡项目现行有效的《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 综上所述，根据水电工程使用年限、《水电工程合理使用年限及耐久性设计规 范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以及机组的寿命等方面分析，结合公司 对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造等措施，持续推进核心设备更新改造 计划，按周期预测预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出，来满足和保证发 电机组不少于 50 年的经营期，因此，飞来峡水利枢纽水力发电运营期本次评估确定为 50 年。 飞来峡项目 1#、2#、3#、4#机组于 1999 年 7 月 26 日至 1999 年 9 月 29 日陆续投 产，首台机组投产时间为 1999 年 7 月 26 日，飞来峡项目于 1999 年 7 月并网发电，运 营期确定为 50 年，即合理使用期限至 2049 年 7 月 25 日。截至 2026 年 3 月 31 日，设 备的已运营年限为 26.70 年，剩余运营年限为 23.30 年，未来预测收益期确定为 2026 年 4 月 1 日至 2049 年 7 月 25 日。 （5）折现率 加权平均收益率利用以下公式计算：                                   E D                      WACC = Re + Rd (1 − T )                                  D+E D+E 其中： WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为付息债 权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。 根据税后加权平均收益率计算公式，计算得到产权持有人税后加权平均收益率为 5.63%，依据企业所得税率 25%，还原计算税前折现率为 7.51%。计算如下： 税前折现率=税后折现率（WACC）÷（1-T）         =5.63%÷（1-25%）         =7.51% 2、潮州项目 （1）营业收入预测                                   327               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1）历史年度的发电量、售电量、单价和收入情况 潮州项目近 3 年的发电量平均值为 2.24 亿度，近三年每年发电量均超过设计年发 电量 2.0812 亿度，历史年度收入近三年的平均收入为 0.96 亿元。                表 5-10-2 潮州项目售电量预测成果表 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年          类别 单位 名称 历史期 历史期 历史期 历史期       装机容量 兆瓦 46.00 46.00 46.00 46.00 发电       设计年发电量 亿 kWh 2.0812 2.0812 2.0812 2.0812 能力       设计年发电小时 小时 4,449.00 4,449.00 4,449.00 4,449.00       发电量 万 kWh 2,598.57 21,769.32 24,342.42 21,178.11 发电 发电厂用电量 万 kWh 72.42 428.55 437.88 435.30 情况 厂用电率及其他损耗                    % 2.79 1.97 1.80 2.06       率       售电量 万 kWh 2,526.15 21,340.77 23,904.54 20,742.81       单价 元/kWh 0.4382 0.4382 0.4382 0.4382       ①售电量收入 万元 1,106.96 9,351.53 10,474.97 9,089.50 售电       ②两个细则考核净收 收入 万元 -12.26 -81.87 -73.84 -78.64       入       ③差别化电费收入 万元 37.89 239.22 - -       ④核算差异 万元 13.01 -20.02 -10.48 18.33       营业收入合计 万元 1,145.60 9,488.87 10,390.65 9,029.07 注：核算差异：因结算电费周期相对较长，差异为潮州项目 2023 至 2025 年年底（12 月）和 2026 年 3 月底财务口径结算电费（预计数）与实际结算电费产生售电量收入的 差异。 2）未来收入预测 潮州项目主营业务收入系水力发电售电收入，计算公式为： 营业收入=各期间售电量×对应期间售电单价+两个细则考核净收入+各期间售电量 ×差别化上网电价。 ①发电量的分析预测 长期来看，潮州水电站不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增的 趋势。如下表所示，剔除 2021 特枯年异常值，潮州项目近 19 年的年平均发电量为 1.77 亿度、近 10 年的年平均发电量为 1.87 亿度、转企改制后近 6 年的年平均发电量为 2.05 亿度、近 5 年的年平均发电量为 2.14 亿度、近 3 年平均发电量为 2.24 亿度，逐步稳定 提升。 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具的《飞来峡水利枢纽水电 站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，采用近 6 年（2020 年至 2025 年，                                328              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 剔除特枯年 2021 年）发电量平均值作为潮州项目未来年发电量预测值，为 2.05 亿度。 2026 年 4-12 月预测发电量采用 2.05 亿度减去 2026 年 1-3 月实际的发电量进行测算， 2027 年及以后每年预测发电量为 2.05 亿度。 ② 电站售电量（上网电量）分析预测 从电力生产到最后并入电网销售发电，之间的损失电量主要来自两部分：电厂内 部用电（厂用电）和电站损耗。潮州项目历史年度 2007 年-2025 年年均厂用及损耗率 为 2.14%，高于近三年厂用及损耗率 1.80%-2.06%。预测未来年均厂用及损耗率为 2.14%，潮州项目的产销率为 97.86%，得出预测期 2026 年 4-12 月售电量 17,535.15 万 千瓦时，2027 年及以后年售电量为 20,061.30 万千瓦时，预测审慎。 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签订的 《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》第 4 章 4.1.2 约定：根据国家法律法规、 政策文件规定，广东电网有限责任公司潮州供电局在确保电网安全的前提下，与电力 市场相关成员共同承担对广东粤海韩江水利水电有限公司电厂机组在调试运行期和商 业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 ③售电单价的分析预测 2016 年 8 月 11 日，广东省发展和改革委员会、广东省水利厅、广东电网有限责任 公司出具的《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》（粤发改价格〔2016〕 486 号）：根据《广东省小水电管理办法》（广东省人民政府令第 152 号）第一章第二 条“本办法适用于本省行政区域内装机容量 5 万千瓦及以下水电工程的开发、建设和管 理”的规定，及第四章第二十八条“小水电上网电价实行最低保护价政策，逐步实现同 网同价”的规定，经研究，决定对我省原实行单独定价的装机容量 5 万千瓦及以下的小 水电站上网电价均执行最低保护价政策，对这一范围内的小水电站，原上网电价低于 现行最低保护价（即每千瓦时不含税 43.82 分）的，其上网电价统一提高到最低保护价 标准，并随最低保护价标准的调整而相应调整；原上网电价高于现行最低保护价的， 其上网电价保持不变。 根据广东粤海韩江水利水电有限公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签订的 《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》：根据粤发改价格〔2016〕486 号《关于 小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，上网电价为 438.20 元/兆瓦时（不含 税）。                            329              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 潮州项目自投产运营以来均为保障性收购电量、政府定价，期间从未下调过售电 单价。售电模式为批发模式，结算模式为月结模式。潮州项目目前电价未实施市场 化，本次预测电价结合历史年度的电价情况，本次预测全周期继续按照 438.20 元/兆瓦 时（不含税）进行确定。 ④两个细则考核 潮州项目从 2023 年开始有两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则考核净收 入占发电收入比重基本稳定，波动较小。基于审慎评估原则，本次评估未来预测期对 潮州项目两个细则考核净收入按照 2025 年两个细则考核净收入占发电收入占比-0.88% （历史三年扣减比例最高值）进行预测。 3）差别化电费收入 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价有 关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号）：2025 年 1 月 1 日起，对广东省生 态流量泄放达标率在 90%（含 90%）以上的小水电站，其上网电价在原基础上每千瓦 时提高 1.5 分（不含税，下同）；对生态流量泄放达标率在 80%（含）-90%之间的小 水电站，其上网电价维持不变；对生态流量泄放达标率不足 80%的小水电站，其上网 电价在原基础上每千瓦时降低 1.5 分。小水电站差别化上网电价以 4 个月为周期进行考 核并执行。各有关地级以上市水利部门会同级生态环境部门、能源部门分别于 1 月 20 日、5 月 20 日和 9 月 20 日前将辖区内小水电站前 4 个月的生态流量泄放达标率结果函 告当地供电企业，供电企业从收到函告件的次月 1 日起执行相应的差别化上网电价政 策。 潮州项目总装机容量 46MW，属于小水电站，东溪、西溪生态流量核定值均为 11m³/s，根据潮州市水务局《潮州市 2025 年 1-4 月份小水电站生态流量泄放达标评定 结果》《潮州市 2025 年 5-8 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》《潮州市 2025 年 9-12 月份小水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目 2025 年内达标率均为 100%，2025 年 5 月起，潮州项目上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分 /千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网电价政策尚处于执行初期，潮州项目经营期限剩 余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎性考虑，本次评 估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考虑差别化电价，即上网 电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至预测期 2039 年 12 月 31 日结束。                          330              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （2）营业成本预测 潮州项目的付现成本预测逻辑与参数取值同飞来峡项目。 （3）资本性支出的分析预测 潮州项目的资本性支出预测逻辑同飞来峡项目。 （4）预测收益期 1）水电工程使用年限 根据《水利水电工程结构可靠度设计统一标准》，潮州项目电站厂房的合理使用 年限超过 50 年。 潮州供水枢纽属于 I 等大（1）型工程，根据国内同等工程等别的水电站实际运营 年限记录，同等工程等别的水电站，合理使用年限为 50 年，但实际运营年限超过 50 年的水电站项目案例很多，如《水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》（中华人 民共和国能源行业标准 NB/T10857-2021）所列我国部分水电站建成使用年限 50 至 60 年不等。 3）机组的寿命 ①设备合同相关约定 根据 2003 年 4 月广东省韩江流域管理局与天津阿尔斯通水电设备有限公司签订的 《广东省潮州供水枢纽工程水轮发电机组及其附属设备合同》，潮州项目“水轮机退役 前的使用期限不少于 35 年，发电机退役前的使用期限不少于 40 年”。 通过上述合同可知，潮州供水枢纽发电机使用寿命不少于 40 年，水轮机使用寿命 不少于 35 年。 ②机组寿命评估 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《潮州供水枢纽工程电站机组寿命评 估报告》，关于潮州供水枢纽工程电站机组整体使用寿命结论如下： “潮州供水枢纽工程电站已制定的核心设备更新改造计划方案合理，其实施过程可 进一步提升机组运行效率与发电能力，有效提升电站整体发电效益。 潮州供水枢纽工程电站全面遵循现行国家政策、国家标准及能源与水利电力行业 规范，基于广东粤海飞来峡公司潮州枢纽分公司已建立的高标准管理体系，通过持续 推进核心设备更新改造计划，按周期预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支 出，并严格执行基于相关规程规范的预防性维护与定期检修制度，潮州供水枢纽工程 电站东溪 1#、东溪 2#、西溪 1#、西溪 2#机组整体使用寿命不低于 50 年。”                          331                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3）电力业务许可证规定 2023 年 10 月 7 日，国家能源局出具的《国家能源局关于进一步规范可再生能源发 电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）第四条调整可再生 能源发电项目（机组）许可延续政策规定：根据目前水电行业管理政策，水电机组暂 不纳入许可延续管理。水电机组申请电力业务许可证时，不登记机组设计寿命。 潮州项目现行有效的《电力业务许可证》未记载机组设计寿命。 综上所述，根据水电工程使用年限、《水电工程合理使用年限及耐久性设计规 范》记载我国部分水利水电工程使用年限案例以及机组的寿命等方面分析，结合公司 对水轮机和发电机进行设备的维护、修理和改造等措施，持续推进核心设备更新改造 计划，按周期预测预留相应维修费用及核心部件更换的资本性支出，来满足和保证发 电机组不少于 50 年的经营期，因此，潮州项目发电运营期本次评估确定为 50 年。 潮州供水枢纽工程东溪电站 1#、2#机组、西溪电站 1#、2#机组于 2005 年 12 月至 2006 年 11 月陆续投产，首台机组投产时间为 2005 年 12 月 20 日，潮州项目运营期确 定为 50 年，即合理使用期限至 2055 年 12 月 19 日。截至 2026 年 3 月 31 日，设备的 已运营年限为 20.29 年，剩余运营年限为 29.71 年，未来预测收益期确定为 2026 年 4 月 1 日至 2055 年 12 月 19 日。 （5）折现率 潮州项目的折现率设置同飞来峡项目。 （六）评估参数的合理性分析 本项目重要评估参数合理性分析如下： 1、发电量预测的合理性 根据水利行业的经典工具书《水利工程实用水文水利计算》（长江流域规划办公室 1980 年主编），在测算水电站的多年平均发电量时，可采用时历法（也称长系列法）或 代表年法（也称典型年法）。在实际行业产业应用中，这两类方法主要用于水电站规划 设计、电力系统调度、流域水资源管理等水文分析与水利水电规划领域。 考虑到水文周期表现、改制转企后管理提升，并结合《水利工程水利计算规范》 典型年法预测成果，选择改制后近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）发电量平均值 作为未来发电量预测值具有审慎性及合理性。 （1）飞来峡项目和潮州项目发电量预测不适用长系列法                            332               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据《水利工程水利计算规范》（SL104-2015）第 8.2.1 条规定：“水电站径流调节 计算应采用长系列法”另根据《水利水电工程水文计算规范》（SL278-2002），“径流资 料其长度不应小于 30 年，而且这些资料必须具备可靠性、一致性和代表性。” 飞来峡项目和潮州项目发电运行时间约 26 年和 19 年，均不满足 30 年资料长度要 求。加之两项目在运营期内经历了改制转企，改制前后的管理水平和经营模式发生实 质性变化，运行数据的“一致性”亦无法满足规范要求。因此本项目未采用长系列法预 测发电量。 （2）以近 6 年平均值预测发电量较典型年法更为审慎 典型年法以丰、平、枯典型年的年径流总量为主要依据，侧重于水文年度（4 月至 翌年 3 月）整年度来水，并选取径流量接近的实际水文年份，进而计算典型年预测发 电量再取均值作为预测成果。根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具 的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，典型年法 （代表年法）预测结果为飞来峡项目年平均发电量为 5.96 亿度，潮州项目年平均发电 量为 2.08 亿度，具体如下表所示：            表 5-10-3：飞来峡项目典型年法未来发电量成果预测表                                                              电站年平均发       来水 电站实际年发 电站年发电量预                    选择水文年份 电量预测值      代表年 电量（亿度） 测值（亿度）                                                               （亿度） 丰水年（P=10%，P 为 2015 年 4 月至翌年 2016                                             6.41 6.36 保证率，下同） 年3月               2014 年 4 月至翌年 2015 平水年（P=50%） 5.47 5.93 5.96                       年3月               2021 年 4 月至翌年 2022 枯水年（P=90%） 5.85 5.58                       年3月             表 5-10-4：潮州项目典型年法未来发电量成果预测表 来水 电站实际年发 电站年发电量预 电站年平均发电量                 选择水文年份 代表年 电量（亿度） 测值（亿度） 预测值（亿度） 丰水年 2024 年 4 月至翌年 2025 年 3                                           2.46 2.46 （P=10%） 月 平水年 2022 年 4 月至翌年 2023 年 3                                           1.78 1.97 2.08 （P=50%） 月 枯水年 2023 年 4 月至翌年 2024 年 3                                           2.22 1.80 （P=90%） 月 本项目未采用上述典型年法预测结果，而是采用近 6 年（潮州项目剔除 2021 特枯 年）发电量平均值作为不动产项目预测发电量预测值，主要考虑以下两方面原因： ①从水文规律角度来看，典型年法侧重匹配年度总来水量，电量预测存在一定的                                     333                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 局限性 飞来峡项目和潮州项目所在流域，水文周期均表现出“降水量年际变化较小，年 内枯水期和汛期分布不均”的特点。如本节“3）项目所在流域水文周期变化规律”中 分析，水文角度影响不动产项目发电量的主要因素为年平均来水量及来水量的年内分 布情况；经对不动产项目投产以来历史数据进行统计分析，飞来峡项目和潮州项目枯 水期（10 月-翌年 3 月）来水量与当年度发电量呈显著正相关关系，汛期（4 月-9 月） 来水量与当年度发电量的相关性较弱甚至呈负相关。 典型年法选取与丰、平、枯典型径流量接近的实际水文年份开展计算，可能存在 侧重匹配年度总来水量，对年内汛期与枯水期来水分布的影响考虑不足的问题。因此 若采用典型年法预测飞来峡项目和潮州项目的未来发电量，难以充分反映飞来峡项目 和潮州项目所在流域的实际水文周期规律，对于发电量的预测可能缺乏审慎性及合理 性。 ②从预测结果来看，采用 6 年均值法相比典型年法的预测结果更加审慎 采用近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）实际发电量平均值进行预测，该方法 基于不动产项目实际运行数据，充分体现了各年度真实来水量及其年内分布对发电量 的影响。同时，两项目近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）枯水期来水量及占比均 低于更长历史周期均值，水文条件劣于历史平均水平，进一步体现了预测的审慎性。 从结果看，飞来峡近 6 年均值 5.93 亿度、潮州近 6 年（剔除 2021 年特枯年）均值 2.05 亿度，均分别低于典型年法成果的 5.96 亿度、2.08 亿度，近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）实际发电量平均值预测结果更为审慎。      表 5-10-5：飞来峡项目、潮州项目典型年法与近 6 年均值电量预测结果对比       预测方法 飞来峡项目 潮州项目       典型年法 5.96 亿度 2.08 亿度 近 6 年（潮州项目剔除 2021 年特枯年）实际发电 5.93 亿度 2.05 亿度       量平均值      （3）项目所在流域水文周期变化规律      A.飞来峡项目 飞来峡项目所在北江流域水文周期变化主要表现为：降水量年内分布不均、年际                            334             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 变化较小；径流量呈现“丰、平、枯”水文年交替的规律。飞来峡项目近 6 年（2020 年 至 2025 年）年平均来水量低于近 10 年、近 15 年平均水平，且近 6 年枯水期平均来水 量占比及枯水期平均来水量均偏低；鉴于飞来峡项目枯水期来水量与发电量存在较为 显著的正相关关系，汛期来水量与发电量相关性较弱，甚至存在一定负相关特征，以 近 6 年发电量平均值作为飞来峡项目未来年发电量预测值具有审慎性与合理性。      ①降水量 根据《珠江流域综合规划》（2012～2030 年），飞来峡项目位于北江干流。北江流 域属亚热带季风，四季的主要特点是：春季阴雨，雨日较多；夏季高温湿热，水汽含 量大，暴雨集中；秋季常有热雷雨和台风雨；冬季低温，雨量稀少。 北江流域由降水形成，随降水量变化而变化，径流年内分配不均匀，每年 4 月～9 月为汛期，10 月～翌年 3 月为枯水期。北江流域 4～9 月降水量约占全年降水量的 70%～85%、径流量约占全年的 78%。 根据石角、高道站、横石站、长坝、大庙峡、滃江等 35 个雨量站 1956 年-2022 年 实测逐月降雨量数据，测算北江流域逐月平均降雨量如下图所示：               图 5-10-1：北江流域逐月平均降雨量统计 北江流域降水量年际变化较小，北江流域多年平均降水量约 1200～2000mm，年 降雨量围绕多年平均降水量上下波动，进而带动年径流量围绕多年平均径流量上下波 动。                         335            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                 图 5-10-2：北江流域多年平均降雨量 ②径流量 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司（简称“广东水利电力设计院”） 出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，飞来 峡项目坝址邻近有横石水文站，径流资料可直接移用横石水文站的实测资料。整体来 看，不同年份间飞来峡项目径流呈现较为明显的“丰、平、枯”水文年交替出现的情况， 年度径流呈现一定的波动。横石水文站 1953 年 4 月至 2026 年 3 月（水文年 1953 年- 2025 年）共 73 个水文年的年径流系列如下图所示：                图 5-10-3：横石水文站历史径流量情况 飞来峡项目所在坝址横石水文站多年平均径流及年内分布情况如下表所示：                表 5-10-6：横石水文站径流年内分布表                          336                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                     1 2 3 10 11 12 年平 样本区间 月份 4月 5月 6月 7月 8月 9月                     月 月 月 月 月 月 均 1953 年 4 月平均 月-2026 流量 437 521 742 1240 1701 2014 1469 1507 1496 889 720 540 1108 年3月 （m3/s） （水文年 占年百 1953-2025 分数 3.4 3.6 5.7 9.2 13.0 14.9 11.3 11.5 11.1 6.8 5.3 4.1 100 年） （%）      根据上表，飞来峡项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期），占全年径流量的 76.3%；10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少，仅占全年径流量的 23.7%。      飞来峡项目来水量与发电量存在一定相关性：当来水量低于 4 台发电机组额定流 量（指水轮机在额定水头和额定转速下，输出额定功率时所需的流量，飞来峡项目 4 台机组额定流量合计为 1892m3/s），来水优先通过发电机组向下游泄放，来水量与发电 量存在较为显著的正相关关系；当来水量高于 4 台发电机组额定流量，发电机组维持 满发状态，多余水量通过闸门泄放；当洪水状态时，根据飞来峡项目的调度规则，飞 来峡项目随着坝址流量的增加逐步降低水库水位直至水库敞泄运行，水库水位降低造 成上下游水位差减小，且洪水带来大量漂浮物，需要降负荷或停机清污，造成发电量 下降。      结合飞来峡项目年内来水情况，枯水期来水量较小，2020-2025 年飞来峡项目枯水 期发电量68平均占全年总发电量的比例约 38%，来水量与发电量存在较为显著的正相 关关系；汛期来水量较大，2020-2025 年飞来峡项目汛期发电量平均占全年总发电量的 比例约 62%，来水量与发电量相关性较弱，甚至存在一定负相关关系。汛期飞来峡项 目来水量与发电量存在轻微负相关关系主要原因系（1）汛期非防洪状态下，飞来峡项 目需维持正常蓄水位（24m）运行，保障枢纽工程航运、发电等职能，超出发电机组 额定流量部分来水通过闸门泄放，来水量与发电量正相关性减弱；（2）汛期防洪状态 下，为确保上下游防洪安全，水库需按防洪调度规则操作闸门进行预泄、敞泄等操作， 因此产生大量泄洪弃水，相关性进一步减弱，甚至呈轻微负相关。                    图 5-10-4：飞来峡项目枯水期季度发电量与来水量相关性                                                                                  单位：万千瓦时、亿 m3 68 每一自然年度内，枯水期发电量为当年第一季度、第四季度发电量；汛期发电量为当年第二季度、第三季度发电 量。                                                    337                             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             30,000.00                                                                                       y = 205.7x             25,000.00 R²= 0.8931             20,000.00       发电量             15,000.00             10,000.00              5,000.00                    -                         - 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00 120.00 140.00                                                           来水量 注 1：散点图样本数据为飞来峡项目 2000-2025 年第一季度及第四季度发电量及来水量数据， 及 2026 年 1 季度发电量及来水量数据，共计 53 个样本数据。 注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为 0.76，呈现正相关；相关系数 p 值为 0.000，相关系 数在 99%的置信水平下是显著的。                         图 5-10-5：飞来峡项目汛期季度发电量与来水量相关性                                                                                        单位：万千瓦时、亿 m3             30,000.00             25,000.00             20,000.00       发电量                                                                      y = -4.6513x + 17439             15,000.00 R² = 0.0096             10,000.00              5,000.00                    -                         - 50.00 100.00 150.00 200.00 250.00 300.00 350.00 400.00                                                           来水量 注 1：散点图样本数据为飞来峡项目 2000-2025 年第二季度及第三季度发电量及来水量数据， 共计 52 个样本数据。 注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为-0.10，呈现负相关；相关系数 p 值为 0.489，统计 意义上显著性较差。 基于上述分析，水文角度影响飞来峡项目发电量的主要因素为年平均来水量及来 水量的年内分布情况，总体来水量适中，年内来水较均匀的情况更有利于飞来峡项目 发电。 飞来峡项目历史来水量及年内分布情况如下表所示：                                                     338             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                   表 5-10-7：飞来峡项目历史来水量情况                                                  单位：亿 m3                                           枯水期平 年内来水             年平均 汛期平均 枯水期平 汛期平均来 样本区间 均来水量 量波动率             来水量 来水量 均来水量 水量占比                                            占比 平均值 近 26 年 （2000-2025 年，               352.37 265.43 86.94 75.33% 24.67% 83.58% 电站全面投入运     营后） 近 20 年（2006-               363.22 272.82 90.40 75.11% 24.89% 85.45% 2025 年） 近 15 年（2011-               376.29 280.21 96.08 74.47% 25.53% 84.95% 2025 年） 近 10 年（2016-               391.16 295.59 95.56 75.57% 24.43% 85.69% 2025 年）     近6年 （2020-2025 年， 369.12 294.67 74.44 79.83% 20.17% 96.53% 改制后）     注 1：年内来水量波动率=自然年内月度来水量标准差/自然年内月度来水量平均值*100% 注 2：年内来水量波动率平均值=对应时间区间内，各自然年度年内来水量波动率的平均值 从来水量来看，近 6 年（2020 年至 2025 年）飞来峡项目年平均来水量低于近 10 年、近 15 年平均来水量。 从年内来水量分布来看，近 26 年、近 20 年、近 15 年、近 10 年历史汛期平均来水 量占比在 75%上下波动，近 6 年（2020 年至 2025 年）汛期平均来水量占比约 80%；近 26 年、近 20 年、近 15 年、近 10 年历史枯水期平均来水量占比在 25%上下波动，对应 枯水期平均来水量在 90 亿 m3 上下波动，近 6 年（2020 年至 2025 年）枯水期平均来水 量占比约 20%，对枯水期平均来水量仅 74.44 亿 m3；近 26 年、近 20 年、近 15 年、近 10 年年内来水量波动率平均值在 85%上下波动，近 6 年（2020 年至 2025 年）年内来水 量波动率平均值超 96%。 综上所述，飞来峡项目近 6 年（2020 年至 2025 年）年平均来水量低于近 10 年、 近 15 年平均来水量。飞来峡项目枯水期来水量与发电量存在较为显著的正相关关系， 汛期来水量与发电量相关性较弱，甚至存在一定负相关特征；从来水分布看，近 6 年 枯水期来水量占全年比例约为 20%，低于近 26 年、近 20 年、近 15 年及近 10 年各历史 区间约 25%的均值水平；相应地，近 6 年丰水期来水量占比约为 80%，高于上述历史 区间约 75%的均值水平。鉴于飞来峡项目枯水期来水量与发电量存在较为显著的正相 关关系，而近 6 年枯水期平均来水量占比及枯水期平均来水量均偏低，以近 6 年发电 量平均值 5.93 亿度作为未来年发电量预测值，反映出预测电量的审慎性，从水文周期                            339            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 角度具备合理性。 B.潮州项目 潮州项目所在韩江流域水文周期变化主要表现为：降水量年内分布不均、年际变 化较小；径流量呈现“丰、平、枯”水文年交替规律。潮州项目近 6 年（剔除特枯年 2021 年）年平均来水量低于更长历史周期均值，且枯水期平均来水量占比及枯水期平 均来水量均偏低；鉴于潮州项目枯水期来水量与发电量存在较为显著的正相关关系， 汛期来水量与发电量相关性较弱，以近 6 年（剔除特枯年 2021 年）发电量平均值作为 潮州项目未来年发电量预测值具有审慎性与合理性。 ①降水量 根据《韩江流域综合规划》（2021 年），潮州项目所在韩江流域属亚热带季风气候， 受东南季风影响明显，雨量充沛。 韩江流域径流由降水形成，随降水量变化而变化，径流年内分配不均匀，每年 4 月～9 月为汛期，10 月～翌年 3 月为枯水期。韩江流域 4 月～9 月雨量占全年雨量的 80% 左右。 以潮州项目坝址所在地附近的潮安水文站 1947 年至 2024 年各月平均降雨量统计 成果为例，其各月平均降雨量如下图所示：             图 5-10-6：韩江流域潮安水文站月平均降雨量 韩江流域降水量年际变化较小，多年平均降水量 1450mm～2100mm，年降雨量围 绕多年平均降水量上下波动，进而带动年径流量围绕多年平均径流量上下波动。                图 5-10-7：韩江流域多年平均降雨量                        340            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ②径流量 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司（简称“广东水利电力设计院”） 出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站水文、水动能评估报告》，潮州 项目坝址邻近有潮安水文站，径流资料可直接移用潮安水文站的实测资料。与飞来峡 项目类似，不同年份间潮州项目径流呈现较为明显的“丰、平、枯”水文年交替出现的 情况，年度径流呈现一定的波动。潮安水文站 1947 年 4 月至 2026 年 3 月（水文年 1947 年-2025 年）共 79 个水文年的年径流系列如下图所示：                图 5-10-8：潮安水文站历史径流量情况 潮州项目所在坝址潮安水文站多年平均径流及年内分布情况如下表所示：                          341                       银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                             表 5-10-8：潮安水文站径流年内分布表                                                                                                     年                       1 2 3 9 10 11 12 样本区间 月份 4月 5月 6月 7月 8月 平                       月 月 月 月 月 月 月                                                                                                     均 1947 年 4 月平均流 月-2026 年 量 303 380 591 940 1132 1684 1051 1079 899 504 372 319 771     3月 （m3/s） （水文年              占年百分 1947-2025 3.3 3.8 6.5 10.0 12.5 17.9 11.6 11.9 9.6 5.5 4.0 3.5 100              数（%） 年）     根据上表，潮州项目来水量高度集中于 4 月～9 月（汛期），占全年径流量的 73.4%； 10 月～翌年 3 月（枯水期）来水量明显减少，仅占全年径流量的 26.6%。     潮州项目来水量与发电量存在一定相关性：当来水量低于 4 台发电机组额定流量 （指水轮机在额定水头和额定转速下，输出额定功率时所需的流量，潮州项目 4 台机 组额定流量合计为 1007.6m3/s），来水优先通过发电机组向下游泄放，来水量与发电量 存在较为显著的正相关关系；当来水量高于 4 台发电机组额定流量，发电机组维持满 发状态，多余水量通过闸门泄放。     结合潮州项目年内来水情况，枯水期来水量较小，2020-2025 年（不含 2021 年） 潮州项目汛期发电量平均占全年总发电量的比例约 33%，来水量与发电量存在较为显 著的正相关关系；汛期来水量较大，2020-2025 年（不含 2021 年）潮州项目汛期发电 量平均占全年总发电量的比例约 67%，来水量与发电量存在较弱的正相关关系。汛期 潮州项目来水量与发电量正相关关系较弱主要原因系：潮州项目通过维持正常蓄水位 （10.5m）实现供水、发电、航运等职能，汛期超出发电机组额定流量部分来水通过闸 门泄放至下游，未用于发电所致。                                                  342                           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                       图 5-10-9：潮州项目枯水期季度发电量与来水量相关性                                                                         单位：万千瓦时、亿 m3           10,000.00            9,000.00 y = 80.912x                                                               R²= 0.7354            8,000.00            7,000.00            6,000.00     发电量            5,000.00            4,000.00            3,000.00            2,000.00            1,000.00                  -                       - 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00 120.00 140.00                                                    来水量 注 1：散点图样本数据为潮州项目 2007-2025 年第一季度及第四季度发电量及来水量数据， 及 2026 年 1 季度发电量及来水量数据，共计 39 个样本数据。 注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为 0.44，呈现正相关；相关系数 p 值为 0.005，相 关系数在 99%的置信水平下是显著的。                       图 5-10-10：潮州项目汛期季度发电量与来水量相关性                                                                         单位：万千瓦时、亿 m3                                                          y = 10.212x + 4723.9                                                               R²= 0.0889     发电量                                              来水量 注 1：散点图样本数据为潮州项目 2007-2025 年第二季度及第三季度发电量及来水量数据，共 计 38 个样本数据。 注 2：样本数据发电量与来水量相关系数为 0.30，呈现正相关；相关系数 p 值为 0.069，相关系 数在 90%的置信水平下是显著的。                                              343                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       基于上述分析，水文角度影响潮州项目发电量的主要因素为年平均来水量及来水 量的年内分布情况，总体来水量适中，年内来水较均匀的情况下更有利于潮州项目发 电。       特别地，根据潮州市政府官方报道，2021 年韩江流域遭遇 66 年来最严重的旱情， 降雨量比多年同期偏少七成，为 1955 年有雨量记录以来历史同期最少。根据电站实测 资料，2021 年年径流量 184m3/s，低于 P（保证率）=99.99%情况下的径流 199m3/s，为 极端罕见的超百年一遇特枯水年。预计基金存续期内再次出现同样特枯情况的概率较 低，故采用历史平均值预测未来发电量时，剔除 2021 年发电量具有合理性。       潮州项目历史来水量情况如下表所示：                        表 5-10-9：潮州项目历史来水量情况                                                                   单位：亿 m3                                                                        年内来水量 样本区间（已剔除特枯年 年平均 汛期平均 枯水期平均 汛期平均来 枯水期平均                                                                        波动率平均 2021 年数据） 来水量 来水量 来水量 水量占比 来水量占比                                                                          值        近 19 年 （2007-2025 年，电站全面 222.32 161.93 60.39 72.84% 27.16% 69.94%      投入运营后）      近 15 年                      227.67 163.84 63.83 71.96% 28.04% 68.92% （2011-2025 年）      近 10 年                      231.89 165.93 65.96 71.56% 28.44% 71.43% （2016-2025 年）         近6年                      211.05 164.81 46.24 78.09% 21.91% 80.63% （2020-2025 年，改制后）       注 1：平均来水量数据计算时已剔除特枯年 2021 年数据       注 2：年内来水量波动率=自然年内月度来水量标准差/自然年内月度来水量平均值*100%       年内来水量波动率平均值=对应时间区间内，各自然年度年内来水量波动率的平均值       从来水量来看，近 6 年（2020 年至 2025 年，剔除特枯年 2021 年）潮州项目年平 均来水量低于更长历史周期（已剔除特枯年 2021 年）的年平均来水量。       从年内来水量分布来看，近 19 年、近 15 年、近 10 年枯水期平均来水量占比在 28% 左右波动，对应枯水期平均来水量在 63 亿 m3 上下波动；年内来水量波动率平均值在 70%左右波动。近 6 年（剔除特枯年 2021 年）汛期平均来水量 164.81 亿 m3 与历史更 长周期汛期平均来水量接近，枯水期平均来水量 46.24 亿 m3 则显著低于历史更长周期                                        344                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 平均水平；年内来水量波动率平均值超 80%，高于历史更长周期平均水平。      综上所述，潮州项目近 6 年（剔除特枯年 2021 年）年平均来水量低于更长历史周 期均值。从来水分布看，近 6 年（剔除特枯年 2021 年）枯水期平均来水量占年平均来 水量的比例约为 22%，低于近 19 年、近 15年及近 10年各历史区间约 28%的均值水平； 相应地，近 6 年（剔除特枯年 2021 年）汛期平均来水量占年平均来水量的比例约为 78%，高于上述历史区间约 72%的均值水平。鉴于潮州项目枯水期来水量与发电量存 在较为显著的正相关关系，汛期来水量与发电量正相关性较弱，而近 6 年（剔除特枯 年 2021 年）枯水期平均来水量占比及枯水期平均来水量均偏低，以近 6 年（剔除特枯 年 2021 年）发电量平均值 2.05 亿度作为未来年发电量预测值，反映出预测电量的审慎 性，从水文周期角度具备合理性。      （4）历史发电量      受自然来水量、转企后发电运维管理提升等因素影响，不同年度间发电量存在一 定波动。长期看，两项目多年平均发电量保持稳定并逐步提升。      A.飞来峡项目      飞来峡项目改制后近 3 年均值为 6.27 亿度，高于近 6 年均值 5.93 亿度，高于近 10 年均值 5.70 亿度及近 26 年均值 5.43 亿度。飞来峡项目不同时期的多年发电量的平均值 比较稳定，且呈现递增的趋势。            表 5-10-10:飞来峡项目不同时期的水量和发电量的平均值             近 26 年             （日历 近 20 年 近 15 年 近 10 年 近6年 近5年 近3年             年，下 （2006 （2011 （2016 （2020 （2021 （2023      时期              同） 年至 年至 年至 年至 年至 年至 项目             （2000 2025 2025 2025 2025 2025 2025             年-2025 年） 年） 年） 年） 年） 年）              年） 年发电量平均值                5.43 5.62 5.66 5.70 5.93 5.93 6.27 （亿度） 年来水量平均值             352.37 363.22 376.29 391.16 369.12 376.44 391.82 （亿 m3） 年径流量平均值              1,117 1,152 1,193 1,240 1,170 1,194 1,242 （m3/s）                                    345                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                      图 5-10-11：飞来峡项目历史发电量与来水量趋势图                                                    单位：万KWh、亿m3          80,000.00 600.00          70,000.00                                                       500.00          60,000.00                                                       400.00          50,000.00 发电量                                                                来水量          40,000.00 300.00          30,000.00                                                       200.00          20,000.00                                                       100.00          10,000.00                 - -                      2005年                      2025年                      2000年                      2001年                      2002年                      2003年                      2004年                      2006年                      2007年                      2008年                      2009年                      2010年                      2011年                      2012年                      2013年                      2014年                      2015年                      2016年                      2017年                      2018年                      2019年                      2020年                      2021年                      2022年                      2023年                      2024年                                发电量 来水量 飞来峡项目近 6 年（2020-2025 年）年平均来水量低于近 10 年、近 15 年平均值； 枯水期来水量占全年比例约为 20%，低于近 26 年、近 20 年、近 15 年及近 10 年各区间 约 25%的历史均值。枯水期来水量与发电量存在显著正相关关系，而近 6 年枯水期来 水占比及绝对量均处于偏低水平。在此水文条件下，项目近 6 年年均发电量为 5.93 亿 度，以此作为未来年发电量预测值，所依据的水文情景低于历史多年均值，具有审慎 性。具体分析详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动产资产的估值情况”之 “（六）评估参数的合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“1、发电量预测 的合理性”之“（3）项目所在流域水文周期变化规律”。 同时，飞来峡项目近 6 年整体水文条件劣于历史平均水平，但粤海飞来峡公司自 2020 年转企改制后，通过优化运行调度、设备维护等管理措施，使同期发电量高于历 史多年平均发电量。该管理提升效应在近 6 年间持续体现，改制后的运营管理措施预 计在基金存续期内具有延续性。飞来峡项目主要通过实施精益调度、创新清污模式、 开展精细化运营维护、加大与上游水利枢纽的沟通力度等措施，在保障防洪安全的前 提下持续提升来水利用效率。飞来峡项目主要通过实施精益调度、创新清污模式、开 展精细化运营维护、加大与上游水利枢纽的沟通力度等措施，在保障防洪安全的前提 下持续提升来水利用效率。                                  346              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告              表 5-10-11：飞来峡项目改制前后来水利用率情况      项目 改制后（2020-2025 年） 改制前（2000-2019 年） 变动 年平均来水量                 369.12 347.35 6.27%     （亿 m³） 年平均可发电水量69                 217.36 228.18 -4.74%     （亿 m³） 年平均发电用水量70                 211.01 185.64 13.67%     （亿 m³） 平均可发电水量利用                 97.08% 81.36% 15.72%       率 年平均发电量                59,302.06 52,741.51 12.15% （万 kW·h） 注：平均可发电水量利用率=年平均发电用水量/年平均可发电水量*100%。 如上表所示，飞来峡项目在改制后（2020-2025 年）年平均可发电水量较改制前 （2000-2019 年）下降 4.74%的不利情况下，平均可发电水量利用率大幅提升，使得年 平均发电用水量增长 13.67%，带动飞来峡项目年平均发电量提升 12.15%。飞来峡项目 运营管理机构经验丰富，持续提升不动产项目运营管理水平，管理团队核心成员稳定， 发电效益提升具有较强延续性。 综上所述，飞来峡项目不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增的 趋势；结合历史 6 年水文条件劣于历史多年均值，具有审慎性，并且考虑到飞来峡项 目改制后运营管理机构持续提升运营管理水平，管理团队核心成员稳定，发电效益提 升具有延续性，故采用近 6 年发电量平均值预测未来发电量审慎、合理。 B.潮州项目 潮州项目（剔除 2021 年）改制后近 3 年均值为 2.24 亿度，高于近 6 年均值 2.05 亿 度，高于近 10 年均值 1.87 亿度及近 19 年均值 1.77 亿度。潮州项目不同时期的多年发 电量的平均值比较稳定，且呈现递增的趋势。 69 可发电水量由原始权益人统计并提供，飞来峡项目安装有 4 台单机额定功率为 35MW 的贯流式机组，可发电水 量的计算逻辑为：正常状态下，直至 4 台发电机组均达到额定功率的来水量均为可发电水量，超出的来水（如有） 视为弃水；洪水过程中，如因水库水位降低，造成发电机水头不足而停机，则全部出库流量均视为弃水。可发电水 量剔除了来水量中无法用于发电的洪水部分，为可用于发电的最大水量。 70 发电用水量由原始权益人统计并提供；发电用水量为实际用于发电机组发电的来水量。                            347                                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                        表 5-10-12：潮州项目不同时期的水量和发电量的平均值                        近 19 年（日 近 15 年 近 10 年 近6年 近5年                        历年，下同） （2011 年 （2016 年 （2020 年 （2021 年 近3年            时期 （2007 年- 至 2025 至 2025 至 2025 至 2025 （2023 年 项目 2025 年，剔 年，剔除 年，剔除 年，剔除 年，剔除 至 2025                        除 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 2021 特枯 年）                           年） 年） 年） 年） 年） 年发电量平均值                                   1.77 1.85 1.87 2.05 2.14 2.24 （亿度） 年来水量平均值                                222.32 227.67 231.89 199.36 220.53 221.47 （亿 m³） 年径流量平均值                                    705 722 735 632 699 702 （m³/s）                                  图 5-10-12：潮州项目历史发电量与来水量趋势图                                                                                                                                                          单位：万KWh、亿m3            30,000.00 600.00            25,000.00 500.00            20,000.00 400.00      发电量                                                                                                                                                                                          来水量            15,000.00 300.00            10,000.00 200.00             5,000.00 100.00                   - 0.00                                                                                                                                                         2023年                        2007年                                2008年                                        2009年                                                2010年                                                        2011年                                                                2012年                                                                        2013年                                                                                2014年                                                                                        2015年                                                                                                2016年                                                                                                         2017年                                                                                                                 2018年                                                                                                                         2019年                                                                                                                                 2020年                                                                                                                                         2021年                                                                                                                                                 2022年                                                                                                                                                                 2024年                                                                                                                                                                         2025年                                                                                发电量 来水量      潮州项目近 6 年（2020-2025 年，剔除特枯年 2021 年）年平均来水量低于更长历 史周期均值。从来水分布看，近 6 年（剔除特枯年 2021 年）枯水期平均来水量占年平 均来水量的比例约为 22%，低于近 19 年、近 15 年、近 10 年等各历史区间约 28%的均 值水平。枯水期来水量与发电量存在显著正相关关系，而近 6 年枯水期来水占比及绝 对量均处于较低水平。在此水文条件下，项目近 6 年（剔除特枯年 2021 年）年均发电 量为 2.05 亿度，以此作为未来年发电量预测值，所依据的水文情景低于历史多年平均 水平，具有审慎性。      同时，潮州项目近 6 年（2020-2025 年，剔除特枯年 2021 年）整体水文条件劣于 历史平均水平，但粤海飞来峡公司潮州分公司自项目 2020 年转企改制后，通过优化运                                                                                           348              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 行调度、设备维护等管理措施，使同期发电量高于历史平均发电量。该管理提升效应 在近 6 年间持续体现，改制后的运营管理措施预计在基金存续期具有延续性。 具体而言，潮州项目发电效益提升主要通过实施技术改造，实现发电机组低流量 低负荷发电、提升水头，有效增发电量。2021 年，粤海飞来峡公司潮州分公司对潮州 项目发电机组开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70%额定负荷区间运 行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增发电量。此外，西溪 电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同时满发，最大发电负荷仅 为 25.5MW。粤海飞来峡公司潮州分公司通过理论计算、现场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水渠右侧导墙部分拆除，提高了发电水头。2023 年 11 月，西溪电站 两台机组成功实现同时满发。 潮州项目改制后 2021-2025 年（剔除特枯年 2021 年）之年平均来水量为 199.36 亿 立方米，年平均发电量 20,475.40 万 kW·h；改制前 2015-2020 之年平均来水量为 240.97 亿立方米，年平均发电量为 16,544.02 万 kW·h。            表 5-10-13：潮州项目改制前后来水量及发电量对比                                                   单位：亿 m³、万 kW·h                  改制后                              改制前（2015-2020     年份 （2021-2025 年，剔 变动 初步设计报告                                 年）             除特枯年 2021 年） 年平均来水量 199.36 240.97 -13.75% 251.66 年平均发电量 20,475.40 16,544.02 22.82% 20,812                         ，根据潮安水文站 1951 年 4 月至 1997 年 3 注：根据《广东省潮州供水枢纽工程初步设计报告》 月的实测数据，潮州项目年平均径流为 798 m³/s，对应年平均来水量约 251.66 亿 m³。 从上表中可以看出，随着改制后粤海飞来峡公司潮州分公司对潮州项目发电机组 实施负荷区间拓展、西溪机组尾水导墙切除等技术改进，以及运营管理机构精益运维、 精益调度水平的提高，尽管潮州项目改制后 2021-2025 年（剔除特枯年 2021 年）之年 平均来水量较改制前 2015-2020 年之年平均来水量下降 13.75%的情况下，改制后年平 均发电量提高 22.82%，发电效益存在较大提升。上述技术改造已落实，并且潮州项目 运营管理机构经验丰富，持续提升不动产项目运营管理水平，管理团队核心成员稳定， 发电效益提升具有较强延续性。 综上所述，潮州项目不同时期的多年发电量的平均值比较稳定，且呈现递增的趋 势；结合历史 6 年（剔除特枯年 2021 年）水文条件劣于历史多年均值，具有审慎性，                                349                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 并考虑到改制后技术改造已落实，运营管理机构持续提升运营管理水平，管理团队核 心成员稳定，发电效益提升具有延续性，故采用近 6 年（剔除特枯年 2021 年）发电量 平均值预测未来发电量审慎、合理。 （5）与年设计发电量的对比 A.飞来峡项目 本次评估飞来峡项目未来年发电量预测值采用近 6 年发电量平均值 5.93 亿度，大 于设计年发电量 5.54 亿度，超设计比例为 7.04%。 飞来峡项目发电量超设计发电量（即超设计利用小时数）的主要原因，及未来具 备可持续性的分析如下： 第一、水利水电行业超设计发电属常规现象 水电站的设计年发电量，是依据特定保证率下的代表年来水与综合用水约束测算 的多年平均指标。电站实际运行中，在实施流域统筹优化调度后，电站实际发电量超 出设计值属行业内较为常见的现象，其年利用小时数相应高于设计值亦非个例。 据公开披露信息，长江电力股份有限公司所辖长江流域梯级电站持续多年实现超 设计发电。例如，三峡电站在全面保障防洪、航运等综合功能的前提下，2025 年发电 量仍超设计值约 9%，得益于长江干流流域内联合调度优势，近 10 年平均年利用小时 数高出设计值 8.38%；向家坝电站近 10 年平均年利用小时数高出设计值 16.21%。 再如，珠江流域的大藤峡水利枢纽工程，装机容量 160 万千瓦，设计年发电量 60.55 亿千瓦时。2024 年 1 月工程蓄至正常蓄水位并全面发挥综合效益后，2025 年发电 量达 66.58 亿千瓦时，突破设计年发电量指标，超出设计值 9.96%。        表 5-10-14：长江电力各水电站实际年利用小时数及超发情况                                                                     单位：小时           三峡电站 向家坝电站 乌东德电站 白鹤滩电站                           年实际 年实际 年实际 年份 年实际发 超设计 超设计 超设计 超设计                           发电小 发电小 发电小        电小时数 比例 比例 比例 比例                           时数 时数 时数 2025 4,303 9.78% 5,754 19.77% 3,625 -4.99% 3,774 -3.31% 2024 3,794 -3.22% 5,750 19.69% 3,882 1.75% 3,771 -3.38% 2023 3,631 -7.38% 5,360 11.57% 3,428 -10.14% 3,600 -7.77% 2022 3,565 -9.05% 5,501 14.51% 3,595 -5.77% 4,036 3.41% 2021 4,659 18.85% 5,323 10.79% - - - - 2020 4,999 27.52% 5,749 19.67% - - - -                                   350                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2019 4,337 10.64% 5,858 21.93% - - - - 2018 4,541 15.85% 5,521 14.92% - - - - 2017 4,399 12.21% 5,482 14.11% - - - - 2016 4,258 8.61% 5,530 15.12% - - - 近 10 年 （2016-            4,249 8.38% 5,583 16.21% - - - - 2025 年）平 均值 数据来源：wind，长江电力年报公告与官方网站      第二、设计年发电量调度假设较为保守，当前调度政策下，有助于提升发电效率。      根据《北江飞来峡水利枢纽初步设计报告》（1992 年 6 月），“当天然来水在 1,685m3/s-3,880m3/s 之间时,坝前水位随流量的加大从 24m 降至 20m；当来水流量由 3,880m3/s 增大至 4,100m3/s，坝前水位降至最低运行水位 18m，电站因出力受阻，停 止发电。”      根据《飞来峡水利枢纽水库运行调度设计专题报告》（修订本）（1999 年 2 月）及 《广东省水利厅关于飞来峡和乐昌峡水利枢纽 2026 年汛期调度运用计划的批复》，飞来 峡项目实际调度规则为：来水在 1,700m3/s-4,000m3/s 之间时，坝前水位随流量的加大从 24m 降至 20m；当来水流量由 4,000m3/s 增大至 5,000m3/s，坝前水位降至 18m。      当预报入库流量将显著增大时，飞来峡项目需及时实施预泄调度，通过加大出库 流量提前降低水库水位，腾出足够的防洪库容。飞来峡项目在死水位（18 米）以下因 水头不足无法发电，对比上述调度设计文件，1992 年初设报告确定的停机临界来水量 为 4100m³/s；而 1999 年调度设计专题报告及 2026 年调度运用计划已将该临界值修正为 5000m³/s。在实际调度中，当来水流量处于 4100-5000m³/s 区间时，水库水位可保持在 死水位以上，机组仍具备发电能力。故相较初步设计阶段，飞来峡项目实际调度规则 下，电站在较大来水时仍可保持更高水位，有利于增发电量，有助于提升发电效益。。      同时，依托广东省水行政主管部门、北江流域管理局的统筹，实施北江全流域联 合调度，科学调配水资源，促进电力调度计划与水量调度计划的精准匹配与高效衔接， 进一步提升了飞来峡项目的发电水平。      第三、机组保障年利用小时数高于电站设计年利用小时数，机组性能具备一定支 撑      根据《广东省飞来峡水利枢纽工程水轮发电机组及附属设备合同》 “水轮机的平                                      351             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 均年发电量以 4 台水轮发电机组在一个设计水文年内的汛期和枯水期的发电量来保证： 汛期发电量不小于 352,997,505kWh，枯水期发电量不小于 274,067,334kWh”，前述机组 保障发电量合计 6.27 亿度，对应年利用小时数约为 4479 小时。飞来峡项目电站设计发 电量 5.54 亿度，对应年利用小时数约为 3957 小时，机组保障年利用小时数高于电站设 计年利用小时数，机组性能具备一定支撑。 第四、改制转企后管理水平提升，多种手段提升发电效益 改制转企后飞来峡项目通过实施精益调度、创新清污模式、开展精细化运营维护、 加大与上游水利枢纽的沟通力度等措施，维护发电机组良好运行状态，提升发电效益。 具体如下： ①实施精益调度，成立精益调度研究及应用项目组，在保障防洪安全的前提下， 积极探索发电效益最大化。通过预报调度，于洪水来临前结合水情状况主动调整库容， 洪水结束前及时拦蓄洪尾，实施水位弹性控制，保障机组在洪水期间安全稳定运行， 提高不动产项目的发电效益。 ②创新清污模式，有效提高水量利用率。更新清污设备，提高清污效率，及时清 理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机组来水利 用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量；强 化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污间隙期， 开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划与水 量调度计划的优化匹配。 飞来峡项目在改制后（2020-2025 年）年平均可发电水量较改制前（2000-2019 年） 下降 4.74%的不利情况下，平均可发电水量利用率大幅提升，使得年平均发电用水量 增长 13.67%，带动飞来峡项目年平均发电量提升 12.15%。飞来峡项目运营管理机构运 营管理经验丰富，管理团队核心成员稳定，发电效益提升具有较强延续性。 综上，综合考虑水量调度政策、流域管理联合调度、机组性能以及运管机构的管 理水平，以及同行业超设计发电的案例，采用近 6 年（2020 年至 2025 年）发电量平均 值 5.93 亿度，作为飞来峡项目未来年发电量预测值具备合理性。 B.潮州项目 本次评估潮州项目未来年发电量预测值采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电                           352           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 量平均值 2.05 亿度，小于设计年发电量 2.0812 亿度，预测期未考虑超设计发电的情形。 改制后，粤海飞来峡公司开展了潮州枢纽机组低流量低负荷发电研究与应用等技 术改造，叠加项目运营团队积极与上游水库沟通调度，及时掌握来水情况及上游水电 站检修计划，做好供水、检维修、开停机及增减负荷的准备，使得潮州项目近 6 年 （剔除特枯年的 2021 年）平均发电量接近设计年发电量。 潮州项目在 2020 年完成改制后更加重视发电效益，主要通过以下措施提高发电量： ①通过实施技术改造，实现低流量低负荷发电、提升水头，有效增发电量。2021 年，潮州项目开展效率试验和稳定性试验，验证了机组在 15%～70%额定负荷区间运 行的可行性，拓展了低流量工况下的运行负荷区间，从而有效增发电量。此外，西溪 电站两台机组总装机容量为 28MW，自投产以来一直无法同时满发，最大发电负荷仅 为 25.5MW。通过理论计算、现场测试与模型试验，于 2023 年实施厂房尾水渠右侧导 墙部分拆除，提高了发电水头。2023 年 11 月，西溪电站两台机组成功实现同时满发， 经专家鉴定，年均增加发电量约 1600 万千瓦时。 ②及时开展清污工作，有效提高水量利用率。改造清污设备，提高清污效率，及 时清理来水漂浮物，有效减少漂浮物过多导致机组发电负荷降低的时间，提高机组来 水利用率。 ③开展精细化运营维护。细化责任分工，加大加密监盘力度，提高巡检质量；强 化运行检修管理，在保障检修质量和安全的前提下，充分利用来水量少和清污间隙期， 开展检修、维护、消缺工作，提升发电效益。 ④加大与上游水利枢纽的沟通力度，及时掌握来水情况，实现电力调度计划与水 量调度计划的优化匹配。 随着改制后粤海飞来峡公司潮州分公司对潮州项目发电机组实施负荷区间拓展、 西溪机组尾水导墙切除等技术改进，以及运营管理机构精益运维、精益调度水平的提 高，尽管潮州项目改制后 2021-2025 年（剔除特枯年 2021 年）之年平均来水量较改制 前 2015-2020 年之年平均来水量下降 13.75%的情况下，改制后年平均发电量提高 22.82%，发电效益存在较大提升。上述技术改造已落实，并且潮州项目运营管理机构 经验丰富，持续提升不动产项目运营管理水平，管理团队核心成员稳定，发电效益提 升具有较强延续性。 故采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量平均值 2.05 亿度作为潮州项目未来 年发电量预测值，接近设计发电量 2.0812 亿度具备合理性。                       353             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （6）电量消纳所在区域社会用电供给及需求情况及与项目相关的用电消纳情况 根据广东省统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》、清远市 统计局发布的《2024 年 12 月清远市统计监测月报》及潮州市统计局发布的《2025 年潮 州统计年鉴》，2024 年广东省、清远市及潮州市规模以上工业企业发电量分别为 6,955.26 亿 kWh、257.42 亿 kWh、200.01 亿 kWh。同期，飞来峡项目、潮州项目发电 量分别为 6.01 亿 kWh、2.43 亿 kWh，分别约占 2024 年清远市、潮州市规模以上工业 企业发电量的 2.33%、1.22%，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广东省规模以上 工业企业发电量的 0.12%，不动产项目发电量占区域发电量的比例较小。 《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近消 纳”，遵循就近消纳调度原则，两不动产项目发电量主要在广东省内消纳。根据广东省 统计局发布的《2024 年广东省国民经济和社会发展统计公报》，2024 年广东省全社会 用电量为 9,121.03 亿 kWh；同期，飞来峡项目、潮州项目发电量分别为 6.01 亿 kWh、 2.43 亿 kWh，两不动产项目发电量合计约占 2024 年广东省全社会用电量的 0.09%，不 动产项目发电量占区域用电量的比例较小，且低于占区域发电量的比例，反映广东省 内发电量无法完全覆盖全社会用电量，存在电量缺口，需通过“西电东送”等外省输 入电量补充。 不动产项目发电量主要在广东省内消纳。目前广东省为全国第一用电大省，电力 供需两端持续增长，省内电力自给存在一定缺口，电量缺口预计短期内持续存在，水 电消纳空间充足。故历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量数据在用电消纳 情况方面具有代表性，以历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量平均值预测 未来发电量具有合理性。 1）区域竞争形势 ①不动产项目发电量主要在广东省内消纳 根据飞来峡水利水电公司与广东电网有限责任公司、广东电网有限责任公司电力 调度控制中心分别签署的《接网协议》《并网调度协议》，飞来峡项目接入广东省级电 网，电网调度机构为广东电网有限责任公司电力调度控制中心（简称“广东中调”）。飞 来峡项目位于清远市，电站接入广东省级电网，由广东中调负责电网调度，调度上具 备全省消纳的条件，发电量可供给全省用户。 根据韩江水利水电公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签署的《并网协议》 《并网调度协议》，潮州项目接入潮州市电网，电网调度机构为广东电网有限责任公司                            354             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 潮州供电局电力调度控制中心（简称“潮州地调”）。潮州项目接入潮州市级电网，遵循 就近消纳调度原则，发电量优先供给潮州市本地配网负荷，本地负荷无法完全消纳时， 富余电量通过配网上送省级主网，供给全省用户。 《广东省能源发展“十四五”规划》明确提出“推动能源就地清洁生产和就近消纳”。 广东省为全国第一用电大省，省内发电量无法完全覆盖全社会用电量，存在电量缺口， 由“西电东送”等外省输入电量补充；遵循就近消纳调度原则，两个项目发电量主要在 广东省内消纳。 ②广东省电力供需情况分析 第一、广东省为全国第一用电大省，电力供需两端持续增长，省内电力自给存在 一定缺口，需外部电力输入。 根据国家统计局官网披露的数据统计，2025 年广东省全社会用电量 9,589.73 亿千 瓦时，同比增长 5.14%，省内发电量（规模以上口径）7,638.76 亿千瓦时，同比增长 3.86%，用电量增速高于发电量增速，反映出省内发电能力增长难以完全匹配用电需求 的扩张步伐。根据广东电力交易中心有限责任公司发布的《2025 年广东电力市场年度 报告》（以下简称“《2025 年广东电力市场年度报告》”），2025 年广东全省发受电量 （含省外受入电量）为 9,293 亿千瓦时，同比增长 5.01%。省内发电量（规模以上口径） （7,638.76 亿千瓦时）相较全社会用电量（9,589.73 亿千瓦时）之间存在约 1,951 亿千瓦 时的电量缺口，主要通过“西电东送”等省外输入电量予以弥补。 从长期趋势来看，根据国家统计局官网披露的数据统计，广东省全社会用电量近 五年（即 2021-2025 年，下同）均位于全国第一位，近五年复合增长率为 4.04%，省内 发电量近五年复合增长率为 3.91%，用电增速持续高于发电增速，广东省近五年平均 电量缺口71约 1,655 亿千瓦时，且这一缺口主要通过“西电东送”等省外输入电量予以弥 补。从变化趋势来看，近五年电量缺口从 2021 年的 1,560.77 亿千瓦时，到 2025 年达 1,950.97 亿千瓦时，近五年电量缺口复合增长率为 4.56%，近三年电力缺口复合增长率 达到了 9.36%，电量缺口呈现扩大的趋势。同时，随着新能源装机占比不断上升，其 发电的波动性给电力高峰时段的保供带来压力，而省内优质水电资源已基本开发完毕， 大型水电增量空间有限。在此背景下，兼具可再生能源、清洁能源属性和具有一定调 节能力的水电资源，在广东电力系统中的支撑与保障价值更显珍贵。从规划层面看， 71 电量缺口，为国家统计局官网披露口径的电力消费量减去省內发电量之差。                           355             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出：“2030 年，省内电源装机 规模将超过 3.3 亿千瓦，非化石能源装机占比超过 55%……全面推进能源绿色低碳发 展，力争‘十五五’期末年度新增清洁能源电量覆盖全社会新增用电量”，即以新增清洁 能源满足增量需求，短期来看广东省电量缺口可能持续存在。 第二、新能源装机快速扩张已成为广东省第一大电源类型，水电资源稀缺性日益 凸显。 根据《2025 年广东电力市场年度报告》，截至 2025 年底，广东电网统调72装机容 量 2.608 亿千瓦，同比增长 17.1%。其中中调73装机容量 1.790 亿千瓦，占比 68.63%， 地调74装机容量 0.818 亿千瓦，占比 31.37%；新能源装机达 7,973 万千瓦，已超越煤电 成为省内第一大电源类型。截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量如下表所示：          表 5-10-15：截至 2025 年末广东省各类机组统调装机容量 装机类型 装机容量（万 Kw） 同比增速 装机容量占比 燃煤 7,888.9 9.4% 30.30% 光伏 6,119.7 48.8% 23.50% 燃气 5,698.3 14.1% 21.90% 风电 1,853.3 2.9% 7.10% 核电 1,613.6 0.0% 6.20% 蓄能及储能 1,343.3 32.5% 5.20% 水电 934.8 0.1% 3.60% 生物质 479.7 3.9% 1.80% 其他 146.7 19.6% 0.60% 总装机 26,078.3 17.1% 100.00% 数据来源：广东电力交易中心有限责任公司《2025 年广东电力市场年度报告》 截至 2025 年末广东省水电机组统调装机容量 934.8 万千瓦，在广东省统调装机容 量中占比仅为 3.6%，水电装机的同比增速仅高于核电增速。新能源高速扩张的背景下， 水电资源作为清洁能源在广东省较为稀缺。 根据《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，到 2030 年省内电源 装机规模将超过 3.3 亿千瓦，其中非化石能源装机占比将超过 55%。广东省能源供应体 72 统调：指由统一接受电力调度机构的调度指令进行发电。 73中调：指由省电力公司调度，具体是各省电力公司内部的调度机构。 74地调：指地区（市、州）级调度机构。                            356                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 系将坚持“风光水核”等多能并举，大力发展非化石能源，积极安全有序发展核电，推 动海上风电规范有序建设，并因地制宜发展生物质能、氢能、地热能、海洋能等清洁 能源，同时加强调节性电源建设，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储能。根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部、农业农村部、国 家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小水电绿色转型高质量发展的指导 意见》，指出原则上不再新建小水电站。随着广东省优质水电资源悉数开发完毕，除了 黄茅峡水库工程外，暂无其他在建大型水力发电工程。广东省水电作为清洁能源的增 量空间已较为有限，资源稀缺性日益凸显。 综上所述，广东省作为全国用电第一大省，电力需求持续增长，但省内发电增速 长期低于用电增速，近五年年均电量缺口约 1,655 亿千瓦时，主要依赖“西电东送”等省 外输入弥补。截至 2025 年末，广东省水电装机容量 934.8 万千瓦，仅占全省统调装机 容量的 3.6%，且随着省内优质水电资源基本开发完毕，除个别项目外暂无大型水电在 建，增量空间有限，水电资源稀缺性凸显。在新能源装机快速扩张的背景下，兼具清 洁属性与一定调节能力的水电，在广东电力系统中的支撑价值更为珍贵，消纳空间有 保障。 ③清远市及潮州市电力供需情况分析 A. 清远市电力供需情况分析 根据《广东统计年鉴 2025 年》，2020-2024 年广东全省、清远市，潮州市用电量数 据如下表所示：          表 5-10-16：2020-2024 年广东省、清远市及潮州市用电量情况                                                         单位：亿 kWh 区域 2020 2021 2022 2023 2024 全省 6,926.12 7,866.63 7,870.34 8,502.47 9,121.03 清远 240.18 276.33 262.98 278.25 285.56 潮州 101.11 115.34 114.67 124.80 134.16 根据上表数据，2020-2024 年清远市、潮州市用电量均呈上涨趋势，用电量年均复 合增长率分别为 4.42%、7.33%。 根据清远市统计局发布的数据，2023 年，清远市规模以上工业企业完成发电量 133.04 亿 kWh，较上表所示 278.25 亿 kWh 用电量存在较大电量缺口，需要广东省电网 下送电力满足本地需求。根据《清远市能源发展“十四五”规划》，“十四五”期间，清远                                  357               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 市计划新增光伏装机 300 万千瓦以上、风电装机 60 万千瓦以上、生物质发电装机 4 万 千瓦、煤电装机 200 万千瓦、天然气发电装机约 91 万千瓦；2025 年末，全市电力装机 容量达到 1260 万千瓦，较 2020 年末 552 万千瓦装机容量增长约 128%。 随着“十四五”规划中的新增电源项目陆续投产，清远市供电能力不断提升。其中， 国能清远电厂共规划建设 4 台 1000MW 超超临界燃煤发电机组，分两期实施，其中一 期 2 台机组于 2023 年 12 月建成投产；二期 2 台机组分别于 2025 年 12 月、2026 年 2 月 建成投产；全部 4 台机组投产后，年发电量可达 200 亿 kWh，极大地提升了清远市供 电能力。根据清远市统计局发布的《2024 年 12 月清远市统计监测月报》，2024 年清远 市规模以上工业企业发电量达 257.42 亿 kWh，同比增长超 90%。 综上所述，清远市历史上发电设施基础较为薄弱，存在较大电量缺口，需要广东 省电网下送电力满足本地需求；随着“十四五”期间装机容量的快速提升，清远市本地 供电支撑能力大幅增强；飞来峡项目接入广东省级电网，发电量可供给全省用户，清 远市本地电力供给的快速提升预计不会对飞来峡项目消纳产生显著影响。 B．潮州市电力供需情况分析 根据《2025 年潮州统计年鉴》，2020-2024 年规模以上工业企业发电量情况如下表 所示：            表 5-10-17：2020-2024 年潮州市规模以上工业发电量情况                                                           单位：亿 kWh         年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年         火电 150.26 187.53 160.54 189.04 193.53         水电 2.26 0.50 1.26 1.16 1.61         风电 2.76 3.18 3.82 3.64 3.92       发电量合计 155.28 191.20 165.62 194.66 200.01 根据上表数据，潮州市规模以上工业发电量以火电为主，建有大唐潮州电厂等大 型火力发电厂；2020-2024 年潮州市规模以上工业发电量均超过表 5-10-5 所示对应年份 全市用电量。 综上所述，潮州市域范围内拥有大唐潮州电厂等省级调度大型电源，全市发电装 机规模较大，全市规模以上工业企业发电量可充分覆盖全市用电量；其中省级调度电 源电量纳入全省电力平衡，可对外输出电力。 考虑到广东省整体水电消纳空间充足；潮州项目接入潮州市级电网，发电量优先 满足潮州市本地用电负荷，本地无法完全消纳时，富余电量上送至省级主网，供给全                               358             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 省用户；且《广东省小水电管理办法》已明确规定电网企业应全额收购小水电上网电 量，故潮州市电力供需格局预计不会对潮州项目消纳产生显著影响。 如基金存续期内不动产项目纳入市场化交易范围或消纳政策发生变化，存在不动 产项目上网电价或消纳情况受广东省或清远市、潮州市电力供需情况影响的可能性。      2）不动产项目区域内主要竞争性发电项目 飞来峡项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用电及损耗后均全额上网； 广东省水电执行优先上网、保障消纳政策，不动产项目与所在区域其他类型发电项目 不存在直接竞争关系。不动产项目发电量保障性收购具有延续性，结合项目功能定位 和现行有效政策，预计区域内主要竞争性发电项目不会对不动产项目消纳产生显著影 响。 不动产项目所在区域内水电及其他能源类型发电项目存量及规划新增情况如下所 示：      ①流域内存量及新增水电项目情况分析 根据广东水利电力设计院出具的《飞来峡水利枢纽水电站和潮州供水枢纽水电站 水文、水动能评估报告》，飞来峡项目及潮州项目所在流域主要枢纽工程及发电机组装 机容量如下表所示：        表 5-10-18：北江、韩江流域主要枢纽工程及发电机组装机容量情况                                           单位：MW                  枢纽工程名称 装机容量                           北江流域         湾头水利枢纽 30         孟洲坝水电站 50         濛浬水电站 50         白石窑水电站 92         飞来峡水利枢纽 140         清远水利枢纽 36         乐昌峡水利枢纽 132         黄茅峡水库（在建） 40                           韩江流域         龙上水电站（干流） 22         三龙水电站（干流） 24         西阳水电站（干流） 20         丙村水电站（干流） 20                            359           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告              枢纽工程名称 装机容量       丹竹水电站（干流） 34       蓬辣滩水电站（干流） 44       高陂水利枢纽（干流） 100       东山水利枢纽（干流） 75       潮州供水枢纽（干流） 46       回龙水电站（汀江支流） 12       金山水电站（汀江支流） 40       棉花滩水电站（汀江支流） 600       青溪水电站（汀江支流） 144       茶阳水电站（汀江支流） 30 飞来峡项目位于北江流域，北江干流自上而下主要建成的大型水利水电工程包括： 湾头水利枢纽、孟洲坝水电站、濛浬水电站、白石窑水电站、飞来峡水利枢纽、清远 水利枢纽等；支流武江主要建成乐昌峡水利枢纽；支流连江在建有黄茅峡水库工程。 潮州项目位于韩江流域，根据《韩江流域综合规划》（2021 年），韩江干流宁江汇合口 以下采用龙上、三龙、西阳、丙村、丹竹、蓬辣滩、高陂、东山和潮州供水枢纽 9 级 开发方案；支流汀江采用回龙、金山、棉花滩、青溪和茶阳 5 级开发方案。截至本报 告出具日，除了黄茅峡水库工程外，北江流域、韩江流域以及广东省均暂无其他在建 大型水力发电工程，不动产项目所在流域优质水电资源开发较为充分。 此外，根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境 部、农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小水电绿色转 型高质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。故预计未来三年内，广东 省水电装机增长较为有限。且黄茅峡水库建成后通过与飞来峡项目联合调度，缓解飞 来峡项目防洪压力，并可通过联合调度，提升飞来峡项目发电效益。 综上所述，广东省水电执行优先上网、保障消纳政策，除了黄茅峡水库工程外， 北江流域、韩江流域以及广东省均暂无其他在建大型水力发电工程，未来水电装机增 长空间有限；不动产项目发电量保障性收购具有延续性，结合项目功能定位和现行有 效政策，预计流域内存量及新增水电项目不会对不动产项目消纳产生显著影响。 ②黄茅峡水库（在建） 黄茅峡水库位于北江最大支流连江干流英德市大湾镇，位于飞来峡项目上游。从 规划定位差异来看，飞来峡项目、黄茅峡水库工程项目均以防洪为主要职能，黄茅峡                       360             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 水库工程是对北江防洪体系的进一步补充，可减轻飞来峡水利枢纽的防洪压力。 根据《清远市黄茅峡水库工程初步设计报告》中已初步设计黄茅峡水库同飞来峡 项目的联合调度机制，黄茅峡水库工程协助分担飞来峡项目防洪压力，减少飞来峡项 目防洪弃水，提升飞来峡项目发电效益；调度政策上不存在优先保障黄茅峡水库工程 项目来水等资源的情形。 黄茅峡水库建成后，其初期蓄水及灌溉用水存在少量截流飞来峡项目来水的情况， 但截流水量较为有限，对飞来峡项目来水及发电影响极小。且黄茅峡水库建成后可通 过与飞来峡项目联合调度，减少飞来峡项目防洪弃水，提升飞来峡项目发电效益。 A.连江支流历史对北江干流的来水贡献情况 黄茅峡水库所在连江为北江最大支流，其多年平均年径流量 107.3 亿 m3，占北江 干流多年平均年径流量 349.4 亿 m3 的 30.7%。 B.黄茅峡水库工程截流来水情况及其对飞来峡项目发电量的影响 根据广东省水利电力勘测设计研究院股份有限公司出具《水文水动能评估报告》， 黄茅峡水库对飞来峡项目发电量影响，经量化测算：初期蓄水截流仅影响发电量下降 约 38 万千瓦时，占年均发电量 0.06%；灌溉用水截流约影响发电量下降约 63 万千瓦 时，占比 0.11%，影响均极小。洪水期通过流域联合调度可减少下游弃水，年均最大 可增加发电量约 316 万千瓦时，基于审慎性，以上影响未纳入估值。非洪水期除灌溉 用水外，水库无来水截流，对下游发电无影响。 截至本报告出具日，除了黄茅峡水库工程外，广东省暂无其他在建大型水力发电 工程。根据 2026 年 3 月 9 日，水利部、国家发展改革委、自然资源部、生态环境部、 农业农村部、国家能源局、国家林草局联合印发的《关于加快推动小水电绿色转型高 质量发展的指导意见》，指出原则上不再新建小水电站。预计未来三年内，广东省水电 装机增长较为有限。 ③不动产项目所在区域内其他能源类型发电项目存量及规划新增分析 A.现有装机容量及近期拟投产电源项目情况 截至 2025 年末，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，其中中调装机容量 1.790 亿 千瓦，地调装机容量 0.818 亿千瓦。统调装机中燃煤、燃气占比超 50%，风电、光伏占 比 30.6%，核电占比 6.2%，水电占比 3.6%，生物质等其他类型占比 7.6%。 2026 年 4 月 23 日，广东省发展改革委发布《关于下达广东省 2026 年重点建设项 目计划的通知》，能源工程项目共计 91 项，其中燃煤扩建、风电、核电等发电项目 48                            361             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项，抽水蓄能、接入系统工程、输变电工程等 43 项。 根据《清远市新型能源体系发展“十五五”规划（征求意见稿）》，截至 2025 年末， 清远市全市建成发电总装机 1124 万千瓦，较“十三五”末增长 230%。其中，建成煤电 装机 300 万千瓦，气电装机 155 万千瓦，风电装机 118 万千瓦，光伏装机 333 万千瓦， 水电装机 206 万千瓦。 根据《潮州市能源发展“十四五”规划》，2020 年末潮州市本地发电装机 3702 兆瓦， 其中火电装机 3200 兆瓦，占比达 86%，水电、风电、光伏、生物质发电装机分别为 225 兆瓦、185 兆瓦、11 兆瓦、81 兆瓦；计划 2025 年末潮州市电力装机容量达到 6300 兆瓦，较 2020 年末新增 2598 兆瓦，其中大唐潮州电厂 5-6 号机组项目拟建设 2 台 1000 兆瓦超超临界高效清洁燃煤发电机组，占新增装机的约 77%。 根据广东省能源局《关于做好 2026 年电力市场年度交易工作的通知》之附件， 2025 年 12 月至 2026 年末，广东省、清远市及潮州市投产骨干电源项目及 110kV 及以 上新能源项目情况如下表所示： 表 5-10-19：2025 年 12 月至 2026 年末广东省、清远市及潮州市投产骨干电源项                     目及 110kV 及以上新能源项目情况                                                      单位：MW 机组类型 煤电 气电 核电 风电 光伏 广东省 11000 3870 2400 9769.3 610 清远市 2000 - - 261.8 150 潮州市 2000 - - - - 注：煤电、气电、核电表格内数据为投产机组额定容量之和；风电、光伏表格内数据为项 目核准备案容量之和。 根据上表，广东省近期投产电源项目主要为煤电、风电项目；清远市近期投产电 源项目主要为煤电项目，即国能清远电厂二期 2×1000MW 扩建工程项目，该项目 2 台 1000MW 发电机组已分别于 2025 年 12 月、2026 年 2 月建成投产；潮州市近期拟投产 电源项目为煤电项目，即大唐潮州电厂 5-6 号机组项目，该项目 2 台 1000MW 发电机 组预计分别于 2026 年 10 月、2026 年 12 月建成投产。 B.“十五五”规划新增装机容量情况 《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》（以下简称“广东省‘十五五’ 规划”）指出，“坚持风光水核等多能并举，大力发展非化石能源。积极安全有序发展 核电，高效推进太平岭核电、陆丰核电、廉江核电等项目建设，积极布局新一代核电，                                362            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 推动核电‘建设一批、开工一批、纳规一批’连续滚动开发。推动海上风电规范有序建 设，打造广东海上风电基地，推进海上风电与海洋牧场、海洋油气融合发展，探索海 上风电制氢氨醇。积极推动分布式光伏多领域融合开发，因地制宜发展生物质能、氢 能、地热能、海洋能等清洁能源，加强分布式能源等新能源就近开发利用。强化化石 能源安全兜底保障，建设一批支撑性调节性新一代煤电。加强调节性电源建设，科学 布局抽水蓄能，大力发展新型储能。到 2030 年，省内电源装机规模超过 3.3 亿千瓦， 其中非化石能源电力装机占比超过 55%……全面推进能源绿色低碳发展，力争‘十五五’ 期末年度新增清洁能源电量覆盖全社会新增用电量。” 根据《2025 年广东电力市场年度报告》，截至 2025 年末，广东电网统调装机容量 2.608 亿千瓦，其中燃煤、燃气装机容量合计约 1.359 亿千瓦占比超 50%，风电、光伏 装机容量合计约 0.797 亿千瓦，占比 30.6%。为实现广东省“十五五”规划提出的 2030 年 末装机容量、非化石能源电力装机占比及“十五五”期末年度新增清洁能源电量覆盖全 社会新增用电量的目标，预计广东省新增装机主要集中在海上风电、分布式光伏、核 电等非化石能源类型。 根据《清远市新型能源体系发展“十五五”规划（征求意见稿）》，预计 2030 年全市 发电总装机由 2025 年末的 1124 万千瓦增长至 1500 万千瓦；“十五五”期间清远市规划 新增装机中，除已于 2026 年 2 月建成投产的国能清远电厂 4 号机组（装机容量 100 万 千瓦）外，其余新增装机主要为抽水蓄能及新型储能、气电、风电。 根据《潮州市国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，“推进大唐电厂 5-6 号 机组项目完工投产，全力争取粤东海上风电资源并推动项目落地建设，积极争取上级 支持并扎实做好青麻园抽水蓄能电站、西岩山抽水蓄能电站前期工作，谋划推进海上 光伏项目，打造潮州千万千瓦级‘风光火储一体化’基地。推动分布式光伏高质量发展， 加快饶平整县（区）屋顶分布式光伏开发试点工作，实施潮州市政府可控屋顶光伏资 源项目建设，提升产业园区、公共机构、交通基础设施、城市建筑等应用场景的分布 式光伏覆盖率。大力实施可再生能源替代，统筹推动区域内各类型能源之间安全互保、 调峰互补和成本互济协同发展。”预计“十五五”期间潮州市新增装机主要集中在煤电、 海上风电、分布式光伏。 综上所述，存量发电项目方面，截至 2025 年末，广东省存量装机容量最大的机组 类型为燃煤、燃气，占比超 50%，风电、光伏占比超 30%，水电占比仅 3.6%；飞来峡 项目所在地清远市、潮州项目所在地潮州市均以火电为主，清远市、潮州市分别建有                         363          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 国能清远电厂、大唐潮州电厂等大型燃煤发电厂。 “十五五”期间预计新增发电项目方面，预计广东省新增装机主要集中在海上风 电、分布式光伏、核电等非化石能源类型；预计清远市新增装机主要为抽水蓄能及新 型储能、气电、风电，潮州市新增装机主要为煤电、海上风电、分布式光伏。 广东省水电执行优先上网、保障消纳政策，不动产项目与所在区域内其他类型发 电项目无直接竞争关系；不动产项目发电量保障性收购具有延续性，区域内新增电量 主要为非水电类型，结合项目功能定位和现行有效政策，预计不动产项目所在区域内 存量及规划新增其他类型发电项目不会对飞来峡项目消纳产生显著影响。 如基金存续期内不动产项目纳入市场化交易范围或消纳政策发生变化，存在不动 产项目上网电价或消纳情况受不动产项目所在区域其他存量及新增发电项目影响的可 能性。 考虑到飞来峡项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用及损耗后均全额上 网，未与所在区域其他类型发电项目存在直接竞争关系。广东省现有水电优先消纳政 策及《购售电合同》电网公司保障性收购相关约定具有延续性；不动产项目未来运营 模式发生变更、与区域内其他发电项目就电力消纳产生竞争的可能性较小，且未来黄 茅峡水库建成后可能提升飞来峡项目发电效益。故历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量数据在市场竞争情况方面具有代表性，以历史 6 年（潮州项目剔除特 枯年 2021 年）发电量平均值预测未来发电量具有合理性。 （7）市场竞争情况及未来竞品发电设施的修建情况 水电项目方面，根据《珠江流域综合规划》（2012~2030 年），飞来峡项目所在北 江干流规划布置 15 个梯级，除横岗梯级暂时没有开工建设，其余 14 个梯级均已建成 投运。根据《韩江流域综合规划》（2021 年），潮州项目所在韩江干流采用龙上、三龙、 西阳、丙村、丹竹、蓬辣滩、高陂、东山和潮州供水枢纽 9 级开发方案，目前已全部 建成投运。截至本报告出具日，除黄茅峡水库工程外，北江流域、韩江流域及广东省 暂无其他在建大型水力发电工程，且根据相关政策，广东省原则上不再新建小水电站， 故预计未来不动产项目所在流域水电项目增长有限，主要潜在新增竞品为黄茅峡水库， 且预计黄茅峡水库建成后可减轻飞来峡项目的防洪压力，提升飞来峡项目发电效益。 其他类型发电项目方面，（1）存量项目：广东省统调装机中燃煤、燃气占比超 50%，风电、光伏占比超 30%，水电占比仅 3.6%；飞来峡项目所在地清远市、潮州项 目所在地潮州市均以火电为主，清远市、潮州市分别建有国能清远电厂、大唐潮州电                      364            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 厂等大型燃煤发电厂；（2）“十五五”期间规划新增项目：预计广东省新增装机主要集 中在海上风电、分布式光伏、核电等非化石能源类型；预计清远市新增装机主要为抽 水蓄能及新型储能、气电、风电，潮州市新增装机主要为煤电、海上风电、分布式光 伏。 考虑到飞来峡项目、潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用及损耗后均全额上 网；广东省水电执行优先上网、保障消纳政策；截至 2025 年末广东省内水电机组统调 装机容量占比仅为 3.6%，且除黄茅峡水库工程外，广东省均暂无其他在建大型水力发 电工程，未来水电装机增长空间有限；不动产项目发电量保障性收购具有延续性，区 域内新增电量主要为非水电类型，结合项目功能定位和现行有效政策，预计流域内存 量及新增水电项目不会对不动产项目消纳产生显著影响。 故历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量数据在市场竞争情况方面具有 代表性，以历史 6 年（潮州项目剔除特枯年 2021 年）发电量平均值预测未来发电量具 有合理性。      2、上网电量预测的合理性      （1）广东省水力发电享有优先上网、保障消纳政策 2016 年 3 月 24 日，国家发展改革委印发《可再生能源发电全额保障性收购管理办 法》（发改能源〔2016〕625 号）：可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购电 量部分和市场交易电量部分。其中，保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、 与电网公司签订优先发电合同（实物合同或差价合同）保障全额按标杆上网电价收购。 2017 年 1 月 19 日，广东省能源局发布《广东省发展改革委 广东省经济和信息化委 国家能源局南方监管局 关于印发广东省售电侧改革试点实施方案及相关配套改革方案 的通知》（粤发改能电〔2017〕48 号），将水电、风能、太阳能、生物质能等可再生能 源纳入一类优先保障发电范围。 2020 年 6 月 22 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省 2020 年能耗“双控” 工作方案》（粤发改能源函〔2020〕1052 号），进一步调整能源结构，优化能源布局， 着力构建多元能源供应体系。严格执行国家节能发电调度规定，优先安排风电、光伏、 生物质等可再生能源发电，协调电网公司全额收购省内水电、风电、光伏发电。 2021 年 2 月 26 日，广东省发展和改革委员会发布《广东省发展改革委关于我省可 再生能源电力消纳保障的实施方案（试行）》的通知》（粤发改规〔2021〕3 号），明确 “电网企业，按售电量承担消纳责任......坚持‘清洁低碳、安全高效、依法依规、统筹                        365           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 实施’的原则，保障电力系统安全稳定运行和连续可靠供应，确保可再生能源机组优 先发电，努力实现弃水电量显著减少，风电、光伏等新能源全额消纳。” 根据《广东省小水电管理办法》（2024 年 1 月 16 日广东省人民政府令第 310 号修 订）“第二十五条 电网企业应当依法全额收购小水电上网电量。电网企业应当按照国 家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时足额结算电费和补 贴。电费结算有关事项应当在购售电合同中予以约定。” 2024 年 2 月 8 日国家发展改革委发布《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》 （国家发改委令第 15 号），电网企业、电力调度机构、电力交易机构等应按照国家相 关政策要求，组织可再生能源发电企业、售电企业和电力用户等电力市场相关成员， 按照以下分工完成可再生能源电量全额保障性收购工作：（一）电网企业应组织电力市 场相关成员，确保可再生能源发电项目保障性收购电量的消纳；（二）电力交易机构应 组织电力市场相关成员，推动可再生能源发电项目参与市场交易；（三）电力调度机构 应落实可再生能源发电项目保障性电量收购政策要求，并保障已达成市场交易电量合 同的执行。对未达成市场交易的电量，在确保电网安全的前提下，电网企业、电力调 度机构可按照相关规定，采用临时调度措施充分利用各级电网富余容量进行消纳。 综上，国家层面，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》明确可再生能源电 量全额保障性收购要求；广东省层面，水电纳入优先保障发电范围，《广东省小水电管 理办法》等亦规定电网企业应全额收购小水电上网电量。飞来峡项目和潮州项目自投 运并网运行以来，持续执行保障性收购政策，截至本报告出具日，未见政策调整迹象。 （2）购售电合同提供法律约束，明确上网电量的保障性收购义务 飞来峡项目和潮州项目已运营分别约 27 年和 21 年，历史年度原始权益人作为合 同主体与电网公司签署购售电合同，历史期间合同延续稳定，项目公司完成资产重组 后，已换签最新购售电合同如下： 根据 2026 年 4 月 27 日广东粤海飞来峡水利水电有限公司（乙方）与广东电网有限 责任公司（甲方）完成签订的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司（飞来峡电厂）购 售电合同》第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，甲方在确保电网安全的 前提下，与电力市场相关成员共同承担对乙方电厂机组在调试运行期和商业运行期的 年度合同上网电量的保障性收购义务。本合同期限自双方法定代表人（负责人）或授 权代表签字并盖章之日至 2026 年 12 月 31 日止。合同同时约定，合同期限届满前，若 双方均未提出修改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与该合同期限一致，                       366            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 展期次数不限。 根据 2026 年 4 月 17 日广东电网有限责任公司潮州供电局（甲方）与广东粤海韩江 水利水电有限公司（乙方）签订的根据《潮州供水枢纽东溪、西溪电站购售电合同》 第 4 章 4.1.2：根据国家法律法规、政策文件规定，广东电网有限责任公司潮州供电局 在确保电网安全的前提下，与电力市场相关成员共同承担对广东粤海韩江水利水电有 限公司电厂机组在调试运行期和商业运行期的年度合同上网电量的保障性收购义务。 合同期限自签订之日至 2031 年 12 月 31 日止。在合同期限届满前，若双方均未提出修 改或终止合同，则合同期限自动延长，延长的期限与合同期限一致，展期次数不限。 综上，飞来峡项目与广东电网有限责任公司、潮州项目与广东电网有限责任公司 潮州供电局最新签订的购售电合同，均明确约定电网方在确保电网安全前提下，对项 目年度合同上网电量承担保障性收购义务，合同延续稳定、条款清晰，具有法律约束 力。      （3）区域消纳空间充足 广东省作为全国用电第一大省，电力需求持续增长，但省内发电增速长期低于用 电增速，近五年年均电量缺口约 1,655 亿千瓦时，主要依赖“西电东送”等省外输入弥补。 截至 2025 年末，广东省水电装机容量 934.8 万千瓦，仅占全省统调装机容量的 3.6%， 且随着省内优质水电资源基本开发完毕，除个别项目外暂无大型水电在建，增量空间 有限，水电资源稀缺性凸显。在新能源装机快速扩张的背景下，兼具清洁属性与一定 调节能力的水电，在广东电力系统中的支撑价值更为珍贵，消纳空间有保障。      （4）发电量与上网电量之间转化率较稳定，即厂用及损耗率较低且相对稳定 飞来峡项目、潮州项目的发电量与上网电量的差异主要源于厂区自用电及电站整 体损耗。自投运并网以来，不动产项目上网电量（售电量）为发电量减去厂用电及损 耗电量之后，实际由电网公司全额收购结算的电量。 厂用电和损耗电量方面，对于飞来峡项目，评估机构采用历史投产以来 2000 年- 2025 年年均厂用及损耗率 2%作为预测取值，高于近三年厂用及损耗率 1.44%-1.57%， 高于最近一年 2025 年的厂用及损耗率 1.53%；对于潮州项目，评估机构采用历史投产 以来 2007-2025 年的年均厂用及损耗率 2.14%作为预测取值，高于近三年厂用及损耗率 1.80%-2.06%，高于最近一年 2025 年的厂用及损耗率 1.97%。历史年度厂用及损耗率较 低且相对稳定，厂用及损耗率评估假设均高于历史多年平均值、历史三年的数值、最 近一年数值，预测审慎合理。                         367           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 两个项目电厂内部用电负荷主要是为保障机组发电运行的辅助设备用电和厂区用 电，未来仅涉及设备更新改造，送出线路不属于项目公司，不额外增加用电负荷，机 组线路路径较短，线路老化对损耗影响有限，且核心设备更新改造将选用节能等级较 高的产品，未来厂用及损耗率预计维持现有水平。 3、售电单价预测的合理性 （1）售电单价预测合理 飞来峡项目和潮州项目具有较强的公益属性和社会效益，根据《改制方案》两项 目电站上网电价相应给予政策保护，转企后上网电价不降低。此外，潮州项目根据 《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》，享受小水电站上网电价最低保护 价政策。广东省电力市场运行机制成熟稳定，自 2006 年直购电试点以来，水电尚未纳 入市场化交易，其在广东电网统调装机容量占比仅为 3.6%，相比风电光伏等市场化主 力能源，水电体量偏小，短期内广东省水电参与市场化交易的可能性较低。 项目自投产运营以来均为政府定价，飞来峡项目根据 1999 年广东省人民政府《关 于飞来峡枢纽电站上网电价的复函》，自投产并网运行以来售电单价均为 403.80 元/兆 瓦时（不含税），历史期间未曾变化，评估机构估值预测期维持不变，继续为该售电单 价，基于项目功能定位和现行有效政策，具备合理性。 潮州项目投运后经批复电价为 0.4038 元/千瓦时（不含税），2016 年起执行最低保 护电价，售电单价为 438.20 元/兆瓦时（不含税），同时潮州项目属于小水电因生态流 量泄放达标享受差别化上网电价 1.5 分/千瓦时（不含税），生态流量泄放达标可实现性 高。评估机构估值预测按剩余预测期约一半年限考虑差别化电价，调整后对差别化上 网电价预测至 2039 年 12 月 31 日结束，同时预计生态流量泄放持续达标，基于项目功 能定位和现行有效政策，具备合理性。 （2）潮州项目差别化电价预测合理 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价有 关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号），以及历次潮州市水务局《潮州市小 水电站生态流量泄放达标评定结果》，潮州项目上网电价在原基础上（438.20 元/兆瓦 时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网电价政策尚处于执行初期，潮州项 目经营期限剩余 29.71 年，由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎性 考虑，本次评估预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考虑差别化 电价，即上网电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）                       368                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 至预测期 2039 年 12 月 31 日结束。合理性分析如下： 潮州项目作为径流式小水电站，可高效率泄放，自 2020 年有记录以来年均下泄流 量约 540m³/s，远超 22m³/s 的生态流量核定值（即考核指标），历年泄放达标率均为 100%；差别化电价考核实施以来（2025 年 1 月至今），潮州项目历次评定结果亦保持 100%达标。该类电站调节库容小，自然下泄流量大。 根据潮州市小水电站生态流量泄放达标评定结果，潮州市同期同类电站较高达标 率（超过 50%），未来持续保持 90%以上达标率的可能性较高。                   表 5-10-20：潮州项目历史年度下泄流量情况      生态流量 达到生态流量                       生态流量核 全年平均下泄流量 全年最低下泄                                                                     核定值天数                       定值（m³/s） （m³/s） 流量（m³/s）          时间 （日）         2020 年 360.65 78.00 366         2021 年 184.31 52.00 365         2022 年 690.31 58.00 365         2023 年 22 586.59 85.00 365         2024 年 1,034.75 95.00 366         2025 年 482.45 97.00 365 2026 年 1 月-5 月 323.56 103.00 151 2020-2026 年 5 月平均值 541.62 - -           表 5-10-20：潮州项目自差别化考核以来的历次评定考核结果                      评定周期天数                                  达标天       时间 （扣除差别化 达标率 评定结果                                   数                       评定天数）                                                          达标率 90%以上（含 2025 年 1-4 月 120 天 120 天 达标率 100%                                                             90%）                                                          达标率 90%以上（含 2025 年 5-8 月 123 天 123 天 达标率 100%                                                             90%）                                                          达标率 90%以上（含 2025 年 9-12 月 122 天 122 天 达标率 100%                                                             90%）                                                          达标率 90%以上（含 2026 年 1-4 月 120 天 120 天 达标率 100%                                                             90%） 运营管理机构在基金存续期将持续采取以下举措进行优化生态流量泄放达标：① 通过日常维护保养发电设备，优化运行方式，通过机组发电泄放生态流量；②做好生 态流量监测、监视设备维护保养，确保设备完好率及数据准确性。 根据《运营管理服务协议》约定，若生态流量不达标导致潮州项目遭受行政处罚 给项目公司带来的损失由运营管理机构承担（但因自然因素及第三方原因造成的除外）。 同时，对运营管理机构的日常运营管理考核中，针对流量泄放设置考核指标，若因生                                     369             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 态流量不达标导致潮州项目无法取得差异化电价的，扣除约定考核分数；经营业绩考 核中，若因未获得差异化电费收入导致潮州项目未达到目标经营业绩，也同样对运营 管理机构进行基础管理费扣减。 综上，基于现行有效政策，潮州项目生态流量核定值，综合考虑潮州项目电站结 构形式，历史泄放流量水平、历史生态流量泄放考核达标情况及未来运营管理优化及 考核举措，潮州项目差别化电费收入预测具备合理性。 （3）短期内参与市场化交易的可能性较小 2026 年广东省中长期市场年度交易均价为 0.37214 元/千瓦时（含税），低于飞来峡 项目当前含税电价 0.45629 元/千瓦时（差异-18.44%）及潮州项目含税电价 0.495166 元 /千瓦时（差异-24.85%）。若两项目全额参与中长期交易并按当前市场化均价结算，将 对估值产生不利影响，预计两项目短期内参与市场化交易的可能性较小。合理性分析 如下： 广东省电力供需两端持续增长，省内电力自给存在一定缺口，需依赖外部电力输 入；同时新能源装机快速扩张。水电资源稀缺，截至 2025 年末，水电仅占广东电网统 调装机容量的 3.6%，体量较小。广东省相关政策明确水电项目优先消纳、全额收购， 且自 2006 年电力市场化改革推进以来，水电始终未纳入市场化交易范围。 飞来峡项目与潮州项目均为广东省省管水利枢纽的配套水电站。飞来峡水利枢纽 和潮州水利枢纽公益属性突出，发电功能属于水利枢纽的次要配套功能。飞来峡项目、 潮州项目并网运行以来，发电量扣除厂用及损耗后均全额上网，执行政府定价，飞来 峡项目自投运以来上网电价 0.4038 元/千瓦时未发生变化，潮州项目投运后电价为 0.4038 元/千瓦时，2016 年起执行最低保护电价 0.4382 元/千瓦时，自 2016 年后除差别 化上网电价外，上网电价均未发生变化。根据《改制方案》，项目上网电价受政策保护。 综合广东省水电优先上网消纳政策、水电未市场化现状以及项目自身的公益定位与电 价政策保护，预计两项目短期内参与市场化交易的可能性较小，评估基于历史电价进 行预测具备合理性。 4、两个细则考核净收入的合理性 飞来峡和潮州项目历史年度的“两个细则”及辅助服务市场结算总净收入（以下简 称“两个细则”考核净收入）持续为负的原因主要系辅助服务补偿费用及调频服务补偿 费用的分摊。根据“两个细则”考核要求，按“谁提供、谁获利，谁受益、谁承担”的原 则，即提供调频、调峰、备用等辅助服务的主体，依据其实际贡献获得相应补偿收益，                           370            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 而所有因辅助服务保障了电网安全稳定、提升了电能质量并因此受益的市场主体，均 应按公平原则参与辅助服务费用的合理分摊。 飞来峡项目和潮州项目作为发电侧并网受益主体之一，因调节库容小、装机容量 占比小，调峰等辅助服务提供有限，其补偿收益较小、补偿费用的分摊较大，年分摊 支出相对稳定、波动小。飞来峡项目和潮州项目近三年年均两个细则考核净收入（含 税）为负数，分别为-230.17 万元和-88.31 万元，占发电收入的比例较低。 2025 年末广东省水电机组装机容量仅占广东电网统调装机容量 3.6%，飞来峡、潮 州项目合计装机仅占广东省统调水电装机容量 934.8 万千瓦的 2%。由于广东省能源装 机体量大、分摊主体多，水电项目因全市场装机占比小，分摊费用被大幅摊薄。两个 项目的分摊费用在整个广东市场来看占比较小，预计未来“两个细则”考核净收入的波 动较小。 飞来峡项目两个细则考核净收入，评估机构按照历史年度 2015 年至 2025 年的两 个细则考核净收入占发电收入比重的年平均值-1.18%进行预测，小于近三年 2023-2025 年的比重-0.73%至-0.86%，预测较为审慎合理。 潮州项目从 2023 年开始执行两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则考核净 收入占发电收入比重在-0.70%至-0.88%范围内，历史三年平均占比为-0.82%。历史三 年两个细则考核净收入占发电收入负值比重小幅扩大，主因近三年潮州项目因来水波 动发电量有所下滑，进而影响到两个细则考核净收入小幅下降。基于审慎评估原则， 评估机构按历史年度 2025 年两个细则考核净收入占发电收入占比-0.88%（历史三年扣 减比例最高值）进行预测，较为审慎合理。 5、付现成本预测的合理性 （1）运营管理服务费 运营管理服务费包括人工成本、修理及保养费及其他成本。 1）人工成本 经评估机构与运营管理机构沟通，飞来峡项目和潮州项目运营管理员工数量足以 满足生产需要，预计未来无较大的人员变动，人工成本以历史年度人工成本为基础按 照每年增长 1%进行预测，具备合理性。 2）修理及保养费 2026 年及以后的修理及保养费，飞来峡项目和潮州项目以 2023 年至 2025 年历史 年度的修理及保养费平均值为基础按照每年增长 1%进行预测，具备合理性。                        371                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 飞来峡项目及潮州项目核心水轮发电机组及附属设备已分别于 2004 年、2008 年过 质保期，历史年度修理及保养费均为质保期外的实际发生成本，评估预测基于该等历 史数据取值，具有参考性。 本次评估修理及保养费以近三年历史平均值为基础，按每年 1%增长预测。飞来峡 项目估值预测期年均修理及保养费占年平均营业收入比重为 5.00%，高于近三年均值 4.16%；潮州项目估值预测期比重为 8.35%，高于近三年均值 6.53%，预测值均高于历 史平均水平，假设审慎合理。同时，《运营管理服务协议》已将修理及保养费纳入运营 管理服务费包干使用，约定修理及保养费专项用于项目维修，不可作其他用途；同时 基金管理人可全流程监督资金使用，并通过设备等效可用系数、非计划停运次数等日 常管理考核指标约束运管机构履职，有效控制费用增长风险。 3）其他成本 飞来峡项目和潮州项目其他成本包括电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、其 他、专业服务费、保安服务费、场地物业管理费、车辆费用、办公费、水电气费、宣 传费等。其他成本历史年度数据较为稳定，2026 年及以后的其他成本以 2023 年至 2025 年历史年度的费用平均值为基础按照每年增长 1%进行预测，具备合理性。            表 5-10-22：飞来峡项目历史及未来修理及保养费情况对比                                                              单位：万元         历史 3 年（2023-2025                             未来三年（2027-2029 年） 估值预测期               年） 项目 占年均营                                         占年均营业收 占年均营业         年平均值 业收入的 年平均值 年平均值                                          入的比例 收入的比例                   比例 修理及保         1,028.10 4.16% 1,048.80 4.52% 1,167.48 5.00% 养费          表 5-10-23：潮州项目历史及未来修理及保养费情况对比                                                              单位：万元          历史 3 年（2023-2025                             未来三年（2027-2029 年） 估值预测期                年） 项目         年平均 占年均营业收 占年均营业收 占年均营业                              年平均值 年平均值          值 入的比例 入的比例 收入的比例 修理及保         629.16 6.53% 648.24 7.19% 743.20 8.35% 养费                                   372             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （2）库区基金 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知（财 综〔2007〕26 号），库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提，飞来峡项 目和潮州项目预测期内以售电量数据为基础进行测算，具备合理性。 （3）安全生产费 预测期安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节进行 预测，计提标准与预测营业收入挂钩。上一年度营业收入不超过 1000 万元的，按照 3% 提取；上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5%提取；上一年度营 业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取等，飞来峡项目和潮州项目按上述 标准计提预测，具备合理性。 （4）财产保险费 财产保险费分为财产一切险、营业中断险（财产险项下）、营业中断险（机损险项 下）、机器损坏险、公众责任险等。飞来峡项目和潮州项目 2026 年根据保险公司保单 金额确定，2027 年及以后按照每年 1%的增长比例进行预测，具备合理性。 （5）税金及附加 税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、印花税、房产税、 土地使用税和水资源税。增值税：税率 13%；城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附 加及地方教育费附加按应纳流转税额的 5%；印花税：按应税金额的 0.03%。房产税、 土地使用税实行核定征收。针对水力发电项目的水资源税，根据《国家发展改革委、 财政部、水利部关于中央直属和跨省水利工程水资源费征收标准及有关问题的通知》， 水力发电用水为每千瓦时 0.3-0.8 分。飞来峡项目征收标准为发电每千瓦时收取 0.007 元，潮州项目征收标准为发电每千瓦时收取 0.005 元。预测期内以发电量数据为基础进 行征收测算，具备合理性。 6、资本性支出预测的合理性 本项目在机组寿命评估报告中明确的更换设备路径的基础上，制定基金存续期机 组的更新改造计划，预测的各设备维修改造所需支出已纳入估值模型，具体体现在资 本性支出、修理及保养费中。 本项目资本性支出包括存量资产更新和新增资产资本性支出。存量资产更新资本 性支出根据现有资产的经济使用年限、已使用年限，预测其未来更新支出金额，并就 电网涉网设备、电网涉网保护装置及涉及机组安全运行的重要设备，提高更换频率，                         373                        银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 保障发电机组安全运行。新增资产资本性支出主要包括 A 级检修、机组设备更新改造 或核心部件更换支出，已按询价金额纳入评估模型。        （1）历史资本性支出情况        A.飞来峡项目        截至 2026 年 3 月 31 日，飞来峡项目已投入运营近 27 年。改制前飞来峡枢纽管理 处针对机电设备的运行管理制定了基本的管理制度和技术规程，自 2020 年改制转企以 来，在粤海水务的规范化、严标准管理下，飞来峡公司进一步修编完善各项规章制度， 如《广东粤海飞来峡水力发电有限公司操作票管理及考核细则》、《广东粤海飞来峡水 力发电有限公司设备定期轮换和试验管理规定》、《广东粤海飞来峡水力发电有限公司 设备巡回检查管理规定》、《广东粤海飞来峡水力发电有限公司交接班管理规定》、《广 东粤海飞来峡水力发电有限公司检修现场 5S 管理标准》等，对发电设备设施进行了一 系列更新改造及研发项目，相关支出计入资本性支出。        飞来峡项目近三年（2023-2025 年）资本性支出75平均为 1,693.79 万元，占年平均 营业收入的比例平均为 6.85%；近六年（2020-2025 年）年资本性支出平均为 1,236.15 万元，占年平均营业收入的比例平均为 5.32%。        最近 6 年（2020-2025 年）飞来峡项目资本性支出情况如下表所示：                        表 5-10-24：飞来峡项目近 6 年的资本性支出情况                                                                                            单位：万元 项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 近 3 年平均数 近 6 年平均数 资本性支出（含             1,799.12 3,038.65 243.61 876.71 1,164.81 294.02 1,693.79 1,236.15 研发费用） 营业收入 23,952.92 23,669.35 26,556.70 22,961.75 19,422.20 22,928.93 24,726.32 23,248.64 资本性支出占比 7.51% 12.84% 0.92% 3.82% 6.00% 1.28% 6.85% 5.32%        B.潮州项目        截至 2026 年 3 月 31 日，潮州项目已投入运营约 20 年。改制前潮州枢纽管理处针 对机电设备的运行管理制定了基本的管理制度和技术规程，自 2020 年改制转企以来， 在粤海水务的规范化、高标准管理下，飞来峡潮州分公司在修编完善的各项制度基础 上，开展了一系列设备更新改造，在完成年度安全生产目标的前提下，大幅提升潮州 75       飞来峡项目历史资本性支出金额里含研发费用，未来估值预测期已将研发费用预留金额调整至资本性支出。                                                    374                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 分公司发电效益。     潮州项目近三年（2023-2025 年）资本性支出76平均为 957.58 万元，占当年营业收 入的比例平均为 9.94%；近六年（2020-2025 年）年资本性支出平均为 705.22 万元，占 年平均营业收入的比例平均为 8.86%。     最近 6 年（2020-2025 年）潮州项目资本性支出情况如下表所示：                       表 5-10-25：潮州项目近 6 年的资本性支出情况                                                                                          单位：万元 项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 近 3 年平均数 近 6 年平均数 资本性支出（含           357.23 1,734.92 780.60 679.23 574.25 105.07 957.58 705.22 研发费用） 营业收入 9,488.87 10,390.65 9,029.07 7,896.21 3,811.24 7,149.90 9,636.20 7,960.99 资本性支出占比 3.76% 16.70% 8.65% 8.60% 15.07% 1.47% 9.94% 8.86%     （2）未来资本性支出预测安排     飞来峡项目及潮州项目投产至今，参考 GB/T35709-2017《灯泡贯流式水轮发电机 组检修规程》并结合机组历史检修频率、具体运行状态，对发电机组每年度进行定期 检修，间隔一定时间安排发电机组大修（A 级检修，对机组或单独对水轮机、发电机 进行全面解体检查和修理，以保持、恢复或提高设备性能）。     飞来峡项目及潮州项目资本性支出主要为 A 级检修相关支出以及水轮机、发电机、 变压器及其他重要电气设备等核心设备更换及技术改造支出。     1）A 级检修安排     截至评估基准日，飞来峡项目#1-#4 号机组已分别于 2005 年-2007 年、2018 年-2021 年完成两轮 A 级检修，潮州项目东溪及西溪#1、#2 号机组已于 2016 年、2021 年-2022 年完成一轮 A 级检修。参考 GB/T35709-2017《灯泡贯流式水轮发电机组检修规程》并 结合机组具体运行状态，飞来峡项目及潮州项目后续拟每 8 年安排 A 级检修以维持机 组良好运营状态。飞来峡项目发电机组 A 级检修通常停机不超过 110 个自然日，潮州 项目 A 级检修通常停机不超过 100 个自然日。通过枯水期内择机安排单一机组停机检 修，因枯水期的来水量不足以使机组达到全部满发状态，通常仅部分机组开机运行， 故执行 A 级检修基本不会对不动产项目当年整体发电量产生影响。     参考历史 A 级检修安排及支出情况，飞来峡项目及潮州项目剩余期限内 A 级检修 76 潮州项目历史资本性支出金额里含研发费用，未来估值预测期已将研发费用预留金额调整至资本性支出。                                                375                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 安排情况如下表所示：                     表 5-10-26：飞来峡项目剩余期限内 A 级检修安排                         频率 预计第 预计第 预计第 预计第一次检 所需停机维 设备 检修具体原         分类 或计 一次检 二次检 三次检 修支出（万 修时间（自 名称 因                          划 修时间 修时间 修时间 元，含税） 然日）                                                                               枯水期 110 1#机组 A修 8年 2027 年 2035 年 2043 年 580 万元/次               对机组或单 日                独对水轮 枯水期 110 2#机组 A修 8年 2028 年 2036 年 2044 年 580 万元/次               机、发电机 日               进行全面解 枯水期 110 3#机组 A修 8年 2030 年 2038 年 2046 年 580 万元/次               体检查和修 日                 理 枯水期 110 4#机组 A修 8年 2029 年 2037 年 2045 年 580 万元/次                                                                                 日        注：飞来峡项目预计第一次 A 级检修支出每台机组 580 万元/次（含税），下一次 检修在上一次的检修支出基础上考虑 10%的增长。                     表 5-10-27：潮州项目剩余期限内 A 级检修安排                                                                     预计第一                                                                                所需停机                         频率 预计第 预计第 预计第 预计第 次检修支 设备 检修具 维修时间              分类 或计 一次检 二次检 三次检 四次检 出（万 名称 体原因 （自然                         划 修时间 修时间 修时间 修时间 元，含                                                                                 日）                                                                       税） 西溪电站 2# 对机组 450 万元/ 枯水期              A修 8年 2027 年 2035 年 2043 年 2051 年 机组 或单独 次 100 日 东溪电站 1# 对水轮 450 万元/ 枯水期              A修 8年 2028 年 2036 年 2044 年 2052 年 机组 机、发 次 100 日 西溪电站 1# 电机进 450 万元/ 枯水期              A修 8年 2029 年 2037 年 2045 年 2053 年 机组 行全面 次 100 日                   解体检 东溪电站 2# 450 万元/ 枯水期              A修 查和修 8年 2030 年 2038 年 2046 年 2054 年 机组 次 100 日                    理        注：潮州项目预计第一次 A 级检修支出每台机组 450 万元/次（含税），下一次检 修在上一次的检修支出基础上考虑 10%的增长。        2）核心设备更换及技术改造支出        A.飞来峡项目        飞来峡项目剩余期限内，将根据机组寿命评估报告所建议的主要发电设备更换安 排计划，预计对水轮机、发电机、变压器、开关柜等核心设备进行更新改造或核心器 件更换。根据相关厂商对定子线棒等核心设备的报价，以及飞来峡公司结合厂商初步 报价、历史改造支出以及设备现状，制定核心设备未来资本性支出计划如下表所示：                   表 5-10-28：飞来峡项目核心设备未来资本性支出计划                                       376          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                       预留款项（万元， 停机时长（自 设备 更换安排 预计更换期                         含税） 然日）                                    结合 A 级检          转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额外 2035 年                                       停机 1#水轮机 转轮室改造 358.6 枯水期 30 日 2026 年                                     结合年度检         调速器液压部分                           228 修，无需额外 2033 年          更新改造                                       停机                                    结合 A 级检          转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额外 2036 年                                       停机                                               2025-2026 年                                                （工程已完                                                工，总投入                                               334.30 万元， 2#水轮机 转轮室改造 178.40 枯水期 30 日                                               截至评估基准                                               日剩余部分尾                                                款待决算支                                                   付）                                    结合年度检         调速器液压部分                           228 修，无需额外 2034 年          更新改造                                      停机                                    结合 A 级检 3#水轮机 转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额外 2038 年                                      停机                                    结合 A 级检 4#水轮机 转轮轮毂更换 1,000.00 修，无需额外 2037 年                                      停机                                    结合 A 级检         发电机组定子线 1#发电机 1,967.20 修，无需额外 2027-2028 年           棒更换                                      停机                                    结合 A 级检         发电机组定子线 2#发电机 1,967.20 修，无需额外 2028-2029 年           棒更换                                      停机                                    结合 A 级检         发电机组定子线 3#发电机 1,967.20 修，无需额外 2030-2031 年           棒更换                                      停机                                    结合 A 级检         发电机组定子线 4#发电机 1,967.20 修，无需额外 2029-2030 年           棒更换                                      停机                                               2025-2026 年                                                （工程已完                                                工，总投入                                                1,024.81 万 1#变压器 220kV1#主变更新 167.18 枯水期 28 日                                               元，截至评估                                               基准日剩余部                                               分尾款待决算                                                  支付）                          377              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                           预留款项（万元， 停机时长（自 设备 更换安排 预计更换期                             含税） 然日） 2#变压器 110kV2#主变更新 1,040 枯水期 28 日 2030 年 1#发电机出 1#发电机出口开 132 枯水期 10 日 2032 年 口开关柜 关柜更换 2#发电机出 2#发电机出口开 132 枯水期 10 日 2033 年 口开关柜 关柜更换 3#发电机出 3#发电机出口开 132 枯水期 10 日 2034 年 口开关柜 关柜更换 4#发电机出 4#发电机出口开 132 枯水期 10 日 2035 年 口开关柜 关柜更换 B、潮州项目 潮州项目剩余期限内，将根据机组寿命评估报告所建议的主要发电设备更换安排 计划，预计将会对水轮机、发电机、变压器、开关柜、GIS 设备等核心设备进行更新 改造或核心器件更换。根据相关厂商对定子线棒等核心设备的报价，以及飞来峡公司 结合厂商初步报价、历史改造支出以及设备现状，制定核心设备未来资本性支出计划 如下表所示：              表 5-10-29：潮州项目核心设备未来资本性支出计划                              预留款项 停机时长     设备 更换安排 预计更换期                            （万元，含税） （自然日）                转轮室更换 320 枯水期 20 日 2031 年               对调速器整体国                                      结合年度定期               产化改造（含机                               100 检修，无需额 2034 年               械液压和电气控 西溪 2#水轮机 外停机                 制）                                      结合 A 级检                转轮轮毂更换 470 修，无需额外 2035 年                                        停机                转轮室更换 280 枯水期 20 日 2032 年               对调速器整体国                                      结合年度定期               产化改造（含机                               100 检修，无需额 2035 年               械液压和电气控 东溪 1#水轮机 外停机                 制）                                      结合 A 级检                转轮轮毂更换 420 修，无需额外 2036 年                                        停机                转轮室更换 320 枯水期 20 日 2033 年               对调速器整体国 结合年度定期 西溪 1#水轮机               产化改造（含机 100 检修，无需额 2036 年               械液压和电气控 外停机                             378               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                              预留款项 停机时长     设备 更换安排 预计更换期                            （万元，含税） （自然日）                   制）                                        结合 A 级检                转轮轮毂更换 470 修，无需额外 2037 年                                          停机                转轮室更换 280 枯水期 20 日 2034 年               对调速器整体国                                        结合年度定期               产化改造（含机                              89.12 检修，无需额 2026 年               械液压和电气控 东溪 2#水轮机 外停机                 制）                                        结合 A 级检                转轮轮毂更换 420 修，无需额外 2038 年                                          停机                                        结合 A 级检               发电机组定子线 西溪 2#发电机 1,224.51 修，无需额外 2043 年-2044 年                 棒更换                                          停机                                        结合 A 级检               发电机组定子线 东溪 1#发电机 1,074.03 修，无需额外 2044 年-2045 年                 棒更换                                          停机                                        结合 A 级检               发电机组定子线 西溪 1#发电机 1,224.51 修，无需额外 2045 年-2046 年                 棒更换                                          停机                                        结合 A 级检               发电机组定子线 东溪 2#发电机 1,074.03 修，无需额外 2046 年-2047 年                 棒更换                                          停机 西溪主变压器 更换主变压器 330 枯水期 10 日 2036 年 东溪主变压器 更换主变压器 250 枯水期 10 日 2037 年 西溪发电机出口开 西溪电站高压开                               294 枯水期 10 日 2026 -2027 年      关柜 关柜改造 东溪发电机出口开 东溪电站高压开                               300 枯水期 10 日 2031 年      关柜 关柜改造                GIS 组合式电器 西溪 GIS 设备 200 枯水期 20 日 2036 年                     更换                GIS 组合式电器 东溪 GIS 设备 200 枯水期 20 日 2037 年                     更换 （3）未来资本性支出安排合理性分析 飞来峡项目近三年资本性支出平均为 1,693.79 万元，占年均营业收入的比例为 6.85%；近六年资本性支出平均为 1,236.15 万元，占年平均营业收入的比例为 5.32%。 未来收益期评估预测资本性支出合计值为 46,822.52 万元，年平均值为 2,009.55 万元， 占未来预测年均营业收入的比例为 8.60%。 潮州项目近三年资本性支出平均为 957.58 万元，占年均营业收入的比例为 9.94%； 近六年资本性支出平均为 705.22 万元，占年平均营业收入的比例为 8.86%。未来收益                             379                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 期评估预测资本性支出合计值为 29,555.29 万元，年平均值为 994.79 万元，占未来预测 年均营业收入的比例为 11.17%。       两个项目的未来的年均资本性支出大于历史三年平均资本性支出，也大于历史六 年平均资本性支出，资本性支出估值预测具备一定的合理性。       同时，两项目预测期内年均资本性支出、修理及保养费合计金额，均高于历史六 年均值，也高于历史三年均值，预测较审慎合理。具体如下表所示：         表 5-10-30：飞来峡项目历史与未来资本性支出、修理及保养费的对比                                                                         单位：万元                                 历史六年（2020-2025        历史三年（2023-2025 年） 估值预测期                                     年） 项目 占年均营 占年均营                     占年均营业 预测期合计 年平均         年平均值 年平均值 业收入的 业收入的                     收入的比例 金额 值                                          比例 比例 资本性支 出（含研 1,693.79 6.85% 1,236.15 5.32% 46,822.52 2,009.55 8.60% 发费用） 修理及保          1,028.10 4.16% 1,292.00 5.56% 27,202.31 1,167.48 5.00% 养费 合计 2,721.90 11.01% 2,528.15 10.87% 74,024.83 3,177.03 13.60%          表 5-10-31：潮州项目历史与未来资本性支出、修理及保养费的对比                                                                         单位：万元             历史三年 历史六年                                                                  估值预测期          （2023-2025 年） （2020-2025 年）                                                                                 占年均 项目                     占年均营业 占年均营业 预测期合计 营业收         年平均值 年平均值 年平均值                     收入的比例 收入的比例 金额 入的比                                                                                  例 资本性支 出（含研 957.58 9.94% 705.22 8.86% 29,555.29 994.79 11.17% 发费用） 修理及保          629.16 6.53% 491.13 6.17% 22,080.60 743.20 8.35% 养费 合计 1,586.74 16.47% 1,196.35 15.03% 51,635.89 1,738.00 19.52%       综上所述，资本性支出预测已充分考虑机组寿命评估报告中所列示分期更新改造 计划所需资本性支出，在此基础上就存量设备更新、设备整体状态提升所需新增支出 等充分预留相关资金，同时，《运营管理服务协议》约定运营收支账户资本性收支科目 中年末结余的资本性支出余额（即估值预测数与实际支出数之差）将累计结转至下一 年度，用于项目公司后续年度资本性支出项目，有利于保障不动产项目安全、平稳运                                      380             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 行不低于 50 年，资本性支出预测具备合理性。      7、估值预测收益期的合理性 为确定飞来峡项目和潮州项目的估值期限，综合考虑延寿合规性、技术规范、延 寿评估报告及行业案例，水电机组通过更换核心部件、更新改造可实现延长使用寿命 （即延寿安排），延寿后可使用最短年限为 50 年，故确定项目运营期为 50 年。飞来峡 项目和潮州项目发电运营期确定为 50 年，评估预测收益期为 50 年减去已运营期限， 具体为飞来峡项目剩余经营期限 23.30 年、潮州项目剩余经营期限 29.71 年，具备合理 性。      （1）延寿合规性 就机组延寿合规性，不动产基金法律顾问已于《基金注册法律意见书》发表如下 法律意见： 根据现行规定，国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可 管理的通知》（国能发资质规（2023）67 号）已明确“水电机组暂不纳入许可延续管理， 申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，《电力业务许可问答手册（2025 年版）》 就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申上述规定。因此，水 电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到设计寿命后的继续运行亦 不再属于行政许可事项。同时，经检索，现行法律法规及规范性文件未就水电机组设 计寿命设置统一强制期限或强制延寿审批的规定。 从技术规范层面，《水电工程机电设备更新改造设计导则》（NB/T·11557-2024）及 《水轮机、蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》（GB/T·28545-2023）均明 确，水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等机 电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、 安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人、运营管理机构及项目 公司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延期运行等程序， 保障电站正常运行。 综上，本项目机组延寿安排符合现行法律法规及监管政策要求。      （2）机组寿命评估报告明确机组整体使用寿命不低于 50 年 中水珠江规划勘测设计有限公司编制的机组寿命评估报告，结合政策文件、行业 规范、设备运行现状及中长期更新改造方案综合研判，明确飞来峡、潮州项目机组整                         381            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 体使用寿命不低于 50 年，具体论证依据如下： 1）机组寿命评估单位的资质介绍 中水珠江规划勘测设计有限公司（原水利部珠江水利委员会勘测设计研究院，以 下简称“珠委院”）是国务院确定的 178 家大型勘测设计单位之一，由水利部珠江水利 委员会控股，属高新技术企业。其前身为 1985 年由珠江委原设计处、规划处、勘测总 队合并组建的水利部珠江水利委员会勘测设计院，2003 年完成事业单位整体转制，成 为现公司。珠委院持有工程勘察甲级、工程设计甲级、工程咨询甲级资信等多项资质 证书，在水利水电勘察、设计和咨询领域均具备最高资质等级。珠委院曾承担飞来峡 项目的设计工作和潮州项目的监理工作，对相关工程情况熟悉、掌握深入；同时，其 拥有行业最高资质，技术储备充足，具备承接多项机组寿命评估工作的实践经验。据 此，选定珠委院作为飞来峡项目和潮州项目的机组寿命评估单位，其资质、经验和技 术储备均可满足此项工作需要。 2）本次机组寿命评估方法科学、依据规范 本次评估针对灯泡贯流式机组特性，严格参照国家能源局发布的《灯泡贯流式水 轮机状态检修评估技术导则》（DL/T2559-2022）、《灯泡贯流式水轮发电机状态检修评 估技术导则》（DL/T2560-2022）、《水电站设备状态检修管理导则》（DL/T1246），以及 根据国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布的《水轮机、蓄能泵和水泵 水轮机更新改造和性能改善导则》（GB/T28545-2023）等国家及行业标准开展评估工 作。评估工作过程中全面收集设备出厂质保文件、运维记录、大小修报告、无损检测、 技改台账等全周期资料，现场对转轮、主轴、转轮室等关键部件开展实体查验，结合 机组启停、负荷运行数据开展状态评价；同时结合电站运维规程编制中长期检修与部 件更新计划，整套评估流程完整、评价逻辑严谨。 3）设备采购合同约定仅为最低设计寿命，并非设备强制报废年限，存在充足延 寿空间 飞来峡、潮州项目发电设备采购合同约定的使用年限仅为设备出厂最低设计使用 限值，并非设备强制报废年限：飞来峡机组水轮机、发电机的寿命不少于 40 年，潮州 枢纽水轮机最低设计寿命 35 年、发电机不少于 40 年。行业实践表明，通过常态化标 准化检修、分批次更新核心部件、消除原有设计缺陷，能够恢复甚至提升设备性能， 有效延长机组整体实际服役年限。 4）水利、水电行业规程规范提供硬性技术支撑                         382            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ①水工建筑物耐久性满足 50 年运营硬件基础 依据《水利水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》（SL/T 654-2026）（水利部 发布）：飞来峡枢纽为Ⅰ等 1 级工程，大坝合理使用年限 150 年、引水发电建筑物 100 年； 潮州枢纽为Ⅰ等 2 级工程，大坝及引水发电建筑物合理使用年限均为 100 年；两个枢纽 闸门统一设计使用年限 50 年，水工主体结构和金属结构可完整支撑电站 50 年运营需 求。 ②机电设备改造规范明确具备延寿可行性 根据国家能源局发布的《水电工程机电设备更新改造设计导则》（NB/T11557-2024） 2.0.1 条更新改造，定义为“因设备老化、损坏、性能下降或原设计所依据的基本条件改 变等原因，以全新的设备/部件更换现有设备/部件，或对现有的设备/部件进行技术改 造，使设备性能达到或超过现有设备，提高其安全可靠性，延长设备使用寿命的活动”。 由此判断水电站主要设备可通过更新改造，使设备性能达到或超过现有设备，提高其 安全可靠性，延长设备使用寿命。 根据国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布的《水轮机、蓄能泵和 水泵水轮机更新改造和性能改善导则》（GB/T 28545-2023）第 5.3 条 修复性能和延长使 用寿命：“通过改造或更换部件可以极大地延长水轮机的使用寿命。……，改造的主要 工作完成后,水轮机使用寿命一般可延长 25 年或更长。” 上述两个导则都表明可通过更换、改造核心部件可修复设备老化缺陷、提升运行 可靠性，水轮机经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机 等机电设备经更新改造主要部件后可延长使用寿命，从技术层面印证机组长期运行具 备可行性。      5）项目多年运维实绩验证设备运行状态优良 飞来峡和潮州两座枢纽自投产以来未发生重大安全事故，主体结构完好，持续开 展标准化检修与系统性技改，设备隐患基本完成治理。 飞来峡水利枢纽电站机组于 1999 年投产运行，已累计运行 26 年，已完成 2 轮 A 级检修、1 轮 B 级检修、年均 1 次 C 级检修；转轮室、1 号主变压器、励磁系统、调速 系统电气部分、全部压力容器均已更新，设备薄弱环节全面消除。 潮州供水枢纽电站机组于 2005–2006 年陆续投产运行，已累计运行 19–20 年，已 完成 1 轮 A 级检修、常态化年度 C 级检修；实施转轮室气蚀处理、主轴密封、轴承、 定子、励磁调速系统国产化升级，全部压力容器定期检验合格，设备工况稳定可控。                         383                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 6）分阶段核心部件更新计划方案保障 50 年持续稳定运行 机组寿命评估报告针对水轮机、发电机、调速器、主变、开关柜等全部关键设备 制定分期更新改造计划，改造施工同步安排机组 A 级检修实施，不占用汛期发电时段。 飞来峡项目各类核心设备集中在 2027—2038 年分批完成更新，更换后整体寿命可 持续运行至 2053—2078 年区间；潮州项目核心设备更新集中安排在 2027—2047 年， 更新后部件服役年限可达 2056—2081 年区间。关键部件更换后的剩余使用年限均可完 整覆盖 50 年运营周期，长期运行可靠性具备明确落地方案保障。 机组寿命评估报告所列两项目电站主要发电设备更新改造计划安排见下表，更换 维修所需资金投入均已纳入评估模型，相关资本性支出、修理及保养费资金投入安排， 详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动产资产的估值情况”之“（六）评估 参数的合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“5、付现成本预测的合理性” 和“6、资本性支出预测的合理性分析发电量预测的合理性”。               表 5-10-32：飞来峡项目主要发电设备更新改造计划表                          更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                           建议                             水轮机及其附属设备                                  计划 2035 年对                                 1#水轮机转轮轮                                  毂进行更换；                                                转轮室可持续使用至 2066           2018 年 完 成 转 加强监 计划 2026 年完成                                               年；轮毂更换后可持续使用至           轮维修，管型 测，定期 转轮室改造；                                               2075 年；其他部件在后续运 1#水轮机 座、主轴保养良 对各主要 结合 A 修对转                                               行过程中，加强监测、检测以           好。 部件进行 轮、转轮室、导                                               及评估的力度，整体使用寿命                          检测维修 水机构、接力器                                                    可不低于 50 年。                                 和导轴承等关键                                 部件进行维修维                                      护                                  计划 2036 年对                                 2#水轮机转轮轮 转轮室更换后可持续使用至           2019 年完成转 加强监                                 毂进行更换；结 2065 年；轮毂更换后可持续           轮维修，2025 测，定期                                 合 A 修对转轮、 使用至 2076 年；其他部件在 2#水轮机 年转轮室改造， 对各主要                                 转轮室、导水机 后续运行过程中，加强监测、           管型座、主轴保 部件进行                                 构、接力器和导 检测以及评估的力度，整体使              养良好 检测维修                                 轴承等关键部件 用寿命可不低于 50 年。                                  进行维修维护                                  计划 2038 年对 转轮室更换后可持续使用至           2021 年完成转 加强监                                 3#水轮机转轮轮 2062 年；轮毂更换后可持续           轮维修、2022 测，定期                                 毂进行更换；结 使用至 2077 年；其他部件在 3#水轮机 年转轮室改造， 对各主要                                 合 A 修对转轮、 后续运行过程中，加强监测、           管型座、主轴保 部件进行                                 转轮室、导水机 检测以及评估的力度，整体使              养良好 检测维修                                 构、接力器和导 用寿命可不低于 50 年。                                  384             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                       更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                        建议                                轴承等关键部件                                 进行维修维护                                 计划 2037 年对                                4#水轮机转轮轮 转轮室更换后可持续使用至         2020 年完成转 加强监                                毂进行更换；结 2065 年；轮毂更换后可持续         轮维修、2025 测，定期                               合 A 修对转轮、 使用至 2078 年；其他部件在 4#水轮机 年转轮室改造， 对各主要                                转轮室、导水机 后续运行过程中，加强监测、         管型座、主轴保 部件进行                                构、接力器和导 检测以及评估的力度，整体使            养良好 检测维修                                轴承等关键部件 用寿命可不低于 50 年。                                 进行维修维护                          发电机及其附属设备         2011 年完成转 加强监 定子线棒更换后可持续使用至         子磁极改造， 测，定期 定子线棒计划 2053 年。其他部件在后续运 1#发电机 2018 年 A 修对 对各主要 2027-2028 年完成 行过程中，加强监测、检测以         定子线棒进行修 部件进行 更新换代 及评估的力度，整体使用寿命         复工作，更换 检测维修 可不低于 50 年。         2010 年完成转 加强监 定子线棒更换后可持续使用至         子磁极改造， 测，定期 定子线棒计划 2054 年。其他部件在后续运 2#发电机 2019 年 A 修对 对各主要 2028-2029 年完成 行过程中，加强监测、检测以         定子线棒进行修 部件进行 更新换代 及评估的力度，整体使用寿命            复工作 检测维修 可不低于 50 年。         2009 年完成转 加强监 定子线棒更换后可持续使用至         子磁极改造， 测，定期 定子线棒计划 2056 年。其他部件在后续运 3#发电机 2021 年 A 修对 对各主要 2030-2031 年完成 行过程中，加强监测、检测以         定子线棒进行修 部件进行 更新换代 及评估的力度，整体使用寿命            复工作 检测维修 可不低于 50 年。         2008 年完成转 加强监 定子线棒更换后可持续使用至         子磁极改造， 测，定期 定子线棒计划 2055 年。其他部件在后续运 4#发电机 2020 年 A 修对 对各主要 2029-2030 年完成 行过程中，加强监测、检测以         定子线棒进行修 部件进行 更新换代 及评估的力度，整体使用寿命            复工作 检测维修 可不低于 50 年。                              其他设备                               2033 年调速器液                       结合 C 修 改造后可持续使用至 2063 1#调速器 运行良好 压部分完成更新                       进行维护 年。                                     换代                               2034 年完成调速                       结合 C 修 更换后可持续使用至 2064 2#调速器 运行良好 器液压部分更新                       进行维护 年。                                     换代         2023 年完成更 结合 C 修 3#调速器 日常维护 可持续使用至 2053 年。            新改造 进行维护         2021 年完成改 结合 C 修 4#调速器 日常维护 可持续使用至 2051 年。              造 进行维护         2025 年完成改 加强监测 1#变压器 日常维护 可持续使用至 2055 年。              造 和维护                       加强监测 改造后可持续使用至 2060 2#变压器 运行良好 2030 年改造                        和维护 年。 1#发电机                       加强监测 改造后可持续使用至 2062 出口开关 运行良好 2032 年改造                        和维护 年。 柜                                385              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                      更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                       建议 2#发电机                      加强监测 改造后可持续使用至 2063 出口开关 运行良好 2033 年改造                       和维护 年。 柜 3#发电机                      加强监测 改造后可持续使用至 2064 出口开关 运行良好 2034 年改造                       和维护 年。 柜 4#发电机                      加强监测 改造后可持续使用至 2065 出口开关 运行良好 2035 年改造                       和维护 年。 柜             表 5-10-33：潮州项目主要发电设备更新改造计划表                      更换/维修 设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                       建议                         水轮机及其附属设备                             计划 2036 年对东 转轮轮毂更换后可持续使用至                       加强监           主轴、管型 溪 1#水轮机转轮 2071 年，转轮室更换后可持续                      测，定期 东溪 1#水轮 座、尾水管 轮毂进行更换，计 使用至 2067 年；其他部件在                      对各主要 机 等部件保养 划 2032 年对东溪 后续运行过程中，加强监测、                      部件进行             良好 1#水轮机转轮室进 检测以及评估的力度，整体使                      检测维修                                 行更换 用寿命可不低于 50 年。                             计划 2038 年对东 转轮轮毂更换后可持续使用至                       加强监           主轴、管型 溪 2#水轮机转轮 2073 年，转轮室更换后可持续                      测，定期 东溪 2#水轮 座、尾水管 轮毂进行更换，计 使用至 2069 年；其他部件在                      对各主要 机 等部件保养 划 2034 年对东溪 后续运行过程中，加强监测、                      部件进行             良好 2#水轮机转轮室进 检测以及评估的力度，整体使                      检测维修                                 行更换 用寿命可不低于 50 年。                             计划 2037 年对西 转轮轮毂更换后可持续使用至                       加强监           主轴、管型 溪 1#水轮机转轮 2072 年，转轮室更换后可持续                      测，定期 西溪 1#水轮 座、尾水管 轮毂进行更换，计 使用至 2068 年；其他部件在                      对各主要 机 等部件保养 划 2033 年对西溪 后续运行过程中，加强监测、                      部件进行             良好 1#水轮机转轮室进 检测以及评估的力度，整体使                      检测维修                                 行更换 用寿命可不低于 50 年。                             计划 2035 年对西 转轮轮毂更换后可持续使用至                       加强监           主轴、管型 溪 2#水轮机转轮 2070 年，转轮室更换后可持续                      测，定期 西溪 2#水轮 座、尾水管 轮毂进行更换，计 使用至 2066 年；其他部件在                      对各主要 机 等部件保养 划 2031 年对西溪 后续运行过程中，加强监测、                      部件进行             良好 2#水轮机转轮室进 检测以及评估的力度，整体使                      检测维修                                 行更换 用寿命可不低于 50 年。                         发电机及其附属设备           2023 年完成 定子线棒计划 2044-2045 年更                       加强监           励磁系统改 换，更换后可持续使用至 2079                      测，定期 定子线棒计划 东溪 1#发电 造，定子线 年。其他部件在后续运行过程                      对各主要 2044-2045 年完成 机 棒、转子等 中，加强监测、检测以及评估                      部件进行 更新换代           部件运行良 的力度，整体使用寿命可不低                      检测维修               好 于 50 年。 东溪 2#发电 2025 年完成 加强监 定子线棒计划 定子线棒计划 2046-2047 年更 机 励磁系统改 测，定期 2046-2047 年完成 换，更换后可持续使用至 2081                               386                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                              更换/维修         设备名称 现状 更换/维修安排 经济寿命                               建议                   造，定子线 对各主要 更新换代 年。其他部件在后续运行过程                   棒、转子等 部件进行 中，加强监测、检测以及评估                   部件运行良 检测维修 的力度，整体使用寿命可不低                       好 于 50 年。                   2021 年完成 定子线棒计划 2045-2046 年更                               加强监                   励磁系统改 换，更换后可持续使用至 2080                              测，定期 定子线棒计划        西溪 1#发电 造，定子线 年。其他部件在后续运行过程                              对各主要 2045-2046 年完成           机 棒、转子等 中，加强监测、检测以及评估                              部件进行 更新换代                   部件运行良 的力度，整体使用寿命可不低                              检测维修                       好 于 50 年。                   2024 年完成 定子线棒计划 2043-2044 年更                               加强监                   励磁系统改 换，更换后可持续使用至 2078                              测，定期 定子线棒计划        西溪 2#发电 造，定子线 年。其他部件在后续运行过程                              对各主要 2043-2044 年完成           机 棒、转子等 中，加强监测、检测以及评估                              部件进行 更新换代                   部件运行良 的力度，整体使用寿命可不低                              检测维修                       好 于 50 年。                                       其他设备        东溪 1#调速 结合 C 修 2035 年完成更新 改造后可持续使用至 2065                   运行良好           器 进行维护 换代 年。        东溪 2#调速 结合 C 修 2026 年完成更新 更换后可持续使用至 2056                   运行良好           器 进行维护 换代 年。        西溪 1#调速 结合 C 修 2036 年完成更新 改造后可持续使用至 2066                   运行良好           器 进行维护 换代 年。        西溪 2#调速 结合 C 修 2034 年完成更新 改造后可持续使用至 2064                   运行良好           器 进行维护 换代 年。                              加强监测 2037 年完成更新 改造后可持续使用至 2067        东溪变压器 运行良好                               和维护 换代 年。                              加强监测 2036 年完成更新 改造后可持续使用至 2066        西溪变压器 运行良好                               和维护 换代 年。        东溪发电机 加强监测 2031 年完成更新 改造后可持续使用至 2061                   运行良好        出口开关柜 和维护 换代 年。        西溪发电机 加强监测 2026-2027 年完成 改造后可持续使用至 2056                   运行良好        出口开关柜 和维护 更新换代 年。         （3）行业案例对比分析         1）水电 REITs 案例对比         根据公开信息，已上市及已申报水电 REITs，关于运营期与资金投入情况如下表       所示：         表 5-10-34：已上市及已申报 REITs 项目水力发电机组运营期限对比                                                                         估值预测期资             装机容 有效电力业务 设备采购合同约定的 运营期 项目名 电站名 机组类 是否 本性支出与维             量（万 许可证证载设 核心部件设计使用年 限 称 称 型 延寿 修费合计年均             千瓦） 计寿命 限                                                                         值（万元/年）                                          水轮机、发电机不少 50 年 本项目 飞来峡 14 贯流式 已不登记 是 3,177.03                                             于 40 年                                        387                         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                                                    估值预测期资                装机容 有效电力业务 设备采购合同约定的 运营期 项目名 电站名 机组类 是否 本性支出与维                量（万 许可证证载设 核心部件设计使用年 限 称 称 型 延寿 修费合计年均                千瓦） 计寿命 限                                                                                    值（万元/年）                                           水轮机不少于 35 年，         潮州 4.6 贯流式 已不登记 1,738.00                                            发电机不少于 40 年                                            1-3 号机组发电机为                              1-3 号机组均为 30 年，水轮机为 10- 嘉实中                                  50 年； 15 年； 50 年 电建 五一桥 13.7 混流式 是 712.95                              4-5 号机组均为 4-5 号机组的发电机为 REIT                                   30 年 30 年，水轮机为 20 年                                                          77 中航京 453.97        苏家河 31.5 混流式 已不登记 不少于 40 年 能 40 年                                                                              否 REIT 389.10        松山河 16.8 混流式 已不登记 不少于 40 年 扩募 华夏中                                                                    50 年 895.29 核 波波娜 15 混流式 50 年 未披露 否 REIT           根据水电行业专业性指导规则规定与行业相关案例，水电机组通过技术改造或更        换部件可以延长使用寿命,飞来峡项目、潮州项目为保障电站水电机组整体寿命不低于        50 年，估值预测期内已在机组寿命评估报告明确的主要发电设备更换维修计划路径基        础上，还考虑了存量资产更新和设备整体状态提升所需新增投资等所需支出，所需资        本性支出与维修费已充分考虑并纳入评估模型，合计年均值分别为 3,177.03 万元、        1,738.00 万元，远超其他已上市水电 REITs 项目。           2）行业同类型机组使用寿命案例           国内存在大量 1976 年以前投产、至今仍安全稳定运行的水电站，详见下表。已查        询到石龙坝水电站、丰满水电站、新丰江水电站等 11 座水电站（混流式），截至 2025        年末已运营 56 年至 113 年不等。                表 5-10-35：1976 年前投产仍在运行的国内水电站（混流式）汇总表                                                                            已运营年限                                                电站容量           序号 电站名称 所在省份 投产时间 （年，截至                                                （MW）                                                                            2025 年末）            1 石龙坝水电站 云南省 7.36 1912 年 113                                                1002.50/14            2 丰满水电站 吉林省 80（重建 1943 年 82                                                   后）        77 该设计年限引用自嘉实中电建 REIT 的招募说明书封卷稿“表 14-22：五一桥水电站水轮机、发电机设备型号与生        产厂商情况”披露信息。                                          388                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                                已运营年限                                          电站容量 序号 电站名称 所在省份 投产时间 （年，截至                                          （MW）                                                                2025 年末）         古田溪一级水电 3 福建省 66 1956 年 69            站 4 狮子滩水电站 重庆市 51 1956 年 69 5 黄坛口水电站 浙江省 82 1958 年 67 6 新安江水电站 浙江省 850 1960 年 65 7 新丰江水电站 广东省 355 1960 年 65 8 丹江口水电站 湖北省 900 1968 年 57 9 桓仁水电站 辽宁省 246.5 1968 年 57 10 刘家峡水电站 甘肃省 （增容改造 1969 年 56                                          后） 11 富春江水电站 浙江省 360 1968 年 57 数据来源：国家能源局大坝安全监察中心、云南省水利厅、福建省水利厅、水利部长江水利 委员会、中国水利水电第四工程局有限公司官网以及《汉江水电 SCP001-汉江水利水电（集团）有 限责任公司 2022 年度第一期超短期融资券募集说明书》。 以上国内电站通过定期检修、部件更换、系统性升级改造，已实现超 50 年、甚至 超 100 年长期运行。 由于国内低水头电站开发较晚，灯泡贯流式机组电站建成投产时间较短。我国第 一座投入运行的大型灯泡贯流式机组电站为湖南马迹塘水电站，自 1983 年投产发电， 至今仍在运行。 经询飞来峡的制造厂家安德里茨集团，经统计，该公司负责制造生产的在 1976 年 及之前投产的灯泡贯流式水电站近 50 座，分布于全球各地至今仍在运行，截至 2025 年 末已运营年限 49 年至 88 年不等。详见下表。         表 5-10-36：安德里茨全球贯流式机组投产超过 50 年清单汇总表                                                           已运营年限（年， 序号 电站名称 所在国家 机组容量（MW） 投产年份                                                           截至 2025 年末） 1 Rostin 1 波兰 0.2 1937 88 2 Argentat * 法国 3 1956 69 3 Argentat * 法国 14.4 1956 69                                  389                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                   已运营年限（年， 序号 电站名称 所在国家 机组容量（MW） 投产年份                                                   截至 2025 年末） 4 Osberghausen 德国 0.38 1956 69 5 Finsing 德国 0.75 1959 66 6 Skogsforsen 瑞典 3.7 1960 65 7 Reichenbach 德国 0.47 1960 65 8 Saikawa 日本 2.16 1962 63 9 Buckenhofen 德国 1.46 1962 63 10 Lechstufe IV 德国 4.21 1965 60 11 Gerstheim * 法国 23.5 1965 60 12 Hällefors 瑞典 2.2 1966 59 13 Gerstheim * 法国 1.2 1966 59 14 Sperlingsholm 瑞典 0.8 1966 59 15 Taguchi 日本 6.34 1967 58 16 Santiago del Sil 西班牙 8.32 1967 58 17 Neu Bannwil 瑞士 8.42 1967 58 18 Flumenthal 瑞士 8.01 1967 58 19 Koide 日本 8.8 1968 57 20 Gandak 印度 5.52 1968 57 21 Strasbourg * 法国 24.5 1969 56 22 Parki 瑞典 21.2 1969 56 23 Gmunden 奥地利 6.51 1969 56 24 Lechstufe II 德国 7.34 1970 55 25 Gamlebrofoss 挪威 15.3 1970 55 26 Ottensheim 奥地利 23.2 1971 54 27 Lessoc 瑞士 2.9 1971 54 28 Åsmulfoss 挪威 12.1 1971 54 29 Zufikon 瑞士 10.06 1973 52 30 Vittjärv 瑞典 12.3 1973 52 31 Gabersdorf 奥地利 9.31 1973 52                                  390                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                     已运营年限（年， 序号 电站名称 所在国家 机组容量（MW） 投产年份                                                     截至 2025 年末） 32 Sil 瑞典 15.6 1974 51 33 Funnefoss 挪威 20 1974 51 34 Fjällsjö 瑞典 14.9 1974 51 35 Døvikfoss 挪威 14.7 1974 51 36 Bodum 瑞典 14.5 1974 51 37 Ottensheim 奥地利 25 1975 50 38 Lövön 瑞典 18.6 1975 50 39 Lechstufe 18 德国 6.11 1975 50 40 Kongsvinger 挪威 19.1 1975 50 41 Iffezheim 德国 28.36 1975 50 42 Gäddede 瑞典 20.8 1975 50 43 Altenwörth * 奥地利 40.7 1975 50 44 Øvre Fiskumfoss 挪威 8.4 1976 49 45 Obervogau 奥地利 7.92 1976 49 46 Ljusnefors 瑞典 19.8 1976 49 47 Landafors 瑞典 16.2 1976 49 48 Bågede 瑞典 11.6 1976 49 49 Åsele 瑞典 28.7 1976 49 通过国内外水电站的统计，充分证明水电机组在规范维护与合理更新改造下，长 期服役至 50 年及以上具备充分工程实践依据。 综上所述，综合考虑延寿合规性、技术规范、机组延寿评估报告及行业案例，水 电机组通过更换核心部件、更新改造可实现延长使用寿命（即延寿安排），延寿后可使 用最短年限为 50 年，故确定项目运营期为 50 年。飞来峡项目和潮州项目发电运营期 确定为 50 年，评估预测收益期为 50 年减去已运营期限，具体为飞来峡项目剩余经营 期限 23.30 年、潮州项目剩余经营期限 29.71 年，具备合理性。 8、折现率的合理性分析 本项目折现率计算公式如下：                                    391              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                    E D                      WACC = Re + Rd (1 − T )                                   D+E D+E 其中：WACC 为税前加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为付 息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。 （1）Re 股权收益率                           Re＝Rf＋β×MRP＋Rs， 其中：Rf 为无风险收益率；β 为企业风险系数；MRP 为市场风险溢价；Rs 为公司 特有风险调整系数。 1）无风险收益率 评估机构采用评估基准日 10 年期国债收益率 1.82%，具备合理性。 2）企业风险系数 β ①评估机构采用以下标准筛选可比公司： A、可比公司所从事的行业或其主营业务具有可比性； B、可比公司近年为盈利公司； C、可比公司必须至少有三年上市历史； D、可比公司为国内 A 股（不包括科创板、新三板、ST 股和 B 股）。 根据上述四项标准，评估机构利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 6 家 上市公司作为可比公司，如下表所示：         表 5-10-37：评估机构根据标准筛选选取的可比公司情况 可比公司名          长江电力 华能水电 川投能源 桂冠电力 西昌电力 黔源电力 称 证券代码 002115.SZ 002712.SZ 600674.SH 300242.SZ 603729.SH 002400.SZ 上市日期 2003-11-18 2017-12-15 1993-09-24 2000-3-23 2002-5-30 2005-3-3 所处阶段 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟                       电力、热 电力、热 电力、热 电力、热 电力、热         电力、热力、                      力、燃气及 力、燃气及 力、燃气及 力、燃气及 力、燃气及         燃气及水生产                      水生产和供 水生产和供 水生产和供 水生产和供 水生产和供 所属行业 和供应业--电                       应业--电 应业--电 应业--电 应业--电 应业--电         力、热力生产                      力、热力生 力、热力生 力、热力生 力、热力生 力、热力生          和供应业                      产和供应业 产和供应业 产和供应业 产和供应业 产和供应业 行业类型 清洁能源 清洁能源 清洁能源 清洁能源 清洁能源 清洁能源 已上市公募 REITs 项目选取的可比公司情况如下表所示：         表 5-10-38：已上市公募 REITs 项目选取的可比公司情况                                    392                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 华夏中核清洁能源封闭式基础设施 京能扩募水电 嘉实中国电建清洁能                                                             本项目 证券投资基金 REITs REIT 源 REIT              华能水电 华能水电 长江电力 华能水电              三峡水利 三峡水利 桂冠电力 西昌电力              西昌电力 长江电力 闽东电力 长江电力              长江电力 桂冠电力 - 桂冠电力                - 川投能源 - 川投能源                - - - 黔源电力 ②计算可比公司的 βu βU=βL/〔1+（1-T）×D/E〕 式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。 将对比公司的 βU 计算出来后，取其平均值作为产权持有人的 βU。 ③计算产权持有人 βL 根据以下公式，计算产权持有人 βL βL=βU×〔1+（1-T）×D/E〕 将产权持有人 βL 作为计算产权持有人 WACC 的 β 为 0.4314，具体如下表所示：              表 5-10-39：通过可比公司计算产权持有人 WACC 的 β 情况表                                                剔除资本结               对比公司名 股权价值比 所得税税率 股票代码 债权比例 构因素的                 称 例 （T）                                                   Beta 600900.SH 长江电力 44.96% 55.04% 0.3025 25.00% 600025.SH 华能水电 66.91% 33.09% 0.3164 15.00% 600674.SH 川投能源 23.12% 76.88% 0.4222 25.00% 600236.SH 桂冠电力 33.39% 66.61% 0.5117 25.00% 600505.SH 西昌电力 38.77% 61.23% 0.5871 15.00% 002039.SZ 黔源电力 96.35% 3.65% 0.4485 15.00%              平均 50.58% 49.42% 0.4314 3）市场风险溢价 市场风险溢价是市场期望报酬率与无风险报酬率之差，评估机构测算中国市场风 险溢价为 6.81%。 4）公司特定风险调整系数 公司特定风险调整系数主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险 的风险溢价或折价。评估机构通过对企业规模、所处经营阶段、核心竞争力、主要客 户依赖程度、上游供应商依赖程度、管理人员、核心技术人员的经验与资历、历史经                                    393             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 营情况、企业财务风险、企业经营、产品和地区分布，企业内部管理及控制机制等多 个因素进行权重综合分析测算。行业选取范围一般为 0%-3%，评估机构测算本项目公 司特有风险调整系数为 1.70%。 已上市能源基础设施 REITs 的公司特定风险调整系数取值范围大致处于 1.5%-2.6%， 其中水电 REITs 的取值范围为 2%-2.6%。本项目取值 1.70%低于同类水电 REITs，主要 基于对飞来峡、潮州项目经营稳定性的综合评估，具体体现为：一是电价受市场扰动 较小，上网电价自投运以来未出现不利变动，均执行政策定价；二是电量消纳保障充 分，根据购售电合同享有全额保障性收购；三是区域供需结构提供支撑，广东省水电 装机占全省统调装机比重仅 3.6%，清洁能源的稀缺属性进一步巩固了优先消纳地位。 综上，本项目在收入实现与电量消纳环节的确定性相对较强，特有风险相对可控，本 项目特定风险调整系数取值 1.70%具备合理性。 就特定风险调整系数取值，本项目与已上市水电 REITs 对比情况如下：             表 5-10-40：本项目与已上市水电 REITs 对比情况             嘉实中电建 中航京能 REIT 扩 华夏中核     项目 本项目              REIT 募 REIT 电站名称 五一桥 苏家河、松山河 波波娜 飞来峡、潮州 评估基准日 2023-9-30 2025-3-31 2025-6-30 2026-3-31 企业特定风险调整               2.60% 2.00% 2.00% 1.70% 系数 规模（装机容量） 137MW 483MW 150MW 186MW 核心竞争力（上网 部分参与市场 部分参与市场化交 参与市场化交 未参与市场化交 电价） 化交易 易 易 易，均为政府定价 企业所在地区分布 四川 云南 新疆 广东 主要客户依赖程度              消纳受限 消纳受限 消纳受限 保障性收购 （消纳情况） （2）Rd 债权收益率 评估机构选用五年期贷款市场利率（LPR）3.50%作为债权收益率。 （3）折现率计算结果 根据上文计算公式，计算得到产权持有人税后加权平均收益率为 5.63%，依据企 业所得税率 25%，计算税前折现率为 7.51%。 （4）本项目折现率与已上市同类型 REITs 对比情况           表 5-10-41：本项目折现率与已上市同类型 REITs 对比情况                               394                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                                                     企业                                                            无风 有财                                  企业 WAC 债务 市场 特定 WAC                     评估基准 险收 务杠 权益资 名称 项目类型 所得 C（税 资本 风险 风险 C（税                      日 益率 杆的 本成本                                  税率 后） 成本 溢价 调整 前）                                                            Rf β                                                                                     系数 中信建投国家            能源基础设 电投新能源 2022-12-31 25% 7.09% 4.30% 3.93% 0.965 8.39% 1.50% 9.73% 9.45%            施（风电） REIT 华夏特变电工 能源基础设                     2023-12-31 15% 8.15% 4.20% 2.56% 1.0466 6.90% 2.00% 11.78% 9.59% 新能源 REIT 施（光伏） 中信建投明阳 2023-12-31 25% 7.33% 4.20% 3.83% 1.1081 8.35% 1.50% 10.34% 9.77%            能源基础设 智能新能源            施（风电） 2023-12-31 15% 7.93% 4.20% 3.83% 1.16 8.35% 2.00% 11.07% 9.33% REIT 工银蒙能清洁 能源基础设                     2024-6-30 15% 7.30% 3.95% 3.62% 1.1655 7.27% 2.50% 10.37% 8.59% 能源 REIT 施（风电） 嘉实中国电建            能源基础设 清洁能源 2023-9-30 15% 6.86% 4.20% 2.96% 0.4013 6.11% 2.60% 8.01% 8.07%            施（水电） REIT 京能扩募水电 能源基础设                     2025-3-31 25% 5.97% 3.60% 1.81% 0.4808 6.57% 2.00% 7.54% 8.01% REIT 施（水电） 华夏中核清洁 能源基础设                     2025-6-30 15% 6.38% 3.50% 1.91% 0.6385 6.35% 2.00% 7.96% 7.51% 能源 REIT 施（水电）            水利设施                                                                                     1.70 本项目 （含水力发 2026-3-31 25% 5.63% 3.50% 1.82% 0.4314 6.81%                                                                                      %                                                                                               8.71% 7.51%             电）        通过上述的折现率对比可以看出，随着时间推移，同类项目的折现率总体处于下 降趋势，主要原因为贷款市场利率（LPR）、无风险收益率和市场风险溢价均在下降， 本次项目折现率与最近上市的水电 REITs 项目一致，本项目采用折现率 7.51%具备合理 性。     （5）本项目折现率与同行业（能源基础设施）大宗交易对比情况如下表：            表 5-10-42：本项目折现率与同行业（能源基础设施）大宗交易对比情况                                                                              企业特               企业 WACC 无风险 有财务 WACC                                  债务资 市场风 定风险 权益资     类别 所得 （税 收益率 杠杆的 （税                                  本成本 险溢价 调整系 本成本               税率 后） Rf β 前）                                                                               数 川投能源收购大渡 河公司（大渡河公 15% 6.10% 3.52% 2.74% 0.4337 7.36% 1% 6.93% 7.18% 司） 川投能源收购大渡 河公司（瀑布沟公 15% 5.85% 3.94% 2.74% 0.8597 7.36% 1% 10.07% 6.88% 司） 川投能源收购大渡 河公司（大岗山公 15% 5.92% 4.01% 2.74% 0.7723 7.36% 1% 9.42% 6.96% 司）                                                395               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 川投能源收购大渡 河公司（深溪沟公 15% 5.95% 3.77% 2.74% 0.5723 7.36% 1% 7.95% 7.00% 司） 长江电力收购云川 公司（乌东德水电 15% 6.36% 4.09% 2.70% 0.6892 7.25% 0.50% 8.20% 7.48% 站） 平均值 15% 6.04% 3.87% 2.73% 0.6654 7.34% 0.90% 8.51% 7.10% 本项目 25% 5.63% 3.50% 1.82% 0.4314 6.81% 1.70% 8.71% 7.51%     通过与同行业（能源基础设施）上市公司大宗交易对比，本项目折现率高于同行 业（能源基础设施）上市公司大宗交易的平均水平，具备合理性。     9、结论     综上所述，财务顾问认为本项目前述重要评估参数设置具备合理性。     （七）评估价值及与账面价值的差异情况     1、飞来峡项目     飞来峡项目资产组评估价值为 111,800.00 万元（取整至百万位）。纳入本次飞来 峡水利枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资金、其他应收款、其他流 动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等，负债主要有应付账款、 应交税费、其他应付款、其他流动负债、递延收益等。截至评估基准日，飞来峡水利 枢纽水力发电资产组账面净值为 100,273.99 万元，资产组评估值较资产组账面净值增 值 11,526.01 万元，增值率为 11.49%。         表 5-10-43：飞来峡项目评估资产组涉及的具体资产类型的账面价值                                                                               单位：人民币万元     项目 账面价值 资产组评估值 增值额 增值率 货币资金 505.17 其他应收款 4,721.60 其他流动资产 65.78 固定资产 65,855.61 在建工程 2,373.29 无形资产 34,097.40                                              111,800.00 11,526.01 11.49% 长期待摊费用 319.51 资产总计 107,938.37 应付账款 2,010.02 应交税费 147.58 其他应付款 4,983.28 其他流动负债 323.51                                       396                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 递延收益 200.00 负债合计 7,664.38 资产组账面净值 100,273.99 2、潮州项目 潮州项目资产组评估价值为 46,300.00（万元）（取整至百万位）。纳入本次潮州 供水枢纽水力发电资产组组合范围内的资产主要有货币资金、其他应收款、其他流动 资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等，负债主要有应付账款、应 交税费、其他应付款、其他流动负债等。截至评估基准日，潮州供水枢纽水力发电资 产组账面净值为 39,671.54 万元，资产组评估值较资产组账面净值增值 6,628.46 万元， 增值率为 16.71%。        表 5-10-44：潮州项目评估资产组涉及的具体资产类型的账面价值                                                                单位：人民币万元     项目 账面价值 资产组评估值 增值额 增值率 货币资金 500.57 其他应收款 2,375.59 其他流动资产 25.21 固定资产 37,000.71 在建工程 305.80 无形资产 992.69 长期待摊费用 527.87                                        46,300.00 6,628.46 16.71% 资产总计 41,728.44 应付账款 631.19 应交税费 68.44 其他应付款 1,208.34 其他流动负债 148.93 负债合计 2,056.90 资产组账面净值 39,671.54 （八）评估价值敏感性分析 1、电量、电价、主营业务成本、折现率的敏感性分析 （1）飞来峡项目 飞来峡项目资产组评估值对发电量、电价、主营业务成本、折现率的敏感性分析 如下表所示：            表 5-10-45：飞来峡项目资产组评估值敏感性分析                                  397            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  基准日估值：111,800.00 万元      发电量变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例        增长 10% 136,700.00 22.27%        增长 5% 124,300.00 11.18%          基准 111,800.00 0.00%        下降 5% 99,300.00 -11.18%        下降 10% 86,900.00 -22.27%       电价变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例        增长 10% 137,500.00 22.99%        增长 5% 124,600.00 11.45%          基准 111,800.00 0.00%        下降 5% 98,900.00 -11.54%        下降 10% 86,100.00 -22.99% 主营业务成本变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例        增长 10% 96,700.00 -13.51%        增长 5% 104,200.00 -6.80%          基准 111,800.00 0.00%        下降 5% 119,300.00 6.71%        下降 10% 126,900.00 13.51%         折现率 情境下估值（万元） 估值变化比例         8.00% 107,600.00 -3.76%         7.75% 109,700.00 -1.88%      基准（7.51%） 111,800.00 0.00%         7.25% 114,200.00 2.15%         7.00% 116,500.00 4.20% 2）潮州项目 潮州项目资产组评估值对发电量、电价、主营业务成本、折现率的敏感性分析如 下表所示：            表 5-10-46：潮州项目资产组评估值敏感性分析                  基准日估值：46,300.00 万元     发电量变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例       增长 10% 56,700.00 22.46%       增长 5% 51,500.00 11.23%        基准 46,300.00 0.00%       下降 5% 41,000.00 -11.45%       下降 10% 35,800.00 -22.68%      电价变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例       增长 10% 56,700.00 22.46%       增长 5% 51,500.00 11.23%        基准 46,300.00 0.00%       下降 5% 41,100.00 -11.23%       下降 10% 35,900.00 -22.46%                          398                    银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告          主营业务成本变化比例 情境下估值（万元） 估值变化比例             增长 10% 39,600.00 -14.47%             增长 5% 42,900.00 -7.34%               基准 46,300.00 0.00%             下降 5% 49,600.00 7.13%             下降 10% 52,900.00 14.25%              折现率 情境下估值（万元） 估值变化比例              8.00% 44,500.00 -3.89%              7.75% 45,400.00 -1.94%            基准（7.51%） 46,300.00 0.00%              7.25% 47,300.00 2.16%              7.00% 48,300.00 4.32%       2、其他有关评估参数的敏感性分析       （1）旱情等自然灾害对年发电量预测值和估值结果影响的敏感性分析       1）飞来峡项目敏感性分析       旱情压力情形：将近 6 年中的最枯水年（2021 年）替换为历史投运以来最枯水年 （2004 年），计算发电量平均值为 5.79 亿度。       飞来峡项目未来年发电量预测值采用近 6 年发电量平均值 5.93 亿度。飞来峡项目 近 6 年中已包含枯水年 2021 年（年发电量为 4.98 亿度，年来水量 209.96 亿 m3），该年 来水量在飞来峡项目投产并网后的近 26 年（2000-2025 年）中，仅高于 2009 年（年发 电量为 5.21 亿度，年来水量 208.80 亿 m3）、2004 年（年发电量为 4.15 亿度，年来水量 185.55 亿 m3）。       2004 年为飞来峡项目近 26 年枯水程度最严重、年发电量最低的年份，以 2004 年 的发电量替换 2021 年数据，可以反映极端干旱对于发电量的影响。以近 6 年（2004 年 替换 2021 年）发电量平均法计算成果为 5.79 亿度，较近 6 年发电量平均值 5.93 亿度减 少 0.14 亿度，减少百分比为 2.36%。       飞来峡项目敏感性分析评估结果如下：                     表 5-10-47：飞来峡项目敏感性分析评估结果表                                          年平均税                    未来年发电量 评估值变                             预测期年平均税前 前净现金 评估值（万 评估值变动 预测情形 预测值（亿 动（万                             净现金流（万元） 流浮动 元） 比例（%）                      度） 元）                                          （万元） 近 6 年发电量平均值                      5.93 10,049.82 - 111,800.00 - -      （基准）                                    399                     银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                        年平均税                     未来年发电量 评估值变                                预测期年平均税前 前净现金 评估值（万 评估值变动      预测情形 预测值（亿 动（万                                净现金流（万元） 流浮动 元） 比例（%）                       度） 元）                                                        （万元） 近 6 年（最枯水 2004 年替 换 2021 年）发电量平均值 5.79 9,530.80 -557.21 105,900.00 -7,100.00 -6.35 （旱情压力情形）         2）潮州项目敏感性分析         旱情压力情形：近 6 年发电量平均值，补充考虑百年一遇的极端值特枯年 2021 年         2021 年为潮州项目历史百年一遇的最枯年份，考虑 2021 年发电量的情况下，则近      6 年年平均发电量为 1.86 亿度，较近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量预测值 2.05      亿度减少 0.19 亿度，减少百分比为 9.27%。         潮州项目敏感性分析评估结果如下：                            表 5-10-48：潮州项目敏感性分析评估结果表                         预测期年平均                 未来年发电量预 年平均税前净 评估值（万 评估值变动 评估值变动比     预测情形 税前净现金流                 测值（亿度） 现金流浮动 元） （万元） 例（%）                          （万元） 近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量平均法 2.05 3,467.94 - 46,300.00 - -       （基准） 近 6 年发电量平均法                     1.86 2,688.62 -776.90 37,100.00 -9,800.00 -21.17 （旱情压力情形）         （2）假设执行市场化电价的估值敏感性分析         2026 年 2 月，《国务院办公厅关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》（国办      发〔2026〕4 号），明确提出到 2030 年，基本建成全国统一电力市场体系，各类型电源      和除保障性用户外的电力用户全部直接参与电力市场，市场化交易电量占全社会用电      量的 70%左右；到 2035 年，全面建成全国统一电力市场体系，市场功能进一步成熟完      善，市场化交易电量占比稳中有升。根据上述政策，设置如下压力测试情景：         （1）压力情形 1：假设估值不动产项目自 2030 年 1 月 1 日起全额参与电力中长期      市场交易，中长期交易电价参照 2026 年中长期年度交易均价 0.37214 元/千瓦时（含      税）。         （2）压力情形 2：假设估值不动产项目自 2035 年 1 月 1 日起全额参与电力中长期                                           400                      银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       市场交易，中长期交易电价参照 2026 年中长期年度交易均价 0.37214 元/千瓦时（含       税）。           飞来峡项目敏感性分析评估结果如下：                        表 5-10-49：飞来峡项目敏感性分析评估结果表                                预测期年平均税前净现 评估值变动 评估值变动比 情形 售电单价（含税） 评估值（万元）                                  金流（万元） （万元） 例（%）          现行政策定价、购售电合同保 基准 障性收购电价 0.45629 元/千瓦 10,049.82 111,800.00 - -                时          2030 年起按 2026 年中长期年 压力情形 1 6,551.37 78,600.00 -33,200.00 -29.70          度交易电价 0.37214 元/千瓦时          2035 年起按 2026 年中长期年 压力情形 2 7,445.68 91,900.00 -19,900.00 -17.80          度交易电价 0.37214 元/千瓦时           潮州项目敏感性分析评估结果如下：                         表 5-10-50：潮州项目敏感性分析评估结果表                                预测期年平均税前净 评估值变动（万 评估值变动比例 情形 售电单价（含税） 评估值（万元）                                 现金流（万元） 元） （%）          现行政策定价、购售电合同保 基准 障性收购电价 0.495166 元/千 3,467.94 46,300.00 - -               瓦时          2030 年起按 2026 年中长期年 压力情形 1 1,644.19 27,600.00 -18,700.00 -40.39          度交易电价 0.37214 元/千瓦时          2035 年起按 2026 年中长期年 压力情形 2 1,997.32 34,300.00 -12,000.00 -25.92          度交易电价 0.37214 元/千瓦时           （3）延寿安排估值敏感性分析           1）飞来峡项目           压力情形：估值预测期依据设备采购合同约定的水轮机和发电机的最短寿命 40 年，       不考虑期满后更新改造投入及收入支出。           飞来峡项目敏感性分析评估结果如下：                                          401                   银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                     表 5-10-51：飞来峡项目敏感性分析评估结果表                                    预测期年平均税                          估值预测 评估值变动 评估值变动比 情形 机组寿命 前净现金流（万 评估值（万元）                          期（年） （万元） 例（%）                                       元） 基准 延寿后运营期 50 年 23.30 10,049.82 111,800.00 - -        设备采购合同约定的水轮机 压力情形 13.30 9,866.26 83,600.00 -28,200.00 -25.22        和发电机的最短寿命 40 年         2）潮州项目         压力情形：估值预测期依据设备采购合同约定的水轮机最短寿命 35 年，不考虑期       满后更新改造投入及收入支出。         潮州项目敏感性分析评估结果如下：                        表 5-10-52：潮州项目敏感性分析评估结果表                          估值预测期 预测期年平均税前 评估值（万 评估值变动 评估值变动 情形 机组寿命                           （年） 净现金流（万元） 元） （万元） 比例（% 基准 延寿后运营期 50 年 29.71 3,467.94 46,300.00 - -          设备采购合同约定的水 压力情形 14.71 3,804.92 36,400.00 -9,900.00 -23.18           轮机最短寿命 35 年         3）汇总口径估值敏感性分析         两项目汇总口径估值敏感性分析如下：             表 5-10-53：飞来峡项目和潮州项目汇总口径敏感性分析评估结果表                                           汇总评估值（万 汇总评估值变动（万 汇总评估值变动 情形 机组寿命                                              元） 元） 比例（%） 基准 延寿后运营期均为 50 年 158,100.00 - -            飞来峡项目：按设备采购合同约定的             水轮机和发电机的最短寿命 40 年 压力情形 120,000.00 -38,100.00 -24.10            潮州项目：按设备采购合同约定的水                轮机最短寿命 35 年         飞来峡项目和潮州项目采用机组寿命评估报告明确的延寿后运营期 50 年作为估值       预测期，合理性分析如下：                                     402           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 第一、机组延寿安排符合现行法律法规及监管政策要求 现行法律法规及规范性文件未就水电机组设计寿命设置统一强制期限或强制延寿 审批的规定。根据国家能源局《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管 理的通知》（国能发资质规〔2023〕67 号）已明确“水电机组暂不纳入许可延续管理， 申请电力业务许可证时不登记机组设计寿命”，《电力业务许可问答手册（2025 年版）》 就超期服役机组延续运营的答复中，水电机组的超期服役亦重申上述规定。因此，水 电机组设计寿命不再作为电力业务许可证的登记事项，达到设计寿命后的继续运行亦 不再属于行政许可事项。 若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目预计需开展延寿改造、 安全评估并提供相关材料，届时将依法依规办理。原始权益人、运营管理机构及项目 公司已出具承诺，将全力配合完成机组必要改造、安全评估及申请延续运行等程序， 保障电站正常运行。 第二、不动产基金已于不动产项目估值过程中充分预留机组延寿所需资本性支出 根据《水电工程机电设备更新改造设计导则》（NB/T 11557-2024）及《水轮机、 蓄能泵和水泵水轮机更新改造和性能改善导则》（GB/T 28545-2023）均明确，水轮机 经更新改造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等机电设备经更 新改造主要部件后可延长使用寿命。 不动产项目资本性支出预测在已充分考虑机组寿命评估报告中所列示的主要发电 设备更新改造支出的基础上，就电网涉网设备、电网涉网保护装置及涉及机组安全运 行的重要设备更换、设备整体状态提升所需新增支出等预留相关资金，于基金存续期 内持续保障不动产项目安全、平稳运行。 3）风险揭示与缓释措施 不动产基金招募说明书“第一部分”之“第三章 风险因素”之“二、不动产项目相关的 风险因素”之“电站机组使用期限的风险”进行披露如下： 关于电站机组使用期限的风险，根据设备采购合同，飞来峡项目水轮机、发电机 设计寿命不低于 40 年，潮州项目水轮机设计寿命不低于 35 年、发电机不低于 40 年， 本基金存续期计划对机组实施延寿改造使机组整体使用寿命不低于 50 年。就延寿合规 性而言，根据现行法律法规及规范性文件，水电机组设计寿命不再作为电力业务许可 证的登记事项，达到设计寿命后的继续运行亦不再属于行政许可事项。从技术规范层 面，《水电工程机电设备更新改造设计导则》(NB/T11557-2024)及《水轮机、蓄能泵和                       403             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 水泵水轮机更新改造和性能改善导则》(GB/T·28545-2023)均明确，水轮机经更新改 造主要工作完成后使用寿命一般可延长 25 年或更长，发电机等机电设备经更新改造主 要部件后可延长使用寿命。若未来政策调整，水电机组重新纳入许可延续管理，项目 预计需开展延寿改造、安全评估并提供相关材料，届时将需依法依规办理。独立第三 方中水珠江规划勘测设计有限公司出具的寿命评估报告认为，两项目已制定的核心设 备更新改造计划合理，通过持续投入并按期预留维修费及资本性支出，机组整体使用 寿命可达不低于 50 年。基金存续期的维修费与资本性支出预测已充分包含上述更新改 造所需，已纳入估值。若基金存续期内受到未来水电相关政策调整、实际延寿所需维 修费与资本性支出与估值预测存在差异等因素影响，不动产项目发电机组延寿未能完 成，或延寿所需改造支出超出预测值，可能会对不动产项目正常运营、项目公司收入 及基金收益造成不利影响。 就上述“关于电站机组使用期限的风险”，风险缓释措施如下： 原始权益人兼运营管理机构、项目公司已出具承诺，如未来政策调整，将全力配 合完成机组必要改造、安全评估及申请延续运行等程序，保障电站正常运行。就不动 产项目发电机组延寿导致的超额资本性支出作出强化风险缓释安排，《运营管理服务协 议》相关约定如下： “1、自飞来峡项目、潮州项目各自使用年限达设备采购合同约定的最低设计使用 年限之日（飞来峡项目发电机组水轮机、发电机设计寿命均为不低于 40 年，即 2039 年 12 月 31 日；潮州项目发电机组水轮机设计寿命为不低于 35 年，即 2040 年 12 月 31 日） 起至项目各自发电经营期届满日（飞来峡项目为 2049 年 7 月 25 日；潮州项目为 2055 年 12 月 19 日）期间，为使不动产项目满足正常发电经营条件，若飞来峡项目、潮州 项目各自当年实际资本性支出超出当年预算资本性支出（含初始评估预测值及往年资 本性支出结余），即触发超额资本性支出，则针对该超额部分，首先从原始权益人广东 粤海飞来峡水力发电有限公司（简称“粤海飞来峡公司”）持有的本不动产基金份额当 年度应获分红（以该等份额对应的实际可供分配金额为限）中让渡，让渡资金计入往 年资本性支出结余，如当年度分红不足以覆盖该超额部分，不足金额再从运营管理机 构当年度运营管理服务费进行扣减，被扣减的运营管理服务费计入往年资本性支出结 余；若当年度分红让渡与运营管理服务费合计仍不足覆盖超额部分（简称“待扣减金 额”），待扣减金额自动递延至下一年度，继续按先让渡分红、再扣减运营管理服务费 的顺序执行，逐年滚动直至该笔超额资本性支出全额覆盖为止。每一年度实施分红让                           404            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 渡时，如因登记结算机构或收益分配系统技术条件无法直接实现从相关份额扣收，则 在本基金向全体基金份额持有人完成分配后，由粤海飞来峡公司将应让渡的分红资金 归还至项目公司。 2、在本不动产基金存续期内，粤海飞来峡公司作为运营管理机构应对不动产项目 履行勤勉尽责、专业审慎的运营管理义务，若仍因不动产项目发电机组（包括水轮机、 发电机、变压器等用于发电的设备设施及零配件等）达到其设计使用年限后，虽经常 规检修、维护或合理技术改造仍不能满足继续安全稳定发电条件而无法实现延寿，并 由此导致不动产项目不能依法发电经营的，对于为使不动产项目满足正常发电经营条 件（包括但不限于整体更换全新机组等方式）而导致的触发超额资本性支出，应同前 述第 1 条触发超额资本性支出的约定，对应按先让渡分红、再扣减运营管理服务费的 顺序执行。 3、特别地，因法律法规、监管政策、产业政策、流域管理政策、调度政策、生态 环保政策变化及不可抗力，或因政府主管部门依法作出的强制关停、禁止发电、征收 征用等行政行为，导致不动产项目无法实现延寿，并由此导致不动产项目不能依法发 电经营的情况，不属于前述第 1 条触发超额资本性支出的情形；但因该等法律法规或 政策变化导致或包含将水电机组重新纳入电力业务许可延续管理（包括但不限于重新 要求更新改造、安全评估、寿命评估、申请延续运行等）而导致的超额资本性支出， 仍应同前述第 1 条触发超额资本性支出的约定，对应按先让渡分红、再扣减运营管理 服务费的顺序执行。 4、运营管理机构需按《运营管理服务协议》约定，勤勉尽责保障机组设备设施处 于良好运营状态。运营管理机构根据不动产项目的购售电合同、并网调度协议等对资 产运营的要求和标准，按照谨慎运营惯例，运营和维护不动产项目设施、设备，保持 不动产项目项下全部设施、设备的安全、稳定、高效运行，采取精细化运维管理措施， 实现良好的安全生产运行经济指标。设备设施运营状态应达到技术监督标准要求水平， 并落实整改。按照行业标准定期开展检验、监测及定期试验。如触发相关违约责任， 需履行相应的受托责任违约赔偿。同时，日常运营管理考核中已设置等效可用系数、 非计划停运次数、设备管理等量化考核指标，对运营管理机构落实设备更新改造、维 保职责实施约束与持续考评。上述指标未达标的，将按照日常运营管理考核标准扣减 基础管理费，以此督促运营管理机构主动尽责，投入必要且充足的改造维修支出，以 保障不动产项目正常稳定运营。”                        405            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      （九）多种评估方法验证情况 根据深圳市深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司出具的《广东粤海飞来峡水 力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海飞来峡水利水电 有限公司持有的飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告和评估说明》 与《广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广 东粤海韩江水利水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资产组组合价值资产评估 报告和评估说明》，评估人员用市场法对相关数据进行了交叉验证，飞来峡项目、潮州 项目估值的差异率分别为 0.66%、4.58%，在合理范围内。      （十）评估基准日后重大变化 评估基准日后，不动产项目未发生可能导致收入或者成本重大变化，或者对评估 价值、现金流产生重大影响的事项。 十一、不动产资产的现金流预测      （一）可供分配金额测算 基金管理人根据《证券投资基金法》《证券法》《公开募集基础设施证券投资基 金指引（试行）》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等要 求编制可供分配金额测算报告并进行列报。 可供分配金额测算报告是以不动产基金所投资的不动产项目历史备考财务报表所 反映的经营业绩为基础，充分考虑预测期间，结合本不动产基金及不动产项目的经营 计划、投资计划、财务预算等资料，在各项假设的前提下编制而成。如可供分配金额 测算报告的基本假设和特定假设前提发生变化，则相关预测结论会发生变化。 可供分配金额测算报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日（以下 简称“预测期间”）。预测期间的可供分配金额测算，均假设 2026 年 4 月 1 日为本不动 产基金成立日，且自 2026 年 4 月 1 日开始，不动产项目产生的现金流归不动产基金享 有。 编制可供分配金额测算报告所依据的重要会计政策系按照财政部颁布的企业会计 准则及相关规定厘定，重要会计政策及会计估计详见可供分配金额测算审核报告附注。                          406            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                表 5-11-1：可供分配金额测算表                                                           单位：元           项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 一、合并净利润 92,749,213.31 98,438,418.27 二、将合并净利润调整为息税折旧及                                154,805,524.10 171,767,091.11 摊销前利润 折旧和摊销 41,211,018.89 55,956,398.76 利息支出 所得税费用 20,845,291.91 17,372,274.07 三、其他调整 -72,891,367.08 -50,822,331.29 不动产基企发行份额募集的资金 1,583,000,000.00 购买不动产项目的支出 -1,572,942,552.20 不动产项目资产的公允价值变动损益 不动产项目资产减值准备的变动 不动产项目资产的处置利得或损失 处置不动产项目资产取得的现金 应收和应付项目的变动 -17,056,407.33 -2,873,591.39 支付的利息及所得税费用 -20,845,291.91 -17,372,274.07 未来合理的相关支出预留 -45,047,115.64 -30,576,465.83 ——资本性支出 -42,047,115.64 -30,576,465.83 ——未来合理期间内的运营费用 ——未来合理期间内的预留不可预见                                  -3,000,000.00 费 四、可供分配金额 81,914,157.03 120,944,759.82 根据可供分配测算审核报告，不动产基金预测合并资产负债表、预测合并利润表、 预测合并现金流量表如下所示：                表 5-11-2：预测合并资产负债表                                                           单位：元       科目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 流动资产： 货币资金 113,174,827.81 148,888,702.75 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 14,207,398.93 28,423,153.09 应收款项融资 预付款项 25,218.30 51,293.80 应收保费                        407         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       科目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 127,407,445.03 177,363,149.65 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,217,867,755.87 1,201,808,679.80 在建工程 22,755,248.71 19,691,409.16 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 347,093,906.93 342,134,862.97 其中：数据资源 开发支出 其中：数据资源 商誉 长期待摊费用 7,019,350.42 5,080,090.90 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,594,736,261.93 1,568,715,042.83 资产总计 1,722,143,706.96 1,746,078,192.48 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 23,272,077.97 28,806,145.06 预收款项                     408           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      科目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 应交税费 4,273,760.04 3,738,289.94 其他应付款 16,848,655.65 19,260,282.94 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 44,394,493.66 51,804,717.93 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 2,000,000.00 2,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,000,000.00 2,000,000.00 负债合计 46,394,493.66 53,804,717.93 所有者权益： 实收基金 1,583,000,000.00 1,583,000,000.00 未分配利润 92,749,213.31 109,273,474.55 所有者权益合计 1,675,749,213.31 1,692,273,474.55 负债和所有者权益总计 1,722,143,706.96 1,746,078,192.48                表 5-11-3：预测合并利润表                                                          单位：元        项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 一、营业总收入 285,491,798.84 322,034,583.25 其中：营业收入 285,491,798.84 322,034,583.25 二、营业总成本 171,897,293.62 206,223,890.91                       409              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 其中：营业成本 150,338,551.73 183,482,207.18 税金及附加 17,605,055.45 18,498,497.20 销售费用 管理费用 1,443,396.23 943,396.23 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） 管理人报酬 2,390,752.58 3,142,657.43 托管费 119,537.63 157,132.87 其他费用 加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益 净 敞 口 套 期 收 益 （ 损 失 以“-”号 填 列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 113,594,505.21 115,810,692.34 加：营业外收入 其中：政府补助 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“-”号填                                     113,594,505.21 115,810,692.34 列） 减：所得税费用 20,845,291.91 17,372,274.07 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 92,749,213.31 98,438,418.27 （一）持续经营净利润 92,749,213.31 98,438,418.27 （二）终止经营净利润 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 92,749,213.31 98,438,418.27 八、每股收益： 基本每股收益 稀释每股收益                               410         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             表 5-11-4：预测合并现金流量表                                                        单位：元         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 308,398,333.76 363,890,723.84 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 12,737,600.00 经营活动现金流入小计 321,135,933.76 363,890,723.84 购买商品、接受劳务支付的现金 98,148,770.11 126,227,945.16 支付给职工及为职工支付的现金 支付的各项税费 59,551,879.21 68,456,923.20 支付其他与经营活动有关的现金 14,804,663.76 17,026,417.12 经营活动现金流出小计 172,505,313.08 211,711,285.48 经营活动产生的现金流量净额 148,630,620.68 152,179,438.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期                              47,513,240.67 34,551,406.38 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现                           1,581,000,000.00 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,628,513,240.67 34,551,406.38 投资活动产生的现金流量净额 -1,628,513,240.67 -34,551,406.38 三、筹资活动产生的现金流量： 发行基金份额收到的现金 1,583,000,000.00 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,583,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 向基金份额持有人分配支付的现金 81,914,157.03 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 81,914,157.03                     411            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告        项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 筹资活动产生的现金流量净额 1,583,000,000.00 -81,914,157.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 103,117,380.01 35,713,874.95 加：期初现金及现金等价物余额 10,057,447.80 113,174,827.81 六、期末现金及现金等价物余额 113,174,827.81 148,888,702.75 （二）预测参数、调整项的设置依据和合理性分析 1、基本假设 （1）不动产基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境 在 2026 年度 4-12 月及 2027 年度（即可供分配金额测算表预测期间，简称“预测期”） 内不会出现可能对不动产基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化； （2）不动产基金的运营及项目公司的不动产资产在预测期内不会因任何不可抗力 事件或非不动产基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、 供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司拥有的不 动产资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等； （3）不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目的经营计划将如期实现，不会 受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响； （4）不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目所从事的行业布局及产品市场 状况无重大变化； （5）不动产基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期 内均不会发生重大变化； （6）预测期内不动产基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续 参与不动产基金的运营，且不动产基金管理人能够在备考可供分配金额预测期内保持 关键管理人员的稳定性; （7）预测期内银行贷款利率不会发生重大变化； （8）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适用的 主要税种及税率详见《可供分配金额测算报告》附注。资产支持专项计划作为所得税 穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税；                        412              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （9）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。 2、特定假设 （ 1 ） 假 设 不 动 产 基 金 于 2026 年 4 月 1 日 成 立 ， 拟 募 集 资 金 总 计 人 民 币 1,583,000,000.00 元。募集资金拟用于通过专项计划向 SPV 公司增资并实缴出资、发放 股东借款，再通过 SPV 公司向原始权益人支付购买项目公司的股权转让款，及预留不 动产基金与专项计划完成交易上市及税费等费用； （2）不动产基金与项目公司均受同一方或相同的多方最终控制，项目公司不具有 投入、加工处理过程和产出能力，不满足关于企业合并中构成业务的判断，因此专项 计划收购项目公司股权作为一项资产购买； （3）预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设不动产基金的发行、 收购项目公司的安排于评估基准日 2026 年 3 月 31 日最终完成；假设不动产基金反向吸 收合并工作，自评估基准日起历时 3 个月完成。不动产基金按照合并财务报表的编制 原则进行编制； （4）预测期内营业收入为项目公司的发电收入。于预测期间，营业收入的价格是 按照项目公司与电网公司正在执行的销售合同价格进行预测；销售数量是参考项目公 司历史经营数据及在预测期间内的经营计划进行预测； （5）营业成本主要包括不动产项目的运营管理服务费、折旧及摊销、库区基金、 安全生产费及财产保险费等： a) 运营管理服务费根据银华基金、银华资本与粤海飞来峡公司、项目公司签署        的《运营管理服务协议》约定的金额及定价机制预测； b) 折旧和摊销基于 2026 年 4 月 1 日飞来峡项目及潮州项目的不动产项目资产组        评估值以及考虑未来资本性支出后的资本性支出折旧进行预测； c) 库区基金根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》        的通知（财综〔2007〕26 号），按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提； d) 安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》缴费标准进行预        测，计提标准与预测营业收入挂钩；                               413                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 e) 财产保险费用包括财产一切险、营业中断险、机器设备损坏险、公众责任险        和雇主责任险，根据公司签订的最新保险合同进行预测。 （6）增值税及其附加税费、企业所得税等税项根据预测期间相关纳税主体适用的 税率及预测的纳税基础进行预测； （7）不动产基金的管理人报酬及托管费在预测期间按照基金合同及《基金托管协 议》约定的费率和计算方法，并依据对预测期间不动产基金的基金资产净值及可供分 配金额的估计进行预测； （8）其他费用主要包括专业服务费以及基金发行费用。专业服务费按照每年度 100 万元进行预测； （9）不动产项目在预测期内不会发生减值。不动产基金与项目公司于预测期内不 会发生实际坏账损失； （10）预测期内无不动产项目的处置情况； （11）预测期内无不动产基金发行募集资金的情况及购买不动产项目的情况； （12）预测期内，按交易步骤构建的项目公司股东借款，其产生的借款利息在所 得税税前可扣除金额，根据银行向项目公司提供的同等规模借款利率 6.5%确定； （13）预测期间内，不动产基金实施的收益分配比例为可供分配金额的 100%，当 年度收益分配于次年完成基金上一年度审计并计算确定后分派； （14）预测期内，不动产基金资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计 划的实施发生困难； （15）预测期内，不动产基金并无营业外收入和营业外支出。      3、预测合并利润表、预测合并现金流量表及可供分配金额测算表的项目说明      （1）营业收入 可供分配金额测算表中营业收入为项目公司的发电收入，各项目明细预测数据如 下：        项目（元） 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 飞来峡项目发电收入 206,620,733.50 231,886,357.42 潮州项目发电收入 78,871,065.34 90,148,225.83         合计 285,491,798.84 322,034,583.25                               414               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目公司主要业务为水力发电，其主营业务收入来自于水力发电上网电量。 飞来峡项目：主营业务收入=售电量×售电单价+两个细则考核净收入 潮州项目：主营业务收入=售电量×售电单价+两个细则考核净收入+售电量×差别 化上网电价 具体地，与盈利预测收入相关的影响因素为：装机容量、电量自用及损耗率、售 电单价、两个细则考核净收入、差别化上网电价等。 a) 装机容量及设计发电量 装机容量根据被评估单位的实际机组情况确定，飞来峡项目装机容量 140MW，设 计年发电量 5.5 亿 kWh，潮州项目装机容量 46 MW，设计年发电量 2.0812 亿 kWh。 b) 年平均发电量 飞来峡项目 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测期发电量分别为 5.284 亿 kWh 和 5.93 亿 kWh；潮州项目 2026 年 4-12 月及 2027 年预测期发电量分别为 1.79 亿 kWh 和 2.05 亿 kWh； 飞来峡项目未来长周期年均发电量采用近 6 年发电量平均法预测确定，即未来年 度年均预测发电量确定为 5.93 亿 kWh。 潮州项目未来长周期年均发电量采用近 6 年（剔除特枯年的 2021 年）发电量平均 法预测确定，即未来年度年均预测发电量确定为 2.05 亿 kWh。 c) 电量自用及损耗率 电量损耗包括发电厂用电和电站损耗等，参考不动产项目历史运营数据并结合电 站实际情况进行预测，飞来峡项目电厂用电及损耗率确定为 2.00%，潮州项目电厂用 电及损耗率确定为 2.14%。 d) 售电量 售电量=发电量 x（1-电厂用电及损耗率） e) 售电单价 根据广东省人民政府办公厅出具的《关于飞来峡枢纽电站上网电价的复函》（粤办 函〔1999〕494 号）、飞来峡水利水电公司与广东电网有限责任公司签订的《购售电合 同》，不含税电价为 0.4038 元/kWh。 根据广东省发展和改革委员会、广东省水利厅、广东电网有限责任公司出具的 《关于小水电上网电价执行最低保护价问题的通知》（粤发改价格〔2016〕486 号）、 《广东省小水电管理办法》（广东省人民政府令第 152 号）第一章第二条及韩江水利水                             415                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 电公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签订的《购售电合同》，不含税电价为 0.4382 元/kWh。 f) 两个细则考核净收入 飞来峡项目两个细则考核净收入根据 2015 年至 2025 年历史年度的两个细则考核 净收入占发电收入比重的平均值预测确定，即未来年度平均预测两个细则考核净收入 占发电收入比重为-1.18%。 潮州项目自 2023 年度发生两个细则考核净收入，2023-2025 年两个细则考核净收 入占售电量收入比重基本稳定，波动较小。未来预测期对潮州项目两个细则考核净收 入按照 2025 年两个细则考核净收入占售电收入占比 0.88%（历史三年扣减比例最高值） 进行确定，即未来年度平均预测两个细则考核净收入占售电收入比重为-0.88%。 g) 差别化上网电价 根据《广东省发展改革委广东省水利厅关于我省小水电站试行差别化上网电价有 关事项的通知》（粤发改价格函〔2024〕1288 号），广东省小水电站自 2025 年 1 月 1 日 起执行差别化上网电价，以 4 个月为周期考核。潮州项目总装机容量 4.6 万千瓦，属于 小水电站，前两个周期达标率均为 100%。2025 年 5 月起，潮州项目上网电价在原基础 上（0.4382 元/千瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）。鉴于差别化上网电价政策尚处于 执行初期，暂无政策文件明确规定该政策终止时间。潮州项目经营期限剩余 29.71 年， 由于现行差别化上网电价政策未明确终止期限，基于谨慎性考虑，预测至 2039 年 12 月 31 日（约覆盖剩余经营期一半年限）考虑差别化电价，即本次预测未来潮州项目上网 电价保持在原基础上（438.20 元/兆瓦时）提高 1.5 分/千瓦时（不含税）至预测期 2039 年 12 月 31 日结束。 （2）营业成本 营业成本主要包括运营管理服务费、折旧及摊销、库区基金、安全生产费及财产 保险费等。营业成本的明细具体如下:                                                                单位：元         项目（元） 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 运营管理服务费 98,685,533.92 115,224,580.22 折旧及摊销 41,211,018.89 55,956,398.76 库区基金 5,601,536.91 6,254,024.00 安全生产费 3,448,005.62 4,469,964.69 财产保险费 507,500.64 683,434.19                                416                银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告        项目（元） 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 其他 884,955.75 893,805.31         合计 150,338,551.73 183,482,207.18 a) 运营管理服务费 根据《运营管理服务协议》相关约定，运营管理机构为不动产项目提供相适应的 相关服务，保障不动产项目正常运转，并基于其提供的相关服务，有权按照《运营管 理服务协议》约定收取相应的运营管理服务费，包括基础管理费和浮动管理费。运营 管理服务费仅预测基础管理费，未考虑浮动管理费的预测。 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测运营管理服务费分别为 98,685,533.92 元和 115,224,580.22 元，计入项目公司营业成本。 b) 折旧及摊销 预测期间，折旧和摊销基于 2026 年 3 月 31 日项目公司所持有的不动产项目资产组 及预计未来期间新增资产的账面价值在预测期内所需计提的折旧及摊销。 2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 41,211,018.89 元和 55,956,398.76 元。 c) 库区基金 根据财政部关于印发《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的通知（财 综〔2007〕26 号）可知，库区基金系按照水电站的售电量每千瓦时 0.008 元计提，预 测期内以售电量数据为基础进行测算。 2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 5,601,536.91 元和 6,254,024.00 元。 d) 安全生产费 安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节进行逐年预 测，提取标准与预测营业收入挂钩。如上一年度营业收入不超过 1000 万元的，按照 3% 提取；上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 1.5%提取；上一年度营 业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 1%提取等。 2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 3,448,005.62 元和 4,469,964.69 元。 e) 财产保险费 财产保险费用为财产一切险、营业中断险、机器损坏险、公众责任险等，根据保 险公司出具的保单预测。2026 年 4-12 月及 2027 年度分别为 507,500.64 元和 683,434.19 元。 f) 其他                                  417                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 其他费用，主要包括项目公司预留的信息系统及信息化建设等支出。2026 年 4-12 月及 2027 年度的预测数分别为 884,955.75 元和 893,805.31 元。 （3）税金及附加 不动产基金的税金及附加主要包括无法抵消的股东借款利息增值税及附加、水资 源税、房产税、城市建设维护税、教育费附加、印花税、车船使用税等。预测期内税 金及附加的发生额分别如下：                                                              单位：元           项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 城市维护建设税 1,776,201.15 2,138,547.73 教育费附加 761,229.06 916,520.45 地方教育费附加 507,486.04 611,013.64 印花税 133,899.81 156,520.59 房产税 5,108,879.41 5,108,879.41 土地使用税 201,315.58 201,315.58 水资源税 4,600,527.10 5,176,000.00 专项计划增值税及附加 4,515,517.29 4,189,699.80           合计 17,605,055.45 18,498,497.20 （4）管理费用 管理费用主要为归属于第一期的基金和专项计划预留产品登记等费用，以及每年 度不动产基金合并口径发生的专业服务费，如中介机构费等，预计 2026 年 4-12 月及 2027 年分别为 1,443,396.23 元、943,396.23 元。 （5）管理人报酬及托管费 不动产基金的基金管理费及托管费主要包括公募基金管理费和资产支持专项计划 的管理费以及托管费，预测期内该类支出按当年度经审计的年度报告披露的合并报表 层面基金净资产为基数，并且假定于预测期内费率保持不变。单个年度，资产支持专 项计划、公募基金管理费合计为本年度基金净资产的 0.2%，托管费为本年度基金净资 产的 0.01%。 管理人报酬于 2026 年 4-12 月及 2027 年预计分别发生 2,390,752.58 元、3,142,657.43 元；托管费于 2026 年 4-12 月及 2027 年预计分别发生 119,537.63 元、157,132.87 元。 （6）所得税费用                                                              单位：元                                  418              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         项目 2026 年 4-12 月预测数 2027 年度预测数 当期所得税费用 20,845,291.91 17,372,274.07         合计 20,845,291.91 17,372,274.07 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】 1 号）规定，对不动产基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券 的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，不动产基金对取得的收益暂不 征收企业所得税。现行税法规定，对于专项计划等特殊目的实体是否作为企业所得税 穿透实体处理暂未明确。实务操作中专项计划一般被看作企业所得税穿透实体处理， 即在专项计划层面不缴纳企业所得税，由专项计划份额持有人按相关税法规定缴纳企 业所得税。 根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的 下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金 融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时， 实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2： 1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当 期和以后年度扣除。 （7）经营活动产生的现金流量净额 a）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的发电收入。发电 收入根据《购售电合同》约定按月核对后结算，预计 12 月收入在下一年度 1 月核对完 毕并收回。 b）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出（系指 保险费、运营管理服务费等费用）及相应的增值税进项税额，按照支付计划进行支付。 c）支付的各项税费为不动产基金于预测期支付的各项税费。不动产基金的增值税 及增值税附加税、项目公司的所得税、项目公司和专项计划的其他税费均于当年支付。 d）支付其他与经营活动有关的现金主要为预测期内需要支付的管理人报酬、托管 费和管理费等。假定管理人报酬、托管费及管理费用均于费用发生当期支付。 （8）投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额，主要为取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金支出主要为项目公司持有的管理用途的无形资产的更新支                            419                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 出。      （9）筹资活动产生的现金流量净额 a）发行基金份额收到的现金。发行基金份额收到的现金主要为基金设立时募集的 资金。 b）向基金份额持有人分配支付的现金。分配利润部分系根据基金合同于预测期内 分配的可供分配金额的 100.00%部分，当年的可供分配金额于次年进行支付。      （10）调整 根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营 操作指引(试行)》及基金合同，预测期间的可供分配金额是在预测期间的净利润基础 上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调 整事项如下： a) 不动产基金发行份额募集的资金:预计募集资金为 1,583,000,000.00 元； b) 取得借款收到的本金：无调整； c) 偿还借款本金支付的现金：无调整； d) 购买不动产项目的支出的现金净额：根据不动产基金交易安排，不动产基金        预计收购飞来峡水利水电公司、韩江水利水电公司时，项目公司留存货币资        金 10,057,447.80 元；不动产基金合并口径预计向粤海飞来峡公司支付收购对        价 1,581,000,000.00 元； e) 资本性支出：基于运营管理机构的意见并结合评估机构预测、基金管理人的        审 慎 判 断 ， 于 2026 年 4-12 月 及 2027 年 度 ， 预 计 资 本 性 支 出 分 别 为        42,047,115.64 元和 30,576,465.83 元，为存量资产更新资本性支出和新增资产        资本性支出； f) 不动产项目资产减值准备的变动：无调整； g) 不动产项目资产的处置利得或损失：无调整； h) 处置不动产项目资产取得的现金：无调整； i) 应收和应付项目的变动：本项目应收款项主要包括应收账款、预付款项以及        与经营业务相关的其他应收款等，应付款项主要包括应付账款、应交税费以        及与经营业务相关的其他应付账款等。因水电站运营较平稳，应收款项、存        货、应付款项参照历史平均周转率水平进行预测，计算得出应收和应付项目        的 变 动 。2026 年 4-12 月 和 2027 年 度 ， 应 收 和 应 付 项 目 的 变 动 分 别 为                                 420                  银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         17,056,407.33 元和 2,873,591.39 元； j) 支付的利息及所得税费用：于 2026 年 4-12 月和 2027 年度，预计支付的利息         及所得税费用分别为 20,845,291.91 元和 17,372,274.07 元; k) 未来合理期间内的预留不可预见费：2026 年 4-12 月不动产基金预留不可预见         费用 3,000,000.00 元。 （三）评估报告与可供分配金额测算报告的现金流差异 经计算，可供分配金额测算报告 2026 年 4-12 月和 2027 年度不动产项目税前现金 流分别为 11,328.53 万元和 14,580.65 万元，同期评估报告资产组税前现金流分别为 11,032.45 万元和 14,674.99 万元，预测结果差异分别为为 2.68%和-0.64%。 （四）不动产项目未来资本性支出安排和合理性 详见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动产资产的估值情况”之“（六）评估参 数的合理性分析”之“（二）评估参数合理性分析”之“6、资本性支出预测的合理性分 析”。 （五）影响可供分配金额测算结果实现的主要因素与关键假设的敏感性分析 1、影响可供分配金额测算结果实现的主要因素 可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设事项 通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。其中 以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。 a) 税收风险 受国家增值税税收政策影响，若增值税税率发生变化，将对本项目盈利能力及现 金流造成较大影响；受国家所得税税收政策影响，若不动产基金、专项计划及项目公 司所享受所得税税收优惠政策发生变化，将对本项目盈利能力及现金流造成较大影响； 受地方税收征收政策影响，若项目公司股东内部借款利息不能按预测值进行税前抵扣， 将对本项目盈利能力及现金流造成较大影响。 b) 发电量风险 不动产项目现金流量主要来源于发电收入，发电收入与发电量正相关。如未来发 电量大幅下滑，存在不动产基金存续期内不动产项目发电收入下降的风险。如未来发 电量与预测存在差异，会导致预测期间不动产项目现金流量发生变化。                                      421                 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、关键假设的敏感性分析 针对发电量这一关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况 下，该关键假设对可供分配金额预测的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供 分配金额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可 能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对 单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。 预测期内，发电量的变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果如下： a) 1、2026 年 4-12 月敏感性分析如下：                     调整前可供分配 调整后可供分配 项目 变动 差额（元） 变动率                      金额（元） 金额（元） 发电量 上升 5% 81,914,157.03 92,236,059.20 10,321,902.17 12.60% 发电量 下降 5% 81,914,157.03 71,592,254.86 -10,321,902.17 -12.60% 发电量 上升 10% 81,914,157.03 103,115,510.99 21,201,353.96 25.88% 发电量 下降 10% 81,914,157.03 60,712,803.07 -21,201,353.96 -25.88% b) 2027 年敏感性分析如下：                     调整前可供分配 调整后可供分配 项目 变动 差额（元） 变动率                      金额（元） 金额（元） 发电量 上升 5% 120,944,759.82 131,496,280.92 10,551,521.10 8.72% 发电量 下降 5% 120,944,759.82 110,393,238.72 -10,551,521.10 -8.72% 发电量 上升 10% 120,944,759.82 142,791,129.46 21,846,369.64 18.06% 发电量 下降 10% 120,944,759.82 99,098,390.18 -21,846,369.64 -18.06% （六）未来 2 年净现金流分派率、全周期内部收益率 1、未来 2 年净现金流分派率 根据不动产基金可供分配金额测算报告，基金拟募集资金总计人民币 15.83 亿 元，不动产基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度的现金流分派率测算情况如下：                     表 5-11-20：净现金分派率测算情况                                                                               单位：元         项目 2026年4-12月预测数 2026年预测数        可供分配金额 8,191.42 12,094.48        现金分派率 6.90%（年化） 7.64% 注： 1、可供分配金额基于基金拟募集净认购金额进行调整，测算是基于假设基础上编制的，所依                                       422              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 2、分派率的计算基于基金拟募集资金总计人民币 15.83 亿元，且收益分配比例为合并可供分配金 额的 100%。 3、在 2026 年 4-12 月预测净现金分派率 5.17%的基础上，经年化处理后，2026 年全年预测现金分 派率为 6.90%。 2、全周期内部收益率 不动产基金存续期全周期内部收益率（IRR）为 5.22%；截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日的 10 年期国债收益率为 1.8095%。                第六章 对交易结构的尽职调查 一、交易结构概述 （一）交易结构图 不动产基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“银华粤海水务水利 基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，不动产资产系飞来峡项目与潮州项目。不 动产基金在基金合同生效并项目公司完成吸收合并 SPV 后，整体架构如下图所示：                       图 6-1-1：交易结构图 （二）交易流程和交易结构 1、资产重组安排 为满足不动产基金发行需要，原始权益人将飞来峡水利枢纽特定资产、发电业务 收费权及相关负债无偿划转至项目公司 1，将潮州供水枢纽工程特定资产、发电业务                             423           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 收费权及相关负债无偿划转至项目公司 2。 根据原始权益人与项目公司 1 签署的《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日 为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的标的资产（包括：发电厂房、中控楼、 变电站厂房、水厂、土坝、溢流坝、副坝等建筑物、构筑物所有权及其所占范围内的 建设用地使用权；水轮机、发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件；基 于飞来峡水利枢纽的电费收费权所享有的获得收入的权利，及前述资产对应的负债） 划转至项目公司 1，并将相关人员转移至项目公司 1。 根据原始权益人与项目公司 2 签署的《资产无偿划转协议》，以 2025 年 12 月 31 日 为资产划转基准日，原始权益人将其所持有的标的资产（包括：东溪发电厂房、西溪 发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪配电房等建筑物所有权及其所占 范围内的建设用地使用权；水轮机、发电机等用于发电的所有设备设施及零配件；基 于潮州供水枢纽工程东溪电站、西溪电站的电费收费权所享有的获得收入的权利，及 前述资产对应的负债）划转至项目公司 2，并将相关人员转移至项目公司 2。 原始权益人与项目公司 1、项目公司 2 已于 2026 年 2 月 12 日签署《资产无偿划转 协议》，粤海水务已于 2025 年 8 月 19 日作为原始权益人控股股东出具《广东粤海飞来 峡水力发电有限公司股东决定》，同意将飞来峡水利枢纽项下特定资产以及发电业务经 营收益权及相关负债、人员（如需）无偿划转/安置至广东粤海飞来峡水利水电有限公 司，将潮州供水枢纽项下特定资产以及发电业务经营收益权及相关负债、人员（如需） 无偿划转/安置至广东粤海韩江水利水电有限公司。 截至本报告出具日，项目公司一、项目公司二均已完成资产重组相关工作。 2、不动产基金的设立与投资安排 不动产基金的设立：银华基金向中国证监会申请注册银华粤海水务水利封闭式基 础设施证券投资基金（暂定名，最终以中国证监会注册的名称为准），经询价配售和公 开发售，基金募集需要达到基金备案条件后，自基金管理人办理完毕基金备案手续并 取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。原始权益人或其同一控制下的关联 第三方参与基金战略配售，将认购初始基金份额发售数量的 58%。 不动产基金的投资安排：基金管理人将募集资金扣除基金层面预留的必要费用后 剩余资金投资于银华资本作为管理人发行设立的银华粤海水务水利基础设施资产支持                        424               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 专项计划（“资产支持专项计划”，暂定名，最终以专项计划于基金业协会备案的名称 为准），并持有其全部份额，从而完成不动产基金载体（公募基金+资产支持专项计划） 的搭建。 3、不动产资产支持专项计划的设立与投资安排 不动产资产支持专项计划的设立：不动产基金完成注册，公开发售，基金成立并 投资于资产支持专项计划，资产支持专项计划设立。 不动产资产支持专项计划的投资安排：专项计划收购 SPV100%股权并进行投资。 银华资本在扣除专项计划层面预留的必要费用后，将剩余资金进行投资，首先向原始 权益人购买 SPV100%股权，完成收购后，银华资本（代表专项计划）向 SPV 进行增资 并实缴出资，并向 SPV 发放股东借款。 4、项目公司股权转让和反向吸收合并安排 （1）SPV 收购项目公司 100%股权 SPV1 以其自专项计划获得的资金向原始权益人支付项目公司 1 股权转让价款，收 购原始权益人持有的项目公司 1 的 100%的股权。SPV2 以其自专项计划获得的资金向 原始权益人支付项目公司 2 股权转让价款，收购原始权益人持有的项目公司 2 的 100% 的股权。 （2）项目公司吸收合并 SPV 本基金成立后，项目公司 1 与 SPV1 将根据《吸收合并协议 1》约定，项目公司 1 对 SPV1 进行吸收合并。吸收合并完成后，项目公司 1 作为合并后存续主体承接 SPV1 的全部资产和债务（项目公司 1 股权除外），SPV1 解散并注销。项目公司 2 与 SPV2 将 根据《吸收合并协议 2》约定，项目公司 2 对 SPV2 进行吸收合并。吸收合并完成后， 项目公司 2 作为合并后存续主体承接 SPV2 的全部资产和债务（项目公司 2 股权除外）， SPV2 解散并注销。 5、不动产项目交割安排、评估基准日至交割日相关成本收益归属 （1）交割安排 1）SPV 公司股权交割及工商变更登记安排 根据《SPV 股权转让协议》约定，在专项计划设立日（含该日，简称“交割日”）                           425           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 起，计划管理人（代表专项计划）即成为 SPV 公司的股东，享有 SPV 股权，并承担相 应的股东义务。交割日起 5 个工作日内，《SPV 股权转让协议》各方应完成 SPV 公司股 权转让的工商变更登记手续。 2）项目公司股权交割及工商变更登记安排 根据《项目公司股权转让协议》约定，在专项计划设立日（含该日）起，SPV 公 司即成为项目公司股东，享有项目公司股权，并承担相应的股东义务。交割日起 5 个 工作日内，《项目公司股权转让协议》各方应完成项目公司股权转让的工商变更登记手 续。 《项目公司股权转让协议》约定，由一家具有相应专业资质的审计机构以基金合 同生效日为交割审计基准日对项目公司进行交割审计。 3）吸收合并安排 SPV 取得项目公司 100%股权后，根据 SPV 与项目公司签署的《吸收合并协议》， 项目公司吸收合并 SPV。完成吸收合并后，SPV 注销，项目公司继续存续。 ①吸收合并方案 本次合并的具体方式为注销 SPV 公司的独立法人地位，项目公司作为合并完成后 的存续公司承继 SPV 公司的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权 利与义务。本次合并完成后，作为存续公司的项目公司的名称、住所不变。 ②债权、债务继承安排 项目公司与 SPV 公司将在《吸收合并协议》生效后按照《中华人民共和国公司法》 等中国法律法规的规定于双方合并相关决定做出之日起（10）个自然日内向各自的债 权人发出有关本次合并事宜的通知，并在（30）个自然日内公告，并将依法按照各自 债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保（如需）。项目公司与 SPV 公司所有未予 偿还的债务、尚须履行的义务、责任在本次合并完成后全部由项目公司承担。 自合并完成日（即本次合并办理完毕吸收方的工商变更登记手续和 SPV 公司的工 商注销登记手续之日）起，SPV 公司于合并基准日（即股东书面决定进行吸收合并之 日）的全部权利、权益、义务和责任全部归项目公司享有及承担；SPV 公司自合并基 准日至合并完成日期间所形成的损益亦全部由项目公司承担和享有。                       426           银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ③资料移交 在合并完成日前，SPV 公司应将其全部资产、文件、资料和印章移交给项目公司， 项目公司应予以配合完成全部资产、文件、资料及印章的交接工作并相应予以登记、 存档或注销。 ④合并手续的办理 项目公司与 SPV 公司将在《吸收合并协议》生效后相互协调及配合按照中国法律 法规的规定在完成债权人通知、公告手续后尽快完成本次合并应办理的项目公司工商 变更登记手续和 SPV 公司工商注销登记手续。 预计项目公司将于不动产基金成立后三个月内，完成吸收合并 SPV 并办理工商登 记，SPV 注销，项目公司作为合并后存续主体承接 SPV 的全部资产和债务。 （2）评估基准日至交割日相关成本收益归属 根据《项目公司股权转让协议》约定，评估基准日（不含该日）至交割审计基准 日（含该日）之间，项目公司产生且尚未进行分配的净利润（即滚存利润）归属于受 让方；评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）之间，项目公司经审计 滚存利润为负（即出现亏损），且该亏损为出让方过错或非正常经营导致的，则该亏损 应当由转让方承担。 6、其他可能影响投资者权益的交易安排 （1）原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售的情况 广东粤海飞来峡水力发电有限公司作为标的不动产项目原始权益人，将作为不动 产基金战略投资者认购基金发售份额的 58%。                  表 6-1-1：原始权益人参与战略配售情况          基金份额配售 占本次基金份额的 持有主体 锁定期            数量 比例                                    合计基金份额发售总量的 20%部分                                    持有期自不动产基金上市之日起不 粤海飞来峡公           5 亿份 58% 少于 60 个月，发售总量 38%持有 司                                    期自不动产基金上市之日起不少于                                            36 个月                              427          银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二、调查结论 1、经财务顾问结合不动产项目现金流、评估价值等情况核查，专项计划的规模合 理、与不动产资产规模相匹配。专项计划期限设置与不动产项目权属证明文件或者经 营权合同剩余期限相匹配。 2、专项计划不存在针对可能影响专项计划资产安全、现金流归集、投资者利益保 护的情形设置合理的投资者保护机制的情形。 3、经财务顾问核查，专项计划的不动产资产支持证券不分层，全部份额由不动产 基金认购，因此原始权益人不涉及风险自留。 4、经财务顾问核查，专项计划已设置相关措施确保受让的资产与原始权益人、管 理人、托管人和其他业务参与人的固有财产风险隔离。 5、经财务顾问核查，本项目涉及的交易对价公允，交易活动具备商业合理性。                      428            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告               第七章 基金的发售与定价 一、产品的基本情况 基金名称 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金类别 不动产投资信托基金（REITs） 基金运作方式 契约型封闭式。 基金募集规模 中国证监会准予不动产基金募集的基金份额总额为 5 亿份。               除根据基金合同约定延长存续期限外，自基金合同生效之日起 30 年               为不动产基金的存续期限。不动产基金在此期间内封闭运作并在符               合规定的情形下在深圳证券交易所上市交易。在符合法律法规的情 期限               况下，基金管理人可在履行适当程序后延长不动产基金的存续期               限。否则，不动产基金存续期届满后将终止运作并清算，无需召开               基金份额持有人大会。 上市交易场所 深圳证券交易所 二、发售定价方案 （一）基金份额总额 中国证监会准予不动产基金募集的基金份额总额为 5 亿份。 （二）发售时间 基金募集期自基金份额发售之日起至发售结束之日止原则上最长不得超过 5 个交 易日，具体发售时间见基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。 （三）发售方式 不动产基金基金份额的首次发售将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询 价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。具体发售安排及办理销售业务的 机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人网站 公示。 （四）发售对象范围及选择标准 不动产基金的发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金 的战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投                         429             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资基金的其他投资人。具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的 相关公告。 1、战略投资者 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战略配售， 前述主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可不动产基金长期投资价值。不动产基金按照如下标准选择战略投资者： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下 属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其 下属企业； （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产 品； （4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资 基金等专业机构投资者； （5）原始权益人及其相关子公司； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略 配售设立的专项资产管理计划； （7）其他机构投资者。 参与基金份额战略配售的战略投资者应当满足《基金指引》《发售业务指引》规定 及基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的要求，不得接 受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公 募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除 外。 2、网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险                         430             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符 合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规 定的专业机构投资者。 全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网 下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存 在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资 基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立 且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 3、公众投资者 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于不动产投资信托基金的个人投资者、 机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其 他投资人。 （五）募集场所 场内发售是指不动产基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券交易 所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的 基金份额登记在证券登记结算系统投资人的场内证券账户下。 场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金 管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份额发售公 告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开放式 基金账户下。 （六）战略配售原则、数量、比例及持有期限安排 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不 得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之 日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持 有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动                         431              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 产基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单 独适用前款规定。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金 份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份额期限自上 市之日起不少于 12 个月。 向战略投资者配售的基金份额数量、占基金发售数量的比例，以及限售期安排等 以询价公告中披露的情况为准。 战略投资者名称、承诺认购的基金份额数量、限售期安排，以及原始权益人初始 持有不动产项目权益的比例等以发售公告中披露的情况为准。 最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公 告中披露的情况为准。 （七）网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式 1、网下询价与定价 不动产基金首次发售的，不动产基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基 金认购价格。深圳证券交易所为不动产基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网 下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。 2、网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，不动产基金份额网下发售比例应不低于本次公开 发售数量的 70%。 3、网下配售原则及配售方式 网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基 金管理人、财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购 和配售。 对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。                          432             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （八）公众投资者认购 公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售 机构认购不动产基金。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基 金份额。 （九）封闭式基金核准规模 中国证监会准予不动产基金募集的基金份额总额为 5 亿份（利息不折算基金份额）。 拟向全部战略投资者配售的基金份额总数不低于 3.5 亿份（利息不折算基金份额）， 占本次基金份额发售比例为 70%，经确定的战略投资者名单见于不动产基金招募说明 书或基金合同生效公告。 （十）基金的定价方式、份额计算公式、认购费用 1、定价方式 不动产基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定， 具体以基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告为准。 2、认购费用 不动产基金认购费用如下： （1）不动产基金的公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内 认购采用“份额认购，份额确认”的方式。公众投资者在一天之内如果有多笔认购，适 用费率按单笔分别计算。不动产基金具体认购费率如下：                  表 7-2-1：公众投资者认购费率                     认购金额（M） 认购费率 场外认购费率 M＜500 万元 0.3%                      M≥500 万元 每笔 1,000.00 元                 深圳证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的 场内认购费率                           场内认购费率 注：公众投资者通过基金管理人直销机构认购不动产基金的，不收取认购费。 （2）认购费用不列入基金财产，主要用于不动产基金的市场推广、销售、登记等                          433               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 募集期间发生的各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认 购，须按每次认购所对应的费率档次分别计费。 （3）对于战略投资者及网下投资者，认购费用为 0。 （4）不动产基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内 交易费以证券公司实际收取为准。 3、基金认购份额/金额的计算 （1）战略投资者和网下投资者的认购金额的计算 不动产基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。 认购金额=认购份额×基金份额发行价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或 损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计 入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。 例：某战略投资者欲认购不动产基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售 价格为 1.050 元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息 100 元， 则其需缴纳的认购金额为： 认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00 元 即：某战略投资者认购不动产基金 500 万份，基金份额发售价格为 1.050 元，则其 需缴纳的认购金额为 5,250,000.00 元，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部 归入基金资产。 （2）公众投资者认购的场内和场外份额的计算 场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认” 的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。 1）场外认购基金份额的计算 不动产基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认 购金额。                                434              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     ①适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：     认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格     认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算， 认购份额的计算按截位法保留到整数位。     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格     实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费 率     实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用     实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与 认购金额的差额将退还投资者。     ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：     认购费用＝固定费用     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格     认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算， 认购份额的计算按截位法保留到整数位。     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格     实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用     实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与 认购金额的差额将退还投资者。     例：假定某投资者投资 100,000.00 元场外认购不动产基金基金份额，所对应的认 购费率为 0.30%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 1.050 元/份。则认购份额为：     认购费用=认购金额 x 认购费率/（1 十认购费率）=100,000×0.30%/（1 十 0.30%） =299.10 元                            435              银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 认 购 份 额=（ 认 购 金 额-认 购 费 用 ）/基 金 份 额 发 行 价 格=（100,000-299.10） /1.050=94,953 份（按截位法保留至整数位） 认购确认份额=认购份额=94,953 份 实际净认购金额=认购确认份额×基金份额发行价格=94,953x1.050=99,700.65 元 实际认购费用=实际净认购金额×认购费率=99,700.65×0.30%=299.10 元 实际确认金额=实际净认购金额＋实际认购费用=99,700.65＋299.10=99,999.75 元 退还投资者差额=认购金额-实际确认金额=100,000-99,999.75=0.25 元 即：投资者投资 100,000.00 元场外认购不动产基金基金份额，假定该笔认购申请 被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金 合同生效时，投资者账户登记不动产基金基金份额 94,953 份，退还投资者 0.25 元。 2）场内认购基金份额的计算 不动产基金场内认购采用份额认购方法。 ①适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下： 认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配售时认购 确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认 购份额乘积计算出的金额来确定 认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收 益或损失由基金财产承担。 ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下： 认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确认份 额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 固定费用＝认购费用 例：某投资者在认购期内认购不动产基金份额 100,000 份，认购费率为 0.30%，假 设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元，基金份额 发行价格 1.050 元，则其可得到的基金份额数计算如下：                              436               银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 认购金额=1.050x100,000×（1+0.30%）=105,315.00 元 认购费用=1.050x100,000×0.30%=315.00 元 即：投资者场内认购不动产基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 105,315.00 元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划入基金 资产，投资者账户登记有不动产基金基金份额 100,000 份。 认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际 认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为 准。 （十一）投资人对基金份额的认购 1、认购的方式 不动产基金首次发售的，不动产基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确 定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认 购方式，以询价确定的认购价格参与不动产基金基金份额的认购。各类投资者的认购 时间详见基金份额发售公告。 （1）战略投资者的认购方式 战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前， 战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。 参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认 购。 （2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申 请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴 纳，并通过登记机构登记份额。 （3）公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机 构认购基金份额。                                437            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基 金份额。 2、认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接 收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份 额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失 由投资者自行承担。 3、基金份额认购金额的限制 （1）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 （2）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制， 具体限制请参见不动产基金份额发售公告或相关公告。 （3）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制， 具体限制和处理方法请参见不动产基金份额发售公告或相关公告。 （4）基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费按每笔认购申请单独计 算。认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。 （5）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金 法》《基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参 见不动产基金份额发售公告或相关公告。 4、超比例的处理方式 若投资人合计认购份额超过基金募集上限，基金管理人将对投资者的认购交易申 请进行比例配售，以满足限额要求。 5、认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有中国结算深圳人民币普通股票账户 或封闭式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额， 可直接参与证券交易所场内交易。 投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简称“场                        438            银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场 内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。 6、回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人、财务顾问可以将公众投 资者部分向网下发售部分进行回拨。 网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的， 网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发 售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终 前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在 规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确 定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。 不动产基金募集涉及的回拨机制具体安排详见基金管理人发布的基金份额发售公 告及相关公告。 （十二）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 （十三）中止发售 当出现以下任意情况之一时，基金管理人、财务顾问应当采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量； 2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上情形外的其他情形，基金管理人、财务顾问可采取中止发售措施，并 发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理 人可重新启动发售。 三、募集资金用途 不动产基金净回收资金为基金募集资金金额扣除用于偿还相关债务（如有）、缴纳                        439             银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 税费、按规则参与战略配售等费用后的资金。不动产基金净回收资金拟用于投资黄茅 峡水库工程以及环北部湾广东水资源配置工程。其中，黄茅峡水库工程已取得广东省 发展改革委的批复，并已取得广东省水利厅对项目初步设计报告的批复，于 2025 年 7 月召开建设动员大会，施工准备工程（进场道路）开工，于 2025 年 12 月 30 日正式开 展主体工程建设，计划于 2030 年完工；环北部湾广东水资源配置工程，可行性研究报 告于 2022 年 8 月获国家发展改革委批复（发改农经〔2022〕1172 号），初步设计报告 于 2022 年 12 月获水利部行政许可（水许可决〔2022〕86 号），并于 2023 年 4 月全线 正式开工建设，计划于 2031 年完工。 原始权益人粤海飞来峡公司已出具《承诺函》，承诺如下： “1.本公司保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政 策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与主营业务相关的存 量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用 地，保证回收资金于中国境内使用，不会出现流出至境外的情形。 2.本次不动产基金发行回收资金拟依法投资于黄茅峡水库工程项目及环北部湾广 东水资源配置工程项目,回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实;使用过程 中将严格遵守房地产调控政策要求,不将回收资金变相用于商品住宅开发项目;回收资金 将严格按照进度要求使用,即不动产基金购入项目完成之日起 2 年内,净回收资金使用率 不低于 75%,3 年内全部使用完毕。 3.因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将及时向 交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将向交易所提交 回收资金投向变更报告并向省级发展改革委备案并说明情况。 4.本公司将建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金 的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率。” 原始权益人间接控股股东粤海集团、原始权益人控股股东广东粤海水务股份有限 公司已出具《承诺函》，承诺如下： “1.本公司承诺按照申报的回收资金用途正常使用不动产基金的回收资金，除此之 外不会以任何方式挪用不动产基金的回收资金，并将采取充分措施确保回收资金与本 公司运营及自有资金相隔离。不动产基金回收资金将用于与主营业务相关的存量资产                          440         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地，保 证回收资金于中国境内使用，不会出现流出至境外的情形。 2.本公司将严格监督原始权益人遵照相关法律法规、规范性文件、业务规则的相 关规定使用回收资金。 3.本公司将督促原始权益人使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵 循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。本公司将督促原始权益人将不动产 基金回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充 流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。”                     441         银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 第八章 财务顾问与原始权益人之间不存在控股关系或其他重大                  关联关系 中金公司作为本次不动产基金的财务顾问，受基金管理人的委托对不动产基金相 关事项进行了尽职调查，并将办理不动产基金发售的路演、询价、定价、配售等相关 业务。中金公司严格遵守相关法律法规、深交所业务规则的规定以及相关行业规范， 建立健全了不动产基金发售业务的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和发售过 程管理，防范利益冲突，充分保障财务顾问的独立性。 截至本报告出具日，原始权益人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在 持有中金公司及中金公司下属子公司股份的情况。中金公司的董事、监事、高级管理 人员不存在拥有原始权益人权益、在原始权益人任职等情况。中金公司与原始权益人 之间不存在其他关联关系。                     442 附件七、基金合同和托管协议有关情况 A. 基金合同内容摘要： 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有 人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审 议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有 人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披 露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价 值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有 限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应 的程序或者义务； （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基金份额的，按照 规定履行不动产基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基金指引》                            《新购入不动产项目指 引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份 额战略配售，基金份额持有期间不允许质押； （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求 开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融 资相关管理规定； （13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二）基金投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定 的承诺： 1、通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及 其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发 生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内， 不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外； 2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后， 其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加 或者减少 5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公 告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第 1、2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超 过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （三）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构 履行职责； 3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章 证照、账册合同、账户管理权限等； 5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要 事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动 产项目权益； 6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关 资料，办理股权变更的工商变更登记手续； 7、法律法规及相关协议约定的其他义务。 （四）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的 权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金 财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会 批准的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反 了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要 措施保护基金投资者的利益； （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并 获得基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利， 包括但不限于： 1）作为不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、 决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 2）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司和 SPV 公司所享有的股 东权利，包括：选择和更换董事、监事，审议批准公司董事、监事的报告，审议批 准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等； 3）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司所享有的债权人权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理 人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实 施其他法律行为； （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经 纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （17）可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，或委托运营管理 机构依法负责部分运营管理职责，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （18）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管 理，监督、检查运营管理机构履职情况； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明 确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接 对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累计发生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认 购、非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的 义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基 金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金 财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的 经营方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动 履行不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分 运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保 证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理， 分别记账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自 己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会 等相关规定，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告 义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人 泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提 供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配 基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或 配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关 资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相 关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场 录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规 定的从其规定； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保 证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料， 并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原 则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并 通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管 人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要 措施保护基金投资者的利益； （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他 法律行为； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管 理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还 基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （五）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的 权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财 产、权属证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其 他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流 向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级 银行账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户， 为基金办理资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的 义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相 关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合 格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确 保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金 财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证 不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》             《运作办法》                  《基金指引》、基金合同及其他有关规定外， 不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金 合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流 向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账 户内封闭运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反 基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情 形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、 信息披露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《运作办法》《基金指引》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应 予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业 顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明 基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理 人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限 不得低于法律法规规定的最低年限； （17）建立并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会 或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和 银行业监督管理机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不 因其退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基 金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管 理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表 有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜， 基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另 有规定的，以届时有效的法律法规为准。 基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《基金指引》的法规要求设定。 （一）召开事由 1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要 决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）（除法定解聘情形外）解聘、更换运营管理机构； （5）转换基金运作方式； （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （7）变更基金类别； （8）本基金与其他基金的合并； （9）变更基金投资目标、投资范围或投资策略； （10）变更基金份额持有人大会程序； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额 持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会； （13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终 止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终 止上市的除外； （14）决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不 动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置； （15）决定基金扩募； （16）本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资 产 5%的关联交易； （17）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； （18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利 和义务产生重大影响的其他事项； （19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人 大会的事项。 2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质 性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召 开基金份额持有人大会： （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊 目的载体承担的费用的收取； （2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算 机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改； （4）基金推出新业务或服务； （5）发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构； （6）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而 应当对基金合同及相关文件进行修改（如有）； （7）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉 及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化； （8）本基金进行基金份额折算； （9）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理 人变更为其设立的子公司； （10）本基金所投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产 生持续、稳定的现金流，从而终止《基金合同》的； （11）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； （12）在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目 发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其 指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。届时，本基金应按 照相关安排进行转让和移交，且无需召开基金份额持有人大会； （13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有 人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理 人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提 出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书 面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内 召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管 人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理 人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收 到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人 代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内 召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有 人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到 书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代 表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召 开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开 基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基 金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报 中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理 人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益 登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告 基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理 有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件， 方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的 定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募 发售价格确定方式； （8）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中 说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方 式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决 意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指 定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通 知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或 基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票 效力。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机 构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开 会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理 人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时， 可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会 议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有 效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。 若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份 额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、 6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额 持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登 记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会 通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合同约 定或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达召集人指定 的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定或基金份额持有人大会公告载明的 其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续发布 相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则 为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人 （如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知 规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参 加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有 人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）； 若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的 基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份 额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金 份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三 分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见； （4）上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具 表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人 出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法 规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或 其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行 表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并 表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议 通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决 定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规 及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论 的其他事项。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的 需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变 更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程 序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要 求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当 在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布 监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会 主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的 情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基 金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持 表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有 人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会， 不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓 名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截 止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关 监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计 入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解 聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议。一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决 权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（二）项所规定的须以 特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议。特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述 事项以特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购 入或出售； （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； （8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关 联交易； （9）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符 合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合 会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为 弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人 应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份 额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额 持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基 金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出 席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人 或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场 公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议， 可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清 点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大 会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托 管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计 票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表 决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备 案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关 规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大 会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、 基金托管人均有约束力。 （十）其他说明 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、 网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规 或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对 本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、不动产项目的运营管理安排 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和本基金合同约定主动履 行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人、计划管理人、项目公司共同作为 委托方委托运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应 当承担的责任不因委托而免除。 本基金拟聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动产项目的运营管理机 构。基金管理人、计划管理人、项目公司与粤海飞来峡公司及其潮州分公司签订《运 营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为不动产项 目提供运营管理服务的具体安排。 （一）运营管理机构的解聘条件和流程 1、解聘条件 就本基金而言，运营管理机构解聘事件系指运营管理机构出现以下任一事件： （1）运营管理机构出现下述任一法定解聘情形： 1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失（重大损失是 指超过基金净资产 10%及以上的经济损失）。 2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法 违规行为。 3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变更、 标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适用。 （2）若运营管理机构连续三次日常运营管理考核结果均为 C，基金管理人有权 决定是否解聘运营管理机构。 （3）若项目公司连续 3 年经审计的实际经营业绩未达到不动产基金初始发行 评估预测经营业绩目标值的 70%，基金管理人有权决定是否解聘运营管理机构。 （4）出现基金管理人或不动产基金份额持有人大会认为需要解聘运营管理机 构或其中任一方的其他情形。 2、解聘流程 （1）出现上述任一法定解聘情形 基金管理人应当解聘该法定解聘情形所涉运营管理机构，无需召开不动产基金 份额持有人大会审议，基金管理人有权于任一法定解聘情形发生后通过书面方式向 该法定解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目公司及 计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：                      （a）基金管理人任命继任运营管理 机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）；（b）运营管理 机构解聘通知书中确定的日期。 （2）出现上述任一约定解聘情形 基金管理人应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大会 的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。与该解聘 情形所涉运营管理机构存在关联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换运营管 理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金管理人应当在同 意解聘的表决生效后向该解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托 管人、项目公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：                              （a）基金管理人 任命继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束 日）；（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 （二）继任运营管理机构的选任 1、继任运营管理机构选任标准 解任运营管理机构后，基金管理人应根据公募基金份额持有人大会表决结果， 任命继任运营管理机构。该等拟聘任机构应具有良好的水利水电项目运营管理、处 置能力，具有符合国家规定的基础设施运营管理资质，具备丰富的不动产项目运营 管理经验，配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，并应首先根据需要报 送并取得行业主管部门同意（如需）。特别的，如基金管理人设立符合前述要求的 基础设施运营管理公司，则应优先选择基金管理人的基础设施运营管理公司作为继 任运营管理机构。 2、继续提供服务和协助义务 在基金管理人委任继任运营管理机构之前，卸任运营管理机构仍应按照本协议 的约定继续提供服务，卸任运营管理机构有权继续收取基础管理费、浮动管理费和 奖励报酬。 3、自对继任运营管理机构的委任生效之日起，继任运营管理机构接替卸任运 营管理机构自动承担本协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，本协议项 下所有适用于运营管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据 实际情况作出必要调整后（如需）同时适用于继任运营管理机构。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金可供分配金额 可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净利 润和超出合并净利润的其他返还。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及 摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债 能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项 一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、当期购买不动产项目等资本性支出； 2、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调 整的公允价值变动损益）； 3、不动产项目资产减值准备的变动； 4、不动产项目资产的处置利得或损失； 5、支付的利息及所得税费用； 6、应收和应付项目的变动； 7、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、 大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等； 8、其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目 资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项目的，基金管理人在根 据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并 提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项目变更 原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 （二）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下， 每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%以 现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配； 2、每一基金份额享有同等分配权； 3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。 在不违背法律法规及基金合同的规定且对基金份额持有人利益无实质性不利 影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件 下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前 在规定媒介公告。 （三）基金分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、 现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合 同约定应分配金额等事项。 （四）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披 露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 （五）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资 人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登 记机构的相关规定进行处理。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金的管理费； 2、基金的托管费； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； 4、基金合同生效后与基金相关的会计师费、审计费、律师费、财务顾问费、 评估费、诉讼费、仲裁费、公证费、为基金资产进行评估的评估费用、审计费、税 务顾问费等相关费用； 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金的证券交易结算费用； 7、基金的银行汇划费用； 8、基金相关账户开户和维护费用； 9、基金上市费及年费、登记结算费用； 10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审 计费、诉讼费等相关费用； 12、为基金及资产支持专项计划等特殊目的载体提供运营管理等专业服务的机 构收取的费用； 13、除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税收、 费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税 收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管 理人的管理费、登记托管机构的登记托管服务费、聘用法律顾问的部分费用、专项 计划审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、银行函证费、验资费、 银行询证费、银行开（销）户费、账户管理费（如有）及年费（如有）、执行费用、 召开资产支持证券持有人会议的会务费及律师见证费用、清算律师费、清算审计费、 计划管理人为行使或履行 SPV 公司股东/项目公司股东及债权人权利及义务的费用、 不可预见费用等其他费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到 补偿的其他费用支出； 14、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持专项计划 和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后收 取。上述费用包括基金、资产支持专项计划、项目公司层面发生的各类费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金的管理费用 本基金的基金管理费用由基金管理费、专项计划管理费及运营管理服务费组成， 其中，基金管理费由基金管理人收取，专项计划管理费由计划管理人收取，运营管 理服务费由运营管理机构收取。 （1）基金管理费和专项计划管理费 基金管理费和专项计划管理费的合计值，按最近一期经审计年度报告中披露的 基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集 资金金额（含募集期利息））的 0.20%年费率计提。其中 85%为基金管理费、由基金 管理人收取，15%为专项计划管理费、由计划管理人收取。计算方法如下： H＝E×0.20%÷当年天数 H1=E×0.17%÷当年天数 H2=E×0.03%÷当年天数 其中： H 为每日应计提的基金管理费和专项计划管理费的合计值。 H1 为基金管理人每日应计提的基金管理费。 H2 为计划管理人每日应计提的专项计划管理费。 E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披 露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。 基金管理费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理人 核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。基金管理人收取的基金 管理费通过基金托管账户进行资金支付，计划管理人收取的专项计划管理费按照 《专项计划说明书》要求进行资金支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗力等致 使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 （2）运营管理费 运营管理服务费用由基础管理费和浮动管理费组成。其中浮动管理费细分为浮 动管理费 1 和浮动管理费 2。 1）基础管理费 基础管理费是针对运营管理机构提供运营管理服务所产生的相关费用成本而 应支付给运营管理机构的基本费用，包括不动产项目运营管理所需支付的职工薪酬、 修理及保养费、技术服务费、不动产项目运行所发生的电费、销售费用（如有）、 研发费用、专业/技术服务费、保安服务费、场地物业管理费、清洁安保费、综合服 务外包费、车辆费用、不动产项目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、差旅费、 业务招待费、办公费、差旅费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、清洁费、保 险费（运营管理机构为受益主体的保险）、其他费用、行政罚款（如有）、仲裁诉讼 费用（如有）。 基础管理费采取定额包干负责模式，按不动产项目资产评估报告对应的预测数 据作为上限，进行定额包干并按季支付。基础管理费由基金财产通过运营收支账户 支付，运营管理机构每年编制各季度基础管理费预算，经基金管理人审批后，前三 季度按照当季度预算审核通过的基础管理费支付，第四季度按照当年实际发生额和 考核结果，在年度预算范围内据实调整支付。 在运营管理服务期间，基础管理费原则上不做调整，但因行业政策、经济形势 变化、物价水平等非主观因素造成实际运营管理成本出现显著变化的，可由基金管 理人提议，经不动产基金份额持有人大会决议通过后，对基础管理费进行调整。 2）浮动管理费 浮动管理费=浮动管理费 1+浮动管理费 2 ①浮动管理费 1 浮动管理费 1 指根据日常运营管理考核结果确定应核减/扣减的基础管理费金 额。具体计算方式如下：                图表 6-7-1：浮动管理费 1 计算公式 日常运营管理考                浮动管理费 1 计算公式 备注 核结果 A 0 不扣减基础管理费              -当年经基金管理人审批通过的基 B 扣减基础管理费                   础管理费的 5%                 -当年经基金管理人审批通过的基       C 扣减基础管理费                     础管理费的 10% 日常运营管理维度考核主要考核运营管理机构关于标的不动产项目在安全管 理、生产管理、财务管理、综合管理、报告及信息披露管理等方面的执行情况。考 核标准详见本基金招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二章 运 营管理安排”之“三、运营管理费用情况”之“（四）运营管理机构的考核”。具 体考核安排以《运营管理服务协议》约定为准。 浮动管理费 1 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账户 支付。 ②浮动管理费 2 浮动管理费 2 采取层级超额累进的方式，根据不动产项目实际经营业绩确定运 营管理机构浮动管理费 2 的金额。具体计算公式如下：                    图表 6-7-2：浮动管理费 2 计算公式      区间 浮动管理费 2 计算公式 备注 P<90% （Y-0.9X）10%-0.1X5% 扣减 90%≤P<100% （Y-X）*5% 扣减 P=100% 0 无 100%＜P≤110% （Y-X）*5% 奖励 110%＜P 0.1X*5%+（Y-1.1X）*10% 奖励 表中，P 为当年不动产项目实际经营业绩完成率，P=Y/X×100% Y 为当年不动产项目实际经营业绩，以当年度审计报告数据为基础按以下公式 计算： 经营业绩=营业收入+营业外收入-营业成本-营业外支出-税金及附加-销售费用- 管理费用-财务费用-研发费用-资产/信用减值损失-预算资本性支出。 其中预算资本性支出为经基金管理人审批通过的预算内及预算外的资本性支 出。 （为免疑义，以上项应当在成本费用中不含：折旧及摊销；利息费用、利息收 入；运营管理机构浮动管理费） X 为当年不动产项目目标经营业绩，根据不动产项目《资产评估报告》中的相 关数据及《运营管理服务协议》约定计算得出。其中基金初始发行后的前两年（如 不满两年则截至第二年的 12 月 31 日），不动产项目目标经营业绩以基金初始发行 《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取 标准为准进行计算。基金初始发行满两年之后年份（如不满两年则截至第二年的 12 月 31 日），基金管理人有权结合当年度不动产项目《资产评估报告》中的相关数据 及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准，对不动产项目目标经营业 绩进行调整。 浮动管理费 2 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账户 支付统一支付。如运营管理服务期间起算日与其所在公历年度的 12 月 31 日相距不 足两个月，则不进行经营业绩考核、不核算浮动管理费 2。 2、基金的托管费 本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日 后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利 息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下： B=E×0.01%÷当年天数 B 为每日应计提的托管费用； E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披 露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）） 基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理人 核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、休息 日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 （三）不列入基金费用的项目 基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金 财产的损失、《基金合同》生效前的相关费用（就不动产基金募集产生的评估费、 财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如不动产基金 募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）、处理与基金运作无关的 事项发生的费用、其他根据相关法律法规，以及中国证监会的有关规定不得列入基 金费用的项目不列入基金费用。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务 人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。 六、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资目标 在严格控制风险的前提下，本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有 其全部份额，通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目的完 全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理不动产项目，争取为投资者提 供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。 （二）投资范围及比例 1、投资范围 本基金的投资范围为不动产资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融债、 地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融 债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债）、 货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其 他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金投资的其他 金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。 本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监管 机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投 资范围。 2、投资比例 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额；基 金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、不动产资 产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益分配及中国证监 会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资 比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人 应在 60 个工作日内调整。 如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比 例为准，无需另行召开持有人大会。 （三）投资策略 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，从 而取得不动产项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将依法投资于利率债， AAA 级信用债，或货币市场工具等。 1、不动产项目投资策略 基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全 部用于认购计划管理人设立的资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支 持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基 金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售不动产项 目。 2、不动产项目运营管理策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产项 目当前的投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在水利运营和管理方面有丰富经验 的机构作为外部管理机构，为标的不动产项目提供运营服务。出现外部管理机构因 故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程序后可更换 外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。 3、扩募及收购策略 基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可 购入不动产项目。不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额 上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。 4、资产出售及处置策略 涉及不动产项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原 则，按照有关规定和约定进行资产处置。 根据本基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日） 及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞 来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二 的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目 公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动 产基金与基金份额持有人。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方按《项目公司一及/或项目公司二股权转让协 议》约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联方应配 合办理相关移交手续。 5、固定收益投资策略 本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货币 政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经济发 展趋势、利率走势、债券市场相对收益率以及券种的流动性，确定资产的配置比例， 增强固定收益部分收益。 6、对外借款策略 本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵 循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日 常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其 中，用于不动产项目收购的借款应当遵守法律法规和基金合同关于借款的条件和限 制。 未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关投 资策略，并在招募说明书中更新公告。 （四）业绩比较基准 本基金不设置业绩比较基准。 如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策 略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理 人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行相关程序后，本基金管理人可变 更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。 （五）投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份 额；基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项目 出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、不 动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益分配及中 国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违 反投资比例限制：因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金 管理人应在 60 个工作日内调整。 （2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： 1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过 基金资产净值的 10%。 2） 本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证券的 10%， 完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比 例限制。 （3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、 维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 （4）本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。 信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级 （不含中债资信评级），若无债项评级以主体评级为准。因资信评级机构调整评级 等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债范围不符合上述约定投资范围的， 基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特 殊情形除外。 （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手 开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保 持一致。 （6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致 使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易 日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基 金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合 同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法 律法规或监管部门另有规定的，从其规定。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规 定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行 适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管 规定，不需另行召开基金份额持有人大会。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券。 （2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。 （3）从事承担无限责任的投资。 （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。 （5）向其基金管理人、基金托管人出资。 （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。 （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从 事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公 平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披 露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之 二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资 不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基 金份额持有人大会。基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的规定前， 应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。 （六）借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不 得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且 基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当 符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、不动产基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、不动产基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以 分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基 金分红稳定性； 5、不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不动产基金不得新增借款， 基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或监 管机构另有规定的从其规定。 （七）风险收益特征 一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险 收益特征。本基金需承担投资不动产项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差 异带来的特有风险。 （八）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额 持有人的利益； 2、有利于基金财产的安全与增值； 3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人 牟取任何不当利益。 七、基金资产估值 （一）估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一 日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年 度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。 （二）估值对象 基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包 括但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资产、固 定资产、借款、应付款项等。 （三）核算及估值方法 基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编 制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和 现金流量。由于不动产基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权 利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制 企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。如被 合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基金 的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别 财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以 下方法执行： 1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按 照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的不动产项目是否构成业 务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业 务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公 司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并， 并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的，基金管理人应对 不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。 2、应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负债 进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式 计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式一经确 定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。 在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度 保护基金份额持有人合法权益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面 价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调 整为公允价值模式。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计准 则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括 但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值 确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 3、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中 现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法 进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综 合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析 评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价 值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 4、对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期资产， 若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资产减值 准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行 减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应 于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。 确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披露， 包括但不限于可回收金额计算过程等。 5、不动产基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期股 权投资，采用成本法进行后续计量。 6、基金持有的其它资产及负债的估值方法 （1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（法规另有规定的除外）， 选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人根据相 关法律、法规的规定进行涉税处理。 （2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（法规另有规定的除外）， 选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全 价； 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收 款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估 值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止 日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如最近交易 日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素， 调整最近交易市价，确定公允价值。 （3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 （4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估 值。 （5）本基金持有的银行存款和备付金余额以摊余成本列示，按相应利率逐日 计提利息。 7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金 管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按 国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见 招募说明书“第五部分 基金运作”之“十一、基金的会计与审计”。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序 及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方， 共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题， 如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人 对基金净值信息的计算结果对外予以公布。 （四）估值程序 1、基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表层面 计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额总份 额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四舍五入， 由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。 2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的 净资产和基金份额净值。 3、不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每 年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计 量的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基 金份额净值。 4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金 管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年 度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定 期报告中对外公布。 （五）估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的 准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内（含第 4 位）发生估值错误时， 视为基金份额净值错误。 由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍 不能发现该错误，进而导致基金资产净值计算错误造成投资人或基金的损失，以及 由此造成以后交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的投资人或基金的损失，由 提供错误信息的当事人一方负责赔偿。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售 机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责 任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值 错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据 计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时 协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由 于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错 误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助 义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值 错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。 （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责， 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但 估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不 全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应 赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有 要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还 给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总 和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的 原因确定估值错误的责任方。 （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进 行评估。 （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更 正和赔偿损失。 （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金 登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法 （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基 金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人 并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告， 并报中国证监会备案。 （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业 另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的 原则进行协商。基金托管人发现基金份额净值估值出现重大错误或者估值出现重大 偏离的，应当提示基金管理人依法履行披露和报告义务。 （六）暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资 产价值时。 3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 （七）基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托 管人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值 前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确 认后，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中对外公布。 （八）特殊情况的处理 1、基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所造成 的误差不作为基金资产估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据 错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经 采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产 核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托 管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （九）不动产项目的评估 1、不动产项目评估结果 评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估结果进 行转让。 2、不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只 不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： （1）基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； （2）本基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署 购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： （1）评估基础及所用假设的全部重要信息。 （2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。 （3）不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经 营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。 （4）不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。 （5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营 收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。 （6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。 （7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。 （8）可能影响不动产项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人 更换评估机构后应及时进行披露。 八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 （一）基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大 会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和 基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托 管人同意后变更并公告。 2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议 生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。若法律法规发生变化， 则以变化后的规定为准。 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基 金托管人承接的； 4、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 5、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流： 6、本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持证券在基金合同初始 生效日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支 持证券份额的； 7、本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持专项计划在基金合同 初始生效日起 6 个月内未成功购入项目公司全部股权，或对应的《项目公司股权转 让协议》被解除的； 8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满 前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； 9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部 专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 10、《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：基金合同终止事由出现后，基金管理人组织基金财产 清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管 人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算 小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财产； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和处置。特别的，在飞来峡项目发电经营期届满日 （即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日） 当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司 二的 100%股权。以上情况无需聘请第三方专业评估机构对基金财产进行评估； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报 告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其 他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超 过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一 次。 6、基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原 则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资 产处置，并尽快完成剩余财产的分配。根据本基金交易安排，在飞来峡项目发电经 营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一 及/或项目公司二的 100%股权。若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项 目公司一及/或项目公司二的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金） 按照市场化原则对项目公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处 置所得收入归属于不动产基金与基金份额持有人。资产处置期间，基金财产清算小 组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用， 清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财 产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额 比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民 共和国证券法》规定的会计师事务所审计，由律师事务所出具法律意见书后，由基 金财产清算小组报中国证监会备案并公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载 在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规的 规定。 九、争议的处理和适用的法律 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合 同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何一方均有 权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国国际经 济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事 人均有约束力，仲裁费由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。 争议处理期间，基金管理人及基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、 尽责地履行基金合同约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区法律）管辖，并按其解释。 十、基金合同的效力 《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 1、 《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授 权代表签章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中 国证监会书面确认后生效。 2、 《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备 案并公告之日止。 3、 《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有 人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、 《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基 金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。 5、 《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构 的办公场所和营业场所查阅。 B. 基金托管协议内容摘要： 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：银华基金管理股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层 法定代表人：王珠林 成立时间：2001 年 5 月 28 日 批准设立机关及批准设立文号：证监基金字[2001]7 号 注册资本：22,220 万元人民币 组织形式：股份有限公司 存续期间：持续经营 电话：010-58163000 联系人：兰健 （二）基金托管人 名称：中国民生银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街 2 号 法定代表人：高迎欣 电话：010-58560666 联系人：牛旭 成立时间：1996 年 2 月 7 日 组织形式：其他股份有限公司（上市） 注册资本：4,378,241.8502 万元人民币 批准设立机关和设立文号：证监基金字[2004]101 号 存续期间：持续经营 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办 理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政 府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务； 从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国 务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务；证券投资基金销售、 证券投资基金托管。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业 代理业务、证券投资基金销售、证券投资基金托管以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金 投资范围、投资对象进行监督。 本基金将投资于以下金融工具： 本基金的投资范围为不动产资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融债、 地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融 债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债）、 货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其 他银行存款）等）以及法律法规或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）允许不动产投资信托基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规 定）。 本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监管 机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入 投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2、根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投 资限制： 1）本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额； 基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项目出售、 按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、不动产资 产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益分配及中国证监 会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资 比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人 应在 60 个工作日内调整； 2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： a）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基 金资产净值的 10%； b）本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行的 证券不超过该证券的 10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种 可以不受此条款规定的比例限制； 3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维 修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 4）本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。 信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级 （不含中债资信评级），若无债项评级以主体评级为准。因资信评级机构调整评级 等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债范围不符合上述约定投资范围的， 基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特 殊情形除外； 5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开 展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一 致。 6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致 使基金投资比例不符合上述第 2）项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易 日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基 金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围应当符合基金合同的约定。 基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规 定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行 适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。 3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投 资禁止行为进行监督： 根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为： （1）承销证券； （2）违反规定或《基金合同》约定向他人贷款或提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资。 （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。 （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从 事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有 人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公 平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披 露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之 二）的独立董事通过。 基金管理人运用基金财产收购不动产项目后从事其他重大关联交易的，应当符 合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突， 建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序外，还应当按法律法 规规定的程序召开基金份额持有人大会。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制性规定，如适用于本基金，基 金管理人在按照《基金合同》约定履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制 或以变更后的规定为准。 4、基金托管人依据以下约定对基金管理人参与银行间债券市场投资进行监督。 基金管理人参与银行间市场交易,应按照审慎的风险控制原则评估交易对手资 信风险，并自主选择交易对手。基金托管人发现基金管理人与银行间市场的丙类会 员进行债券交易的，可以通过邮件、电话等双方认可的方式提醒基金管理人，基金 管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。基金管理人应确保可行性说明内容真 实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性说明进行实质审查。基 金管理人同意，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的，基金托管 人不承担责任。 基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，以 DVP（券款对付）的 交易结算方式进行交易。 5、关于银行存款投资 本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支 付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估存款银 行信用风险并自主选择存款银行，基金托管人对此不承担监督职责。若属于基金管 理人过错给基金造成损失的，由基金管理人承担相应责任;若由于存款银行信用风险 等其他非因基金管理人过错给基金造成损失的，基金管理人不承担责任，由基金管 理人要求相关责任人承担赔偿责任，基金托管人的职责仅限于督促基金管理人履行 上述责任，并提供必要的协助。 6、基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、专项计划资金账户、不动 产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合 同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的分支 机构民生银行深圳分行作为资产支持证券托管人监督资产支持专项计划资金账户 及资金流向，由基金托管人的分支机构民生银行深圳分行监督不动产项目运营收支 账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账 户内封闭运行。 7、基金托管人依据以下约定对基金管理人为不动产项目购买的保险进行监督： 基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照 行业惯例，为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托 管人提供各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据，包括相关协议文本、 不动产资产保险合同扫描件及保险保单、保险购买情况说明函（内容包含不动产资 产保险保额、基金管理人确定保额足够的依据等内容）等，基金托管人根据以上材 料的表面一致性，对保额是否大于等于不动产项目资产估值进行检查。 8、基金托管人依据以下约定对本基金及不动产项目借入款项安排进行监督： 在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、实 施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，同时确保基金借款符合法律 法规规定及约定用途。基金管理人应于实施对外借款前 3 日将相关直接或间接借款 文件、借款用途以及其他监督所需的说明材料发送基金托管人，基金托管人根据基 金合同及上述材料的约定，对不动产项目公司借入款项安排的表面一致性进行监督。 基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送不动产项目已借款情况。 如保留不动产项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明 材料，说明保留不动产项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。 基金托管人根据直接或间接借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规 规定以及基金合同约定的表面一致性进行监督。 （二）投资监督范围的调整 因法律法规、监管要求导致本基金投资事项调整的，基金管理人应提前通知基 金托管人，并与基金托管人协商一致更新投资监督范围。基金管理人知晓基金托管 人投资监督职责的履行受外部数据来源或系统开发等因素影响，基金管理人应为托 管人系统调整预留所需的合理必要时间。 （三）除投资资产配置外，基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金合同》 生效之日起开始。 （四）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金 资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基 金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监 督和核查。 （五）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》《基 金合同》、本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金 管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回 函，进行解释或举证。 在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。 基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告 中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而致使 投资者遭受的损失。 对于依据交易程序尚未成交的且基金托管人在交易前能够监控的投资指令，基 金托管人发现该投资指令违反相关法律法规规定或者违反《基金合同》约定的，应 当拒绝执行，立即通知基金管理人，并向中国证监会报告。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投资 指令，基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应 当立即通知基金管理人，并报告中国证监会。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答 复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法 规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据 资料和制度等。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通 知基金管理人限期纠正。 基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议约定行使监督权， 或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人 提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于 基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、 证券账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法 规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人计 算的基金资产净值和基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； 监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金 管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、 无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反 《基金法》     《基金合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式 通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向 基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促 基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在 限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人 赔偿基金因此所遭受的损失。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业 监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。 基金托管人有义务积极配合和协助基金管理人的核查行为，包括但不限于：提 交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基 金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。 基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议约定行使监督权， 或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人 提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。 四、基金财产保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人的固有财产。 原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤 销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产 的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产 产生的债务相抵消。基金托管人托管的不同不动产基金的基金财产所产生的债权债 务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理人 的合法合规指令或法律法规、基金合同及本协议另有规定，不得自行运用、处分、 分配基金的任何财产。 基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的不动产项目权 属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后， 将原件移交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据实际情 况另行约定。 3、基金托管人按照规定开设和注销基金财产的资金账户和证券账户等投资所 需账户。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，与基金托 管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整 与独立。 5、对于因基金认（申）购、基金投资过程中产生的应收资产，应由基金管理 人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基 金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产 造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应 予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。 6、本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以取得不动产项目完全 所有权或经营权利。对投资于不动产项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人 发送的投资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提 供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支持证券托 管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、不动产项目 运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金 合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 7、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基 金财产。 （二）募集资金的验证 募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金管理人 在具有托管资格的商业银行开设的银华基金管理股份有限公司基金认购专户。该账 户由基金管理人开立并管理。基金管理人按照法律法规的反洗钱要求，对投资人及 其资金来源履行必要的反洗钱合规审查工作。基金募集期满，募集的基金份额总额、 基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》                             《基金指引》等有 关规定后，由基金管理人聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具 验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上（含 2 名）中国注册会计师签 字有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托 管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。 若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按规 定办理退款事宜。 （三）基金的银行账户的开立和管理 基金托管人以基金等监管部门要求的名义，在其营业机构开设资产托管专户， 保管基金的现金资产。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币 收支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。账户名称、账户预留印鉴以 基金管理人向基金托管人出具的开户委托文件为准，并应符合托管人内部管理要求。 托管账户信息以基金管理人和基金托管人双方认可的形式，由基金托管人向基金管 理人进行反馈。该账户为不可通兑、不可提现账户。 基金管理人应依法履行客户身份识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要 求，就受益所有人识别等相关信息的核实提供必要的协助，并确保所提供信息以及 证明材料的真实性、准确性。基金管理人在业务运作中应遵守监管部门及开户银行 对银行结算账户的相关规定，如因基金管理人原因造成托管账户无法使用，托管行 不承担相关责任。 资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和 基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何 银行账户进行本基金业务以外的活动。 资产托管专户的管理应符合人民币银行结算账户管理、利率管理等相关监管法 规要求。 （四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理 基金托管人根据管理人申请，在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分 公司开设证券账户，开户资料及证券账户的名称应当符合证券登记结算机构的有关 规定。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。 基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和 基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基 金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理 和运用由基金管理人负责。 基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付 金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清 算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照 中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 （五）债券托管账户的开立和管理 1、 《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银 行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据管理人申请， 负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有 限公司开设银行间债券市场债券托管账户和资金结算专户，基金管理人应当予以配 合并提供相关资料，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。 2、基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券市场 回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。 （六）存款投资账户的开立和管理 基金财产开展定期存款等银行存款投资前，基金管理人应以基金名义开立银行 存款账户，该账户仅限向托管账户划拨存款本金及利息资金。开户时基金管理人须 向存款银行预留基金托管人印鉴，如基金托管人需变更预留印鉴，基金管理人应通 知并配合存款银行办理变更手续。 基金管理人应按照双方约定，事先向基金托管人提供办理开户、存入、支取、 变更等存款业务所需的经办人员身份证明信息等材料。如需在存款银行开通网上银 行、电话银行、手机银行等功能，需经基金管理人、基金托管人双方确认同意。 如需停止使用银行存款账户，基金管理人应联系基金托管人及时办理销户手续。 （七）其他账户的开设和管理 在本协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约 定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人 或基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该 账户按有关规则使用并管理。 （八）存款证实书等实物证券的保管 基金管理人应将基金财产投资的有关实物证券交由基金托管人保管。属于基金 托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的毁损、灭失，由此产生 的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保 管的证券不承担保管责任。 基金投资银行存款的，由存款银行向基金管理人开具存款证实书，基金管理人 与基金托管人应遵守以下特别约定： 1、基金财产在开展银行存款投资业务前，基金管理人应根据基金托管人的要 求，提供办理存款证实书出入库手续所需的经办人员身份信息等相关材料。如基金 托管人对相关材料有异议，基金托管人有权拒绝办理并不承担相应责任，基金管理 人应采取措施核实并更正信息。 2、基金管理人应通知存款银行及时与基金托管人办理存款证实书入库保管手 续。如存款证实书要素与存款协议不符，在基金管理人与存款银行核实更正前，基 金托管人有权拒绝办理入库手续。因发生自然灾害等不可抗力情况导致入库延误的， 基金管理人应及时向基金托管人书面说明，并采取措施积极推动存款证实书入库， 在完成入库前，由存款证实书持有方履行保管责任。 3、存款到期前，基金管理人应及时与基金托管人办理存款证实书出库手续。 如需提前支取，基金管理人应出具提前支取说明函。 4、存款到期后，如因自然灾害等不可抗力导致无法正常办理存款证实书出库 手续的，基金管理人应在与存款银行的存款协议中就上述情况作出相应安排，并明 确存款银行应将支取后的存款本息全部划转回基金资产托管专户。 5、如存款证实书因非基金托管人原因出现毁损、灭失，或晚于存款到期日到 达存款行等情形，导致存款无法被按时支取的，基金管理人应及时采取补救措施， 基金托管人不承担相关责任，但应给予必要配合。存款证实书仅作为存款证实，不 得设立担保或用于任何可能导致存款资金损失的其他用途。 （九）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托 管人、基金管理人保管。除本协议另有约定外，基金管理人在代表基金签署与基金 有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托 管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后 10 个工作日内通过专 人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基 金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保管期限不少于法律法规规定的最低年 限。 五、交易及清算交收安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人应制定代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人负 责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。 基金管理人和被选择的证券经营机构签订交易单元使用协议，由基金管理人通 知基金托管人，并在法定信息披露公告中披露有关内容。 基金管理人应及时将基金专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况 及时以书面形式通知基金托管人。管理人应按托管人的要求提前书面通知托管人增 加交易单元事宜，相互配合完成交易单元的办理，确保托管人及时接收结算数据。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 1.清算与交割 根据中国证券登记结算有限责任公司的规定，中国证券登记结算有限责任公司 对结算参与人的最低结算备付金和证券结算保证金限额每月进行重新核算、调整。 资产托管人于每月初第六个工作日调整本委托资产的最低结算备付金，于每月初第 二个工作日调整本委托资产的证券结算保证金。资产管理人应预留最低备付金和证 券结算保证金，并根据中国证券登记结算有限责任公司确定的实际最低备付金和证 券结算保证金数据为依据安排资金运作，调整所需的现金头寸。结算备付金和证券 结算保证金应从资产管理计划财产中支出。因资产管理人未预留或未及时预留最低 备付金和证券结算保证金导致资产管理计划财产损失的，由资产管理人承担责任。 基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金托管人根据中 国证券登记结算有限责任公司结算数据办理；场外资金汇划由基金托管人根据基金 管理人的交易划款指令具体办理。 如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金财产的损失，应由基金托管人 负责赔偿；如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事宜，致使 基金托管人接收数据不完整，造成清算差错的责任由基金管理人承担；如果因为基 金管理人未事先通知需要单独结算的交易，造成基金资产损失的由基金管理人承担； 如果由于基金管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖等原因造成基金投资 清算困难和风险的，基金托管人发现后应立即通知基金管理人，由基金管理人负责 解决，由此给基金托管人、本基金和基金托管人托管的其他资产 造成的直接损失 由基金管理人承担。 基金管理人应采取合理、必要措施，确保 T 日日终有足够的资金头寸完成 T+1 日的投资交易资金结算；如因基金管理人原因导致资金头寸不足，基金管理人应在 T+1 日上午 10：00 前补足透支款项，确保资金清算。如果未遵循上述规定备足资金 头寸，影响基金资产的清算交收及基金托管人与中国证券登记结算有限责任公司之 间的一级清算，由此给基金托管人、基金资产及基金托管人托管的其他资产造成的 直接损失由基金管理人负责。 本基金参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的，基金管理人应确保有足额头寸 用于上述交易，并必须于 T+0 日 14:00 之前出具有效划款指令（含不履约申报申请）， 并确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息一致。如由 非基金托管人的原因导致 T+0 非担保交收失败，给基金托管人造成损失的，基金管 理人应承担赔偿责任。 基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时，基金银行 账户或资金交收账户（除登记公司收保或冻结资金外）上有充足的资金。基金的资 金头寸不足时，基金托管人有权拒绝执行基金管理人发送的划款指令并同时通知基 金管理人，并视账户余额充足时为指令送达时间。基金管理人在发送划款指令时应 充分考虑基金托管人的划款处理时间，一般为 2 个工作小时。在基金资金头寸充足 的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、本协议的指令不得 拖延或拒绝执行。 2、交易所质押式回购业务相关的补券和清算交收责任 （1）基金管理人应密切关注中国证券登记结算有限责任公司 T 日发布的 T+2 日适用的标准券折算率，并做好场内质押式回购业务补券工作。若基金托管人发现 基金管理人未及时补足债券，基金托管人通知基金管理人补券，基金管理人须按基 金托管人要求进行补券及回复相关信息。 （2）若基金管理人 T+2 日未按要求完成补券，造成欠库的，需按基金托管人 通知要求完成补券，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海/深圳分公司结算账 户管理及资金结算业务相关规定，计算并交付欠库扣款和欠库违约金，履行资金交 收义务。 （三）资金、证券账目及交易记录的核对 对基金的交易记录，由基金管理人按日进行核对。对外披露基金份额净值之前， 必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际 交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的 损失由基金的会计责任方承担。 对基金的资金账目，由相关各方每日对账一次，确保相关各方账账相符。 对基金证券账目，由每周最后一个交易日终了时相关各方进行对账。 对实物券账目，每月月末相关各方进行账实核对。 对交易记录，由相关各方每日对账一次。 （四）基金现金分红 1.基金管理人确定分红方案通知基金托管人，双方核定后依照《信息披露办法》 《基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。 2.基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后，基金管理人向 基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应根据指令及时将分红款划往专 用账户。 3.基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。 （五）债券回购（如有） 1.基金管理人应遵守中国结算制定的业务规则，知悉并配合落实中国结算制定 的各项业务规则。 2.基金管理人不得以融资回购到期违约为由，拒绝基金托管人向中国结算承担 相关交收责任。 3.当基金管理人融资回购到期违约时，基金托管人有权根据中国结算制定的业 务规则，向中国结算申报处置质押券。 六、基金份额持有人名册的保管 基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金 合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基 金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制 和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名 册。保管方式可以采用电子或文档的形式。基金份额登记机构的保存期限不少于法 律法规规定的最低年限。 基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：《基 金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年 6 月 30 日、每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必 须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年 12 月 31 日的基金份额 持有人名册应于下月前十个工作日内提交；《基金合同》生效日、《基金合同》终止 日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内 提交。 在基金托管人要求或编制中期报告和年报前，基金管理人应将有关资料送交基 金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金 托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并 应遵守保密义务。因基金管理人未能及时提供或提供信息有误的，托管人不承担相 关责任。 若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册， 应按有关法规规定各自承担相应的责任。 七、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更与终止 1、托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协 议，其内容不得与《基金合同》的约定有任何冲突。本协议的变更须报中国证监会 备案。 2、基金托管协议终止的情形 发生以下情况，本协议终止： （1）《基金合同》终止； （2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产； （3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理 权； （4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 （二）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：出现《基金合同》终止事由后，基金管理人组织基金 财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照 《基金合同》和本协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管 人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算 小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财产； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和处置。特别的，在飞来峡项目发电经营期届满日 （即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日） 当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司 二的 100%股权。以上情况无需聘请第三方专业评估机构对基金财产进行评估； （4）制作清算报告； （5）聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告进 行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他 证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。 基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定 进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当 日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二 的 100%股权。若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项 目公司二的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原 则对项目公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归 属于不动产基金与基金份额持有人。资产处置期间，清算小组应当按照法规规定和 基金合同约定履行信息披露义务。 基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额持 有人更为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告，不需 召开基金份额持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法律法规 或监管部门的要求办理。 基金财产清算完毕后，基金管理人应及时注销证券类账户、开放式基金账户等 投资账户，在清算完毕 5 个工作日内向基金托管人递交账户的销户资料，基金托管 人按照规定注销基金财产的资金账户。 6、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用， 清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 7、基金财产按下列顺序清偿： （1）支付清算费用； （2）交纳所欠税款； （3）清偿基金债务； （4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。 （三）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民 共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国 证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载 在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （四）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低 年限。 八、违约责任 （一）如果基金管理人或基金托管人不履行本协议或者履行本协议不符合约定 的，应当承担违约责任。但是发生下列情况，当事人免责： 1、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作 为或不作为而造成的损失等； 2、基金管理人由于按照本《基金合同》规定的投资原则投资或不投资造成的 损失等； 3、不可抗力； 4、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其 它非基金管理人、基金托管人故意或重大过失造成的意外事故。 （二）因本协议当事人违约给基金财产或者基金份额持有人造成损失的，应当 分别对各自的行为依法承担赔偿责任，因共同行为给基金财产或者基金份额持有人 造成损失的，应当承担连带赔偿责任。 （三）当事人违反本协议约定，给另一方当事人造成损失的，应承担赔偿责任。 （四）当事人一方违约，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的 措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的 损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （五）违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金 份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金 管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发 现错误或因前述原因未能避免或更正错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基 金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必 要的措施消除或减轻由此造成的影响。 基金托管人因协助司法机关、行政机关或其他有权机关执行对托管账户或资产 管理人在基金托管人开立的其他账户内资金进行查询、冻结、扣划，不视为基金托 管人对本合同的违反，基金托管人不因此承担责任。 （七）本协议所指损失均为直接损失。 九、争议解决方式 双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协 商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则 进行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力，仲 裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、 勤勉、尽责地履行《基金合同》和本协议约定的义务，维护基金份额持有人的合法 权益。 本协议受中国法律（为本协议之目的，在此不包括中国香港、中国澳门特别行 政区和中国台湾地区法律）管辖并从其解释。 附件八、本次发行参与机构的基本情况 （一）基金管理人 1、基金管理人概况                图表 6-8-1：基金管理人基本情况表     名称 银华基金管理股份有限公司     住所 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层 办公地址 北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城C2办公楼15层 法定代表人 王珠林 设立日期 2001年5月28日 批准设立机关 中国证监会 批准设立文号 中国证监会证监基金字[2001]7号 组织形式 股份有限公司 注册资本 2.222亿元人民币 存续期间 持续经营 联系人 兰健     电话 010-58163000 传真 010-58163090 银华基金管理有限公司成立于 2001 年 5 月 28 日，是经中国证监会批准（证监 基金字[2001]7 号文）设立的全国性资产管理公司。公司注册资本为 2.222 亿元人民 币，公司的股权结构为西南证券股份有限公司（出资比例 44.10%）、第一创业证券 股份有限公司（出资比例 26.10%）、东北证券股份有限公司（出资比例 18.90%）、 山西海鑫实业有限公司（出资比例 0.90%）、珠海银华聚义投资合伙企业（有限合 （出资比例 3.57%）、珠海银华致信投资合伙企业（有限合伙） 伙） （出资比例 3.20%） 及珠海银华汇玥投资合伙企业（有限合伙）（出资比例 3.22%）。公司的主要业务 是基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。公司注册地为广 东省深圳市。银华基金管理有限公司的法定名称已于 2016 年 8 月 9 日起变更为“银 华基金管理股份有限公司”。 公司治理结构完善，经营运作规范，能够切实维护基金投资人的利益。公司董 事会下设“战略委员会”、“风险控制委员会”、“薪酬与提名委员会”、“审计 委员会”四个专业委员会，有针对性地研究公司在经营管理和基金运作中的相关情 况，制定相应的政策，并充分发挥独立董事的职能，切实加强对公司运作的监督。 公司具体经营管理由总经理负责，公司根据经营运作需要设置权益投资管理部、 多元策略投资管理部、固定收益投资管理部、养老金及多资产投资管理部、量化投 资部、境外投资部、FOF 投资管理部、研究部、产品开发与管理部、营销管理与服 务部、渠道业务总部、机构业务总部、养老金业务总部、券商业务总部、交易管理 部、风险管理部、运作保障部、信息技术部、数智金融部、战略发展部、投资银行 部、REITs 投资管理部、监察稽核部、内部审计部、党委办公室（党群工作部）、 人力资源部、公司办公室、财务行政部、深圳管理部等职能部门，并设有北京分公 司、上海分公司两家分公司，以及银华长安资本管理（北京）有限公司、深圳银华 永泰创新投资有限公司和银华国际资本管理有限公司三家全资子公司。此外，公司 设立投资决策委员会作为公司投资业务的最高决策机构，同时下设“主动型股票投 资决策、固定收益投资决策、量化和境外投资决策、养老金投资决策、基金中基金 投资决策、基金投资顾问投资决策、不动产基金投资决策、固收社保投资决策”八 个专门委员会。公司投资决策委员会负责确定公司投资业务理念、投资政策及投资 决策流程和风险管理。 2、为管理不动产基金专门设置的主要部门情况 基金管理人已设置独立的不动产基金投资管理部门，即 REITs 投资管理部，目 前已配备不少于 3 名具有 5 年以上不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主 要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上不动产项目运营经验。 3、主要人员情况 （1）基金管理人董事及其他高级管理人员 王珠林先生：董事长，经济学博士。曾任甘肃省职工财经学院财会系讲师，甘 肃省证券公司发行部经理，中国蓝星化学工业总公司处长，蓝星清洗股份有限公司 董事、副总经理、董事会秘书，西南证券副总裁，中国银河证券副总裁，西南证券 董事、总裁；还曾先后担任中国证监会发行审核委员会委员、中国证监会上市公司 并购重组审核委员会委员、中国证券业协会投资银行业委员会委员、重庆市证券期 货业协会会长、中国证券业协会绿色证券专业委员会副主任委员、中证机构间报价 系统股份有限公司董事。现任公司董事长，兼任银华国际资本管理有限公司董事长、 银华长安资本管理（北京）有限公司董事、中国上市公司协会并购融资委员会副主 任委员、深圳证券交易所理事会创业板股票发行规范委员会委员。 王芳女士：董事，法学硕士、清华五道口金融 EMBA。曾任大鹏证券有限责任 公司法律支持部经理，第一创业证券有限责任公司首席律师、法律合规部总经理、 合规总监、副总裁，第一创业证券股份有限公司副总裁、合规总监、常务副总裁。 现任第一创业证券股份有限公司董事、总裁，第一创业证券承销保荐有限责任公司 执行董事，深圳第一创业创新资本管理有限公司董事，深圳市第一创业公益基金会 副理事长。 李福春先生：董事，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任一汽集团公司 发展部部长；吉林省经济贸易委员会副主任；吉林省发展和改革委员会副主任；长 春市副市长；吉林省发展和改革委员会主任；吉林省政府党组成员、秘书长。现任 东北证券股份有限公司党委委员、董事长，东证融汇证券资产管理有限公司董事， 银华基金管理股份有限公司董事，中国证券业协会第八届理事会理事，深圳证券交 易所第六届理事会战略发展委员会委员，上海证券交易所第六届理事会政策咨询委 员会委员，吉林省证券业协会会长。 赵天才先生：董事，计算机硕士、工商管理硕士。曾任西南大学图书馆系统管 理员，重庆有价证券公司营业部系统管理员，西南证券有限责任公司重庆胜利路证 券营业部交易主管、徐州淮海西路证券营业部业务总监、风险管理部总经理助理、 合规与风险管理部总经理助理，西南证券股份有限公司合规与风险管理部总经理助 理、风险控制部副总经理、风险控制部总经理、职工监事、合规部总经理、风险控 制部总经理，西证股权投资有限公司董事、西证创新投资有限公司董事。现任西南 证券股份有限公司合规总监、首席风险官。 王立新先生：经济学博士，曾任职于中国工商银行总行、中国农村发展信托投 资公司、南方证券股份有限公司、南方基金管理有限公司。现任银华基金管理股份 有限公司董事、总经理，银华长安资本管理（北京）有限公司董事，银华国际资本 管理有限公司董事，银华基金投资决策委员会主任，兼任中国证券投资基金业协会 监事。 张兴桥先生：中共党员，研究生学历。曾任职于长春市驻京办、民政局等部门， 现任银华基金管理股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记，兼任银华长安资本 管理（北京）有限公司董事、深圳市银华公益基金会理事。 郑秉文先生：独立董事，经济学博士，教授，博士生导师。曾任中国社会科学 院研究生院副院长，欧洲所副所长，拉美所所长和美国所所长，第十三届全国政协 委员。现任中国社科院世界社保研究中心主任，中国社会科学院社会保障实验室首 席专家，中国社科院大学政府管理学院教授、博士生导师，政府特殊津贴享受者， 人力资源和社会保障部咨询专家委员会委员，在北京大学、中国人民大学、国家行 政学院、武汉大学等十几所大学担任客座教授。 封和平先生：独立董事，会计学硕士，中国注册会计师。曾任财政部所属中华 财务会计咨询公司处长，安达信华强会计师事务所副总经理、合伙人，普华永道会 计师事务所合伙人、北京主管合伙人，摩根士丹利中国区副主席，北京水滴科技集 团有限公司独立董事；还曾担任中国证监会发行审核委员会委员、中国证监会上市 公司并购重组审核委员会委员、第 29 届奥运会北京奥组委财务顾问。现任金科地 产集团股份有限公司独立董事。 李伟东先生：独立董事，法学博士。曾担任平安证券股份有限公司、华泰期货 有限公司、福建海西金融租赁有限公司、深圳市美盈森集团股份有限公司、海控南 海发展股份有限公司、深圳市联建光电股份有限公司、深圳市朗科科技股份有限公 司独立董事职务。现任广东海派律师事务所主任，全面负责律师事务所管理，兼任 中国国际经济贸易仲裁委员会和深圳国际仲裁院(华南国际经济贸易仲裁院）仲裁员、 平潭综合试验区海峡两岸仲裁委员会仲裁员，以及陆金所控股、深圳市盐田港股份 有限公司、远航港口发展有限公司、中国中药控股有限公司、深圳市英唐智能控制 股份有限公司等上市公司独立董事职务。 徐波先生：副总经理，北京大学工商管理硕士。自 2002 年起，先后任职于全 国社会保障基金理事会、中国文化产业投资母基金管理有限公司。现任公司副总经 理、投资决策委员会副主任，兼任银华长安资本管理（北京）有限公司董事长。 凌宇翔先生：副总经理，工商管理硕士。曾任职于机械工业部、西南证券有限 责任公司。2001 年起任银华基金管理有限公司督察长。现任公司副总经理。 周毅先生：副总经理，CFA，硕士学历，国家特聘专家。现任银华基金副总经 理，兼任银华国际资本管理有限公司总经理、银华长安资本管理（北京）有限公司 董事，分管指数基金投资、量化投资、境外投资及国际业务。周毅先生毕业于中国 北京大学、美国南卡罗莱纳大学、美国约翰霍普金斯大学，拥有多年证券从业经验； 回国加入银华前，先后在美国普华永道金融部、巴克莱资本、巴克莱亚太集团等金 融机构从事量化投资工作。 杨文辉先生：督察长，法学博士。曾任职于北京市水利经济发展有限公司、中 国证监会。现任银华基金管理股份有限公司督察长，兼任银华长安资本管理（北京） 有限公司董事、银华国际资本管理有限公司董事，深圳市银华公益基金会理事长。 苏薪茗先生：副总经理，博士研究生。获得中国政法大学法学学士、清华大学 法律硕士、英国剑桥大学哲学硕士、中国社会科学院研究生院经济学博士（金融学 专业）学位。曾先后担任福建日报社要闻采访部记者，中国银监会政策法规部创新 处主任科员，中国银监会创新监管部综合处副处长，中国银监会创新监管部产品创 新处处长，中国银监会湖北银监局副局长。现任公司副总经理，兼任银华国际资本 管理有限公司董事。 邓列军先生：首席信息官，清华大学软件工程硕士。曾在汇添富基金管理股份 有限公司先后任职信息技术部总监助理、副总监、总监，浦银安盛基金管理有限公 司任职副总经理兼首席信息官。现任银华基金管理股份有限公司首席信息官。 郑蓓雷女士：财务负责人，工商管理硕士。曾就职于中国贸促会北京分会、搜 狐公司、中国网通公司、西南证券、红塔证券。2011 年 6 月加入银华基金，历任人 力资源部副总监、总监、总经理助理。现任公司财务负责人兼人力资源部总监。 王勇先生：董事会秘书，管理学博士。曾任职于西南证券股份有限公司。现任 公司董事会秘书、投资银行部总监、党委办公室（党群工作部）主任、公司办公室 副总监，兼任银华国际资本管理有限公司董事、副总经理，银华长安资本管理（北 京）有限公司监事、深圳银华永泰创新投资有限公司监事。 （2）拟任基金经理 1）运营管理基金经理 朱皓翔先生，硕士研究生，2018 年至 2024 年曾就职于北京远洋兴联经营管理 有限公司，平安不动产有限公司北京分公司，主要负责商业不动产的市场研究、投 资管理、运营管理等。2024 年加入银华基金管理股份有限公司，现任 REITs 投资管 理部拟任 REITs 运营经理，从事公募 REITs 运营管理工作，具备 5 年以上不动产项 目运营管理经验。 刘文学先生，本科，注册安全工程师、一级建造师、监理工程师、咨询工程师， 2015 年至 2025 年曾就职于新疆新华水电投资股份有限公司，主要负责水电站运营 管理、检修维护、安全管理、清洁能源的投资开发及收并购等工作。2025 年加入银 华基金管理股份有限公司，现任 REITs 投资管理部拟任 REITs 运营经理，从事公募 REITs 运营管理工作，具备 5 年以上不动产项目运营管理经验。 2）投资管理基金经理 康芳女士，硕士研究生，2018 年至 2025 年曾就职于银华长安资本管理（北京） 有限公司，主要负责公募 REITs 与资产证券化业务的落地执行，以及资产管理项目 的投资研究、投后管理等。2025 年加入银华基金管理股份有限公司，现任 REITs 投资管理部拟任 REITs 投资经理，从事公募 REITs 投资管理工作，具备 5 年以上不 动产项目投资管理经验。 拟任基金经理均不存在担任其他不动产投资信托基金基金经理的情况，且均已 取得从业资质并完成了基金经理注册。 （3）REITs 投委会 银华基金设立了不动产基金投资决策专门委员会（简称“REITs 投委会”）， 负责对不动产基金重大事项的审批决策。银华基金 REITs 投委会成员包括： REITs 投委会设主任 1 名，名单如下：董岚枫，银华基金业务副总经理。 REITs 投委会设委员 3 名，名单如下：杨默，银华基金 REITs 投资管理部总监， 银华资本董事；陈思，银华基金固收研究部总经理；郭玺，银华基金 REITs 投资管 理部拟任 REITs 投资经理。 （4）不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员情况 本基金不动产项目运营、不动产项目投资管理经验的主要负责人员为朱皓翔、 刘文学、康芳，简历详见本节“（2）拟任基金经理”。 上述人员之间均不存在近亲属关系。 4、基金管理人的职责 （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基 金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （2）办理基金备案手续； （3）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资； （4）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分 配收益； （5）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （6）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （7）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项； （8）按照规定召集基金份额持有人大会； （9）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； （10）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其 他法律行为； （11）依法开展不动产项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法 律、审计等专业服务； （12）主动运营管理不动产项目； （13）法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。 5、基金管理人承诺 （1）基金管理人承诺严格遵守相关法律法规、基金合同和中国证监会的有关 规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反有关法律法规、基金合同 和中国证监会有关规定的行为发生。 （2）基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》《运作 办法》《信息披露办法》《基金指引》及其他法律法规的规定，建立健全内部风险 控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生： 1)将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资； 2)不公平地对待其管理的不同基金资产； 3)利用基金资产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； 4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； 5)法律法规或中国证监会规定禁止的其他行为。 （3）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国 家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不得将基金资产用于以下投资 或活动： 1)承销证券； 2)违反规定向他人贷款或者提供担保； 3)从事承担无限责任的投资； 4)买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5)向其基金管理人、基金托管人出资； 6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 （4）基金经理承诺： 1)依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大合法利益； 2)不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益； 3)不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金 投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关 的交易活动； 4)不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 （5）不动产项目管理部门主要负责人承诺： 1)依照有关法律法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务； 2)不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益； 3)不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金 投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关 的交易活动； 4)不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 6、基金管理人的内部控制制度 基金管理人高度重视内部风险控制，建立了完善的风险管理体系和控制体系， 从制度上保障本基金的规范运作。 （1）内部控制的目标 公司内部控制的总体目标是： 1)保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守 法经营、规范运作的经营思想和经营理念。 2)防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托 资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。 3)确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。 4)维护公司的声誉，保持公司良好的品牌形象。 （2）内部控制的原则 1)健全性原则：内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人 员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 2)有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控 制度的有效执行。 3)独立性原则：公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资 产、自有资产、其他资产的运作应当分离。 4)相互制约原则：公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。 5)成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效 益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。 （3）内部控制组织体系 1）控制环境 公司董事会重视建立完善的公司治理结构与内部控制体系。基金管理人在董事 会下设立了风险控制委员会，负责针对公司在经营管理和基金运作中的风险进行研 究并制定相应的控制制度。在特殊情况下，风险控制委员会可依据其职权，在上报 董事会的同时，对公司业务进行一定的干预。 公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有效 贯彻公司董事会制定的经营方针及发展战略，设立了投资决策委员会，就基金投资 等发表专业意见及建议。为进一步完善公司不动产基金业务投资决策程序，防范投 资风险，提高投资决策的效率和质量，公司设立了不动产基金投资决策专门委员会 （简称“REITs 投委会”），负责 REITs 业务重大事项的审批决策。 此外，公司设有督察长，组织指导公司的监察与稽核工作，对公司和基金运作 的合法性、合规性进行全面检查与监督，发生重大合规事件时向公司董事长和中国 证监会报告。 2）风险评估 公司风险控制人员定期评估公司风险状况，范围包括所有能对经营目标产生负 面影响的内部和外部因素，评估这些因素对公司总体经营目标产生影响的程度及可 能性，并将评估报告报公司董事会及高层管理人员。 3）操作控制 公司内部组织结构的设计方面，体现部门之间职责有分工，但部门之间又相互 合作与制衡的原则。基金投资管理、基金运作、市场等业务部门有明确的授权分工， 各部门的操作相互独立，并且有独立的报告系统。各业务部门之间相互核对、相互 牵制。 各业务部门内部工作岗位分工合理、职责明确，形成相互检查、相互制约的关 系，以减少舞弊或差错发生的风险，各工作岗位均制定有相应的书面管理制度。 在明确的岗位责任制度基础上，设置科学、合理、标准化的业务操作流程，每 项业务操作有清晰、书面化的操作手册，同时，规定完备的处理手续，指定人员进 行处理。 4）信息与沟通 公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交 流渠道，保证公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，保证信 息及时送达适当的人员进行处理。 5）监督与内部稽核 基金管理人设立了独立于各业务部门的监察稽核部，其中监察稽核人员履行内 部稽核职能，检查、评价公司内部控制制度合法合规性。监察稽核人员具有相对的 独立性，定期出具合规报告，报公司督察长、董事会及中国证监会。 （4）不动产基金内部控制制度 为开展不动产基金业务，公司根据法律法规的规定及中国证监会、中国证券投 资基金业协会、沪深证券交易所相关规则，制定了《银华基金公开募集不动产投资 信托基金投资管理规则》《银华基金公开募集不动产投资信托基金运营管理内部规 程》《银华基金公开募集不动产投资信托基金内部控制与风险管理规定》《银华基 金公开募集不动产投资信托基金尽职调查内部规程》《银华基金公开募集不动产投 资信托基金发售规则》《银华基金公开募集不动产投资信托基金新购入不动产项目 管理规则》《银华基金不动产基金投资决策专门委员会管理规则》《银华基金公开 募集不动产投资信托基金信息披露暂行管理办法》《银华基金公募基金投资关联交 易管理办法》《银华基金公开募集不动产投资信托基金管理费收费管理规定》等内 部制度，建立健全分工合理、权责明确、有效监督的组织体系，形成了科学、合理、 有效的不动产基金业务决策、执行和监督等机制。 （5）基金管理人关于内部控制制度的声明 1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管 理层的责任； 2）上述关于内部控制制度的披露真实、准确； 3）基金管理人承诺将根据市场环境的变化及基金管理人的发展不断完善内部 控制制度。 7、基金管理人基础设施研究经验以及业务风险情况 银华基金设有开展公募 REITs 业务的专门部门 REITs 投资管理部，团队成员具 备丰富的基础设施投资管理及运营管理经验。 银华基金建立了专业的行业研究团队和信用研究团队，覆盖基础设施/不动产行 业，并配备 ABS 领域经验丰富的研究员，为公募 REITs 业务提供有力支撑。REITs 投资管理部与公司行业研究团队和信用研究团队保持密切沟通，交流研究成果，把 握基础设施/不动产领域研究情况。 截至本招募说明书出具日，基金管理人相关项目及业务不存在重大未决行政处 罚、诉讼等风险事项。 （二）基金托管人 1、基金托管人概况 名称：中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”） 住所：北京市西城区复兴门内大街 2 号 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号 法定代表人：高迎欣 成立日期：1996 年 2 月 7 日 基金托管业务批准文号：证监基金字［2004］101 号 组织形式：其他股份有限公司（上市） 注册资本：43,782,418,502 元人民币 电话：010-58560666 联系人：罗菲菲 中国民生银行成立于 1996 年，是中国第一家主要由民营企业发起设立的全国 性股份制商业银行，也是严格按照中国《公司法》和《商业银行法》设立的一家现 代金融企业。 2000 年 12 月 19 日，中国民生银行 A 股股票（代码：600016）在上海证券交 易所挂牌上市。2005 年 10 月 26 日，中国民生银行完成股权分置改革，成为国内首 家实施股权分置改革的商业银行。2009 年 11 月 26 日，中国民生银行 H 股股票（代 码：01988）在香港证券交易所挂牌上市。成立 30 年以来，中国民生银行始终秉承 “服务大众，情系民生”的企业使命，聚焦“民营企业的银行、敏捷开放的银行、 用心服务的银行”战略定位，坚持走市场化、差异化经营之路，努力建设一家特色 鲜明、持续创新、价值成长、稳健经营的一流商业银行，致力于成就“长青银行， 百年民生”的宏伟愿景。 2、主要人员情况 高迎欣先生，1962 年出生，硕士研究生，高级经济师。现任中国民生银行党委 书记、董事长。曾任中国银行信贷二部项目处副处长、处长，中国银行信贷业务部 副总经理，公司业务部副总经理(主持工作)、总经理；2004 年 7 月任中银国际控股 有限公司总裁兼首席运营官；2005 年 2 月任中银香港（控股）有限公司、中国银行 （香港）有限公司副总裁、执行董事；2015 年 2 月任中国银行党委委员、副行长； 2016 年 12 月任中国银行党委委员、副行长、执行董事；2018 年 1 月至 2020 年 5 月任中银香港（控股）有限公司及中国银行（香港）有限公司副董事长、总裁。第 十三届全国政协委员。 王晓永先生，1970 年出生，博士研究生，高级经济师。现任中国民生银行党委 副书记、副董事长、行长。自 2016 年 9 月至 2024 年 2 月先后任中国建设银行重庆 市分行行长、渠道与运营管理部总经理、四川省分行行长等职务，自 2006 年 6 月 至 2016 年 9 月先后任中国建设银行风险监控部总经理助理、授信管理部副总经理、 山东省分行副行长、甘肃省分行副行长等职务，自 1996 年 4 月至 2006 年 6 月曾先 后在中国建设银行审计部、风险与内控管理委员会办公室、风险管理部任职。1991 年毕业于北京师范大学，获学士学位，于 1996 年获中央财政金融学院会计学专业 硕士学位，2013 年获天津大学管理科学与工程专业博士学位。 林云山先生，1970 年出生，硕士研究生，会计师。现任中国民生银行党委委员、 副行长。曾任中国人民银行会计司副主任科员、主任科员，支付科技司主任科员， 银行监管一司主任科员；中国民生银行公司业务部处长、总经理助理，深圳分行副 行长，总行公司银行管理委员会办公室主任，总行公司银行部总经理，总行行长助 理。 3、基础设施基金托管业务主要人员情况 崔岩女士，中国民生银行资产托管部负责人，博士研究生，具有基金托管人高 级管理人员任职资格，从事过全球托管业务、托管业务运作、银行信息管理等工作， 具有多年金融从业经历，具备扎实的总部管理经历。曾任中国工商银行总行资产托 管部营销专家。 韩文晶女士，中国民生银行资产托管部运营服务中心负责人。具备 19 年托管 运营服务经验，自 2006 年 7 月-2011 年 11 月在中国农业银行托管业务部工作，任 营运中心清算业务主管。2011 年至今，任职于中国民生银行总行托管部，先后任运 营管理中心经理、运营服务中心处长助理、副处长、处长，在托管业务资金清算、 证券结算、账户管理、参数管理、会计核算等方面具有丰富经验。 4、基金托管业务经营情况 中国民生银行股份有限公司于 2004 年 7 月 9 日获得基金托管资格，成为《中 华人民共和国证券投资基金法》颁布后首家获批从事基金托管业务的银行。为了更 好地发挥后发优势，大力发展托管业务，中国民生银行股份有限公司资产托管部从 成立伊始就本着充分保护基金持有人的利益、为客户提供高品质托管服务的原则， 高起点地建立系统、完善制度、组织人员。资产托管部目前共有员工 108 人，平均 年龄 38 岁，100%员工拥有大学本科以上学历，67%以上员工具有硕士以上学位。 中国民生银行坚持以客户需求为导向，秉承“诚信、严谨、高效、务实”的经 营理念，依托丰富的资产托管经验、专业的托管业务服务和先进的托管业务平台， 为境内外客户提供安全、准确、及时、高效的专业托管服务。中国民生银行资产托 管部于 2018 年 2 月 6 日发布了“爱托管”品牌，近百余家资管机构及合作客户的 代表受邀参加了启动仪式。资产托管部始终坚持以客户为中心，致力于为客户提供 全面的综合金融服务。对内大力整合行内资源，对外广泛搭建客户服务平台，向各 类托管客户提供专业化、增值化的托管综合金融服务，得到各界的充分认可，也在 市场上树立了良好品牌形象，成为市场上一家有特色的托管银行。自 2021 年以来， 中国民生银行荣获人力资源社会保障部颁发的“2020 年度企业年金和养老金产品信 息报告工作优秀管理机构”奖，连续三年蝉联中央国债登记结算有限责任公司“年 度优秀资产托管机构”奖项，获评《金融理财》颁发的“第十三届金貔貅奖 2022 年度金牌资产托管银行”。2023 年至今，本行荣获《金融时报》“年度最佳资产托 管银行”，《证券时报》“2023 年度杰出资产托管银行天玑奖”、“2024 年度杰 出资产托管银行天玑奖”，《新浪财经》“养老金融服务创新银行”奖，《每日经 济新闻报》“2024 年度卓越资产托管银行奖”《经济观察报》“2025 年度卓越养 老金托管银行”、《中国经营报》“2025 卓越竞争力资产托管银行”、《金融时报》 2025 年度入选金融高水平开发案例等奖项。 截至 2026 年 3 月 31 日，中国民生银行托管建信稳定得利债券型证券投资基金、 中银新趋势灵活配置混合型证券投资基金等共 333 只证券投资基金，基金托管规模 14,246.4724 亿元。 5、基础设施领域资产管理产品托管情况 中国民生银行具有基础设施领域资产管理产品托管的丰富经验，在全国范围内 已成功托管多支基础设施领域资产管理产品，目前存续的产品包括但不限于：中信 证券-四川能源发展清洁能源持有型不动产资产支持专项计划（机构间 REITs）、中 信建投-中国建筑商业物业持有型不动产资产支持专项计划（机构间 REITs）、莱芜 发电能源基础设施投资资产支持专项计划（类 REITs）、中国电力能源基础设施投 资碳中和绿色资产支持专项计划、华能集团北方公司定向资产支持票据（类 REITs）、 四川龟都府水电基础设施资产支持专项计划（类 REITs）等。中国民生银行是较早 参与我国资产证券化业务的托管机构，截至 2026 年 3 月末，资产支持计划托管经 验丰富，托管企业资产证券化项目规模约 4000 亿元。客户专项资金监管规模 3.3 万 亿元，服务企业客户超过万家，积累了丰富的托管服务经验。 6、托管人的内部控制制度 （1）内部控制目标 1）建立完整、严密、高效的风险控制体系，形成科学的决策机制、执行机制 和监督机制，防范和化解经营风险，保障资产托管业务的稳健运行和托管财产的安 全完整。 2）大力培育合规文化，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念， 严格控制合规风险，保证资产托管业务符合国家有关法律法规和行业监管规则。 3）以相互制衡健全有效的风控组织结构为保障，以完善健全的制度为基础， 以落实到位的过程控制为着眼点，以先进的信息技术手段为依托，建立全面、系统、 动态、主动、有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患、保证业务稳健运行的风险控 制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时。 （2）内部控制组织结构 总行高级管理层负责部署全行的风险管理工作。总行风险管理委员会是总行高 级管理层下设的风险管理专业委员会，对高级管理层负责，支持高级管理层履行职 责。资产托管业务风险控制工作在总行风险管理委员会的统一部署和指导下开展。 总行各部门紧密配合，共同把控资产托管业务运行中的风险，具体职责与分工 如下：总行风险管理部作为总行风险管理委员会秘书机构，是全行风险管理的统筹 部门，对资产托管部的风险控制工作进行指导；总行法律合规部负责资产托管业务 项下的相关合同、协议等法律性文件的审定，对业务开展进行合规检查并督导问题 整改落实；总行审计部对全行托管业务进行内部审计，包括定期内部审计、现场和 非现场检查等；总行办公室与资产托管部共同制定声誉风险应急预案。 （3）内部控制的原则 1）合法合规原则。风险控制应符合和体现国家法律、法规、规章和各项政策。 2）全面性原则。风险控制覆盖托管部的各个业务中心、各个岗位和各级人员， 并涵盖资产托管业务各环节。 3）有效性原则。资产托管业务从业人员应全力维护内部控制制度的有效执行， 任何人都没有超越制度约束的权力。 4）预防性原则。必须树立“预防为主”的管理理念，控制资产托管业务中风 险发生的源头，防患于未然，尽量避免业务操作中各种问题的产生。 5）及时性原则。资产托管业务风险控制制度的制定应当具有前瞻性，并且随 着托管部经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策 制度等外部环境的改变进行及时的修改或完善。发现问题，要及时处理，堵塞漏洞。 6）独立性原则。各业务中心、各岗位职能上保持相对独立性。风险合规管理 中心是资产托管部下设的执行机构，不受其他业务中心和个人干涉。业务操作人员 和检查人员严格分开，以保证风险控制机构的工作不受干扰。 7）相互制约原则。各业务中心、各岗位权责明确，相互牵制，通过切实可行 的相互制衡措施来消除风险控制的盲点。 8）防火墙原则。托管银行自身财务与托管资产财务严格分开；托管业务日常 操作部门与行政、研发和营销等部门隔离。 （4）内部控制制度和措施 1）制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、 严格的人员行为规范等一系列规章制度。 2）建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。 3）风险识别与评估：定期组织进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措 施。 4）相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监 控。 5）人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制 理念，并签订承诺书。 6）应急预案：制定完备的应急预案，并组织员工定期演练；建立异地灾备中 心，保证业务不中断。 （5）资产托管部内部风险控制 中国民生银行股份有限公司从控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监 控等五个方面构建了托管业务风险控制体系。 1）坚持风险管理与业务发展同等重要的理念。中国民生银行股份有限公司资 产托管部从成立之日起就特别强调规范运作，一直将建立一个系统、高效的风险防 范和控制体系作为工作重点。随着市场环境的变化和托管业务的快速发展，新问题 新情况不断出现，始终将风险管理放在与业务发展同等重要的位置，视风险防范和 控制为托管业务生存和发展的生命线。 2）实施全员风险管理。将风险控制责任落实到具体业务中心和业务岗位，每 位员工对自己岗位职责范围内的风险负责。 3）建立分工明确、相互牵制的风险控制组织结构。通过建立纵向双人制，横 向多中心制的内部组织结构，形成不同中心、不同岗位相互制衡的组织结构。 4）以制度建设作为风险管理的核心。重视内部控制制度的建设，已经建立了 一整套内部风险控制制度，包括业务管理办法、内部控制制度、员工行为规范、岗 位职责及涵盖所有后台运作环节的操作手册。以上制度随着外部环境和业务的发展 还会不断增加和完善。 5）制度的执行和监督是风险控制的关键。制度落实检查是风险控制管理的有 力保证。资产托管部内部设置风险合规管理中心，依照有关法律规章，定期对业务 的运行进行检查。总行审计部不定期对托管业务进行审计。 6）将先进的技术手段运用于风险控制中。托管业务系统需求不仅从业务方面 而且从风险控制方面都要经过多方论证，托管业务技术系统具有较强的自动风险控 制功能。 7、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办 法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基 金(REITs)运营操作指引(试行)》等有关法律法规的规定及基金合同、基金托管协议 的约定，基金托管人对基金的投资范围、基金投资比例、基金资产的核算、基金资 产净值的计算、基金份额净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人 报酬的计提和支付、基金申购资金的到账和赎回资金的划付、基金收益分配等进行 监督和核查。 基金托管人发现基金管理人违反《中华人民共和国证券投资基金法》等有关法 律法规规定及基金合同、基金托管协议约定的行为，应及时以书面形式通知基金管 理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对确认，并以书面形式对基金托管 人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理 人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管 人应报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通 知基金管理人限期纠正。 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-14 · 中国内地 · 原文

【原文】银华粤海水务水利REIT：银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同                                                          目录 第一部分 前言 ......................................................................................................................... 2 第二部分 释义 ......................................................................................................................... 6 第三部分 基金的基本情况 .................................................................................................... 27 第四部分 基金份额的发售 .................................................................................................... 29 第五部分 基金备案 ................................................................................................................36 第六部分 基金份额的上市交易和结算 ................................................................................. 38 第七部分 基金合同当事人及权利义务 ................................................................................. 43 第八部分 基金份额持有人大会 .............................................................................................53 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ...................................................... 63 第十部分 基金的托管 ............................................................................................................66 第十一部分 基金份额的登记 ................................................................................................ 67 第十二部分 基金的投资 ........................................................................................................ 69 第十三部分 利益冲突及关联交易 .........................................................................................75 第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 ......................................................................81 第十五部分 基金的财产 ........................................................................................................ 86 第十六部分 不动产项目运营管理 .........................................................................................89 第十七部分 基金资产估值 .................................................................................................... 92 第十八部分 基金费用与税收 .............................................................................................. 100 第十九部分 基金的收益与分配 ...........................................................................................106 第二十部分 基金的会计与审计 ...........................................................................................108 第二十一部分 基金的信息披露 ...........................................................................................110 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ................................................ 119 第二十三部分 违约责任 ...................................................................................................... 123 第二十四部分 争议的处理和适用的法律 ........................................................................... 124 第二十五部分 基金合同的效力 ...........................................................................................125 第二十六部分 其他事项 ...................................................................................................... 126 第二十七部分 基金合同内容摘要 .......................................................................................127                                                              1 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同                 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的 权利义务，规范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法 典》”）、     《中华人民共和国证券投资基金法》                    （以下简称“                         《基金法》”）、                                《中华人民 共和国证券法》       （以下简称“《证券法》”）、                    《公开募集证券投资基金销售机构监督 管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》 （以下简称“《运作办法》”）、               《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》                                  （以下 简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以 下简称“《基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办 法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资 信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核关注事 项》”）、     《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号—发售业 务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产 投资信托基金业务指引第 3 号—扩募及新购入不动产（试行）》（以下简称“《扩 募指引》”）、       《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号—临 时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《公开募集不动产投资信托基 金网下投资者管理细则》           （以下简称“《不动产基金网下投资者管理细则》”）、                                   《公 开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》                                （以下简称“《不 动产基金尽职调查工作指引》”）、《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营 操作指引（试行）》（以下简称“《不动产基金运营操作指引》”）、《中国证券登记 结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试 行）》、《中国证券登记结算有限责任公司不动产投资信托基金登记结算业务指引 （试行）》和其他有关法律法规及监管政策。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权 益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，基                         2 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界 定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，均以基金合同为 准。基金合同当事人按照《基金法》、《基金指引》、基金合同及其他有关规定享 有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投 资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当 事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或 “本基金”或“不动产基金”）由基金管理人依照《基金法》《基金指引》、基金 合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）注册。 （一）中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）同意本基金的基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前 景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 （二）本基金为不动产投资信托基金。不动产投资信托基金与投资股票、债 券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。不动产基 金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过 不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公 司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动产项目 运营收入为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。 （三）自基金合同生效之日起 30 年为本基金的存续期。如本基金存续期届 满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 不动产基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在深交所上市，不开放申购 与赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深交所规定的情况下，基金管理人 可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深交所上市后，场内份额可以上 市交易，使用开放式基金账户认购的基金份额可在基金通平台转让或通过办理跨 系统转托管业务参与深交所场内交易，具体可根据深交所、登记机构相关规则办 理。                         3 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （四）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不 动产基金财产、履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利， 也不保证最低收益。 （五）基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动 产基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金 合同、基金托管协议约定的其他义务。 （六）投资人在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募 说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基 金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、 第二十四部分规定的争议处理方式。 （七）基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息， 其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以 基金合同为准。 （八）基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用 后，拟全部用于认购由资产支持证券管理人设立的资产支持专项计划的全部份 额，通过资产支持专项计划、项目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有 权或经营权利。本基金在投资运作、交易环节等可能面临以下风险，包括但不限 于“不动产基金相关的风险因素”和“不动产项目相关的风险因素”，其中，不 动产基金相关的风险因素包括集中投资风险、基金价格波动风险、流动性风险、 新种类基金的投资风险和创新风险、管理风险、税收等政策调整风险、资产支持 证券投资的流动性风险、中介机构履约风险、专项计划等特殊目的载体提前终止 的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产支持证券管理人丧失资产管理 业务资格的风险、法律与政策环境改变的风险、相关交易未能完成的风险、不动 产基金的要求或决定无法及时有效传递的风险、交易结构设计及条款设置存在瑕 疵的风险、基金价格波动风险、暂停上市或终止上市风险、基金运作的合规性风 险。不动产项目相关的风险因素包括政策风险、不动产项目管理及市场风险、不 动产项目外部管理机构的解聘及更换风险、原始权益人及其关联方持有份额比例 较高导致的基金治理风险、评估风险、电站机组使用期限的风险、资产维护及资                         4 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 本性支出风险、现金流预测的风险、股东借款带来的现金流波动风险、运营管理 机构履职风险、意外事件、安全生产事故及不可抗力给不动产项目造成的风险、 基金净值逐年降低甚至趋于零的风险、项目部分建设内容未被纳入底层资产的相 关风险、共用资产的相关风险、“电调服从水调”排洪弃水风险、实际发电量与 发电量预测值出现差异的风险、实际年发电量超过设计年发电量的可持续性风 险、新建黄茅峡水库的相关风险、项目公司营业收入季节性波动及极端天气风险、 电力消纳风险、流域内梯级电站竞争的风险、不动产项目电价调整及市场化交易 政策变动的风险、潮州项目差别化上网电价政策风险、小水电清退或重大改造风 险、许可证续期风险、          《并网调度协议》                 《购售电合同》的延期、续签风险、处置 风险、不动产项目经营期届满、原始权益人或其指定关联方可能优先无偿受让项 目公司股权相关的风险、飞来峡项目公益性资产扩、改建，或者其他由不可抗力 导致的较大额度损毁维修费相关的风险、关联交易风险、同业竞争和利益冲突风 险，其他风险因素包括相关参与机构的操作及技术风险、证券市场风险，具体风 险请参见招募说明书重要提示及第一部分“第三章 风险因素”的相关内容。 上述揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资 者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产 品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险。 四、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金 托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、 准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理 由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的，基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行 反洗钱监管规定采取必要管控措施。 五、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的 法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。                         5 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同                 第二部分 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、与主体有关的定义 1、 基金/本基金/不动产基金：指银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投     资基金。 2、 基金管理人：指银华基金管理股份有限公司或根据基金合同任命的作为     基金管理人的继任机构。 3、 基金托管人：指中国民生银行股份有限公司或根据基金合同任命的作为     基金托管人的继任机构。 4、 原始权益人间接控股股东：指不动产基金持有的不动产项目的原始权益     人间接控股股东，本基金拟初始投资的不动产项目的原始权益人间接控     股股东为广东粤海控股集团有限公司。如本基金后续购入不动产项目，     则原始权益人间接控股股东的范围相应调整（如需）。 5、 原始权益人：指不动产基金持有的不动产项目的原所有人，就本基金拟     初始募集资金投资的不动产项目而言，原始权益人是指广东粤海飞来峡     水力发电有限公司。如本基金后续购入不动产项目，则原始权益人的范     围相应调整（如需）。 6、 粤海飞来峡公司：指广东粤海飞来峡水力发电有限公司。 7、 潮州分公司/粤海飞来峡潮州分公司：指广东粤海飞来峡水力发电有限     公司潮州枢纽分公司。 8、 资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指担任资产支持证     券管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人     的继任主体。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”     的资产支持证券管理人为银华长安资本管理（北京）有限公司。 9、 财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对不动     产项目进行尽职调查和办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定     价、配售等相关业务活动的证券公司。就本基金首次申报时，指中国国     际金融股份有限公司。                         6 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 10、 资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指担任资产支     持证券托管人的主体。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专     项计划”的托管人为中国民生银行股份有限公司深圳分行。 11、 民生银行深圳分行：指中国民生银行股份有限公司深圳分行。 12、 监管银行：指根据监管协议的约定担任监管银行的主体，或根据该协     议任命的作为监管银行的继任机构。本基金进行初始投资时，特殊目的     载体中的“项目公司、SPV 公司”的监管银行为民生银行深圳分行。 13、 基本户开户行：指根据《基本户监管协议》担任基本户开户行的中国     民生银行股份有限公司深圳分行坂田支行，或根据该协议任命的基本户     开户行继任机构。 14、 运营收支账户开户行：指根据《运营收支账户监管协议》担任运营收     支账户开户行的中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部，或根据该     协议任命的运营收支账户开户行继任机构。 15、 不动产项目公司/项目公司：指直接持有不动产项目所有权或经营权利     的法人主体。本基金成立时拟投资的不动产项目公司为广东粤海飞来峡     水利水电有限公司和广东粤海韩江水利水电有限公司。依照法律法规和     基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售不动     产项目。如本基金后续购入、出售不动产项目，则不动产项目公司的范     围相应调整。 16、 SPV/SPV 公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由原始权益人     设立的特殊目的公司，根据本基金交易安排拟由 SPV 受让项目公司股权。     原则上，SPV 与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV 注销，     项目公司继续存续并承继 SPV 的全部资产（除项目公司股权外）、负债。     在本基金设立时，对应受让广东粤海飞来峡水利水电有限公司 100%股权     的 SPV 为清远市粤海飞来峡水利工程有限公司，对应受让广东粤海韩江     水利水电有限公司 100%股权的 SPV 为潮州市粤海韩江水利工程有限公     司。 17、 项目公司 1/项目公司一/飞来峡水利水电公司：指广东粤海飞来峡水     利水电有限公司，即直接持有标的不动产项目 1 所有权或经营权利的公                         7 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同     司，具体信息参见本基金的基金合同和招募说明书。 18、 项目公司 2/项目公司二/韩江水利水电公司：指广东粤海韩江水利水     电有限公司，即直接持有标的不动产项目 2 所有权或经营权利的公司，     具体信息参见本基金的基金合同和招募说明书。 19、 SPV1/SPV 一/飞来峡水利工程公司：指对应受让项目公司 1 的 100%股     权的清远市粤海飞来峡水利工程有限公司。 20、 SPV2/SPV 二/韩江水利工程公司：指对应受让项目公司 2 的 100%股权     的潮州市粤海韩江水利工程有限公司。。 21、 特殊目的载体：指由本基金根据《基金指引》的规定，直接或间接全     资拥有的法律实体，本基金通过其取得不动产项目完全所有权或经营权     利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划、SPV 公司和项     目公司的单称或统称。 22、 运营管理机构/外部管理机构：指根据《运营管理服务协议》提供不动     产项目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的不动     产项目而言，运营管理机构/外部管理机构是指粤海飞来峡公司。 23、 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然     人。 24、 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境     内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业     法人、社会团体或其他组织。 25、 网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保     险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理     财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国     证监会及深交所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基     金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网     下询价。 26、 公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，符合法律法规规定     的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者                         8 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同     以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的统     称。 27、 战略投资者：指符合国家法律法规，按照基金战略配售要求进行战略     投资的投资人。 28、 合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机     构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律     法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货     投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机     构投资者。 29、 投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法     律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 30、 基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的     投资人。 31、 资产支持证券持有人：指持有资产支持证券的投资者。 32、 销售机构：指银华基金以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其     他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协     议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办     理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办     理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券     交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单     位。 33、 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律     师事务所、外部管理机构等专业机构。 34、 资产评估机构/评估机构：指基金管理人依法聘请为本基金提供评估服     务的机构。 35、 法律顾问/律师事务所：指基金管理人依法聘请的为本基金提供法律服     务的机构。 36、 会计师事务所/审计机构/可供分配现金流预测机构：指基金管理人依     法聘请为本基金提供会计/审计服务/可供分配现金流预测服务的机构。                         9 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 二、本基金或专项计划涉及的主要文件 37、 基金文件：指与不动产基金有关的主要文件，包括但不限于《招募说     明书》《基金合同》《基金托管协议》《运营管理服务协议》等。 38、 基金合同/《基金合同》：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券     投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订、补充或更新。 39、 托管协议/基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托     管人就本基金签订的《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金     托管协议》及其任何有效修订、补充或更新。 40、 招募说明书/《招募说明书》：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施     证券投资基金招募说明书》及其任何有效修订、补充或更新。 41、 基金份额发售公告/发售公告：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施     证券投资基金基金份额发售公告》及其任何有效修订、补充或更新。 42、 基金产品资料概要：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资     基金基金产品资料概要》及其任何有效修订、补充或更新。 43、 基金份额上市交易公告书：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施证     券投资基金上市交易公告书》及其任何有效修订、补充或更新。 44、 基金份额询价公告/询价公告：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施     证券投资基金基金份额询价公告》及其任何有效修订、补充或更新。 45、 专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人与     专项计划托管银行签署的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计     划托管协议》及其任何有效修改或补充。 46、 运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、计划管理     人、运营管理机构与项目公司等相关方签订的《银华粤海水务水利封闭     式基础设施证券投资基金不动产项目运营管理服务协议》及对该协议的     任何有效修订、补充或更新。 47、 《项目公司 1 基本户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、     计划管理人（代表专项计划）、监管银行和项目公司 1 等相关方签署的《广     东粤海飞来峡水利水电有限公司基本户监管协议》及其任何有效修改或                         10 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同     补充。 48、 《项目公司 2 基本户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、     计划管理人（代表专项计划）、监管银行和项目公司 2 等相关方签署的《广     东粤海韩江水利水电有限公司基本户监管协议》及其任何有效修改或补     充。 49、 《基本户监管协议》：指《项目公司 1 基本户监管协议》和《项目公司     2 基本户监管协议》的统称。 50、 《项目公司 1 运营收支账户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基     金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司 1 等相关方签     署的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司运营收支账户监管协议》及其     任何有效修改或补充。 51、 《项目公司 2 运营收支账户监管协议》：指基金管理人（代表不动产基     金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司 2 等相关方签     署的《广东粤海韩江水利水电有限公司运营收支账户监管协议》及其任     何有效修改或补充。 52、 《运营收支账户监管协议》：指《项目公司 1 运营收支账户监管协议》     和《项目公司 2 运营收支账户监管协议》的统称。 53、 项目公司账户监管协议：指《基本户监管协议》和《运营收支账户监     管协议》的统称。 54、 SPV1 监管协议/《SPV1 监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、     计划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV1 等相关方签署的《银华     粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金清远市粤海飞来峡水利工程     有限公司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。 55、 SPV2 监管协议/《SPV2 监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、     计划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV2 等相关方签署的《银华     粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金潮州市粤海韩江水利工程有     限公司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。 56、 SPV 监管协议/《SPV 监管协议》：指《SPV1 监管协议》和《SPV2 监管     协议》的统称。                         11 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 57、 监管协议：在项目公司与 SPV 吸收合并前，指项目公司账户监管协议     和/或 SPV 监管协议的单称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项     目公司账户监管协议。 58、 项目公司 1 股权转让协议/《项目公司 1 股权转让协议》：指原始权益     人、SPV1 与项目公司 1 签署的《关于广东粤海飞来峡水利水电有限公司     股权转让协议》及其任何有效修改或补充。 59、 项目公司 2 股权转让协议/《项目公司 2 股权转让协议》：指原始权益     人、SPV2 与项目公司 2 签署的《关于广东粤海韩江水利水电有限公司股     权转让协议》及其任何有效修改或补充。 60、 项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指《项目公司 1     股权转让协议》和《项目公司 2 股权转让协议》的统称。 61、 SPV1 股权转让协议/《SPV1 股权转让协议》：指原始权益人与计划管理     人、SPV1 签署的《清远市粤海飞来峡水利工程有限公司股权转让协议》     及其任何有效修改或补充。 62、 SPV2 股权转让协议/《SPV2 股权转让协议》：指原始权益人与计划管理     人、SPV2 签署的《潮州市粤海韩江水利工程有限公司股权转让协议》及     其任何有效修改或补充。 63、 SPV 股权转让协议/《SPV 股权转让协议》：指《SPV1 股权转让协议》     和《SPV2 股权转让协议》的统称。 64、 SPV1 股东借款合同/《SPV1 股东借款合同》：指计划管理人与 SPV1 签     署的《清远市粤海飞来峡水利工程有限公司股东借款合同》及其任何有     效修改或补充。《吸收合并协议 1》项下吸收合并完成后，SPV1 公司在     《SPV1 股东借款合同》项下的权利义务由项目公司 1 承接。 65、 SPV2 股东借款合同/《SPV2 股东借款合同》：指计划管理人与 SPV2 签     署的《潮州市粤海韩江水利工程有限公司股东借款合同》及其任何有效     修改或补充。          《吸收合并协议 2》项下吸收合并完成后，SPV2 公司在《SPV2     股东借款合同》项下的权利义务由项目公司 2 承接。 66、 SPV 股东借款合同/《SPV 股东借款合同》：指《SPV1 股东借款合同》     和《SPV2 股东借款合同》的统称。                         12 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 67、 债权债务确认协议 1/《债权债务确认协议 1》：指项目公司 1 吸收合并     SPV1 后，计划管理人与项目公司 1 签署的《银华长安资本管理（北京）     有限公司与广东粤海飞来峡水利水电有限公司之银华粤海水务水利基础     设施资产支持专项计划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 68、 债权债务确认协议 2/《债权债务确认协议 2》：指项目公司 2 吸收合并     SPV2 后，计划管理人与项目公司 2 签署的《银华长安资本管理（北京）     有限公司与广东粤海韩江水利水电有限公司之银华粤海水务水利基础设     施资产支持专项计划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 69、 债权债务确认协议/《债权债务确认协议》：指《债权债务确认协议 1》     和《债权债务确认协议 2》的统称。 70、 吸收合并协议 1/《吸收合并协议 1》：指由项目公司 1 与 SPV1 就项目     公司 1 吸收合并 SPV1 签署的《广东粤海飞来峡水利水电有限公司与清远     市粤海飞来峡水利工程有限公司吸收合并协议》及其任何有效修改或补     充。 71、 吸收合并协议 2/《吸收合并协议 2》：指由项目公司 2 与 SPV2 就项目     公司 2 吸收合并 SPV2 签署的《广东粤海韩江水利水电有限公司与潮州市     粤海韩江水利工程有限公司吸收合并协议》及其任何有效修改或补充。 72、 吸收合并协议/《吸收合并协议》：指《吸收合并协议 1》和《吸收合     并协议 2》的统称。 73、 专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收     益。 74、 资产支持证券/不动产资产支持证券：指计划管理人依据《管理规定》     等有关规定和《标准条款》《计划说明书》约定发行的一种代表不动产项     目财产或财产权益份额有价证券，以不动产项目产生的现金流为偿付来     源，以资产支持专项计划为载体；不动产资产支持证券持有人依据其所拥     有的专项计划的不动产资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承     担专项计划的风险。 75、 专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券     持有人享有的利益。                         13 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 76、 专项计划费用：指专项计划存续期间，计划管理人合理支出的与专项计     划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项     计划资产而承担的税收和政府收费（但管理人就其营业活动或收入而应承     担的税收除外）、计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费（如     有）、登记托管机构的登记托管服务费、销售机构的销售费用（如有）、     对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇     划费、银行函证费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大     会的会务费及律师见证费用、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户     费、账户管理费（如有）及年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、     清算审计费、计划管理人为行使或履行 SPV 公司股东/项目公司股东及债     权人权利及义务的费用、不可预见费用等其他费用以及计划管理人须承担     的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。 77、 专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说     明书》《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《监管协议》《运     营管理服务协议》及基础资产交易文件等。 78、 专项计划说明书/计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人     为推广资产支持证券而制作的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项     计划说明书》及其任何有效修改或补充。 79、 专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为     规范专项计划的设立和运作而制作的                    《银华粤海水务水利基础设施资产支     持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。 80、 专项计划资产支持证券认购协议/《认购协议》：指资产支持证券管理     人与基金管理人签署的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划资     产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。 81、 专项计划风险揭示书：指资产支持证券管理人编制的作为《认购协议》     附件的《银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划风险揭示书》及其     任何有效修改或补充，用于向资产支持证券认购人阐明投资风险，并应经     资产支持证券认购人签署。                         14 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 三、与基金相关的定义 82、 封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募等事     项导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的     证券投资基金。 83、 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担     义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 84、 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份     额，办理基金份额的转托管等业务。 85、 场外：指通过深交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务     的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。 86、 场内：指通过深交所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通     过深交所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办     理基金份额的认购也称为场内认购。 87、 会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券     登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 88、 登记业务：中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清     算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额     登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管     基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 89、 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登     记结算有限责任公司（简称“中国结算”）。 90、 基金登记结算系统：指“中国证券登记结算有限责任公司开放式基金     登记结算系统”，投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登     记在该系统下。 91、 证券登记结算系统：指“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司     证券登记结算系统”，投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金     份额登记在该系统下。                         15 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 92、 开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国结     算注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基     金份额余额及其变动情况的账户。 93、 基金托管账户：指基金管理人、基金托管人为履行基金合同在基金托     管人指定银行为基金单独开立的银行结算账户。 94、 基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售     机构办理认购、转托管等业务及其他业务而引起的基金份额变动及结余     情况的账户。 95、 场内证券账户：指投资者在中国结算深圳分公司开立的深交所人民币     普通股票账户或封闭式基金账户。 96、 场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额。 97、 场外份额：指登记在基金登记结算系统下的基金份额。 98、 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金     份额的权利的配售方式。 99、 认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定     申请购买基金份额的行为。 100、 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更     所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管的统     称。 101、 系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结     算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单     位（交易单元）之间进行转托管的行为。 102、 跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结     算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。 103、 基金收益：指基金投资不动产资产支持证券份额所得的收益、债券利     息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基     金财产带来的成本和费用的节约。 104、 可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算     调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，                         16 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同     同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，     具体法律法规另有规定的，从其规定，可包括合并净利润和超出合并净     利润的其他返还，具体将按照基金业协会的相关规定进行计算。 105、 基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包     含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行     存款本息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财     务报表层面计量的总资产。 106、 基金资产净值/基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，     即基金合并财务报表层面计量的净资产。 107、 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 108、 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资     产和基金份额净值的过程。 109、 估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债     表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日。 110、 预留费用：指本基金成立后，不动产基金、专项计划和 SPV 层面预留     的费用，包括但不限于上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、     基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、开户及账户维护费用、     必要的转账费用以及交易发生的印花税等。 111、 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性     报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基     金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。 四、与资产相关的定义 112、 专项计划/资产支持专项计划/不动产资产支持专项计划：指由资产支     持证券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的不动产资产支持     专项计划。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”指     “银华粤海水务水利基础设施资产支持专项计划”。 113、 不动产资产支持证券/资产支持证券：指计划管理人依据《证券公司     及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定和《标准                         17 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同     条款》《计划说明书》约定发行的一种代表不动产项目财产或财产权益     份额有价证券，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产     支持专项计划为载体；不动产资产支持证券持有人依据其所拥有的专项     计划的不动产资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项     计划的风险。 114、 不动产项目：指本基金所投资的符合《基金指引》和中国证监会其他     规定的资产，为项目公司和不动产资产的统称。本基金成立时拟投资的     不动产项目为“标的不动产项目”。依照法律法规和基金合同规定，经     履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售不动产项目。如本基金     后续购入、出售不动产项目，则不动产项目的范围相应调整。 115、 标的不动产项目：指项目公司 1 及项目公司 1 持有并运营的飞来峡水     利枢纽实现发电功能所涉及的特定资产及发电业务收费权（以下简称“标     的不动产项目 1”）和项目公司 2 及项目公司 2 持有并运营的潮州供水枢     纽工程东溪电站、西溪电站特定资产及发电业务收费权（以下简称“标     的不动产项目 2”）。 116、 不动产项目资产/不动产资产：指项目公司持有的不动产项目的资产。     本基金成立时拟投资的不动产资产为“标的不动产项目资产”。依照法     律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、     出售不动产项目。如本基金后续购入、出售不动产项目，则不动产资产     的范围相应调整。 117、 标的不动产项目资产：指项目公司 1 持有并运营的飞来峡水利枢纽实     现发电功能所涉及的特定资产及发电业务收费权（以下简称"飞来峡项目     "或"标的不动产项目资产 1"）和项目公司 2 持有并运营的潮州供水枢纽     工程东溪电站、西溪电站特定资产及发电业务收费权（以下简称"潮州项     目"或"标的不动产项目资产 2"）。 118、 飞来峡水利枢纽工程：指 1993 年 5 月 11 日获水利部《关于北江飞来     峡水利枢纽初步设计的批复》（水规[1993]158 号）的，位于北江干流     中游的，以防洪为主，兼有航运、发电多目标开发的综合利用的大型水     利枢纽工程。                         18 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 119、 潮州供水枢纽工程：指 2002 年 8 月 31 日获广东省发展计划委员会                                            《关     于潮州供水枢纽工程初步设计报告的批复》（粤计农〔2002〕736 号）     的，位于韩江下游的，以调配水资源，结合发电，兼顾航运、水环境等     的综合性水利枢纽工程。 120、 特定资产：飞来峡项目的“特定资产”包括：（1）发电厂房、中控     楼、变电站厂房、水厂、土坝、溢流坝、副坝等建筑物构筑物所有权及     其所占范围内的建设用地使用权；（2）水轮机、发电机、变压器等用于     发电的所有设备设施及零配件。潮州项目的“特定资产”包括：（1）东     溪发电厂房、西溪发电厂房、东溪 GIS、西溪 GIS、坝区变压器室、东溪     配电房等建筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权；                              （2）水轮机、     发电机、变压器等用于发电的所有设备设施及零配件。 121、 标的资产：指标的股权、标的债权、标的不动产项目资产的统称。 122、 标的股权：指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%     股权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前，计划管理人（代     表专项计划）通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；及（iii）     《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）     直接持有的项目公司 100%股权的统称。 123、 标的债权：指（i）《SPV 股东借款合同》项下的计划管理人（代表     专项计划）对 SPV 公司享有的债权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸     收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 股东借款合同》     《吸收合并协议》《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权；以及     （iii）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他     债权（如有）的统称。 124、 项目公司运营收入/不动产项目运营收入：指项目公司依照适用法律     规定或合同约定取得的以下两项收入：（i）因不动产资产的运营、管理     而取得的收入，包括但不限于：A.售电业务收入；B.两个细则产生的收     入；C.特别的，潮州项目包括依据小水电差别化上网电价文件所获得的     收入；D.因不动产资产的合法运营、管理而产生的其他主营业务收入。     （ii）项目公司合法取得的其他收入，包括但不限于：A.保险公司赔付                         19 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同     的飞来峡项目、潮州项目相关保险赔付款；B.相关责任第三方的赔付款；     C.因不动产资产的部分或全部处置而产生的收入；D.项目公司获准开展     碳资产交易（如有）、可交易绿色电力证书交易（如有）等其他收入；E.     在发生《运营管理服务协议》约定的潮州项目机组延寿导致的资本性支     出超预算情形下，粤海飞来峡公司持有的本不动产基金份额当年度应获     分红资金(如有)。 125、 不动产项目运营支出和费用：指项目公司为运营不动产项目而承担的     管理支出、税收和费用，包括但不限于：i.项目公司应支付的库区基金；     项目公司应支付的安全生产费；项目公司支付给项目公司直接聘请人员     所产生的人员工资奖金及福利保险等人工费用（如有）；项目公司应承     担的水资源税、企业所得税、增值税及附加、印花税等各项税金和规费；     以项目公司为受益人的保险费；项目公司所需缴纳的行政罚款（如有）、     争议解决提交给法院、仲裁庭产生的费用以及聘请律师的费用（如有）；     用于项目公司日常管理以及维持项目公司正常运转所发生的费用，如证     照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会议费、交通费、中介机构费用、     信息披露费（如有）、专业咨询费用、运营所需的其他费用等；ii.项目     公司支付给运营管理机构的运营管理服务费用（为免疑义，包括不动产     项目运营管理所需支付的职工薪酬、修理及保养费、技术服务费、不动     产运行所发生的电费、销售费用（如有）、专业服务费、保安服务费、     场地物业管理费、清洁安保费、综合服务外包费、车辆费用、不动产项     目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、差旅费、业务招待费、办公     费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、清洁费、保险费（运营管理     机构为受益主体的保险）、资产使用费、其他费用、行政罚款（如有）、     仲裁诉讼费用（如有）和运营管理机构的合理回报（如有）及浮动管理     费；iii.向外部贷款银行偿付贷款本金及利息（如有），向资产支持证券     管理人（代表专项计划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红     （如有），进行合格投资；iv.资本性支出，如年度预算审批通过的应由     项目公司承担的不动产项目大修及/或更新改造等、项目公司信息系统及                         20 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同     信息化建设（如需）等资本性支出；v.按照项目公司支出审批流程批准     的其他应由项目公司承担的合理的费用。 五、涉及的各账户的定义 126、 专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行     开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于     接收（募集资金专户划付的）专项计划募集资金、专项计划利益及其他     应属专项计划的款项、支付 SPV 股权转让价款、成为 SPV 股东后向 SPV     缴纳出资和提供借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费     用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。 127、 基本户/项目公司基本户：指项目公司在监管银行开立的，用于接收     项目公司运营收支账户根据不动产项目季度预算资金使用计划所划转的     基本户预算内及预算外支出资金（包括库区基金，安全生产费，项目公     司直接聘请人员所产生的工资奖金及福利保险等人工费用（如有），项     目公司应承担的水资源税、企业所得税、增值税及附加、印花税等各项     税金和规费，以及用于项目公司日常管理以及维持项目公司正常运转所     发生的费用，如证照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会议费、交通     费、中介机构费用、信息披露费（如有）、专业咨询费用、运营所需的     其他费用等，项目公司预留资金）或向运营收支账户支付的人民币资金     账户，经基金管理人审核确认后对外支付，具体账户信息以《基本户监     管协议》的约定为准。 128、 运营收支账户/项目公司运营收支账户：指项目公司在监管银行开立     的，用于接收项目公司运营收入及其他合法收入（如有）及基金管理人     认可的其他款项（如有）以及向外部贷款银行偿付贷款本金及利息（如     有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）或 SPV 清偿债务本金、     利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，根据《运营管     理服务协议》《运营收支账户监管协议》约定，经基金管理人审核确认     后,(i)向项目公司基本户划付基本户预算内及预算外支出资金（包括库     区基金，安全生产费，项目公司直接聘请人员所产生的工资奖金及福利                         21 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同     保险等人工费用（如有），项目公司应承担的水资源税、企业所得税、     增值税及附加、印花税等各项税金和规费，以及用于项目公司日常管理     以及维持项目公司正常运转所发生的费用，如证照印鉴制作工本费、通     讯费、差旅费、会议费、交通费、中介机构费用、信息披露费（如有）、     专业咨询费用、运营所需的其他费用等，项目公司预留资金），(ii)对     外支付项目公司其他预算内及预算外支出资金（包括运营管理服务费，     以项目公司为受益人的保险费，不动产项目大修及/或更新改造、项目公     司信息系统及信息化建设（如需）等资本性支出，项目公司合格投资，     项目公司所需缴纳的行政罚款（如有），争议解决提交给法院、仲裁庭     产生的费用以及聘请律师的费用（如有），其他预留资金支出等）的人     民币资金账户，具体账户信息以《运营收支账户监管协议》的约定为准。 129、 SPV 账户/SPV 监管账户：指 SPV 在监管银行开立的用于接收自计划管     理人（代表专项计划）取得的股东借款以及股东增资并实缴出资、接收     项目公司的股东分红（如有），向专项计划管理人（代表专项计划）清     偿债务本息（如有），向其股东支付股东分红（如有），支付项目公司     股权转让价款、进行 SPV 监管账户合格投资以及支付必要的税费及其他     支出的人民币资金账户，具体账户信息以《SPV 监管协议》的约定为准。 130、 专项计划募集资金专户/募集资金专户：指计划管理人开立的用于专     项计划认购期间接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。 六、日期、期间的定义 131、 基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条     件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监     会书面确认的日期。 132、 基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金     财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 133、 基金存续期/本基金存续期/公募基金存续期/不动产基金存续期：指     自基金合同生效日起至基金合同终止日止的期间，本基金的存续期为自     基金合同生效之日起 30 年，但基金合同另有约定的除外。                         22 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 134、 工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。 135、 基金募集期：指基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间。 136、 尽职调查基准日/尽调基准日：指 2026 年 3 月 31 日。 137、 评估基准日：指 2026 年 3 月 31 日，评估机构以该日作为评估基准日，     针对不动产项目出具评估报告。 七、其他定义 138、 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文     件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、     决议、通知等以及颁布机关对其不时做出的修订。 139、 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务     委员会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大     会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015     年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国     人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国港口法〉等七部法     律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其     不时做出的修订。 140、 《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1     日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关     对其不时做出的修订。 141、 《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9     月 1 日实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会公布的《关于修改部     分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理     办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 142、 《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日     实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做     出的修订。                         23 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 143、 《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、2023 年 10 月     20 日修改、自公布之日起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引     （试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 144、 《业务办法》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日     实施的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》     及颁布机关对其不时做出的修订。 145、 《审核关注事项》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于     同日实施的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第     1 号—审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 146、 《发售业务指引》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于     同日实施的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第     2 号—发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 147、 《扩募指引》：指深圳证券交易所 2025 年 12 月 31 日修订并于同日     实施的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号     —扩募及新购入不动产（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 148、 《不动产基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会 2025 年     12 月 31 日修订并于同日实施的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）     运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 149、 《不动产基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会 2025     年 12 月 31 日修订并于同日实施的《公开募集不动产投资信托基金     （REITs）尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 150、 《不动产基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会 2025 年 12     月 31 日修订并于同日实施的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者     管理规则》及颁布机关对其不时做出的修订。 151、 《管理规定》：指中国证监会 2014 年 11 月 19 日公布并实施的《证     券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对     其不时做出的修订。                         24 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 152、 业务规则：指中国证监会、基金业协会、深圳证券交易所、中国证券     登记结算有限责任公司、基金管理人、销售机构等的相关业务规则及对     其不时做出的修订。 153、 不动产项目评估报告：指《广东粤海飞来峡水力发电有限公司拟发行     公开募集基础设施 REITs 项目涉及广东粤海飞来峡水利水电有限公司持     有的飞来峡水利枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报告》（瑞联资     产评报字 ZC0YXQT[2026]0111ZQGC-1 号）和《广东粤海飞来峡水力发电     有限公司拟发行公开募集基础设施 REITs 项目涉及的广东粤海韩江水利     水电有限公司持有的潮州供水枢纽水力发电资产组组合价值资产评估报     告》（瑞联资产评报字 ZC0YXQT[2026]0111ZQGC-2 号）。 154、 可供分配金额测算审核报告：指《银华粤海水务水利封闭式基础设施     证券投资基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度可供分配金额测算审核报告》     （信会师报字[2026]第 ZI22522 号）。 155、 项目公司近三年及一期的经审计的财务报告：指《广东粤海飞来峡水     利水电有限公司持有的飞来峡水利工程项目基础设施相关资产及业务 2     023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报     表》（信会师报字[2026]第 ZI20399 号）、《广东粤海韩江水利水电有     限公司持有的潮州供水枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年度、2     024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月审计报告及备考财务报表》（信会     师报字[2026]第 ZI20400 号）及《广东粤海飞来峡水力发电有限公司持     有的飞来峡水利枢纽、潮州枢纽项目基础设施相关资产及业务 2023 年     度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月模拟汇总审计报告及备考财     务报表》（信会师报字[2026]第 ZI20398 号）。 156、 基金注册法律意见书：指北京天达共和律师事务所于 2026 年 8 月出     具的《北京天达共和律师事务所关于银华基金管理股份有限公司申请银     华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金注册的法律意见书》。 157、 国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委     员会。 158、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。                         25 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 159、 基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 160、 深交所：指深圳证券交易所。 161、 元：指人民币元。 162、 不可抗力事件/不可抗力：指基金文件各方不能合理控制、不可预见     或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据     本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于 1）地震、台风、     海啸、洪水、火灾、瘟疫、公共卫生事件；2）战争、政变、恐怖主义行     动、骚乱、罢工；3）新的适用法律或国家政策的颁布或实施、对原适用     法律或国家政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止不动产基金（该     等强制要求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常暂停或停止交     易；6）因基金文件各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受     黑客攻击、电信部门技术调整或故障等原因而造成的基金文件各方和/     或其关联方、证券交易所之服务、营业的中断或者延迟。                         26 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同             第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 二、基金的类别 不动产投资信托基金（REITs） 三、基金的运作方式 契约型封闭式 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在深圳证券交易所上市，在存 续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总 额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额 外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转 托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规 则办理。 四、上市交易所 深圳证券交易所 五、基金的投资目标 在严格控制风险的前提下，本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持 有其全部份额，通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目 的完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理不动产项目，争取为投 资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。 六、准予基金募集份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份。 除根据本基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金封 闭期）为自基金合同初始生效日起 30 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合 规定的情形下在深交所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通 过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持 有人大会。 七、基金份额的定价方式和认购费用                         27 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定， 具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。 本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。 八、其他 在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基 金管理人可根据基金发展需要，为本基金增设新的份额类别。有关基金份额类别 的具体规则等相关事项届时将另行公告。                         28 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同             第四部分 基金份额的发售 本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规及深交所不动产基 金发售业务的有关规定。若深交所、中国结算、中国证券业协会、基金业协会及 相关登记机构、销售机构针对不动产投资信托基金的发售推出新的规则或对现有 规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施 日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准、募集场所 （一）发售时间 基金募集期自基金份额发售之日起至发售结束之日止原则上最长不得超过 5 个交易日，具体发售时间见基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期 并公告。 （二）发售方式 本基金基金份额的首次发售将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询 价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。具体发售安排及办理销售业 务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管 理人网站公示。 （三）发售对象范围及选择标准 本基金的发售对象包括符合法律法规规定的可投资于不动产投资信托基金 的战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证 券投资基金的其他投资人。具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届 时发布的相关公告。 1、战略投资者 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战 略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有 较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投 资者： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业                         29 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 或其下属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基 金或其下属企业； （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他 资管产品； （4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产 业投资基金等专业机构投资者； （5）原始权益人及其相关子公司； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本 次战略配售设立的专项资产管理计划； （7）其他机构投资者。 参与基金份额战略配售的战略投资者应当满足《基金指引》                            《发售业务指引》 规定及基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的要 求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证 券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险 基金、年金基金等除外。 2、网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及 保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性 银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投 资者适当性规定的专业机构投资者。 全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基 金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律 管理。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定 价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募 证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法 设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除                         30 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 外。 3、公众投资者 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于不动产投资信托基金的个人投 资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投 资基金的其他投资人。 （四）募集场所 场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券交 易所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内 认购的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的场内证券账户下。 场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或 按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金 份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系 统投资人的开放式基金账户下。 二、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例 合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有 期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个 月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出 战略配售取得的不动产基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应 当单独适用前款规定。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动 产基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份 额期限自上市之日起不少于 12 个月。 本基金的战略配售数量、比例及持有期安排详见本基金招募说明书。 三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式 （一）网下询价与定价 本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认 购价格。深圳证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投                         31 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。 （二）网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开 发售数量的 70%。 （三）网下配售原则及配售方式 网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配 售。基金管理人、财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金 份额的认购和配售。 对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。 四、公众投资者认购 公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基 金销售机构认购本基金。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分 认购基金份额。 五、基金份额的认购 （一）认购方式 本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。 基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认 购方式，以询价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购 时间详见基金份额发售公告。 1、战略投资者的认购方式 战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束 前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数 量。 参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进 行认购。 2、网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深交所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请， 参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴                         32 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 纳，并通过登记机构登记份额。 3、公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金 销售机构认购基金份额。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分 认购基金份额。 （二）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、发售公告及基金产 品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。 （三）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 （四）基金认购份额的计算 基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 （五）认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已 经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请 及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产 生的任何损失由投资者自行承担。 六、基金份额认购金额的限制 1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限 制，具体限制请参见本基金份额发售公告或相关公告。 3、基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限 制，具体限制和处理方法请参见本基金份额发售公告或相关公告。 4、基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费按每笔认购申请单 独计算。认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。 5、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基 金法》《基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利， 具体请参见本基金份额发售公告或相关公告。                         33 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 七、基金份额的认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有中国结算深圳人民币普通股票 账户或封闭式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购 的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。 投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简 称“场外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参 与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。 八、回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人、财务顾问可以将公 众投资者部分向网下发售部分进行回拨。 网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较 高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于 本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日） 日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公 告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根 据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。 本基金募集涉及的回拨机制具体安排详见基金管理人发布的基金份额发售 公告及相关公告。 九、中止发售 当出现以下任意情况之一时，基金管理人、财务顾问应当采取中止发售措施： （一）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售 份额数量； （二）出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上情形外的其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中 止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人 可重新启动发售。 十、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的                         34 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。                         35 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同                第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件： （一）基金份额总额达到准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模达到 2 亿元且投资人数不少于 1,000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售 数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基 金发售。基金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资， 并自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取 得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。 基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。 基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束 前，任何人不得动用。 二、募集失败 本基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败： （一）基金份额总额未达到准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模不足 2 亿元，或基金认购人数少于 1,000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数 量的 70%； （五）导致基金募集失败的其他情形。 三、基金募集失败的处理方式 如果募集期限届满，本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任： （一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。                         36 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银 行同期活期存款利息。 （三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报 酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各 自承担。募集期间产生的评估费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认 购款项中支付。                         37 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同        第六部分 基金份额的上市交易和结算 基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件 的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。 一、上市交易的场所 深圳证券交易所。 二、上市交易的时间 在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《深圳证券交易所证券投资基 金上市规则》，向深圳证券交易所申请本基金份额上市交易。 在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登 基金份额上市交易公告书。 三、上市交易的规则 本基金上市交易遵循《基金指引》                 《深圳证券交易所交易规则》                             《深圳证券交 易所证券投资基金上市规则》《业务办法》及其他有关规定及其不时修订、补充 和更新。 基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份 额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深 交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。 四、上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。 五、上市交易的行情揭示 本基金在深圳证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。 六、上市交易的停复牌和终止上市 本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易 所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 七、不动产基金所采用的交易、结算方式 不动产基金可以采用竞价、大宗和询价等深交所认可的交易方式交易。 除《业务办法》另有规定外，不动产基金采用竞价及大宗交易的，具体的委 托、申报、成交、交易时间等事宜应当适用深交所基金交易的相关规定。                         38 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 不动产基金交易实行价格涨跌幅限制，不动产基金上市首日涨跌幅限制比例 为 30%，非上市首日涨跌幅限制比例为 10%，深圳证券交易所另有规定的除外。 不动产基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过 10 亿份；不 动产基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为 1,000 份或者其整数倍。 不动产基金采用询价交易方式的，申报价格最小变动单位为 0.001 元。 不动产基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴 纳。 本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资 信托基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。基金份额在基 金通平台转让及相关业务根据《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 3 号— —基金通平台份额转让》及其他有关规定执行。 八、不动产基金收购及相关权益变动事项 不动产基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行 相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国 证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关 于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。 投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中 国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其 他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书 等信息披露文件并予公告。 （一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人， 并予公告；在上述期限内，不得再行买卖不动产基金的份额。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%后， 其后续每增加或减少 5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之 日起至公告后 3 日内，不得再行买卖不动产基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一 致行动人违反前述两款约定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在买入 后 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。                         39 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （二）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动 产基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六 条规定编制权益变动报告书。 （三）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动 产基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七 条规定编制权益变动报告书。 （四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，继续增持不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及 其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相 应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过 不动产基金份额 50%的，继续增持不动产基金份额的，适用前述规定。 如不动产基金被收购，不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办 法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公 告。 以要约方式进行不动产基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告 前，不动产基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为 非交易日的，于次一交易日起复牌。 以要约方式进行不动产基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和登记 机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 （五）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动 产基金份额的 2/3 的，继续增持不动产基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份 额达到或者超过不动产基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第 六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免 于以要约方式增持不动产基金份额。 九、基金份额折算与变更登记 基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。                         40 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依 照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机 构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与 基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持 有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有 人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份 额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。 如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折 算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。 十、基金份额的冻结和解冻 登记机构只受理有权机构依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构 认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账 户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中 国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。 十一、基金份额的转让 若深圳证券交易所、中国结算增加了份额转让的新功能，基金管理人可以在 履行相关程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会审议。 十二、扩募基金份额的上市 不动产基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法 规及《业务办法》办理。 十三、流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为不动产基金 提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按 照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务（2026 年修订）》及其他相关规定执行。 十四、其他业务 在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额 持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业 务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进                         41 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 行公告。                         42 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同         第七部分 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 （一）基金管理人简况 名称：银华基金管理股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层 法定代表人：王珠林 成立时间：2001 年 5 月 28 日 批准设立机关及批准设立文号：证监基金字〔2001〕7 号 注册资本：22,220 万元人民币 组织形式：股份有限公司 存续期间：持续经营 联系人：兰健 联系电话：010-58163000 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基 金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监 会批准的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违 反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取 必要措施保护基金投资者的利益； （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；                          43 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权 利； （13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权 利，包括但不限于： 1）作为不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、 决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内 容； 2）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司和 SPV 公司所享有的 股东权利，包括：选择和更换董事、监事，审议批准公司董事、监事的报告，审 议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等； 3）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司所享有的债权人权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管 理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为； （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券 经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （17）可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，或委托运营管 理机构依法负责部分运营管理职责，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （18）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务 管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未 明确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净                         44 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 资产 20%及以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直 接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联 交易（连续 12 个月内累计发生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、 认购、非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基 金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主 动履行不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责 部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为 自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协 会等相关规定，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报                         45 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他 人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向 其提供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分 配基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中 的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路 演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规 则另有规定的从其规定； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开 资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 并通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益 时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托 管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取 必要措施保护基金投资者的利益； （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为；                         46 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金 管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内 退还基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金托管人 （一）基金托管人简况 名称：中国民生银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街 2 号 法定代表人：高迎欣 电话：010-58560666 联系人：牛旭 成立时间：1996 年 2 月 7 日 组织形式：其他股份有限公司（上市） 注册资本：4,378,241.8502 万元人民币 批准设立机关和设立文号：证监基金字[2004]101 号 存续期间：持续经营 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇 业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服 务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务；证券投 资基金销售、证券投资基金托管。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；保险兼业代理业务、证券投资基金销售、证券投资基金托管以及依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人                         47 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金 财产、权属证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的 其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各 层级银行账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户， 为基金办理资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人 的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及 相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》             《运作办法》                  《基金指引》、基金合同及其他有关规定 外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金 财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；                         48 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基 金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金 流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银 行账户内封闭运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违 反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失 的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分 配、信息披露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《运作办法》《基金指引》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前 应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部 专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金 管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的 措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年 限不得低于法律法规规定的最低年限； （17）建立并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款 项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大                         49 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 和银行业监督管理机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任 不因其退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务， 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基 金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 三、基金份额持有人 （一）基金份额持有人的确认 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受， 基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基 金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基 金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，每份基金份额具有同等的合法 权益。 （二）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权；                         50 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息 披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资 价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任： （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相 应的程序或者义务； （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基金份额的，按 照规定履行不动产基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基金指引》《新购入不动产项 目指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产 基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押； （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要 求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐 怖融资相关管理规定； （13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金投资者及其一致行动人的承诺                         51 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约 定的承诺： 1、通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者 及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事 实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述 期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外； 2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10% 后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每 增加或者减少 5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日 起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述 第 1、2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对 该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （四）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机 构履行职责； 3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印 章证照、账册合同、账户管理权限等； 5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重 要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或 不动产项目权益； 6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相 关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； 7、法律法规及相关协议约定的其他义务。                         52 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同           第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会 事宜，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会 另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《基金指引》的法规要求设 定。 一、召开事由 （一）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或 需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： 1、 提前终止基金合同或延长基金合同存续期限； 2、 更换基金管理人； 3、 更换基金托管人； 4、 （除法定解聘情形外）解聘、更换运营管理机构； 5、 转换基金运作方式； 6、 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 7、 变更基金类别； 8、 本基金与其他基金的合并； 9、 变更基金投资目标、投资范围或投资策略； 10、 变更基金份额持有人大会程序； 11、 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 12、 单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额 持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会； 13、 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所 终止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基 金终止上市的除外；                         53 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 14、 决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不 动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置； 15、 决定基金扩募； 16、 本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资 产 5%的关联交易； 17、 决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； 18、 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权 利和义务产生重大影响的其他事项； 19、 法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有 人大会的事项。 （二）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无 实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定， 不需召开基金份额持有人大会： 1、 法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊 目的载体承担的费用的收取； 2、 在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； 3、 因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算 机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改； 4、 基金推出新业务或服务； 5、 发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构； 6、 基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从 而应当对基金合同及相关文件进行修改（如有）； 7、 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化； 8、 本基金进行基金份额折算； 9、 基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理 人变更为其设立的子公司； 10、 本基金所投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再 产生持续、稳定的现金流，从而终止《基金合同》的；                         54 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 11、 监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； 12、 在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项 目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司 或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。届时，本基 金应按照相关安排进行转让和移交，且无需召开基金份额持有人大会； 13、 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情 形。 二、提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持 有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议 案。 三、会议召集人及召集方式 （一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金 管理人召集。 （二）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 （三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理 人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当 由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理 人，基金管理人应当配合。 （四）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应 当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份 额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日 起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基 金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管 人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基 金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定                         55 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （五）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求 召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计 代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的， 基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 （六）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和 权益登记日。 四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒 介公告基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内 容： 1、会议召开的时间、地点和会议形式； 2、会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理 有效期限等）、送达时间和地点； 5、会务常设联系人姓名及联系电话； 6、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7、就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的， 相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文 件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交 易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当 披露扩募发售价格确定方式； 8、召集人需要通知的其他事项。 （二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通 知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其 联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 （三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对                         56 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理 人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另 行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基 金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表 决意见的计票效力。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管 机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 （一）现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场 开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金 管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下 条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： 1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和 会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有 效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。 若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总 份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月 以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的 基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基 金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 （二）通讯开会 通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合同 约定或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达召集人 指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定或基金份额持有人大会公告 载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：                         57 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 1、会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续发布 相关提示性公告； 2、召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则 为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管 人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议 通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通 知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； 3、本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有 人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）； 若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有 的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基 金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以 上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决 意见； 4、上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具 表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理 人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法 律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 （三）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电 话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方 式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 （四）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会 议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式 在会议通知中列明。 六、议事内容与程序 （一）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、 决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律                         58 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大 会讨论的其他事项。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定 的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履 行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更 注册程序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查 要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （二）议事程序 1、现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公 布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次 基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份 额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证 机关监督下形成决议。 七、表决                         59 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不 计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人 就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （一）一般决议。一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（二）项所规定 的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （二）特别决议。特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所 持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外， 下述事项以特别决议通过方为有效： 1、转换基金运作方式； 2、更换基金管理人或者基金托管人； 3、提前终止基金合同； 4、本基金与其他基金合并； 5、对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； 6、连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购 入或出售； 7、连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； 8、本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关 联交易； 9、对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾 的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额 总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开                         60 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 审议、逐项表决。 八、计票 （一）现场开会 1、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人 应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金 份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金 份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理 人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后 宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。 基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场 公布计票结果。 3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议， 可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新 清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结 果。 4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大 会的，不影响计票的效力。 （二）通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 九、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会 相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。                         61 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。 十、其他说明 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、 网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法 规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直 接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                         62 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形 （一）基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 （二）基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 二、基金管理人和基金托管人的更换程序 （一）基金管理人的更换程序 1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名 的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基 金管理人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额 持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告； 6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资 料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临                         63 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人 应与基金托管人核对基金资产总值和净值； 7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案；审计 费用由基金资产承担； 8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求， 应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 （二）基金托管人的更换程序 1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名 的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基 金托管人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额 持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告； 6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务 资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时 基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人应与基金管理人核 对基金资产总值和净值； 7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案；审计 费用由基金资产承担。 （三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序 1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金 总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新任基金管理人和基金托管人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；                         64 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托 管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定 媒介上联合公告。 三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务或新任或临时基金托管人接收 基金财产和基金托管业务前，原任基金管理人或原任基金托管人应依据法律法规 和基金合同的规定继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造 成损害的行为。原任基金管理人或原任基金托管人在继续履行相关职责期间，仍 有权按照本基金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。 四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接 引用法律法规或监管规则的部分，如法律法规或监管规则修改导致相关内容被取 消或变更的，基金管理人履行适当程序后，可直接对相应内容进行修改和调整， 无需召开基金份额持有人大会审议。 五、本基金管理人控股设立专门子公司作为新的基金管理人，经中国证监会 批准同意的，在基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本基 金合同变更基金管理人的相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大 会审议。                         65 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同               第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定订立托 管协议。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保 管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利 义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。                         66 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同             第十一部分 基金份额的登记 一、基金份额的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容 包括投资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算 和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构 办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代 理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、 清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权 利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。 本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： （一）取得登记费； （二）建立和管理投资人基金账户； （三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； （四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间和相关业务规则进 行调整，并依照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告； （五）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： （一）配备足够的专业人员办理本基金基金份额的登记业务； （二）严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金基金份额的 登记业务； （三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额 明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不 得少于 20 年；                         67 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （四）对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务 对投资人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法 律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外； （五）按《基金合同》及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提 供其他必要的服务； （六）接受基金管理人的监督； （七）如因登记机构的原因而造成基金管理人或者基金份额持有人损失的， 依法承担相应的赔偿责任； （八）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 五、基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 （一）系统内转托管 1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内 不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之 间进行转托管的行为。 2、份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的 会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。 （二）跨系统转托管 1、跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之 间进行，指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与 登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及深交所的相关规定办理。 3、基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。 六、其他 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履 行适当程序后进行份额折算，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。                         68 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同              第十二部分 基金的投资 一、投资目标 在严格控制风险的前提下，本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持 有其全部份额，通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目 的完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理不动产项目，争取为投 资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。 二、投资范围及比例 （一）投资范围 本基金的投资范围为不动产资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融 债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、 金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持 机构债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、 定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托 基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。 本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监 管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳 入投资范围。 （二）投资比例 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额； 基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项目出 售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、不 动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益分配及 中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属 于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制 的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的 比例为准，无需另行召开持有人大会。 三、投资策略                         69 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额， 从而取得不动产项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将依法投资于利率 债，AAA 级信用债，或货币市场工具等。 （一）不动产项目投资策略 基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟 全部用于认购计划管理人设立的资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资 产支持证券和 SPV、项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。基 金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入 和出售不动产项目。 （二）不动产项目运营管理策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产 项目当前的投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在水利水电运营和管理方面有丰 富经验的机构作为外部管理机构，为标的不动产项目提供运营服务。出现外部管 理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程 序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。 （三）扩募及收购策略 基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程， 可购入不动产项目。不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金 份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份 额上市。 （四）资产出售及处置策略 涉及不动产项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的 原则，按照有关规定和约定进行资产处置。 根据本基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由 粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100% 股权。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司                         70 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 二的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对 项目公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属 于不动产基金与基金份额持有人。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方按《项目公司一及/或项目公司二股权转 让协议》约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联 方应配合办理相关移交手续。 （五）固定收益投资策略 本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货 币政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经 济发展趋势、利率走势、债券市场相对收益率以及券种的流动性，确定资产的配 置比例，增强固定收益部分收益。 （六）对外借款策略 本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当 遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项 目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 其中，用于不动产项目收购的借款应当遵守法律法规和基金合同关于借款的条件 和限制。 未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关 投资策略，并在招募说明书中更新公告。 四、业绩比较基准 本基金不设置业绩比较基准。 如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资 策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金 管理人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行相关程序后，本基金管理 人可变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。 五、投资限制 （一）组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： 1、本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份                         71 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 额；基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购 入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益 分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例 的不属于违反投资比例限制：因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例 限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 2、本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不 超过基金资产净值的 10%。 （2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证券 的 10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款 规定的比例限制。 3、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、 维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 4、本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。 信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评 级（不含中债资信评级），若无债项评级以主体评级为准。因资信评级机构调整 评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债范围不符合上述约定投资 范围的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监 会规定的特殊情形除外。 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手 开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围 保持一致。 6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素 致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个 交易日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合                         72 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起 开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在 履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规 或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1、承销证券。 2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。 3、从事承担无限责任的投资。 4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。 5、向其基金管理人、基金托管人出资。 6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。 7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份 额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以 上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易 事项进行审查。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投 资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召 开基金份额持有人大会。基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的 规定前，应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。 六、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，                         73 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等， 且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款 应当符合下列条件： （一）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （二）不动产基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （三）不动产基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且 可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （四）不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保 障基金分红稳定性； （五）不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （六）中国证监会规定的其他要求。 不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不动产基金不得新增借款， 基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或 监管机构另有规定的从其规定。 七、风险收益特征 一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风 险收益特征。本基金需承担投资不动产项目因投资环境、投资标的以及市场制度 等差异带来的特有风险。 八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金 份额持有人的利益； （二）有利于基金财产的安全与增值； （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第 三人牟取任何不当利益。                         74 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同          第十三部分 利益冲突及关联交易 一、利益冲突 （一）本基金利益冲突的情形 1、基金管理人 《基金合同》生效时，本基金的基金管理人在管理 1 只其他同类型不动产基 金，为银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金。因此，本基金成立后， 基金管理人将管理与本基金同类型的不动产基金。 2、运营管理机构 基础设施 REITs 的运营管理机构为粤海飞来峡公司。粤海飞来峡公司不存在 同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运营管理服务的情形。 运营管理机构除为本基金投资的不动产项目提供运营管理服务外，还管理和 运营了其他同类型不动产项目，具体信息详见本基金招募说明书。 3、原始权益人 原始权益人及其关联方拟持有本基金较大比例的基金份额。在本基金首次募 集时，原始权益人与运营管理机构为同一机构，原始权益人可能通过其作为本基 金基金份额重要持有人和运营管理机构等影响本基金的重大事项决策和运营管 理。 （二）利益冲突的防范措施 1、基金管理人 基金管理人将做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发 行同类型项目的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动产 项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金建 立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方 式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。 在内部制度层面，基金管理人制定了不动产基金的投资管理、运营管理和内 部控制及风险管理等制度，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突；在不 动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的决策机制，能够                         75 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期 内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。本基金发生重大关联交易的，基金 管理人应当依法编制并发布临时公告。 2、原始权益人间接控股股东 原始权益人间接控股股东粤海集团出具相关承诺，承诺通过相关措施避免可 能出现的利益冲突，具体防范措施详见招募说明书。 3、原始权益人/运营管理机构 本基金的原始权益人/运营管理机构为粤海飞来峡公司。原始权益人/运营管 理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的 原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突， 充分保护基金份额持有人的利益。 本基金针对与原始权益人/运营管理机构可能存在的利益冲突采取了如下防 范措施： 1、在基金管理人与运营管理机构等相关方签署的《运营管理服务协议》中 约定了相关措施； 2、原始权益人/运营管理机构出具相关承诺，承诺通过相关措施避免同业竞 争及利益冲突。 具体防范措施详见招募说明书。 （三）利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率 1、披露方式 基金管理人、原始权益人、运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人 应根据有关法律法规的规定进行披露。 2、披露内容 基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。 3、披露频率 基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。 （四）利益冲突防范机制 《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基                         76 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。” 上述规定确立了基金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实义务和勤勉 义务。利益冲突的管理原则在基金管理人的忠实义务基础之上。                            《信托法》和《基 金法》基于基金管理人的忠实义务确定了两项利益冲突管理原则： 1、基金份额持有人利益优先 中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从基 金公司治理的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应当遵 循基金份额持有人利益优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金 份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。”因此， 基金份额持有人利益优先原则是基金管理人处理利益冲突时的基本原则。 2、禁止利益输送 利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主 要情形，禁止利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。 3、基金管理人与基金托管人的制衡机制 基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理 结构为基金的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。 基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账 户、根据基金管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管理 与财产保管的分离，确保基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。 基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计 算的基金净值进行复核，有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险，确保基金 管理人披露的财务会计报告和定期报告的准确性，其中包括关联交易等潜在利益 冲突事项的披露。 二、关联交易 （一）关联方认定 1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人： （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其 直接或间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；                         77 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、 实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投 资对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其倾斜的法人或其他组织。 2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： （1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和 高级管理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本 基金利益对其进行倾斜的自然人。 （二）关联交易的类型 本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发 生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金 管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司 发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： 1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等； 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； 3、项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存 在的购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连 续 12 个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项：                         78 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联人的财务公司存贷款； 16、与关联人共同投资； 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移 的事项； 18、法律法规规定的其他情形。 （三）关联交易的决策机制 1、决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人 利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突， 有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度 履行 REITs 投资决策委员会审议等内部审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事） 审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进                         79 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 行审查。 对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净 资产 5%的关联交易且不属于下述审批豁免事项，还需依据《基金指引》及基金 合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。 必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立 意见。 2、审批的豁免 与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，但 基金管理人董事会应当按照规则规定约定的频率对该等关联交易事项进行审查。 包括但不限于： （1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； （2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用； （3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易； （4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安 排而开展的其他交易（如原始权益人或其指定关联方优先无偿受让项目公司股权 等）。 （四）关联交易的信息披露 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关 风险防范措施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可 的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或 严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履 行相关义务。                         80 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同           第十四部分 不动产基金的扩募 一、新购入不动产项目的条件 （一）本基金应当符合的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金在新购 入不动产项目时应当符合下列条件： 1、符合《基金法》           《运作办法》                《基金指引》                     《业务办法》及相关规定的要求； 2、不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则 上满 6 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和 风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险； 3、会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则 或者相关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保 留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除； 4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （二）新购入不动产项目应当符合的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入 的不动产项目应当符合下列条件： 1、不会导致本基金不符合基金上市条件； 2、拟购入的不动产项目原则上与本基金当前持有不动产项目为同一业态、 相近业态，互补或者具有运营协同效应； 3、有利于本基金形成或者保持良好的不动产项目投资组合，不损害基金份 额持有人合法权益； 4、有利于本基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力； 5、拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变 化的，相关变化不影响本基金保持健全有效的治理结构； 6、拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对本基 金当前持有的不动产项目运营产生不利影响。 （三）基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的第一大不动产基金                         81 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 持有人等主体应当符合的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入 不动产项目时基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的第一大不动产基 金持有人等主体除应当符合《基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符 合下列条件： 1、基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制 安排； 2、基金管理人最近 1 年未被采取重大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违 规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形； 3、基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚； 4、基金管理人现任有关主要负责人员最近 12 个月内未受到证券交易所等自 律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到 中国证监会的行政处罚； 5、基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情 形； 6、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年 不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形； 7、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年 不存在严重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行 为； 8、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 此外，如为新购入不动产项目而发生基金扩募的，还应当满足《基金法》第 七十九条规定的封闭式基金扩募条件。 二、新购入不动产项目与扩募程序 本基金新购入不动产项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩 募资金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益 优先的原则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理 确定拟购入不动产项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。 （一）初步磋商                         82 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必 要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。 基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协 议。基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者 不动产基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相 关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规 则办理其他相关事宜。 （二）尽职调查 基金管理人应当按照《基金指引》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全 面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时 还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一 致。 基金管理人或其关联方与拟购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或享 有不动产项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务 顾问报告。 涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与不动产资产支持证券管 理人协商确定不动产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、 扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所 等专业机构就拟购入不动产项目出具意见。 （三）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并 于作出拟购入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项 目的决定、产品变更草案、扩募方案（如有）等。 （四）向中国证监会、深圳证券交易所同时提交申请文件，召开基金份额持 有人大会 基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注 册、深圳证券交易所不动产基金产品变更和不动产资产支持证券有关申请程序 （以下简称“变更注册程序”）。                         83 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 对于不动产项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金 管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。 基金管理人就拟购入不动产项目召开基金份额持有人大会的，不动产基金应 当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大 会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效 公告日上午 10:30 复牌（如公告日为非交易日，公告后首个交易日开市时复牌）。 基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请 之前，应当及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。若 本次购入不动产项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，基金 管理人应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履 行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议。 基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资 产支持证券管理人应当同时向深圳证券交易所提交不动产基金产品变更申请和 不动产资产支持证券有关申请，以及《业务办法》规定的申请文件，深圳证券交 易所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及 有关申请文件。 （五）其他 1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。 2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下 简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额（以 下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。 三、基金扩募的定价原则、定价方法 （一）向原持有人配售 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则， 根据不动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素， 合理确定配售价格。 （二）公开扩募 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则， 根据不动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，                         84 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 合理确定公开扩募的发售价格。 公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或 者前 1 个交易日的不动产基金交易均价。 （三）定向扩募 1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交 易均价的 90%。 2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提 前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次 扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首 日： （1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售 份额成为持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者； （2）拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； （3）通过本次扩募拟引入的专业机构投资者。 3、定向扩募的发售对象属于上述第 2 条规定以外情形的，基金管理人、财 务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会 决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果， 并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确 定原则及认购数量。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。 五、法律法规或监管部门对不动产基金新购入不动产项目和扩募另有规定 的，从其规定。                         85 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同              第十五部分 基金的财产 一、基金总资产 基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳 入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金 应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量 的总资产。 二、基金净资产 基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金 合并财务报表层面计量的净资产。 三、基金财产的账户 （一）基金财产账户的设置及开立 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证 券账户以及投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件为 专项计划开立专项计划账户，监管银行根据相关文件为项目公司、SPV 公司开立 监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管 人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其 他参与机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 （二）现金流的归集安排 本基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见招募说明书 “第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二章 运营管理安排”。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监 管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与 机构的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、计划管理人、计 划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机 构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基 金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定进                         86 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 行处分外，基金财产不得被处分。 因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。 基金的债务由基金财产承担。 基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理 机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构因依法解散、 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财 产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划 管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、 基金登记机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销不同基金财产的债 权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执 行。 五、不动产项目的处置安排 （一）基金合同存续期间的处置 本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营 情况，基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前 提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。 经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额） 超过基金净资产 20%的不动产项目进行出售（如本基金投资于多个不动产项目 的，可以对不动产项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按 照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的不动产项目，并按照基金份额 持有人大会确定的用途使用不动产项目出售所得收入。 对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的不动 产项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定不动产项目的出售而 无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利 益决定对不动产项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事 项。 （二）基金合同终止情形下的处置 出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的不动产项目尚未 变现的，基金管理人应当及时对不动产项目进行处置，基金管理人将适时制定不                         87 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管 理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。 处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置 SPV 公司及/或项目公司 股权及/或债权、不动产项目的完全所有权或经营权利等。 资产处置期间，基金管理人、计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定 和基金合同约定履行信息披露义务。                         88 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同           第十六部分 不动产项目运营管理 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和本基金合同约定主动 履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人、计划管理人、项目公司共同 作为委托方委托运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人 依法应当承担的责任不因委托而免除。 本基金拟聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动产项目的运营管理 机构。基金管理人、计划管理人、项目公司与粤海飞来峡公司及潮州分公司签订 《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金不动产项目运营管理服务协 议》，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为不动产项目提供运营 管理服务的具体安排。 一、运营管理机构的解聘条件和流程 （一）解聘条件 就本基金而言，运营管理机构解聘事件系指运营管理机构出现以下任一事 件： 1、运营管理机构出现下述任一法定解聘情形： （1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失（重大损 失是指超过基金净资产 10%及以上的经济损失）。 （2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大 违法违规行为。 （3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履 职。 因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变 更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适 用。 2、若运营管理机构连续三次日常运营管理考核结果均为 C，基金管理人有 权决定是否解聘运营管理机构。 3、若项目公司连续 3 年经审计的实际经营业绩未达到不动产基金初始发行                         89 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 评估预测目标经营业绩目标值的 70%，基金管理人有权决定是否解聘运营管理机 构。 4、出现基金管理人或不动产基金份额持有人大会认为需要解聘运营管理机 构或其中任一方的其他情形。 （二）解聘流程 1、出现上述任一法定解聘情形 基金管理人应当解聘该法定解聘情形所涉运营管理机构，无需召开不动产基 金份额持有人大会审议，基金管理人有权于任一法定解聘情形发生后通过书面方 式向该法定解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目 公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：（a）基金管理人任命 继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）； （b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 2、出现上述任一约定解聘情形 基金管理人应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大 会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。与该 解聘情形所涉运营管理机构存在关联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金管理人 应当在同意解聘的表决生效后向该解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并 抄送基金托管人、项目公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效： （a）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则 为交接过渡期结束日）；（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 二、继任运营管理机构的选任 (一)继任运营管理机构选任标准 解任运营管理机构后，基金管理人应根据公募基金份额持有人大会表决结 果，任命继任运营管理机构。该等拟聘任机构应具有良好的水利水电项目运营管 理、处置能力，具有符合国家规定的基础设施运营管理资质，具备丰富的不动产 项目运营管理经验，配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，并应首先 根据需要报送并取得行业主管部门同意（如需）。特别的，如基金管理人设立符 合前述要求的基础设施运营管理公司，则应优先选择基金管理人的基础设施运营 管理公司作为继任运营管理机构。                         90 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 (二)继续提供服务和协助义务 在基金管理人委任继任运营管理机构之前，卸任运营管理机构仍应按照本协 议的约定继续提供服务，卸任运营管理机构有权继续收取基础管理费、浮动管理 费和奖励报酬。 (三)自对继任运营管理机构的委任生效之日起，继任运营管理机构接替卸任 运营管理机构自动承担本协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，本协 议项下所有适用于运营管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任）， 在根据实际情况作出必要调整后（如需）同时适用于继任运营管理机构。                         91 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同             第十七部分 基金资产估值 一、估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后 一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然 半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。 二、估值对象 基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债， 包括但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资产、 固定资产、借款、应付款项等。 三、核算及估值方法 基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则， 编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成 果和现金流量。由于不动产基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或 经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理 人在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计 政策。如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按 照不动产基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个 别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按 照以下方法执行： （一）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应 当按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的不动产项目是否 构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量； 构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收 购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下 的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的， 基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进 行初始计量。                         92 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （二）应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和 负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成 本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模 式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。 在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限 度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于 账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本 模式调整为公允价值模式。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计 准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项， 包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公 允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （三）在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益 法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估 值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度 出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分 析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公 允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 （四）对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期 资产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提 资产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每 年年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复 核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定 在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （五）不动产基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长 期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （六）基金持有的其它资产及负债的估值方法                         93 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 1、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（法规另有规定的除外）， 选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人根据 相关法律、法规的规定进行涉税处理。 2、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（法规另有规定的除外）， 选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值 全价； 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际 收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推 荐估值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记 期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如 最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重 大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。 3、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价 值。 4、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估 值。 5、本基金持有的银行存款和备付金余额以摊余成本列示，按相应利率逐日 计提利息。 （七）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估 值。 （八）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参 见招募说明书“第五部分 基金运作”之“十一、基金的会计和审计”。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知 对方，共同查明原因，双方协商解决。                         94 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承 担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计 问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基 金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。 四、估值程序 （一）基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表 层面计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份 额总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规 定。 （二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报 表的净资产和基金份额净值。 （三）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资 产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本 模式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净 资产及基金份额净值。 （四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但 基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半 年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机 构要求在定期报告中对外公布。 五、估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内（含第 4 位）发生估值错 误时，视为基金份额净值错误。 由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后 仍不能发现该错误，进而导致基金资产净值计算错误造成投资人或基金的损失， 以及由此造成以后交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的投资人或基金的 损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理：                         95 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述 “估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 （二）估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时 协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担； 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得 到更正。 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责， 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但 估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或 不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任 方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事 人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当 得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得 利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的 原因确定估值错误的责任方。                         96 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进 行评估。 3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更 正和赔偿损失。 4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金 登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基 金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 2、错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管 人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应 当公告，并报中国证监会备案。 3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业 另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益 的原则进行协商。基金托管人发现基金份额净值估值出现重大错误或者估值出现 重大偏离的，应当提示基金管理人依法履行披露和报告义务。 六、暂停估值的情形 （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时。 （二）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基 金资产价值时。 （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 七、基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金 托管人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额 净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人 复核确认后，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中对外公布。 八、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所                         97 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 造成的误差不作为基金资产估值错误处理。 （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的 数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽 然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的 基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理 人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 九、不动产项目的评估 （一）不动产项目评估结果 评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估结果 进行转让。 （二）不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同 一只不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： 1、基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； 2、本基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离 签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 （三）评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： 1、评估基础及所用假设的全部重要信息。 2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。 3、不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经 营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。                         98 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 4、不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。 5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营 收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。 6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。 7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。 8、可能影响不动产项目评估的其他事项。 （四）更换评估机构程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理 人更换评估机构后应及时进行披露。                         99 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同            第十八部分 基金费用与税收 一、基金费用的种类 （一）基金的管理费； （二）基金的托管费； （三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； （四）基金合同生效后与基金相关的会计师费、审计费、律师费、财务顾问 费、评估费、诉讼费、仲裁费、公证费、为基金资产进行评估的评估费用、审计 费、税务顾问费等相关费用； （五）基金份额持有人大会费用； （六）基金的证券交易结算费用； （七）基金的银行汇划费用； （八）基金相关账户开户和维护费用； （九）基金上市费及年费、登记结算费用； （十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； （十一）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估 费、审计费、诉讼费等相关费用； （十二）为基金及资产支持专项计划等特殊目的载体提供运营管理等专业服 务的机构收取的费用； （十三）除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的其他所 有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产 而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府 收费、计划管理人的管理费、登记托管机构的登记托管服务费、行政服务费、聘 用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资 金汇划费、银行函证费、验资费、银行询证费、银行开（销）户费、账户管理费 （如有）及年费（如有）、执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费及 律师见证费用、清算律师费、清算审计费、计划管理人为行使或履行 SPV 公司股 东/项目公司股东及债权人权利及义务的费用、不可预见费用等其他费用以及计 划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；                         100 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （十四）按照国家有关规定、               《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持专 项计划和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后 收取。上述费用包括基金、资产支持专项计划、项目公司层面发生的各类费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金的管理费用 本基金的基金管理费由基金管理费、专项计划管理费及运营管理服务费组 成，其中，基金管理费由基金管理人收取，专项计划管理费由计划管理人收取， 运营管理服务费由运营管理机构收取。 1、基金管理费和专项计划管理费 基金管理费和专项计划管理费的合计值，按最近一期经审计年度报告中披露 的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金 募集资金金额（含募集期利息）              ）的 0.20%年费率计提。其中，85%为基金管理费、 由基金管理人收取，15%为专项计划管理费、由计划管理人收取。计算方法如下： H＝E×0.20%÷当年天数 H1=E×0.17%÷当年天数 H2=E×0.03%÷当年天数 其中： H 为每日应计提的基金管理费和专项计划管理费的合计值。 H1 为基金管理人每日应计提的基金管理费。 H2 为计划管理人每日应计提的专项计划管理费。 E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。 基金管理费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理 人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。基金管理人收取的 基金管理费通过基金托管账户进行资金支付，计划管理人收取的专项计划管理费 按照《专项计划说明书》要求进行资金支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗 力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 2、运营管理服务费                         101 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 运营管理服务费由基础管理费和浮动管理费组成。其中浮动管理费细分为浮 动管理费 1 和浮动管理费 2。 （1）基础管理费 基础管理费是针对运营管理机构提供运营管理服务所产生的相关费用成本 而应支付给运营管理机构的基本费用，包括不动产项目运营管理所需支付的职工 薪酬、修理及保养费、技术服务费、不动产项目运行所发生的电费、销售费用（如 有）、研发费用、专业/技术服务费、保安服务费、场地物业管理费、清洁安保费、 综合服务外包费、车辆费用、不动产项目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、 差旅费、业务招待费、办公费、差旅费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、 清洁费、保险费（运营管理机构为受益主体的保险）、其他费用、行政罚款（如 有）、仲裁诉讼费用（如有）。 基础管理费采取定额包干负责模式，按不动产项目资产评估报告对应的预测 数据作为上限，进行定额包干并按季支付。基础管理费由基金财产通过运营收支 账户支付，运营管理机构每年编制各季度基础管理费预算，经基金管理人审批后， 前三季度按照当季度预算审核通过的基础管理费支付，第四季度按照当年实际发 生额和考核结果，在年度预算范围内据实调整支付。 在运营管理服务期间，基础管理费原则上不做调整，但因行业政策、经济形 势变化、物价水平等非主观因素造成实际运营管理成本出现显著变化的，可由基 金管理人提议，经不动产基金份额持有人大会决议通过后，对基础管理费进行调 整。 （2）浮动管理费 浮动管理费=浮动管理费 1+浮动管理费 2 1）浮动管理费 1 浮动管理费 1 指根据日常运营管理考核结果确定应核减/扣减的基础管理费 金额。具体计算方式如下：                图表 1：浮动管理费 1 计算公式 日常运营管理考               浮动管理费 1 计算公式 备注 核结果      A 0 不扣减基础管理费            -当年经基金管理人审批通过的      B 扣减基础管理费                基础管理费的 5%                         102 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同               -当年经基金管理人审批通过的       C 扣减基础管理费                  基础管理费的 10% 日常运营管理维度考核主要考核运营管理机构关于标的不动产项目在安全 管理、生产管理、财务管理、综合管理、报告及信息披露管理等方面的执行情况。 考核标准详见本基金招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二 章 运营管理安排”之“三、运营管理费用情况”之“（四）运营管理机构的考核”。 具体考核安排以《运营管理服务协议》约定为准。 浮动管理费 1 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账 户支付。 2）浮动管理费 2 浮动管理费 2 采取层级超额累进的方式，根据不动产项目实际经营业绩确定 运营管理机构浮动管理费 2 的金额。具体计算公式如下：                    图表 2：浮动管理费 2 计算公式 区间 浮动管理费 2 计算公式 备注 P<90% (Y-0.9X)10%-0.1X5% 扣减 90%≤P<100% (Y-X)*5% 扣减 P=100% 0 无 100%＜                   (Y-X)5% 奖励 P≤110% 110%＜P 0.1X5%+(Y-1.1X)*10% 奖励 表中，P 为当年不动产项目实际经营业绩完成率，P=Y/X×100% Y 为当年不动产项目实际经营业绩，以当年度审计报告数据为基础按以下公 式计算： 经营业绩=营业收入+营业外收入-营业成本-营业外支出-税金及附加-销售费 用-管理费用-财务费用-研发费用-资产/信用减值损失-预算资本性支出。 其中预算资本性支出为经基金管理人审批通过的预算内及预算外的资本性 支出。 （为免疑义，以上项应当在成本费用中不含：折旧及摊销；利息费用、利息 收入；运营管理机构浮动管理费） X 为当年不动产项目目标经营业绩，根据不动产项目《资产评估报告》中的 相关数据及《运营管理服务协议》约定计算得出。其中基金初始发行后的前两年                               103 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （如不满两年则截至第二年的 12 月 31 日），不动产项目目标经营业绩以基金初 始发行《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理 费用收取标准为准进行计算。基金初始发行满两年之后年份（如不满两年则截至 第二年的 12 月 31 日），基金管理人有权结合当年度不动产项目《资产评估报告》 中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准，对不动产 项目目标经营业绩进行调整。 浮动管理费 2 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账 户支付。如运营管理服务期间起算日与其所在公历年度的 12 月 31 日相距不足两 个月，则不进行经营业绩考核、不核算浮动管理费 2。 （二）基金的托管费 本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立 日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期 利息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下： B=E×0.01%÷当年天数 B 为每日应计提的托管费用； E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）） 基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理 人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、 休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 上述“（一）基金费用的种类”中其他费用，根据有关法规及相应协议规定， 按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自 专项计划财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失、《基金合同》生效前的相关费用（就不动产基金募集产生的评估 费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如不动 产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）、处理与基金运 作无关的事项发生的费用、其他根据相关法律法规，以及中国证监会的有关规定                         104 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 不得列入基金费用的项目不列入基金费用。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。                         105 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同           第十九部分 基金的收益与分配 一、基金可供分配金额 可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净 利润和超出合并净利润的其他返还。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧 及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司 偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算 调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润 （EBITDA）需加回以下调整项： （一）折旧和摊销； （二）利息支出； （三）所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： （一）当期购买不动产项目等资本性支出； （二）不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累 计调整的公允价值变动损益）； （三）不动产项目资产减值准备的变动； （四）不动产项目资产的处置利得或损失； （五）支付的利息及所得税费用； （六）应收和应付项目的变动； （七）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更 新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等； （八）其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产 项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根 据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整 并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变 更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。                         106 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 二、基金收益分配原则 （一）本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提 下，每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配； （二）每一基金份额享有同等分配权； （三）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。 在不违背法律法规及基金合同的规定且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的 条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实 施日前在规定媒介公告。 三、基金分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对 象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照 基金合同约定应分配金额等事项。 四、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息 披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 五、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投 资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基 金登记机构的相关规定进行处理。                         107 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同            第二十部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方。 （二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日，基金首次募集 的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年 度披露。 （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 （四）会计制度执行国家有关会计制度。 （五）本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。 本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要 是金融负债，其后续计量模式如下： 1、无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本项目，且其成本能够可靠地 计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。无形资产按照其能为本项目带来经 济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本项目带来经济利益期限的作为使用 寿命不确定的无形资产。本项目取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自 行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定 资产核算。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本项目 至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，必要时进行调整。 2、固定资产 固定资产包括运输工具、办公及电子设备等。购置或新建的固定资产按取得 时的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本 能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价 值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使 用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后                         108 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 3、金融负债 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他 应付款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量， 并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负 债；其余列示为非流动负债。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本 基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付 的对价之间的差额，计入当期损益。 （六）本基金独立建账、独立核算。 （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常 的会计核算按照有关规定编制基金会计报表。 （八）基金托管人每个披露日与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等 进行核对并以书面方式确认。 （九）本基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资 产负债确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包 括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》 规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项 进行审计。 （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。 更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。                         109 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同           第二十一部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基 金指引》《基金合同》及其他有关规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人 大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务 人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照 法律、行政法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、 准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信 息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信 息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”，包括基金管理人网站、 基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介披露，并保证基金投资 者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）对证券投资业绩进行预测； （三）违规承诺收益或者承担损失； （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字； （六）中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信 息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文 本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币 元。 五、公开披露的基金信息                         110 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规 基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额 净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报 告基金净值增长率及相关比较信息。 公开披露的基金信息包括： （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要 1、 《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基 金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资 者重大利益的事项的法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项， 说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额 持有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预 期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金 用途、不动产资产支持证券基本情况、不动产项目基本情况、不动产项目财务状 况及经营业绩分析、不动产项目现金流测算分析、不动产项目运营未来展望、为 管理不动产基金配备的主要负责人员情况、不动产项目运营管理安排、借款安排、 关联关系、不动产项目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联 方拟认购不动产基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的 不动产项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控 制人对相关事项的承诺、不动产项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告、经 会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、不动产项目尽职调查报告、财 务顾问报告、不动产项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决 策的其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重 大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定 网站上：基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。 基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运 作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简                         111 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变 更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定 网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的， 基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品 资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的 三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公 告登载在规定媒介上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概 要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登 载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管 协议登载在规定网站上。 （二）不动产基金询价公告 基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制不动产基金询价公告，并予以 披露。 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基 金份额认购首日的 3 日前登载于规定媒介上。 （四）《基金合同》生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金 合同》生效公告。 （五）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交 易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易 公告书提示性公告登载在规定报刊上。 （六）基金净资产信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净 资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年                         112 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年 度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将 中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告， 将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中 期报告或者年度报告。 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期 报告，内容包括： 1、不动产基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金 本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单 位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配 金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期 末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产 比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如 有）； 2、不动产项目明细及相关运营情况； 3、不动产基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高 的，应当说明该收入的公允性和稳定性； 5、不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借 款要求的情况说明； 6、不动产基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等职情况； 7、不动产基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况； 8、报告期内购入或出售不动产项目情况： 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内不动产基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有不动 产基金份额及变化情况；                         113 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 11、可能影响投资者决策的其他重要信息。 不动产基金季度报告披露内容可不包括前款 3、6、9、10 项，不动产基金年 度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价 基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 （八）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定进行通知和公告。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产 生重大影响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项。 2、基金合同终止、基金清算。 3、转换基金运作方式、基金合并。 4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事 务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构。 5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等 事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。 6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更。 7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制 人变更； 8、基金募集期延长或提前结束募集。 9、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负 责人发生变动。 10、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十。基金管理人、 基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之 三十。 11、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁。 12、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到 重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管 业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚。 13、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、                         114 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券，或者从事其他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外。 14、基金收益分配事项。 15、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更。 16、基金份额停牌、复牌或终止上市。 17、不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%。 18、金额占基金净资产 10%及以上的交易。 19、金额占基金净资产 10%及以上的损失。 20、不动产项目购入或出售。 21、不动产基金扩募、延长基金合同期限。 22、不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公 司、运营管理机构发生重大变化。 23、不动产基金更换专业机构、运营管理机构。 24、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理不动产基金的主 要负责人员发生变动。 25、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、 项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁。 26、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的不动产基金份 额。 27、不动产基金交易价格发生较大波动、不动产基金停复牌。 28、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能 损害基金份额持有人权益的传闻或者报道。 29、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五。 30、基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和 基金合同约定履行信息披露义务。 31、法律法规、中国证监会、证券交易所规定或者基金信息披露义务人认为 可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项，以及 中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。                         115 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （九）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时， 应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公 告； 2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后， 通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加 或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基 金管理人，并予公告； 3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会 公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收 购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公 告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10% 但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变 动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30% 但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变 动报告书。 4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50% 时，继续增持该不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其 他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应 的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免于发出要约：被收购不 动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理 人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予以公告。 （十）回拨份额公告（如有） 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。 （十一）战略配售份额解除限售的公告                         116 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过 基金管理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金 管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。 （十二）澄清公告 在基金合同期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对 基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人 权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关 情况立即报告基金上市交易的证券交易所。 （十三）清算报告 基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进 行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上， 并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （十四）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十五）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及 高级管理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息 披露内容与格式准则等法律法规的规定以及证券交易所的自律管理规则。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约 定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的 招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行 复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。 基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金 信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要 在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易                         117 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资 者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基 金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中 国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不 得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专 业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 20 年。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法 规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、 复制。 八、暂停或延迟信息披露的情形 （一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金 信息： 1、不可抗力； 2、发生暂停估值的情形； 3、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。 （二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券 交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时 符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： 1、拟披露的信息未泄漏； 2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、不动产基金交易未发生异常波动。 九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。                         118 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、基金合同的变更 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有 人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规 规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人 和基金托管人同意后变更并公告。 （二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自 决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。若法律法规发生 变化，则以变化后的规定为准。 二、基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： （一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； （二）基金份额持有人大会决定终止的； （三）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、 新基金托管人承接的； （四）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； （五）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； （六）本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持证券在基金合同 初始生效日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全 部资产支持证券份额的； （七）本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持专项计划在基金 合同初始生效日起 6 个月内未成功购入项目公司全部股权，或对应的《项目公司 股权转让协议》被解除的； （八）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限 届满前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； （九）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致 全部专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支 持证券；                         119 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （十）《基金合同》约定的其他情形； （十一）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 （一）基金财产清算小组：基金合同终止事由出现后，基金管理人组织基金 财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 （二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金 托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财 产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清 理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 （四）基金财产清算程序： 1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财产； 2、对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3、对基金财产进行估值和处置。特别的，在飞来峡项目发电经营期届满日 （即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或 项目公司二的 100%股权。以上情况无需聘请第三方专业评估机构对基金财产进 行评估； 4、制作清算报告； 5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报 告出具法律意见书； 6、将清算报告报中国证监会备案并公告； 7、对基金剩余财产进行分配。 （五）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证 券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清 算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月 应当公告一次。 （六）基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先 的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定                         120 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。根据本基金交易安排，在飞来峡项 目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日 （即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿 受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。若粤海飞来峡公司或其指定关联 方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权的权利，则由基金管理 人（代表不动产基金）按照市场化原则对项目公司一及/或项目公司二股权及/ 或不动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动产基金与基金份额持有人。资 产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息 披露义务。 基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额 持有人更为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告， 不需召开基金份额持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法 律法规或监管部门的要求办理。 基金财产清算完毕后，基金管理人应及时注销证券类账户、开放式基金账户 等投资账户，在清算完毕 5 个工作日内向基金托管人递交账户的销户资料，基金 托管人按照规定注销基金财产的资金账户。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由 基金财产清算小组报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行 公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示 性公告登载在规定报刊上。                         121 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规 的规定。                         122 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同              第二十三部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等 法律法规的规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害 的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金 份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损 失。但是发生下列情况的，当事人免责： （一）不可抗力； （二）基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会 等监管机构的规定作为或不作为而造成的损失等； （三）基金管理人由于按照基金合同约定的投资原则行使或不行使其投资权 而造成的损失等； （四）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为 的，且基金管理人、基金托管人并无违反《基金指引》等相关法规情形的。 二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利 益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职 责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使 损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支 出的合理费用由违约方承担。 三、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利 益的前提下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范 围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失 进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的 合理费用由违约方承担。 四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金 管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能 发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔 偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造 成的影响。                         123 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同        第二十四部分 争议的处理和适用的法律 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基 金合同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何 一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按 照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终 局的，对各方当事人均有约束力，仲裁费由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决 定。 争议处理期间，基金管理人及基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、 勤勉、尽责地履行基金合同约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖，并按其解释。                         124 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同           第二十五部分 基金合同的效力 《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 1、 《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或 授权代表签章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并 经中国证监会书面确认后生效。 2、 《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会 备案并公告之日止。 3、 《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持 有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、 基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。 5、 《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机 构的办公场所和营业场所查阅。                         125 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同              第二十六部分 其他事项 《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协 商解决。                         126 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同          第二十七部分 基金合同内容摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息 披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资 价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相 应的程序或者义务；                         127 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基金份额的，按 照规定履行不动产基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基金指引》《新购入不动产项 目指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产 基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押； （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要 求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐 怖融资相关管理规定； （13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二）基金投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约 定的承诺： 1、通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者 及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事 实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述 期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外； 2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10% 后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每 增加或者减少 5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日 起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述 第 1、2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对 该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （三）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机 构履行职责；                         128 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印 章证照、账册合同、账户管理权限等； 5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重 要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或 不动产项目权益； 6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相 关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； 7、法律法规及相关协议约定的其他义务。 （四）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基 金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监 会批准的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违 反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取 必要措施保护基金投资者的利益； （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得基金合同规定的费用；                         129 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权 利； （13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权 利，包括但不限于： 1）作为不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、 决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内 容； 2）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司和 SPV 公司所享有的 股东权利，包括：选择和更换董事、监事，审议批准公司董事、监事的报告，审 议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等； 3）为基金的利益通过专项计划行使对不动产项目公司所享有的债权人权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管 理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为； （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券 经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （17）可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，或委托运营管 理机构依法负责部分运营管理职责，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （18）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务 管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未 明确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净 资产 20%及以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直 接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联 交易（连续 12 个月内累计发生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、                         130 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 认购、非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基 金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主 动履行不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责 部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为 自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协 会等相关规定，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报 告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他 人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向                         131 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 其提供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分 配基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中 的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路 演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规 则另有规定的从其规定； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开 资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 并通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益 时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托 管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取 必要措施保护基金投资者的利益； （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金 管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内 退还基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；                         132 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （五）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人 的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金 财产、权属证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的 其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各 层级银行账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户， 为基金办理资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人 的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及 相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；                         133 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （4）除依据《基金法》             《运作办法》                  《基金指引》、基金合同及其他有关规定 外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金 财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基 金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金 流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银 行账户内封闭运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违 反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失 的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分 配、信息披露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《运作办法》《基金指引》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前 应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部 专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金 管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的 措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年 限不得低于法律法规规定的最低年限； （17）建立并保存基金份额持有人名册；                         134 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款 项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大 会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 和银行业监督管理机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任 不因其退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务， 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基 金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会 事宜，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会 另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《基金指引》的法规要求设 定。 （一）召开事由 1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需 要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限；                         135 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）（除法定解聘情形外）解聘、更换运营管理机构； （5）转换基金运作方式； （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （7）变更基金类别； （8）本基金与其他基金的合并； （9）变更基金投资目标、投资范围或投资策略； （10）变更基金份额持有人大会程序； （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份 额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会； （13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所 终止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基 金终止上市的除外； （14）决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的 不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置； （15）决定基金扩募； （16）本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净 资产 5%的关联交易； （17）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； （18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权 利和义务产生重大影响的其他事项； （19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有 人大会的事项。 2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实 质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不 需召开基金份额持有人大会：                         136 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特 殊目的载体承担的费用的收取； （2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； （3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结 算机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改； （4）基金推出新业务或服务； （5）发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构； （6）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从 而应当对基金合同及相关文件进行修改（如有）； （7）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化； （8）本基金进行基金份额折算； （9）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管 理人变更为其设立的子公司； （10）本基金所投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再 产生持续、稳定的现金流，从而终止《基金合同》的； （11）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； （12）在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州 项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公 司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。届时，本 基金应按照相关安排进行转让和移交，且无需召开基金份额持有人大会； （13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情 形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持 有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议 案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管                         137 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当 由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理 人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自 收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持 有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金 份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人 应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金 份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之 日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开 基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表 基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基 金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权 益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公 告基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；                         138 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会 的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等 文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、 交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应 当披露扩募发售价格确定方式； （8）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决 意见的计票效力。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管 机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场 开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金 管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下 条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人                         139 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同 和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相 符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会 通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合同 约定或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达召集人 指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定或基金份额持有人大会公告 载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续发 布相关提示性公告； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会 议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所 持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告 的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之                         140 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具 表决意见； （4）上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出 具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代 理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合 法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话 或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式 进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议 并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在 会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、 决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律 法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大 会讨论的其他事项。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定 的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履 行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更 注册程序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查 要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会                         141 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公 布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次 基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份 额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证 机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不 计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人 就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议。一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（二）项所规定的 须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议。特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外， 下述事项以特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人；                         142 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目 购入或出售； （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； （8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的 关联交易； （9）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾 的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额 总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异                         143 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会 相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。 （十）其他说明 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、 网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法 规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直 接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、不动产项目的运营管理安排 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和本基金合同约定主动 履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人、计划管理人、项目公司共同 作为委托方委托运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人                         144 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 依法应当承担的责任不因委托而免除。 本基金拟聘请原始权益人粤海飞来峡公司作为标的不动产项目的运营管理 机构。基金管理人、计划管理人、项目公司与粤海飞来峡公司及其潮州分公司签 订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为 不动产项目提供运营管理服务的具体安排。 （一）运营管理机构的解聘条件和流程 1、解聘条件 就本基金而言，运营管理机构解聘事件系指运营管理机构出现以下任一事 件： （1）运营管理机构出现下述任一法定解聘情形： 1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失（重大损失 是指超过基金净资产 10%及以上的经济损失）。 2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违 法违规行为。 3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变 更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适 用。 （2）若运营管理机构连续三次日常运营管理考核结果均为 C，基金管理人 有权决定是否解聘运营管理机构。 （3）若项目公司连续 3 年经审计的实际经营业绩未达到不动产基金初始发 行评估预测目标经营业绩目标值的 70%，基金管理人有权决定是否解聘运营管理 机构。 （4）出现基金管理人或不动产基金份额持有人大会认为需要解聘运营管理 机构或其中任一方的其他情形。 2、解聘流程 （1）出现上述任一法定解聘情形 基金管理人应当解聘该法定解聘情形所涉运营管理机构，无需召开不动产基                         145 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 金份额持有人大会审议，基金管理人有权于任一法定解聘情形发生后通过书面方 式向该法定解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目 公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效：（a）基金管理人任命继 任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）； （b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 （2）出现上述任一约定解聘情形 基金管理人应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大 会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。与该 解聘情形所涉运营管理机构存在关联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金管理人 应当在同意解聘的表决生效后向该解聘情形所涉运营管理机构发出解聘通知（并 抄送基金托管人、项目公司及计划管理人），解聘自下列日期中的较晚者生效： （a）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日（若任命中含交接过渡期的则 为交接过渡期结束日）；（b）运营管理机构解聘通知书中确定的日期。 （二）继任运营管理机构的选任 1、继任运营管理机构选任标准 解任运营管理机构后，基金管理人应根据公募基金份额持有人大会表决结 果，任命继任运营管理机构。该等拟聘任机构应具有良好的水利水电项目运营管 理、处置能力，具有符合国家规定的基础设施运营管理资质，具备丰富的不动产 项目运营管理经验，配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，并应首先 根据需要报送并取得行业主管部门同意（如需）。特别的，如基金管理人设立符 合前述要求的基础设施运营管理公司，则应优先选择基金管理人的基础设施运营 管理公司作为继任运营管理机构。 2、继续提供服务和协助义务 在基金管理人委任继任运营管理机构之前，卸任运营管理机构仍应按照本协 议的约定继续提供服务，卸任运营管理机构有权继续收取基础管理费、浮动管理 费和奖励报酬。 3、自对继任运营管理机构的委任生效之日起，继任运营管理机构接替卸任 运营管理机构自动承担本协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，本协                         146 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 议项下所有适用于运营管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任）， 在根据实际情况作出必要调整后（如需）同时适用于继任运营管理机构。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金可供分配金额 可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净 利润和超出合并净利润的其他返还。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧 及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司 偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算 调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润 （EBITDA）需加回以下调整项： 1、折旧和摊销； 2、利息支出； 3、所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 1、当期购买不动产项目等资本性支出； 2、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计 调整的公允价值变动损益）； 3、不动产项目资产减值准备的变动； 4、不动产项目资产的处置利得或损失； 5、支付的利息及所得税费用； 6、应收和应付项目的变动； 7、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、 大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等； 8、其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项 目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项目的，基金管理人在                         147 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 根据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调 整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项 目变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 （二）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下， 每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90% 以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配； 2、每一基金份额享有同等分配权； 3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。 在不违背法律法规及基金合同的规定且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的 条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实 施日前在规定媒介公告。 （三）基金分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对 象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照 基金合同约定应分配金额等事项。 （四）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息 披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 （五）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投 资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基 金登记机构的相关规定进行处理。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金的管理费；                         148 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 2、基金的托管费； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； 4、基金合同生效后与基金相关的会计师费、审计费、律师费、财务顾问费、 评估费、诉讼费、仲裁费、公证费、为基金资产进行评估的评估费用、审计费、 税务顾问费等相关费用； 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金的证券交易结算费用； 7、基金的银行汇划费用； 8、基金相关账户开户和维护费用； 9、基金上市费及年费、登记结算费用； 10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、 审计费、诉讼费等相关费用； 12、为基金及资产支持专项计划等特殊目的载体提供运营管理等专业服务的 机构收取的费用； 13、除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税 收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承 担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、 计划管理人的管理费、登记托管机构的登记托管服务费、聘用法律顾问的部分费 用、专项计划审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、银行函证 费、验资费、银行询证费、银行开（销）户费、账户管理费（如有）及年费（如 有）、执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费及律师见证费用、清算 律师费、清算审计费、计划管理人为行使或履行 SPV 公司股东/项目公司股东及 债权人权利及义务的费用、不可预见费用等其他费用以及计划管理人须承担的且 根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出； 14、按照国家有关规定、              《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持专项计 划和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后 收取。上述费用包括基金、资产支持专项计划、项目公司层面发生的各类费用。                         149 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理费用 本基金的基金管理费用由基金管理费、专项计划管理费及运营管理服务费组 成，其中，基金管理费由基金管理人收取，专项计划管理费由计划管理人收取， 运营管理服务费由运营管理机构收取。 （1）基金管理费和专项计划管理费 基金管理费和专项计划管理费的合计值，按最近一期经审计年度报告中披露 的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金 募集资金金额（含募集期利息））的 0.20%年费率计提。其中 85%为基金管理费、 由基金管理人收取，15%为专项计划管理费、由计划管理人收取。计算方法如下： H＝E×0.20%÷当年天数 H1=E×0.17%÷当年天数 H2=E×0.03%÷当年天数 其中： H 为每日应计提的基金管理费和专项计划管理费的合计值。 H1 为基金管理人每日应计提的基金管理费。 H2 为计划管理人每日应计提的专项计划管理费。 E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。 基金管理费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理 人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。基金管理人收取的 基金管理费通过基金托管账户进行资金支付，计划管理人收取的专项计划管理费 按照《专项计划说明书》要求进行资金支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗 力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 （2）运营管理费 运营管理服务费用由基础管理费和浮动管理费组成。其中浮动管理费细分为 浮动管理费 1 和浮动管理费 2。 1）基础管理费 基础管理费是针对运营管理机构提供运营管理服务所产生的相关费用成本                         150 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 而应支付给运营管理机构的基本费用，包括不动产项目运营管理所需支付的职工 薪酬、修理及保养费、技术服务费、不动产项目运行所发生的电费、销售费用（如 有）、研发费用、专业/技术服务费、保安服务费、场地物业管理费、清洁安保费、 综合服务外包费、车辆费用、不动产项目及运营管理机构发生的电话费及邮电费、 差旅费、业务招待费、办公费、差旅费、水电气费、宣传费、租赁费（如有）、 清洁费、保险费（运营管理机构为受益主体的保险）、其他费用、行政罚款（如 有）、仲裁诉讼费用（如有）。 基础管理费采取定额包干负责模式，按不动产项目资产评估报告对应的预测 数据作为上限，进行定额包干并按季支付。基础管理费由基金财产通过运营收支 账户支付，运营管理机构每年编制各季度基础管理费预算，经基金管理人审批后， 前三季度按照当季度预算审核通过的基础管理费支付，第四季度按照当年实际发 生额和考核结果，在年度预算范围内据实调整支付。 在运营管理服务期间，基础管理费原则上不做调整，但因行业政策、经济形 势变化、物价水平等非主观因素造成实际运营管理成本出现显著变化的，可由基 金管理人提议，经不动产基金份额持有人大会决议通过后，对基础管理费进行调 整。。 2）浮动管理费 浮动管理费=浮动管理费 1+浮动管理费 2 ①浮动管理费 1 浮动管理费 1 指根据日常运营管理考核结果确定应核减/扣减的基础管理费 金额。具体计算方式如下：                图表 3：浮动管理费 1 计算公式 日常运营管理考               浮动管理费 1 计算公式 备注 核结果       A 0 不扣减基础管理费              -当年经基金管理人审批通过的       B 扣减基础管理费                  基础管理费的 5%              -当年经基金管理人审批通过的       C 扣减基础管理费                 基础管理费的 10% 日常运营管理维度考核主要考核运营管理机构关于标的不动产项目在安全                         151 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 管理、生产管理、财务管理、综合管理、报告及信息披露管理等方面的执行情况。 考核标准详见本基金招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二 章 运营管理安排”之“三、运营管理费用情况”之“（四）运营管理机构的考核”。 具体考核安排以《运营管理服务协议》约定为准。 浮动管理费 1 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账 户支付。 ②浮动管理费 2 浮动管理费 2 采取层级超额累进的方式，根据不动产项目实际经营业绩确定 运营管理机构浮动管理费 2 的金额。具体计算公式如下：                    图表 4：浮动管理费 2 计算公式 区间 浮动管理费 2 计算公式 备注 P<90% (Y-0.9X)10%-0.1X5% 扣减 90%≤P<100% (Y-X)*5% 扣减 P=100% 0 无 100%＜                   (Y-X)5% 奖励 P≤110% 110%＜P 0.1X5%+(Y-1.1X)*10% 奖励 表中，P 为当年不动产项目实际经营业绩完成率，P=Y/X×100% Y 为当年不动产项目实际经营业绩，以当年度审计报告数据为基础按以下公 式计算： 经营业绩=营业收入+营业外收入-营业成本-营业外支出-税金及附加-销售费 用-管理费用-财务费用-研发费用-资产/信用减值损失-预算资本性支出。 其中预算资本性支出为经基金管理人审批通过的预算内及预算外的资本性 支出。 （为免疑义，以上项应当在成本费用中不含：折旧及摊销；利息费用、利息 收入；运营管理机构浮动管理费） X 为当年不动产项目目标经营业绩，根据不动产项目《资产评估报告》中的 相关数据及《运营管理服务协议》约定计算得出。其中基金初始发行后的前两年 （如不满两年则截至第二年的 12 月 31 日），不动产项目目标经营业绩以基金初 始发行《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理                               152 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 费用收取标准为准进行计算。基金初始发行满两年之后年份（如不满两年则截至 第二年的 12 月 31 日），基金管理人有权结合当年度不动产项目《资产评估报告》 中的相关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准，对不动产 项目目标经营业绩进行调整。 浮动管理费 2 与第四季度基础服务费合并计算，由基金财产通过运营收支账 户支付统一支付。如运营管理服务期间起算日与其所在公历年度的 12 月 31 日相 距不足两个月，则不进行经营业绩考核、不核算浮动管理费 2。 2、基金的托管费 本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立 日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期 利息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下： B=E×0.01%÷当年天数 B 为每日应计提的托管费用； E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一 次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）） 基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理 人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、 休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 （三）不列入基金费用的项目 基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失、《基金合同》生效前的相关费用（就不动产基金募集产生的评估 费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如不动 产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）、处理与基金运 作无关的事项发生的费用、其他根据相关法律法规，以及中国证监会的有关规定 不得列入基金费用的项目不列入基金费用。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。                         153 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 六、基金财产的投资方向和投资限制 （一）投资目标 在严格控制风险的前提下，本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持 有其全部份额，通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目 的完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理不动产项目，争取为投 资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。 （二）投资范围及比例 1、投资范围 本基金的投资范围为不动产资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融 债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、 金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持 机构债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、 定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托 基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。 本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监 管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳 入投资范围。 2、投资比例 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额； 基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项目出 售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、不 动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益分配及 中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属 于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制 的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的 比例为准，无需另行召开持有人大会。 （三）投资策略                         154 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额， 从而取得不动产项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将依法投资于利率 债，AAA 级信用债，或货币市场工具。 1、不动产项目投资策略 基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟 全部用于认购计划管理人设立的资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资 产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。基金管理 人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售 不动产项目。 2、不动产项目运营管理策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产 项目当前的投资价值以及未来的发展空间。 同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在水利运营和管理方面有丰富经 验的机构作为外部管理机构，为标的不动产项目提供运营服务。出现外部管理机 构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程序后 可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。 3、扩募及收购策略 基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程， 可购入不动产项目。不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金 份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份 额上市。 4、资产出售及处置策略 涉及不动产项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的 原则，按照有关规定和约定进行资产处置。 根据本基金交易安排，在飞来峡项目发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由 粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100% 股权。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项目公司一及/或项目公司                         155 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 二的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基金）按照市场化原则对 项目公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处置，处置所得收入归属 于不动产基金与基金份额持有人。 若粤海飞来峡公司或其指定关联方按《项目公司一及/或项目公司二股权转 让协议》约定选择无偿受让项目公司 100%股权，粤海飞来峡公司或其指定关联 方应配合办理相关移交手续。 5、固定收益投资策略 本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货 币政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经 济发展趋势、利率走势、债券市场相对收益率以及券种的流动性，确定资产的配 置比例，增强固定收益部分收益。 6、对外借款策略 本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当 遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项 目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 其中，用于不动产项目收购的借款应当遵守法律法规和基金合同关于借款的条件 和限制。 未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关 投资策略，并在招募说明书中更新公告。 （四）业绩比较基准 本基金不设置业绩比较基准。 如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资 策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金 管理人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行相关程序后，本基金管理 人可变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。 （五）投资限制 1、组合限制 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部                         156 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 份额；基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购 入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益 分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例 的不属于违反投资比例限制：因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例 限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 （2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： 1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超 过基金资产净值的 10%。 2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证券的 10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规 定的比例限制。 （3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、 维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 （4）本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债 券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新 评级（不含中债资信评级），若无债项评级以主体评级为准。因资信评级机构调 整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债范围不符合上述约定投 资范围的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证 监会规定的特殊情形除外。 （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范 围保持一致。 （6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素 致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个 交易日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合                         157 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起 开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在 履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规 或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券。 （2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。 （3）从事承担无限责任的投资。 （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。 （5）向其基金管理人、基金托管人出资。 （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。 （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份 额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以 上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易 事项进行审查。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投 资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召 开基金份额持有人大会。基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的 规定前，应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。 （六）借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，                         158 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等， 且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款 应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、不动产基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、不动产基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可 以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障 基金分红稳定性； 5、不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不动产基金不得新增借款， 基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或 监管机构另有规定的从其规定。 （七）风险收益特征 一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风 险收益特征。本基金需承担投资不动产项目因投资环境、投资标的以及市场制度 等差异带来的特有风险。 （八）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份 额持有人的利益； 2、有利于基金财产的安全与增值； 3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三 人牟取任何不当利益。 七、基金资产估值 （一）估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后 一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然                         159 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。 （二）估值对象 基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债， 包括但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资产、 固定资产、借款、应付款项等。 （三）核算及估值方法 基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则， 编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成 果和现金流量。由于不动产基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或 经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理 人在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计 政策。如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按 照不动产基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个 别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按 照以下方法执行： 1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当 按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的不动产项目是否构 成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量； 构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收 购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下 的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的， 基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进 行初始计量。 2、应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负 债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本 模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式 一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。 在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限                         160 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于 账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本 模式调整为公允价值模式。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计 准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项， 包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公 允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 3、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法 中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值 方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出 发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分 析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公 允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 4、对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期资 产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资 产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年 年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基 金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核 并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在 定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 5、不动产基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期 股权投资，采用成本法进行后续计量。 6、基金持有的其它资产及负债的估值方法 （1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（法规另有规定的除 外），选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理 人根据相关法律、法规的规定进行涉税处理。 （2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（法规另有规定的除外）， 选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值                         161 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 全价； 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际 收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推 荐估值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记 期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如 最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重 大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。 （3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在 当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允 价值。 （4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别 估值。 （5）本基金持有的银行存款和备付金余额以摊余成本列示，按相应利率逐 日计提利息。 7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估 值。 8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参 见招募说明书“第五部分 基金运作”之“十一、基金的会计与审计”。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知 对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承 担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计 问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基 金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。 （四）估值程序                         162 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 1、基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表层 面计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额 总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四 舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。 2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表 的净资产和基金份额净值。 3、不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产 每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模 式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资 产及基金份额净值。 4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基 金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、 每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要 求在定期报告中对外公布。 （五）估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内（含第 4 位）发生估值错 误时，视为基金份额净值错误。 由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后 仍不能发现该错误，进而导致基金资产净值计算错误造成投资人或基金的损失， 以及由此造成以后交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的投资人或基金的 损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述 “估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数                         163 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及 时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担； 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得 到更正。 （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责， 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。 但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还 或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责 任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当 事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不 当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当 得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生 的原因确定估值错误的责任方。 （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失 进行评估。 （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行 更正和赔偿损失。 （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基 金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。                         164 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 4、基金份额净值估值错误处理的方法 （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报 基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托 管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人 应当公告，并报中国证监会备案。 （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行 业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利 益的原则进行协商。基金托管人发现基金份额净值估值出现重大错误或者估值出 现重大偏离的，应当提示基金管理人依法履行披露和报告义务。 （六）暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。 2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金 资产价值时。 3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 （七）基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金 托管人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额 净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人 复核确认后，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中对外公布。 （八）特殊情况的处理 1、基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所造 成的误差不作为基金资产估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数 据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然 已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基 金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、 基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （九）不动产项目的评估                         165 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 1、不动产项目评估结果 评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估结果 进行转让。 2、不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同 一只不动产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： （1）基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； （2）本基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离 签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： （1）评估基础及所用假设的全部重要信息。 （2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。 （3）不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、 经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。 （4）不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。 （5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运 营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。 （6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。 （7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。 （8）可能影响不动产项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序                         166 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理 人更换评估机构后应及时进行披露。 八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 （一）基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人 大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规 定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和 基金托管人同意后变更并公告。 2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决 议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。若法律法规发生变 化，则以变化后的规定为准。 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新 基金托管人承接的； 4、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 5、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流： 6、本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持证券在基金合同初 始生效日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部 资产支持证券份额的； 7、本基金以首次发售募集资金所投资的不动产资产支持专项计划在基金合 同初始生效日起 6 个月内未成功购入项目公司全部股权，或对应的《项目公司股 权转让协议》被解除的； 8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届 满前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； 9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全                         167 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 部专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持 证券； 10、《基金合同》约定的其他情形； 11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：基金合同终止事由出现后，基金管理人组织基金财 产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会 指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财产； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和处置。特别的，在飞来峡项目发电经营期届满 日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/ 或项目公司二的 100%股权。以上情况无需聘请第三方专业评估机构对基金财产 进行评估； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或 其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时 间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当 公告一次。                         168 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 6、基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的 原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进 行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。根据本基金交易安排，在飞来峡项目 发电经营期届满日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让 项目公司一及/或项目公司二的 100%股权。若粤海飞来峡公司或其指定关联方放 弃无偿受让项目公司一及/或项目公司二的 100%股权的权利，则由基金管理人 （代表不动产基金）按照市场化原则对项目公司一及/或项目公司二股权及/或不 动产资产进行处置，处置所得收入归属于不动产基金与基金份额持有人。资产处 置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露 义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计，由律师事务所出具法律意见书后， 由基金财产清算小组报中国证监会备案并公告，基金财产清算小组应当将清算报 告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规 的规定。 九、争议的处理和适用的法律 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金                         169 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 基金合同 合同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何一方 均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国 国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对 各方当事人均有约束力，仲裁费由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。 争议处理期间，基金管理人及基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤 勉、尽责地履行基金合同约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区法律）管辖，并按其解释。 十、基金合同的效力 《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 1、 《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或 授权代表签章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并 经中国证监会书面确认后生效。 2、 《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会 备案并公告之日止。 3、 《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持 有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。 4、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、 基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。 5、 《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机 构的办公场所和营业场所查阅。                         170 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-14 · 中国内地 · 原文

【原文】银华粤海水务水利REIT：银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金托管协议 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议                                                目 录 一、 基金托管协议当事人 ................................................................................1 二、 基金托管协议的依据、目的和原则 .......................................................... 2 三、 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ............................................2 四、 基金管理人对基金托管人的业务核查 ...................................................... 8 五、 基金财产保管 .......................................................................................... 9 六、 指令的发送、确认和执行 ...................................................................... 13 七、 交易及清算交收安排 ..............................................................................17 八、 基金资产净值计算和会计核算 ............................................................... 20 九、 基金收益分配 ........................................................................................ 24 十、 信息披露 ................................................................................................25 十一、 基金费用 ............................................................................................ 27 十二、 基金份额持有人名册的保管 ............................................................... 28 十三、 基金有关文件和档案的保存 ............................................................... 29 十四、 基金管理人和基金托管人的更换 ........................................................ 29 十五、 禁止行为 ............................................................................................ 32 十六、 基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ...................................33 十七、 违约责任 ............................................................................................ 35 十八、 争议解决方式 ..................................................................................... 36 十九、 基金托管协议的效力 .......................................................................... 37                                                   1 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 二十、 基金托管协议的签订 .......................................................................... 37                                            2 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议                 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：银华基金管理股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层 法定代表人：王珠林 成立时间：2001 年 5 月 28 日 批准设立机关及批准设立文号：证监基金字[2001]7 号 注册资本：22,220 万元人民币 组织形式：股份有限公司 存续期间：持续经营 电话： 010-58163000 联系人：兰健 （二）基金托管人 名称：中国民生银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街 2 号 法定代表人：高迎欣 电话：010-58560666 联系人：牛旭 成立时间：1996 年 2 月 7 日 组织形式：其他股份有限公司（上市） 注册资本：4,378,241.8502 万元人民币 批准设立机关和设立文号：证监基金字[2004]101 号 存续期间：持续经营 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇 业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服                          1 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务；证券投 资基金销售、证券投资基金托管。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；保险兼业代理业务、证券投资基金销售、证券投资基金托管以及依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）        二、基金托管协议的依据、目的和原则 订立本协议的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金 法》）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称《销售办法》）、 《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《基金指引》）、 《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》、 《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称《基金 合同》）及其他有关规定。 订立本协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、 投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义 务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有 人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。 除非本协议另有约定，本协议所使用的词语或简称与其在《基金合同》的释 义部分具有相同含义，有不一致，应以《基金合同》为准，并依其条款解释。     三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权                   2 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基 金投资范围、投资对象进行监督。 本基金将投资于以下金融工具： 本基金的投资范围为不动产资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融 债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、 金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持 机构债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、 定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）允许不动产投资信托基金投资的其他金融工具（但须符合 中国证监会相关规定）。 本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监 管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其 纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2、根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下 投资限制： 1）本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份 额；基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购 入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益 分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例 的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例 限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整； 2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： a）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超 过基金资产净值的 10%； b）本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行 的证券不超过该证券的 10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金 品种可以不受此条款规定的比例限制； 3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、 维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 4）本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债                    3 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新 评级（不含中债资信评级），若无债项评级以主体评级为准。因资信评级机构调 整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债范围不符合上述约定投 资范围的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证 监会规定的特殊情形除外； 5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手 开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保 持一致。 6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素 致使基金投资比例不符合上述第 2）项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围应当符合基金合同的 约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在 履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。 3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金 投资禁止行为进行监督： 根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为： （1）承销证券； （2）违反规定或《基金合同》约定向他人贷款或提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资。 （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。 （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或                   4 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份 额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以 上（含三分之二）的独立董事通过。 基金管理人运用基金财产收购不动产项目后从事其他重大关联交易的，应当 符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序外，还应当 按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。 基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制性规定，如适用于本基金， 基金管理人在按照《基金合同》约定履行适当程序后，则本基金投资不再受相关 限制或以变更后的规定为准。      4、基金托管人依据以下约定对基金管理人参与银行间债券市场投资进行监 督。      基金管理人参与银行间市场交易,应按照审慎的风险控制原则评估交易对 手资信风险，并自主选择交易对手。基金托管人发现基金管理人与银行间市场的 丙类会员进行债券交易的，可以通过邮件、电话等双方认可的方式提醒基金管理 人，基金管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。基金管理人应确保可行性 说明内容真实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性说明进行 实质审查。基金管理人同意，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损 失的，基金托管人不承担责任。      基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，以 DVP（券款对付） 的交易结算方式进行交易。      5、关于银行存款投资      本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行 的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估 存款银行信用风险并自主选择存款银行，基金托管人对此不承担监督职责。若属 于基金管理人过错给基金造成损失的，由基金管理人承担相应责任;若由于存款 银行信用风险等其他非因基金管理人过错给基金造成损失的，基金管理人不承担                     5 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 责任，由基金管理人要求相关责任人承担赔偿责任，基金托管人的职责仅限于督 促基金管理人履行上述责任，并提供必要的协助。      6、基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、专项计划资金账户、不 动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基 金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。      具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的 分支机构民生银行深圳分行作为资产支持证券托管人监督资产支持专项计划资 金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构民生银行深圳分行监督不动产项目 运营收支账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资 产在监督账户内封闭运行。      7、基金托管人依据以下约定对基金管理人为不动产项目购买的保险进行监 督：      基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并 参照行业惯例，为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向 基金托管人提供各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据，包括相关协 议文本、不动产资产保险合同扫描件及保险保单、保险购买情况说明函（内容包 含不动产资产保险保额、基金管理人确定保额足够的依据等内容）等，基金托管 人根据以上材料的表面一致性，对保额是否大于等于不动产项目资产估值进行检 查。      8、基金托管人依据以下约定对本基金及不动产项目借入款项安排进行监 督：      在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、 实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，同时确保基金借款符合 法律法规规定及约定用途。基金管理人应于实施对外借款前 3 日将相关直接或间 接借款文件、借款用途以及其他监督所需的说明材料发送基金托管人，基金托管 人根据基金合同及上述材料的约定，对不动产项目公司借入款项安排的表面一致 性进行监督。      基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送不动产项目已借款 情况。如保留不动产项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件 以及说明材料，说明保留不动产项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的                    6 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 法定条件等。基金托管人根据直接或间接借款文件以及说明材料对保留借款是否 符合法律法规规定以及基金合同约定的表面一致性进行监督。 （二）投资监督范围的调整 因法律法规、监管要求导致本基金投资事项调整的，基金管理人应提前通知 基金托管人，并与基金托管人协商一致更新投资监督范围。基金管理人知晓基金 托管人投资监督职责的履行受外部数据来源或系统开发等因素影响，基金管理人 应为托管人系统调整预留所需的合理必要时间。 （三）除投资资产配置外，基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金 合同》生效之日起开始。 （四）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对 基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确 定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据 等进行监督和核查。 （五）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》 《基金合同》、本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正， 基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人 发出回函，进行解释或举证。 在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。 基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报 告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而 致使投资者遭受的损失。 对于依据交易程序尚未成交的且基金托管人在交易前能够监控的投资指令， 基金托管人发现该投资指令违反相关法律法规规定或者违反《基金合同》约定的， 应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并向中国证监会报告。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投 资指令，基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的， 应当立即通知基金管理人，并报告中国证监会。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内 答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按 照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相                   7 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 关数据资料和制度等。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时 通知基金管理人限期纠正。 基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议约定行使监督权， 或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管 人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。       四、基金管理人对基金托管人的业务核查 基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限 于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账 户、证券账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合 法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金 管理人计算的基金资产净值和基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买 足够的保险；监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定 用途；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等 行为。 基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管 理、无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等 违反《基金法》《基金合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以 书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以 书面形式向基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进 行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的 违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义 务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行 业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。 基金托管人有义务积极配合和协助基金管理人的核查行为，包括但不限于： 提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答                   8 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。 基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议约定行使监督权， 或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理 人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。                五、基金财产保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人的固有财产。 原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法 撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金 财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固 有财产产生的债务相抵消。基金托管人托管的不同不动产基金的基金财产所产生 的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强 制执行。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理 人的合法合规指令或法律法规、基金合同及本协议另有规定，不得自行运用、处 分、分配基金的任何财产。 基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的不动产项目 权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证 后，将原件移交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据 实际情况另行约定。 3、基金托管人按照规定开设和注销基金财产的资金账户和证券账户等投资 所需账户。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，与基金 托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的 完整与独立。 5、对于因基金认（申）购、基金投资过程中产生的应收资产，应由基金管 理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到 达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基                   9 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金 托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。 6、本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以取得不动产项目完 全所有权或经营权利。对投资于不动产项目的基金资产，基金托管人依据基金管 理人发送的投资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管 理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支 持证券托管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、 不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法 规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 7、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管 基金财产。 （二）募集资金的验证 募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金管理 人在具有托管资格的商业银行开设的银华基金管理股份有限公司基金认购专户。 该账户由基金管理人开立并管理。基金管理人按照法律法规的反洗钱要求，对投 资人及其资金来源履行必要的反洗钱合规审查工作。基金募集期满，募集的基金 份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》《基 金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《证券法》规定的会计师事务所 进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上（含 2 名） 中国注册会计师签字有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的 全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金 当日出具确认文件。 若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按 规定办理退款事宜。 （三）基金的银行账户的开立和管理 基金托管人以基金等监管部门要求的名义，在其营业机构开设资产托管专 户，保管基金的现金资产。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一 切货币收支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。账户名称、账户预 留印鉴以基金管理人向基金托管人出具的开户委托文件为准，并应符合托管人内                   10 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 部管理要求。托管账户信息以基金管理人和基金托管人双方认可的形式，由基金 托管人向基金管理人进行反馈。该账户为不可通兑、不可提现账户。 基金管理人应依法履行客户身份识别义务，在开立托管账户时按照开户银行 要求，就受益所有人识别等相关信息的核实提供必要的协助，并确保所提供信息 以及证明材料的真实性、准确性。基金管理人在业务运作中应遵守监管部门及开 户银行对银行结算账户的相关规定，如因基金管理人原因造成托管账户无法使 用，托管行不承担相关责任。 资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的 任何银行账户进行本基金业务以外的活动。 资产托管专户的管理应符合人民币银行结算账户管理、利率管理等相关监管 法规要求。 （四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理 基金托管人根据管理人申请，在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深 圳分公司开设证券账户，开户资料及证券账户的名称应当符合证券登记结算机构 的有关规定。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。 基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使 用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管 理和运用由基金管理人负责。 基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备 付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法 人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收 取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 （五）债券托管账户的开立和管理 1、《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全                   11 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据管理 人申请，负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算 所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户和资金结算专户，基金管理人 应当予以配合并提供相关资料，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资 金的清算。 2、基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券市 场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。 （六）存款投资账户的开立和管理 基金财产开展定期存款等银行存款投资前，基金管理人应以基金名义开立银 行存款账户，该账户仅限向托管账户划拨存款本金及利息资金。开户时基金管理 人须向存款银行预留基金托管人印鉴，如基金托管人需变更预留印鉴，基金管理 人应通知并配合存款银行办理变更手续。 基金管理人应按照双方约定，事先向基金托管人提供办理开户、存入、支取、 变更等存款业务所需的经办人员身份证明信息等材料。如需在存款银行开通网上 银行、电话银行、手机银行等功能，需经基金管理人、基金托管人双方确认同意。 如需停止使用银行存款账户，基金管理人应联系基金托管人及时办理销户手 续。 （七）其他账户的开设和管理 在本协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》 约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管 理人或基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账 户。该账户按有关规则使用并管理。 （八）存款证实书等实物证券的保管 基金管理人应将基金财产投资的有关实物证券交由基金托管人保管。属于基 金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的毁损、灭失，由此 产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控 制或保管的证券不承担保管责任。 基金投资银行存款的，由存款银行向基金管理人开具存款证实书，基金管理 人与基金托管人应遵守以下特别约定：                    12 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 1、基金财产在开展银行存款投资业务前，基金管理人应根据基金托管人的 要求，提供办理存款证实书出入库手续所需的经办人员身份信息等相关材料。如 基金托管人对相关材料有异议，基金托管人有权拒绝办理并不承担相应责任，基 金管理人应采取措施核实并更正信息。 2、基金管理人应通知存款银行及时与基金托管人办理存款证实书入库保管 手续。如存款证实书要素与存款协议不符，在基金管理人与存款银行核实更正前， 基金托管人有权拒绝办理入库手续。因发生自然灾害等不可抗力情况导致入库延 误的，基金管理人应及时向基金托管人书面说明，并采取措施积极推动存款证实 书入库，在完成入库前，由存款证实书持有方履行保管责任。 3、存款到期前，基金管理人应及时与基金托管人办理存款证实书出库手续。 如需提前支取，基金管理人应出具提前支取说明函。 4、存款到期后，如因自然灾害等不可抗力导致无法正常办理存款证实书出 库手续的，基金管理人应在与存款银行的存款协议中就上述情况作出相应安排， 并明确存款银行应将支取后的存款本息全部划转回基金资产托管专户。 5、如存款证实书因非基金托管人原因出现毁损、灭失，或晚于存款到期日 到达存款行等情形，导致存款无法被按时支取的，基金管理人应及时采取补救措 施，基金托管人不承担相关责任，但应给予必要配合。存款证实书仅作为存款证 实，不得设立担保或用于任何可能导致存款资金损失的其他用途。 （九）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金 托管人、基金管理人保管。除本协议另有约定外，基金管理人在代表基金签署与 基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和 基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后 10 个工作日 内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件 应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保管期限不少于法律法规 规定的最低年限。            六、指令的发送、确认和执行 （一）指令的形式和授权                   13 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 指令是基金管理人在运用基金资产时，向基金托管人发出的投资资金划拨及 其他款项支付的指示或要求。基金管理人向基金托管人发送的指令形式包括电子 指令、授权指令和书面指令。 1、电子指令 电子指令是指基金管理人通过深证通、托管网银（下称“网银”）等电子系 统发送的指令。 基金管理人通过网银向基金托管人发送电子指令的，基金管理人应先与基金 托管人签署网上托管服务平台客户服务协议。 2、授权指令 授权指令是指基金托管人根据基金管理人的授权，基于双方协商一致所设定 的业务规则、登记结算机构数据或监管部门认可的公告等公开信息形成的指令。 具体适用条件、发送、确认和执行等相关要求均由双方根据业务需要另行协商确 定。 基金管理人拟采用授权指令的，应提前向基金托管人提供对应类别授权指令 的书面授权，载明指令内容和执行程序。 3、书面指令 书面指令是指基金管理人出具的纸质指令。基金管理人应通过传真或者邮件 等双方约定的方式发送书面指令的扫描件，并确保与指令原件内容一致。指令原 件与扫描件不一致的，由基金管理人承担全部责任（指令原件由基金管理人保 管）。书面指令应作为应急方式，在电子指令、授权指令无法正常送达或形成时， 基金管理人应向基金托管人发送书面指令。 基金管理人应事先以托管网银、传真、电子邮件或其他双方书面认可的方式 向基金托管人提供书面指令的授权通知，列明预留印鉴样本、有权向基金托管人 发送指令的被授权人名单及权限（包括但不限于审批金额、审批事项种类），并 及时与基金托管人进行电话确认，授权文件需载明生效时间。授权于授权通知载 明的生效时间生效。若授权通知载明的生效时间早于电话确认时间，则授权于电 话确认时生效（双方另有约定的，从其约定）。 基金管理人变更授权通知，参照上述流程办理。 基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人及                   14 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规规定或有权机关另有要求的除外。 （二）电子、书面指令的内容 基金管理人发送给基金托管人的电子、书面指令须明确包含以下要素：用款 事由、支付时间、金额、账户信息、资金用途等（以双方事先商定的为准）。基 金管理人应同时向基金托管人提供投资标的相关信息、证明用款事项的相关证明 材料（包括但不限于投资合同、发票等，以下简称“证明材料”），并确保其投 资交易与结算行为真实，且符合监管要求及本协议约定。基金管理人未能随指令 提供证明材料，或基金托管人认为证明材料不足，进入异议处理程序。 （三）电子指令与书面指令的发送、确认和执行 1、指令的发送 基金管理人应按照《基金法》等法律法规的规定和《基金合同》约定，在其 合法的经营权限和交易权限内发送指令。对于指令发送人员无权或超越权限发送 的指令，基金托管人有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。对于被授权人 发出的指令，基金管理人不得否认其效力。 2、指令的审核确认 基金管理人以托管网银、传真、电子邮件或其他双方书面认可的方式向托管 人发送电子指令、书面指令后，须电话联系基金托管人进行确认。因基金管理人 未能及时与基金托管人进行指令确认,致使指令无法及时处理完成的，基金托管 人不承担责任。 电子指令自成功进入基金托管人系统并经双方确认时视为送达。一旦成功进 入基金托管人系统，均视为由基金管理人被授权人发送的指令，基金托管人对电 子指令仅开展要素审核。 对书面指令，基金托管人应先根据授权通知，核验指令签发人信息及印鉴有 效性，授权核验不通过，基金托管人有权拒绝执行；核验通过后，再进行要素审 核。 基金托管人对电子指令、书面指令的要素审核，仅指对指令要素的完整性以 及与“证明材料”的表面一致性进行验证。要素审核无误，方可确认指令有效； 要素审核不通过，或基金托管人在履行监督职责时发现指令违反《基金法》等法                   15 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 规规定或《基金合同》、本协议约定的，进入异议处理程序。 3.指令的执行 基金托管人审核确认指令有效后，应依照本协议约定及时执行。 基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。发 送指令日完成划款的指令，基金管理人应给基金托管人预留出距划款截止时点至 少 2 小时的指令执行时间。因基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出 足够划款所需时间，致使指令无法及时处理所造成的损失由基金管理人承担。 基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时，托管资 金专户内有足够的资金。否则，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令， 但应立即通知基金管理人，因不执行该指令而造成损失的，基金托管人不承担责 任。 基金管理人确认，基金托管人在指令执行完毕后无需通过电话、电子数据等 形式向基金管理人答复确认。 本协议项下的资金账户发生的银行结算费用、银行账户维护费等银行费用， 由基金托管人直接从资金账户中扣划，无须基金管理人出具划款指令。 基金托管人在收到有效指令后，将对于同一批次的划款指令随机执行，如有 特殊支付顺序，基金管理人应以书面或或电话形式提前告知。 指令正本由基金管理人保管，基金托管人保管收到的划款指令文件。当两者 不一致时，以基金托管人收到的划款指令文件为准。 4.指令的撤销与变更 对于基金托管人尚未执行的电子指令与书面指令，基金管理人可以撤销，但 应提前与基金托管人沟通。双方协商一致后基金管理人通过传真或者邮件等双方 约定的方式发送撤销指令的书面通知（下称“指令撤销通知”）。指令撤销通知 须在双方协商确定的时限内发出，载明指令撤销内容，并加盖授权通知中的预留 印鉴。基金管理人未及时与基金托管人协商并发送指令撤销通知的，由此造成的 直接后果及责任由基金管理人承担。 基金管理人应在发送指令撤销通知后电话联系基金托管人进行确认，该指令 撤销通知经基金托管人确认后方可生效。如指令撤销通知载明的撤销内容与协商 结果不一致或印鉴不符合前述约定的，托管人不予确认，由此导致的相关责任及 后果，基金托管人不予承担。                    16 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 指令变更参照上述流程办理。 （四）电子指令与书面指令的异议处理程序 基金托管人对书面指令与电子指令存在疑义的，应及时向基金管理人提出。 基金管理人须在双方协商的有效时间内答复，如未在有效时间内答复，基金托管 人有权拒绝执行该指令，所造成的损失不由基金托管人承担。对于因异议处理导 致的指令执行延误，基金托管人亦不承担责任。 （五）基金托管人未按照基金管理人指令执行的责任 基金托管人由于自身原因未按照或者未及时按照基金管理人发送的有效指 令执行，给基金份额持有人造成损失的，应负赔偿责任。              七、交易及清算交收安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人应制定代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人 负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。 基金管理人和被选择的证券经营机构签订交易单元使用协议，由基金管理人 通知基金托管人，并在法定信息披露公告中披露有关内容。 基金管理人应及时将基金专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情 况及时以书面形式通知基金托管人。管理人应按托管人的要求提前书面通知托管 人增加交易单元事宜，相互配合完成交易单元的办理，确保托管人及时接收结算 数据。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 清算与交割 根据中国证券登记结算有限责任公司的规定，中国证券登记结算有限责任公 司对结算参与人的最低结算备付金和证券结算保证金限额每月进行重新核算、调 整。资产托管人于每月初第六个工作日调整本委托资产的最低结算备付金，于每 月初第二个工作日调整本委托资产的证券结算保证金。资产管理人应预留最低备 付金和证券结算保证金，并根据中国证券登记结算有限责任公司确定的实际最低 备付金和证券结算保证金数据为依据安排资金运作，调整所需的现金头寸。结算 备付金和证券结算保证金应从资产管理计划财产中支出。因资产管理人未预留或                   17 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 未及时预留最低备付金和证券结算保证金导致资产管理计划财产损失的，由资产 管理人承担责任。 基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金托管人根据 中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理；场外资金汇划由基金托管人根据 基金管理人的交易划款指令具体办理。 如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金财产的损失，应由基金托管 人负责赔偿；如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事宜， 致使基金托管人接收数据不完整，造成清算差错的责任由基金管理人承担；如果 因为基金管理人未事先通知需要单独结算的交易，造成基金资产损失的由基金管 理人承担；如果由于基金管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖等原因 造成基金投资清算困难和风险的，基金托管人发现后应立即通知基金管理人，由 基金管理人负责解决，由此给基金托管人、本基金和基金托管人托管的其他资产 造成的直接损失由基金管理人承担。 基金管理人应采取合理、必要措施，确保 T 日日终有足够的资金头寸完成 T+1 日的投资交易资金结算；如因基金管理人原因导致资金头寸不足，基金管理 人应在 T+1 日上午 10：00 前补足透支款项，确保资金清算。如果未遵循上述规 定备足资金头寸，影响基金资产的清算交收及基金托管人与中国证券登记结算有 限责任公司之间的一级清算，由此给基金托管人、基金资产及基金托管人托管的 其他资产造成的直接损失由基金管理人负责。 本基金参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的，基金管理人应确保有足额头 寸用于上述交易，并必须于 T+0 日 14:00 之前出具有效划款指令（含不履约申报 申请），并确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息 一致。如由非基金托管人的原因导致 T+0 非担保交收失败，给基金托管人造成损 失的，基金管理人应承担赔偿责任。 基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时，基金银 行账户或资金交收账户(除登记公司收保或冻结资金外)上有充足的资金。基金的 资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝执行基金管理人发送的划款指令并同时通 知基金管理人，并视账户余额充足时为指令送达时间。基金管理人在发送划款指 令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间，一般为 2 个工作小时。在基金资金 头寸充足的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、本协议                    18 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 的指令不得拖延或拒绝执行。 2、交易所质押式回购业务相关的补券和清算交收责任 （1）基金管理人应密切关注中国证券登记结算有限责任公司 T 日发布的 T+2 日适用的标准券折算率，并做好场内质押式回购业务补券工作。若基金托管人发 现基金管理人未及时补足债券，基金托管人通知基金管理人补券，基金管理人须 按基金托管人要求进行补券及回复相关信息。 （2）若基金管理人 T+2 日未按要求完成补券，造成欠库的，需按基金托管 人通知要求完成补券，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海/深圳分公司 结算账户管理及资金结算业务相关规定，计算并交付欠库扣款和欠库违约金，履 行资金交收义务。 （三）资金、证券账目及交易记录的核对 对基金的交易记录，由基金管理人按日进行核对。对外披露基金份额净值之 前，必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如 果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由 此导致的损失由基金的会计责任方承担。 对基金的资金账目，由相关各方每日对账一次，确保相关各方账账相符。 对基金证券账目，由每周最后一个交易日终了时相关各方进行对账。 对实物券账目，每月月末相关各方进行账实核对。 对交易记录，由相关各方每日对账一次。 （四）基金现金分红 1.基金管理人确定分红方案通知基金托管人，双方核定后依照《信息披露办 法》《基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。 2.基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后，基金管理人 向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应根据指令及时将分红款划 往专用账户。 3.基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。 （五）债券回购（如有） 1.基金管理人应遵守中国结算制定的业务规则，知悉并配合落实中国结算制 定的各项业务规则。 2.基金管理人不得以融资回购到期违约为由，拒绝基金托管人向中国结算承                   19 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 担相关交收责任。 3.当基金管理人融资回购到期违约时，基金托管人有权根据中国结算制定的 业务规则，向中国结算申报处置质押券。            八、基金资产净值计算和会计核算 （一）基金资产净值的计算 1、基金资产净值的计算、复核的时间和程序 基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表层面 计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额 总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位 四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。 基金管理人应每个估值日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》 《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。用于基金信息 披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。 基金管理人应于每个估值日交易结束后计算当日的基金资产净值与基金份额资 产净值，并以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果 复核后以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公 布。 根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金净值信息，基金托管人复核、 审查基金管理人计算的基金资产净值。因此，本基金的会计责任方是基金管理 人，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍 无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公 布。法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家 最新规定估值。 （二）基金资产估值方法 1、估值对象 基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负 债，包括但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无                   20 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 形资产、固定资产、借款、应付款项等。 2、估值方法 基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则， 编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成 果和现金流量。由于不动产基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或 经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理 人在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计 政策。如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按 照不动产基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个 别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按 照以下方法执行： （1）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应 当按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的不动产项目是否 构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量； 构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金 收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制 下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的， 基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进 行初始计量。 （2）应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和 负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成 本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模 式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。 在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限 度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于 账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本 模式调整为公允价值模式。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计 准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，                   21 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公 允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （3）在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益 法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估 值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度 出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分 析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公 允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 （4）对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期 资产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提 资产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每 年年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复 核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定 在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （5）不动产基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长 期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （6）基金持有的其它资产及负债的估值方法 1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（法规另有规定的除外）， 选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人根据 相关法律、法规的规定进行涉税处理。 2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（法规另有规定的除外）， 选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值 全价。 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际 收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推 荐估值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记 期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如                   22 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重 大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。 3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价 值。 4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估 值。 5）本基金持有的银行存款和备付金余额以摊余成本列示，按相应利率逐日 计提利息。 （7）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估 值。 （8）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 （三）估值差错处理 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。 （四）基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同 一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册， 对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双 方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。 经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时 查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符， 暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理 人的账册为准。 （五）基金招募说明书、定期报告的编制和复核 在《基金合同》生效后，基金招募说明书、基金产品资料概要的信息发生重 大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书、基金产品资 料概要并登载在规定网站上；基金招募说明书、基金产品资料概要其他信息发生 变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新                   23 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 招募说明书。基金管理人在每季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告编制 并公告；在上半年结束之日起两个月内完成中期报告编制并公告；在会计年度结 束之日起三个月内完成年度报告编制并公告。基金年度报告的财务会计报告应当 经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不 足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和 基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为 准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具 加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。如果基金管理人 与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有 权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报中国证监会备 案。 基金托管人在对财务会计报告、中期报告或年度报告复核完毕后，需盖章确 认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。               九、基金收益分配 （一）基金收益分配的原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下， 每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90% 以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配； 2、每一基金份额享有同等分配权； 3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。 在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的 条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。 （二）基金收益分配方案的制定和实施程序      本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信 息披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。                   24 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议                十、信息披露 （一）保密义务 除按照《基金法》《运作办法》《基金指引》《信息披露办法》《基金合 同》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外，基金管理人和 基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的 义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息，除法律法规规定之外，不 得在其公开披露之前，先行对任何第三方披露。但是，如下情况不应视为基金 管理人或基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监 会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开； 3、依法向监管机构、司法机关及审计、法律等外部专业顾问提供。 （二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自 承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、 彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 根据《信息披露办法》的要求，本基金信息披露的文件包括基金招募说明书、 基金产品资料概要、《基金合同》、本协议、基金份额询价公告、基金份额发售 公告、《基金合同》生效公告、定期报告、临时报告、权益变动公告、基金份额 上市交易公告书、澄清公告、基金份额持有人大会决议、清算报告以及中国证监 会规定的其他信息等必要的文件，由基金管理人拟定并负责公布。 基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和《基金合同》 的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、定 期更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复 核、审查，并向基金管理人进行书面或者电子确认。 基金年度报告中的财务会计报告部分，经符合《中华人民共和国证券法》规 定的会计师事务所审计后，方可披露。                    25 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过符 合中国证监会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒 介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人将通过规定 媒介公开披露。 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法 规规定将信息置备于各自住所和基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、 复制。投资者在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基 金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 （三）暂缓、暂停或延迟信息披露的情形 1、暂缓披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会 损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理 人等信息披露义务人可以暂缓披露： （1）拟披露的信息未泄漏； （2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （3）不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致不动产基 金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即披露相关事项筹划和进展情 况。 2、暂停或延迟披露基金信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信 息： （1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业 时； （2）不可抗力； （3）法律法规规定、中国证监会、证券交易所或《基金合同》认定的其他 情形。                    26 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议                    十一、基金费用 基金费用按照《基金合同》的约定计提和支付，其中： （一）基金管理费 本基金管理费用按照《基金合同》的约定计提和支付。 （二）基金托管费 本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立 日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期 利息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数 其中： H 为每日应计提的基金托管费 E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）） 基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理 人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。费用扣划后，基金 管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。若遇法定 节假日、休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 （三）证券交易费用、基金信息披露费用、基金份额持有人大会费用、《基 金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费等根据有关法规、《基金合同》 及相应协议的规定，由基金托管人按基金管理人的划款指令并根据费用实际支出 金额支付，列入当期基金费用。 （四）不列入基金费用的项目 基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失、《基金合同》生效前的相关费用（就不动产基金募集产生的评估 费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如不动 产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）、处理与基金运 作无关的事项发生的费用、其他根据相关法律法规，以及中国证监会的有关规定 不得列入基金费用的项目不列入基金费用。                      27 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 （五）基金管理费、基金托管费的复核程序、支付方式和时间 基金托管人对不符合《基金法》《运作办法》等有关规定以及《基金合同》 的其他费用有权拒绝执行。 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费等，根据本协议和 《基金合同》的有关约定进行复核。 基金管理费、基金托管费，根据《基金合同》约定的方式和时间支付。 （六）如果基金托管人发现基金管理人从基金财产中列支的费用，不符合有 关法律法规的有关规定和《基金合同》、本协议的约定，有权要求基金管理人做 出书面解释，如果基金托管人认为基金管理人无正当或合理的理由，可以拒绝支 付。          十二、基金份额持有人名册的保管 基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基 金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须 包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编 制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有 人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。基金份额登记机构的保存期限不 少于法律法规规定的最低年限。 基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册： 《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、 每年 6 月 30 日、每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册 的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；《基金合同》生效日、 《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生 日后十个工作日内提交。 在基金托管人要求或编制中期报告和年报前，基金管理人应将有关资料送交 基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。                     28 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他 用途，并应遵守保密义务。因基金管理人未能及时提供或提供信息有误的，托管 人不承担相关责任。 若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名 册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。           十三、基金有关文件和档案的保存 基金管理人、基金托管人按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账 册、交易记录和重要合同等，保存期限不少于法律法规规定的最低年限，对相关 信息负有保密义务，但司法强制检查情形及法律法规规定的其它情形除外。其中， 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料， 基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人 处。基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真 给基金托管人。 基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接受基金 的有关文件。          十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一）基金管理人的更换 1、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： （1） 被依法取消基金管理资格； （2） 被基金份额持有人大会解任； （3） 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； （4）不动产资产支持证券管理人解任，且无符合《基金指引》等相关法律 法规要求的其他资产支持证券管理人承接； （5）按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前                   29 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 提下，将基金管理人变更为其设立的子公司； （6） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》规定的其他情形。 2、更换基金管理人的程序 （1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提 名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 以上（含 2/3）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时 基金管理人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备 案； （5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份 额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告； （6）交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务 资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续， 临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理 人应与基金托管人核对基金资产总值和基金资产净值； （7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事 务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审 计费用在基金财产中列支； （8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求， 应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 3、原任基金管理人职责终止后，新任基金管理人或临时基金管理人接收基 金管理业务前，原任基金管理人和基金托管人需采取审慎措施确保基金财产的安 全，不对基金份额持有人的利益造成损失，并有义务协助新任基金管理人或临时 基金管理人尽快恢复基金财产的投资运作。 （二）基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件                   30 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： （1） 被依法取消基金托管资格； （2） 被基金份额持有人大会解任； （3） 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； （4） 不动产资产支持证券托管人解任，且无符合《基金指引》等相关法律 法规要求的其他资产支持证券托管人承接； （5） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》规定的其他情形。 2、更换基金托管人的程序 （1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提 名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 以上（含 2/3）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时 基金托管人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备 案； （5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份 额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告； （6）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业 务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临 时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人应与基金管理 人核对基金资产总值和基金资产净值； （7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事 务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审 计费用在基金财产中列支。      3、原基金托管人职责终止后，新任基金托管人或临时基金托管人接收基金 财产和基金托管业务前，原基金托管人和基金管理人需采取审慎措施确保基金财 产的安全，不对基金份额持有人的利益造成损失，并有义务协助新任基金托管人                    31 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 或临时基金托管人尽快交接基金资产。 （三） 基金管理人和基金托管人的同时更换程序      同时更换基金管理人和基金托管人，分别按照上述基金管理人和基金托管 人更换程序进行。                十五、禁止行为      托管协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：      （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财 产从事证券投资。      （二）基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财 产。      （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第 三人牟取利益。      （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担 损失。      （五）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金经营过程中任何尚未按法 律法规规定的方式公开披露的信息。      （六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和 赎回、分红资金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。      （七）基金托管人对基金管理人的正常有效指令拖延或拒绝执行。      （八）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人 员和其他从业人员相互兼职。      （九）基金托管人私自动用或处分基金资产，根据基金管理人的合法指令、 《基金合同》或本协议的约定进行处分的除外。      （十）基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动： （1）承销证券；（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限 责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；（5） 向其基金管理人、基金托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及 其他不正当的证券交易活动；（7）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定                    32 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 禁止的其他活动。 （十一）法律法规和《基金合同》禁止的其他行为，以及依照法律法规有 关规定，由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 如法律法规或监管部门对上述限制进行变更的，以变更后的规定为准。如 法律、行政法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行 适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更与终止 1、托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的 托管协议，其内容不得与《基金合同》的约定有任何冲突。本协议的变更须 报中国证监会备案。 2、基金托管协议终止的情形 发生以下情况，本协议终止： （1）《基金合同》终止； （2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基 金资产； （3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基 金管理权； （4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 （二）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：出现《基金合同》终止事由后，基金管理人组织基 金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按 照《基金合同》和本协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托 管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产 清算小组可以聘用必要的工作人员。                    33 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财 产； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和处置。特别的，在飞来峡项目发电经营期届满 日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/ 或项目公司二的 100%股权。以上情况无需聘请第三方专业评估机构对基金财产 进行评估； （4）制作清算报告； （5）聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告 进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其 他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间 超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公 告一次。。 基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益 优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关 约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。在飞来峡项目发电经营期届满 日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月 19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/ 或项目公司二的 100%股权。若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项 目公司一及/或项目公司二的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基 金）按照市场化原则对项目公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处 置，处置所得收入归属于不动产基金与基金份额持有人。资产处置期间，清算小                       34 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 组应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额 持有人更为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告， 不需召开基金份额持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法 律法规或监管部门的要求办理。 基金财产清算完毕后，基金管理人应及时注销证券类账户、开放式基金账户 等投资账户，在清算完毕 5 个工作日内向基金托管人递交账户的销户资料，基金 托管人按照规定注销基金财产的资金账户。 6、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 7、基金财产按下列顺序清偿： （1）支付清算费用； （2）交纳所欠税款； （3）清偿基金债务； （4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。 （三）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报 中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备 案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算 报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （四）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最 低年限。                十七、违约责任 （一）如果基金管理人或基金托管人不履行本协议或者履行本协议不符合约                    35 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 定的，应当承担违约责任。但是发生下列情况，当事人免责： 1、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定 作为或不作为而造成的损失等； 2、基金管理人由于按照本《基金合同》规定的投资原则投资或不投资造成 的损失等； 3、不可抗力； 4、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及 其它非基金管理人、基金托管人故意或重大过失造成的意外事故。 （二）因本协议当事人违约给基金财产或者基金份额持有人造成损失的，应 当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，因共同行为给基金财产或者基金份额持 有人造成损失的，应当承担连带赔偿责任。 （三）当事人违反本协议约定，给另一方当事人造成损失的，应承担赔偿责 任。 （四）当事人一方违约，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要 的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩 大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （五）违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护基 金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基 金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未 能发现错误或因前述原因未能避免或更正错误的，由此造成基金财产或投资人损 失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积 极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 基金托管人因协助司法机关、行政机关或其他有权机关执行对托管账户或资 产管理人在基金托管人开立的其他账户内资金进行查询、冻结、扣划，不视为基 金托管人对本合同的违反，基金托管人不因此承担责任。 （七）本协议所指损失均为直接损失。             十八、争议解决方式                   36 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议 双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好 协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁 规则进行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束 力，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、 勤勉、尽责地履行《基金合同》和本协议约定的义务，维护基金份额持有人的合 法权益。 本协议受中国法律（为本协议之目的，在此不包括中国香港、中国澳门特别 行政区和中国台湾地区法律）管辖并从其解释。           十九、基金托管协议的效力 （一）基金管理人在向中国证监会申请本基金募集注册时提交的基金托管协 议，系经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章， 协议当事人双方可能不时根据中国证监会的意见修改托管协议。托管协议以中国 证监会备案的文本为正式文本。 （二）基金托管协议自《基金合同》成立之日起成立，自《基金合同》生效 之日起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中 国证监会备案并公告之日止。 （三）基金托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）基金托管协议正本一式 3 份，除上报有关监管机构一份外，基金管理 人和基金托管人分别持有 1 份，每份具有同等的法律效力。           二十、基金托管协议的签订 本托管协议经基金管理人和基金托管人认可后，双方应在基金托管协议加盖 公章/合同专用章，并由各自的法定代表人或授权代表签字或盖章，并注明基金 托管协议的签订地点和签订日期。                   37 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-14 · 中国内地 · 原文

【原文】银华粤海水务水利REIT：银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券 投资基金基金份额询价公告 基金管理人：银华基金管理股份有限公司 基金托管人：中国民生银行股份有限公司 财务顾问：中国国际金融股份有限公司           1                   特别提示 银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）由 银华基金管理股份有限公司（以下简称“基金管理人”）依照有关法律法规及约 定发起，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公 开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》、《公开募集证券投资基金运 作管理办法》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》，深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金 业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募 集不动产投资信托基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》                               （以下简称“《审 核关注事项》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号—发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”），中国证券业协 会颁布的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》                            （以下简称“《不 动产基金网下投资者管理规则》”）等适用法律法规、监管规定及自律规则等相 关规定，以及深交所有关基金发售上市规则和最新操作指引等组织实施发售工作。 基金管理人委托中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“财 务顾问”）担任本基金财务顾问。 本次网下询价及网下发售通过深交所的网下发行电子平台（即 EIPO 平台） 实施，请网下投资者认真阅读本公告。关于不动产基金询价、定价、认购等详细 规则，请查阅深交所网站（http://www.szse.cn）公布的《发售业务指引》。 本基金为公开募集不动产投资信托基金（以下简称“不动产基金”），发售 方式与普通公开募集证券投资基金有所区别，请投资者特别关注。不动产基金与 投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产 基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通过持有其全部份额取得 不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利，以获取不动产 项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度 可供分配金额的 90%。 一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风 险收益特征。本基金需承担投资不动产项目因投资环境、投资标的以及市场制度                      2 等差异带来的特有风险。本基金在投资运作、交易环节等可能面临以下风险，包 括但不限于“不动产基金相关的风险因素”和“不动产项目相关的风险因素”。 其中，（１）不动产基金相关的风险因素包括：“集中投资风险”“基金价 格波动风险”“流动性风险”“新种类基金的投资风险和创新风险”“管理风险” “税收等政策调整风险”“资产支持证券投资的流动性风险”“中介机构履约风 险”“专项计划等特殊目的载体提前终止的风险”“专项计划运作风险和账户管 理风险”“资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险”“法律与政策环 境改变的风险”“相关交易未能完成的风险”“不动产基金的要求或决定无法及 时有效传递的风险”“交易结构设计及条款设置存在瑕疵的风险”“基金价格波 动风险”“暂停上市或终止上市风险”“基金运作的合规性风险”。 （２）不动产项目相关的风险因素包括：“政策风险”“不动产项目管理及 市场风险”“不动产项目外部管理机构的解聘及更换风险”“原始权益人及其关 联方持有份额比例较高导致的基金治理风险”“评估风险”“电站机组使用期限 的风险”“资产维修维护及资本性支出风险”“现金流预测的风险”“股东借款 带来的现金流波动风险”“运营管理机构履职风险”“意外事件、安全生产事故 及不可抗力给不动产项目造成的风险”“基金净值逐年降低甚至趋于零的风险” “项目部分建设内容未被纳入底层资产的相关风险”                       “共用资产的相关风险”                                 “‘电 调服从水调’排洪弃水风险”             “实际发电量与发电量预测值出现差异的风险”                                 “实 际年发电量超过设计年发电量的可持续性风险”“新建黄茅峡水库的相关风险” “项目公司营业收入季节性波动及极端天气风险”“电力消纳风险”“流域内梯 级电站竞争的风险”“不动产项目电价调整及市场化交易政策变动的风险”“潮 州项目差别化上网电价政策风险”“两个细则考核净收入波动风险”“小水电清 退或重大改造风险”“许可证续期风险”“《并网调度协议》《购售电合同》的 延期、续签风险”“处置风险”“不动产项目经营期届满，原始权益人或其指定 关联方可能优先无偿受让项目公司股权相关的风险”                       “飞来峡项目公益性资产扩、 改建，或者其他由不可抗力导致的较大额度损毁维修费相关的风险”“关联交易 风险”“同业竞争和利益冲突风险”。 其他风险因素包括“相关参与机构的操作及技术风险”“证券市场风险”等。 投资者应充分了解不动产基金投资风险及本基金招募说明书所披露的风险                     3 因素（详见本基金招募说明书“第一部分”之“第三章 风险因素”），审慎作 出投资决定。 基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金的 可供分配金额测算以及不动产项目评估结果不代表实际现金流分配或者资产实 际可交易价格。投资有风险，投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信息披 露文件，审慎判断相关风险，自主作出投资决策。 不动产项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假 设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行 审慎判断。 投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、 基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并 充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的 “买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投 资风险，由投资者自行负担。 投资者需要充分了解不动产基金的投资风险，仔细研读《银华粤海水务水利 封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》中披露的风险，并充分考虑相关风险 因素，审慎参与本次基金发售的报价。                     4                    重要提示 1、本基金已于 2026 年 9 月 3 日获证监许可〔2026〕2361 号文准予募集注 册。中国证监会对本基金募集的注册及深圳证券交易所同意基金份额上市，并不 表明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于 本基金没有风险。本基金的场内简称为“银华粤海水务水利 REIT”，基金代码 为“180702”。 2、本基金战略投资者可以通过基金管理人直销机构进行认购；本基金网下 询价和有效报价的网下投资者录入认购信息均通过深交所网下发行电子平台进 行，同时需向基金管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购；公众投资者 可以通过获得基金销售业务资格并经深交所和中国证券登记结算有限责任公司 认可的深交所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售机构（包括基金管理 人的直销机构及其他销售机构）认购本基金。 3、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 5 亿份，本次发售由战略 配售、网下发售、公众投资者发售三个部分组成。初始战略配售基金份额数量为 35,000 万份，占发售份额总数的比例为 70.00%。其中，原始权益人拟认购数量 为 29,000 万份，占发售份额总数的比例为 58.00%；其他战略投资者拟认购数量 为 6,000 万份，占发售份额总数的比例为 12.00%。网下发售的初始基金份额数 量为 10,500 万份，占发售份额总数的比例为 21.00%，占扣除向战略投资者配售 部分后发售数量的比例为 70.00%。公众投资者认购的初始基金份额数量为 4,500 万份，占发售份额总数的比例为 9.00%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数 量的比例为 30.00%。最终战略配售、网下发售及公众投资者发售的基金份额数 量将根据回拨（如有）情况确定。 4、网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份 额数量总和不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者管理 的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的 份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者 的全部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟 认购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），则网下投资 者管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配份额。网下                       5 投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露的上述安排， 承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述期间的交易 情况进行监督管理。 5、本次询价日为 2026 年 9 月 21 日，询价区间为 2.850 元/份至 3.482 元/ 份。 6、本公告仅对本基金网下询价的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解 本基金及不动产项目的详细情况，请阅读 2026 年 9 月 14 日公告的《银华粤海水 务水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》。 7、投资者需充分了解有关不动产基金发售的相关法律法规，认真阅读本公 告的各项内容，知悉本次发售的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属 于禁止参与网下询价的情形，并确保其认购数量和未来持有情况符合相关法律法 规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，基金管理人及财务顾问视为该投资 者已承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切 违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 8、本基金不动产项目报告期后（2026 年 4-8 月）飞来峡项目、潮州项目发 电量合计值同比增长 11.08%；2026 年 1-8 月，飞来峡项目、潮州项目发电量合 计值累计达 64,263.34 万 kWh，同比增长 7.96%。 有关本公告和本次询价及发售的相关问题由基金管理人及财务顾问保留最 终解释权。                           6 一、本次发售的基本情况 （一）基金基本情况 1、基金全称：银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 2、基金场内简称：银华粤海水务水利 REIT 3、基金代码：180702 （二）发售方式和数量 1、本次发售由基金管理人和财务顾问负责组织实施，采用向战略投资者定 向配售（以下简称“战略配售”）、向符合条件的网下投资者询价发售（以下简 称“网下发售”）及向公众投资者公开发售（以下简称“公众投资者发售”）相 结合的方式进行。 2、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 5 亿份。基金管理人确定 初始战略配售基金份额数量为 35,000 万份，占发售份额总数的比例为 70.00%； 网下发售的初始基金份额数量为 10,500 万份，占发售份额总数的比例为 21.00%； 公众投资者认购的初始基金份额数量为 4,500 万份，占发售份额总数的比例为 9.00%。最终战略配售、网下发售、公众投资者发售份额将根据回拨（如有）情 况确定。 （三）定价方式 本次发售通过向符合条件的网下投资者进行询价确定基金认购价格，具体方 式详见“三、网下询价安排”。 （四）限售期安排 本次发售的基金份额中，参与配售的原始权益人或其同一控制下的关联方参 与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额总发售数量的 20%。其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20% 的部分持有期为自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参 与战略配售的，持有不动产基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。 网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额 数量总和不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者管理的 每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的份                      7 额不超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的 全部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认 购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），则网下投资者 管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配份额。网下投 资者及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露的上述安排， 承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述期间的交易 情况进行监督管理。 公众投资者发售的基金份额无流通限制及限售期安排，自本次公开发售的基 金份额在深交所上市之日起即可流通。 （五）本次发售重要时间安排 1、发售重要时间安排          日期 发售安排                          1、刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说           X-5 日                          明书》《基金产品资料概要》等相关公告和文件 （2026 年 9 月 14 日，X 日为询                          2、网下投资者提交核查文件          价日）                          3、网下路演       X-4 日至 X-2 日 1、网下投资者提交核查文件 （2026 年 9 月 15 日-9 月 17 日） 2、网下路演                          1、网下投资者提交核查文件截止日（当日中午 12:00 前）                          2、网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日中         X-1 日 午 12:00 前） （2026 年 9 月 18 日） 3、基金管理人、财务顾问开展网下投资者核查，并确认网                          下投资者及其配售对象信息                          4、网下路演          X日                          基金份额询价日，网下投资者询价时间为 9:30-15:00 （2026 年 9 月 21 日）                          1、确定基金份额认购价格      预计 X+1 日                          2、确定有效报价网下投资者及配售对象 （预计 2026 年 9 月 22 日）                          3、确定战略投资者最终获配金额       T-3 日前                          刊登《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资格的 （预计 2026 年 9 月 24 日，T                          专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律 日为募集期首日，3 个自然日                          意见书         前）                          基金份额募集期         T 日至 L 日                          网下认购时间为：9:30-15:00 （预计 2026 年 10 月 8 日至                          战略投资者认购时间为：9:30-17:00 2026 年 10 月 12 日，L 日为募                          公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00        集期结束日）                          公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准                                 8          日期 发售安排        L+1 日 决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的 （预计 2026 年 10 月 13 日） 基金份额数量及配售比例，次日公告                         会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，刊登《基        L+1 日之后 金合同生效公告》，在符合相关法律法规和基金上市条件后                         尽快办理基金上市 注： 1.X 日为询价日，T 日为募集期首日，L 日为募集期结束日；询价日后的具体时间安排以基 金管理人发布的《发售公告》及后续公告公示的日期为准； 2.若无特别说明，上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售的，基金管理人将及 时公告，修改本次发售日程； 3.若触及本公告“九、中止发售情况”约定的中止发售条款，将及时刊登《中止发售公告》； 4.如因深交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进 行询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人或财务顾问联系； 5.如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的， 基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。 2、本次发售的路演推介安排 基金管理人和财务顾问将于 2026 年 9 月 14 日（X-5 日）至 2026 年 9 月 18 日（X-1 日）期间，通过现场、电话或视频的方式进行本次发售的网下路演，或 通过网络直播的方式进行本次发售的网上路演。 二、战略配售 （一）参与对象 参与本次发售的战略投资者由原始权益人或其同一控制下的关联方以及其 他专业机构投资者组成。其中，参与本基金战略配售的专业机构投资者，应当具 备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 本基金从如下范围选择其他专业机构投资者：证券公司、基金管理公司、信 托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业 银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人、全国社会保 障基金、基本养老保险基金、年金基金以及其他符合中国证监会及深交所投资者 适当性规定的专业机构投资者。                              9 本次初始战略配售对象中，原始权益人拟认购基金发售份额总数的比例为 58.00%，其他专业机构投资者合计拟认购基金发售份额总数的比例为 12.00%， 前述初始战略投资者的最终认购份额以《发售公告》为准。战略投资者不得接受 他人委托或者委托他人参与战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投 资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、 年金基金等除外。 （二）配售数量 本基金初始战略配售基金份额数量为 35,000 万份，占发售份额总数的比例 为 70.00%。其中，原始权益人拟认购数量为 29,000 万份，占发售份额总数的比 例为 58.00%；其他战略投资者拟认购数量为 6,000 万份，占发售份额总数的比 例为 12.00%。 （三）配售条件 参与本次战略配售的投资者已与基金管理人签署战略配售协议，不参加本次 发售询价，并承诺按照网下询价确定的认购价格认购其承诺认购的基金份额。本 基金的战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （四）限售期限 原始权益人持有的基金份额发售总量的 20%持有期自基金上市之日起不少 于 60 个月，超过 20%部分持有期自基金上市之日起不少于 36 个月，基金份额持 有期间不允许质押。原始权益人在限售届满后参与质押式协议回购、质押式三方 回购等业务的，质押的战略配售取得的不动产基金份额累计不得超过其所持全部 该类份额的 50%，深交所另有规定除外。其他战略投资者持有基金份额期限不少 于 12 个月，持有期限自本基金在深交所上市之日起开始计算。战略投资者拟卖 出战略配售取得的基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 （五）核查情况 基金管理人、财务顾问已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《发 售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形进行核查，并出具核查文 件。同时聘请北京天达共和律师事务所出具法律意见书。相关核查文件及法律意 见书将与《发售公告》一并披露。 （六）认购款项缴纳及验资安排                      10 原始权益人及其他战略投资者已与基金管理人签署战略配售协议，将按照网 下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额。战略投资者可选择使用场内证券 账户或场外基金账户参与认购，如选择使用场外基金账户认购的，则在份额限售 期届满后，需将所持份额转托管至场内方可进行交易。 所有战略投资者需根据战略配售协议的规定在认购期全额缴纳认购款。 本基金收取认购费，具体认购费率见“五、各类投资者认购方式及认购费用”。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）将对战略投资者、网下投资者和公众投 资者缴纳的有效认购资金进行审验，并出具验资报告。 （七）相关承诺 募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，按询价确定的认购价格认 购其承诺认购的基金份额数量。战略投资者应当按照《基金指引》的规定，承诺 持有的基金份额在规定的持有期限内不得进行转让、交易。 三、网下询价安排 （一）参与网下询价的投资者标准及条件 1、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发售的机构投资者。本公告所 称“配售对象”是指参与网下发售的投资者或其管理的证券投资产品。 2、参与本次网下发售的投资者应符合《基金指引》《发售业务指引》《网 下投资者管理规则》等法规中规定的网下投资者标准。具体应符合以下条件： （1）投资者及其所属的自营投资账户或者直接管理的投资账户参与不动产 基金网下询价和认购业务，应当符合中国证券业协会规定的条件，并在中国证券 业协会完成网下投资者和配售对象注册。 证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银 行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、 符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者，在 中国证券业协会完成注册后，可以参与不动产基金网下询价和认购业务。 （2）机构投资者注册网下投资者，应当满足下列基本条件： （a）应当为依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立并在中国证券 投资基金业协会完成登记手续的私募基金管理人，持续经营时间、从事证券交易                  11 或者不动产项目投资时间均达到 2 年以上。其中，私募基金管理人管理的私募投 资基金总规模最近 2 个季度应当均为 10 亿元以上，且近 3 年管理的私募投资基 金中至少有 1 只存续期达到 2 年以上； （b）具有良好的信用记录和持续经营能力，最近 12 个月未受到刑事处罚， 最近 12 个月未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措 施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近 36 个月未被相关自律组织采取书面 自律管理措施 3 次以上，最近 12 个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名 录、市场监督管理严重违法失信名单，最近 12 个月未发生重大经营风险事件、 被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施； （c）具备专业证券或者不动产基金研究定价能力，应当具有科学合理的估 值定价模型、完善的定价决策制度，能够自主作出投资决策。从事不动产基金研 究和投资的人员应当具备 2 年以上专业研究或者投资管理经验； （d）具备必要的合规风控能力，应当依法合规展业，将参与不动产基金网 下询价和认购业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险 控制。不动产基金网下询价和认购业务合规管理人员应当具备 2 年以上金融合规 管理工作经验，并具备法律、金融等相关专业本科以上学历或者通过国家统一法 律职业资格考试； （e）具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险； （f）具有开展不动产基金网下询价和认购业务独立性，能够独立开展不动 产基金研究定价、网下询价与认购业务； （g）建立完善的参与不动产基金网下询价和认购业务的制度和机制，包括 但不限于内部控制、投资研究、定价决策、报价认购、通讯设备管控等制度机制； （h）建立健全不动产基金内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人 员责任认定、责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能 力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准； （i）监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。 3、本次发售网下询价通过深交所网下发行电子平台进行。网下投资者应当 在询价日前一交易日，即 2026 年 9 月 18 日（X-1 日）12：00 前，按照规定向中 国证券业协会完成不动产基金网下投资者注册并已在深交所开通网下发行电子                        12 平台 CA 证书，且其所属或直接管理的、拟参与本基金网下询价和认购业务且符 合规定的自营投资账户或资产管理产品必须已注册为配售对象。完成上述流程的 网下投资者方可参与网下询价。 4、基金管理人、财务顾问将在深交所规定的时间内，通过网下发行电子平 台确认拟参与网下发售的配售对象名称、场内证券账户或场外基金账户等相关信 息，同时剔除不符合本公告规定的网下投资者及其配售对象账户，完成询价准备 的确认工作。不符合相关标准而参与本次发售网下询价的，须自行承担一切由该 行为引发的后果。 5、原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他 与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的 公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 6、投资者若参与本基金询价，即视为其向基金管理人、财务顾问承诺其不 存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致存在相 关禁止情形的主体参与询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 7、使用场外基金账户参与网下询价的投资者，若持有场内证券账户，应在 深交所网下发行电子平台报备场内证券账户。 （二）承诺函及资质证明文件的提交方式 所有拟参与本次询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在 2026 年 9 月 18 日（X-1 日）中午 12:00 前通过中金公司公募 REITs 项目投资者 平台（网址：http://reits.cicc.com.cn）注册并提交相关核查材料（请使用 Chrome 浏览器）。如网下投资者核查材料无法上传系统，投资者可与基金管理 人、财务顾问协商确定核查资料的其他传送方式。 1、需提交的资料：网下投资者承诺函（机构投资者）；网下投资者关联方 信息表（机构投资者）；营业执照复印件；配售对象资产证明材料；反洗钱核查 材料；投资者账户信息表等。此外，除公募证券投资基金、公募理财产品、养老 金、社保基金、企业年金基金、保险资金、QFII 投资账户、机构自营投资账户 外的其他配售对象需提供《配售对象出资方基本信息表》；需要向中国证券投资 基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金需提供产品备案证明文 件。                          13 2、系统提交方式 （1）注册及信息报备 登 录 中 金 公 司 公 募 REITs 项 目 投 资 者 平 台 （ 网 址 ： http://reits.cicc.com.cn），在 2026 年 9 月 18 日（X-1 日）中午 12:00 前完 成用户动态密码登录及信息报备。登录过程中需提供有效的手机号码，一个手机 号码只能注册一个用户。由于基金管理人或财务顾问将会在投资者材料核查过程 中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发售过程中全程保持手机畅 通。 提供有效手机号码、接收到手机验证码并登录成功后，请按如下步骤在 2026 年 9 月 18 日（X-1 日）中午 12:00 前进行平台注册并提交相关核查材料； 第一步：点击“项目列表——银华粤海水务水利 REIT——进入询价”链接 进入投资者信息填报页面； 第二步：提交投资者基本信息，包括输入并选择正确的投资者全称，输入正 确的营业执照号码和正确的协会编码，以及联系人姓名、邮箱和办公电话。点击 “保存及下一步”； 第三步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“保存及下一步”； 第四步：阅读《网下投资者承诺函》，点击“确认”进入下一步。一旦点击 确认，视同投资者为同意并承诺《网下投资者承诺函》的全文内容； 第五步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料 模板均在页面右侧的“模板下载”处）。 （2）提交投资者报备材料 1）有意参与本次询价且符合网下投资者标准的投资者均需提交《网下投资 者承诺函》。提交的方式为点击确认自动生成的电子版《网下投资者承诺函》， 一旦点击确认，视同为投资者同意并承诺《网下投资者承诺函》的全文内容，并 承诺如实提供了本次网下发售所需的全部文件，并保证对提供的所有文件资料的 真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏或误导。 2）所有投资者均须提交营业执照复印件（加盖公章）。 3）所有投资者均须提交《网下投资者关联方信息表》。投资者需在“模板 下载”中下载模板，填写完整并上传。提交《网下投资者关联方信息表》时需上                              14 传 EXCEL 版及盖章版 PDF。 4）若配售对象属于公募证券投资基金、公募理财产品、基本养老保险基金、 社保基金组合、企业年金基金、保险资金投资账户、QFII 投资账户、机构自营 投资账户，则无需提交《配售对象出资方基本信息表》。 除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方基本 信息表》，填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传 EXCEL 版及盖章版 PDF。 5）所有拟参与本次发售的私募基金网下投资者，均应提交私募投资基金备 案核查材料，包括但不限于备案函、备案系统截屏。本款所称私募基金，系指在 中华人民共和国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合 伙企业。在中国证券业协会备案的配售对象中，证券公司、基金管理公司、保险 公司、期货公司及其子公司成立的私募资产管理产品亦需提供上述备案核查材料， 上述私募资产管理产品包括但不限于：基金公司及其资产管理子公司、证券公司 及其资产管理子公司发行的单一资产管理计划或集合资产管理计划、保险机构资 产管理产品等。 6）提供配售对象的资产证明材料，具体如下： 配售对象资产规模汇总表 EXCEL 电子版：机构投资者须在投资者资料上传页 面上传其拟参与本次认购全部配售对象的 EXCEL 电子版《配售对象资产规模汇总 表》。模版下载路径：http://reits.cicc.com.cn——银华粤海水务水利 REIT ——模版下载。投资者在《配售对象资产规模汇总表》中填写的各配售对象资产 规模将作为基金管理人判断配售对象是否超资产规模认购的依据（之一）。 机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的拟认购金额不超过 其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件扫描件：其中，公募证券投资 基金、公募理财产品、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品原则上应提供 询价日前第 3 个工作日的产品总资产有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机 构章）；自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料（加盖公司 公章）。证明材料中载明的资产规模需与 EXCEL 电子版《配售对象资产规模汇总 表》中填写的资产规模一致。                        15 7）提供反洗钱核查材料及投资者账户信息表 模 版 下 载 路 径 ： http://reits.cicc.com.cn—— 银 华 粤 海 水 务 水 利 REIT——模版下载。投资者需按照核查材料要求，按不同类型提供对应反洗钱材 料（加盖公司公章），同时需填写投资者账户信息表。以上材料需同步发送至核 查材料指定邮箱：yhreit@yhfund.com.cn。 如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排 除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发售情形的，基金管理人和财 务顾问将拒绝其参与本次网下发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售， 并在《发售公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本基金网下发售的， 应自行承担由此产生的全部责任。 （3）以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机 畅通）。 3、提交时间：2026 年 9 月 18 日（X-1 日）中午 12:00 之前，投资者可修改 已提交的项目申请信息和材料；在 2026 年 9 月 18 日（X-1 日）中午 12:00 之后， 投资者将无法对已提交的信息和材料进行修改。 4、投资者注意事项： 所有的电子文件（《配售对象资产规模汇总表》除外）提交后还需下载打印， 并在规定的时间内签章后扫描上传方能完成本次备案。需下载签章后并上传的文 件包括：《网下投资者关联方信息表》、《配售对象出资方基本信息表》（如有）、 《网下投资者反洗钱核查材料》、《网下投资者账户信息》； 投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资 者未按要求在 2026 年 9 月 18 日（X-1 日）中午 12:00 之前完成材料提交，或虽 完成材料提交但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或 者报价将被界定为无效报价。 请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。基金管理人或财务顾问将安 排专人在 2026 年 9 月 14 日、2026 年 9 月 15 日、2026 年 9 月 16 日、2026 年 9 月 17 日的 9:00-12:00，13:00-17:00 及 2026 年 9 月 18 日的 9:00-12:00 接听咨 询电话，号码为 010-89620585。 （三）网下投资者备案核查                                16 基金管理人和财务顾问将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要 求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合（根据投资者类型及实 际情况的不同，可能包括但不限于提供工商登记资料、投资者资产规模信息表和 资金规模证明文件、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名 单、配合其他关联关系调查等）。如投资者不符合条件、投资者或其管理的资管 产品的出资方为本基金原始权益人的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提 交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告 规定的禁止参与网下发售情形的，基金管理人和财务顾问将拒绝其参与本次网下 发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售公告》中予以披露。 网下投资者违反规定参与本次网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 网下投资者需自行审核比对关联方，确保原始权益人及其关联方、基金管理 人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询 价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基 本养老保险基金和年金基金除外。如因投资者的原因，导致存在相关禁止情形的 主体参与询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 （四）询价 1、本次网下询价时间为 2026 年 9 月 21 日（X 日）的 9:30-15:00。在上述 时间内，符合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台为其管理的配售 对象填写、提交申报价格和申报数量。 2、本次网下询价采取拟认购价格与拟认购数量同时申报的方式进行，网下 投资者及其管理的配售对象的报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购数 量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。 网下投资者可以多次提交报价记录，应在网下发行电子平台填写具体原因，但以 最后一次提交的全部报价记录为准。 3、本次网下询价的询价区间为：2.850 元/份-3.482 元/份，任何超出询价 区间的报价将被视为无效报价。网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.001 元；网下投资者可为其管理的不同配售对象分别报价，每个配售对象报价不得超 过 1 个，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过 3 个。 单个配售对象参与本次网下发售的最低申报数量为 100 万份，申报数量须为 10                        17 万份的整数倍，不得超过网下初始发售份额数量，且拟认购金额原则上不得超过该配 售对象询价日前三个工作日（X-3 日）,即 2029 年 9 月 16 日的总资产或资金规模。 投资者应按规定进行网下询价，并自行承担相应的法律责任。 参与询价的网下投资者应当根据不动产项目相关情况，遵循独立、客观、诚信的 原则，合理报价，不得采取串通合谋、协商报价等方式故意压低或抬高价格，不得有 其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 基金管理人和财务顾问将在《发售公告》中披露投资者详细报价情况、认购 价格及其确定过程、募集期起止日、基金份额总发售数量、网下发售份额数量、 公众投资者发售份额数量、回拨机制、销售机构、认购方式、认购费用，以及以 认购价格计算的不动产项目价值及预期收益测算等内容。其中，详细报价情况包 括每个投资者名称、配售对象信息、认购价格及对应的拟认购数量，以及所有网 下投资者报价的中位数和加权平均数。 4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效： （1）网下投资者未在 2026 年 9 月 18 日（X-1 日）中午 12:00 前在中国证 券业协会完成本基金网下投资者及配售对象的注册工作； （2）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在 中国证券投资基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金； （3）单个配售对象的申报数量不符合要求的，该配售对象的申报无效； （4）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定 的，其报价为无效申报； （5）未按本公告要求提交投资者资格核查文件的，或提交材料后经基金管 理人及财务顾问审核后未通过的； （6）经审查不符合本公告网下投资者条件的； （7）被中国证券业协会列入网下投资者限制名单的网下投资者； （8）基金管理人、财务顾问发现投资者不遵守行业监管要求、超过其向基 金管理人、财务顾问提交的资产证明材料及资产规模信息表中相应资产规模或者 资金规模认购的，则该配售对象的认购无效； （9）其他网下投资者无效申报的情况。                        18 5、投资者或其管理的配售对象的托管单元代码系办理份额登记的重要信息， 托管单元代码错误将会导致无法办理份额登记或份额登记有误，请参与网下询价 的网下投资者正确填写其托管单元代码，如发现填报有误请及时与基金管理人、 财务顾问联系。 （五）网下投资者的违规行为及处理 1、网下投资者及相关工作人员在参与不动产基金网下询价和认购业务时， 不得存在下列行为： （1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （2）使用他人账户、多个账户报价的； （3）委托他人开展网下询价和认购业务，或者接受其他网下投资者的委托， 代其开展网下询价和认购业务的，经行政许可的除外； （4）在询价结束前泄露本机构的估值定价方法、估值定价参数、相关报价 信息，打听、收集、传播其他网下投资者的上述信息，或者网下投资者之间就上 述信息进行协商报价的； （5）与其他投资者、原始权益人、基金管理人或者财务顾问等利益相关方 串通报价的； （6）利用内幕信息、未公开信息报价的； （7）以“博入围”等目的故意压低、抬高报价，或者未审慎报价的； （8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的； （9）接受原始权益人、基金管理人、财务顾问以及其他利益相关方提供的 财务资助、补偿、回扣等的； （10）未合理确定拟认购数量，其拟认购数量及（或）获配后持股数量不符 合相关法律法规或者监管规定的； （11）未合理确定拟认购数量，其拟认购金额超过配售对象总资产的； （12）未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的； （13）网上网下同时认购的； （14）获配后未恪守限售期等相关承诺的； （15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的； （16）提供有效报价但未参与认购或者未足额认购的； （17）未按时足额缴付认购资金的；                    19 （18）未及时进行展期导致认购或者缴款失败的； （19）向基金管理人、财务顾问提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、 不完整或者不一致等情形的； （20）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的； （21）其他以任何形式谋取、输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、 不廉洁等影响网下发行秩序的情形。 2、北京天达共和律师事务所将对网下发售、配售行为，参与定价和配售投 资者的资质条件，及其与原始权益人、基金管理人和财务顾问的关联关系、资金 划拨等事项进行见证，并出具法律意见书。 3、网下投资者或配售对象参与不动产基金网下询价和认购业务时违反上述 第 1 条规定的，中国证券业协会按照法规对其采取自律措施并在其网站公布。网 下投资者相关工作人员出现上述第 1 条情形的，视为所在机构行为。 （六）其他要求 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部 分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账 户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的账户。 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人 名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。 四、确定有效报价投资者和认购价格 1、网下询价报价截止后，基金管理人及财务顾问将根据本公告的条件，剔 除不符合条件的报价及其对应的拟认购数量。 2、剔除不符合条件的报价后，基金管理人、财务顾问将根据所有网下投资 者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保 基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象 的报价情况，审慎合理确定本基金份额认购价格。 若基金管理人、财务顾问确定的认购价格高于上述网下投资者报价的中位数 和加权平均数的孰低值的，基金管理人、财务顾问将至少在基金份额认购首日前 五个工作日发布投资风险特别公告，并在公告中披露超过的原因，以及各类网下                    20 投资者报价与认购价格的差异情况，同时提请投资者关注投资风险，理性作出投 资决策。 3、申报价格不低于确定的认购价格且未被认定为无效的报价为有效报价。 提供有效报价的网下投资者，方可参与且必须参与网下认购。 4、基金管理人和财务顾问将在 2026 年 9 月 24 日（T-3 个自然日前）（预 计）发布的《发售公告》中披露下列信息： 网下投资者详细报价情况、认购价格及其确定过程、募集期起止日、基金份 额总发售数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨机制（如有）、 销售机构、认购方式、认购费用，以及以认购价格计算的不动产项目价值及预期 收益测算等。其中，详细报价情况包括每个网下投资者名称、配售对象信息、认 购价格及对应的拟认购数量，以及所有网下投资者报价的中位数和加权平均数。 五、各类投资者认购方式及认购费用 1、本基金认购价格确定后，将在《发售公告》中公布。本基金各类型投资 者均以该价格参与认购。具体认购方式和资金交收将在后续刊登的《发售公告》 中披露。 2、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基 金份额认购申请单独计算。 本基金在认购时收取基金认购费用。对于公众投资者，本基金的认购费率如 下表所示：                  认购金额（M） 认购费率 场外认购费率 M＜500 万元 0.3%                   M≥500 万元 每笔 1,000.00 元               深圳证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者 场内认购费率                        的场内认购费率 注：公众投资者通过基金管理人直销机构认购本基金的，不收取认购费。 对于战略投资者及网下投资者，本基金不收取认购费。 特别地，对于公众投资者，投资者在募集期内认购的每笔基金份额的认购费 按认购申请金额计算，最终实际缴纳的认购费用以最终获配份额为准进行计算， 可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，投资者                       21 认购的基金份额数以本基金基金合同生效后登记机构的确认为准。 本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要 用于基金的市场推广、销售等基金募集期间发生的各项费用，不足部分在基金管 理人的运营成本中列支，投资人重复认购，须按每次认购所对应的费率档次分别 计费。 3、战略投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。 4、网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式，网下投资者的配售对 象认购时，应当按照确定的认购价格填报认购数量，其填报的认购数量不得低于 询价阶段填报的“拟认购数量”，且不得高于网下初始发售份额数量。 5、公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采 用“份额认购，份额确认”的方式。公众投资者可以多次认购本基金份额，场内 认购每次认购份额为 1,000 份或者其整数倍；场外认购每次认购金额不得低于 1,000.00 元（含认购费）。认购申请受理完成后，投资者不得撤销。销售机构 具体认购数额限制、规则等以其各自规定为准。场内认购限额以深交所及中国证 券登记结算有限责任公司的相关规定为准。 六、本次发售回拨机制 本基金募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可 以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最 低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较 高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于 本次发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分（如有）,可回拨至网下 发售。 如决定启用回拨机制，基金管理人和财务顾问将发布公告，披露本基金回拨 机制及回拨情况。 七、各类投资者配售原则及方式                    22 基金管理人和财务顾问在完成回拨机制（如有）后，将根据以下原则对各类 投资者进行配售： （一）战略投资者配售 战略投资者由基金管理人根据战略配售协议的约定进行配售。本基金的战略 投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （二）网下投资者配售 本基金发售结束后，基金管理人和财务顾问将对进行有效认购且足额缴款的 投资者及其管理的有效配售对象进行全程比例配售，所有配售对象将获得相同的 配售比例。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额。 在实施配售过程中，每个配售对象的获配份额向下取整后精确到 1 份，产生 的剩余份额分配给认购份额数量最大的配售对象；当认购份额数量相同时，产生 的剩余份额分配给认购时间（以深交所网下发行电子平台显示的申报时间及申报 编号为准）最早的配售对象。 如果全部有效网下认购份额等于本次最终网下发售份额，基金管理人将按照 配售对象的实际认购数量直接进行配售。 （三）公众投资者配售 如本基金公众投资者有效认购数量超过本次最终公众投资者发售总量，基金 管理人和财务顾问将采取“末日比例确认”的方式实现配售。当发生末日比例确 认时，基金管理人和财务顾问将及时公告比例确认情况与结果。 当发生部分确认时，末日公众投资者认购费率按照单笔认购申请确认金额所 对应的费率计算，可能会出现认购确认金额对应的费率高于认购申请金额对应的 费率的情形。末日认购申请确认金额/份额不受认购最低限额的限制。最终认购 申请确认结果以本基金登记机构的计算并确认的结果为准。未确认部分的认购款 项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承担。 如公众有效认购总份额等于本次公众最终发售份额，基金管理人和财务顾问 将按照公众投资者的实际认购份额数量直接进行配售。 八、投资者缴款                   23 （一）投资者缴款要求 各类投资者均应当根据《发售公告》中披露的缴款方式，在募集期内认购本 基金时全额缴纳认购资金。 网下投资者提供有效报价但未参与认购或未足额认购、提交认购申报后未按 时足额缴纳认购资金以及以公众投资者身份参与认购等属于违规行为。基金管理 人、财务顾问发现网下投资者存在上述情形的，将其报价或认购行为认定为无效 并予以剔除，并将有关情况报告深交所。深交所将公开通报相关情况，并建议中 国证券业协会对该网下投资者采取列入网下投资者黑名单等自律管理措施。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）将对战略投资者、网下投资者和公众投 资者缴纳的有效认购资金进行审验，并出具验资报告。 （二）认购金额的计算及举例 1、战略投资者和网下投资者的认购金额的计算 本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。 认购金额=认购份额×基金份额发行价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收 益或损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规 的要求计入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。 例：某战略投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售 价格为 1.050 元/份，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生 利息 100 元，则其需缴纳的认购金额为： 认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00 元 即：某战略投资者认购本基金 500 万份，基金份额发售价格为 1.050 元/份， 则其需缴纳的认购金额为 5,250,000.00 元，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部归入基金资产。 2、公众投资者认购的场内和场外份额的计算 本基金的公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认 购采用“份额认购，份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。 （1）场外认购基金份额的计算                           24 本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认 购金额。 ①适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下： 认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率） 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进 行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格 实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应 认购费率 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用 实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金 额与认购金额的差额将退还投资者。 ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下： 认购费用＝固定费用 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进 行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用 实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金 额与认购金额的差额将退还投资者。 例：假定某投资者投资 100,000.00 元场外认购本基金基金份额，所对应的 认购费率为 0.30%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生 利息 100.00 元，发行价格 1.050 元/份。则认购份额为： 认购费用=认购金额×认购费率/（1+认购费率）=100,000×0.30%/（1+0.30%） =299.10 元 认购份额=（认购金额-认购费用）/基金份额发行价格=（100,000-299.10） /1.050=94,953 份(按截位法保留至整数位)                         25 认购确认份额=认购份额=94,953 份 实 际 净 认 购 金 额 = 认 购 确 认 份 额 × 基 金 份 额 发 行 价 格 =94,953 × 1.050=99,700.65 元 实际认购费用=实际净认购金额×认购费率=99,700.65×0.30%=299.10 元 实 际 确 认 金 额 = 实 际 净 认 购 金 额 ＋ 实 际 认 购 费 用 =99,700.65 ＋ 299.10=99,999.75 元 退还投资者差额=认购金额-实际确认金额=100,000-99,999.75=0.25 元 即：投资者投资 100,000.00 元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申 请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产， 在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 94,953 份，退还投资者 0.25 元。 （2）场内认购基金份额的计算 本基金场内认购采用份额认购方法。 ①适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下： 认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配 售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价 格与认购份额乘积计算出的金额来确定 认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生 的收益或损失由基金财产承担。 ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下： 认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确 认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 固定费用＝认购费用 例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.30%， 假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元， 基金份额发行价格 1.050 元，则其可得到的基金份额数计算如下： 认购金额=1.050×100,000×（1+0.30%）=105,315.00 元 认购费用=1.050×100,000×0.30%=315.00 元                             26 即 ： 投 资 者 场 内 认 购 本 基 金 基 金 份 额 100,000 份 ， 需 缴 纳 认 购 金 额 105,315.00 元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 100,000 份。 认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者 实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登 记结果为准。 注意：上述举例中的“基金份额发行价格”,仅供举例之用，不代表本基金实 际情况。 九、中止发售情况 当出现以下任意情况之一时，基金管理人、财务顾问将可采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份 额数量； 2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上情形，基金管理人、财务顾问将可采取中止发售措施，并发布中 止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人、 财务顾问将可重新启动发售。 十、募集失败的情形和处理安排 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： 1、基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%； 2、基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1,000 人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； 5、导致基金募集失败的其他情形。 如果本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同 期活期存款利息。                             27     3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承 担。募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从 投资者认购款项中支付。 十一、基金管理人和办理本基金份额发售相关业务的财务顾问信 息     （一）基金管理人     名称：银华基金管理股份有限公司     住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层     办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城 C2 办公楼 15 层     联系人：银华基金客服中心     电话：400-678-3333、010-85186558     （二）财务顾问     名称：中国国际金融股份有限公司     住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层     办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层     联系人：资本市场部     电话：010-89620585                               28 0 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-14 · 中国内地 · 原文

【原文】创金合信北京国资公司REIT：创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金关于举办投资者开放日活动的公告 创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金             关于举办投资者开放日活动的公告 一、公募 REITs 基本信息 基金名称 创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金 基金简称 创金合信北京国资公司 REIT 基金代码 181001 基金合同生效日 2026 年 7 月 13 日 基金管理人 创金合信基金管理有限公司 基金托管人 中国工商银行股份有限公司              公告依据《中华人民共和国证券投资基金法》及其配套法规，《公开              募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商              业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集证券投资基金运作管              理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《深圳证券交 公告依据 易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交              易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试              行）》等有关规定以及《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证              券投资基金基金合同》《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证              券投资基金招募说明书》及其更新等 二、本次投资者开放日活动的内容 为便于广大投资者更全面深入地了解创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证 券投资基金（以下简称“本基金”）的经营成果、财务状况等，并与运营管理机构深 入沟通，创金合信基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）拟于 2026 年 9 月 17 日（星期四）14：00-18：00 在集智未来项目及隆福寺一期项目举办投资者开放日 现场活动，此次活动包含项目现场调研及现场会议交流环节，运营管理机构及基金管 理人将在符合信息披露规定的前提下，就投资者关注的问题进行交流和解答。 三、本次投资者开放日活动的时间、地点及参与方式 （一）时间：2026 年 9 月 17 日（星期四）14：00-18：00 （二）地点：北京市海淀区知春路 23 号量子银座大厦 （三）参与方式：项目现场调研及现场会议交流 四、参加人员 北京新隆福文化投资有限公司（隆福寺一期项目运营管理实施机构）及北京数智 聚联企业管理有限责任公司（集智未来项目运营管理实施机构）相关业务负责人、创 金合信基金管理有限公司（基金管理人）、本基金投资者等。 五、报名方式 投资者可发送电子邮件至 IR181001@cjhxfund.com，报名参与本次投资者开放日 活动。邮件主题为“机构名称-人名-创金合信北京国资公司 REIT 投资者开放日活动”。 邮件正文中填列以下报名表格及对本基金的相关问题并附所属机构身份证明（如名片、 员工工牌等）。基于会议现场管理要求，每家机构限报名 2 人。经审核后，基金管理 人将发送审核通知邮件，届时投资者凭审核通知邮件参加投资者开放日活动。 投资者可访问基金管理人网站（www.cjhxfund.com）或拨打基金管理人客户服务 电话（400-868-0666）进行相关咨询。 机构名称 姓名 职务 联系方式 投资者问题 备注 报名截止时间为 2026 年 9 月 16 日 12:00。 特此公告。                                       创金合信基金管理有限公司                                           2026 年 9 月 12 日 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-12 · 中国内地 · 原文

【原文】创金合信北京国资公司REIT：创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金关于不动产项目经营情况的公告 创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金              关于不动产项目经营情况的公告 一、公募 REITs 基本信息 基金名称 创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金 基金简称 创金合信北京国资公司 REIT 基金代码 181001 基金合同生效日 2026 年 7 月 13 日 基金管理人 创金合信基金管理有限公司 基金托管人 中国工商银行股份有限公司              公告依据《中华人民共和国证券投资基金法》及其配套法规，《公开              募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商              业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集证券投资基金运作管              理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《深圳证券交 公告依据 易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交              易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试              行）》等有关规定以及《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证              券投资基金基金合同》《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证              券投资基金招募说明书》及其更新等 本基金成立于 2026 年 7 月 13 日，根据相关规则要求，无需披露 2026 年二季报和 2026 年中期报告。为让投资者更加及时了解不动产项目的运营情况，基金管理人及运 营管理机构自愿主动披露不动产项目 2026 年上半年主要运营数据及相关经营情况。 二、2026 年上半年主要经营数据 本基金通过专项计划持有的两处不动产项目分别为位于北京市海淀区的集智未来 项目（包括量子芯座、量子银座）和位于北京市东城区的隆福寺一期项目（包括隆福 大厦、隆福寺北里）。集智未来项目业态为办公，可供出租面积为 48,998.36 平方米； 隆福寺一期项目业态为办公、配套商业，可供出租面积为 54,792.96 平方米。 2026 年上半年，两处不动产项目运营情况持续稳定、良好，未发生安全生产事故， 不存在重大诉讼或纠纷，周边未新增同等规模的可比竞争性项目，整体运营稳定，未 发生重大变化。 （一）集智未来项目 截至 2026 年 6 月 30 日，集智未来项目时点出租率为 92.82%，其中量子银座时点 出租率为 93.35%，量子芯座时点出租率为 92.22%。 截至 2026 年 6 月 30 日，集智未来项目时点合同租金单价为 6.15 元/平/天，其中量 子银座时点合同租金单价为 6.20 元/平/天，量子芯座时点合同租金单价为 6.09 元/平/天。 2026 年上半年，集智未来项目签约合同（含新签、续签）租金单价为 6.31 元/平/ 天，其中量子银座签约合同租金单价为 6.19 元/平/天，量子芯座签约合同租金单价为 6.61 元/平/天。 （二）隆福寺一期项目 截至 2026 年 6 月 30 日，隆福寺一期项目时点出租率为 93.40%；合同租金单价为 6.69 元/平/天。 2026 年上半年，隆福寺一期项目签约合同（含新签、续签）租金单价为 6.79 元/平 /天。 以上披露内容已经本基金运营管理机构确认。 三、对基金份额持有人权益的影响分析 本公告事项有助于投资者及时了解不动产项目的运营情况，对基金份额持有人权 益无不利影响。本公告不构成基金管理人、原始权益人或任何相关主体对本基金二级 市场交易价格、收益水平、现金分派水平或投资本金安全的承诺。 四、相关机构联系方式 投资者可访问基金管理人网站（www.cjhxfund.com）或拨打基金管理人客户服务 电话（400-868-0666）进行相关咨询。 五、风险提示 截至目前，本基金运作正常且无应披露而未披露的重大信息，基金管理人将严格 按照法律法规及基金合同的规定进行投资运作，履行信息披露义务。基金管理人承诺 以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不 保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人 提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金 净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在参与本基金相关业务前，应 当认真阅读本基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动 产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险， 全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并根据自身的投资目的、投资期限、投 资经验、资产状况等判断基金是否和自身风险承受能力相适应，理性判断市场，谨慎 做出投资决策。 特此公告。                          创金合信基金管理有限公司                              2026 年 9 月 12 日 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-12 · 中国内地 · 原文

【原文】中金杭州安居宁巢REIT：中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施        证券投资基金         托管协议     基金管理人：中金基金管理有限公司     基金托管人：杭州银行股份有限公司         二零二六年九月                                                                                                                      托管协议                                                           目 录 一、基金托管协议当事人 ....................................................................................................... 1 二、基金托管协议的依据、目的和原则 ............................................................................... 3 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ............................................................... 4 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ......................................................................... 11 五、基金财产的保管 ............................................................................................................. 12 六、指令的发送、确认及执行 ............................................................................................. 18 七、交易及清算交收安排 ..................................................................................................... 23 八、不动产基金资产净值计算和会计核算 ......................................................................... 29 九、基金收益分配 ................................................................................................................. 41 十、基金信息披露 ................................................................................................................. 43 十一、基金费用 ..................................................................................................................... 45 十二、基金份额持有人名册的保管 ..................................................................................... 46 十三、基金有关文件档案的保存 ......................................................................................... 47 十四、基金管理人和基金托管人的更换 ............................................................................. 48 十五、禁止行为 ..................................................................................................................... 52 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ............................................................. 54 十七、违约责任 ..................................................................................................................... 56 十八、争议解决方式 ............................................................................................................. 58 十九、托管协议的效力 ......................................................................................................... 59 二十、其他事项 ..................................................................................................................... 60                                    托管协议 鉴于中金基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任 公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行中金 杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”或“不动产 基金”）； 鉴于杭州银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按 照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于中金基金管理有限公司拟担任本基金的基金管理人，杭州银行股份有限公司 拟担任本基金的基金托管人； 为明确本基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本托管协 议； 除非另有约定，《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基 金合同》（以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）中定义的术语在用于本托管协 议时应具有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。                                            托管协议 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 法定代表人：李金泽 设立日期：2014 年 2 月 10 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97 号 组织形式：有限责任公司 注册资本：人民币 10 亿元 存续期限：持续经营 联系电话：010-63211122 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许 可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） （二）基金托管人 名称：杭州银行股份有限公司 住所：浙江省杭州市上城区解放东路 168 号 法定代表人：宋剑斌 成立日期：1996 年 9 月 25 日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复[1996]46 号 基金托管业务批文及文号：中国证监会证监许可[2014]337 号 组织形式：股份有限公司                          1                                   托管协议 注册资本：柒拾贰亿肆仟玖佰万贰仟伍佰肆拾捌元人民币 存续期间：持续经营 经营范围：许可项目：银行业务；结汇、售汇业务；公募证券投资基金销售；证 券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）。                    2                                    托管协议 二、基金托管协议的依据、目的和原则 （一）订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民 共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、 《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《公募基金运作办法》”）、 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《公募基金销售办 法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《公募基金信 息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称 “《基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试 行）》（以下简称“《深交所不动产基金业务办法》”）《证券投资基金托管业务管 理办法》《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》 《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称 “《基金合同》”）、及其他有关法律、法规制定。 （二）订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资 运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责， 确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合 法权益的原则，经协商一致，签订本协议。 本基金的信息披露事项以法律法规及《基金合同》的约定为准。                       3                                      托管协议 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资 对象进行监督。 本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策 性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票 据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离 交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年） 的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好 流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金投资 的其他金融工具。其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用 于投资不动产资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登 记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必 要费用，具体金额以基金管理人的计算为准。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债 的纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资 产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的 其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因 除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日 内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不 符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行 适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。                       4                                       托管协议 如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要 求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投融资比例进 行监督。 1、本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、 资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可 的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制； 因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作 日内调整； 2、本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基 金资产净值的 10％； （2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的 证券，不超过该证券的 10％； 3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不 得展期； 4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆 回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使 基金投资比例不符合上述 2 中规定的投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进 行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金                      5                                     托管协议 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的 约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不 符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行 适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行 适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告， 无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中 国证监会的规定为准。 （三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的 基金投资禁止行为进行监督。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银 行间债券市场进行监督。 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、 经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适 用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选 择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手 名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进 行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照 协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名 单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个工作日 内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易， 并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失，基金托管人不承担由此造成 的相应法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间 前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿， 基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基 金银行间债券交易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管                     6                                   托管协议 理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时以书面 或双方认可的其他方式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的， 基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。 如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手 名单及结算方式的，视为基金管理人认可全市场交易对手和全部结算方式，由此造成 的损失和责任均由基金管理人承担。 （五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。 （1）基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并自主选择存款银行，基 金托管人对此不予监督。因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人 不承担相应责任。 （2）基金管理人应当按照有关法规规定，与存款机构签订相关书面协议。基金托 管人应根据有关法规及协议对基金银行存款业务进行监督与核查，协议中必须有如下 明确条款：“存单不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期 归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得 划入其他任何账户”。如存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝存款投资的 划款指令。 （3）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》 《公募基金运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结 算等各项规定。 （4）基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定， 确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以 对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投 资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有存款银行。 （六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金 关联交易进行监督。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其 他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益                    7                                    托管协议 优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价 格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关 联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管 理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 根据法律法规有关基金从事关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相 互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真 实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关 联交易名单，并负责及时更新该名单。 （七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可 供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业 绩表现数据等进行核查。 （八）基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、不动产项目运营收支账户 等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证 基金资产在本基金涉及的监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对不动 产项目运营收支账户的监督职责，基金管理人或其委托的运营管理机构应当予以配 合。 （九）基金托管人监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，监督、复核基金管理 人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等。 （十）基金托管人对基金管理人为不动产项目购买足够的保险进行监督。 基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行 业惯例，为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人 提供各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是 否充足。 （十一）基金托管人对不动产项目公司借入款项安排的监督。 不动产项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合 同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款                     8                                     托管协议 合同》约定的借款用途仅限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金 总资产不得超过基金净资产的 140%。基金托管人同意后，基金管理人负责监督项目公 司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重 新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不 予承担。 不动产项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户 和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进 行监督。基金管理人需及时向基金托管人提供放款流水、《借款合同》，基金托管人 据此监督借款用途、借款金额是否符合《借款合同》约定 如不采取上述模式放款的，则应将“监管账户”作为借入款项的收款账户，由基金 托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公 司用款履行监管职责。 （十二）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基 金法》《公募基金运作办法》《基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规 定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。托管人在充分获 取所必需数据信息的前提下提供投资监督服务。托管人投资监督的真实性、准确性和 完整性受限于管理人、证券经纪商及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的最 终责任在管理人。托管人按照法律法规和合同约定履行相关义务，托管人无投资责任， 对任何管理人的投资行为(包括但不限于其投资策略及决定)或其投资回报不做承诺与 担保。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。 若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的划款指令或依据交易程序已经生效 的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应 当及时通知基金管理人及时纠正。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的划款指令， 基金托管人发现该划款指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当及时通 知基金管理人。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式 给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正                     9                                   托管协议 期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通 知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未 能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监 督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。 （十三）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管 协议对基金业务执行核查。 对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基 金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协 议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关 数据资料和制度等。 （十四）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政 法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当及时以书面或以双方认可的其 他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。 （十五）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时 通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由， 拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方 进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中 国证监会。                    10                                   托管协议 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括 但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产 的资金账户、证券账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保 符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内 封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净 资产和基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项 目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理 清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管 理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基 金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限 期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理 人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定 期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管 人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人 核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管 理人的疑义进行解释或举证。 （三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同 时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由， 拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行 有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证 监会。                    11                                   托管协议 五、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、 计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。原始 权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运 营管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行 清算的，基金财产不属于其清算资产。不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金 份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及 其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同不动产基金的债权债务，不得相互 抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得互相抵销。非因 基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账 户；监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账 户内封闭运行。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确 保基金财产的完整与独立。 5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可 另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、 分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算 数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。不属 于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭 失，基金托管人不承担由此产生的保管责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到 账日期并通知基金托管人，基金管理人可通过托管服务平台查询到账日基金财产是否 到达基金账户。到账日基金财产没有到达基金账户的，基金管理人应采取措施进行催                    12                                      托管协议 收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损 失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的 基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机 构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造 成的损失等不承担保管责任。 8、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银 行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。 该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金 份额持有人人数等条件符合《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》《深圳证 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试 行）》、基金合同等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金 托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请符合《中华人民共和国证券法》 规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办 理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。 （三）基金银行账户的开立和管理 1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含本 基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投 资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。 2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和                     13                                    托管协议 基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何 银行账户进行本基金业务以外的活动。 3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。 4、为便于业务开展，基金管理人可向基金托管人申请开通托管服务平台功能。 （四）定期存款账户 基金财产开展定期存款等银行存款投资前，基金管理人负责在存款机构开立的银 行账户，包括实体或虚拟账户。开户时基金管理人须向存款银行至少预留一枚基金托 管人印鉴，基金托管人应提供必要的配合。如不预留基金托管人印鉴的，由此导致的 损失基金托管人不承担责任。本着便于安全保管和日常监督核查委托财产的原则，存 款行应尽量选择杭州银行股份有限公司所在地的分支机构，此种情形下无需另行提供 基金托管人印鉴。 对于任何的银行存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款等银行存 款协议，约定双方的权利和义务，并将已签订的定期存款等银行存款协议作为划款指 令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存单不得被质押或以任何方式被抵押，并不 得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户 名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户。如定期存款等银行存款协议中未体 现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款等银行存款投资的划款指令。 存款证实书送达基金托管人或从基金托管人处支取，原则上要求存款银行或基金 管理人授权相关人员亲自上门办理。存款证实书正本原则上须保管在基金托管人处， 但基金托管人仅负责保管收到的存款证实书，但不对存款证实书的真实性负责。基金 托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制或保管的存款证实书不承担保管责任。 基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款等银行存款的投资和支取事宜，若 基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款等银行存款，若产生息差（即本基金财 产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金 管理人和存款银行双方协商解决，并由基金管理人及时告知基金托管人。为保证委托 财产的安全性，基金管理人应确保存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不 得用于转让和背书。                     14                                   托管协议 （五）债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公 司、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限 责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有 人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 （六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金 开立基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基 金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人 负责。 证券账户开户费由本基金财产承担。此项开户费由基金管理人先行垫付，待本基 金启始运营后,基金管理人可向基金托管人发送划款指令，将代垫开户费从本基金托管 资金账户中扣还基金管理人。账户开立后，基金托管人应及时将证券账户开通信息通 知基金管理人。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备 付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清 算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的 收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资 品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照 上述关于账户开立、使用的规定执行。 （七）其他账户的开立和管理 不动产项目运营收支账户由监管银行负责开立和管理，基金管理人、基金托管人                       15                                      托管协议 应相互配合，基金托管人按照监督协议约定对款项用途进行监督。 基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金 管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变 更的资料提供给基金托管人。 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监督 协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并 管理。 2、如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托 管人应当予以配合或协调相关分支机构。 3、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管 库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保 管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的 指令办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。 （九）基金权属证书及相关文件的保管 基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应 当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金托管人应将该等权属证书及 相关文件存放于基金托管人处并按照法律法规和内部控制制度进行妥善保管。 不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不 动产权证、土地出让合同。 文件原件送达基金托管人处，原则上要求基金管理人授权相关人员亲自上门办理， 由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用 途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件当面递交至基金管理人指定人 员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。                      16                                   托管协议 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单 与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与 目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘 由，避免遗失。基金托管人仅负责保管收到的权属证书但不对权属证书的真实性负责。 基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制或保管的权属证书不承担保管责任。 因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相 应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款 银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权 属证书原件的保管责任。 （十）与基金财产有关的重大合同的保管 与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金 签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有 规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年 度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应保 证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人和基金托管人应 各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。 对于无二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同复印 件并保证其真实性及其与原件的完全一致性，未经双方协商一致，合同原件不得转移。                      17                                     托管协议 六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令， 基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 1、基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。 2、基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件，内容包括被授权人名单、预留 印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限及授权时间。授权文 件应加盖基金管理人公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还 应附上法定代表人的授权书。 3、基金管理人在发出授权文件原件后应以电话方式与基金托管人确认收妥，授权 文件即生效。如果授权文件中载明具体生效时间的，该生效时间不得早于基金托管人 收到授权文件并经电话确认的时点。如早于前述时间，则以基金托管人收到授权文件 并经电话确认的时点为授权文件的生效时间。 4、基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及 相关操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。 （二）指令的内容 1、指令包括分红付款指令、回购到期付款指令、与投资有关的付款指令、实物债 券出入库指令、费用支付指令以及其他资金划拨指令等。 2、基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、大 小写金额、收付款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。 （三）指令的发送、确认及执行的时间和程序 1、指令的发送 基金管理人向基金托管人发送的指令形式包括电子指令和纸质指令。电子指令包 括甲方采用电子报文传送的电子指令和托管服务平台管理人客户端录入的电子指令。 纸质指令包括电子邮件/原件指令。 基金管理人采用电子指令的，基金管理人、基金托管人双方应签署相关协议（以                    18                                        托管协议 实际签约名称为准），双方应遵守该协议关于电子指令的具体托管操作安排。 基金管理人采用电子邮件方式发送指令的，应确保与指令原件内容保持一致。指 令原件与扫描件不一致的，以基金托管人收到的扫描件为准。 基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限 内发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发 出的指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对交易指 令发送人员的授权，并且基金托管人根据本协议确认后，则对于此后该交易指令发送 人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任，授权已更改但 未经基金托管人确认的情况除外。 指令发出后，基金管理人应及时以电话方式或其他双方认可的方式向基金托管人 确认。 基金管理人应于划款前一日向基金托管人发送有效划款指令并确认，如要求当天 某一时点到账，在发送指令时，应为基金托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间。 基金管理人在每个工作日的 15:00 以后发送的要求当日支付的划款指令，基金托管人配 合完成资金划拨，但不保证当天能够执行。对于中国证券登记结算有限责任公司实行 T+0 非担保交收的业务，基金管理人应在交易日 14：00 前将划款指令发送至基金托管 人。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额 （大、小写）、款项事由、支付日期）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐 全且头寸充足的划款指令。因基金管理人自身原因造成的指令传输不及时、未能留出 足够的划款时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。 2、指令的确认 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单，并 与基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后，基金托管人应指定 专人及时审慎验证有关内容及印鉴和签名，对指令的印鉴及被授权人签章等通过肉眼 辨识的方式与预留印鉴和签章样本进行比对，如有疑问必须及时以书面或以双方认可 的其他方式通知基金管理人。因基金托管人未能及时确认、验证指令内容，致使资金 未能及时到账所造成的损失由基金托管人承担。如基金管理人的指令存在事实上未经 授权、欺诈、伪造、变造或未能及时提供授权通知等情形，基金托管人因执行有关指                      19                                      托管协议 令或拒绝执行有关指令而给基金管理人、基金财产或任何第三方带来损失的，基金管 理人承担相应法律责任但基金托管人未按协议约定尽形式审核义务执行指令而造成损 失的情形除外。      3、指令的时间和执行 基金托管人对指令验证无误后，应在规定期限内及时办理。指令若以邮件或传真 方式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令扫描件。当两者不一致时， 以基金托管人收到的指令扫描件为准。 基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金资金账户有足够的资金余额， 对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人可不予 执行，但应及时以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由基金管理人审核、 查明原因，基金托管人不承担因未执行该指令造成损失的责任。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同的约定，指令 发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全 等。      基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行， 并及时以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人改正。如需撤销指令，基金管 理人在确认托管人未执行该笔指令情况下，基金管理人应重新发送修改指令、在原指 令上注明“作废”字样或其他双方认可的方式并按一般指令发送程序发送托管人。基 金托管人收到修改或停止执行的指令后，应按新指令执行。若基金托管人已执行原指 令，则应与基金管理人电话、邮件或其他双方认可的方式说明，基金托管人不承担由 于执行原指令产生的任何责任。 （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》《公募基金运作办 法》《基金指引》、基金合同、本协议或其他有关法律法规的规定时，应暂缓或拒绝 执行指令，并及时通知基金管理人，基金管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相 关交易已生效，则应通知基金管理人在 10 个工作日内纠正，并报告中国证监会。对于                      20                                    托管协议 基金托管人事前难以监督的交易行为，基金托管人在事后履行了对基金管理人的通知 后，即视为完全履行了其投资监督职责。基金托管人已根据本协议履行监督义务的， 对于基金管理人违反《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》、基金合同、本 协议或其他有关法律法规的规定造成基金财产损失的，由基金管理人承担相应责任， 基金托管人免于承担责任。 （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于自身原因，未按照或未及时按照基金管理人发送的指令执行，应 在发现后及时采取措施予以弥补；若对基金财产或投资人造成直接损失，由基金托管 人赔偿由此造成的直接损失。 除因故意或重大过失致使基金、基金管理人的利益受到损害而负赔偿责任外，基 金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 （七）更换被授权人的程序 基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应至少提前 1 个工作 日将新的授权文件以电子邮件或其他双方认可的方式通知基金托管人，并经电话确认 后生效，原授权文件同时废止。新的授权文件在电子邮件发出后七个工作日内送达文 件正本。新的授权文件生效之后，正本送达之前，基金托管人按照新的授权文件扫描 件内容执行有关业务，如果新的授权文件正本与扫描件内容不同，以基金托管人收到 的扫描件为准，由此产生的责任由基金管理人承担。基金托管人更换接收基金管理人 指令的人员，应提前通过录音电话或以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人 并由基金管理人确认。 （八）其他事项 基金托管人在接收指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预 留的授权文件内容相符进行检查，如发现问题，应及时以书面或以双方认可的其他方 式报告基金管理人，基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失 不承担赔偿责任，但基金托管人未按本协议约定对指令进行审查执行指令而造成损失 的情形除外。 基金参与认购未上市债券时，基金管理人应代表本基金与对手方签署相关合同或                    21                                   托管协议 协议，明确约定债券过户具体事宜。否则，基金管理人需根据其过错情况对所认购债 券的过户事宜承担相应责任。 基金管理人同意基金托管人根据其收到的中国证券登记结算有限责任公司或深、 沪、北京证券交易所的交易数据与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中 登”、“中登公司”）进行交收。基金投资发生的所有场内交易的清算交收，由基金 托管人根据相关登记结算公司的结算规则办理，基金管理人不需要另行出具指令。 遵照中登上海预交收制度、中登深圳结算互保金制度、中登上海深圳备付金管理 办法等有关规定所做的结算备付金、保证金及最低结算备付金的调整也视为基金管理 人向基金托管人发出的有效指令，无须基金管理人向基金托管人另行出具指令，基金 托管人应予以执行。 本基金资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由基金托管人直接从资金账户 中扣划，无须基金管理人出具指令。                    22                                   托管协议 七、交易及清算交收安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构 基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人 负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，租用其交易单元作为基金的专用交易 单元。基金管理人和被选中的证券经营机构签订交易单元租用协议，基金管理人应提 前通知基金托管人。交易单元保证金由被选中的证券经营机构交付。基金管理人应根 据有关规定，在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、基金 通过该证券经营机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露，并将 上述情况及基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知 基金托管人。因相关法律法规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规和 相关交易规则为准。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 1、基金托管人在清算和交收中的责任 本基金资产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由基金 托管人负责办理。 本基金资产证券投资的清算交割，由基金托管人通过中登公司上海分公司/深圳分 公司/北京分公司及清算代理银行办理。 2、证券交易所证券资金结算 基金托管人、基金管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等 规则和规定自动成为本条款约定的内容。 基金管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定的结算 业务规则和规定，与基金托管人签署《托管银行证券资金结算协议》，遵守基金托管 人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。 3、出现超买或超卖的责任认定及处理程序 基金管理人投资证券过程中出现超买或超卖等情形，由基金管理人负责解决，由 此给本基金、基金托管人及基金托管人托管的其他资产造成的损失由基金管理人承担。                       23                                         托管协议 因非基金托管人原因发生超买行为，基金管理人必须于 T+1 日上午 10 时之前划拨足额 资金，用以完成清算交收。 4、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序 基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时，有足够的资金头 寸进行交收。基金财产的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划 款指令并及时通知基金管理人。 基金管理人应确保本基金相关的托管专户或结算备付金账户上有足够的资金头寸 用于证券交易的资金清算。场内交易情形下，基金管理人于 T+1 日上午 10 时之前未能 在相关的托管专户或结算备付金账户上准备足够的头寸用于证券交易的资金清算，则 构成交收违约，由此给本基金造成损失的，由此造成的损失由基金管理人承担。 5、交易所质押式回购业务相关的补券和清算交收责任 基金管理人应密切关注中登公司 T 日发布的 T+2 日适用的标准券折算率，并做好 场内质押式回购业务补券工作。若基金托管人发现基金管理人未及时补足债券，基金 托管人通知基金管理人补券或提交现金担保品，基金管理人须按基金托管人要求，完 成及回复相关信息。若基金管理人未完成补券或提交现金担保品造成欠库，导致中登 公司欠库扣款、收取欠库违约金或对质押券进行处置造成的投资风险和损失由基金管 理人承担，由此给基金托管人造成的损失由基金管理人承担。 6、关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中国证券登记结算有限责任公司 T+0 非担保结算要求的证券交易： （1）参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的，基金管理人应确保有足额头寸用于 上述交易，并必须于 T+0 日 14 时之前出具有效划款指令（含不履约申报申请），并确 保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息一致。对于 T+0 深 圳交易所非担保交收交易，若基金管理人未能于 T+0 日 14:00 之前出具有效划款指令 （含不履约申报申请）的，基金托管人有权根据相关登记结算公司的数据，从托管账 户中直接扣划相应资金用于资金交收。如由于基金管理人的原因导致 T+0 非担保交收 失败，给本基金、基金托管人和基金托管人托管的其他资产造成损失的，基金管理人 应承担赔偿责任。                       24                                       托管协议 （2）发生以下因基金管理人原因所造成的情形，基金管理人应承担相应责任： 1）基金管理人管理的托管于基金托管人的产品资金不足导致其自身产品交收失 败，由基金管理人承担交易失败的风险，基金托管人无义务为该产品垫付交收款项； 2）因基金管理人未在合同约定的时间前向基金托管人提交有效划款指令，导致 基金托管人无法及时完成支付结算操作而使其自身产品交收失败的，由基金管理人 自行承担交易失败的风险； 3）因基金管理人管理的托管于基金托管人的基金资金不足，且占用基金托管人 最低备付金交收成功，造成基金托管人损失，则应承担赔偿责任，且基金托管人保 留根据上海银行间市场同业拆借利率向基金管理人追索利息的权利； 4）因基金管理人管理的托管于基金托管人的基金资金不足或基金管理人未在规 定时间内向基金托管人提交划款指令，且有证据证明其直接造成基金托管人托管的 其他产品交收失败和损失的，基金管理人应负赔偿责任。 5）基金管理人已充分了解基金托管人结算模式下可能存在的交收风险。如基金 托管人托管的其他基金资金不足或过错，进而导致基金管理人管理的基金交收失败的， 则基金托管人将配合基金管理人提供相关数据等信息向其他客户追偿。 （3）对于托管基金采用 T+0 非担保交收下实时结算（RTGS）方式完成实时交收 的收款业务，基金管理人可根据需要在交易交收后且不晚于交收当日 14：00 向基金托 管人发送交易应收资金收款指令，同时将相关交易证明文件以电子邮件或其他双方认 可的方式通知至基金托管人，并与基金托管人进行电话确认，以便基金托管人将交收 金额提回至托管基金财产托管账户。 7、关于基金资产在证券交易所市场达成的符合中国证券登记结算有限责任公司 T+N 非担保结算要求的证券交易： 基金管理人知悉并同意基金托管人仅根据中国证券登记结算有限责任公司的清算 交收数据主动完成基金资金清算交收。若基金管理人出现交易后无法履约的情况，并 且中国证券登记结算有限责任公司的业务规则允许基金托管人对相关交易可以取消交 收的，基金管理人应于交收日前一工作日向基金托管人出具书面的取消交收指令，并 与基金托管人进行电话确认。                      25                                       托管协议 （三）银行间债券交易的清算交收安排 1、基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交 易，并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及损失，基金 托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失，但应当予以必要的协助。 2、如果银行间中债综合业务平台或上海清算所客户终端系统已经生成的交易需要 取消或终止，基金管理人以书面或双方认可的方式通知基金托管人。 3、基金管理人应于交易日 15:00 前将银行间业务相关划款指令发送至基金托管人。 对于基金管理人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令，基金托管人配合出款，但不保 证划款成功。如基金管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前 2 个工作 小时发送，并进行电话确认。如因基金管理人原因造成指令、成交单传输不及时、未 能留出足够的操作时间，致使资金未能及时到账、债券未能及时交割所造成的损失由 基金管理人承担。 4、基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金财产托管专户有足够的资金 余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人 可不予执行，并及时通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损 失的责任。基金管理人确认该指令不予取消的，资金备足并通知基金托管人的时间视 为指令收到时间。 5、银行间交易结算方式采用券款对付的，托管专户与本基金在登记结算机构开立 的 DVP 资金账户之间的资金调拨，除了登记结算机构系统自动将 DVP 资金账户资金 退回至托管专户的之外，应当由基金管理人出具资金划款指令，基金托管人审核无误 后执行。由于基金管理人未及时出具指令导致本基金在托管专户的头寸不足或者 DVP 资金账户头寸不足导致的损失，基金托管人不承担责任。 （四）投资银行存款的特别约定 1、本基金投资银行存款前，应与存款银行签署投资银行定期存款协议。 2、本基金投资银行存款，必须采用基金管理人和基金托管人认可的方式办理。 3、基金管理人投资银行存款或办理存款支取时，应提前书面通知基金托管人，以 便基金托管人有足够的时间履行相应的业务操作程序。                      26                                     托管协议 4、因投资需要在托管银行以外的其他银行开立活期账户进行投资的，基金管理人、 存款行需在投资前另行签署两方协议。 （五）交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式      1、交易记录的核对 对基金的交易记录，由基金管理人与基金托管人按日进行核对。对外披露基金财 务信息之前，必须保证所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如 果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导 致的损失由责任方承担。      2、资金账目的核对 资金账目由基金管理人和基金托管人按日核实，账实相符。      3、证券账目的核对 基金管理人和基金托管人每交易日结束后根据中国证券登记结算有限责任公司发 送的对账数据进行证券对账，确保账实相符。      4、基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目。 （六）收益分配业务处理的基本规定 1、关于清算专用账户的设立和管理 为满足收益分配资金汇划的需要，由基金管理人开立资金清算的专用账户，该账 户由登记机构管理。 2、收益分配资金划拨规定 进行基金收益分配时，如基金资金账户有足够的资金，基金托管人应按时拨付； 因基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付，如系基金管理人的 过错原因造成，相应责任由基金管理人承担，基金托管人不承担垫款义务。 3、回购到期付款和与投资有关的付款、收益分配资金划拨时，基金管理人需向基 金托管人下达指令。资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相 同。                       27                                     托管协议 （七）基金收益分配 1、本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《公募基 金信息披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 2、基金托管人和基金管理人对基金收益分配进行账务处理并核对后，基金管理人 向基金托管人发收益分配的划款指令，基金托管人应及时将资金划入专用账户。 3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。                    28                                             托管协议 八、不动产基金资产净值计算和会计核算 （一） 不动产基金的资产净值 1、基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入 合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款 项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合 并及个别财务报表层面计量的净资产。 3、基金份额净值是每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除以当 日基金份额的余额数量计算的价值。基金份额净值的计算精确到 0.0001 元，小数点后 第 5 位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。 （二） 不动产基金的估值日和估值对象 1、本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以及法律法 规规定的其他日期。 2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限 于不动产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应 付款项等。 （三） 不动产基金的核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产 基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由 于不动产基金通过不动产资产支持证券和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产项 目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权， 基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报 表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： 1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照 《企业会计准则解释第 13 号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。                         29                                      托管协议 不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应 当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易 性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会 计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认 资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。 2、不动产基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准 则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日 确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护 基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有 人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会 审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报 告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要 信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 3、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金 流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。 采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时 间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估 质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程 序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 4、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定 的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》 的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及 方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》                     30                                     托管协议 规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 5、不动产资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上 确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 6、不动产项目资产的估值 根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产 项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从 交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价 值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定，基 金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保 有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易 市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对 相关资产的公允价值作出合理的估计。 7、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估 值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。 8、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值 日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估 值。 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日 期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行 估值，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含 当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 9、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况 下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 10、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。                     31                                     托管协议 11、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债 公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的 方法估值。 12、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定核算及估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方， 共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相 关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人向基金托管人出 具盖章的书面说明后，按照基金管理人对不动产基金财务报表的净资产计算结果对外予 以公布。 （四）不动产基金的核算及估值程序 1、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净资 产和基金份额净值。 2、不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进 行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的不 动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净 值。 3、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，将基金净资 产、基金份额净值发送基金托管人，并将不动产项目的资产确认、计量过程的依据 （包括但不限于评估机构的评估报告（如有）、相关报表、合并报表计算过程、会计 师事务所审计意见和评估意见（如有）等）提供给基金托管人，基金托管人应复核资 产确认、计量过程是否有相关依据，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂 停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复 核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。                     32                                   托管协议 （五）基金资产的会计核算、复核完成的时间 基金管理人应不少于每月一次根据上述主要会计原则对个别财务报表的基金资产 进行会计核算，并按规定编制合并及个别财务报表，但基金管理人根据法律法规或基 金合同的规定暂停核算时除外。基金管理人和基金托管人于每季度进行财务数据核对， 基金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金 托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况， 经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。 如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对 方，共同查明原因，双方协商解决。 （六）估值错误的处理方式 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估 值的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导 财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机 构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人 应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误 处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计 算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业 现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因 不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当 得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。                     33                                      托管协议 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调 各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值 错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方 对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事 人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应 对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且 仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值 错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返 还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受 损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付 不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方， 则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际 损失的差额部分支付给估值错误责任方； （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因 确定估值错误的责任方； （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评 估； （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和 赔偿损失； （4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更                      34                                       托管协议 正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托 管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并 报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并 报中国证监会备案。 （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿 时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下 条款进行赔偿： 1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如 经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行， 由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； 2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给 基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金， 就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各 自承担相应的责任。 3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算 和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管 理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理 人负责赔付。 4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的 基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 （4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有 通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进 行协商。                     35                                      托管协议 （七）暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时； 3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 （八）基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管 人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前， 应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后， 由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 （九）特殊情况的处理方法 1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第 11 项进行估值时，所造成的 误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错 误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取 必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及 估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当 积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （十）不动产项目的评估 1、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照 评估结果进行转让。 2、不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次 评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动 产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估：                        36                                     托管协议 (1) 基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； (2) 本基金扩募； (3) 提前终止基金合同拟进行资产处置； (4) 不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； (5) 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个 月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入 或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： (1) 评估基础及所用假设的全部重要信息； (2) 所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； (3) 不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经营现状 等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； (4) 不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； (5) 影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、 运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； (6) 评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； (7) 调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； (8) 可能影响不动产项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更 换评估机构后应及时进行披露。                         37                                            托管协议 （十一）基金的会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； 2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年 度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4、会计制度执行国家有关会计制度； 5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产，可辨认负债主要是 金融负债，其后续计量模式如下： （1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的 土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关 的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入 投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计 提折旧/摊销。 对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值 持续可靠计量）、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》 和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账 面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并                        38                                    托管协议 公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 （2）金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以 摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品 或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的， 按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认 金额。 （3）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债， 包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的 金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或 部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的 账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 6、本基金独立建账、独立核算； 7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核 算，按照有关规定编制基金会计报表； 8、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确 认； 9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认 计量，编制不动产合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现 金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 （十二）基金财务报表与报告的编制和复核时间要求      1、报表与报告的编制                       39                                     托管协议 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制； 在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内 完成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民 共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人 可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 2、报表与报告的复核 基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人 在收到基金管理人编制的基金财务报表后，应复核报表数据的计算是否有依据。如有 异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。 基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告，基金托管 人复核后应及时向基金管理人确认。 （十三）基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国 证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计 师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。 4、会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和 参数的合理性。 （十四）基金管理人应在编制中期报告或者年度报告之前及时向基金托管人提供基金 业绩比较基准的基础数据和编制结果（如有）。                       40                                       托管协议 九、基金收益分配 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。 （一）基金可供分配金额 可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目 至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目 公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。 基金管理人计算可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利 润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经 营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募 说明书。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法 律法规规定履行相关程序，并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。基金 管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在 本基金更新的招募说明书中予以列示。 （二）基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可 供分配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行 收益分配； 2、本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证 券交易所及登记机构的相关规定； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调 整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。                      41                                    托管协议 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止 上市，不需召开基金份额持有人大会。 （三）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、 现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同 约定应分配金额等事项。 （四）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当 至少在权益登记日前 2 个交易日，依照《公募基金信息披露办法》《基金指引》的有 关规定在规定媒介上公告。 （五）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人 的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机 构的相关规定进行处理。                      42                                    托管协议 十、基金信息披露 （一）保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟 公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《公募基金 信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运 作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金 管理人或基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监 会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 （二）信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金产品 资料概要、基金发售方案、询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金 份额上市交易公告书、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度 报告）、临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、战略配售份额解除限售的 公告、清算报告、权益变动公告及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他信息。基 金年度报告中的财务会计报告需经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务 所审计后，方可披露。 （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨， 诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，基金托管人 应当按照相关法律法规和基金合同的约定，对于本章第（二）条中应由基金托管人复 核的事项进行复核，基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。 基金托管人复核信息披露文件时，应加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。 对于不需要基金托管人（或基金管理人）复核的信息，基金管理人（或基金托管                    43                                     托管协议 人）在公告前应告知基金托管人（或基金管理人）。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和时 限披露的义务。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金 管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站及本基金上市的证券交易所 报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 暂缓或豁免披露基金信息的情形： 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）不可抗力； （3）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有基金上市的证券交易 所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下 条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （1）拟披露的信息未泄露； （2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （3）不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交 易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可 能导致其违反法律法规、危害国家安全、引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份 额持有人权益或者误导投资者，且同时符合前款（1）至（3）条件的，经审慎评估及 严格履行内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。: 2、程序                     44                                     托管协议 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金 托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合 同规定公布。 3、信息文本的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规 定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 十一、基金费用 （一）基金的管理费用按照《基金合同》的约定计算。 （二）基金的托管费用按照《基金合同》的约定按日计提、按年支付。     托管费收费账户如下：     户名：托管手续费收入     账号：3301020460000652249     开户行： 杭州银行股份有限公司业务处理中心     人行支付系统号： 313331000014 （三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用不 得从基金财产中列支。不动产基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项 中支付。 （四）违规处理方式 基金托管人对从基金财产中列支的各类费用，进行复核，发现基金管理人违反 《基金法》《基金指引》《基金合同》《公募基金运作办法》及其他有关规定从基金 财产中列支费用时，基金托管人可要求基金管理人予以说明解释，如基金管理人无正 当理由，基金托管人可拒绝支付。                              45                                   托管协议 十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金 份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期限不低于 法律法规规定的最低期限。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册， 保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将基金持有人名 册扫描件送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和 完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其 他用途，并应遵守保密义务。                    46                                   托管协议 十三、基金有关文件档案的保存 （一）档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理 人和基金托管人都应当按规定及基金合同约定的期限保管。保存期限不少于法律法规 规定的最低期限。 （二）合同档案的建立 基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议通过电子 邮件发送给基金托管人。 （三）变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接 收相应文件。 （四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账 册、交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存，保存期限不低于法律法规规定的 最低期限。基金托管人对基金的会计凭证、交易记录、合同协议等重要文件的档案的 保存期限不应低于法律法规规定的最低期限。                    47                                       托管协议 十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一）基金管理人的更换 1、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： （1）被依法取消基金管理资格； （2）被基金份额持有人大会解任； （3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； （4）按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下， 将基金管理人变更为其设立的子公司； （5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 2、基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行： （1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基 金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以 上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管 理人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； （5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有 人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； （6）交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料， 及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管                         48                                       托管协议 理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理人应与基金托管 人核对基金资产财务信息； （7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《中华人民 共和国证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告， 同时报中国证监会备案，审计费用由基金财产承担； （8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按 其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 3、基金管理人更换的特殊程序 在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对基金合同无 实质性修改的前提下，将本基金变更注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金， 前述基金管理人变更事项无需召开基金份额持有人大会审议，但基金管理人应当按照 法律法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《公募基金信息披露办法》的规 定在规定媒介公告。 （二）基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： （1）被依法取消基金托管资格； （2）被基金份额持有人大会解任； （3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； （4）基金托管人或其分支机构作为计划托管人的职责终止且继任计划托管人与基 金托管人非同一法人； （5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2、基金托管人的更换程序 （1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名；                      49                                          托管协议 （2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基 金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以 上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托 管人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； （5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有 人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； （6）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料， 及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人 应当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人与基金管理人核对基金资产财务 信息； （7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《中华人民 共和国证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告， 同时报中国证监会备案，审计费由基金财产承担。 （三）基金管理人与基金托管人同时更换 （1）提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份 额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； （2）基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； （3）公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人 的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。 （四）新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新基金托管人或临时基 金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应继续履行 相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。原基金管理人或                         50                                   托管协议 基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照基金合同的规定收取基金管理费用 或基金托管费用。 （五）本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法 律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基 金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金 份额持有人大会审议。                    51                                   托管协议 十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于： （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产进行 投资。 （二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平地对 待其托管的不同基金财产。 （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外 的第三人牟取利益。 （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 （五）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法 律法规规定的方式公开披露的信息。 （六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令、分红资 金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。基金托管人对基金管理人的符合本协 议约定的有效指令拖延或拒绝执行。 （七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人员和其 他从业人员相互兼职。 （八）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的合法指令、基金 合同或托管协议的规定进行处分的除外。 （九）基金财产用于下列投资或者活动：（1）承销证券；（2）违反规定向他人 贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但是 中国证监会另有规定的除外；（5）向其基金管理人、基金托管人出资；（6）从事内 幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7）法律、行政法规和中 国证监会规定禁止的其他活动。法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规 定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制 或以变更后的规定为准。 （十）法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及法律、行政法规和中国证监会                      52                                   托管协议 规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 （十一）法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定的，如适用于本 基金，则本基金不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不 需另行召开基金份额持有人大会。                    53                                       托管协议 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容 不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。 （二）基金托管协议终止出现的情形 1、基金合同终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务； 4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立 清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产 清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基 金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算 小组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现； （4）制作清算报告；                       54                                     托管协议 （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 6、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产 处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清 算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产 清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例 进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共 和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监 会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作 日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网 站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规 定。                     55                                      托管协议 十七、违约责任 （一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当 承担违约责任。 （二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法 律法规的规定或者基金合同和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成 损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金 份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。 （三）一方当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿； 给基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义务代表基 金向违约方追偿。但是如发生下列情况，相应的当事人免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作 为或不作为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成 的损失等。 （四）一方当事人违约，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措 施，尽力防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的 损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基 金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管 理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错 误或未能避免错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管 人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由 此造成的影响。 （七）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监                    56                                   托管协议 会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 （八）本协议所指“损失”，限于直接损失。                     57                                   托管协议 十八、争议解决方式 双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，应尽 量通过协商、调解途径解决。如经友好协商、调解未能解决的，任何一方均有权将争 议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲 裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有 规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、 勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权 益。 本协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。                      58                                      托管协议 十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下： （一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议，应经托 管协议当事人双方加盖公章或经授权的合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签 章，协议当事人双方根据中国证监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中 国证监会注册的文本为正式文本。 （二）托管协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效。托管 协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 （三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）本协议一式伍份，协议双方各持贰份，剩余由基金管理人根据需要上报监 管机构壹份，每份具有同等法律效力。                     59                                   托管协议 二十、其他事项 双方在此确认，双方均已充分了解和知悉对方反对其员工利用职务之便谋取任何 形式利益之立场，并承诺将本着廉洁公平原则避免此类情形，不向对方的员工私自提 供任何形式的回扣、礼金、有价证券、贵重物品、各种奖励、私人费用补偿、私人旅 游、高消费娱乐等不当利益。 本托管协议存续期内，基金管理人应依据法律法规履行相应反洗钱义务，并主动 配合托管账户开立结算银行根据监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，在法 律法规规定的范围内提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相 关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的，基金托管人有权按照中国 人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以 配合，承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事 宜，当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。                    60 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-11 · 中国内地 · 原文

【原文】中金杭州安居宁巢REIT：中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同 中金基金管理有限公司 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金            基金合同       基金管理人：中金基金管理有限公司       基金托管人：杭州银行股份有限公司           二零二六年九月                                                                                                                         基金合同                                                            目 录 第一部分 前言 ......................................................................................................................... 3 第二部分 释义 ......................................................................................................................... 7 第三部分 基金的基本情况 ................................................................................................... 19 第四部分 基金份额的发售 ................................................................................................... 21 第五部分 基金备案 ............................................................................................................... 27 第六部分 基金份额的上市交易和结算 ............................................................................... 29 第七部分 基金合同的当事人及权利义务 ........................................................................... 35 第八部分 基金份额持有人大会 ........................................................................................... 46 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ................................................... 58 第十部分 基金的托管 ........................................................................................................... 62 第十一部分 基金份额的登记 ............................................................................................... 63 第十二部分 基金的投资 ....................................................................................................... 65 第十三部分 利益冲突及关联交易 ....................................................................................... 72 第十四部分 基金的扩募 ....................................................................................................... 78 第十五部分 基金的财产 ....................................................................................................... 84 第十六部分 不动产项目运营管理 ....................................................................................... 88 第十七部分 基金资产的估值 ............................................................................................... 91 第十八部分 基金的费用与税收 ........................................................................................... 99 第十九部分 基金的收益与分配 ......................................................................................... 104 第二十部分 基金的会计与审计 ......................................................................................... 106 第二十一部分 基金的信息披露 ......................................................................................... 109 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ............................................. 119 第二十三部分 违约责任 ..................................................................................................... 123 第二十四部分 争议的处理 ................................................................................................. 124 第二十五部分 基金合同的效力 ......................................................................................... 125                                                                 1                                                                                                            基金合同 第二十六部分 其他事项 ..................................................................................................... 126 第二十七部分 基金合同摘要 ............................................................................................. 127                                                          2                                        基金合同                 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 （以下简称“《基金合同》”或“基金合同”）的目的是保护投资人合法权益，明确 基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称 “《基金法》”）《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办 法》”）《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办 法》”）《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办 法》”）《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指 引》”）《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》（以下 简称“《深交所不动产基金业务办法》”）《证券投资基金托管业务管理办法》《深圳 证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试 行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新 购入不动产（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 4 号——审核程序（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引 第 5 号——临时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务 指引第 6 号——年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金 业务指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金 网下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托基金(REITs)尽职调查工作指引(试 行)》《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引(试行)》《中国证券登记结 算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《中 国证券登记结算有限责任公司基金通平台公开募集不动产投资信托基金份额转让登记 结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。                      3                                    基金合同 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与 基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同 有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基金指引》、基金合 同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人 自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持 有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金由基金管理人依 照《基金法》《基金指引》基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）注册。 四、基金投资人充分知晓以下条款： 1、中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其 对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有 风险。 2、本基金为公开募集不动产投资信托基金（REITs）（以下简称“不动产基 金”）。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益 特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份 额，不动产基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过资产支 持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取 不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年 度可供分配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高 于债券型基金、货币市场基金。 本基金主要投资于以保障性租赁住房不动产项目为最终投资标的的不动产资产支 持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险 及基金投资的其他风险。其中，（1）不动产基金的特有风险，包括但不限于与不动产 基金投资管理的相关风险（基金首次投资的交割风险；过渡期损益波动相关的风险； 受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险；估值及公允价值变动的 相关风险；基金可供分配金额预测风险；股权转让前项目公司可能存在的税务、或有                      4                                      基金合同 事项等风险；股东借款带来的现金流波动风险；不动产项目直接或间接对外融资的风 险）及其他与不动产基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风 险；基金管理人的管理风险；运营管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽 职履约风险；税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目 的载体提前终止风险；不可抗力风险）；（2）不动产项目的特有风险，包括但不限 于租赁住房行业风险（保障性租赁住房行业波动的风险；人才专项租赁住房配租政策 的变动风险；租赁住房税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险）；不动产 项目运营风险（承租人履约风险；不动产项目租赁住房出租率和租金下降的风险；租 约集中到期与换租的风险；不动产项目保险相关风险；运营支出及相关税费增长的风 险；不动产资产维修和改造的相关风险；同区域内其他项目的竞争风险）；不动产项 目土地使用权到期及续期的风险；不动产项目出售/处置的不确定性风险；不动产项目 存在与其他方共用、共有资产的风险；未入池资产的潜在风险；同业竞争存在利益冲 突的风险；关联交易的风险；不动产项目租金长期增长率设置为 1.50%的风险；运营 管理费的基础管理费费率设置为 10.50%的风险；信息技术系统失灵的风险；法律及诉 讼的风险；安全生产、环境保护和意外事件的风险；（3）其他一般性风险因素，包 括但不限于基金价格波动风险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操作及技 术风险；基金运作的合规性风险；证券市场风险（政策风险；经济周期风险；利率风 险；收益率曲线风险；购买力风险；再投资风险；信用风险；其他风险）等。具体请 见本基金招募说明书。 本基金作为不动产基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公开募集证 券投资基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金的初始认购价 格一般为人民币 1 元。根据《基金指引》以及深圳证券交易所关于不动产基金发售相 关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购不动产项目，不动产基金的单位基金份 额的认购价格需要在不动产项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确 定，故单位基金份额的最终认购价格会因为不动产项目的估值情况，以及基金份额询 价情况而有所不同。 3、自基金合同生效之日起 63 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延 长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、                     5                                   基金合同 赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理 人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额 可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与 深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登 记机构相关规则办理。 4、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金 财产，履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最 低收益。 5、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动产基金财 产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义 务。 6、投资者在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明书、基金合 同等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决 策，自行承担投资风险。 五、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容 涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为 准。 六、本基金按照中国法律法规成立并运作，基金合同生效后，若因法律法规的修 改或新法律法规的颁布施行导致基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定 不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。                   6                                           基金合同                  第二部分 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 基金、不动产基金或本基金：指由基金管理人设立并管理的中金杭州安居保障 性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 不动产资产支持专项计划、资产支持专项计划或专项计划：指“中金杭州安居 保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内可能购入的与基金 管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的计划管理人设立的不动产资产支持专 项计划 不动产资产支持证券或资产支持证券：指资产支持专项计划项下发行的资产支 持证券，本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金杭州安居保 障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券” 不动产项目：指基金根据《基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、 不动产资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的目标不动产项目为通过“中金杭 州安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划”持有的不动产项目 项目公司：指直接拥有目标不动产资产合法、完整产权的法人实体。本基金首 次发售时，项目公司为杭州安居明石住房租赁有限公司 不动产资产：指位于同德路 206 号的明石公寓项目地上资产（包括租赁住房及 配套商业），具体而言：编号为“浙(2024)杭州市不动产权第 0484330 号”的《不动产 权证书》证载单独所有的房屋建筑物所有权及分摊土地使用权、附记载明的宗地内未 作分摊的土地使用权，以及因持有该《不动产权证书》所应当享有的其他共有权利 基金管理人/中金基金：指中金基金管理有限公司（简称“中金基金”） 基金托管人/杭州银行：指杭州银行股份有限公司（简称“杭州银行”） 原始权益人/宁巢投资：指不动产基金持有的不动产项目的原所有人，本基金 首次发售时，指杭州市安居宁巢投资有限公司（简称“宁巢投资”）                       7                                        基金合同 计划管理人：指根据《专项计划标准条款》担任计划管理人的中国国际金融股 份有限公司（简称“中金公司”），或根据《专项计划标准条款》任命的作为计划管 理人的继任机构 财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对不动产项目 进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、 定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指中国国际金融股份有限公司 运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及不动产项目提供运营管理服 务的机构，本基金首次发售时，指杭州宁巢公寓运营管理有限公司（简称“宁巢运 营”） 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、 运营管理机构等专业机构 首次发售：本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资“中金杭州安居保障 性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一 持有人，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或 经营权利，拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权 基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金 管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期 基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算 完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超 过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月 存续期、封闭期：指基金合同生效之日起 63 年，但基金合同另有约定的除外 基金合同或本基金合同：指《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证 券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充 基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中金杭州安居保 障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修                        8                                     基金合同 订和补充 运营管理服务协议：指基金管理人、运营管理机构与项目公司就本基金签订之 《不动产项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充 账户监督协议：指基金管理人、计划管理人、项目公司及监管银行就本基金签 订之《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于杭州安居明石 住房租赁有限公司之账户监督协议》及对该协议的任何有效修订和补充 招募说明书：指《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书》及其更新 《专项计划标准条款》/《标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立 和运作而制订的《中金杭州安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划标准条款》 《股东借款协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司签订的 《中国国际金融股份有限公司与杭州安居明石住房租赁有限公司之股东借款协议》， 以及对该协议的任何有效修改或补充 《股权转让协议》：指计划管理人以自己的名义，代表专项计划的利益，与原 始权益人、标的项目公司签署的关于原始权益人向专项计划转让其持有的标的股权的 《杭州市安居宁巢投资有限公司与中国国际金融股份有限公司关于杭州安居明石住房 租赁有限公司之股权转让协议》，以及对该等协议的任何有效修改或补充。 基金份额发售公告：指《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投 资基金基金份额发售公告》 基金产品资料概要：指《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投 资基金基金产品资料概要》及其更新 询价公告：指《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基 金份额询价公告》 基金份额上市交易公告书：指《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施 证券投资基金上市交易公告书》 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法                    9                                         基金合同 律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登 记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他 组织 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投 资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募 集的证券投资基金的中国境外的机构投资者 人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外 机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民 币资金进行境内证券投资的境外法人 投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币 合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人 的合称 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权 利的配售方式 战略投资者：指符合适用法律法规规定和本基金战略投资者选择的特定标准、 在询价日前与基金管理人签署战略配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资 人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。战 略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符 合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、 基本养老保险基金、年金基金等除外 网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、 基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理 财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基 金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者                    10                                        基金合同 公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资 于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外 机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人 关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人 （1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人 直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间 接控制的法人或其他组织； 持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； 基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； 同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与 本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； 由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高 级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益 对其倾斜的法人或其他组织。 （2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： 直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； 基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理 人员； 本条第 1）项和第 2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 女配偶的父母； 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益 对其进行倾斜的自然人。                     11                                      基金合同 关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托 管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销 期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： （1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等； （2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； （3）项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的 购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品；                      12                                     基金合同 （13）提供或者接受劳务； （14）委托或者受托销售； （15）在关联人的财务公司存贷款； （16）与关联人共同投资； （17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的 事项； （18）法律法规规定的其他情形。 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理 基金份额的转托管等业务 销售机构：指中金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定 的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理 基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员 单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有证券投资 基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深 圳证券交易所会员单位 场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易 所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份 额的认购也称为场内认购 场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易 系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认 购也称为场外认购 会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人 开放式基金账户和/或深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确 认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户                       13                                       基金合同 等     50. 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有 限责任公司     51. 登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统， 通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统     52. 证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系 统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统     53. 深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的 深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资 者通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户     54. 基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册 的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户     55. 基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理 认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户     56. 监管账户：又称收入账户，指项目公司在监管银行开立的专门用于收取专项计 划通过专项计划账户发放的《股东借款协议》项下股东借款、《增资协议》项下增资 款、收取外部借款（如有）、收取运营管理费返还（如有）、归集项目公司各类现金 资产、收取明石公寓项目相关资产收入和其他所有各类收入，向专项计划账户支付股 东分红和股东借款本息，运营管理机构支付运营管理费、根据《中金杭州安居保障性 租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于杭州安居明石住房租赁有限公司之账户监 督协议》的约定向支出账户划拨项目公司运营资金及应退押金、支付项目公司合同换 签或账户变更应退回结算款项，并用于偿付项目公司既有非经营性负债（包括关联方 借款，但不包括经营性负债）、偿还外部借款本息（如有）、进行合格投资的人民币 资金账户     57. 基本账户：又称支出账户，系指项目公司在监管银行开立的专门用于收取收入 账户拨付的项目公司运营资金、应退押金、支付项目公司合同换签或账户变更应退回 结算款项及基金管理人认可的其他款项，并根据《中金杭州安居保障性租赁住房封闭                      14                                              基金合同 式基础设施证券投资基金关于杭州安居明石住房租赁有限公司之账户监督协议》和运 营管理服务协议的约定对外进行日常运营开支的人民币资金账户 上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金 份额的行为 认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买 基金份额的行为 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金 份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管 系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销 售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元） 之间进行指定关系变更的行为 跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登 记系统之间进行转托管的行为 基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入 合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款 项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产 基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合 并及个别财务报表层面计量的净资产 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基 金份额净值的过程 估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以及 法律法规规定的其他日期 基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金 额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销， 同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有                         15                                                  基金合同 规定的，从其规定     69. 基金收益：指基金投资所得不动产资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证 券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用 的节约     70. 扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会 表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项 计划持有新的不动产项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确 定     71. 权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益 登记日持有的基金份额享有收益分配的权利     72. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会     73. 银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局     74. 法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性 文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知 等     75. 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五 次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会 议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对 其不时做出的修订     76. 《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基础设 施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订     77. 《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订     78. 《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施                            16                                                基金合同 的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的 《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公 开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 《管理规定》：指中国证监会公布并于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券公司及 基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新 《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证 券投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关 业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基 金上市规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项 （试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售 业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号—— 扩募及新购入不动产（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中 国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相 关通知、指引、指南 《业务办法》：指《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法 （试行）》 《新购入不动产项目指引》：指《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基 金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》 《上市规则》：指《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》 元：指人民币元 工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及 《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国 证监会基金电子披露网站）等媒介                          17                                       基金合同     88. 不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件， 该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关基金文件履行其全部或部分义务。该事件包 括但不限于 1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生事件；2）战 争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律法规或国家政策的颁布或实 施、对原适用法律法规或国家政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止本基金或调 整本基金合同任何一方的全部或部分义务（该等强制要求不可归咎于任何一方）；5） 证券交易所非正常暂停或停止交易；6）因本基金各方和/或其关联方、证券交易所运 营网络系统遭受黑客攻击、电信部门技术调整或故障等原因而造成的本基金各方和/或 其关联方之服务、营业的中断或者延迟     89. 本次交易：指本基金首次发售募集资金投资“中金杭州安居保障性租赁住房基 础设施资产支持专项计划”的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持有人， 通过专项计划和项目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利的行 为     90. 安居集团：指原始权益人控股股东，杭州市安居集团有限公司                      18                                    基金合同              第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 二、基金的类别 不动产投资信托基金 三、基金的运作方式 契约型、封闭式。 自基金合同生效之日起 63 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基 金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、 赎回。 四、基金的上市交易场所 本基金拟上市交易场所为深圳证券交易所。基金合同生效后，在符合法律法规和 深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。 本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认 购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与 相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。 五、基金的投资目标 本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产                   19                                      基金合同 支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过 主动的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有 人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 六、基金份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 3 亿份。 本基金合同期限为自基金合同生效之日起 63 年，但基金合同另有约定的除外。 存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。 否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 七、基金份额的定价方式和认购费用 本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机 制详见询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详见本基金合同第十四部分“新购 入不动产项目与基金的扩募”。 基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。 本基金认购费率按招募说明书、发售公告及基金产品资料概要的规定执行。基金 认购费用不列入基金财产。                    20                                       基金合同             第四部分 基金份额的发售 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （一）发售时间 本基金募集期原则上不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。具体发售时间见 本基金询价公告及基金份额发售公告。 （二）发售方式 本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定 价发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委 托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中： 1、战略投资者需根据在询价日前与基金管理人签订的配售协议进行认购。 2、对网下投资者进行询价发售。 3、对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的 认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。 除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份 额。 （三）发售对象范围及选择标准 本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中： 1、战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符 合中国证券业协会有关规定的专业机构投资者。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可不动产基金长期投资价值，包括： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下 属企业；                     21                                     基金合同 （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其 下属企业； （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产 品； （4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资 基金等专业机构投资者； （5）原始权益人及其相关子公司； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略 配售设立的专项资产管理计划； （7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长 期投资价值的专业机构投资者。 2、网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基 金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财 公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金 管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保 险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。网下投资者应当按照规定向 中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存 在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资 基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 3、公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于 证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机 构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 具体发售对象见基金份额发售公告及基金管理人届时发布的其他相关公告（如有）                      22                                         基金合同 二、战略配售数量、比例及持有期限安排 原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低 于本次基金份额发售数量的 34%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起 不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期 间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基 金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单 独适用前款规定。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基 金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上 市之日起不少于 12 个月。 本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。 三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式 本基金向网下投资者的发售比例不低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售 部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应当确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配 售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配 售对象。基金管理人、财务顾问在确定网下投资者配售原则时，应当优先向认可不动 产基金长期投资价值的网下投资者配售。基金管理人、财务顾问可以在询价公告中约 定一定比例的高价剔除机制。 本基金网下发售的具体配售方式、限售安排（如有）等情况详见届时披露的询价 公告等文件。                      23                                   基金合同 四、基金份额的认购和持有期限 （一）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列 示。基金认购费用不列入基金财产。 （二）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部 计入基金资产。 （三）基金认购金额/份额的计算 基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 （四）认购份额余额的处理方式 认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示。 （五）认购申请的确认 基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确 实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认 购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何 损失，由投资者自行承担。 （六）认购的方式 本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行， 本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记机构认可 的深圳证券交易所会员单位进行。 1、战略投资者的认购方式 战略投资者根据在询价日前与基金管理人签订的战略配售协议进行认购。战略投 资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特 定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基 本养老保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，                    24                                   基金合同 以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。 2、网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申 请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴 纳，由登记机构登记份额。 3、公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机 构认购基金份额。 场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券交易 所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的 基金份额登记在证券登记系统投资人的深圳证券账户下。 场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或 按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基 金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统 投资人的开放式基金账户下。 （七）回拨份额的发售和配售 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投 资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的， 不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的， 网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发 售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终 前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在 规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确 定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。                     25                                   基金合同 五、基金份额的认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有深圳证券账户，通过场内认购的基 金份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。投资者参与不动产基金 场外认购的，应当持有基金账户，通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金 份额持有人基金账户下。 六、基金份额认购份额的限制 （一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 （二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行规定， 具体限制请参见招募说明书或相关公告。 （三）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行规定， 具体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。 （四）投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独 计算，但已受理的认购申请不得撤销。 七、发售的中止 网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务 顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。 发生其他特殊情况，基金管理人可决定中止发售。 中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发 售。                      26                                        基金合同                第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件： （一）基金份额总额不低于准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模达到 2 亿元且基金认购人数不少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%； （五）无导致本基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售， 并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会 办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国 证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中 国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期 间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满，未满足基金备案条件，则基金合同不能生效，应按照如下方 式处理： （一）募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得 从投资者认购款项中支付； （二）基金管理人应当在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，                      27                                   基金合同 并加计银行同期存款利息； （三）如基金募集失败，基金管理人、财务顾问、基金托管人及销售机构不得向 投资人请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应 由各方各自承担。                   28                                   基金合同         第六部分 基金份额的上市交易和结算 基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情 况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。 一、上市交易的地点 深圳证券交易所。 二、上市交易的时间 在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《上市规则》，向深圳证券交易所 申请本基金份额上市交易。 在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金 份额上市交易公告书。 三、上市交易的规则 本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》《上市规则》《业务办法》等 相关规定。 基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与深 圳证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托 管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券 交易所、登记机构相关规则办理。 本基金上市期间，基金管理人选定做市商为不动产基金提供双边报价等服务的， 基金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照深圳证券交易所相关业务规则执行。                   29                                          基金合同 四、上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。 五、上市交易的行情揭示 本基金在深圳证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。 六、上市交易的停复牌和终止上市 本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的 相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 七、不动产基金所采用的交易、结算方式 不动产基金可以采用竞价、大宗和询价等深圳证券交易所认可的交易方式交易。 除深圳证券交易所另有规定外，不动产基金采用竞价及大宗交易的，具体的委托、 申报、成交、交易时间等事宜应当适用深圳证券交易所基金交易的相关规定。 不动产基金交易实行价格涨跌幅限制，不动产基金上市首日涨跌幅限制比例为 30%，非上市首日涨跌幅限制比例为 10%，深圳证券交易所另有规定的除外。 不动产基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例） 不动产基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量不超过交易所规定上限；不动 产基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为 1,000 份或者其整数倍。 不动产基金申报价格最小变动单位为 0.001 元。 不动产基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。 本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托 基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限                      30                                      基金合同 责任公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。 八、不动产基金收购及相关权益变动事项 不动产基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应 的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会 《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司 收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。 投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证 监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市 公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并 予公告。 （一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%时， 应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 在上述期限内，不得再行买卖不动产基金的份额。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%后，其后 续每增加或减少 5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告 后 3 日内，不得再行买卖不动产基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行 动人违反前述两款约定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在买入后 36 个月 内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （二）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动产基 金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编 制权益变动报告书。 （三）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动产基 金份额的 30%但未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编 制权益变动报告书。                     31                                    基金合同 （四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时， 继续增持不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市 公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务， 但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过不动产 基金份额 50%的，继续增持不动产基金份额的，适用前述规定。 如不动产基金被收购，不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》 的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式进行不动产基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前， 不动产基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日 的，于次一交易日起复牌。 以要约方式进行不动产基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和登记机构 上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 （五）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动产基 金份额的 2/3 的，继续增持不动产基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达 到或者超过不动产基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条 列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以 要约方式增持不动产基金份额。 九、基金份额折算与变更登记 基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。 本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照 《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请 办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持                     32                                    基金合同 有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占 基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影 响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有 人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。 如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。 基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。 十、基金份额的冻结和解冻 登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构 认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账户或基 金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或 法院判决、裁定另有规定的除外。 十一、基金份额的转让 在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中 国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份 额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有 人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。 基金管理人应当对战略投资者持有的不动产基金战略配售份额进行限售管理。限 售安排应当符合《基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约 定。 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 2 家流动性服务商为不动产基金提供 双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所 上市基金做市业务相关规定执行。                    33                                   基金合同 十二、其他业务 在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有 人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金 管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。 十三、若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及登记机构对基金 上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修 改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说 明书中列示。 十四、若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新 功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金 份额持有人大会。                   34                                            基金合同           第七部分 基金合同的当事人及权利义务 一、基金管理人 （一） 基金管理人简况 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 法定代表人：李金泽 设立日期：2014 年 2 月 10 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97 号 组织形式：有限责任公司 注册资本：人民币 10 亿元 存续期限：持续经营 联系电话：010-63211122 （二） 基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权 利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用； （5）发行和销售基金份额；                          35                                      基金合同 （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 基金合同规定的费用； （10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包 括但不限于： 1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长 专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项 计划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利； 2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议 批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责不动产项目公司财务管理， 以及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人 应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施 其他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪 商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （17）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管理， 监督、检查运营管理机构履职情况；                    36                                       基金合同 （18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本 基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确 行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及 以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接对外借 入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内 累计发生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、 非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义 务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份 额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营 方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行 不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管 理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所 管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别 记账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己                     37                                    基金合同 及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等 相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12） 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义 务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄 露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的 情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基 金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配 合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资 料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资 料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等， 且能如实、全面反映询价、定价和配售过程； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证 投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并 在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现 和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则， 按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通                      38                                     基金合同 知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人 违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施 保护基金投资者的利益； （22）基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金 份额持有人利益向基金托管人追偿； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理 人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 2 家流动性服务 商为不动产基金提供双边报价等服务； （27）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性； （28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金托管人 （一） 基金托管人简况 名称：杭州银行股份有限公司 住所：浙江省杭州市上城区解放东路 168 号 法定代表人：宋剑斌 成立时间：1996 年 9 月 25 日 组织形式：股份有限公司                          39                                      基金合同 注册资本：柒拾贰亿肆仟玖佰万贰仟伍佰肆拾捌元人民币 存续期间：持续经营 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复[1996]46 号 基金托管资格批文及文号：中国证监会证监许可[2014]337 号 联系人：骆远 联系电话：18072822268 经营范围：许可项目：银行业务；结汇、售汇业务；公募证券投资基金销售；证 券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）。 （二） 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权 利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督不动产基金资金账户、不动产项 目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在本基金涉及的监督账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基 金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；                      40                                       基金合同 （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义 务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文 件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的 熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基 金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相 互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金 之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己 及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的监督账户内封 闭运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金 合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应 呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信 息披露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；                    41                                      基金合同 （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他 人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向 其提供的情况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基 金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有 未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法 规规定的最低期限； （17）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或 配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银 行监管机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因 其退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金 管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人 追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；                    42                                      基金合同 （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 三、基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投 资者自依据基金合同取得的基金份额，即成为本基金基金份额持有人和基金合同的当 事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不 以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。 除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。 （一） 基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人 的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事 项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起 诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人 的义务包括但不限于：                      43                                     基金合同 （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规 则； （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管 理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照 规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续 增持不动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益 人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的， 应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务； （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违 反《业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基 金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求； （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下 内容： 1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行                      44                                    基金合同 职责； 3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目 权益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。                   45                                      基金合同           第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有 权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持 有的每一基金份额拥有平等的投票权。 基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基金管理 人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大 会决议及有效的法律法规为准。 根据《基金法》第 48 条，基金份额持有人大会日常机构可行使的职权如下： （1）召集基金份额持有人大会； （2）提请更换基金管理人、基金托管人； （3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动； （4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）基金合同约定的其他职权。 一、召开事由 （一）除法律法规或中国证监会另有规定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应 当召开基金份额持有人大会： 1、提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在不动产项目权属期限延长 的情形下，相应延长基金合同期限），基金合同另有约定的除外； 2、更换基金管理人； 3、更换基金托管人； 4、解聘（除法定解聘情形外）、更换运营管理机构； 5、转换基金运作方式；                     46                                        基金合同 6、调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 7、变更基金类别； 8、本基金与其他基金的合并； 9、变更基金投资目标、范围或策略； 10、变更基金份额持有人大会程序； 11、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 12、单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有 人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基 金份额持有人大会； 13、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上 市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市 的除外； 14、决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不动产项 目购入或出售； 15、决定基金扩募； 16、本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5% 的关联交易； 17、对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定 不动产资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等 情形，但基金合同另有约定的除外）； 18、决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； 19、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会 的事项。                       47                                      基金合同 （二）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金 份额持有人大会： 1、法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载 体承担的费用的收取； 2、在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； 3、因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同 进行修改； 4、基金管理人履行适当程序后，推出新业务或服务； 5、发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构； 6、基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对 基金合同及相关文件进行修改（如有） 7、对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金 合同当事人权利义务关系发生重大变化； 8、本基金进行基金份额折算； 9、基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更 为其设立的子公司； 10、国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金， 但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、 补贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、 运营管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的 政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适 用于不动产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形； 11、按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。                      48                                         基金合同 二、会议提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人， 可以向基金份额持有人大会提出议案。 三、会议召集人及召集方式 （一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理 人召集。 （二）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 （三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提 出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告 知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基 金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集， 并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （四）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到 书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和 基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金 管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必 要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基 金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。并告知基金管理人， 基金管理人应当配合。 （五）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开 基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金 份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证 监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金 托管人应当配合，不得阻碍、干扰。                      49                                     基金合同 （六）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益 登记日。 四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。 基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1、会议召开的时间、地点和会议形式； 2、会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期 限等）、送达时间和地点； 5、会务常设联系人姓名及联系电话； 6、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7、就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括 但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易 主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式； 8、召集人需要通知的其他事项。 （二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中 说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式 和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由 会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、 网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操 作指引等。 （三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决                     50                                      基金合同 意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定 地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基 金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托 管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构 允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份 额持有人出席，方可有效召开。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 （一）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代 表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大 会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合 以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： 1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金 份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的 规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基 金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者 在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一， 召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原 定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在 权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之 一（含三分之一）。 （二）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形 式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指                     51                                      基金合同 定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投 票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1、会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提 示性公告； 2、召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金 管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基 金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会 议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或 基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力； 3、本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络 投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之 一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面 意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的 二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月 以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大 会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行 网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票； 4、上述第 3 项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代 表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、 受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投 票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录 相符。 （三）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可 采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持 有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。 （四）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、                     52                                     基金合同 电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 六、议事内容与程序 （一）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定 终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基 金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事 项。 其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导不动产项目减免租金而 召开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大 会审议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履 行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册 等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在 基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （二）议事程序 1、现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监 票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持 人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下， 由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授                     53                                     基金合同 权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50% 以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。 基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有 人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或 单位名称）和联系方式等事项。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日 期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下 形成决议。 七、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入 有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、 更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决 权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。 除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议 的方式通过。 （二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表 决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事 项以特别决议通过方为有效：                    54                                         基金合同 1、转换基金运作方式； 2、更换基金管理人或者基金托管人； 3、提前终止基金合同； 4、本基金与其他基金合并； 5、对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； 6、连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入或 出售； 7、连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； 8、本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联交 易； 9、本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导 不动产项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，（但通过原始权益人或其指定 第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公 司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外，该等情形属于《基金合同》 第八部分第一条第（二）款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合 会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议 通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表 决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、 逐项表决。                      55                                     基金合同 八、计票 （一）现场开会 1、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在 会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代 表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召 集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席 大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额 持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席 大会的，不影响计票的效力。 2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计 票结果。 3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以 在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重 新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的， 不影响计票的效力。 （二）通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系 统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管 人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票， 并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见 的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 九、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。                    56                                    基金合同 召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持 有人大会相关事宜。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络 投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、 公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务 所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及 决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。 召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人 大会相关事宜。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会 的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金 托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事 的结果由全体基金份额持有人承担。 十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表 决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法 律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直 接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                    57                                   基金合同 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形 （一） 基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，将 基金管理人变更为其设立的子公司； 5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 （二） 基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、基金托管人或其分支机构作为计划托管人的职责终止且继任计划托管人与基金 托管人非同一法人； 5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。                     58                                       基金合同 二、基金管理人和基金托管人的更换程序 （一） 基金管理人的更换程序 1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金 管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上 （含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理 人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人 大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； 6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及 时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理 人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人 核对基金资产财务信息； 7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规 定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会 备案，审计费用由基金财产承担； 8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其 要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 （二） 基金管理人更换的特殊程序 在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同 无实质性修改的前提下，将本基金变更注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金， 前述基金管理人变更事项无需召开基金份额持有人大会审议，但基金管理人应当按照 法律法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《信息披露办法》的规定在规定                        59                                        基金合同 媒介公告。 （三） 基金托管人的更换程序 1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金 托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上 （含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管 人； 4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人 大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； 6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料， 及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人 应当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人与基金管理人核对基金资产财务 信息； 7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《中华人民共 和国证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同 时报中国证监会备案，审计费由基金财产承担。 （四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。 1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的 基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。                        60                                   基金合同 三、新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新基金托管人或临时基金 托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应继续履行相 关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。原基金管理人或基 金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费用 或基金托管费用。 四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律 法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金 托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份 额持有人大会审议。                   61                                   基金合同              第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规 定订立基金托管协议。 订立基金托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、 投资运作、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基 金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。《基金合同》未尽的基金托管事宜 以基金管理人与基金托管人签署的《基金托管协议》为准。                   62                                   基金合同           第十一部分 基金份额的登记 一、基金份额的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括 投资人开放式基金账户/深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的 确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过 户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。 基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以 明确基金管理人和代理机构在投资者开放式基金账户/深圳证券账户管理、基金份额登 记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易 过户等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。 本基金的登记业务办理机构是中国证券登记结算有限责任公司。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： （一）取得登记费； （二）建立和管理投资者开放式基金账户/深圳证券账户； （三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； （四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间进行调整，并依照有关 规定于开始实施前在规定媒介上公告； （五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。                     63                                    基金合同 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： （一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务； （二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金份额的登记业务； （三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细 等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于 20 年； （四）对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投 资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及 中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外； （五）按基金合同及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必 要的服务； （六）接受基金管理人的监督； （七）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。                    64                                      基金合同              第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产 支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过 主动的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有 人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 二、投资范围及比例 本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策 性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票 据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离 交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年） 的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好 流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金投资 的其他金融工具。其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用 于投资不动产资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登 记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必 要费用，具体金额以基金管理人的计算为准。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债 的纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资 产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的                       65                                      基金合同 其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因 除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日 内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不 符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行 适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要 求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 三、投资策略 （一）不动产项目投资策略 1、初始基金资产投资策略 基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“中 金杭州安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部 份额。本基金通过该资产支持证券投资于项目公司，穿透取得项目公司持有的不动产 资产的完全所有权或经营权利。前述投资方案、不动产项目具体情况等见本基金招募 说明书。 2、运营管理策略 本基金管理人将主动履行不动产项目运营管理职责，并聘请具备先进保障性租赁 住房运营管理经验的运营管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分 不动产项目运营管理职责。通过主动管理，积极提升不动产项目的运营业绩表现，包 括拓展租户租赁需求，持续优化租户和租约期限组合，力争在维持高出租率的同时提 高租金价格，努力控制项目运营成本开支等。本基金关于不动产项目的具体运营管理 安排见本基金合同第十六部分“不动产项目运营管理”及本基金招募说明书。 3、资产收购策略 本基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理                    66                                     基金合同 情况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助运营管理机构项目资源，积极挖 掘并新增收购符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规 制度的优质、具有稳定现金流的租赁住房类不动产项目。在依法合规的前提下，基金 管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定不动产项目收购方案。 4、更新改造策略 本基金合同生效后，将视情况对不动产项目进行更新改造，维持不动产项目硬件 标准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管 理机构可负责实施不动产项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持 有人大会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。 5、出售及处置策略 本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营情况， 基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金 管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。 6、对外借款策略 本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不 得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基 金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当遵守本 基金合同关于借款的条件和限制。 （二）债券及货币市场工具的投资策略 本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余 基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售不动产项目获得的资金等，将 主要投资于利率债、AAA 级的信用债及货币市场工具等，在保障基金财产安全性的前 提下，本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配。                     67                                       基金合同 四、投资限制 （一）组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： 1、本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、 资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可 的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制； 因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作 日内调整； 2、本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基 金资产净值的 10％； （2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的 证券，不超过该证券的 10％； 3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不 得展期； 4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆 回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； 6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使 基金投资比例不符合上述 2 中规定的投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进 行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金                      68                                      基金合同 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的 约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不 符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行 适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行 适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告， 无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中 国证监会的规定为准。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1、承销证券； 2、违反规定向他人贷款或者提供担保； 3、从事承担无限责任的投资； 4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5、向其基金管理人、基金托管人出资； 6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其 他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益 优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价 格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易” 章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金                    69                                     基金合同 管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 五、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得 依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金 总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列 条件： （1）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （3）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以 满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红 稳定性； （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 六、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较 基准推出，经基金管理人与基金托管人协商一致，本基金可以在按照监管部门要求履 行适当程序后，设立或变更业绩比较基准并及时在规定媒介上公告，无需召开基金份 额持有人大会。                      70                                   基金合同 七、风险收益特征 本基金为不动产投资信托基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券和项目公 司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取不动 产项目租金、收费等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型 基金，高于债券型基金、货币市场基金。 八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法 （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利， 保护基金份额持有人的利益； （二）有利于基金财产的安全与增值； （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人 牟取任何不当利益。                      71                                    基金合同             第十三部分 利益冲突及关联交易 一、利益冲突 （一）本基金存在的或可能存在利益冲突的情形 1、基金管理人管理多个同类不动产基金的情形 本基金成立之时，基金管理人在管理 1 只其他同类型不动产基金，为中金厦门安 居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金，与本基金的利益冲突情形详见本基 金招募说明书相关内容。 2、原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情形 本次交易的原始权益人为宁巢投资，其控股股东为安居集团。原始权益人及其控 股股东、实际控制人持有的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详见本基金招 募说明书相关内容。 3、原始权益人、运营管理机构同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运 营管理服务的情形 本基金的运营管理机构为宁巢运营。除为本基金投资的不动产项目提供运营管理 外，原始权益人、运营管理机构存在同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目 运营管理服务的情形，具体信息详见本基金招募说明书相关内容。 （二）本基金利益冲突的防范 1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发 行同类资产的不动产基金，在遴选项目及开展存续期运营管理时，将充分评估标的项 目与现有不动产项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不 动产基金建立相关的利益冲突防范机制，明确防范办法和解决方式，并严格按照相关 法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。                    72                                   基金合同 在内部制度层面，基金管理人制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职 调查及关联交易管理的内部规章制度，建立了不动产基金的投资、运营及风险管理规 则，以有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。 在不动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策机 制，以有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 在人员配备方面，基金管理人设置的创新投资部已配备了充足的专业人员，有利 于不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。 基金管理人应对利益冲突的具体措施，详见本基金招募说明书。 2、与原始权益人控股股东之间的利益冲突与风险防范 原始权益人控股股东已出具相关承诺函，承诺采取适当措施防范可能出现的同业 竞争及利益冲突风险，详见本基金招募说明书。 3、与原始权益人之间的利益冲突与风险防范 原始权益人已出具相关承诺函，承诺采取适当措施防范可能出现的同业竞争及利 益冲突风险，详见本基金招募说明书。 4、与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范 运营管理机构已出具相关承诺函，承诺根据自身针对保障性租赁住房项目同类资 产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低 于宁巢运营自身和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为不动 产项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管 理服务，充分保护基金份额持有人的利益。 运营管理机构承诺采取适当措施防范可能出现的同业竞争及利益冲突风险，详见 本基金招募说明书。                     73                                     基金合同 二、关联交易 （一）关联方认定 本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人： （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或 间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象 与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其倾斜的法人或其他组织。 具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： （1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管 理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其进行倾斜的自然人。                     74                                     基金合同 （二）关联交易的类型 本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的 转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、 基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或 者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： 1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等； 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； 3、项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的购 买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力；                       75                                      基金合同 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联人的财务公司存贷款； 16、与关联人共同投资； 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项； 18、法律法规规定的其他情形。 （三）关联交易的决策机制 1、决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益 优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管 理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行不动产 基金投资决策委员会审议等内部审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其 他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基 金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，对于本基金成立后发生的金额 （连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的关联交易，还需依据《基金指 引》及本基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。 必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。 2、审批的豁免 与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但 不限于：                      76                                      基金合同 （1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； （2）按照基金合同、基金托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用； （3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易； （4）按照本基金基金合同、基金托管协议、招募说明书等本基金信息披露文件以 及专项计划文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。 （四）关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交 易的信息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其 他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害 相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。                   77                                     基金合同      第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 一、新购入不动产项目的条件 （一）本基金应当符合的条件 1、符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《业务办法》及相关规定的要求； 2、不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 6 个月，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效 执行、财务状况恶化等重大经营风险； 3、会计基础工作规范，最近 1 年财务报表（如有）的编制和披露符合企业会计准 则或者相关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告（如有）未被出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告（如有）被出具保留意见审计 报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除； 4、中国证监会和深交所规定的其他条件。 （二）新购入不动产项目应当符合的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入的不 动产项目应当满足下列要求： 1、不会导致本基金不符合基金上市条件； 2、拟购入的不动产项目原则上与本基金当前持有不动产项目为同一类型、相近业 态，互补或者具有运营协同效应； 3、有利于本基金形成或者保持良好的不动产项目投资组合，不损害基金份额持有 人合法权益； 4、有利于本基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力； 5、拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变化的， 相关变化不影响本基金保持健全有效的治理结构；                     78                                          基金合同 6、拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对本基金当前 持有的不动产项目运营产生不利影响； 7、适用法规及监管政策关于新购入不动产项目的其他要求。 （三）基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有 人等主体应当符合的条件 本基金新购入不动产项目的，基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的 第一大不动产基金持有人等主体除应当符合在符合法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及有关规定外，还应当符合下列条件： 1、基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；      2、基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近 1 年未被采取重 大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情 形；      3、基金管理人现任有关主要负责人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处 罚；最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重 大监管措施；      4、基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情形；      5、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年不存在 未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；      6、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年不存在 严重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；      7、中国证监会和深交所规定的其他条件。 此外，如为新购入不动产项目而发生基金扩募的，还应当满足《基金法》第七十 九条规定的封闭式基金扩募条件。                        79                                    基金合同 二、新购入不动产项目与扩募程序 本基金新购入不动产项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资 金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原 则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入不 动产项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。 （一）初步磋商 基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且 充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管 理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管 理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金交易 出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相 关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （二）尽职调查 基金管理人应当按照《基金指引》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基 金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》等相关规定对拟购入的不动产项目进 行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时 还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一致。 基金管理人或其关联方与新购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或享有不 动产项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。 涉及新设立不动产资产支持专项计划和发行不动产资产支持证券的，基金管理人 应当与不动产资产支持证券管理人协商确定不动产资产支持专项计划设立、不动产资 产支持证券发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支 持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专 业机构就新购入不动产项目出具意见。 （三）基金管理人决策                     80                                       基金合同 基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作 出拟购入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项目的决定、 产品变更方案、扩募方案（如涉及）等。 （四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会 基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、 深交所不动产基金产品变更和不动产资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变 更注册程序”）。对于不动产项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排 的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理 人就拟购入不动产项目召开基金份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份额持有 人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方 式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午 10:30 期间停牌（如公告 日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。 基金管理人首次发布新购入不动产项目临时公告至提交基金变更注册申请之前， 应当定期发布进展公告，说明本次购入不动产项目的具体进展情况。若本次购入不动 产项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。 基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支 持证券管理人应当同时向深交所提交不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券 相关申请，以及《业务办法》规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人 应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。 （五）其他 1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。 2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称 “定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额（以下简称 “向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。                      81                                      基金合同 三、扩募定价原则、定价方法 （一）向原持有人配售 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据 不动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定 配售价格。 （二）公开扩募 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据 不动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定 公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日的不动产基金交易均价。 （三）定向扩募 1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均 价的 90%。 2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定 全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金 产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日： （1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成 为持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者； （2）新购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； （3）通过当次扩募拟引入的专业机构投资者。 3、定向扩募的发售对象属于“新购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下 的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售 价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不 得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况 下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。定向扩募的基金份额，自上市之 日起 6 个月内不得转让；发售对象属于上述第 2 条情形的，其认购的基金份额自上市                     82                               基金合同 之日起 18 个月内不得转让。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。 五、法律法规或监管部门对不动产基金新购入不动产项目和扩募另有规定 的，从其规定。                   83                                    基金合同             第十五部分 基金的财产 一、基金资产总值/基金总资产 基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并 范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以 及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 二、基金资产净值/基金净资产 基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财 务报表层面计量的净资产。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以 及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金 销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 本不动产基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招 募说明书。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计 划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金份 额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其 他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使 请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得 被处分。                   84                                       基金合同 基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和 收益，归入基金财产。 基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与 机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属 于其清算财产。 本基金的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、 计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。基金管 理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管 的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债 务，不得对基金财产强制执行。 五、不动产项目的处置安排 1、基金合同存续期间的处置 本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营情况， 基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金 管理人聘请的运营管理机构应协助、配合制定不动产项目出售方案。 经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）超过 基金净资产 20%的不动产项目进行出售（如本基金投资于多个不动产项目的，可以对 不动产项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有 人大会确定的出售方案出售相应的不动产项目，并按照基金份额持有人大会确定的用 途使用不动产项目出售所得收入。 对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的不动产项目 或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定不动产项目的出售而无需召开基金 份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对不动产项 目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。 2、基金合同终止情形下的处置                     85                                   基金合同 出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的不动产项目尚未变现 的，基金管理人应当及时对不动产项目进行处置。 1）触发情形 出现基金合同约定的基金合同终止事由的（如不动产项目无法维持正常、持续运 营、不动产项目难以再产生持续、稳定现金流以及《基金合同》约定的其他情形等）， 如本基金持有的不动产项目尚未变现的，基金财产清算小组应当及时对不动产项目进 行处置。 2）决策程序 出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如法律法规、基金合同未要求召开基 金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后， 可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会。基金清算涉及不动产项目处置 的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审 慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。 3）处置方式和流程 处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、不动 产项目的完全所有权等。处置策略上，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的 原则，按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况下，管理人将遵循以基金份额持 有人利益优先的原则，或将委托专业机构积极寻求交易对象，以获取相关处置收入。 基金财产清算程序详见本基金合同第二十二部分“基金合同的变更、终止与基金财 产的清算”之“三、基金财产的清算”。 不动产项目处置流程：基金清算涉及不动产项目处置的，计划管理人应当配合基 金管理人按照法律法规和相关约定进行资产处置。具体流程如下：A.制定不动产项目 处置方案：基金管理人负责制定不动产项目处置方案，主要内容包括：不动产项目情 况描述、尽职调查开展及中介机构聘请需求等情况、不动产项目处置方案及其可行性 分析、不动产项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案以及其他需要说明的 事项等。B.聘请中介机构：基金管理人在不动产项目处置过程中，如需聘请评估机构、 财务顾问和公证机构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机构。                      86                                   基金合同 C.方案执行：基金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中不动产项目或 相关主体发生变化导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资者的情况发生导致 需要变更处置方案的，基金管理人可以重新制定处置方案并执行。 3、相关信息披露安排 资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义 务。 基金管理人将履行勤勉尽责义务，若出现极端风险，基金管理人将依据相关程序 及时进行信息披露。清算过程中的有关重大事项须及时公告。                   87                                       基金合同           第十六部分 不动产项目运营管理 一、运营管理机构的基本情况 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不 动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分 不动产项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。运营管 理机构的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。 二、运营管理职责安排 基金管理人、项目公司与运营管理机构于运营管理服务协议中明确约定基金管理 人与运营管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。 三、运营管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项 （一）运营管理机构职责终止的情形 有下列情形之一的，运营管理机构职责终止： 1、运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失被基金管理人解聘； 2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规 行为，被基金管理人解聘； 3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基 金管理人解聘； 4、运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘； 5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 其中，上述 1、2、3 项为基金管理人解聘运营管理机构的法定情形。                     88                                      基金合同 （二）运营管理机构的更换程序 1、运营管理机构的解聘流程 （1）因法定情形解聘运营管理机构 发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘运营管理机构，无需提 交基金份额持有人大会投票表决； 基金管理人有权在上述法定情形发生之日起 6 个月内提名新任运营管理机构，并 根据以下第 2 项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额 持有人大会选任新任运营管理机构。 （2）因非法定情形解聘运营管理机构的流程 基金管理人、基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金 份额持有人有权根据以下第 2 项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大 会，提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理 人、基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人应 在提请解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大 会。 2、运营管理机构的更换流程 （1）提名：新任运营管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； 基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质 （如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； （2）决议：基金份额持有人大会应对现任运营管理机构的解聘（基金管理人因法 定情形解聘运营管理机构的除外）和新任运营管理机构的任命形成决议，该决议需经 参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决 议自表决通过之日起生效； （3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； （4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人于更换运营管理机构的基金份额                      89                                       基金合同 持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。 四、运营管理服务协议约定的违约责任和赔偿安排 运营管理服务协议当事人每一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的 关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受 的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。 由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金或不动产 项目遭受损失的，基金管理人和/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿损失。 若受偿方就相关损失从违约方之外的其他方或其他路径已获得足额赔偿或补偿的 （例如根据相关保单已由保险公司进行实际理赔），受限于受偿方不再因违约事项遭 受进一步损失，受偿方有权豁免由违约方继续承担损失赔偿责任。                     90                                            基金合同             第十七部分 基金资产的估值 一、估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以及法律法规规 定的其他日期。 二、核算及估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于不 动产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款 项等。 三、核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产 基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由 于不动产基金通过不动产资产支持证券和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产项 目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权， 基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报 表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （一）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照 《企业会计准则解释第 13 号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。 不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应 当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易 性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会 计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认 资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。                       91                                      基金合同 （二）不动产基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准 则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日 确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护 基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有 人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会 审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报 告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要 信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （三）在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现 金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校 验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金 的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估 质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程 序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 （四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确 定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准 则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期 限及方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准 则》规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （五）不动产资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上 确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。                     92                                      基金合同 （六）不动产项目资产的估值 根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产 项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从 交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价 值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定，基 金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保 有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易 市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对 相关资产的公允价值作出合理的估计。 （七）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），选取 估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。 （八）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估 值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行 估值。 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日 期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行 估值，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含 当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 （九）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情 况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 （十）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （十一）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融 负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价 值的方法估值。 （十二）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增 事项，按国家最新规定核算及估值。                     93                                         基金合同 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方， 共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相 关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人向基金托管人出 具盖章的书面说明后，按照基金管理人对不动产基金财务报表的净资产计算结果对外予 以公布。 四、核算及估值程序 （一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资 产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。 国家法律法规另有规定的，从其规定。 （二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的 净资产和基金份额净值。 （三）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每 年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量 的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份 额净值。 （四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，将基金 净资产、基金份额净值发送基金托管人，并将不动产项目的资产确认、计量过程的依 据（包括但不限于评估机构的评估报告（如有）、相关报表、合并报表计算过程、会 计师事务所审计意见和评估意见（如有）等）提供给基金托管人，基金托管人应复核 资产确认、计量过程是否有相关依据，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规 定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管 人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。                      94                                   基金合同 五、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估 值的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导 财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机 构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人 应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误 处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计 算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业 现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因 不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当 得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各 方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错 误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对 直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人 有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对 更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅 对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错                     95                                       基金合同 误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还 不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损 方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不 当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则 受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损 失的差额部分支付给估值错误责任方； 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确 定估值错误的责任方； 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔 偿损失； 4、根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正， 并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管 人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 2、错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报 中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报 中国证监会备案。 3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通 行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行 协商。                     96                                   基金合同 六、暂停估值的情形 （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价 值时； （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 七、基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管 人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前， 应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后， 由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 八、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十一）项进行估值时， 所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据 错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采 取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算 及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应 当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 九、不动产项目的评估 （一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够 按照评估结果进行转让。 （二）不动产项目评估情形                   97                                    基金合同 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次 评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动 产基金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： 1、基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； 2、本基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个 月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入 或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 （三）评估报告的内容 评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用 的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、不动产项目详细信息，包括不动 产项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支 出等收益情况及其他相关事项；4、不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势 等；5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、 运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构 独立性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由 （如有）；8、可能影响不动产项目评估的其他事项。 （四）更换评估机构程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更 换评估机构后应及时进行披露。                        98                                   基金合同          第十八部分 基金的费用与税收 一、基金费用的种类 （一）基金的管理费用； （二）基金的托管费用； （三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； （四）基金合同生效后，为基金提供专业服务（包括不动产项目的购入与出售 等）的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师 费、律师费、评估费； （五）与基金相关的仲裁费和诉讼费； （六）基金份额持有人大会费用； （七）基金的证券交易结算费用； （八）基金的银行汇划费用； （九）基金上市费及年费、登记结算费用； （十）基金账户开户费用、维护费用； （十一）除上述所列费用以外，不动产基金持有的资产支持专项计划相关的其他 所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而 承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、 聘用法律顾问的费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费 用、召开不动产资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人 为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据 专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出； （十二）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在不动产基金产品中列支的其 他费用。                     99                                   基金合同 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金的管理费用 本基金的管理费用包括固定管理费用、基础管理费用及浮动管理费用。其中，固 定管理费用由基金管理人和计划管理人收取，基础管理费用及浮动管理费用为运营管 理机构收取的运营管理费用。 1、固定管理费用 固定管理费用由管理人收取。固定管理费用的计算方法如下： H=E×0.20%÷当年天数 H 为当日应计提的固定管理费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上 一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模 变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的固定管理费用按日计提，按年支付。自基金成立的第二个自然年度起 （含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一 年度合并报表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经基金托管人与 基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。 2、基础管理费用及浮动管理费用 基金的基础管理费用及浮动管理费用由运营管理机构收取。其中： （1）基础管理费的计算     A.基础管理费的计算     基础管理费用=I×10.5%；     其中：                       100                                           基金合同       I 为项目公司当年度审计报告记载的“营业收入”-“应收账款余额变动额”，其中 “应收账款余额变动额”为“期末应收账款余额”-“期初应收账款余额”，并剔除坏账 核销金额产生的影响。专项计划设立当年，应收账款期初余额为交割日经审计的 应收账款余额。如运营管理机构提供管理服务不足一年的，按实际服务期间所产 生的总运营收入计算，下同。       B.基础管理费的计提和调整       项目公司每月按当月财务报告中“营业收入”-“应收账款余额变动额”的 10.5% 计提基础管理费，当年度审计报告出具后，根据经审计的财务报告计算 I 值确定当 年基础管理费，对当年已计提的基础管理费进行调整；如运营管理机构提供管理 服务不足一个月的，则在计提当月度基础管理费时，按实际服务期间按日平均折 算。       2）浮动管理费用       A.浮动管理费的计算       浮动管理费=（I-T）×20%       T 的计算规则如下： i. 2026 年度至 2030 年度，T=本基金首发评估报告所记载的当年运营收入预测       值，本基金间接享有项目公司股东权利之日当年不满一年的，以基金实际运       作天数折算对应年度运营收入预测值； ii. 2031 年度起（含），T=前一年度不动产项目的跟踪评估报告中运营收入的预       测值。       特别地，当 I＞T 时，浮动管理费计算结果为正值，当期确认的浮动管理费用 金额不超过运营管理机构当期确认的基础管理费用金额的 80%；当 I＜T 时，浮动 管理费计算结果为负值，将相应扣减基础管理费，扣减上限不超过运营管理机构 当期确认的基础管理费用金额的 80%。       B.浮动管理费的计提和调整                         101                                         基金合同     项目公司在当年 4 季度末按该项目公司当期财务报表计算的 I 与年度 T 的目标 值计算预提浮动管理费，当年度审计报告出具后根据审计结果调整。根据项目公 司每年度经审计的财务报告计算 I 之后，由基金管理人根据基金合同确定当年度基 金浮动管理费及项目公司实际应付浮动管理费并对已预提的浮动管理费进行调整 后，由项目公司支付或扣减当期基础管理费。 如运营管理机构提供管理服务不足一个季度的，则在计提浮动管理费时，按实际 服务期间按日平均折算。 （二）基金的托管费用 本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下： H=E×0.01%÷当年天数 H 为当日应计提的基金托管费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上 一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模 变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含）， 在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预 提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并 报表审计报告出具日期间已预提的基金托管费进行调整。经基金托管人与基金管理人 核对一致，按照约定的账户路径进行资金支付。 上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十二）费用，根据有关法规及相应 协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托 管人自专项计划财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用：                      102                                      基金合同 （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失； （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用 （基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）； （四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。 四、基金税收 本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。 基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人 按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由 基金份额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。                   103                                       基金合同           第十九部分 基金的收益与分配 一、基金可供分配金额 可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目 至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目 公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。 基金管理人计算可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利 润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经 营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募 说明书。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法 律法规规定履行相关程序，并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。基金 管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在 本基金更新的招募说明书中予以列示。 二、基金收益分配原则 （一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年 度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不 进行收益分配； （二）本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳 证券交易所及登记机构的相关规定； （三）每一基金份额享有同等分配权； （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调                     104                                     基金合同 整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止 上市，不需召开基金份额持有人大会。 三、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、 现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同 约定应分配金额等事项。 四、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当 至少在权益登记日前 2 个交易日，依照《公募基金信息披露办法》《基金指引》的有 关规定在规定媒介上公告。 五、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人 的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机 构的相关规定进行处理。                     105                                            基金合同              第二十部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； （二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计 年度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （四）会计制度执行国家有关会计制度； （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产，可辨认负债主要是 金融负债，其后续计量模式如下： 1、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的 土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关 的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入 投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提 折旧/摊销。 对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值                       106                                     基金合同 持续可靠计量）、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》 和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账 面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并 公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 2、金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以 摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品 或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的， 按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认 金额。 3、金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债， 包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的 金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或 部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的 账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （六）本基金独立建账、独立核算； （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会 计核算，按照有关规定编制基金会计报表； （八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并 确认； （九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债 确认计量，编制不动产合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、 现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。                      107                                      基金合同 二、基金的年度审计 （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规 定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换 会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。 （四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方 法和参数的合理性。                   108                                   基金合同          第二十一部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》 《基金指引》《上市规则》《临时报告指引》《年度报告指引》等深交所 业务规则、基金合同及其他有关规定，相关法律法规关于信息披露的规定 发生变化时，本基金从其最新规定。 本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露 事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年 度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相 关比较信息。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会 的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规 和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、 及时性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通 过符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的媒介披露，并保证基金投资者能够 按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）对证券投资业绩进行预测；                     109                                   基金合同 （三）违规承诺收益或者承担损失； （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； （六）中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基 金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义 的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要 1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人 大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项 的法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基 金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务 等内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当 在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信 息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更 新基金招募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督 等活动中的权利、义务关系的法律文件。                      110                                       基金合同 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基 金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理 人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构 网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新 一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将 基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒 介上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金 托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业 网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。 （二）基金发售方案、询价公告 基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告， 深圳证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登 载于规定媒介。 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份 额发售首日的 3 日前登载于规定媒介上。 （四）基金合同生效公告 基金管理人应当在基金合同生效的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延 至法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。 （五）基金份额上市交易公告书 本基金基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额 上市交易的 3 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。 （六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报 告正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中                        111                                      基金合同 的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期 报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季 度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告， 内容包括： 1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本 期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及 计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期 报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净 资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可 供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）； 2、基金所持有的不动产项目明细及相关运营情况； 3、基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、基金所持有的不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占 比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； 5、基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借 款要求的情况说明； 6、不动产基金与专项计划管理人和托管人、运营管理机构等履职情况； 7、不动产基金与专项计划管理人、托管人及参与机构费用收取情况； 8、报告期内购入或出售不动产项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有不动产基金份额 及变化情况；                    112                                      基金合同 11、可能影响投资者决策的其他重要信息。 基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，基金年度报告应当载有 年度审计报告和评估报告。 基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结 果不代表不动产资产的真实市场价值，也不代表不动产资产能够按照评估结果进行转 让。 基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负 债确认计量，编制不动产基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资 产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或 者年度报告。 （七）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登 载在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重 大影响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算； 3、基金扩募、延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师 事务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构； 6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项， 基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；                      113                                      基金合同 8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人； 9、基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集； 10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人 发生变动； 11、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金 托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大 行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关 行为受到严重行政处罚、刑事处罚； 14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从 事其它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外； 15、基金收益分配事项； 16、管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 17、基金推出新业务或服务； 18、基金停复牌； 19、基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； 20、金额占基金净资产 10%及以上的交易； 21、金额占基金净资产 10%及以上的损失； 22、不动产项目购入或出售； 23、不动产基金扩募； 24、不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、 运营管理机构发生重大变化；                     114                                       基金合同 25、基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责人员发 生变动； 26、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项 目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； 27、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的不动产基金份额； 28、不动产基金交易价格发生较大波动； 29、不动产基金停复牌； 30、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害 基金份额持有人权益的传闻或者报道； 31、法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的，或者基金信息披露义务人 认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。 （八）澄清公告 在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对 基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的， 相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中 国证监会、基金上市交易的证券交易所。 （九）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，基金管理人应 当在不晚于限售解除日 5 日前披露不动产基金基本情况、解除限售份额的基本情况、 解除限售的依据、本次解除限售后剩余的限售份额情况、未来解除限售安排、律师的 核查意见（如有）、对基金份额持有人权益的影响分析，并提示相应风险（如有）。 基金管理人应当于限售解除日前 1 周内披露 2 次提示性公告，说明解除限售具体安排、 不动产项目主要经营业绩，并提示解除限售相应风险（如有）。                      115                                        基金合同 （十一）清算报告 基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财 产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上， 并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （十二）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在 该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过 深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予 公告； 3、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 10%但 未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告 书； 4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 30%但 未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告 书； 5、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增 持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及 股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合 《业务办法》规定情形的可免于发出要约；被收购不动产基金的管理人应当参照《上 市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专 业意见并予公告（如按相关规定及监管要求需要）。                    116                                       基金合同 （十三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级 管理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露 内容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基 金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、 基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向 基金管理人进行书面或者电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金 管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站及本基金上市的证券交易所 报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其 他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交 易所披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决 策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投 资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自 律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列 支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机 构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。                    117                                    基金合同 七、暂缓或豁免披露基金信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）不可抗力； （三）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。 （四）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有基金上市的证 券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符 合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： 1、拟披露的信息未泄露； 2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交 易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可 能导致其违反法律法规、危害国家安全、引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份 额持有人权益或者误导投资者，且同时符合前款（1）至（3）条件的，经审慎评估及 严格履行内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。 八、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规 定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。                   118                                        基金合同 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、基金合同的变更 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大 会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基 金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人 同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 （二）经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有 效的法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。 （三）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议 生效后两日内在规定媒介公告。 二、基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： （一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； （二）基金份额持有人大会决定终止的； （三）在基金合同生效之日起 6 个月内中金杭州安居保障性租赁住房基础设施资 产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案； （四）本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕， 且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目； （五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件 导致全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他不动产资产支持证券； （六）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； （七）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；                     119                                     基金合同 （八）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基 金托管人承接的； （九）基金合同约定的其他情形； （十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 （一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清 算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清 算。 （二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照 基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管 人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。 基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财 产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 （五）基金财产清算程序： 1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2、对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3、对基金财产进行会计核算和变现； 4、制作清算报告； 5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具 法律意见书；                     120                                    基金合同 6、将清算报告报中国证监会备案并公告； 7、对基金剩余财产进行分配。 （六）基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其 他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 （七）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利 益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。 资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清 算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产 清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例 进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规 定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。 基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产 清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算 报告提示性公告登载在规定报刊上。                    121                                   基金合同 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规 定。                  122                                   基金合同              第二十三部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律 法规的规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分 别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成 损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是如发生下列 情况，相应的当事人免责： （一）不可抗力； （二）基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定 作为或不作为而造成的损失等； （三）基金管理人由于按照本基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权 而造成的损失等。 二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的 前提下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义 务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的， 不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承 担。 三、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会 规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理 人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误 或未能避免错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人 免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此 造成的影响。                   123                                   基金合同            第二十四部分 争议的处理 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同 当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何 一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委 员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方 当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、 尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。                   124                                   基金合同           第二十五部分 基金合同的效力 基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 （一）基金合同经基金管理人、基金托管人双方加盖公章或经授权的合同专用章 以及双方法定代表人或授权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理 基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。 （二）基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案 并公告之日止。 （三）基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 在内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。 （四）基金合同正本一式伍份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基金 托管人各持有贰份，每份具有同等的法律效力。 （五）基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的 办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。                   125                                 基金合同          第二十六部分 其他事项 基金合同如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。                 126                                      基金合同              第二十七部分 基金合同摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一） 基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人 的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事 项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起 诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人 的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；                      127                                     基金合同 （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规 则； （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管 理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照 规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续 增持不动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益 人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的， 应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务； （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违 反《业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基 金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求； （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下 内容： 1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行 职责； 3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等；                    128                                    基金合同 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目 权益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二） 基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权 利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 基金合同规定的费用； （10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包 括但不限于：                   129                                       基金合同 1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长 专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项 计划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利； 2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议 批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责不动产项目公司财务管理， 以及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人 应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施 其他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪 商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （17）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管理， 监督、检查运营管理机构履职情况； （18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本 基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确 行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及 以下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接对外借 入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内 累计发生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、 非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。                     130                                    基金合同 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义 务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份 额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营 方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行 不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管 理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所 管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别 记账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己 及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等 相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12） 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义 务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄                      131                                   基金合同 露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的 情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基 金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配 合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资 料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资 料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等， 且能如实、全面反映询价、定价和配售过程； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证 投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并 在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现 和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则， 按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通 知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人 违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施 保护基金投资者的利益； （22）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额 持有人利益向基金托管人追偿； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理                   132                                     基金合同 人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 2 家流动性服务 商为不动产基金提供双边报价等服务； （27）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性； （28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三） 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权 利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的监督账 户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基 金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。                     133                                       基金合同 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义 务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文 件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的 熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基 金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相 互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金 之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己 及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的监督账户内封 闭运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金 合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应 呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信 息披露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》                   134                                      基金合同 《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他 人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向 其提供的情况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基 金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有 未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法 规规定的最低期限； （17）保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或 配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银 行监管机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因 其退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金 管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人 追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。                      135                                         基金合同 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一） 基金份额持有人大会召集 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书 面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基 金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管 理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并 自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开 基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金 托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理 人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召 开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日 内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托 管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。并告知基金管理人，基金 管理人应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金 份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会 备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管 人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记 日。                     136                                     基金合同 （二）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定 终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基 金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事 项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在 基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照本基金合同规定程序确定和公布监 票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持 人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下， 由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授 权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50% 以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。 基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有 人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或 单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日 期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下 形成决议。                     137                                          基金合同 （三）表决程序与规则 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入 有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、 更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（二）项所规定的须以特别决 议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以 特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入 或出售； （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； （8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联 交易； （9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡 导不动产项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定 第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公                     138                                       基金合同 司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合 会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议 通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表 决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、 逐项表决。 三、不动产项目的运营管理安排 （一）运营管理机构的基本情况 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不 动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分 不动产项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。运营管 理机构的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。 （二）运营管理职责安排 基金管理人、项目公司与运营管理机构于运营管理服务协议中明确约定基金管理 人与运营管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。 （三）运营管理服务协议约定的违约责任和赔偿安排 运营管理服务协议当事人每一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的 关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受 的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。 由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金或不动产 项目遭受损失的，基金管理人和/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿损失。 若受偿方就相关损失从违约方之外的其他方或其他路径已获得足额赔偿或补偿的                   139                                       基金合同 （例如根据相关保单已由保险公司进行实际理赔），受限于受偿方不再因违约事项遭 受进一步损失，受偿方有权豁免由违约方继续承担损失赔偿责任。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可 供分配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行 收益分配； 2、本基金收益分配方式为现金分红； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调 整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止 上市，不需召开基金份额持有人大会。 （二）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、 现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同 约定应分配金额等事项。 （三）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当 至少在权益登记日前 2 个交易日，依照《信息披露办法》《基金指引》的有关规定在 规定媒介上公告。                      140                                   基金合同 （四）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人 的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机 构的相关规定进行处理。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金的管理费用； 2、基金的托管费用； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； 4、基金合同生效后，为基金提供专业服务（包括不动产项目的购入与出售等）的 会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师 费、评估费； 5、与基金相关的仲裁费和诉讼费； 6、基金份额持有人大会费用； 7、基金的证券交易结算费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金上市费及年费、登记结算费用； 10、基金账户开户费用、维护费用； 11、除上述所列费用以外，不动产基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有 税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担 的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用 法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费 用、召开不动产资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人                       141                                     基金合同 为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据 专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出； 12、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在不动产基金产品中列支的其他费 用。 （二）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财 产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金 募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （三）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金的管理费用 本基金的管理费用包括固定管理费用、基础管理费用及浮动管理费用。其中，固 定管理费用由基金管理人和计划管理人收取，基础管理费用及浮动管理费用为运营管 理机构收取的运营管理费用。 （1）固定管理费用 固定管理费用由管理人收取。固定管理费用的计算方法如下： H=E×0.20%÷当年天数 H 为当日应计提的固定管理费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上 一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模 变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；                      142                                          基金合同 基金的固定管理费用按日计提，按年支付。自基金成立的第二个自然年度起 （含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一 年度合并报表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经基金托管人与 基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。 （2）基础管理费用及浮动管理费用 （1）基础管理费的计算 A.基础管理费的计算 基础管理费用=I×10.5%； 其中： I 为项目公司当年度审计报告记载的“营业收入”-“应收账款余额变动额”，其 中“应收账款余额变动额”为“期末应收账款余额”-“期初应收账款余额”，并剔除 坏账核销金额产生的影响。专项计划设立当年，应收账款期初余额为交割日经审计的 应收账款余额。如运营管理机构提供管理服务不足一年的，按实际服务期间所产生的 总运营收入计算，下同。 B.基础管理费的计提和调整 项目公司每月按当月财务报告中“营业收入”-“应收账款余额变动额”的 10.5% 计提基础管理费，当年度审计报告出具后，根据经审计的财务报告计算 I 值确定当年基 础管理费，对当年已计提的基础管理费进行调整；如运营管理机构提供管理服务不足 一个月的，则在计提当月度基础管理费时，按实际服务期间按日平均折算。 2）浮动管理费用 A.浮动管理费的计算 浮动管理费=（I-T）×20% T 的计算规则如下： 2026 年度至 2030 年度，T=本基金首发评估报告所记载的当年运营收入预测值，本                      143                                         基金合同 基金间接享有项目公司股东权利之日当年不满一年的，以基金实际运作天数折算对应 年度运营收入预测值； 2031 年度起（含），T=前一年度不动产项目的跟踪评估报告中运营收入的预测值。 特别地，当 I＞T 时，浮动管理费计算结果为正值，当期确认的浮动管理费用金额 不超过运营管理机构当期确认的基础管理费用金额的 80%；当 I＜T 时，浮动管理费计 算结果为负值，将相应扣减基础管理费，扣减上限不超过运营管理机构当期确认的基 础管理费用金额的 80%。 B.浮动管理费的计提和调整 项目公司在当年 4 季度末按该项目公司当期财务报表计算的 I 与年度 T 的目标值计 算预提浮动管理费，当年度审计报告出具后根据审计结果调整。根据项目公司每年度 经审计的财务报告计算 I 之后，由基金管理人根据基金合同确定当年度基金浮动管理费 及项目公司实际应付浮动管理费并对已预提的浮动管理费进行调整后，由项目公司支 付或扣减当期基础管理费。 如运营管理机构提供管理服务不足一个季度的，则在计提浮动管理费时，按实际 服务期间按日平均折算。 2、基金的托管费用 本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如 下： H=E×0.01%÷当年天数 H 为当日应计提的基金托管费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上 一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模 变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含）， 在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预 提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并                      144                                      基金合同 报表审计报告出具日期间已预提的基金托管费进行调整。经基金托管人与基金管理人 核对一致，按照约定的账户路径进行资金支付。 上述“（一）、基金费用的种类”中第 3－12 费用，根据有关法规及相应协议规 定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自 专项计划财产中支付。 六、基金财产的投资方向和投资比例 （一）投资目标 本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产 支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过 主动的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有 人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 （二）投资范围及比例 本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策 性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票 据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离 交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年） 的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好 流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金投资 的其他金融工具。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债 的纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项                       145                                       基金合同 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资 产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的 其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因 除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日 内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不 符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行 适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要 求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 （三）投资限制 1、组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动 产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、 资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可 的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制； 因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作 日内调整； （2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： 1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金 资产净值的 10％； 2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证 券，不超过该证券的 10％； （3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后                      146                                      基金合同 不得展期； （4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修 改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展 逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使 基金投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内 进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的 约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不 符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行 适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行 适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告， 无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中 国证监会的规定为准。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；                     147                                      基金合同 （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其 他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益 优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价 格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易” 章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金 管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 （四）借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得 依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金 总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列 条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满 足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳 定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。                     148                                      基金合同 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 （一）基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约 定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变 更并公告，并报中国证监会备案。 2、经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的 法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。 3、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效 后两日内在规定媒介公告。 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、在基金合同生效之日起 6 个月内中金杭州安居保障性租赁住房基础设施资产支 持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案； 4、本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且 连续 6 个月未成功购入新的不动产项目； 5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致 全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他不动产资产支持证券； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；                        149                                     基金合同 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托 管人承接的； 9、基金合同约定的其他情形； 10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算 小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金 合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基 金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算 小组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书；                    150                                     基金合同 （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产 处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清 算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产 清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例 进行分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规 定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。 基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产 清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算 报告提示性公告登载在规定报刊上。                     151                                   基金合同 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规 定。 八、争议的处理 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同 当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何 一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委 员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方 当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、 尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得的方式 基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场 所和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。                     152 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-11 · 中国内地 · 原文

【原文】中金杭州安居宁巢REIT：中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                      重要提示 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）2026 年 9 月 3 日证监许可〔2026〕2359 号文《关于 准予中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》准予注册。 本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。 本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所 同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表 明投资于本基金没有风险。 本基金为公开募集不动产投资信托基金（REITs）（以下简称“不动产基金”）。不动 产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产基 金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，不动产基金通 过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等 载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动产项目租金、收费 等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。 一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基 金。投资者应充分了解不动产投资信托基金（以下简称“不动产基金”）投资风险及本招 募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本招募说明书中所称不动产项目是指 项目公司、不动产资产的合称，其中项目公司是指直接拥有不动产资产合法、完整产权 的法人实体。 本基金主要投资于以保障性租赁住房不动产项目为最终投资标的的不动产资产支 持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及 基金投资的其他风险。其中，（1）不动产基金的特有风险，包括但不限于与不动产基 金投资管理的相关风险（基金首次投资的交割风险；过渡期损益波动相关的风险；受同 一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险；估值及公允价值变动的相关风 险；基金可供分配金额预测风险；股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风 险；股东借款带来的现金流波动风险；不动产项目直接或间接对外融资的风险）及其他 与不动产基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理                         1         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 人的管理风险；运营管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税 收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风 险；不可抗力风险）；（2）不动产项目的特有风险，包括但不限于租赁住房行业风险 （保障性租赁住房行业波动的风险；人才专项租赁住房配租政策的变动风险；租赁住房 税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险）；不动产项目运营风险（承租人履 约风险；不动产项目租赁住房出租率和租金下降的风险；租约集中到期与换租的风险； 不动产项目保险相关风险；运营支出及相关税费增长的风险；不动产资产维修和改造的 相关风险；同区域内其他项目的竞争风险）；不动产项目土地使用权到期及续期的风险； 不动产项目出售/处置的不确定性风险；不动产项目存在与其他方共用、共有资产的风 险；未入池资产的潜在风险；同业竞争存在利益冲突的风险；关联交易的风险；不动产 项目租金长期增长率设置为 1.50%的风险；运营管理费的基础管理费费率设置为 10.50% 的风险；信息技术系统失灵的风险；法律及诉讼的风险；安全生产、环境保护和意外事 件的风险；（3）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险；暂停上市或 终止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的合规性风险；证券市场风 险（政策风险；经济周期风险；利率风险；收益率曲线风险；购买力风险；再投资风险； 信用风险；其他风险）等。具体请见本招募说明书“第一部分 招募说明书概要及风险因 素”之“二、风险因素”。 本基金作为不动产基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公开募集证券 投资基金有一定差异。根据《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及深圳证券交易所关于不动产基金 发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购不动产项目，不动产基金的单位基 金份额的认购价格需要在不动产项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最 终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为不动产项目的估值情况，以及基金份额 询价情况而有所不同。 自基金合同生效之日起 63 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基 金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在深圳证券交易所上市，不开放申购、 赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人 可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以                        2        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证 券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司相关规则办理。 投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合 同和基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产基金相关规则，全面认识本基金的 风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投 资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基 金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。 基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的过往业 绩并不预示其未来表现。本不动产基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表 基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表不动产基金能够按照可供分 配金额预测结果进行分配；本基金不动产资产评估报告的相关评估结果不代表不动产资 产的实际可交易价格，不代表不动产项目能够按照评估结果进行转让。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金财产， 履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。                       3           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本次发行的简要情况表： 基金名称 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 不动产项目名称 杭州明石公寓保障性租赁住房项目 预计募集规模 8.33 亿元 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 基金管理人 中金基金管理有限公司 基金托管人 杭州银行股份有限公司 资产支持证券管理人 中国国际金融股份有限公司 财务顾问 中国国际金融股份有限公司 原始权益人 杭州市安居宁巢投资有限公司 运营管理机构 杭州宁巢公寓运营管理有限公司 招募说明书签署日期 2026 年 9 月                          4                            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                                   目录 重要提示 ................................................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................................... 5 绪言 ........................................................................................................................................... 7 释义 ........................................................................................................................................... 9        一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义........................................................ 9        二、法律法规的相关定义.............................................................................................. 23        三、其他定义.................................................................................................................. 24 第一部分 招募说明书概要及风险因素 ............................................................................. 26        一、招募说明书概要...................................................................................................... 26        二、风险因素.................................................................................................................. 44 第二部分 不动产项目 ......................................................................................................... 60        一、不动产项目概况...................................................................................................... 60        二、不动产项目经营业绩及财务状况分析................................................................ 133        三、原始权益人............................................................................................................ 170        四、运营管理机构........................................................................................................ 195        五、存在重要影响的其他事项.................................................................................... 215 第三部分 资产评估与现金流测算 ................................................................................... 216        一、资产评估情况........................................................................................................ 216        二、现金流测算分析.................................................................................................... 258 第四部分 治理机制与运营管理安排 ............................................................................... 274        一、不动产基金治理机制............................................................................................ 274        二、运营管理安排........................................................................................................ 288 第五部分 不动产基金 ....................................................................................................... 311        一、本次发行参与机构的基本情况............................................................................ 311        二、不动产基金的交易安排........................................................................................ 314        三、关联交易与利益冲突............................................................................................ 320        四、基金运作................................................................................................................ 337                                                                        5                         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       五、其他事项................................................................................................................ 376 第六部分 附件 ..................................................................................................................... 380                                                                6         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                      绪言 《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下 简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和 国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办 法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》 （以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简 称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《深圳证 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集 不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公 开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》《深 圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》 （以下简称“《临时报告指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业 务指引第 6 号——年度报告（试行）》（以下简称“《年度报告指引》”）、《深圳证券 交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》 《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托基金 （REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营 操作指引（试行）》等法律法规以及《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证 券投资基金基金合同》编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料 申请募集的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明 的信息，或者对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基金合 同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得基金份额， 即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基                        7        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有关规定享有权利、承担 义务。投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详细查阅基金合同。                       8        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                     释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 （一）基金层面涉及的主要定义 基金、不动产基金或本基金：指由基金管理人设立并管理的“中金杭州安居保障 性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金”。 基金管理人/中金基金：指中金基金管理有限公司。 基金托管人/杭州银行：指杭州银行股份有限公司。 原始权益人/宁巢投资：指不动产基金持有的不动产项目的原所有人，本基金首 次发售时，指杭州市安居宁巢投资有限公司。 安居集团/杭州安居集团：指原始权益人控股股东，杭州市安居集团有限公司。 城投集团/杭州城投集团：指杭州市城市建设投资集团有限公司。 租赁房公司：杭州市租赁房屋开发有限公司。 财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对不动产项目 进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理不动产基金份额发售的路演推介、 询价、定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指中国国际金融股份 有限公司。 运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及不动产项目提供运营管理服 务的机构，本基金首次发售时，指杭州宁巢公寓运营管理有限公司（简称“宁巢 运营”）。 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、 运营管理机构等专业机构。                       9        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本次交易：指本基金首次发售募集资金投资“中金杭州安居保障性租赁住房基 础设施资产支持专项计划”的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持 有人，通过专项计划和项目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或 经营权利的行为。 首次发售：本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资“中金杭州安居保障性 租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券 的唯一持有人，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得不动产项目 完全所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置 权。 基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金 管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日 期。 基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算 完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超 过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。 存续期、封闭期：指基金合同生效之日起 63 年，但基金合同另有约定的除外。 《基金合同》：指《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基 金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。 《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中金杭州安 居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的 任何有效修订和补充。 《运营管理服务协议》：指基金管理人、运营管理机构与项目公司就本基金签 订之《不动产项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 招募说明书：指《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书》及其更新。                       10      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 《战略配售协议》：指基金管理人与战略投资者在询价日前签订的本基金战略 投资者配售协议，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。 基金份额发售公告：指《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投 资基金基金份额发售公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 基金产品资料概要：指《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投 资基金基金产品资料概要》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 询价公告：指《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基 金份额询价公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 基金份额上市交易公告书/上市交易公告书：指《中金杭州安居保障性租赁住房 封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》，以及对该文件的任何有效修 订及/或补充。 基金文件：指基金的发售、设立以及基金财产的管理、运用和处分相关的文件， 包括但不限于《基金合同》《基金托管协议》《运营管理服务协议》《招募说 明书》《战略配售协议》及基金产品资料概要。 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法 律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登 记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体 或其他组织。 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投 资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内 依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。 人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外 机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外 的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。                     11      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币 合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其 他投资人的合称。 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权 利的配售方式。 战略投资者：指符合适用法律法规规定和本基金战略投资者选择的特定标准、 在询价日前与基金管理人签署战略配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期 的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机 构投资者。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配 售，但依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品， 以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、 基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银 行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定 条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。 公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资 于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合 格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他 投资人。 关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人： （1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：     1) 直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其       直接或间接控制的法人或其他组织；     2) 持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；     3) 基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、       实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；                     12      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     4) 同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投       资对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；     5) 由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任       董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组       织；     6) 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本       基金利益对其倾斜的法人或其他组织。 （2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：     1) 直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；     2) 基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和       高级管理人员；     3) 本条第 1）项和第 2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、       年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配       偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；     4) 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本       基金利益对其进行倾斜的自然人。 关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、 基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的 证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： （1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等； （2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； （3）项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在 的购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。                     13      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 关联交易具体包括如下事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或者接受劳务； （14）委托或者受托销售； （15）在关联人的财务公司存贷款； （16）与关联人共同投资； （17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移 的事项； （18）法律法规规定的其他情形。 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理 基金份额的转托管等业务。 销售机构：指中金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定 的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议， 办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售                     14      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必 须是具有证券投资基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易 所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理 基金份额的认购也称为场内认购。 场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易 系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份 额的认购也称为场外认购。 会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人 开放式基金账户和/或深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业 务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办 理非交易过户等。 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有 限责任公司。 登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统， 通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。 证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系 统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。 深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的 深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基 金投资者通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证 券账户。                     15       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册 的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账 户。 基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理 认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 基金托管账户：指基金管理人以基金的名义在托管人处开立的人民币资金账户。 基金的相关货币收支活动，包括接收募集资金专户划付的认购资金、接收资产 支持专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付基金相 关费用等，均须通过基金托管账户进行。 监管账户：又称收入账户，指项目公司在监管银行开立的专门用于收取专项计 划通过专项计划账户发放的《股东借款协议》项下股东借款、《增资协议》项 下增资款、收取外部借款（如有）、收取运营管理费返还（如有）、归集项目 公司各类现金资产、收取明石公寓项目相关资产收入和其他所有各类收入，向 专项计划账户支付股东分红和股东借款本息，运营管理机构支付运营管理费、 根据《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于杭州安 居明石住房租赁有限公司之账户监督协议》的约定向支出账户划拨项目公司运 营资金及应退押金、支付项目公司合同换签或账户变更应退回结算款项，并用 于偿付项目公司既有非经营性负债（包括关联方借款，但不包括经营性负债）、 偿还外部借款本息（如有）、进行合格投资的人民币资金账户。 基本账户：又称支出账户，系指项目公司在监管银行开立的专门用于收取收入 账户拨付的项目公司运营资金、应退押金、支付项目公司合同换签或账户变更 应退回结算款项及基金管理人认可的其他款项，并根据《中金杭州安居保障性 租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于杭州安居明石住房租赁有限公司 之账户监督协议》和运营管理服务协议的约定对外进行日常运营开支的人民币 资金账户。 上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金 份额的行为。                      16       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买 基金份额的行为。 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金 份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销 售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不同会员单位（交 易单元）之间进行指定关系变更的行为。 跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登 记系统之间进行转托管的行为。 基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入 合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金 应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计 量的总资产。 基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合 并及个别财务报表层面计量的净资产。 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基 金份额净值的过程。 估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以 及法律法规规定的其他日期。 基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金 额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与 摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。 法律法规另有规定的，从其规定。 基金收益：指基金投资所得不动产资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证 券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本 和费用的节约。                      17          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会 表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支 持专项计划持有新的不动产项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有 人大会决议确定。 权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益 登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。 可供分配金额测算报告：指基金管理人就不动产基金编制的可供分配金额测算 报告，该报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审核（审核报告号：华兴 专字[2026]26008210020 号）。 法律意见书：指由浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于申请 募集注册中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金的法律 意见书》。 （二）资产支持专项计划层面涉及的主要定义 不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指根据《资产证券化 业务规定》及其他中国法律的规定，由计划管理人设立的“中金-杭州安居保障 性租赁住房基础设施资产支持专项计划”。 不动产资产支持证券/资产支持证券：指资产支持专项计划项下发行的资产支持 证券，本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金杭州安 居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”。 资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人/中金公司：指根据《专项计 划标准条款》担任计划管理人的中国国际金融股份有限公司，或根据《专项计 划标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构。 资产支持证券托管人/专项计划托管人/计划托管人/杭州银行：指根据《专项计 划托管协议》担任计划托管人的杭州银行股份有限公司，或根据该协议任命的 作为计划托管人的继任机构。为免疑义，计划托管人与基金托管人应当为同一 主体。                              18       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目公司/明石公司：指直接拥有目标不动产资产合法、完整产权的法人实体。 本基金首次发售时，项目公司系指杭州安居明石住房租赁有限公司。 标的项目公司：指专项计划拟根据《股权转让协议》的约定，向原始权益人收 购的项目公司。 登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 监管银行：指杭州银行股份有限公司。 法律顾问：指浙江天册律师事务所或其继任机构。 会计师事务所：指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）或其继任机构。 评估机构：指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（“戴德梁行”）或其继 任机构。 不动产资产支持证券持有人：指任何持有不动产资产支持证券的投资者；于专 项计划设立之日，基金管理人（代表不动产基金）持有专项计划的全部不动产 资产支持证券份额，系专项计划的单一不动产资产支持证券持有人。 认购人：具有《专项计划标准条款》第 2.2.1 条所述的含义。为免疑义，本专项 计划的初始认购人为基金管理人（代表不动产基金的利益）。 专项计划资产：指《专项计划标准条款》约定的属于专项计划所有的全部资产 和收益。 专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于不动产资产支持证券 持有人享有的利益。 专项计划费用：指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和 其他支出，包括但不限于因其收购、管理和处分专项计划资产而承担的税费（但 计划管理人就其收取的专项计划管理费（如有）而应承担的税收除外）和政府 收费、证券登记费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如 有）、专项计划审计费、资金汇划费、验资费（含认购资金的验资费）、银行 询证费、执行费用、召开不动产资产支持证券持有人会议（如有）的会务费、 专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用 （如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费                      19      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 用支出。为免疑义，计划管理人无义务垫付任何费用，计划管理人不承担因专 项计划资金不足以支付相关费用而导致无法执行相关事务所造成的损失。 前期费用：包括为专项计划设立之目的及不动产资产支持证券发行之目的而发 生的发行信息披露的费用、聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对目标不动 产资产进行评估的初始评估费、聘请会计师事务所出具专业意见所应付的报酬 等相关费用。 执行费用：指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限 于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要 而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。 专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币 资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划 付的认购资金、接收项目公司偿付的股东借款本息或标的项目公司分配的股东 利润、接收处分价款以及其他应属专项计划的款项，支付标的股权转让价款、 向项目公司发放股东借款、支付专项计划利益及专项计划费用以及合格投资， 均须通过专项计划账户进行。 《专项计划标准条款》/《标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和 运作而制订的《中金-杭州安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划标准 条款》。 《认购协议》：指计划管理人与认购人签署的《中金-杭州安居保障性租赁住房 基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议 的任何有效修改或补充。 《计划说明书》：指计划管理人签署的《中金-杭州安居保障性租赁住房基础设 施资产支持专项计划说明书》。 资产管理合同：指《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成计划 管理人与投资者之间的资产管理合同。                     20       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 《专项计划托管协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与计划托管人 签署的《中金-杭州安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划托管协议》 及对该协议的任何有效修改或补充。 《股权转让协议》：指计划管理人以自己的名义，代表专项计划的利益，与原 始权益人、标的项目公司签署的关于原始权益人向专项计划转让其持有的标的 股权的《杭州市安居宁巢投资有限公司与中国国际金融股份有限公司关于杭州 安居明石住房租赁有限公司之股权转让协议》，以及对该等协议的任何有效修 改或补充。 《股东借款协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司签署的 《中国国际金融股份有限公司与杭州安居明石住房租赁有限公司之股东借款 协议》及对该等协议的任何有效修改或补充。 《增资协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司签署的《中 国国际金融股份有限公司与杭州安居明石住房租赁有限公司之增资协议》及对 该等协议的任何有效修改或补充。 《账户监督协议》：指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司就基金 签订之《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金关于杭州 安居明石住房租赁有限公司之账户监督协议》及对该协议的任何有效修订和补 充。 《净回收资金监管协议》：系指原始权益人与基金管理人、计划管理人、监管 银行签署的《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金净回 收资金监管协议》及对该等协议的任何有效修改或补充。 专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括《标准条 款》《认购协议》《计划说明书》《专项计划托管协议》《股权转让协议》《股 东借款协议》和《增资协议》。为免疑义，专项计划文件不包括《基金合同》 《基金托管协议》《运营管理服务协议》及《账户监督协议》。                      21        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （三）不动产项目层面涉及的主要定义 基础资产：指由原始权益人直接持有的，并拟由计划管理人代表专项计划的利     益，向原始权益人收购的项目公司的 100%股权，以及计划管理人代表专项计     划的利益，向项目公司发放股东借款而享有的项目公司股东债权。 股东借款：指计划管理人（代表专项计划的利益）根据《股东借款协议》的约     定向项目公司发放的借款。 标的股权：指原始权益人直接持有的标的项目公司的 100%股权。 项目公司股东债权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接对项目公司享     有的全部及/或任何债权。 不动产项目/目标不动产项目：指基金根据《基金指引》通过资产支持专项计划     持有的项目公司、不动产资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的目标不     动产项目为通过“中金杭州安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划”     持有的不动产项目。 不动产资产/明石公寓项目：指位于同德路 206 号的明石公寓项目地上资产（包     括租赁住房及配套商业），具体而言：编号为“浙(2024)杭州市不动产权第     0484330 号”的《不动产权证书》证载单独所有的房屋建筑物所有权及分摊土地     使用权、附记载明的宗地内未作分摊的土地使用权，以及因持有该《不动产权     证书》所应当享有的其他共有权利。 《过渡期运营管理服务协议》：系指项目公司与运营管理机构签署的《宁巢明     石公寓项目委托运营管理服务协议》及对该等协议的任何有效修改或补充。 《租赁协议》：系指项目公司与承租人签署的约定房屋租赁事宜、双方权利义     务及相关交易条款的书面合同。 不动产项目评估报告/资产评估报告/评估报告/房地产估价报告：系指评估机构     针对目标不动产资产出具的《中国杭州市上城区同德路 206 号「明石公寓」保     障性租赁住房及配套项目之市场价值评估报告》。                       22          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 备考审计报告/专项审计报告/备考财务报表审计报告：系指截至基准日，会计 师事务所针对项目公司出具的，体现项目公司资产、负债及所有者权益情况的 备考审计报告。 二、法律法规的相关定义 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第 五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会 第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十 二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员 会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共 和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基础 设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 《不动产基金公告》：指中国证监会 2025 年 12 月 31 日颁布的《中国证监会 关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》。 《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的 修订。 《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施 的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》 修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出 的修订。 《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公 开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 《管理规定》：指中国证监会公布并于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券公司 及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。                         23          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证 券投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构 的相关业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易 所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业 务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托 基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动 产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》等规则及 对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中 国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。 《业务办法》：指《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试 行）》。 《新购入不动产项目指引》：指《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基 金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》。 《上市规则》：指《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》。 三、其他定义 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 有权机构：指依法或根据合法、充分的授权，对特定事项拥有行政管理权或其 他监管职能的行政机关或其他机构，包括但不限于政府及政府部门。 法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文 件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、 通知等。 中国：指中华人民共和国。 元：指人民币元。 工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。                         24         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信 息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中 国证监会基金电子披露网站）等媒介。 不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，该 事件妨碍、影响或延误任何一方依相关基金文件履行其全部或部分义务。该事 件包括但不限于 1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生事 件；2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律法规或国 家政策的颁布或实施、对原适用法律法规或国家政策的修改；4）证券监管机构 强制要求终止本基金或调整基金合同任何一方的全部或部分义务（该等强制要 求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常暂停或停止交易；6）因本基 金各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受黑客攻击、电信部门技术 调整或故障等原因而造成的本基金各方和/或其关联方之服务、营业的中断或者 延迟。 尽职调查基准日/基准日：指 2026 年 3 月 31 日。 报告期/近三年及一期：指 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日。                           25         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         第一部分 招募说明书概要及风险因素 一、招募说明书概要 本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招 募说明书正文和附件。 （一）重大事项提示 本基金主要投资于以保障性租赁住房不动产项目为最终投资标的的不动产资产支 持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及 基金投资的其他风险。其中，（1）不动产基金的特有风险，包括但不限于与不动产基 金投资管理的相关风险（基金首次投资的交割风险；过渡期损益波动相关的风险；受同 一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险；估值及公允价值变动的相关风 险；基金可供分配金额预测风险；股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风 险；股东借款带来的现金流波动风险；不动产项目直接或间接对外融资的风险）及其他 与不动产基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理 人的管理风险；运营管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税 收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风 险；不可抗力风险）；（2）不动产项目的特有风险，包括但不限于租赁住房行业风险 （保障性租赁住房行业波动的风险；人才专项租赁住房配租政策的变动风险；租赁住房 税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险）；不动产项目运营风险（承租人履 约风险；不动产项目租赁住房出租率和租金下降的风险；租约集中到期与换租的风险； 不动产项目保险相关风险；运营支出及相关税费增长的风险；不动产资产维修和改造的 相关风险；同区域内其他项目的竞争风险）；不动产项目土地使用权到期及续期的风险； 不动产项目出售/处置的不确定性风险；不动产项目存在与其他方共用、共有资产的风 险；未入池资产的潜在风险；同业竞争存在利益冲突的风险；关联交易的风险；不动产 项目租金长期增长率设置为 1.50%的风险；运营管理费的基础管理费费率设置为 10.50% 的风险；信息技术系统失灵的风险；法律及诉讼的风险；安全生产、环境保护和意外事 件的风险；（3）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险；暂停上市或 终止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的合规性风险；证券市场风                        26           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 险（政策风险；经济周期风险；利率风险；收益率曲线风险；购买力风险；再投资风险； 信用风险；其他风险）等。具体请见本招募说明书“第一部分 招募说明书概要及风险因 素”之“二、风险因素”。 （二）不动产基金整体架构 本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-杭州安居保障性 租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，不动产资产系宁巢明石公寓保障 性租赁住房项目。                    图 1-1-1：交易结构图 （三）基金发行概况及本次发行的中介机构基本情况               表 1-1-1：基金发行概况及中介机构基本情况                        基本情况 基金名称 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 专项计划名称 中金-杭州安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划 大类资产类型 租赁住房项目 不动产项目业态 保障性租赁住房 基金投资标的 明石公寓项目                          27           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金存续期限 63 年 专项计划期限 63 年 预计基金募集份额（亿份） 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 3 亿份 预计募集规模（亿元） 8.33 不动产项目估值（亿元） 8.33                    预计 2026 年 4-12 月和 2027 年的净现金流分派率（年化）分 净现金流分派率                    别为 4.03%和 4.11%                    在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上 基金收益预计分配频率和分配比                    合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不少于 1 例                    次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配                    原始权益人承诺拟将净回收资金（指扣除用于偿还相关债                    务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金） 回收资金用途                    用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还                    债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地 原始权益人及其同一控制下关联                    不低于本次基金份额发售数量的 34% 方拟持战配比例 预计是否出表 否 特殊条款 无                           参与人概况 基金管理人 中金基金管理有限公司 专项计划管理人 中国国际金融股份有限公司 托管人 杭州银行股份有限公司 财务顾问 中国国际金融股份有限公司 原始权益人 杭州市安居宁巢投资有限公司 原始权益人企业性质 国有控股企业 原始权益人所属行业 租赁和商务服务业 原始权益人注册地 浙江省元帅庙后 88-1 号 435 室 原始权益人控股股东和持股比例 杭州市安居集团有限公司，持股 100% 原始权益人实控人 杭州市人民政府 原始权益人上市地点和股票代码 不涉及 运营管理机构 杭州宁巢公寓运营管理有限公司 运营管理机构注册地 浙江省杭州市万松岭路 81 号万松书院 1 号楼 103 室 运营管理机构经营地 浙江省杭州市上城区笕桥街道同德路 206 号 重要现金流提供方 不涉及 资产评估机构 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 基金法律顾问 浙江天册律师事务所 专项计划法律顾问 浙江天册律师事务所                             28           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 审计不动产项目财务情况的会计                      华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 师事务所 审阅基金可供分配金额测算报告                      华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 的会计师事务所 现金流测算机构 不涉及                      本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 2 家流动性服务 流动性服务商                      商为不动产基金提供双边报价等服务 （四）不动产项目概况                    表 1-1-2：不动产项目概况 不动产项目名称 明石公寓项目 不动产项目业态 保障性租赁住房 项目所在地 浙江省杭州市上城区笕桥街道同德路 206 号                 项目公司所持有的浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号的《不                 动产权证书》证载单独所有的房屋建筑物及分摊土地使用权、附记                 载明的宗地内未作分摊的土地使用权，以及因持有浙（2024）杭州 资产范围 市不动产权第 0484330 号的《不动产权证书》所应当享有的其他共                 有权利                 不动产项目东邻同德路 220 号（天聚府小区）；南邻备塘路；西邻                 源聚支路；北邻同德路                 1,469 套保障性租赁住房、地上配套及商业，证载建筑面积合计 建设内容和规模                 87,535.54 平方米                 租赁住房建筑面积：82,164.41 平方米 建筑面积和可供出租或者经 租赁住房可供出租面积：82,164.41 平方米 营使用面积（如有） 配套公建建筑面积：5,371.13 平方米                 商业可供出租面积：4,721.91 平方米                 开工日期：2018 年 8 月 开竣工时间及投入运营时间 竣工日期：2021 年 6 月                 投入运营日期：2021 年 9 月                 根据浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号的《不动产权证                 书》证载，住宅部分国有建设用地使用权自 2018 年 5 月 22 日起 使用期限 至 2088 年 5 月 21 日止                 配套公建部分国有建设用地使用权自 2018 年 5 月 22 日起至 2058                 年 5 月 21 日止 剩余年限 住宅部分剩余年限 62.14 年，配套公建部分剩余年限 32.14 年 用地性质 出让                 预计 2026 年 4-12 月和 2027 年的可供分配金额分别为 2,516.87 万 可供分配金额测算                 元和 3,426.83 万元                 不动产项目已投保财产一切险及公众责任保险。                 财产一切险的投保期限为自 2025 年 7 月 1 日 0 时起，至 2026 年 投保情况（投保险种投保金                 3 月 31 日 24 时止，不动产项目的财产一切险的保险金额共计人民 额、投保期限）                 币 845,000,000.00 元。自 2026 年 4 月 1 日 0 时起，至 2027 年 3 月                 31 日 12 时止，保单保险金额提高至 852,000,000.00 元。                              29          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 不动产项目名称 明石公寓项目                 公众责任险的投保期限为自 2025 年 7 月 1 日 0 时起，至 2027 年                 3 月 31 日 12 时止。 项目权属 杭州安居明石住房租赁有限公司直接持有 他项权利（如有） 不涉及 （五）不动产项目经营情况 1、行业及区域竞争情况 （1）我国租赁住房行业的行业情况及主要政策 过去 20 年间，中国城镇化率保持高速增长，2000 年第五次人口普查显示我国城镇 化率为 36.09%，2010 年第六次全国人口普查显示我国城镇化率为 49.68%。根据全国第 七次人口普查数据，2020 年我国常住人口城镇化率达到 63.89%，2023 年末我国常住人 口城镇化率达到 66.16%，但距离发达国家约 80%的城镇化水平标准仍有一定差距。截 至 2024 年末，中国城镇常住人口 94,350 万人，比上年末增加 1,083 万人；乡村常住 人口 46,478 万人，减少 1,222 万人；城镇人口占全国人口的比重（城镇化率）为 67.00%， 比上年末提高 0.84 个百分点。截至 2025 年末，中国城镇常住人口 95,380 万人，比上 年末增加 1,030 万人；乡村常住人口 45,109 万人，减少 1,369 万人；城镇人口占全国人 口的比重（城镇化率）为 67.89%，比上年末提高 0.89 个百分点。 城镇化率的提高带来的是城镇住房需求的增量，为城镇租赁住房市场注入增长动力。 根据《国家人口发展规划（2016-2030 年）》的目标，我国城镇化率将在 2030 年达到 70%，随着我国城镇化率的进一步提升，城镇人口不断增加，城镇租赁住房需求也将进 而上涨。在近十年间，中国流动人口主要向一、二线城市聚集，并呈现出年龄低、租房 需求量大、租赁周期长等特点，城市之间的人口流动带来的房屋置换需求也不断增长。 2020 年第七次全国人口普查显示，全国人口中流动人口为 3.76 亿人，远高于 2019 年统 计的 2.36 亿人，与 2010 年第六次全国人口普查相比，流动人口增加 1.5 亿人，增长 69.73%。2025 年全国人口中流动人口为 3.82 亿人，人口流动的方向预示着未来城市住 房市场的格局，伴随着城镇化率的进程，预计京津冀城市群、长三角都市圈、粤港澳大 湾区等区域未来仍是全国租赁住房市场的重心。                           30          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 我国租赁住房行业政策及法律法规自 2015 年起至今，体系逐步完善，呈现从培育、 规范到高质量发展的脉络。2015 年，相关指导意见提出多渠道发展租赁市场，推动行业 起步；2016 年，国家出台措施支持机构化运营，促进长租公寓品牌涌现。2021 年是关 键节点，明确保障性租赁住房对象标准，同时将其纳入 REITs 试点并出台税收优惠，从 政策、金融、税收层面助力发展。2022 至 2024 年，政策持续细化，涵盖金融支持、财 政补助、保租房供给扩大及 REITs 常态化发行等，推动行业规范发展。2025 年《住房 租赁条例》公布，全面规范租赁活动，为行业高质量发展提供法规保障。系列政策围绕 供给、规范、资金、税收等核心，构建起全方位治理体系，助力行业健康发展。                   表 1-1-3：我国租赁住房行业概况     名称 发布时间 主要内容                             提出建立多种渠道，发展租赁市场。目标是用 3 年时 《住房城乡建设部关于                             间，基本形成渠道多元、总量平衡、结构合理、服务 加快培育和发展住房租 2015 年 1 月                             规范、制度健全的住房租赁市场。住房租赁行业开始 赁市场的指导意见》                             蓬勃发展。 《国务院办公厅关于加 从“培育市场供应主体、鼓励住房租赁消费”等六个方 快培育和发展住房租赁 2016 年 6 月 面提出措施，指导培育和发展住房租赁市场。机构化 市场的若干意见》 运营受到支持，大批长租公寓品牌开始涌现。 《国务院办公厅关于加 明确了保障性租赁住房的对象标准，租赁住房有了“保 快发展保障性租赁住房 2021 年 7 月 障性”和“市场性”之分，为未来我国租赁住房市场发展 的意见》 提供了重要的政策支持。 《关于进一步做好基础                             由国家发展改革委发布，将试点行业首次扩充到保障 设施领域不动产投资信                2021 年 7 月 性租赁住房，从金融层面有效推动行业投资形成良性 托基金（REITs）试点                             循环，拓宽保租房行业融资渠道。 工作的通知》                             由财政部、税务总局、住建部联合发布，从税收层面 《关于完善住房租赁有 进一步支持住房租赁市场发展，明确住房租赁企业增                2021 年 7 月 关税收政策的公告》 值税、房产税等优惠政策，降低保租房运营成本，助                             力行业发展。                             提出发挥各类机构优势、加强金融支持，结合保障性 《关于银行保险机构支                             租赁住房融资需求特点提供针对性金融产品和服务， 持保障性租赁住房发展 2022 年 2 月                             加大对保租房建设运营的支持力度，强化金融层面保 的指导意见》                             障。 《中央财政城镇保障性 通过中央财政补助资金，支持配租型保障性住房（含 安居工程补助资金管理 2022 年 2 月 公共租赁住房和保障性租赁住房）的筹集及租赁补贴      办法》 发放，直接助力住房租赁行业发展，保障保租房供给。 《2022 年新型城镇化 明确提出扩大保障性租赁住房供给，要求利用多种土 和城乡融合发展重点任 2022 年 3 月 地和房屋资源建设保租房，并优化其布局、完善配套       务》 服务，进一步扩大保租房覆盖面，提升居住品质。 《关于规范做好保障性 租赁住房试点发行基础 规范保障性租赁住房试点发行基础设施 REITs 相关工 设施领域不动产投资信 2022 年 5 月 作，通过该方式盘活保租房存量资产，拓宽住房租赁 托基金（REITs）有关 行业资金来源，促进租赁市场健康有序发展。 工作的通知》                              31           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      名称 发布时间 主要内容                             对公租房建设、运营、转让、捐赠等各项活动涉及的 《关于继续实施公共租                             税费提供优惠减免，政策有效期截至 2025 年 12 月 31 赁住房税收优惠政策的 2023 年 8 月                             日，间接支持保租房关联领域发展，降低运营及建设 公告》                             成本。                             加强对保障性住房的支持和管理，涵盖保障性租赁住 《关于规划建设保障性                2023 年 8 月 房的供应与监管等关键环节，推动住房租赁行业规范 住房的指导意见》                             化、有序化发展，夯实保租房发展的制度基础。                             明确支持加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并 《关于金融支持住房租 举的住房制度，聚焦培育和发展住房租赁市场，为保                2024 年 1 月 赁市场发展的意见》 租房建设、运营提供全方位金融支持，促进房地产市                             场平稳健康发展。 《关于全面推动基础设 由国家发展改革委发布，明确租赁住房行业 REITs 发 施领域不动产投资信托 行范围，包括各直辖市及人口净流入大城市的保障性                2024 年 7 月 基金（REITs）项目常 租赁住房、公共租赁住房等四类项目，推动保租房 态化发行的通知》 REITs 发行常态化，进一步拓宽行业资金渠道。                             规范住房租赁活动，维护租赁双方合法权益，稳定住                             房租赁关系，促进住房租赁市场高质量发展，推动加 《住房租赁条例》 2025 年 9 月                             快建立租购并举的住房制度，为保租房发展提供全面                             的法规保障。 （2）杭州租赁住房行业的行业情况及主要政策 近年来，杭州发布的招才引智政策十分密集，求贤范围扩大到全球，并将落户门槛 一再降低，不断强化对年轻人才创业、就业的扶持力度，相比一线城市严苛的落户制度， 杭州的落户政策相对宽松，展现出了极强的人口吸纳能力。根据 2020 年第七次全国人 口普查数据显示，杭州市常住人口 1,193.60 万人，同 2010 年第六次全国人口普查数据 相比，十年共增加 323.56 万人，增长 37.2%，平均每年增加 32.35 万人，年平均增长率 为 3.21%。2024 年末全市常住人口中，城镇人口为 1,070.2 万人，乡村人口为 192.2 万 人。城镇人口占总人口的比重为 84.8%，与 2023 年相比，上升 0.6 个百分点。2025 年 末，杭州常住人口 1270.0 万人，比上年末增加 7.6 万人；城镇人口 1083.9 万人，城镇 化率 85.3%，比上年末提高 0.5 个百分点。常住人口的持续增加不仅为杭州市住房租赁 市场带来了繁荣，更为未来租赁住房市场增长注入动力。根据《杭州住房租赁报告》统 计，杭州市租房人口约为 410 万，占到常住人口的 30%以上。按照目前常住人口增长率 及租房人口占常住人口的比例情况计算，未来杭州市每年新增近 4.5 万租住需求。 杭州围绕保障性租赁住房建设构建了全流程政策体系，自 2016 年起逐步完善，涵 盖公租房与保租房的供给、租金、运营等全环节，重点保障新市民、青年人和人才住房 需求。通过财政补贴、费用减免、资金监管、信用评级等举措，扩大房源供给、规范市                              32           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 场运营，明确“十四五”期间 33 万套保租房筹集目标，助力实现住有所居，支撑城市高 质量发展与共同富裕示范区建设。               表 1-1-4：杭州市保障性租赁住房政策概况 政策名称 发布时间 主要内容 《杭州市物价局、杭州                             规范公租房租金管理，核心包括租金定价机制、动态调 市住房保障和房产管理                             整周期、租金减免梯度、特殊群体保障、过渡期管理等； 局、杭州市财政局关于 2016 年 5 月                             平衡保障功能与可持续运营，强化弱势群体兜底，为杭 杭州市区公共租赁住房                             州公租房体系的公平性和长效性提供制度支撑。 租金标准的通知》 《杭州市人民政府办公 以“租购并举”为核心，明确 2020 年构建多元供应、规范 厅关于印发杭州市加快 稳定的租赁市场体系；提出 3 年新增租赁住房占商品房 培育和发展住房租赁市 2017 年 8 月 总量 30%、5 年公租房保有量不低于 8 万套，主城区商 场试点工作方案的通 品房配建公租房比例不低于 10%；解决新市民及青年住     知》 房需求，为全国试点提供经验。                             明确 2018—2021 年开工建设 5 万套人才专项租赁住房， 《杭州市人民政府办公                             各区按住宅出让用地总量 5%供地，优先布局交通便利、 厅关于做好杭州市区人               2018 年 3 月 配套完善的人才集聚区，户型 70 ㎡以下占比不低于 才专项租赁住房建设工                             80%；解决人才阶段性住房需求，优化人才发展环境， 作的通知》                             推动城市高质量发展。 《杭州市人民政府办公 规范企业注册、推动合同网签备案、防范金融风险，强 厅关于促进我市住房租 化行业监管；培育多元供给主体，稳定租赁关系，重点               2020 年 1 月 赁市场平稳健康有序发 解决新市民、青年住房需求；限制“租金贷”，降低企业 展的意见》 经营风险，保障租赁双方合法权益。 《杭州市中央财政支持 规范中央财政 3 年 24 亿元专项资金使用，强化资金监 住房租赁市场发展试点 管、引导市场发展、优化市场生态；通过精准扶持与严               2020 年 9 月 专项资金使用管理办 格管理，助力构建健康长效租赁体系，满足新市民居住     法》 需求。 《关于将人才专项租赁                             将部分人才专项租赁住房项目纳入中央财政奖补范围， 住房项目纳入中央财政                             按建筑面积给予建设补贴，示范项目享运营补贴；降低 支持住房租赁市场发展 2021 年 8 月                             企业成本、增加房源供给，引导专业化运营，深化“租购 试点专项资金支持范围                             并举”，支撑共同富裕示范区建设。 的通知》                             明确“十四五”期间建设筹集 33 万套保障性租赁住房； 《关于印发杭州市加快                             构建以公租房、保租房和共有产权住房为主体的多层次 发展保障性租赁住房实 2021 年 10 月                             保障体系；优化租金管控，优先布局人才集聚区及地铁 施方案的通知》                             沿线，促进住房公平，提升城市竞争力。                             通过集中建设与配建结合扩大公租房供给，缓解新市 《关于加快杭州市公共                             民、困难群体住房压力；构建多层次保障体系，落实“租 租赁住房筹建工作的通 2021 年 12 月                             购并举”；强化供地责任与多部门联合审查，确保项目高     知》                             效推进，助力共同富裕。                             规范保租房租赁管理，明确准入条件、租金标准及运营 关于印发《杭州市保障                             规则；缓解新市民、青年人阶段性住房困难，强化市场 性租赁住房租赁管理办 2022 年 8 月                             监管，维护租户权益，推动多层次保障体系形成，助力 法（试行）》的通知                             “住有所居”。 《关于做好保障性租赁                             免收符合条件的保租房项目城市基础设施配套费（2021 住房免收城市基础设施 2022 年 12 月                             年 6 月 24 日后申领施工许可证项目可免收或退费）； 配套费工作的通知》                               33            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     政策名称 发布时间 主要内容                              降低建设运营成本，鼓励市场主体参与，增加房源供给，                              推动保租房可持续发展。 《关于做好保障性租赁 明确保租房租金标准及管理规范；加强租金监管，确保 住房租金管理工作的通 2022 年 12 月 房源稳定可负担，缓解新市民、青年人住房困难，引导     知》 市场规范运营，促进保租房可持续发展。                              将原资金监管政策续期至 2025 年 12 月 31 日；要求企 关于《杭州市住房租赁                              业开设监管专户管理租金、押金并缴纳风险防控金，通 资金监管办法（试 2023 年 9 月                              过白名单管控防范风险，保障租赁双方权益，促进市场 行）》续期的通知                              平稳发展。 《杭州市住房保障和房                              浙江省首个住房租赁企业信用评级制度，建立信用分类 产管理局关于印发杭州                              管理、量化评价及差异化监管机制，实施奖惩措施；强 市住房租赁企业信用信 2024 年 7 月                              化行业信用建设，规范企业经营，防范风险，保障租赁 息管理办法（试行）的                              双方合法权益。 通知》 《杭州市人民政府办公 明确保障性住房定义、适用范围及配售原则，面向城市 厅关于印发杭州市保障 户籍住房困难家庭、引进人才等工薪群体销售；坚持“房                2024 年 10 月 性住房配售管理办法 住不炒”，实行政府主导、市级统筹、属地负责，规范保 （试行）的通知》 障性住房供应、使用、退出及监管。 （3）所在地区宏观经济与市场状况 2021 年 4 月 9 日，经国务院批复同意，杭州市宣布正式启动实施部分行政区划优 化调整，以原上城区、江干区的行政区域（不含下沙街道、白杨街道）为新的上城区的 行政区域全区面积 122 平方公里，下辖 14 个街道，201 个村社。上城区聚焦经济高质 量发展“八大行动”与区域高效能治理“看见行动”，锚定 GDP 增长目标，培育新质生产 力，做强金融总部、数字经济与未来产业，扩内需稳外需，深化营商环境与国资改革， 推进城市更新与绿色宜居建设，彰显宋韵人文魅力，完善教育、医疗、养老、就业等全 龄友好公共服务，全力建设国际化现代化共同富裕典范城区。2025 年上城区实现地区 生产总值 2,900.47 亿元，按不变价格计算，比上年增长 4.7%。其中，第二产业增加值 598.13 亿元，增长 1.2%，第三产业增加值 2,302.35 亿元，增长 5.7%。2025 年，规上工 业增加值同比增长 3.3%；固定资产投资下降 12.9%；社会消费品零售总额 1,312.46 亿 元，增长 4.8%。 从需求上来看，作为杭州主城区中心城区，上城区是杭州市首宗租赁住宅用地出让 的行政区。“十三五”期间，上城区聚焦租赁住房需求比较旺盛的产业集聚区和交通枢纽 地区，集中布点建设租赁住房。上城区常住人口增速较快，随着不断加快促进城市建设 和产城融合，各类产业人才对多主体、全方位、高品质的租赁住房需求将持续攀升。根                                34          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 据目前上城区常住人口增速以及新增常住人口租房居住需求计算，预计未来三年上城区 每年新增将近 1 万租住需求。“十四五”期间，上城区加快构筑人才高地。全面启动上城 “金靴计划”，加大各类人才的引育力度，大力引育院士专家顶尖人才、海内外领军型人 才、高水平创业创新团队。布局全域化人才创新平台，吸引和集聚各类人才创业创新， 深入打造长三角人才杭州枢纽。持续推动落实青年人才弄潮工程，着重培养优秀青年人 才。2025 年杭州市上城区人才数量上取得新突破，全年新引进 35 周岁以下大学生首次 超过 5 万人，人才资源总量达 42 万人，科技成果转化指数、人才发展指数均位列浙江 省第一梯队。“十五五”期间，加快引育海内外高层次人才，新增省级以上领军人才 15 名、市高层次人才 2000 名；积极承办全国颠覆性技术创新大赛总决赛，办好金靴奔跑 创新创业大赛，落地人才创业项目 100 个。全面推进青年人才宜居宜业首选地建设，引 进 35 岁以下大学生 5 万名以上。 供给方面，截至 2026 年一季度末，上城区共出让 8 宗人才专项租赁住房用地，其 中 6 个项目已经建成入市，总建筑面积约 31.8 万平方米，累计贡献 4,717 套人才专项租 赁住房，项目稳定运营后平均出租率均达 90%以上。上城区九堡中心单元 JG1701-R21- 08 地块出让时为人才专项租赁用房用地，后调整为人才共有产权房用地，因此未来入 市人才专项租赁住房仅上城区望江新城板块的望江单元 SC0404-R21-06 地块一个项目， 供应套数共约 490 套，体量较小，且距离明石公寓项目约 10 公里。核心城区土地开发 趋近饱和、新增供地近乎断供，存量盘活空间也十分有限，但区域高端人才与新市民租 住需求持续旺盛，供需严重失衡，直接凸显出上城区保障性租赁住房极强的稀缺属性与 长期紧张的供应格局。 综上，从供需格局来看，上城区保租房需求端增长刚性强劲、规模持续扩大，而供 给端受核心城区土地稀缺、新增供地有限、存量盘活不足等因素制约，新增供应规模远 不及需求增量，供需缺口持续扩大，区域保障性租赁住房呈现出需求旺盛、供给偏紧的 发展特征，稀缺性与资源紧张格局将长期存在。 （4）区域竞争情况 杭州全市保障性人才租赁住房由市属+区属国企绝对主导，杭州安居宁巢为全市龙 头，万科泊寓、龙湖冠寓等头部房企以“国企拿资源+民企代运营”模式参与，中小民营 机构逐步边缘化；市场实行梯度限价与分层配租，核心城区房源稀缺、出租率高，外围 区域供应集中、竞争承压，整体呈现格局固化、错位竞争的特征。                         35             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 上城区作为杭州核心区位，保障性人才租赁住房供需矛盾更突出，以杭州市安居集 团有限公司、杭州上城区城市建设发展集团有限公司为供给主力，重点布局钱江新城、 城东新城、钱塘智慧城等产业集聚板块，主打精装小户型、职住通勤优势，核心项目摇 号竞争激烈、租住满意度高，竞争焦点从房源供给转向产品品质、智慧运维与人才配套 增值服务。 根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《保障性租赁住房市场调研报 告：杭州市上城区明石公寓保障性租赁住房及配套项目》，结合与不动产项目在产品设 计、租户定位、区位条件等方面的相似程度，选取不动产项目区域附近、同等档次、类 似规模、相同目标客群、同为纯租赁品牌公寓或人才专项租赁住房为主要竞争性物业。                        表 1-1-5：不动产项目区域竞争情况 比较因素 竞争性物业 1 竞争性物业 2 竞争性物业 3        上城区同德路 16 号东莱府 杭州市上城区备塘中路 17 位置 杭州市上城区同港路 20 号                  1 号楼 号          一室户型（40-45 平方 一室户型（20-25 平方 一室一厅（约 51 平方        米）：3,000-3,800 元/月两 米）：2,300-2,450 元/月 米）：2,100-2,600 元/月 主力户型及租 室户型（60-70 平方米）： 一室一厅（30-42 平方 两室一厅（61-63 平方 金水平 4,000-5,500 元/月三室户型 米）：2,500-2,900 元/月 米）：2,700-3,500 元/月          （110-130 平方米）： 二室一厅（55-65 平方 三室两厅（约 83 平方            5,400-6,000 元/月 米）：3,600-4,000 元/月 米）：4,000-4,600 元/月 出租率 97% 90% 99% 房间套数 107 168 624 楼层 16 层 15 层 13 层 平均租金单价 50-80 元/平方米/月 65-100 元/平方米/月 29-39 元/平方米/月 平均去化时间 10 天 15 天 7天                                                 全屋精装交付，民用水电           全屋精装交付，含家具及 全屋精装交付，含家具及 交付标准 天然气到户，含家具及电             电器，拎包入住 电器，拎包入住                                                   器，拎包入住 是否为人才专 否，经认定为保障性租赁             否，市场化租赁住房 是 项租赁住房 住房 开业时间 2021 年 2020 年 2023 年 2、主要经营及财务指标 明石公寓项目于 2021 年 6 月竣工，于 2021 年 9 月 16 日正式投入运营，项目持续 运营时间已满三年。                                36          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 截至 2026 年一季度末，明石公寓项目租赁住房部分出租率已达到 98.84%，已处于 饱和运营状态。房源需求量较大，项目租约具有保障，可实现长期稳定收益。报告期内 主要财务及经营指标如下表所示：                表 1-1-6：不动产项目主要财务及经营指标                                                           2026 年一季          类别 2023 年度 2024 年度 2025 年度                                                              度末                        经营指标 时点面积出租率（租赁住房部分） 95.90% 99.32% 98.85% 98.84% 出租率增长率（租赁住房部分） 39.58% 3.42% -0.47% -0.01% 租赁住房备案租金水平（元/平方米/月） 65.51 65.51 66.48 66.48 租赁住房备案租金水平增长率 3.05% 0.00% 1.48% 0.00% 平均租金水平（元/平方米/月）（租赁住                          44.09 45.19 46.11 46.14        房部分） 租金水平增长率（租赁住房部分） 5.33% 2.49% 2.04% 0.07% 时点面积出租率（配套商业部分） 23.58% 47.14% 73.52% 73.34% 出租率增长率（配套商业部分） -3.77% 23.56% 26.38% -0.18% 租金水平（元/平方米/月）（配套商业部                          121.67 91.39 68.08 65.69         分） 租金水平增长率（配套商业部分） -0.19% -24.89% -25.51% -3.51%                    财务指标（单位：万元）         营业收入 3,484.54 4,481.08 4,910.97 1,268.36         营业成本 2,518.61 1,863.32 1,784.32 439.75          净利润 -2,113.97 245.65 616.84 123.12 息税折旧摊销前利润（EBITDA） 1,352.10 3,633.44 4,140.60 1,110.98 经营活动产生的现金流量净额 - - - - 3、租户情况 （1）租户结构 截至 2026 年一季度末，                不动产项目保障性租赁住房共有 1,469 套，已出租 1,453 套， 其中企业租户租赁 396 套、个人租户租赁 1,057 套；不动产项目下正在履行的商业租赁 合同共计 18 份。 截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁住房部分已出租面积为 81,210.11 平 方米，其中，个人租户面积占比 74.45%，企业租户面积占比 25.55%。                           37                中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 截至 2026 年一季度末，不存在对明石公寓项目收入贡献超过 10%的现金流提供方； 对明石公寓项目收入贡献超过 5%的租户共 1 户、占本项目保障性租赁住房租金收入的 比例为 6.11%。 不动产项目的租户情况详见“第二部分 不动产项目”之“二、不动产项目经营业绩及 财务状况分析”之“（二）不动产项目历史经营业绩分析”之“租户情况”。 （2）重要现金流提供方 经管理人核查，报告期内，不动产项目不存在重要现金流提供方。 （3）关联租户 截至 2026 年一季度末，明石公寓项目存在一个关联方租户，在租的关联方为原始 权益人宁巢投资，具体为：自 2024 年 9 月 3 日起，宁巢投资承租商铺（明石公寓 10 号 楼，建筑面积为 1,012.95 平方米）用于活动中心使用，租赁期限为 60 个月，租金每整 年调整一次，首年租金标准为 1.55 元/天/平方米，每年同比上浮为 2%。最近 3 个会计 年度及一期的关联方收入占项目总收入比例分别为 0.00%、0.36%、1.20%和 1.08%，关 联方收入占比极低。具体关联交易详见“第五部分 不动产基金”之“三、关联交易与利益 冲突”之“（二）报告期关联交易”。 （六）不动产项目资产评估及现金流预测情况 1、不动产项目资产评估及现金流预测表                     表 1-1-7：不动产项目资产评估及现金流预测表                项目 参数 收益年限（截至 2026 年 3 月 31 日） 租赁住房 62.14 年、配套商业部分 32.14 年 评估方法 收益法 估值规模 833,000,000 元 评估增值率 6.91% 预测现金流年复合增长率 0.37% 折现率 5.50%                              2026 年 4-12 月（年化）和 2027 年资本化率分别为 Cap rate/IRR                                            4.52%和 4.55% 注：评估增值率=（截至 2026 年一季度末评估值-截至 2026 年一季度末账面价值）/截至 2026 年一 季度末账面价值，保留两位小数，项目账面价值=投资性房地产账面原值；                                38             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 预测现金流年复合增长率=评估预测期第十五年运营净收益（扣除资本性支出）与 2025 年实际运营 净收益（扣除资本性支出）相比之复合增长率，保留两位小数； 资本化率=区间预测运营净收入（扣除资本性支出）/估值总价。 2、压力测试情况表 （1）运营净收益 不动产项目的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方 向的市场变化对项目的整体影响。运营净收益变化对估值的影响如下：                  表 1-1-8：不动产项目运营净收益变化对估值的影响                                    价值时点估值：8.33 亿元 运营净收益变化比例                         情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）      下降 10.00% 7.50 -9.96%       下降 5.00% 7.91 -5.04%     基准运营净收益 8.33 0.00%       增长 5.00% 8.75 5.04%      增长 10.00% 9.16 9.96% （2）长期增长率 长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可 预见的宏观环境变化会对估值产生影响。长期增长率变化对估值的影响如下：                  表 1-1-9：不动产项目长期增长率变化对估值的影响                                    价值时点估值：8.33 亿元     长期增长率变化                         情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 0.50%至 1.00% 7.88 -5.40% 下降 0.25%至 1.25% 8.09 -2.88% 基准长期增长率 1.50% 8.33 0.00% 增长 0.25%至 1.75% 8.58 3.00% 增长 0.5%至 2.00% 8.85 6.24% （3）折现率                              39              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 折现率会受到利率及所在地区、行业、市场的风险水平等因素的影响。折现率变化 对估值的影响如下：                    表 1-1-10：不动产项目折现率变化对估值的影响                                         价值时点估值：8.33 亿元     折现率变化                         情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 0.50%至 5.00% 9.15 9.84% 下降 0.25%至 5.25% 8.73 4.80% 基准折现率 5.50% 8.33 0.00% 上调 0.25%至 5.75% 7.96 -4.44% 上调 0.50%至 6.00% 7.62 -8.52% （4）租金价格 “基准租金价格”情境为本次估值 8.33 亿元对应的租金水平（租赁住房 46.14 元/ 平方米/月）。项目租金价格的变化对估值的影响如下：                    表 1-1-11：不动产项目租金价格变化对估值的影响                                         价值时点估值：8.33 亿元 租金价格变化                         情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）      下降 2% 8.19 -1.68%      下降 1% 8.26 -0.84%       基准 8.33 0.00%      上调 1% 8.40 0.84%      上调 2% 8.48 1.80% （5）出租率 “基准出租率”情景为本次估值 8.33 亿元对应的出租率（租赁住房每年 95%）。出 租率对估值的影响如下：                    表 1-1-12：不动产项目出租率变化对估值的影响                                         价值时点估值：8.33 亿元     出租率变化                         情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 2%至 93% 8.14 -2.28%                                    40           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                       价值时点估值：8.33 亿元 出租率变化                      情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 1%至 94% 8.23 -1.20%      基准 8.33 0.00% 上调 1%至 96% 8.43 1.20% 上调 2%至 97% 8.53 2.40% （七）不动产基金治理及运营管理安排情况 1、REITs 治理架构表                      表 1-1-13：REITs 治理架构表 层级 机制设计要点                基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《基金指引》的法规要求设 持有人大会                定。                （1）基金管理人内部设立创新投资部负责 REITs 的研究、投资及运营管理                等；                （2）基金管理人内部设立 REITs 投资决策委员会（简称“REITs 投委会”）负                责对 REITs 重大事项的审批决策，REITs 投委会由基金管理人相关高级管理                人员、REITs 业务核心骨干等人员组成；                （3）拟设立中金杭州安居 REIT 运营咨询委员会（简称“运营咨询委员会”）                负责为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的                决策参考。 基金管理人                运营咨询委员会由 5 人构成，其中 2 名为由基金管理人指定的资深 REITs 业                务人员、2 名为原始权益人提名并经基金管理人同意聘请的具备租赁住房项                目投资、运营管理经验的资深人士，以及 1 名基金管理人聘请的具备相关审                计、法律或评估等专业能力的人士组成。                会议应由全体委员的 2/3 以上（含本数）出席时方可举行，出席委员应就会                议议题发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成                运营咨询委员会意见。该意见将作为基金管理人 REITs 投委会的决策参考，                但不是 REITs 投委会决策的先决条件。                （1）拟任基金经理情况                李振东先生，金融学硕士，历任中信建投证券股份有限公司投资银行管理委                员会经理、高级经理、副总裁；现任中金基金管理有限公司创新投资部基金                经理。李振东先生具备 5 年以上不动产项目投资或运营管理经验，担任本基                金投资管理基金经理。                杨昊先生，工学学士。历任大悦城控股集团股份有限公司物业事业部专员、                高级专员、主管；现任中金基金管理有限公司创新投资部基金经理。杨昊先 拟任基金经理情况                生具备 5 年以上不动产项目投资或运营管理经验，担任本基金运营管理基金                经理。                吴亚琼女士，CPA，管理学硕士。历任中车建设工程有限公司物资部采购主                管、城轨运营部高级主管；神州高铁技术股份有限公司 PPP 事业部项目经                理；北京明树数据科技有限公司常务副总经理助理；现任中金基金管理有限                公司创新投资部基金经理。吴亚琼女士具备 5 年以上不动产项目投资或运营                管理经验，担任本基金运营管理基金经理。                                  41           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 层级 机制设计要点             以上人员均符合《基金指引》《证券期货经营机构投资管理人员注册登记规             则》规定的公募 REITs 基金经理任职条件，并通过中国证券投资基金业协会             组织的基金经理证券投资法律知识考试（REITs 类）。             （2）拟任基金经理兼任情况             吴亚琼女士已担任中金安徽交控 REIT 和中金联东科创 REIT 的基金经理，             中金安徽交控 REIT 于 2022 年 11 月 11 日成立，中金联东科创 REIT 于 2024             年 10 月 17 日成立。因此，本基金成立后，吴亚琼女士将同时担任三只不动             产基金的基金经理。             综合考量基金管理人的 REITs 产品数量、兼任基金经理的专业能力、涉及兼             任的 REITs 底层资产类型与本基金底层资产的差异性，以及基金管理人内部             管理安排等因素，基金管理人认为上述兼任安排具有合理性。详见“第五部分             不动产基金”之“四、基金运作”之“（三）基金经理兼任”。             计划管理人根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的             利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其 专项计划管理人             作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股             东权利、权力及/或职责。不存在特殊安排。             项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置 项目公司 人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由董事担任。项目公司设             法定代表人、董事、监事、财务负责人，均应由基金管理人指定人员担任。 2、运管安排表                      表 1-1-14：运营管理安排 运营管理机构名称 杭州宁巢公寓运营管理有限公司 运营管理机构企业性质 地方国有企业 运营管理机构控股股东及                  杭州市安居宁巢投资有限公司 100%持股 持股比例 运营管理机构实际控制人 杭州市人民政府 运营管理机构所属行业 租赁和商务服务业                  主营业务为租赁住房的运营管理，2026 年一季度主营业务收入占比 运营管理机构主营业务                  为 99.54%                  宁巢运营自 2018 年 5 月开始开展租赁住房运营管理业务，具有丰富 不动产项目管理经验 的租赁住房运营管理经验，截至 2026 年 3 月 31 日，宁巢运营在运                  营租赁住房项目 23 个，管理总建筑面积超过 140 万平方米                  运营管理服务包括年度经营及预算计划、合同管理、租户资质审                  核、收益管理服务、日常运营服务、项目维修维保、保险事项，以                  及运营管理服务协议约定的其他运营管理服务。                  此外，还需协助支持基金管理人完成不动产项目的不动产资产交 运营管理安排                  割、印章证照管理、财务管理、档案管理，以及运营管理服务协议                  中约定的其他协助事项等。运营管理机构职责划分详见本招募说明                  书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“二、运营管理安排”之                  “（二）运营管理服务协议的主要内容”                  本基金已系统设置运营管理机构、基金管理人、持有人大会等对关 运营管理决策流程                  键事项的分层决策机制，从而充分发挥各参与主体的优势专长，持                              42             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   续提升存续期管理质效。详见“第四部分 治理机制与运营管理安排”                   之“一、不动产基金治理机制”之“（一）分层决策机制” 3、运营管理费用表                      表 1-1-15：运营管理费用表 运营管 计费 与本项目历史收取情况以及同行业可比项目的                  具体计算方式 理费用 基础 对比情况             基础管理费用的计算：             基础管理费用=I×10.5%             I 为项目公司当年度审计报告记             载的 “营业收入” - “应收账款余 基础管理费用水平与运营管理机构承担的运营             额变动额”，其中“应收账款余额 职责相匹配，与本项目历史收取情况可比，并             变动额”为“期末应收账款余额”- 处于已上市租赁住房 REITs 运营管理机构收取 基础管        I “期初应收账款余额”，并剔除坏 的基础管理费用可比区间内。 理费用             账核销金额产生的影响。专项计 具体分析详见“第四部分 治理机制与运营管理             划设立当年，应收账款期初余额 安排”之“二、运营管理安排”之“（三）运营管             为交割日经审计的应收账款余 理费用”。             额。如运营管理机构提供管理服             务不足一年的，按实际服务期间             所产生的总运营收入计算。             浮动管理费用的计算：             浮动管理费用=（I-T）×20%                                   当 I＞T 时，浮动管理费用计算结果为正值，             T 的计算规则如下：                                   当期确认的浮动管理费用金额不超过运营管理             ①2026 年度至 2030 年度，T=本                                   机构当期确认的基础管理费用金额的 80%；当             基金首发评估报告所记载的当年                                   I＜T 时，浮动管理费用计算结果为负值，将相 浮动管 运营收入预测值，本基金间接享       I-T 应扣减基础管理费用，扣减上限不超过运营管 理费用 有项目公司股东权利之日当年不                                   理机构当期确认的基础管理费用金额的 80%。             满一年的，以基金实际运作天数                                   具体分析详见“第四部分 治理机制与运营管理             折算对应年度运营收入预测值；                                   安排”之“二、运营管理安排”之“（三）运营管             ②2031 年度起（含），T=前一年                                   理费用”。             度不动产项目的跟踪评估报告中             运营收入的预测值。 （八）基金合同主要内容 基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相 关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突， 均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权 利、承担义务。                             43          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自 依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份 额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 本基金基金合同的主要情况详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“四、基金 运作”之“（二）基金合同及托管协议相关情况”，本基金基金合同的概要详见本招募说 明书“附件（七） 基金合同及托管协议相关情况”。 （九）其他对本次发行有重大影响的事项 无。 二、风险因素 本基金为不动产基金，通过主动运营管理不动产项目，以获取不动产项目租金、收 费等稳定现金流为主要目的。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具 有不同的风险收益特征。 投资不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于： （一）不动产基金的特有风险 1、不动产基金投资管理的相关风险 （1）基金首次投资的交割风险 在本次发行的交易结构中，基金设立并认购资产支持证券的全部份额后，资产支持 证券管理人（代表专项计划）将根据《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项 目公司全部股权，并根据《股东借款协议》的约定向项目公司发放股东借款，以便项目 公司归还存量有息负债。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前 置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操 作风险导致不动产资产无法按时完成交割的风险。虽然基金管理人及资产支持证券管理 人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力促使本项目的交割按计划完成， 但无法完全避免项目交割的相关风险。 （2）过渡期损益波动相关的风险                         44        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金自评估基准日（不含该日）起至交割日（含该日）期间（简称“过渡期”）， 项目公司因正常运营不动产资产所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的损益，也 即“过渡期损益”归属于受让方，过渡期内，不动产项目仍由原始权益人持有并运营。不 动产项目已运营成熟，报告期内运营收入与运营净收益稳步增长，且已通过交易安排明 确约定过渡期非正常经营损失将由转让方承担，但仍然存在过渡期内出现运营收入及净 收益增长不及预期或出现亏损，进而影响基金份额持有人利益的情形。 （3）受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险 本基金主要投资于租赁住房项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理有其他同 样投资于租赁住房项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金，彼此不发生 相互交易关系且投资策略不同，但各自在角色上可能存在关联关系，同时底层不动产资 产存在同质性，理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投 资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。 本基金的基金经理在管理本基金的同时，可能还担任其他基金的管理职务。尽管这 些基金在法律上是完全独立的实体，彼此之间不发生直接的交易关系，且各自的投资策 略和目标有所不同，但仍然存在潜在的利益冲突风险。 （4）估值及公允价值变动的相关风险 评估机构采用估值技术对不动产项目进行估值。由于估值技术存在诸多假设且估值 需要使用的参数在获取时存在滞后性，本基金公告的基金份额净值可能不能及时、准确 地体现不动产项目届时的公允价值。 本基金将定期公布评估机构出具的不动产项目评估报告。不动产项目评估报告基于 多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为不动产项目公允价 值的任何承诺和保障。在不动产项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营 管理不善等原因导致不动产项目公允价值下跌的风险。 （5）基金可供分配金额预测风险 本基金可供分配金额主要由项目公司所持不动产资产所产生的租金收入等形成。在 基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化或承租人的履约能力下降等因素影响， 导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的 可供分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，                       45           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间 实际分配金额的保证。 （6）股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 本基金交易安排中，本基金拟通过资产支持专项计划收购的项目公司已存续且经营 一定时间，在基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可 预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基金通过资产支持专项计划受让项目 公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的 投资收益。 （7）股东借款带来的现金流波动风险 本基金拟在专项计划层面设置了股东借款。其中股东借款利息可以根据企业所得税 法规定实现税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前 抵扣政策或主管部门管理要求发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵 扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可 供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。 （8）不动产项目直接或间接对外融资的风险 基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改造、不动产项目收购等，基金 总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于不动产项目收购的借款金额不得超过基 金净资产的 20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及不动产项目可 能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。 特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基 金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额 上限形成制约。 若目标不动产项目直接或间接对外借入款项，而不动产项目的经营现金流入不达预 期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括： 不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息； 基金或项目公司无法进一步获得外部借款； 存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；                          46          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此 可能行使相关权利，采取要求强卖该等不动产资产等措施； 上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场 交易价格等均可能造成重大不利影响。 2、其他与不动产基金相关的特别风险 （1）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资 的影响。而本基金存续期内主要投资于不动产类型的不动产资产支持证券，并持有其全 部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权。因此，相比 其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 （2）流动性风险 本基金的存续期为自基金合同生效之日起 63 年，本基金为封闭式运作，不设置申 购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级市 场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。 （3）募集失败风险 本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模不足 2 亿元或基金认购人数少于 1,000 人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募 集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同 期存款利息。 （4）基金管理人的管理风险 在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响 其对信息的占有和对经济形势、不动产相关行业、证券价格走势的判断，如基金管理人 判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而 产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素 影响基金收益水平。 （5）运营管理机构的尽职履约风险                         47          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动 产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分不动 产项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风险的情况下，如运营 管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致不动产项目运营情况不善、租金下降等风险。 （6）计划管理人、托管人尽职履约风险 不动产基金的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在计 划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管 理及系统操作不当或失误，可能会给不动产基金造成损失，并可能进而影响基金份额持 有人的利益。 （7）税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险 不动产基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目 公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程 中，不动产项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资产支 持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策 调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向 基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理 人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调 整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产 生影响。 （8）专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目 的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专 项计划更换计划管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。 （9）不可抗力风险 本基金运行期间，存在直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、 环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环 境直接或间接导致不动产证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府 限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，目标不动产项目                         48         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、 盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、不动产项目的持续 经营能力等造成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房 屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对不动产项目，继而对不动 产证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 （二）不动产项目的特有风险 1、租赁住房行业风险 （1）保障性租赁住房行业波动的风险 保障性租赁住房行业容易受行业政策、经济社会环境影响。从需求端来看，如果未 来国内经济增速持续放缓可能导致居民收入水平下降、城市人口流出，将会导致租金增 长及出租率水平承压。从供给端来看，在政策支持和租房需求持续释放的驱动下，未来 市场同类保障性或者市场化租赁住房房源供给将持续增加，市场竞争也将会更加激烈。 本基金将以《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号）（“22 号文”）、《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（杭房住保〔2022〕2 号）、 《关于做好保障性租赁住房租金管理工作的通知》（杭房局〔2022〕120 号）、《关于 进一步做好人才专项租赁住房保障工作的通知》（杭房局〔2024〕16 号）、《保障性租 赁住房项目认定书》等保障性租赁住房行业相关监管政策和批复文件，作为制定不动产 项目租户筛选标准和租金定价的限制条件，以及进行资产评估和编制《可供分配金额测 算报告》的重要假设依据。若有权政府部门和监督机构颁布新的政策法规对保障性租赁 住房的认定标准进行调整，要求不动产项目对承租人执行更加严格的筛选标准，或要求 租金水平、增长率显著降低等，则可能对不动产项目的经营现金流、估值水平和持续经 营等造成重大不利影响。 （2）人才专项租赁住房配租政策的变动风险 明石公寓项目系根据杭州市相关政策，由人才专项租赁住房直接转化认定的保障性 租赁住房项目。明石公寓项目的招租对象包括以下五类：①经杭州市高层次人才分类认 定的 A、B、C、D、E 类人才；②经杭州市认定的 F 类人才（紧缺实用型人才）；③上 城区区级人才；④具有大专及大专以上学历人员；⑤市、区招商引资重大产业项目的 相关工作人员。对于符合准入条件且承租期间在全市范围内未享受政府租房类补贴政策                        49         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 的人才可根据人才层次执行相应的租金标准，享受不高于市场评估租金 70%的优惠租 金。此外，享受各类政府租房补贴优惠政策的人才则按照市场评估租金的 90%申请租赁 明石公寓项目房源。 经杭州市住房保障和房产管理局（以下简称“杭州市住保局”）审批，宁巢运营制订 了《宁巢明石公寓人才专项租赁住房招租方案》。未来杭州市对于人才专项租赁住房的 各类人才折扣比例的调整，及杭州市对于各类人才的引进、落户补贴等政策的调整，可 能影响到本项目各类人才入住的比例，可能会对项目未来的收益造成影响。 （3）租赁住房税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险 不动产项目已获得保障性租赁住房项目认定书。项目公司根据《关于完善住房租赁 有关税收政策的公告》（财政部税务总局住房城乡建设部公告 2021 年第 24 号）规定， 向个人出租住房取得的收入可选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率减按 1.5%计算 缴纳增值税；向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按 4%的税率征收房 产税。未来若保障性租赁住房税收优惠政策调整或者不动产项目不满足税收优惠政策适 用的条件，则存在项目公司相关税费支出增加，基金可供分配金额下降的风险。 2、不动产项目运营风险 本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-杭州安居保障性 租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有不动产资产支持 证券全部份额，间接持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益 水平很大程度依赖于不动产项目运营情况。 在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化、政策变动、运营或物业管理不 善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力 之外的其他因素影响导致不动产项目无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流 大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。此外，不动产资产运营过程中租金、 收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。 （1）承租人履约风险 不动产资产在租租户数量较多。如承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项 目公司支付租金，则可能对项目公司的现金流造成负面影响，进而可能影响投资人的投 资收益。不动产项目目前均采用预付租金的模式，并要求租户缴纳一定金额的押金，截                        50          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 至本招募说明书出具日，历史租金收缴率为 100%。其次，根据运营管理服务协议的约 定，若项目租户未按照租约或其他约定支付租金或物业费等应付款项超过 3 个月的，由 运营管理机构或其指定主体向项目公司支付等额未收回资产运营收入，有效保障运作期 租金的回收。 （2）不动产项目租赁住房出租率和租金下降的风险 截至 2026 年一季度末，不动产项目的租赁住房部分出租率为 98.84%、租金单价为 46.14 元/平方米/月，商业部分出租率为 73.34%、租金单价为 65.69 元/平方米/月。受部 分房源供给周期、周边同类项目竞争、季节性波动等因素影响，出租率和租金短期内可 能出现阶段性波动。 此外，若本基金运作期内市场租金短期内出现大幅波动，项目租赁策略未能及时进 行调整到位，则可能因为租约期限较短导致租约到期后产生空置，出租率和租金的下降 叠加将对基金收益产生不利影响。 （3）租约集中到期与换租的风险 保障性租赁住房与租户签订的租赁合同约定的租赁期限以 1 年为主，若租约大面积 集中到期，且该等租约未获续期、未获替代等，不动产项目将面临一定的空置风险，进 而导致不动产项目的租金收入减少。 （4）不动产项目保险相关风险 目前不动产项目已按照评估值足额投保财产一切险，并购买公众责任险。发生保险 事故时，不动产项目实际获赔的保额可能出现低于资产出险时的重置价值的风险。 在基金运作期间，若不动产资产因自然灾害或意外事故遭受毁损或灭失，或面临公 众责任索赔，保险赔付可能无法完全覆盖损失。此外，保险合同中可能不涵盖某些特定 情形下的损失，如战争、恐怖活动、核污染等。这些因素可能对不动产资产持有人的利 益构成风险。 （5）运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动产 项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的 情况，从而直接或间接导致项目净现金流的减少，包括但不限于：                          51           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，不动产项目税项及其他法定支出的增 加； 2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； 3）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加； 4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加； 5）其他不可预见情况导致的支出增长。 上述情形的发生可能使得既定的运营管理费收费标准不足以覆盖未来项目实际运 营支出需要，进而可能出现不动产项目的实际运营及管理质量出现一定程度的下滑等风 险，并最终影响不动产项目的租户体验、业务开展及盈利表现。 工程尽调机构对不动产资产未来资本性支出进行了预测。但是随着物业使用期限的 增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对不动产项目运营现金流情况产生不 利影响。      （6）不动产资产维修和改造的相关风险 随着使用年限增长，不动产资产在未来可能需要主动或被动通过维修、重大改造升 级或更换家具家电等，以适应新的租赁需求。不动产项目维修和改造的过程可能受到如 劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自 然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况， 工期延误将减少不动产项目的租金收入。不动产项目的维修和改造可能需要投入大量资 金，但实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达 成，对项目经营业绩产生不利影响。 不动产资产的估值及可供分配金额预测阶段已对未来可能因不动产项目维修和改 造而发生的资本性支出进行了充分的考虑。尽管如此，仍可能出现未来现金余额无法满 足不动产项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的不动产项目维修和改造计划推迟， 使不动产项目无法在理想状态下运营。 上述事项的发生可能导致不动产项目维修和改造无法按计划实施，不动产项目租金 损失或租金增长不达预期，对不动产项目的现金流，外部借款的偿还能力（若有），以 及不动产资产的估值和可供分配金额均造成不利影响。                          52           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      （7）同区域内其他项目的竞争风险 本基金投资的不动产项目位于杭州市上城区，目前杭州市上城区内在租的人才专项 租赁住房项目共计 6 个（含本项目），并有多个保障性租赁住房、市场化租赁住房已投 入运营。虽然各项目在目标客群、产品结构、租金体系及配套条件等方面均存在一定差 异，但仍可能与不动产项目产生竞争，从而分流租赁客户，对出租率产生一定的不利影 响，存在市场竞争风险。      3、不动产项目土地使用权到期及续期的风险 本基金拟投资的不动产资产的土地用途为住宅，其中：住宅部分的国有建设用地使 用权的期限为 70 年，将于 2088 年 5 月 21 日到期；配套公建部分的国有建设用地使用 权的期限为 40 年，将于 2058 年 5 月 21 日到期。 根据目前适用的相关法律，住宅建设用地使用权期间届满可自动续期，不动产项目 的土地使用权亦据此规定可以续期；但目前不动产项目所在地的土地主管部门尚未明确 住宅建设用地使用权续期事宜所需缴纳的费用和缴纳方式、续期具体的审批标准及操作 指南，不动产项目所占用的土地使用权续期安排具有一定不确定性。 政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回，做 出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若政府 强制征收本基金不动产项目，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基 金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。      4、不动产项目出售/处置的不确定性风险 本基金涉及不动产项目的处置方式包括转让资产支持证券份额、不动产项目公司股 权及债权、不动产项目的权益等。由于不动产项目的公允价值可能受到当时市场景气程 度的影响，导致售价出现不确定性，或由于不动产项目无法按照公允价值出售，从而影 响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金份额持有人投资收益乃至导致投资本金损 失。 本基金存续期为 63 年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金 可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。如本基金存续 期届满后终止运作的，则面临不动产项目的处置问题。由于不动产项目流动性较差，极 端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险，还有可能出                            53           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间延迟的风险。另外，根据地 方性法规的要求及不动产项目土地出让合同记载的限制条件，本基金存续期间以及清算 时对外转让不动产项目，须经杭州市规资局审核并报杭州市人民政府同意。上述资产处 置存在一定不确定性。      5、不动产项目存在与其他方共用、共有资产的风险 不动产资产位于宁巢明石公寓建筑区划内，根据《民法典》第二百七十四条，建筑 区划内的道路、绿地、其他公共场所、公用设施和物业服务用房，属于业主共有。因此， 不动产资产存在与其他方共用、共有资产的情形，包括：物业用房、消控室、开闭所、 垃圾房及公共厕所。未来若维护责任划分不清，可能存在引发多方推诿、面临连带追责 的风险；若各方操作规范、使用需求存在差异，存在干扰设施运行、引发安全隐患的风 险。      6、未入池资产的潜在风险 不动产项目未纳入社区用房、养老用房、宗地内未确权配套设施（含消控室、开闭 所等）及地下空间等资产范围，虽该等资产与入池资产具有可分割性且目前未影响底层 资产正常运营，但仍存在潜在风险。若未来相关法律法规、监管政策调整，可能导致未 入池资产的权属、管理要求发生变化，间接影响底层资产运营的合规性。另外，若未入 池资产的配套服务中断或终止，可能影响不动产项目的长期运营。      7、同业竞争存在利益冲突的风险 本基金初始募集资金投资的不动产项目的原始权益人为宁巢投资。原始权益人和/ 或其实际控制的关联方持有或运营了在不动产项目所在同一县级行政区划(包括市区， 县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区)范围内与不动产项目存在潜在竞争关系 的其他租赁住房项目(以下简称“竞争性项目”)，因此可能与本基金所持有的不动产项目 存在同业竞争关系。 原始权益人直接持有 100%股权的宁巢运营作为本基金和不动产项目的运营管理机 构，根据《运营管理服务协议》的约定为本基金及不动产项目提供运营管理服务。宁巢 运营在作为运营管理机构期间，宁巢运营和/或其实际控制的关联方持有或运营了竞争 性项目，因此可能与本基金所持有的不动产项目存在竞争关系。                          54         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 8、关联交易的风险 截至基准日及本基金成立后，原始权益人宁巢投资均为不动产项目 10 号楼的承租 人，该租赁行为构成关联交易。该关联交易的租赁期至 2029 年 9 月止，涉及的租赁面 积为 1,012.95 ㎡、占商业部分可出租面积的 21.45%。如原始权益人提前退租或到期后 不再续租，则不动产项目的商业部分现金流表现或承压。 此外，基金管理人将委托宁巢运营作为运营管理机构，协助基金管理人开展包含租 约续签等工作内容在内的不动产项目运营管理工作，此构成关联交易行为。本基金或者 其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关 联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外， 关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、关联租户 的持续合作经营、不动产项目购入与出售及不动产项目运营及管理阶段存在的购买、销 售等行为，存在关联交易风险。 9、不动产项目租金长期增长率设置为 1.50%的风险 预测期内，本项目租赁住房部分租金增长率前三年不增长、后续按照每两年增长 2.25%测算，配套商业部分租金从第 4 年起按照每年增长 1.50%测算；项目预测期外运 营净收益增长率为 1.50%。不动产项目在存续期内运营过程中，长期增长率会受到区域 经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，存在一定不确定性，如未来租金 长期增长率未能实现前述假设，则将对不动产项目现金流产生一定不利影响，进而影响 基金可供分配金额。 10、运营管理费的基础管理费费率设置为 10.50%的风险 本不动产基金运营管理机构收取的基础管理费用的费率设定为 10.50%，收费水平 与运营管理机构承担的运营职责相匹配，与本项目历史收取情况可比，并处于已上市租 赁住房 REITs 运营管理机构收取的基础管理费用可比区间内，具备一定合理性。本基金 成立后，运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动产项目运营 开支。尽管如此，因本基金存续期为 63 年，依然可能出现运营开支的增长速度超过项 目运营收入增长的情况，使得既定的运营管理费不足以覆盖项目实际运营需要、进而可                        55          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 能出现不动产项目的实际运营及管理质量出现一定程度的下滑等风险，并最终影响不动 产项目的租户体验、业务开展及盈利表现。 11、信息技术系统失灵的风险 为提高运营效率，不动产项目利用信息技术系统监控及管理日常的业务运营。但信 息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情况包括但不限于火灾、电力中断、 硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、人为错误、黑客入侵及其他类似事件。 该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰不动产项目正常的业务运作并导致在失灵或 故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如长期失灵或发生故障，可能对不动产项目物 业及向客户提供服务的能力造成巨大影响，进而对业务及经营业绩造成重大不利影响。 12、法律及诉讼的风险 不动产项目运营过程中，可能会与各方（包括供应商、施工方、租户等）产生纠纷。 该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外，项目的管理层人员或许会受到起诉或 其他法律诉讼，即使项目公司并未直接卷入诉讼，该等诉讼也可能影响项目的声誉，进 而对不动产项目运营产生不利影响。 13、安全生产、环境保护和意外事件的风险 在开展不动产项目运营、维修保养和改造过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或 重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风险，不动产项目本身或周边可能发生火灾 或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等， 并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整 改措施，导致不动产项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方 面承担损失。 （三）其他一般性风险因素 1、基金价格波动风险 本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动 性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本 基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。                         56        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交 易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌 期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金不 符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续 2 年未按照法律法规进行收益分 配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在 二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 3、相关参与机构的操作及技术风险 基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、交易 所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险， 例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影 响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、 登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 4、基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有 关规定而给基金财产带来损失的风险。 5、证券市场风险 本基金或有部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价 格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水 平变化而产生风险，主要包括： （1）政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生 一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 （2）经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济 运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。                       57         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分 资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影 响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 （4）收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市 场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金 投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风 险的存在。 （5）购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购 买力下降，从而使基金的实际收益下降。 （6）再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率 上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的 固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金 的净值增长率产生影响。 （7）信用风险 信用风险主要指债券重要参与方因经营情况恶化、拒绝履行还本付息义务等因素发 生违约，或由于债券重要参与方或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信 用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 （8）其他风险 随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金 可能会面临一些特殊的风险。 本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资 者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概                        58        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策， 自行承担投资风险。                       59           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 第二部分 不动产项目 一、不动产项目概况 （一）不动产项目概况 不动产项目为所有权类项目，所属大类资产类型为租赁住房。                   表 2-1-1：不动产项目概况表 不动产项目名称 明石公寓项目 不动产项目业态 保障性租赁住房 项目所在地 浙江省杭州市上城区笕桥街道同德路 206 号                  项目公司所持有的浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号的                  《不动产权证书》证载单独所有的房屋建筑物及分摊土地使用                  权、附记载明的宗地内未作分摊的土地使用权，以及因持有浙 资产范围 （2024）杭州市不动产权第 0484330 号的《不动产权证书》所                  应当享有的其他共有权利                  不动产项目东邻同德路 220 号（天聚府小区）；南邻备塘路；                  西邻源聚支路；北邻同德路                  1,469 套保障性租赁住房、地上配套及商业，以及相应的业主共 建设内容和规模                  有部分，证载建筑面积合计 87,535.54 平方米                  租赁住房建筑面积：82,164.41 平方米 建筑面积和可供出租或者经营 租赁住房可供出租面积：82,164.41 平方米 使用面积（如有） 配套公建建筑面积：5,371.13 平方米                  商业可供出租面积：4,721.91 平方米                  开工日期：2018 年 8 月 开竣工时间及投入运营时间 竣工日期：2021 年 6 月                  投入运营日期：2021 年 9 月                  根据项目公司所持有的浙（2024）杭州市不动产权第 0484330                  号的《不动产权证书》证载，住宅部分国有建设用地使用权自 使用期限 2018 年 5 月 22 日起至 2088 年 5 月 21 日止                  配套公建部分国有建设用地使用权自 2018 年 5 月 22 日起至                  2058 年 5 月 21 日止 剩余年限 住宅部分剩余年限 62.14 年，配套公建部分剩余年限 32.14 年 用地性质 出让                  预计 2026 年 4-12 月和 2027 年的可供分配金额分别为 2,516.87 可供分配金额测算 万元和 3,426.83 万元，净现金流分派率（年化）分别为 4.03%和                  4.11%                  不动产项目已投保财产一切险及公众责任保险。                  财产一切险的投保期限为自 2025 年 7 月 1 日 0 时起，至 2026                  年 3 月 31 日 24 时止，不动产项目的财产一切险的保险金额共 投保情况（投保险种投保金 计人民币 845,000,000.00 元。自 2026 年 4 月 1 日 0 时起，至 额、投保期限） 2027 年 3 月 31 日 12 时止，保单保险金额提高至 852,000,000.00                  元。                  公众责任险的投保期限为自 2025 年 7 月 1 日 0 时起，至 2027                  年 3 月 31 日 12 时止。                            60         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 不动产项目名称 明石公寓项目 项目权属 杭州安居明石住房租赁有限公司单独所有 他项权利（如有） 不涉及                 图 2-1-1：明石公寓项目区位 明石公寓项目位于杭州市上城区笕桥街道同德路 206 号，周边居住用房比较集中， 有天聚府、中旅归锦府、悦风华邸、明石东潮府等。明石公寓项目周边有德金商务中心、 钱涌白石中心、东站西子国际大厦、天达大厦等写字楼，温岭跨境电商（杭州）产业园、 桃源里产业园、鹏和产业园等产业园区，可有效承接区域内租赁住房需求。 上城区是杭州市委市政府所在地，区域优势得天独厚。现有亚洲最大高铁枢纽之一 的杭州火车东站、城市中央铁路枢纽杭州城站、华东最大客运中心，地铁密集（1/2/4/5/6/9 号线），1 小时通达长三角核心城市、30 分钟覆盖杭州全域，通勤、跨城流动极便利。 明石公寓项目周边配套齐全，4 公里范围有杭州港龙悠乐城、杭州东站万象汇、杭州之 翼购物中心、汇和城购物中心等优质商业资源，周边有浙江大学医学院附属第二医院(城                        61        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 东院区)、杭州口腔医院上城医院、杭州禾芸嘉医院等医疗资源，周边 1 公里范围有杭 州市笕成中学、杭州采实教育集团澎致小学、杭州市胜利实验学校，教育资源充沛。               图 2-1-2：明石公寓项目示意图 明石公寓项目是浙江省首宗成建制开发的人才租赁住房项目，属于杭州市市级人才 租赁住房。明石公寓项目于 2021 年竣工并投入运营，物业品质良好，户型布局合理， 配套齐全。同时公共区域配有休闲区、自习室、阅读角等，配套商业出租作为餐饮店、 便利店、文具店等，融合社交、休闲、消费等生活体验，满足住户日常消费需求。                       62              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 截至 2026 年一季度末，明石公寓项目保障性租赁住房总可租套数为 1,469 套，可 租赁面积合计 82,164.41 平方米，户型分为一居室、两居室和三居室，商业可租赁面积 为 4,721.91 平方米。                     表 2-1-2：明石公寓项目业态分布         业态 房型 总套数（套） 可租面积（㎡）                       一居室 1,015 45,936.19                       两居室 287 20,193.86        租赁住房                       三居室 167 16,034.36                        合计 1,469 82,164.41        配套商业 - - 4,721.91                     图 2-1-3：明石公寓项目户型图         一居室 两居室 三居室                               63        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书               图 2-1-4：明石公寓项目实景图 （二）不动产项目合规性 1、不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 （1）不动产项目符合国家重大发展战略 2021 年 5 月，党中央、国务院印发《关于支持浙江高质量发展建设共同富裕示范 区的意见》，支持浙江高质量发展建设共同富裕示范区，明确“坚持房子是用来住的、 不是用来炒的定位，完善住房市场体系和住房保障体系，确保实现人民群众住有所居。 针对新市民、低收入困难群众等重点群体，有效增加保障性住房供给。对房价比较高、 流动人口多的城市，土地供应向租赁住房建设倾斜，探索利用集体建设用地和企事业单 位自有闲置土地建设租赁住房，扩大保障性租赁住房供给”。                       64           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2021 年 7 月 2 日，国务院办公厅印发《关于加快发展保障性租赁住房的意见》， 明确了保障性租赁住房基础制度和支持政策，全方位支持保障性租赁住房的发展，其重 点是减轻保障性租赁住房的企业负担，大力增加保障性租赁房源供给；解决新市民、青 年人等群体，特别是从事基本公共服务人员等群体的住房困难问题。 杭州市是浙江省省会、副省级市、超大城市，地处中国华东地区、浙江省北部、钱 塘江下游，是浙江省经济、文化、科教中心，长江三角洲中心城市之一，处于“长三角 一体化发展”国家重大战略区域，系国家共同富裕示范区建设的先行先试地区、长三角 地区的核心城市。不动产项目是位于浙江省杭州市的保障性租赁住房项目，为全国推动 共同富裕提供省域范例，符合推进、培育、发展保障性租赁住房市场的国家重大发展战 略。      （2）不动产项目符合国家宏观调控政策情况 2024 年 7 月 21 日，                  《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》 经中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过。《决定》指出，加快建立租购 并举的住房制度，加快构建房地产发展新模式。加大保障性住房建设和供给，满足工薪 群体刚性住房需求。支持城乡居民多样化改善性住房需求。 2025 年 10 月 23 日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划 的建议》经中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议通过。《建议》指出，优化 保障性住房供给，满足城镇工薪群体和各类困难家庭基本住房需求。 不动产项目是“加快建立租购并举的住房制度，加快构建房地产发展新模式”的重要 实践，符合加快构建住房保障体系，促进房地产业良性健康发展的国家宏观调控政策， 也为服务杭州人才引领发展战略、提升城市竞争力和软实力提供了支撑保障。      （3）不动产项目符合国民经济和社会发展总体规划 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》 明确要求，“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道 保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居、职住平衡。坚持因地制宜、多策并 举，夯实城市政府主体责任，稳定地价、房价和预期。建立住房和土地联动机制，加强 房地产金融调控，发挥住房税收调节作用，支持合理自住需求，遏制投资投机性需求。 加快培育和发展住房租赁市场，有效盘活存量住房资源，有力有序扩大城市租赁住房供                          65         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 给，完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利。加快住房租赁 法规建设，加强租赁市场监管，保障承租人和出租人合法权益。有效增加保障性住房供 给，完善住房保障基础性制度和支持政策。以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大 保障性租赁住房供给，着力解决困难群体和新市民住房问题。单列租赁住房用地计划， 探索利用集体建设用地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住房，支持将非住宅房屋改 建为保障性租赁住房。完善土地出让收入分配机制，加大财税、金融支持力度。因地制 宜发展共有产权住房。处理好基本保障和非基本保障的关系，完善住房保障方式，健全 保障对象、准入门槛、退出管理等政策。改革完善住房公积金制度，健全缴存、使用、 管理和运行机制。” 2022 年 1 月，国家发改委出台的《“十四五”公共服务规划》，提出人口净流入的大 城市要大力发展保障性租赁住房。 《杭州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》指出， 健全城乡住房保障体系，深入推进保障性住房体系建设，加快完善涵盖公租房、人才专 项租赁住房、蓝领公寓和公租房货币补贴、高层次人才购房（租赁）补贴、大学生租房 补贴的多层次、广覆盖的住房保障体系。坚持“房住不炒”定位，严格实施新建商品住房 价格稳控和房地价联动机制，精准调控促进房地产市场平稳健康发展。 综上，不动产项目作为保障性租赁住房项目，符合国民经济和社会发展的总体规划。 （4）不动产项目符合有关专项规划和区域规划 杭州市于 2021 年制定出台了《杭州市关于加快发展保障性租赁住房实施方案》                                        （以 下简称《方案》），明确“十四五”期间力争建设筹集保障性租赁住房 33 万套（间）的 目标任务，并率先将蓝领公寓、人才专项租赁住房转化认定为保障性租赁住房。提出到 2025 年，以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系更加完善， 多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度更加定型，新市民、青年人等群体住房 困难有效缓解，大城市住房突出问题基本解决的目标。 另外，根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将“保 障性住房（含保障性租赁住房）建设、运营和管理”列为鼓励类目录。                        66             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     2、不动产项目权属、他项权利及解除安排     （1）资产权属情况     截至本招募说明书出具之日，宁巢投资持有明石公司 100%股权，明石公司依法完 全直接持有不动产项目所有权，宁巢投资依法合规间接拥有不动产项目所有权。不动产 项目不存在权属方面的重大经济或法律纠纷。     根据编号为浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号的《不动产权证书》，明石公 寓项目权利人为明石公司，共有情况为单独所有，权利类型为国有建设用地使用权/房 屋（构筑物）所有权，权利性质为出让/人才专项租赁住房，用途为城镇住宅用地/住宅， 证载土地使用权面积（分摊土地面积）为 10,669.5 ㎡，证载房屋建筑面积为 87,535.54 ㎡，其中，住宅面积为 82,164.41 ㎡，对应国有建设用地使用权使用期限为 2018 年 5 月 22 日起至 2088 年 5 月 21 日止；配套公建建筑面积 5,371.13 ㎡，土地用途为商服用地， 使用期限至 2058 年 5 月 21 日止。另有附记载明，宗地内未作分摊的土地使用权1属全 体业主共用。     根据杭州市规资局出具的《杭州市不动产登记信息查询记录》及《关于市安居集团 开展基础设施 REITs 申报发行相关事项的复函》，明石公司作为不动产项目的权利人， 享有权证号为浙（2022）杭州市不动产权第 0193128、0193129、0193130、0193131 号 的不动产对应房屋建筑物及相应分摊土地面积的共有权利，具体包括：1）物业经营用 房，对应权证号为 0193131 和 0193128，建筑面积分别为 48.41 ㎡和 332.22 ㎡，合计房 屋建面共计 380.63 ㎡；分摊土地使用权面积分别为 5.5 ㎡和 37.7 ㎡，合计分摊土地使 用权面积 43.2 ㎡；2）物业办公用房，对应权证号为 0193129 和 0193130，建筑面积分 别为 175.59 ㎡和 128.85 ㎡，合计房屋建面共计 304.44 ㎡；分摊土地使用权面积分别为 19.9 ㎡和 16.0 ㎡，合计分摊土地使用权面积 35.9 ㎡。     除明石公司外，明石公司项目宗地范围内还有其他业主持有地上部分资产产权，具 体情况如下：     租赁房公司、杭州市上城区人民政府笕桥街道办事处（下称“笕桥街道办事处”）于 2021 年 8 月签订了社区配套用房移交协议，明确明石公寓项目所建设的社区用房和养 1根据测绘成果，宗地面积 39086m2，已确权土地使用权分摊面积 10839.4m2；暂未确权土地使用权分摊面积 48.6m2； 宗地内未作分摊土地使用权面积 28198m2。                                67           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 老用房产权归所在地街道，使用权归所在地社区。为进一步明确明石公寓项目宗地范围 内房屋建筑物的相关产权事宜，租赁房公司、笕桥街道办事处、明石公司签署了《关于 明石公寓项目相关事宜的协议》，明确明石公寓项目地上资产中除社区用房和养老用房 不动产权之外的属于业主的相关权利，均划转给明石公司。同时，租赁房公司、明石公 司明确，社区用房和养老用房的不动产权的所有权人及使用权人可以为占有、使用、管 理、维护社区养老用房之目的，使用明石公寓项目中的公共设施及公共场所，明石公司 将为其提供合理的便利及协助。根据上述协议，明石公司取得明石公寓项目地上资产中 除社区用房和养老用房不动产权之外的属于业主的相关权利2。      综上，不动产项目明石公寓项目的资产范围为：编号为浙（2024）杭州市不动产权 第 0484330 号的《不动产权证书》证载单独所有的房屋建筑物所有权及分摊土地使用权、 附记载明的宗地内未作分摊的土地使用权，以及因持有该《不动产权证书》所享有的上 述其他共有权利。      经管理人及法律顾问核查明石公寓项目的《不动产权证书》等资料，并根据管理人 及法律顾问于 2026 年 7 月 9 日至杭州市规资局就明石公寓项目浙（2024）杭州市不动 产权第 0484330 号不动产查询的《杭州市不动产登记信息查询记录》以及就明石公寓项 目物业办公用房以及物业经营用房查询的《杭州市不动产登记信息查询记录》，管理人 及法律顾问认为，截至前述查询日期，明石公司持有的明石公寓项目项下编号为“浙 （2024）杭州市不动产权第 0484330 号”《不动产权证书》房屋所有权及其占用范围内 的土地使用权及其享有的共有权利真实、合法、有效，系明石公司的合法财产。不动产 项目权属清晰、资产范围明确。        表 2-1-3：《不动产权证书》（浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号） 权利人 杭州市安居明石住房租赁有限公司 共有情况 单独所有 坐落 同德路 206 号（宁巢明石公寓） 权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 权利性质 出让/人才专项租赁住房             城镇住宅用地/住宅（总建筑面积为 87535.54 平方米，其中住宅面积 用途             82164.41 平方米，另有配套公建建筑面积 5371.13 平方米，房屋用途为非住 2 截至本招募说明书出具之日，明石公寓项目上述养老用房、社区用房所有权已从租赁房公司转移登记至笕桥街道 办事处，笕桥街道办事处已就上述养老用房、社区用房分别办理了产权证号为浙（2025）杭州市不动产权第 0625915 号和浙（2025）杭州市不动产权第 0625911 号的不动产权证书。                            68            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             宅，房屋性质为其他，土地用途为商服用地，权利性质为出让，使用期限至             2058 年 5 月 21 日） 面积 土地使用权面积 10669.5 m2/房屋建筑面积 87535.54 m2             国有建设用地使用权 2018 年 5 月 22 日起 2088 年 5 月 21 日止（总建筑面积             为 87535.54 平方米，其中住宅面积 82164.41 平方米，另有配套公建建筑面 使用期限             积 5371.13 平方米，房屋用途为非住宅，房屋性质为其他，土地用途为商服             用地，权利性质为出让，使用期限至 2058 年 5 月 21 日）             1、该租赁住房物业严格按照“只租不售”模式管理，仅用于出租，不得出             售。受让人应在出让年限内整体持有租赁住房物业并持续出租运营。地块所             建房屋全部纳入我市房屋租赁信息服务与监管平台管理。市住保房管局负责             房屋租赁监督； 附记             2、总建筑面积为 87535.54 平方米，其中住宅面积 82164.41 平方米，另有配             套公建建筑面积 5371.13 平方米，房屋用途为非住宅，房屋性质为其它，土             地用途为商服用地，权利性质为出让，使用期限至 2058 年 05 月 21 日止；             3、本宗地内未作分摊的土地使用权属全体业主共用。      （2）权利负担及解除安排      根据杭州市规资局出具的《杭州市不动产登记信息查询记录》以及原始权益人、明 石公司的确认，截至 2026 年 7 月 9 日，不动产项目之土地使用权和房屋所有权不存在 抵押、查封、扣押和冻结等他项权利和权利限制。      3、不动产项目相关合规手续情况      经管理人及法律顾问核查，不动产项目持续稳定运营的关键合规手续齐备、合法有 效，已取得能够实现权属合法有效转移、保障项目持续稳定运营的合规文件，具体如下：      （1）各类项目均应取得的投资管理合规手续      不动产项目已取得企业投资项目核准、规划、土地、环评、施工许可等审批、核准、 备案或登记文件，并已进行竣工验收并办理有关竣工验收手续。                     表 2-1-4：项目投资管理手续情况                     签发 签发 文件 处理 序号 手续名称 备注                     时间 机构 编号 方式                                                  1、根据《杭州市人民政府办公                                                  厅转发市发改委关于杭州市企业                                                  投资项目备案管理暂行办法的通                                                  知》（2006.4.13）的规定：      审批、核 项目建议书 投资建设时 1 / / / 一、凡国家《政府核准的投资项      准或备案 批复 无需办理                                                  目目录》以外、不使用政府性资                                                  金建设的企业投资项目，实行备                                                  案管理。三、实行备案管理的项                                                  目，不再对其项目建议书、可行                                       69            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                     签发 签发 文件 处理 序号 手续名称 备注                     时间 机构 编号 方式                                                  性研究报告进行审批。保障性租                                                  赁住房项目不在《政府核准的投                                                  资项目目录》中。                                                  2、根据《国务院办公厅关于加                                                  强和规范新开工项目管理的通                                                  知》（国办发〔2007〕64 号）的                                                  规定，实行备案制的企业投资项                                                  目，项目单位必须首先向发展改                                                  革等备案管理部门办理备案手                                                  续，备案后，分别向城乡规划、                                                  国土资源和环境保护部门申请办                                                  理规划选址、用地和环评审批手                                                  续。                                                  本项目为国家《政府核准的投资                                                  项目目录》（2016 年本）和《浙                                                  江省企业投资项目核准目录》                                                  （2017 年本）以外的项目、非政                                                  府投资项目，为实行备案制的企                                                  业投资项目，因此无需项目建议                                                  书批复。           可行性研究 投资建设时                 / / / 同上一栏。           报告批复 无需办理                           杭州市                           城乡建                               杭建设                           设委员                               审                           会、杭                               〔2018                     2018 州市规           初步设计批 〕8                     年 4 月 划局 正常办理 /           复 号、杭                     26 日 （杭州                               规发                           市测绘                               〔2018                           与地理                               〕8 号                           信息                           局）           企业投资项           目核准 投资建设时                     / / / /           （2004 年 无需办理           以后）           企业投资项 2017 杭州市 2017-           目备案 年 11 发展改 330104                               -47-03- 正常办理 /           （2004 年 月 16 革委员 073896           以后） 日 会 -000           建设项目选 根据《城乡规划法》第三十六条           址意见书 的规定，“按照国家规定需要有           （2019 年 9 关部门批准或者核准的建设项                                       投资建设时 2 规划 月以后为建 / / / 目，以划拨方式提供国有土地使                                       无需办理           设项目用地 用权的，建设单位在报送有关部           预审与选址 门批准或者核准前，应当向城乡           意见书） 规划主管部门申请核发选址意见                                       70            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   签发 签发 文件 处理 序号 手续名称 备注                   时间 机构 编号 方式                                          书。前款规定以外的建设项目不                                          需要申请选址意见书。”                                          本项目为出让用地，无需选址意                                          见书。                       杭州市                       规划局                           地字第                 2017 （杭州           建设用地规 330100                 年 12 市测绘 正常办理 /           划许可证 201700                 月 4 日 与地理                           280 号                       信息                       局）                       杭州市                       规划局                 2018 （杭州 建字第           建设工程规 330100                 年 7 月 市测绘 正常办理 /           划许可证 201800                 17 日 与地理                           244 号                       信息                       局）           土地取得方                 出让           式                                          根据《浙江省建设项目用地预审                                          管理办法（试行）》的通知（浙                                          土资发[2005]30 号）第六条第三                                          款，需以招标、拍卖、挂牌方式                                          出让的建设用地，在招标、拍                                          卖、挂牌出让前可以由当地市、                                          县人民政府土地储备机构提出预                                          审申请。           土地预审意 根据《浙江省国土资源厅关于加           见（2019 杭土资 强建设项目用地预审管理的通           年 9 月以后 2017 杭州市 预 知》（浙土资发(2017)25 号），           为建设项目 年 9 月 国土资 【2017 正常办理 不涉及新增建设用地，在土地利 3 用地 用地预审与 6 日 源局 】226 用总体规划确定的城镇建设用地           选址意见 号 范围内使用已合法批准建设用地           书） 进行建设的项目，可不进行建设                                          项目用地预审。                                          本项目用地系建设单位受让已经                                          预审过的建设用地，不涉及新                                          增，在杭州市钱江新城投资集团                                          有限公司、杭州市土地储备中心                                          已获得用地预审意见，建设单位                                          无需就项目土地再次获取预审意                                          见。           建设用地批 杭国土                   2018 杭州市           准书（2019 （江）                   年 1 月 人民政 正常办理           年 9 月以 字                   3日 府           前） 〔2018                              71                 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                        签发 签发 文件 处理     序号 手续名称 备注                        时间 机构 编号 方式                               〕001                               号                               浙                               （2018               建设项目土                     2018 杭州市 ）杭州               地使用权证                     年 6 月 国土资 市不动 正常办理               （或不动产                     21 日 源局 产权第               权证）                               018226                               1号               用海预审意 投资建设时                     / / / /               见 无需办理               用海申请批 投资建设时     4 用海 / / / /               复文件 无需办理               海域使用许 投资建设时                     / / / /               可证 无需办理                           杭州市 浙建节                     2018           节能 节能审查意 城乡建 330100     5 年1月 010020 正常办理           审查 见书 3 设委员                     12 日 170003                           会 6               环境影响评                               杭环江               价（报告 2018 杭州市          环境影响 评批     6 书、报告表 年 2 月 环境保 正常办理           评价 〔2018               和登记表） 12 日 护局                               〕5 号               批复                           杭州市                     2018 330100           施工 城乡建     7 施工许可证 年 8 月 201808 正常办理           许可 设委员 090101                     9日                           会                           杭州市                     2021 310006                           城乡建               综合验收 年 6 月 202106 正常办理                           设委员 290201                     29 日                           会                               杭建消                           杭州市 竣备字                     2021           竣工 消防验收 年 6 月 城乡建 〔2021 正常办理     8           验收 设委员 〕第                     23 日                           会 0008                               号                     2020 杭州市 浙规核                     年 12 规划和 字第               规划验收 330100 正常办理                     月 23 自然资                               202003                     日 源局                               81 号 3根据《浙江省实施办法》（2017 修正）和《浙江省绿色建筑条例》（2017 修正） 的规定，浙江省内的民用建筑由建设主管部门办理节能审查和验收。                                  72                中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                          签发 签发 文件 处理     序号 手续名称 备注                          时间 机构 编号 方式                                              根据《建设项目环境保护管理条                                              例》（2017 修订）第十七条编制                                              环境影响报告书、环境影响报告                                              表的建设项目竣工后，建设单位                                              应当按照国务院环境保护行政主                                              管部门规定的标准和程序，对配                                   根据自                                              套建设的环境保护设施进行验                                   主验收                                              收，编制验收报告。                                   及公示                                             《建设项目竣工环境保护验收暂                                   相关要                                              行办法》第四条建设单位是建设                                   求，环                                              项目竣工环境保护验收的责任主                                   保专项                                              体，应当按照本办法规定的程序                                   验收报                                              和标准，组织对配套建设的环境                                   告已完 投资建设时                               自主验 保护设施进行验收，编制验收报               环保验收 / 成网上 未办理但已                               收 告，公开相关信息，接受社会监                                   公示并 补办                                              督，确保建设项目需要配套建设                                   在全国                                              的环境保护设施与主体工程同时                                   建设项                                              投产或者使用，并对验收内容、                                   目竣工                                              结论和所公开信息的真实性、准                                   环境保                                              确性和完整性负责，不得在验收                                   护验收                                              过程中弄虚作假。                                   信息系                                              根据《环境保护部关于发布的公告》“全国建设项目竣工                                              环境保护验收信息平台”将于                                              2017 年 12 月 1 日上线试运行，                                              网址为                                              https://cepc.lem.org.cn/#/login。                                       投资建设时               节能验收 / / / 不适用                                       无需办理4               商务部门关                                                 投资建设时               于外商投资 / / / 不适用                                                 无需办理     9 外资 企业的批复               外商投资安 投资建设时                     / / / 不适用               全审查意见 无需办理         （2）特定行业投资管理合规手续         不动产项目已办理完成特定行业投资管理合规手续。 4 根据《浙江省绿色建筑条例（2017 修正）》，建设单位组织设计、施工、监理等有关单位进行竣工验收时，应当 对民用建筑围护结构、节能和节水设施设备等是否符合施工图设计文件要求和绿色建筑强制性标准进行查验。2021 年 10 月，明石公寓项目进行了节能自主查验，由浙江省建设科技推广中心出具《民用建筑项目竣工能效测评报告》。                                            73             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  表 2-1-5：项目特定行业投资管理手续情况                    签发 签发 文件 处理 序号 手续名称 备注                    时间 机构 编号 方式                       杭州市                       上城区                       住房保 本项目已完成重组，根据《保障性租      特定行业 保障性租赁 2024 33010                       障暨保 正常办 赁住房项目认定书》（2024 年 9 月 1 投资管理 住房项目认 年 9 月 22022                       障性租 01101 理 26 日签发），认定对象为明石公      合规手续 定书 26 日                       赁住房 司，认定面积为 87,535.54 平方米，                       工作领 与证载建筑面积保持一致。                       导小组 基于上述情况，杭州市上城区住房保                       杭州市 障暨保障性租赁住房工作领导小组办                       上城区 公室出具函件，确认保障性租赁住房                       住房保 项目认定面积为 87,535.54 平方米，           关于保障性      特定行业 2024 障暨保 不违反浙江省、杭州市关于保障性租           租赁住房项 2 投资管理 年 8 月 障性租 / / 赁住房项目须整体确权，不得分割登           目认定的复      手续 23 日 赁住房 记、分割转让、分割抵押，不得上市           函                       工作领 销售或变相销售的相关规定。                       导小组                       办公室      （3）相关手续不涉及的情况      不适用。      （4）相关手续缺失的情况      不适用。      （5）连廊、夹层等建筑情况      经核对明石公寓项目投资管理立项文件、建设用地规划许可证及规划核实文件、用 地规划许可证、施工许可证以及不动产权证书，并经实地勘查，不动产项目及其不可分 割的建筑物中不存在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记手续的连廊、 夹层等各类建筑物。      4、土地使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限      （1）总体情况      不动产项目的房屋所有权及土地使用权具体见下表所示：                              74            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  表 2-1-6：明石公寓项目土地使用权情况 国有                                                     土地 土地出 序 土地/ 产权证 权利人名 坐落 宗地 土地                                        使用年限 取得 让（转 号 集体 书编号 称 位置 用途 面积                                                     方式 让）方 土地                                  国有建设用地使用权 2018 年 5                                  月 22 日起至 2088 年 5 月 21 日         浙                                  止（总建筑面积为 87,535.54 平 中华人       （2024              杭州安居 同德 方米，其中住宅面积 82,164.41 民共和       ）杭州 城镇 国有 明石住房 路 10669.5 平方米，另有配套公建建筑面 招拍 国浙江 市不动 住宅 土地 租赁有限 206 平方米 积 5,371.13 平方米，房屋用途 挂 省杭州       产权第 用地               公司 号 为非住宅，房属性质为其他， 市国土       048433                                  土地用途为商服用地，权利性 资源局        0号                                  质为出让，使用期限至 2058 年                                         5 月 21 日）                  表 2-1-7：明石公寓项目房屋所有权情况 序 资产 产权证书 权利人名 房屋坐                                 房屋用途 建筑面积 号 名称 编号 称 落 同德 路 浙 住宅（总建筑面积为 87,535.54 平方米，其 206 （2024） 杭州安居 中住宅面积 82,164.41 平方米，另有配套公 号 杭州市不 明石住房 同德路 建建筑面积 5,371.13 平方米，房屋用途为非 87,535.54m2 （宁 动产权第 租赁有限 206 号 住宅，房属性质为其他，土地用途为商服用 巢明 0484330 公司 地，权利性质为出让，使用期限至 2058 年 5 石公 号 月 21 日） 寓） （2）土地使用手续办理情况                表 2-1-8：土地使用权有关手续办理情况汇总表                                                  原土地使用合同签        所在地 自然资源部 署机构（或按现行            土地取 市（县）人民政府出具无异议函 项目公司 区（省 门出具无异 规定承担相应职责            得方式 情况        市县） 议函情况 的机构）出具无异                                                      议函情况                2024 年 7 月 20 日，杭州市人民政                                       2024 年 5 月 17 日，杭州市规资 杭州安居明 府办公厅出具《杭州市人民政府公                                       局出具《关于明石公寓项目申请 石住房租赁 文处理简复单》（府办简复第                                       发行基础设施 REITs 相关事项 有限公司（重 B20240799 号），原则同意租赁房        浙江省 的复函》，对租赁房公司将底层 组前为杭州 招拍挂 公司将明石公寓项目地上资产（包        杭州市 资产划转至明石公司无异议，对 市租赁房屋 括租赁住房及配套商业）划转至明                                       明石公寓项目以 100%股权转让 开发有限公 石公司；原则同意明石公寓项目以                                       方式发行基础设施 REITs 无异 司） 100%股权转让方式发行基础设施                                       议。                REITs。                              75           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）具体情况说明 2017 年 9 月 6 日，项目土地取得《关于彭埠单元 R21-20（2）地块项目建设用地的 预审意见》。 2017 年 9 月 14 日，项目土地取得《纳入政府土地储备审批单》。 2017 年 11 月 3 日，杭州市国土资源局与杭州市城东新城建设投资有限公司签订 《国有建设用地使用权出让合同》。杭州市国土资源局将项目地块出让给杭州市城东新 城建设投资有限公司。 2017 年 11 月 14 日，杭州市国土资源局、杭州市城东新城建设投资有限公司、杭 州市租赁房屋开发有限公司签订《3301002017A21113 号补充协议》，约定《出让合同》的受让方由杭州市城东新城建设投资有限公司 调整为杭州市租赁房屋开发有限公司，同时《出让合同》规定的杭州市城东新城建设投 资有限公司的一切权利和义务一并转移给杭州市租赁房屋开发有限公司。 2018 年 1 月 3 日，该项目用地获得《建设用地批准书》。后就该项目土地办理浙 （2018）杭州市不动产权第 0182261 号《不动产权证书》。 综上，项目公司取得明石公寓项目土地使用权的过程合法、有效。 根据杭州市自然资源确权登记局核发的浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号 《不动产权证书》，明石公寓项目的住宅部分用地使用权自 2018 年 5 月 22 日起至 2088 年 5 月 21 日止，剩余期限 62.14 年；配套公建部分用地使用权自 2018 年 5 月 22 日起 至 2058 年 5 月 21 日止，剩余期限 32.14 年（截至 2026 年一季度末）。 5、土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 根据明石公寓项目《国有土地使用权出让合同》，其宗地用途为“住宅（租赁住房） 用地”；明石公寓项目的《建设用地规划许可证》记载项目名称为“杭政储出[2017]69 号 租赁住房项目”；明石公寓项目的《建设工程规划许可证》记载项目名称为“杭政储出 [2017]69 号租赁住房项目”；根据明石公寓项目的《不动产权证书》等资料，明石公寓 项目权利性质为“出让/人才专项租赁住房”，用途为“城镇住宅用地/住宅（总建筑面积为 87535.54 平方米，其中住宅面积 82164.41 平方米，另有配套公建建筑面积 5371.13 平方                            76            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 米，房屋用途为非住宅，房属性质为其他，土地用途为商服用地，权利性质为出让，使 用期限至 2058 年 5 月 21 日）”。 经管理人及法律顾问核查，明石公寓项目的实际用途为人才租赁住房，与项目立项、 建设用地规划及其不动产权证所载用途相符。 6、经营资质取得情况、经营资质期限、有效性及存续期展期安排 明石公寓为保障性租赁住房，已取得杭州市上城区住房保障暨保障性租赁住房工作 领导小组办公室出具的《保障性租赁住房项目认定书》（编号：330102202201101），认 定书的有效期与土地使用期限一致。 7、其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件 取得情况 具体详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二） 不动产项目合规性”之“3、不动产项目相关合规手续情况”之“（2）特定行业投资管理合 规手续”。 8、其他合规事项 无。 （三）未纳入资产范围的其他资产情况 1、宗地内其他资产未纳入资产范围的原因、合理性以及对项目运营的影响 不动产项目所在宗地内的社区用房、养老用房、宗地内未确权配套设施（含消控室、 开闭所等）及地下空间未纳入资产范围。就上述资产未纳入底层资产范围的原因、合理 性以及未纳入资产范围对项目运营的影响，具体说明如下： （1）社区用房和养老用房 根据不动产项目《建设工程规划许可证》（建字第 330100201800244 号），社区用 房和养老用房系不动产项目的配套设施规划建设内容，建筑面积共计 798.79 ㎡。 根据《杭州市居住区配套设施建设管理条例》第二十二条规定，“社区管理和服务 用房的所有权属于街道办事处（乡镇人民政府），开发建设单位建成后应当无偿移交给 街道办事处（乡镇人民政府），不得出租、转让或者抵押，由民政部门监督使用。”根                           77           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 据上述条例，社区用房和养老用房已经移交至笕桥街道办事处，笕桥街道办事处已就上 述养老用房、社区用房分别办理了《不动产权证书》，权利人为“杭州市上城区人民政 府笕桥街道办事处”，共有情况为“单独所有”。因此，社区用房、养老用房未纳入底 层资产范围。 经管理人现场踏勘，并经运营管理机构确认，自不动产项目投运以来社区用房和养 老用房一直处于空置状态，且已经移交至笕桥街道办事处，移交后由民政部门监督使用， 不会对不动产项目的稳定运营造成不利影响。 （2）宗地内未确权配套设施 不动产项目宗地内暂未确权部分建筑面积 394.31 ㎡，为明石公寓项目的配套设施， 其中包含消控室（69.58 ㎡，位于 3 幢）、开闭所（182.85 ㎡，位于 7 幢）、封闭空间 （17.58 ㎡，位于 2 幢、3 幢）、公共厕所（98.24 ㎡，位于 2 幢）、空调外机（3.96 ㎡， 位于 2 幢、3 幢）、垃圾房（22.1 ㎡，位于 4 幢）。 针对该暂未确权部分，杭州市规资局出具了《关于市安居集团开展基础设施 REITs 申报发行相关事项的复函》，其中明确“宗地内暂未确权部分建筑面积 394.31 ㎡，其依 据为《杭州市居住区配套设施建设管理条例》第二十条规定。”根据《杭州市居住区配 套设施建设管理条例》第二十条，“道路、公交、燃气、供水、排水、环卫、电力、通 信、有线电视网络等设施，开发建设单位应当在建成后按有关规定移交给相应的市政公 用事业等单位维护管理。法律法规另有规定的，从其规定。” 根据杭州市规资局的复函及相关条例规定，本项目宗地内未确权配套设施，属于《杭 州市居住区配套设施建设管理条例》第二十条规定的“道路、公交、燃气、供水、排水、 环卫、电力、通信、有线电视网络等设施”的范畴，应按有关规定移交给相应的市政公 用事业等单位维护管理。 截至本招募说明书出具日，杭州市尚未出台相关上述条例的实施细则，未明确上述 未确权配套设施的不动产权登记安排。待相关规定进一步明确后，上述未确权配套设施 应按规定办理不动产权登记手续，因此未纳入资产范围。 未确权配套设施具体的运营情况，以及未纳入资产范围对本项目运营的影响，具体 分析如下： 1）消控室                           78          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 消控室系根据相关法律法规规划建设的、为不动产项目服务的消防配套设施，并由 物业服务企业依法依规运营管理，履行相关消防安全职责。具体如下： 《建筑设计防火规范 GB50016-2014（2018 年版）》规定，“8.1.7 设置火灾自动 报警系统和需要联动控制消防设备的建筑（群）应设置消防控制室。…8.2.4 建筑高度 不大于 54m 的高层住宅建筑，其公共部位宜设置火灾自动报警系统。”不动产项目根 据上述规定应设置消防控制室。根据不动产项目对应的《建设工程规划许可证》（建字 第 330100201800244 号），消控室系经规划许可的配套设施。 《高层民用建筑消防安全管理规定》第二十六条规定，“高层民用建筑消防控制室 应当由其管理单位实行 24 小时值班制度，每班不应少于 2 名值班人员。”《浙江省消 防条例（2021 修正）》第十七条规定，“物业服务企业应当在其管理区域内履行下列消 防安全职责…（三）对共用消防设施、器材和疏散通道、安全出口、消防车通道、消防 车登高场地按照规定进行维护管理”。根据上述规定，杭州钱江新城物业管理有限公司 受宁巢运营委托，作为物业服务企业实际维护管理消控室，在不动产项目所在的管理区 域内履行相关消防安全职责。 综上，消控室系根据相关法律法规设计、规划、建设，并由物业服务企业维护管理、 履行相关消防安全职责。资产确权情况不影响物业服务企业依法合规维护管理消控室。 消控室未纳入资产范围不影响不动产项目的长期稳定运营。 针对消控室的管理、使用和运营，运营管理机构宁巢运营承诺如下：“杭州宁巢公 寓运营管理有限公司将聘请物业管理企业为本项目提供物业管理服务，承诺将督促物业 管理企业根据消防安全相关法律法规，依法合规使用消控室及其相关设施设备，不会将 消控室挪作他用，消控室使用过程中的人工、能源、维修改造等成本，将由杭州宁巢公 寓运营管理有限公司承担。” 2）开闭所、垃圾房、公共厕所                    （建字第 330100201800244 号），开闭所、 根据不动产项目《建设工程规划许可证》 公共厕所及垃圾房系不动产项目的配套设施规划建设内容。 根据《供配电工程资产移交协议》约定，开闭所已移交国网浙江省电力有限公司杭 州供电公司，移交后由国网浙江省电力有限公司杭州供电公司负责运营并承担相应的运 营成本及维修改造成本；根据《公厕移交协议书》约定，公共厕所已移交至杭州市上城                         79         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 区城市管理局，移交后由杭州市上城区城市管理局承担水电、保洁及维修改造等成本； 根据《环卫设施移交接收确认单》，垃圾房已移交给杭州上城区城市管理局，根据杭州 市同类项目的实操惯例，垃圾房位于小区围墙范围内、供明石公寓项目使用，为提高项 目垃圾清运效率、减少运输污染，本项目的垃圾房由物业公司实际运营使用；经管理人 核查，上述资产在移交后，接收方均尚未办理产权登记手续。 经管理人现场核实，开闭所系指配电系统中用于接收电力并分配电力的供配电设施， 本项目开闭所具体系负责接受外线 10KV 高压电力，通过地下室公变及专变降压后将电 力分配到各楼栋，仅服务于明石公寓项目；垃圾房和公共厕所均位于明石公寓项目内， 明石公寓项目配有围墙、门禁等安保措施，其使用现状客观上系为明石公寓项目单独服 务。因此，上述开闭所、公共厕所及垃圾房均单独服务于明石公寓项目，不会因未纳入 资产范围而导致明石公寓项目无法独立使用进而影响项目运营的稳定性。 为进一步缓释垃圾房未纳入底层资产对于后续不动产项目稳定运营的影响，宁巢运 营就垃圾房后续的管理、使用和运营承诺如下：“杭州宁巢公寓运营管理有限公司作为 本次 REITs 项目的运营管理机构，不会将垃圾房挪作他用，将配合并督促物业公司维持 与明石公寓项目相关的环卫功能，上述房屋使用过程中的运营成本及维修改造成本，将 由杭州宁巢公寓运营管理有限公司承担。” 3）封闭空间和空调外机 封闭空间（17.58 ㎡）、空调外机（3.96 ㎡）均位于明石公寓项目的 2 幢、3 幢。根 据《民用建筑通用规范》，封闭空间指围护结构、封闭围合的建筑空间。封闭空间和空 调外机均因形成封闭建筑空间而纳入测绘面积。前述封闭空间实际无特殊用途，因此不 是不动产项目功能所必需、不可分割的配套设施，而空调外机仅供消控室放置空调外机 使用，但该等配套设施具备可替代性。同时，封闭空间和空调外机因其物理位置所限， 客观上为明石公寓项目单独所用不存在为其他方服务的可能性。封闭空间和空调外机客 观上为明石公寓项目单独服务，实际均由物业管理公司负责日常运营管理。因此，封闭 空间和空调外机未纳入资产范围不影响该等配套设施持续为明石公寓项目提供相关功 能。 就上述未确权配套设施涉及的物业管理相关事宜，运营管理机构已经与杭州钱江新 城物业管理有限公司（以下简称“钱江新城物业”）签署了《宁巢明石公寓物业服务合                        80          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 同》，根据物业服务合同约定，运营管理机构委托钱江新城物业负责明石公寓项目（包 括高层住宅、配套商业、地下车库，总建筑面积 15.86 万平方米）的物业管理工作。钱 江新城物业享有并承担以下权利和义务： ①设立专门服务机构负责明石公寓项目的日常管理工作，委派物业服务人员按照相 关规定及合同约定提供物业服务； ②开展对明石公寓项目共用部位、共用设施设备的年度安全检查工作，发现安全隐 患及时整改； ③共用部位、共用区域的设施设备维修、保养计划的编制和实施； ④对明石公寓项目管理区域内的共用消防设施进行维护管理，提供消防安全防范服 务；负责消防控制室的日常值班； ⑤引导业主、物业使用人进行生活垃圾分类投放。 同时，根据物业服务合同约定，运营管理机构已将明石公寓项目物业总平面图、物 业管理用房、共用设施设备清单、物业区域内附属配套设施、道路、地下停车库等必要 资料，交接至钱江新城物业。 综上，上述未确权配套设施除开闭所由国网浙江省电力有限公司杭州供电公司负责 运营外，均由运营管理机构委托杭州钱江新城物业管理有限公司负责物业管理工作，物 业服务合同中，已就消防等特种设施设备的维保及养护、共用部位及共用区域的设施设 备的安全检查及维修保养等做出明确约定，纳入物业服务范围。本次 REITs 上市后，不 改变现有的物业管理及运营管理安排，不会对本项目的正常运营造成不利影响。 （3）地下空间 根据明石公寓项目《杭州市不动产权籍调查报告》，明石公寓地下建筑面积 68,478.20 平方米，业态包含地下商业和地下停车位，截至本招募说明书出具日，地下空 间尚未办理《不动产权证书》，其权属情况及相关登记情况，分析如下： 根据不动产项目对应的《国有建设用地使用权出让合同》，建设单位租赁房公司未 取得地下空间对应的土地使用权，因此地下空间无法办理《不动产权证书》。根据《杭 州市区地下空间建设用地管理和土地登记暂行规定》，如需就地下空间办理产权登记，                         81         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 需履行地下空间所占宗地出让手续、补缴土地出让金，并履行相应审批、报建手续后， 方可就地下空间办理《不动产权证书》。 地下空间的核心功能是为不动产项目租户提供配套服务，而非独立产生收益的经营 性资产。根据《民法典》第二百三十一条、《城市地下空间开发利用管理规定》（建设 部令第 108 号）第二十五条的相关规定，建设单位租赁房公司经依法合规建设，对地下 空间享有占有、使用、收益的权利。就地下空间的运营，租赁房公司委托宁巢运营依据 双方签署的《明石公寓项目地下资产委托运营管理协议》的约定进行管理，业态包括地 下商业（区别于纳入资产范围的地上商业）和停车位。根据协议约定，“在委托管理期 间，租赁房公司授权宁巢运营开展具体运营，含车位租金、临时停车费收入、车位管理 费，地下商业租金、履约保证金、违约金、物业费、水费、电费等在内的所有款项均由 宁巢运营代为收支，租赁房公司承担日常经营过程中产生的一切成本，由宁巢运营扣除 成本费用后按年度向租赁房公司支付净运营收入款项。…宁巢运营在符合相关制度要求 前提下，应确保相关收费标准合理公允，平等且优先将明石公寓项目地下资产服务于明 石公寓项目地上及地下空间区域内的全体租户。” 综上，管理人及项目律师认为，租赁房公司依法合规建设明石公寓项目所属地块的 地下空间，并享有地下空间占有、使用、收益的权利，但由于租赁房公司未取得地下空 间对应的土地使用权，租赁房公司不享有地下空间完整的所有权。 为进一步缓释地下空间未纳入底层资产对于后续不动产项目稳定运营的影响，确保 地上资产、地下空间分别独立、稳定运营，租赁房公司已出具承诺函，具体如下： “本公司承诺，将地下空间委托基础设施公募 REITs 的运营管理机构负责运营管 理，积极维护、优先保障明石公寓项目整体运营管理统一、稳定；确保地下空间运营合 法合规，不对地上资产的收益（含预期收益）产生不利影响，如本公司因违反承诺对明 石公寓项目地上资产运营造成不利影响的，本公司承诺将对造成的直接损失承担赔偿责 任。本公司承诺，以公募 REITs 投资人利益为优先，就明石公寓项目运营维护等事宜， 与明石公司保持一致行动，确保明石公司在公共空间改造、公用设施维修维护以及不动 产项目提标改造等方面具有决定权。” 综上，根据租赁房公司与宁巢运营签署的《明石公寓项目地下资产委托运营管理协 议》，明石公寓项目地下空间由宁巢运营负责运营管理，本次 REITs 上市后，不会影响                        82           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 地下空间现有的运营管理安排，地下空间未纳入底层资产范围不影响底层资产长期稳定 运营。      2、不动产项目资产完整、资产范围明确，已将实现不动产项目功能所必需的、不 可分割的相关附属设施、配套设施均纳入资产范围 不动产项目资产范围具体为：明石公司所持有的浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号的《不动产权证书》证载单独所有的房屋建筑物及分摊土地使用权、附记载 明的宗地内未作分摊的土地使用权，以及因持有浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号的《不动产权证书》所应当享有的其他共有权利。 不动产项目社区用房、养老用房已依法移交至属地街道办事处并办理产权登记手续； 宗地内未确权配套设施（含消控室、开闭所等）均需根据杭州市相关政策法规要求，移 交给相应的市政公用事业等单位维护管理；地下空间相关工程由租赁房公司基于合法建 设取得占有、使用、收益的权利，但由于属于不计容建筑面积，未取得地下空间土地使 用权，暂无法办理不动产权登记手续。租赁房公司已出具承诺函，承诺就不动产项目后 续物业运营维护等事宜与项目公司保持一致行动，确保项目公司在公共空间改造、公用 设施维修维护以及不动产项目提标改造等方面具有决定权。因此，上述资产未纳入资产 范围具有合理性，未纳入资产范围不会对项目稳定运营造成不利影响。 不动产项目为保障性租赁住房项目，根据明石公司所持有的编号为浙（2024）杭州 市不动产权第 0484330 号的《不动产权证书》，不动产项目房屋建筑面积 87,535.54 平 方米，其中租赁住房建筑面积 82,164.41 平方米，配套商业建筑面积 5,371.13 平方米， 已将实现不动产项目功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施均纳入资产范 围。 综上，不动产项目资产完整，资产范围明确，已包括与不动产项目运营有关的主要 土地、房屋等资产的所有权，明石公司已取得独立的不动产权证书。不动产项目符合《审 核关注事项指引》第十二条第（三）项的准入要求。不动产项目已将实现不动产项目功 能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施均纳入资产范围，符合《审核关注事 项指引》第十五条的相关要求。                          83           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （四）共用、共有资产情况 不动产资产位于宁巢明石公寓建筑区划内，根据《民法典》第二百七十四条，建筑 区划内的道路、绿地、其他公共场所、公用设施和物业服务用房，属于业主共有。因此， 不动产资产存在与其他方共用、共有资产的情形，具体包括：物业用房、消控室、开闭 所、垃圾房及公共厕所。 1、物业经营用房和物业办公用房 物业经营用房共计 380.63 ㎡，位于 3 幢 1 层、2 幢 1 层及 2 层；物业办公用房共计 304.44 ㎡，位于 3 幢 1 层、1 幢 1 层。权利人为宁巢明石公寓建筑区划内全体业主。 除明石公司外，笕桥街道办事处作为社区用房和养老用房的所有权人，亦为明石公 寓项目的业主。根据租赁房公司、笕桥街道办事处、明石公司签署的《关于明石公寓项 目相关事宜的协议》，明确明石公寓项目地上资产中除社区用房和养老用房不动产权之 外的属于业主的相关权利，均划转给明石公司。同时，租赁房公司、明石公司明确，社 区用房和养老用房的不动产权的所有权人及使用权人可以为占有、使用、管理、维护社 区养老用房之目的，使用明石公寓项目中的公共设施及公共场所，明石公司将为其提供 合理的便利及协助。 2、消控室、开闭所、封闭空间、公共厕所、空调外机、垃圾房等配套设施 消控室、开闭所、封闭空间、公共厕所、空调外机、垃圾房等系明石公寓项目的配 套设施，具体情况详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况” 之“（三）未纳入资产范围的其他资产情况”部分。根据明石公寓项目目前的业主情况， 以及《关于明石公寓项目相关事宜的协议》，明石公司与明石公寓项目其他业主享有以 上配套设施的使用权。 （五）资产转让 1、原始权益人转让不动产项目是否获得了合法有效的授权以及外部有权机构审批 （1）内部审批 1）原始权益人宁巢投资的内部审批 2024 年 3 月 22 日，宁巢投资作出《关于同意杭州市安居集团有限公司保障性租赁 住房基础设施 REITs 申报发行方案的董事会决议》，同意杭州安居集团保障性租赁住房                          84            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基础设施 REITs 申报发行方案，由宁巢投资作为原始权益人，明石公寓项目地上资产 （包括租赁住房及配套商业），以 100%股权转让的形式，开展基础设施 REITs 申报发 行工作。 宁巢投资股东已作出《股东决定书》，同意杭州安居集团保障性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案，由宁巢投资作为原始权益人，明石公寓项目地上资产（包括租赁 住房及配套商业），以 100%股权转让的形式，开展基础设施 REITs 申报发行工作。 2）原始权益人控股股东杭州安居集团的内部审批 2024 年 1 月 25 日，杭州安居集团作出《关于同意保障性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案的董事会决议》，原则同意杭州安居集团保障性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案，由杭州安居集团作为发起人，宁巢投资作为原始权益人，明石公寓项目 地上资产（包括租赁住房及配套商业），以 100%股权转让的形式，开展基础设施 REITs 申报、发行工作。 杭州安居集团股东已作出《股东决定》，原则同意杭州安居集团保障性租赁住房基 础设施 REITs 申报发行方案，由杭州安居集团作为发起人，宁巢投资作为原始权益人， 明石公寓项目地上资产（包括租赁住房及配套商业），以 100%股权转让的形式，开展 基础设施 REITs 申报、发行工作。 3）原始权益人间接控股股东杭州城投集团的内部审批 2023 年 7 月 24 日，杭州城投集团作出 2023 年第 22 次董事会会议决议，同意启动 保障性租赁住房 REITs 项目，以杭州安居集团下属符合监管要求的全资子公司作为原始 权益人，明石公寓项目为首发资产，宁巢运营为运营管理机构，申报发行保障性租赁住 房 REITs。 2024 年 2 月 22 日，杭州城投集团作出 2024 年第 6 次董事会决议，同意杭州安居 集团保障性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案，由杭州安居集团下属全资子公司宁 巢投资作为原始权益人，明石公寓项目地上资产（包括租赁住房及配套商业）作为底层 资产，以 100%股权转让的形式，开展基础设施 REITs 申报发行工作。同意为实施基础 设施 REITs，开展相关重组工作，同意在重组完成后，宁巢投资将项目公司 100%股权 以非公开协议转让的形式转让至基础设施 REITs 下设的资产支持专项计划，转让形式及 转让价格以国有资产监督管理部门的批复为准。                           85              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 4）项目公司的内部审批 明石公司股东已作出《股东决定》，同意杭州安居集团保障性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案，由宁巢投资作为原始权益人，明石公寓项目地上资产（包括租赁 住房及配套商业），以 100%股权转让的形式，开展基础设施 REITs 申报、发行工作。 同意在重组完成后，由宁巢投资将明石公司 100%股权以非公开协议转让的形式转让至 基础设施 REITs 下设的资产支持专项计划，转让形式及转让价格以国有资产监督管理部 门的批复为准。 综上所述，管理人及法律顾问认为，项目公司、原始权益人控股股东杭州安居集团、 原始权益人宁巢投资、国有出资人杭州城投集团就项目公司所持股权直接或间接转让给 基于公募 REITs 需要设立的特殊目的载体履行了必要的内部决策程序。 （2）外部审批 1）根据杭州城投集团《系统企业国有资产交易监督管理办法（修订）》（杭城投 发〔2020〕68 号）“第九条 产权转让的审批权限：（三）集团系统企业之间因实施内部 重组整合进行非公开协议转让的，该产权转让行为需报集团公司董事会决策批准；                                    （四） 除本条第（三）项外的其他非公开协议方式转让产权的，经履行相应决策程序后，报市 国资委审批。” 2）明石公司的股权系国有产权。根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通 知》（国资发产权规〔2022〕39 号）的规定，国家出资企业及其子企业通过发行基础设 施 REITs 盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责 任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理 机构批准。 2024 年 3 月 6 日，杭州市住保局出具《关于对宁巢明石公寓项目发行基础设施 REITs 相关事项的复函》，原则同意宁巢明石公寓项目申请发行基础设施 REITs。 2024 年 5 月 17 日，杭州市规资局出具《关于明石公寓项目申请发行基础设施 REITs 相关事项的复函》，确认对租赁房公司将明石公寓项目地上资产（包括租赁住房及配套 商业）划转至明石公司无异议，对明石公寓项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。                             86             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2024 年 5 月 21 日，杭州市国资委出具《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 公文处理简复单》（市国资委简复[2024]第 20 号），原则同意杭州安居集团下属全资子 公司宁巢投资作为原始权益人，以明石公寓项目地上资产（包括租赁住房及配套商业） 为底层资产，申报发行基础设施公募 REITs；同意宁巢投资将持有的明石公司 100%股 权以非公开协议转让的方式转让至基于本次基础设施 REITs 发行而设立的资产支持专 项计划，转让价格不低于经备案的资产评估值。宁巢投资及关联方合计持有的基金份额 应达到对 REITs 基金实施并表管理。 2024 年 7 月 20 日，杭州市人民政府办公厅出具《杭州市人民政府公文处理简复单》 （府办简复第 B20240799 号），原则同意租赁房公司将明石公寓项目地上资产（包括租 赁住房及配套商业）划转至明石公司；原则同意明石公寓项目以 100%股权转让方式发 行基础设施 REITs。 综上所述，管理人和法律顾问认为，宁巢投资向基于公募 REITs 需要设立的特殊目 的载体转让明石公司 100%股权事项已取得杭州市住保局、杭州市规资局、杭州市国资 委及杭州市人民政府的批复同意，履行了相应的国有资产转让手续。原始权益人根据相 关批复开展的股权转让行为合法有效。 2、有关法律法规以及协议文件对不动产项目土地使用权、资产、项目公司股权、 特许经营权、经营收益权的转让限制情况以及主管部门或者相关权利方明确同意转让 的证明 （1）总体情况                    表 2-1-9：项目转让有关情况汇总表             所在       项目 转让限制条件（简要说明相关规定或协议中 无异议函 无异议函出具时 子项目 省、       公司 关于转让限定条件的原文表述） 出具机构 间（年/月/日）            市、县                《国有土地使用权出让合同》：本合同项下的 杭州市人                                          2024年7月20日                国有建设用地使用权不得转让。该地块所建房 民政府                屋作为单一产权进行不动产登记，不得分割登 明石公 明石 记。受让人因破产清算，企业合并重组或股权            杭州市 杭州市规 寓项目 公司 转让涉及地块所建房屋产权转让的，须经项目                                     划和自然 2024年5月17日                所在区政府（管委会）或上级主管部门审核并                                     资源局                报市政府同意后整体转让。转让后，不得改变                房屋规划用途，并应继续用于出租。                《浙江省人民政府办公厅关于加快发展保障性 杭州市人 2024年7月20日 明石公 明石            杭州市 租赁住房的指导意见》：保障性租赁住房项目 民政府 寓项目 公司                须整体确权，不得分割登记、分割转让、分割 杭州市规 2024年5月17日                            87            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            所在     项目 转让限制条件（简要说明相关规定或协议中 无异议函 无异议函出具时 子项目 省、     公司 关于转让限定条件的原文表述） 出具机构 间（年/月/日）           市、县              抵押，不得上市销售或变相销售，严禁以保障 划和自然              性租赁住房名义违规经营或骗取优惠政策。涉 资源局              及整体转让的符合条件项目，须经城市政府审              核批准，转让后原保障性租赁住房性质和土地              用途不变。                                    杭州市上              《杭州市加快发展保障性租赁住房实施方                                    城区住房              案》：保障性租赁住房项目须整体确权，不得                                    保障暨保              分割登记、分割转让、分割抵押，不得上市销                                    障性租赁 2024年8月23日              售或变相销售。不动产权证应附记保障性租赁                                    住房工作              住房项目。                                    领导小组              《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试                                    办公室              行）》：保障性租赁住房项目不得分割登记，              分割转让、分割抵押，不得上市销售或变相销              售，不得以租代售。              《关于企业国有资产交易流转有关事项的通              知》：国家出资企业及其子企业通过发行不动              产REITs盘活存量资产，应当做好可行性分 明石公 明石 杭州市国          杭州市 析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任 2024年5月21日 寓项目 公司 资委              和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协              议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批              准      （2）具体情况      1）《国有土地使用权出让合同》中的相关限制及解除情况      根据明石公寓项目所涉土地《杭州市国有建设用地使用权出让合同》（编号： 3301002017A21113）第十八条，“受让人支付全部国有建设用地使用权出让总价款，领 取《中华人民共和国不动产权证书》，本合同项下的国有建设用地使用权不得转让。该 地块所建房屋作为单一产权进行不动产登记，不得分割登记5。受让人因破产清算，企业 合并重组或股权转让涉及地块所建房屋产权转让的，须经项目所在区政府（管委会）或 5根据《杭州市居住区配套设施建设管理条例》（杭州市人民代表大会常务委员会公告第 64 号）,按照《城市居住 区规划设计规范》，……根据居住区的规模等级，相应配置以下配套公共建筑：……（六）基本单元服务设施：包 括社区管理和服务用房、物业管理用房……社区管理和服务用房的所有权属于街道办事处（乡镇人民政府），开发 建设单位建成后应当无偿移交给街道办事处（乡镇人民政府），不得出租、转让或者抵押，由民政部门监督使用。 根据上述规定，租赁房公司与杭州市上城区人民政府笕桥街道办事处签署了《杭政储出(2017)69 号地块租赁住房项 目社区配套用房移交协议》，约定明石公寓养老用房、社区用房的产权归所在地街道所有，使用权归所在地社区。 以上用房所有权系依法确定，且未包括在明石公寓不动产权证范围内。2024 年 5 月 17 日，杭州市规资局出具《关 于明石公寓项目申请发行基础设施 REITs 相关事项的复函》，明确“我局对杭州市租赁房屋有限公司将明石公寓项目 地上资产（包括租赁住房及配套商业）划转至杭州安居明石住房租赁有限公司无异议”，2024 年 7 月 20 日，杭州市 人民政府办公厅出具《杭州市人民政府公文处理简复单》（府办简复第 B20240799 号），原则同意租赁房公司将明 石公寓项目地上资产（包括租赁住房及配套商业）划转至明石公司。因此，以上不违反关于分割登记的相关约定。                             88          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 上级主管部门审核并报市政府同意后整体转让。转让后，不得改变房屋规划用途，并应 继续用于出租”。 根据上述土地出让合同约定，宁巢投资将租赁房公司持有的明石公寓项目资产划转 至明石公司，并以转让明石公司 100%股权的形式发行不动产 REITs，属于土地出让合 同第十八条中所约定的“企业合并重组或股权转让涉及地块所建房屋产权转让”的范畴， 应当经杭州市规资局审核并报杭州市人民政府同意。 2024 年 5 月 17 日，杭州市规资局出具《关于明石公寓项目申请发行基础设施 REITs 相关事项的复函》，明确“我局对杭州市租赁房屋有限公司将明石公寓项目地上资产（包 括租赁住房及配套商业）划转至杭州安居明石住房租赁有限公司无异议”，以及“我局对 明石公寓项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。 2024 年 7 月 20 日，杭州市人民政府办公厅出具《杭州市人民政府公文处理简复单》 （府办简复第 B20240799 号），原则同意租赁房公司将明石公寓项目地上资产（包括租 赁住房及配套商业）划转至明石公司；原则同意明石公寓项目以 100%股权转让方式发 行基础设施 REITs。 综上，宁巢投资将租赁房公司持有的明石公寓项目资产划转至明石公司、并以转让 明石公司 100%股权的形式发行基础设施 REITs 事项已经杭州市规资局审核，并经杭州 市人民政府同意，《国有土地使用权出让合同》中的相关限制已经解除。 2）地方性法规中的相关限制及解除情况 根据《浙江省人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的指导意见》（浙政办 发〔2021〕59 号）第四条第（四）项的规定，保障性租赁住房项目须整体确权，不得分 割登记、分割转让、分割抵押，不得上市销售或变相销售，严禁以保障性租赁住房名义 违规经营或骗取优惠政策。涉及整体转让的符合条件项目，须经城市政府审核批准，转 让后原保障性租赁住房性质和土地用途不变。 根据《杭州市加快发展保障性租赁住房实施方案》（杭政办函〔2021〕54 号）的规 定，保障性租赁住房项目须整体确权，不得分割登记、分割转让、分割抵押，不得上市 销售或变相销售。                         89              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（杭住保办〔2022〕02 号） 的规定，保障性租赁住房项目不得分割登记、分割转让、分割抵押，不得上市销售或变 相销售，不得以租代售。 2024 年 5 月 17 日，杭州市规资局出具《关于明石公寓项目申请发行基础设施 REITs 相关事项的复函》，确认对租赁房公司将明石公寓项目地上资产（包括租赁住房及配套 商业）划转至明石公司无异议，对明石公寓项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。 2024 年 7 月 20 日，杭州市人民政府办公厅出具《杭州市人民政府公文处理简复单》 （府办简复第 B20240799 号），原则同意租赁房公司将明石公寓项目地上资产（包括租 赁住房及配套商业）划转至明石公司；原则同意明石公寓项目以 100%股权转让方式发 行基础设施 REITs。 2024 年 8 月 23 日，杭州市上城区住房保障暨保障性租赁住房工作领导小组办公室 出具《关于明石公寓保障性租赁住房项目认定相关事项的复函》，认定明石公寓保障性 租赁住房项目建筑面积为 87,535.54 平方米；上述认定面积，不违反浙江省、杭州市关 于保障性租赁住房项目须整体确权，不得分割登记、分割转让、分割抵押，不得上市销 售或变相销售的相关规定。 综上，明石公寓项目申请发行不动产 REITs 事项已取得杭州市规资局及杭州市人民 政府的同意，面积认定不违反地方政府关于整体确权的相关规定，地方性法规中的限制 已经解除。 3）国有资产管理的相关限制及解除情况                         （国资发产权规〔2022〕39 号） 根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》 的规定，国家出资企业及其子企业通过发行不动产 REITs 盘活存量资产，应当做好可行 性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权 非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。 2024 年 5 月 21 日，杭州市国资委出具《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 公文处理简复单》（市国资委简复〔2024〕第 20 号），同意宁巢投资将持有的明石公 司 100%股权以非公开协议转让的方式转让至基于本次不动产 REITs 发行而设立的资产                             90          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 支持专项计划，转让价格不低于经备案的资产评估值。宁巢投资及关联方合计持有的基 金份额应达到对 REITs 基金实施并表管理。 综上，国有资产管理的相关限制已经解除。 综上，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各 种相关规定或协议中，对明石公寓项目相关资产转让的限制均已解除。 （六）资产到期移交 1、土地使用权期限 明石公寓项目保障性租赁住房部分土地使用权终止日期为 2088 年 5 月 21 日，配套 商业部分土地使用权终止日期为 2058 年 5 月 21 日。 2、土地使用权续期政策 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《城市房地产管理法》 （2019 年修正）、《土地管理法》（2019 年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转 让暂行条例》（1990 年 5 月 19 日生效）的规定，住宅建设用地使用权期间届满可自动 续期，不动产项目的土地使用权亦据此规定可以续期；但目前不动产项目所在地的土地 主管部门尚未明确住宅建设用地使用权续期事宜所需缴纳的费用和缴纳方式、续期具体 的审批标准及操作指南，不动产项目所占用的土地使用权续期安排具有一定不确定性。 针对不动产项目权属到期的情况，管理人将根据政策法规、市场环境和不动产资产 运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大会审议并 负责实施。 3、资产到期安排 （1）土地出让合同中的相关约定 根据 3301002017A21113 号《杭州市国有建设用地使用权出让合同》及补充协议中 “第五章 期限届满”章节约定如下： “第二十二条 本合同约定的使用年限届满，国有建设用地使用权人需要继续使用本 合同项下宗地的，应当至迟于届满前一年向出让人提交续期申请书（住宅建设用地使用 权期限届满的，依法自动续期），除根据社会公共利益需要收回本合同项下宗地的，出 让人应当予以批准。                         91        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 出让人批准续期的，国有建设用地使用权人应当依法办理有偿用地手续，与出让人 重新签订土地有偿使用合同，支付土地有偿使用费。 第二十三条 土地出让期限届满，国有建设用地使用权人申请续期，因社会公共利 益需要未获批准的，国有建设用地使用权人应当交回国有不动产权证并依照规定办理国 有建设用地使用权注销登记，国有建设用地使用权由出让人无偿收回。但对于地上建筑 物及其他附着物，出让人应当根据收回时地上建筑物、其他附着物的残余价值，给予国 有建设用地使用权人相应补偿。 第二十四条 土地出让期限届满，国有建设用地使用权人没有依照本合同约定申请 续期的，国有建设用地使用权人应当交回国有不动产权证，并依照规定办理国有建设用 地使用权注销登记，国有建设用地使用权以及本合同项下宗地上的建筑物、构筑物及其 附属设施由出让人无偿收回，国有建设用地使用权人应当保持地上建筑物、构筑物及其 附属设施的正常使用功能，不得人为破坏。地上建筑物、构筑物及其附属设施失去正常 使用功能的，出让人可要求国有建设用地使用权人移除或拆除地上建筑物、构筑物及其 附属设施，恢复场地平整。” （2）不动产项目的土地使用权被政府强制收回的情形 根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在 土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相 关法规规定的要求进行评估。如上述情形发生，基金管理人将根据届时情况按照法律法 规及《基金合同》的要求，对回购价款的支付条件、回购价款与不动产项目估值之间的 关联性、对投资者收益的影响等内容进行信息披露，必要时将召开基金份额持有人大会 决策。 （3）《基金合同》到期后相关资产移交和处置安排 1）《基金合同》对于基金存续期的约定 自《基金合同》生效之日起 63 年为本基金的存续期。 2）基金到期后相关资产的处置安排                       92          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金合同终止或基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持 有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分 配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 具体安排详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“四、基金运作”之“（二）基 金合同及托管协议相关情况”之“11、基金的终止与清算”。 （4）风险揭示和风险缓释措施 1）风险揭示 鉴于目前不动产项目所在地的土地主管部门并未就住宅建设用地使用权续期事宜 作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、 相关法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准 续期标准），目标不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风险请 见“第一部分 招募说明书概要及风险因素”之“二、风险因素”部分。 2）风险缓释措施 ①本次评估测算未考虑不动产项目的残值 在本次评估测算中，评估机构未考虑不动产项目的残值。截至 2026 年一季度末， 项目土地使用权剩余使用年期短于建筑物剩余经济耐用年限，本次评估测算中，评估机 构设定不动产资产的收益年期与土地使用权剩余使用年期一致，土地到期后假设建筑物 残值为 0。 ②基金管理人将持续跟踪土地使用权相关政策变化 目前，不动产资产所在地的土地主管部门并未就住宅建设用地使用权续期事宜作出 明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确 定性。基金管理人将持续跟踪当地土地使用权政策变化情况，如有明确的土地使用权相 关政策出台且对本项目土地使用权续期有重大影响，基金管理人将及时分析相关政策的 影响并进行信息披露。 ③基金管理人将拟定适当的到期处置方案                         93           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和不动产 资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大会审 议并负责实施。 针对基金合同到期的情况，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，根 据法律法规的规定和基金合同的约定专业审慎地处置基金财产，并尽快完成剩余财产的 分配。 （七）项目公司基本情况 1、项目公司基本信息 经管理人核查，项目公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，已完成工商注册 登记，项目公司基本信息如下表所示：                      表 2-1-10：项目公司基本信息 公司名称 杭州安居明石住房租赁有限公司 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91330102MADDL0XB7U 成立日期 2024 年 3 月 22 日 营业期限 无固定期限 法定代表人 金超 注册资本 100.00 万元人民币 住所 浙江省杭州市上城区明石公寓同德路 206 号 10 幢 1 楼             一般项目：本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；工程管理服             务；物业管理；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经             批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产 经营范围             开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批             结果为准）。 主要业务负责人 金超 2、项目公司股权结构及股东情况 截至 2026 年一季度末，项目公司的股本数量及股东持股情况如下：                                  94           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   表 2-1-11：项目公司股东出资情况                                  出资额 序号 股东姓名/名称 出资比例（％）                                 （万人民币） 1 杭州市安居宁巢投资有限公司 100.00 100.00              合计 100.00 100.00 3、项目公司历史沿革 2024 年 3 月 22 日，明石公司成立，注册资本 100 万元，公司类型为有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为金超，股东为宁巢投资。2024 年 7 月 11 日，股东宁巢投资以货币方式认缴出资 100 万元，占注册资本的 100%。 4、项目公司治理结构与组织架构 根据明石公司的公司章程，其不设股东会、董事会、监事会或监事。股东、董事、 经理形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。 （1）股东 公司不设股东会，公司股东依法行使《公司法》第五十九条规定的第 1 项至第 8 项 职权，还有职权为： 9）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； 10）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定。 （2）董事 公司不设董事会，设一名董事，经股东委派产生，行使《公司法》规定的董事会的 职权。该董事可以兼任公司经理。 董事每届任期三年，董事任期届满，经继续委派可以连任。董事任期届满未及时改 选，或者董事在任期内辞任的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司 收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。 股东可以决定解任董事，决定作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任 董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。                           95           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）经理 公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘。经理对董事负责，行使下列职权： 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事决定； 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3）拟订公司内部管理机构设置方案； 4）拟订公司的基本管理制度； 5）制定公司的具体规章； 6）提请聘任或者解聘财务负责人； 7）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8）董事授予的其他职权。 5、财务会计制度和财务管理制度 明石公司财务会计制度参照宁巢投资的财务制度执行，包括但不限于《杭州市安居 宁巢投资有限公司资金管理办法》《杭州市安居宁巢投资有限公司资金支出审批管理制 度（修订）》《杭州市安居宁巢投资有限公司全面预算管理制度》等，同时制定并发布 《项目公司财务管理办法》《项目公司会计制度》等财务制度，具备一系列较为完善的 财务会计制度和财务管理制度。 6、资产独立性和财务独立性 （1）资产独立性 明石公司已经就明石公寓项目取得《不动产权证书》[浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号]，依法享有明石公寓项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国 有建设用地使用权。 截至 2026 年 7 月 13 日，明石公司未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权 等权利。明石公司独立持有明石公寓项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用 的情况。 （2）财务独立性                          96               中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     截至本招募说明书出具之日，明石公司建立了独立的会计核算体系，独立在银行开 户并独立纳税。财务管理工作由宁巢投资统筹和负责，组建专门的财务人员团队，设有 会计 1 名，出纳 1 名，其财务制度参照宁巢投资的财务制度执行。本基金通过资产支持 专项计划持有不动产项目后，项目公司拥有独立的运营收支账户，且其账户资金划转接 受基金管理人派驻的财务负责人以及基金托管人的审批和监督，保障了项目公司资金独 立于运营管理机构。     7、是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利     明石公司合法且完全持有不动产所有权的情况参见本招募说明书 “第二部分 不动 产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不动产项目合规性”部分。     8、知识产权     经查询国家知识产权局官网、国家知识产权局商标局网站及中国版权保护中心网站， 截至 2026 年 7 月 13 日，明石公司名下无商标、专利权以及著作权。     9、资信情况     经查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局网站 （https://www.cbirc.gov.cn/）、国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）、中国人 民银行网站（http://www.pbc.gov.cn）、应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、自 然资源部网站 （http://www.mnr.gov.cn/）、生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、 国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn/）、财政部网站（http://www.mof.gov.cn/index.htm）、国家税务 总 局 网 站 （ https://www.chinatax.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 浙 江 省 税 务 局 （https://zhejiang.chinatax.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、 “信用中国”平台（http://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站 （http://www.mohurd.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执 行信息公开网-失信被执行人查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国执行信息 公开网-被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/），截至 2026 年 7 月 13 日，于 前述公开渠道，明石公司不存在重大违法、违规或不诚信行为的记录，不存在明石公司 被认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行                                       97           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 融资的情形。明石公寓项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影响 项目稳定运营的重大合同纠纷，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。      10、项目公司重大重组情况 截至本招募说明书出具之日，明石公司除以下重大重组情况外，无其他重大重组情 况。 根据宁巢投资拟定的重组方案及杭州市规资局出具的《关于明石公寓项目申请发行 基础设施 REITs 相关事项的复函》，杭州安居集团、租赁房公司、明石公司签署了《关 于明石公寓项目地上资产之资产划转及债务重组协议》，由租赁房公司于 2023 年 12 月 31 日将其持有的明石公寓项目地上资产及与其相关联的资产和债权、债务、相关劳动 力一并划转至明石公司。 根据杭州安居集团、租赁房公司、明石公司签署的《杭州市租赁房屋开发有限公司、 杭州安居明石住房租赁有限公司与杭州市安居集团有限公司关于明石公寓项目地上资 产之资产划转及债务重组协议之补充协议》，明确资产划转范围为明石公寓项目地上资 产（包括租赁住房及配套商业），具体如下：浙(2022)杭州市不动产第 0193124 号的《不 动产权证书》证载单独所有的房屋建筑物及分摊土地使用权、宗地内未作分摊的土地使 用权；其他应一并转移的权利（即证载权利人对该项目宗地范围内其他房屋建筑物及土 地使用权所享有的共有权，但不包括该项目宗地范围内社区用房、养老用房及其他应当 移交的房屋建筑物的所有权、前述房屋建筑物分摊的土地使用权）。 明石公司于 2024 年 8 月 7 日已就底层资产办理完毕《不动产权证书》，项目公司 已成为对应资产合法的房屋所有权人及相应的土地使用权人。      11、项目公司的运营管理安排 本基金首次发售后，本基金将通过持有资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获 得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权 和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履 行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托宁巢运营作为运营管理机构负责 不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。 不动产基金设立后，项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高 效的原则配置人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由董事担任。项目公司                          98            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 设法定代表人、董事、监事、财务负责人，均应由基金管理人指定人员担任。项目公司 原运营团队人员由宁巢运营承接，继续负责明石公寓项目的日常运营管理。本基金设立 前后，项目公司的运营管理人员、财务和运营均不发生实质变化，满足不动产项目和不 动产基金的正常运作需要。 具体安排请见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“二、运营管理 安排”。 （八）不动产项目经营模式 1、业务基本情况 明石公寓项目属于租赁住房（保障性租赁住房）行业，经营模式主要为通过自有保 障性租赁住房租赁、配套商业租赁、家具家电租赁等获取经营收入。 明石公寓项目于 2021 年 9 月 16 日正式投入运营，截至 2026 年一季度末，明石公 寓项目租赁住房部分出租率已达到 98.84%，已处于饱和运营状态。房源需求量较大， 项目租约具有保障，可实现长期稳定收益。 根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发[2021]22 号） 《杭州市人民政府办公厅关于印发杭州市加快发展保障性租赁住房实施方案的通知》 （杭政办函〔2021〕54 号）《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（杭房住 保〔2022〕2 号）《杭州市住房保障和房产管理局关于做好保障性租赁住房租金管理工 作的通知》（杭房局〔2022〕120 号）《关于进一步做好人才专项租赁住房保障工作的 通知》（杭房局〔2024〕16 号）等相关文件，2022 年 1 月 27 日，明石公寓项目被直接 认定为保障性租赁住房项目并取得《保障性租赁住房项目认定书》（编号： 330102202201101），共纳保 1,469 套租赁房源。 根据《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（杭房住保〔2022〕2 号） 的规定，人才租赁专项住房在纳入保障性租赁住房管理体系后，仍然适用于人才租赁专 项住房管理范畴的特别规定。人才专项租赁住房优先面向各类人才配租，优先配租对象 包括杭州市分类认定的 A、B、C、D、E、F 类人才，市或区人才部门认定的其他人才， 以及普通高校大专及以上学历毕业生，以解决人才过渡性、阶段性住房困难。因此，基 金管理人和运营管理机构将严格按照国家和杭州市关于保障性租赁住房、杭州市关于人 才专项租赁住房的政策规定，对明石公寓项目进行运营管理。                             99                     中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         2、盈利模式概况及主要运营策略         根据《杭州市住房保障和房产管理局关于做好保障性租赁住房租金管理工作的通知》 （杭房局〔2022〕120 号）以及杭州市人才专项租赁住房的相关政策，经杭州市住房保 障和房产管理局审批，运营管理机构制定并发布了《宁巢明石公寓人才专项租赁住房招 租方案》6及其不定期更新方案，租金每两年评估一次，新签、续签合同按照最新一次的 评估价格执行。每两年，运营管理机构需委托具有资质的第三方评估机构进行评估，并 将评估结果提交至住保房管部门备案后，方可正式对外发布并执行。         根据《杭州市安居集团有限公司系统企业国有资产评估管理办法》的相关规定，宁 巢运营委托的资产评估机构应该满足以下基本条件：（1）遵守国家有关法律、法规、 规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近 3 年内没有违法、违规 记录；（2）具有与评估对象相适应的资质条件；（3）具有与评估对象相适应的专业人 员和专业特长；（4）与企业负责人无经济利益联系。宁巢运营按照上述规定，应在杭 州城投集团（杭州安居集团的控股股东）通过公开招标选聘的评估机构库中，通过询价 形式确定第三方评估机构。         宁巢运营根据前文规定及相关要求，每两年对明石公寓的租金组织一次第三方评估， 并于 2025 年完成了最新一次的调整及备案。此次租金调整工作中，宁巢运营在经询价 筛选后，最终委托具有资产评估资质的中瑞世联资产评估集团有限公司出具了市场租金 评估报告。评估机构采用市场法，通过收集相近区位、品质及状况的市场询价材料，确 定本项目的市场租金价格为 66.48 元/平方米/月。         《宁巢明石公寓人才专项租赁住房招租方案》的具体内容如下：         （1）项目基本情况         明石公寓项目系浙江省首宗成建制开发的人才专项租赁住房项目，主要户型分为一 居室、两居室和三居室。         （2）租户准入核查         明石公寓项目的招租对象主要包括以下五类：     6 《宁巢明石公寓人才专项租赁住房招租方案》链接如下： https://mp.weixin.qq.com/s/sE7zRbPY4S6IFFt3VLxe9w?color_scheme=light                                                     100              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ① 经杭州市高层次人才分类认定的 A、B、C、D、E 类人才； ② 经杭州市认定的 F 类人才（紧缺实用型人才）； ③ 上城区区级人才； ④ 具有大专及大专以上学历人员； ⑤ 市、区招商引资重大产业项目的相关工作人员。 1）申请人为上述享受差别化租金的第①类招租对象的，需同时符合以下条件： i. 申请人与杭州市范围内（西湖区、拱墅区、上城区、滨江区、钱塘区、萧山区、        余杭区、临平区、富阳区、临安区、桐庐县、淳安县、建德市，下同）市属、        区属用人单位签订全职正式聘用服务合同，且已缴纳社会保险或个人所得税；        属创业人员的，应持有杭州市内营业执照（担任法人）和半年（含）以上完税        证明； ii. 申请人持有杭州市常住居民户口；外地户籍持有杭州市内公安机关签发的有效        期内的浙江省居住证或浙江省引进人才居住证；港澳居民持有港澳居民居住证        或来往内地通行证；台湾居民持有台湾居民居住证或来往大陆通行证；外籍人        士持有外国人永久居留证身份证或浙江省海外高层次人才居住证； iii. 申请人、配偶及未成年子女从市委办发〔2014〕77 号文件出台前一年（即 2013        年 10 月 21 日）至申请之日期间在所属范围内（包含申请人用人单位所在地、        项目所在地及杭州户籍地，下同）无住房，且在全市范围内未享受相关住房（租        房）优惠政策（包括安家补助）。 用人单位所在地、项目所在地及杭州户籍地的住房核查范围：①根据本项目所在区 域，申请家庭住房核查范围包括上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区；②用人单 位所在地或杭州户籍地为萧山区、余杭区、富阳区、临平区、临安区、桐庐县、淳安县、 建德市的，申请家庭住房核查范围还应包括其所在区、县、市范围。其中，市属事业单 位所在地以单位注册地为准。 符合以下 2 种情形的，原有或已有房产不纳入住房核定范围：①申请人参加工作 前与父母在所属范围内仅共同购买一套住房，且申请人在申请人才专项租赁住房之日前                            101            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 已将该房转让给父母的；②申请人个人、配偶及未成年子女在所属范围内的住房因买 卖、赠与等原因已转让满 2 年的。 2）申请人为不享受差别化租金的第①-⑤类配租对象的，需同时符合以下条件： i. 申请人与杭州市范围内市属、区属用人单位签订全职正式聘用服务合同，且已         缴纳社会保险或个人所得税；属创业人员的，应持有杭州市内营业执照（担任         法人）和半年（含）以上完税证明； ii. 申请人、配偶及未成年子女在杭州市上城区范围内无住房，且在全市范围内未         享受相关住房优惠政策（包括安家补助）； iii. 申请人、配偶及未成年子女于承租期间在杭州市范围内不得同时享受政府租房         类优惠政策。 住房优惠政策：申请人、配偶及未成年子女享受过公有住房、集资合作建房、解困 房、安居房、经济适用住房、人才公寓以及批地建房等按政府优惠购（建）住房，以及 高层次人才购房补贴、高校等事业单位发放的购房补贴。 租房优惠政策：申请人、配偶及未成年子女按照政府优惠租金标准承租的住房，包 括公租房、蓝领公寓、人才专项租赁住房等。 （3）申请材料 明石公寓项目申请材料应包含以下： 明石公寓项目人才专项租赁住房申请表； 申请人、配偶及同住人身份证件、婚姻证明，未成年子女需提供关系证明（户口本 或出生证）；申请人户口本户主页及本人页；外籍人才提交永久居留证或浙江省高层次 人才居住证，港澳台同胞提交相关通行证或居住证； 人才身份证明：杭州市认定的 A-F 类人才提供人才认定书（认定单位需与用人单位 一致，且在有效期内），上城区区级人才提供经上城区人才部门确认的有关证明，其他 人才提供学历证书或其他相关证明材料； 全职正式聘用服务合同或劳动关系证明，创业人员提供营业执照和纳税证明（申请 人担任法人）；                          102              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      社会保险参保证明或个人所得税缴纳证明，创业人员提供半年（含）以上完税证明；      申请人、配偶及未成年子女《杭州市区住房情况查询记录》及《杭州市区住房保障 （房改）审批（备案）情况查询记录》原件；      用人单位营业执照或统一社会信用代码证复印件。      （4）租金标准      人才专项租赁住房的租金由产权（运营）单位委托具有资质的第三方房地产评估机 构对同地段同类型市场租赁住房的租金评估确定，配租房源实行一房一价，租金价格不 包含租客应缴纳的物业管理、公共能耗、停车服务、水电燃气费、宽带、产权单位（运 营单位）提供的增值服务等费用。租金每 2 年评估一次，新签、续签合同按照最新一次 的评估价格执行。      （5）租金优惠      符合准入条件且承租期间在全市范围内未享受政府租房类补贴政策的人才可根据 人才层次执行相应的租金标准，享受不高于市场评估租金 70%的优惠租金：      ① 符合杭州市高层次人才分类认定准入条件的人才可享受差别化优惠租金：A、      B 类高层次人才免租金；C、D 类高层次人才租金标准为评估租金的 20%；E 类高      层次人才租金标准为评估租金的 40%（市级 E 类人才享受差别化租金时长与高层      次人才租房补贴时长合并计算，原则上不超过 5 年）；      ② 符合其他准入条件的人才可享受普通优惠租金：按评估租金的 70%执行；      享受各类政府租房补贴优惠政策7的人才可选择在申领各类政府租房类补贴的同时， 按保障性租赁住房租金标准（评估租金的 90%）承租人才专项租赁住房，实行“租补分 离”。      （6）配租标准和申请流程       配租标准      i. 单人户申请家庭可配租非成套户型；二人（含）以上户申请家庭可配租的户型           不受限制。 7 政府租房类补贴政策：包括公租房货币补贴、新引进应届大学生租房补贴、高层次人才租房补贴。                            103              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ii. 申请家庭包括申请人本人、配偶及其未成年子女。申请人及配偶如有赡养        双方父母需求的可将双方父母添加为同住人的，同住人需符合申请人所属        人才类别对应的住房准入条件，需提供同住人与申请人关系证明及相应住        房情况证明。 配租流程 i. 申请受理：将申请资料提交至明石公寓项目公示邮箱； ii. 资格审核：由杭州宁巢公寓运营管理有限公司对申请材料进行初审，在 5 个工        作日内将经审核符合准入条件的人员清单提交上城区住建局进行相关核查；上        城区住建局在 3 个工作日内完成核查并将结果反馈杭州宁巢公寓运营管理有限        公司。 iii. 签约入住：由杭州宁巢公寓运营管理有限公司向经审核符合本次房源配租准入        条件的人员通过短信、电话通知办理选房签约入住手续。申请人在接到电话或        短信通知后，需在 5 个工作日内，前往宁巢·明石公寓现场办理选房、签约入住        手续，否则视为放弃资格。根据先到先得原则，申请人可挑选本次配租房源中        尚未配租的房源，本次配租房源配租完毕，则不再受理资料递交申请。 （7）租赁期限 配租房源租赁协议约定的租赁期限原则上不低于 1 年、不超过 3 年（有人才证书 的，不超过人才证书到期日）。租赁期满后，承租人经审核仍符合承租条件的，可以继 续承租，每次租赁期限不得超过 3 年。 租赁期间，因购买、赠与、继承等途径取得各类房产或工作单位、人才层次发生变 动的，承租人和用人单位应主动向运营单位如实申报。人才层次变更后仍符合准入条件 的，应于次月重新签订租赁合同，按相应层次人才租金标准执行。 承租人情况发生变化导致不符合本次房源配租准入条件的，应当退出房源，承租人 可向运营单位申请最长不超过 3 个月的腾退过渡期（因承租期间购房而不符合条件的， 腾退期可延长至房屋交付），过渡期内租金按本项目保障性租赁住房价格（评估租金的 90%）标准执行。                            104                      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         居住期间承租人需遵守租赁协议相关约定。如承租人有违约行为，根据租赁协议相 关约定执行，包括但不限于支付违约金、腾退房屋等。相关违约责任由运营单位在合同 中予以明确。         其他符合保障性租赁住房入住条件的，比照《宁巢明石公寓保障性租赁住房项目招 租方案》8及其不定期更新方案，列示的承租条件并向运营管理机构提交相应的申请材 料。         3、运营管理和现金流归集安排         不动产项目在划转至项目公司前，属于宁巢投资直接持有的资产，由宁巢运营负责 运营，按照宁巢投资及宁巢运营相关制度进行租金回收及管理；在划转至项目公司后， 租金等收入全部划付至项目公司收入账户，由项目公司进行资金管理。         1）设立独立的收入账户         项目公司已在监管银行设立收入账户。不动产项目运营、管理取得的全部收入，包 括但不限于：         i. 项目公司取得的相关租赁合同项下的租金收入、物业费收入等费项；         ii. 因租户欠租或其他违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入；         iii. 项目公司取得的其他因不动产项目的运营、管理而产生的收入（如有），进入 该收入账户；         iv. 租户因误操作导致本属于项目公司的租金而支付至宁巢运营的，应由宁巢运营 划转至项目公司的收入。         2）租金收款方式         租金收款方式包括：线上缴费（含二维码扫码缴纳）、现金缴费、汇款转账收款（含 第三方支付渠道）等方式，根据收款安全性、效率和管理等因素，优先选择线上缴费、 汇款转账收款模式。     8 《宁巢明石公寓保障性租赁住房项目招租方案》链接如下： https://mp.weixin.qq.com/s/QaZukMwld7sMDfBEBaaufw?mpshare=1&scene=1&srcid=0702ou0N1796hMWtRAbPb7eh& sharer_shareinfo=aba646d72f4e31ae90ea4415317bdf09&sharer_shareinfo_first=aba646d72f4e31ae90ea4415317bdf09&col or_scheme=light#rd                                                      105        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 线上缴费收款模式：对于个人承租客户，主要通过项目专属线上小程序“宁巢 SERENEST”在线缴纳租金及押金；同时项目在管理处设置专属收款二维码，为到店客 户提供现场缴费渠道，满足客户线下到场的即时缴费需求，全流程确保收款资金直接、 安全划转至项目公司指定账户。 汇款转账收款（含第三方支付渠道）模式：对于企业承租客户及底商承租客户，主 要采用对公转账方式缴纳租金及押金。对于对公转账收款的客户，项目管理人员应及时 确认款项是否到账、到账金额是否准确，如发现未到账或金额不符的情况，应及时与相 关客户对接核实、跟进处理。 现金缴纳模式：为满足极少数客户的特殊缴费需求，项目支持零散现金缴纳方式。 收款人员应严格按照现金收款操作规范执行，当面点清款项、确保金额准确无误，收取 的现金须全程做好台账登记，保障资金安全。 3）租金回收管理方式 本基金成立后，基金管理人聘请运营管理机构协助项目公司收取不动产项目租赁、 物业服务、运营等产生的收益（如有），追收欠缴款项等，根据不动产项目的租赁合同 相关条款定时向承租人催收租金及其他应付款项（如有），要求承租人将租金、物业管 理费及其他应付款项（如有）转入项目公司指定的银行账户，同时将催收情况以基金管 理人认可的台账等形式报备项目公司。 4、项目运营未来展望 基金管理人按照《基金指引》相关规定积极开展不动产项目运营管理工作，以《基 金合同》《基金托管协议》《标准条款》等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的 运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与运营管理 机构签署《运营管理服务协议》，按照《基金指引》要求将相关事项委托给运营管理机 构进行运营管理。同时，基金管理人分别向项目公司派驻法定代表人、董事、监事、财 务负责人，负责监督项目公司财务和运营管理事项。此外，基金托管人根据《托管协议》 《账户监督协议》等文件，负责监督本基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要 资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定。                      106         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另外， 基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制 度和协议约定，不断提高运营管理效率。 （1）区域经济整体向好，未来发展有望保持稳定 不动产项目位于杭州市上城区。近年来杭州市上城区经济稳进提质、量质齐升，发 展动能持续迸发，高质量发展取得新成效；政策落实加力提效，积极因素累积增多，市 场预期稳步改善，全区经济整体向好。不动产项目所处区域经济的稳健发展预期将为项 目收入提供坚实保障，有利于未来项目收益分派的持续性和稳定性。 （2）不动产项目所处阶段运营成熟，收益较为稳定 不动产项目出租率整体保持在较高水平，运营情况良好，租户结构及产生的现金流 持续稳定，整体收益较为平稳。项目回报良好，并具有持续经营能力。 （3）运营管理机构经验丰富，项目运营管理团队相对稳定 宁巢运营自 2018 年 5 月开始开展租赁住房运营管理业务，具有丰富的租赁住房运 营管理经验，截至 2026 年一季度末，宁巢运营在运营租赁住房项目 23 个，项目分布在 杭州市各区，管理总建筑面积超过 140 万平方米。 在 REITs 申报、发行及存续期间，继续由宁巢运营负责项目运营管理，不动产项目 原有的招租、租赁管理、运营管理等安排保持不变。核心团队保持稳定，保障项目管理 机制及管理团队稳定，减少运营管理变动成本。同时，有利于租户服务水平的延续和稳 定提升，为租户提供良好的服务。 （4）设置合理且具有激励效果的运营管理费 根据初步拟定的运营管理费方案，运营管理费充分考虑了对运营管理机构的激励作 用：在实际实现的超过运营收入的目标值的情况下，运营管理机构可收取超额部分的一 定比例作为激励收费。 此外，为充分调动不动产项目运营管理团队积极性，促进运营管理机构持续做好项 目运营管理，提升项目业绩稳定表现，运营管理机构在开展年度绩效考核过程中，应当 根据考核结果将每年实际收到的浮动管理费用中的 20%金额作为业绩报酬激励到项目 运营管理团队或个人。                       107           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 上述运营管理费方案考虑了奖励措施，有利于提升运营管理机构的工作积极性。      （5）承诺采取有效措施降低同业竞争风险 本基金发行前，运营管理机构已出具《承诺函》，承诺将根据宁巢运营自身和/或实 际控制的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、 勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于宁巢运营自身和/或实际控制的关联方管理的其 他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理 服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利 益。      （6）多重保障措施，助力存续期稳定运营 根据拟签署的《运营管理服务协议》约定：若项目租户未按照租约或其他约定支付 租金或物业费等应付款项超过 3 个月的，由运营管理机构或其指定主体向项目公司支付 等额未收回资产运营收入。上述措施将进一步保障存续期项目收缴的稳定，践行持有人 利益优先和稳定运营的管理目标。 （九）重要现金流提供方 截至 2026 年一季度末，明石公寓项目以个人租户承租为主，其中，个人租户面积 占比 74.45%，企业租户面积占比 25.55%。 截至 2026 年一季度末，明石公寓项目的前十大企业租户的租赁面积合计 1.41 万平 方米、租赁面积占比合计 17.38%。2026 年一季度，最大单一企业租户贡献收入 60.76 万 元、占本项目保障性租赁住房租金收入的比例为 5.15%。 综上，不动产项目不存在收入超过 10%的现金流提供方，本项目的租户具有良好的 分散性。 （十）关于行业及竞争情况      1、分析所属行业法律法规、行业政策对项目经营资质、准入门槛、运营模式、行 业竞争格局等方面的主要影响 明石公司持有的明石公寓项目已取得《保障性租赁住房项目认定书》，纳入杭州市 保障性租赁住房管理，不动产项目属于租赁住房（保障性租赁住房）行业。 （1）行业监管体系                          108                中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 从国家层面来看，中华人民共和国住房和城乡建设部（以下简称“住建部”）对发展 保障性租赁住房工作进行组织协调和督促指导，并会同有关部门组织做好发展保障性租 赁住房情况监测评价。国家发改委、财政部、自然资源部、人民银行、税务总局、金融 监管总局、证监会等部门和单位进行政策协调、工作衔接，强化业务指导、调研督促工 作等。 此外，各省级人民政府对本地区发展保障性租赁住房工作负总责，对城市发展保障 性租赁住房情况实施监测评价。市级人民政府建立健全住房租赁管理服务平台，对保障 性租赁住房建设、出租和运营管理的全过程监督，强化工程质量安全监管。各地方政府 的发展和改革委员会、住房和城乡建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公 室等相关职能部门负责对开发项目建设实施行政性审批及管理。 （2）行业法律法规及政策 目前，我国房地产制度的核心政策是多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房供 应体系，其中大力发展住房租赁市场是这一核心政策的重要组成部分。近年来，我国政 府不断加大对租赁住房市场的培育和发展，对租赁市场的扶持力度不断加大，扶持政策 频出。 国家层面出台的租赁住房行业主要政策如下：                     表 2-1-12：全国租赁住房行业支持政策     时间 文件/会议 主要内容                              提出公共租赁住房供应对象主要是城市中等偏下收                《关于加快发展公共租赁 入住房困难家庭；租金水平，由市、县人民政府统                住房的指导意见》住房和 筹考虑住房市场租金水平和供应对象的支付能力等 2010 年 6 月 城乡建设部/国家发改委/财 因素合理确定，并按年度实行动态调整；出租人与                政部/国土资源部/人民银行 承租人应当签订书面租赁合同；只能用于承租人自                 /国家税务总局/银监会 住，不得出借、转租或闲置，也不得用于从事其他                              经营活动。                 《公共租赁住房管理办 对公共租赁住房的申请与审核、轮候与配租、使用 2012 年 5 月                 法》住房和城乡建设部 与退出及法律责任作出明确规定。                              指出从 2014 年起，各地廉租住房（含购改租等方                《关于公共租赁住房和廉                              式筹集）建设计划调整并入公共租赁住房年度建设                租住房并轨运行的通知》 2013 年 12 月 计划。2014 年以前年度已列入廉租住房年度建设                住房和城乡建设部/财政部/                              计划的在建项目可继续建设，建成后统一纳入公共                    国家发改委                              租赁住房管理。                              提出要用三年的时间基本形成健全的住房租赁市                《关于加快培育和发展住                              场，同时明确了培育住房租赁机构、支持房地产开 2015 年 1 月 房租赁市场的指导意见》                              发企业租售并举、发展房地产投资信托基金                  住房和城乡建设部                              （REITs）等多项支持渠道。                              109               中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 时间 文件/会议 主要内容               《关于运用政府和社会资               本合作模式推进公共租赁                               指出通过运用政府和社会资本合作模式，逐步建立               住房投资建设和运营管理 2015 年 4 月 “企业建房、居民租房、政府补贴、社会管理”的新               的通知》财政部/国土资源                               型公共租赁住房投资建设和运营管理模式。               部/住房城乡建设部/人民银                行/国家税务总局/银监会                               指出各地区、各有关部门要充分认识加快培育和发               《关于加快培育和发展住                               展住房租赁市场的重要意义，各地区要研究制定具 2016 年 6 月 房租赁市场的若干意见》                               体实施办法，落实工作责任，确保各项工作有序推                    国务院办公厅                               进。               《公共租赁住房资产管理                               对资产配置、资产使用、资产处置、资产财务管 2018 年 12 月 暂行办法》财政部/住房和                               理、资产报告、监督管理作出明确规定。                     城乡建设部               《关于进一步规范发展公               租房的意见》住房和城乡 提出加快完善主要由配租型的公租房和配售型的共 2019 年 5 月               建设部/国家发改委/财政部 有产权住房构成的城镇住房保障体系。                    /自然资源部                               强调要高度重视保障性租赁住房建设，加快完善长                               租房政策，并要求土地供应要向租赁住房建设倾 2020 年 12 月 中央经济工作会议                               斜，单列租赁住房用地计划，探索利用集体建设用                               地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住房等。               《中华人民共和国国民经                               明确要加快培育和发展住房租赁市场，有效盘活存               济和社会发展第十四个五 2021 年 3 月 量住房资源，有力有序扩大城市租赁住房供给，完               年规划和 2035 年远景目标                               善长租房政策。                  纲要》国家发改委                               明确要求解决好大城市住房突出问题，通过增加土                               地供应、安排专项资金、集中建设等办法，切实增 2021 年 3 月 《政府工作报告》国务院                               加保障性租赁住房供给，尽最大努力帮助新市民、                               青年人等缓解住房困难。                               要求北京、上海、广州、深圳等 40 个城市大力发               保障性租赁住房工作座谈 2021 年 5 月 展保障性租赁住房，将促进解决新市民、青年人住                       会                               房困难问题列入重要议事日程。                               第一次明确了国家层面的住房保障体系，即公租               《关于加快发展保障性租                               房、保障性租赁住房和共有产权房三类，从基础制 2021 年 7 月 赁住房的意见》国务院办                               度、土地、金融、税收、审批等角度为保障性租赁                       公厅                               住房的发展提供了重要政策支持。               《关于进一步做好基础设                               明确将保障性租赁住房纳入公募 REITs 试点范               施领域不动产投资信托基 2021 年 7 月 围，重点支持各直辖市及人口净流入大城市的保障               金（REITs）试点工作的通                               性租赁住房项目。                   知》国家发改委                               为进一步加强对保障性租赁住房建设运营的金融支               《关于银行保险机构支持                               持，提出意见，包括：发挥各类机构优势，进一步               保障性租赁住房发展的指 2022 年 2 月 加强金融支持；把握保障性租赁住房融资需求特               导意见》银保监会/住房和                               点，提供针对性金融产品和服务；建立完善支持保                     城乡建设部                               障性租赁住房发展的内部机制等。               《中央财政城镇保障性安 补助资金支持范围包括租赁住房保障。主要用于支                居工程补助资金管理办 持公租房、保障性租赁住房等租赁住房的筹集，向 2022 年 2 月               法》财政部/住房和城乡建 符合条件的在市场租赁住房的城镇住房保障对象发                       设部 放租赁补贴等相关支出。                             110              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 时间 文件/会议 主要内容                             加强住房供应保障。以人口净流入的大城市为重                             点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决符合条件                             的新市民、青年人等群体住房困难问题。保障性租              《2022 年新型城镇化和城 赁住房主要利用农村集体经营性建设用地、企事业 2022 年 3 月 乡融合发展重点任务》国 单位自有闲置土地、产业园区配套用地和存量闲置                    家发改委 房屋建设，适当利用新供应国有建设用地建设。提                             高住宅用地中保障性租赁住房用地比例，单列租赁                             住房用地供应计划，主要安排在产业园区及周边、                             轨道交通站点附近、城市重点建设片区等区域。                             保障性租赁住房发行基础设施 REITs，有利于盘活                             存量资产，回收资金用于新的保障性租赁住房项目              《关于规范做好保障性租                             建设，促进形成投融资良性循环；有利于更好吸引              赁住房试点发行基础设施                             社会资本参与，拓宽保障性租赁住房建设资金来 2022 年 5 月 领域不动产投资信托基金                             源；有利于加快建立多主体供给、多渠道保障、租               （REITs）有关工作的通                             购并举住房制度，推动实现全体人民住有所居；有               知》证监会/国家发改委                             利于防范化解重大风险，保持房地产市场平稳健康                             发展。                             围绕住房租赁供给侧结构性改革方向，以商业可持                             续性为基本前提，重点支持自持物业的专业化、规              《关于金融支持住房租赁 模化住房租赁企业发展，为租赁住房的投资、开              市场发展的意见（征求意 发、运营和管理提供多元化、多层次、全周期的金 2023 年 2 月              见稿）》人民银行、银保 融产品和金融服务体系。通过对各类主体新建、改                      监会 建长期租赁住房，盘活存量房屋，有效增加保障性                             和商业性租赁性住房金融支持，有助于解决大城市                             新市民、青年人等群体住房问题。              《关于进一步推进基础设              施领域不动产投资信托基 调整项目收益率和资产规模要求，充分考虑保障性 2023 年 3 月 金（REITs）常态化发行相 租赁住房的保障属性，鼓励更多保障性租赁住房              关工作的通知》中国证监 REITs 发行。                      会              《关于保障性住房有关税 对于保障性住房项目城镇土地使用税、相关印花 2023 年 9 月 费政策的公告》财政部/税 税、土地增值税、契税、行政事业性收费和政府性              务总局/住房和城乡建设部 基金方面等的税费优惠政策。                             覆盖了对保障性租赁住房和市场化租赁住房的全面              《关于金融支持住房租赁                             支持，进一步优化了我国现有的偏公益、保障性质 2024 年 1 月 市场发展的意见》中国人                             的保障性租赁住房政策体系，加快房地产发展模式                     民银行                             的转型，有助于推动租购并举。                             支持地方国有企业以合理价格收购已建成未出售商              《关于优化保障性租赁住                             品房用作保障性住房，进一步增强对金融机构和收 2024 年 9 月 房再贷款有关要求的通                             购主体的市场化激励，中国人民银行向金融机构发                知》中国人民银行                             放再贷款的比例从贷款本金的 60%提升到 100%。                             《住房租赁条例》从以下几个方面进一步强化对住                             房租赁市场的监督管理。一是规定国务院住房城乡                             建设主管部门会同市场监督管理部门制定并公布住                             房租赁合同、住房租赁经纪服务合同示范文本；二 2025 年 7 月 《住房租赁条例》国务院                             是规定设区的市级以上地方人民政府应当建立住房                             租金监测机制，定期公布租金水平信息；三是规定                             房产管理部门应当通过住房租赁管理服务平台开展                             管理与服务，与有关部门建立信息共享机制；四是                            111              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 时间 文件/会议 主要内容                             规定住房租赁相关行业组织应当加强行业自律管                             理。                   表 2-1-13：杭州市租赁住房行业支持政策 时间 文件/会议 主要内容                          是杭州市规范公租房租金管理的关键政策，核心内              《杭州市物价局、杭州市                          容包括：租金定价机制、动态调整周期、租金减免              住房保障和房产管理局、                          梯度、特殊群体保障、过渡期管理等。该文件通过 2016 年 杭州市财政局关于杭州市                          精细化租金分级和动态调整，平衡保障功能与可持              区公共租赁住房租金标准                          续运营，强化对弱势群体兜底，为杭州公租房体系                  的通知》                          的公平性和长效性提供制度支撑。                          明确以“租购并举”为核心，提出到 2020 年构建多元                          供应、规范稳定、制度完善的住房租赁市场体系，                          要求未来 3 年新增租赁住房占商品住房总量 30%、              《杭州市人民政府办公厅 未来 5 年公租房保有量不低于 8 万套，主城区新建              关于印发杭州市加快培育 商品房配建公租房比例不低于 10%。该政策旨在落 2017 年 8 月              和发展住房租赁市场试点 实中央“房住不炒”定位，通过增加租赁用地供应、                工作方案的通知》 盘活存量用房、规范租赁合同及金融监管等措施，                          解决新市民及青年群体住房需求，引导住房消费观                          念转变，促进市场健康发展，为全国住房租赁市场                          改革提供试点经验。                          明确 2018—2021 年开工建设 5 万套人才专项租赁住                          房，要求各区及市级主体按住宅出让用地总量的 5%              《杭州市人民政府办公厅 供地，优先布局交通便利、配套完善的人才集聚区              关于做好杭州市区人才专 域，户型以 70 平方米以下中小型公寓为主（占比不 2018 年              项租赁住房建设工作的通 低于 80%），并强化资金平衡与开竣工时限管控。                   知》 该政策旨在落实“租购并举”制度，通过专项住房供                          给解决人才阶段性住房需求，优化人才发展环境，                          吸引并留住产业所需人才，推动城市高质量发展。                          旨在通过规范企业注册管理、推动合同网签备案、                          防范金融风险等措施，强化行业监管与服务体系，              《杭州市人民政府办公厅 构建专业化、规模化住房租赁市场环境。其核心意              关于促进我市住房租赁市 义在于落实“租购并举”住房制度，培育多元供给主 2020 年 1 月              场平稳健康有序发展的意 体，稳定租赁关系，改善消费环境，重点解决新市                   见》 民、青年群体住房需求，推动市场高质量可持续发                          展，同时通过限制“租金贷”等金融业务，降低企业                          经营风险，保障租赁双方合法权益。                          旨在规范中央财政 3 年 24 亿元专项资金的使用，推              《杭州市中央财政支持住 动住房租赁市场发展。政策主要内容涉及强化资金 2020 年 9 月 房租赁市场发展试点专项 监管、引导市场发展、优化市场生态等方面，政策               资金使用管理办法》 通过精准资金扶持与严格管理，助力杭州构建健康                          长效的住房租赁体系，满足新市民居住需求。                          强化资金支持：部分人才专项租赁住房项目纳入中              《关于将人才专项租赁住                          央财政专项资金奖补范围，按建筑面积给予建设补              房项目纳入中央财政支持 2021 年 8 月 贴，示范性项目享运营补贴；缓解人才住房压力：              住房租赁市场发展试点专                          通过降低企业建安与运营成本，增加租赁房源供给              项资金支持范围的通知》                          ；推动市场规范化：引导企业专业化运营，深化“租                             112               中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 时间 文件/会议 主要内容                           购并举”改革。该政策旨在通过财政杠杆撬动社会资                           本参与，优化住房保障体系，支撑杭州高质量发展                           与共同富裕示范区建设。                           扩大供给规模：明确“十四五”期间建设筹集 33 万套                           保障性租赁住房，重点缓解住房困难；完善住房体                           系：通过“租购并举”机制，构建以公租房、保障性               《关于印发杭州市加快发 租赁住房和共有产权住房为主体的多层次保障体系 2021 年 10 月 展保障性租赁住房实施方 ；强化政策支持：优化租金管控、优先布局人才集                   案的通知》 聚区及地铁沿线，提升居住可负担性和便利性；推                           动城市发展：深化住房供给侧改革。该政策通过规                           模化供给与精准管理，促进住房公平，优化人口结                           构与城市竞争力。                           主要从扩大住房供给方面缓解新市民、困难群体住                           房压力；通过集中建设与配建结合，构建多层次住                           房保障体系，推动“租购并举”制度落地，优化民生               《关于加快杭州市公共租 2021 年 12 月 保障；强化执行管理：要求各区落实供地责任，建               赁住房筹建工作的通知》                           立多部门联合审查机制，确保项目高效推进。该政                           策旨在通过规模化供给与精准监管，加快实现住有                           所居，助力共同富裕示范区建设。                           通过规范保障性租赁住房的租赁管理，重点缓解新                           市民、青年人等群体的阶段性住房困难，落实“租购               关于印发《杭州市保障性 并举”政策导向。该办法旨在明确保障性租赁住房的 2022 年 8 月 租赁住房租赁管理办法 准入条件、租金标准及运营规则，确保房源供给稳                 （试行）》的通知 定可负担，强化租赁市场监管，维护租户权益，推                           动形成多层次住房保障体系，助力实现“住有所居”                           目标，促进城市包容性与可持续发展。                           政策核心意义在于通过免收符合条件的保障性租赁                           住房项目城市基础设施配套费，降低建设与运营成                           本，鼓励更多市场主体参与保障性租赁住房供给，               《关于做好保障性租赁住                           从而增加租赁房源规模，缓解住房困难。政策明确 2022 年 12 月 房免收城市基础设施配套                           对 2021 年 6 月 24 日后申领施工许可证的项目予以                  费工作的通知》                           免收或退费支持，旨在落实国家“租购并举”战略，                           加快构建多层次住房保障体系，推动保障性租赁住                           房可持续发展。                           通过明确保障性租赁住房租金标准及管理规范，落                           实国家“租购并举”住房制度，推动多主体供给、多                           渠道保障的住房体系建设。政策旨在加强租金监               《关于做好保障性租赁住 2022 年 12 月 管，确保租赁房源稳定可负担，重点缓解新市民、               房租金管理工作的通知》                           青年人等群体阶段性住房困难，引导市场规范运                           营，促进保障性租赁住房可持续发展，助力实现住                           房公平与城市包容性增长。                           明确将原监管政策续期至 2025 年 12 月 31 日。其核                           心意义在于延续对租赁企业资金监管机制，要求企                           业开设监管专户管理租金、押金并缴纳风险防控               关于《杭州市住房租赁资                           金，通过白名单及分类管控机制防范经营风险，保 2023 年 9 月 金监管办法（试行）》续                           障委托方与承租人权益。该政策旨在强化租赁市场                    期的通知                           日常监管，确保资金安全透明，促进市场平稳健康                           发展，进一步落实国家规范住房租赁市场、维护住                           房消费秩序的长期目标。                              113                中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     时间 文件/会议 主要内容                            该政策是浙江省首个住房租赁企业信用评级制度，                            通过建立信用信息分类管理、量化评价及差异化监                《杭州市住房保障和房产 管机制，对企业的基本信息、正面信息与负面信息                管理局关于印发杭州市住 进行动态采集和评分，将企业信用分级，并依据等 2024 年 7 月                房租赁企业信用信息管理 级实施奖惩措施。其核心意义在于强化行业信用体                 办法（试行）的通知》 系建设，规范租赁企业经营行为，提高诚信意识，                            防范市场风险，保障租赁双方合法权益，推动住房                            租赁市场平稳健康有序发展。                            本办法所称保障性住房是指政府提供政策支持，以                            划拨方式供地，限定户型面积，限制处分权利，以                            保本微利价格，面向符合条件的城市户籍住房困难                            家庭、各类引进人才、机关事业单位人员等工薪收                杭州市人民政府办公厅关                            入群体销售的住房。本办法适用于杭州市区范围内                于印发杭州市保障性住房 2024 年 10 月 保障性住房供应、使用、退出及监督管理等活动。                配售管理办法（试行）的                            坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，保障性                     通知                            住房的配售管理实行政府主导、市级统筹、属地负                            责的原则。市城乡建设管理高质量推进领导小组负                            责保障性住房政策、规划和计划等重大事项的决策                            和协调。 2、所属行业的供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势情况，以及对 行业发展前景的有利和不利因素 （1）不动产项目所属行业 项目公司持有的明石项目已取得杭州市上城区住房保障暨保障性租赁住房工作领 导小组办公室核发的《保障性租赁住房项目认定书》，纳入杭州市保障性租赁住房管理， 不动产项目属于租赁住房（保障性租赁住房）行业。 （2）行业供求情况 1）行业供给情况 ①土地 近年来，全国 22 个集中供地城市的涉租赁用地供应量全面收缩。根据克而瑞长租 统计，2021 年-2025 年，全国 22 个集中供地城市涉租赁用地供应规模分别为 1,228 万平 方米、465 万平方米、292 万平方米、507 万平方米和 437 万平方米。2021 年涉租土地 供应达峰值，后续年度供给持续收窄，2025 年较 2021 年峰值降幅达 64%。未来，随着 各地保障性租赁住房筹建工作的逐步落实，预计涉租赁用地集中供地的供应规模将进一 步减少。                              114          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 ②房源 从租赁住房房源供应情况来看，杭州市住房租赁市场的发展一直处于全国住房租赁 市场的发展的前列。据克而瑞长租统计，杭州市的集中式公寓规模在全国地级市前列， 居浙江省之首，截至 2025 年末达到 20.6 万间，从房源类型来看则主要以保障性租赁住 房供应为主。2023 年以来杭州市保障性租赁住房入市、杭州市集中式公寓规模扩张提 速，保障性租赁住房年度平均供应约 3 万套，带动整体规模走高，截至 2025 年末保障 性租赁住房占比达 40%，主导市场趋势明显。 2）行业需求情况 流动人口规模扩张带动保障性租赁住房需求增长。根据国家统计局第七次全国人口 普查数据，2020 年全国流动人口为 3.76 亿人，较 2010 年大幅增长 1.54 亿人，复合年 均增长率达到 5.43%。杭州市常住人口自 2020 年以来持续增长，从 1196.5 万人逐步上 升至 2025 年的 1270.0 万人，五年间累计增加约 73.5 万人，常住人口规模居一二线中等 水平。 此外，自如研究院发布的《10 城毕业生租房报告》显示，超过 90%的毕业生在刚 毕业时通过选择租房解决居住问题。受到房价高企和限购政策等因素影响，首次置业需 求推迟、住房租赁需求期延长，在人口净流入的大城市表现得尤为明显。年轻一代的住 房观念在逐渐发生改变，对于租房的态度更趋于理性和从容，以租代购的生活方式也越 来越受到年轻群体的欢迎，杭州市的保障性租赁需求将进一步增加。 （3）行业竞争格局 租赁住房行业具有不可移动的典型特征且具有较强的区域性特征，项目所处的城市 杭州市人口不断流入，租住需求旺盛；同时对比杭州市“十四五”保障性租赁住房新增供 应，供需之间仍存在缺口。随着长三角区域经济发展以及人口持续流入，预计杭州市租 赁需求将不断增加，供需矛盾仍将持续，因此项目整体提供的高品质、高性价比的保障 性租赁住房将依然保持强大的市场竞争力。 （4）行业历史发展情况和未来变化趋势情况 1）行业发展现状                         115          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据住建部公布数据，“十四五”期间，全国 40 个重点城市初步计划新增保障性租 赁住房 650 万套/间。根据国家统计局数据，2021-2024 年全国保障性租赁住房开工建设 和筹集规模分别为 94.2 万套、240 万套、213 万套、172 万套，合计约为 719.2 万套， 已超额完成“十四五”规划指标。根据 2025 年 12 月召开的全国住房和城乡建设工作会 议，2026 年是“十五五”开局之年，将着力稳定房地产市场，重点推动收购存量商品房用 作保障性住房、安置房、宿舍、人才房等，优化和精准实施保障性住房供应，有序推进 “好房子”建设。2026 年，在工作实践中要因城施策、因地制宜满足新市民、青年人、城 镇工薪群体等各类困难群众基本住房需求。 根据杭州市“十五五”规划，“十五五”期间杭州市聚焦新市民、青年人安居需求，持 续扩大保障性租赁住房供给，优化供给结构与布局。截至 2025 年末，杭州市已累计建 设筹措保障性租赁住房 26.84 万套（间）、供应 20.65 万套（间），保租房规模居全国 前列。 2）行业发展趋势 供给侧：盘活存量资产，推动保障性租赁住房行业快速发展 自 2024 年 5 月的国务院政策例行吹风会上提出收购存量商品房及存量土地用作保 障性住房以来，国家及地方政府层面不断完善盘活存量资产的相关政策，非居改租、收 储转租等逐步推行。住建部明确“积极推进收购已建成的存量商品房用作保障性住房工 作”，财政部提出“用好专项债券来收购存量商品房用作各地的保障性住房，继续用好保 障性安居工程补助资金”。2024 年 12 月召开的中央经济工作会议上再次强调“盘活存量 用地和商办用房，推进处置存量商品房工作”，预计后续政策将加快落实，加大保障性 住房供给。2025 年 12 月召开的中央经济工作会议与全国住房和城乡建设工作会议，均 延续并强化了 “盘活存量、增加保障性住房供给”的政策导向，与 2024 年 12 月会议精 神一脉相承且更具体。 需求侧：居住观念转变，青年人租赁需求持续增加 在“房住不炒”和社会观念的持续变化下，居民的住房观念逐渐发生转变，以租代购 的生活方式越来越流行，住房观念的变化将进一步扩大保障性租赁住房的租赁需求。同 时，在城市发展进程和各地人才政策的加持下，人口及其工作流动性较大，保障性租赁                          116         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 住房作为住房保障体系的重要内容，兼顾了公租房和市场化租赁住房的特征，申请门槛 较低且租金低于同地段、同品质的租赁住房租金，受到新市民和青年人的青睐。 （5）对行业发展前景的有利和不利因素 1）有利因素 流动人口和城镇化进程增加租赁住房需求。如前文所述，流动人口规模在不断扩张， 城镇化率也在持续提高。2020 年以来，杭州市人才落户政策多次更新，落户政策松绑， 吸引了大量外来人口。 政策支持力度不断加大。2024 年政策持续发力，推动住房租赁市场供给模式多元 化，保障范围持续扩大。例如，2024 年 3 月国常会提出优化房地产政策，完善“市场+保 障”双轨制供给；2024 年 5 月央行将租赁住房贷款纳入保障性住房再贷款范围；2024 年 7 月国务院发布行动计划，将农业转移人口纳入住房保障政策等；2024 年 7 月由国务院 国资委批准设立的总规模 300 亿元的国有企业土地资产盘活专项基金，旨在盘活土地、 产业园、保租房等存量资产。未来相关政策的逐步落地，有望促进保障性租赁住房行业 持续发展，通过政策引导与专业化运作，持续为住房租赁市场注入新动能。上城区作为 杭州市中心城区，上城区租赁住房作为上城区“职住平衡”的配套设施，也将受到政策的 大力支持，促进上城区保障性租赁住房的持续发展。 住房观念的转变。随着社会观念的持续变化，住房观念在发生转变，租房的接受度 不断提高。“职住平衡”、“以租代购”的生活方式越来越流行，这将成为未来租赁住房需 求增长的重要驱动因素之一。住房观念从购房到租房，从短期租赁到长期稳定租赁的转 变，能够增加市场的活力，有望促进保障性租赁住房行业持续发展。近年来，上城区大 力发展长三角 G60 科创走廊。在“职住平衡”和“以租代购”的影响下，上城区产业的发展 将为松江区带来更多的租赁人口，保障上城区租赁住房需求。 2）不利因素 保障性租赁住房行业受到政策影响较大，譬如税收优惠等相关政策未来如出现不利 调整可能会提升项目存续期间的运营成本。 3、行业的周期性、区域性或者季节性特征 （1）周期性特征                       117        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 保障性租赁住房行业发展受到经济周期、政策周期等因素影响。在经济发展良好时 期，人口流动规模较大，杭州市等人口净流入城市住房租赁需求旺盛；在政策持续支持 行业发展时期，供应主体更倾向于积极响应政策号召参与市场，供需两旺驱动保障性租 赁住房市场高速和高质量发展。 （2）区域性特征 在全国范围内受我国各省市区域人口数量、流动人口比例以及房价的影响，租赁住 房行业发展地域差异十分明显。上海、北京、广州、深圳等一线城市及成都、武汉、重 庆、西安等热点准一线城市，受政府鼓励、政策完善、人力和资金资源丰富等因素影响， 租赁住房行业大多发展态势良好。以上海市为例，《上海市住房发展“十四五”规划》强 调，更加优化住房空间布局，在新城、产业园区周边、轨道交通沿线、人口导入区域， 加大建设供应租赁住房力度；强化供需适配，在重点区域，适当提高居住用地占城镇建 设用地的比例、轨道交通站点 600 米范围内租赁住房占住房供应的比例。相关政策加持 下，保障性租赁住房的区域性特征较为显著。 （3）季节性特征 保障性租赁住房行业存在一定季节性特征。每年十月至次年春节前为行业淡季，春 节后开学租房和打工租房潮以及六月至八月毕业租房潮为行业旺季。但在收入方面，租 赁住房行业主要以收取租金的方式实现收入，固定收入部分占比较高，季节性波动风险 较小。 4、所属行业特有的经营模式，结合行业可比项目采用的主要商业模式、盈利模式 等，对照项目公司所采用的模式，判断其主要风险以及对未来运营稳定性的影响分析 （1）本项目及可比项目的主要商业模式、盈利模式 不动产项目属于租赁住房行业，租赁住房行业主要围绕房源获取、运营管理和服务 增值三大核心环节展开。租赁住房行业的管理模式选择与投资主体、投资目标有关，通 常可以选择的经营模式包括：全权委托品牌运营商管理、自建品牌且委托第三方运营管 理公司、自建品牌自主运营。不动产项目的经营模式系杭州安居集团自建品牌自主运营， 具体为通过自有保障性租赁住房及配套商业租赁经营等获取经营收入。 （2）主要风险以及对未来运营稳定性的影响                      118         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 详见本招募说明书之“第一部分 招募说明书概要及风险因素”之“二、风险因素”之 “（二）不动产项目的特有风险”。 （3）不动产项目竞争力 明石公寓项目于 2021 年 9 月份入市运营，是杭州市首宗正式运营的人才租赁专项 用地项目，开业时间最早，运营稳定，住宅套数较多，现金流规模稳定。明石公寓项目 租金稳定且出租率高，且租金受政府监管，具有一定的市场竞争力。 1）招租方式方面 明石公寓项目情况：本项目采用企业客户与个人客户相结合的招租模式，在积极拓 展企业客户的同时，面向社会个人租户持续开展市场化招租，以实现多渠道去化。多元 化的获客方式有助于提升房源出租效率，并降低单一客户来源波动对项目运营的影响。 同时，本项目作为保障性租赁住房和人才专项租赁住房，可依托相关部门及平台的政策 宣传与信息发布机制，有助于提升本项目在目标客群中的市场认知度，从而对招租工作 形成一定支持，这是市场化租赁住房项目难以复制的渠道优势。 竞争性物业情况：竞争性物业一为市场化租赁住房项目，主要依托线上租赁平台及 自然来访等市场化渠道获客；竞争性物业二为保障性租赁住房项目，主要通过市场化渠 道及保障性租赁住房服务平台开展招租工作；竞争性物业三为人才专项租赁住房，采用 企业客户和个人客户相结合的招租模式，招租方式与本项目类似。 总体来看，明石公寓项目的招租方式以市场化招租方式与政策支持相结合，有助于 提升项目整体去化效率及租户稳定性。 2）目标客群方面 明石公寓项目情况：本项目具备较好的交通优势，距离地铁 4 号线明石路站约 400 米，公共交通发达，20 分钟内抵达钱江新城、武林广场等商务圈，距离杭州火车东站交 通枢纽仅 1.5km，有利于吸引地铁沿线的办公客群。因此，本项目客群覆盖面相对更广， 不仅局限于项目周边区域，需求来源更为多元，有助于增强项目租赁需求的稳定性。 竞争性物业情况：竞争性物业一为市场化租赁住房项目，具有一定品牌知名度，客 群主要为周边商务区白领、政府机关工作人员；竞争性物业二为保障性租赁住房项目， 客群以周边企业员工及青年就业群体为主；竞争性物业三为人才专项租赁住房项目，客                       119         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 群主要为城东区域公司技术骨干，该项目距明石公寓项目较远，车程约 20 分钟。 因此，明石公寓项目与竞争性物业均面向区域就业人员，存在一定的目标客群重叠， 但各项目之间并非完全重合的目标市场，且本项目距离地铁站点更近，覆盖区域更广， 租户来源相对多元。 3）房型面积方面 明石公寓项目情况：本项目共提供 1,469 套房源，是上城区供应量最大的人才专项 租赁住房。户型涵盖一居室（44-47 平方米）、两居室（64-76 平方米）、三居室（94- 98 平方米），每类户型提供不止一种布局以匹配不同租户的偏好，可覆盖单身居住、情 侣居住、家庭居住等多元需求场景。 竞争性物业情况：竞争性物业一，涵盖一居室（40-45 平方米）、两居室（60-70 平 方米）、三居室（110-130 平方米），三居室面积相比于本项目较大，其他同户型面积 和本项目相近。竞争性物业二，以一居室（20-42 平方米）为主，搭配少量两居室（55- 65 平方米），同户型面积相比于本项目均较小。竞争性物业三，涵盖一居室（约 51 平 方米）、两居室（61-63 平方米）、三居室（约 83 平方米），一居室面积相比于本项目 较大，其他同户型面积相比于本项目均较小。 因此，明石公寓项目房型覆盖范围相对较广、不同户型面积均具备一定竞争力。而 多元化的户型结构不仅能够承接不同类型租户的居住需求，也有助于拓宽客群来源、降 低对单一户型需求的依赖，进一步增强了本项目在市场波动中的抗风险能力。 4）租金水平方面 明石公寓项目情况：截至 2026 年一季度末，本项目平均实际单价为 46.14 元/平方 米/月。 竞争性物业情况：竞争性物业一为市场化租赁住房项目，实际租金单价落在 50-80 元/平方米/月的区间；竞争性物业二为保障性租赁住房项目，实际租金单价落在 65-100 元/平方米/月的区间；二者实际租金单价的区间中枢均比本项目平均实际租金单价高。 考虑到人才专项租赁住房相较市场化租赁住房和其他保障性租赁住房存在额外的 人才比例折扣，此处以明石公寓项目所在上城区的 5 个人才专项租赁住房作为竞品项目 进一步对比分析本项目的租金水平，具体如下：                       120             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   表 2-1-14：上城区人才专项租赁住房项目列表                                                        租金单价 序      项目名称 街镇 地址 供应套数 租金参考价格（元/月） （元/平方米 号                                                         /月）                            一居室：1015 一居室：2,900-3,600             笕桥街 同德路 1 明石公寓 两居室：287 两居室：4,000-4,800 66.48              道 206 号                            三居室：167 三居室：5,600-6,400     【竞争性物业                            一居室：180 一居室：2,100-2,600     三】澜芯里人 丁兰街 同港路 20 2 二居室：384 二居室：2,700-3,500 41-56     才公寓（丁桥 道 号                            三居室：60 三居室：4,000-4,600       店）     尚橙寓（九州 九州路 一居室：661 一居室：2,500-2,700 3 56-65      路店） 360 号 两居室：255 两居室：3,700-4,300                       一居室（无障碍）：            彭埠街                           18 一居室：2,500-2,800             道 旺杨街 4 潮语贤庭 一居室：104 两居室：3,000-3,300 51-57                 293 号                         二居室：599 三居室：4,600-5,000                         三居室：152                九堡街道 优选阳光一房：477 城发泊寓-青宸 九堡街 一居室：3,600–4,000 5 文商街 标准阳光三房：59 50-62      里九堡店 道 三居室：5,000–5,500                 117 号 优选阳光三房：59                闸弄口街 标准阳光一房：180 城发泊寓-青宸 闸弄口 一居室：2,800–3,700 6 道铭苑路 标准阳光两房：54 63-76     里闸弄口店 街道 两居室：3,800–4,300                  65 号 优选阳光一房：6 资料来源：戴德梁行整理 注：租金均为未考虑人才比例折扣的市场评估价格     明石公寓项目根据户型面积、楼栋区位及产品配置实行差异化定价，整体租金水平 与区域同类人才专项租赁住房项目处于可比区间。     5）配套设施方面     明石公寓项目情况：明石公寓项目为大型集中式租赁社区，共有 9 幢租赁住房，由 南北两分区组成。南区为三栋多层板楼连接组合成的 U 形楼，北区为均匀布置的 6 栋 高层单元式住宅楼，两区块相围合，形成一个大型城市院落，公共绿地空间开阔，步道 整洁通畅，营造出安静舒适、绿意盎然的居住氛围，既提升了社区整体品质感，也为租 户提供了良好的休闲休憩环境，充分展现出高品质保障性租赁住房的宜居优势。同时， 项目配有约 5000 平的商业，涵盖餐饮店、便利店、文具店等店铺类型，生活配套齐全， 全方位满足住户日常消费需求。社区内根据租户特点，定制打造了共享办公、社区商业 等多产业为一体的功能空间，通过社区网络化管理，积极对配套服务进行提升，进一步 提升租户黏性。                              121          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 竞争性物业情况：竞争性物业一位于信达东莱府 1 幢，小区内嵌式独栋租赁楼栋， 无独立分区规划，共享小区绿化、步道、景观等公共空间，人流混杂，专属租住休闲氛 围较弱。竞争性物业一未配套专属租赁商业体量，无集中连片社区商业，日常消费依托 小区沿街底商与周边明石路沿街商铺，缺乏一站式综合消费场景。竞争性物业二为独栋 一体式租赁住宅项目，地块开阔规整，园区绿化充足，配有步道、运动场地，内设社区 食堂、自助设备、智能便民设施，周边商超、商业综合体环绕。竞争性物业三为大型集 中式租赁社区，共有 8 幢租赁住房，楼栋采用规整阵列式均匀排布，整体围合形成通透 开阔的封闭式人才专属院落。社区配有集中绿化与环形步道，内设健身房、自习室、共 享客厅等多功能公共空间，外部临近大型商场，沿街餐饮、便利店等商业齐全。 大型集中式租赁社区（明石公寓项目和竞争性物业三）的规模效应使得公共空间配 置、社群运营、物业服务效率等方面具备中小型公寓（竞争性物业一和竞争性物业二） 难以比拟的优势，能够为租户提供更完整的居住生活解决方案。 综上所述，明石公寓项目凭借市场化渠道与政策支持相结合的招租方式、交通优势 带来的多元目标客群、丰富的户型及具有优势的面积带来的产品竞争力、大型集中式租 赁社区的规模效应和完备的配套设施的综合竞争优势，结合区域租赁住房市场稳定的需 求支撑和未来有限的新增供给，预计竞品项目对不动产项目的运营稳定性产生的影响相 对有限。 （十一）区域分析 1、 所在区域宏观经济历史和趋势情况 杭州市是浙江省省会、副省级市、超大城市，地处中国华东地区、浙江省北部、钱 塘江下游，是浙江省经济、文化、科教中心，长江三角洲中心城市之一，处于“长三角 一体化发展”国家重大战略区域。 截至 2025 年末，杭州市生产总值达到 23,011 亿元，比上年增长 5.2%，增速高于全 国 0.2 个百分点，经济总量稳居浙江第一，全国前列，杭州经济的强大韧性，更清晰地 勾勒出以新质生产力为核心驱动的高质量发展路径，为 2030 年实现“地区生产总值迈上 3 万亿元、人均 GDP 突破 3 万美元”的“两个三万”目标奠定了坚实基础。2025 年，全市 固定资产投资比上年下降 11.3%，扣除房地产开发投资的固定资产投资增长 2.3%。工业 投资增长 5.2%，主要行业中，汽车制造业、通用设备制造业投资分别增长 33.5%和 8.8%。                        122             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基础设施投资增长 15.0%，民生领域投资持续加力，交通、能源、水利和生态环保投资 增长 9.8%。      2021 年 5 月，党中央、国务院印发《关于支持浙江高质量发展建设共同富裕示范 区的意见》，支持浙江高质量发展建设共同富裕示范区，明确“坚持房子是用来住的、 不是用来炒的定位，完善住房市场体系和住房保障体系，确保实现人民群众住有所居。 针对新市民、低收入困难群众等重点群体，有效增加保障性住房供给。对房价比较高、 流动人口多的城市，土地供应向租赁住房建设倾斜，探索利用集体建设用地和企事业单 位自有闲置土地建设租赁住房，扩大保障性租赁住房供给”。      根据《杭州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》， 十四五时期，杭州市将聚焦经济持续健康较快发展，推进数字产业化、产业数字化、城 市数字化深度融合，努力让民生福祉达到新水平，加快建设社会主义现代化国际大都市。 至 2035 年，杭州市目标城市综合能级、核心竞争力、国际美誉度大幅提升，城市治理 现代化水平大幅提升，基本建成社会主义现代化国际大都市。      在人才引进方面，杭州将集聚全球高端创新人才，深入实施“全球英才杭聚工程”， 优化完善顶尖人才和团队支持模式，探索与国际接轨的人才政策。同时，深入实施“青 年人才弄潮工程”，建立阶梯式支持机制，建设全球青年人才中心，支持更多青年人才 成为领军人才。加快建设人才管理改革试验区，扩大人才“引育留用管”自主权，创新突 破薪酬分配、科研经费管理等人才政策，建设最优人才生态城市。      2、 区域内现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析      截至 2026 年一季度末，杭州市已有 34 个人才专项租赁住房用地项目入市，杭州各 区皆有分布（上城区 6 个、拱墅区 5 个、余杭区 3 个、西湖区 2 个、滨江区 1 个、临平 区 3 个、钱塘区 3 个、萧山区 3 个、富阳区 3 个及临安区 5 个）。杭州市在租赁住房项 目土地出让时即考虑到不同项目竞争情况，因此上述新增的租赁住房项目主要分布在杭 州市各大城区不同区域板块，项目之间的直接竞争关系相对较弱。         表 2-1-15：杭州市人才专项租赁住房项目明细（截至 2026 年一季度末） 序号 项目名称 行政区 开业时间 租赁住宅套数 出租率 1 宁巢明石公寓 上城区 2021 年 9 月 1,469 99% 2 澜芯里人才公寓（丁桥店） 上城区 2023 年 11 月 624 99%                              123           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3 尚橙寓九州路店 上城区 2024 年 9 月 916 95% 4 城发泊寓-青宸里九堡店 上城区 2025 年 1 月 595 95% 5 城发泊寓-青宸里闸弄口店 上城区 2025 年 5 月 240 95% 6 潮语贤庭 上城区 2025 年 12 月 873 20% 7 宸寓云申府 拱墅区 2023 年 10 月 884 99% 8 富阳悦才苑 富阳区 2023 年 10 月 1,257 90% 9 语岸澜庭 临安区 2023 年 12 月 893 95% 10 凤归庭 临安区 2024 年 1 月 828 90% 11 荼锦公寓 余杭区 2024 年 1 月 616 90% 12 澜芯里人才公寓（梅林店） 钱塘区 2024 年 2 月 1,572 95% 13 宁巢美地公寓 萧山区 2024 年 5 月 3,746 99% 14 得家竹步公寓 拱墅区 2024 年 6 月 250 95% 15 国瑞·翰香云庭 临安区 2024 年 7 月 680 90% 16 才悦云筑 西湖区 2024 年 7 月 322 95% 17 青立方启航府 临平区 2024 年 9 月 1,308 94% 18 滨之舟人才公寓 滨江区 2024 年 9 月 533 95% 19 澜芯里人才公寓（上塘店） 拱墅区 2024 年 10 月 344 85% 20 宁巢·颂学轩 西湖区 2024 年 10 月 312 95% 21 青航人才公寓一期 临安区 2024 年 11 月 1,152 90% 22 聆空人才星寓 萧山区 2025 年 1 月 633 80% 23 九智青创综合体 临平区 2025 年 3 月 868 88% 24 才景和府 余杭区 2025 年 3 月 756 85% 25 才英璟庭 余杭区 2025 年 3 月 452 75% 26 翎才公寓 富阳区 2025 年 8 月 1,458 35% 27 黎才府 富阳区 2025 年 10 月 430 80% 28 金开创居·睿巢 萧山区 2025 年 10 月 858 80% 29 春蚕高新云府 临平区 2025 年 10 月 864 80% 30 新汇石公寓 拱墅区 2025 年 10 月 472 80% 31 沁贤里柚米社区中心店 钱塘区 2025 年 11 月 414 75% 32 沁贤里 泊寓·大学城北店 钱塘区 2025 年 11 月 684 75% 33 宸寓·如栖兰庭 拱墅区 2025 年 12 月 402 37% 34 青航人才公寓二期 临安区 2026 年 1 月 187 30%      数据来源：戴德梁行整理                            124         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 作为杭州主城区中心城区，上城区是杭州市首宗租赁住宅用地出让的行政区。截至 2026 年一季度末，上城区共出让 8 宗人才专项租赁住房用地，其中 6 个项目已经建成 入市，总建筑面积约 31.8 万平方米，累计贡献 4,717 套人才专项租赁住房，项目稳定运 营后出租率均达 90%以上。           图 2-1-5：上城区 8 宗人才专项租赁住房用地所在位置 由于上城区九堡中心单元 JG1701-R21-08 地块出让时为人才专项租赁用房用地，后 调整为人才共有产权房用地，因此未来入市人才专项租赁用房仅上城区望江新城板块的 望江单元 SC0404-R21-06 地块一个项目。根据项目拿地时间与规划建筑面积，预计上城 区在未来三年内新增供应约 3.3 万平方米的人才专项租赁住房，供应套数约 490 套（租 赁住房套数按照建筑面积 68 平方米/套假设）。 未来三年杭州市上城区仅望江单元 SC0404-R21-06 一宗租赁住宅地块落地、且该地                        125          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 块距明石公寓项目有一定距离，上城区核心区域土地开发趋近饱和、新增供地近乎断供， 存量盘活空间也十分有限，但区域高端人才与新市民租住需求持续旺盛，本项目作为上 城区人才专项租赁住房在同类用地供给收缩的环境中具备较强的稀缺性和竞争力。 不动产项目周边为租赁住房需求较为旺盛的区域，租赁住房供给类型较为丰富，主 要包括商品住宅小区、市场化长租房项目、保障性租赁住房项目以及人才专项租赁住房 项目等，其中：商品住宅小区房源分散，以个人房东对外租赁为主，管理人及市场调研 机构查询了链家、贝壳等房屋中介网站的商品住宅小区对外租赁房源的挂牌价格，以“地 铁四号线明石路站周边 2km 范围内一居室整租房源”作为筛选条件，提取宋都时间国 际、金色黎明二期、云悦湾、祥生中心等房源信息，整租一居室房源面积集中在 35 ㎡ ~55 ㎡，租金单价集中在 60~80 元/平/月的区间。 其他类型房源，根据戴德梁行出具的《保障性租赁住房市场调研报告——杭州市上 城区明石公寓保障性租赁住房及配套项目》以及相关市场调研，按照与不动产项目在产 品设计、租户定位、区位条件等方面的相似程度，选取了不动产项目区域附近、同等档 次、类似规模、类似目标客群的市场化租赁项目、纯租赁品牌公寓和人才专项租赁住房 的项目，具体如下：                         126        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              图 2-1-6：主要竞争性物业的分布区位图                    表 2-1-16：竞争性物业情况                         竞争性物业一 用地性质 商住用地 物业位置 上城区同德路 16 号东莱府 1 号楼 开业时间 2021 年 5 月 运营商 龙湖冠寓 房间套数 107 套                           127           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                          竞争性物业一 出租率 97% 楼层 16 层 是否为人才专项租赁住房 否，市场化租赁住房 项目简介 项目位于信达东莱府一幢，龙湖旗下租赁住宅品牌               一室户型（40-45 平方米）：3,000–3,800 元/月 主力户型及               两室户型（60-70 平方米）：4,000–5,500 元/月 租金水平               三室户型（110-130 平方米）：5,400–6,000 元/月 平均租金单价 50-80 元/平方米/月 平均去化时间 10 天 交付标准 全屋精装交付，含家具及电器，拎包入住 目标客群 地铁 1 号线、地铁 4 号线沿线工作人群、租户以青年人为主               地铁：地铁 4 号线明石路站 200 米，地铁 1 号线彭埠站 600 米。 交通状况               公交线路：1705M、1713M、1771M、335 路、345 路、 287 路。      数据来源：戴德梁行整理                          竞争性物业二 用地性质 / 物业位置 杭州市上城区备塘中路 17 号 开业时间 2020 年 运营商 宁巢公寓运营管理有限公司 房间数 168 间 出租率 90% 楼层 15 层 是否为人才专项租赁住房 否，经认定为保障性租赁住房               项目为独栋公寓楼，宁巢品牌，毗邻三花国际，港隆城等商圈，项目周 项目简介               边配套设施齐全，闹中取静。               一室户型（20-25 平方米）：2,300–2,450 元/月 主力户型及租金水平 一室一厅（30-42 平方米）：2,500–2,900 元/月               二室一厅（55-65 平方米）：3,600–4,000 元/月 平均租金单价 65-100 元/平方米/月 平均去化时间 15 天                                128              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                  竞争性物业二                    全屋精装交付，含家具及电器，拎包入住 交付标准                    公区配套包含洽谈区、观影厅以及公共厨房                    杭州市上城区及项目周边办公，地铁 1 号线、4 号线、6 号线沿线工作 目标客群                    人群。                    地铁：地铁 1 号线、4 号线彭埠站 900 米，6 号线元宝塘站 1 公里 交通状况                    公交线路：1771M 路、1904M 路、309 路、287 路、8212 路、8309 路      数据来源：戴德梁行整理                                  竞争性物业三 用地性质 租赁住房用地（人才专项） 物业位置 杭州市上城区同港路 20 号 开业时间 2023 年 11 月 运营商 领寓国际 房间套数 624 套 出租率 99% 楼层 13 层 是否为人才专项租赁住房 是                    项目位于上城区丁兰板块中心区域，紧邻龙湖丁桥天街，山姆会员超 项目简介                    市，周边医疗、教育资源丰富。                    一室一厅（约 51 平方米）：2,100-2,600 元/月 主力户型及租金水平9 两室一厅（61-63 平方米）：2,700-3,500 元/月                    三室两厅（约 83 平方米）：4,000-4,600 元/月 平均租金单价10 29-39 元/平方米/月 平均去化时间 7天 交付标准 全屋精装交付，民用水电天然气到户，含家具及电器，拎包入住。 目标客群 杭州主城区及项目周边办公，地铁三号线沿线工作人群。                    地铁：地铁 3 号线桃花湖站 200 米。 交通状况 公交线路：85 路、95 路、125 路、335 路、1900M 路、1996 路、1999                    路、5902 路、8218 路      数据来源：戴德梁行整理          表 2-1-17：不动产项目和主要竞争性物业的租赁住房部分租金情况对比分析                            实际租金单价（元/ 评估租金单价（元/ 是否为人才专项租 序号 项目名称                              平方米/月） 平方米/月） 赁住房（是/否） 本项 46.14（截至 2026            明石公寓项目 66.48 是 目 年一季度末） 1 竞争性物业一 50-80 未公开披露 否，市场化租赁住 9 未考虑人才比例折扣的市场评估价格 10 假设人才享受 70%的租金折扣                                     129              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                           实际租金单价（元/ 评估租金单价（元/ 是否为人才专项租 序号 项目名称                            平方米/月） 平方米/月） 赁住房（是/否）                                                  房                                                            否，经认定为保障 2 竞争性物业二 65-100 85.80                                                             性租赁住房 3 竞争性物业三 29-39 48.24 是      数据来源：戴德梁行整理      就配套商业部分，管理人及评估机构戴德梁行依据区位、面积、定位、装修等因素 选取了 3 套均位于一层的住宅配套商业可比实例。相较于选取实例，不动产项目配套商 业部分租金单价处于低位，具有一定的价格优势。                 表 2-1-18：不动产项目配套商业部分可比实例       比较因素 不动产项目 商业 1 商业 2 商业 3                     明石公寓       对象名称 开创街临街商铺 普大福地底商 紫玉福邸底商                     配套商铺       建筑年代 2020 年 2016 年 2022 年 2016 年        位置 上城区同德路 上城区九州路 上城区九州路 上城区新风路 租金（元/平/月/含税） 65.69 92 81 71       交易情况 正常 正常 正常 正常       成交日期 - 2026 年 3 月 2026 年 3 月 2026 年 3 月                    图 2-1-7：不动产项目与可比实例位置                                 130           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3、 区域核心客群特征和需求情况 杭州市作为浙江省省会、副省级城市，是典型的人口净流入城市，非户籍人口占常 住人口的比例较高，预计将持续吸引人口流入，支撑人才专项租赁住房、保障性租赁住 房的长期需求。截至 2025 年末，杭州市下辖 10 个市辖区、2 个县，代管 1 个县级市， 总面积 16,850 平方千米，2025 年全市地区生产总值达到 23,011 亿元，比上年增长 5.2%， 增速高于全国 0.2 个百分点，经济总量稳居浙江第一，全国前列。 2025 年全市户籍人口增长 10.18 万人。随着杭州市的城市发展，交通、城市基础及 公共设施建设日趋完善，杭州市常住人口呈增长态势，人口持续净流入随之带来城市规 模扩张及更多住房与住房保障需求。在杭州市政府大力倡导与统筹规划下，“十四五”期 间，杭州市保障性租赁住房年度租赁住房用地供应面积占出让住宅用地供应面积比例达 到 10%以上，新增保障性租赁住房套数占新增住房供应套数比例达到 30%以上。2026- 2028 年，杭州大力增加保障性租赁住房供应，预计将新增供应 3 万套（间）保障性租赁 住房，其中 2026 年至 2027 年，杭州计划建设筹措保障性租赁住房 2.2 万套（间），为 2026 至 2028 年总量的 70%以上，不断满足广大新市民、青年人、各类人才的租住需求。 4、 区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 杭州市上城区聚焦经济高质量发展“八大行动”与区域高效能治理“看见行动”，锚定 GDP 增长目标，培育新质生产力，做强金融总部、数字经济与未来产业，扩内需稳外 需，深化营商环境与国资改革，推进城市更新与绿色宜居建设，彰显宋韵人文魅力，完 善教育、医疗、养老、就业等全龄友好公共服务，全力建设国际化现代化共同富裕典范 城区。2025 年上城区实现地区生产总值 2,900.47 亿元，按不变价格计算，比上年增长 4.7%。其中，第二产业增加值 598.13 亿元，增长 1.2%，第三产业增加值 2,302.35 亿元， 增长 5.7%。2025 年，规上工业增加值同比增长 3.3%；固定资产投资下降 12.9%；社会 消费品零售总额 1,312.46 亿元，增长 4.8%。 从需求上来看，作为杭州主城区中心城区，上城区是杭州市首宗租赁住宅用地出让 的行政区。“十三五”期间，上城区聚焦租赁住房需求比较旺盛的产业集聚区和交通枢纽 地区，集中布点建设租赁住房。上城区常住人口增速较快，随着不断加快促进城市建设 和产城融合，各类产业人才对多主体、全方位、高品质的租赁住房需求将持续攀升。根 据目前上城区常住人口增速以及新增常住人口租房居住需求计算，预计未来三年上城区                           131          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 每年新增将近 1 万租住需求。“十四五”期间，上城区加快构筑人才高地。全面启动上城 “金靴计划”，加大各类人才的引育力度，大力引育院士专家顶尖人才、海内外领军型人 才、高水平创业创新团队。布局全域化人才创新平台，吸引和集聚各类人才创业创新， 深入打造长三角人才杭州枢纽。持续推动落实青年人才弄潮工程，着重培养优秀青年人 才。2025 年杭州市上城区人才数量上取得新突破，全年新引进 35 周岁以下大学生首次 超过 5 万人，人才资源总量达 42 万人，科技成果转化指数、人才发展指数均位列浙江 省第一梯队。“十五五”期间，加快引育海内外高层次人才，新增省级以上领军人才 15 名、市高层次人才 2000 名；积极承办全国颠覆性技术创新大赛总决赛，办好金靴奔跑 创新创业大赛，落地人才创业项目 100 个。全面推进青年人才宜居宜业首选地建设，引 进 35 岁以下大学生 5 万名以上。 供给方面，截至 2026 年一季度末，上城区共出让 8 宗人才专项租赁住房用地，其 中 6 个项目已经建成入市，总建筑面积约 31.8 万平方米，累计贡献 4,717 套人才专项租 赁住房，项目稳定运营后平均出租率均达 90%以上。上城区九堡中心单元 JG1701-R21- 08 地块出让时为人才专项租赁用房用地，后调整为人才共有产权房用地，因此未来入 市人才专项租赁用房仅上城区望江新城板块的望江单元 SC0404-R21-06 地块一个项目， 供应套数共约 490 套，体量较小，且距离明石公寓项目约 10 公里。核心城区土地开发 趋近饱和、新增供地近乎断供，存量盘活空间也十分有限，但区域高端人才与新市民租 住需求持续旺盛，供需严重失衡，直接凸显出上城区保障性租赁住房极强的稀缺属性与 长期紧张的供应格局。 综上，从供需格局来看，上城区保租房需求端增长刚性强劲、规模持续扩大，而供 给端受核心城区土地稀缺、新增供地有限、存量盘活不足等因素制约，新增供应规模远 不及需求增量，供需缺口持续扩大，区域保障性租赁住房呈现出需求旺盛、供给偏紧的 发展特征，稀缺性与资源紧张格局将长期存在。杭州市上城区经济发展及供需情况能够 对本项目的稳定运营提供良好支撑。                        132            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 二、不动产项目经营业绩及财务状况分析      投资有风险，本章节为不动产项目经营业绩概况及重要财务状况分析，投资人在投 资本基金之前，请仔细阅读本基金“不动产项目最近三年及一期的财务报告及审计报 告”，具体请参见本招募说明书附件。 （一）不动产项目财务情况分析      1、备考财务报表情况 项目公司 2022-2024 年度、2025 年度和 2026 年一季度的备考财务数据已经华兴会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“华兴专字[2025]23012620022 号”、“华兴专字[2026]26000810013 号”、“华兴专字[2026]26008210011 号”的备考审计报 告。 备考财务报表系基于以下编制基础： 备考财务报表仅包括备考资产负债表、备考利润表，不包括备考现金流量表、备考 股东权益变动表以及与金融工具相关的风险以及公允价值的披露等财务报表附注。 备考财务报表假设备考财务报表所述资产重组事项已于 2022 年 01 月 01 日（以下 简称“模拟购买日”）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在备考财务报表最早 期初 2022 年 01 月 01 日已经存在，并在整个报告期内稳定存在，在此假设基础上编制 备考财务报表。 根据下述方法编制备考财务报表： 1、在编制备考资产负债表时 （1）由于明石公司划入资产不包含货币资金，因此 2022 年至 2023 年期末各时点 不考虑货币资金，截止 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日的 货币资金以明石公司账面余额为准。 （2）明石公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，房屋建筑物按 50 年计 提折旧，土地按 67.5 年摊销，每年计提的折旧或摊销计入主营业务成本。 （3）租赁房公司账面固定资产和无形资产的原值总金额小于 100 万且用途主要用 于交易标的营运服务，则全部计入目标资产。                               133           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）交易标的在备考财务报表期间内运营所产生的经营性往来款项如应收账款、 预收款项按照权责发生制原则，考虑收入确认期间及实际回款时点后，在各期末时点确 认金额。 （5）交易标的在备考财务报表期间内产生的应付账款、其他应收款及其他应付款、 为建造目标资产借入的借款，能单独归集的不分摊，无法单独归集的按照租赁房公司账 面价值按一定比例分摊后的金额反映。建造产生的应付账款按资产原值比例进行分摊， 运营产生的应付账款按收入比例进行分摊；其他应收款及其他应付款、为建造目标资产 借入的借款按资产原值比例进行分摊。 （6）交易标的在备考财务报表期间内的进项税额留抵按地上地下部分资产原值占 比进行分摊，列示为其他流动资产。 （7）递延所得税资产按照备考财务报表相关暂时性差异测算所得； （8）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列 示为净资产，不披露所有者权益的具体项目。 2、在编制备考利润表时 （1）与交易标的直接相关并单独核算的收入、成本、税金及附加、管理费用、财 务费用直接纳入备考利润表，其中房产税分为从租计征和从价计征，从租部分按照物业 出租收入(不含增值税)12%计征，个人部分 4%计征，从价部分按照房屋原值扣除 30%后 以 1.2%的税率计征；印花税按照租金收入 0.1%计算；土地使用税以投资性房地产实际 占用的土地面积乘以土地使用税标准 10 元/平/年计算。 （2）同时为交易标的和非交易标的发生的未单独核算的成本费用按每年收入占比 分摊。 （3）交易标的报告期内营业收入中不含政府补助。本次备考报表中未将政府补助 纳入备考范围。 （4）信用减值损失依据备考财务报表中的应收款项按减值计提方法测算取得。 （5）所得税费用以明石公司在备考会计期间利润总额为基础经纳税调整后计算当 期所得税、以及按照可抵扣暂时性差异确认递延所得税费用后将两者加总取得。 项目公司报告期内的备考财务报表情况如下：                         134           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 表 2-2-1：项目公司备考资产负债表                                                                        单位：元               2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31                     日 日 日 日 流动资产： 货币资金 652,149.25 618,218.13 16,636,855.46 - 应收账款 299,771.38 59,177.07 1,705,766.82 771,010.88 预付款项 90,394.07 - - 11,787.11 其他应收款 52,758,312.57 61,989,502.35 7,456,388.31 9,658.00 其他流动资产 311,100.88 143,487.53 891,768.33 1,522,190.68 流动资产合计 54,111,728.15 62,810,385.08 26,690,778.92 2,314,646.67 非流动资产： 投资性房地产 710,961,613.21 714,222,398.73 727,807,599.71 738,951,286.34 固定资产 103,756.97 126,957.22 244,100.79 353,576.70 无形资产 28,816.34 32,644.85 40,314.62 58,404.68 递延所得税资产 2,510.96 628.97 13,714.45 5,991.40 非流动资产合计 711,096,697.48 714,382,629.77 728,105,729.57 739,369,259.12 资产总计 765,208,425.63 777,193,014.85 754,796,508.49 741,683,905.79 流动负债： 应付账款 3,815,656.15 5,682,507.21 8,541,730.99 19,567,566.47 预收款项 7,030,327.15 8,255,432.25 9,387,545.42 7,384,338.11 应交税费 4,911,013.23 3,711,829.52 609,823.94 其他应付款 602,334,122.80 613,657,120.87 613,539,730.06 235,196,409.41 一年内到期的非流动负债 - - - 32,329,559.62 流动负债合计 618,091,119.33 631,306,889.85 632,078,830.41 294,477,873.61 非流动负债： 长期借款 - - - 326,944,832.14 非流动负债合计 - - - 326,944,832.14 负债合计 618,091,119.33 631,306,889.85 632,078,830.41 621,422,705.75 股东权益： 归属于母公司股东权益合                147,117,306.30 145,886,125.00 122,717,678.08 120,261,200.04 计 少数股东权益 - - - 股东权益合计 147,117,306.30 145,886,125.00 122,717,678.08 120,261,200.04 负债和股东权益总计 765,208,425.63 777,193,014.85 754,796,508.49 741,683,905.79                                    135           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    表 2-2-2：项目公司备考利润表                                                                           单位：元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 12,683,580.39 49,109,739.72 44,810,830.04 34,845,434.50 减：营业成本 4,397,521.50 17,843,174.94 18,633,244.34 25,186,120.88 税金及附加 663,223.10 3,377,961.15 4,621,270.41 5,282,818.44 销售费用 - - - 348,715.83 管理费用 31,674.78 133,936.23 187,383.51 866,602.31 研发费用 - - - - 财务费用 3,992,664.78 16,814,989.27 19,168,402.29 24,473,494.44 加：其他收益 - - - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - - - 净敞口套期收益（损失以“-”号填                                     - - - - 列） 公允价值变动收益（损失以“-”号                                     - - - - 填列） 信用减值损失（损失以“-”号填                          -7,527.97 52,341.92 -30,892.19 -7,051.87 列） 资产减值损失（损失以“-”号填                                     - - - - 列） 资产处置收益（损失以“-”号填                                     - - - - 列） 二、营业利润（亏损以“-”号填                       3,590,968.26 10,992,020.05 2,169,637.30 -21,319,369.27 列） 加：营业外收入 107,161.27 437,286.84 279,117.69 177,886.17 减：营业外支出 - - - - 三、利润总额（亏损总额以“-”号                       3,698,129.53 11,429,306.89 2,448,754.99 -21,141,483.10 填列） 减：所得税费用 2,466,948.23 5,260,859.97 -7,723.05 -1,762.97 四、净利润（净亏损以“-”号填                       1,231,181.30 6,168,446.92 2,456,478.04 -21,139,720.13 列） 2、不动产项目财务情况分析 （1）报告期不动产项目主要财务指标                               136                中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                          表 2-2-3：项目公司主要财务指标     项目财务指标 2026 年 3 月末/1-3 月 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度 总资产（亿元） 7.65 7.77 7.55 7.42 资产负债率（%） 80.77 81.23 83.74 83.79 营业毛利率（%）1 65.33 63.67 58.42 27.72 营业收入（亿元） 0.13 0.49 0.45 0.35 净利润（亿元） 0.01 0.06 0.02 -0.21 经营活动产生的现金流量                          - - - - 净额（亿元） EBITDA（亿元）2 0.11 0.41 0.36 0.14                                                       （1）2024 年度营业                                                       毛利率较 2023 年度                                                       大幅提升，主要系                                       2025 年度净利润较 2023 年项目逐步进                                       2024 年度大幅提升，入稳定运营期，但空                                       主 要 系 项 目 营 收 持 置房源运维、市场推 大幅波动/持续为负等异常                          - 续增长，成本端精细 广等前期运营成本 - 情况（如有）                                       化 管 控 下 毛 利 率 持 较高所致。                                       续提升，同时财务费 （2）项目公司净利                                       用有所下降所致。 润由负转正，除上述                                                       经营改善因素外，主                                                       要系项目公司财务                                                       费用下降所致。 注 1：营业毛利润=营业收入-营业成本；营业毛利率=营业毛利润/营业收入。 注 2：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+折旧摊销费用+利息费用+所得税费用。       （2）主要财务指标分析       1）收入、成本与盈利能力分析       ①营业收入分析       近三年及一期，项目公司营业收入情况如下表所示：                    表 2-2-4：项目公司备考财务报表营业收入情况                                                                                  单位：元           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 租金收入 11,800,783.89 45,730,884.38 41,570,829.72 32,267,966.57 物业费 881,126.69 3,371,596.57 3,238,817.61 2,577,052.75 保洁费 1,669.81 7,258.77 1,182.71 415.18                                           137              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 合计 12,683,580.39 49,109,739.72 44,810,830.04 34,845,434.50      近三年及一期，项目公司营业收入分别为 34,845,434.50 元、44,810,830.04 元、 49,109,739.72 元和 12,683,580.39 元，由租金收入、物业费和保洁费构成。明石公寓项 目自 2021 年 9 月投入运营后进入持续的出租率爬坡周期，2023 年末项目已进入持续稳 定经营阶段，2024 年以来项目出租率稳居高位，租金收入较 2023 年度显著提升。                表 2-2-5：项目公司备考财务报表租金收入明细情况                                                                         单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 租赁住房租金收入 1,104.46 4,275.34 3,899.02 3,003.93 配套商业租金收入 8.38 240.94 221.93 201.03 家具家电租赁收入 67.25 56.81 36.13 21.84 租金收入合计 1,180.08 4,573.09 4,157.08 3,226.80      ②营业成本分析      近三年及一期，项目公司营业成本情况如下表所示：                 表 2-2-6：项目公司备考财务报表营业成本情况                                                                           单位：元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 折旧摊销 3,260,785.52 13,043,142.07 14,617,179.39 10,179,424.04 物业管理费 1,136,735.98 4,800,032.87 4,016,064.95 3,281,683.69 运营成本 - - - 6,785,072.82 能源成本 - - - 451,281.14 其他费用 - - - 4,488,659.19 合计 4,397,521.50 17,843,174.94 18,633,244.34 25,186,120.88      近三年及一期，项目公司营业成本分别为 25,186,120.88 元、18,633,244.34 元、 17,843,174.94 元和 4,397,521.50 元。2024 年开始，项目公司的营业成本除折旧摊销费用 外，均以物业管理费（即“运营管理费”）形式体现。根据《宁巢明石公寓项目委托运营                                      138              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 管理服务协议》，明石公寓项目由杭州宁巢公寓运营管理有限公司担任运营管理机构， 运营管理费为明石公寓项目总运营收入（不含增值税）的 9.5%。2023 年项目公司营业 成本较高，主要系项目在当年度尚处于租赁爬坡期，空置房源运维、市场推广等前期运 营成本较高所致。 ③ 盈利情况分析                    表 2-2-7：项目公司备考财务报表盈利情况分析                                                                     单位：元、%     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 12,683,580.39 49,109,739.72 44,810,830.04 34,845,434.50 营业成本 4,397,521.50 17,843,174.94 18,633,244.34 25,186,120.88 营业毛利润 8,286,058.89 31,266,564.78 26,177,585.70 9,659,313.62 营业毛利率 65.33 63.67 58.42 27.72 税金及附加 663,223.10 3,377,961.15 4,621,270.41 5,282,818.44 销售费用 - - - 348,715.83 管理费用 31,674.78 133,936.23 187,383.51 866,602.31 财务费用 3,992,664.78 16,814,989.27 19,168,402.29 24,473,494.44     净利润 1,231,181.30 6,168,446.92 2,456,478.04 -21,139,720.13 EBITDA 11,109,752.72 41,405,969.05 36,334,437.62 13,521,000.90 资本性支出 - 9,122.89 2,931,433.85 - 运营净收益 11,109,752.72 41,396,846.16 33,403,003.77 13,521,000.90 注：运营净收益=EBITDA-资本性支出。 近三年及一期，项目公司营业毛利润分别为 9,659,313.62 元、26,177,585.70 元、 31,266,564.78 元和 8,286,058.89 元，营业毛利率分别为 27.72%、58.42%、63.67%和 65.33%， EBITDA 分别为 13,521,000.90 元、36,334,437.62 元、41,405,969.05 元和 11,109,752.72 元。2023 年，项目逐步进入稳定运营期，但空置房源运维、市场推广等前期运营成本高 企，推高营业成本，致当期毛利率处于报告期低位；2024 年项目出租率稳居高位，营收 显著增长，爬坡期增量成本压降使营业成本同比下降，叠加满租摊薄单位折旧摊销成本， 毛利率、EBITDA 翻倍提升。2025 年，项目租金备案水平根据最新评估的基准租金有所 上调，营收持续增长，成本端精细化管控下毛利率、EBITDA 持续提升，盈利能力增强。                                      139                   中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         项目公司在报告期内于 2024 年发生资本性支出 2,931,433.85 元，系保障运营品质、 完善配套设施、维持项目长期运营的必要投入。2023 年运营净收益与 EBITDA 相同， 2025 年运营净收益与 EBITDA 接近，因此上述年份运营净收益变化情况分析同 EBITDA。         近三年及一期，项目公司净利润分别为-2,113.97 万元、245.65 万元、616.84 万元和 123.12 万元，持续改善。其中，2024 年度项目公司净利润由负转正，主要原因为：一方 面，2023 年项目尚处于租赁爬坡期，空置房源运维、市场推广等前期运营成本较高，导 致项目公司营业成本较高；2024 年项目进入稳定运营期，营业收入同比增长 996.54 万 元，爬坡期增量成本压降使营业成本同比下降 655.29 万元，销售费用及管理费用合计 同比下降 102.79 万元，上述经营指标对利润贡献金额合计 1,754.62 万元。另一方面， 除上述经营改善因素外，项目公司分别于 2024 年 3 月和 2024 年 4 月收到杭州安居集 团的股东借款，主要用于置换国开行的项目贷款，股东借款利率较银行贷款执行利率下 降，利息支出减少，导致财务费用同比下降 530.51 万元。         2025 年度项目公司净利润较 2024 年度增加 371.19 万元，主要原因为：一方面， 2025 年度项目出租率稳居高位，同时租赁住房部分的签约平均租金水平较 2024 年末增 长 2.04%，项目公司整体营业收入同比增长 429.89 万元。另一方面，项目公司 2025 年 度利息支出均按照股东借款利率，低于 2024 年度项目公司的综合利率水平（当年度涉 及贷款置换），财务费用同比下降 235.34 万元。         2）主要资产、负债情况分析         ①资产情况                            表 2-2-8：项目公司备考财务报表资产情况                                                                                         单位：元、%            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 652,149.25 0.09 618,218.13 0.08 16,636,855.46 2.20 - - 应收账款 299,771.38 0.04 59,177.07 0.01 1,705,766.82 0.23 771,010.88 0.10 预付款项 90,394.07 0.01 - - - - 11,787.11 0.00 其他应收款 52,758,312.57 6.89 61,989,502.35 7.98 7,456,388.31 0.99 9,658.00 0.00 其他流动资产 311,100.88 0.04 143,487.53 0.02 891,768.33 0.12 1,522,190.68 0.21 流动资产合计 54,111,728.15 7.07 62,810,385.08 8.08 26,690,778.92 3.54 2,314,646.67 0.31 投资性房地产 710,961,613.21 92.91 714,222,398.73 91.90 727,807,599.71 96.42 738,951,286.34 99.63                                                140                     中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 固定资产 103,756.97 0.01 126,957.22 0.02 244,100.79 0.03 353,576.70 0.05 无形资产 28,816.34 0.00 32,644.85 0.00 40,314.62 0.01 58,404.68 0.01 递延所得税资产 2,510.96 0.00 628.97 0.00 13,714.45 0.00 5,991.40 0.00 非流动资产合计 711,096,697.48 92.93 714,382,629.77 91.92 728,105,729.57 96.46 739,369,259.12 99.69 资产总计 765,208,425.63 100.00 777,193,014.85 100.00 754,796,508.49 100.00 741,683,905.79 100.00          近三年及一期末，项目公司资产总额分别为 741,683,905.79 元、754,796,508.49 元、     777,193,014.85 元和 765,208,425.63 元，资产总额整体保持增长。          近三年及一期末，项目公司流动资产占资产总额的比重分别为 0.31%、3.54%、8.08%     和 7.07%，主要由其他应收款构成；非流动资产占资产总额的比重分别为 99.69%、96.46%、     91.92%和 92.93%，主要由投资性房地产构成。          近三年及一期末，项目公司其他应收款账面价值分别为 9,658.00 元、7,456,388.31     元、61,989,502.35 元和 52,758,312.57 元，占资产总额的比重分别为 0.00%、0.99%、7.98%     和 6.89%。截至 2025 年末，项目公司其他应收款较 2024 年末大幅增长，账面价值     61,989,502.35 元，其中 61,967,333.00 元为对股东杭州市城市建设投资集团有限公司的     资金归集款，占比 99.96%。上述资金归集款系根据《杭州市城市建设投资集团有限公     司司库资金集中管理办法（试行）》的要求，为实现内部金融资源的整合与调控，充分     盘活沉淀资金，杭州城投集团借助司库系统对成员企业包括资金在内的金融资源进行统     一归集、合理调度、专业运作和统筹管理所形成。项目公司对上述纳入集中管理的资金     拥有所有权、使用权和支配权，同时杭州城投集团对归集资金采用标准计价，定期结息，     不涉及违规占用项目公司资金的情况，相关资金归集情况不会对项目稳定运营构成重大     不利影响。截至本招募说明书出具之日，项目公司上述资金归集款已全额收回。          近 三 年 及 一 期 末 ， 项 目 公 司 投 资 性 房 地 产 总 额 分 别 为 738,951,286.34 元 、     727,807,599.71 元、714,222,398.73 元和 710,961,613.21 元，占资产总额的比重分别为     99.63%、96.42%、91.90%和 92.91%，对应明石公寓项目，采用成本模式进行后续计量。                                                  141                      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                          表 2-2-9：项目公司备考财务报表投资性房地产情况                                                                                                        单位：元                     2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 779,195,947.15 779,195,947.15 779,738,006.06 776,264,513.30 房屋及建筑物 404,499,912.31 404,499,912.31 405,041,971.22 465,699,086.21 土地使用权 374,696,034.84 374,696,034.84 374,696,034.84 310,565,427.09 二、累计折旧/摊销                           68,234,333.94 64,973,548.42 51,930,406.35 37,313,226.96 合计 房屋及建筑物 40,132,131.33 38,209,545.94 30,519,204.36 21,928,771.20 土地使用权 28,102,202.61 26,764,002.48 21,411,201.99 15,384,455.76 三、账面净值合计 710,961,613.21 714,222,398.73 727,807,599.71 738,951,286.34 房屋及建筑物 364,367,780.98 366,290,366.37 374,522,766.86 443,770,315.01 土地使用权 346,593,832.23 347,932,032.36 353,284,832.85 295,180,971.33 四、减值准备合计 - - - - 房屋及建筑物 - - - - 土地使用权 - - - - 五、账面价值合计 710,961,613.21 714,222,398.73 727,807,599.71 738,951,286.34 房屋及建筑物 364,367,780.98 366,290,366.37 374,522,766.86 443,770,315.01 土地使用权 346,593,832.23 347,932,032.36 353,284,832.85 295,180,971.33          ②负债情况                               表 2-2-10：项目公司备考财务报表负债情况                                                                                                    单位：元、%                2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 3,815,656.15 0.62 5,682,507.21 0.90 8,541,730.99 1.35 19,567,566.47 3.15 预收款项 7,030,327.15 1.14 8,255,432.25 1.31 9,387,545.42 1.49 7,384,338.11 1.19 应交税费 4,911,013.23 0.79 3,711,829.52 0.59 609,823.94 0.10 - - 其他应付款 602,334,122.80 97.45 613,657,120.87 97.20 613,539,730.06 97.07 235,196,409.41 37.85 一年内到期的                           - - - - - - 32,329,559.62 5.20 非流动负债 流动负债合计 618,091,119.33 100.00 631,306,889.85 100.00 632,078,830.41 100.00 294,477,873.61 47.39 长期借款 - - - - - - 326,944,832.14 52.61 非流动负债合                           - - - - - - 326,944,832.14 52.61 计                                                    142                      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 负债合计 618,091,119.33 100.00 631,306,889.85 100.00 632,078,830.41 100.00 621,422,705.75 100.00          近三年及一期末，项目公司负债总额分别为 621,422,705.75 元、632,078,830.41 元、 631,306,889.85 元和 618,091,119.33 元，整体保持稳定。          从负债结构分析，近三年及一期末，项目公司流动负债占负债总额的比重分别为 47.39%、100.00%、100.00%和 100.00%，非流动负债占负债总额的比重分别为 52.61%、 0.00%、0.00%和 0.00%。2024 年末较 2023 年末负债结构发生较大变化，其他应付款大 幅增加，长期借款清零，主要系项目公司取得股东借款后提前还清银行贷款所致。          近三年及一期末，项目公司应付账款总额分别为 19,567,566.47 元、8,541,730.99 元、 5,682,507.21 元和 3,815,656.15 元，占负债总额的比重分别为 3.15%、1.35%、0.90%和 0.62%，主要由应付工程款、应付货款和应付管理费构成。报告期内应付账款持续下降， 主要系项目公司应付管理费、工程款减少所致。          近三年及一期末，项目公司预收款项总额分别为 7,384,338.11 元、9,387,545.42 元、 8,255,432.25 元和 7,030,327.15 元，占负债总额的比重分别为 1.19%、1.49%、1.31%和 1.14%，均为预收租金。 （二）不动产项目历史经营业绩分析             1、不动产项目经营情况                                   表 2-2-11：不动产项目主要经营指标             项目经营指标 2026 年一季度末 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度 期末面积出租率（%） 98.84% 98.85% 99.32% 95.90% 期末租金单价（元/平方                                    46.14 46.11 45.19 44.09       米/月）        租金增长率（%） 0.07% 2.04% 2.49% 5.33% 当期租金收缴率（%） 97.56% 99.88% 96.40% 97.92% 期后一年收缴率11（%） 100%12 100.00% 100.00% 100.00%        11 期后一年收缴率为下一年度回收情况的收缴率。        12 2026 年一季度当期应收已于 2026 年 4 月 30 日全部回收。                                                 143           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目经营指标 2026 年一季度末 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度               截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁住房租约期限小于 1 年的 租赁合同期限分布 租赁面积占比为 5.46%、租约期限等于 1 年的租赁面积占比为 51.75%、               租约期限大于 1 年的租赁面积占比为 42.79% 2、租户情况 （1）租户数量 根据企业提供的租赁台账，截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁住房共 有 1,469 套，已出租 1,453 套，其中企业租户租赁 396 套、个人租户租赁 1,057 套；不 动产项目下正在履行的商业租赁合同共计 18 份。 （2）租户行业分布和集中度 截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁住房部分已出租面积为 81,210.11 平 方米，其中，个人租户面积占比 74.45%，企业租户面积占比 25.55%。不动产项目的租 户按照面积和月租金的分布情况如下表：              表 2-2-12：明石公寓项目租户面积和月租金分布              已出租面积 合同月租金（万 租户类型 面积占比（%） 租金占比（%）              （平方米） 元） 个人租户 60,457.46 74.45% 276.36 73.75% 企业租户 20,752.65 25.55% 98.35 26.25%     合计 81,210.11 100.00% 374.71 100.00% 截至 2026 年一季度末，不存在对明石公寓项目收入贡献超过 10%的现金流提供方； 对明石公寓项目收入贡献超过 5%的租户共 1 户、占本项目保障性租赁住房租金收入的 比例为 6.11%。企业租户行业分布情况如下：               表 2-2-13：明石公寓项目企业租户类行业分布             出租套数 租赁面积（平 合同月租金 企业租户行业 套数占比 面积占比 租金占比              （套） 方米） （元） 货币金融服务 134 33.84% 6,041.18 29.11% 291,226 29.61% 电力、热力生产和              65 16.41% 3,864.63 18.62% 179,283 18.23% 供应业 科技推广和应用服              57 14.39% 3,111.29 14.99% 144,132 14.65% 务业                                144            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             出租套数 租赁面积（平 合同月租金 企业租户行业 套数占比 面积占比 租金占比              （套） 方米） （元） 批发业 55 13.89% 2,734.51 13.18% 137,319 13.96% 商务服务业 22 5.56% 1,287.56 6.20% 60,257 6.13% 零售业 13 3.28% 1,061.36 5.11% 45,095 4.59% 专业技术服务业 13 3.28% 665.68 3.21% 32,945 3.35% 土木工程建筑业 13 3.28% 585.05 2.82% 27,933 2.84% 软件和信息技术服               6 1.52% 361.88 1.74% 16,764 1.70% 务业 事业单位 3 0.76% 174.48 0.84% 7,927 0.81% 房地产业 2 0.51% 140.44 0.68% 7,177 0.73% 律所 3 0.76% 136.22 0.66% 6,621 0.67% 文化艺术业 2 0.51% 137.20 0.66% 5,998 0.61% 电气机械和器材制               1 0.25% 94.23 0.45% 4,155 0.42% 造业 娱乐业 1 0.25% 68.86 0.33% 3,058 0.31% 印刷和记录媒介复               1 0.25% 65.08 0.31% 3,010 0.31% 制业 家具制造业 1 0.25% 44.66 0.22% 2,125 0.22% 国家机构 1 0.25% 44.66 0.22% 2,177 0.22% 纺织服装、服饰业 1 0.25% 44.56 0.21% 2,062 0.21% 餐饮业 1 0.25% 44.56 0.21% 2,089 0.21% 道路运输业 1 0.25% 44.56 0.21% 2,177 0.22% 合计 396 100.00% 20,752.65 100.00% 983,530 100.00% 截至 2026 年一季度末，商业部分租户主要为超市、文具店、餐饮店、健身房、家 具家居等，覆盖餐饮、零售、服务等行业，满足租赁住房租户日常生活、娱乐需求。 （3）关联方租户 截至 2026 年一季度末，明石公寓项目存在一个关联方租户，在租的关联方为原始 权益人宁巢投资，具体为：2024 年 9 月 3 日起，宁巢投资承租商铺（明石公寓 10 号楼， 建筑面积为 1,012.95 平方米）用于活动中心使用，租赁期限为 60 个月，租金每整年调 整一次，首年租金标准为 1.55 元/天/平方米，每年同比上浮为 2%。最近 3 个会计年度 及一期的关联方收入占项目总收入比例分别为 0.00%、0.36%、1.20%和 1.08%，关联方 收入占比极低。                               145            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据杭州城投集团于 2024 年 9 月 2 日出具的《董事会决议》，杭州城投集团同意 杭州安居集团将宁巢明石公寓 10 号楼非公开租赁给宁巢投资，年租金底价 573,076 元 （不低于经杭州城投集团备案的租金评估价），折合平均日租金单价约为 1.55 元/平方 米，租金逐年递增 2%。根据江苏华信资产评估有限公司于 2024 年 9 月 12 日出具的《杭 州安居明石住房租赁有限公司拟出租涉及的宁巢明石公寓 48 项房地产年租金市场价值 评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2024]第 544 号），宁巢投资承租的商铺租金单 价为 1.55 元/天/平方米。综上，该笔关联交易已获项目公司内部有权机构决策，与关联 方签订的租赁价格与第三方资产评估报告给予的评估价格无明显偏离，交易定价合规公 允。 除此之外，截至 2026 年一季度末，明石公寓项目存在关联方职工个人作为租户承 租明石公寓项目并享受优惠租金的情况，具体如下： 根据租赁房公司原股东方杭州市城东新城建设投资有限公司（简称“城东公司”）出 具的《市城东建设投资公司班子会议纪要告知》，杭州市钱江新城开发集团有限公司（系 城东公司之母公司，简称“钱投集团”）内部员工租赁明石公寓项目，在政府折扣的基础 上，再给予 9 折优惠。 截至 2026 年一季度末，明石公司已出租钱投集团内部员工共计 1 套房间，租金折 扣为 63%（即 70%基础上再打九折），数量占比 0.07%，此份租赁合同预计于 2026 年 内到期。 针对上述情况，原始权益人宁巢投资已出具说明，明确上述优惠政策已于 2023 年 11 月停止，正在享受优惠的租户在租赁合同到期后将不采取此政策进行续租。      （4）租赁合同期限以及到期时间分布 1）租赁住房租期分析 截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁住房租约期限小于 1 年的租赁面积 占比为 5.46%、租约期限等于 1 年的租赁面积占比为 51.75%、租约期限大于 1 年的租 赁面积占比为 42.79%，其租赁期限情况、租约到期期限分布如下：             表 2-2-14：明石公寓项目租赁住房租赁合同期限分布情况         租赁期限 租赁面积（平方米） 面积占比       小于 1 年（不含） 4,434.82 5.46%                          146               中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       租赁期限 租赁面积（平方米） 面积占比         1年 42,027.99 51.75%     大于 1 年（不含） 34,747.30 42.79%         合计 81,210.11 100.00%               表 2-2-15：明石公寓项目租赁住房租赁合同到期时间分布情况      租约到期年份 租约到期面积（平方米） 已出租面积占比（%）        2026 年 51,547.32 63.47%        2027 年 18,439.53 22.71%        2028 年 10,887.29 13.41%        2029 年 335.97 0.41%         合计 81,210.11 100.00% 2）商业租期分析 截至 2026 年一季度末，不动产项目的商业部分租约期限小于 3 年（含）的租赁面 积占比为 29.42%、租约期限 3-4 年（含）的租赁面积占比为 2.56%、租约期限大于 4 年 的租赁面积占比为 68.01%，其租赁期限情况、租约到期期限分布如下：                 表 2-2-16：明石公寓项目商业租约合同期限分布情况          租赁期限 租赁面积（平方米） 面积占比         2-3 年（含） 1,018.94 29.42%         3-4 年（含） 88.71 2.56%         4-5 年（含） 2,355.32 68.01%               合计 3,462.97 100.00%                表 2-2-17：明石公寓项目配套商业租约合同到期分布信息 租约到期年份 租约到期面积（平方米） 已出租面积占比（%）      2026 年 431.32 12.45%      2027 年 60.57 1.75%      2028 年 371.88 10.74% 2029 年及以后 2,599.20 75.06%       合计 3,462.97 100.00%                                147              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       （5）加权平均剩余租期       截至 2026 年一季度末，不动产项目在执行租约自基准日起加权平均剩余租期如下：                表 2-2-18：明石公寓项目加权平均剩余租期分布信息                业态 加权平均剩余租期               租赁住房 0.82 年               商业配套 3.08 年       （6）免租期协定       明石公寓项目保障性租赁住房部分无免租期；配套商业部分租户单位面积 300 平方 米及以下的每年免租期 20 天、300 平方米以上的每年免租期 30 天。       （7）平均免租期时长       不动产项目租赁住房部分不涉及平均免租期时长；商业部分已签约合同平均免租期 约 20 天/年。       （8）享受补贴情况       不动产项目最近三个会计年度收入来源和未来收入预测中均不包含直接或间接形 式的各类政府补贴资金。       （9）个人租户和企业租户适用不同优惠政策的情况       根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 住房城乡建 设部公告 2021 年第 24 号），向个人出租住房取得的全部出租收入，可以选择适用简易 计税方法，按照 5%的征收率减按 1.5%计算缴纳增值税，向企业出租住房取得的全部出 租收入，则不享受上述税收优惠政策，开具企业增值税发票取得的出租收入增值税按一 般征收 9%计算，故本项目将要求开具企业增值税发票的租户定义为企业租户。       报告期内，明石公寓项目租赁住房部分租金单价持续温和上涨。个人租户中除钱投 集团内部员工13外，其他租户类型的租金单价均呈稳步增长态势，带动个人租户的平均 13 钱投集团内部员工在报告期内的租金单价下降主要系以下两点原因：（1）报告期内钱投集团内部员工在租数量不 超 20 套，每一套房源退租后对平均租金单价都有较大影响；（2）报告期内钱投集团内部员工承租的租金单价较高                             148              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 租金单价整体保持上升趋势。企业租户的租金单价整体平稳，适用不同优惠政策的各类 租户租金单价波动较小。          表 2-2-19：明石公寓项目个人租户和企业租户适用不同优惠政策的租金单价                                                   单位：元/平方米/月 租户 折扣 2026 年一              人才类型 2025 年末 2024 年末 2023 年末 类型 比例 季度末             A/B 类人才 0% - - - 0.00             C/D 类人才 20% 12.97 12.97 12.90 12.21             E 类人才 40% 25.20 25.22 24.72 24.38           钱投集团内部员工 63% 37.47 37.47 38.77 38.84 个人 租户 F 类及普通人才 70% 45.97 45.84 45.07 44.65        享受各类政府租房补贴优惠政        策的人才、处于腾退期内不再 90% 59.93 59.71 59.69 59.22         符合租赁准入条件的租户        已签订商品房预售合同但房屋                      100% - - - -            尚未交付的14        平均租金单价15——个人租户 45.71 45.74 44.63 43.41             A/B 类人才 0% - - - -             C/D 类人才 20% - - - -             E 类人才 40% 26.39 25.58 - -           钱投集团内部员工 63% - - - - 企业 租户 F 类及普通人才 70% 46.48 46.37 45.94 46.07        享受各类政府租房补贴优惠政        策的人才、处于腾退期内不再 90% 60.12 60.21 60.17 60.77         符合租赁准入条件的租户        已签订商品房预售合同但房屋                      100% - 67.08 67.08 66.84            尚未交付的        平均租金单价——企业租户 47.39 47.24 47.26 47.33           期末有效租金单价 46.14 46.11 45.19 44.09       报告期内，无论是个人租户还是企业租户，F 类及普通人才始终为主力客群，承租 户数占比稳定在 90%左右；享受 90%折扣比例的租户在报告期内承租户数占比持续提 的小户型房源率先退租、后续的在租房源以租金单价较低的大户型为主，故报告内钱投集团内部员工整体的租金单 价持续下降。 14 根据杭州市人才专项租赁住房相关政策，“市区内无房”为租户准入条件，针对入住后在市区内购买期房，但 尚未实际交房的租户，按照租金评估价的 100%收取租金。 15 平均租金单价=该类型租户的实际租金之和/建筑面积之和。                               149              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 升，近一年及一期均贡献约 7%的出租套数；其他低折扣比例的租户承租比例则呈现持 续下降趋势，具体如下表所示：         表 2-2-20：明石公寓项目个人租户和企业租户适用不同优惠政策的户数及其占比                                                      单位：套、%                            2026 年一季度 租户 折扣 2025 年末 2024 年末 2023 年末               人才类型 末 类型 比例                             户数 占比 户数 占比 户数 占比 户数 占比            A/B 类人才 0% - - - - - - 1 0.09            C/D 类人才 20% 4 0.38 4 0.38 6 0.54 6 0.54             E 类人才 40% 33 3.12 28 2.64 32 2.88 51 4.55          钱投集团内部员工 63% 1 0.09 1 0.09 6 0.54 16 1.43 个人           F 类及普通人才 70% 944 89.31 956 90.02 1,009 90.82 1,008 90.00 租户        享受各类政府租房补贴优惠        政策的人才、处于腾退期内                      90% 75 7.10 73 6.87 58 5.22 38 3.39        不再符合租赁准入条件的租              户        已签订商品房预售合同但房                     100% - - - - - - - -           屋尚未交付的16           个人租户合计 1,057 100.00 1,062 100.00 1,111 100.00 1,120 100.00            A/B 类人才 0% - - - - - - - -            C/D 类人才 20% - - - - - - - -             E 类人才 40% 1 0.25 1 0.26 - - - -          钱投集团内部员工 63% - - - - - - - - 企业           F 类及普通人才 70% 364 91.92 361 92.33 312 89.91 259 91.20 租户        享受各类政府租房补贴优惠        政策的人才、处于腾退期内                      90% 31 7.83 28 7.16 33 9.51 21 7.39        不再符合租赁准入条件的租             户        已签订商品房预售合同但房                     100% - - 1 0.26 2 0.58 4 1.41           屋尚未交付的           企业租户合计 396 100.00 391 100.00 347 100.00 284 100.00       报告期内，租赁面积的变化趋势和租赁户数的变化趋势保持一致，具体如下：        表 2-2-21：明石公寓项目个人租户和企业租户适用不同优惠政策的租赁面积及其占比                                            单位：平方米、% 16 根据杭州市人才专项租赁住房相关政策，“市区内无房”为租户准入条件，针对入住后在市区内购买期房，但 尚未实际交房的租户，按照租金评估价的 100%收取租金。                                     150                中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 租户 折扣 2026 年一季度末 2025 年末 2024 年末 2023 年末          人才类型 类型 比例 面积 占比 面积 占比 面积 占比 面积 占比         A/B 类人才 0% - - - - - - 97.83 0.15         C/D 类人才 20% 287.55 0.48 287.55 0.47 429.94 0.67 479.50 0.74          E 类人才 40% 2,952.96 4.88 2,482.65 4.07 2,717.14 4.23 4,014.17 6.18       钱投集团内部员工 63% 95.63 0.16 95.63 0.16 382.29 0.59 1,019.81 1.57     F 类及普通人才 70% 53,104.85 87.84 54,139.49 88.76 57,784.49 89.92 57,521.38 88.52 个人 租户 享受各类政府租房 补贴优惠政策的人 才、处于腾退期内 90% 4,016.47 6.64 3,988.52 6.54 2,948.91 4.59 1,845.39 2.84 不再符合租赁准入       条件的租户 已签订商品房预售 合同但房屋尚未交 100% - - - - - - - -        付的17        个人租户合计 60,457.46 100.00 60,993.84 100.00 64,262.77 100.00 64,978.08 100.00         A/B 类人才 0% - - - - - - - -         C/D 类人才 20% - - - - - - - -          E 类人才 40% 95.63 0.46 95.63 0.47 - - - -       钱投集团内部员工 63% - - - - - - - -     F 类及普通人才 70% 19,124.74 92.16 18,735.94 92.63 15,770.95 90.94 12,702.59 91.93 企业 租户 享受各类政府租房 补贴优惠政策的人 才、处于腾退期内 90% 1,532.28 7.38 1,349.57 6.67 1,481.03 8.54 936.21 6.78 不再符合租赁准入       条件的租户 已签订商品房预售 合同但房屋尚未交 100% - - 44.66 0.22 89.32 0.52 178.64 1.29         付的        企业租户合计 20,752.65 100.00 20,225.80 100.00 17,341.30 100.00 13,817.44 100.00       报告期内，无论是个人租户还是企业租户，F 类及普通人才始终贡献 88%以上的租 金收入；享受 90%折扣比例的租户租金贡献持续提升，近一年及一期均贡献约 9%的租 金收入；其他低折扣比例的租金贡献则呈现持续下降趋势，具体如下表所示：        表 2-2-22：明石公寓项目个人租户和企业租户适用不同优惠政策的租金收入及其占比                                             单位：万元、% 17 根据杭州市人才专项租赁住房相关政策，“市区内无房”为租户准入条件，针对入住后在市区内购买期房，但 尚未实际交房的租户，按照租金评估价的 100%收取租金。                                             151              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                           2026 年一季度 租户 折扣 2025 年末 2024 年末 2023 年末            人才类型 末 类型 比例                           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比           A/B 类人才 0% - - - - - - - 0.00           C/D 类人才 20% 0.37 0.13 0.37 0.13 0.55 0.19 0.59 0.21            E 类人才 40% 7.44 2.69 6.26 2.24 6.72 2.34 9.78 3.47         钱投集团内部员工 63% 0.36 0.13 0.36 0.13 1.48 0.52 3.96 1.40 个人          F 类及普通人才 70% 244.11 88.33 248.15 88.96 260.44 90.81 256.81 91.04 租户       享受各类政府租房补贴优       惠政策的人才、处于腾退                   90% 24.07 8.71 23.82 8.54 17.60 6.14 10.93 3.87       期内不再符合租赁准入条           件的租户       已签订商品房预售合同但                   100% - - - - - - - -         房屋尚未交付的18           个人租户合计 276.36 100.00 278.96 100.00 286.79 100.00 282.07 100.00           A/B 类人才 0% - - - - - - - -           C/D 类人才 20% - - - - - - - -            E 类人才 40% 0.25 0.26 0.24 0.26 - - - -         钱投集团内部员工 63% - - - - - - - - 企业          F 类及普通人才 70% 88.89 90.38 86.87 90.93 72.45 88.40 58.52 89.47 租户       享受各类政府租房补贴优       惠政策的人才、处于腾退                   90% 9.21 9.37 8.13 8.51 8.91 10.87 5.69 8.70       期内不再符合租赁准入条          件的租户       已签订商品房预售合同但                   100% - - 0.30 0.31 0.60 0.73 1.19 1.83         房屋尚未交付的           企业租户合计 98.35 100.00 95.54 100.00 81.96 100.00 65.40 100.00       整体来看，报告期内明石公寓项目整体租金水平温和上行，核心客群结构高度稳定， 运营市场化程度持续提升，运营稳定性持续增强。       3、整租情况       明石公寓项目不存在整租安排，也不存在整租后再分租的情况。 18 根据杭州市人才专项租赁住房相关政策，“市区内无房”为租户准入条件，针对入住后在市区内购买期房，但 尚未实际交房的租户，按照租金评估价的 100%收取租金。                                   152           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 4、换租 不动产项目租赁住房主要面向个人租户出租、不存在现金流贡献占比超过 10%的 重要现金流提供方，项目现金流分散性较好，不存在重要租户换租的风险。 不动产项目自 2024 年稳定运营以来，出租率水平持续保持高位且续约率较为稳定， 表明大多数租户在租期结束后会选择继续租赁，反映出不动产项目能够满足租户对住房 条件、服务质量和租金价格的要求，证明其在市场中具备较强的竞争力，预计租约集中 到期对项目运营稳定性的影响可控。基金管理人已在本招募说明书“第一章 招募说明书 概要及风险因素”之“第二节 风险因素”之“二、不动产项目的特有风险”中揭示“租约集 中到期与换租的风险”。 对于不动产项目潜在的集中退租风险，相应的风险缓释措施如下： （1）建立到期预警与提前沟通机制：运营管理机构通过 OMS 系统实时监测租约到 期情况，在合同到期前 30 天启动续租沟通，了解租户续租意向并做好续租摸底，针对 到期租户开展续租转换工作。监测到集中到期风险时，将进一步提高对应月份的营销活 动强度，结合续租率目标、租户续租意向及市场情况持续调整优化。 （2）多渠道拓展获客，持续引入新租户：运营管理机构已建立线上线下相结合的 获客渠道体系，系统开展客户储备。针对集中到期情况，将提前铺排人力及渠道资源， 加大营销招租力度，缩短集中到期后的房源空置时间。 （3）优化租约期限结构，降低集中到期风险：运营管理机构在租约管理中关注到 期分布的合理性，通过差异化设置租约期限、引导租户在租赁旺季续约等方式，避免出 现大规模集中到期，降低出租率波动风险。 此外，运营管理机构在日常运营中提供管家式住房租赁运营及物业管理服务，通过 完善的运营策略和社群活动保障居住体验，提升租户续租意愿，从服务端降低到期流失 风险。 5、出租率 （1）年末和年度加权平均出租率 不动产项目于 2021 年 9 月正式投入运营。2023 年不动产项目仍处于经营爬坡期， 2023 年 1 月出租率为 58.20%，此后出租率逐渐提升，截至 2023 年末出租率提升至                         153              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 95.90%。自 2024 年度起，不动产项目出租率持续处于较高水平，进入成熟运营阶段。 截至 2026 年 3 月 31 日，明石公寓项目租赁住房部分出租率为 98.84%，商业部分出租 率为 73.34%。                      表 2-2-23：不动产项目历史出租率情况                           租赁住房 配套商业     年度                年末出租率 加权平均出租率 年末出租率 加权平均出租率 2023 年度 95.90% 78.61% 23.58% 20.53% 2024 年度 99.32% 98.61% 47.14% 35.05% 2025 年度 98.85% 98.10% 73.52% 60.74% 2026 年一季度 98.84% 99.11% 73.34% 71.68% 注：1、年末出租率=年末时点已租面积/可供出租面积 2、加权平均出租率=运营各月面积出租率的平均值 （2）续租率 2025 年度至今，不动产项目每月的续约率均保持在 55%及以上、2025 年度的全年 续约率约 68%。2026 年 1-5 月，每月的续约率均保持在 55%及以上、月度平均续约率 约 67%，与 2025 年度全年表现基本一致。整体来看，不动产项目的续约率持续稳定地 保持在较高水平，表明大多数租户在租期结束后会选择继续租赁，反映出不动产项目能 够满足租户对住房条件、服务质量和租金价格的要求，证明其在市场中具备较强的竞争 力，其运营已进入成熟稳定阶段。 1）适用不同租金优惠政策的租户历史续约率 报告期内，A/B 类人才承租数量极少且到期后未进行续约；C/D 类人才承租情况较 少，个别租户到期后会续约，各年度续约率不超过 50%；E 类人才在 2024 年和 2025 年 承租数量和续约率均较为平稳，续约率在 55-60%的水平；F 类及普通人才（享受 7 折 租金优惠）及享受“租补分离”政策的人才在各年度的续约率存在一定波动，但基本超 过 50%。              表 2-2-24：不动产项目租赁住房报告期内不同人才的续约率情况                2026 年一季度 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                    154                           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          人才类 折扣 续约 续约                                      续约率 续约率 续约数 续约率 续约数 续约率           型 比例 数 数          A/B 类 不涉 不涉                     0% 不涉及 不涉及 0 0.00% 不涉及 不涉及           人才 及 及          C/D 类 不涉                    20% 不涉及 1 33.33% 3 50.00% 不涉及 不涉及           人才 及          E 类人                    40% 2 66.67% 12 60.00% 15 55.56% 1 100.00%            才          F 类及          普通人 70% 82 61.19% 694 69.68% 417 73.16% 58 42.03%            才          享受各          类政府          租房补                    90% 7 77.78% 37 54.41% 36 75.00% 1 50.00%          贴优惠          政策的           人才         注：续约率=续租房间的数量/自然到期的房间数量              2）2026 年已到期租户换签或续约情况              2026 年 1-5 月，累计到期面积合计 16,698.01 平方米，其中 11,180.48 平方米完成续         签、续签比例为 67%。未续签面积 5,517.53 平方米，其中，4,526.51 平方米已完成换签，         换签比例为 82%。截至 2026 年 5 月末，1-5 月累计到期面积中尚有 991.02 平方米未去         化。截至 2026 年 8 月 7 日，其中 537.80 平方米已完成换签。具体各月情况详见下表。                                    表 2-2-25：2026 年 1-5 月到期、续约、去化情况                                                                                                单位：平方米                                                                 当月到期未去                                                                                   截至 5 月末                                                当月内换签情 化情况                到期情况 续约情况 的未去化情 月末出租率                                                   况 （剔除续约+ 区间 况                                                                 当月内换签）                          套 套 套 套 套 面积口 套数口               面积 面积 面积 面积 面积                          数 数 数 数 数 径 径 2026 年 1 月 2,208.60 44 1,639.86 32 568.74 12 0.00 0 0.00 0 99.20% 99.32% 2026 年 2 月 2,029.80 39 1,185.18 23 611.43 12 233.19 4 75.46 1 99.30% 99.39% 2026 年 3 月 3,244.82 64 1,798.99 36 847.66 17 598.17 11 151.38 2 98.84% 98.91% 2026 年 4 月 3,095.44 65 2,540.09 53 421.11 9 134.24 3 0.00 0 98.21% 98.30% 2026 年 5 月 6,119.35 91 4,016.36 59 1,338.81 21 764.18 11 764.18 11 97.18% 97.69%                                                      155            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     就原租户续约情况，不动产项目各月到期后的续约比例较为稳定，2026 年 1-5 月， 每月的续约率（套数口径）分别为 73%、59%、56%、82%和 65%，整体保持在 55%及 以上，月度平均续约率约 67%，与 2025 年度全年表现基本一致。     针对到期后未续约的房源，2026 年 1-5 月，当月内与新租户签约的比例（套数口 径）分别为 100%、75%、61%、75%、66%，较高的去化效率使得不动产项目出租率保 持在较高水平。2026 年 1-5 月，各月末出租率均维持在 97%以上，不动产项目出租表现 稳定。     此外，运营管理机构建立意向客储机制，由租户现场看房后登记租赁意向，按登记 时间顺序联系意向租户确认签约意愿。2026 年 1-5 月，意向登记总计 238 间，共计 178 间转化签约，转化率 74.79%。不动产项目客储机制持续有效运行，为项目出租率提供 了有力支撑。     整体来看，不动产项目后续会延续相关运营管理手段，在合同到期前 30 天启动续 租沟通，了解租户续租意向并做好续租摸底，针对到期租户开展续租转换工作。针对无 续租意向的房源，运营管理机构将积极联系前期储备客源，提前铺排人力及渠道资源， 缩短房源去化时间。     （3）不动产项目以及同区域可比项目退租后去化时间     根据戴德梁行出具的《保障性租赁住房市场调研报告》，与不动产项目可比的 3 个 竞争性物业平均去化天数分别为 10 天、15 天和 7 天。不动产项目租户退租后去化平均 天数为 3.60 天，较短的去化周期，预计可助力不动产项目实现租约的良好衔接，促进 不动产项目平稳经营。     6、租金情况     （1）年末/期末合同租金单价和有效租金单价、租金增长率              表 2-2-26：不动产项目历史租金单价和租金增长率情况            项目 2026 年一季度 2025 年度 2024 年度 2023 年度       期末租金单价（元/平方米/月） 46.14 46.11 45.19 44.09 租 赁 期末租金单价增长率 0.07% 2.04% 2.49% 5.33% 住 期末有效租金单价（元/平方米/月） 46.14 46.11 45.19 44.09 房        期末有效租金单价增长率 0.07% 2.04% 2.49% 5.33%                           156           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           项目 2026 年一季度 2025 年度 2024 年度 2023 年度     期末合同租金单价（元/平方米/月） 65.69 68.08 91.39 121.67 配 套 期末合同租金单价增长率 -3.51% -25.51% -24.89% -0.19% 商 期末有效租金单价（元/平方米/月） 60.85 60.98 84.53 109.24 业       期末有效租金单价增长率 -0.22% -27.86% -22.62% 3.16% 注：配套商业有效租金单价为对应时点考虑免租期影响后按租赁面积加权平均求得     1）租赁住房租金单价和租金增长率情况     根据杭州市人才专项租赁住房租金管理的相关政策，租金标准每 2 年调整一次，总 体要求为根据第三方评估公司评估后的租金作为基准租金，实际租金为基准租金乘以各 人才租金折扣。根据第三方评估机构出具的月租金评估报告，明石公寓项目 2023 年以 及 2025 年基准市场评估租金分别为 65.51 元/平方米/月和 66.48 元/平方米/月，整体较 为稳定，租金单价的变动主要由于历年各等级人才比例的变化所导致。     2）配套商业租金单价和租金增长率情况     最近三年，配套商业部分平均租金单价持续下滑，主要受两方面原因影响：     ①坪效较低的高层铺位逐步去化，拉低平均租金单价水平     纳入资产范围的地上部分配套商业包含一层单层、二层单层、一二层跨层三类建 筑户型，具体可租赁面积分布如下表：                表 2-2-27：不动产项目配套商业部分租赁户型分布         户型 可租赁面积(平方米) 租金单价区间（元/平/月）        一层单层 1,596.71 61.80-65.40        二层单层 332.96 31.50       一二层跨层 2,792.24 38.40-48.00         合计 4,721.91 -     2023 年、2024 年，配套商业尚处培育运营初期，出租率基数偏低，年末数据仅 23.58%和 47.14%，已出租部分以租金水平较高的一层单层商铺为主，后续随着二层、 跨层等多类型商铺逐步入市出租，各户型出租结构趋于均衡，截至 2025 年末、2026 年一季度末，配套商业出租率分别提升至 73.52%、73.34%，项目整体租金随之逐步回 落至区域商业合理均价。                            157          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            表 2-2-28：配套商业部分租金水平与租金水平增长率          类别 2023年末 2024年末 2025年末 2026年一季度末 租金水平（元/平方米/月）（配套商业部                        121.67 91.39 68.08 65.69         分） 租金水平增长率（配套商业部分） - -24.89% -25.51% -3.51% 时点面积出租率（配套商业部分） 23.58% 47.14% 73.52% 73.34% ②评估租金降低，起到了“以价换量”效果 受整体宏观经济环境影响，杭州市商业经营用房市场租金整体呈下降趋势；根据《                                      《杭 州市市属国有企业房产出租管理办法》、《杭州市城市建设投资集团有限公司房产出租 管理办法》的相关规定，运营管理机构委托评估机构就配套商业用房的市场租金进行评 估并出具了《      《评估报告》，评估租金价格根据市场情况合理调降，运营管理机构以该评 估租金价格作为底价，通过竞争性一次性报价、价高者得的公开招租方式，确定最终租 金价格，并实现了商业房源的有效去化，截至 2026 年二季度末，纳入资产范围的配套 商业部分的出租率已经由 2024 年末的 47.14%快速提升至 81.21%。 （2）与可比项目租金水平对比情况 与可比项目租金水平相比，不动产项目租金水平处于合理区间，具体分析详见本招 募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（十）关于行业及竞争情 况”和“（十一）区域分析”。 （3）租金收缴率 不动产项目报告期内租金收缴率情况详见本节“1、不动产项目经营情况”。 （4）租金支付结算方式 不动产项目的租金支付采用预付方式，保障性租赁住房部分均为季付、商业部分以 季付为主。租金收款方式包括：线上缴费（含二维码扫码缴纳）、现金缴费、汇款转账 收款（含第三方支付渠道）等方式，根据收款安全性、效率和管理等因素，优先选择线 上缴费、汇款转账收款模式。 各种收款模式的具体介绍详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产 项目概况”之“（八）不动产项目经营模式”之“3、运营管理和现金流归集安排”。                          158            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 7、租户经营合同特殊条款 经管理人和法律顾问抽查不动产项目租赁合同，不动产项目使用的租赁合同文本不 违反法律、行政法规的强制性规定，不存在对于不动产项目的运营和处置产生重大影响 的特殊条款约定。在各方按照租赁合同文本有效签署后，不存在《民法典》规定的致使 民事法律行为无效的情形，部分三方合同在签署生效条件上存在的瑕疵将在租赁合同换 签至项目公司时解决。 8、租赁合同备案 根据《杭州市人民政府办公厅关于印发杭州市加快发展保障性租赁住房实施方案的 通知》（杭政办函〔2021〕54 号）、《关于印发〈杭州市保障性租赁住房租赁管理办法 （试行）〉的通知》（杭住保办〔2022〕02 号）等文件要求，保障性租赁住房项目认定 书、房源、租金价格、租赁合同等信息应通过平台备案，实行一房一码，租住人员信息 应按要求填报。 根据原始权益人和宁巢运营的确认，经管理人和法律顾问于住房租赁市场监管平台 （https://zlqy.hzfc.cn/zlpt/rent/）进行抽查，截至 2026 年一季度末，明石公寓项目在租房 屋已在杭州市住保局指定的平台上完成租赁合同备案。 9、减免优惠 不动产项目系根据杭州市相关政策，由人才专项租赁住房直接转化认定的保障性租 赁住房项目。不动产项目租金收入包括保障性租赁住房租金收入和商铺租金收入，其中： 1、保障性租赁住房的承租人实际支付的租金按市场评估租金给予折扣，折扣比例 在 0%-90%不等，具体如下： （1）杭州市保障性租赁住房相关政策 2022 年 12 月 5 日，杭州市住保局发布《杭州市住房保障和房产管理局关于做好保 障性租赁住房租金管理工作的通知》（杭房局〔2022〕120 号）。保障性租赁住房租金 应按低于同地段同品质市场租赁住房评估租金的标准执行，实行一套（间）一价。同时 明确“蓝领公寓、人才专项租赁住房等保障性租赁住房项目的租金价格另有规定的，从 其规定”。 （2）杭州市人才专项租赁住房相关政策                              159           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                            （杭房局〔2024〕16 号） 根据《关于进一步做好人才专项租赁住房保障工作的通知》 的规定，符合准入条件的人才按不高于市场评估租金的 70%支付租金，其中符合《杭州 市高层次人才住房保障实施意见》准入条件的市级 A、B、C、D、E 类高层次人才执行 以下差异化租金：A、B 类人才免租金；C、D 类人才按市场评估租金的 20%支付租金； E 类人才按市场评估租金的 40%支付租金（市级 E 类人才享受差别化租金时长与高层 次人才租房补贴时长合并计算，原则上不超过 5 年）。 基于上述政策并经杭州市住保局审批，宁巢运营制定了《宁巢明石公寓人才专项租 赁住房招租方案》，具体准入条件及租金优惠详见本招募说明书“第二部分 不动产项目” 之“一、不动产项目概况”之“（八）不动产项目经营模式”之“2、盈利模式概况及主要运 营策略”。 同时，杭州市租赁住房相关政策实行“租补分离”，以满足不同需求。申请家庭在全 市范围内享受相关租房优惠政策和政府租房类补贴的不得同时享受人才专项租赁住房 的优惠租金（不高于市场评估租金的 70%），但享受政府租房类补贴的可以普通保障性 租赁住房的租金价格（市场评估租金的 90%）承租人才专项租赁住房，不视为重复保障。 2、商业部分在租赁期内给予租户免租期、以 3 个月为主，属于行业通行做法。 综上所述，不动产项目保障性租赁住房租金除上述根据当地住房保障相关政策给予 的租金折扣之外，不存在其他监管优惠情形；商铺租金存在一定的免租或优惠安排，属 于市场化经营中的行业惯例或常规运营策略。 10、补贴 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“华兴专字[2025]23012620022 号”、“华兴专字[2026]26000810013 号”的备考审计报告，本项目最近三个会计年度及一 期的收入来源中不包含直接或间接形式的各类政府补贴资金。 不动产项目作为人才专项租赁住房，租户可享受“租补分离”政策，具体如下： （1）“租补分离”政策相关内容 1）核心条款                            （杭房局〔2024〕16 号） 根据《关于进一步做好人才专项租赁住房保障工作的通知》 规定，符合相关条件的人才可选择在各类政府租房补贴优惠政策（包括：公租房货币补                         160           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 贴、新引进应届大学生租房补贴、高层次人才租房补贴）时，按保障性租赁住房租金标 准（评估租金的 90%）承租人才专项租赁住房，实行“租补分离”。同一申请人不可同 时申领上述三项补贴，仅能择一享受。 2）政策时效和可持续性                            （杭房局〔2024〕16 号）， 根据《关于进一步做好人才专项租赁住房保障工作的通知》 “租补分离”政策于 2024 年下半年起在杭州市全面实施，目前现行政策为长期有效， 截至本答复提交日，管理人、原始权益人、运营管理机构暂未收到上述政策取消或调整 的相关信息。 3）补贴申请程序 “租补分离”政策实际执行中，租户需首先按保障性租赁住房租金标准（评估租金 的 90%）承租不动产项目并完成租赁备案。完成前置租赁合同签署履约后，租户可随时 按照政府租房补贴优惠政策提交相关申请材料，经相关部门审核后，向租户发放租房补 贴资金。 4）具体申领条件 ①高层次人才租房补贴具体内容        表 2-2-29：高层次人才租房补贴的核心条款、补贴申请程序和具体申领条件 核心补贴政策 具体条款            政府向符合条件的高层次人才按照规定的标准发放的货币补贴。 补贴对象 杭州市现行高层次人才分类体系将人才划分为 A 至 F 共六个层次。其中 A            至 E 类由杭州市统一认定，F 类为区级。            市级补贴标准：E 类人才和放弃享受高层次人才购房补贴的 B、C、D 类人            才，可提供高层次人才租赁补贴，每人每月 2500 元。 补贴标准 上城区补贴标准：I 类（A/B 类）：5000 元/月；II 类（C/D/E 类）：3000 元            /月；III 类（F 类）：1000 元/月。            市级补贴和区级补贴不可叠加享受。            第一步：先完成官方人才等级认定（A/B/C/D/E/F 类）            第二步：租住合规房源+办理租赁备案            第三步：市民卡 APP 进入人才码安居板块 补贴申请步骤            第四步：填报信息提交申报（系统自动调取人才等级、社保、房产、备案租            房信息；手动补充用工单位、收款银行卡，确认承诺书后提交）            第五步：自动审核按月发放补贴                            161           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 核心补贴政策 具体条款            市属用人单位高层次人才租赁住房保障按照以下程序申请审核：            （一）提出申请。申请人如实填写《杭州市区高层次人才租赁住房保障申请            表》，并按第十条规定提交相关材料，向所在用人单位提出申请。            （二）资格初审。用人单位受理申请材料，并对申请材料的真实性和完整性            进行审核，并将通过初审的申请人情况在本单位公示 7 天，公示无异议的，            报市行业主管部门进行复审。            （三）资格复审。市行业主管部门对用人单位提交的申请材料进行复审并签            署意见，并将相关材料送市人力社保局审核。            （四）资格终审。市委人才办会同市人力社保局根据市行业主管部门报送的            市属用人单位人才的申请材料，对申请人进行人才的分类界定及资格认定，            对不符合人才资格条件的，予以退回并说明理由；对材料不齐全需补正的，            通知限期补正，期限届满未补正的，视为放弃。审核结束后出具相应的资格            认定凭证，将符合条件的名单、相关资格认定凭证及申请材料送市住保房管            局。            市住保房管局对申请人的住房情况等进行核查，对不符合条件的，予以退回            并说明理由；对材料不齐全需补正的，通知限期补正，期限届满未补正的，            视为放弃。审核结束后形成最终符合条件的高层次人才租赁住房保障人员名            单。            （五）资格公示。市住保房管局将符合条件的高层次人才租赁住房保障人员            名单送市委人才办，市委人才办会同市人力社保局、市住保房管局将名单在            杭州人才网上公示 7 天。 资格认定申请程 （六）资格认定。经公示无异议的，市委人才办会同市人力社保局、市住保 序 房管局等部门根据符合条件的高层次人才租赁住房保障人员名单核发《杭州            市区高层次人才租赁住房保障资格证》。            区属用人单位高层次人才租赁住房保障按照以下程序申请审核：            （一）提出申请。申请人如实填写《杭州市区高层次人才租赁住房保障申请            表》，并按第十条规定提交相关材料，向所在用人单位提出申请。            （二）资格初审。用人单位受理申请材料，并对申请材料的真实性和完整性            进行审核，并将通过初审的申请人情况在本单位公示 7 天，公示无异议的，            报区行业主管部门进行复审。            （三）资格复审。区行业主管部门对用人单位提交的申请材料进行复审并签            署意见，并将相关材料送区人力社保局审核。            （四）资格终审。区委人才办会同区人力社保局根据区行业主管部门报送的            区属用人单位人才的申请材料，对申请人进行人才的分类界定及资格认定，            对不符合人才资格条件的，予以退回并说明理由；对材料不齐全需补正的，            通知限期补正，期限届满未补正的，视为放弃。审核结束后出具相应的资格            认定凭证，将符合条件的名单、相关资格认定凭证及申请材料送区住建局。            市住保房管局指导区住建局对申请人的住房情况等进行核查，区住建局对不            符合条件的，予以退回并说明理由；对材料不齐全需补正的，通知限期补            正，期限届满未补正的，视为放弃。审核结束后形成最终符合条件的高层次            人才租赁住房保障人员名单。            （五）资格公示。区住建局将符合条件的高层次人才租赁住房保障人员名单            送区委人才办，区委人才办会同区人力社保局、区住建局将名单在一定范围            内公示 7 天。                         162           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 核心补贴政策 具体条款            （六）资格认定。经公示无异议的，区委人才办会同区人力社保局、区住建            局等部门根据符合条件的高层次人才租赁住房保障人员名单核发《杭州市区            高层次人才租赁住房保障资格证》。            满足补贴对象的要求并同时符合以下条件：            （一）与市属或区属用人单位签订全职正式聘用服务合同，且已连续缴纳社            会养老保险半年（含）以上，属创业人员的，应持有市区营业执照和半年            （含）以上完税证明； 具体申领条件            （二）持有市区常住居民户口（外籍人才持永久居留证或浙江省“红            卡”）；            （三）个人、配偶及未成年子女从前 1 年到申请之日期间在市区无住房，且            未享受相关住房优惠政策（包括安家补助）。 注：资料来源为《杭州市高层次人才住房保障实施意见》（市委办发〔2014〕77 号） ②新引进应届大学生租房补贴具体内容 表 2-2-30：新引进应届大学生租房补贴的核心条款、补贴申请程序和具体申领条件 核心补贴政策 具体条款            在杭州市无房且未享受公共租赁住房、人才租赁房等住房优惠政策，市、区 补贴对象            县（市）各单位新引进的应届全日制本科（含）以上大学毕业生。            每户每年发放 1 万元，可发放三年，期满后收入低于城镇居民人均可支配收 补贴标准            入的，可继续享受，累计最长不超过六年。            第一步：下载市民卡 APP，申领青荷码（大学生专属人才码）            第二步：满足参保硬性条件            第三步：人才码提交租房补贴申报              个人申请：通过“杭州人才码（大学生青荷码）”，由个人提交申请， 补贴申请步骤 申请时需要进行个人诚信承诺。              用人单位申请：由用人单位登录“亲清在线”进行网上申报            第四步：系统自动进行数据比对（社保、房产、学历信息），审核通过后由            系统一次性发放全年 10000 元补贴至申请人的银行卡（第二年仍满足条件            的，系统自动复核发放，不用重复申请）            首次申请补贴时限为毕业后 2 年内，同时需满足毕业后 1 年半内有符合连续            参保时长条件的参保记录，且连续参保的首月应在毕业后 1 年内。            申请人须同时符合：            （1）全球本科及以上学历应届毕业生。国内高校应届毕业生学习形式应为            全日制，国（境）外高校应届毕业生学历学位需经教育部留服中心认证； 具体申领条件 （2）在杭州用人单位就业或自主创业，按规定在杭州连续缴纳社会保险            （不含补缴）6 个月；            （3）申请家庭在杭无房且未享受租房优惠政策。            用人单位须同时符合：            （1）企业：税务登记注册在杭州市，且依法在杭州缴纳流转税（增值税、            消费税）的各类企业；                         163                   中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 核心补贴政策 具体条款                      （2）行政事业单位：市本级所属或区、县（市）所属行政事业单位（包含                      体制上实行双重管理，在杭州各级机构编制部门办理登记发证手续的机关事                      业单位）；                      （3）其他用人单位：发证机关为市级或区、县（市）级政府管理部门的社                      会团体、民办非企业、基金会等。 注：资料来源为《关于服务保障“抓防控促发展”落实“人才生态 37 条”的补充意见》（市委办发 〔 2020 〕 4 号 ） 、 杭 州 市 住 房 保 障 和 房 产 管 理 局 网 站 （ https://fgj.hangzhou.gov.cn/col/col1229265015/art/2025/art_71530b53e77e4c38a613210eeb9ed27b.htm l）      ③公租房货币补贴具体内容              表 2-2-31：公租房货币补贴的核心条款、补贴申请程序和具体申领条件 核心补贴政策 具体条款                      市本级保障范围内（上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区）保障对象      补贴对象                      包括城市中等偏下收入住房困难家庭、新就业大学毕业生及创业人员。                      公共租赁住房货币补贴保障资格有效期为三年，即自区级住保房管部门收件                      当月起计算。在公共租赁住房货币补贴保障形式施行期间，期满经重新申请                      审核仍符合条件的，可以继续保障。新就业大学毕业生、创业人员的公共租      补贴标准 赁住房货币补贴和实物配租保障年限累计不超过 6 年。补贴标准为每平方米                      24 元/月，1 人户或 2 人户家庭的保障面积是 36 平方米，即月补贴金额 864                      元；3 人户家庭的保障面积是 45 平方米，即月补贴金额 1080 元；4 人及以                      上户家庭的保障面积是 60 平方米，即月补贴金额 1440 元。                      第一步：申请公租房保障资格。申请表等相关表格可通过杭州市住房保障和                      房产管理局官网的“公共租赁住房”模块查阅、下载。                      第二步：办理房屋租赁备案。 补贴申请步骤                      第三步：申领公租房货币补贴。                      第四步：审核放款。系统自动核验资格+备案信息，审核通过按月打款至预                      留银行卡。                      （一）城市中等偏下收入住房困难家庭申请公共租赁住房须同时符合下列条                      件：                      （1）申请人具有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区常住户籍 5 年                      （含）以上；                      （2）申请家庭年人均可支配收入低于 83356 元（按照申请之日起前 12 个月                      内的家庭可支配收入总和计算）； 具体申领条件 （3）申请家庭在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区、萧山区、余                      杭区及临平区无房且 5 年（含）内无房产转让记录；                      （4）申请家庭财产须符合以下要求：                      ①家庭人均货币财产（包括申请人及共同申请家庭成员名下银行存款、理财                      产品、有价证券等）应低于 487661 元；                      ②申请人及共同申请的家庭成员在各类企业中投资（含出资认缴额）总和不                      超过 30 万元；                                                164          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 核心补贴政策 具体条款           ③申请人及共同申请的家庭成员无生活用机动车辆，或仅有 1 辆非营运机动           车辆且机动车辆价格低于 20 万元（不含普通二轮摩托车、电动摩托车、残           疾人代步车）。           （二）新就业大学毕业生申请公共租赁住房须同时符合下列条件：           （1）申请人具有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区常住户籍，或           持有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区、萧山区、余杭区及临平区           公安机关签发的有效期内的《浙江省居住证》；           （2）申请人具有本科及以上学历且毕业未满 7 年（具有硕士及以上学历的           不受毕业年限限制）；           （3）申请人在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区用人单位工作，           并签订 1 年（含）以上劳动合同，且连续缴纳职工基本养老保险或住房公积           金 6 个月（含）以上，或持有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区营           业执照和 1 年（含）以上完税证明；           （4）申请家庭年人均可支配收入低于 83356 元（按申请之日起前 12 个月内           的家庭可支配收入总和计算）；           （5）申请家庭财产符合以下要求：           ①家庭人均货币财产（包括申请人及共同申请家庭成员名下银行存款、理财           产品、有价证券等）应低于 487661 元；           ②申请人及共同申请的家庭成员在各类企业中投资（含出资认缴额）总和不           超过 30 万元；           ③申请人及共同申请的家庭成员无生活用机动车辆，或仅有 1 辆非营运机动           车辆且机动车辆价格低于 20 万元（不含普通二轮摩托车、电动摩托车、残           疾人代步车）。           （6）申请家庭在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区、萧山区、余           杭区及临平区无房且 5 年（含）内无房产转让记录；           （7）申请人（配偶）直系亲属在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘           区、萧山区、余杭区及临平区无住房资助能力，具体标准如下：申请人（配           偶）直系亲属在上述区域内拥有 2 套及以下住房或人均住房建筑面积小于           50.55 平方米的，认定为直系亲属在上述区域内无住房资助能力。           （三）创业人员申请公共租赁住房须同时符合下列条件：           （1）申请人具有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区常住户籍，或           持有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区、萧山区、余杭区及临平区           公安机关签发的有效期内的《浙江省居住证》；           （2）申请人具有中级（含）以上职称，或高级职业资格证书且持证满 2           年；           （3）申请人在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区用人单位工作，           并签订 1 年（含）以上劳动合同，且连续缴纳职工基本养老保险或住房公积           金 6 个月（含）以上，或持有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区营           业执照和 1 年（含）以上完税证明；           （4）申请家庭年人均可支配收入低于 83356 元（按申请之日起前 12 个月内           的家庭可支配收入总和计算）；           （5）申请家庭财产符合以下要求：           ①家庭人均货币财产（包括申请人及共同申请家庭成员名下银行存款、理财           产品、有价证券等）应低于 487661 元；                        165                    中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 核心补贴政策 具体条款                      ②申请人及共同申请的家庭成员在各类企业中投资（含出资认缴额）总和不                      超过 30 万元；                      ③申请人及共同申请的家庭成员无生活用机动车辆，或仅有 1 辆非营运机动                      车辆且机动车辆价格低于 20 万元（不含普通二轮摩托车、电动摩托车、残                      疾人代步车）。                      （6）申请家庭在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区、萧山区、余                      杭区及临平区无房且 5 年（含）内无房产转让记录；                      （7）申请人（配偶）直系亲属在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘                      区、萧山区、余杭区及临平区无住房资助能力，具体标准如下：申请人（配                      偶）直系亲属在上述区域内拥有 2 套及以下住房或人均住房建筑面积小于                      50.55 平方米的，认定为直系亲属在上述区域内无住房资助能力。 注：资料来源为《关于服务保障“抓防控促发展”落实“人才生态 37 条”的补充意见》（市委办发 〔 2020 〕 4 号 ） 、 杭 州 市 住 房 保 障 和 房 产 管 理 局 网 站 （ https://fgj.hangzhou.gov.cn/col/col1684874/index.html?f_link_type=f_linkinlinenote&flow_extra=eyJk b2NfaWQiOiJjZWNiMzJkMmE2OGQ1ZThmLTE4NTA0ZDAwNWQ0ZThhNmEiLCJpbmxpbmVfZGlz cGxheV9wb3NpdGlvbiI6MCwiZG9jX3Bvc2l0aW9uIjowfQ%3D%3D ； https://fgj.hangzhou.gov.cn/art/2022/6/6/art_1229265015_58874402.html）      11、税收      （1）不动产项目当前运营所适用的税收政策      增值税：项目公司为一般纳税人，依据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》 （财政部、税务总局、住房城乡建设部公告 2021 年第 24 号），住房租赁企业中的增值 税一般纳税人向个人出租住房取得的全部出租收入，可以选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率减按 1.5%计算缴纳增值税。故租赁住房部分开具个人增值税发票取得的出 租收入增值税适用于简易征收 5%减按 1.5%计算，开具企业增值税发票取得的出租收入 增值税按一般征收 9%计算；开具商业服务收入增值税按一般征收 6%计算；运营支出 中运营管理费及保险费按照 6%的税率计算进项税；资本性支出按照 9%的税率计算进 项税。      增值税附加：附加税为城建税（7%）、教育附加（3%）、地方教育附加（2%）， 合计按照应纳税额的 12%计算增值税附加。      房产税：租赁部分采用从租计征，保障性租赁住房由个人承租部分税率为 4%，企 业承租、商业已出租部分税率为 12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为 30%，税 率为 1.2%。      城镇土地使用税：按实际分摊的土地面积每年每平方米 10 元计。                                                 166                  中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           印花税：取不含税租金收入及不含税财产保险合同金额的 0.10%。           （2）相关税收优惠政策情况及税收政策变化对项目运营的影响           不动产项目已获得保障性租赁住房项目认定书。未来若保障性租赁住房税收优惠政 策调整或者不动产项目不满足税收优惠政策适用的条件，则存在项目公司相关税费支出 增加，基金可供分配金额下降的风险。           12、资产选取依据           原始权益人控股股东杭州安居集团主营业务包括各类保障性住房投资、建设、运营； 相关产业投资、资产经营等，是杭州市完善以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房 为主体的住房保障体系的重要平台，业务地位突出。截至 2026 年一季度末，杭州安居 集团以绝对控股或相对控股方式持有的租赁住房资产共 12 个，总投资额合计约 70 亿 元，建筑面积合计约 87 万平方米，项目均位于杭州市，资产储备充足，具体如下：                      表 2-2-32：杭州安居集团租赁住房资产持有情况                                                    建筑面积 序号 行政区域 项目名称 投入运营时间 可出租套数 出租率                                                    （万㎡）      1 上城区 明石公寓项目 2021 年 9 月 8.75 1,469 98.84%      2 上城区 宁巢 Ning+峯阁店 2021 年 4 月19 4.34 1,232 82.95%      3 萧山区 宁巢·美地公寓 2024 年 5 月 39.70 3,746 99.33%      4 萧山区 宁巢公寓彩虹之城店 2024 年 7 月 0.92 126 96.03%      5 西湖区 宁巢·颂学轩 2024 年 10 月 3.54 312 100.00%      6 拱墅区 宁巢 Ning+河语光年府 2025 年 12 月 0.42 75 100.00%                  七堡公交停车场保障性      7 上城区 在建 7.82 - -                      租赁住房项目                  振华路公交场站保障性      8 西湖区 在建 4.79 - -                      租赁住房项目                  池华街公交站保障性租      9 西湖区 在建 6.25 - -                       赁住房项目                  紫金港公交场站保障性      10 西湖区 在建 2.66 - -                      租赁住房项目                  九堡中心单元 JG1702-      11 上城区 03A 地块保障性租赁住 在建 3.44 - -                        房项目                  九堡单元 SC120302-36      12 上城区 在建 4.25 - -                   地块保障性租赁住房 19 宁巢 Ning+峯阁店于 2021 年 4 月起开始运营，杭州安居集团于 2025 年 12 月完成收购                                       167          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 明石公寓项目系杭州安居集团自建项目，于 2018 年开工、2021 年竣工，并于 2021 年 9 月正式投入运营，可租赁房源共 1,469 套、单体规模仅次于 2024 年投入运营的宁 巢·美地公寓，是浙江省首宗成建制开发的人才专项租赁住房项目。2022 年 1 月 27 日， 根据杭州市人才专项租赁住房项目可直接转化为保障性租赁住房的相关政策，明石公寓 项目被直接认定为保障性租赁住房项目并取得《保障性租赁住房项目认定书》。截至 2026 年一季度末，明石公寓项目运营已满 3 年、租赁住房部分出租率持续处于 95%以 上的水平，已处于饱和运营状态。明石公寓项目租赁住房部分租户退租后去化平均天数 为 3.60 天，房源需求量较大，项目租约具有保障，可实现长期稳定收益。 在杭州安居集团持有的租赁住房资产中，明石公寓项目资产规模（建筑面积口径） 排名 2/12，收入规模（2025 年度营业收入口径）排名 2/6，利润规模（2025 年度运营净 利润口径）排名 1/6。明石公寓项目从项目开发、建设至运营，杭州安居集团相关公司 均秉持着地方国企的责任担当和高标准要求。选择明石公寓项目作为首次申报项目的不 动产资产，不仅符合市场发展需求，也能够充分发挥地方国企的引领作用，推动杭州市 乃至浙江省整体租赁住房市场的健康稳定发展。 13、同业竞争 截至本招募说明书出具之日，除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人 及运营管理机构和/或其实际控制的关联方于不动产项目所在同一县级行政区划（包括 市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内存在持有或运营与不 动产项目存在竞争关系的其他同类资产。原始权益人及其控股股东、运营管理机构持有 或运营的同类资产情况及其可能涉及的同业竞争与利益冲突情形，详见本招募说明书 “第五部分 不动产基金”之“三、关联交易与利益冲突”之“（四）利益冲突”。 不动产项目周边的可比竞品情况，详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、 不动产项目概况”之“（十一）区域分析”。 14、重要会计政策和会计估计 项目公司报告期内采用的重要会计政策和会计估计详见本招募说明书“第六部分 附件”之“（二）不动产项目最近三年的财务报告及审计报告”，其中投资性房地产采用 的会计政策如下：                        168           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 公司投资性房地产包括土地和房屋建筑物，土地以初始购买进行初始计量，房屋建 筑物以建造成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，在相关经济利益很可 能流入且其成本能够可靠计量时，计入投资性房地产；否则，于发生当期计入当期损益。 公司按其预计使用寿命及净残值率对房屋建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性 房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：         表 2-2-33：投资性房地产预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率 类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 土地使用权 67.5 0 1.48 房屋建筑物 50 5 1.90 对于投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其 账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法如下： 公司在每一个资产负债表日检查长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期 资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回 金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使 该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。                               169            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 三、原始权益人 （一）原始权益人基本情况      1、基本情况      不动产项目原始权益人为杭州市安居宁巢投资有限公司（简称“宁巢投资”），于 2024 年 1 月 3 日正式成立，主要从事保障性住房投资、融资、开发建设和运营管理，以及存 量资产的整合及盘活。      截至 2026 年一季度末，宁巢投资基本情况如下：                           表 2-3-1：宁巢投资概况 公司名称 杭州市安居宁巢投资有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91330102MAD9Y1A009 成立日期 2024 年 1 月 3 日 法定代表人 吴熠钧 主要业务负责人 余佳 注册资本 300,000 万元人民币 注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-1 号 435 室               许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰               装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经               营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；本市范围 经营范围               内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；工程管理服务；物业管理；房地产               经纪；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执               照依法自主开展经营活动）。      2、设立、存续及历史沿革情况      （1）设立情况      原始权益人杭州市安居宁巢投资有限公司，成立于 2024 年 1 月 3 日，是由杭州市 安居集团有限公司出资设立的有限责任公司。公司成立时注册资本为 300,000 万元，均 由宁巢投资控股股东杭州安居集团实缴出资。公司成立时股东及出资情况如下：                      表 2-3-2：宁巢投资股东及出资情况 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州市安居集团有限公司 300,000 100                                    170              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      （2）主要历史沿革情况      宁巢投资历史沿革事件主要如下：                          表 2-3-3：宁巢投资历史沿革                             宁巢投资历史沿革信息 序号 发生时间 事件类型 基本情况 1 2024 年 12 月 法定代表人变更 法定代表人由吴晓强变更为吴熠钧      3、股权结构、控股股东和实际控制人情况      截至本招募说明书出具之日，宁巢投资股权结构如下图所示：                         图 2-3-1：宁巢投资股权结构图      宁巢投资控股股东为杭州市安居集团有限公司，实际控制人为杭州市人民政府。控 股股东杭州市安居集团有限公司具体情况介绍如下：      （1）原始权益人控股股东基本情况      原始权益人控股股东为杭州市安居集团有限公司，于 2022 年 12 月 5 日正式成立， 主要从事各类保障性住房投建运营、相关产业投资及资产经营等。      截至 2026 年一季度末，杭州安居集团基本情况如下：                          表 2-3-4：杭州安居集团概况 公司名称 杭州市安居集团有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91330100MAC4EB2YX1 成立日期 2022 年 12 月 5 日 法定代表人 谢小敏                                     171              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 注册资本 1,000,000 万元人民币 注册地址 浙江省杭州市拱墅区云阳大厦 1 幢 801 室                 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可                 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：住房租赁；物 经营范围                 业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自                 主开展经营活动）。      （2）原始权益人控股股东设立、存续及历史沿革      1）设立情况      2022 年 12 月 5 日，为贯彻落实杭州市委市政府《关于市属国有企业深化改革优化 布局的方案》精神，加快推进国有资本布局优化和结构调整，经杭州市人民政府国有资 产监督管理委员会《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意组建杭州市杭州 安居集团有限公司的批复》（杭国资改〔2023〕18 号）文件批准，杭州市安居集团有限 公司采取新设方式组建，由杭州市城市建设投资集团有限公司 100%持股。      杭州安居集团设立时的注册资本为人民币 5,001 万元。      2）历史沿革情况      杭州安居集团历史沿革事件主要如下：                        表 2-3-5：杭州安居集团历史沿革                          杭州安居集团历史沿革信息 序号 发生时间 事件类型 基本情况 1 2022 年 12 月 法定代表人变更 法定代表人由牛国光变更为郑国良                                         注册地址由浙江省杭州市西湖区和景商务中                                         心 3 幢 101 室变更为浙江省杭州市拱墅区云                      注册地址、登记机关、 阳大厦 2 幢 10 层；登记机关由杭州市市场监 2 2023 年 3 月                      管辖单位变更 督管理局变更为杭州市拱墅区市场监督管理                                         局；管辖单位由西湖区古荡市场监管所变更                                         为拱墅区东新市场监管所                                         注册资本由 5,001 万元人民币增加至 3 2023 年 5 月 增加注册资本                                         1,000,000 万元人民币                                         变更前经营范围：许可项目:房地产开发经营                                         （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方                                         可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为 4 2023 年 6 月 经营范围变更                                         准）。一般项目:住房租赁物业管理（除依法                                         须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展                                         经营活动）。                                   172               中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                          杭州安居集团历史沿革信息                                       变更后经营范围：许可项目:房地产开发经营                                       （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方                                       可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为                                       准）。一般项目:住房租赁物业管理非居住房                                       地产租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业                                       执照依法自主开展经营活动）。 5 2024 年 11 月 法定代表人变更 法定代表人由郑国良变更为谢小敏                                       注册地址由浙江省杭州市拱墅区云阳大厦 2 6 2025 年 11 月 注册地址变更 幢 10 层变更为浙江省杭州市拱墅区云阳大厦                                       1 幢 801 室      （3）原始权益人控股股东股权结构      截至本招募说明书出具之日，杭州安居集团股权结构如下图所示：                        图 2-3-2：杭州安居集团股权结构图      杭州市城市建设投资集团有限公司持有杭州安居集团 100%的股权，是公司的控股 股东；杭州安居集团实际控制人为杭州市人民政府。      杭州市城市建设投资集团有限公司成立于 2003 年 8 月 8 日，注册资本 300 亿元， 主营业务：经营市政府授权的国有资产，经营范围基本涵盖城市建设领域全产业链，所 属企业涉及公共交通、城市供排水、供气、垃圾处理、热电联产、房地产开发、市政工 程、建筑工程等行业。      （4）原始权益人控股股东组织架构及内部治理机制情况      杭州安居集团按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了完善的法人治理结构 及有关生产经营管理机构，建立起办公室、财务管理部、资产管理部、工程管理部、投 资发展部等部门架构，具体组织结构见下图。                                 173         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                图 2-3-3：杭州安居集团组织结构 （5）原始权益人控股股东行业地位 杭州安居集团是杭州市级核心的保障性住房投资建设运营主体，是杭州市完善以公 共租赁房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系的重要平台，主要从 事各类保障性住房投建运营、相关产业投资及资产经营等。 （6）原始权益人控股股东资信水平、商业信用、主体评级情况 杭州安居集团信用稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍；最 近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，不 存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失 信单位并被暂停或者限制融资的情形。 经核查，杭州安居集团不存在不良或关注类未结清贷款业务。 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2025 年 7 月 21 日出具的《杭州市安 居集团有限公司信用评级报告》，杭州安居集团的主体信用等级为 AAA，评级展望为 稳定。 4、组织架构及内部治理机制情况 （1）组织架构                        174         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 截至 2026 年一季度末，宁巢投资组织架构如下图所示：                图 2-3-4：宁巢投资组织架构图 宁巢投资按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了完善的法人治理结构及有 关生产经营管理机构，建立起办公室、党群工作部（人力资源部）、纪检监察室、计划 财务部、投资发展部、工程管理部（应急管理部）、资产运营部和成本管理部等重要职 能部门。 （2）治理结构 宁巢投资是依照《公司法》及其他有关法律、法规组建的有限责任公司，具有独立 的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济 实体。 宁巢投资主要治理结构情况如下： ①股东 公司由 1 个股东杭州市安居集团有限公司投资，持股 100%。认缴出资 30 亿元，占 注册资本的 100%。股东享有《公司法》《企业国有资产法》等有关法律法规规定的股 东权利，行使下列职权：                       175          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）委派和更换董事决定董事的报酬事项; 2）审议批准董事会的报告; 3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 4）对公司增加或者减少注册资本作出决定; 5）对发行公司债券作出决定; 6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定; 7）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定; 8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定; 9）修改公司章程。 ②董事会 公司设董事会，其成员为 4 人，由非职工代表担任经股东委派产生。董事会设董事 长 1 人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。 董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第六十七条规定的第 1 至第 10 项职权， 还有职权为: 选举和更换董事长。 董事每届任期 3 年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或 者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款 规定情形的，董事应当继续履行职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会的表决程序 1）会议通知                        176         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 召开董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事。 2）会议主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事召集和主持。 3）会议表决 董事会决议的表决，应当一人一票。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通 过。 4）会议记录 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 ③监事 公司不设监事会，设监事 1 人，经股东委派产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事任期每届为三年，监事任期届满，经继续委派可以连任。监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞任的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 监事对股东负责，依法行使《公司法》第七十八条规定的第 1 至第 6 项职权。（公 司股东可约定增加其他职权） 监事可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告 ④经理 公司设经理 1 人，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，行使下列职权: 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3）拟订公司内部管理机构设置方案; 4）拟订公司的基本管理制度;                       177           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5）制定公司的具体规章; 6）提请聘任或者解聘公司财务负责人; 7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8）董事会授予的其他职权，经理列席董事会会议。 经管理人及律师核查宁巢投资现行有效的公司章程，宁巢投资已按照《公司法》等 相关法律法规，建立法人治理结构。经审阅宁巢投资提供的与其内部控制制度相关的《杭 州市安居宁巢投资有限公司资金支出审批管理制度（修订）》《杭州市安居宁巢投资有 限公司资金管理办法》《杭州市安居宁巢投资有限公司全面预算管理制度》《杭州市安 居宁巢投资有限公司招标采购管理实施办法（修订）》《杭州市安居宁巢投资有限公司 保障性租赁住房 REIT 净回收资金管理与使用制度》《杭州市安居宁巢投资有限公司投 资管理办法（修订版）》《杭州市安居宁巢投资有限公司“三重一大”决策事项实施办 法》《杭州市安居宁巢投资有限公司董事会议事规则》《杭州市安居宁巢投资有限公司 经营班子会议事规则》          《中共杭州市安居宁巢投资有限公司支部委员会议事规则（修订）》 等制度材料，宁巢投资已建立行政综合类、人力资源管理类、财务管理类、经营管理类、 党工团委类等内部控制制度，宁巢投资内部控制制度健全，不存在影响宁巢投资持续经 营的法律障碍。 5、业务模式、行业地位及持续经营能力分析 （1）业务模式 宁巢投资的经营范围包括：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程 设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；本市范围内公 共租赁住房的建设、租赁经营管理；工程管理服务；物业管理；房地产经纪；住房租赁； 非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 宁巢投资主营业务收入主要来源于保障房租赁及物业配套服务和管理服务费等。 （2）行业地位 为积极响应国家和省市关于培育和发展住房租赁市场的需求，大力探索租赁业务， 杭州市属国有企业首个租赁住房运营服务品牌“宁巢”诞生。作为杭州安居集团下属全资                         178           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 子公司，宁巢投资不仅承袭了原宁巢“生活·理想·家”的品牌理念，更赋予了其新的使命 与愿景。 宁巢投资精准实施“市场+保障”双轮的战略定位，以保障性租赁住房为核心业务， 深耕租赁住房的精细化运营管理，积极探索并实践“多元化布局、标准化交付、专业化 运营、产业化发展、数智化服务”五位一体的创新发展模式，致力于打造领先的租赁住 房投资、建设、运营平台，助力租赁住房行业高质量、可持续发展。 在观点指数统计的 2025 住房租赁国有企业运营卓越表现中,宁巢公寓荣获 TOP10； 在中指研究院统计的 2025 中国住房租赁企业开业规模中，宁巢公寓荣获 TOP30；在中 国住房租赁企业公会披露的 2025 三大榜单(综合/品牌/产品力)中，安居宁巢荣获综合竞 争力榜单 TOP50、品牌热力榜单 TOP50 和产品力榜单 TOP10,体现了市场与行业对“安 居宁巢”品牌价值的高度认可。 （3）持续经营能力分析 作为杭州市重要的保障房建设主体杭州安居集团的全资子公司，宁巢投资拥有丰富 的财务资源、优质的实体资产以及与金融机构的良好合作关系，能够得到政府及其他各 方的有力支持。 宁巢投资从最初的国有长租公寓品牌“宁巢”到如今打通租赁住房全产业链的“投- 运-管-建-退”服务闭环，始终秉持“让城市更有温度，让幸福更有质感”的初心使命，聚 焦保障性租赁住房核心业务，深耕租赁住房的精细化运营管理，致力于成为一个覆盖长 三角乃至全国领先的租赁住房投资、建设、运营平台。截至 2026 年一季度末，宁巢投 资体系内运营管理的租赁住房项目面积超 140 万平方米。2025 年末，宁巢投资总资产 规模 23.75 亿元，净资产规模 7.87 亿元；2025 年度，宁巢投资营业收入 1.64 亿元，净 利润 0.05 亿元。整体来看，宁巢投资运营情况及财务表现均较为良好。 杭州市区域经济快速增长，财政实力稳步增强，为公司发展提供了良好的外部发展 环境。未来随着杭州市“十五五”规划的不断推进，杭州市将进一步加大城市基础设施建 设的投资力度，公司面临着良好的产业政策和投资环境，具有较强的持续经营能力。 6、主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及特征 2026 年一季度，宁巢投资主营业务收入、成本、毛利率情况如下：                          179             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           表 2-3-6：2026 年一季度宁巢投资主营业务收入、成本、毛利率情况              主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率 主营业务收入占比 主要业务板块               （万元） （万元） （%） （%） 租赁及物业配套                     3,555.69 2,497.75 29.75 85.53 服务 管理服务费 601.64 513.80 14.60 14.47     合计 4,157.33 3,011.55 27.56 100.00 2025 年度，宁巢投资主营业务收入、成本、毛利率情况如下：            表 2-3-7：2025 年度宁巢投资主营业务收入、成本、毛利率情况              主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率 主营业务收入占比 主要业务板块               （万元） （万元） （%） （%） 租赁及物业配套                    13,815.36 6,610.06 52.15 84.92 服务 管理服务费 2,454.15 2,071.44 15.59 15.08     合计 16,269.51 8,681.50 46.64 100.00 2024 年度，宁巢投资主营业务收入、成本、毛利率情况如下：            表 2-3-8：2024 年度宁巢投资主营业务收入、成本、毛利率情况              主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率 主营业务收入占比 主要业务板块               （万元） （万元） （%） （%） 租赁及物业配套                     8,689.16 8,299.90 4.48 85.53 服务 管理服务费 1,470.61 1,398.39 4.91 14.47     合计 10,159.77 9,698.30 4.54 100.00 2024 年度、2025 年度和 2026 年一季度，宁巢投资主营业务收入为 10,159.77 万元、 16,269.51 万元和 4,157.33 万元，主营业务成本为 9,698.30 万元、8,681.50 万元和 3,011.55 万元，主营业务毛利率为 4.54%、46.64%和 27.56%，其中 2025 年度宁巢投资毛利率增 幅较大，主要系当期新开业项目较多确认的租赁收入较高所致；2026 年一季度，宁巢投 资毛利率有所回落，主要系宁巢投资整租模式项目主要于 2025 年下半年及 2026 年一季 度开业，前述项目于 2026 年一季度处于业绩爬坡期，整租项目租金收入金额较少所致。 宁巢投资的主营业务收入和成本主要来源于租赁及物业配套服务板块。                                  180            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      7、财务数据及偿债能力分析      原始权益人于 2024 年 1 月 3 日正式成立，中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 对宁巢投资 2024、2025 年度的合并及母公司财务报告进行了审计，并分别出具了 CAC 审字[2025]0780 号、CAC 专字[2026]0793 号无保留意见的审计报告，2026 年一季度的 财务数据未经审计。本招募说明书中引用的宁巢投资年度财务数据均来自当年度审计报 告的期末数。      （1）财务数据      1）合并资产负债表                表 2-3-9：宁巢投资近两年及一期合并资产负债表                                                               单位：万元           项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,942.01 1,551.99 7,385.98 应收账款 1,968.83 1,967.31 1,677.09 预付款项 255.00 295.71 83.18 其他应收款 32,393.68 29,440.11 1,925.35 存货 52,377.58 43,636.19 8,883.69 其他流动资产 4,105.53 2,942.50 731.21 流动资产合计 93,042.64 79,833.80 20,686.50 非流动资产： 投资性房地产 106,507.19 106,185.60 108,224.35 固定资产 137.14 971.70 1,000.55 在建工程 - - - 使用权资产 35,864.96 37,744.99 7,376.05 无形资产 55.17 65.54 77.67 长期待摊费用 5,672.10 2,710.25 17.06 递延所得税资产 9,935.36 9,935.36 2,386.69 其他非流动资产 4.00 4.00 4.00 非流动资产合计 158,175.92 157,617.44 119,086.38 资产总计 251,218.56 237,451.24 139,772.88 流动负债：                              181           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 应付账款 3,288.51 3,247.20 3,632.18 预收款项 1,366.05 1,448.34 1,552.26 合同负债 48.72 127.67 185.37 应付职工薪酬 181.54 185.31 189.49 应交税费 470.72 711.26 1,302.47 其他应付款 78,974.50 79,258.76 81,483.54 一年内到期的非流动负债 - 5,660.01 2,092.55 其他流动负债 146.55 177.82 75.70 流动负债合计 84,476.59 90,816.37 90,513.57 非流动负债： 长期借款 18,583.07 16,741.91 2,752.10 租赁负债 36,646.32 34,078.40 6,820.75 递延收益 7,869.22 7,751.16 3,735.13 递延所得税负债 9,378.86 9,378.86 1,844.01 非流动负债合计 72,477.48 67,950.34 15,151.99 负债合计 156,954.06 158,766.71 105,665.56 实收资本（或股本） 100,000.00 84,050.00 40,000.00 资本公积 16,319.70 16,319.70 16,319.70 未分配利润 -22,055.20 -21,685.17 -22,212.37 归属于母公司所有者权益合计 94,264.49 78,684.53 34,107.32 所有者权益（或股东权益）合计 94,264.49 78,684.53 34,107.32 负债和所有者权益（或股东权益）总计 251,218.56 237,451.24 139,772.88 （2）合并利润表                 表 2-3-10：宁巢投资近两年及一期合并利润表                                                                         单位：万元                项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 一、营业收入 4,199.93 16,387.02 10,243.61 减：营业成本 3,011.55 8,681.50 9,697.39 税金及附加 155.63 502.02 550.62 销售费用 54.77 235.93 190.14 管理费用 729.29 3,084.84 1,852.65                              182           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 财务费用 562.70 2,329.10 3,633.40 其中：利息费用 646.83 2,431.79 3,684.70 利息收入 -94.21 136.03 90.97 加：其他收益 22.87 83.65 321.90 信用减值损失（损失以“-”号填列） - 35.50 -119.05 资产减值损失（损失以“-”号填列） - - 6.25 资产处置收益（损失以“-”号填列） - 61.95 449.33 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -291.14 1,734.74 -5,022.15 加：营业外收入 51.63 52.05 29.03 减：营业外支出 29.47 511.36 459.22 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -268.98 1,275.43 -5,452.34 减：所得税费用 101.05 748.23 -178.44 四、净利润（净亏损以"－"号填列） -370.03 527.20 -5,273.91 （一）按经营持续性分类 - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -370.03 527.20 -5,273.91 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - （二）按所有权属分类 - - - 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号                                      -370.03 527.20 -5,273.91 填列） 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - - 五、其他综合收益的税后净额 - - - 六、综合收益总额 -370.03 527.20 -5,273.91 归属于母公司所有者的综合收益总额 -370.03 527.20 -5,273.91 归属于少数股东的综合收益总额 - - - （3）合并现金流量表              表 2-3-11：宁巢投资近两年及一期合并现金流量表                                                                          单位：万元              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,714.62 16,555.33 12,920.81 收到的税费返还 - - -                          183           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 收到的其他与经营活动有关的现金 1,860.11 19,227.77 3,736.26 经营活动现金流入小计 6,574.73 35,783.10 16,657.07 购买商品、接受劳务支付的现金 16,660.69 38,100.68 13,007.55 支付给职工以及为职工支付的现金 892.28 3,287.83 2,244.90 支付的各项税费 605.38 2,007.22 1,085.41 支付的其他与经营活动有关的现金 1,011.80 2,855.01 5,127.14 经营活动现金流出小计 19,170.14 46,250.74 21,465.00 经营活动产生的现金流量净额 -12,595.41 -10,467.64 -4,807.93 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 1.09 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现                                           - - - 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 84.91 1,676.21 投资活动现金流入小计 1.09 84.91 1,676.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的                                     254.74 2,891.95 845.52 现金 投资所支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 18,788.55 支付其他与投资活动有关的现金 2,989.01 27,813.08 0.45 投资活动现金流出小计 3,243.74 30,705.02 19,634.52 投资活动产生的现金流量净额 -3,242.65 -30,620.11 -17,958.31 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 15,950.00 44,050.00 40,000.00 取得借款收到的现金 1,841.16 13,989.80 3,352.10 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 89,160.00 筹资活动现金流入小计 17,791.16 58,039.80 132,512.10 偿还债务支付的现金 - 54,660.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,563.08 227.97 626.07 支付其他与筹资活动有关的现金 0.01 22,538.51 49,333.41 筹资活动现金流出小计 1,563.09 22,766.48 104,619.49 筹资活动产生的现金流量净额 16,228.07 35,273.33 27,892.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -                         184              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 五、现金及现金等价物净增加额 390.02 -5,814.42 5,126.38 加：期初现金及现金等价物余额 1,519.37 7,333.79 2,207.42 六、期末现金及现金等价物余额 1,909.39 1,519.37 7,333.79 （2）原始权益人主要财务数据指标                       表 2-3-12：宁巢投资主要财务指标                             2026 年 1-3 月/ 2025 年度/ 2024 年度/           项目                            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 总资产（亿元） 25.12 23.75 13.98 资产负债率（%） 62.48 66.86 75.60 营业收入（亿元） 0.42 1.64 1.02 营业毛利率（%） 28.30 47.02 5.33 净利润（亿元） -0.04 0.05 -0.53 经营活动产生的现金流量净额                                        -1.26 -1.05 -0.48 （亿元） EBITDA（亿元） - 0.82 0.42 （3）财务分析 1）资产情况            表 2-3-13：宁巢投资近两年及一期末合并报表资产结构情况表                                                                                   单位：万元，%                2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末      项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 1,942.01 0.77 1,551.99 0.65 7,385.98 5.28 应收账款 1,968.83 0.78 1,967.31 0.83 1,677.09 1.20 预付款项 255.00 0.10 295.71 0.12 83.18 0.06 其他应收款 32,393.68 12.89 29,440.11 12.40 1,925.35 1.38 存货 52,377.58 20.85 43,636.19 18.38 8,883.69 6.36 其他流动资产 4,105.53 1.63 2,942.50 1.24 731.21 0.52 流动资产合计 93,042.64 37.04 79,833.80 33.62 20,686.50 14.80                                      185           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 非流动资产： 投资性房地产 106,507.19 42.40 106,185.60 44.72 108,224.35 77.43 固定资产 137.14 0.05 971.70 0.41 1,000.55 0.72 使用权资产 35,864.96 14.28 37,744.99 15.90 7,376.05 5.28 无形资产 55.17 0.02 65.54 0.03 77.67 0.06 长期待摊费用 5,672.10 2.26 2,710.25 1.14 17.06 0.01 递延所得税资产 9,935.36 3.95 9,935.36 4.18 2,386.69 1.71 其他非流动资产 4.00 0.00 4.00 0.00 4.00 0.00 非流动资产合计 158,175.92 62.96 157,617.44 66.38 119,086.38 85.20 资产总计 251,218.56 100.00 237,451.24 100.00 139,772.88 100.00 近两年及一期末，宁巢投资资产主要由其他应收款、存货、投资性房地产和使用权 资产构成。 近两年及一期末，宁巢投资其他应收款分别为 1,925.35 万元、29,440.11 万元和 32,393.68 万元，占总资产的比例为 1.38%、12.40%和 12.89%，其他应收款以资金集中 管理款和保证金为主，2025 年宁巢投资其他应收款较 2024 年增加 1429.08%，2026 年 3 月末宁巢投资其他应收款较上年末增加 10.03%，主要系杭州市城市建设投资集团有 限公司资金集中管理款增加所致。 近两年及一期末，宁巢投资存货为 8,883.69 万元、43,636.19 万元和 52,377.58 万元， 占总资产的比例为 6.36%、18.38%和 20.85%，存货以开发成本为主，2025 年宁巢投资 存货较 2024 年增加 391.19%，2026 年 3 月末宁巢投资存货较上年末增加 20.03%，主要 系宁巢投资在建的租赁住房项目开发成本增加所致。 近两年及一期末，宁巢投资投资性房地产为 108,224.35 万元、106,185.60 万元和 106,507.19 万元，占总资产的比例为 77.43%、44.72%和 42.40%，投资性房地产主要为 对外出租的保障性租赁住房，以成本法进行后续计量。 近两年及一期末，宁巢投资使用权资产为 7,376.05 万元、37,744.99 万元和 35,864.96 万元，占总资产的比例为 5.28%、15.90%和 14.28%，使用权资产主要由房屋、建筑物构 成，2025 年末宁巢投资使用权资产较 2024 年末增加 411.72%，主要系宁巢投资整租模                                   186           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 式下租入的租赁住房项目增加所致。2026 年 3 月末宁巢投资使用权资产较上年末减少 4.98%，主要系租赁住房项目折旧导致。 2）负债情况           表 2-3-14：宁巢投资近两年及一期末合并报表负债结构情况表                                                                    单位：万元，%             2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债： 应付账款 3,288.51 2.10 3,247.20 2.05 3,632.18 3.44 预收款项 1,366.05 0.87 1,448.34 0.91 1,552.26 1.47 合同负债 48.72 0.03 127.67 0.08 185.37 0.18 应付职工薪酬 181.54 0.12 185.31 0.12 189.49 0.18 应交税费 470.72 0.30 711.26 0.45 1,302.47 1.23 其他应付款 78,974.50 50.32 79,258.76 49.92 81,483.54 77.11 一年内到期的非                      - - 5,660.01 3.56 2,092.55 1.98 流动负债 其他流动负债 146.55 0.09 177.82 0.11 75.70 0.07 流动负债合计 84,476.59 53.82 90,816.37 57.20 90,513.57 85.66 非流动负债： - 长期借款 18,583.07 11.84 16,741.91 10.54 2,752.10 2.60 租赁负债 36,646.32 23.35 34,078.40 21.46 6,820.75 6.46 递延收益 7,869.22 5.01 7,751.16 4.88 3,735.13 3.53 递延所得税负债 9,378.86 5.98 9,378.86 5.91 1,844.01 1.75 非流动负债合计 72,477.48 46.18 67,950.34 42.80 15,151.99 14.34 负债总计 156,954.06 100.00 158,766.71 100.00 105,665.56 100.00 近两年及一期末，宁巢投资负债主要由其他应付款、长期借款和租赁负债构成。 近两年及一期末，宁巢投资其他应付款为 81,483.54 万元、79,258.76 万元和 78,974.50 万元，占总负债的比例为 77.11%、49.92%和 50.32%，其他应付款主要由往来款及资金 拆借款、土地整理费补偿款等构成。                                   187             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 近两年及一期末，宁巢投资长期借款为 2,752.10 万元、16,741.91 万元和 18,583.07 万元，占总负债的比例为 2.60%、10.54%和 11.84%，主要为信用借款。2025 年宁巢投 资长期借款主要系公司经营需要所新增的银行借款。 近两年及一期末，宁巢投资租赁负债为 6,820.75 万元、34,078.40 万元和 36,646.32 万元，占总负债的比例为 6.46%、21.46%和 23.35%。2025 年末，宁巢投资租赁负债较 2024 年末增长明显，主要系对外租赁房屋所形成的租赁付款额增加所致。 3）收入利润水平 2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，宁巢投资主营业务收入为 10,159.77 万元、 16,269.51 万元和 4,157.33 万元，主营业务成本为 9,698.30 万元、8,681.50 万元和 3,011.55 万元，主营业务毛利率为 4.54%、46.64%和 27.56%，净利润为-5,273.91 万元、527.20 万 元和-370.03 万元。宁巢投资的主营业务收入和成本主要来源于租赁及物业配套服务板 块。 2024 年，宁巢投资处于设立初期，截至 2024 年末，宁巢投资在管项目 17 个，在 管房源数量超 16,000 套，当年度净利润为负，主要系宁巢投资在设立初期，主营业务 收入规模较小（10,243.61 万元），相关租赁及物业配套设施等正在建设完善中，营业成 本较高（9,697.39 万元）；另外 2024 年度财务费用金额较高（3,633.40 万元），主要是 当期支付国开行和杭州安居集团等主体借款利息较高所致，因此使得 2024 年净利润为 负。 2025 年，宁巢投资盈利情况明显改善，当年度新开业项目 9 个，新增房源数量 4,700 余套，较 2024 年末大幅增长，当年度营业收入较去年同期增加 6,143.41 万元，增幅 59.97%；另外基于重组安排，原始权益人下属项目公司分别于 2024 年 3 月和 2024 年 4 月收到杭州安居集团的股东借款，主要用于置换国开行的项目贷款，股东借款利率较银 行贷款执行利率下降，因此 2025 年度原始权益人利息支出均按照股东借款利率，低于 2024 年度的综合利率水平，财务费用下降，且 2025 年度偿还部分前述借款本金，使得 2025 年度财务费用较 2024 年度下降 1,304.30 万元，所以 2025 年净利润转正。 2026 年一季度，宁巢投资净利润为负，主要系宁巢投资 2025 年下半年及 2026 年 一季度新开业项目共计 10 个，新增房源数量 4,400 余套，主要采用整租模式，上述项                                 188           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 目于 2026 年一季度均处于爬坡期，整租项目租金收入金额较少，尚无法覆盖使用权资 产的折旧摊销及租赁负债利息，因此 2026 年一季度宁巢投资净利润为负。随着整租项 目逐步进入成熟稳定运营阶段，预计利润水平将进一步改善。 4）经营活动现金流量情况 2024 年度、2025 年度及 2026 年一季度，宁巢投资经营活动现金流量净额分别为- 4,807.93 万元、-10,467.64 万元和-12,595.41 万元，主要系宁巢投资在建的保障性租赁住 房项目产生的开发建设支出计入经营活动现金流出，报告期内，在建保租房项目较多且 投资规模较大，投资回收周期长，导致经营活动产生的现金流量净额持续为负。 2024 年度、2025 年度及 2026 年一季度，宁巢投资筹资活动现金流量净额分别为 27,892.62 万元、35,273.33 万元和 16,228.07 万元，凭借股东杭州安居集团的支持及较为 通畅的间接融资渠道，宁巢投资报告期内筹资活动现金流量净额持续为正，能够有效地 满足宁巢投资开发建设的资金需求，保证其持续稳定经营。 截至 2026 年一季度末，宁巢投资主要在建项目计划总投资 24.12 亿元，上述项目 于 2024-2026 年密集开工，预计将于 2027-2029 年完工，未来随着保障性租赁住房项目 逐步完工并投入运营，预计会形成持续稳定的现金回流，逐步修复现金流水平，从而保 障宁巢投资整体经营的可持续性。 5）偿债能力分析                表 2-3-15：报告期末宁巢投资偿债能力指标          项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 流动比率 1.10 0.88 0.23 速动比率 0.48 0.40 0.13 资产负债率 62.48% 66.86% 75.60% 近两年及一期末，原始权益人的流动比率分别为 0.23、0.88 和 1.10，速动比率分别 为 0.13、0.40 和 0.48，随着原始权益人的业务经营，报告期内其流动比率和速动比率逐 年提高，短期偿债能力有所增强。                            189               中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 近两年及一期末，原始权益人资产负债率分别为 75.60%、66.86%和 62.48%，呈现 下降趋势，主要系股东注资所致，原始权益人资产负债结构进一步优化，长期偿债能力 有所增强。 结合前述业务情况及财务情况的分析，报告期内宁巢投资的资产负债结构在合理范 围内变动，持续盈利能力稳定，具备持续经营能力。     8、资信水平、商业信用、主体评级情况 宁巢投资财务状况良好，具有持续经营能力。根据中国人民银行征信中心于 2026 年 7 月 7 日出具的《企业信用报告》，宁巢投资不存在未结清的不良贷款信息。 经查询全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执 行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至 2026 年 7 月 13 日，未在前述网站公布 的信息中发现宁巢投资被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 经查询中华人民共和国应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和 国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（网址： http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国 家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展 和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站 （http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/）、 信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违 法 失 信 行 为 信 息 记 录 网 站 （ http://www.ccgp.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 网 站 （http://www.chinatax.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、 中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/），截至 2026 年 7 月 13 日，未在前 述网站公布的信息中发现宁巢投资在最近 3 年内存在重大违法、违规或不诚信记录或被 纳入重大税收违法案件当事人的情况。 经核查，宁巢投资不存在不良或关注类未结清贷款业务。 宁巢投资无主体信用评级。                                     190           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      9、债务及资本市场公开融资情况 （1）公开融资情况 截至 2026 年一季度末，宁巢投资无公开市场融资经历。 （2）银行授信 截至 2026 年一季度末，宁巢投资获得多家金融机构的授信总额共 10.82 亿元，其 中已使用授信额度 1.86 亿元，未使用授信额度 8.96 亿元。 （3）对外担保 截至 2026 年一季度末，宁巢投资不存在对外担保。      10、原始权益人的独立性 根据宁巢投资的确认，宁巢投资为开展保障性租赁住房业务的独立法人主体，未开 展商品住宅和商业地产开发业务；宁巢投资承诺不以租赁住房等名义，为非租赁住房等 房地产开发项目变相融资，或者变相规避房地产调控要求。 根据宁巢投资的说明，宁巢投资存在开展商品住宅和商业地产开发业务的关联方。 经审阅宁巢投资的公司章程及内部控制制度等文件并经宁巢投资确认，宁巢投资在业务、 财务、人员、资产和机构等方面与商品住宅和商业地产开发业务有效隔离，保持相对独 立： （1）业务独立 宁巢投资系能够独立开展保障性租赁住房基础设施业务的法人主体，就宁巢投资的 日常经营事项，宁巢投资根据其公司章程和内部控制制度进行决策。宁巢投资的唯一股 东杭州安居集团仅根据公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与宁巢投资 重大事项的决策，不直接参与宁巢投资的业务经营。 （2）财务独立 根据宁巢投资提供的《杭州市安居宁巢投资有限公司资金支出审批管理制度（修订）》 《杭州市安居宁巢投资有限公司资金管理办法》《杭州市安居宁巢投资有限公司全面预 算管理制度》《杭州市安居宁巢投资有限公司投资管理办法（修订版）》《杭州市安居 宁巢投资有限公司合同管理办法》等制度，宁巢投资已经建立了独立的财务管理制度，                         191           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 并配备必要的财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户，与关联方不 存在共用银行账户、资金混同的情况。宁巢投资已就发行不动产基金所获得的回收资金 的使用出具承诺，对回收资金使用及管理的具体流程及事项作出说明，确保财务的独立 性。 （3）人员独立 根据宁巢投资提供的《杭州市安居宁巢投资有限公司系统领导人员兼职管理办法》 及说明，宁巢投资聘用相应的高级管理人员并签署劳动合同，保证任职独立性，且高级 管理人员均未在开展商品住宅和商业地产开发业务的关联方任职。 （4）资产独立 根据宁巢投资的说明，宁巢投资对于主要资产均具备完整的产权或使用权，并按照 企业会计政策登记入账，资产权属清晰、独立，不与控股股东、实际控制人及其下属企 业资产发生混同，关联交易具有合理商业目的且对价公允。 （5）机构独立 根据宁巢投资的公司章程及内部控制制度，宁巢投资不设股东会，设董事会、经理， 公司章程规定了股东、董事会、经理的职责权限，并根据不同职能设置内部组织架构； 宁巢投资制定了“三重一大”决策规则、董事会议事规则、经营班子会议事规则、支部委 员会议事规则、招标采购管理、全面预算管理、资金管理、资金支出审批管理、投资管 理、安全生产等内部控制制度。 基于上述，宁巢投资是开展保障性租赁住房业务的独立法人主体，未从事商品住宅 和商业地产开发业务，在机构、人员、财务、资产和业务等方面与商品住宅和商业地产 开发业务有效隔离，保持相对独立。      11、自公司设立之日起是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行 为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或 者限制进行融资的情形 自公司设立之日起，原始权益人不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信 行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或 者限制进行融资的情形。                         192           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （二）回收资金使用计划 1、原始权益人回收资金用途 原始权益人承诺将不动产 REITs 的回收资金主要用于新项目投资建设，紧跟国家经 济发展重点领域，优先支持基础设施补短板项目。结合原始权益人当前业务安排，本次 净回收资金拟用于下表所列的保障性租赁住房项目建设，实际将根据项目进展情况和募 集资金实际到位情况选择表中或其他符合政策法律要求的新增项目进行投资，具体情况 如下表所列。                   表 2-3-16：募集资金拟投资项目                                    九堡中心单               七堡公交 振华路公 池华街公 紫金港公交 九堡单元                                    元 JG1702-               停车场保 交场站保 交站保障 场站保障性 SC120302- 项目名称 03A 地块保               障性租赁 障性租赁 性租赁住 租赁住房项 36 地块保障                                    障性租赁住               住房项目 住房项目 房项目 目 性租赁住房                                      房项目               杭州市上 杭州市西 杭州市西 杭州市西湖 杭州市上城 杭州市上城 项目区位                城区 湖区 湖区 区 区 区 项目总投资（亿元） 6.61 4.02 4.89 2.50 2.83 3.27                                                      建设内容为               建设内容 总用地面 宿舍型住房                                                               总用地面积               为保障性 积 总用地面 及配套用                                                               约 15207 平                租赁用 13336.69 积 房、地下停                                                               方米。总建               房、公交 平方米， 16949.99 车库、设备                                           总建筑面积 筑面积               停保场及 总建筑面 平方米， 用房、区内                                           26603.06 平 42540 平方                公交用 积 47906 总建筑面 道路及绿化                                           方米；地上 米，其中地               房。总建 平方米； 积 62485 工程等。项                                             建筑面积 上建筑面积               筑面积约 地上建筑 平方米； 目用地面积                                            15455.7 平 31040 平方               78243 平 面积 地上建筑 约 1.3 万平                                           方米，其中 米，地下建               方米，地 31106 平 面积 39835 方米，总建                                           盖下公交用 筑面积               上建筑面 方米，其 平方米， 筑面积                                            房 1393 平 11500 平方               积 61895 中盖下公 其中盖下 34425 平方 建设内容和规模 方米，盖上 米，不计容               平方米， 交用房 公交用房 米，其中地                                           保障性租赁 架空层面积               其中公交 10402 平 1839 平方 上建筑面积                                           住房、配套 2300 平方               停保及公 方米，盖 米，盖上 20726 平方                                              设施 米。建设内               交管理用 上保障性 保障性租 米，地下建                                            14062.7 平 容包括宿舍               房面积不 租赁住 赁住房、 筑面积                                           方米；地下 型住                 少于 房、配套 配套设施 13699 平方                                             建筑面积 房及配套用               22500 平 设施 37996 平方 米。另外有                                           11147.36 平 房、地下停               方米，地 20704 平 米；地下 不计容架空                                             方米。 车库、设备               下建筑面 方米；地 建筑面积 层 800 平方                                                               用房、区内                 积约 下建筑面 22650 平方 米，建设总                                                               道路及绿化               16348 平 积 16800 米。 面积为                                                                工程等。                方米。 平方米。 35225 平方                                                         米。 前期工作进展 已开工 已开工 已开工 已开工 已开工 已开工                                  193           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                   九堡中心单               七堡公交 振华路公 池华街公 紫金港公交 九堡单元                                                   元 JG1702-               停车场保 交场站保 交站保障 场站保障性 SC120302- 项目名称 03A 地块保               障性租赁 障性租赁 性租赁住 租赁住房项 36 地块保障                                                   障性租赁住               住房项目 住房项目 房项目 目 性租赁住房                                                     房项目               2024 年 9 2024 年 9 2024 年 9 2025 年 7 开工时间 2024 年 7 月 2026 年 1 月                  月 月 月 月 2、回收资金管理制度 本项目回收资金由原始权益人与其股东杭州安居集团独立支配，并严格按照政策规 定使用。 原始权益人已制定《杭州市安居宁巢投资有限公司保障性租赁住房 REIT 净回收资 金管理与使用制度》，严格执行回收资金监管机制。本次不动产基金发行的回收资金， 将通过由原始权益人开立的专门账户存放和支出，与商品住宅和商业地产开发业务主体 有效隔离。在不动产基金设立前，原始权益人将与管理人、回收资金存放银行签订《中 金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金净回收资金监管协议》，明确 各自监督职责，严格限制回收资金用途。 3、防范回收资金流入商品住宅或者商业地产开发领域的具体措施 （1）原始权益人已设置回收资金监管机制，严格限制回收资金用途 实施回收资金闭环管理。宁巢投资回收资金的使用本着规范、透明的原则，将按照 承诺的回收资金投资计划使用，实行严格的闭环管理。根据宁巢投资出具的承诺函，宁 巢投资回收资金的使用符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法 律法规规定；拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实；使用过程中将严格遵守房地 产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目，不会用于购置商品住宅用 地，保证回收资金于中国境内使用，不会出现流出至境外的情形；回收资金将严格按照 进度要求使用，即不动产 REITs 购入项目完成之日起 2 年内，净回收资金使用率不低于 75%，3 年内全部使用完毕。宁巢投资承诺不以任何方式挪用本项目的回收资金，并将 遵照相关规定使用回收资金，履行《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《深 圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》 规定的各项义务。                               194           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 制定回收资金使用制度。为推动宁巢投资不动产基金回收资金管控，确保回收资金 的使用规范、安全、高效，宁巢投资制定了《杭州市安居宁巢投资有限公司保障性租赁 住房 REIT 净回收资金管理与使用制度》，对回收资金专户存储、回收资金的使用、回 收资金的监管作出了明确规定。 开立回收资金监管账户。宁巢投资将审慎选择回收资金的存放银行并开设回收资金 的专项管理账户，用于集中管理回收资金，不得存放非回收资金或用作其它用途。在不 动产基金设立前，宁巢投资将与基金管理人、资产支持证券管理人、回收资金的存放银 行签订《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金净回收资金监管协 议》，明确各自监督职责，严格限制回收资金用途。 （2）基金管理人将严格监督回收资金使用情况，并做相应的信息披露 基金管理人将按照有关法律法规规定、深圳证券交易所有关业务规则与业务指引、 宁巢投资制定的《杭州市安居宁巢投资有限公司保障性租赁住房 REIT 净回收资金管理 与使用制度》以及《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金净回收 资金监管协议》的相关约定对宁巢投资回收资金使用情况进行监督。对于原始权益人回 收资金的使用等有关情况，基金管理人将在定期报告和临时报告中披露。 四、运营管理机构 （一）运营管理机构基本情况 1、基本情况 截至本招募说明书出具日，宁巢运营基本情况如下： 注册名称：杭州宁巢公寓运营管理有限公司 法定代表人：陆艳 成立时间：2018 年 5 月 2 日 注册资本：1,000 万元人民币 注册地址：浙江省杭州市万松岭路 81 号万松书院 1 号楼 103 室                         195         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 经营范围：许可项目：食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装 食品）；住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；房地产经纪；物 业管理；酒店管理；停车场服务；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其 制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：住宿服务 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准)。 2、设立、存续和历史沿革情况 杭州宁巢公寓运营管理有限公司是在中华人民共和国浙江省杭州市成立的有限责 任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。其前身可追溯至 2017 年，2017 年 7 月， 杭州被列入全国首批住房租赁试点城市。在此背景下，杭州市钱江新城投资集团有限公 司积极响应国家和省市关于培育和发展住房租赁市场的需求，大力探索住房租赁业务， 推出了杭州市属国有企业自主租赁住房运营服务品牌“宁巢公寓”。 2018 年 5 月 2 日，杭州市钱江新城投资集团有限公司下属杭州市会展旅业有限公 司（以下简称“会展旅业”）作出股东决定，独资设立宁巢运营，并委派执行董事、总经 理、监事，法定代表人由执行董事担任，并于同日审议通过了宁巢运营的公司章程。同 日，宁巢运营领取了杭州市市场监督管理局颁发的企业法人营业执照，正式开始经营。 公司设立时经营范围为：自有房屋租赁，酒店管理，物业管理（凭资质经营），停车服 务（上述经营范围应在批准的有限期内方可经营）。批发、零售：日用百货，工艺美术 品。含下属分支机构经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 2024 年 1 月 12 日，因杭州市市属国有企业优化整合，运营管理机构股东变更，股 东从杭州市会展旅业有限公司变更为杭州市安居房产租赁集团有限公司。 2024 年 2 月 22 日，杭州市城市建设投资集团有限公司作出股东决定，同意杭州市 安居房产租赁集团有限公司将宁巢运营 100%股权转让至杭州市安居宁巢投资有限公司。 2026 年 3 月 26 日，杭州市安居宁巢投资有限公司作出股东决定，法定代表人由余 佳变更为陆艳，并办理工商变更登记。                       196           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3、股权结构、控股股东和实际控制人情况 截至 2026 年一季度末，宁巢运营股权结构如下图：                  图 2-4-1：宁巢运营股权结构图 截至 2026 年一季度末，宁巢运营的控股股东为宁巢投资，实际控制人为杭州市人 民政府。 4、组织架构和内部治理机制情况，不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控 制制度 宁巢运营根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了符合公司 发展需要的组织架构和治理结构。宁巢投资作为宁巢运营的唯一股东按照宁巢运营公司 章程履行股东职权。宁巢运营已根据其章程的规定设置了相关公司组织机构，公司治理 结构健全。 宁巢运营主要治理结构情况如下： （1）股东 公司不设股东会，公司股东可对于下列职权作出决定： 1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；                         197           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2）审议批准董事会的报告； 3）审议批准监事会的报告； 4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6）对发行公司债券作出决议； 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 8）修改公司章程； 9）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； 10）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。 公司股东对上述职权作出决定时，应采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备 于公司。 （2）董事 公司不设董事会，设董事 1 人，由股东委派产生，董事每届任期三年，董事任期届 满，经继续委派可以连任。董事任期届满未及时更换或者董事在任期内辞任的，在该选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事 职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前 款规定情形的，董事应当继续履行职务。董事行使《公司法》规定的董事会的职权，具 体如下： 1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2）执行股东会的决议； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）决定公司内部管理机构的设置；                         198           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度； 10）公司章程规定或者股东会授予的其他职权 董事作出决定应当采用书面形式，签名后置备于公司。 （3）经理 公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘。经理对董事负责，行使下列职权： 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事决定； 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3）拟订公司内部管理机构设置方案； 4）拟订公司的基本管理制度； 5）制定公司的具体规章； 6）提请聘任或者解聘财务负责人； 7）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8）董事授予的其他职权。 截至 2026 年一季度末，宁巢运营组织架构图及组织架构情况如下：                  图 2-4-2：宁巢运营组织架构图 宁巢运营在《公司章程》的基础上，根据业务发展的需要，设有综合管理部、计划 财务部、市场营销部、保租房运营管理中心和品牌推广部。各部门主要职能情况如下： 综合管理部：负责公司党组织会、董事会、经营班子会的组织实施；承担重要文稿 起草、综合协调、内设机构管理、人事管理及绩效考核；牵头党建与党风廉政建设；负                         199           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 责档案印信、保密管理、会务接待、办公信息化、合同管理、行政后勤及内保安全等工 作。      计划财务部：负责公司财务管理、会计核算、财务信息化、财务审计、全面预算、 计划统筹、计划管理、税收策划等工作。      市场营销部：负责市场调研及市场营销工作；负责项目收益管理（销售管理、价格 体系管理）；负责牵头门店销售工作；负责异业合作、非租业务等工作；负责应收租金 统计、核对等工作。      保租房运营管理中心：负责统筹门店运营管理，涵盖标准化体系建设、品质管控、 投诉处理、满意度考核及员工培训带教；牵头安全生产、消防安全、综治维稳及信访工 作；负责数智化设备管理、公寓管理系统开发维护与网络安全；负责 REITs 项目首发及 扩募的前期申报对接，并依据运营管理服务协议等约定开展不动产项目存续期运营管理 等工作。      品牌推广部：负责品牌建设推广，承担媒介关系、信息宣传、品牌形象、广告宣传 等工作；负责牵头各门店社群活动；负责牵头门店样板间及公区布置；开展轻资产拓展 业务等工作。      5、业务模式和持续经营能力 宁巢运营是宁巢投资旗下主要的保障性租赁住房、市场化长租房项目运营管理主体。 自成立以来，宁巢运营深耕杭州市场，在发展历程中积累了丰富经验，并不断提升自身 能力，通过持续投入资源进行团队建设、技术研发、品牌打造等，在多方面具备行业较 为领先的竞争优势，为其持续经营提供了有效的支持。 宁巢运营及其运营管理的“宁巢公寓”系列租赁住房项目 2025 年以来，先后获评“年 度住房租赁 MBI 社会责任品牌”“全国住房租赁高质量发展年度引领力企业”“全国保障 性租赁住房企业卓越品牌”“2024 长租公寓国企领军 TOP10”“2025 年中国住房租赁标杆 项目”等多项荣誉，在区域内具有较好的知名度及品牌形象，得到众多租户的信任。宁 巢运营良好的口碑能够为其运营管理的项目持续引进优质租户，进而为稳定运营提供保 障。 宁巢运营在杭州多个核心区域布局，运营管理的租赁住房项目地理位置优越，产品 设计多样化。宁巢运营具有三大产品体系，“人才社区”面向新青年、新市民，注重共享                         200          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 空间和社区商业生活氛围；“白领公寓”面向城市白领，注重生活质量和个人空间体验感； “蓝领公寓”面向城市建设者，注重居住空间合理化。多样化的产品可以满足不同客户群 体的需求，有助于吸引更多类型的租户入住。 宁巢运营具有丰富的运营服务管理经验，截至本招募说明书出具日，累计服务租户 五万余人，服务重点企业客户两百余家。通过多年的运营管理经验，宁巢运营不断了解 租户需求，针对项目人群特点，定期组织开展社群活动，屡获得租户好评。运营服务能 力方面，宁巢运营通过智能化管理系统和管理设备提高运营管理效率和租户居住体验， 进一步提高了租户入住的满意度，有助于提升租户的租赁粘性。 根据法律顾问出具的法律意见书，宁巢运营为合法存续的有限责任公司，宁巢运营 不存在营业期限届满、股东决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣 告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，宁巢运营的主要经营性资 产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，宁巢运营不存在现行法律、法 规禁止、限制宁巢运营开展目前业务的情形，宁巢运营不存在影响持续经营的法律障碍。 宁巢运营最近三年不存在重大违法违规记录，最近一年不存在因严重违法失信行为被有 权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位。 综上，宁巢运营具备独立开展业务的能力，竞争优势明显，不存在影响持续经营的 法律障碍，具备持续经营的能力。 6、近三年及一期的财务数据及主要财务指标分析 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州宁巢公寓运营管理有限公司 2023 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了中喜财 审 2024S01391 号无保留意见的审计报告。 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州宁巢公寓运营管理有限公司 2024 年 12 月 31 日的资产负债表，2024 年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了 CAC 审字【2025】0742 号无保留意见的审计报告。 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州宁巢公寓运营管理有限公司 2025 年 12 月 31 日的资产负债表，2025 年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了 CAC 审字【2026】0788 号无保留意见的审计报告。 2026 年 1-3 月的财务数据未经审计，宁巢运营近三年及一期主要财务数据如下：                         201           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （1）财务数据               表 2-4-1：宁巢运营近三年及一期资产负债表                                                                   单位：万元          项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 1,428.35 830.15 2,624.63 62.86 应收账款 1,726.26 2,246.41 3,589.18 1,316.29 预付款项 91.37 172.75 82.29 0.90 其他应收款 168.54 52.06 160.04 1,721.13 其他流动资产 47.1 45.06 233.19 307.89 流动资产合计 3,461.62 3,346.44 6,689.33 3,409.07 非流动资产： 长期应收款 - - - 77.80 固定资产 32.85 34.63 33.57 53.58 使用权资产 - - 755.52 5,170.66 无形资产 24.28 30.56 54.71 - 开发支出 - - - 667.97 长期待摊费用 31.08 11.45 17.06 3.24 递延所得税资产 0.75 0.75 204.10 211.18 其他非流动资产 4.00 4.00 4.00 4.00 非流动资产合计 92.96 81.39 1,068.96 6,188.43 资产总计 3,554.58 3,427.83 7,758.29 9,597.50 流动负债： 应付账款 1,729.22 1,467.62 2,477.88 414.74 预收款项 0.71 0.71 1,105.88 728.77 合同负债 21.48 10.85 88.41 50.97 应付职工薪酬 98.28 108.59 119.11 54.85 应交税费 0.21 33.93 1,043.26 198.58 其他应付款 209.49 309.22 363.44 811.50 一年内到期的非流动负债 - - 202.43 857.88 其他流动负债 74.11 109.07 30.96 5.97 流动负债合计 2,133.50 2,039.99 5,431.37 3,123.26 非流动负债：                             202             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年末 2024 年末 2023 年末 租赁负债 - - 502.67 4,827.12 递延收益 - - - - 递延所得税负债 - - 188.88 - 非流动负债合计 - - 691.55 4,827.12 负债合计 2,133.50 2,039.99 6,122.92 7,950.38 所有者权益： 实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 盈余公积 90.70 90.70 90.70 75.30 未分配利润 330.38 297.14 544.67 571.82 所有者权益合计 1,421.08 1,387.84 1,635.38 1,647.12 负债和所有者权益总计 3,554.58 3,427.83 7,758.29 9,597.50 注：数据尾差为四舍五入所致，下同。                     表 2-4-2：宁巢运营近三年及一期利润表                                                                        单位：万元        项 目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 其中：营业收入 1,133.45 3,623.36 3,887.26 4,494.51 二、营业总成本 其中：营业成本 886.29 2,440.21 2,759.97 3,194.82        税金及附加 10.1 22.68 28.74 16.24        销售费用 52.53 162.30 151.74 186.67        管理费用 153.12 669.68 545.54 581.44        财务费用 -0.67 7.32 46.78 297.82        其中：利息费用 - - 78.97 284.87             利息收入 -1.09 5.26 60.25 44.73 加：其他收益 2.56 3.54 0.09 623.52        信用减值损失（损失以                                    - -1.13 0.62 0.56 “-”号填列）        资产处置收益（损失以                                    - 50.12 449.33 - “-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填                                34.63 373.69 804.5 841.59 列） 加：营业外收入 26.13 31.57 0.85 3.15                                  203           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       项 目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年     减：营业外支出 25.77 502.73 202.50 0.30 四、利润总额（亏损总额以“-”号                               34.99 -97.46 602.88 844.44 填列）     减：所得税费用 1.75 150.08 292.94 91.44 五、净利润（净亏损以“-”号填                               33.24 -247.53 309.94 753.00 列）     持续经营净利润 33.24 -247.53 309.94 753.00 六、综合收益总额 33.24 -247.53 309.94 753.00                   表 2-4-3：宁巢运营近三年及一期现金流量表                                                                  单位：万元       项 目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的                            1,761.66 5,313.12 5,236.71 3,879.92 现金 收到其他与经营活动有关的                               -6.56 451.17 555.33 1,444.86 现金 经营活动现金流入小计 1,755.10 5,764.29 5,792.04 5,324.78 购买商品、接受劳务支付的                              168.23 4,037.35 1,656.32 873.07 现金 支付给职工及为职工支付的                              433.49 1,337.28 1,133.51 1,177.13 现金     支付的各项税费 126.10 1,147.15 282.15 65.35 支付其他与经营活动有关的                              429.90 993.95 852.62 2,250.00 现金 经营活动现金流出小计 1,157.72 7,515.73 3,924.61 4,365.55     经营活动产生的现金流量净                              597.37 -1,751.44 1,867.43 959.23 额 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和                                   - - - 142.80 其他长期资产收回的现金净额     取得投资收益收到的现金 1.09 - - - 收到其他与投资活动有关的                                   - - 1,676.21 - 现金 投资活动现金流入小计 1.09 - 1,676.21 142.80 购建固定资产、无形资产和                                0.27 23.48 225.56 1,086.67 其他长期资产支付的现金 支付其他与投资活动有关的                                   - - - 1,129.61 现金 投资活动现金流出小计 0.27 23.48 225.56 2,216.28                                 204                 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            项 目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年      投资活动产生的现金流量净                                    0.83 -23.48 1,450.65 -2,073.48 额 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 - - - - 支付其他与筹资活动有关的                                       - - 755.08 763.44 现金 筹资活动现金流出小计 - - 755.08 763.44      筹资活动产生的现金流量净                                       - - -755.08 -763.44 额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 598.20 -1,774.92 2,563.01 -1,877.69 加：期初现金及现金等价物                                  797.53 2,572.45 9.45 1,887.14 余额 六、期末现金及现金等价物余额 1,395.73 797.53 2,572.45 9.45          （2）财务状况及主要财务指标分析       1）资产及负债情况       近三年及一期末，宁巢运营资产总额分别为 9,597.50 万元、7,758.29 万元、3,427.83 万元及 3,554.58 万元；负债总额分别为 7,950.38 万元、6,122.92 万元、2,039.99 万元及 2,133.50 万元；资产负债率分别为 82.84%、78.92%、59.51%及 60.02%。2023 年末和 2024 年末宁巢运营资产负债率较高，主要是由于其包租20的业务模式及新会计准则下会计处 理要求导致的账面现象。宁巢运营在 2023 年-2025 年陆续有部分包租业务结束，使用权 资产和租赁负债逐年减少，导致资产和负债水平同步下降，进而资产负债率降低。报告 期内，宁巢运营均不存在对外有息债务，不存在因债务融资带来的偿债压力。       2）收入及盈利水平       近三年及一期，宁巢运营分别实现营业收入 4,494.51 万元、3,887.26 万元、3,623.36 万元及 1,133.45 万元；净利润分别为 753.00 万元、309.94 万元、-247.53 万元及 33.24     20 宁巢运营运营管理的部分项目由宁巢运营从项目业主处租赁，再统一对外租赁。根据 2021 年 1 月 1 日正式 实施的《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）的规定，宁巢运营作为承租人，需将租赁资 产以使用权资产的形式计入资产负债表，并同时确认相应的租赁负债。这种模式导致宁巢运营的资产和负债总额同 时上升，进而提高了公司的资产负债率。                                     205           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 万元。报告期内净利润波动较大，其中 2023 年度净利润较高主要系收到一次性政府补 助收入所致，2025 年度净利润为负主要系宁巢运营公司对当年度及历史期间税务核算 成本进行纳税调整所致。剔除上述因素影响，宁巢运营报告期内调整后净利润分别为 168.62 万元、309.94 万元、232.14 万元和 33.24 万元，各期均保持盈利。 3）资产流动性 近三年及一期末，宁巢运营流动资产分别为 3,409.07 万元、6,689.33 万元、3,346.44 万元及 3,461.62 万元，流动资产占总资产的比例分别为 35.52%、86.22%、97.63%及 97.38%，2023 年末流动资产占比较低，主要系公司处于轻资产战略转型过渡期，仍保 留部分与持有型物业相关的使用权资产等非流动性资产所致；2024 年-2025 年，公司完 成此部分非流动性资产剥离，总资产主要由流动资产构成且占比趋于稳定。 4）现金流量情况 近三年及一期，宁巢运营经营活动现金流量净额分别为 959.23 万元、1,867.43 万 元、-1,751.44 万元及 597.37 万元。报告期内经营活动现金流量净额波动及 2025 年度经 营活动现金流量净额为负，主要系宁巢运营委托运营模式下代收代付营业款项的跨年支 付所致，剔除上述影响后，宁巢运营近三年及一期还原后经营活动现金流量净额分别为 803.09 万元、634.69 万元、653.67 万元及 597.37 万元，近三年及一期均实现经营活动 现金流净流入。 7、公司资信水平 （1）公开市场融资情况 截至 2026 年一季度末，宁巢运营不存在公开市场融资的情况。 （2）对外担保的情况 截至 2026 年一季度末，宁巢运营不存在对外提供担保的情况。 （3）资信情况 宁巢运营财务状况良好，具有持续经营能力。根据中国人民银行征信中心于 2026 年 7 月 7 日出具的《企业信用报告》，宁巢运营不存在未结清的不良贷款信息。                            206              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 经查询全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执 行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至 2026 年 7 月 13 日，未在前述网站公布 的信息中发现宁巢运营被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 经查询中华人民共和国应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和 国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（网址： http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、 国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发 展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站 （http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/）、 信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重 违 法 失 信 行 为 信 息 记 录 网 站 （ http://www.ccgp.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/），截至 2026 年 7 月 13 日，未在前述网站公布的信息中发现宁巢运营在最近 3 年内存在重大违 法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。 （二）运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 1、经中国证监会备案情况 宁巢运营尚待按照《基金法》第九十七条和《基金指引》第四十条的规定在中国证 监会进行担任运营管理机构的备案。 2、运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验，以及管理的同类资产历史运 营表现 宁巢运营的经营范围包含“住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营 管理”，宁巢运营可以在经营范围内为不动产资产提供不动产运营管理服务，符合《基 金指引》第四十条第一款第（一）项的规定。宁巢运营按照《基金法》第九十七条、《基 金指引》第四十条的规定在中国证监会进行担任运营管理机构的备案之后，即具备《基                                    207          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 金指引》第四十条及相关法规要求的担任不动产项目运营管理机构的主体资格及相应权 限。 特别地，针对宁巢运营担任运营管理机构的主体资格，具体如下： 1）2024 年 2 月 22 日，城投集团作出 2024 年第 6 次董事会决议，同意由宁巢运营 担任基础设施 REITs 的运营管理机构，并与基金管理人等相关方签署运营管理相关服 务协议，并根据监管要求及相关协议约定承担运营管理责任。 2）2024 年 1 月 25 日，杭州安居集团作出《关于同意保障性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案的董事会决议》（杭安居董〔2024〕12 号），原则同意由宁巢运营担任基 础设施 REITs 的运营管理机构，并与基金管理人等相关方签署运营管理相关服务协议， 并根据监管要求及相关协议约定承担运营管理责任。 杭州安居集团股东已作出《股东决定》，原则同意由宁巢运营担任基础设施 REITs 的运营管理机构，并与基金管理人等相关方签署运营管理相关服务协议，并根据监管要 求及相关协议约定承担运营管理责任。 3）2024 年 3 月 22 日，宁巢投资作出《关于同意杭州市安居集团有限公司保障性 租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案的董事会决议》（杭安宁投董〔2024〕11 号）， 同意由宁巢运营担任基础设施 REITs 的运营管理机构，并与基金管理人等相关方签署 运营管理相关服务协议，并根据监管要求及相关协议约定承担运营管理责任。 宁巢投资股东已作出《股东决定书》，同意由宁巢运营担任基础设施 REITs 的运营 管理机构，并与基金管理人等相关方签署运营管理相关服务协议，并根据监管要求及相 关协议约定承担运营管理责任。 4）宁巢运营股东已作出《股东决定》，同意宁巢运营担任安居集团保障性租赁住 房基础设施 REITs 的运营管理机构，并与基金管理人等相关方签署运营管理相关服务 协议，并根据监管要求及相关协议约定承担运营管理责任。 综上，宁巢运营已就签署《运营管理服务协议》并根据协议约定为不动产项目提供 运营管理服务等事宜获得了合法、有效的内部授权。 宁巢运营拥有丰富的保障性租赁住房运营管理经验。截至 2026 年一季度末，宁巢 运营在运营保障性租赁住房项目 23 个，在营房源超 20,000 套（间），管理总建筑面积                         208            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 超 140 万平方米，业态涵盖人才专项租赁住房、保障性租赁住房、蓝领公寓等多种类型。 宁巢运营（除本项目外）在营项目情况如下：               表 2-4-4：宁巢运营在营项目情况（不含明石公寓） 序 在管面积        项目名称 房源套数 开业时间 出租率 收缴率 号 （㎡） 1 宁巢·东城公寓 81,145.59 2,170 2023 年 9 月 27 日 90.05% 99.55% 2 宁巢公寓金家渡店 14,637.64 428 2023 年 8 月 22 日 90.89% 100.00%      宁巢公寓圣奥科创 3 19,977.90 364 2022 年 10 月 18 日 91.21% 100.00%         园店 4 宁巢·钱塘公寓 207,000.00 4,200 2024 年 2 月 4 日 97.83% 99.31% 5 语岸澜庭 113,818.00 893 2023 年 8 月 31 日 98.32% 100.00% 6 悦才苑 201,843.18 1,257 2023 年 11 月 9 日 74.94% 100.00% 7 宁巢·美地公寓 400,000.00 3,746 2024 年 5 月 7 日 99.33% 100.00% 8 才悦云筑 13,452.36 322 2024 年 8 月 29 日 98.14% 100.00% 9 宁巢·颂学轩 20,672.90 312 2024 年 10 月 26 日 100.00% 100.00% 10 宁巢公寓备塘路店 13,242.10 168 2023 年 8 月 28 日 92.26% 100.00% 11 宁巢公寓石桥路店 3,265.00 35 2023 年 8 月 23 日 100.00% 100.00% 12 雅观新天地 70,825.88 1,488 2025 年 1 月 26 日 74.26% 100.00% 13 宁巢公寓灯彩街店 7,148.68 171 2025 年 7 月 29 日 80.88% 100.00%      之江城投宁巢蓝领 14 33,365.84 1,033 2025 年 8 月 1 日 80.54% 100.00%         公寓 15 宁巢公寓城中店 14,685.97 223 2025 年 9 月 1 日 18.39% 100.00%      宁巢 Ning+河语光 16 4,152.30 75 2025 年 11 月 21 日 100.00% 100.00%         年府店 17 宁巢公寓南庄兜店 4,705.00 140 2025 年 12 月 1 日 20.71% 100.00%                                 209              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序 在管面积           项目名称 房源套数 开业时间 出租率 收缴率 号 （㎡） 18 宁巢公寓九和路店 7,975.25 195 2025 年 11 月 28 日 15.90% 100.00%        宁巢公寓彩虹天空 19 9,157.26 126 2025 年 8 月 1 日 96.03% 100.00%          之城店 20 宁巢 Ning+峯阁店 43,391.02 1,232 2025 年 12 月 5 日 82.95% 99.53% 21 宁巢·潮语贤庭 102,931.77 873 2025 年 12 月 31 日 20.05% 100.00% 22 宁巢公寓桃源店 24,813.50 304 2026 年 2 月 1 日 36.84% 100.00%       3、为管理不动产项目配备的主要负责人员情况       截至 2026 年一季度末，宁巢运营在岗总人数 121 人，平均工作年限超 7 年。宁巢 运营主要管理人员拥有丰富的租赁住房相关行业运营管理经验，熟悉保障性租赁住房运 营管理流程，具备良好的过往业绩和业界声誉。宁巢运营为本基金的不动产项目配备具 有丰富运营管理经验的资深行业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人 员不少于 2 名。       经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失 信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）及信用中 国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），截至 2026 年 7 月 16 日，未在前述网站公布 的信息中发现宁巢运营主要运营管理人员存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信 被执行人名单的情形。       截至本招募说明书出具日，宁巢运营主要管理人员情况如下：                         表 2-4-5：宁巢运营主要人员情况表 姓名 职务 简介                            在职大学学历。历任杭州市居住区发展中心有限公司营销策                            划部部门助理、营销策划部副经理、投资管理部副经理，杭 陆艳 执行董事兼党支部书记                            州城投房产经营有限公司董事长兼总经理，杭州市安居房产                                   租赁集团有限公司副总经理。                             大学本科学历，具备 10 年以上租赁住房行业相关从业经                            验。历任远洋集团(杭州)邦舍公寓、杭州宁巢公寓运营管理 茅宏 副总经理                            有限公司投资部经理、杭州市安居宁巢投资有限公司投资部                              副经理、杭州市安居宁巢投资有限公司投资部经理。                                   210         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   大学本科学历，具备 10 年以上租赁住房行业相关从业经                  验。历任杭州宁巢公寓运营管理有限公司运营管理部副经理 郑英 副总经理                  及经理、市场营销部经理、公司经营一部经理、杭州市安居                     宁巢投资有限公司资产运营部副经理及经理。                  大学本科学历，具备 5 年以上租赁住房行业相关从业经验。 胡瑜佳 运营管理部副经理 历任杭州宁巢公寓运营管理有限公司运营管理部一级专员、                   经营部主管、经营二部一级专员、运营管理部负责人。                  大学本科学历，具备 5 年以上租赁住房行业相关从业经验。                  历任杭州冠寓投资管理有限公司策划专员及资管主管、龙湖 朱怡 市场营销部职员                  物业管理有限公司杭州分公司美居业务管理员工、杭州市安                       居宁巢投资有限公司资产运营部职员。 4、不动产项目运营策略 针对不动产项目人才专项租赁住房和保租房的资产属性，以及上城区青年人才聚居 的区位特点，宁巢运营为本项目制定了涵盖招租管理、收入管控、服务运营和资产管理 四个维度的运营策略体系： 1）政策指引下的招租与定价管理 针对不动产项目的资产属性，宁巢运营严格遵循杭州市相关政策制定了本项目的招 租及定价方案，实行人才层次差别化租金优惠，将政策属性与市场化定价相结合。根据 《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（杭房住保〔2022〕2 号）、《关于 做好保障性租赁住房租金管理工作的通知》（杭房局〔2022〕120 号）等文件，本项目 配租对象明确面向五类人才群体，包括 A-E 类高层次人才、紧缺实用型人才、上城区区 级人才、大专及以上学历人员及市、区招商引资重大产业项目相关人员；符合租金优惠 条件的人才最高可享受租金全免的政策。本项目租金标准每两年根据第三方评估机构出 具的市场评估租金调整一次，并于上城区住房和城市建设局备案。 在招租渠道方面，宁巢运营为本项目配置了人才定向配租与市场化灵活招租相结合 的渠道组合，通过企业合作配租、政府人才平台推介、线上线下引流及新媒体推广等多 元渠道，推进房源去化。配租流程上，由运营管理机构受理申请、初审后经上城区住建 局核查通过后，方可与符合条件人员办理选房签约。 2）收入管控与租约管理                       211         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 收缴方面，宁巢运营为本项目建立了标准化租金收缴流程，通过 OMS 系统自动催 缴提醒、逾期阶梯式催缴等机制保障收缴率。同时根据运营管理协议约定，为本项目存 续期制定了特色收缴保障机制，若本项目租户未按租约支付租金或物业费等应付款项超 过 3 个月的，由运营管理机构向项目公司支付等额未收回资产运营收入，为本项目的收 入稳定性提供制度保障。 续租管理方面，宁巢运营为本项目配置了提前介入式续租管理机制——合同到期前 30 天通过 OMS 系统获取租户到期信息并主动沟通续租意向，对有续租意愿的租户引导 其线上完成续约，简化续租流程。另一方面，通过提供家电租赁、保洁等增值服务及维 修投诉快速响应等机制提升居住体验。此外，针对集中到期月份，宁巢运营为本项目实 行专项续租营销活动，结合续租率目标、租户意向、新签情况及市场情况动态优化营销 方案。 3）服务品质与社区化运营 针对本项目以青年人才为主的租户结构，宁巢运营为本项目制定了社区化运营策略 以增强租户黏性。日常维保方面，为本项目制定了涵盖室内设施、公共区域及电梯、消 防设施、水泵房等重点设备的专项维保计划，按周期开展系统化检查养护。社区运营方 面，为本项目打造了“四季主题+节庆专属+日常兴趣”活动体系，每周至少开展 1 场社 群活动，并结合青年人才需求推出职场沙龙、创业宣讲、心理疏导等成长赋能活动。满 意度管理方面，为本项目建立了标准化调研体系，每季度开展线上满意度调查；同时每 年开展 1 次线下入户走访及运营管理机构项目经理接待日，推动服务品质持续提升。 4）运营保障与资产管理 在团队配备方面，宁巢运营为本项目配置了运营管理团队，并委托第三方物业公司 提供物业服务。运营管理方面，项目现场配备运营人员 6 人（项目经理 1 人、客服管家 5 人），覆盖本项目日常运营招租、租金收缴、客户服务、续租管理及社群运营等工作 维系本项目日常运营；物业服务方面，宁巢运营委托杭州钱江新城物业管理有限公司为 本项目提供物业服务，现场配备物业人员合计 36 人，涵盖绿化保洁、安全秩序及工程 维修等物业服务内容，为本项目提供全方位物业保障。两支团队协同配合，为本项目的 稳定运营提供专业支撑。 资产管理方面，宁巢运营基于标准化运营体系为本项目制定年度资产维护计划，注                       212         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 重预见性和计划性维护，避免被动维修导致的成本失控和资产价值损耗。资本性支出实 行预算管控机制，促使运营管理机构主动前瞻规划，保障资产长期保值增值。 5、不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 宁巢运营作为宁巢投资全资子公司，总体遵循并执行宁巢投资运营管理服务的制度 和流程，对公司行政管理、党建管理、财务管理等方面进行规范要求。针对租赁住房运 营管理及公募 REITs 相关事项，宁巢运营结合公司实际经营需求，制定了相对完善的管 理制度、操作流程和行为规范，以保证相关业务有效、规范的开展。 1）行政管理制度 宁巢运营为降低管理成本，有效防范经营风险，遵循并执行宁巢投资制定的相关行 政管理制度，规范了公司档案、公文、固定资产、用车、出差外派、印章及证照等管理 机制和流程。具体制度执行包括但不限于：《“三重一大”决策事项实施办法》《差旅费 管理办法》《经营和业务保障用车管理办法》《外派补贴管理办法》《公文管理办法》 《办公类固定资产及办公用品管理办法》《档案管理办法》《印信管理使用规定》。 2）人力资源管理制度 为完善公司绩效管理工作，提高员工工作效率，宁巢运营结合公司实际需求制定了 一系列人力资源管理制度，对员工形成了有效的激励与约束机制，保障公司经营目标的 实现。具体制度执行包括但不限于：《考勤与休假管理办法》《业绩激励方案》《门店 绩效考核管理办法》。 3）业务管理制度 为规范招标采购工作流程，有效防范经营风险，宁巢运营遵循并执行宁巢投资制定 的《招标采购管理实施办法》相关管理要求及流程；宁巢运营制定了《宁巢公寓运营标 准化手册》和《合同管理办法》，对租赁住房项目的租约管理、服务管理、维修维保管 理和收缴管理等运营管理标准作出了规范要求，帮助各岗位人员熟悉和掌握运营管理标 准，不断优化运营行为。 4）安全管理制度 为加强公司安全生产标准，有效防止和减少各类生产安全事故发生，宁巢运营遵循 并执行宁巢投资制定的各项安全生产相关管理办法，对安全工作制度作出了规定，明确                       213        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 了安全生产主要职责和追责机制。具体制度执行包括但不限于：《安全生产责任制度》 《紧急信息报送工作管理制度》《安全生产费用提取和使用管理规定》《安全生产风险 隐患（风险）分级管控和排查整改闭环管理规定》《安全生产（消防安全）委员会工作 实施细则》《生产安全事件报告和调查处理管理办法》《安全生产（消防）事故综合应 急救援预案》《防汛防台抗雪防冻应急预案》。 5）党建管理制度 为全面落实从严治党战略部署，加强党风廉政建设，宁巢运营遵循并执行宁巢投资 制定的《公司落实党风廉政建设主体责任和“一岗双责”责任清单》和《落实党风廉政建 设重大事项报告制度实施办法》等党建管理制度，督促公司各级党组织和党员严格执行 党风廉政各项要求。 6）财务管理制度 针对防范资金风险，提高公司资源配置效率，宁巢运营遵循并执行宁巢投资制定的 《资金支出审批管理制度》和《资金管理办法》，加强公司财务管理标准，完善公司财 务审批制度，对公司内部各类财务行为及财务管理标准作出了规范化要求，有效促进公 司经营管理活动的有序进行。 6、项目资金收支和风险管控安排 运营管理机构作为独立核算的法人主体，已建立完善的资金管理体系，确保资金独 立运作，不与项目公司账务混同。在租金收缴与经营支出方面，严格执行所在集团统一 的资金管理办法，符合企业会计准则要求。支出审批遵循内部控制流程，并在预算范围 内进行拨付，确保资金使用规范、透明、可控。整体资金管理兼顾独立性、合规性与效 率，确保与项目公司自有资金独立。 7、运营管理机构的利益冲突及风险防范 在作为运营管理机构期间，宁巢运营和/或其实际控制的关联方持有或运营了竞争 性项目，可能与本基金所投资的目标不动产资产存在业务竞争关系。 运营管理机构已采取相应的措施避免可能出现的上述利益冲突，上述潜在利益冲突 情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书第五部分“不动产基金”之“三、关联 交易与利益冲突”之“（四）利益冲突”。                       214           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 8、涉及多个运营管理机构的，披露各运营管理机构的职能分工、权责划分、协调 机制等。 不涉及。 五、存在重要影响的其他事项 （一）有重要影响的合同情况 经管理人及法律顾问核查，截至 2026 年一季度末，不动产项目除了正常运营所涉 及的租赁合同等合同外，不存在对报告期项目运营、财务状况或未来发展等具有重要影 响的已履行、正在履行和将要履行的合同情况。 （二）有较大影响的诉讼及仲裁 经核查中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、中国执行信息公开网-被执行 人信息查询系统、中国裁判文书网进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 15 日， 于前述信息渠道，基金管理人及其核心人员21不存在以其为当事人可能对不动产项目产 生重大影响的诉讼纠纷情况；截至 2026 年 7 月 16 日，于前述信息渠道，项目公司、原 始权益人、运营管理机构及其核心人员22不存在以其为当事人可能对不动产项目产生重 大影响的诉讼纠纷情况。同时，项目公司、基金管理人、原始权益人、运营管理机构均 出具《关于申请注册公开募集不动产信托投资基金相关事项的承诺函》，承诺：“公司 及公司核心人员（包括董事、总经理、监事、财务负责人）不存在作为一方当事人可能 对不动产项目产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项”。 （三）其他机构 本项目不涉及其他对投资者收益有重大影响的机构。 21核心人员包括其董事、总经理、监事和财务负责人 22核心人员包括其董事、总经理、监事和财务负责人                            215          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             第三部分 资产评估与现金流测算 一、资产评估情况 （一）不动产项目评估情况 1、评估基准日 戴德梁行作为资产评估机构对明石公寓项目进行了评估，并出具了《估价报告》。 明石公寓项目的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 2、评估方法 根据经戴德梁行出具的《估价报告》以及《资产评估法》的相关规定，杭州市住宅 市场成熟，租赁市场活跃，评估机构能够稳定持续地从租赁市场上取得住宅资产的市场 租赁价格，明石公寓项目未来收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益 法的应用条件及适用范围。因此根据明石公寓项目的特点和实际状况，采用收益法（100% 权重）作为本次估价的评估方法。 3、评估假设条件 评估机构在本次评估中采取的评估假设条件如下： （1）一般假设 1）本次估价假设国家及不动产项目所在地区的经济、政治和社会环境无重大变化， 项目公司所在的行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。 2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易或拟在市场上交易的资产，交 易双方均以知晓行情、谨慎的方式参与，无强制因素影响，以公平交易的方式自愿进行 交易。 3）本次估价假设不动产项目的实际用途符合相关土地及规划政策、不动产项目的 建设及运营合法合规、土地出让金缴纳完毕；在估价过程中，评估机构假设宗地内没有 影响经营利用的地质及或重大自然灾害影响因素。                         216          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 4）本次估价以不动产项目在收益年期内将按其现有用途及租赁模式继续使用为假 设前提测算收益，即已经签订的租约在合同期内有效执行，租约到期以后按市场平均租 金及出租率水平继续出租使用。 5）根据浙江天册律师事务所关于杭州市安居宁巢投资有限公司申请基础设施领域 不动产投资信托基金(REITs)的法律意见书记载内容显示，在国家和地方有关法规制度 及政策文件，项目审批、核准或备案手续，土地出让合同（或土地租赁协议）、特许经 营协议或 PPP 合同及园区入园协议（如有）中，对本次公募 REITs 项目的土地使用权、 股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、 特殊规定、约定，明石公寓项目均已符合相关要求或具备了解除条件。 根据上述法律意见内容，评估机构将项目公司（杭州安居明石住房租赁有限公司） 作为不动产项目唯一权利人，对不动产项目享有自由及不受干预的使用、转让、收益、 处分等合法权益为假设前提。 6）估价报告中所采用的土地使用权面积、土地用途及土地使用权终止日期、总建 筑面积、分用途建筑面积以项目公司提供之《不动产权证书》（浙（2024）杭州市不动 产权第 0484330 号）中所载为准。估价报告中采用的商业可租赁面积、租赁住房可租赁 面积、房型以项目公司提供的《租约明细表》和《租赁合同》等资料为准。评估机构对 部分已经签订完成的租赁合同复印件进行了核查，以确保重要合同信息是完整的，与租 赁明细表信息是一致的。根据《杭州市保障性租赁住房项目认定书》记载，不动产项目 于 2022 年 1 月被认定为保障性租赁住房，拥有 1,469 套保障性租赁住房。 7）根据委托人指示，本次评估的价值时点为 2026 年 3 月 31 日。评估机构此前对 不动产项目进行了多次实地查勘，最近一次查勘之日为 2025 年 11 月 24 日，评估机构 假设不动产项目于价值时点的物业状况与实地查勘日的状况一致。 8）不动产项目经营过程中涉及的税费主要包括增值税及附加、印花税、房产税、 土地使用税等。根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部税务总局住房 城乡建设部公告 2021 年第 24 号），住房租赁企业中的增值税一般纳税人向个人出租住 房取得的全部出租收入，可以选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率减按 1.5%计算 缴纳增值税，或适用一般计税方法计算缴纳增值税。住房租赁企业中的增值税小规模纳 税人向个人出租住房，按照 5%的征收率减按 1.5%计算缴纳增值税。对企事业单位、社                        217         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按 4%的税率 征收房产税。根据上述公告，本次评估测算中本项目适用的增值税率按照出租予个人租 户减按 1.5%测算，按照出租予企业租户按 9%测算；房产税的计税方式分为从价计征和 从租计征两种形式，未出租部分按照从价计征房产税，出租予个人的部分减按 4%计征 房产税，出租予企业租户的按照 12%计征房产税。根据项目公司提供的资料，不动产项 目开具企业增值税发票租赁住房租户租金收入占总租赁住房租金收入的比例约为 26%， 本次评估将按照该比例测算房产税及增值税。不动产项目经营过程中涉及的上述税种税 额仅为评估机构测算值，最终缴纳标准及金额应以相关税务部门核定价格为准。除另有 说明外，评估机构假定不动产项目概无附带可能影响其价值之他项权利、限制及其他繁 重支销。 9）未经调查确认或无法调查确认的资料数据。根据委托服务协议，不动产项目资 料数据依赖委托人或原始权益人及其指定机构提供的资料。评估机构已获取相关机构提 供给评估机构的有关不动产项目产权文件、财务报表、经营预算、租赁合同及其它相关 事项。在本次估价过程中，评估机构将以上述文件所载内容作为估价依据，并不对其真 实性、合法性和完整性负责。评估机构并无理由怀疑这些资料的真实性和准确性，在估 价过程中评估机构很大程度上接受并依赖于这些资料。同时评估机构获知所有相关可能 影响估价的重要事实已提供给评估机构，并无任何遗漏。评估机构估价人员在可能情况 下勘查了项目及其内部，但评估机构并未进行结构测量及设备测试。根据项目公司提供 资料，不动产项目建筑、装修、结构及机电系统维保没有重大问题，可以维持正常使用。 评估机构未曾进行测绘测量，无法查证不动产项目实际建筑面积及租赁面积与评估机构 获取的相关文件及数据是否存在重大差异。 10）估价中未考虑的因素。在估价中，评估机构没有考虑不动产项目已经存在或将 来可能承担的担保、按揭或其他债项对其市场价值产生的影响，也没有考虑不动产项目 转让时可能发生的任何税项或费用。在估价中，评估机构没有考虑假设不动产项目在转 让时，凭借递延条件合约、售后租回、合作经营、管理协议等附加条件对其市场价值产 生的影响。在估价中，评估机构没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可 抗力等不可预见的因素，也没有考虑特殊的交易方式、特殊的买家偏好、未来的处置风 险等对不动产项目市场价值产生的影响。 （2）未定事项假设                       218           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据项目公司提供的《宁巢明石公寓项目委托运营管理服务协议》，不动产项目由 杭州宁巢公寓运营管理有限公司担任运营管理机构，拟签署的《中金杭州安居保障性租 赁住房封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》约定的运营管理费将调整为总 运营收入（不含增值税）的 10.5%，本次估价预测期内所采用的运营管理费以该比例为 准，若后续费用有所变更，估价结果需做相应调整。 （3）背离事实假设 本次估价的不动产项目不存在背离事实事项，故无背离事实假设。 （4）不相一致假设 本次估价的不动产项目不存在不相一致事项，故无不相一致假设。 （5）依据不足假设 本次估价的不动产项目不存在依据不足事项，故无依据不足假设。 4、评估过程及评估参数设置依据 （1）运营收入 于价值时点 2026 年 3 月 31 日，不动产项目租赁住房可出租面积为 82,164.41 平方 米，已出租面积为 81,210.11 平方米，出租率为 98.84%；不动产项目配套商业可出租面 积为 4,721.91 平方米，已出租面积为 3,462.97 平方米，出租率为 73.34%。不动产项目 在收益期内运营收入包含租赁住房租金收入、配套商业租金收入、物业管理费收入及家 具家电租赁收入。 1）租赁住房租金收入 明石公寓招租对象包括以下几类：（一）经杭州市高层次人才分类认定的 A、B、 C、D、E 类高层次人才；（二）经杭州市认定的 F 类人才（紧缺实用型人才）及上城区 区级人才；（三）具有大专及大专以上学历人员；（四）市、区招商引资重大产业项目 的相关工作人员。 根据 2025 年中瑞世联资产评估集团有限公司出具的年租金市场价值评估报告，明 石公寓保障性租赁住房基准租金为 66.48 元/平方米/月。签约租金为基准租金乘以各人 才租金折扣。于价值时点 2026 年 3 月 31 日，保障性租赁住房签约平均租金为 46.14 元 /平方米/月。                          219           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 截至价值时点，已出租房间人才租金折扣统计如下表：                表 3-1-1：已出租房间人才租金折扣表 折扣比例 折扣对应人群 房间数量 数量占比 0% A/B类人才 0 0.00% 20% C/D类人才 4 0.28% 40% E类人才 34 2.34% 63% 钱投集团内部员工 1 0.07% 70% F类及普通人才 1,308 90.02% 90% 享受各类政府租房补贴优惠政策的人才 106 7.29% 注：1、根据《市城东建设投资公司班子会议纪要告知单》规定：钱投集团内部员工租赁明石公寓在 政府折扣的基础上，另行给予 9 折优惠折扣。 2、根据《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》规定：承租人或入住人及其配偶、未成年 子女在项目所在区域无房。所在区域范围由运营单位在招租公告中明确。已签订商品房预售合同但 房屋尚未交付的，在交付前视同无房。 保障性租赁住房首年市场租金采用不动产项目的平均签约租金来计算。 2）配套商业收入 ①可比实例选取依据 正常客观情况下配套商业部分的市场租金采用比较法求取。确定商业物业市场租金 时，评估机构采用比较法，首先选择其中三个较为接近不动产项目情况的比较实例作为 参照，经过充分考虑各物业的差异，做出修正后得出评估物业的市场价值。 ②市场租金可比案例 经过市场调查与研究，评估机构最终确定了三个均位于 1 层的住宅配套商业实例作 为不动产项目配套商业的可比实例。                      表 3-1-2：不动产项目可比实例     因素 不动产项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三 项目名称 明石公寓商铺 晓时代公寓底商 普大福地底商 紫玉福邸底商 建筑年代 2020年 2018年 2022年 2016年     地址 同德路 上城区九和路 上城区九州路 上城区新风路 交易时间 - 2026年3月 2026年3月 2026年3月                             220                   中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         因素 不动产项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三       交易价格 23                         - 92 81 71      （元/平方米/月）        交易情况 - 挂牌案例 挂牌案例 挂牌案例      租赁面积（平方米） - 160 160 139                             图 3-1-1：不动产项目位置       对上述案例，评估机构从交易时间、交易情况、不动产状况三大方面进行了相应的 调整，主要有以下调整因素：       交易时间：可比实例的交易时间与价值时点接近，期间杭州市商业物业租金水平基 本保持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。       交易情况：可比实例的交易情况正常，故未对可比实例的交易情况进行修正。       不动产状况：不动产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位状况调 整的内容包括商圈繁华度及能级、距离区域中心、交通便捷度、基础设施完善度、自然 23 上述租金均不含物业管理费、含增值税                                   221           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 人文环境、临街状况等因素；实物状况调整的内容包括物业类型、租赁面积、设施设备、 装修、层高、进深、使用率、楼龄及保养、物业管理等因素；权益状况调整的内容包括 规划限制条件、租赁占用情况等因素。 根据不动产项目与可比实例上述因素具体情况，编制可比因素修正系数表。                    表 3-1-3：比较因素修正指数表                      比较因素修正指数表          因素 不动产项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三 交易价格（元/平方米/月） - 92 81 71        交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00        交易情况 1.00 1.00 1.00 1.00        区位状况 1.00 1.05 1.05 1.00        实物状况 1.00 0.97 1.01 1.10        权益状况 1.00 1.00 1.00 1.00       修正因素合计 - 1.02 1.06 1.10 修正价格（元/平方米/月） - 93 86 78 评估单价取算数平均（元/平方米/月） - 86 由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与不动产项目用途一致，区域因素类似， 故平均分配权重，即每个案例的权重相同，则不动产项目 1 层配套商业的市场比准租金 单价为（93+86+78）/3=86 元/平方米/月（含税不含物业管理费）。在此基础上，根据各 配套商业的面积、楼层、层高及其他因素进行修正后，各配套商业的市场租金范围为 35- 88 元/平方米/月。 3）出租率 不动产项目于 2021 年 9 月开始运营，截至价值时点，不动产项目租赁住房部分出 租率为 98.84%，配套商业部分出租率为 73.34%。 不动产项目地处杭州市上城区，“十四五”期间上城区加快构筑人才高地，全面启动 上城“金靴计划”，人才引进政策突出，大力引育院士专家顶尖人才、海内外领军型人才、 高水平创业创新团队，且周边办公设施以产业园区为主，产业氛围较好，曾于 2024 年 4 月实现满租，保障性租赁住房用房需求稳定。预测期内不动产项目租赁住房部分 2026                               222                中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 年至 2035 年出租率每年按照 95%测算；配套商业部分假设预测期内 2026 年-2035 年出 租率稳定在 70%。       4）免租期 保障性租赁住房部分考虑到租赁换租期及未来装修改造等因素，按照每年 2 天租赁 空闲期测算；配套商业部分按照每年免租期 20 天测算。       5）收缴率                           表 3-1-4：不动产项目收缴率                          2023年 2024年 2025年 2026年1-3月        当期收缴率 97.92% 96.40% 99.88% 97.56% 期后一年收缴率24 100% 100% 100% 100%25 注：当期收缴率统计时点为各报告期期末，收缴率＝1-（报告期末应收未收的收入/报告期内应收的 收入） 不动产项目历史三年当期收缴率整体呈上升趋势，从 97.92%提升至 99.88%，收缴 效率持续改善，按照期后一年回收情况计算的收缴率口径，历史三年收缴率均为 100%。 2023 至 2024 年度当期收缴率低于 99%，主要受两方面因素影响： 一是租户跨期缴纳的影响，本项目公寓部分的租户分布分为个人租户与企业租户， 其中企业租户租金支付受内部审批流程及资金安排影响，部分企业租户存在期末尚未完 成付款但期后及时补缴的情形，导致当期收缴率阶段性低于 99%，系常见的商业现象， 该部分产生的逾期应收款项已全部收回； 二是 2023 年度项目尚处于运营爬坡期，部分商业租户存在未能及时按照合同约定 支付对应租金及相关款项的情况，运营管理机构根据相关收缴程序，采取了一系列催缴 动作，通过提前沟通、上门拜访、发放催缴函、提请仲裁诉讼等手段追回该类款项，并 及时清退违约租户，该部分产生的逾期应收款项已全部收回。随着项目进入稳定运营期， 商业租户质量进一步提升，租金支付节奏趋于稳定，当期收缴率持续提升，稳定在 99% 及以上水平。 故评估机构假设当年收缴率为 99%，剩余 1%的款项将于次年收回。 24 期后一年收缴率为下一年度回收情况的收缴率。 25 2026 年一季度当期应收已于 2026 年 4 月 30 日全部回收。                                     223           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 6）租金增长率 根据《杭州市住房保障和房产管理局关于做好保障性租赁住房租金管理工作的通知》 （杭房局〔2022〕120 号），备案的保障性租赁住房租金可以按年度调整。租金调整的， 运营单位应委托房地产估价机构重新评估确定同地段同品质市场租赁住房评估租金，并 提交备案。租金调增的，每套（间）年增幅不得超过 5%，且应低于同地段同品质市场 租赁住房评估租金。 不动产项目保障性租赁住房于 2021 年、2023 年及 2025 年进行过三次基准租金评 2023 年较 2021 年基准租金递增 3.06%，2025 年较 2023 年基准租金递增 1.47%， 估备案， 每两年的复合增长率约为 2.26%。 综合考虑项目自身情况，并分析该区域租赁住房不动产的市场状况及其他城市及地 区类似保障性租赁住房的管理情况及发展经验，租赁住房部分预测期内 2026 年至 2028 年不增长，后续按照每两年增长 2.25%测算；配套商业部分租金参照在执行合同增长水 平及周边商业情况，预测期内 2026 年至 2028 年不增长，后续按照每年增长 1.50%测算。 7）物业管理费收入 于价值时点，物业管理费保障性租赁住房部分标准单价为 3.50 元/平方米/月，商业 部分标准单价为 5.25 元/平方米/月。对于已出租物业的物业管理费部分，租赁期限内采 用租赁合同中约定的物业管理费水平；租赁期外，采用物业管理费标准单价计算。对于 空置部分按照物业管理费标准单价测算。于价值时点物业管理费当期月收入合计约为 30.2 万元。本次评估物业管理费收入随其出租率的攀升而提高，最终稳定在约 348.6 万 /年。 8）家具家电租赁收入 目前项目公司有向租户提供家具家电租赁服务，包含床、沙发、餐桌、冰箱、洗衣 机等。根据不同配置及数量，收费标准分为 200 元/套/月、300 元/套/月、500 元/套/月。 于价值时点，项目公司共向 261 套房间提供家具家电租赁服务，当月月租金收入约 5.0 万元。对于已出租物业的家具家电租赁收入部分，租赁期限内采用租赁合同中约定的家 具家电租赁收费标准；租赁期外，目前暂无计划提高收费标准，仍采用租赁合同中约定 的收费标准计算。 （2）运营期间成本费用、税金及附加                            224           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      1）成本费用 企业的经营成本及期间费用既包括与企业提供产品或者服务直接相关的费用，也包 括期间费用，如管理费用、销售费用等间接费用。不动产项目运营成本费用包括运营管 理费及保险费。 运营管理费 根据拟签署的《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金运营管 理服务协议》，不动产项目由杭州宁巢公寓运营管理有限公司担任运营管理机构，运营 管理费为不动产项目总运营收入（不含增值税）的 10.5%。因此评估假设预测期内每年 运营管理费为不动产项目总运营收入（不含增值税）的 10.5%。 保险费 不动产项目已投险种包含财产一切险和公众责任险，根据已签署的保险合同，本次 测算中不动产项目保险费用按照 5.45 万元/年测算。      2）资本性支出 资本性支出是指通过它所取得的财产或劳务的效益，可以给予多个会计期间所发生 的那些支出。在企业的经营活动中，供长期使用的、其经济寿命将经历许多会计期间的 资产如固定资产、无形资产、递延资产等作为资本性支出。即先将其资本化形成固定资 产、无形资产、递延资产等，随着它们为企业提供的效益，将在各个会计期间转销为费 用。 根据《工程尽职调查报告》，自 2026 年至土地到期日每年平均预计发生的资本性 支出金额（含增值税）为 114.64 万元。本次评估考虑不动产项目使用年限增加，资本性 支出金额或有所增长，预测期内每年按照总运营收入的 2.5%进行测算。      3）税金及附加 本次测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、增值 税附加、房产税、城镇土地使用税、印花税。 ①增值税 根据《中华人民共和国增值税法》，纳税人发生应税交易，应当按照一般计税方法， 通过销项税额抵扣进项税额计算应纳税额的方式，计算缴纳增值税；增值税法另有规定                         225          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 的除外。销项税额，是指纳税人发生应税交易，按照销售额乘以增值税法规定的税率计 算的增值税税额。进项税额，是指纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产支付或者 负担的增值税税额。纳税人应当凭法律、行政法规或者国务院规定的增值税扣税凭证从 销项税额中抵扣进项税额。 租赁住房部分开具个人增值税发票取得的出租收入增值税适用于简易征收 5%减按 1.5%计算，开具企业增值税发票取得的出租收入增值税按一般征收 9%计算；开具商业 服务收入增值税按一般征收 6%计算；运营支出中运营管理费及保险费按照 6%的税率 计算进项税；资本性支出按照 9%的税率计算进项税。开具企业增值税发票租户占已出 租房间数的比例预测值以项目公司及运营方提供的预测为基准。 截至价值时点，不动产项目开具企业增值税发票租赁住房租户租金收入占总租赁住 房租金收入的比例约为 26%，这一比例预计于未来保持不变。本次评估以此测算未来收 益中开具企业增值税发票租赁住房租户租金收入占总租赁住房租金收入之比例。 ②增值税附加 增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例征收的 税。是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、教育费附加、 地方教育费附加。 不动产项目所在地的附加税率为城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%， 合计按照应纳税额的 12%计算增值税附加。 ③房产税 房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条例》规 定，房产税依照房产原值一次减除 10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自治 区、直辖市人民政府确定，税率为 1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税率为 12%。根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 住房城乡建 设部公告 2021 年第 24 号），自 2021 年 10 月 1 日起，对企事业单位、社会团体以及其 他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按 4%的税率征收房产税。 不动产项目所在地的房产税计征方式为从租和从价。租赁部分按照从租计征，保障 性租赁住房由个人承租部分税率为 4%，企业承租、商业已出租部分税率为 12%；未出 租房屋按照从价计征，减除幅度为 30%，税率为 1.2%。开具企业增值税发票租赁住房                          226           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 租户租金收入占总租赁住房租金收入的比例约为 26%，本次评估以此比例作为测算房 产税的依据。 ④城镇土地使用税 城镇土地使用税采用定额税率，以实际分摊的土地面积为计税依据。 不动产项目所在地的土地使用税为 10 元/平方米/年，不动产项目所分摊国有建设 用地面积为 10,669.5 平方米。 ⑤印花税 《中华人民共和国印花税法》自 2022 年 7 月 1 日起施行，按照《印花税税目税率 表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额（不含增值税）的 1‰缴纳。 不动产项目按照预测期内每期取得的租金收入金额（不含增值税）及财产保险合同 金额（不含增值税）的 1‰计算印花税。 （3）收益年期 不动产项目保障性租赁住房部分土地使用权终止日期为 2088 年 5 月 21 日，配套商 业部分土地使用权终止日期为 2058 年 5 月 21 日，于价值时点 2026 年 3 月 31 日剩余 使用年期分别为 62.1 年和 32.1 年；不动产项目于 2020 年建成，项目公司会投入资本性 支出主要用于主体结构及大型设备的大修和加固，建筑物预计经济耐用年限不短于剩余 土地使用年限，故本次估价，不动产项目保障性租赁住房收益年期为 62.1 年，配套商 业部分收益年期为 32.1 年。 （4）报酬率的求取 本次估价测算采用 5.50%的折现率。该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或 应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述折现率时， 采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为 包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确定；风 险报酬率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定， 评估机构认为该地区类似业务的风险报酬率在 3%-5%之间。本次不动产项目位于新一                          227              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 线城市杭州，当地社会经济环境发展良好，本项目属于保障性租赁住房，结合底层资产 实体状况、供需情况及经营状况等综合分析，评估机构认为本项目的风险报酬率在本地 区类似业务中属于风险中等偏低的类型，故计算采用上述折现率较为合理。 5、评估价值 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目收益法计算的市场价值为人民币 833,000,000 元，不动产项目建筑面积合计为 87,535.54 平方米，折合总建筑面积单价为 9,516 元/平 方米。                            表 3-1-5：评估价值汇总表                                                                     折合建筑面积单价（元 项目名称 用途 建筑面积（平方米） 评估总值（元）                                                                        /平方米）              租赁住房 82,164.41 805,000,000 9,797 明石公寓项目              配套公建 5,371.13 28,000,000 5,213         合计 87,535.54 833,000,000 9,516 6、账面价值与评估价值的差异情况 截至 2026 年 3 月 31 日，明石公寓项目账面价值 77,919.59 万元，评估结果较账面 价值增值 5,380.41 万元，增值率 6.91%。明石公寓项目评估结果与账面价值的比较情况 详见下表：          表 3-1-6：截至 2026 年 3 月 31 日账面价值与评估价值的差异情况                                                       评估值较账面价值增值 项目名称 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值率                                                          （万元） 明石公寓项目 77,919.59 83,300.00 5,380.41 6.91% 注：1、账面价值=投资性房地产账面原值 2、增值率=（评估价值-账面价值）/账面价值 7、不同评估方法的校验说明 评估机构选取了成本法作为本次评估校验方法。校验结果如下： 项目名称 建筑面积（平方米） 评估方法 总值（元） 单价（元/平方米）                                           收益法 833,000,000 9,516 明石公寓项目 87,535.54                                           成本法 882,000,000 10,076 注：总值取整至百万位，单价取整至个位。 不动产项目采取收益法测算的估值总价为 8.33 亿元，采用成本法校验测算总价为 8.82 亿元，不同评估方法的测算结果差异在 20%之内，故本次估价结果具备合理性。                                            228             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 8、存续期内部收益率（IRR）或者资本化率（Cap Rate） （1）资本化率 根据 2027 年预测运营净收益计算，明石公寓项目首年资本化率《                                  （Cap Rate）为 4.55%。 （2）已发行同类公募 REITs 资本化率情况                表 3-1-7：已发行同类公募 REITs 资本化率情况                                                      资本化率（首个完       项目名称 项目区位 评估基准日 估值 评估单价                                                        整年度）              明石公寓项 杭州市上城 2026 年一季 本基金 8.33 9,516 4.55%（2027 年）                目 区 度末 厦门安居 REIT 林边公寓项 厦门市思明 2025 年 9 月                                      1.92 9,033 5.22%（2026 年） （扩募） 目 区 末 厦门安居 REIT 仁和公寓项 厦门市湖里 2025 年 9 月                                      4.94 7,192 5.02%（2026 年） （扩募） 目 区 末                    北京市昌平 2025 年 9 月 昌平保租房 REIT 滟澜新宸 4.21 7,341 4.66%（2026 年）                      区 末                    北京市昌平 2025 年 9 月 昌平保租房 REIT 国瑞熙院 2.52 8,427 4.56%（2026 年）                      区 末              未来融尚家 北京市昌平 2025 年 9 月 昌平保租房 REIT 1.47 7,995 4.58%（2026 年）                园 区 末 华润有巢 REIT 有巢马桥项 上海市闵行 2025 年 6 月                                      9.89 9,223 4.15%（2025 年） （扩募） 目 区 末 招商蛇口租赁住房 深圳市南山 2024 年 12              太子湾项目 4.63 17,843 4.55%（2025 年） REIT 区 月末 招商蛇口租赁住房 深圳市南山 2024 年 12              林下项目 7.78 19,794 4.55%（2025 年） REIT 区 月末 城投宽庭保租房 上海市杨浦 2024 年 12              江湾社区 19.78 17,928 REIT 区 月末                                                      4.52%（2025 年） 城投宽庭保租房 上海市杨浦 2024 年 12              光华社区 10.84 18,337 REIT 区 月末                    上海市松江 2024 年 12 华润有巢 REIT 泗泾项目 5.80 10,519                      区 月末                                                      4.19%（2025 年）              东部经开区 上海市松江 2024 年 12 华润有巢 REIT 5.31 8,005                项目 区 月末 上海地产租赁住房 上海市闵行 2024 年 9 月              虹桥项目 3.56 11,594 REIT 区 末                                                      4.70%（2025 年） 上海地产租赁住房 上海市闵行 2024 年 9 月              江月路项目 8.75 15,201 REIT 区 末                              229             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （二）管理人对不动产项目评估参数合理性意见 不动产项目具体评估参数的设置充分考虑了项目的历史业务运营及财务状况，并结 合宏观经济、行业发展情况以及可比项目分析得出，综合前文的分析论证，管理人认为 估值参数的取值具有合理性。具体分析如下： 1、出租率假设合理性说明 （1）保障性租赁住房部分 管理人及评估机构综合考虑了不动产项目历史出租率、租户和租约期限结构、租约 稳定性和同区域市场竞争情况等，审慎地对不动产项目租赁住房出租率进行了预测。 1）项目成熟运营阶段出租率较高，评估机构假设出租率低于历史两年的平均出租 率及当期实际出租率，预测审慎 明石公寓项目于 2021 年 9 月正式投入运营。2023 年不动产项目仍处于经营爬坡 期，2023 年 1 月出租率为 58.20%，此后出租率逐渐提升，截至 2023 年末出租率提升至 95.90%。自 2024 年度起，不动产项目进入稳定运营阶段，出租率持续高于 98%，处于 较高水平。截至 2026 年一季度末，明石公寓项目租赁住房部分出租率为 98.84%。以稳 定成熟阶段的出租率情况为参照，项目 2024 年至 2025 年的平均出租率为 98.36%。 评估机构假设出租率 95%低于近 3 年平均水平及当期实际出租率水平，充分预留 市场波动、换租空置等风险缓冲，出租率假设较为审慎。                表 3-1-8：明石公寓项目租赁住房部分历史出租率情况                                    租赁住房        年度                         年末出租率 加权平均出租率      2023 年度 95.90% 78.61%      2024 年度 99.32% 98.61%      2025 年度 98.85% 98.10%     2026 年一季度 98.84% 99.11% 2）租户结构以个人为主，企业租户多元优质，不存在单一租户集中依赖风险 截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁住房部分已出租面积为 81,210.11 平 方米，其中，个人租户面积占比 74.45%，企业租户面积占比 25.55%。 企业租户层面，截至 2026 年一季度末，最大单一租户面积占比为 5.84%，不存在 单一租户集中依赖风险；同时企业租户所属行业布局分散，第一大承租行业为货币金融 服务业。项目坐落于上城区，区域金融产业发展势头强劲，集聚了省内众多证券、保险、                             230             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 期货等金融总部机构。2024 年，全区新引进省级以上持牌金融机构 8 家，引育金融科 技类企业 11 家，金融类企业经营稳定性强、房屋退租风险偏低。此外上城区总部经济 与楼宇经济发展成效显著，先后获评“中国楼宇经济品牌跨域示范城区”，“中国楼宇 经济标杆城区”前 10 强；实现税收亿元楼宇 75 个、税收 10 亿元楼宇 8 个，优质产业 资源持续导入。依托区域成熟的产业底盘与源源不断的新增市场需求，项目可长期获得 优质稳定的客源供给，能够支撑出租率持续维系在 95%及以上，出租基本面稳定性充 足。      3）租赁期限符合相关规定，到期分布相对分散，符合租赁住房市场规律 根据《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，保障性租赁住 房租赁合同约定的租赁期限原则上不得超过 5 年。租赁期满后，承租人或入住人经审核 仍符合承租（入住）条件的，可以继续承租（入住），每次期限不得超过 5 年，不再符 合承租（入住）条件的，应当退出。项目现有租赁住房租赁协议的租赁年期均小于等于 3 年，平均租赁期限为 1.56 年，符合规定。 截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁住房租约期限小于 1 年的租赁面积 仅占比 5.46%、租约期限等于 1 年的租赁面积占比为 51.75%、租约期限大于 1 年的租 赁面积占比为 42.79%，其租赁期限情况、租约到期期限分布如下：                表 3-1-9：明石公寓项目租赁住房租赁合同期限分布情况         租赁期限 租赁面积（平方米） 面积占比       小于 1 年（不含） 4,434.82 5.46%           1年 42,027.99 51.75%       大于 1 年（不含） 34,747.30 42.79%          合计 81,210.11 100.00%             表 3-1-10：明石公寓项目租赁住房租赁合同到期时间分布情况         租约到期时间 租约到期面积（平方米） 已出租面积占比（%）        2026 年一季度末 164.78 0.20%         2026 年 2 季度 13,715.94 16.89%         2026 年 3 季度 22,842.36 28.13%         2026 年 4 季度 14,824.24 18.25%           2027 年 18,439.53 22.71%           2028 年 10,887.29 13.41%           2029 年 335.97 0.41%                             231           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       租约到期时间 租约到期面积（平方米） 已出租面积占比（%）         合计 81,210.11 100.00% 项目平均剩余租期为 0.82 年，约 63.47%的租赁面积将于 2026 年到期，其中 3 季度 占比最高，主要为毕业季驱动，6-8 月高校毕业生集中租房（1 年期合同次年同期到期）， 叠加暑期换房、企业员工跳槽换租，大量 1 年租期房源集中在 7-9 月到期，遵循租赁市 场一般规律。其余季度到期面积占比均小于 20%，整体集中到期风险相对较低，预计出 租率不会因租户到期影响出现较大波动。 4）租约续约率稳定，租户留存基础扎实 不动产项目自 2024 年稳定运营以来，出租率水平持续保持高位且续约率较为稳定， 项目品质及运营服务得到租住人群普遍认可，租户续租意愿稳定向好。2025 年度至今， 每月的续约率均保持在 55%及以上、2025 年度的全年续约率约 68%，租户粘性强、留 存稳定，预计集中退租风险可控。 与不动产项目可比的 3 个竞争性物业平均去化天数分别为 10 天、15 天和 7 天。本 项目租户退租后去化平均天数为 3.60 天，较短的去化周期，预计可助力不动产项目实 现租约的良好衔接，促进不动产项目平稳经营。 5）周边市场竞争相对稳定，未来供应短缺 截至 2026 年一季度末，上城区共出让 8 宗人才专项租赁住房用地，其中上城区共 入市 6 个人才租赁专项住房用地项目，出租率均已达到 90%以上，多个项目接近满租， 明石公寓项目于 2021 年 9 月份入市运营，是杭州市首宗正式运营的人才租赁专项用地 项目，开业时间最早，运营稳定，住宅套数最多，且租户认可度高。上城区九堡中心单 元 JG1701-R21-08 地块出让时为人才专项租赁用房用地，后调整为人才共有产权房用 地，因此未来入市人才专项租赁用房仅上城区望江新城板块的望江单元 SC0404-R21-06 地块一个项目，供应套数共约 490 套，体量较小，且距离明石公寓项目约 10 公里，对 项目的出租率影响有限。 自 2024 年度起，不动产项目出租率持续处于较高水平，进入成熟运营阶段。截至 2026 年一季度末，不动产项目租赁住房部分的出租率为 98.84%；2024 年度和 2025 年 度的加权平均出租率分别为 98.61%和 98.10%。预测期内不动产项目租赁住房部分 2026 年至 2035 年出租率每年按照 95%测算，出租率假设与不动产项目租赁住房部分的实际 运营情况相符。 （2）配套商业                         232           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 管理人及评估机构综合考虑了项目所在区域市场供需及出租情况、客户画像以及不 动产项目实际经营情况等，审慎地对不动产项目配套商业出租率进行了预测。 1）项目所在区域消费市场稳步复苏，促进商铺租赁需求释放 2025 年杭州市社会消费品零售总额达 9,499 亿元，同比增长 3.8%，首店经济、商 圈消费、以旧换新政策拉动明显。2025 年上城区社会消费品零售总额 1,312.46 亿元， 同比增长 4.8%，高于全市水平，不动产项目所在区域消费市场稳步复苏，商铺租赁需 求释放。此外，在杭州市 2026 年城镇新增就业 25 万人以上、零就业家庭动态清零目标 下，杭州就业形势有望改善，叠加促消费政策持续发力，或将带动居民消费意愿提升、 消费能力增强，商铺租赁需求将保持稳步释放态势。 2）配套商业业态多元，与周边居住及学校需求高度契合，可有效吸引本项目及周 边区域消费人群 项目周边 1 公里范围内以居民住宅及学校为主，杭州市胜利实验学校（笕成校区） 及杭州胜利实验教育集团笕成中学紧邻本项目。项目配套商业出租作为餐饮店、便利店、 健身房、教育培训、家具家居等，融合社交、休闲、消费等生活体验，可满足住户及周 边居民和学生的日常消费需求，本项目保障性租赁住房部分体量较大，共计提供 1,469 套房源，目前已稳定运营，出租率较高，入住租户数量较大，具有稳定且较大的商业消 费需求。 不动产项目的主要客群以金融机构、产业公司任职员工为主，支付能力较为稳定， 消费能力较强，对配套商业的需求较高。配套商业对保租房项目的平稳运营具有辅助功 能，保租房社区内提供齐全的生活配套和商业功能，更有助于增加租赁住房租户的黏性， 吸引周边住户前往消费，使得配套商业出租率更加稳定。 3）出租率预测符合项目实际运营情况 不动产项目配套商业出租率整体符合预测水平。项目自 2023 年以来配套商业出租 率持续攀升，截至 2026 年一季度末，不动产项目商业出租率为 73.34%，评估机构假设 预测期内每年出租率为 70%，低于项目最新情况。                         233               中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    表 3-1-11：项目配套商业部分历史出租率情况                                                配套商业       年度                            年末出租率 加权平均出租率      2023 年度 23.58% 20.53%      2024 年度 47.14% 35.05%      2025 年度 73.52% 60.74% 2026 年一季度 73.34% 71.68% 截至 2026 年一季度末，不动产项目的商业部分面积加权平均剩余租期为 3.08 年， 较长的剩余租期能够有效规避短期大面积租约到期、租户集中撤场带来的出租率波动风 险。相较于普通住宅商业、临街零散商业普遍 1-2 年的平均剩余租期，本项目商业租约 锁定周期更长，可保持大部分商业面积持续稳定出租，不会出现大规模空置、业态断层 的情况，为出租率稳定提供了坚实的基础保障。                 表 3-1-12：明石公寓项目商业租约合同期限分布情况          租赁期限 租赁面积（平方米） 面积占比         2-3 年（含） 1,018.94 29.42%         3-4 年（含） 133.27 3.85%         4-5 年（含） 2,310.76 66.73%               合计 3,462.97 100.00% 从租约到期节奏来看，项目商业租约分布均匀、无集中到期风险，未来三年每年到 期商业租户面积占比维持在 2-12%左右的低位区间。运营团队可依托少量到期面积，灵 活优化业态、迭代优质租户，在不影响整体出租率的前提下完成商业业态升级，实现“稳 出租、优业态”的双向平衡。                表 3-1-13：明石公寓项目配套商业租约合同到期分布信息 租约到期年份 租约到期面积（平方米） 已出租面积占比（%）      2026 年 431.32 12.46%      2027 年 60.57 1.75%      2028 年 371.88 10.74% 2029 年及以后 2,599.20 75.06%       合计 3,462.97 100.00% 同时，项目商业为租赁住房专属配套商业，服务客群精准、消费场景固定，区别于 核心商圈商业、文旅商业受市场环境、客流波动影响大的特点，社区配套商业的客群需                                 234             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 求刚性更强。少量到期面积依托稳定的社区居住客流，可快速完成重新招商去化，招商 难度低，能够最大限度压缩空置时间，保障出租率持续稳定在 70%以上。     综上所述，管理人认为不动产项目出租率假设审慎合理。     2、市场租金单价假设合理性说明     结合不动产项目定位、租赁住房类型与政策、区域位置与承租人群，以及不动产项 目相较于区域内其他可比项目定价情况，本项目预测租金单价契合项目整体定位，预测 租金单价水平具有合理性。     （1）保障性租赁住房     1）与周边项目对比情况     作为杭州主城区中心城区，上城区是杭州市首宗租赁住宅用地出让的行政区。“十 三五”期间，上城区聚焦租赁住房需求比较旺盛的产业集聚区和交通枢纽地区，集中布 点建设租赁住房。     杭州市保障性租赁住房主要分蓝领公寓与人才专项租赁住房。由于在保障对象学历、 人才层级、户型配置与居住品质上两者存在较大差异，而本项目为人才专项租赁住房， 以下论证将重点围绕人才专项租赁住房展开。     上城区的人才专项租赁住房项目多为大型租赁社区，方便周边产业及办公人群居住， 并且租赁房源多为精装修，提供健身房、咖啡吧、餐饮店、便利店等配套服务，融合社 交、休闲、消费等生活体验，可以满足不同人群多元化的需求，空置率处于较低水平。 目前，根据杭州市住房租赁公众服务平台公布的上城区人才专项租赁住房项目如下：                   表 3-1-14：上城区人才专项租赁住房项目列表                                                         租金单价 序      项目名称 街镇 地址 供应套数 租金参考价格（元/月） （元/平方米 号                                                          /月）                             一居室：1015 一居室：2,900-3,600              笕桥街 同德路 1 明石公寓 两居室：287 两居室：4,000-4,800 66.48               道 206 号                              三居室：167 三居室：5,600-6,400     尚橙寓（九州 九州路 一居室：661 一居室：2,500-2,700 2 56-65      路店） 360 号 两居室：255 两居室：3,700-4,300                            一居室（无障碍）：              彭埠街                                18 一居室：2,500-2,800               道 旺杨街 3 潮语贤庭 一居室：104 两居室：3,000-3,300 51-57                    293 号                              二居室：599 三居室：4,600-5,000                              三居室：152                               235             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                      租金单价 序      项目名称 街镇 地址 供应套数 租金参考价格（元/月） （元/平方米 号                                                       /月）                       一居室：180 一居室：2,100-2,600     澜芯里人才公 丁兰街 同港路 20 4 二居室：384 二居室：2,700-3,500 41-56     寓（丁桥店） 道 号                       三居室：60 三居室：4,000-4,600               九堡街道 优选阳光一房：477 城发泊寓-青宸 九堡街 一居室：3,600–4,000 5 文商街 标准阳光三房：59 50-62     里九堡店 道 三居室：5,000–5,500                117 号 优选阳光三房：59               闸弄口街 标准阳光一房：180 城发泊寓-青宸 闸弄口 一居室：2,800–3,700 6 道铭苑路 标准阳光两房：54 63-76 里闸弄口店 街道 两居室：3,800–4,300                 65 号 优选阳光一房：6     资料来源：戴德梁行整理     注：租金均为未考虑人才比例折扣的市场评估价格                    图 3-1-2：上城区人才专项租赁住房项目分布     来源：百度地图     与本项目周边人才专项租赁住房项目对比，本项目的平均备案价格为 66.48 元/平方 米/月，处于戴德梁行调研的周边保障性租赁住房备案价格范围 41-76 元/平方米/月内。 各项目租金主要受地理位置、交通便捷度、区域配套设施等因素影响，城发泊寓·青宸里 闸弄口店地处闸弄口街道主城核心，紧邻武林新城、钱江新城，地铁通勤便利、商办配                              236        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 套成熟，租住需求旺盛，租金最高；明石公寓位于笕桥街道城东新城，属杭州东站辐射 圈，地铁通达性强、居住氛围浓厚，租金次之；尚橙寓（九州路店）地处彭埠街道杭州 东站枢纽板块，双地铁交汇通勤便捷，但产业成熟度弱于笕桥板块；城发泊寓·青宸里九 堡店位于九堡街道，临近钱江新城二期，地铁可通达核心区域，但距市中心通勤距离更 长、产业能级偏弱；潮语贤庭地处彭埠街道外围居住组团，远离地铁主干线、配套以社 区底商为主，缺乏大型商业与产业支撑；澜芯里人才公寓（丁桥店）坐落于丁兰街道上 城区最北部外围，通勤至市中心耗时久，板块以刚需居住为主、商业产业能级最低。 从户型结构来看，明石公寓、尚橙寓（九州路店）、城发泊寓-青宸里九堡店、城发 泊寓-青宸里闸弄口店均以一居室为主；潮语贤庭、澜芯里人才公寓（丁桥店）则以二居 室为核心户型。其中，城发泊寓-青宸里九堡店户型面积偏大，一居室约 65 平方米、三 居室达 100 平方米，单房租金总水平相对较高，更偏向家庭型租户。明石公寓是区域内 规模领先的人才专项租赁住房项目，凭借大体量优势形成显著的集聚效应。本项目不仅 涵盖一居室、两居室及三居室，且以适配青年人才的一居室为主力户型，兼顾了单身白 领、小家庭等不同客群的居住需求，可灵活吸引不同年龄、职业与背景的租户，充分满 足多样化的居住空间需求，租住适配性与客群覆盖度优于周边同类项目。 由于项目的地理位置、辐射客群范围、房型等差异较大，上述保障性租赁住房项目 的租金水平具备一定的参考价值，但无法体现周边整体租赁住房市场租金水平。 2）不动产项目定位为高品质的、专业化运营的人才专项租赁住房项目 在租赁及定价模式方面，明石公寓项目属于杭州市认定的人才专项租赁住房，执行 人才安居相关政策要求，由国企平台统一投资建设并实施专业化运营管理。项目以人才 定向配租为核心，同时结合市场化灵活招租，配租对象优先面向区域内符合条件的各类 青年人才、企业员工及新市民。招租渠道多元，包括企业合作团租、政府人才平台推介、 传统线上线下引流、新媒体推广及自有渠道拓客等，在满足人才优先保障的前提下，实 现房源高效去化。 与部分地区政府统筹分配、计划性较强的保租房配租模式相比，本项目在渠道组合、 企业团租对接、租务服务等方面更为灵活高效。租金定价严格遵守人才专项租赁住房及 保障性租赁住房相关管控要求，在此基础上结合项目区位条件、产品品质及市场行情合                      237         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 理，每两年由租金评估机构评估确定，既体现人才安居的政策导向，也兼顾项目可持续 运营。 3）不动产项目所在区域产业密布，人才聚集，该区域办公人群及居民对租赁住房 的需求较大，租金定价水平符合市场供求情况 不动产项目属于上城区笕桥板块，周边办公产业氛围浓厚，分布有西子国际（信创 控股）总部大楼、万事利科技大厦、富亿花园中心等办公楼宇及浙江元宇宙产业基地、 浙宝智慧信息产业园、长三角 G60 未来产业科创园等各类特色产业园区，保障性租赁 住房用房需求稳定。 根据浙江省第七次人口普查数据，杭州市住房性质为租赁的家庭户比重为 40.42%， 按照上城区总户数 30.62 万户计算，仅上城区需要租房的家庭数量约为 12 万户，对应 租赁住房需求数量约为 12 万套，可见需求量远大于供给量，市场存在较大需求缺口。 4）不动产项目主要客群具有一定的支付能力 截至 2026 年一季度末，租赁住房租户行业占比较高的为货币金融服务业、科技推 广和应用服务业和电力、热力生产和供应业，主要以金融机构、产业公司任职员工为主， 支付能力和支付意愿较为稳定。 5）内部配套丰富，形成示范性社区 与周边租赁住房独栋的楼体情况不同，明石公寓共有 9 幢租赁住房，由南北两分区 组成。南区为三栋多层板楼连接组合成的 U 形楼，北区为均匀布置的 6 栋高层单元式 住宅楼，两区块相围合，形成一个大型城市院落，公共绿地空间开阔，步道整洁通畅， 营造出安静舒适、绿意盎然的居住氛围，既提升了社区整体品质感，也为入住人才提供 了良好的休闲休憩环境，充分展现出高品质保障性租赁住房的宜居优势。同时设置了满 足亲子游乐、运动、交流等多种需求的童玩中心等设施配套，以及可休闲、健身的高颜 值屋顶花园，配备共享办公、共享厨房、格子储物、阅览室、会客厅等多个共享空间， 打造涵盖集餐饮、娱乐健身、超市购物为一体的下沉式休闲广场。完善丰富的内部配套 与优良的社区示范氛围，共同为项目租金形成了有效支撑。 6）租赁住房租金单价符合项目实际运营情况                       238                 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       2025 年不动产项目保障性租赁住房的备案价格为 66.48 元/平方米/月，月租金范围 为 2,930-6,400 元/月。截至 2026 年一季度末，保障性租赁住房房源出租面积合计为 81,210.11 平方米，出租率为 98.84%，平均合同租金为 46.14 元/平方米/月，符合租金备 案标准。考虑到项目租赁状况稳定，保障性租赁住房部分的首年市场租金参考评估基准 日平均合同租金水平，即 46.14 元/平方米/月（含税），具备审慎合理性。       （2）配套商业       不动产项目配套商业可租面积为 4,721.91 平方米，评估机构对于租赁合同存续期内 的租金收入根据合同约定进行测算；对于租赁合同存续期外的租金预测按照市场客观租 金水平进行测算，具体分析如下：       评估机构对不动产项目配套商业的市场客观租金水平的确定采用比较法，根据替代 原则，选取近期租赁市场的三个可比实例。不动产项目和可比实例概况如下表：                    表 3-1-15：不动产项目配套商业可比实例概况         因素 不动产项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三        建筑年代 2020年 2018年 2022年 2016年         地址 同德路 上城区九和路 上城区九州路 上城区新风路        交易时间 - 2026年3月 2026年3月 2026年3月        交易价格26                        - 92 81 71      （元/平方米/月）        交易情况 - 挂牌案例 挂牌案例 挂牌案例      租赁面积（平方米） - 160 160 139       周边商业项目的位置图如下： 26 上述租金均不含物业管理费、含增值税                               239          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 图 3-1-3：不动产项目周边商业项目位置图 对上述租赁案例进行市场状况、交易情况、区位状况、实物状况和权益状况进行修 正和调整。 经修正和调整后得出不动产项目配套商业的比准租金单价，见下表：                   表 3-1-16：配套商业参数修正情况                      比较因素修正指数表          因素 不动产项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三 交易价格（元/平方米/月） - 92 81 71          交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00          交易情况 1.00 1.00 1.00 1.00          区位状况 1.00 1.05 1.05 1.00          实物状况 1.00 0.97 1.01 1.10          权益状况 1.00 1.00 1.00 1.00         修正因素合计 - 1.02 1.06 1.10 修正价格（元/平方米/月） - 93 86 78 评估单价取算数平均（元/平方米/                           - 86        月）                               240           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据戴德梁行对不动产项目所处区域租金水平的了解，结合不动产项目现状，通过 比较法的测算确定不动产项目 1 层沿街配套商业的市场租金为 86 元/平方米/月/含税/不 含物业管理费。对配套商业部分各个租赁部位进行临街状况、楼层进行修正，得到配套 商业部分整体加权平均租金水平为 35-88 元/平方米/月/含税/不含物业管理费。配套商业 部分租金水平综合考虑了市场状况、交易情况、实物状况、权益状况、临街状况及楼层 等因素，具备合理性。 综上，管理人认为，不动产项目租金水平整体具备审慎合理性且符合历史运营情况。 3、租金增长率假设合理性说明 管理人及评估机构综合考虑了项目历史租金变化、租户结构变化趋势、人才租金优 惠政策和《     “租补分离”政策延续性、租金调整机制、同区域市场供需等情况，审慎地对 不动产项目租赁住房部分和配套商业部分预测期内租金增长率和长期增长率进行预测。 （1）预测期内租金增长率合理性说明 1）保障性租赁住房 ①历史租金情况 租金增长率预测符合历史租金评估增长规律。本项目保障性租赁住房于 2021 年、 2023 年及 2025 年进行过三次基准租金评估备案，租金分别为 63.57 元/平方米/月、65.51 元/平方米/月、66.48 元/平方米/月，2023 年较 2021 年基准租金递增 3.06%，2025 年较 2023 年基准租金递增 1.47%，每两年的增长率约为 2.26%。               （2026 年 3 月 31 日）在租租约计算，计算公式为在租 基准租金系按照评估基准日《 租约的实际租金之和/在租房源的建筑面积之和，此处的实际租金已考虑不同租户的折 扣比例。因此，评估机构假设未来产品存续期内租户结构维持评估基准日的折扣比例分 布，在此基准上进一步假设项目租赁住房部分租金前三年不增、后续按照每两年增长 2.25%测算，符合历史租金评估增长规律。 ②项目租户结构变化趋势、人才租金优惠政策 保障性租赁住房的承租人实际支付的租金按市场评估租金给予折扣，折扣比例在 0%-90%不等。具体优惠政策如下：                            241            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据《     《关于进一步做好人才专项租赁住房保障工作的通知》 〔2024〕16 号）                            （杭房局《 的规定，符合准入条件的人才按不高于市场评估租金的 70%支付租金，其中符合《                                      《杭州 市高层次人才住房保障实施意见》准入条件的市级 A、B、C、D、E 类高层次人才执行 以下差异化租金：A、B 类人才免租金；C、D 类人才按市场评估租金的 20%支付租金； E 类人才按市场评估租金的 40%支付租金（市级 E 类人才享受差别化租金时长与高层 次人才租房补贴时长合并计算，原则上不超过 5 年）。同时，杭州市租赁住房相关政策 实行《 “租补分离”，以满足不同需求。申请家庭在全市范围内享受相关租房优惠政策和 政府租房类补贴的不得同时享受人才专项租赁住房的优惠租金《                            （不高于市场评估租金的 70%），但享受政府租房类补贴的可以普通保障性租赁住房的租金价格《                                 （市场评估租金 的 90%）承租人才专项租赁住房，不视为重复保障。 报告期内高等级人才占比下降、租补分离政策持续落实，项目租金水平提高。由于 高层次人才可享受 0%、20%、40%等不同幅度的租金折扣，此类租户占比在报告期内整 体呈下降趋势；同时随着《            “租补分离”政策的不断落地，更多租户选择在领取相关补贴 的基础上，按备案租金的 90%缴纳房租。双重因素叠加，导致项目历史三年实际租金复 合增长率达 3.28%，评估假设租金增长率低于实际租金增长水平，合理审慎。           表 3-1-17：报告期内各期末明石公寓项目租户租金折扣比例分布情况 折扣比例 2023 年末 2024 年末 2025 年末 2026 年一季度末 70%以下 5.18% 3.02% 2.34% 2.68% 70% 91.06% 90.60% 90.64% 90.02% 70%以上 3.76% 6.38% 7.02% 7.30%           类别 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年一季度末 平均租金水平（元/平方米/月）（租                           44.09 45.19 46.11 46.14      赁住房部分） 租金水平增长率（租赁住房部分） 5.33% 2.49% 2.04% 0.07% ③租金调整机制 根据《     《杭州市住房保障和房产管理局关于做好保障性租赁住房租金管理工作的通知》     〔2022〕120 号）规定，备案的保障性租赁住房租金可以按年度调整。租金调 （杭房局《 整的，运营单位应委托房地产估价机构重新评估确定同地段同品质市场租赁住房评估租                                    242            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 金，并提交备案。租金调增的，每套（间）年增幅不得超过 5%，且应低于同地段同品 质市场租赁住房评估租金。 根据《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（杭房住保〔2022〕2 号） 的规定，人才租赁专项住房在纳入保障性租赁住房管理体系后，仍然适用于人才租赁专 项住房管理范畴的特别规定。根据杭州市人才专项租赁住房租金管理的相关政策，明石 公寓作为人才专项租赁住房，基准租金由第三方评估机构评估确定，租金标准每 2 年调 整一次，以第三方评估公司评估后的租金作为基准租金。 明石公寓于 2021 年、2023 年及 2025 年进行过三次基准租金评估备案，基准租金 分别为 63.57 元/平方米/月、65.51 元/平方米/月、66.48 元/平方米/月，2023 年较 2021 年 基准租金递增 3.06%，2025 年较 2023 年基准租金递增 1.47%，每两年的复合增长率约 为 2.26%。        因此评估机构假设项目租赁住房部分租金前三年不增，后续每两年增长 2.25%， 符合租金调整政策规定，与历史实际情况匹配。 ④同区域市场供需 从需求上来看，作为杭州主城区中心城区，上城区是杭州市首宗租赁住宅用地出让 的行政区，常住人口增速较快，2020 年至 2025 年上城区常住人口呈上升趋势，从 132.5 万人上升至 140.2 万人，年均复合增长率达 1.14%。截至 2025 年末，上城区常住人口 140.2 万，比 2024 年末增加 0.4 万人，城镇化率达 100%；公安部门登记户籍人口 93.91 万人，比 2024 年末增加 1.51 万人，其中人口自然增长仅 2.05‰，增量主要来自省外/省 内跨市流入的外来人口，外来常住人口的快速增长，带来了大量的租赁需求。随着上城 区数字经济、电子互联网产业集群、金融等行业加速壮大，各类产业人才对多主体、全 方位、高品质的租赁住房需求将持续攀升。 接续施策蓄力赋能，聚力打造上城人才集聚高地。《                          “十四五”期间，上城区加快构 筑人才高地。全面启动上城《             “金靴计划”，加大各类人才的引育力度，大力引育院士专 家顶尖人才、海内外领军型人才、高水平创业创新团队。布局全域化人才创新平台，吸 引和集聚各类人才创业创新，深入打造长三角人才杭州枢纽。持续推动落实青年人才弄 潮工程，着重培养优秀青年人才。到 2025 年，力争新引进（含柔性引进）院士 5 人， 新增市级及以上海内外领军型人才 100 人、省市领军型团队 5 个，新引进全球青年人才 8 万名。     “十五五”      《 期间，将加快引育海内外高层次人才，新增省级以上领军人才 15 名、                              243              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 市高层次人才 2000 名；积极承办全国颠覆性技术创新大赛总决赛，办好金靴奔跑创新 创业大赛，落地人才创业项目 100 个。全面推进青年人才宜居宜业首选地建设，引进 35 岁以下大学生 5 万名以上。       供给方面，截至 2025 年末，上城区共出让 8 宗人才专项租赁住房用地，其中 6 个 项目已经建成入市，总建筑面积约 31.8 万平方米，累计贡献 4,717 套人才专项租赁住 房，项目稳定运营后平均出租率达 95%以上。根据项目拿地时间与规划建筑面积，预计 未来三年上城区人才专项租赁住房仅望江单元 SC0404-R21-06 一宗租赁住宅地块供应， 供应套数共约 490 套，体量较小，且距离明石公寓项目约 10 公里，对项目的收益影响 有限。       核心城区土地开发趋近饱和、新增供地近乎断供，存量盘活空间也十分有限，但区 域高端人才与新市民租住需求持续旺盛，供需严重失衡，直接凸显出上城区保障性租赁 住房极强的稀缺属性与长期紧张的供应格局。       2）配套商业       ①历史租金情况       项目配套商业包含一层单层、二层单层、一二层跨层三类建筑户型，具体可租赁面 积分布如下表：            户型 可租赁面积(平方米) 租金评估单价27（元/平/月）           一层单层 1,596.71 61.80-65.40           二层单层 332.96 31.50          一二层跨层 2,792.24 38.40-48.00            合计 4,721.91 -       报告期内项目配套商业租金同比降幅偏高，主要系项目配套商业部分 2023 年及 2024 年尚处培育运营初期，出租率基数偏低，年末数据仅 23.58%和 47.14%，已出租部 分以租金水平较高的一层单层商铺为主，后续随着二层、跨层等多类型商铺逐步入市出 租，各户型出租结构趋于均衡，截至 2025 年末、2026 年一季度末，配套商业出租率分 别提升至 73.52%、73.34%；同时，受杭州市商业营业用房市场租金整体下降，考虑到 市场新增供给等竞争情况，运营管理机构委托评估机构对租金进行了重新评估，客观上 27 根据《杭州市市属国有企业房产出租管理办法》，运营管理机构委托具备资质的评估机构，根据房产价值、所 处地段、租赁市场行情等因素，对纳入资产范围的配套商业的租金价格进行评估。万邦资产评估有限公司出具了 《拟对外出租房地产年租金市场价值评估项目资产评估报告》，作为配套商业市场租金对外公开招标的底价参考。                             244           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 通过《 “以价换量”，提升了项目出租率水平，受上述两大因素影响，项目整体租金逐步 回落至区域商业合理均价。           类别 2023 年末 2024 年末 2025 年末 2026 年一季度末 租金水平（元/平方米/月）（配套商业部                        121.67 91.39 68.08 65.69         分） 租金水平增长率（配套商业部分） -0.19% -24.89% -25.51% -3.51% 时点面积出租率（配套商业部分） 23.58% 47.14% 73.52% 73.34% 评估机构假设配套商业整体平均市场租金为 62.23 元/平方米/月，低于 2026 年一季 度末在执行租金水平 65.69 元/平方米/月，租金价差幅度为 5.27%，为未来租金增长预留 了充足的空间。 ②配套商业定位清晰，具备增长潜力 不动产项目配套商业可供出租面积为 4,721.91 平方米，主要业态为餐饮店、便利店、 健身房、教育培训、家具家居等，融合社交、休闲、消费等生活体验。项目周边 1 公里 范围内以居民住宅及学校为主，杭州市胜利实验学校《                        （笕成校区）及杭州胜利实验教育 集团笕成中学紧邻本项目，可满足住户及周边居民和学生的日常消费需求。在预测未来 增长率时，综合考虑了项目自身定位与周边区域适配情况。 ③配套商业租金增长率与已签约合同涨幅保持一致 截至 2026 年一季度末，不动产项目配套商业在执行合同的加权平均剩余租赁期限 为 3.08 年，合同约定的租金面积加权平均增长率为 1.76%，可一定程度上支撑未来租金 本项目配套商业未来租金的设定为第 1-3 年不递增、第 4 年起年增长率为 1.50%， 增长。 低于已签约合同涨幅，假设合理审慎。 ④配套商业市场化竞价招租，实现商业价值最大化 根据《     《杭州市市属国有企业房产出租管理办法》、《杭州市城市建设投资集团有限 公司房产出租管理办法》的相关规定，运营管理机构委托评估机构就配套商业用房的市 场租金进行评估并出具了《            《评估报告》，运营管理机构以该评估租金价格作为底价，通 过竞争性一次性报价、价高者得的公开招租方式，通过市场化充分竞争形成真实租金价 格，有效避免低价出租或协议定价带来的收益流失。该模式能够充分挖掘商业价值、吸 引优质意向商户参与竞价，有利于实现商业租金稳步提升，进一步提高项目整体经营性 收入水平。                          245          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、预测期外租金增长率合理性说明 1）不动产项目区位情况 杭州市人口持续净流入，经济增速领先。杭州市作为浙江省省会、副省级城市，是 典型的人口净流入城市。截至 2025 年末，杭州市常住人口达 1,270 万人，非户籍人口 占常住人口的比例约为 30.2%，历史三年实现人口净流入约为 17.6 万人，预计将持续吸 引人口流入，支撑人才专项租赁住房、保障性租赁住房的长期需求。2025 年度，杭州市 生产总值达到 23,011 亿元，比上年增长 5.2%，增速高于全国 0.2 个百分点，经济总量 稳居浙江第一，全国前列，拥有强劲的经济发展和坚实的产业基础，数字经济等新经济 产业带动就业与人口集聚。 明石公寓项目地处杭州市中心城区上城区， 2025 年末常住人口 140.2 万人，其中 非户籍人口约 46.3 万人、占常住人口比例约 33.0%，历史三年实现人口净流入 3.1 万人， 是杭州市人口净流入的核心承载区。2025 年全区实现地区生产总值 2,900.47 亿元，同 比增长 4.7%，人均 GDP 达 20.72 万元；金融业增加值 691.5 亿元，居全省第一，集聚 省级以上持牌金融机构占全省超 60%，拥有 A 股上市公司 25 家，税收亿元楼宇 82 个， 楼宇经济综合实力连续四年居全国前十。数字能源、数字时尚、智能物联三大主导产业 规模超 1,500 亿元，2025 年引进 35 岁以下大学生超 5 万名，人才安居需求持续旺盛。 从供给端来看，受核心城区土地资源稀缺制约，人才专项住房区域供给有限。截至 2025 年末上城区仅有 6 个人才专项租赁住房项目建成入市，累计 4,717 套，从供需格局 来看，上城区租赁住房需求端增长强劲，而供给端受核心城区土地稀缺、新增供地有限、 存量盘活不足等因素制约，短期内新增供应有限。明石公寓作为杭州市首宗正式运营的 人才租赁专项用地项目，提供房源 1,469 套，占全区人才专项租赁住房总量逾三成，是                       （紧邻 4 号线明石路站）的人才专项 上城区体量最大、运营服务成熟、且距离地铁最近《 租赁住房项目，在区域内有显著的竞争优势。 2）不动产项目运营模式 根据杭州市人才专项租赁住房租金管理的相关政策，明石公寓作为人才专项租赁住 房，基准租金由第三方评估机构评估确定，租金标准每 2 年调整一次，以第三方评估公 司评估后的租金作为基准租金，实际租金为基准租金乘以各类租户根据政策享受的租金 折扣。                         246            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 明石公寓于 2021 年、2023 年及 2025 年进行过三次基准租金评估备案，基准租金 分别为 63.57 元/平方米/月、65.51 元/平方米/月、66.48 元/平方米/月，2023 年较 2021 年 基准租金递增 3.06%，2025 年较 2023 年基准租金递增 1.47%，每两年的复合增长率约 为 2.26%。截至 2026 年一季度末，享受 70%及以上租金折扣的租户占比超过 95%，平 均租金单价 46.14 元/㎡/月，显著低于周边市场租金，未来年度，不动产项目租金单价 的平稳温和增长具有充分的空间及较强的可持续性。此外，随着《                             “租补分离”政策的不 断落地，未来如更多租户选择按备案租金的 90%缴纳房租并领取相关现金补贴，则不动 产项目的平均租金水平有望进一步提升。 3）与同类已上市保租房 REITs 水平相当 根据公开披露资料整理，已上市的同类型项目的租赁住房长期增长率位于 1.25%- 3%区间。本项目假设长期增长率为 1.50%，符合已上市保租房 REIT 项目参数设置范围。          表 3-1-18：已上市保租房 REIT 项目长期增长率估值参数设置情况      REIT 简称 项目名称 长期增长率                          安居百泉阁 2.5%                           安居锦园 3.0%     深圳安居 REIT                          保利香槟苑 3.0%                           凤凰公馆 3.0%                           园博公寓                                                   /                           珩琦公寓     厦门安居 REIT                        林边公寓（扩募）                                                 1.5%                        仁和公寓（扩募）                           文龙家园 1.5%                           熙悦尚郡 1.5%                        朗悦嘉园（扩募） 1.5% 北京保障房 REIT                         光机电（扩募） 1.5%                        盛悦家园（扩募） 1.5%                       温泉凯盛家园（扩募） 1.5%                           有巢泗泾                                                   /     华润有巢 REIT 有巢东部经开区                        有巢马桥（扩募） 1.75% 城投宽庭保租房 REIT 江湾社区 1.5%                              247                中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         REIT 简称 项目名称 长期增长率                                   光华社区                                   太子湾项目 2.2% 招商蛇口租赁住房 REIT                                   林下项目 1.8%                                   虹桥项目 1.5% 上海地产租赁住房 REIT                                   江月路项目 1.5% 苏州恒泰租赁住房 REIT 菁英公寓 2.19%                                   滟澜新宸 中航北京昌保租赁住房                                   国瑞熙院 1.25%      REIT                                   未来融尚家园 综上所述，管理人及评估机构认为不动产项目租赁住房部分和配套商业部分预测期 内租金增长率和长期增长率假设审慎合理。       4、收缴率假设合理性说明 （1）与历史收缴率的对比情况 根据评估报告，评估机构假设预测期内当年收缴率为 99%，剩余 1%的款项将于次 年收回。2025 年度项目进入稳定运营期后，当期收缴率已达 99.88%，99%的预测收缴 率假设较 2025 年度实际水平预留了安全边际。同时，历史三年及一期各期末应收账款 均在期后收回，不存在坏账损失，1%的跨期收缴假设与历史实际情况相符。 不动产项目 2023 年至 2025 年的收缴率如下表所示：                           表 3-1-19：不动产项目收缴率          项目 2023年 2024年 2025年 2026年1-3月        当期收缴率 97.92% 96.40% 99.88% 97.56% 期后一年收缴率28 100% 100% 100% 100%29 注：当期收缴率统计时点为各报告期期末，收缴率＝1-（报告期末应收未收的收入/报告期内应收的 收入） 不动产项目历史三年当期收缴率整体呈上升趋势，从 97.92%提升至 99.88%，收缴 效率持续改善，按照期后一年回收情况计算的收缴率口径，历史三年收缴率均为 100%。 28 期后一年收缴率为下一年度回收情况的收缴率。 29 2026 年一季度当期应收已于 2026 年 4 月 30 日全部回收。                                     248          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2023 至 2024 年度当期收缴率低于 99%，主要受两方面因素影响： 一是租户跨期缴纳的影响，本项目公寓部分的租户分布分为个人租户与企业租户， 其中企业租户租金支付受内部审批流程及资金安排影响，部分企业租户存在期末尚未完 成付款但期后及时补缴的情形，导致当期收缴率阶段性低于 99%，系常见的商业现象， 该部分产生的逾期应收款项已全部收回； 二是 2023 年度项目尚处于运营爬坡期，部分商业租户存在未能及时按照合同约定 支付对应租金及相关款项的情况，运营管理机构根据相关收缴程序，采取了一系列催缴 动作，通过提前沟通、上门拜访、发放催缴函、提请仲裁诉讼等手段追回该类款项，并 及时清退违约租户，该部分产生的逾期应收款项已全部收回。随着项目进入稳定运营期， 商业租户质量进一步提升，租金支付节奏趋于稳定，当期收缴率持续提升，稳定在 99% 及以上水平。历史三年及一期各期末的应收账款截至 2026 年 4 月 30 日均已全部收回， 当期收缴率未达 100%属于时间性差异，不存在坏账损失。 （2）与历史收缴率的对比情况 1）租金预收机制：根据项目公司与项目租户签署的《杭州市人才专项租赁住房租 赁合同》约定，明石公寓项目实施租金预收机制，租户应提前 7 日内向项目公司预付下 一租赁周期的租金。 2）押金扣收机制：根据租赁合同约定，租户需缴纳 1 个月市场租金等额的租金押 金。租户若逾期支付应付的房屋租金等应付款项超过 7 日的，项目公司有权解除租赁合 同并强制清退，没收租户已付全部款项，包括但不限于押金、剩余房租等。 3）逾期催收机制：运营管理机构已制定成熟的内部管理方案，根据宁巢运营内部 《宁巢公寓运营标准化手册 5.0》及其更新指引，运营管理机构将通过“宁巢 SERENEST” 系统在逾期前 7 天、前 2 天、后 1 天分别发送催缴短信，逾期后 2 天至 6 天进行人工催 缴并发放催缴函，逾期第 7 天按照租赁合同约定发放解除公寓住宿服务合同通知书，进 行强制清退。 （3）收缴流动性支持机制保障收缴率稳定可控 根据拟签署的《运营管理服务协议》约定，若不动产项目租户未按照租约及相关 约定将租金及物业管理费等款项按时支付至项目公司收入账户且延期支付超过 3 个月 的，该等延期 3 个月届满时仍未收回的款项视为“未收回资产运营收入”，应由运营管                        249         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 理机构或其指定主体向项目公司收入账户提供等额于“未收回资产运营收入”的流动性 支持金，且相关债权同步转移至运营管理机构，项目公司无需承担返还义务。 上述安排一方面保障了项目公司现金流的及时性，避免因个别租户延期支付影响 项目公司正常运营和基金可供分配金额；另一方面将催收权利转移至运营管理机构， 由运营管理机构承担后续催收成本和风险，进一步强化了运营管理机构的收缴责任和 激励约束。 （4）与上市同类项目收缴率水平整体可比 目前已上市租赁住房 REITs 项目的预测收缴率水平在 96%-100%之间，本项目收 缴率预测期内当年收缴率为 99%，剩余 1%的款项将于次年收回的假设，处于已上市 同类项目的可比区间内，是基于市场化的合理预测。 5、年总费用假设合理性说明 年总费用指出租房地产时，出租方应负担的各项成本费用以及税金，包括运营管理 费、税金及附加、保险费等。各项费用取值计算过程如下： 税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，具体为：增值税、增值税附加、 房产税、城镇土地使用税、印花税，上述税金均按适用法规计算。 保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，不动 产项目已投险种包含财产一切险和公共责任险，根据项目实际情况设定保险费。 评估机构假设预测期内每年运营管理费为不动产项目总运营收入（不含增值税）的 10.5%，关于运营管理费用的合理性分析，请见本招募说明书“第四部分 治理机制与运 营管理安排”之“二、运营管理安排”之“（三）运营管理费用”之“2、运营管理费用 的合理性分析”。 6、折现率取值依据及合理性说明 （1）业务风险较低，对应风险报酬率也较低 本项目估值测算采用 5.50%的折现率。该折现率是为资本成本或用以转换日后应付 或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述折现率时， 采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为折现率，即将折现率视为 包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：                       250            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 折现率=无风险报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确定；风 险报酬率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定， 评估机构认为该地区类似业务的风险报酬率在 3%-5%之间。不动产项目位于新一线城 市杭州，当地社会经济环境发展良好，本项目属于保障性租赁住房，结合底层资产实体 状况、供需情况及经营状况等综合分析，评估机构认为本项目的风险报酬率在本地区类 似业务中属于风险中等偏低的类型，故计算采用上述折现率较为合理。 （2）符合已发行同类项目折现率选取情况 已发行同类公募 REITs 的不动产项目均位于一线城市及二线城市，二线城市选取的 折现率在 6.00%~6.50%之间，最新发行的昌平保租房 REIT 选取的折现率为 5.25%。具 体情况如下：                表 3-1-20：已发行同类项目折现率选取情况 REIT 简称 项目名称 评估时点 城市 城市能级 折现率 本项目 明石公寓项目 2026-3-31 杭州市 二线城市 5.50%               滟澜新宸项目 2025-9-30 北京市 一线城市 5.25% 昌平保租房               国瑞熙院项目 2025-9-30 北京市 一线城市 5.25% REIT              未来融尚家园项目 2025-9-30 北京市 一线城市 5.25% 苏州恒泰租赁               菁英公寓项目 2024-12-31 苏州市 二线城市 6.00% 住房 REIT              园博公寓（首发） 2022-3-31 厦门市 二线城市 6.50% 厦门安居              珩琦公寓（首发） 2022-3-31 厦门市 二线城市 6.50% REIT            林边公寓、仁和公寓（扩募） 2025-12-31 厦门市 二线城市 6.25%      7、资本性支出预测合理性说明 本次评估预测期内每年按照总运营收入的 2.5%进行测算。相关参数合理性论证如 下： （1）建筑及设备品质良好且成新度较高，建筑质量扎实耐用 资本性支出一般包括构建投资性房地产、固定资产的支出。明石公寓于 2021 年 9 月投入运营，自运营以来不动产项目发生的设备更换及重新装修等运营性重大资本性支                            251            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 出的平均年支出金额约 70 万元。考虑到不动产项目建筑及装修标准较高，整体使用高 品质原材料进行标准化装修，能够降低损耗及维修保养成本，未来资本性支出预计处于 较低范围。 （2）运营服务费已包含日常小修，能够减少资本性支出金额 根据《运营管理服务协议》，向运营管理机构支付的基础运营管理费中已经包含了 不动产项目除资本性支出以外的维修维保费用。上述费用有助于保持不动产项目良好的 保养状态，从而降低资本性支出的频率、减少资本性支出所需的费用。 （3）资本性支出计划考虑了后续大修改造涉及的各类资本性支出 根据《工程尽调报告》显示，资本性支出计划安排考虑了建筑结构、电气系统、暖 通空调系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、弱电系统，符合同类型资产的实际经 营情况。 （4）符合同类资产公募 REITs 项目的资本性支出水平 已获批的同类项目资本性支出预测金额占运营收入的比例在 0.5%-5.55%之间，明 石公寓项目的资本性支出预测数据占比 2.5%更为谨慎，符合行业合理水平。此外，通 常而言，对于同一类型、维护状况及运营周期相似的项目，其所需的资本性支出具体金 额往往较为接近，通过对比年度资本性支出预留单价（按总建筑面积）水平，已发行的 同类项目资本性支出在 2.00-29.71 元/平方米之间，明石公寓项目为 14.11 元/平方米，处 于已发行同类项目的合理区间。                 表-3-1-21：已发行同类项目资本性支出预测情况                                          2025 年末跟踪评估 REIT 简 项目起始 总建筑面积单价（元          项目名称 资本性支出 预测 2026 年度资本 称 运营时间 /平方米）                                            性支出（万元）                  2021 年 9 123.53（首个完整年 本项目 明石公寓 总运营收入的 2.5% 14.11                     月 度）                                                 30.35                  2022 年 9          林边公寓 （发行时点预测 14.28 厦门安居 月                           占当期不含税收入比 2026 年） REIT（扩                            例 2.72%-5.47% 75.52 募） 2022 年 4          仁和公寓 （发行时点预测 11.00                     月                                               2026 年）                 2017 年 11          滟澜新宸 留存住宅专项维修资 —— 昌平保租 月                           金可以使用 10 年， 14.00 房 REIT 2022 年 3          国瑞熙院 自第 11 年起按照 14 ——                     月                                252             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                            2025 年末跟踪评估 REIT 简 项目起始 总建筑面积单价（元          项目名称 资本性支出 预测 2026 年度资本 称 运营时间 /平方米）                                             性支出（万元）        未来融尚 2022 年 9 元/平方米/年计算，                                               ——         家园 月 后续每年增长 1.25%                       根据未来的维护维修 厦门安居 园博公寓 100.29 8.89             2020 年 11 保养及不定期改造需 REIT（首        珩琦公寓 月 求规划预测未来 10 75.96 8.87 发）                        年的资本性支出                                                            2.00          安居百泉 2022 年 1                                                7.86 （保障性租赁住房建           阁 月                                                          筑面积单价）                                                            2.00                 2021 年 11 深圳安居 安居锦园 当期含税租金收入 5.39 （保障性租赁住房建                     月 REIT ×0.5% 筑面积单价）          保利香槟 2020 年 7                                                3.29 2.00           苑 月                 2020 年 11          凤凰公馆 10.31 2.00                     月                  2015 年 2 2022-2025 年：当期 北京保障 文龙家园 113 14.76                     月 运营收入×1.5% 房 REIT                 2018 年 10 2026 年及以后：当 （首发） 熙悦尚郡 66 18.22                     月 期运营收入×2.5%                  2021 年 3          有巢泗泾 —— —— 华润有巢 月 当期运营收入 REIT 有巢东部 2021 年 4 ×5.55%                                               —— ——          经开区 月 华润有巢 318.56                 2022 年 7 当期运营收入（含 REIT 有巢马桥 （发行时点预测 29.71                    月 税）×4.9% （扩募） 2026 年）                           当期运营收入（不含                 2022 年 11          江湾社区 增值税及附加） —— —— 城投宽庭 月                              ×2.5% 保租房                           当期运营收入（不含 REIT 2023 年 3          光华社区 增值税及附加） —— ——                     月                              ×2.5%          太子湾项 2020 年 5 当期不含税租金收入 招商蛇口 —— 2.00           目 月 ×2.3% 租赁住房                  2016 年 3 当期不含税租金收入 REIT 林下项目 —— 15.00                     月 ×2.3%                 2022 年 10 上海地产 虹桥项目 —— ——                     月 当期运营收入的 租赁住房          江月路项 2019 年 6 2.5% REIT —— ——           目 月 苏州恒泰 396.90               2010 年 12 租赁住房 菁英公寓 当期运营收入的 5% （发行时点预测 14.40                  月 REIT 2026 年） 数据来源：各基金招募说明书 （5）资本性支出预测假设与运营年限匹配                                   253          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 明石公寓项目评估假设预测期内每年资本性支出为总运营收入的 2.5%。10 年以后 至到期，评估以 2035 年净运营收益为基础，按 1.50%的长期增长率进行预测。净运营 收益为运营收入扣除运营成本（含资本性支出）后的净收益，因此资本性支出覆盖整个 资产期限（土地使用权期限）。此外，实际资本性支出时点难以预计，本基金在每年按 照预测情况对资本性支出进行计提和预留，在实际发生时用于支出，考虑到明石公寓项 目投入运营时间相对全生命周期较短，后续年份考虑项目使用年限增加，资本性支出金 额或有所增长，每年按照总运营收入的 2.5%进行测算。因此上述资本性支出预留及使 用机制能够保障其正常运营。综上所述，资本性支出预测假设与运营年限相匹配。 8、敏感性分析 本次评估是基于价值时点所获知及调研到的不动产项目及市场信息所做出的判断。 由于未来事件及经济发展存在波动及不可预测性，预测数据与实际情况产生偏离是较难 避免的，特别是估值测算的收益期往往超过 10 年，较长期的预测亦受到长期宏观及区 域经济发展的影响。为了更好地评估关键性假设波动对估值产生的影响，评估机构主要 针对运营净收益、长期增长率、折现率、市场租金及出租率进行了 20 个情景下的估值 敏感性分析。 不动产项目运营净收益的变化可以综合体现一般经营性利好或风险对于估值的影 响，而长期增长率则可以体现宏观经济发展层面的波动对于估值的影响。 （1）运营净收益 不动产项目的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方 向的市场变化对项目的整体影响。运营净收益变化对估值的影响如下：               表 3-1-22：不动产项目运营净收益变化对估值的影响                                  价值时点估值：8.33 亿元 运营净收益变化比例                       情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）      下降 10% 7.50 -9.96%      下降 5% 7.91 -5.04% 基准运营净收益 8.33 0.00%      增长 5% 8.75 5.04%      增长 10% 9.16 9.96%                           254             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）长期增长率 长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可 预见的宏观环境变化会对估值产生影响。长期增长率变化对估值的影响如下：                表 3-1-23：不动产项目长期增长率变化对估值的影响                                          价值时点估值：8.33 亿元     长期增长率变化                           情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 0.50%至 1.00% 7.88 -5.40% 下降 0.25%至 1.25% 8.09 -2.88%     基准（1.50%） 8.33 0.00% 增长 0.25%至 1.75% 8.58 3.00% 增长 0.5%至 2.00% 8.85 6.24% （3）折现率 折现率会受到利率及所在地区、行业、市场的风险水平等因素的影响。折现率变化 对估值的影响如下：                    表 3-1-24：不动产项目折现率变化对估值的影响                                      价值时点估值：8.33 亿元     折现率变化                        情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 0.50%至 5.00% 9.15 9.84% 下降 0.25%至 5.25% 8.73 4.80% 基准（5.50%） 8.33 0.00% 上调 0.25%至 5.75% 7.96 -4.44% 上调 0.50%至 6.00% 7.62 -8.52% （4）租金价格 “基准租金价格”情境为本次估值 8.33 亿元对应的租金水平（租赁住房 46.14 元/ 平方米/月）。项目租金价格的变化对估值的影响如下：                                   255              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 表 3-1-25：不动产项目租金价格变化对估值的影响                                   价值时点估值：8.33 亿元 租金价格变化                      情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）      下降 2% 8.19 -1.68%      下降 1% 8.26 -0.84%       基准 8.33 0.00%      上调 1% 8.40 0.84%      上调 2% 8.48 1.80% （5）出租率 “基准出租率”情景为本次估值 8.33 亿元对应的出租率（租赁住房每年 95%）。 出租率对估值的影响如下：                                   价值时点估值：8.33 亿元     出租率变化                      情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 2%至 93% 8.14 -2.28% 下降 1%至 94% 8.23 -1.20% 基准（95%） 8.33 0.00% 上调 1%至 96% 8.43 1.20% 上调 2%至 97% 8.53 2.40% 9、同行业上市公司重大资产重组情况对比 不动产项目评估单价、资本化率与已发行同类资产公募 REITs 项目对应参数可比， 具体如下：          表 3-1-26：不动产项目和已上市同类项目的估值、资本化率的对比                                                     单位：亿元、元/平方米                                                        资本化率（首个        项目名称 项目区位 评估基准日 估值 评估单价                                                          完整年度）             明石公寓项 杭州市上城 2026 年一季 4.55%（2027 本基金 8.33 9,516               目 区 度末 年） 厦门安居 REIT（扩 林边公寓项 厦门市思明 2025 年 9 月 5.22%（2026                                          1.92 9,033 募） 目 区 末 年） 厦门安居 REIT（扩 仁和公寓项 厦门市湖里 2025 年 9 月 5.02%（2026                                          4.94 7,192 募） 目 区 末 年）                   北京市昌平 2025 年 9 月 4.66%（2026 昌平保租房 REIT 滟澜新宸 4.21 7,341                     区 末 年）                                 256              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                             资本化率（首个       项目名称 项目区位 评估基准日 估值 评估单价                                                               完整年度）                       北京市昌平 2025 年 9 月 4.56%（2026 昌平保租房 REIT 国瑞熙院 2.52 8,427                         区 末 年）             未来融尚家 北京市昌平 2025 年 9 月 4.58%（2026 昌平保租房 REIT 1.47 7,995               园 区 末 年） 华润有巢 REIT（扩 有巢马桥项 上海市闵行 2025 年 6 月 4.15%（2025                                            9.89 9,223 募） 目 区 末 年） 招商蛇口租赁住房 深圳市南山 2024 年 12 4.55%（2025             太子湾项目 4.63 17,843 REIT 区 月末 年） 招商蛇口租赁住房 深圳市南山 2024 年 12 4.55%（2025             林下项目 7.78 19,794 REIT 区 月末 年） 城投宽庭保租房 上海市杨浦 2024 年 12             江湾社区 19.78 17,928 REIT 区 月末 4.52%（2025 城投宽庭保租房 上海市杨浦 2024 年 12 年）             光华社区 10.84 18,337 REIT 区 月末                       上海市松江 2024 年 12 华润有巢 REIT 泗泾项目 5.80 10,519                         区 月末 4.19%（2025               东部经开区 上海市松江 2024 年 12 年） 华润有巢 REIT 5.31 8,005                 项目 区 月末 上海地产租赁住房 上海市闵行 2024 年 9 月          虹桥项目 3.56 11,594 REIT 区 末 4.70%（2025 上海地产租赁住房 上海市闵行 2024 年 9 月 年）          江月路项目 8.75 15,201 REIT 区 末 注：上表选取预测资本化率区间为 2025 年及以后的可比保障性租赁住房 REITs 项目。 根据上表，从估值结果看，2025 年以来已上市租赁住房领域不动产基金的不动产 项目资产评估单价为 7,341 元/平方米至 19,794 元/平方米，本基金不动产项目评估单价 为 9,516 元/平方米，处于可比项目的合理区间范围内。 资本化率方面，2025 年以来已上市租赁住房领域不动产基金的不动产项目资本化 率为 4.15%-4.70%。本次评估结果 2027 年资本化率（首个完整年度）4.55%，处于可比 项目的合理区间范围内。 管理人认为，上述资本化率水平客观反映出不动产项目在政策定位、区位优势、租 金定价、土地剩余年限等方面的核心优势，具体如下： 第一，政策优势。不动产项目为浙江首宗成建制开发的人才专项租赁住房项目，并 作为杭州市首批人才专项租赁住房转化认定为保障性租赁住房，同时享受保障性租赁住 房及人才专项租赁住房的政策支持，具有独特的政策示范效应及标杆意义。 第二，区位优势。不动产项目位于杭州市上城区，上城区为杭州市中心城区，2025 年末常住人口 140.2 万人，其中非户籍人口比例约 33.0%，是杭州市人口净流入的核心                               257             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 承载区，为本项目提供持续稳定的租赁需求。不动产项目临近杭州地铁四号线明石路站， 周边商品住宅小区密集、教育及医疗资源丰富，交通出行及生活配套便利，使得本项目 可以覆盖更大范围的地铁沿线租户；不动产项目作为上城区规模最大的人才专项租赁住 房项目，1,469 套租赁房源户型丰富，能够覆盖各年龄阶段、各面积段的租赁需求；“十 五五”期间，预计上城区仅新增一处人才专项租赁住房，供应套数约 490 套，人才专项 租赁住房供给放缓，但区域高端人才与新市民租住需求持续旺盛，本项目作为上城区人 才专项租赁住房具备较强的稀缺性。 第三，租金定价。截至 2026 年一季度末，不动产项目享受 70%及以上租金折扣的 租户占比超过 95%，不动产项目平均租金单价为 46.14 元/平方米/月，远低于市场租金 评估价格 66.48 元/平方米/月，2024 年下半年以来，不动产项目出租率持续高于 98%， 续约率保持 55%以上；高出租率、高续约率，叠加历史租金稳定且保持温和上涨，未来 经营业绩具备稳定预期。 第四，土地剩余年限。截至 2026 年一季度末，不动产项目租赁住房部分土地使用 权剩余年限为 62.14 年，土地剩余年限较长；不动产项目于 2021 年 9 月投入运营，运 营时间尚不满 5 年，资产成新率较高，具备较强的稀缺性及竞争力。 （三）评估基准日后重大变化 评估基准日后，不动产项目未发生可能导致收入或者成本重大变化，或者对评估价 值、现金流产生重大影响的事项。 二、现金流测算分析 投资有风险，本章节为可供分配金额测算分析，投资人在投资本基金之前，请仔细 阅读本基金“基金可供分配金额测算报告”，具体请参见本招募说明书附件。 （一）可供分配金额测算 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及《公开募集不动产投资信 托基金（REITs）运营操作指引（试行）》，基金管理人编制了 2026 年度及 2027 年度 （以下简称“预测期”）的《可供分配金额测算报告》。《可供分配金额测算报告》包括 自 2026 年 04 月 01 日至 2026 年 12 月 31 日止年度及自 2027 年 01 月 01 日至 2027 年 12 月 31 日止年度的预测合并资产负债表、预测合并利润表、预测合并现金流量表、模 拟可供分配金额计算表及可供分配金额测算报告附注。华兴会计师事务所（特殊普通合                                 258           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 伙）对《可供分配金额测算报告》进行了审核并出具了模拟可供分配金额计算表及审核 报告。投资者应当阅读《可供分配金额测算报告》及审核报告全文。 《可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披露了 基金管理人认为对评估《可供分配金额测算报告》至关重要的所有重要信息。虽然《可 供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《可供分配金额测算报告》所依据的 各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 需特别说明的是，因本基金实际取得项目公司控股权的日期并非《可供分配金额测 算报告》预测起点，故本基金的预测可供分配金额与预测现金流分派率需要根据本基金 对不动产项目享有控股权的实际天数进行折算。 本基金预测合并利润表、预测合并资产负债表、预测合并现金流量表和模拟可供分 配金额计算表如下： 1、预测合并利润表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测合并利 润表如下：                  表 3-2-1：预测基金合并利润表                                                     单位：人民币元                               2026 年 4-12 月 2027 年度            项目                                  预测数 预测数 一、营业总收入 35,959,315.87 47,540,830.91 其中：营业收入 35,959,315.87 47,540,830.91 二、营业总成本 21,242,929.71 25,620,357.87 其中：营业成本 10,106,714.44 13,286,920.18 利息支出 807,750.62 1,077,000.82 税金及附加 2,924,684.61 3,661,627.47 管理费用 38,741.84 51,420.99 管理人报酬 4,952,563.20 6,607,785.10 托管费 62,475.00 85,603.31 其他费用 2,350,000.00 850,000.00 三、利润总额 14,716,386.16 21,920,473.04 减：所得税费用 - -                         259           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                    2026 年 4-12 月 2027 年度              项目                                        预测数 预测数 四、净利润 14,716,386.16 21,920,473.04 五、综合收益总额 14,716,386.16 21,920,473.04 2、预测合并资产负债表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测合并资 产负债表如下：                   表 3-2-2：预测基金合并资产负债表                                                                  单位：人民币元                       2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日         项目                            预测数 预测数 流动资产： 货币资金 16,415,855.13 15,986,917.47 应收账款 505,548.83 494,016.09 流动资产合计 16,921,403.96 16,480,933.56 非流动资产： 投资性房地产 820,756,643.38 808,670,371.89 固定资产 33,017.05 33,017.05 递延所得税资产 2,510.96 2,510.96 非流动资产合计 820,792,171.39 808,705,899.90 资产总计 837,713,575.35 825,186,833.46 流动负债： 应付账款 317,221.18 317,221.18 其他负债 14,848,633.95 14,669,696.29 流动负债合计 15,165,855.13 14,986,917.47 负债总计 15,165,855.13 14,986,917.47 所有者权益： 实收基金 833,000,000.00 833,000,000.00 未分配利润 -10,452,279.78 -22,800,084.01 所有者权益合计 822,547,720.22 810,199,915.99 负债和所有者权益总计 837,713,575.35 825,186,833.46                             260           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3、预测合并现金流量表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测合并现 金流量表如下：                   表 3-2-3：预测期基金合并现金流量表                                                      单位：人民币元                                  2026 年 4-12 月 2027 年度              项目                                     预测数 预测数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 38,134,657.13 49,234,204.43 收到其他与经营活动有关的现金 12,103.44 - 经营活动现金流入小计 38,146,760.57 49,234,204.43 支付的各项税费 9,640,066.59 6,465,962.06 支付其他与经营活动有关的现金 9,500,916.63 7,693,574.21 经营活动现金流出小计 19,140,983.22 14,159,536.27 经营活动产生的现金流量净额 19,005,777.35 35,074,668.16 二、投资活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的                                       4,423,284.46 1,235,328.55 现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 242,018,580.64 - 投资活动现金流出小计 246,441,865.10 1,235,328.55 投资活动产生的现金流量净额 -246,441,865.10 -1,235,328.55 三、筹资活动产生的现金流量： 认购/申购收到的现金 833,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 833,000,000.00 - 偿付利息支付的现金 1,609,557.47 - 分配支付的现金 25,168,665.94 34,268,277.27 支付其他与筹资活动有关的现金 562,369,833.71 - 筹资活动现金流出小计 589,148,057.12 34,268,277.27 筹资活动产生的现金流量净额 243,851,942.88 -34,268,277.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 16,415,855.13 -428,937.66 加：期初现金及现金等价物余额 - 16,415,855.13                            261              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                   2026 年 4-12 月 2027 年度                项目                                      预测数 预测数 六、期末现金及现金等价物余额 16,415,855.13 15,986,917.47 4、预测合并可供分配金额计算表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度模拟可供分 配金额计算表如下：                  表 3-2-4：预测期模拟可供分配金额计算表                                                               单位：元                项目 2026年4-12月预测数 2027年预测数 一、合并净利润 14,716,386.16 21,920,473.04 二、将合并净利润调整为息税折旧及摊销前利润                                        25,630,851.22 36,284,394.04 (EBITDA) 折旧和摊销 10,106,714.44 13,286,920.18 利息支出 807,750.62 1,077,000.82 所得税费用 三 、其他调整 -462,185.28 -2,016,116.77 （一）当期购买不动产项目等资本性支出 -806,896,857.65 -1,200,648.69 1.1 购买项目公司股权支出的现金净额 -242,018,580.64 1.2 偿还项目公司于预测期期初的借款 -563,979,391.18 1.3 其他资本性支出 -898,885.83 -1,200,648.69 （二）支付的利息和所得税费用 -807,750.62 -1,077,000.82 （三）应收和应付项目的变动 -9,341,721.88 -167,404.92 3.1 应收项目变动 207,820.94 11,532.74 3.2 应付项目变动 -9,549,542.82 -178,937.66 （四）未来合理相关支出预留 -16,415,855.13 -15,986,917.47 4.1 预留不可预见费用 -1,250,000.00 -1,000,000.00 4.2 预留经营性负债 -15,165,855.13 -14,986,917.47 （五）其他可能的调整项 833,000,000.00 16,415,855.13 5.1 不动产基金发行份额募集的资金 833,000,000.00 5.2 期初现金余额 16,415,855.13 四、可供分配金额 25,168,665.94 34,268,277.27 五、预计分派率（年化） 4.03% 4.11%                            262         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （二）基金预测合并可供分配金额测算的核心假设 1、可供分配金额测算基本假设 本基金是契约型、封闭式基金，存续期限为基金合同生效日起 63 年，首次设立采 用向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的募 集方式，拟募集资金为人民币 833,000,000.00 元（假设本基金按不动产项目评估价值平 价发行，实际募集规模根据本基金询价发行结果确定）。 以下是在预测期内编制模拟可供分配金额测算报告时采用的一般性假设，这些一般 性假设是依据目前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那样发生，并且 变动可能重大，因此模拟可供分配金额的实际结果可能与《可供分配金额测算报告》中 的预测存在差异: （1）在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市 场或经济状况将不会有实质性的变化。 （2）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立 法、规章或规则将不会有实质性的变化。 （3）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金、专项计划及项目公司 层面适用的主要税种及税率不会有实质性变化。资产支持专项计划作为所得税穿透实体， 不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。 （4）目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执 照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。 （5）业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内， 将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、 设备和其他供应中断而受到不利影响。 （6）有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本 支出的需求以维持稳定的发展。 （7）无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。 （8）业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。                       263           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （9）市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。 （10）不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变化。 （11）经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制 的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中 断。 （12）不会受到基金招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不利影 响。 （13）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均 不会发生重大变化。 （14）在预测期内，投资性房地产无处置计划。 （15）在预测期内，预测期期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完毕。 （16）主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。 （17）本不动产基金发行募集的资金，假设 100%投资于资产支持专项计划，在专 项计划层面预留可能的相关费用后，用于资产支持专项计划向原始权益人支付购买项目 公司股权的对价以及向项目公司增资和发放借款。 （18）预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设项目公司与原始权 益人的往来款清理、项目公司部分偿还关联方债务（如有），本基金的发行以及收购项 目公司的安排等均于 2026 年 4 月 1 日已完成。 （19）未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品的影响。 （20）在预测期内，假设本基金不会发生扩募。 （21）本基金购买项目公司不构成业务合并。      2、可供分配金额测算具体假设（摘要）      （1）营业收入 预测营业收入构成包含租金收入、物业费收入、家具家电租赁收入。其中: 1）对于已签订租约的部分，采用租赁合同中约定的租金水平、出租面积和租赁期 计算租赁收入。                         264             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2）对于物业费收入，2026 年 4-12 月及 2027 年度物业费收入根据出租面积和单方 物业价格按正在执行的租赁合同统计测算后得出。 3）对于家具家电租赁收入，对于已出租物业的家具家电租赁收入部分，租赁期限 内采用租赁合同中约定的家具家电租赁收费标准；租赁期外，目前暂无计划提高收费标 准，仍采用租赁合同中约定的收费标准计算。 相关预测详见本招募说明书“第六部分 附件”之“（三）基金可供分配金额测算报告” 之“四、可供分配金额测算报告的特定假设”之“（三）营业收入”。预测期内营业收入情 况如下：                    表 3-2-5：预测期内营业收入情况                                                          单位：元        业态 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 租金收入 33,483,279.46 44,253,988.47 物业费收入 2,476,036.41 3,286,842.44     合 计 35,959,315.87 47,540,830.91 （2）营业成本 营业成本为投资性房地产折旧额、固定资产折旧额以及无形资产摊销额。其中：本 基金以购买日项目公司投资性房地产的公允价值为初始购置成本，扣除预计净残值后， 按照年限平均法在投资性房地产剩余预计使用期限内计提折旧。                    表 3-2-6：预测期内营业成本情况                                                          单位：元        业态 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 折旧与摊销 10,106,714.44 13,286,920.18     合 计 10,106,714.44 13,286,920.18 （3）利息支出 利息支出为资产支持专项计划对项目公司股东借款利息产生的不能抵扣的增值税。                               265             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    表 3-2-7：预测期内利息支出情况                                                             单位：元      业态 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测     利息支出 807,750.62 1,077,000.82     合 计 807,750.62 1,077,000.82 （4）税项 1）公募基金及专项计划适用税种及税率 根据财政部、国家税务总局财税[1998]155 号《关于证券投资基金税收问题的通知》、 财税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2016]36 号《关于全面 推开营业税改征增值税试点的通知》、财税[2016]46 号《关于进一步明确全面推开营改 增试点金融业有关政策的通知》、财税[2016]170 号《关于金融机构同业往来等增值税 政策的补充通知》、财税[2016]140 号《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值 税政策的通知》、财税[2017]2 号《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》、 财税[2017]56 号《关于资管产品增值税有关问题的通知》、财税[2017]190 号《关于租 入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》及其他相关财税法规和实务操作，本基 金及专项计划的主要税项列示如下： 资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。 资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按 照 3%的征收率缴纳增值税。 对金融同业往来利息收入免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服 务，以产生的利息及利息性质的收入为销售额。 对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股票的股息、 红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。 本基金的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照应纳流转税额的 适用比例计算缴纳。 2）项目公司主要税种及税率                               266              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                         表 3-2-8：具体税率情况     税 种 具体税率情况                 按税法规定的不动产经营租赁服务收入的 9%计算销项税额，在扣除当期允                 许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税；对于按照简易征收办法计算 增值税                 的不动产经营租赁服务收入，按税法规定的不动产经营租赁收入的 5%计算                 应纳税额，对于向个人出租部分减按 1.5%计缴增值税 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴 教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴 地方教育附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴                 以房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%；以租金收入为纳税基准，企业 房产税                 客户收入税率为 12%，自然人客户收入税率减按 4% 3）税金及附加主要包含房产税、土地使用税、印花税等。其中，房产税、土地使用税 等税种根据项目公司当地税收规定测算得出。 4）根据税法规定，项目公司的企业所得税税率均为 25%。现行税收法规尚无针对资 产支持专项计划的明确税收政策，预测期暂未考虑企业所得税。本基金适用税收优惠政策， 暂不征收企业所得税。                      表 3-2-9：预测期税金及附加情况                                                               单位：元                                2026 年 4-12 月 2027 年度              项目                                     预测数 预测数             房产税 2,401,795.96 3,174,119.59             土地使用税 80,021.25 106,695.00             印花税 189,011.05 44,292.73             增值税附加 253,856.35 336,520.15             合 计 2,924,684.61 3,661,627.47 （5）管理费用 管理费用主要包含财产保险费，各项财产保险费用根据相关合同条款测算得出。保 险费包括财产一切险及公众责任险，2026 年 4-12 月合计不含税 38,741.84 元/年，2027 年合计不含税 51,420.99 元/年。                               267          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （6）管理人报酬 本基金预测期内产生的管理人报酬情况如下：                  表 3-2-10：预测期管理人报酬情况                                                          单位：元                           2026 年 4-12 月 2027 年度          项目                                预测数 预测数       运营管理费 3,703,063.20 4,895,718.89       基金管理费 1,249,500.00 1,712,066.21          合 计 4,952,563.20 6,607,785.10 管理人报酬主要包含运营管理费、基金管理费，具体收费机制详见本招募说明书“第 四部分 治理机制与运营管理安排”之“二、运营管理安排”之“（三）运营管理费用”及“第 五部分 不动产基金”之“四、基金运作”之“（二）基金合同及托管协议相关情况”之“9、 基金的费用与税收”。 （7）托管费 本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。本基金预测期内产生的托管 费情况如下：                   表 3-2-11：预测期托管费情况                                                          单位：元                           2026 年 4-12 月 2027 年度          项目                                预测数 预测数          托管费 62,475.00 85,603.31          合 计 62,475.00 85,603.31 （8）其他费用 其他费用包含存续期审计费、资产评估费、法律咨询费等中介机构费用，根据本基 金未来费用预算综合得出。                          268           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （9）非经常性损益 基金可供分配金额测算报告未考虑预测期内非经常性损益项目，未假设项目公司收 到政府补助、发生资产减值、发生资产处置或营业外收支的情况，因此，预测期内其他 收益、资产减值损失、资产处置损益、营业外收入和营业外支出金额为人民币 0 元。 （10）折旧与摊销 不动产项目资产的折旧与摊销包含投资性房地产的折旧额、办公设备的折旧额和无 形资产摊销额。 （11）基金发行份额募集的资金及购买不动产项目的资本性支出 本不动产基金本次发行募集的资金，扣除本不动产基金成立初期的必要税费等预留 外(如有)，假设 100%投资于资产支持专项计划，用于资产支持专项计划向原始权益人 支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放借款及增资款。资产支持专项计划向 项目公司发放的借款及增资款将用于定向偿还项目公司于预测期期初的关联方借款。购 买项目公司股权支出的现金净额为本基金支付的股权收购对价与项目公司于并购日带 入现金的差额。 （12）其他资本性支出 预测的资本性支出是基金管理人根据历史情况及运营管理机构确认的维修、更新改 造计划对不动产项目需要的资本性支出作出的假设。基于运营管理机构的审慎判断，结 合不动产项目及相关配套设备运营年限及全生命周期管理需要，为确保明石公寓设备及 物理环境始终处于较优的运行状态，运营管理机构拟在 2026 年 4-12 月和 2027 年逐步 对明石公寓内使用年限较久的设备进行更换及系统完善，持续维持明石公寓运营稳定性， 提升租户租赁感受，增加租户粘性。参考独立第三方机构提供的《工程尽职调查报告》 记载，自 2026 年至土地到期日资本性支出每年为总运营收入的 2.5%。预测期内 2026 年 4-12 月预计支出含税金额 92.49 万元、2027 年度预计支出含税金额 123.53 万元。前 述所需资金资本性支出，假设已在当年度进行支付。 （13）应收和应付项目的变动 根据《操作指引》的要求，应收和应付项目的变动为模拟可供分配金额涉及的调整 项，根据已签订相关合同、历史实际收款情况以及未来回款计划进行预测。                          269           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 应收和应付项目的变动包括应收及应付款项的变动。应收款项的变动主要是应收账 款、其他应收款、其他流动资产的变动，应付款项的变动主要是应付账款、预收账款、 应交税费以及剔除关联方借款本金和利息部分的其他应付款；应收账款为应收租金、其 他应收款为其他应收款项，其他流动资产为待抵扣的进项税，应付账款为工程款项，预 收款项为预收租金，应交税费为税法规定的各种税费，其他应付款为应付租赁押金和保 证金。 1）根据历史三年应收账款收缴率逐步上升，2026 年 3 月 31 日当期收缴率已达到 99.00%，历史三年一期应收账款截至 2026 年 4 月 30 日均已收回。预测期内假设当年收 缴率为 99.00%，剩余 1.00%的应收款项将于次年收回。 2）其他应付款中的应付租赁押金和保证金，住宅部分因合同签订大多处于 2-3 年 期，该部分金额在未来 2 年基本保持不变；商业部分根据历史加权平均数据和预测出租 面积进行测算。 3）预收租金根据历史 2025 年度预收账款余额和营业收入占比进行测算。 4）假设运营管理费、基金管理费、托管费、中介机构费等费用当年计提、当年支 付。 5）假设预测期内税法规定的各种税费，当年计提且当年支付。      （14）未来合理的相关支出预留 本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预计未来合理的相关支出预留费用分别为 16,415,855.13 元和 15,986,917.47 元，主要为预留未来期间需支付的经营性负债（包括 应收账款、其他应收账款、其他流动资产、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付 款）以及不可预见费用等。      3、期初现金余额 期初现金余额为 0 元，交割日带入的现金全部用于支付未来期间的经营性负债。      4、评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的差异情况 根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的不动产项目评估报告及华兴 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的可供分配金额测算报告审核报告，2026 年 4-12                           270           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 月、2027 年不动产项目运营净收益预测结果对比及差异情况如下表所示，差异比例未 超过 5%。           表 3-2-12：评估报告与可供分配金额测算报告预测结果对比30                                                          单位：元          项目 2026 年 4-12 月 2027 年度 评估报告运营净收益预测结果 28,345,604.63 37,868,975.34 可供分配金额测算报告运营净收益预                                28,646,066.39 37,860,304.90 测结果 差异比例 -1.06% 0.02% 5、未来资本性支出 不动产项目未来资本性支出详情参见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流 测算”之“一、资产评估情况”之“（一）不动产项目评估情况”。 （三）影响预测结果实现的主要风险因素 本基金合并可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但 由于本合并可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进 行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。 1、若有权政府部门和监督机构颁布新的政策法规对保障性租赁住房和人才租赁专 项住房的认定标准、租金优惠条款、租赁对象、税收优惠政策（包括适用税收优惠比例 或政策期限）、租赁支出等方面进行调整，则可能对不动产项目的经营现金流、基金可 供分配金额和持续经营等方面造成不利影响。 2、基金管理人及运营管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩产 生不利影响。 3、宏观及区域经济波动可能带来经济发展及居民消费意愿或水平的下降，会对不 动产项目的收入稳定性、出租率及租约稳定性产生一定的挑战。 30差异比例=（评估报告运营净收益预测结果-可供分配金额测算报告运营净收益预测结果）/可供分配金额测算报告 运营净收益预测结果；基于本基金的交易结构设计，从项目公司层面运营净收益至最终可供分配金额，仍需考虑项 目公司层面所得税、应收应付的调整及管理人报酬等各层级费用。                          271           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 未来随着经济环境变化或承租人的履约能力下降等因素影响、周边同类型不动产运 营及所在地城市规划调整影响等，可能会对不动产项目产生一定的竞争压力。本基金的 基金管理人会持续关注不动产项目所处行业的变化情况，建立运营管理机构的有效监督 和激励机制，以保障不动产项目的平稳运行。 （四）敏感性分析 可供分配金额测算审核报告中的可供分配金额测算基于多项假设进行的，并可能受 多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算审核报告中的 预测数据可能存在不确定性及偏差。 为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营 业收入和营业成本（付现成本，不包含折旧摊销，下同）等关键假设进行了敏感性分析， 以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分 配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其 他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进 行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。 预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额测算的敏感度分析结果如下：                表 3-2-13：2026 年 4-12 月敏感性分析                                                         单位：万元、% 项目 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 收入增加5% 2,516.87 2,696.66 7.14% 收入下降5% 2,516.87 2,337.07 -7.14% 成本下降5% 2,516.87 2,572.55 2.21% 成本增加5% 2,516.87 2,461.19 -2.21%                  表 3-2-14：2027 年度敏感性分析                                                         单位：万元、%     项目 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 收入增加5% 3,426.83 3,664.53 6.94% 收入下降5% 3,426.83 3,189.12 -6.94%                             272            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       项目 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 成本下降5% 3,426.83 3,488.49 1.80% 成本增加5% 3,426.83 3,365.16 -1.80% 经计算，基于本不动产基金拟募集规模为 8.33 亿元，本不动产项目 2026 年度和 2027 年度净现金流分派率分别为 4.03%和 4.11%。 2026 年 3 月 31 日，财政部公布的十年期国债收益率为 1.82%，本基金于 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间和 2027 年度的预测现金分派率不 低于 2026 年 3 月 31 日的 10 年期国债收益率上浮 150 个基点，符合《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》第二十条 规定。                             273        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         第四部分 治理机制与运营管理安排 一、不动产基金治理机制 （一）分层决策机制             图 4-1-1：不动产基金整体治理架构示意图 为规范本基金运作，保障基金份额持有人合法权益，提升基金存续期管理质效，本 基金已系统设置“基金份额持有人大会-基金管理人-项目公司”分层决策机制，各决策主 体的决策权限与职责边界如下： 1、基金份额持有人大会层面 基金份额持有人大会为本基金的最高决策层级。基金份额持有人大会由基金份额持 有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。 除《基金合同》另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金拟在基金合同中明确约定，本基金可设立日常机构，日常机构可针对召开基 金份额持有人大会、提请更换基金管理人及托管人或调整其报酬标准、监督基金管理人 的投资运作、基金托管人的托管活动等事项依法行使职权。基金份额持有人大会的运作 方式与具体决策事项详见本基金的《基金合同》或本部分之“一、不动产基金治理机制” 之“（二）基金份额持有人大会”。                      274          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、基金管理人层面 基金管理人设立 REITs 投委会负责对不动产基金重大事项的审批决策，同时设立运 营咨询委员会为具体基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议。 （1）REITs 投委会 REITs 投委会主要对于项目立项申请、申报注册、中介机构选聘、不动产项目购入 和出售、关联交易、对外借款、项目运营重大事项、定期信息披露等事项进行审议决策。 根据法律法规、中国证监会规定及管理人章程，REITs 投委会审议事项中属于基金 管理人董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案 或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。 REITs 投委会会议应由全体委员的三分之二以上（含本数）出席方可举行。每一委 员拥有一票表决权，表决形式分为赞成、反对和弃权三种。所有表决事项需经三分之二 以上（含三分之二）的赞成票表决通过。 （2）运营咨询委员会 考虑到不动产基金的产品创新性及不动产行业资产运营管理的特殊性，为更好地维 护本基金基金份额持有人合法权益，更专业化开展本基金的投资和运营管理，基金管理 人拟设立运营咨询委员会，引入具备与不动产相关行业投资或运营管理经验的资深人士， 及具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士，为本基金的投资和运营提供专业咨询 意见和建议。 运营咨询委员会会议应由全体委员的 2/3 以上（含本数）出席时方可举行，出席委 员可就会议议题提出意见建议，并作为基金管理人 REITs 投委会的决策参考。 3、项目公司层面 为提升运营决策的效率和质量，确保不动产项目运营管理的持续稳定，由基金管理 人通过专项计划管理人委派项目公司的董事、监事、财务负责人。项目公司日常经营事 项，由基金管理人、项目公司共同委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务， 通过签订《运营管理服务协议》授权运营管理机构对本项目进行运营管理，项目公司主 要承担监督与审核的职责，充分地保障了运营管理机构日常运营管理的独立性。                        275         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 4、重要事项决策和审批程序 （1）预算制定及执行 运营管理机构及基金管理人根据运营管理服务协议相关约定，制定项目公司年度经 营预算，包括预算报表及预算情况说明等。项目公司年度经营预算经过运营咨询委员会 讨论后，提交基金管理人 REITs 投委会审批。 年度经营预算执行期间，确因市场经营环境、监管政策、主管机关要求等原因需对 年度经营预算进行调整，或发生预算外事项，可以向基金管理人 REITs 投委会申请调整 年度经营预算或预算外事项申请，履行相应的审批程序。 运营管理机构、基金经理及相关人员根据经基金管理人 REITs 投委会审批通过的年 度经营预算（及其调整）或预算外事项决策，执行运营管理相关协议及资金支付审批。 （2）重要经营事项 不动产项目运营过程中的重要事项，如租金调整、免租安排、租金优惠、委托物业 管理、租户结构调整、运营成本调整、人员调整、突发事件响应安排等，原则上由运营 管理机构及基金经理、项目公司财务负责人协商一致确定基本方案。 前述事项如根据相关机制需征求运营咨询委员会意见的，应提交运营咨询委员会咨 询专业意见。前述事项如根据相关机制需经 REITs 投委会审议的，应提交 REITs 投委会 审批。 运营管理机构、项目公司及基金经理根据相关方签署的运营管理服务协议等相关协 议、REITs 投委会审批通过的重要经营事项方案（如涉及）执行年度经营活动。重要经 营事项需调整的，或发生预算外事项，可以向基金管理人 REITs 投委会申请调整年度重 要经营事项或预算外事项申请，履行相应的审批程序。 （3）印章管理及合同执行 就与基金管理人确认一致的年度预算及相关资金计划范围内，在符合双方确认的文 本标准条款（如有）的基础上，在协商一致的前提下，基金管理人可以授权运营管理机 构在基金管理人指定系统审批、用印签署并执行符合条件的不动产项目运营的相关协议。                       276        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 其他运营管理相关重要事项如关联交易、外部借款、对外担保、公司变更及其他影 响基金份额持有人利益的重大事项，项目公司需按照《运营管理服务协议》                                 《基金合同》 的约定履行各层级决策程序，提交基金管理人及基金份额持有人大会（如需）审议批准。 （4）账户管理 详见本部分之“二、运营管理安排”之“（四）资金流转”。 （5）突发事件 针对影响到资产运营的紧急突发事项，如无法在支付前完成审批，运营管理机构可 与基金管理人协调取得授权，本着对不动产项目最为有利的方式予以先行处理和应对， 做好相关记录、账单、书面说明等，并在事后及时补充完成预算的调整或审批。 （6）流动性安排 根据《基金合同》，基金管理人制定以下流动性服务相关安排： 1）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 2 家流动性服务商为 不动产基金提供双边报价等服务； 2）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。 （二）基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权 代表基金份额持有人出席会议并表决。除《基金合同》另有约定外，基金份额持有人持 有的每一基金份额拥有平等的投票权。 基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基金管理人 提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大会决 议及有效的法律法规为准。 根据《基金法》第 48 条，基金份额持有人大会日常机构可行使的职权如下： （1）召集基金份额持有人大会； （2）提请更换基金管理人、基金托管人； （3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动； （4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；                      277           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （5）基金合同约定的其他职权。      1、召开事由 （1）除法律法规或中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定外，当出现或需 要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： 提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在不动产项目权属期限延长 的情形下，相应延长基金合同期限），基金合同另有约定的除外； 更换基金管理人； 更换基金托管人； 解聘（除法定解聘情形外）、更换运营管理机构； 转换基金运作方式； 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 变更基金类别； 本基金与其他基金的合并； 变更基金投资目标、范围或策略； 变更基金份额持有人大会程序； 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份 额持有人大会； 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市 或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除 外； 决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不动产项目 购入或出售； 决定基金扩募；                         278         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的 关联交易； 对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定不 动产资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形， 但基金合同另有约定的除外）； 决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； 法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的 事项。 （2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金 份额持有人大会： 1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载 体承担的费用的收取； 2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； 3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同 进行修改； 4）基金管理人履行适当程序后，推出新业务或服务； 5）发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构； 6）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对 基金合同及相关文件进行修改（如有） 7）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金 合同当事人权利义务关系发生重大变化； 8）本基金进行基金份额折算； 9）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更 为其设立的子公司；                       279           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 10）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金， 但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补 贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、运营 管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策 性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不 动产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形； 11）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。      2、会议提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人， 可以向基金份额持有人大会提出议案。      3、会议召集人及召集方式 1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书 面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基 金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管 理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自 出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开 基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提 议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托 管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人 决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内 决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人 决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人 应当配合。                         280           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金 份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10% 以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配 合，不得阻碍、干扰。 6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记 日。      4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告基 金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1）会议召开的时间、地点和会议形式； 2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期 限等）、送达时间和地点； 5）会务常设联系人姓名及联系电话； 6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7）就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关 信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容 包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交 易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式； 8）召集人需要通知的其他事项。 （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说 明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联 系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召 集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投 票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。                         281          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点 对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理 人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不 派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 5、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允 许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额 持有人出席，方可有效召开。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 （1）现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时 基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金 托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基 金份额持有人大会议程： 1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金 份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知 的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基 金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在 权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召 集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定 审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益 登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含 三分之一）。 （2）通讯开会                        282         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或《基金合同》约 定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统 采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或《基金合同》 约定的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提 示性公告； 2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金 管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基 金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议 通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基 金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力； 3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投 票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一 （含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意 见/进行网络投票的基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的 二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月 以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会 应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网 络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票； 4）上述第 3）项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托 代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、 受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投 票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相 符。 （3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采 用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有 人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。                       283        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、 网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 6、议事内容与程序 （1）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终 止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合 同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导不动产项目减免租金而召 开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审 议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履 行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等 程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基 金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （2）议事程序 1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 8 条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为 基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基 金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表 均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理                      284           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出 的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位 名称）和联系方式等事项。 2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日 期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形 成决议。 7、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有 表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（2）项所规定的须以特别决 议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决 权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除《基金合同》另有约定外，下述事 项以特别决议通过方为有效： 1）转换基金运作方式； 2）更换基金管理人或者基金托管人； 3）提前终止基金合同； 4）本基金与其他基金合并； 5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；                         285             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入或 出售； 7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； 8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联交 易； 9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导 不动产项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的（但通过原始权益人或其指定第三 方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴或其他方式可使得对应期间项目公 司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外，该等情形属于《基金合同》第 八部分第一条第（二）款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会 议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知 规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但 应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐 项表决。      8、计票      （1）现场开会 1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在 会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代 表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集 或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会 的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人 中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的， 不影响计票的效力。                           286           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计 票结果。 3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以 在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新 清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的， 不影响计票的效力。      （2）通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统 查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人 授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由 公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票 进行监督的，不影响计票和表决结果。      9、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有 人大会相关事宜。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投 票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证 机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基 金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果 等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金 份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事 宜。                         287         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的 决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管 人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果 由全体基金份额持有人承担。 10、其他说明 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络 投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被 取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召 开基金份额持有人大会审议。 二、运营管理安排 （一）基金管理人运管安排 1、运营管理制度安排 为规范不动产项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制定了项 目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度及其他配套管理机制，包括预算管理、 印章管理、资金和账户管理、业务沟通及信息披露等： 预算管理：基金管理人为项目公司建立全面预算管理机制，通过编制营运计划、投 融资计划（如有）及成本费用预算等来实施预算管理控制。由运营管理机构编制项目公 司年度预算并提交基金管理人审批，年度预算编制围绕项目公司发展战略和经营计划展 开，以经营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映项目公司未来发展计划，以合 理假设模拟项目公司经营中的投融资需求，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。 同时，制度明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范了预算从编制到执行的系 列流程，并强调对预算计算的动态管理和评估。 印章管理：为保证项目公司章、证、照使用的权威性、合法性和安全性，基金管理 人制定了章、证、照保管和使用的管理机制。在运营管理机构关于印章使用及审批流程 的相关内部管理制度基础之上，基金管理人明确了章、证、照的使用权限、使用程序和                       288           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 审批流程。通过基金管理人设置的管理机制保证章、证、照的独立使用，同时，基金管 理人将建立并定期复核用章台账以实现对章、证、照的安全保管和使用情况的监督。 资金和账户管理：基金管理人将监督项目公司开设资金账户，明确资金账户的新设、 变更、注销的审批流程，保证账户使用和资金安全不受损。基金管理人通过监管银行对 账户进行封闭监管，对监管账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。基金将指示 项目公司合理安排资金流向，并检查监管账户资金使用情况及相关文件资料。 业务沟通与信息披露：基金管理人协同运营管理机构按照适用法规、业务规则明确 不动产基金的信息披露事务管理和报告的管理要求，包括但不限于定期沟通/报告、临 时沟通/报告的频率和内容，项目公司重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审 核和披露流程，以保证基金对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。 2、委托运营管理风险管控 基金管理人对运营管理机构制定的预算进行审批。以年度业务经营计划完成情况为 考核基础，如出现因运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金 或不动产项目遭受损失的，基金管理人有权按照运营管理服务协议的约定要求运营管理 机构赔偿损失。基金管理人对运营管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训，每 半年开展对运营管理机构的风险管理和关联交易检查，防范不动产项目经营风险、关联 交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险。 3、基金管理人对运营管理机构的履职监督机制 运营管理服务协议已约定基金管理人对运营管理机构的履职监督机制，基金管理人 对运营管理机构的监督检查权具体包括：（a）查阅、复制、摘抄与业务和/或物业相关 的、由运营管理机构保管的文档、制度、操作规范、记录、证书、账册或会计凭证；（b） 检查物业的状况；（c）检查关联交易管理执行情况；（d）财务预算执行情况；（e）就 基金管理人为维护基金份额持有人利益监督运营管理机构履职而合理认为必要的其他 事项进行检查。 其中，基金管理人对运营管理机构从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合 同等文件、履职情况、财务预算执行情况的检查频率不少于每半年 1 次。                         289        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 4、突发事件的处理和披露机制 基金管理人和运营管理机构已设置突发事件及时响应处置披露机制。根据运营管理 服务协议的约定，运营管理机构将及时告知基金管理人已发生的与项目公司业务和/或 物业相关的重大事件。突发事件发生后，运营管理机构应当及时向基金管理人报告突发 事件情况以及对不动产项目运营稳定性的影响，以及后续应对措施，并积极协助基金管 理人防范化解相关负面影响。 （二）运营管理服务协议的主要内容 1、协议各方的主要权利义务、运营服务内容 （1）基金管理人的运营职责范围 不动产基金运作过程中，基金管理人履行不动产项目运营管理职责范围包括： 1）及时办理不动产项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； 2）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； 3）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； 4）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险、高管责任险等商业保险； 5）制定及落实不动产项目租赁和运营策略； 6）签署并执行不动产项目运营的相关协议； 7）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； 8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； 9）实施不动产项目维修、改造等； 10）不动产项目档案归集管理等； 11）按照《基础设施基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； 12）依法披露不动产项目运营情况； 13）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严 格履行运营管理义务，保障公共利益；                       290        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易 及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； 15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； 16）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，进行扩募及资产的收购； 17）中国证监会规定的其他职责。 其中，针对上述 4）-9）条，基金管理人、项目公司与运营管理机构签订运营管理 服务协议，约定运营管理机构受委托履行的运营管理职责，及对基金管理人履职的协助 内容，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人将自行派员负责 项目公司财务管理。 （2）委托运营管理机构的运营管理职责 运营管理机构受委托应履行的具体运营管理职责如下： 为不动产项目购买足够的财产保险、公众责任保险、高管责任险等商业保险（相 关费用由项目公司承担），并维持该等保险的有效性，办理投保、续保、理赔等事项； 制定及落实不动产项目的租赁和运营策略，对不动产资产进行运营管理与维护。 包括制定项目运营方案和策略，编制业务经营计划、维修维保计划和年度预算，进行项 目现金流预测，编制执行和落实租赁策略，协助项目公司在不低于租赁策略租金单价的 前提下进行招租，为项目公司资产的购入、出售、处置方案提供建议等； 协助项目公司起草或修订不动产资产租约的标准文本，代表项目公司与租户讨 论、安排租约签署；代表项目公司向租户移交其所承租的区域，以及在任何租约届满后 监督相应的租户及时腾空、完好交还所承租的区域及结清全部应付款项； 尽所有合理的努力协助项目公司收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，包 括但不限于所有租金等及不动产资产的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其它 款项与费用；追收欠缴款项、押金等；对租金回收异常、逾期、租约提前终止等情形及 时报告风险；向项目公司提供针对租户违约行为处理方案的咨询服务及建议，协助项目 公司向租户发出催讨文书及采取法律行动等；尽所有合理的努力协助项目公司提升对配 套商业的经营管理，协助商户稳定经营、业绩持续增长，对商户的营业额进行统计管理，                      291        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 及时掌握商户经营情况并定期评估其租金偿付能力，避免项目公司租金及各项收入受到 影响； 负责与不动产项目的物业管理服务机构进行对接，就物业管理服务合同项下的 日常事宜进行沟通，并代表项目公司要求物业管理服务机构提供物业管理服务合同项下 的各项物业管理服务；核实物业管理服务费用、物业专项维修基金（如有）、水费、电 费、燃气费等除租金收入以外的保障性租赁住房项目、配套商业的支出及定价收费标准， 将上述标准落实在租赁合同或物业管理服务合同等相关文件中； 协助项目公司的法律事务，解决、处理不动产项目经营过程中产生的与承租人 之间的纠纷，规避项目公司经营中的法律风险，协助项目公司以其自身名义参与诉讼、 仲裁等，为项目公司经营提供法律支持，包括但不限于审阅租赁合约和服务采购合同、 协助项目公司聘请律师、向司法机关提交诉讼、仲裁材料、协助项目公司办理公证等； 协助项目公司的财务事务，包括资金及账户管理、财务核算、财务报告、财务预算等事 务的支持；协助项目公司的税务事务，包括税务登记及相关信息的管理、各种税务的计 提申报缴纳、发票的领购核销与保管等事务的支持； 在基金管理人批准的预算范围内，协助项目公司签署并执行不动产项目运营的 相关协议，在基金管理人和/或托管人监督下执行预算范围内的日常支出；就预算外事 项，需向基金管理人发起申请并书面说明情况，在基金管理人审批授权通过后协助基金 管理人或项目公司签署和执行相关协议，执行相关预算外支出； 就与基金管理人确认一致的年度预算及相关资金计划范围内，在符合双方确认 的文本标准条款（如有）的基础上，在协商一致的前提下，基金管理人可以授权运营管 理机构在基金管理人指定系统审批、用印签署并执行符合条件的不动产项目运营的相关 协议； 基金管理人有权对租赁合同及资本性支出相关协议的审批、用印签署和执行情 况进行检查，确保运营管理机构审批、用印签署和执行情况符合基金管理人授权使用范 围要求。如因运营管理机构违反授权范围的，基金管理人及/或项目公司有权要求运营 管理机构赔偿和/或根据运营管理服务协议相关约定扣收运营管理费用以赔偿损失，并 有权收回前述预算范围内的审批权。                      292         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 为保护基金份额持有人利益并加强监督管理，就①不符合年度预算和资本性支 出计划，或②存在特殊商务条件或合同条款，或③属于重大租赁合同、大额工程改造 合同及其他特殊事项的相关合同或协议，仍需经基金管理人审批； 按规定代表项目公司发起付款、用印、协议签署、文档调用等申请； 执行不动产项目日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；对于 空置房源定期进行入户检查；制定宽带网络使用和采购方案；制定及实施应急处理方案， 如发生自然灾害、紧急事故等特殊情形，确保及时与基金管理人沟通和披露、提出合法 有效解决方案并实施； 负责制定及实施不动产项目（含共用资产）维修、维保，改造、保养等方案； 如在运营管理期限内出现不动产项目或其附属物、内部装饰装修、机器设备（含共用资 产）等可计入资本化支出的不动产中大修及/或改造、处置或报废的情况，需向基金管理 人申报，经批准后方能执行，并负责协调共用资产使用方按照建筑面积比例享有和承担 相应的权利和义务； 对接相关行业主管部门并按照主管部门，协助项目公司接洽及完成政府检查等 工作，包括各类年度申报工作、消防检查、安全检查等，对上述检查中发现的各类问题 （包括不限于治安、消防、安全隐患、证照等问题）应及时上报基金管理人并制定落实 整改计划； 确保不动产项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机 关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与不动产项目相关各项事宜所涉及的各项批 准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料等，确保项目公司持续合法合规 运营； 了解行业政策及周边环境变化等可能影响到不动产资产运营的情况，并及时向 基金管理人反馈及提供相关建议；如发生政策变动、定价调整等可能对不动产项目、项 目公司利益造成影响，应以持有人利益优先为原则，积极与相关部门沟通争取，维护不 动产项目、项目公司利益； 筛选合适的采购方及服务提供商、合理控制成本、执行质量审核，以及维护第 三方合作商关系等，协助项目公司进行商业谈判，并对项目公司采购的第三方服务质量 进行监督；                       293         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 于每月结束后 3 个工作日内提供项目公司财务报表（资产负债表、利润表和现 金流量表和所有者权益变动表）、全级次科目余额表及序时账，如遇到季度信息披露， 则于季度结束后的 3 个工作日提供上述财务数据。此外，为满足半年度信息披露要求， 运营管理机构应于每年 7 月 15 日前提供满足半年度信息披露要求的财务报表（资产负 债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表）及附注表；年度信息披露以审计师审 定数据为准，届时按照基金管理人信息披露及现场审计时间安排，另行通知； 运营管理机构应于每月度/季度/半年度和年度出具当期运营情况，并发送基金管 理人；根据不动产项目的实际运营情况，前述情况应包括各不动产项目的运营分析，包 括但不限于生产经营分析、财务分析、预算执行分析、安全生产报告、项目公司涉诉事 项报告（如有）、当期发生关联交易及相关利益冲突防范措施说明及基金管理人认为其 他需要说明或披露的事项。月度报告原则上应于当期结束后 5 个工作日内提供，季度和 半年度报告原则上应于当期结束后 10 个工作日内提供，年度报告原则上应于项目公司 审计报告出具后 10 个工作日内提供；配合审计、评估开展工作并为其提供必要协助和 信息； 运营管理机构应当根据适用法律法规、业务规则的规定，与基金管理人建立完 善的沟通反馈机制，积极配合基金管理人开展本基金信息披露相关工作，主要包括：基 金存续期定期发布的季度、中期及年度报告及发生的可能对基金份额持有人权益或者基 金份额的价格产生重大影响事件时的临时报告等，主动与基金管理人进行及时沟通，确 保提供的信息真实、准确、完整；及时协助项目公司提供基金管理人除上述财务信息披 露外，其他信息披露所需的与不动产项目相关的信息，包括但不限于报告期内不动产项 目运营情况分析、安全生产情况分析、所属行业情况分析、相关保险的情况及未来发展 展望等； 负责不动产项目的安全生产，建立完善的安全管理体系，承担相应的安全生产 管理责任，运营管理机构应指定专人为安全生产的主要负责人，并切实履行对应的安全 管理职责，建立、健全安全生产责任制，明确各层级各岗位安全生产责任，制定安全生 产规章制度和操作规程，组织实施安全生产教育和培训计划，保证不动产项目安全生产 投入的有效实施，落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，建立危险 源和安全检查隐患台账，对于发现的重大安全隐患及时向基金管理人报备，制定年度安 全生产目标并及时消除安全生产事故隐患等；                       294           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     22) 负责维护租赁运营管理信息平台（包括但不限于小程序等）的信息及数据，包 括但不限于在平台中初始录入、更新及维护以下信息：房源信息、商铺信息、租赁合同 台账、承租人信息、租金信息等，并开展数据统计分析、异常数据清理等工作。     （3）运营管理机构协助的运营管理职责     除上述服务外，为保障运营管理效率，基金管理人与运营管理机构建立沟通和协同 机制，运营管理机构根据下表为基金管理人的履职予以协助：                  表 4-2-1：运营管理机构履职安排 序号 运营管理职责 基金管理人 运营管理机构               负责办理不动产项目、印章               证照、账册合同、账户管理 协助基金管理人办理印章证照、账册合      及时办理不动产项               权限交割等 同、账户管理权限交割      目印章证照、账册 1      合同、账户管理权               及时审批运营管理机构借用 根据业务需要，向基金管理人发起申请借      限交割等               证照、印章、账册合同的申 用证照、印章、账册合同的申请               请               建立账户和现金管理机制 向基金管理人提供有关管理系统审批和审                             阅权限      建立账户和现金流               设立收入账户用于运营收入      管理机制，有效管               的归集（“运营收入账 按机制落实现金流的归集管理和使用，定      理不动产项目租 2 户”），并监督现金流管理和 期汇报现金流和现金结余和使用情况      赁、运营等产生的               使用的情况      现金流，防止现金 配合基金管理人和托管人落实和实现项目      流流失、挪用等 由基金管理人派出的专员审 租赁、运营等现金流的归集，防止现金流               批财务事项 流失、挪用等                             发起用印申请，汇报用印事项和提供相关                             协议文件               制定用印管理、使用制度和               授权机制                             在基金管理人授权下，妥善保管和使用发      建立印章管理、使 票章及其他业务专用章（若需）部分印               集中妥善保管法人章、公      用机制，妥善管理 章，并接受监督和检查。确保用印合法合 3 章、财务章，授权运营管理      不动产项目各种印 规，如因项目公司印章使用不规范造成损               机构保管使用发票章及其他      章 失应予以赔偿，并承担相应法律责任               业务专用章（若需），及时               进行用印审批、安排用印和                             协助项目公司建立用章台账并按月向基金               用印文件发回                             管理人报送，台账内容应包括但不限于用                             章日期、文件类型和名称等关键信息                             根据基金管理人的要求协助项目公司进行                             账册的整理和归档      不动产项目档案归 4 负责档案归集管理      集管理等                             定期向基金管理人移交档案，协助基金开                             展档案归集、盘点、储存等具体工作      按照《基础设施基 对评估机构、审计机构聘任提出建议      金指引》要求聘请 5 聘任评估机构、审计机构      评估机构、审计机 配合评估、审计机构开展各项工作，为相      构进行评估与审计 关工作的开展提供必要信息和协助                           295           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 运营管理职责 基金管理人 运营管理机构                            结合项目实际运营情况和年度预算，与评                            估机构进行沟通，就评估假设提供合理化                            建议      依法披露不动产项 负责不动产项目运营情况的 根据运营管理服务协议及时提供、协助必 6      目运营情况 披露 要信息和汇报材料      建立相关机制防范 对运营管理机构进行合规、 按基金管理人要求定期提供与运营管理机      运营管理机构的履 风险、关联交易的管理培训 构相关的关联方清单、配合基金管理人对                            风控管理和关联交易的审查      约风险、不动产项      目经营风险、关联 每半年开展对运营管理机构                            组织相关人员参加基金管理人组织的合规 7 交易及利益冲突风 的风险管理和关联交易检查                            培训      险、利益输送和内      部人控制风险等不 在本基金的业务制度中，明 制定关联交易和利益冲突防范机制，并在      动产项目运营过程 确关联交易的识别和利益冲 不动产项目运营管理过程中，按照风险防      中的风险 突防范机制                            范制度要求落实工作和进行信息披露等               保障持有人利益优先，审慎      按照基金合同约定               实施资产处置工作      和持有人利益优先 积极配合、提供资产处置建议，并就处置 8      的原则，专业审慎 过程提供咨询服务               必要时召集基金份额持有人      处置资产               大会进行决策      按照基金合同约定               审批和实施资产购入等方 对基金拟购入的不动产项目提供建议和咨      和持有人利益优先 9 案，按法规要求组织基金份 询服务，拟定预算和购入方案，并就此向      的原则，进行扩募               额持有人大会进行决策 基金管理人提供咨询服务      及资产的收购      运营管理机构接受基金管理人的委托履行前述协助职责过程中，需要根据基金管理 人的要求和指示开展相应协助工作，运营管理机构需根据自身的专业确保基金管理人的 要求和指示符合相应法律法规和其他监管政策的要求。      经基金管理人与运营管理机构确认，以上并非对运营管理机构应提供的运营管理服 务内容所进行的穷举式列举。在不动产项目运营管理过程中，如出现《运营管理服务协 议》未约定或约定不明之事项，运营管理机构应严格遵守相关法律法规，本着持有人利 益优先原则以及审慎原则，以勤勉、尽责、专业的态度尽快向基金管理人书面报告及提 出解决方案，并尽快与基金管理人协商签订补充协议；在签订补充协议前，如发生重大 突发事件或紧急情况，运营管理机构还应本着对不动产项目最为有利的方式予以先行处 理和应对，并最迟在事件发生 12 小时内报告基金管理人。                           296         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、业务移交安排、考核安排、解聘条件和流程、协议违约、终止和争议解决方式 等重要事项 （1）运营管理机构的考核安排 根据运营管理服务协议约定，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行 监督检查，运营管理机构应按运营管理服务协议约定的范围、内容和标准向基金管理人 提供不动产项目的运营管理服务并接受基金管理人的考核；对考核中的不足之处，运营 管理机构有义务在合理的期限内进行整改。如出现下列违规事项，经基金管理人与运营 管理机构确认达成一致后，基金管理人将按以下约定指定一家或多家项目公司扣减其当 年应支付给运营管理机构的运营管理费；该一家或多家项目公司扣减的运营管理费总额 应当与本条约定的处罚/扣减金额相当；如运营管理机构未在基金管理人通知后的 5 个 工作日内就违规事项与基金管理人核对确认的，则自第 6 个工作日起视为运营管理机构 已确认相应违规事项并同意接受基金管理人作出的处理意见：             表 4-2-2：运营管理机构违规事项与处理结果               违规事项 处理结果 因运营管理机构原因导致其受托管理项目未合法合规经营、未 扣减所受经济处罚金额的 通过年审、受托管理项目保障性租赁住房认定书被撤销的或期 1 倍，无经济处罚金额 满后未完成续期的，或出现其他违法、违规情形，使得项目公 的，由基金管理人视情况 司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚 酌定扣减金额 因运营管理机构原因导致本基金信息披露或运作管理等违反监                                   扣减当年运营管理费的 管要求的，包括但不限于违反关联交易审查要求、未按要求提                                   10% 供或披露经营报告资料等                             扣减当年运营管理费的 因运营管理机构原因导致其受托管理项目发生安全责任事故                             10% 因运营管理机构运营管理服务问题，受到有关政府主管部门通 根据情节严重程度，与运 报批评，引发严重社会负面影响的 营管理机构确认扣减金额 因运营管理机构违反其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 扣减该等违规事项导致不 等承诺函或协议项下关于避免同业竞争、关联交易管理等承诺 动产项目净现金流下降的 内容的原因导致不动产项目净现金流下降 金额 （2）运营管理机构职责终止的情形 运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，有下列情形之一的， 运营管理机构职责终止： 1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失被基金管理人解聘；                       297           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规 行为，被基金管理人解聘； 3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基 金管理人解聘； 4）运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘； 5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 其中，上述 1）、2）、3）项为基金管理人解聘运营管理机构的法定情形。 （3）运营管理机构的解聘条件和流程 1）因法定情形解聘运营管理机构 发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘运营管理机构，无需提交 基金份额持有人大会投票表决； 基金管理人有权在上述法定情形发生之日起 6 个月内提名新任运营管理机构，并根 据以下第（4）项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持 有人大会选任新任运营管理机构。 2）因非法定情形解聘运营管理机构的流程 基金管理人、基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份 额持有人有权根据以下第（4）项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会， 提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理人、基 金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解 聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。 （4）运营管理机构的更换流程 1）提名：新任运营管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有 10% 以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名； 基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质 （如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；                         298        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2）决议：基金份额持有人大会应对现任运营管理机构的解聘（基金管理人因法定 情形解聘运营管理机构的除外）和新任运营管理机构的任命形成决议，该决议需经参加 大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表 决通过之日起生效； 3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； 4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人于更换运营管理机构的基金份额持 有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。 （5）协议终止事项 运营管理服务协议于以下事件之一发生之日终止： 1）运营管理机构任期届满或被解聘时； 2）基金管理人与运营管理机构双方协商一致时； 3）基金管理人不再担任不动产基金的管理人时。 （6）协议终止后的相关安排 1）运营管理机构应尽快将与业务和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资料 等完整交予基金管理人或其指定方； 2）运营管理机构应尽快腾空并向基金管理人或其指定方完好交付由运营管理机构 和/或其关联方所占据的物业的任何区域； 3）运营管理机构应尽快将运营管理服务协议已终止的信息书面通知仍为基金管理 人、项目公司提供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人、项目公司有 未了结业务往来的人士； 4）运营管理机构应按照基金管理人的合理要求，给予基金管理人必要的协助以确 保业务的开展不受运营管理服务协议终止的影响； 5）运营管理机构应积极协助、配合与不动产资产交接有关的其他各项工作。                      299         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （7）运营管理服务协议的争议解决方式 因运营管理服务协议引起或与该协议相关的任何争议、分歧或索赔应提交中国国际 经济贸易仲裁委员会（“贸仲会”）在北京仲裁解决。仲裁应根据贸仲会于仲裁进行时有 效的仲裁规则及运营管理服务协议相关规定进行。 3、关键运营管理事项的决策机制 详见本部分之“一、不动产基金治理机制”之“（一）分层决策机制”之“4、重要事项 决策和审批程序”。 4、非主要职责转委托的情况 运营管理机构有权在运营管理费涵盖成本范围内自行采购或在基金管理人预算批 准的范围内促使并监督项目公司采购第三方专业机构（“第三方服务提供者”）为业务的 开展提供下述辅助性服务：（a）物业租赁中介、物业管理服务；（b）广告、宣传和市 场推广服务、市场调研服务；（c）客户服务工作、安保、消防和网络通讯工作；（d） 保险和/或保险经纪服务；（e）工程维修，设施设备维护、升级和更换（包括强电、弱 电、暖通、消防、给排水系统、电梯、安全工具等），物业装修改造；（f）工程及非工 程等各类中介服务；（g）绿化、水箱清洗、化粪池清掏等环境养护；（h）运营管理机 构认为有必要取得的其他辅助服务。 运营管理机构需确保聘请的物业管理公司及其他第三方服务提供者为不动产资产 提供符合租约要求的相关服务收费水平合理；运营管理机构有权对前述物业管理公司及 其他第三方服务提供者的工作进行监督并进行考核。 经与运营管理机构协商一致后，基金管理人可以通过调整预算和/或业务经营计划， 按行业惯例调整上述范围。 （三）运营管理费用 1、运营管理费用的计提方法、计提标准和支付方式 在运营管理机构任期内，运营管理机构收取的运营管理费包括基础管理费用及浮动 管理费用。 （1）运营管理费用的构成和计算方式 1）基础管理费用                       300               中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 A.基础管理费用的计算 基础管理费用=I×10.5%； 其中： I 为项目公司当年度审计报告记载的“营业收入”-“应收账款余额变动额”，其中“应 收账款余额变动额”为“期末应收账款余额”-“期初应收账款余额”，并剔除坏账核销金额 产生的影响。专项计划设立当年，应收账款期初余额为交割日经审计的应收账款余额。 如运营管理机构提供管理服务不足一年的，按实际服务期间所产生的总运营收入计算， 下同。 B.基础管理费用的计提和调整 项目公司每月按当月财务报告中“营业收入”-“应收账款余额变动额”的 10.5%计提 基础管理费用，当年度审计报告出具后，根据经审计的财务报告计算 I 值确定当年基础 管理费用，对当年已计提的基础管理费用进行调整；如运营管理机构提供管理服务不足 一个月的，则在计提当月度基础管理费用时，按实际服务期间按日平均折算。 2）浮动管理费用 A.浮动管理费用的计算 浮动管理费用=（I-T）×20% T 的计算规则如下： i. 2026 年度至 2030 年度，T=本基金首发评估报告所记载的当年运营收入预测         值，本基金间接享有项目公司股东权利之日当年不满一年的，以基金实际运作         天数折算对应年度运营收入预测值； ii. 2031 年度起（含），T=前一年度不动产项目的跟踪评估报告中运营收入的预         测值。 当 I＞T 时，浮动管理费用计算结果为正值，当期确认的浮动管理费用金额不超过 运营管理机构当期确认的基础管理费用金额的 80%；当 I＜T 时，浮动管理费用计算结 果为负值，将相应扣减基础管理费用，扣减上限不超过运营管理机构当期确认的基础管 理费用金额的 80%。                             301        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 B.浮动管理费用的计提和调整 项目公司在当年 4 季度末按该项目公司当期财务报表计算的 I 与年度 T 的目标值 计算预提浮动管理费用，当年度审计报告出具后根据审计结果调整。根据项目公司每年 度经审计的财务报告计算 I 之后，由基金管理人根据基金合同确定当年度基金浮动管理 费用及项目公司实际应付浮动管理费用并对已预提的浮动管理费用进行调整后，由项目 公司支付或扣减当期基础管理费用。 如运营管理机构提供管理服务不足一个季度的，则在计提浮动管理费用时，按实际 服务期间按日平均折算。 （2）运营管理费用的支付 1）在运营管理机构任期内，经基金管理人核算确认，基金托管人核对无异议后： 项目公司于每季度财务报告出具后 10 个工作日内，通过收入账户向运营管理机构支付 基础管理费用。特别地，每年度第四季度的基础管理费用应于该年度的项目公司年度审 计报告出具日后 10 个工作日内连同浮动管理费用一并通过项目公司收入账户向运营管 理机构支付。如应付基础管理费用大于实际已付基础管理费用，则向运营管理机构补足； 如应付基础管理费小于已付基础管理费，则差额部分在浮动管理费用中进行抵扣；浮动 管理费用不足抵扣的金额，则由运营管理机构在审计报告出具后的 10 个工作日内返还 给项目公司，若运营管理机构未及时足额返还，项目公司有权在未来期间运营管理费中 予以抵扣，如若抵扣后仍有不足，项目公司保留进一步追索的权利。 2）若运营管理机构任期终止，经基金管理人核算确认，基金托管人核对无异议后： 项目公司将于其任期终止日起的 10 个工作日内向运营管理机构支付实际服务期间产生 的运营管理费，并进行运营管理费的补充、冲抵（如需）或返还差额（如需）。 （3）运营管理费用的调整安排 运营管理费用金额及计算方式调整须经基金管理人与运营管理机构书面协商一致 并提交基金份额持有人大会投票表决，并以基金份额持有人大会投票表决结果为准。经 履行适当程序，基金管理人有权根据基金扩募、不动产项目购入或出售的实际变化情况 对上述规则进行调整。                      302                       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         2、运营管理费用的合理性分析         （1）基础管理费用的合理性分析         1）基础管理费费率设置的依据         根据拟签署的《运营管理服务协议》运营管理机构收取基础管理费用以覆盖不动产       项目的运营成本，费用水平与承担的运营职责相匹配，根据协议约定，运营管理机构收       取的运营管理费成本包括但不限于：（1）为提供本协议约定运营管理服务而产生的人       工薪酬、劳务费用及员工日常办公所产生的行政管理费用（包括但不限于差旅费、通讯       费、培训费及业务招待费等）；（2）空置房源、空置商铺的物业管理服务费、专项物       业维修基金、水电燃气费等能源费用；（3）不动产项目所包含的房源及商铺公共区域       物业管理服务费、专项物业维修基金、水电燃气费等能源费用；（4）清洁费、物料费；       （5）市场营销费用；（6）不动产的维修/改造，包括日常维修/改造、中大修及/或改造       的维护费；（7）家具家电的维护、更新改造及采购费用；（8）租赁运营管理信息平台       的维护费；（9）商标使用（如有）；（10）其他维护不动产项目日常运营所需要的必       要开支。         基础管理费用设置覆盖了运营管理机构为保障不动产项目运营而产生的支出。除上       述协议或基金合同文件另有约定外，运营管理机构为提供不动产运营管理服务而发生的       其他费用，无需项目公司另行支付。         2）基础管理费费率设置的合理性         ①与历史运营成本相匹配         根据《运营管理服务协议》内约定的运营管理费承担成本事项，不动产项目历史三       年及一期与运营管理费覆盖口径一致的实际成本费用金额及占比如下：                              表 4-2-3：近三年及一期运营管理成本费用情况                                                                        单位：元，%             2023 年 2024 年 2025 年 2026 年一季度 费用名 占收 占收 占收 称 占收入           金额 入比 金额 入比 金额 入比 金额                                                                                       比例                        例 例 例 市场营         529,661.26 1.52 29,568.03 0.07 105,777.46 0.22 81,663.03 0.64 销费 运管机        1,804,639.67 5.18 907,327.50 2.02 785,606.45 1.60 229,136.70 1.81 构人员                                              303                        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 薪酬成 本 日常维 修保养 341,138.41 0.98 106,726.31 0.24 309,035.86 0.63 25,124.47 0.20 费 物业管         1,684,719.67 4.83 3,124,666.77 6.97 3,304,538.83 6.73 840,000.00 6.62 理费 其他费          271,598.81 0.78 74,628.86 0.17 104,110.83 0.21 49,593.29 0.39 用 合计 4,631,757.82 13.29 4,242,917.47 9.47 4,609,069.43 9.39 1,225,517.49 9.66          如上表所示，2023 年-2025 年及 2026 年一季度，运营成本占当期营业收入的比例       分别为 13.29%、9.47%、9.39%及 9.66%，平均比例为 10.44%，与调整后的 10.5%基本       一致。其中 2023 年因项目处于初始招租阶段，市场营销及人员配置投入较高，费率相       应偏高，不代表稳定运营状态。自 2024 年起项目进入稳定运营期，2024 年度、2025 年       度及 2026 年一季度运营成本占营业收入比例分别为 9.47%、9.39%及 9.66%，算术平均       值为 9.51%，反映了项目在稳定运营状态下的实际成本水平，与调整前 9.5%的运营管理       费费率相当。          管理人综合考虑上述稳定运营期的历史成本水平及项目上市后运营管理机构的合       理利润空间，本次运营管理费费率由 9.5%上调至 10.5%，即在历史成本基础上额外预留       约 1%的利润空间，主要基于以下因素：          A．历史费率下运营管理机构利润空间有限：稳定运营期内，项目实际运营成本占       营业收入比例约 9.5%，与调整前费率基本持平，运营管理机构在上市前费率水平下利       润空间有限。考虑到不动产基金存续期年限较久，需为运营管理机构预留适度利润，以       保障其长期履职积极性和运营稳定性。          B．REITs 上市后运营管理职责有所增加：不动产基金上市后，运营管理机构需承       担信息披露配合、定期审计协同、合规运营管理、投资者关系维护等新增职责，相关合       规成本和管理投入较上市前有所增加，需在费率中予以合理体现。          上述安排体现了运营管理机构承担运营管理职责的商业合理性，有利于调动运营管       理机构的积极性，促使其主动优化运营效率、提升资产价值，保障不动产项目在存续期       内的运营质量和服务水平，因此具有合理性和必要性。          ②与已上市同类租赁住房 REITs 项目可比                                                 304            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 截至本招募说明书出具之日，已上市租赁住房 REITs 项目的基础管理费费率水平 在 3.52%-29%之间。本项目基础管理费用收费费率为 10.5%，与招商基金蛇口租赁住房 REIT（11%）和中金厦门安居 REIT（13%）基本持平，处于已上市同类项目的可比区间 内，是市场化的合理收费水平。                   表 4-2-4：已发行租赁住房 REITs 基础管理费用情况        REITs 项目 基础管理费用收费水平         本项目 （营业收入-应收账款余额变动额）×10.5% 红土创新深圳安居 REIT 运营收入×4%                         （营业收入-应收账款增加额）×费率，费率设置为 6.8%、 中金厦门安居 REIT                                      13%                         运营收入×费率，费率根据不同项目设置为 17%、28%和 华夏北京保障房 REIT                                      29%                         运营收入×费率，费率设置为 13.28%、13.37%、13.55%和 华夏基金华润有巢 REIT                                     13.74% 国泰君安城投宽庭保租房 REIT 运营收入×15% 招商基金蛇口租赁住房 REIT 运营收入×11% 汇添富上海地产租赁住房 REIT 运营收入×15% 华泰苏州恒泰租赁住房 REIT 运营收入×3.52% 中航昌平保障性租赁住房 REIT 运营收入×18% 数据来源：各基金招募说明书 （2）浮动管理费用的合理性分析 1）本项目目标运营收入基准设置的依据及合理性 根据拟签署《运营管理协议》约定，浮动管理费用=（I-T）×20%，其中 I 为项目公 司当年度审计报告记载的“营业收入”-“应收账款余额变动额”，T 作为目标运营收入基准 值，在 2026-2030 年度内，该基准值为本基金首发评估报告所记载的当年运营收入预测 值，该基准值的制定有利于为投资者收益提供保障。自 2031 年度起（含），该基准值 为前一年度不动产项目的跟踪评估报告中运营收入的预测值，该基准值充分考虑了项目 历史经营数据及市场最新动态。因此基准值的设定有理有据，避免目标过高导致激励形 同虚设，或目标过低导致轻易达标。综上，本项目目标运营收入基准值的设置具有一定 合理性。 2）激励约束机制设置的合理性                               305         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本项目浮动管理费通过正向激励与负向扣减对称设置的安排，能够有效体现对等的 激励与约束，能有效激发运营管理机构的主观能动性，同时能强化运营管理机构对达成 运营目标的约束。 ①激励性-有利于提高运营管理效率 根据浮动管理费的计算规则，超出业绩目标可获得最高 80%基础费率的额外奖励， 驱动运营管理机构主动提升出租率、租金水平和收缴率，且根据《杭州宁巢公寓运营管 理有限公司杭州安居 REITs 激励机制实施办法》，为促进杭州安居 REITs 平稳运营， 通过绩效与收入分配激励机制，将运营管理机构收取的超额管理费的 20%计提作为激 励，专项激励至项目运营管理团队及个人，充分调动团队积极性。 ②约束性-强化资产维护运营 当业绩未达标时将扣减基础管理费用，扣减上限不超过运营管理机构当期确认的基 础管理费用金额的 80%，促使运营管理机构维持资产运营质量，扣减机制直接与基金持 有人利益挂钩，在不动产项目运营不善时，运营管理机构将先行承担损失，进而保护投 资者权益。 ③对等性-80%的上限设置合理 本项目运营管理机构的运营管理费收费下限为基础费率的 20%                               （即最大扣罚 80%）， 确保运营管理机构仍有基本运营资金维持项目运转，不会因过度扣罚导致运营中断。收 费上限为基础费率的 180%（即最大奖励 80%），防止运营管理机构过度追求短期业绩 而忽视长期资产维护，该比例的设置兼顾了激励强度与约束力度。                       306           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3、收缴流动性支持 根据拟签署的《运营管理服务协议》约定，若不动产项目租户未按照租约及相关约 定将租金及物业管理费等款项按时支付至项目公司收入账户且延期支付超过 3 个月的， 该等延期 3 个月届满时仍未收回的款项视为“未收回资产运营收入”。应由运营管理机构 或其指定主体向项目公司收入账户提供等额于“未收回资产运营收入”的流动性支持金。 且相关债权同步转移至运营管理机构，项目公司无需承担返还义务。 4、突发事件及时响应处置披露机制 基金管理人和运营管理机构已设置突发事件及时响应处置披露机制。根据《运营管 理服务协议》及相关文件约定，运营管理机构将及时告知基金管理人已发生的与项目公 司业务和/或物业相关的重大事件。突发事件发生后，运营管理机构应当及时向基金管 理人报告突发事件情况以及对不动产项目运营稳定性的影响，以及后续应对措施，并积 极协助基金管理人防范化解相关负面影响。 （四）资金流转 1、本基金涉及的各层级账户的设置与监管 基金管理人、计划管理人、项目公司与托管人拟签订《账户监督协议》，由基金管 理人、计划管理人及项目公司委托托管人按照《账户监督协议》《基金托管协议》和《专 项计划托管协议》所规定的托管人职责和操作流程为本基金涉及的各层级银行账户及资 金流向提供全程监督、闭环管理。托管人愿意接受基金管理人、计划管理人和项目公司 的委托，项目公司亦同意接受托管人的监管。 （1）基金托管账户：指基金管理人以基金的名义在托管人处开立的人民币资金账 户。基金的相关货币收支活动，包括接收募集资金专户划付的认购资金、接收资产支持 专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付基金相关费用等，均 须通过基金托管账户进行。 （2）专项计划账户：计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币 资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购 资金、接收项目公司偿付的股东借款本息或标的项目公司分配的股东利润、接收处分价 款以及其他应属专项计划的款项，支付标的股权转让价款、向项目公司发放股东借款、 支付专项计划利益及专项计划费用以及合格投资，均须通过专项计划账户进行。                         307        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）项目公司收入账户：系指项目公司在监管银行开立的专门用于收取专项计划 通过专项计划账户发放的《股东借款协议》项下股东借款、《增资协议》项下增资款、 收取外部借款（如有）、收取运营管理费返还（如有）、归集项目公司各类现金资产、 收取明石公寓项目相关资产收入和其他所有各类收入，向专项计划账户支付股东分红和 股东借款本息，运营管理机构支付运营管理费、根据《中金杭州安居保障性租赁住房封 闭式基础设施证券投资基金关于杭州安居明石住房租赁有限公司之账户监督协议》的约 定向支出账户划拨项目公司运营资金及应退押金、支付项目公司合同换签或账户变更应 退回结算款项，并用于偿付项目公司既有非经营性负债（包括关联方借款，但不包括经 营性负债）、偿还外部借款本息（如有）、进行合格投资的人民币资金账户。 （4）项目公司支出账户：系指项目公司在监管银行开立的专门用于收取收入账户 拨付的项目公司运营资金、应退押金、支付项目公司合同换签或账户变更应退回结算款 项及基金管理人认可的其他款项，并根据《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设 施证券投资基金关于杭州安居明石住房租赁有限公司之账户监督协议》和运营管理服务 协议的约定对外进行日常运营开支的人民币资金账户。 除上述账户外，本基金原则上不得有任何其他账户。如因基金运作或项目公司运营 确需新设其他账户的，基金管理人需向托管人充分说明其存在的必要性和合理性，经托 管人同意后，方可开立并纳入托管人的统一监督管理。                      308        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、各层级账户资金流转示意图             图 4-2-1：各层级账户资金流转示意图 3、各层级账户的使用安排 （1）项目公司将收入账户作为唯一的收取租金的账户，并在合理的期间内知会租 户完成租金收取账户的变更。期间如有租户误将租金款项汇入原有收款账户，项目公司 将协调运营管理机构及时向收入账户进行调拨该等款项。 （2）在交割日，基金管理人将项目公司支出账户中沉淀的现金资产（如有）扣除 必要的账户预留款项（如有）后转至收入账户。 （3）根据《运营管理服务协议》，基金管理人按照预算，每季度向监管银行发起 从项目公司收入账户向项目公司支出账户划拨日常运营所需要的支出款项（含不动产项 目日常运营所需的税费、保险费、资本性支出等）及应退押金（如预算期间不满一个会 计年度的，基金管理人应列明每季度应拨付金额）的符合《运营管理服务协议》约定的 划款操作流程。监管银行根据基金管理人的网银支付申请或划付指令向项目公司支出账 户拨付预算内支出款项，同时按季度事后审阅该账户的实际支出情况。                      309        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）如项目公司存在突发性或预算外用款需求，经基金管理人审批后，基金管理 人应发起符合《运营管理服务协议》约定的划款操作流程并出具相关用款凭证，指令监 管银行将项目公司收入账户中的资金划入项目公司支出账户。 （5）基金管理人根据计划管理人发出的付息还款通知书、提前还款通知书（如有）、 利润分配决议（如有）、处分分配决议（如有）等文件约定的金额，向托管人发送付款 指令，将收入账户中的等值资金划转至专项计划托管账户。 （6）计划管理人于专项计划账户划付日指令托管人将专项计划账户中的资金等值 于必备金额（必备金额：指应当划入基金托管账户的金额）的部分划转至登记机构指定 账户，用于向专项计划持有人（即基金）进行分配。 （7）托管人根据基金管理人的申请为其开通收入账户、专项计划账户和基金托管 账户的网银查询权限，供基金管理人实时查询账户余额及资金收付情况。托管人根据基 金管理人的申请为运营管理机构开通收入账户的网银查询权限，供运营管理机构实时查 询账户余额及资金收付情况。开通账户网银查询权限后，除非基金管理人被解任或辞任， 托管人不得关闭该等权限。                      310           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                     第五部分 不动产基金 一、本次发行参与机构的基本情况 （一）基金管理人 名称：中金基金管理有限公司 法定代表人：李金泽 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 成立日期：2014 年 2 月 10 日 电话：010-63211122 传真：010-66159121 联系人：李耀光、刘立宇、周嘉辰、陈涛、尚元、李振东、杨昊、吴亚琼 （二）资产支持证券管理人 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 成立日期：1995 年 7 月 31 日 电话：010-65051166 传真：010-65051156 联系人：贾舟祺、陆枫、陈婧、姜玮怡、张磊、张诗雨、杨奔、朱婉榕、包曙宁、 刘蒙迪、王宣蓉、马竟天 （三）基金托管人 名称：杭州银行股份有限公司                            311           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 法定代表人：宋剑斌 住所：浙江省杭州市上城区解放东路 168 号 办公地址：浙江省杭州市上城区解放东路 168 号 成立日期：1996 年 9 月 25 日 电话：18072822268 联系人：骆远 （四）基金份额发售机构 1、场外销售机构 （1）直销机构（直销柜台） 名称：中金基金管理有限公司 法定代表人：李金泽 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 成立日期：2014 年 2 月 10 日 电话：010-63211122 传真：010-66159121 联系人：张显 （2）其他销售机构 其他销售机构详见基金管理人届时发布的变更或增减销售机构的相关发售文件。 2、场内销售机构 （1）本基金的场内销售机构为具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记 机构认可的深圳证券交易所会员单位（具体名单可在深圳证券交易所网站查询）。 （2）本基金募集结束前获得基金销售资格的深圳证券交易所会员单位可新增为本 基金的场内销售机构。                          312            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （五）注册登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人：于文强 住所：北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 成立日期：2001 年 3 月 21 日 电话：010-59378835 传真：010-59378839 联系人：朱立元 （六）律师事务所 名称：浙江天册律师事务所 事务所负责人：章靖忠 注册地址：浙江省杭州市三新路 118 号杭州国际金融中心汇西一区 1 幢办公楼 3 楼、6-12 楼 办公地址：浙江省杭州市三新路 118 号杭州国际金融中心汇西一区 1 幢办公楼 3 楼、6-12 楼 成立日期：1985 年 12 月 12 日 电话：0571-87901671 传真：0571-87901500 联系人：俞晓瑜 （七）会计师事务所 名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼 办公地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼                            313            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 成立日期：2013 年 12 月 9 日 电话：13905006036 传真：0591-87840354 事务所负责人：童益恭 联系人：李亚男 （八）资产评估机构 名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 502B1 办公地址：北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心 4 层 成立日期：2003 年 4 月 7 日 电话：010-85198155 传真：010-85198100 主要业务负责人：杨枝 联系人：张波 二、不动产基金的交易安排 （一）整体架构 本基金《基金合同》生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-杭州安居保障 性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，并通过持有该不动产资产支持 证券全部份额，进而持有项目公司的全部股权和对项目公司的全部股东债权。不动产资 产系宁巢明石公寓保障性租赁住房项目。                           314         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                  图 5-2-1：交易结构图 （二）交易流程和交易结构 1、资产重组安排 截至本招募说明书签署之日，原始权益人宁巢投资已取得项目公司 100%的股权， 项目公司已完整持有不动产项目的所有权，因此本次交易不涉及进一步资产重组安排。 2、不动产基金的设立与投资安排 （1）计划管理人中金公司获得深圳证券交易所关于同意不动产资产支持证券挂牌 转让的无异议函，基金管理人中金基金获得深圳证券交易所关于同意不动产基金上市的 无异议函以及中国证监会关于准予不动产基金注册的批文； （2）基金管理人委托财务顾问办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、 配售等相关业务活动。不动产基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网 下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认购价 格参与不动产基金份额认购。原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略 配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%                       315           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个 月； （3）基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件的 次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认 购资金利息以及基金成立初期必要税费等预留（如有）外，全部投资于由中金公司作为 计划管理人发行的“中金-杭州安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支 持证券”，基金管理人（代表基金的利益）成为该不动产资产支持证券单一持有人。“中 金-杭州安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划”设立之日即本基金首次发售 对应的交割日，自交割日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为项目公司股权 的所有权人。本基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权和对项目公 司的全部股东债权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或 经营权利； （4）基金管理人及计划管理人根据基金和不动产资产支持专项计划相关文件的约 定，承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理不动产项目，以获取不动产项目租金 收费等稳定现金流及不动产资产增值为主要目的，并将 90%以上合并后基金年度可供 分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于 1 次(若基金合同生效不满 6 个月 可不进行收益分配)。计划管理人执行基金管理人(代表基金的利益)作为资产支持证券单 一持有人的决定。      3、不动产资产支持专项计划的设立与投资安排      （1）专项计划的设立 专项计划发行期结束后，基金管理人（代表不动产基金）支付的认购资金支付至专 项计划募集资金专户内，经会计师事务所进行验资后同时将认购资金全部划转至已开立 的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人宣布 专项计划设立。计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知 所有认购人，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向计划托管人提交验资报告。                         316        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）专项计划的投资范围 专项计划所募集的认购资金只能根据资产管理合同的约定，用于向原始权益人购买 基础资产，并对基础资产进行追加投资。 1）收购作为基础资产的项目公司全部股权：计划管理人根据《股权转让协议》的 约定，在《股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付款指令，指示 计划托管人将付款指令载明金额作为项目公司的 100%股权的受让价款划拨至原始权益 人指定的账户，用于购买项目公司的 100%股权。 2）向项目公司发放股东借款：专项计划受让取得项目公司的 100%股权后，计划 管理人应根据《股东借款协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将 付款指令载明金额作为股东借款划拨至项目公司收入账户。根据《股东借款协议》，项 目公司取得借款的用途为优先用于偿还应付关联方债务，剩余部分(如有)用于补充生产、 经营所需流动资金以及用于其他经计划管理人(根据基金管理人指示)同意、且不违反相 关法律法规强制性规定的其他用途。 3）向项目公司进行增资：专项计划受让取得项目公司的 100%股权后，计划管理人 可根据专项计划投资需要向项目公司进行增资。计划管理人应向计划托管人发出付款指 令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为增资款项划拨至项目公司收入账户。 4、不动产项目交割安排、评估基准日至交割日相关成本收益归属 （1）股权交割及损益归属安排 根据《股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即项目公司股权转让的交割日， 自交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为项目公司股权的所有权 人，享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。在自基准日 （不含该日）起至交割日（含该日）期间（简称“过渡期”），项目公司因正常运营不动 产资产所得收入、必要的合理支出和费用（包括按照惯常会计处理的折旧摊销以及不动 产资产合理的运营管理相关成本和费用）等所产生的损益归属于专项计划，损益将优先 用于未来不动产项目的改造提升及不可预见的突发事件，经交割审计结果确认后，如项 目公司在过渡期内存在非正常经营损失的，项目公司股权转让价款中应当扣减该等非正 常经营损失对应款项。                      317              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        （2）工商变更登记及其他相关手续     根据《股权转让协议》的约定，原始权益人、计划管理人及明石公司在交割日起的 5 个工作日内至市场监督管理部门办理完成股权变更登记以及法定代表人、董事、监事 变更登记（备案）。前述变更登记（备案）事项包括：1）将目标公司的 100%持股股东 变更为计划管理人；2）将明石公司的法定代表人、董事、监事变更为计划管理人提名 的人员（为免疑义，计划管理人提名的人员应为基金管理人指定人员）。        （3）股权转让价款确定方式     根据《股权转让协议》的约定，项目公司股权转让价款的计算公式为：     目标股权转让价款=专项计划可投资金额-交割日应付关联方债务（本息之和）-调减 金31±其他各方协商确认的调整项（如有）。        （4）股权转让价款支付安排     计划管理人应当在《股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件全部达成后 3 个 工作日内向原始权益人一次性支付全部股权转让价款。        5、其他可能影响投资者权益的交易安排     本次交易不涉及其他可能影响投资者权益的交易安排。 （三）资产支持证券、项目公司        1、资产支持证券情况     专项计划的资产支持证券仅设置单一类别，资产支持证券持有人享有专项计划资产 中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计 划利益分配的权利。        （1）资产支持证券名称     中金-杭州安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券。 31 调减金：当《交割审计报告》所载交割基准日净资产值低于评估基准日净资产值时，评估基准日净资产值 与交割基准日净资产值差额的绝对值                             318         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）计划管理人 中国国际金融股份有限公司。 （3）资产支持证券的发行规模 根据不动产基金的询价发行结果确定资产支持证券的募集规模。 （4）发行方式 按照每份资产支持证券的面值发行。 （5）资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100 元。 （6）资产支持证券存续期限 资产支持证券的存续期为自专项计划设立日（含）至专项计划完成清算分配之日 （含）。资产支持证券可根据《标准条款》“专项计划终止事件”的约定提前终止挂牌， 亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。 （7）信用评级 资产支持证券不参与信用评级。 （8）权益登记日 权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日。每个兑付日前第 1 个工作日日终在登记 托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的 利益。 （9）预期收益率 资产支持证券不设置预期收益率，各次分配的收益分配金额具体以计划管理人制作 的《收益分配报告》为准。 （10）分层情况 资产支持证券不分层。                         319           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、项目公司情况 本基金项目公司为明石公司，经管理人核查，项目公司均为依法设立并有效存续的 有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律或公司章程规定的应当终止的情形。项目 公司基本信息详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之 “（七）项目公司基本情况”。 （四）对外借款 不动产基金存续期间预计不存在对外借款安排。 三、关联交易与利益冲突 （一）关联方界定 1.具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人： （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或 间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象 与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其倾斜的法人或其他组织。 2.具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： （1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管 理人员；                         320          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其进行倾斜的自然人。 本基金首次发行的参与机构与原始权益人不存在关联关系，参与机构的名单及基本 情况详见本部分“一、本次发行参与机构的基本情况”。 （二）报告期关联交易 1、本基金初始的关联交易 根据基金运作期内关联方认定和关联交易的类型，预计本基金成立时存在的关联方 及开展的关联交易情况如下表所示：              表 5-3-1：本基金成立时初始的关联交易情况 关联方名称 关联关系 关联交易内容            中金基金为本基金 本基金 80%以上基金资产投资于中金公司作为资产支 中金基金            的基金管理人 持证券管理人而设立的资产支持专项计划            中金公司是计划管 本基金拟认购中金公司作为管理人设立的专项计划； 中金公司 理人及基金管理人 中金公司（代表专项计划）受让原始权益人持有的项            的控股股东 目公司 100%股权                        宁巢投资或其同一控制下的关联方参与本基金战略配                        售，拟认购本基金募集份额总额不低于 34%；本基金                        拟认购的专项计划受让原始权益人持有的项目公司            宁巢投资为本基金                        100%股权 宁巢投资或其同一 的原始权益人，并                        根据《商业类房屋租赁合同》，2024 年 9 月 3 日起， 控制下的关联方 作为明石公寓项目                        宁巢投资承租商铺（明石公寓 10 号楼，建筑面积为            10 号楼的承租人                        1,012.95 平方米）用于活动中心使用，租赁期限为 60                        个月，租金每整年调整一次，首年租金标准为 1.55 元/                        天/平方米，每年同比上浮为 2%            宁巢运营为本基金 本基金拟聘请宁巢运营担任不动产项目的运营管理机 宁巢运营            的运营管理机构 构 2、基金管理人运用基金财产买卖不动产资产支持证券涉及的关联交易及其他关联 交易概况 本基金本次为首次募集，报告期内不存在基金管理人运用基金财产买卖不动产资产 支持证券涉及的关联交易及其他关联交易。                          321              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3、不动产项目报告期内的重大关联交易情况 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“华兴专字 [2025]23012620022 号”、“华兴专字[2026]26000810013 号”、                                               “华兴专字[2026]26008210011 号”的专项审计报告，报告期内项目公司与关联方之间存在的关联交易内容如下： （1）主要关联方                   表 5-3-2：项目公司报告期内主要关联方情况              关联方名称 与项目公司的关系       杭州市安居宁巢投资有限公司 母公司       杭州宁巢公寓运营管理有限公司 同一最终控制方      杭州市城东新城建设投资有限公司 同一最终控制方        杭州国际会议中心有限公司 同一最终控制方       杭州市租赁房屋开发有限公司 同一最终控制方         杭州市安居集团有限公司 同一最终控制方      杭州市城市建设投资集团有限公司 同一最终控制方 （2）关联方交易明细 1）接受劳务                表 5-3-3：项目公司报告期内关联交易情况-接受劳务                                                                                单位：元        公 司 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 杭州宁巢公寓运营管理有                         1,136,735.98 4,800,032.87 4,016,064.95 3,281,683.69 限公司 2）租赁业务                表 5-3-4：项目公司报告期内关联交易情况-租赁业务                                                                                单位：元       公 司 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 杭州市安居宁巢投资有限                        136,639.50 588,885.84 159,461.22 公司                                        322             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）关联方往来             表 5-3-5：项目公司报告期内关联交易情况-关联方往来余额                                                                              单位：元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 预付账款 杭州宁巢公寓运营管理                       90,394.07 有限公司 其他应收款 杭州市租赁房屋开发有                                                          7,456,388.31 限公司 杭州宁巢公寓运营管理                                                                               9,658.00 有限公司 杭州市城市建设投资集                   52,746,209.13 61,967,333.00 团有限公司 预收账款 杭州市安居宁巢投资有                     227,732.56 129,404.54 127,647.05 限公司 应付账款 杭州宁巢公寓运营管理                                         1,316,887.54 2,778,761.36 10,974,055.73 有限公司 其他应付款 杭州市城东新城建设投                                                                         143,417,343.96 资有限公司 杭州国际会议中心有限                                                                          85,419,813.03 公司 杭州市安居集团有限公                                                        604,561,821.66 司 杭州宁巢公寓运营管理                       84,399.68 84,399.68 84,399.68 有限公司 杭州市安居宁巢投资有                  593,375,721.38 604,750,724.91 限公司 杭州市租赁房屋开发有                    2,028,473.34 2,028,473.34 2,028,473.34 限公司 （3）关联交易的公允性、合理性、必要性 1）关联交易的合规性 经管理人及法律顾问核查，上述截至报告期末仍在履行的关联交易合同文本中不存 在违反法律、行政法规的强制性规定导致合同无效的约定。不动产项目与关联方的关联                                   323             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 交易定价参照市场价格并与关联方协商一致确定。在本基金发行后，所有关联交易将按 照相关法律法规的规定和项目公司内部管理控制要求执行。上述关联交易均具备合规性。 2）关联交易的公允性和必要性 不动产项目报告期内发生的主要关联交易情况如下： 根据明石公司与宁巢运营签署的《宁巢明石公寓项目委托运营管理服务协议》，宁 巢运营对不动产项目提供运营管理服务，收取的运营管理费能够满足宁巢运营日常运营 宁巢明石公寓的需求，且宁巢运营在本基金存续期内收取的运营管理费与报告期内定价 水平可比。 根据杭州城投集团出具的《董事会决议》，杭州城投集团同意杭州安居集团将宁巢 明石公寓 10 号楼非公开租赁给宁巢投资，年租金不低于经杭州城投集团备案的租金评 估价。该笔关联交易已获明石公司内部有权机构决策，与关联方签订的租赁价格与第三 方资产评估报告给予的评估价格无明显偏离，交易定价合规公允。 根据明石公司与宁巢投资签署的《杭州市安居宁巢投资有限公司资金借款合同》， 明石公司向宁巢投资借款 591,766,163.91 元，借款用途为流动性资金借款，年利率为 2.8%，借款期限为：（1）借款金额 546,600,000.00 元自 2025 年 3 月 27 日起至 2026 年 3 月 27 日止；（2）借款金额 45,166,163.91 元自 2025 年 4 月 9 日起至 2026 年 4 月 9 日 止。根据明石公司与宁巢投资于 2026 年 3 月 23 日签署的《杭州市安居宁巢投资有限公 司资金借款合同（展期）》，前述借款期限延长至 2027 年 3 月 27 日。 根据实际控制人杭州市城市建设投资集团有限公司管理要求，集团体系内控股子公 司银行账户资金实行集中统一管理，故明石公司报告期内存在资金归集至实际控制人集 中管理的情形，相关情况列报在其他应收款科目。截至本招募说明书出具之日，项目公 司上述资金归集款已全额收回。 经管理人及法律顾问核查项目公司与原关联方间的关联交易涉及的交易合同和项 目公司的承诺函，项目公司已就该等交易履行了内部审批程序。管理人及法律顾问认为， 该等关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章 程等公司内部管理制度要求，该等基于公允决策程序的关联交易定价具有公允性。 3）存续期的关联交易持续情况                                 324           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金成立后，上述截至 2026 年 3 月 31 日仍在履行的关联交易中除与宁巢运营、 宁巢投资的关联交易外，其余关联交易不会持续。报告期内产生的关联方应收款项将于 本次发行前予以清理，关联方应付款项（除押金和保证金外）将于交割阶段完成清理。 本基金存续期间，宁巢运营作为运营管理机构签署《不动产项目运营管理服务协议》， 继续为不动产项目提供运营管理服务。      4、不动产项目现金流来源于关联方的比例 截至 2026 年一季度末，明石公寓项目存在一个关联方租户，即原始权益人宁巢投 资。2024 年 9 月 3 日起，宁巢投资承租明石公寓 10 号楼商铺（建筑面积 1,012.95 平方 米，占不动产项目整体可租赁面积的 1.17%）用于活动中心使用，租赁期限 60 个月（至 2029 年 9 月止），租金每整年调整一次，首年租金标准为 1.55 元/天/平方米，每年同比 上浮 2%。最近 3 个会计年度及一期，关联方收入占项目总收入比例分别为 0.00%、0.36%、 1.20%和 1.08%，占比极低。 根据江苏华信资产评估有限公司于 2024 年 9 月 12 日出具的《杭州安居明石住房租 赁有限公司拟出租涉及的宁巢明石公寓 48 项房地产年租金市场价值评估项目资产评估 报告》（苏华评报字[2024]第 544 号），明石公寓 10 号楼商铺租金市场价值评估单价为 1.55 元/天/平方米。租金定价依据合理、实际成交价格与独立第三方评估的市场价值一 致。 根据国资监管的相关要求，本次关联交易履行了必要的内部决策程序，经宁巢投资、 杭州安居集团内部决策，并最终报请杭州城投集团决策同意。根据杭州城投集团于 2024 年 9 月 2 日出具的《董事会决议》，杭州城投集团同意以非公开租赁形式，将 10 号楼 租赁予宁巢投资，年租金底价 573,076 元（不低于经杭州城投集团备案的租金评估价）， 折合平均日租金单价约 1.55 元/㎡，租金逐年递增 2%。 本次关联交易实际租金单价（1.55 元/天/平方米）与评估机构出具的租金评估报告 确定的市场价值评估单价一致。关联方租金按月折算约为 46.5 元/月/平方米，低于项目 商铺平均水平（约 62.4 元/月/平方米），主要原因为，10 号楼位于明石公寓内部中心区 域，区别于临街或人流密集铺位，外部商业客流稀少，商业价值客观低于平均水平；经 营内容上，承载党建、志愿服务、社群活动等公益及配套功能，并非纯商业经营用途；                          325           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 且现有装修及设施布局固定，不具备改建为高坪效业态的条件。因此，管理人认为关联 交易的租金定价公允。 10 号楼位于明石公寓中心位置，是运营管理机构开展日常党建、志愿服务及社群 活动的核心场地，对公寓文化建设、便民教育与公益事业具有重要支撑作用，是明石公 寓项目运营不可或缺的功能性配套。由于该铺位处于公寓内部中心区域，外部客群人流 稀少，且现有装修与设施布局固定，不具备改建为餐厅、健身房等高坪效业态的条件， 由原始权益人承租并持续运营活动中心，既保障了公寓必要服务功能的稳定提供，也实 现了该铺位在现实条件下的合理利用，因此该关联交易具有必要性和商业合理性。 如原始权益人提前退租或到期后不再续租，则可能会影响不动产项目的配套商业部 分的现金流表现。针对上述风险，管理人分析说明如下：其一，已签署的租赁合同约定 了租赁保证金，金额为按首年租金标准计算的三个月租金，可对承租人欠付租金等违约 情形形成经济约束。其二，不同于市场化商铺，活动中心系明石公寓开展党建、志愿服 务及社群活动的必要功能性配套，使用需求具有持续性，承租人退租的可能性较低。其 三，10 号楼商铺占不动产项目整体可租赁面积的 1.17%，最近 3 个会计年度及一期，10 号楼商铺收入占项目总收入比例分别为 0.00%、0.36%、1.20%和 1.08%。截至 2026 年 一季度末，不动产项目配套商业部分实际出租率为 73.34%，配套商业部分假设预测期 内 2026 年至 2035 年出租率保持在 70.00%。预测期出租率水平已充分考虑了 10 号楼商 铺退租的情况。此外，管理人将持续监控该关联交易的履约情况，严格按照相关合同及 监管规则履行关联交易的密切关注与信息披露义务，并已就该关联交易进行充分信息披 露。 关于关联交易的风险，管理人已在招募说明书“第一部分 招募说明书概要及风险 因素”之“二、风险因素”之“（二） 不动产项目的特有风险”之“8、关联交易的风 险”中揭示。 （三）基金存续期关联交易的决策与披露      1、基金存续期关联交易的决策 （1）决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优 先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关                          326        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行不动产基金投 资决策委员会审议等内部审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托 管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，对于本基金成立后发生的金额 （连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的关联交易，还需依据《基金指 引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。 必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。 （2）审批的豁免 与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不 限于： 1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； 2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用； 3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易； 4）按照本基金基金合同、基金托管协议、招募说明书等本基金信息披露文件以及 专项计划文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。 2、基金存续期关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易 的信息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他 情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关 方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。                      327           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （四）利益冲突 1、利益冲突的情形 （1）原始权益人、运营管理机构持有的其他同类资产情形 1）原始权益人 本基金的原始权益人为宁巢投资。原始权益人和/或其实际控制的关联方持有或运 营了在不动产项目所在同一县级行政区划(包括市区，县级市，县，自治县，旗，自治 旗，特区，林区)范围内与不动产项目存在潜在竞争关系的其他租赁住房项目(以下简称 “竞争性项目”)，因此可能与本基金所持有的不动产项目存在同业竞争关系。 原始权益人持有的其他同类资产情形，详见本招募说明书“第二部分不动产项目之 “三、原始权益人”之“(二)回收资金使用计划”之“1、原始权益人回收资金用途”。 2）运营管理机构 原始权益人直接持有 100%股权的宁巢运营作为本基金和不动产项目的运营管理机 构，根据《运营管理服务协议》的约定为本基金及不动产项目提供运营管理服务。宁巢 运营在作为运营管理机构期间，宁巢运营和/或其实际控制的关联方持有或运营了竞争 性项目，因此可能与本基金所持有的不动产项目存在竞争关系。 截至基准日，除本基金外，运营管理机构在目标不动产项目所在同一县级行政区划 (包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区)范围内存在 6 处竞争性 项目，具体情况如下：                    表 5-3-6：6 处竞争性项目情况                                        截至                                              截至 2026                                       2026 年                                              年一季度 序 所在区 与本项目 可出租面积 房源套数 一季度 项目名称 末平均租 目标客群 号 位 距离 （㎡） （间） 末出租                                              金（元/㎡/                                         率                                               月）                                       （%）                                                      1、4 号线           杭州上 1 宁巢·东城公寓 约 4.5km 81,145.59 2,170 90.05% 61.78 沿线蓝领           城区                                                        客户                                                      杭州东站 宁巢公寓备塘路 杭州上 2 约 1.6km 13,242.10 168 92.26% 71.89 区域内上      店 城区                                                       班白领                             328            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                             截至                                                   截至 2026                                           2026 年                                                   年一季度 序 所在区 与本项目 可出租面积 房源套数 一季度 项目名称 末平均租 目标客群 号 位 距离 （㎡） （间） 末出租                                                   金（元/㎡/                                              率                                                    月）                                            （%）                                                           闸弄口区 宁巢公寓石桥路 杭州上 3 约 3.5km 3,265.00 35 100.00% 65.34 域内上班       店 城区                                                             白领 宁巢公寓九和路 杭州上 上下铺宿 4 约 2.1km 7,975.25 195 15.90% 40.12       店 城区 舍客群                                                           九堡服装 宁巢 Ning+峯阁 杭州上 5 约 4.2km 43,391.02 1,232 82.95% 66.25 城上班白       店 城区                                                             领                                                           九堡区域              杭州上 符合人才 6 宁巢·潮语贤庭 约 4.5km 102,931.77 873 20.05% 39.37              城区 资格的白                                                             领 根据上表，宁巢·东城公寓和宁巢公寓九和路店主要客群为蓝领客群，石桥路店和 备塘路店交通单一且体量较小，宁巢 Ning+峯阁店与宁巢·潮语贤庭客群与宁巢·明石公 寓客群地理区位差异较大，因此竞争性项目与本项目在距离区位、目标客群、户型覆盖、 租金水平等方面存在一定差异。明石公寓共计 1,469 套保障性租赁住房（一居室 1,015 套、两居室 287 套、三居室 167 套），配套商业 4,721.91 ㎡，为上城区规模最大的保租 房项目之一，具有一定的规模优势，且 2026 年一季度末出租率 98.84%，户型覆盖一居 至三居，满足单身、家庭等多元客群需求，整体市场认可度更高，不过竞争性项目均位 于上城区，存在一定的客群重叠度，与本基金所投资的目标不动产资产存在潜在的业务 竞争关系。 运营管理机构运营的其他同类资产情形，详见本招募说明书“第二部分不动产项目” 之“四、运营管理机构”之“(二)运营管理机构与不动产项目相关的业务情况”之“2、运营 管理资质、同行业不动产项目运营管理经验，以及管理的同类资产历史运营表现”。 3）原始权益人控股股东 原始权益人控股股东为杭州安居集团。截至 2026 年一季度末，杭州安居集团持有 或运营了竞争性项目，因此可能与本基金所投资的不动产项目存在业务竞争关系。                              329           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 原始权益人控股股东持有的其他同类资产情形，详见本招募说明书“第二部分 不动 产项目”之“二、不动产项目经营业绩及财务状况分析”之“（二）不动产项目历史经营业 绩分析”之“11、资产选取依据”。      （2）原始权益人/运营管理机构同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目 运营管理服务的情形 除本基金外，原始权益人和运营管理机构不存在向其他不动产基金提供运营管理服 务的情形。      （3）基金管理人管理多个同类不动产基金的情形 由中金基金作为基金管理人的中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券 投资基金（以下简称“中金厦门安居 REIT”）已于 2022 年 8 月 23 日披露《中金厦门安 居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》。中金厦门安居 REIT 是主要投资于租赁住房类不动产项目的不动产基金，底层资产类型与本基金类似。 因此，本基金成立之时，基金管理人将管理与本基金具有同类型不动产资产的不动产基 金。 本基金与中金厦门安居 REIT 项下不动产资产所处区位不同、面向客群不同且运营 管理机构不同，基金管理人认为现阶段同时管理上述两只不动产基金不存在利益冲突， 具体说明如下： 1）初始投资不动产资产所处区域及面向客群不同 从项目区位上分析，本基金拟投资的不动产项目位于浙江省杭州市；中金厦门安居 REIT 持有的不动产资产位于福建省厦门市，本基金与中金厦门安居 REIT 的目标资产 所处地理位置不同，不存在竞争关系；从面向客群分析，本基金拟投资的不动产项目系 根据杭州市相关政策，由人才专项租赁住房直接转化认定的保障性租赁住房项目，其面 向的客群以各类人才和符合条件的无房新市民为主。而中金厦门安居 REIT 的目标资产 主要面向厦门市无房的新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体， 解决阶段性住房困难问题，在面向客群方面有较大差异，因此不存在直接利益冲突或竞 争关系。 2）运营管理机构不同                         330           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 针对本基金及中金厦门安居 REIT 项下不动产项目的运营管理，基金管理人为本基 金聘请了不同的运营管理机构且不存在关联关系，能够实现项目稳定运作。同时，不同 的运营管理机构和运营管理人员有效的避免了运营管理过程中的利益冲突。 具体而言，本基金聘请的运营管理机构为宁巢运营，其唯一股东为宁巢投资，实际 控制人为杭州市人民政府；中金厦门安居 REIT 聘请的运营管理机构为厦门住房租赁发 展有限公司，实际控制人为厦门市人民政府。      （4）其他可能存在潜在利益冲突的情形等 不涉及。      2、利益冲突的防范措施      （1）与原始权益人/运营管理机构之间的利益冲突与风险防范      1）与原始权益人/运营管理机构的利益冲突 就潜在业务竞争可能引发的利益冲突风险，原始权益人控股股东、原始权益人及运 营管理机构拟采取如下风险缓释措施： ①根据原始权益人控股股东就避免不动产项目同业竞争相关事项出具的承诺函内 容： 在不动产基金的存续期间内，杭州安居集团将根据自身和/或其实际控制的关联方 针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公 平公正的原则，以不低于杭州安居集团自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资 产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采 取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 在不动产基金的存续期间内，如杭州安居集团自身和/或实际控制的关联方持有或 运营竞争性项目的，杭州安居集团将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充 分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。 特别地，杭州安居集团如发现任何与不动产项目构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务机会，杭州安居集团将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方促使该业务机会 按合理、公平的条件优先提供给不动产项目。杭州安居集团不会将项目公司所取得或可 能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用杭州安居集团的                         331        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项目的 决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 在竞争性项目符合不动产基金适用法律法规要求的不动产项目条件的情况下，将给 予不动产基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。 为不动产项目服务的运营团队独立于宁巢运营内部其他团队，并将确保不动产项目 的账务与其他租赁住房项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；杭州安 居集团承诺并保证不动产项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得任何关于招商的 新商机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的招商需求。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议， 且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，杭州安居集团承诺将与基金 管理人积极协商解决措施。 杭州安居集团自身和/或其实际控制的关联方将采取措施规范并尽量减少与不动产 基金之间的关联交易。对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，杭 州安居集团将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与不动产基金项下相关 载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。杭州安居集团保证不通过 关联交易非法转移不动产基金的资金、利润，不利用关联交易损害不动产基金及其基金 份额持有人的合法权益。 ②根据原始权益人就避免不动产项目同业竞争相关事项出具的承诺函内容： 在不动产基金的存续期间内，宁巢投资将根据自身和/或其实际控制的关联方针对 租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公 正的原则，以不低于宁巢投资自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营 管理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、 适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 在不动产基金的存续期间内，如宁巢投资自身和/或其实际控制的关联方持有或运 营竞争性项目的，宁巢投资将督促持有和/或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当 的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。特别地， 宁巢投资如发现任何与不动产项目构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，宁 巢投资将督促持有和/或运营竞争性项目的关联方促使该业务机会按合理、公平的条件                      332          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 优先提供给不动产项目。宁巢投资不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授 予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用宁巢投资的优势地位或利用该地位获得的 信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观 结果的发生。 在竞争性项目符合不动产基金适用法律法规要求的不动产项目条件的情况下，将给 予不动产基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。 为不动产项目服务的运营团队独立于宁巢运营内部其他团队，并将确保不动产项目 的账务与其他租赁住房项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；宁巢投 资承诺并保证不动产项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得任何关于招商的新商 机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的招商需求。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议， 且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，宁巢投资承诺将与基金管理 人积极协商解决措施。 宁巢投资自身和/或其实际控制的关联方将采取措施规范并尽量减少与不动产基金 之间的关联交易。对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，宁巢投 资将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与不动产基金项下相关载体签订 规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。宁巢投资保证不通过关联交易非法 转移不动产基金的资金、利润，不利用关联交易损害不动产基金及其基金份额持有人的 合法权益。 ③根据运营管理机构就避免不动产项目同业竞争相关事项出具的承诺函内容： 在不动产基金的存续期间内，宁巢运营将根据宁巢运营自身和/或其实际控制的关 联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、 公平公正的原则，以不低于宁巢运营自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产 的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取 充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 在不动产基金的存续期间内，如宁巢运营自身和/或实际控制的关联方持有或运营 竞争性项目的，宁巢运营将督促持有和/或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的 措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。特别地，宁                        333           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 巢运营承诺如发现任何与不动产项目构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会， 宁巢运营将督促持有和/或运营竞争性项目的关联方促使该业务机会按合理、公平的条 件优先提供给不动产项目。宁巢运营不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先 授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用宁巢运营的优势地位或利用该地位获得 的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客 观结果的发生。 在竞争性项目符合不动产基金适用法律法规要求的不动产项目条件的情况下，将给 予不动产基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。 为不动产项目服务的运营团队独立于宁巢运营内部其他团队，并将确保不动产项目 的账务与其他租赁住房项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；宁巢运 营承诺并保证不动产项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得任何关于招商的新商 机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的招商需求。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议， 且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，宁巢运营承诺将与基金管理 人积极协商解决措施。 宁巢运营自身和/或其实际控制的关联方将采取措施规范并尽量减少与不动产基金 之间的关联交易。对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，宁巢运 营将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与不动产基金项下相关载体签订 规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。宁巢运营保证不通过关联交易非法 转移不动产基金的资金、利润，不利用关联交易损害不动产基金及其基金份额持有人的 合法权益。 ④根据基金管理人、项目公司与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营 管理机构进一步承诺： 建立本基金内幕信息管控机制，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用 该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动。 运营管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，应当采取充分、适 当的措施避免可能出现的利益冲突。对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行《运                         334         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 营管理服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先书面通知基金管理人 并配合其履行信息披露，不得损害本基金及其份额持有人的利益。 对于与不动产项目可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，促使该业务机会按合 理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产项目。 针对运营管理机构未能遵照执行前述承诺对项目造成损失的情形，通过管理费扣减、 经济赔偿及解聘与更换等安排缓释相关风险： A. 运营管理费扣减 在约束机制方面，《运营管理协议》已设置与运营管理机构考核挂钩的费用扣减安 排。若宁巢运营未按照约定执行信息隔离或违反招租限制约定，导致项目运营收入明显 不及预期的，管理人可通过运营管理费扣减机制相应扣减当期基础管理费用。上述费用 扣减机制使运营管理机构违规行为的后果直接体现在其收入端的减损，有利于降低运营 管理机构从事上述违规行为的动机，进一步绑定运营管理机构与份额持有人利益。 B. 运营管理机构经济补偿 根据《运营管理协议》约定，因宁巢运营违反其出具的《关于避免同业竞争的承诺 函》等承诺函或该协议项下关于避免同业竞争、关联交易管理等承诺内容的原因导致不 动产项目净现金流下降，属于运营管理机构违规事项，将扣减该等违规事项导致不动产 项目净现金流下降的金额。如违规事项给项目公司、基金、基金管理人和/或其他相关方 等造成损失，则运营管理机构还应对所造成损失进行足额赔偿。 C. 运营管理机构解聘与更换 若宁巢运营严重违反同业竞争相关承诺导致被认定为“运营管理机构因故意或重大 过失给本基金造成重大损失”的情形，管理人有权依据《运营管理协议》约定的解聘情 形和程序解聘并更换运营管理机构。 （2）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 本基金成立之时，基金管理人将同时管理 2 只底层资产类型相同的不动产基金，因 2 只基金资产所处区位不同、面向客群不同且运营管理机构/团队不同，现阶段不存在利 益冲突。由于基金存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在 利益冲突。针对潜在的利益冲突，基金管理人已制定了相关风险缓释措施。                       335        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）基金管理人内部制度层面 基金管理人制定了《REITs 业务利益冲突管理细则》等制度，以防范本基金层面的 利益冲突风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对公募 REITs 业务， 基金管理人还制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调查及关联交易管理的 专项内部规章制度，建立了不动产基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同 不动产基金之间的利益冲突。 2）不动产基金的运营管理层面 对于所管理的不同的不动产基金，基金管理人原则上聘请不同的运营管理机构或不 同的运营管理机构负责日常运营，实操过程中的日常运营管理团队不同。各不动产项目 的运营管理安排通过运营管理服务协议约定，项目公司的预算由运营管理团队拟定，并 经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及《基金合同》的约定，不同的 不动产基金不得相互投资或进行资金拆借。 基金管理人将严格落实风险隔离措施，将所管理的不同的不动产基金的基金财产相 互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。 如未来存在可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，基金管理人 REITs 投委会 将讨论决定相关情形的处理方式，制定公平对待不同不动产项目的相关措施，并在定期 报告中予以披露，必要情况下还会进行临时披露，接受投资者监督。 3）不动产基金的投资扩募层面 在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，基金管理人内部制度要求存 在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能 存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩 募收购项目，不同基金独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。 基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和新 购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特殊情 况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份额持有 人大会进行决策。                      336          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 四、基金运作 （一）基金的信息披露 1、基金披露的渠道 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管 理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站及本基金上市的证券交易所报送 拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他 公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所 披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 2、基金信息披露文件的种类 公开披露的基金信息包括： （1）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要 基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人 大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的 法律文件。 基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基 金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等 内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三 个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生 变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招 募说明书。 基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督 等活动中的权利、义务关系的法律文件。 基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基 金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人 应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站                        337         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。 基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将 基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介 上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管 协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点； 基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。 （2）基金发售方案、询价公告 基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告，深 圳证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于 规定媒介。 （3）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额 发售首日的 3 日前登载于规定媒介上。 （4）基金合同生效公告 基金管理人应当在基金合同生效的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延至 法定节假日后首个出报日，下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。 （5）基金份额上市交易公告书 本基金基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上 市交易的 3 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。 （6）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告 正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财 务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报 告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。                       338         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季 度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告， 内容包括： 1）基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本 期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计 算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告 和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、 期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金 额与测算可供分配金额差异情况（如有）； 2）基金所持有的不动产项目明细及相关运营情况； 3）基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4）基金所持有的不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占 比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； 5）基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借 款要求的情况说明； 6）不动产基金与专项计划管理人和托管人、运营管理机构等履职情况； 7）不动产基金与专项计划管理人、托管人及其他参与机构费用收取情况； 8）报告期内购入或出售不动产项目情况； 9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10）报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有不动产基金份额及 变化情况； 11）可能影响投资者决策的其他重要信息。 基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，基金年度报告应当载有年 度审计报告和评估报告。                       339         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果 不代表不动产资产的真实市场价值，也不代表不动产资产能够按照评估结果进行转让。 基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债 确认计量，编制不动产基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负 债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告。 （8）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登载 在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大 影响的下列事件： 1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2）基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算； 3）基金扩募、延长基金合同期限； 4）转换基金运作方式、基金合并； 5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师 事务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构； 6）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项， 基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 7）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 8）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人； 9）基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集； 10）基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发 生变动；                       340        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 11）基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金 托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 12）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 13）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行 政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为 受到严重行政处罚、刑事处罚； 14）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其 它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外； 15）基金收益分配事项； 16）管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 17）基金推出新业务或服务； 18）基金停复牌； 19）基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； 20）金额占基金净资产 10%及以上的交易； 21）金额占基金净资产 10%及以上的损失； 22）不动产项目购入或出售； 23）不动产基金扩募； 24）不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运 营管理机构发生重大变化； 25）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责人员发生 变动； 26）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目 公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； 27）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的不动产基金份额；                      341         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 28）不动产交易价格发生较大波动； 29）不动产基金停复牌； 30）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基 金份额持有人权益的传闻或者报道； 31）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的，或者基金信息披露义务人认 为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。 （8）澄清公告 在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相 关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国 证监会、基金上市交易的证券交易所。 （9）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （10）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，基金管理人应当 在不晚于限售解除日 5 日前披露不动产基金基本情况、解除限售份额的基本情况、解除 限售的依据、本次解除限售后剩余的限售份额情况、未来解除限售安排、律师的核查意 见（如有）、对基金份额持有人权益的影响分析，并提示相应风险（如有）。基金管理 人应当于限售解除日前 1 周内披露 2 次提示性公告，说明解禁具体安排、不动产项目主 要经营业绩，并提示解除限售相应风险（如有）。 （11）清算报告 基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产 进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将 清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （12）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：                       342        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在 该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过 深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予 公告； 3）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 10%但 未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书； 4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 30%但 未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书； 5）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增 持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股 份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务 办法》规定情形的可免于发出要约；被收购不动产基金的管理人应当参照《上市公司收 购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予 公告（如按相关规定及监管要求需要）。 （13）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他信息。 3、披露时间和披露形式 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过 符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的媒介披露，并保证基金投资者能够按照 基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 4、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定 将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。基金管 理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。                      343          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （二）基金合同及托管协议相关情况 1、基金的募集 本基金由基金管理人按照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基金指引》、基 金合同及其他有关规定募集，募集申请于 2026 年 9 月 3 日经中国证监会证监许可〔2026〕 2359 号文注册。 具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细 阅读本基金的基金份额发售公告。 投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份额认购 申请单独计算。本基金的场外认购费率如下：                     表 5-4-1：认购费率        单笔认购金额（M） 认购费率          M的通知》（杭房局 〔2020〕108 号）和《关于 2021 年度杭州市中央财政支持住房租赁市场发展试点专项                         7 资金清算拨付的通知》（杭房局〔2022〕56 号），2022 年 6 月 6 日由杭州市上城区财 政局以银行转账的形式拨付 37,419,435.00 元，2023 年 1 月退回财政局智能门禁系统 应用推广项目补助资金 440,700.00 元，实收 36,978,735.00 元作为 2021 年住房租赁市 场专项资金；第二，根据《浙江省财政厅 浙江省住房和城乡建设厅关于下达 2022 年浙 江 省 城 镇 保 障 性 安 居 工 程 专 项 资 金 的 通 知 》 （ 浙 财 建 〔 2022 〕 17 号 ） 、 杭 房 局 〔2022〕72 号文件《关于下达 2022 年浙江省城镇保障性安居工程资金的通知》，2022 年 12 月 1 日由杭州市上城区财政局以银行转账的形式拨付 1,586,310.00 元，2024 年 8 月退回补助资金 471,339.00 元，实收 1,114,971.00 元作为宁巢-明石公寓保障性租赁 住房筹建项目补助资金。截至基准日，上述补助款项均已收到，此类政府补助不具有持 续性，属于特定时期的一次性补助资金。本次备考报表中不纳入备考范围。 3、信用减值损失依据备考财务报表中的应收款项按减值计提方法测算取得。 4、所得税费用以明石公司在备考会计期间利润总额为基础经纳税调整后计算当期 所得税、以及按照可抵扣暂时性差异确认递延所得税费用后将两者加总取得。 四、重要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公 司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （二）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （三）营业周期 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公 司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）金融工具                                   8 本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分 摊计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为 该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑 金融资产或金融负债所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等） 的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已 偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进 行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。 1．金融资产的分类、确认和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资 产划分为以下三类： （1）以摊余成本计量的金融资产。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收 账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格 进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当 期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式 时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 （1）分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金 额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标， 则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计                     9 量的金融资产包括货币资金、部分以摊余成本计量的应收票据、应收账款、其他应收 款、债权投资等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量， 其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本 公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该 金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融 资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收 入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按 实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金 额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又 以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑 差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认 时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融 资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其 他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报 为其他流动资产。 （3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投 资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产                    10 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留 存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利 相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计 入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可 辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于 衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或 损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目 列报。 （5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不 可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公 司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况 除外： 1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的 嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额 提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或                   11 损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目 列报。 2．金融负债的分类、确认和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式， 结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融 负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了 在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表 明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的 衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍 生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计 入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负 债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融 负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向 关键管理人员报告。                     12 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动 引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由 本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的 会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期 损益。 （2）其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负 债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负 债。 3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形的以低 于市场利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债 务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准 备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 3．金融资产和金融负债的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债 表内予以转销： 1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 （2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部 分金融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融                     13 负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条 款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与 支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的 公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止 确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差 额，应当计入当期损益。 4．金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程 度，并分别下列情形处理： （1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产， 并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 （2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 （3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条 （1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情 形处理： 1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留 的权利和义务单独确认为资产或负债。 2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确 认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司 承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益： 1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累                     14 计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产）之和。 （2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融 资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务 资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行 分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。 2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为 一项金融负债。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该 项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活 跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风 险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易 商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表 在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价 值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值 时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术， 选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入 值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实 可行的情况下，使用不可观察输入值。 6．金融工具减值                     15 本公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产、合同资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准 备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预 期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或 源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个 存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债 表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用 损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本 公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加， 并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动： （1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则 按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账 面余额和实际利率计算利息收入。 （2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的， 处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失 准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司 按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余 成本和实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金 融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资                    16 产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中 列示的账面价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额 计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风 险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用 损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得 计入当期损益。 （1）信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表 日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始 确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本 公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著 变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该 金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款 人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营 环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融 工具被视为具有较低的信用风险。 （2）已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资 产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信                     17 息： 1）发行方或债务人发生重大财务困难； 2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他 情况下都不会做出的让步； 4）债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的 事件所致。 （3）预期信用损失的确定 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考 虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同 信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结 算周期等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计 政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流 量之间差额的现值。 2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现 金流量之间差额的现值。 3）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做 出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金 额之间差额的现值。 4）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资                   18 产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之 间的差额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的 结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要 的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且 有依据的信息。 （4）减记金融资产 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该 金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 7．金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下 列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （六）应收账款 1．坏账准备的计提方法 本公司以预期信用损失为基础，对应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计 提减值准备并确认信用减值损失。 本公司在每个资产负债表日评估应收款项的信用风险自初始确认后是否已经显著增 加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，按照相当于整个存续期内预期信用损失的 金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，按照相当于未来 12 个月 内预期信用损失的金额计量损失准备。在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据 的信息，包括前瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始 确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应 收账款，其他应收款及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项 减值准备，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有                    19 明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。对于不存在减值客观证据 的应收票据、应收账款、其他应收款及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评 估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收 款及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据 如下：         组合名称 确定组合的依据 账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款                  (1)与生产经营项目有关且期满可以全部收回各种保证金、                  押金; 低信用风险组合 (2)因经营、开发项目需要以工程款作抵押的施工借款;                  (3)应收关联方款项，关联方单位财务状况良好;                  (4)员工备用金。 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法:          账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 3.00 3.00 1-2 年 6.00 6.00 2-3 年 10.00 10.00 3-4 年 20.00 20.00 4-5 年 50.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 2．坏账准备的转回 如果资产负债表日应收款项的预期信用损失小于当前该应收款项减值准备账面金额， 则应将差额确认为减值利得。 本公司向第三方转让应收款项符合终止确认条件的，按交易款项扣除已转销应收款 项的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （七）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于 本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经 营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。                           20 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买 价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年 折旧（摊销）率列示如下：       类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 土地使用权 67.5 0 1.48 房屋建筑物 50 5 1.90 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换 为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日 起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面 价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣 除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注（十一）长期资产减 值。      （八）固定资产 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产初始计量                              21 本公司固定资产按成本进行初始计量。 （1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 （3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合 同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 （4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间 的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3．固定资产后续计量及处置 （1）固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减 值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确 定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。 并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估 计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 办公及其他设备 年限平均法 5.00 5.00 19.00 （2）固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符 合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3）固定资产的减值 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注（十一）长期资产减值。 （4）固定资产处置                      22 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。      （九）借款费用 1．借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而 以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部 分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外 销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3．暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超                   23 过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断 期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费 用继续资本化。 4．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行 暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。 （十）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土 地使用权、专利权及软件。 1．无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其 入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计 入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账 价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性 资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确                      24 认损益。      以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价 值。      内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成 本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利 息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。      2．无形资产的后续计量      本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不 确定的无形资产。      （1）使用寿命有限的无形资产      对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使 用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：         项目 预计使用寿命（年） 依据 软件 5 受益期      每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估 计数存在差异的，进行相应的调整。      经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。      （2）使用寿命不确定的无形资产      无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 本公司无寿命不确定的无形资产。      3．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准      研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研 究活动的阶段。      开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。      内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。                        25 4．开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十一）长期资产减值 本公司在每一个资产负债表日检查长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长 期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使 该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 （十二）职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的 报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1．短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全 部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期 间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本                    26 和费用。 2．离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系 后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基 本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划 计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 3．辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励 职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁 减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除 与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规 定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的 社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退 职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞 退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工 工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设 变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。 4．其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福 利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期 间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他 长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设                   27 定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成 本。      （十三）收入 1．收入确认的一般原则 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照 分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。 履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。 取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并 确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的， 属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入： （1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户 能够控制本公司履约过程中在建的商品；（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不 可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用投入法确 定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度 （投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定 时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直 到履约进度能够合理确定为止。 2．收入确认的具体方法 按签订租赁合同约定应收租赁费用和使用期限，按月确认租赁收入。      （十四）政府补助 1．类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府 文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。                    28 根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 2．政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政 扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计 量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3．会计处理方法 本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法 进行会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且 对该业务一贯地运用该方法。 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产 相关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的 方法分期计入损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发 生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活 动无关的政府补助计入营业外收支。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账 面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损 益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 （暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。                    29     1．确认递延所得税资产的依据     本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损 和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但 是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予 确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额或可抵扣亏损。     对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的 递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。     2．确认递延所得税负债的依据     公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不 包括：     （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；     （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润， 也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；     （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回 的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。     3．同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列 示     （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；     （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征 收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产 及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。     （十六）租赁     在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了 在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者                      30 包含租赁。 1.租赁合同的分拆 当合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁 进行会计处理。 2.租赁合同的合并 本公司与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份包含租赁 的合同符合下列条件之一时，合并为一份合同进行会计处理： （1）该两份或多份合同基于总体商业目的而订立并构成一揽子交易，若不作为整 体考虑则无法理解其总体商业目的。 （2）该两份或多份合同中的某份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情 况。 （3）该两份或多份合同让渡的资产使用权合起来构成一项单独租赁。 3.本公司作为承租人的会计处理 在租赁期开始日，除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对租赁 确认使用权资产和租赁负债。 （1）短期租赁和低价值资产租赁 短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过 12 个月的租赁。低价值资产租赁 是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。 本公司对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，相关租赁付款 额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益 本公司对短期租赁和低价值资产租赁确认使用权资产和租赁负债。 4.本公司作为出租人的会计处理 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了 与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能 不转移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。 一项租赁存在下列一种或多种情形的，本公司通常分类为融资租赁：                    31 1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁 资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择 权。 3）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 4）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。 5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 一项租赁存在下列一项或多项迹象的，本公司也可能分类为融资租赁： 1）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。 2）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。 3）承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。 （2）对融资租赁的会计处理 在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资 产。 应收融资租赁款初始计量时，以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额 按照租赁内含利率折现的现值之和作为应收融资租赁款的入账价值。租赁收款额包括： 1）扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额； 2）取决于指数或比率的可变租赁付款额； 3）合理确定承租人将行使购买选择权的情况下，租赁收款额包括购买选择权的行 权价格； 4）租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权的情况下，租赁收款额包括承租人 行使终止租赁选择权需支付的款项； 5）由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向 出租人提供的担保余值。 本公司按照固定的租赁内含利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入，所取得 的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 （3）对经营租赁的会计处理                    32 本公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁 收款额确认为租金收入；发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化，在租赁期内按 照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益；取得的与经营租赁有关的 未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。 （十七）重要会计政策、会计估计的变更 1．会计政策变更 财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》(财会〔2021〕 35 号)，2022 年 12 月 13 日发布《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）。 本备考报告主体自 2022 年 1 月 1 日期执行新金融工具准则、新收入准则及新租赁准则， 上述准则的执行未对备考财务报表产生重大影响。 2．会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 五、税项 （一）公司主要税种和税率         税种 具体税率情况                  应税收入按 5%、6%、9%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许 增值税                  抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。 地方教育附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。                  以房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%；以租金收入为纳税基 房产税                  准，企业客户收入税率为 12%，自然人客户收入税率减按 4%。 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴。 六、备考财务报表主要项目注释 （以下金额单位，若未特别注明者均为人民币元）                           33      注释 1．货币资金          项 目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 银行存款 16,613,117.89 其他货币资金 23,737.57          合计 16,636,855.46      注释 2．应收账款          （1）按账龄披露应收账款          项 目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 1 年以内（含 1 年） 1,692,656.16 791,099.61 563,791.15 1-2 年（含 2 年） 67,968.45 3,876.87 2-3 年（含 3 年） 小计 1,760,624.61 794,976.48 563,791.15 减：坏账准备 54,857.79 23,965.60 16,913.73          合计 1,705,766.82 771,010.88 546,877.42          （2）按坏账准备计提方法分类                                                      2024 年 12 月 31 日                            账面余额 坏账准备      类 别                                                                     预期信用损失 账面价值                                       比例                         金额 金额 率/计提比例                                       （%）                                                                       （%） 按单项计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 1,760,624.61 100.00 54,857.79 3.12 1,705,766.82 应收账款 其中：账龄组合 1,760,624.61 100.00 54,857.79 3.12 1,705,766.82      合 计 1,760,624.61 100.00 54,857.79 3.12 1,705,766.82                                                        2023 年 12 月 31 日                                 账面余额 坏账准备          类 别                                                                       预期信用损 账面价值                                           比例                              金额 金额 失率/计提                                           （%）                                                                       比例（%）                                                 34                                                      2023 年 12 月 31 日                                    账面余额 坏账准备         类 别                                                                   预期信用损 账面价值                                             比例                              金额 金额 失率/计提                                             （%）                                                                   比例（%） 按单项计提坏账准备的应 收账款 按信用风险特征组合计提                           794,976.48 100.00 23,965.60 3.01 771,010.88 坏账准备的应收账款     其中：账龄组合 794,976.48 100.00 23,965.60 3.01 771,010.88         合 计 794,976.48 100.00 23,965.60 3.01 771,010.88                                                      2022 年 12 月 31 日                                    账面余额 坏账准备         类 别                                                                   预期信用损                                             比例 账面价值                              金额 金额 失率/计提                                             （%）                                                                   比例（%） 按单项计提坏账准备的应 收账款 按信用风险特征组合计提                           563,791.15 100.00 16,913.73 3.00 546,877.42 坏账准备的应收账款     其中：账龄组合 563,791.15 100.00 16,913.73 3.00 546,877.42         合 计 563,791.15 100.00 16,913.73 3.00 546,877.42         （3）按组合计提预期信用损失的应收账款                           2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     账 龄 账面余额 账面余额                                     比例 坏账准备 比例 坏账准备                        金额 金额                                     （%） （%） 1 年以内(含 1 年) 1,692,656.16 96.14 50,779.68 791,099.61 99.51 23,732.99 1-2 年 (含 2 年) 67,968.45 3.86 4,078.11 3,876.87 0.49 232.61 合 计 1,760,624.61 100.00 54,857.79 794,976.48 100.00 23,965.60 续上                                                        2022 年 12 月 31 日             账 龄 账面余额                                                                                    坏账准备                                         金额 比例（%）                                               35                                                          2022 年 12 月 31 日              账 龄 账面余额                                                                                     坏账准备                                           金额 比例（%） 1 年以内(含 1 年) 563,791.15 100.00 16,913.73 1-2 年 (含 2 年)          合 计 563,791.15 100.00 16,913.73     注释 3．预付款项          项 目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 1 年以内 11,787.11          合 计 11,787.11     注释 4．其他应收款          项 目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 其他应收款项 7,456,388.31 9,658.00          合 计 7,456,388.31 9,658.00       （1）其他应收款项基本情况                       2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 账 龄                      账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 1 年以内                      7,456,388.31 9,658.00 （含 1 年） 合 计 7,456,388.31 9,658.00       （2）按坏账准备计提方法分类披露其他应收款项                                                       2024 年 12 月 31 日                                      账面余额 坏账准备          类 别                                                                    预期信用损 账面价值                                                 比例                                     金额 金额 失率/计提                                                 （%）                                                                    比例（%） 按单项计提坏账准备的其他 应收账款 按信用风险特征组合计提坏                                 7,456,388.31 100.00 7,456,388.31 账准备的其他应收账款 其中：低信用风险 7,456,388.31 100.00 7,456,388.31          合 计 7,456,388.31 100.00 7,456,388.31                                                 36                                              2023 年 12 月 31 日                            账面余额 坏账准备     类 别                                                          预期信用损 账面价值                                        比例                          金额 金额 失率/计提                                        （%）                                                          比例（%） 按单项计提坏账准备的其他 应收账款 按信用风险特征组合计提坏                           9,658.00 100.00 9,658.00 账准备的其他应收账款 其中：低信用风险 9,658.00 100.00 9,658.00     合 计 9,658.00 100.00 9,658.00                                             2022 年 12 月 31 日                            账面余额 坏账准备     类 别                                                          预期信用损                                        比例 账面价值                          金额 金额 失率/计提                                        （%）                                                          比例（%） 按单项计提坏账准备的其他 应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收账款 其中：低信用风险     合 计 （3）按欠款方归集的期末金额的其他应收款项情况                                                                    占其他应                                      2024 年 12 月 31 收款项合 坏账     债务人名称 款项性质 账龄                                        日账面余额 计的比例 准备                                                                     （%） 杭州市租赁房屋开发有限公司 往来款 7,453,388.31 1 年以内 99.96         合 计 — 7,453,388.31 注释 5.其他流动资产     项 目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 待抵扣进项税 1,522,190.68 71,842.49 预交增值税 891,768.33     合 计 891,768.33 1,522,190.68 71,842.49 注释 6.投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产                                      37     项目 2023 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2024 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 776,264,513.30 3,473,492.76 779,738,006.06 房屋及建筑物 776,264,513.30 3,473,492.76 779,738,006.06 二、累计折旧/摊销合计 37,313,226.96 14,617,179.39 51,930,406.35 房屋及建筑物 37,313,226.96 14,617,179.39 51,930,406.35 三、账面净值合计 738,951,286.34 —— —— 727,807,599.71 房屋及建筑物 738,951,286.34 —— —— 727,807,599.71 四、减值准备合计 房屋及建筑物 五、账面价值合计 738,951,286.34 —— —— 727,807,599.71 房屋及建筑物 738,951,286.34 —— —— 727,807,599.71 续一     项目 2022 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2023 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 778,186,953.89 1,922,440.59 776,264,513.30 房屋及建筑物 778,186,953.89 1,922,440.59 776,264,513.30 二、累计折旧/摊销合计 27,133,802.92 10,179,424.04 37,313,226.96 房屋及建筑物 27,133,802.92 10,179,424.04 37,313,226.96 三、账面净值合计 751,053,150.97 —— —— 738,951,286.34 房屋及建筑物 751,053,150.97 —— —— 738,951,286.34 四、减值准备合计 房屋及建筑物 五、账面价值合计 751,053,150.97 —— —— 738,951,286.34 房屋及建筑物 751,053,150.97 —— —— 738,951,286.34 续二     项目 2021 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2022 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 777,461,536.65 725,417.24 778,186,953.89 房屋及建筑物 777,461,536.65 725,417.24 778,186,953.89 二、累计折旧/摊销合计 13,532,695.87 13,601,107.05 27,133,802.92 房屋及建筑物 13,532,695.87 13,601,107.05 27,133,802.92 三、账面净值合计 763,928,840.78 —— —— 751,053,150.97 房屋及建筑物 763,928,840.78 —— —— 751,053,150.97 四、减值准备合计 房屋及建筑物                                    38     项目 2021 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2022 年 12 月 31 日 五、账面价值合计 763,928,840.78 —— —— 751,053,150.97 房屋及建筑物 763,928,840.78 —— —— 751,053,150.97 注释 7.固定资产              2023 年 2024 年 项目 12 月 31 日 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 12 月 31 日 办公及其他设备 353,576.70 9,292.04 118,767.95 244,100.79 合计 353,576.70 9,292.04 118,767.95 244,100.79 续一              2022 年 2023 年 项目 12 月 31 日 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 12 月 31 日 办公及其他设备 473,111.43 119,534.73 353,576.70 合计 473,111.43 119,534.73 353,576.70 续二              2021 年 2022 年 项目 12 月 31 日 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 12 月 31 日 办公及其他设备 602,205.81 120,845.71 8,248.67 473,111.43 合计 602,205.81 120,845.71 8,248.67 473,111.43 注释 8.无形资产              2023 年 2024 年 项目 12 月 31 日 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 12 月 31 日 软件 58,404.68 18,090.06 40,314.62 合计 58,404.68 18,090.06 40,314.62 续一              2022 年 2023 年 项目 12 月 31 日 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 12 月 31 日 软件 76,614.33 3,584.91 21,794.56 58,404.68 合计 76,614.33 3,584.91 21,794.56 58,404.68 续二                                     39                   2021 年 2022 年 项目 12 月 31 日 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 12 月 31 日 软件 27,902.69 59,380.52 10,668.88 76,614.33 合计 27,902.69 59,380.52 10,668.88 76,614.33 注释 9.递延所得税资产和递延所得税负债 (1)递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示                                           2024 年 12 月 31 日        项目                        递延所得税资产/负债 可抵扣/应纳税暂时性差异 一、递延所得税资产 13,714.45 54,857.79 资产减值准备 13,714.45 54,857.79 续一                                           2023 年 12 月 31 日        项目                        递延所得税资产/负债 可抵扣/应纳税暂时性差异 一、递延所得税资产 5,991.40 23,965.60 资产减值准备 5,991.40 23,965.60 续二                                           2022 年 12 月 31 日        项目                        递延所得税资产/负债 可抵扣/应纳税暂时性差异 一、递延所得税资产 4,228.43 16,913.73 资产减值准备 4,228.43 16,913.73 注释 10.应付账款                                 2024 年 2023 年 2022 年         项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应付工程款 5,066,736.81 8,482,935.46 19,851,934.89 应付货款 696,232.82 110,575.28 61,009.90 应付管理费 2,778,761.36 10,974,055.73 3,559,511.55         合计 8,541,730.99 19,567,566.47 23,472,456.34 注释 11.预收款项                                 2024 年 2023 年 2022 年         项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 预收租金 11,416,018.76 7,384,338.11 3,301,043.81         合计 11,416,018.76 7,384,338.11 3,301,043.81 注释 12.应交税费                                     40                                2024 年 2023 年 2022 年            项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 增值税 52,906.56 房产税 446,365.21 土地使用税 42,970.32 城市维护建设税 20,626.10 教育费附加 8,839.76 地方教育费附加 5,893.17 印花税 32,222.82            合计 609,823.94 注释 13.其他应付款                                2024 年 2023 年 2022 年            项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 关联方借款 604,561,821.66 228,837,156.99 189,870,027.62 押金及保证金 6,865,035.38 6,351,725.89 4,025,239.76 代扣代缴 84,399.68 7,526.53 7,739.51            合计 611,511,256.72 235,196,409.41 193,903,006.89 注释 14.一年内到期的非流动负债                                2024 年 2023 年 2022 年            项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 1 年内到期的长期借款及利息 32,329,559.62 32,373,531.52            合计 32,329,559.62 32,373,531.52 注释 15.长期借款                               2024 年 2023 年 2022 年            项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 担保+抵押+保证借款 326,944,832.14 346,208,230.95            合计 326,944,832.14 346,208,230.95 注释 16、营业收入、营业成本 项 目 2024 年 2023 年 2022 年 营业收入 44,810,830.04 34,845,434.50 10,490,938.97 其中：租金收入 41,570,829.72 32,267,966.57 9,609,550.96 物业费 3,238,817.61 2,577,052.75 879,908.29                                      41 项 目 2024 年 2023 年 2022 年 保洁费 1,182.71 415.18 1,479.72 营业成本 18,633,244.34 25,186,120.88 19,373,472.51 其中：折旧摊销 14,617,179.39 10,179,424.04 13,601,107.05 物业管理费 4,016,064.95 3,281,683.69 155,875.80 运营成本 6,785,072.82 4,733,094.25 能源成本 451,281.14 527,192.25 其他费用 4,488,659.19 356,203.16 注释 17.税金及附加         项 目 2024 年 2023 年 2022 年 印花税 254,197.30 32,049.60 9,609.55 房产税 3,858,384.12 5,190,310.53 6,068,076.98 城镇土地使用税 60,458.31 60,458.31 60,458.31 城市维护建设税 261,467.90 教育费附加 112,057.66 地方教育费附加 74,705.12            合计 4,621,270.41 5,282,818.44 6,138,144.84 注释 18.销售费用         项 目 2024 年 2023 年 2022 年 展览费 348,715.83 市场活动费            合计 348,715.83 注释 19.管理费用         项 目 2024 年 2023 年 2022 年 职工薪酬 50,525.50 725,285.60 1,021,992.64 物业管理费 53,809.56 折旧摊销费 136,858.01 21,419.98 15,455.06 中介机构费用 68,298.40 2,023.09 其他费用 51,598.33 27,886.17            合计 187,383.51 866,602.31 1,121,166.52 注释 20.财务费用                                    42         项 目 2024 年 2023 年 2022 年 利息支出 19,131,645.23 24,461,639.98 28,343,273.76 减：利息收入 2,708.10 96,707.60 76,666.15 银行手续费 39,465.16 108,562.06 54,554.54          合计 19,168,402.29 24,473,494.44 28,321,162.15      注释 21.信用减值损失             项 目 2024 年 2023 年 2022 年 应收账款坏账准备 -30,892.19 -7,051.87 -16,913.73             合计 -30,892.19 -7,051.87 -16,913.73      注释 22.营业外收入             项 目 2024 年 2023 年 2022 年 违约金 276,122.85 177,286.15 62,437.92 其他 2,994.84 600.02             合计 279,117.69 177,886.17 62,437.92      注释 23.所得税费用             项 目 2024 年 2023 年 2022 年 递延所得税调整 -7,723.05 -1,762.97 -4,228.43             合计 -7,723.05 -1,762.97 -4,228.43      七、关联方关系及其交易 （一）母公司基本情况 本公司的母公司为杭州市安居宁巢投资有限公司，本公司最终控制方为杭州市人民政府国有资 产监督管理委员会。 （二）其他关联方          关联方名称 与本公司的关系 杭州宁巢公寓运营管理有限公司 同一最终控制方 杭州市城东新城建设投资有限公司 同一最终控制方 杭州国际会议中心有限公司 同一最终控制方 杭州市租赁房屋开发有限公司 同一最终控制方                           43         关联方名称 与本公司的关系 杭州市安居集团有限公司 同一最终控制方 （三）关联方交易 （1）关联方交易 ①接受劳务      公 司 2024 年 2023 年 2022 年 杭州宁巢公寓运营管理有限公                 4,016,064.95 3,281,683.69 155,875.80 司 ②租赁业务         公 司 2024 年 2023 年 2022 年 杭州市安居宁巢投资有限公司 159,461.22 上述与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行的。 （2）关联方往来 ①关联方应收应付款项余额                  2024 年 2023 年 2022 年 其他应收款 杭州市租赁房屋开发有限公司 7,456,388.31 杭州宁巢公寓运营管理有限公                                            9,658.00 司 预收账款 杭州市安居宁巢投资有限公司 127,647.05 应付账款 杭州宁巢公寓运营管理有限公                    2,778,761.36 10,974,055.73 3,559,511.55 司 其他应付款 杭州市城东新城建设投资有限                                      143,417,343.96 104,511,791.37 公司 杭州国际会议中心有限公司 85,419,813.03 85,358,236.25 杭州市安居集团有限公司 604,561,821.66 八、资产负债表日后事项 截止报告批准报出日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。                          44 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 附件三 基金可供分配金额测算报告 w       中金杭州安居保障性租赁住房       封闭式基础设施证券投资基金     的模拟可供分配金额测算报告的审核报告         华兴专字[2026]26008210020 号     华兴会计师事务所（特殊普通合伙）        中金杭州安居保障性租赁住房        封闭式基础设施证券投资基金     的模拟可供分配金额测算报告的审核报告                                       华兴专字[2026]26008210020 号 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金管理人： 我们审核了后附的由中金基金管理有限公司(即中金杭州安居保障性租 赁住房封闭式基础设施证券投资基金管理人，以下简称“该基金管理人”)编 制的中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金(以下简称 “该基金”)的模拟可供分配金额测算报告(以下简称“该报告”)，包括自 2026 年 04 月 01 日至 2026 年 12 月 31 日止年度及自 2027 年 01 月 01 日至 2027 年 12 月 31 日止年度的预测合并资产负债表、预测合并利润表、预测合并现 金流量表、可供分配金额计算表及可供分配金额测算报告附注。我们的审核 依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号-预测性财务信息的审 核》。该基金管理人对该报告及其所依据的各项假设负责，这些假设已在后 附的模拟可供分配金额测算报告的第三部分和第四部分中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我 们认为这些假设没有为该报告提供合理基础。我们认为，该报告是在这些假 设的基础上恰当编制的，并按照后附的模拟可供分配金额测算报告的第二部                                1 ࠼ć㕌࡬ะ⹶ĈⲺ㿺ᇐ䘑㺂ҼࡍᣛȾ ⭧ӄ人ᵕӁ亯䙐ᑮᒬ䶔ྸ人ᵕ䛙ṭਇθᒬъ਎ࣞਥ㜳䠃ཝθഖ↚ᇔ䱻 㔉᷒ਥ㜳ф人⎁ᙝ䍘ࣗ‫ؗ‬ᚥᆎ൞ᐤᔸȾ ᵢᣛ઀ӻ‫ב‬䈛ะ䠇㇗⨼Ӱ⭩䈭‫ޢ‬ᔶक䳼⌞߂䈛ะ䠇ҁⴤⲺֵ⭞θᵠ㔅ᵢ ᡶҜ䶘ੂᝅθуᗍ⭞֒Ա֋ެԌⴤⲺȾ ঄ުՐ䇗ᐾӁࣗᡶ ѣള⌞߂Ր䇗ᐾφ δ⢯⇀Ფ䙐ਾՏε                         ѣള⌞߂Ր䇗ᐾφ     ѣള⿅ᐔᐸ  ᒪ  ᴾ  ᰛ                                          附 注 一、 基本情况 （一）基金的基本情况 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金(以下简称“本基金”) 拟由中金基金管理有限公司(以下简称“中金基金”或“基金管理人”)依照《中华人民 共和国证券投资基金法》(以下简称“《证券投资基金法》”)、《公开募集证券投资基 金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《公开募集基础设施证券投资基金指 引(试行)》(以下简称“《基金指引》”)、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托 基金试点的公告》、《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引(试行)》(以 下简称“《操作指引》”)和《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资 基金基金合同》(以下简称“基金合同”)的约定负责公开募集。本基金是契约型、封闭 式基金，存续期限为基金合同生效日起 63 年，首次设立采用向战略投资者定向配售、 向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的募集方式，拟募集资金为人民 币 833,000,000.00 元(假设本基金按不动产项目评估价值平价发行，实际募集规模根据 本基金询价发行结果确定)。本基金拟于成立后在深圳证券交易所上市交易。本基金的 基金管理人为中金基金管理有限公司，基金托管人为杭州银行股份有限公司(以下简称 “杭州银行”)。 （二）本基金所投资不动产项目的基本情况 本基金拟持有的不动产项目为杭州安居明石住房租赁有限公司(以下简称“明石公 司”或“项目公司”) 持有的位于杭州市上城区同德路 206 号的明石公寓项目地上资产 （包括租赁住房及配套商业）（以下简称“不动产项目”）。本基金通过中金-杭州安 居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）受让项目公司 股权前，项目公司由杭州市安居宁巢投资有限公司(以下简称“安居宁巢”或“原始权 益人”)全资持有。 明石公司由安居宁巢于 2024 年 03 月 22 日在杭州市上城区注册成立，注册资本为 人民币 100.00 万元。                         5 2026 年 03 月 31 日，财政部公布的十年期国债收益率为 1.82%，本基金于 2026 年 04 月 01 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间和 2027 年度的预测现金分派 率不低于 2026 年 03 月 31 日的 10 年期国债收益率上浮 150 个基点。 （三）本次交易基本情况 本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为中国国际金融股份有限 公司（以下简称“中金公司”） 作为计划管理人发行的“中金-杭州安居保障性租赁住 房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”（以下简称“不动产资产支持证券”）， 并将通过持有该不动产资产支持证券全部份额，进而持有不动产资产所属的项目公司的 全部股权和对该等项目公司的全部股东债权。本基金交易架构如下图所示: （1）本基金募集资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费(如有) 外，全部投资于不动产资产支持证券，基金管理人(代表基金的利益)成为该基础设施资 产支持证券单一持有人。专项计划设立之日即本基金首次发售交割日，自交割日起，计 划管理人(代表专项计划的利益)即成为项目公司的所有权人，即项目公司的唯一股东。 本基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权和对项目公司的全部股 东债权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。 （2）专项计划根据资产管理合同、《股权转让协议》和《股东借款协议》等的约                             6 定，拟以基金的认购款项用于:1）收购作为不动产的项目公司全部股权;2）向项目公司 进行债权投资;3）向项目公司进行增资;4）专项计划设立时的预留费用，包括但不限于 相关交割审计费用、由专项计划承担的印花税、银行手续费（如有）；5）在《专项计 划标准条款》允许的范围内，计划管理人(代表专项计划的利益)可以在有效控制风险、 保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金进行合格 投资。 （3）基金管理人及专项计划管理人根据基金和专项计划相关文件的约定，承担资 产管理责任。基金管理人主动运营管理不动产项目，以获取不动产项目租金等稳定现金 流及不动产资产增值为主要目的，并将 90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份 额持有人进行分红，每年不得少于 1 次。专项计划管理人执行基金份额持有人大会生效 决议或基金管理人(代表不动产基金)作为资产支持证券单一持有人的决定。 （4）基金管理人委托原始权益人全资子公司、体系内专业的资产运营管理平台杭 州宁巢公寓运营管理有限公司（以下简称“宁巢运营”或运营管理机构）担任不动产基 金的运营管理机构，在法律、法规允许的范围内负责不动产项目的日常运营管理、制定 及落实保障性租赁住房及配套商业运营策略等。 （5）杭州银行受托担任基金托管人、计划托管人以及项目公司监督账户的监管银 行，主要负责保管基金财产、权属文件；监督重要资金账户及资金流向；监督、复核基 金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；监督项目公司运营收入、 支出及借入款项资金安排等。 二、 编制基础 本模拟可供分配金额测算报告(以下简称“本报告”)是基金管理人管理层以本基金 拟投资的不动产项目的历史经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基金所投资的不动 产项目在预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及附注三和附注四中所列示的各 项基本假设和具体假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。 本报告按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《公开募集 基础设施证券投资基金指引(试行)》、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金 业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》及中国证券投资基金业协会(以下简称“中 国基金业协会”)颁布的《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引(试行)》                      7 的相关要求，及基金合同中约定的基金可供分配金额的计算调整项编制。本报告参照中 华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企业会计准则的要求，同时亦按照中 国证监会颁布的《证券投资基金信息披露 XBRL 模板第 3 号》，应用 的主要会计政策与明石公司按照特殊目的编制的截至 2026 年 03 月 31 日止的备考财务 报表所应用的主要会计政策无重大差异，主要会计政策详见附注五。 本报告预测期间为 2026 年 04 月 01 日（假设为基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日 和 2027 年度。本基金设立日可能和目前的假设不一致，投资者需根据本基金实际成立 日计算首年实际可供分配金额。 本报告包括预测合并资产负债表、预测合并利润表、预测合并现金流量表、可供分 配金额计算表及相关附注，根据《操作指引》的要求，在测算年度模拟可供分配金额过 程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润(EBITDA)，并在此基础上综 合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定模拟可供分配 金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润(EBIIDA)需加回以下调 整项: （1）折旧和摊销; （2）利息支出; （3）所得税费用; 将税息折旧及摊销前利润调整为模拟可供分配金额涉及的调整项包括: （1）当期购买不动产项目等资本性支出； （2）不动产项目资产的公允价值变动损益(包括处置当年转回以前年度累计调整的 公允价值变动损益)，如有； （3）不动产项目资产减值准备的变动，如有； （4）不动产项目资产的处置利得或损失，如有； （5）支付的利息及所得税费用； （6）应收和应付项目的变动； （7）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出(如固定资产正常更新、大修、 改造等)、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；                            8 （8）其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资 产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 虽然本模拟可供分配金额测算报告是根据审慎原则编制的，但模拟可供分配金额测 算报告所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 三、 可供分配金额测算报告的基本假设 以下是在预测期内编制可供分配金额测算报告时采用的一般性假设，这些一般性假 设是依据目前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那样发生，并且变动 可能重大，因此可供分配金额的实际结果可能与本报告中的预测存在差异: （1）在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市 场或经济状况将不会有实质性的变化。 （2）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立 法、规章或规则将不会有实质性的变化。 （3）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金、专项计划及项目公司 层面适用的主要税种及税率不会有实质性变化。资产支持专项计划作为所得税穿透实体， 不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。 （4）目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执 照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。 （5）业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内， 将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、 设备和其他供应中断而受到不利影响。 （6）有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本 支出的需求以维持稳定的发展。 （7）无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。 （8）业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。 （9）市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。 （10）不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变化。 （11）经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制                      9 的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中 断。 （12）不会受到基金招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不利 影响。 （13）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均 不会发生重大变化，本基金及项目公司目前采用的会计政策详见附注五。 （14）在预测期内，投资性房地产无处置计划。 （15）在预测期内，预测期期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完毕。 （16）主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。 （17）本不动产基金发行募集的资金，假设 100%投资于资产支持专项计划，在专 项计划层面预留可能的相关费用后，用于资产支持专项计划向原始权益人支付购买项目 公司股权的对价以及向项目公司增资和发放借款。 （18）未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品的影响。 （19）在预测期内，假设本基金不会发生扩募。 四、可供分配金额测算报告的特定假设 （一）本基金首次发售募集的资金 根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对基础设施项目于评估基准日（即 2026 年 03 月 31 日）的评估结果，本基金首次公开发售拟募集的资金规模为人民币 833,000,000.00 元。本可供分配金额测算报告中，将上述募集资金在可供分配金额计算 表中列示为调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。 （二）购买项目公司股权交易 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》的要求、本基金向战略投资者 定向配售的安排，原始权益人或其受同一实际控制的关联方计划认购本基金募集份额总 额不低于 34%。本基金拟与原始权益人全资子公司签订《运营管理服务协议》，为拟购 入的项目公司提供运营管理服务。本基金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的 相关规定主动履行其运营管理不动产项目的职责，包括对宁巢运营作为运营管理机构的 履职情况的监督及考核。本基金购买项目公司不构成业务合并。                        10      预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设项目公司与原始权益人的 往来款清理、项目公司部分偿还关联方债务（如有），本基金的发行以及收购项目公司 的安排等均于 2026 年 04 月 01 日已完成。      （三）营业收入      （1）预测营业收入构成预测的营业收入包含租金收入、物业费收入、家具家电租 赁收入。其中:      1）对于已签订租约的部分，采用租赁合同中约定的租金水平、出租面积和租赁期 计算租赁收入。      2）对于物业费收入，2026 年 4-12 月及 2027 年度物业费收入根据出租面积和单方 物业价格按正在执行的租赁合同统计测算后得出。      3）对于家具家电租赁收入，对于已出租物业的家具家电租赁收入部分，租赁期限 内采用租赁合同中约定的家具家电租赁收费标准;租赁期外，目前暂无计划提高收费标 准，仍采用租赁合同中约定的收费标准计算。      （2）预测营业收入假设      上述预测结果依赖于一系列的假设，而这些假设是本基金管理人根据原始权益人提 供的不动产项目的历史运营情况、运营管理机构对预测期内项目公司的经营计划、第三 方评估机构提供的类似公寓项目的发展经验及该区域公寓项目的市场状况作出的，包 括:      1）预测期内项目公司各项不动产资产的可租赁面积保持不变，即等于预测期期初 的可出租面积。预测期期初，不动产资产的可租赁面积如下:         业态 建筑面积（平方米） 可租赁面积（平方米） 租赁住宅 82,164.41 82,164.41 配套公建 5,371.13 4,721.91      2）基于不动产项目历史期间的租金增长率、第三方评估机构对项目公司所在区域 公寓项目市场的调研及未来规划发展等，综合考虑项目自身情况，并分析该区域租赁住 房不动产的市场状况及其他城市及地区类似保障性租赁住房的管理情况及发展经验，假 设预测期内租赁住房部分和配套商业部分每平方米每月市场租金水平如下，假设预测期 内租赁住房部分预测期内租金增长率按照 2026 年至 2028 年不增长，后续每两年增长                               11 2.25%测算；配套商业部分租金预测期内配套商业部分租金参照在执行合同增长水平及 周边商业情况，预测期内按照 2026 年至 2028 年不增长，后续每年增长 1.5%测算。 业态 2026 年 4-12 月租金（元/平方米/月） 2027 年租金（元/平方米/月） 租赁住宅 46.14 46.14 配套商业 62.23 62.23 3）假设截至 2026 年 03 月 31 日的已出租单元，按照现有租赁合同约定的租赁期执 行完毕。基于不动产项目历史出租率及第三方评估机构对不动产项目所在区域的产业用 房市场的调研，预测期租赁住房部分 2026 年至 2035 年出租率每年按照 95%测算;配套 商业部分假设预测期内 2026 年-2035 年出租率稳定在 70%。历史期及预测期不动产资产 出租率明细如下表所示: 业态 2026 年 03 月 31 日出租率 2026 年 12 月 31 日出租率 2027 年 12 月 31 日出租率 租赁住宅 98.84% 95.00% 95.00% 配套商业 73.34% 70.00% 70.00% 4）假设租约到期时全部换租，新签订的合同租赁期为 2 年，保障性租赁住房部分 考虑到租赁换租期及未来装修改造等因素，按照每年 2 天租赁空闲期测算；配套商业部 分按照每年免租期 20 天测算。 5）截至 2026 年 03 月 31 日，项目公司开具企业增值税发票租赁住房租户租金收入 占总租赁住房租金收入的比例约为 26%。根据项目公司介绍，这一比例预计于未来保持 不变。本次预测以此测算未来收益中开具企业增值税发票租赁住房租户租金收入占总租 赁住房租金收入之比例。 （四）营业成本 营业成本为投资性房地产折旧额、固定资产折旧额以及无形资产摊销额。其中：本 基金以购买日项目公司投资性房地产的公允价值为初始购置成本，扣除预计净残值后， 按照年限平均法在投资性房地产剩余预计使用期限内计提折旧。 （五）利息支出 利息支出为资产支持专项计划对项目公司股东借款利息产生的不能抵扣的增值税。 （六）税项                                12 （1）公募基金及专项计划适用税种及税率 根据财政部、国家税务总局财税[1998]155 号《关于证券投资基金税收问题的通知》、 财税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2016]36 号《关于全面 推开营业税改征增值税试点的通知》、财税[2016]46 号《关于进一步明确全面推开营 改增试点金融业有关政策的通知》、财税[2016]170 号《关于金融机构同业往来等增值 税政策的补充通知》、财税[2016]140 号《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增 值税政策的通知》、财税[2017]2 号《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》、 财税[2017]56 号《关于资管产品增值税有关问题的通知》、财税[2017]190 号《关于 租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》及其他相关财税法规和实务操作，本 基金及专项计划的主要税项列示如下: ①资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。 资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按 照 3%的征收率缴纳增值税。 对金融同业往来利息收入免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服 务，以产生的利息及利息性质的收入为销售额。 ②对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股票的股息、 红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。 ③本基金的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照应纳流转税额 的适用比例计算缴纳。 （2） 项目公司主要税种及税率 税 种 具体税率情况           按税法规定的不动产经营租赁服务收入的9%计算销项税额，在扣除           当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税；对于按照简 增值税 易征收办法计算的不动产经营租赁服务收入，按税法规定的不动产           经营租赁收入的5%计算应纳税额，对于向个人出租部分减按1.5%计           缴增值税 企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴 地方教育附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴                        13 税 种 具体税率情况            以房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%；以租金收入为纳税基准， 房产税 企业客户收入税率为12%，自然人客户收入税率减按4% （3）税金及附加主要包含房产税、土地使用税、印花税等。其中，房产税、土地 使用税等税种根据项目公司当地税收规定测算得出。 （4）根据税法规定，项目公司的企业所得税税率均为 25%。现行税收法规尚无针 对资产支持专项计划的明确税收政策，预测期暂未考虑企业所得税。本基金适用税收优 惠政策，暂不征收企业所得税。 （七）管理费用 管理费用主要包含财产保险费，各项财产保险费用根据相关合同条款测算得出。保 险费包括财产一切险及公众责任险，2026 年 4-12 月合计不含税 38,741.84 元/年，2027 年合计不含税 51,420.99 元/年 。 （八）管理人报酬 根据基金合同的约定，本基金的管理人报酬包括固定管理费用、基础管理费用及浮 动管理费用。其中，固定管理费用由管理人收取，基础管理费用及浮动管理费用为运营 管理机构收取的运营管理费用。 1、固定管理费用 固定管理费用由管理人收取。固定管理费用的计算方法如下： H=E×0.20%÷当年天数 H 为当日应计提的固定管理费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一 年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的固定管理费用按日计提，按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含）， 在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提， 在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审 计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一                            14 致，按照约定的支付频率及账户路径支付。 2、基础管理费用及浮动管理费用 基金的基础管理费用及浮动管理费用由运营管理机构收取。其中： ①基础管理费用=I×10.5% I 为项目公司当年度审计报告记载的 “营业收入” - “应收账款余额变动额”， 其中“应收账款余额变动额”为“期末应收账款余额”-“期初应收账款余额”，并剔 除坏账核销金额产生的影响。专项计划设立当年，应收账款期初余额为交割日经审计的 应收账款余额。如运营管理机构提供管理服务不足一年的，按实际服务期间所产生的总 运营收入计算，下同。 ②浮动管理费用=（I-T)×20% T 的计算规则如下： ①2026 年度至 2030 年度，T=本基金首发评估报告所记载的当年运营收入预测值， 本基金间接享有项目公司股东权利之日当年不满一年的，以基金实际运作天数折算对应 年度运营收入预测值； ②2031 年度起（含），T=前一年度不动产项目的跟踪评估报告中运营收入的预测 值。 特别地，当 I＞T 时，浮动运营管理费计算结果为正值，当期确认的浮动运营管理 费用金额不超过运营管理机构当期确认的基础运营管理费用金额的 80%；当 I＜T 时， 浮动运营管理费计算结果为负值，将相应扣减基础运营管理费，扣减上限不超过运营管 理机构当期确认的基础运营管理费用金额的 80%。 由于不动产项目购入或出售等因素引起项目公司营业收入变化的，基金管理人有权 在履行适当程序后调整基础管理费用和浮动管理费用计提标准，相关调整情况及调整当 年的费用计算方式，以基金管理人届时公告为准。 基础管理费用按月计提、按季支付，浮动管理费用按季计提、按年支付，经基金托 管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。 于预测期内，假设不动产项目无需支付浮动管理费用。 （九）托管费                       15 本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下： H=E×0.01%÷当年天数 （1）H 为当日应计提的基金托管费； （2）E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含） 为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规 模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在 当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提， 在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审 计报告出具日期间已预提的基金托管费进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致， 按照约定的账户路径进行资金支付。 （十）其他费用 其他费用包含存续期审计费、资产评估费、法律咨询费等中介机构费用，根据本基 金未来费用预算综合得出。 （十一）非经常性损益 基金可供分配金额测算报告未考虑预测期内非经常性损益项目，未假设项目公司收 到政府补助、发生资产减值、发生资产处置或营业外收支的情况，因此，预测期内其他 收益、资产减值损失、资产处置损益、营业外收入和营业外支出金额为人民币 0 元。 （十二）折旧与摊销 不动产项目资产的折旧与摊销包含投资性房地产的折旧额、办公设备的折旧额和无 形资产摊销额。 （十三）基金发行份额募集的资金及购买不动产项目的资本性支出 本不动产基金本次发行募集的资金，扣除本不动产基金成立初期的必要税费等预留 外(如有)，假设 100%投资于资产支持专项计划，用于资产支持专项计划向原始权益人 支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放借款及增资款。资产支持专项计划向 项目公司发放的借款及增资款将用于定向偿还项目公司于预测期期初的关联方借款。购 买项目公司股权支出的现金净额为本基金支付的股权收购对价与项目公司于并购日带 入现金的差额。                        16 （十四）其他资本性支出 预测的资本性支出是基金管理人根据历史情况及运营管理机构确认的维修、更新改 造计划对不动产项目需要的资本性支出作出的假设。基于运营管理机构的审慎判断，结 合不动产项目及相关配套设备运营年限及全生命周期管理需要，为确保明石公寓设备及 物理环境始终处于较优的运行状态，运营管理机构拟在 2026 年 4-12 月和 2027 年逐步 对明石公寓内使用年限较久的设备进行更换及系统完善，持续维持明石公寓运营稳定性， 提升租户租赁感受，增加租户粘性。参考独立第三方机构提供的《工程尽职调查报告》 记载，自 2026 年至土地到期日每年资本性支出每年为总运营收入的 2.5%。预测期内 2026 年 4-12 月预计支出含税金额 92.49 万元、2027 年度预计支出含税金额 123.53 万元。 前述所需资金资本性支出，假设已在当年度进行支付。 （十五）应收和应付项目的变动 根据《操作指引》的要求，应收和应付项目的变动为模拟可供分配金额涉及的调整 项，根据已签订相关合同、历史实际收款情况以及未来回款计划进行预测。 应收和应付项目的变动包括应收及应付款项的变动。应收款项的变动主要是应收账 款、其他应收款、其他流动资产的变动，应付款项的变动主要是应付账款、预收账款、 应交税费以及剔除关联方借款本金和利息部分的其他应付款；应收账款为应收租金、其 他应收款为其他应收款项，其他流动资产为待抵扣的进项税，应付账款为的工程款项， 预收款项为预收租金，应交税费为税法规定的各种税费，其他应付款为应付租赁押金和 保证金。 （1）根据历史三年一期应收账款收缴率逐步上升，2026 年 03 月 31 日当期收缴率 已达到 99.00%，历史三年一期应收账款截至 2026 年 04 月 30 日均已收回。预测期内假 设当年收缴率为 99.00%，剩余 1.00%的应收款项将于次年收回。 （2）其他应付款中的应付租赁押金和保证金，住宅部分因合同签订大多处于 2-3 年期，该部分金额在未来 2 年基本保持不变；商业部分根据历史加权平均数据和预测出 租面积进行测算。 （3）预收租金根据历史 2025 年度预收账款余额和营业收入占比进行测算。 （4）假设运营管理费、基金管理费、托管费、中介机构费等费用当年计提、当年                           17 支付。 （5）假设预测期内税法规定的各种税费，当年计提且当年支付。 （十六）未来合理的相关支出预留 本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预计未来合理的相关支出预留费用分别为 16,415,855.13 元和 15,986,917.47 元，主要为预留未来期间需支付的经营性负债（包 括应收账款、其他应收账款、其他流动资产、应付账款、预收账款、应交税费、其他应 付款）以及不可预见费用等。 （十七）期初现金余额 期初现金余额为 0.00 元，交割日带入的现金全部用于支付未来期间的经营性负债。 五、 公司主要会计政策、会计估计 (一) 会计期间 会计年度自公历每年 01 月 01 日起至 12 月 31 日止。 (二) 记账本位币 本基金以人民币为记账本位币。 (三) 记账基础和计价原则 本基金会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账。本基金在对会计要素 进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的 情况下，可以采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 (四) 企业合并 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下的合并：本基金在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中 的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的控股合并：本基金在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。                            18 本基金对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合 并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等 的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是 恰当的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额， 计入合并当期的营业外收入。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权 益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日支付的对价与 购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经 持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值 之间的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核 算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当 期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买 日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。 购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应 视情况分别处理： （1）企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应确认为商誉。 （2）企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证 券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确 定是恰当的，应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的 差额，计入合并当期的营业外收入。 企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整 （1）购买日后 12 个月内对有关价值量的调整，应视同在购买日发生，进行追溯调                     19 整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。 （2）超过规定期限后的价值量调整，应当按照《企业会计准则第 28 号——会计政 策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取 得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期差错处理。 同一控制下的企业合并编制财务报表 本基金各项资产、负债，按其账面价值为基础进行编制合并报表。编制合并资产负 债表时，对合并资产负债表所有相关项目的期初数以及前期比较报表进行相应调整，视 同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时纳入合并报表。合并利润表包括 参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现金流量表包 括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 非同一控制下的企业合并编制财务报表 本基金以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资 产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 (五) 合并财务报表的编制方法 合并报表编制范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权 利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构 化主体。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有 可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 合并程序及方法 合并财务报表以本基金和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合 并财务报表。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期 间与公司保持一致。在编制合并财务报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、 子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和                       20 合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司以及业务 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时， 调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务 合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流量表时，将该子公 司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 本基金以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资 产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并财务报表。对合并成本大 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购 买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方 的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关 资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其 他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其 他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变 动转入留存损益。 （2）处置子公司以及业务 A. 一般处理方法 在报告期内，本基金处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收                    21 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并 现金流量表。 本基金因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表 中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合 并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时 冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与子公司 直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因原有子公司相关的除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在丧失控制权时转 为当期损益。 B. 分步处置股权至丧失控制权 本基金通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子 公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项 处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价 款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综 合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种 情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （A）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （B）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （C）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （D）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （3）购买子公司少数股权 本基金因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子 公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资 产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不 足冲减的，调整留存收益。                     22 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款 与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额 之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中 的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。      (六) 现金及现金等价物的确定标准 本基金在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本基金持有的期限短（一般 是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。      (七) 金融工具 当本基金成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的一项金融资产或金融负债。 金融资产的分类、确认依据和计量方法 本基金根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资 产划分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易 费用计入初始确认金额。对于本基金初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第14 号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考 虑不超过一年的合同中的融资成分的，按照预期有权收取的对价的交易价格进行初始计 量。 （1）以摊余成本计量的金融资产 本基金管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且在特定日期 产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本基金对于此 类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得 或损失，计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产                            23 本基金管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为 目标，且在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的 支付。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、 汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 对于非交易性权益工具投资，本基金可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，相 关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。本基金将该类金融资产的相关股利收入计 入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其 他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产外，本基金将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。此外，在初始确认时，本基金为了消除或显著减少会计错配，将部分 金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公 允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 金融负债的分类、确认依据和计量方法 本基金金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关 交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于 金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除 与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。 本基金在金融负债初始确认时，被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，由本基金自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止 确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转                     24 入留存收益。其他公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信 用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本基金将该金融负债的 全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 （2）其他金融负债 除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融 负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本 进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场 的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本基金采用在当前情况下适用 并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负 债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。 只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 4. 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认             情形 确认结果 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬                                 终止确认该金融资产(确认新资产/负债) 既没有转移也没有保留金 放弃了对该金融资产的控制 融资产所有权上几乎所有                                 按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关资产 的风险和报酬 未放弃对该金融资产的控制                                 和负债 保留了金融资产所有权上             继续确认该金融资产,并将收到的对价确认为金融负债 几乎所有的风险和报酬 本基金将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当 期损益：被转移金融资产在终止确认日的账面价值；因转移金融资产而收到的对价，与 原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为《企业会计准 则第 22 号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产的情形）之和。 （2）转移金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，应当将 转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所                            25 保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公 允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分在终止确认日 的账面价值；终止确认部分收到的对价（包括获得的所有新资产减去承担的所有新负债）， 与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及部分转 移的金融资产为《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到 的对价确认为一项金融负债。 金融负债的终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，应当终止确认该金融负债（或该 部分金融负债）。如存在下列情况： （1）本基金将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义 务仍存在的，不应当终止确认该金融负债。 （2）本基金（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金 融负债（或其一部分），且合同条款实质上是不同的，本基金应当终止确认原金融负债 （或其一部分），同时确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本基金将其账面价值与支付的对价（包括转 出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 6. 金融资产减值 （1）减值准备的确认方法 本基金对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处 理并确认损失准备。此外，对合同资产、贷款承诺及财务担保合同，也按照本部分所述 会计政策计提减值准备和确认减值损失。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指本基金按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预 期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。                       26 除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本基金在每个资产负债表日评估相 关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未 显著增加，处于第一阶段，本基金按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的 金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处 于第二阶段，本基金按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失 准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本基金按照相 当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本基金在评估预期信 用损失时，考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去 事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融资产的预计 存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用 损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本基金假设其信用风险自初始 确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 本基金对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣 除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照 其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 （2）已发生减值的金融资产 本基金对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金 融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观 察信息： A.发行方或债务人发生重大财务困难； B.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； C.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情 况下都不会做出的让步； D.债务人很可能破产或进行其他财务重组； E.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；                        27 F.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的 事件所致。 （3）购买或源生的已发生信用减值的金融资产 本基金对购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确 认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将 整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产 负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预 期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。 （4）信用风险显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初 始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。 除特殊情况外，本基金采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生 违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 （5）评估金融资产预期信用损失的方法 本基金基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融 资产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履 行还款义务的应收款项等。 除单项评估信用风险的金融资产外，本基金基于共同风险特征将金融资产划分为不 同的组别，在组合的基础上评估信用风险。 （6）金融资产减值的会计处理方法 本基金在资产负债表日计算各类金融资产的预计信用损失，由此形成的损失准备的 增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 本基金实际发生信用损失，认定相关金融资产无法收回，经批准予以核销的，直接 减记该金融资产的账面余额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计 入收回当期的损益。 7. 财务担保合同                       28 财务担保合同，是指债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时， 发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照 公允价值计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认 金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续 计量。 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下 列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本基金具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利现 在是可执行的； （2）本基金计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 权益工具 权益工具是指能证明拥有本基金在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本 基金发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本基金不确 认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本基金对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），作为利润分配，减少所 有者权益。发放的股票股利不影响所有者权益总额。 (八) 应收款项 本基金以预期信用损失为基础，对应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计 提减值准备并确认信用减值损失。 本基金在每个资产负债表日评估应收款项的信用风险自初始确认后是否已经显著 增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，按照相当于整个存续期内预期信用损失 的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，按照相当于未来 12 个 月内预期信用损失的金额计量损失准备。在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依 据的信息，包括前瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本基金假设其信用风险自初始 确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。                     29 本基金对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，其 他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备，如：应收关联 方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可 能无法履行还款义务的应收款项等。对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款 或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本基金依据信用风险特 征将应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定 组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款                 (1)与生产经营项目有关且期满可以全部收回各种保证金、押金;                 (2)因经营、开发项目需要以工程款作抵押的施工借款; 低信用风险组合 (3)应收关联方款项，关联方单位财务状况良好;                 (4)员工备用金。 (九) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括 已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当本 基金能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能 够可靠计量时，本基金按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 本基金根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出租的空置 建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营出租且持有意图短 期内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地产。这里的空置建 筑物，是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常 生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑物。 采用成本价值模式计量： 本基金的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买 价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本基金对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命和净残值率列示 如下：            类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率           土地使用权 67.50 0%                             30             房屋建筑物 50.00 5% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本基金将该投资性房地产转换 为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日 起，本基金将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面 价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，本基金对存在减值迹象的投资性房地产，估计其可收回金额，可收 回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，不 再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其 账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。      (十) 固定资产 固定资产的确认条件、分类及计价方法 固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 所持有的房屋及建筑物、机器设备、电子设备、器具及家具、运输设备。 固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固定资产的成 本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。企业 对固定资产使用过程中发生的更新改造支出、大修理费用等，符合固定资产确认条件的， 计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的计 入当期损益。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别 按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号——债务 重组》《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确 定。 各类固定资产的折旧方法 采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使用的固 定资产和单独计价入账的土地外，本基金对所有固定资产计提折旧。固定资产从其达到 预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。但对已计提减值准备的固定资产 在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的                      31 减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。各类固定资产的估计残值率 和折旧年限如下：     类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 办公及其他设备 平均年限法 5.00 5.00 本基金于每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与 原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重 大改变的，改变固定资产折旧方法。 固定资产的减值测试和减值准备计提方法 期末，本基金按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收 回金额低于账面价值时，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资 产减值准备。当单项资产的可回收金额难以进行估计的，以该资产所属的资产组为基础 确定资产组的可回收金额。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 可回收金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时 所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 (十一) 借款费用 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款 而发生的汇兑差额。本基金发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购 建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 (十二) 无形资产 无形资产按实际成本计量。外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关税费以及 直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。采用分期付款方式购买无形资 产，购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实际上具有融资性质的，无形资 产的成本为购买价款的现值。投资者投入的无形资产的成本，按照投资合同或协议约定                       32 的价值确定，在投资合同或协议约定价值不公允的情况下，按无形资产的公允价值入账。 通过非货币性资产交换取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号— —非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的无形资产，其初始投资成本按照《企 业会计准则第 12 号——债务重组》确定。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无 形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取 得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 本基金于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资 产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。 对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 本基金于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 本基金在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据 表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。 期末本基金按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回 金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在 以后会计期间均不再转回。 (十三) 收入 本基金与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认 收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商 品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具 有商业实质，即履行该合同将改变本基金未来现金流量的风险、时间分布或金额；本基 金因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 在合同开始日，本基金识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单 项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格 时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的 影响。 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本基金在相关履约时                       33 段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本基金履约 的同时即取得并消耗本基金履约所带来的经济利益；客户能够控制本基金履约过程中在 建的商品；本基金履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本基金在整个合同期 间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用 投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本基金已经发生的成本预计能够得 到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一，则本基金在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该 单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本基金考虑 下列迹象：本基金就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；本 基金已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；本基金 已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；本基金已将该商品所有权上的 主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已 接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 (十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 本基金在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 递延所得税资产的确认 （1） 本基金以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资 产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并；② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2） 本基金对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：①暂时性差异在可预见的未来很可 能转回；②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3） 对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵 扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限，确认相应的递延所得税资产。                      34 3. 递延所得税负债的确认 （1） 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本基金确认所有应纳税暂时性 差异产生的递延所得税负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产 生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2） 本基金对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：①投资企业能够控制暂 时性差异转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (十五) 租赁 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。 1.本基金作为出租方 在租赁开始日，本基金将租赁为经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转 移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁， 是指除融资租赁以外的其他租赁。 （1）经营租赁会计处理 经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本基金将 发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相 同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当 期损益。 (十六) 基金的收益分配政策 在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分 配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分 配;本基金收益分配方式为现金分红;每一基金份额享有同等分配权;法律法规或监管机 关另有规定的，从其规定。 六、 预测附注和敏感性分析 （一）预测合并资产负债表 （1）货币资金                      35                项 目 2026 年 12 月 31 日预测 2027 年 12 月 31 日预测 银行存款 16,415,855.13 15,986,917.47                合 计 16,415,855.13 15,986,917.47 （2）应收账款                项 目 2026 年 12 月 31 日预测 2027 年 12 月 31 日预测 应收租金 505,548.83 494,016.09                合 计 505,548.83 494,016.09 （3）投资性房地产        项 目 2026 年 12 月 31 日预测 本期增加额 本期折旧额 2027 年 12 月 31 预测日 明石公寓 820,756,643.38 1,200,648.69 13,286,920.18 808,670,371.89 （5）固定资产 项 目 2026 年 12 月 31 日预测 本年增加额 本年折旧额 2027 年 12 月 31 日预测 办公及其他设备 33,017.05 33,017.05 合 计 33,017.05 33,017.05 （6）递延所得税资产和递延所得税负债                                                   2026 年 12 月 31 日预测        项 目                               递延所得税资产 可抵扣税暂时性差异 一、递延所得税资产 2,510.96 10,043.84 信用减值准备 2,510.96 10,043.84 续一                                                   2027 年 12 月 31 日预测        项 目                                          递延所得税资产 可抵扣税暂时性差异 一、递延所得税资产 2,510.96 10,043.84 信用减值准备 2,510.96 10,043.84 （7）应付账款                项 目 2026 年 12 月 31 日预测 2027 年 12 月 31 日预测 应付工程款 317,221.18 317,221.18                合 计 317,221.18 317,221.18                                              36 （8）其他负债          项 目 2026 年 12 月 31 日预测 2027 年 12 月 31 日预测 预收租金 8,003,105.55 7,824,167.89 押金及保证金 6,845,528.40 6,845,528.40          合 计 14,848,633.95 14,669,696.29 （二）预测合并利润表附注 （1）营业收入          项 目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 租金收入 33,483,279.46 44,253,988.47 物业费收入 2,476,036.41 3,286,842.44          合 计 35,959,315.87 47,540,830.91 （2）营业成本          项 目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 折旧与摊销 10,106,714.44 13,286,920.18          合 计 10,106,714.44 13,286,920.18 （3）利息支出          项 目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 股东借款利息增值税 807,750.62 1,077,000.82          合 计 807,750.62 1,077,000.82 （4）税金及附加          项 目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 房产税 2,401,795.96 3,174,119.59 土地使用税 80,021.25 106,695.00 印花税 189,011.05 44,292.73 增值税附加 253,856.35 336,520.15          合 计 2,924,684.61 3,661,627.47 （5）管理费用          项 目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测                      37 保险费 38,741.84 51,420.99          合 计 38,741.84 51,420.99 （6）管理人报酬          项 目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 运营管理费 3,703,063.20 4,895,718.89 基金管理费 1,249,500.00 1,712,066.21          合 计 4,952,563.20 6,607,785.10 （7）托管费          项 目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 托管费 62,475.00 85,603.31          合 计 62,475.00 85,603.31 （8）其他费用          项 目 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 中介机构费 850,000.00 850,000.00 交易登记费 1,500,000.00          合 计 2,350,000.00 850,000.00 （三）预测合并现金流量表附注 （1）销售商品、提供劳务收到的现金 销售商品、提供劳务收到的现金包含租金收入和物业管理服务费收入以及增值税销 项发生额，根据已签订相关合同、历史实际收款情况以及未来回款计划进行预测。 （2）收到其他与经营活动有关的现金 收到其他与经营活动有关的现金包含关联方的往来款项及租户的押金和保证金发 生额，并假设上述款项当期均已收到。 （3）支付的各项税费 支付的各项税费包含税金及附加及支付的增值税。增值税依据当期收入种类，按照 规定的税率计算城建税、教育费附加、地方教育发展费，分别按照应纳流转税额 7%、 3%、2%的比例计算缴纳附加税。房产税分为从租计征和从价计征，从租部分按照物业出 租收入(不含增值税)12%计征，从价部分按照房屋原值扣除 30%后 1.2%计征;印花税按照                          38 相关交易适用的课税条目对应税率测算;土地使用税以本项目投资性房地产实际占用的 土地面积乘以土地使用税标准 10 元/平计算。假设预测期内的各项税费当月发生当月支 付，相关应交税费的余额在预测期内不会发生变动。 （4）支付其他与经营活动有关的现金 支付其他与经营活动有关的现金包含支付当年的基金管理费、支付运营管理费、中 介机构费、托管费等各类费用。 （5）购建投资性房地产、固定资产等长期资产所支付的现金 购建投资性房地产、固定资产等长期资产所支付的现金为不动产项目发生的资本性 支出。 （6）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为本基金支付的股权收购对价与项目 公司于并购日带入现金的差额。 （7）认购/申购收到的现金 认购/申购收到的现金为基础设施基金发行份额募集的资金，假设募集资金为 833,000,000.00 元。 （8）分配支付的现金 分配支付的现金为向投资者利润分配支付的现金，本基金假设按照可供分配金额的 100%向投资者进行收益分配，当年产生的可供分配金额于当年进行分配。 （9）偿付利息支付的现金 偿付利息支付的现金为预测期期初偿付原股东借款利息支出支付的现金。 （10）支付其他与筹资活动有关的现金 支付其他与筹资活动有关的现金为项目公司于预测期期初偿还原股东借款本金。 （四）影响预测结果实现的主要风险因素 本基金合并可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但 由于本合并可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进 行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。 （1）若有权政府部门和监督机构颁布新的政策法规对保障性租赁住房和人才租赁                         39 专项住房的认定标准、租金优惠条款、租赁对象、税收优惠政策（包括适用税收优惠比 例或政策期限）、租赁支出等方面进行调整，则可能对不动产项目的经营现金流、基金 可供分配金额和持续经营等方面造成不利影响。 （2）基金管理人及运营管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩 产生不利影响。 （3）宏观及区域经济波动可能带来经济发展及居民消费意愿或水平的下降，会对 不动产项目的收入稳定性、出租率及租约稳定性产生一定的挑战。 未来随着经济环境变化或承租人的履约能力下降等因素影响、周边同类型不动产运 营及所在地城市规划调整影响等，可能会对不动产项目产生一定的竞争压力。 （五）敏感性分析 可供分配金额测算审核报告中的可供分配金额测算基于多项假设进行的，并可能受 多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算审核报告中的 预测数据可能存在不确定性及偏差。 为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营 业收入和营业成本（付现成本，不包含折旧摊销，下同）等关键假设进行了敏感性分析， 以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分 配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其 他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进 行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。 预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额测算的敏感度分析结果如下： 2026年4-12月              调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 项目 变动(%)                 （万元） （万元） 收入增加5% 2,516.87 2,696.66 7.14% 收入下降5% 2,516.87 2,337.07 -7.14% 成本下降5% 2,516.87 2,572.55 2.21% 成本增加5% 2,516.87 2,461.19 -2.21% 2027年度                              40 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 附件四 不动产项目尽职调查报告 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施 证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房     基础设施资产支持专项计划       联合尽职调查报告     基金管理人：中金基金管理有限公司 计划管理人：中国国际金融股份有限公司          2026 年 8 月              1 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 本项目是指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”或“基金管理人”）拟按 照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）设 立并发售中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“不动 产基金”或“基金”或“不动产基金”），认购中国国际金融股份有限公司（以下简称“中 金公司”或“计划管理人”）拟按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司 及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定设立的中金-杭州安居保 障性租赁住房基础设施资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），不动产基金拟成 为专项计划发售的中金-杭州安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持 证券（以下简称“资产支持证券”）的唯一持有人，通过资产支持证券和项目公司等载 体（以下统称“特殊目的载体”）获得目标不动产项目全部所有权或经营权利，拥有特 殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权。 中金基金（作为基金管理人）和中金公司（作为计划管理人）作为尽职调查实施 主体，认真履行了尽职调查义务，对不动产基金拟持有的业务参与人以及不动产项目 进行调查。本尽职调查报告所称业务参与人，包括原始权益人杭州市安居宁巢投资有 限公司（以下简称“原始权益人”或“宁巢投资”）、运营管理机构杭州宁巢公寓运营管 理有限公司（以下简称“宁巢运营”）、基金托管人杭州银行股份有限公司（以下简称 “杭州银行”或“基金托管人”）、计划托管人杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银 行”或“计划托管人”）；本尽职调查报告中所称不动产项目是指项目公司、不动产资产 的合称，其中项目公司是指直接拥有不动产资产合法、完整产权的法人实体。 除非另有说明，本报告所呈列资料乃来自各种官方的政府刊物及其他刊物等公开 信息，以及深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“戴德梁 行”）编制的资产估价报告和市场调研报告、浙江天册律师事务所（以下简称“法律顾 问”或“天册”）出具的法律意见书，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “审计师”或“华兴”）编制的项目公司近三年财务报表（以下简称“财务报表”）审计报 告，和模拟可供分配金额测算报告（以下简称“可供分配金额测算报告”）的审核报告， 以及宁巢投资、安居集团、宁巢运营及项目公司提供的项目情况说明和其他证明材料。 我们并无理由相信该等资料在任何重大方面失实或存在误导成分。除非另有说明，本 尽职调查报告中使用而未单独定义的术语与《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基 础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”）、《中金-杭州安居保障                       3 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 性租赁住房基础设施资产支持专项计划说明书》（以下简称《专项计划说明书》或“计 划说明书”）项下相同的术语具有相同的含义。                       4 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                 施资产支持专项计划联合尽职调查报告                                                            目录 第一章 尽职调查情况描述............................................................................................... 7       一、尽职调查基准日 ....................................................................................................... 7       二、尽职调查的内容及程序 ........................................................................................... 7       三、尽职调查的主要结论 ............................................................................................. 14 第二章 业务参与人 ........................................................................................................ 16       一、原始权益人：杭州市安居宁巢投资有限公司 ..................................................... 16       二、运营管理机构：杭州宁巢公寓运营管理有限公司 ............................................. 41       三、基金托管人及计划托管人：杭州银行股份有限公司 ......................................... 61 第三章 项目公司的法律情况 ......................................................................................... 66       一、基本资料 ................................................................................................................. 66       二、项目公司股权结构及股东情况 ............................................................................. 66       三、项目公司历史沿革 ................................................................................................. 66       四、项目公司治理结构与组织架构 ............................................................................. 67       五、财务会计制度和财务管理制度 ............................................................................. 68       六、资产独立性和财务独立性 ..................................................................................... 68       七、是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 ......................................... 68       八、知识产权 ................................................................................................................. 69       九、资信情况 ................................................................................................................. 69       十、项目公司重大重组情况 ......................................................................................... 69       十一、运营管理安排 ..................................................................................................... 70       十二、调查结论 ............................................................................................................. 71 第四章 项目公司的业务及财务情况 .............................................................................. 72       一、项目公司的行业情况及竞争状况 ......................................................................... 72       二、项目公司的主营业务及经营模式 ......................................................................... 87       三、利益冲突及关联交易 ............................................................................................. 97       四、项目公司的财务及经营状况分析 ....................................................................... 113       五、期后事项 ............................................................................................................... 124 第五章 不动产项目 ...................................................................................................... 126       一、不动产项目概览 ................................................................................................... 126       二、不动产项目合规性 ............................................................................................... 130                                                                5 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                 施资产支持专项计划联合尽职调查报告      三、未纳入资产范围的其他资产情况 ....................................................................... 143      四、共用、共有资产情况 ........................................................................................... 149      五、资产转让 ............................................................................................................... 150      六、资产到期移交 ....................................................................................................... 157      七、不动产资产所处的行业及区域情况分析 ........................................................... 160      八、不动产项目经营模式 ........................................................................................... 171      九、不动产项目经营业绩及财务状况分析 ............................................................... 171      十、不动产资产的估值情况 ....................................................................................... 198      十一、不动产资产的现金流预测 ............................................................................... 245 第六章 对交易结构的尽职调查 ................................................................................... 260      一、交易结构概述 ....................................................................................................... 260      二、调查结论 ............................................................................................................... 264 第七章 不动产项目的风险提示 ................................................................................... 265      一、不动产基金的特有风险 ....................................................................................... 265      二、不动产项目的特有风险 ....................................................................................... 270      三、其他一般性风险因素 ........................................................................................... 277                                                              6 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                   第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 本项目的尽职调查工作于 2023 年 8 月启动，于 2026 年 6 月结束，尽职调查报告的 基准日为 2026 年 3 月 31 日，报告期为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日。除特殊 说明以外，本报告数据截至日期与基准日保持一致。 二、尽职调查的内容及程序 基金管理人、计划管理人根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司 及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律法规的要求开展尽职调查，主要涵盖业务 参与人及不动产项目两方面内容。 （一）尽职调查的内容      1、对业务参与人的尽职调查内容 （1）原始权益人：调查了原始权益人的设立、存续及组织架构、控股股东及实际 控制人情况、财务及业务状况、对项目享有完全所有权情况、项目转让内部授权情况、 项目转让外部审批情况、资信水平、商业信用、主体评级情况、合法合规经营情况、 回收资金使用计划等； （2）运营管理机构：调查了运营管理机构的设立、存续及组织架构、机构资质、 运营经验及人员配备、业务流程、管理制度、风险控制制度、内部组织架构及内控情 况、管理人员相关情况、财务状况、利益冲突与关联交易情况、资信水平及合法合规 经营情况、运营管理费用等运营管理安排等； （3）托管人：调查了基金托管人、计划托管人的基本情况、业务资质和资信状况 等。      2、对不动产项目的尽职调查内容                               7 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 （1）项目公司：基于公平开展尽调的原则，调查了项目公司的设立情况及股东出 资情况、重大重组情况、组织架构与内部控制情况、独立性情况、商业信用情况、所 在行业情况及竞争状况、经营模式、同业竞争与关联交易情况、项目公司财务表现及 期后事项等方面。 （2）不动产资产： 1）调查了不动产资产安全性及投资价值： a．不动产资产账面价值与评估价值的差异情况，法律权属及抵质押、担保情况； b．不动产资产的合法合规性，如依法审批、登记、备案履行情况、工程建设质量 情况、用地合规性及用途一致性情况等； c．不动产资产现状、保险购买、维修改造情况等； d．不动产资产运营所处外部环境以及竞争情况； e. 不动产资产的完整性情况。 2）调查了不动产资产的现金流情况： a．调查了不动产资产现金流真实性情况：包括但不限于不动产资产现金流的产生 是否基于真实、合法的经营活动；形成不动产资产的法律协议或文件是否合法、有效； 价格或收费标准是否符合相关规定； b．调查了不动产资产现金流的稳定性、分散度：对不动产资产的现金流构成以及 历史现金流情况、波动情况及波动原因进行调查，分析现金流的独立性、稳定性；不 动产资产的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，对现金 流提供方的集中度风险进行分析； c．调查了不动产资产现金流的预测情况：结合可供分配金额测算报告及估价报告， 预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况，并逐项说明各收入、成本 支出项目预测参数的设置依据及合理性。预测和分析不动产资产未来资本性支出（建 筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并说明各项预测参数的设置依据及其合 理性和充分性；                       8 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 d．调查了不动产资产是否存在重要现金流提供方及相关情况（如有）：对基准日 前的一个完整自然年度中，不动产资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现 金流情况进行了调查。 （二）尽职调查的程序 中金基金（作为基金管理人）和中金公司（作为计划管理人）作为尽职调查实施 主体，组成联合尽职调查工作组，对不动产基金拟持有的不动产项目以及业务参与人 进行调查。就本项目有关法律、审计、评估、税务、现金流预测等专项问题，基金管 理人和/或计划管理人聘请浙江天册律师事务所（“法律顾问”）、华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）（“审计师”）、深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（“评估机 构”及“市场调研机构”）、中国国际金融股份有限公司（“财务顾问”），共同开展尽职 调查工作，并与上述中介机构进行了认真研究和讨论。 1、对业务参与人的尽职调查程序 （1）原始权益人 （a）查阅原始权益人的营业执照及资质文件、公司章程、最近三年一期审计报告 及财务报表，掌握原始权益人的设立、存续情况、股权结构、公司组织架构与治理结 构和财务状况； （b）是否对不动产项目享有完全所有权或经营权利，且上述权利是否存在重大经 济或法律纠纷；查阅开展本次业务而获取的必要的内部授权文件和外部审批文件，了 解原始权益人转让不动产项目是否获得合法有效的内部授权和外部有权机构审批； （c）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解原始权益人的资信情况； （d）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 税务总局宁波市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期 货市场失信记录查询平台，调查原始权益人最近三年是否存在重大违法违规记录；                       9 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 （e）查阅原始权益人控股股东的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握原始权 益人控股股东的设立、存续情况、组织架构与治理结构情况，查阅原始权益人实际控 制人简历，掌握原始权益人实际控制人基本情况； （f）查阅原始权益人关于回收资金用途相关管理制度及承诺文件，调查原始权益 人关于回收资金用途情况； （g）访谈原始权益人及其控股股东的主要高级管理人员及主要业务部门负责人， 深入了解相关情况，并以访谈纪要的形式存档； （2）运营管理机构 （a）查阅运营管理机构的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握运营管理机构 的设立存续情况和历史沿革、股权结构、组织架构与治理结构； （b）查阅运营管理机构不动产运营管理资质文件（如有），访谈运营管理机构的 主要高级管理人员及主要业务部门负责人，了解运营管理机构运营管理经验、主要负 责人员在不动产项目运营或投资管理领域的经验情况和其他专业人员配备情况，以及 是否同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务。如有，是否采取了避免可能出现 的利益冲突的措施； （c）查阅运营管理机构的不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度， 了解运营管理机构的不动产项目运营管理业务制度和流程； （d）查阅运营管理机构相关内部控制文件，掌握运营管理机构的内部组织结构情 况、内部控制的监督和制度有效性； （e）调阅管理人员和员工情况相关材料，了解管理人员任职情况、管理人员专业 能力和资信状况、公司员工结构分布和变化趋势； （f）查阅运营管理机构最近三年一期审计报告及财务报表，分析主要财务指标及 其持续经营能力； （g）查阅中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解运营管理机构的资信情况； （h）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、                       10 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台，调查运 营管理机构最近三年是否存在重大违法违规记录。 （3）托管人 （a）查阅托管人的基本情况、财务状况，主要风险控制指标，是否符合监管部门 相关规定； （b）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解托管人的资信情况； （c）查询托管人公开披露的定期报告和临时报告及中国证监会网站、国家金融监 督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态 环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、 “信用中国”平台，调查托管人最近一年在金融监管、工商、税务等方面是否存在重大 行政处罚或违法情形的记录； （d）查阅托管人的业务资质、在商业不动产领域资产管理产品托管经验； （e）了解托管人为开展不动产基金托管业务配备的专业人员情况。 2、对不动产项目的尽职调查程序 （1）项目公司 （a）查阅项目公司设立时及历次变更后（如有）的营业执照、公司章程、工商登 记文件等材料，核查项目公司的设立程序、历史沿革情况以及工商注册登记的合法性、 真实性； （b）调阅股东出资情况相关的材料，核查项目公司股东数量、住所、出资比例等 情况；核查股东合法拥有出资资产的权属，资产权属存在纠纷或潜在纠纷的情况，以 及有关股东投入资产的计量属性； （c）查阅与项目公司重大股权变动和重大重组（如有）等对投资者做出投资决策 具有重大影响的重组事项、相关的根据公司章程规定的权力部门决策或审批文件，核 查项目公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性；核查项目公司股本总额、股                       11 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 东结构和实际控制人的重大变动情况；调查项目公司重组动机、内容、程序和完成情 况； （d）查阅项目公司公司章程以及内部控制文件，调查公司章程符合《中华人民共 和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律法规有关规定的情况以及了解项目公司的 内部组织结构和内部控制制度； （e）调查项目公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查 商标权、专利权、版权、特许经营权（如有）等的权利期限情况，核查这些资产是否 存在法律纠纷或潜在纠纷（如有）；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应 付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查项目公司是否存在 资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。调查项目公司 是否设立财务会计部门或安排有财务人员团队、建立独立的会计核算体系，具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立在银行开户、独立纳 税等，判断其财务独立性； （f）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解项目公司的资信情况； （g）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 税务总局河南省税务局网站、国家税务总局黑龙江省税务局网站、国家企业信用信息 公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台，调查项目公司最近三 年是否存在重大违法违规记录； （h）根据项目公司的主营业务，确定项目公司所属行业。通过收集行业主管部门 制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策 趋势，了解项目公司所属行业的发展情况；通过查阅市场调研报告了解不动产项目所 在区域的市场情况以及行业技术特点和经营模式； （i）了解项目公司的主营业务概况、业务开展的时间、盈利模式、盈利和现金流 的稳定性及持续性；了解不动产资产现金流的回收流程以及管理系统；获取已签署正                       12 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 在履行期内及拟签署的相关重要合同包括但不限于租赁合同、物业管理合同、运营管 理协议等； （j）调查了潜在的同业竞争及关联交易情况。调查原始权益人及控股股东、实际 控制人持有的其他同类资产情况，对不动产项目和原始权益人及其控股股东、实际控 制人持有的其他同类资产的区域分布、盈利能力等情况进行比较。调查项目公司与原 始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交易情况。调查项目公司关联 交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，定价依据是否充分，定 价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因；不动产资 产现金流来源于关联方的比例，是否影响不动产项目的市场化运营； （k）对项目公司近三年审计报告进行调查。对报告期内的重要会计科目、财务数 据、财务指标的变动以及可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量的 情况进行调查并作出合理分析和说明。 （2）不动产资产 1）资产安全性及投资价值 （a）查阅估价报告等文件，调查不动产资产账面价值和评估价值情况； （b）查阅不动产资产的权属文件，调查不动产资产的法律权属及抵押、查封、扣 押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况，已经担保的债务总余额以及抵押、质 押顺序，担保物的评估、登记、保管情况，并了解担保物的抵押、权利质押登记的可 操作性等情况（如有）； （c）查阅不动产资产履行立项、规划、环评、施工许可、竣工验收等必要固定资 产投资管理手续情况，了解不动产资产取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应 当办理的手续齐备情况；竣工验收情况；了解不动产资产是否存在受自然灾害、汇率 变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况； （d）查阅市场调研报告，分析不动产资产所处的行业、区位情况以及宏观经济情 况等对不动产资产现金流稳定性的影响；不动产资产所处区域宏观经济历史和趋势分 析；不动产资产运营相关的客群分析；区域经济发展对不动产资产运营的影响分析； 区域内现有在运营和未来三年已规划可比竞品分析等；                       13 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 （e）查阅估价报告及法律意见书，了解不动产资产的用地性质、所处区位和建设 规划是否符合相关要求；不动产资产使用状况；保险购买、承保范围和保险金额情况； 了解不动产资产各项设施设备现状；不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或 规划等。      2）现金流真实性 调查不动产资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动，形成不动产资产 的法律协议或文件（如有）是否合法、有效，价格或收费标准是否符合相关规定。      3）现金流稳定性、分散度 查阅估价报告、市场调研报告、审计报告等材料，调查不动产资产的现金流构成 以及至少最近三年的历史现金流情况（含资产收益、盈利、运营净收益情况）、波动 情况及波动原因，分析现金流的独立性、稳定性，调查不动产资产的现金流来源是否 具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收 入。      4）现金流预测情况 结合现金流预测报告及估价报告，预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增 长潜力情况，并逐项说明各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性。预测和 分析不动产资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并 说明各项预测参数设置依据及其合理性和充分性。      5）重要现金流提供方 调查了不动产项目是否存在重要现金流提供方及相关情况：对基准日前的一个完 整自然年度中，不动产项目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流情况进 行了调查。 三、尽职调查的主要结论 本尽职调查报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及其他 相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要 文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的； 且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副                       14 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和原件是一致的；相关业务 参与人的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均是真实、准确、完整的；对于 对本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税 务等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构、税务咨询机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做 出判断。 中金基金作为基金管理人、中金公司作为计划管理人对业务参与人与不动产项目 勤勉尽责地进行了充分的尽职调查，同时基于业务参与人在交易文件、主要业务参与 人出具的《承诺函》及《确认函》中的陈述与保证、法律顾问出具的法律意见书、经 会计师事务所审计的相关方审计报告和审核的基金可供分配金额测算报告、评估机构 出具的估价报告、市场调研机构出具的市场调研报告、税务咨询机构出具的税务意见 书，基金管理人和计划管理人认为截至报告基准日：本项目业务参与人和不动产项目 等符合《民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作 管理办法》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基 金信息披露管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《深圳证券 交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集 不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》《深圳证券交 易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试 行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 6 号——年度报告 （试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 7 号——中期 报告和季度报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》 《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集 不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司 子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务 尽职调查工作指引》等法律法规的规定，满足公开发行不动产基金的要求。                       15 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                  第二章 业务参与人 一、原始权益人：杭州市安居宁巢投资有限公司 （一）原始权益人基本情况 1、基本情况 公司名称 杭州市安居宁巢投资有限公司 法定代表人 吴熠钧 实际控制人 杭州市人民政府 成立日期 2024 年 1 月 3 日 注册资本 300,000 万元人民币 注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-1 号 435 室                      许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；                      住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后                      方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项 主营业务 目：以自有资金从事投资活动；本市范围内公共租赁住房的建                      设、租赁经营管理；工程管理服务；物业管理；房地产经纪；                      住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭                      营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）原始权益人主要财务数据指标                  表：原始权益人主要财务指标                       2026 年 1-3 月/ 2025 年度/ 2024 年度/         项目                      2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 总资产（亿元） 25.12 23.75 13.98 总负债（亿元） 15.70 15.88 10.57 资产负债率（%） 62.48 66.86 75.60 营业收入（亿元） 0.42 1.64 1.02 营业毛利率（%） 28.30 47.02 5.33 净利润（亿元） -0.04 0.05 -0.53 经营活动产生的现金流量净额                  -1.26 -1.05 -0.48 （亿元） EBITDA（亿元） - 0.82 0.42 注 1：资产负债率=负债总额/资产总额 注 2：营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入 （三）设立、存续及历史沿革情况 1、设立情况                                16 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告      原始权益人杭州市安居宁巢投资有限公司，成立于 2024 年 1 月 3 日，是由杭州市 安居集团有限公司出资设立的有限责任公司。公司成立时注册资本为 300,000 万元，均 由宁巢投资控股股东杭州安居集团实缴出资。公司成立时股东及出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州市安居集团有限公司 300,000 100      2、主要历史沿革情况      宁巢投资历史沿革事件主要如下：                             宁巢投资历史沿革信息 序号 发生时间 事件类型 基本情况 1 2024 年 12 月 法定代表人变更 法定代表人由吴晓强变更为吴熠钧 （四）股权结构、控股股东和实际控制人情况      截至本报告出具之日，宁巢投资股权结构如下图所示：      宁巢投资控股股东为杭州市安居集团有限公司，实际控制人为杭州市人民政府。 控股股东杭州市安居集团有限公司具体情况介绍如下：      1、原始权益人控股股东基本情况      原始权益人控股股东为杭州市安居集团有限公司，于 2022 年 12 月 5 日正式成立， 主要从事各类保障性住房投建运营、相关产业投资及资产经营等。      截至 2026 年一季度末，杭州安居集团基本情况如下：                             表：杭州安居集团概况 公司名称 杭州市安居集团有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91330100MAC4EB2YX1 成立日期 2022 年 12 月 5 日                                     17 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 法定代表人 谢小敏 注册资本 1,000,000 万元人民币 注册地址 浙江省杭州市拱墅区云阳大厦 1 幢 801 室                 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可                 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：住房租赁；物 经营范围                 业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自                 主开展经营活动）。 2、原始权益人控股股东设立、存续及历史沿革 （1）设立情况 2022 年 12 月 5 日，为贯彻落实杭州市委市政府《关于市属国有企业深化改革优化 布局的方案》精神，加快推进国有资本布局优化和结构调整，经杭州市人民政府国有 资产监督管理委员会《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意组建杭州市 杭州安居集团有限公司的批复》（杭国资改〔2023〕18 号）文件批准，杭州市安居集 团有限公司采取新设方式组建，由杭州市城市建设投资集团有限公司 100%持股。 杭州安居集团设立时的注册资本为人民币 5,001 万元。 （2）历史沿革情况 杭州安居集团历史沿革事件主要如下：                          杭州安居集团历史沿革信息 序号 发生时间 事件类型 基本情况 1 2022 年 12 月 法定代表人变更 法定代表人由牛国光变更为郑国良                                        注册地址由浙江省杭州市西湖区和景商务中                                        心 3 幢 101 室变更为浙江省杭州市拱墅区云                       注册地址、登记机关、 阳大厦 2 幢 10 层；登记机关由杭州市市场监 2 2023 年 3 月                       管辖单位变更 督管理局变更为杭州市拱墅区市场监督管理                                        局；管辖单位由西湖区古荡市场监管所变更                                        为拱墅区东新市场监管所                                        注册资本由 5,001 万元人民币增加至 3 2023 年 5 月 增加注册资本                                        1,000,000 万元人民币                                        变更前经营范围：许可项目:房地产开发经营                                        （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方                                        可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为                                        准）。一般项目:住房租赁物业管理（除依法 4 2023 年 6 月 经营范围变更 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展                                        经营活动）。                                        变更后经营范围：许可项目:房地产开发经营                                        （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方                                        可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为                                   18 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                       杭州安居集团历史沿革信息                                   准）。一般项目:住房租赁物业管理非居住房                                   地产租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业                                   执照依法自主开展经营活动）。 5 2024 年 11 月 法定代表人变更 法定代表人由郑国良变更为谢小敏                                   注册地址由浙江省杭州市拱墅区云阳大厦 2 6 2025 年 11 月 注册地址变更 幢 10 层变更为浙江省杭州市拱墅区云阳大厦                                   1 幢 801 室 （3）原始权益人控股股东股权结构 截至本报告出具之日，杭州安居集团股权结构如下图所示：                       图：杭州安居集团股权结构图 杭州市城市建设投资集团有限公司持有杭州安居集团 100%的股权，是公司的控股 股东；杭州安居集团实际控制人为杭州市人民政府。 杭州市城市建设投资集团有限公司成立于 2003 年 8 月 8 日，注册资本 300 亿元， 主营业务：经营市政府授权的国有资产，经营范围基本涵盖城市建设领域全产业链， 所属企业涉及公共交通、城市供排水、供气、垃圾处理、热电联产、房地产开发、市 政工程、建筑工程等行业。 4、原始权益人控股股东组织架构及内部治理机制情况 杭州安居集团按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了完善的法人治理结 构及有关生产经营管理机构，建立起办公室、财务管理部、资产管理部、工程管理部、 投资发展部等部门架构，具体组织结构见下图。                              19 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                 图：杭州安居集团组织结构 5、原始权益人控股股东行业地位 杭州安居集团是杭州市级核心的保障性住房投资建设运营主体，是杭州市完善以 公共租赁房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系的重要平台，主 要从事各类保障性住房投建运营、相关产业投资及资产经营等。 6、原始权益人控股股东资信水平、商业信用、主体评级情况 杭州安居集团信用稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍； 最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其 他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。 经核查，杭州安居集团不存在不良或关注类未结清贷款业务。 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2025 年 7 月 21 日出具的《杭州市安 居集团有限公司信用评级报告》，杭州安居集团的主体信用等级为 AAA，评级展望为 稳定。 （五）组织架构及内部治理机制情况 1、组织架构                       20 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 截至 2026 年一季度末，宁巢投资组织架构如下图所示：                 图：宁巢投资组织架构图 宁巢投资按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了完善的法人治理结构及 有关生产经营管理机构，建立起办公室、党群工作部（人力资源部）、纪检监察室、 计划财务部、投资发展部、工程管理部（应急管理部）、资产运营部和成本管理部等 重要职能部门。 2、治理结构 宁巢投资是依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规组建的有限责 任公司，具有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发 展、自我约束的经济实体。 宁巢投资主要治理结构情况如下： （1）股东 公司由 1 个股东杭州市安居集团有限公司投资，持股 100%。认缴出资 30 亿元， 占注册资本的 100%。股东享有《公司法》《企业国有资产法》等有关法律法规规定的                       21 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 股东权利，行使下列职权： 1）委派和更换董事决定董事的报酬事项; 2）审议批准董事会的报告; 3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 4）对公司增加或者减少注册资本作出决定; 5）对发行公司债券作出决定; 6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决定; 7）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定; 8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定; 9）修改公司章程。 （2）董事会 公司设董事会，其成员为 4 人，由非职工代表担任，经股东委派产生。董事会设 董事长 1 人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。 董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第六十七条规定的第 1 至第 10 项职权， 还有职权为：选举和更换董事长。 董事每届任期 3 年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选， 或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前 款规定情形的，董事应当继续履行职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前 解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参 加。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会的表决程序                       22 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 1）会议通知 召开董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事。 2）会议主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事召集和主持。 3）会议表决 董事会决议的表决，应当一人一票。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数 通过。 4）会议记录 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 （3）监事 公司不设监事会，设监事 1 人，经股东委派产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事任期每届为三年，监事任期届满，经继续委派可以连任。监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞任的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 监事对股东负责，依法行使《公司法》第七十八条规定的第 1 至第 6 项职权。（公 司股东可约定增加其他职权） 监事可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 （4）经理 公司设经理 1 人，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，行使下列职权： 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3）拟订公司内部管理机构设置方案;                       23 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 4）拟订公司的基本管理制度; 5）制定公司的具体规章; 6）提请聘任或者解聘公司财务负责人; 7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8）董事会授予的其他职权，经理列席董事会会议。 经管理人及律师核查宁巢投资现行有效的公司章程，宁巢投资已按照《公司法》 等相关法律法规，建立法人治理结构。经审阅宁巢投资提供的与其内部控制制度相关 的《杭州市安居宁巢投资有限公司资金支出审批管理制度（修订）》《杭州市安居宁 巢投资有限公司资金管理办法》《杭州市安居宁巢投资有限公司全面预算管理制度》 《杭州市安居宁巢投资有限公司招标采购管理实施办法（修订）》《杭州市安居宁巢 投资有限公司保障性租赁住房 REIT 净回收资金管理与使用制度》《杭州市安居宁巢投 资有限公司投资管理办法（修订版）》《杭州市安居宁巢投资有限公司“三重一大” 决策事项实施办法》《杭州市安居宁巢投资有限公司董事会议事规则》《杭州市安居 宁巢投资有限公司经营班子会议事规则》《中共杭州市安居宁巢投资有限公司支部委 员会议事规则（修订）》等制度材料，宁巢投资已建立行政综合类、人力资源管理类、 财务管理类、经营管理类、党工团委类等内部控制制度，宁巢投资内部控制制度健全， 不存在影响宁巢投资持续经营的法律障碍。 （六）业务模式、行业地位及持续经营能力分析 1、业务模式 宁巢投资的经营范围包括：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工 程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；本市 范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；工程管理服务；物业管理；房地产经纪； 住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。 宁巢投资主营业务收入主要来源于保障房租赁及物业配套服务和管理服务费等。 2、行业地位                       24 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 为积极响应国家和省市关于培育和发展住房租赁市场的需求，大力探索租赁业务， 杭州市属国有企业首个租赁住房运营服务品牌“宁巢”诞生。作为杭州安居集团下属全 资子公司，宁巢投资不仅承袭了原宁巢“生活·理想·家”的品牌理念，更赋予了其新的使 命与愿景。 宁巢投资精准实施“市场+保障”双轮的战略定位，以保障性租赁住房为核心业务， 深耕租赁住房的精细化运营管理，积极探索并实践“多元化布局、标准化交付、专业化 运营、产业化发展、数智化服务”五位一体的创新发展模式，致力于打造领先的租赁住 房投资、建设、运营平台，助力租赁住房行业高质量、可持续发展。 在观点指数统计的 2025 住房租赁国有企业运营卓越表现中,宁巢公寓荣获 TOP10； 在中指研究院统计的 2025 中国住房租赁企业开业规模中，宁巢公寓荣获 TOP30；在中 国住房租赁企业公会披露的 2025 三大榜单(综合/品牌/产品力)中，安居宁巢荣获综合竞 争力榜单 TOP50、品牌热力榜单 TOP50 和产品力榜单 TOP10,体现了市场与行业对“安 居宁巢”品牌价值的高度认可。 3、持续经营能力分析 作为杭州市重要的保障房建设主体杭州安居集团的全资子公司，宁巢投资拥有丰 富的财务资源、优质的实体资产以及与金融机构的良好合作关系，能够得到政府及其 他各方的有力支持。 宁巢投资从最初的国有长租公寓品牌“宁巢”到如今打通租赁住房全产业链的“投- 运-管-建-退”服务闭环，始终秉持“让城市更有温度，让幸福更有质感”的初心使命，聚 焦保障性租赁住房核心业务，深耕租赁住房的精细化运营管理，致力于成为一个覆盖 长三角乃至全国领先的租赁住房投资、建设、运营平台。截至 2026 年一季度末，宁巢 投资体系内运营管理的租赁住房项目面积超 140 万平方米。2025 年末，宁巢投资总资 产规模 23.75 亿元，净资产规模 7.87 亿元，2025 年度，宁巢投资营业收入 1.64 亿元， 净利润 0.05 亿元，整体来看，宁巢投资运营情况及财务表现均较为良好。 杭州市区域经济快速增长，财政实力稳步增强，为公司发展提供了良好的外部发 展环境。未来随着杭州市“十五五”规划的不断推进，杭州市将进一步加大城市基础设 施建设的投资力度，公司面临着良好的产业政策和投资环境，具有较强的持续经营能 力。                          25 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 （七）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及特征 2026 年一季度，宁巢投资主营业务收入、成本、毛利率情况如下：            2026 年一季度宁巢投资主营业务收入、成本、毛利率情况            主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率 主营业务收入占比 主要业务板块              （万元） （万元） （%） （%） 租赁及物业配                  3,555.69 2,497.75 29.75 85.53 套服务 管理服务费 601.64 513.80 14.60 14.47 合计 4,157.33 3,011.55 27.56 100.00 2025 年度，宁巢投资主营业务收入、成本、毛利率情况如下：              2025 年度宁巢投资主营业务收入、成本、毛利率情况             主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率 主营业务收入占比 主要业务板块              （万元） （万元） （%） （%） 租赁及物业配                 13,815.36 6,610.06 52.15 84.92 套服务 管理服务费 2,454.15 2,071.44 15.59 15.08 合计 16,269.51 8,681.50 46.64 100.00 2024 年度，宁巢投资主营业务收入、成本、毛利率情况如下：             2024 年度宁巢投资主营业务收入、成本、毛利率情况            主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率 主营业务收入占比 主要业务板块             （万元） （万元） （%） （%） 租赁及物业配                  8,689.16 8,299.90 4.48 85.53 套服务 管理服务费 1,470.61 1,398.39 4.91 14.47 合计 10,159.77 9,698.30 4.54 100.00 2024 年度、2025 年度和 2026 年一季度，宁巢投资主营业务收入为 10,159.77 万元、 16,269.51 万元和 4,157.33 万元，主营业务成本为 9,698.30 万元、8,681.50 万元和 3,011.55 万元，主营业务毛利率为 4.54%、46.64%和 27.56%，其中 2025 年度宁巢投资 毛利率增幅较大，主要系当期新开业项目较多确认的租赁收入较高所致；2026 年一季 度，宁巢投资毛利率有所回落，主要系宁巢投资整租模式项目主要于 2025 年下半年及 2026 年一季度开业，前述项目于 2026 年一季度处于业绩爬坡期，整租项目租金收入金 额较少所致。宁巢投资的主营业务收入和成本主要来源于租赁及物业配套服务板块。 （八）财务数据及偿债能力分析 原始权益人于 2024 年 1 月 3 日正式成立，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）                             26 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 对宁巢投资 2024、2025 年度的合并及母公司财务报告进行了审计，并分别出具了 CAC 审字[2025]0780 号、CAC 专字[2026]0793 号无保留意见的审计报告，2026 年一季度的 财务数据未经审计。本报告中引用的宁巢投资年度财务数据均来自当年度审计报告的 期末数。 1、财务数据 （1）合并资产负债表                表：宁巢投资近两年及一期合并资产负债表                                                                  单位：万元                                             2025 年 12 月 31           项目 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日                                                   日 流动资产： 货币资金 1,942.01 1,551.99 7,385.98 应收账款 1,968.83 1,967.31 1,677.09 预付款项 255.00 295.71 83.18 其他应收款 32,393.68 29,440.11 1,925.35 存货 52,377.58 43,636.19 8,883.69 其他流动资产 4,105.53 2,942.50 731.21 流动资产合计 93,042.64 79,833.80 20,686.50 非流动资产： 投资性房地产 106,507.19 106,185.60 108,224.35 固定资产 137.14 971.70 1,000.55 在建工程 - - - 使用权资产 35,864.96 37,744.99 7,376.05 无形资产 55.17 65.54 77.67 长期待摊费用 5,672.10 2,710.25 17.06 递延所得税资产 9,935.36 9,935.36 2,386.69 其他非流动资产 4.00 4.00 4.00 非流动资产合计 158,175.92 157,617.44 119,086.38 资产总计 251,218.56 237,451.24 139,772.88 流动负债： 应付账款 3,288.51 3,247.20 3,632.18 预收款项 1,366.05 1,448.34 1,552.26 合同负债 48.72 127.67 185.37                             27 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设              施资产支持专项计划联合尽职调查报告                                               2025 年 12 月 31           项目 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日                                                     日 应付职工薪酬 181.54 185.31 189.49 应交税费 470.72 711.26 1,302.47 其他应付款 78,974.50 79,258.76 81,483.54 一年内到期的非流动负债 - 5,660.01 2,092.55 其他流动负债 146.55 177.82 75.70 流动负债合计 84,476.59 90,816.37 90,513.57 非流动负债： 长期借款 18,583.07 16,741.91 2,752.10 租赁负债 36,646.32 34,078.40 6,820.75 递延收益 7,869.22 7,751.16 3,735.13 递延所得税负债 9,378.86 9,378.86 1,844.01 非流动负债合计 72,477.48 67,950.34 15,151.99 负债合计 156,954.06 158,766.71 105,665.56 实收资本（或股本） 100,000.00 84,050.00 40,000.00 资本公积 16,319.70 16,319.70 16,319.70 未分配利润 -22,055.20 -21,685.17 -22,212.37 归属于母公司所有者权益合计 94,264.49 78,684.53 34,107.32 所有者权益（或股东权益）合计 94,264.49 78,684.53 34,107.32 负债和所有者权益（或股东权益）总计 251,218.56 237,451.24 139,772.88 （2）合并利润表                     表：宁巢投资近两年及一期合并利润表                                                                           单位：万元                项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 一、营业收入 4,199.93 16,387.02 10,243.61 减：营业成本 3,011.55 8,681.50 9,697.39 税金及附加 155.63 502.02 550.62 销售费用 54.77 235.93 190.14 管理费用 729.29 3,084.84 1,852.65 财务费用 562.70 2,329.10 3,633.40 其中：利息费用 646.83 2,431.79 3,684.70 利息收入 -94.21 136.03 90.97                               28 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设              施资产支持专项计划联合尽职调查报告              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 加：其他收益 22.87 83.65 321.90 信用减值损失（损失以“-”号填列） - 35.50 -119.05 资产减值损失（损失以“-”号填列） - - 6.25 资产处置收益（损失以“-”号填列） - 61.95 449.33 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -291.14 1,734.74 -5,022.15 加：营业外收入 51.63 52.05 29.03 减：营业外支出 29.47 511.36 459.22 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -268.98 1,275.43 -5,452.34 减：所得税费用 101.05 748.23 -178.44 四、净利润（净亏损以"－"号填列） -370.03 527.20 -5,273.91 （一）按经营持续性分类 - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -370.03 527.20 -5,273.91 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - （二）按所有权属分类 - - - 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号                                    -370.03 527.20 -5,273.91 填列） 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - - 五、其他综合收益的税后净额 - - - 六、综合收益总额 -370.03 527.20 -5,273.91 归属于母公司所有者的综合收益总额 -370.03 527.20 -5,273.91 归属于少数股东的综合收益总额 - - - （3）合并现金流量表               表：宁巢投资近两年及一期合并现金流量表                                                                   单位：万元                                  2026 年 1-3               项目 2025 年度 2024 年度                                      月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,714.62 16,555.33 12,920.81 收到的税费返还 - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 1,860.11 19,227.77 3,736.26 经营活动现金流入小计 6,574.73 35,783.10 16,657.07 购买商品、接受劳务支付的现金 16,660.69 38,100.68 13,007.55                         29 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设              施资产支持专项计划联合尽职调查报告                             2026 年 1-3               项目 2025 年度 2024 年度                                 月 支付给职工以及为职工支付的现金 892.28 3,287.83 2,244.90 支付的各项税费 605.38 2,007.22 1,085.41 支付的其他与经营活动有关的现金 1,011.80 2,855.01 5,127.14 经营活动现金流出小计 19,170.14 46,250.74 21,465.00 经营活动产生的现金流量净额 -12,595.41 -10,467.64 -4,807.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 1.09 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 84.91 1,676.21 投资活动现金流入小计 1.09 84.91 1,676.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 254.74 2,891.95 845.52 投资所支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 18,788.55 支付其他与投资活动有关的现金 2,989.01 27,813.08 0.45 投资活动现金流出小计 3,243.74 30,705.02 19,634.52 投资活动产生的现金流量净额 -3,242.65 -30,620.11 -17,958.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 15,950.00 44,050.00 40,000.00 取得借款收到的现金 1,841.16 13,989.80 3,352.10 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 89,160.00 筹资活动现金流入小计 17,791.16 58,039.80 132,512.10 偿还债务支付的现金 - - 54,660.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,563.08 227.97 626.07 支付其他与筹资活动有关的现金 0.01 22,538.51 49,333.41 筹资活动现金流出小计 1,563.09 22,766.48 104,619.49 筹资活动产生的现金流量净额 16,228.07 35,273.33 27,892.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 390.02 -5,814.42 5,126.38 加：期初现金及现金等价物余额 1,519.37 7,333.79 2,207.42 六、期末现金及现金等价物余额 1,909.39 1,519.37 7,333.79                       30 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 2、财务分析 （1）资产情况            表：宁巢投资近两年及一期末合并报表资产结构情况表                                                                   单位：万元，%             2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末      项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 1,942.01 0.77 1,551.99 0.65 7,385.98 5.28 应收账款 1,968.83 0.78 1,967.31 0.83 1,677.09 1.20 预付款项 255.00 0.10 295.71 0.12 83.18 0.06 其他应收款 32,393.68 12.89 29,440.11 12.40 1,925.35 1.38 存货 52,377.58 20.85 43,636.19 18.38 8,883.69 6.36 其他流动资产 4,105.53 1.63 2,942.50 1.24 731.21 0.52 流动资产合计 93,042.64 37.04 79,833.80 33.62 20,686.50 14.80 非流动资产： 投资性房地产 106,507.19 42.40 106,185.60 44.72 108,224.35 77.43 固定资产 137.14 0.05 971.70 0.41 1,000.55 0.72 使用权资产 35,864.96 14.28 37,744.99 15.90 7,376.05 5.28 无形资产 55.17 0.02 65.54 0.03 77.67 0.06 长期待摊费用 5,672.10 2.26 2,710.25 1.14 17.06 0.01 递延所得税资产 9,935.36 3.95 9,935.36 4.18 2,386.69 1.71 其他非流动资产 4.00 0.00 4.00 0.00 4.00 0.00 非流动资产合计 158,175.92 62.96 157,617.44 66.38 119,086.38 85.20 资产总计 251,218.56 100.00 237,451.24 100.00 139,772.88 100.00 近两年及一期末，宁巢投资资产主要由其他应收款、存货、投资性房地产和使用 权资产构成。 近两年及一期末，宁巢投资其他应收款分别为 1,925.35 万元、29,440.11 万元和 32,393.68 万元，占总资产的比例为 1.38%、12.40%和 12.89%，其他应收款以资金集中 管理款和保证金为主，2025 年宁巢投资其他应收款较 2024 年增加 1429.08%，2026 年 3 月末宁巢投资其他应收款较上年末增加 10.03%，主要系杭州市城市建设投资集团有 限公司资金集中管理款增加所致。                                   31 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 近两年及一期末，宁巢投资存货为 8,883.69 万元、43,636.19 万元和 52,377.58 万元， 占总资产的比例为 6.36%、18.38%和 20.85%，存货以开发成本为主，2025 年宁巢投资 存货较 2024 年增加 391.19%，2026 年 3 月末宁巢投资存货较上年末增加 20.03%，主要 系宁巢投资在建的租赁住房项目开发成本增加所致。 近两年及一期末，宁巢投资投资性房地产为 108,224.35 万元、106,185.60 万元和 106,507.19 万元，占总资产的比例为 77.43%、44.72%和 42.40%，投资性房地产主要为 对外出租的保障性租赁住房，以成本法进行后续计量。 近 两 年 及 一 期 末 ， 宁 巢 投 资 使 用 权 资 产 为 7,376.05 万 元 、37,744.99 万 元 和 35,864.96 万元，占总资产的比例为 5.28%、15.90%和 14.28%，使用权资产主要由房屋、 建筑物构成，2025 年末宁巢投资使用权资产较 2024 年末增加 411.72%，主要系宁巢投 资整租模式下租入的租赁住房项目增加所致。2026 年 3 月末宁巢投资使用权资产较上 年末减少 4.98%，主要系租赁住房项目折旧导致。 （2）负债情况              表：宁巢投资近两年及一期末合并报表负债结构情况表                                                                    单位：万元，%               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债： 应付账款 3,288.51 2.10 3,247.20 2.05 3,632.18 3.44 预收款项 1,366.05 0.87 1,448.34 0.91 1,552.26 1.47 合同负债 48.72 0.03 127.67 0.08 185.37 0.18 应付职工薪酬 181.54 0.12 185.31 0.12 189.49 0.18 应交税费 470.72 0.30 711.26 0.45 1,302.47 1.23 其他应付款 78,974.50 50.32 79,258.76 49.92 81,483.54 77.11 一年内到期的                        - - 5,660.01 3.56 2,092.55 1.98 非流动负债 其他流动负债 146.55 0.09 177.82 0.11 75.70 0.07 流动负债合计 84,476.59 53.82 90,816.37 57.20 90,513.57 85.66 非流动负债： 长期借款 18,583.07 11.84 16,741.91 10.54 2,752.10 2.60 租赁负债 36,646.32 23.35 34,078.40 21.46 6,820.75 6.46 递延收益 7,869.22 5.01 7,751.16 4.88 3,735.13 3.53                                     32 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末     项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 递延所得税负                 9,378.86 5.98 9,378.86 5.91 1,844.01 1.75 债 非流动负债合                72,477.48 46.18 67,950.34 42.80 15,151.99 14.34 计 负债总计 156,954.06 100.00 158,766.71 100.00 105,665.56 100.00 近两年及一期末，宁巢投资负债主要由其他应付款、长期借款和租赁负债构成。 近 两 年及一期末 ，宁巢投资其他应付款为 81,483.54 万元、79,258.76 万元和 78,974.50 万元，占总负债的比例为 77.11%、49.92%和 50.32%，其他应付款主要由往 来款及资金拆借款、土地整理费补偿款等构成。 近两年及一期末，宁巢投资长期借款为 2,752.10 万元、16,741.91 万元和 18,583.07 万元，占总负债的比例为 2.60%、10.54%和 11.84%，主要为信用借款。2025 年宁巢投 资长期借款主要系公司经营需要所新增的银行借款。 近两年及一期末，宁巢投资租赁负债为 6,820.75 万元、34,078.40 万元和 36,646.32 万元，占总负债的比例为 6.46%、21.46%和 23.35%。2025 年末，宁巢投资租赁负债较 2024 年末增长明显，主要系对外租赁房屋所形成的租赁付款额增加所致。 （3）收入利润水平 2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，宁巢投资主营业务收入为 10,159.77 万元、 16,269.51 万元和 4,157.33 万元，主营业务成本为 9,698.30 万元、8,681.50 万元和 3,011.55 万元，主营业务毛利率为 4.54%、46.64%和 27.56%，净利润为-5,273.91 万元、 527.20 万元和-370.03 万元。宁巢投资的主营业务收入和成本主要来源于租赁及物业配 套服务板块。 2024 年，宁巢投资处于设立初期，截至 2024 年末，宁巢投资在管项目 17 个，在 管房源数量超 16,000 套，当年度净利润为负，主要系宁巢投资在设立初期，主营业务 收入规模较小（10,243.61 万元），相关租赁及物业配套设施等正在建设完善中，营业 成本较高（9,697.39 万元）；另外 2024 年度财务费用金额较高（3,633.40 万元），主要 是当期支付国开行和杭州安居集团等主体借款利息较高所致，因此使得 2024 年净利润 为负。                                     33 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 2025 年，宁巢投资盈利情况明显改善，当年度新开业项目 9 个，新增房源数量 4,700 余套，较 2024 年末大幅增长，当年度营业收入较去年同期增加 6,143.41 万元，增 幅 59.97%；另外基于重组安排，原始权益人下属项目公司分别于 2024 年 3 月和 2024 年 4 月收到杭州安居集团的股东借款，主要用于置换国开行的项目贷款，股东借款利 率较银行贷款执行利率下降，因此 2025 年度原始权益人利息支出均按照股东借款利率， 低于 2024 年度的综合利率水平，财务费用下降，且 2025 年度偿还部分前述借款本金， 使得 2025 年度财务费用较 2024 年度下降 1,304.30 万元，所以 2025 年净利润转正。 2026 年一季度，宁巢投资净利润为负，主要系宁巢投资 2025 年下半年及 2026 年 一季度新开业项目共计 10 个，新增房源数量 4,400 余套，主要采用整租模式，上述项 目于 2026 年一季度均处于爬坡期，整租项目租金收入金额较少，尚无法覆盖使用权资 产的折旧摊销及租赁负债利息，因此 2026 年一季度宁巢投资净利润为负。随着整租项 目逐步进入成熟稳定运营阶段，预计利润水平将进一步改善。 （4）经营活动现金流量情况 2024 年度、2025 年度及 2026 年一季度，宁巢投资经营活动现金流量净额分别为- 4,807.93 万元、-10,467.64 万元和-12,595.41 万元，主要系宁巢投资在建的保障性租赁住 房项目产生的开发建设支出计入经营活动现金流出，报告期内，在建保租房项目较多 且投资规模较大，投资回收周期长，导致经营活动产生的现金流量净额持续为负。 2024 年度、2025 年度及 2026 年一季度，宁巢投资筹资活动现金流量净额分别为 27,892.62 万元、35,273.33 万元和 16,228.07 万元，凭借股东杭州安居集团的支持及较为 通畅的间接融资渠道，宁巢投资报告期内筹资活动现金流量净额持续为正，能够有效 地满足宁巢投资开发建设的资金需求，保证其持续稳定经营。 截至 2026 年一季度末，宁巢投资主要在建项目计划总投资 24.12 亿元，上述项目 于 2024-2026 年密集开工，预计将于 2027-2029 年完工，未来随着保障性租赁住房项目 逐步完工并投入运营，预计会形成持续稳定的现金回流，逐步修复现金流水平，从而 保障宁巢投资整体经营的可持续性。 （5）偿债能力分析                 表：报告期末宁巢投资偿债能力指标                            34 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                施资产支持专项计划联合尽职调查报告            项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 流动比率 1.10 0.88 0.23 速动比率 0.48 0.40 0.13 资产负债率 62.48% 66.86% 75.60% 近两年及一期末，原始权益人的流动比率分别为 0.23、0.88 和 1.10，速动比率分 别为 0.13、0.40 和 0.48，随着原始权益人的业务经营，报告期内其流动比率和速动比 率逐年提高，短期偿债能力有所增强。 近两年及一期末，原始权益人资产负债率分别为 75.60%、66.86%和 62.48%，呈现 下降趋势，主要系股东注资所致，原始权益人资产负债结构进一步优化，长期偿债能 力有所增强。 结合前述业务情况及财务情况的分析，报告期内宁巢投资的资产负债结构在合理 范围内变动，持续盈利能力稳定，具备持续经营能力。 （九）资信水平、商业信用、主体评级情况、债务及资本市场公开融资情况 1、资信水平、商业信用、主体评级情况 宁巢投资财务状况良好，具有持续经营能力。根据中国人民银行征信中心于 2026 年 7 月 7 日出具的《企业信用报告》，宁巢投资不存在未结清的不良贷款信息。 经查询全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国 执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至 2026 年 7 月 13 日，未在前述网站公 布的信息中发现宁巢投资被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 经查询中华人民共和国应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共 和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站 （网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、 国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家 发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网 站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网 站 （ http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、                                    35 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                施资产支持专项计划联合尽职调查报告 中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、 国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站 （http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/），截 至 2026 年 7 月 13 日，未在前述网站公布的信息中发现宁巢投资在最近 3 年内存在重大 违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。 经核查，宁巢投资不存在不良或关注类未结清贷款业务。 宁巢投资无主体信用评级。 2、债务及资本市场公开融资情况 （1）公开融资情况 截至 2026 年一季度末，宁巢投资无公开市场融资经历。 （2）银行授信 截至 2026 年一季度末，宁巢投资获得多家金融机构的授信总额共 10.82 亿元，其 中已使用授信额度 1.86 亿元，未使用授信额度 8.96 亿元。 （3）对外担保 截至 2026 年一季度末，宁巢投资不存在对外担保。 （十）原始权益人的独立性 根据宁巢投资的确认，宁巢投资为开展保障性租赁住房业务的独立法人主体，未 开展商品住宅和商业地产开发业务；宁巢投资承诺不以租赁住房等名义，为非租赁住 房等房地产开发项目变相融资，或者变相规避房地产调控要求。 根据宁巢投资的说明，宁巢投资存在开展商品住宅和商业地产开发业务的关联 方。经审阅宁巢投资的公司章程及内部控制制度等文件并经宁巢投资确认，宁巢投资 在业务、财务、人员、资产和机构等方面与商品住宅和商业地产开发业务有效隔离， 保持相对独立： （1）业务独立 宁巢投资系能够独立开展保障性租赁住房基础设施业务的法人主体，就宁巢投资 的日常经营事项，宁巢投资根据其公司章程和内部控制制度进行决策。宁巢投资的唯                                36 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 一股东杭州安居集团仅根据公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与宁 巢投资重大事项的决策，不直接参与宁巢投资的业务经营。 （2）财务独立 根据宁巢投资提供的《杭州市安居宁巢投资有限公司资金支出审批管理制度（修 订）》《杭州市安居宁巢投资有限公司资金管理办法》《杭州市安居宁巢投资有限公 司全面预算管理制度》《杭州市安居宁巢投资有限公司投资管理办法（修订版）》 《杭州市安居宁巢投资有限公司合同管理办法》等制度，宁巢投资已经建立了独立的 财务管理制度，并配备必要的财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行 账户，与关联方不存在共用银行账户、资金混同的情况。宁巢投资已就发行不动产基 金所获得的回收资金的使用出具承诺，对回收资金使用及管理的具体流程及事项作出 说明，确保财务的独立性。 （3）人员独立 根据宁巢投资提供的《杭州市安居宁巢投资有限公司系统领导人员兼职管理办 法》及说明，宁巢投资聘用相应的高级管理人员并签署劳动合同，保证任职独立性， 且高级管理人员均未在开展商品住宅和商业地产开发业务的关联方任职。 （4）资产独立 根据宁巢投资的说明，宁巢投资对于主要资产均具备完整的产权或使用权，并按 照企业会计政策登记入账，资产权属清晰、独立，不与控股股东、实际控制人及其下 属企业资产发生混同，关联交易具有合理商业目的且对价公允。 （5）机构独立 根据宁巢投资的公司章程及内部控制制度，宁巢投资不设股东会，设董事会、经 理，公司章程规定了股东、董事会、经理的职责权限，并根据不同职能设置内部组织 架构；宁巢投资制定了“三重一大”决策规则、董事会议事规则、经营班子会议事规 则、支部委员会议事规则、招标采购管理、全面预算管理、资金管理、资金支出审批 管理、投资管理、安全生产等内部控制制度。                       37 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 基于上述，宁巢投资是开展保障性租赁住房业务的独立法人主体，未从事商品住 宅和商业地产开发业务，在机构、人员、财务、资产和业务等方面与商品住宅和商业 地产开发业务有效隔离，保持相对独立。 （十一）最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为被有权 部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进 行融资的情形 自公司设立之日起，原始权益人不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失 信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂 停或者限制进行融资的情形。 （十二）募集资金用途 原始权益人承诺将不动产 REITs 的回收资金主要用于新项目投资建设，紧跟国家 经济发展重点领域，优先支持基础设施补短板项目。结合原始权益人当前业务安排， 本次净回收资金拟用于下表所列的保障性租赁住房项目建设，实际将根据项目进展情 况和募集资金实际到位情况选择表中或其他符合政策法律要求的新增项目进行投资， 具体情况如下表所列。                     表：募集资金拟投资项目                                   九堡中心单             七堡公交 振华路公 紫金港公交 九堡单元                       池华街公交 元 JG1702-             停车场保 交场站保 场站保障性 SC120302- 项目名称 站保障性租 03A 地块保             障性租赁 障性租赁 租赁住房项 36 地块保障                       赁住房项目 障性租赁住             住房项目 住房项目 目 性租赁住房                                     房项目             杭州市上 杭州市西 杭州市西湖 杭州市西湖 杭州市上城 杭州市上城 项目区位              城区 湖区 区 区 区 区 项目总投资（亿元） 6.61 4.02 4.89 2.50 2.83 3.27             建设内容 总用地面 总用地面积 总建筑面积 建设内容为 总用地面积             为保障性 积 16949.99 平 26603.06 平 宿舍型住房 约 15207 平              租赁用 13336.69 方米，总建 方米；地上 及配套用 方米。总建             房、公交 平方米， 筑面积 建筑面积 房、地下停 筑面积             停保场及 总建筑面 62485 平方 15455.7 平 车库、设备 42540 平方              公交用 积 47906 米；地上建 方米，其中 用房、区内 米，其中地 建设内容和规模             房。总建 平方米； 筑面积 盖下公交用 道路及绿化 上建筑面积             筑面积约 地上建筑 39835 平方 房 1393 平 工程等。项 31040 平方             78243 平 面积 31106 米，其中盖 方米，盖上 目用地面积 米，地下建             方米，地 平方米， 下公交用房 保障性租赁 约 1.3 万平 筑面积             上建筑面 其中盖下 1839 平方 住房、配套 方米，总建 11500 平方             积 61895 公交用房 米，盖上保 设施 筑面积 米，不计容                              38 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                                            九堡中心单            七堡公交 振华路公 紫金港公交 九堡单元                             池华街公交 元 JG1702-            停车场保 交场站保 场站保障性 SC120302- 项目名称 站保障性租 03A 地块保            障性租赁 障性租赁 租赁住房项 36 地块保障                             赁住房项目 障性租赁住            住房项目 住房项目 目 性租赁住房                                              房项目            平方米， 10402 平方 障性租赁住 14062.7 平 34425 平方 架空层面积            其中公交 米，盖上 房、配套设 方米；地下 米，其中地 2300 平方            停保及公 保障性租 施 37996 平 建筑面积 上建筑面积 米。建设内            交管理用 赁住房、 方米；地下 11147.36 平 20726 平方 容包括宿舍            房面积不 配套设施 建筑面积 方米。 米，地下建 型住              少于 20704 平方 22650 平方 筑面积 房及配套用            22500 平 米；地下 米。 13699 平方 房、地下停            方米，地 建筑面积 米。另外有 车库、设备            下建筑面 16800 平方 不计容架空 用房、区内              积约 米。 层 800 平方 道路及绿化            16348 平 米，建设总 工程等。             方米。 面积为                                            35225 平方                                               米。 前期工作进展 已开工 已开工 已开工 已开工 已开工 已开工            2024 年 9 2024 年 9 开工时间 2024 年 9 月 2025 年 7 月 2024 年 7 月 2026 年 1 月               月 月 本项目回收资金由原始权益人与其股东杭州安居集团独立支配，并严格按照政策 规定使用。 原始权益人已制定《杭州市安居宁巢投资有限公司保障性租赁住房 REIT 净回收资 金管理与使用制度》，严格执行回收资金监管机制。本次不动产基金发行的回收资金， 将通过由原始权益人开立的专门账户存放和支出，与商品住宅和商业地产开发业务主 体有效隔离。在不动产基金设立前，原始权益人将与管理人、回收资金存放银行签订 《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金净回收资金监管协议》， 明确各自监督职责，严格限制回收资金用途。 （1）原始权益人已设置回收资金监管机制，严格限制回收资金用途 实施回收资金闭环管理。宁巢投资回收资金的使用本着规范、透明的原则，将按 照承诺的回收资金投资计划使用，实行严格的闭环管理。根据宁巢投资出具的承诺函， 宁巢投资回收资金的使用符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有 关法律法规规定；拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实；使用过程中将严格遵 守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目，不会用于购置商                              39 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 品住宅用地，保证回收资金于中国境内使用，不会出现流出至境外的情形；回收资金 将严格按照进度要求使用，即不动产 REITs 购入项目完成之日起 2 年内，净回收资金 使用率不低于 75%，3 年内全部使用完毕。宁巢投资承诺不以任何方式挪用本项目的回 收资金，并将遵照相关规定使用回收资金，履行《公开募集基础设施证券投资基金指 引（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审 核关注事项（试行）》规定的各项义务。 制定回收资金使用制度。为推动宁巢投资不动产基金回收资金管控，确保回收资 金的使用规范、安全、高效，宁巢投资制定了《杭州市安居宁巢投资有限公司保障性 租赁住房 REIT 净回收资金管理与使用制度》，对回收资金专户存储、回收资金的使用、 回收资金的监管作出了明确规定。 开立回收资金监管账户。宁巢投资将审慎选择回收资金的存放银行并开设回收资 金的专项管理账户，用于集中管理回收资金，不得存放非回收资金或用作其它用途。 在不动产基金设立前，宁巢投资将与基金管理人、资产支持证券管理人、回收资金的 存放银行签订《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金净回收资 金监管协议》，明确各自监督职责，严格限制回收资金用途。 （2）基金管理人将严格监督回收资金使用情况，并做相应的信息披露 基金管理人将按照有关法律法规规定、深圳证券交易所有关业务规则与业务指引、 宁巢投资制定的《杭州市安居宁巢投资有限公司保障性租赁住房 REIT 净回收资金管理 与使用制度》以及《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金净回 收资金监管协议》的相关约定对宁巢投资回收资金使用情况进行监督。对于原始权益 人回收资金的使用等有关情况，基金管理人将在定期报告和临时报告中披露。 （十三）调查结论 根据上述调查，原始权益人为依据《公司法》设立且有效存续的公司；原始权益 人通过项目公司享有对目标不动产资产的所有权；原始权益人信用稳健，内部控制制 度健全，不存在影响持续经营的法律障碍；原始权益人已出具回收资金用途的承诺， 符合《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事 项（试行）》第七条的要求。原始权益人最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、 工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门                       40 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情 形。 二、运营管理机构：杭州宁巢公寓运营管理有限公司 不动产项目将由基金管理人、项目公司共同委托宁巢运营担任不动产项目的运营 管理机构。 （一）基本情况 基金发行后，基金管理人将按照与宁巢投资及项目公司等相关主体签署的《运营 管理服务协议》委托宁巢运营为运营管理机构，为不动产基金持有的不动产项目提供 运营管理服务。 宁巢运营具备独立开展业务的能力，定位明确，公司财务状况良好，符合《深圳 证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》 第八条关于运营管理机构具备持续经营能力的要求。 1、基本情况 截至本报告出具日，宁巢运营基本情况如下： 注册名称：杭州宁巢公寓运营管理有限公司 法定代表人：陆艳 成立时间：2018 年 5 月 2 日 注册资本：1,000 万元人民币 注册地址：浙江省杭州市万松岭路 81 号万松书院 1 号楼 103 室 经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品互联网销售（仅销 售预包装食品）；住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；房地 产经纪；物业管理；酒店管理；停车场服务；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零 售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许 可项目：住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具                         41 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 体经营项目以审批结果为准）。 2、设立、存续和历史沿革情况 杭州宁巢公寓运营管理有限公司是在中华人民共和国浙江省杭州市成立的有限责 任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。其前身可追溯至 2017 年，2017 年 7 月， 杭州被列入全国首批住房租赁试点城市。在此背景下，杭州市钱江新城投资集团有限 公司积极响应国家和省市关于培育和发展住房租赁市场的需求，大力探索住房租赁业 务，推出了杭州市属国有企业自主租赁住房运营服务品牌“宁巢公寓”。 2018 年 5 月 2 日，杭州市钱江新城投资集团有限公司下属杭州市会展旅业有限公 司（以下简称“会展旅业”）作出股东决定，独资设立宁巢运营，并委派执行董事、总 经理、监事，法定代表人由执行董事担任，并于同日审议通过了宁巢运营的公司章 程。同日，宁巢运营领取了杭州市市场监督管理局颁发的企业法人营业执照，正式开 始经营。公司设立时经营范围为：自有房屋租赁，酒店管理，物业管理（凭资质经 营），停车服务（上述经营范围应在批准的有限期内方可经营）。批发、零售：日用 百货，工艺美术品。含下属分支机构经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 2024 年 1 月 12 日，因杭州市市属国有企业优化整合，运营管理机构股东变更，股 东从杭州市会展旅业有限公司变更为杭州市安居房产租赁集团有限公司。 2024 年 2 月 22 日，杭州市城市建设投资集团有限公司作出股东决定，同意杭州市 安居房产租赁集团有限公司将宁巢运营 100%股权转让至杭州市安居宁巢投资有限公 司。 2026 年 3 月 26 日，杭州市安居宁巢投资有限公司作出股东决定，法定代表人由余 佳变更为陆艳，并办理工商变更登记。 3、股权结构、控股股东和实际控制人情况 截至 2026 年一季度末，宁巢运营股权结构如下图：                       42 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                 图：宁巢运营股权结构图 截至 2026 年一季度末，宁巢运营的控股股东为宁巢投资，实际控制人为杭州市人 民政府。 4、组织架构和内部治理机制情况，不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控 制制度 宁巢运营根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了符合公 司发展需要的组织架构和治理结构。宁巢投资作为宁巢运营的唯一股东按照宁巢运营 公司章程履行股东职权。宁巢运营已根据其章程的规定设置了相关公司组织机构，公 司治理结构健全。 宁巢运营主要治理结构情况如下： （1）股东 公司不设股东会，公司股东可对于下列职权作出决定： 1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2）审议批准董事会的报告； 3）审议批准监事会的报告； 4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                       43 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 5）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6）对发行公司债券作出决议； 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 8）修改公司章程； 9）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； 10）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。 公司股东对上述职权作出决定时，应采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置 备于公司。 （2）董事 公司不设董事会，设董事 1 人，由股东委派产生，董事每届任期三年，董事任期 届满，经继续委派可以连任。董事任期届满未及时更换或者董事在任期内辞任的，在 该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执 行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效， 但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。董事行使《公司法》规定的董事会 的职权，具体如下： 1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2）执行股东会的决议； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度；                       44 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 10）公司章程规定或者股东会授予的其他职权 董事作出决定应当采用书面形式，签名后置备于公司。      （3）经理 公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘。经理对董事负责，行使下列职权： 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事决定； 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3）拟订公司内部管理机构设置方案； 4）拟订公司的基本管理制度； 5）制定公司的具体规章； 6）提请聘任或者解聘财务负责人； 7）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8）董事授予的其他职权。 截至 2026 年一季度末，宁巢运营组织架构图及组织架构情况如下：                  图：宁巢运营组织架构图 宁巢运营在《公司章程》的基础上，根据业务发展的需要，设有综合管理部、计 划财务部、市场营销部、保租房运营管理中心和品牌推广部。各部门主要职能情况如 下：      综合管理部：负责公司党组织会、董事会、经营班子会的组织实施；承担重要文 稿起草、综合协调、内设机构管理、人事管理及绩效考核；牵头党建与党风廉政建设； 负责档案印信、保密管理、会务接待、办公信息化、合同管理、行政后勤及内保安全 等工作。      计划财务部：负责公司财务管理、会计核算、财务信息化、财务审计、全面预算、 计划统筹、计划管理、税收策划等工作。                       45 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 市场营销部：负责市场调研及市场营销工作；负责项目收益管理（销售管理、价 格体系管理）；负责牵头门店销售工作；负责异业合作、非租业务等工作；负责应收 租金统计、核对等工作。 保租房运营管理中心：负责统筹门店运营管理，涵盖标准化体系建设、品质管控、 投诉处理、满意度考核及员工培训带教；牵头安全生产、消防安全、综治维稳及信访 工作；负责数智化设备管理、公寓管理系统开发维护与网络安全；负责 REITs 项目首 发及扩募的前期申报对接，并依据运营管理服务协议等约定开展不动产项目存续期运 营管理等工作。 品牌推广部：负责品牌建设推广，承担媒介关系、信息宣传、品牌形象、广告宣 传等工作；负责牵头各门店社群活动；负责牵头门店样板间及公区布置；开展轻资产 拓展业务等工作。 5、业务模式和持续经营能力 宁巢运营是宁巢投资旗下主要的保障性租赁住房、市场化长租房项目运营管理主 体。自成立以来，宁巢运营深耕杭州市场，在发展历程中积累了丰富经验，并不断提 升自身能力，通过持续投入资源进行团队建设、技术研发、品牌打造等，在多方面具 备行业较为领先的竞争优势，为其持续经营提供了有效的支持。 宁巢运营及其运营管理的“宁巢公寓”系列租赁住房项目 2025 年以来，先后获评“年 度住房租赁 MBI 社会责任品牌”“全国住房租赁高质量发展年度引领力企业”“全国保障 性租赁住房企业卓越品牌”“2024 长租公寓国企领军 TOP10”“2025 年中国住房租赁标杆 项目”等多项荣誉，在区域内具有较好的知名度及品牌形象，得到众多租户的信任。宁 巢运营良好的口碑能够为其运营管理的项目持续引进优质租户，进而为稳定运营提供 保障。 宁巢运营在杭州多个核心区域布局，运营管理的租赁住房项目地理位置优越，产 品设计多样化。宁巢运营具有三大产品体系，“人才社区”面向新青年、新市民，注重 共享空间和社区商业生活氛围；“白领公寓”面向城市白领，注重生活质量和个人空间 体验感；“蓝领公寓”面向城市建设者，注重居住空间合理化。多样化的产品可以满足 不同客户群体的需求，有助于吸引更多类型的租户入住。 宁巢运营具有丰富的运营服务管理经验，截至本报告出具日，累计服务租户五万                        46 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 余人，服务重点企业客户两百余家。通过多年的运营管理经验，宁巢运营不断了解租 户需求，针对项目人群特点，定期组织开展社群活动，屡获得租户好评。运营服务能 力方面，宁巢运营通过智能化管理系统和管理设备提高运营管理效率和租户居住体验， 进一步提高了租户入住的满意度，有助于提升租户的租赁粘性。 根据法律顾问出具的法律意见书，宁巢运营为合法存续的有限责任公司，宁巢运 营不存在营业期限届满、股东决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务 被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，宁巢运营的主要经 营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，宁巢运营不存在现行 法律、法规禁止、限制宁巢运营开展目前业务的情形，宁巢运营不存在影响持续经营 的法律障碍。宁巢运营最近三年不存在重大违法违规记录，最近一年不存在因严重违 法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位。 综上，宁巢运营具备独立开展业务的能力，竞争优势明显，不存在影响持续经营 的法律障碍，具备持续经营的能力。 6、近 3 年及一期的财务数据及主要财务指标分析 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州宁巢公寓运营管理有限公司 2023 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了中喜财 审 2024S01391 号无保留意见的审计报告。 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州宁巢公寓运营管理有限公司 2024 年 12 月 31日的资产负债表，2024年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了 CAC 审字【2025】0742 号无保留意见的审计报告。 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州宁巢公寓运营管理有限公司 2025 年 12 月 31日的资产负债表，2025年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了 CAC 审字【2026】0788 号无保留意见的审计报告。 2026 年 1-3 月的财务数据未经审计，宁巢运营近三年及一期主要财务数据如下： （1）财务数据                         47 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                表：宁巢运营近三年及一期资产负债表                                                                  单位：万元                  2026 年 3 月 31          项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末                       日 流动资产： 货币资金 1,428.35 830.15 2,624.63 62.86 应收账款 1,726.26 2,246.41 3,589.18 1,316.29 预付款项 91.37 172.75 82.29 0.90 其他应收款 168.54 52.06 160.04 1,721.13 其他流动资产 47.1 45.06 233.19 307.89 流动资产合计 3,461.62 3,346.44 6,689.33 3,409.07 非流动资产： 长期应收款 - - - 77.80 固定资产 32.85 34.63 33.57 53.58 使用权资产 - - 755.52 5,170.66 无形资产 24.28 30.56 54.71 - 开发支出 - - - 667.97 长期待摊费用 31.08 11.45 17.06 3.24 递延所得税资产 0.75 0.75 204.10 211.18 其他非流动资产 4.00 4.00 4.00 4.00 非流动资产合计 92.96 81.39 1,068.96 6,188.43 资产总计 3,554.58 3,427.83 7,758.29 9,597.50 流动负债： 应付账款 1,729.22 1,467.62 2,477.88 414.74 预收款项 0.71 0.71 1,105.88 728.77 合同负债 21.48 10.85 88.41 50.97 应付职工薪酬 98.28 108.59 119.11 54.85 应交税费 0.21 33.93 1,043.26 198.58 其他应付款 209.49 309.22 363.44 811.50 一年内到期的非流动负债 - - 202.43 857.88 其他流动负债 74.11 109.07 30.96 5.97 流动负债合计 2,133.50 2,039.99 5,431.37 3,123.26 非流动负债： 租赁负债 - - 502.67 4,827.12                             48 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                    2026 年 3 月 31          项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末                         日 递延收益 - - - - 递延所得税负债 - - 188.88 - 非流动负债合计 - - 691.55 4,827.12 负债合计 2,133.50 2,039.99 6,122.92 7,950.38 所有者权益： 实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 盈余公积 90.70 90.70 90.70 75.30 未分配利润 330.38 297.14 544.67 571.82 所有者权益合计 1,421.08 1,387.84 1,635.38 1,647.12 负债和所有者权益总计 3,554.58 3,427.83 7,758.29 9,597.50 注：数据尾差为四舍五入所致，下同。                   表：宁巢运营近三年及一期利润表                                                                    单位：万元         项 目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 其中：营业收入 1,133.45 3,623.36 3,887.26 4,494.51 二、营业总成本 其中：营业成本 886.29 2,440.21 2,759.97 3,194.82 税金及附加 10.1 22.68 28.74 16.24 销售费用 52.53 162.30 151.74 186.67 管理费用 153.12 669.68 545.54 581.44 财务费用 -0.67 7.32 46.78 297.82 其中：利息费用 - - 78.97 284.87     利息收入 -1.09 5.26 60.25 44.73 加：其他收益 2.56 3.54 0.09 623.52 信用减值损失（损失以“-”                                 - -1.13 0.62 0.56 号填列） 资产处置收益（损失以“-”                                 - 50.12 449.33 - 号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填                            34.63 373.69 804.5 841.59 列） 加：营业外收入 26.13 31.57 0.85 3.15 减：营业外支出 25.77 502.73 202.50 0.30                               49     中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                  施资产支持专项计划联合尽职调查报告            项 目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 四、利润总额（亏损总额以“-”                              34.99 -97.46 602.88 844.44 号填列） 减：所得税费用 1.75 150.08 292.94 91.44 五、净利润（净亏损以“-”号填                              33.24 -247.53 309.94 753.00 列） 持续经营净利润 33.24 -247.53 309.94 753.00 六、综合收益总额 33.24 -247.53 309.94 753.00                    表：宁巢运营近三年及一期现金流量表                                                                    单位：万元        项 目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的                           1,761.66 5,313.12 5,236.71 3,879.92 现金 收到其他与经营活动有关的                              -6.56 451.17 555.33 1,444.86 现金 经营活动现金流入小计 1,755.10 5,764.29 5,792.04 5,324.78 购买商品、接受劳务支付的                             168.23 4,037.35 1,656.32 873.07 现金 支付给职工及为职工支付的                             433.49 1,337.28 1,133.51 1,177.13 现金     支付的各项税费 126.10 1,147.15 282.15 65.35 支付其他与经营活动有关的                             429.90 993.95 852.62 2,250.00 现金 经营活动现金流出小计 1,157.72 7,515.73 3,924.61 4,365.55     经营活动产生的现金流量净                             597.37 -1,751.44 1,867.43 959.23 额 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和                                     - - - 142.80 其他长期资产收回的现金净额     取得投资收益收到的现金 1.09 - - - 收到其他与投资活动有关的                                     - - 1,676.21 - 现金 投资活动现金流入小计 1.09 - 1,676.21 142.80 购建固定资产、无形资产和                               0.27 23.48 225.56 1,086.67 其他长期资产支付的现金 支付其他与投资活动有关的                                     - - - 1,129.61 现金 投资活动现金流出小计 0.27 23.48 225.56 2,216.28                                 50     中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                  施资产支持专项计划联合尽职调查报告        项 目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年     投资活动产生的现金流量净                                 0.83 -23.48 1,450.65 -2,073.48 额 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 - - - - 支付其他与筹资活动有关的                                       - - 755.08 763.44 现金 筹资活动现金流出小计 - - 755.08 763.44 筹资活动产生的现金流量净                                       - - -755.08 -763.44 额 四、汇率变动对现金及现金等价                                       - - - - 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 598.20 -1,774.92 2,563.01 -1,877.69 加：期初现金及现金等价物                               797.53 2,572.45 9.45 1,887.14 余额 六、期末现金及现金等价物余额 1,395.73 797.53 2,572.45 9.45      （2）财务状况及主要财务指标分析      1）资产及负债情况      近三年及一期末，宁巢运营资产总额分别为 9,597.50 万元、7,758.29 万元、 3,427.83 万元及 3,554.58 万元；负债总额分别为 7,950.38 万元、6,122.92 万元、2,039.99 万元及 2,133.50 万元；资产负债率分别为 82.84%、78.92%、59.51%及 60.02%。2023 年 末和 2024 年末宁巢运营资产负债率较高，主要是由于其包租1的业务模式及新会计准则 下会计处理要求导致的账面现象。宁巢运营在 2023 年-2025 年陆续有部分包租业务结 束，使用权资产和租赁负债逐年减少，导致资产和负债水平同步下降，进而资产负债 率降低。报告期内，宁巢运营均不存在对外有息债务，不存在因债务融资带来的偿债 压力。      2）收入及盈利水平      近三年及一期，宁巢运营分别实现营业收入 4,494.51 万元、3,887.26 万元、 1 宁巢运营运营管理的部分项目由宁巢运营从项目业主处租赁，再统一对外租赁。根据 2021 年 1 月 1 日正式实施的 《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）的规定，宁巢运营作为承租人，需将租赁资产以 使用权资产的形式计入资产负债表，并同时确认相应的租赁负债。这种模式导致宁巢运营的资产和负债总额同时上 升，进而提高了公司的资产负债率。                                   51 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 3,623.36 万元及 1,133.45 万元；净利润分别为 753.00 万元、309.94 万元、-247.53 万元 及 33.24 万元。报告期内净利润波动较大，其中 2023 年度净利润较高主要系收到一次 性政府补助收入所致，2025 年度净利润为负主要系宁巢运营公司对当年度及历史期间 税务核算成本进行纳税调整所致。剔除上述因素影响，宁巢运营报告期内调整后净利 润分别为 168.62 万元、309.94 万元、232.14 万元和 33.24 万元，各期均保持盈利。 3）资产流动性 近三年及一期末，宁巢运营流动资产分别为 3,409.07 万元、6,689.33 万元、 3,346.44 万元及 3,461.62 万元，流动资产占总资产的比例分别为 35.52%、86.22%、 97.63%及 97.38%，2023 年末流动资产占比较低，主要系公司处于轻资产战略转型过渡 期，仍保留部分与持有型物业相关的使用权资产等非流动性资产所致；2024 年-2025 年， 公司完成此部分非流动性资产剥离，总资产主要由流动资产构成且占比趋于稳定。 4）现金流量情况 近三年及一期，宁巢运营经营活动现金流量净额分别为 959.23 万元、1,867.43 万 元、-1,751.44 万元及 597.37 万元。报告期内经营活动现金流量净额波动及 2025 年度经 营活动现金流量净额为负，主要系宁巢运营委托运营模式下代收代付营业款项的跨年 支付所致，剔除上述影响后，宁巢运营近三年及一期还原后经营活动现金流量净额分 别为 803.09 万元、634.69 万元、653.67 万元及 597.37 万元，近三年及一期均实现经营 活动现金流净流入。 7、公司资信水平 （1）公开市场融资情况 截至 2026 年一季度末，宁巢运营不存在公开市场融资的情况。 （2）对外担保的情况 截至 2026 年一季度末，宁巢运营不存在对外提供担保的情况。 （3）资信情况 宁巢运营财务状况良好，具有持续经营能力。根据中国人民银行征信中心于 2026 年 7 月 7 日出具的《企业信用报告》，宁巢运营不存在未结清的不良贷款信息。                               52 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                施资产支持专项计划联合尽职调查报告 经查询全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国 执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至 2026 年 7 月 13 日，未在前述网站公 布的信息中发现宁巢运营被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 经查询中华人民共和国应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共 和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站 （网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、 国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家 发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网 站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网 站 （ http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、 中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、 国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站 （http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/），截 至 2026 年 7 月 13 日，未在前述网站公布的信息中发现宁巢运营在最近 3 年内存在重大 违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。 （二）运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 1、经中国证监会备案情况 宁巢运营尚待按照《基金法》第九十七条和《基金指引》第四十条的规定在中国 证监会进行担任运营管理机构的备案。 2、运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验，以及管理的同类资产历史 运营表现 宁巢运营的经营范围包含“住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营 管理”，宁巢运营可以在经营范围内为不动产资产提供不动产运营管理服务，符合《基 金指引》第四十条第一款第（一）项的规定。宁巢运营按照《基金法》第九十七条、 《基金指引》第四十条的规定在中国证监会进行担任运营管理机构的备案之后，即具 备《基金指引》第四十条及相关法规要求的担任不动产项目运营管理机构的主体资格                                    53 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 及相应权限。 特别地，针对宁巢运营担任运营管理机构的主体资格，具体如下： （1）2024 年 2 月 22 日，城投集团作出 2024 年第 6 次董事会决议，同意由宁巢运 营担任基础设施 REITs 的运营管理机构，并与基金管理人等相关方签署运营管理相关 服务协议，并根据监管要求及相关协议约定承担运营管理责任。 （2）2024 年 1 月 25 日，杭州安居集团作出《关于同意保障性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案的董事会决议》（杭安居董〔2024〕12 号），原则同意由宁巢运 营担任基础设施 REITs 的运营管理机构，并与基金管理人等相关方签署运营管理相关 服务协议，并根据监管要求及相关协议约定承担运营管理责任。 杭州安居集团股东已作出《股东决定》，原则同意由宁巢运营担任基础设施 REITs 的运营管理机构，并与基金管理人等相关方签署运营管理相关服务协议，并根 据监管要求及相关协议约定承担运营管理责任。 （3）2024 年 3 月 22 日，宁巢投资作出《关于同意杭州市安居集团有限公司保障 性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案的董事会决议》（杭安宁投董〔2024〕11 号），同意由宁巢运营担任基础设施 REITs 的运营管理机构，并与基金管理人等相关 方签署运营管理相关服务协议，并根据监管要求及相关协议约定承担运营管理责任。 宁巢投资股东已作出《股东决定书》，同意由宁巢运营担任基础设施 REITs 的运 营管理机构，并与基金管理人等相关方签署运营管理相关服务协议，并根据监管要求 及相关协议约定承担运营管理责任。 （4）宁巢运营股东已作出《股东决定》，同意宁巢运营担任安居集团保障性租赁 住房基础设施 REITs 的运营管理机构，并与基金管理人等相关方签署运营管理相关服 务协议，并根据监管要求及相关协议约定承担运营管理责任。 综上，宁巢运营已就签署《运营管理服务协议》并根据协议约定为不动产项目提 供运营管理服务等事宜获得了合法、有效的内部授权。 宁巢运营拥有丰富的保障性租赁住房运营管理经验。截至 2026 年一季度末，宁巢 运营在运营保障性租赁住房项目 23 个，在营房源超 20,000 套（间），管理总建筑面积 超 140 万平方米，业态涵盖人才专项租赁住房、保障性租赁住房、蓝领公寓等多种类                         54 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 型。宁巢运营（除本项目外）在营项目情况如下：                    表：宁巢运营在营项目情况（不含明石公寓） 序 在管面积        项目名称 房源套数 开业时间 出租率 收缴率 号 （㎡） 1 宁巢·东城公寓 81,145.59 2,170 2023 年 9 月 27 日 90.05% 99.55% 2 宁巢公寓金家渡店 14,637.64 428 2023 年 8 月 22 日 90.89% 100.00%      宁巢公寓圣奥科创 3 19,977.90 364 2022 年 10 月 18 日 91.21% 100.00%         园店 4 宁巢·钱塘公寓 207,000.00 4,200 2024 年 2 月 4 日 97.83% 99.31% 5 语岸澜庭 113,818.00 893 2023 年 8 月 31 日 98.32% 100.00% 6 悦才苑 201,843.18 1,257 2023 年 11 月 9 日 74.94% 100.00% 7 宁巢·美地公寓 400,000.00 3,746 2024 年 5 月 7 日 99.33% 100.00% 8 才悦云筑 13,452.36 322 2024 年 8 月 29 日 98.14% 100.00% 9 宁巢·颂学轩 20,672.90 312 2024 年 10 月 26 日 100.00% 100.00% 10 宁巢公寓备塘路店 13,242.10 168 2023 年 8 月 28 日 92.26% 100.00% 11 宁巢公寓石桥路店 3,265.00 35 2023 年 8 月 23 日 100.00% 100.00% 12 雅观新天地 70,825.88 1,488 2025 年 1 月 26 日 74.26% 100.00% 13 宁巢公寓灯彩街店 7,148.68 171 2025 年 7 月 29 日 80.88% 100.00%      之江城投宁巢蓝领 14 33,365.84 1,033 2025 年 8 月 1 日 80.54% 100.00%         公寓 15 宁巢公寓城中店 14,685.97 223 2025 年 9 月 1 日 18.39% 100.00%      宁巢 Ning+河语光 16 4,152.30 75 2025 年 11 月 21 日 100.00% 100.00%         年府店 17 宁巢公寓南庄兜店 4,705.00 140 2025 年 12 月 1 日 20.71% 100.00% 18 宁巢公寓九和路店 7,975.25 195 2025 年 11 月 28 日 15.90% 100.00%                                 55 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 序 在管面积          项目名称 房源套数 开业时间 出租率 收缴率 号 （㎡）        宁巢公寓彩虹天空 19 9,157.26 126 2025 年 8 月 1 日 96.03% 100.00%          之城店 20 宁巢 Ning+峯阁店 43,391.02 1,232 2025 年 12 月 5 日 82.95% 99.53% 21 宁巢·潮语贤庭 102,931.77 873 2025 年 12 月 31 日 20.05% 100.00% 22 宁巢公寓桃源店 24,813.50 304 2026 年 2 月 1 日 36.84% 100.00%       3、为管理不动产项目配备的主要负责人员情况       截至 2026 年一季度末，宁巢运营在岗总人数 121 人，平均工作年限超 7 年。宁巢 运营主要管理人员拥有丰富的租赁住房相关行业运营管理经验，熟悉保障性租赁住房 运营管理流程，具备良好的过往业绩和业界声誉。宁巢运营为本基金的不动产项目配 备具有丰富运营管理经验的资深行业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的 专业人员不少于 2 名。       经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院 失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）及信用 中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），截至 2026 年 7 月 16 日，未在前述网站公 布的信息中发现宁巢运营主要运营管理人员存在因违法违规行为、失信行为而被列入 失信被执行人名单的情形。       截至本报告出具之日，宁巢运营主要管理人员情况如下：                         表：宁巢运营主要人员情况表 姓名 职务 简介                            在职大学学历。历任杭州市居住区发展中心有限公司营销策                            划部部门助理、营销策划部副经理、投资管理部副经理，杭 陆艳 执行董事兼党支部书记                            州城投房产经营有限公司董事长兼总经理，杭州市安居房产                                   租赁集团有限公司副总经理。                             大学本科学历，具备 10 年以上租赁住房行业相关从业经                            验。历任远洋集团(杭州)邦舍公寓、杭州宁巢公寓运营管理 茅宏 副总经理                            有限公司投资部经理、杭州市安居宁巢投资有限公司投资部                              副经理、杭州市安居宁巢投资有限公司投资部经理。                             大学本科学历，具备 10 年以上租赁住房行业相关从业经                            验。历任杭州宁巢公寓运营管理有限公司运营管理部副经理 郑英 副总经理                            及经理、市场营销部经理、公司经营一部经理、杭州市安居                               宁巢投资有限公司资产运营部副经理及经理。                                   56 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 姓名 职务 简介                  大学本科学历，具备 5 年以上租赁住房行业相关从业经验。 胡瑜佳 运营管理部副经理 历任杭州宁巢公寓运营管理有限公司运营管理部一级专员、                   经营部主管、经营二部一级专员、运营管理部负责人。                  大学本科学历，具备 5 年以上租赁住房行业相关从业经验。                  历任杭州冠寓投资管理有限公司策划专员及资管主管、龙湖 朱怡 市场营销部职员                  物业管理有限公司杭州分公司美居业务管理员工、杭州市安                      居宁巢投资有限公司资产运营部职员。 4、不动产项目运营策略 针对不动产项目人才专项租赁住房和保租房的资产属性，以及上城区青年人才聚 居的区位特点，宁巢运营为本项目制定了涵盖招租管理、收入管控、服务运营和资产 管理四个维度的运营策略体系： （1）政策指引下的招租与定价管理 针对不动产项目的资产属性，宁巢运营严格遵循杭州市相关政策制定了本项目的 招租及定价方案，实行人才层次差别化租金优惠，将政策属性与市场化定价相结合。 根据《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（杭房住保〔2022〕2 号）、 《关于做好保障性租赁住房租金管理工作的通知》（杭房局〔2022〕120 号）等文件， 本项目配租对象明确面向五类人才群体，包括 A-E 类高层次人才、紧缺实用型人才、 上城区区级人才、大专及以上学历人员及市、区招商引资重大产业项目相关人员；符 合租金优惠条件的人才最高可享受租金全免的政策。本项目租金标准每两年根据第三 方评估机构出具的市场评估租金调整一次，并于上城区住房和城市建设局备案。 在招租渠道方面，宁巢运营为本项目配置了人才定向配租与市场化灵活招租相结 合的渠道组合，通过企业合作配租、政府人才平台推介、线上线下引流及新媒体推广 等多元渠道，推进房源去化。配租流程上，由运营管理机构受理申请、初审后经上城 区住建局核查通过后，方可与符合条件人员办理选房签约。 （2）收入管控与租约管理 收缴方面，宁巢运营为本项目建立了标准化租金收缴流程，通过 OMS 系统自动催 缴提醒、逾期阶梯式催缴等机制保障收缴率。同时根据运营管理协议约定，为本项目 存续期制定了特色收缴保障机制，若本项目租户未按租约支付租金或物业费等应付款 项超过 3 个月的，由运营管理机构向项目公司支付等额未收回资产运营收入，为本项 目的收入稳定性提供制度保障。                       57 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 续租管理方面，宁巢运营为本项目配置了提前介入式续租管理机制——合同到期 前 30 天通过 OMS 系统获取租户到期信息并主动沟通续租意向，对有续租意愿的租户 引导其线上完成续约，简化续租流程。另一方面，通过提供家电租赁、保洁等增值服 务及维修投诉快速响应等机制提升居住体验。此外，针对集中到期月份，宁巢运营为 本项目实行专项续租营销活动，结合续租率目标、租户意向、新签情况及市场情况动 态优化营销方案。 （3）服务品质与社区化运营 针对本项目以青年人才为主的租户结构，宁巢运营为本项目制定了社区化运营策 略以增强租户黏性。日常维保方面，为本项目制定了涵盖室内设施、公共区域及电梯、 消防设施、水泵房等重点设备的专项维保计划，按周期开展系统化检查养护。社区运 营方面，为本项目打造了“四季主题+节庆专属+日常兴趣”活动体系，每周至少开展 1 场社群活动，并结合青年人才需求推出职场沙龙、创业宣讲、心理疏导等成长赋能活 动。满意度管理方面，为本项目建立了标准化调研体系，每季度开展线上满意度调查； 同时每年开展 1 次线下入户走访及运营管理机构项目经理接待日，推动服务品质持续 提升。 （4）运营保障与资产管理 在团队配备方面，宁巢运营为本项目配置了运营管理团队，并委托第三方物业公 司提供物业服务。运营管理方面，项目现场配备运营人员 6 人（项目经理 1 人、客服 管家 5 人），覆盖本项目日常运营招租、租金收缴、客户服务、续租管理及社群运营 等工作维系本项目日常运营；物业服务方面，宁巢运营委托杭州钱江新城物业管理有 限公司为本项目提供物业服务，现场配备物业人员合计 36 人，涵盖绿化保洁、安全秩 序及工程维修等物业服务内容，为本项目提供全方位物业保障。两支团队协同配合， 为本项目的稳定运营提供专业支撑。 资产管理方面，宁巢运营基于标准化运营体系为本项目制定年度资产维护计划， 注重预见性和计划性维护，避免被动维修导致的成本失控和资产价值损耗。资本性支 出实行预算管控机制，促使运营管理机构主动前瞻规划，保障资产长期保值增值。 5、不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 宁巢运营作为宁巢投资全资子公司，总体遵循并执行宁巢投资运营管理服务的制 度和流程，对公司行政管理、党建管理、财务管理等方面进行规范要求。针对租赁住                       58 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 房运营管理及公募 REITs 相关事项，宁巢运营结合公司实际经营需求，制定了相对完 善的管理制度、操作流程和行为规范，以保证相关业务有效、规范的开展。 （1）行政管理制度 宁巢运营为降低管理成本，有效防范经营风险，遵循并执行宁巢投资制定的相关 行政管理制度，规范了公司档案、公文、固定资产、用车、出差外派、印章及证照等 管理机制和流程。具体制度执行包括但不限于：《“三重一大”决策事项实施办法》 《差旅费管理办法》《经营和业务保障用车管理办法》《外派补贴管理办法》《公文 管理办法》《办公类固定资产及办公用品管理办法》《档案管理办法》《印信管理使 用规定》。 （2）人力资源管理制度 为完善公司绩效管理工作，提高员工工作效率，宁巢运营结合公司实际需求制定 了一系列人力资源管理制度，对员工形成了有效的激励与约束机制，保障公司经营目 标的实现。具体制度执行包括但不限于：《考勤与休假管理办法》《业绩激励方案》 《门店绩效考核管理办法》。 （3）业务管理制度 为规范招标采购工作流程，有效防范经营风险，宁巢运营遵循并执行宁巢投资制 定的《招标采购管理实施办法》相关管理要求及流程；宁巢运营制定了《宁巢公寓运 营标准化手册》和《合同管理办法》，对租赁住房项目的租约管理、服务管理、维修 维保管理和收缴管理等运营管理标准作出了规范要求，帮助各岗位人员熟悉和掌握运 营管理标准，不断优化运营行为。 （4）安全管理制度 为加强公司安全生产标准，有效防止和减少各类生产安全事故发生，宁巢运营遵 循并执行宁巢投资制定的各项安全生产相关管理办法，对安全工作制度作出了规定， 明确了安全生产主要职责和追责机制。具体制度执行包括但不限于：《安全生产责任 制度》《紧急信息报送工作管理制度》《安全生产费用提取和使用管理规定》《安全 生产风险隐患（风险）分级管控和排查整改闭环管理规定》《安全生产（消防安全）                       59 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 委员会工作实施细则》《生产安全事件报告和调查处理管理办法》《安全生产（消 防）事故综合应急救援预案》《防汛防台抗雪防冻应急预案》。 （5）党建管理制度 为全面落实从严治党战略部署，加强党风廉政建设，宁巢运营遵循并执行宁巢投 资制定的《公司落实党风廉政建设主体责任和“一岗双责”责任清单》和《落实党风廉 政建设重大事项报告制度实施办法》等党建管理制度，督促公司各级党组织和党员严 格执行党风廉政各项要求。 （6）财务管理制度 针对防范资金风险，提高公司资源配置效率，宁巢运营遵循并执行宁巢投资制定 的《资金支出审批管理制度》和《资金管理办法》，加强公司财务管理标准，完善公 司财务审批制度，对公司内部各类财务行为及财务管理标准作出了规范化要求，有效 促进公司经营管理活动的有序进行。 6、项目资金收支和风险管控安排 运营管理机构作为独立核算的法人主体，已建立完善的资金管理体系，确保资金 独立运作，不与项目公司账务混同。在租金收缴与经营支出方面，严格执行所在集团 统一的资金管理办法，符合企业会计准则要求。支出审批遵循内部控制流程，并在预 算范围内进行拨付，确保资金使用规范、透明、可控。整体资金管理兼顾独立性、合 规性与效率，确保与项目公司自有资金独立。 7、运营管理机构的利益冲突及风险防范 宁巢运营在作为运营管理机构期间，宁巢运营和/或其实际控制的关联方持有或运 营了竞品性项目，可能与本基金所投资的目标不动产资产存在业务竞争关系。 运营管理机构已采取相应的措施避免可能出现的上述利益冲突，上述潜在利益冲 突情形及相关防范措施、处理方式详见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之                       60 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 “三、利益冲突及关联交易”之“（一）利益冲突的情形”及“（三）相关利益冲突的防 范机制”。 （三）调查结论 运营管理机构为合法存续的有限责任公司，运营管理机构具有丰富的不动产项目 运营管理经验，并已配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年 以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名；运营管理机构通过多年的不动产项 目运营管理业务实践，逐步建立了完善的内部分工与内控制度，公司治理结构健全， 财务状况良好；运营管理机构不存在影响持续经营的重大法律障碍；未发现运营管理 机构最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面存在重大违法、 违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况，未发现运营管理机构被 纳入被执行人或失信被执行人名单的情况，符合《深圳证券交易所公开募集不动产投 资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》第八条的要求。 三、基金托管人及计划托管人：杭州银行股份有限公司 基金托管人及计划托管人为杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”、“基金 托管人”或 “计划托管人”）。 （一）基本情况 注册名称：杭州银行股份有限公司 法定代表人：宋剑斌 成立日期：1996 年 9 月 25 日 统一社会信用代码：91330000253924826D 注册地址：浙江省杭州市上城区解放东路 168 号 （二）经营情况及资信水平 杭州银行成立于 1996 年，前身为杭州城市合作银行，1998 年经中国人民银行批准 更名为“杭州市商业银行股份有限公司”，2008 年经银监会批准更名为“杭州银行股 份有限公司”。经过三十年的稳健发展，杭州银行现已发展成为一家资产质量良好、 经营业绩优良、综合实力跻身全国城市商业银行前列的上市区域性股份制银行。                           61 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                施资产支持专项计划联合尽职调查报告 杭州银行主要经营范围包括：银行业务；结汇、售汇业务；公募证券投资基金销 售；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。 中诚信国际信用评级有限责任公司对杭州银行股份有限公司的信用状况进行跟踪 分析，维持杭州银行股份有限公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 根据杭州银行的确认，并经在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn /）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（h ttp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家金融监督管理总局网站（https://www.cbirc.g ov.cn/）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站 （http://www.samr.gov.cn/）、财政部网站（http://www.mof.gov.cn/index.htm）、国家 税务总局网站（https://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局浙江省税务局（https://zh ejiang.chinatax.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、“信用中国” 平台（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统（http: //zxgk.court.gov.cn/）进行的检索，截至本报告出具日，于前述公开渠道，杭州银行最 近一年内不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情 形，不存在因违法违规行为、失信行为存在正在被监管机构立案调查、司法机关立案 侦察，或者正处于整改期间的情形，亦不存在对本基金的运作已经造成或者可能造成 不良影响的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项。杭州银行具有良好的社 会声誉，不存在在上述公开渠道公示的金融监管、工商、税务的重大不良记录。 （三）托管业务资质 杭州银行自 2014 年 3 月获得中国证券监督管理委员会和原中国银行业监督管理委 员会的核准，取得证券投资基金托管资格。目前，杭州银行已全面开展了包括证券投 资基金、基金公司资管产品、证券公司资管产品、信托计划、商业银行理财产品、保 险资管产品、期货公司资管产品、私募投资基金等各类资产托管业务，业务覆盖市场 上所有类型的资管机构和主流业务品种。截至 2026 年 3 月末，资产托管业务余额 2.16 万亿元，合作客户超 1200 家。已成功托管货币型、混合型、债券型和指数型等各类公 募基金 95 只，规模达 1849 亿元。                                   62 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 （四）业务人员配备情况 根据杭州银行的确认，杭州银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，为开 展本基金托管业务配备了充足的专业人员。 （五）注册基金申请材料情况 根据杭州银行的确认，并经查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证 券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本报告出 具日，杭州银行最近一年内向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的情形。 （六）内部控制制度 杭州银行建立了较为完善的法人治理结构，形成了从董事会、经营层到操作层， 覆盖信用风险、市场风险、操作风险在内的全面风险管理体系，资产托管部也牢固树 立风险意识，采取各种必要措施防范和化解风险。 1、建立科学、严格的岗位分离制度 杭州银行明确划分各岗位职责，系统运维、估值核算、资金清算、投资监督和内 部稽核监控等重要岗位、人员严格分开，估值核算、资金清算、投资监督等能接触到 基金交易数据的岗位人员进行物理分离。 2、建立健全授权管理体系 杭州银行制定了《杭州银行资产托管业务管理办法》、《杭州银行资产托管业务 运营实施细则》，将授权管理贯穿于资产托管业务的始终，各岗位业务人员均在规定 授权范围内行使相应职责。 3、建立完备的备份机制 杭州银行资产托管的业务数据及其他重要数据每日进行安全备份，定期将数据完 整、真实、准确地转储到不可更改的介质上，并要求集中和异地保存，保存期限至少 20 年。资产托管部关键岗位人员也采用双人备份制度。 4、建立完备有效的应急措施 杭州银行制定了《杭州银行资产托管业务运营实施细则》、《杭州银行资产托管                              63 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 业务信息系统管理办法》，并针对托管业务备份、信息系统及资金清算等业务制定了 专门的应急预案，对于各类突发事件、紧急事件或故障，定期开展应急演练，检验应 急预案的有效性和可靠性。 5、建立严格的保密机制 杭州银行制定了《杭州银行资产托管从业人员管理实施细则》，资产托管部配备 独立的门禁系统，严格禁止无关人员进入资产托管部办公区域，能接触到基金交易数 据的岗位人员进行物理分离，并采用电话录音、监控录像、信息加密传递技术等手段 来实现风险控制。 6、建立有效的内部稽核机制 杭州银行资产托管部设立稽核监控岗，直接对资产托管部总经理负责，独立对各 岗位、各项业务实施全面的监督反馈，以确保杭州银行资产托管各项业务合法合规、 安全有效，切实履行托管人职责。 （七）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》、 《运作办法》、基金合同及其他有关规定，托管人对基金的投资对象和范围、投资组 合比例、投资限制、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基金资产估值和基金净 值的计算、收益分配、申购赎回以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人 进行业务监督、核查。 基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《运作办法》、基金合同和有关 法律法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到 通知后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权 随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违 规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管 理人有重大违规行为，立即报告中国证监会，同时，通知基金管理人限期纠正，并将 纠正结果报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违 反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。                       64 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法 规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向 中国证监会报告。 （八）调查结论 根据上述调查，基金托管人与计划托管人为同一人，拟由杭州银行担任。杭州银 行具有证券投资基金托管资格，依法设立并有效存续，具有基础设施领域资产管理产 品托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员，财务状况良好， 具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录；最近一 年内不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形， 不存在因违法违规行为、失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查或者 正处于整改期间的情形；最近一年内向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在对本基金运作已经造成或者可能造成不良 影响的重大变更事项或者诉讼、仲裁等其他重大事项；建立了较为完善的法人治理结 构以及内部控制、风险管理制度，不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制 和风险管理制度无法得到有效执行等重大经营风险，符合《公开募集证券投资基金运 作管理办法》第六条、《基金指引》第六条及《证券公司及基金管理公司子公司资产 证券化业务管理规定》第六条规定的担任基金托管人/计划托管人的资质及权限。                       65 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                 第三章 项目公司的法律情况 一、基本资料 经核查，项目公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，已完成工商注册登记， 项目公司基本信息如下表所示：                        表：项目公司基本信息 公司名称 杭州安居明石住房租赁有限公司 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91330102MADDL0XB7U 成立日期 2024 年 3 月 22 日 营业期限 无固定期限 法定代表人 金超 注册资本 100.00 万元人民币 住所 浙江省杭州市上城区明石公寓同德路 206 号 10 幢 1 楼            一般项目：本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；工程管理服            务；物业管理；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经            批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产 经营范围            开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批            结果为准）。 主要业务负责人 金超 二、项目公司股权结构及股东情况 截至 2026 年一季度末，项目公司的股本数量及股东持股情况如下：                    表：项目公司股东出资情况                                        出资额 序号 股东姓名/名称 出资比例（％）                                      （万人民币） 1 杭州市安居宁巢投资有限公司 100.00 100.00             合计 100.00 100.00 三、项目公司历史沿革 2024 年 3 月 22 日，明石公司成立，注册资本 100 万元，公司类型为有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为金超，股东为宁巢投资。2024 年 7 月 11 日，股东宁巢投资以货币方式认缴出资 100 万元，占注册资本的 100%。                                 66 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 四、项目公司治理结构与组织架构 根据明石公司的公司章程，其不设股东会、董事会、监事会或监事。股东、董事、 经理形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。 1、股东 公司不设股东会，公司股东依法行使《公司法》第五十九条规定的第 1 项至第 8 项 职权，还有职权为： （9）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； （10）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定。 2、董事 公司不设董事会，设一名董事，经股东委派产生，行使《公司法》规定的董事会 的职权。该董事可以兼任公司经理。 董事每届任期三年，董事任期届满，经继续委派可以连任。董事任期届满未及时 改选，或者董事在任期内辞任的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司， 公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。 股东可以决定解任董事，决定作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 3、经理 公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘。经理对董事负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事决定； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘财务负责人；                       67 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 （7）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）董事授予的其他职权。 五、财务会计制度和财务管理制度 明石公司财务会计制度参照宁巢投资的财务制度执行，包括但不限于《杭州市安 居宁巢投资有限公司资金管理办法》《杭州市安居宁巢投资有限公司资金支出审批管 理制度（修订）》《杭州市安居宁巢投资有限公司全面预算管理制度》等，同时制定 并发布《项目公司财务管理办法》《项目公司会计制度》等财务制度，具备一系列较 为完善的财务会计制度和财务管理制度。 六、资产独立性和财务独立性 1、资产独立性 明石公司已经就明石公寓项目取得《不动产权证书》[浙（2024）杭州市不动产权 第 0484330 号]，依法享有明石公寓项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内 的国有建设用地使用权。 截至 2026 年 7 月 13 日，明石公司未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权 等权利。明石公司独立持有明石公寓项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占 用的情况。 2、财务独立性 截至本报告出具之日，明石公司建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并 独立纳税。财务管理工作由宁巢投资统筹和负责，组建专门的财务人员团队，设有会 计 1 名，出纳 1 名，其财务制度参照宁巢投资的财务制度执行。本基金通过资产支持 专项计划持有不动产项目后，项目公司拥有独立的运营收支账户，且其账户资金划转 接受基金管理人派驻的财务负责人以及基金托管人的审批和监督，保障了项目公司资 金独立于运营管理机构。 七、是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 项目公司合法且完全持有不动产所有权的情况参见本报告 “第五章 不动产项目“之 “二、不动产项目合规性”部分。                       68 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                施资产支持专项计划联合尽职调查报告 八、知识产权 经查询国家知识产权局官网、国家知识产权局商标局网站及中国版权保护中心网 站，截至 2026 年 7 月 13 日，明石公司名下无商标、专利权以及著作权。 九、资信情况 经查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局网站 （https://www.cbirc.gov.cn/）、国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）、中国 人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn）、应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、 自然资源部网站 （http://www.mnr.gov.cn/）、生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn /）、国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、国家发展和改革委员会 网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、财政部网站（http://www.mof.gov.cn/index.htm）、国 家税务总局网站（https://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局浙江省税务局（https:// zhejiang.chinatax.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、 “信用中国”平台（http://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http: //www.mohurd.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信 息公开网-失信被执行人查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国执行信息公 开网-被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/），截至 2026 年 7 月 13 日，于 前述公开渠道，明石公司不存在重大违法、违规或不诚信行为的记录，不存在明石公 司被认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制 进行融资的情形。明石公寓项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题 或影响项目稳定运营的重大合同纠纷，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的 情形。 十、项目公司重大重组情况 截至本报告出具之日，明石公司除以下重大重组情况外，无其他重大重组情况。 根据宁巢投资拟定的重组方案及杭州市规资局出具的《关于明石公寓项目申请发 行基础设施 REITs 相关事项的复函》，杭州安居集团、租赁房公司、明石公司签署了 《关于明石公寓项目地上资产之资产划转及债务重组协议》，由租赁房公司于 2023 年                                  69 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 12 月 31 日将其持有的明石公寓项目地上资产及与其相关联的资产和债权、债务、相关 劳动力一并划转至明石公司。 根据杭州安居集团、租赁房公司、明石公司签署的《杭州市租赁房屋开发有限公 司、杭州安居明石住房租赁有限公司与杭州市安居集团有限公司关于明石公寓项目地 上资产之资产划转及债务重组协议之补充协议》，明确资产划转范围为明石公寓项目 地上资产（包括租赁住房及配套商业），具体如下：浙(2022)杭州市不动产第 0193124 号的《不动产权证书》证载单独所有的房屋建筑物及分摊土地使用权、宗地内未作分 摊的土地使用权；其他应一并转移的权利（即证载权利人对该项目宗地范围内其他房 屋建筑物及土地使用权所享有的共有权，但不包括该项目宗地范围内社区用房、养老 用房及其他应当移交的房屋建筑物的所有权、前述房屋建筑物分摊的土地使用权）。 明石公司于 2024 年 8 月 7 日已就底层资产办理完毕《不动产权证书》，项目公司 已成为对应资产合法的房屋所有权人及相应的土地使用权人。 十一、运营管理安排 本基金首次发售后，本基金将通过持有资产支持证券和项目公司等特殊目的载体 获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控 制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定 主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托宁巢运营作为运营管理 机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托 而免除。 不动产基金设立后，项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、 高效的原则配置人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由董事担任。项目 公司设法定代表人、董事、监事、财务负责人，均应由基金管理人指定人员担任。项 目公司原运营团队人员由宁巢运营承接，继续负责明石公寓项目的日常运营管理。本 基金设立前后，项目公司的运营管理人员、财务和运营均不发生实质变化，满足不动 产项目和不动产基金的正常运作需要。                       70 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 十二、调查结论 经核查，明石公司依法设立并合法存续，设立程序、历史沿革符合相关法律法规 及规范性文件的规定；公司治理结构符合《公司法》及公司章程的规定，建立了较为 完善的财务会计制度和财务管理制度，具备独立的会计核算体系和财务管理体系；公 司合法且完全持有明石公寓项目对应的不动产所有权，不动产权属清晰，不存在影响 本基金发行及存续的重大权属争议；公司经营合法合规，商业信用状况良好，不存在 重大违法、违规或不诚信行为，不存在被认定为失信被执行人、受到重大行政处罚或 者存在影响持续经营的重大法律障碍；公司不存在影响本基金发行及存续的重大重组 事项，符合《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号--审核关注 事项（试行）》的要求。                       71 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告           第四章 项目公司的业务及财务情况 一、项目公司的行业情况及竞争状况 （一）项目公司所属行业 项目公司持有的明石公寓项目已取得《保障性租赁住房项目认定书》，纳入杭州 市保障性租赁住房管理，不动产项目属于租赁住房（保障性租赁住房）行业。 （二）租赁住房行业的政策法规与市场环境 1、分析所属行业法律法规、行业政策对项目经营资质、准入门槛、运营模式、 行业竞争格局等方面的主要影响 （1）行业监管体系 从国家层面来看，中华人民共和国住房和城乡建设部（以下简称“住建部”）对发 展保障性租赁住房工作进行组织协调和督促指导，并会同有关部门组织做好发展保障 性租赁住房情况监测评价。国家发改委、财政部、自然资源部、人民银行、税务总局、 金融监管总局、证监会等部门和单位进行政策协调、工作衔接，强化业务指导、调研 督促工作等。 此外，各省级人民政府对本地区发展保障性租赁住房工作负总责，对城市发展保 障性租赁住房情况实施监测评价。市级人民政府建立健全住房租赁管理服务平台，对 保障性租赁住房建设、出租和运营管理的全过程监督，强化工程质量安全监管。各地 方政府的发展和改革委员会、住房和城乡建设委员会、国土资源局、规划管理部门、 开发办公室等相关职能部门负责对开发项目建设实施行政性审批及管理。 （2）行业法律法规及政策 目前，我国房地产制度的核心政策是多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房 供应体系，其中大力发展住房租赁市场是这一核心政策的重要组成部分。近年来，我 国政府不断加大对租赁住房市场的培育和发展，对租赁市场的扶持力度不断加大，扶 持政策频出。 国家层面出台的租赁住房行业主要政策如下：                       72 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设              施资产支持专项计划联合尽职调查报告                     表：全国租赁住房行业支持政策 时间 文件/会议 主要内容                               提出公共租赁住房供应对象主要是城市中等偏下收               《关于加快发展公共租赁 入住房困难家庭；租金水平，由市、县人民政府统               住房的指导意见》住房和 筹考虑住房市场租金水平和供应对象的支付能力等 2010 年 6 月 城乡建设部/国家发改委/财 因素合理确定，并按年度实行动态调整；出租人与               政部/国土资源部/人民银行 承租人应当签订书面租赁合同；只能用于承租人自                /国家税务总局/银监会 住，不得出借、转租或闲置，也不得用于从事其他                               经营活动。                《公共租赁住房管理办 对公共租赁住房的申请与审核、轮候与配租、使用 2012 年 5 月                法》住房和城乡建设部 与退出及法律责任作出明确规定。                               指出从 2014 年起，各地廉租住房（含购改租等方               《关于公共租赁住房和廉                               式筹集）建设计划调整并入公共租赁住房年度建设               租住房并轨运行的通知》 2013 年 12 月 计划。2014 年以前年度已列入廉租住房年度建设               住房和城乡建设部/财政部/                               计划的在建项目可继续建设，建成后统一纳入公共                    国家发改委                               租赁住房管理。                               提出要用三年的时间基本形成健全的住房租赁市               《关于加快培育和发展住                               场，同时明确了培育住房租赁机构、支持房地产开 2015 年 1 月 房租赁市场的指导意见》                               发企业租售并举、发展房地产投资信托基金                  住房和城乡建设部                               （REITs）等多项支持渠道。               《关于运用政府和社会资               本合作模式推进公共租赁                               指出通过运用政府和社会资本合作模式，逐步建立               住房投资建设和运营管理 2015 年 4 月 “企业建房、居民租房、政府补贴、社会管理”的新               的通知》财政部/国土资源                               型公共租赁住房投资建设和运营管理模式。               部/住房城乡建设部/人民银                行/国家税务总局/银监会                               指出各地区、各有关部门要充分认识加快培育和发               《关于加快培育和发展住                               展住房租赁市场的重要意义，各地区要研究制定具 2016 年 6 月 房租赁市场的若干意见》                               体实施办法，落实工作责任，确保各项工作有序推                   国务院办公厅                               进。               《公共租赁住房资产管理                               对资产配置、资产使用、资产处置、资产财务管 2018 年 12 月 暂行办法》财政部/住房和                               理、资产报告、监督管理作出明确规定。                    城乡建设部               《关于进一步规范发展公               租房的意见》住房和城乡 提出加快完善主要由配租型的公租房和配售型的共 2019 年 5 月               建设部/国家发改委/财政部 有产权住房构成的城镇住房保障体系。                   /自然资源部                               强调要高度重视保障性租赁住房建设，加快完善长                               租房政策，并要求土地供应要向租赁住房建设倾 2020 年 12 月 中央经济工作会议                               斜，单列租赁住房用地计划，探索利用集体建设用                               地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住房等。               《中华人民共和国国民经                               明确要加快培育和发展住房租赁市场，有效盘活存               济和社会发展第十四个五 2021 年 3 月 量住房资源，有力有序扩大城市租赁住房供给，完               年规划和 2035 年远景目标                               善长租房政策。                  纲要》国家发改委                               明确要求解决好大城市住房突出问题，通过增加土                               地供应、安排专项资金、集中建设等办法，切实增 2021 年 3 月 《政府工作报告》国务院                               加保障性租赁住房供给，尽最大努力帮助新市民、                               青年人等缓解住房困难。                             73 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设              施资产支持专项计划联合尽职调查报告 时间 文件/会议 主要内容                             要求北京、上海、广州、深圳等 40 个城市大力发              保障性租赁住房工作座谈 2021 年 5 月 展保障性租赁住房，将促进解决新市民、青年人住                      会                             房困难问题列入重要议事日程。                             第一次明确了国家层面的住房保障体系，即公租              《关于加快发展保障性租                             房、保障性租赁住房和共有产权房三类，从基础制 2021 年 7 月 赁住房的意见》国务院办                             度、土地、金融、税收、审批等角度为保障性租赁                     公厅                             住房的发展提供了重要政策支持。              《关于进一步做好基础设                             明确将保障性租赁住房纳入公募 REITs 试点范围，              施领域不动产投资信托基 2021 年 7 月 重点支持各直辖市及人口净流入大城市的保障性租              金（REITs）试点工作的通                             赁住房项目。                 知》国家发改委                             为进一步加强对保障性租赁住房建设运营的金融支              《关于银行保险机构支持                             持，提出意见，包括：发挥各类机构优势，进一步              保障性租赁住房发展的指 2022 年 2 月 加强金融支持；把握保障性租赁住房融资需求特              导意见》银保监会/住房和                             点，提供针对性金融产品和服务；建立完善支持保                   城乡建设部                             障性租赁住房发展的内部机制等。              《中央财政城镇保障性安 补助资金支持范围包括租赁住房保障。主要用于支               居工程补助资金管理办 持公租房、保障性租赁住房等租赁住房的筹集，向 2022 年 2 月              法》财政部/住房和城乡建 符合条件的在市场租赁住房的城镇住房保障对象发                     设部 放租赁补贴等相关支出。                             加强住房供应保障。以人口净流入的大城市为重                             点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决符合条件                             的新市民、青年人等群体住房困难问题。保障性租              《2022 年新型城镇化和城 赁住房主要利用农村集体经营性建设用地、企事业 2022 年 3 月 乡融合发展重点任务》国 单位自有闲置土地、产业园区配套用地和存量闲置                    家发改委 房屋建设，适当利用新供应国有建设用地建设。提                             高住宅用地中保障性租赁住房用地比例，单列租赁                             住房用地供应计划，主要安排在产业园区及周边、                             轨道交通站点附近、城市重点建设片区等区域。                             保障性租赁住房发行基础设施 REITs，有利于盘活                             存量资产，回收资金用于新的保障性租赁住房项目              《关于规范做好保障性租                             建设，促进形成投融资良性循环；有利于更好吸引              赁住房试点发行基础设施                             社会资本参与，拓宽保障性租赁住房建设资金来 2022 年 5 月 领域不动产投资信托基金                             源；有利于加快建立多主体供给、多渠道保障、租              （REITs）有关工作的通                             购并举住房制度，推动实现全体人民住有所居；有               知》证监会/国家发改委                             利于防范化解重大风险，保持房地产市场平稳健康                             发展。                             围绕住房租赁供给侧结构性改革方向，以商业可持                             续性为基本前提，重点支持自持物业的专业化、规              《关于金融支持住房租赁 模化住房租赁企业发展，为租赁住房的投资、开              市场发展的意见（征求意 发、运营和管理提供多元化、多层次、全周期的金 2023 年 2 月              见稿）》人民银行、银保 融产品和金融服务体系。通过对各类主体新建、改                     监会 建长期租赁住房，盘活存量房屋，有效增加保障性                             和商业性租赁性住房金融支持，有助于解决大城市                             新市民、青年人等群体住房问题。              《关于进一步推进基础设 调整项目收益率和资产规模要求，充分考虑保障性 2023 年 3 月 施领域不动产投资信托基 租赁住房的保障属性，鼓励更多保障性租赁住房              金（REITs）常态化发行相 REITs 发行。                            74 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设              施资产支持专项计划联合尽职调查报告 时间 文件/会议 主要内容              关工作的通知》中国证监                    会              《关于保障性住房有关税 对于保障性住房项目城镇土地使用税、相关印花 2023 年 9 月 费政策的公告》财政部/税 税、土地增值税、契税、行政事业性收费和政府性              务总局/住房和城乡建设部 基金方面等的税费优惠政策。                           覆盖了对保障性租赁住房和市场化租赁住房的全面              《关于金融支持住房租赁                           支持，进一步优化了我国现有的偏公益、保障性质 2024 年 1 月 市场发展的意见》中国人                           的保障性租赁住房政策体系，加快房地产发展模式                   民银行                           的转型，有助于推动租购并举。                           支持地方国有企业以合理价格收购已建成未出售商              《关于优化保障性租赁住                           品房用作保障性住房，进一步增强对金融机构和收 2024 年 9 月 房再贷款有关要求的通                           购主体的市场化激励，中国人民银行向金融机构发                知》中国人民银行                           放再贷款的比例从贷款本金的 60%提升到 100%。                           《住房租赁条例》从以下几个方面进一步强化对住                           房租赁市场的监督管理。一是规定国务院住房城乡                           建设主管部门会同市场监督管理部门制定并公布住                           房租赁合同、住房租赁经纪服务合同示范文本；二                           是规定设区的市级以上地方人民政府应当建立住房 2025 年 7 月 《住房租赁条例》国务院                           租金监测机制，定期公布租金水平信息；三是规定                           房产管理部门应当通过住房租赁管理服务平台开展                           管理与服务，与有关部门建立信息共享机制；四是                           规定住房租赁相关行业组织应当加强行业自律管                           理。                    表：杭州市租赁住房行业支持政策 时间 文件/会议 主要内容                          是杭州市规范公租房租金管理的关键政策，核心内              《杭州市物价局、杭州市                          容包括：租金定价机制、动态调整周期、租金减免              住房保障和房产管理局、                          梯度、特殊群体保障、过渡期管理等。该文件通过 2016 年 杭州市财政局关于杭州市                          精细化租金分级和动态调整，平衡保障功能与可持              区公共租赁住房租金标准                          续运营，强化对弱势群体兜底，为杭州公租房体系                 的通知》                          的公平性和长效性提供制度支撑。                          明确以“租购并举”为核心，提出到 2020 年构建多元                          供应、规范稳定、制度完善的住房租赁市场体系，                          要求未来 3 年新增租赁住房占商品住房总量 30%、              《杭州市人民政府办公厅 未来 5 年公租房保有量不低于 8 万套，主城区新建              关于印发杭州市加快培育 商品房配建公租房比例不低于 10%。该政策旨在落 2017 年 8 月              和发展住房租赁市场试点 实中央“房住不炒”定位，通过增加租赁用地供应、               工作方案的通知》 盘活存量用房、规范租赁合同及金融监管等措施，                          解决新市民及青年群体住房需求，引导住房消费观                          念转变，促进市场健康发展，为全国住房租赁市场                          改革提供试点经验。                          明确 2018—2021 年开工建设 5 万套人才专项租赁住              《杭州市人民政府办公厅                          房，要求各区及市级主体按住宅出让用地总量的 5%              关于做好杭州市区人才专 2018 年 供地，优先布局交通便利、配套完善的人才集聚区              项租赁住房建设工作的通                          域，户型以 70 平方米以下中小型公寓为主（占比不                  知》                          低于 80%），并强化资金平衡与开竣工时限管控。                             75 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设              施资产支持专项计划联合尽职调查报告 时间 文件/会议 主要内容                           该政策旨在落实“租购并举”制度，通过专项住房供                           给解决人才阶段性住房需求，优化人才发展环境，                           吸引并留住产业所需人才，推动城市高质量发展。                           旨在通过规范企业注册管理、推动合同网签备案、                           防范金融风险等措施，强化行业监管与服务体系，               《杭州市人民政府办公厅 构建专业化、规模化住房租赁市场环境。其核心意               关于促进我市住房租赁市 义在于落实“租购并举”住房制度，培育多元供给主 2020 年 1 月               场平稳健康有序发展的意 体，稳定租赁关系，改善消费环境，重点解决新市                    见》 民、青年群体住房需求，推动市场高质量可持续发                           展，同时通过限制“租金贷”等金融业务，降低企业                           经营风险，保障租赁双方合法权益。                           旨在规范中央财政 3 年 24 亿元专项资金的使用，推               《杭州市中央财政支持住 动住房租赁市场发展。政策主要内容涉及强化资金 2020 年 9 月 房租赁市场发展试点专项 监管、引导市场发展、优化市场生态等方面，政策                资金使用管理办法》 通过精准资金扶持与严格管理，助力杭州构建健康                           长效的住房租赁体系，满足新市民居住需求。                           强化资金支持：部分人才专项租赁住房项目纳入中                           央财政专项资金奖补范围，按建筑面积给予建设补               《关于将人才专项租赁住 贴，示范性项目享运营补贴；缓解人才住房压力：               房项目纳入中央财政支持 通过降低企业建安与运营成本，增加租赁房源供给 2021 年 8 月               住房租赁市场发展试点专 ；推动市场规范化：引导企业专业化运营，深化“租               项资金支持范围的通知》 购并举”改革。该政策旨在通过财政杠杆撬动社会资                           本参与，优化住房保障体系，支撑杭州高质量发展                           与共同富裕示范区建设。                           扩大供给规模：明确“十四五”期间建设筹集 33 万套                           保障性租赁住房，重点缓解住房困难；完善住房体                           系：通过“租购并举”机制，构建以公租房、保障性               《关于印发杭州市加快发 租赁住房和共有产权住房为主体的多层次保障体系 2021 年 10 月 展保障性租赁住房实施方 ；强化政策支持：优化租金管控、优先布局人才集                  案的通知》 聚区及地铁沿线，提升居住可负担性和便利性；推                           动城市发展：深化住房供给侧改革。该政策通过规                           模化供给与精准管理，促进住房公平，优化人口结                           构与城市竞争力。                           主要从扩大住房供给方面缓解新市民、困难群体住                           房压力；通过集中建设与配建结合，构建多层次住                           房保障体系，推动“租购并举”制度落地，优化民生               《关于加快杭州市公共租 2021 年 12 月 保障；强化执行管理：要求各区落实供地责任，建               赁住房筹建工作的通知》                           立多部门联合审查机制，确保项目高效推进。该政                           策旨在通过规模化供给与精准监管，加快实现住有                           所居，助力共同富裕示范区建设。                           通过规范保障性租赁住房的租赁管理，重点缓解新                           市民、青年人等群体的阶段性住房困难，落实“租购               关于印发《杭州市保障性 并举”政策导向。该办法旨在明确保障性租赁住房的 2022 年 8 月 租赁住房租赁管理办法 准入条件、租金标准及运营规则，确保房源供给稳                 （试行）》的通知 定可负担，强化租赁市场监管，维护租户权益，推                           动形成多层次住房保障体系，助力实现“住有所居”                           目标，促进城市包容性与可持续发展。                             76 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告     时间 文件/会议 主要内容                            政策核心意义在于通过免收符合条件的保障性租赁                            住房项目城市基础设施配套费，降低建设与运营成                            本，鼓励更多市场主体参与保障性租赁住房供给，                《关于做好保障性租赁住                            从而增加租赁房源规模，缓解住房困难。政策明确 2022 年 12 月 房免收城市基础设施配套                            对 2021 年 6 月 24 日后申领施工许可证的项目予以                  费工作的通知》                            免收或退费支持，旨在落实国家“租购并举”战略，                            加快构建多层次住房保障体系，推动保障性租赁住                            房可持续发展。                            通过明确保障性租赁住房租金标准及管理规范，落                            实国家“租购并举”住房制度，推动多主体供给、多                            渠道保障的住房体系建设。政策旨在加强租金监                《关于做好保障性租赁住 2022 年 12 月 管，确保租赁房源稳定可负担，重点缓解新市民、                房租金管理工作的通知》                            青年人等群体阶段性住房困难，引导市场规范运                            营，促进保障性租赁住房可持续发展，助力实现住                            房公平与城市包容性增长。                            明确将原监管政策续期至 2025 年 12 月 31 日。其核                            心意义在于延续对租赁企业资金监管机制，要求企                            业开设监管专户管理租金、押金并缴纳风险防控                关于《杭州市住房租赁资                            金，通过白名单及分类管控机制防范经营风险，保 2023 年 9 月 金监管办法（试行）》续                            障委托方与承租人权益。该政策旨在强化租赁市场                    期的通知                            日常监管，确保资金安全透明，促进市场平稳健康                            发展，进一步落实国家规范住房租赁市场、维护住                            房消费秩序的长期目标。                            该政策是浙江省首个住房租赁企业信用评级制度，                            通过建立信用信息分类管理、量化评价及差异化监                《杭州市住房保障和房产 管机制，对企业的基本信息、正面信息与负面信息                管理局关于印发杭州市住 进行动态采集和评分，将企业信用分级，并依据等 2024 年 7 月                房租赁企业信用信息管理 级实施奖惩措施。其核心意义在于强化行业信用体                 办法（试行）的通知》 系建设，规范租赁企业经营行为，提高诚信意识，                            防范市场风险，保障租赁双方合法权益，推动住房                            租赁市场平稳健康有序发展。                            本办法所称保障性住房是指政府提供政策支持，以                            划拨方式供地，限定户型面积，限制处分权利，以                            保本微利价格，面向符合条件的城市户籍住房困难                            家庭、各类引进人才、机关事业单位人员等工薪收                杭州市人民政府办公厅关                            入群体销售的住房。本办法适用于杭州市区范围内                于印发杭州市保障性住房 2024 年 10 月 保障性住房供应、使用、退出及监督管理等活动。                配售管理办法（试行）的                            坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，保障性                     通知                            住房的配售管理实行政府主导、市级统筹、属地负                            责的原则。市城乡建设管理高质量推进领导小组负                            责保障性住房政策、规划和计划等重大事项的决策                            和协调。 2、所属行业的供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势情况，以及 对行业发展前景的有利和不利因素                               77 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 （1）不动产项目所属行业 项目公司持有的明石项目已取得杭州市上城区住房保障暨保障性租赁住房工作领 导小组办公室核发的《保障性租赁住房项目认定书》，纳入杭州市保障性租赁住房管 理，不动产项目属于租赁住房（保障性租赁住房）行业。 （2）行业供求情况 1）行业供给情况 ①土地 近年来，全国 22 个集中供地城市的涉租赁用地供应量全面收缩。根据克而瑞长租 统计，2021 年-2025 年，全国 22 个集中供地城市涉租赁用地供应规模分别为 1,228 万平 方米、465 万平方米、292 万平方米、507 万平方米和 437 万平方米。2021 年涉租土地 供应达峰值，后续年度供给持续收窄，2025 年较 2021 年峰值降幅达 64%。未来，随着 各地保障性租赁住房筹建工作的逐步落实，预计涉租赁用地集中供地的供应规模将进 一步减少。 ②房源 从租赁住房房源供应情况来看，杭州市住房租赁市场的发展一直处于全国住房租 赁市场发展的前列。据克而瑞长租统计，杭州市的集中式公寓规模在全国地级市前列， 居浙江省之首，截至 2025 年末达到 20.6 万间，从房源类型来看则主要以保障性租赁住 房供应为主。2023 年以来杭州市保障性租赁住房入市、杭州市集中式公寓规模扩张提 速，保障性租赁住房年度平均供应约 3 万套，带动整体规模走高，截至 2025 年末保障 性租赁住房占比达 40%，主导市场趋势明显。 2）行业需求情况 流动人口规模扩张带动保障性租赁住房需求增长。根据国家统计局第七次全国人 口普查数据，2020 年全国流动人口为 3.76 亿人，较 2010 年大幅增长 1.54 亿人，复合 年均增长率达到 5.43%。杭州市常住人口自 2020 年以来持续增长，从 1196.5 万人逐步 上升至 2025 年的 1270.0 万人，五年间累计增加约 73.5 万人，常住人口规模居一二线中 等水平. 此外，自如研究院发布的《10 城毕业生租房报告》显示，超过 90%的毕业生在刚                         78 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 毕业时通过选择租房解决居住问题。受到房价高企和限购政策等因素影响，首次置业 需求推迟、住房租赁需求期延长，在人口净流入的大城市表现得尤为明显。年轻一代 的住房观念在逐渐发生改变，对于租房的态度更趋于理性和从容，以租代购的生活方 式也越来越受到年轻群体的欢迎，杭州市的保障性租赁需求将进一步增加。 （3）行业竞争格局 租赁住房行业具有不可移动的典型特征且具有较强的区域性特征，项目所处的城 市杭州市人口不断流入，租住需求旺盛；同时对比杭州市“十四五”保障性租赁住房新 增供应，供需之间仍存在缺口。随着长三角区域经济发展以及人口持续流入，预计杭 州市租赁需求将不断增加，供需矛盾仍将持续，因此项目整体提供的高品质、高性价 比的保障性租赁住房将依然保持强大的市场竞争力。 （4）行业历史发展情况和未来变化趋势情况 1）行业发展现状 根据住建部公布数据，“十四五”期间，全国 40 个重点城市初步计划新增保障性租 赁住房 650 万套/间。根据国家统计局数据，2021-2024 年全国保障性租赁住房开工建设 和筹集规模分别为 94.2 万套、240 万套、213 万套、172 万套，合计约为 719.2 万套， 已超额完成“十四五”规划指标。根据 2025 年 12 月召开的全国住房和城乡建设工作会 议，2026 年是“十五五”开局之年，将着力稳定房地产市场，重点推动收购存量商品房 用作保障性住房、安置房、宿舍、人才房等，优化和精准实施保障性住房供应，有序 推进“好房子”建设。2026 年，在工作实践中要因城施策、因地制宜满足新市民、青年 人、城镇工薪群体等各类困难群众基本住房需求。 根据杭州市“十五五”规划，“十五五”期间杭州市聚焦新市民、青年人安居需求， 持续扩大保障性租赁住房供给，优化供给结构与布局。截至 2025 年末，杭州市已累计 建设筹措保障性租赁住房 26.84 万套（间）、供应 20.65 万套（间），保租房规模居全 国前列。 2）行业发展趋势 供给侧：盘活存量资产，推动保障性租赁住房行业快速发展 自 2024 年 5 月的国务院政策例行吹风会上提出收购存量商品房及存量土地用作保                          79 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 障性住房以来，国家及地方政府层面不断完善盘活存量资产的相关政策，非居改租、 收储转租等逐步推行。住建部明确“积极推进收购已建成的存量商品房用作保障性住房 工作”，财政部提出“用好专项债券来收购存量商品房用作各地的保障性住房，继续用 好保障性安居工程补助资金”。2024 年 12 月召开的中央经济工作会议上再次强调“盘活 存量用地和商办用房，推进处置存量商品房工作”，预计后续政策将加快落实，加大保 障性住房供给。2025 年 12 月召开的中央经济工作会议与全国住房和城乡建设工作会议， 均延续并强化了 “盘活存量、增加保障性住房供给”的政策导向，与 2024 年 12 月会议 精神一脉相承且更具体。 需求侧：居住观念转变，青年人租赁需求持续增加 在“房住不炒”和社会观念的持续变化下，居民的住房观念逐渐发生转变，以租代 购的生活方式越来越流行，住房观念的变化将进一步扩大保障性租赁住房的租赁需求。 同时，在城市发展进程和各地人才政策的加持下，人口及其工作流动性较大，保障性 租赁住房作为住房保障体系的重要内容，兼顾了公租房和市场化租赁住房的特征，申 请门槛较低且租金低于同地段、同品质的租赁住房租金，受到新市民和青年人的青睐。 （5）对行业发展前景的有利和不利因素 1）有利因素 流动人口和城镇化进程增加租赁住房需求。如前文所述，流动人口规模在不断扩 张，城镇化率也在持续提高。2020 年以来，杭州市人才落户政策多次更新，落户政策 松绑，吸引了大量外来人口。 政策支持力度不断加大。2024 年政策持续发力，推动住房租赁市场供给模式多元 化，保障范围持续扩大。例如，2024 年 3 月国常会提出优化房地产政策，完善“市场+ 保障”双轨制供给；2024 年 5 月央行将租赁住房贷款纳入保障性住房再贷款范围；2024 年 7 月国务院发布行动计划，将农业转移人口纳入住房保障政策等；2024 年 7 月由国 务院国资委批准设立的总规模 300 亿元的国有企业土地资产盘活专项基金，旨在盘活 土地、产业园、保租房等存量资产。未来相关政策的逐步落地，有望促进保障性租赁 住房行业持续发展，通过政策引导与专业化运作，持续为住房租赁市场注入新动能。 上城区作为杭州市中心城区，上城区租赁住房作为上城区“职住平衡”的配套设施，也 将受到政策的大力支持，促进上城区保障性租赁住房的持续发展。                       80 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 住房观念的转变。随着社会观念的持续变化，住房观念在发生转变，租房的接受 度不断提高。“职住平衡”、“以租代购”的生活方式越来越流行，这将成为未来租赁住 房需求增长的重要驱动因素之一。住房观念从购房到租房，从短期租赁到长期稳定租 赁的转变，能够增加市场的活力，有望促进保障性租赁住房行业持续发展。近年来， 上城区大力发展长三角 G60 科创走廊。在“职住平衡”和“以租代购”的影响下，上城区 产业的发展将为松江区带来更多的租赁人口，保障上城区租赁住房需求。 2）不利因素 保障性租赁住房行业受到政策影响较大，譬如税收优惠等相关政策未来如出现不 利调整可能会提升项目存续期间的运营成本。 3、行业的周期性、区域性或者季节性特征 （1）周期性特征 保障性租赁住房行业发展受到经济周期、政策周期等因素影响。在经济发展良好 时期，人口流动规模较大，杭州市等人口净流入城市住房租赁需求旺盛；在政策持续 支持行业发展时期，供应主体更倾向于积极响应政策号召参与市场，供需两旺驱动保 障性租赁住房市场高速和高质量发展。 （2）区域性特征 在全国范围内受我国各省市区域人口数量、流动人口比例以及房价的影响，租赁 住房行业发展地域差异十分明显。上海、北京、广州、深圳等一线城市及成都、武汉、 重庆、西安等热点准一线城市，受政府鼓励、政策完善、人力和资金资源丰富等因素 影响，租赁住房行业大多发展态势良好。以上海市为例，《上海市住房发展“十四五” 规划》强调，更加优化住房空间布局，在新城、产业园区周边、轨道交通沿线、人口 导入区域，加大建设供应租赁住房力度；强化供需适配，在重点区域，适当提高居住 用地占城镇建设用地的比例、轨道交通站点 600 米范围内租赁住房占住房供应的比例。 相关政策加持下，保障性租赁住房的区域性特征较为显著。 （3）季节性特征 保障性租赁住房行业存在一定季节性特征。每年十月至次年春节前为行业淡季， 春节后开学租房和打工租房潮以及六月至八月毕业租房潮为行业旺季。但在收入方面，                       81     中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                  施资产支持专项计划联合尽职调查报告 租赁住房行业主要以收取租金的方式实现收入，固定收入部分占比较高，季节性波动 风险较小。      4、所属行业特有的经营模式，结合行业可比项目采用的主要商业模式、盈利模 式等，对照项目公司所采用的模式，判断其主要风险以及对未来运营稳定性的影响分 析      （1）本项目及可比项目的主要商业模式、盈利模式      不动产项目属于租赁住房行业，租赁住房行业主要围绕房源获取、运营管理和服 务增值三大核心环节展开。租赁住房行业的管理模式选择与投资主体、投资目标有关， 通常可以选择的经营模式包括：全权委托品牌运营商管理、自建品牌且委托第三方运 营管理公司、自建品牌自主运营。不动产项目的经营模式系杭州安居集团自建品牌自 主运营，具体为通过自有保障性租赁住房及配套商业租赁经营等获取经营收入。      （2）主要风险以及对未来运营稳定性的影响      详见本报告之“第七章 不动产项目的风险揭示”之 “二、不动产项目的特有风险”。      （3）不动产项目竞争力      明石公寓项目于 2021 年 9 月份入市运营，是杭州市首宗正式运营的人才租赁专项 用地项目，开业时间最早，运营稳定，住宅套数较多，现金流规模稳定。明石公寓项 目租金稳定且出租率高，且租金受政府监管，具有一定的市场竞争力。      1）招租方式方面      明石公寓项目情况：本项目采用企业客户与个人客户相结合的招租模式，在积极 拓展企业客户的同时，面向社会个人租户持续开展市场化招租，以实现多渠道去化。 多元化的获客方式有助于提升房源出租效率，并降低单一客户来源波动对项目运营的 影响。同时，本项目作为保障性租赁住房和人才专项租赁住房，可依托相关部门及平 台的政策宣传与信息发布机制，有助于提升本项目在目标客群中的市场认知度，从而 对招租工作形成一定支持，这是市场化租赁住房项目难以复制的渠道优势。      竞争性物业情况：竞争性物业一为市场化租赁住房项目，主要依托线上租赁平台 及自然来访等市场化渠道获客；竞争性物业二为保障性租赁住房项目，主要通过市场 化渠道及保障性租赁住房服务平台开展招租工作；竞争性物业三为人才专项租赁住房，                          82 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 采用企业客户和个人客户相结合的招租模式，招租方式与本项目类似。 总体来看，明石公寓项目的招租方式以市场化招租方式与政策支持相结合，有助 于提升项目整体去化效率及租户稳定性。 2）目标客群方面 明石公寓项目情况：本项目具备较好的交通优势，距离地铁 4 号线明石路站约 400 米，公共交通发达，20 分钟内抵达钱江新城、武林广场等商务圈，距离杭州火车东站 交通枢纽仅 1.5km，有利于吸引地铁沿线的办公客群。因此，本项目客群覆盖面相对 更广，不仅局限于项目周边区域，需求来源更为多元，有助于增强项目租赁需求的稳 定性。 竞争性物业情况：竞争性物业一为市场化租赁住房项目，具有一定品牌知名度， 客群主要为周边商务区白领、政府机关工作人员；竞争性物业二为保障性租赁住房项 目，客群以周边企业员工及青年就业群体为主；竞争性物业三为人才专项租赁住房项 目，客群主要为城东区域公司技术骨干，该项目距明石公寓项目较远，车程约 20 分钟。 因此，明石公寓项目与竞争性物业均面向区域就业人员，存在一定的目标客群重 叠，但各项目之间并非完全重合的目标市场，且本项目距离地铁站点更近，覆盖区域 更广，租户来源相对多元。 3）房型面积方面 明石公寓项目情况：本项目共提供 1,469 套房源，是上城区供应量最大的人才专项 租赁住房。户型涵盖一居室（44-47 平方米）、两居室（64-76 平方米）、三居室（94- 98 平方米），每类户型提供不止一种布局以匹配不同租户的偏好，可覆盖单身居住、 情侣居住、家庭居住等多元需求场景。 竞争性物业情况：竞争性物业一，涵盖一居室（40-45 平方米）、两居室（60-70 平方米）、三居室（110-130 平方米），三居室面积相比于本项目较大，其他同户型面 积和本项目相近。竞争性物业二，以一居室（20-42 平方米）为主，搭配少量两居室 （55-65 平方米），同户型面积相比于本项目均较小。竞争性物业三，涵盖一居室（约 51 平方米）、两居室（61-63 平方米）、三居室（约 83 平方米），一居室面积相比于 本项目较大，其他同户型面积相比于本项目均较小。                       83     中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                  施资产支持专项计划联合尽职调查报告      因此，明石公寓项目房型覆盖范围相对较广、不同户型面积均具备一定竞争力。 而多元化的户型结构不仅能够承接不同类型租户的居住需求，也有助于拓宽客群来源、 降低对单一户型需求的依赖，进一步增强了本项目在市场波动中的抗风险能力。      4）租金水平方面      明石公寓项目情况：截至 2026 年一季度末，本项目平均实际单价为 46.14 元/平方 米/月。      竞争性物业情况：竞争性物业一为市场化租赁住房项目，实际租金单价落在 50-80 元/平方米/月的区间；竞争性物业二为保障性租赁住房项目，实际租金单价落在 65-100 元/平方米/月的区间；二者实际租金单价的区间中枢均比本项目平均实际租金单价高。      考虑到人才专项租赁住房相较市场化租赁住房和其他保障性租赁住房存在额外的 人才比例折扣，此处以明石公寓项目所在上城区的 5 个人才专项租赁住房作为竞品项 目进一步对比分析本项目的租金水平，具体如下：                    表：上城区人才专项租赁住房项目列表                                                        租金单价 序       项目名称 街镇 地址 供应套数 租金参考价格（元/月） （元/平方米 号                                                         /月）                            一居室：1015 一居室：2,900-3,600              笕桥街 同德路 1 明石公寓 两居室：287 两居室：4,000-4,800 66.48               道 206 号                            三居室：167 三居室：5,600-6,400      【竞争性物业                            一居室：180 一居室：1,500-1,800      三】澜芯里人 丁兰街 同港路 20 2 二居室：384 二居室：1,900-2,500 41-56      才公寓（丁桥 道 号                            三居室：60 三居室：2,700-3,200        店）      尚橙寓（九州 九州路 一居室：661 一居室：2,200-2,500 3 56-65       路店） 360 号 两居室：255 两居室：3,300-4,300                      一居室（无障碍）：           彭埠街                          18 一居室：2,600-2,800            道 旺杨街 4 潮语贤庭 一居室：104 两居室：3,100-3,300 51-57                293 号                        二居室：599 三居室：4,800-5,000                        三居室：152               九堡街道 优选阳光一房：477 一居室：3,300–3,600 城发泊寓-青宸 九堡街 5 文商街 标准阳光三房：59 50-62     里九堡店 道 三居室：5,300–7,000                117 号 优选阳光三房：59               闸弄口街 标准阳光一房：180 一居室：3,300–3,500 城发泊寓-青宸 闸弄口 6 道铭苑路 标准阳光两房：54 63-76 里闸弄口店 街道 两居室：4,000–4,300                65 号 优选阳光一房：6 资料来源：杭州市住房租赁公众服务平台，戴德梁行整理                               84 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 注：租金参考价格以杭州市住房租赁公众服务平台挂牌价为基础，结合市场调研情况综合确定， 均未考虑人才比例折扣 明石公寓项目根据户型面积、楼栋区位及产品配置实行差异化定价，整体租金水 平与区域同类人才专项租赁住房项目处于可比区间。 5）配套设施方面 明石公寓项目情况：明石公寓项目为大型集中式租赁社区，共有 9 幢租赁住房， 由南北两分区组成。南区为三栋多层板楼连接组合成的 U 形楼，北区为均匀布置的 6 栋高层单元式住宅楼，两区块相围合，形成一个大型城市院落，公共绿地空间开阔， 步道整洁通畅，营造出安静舒适、绿意盎然的居住氛围，既提升了社区整体品质感， 也为租户提供了良好的休闲休憩环境，充分展现出高品质保障性租赁住房的宜居优势。 同时，项目配有约 5000 平的商业，涵盖餐饮店、便利店、文具店等店铺类型，生活配 套齐全，全方位满足住户日常消费需求。社区内根据租户特点，定制打造了共享办公、 社区商业等多产业为一体的功能空间，通过社区网络化管理，积极对配套服务进行提 升，进一步提升租户黏性。 竞争性物业情况：竞争性物业一位于信达东莱府 1 幢，小区内嵌式独栋租赁楼栋， 无独立分区规划，共享小区绿化、步道、景观等公共空间，人流混杂，专属租住休闲 氛围较弱。竞争性物业一未配套专属租赁商业体量，无集中连片社区商业，日常消费 依托小区沿街底商与周边明石路沿街商铺，缺乏一站式综合消费场景。竞争性物业二 为独栋一体式租赁住宅项目，地块开阔规整，园区绿化充足，配有步道、运动场地， 内设社区食堂、自助设备、智能便民设施，周边商超、商业综合体环绕。竞争性物业 三为大型集中式租赁社区，共有 8 幢租赁住房，楼栋采用规整阵列式均匀排布，整体 围合形成通透开阔的封闭式人才专属院落。社区配有集中绿化与环形步道，内设健身 房、自习室、共享客厅等多功能公共空间，外部临近大型商场，沿街餐饮、便利店等 商业齐全。 大型集中式租赁社区（明石公寓项目和竞争性物业三）的规模效应使得公共空间 配置、社群运营、物业服务效率等方面具备中小型公寓（竞争性物业一和竞争性物业 二）难以比拟的优势，能够为租户提供更完整的居住生活解决方案。 综上所述，明石公寓项目凭借市场化渠道与政策支持相结合的招租方式、交通优 势带来的多元目标客群、丰富的户型及具有优势的面积带来的产品竞争力、大型集中                       85 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 式租赁社区的规模效应和完备的配套设施的综合竞争优势，结合区域租赁住房市场稳 定的需求支撑和未来有限的新增供给，预计竞品项目对不动产项目的运营稳定性产生 的影响相对有限。 （三）调查结论 项目公司所属租赁住房行业在我国具有很强的民生属性。不仅有利于实现住房保 障全覆盖，建立住房长效机制，而且有利于改善民生，保持社会经济稳定。我国租赁 住房行业的监管体制、发展规划和政策法规逐步完善，为行业的发展奠定了政策基础， 有利于行业持续发展。 中央政府提出加快发展保障性租赁住房，保障性租赁住房作为重点城市新增住房 供应的主力，涉及规模较大，正逐渐成为各地稳增长、保民生的重要抓手。政府在土 地和资金方面给予大力支持，也将驱动保障性租赁住房行业整体发展。 租赁住房行业具有较强的区域性，收入主要来源于租金收入。项目公司也面临住 房租赁市场需求变化、租金水平接受政府指导、低于市场水平等风险。 总体来看，租赁住房行业发展前景广阔，优质的租赁住房不动产资产通过良好的 运营管理，可以获得稳定的现金流，运营风险可控，是不动产基金理想的投资标的。                       86 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 二、项目公司的主营业务及经营模式 （一）业务基本情况 明石公寓项目属于租赁住房（保障性租赁住房）行业，经营模式主要为通过自有 保障性租赁住房租赁、配套商业租赁、家具家电租赁等获取经营收入。 明石公寓项目于 2021 年 9 月 16 日正式投入运营，截至 2026 年一季度末，明石公 寓项目租赁住房部分出租率已达到 98.84%，已处于饱和运营状态。房源需求量较大， 项目租约具有保障，可实现长期稳定收益。 根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发[2021]22 号） 《杭州市人民政府办公厅关于印发杭州市加快发展保障性租赁住房实施方案的通知》 （杭政办函〔2021〕54 号）《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（杭房 住保〔2022〕2 号）《杭州市住房保障和房产管理局关于做好保障性租赁住房租金管理 工作的通知》（杭房局〔2022〕120 号）《关于进一步做好人才专项租赁住房保障工作 的通知》（杭房局〔2024〕16 号）等相关文件，2022 年 1 月 27 日，明石公寓项目被直 接 认 定 为 保 障 性 租 赁住 房 项 目 并 取 得 《 保障 性 租 赁 住 房 项 目 认定 书 》 （ 编 号 ： 330102202201101），共纳保 1,469 套租赁房源。 根据《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（杭房住保〔2022〕2 号） 的规定，人才租赁专项住房在纳入保障性租赁住房管理体系后，仍然适用于人才租赁 专项住房管理范畴的特别规定。人才专项租赁住房优先面向各类人才配租，优先配租 对象包括杭州市分类认定的 A、B、C、D、E、F 类人才，市或区人才部门认定的其他 人才，以及普通高校大专及以上学历毕业生，以解决人才过渡性、阶段性住房困难。 因此，基金管理人和运营管理机构将严格按照国家和杭州市关于保障性租赁住房、杭 州市关于人才专项租赁住房的政策规定，对明石公寓项目进行运营管理。 （二）盈利模式概况及主要运营策略 根据《杭州市住房保障和房产管理局关于做好保障性租赁住房租金管理工作的通 知》（杭房局〔2022〕120 号）以及杭州市人才专项租赁住房的相关政策，经杭州市住 房保障和房产管理局审批，运营管理机构制定并发布了《宁巢明石公寓人才专项租赁                                87 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                 施资产支持专项计划联合尽职调查报告 住房招租方案》2及其不定期更新方案，租金每两年评估一次，新签、续签合同按照最 新一次的评估价格执行。每两年，运营管理机构需委托具有资质的第三方评估机构进 行评估，并将评估结果提交至住保房管部门备案后，方可正式对外发布并执行。      根据《杭州市安居集团有限公司系统企业国有资产评估管理办法》的相关规定， 宁巢运营委托的资产评估机构应该满足以下基本条件：（1）遵守国家有关法律、法规、 规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近 3 年内没有违法、违 规记录；（2）具有与评估对象相适应的资质条件；（3）具有与评估对象相适应的专 业人员和专业特长；（4）与企业负责人无经济利益联系。宁巢运营按照上述规定，应 在杭州城投集团（杭州安居集团的控股股东）通过公开招标选聘的评估机构库中，通 过询价形式确定第三方评估机构。      宁巢运营根据前文规定及相关要求，每两年对明石公寓的租金组织一次第三方评 估，并于 2025 年完成了最新一次的调整及备案。此次租金调整工作中，宁巢运营在经 询价筛选后，最终委托具有资产评估资质的中瑞世联资产评估集团有限公司出具了市 场租金评估报告。评估机构采用市场法，通过收集相近区位、品质及状况的市场询价 材料，确定本项目的市场租金价格为 66.48 元/平方米/月。      《宁巢明石公寓人才专项租赁住房招租方案》，具体如下：      （1）项目基本情况      明石公寓项目系浙江省首宗成建制开发的人才专项租赁住房项目，主要户型分为 一居室、两居室和三居室。      （2）租户准入核查      明石公寓项目的招租对象主要包括以下五类：      ① 经杭州市高层次人才分类认定的 A、B、C、D、E 类人才；      ② 经杭州市认定的 F 类人才（紧缺实用型人才）；      ③ 上城区区级人才；      ④ 具有大专及大专以上学历人员； 2 《宁巢明石公寓人才专项租赁住房招租方案》链接如下： https://mp.weixin.qq.com/s/sE7zRbPY4S6IFFt3VLxe9w?color_scheme=light                                                      88 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告      ⑤ 市、区招商引资重大产业项目的相关工作人员。      1）申请人为上述享受差别化租金的第①类招租对象的，需同时符合以下条件： i. 申请人与杭州市范围内（西湖区、拱墅区、上城区、滨江区、钱塘区、萧山         区、余杭区、临平区、富阳区、临安区、桐庐县、淳安县、建德市，下同）         市属、区属用人单位签订全职正式聘用服务合同，且已缴纳社会保险或个人         所得税；属创业人员的，应持有杭州市内营业执照（担任法人）和半年（含）         以上完税证明； ii. 申请人持有杭州市常住居民户口；外地户籍持有杭州市内公安机关签发的有         效期内的浙江省居住证或浙江省引进人才居住证；港澳居民持有港澳居民居         住证或来往内地通行证；台湾居民持有台湾居民居住证或来往大陆通行证；         外籍人士持有外国人永久居留证身份证或浙江省海外高层次人才居住证； iii. 申请人、配偶及未成年子女从市委办发〔2014〕77 号文件出台前一年（即         2013 年 10 月 21 日）至申请之日期间在所属范围内（包含申请人用人单位所         在地、项目所在地及杭州户籍地，下同）无住房，且在全市范围内未享受相         关住房（租房）优惠政策（包括安家补助）。      用人单位所在地、项目所在地及杭州户籍地的住房核查范围：①根据本项目所在 区域，申请家庭住房核查范围包括上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区；②用 人单位所在地或杭州户籍地为萧山区、余杭区、富阳区、临平区、临安区、桐庐县、 淳安县、建德市的，申请家庭住房核查范围还应包括其所在区、县、市范围。其中， 市属事业单位所在地以单位注册地为准。      符合以下 2 种情形的，原有或已有房产不纳入住房核定范围：①申请人参加工作 前与父母在所属范围内仅共同购买一套住房，且申请人在申请人才专项租赁住房之日 前已将该房转让给父母的；②申请人个人、配偶及未成年子女在所属范围内的住房因 买卖、赠与等原因已转让满 2 年的。      2）申请人为不享受差别化租金的第①-⑤类配租对象的，需同时符合以下条件： i. 申请人与杭州市范围内市属、区属用人单位签订全职正式聘用服务合同，且         已缴纳社会保险或个人所得税；属创业人员的，应持有杭州市内营业执照                          89 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告        （担任法人）和半年（含）以上完税证明； ii. 申请人、配偶及未成年子女在杭州市上城区范围内无住房，且在全市范围内        未享受相关住房优惠政策（包括安家补助）； iii. 申请人、配偶及未成年子女于承租期间在杭州市范围内不得同时享受政府租        房类优惠政策。     住房优惠政策：申请人、配偶及未成年子女享受过公有住房、集资合作建房、解 困房、安居房、经济适用住房、人才公寓以及批地建房等按政府优惠购（建）住房， 以及高层次人才购房补贴、高校等事业单位发放的购房补贴。     租房优惠政策：申请人、配偶及未成年子女按照政府优惠租金标准承租的住房， 包括公租房、蓝领公寓、人才专项租赁住房等。     （3）申请材料     明石公寓项目申请材料应包含以下：     ①明石公寓项目人才专项租赁住房申请表；     ②申请人、配偶及同住人身份证件、婚姻证明，未成年子女需提供关系证明（户 口本或出生证）；申请人户口本户主页及本人页；外籍人才提交永久居留证或浙江省 高层次人才居住证，港澳台同胞提交相关通行证或居住证；     ③人才身份证明：杭州市认定的 A-F 类人才提供人才认定书（认定单位需与用人 单位一致，且在有效期内），上城区区级人才提供经上城区人才部门确认的有关证明， 其他人才提供学历证书或其他相关证明材料；     ④全职正式聘用服务合同或劳动关系证明，创业人员提供营业执照和纳税证明 （申请人担任法人）；     ⑤社会保险参保证明或个人所得税缴纳证明，创业人员提供半年（含）以上完税 证明；     ⑥申请人、配偶及未成年子女《杭州市区住房情况查询记录》及《杭州市区住房 保障（房改）审批（备案）情况查询记录》原件；     ⑦用人单位营业执照或统一社会信用代码证复印件。                        90 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告     （4）租金标准     人才专项租赁住房的租金由产权（运营）单位委托具有资质的第三方房地产评估 机构对同地段同类型市场租赁住房的租金评估确定，配租房源实行一房一价，租金价 格不包含租客应缴纳的物业管理、公共能耗、停车服务、水电燃气费、宽带、产权单 位（运营单位）提供的增值服务等费用。租金每 2 年评估一次，新签、续签合同按照 最新一次的评估价格执行。     （5）租金优惠     符合准入条件且承租期间在全市范围内未享受政府租房类补贴政策的人才可根据 人才层次执行相应的租金标准，享受不高于市场评估租金 70%的优惠租金：     ① 符合杭州市高层次人才分类认定准入条件的人才可享受差别化优惠租金：A、        B 类高层次人才免租金；C、D 类高层次人才租金标准为评估租金的 20%；E        类高层次人才租金标准为评估租金的 40%（市级 E 类人才享受差别化租金时        长与高层次人才租房补贴时长合并计算，原则上不超过 5 年）；     ② 符合其他准入条件的人才可享受普通优惠租金：按评估租金的 70%执行；     享受各类政府租房补贴优惠政策3的人才可选择在申领各类政府租房类补贴的同时， 按保障性租赁住房租金标准（评估租金的 90%）承租人才专项租赁住房，实行“租补分 离”。     （6）配租标准和申请流程     ① 配租标准 i. 单人户申请家庭可配租非成套户型；二人（含）以上户申请家庭可配租的户        型不受限制。 ii. 申请家庭包括申请人本人、配偶及其未成年子女。申请人及配偶如有赡养双        方父母需求的可将双方父母添加为同住人的，同住人需符合申请人所属人才        类别对应的住房准入条件，需提供同住人与申请人关系证明及相应住房情况        证明。 3 政府租房类补贴政策：包括公租房货币补贴、新引进应届大学生租房补贴、高层次人才租房补贴。                          91 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告      ② 配租流程 i. 申请受理：将申请资料提交至明石公寓项目公示邮箱； ii. 资格审核：由杭州宁巢公寓运营管理有限公司对申请材料进行初审，在 5 个工         作日内将经审核符合准入条件的人员清单提交上城区住建局进行相关核查；         上城区住建局在 3 个工作日内完成核查并将结果反馈杭州宁巢公寓运营管理有         限公司。 iii. 签约入住：由杭州宁巢公寓运营管理有限公司向经审核符合本次房源配租准         入条件的人员通过短信、电话通知办理选房签约入住手续。申请人在接到电         话或短信通知后，需在 5 个工作日内，前往宁巢·明石公寓现场办理选房、签         约入住手续，否则视为放弃资格。根据先到先得原则，申请人可挑选本次配         租房源中尚未配租的房源，本次配租房源配租完毕，则不再受理资料递交申         请。      （7）租赁期限      配租房源租赁协议约定的租赁期限原则上不低于 1 年、不超过 3 年（有人才证书 的，不超过人才证书到期日）。租赁期满后，承租人经审核仍符合承租条件的，可以 继续承租，每次租赁期限不得超过 3 年。      租赁期间，因购买、赠与、继承等途径取得各类房产或工作单位、人才层次发生 变动的，承租人和用人单位应主动向运营单位如实申报。人才层次变更后仍符合准入 条件的，应于次月重新签订租赁合同，按相应层次人才租金标准执行。      承租人情况发生变化导致不符合本次房源配租准入条件的，应当退出房源，承租 人可向运营单位申请最长不超过 3 个月的腾退过渡期（因承租期间购房而不符合条件 的，腾退期可延长至房屋交付），过渡期内租金按本项目保障性租赁住房价格（评估 租金的 90%）标准执行。      居住期间承租人需遵守租赁协议相关约定。如承租人有违约行为，根据租赁协议 相关约定执行，包括但不限于支付违约金、腾退房屋等。相关违约责任由运营单位在 合同中予以明确。      其他符合保障性租赁住房入住条件的，比照《宁巢明石公寓保障性租赁住房项目                        92 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                 施资产支持专项计划联合尽职调查报告 招租方案》4及其不定期更新方案，列示的承租条件并向运营管理机构提交相应的申请 材料。      （三）运营管理和现金流归集安排      不动产项目在划转至项目公司前，属于宁巢投资直接持有的资产，由宁巢运营负 责运营，按照宁巢投资及宁巢运营相关制度进行租金回收及管理；在划转至项目公司 后，租金等收入全部划付至项目公司收入账户，由项目公司进行资金管理。      1、设立独立的收入账户      项目公司已在监管银行设立收入账户。不动产项目运营、管理取得的全部收入， 包括但不限于：      a.项目公司取得的相关租赁合同项下的租金收入、物业费收入等费项；      b.因租户欠租或其他违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入；      c.项目公司取得的其他因不动产项目的运营、管理而产生的收入（如有），进入 该收入账户；      d.租户因误操作导致本属于项目公司的租金而支付至宁巢运营的，应由宁巢运营 划转至项目公司的收入。      2、租金收款方式      租金收款方式包括：线上缴费（含二维码扫码缴纳）、现金缴费、汇款转账收款 （含第三方支付渠道）等方式，根据收款安全性、效率和管理等因素，优先选择线上 缴费、汇款转账收款模式。      线上缴费收款模式：对于个人承租客户，主要通过项目专属线上小程序“宁巢 SERENEST”在线缴纳租金及押金；同时项目在管理处设置专属收款二维码，为到店客 户提供现场缴费渠道，满足客户线下到场的即时缴费需求，全流程确保收款资金直接、 安全划转至项目公司指定账户。 4 《宁巢明石公寓保障性租赁住房项目招租方案》链接如下： https://mp.weixin.qq.com/s/QaZukMwld7sMDfBEBaaufw?mpshare=1&scene=1&srcid=0702ou0N1796hMWtRAbPb7eh& sharer_shareinfo=aba646d72f4e31ae90ea4415317bdf09&sharer_shareinfo_first=aba646d72f4e31ae90ea4415317bdf09&col or_scheme=light#rd                                                      93 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 汇款转账收款（含第三方支付渠道）模式：对于企业承租客户及底商承租客户， 主要采用对公转账方式缴纳租金及押金。对于对公转账收款的客户，项目管理人员应 及时确认款项是否到账、到账金额是否准确，如发现未到账或金额不符的情况，应及 时与相关客户对接核实、跟进处理。 现金缴纳模式：为满足极少数客户的特殊缴费需求，项目支持零散现金缴纳方式。 收款人员应严格按照现金收款操作规范执行，当面点清款项、确保金额准确无误，收 取的现金须全程做好台账登记，保障资金安全。 3、租金回收管理方式 本基金成立后，基金管理人聘请运营管理机构协助项目公司收取不动产项目租赁、 物业服务、运营等产生的收益（如有），追收欠缴款项等，根据不动产项目的租赁合 同相关条款定时向承租人催收租金及其他应付款项（如有），要求承租人将租金、物 业管理费及其他应付款项（如有）转入项目公司指定的银行账户，同时将催收情况以 基金管理人认可的台账等形式报备项目公司。 （四）项目运营未来展望 基金管理人按照《基金指引》相关规定积极开展不动产项目运营管理工作，以 《基金合同》《基金托管协议》《标准条款》等文件的约定为框架，结合基金管理人 制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与 运营管理机构签署《运营管理服务协议》，按照《基金指引》要求将相关事项委托给 运营管理机构进行运营管理。同时，基金管理人分别向项目公司派驻法定代表人、董 事、监事、财务负责人，负责监督项目公司财务和运营管理事项。此外，基金托管人 根据《托管协议》《账户监督协议》等文件，负责监督本基金资金账户、不动产项目 运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约 定。 基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另外， 基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关 制度和协议约定，不断提高运营管理效率。      （1）区域经济回稳向好，未来发展有望保持稳定                       94 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 不动产项目位于杭州市上城区。近年来杭州市上城区经济稳进提质、量质齐升， 发展动能持续迸发，高质量发展取得新成效；政策落实加力提效，积极因素累积增多， 市场预期稳步改善，全区经济整体向好。不动产项目所处区域经济的稳健发展预期将 为项目收入提供坚实保障，有利于未来项目收益分派的持续性和稳定性。 （2）不动产项目所处阶段运营成熟，收益较为稳定 不动产项目出租率整体保持在较高水平，运营情况良好，租户结构及产生的现金 流持续稳定，整体收益较为平稳。项目回报良好，并具有持续经营能力。 （3）运营管理机构经验丰富，项目运营管理团队相对稳定 宁巢运营自 2018 年 5 月开始开展租赁住房运营管理业务，具有丰富的租赁住房运 营管理经验，截至 2026 年一季度末，宁巢运营在运营租赁住房项目 23 个，项目分布 在杭州市各区，管理总建筑面积超过 140 万平方米。 在 REITs 申报、发行及存续期间，继续由宁巢运营负责项目运营管理，不动产项 目原有的招租、租赁管理、运营管理等安排保持不变。核心团队保持稳定，保障项目 管理机制及管理团队稳定，减少运营管理变动成本。同时，有利于租户服务水平的延 续和稳定提升，为租户提供良好的服务。 （4）设置合理且具有激励效果的运营管理费 根据初步拟定的运营管理费方案，运营管理费充分考虑了对运营管理机构的激励 作用：在实际实现的超过运营收入的目标值的情况下，运营管理机构可收取超额部分 的一定比例作为激励收费。 此外，为充分调动不动产项目运营管理团队积极性，促进运营管理机构持续做好 项目运营管理，提升项目业绩稳定表现，运营管理机构在开展年度绩效考核过程中， 应当根据考核结果将每年实际收到的浮动管理费用中的 20%金额作为业绩报酬激励到 项目运营管理团队或个人。 上述运营管理费方案考虑了奖励措施，有利于提升运营管理机构的工作积极性。 （5）承诺采取有效措施降低同业竞争风险 本基金发行前，运营管理机构已出具《承诺函》，承诺将根据宁巢运营自身和/或 实际控制的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实                       95 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于宁巢运营自身和/或实际控制的关联方管 理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供 运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额 持有人的利益。 （6）多重保障措施，助力存续期稳定运营 根据拟签署的《运营管理服务协议》约定：若项目租户未按照租约或其他约定支 付租金或物业费等应付款项超过 3 个月的，由运营管理机构或其指定主体向项目公司 支付等额未收回资产运营收入。上述措施将进一步保障存续期项目收缴和成本控制的 稳定，践行持有人利益优先和稳定运营的管理目标。 （五）调查结论 经基金管理人和计划管理人核查，项目公司通过运营目标不动产项目取得运营收 入，主要为不动产项目租赁收入，不依赖第三方补贴等非经常性收入，营业收入及净 利润整体稳定持续。 基金首次发售后，不动产基金将通过资产支持证券和项目公司等载体获得不动产 项目完全所有权或经营权利，并拥有载体及不动产项目完全的控制权和处置权。不动 产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动产 项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托杭州宁巢公寓运营管理有限公司作为运 营管理机构，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。                       96 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 三、利益冲突及关联交易 （一）利益冲突的情形 1、原始权益人/运营管理机构持有的其他同类资产情形 1）原始权益人 本基金的原始权益人为宁巢投资。原始权益人和/或其实际控制的关联方持有或运 营了在不动产项目所在同一县级行政区划(包括市区，县级市，县，自治县，旗，自治 旗，特区，林区)范围内与不动产项目存在潜在竞争关系的其他租赁住房项目(以下简 称“竞争性项目”)，因此可能与本基金所持有的不动产项目存在同业竞争关系。 原始权益人持有的其他同类资产情形，详见本报告“第二章 业务参与人”之“一、 原始权益人”之“（十二）募集资金用途”。 2）运营管理机构 原始权益人直接持有 100%股权的宁巢运营作为本基金和不动产项目的运营管理机 构，根据《运营管理服务协议》的约定为本基金及不动产项目提供运营管理服务。宁 巢运营在作为运营管理机构期间，宁巢运营和/或其实际控制的关联方持有或运营了竞 争性项目，因此可能与本基金所持有的不动产项目存在竞争关系。 截至基准日，除本基金外，运营管理机构在目标不动产项目所在同一县级行政区 划(包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区)范围内存在 6 处竞争 性项目，具体情况如下：                      表：6 处竞争性项目情况                                        截至                                              截至 2026                                       2026 年                                              年一季度 序 所在区 与本项目 可出租面积 房源套数 一季度 项目名称 末平均租 目标客群 号 位 距离 （㎡） （间） 末出租                                              金（元/㎡/                                         率                                               月）                                       （%）                                                      1、4 号线           杭州上 1 宁巢·东城公寓 约 4.5km 81,145.59 2,170 90.05% 61.78 沿线蓝领            城区                                                        客户                                                      杭州东站 宁巢公寓备塘路 杭州上 2 约 1.6km 13,242.10 168 92.26% 71.89 区域内上      店 城区                                                       班白领                             97 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                                             截至                                                   截至 2026                                           2026 年                                                   年一季度 序 所在区 与本项目 可出租面积 房源套数 一季度 项目名称 末平均租 目标客群 号 位 距离 （㎡） （间） 末出租                                                   金（元/㎡/                                              率                                                    月）                                            （%）                                                           闸弄口区 宁巢公寓石桥路 杭州上 3 约 3.5km 3,265.00 35 100.00% 65.34 域内上班       店 城区                                                            白领 宁巢公寓九和路 杭州上 上下铺宿 4 约 2.1km 7,975.25 195 15.90% 40.12       店 城区 舍客群                                                           九堡服装 宁巢 Ning+峯阁 杭州上 5 约 4.2km 43,391.02 1,232 82.95% 66.25 城上班白       店 城区                                                             领                                                           九堡区域              杭州上 符合人才 6 宁巢·潮语贤庭 约 4.5km 102,931.77 873 20.05% 39.37               城区 资格的白                                                             领 根据上表，宁巢·东城公寓和宁巢公寓九和路店主要客群为蓝领客群，石桥路店 和备塘路店交通单一且体量较小，宁巢 Ning+峯阁店与宁巢·潮语贤庭客群与宁 巢·明石公寓客群地理区位差异较大，因此竞争性项目与本项目在距离区位、目标客 群、户型覆盖、租金水平等方面存在一定差异。明石公寓共计 1,469 套保障性租赁住房 （一居室 1,015 套、两居室 287 套、三居室 167 套），配套商业 4,721.91 ㎡，为上城区 规模最大的保租房项目之一，具有一定的规模优势，且 2026 年一季度末出租率 98.84%， 户型覆盖一居至三居，满足单身、家庭等多元客群需求，整体市场认可度更高，不过 竞争性项目均位于上城区，存在一定的客群重叠度，与本基金所投资的目标不动产资 产存在潜在的业务竞争关系。 运营管理机构运营的其他同类资产情形，详见本报告“第二章 业务参与人”之 “二、运营管理机构”之“（二）运营管理机构与不动产项目相关的业务情况”。 3）原始权益人控股股东 原始权益人控股股东为杭州安居集团。截至 2026 年一季度末，杭州安居集团持有 或运营了竞争性项目，因此可能与本基金所投资的不动产项目存在业务竞争关系。 原始权益人控股股东持有的其他同类资产情形，详见本报告“第五章 不动产项目” 之“九、不动产项目经营业绩及财务状况分析”之“（二）不动产项目历史经营业绩 分析”之“12、资产选取依据”。                               98 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 2、原始权益人/运营管理机构同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运 营管理服务的情形 除本基金外，原始权益人和运营管理机构不存在向其他不动产基金提供运营管理 服务的情形。 3、基金管理人管理多个同类不动产基金的情形 由中金基金作为基金管理人的中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券 投资基金（以下简称“中金厦门安居 REIT”）已于 2022 年 8 月 23 日披露《中金厦门安 居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》。中金厦门安居 REIT 是主要投资于租赁住房类不动产项目的不动产基金，底层资产类型与本基金类似。 因此，本基金成立之时，基金管理人将管理与本基金具有同类型不动产资产的不动产 基金。 本基金与中金厦门安居 REIT 项下不动产资产所处区位不同、面向客群不同且运营 管理机构不同，基金管理人认为现阶段同时管理上述两只不动产基金不存在利益冲突， 具体说明如下： （1）初始投资不动产资产所处区域及面向客群不同 从项目区位上分析，本基金拟投资的不动产项目位于浙江省杭州市；中金厦门安 居 REIT 持有的不动产资产位于福建省厦门市，本基金与中金厦门安居 REIT 的目标资 产所处地理位置不同，不存在竞争关系；从面向客群分析，本基金拟投资的不动产项 目系根据杭州市相关政策，由人才专项租赁住房直接转化认定的保障性租赁住房项目， 其面向的客群以各类人才和符合条件的无房新市民为主。而中金厦门安居 REIT 的目标 资产主要面向厦门市无房的新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民 群体，解决阶段性住房困难问题，在面向客群方面有较大差异，因此不存在直接利益 冲突或竞争关系。 （2）运营管理机构不同 针对本基金及中金厦门安居 REIT 项下不动产项目的运营管理，基金管理人为本基 金聘请了不同的运营管理机构且不存在关联关系，能够实现项目稳定运作。同时，不 同的运营管理机构和运营管理人员有效的避免了运营管理过程中的利益冲突。                         99 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 具体而言，本基金聘请的运营管理机构为宁巢运营，其唯一股东为宁巢投资，实 际控制人为杭州市人民政府；中金厦门安居 REIT 聘请的运营管理机构为厦门住房租赁 发展有限公司，实际控制人为厦门市人民政府。 4、其他可能存在潜在利益冲突的情形等 不涉及。 （二）关联方界定 1.具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人： （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或 间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象 与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其倾斜的法人或其他组织。 2.具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： （1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管 理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利                      100 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 益对其进行倾斜的自然人。 本基金首次发行的参与机构与原始权益人不存在关联关系。 （三）报告期关联交易 1、本基金初始的关联交易 根据基金运作期内关联方认定和关联交易的类型，预计本基金成立时存在的关联 方及开展的关联交易情况如下表所示：                  表：本基金成立时初始的关联交易情况 关联方名称 关联关系 关联交易内容              中金基金为本基金 本基金 80%以上基金资产投资于中金公司作为资产支 中金基金              的基金管理人 持证券管理人而设立的资产支持专项计划              中金公司是计划管 本基金拟认购中金公司作为管理人设立的专项计划； 中金公司 理人及基金管理人 中金公司（代表专项计划）受让原始权益人持有的项              的控股股东 目公司 100%股权                          宁巢投资或其同一控制下的关联方参与本基金战略配                          售，拟认购本基金募集份额总额不低于 34%；本基金                          拟认购的专项计划受让原始权益人持有的项目公司              宁巢投资为本基金                          100%股权 宁巢投资或其同一 的原始权益人，并                          根据《商业类房屋租赁合同》，2024 年 9 月 3 日起， 控制下的关联方 作为明石公寓项目                          宁巢投资承租商铺（明石公寓 10 号楼，建筑面积为              10 号楼的承租人                          1,012.95 平方米）用于活动中心使用，租赁期限为 60                          个月，租金每整年调整一次，首年租金标准为 1.55 元/                          天/平方米，每年同比上浮为 2%              宁巢运营为本基金 本基金拟聘请宁巢运营担任不动产项目的运营管理机 宁巢运营              的运营管理机构 构 2、基金管理人运用基金财产买卖不动产资产支持证券涉及的关联交易及其他关联 交易概况 本基金本次为首次募集，报告期内不存在基金管理人运用基金财产买卖不动产资 产支持证券涉及的关联交易及其他关联交易。 3、不动产项目报告期内的重大关联交易情况 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“华兴专字[2025]2301262 0022 号”、“华兴专字[2026]26000810013 号”、“华兴专字[2026]26008210011 号” 的专项审计报告，报告期内项目公司与关联方之间存在的关联交易内容如下： （1）主要关联方                             101 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                      表：项目公司报告期内主要关联方情况             关联方名称 与项目公司的关系 杭州市安居宁巢投资有限公司 母公司 杭州宁巢公寓运营管理有限公司 同一最终控制方 杭州市城东新城建设投资有限公司 同一最终控制方 杭州国际会议中心有限公司 同一最终控制方 杭州市租赁房屋开发有限公司 同一最终控制方 杭州市安居集团有限公司 同一最终控制方 杭州市城市建设投资集团有限公司 同一最终控制方 （2）关联方交易明细 1）接受劳务                      表：项目公司报告期内关联交易情况-接受劳务                                                                                 单位：元        公司 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 杭州宁巢公寓运营管理有                          1,136,735.98 4,800,032.87 4,016,064.95 3,281,683.69 限公司 2）租赁业务                     表：项目公司报告期内关联交易情况-租赁业务                                                                                 单位：元        公司 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 杭州市安居宁巢投资有限                         136,639.50 588,885.84 159,461.22 公司 3）关联方往来                 表：项目公司报告期内关联交易情况-关联方往来余额                                                                                 单位：元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 预付账款 杭州宁巢公寓运营管理                          90,394.07 有限公司 其他应收款 杭州市租赁房屋开发有                                                               7,456,388.31 限公司                                         102 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 杭州宁巢公寓运营管理                                                                            9,658.00 有限公司 杭州市城市建设投资集                52,746,209.13 61,967,333.00 团有限公司 预收账款 杭州市安居宁巢投资有                  227,732.56 129,404.54 127,647.05 限公司 应付账款 杭州宁巢公寓运营管理                                      1,316,887.54 2,778,761.36 10,974,055.73 有限公司 其他应付款 杭州市城东新城建设投                                                                      143,417,343.96 资有限公司 杭州国际会议中心有限                                                                       85,419,813.03 公司 杭州市安居集团有限公                                                     604,561,821.66 司 杭州宁巢公寓运营管理                   84,399.68 84,399.68 84,399.68 有限公司 杭州市安居宁巢投资有                                604,750,724.91 限公司 杭州市租赁房屋开发有                 2,028,473.34 2,028,473.34 2,028,473.34 限公司 （3）关联交易的公允性、合理性、必要性 1）关联交易的合规性 经管理人及法律顾问核查，上述截至报告期末仍在履行的关联交易合同文本中不 存在违反法律、行政法规的强制性规定导致合同无效的约定。不动产项目与关联方的 关联交易定价参照市场价格并与关联方协商一致确定。在本基金发行后，所有关联交 易将按照相关法律法规的规定和项目公司内部管理控制要求执行。上述关联交易均具 备合规性。 2）关联交易的公允性和必要性 不动产项目报告期内发生的主要关联交易情况如下： 根据明石公司与宁巢运营签署的《宁巢明石公寓项目委托运营管理服务协议》， 宁巢运营对不动产项目提供运营管理服务，收取的运营管理费能够满足宁巢运营日常 运营宁巢明石公寓的需求，且宁巢运营在本基金存续期内收取的运营管理费与报告期 内定价水平可比。                                103 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                施资产支持专项计划联合尽职调查报告 根据杭州城投集团出具的《董事会决议》，杭州城投集团同意杭州安居集团将宁 巢明石公寓 10 号楼非公开租赁给宁巢投资，年租金不低于经杭州城投集团备案的租金 评估价。该笔关联交易已获明石公司内部有权机构决策，与关联方签订的租赁价格与 第三方资产评估报告给予的评估价格无明显偏离，交易定价合规公允。 根据明石公司与宁巢投资签署的《杭州市安居宁巢投资有限公司资金借款合同》， 明石公司向宁巢投资借款 591,766,163.91 元，借款用途为流动性资金借款，年利率为 2.8%，借款期限为：（1）借款金额 546,600,000.00 元自 2025 年 3 月 27 日起至 2026 年 3 月 27 日止；（2）借款金额 45,166,163.91 元自 2025 年 4 月 9 日起至 2026 年 4 月 9 日 止。根据明石公司与宁巢投资于 2026 年 3 月 23 日签署的《杭州市安居宁巢投资有限公 司资金借款合同（展期）》，前述借款期限延长至 2027 年 3 月 27 日。 根据实际控制人杭州市城市建设投资集团有限公司管理要求，集团体系内控股子 公司银行账户资金实行集中统一管理，故明石公司报告期内存在资金归集至实际控制 人集中管理的情形，相关情况列报在其他应收款科目。截至本报告出具之日，项目公 司上述资金归集款已全额收回。 经管理人及法律顾问核查项目公司与原关联方间的关联交易涉及的交易合同和项 目公司的承诺函，项目公司已就该等交易履行了内部审批程序。管理人及法律顾问认 为，该等关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定及 公司章程等公司内部管理制度要求，该等基于公允决策程序的关联交易定价具有公允 性。 3）存续期的关联交易持续情况 本基金成立后，上述截至 2026 年 3 月 31 日仍在履行的关联交易中除与宁巢运营、 宁巢投资的关联交易外，其余关联交易不会持续。报告期内产生的关联方应收款项将 于本次发行前予以清理，关联方应付款项（除押金和保证金外）将于交割阶段完成清 理。本基金存续期间，宁巢运营作为运营管理机构签署《不动产项目运营管理服务协 议》，继续为不动产项目提供运营管理服务。 4、不动产项目现金流来源于关联方的比例 截至 2026 年一季度末，明石公寓项目存在一个关联方租户，即原始权益人宁巢投 资。2024 年 9 月 3 日起，宁巢投资承租明石公寓 10 号楼商铺（建筑面积 1,012.95 平方                                 104 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 米，占不动产项目整体可租赁面积的 1.17%）用于活动中心使用，租赁期限 60 个月 （至 2029 年 9 月止），租金每整年调整一次，首年租金标准为 1.55 元/天/平方米，每 年同比上浮 2%。最近 3 个会计年度及一期，关联方收入占项目总收入比例分别为 0.00%、0.36%、1.20%和 1.08%，占比极低。 根据江苏华信资产评估有限公司于 2024 年 9 月 12 日出具的《杭州安居明石住房租 赁有限公司拟出租涉及的宁巢明石公寓 48 项房地产年租金市场价值评估项目资产评估 报告》（苏华评报字[2024]第 544 号），明石公寓 10 号楼商铺租金市场价值评估单价 为 1.55 元/天/平方米。租金定价依据合理、实际成交价格与独立第三方评估的市场价值 一致。 根据国资监管的相关要求，本次关联交易履行了必要的内部决策程序，经宁巢投 资、杭州安居集团内部决策，并最终报请杭州城投集团决策同意。根据杭州城投集团 于 2024 年 9 月 2 日出具的《董事会决议》，杭州城投集团同意以非公开租赁形式，将 10 号楼租赁予宁巢投资，年租金底价 573,076 元（不低于经杭州城投集团备案的租金 评估价），折合平均日租金单价约 1.55 元/㎡，租金逐年递增 2%。 本次关联交易实际租金单价（1.55 元/天/平方米）与评估机构出具的租金评估报告 确定的市场价值评估单价一致。关联方租金按月折算约为 46.5 元/月/平方米，低于项目 商铺平均水平（约 62.4 元/月/平方米），主要原因为，10 号楼位于明石公寓内部中心 区域，区别于临街或人流密集铺位，外部商业客流稀少，商业价值客观低于平均水平； 经营内容上，承载党建、志愿服务、社群活动等公益及配套功能，并非纯商业经营用 途；且现有装修及设施布局固定，不具备改建为高坪效业态的条件。因此，管理人认 为关联交易的租金定价公允。 10 号楼位于明石公寓中心位置，是运营管理机构开展日常党建、志愿服务及社群 活动的核心场地，对公寓文化建设、便民教育与公益事业具有重要支撑作用，是明石 公寓项目运营不可或缺的功能性配套。由于该铺位处于公寓内部中心区域，外部客群 人流稀少，且现有装修与设施布局固定，不具备改建为餐厅、健身房等高坪效业态的 条件，由原始权益人承租并持续运营活动中心，既保障了公寓必要服务功能的稳定提 供，也实现了该铺位在现实条件下的合理利用，因此该关联交易具有必要性和商业合 理性。                            105 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 如原始权益人提前退租或到期后不再续租，则可能会影响不动产项目的配套商业 部分的现金流表现。针对上述风险，管理人分析说明如下：其一，已签署的租赁合同 约定了租赁保证金，金额为按首年租金标准计算的三个月租金，可对承租人欠付租金 等违约情形形成经济约束。其二，不同于市场化商铺，活动中心系明石公寓开展党建、 志愿服务及社群活动的必要功能性配套，使用需求具有持续性，承租人退租的可能性 较低。其三，10 号楼商铺占不动产项目整体可租赁面积的 1.17%，最近 3 个会计年度 及一期，10 号楼商铺收入占项目总收入比例分别为 0.00%、0.36%、1.20%和 1.08%。 截至 2026 年一季度末，不动产项目配套商业部分实际出租率为 73.34%，配套商业部分 假设预测期内 2026 年至 2035 年出租率保持在 70.00%。预测期出租率水平已充分考虑 了 10 号楼商铺退租的情况。此外，管理人将持续监控该关联交易的履约情况，严格按 照相关合同及监管规则履行关联交易的密切关注与信息披露义务，并已就该关联交易 进行充分信息披露。 关于关联交易的风险，管理人已在本报告“第七章 不动产项目的风险提示”之 “二、不动产项目特有风险”之“（八）关联交易的风险”中揭示。 （四）相关利益冲突的防范机制      1、与原始权益人/运营管理机构之间的利益冲突与风险防范      （1）与原始权益人/运营管理机构的利益冲突      就潜在业务竞争可能引发的利益冲突风险，原始权益人控股股东、原始权益人及 运营管理机构拟采取如下风险缓释措施：      1）根据原始权益人控股股东就避免不动产项目同业竞争相关事项出具的承诺函内 容：      在不动产基金的存续期间内，杭州安居集团将根据自身和/或其实际控制的关联方 针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、 公平公正的原则，以不低于杭州安居集团自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类 资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务， 采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。                         106 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 在不动产基金的存续期间内，如杭州安居集团自身和/或实际控制的关联方持有或 运营竞争性项目的，杭州安居集团将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充 分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。 特别地，杭州安居集团如发现任何与不动产项目构成或可能构成直接或间接竞争关系 的业务机会，杭州安居集团将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方促使该业务机 会按合理、公平的条件优先提供给不动产项目。杭州安居集团不会将项目公司所取得 或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用杭州安居 集团的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性 项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 在竞争性项目符合不动产基金适用法律法规要求的不动产项目条件的情况下，将 给予不动产基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。 为不动产项目服务的运营团队独立于宁巢运营内部其他团队，并将确保不动产项 目的账务与其他租赁住房项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；杭 州安居集团承诺并保证不动产项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得任何关于 招商的新商机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的 招商需求。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争 议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，杭州安居集团承诺将 与基金管理人积极协商解决措施。 杭州安居集团自身和/或其实际控制的关联方将采取措施规范并尽量减少与不动产 基金之间的关联交易。对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易， 杭州安居集团将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与不动产基金项下 相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。杭州安居集团保证 不通过关联交易非法转移不动产基金的资金、利润，不利用关联交易损害不动产基金 及其基金份额持有人的合法权益。 2）根据原始权益人就避免不动产项目同业竞争相关事项出具的承诺函内容： 在不动产基金的存续期间内，宁巢投资将根据自身和/或其实际控制的关联方针对 租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平                      107 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 公正的原则，以不低于宁巢投资自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运 营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充 分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 在不动产基金的存续期间内，如宁巢投资自身和/或其实际控制的关联方持有或运 营竞争性项目的，宁巢投资将督促持有和/或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当 的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。特别地， 宁巢投资如发现任何与不动产项目构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会， 宁巢投资将督促持有和/或运营竞争性项目的关联方促使该业务机会按合理、公平的条 件优先提供给不动产项目。宁巢投资不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优 先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用宁巢投资的优势地位或利用该地位 获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免 该种客观结果的发生。 在竞争性项目符合不动产基金适用法律法规要求的不动产项目条件的情况下，将 给予不动产基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。 为不动产项目服务的运营团队独立于宁巢运营内部其他团队，并将确保不动产项 目的账务与其他租赁住房项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；宁 巢投资承诺并保证不动产项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得任何关于招商 的新商机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的招商 需求。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争 议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，宁巢投资承诺将与基 金管理人积极协商解决措施。 宁巢投资自身和/或其实际控制的关联方将采取措施规范并尽量减少与不动产基金 之间的关联交易。对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，宁巢 投资将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与不动产基金项下相关载体 签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。宁巢投资保证不通过关联交 易非法转移不动产基金的资金、利润，不利用关联交易损害不动产基金及其基金份额 持有人的合法权益。                      108 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 3）根据运营管理机构就避免不动产项目同业竞争相关事项出具的承诺函内容： 在不动产基金的存续期间内，宁巢运营将根据宁巢运营自身和/或其实际控制的关 联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽 责、公平公正的原则，以不低于宁巢运营自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类 资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务， 采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。 在不动产基金的存续期间内，如宁巢运营自身和/或实际控制的关联方持有或运营 竞争性项目的，宁巢运营将督促持有和/或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的 措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。特别地， 宁巢运营承诺如发现任何与不动产项目构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机 会，宁巢运营将督促持有和/或运营竞争性项目的关联方促使该业务机会按合理、公平 的条件优先提供给不动产项目。宁巢运营不会将项目公司所取得或可能取得的业务机 会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用宁巢运营的优势地位或利用该 地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将 避免该种客观结果的发生。 在竞争性项目符合不动产基金适用法律法规要求的不动产项目条件的情况下，将 给予不动产基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。 为不动产项目服务的运营团队独立于宁巢运营内部其他团队，并将确保不动产项 目的账务与其他租赁住房项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；宁 巢运营承诺并保证不动产项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得任何关于招商 的新商机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产项目的招商 需求。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争 议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，宁巢运营承诺将与基 金管理人积极协商解决措施。 宁巢运营自身和/或其实际控制的关联方将采取措施规范并尽量减少与不动产基金 之间的关联交易。对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，宁巢 运营将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与不动产基金项下相关载体                      109 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。宁巢运营保证不通过关联交 易非法转移不动产基金的资金、利润，不利用关联交易损害不动产基金及其基金份额 持有人的合法权益。 4）根据基金管理人、项目公司与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运 营管理机构进一步承诺： 建立本基金内幕信息管控机制，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利 用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动。 运营管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，应当采取充分、 适当的措施避免可能出现的利益冲突。对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行 《运营管理服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先书面通知基金 管理人并配合其履行信息披露，不得损害本基金及其份额持有人的利益。 对于与不动产项目可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，促使该业务机会按 合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产项目。 针对运营管理机构未能遵照执行前述承诺对项目造成损失的情形，通过管理费扣 减、经济赔偿及解聘与更换等安排缓释相关风险： A. 运营管理费扣减 在约束机制方面，《运营管理协议》已设置与运营管理机构考核挂钩的费用扣减 安排。若宁巢运营未按照约定执行信息隔离或违反招租限制约定，导致项目运营收入 明显不及预期的，管理人可通过运营管理费扣减机制相应扣减当期基础管理费用。上 述费用扣减机制使运营管理机构违规行为的后果直接体现在其收入端的减损，有利于 降低运营管理机构从事上述违规行为的动机，进一步绑定运营管理机构与份额持有人 利益。 B. 运营管理机构经济补偿 根据《运营管理协议》约定，因宁巢运营违反其出具的《关于避免同业竞争的承 诺函》等承诺函或该协议项下关于避免同业竞争、关联交易管理等承诺内容的原因导 致不动产项目净现金流下降，属于运营管理机构违规事项，将扣减该等违规事项导致                      110 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 不动产项目净现金流下降的金额。如违规事项给项目公司、基金、基金管理人和/或其 他相关方等造成损失，则运营管理机构还应对所造成损失进行足额赔偿。 C. 运营管理机构解聘与更换 若宁巢运营严重违反同业竞争相关承诺导致被认定为“运营管理机构因故意或重 大过失给本基金造成重大损失”的情形，管理人有权依据《运营管理协议》约定的解 聘情形和程序解聘并更换运营管理机构。 2、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 本基金成立之时，基金管理人将同时管理 2 只底层资产类型相同的不动产基金， 因 2 只基金资产所处区位不同、面向客群不同且运营管理机构/团队不同，现阶段不存 在利益冲突。由于基金存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或投资扩募层面存 在潜在利益冲突。针对潜在的利益冲突，基金管理人已制定了相关风险缓释措施。 （1）基金管理人内部制度层面 基金管理人制定了《REITs 业务利益冲突管理细则》等制度，以防范本基金层面 的利益冲突风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对公募 REITs 业 务，基金管理人还制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调查及关联交易 管理的专项内部规章制度，建立了不动产基金的投资、运营及风险管理规则，以有效 防范不同不动产基金之间的利益冲突。 （2）不动产基金的运营管理层面 对于所管理的不同的不动产基金，基金管理人原则上聘请不同的运营管理机构或 不同的运营管理机构负责日常运营，实操过程中的日常运营管理团队不同。各不动产 项目的运营管理安排通过运营管理服务协议约定，项目公司的预算由运营管理团队拟 定，并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及《基金合同》的约定， 不同的不动产基金不得相互投资或进行资金拆借。 基金管理人将严格落实风险隔离措施，将所管理的不同的不动产基金的基金财产 相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。                      111 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 如未来存在可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，基金管理人 REITs 投委 会将讨论决定相关情形的处理方式，制定公平对待不同不动产项目的相关措施，并在 定期报告中予以披露，必要情况下还会进行临时披露，接受投资者监督。 （3）不动产基金的投资扩募层面 在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，基金管理人内部制度要求 存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或 可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲 突的扩募收购项目，不同基金独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。 基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和 新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特 殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份 额持有人大会进行决策。                      112     中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                  施资产支持专项计划联合尽职调查报告 四、项目公司的财务及经营状况分析                            表：项目公司主要财务指标     项目财务指标 2026 年 3 月末/1-3 月 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度 总资产（亿元） 7.65 7.77 7.55 7.42 资产负债率（%） 80.77 81.23 83.74 83.79 营业毛利率（%）1 65.33 63.67 58.42 27.72 营业收入（亿元） 0.13 0.49 0.45 0.35 净利润（亿元） 0.01 0.06 0.02 -0.21 经营活动产生的现金流量                        - - - - 净额（亿元） EBITDA（亿元）2 0.11 0.41 0.36 0.14                                                    （ 1 ） 2024 年 度 营                                                    业毛利率较 2023 年                                                    度大幅提升，主要                                    2025 年度净利润较 系 2023 年项目逐步                                    2024 年 度 大 幅 提 进入稳定运营期，                                    升 ， 主 要 系 项 目 营 但空置房源运维、 大幅波动/持续为负等异常 收 持 续 增 长 ， 成 本 市场推广等前期运                        - - 情况（如有） 端 精 细 化 管 控 下 毛 营成本较高所致。                                    利 率 持 续 提 升 ， 同 （2）项目公司净利                                    时 财 务 费 用 有 所 下 润由负转正，除上                                    降所致。 述经营改善因素                                                    外，主要系项目公                                                    司财务费用下降所                                                    致。 注 1：营业毛利润=营业收入-营业成本；营业毛利率=营业毛利润/营业收入。 注 2：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+折旧摊销费用+利息费用+所得税费用。                     表：项目公司项目主要财务及经营指标                                                                              2026 年一季               类别 2023 年度 2024 年度 2025 年度                                                                                 度末                                    经营指标      时点面积出租率（租赁住房部分） 95.90% 99.32% 98.85% 98.84%       出租率增长率（租赁住房部分） 39.58% 3.42% -0.47% -0.01% 租赁住房备案租金水平（元/平方米/月） 65.51 65.51 66.48 66.48       租赁住房备案租金水平增长率 3.05% 0.00% 1.48% 0.00% 平均租金水平（元/平方米/月）（租赁住                                      44.09 45.19 46.11 46.14           房部分）      租金水平增长率（租赁住房部分） 5.33% 2.49% 2.04% 0.07%      时点面积出租率（配套商业部分） 23.58% 47.14% 73.52% 73.34%                                      113 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                                                                2026 年一季            类别 2023 年度 2024 年度 2025 年度                                                                   度末 出租率增长率（配套商业部分） -3.77% 23.56% 26.38% -0.18% 租金水平（元/平方米/月）（配套商业部                               121.67 91.39 68.08 65.69         分） 租金水平增长率（配套商业部分） -0.19% -24.89% -25.51% -3.51%                        财务指标（单位：万元）           营业收入 3,484.54 4,481.08 4,910.97 1,268.36           营业成本 2,518.61 1,863.32 1,784.32 439.75            净利润 -2,113.97 245.65 616.84 123.12 息税折旧摊销前利润（EBITDA） 1,352.10 3,633.44 4,140.60 1,110.98 经营活动产生的现金流量净额 - - - - 1、备考财务报表情况 项目公司 2022-2024 年度、2025 年度和 2026 年一季度的备考财务数据已经华兴会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“华兴专字[2025]2301262002 2 号”、“华兴专字[2026]26000810013 号”、“华兴专字[2026]26008210011 号”的备考审计 报告。 备考财务报表系基于以下编制基础： 备考财务报表仅包括备考资产负债表、备考利润表，不包括备考现金流量表、备 考股东权益变动表以及与金融工具相关的风险以及公允价值的披露等财务报表附注。 备考财务报表假设备考财务报表所述资产重组事项已于 2022 年 01 月 01 日（以下 简称“模拟购买日”）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在备考财务报表最 早期初 2022 年 01 月 01 日已经存在，并在整个报告期内稳定存在，在此假设基础上编 制备考财务报表。 根据下述方法编制备考财务报表： 1、在编制备考资产负债表时 （1）由于明石公司划入资产不包含货币资金，因此 2022 年至 2023 年期末各时点 不考虑货币资金，截止 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日的 货币资金以明石公司账面余额为准。 （2）明石公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，房屋建筑物按 50 年                               114 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 计提折旧，土地按 67.5 年摊销，每年计提的折旧或摊销计入主营业务成本。 （3）租赁房公司账面固定资产和无形资产的原值总金额小于 100 万且用途主要用 于交易标的营运服务，则全部计入目标资产。 （4）交易标的在备考财务报表期间内运营所产生的经营性往来款项如应收账款、 预收款项按照权责发生制原则，考虑收入确认期间及实际回款时点后，在各期末时点 确认金额。 （5）交易标的在备考财务报表期间内产生的应付账款、其他应收款及其他应付款、 为建造目标资产借入的借款，能单独归集的不分摊，无法单独归集的按照租赁房公司 账面价值按一定比例分摊后的金额反映。建造产生的应付账款按资产原值比例进行分 摊，运营产生的应付账款按收入比例进行分摊；其他应收款及其他应付款、为建造目 标资产借入的借款按资产原值比例进行分摊。 （6）交易标的在备考财务报表期间内的进项税额留抵按地上地下部分资产原值占 比进行分摊，列示为其他流动资产。 （7）递延所得税资产按照备考财务报表相关暂时性差异测算所得； （8）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列 示为净资产，不披露所有者权益的具体项目。 2、在编制备考利润表时 （1）与交易标的直接相关并单独核算的收入、成本、税金及附加、管理费用、财 务费用直接纳入备考利润表，其中房产税分为从租计征和从价计征，从租部分按照物 业出租收入(不含增值税)12%计征，个人部分 4%计征，从价部分按照房屋原值扣除 30% 后以 1.2%的税率计征；印花税按照租金收入 0.1%计算；土地使用税以投资性房地产实 际占用的土地面积乘以土地使用税标准 10 元/平/年计算。 （2）同时为交易标的和非交易标的发生的未单独核算的成本费用按每年收入占比 分摊。 （3）交易标的报告期内营业收入中不含政府补助。本次备考报表中未将政府补助 纳入备考范围。 （4）信用减值损失依据备考财务报表中的应收款项按减值计提方法测算取得。                      115 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 （5）所得税费用以明石公司在备考会计期间利润总额为基础经纳税调整后计算当 期所得税、以及按照可抵扣暂时性差异确认递延所得税费用后将两者加总取得。 （3）财务报表                   表：项目公司备考资产负债表                                                                        单位：元               2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31                    日 日 日 日 流动资产： 货币资金 652,149.25 618,218.13 16,636,855.46 - 应收账款 299,771.38 59,177.07 1,705,766.82 771,010.88 预付款项 90,394.07 - - 11,787.11 其他应收款 52,758,312.57 61,989,502.35 7,456,388.31 9,658.00 其他流动资产 311,100.88 143,487.53 891,768.33 1,522,190.68 流动资产合计 54,111,728.15 62,810,385.08 26,690,778.92 2,314,646.67 非流动资产： 投资性房地产 710,961,613.21 714,222,398.73 727,807,599.71 738,951,286.34 固定资产 103,756.97 126,957.22 244,100.79 353,576.70 无形资产 28,816.34 32,644.85 40,314.62 58,404.68 递延所得税资产 2,510.96 628.97 13,714.45 5,991.40 非流动资产合计 711,096,697.48 714,382,629.77 728,105,729.57 739,369,259.12 资产总计 765,208,425.63 777,193,014.85 754,796,508.49 741,683,905.79 流动负债： 应付账款 3,815,656.15 5,682,507.21 8,541,730.99 19,567,566.47 预收款项 7,030,327.15 8,255,432.25 9,387,545.42 7,384,338.11 应交税费 4,911,013.23 3,711,829.52 609,823.94 其他应付款 602,334,122.80 613,657,120.87 613,539,730.06 235,196,409.41 一年内到期的非流动负债 - - - 32,329,559.62 流动负债合计 618,091,119.33 631,306,889.85 632,078,830.41 294,477,873.61 非流动负债： 长期借款 - - - 326,944,832.14 非流动负债合计 - - - 326,944,832.14 负债合计 618,091,119.33 631,306,889.85 632,078,830.41 621,422,705.75 股东权益：                                    116 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告               2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31                    日 日 日 日 归属于母公司股东权益合                147,117,306.30 145,886,125.00 122,717,678.08 120,261,200.04 计 少数股东权益 - - - 股东权益合计 147,117,306.30 145,886,125.00 122,717,678.08 120,261,200.04 负债和股东权益总计 765,208,425.63 777,193,014.85 754,796,508.49 741,683,905.79                      表：项目公司备考利润表                                                                                 单位：元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 12,683,580.39 49,109,739.72 44,810,830.04 34,845,434.50 减：营业成本 4,397,521.50 17,843,174.94 18,633,244.34 25,186,120.88 税金及附加 663,223.10 3,377,961.15 4,621,270.41 5,282,818.44 销售费用 - - - 348,715.83 管理费用 31,674.78 133,936.23 187,383.51 866,602.31 研发费用 - - - - 财务费用 3,992,664.78 16,814,989.27 19,168,402.29 24,473,494.44 加：其他收益 - - - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - - - 净敞口套期收益（损失以“-”号                                        - - - - 填列） 公允价值变动收益（损失以“-”                                        - - - - 号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填                            -7,527.97 52,341.92 -30,892.19 -7,051.87 列） 资产减值损失（损失以“-”号填                                        - - - - 列） 资产处置收益（损失以“-”号填                                        - - - - 列） 二、营业利润（亏损以“-”号填                         3,590,968.26 10,992,020.05 2,169,637.30 21,319,369.27 列） 加：营业外收入 107,161.27 437,286.84 279,117.69 177,886.17 减：营业外支出 - - - - 三、利润总额（亏损总额以“-”                         3,698,129.53 11,429,306.89 2,448,754.99 21,141,483.10 号填列） 减：所得税费用 2,466,948.23 5,260,859.97 -7,723.05 -1,762.97 四、净利润（净亏损以“-”号填                         1,231,181.30 6,168,446.92 2,456,478.04 21,139,720.13 列） 2、主要财务指标分析                                  117 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告      （1）收入、成本与盈利能力分析      1）营业收入分析      近三年及一期，项目公司营业收入情况如下表所示：                   表：项目公司备考财务报表营业收入情况                                                                           单位：元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 租金收入 11,800,783.89 45,730,884.38 41,570,829.72 32,267,966.57 物业费 881,126.69 3,371,596.57 3,238,817.61 2,577,052.75 保洁费 1,669.81 7,258.77 1,182.71 415.18 合计 12,683,580.39 49,109,739.72 44,810,830.04 34,845,434.50      近三年及一期，项目公司营业收入分别为 34,845,434.50 元、44,810,830.04 元、 49,109,739.72 元和 12,683,580.39 元，由租金收入、物业费和保洁费构成。明石公寓项 目自 2021 年 9 月投入运营后进入持续的出租率爬坡周期，2023 年末项目已进入持续稳 定经营阶段，2024 年以来项目出租率稳居高位，租金收入较 2023 年度显著提升。                 表：项目公司备考财务报表租金收入明细情况                                                                         单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 租赁住房租金收入 1,104.46 4,275.34 3,899.02 3,003.93 配套商业租金收入 8.38 240.94 221.93 201.03 家具家电租赁收入 67.25 56.81 36.13 21.84 租金收入合计 1,180.08 4,573.09 4,157.08 3,226.80      2）营业成本分析      近三年及一期，项目公司营业成本情况如下表所示：                   表：项目公司备考财务报表营业成本情况                                                                           单位：元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 折旧摊销 3,260,785.52 13,043,142.07 14,617,179.39 10,179,424.04 物业管理费 1,136,735.98 4,800,032.87 4,016,064.95 3,281,683.69 运营成本 - - - 6,785,072.82 能源成本 - - - 451,281.14 其他费用 - - - 4,488,659.19 合计 4,397,521.50 17,843,174.94 18,633,244.34 25,186,120.88                                      118 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                施资产支持专项计划联合尽职调查报告 近三年及一期，项目公司营业成本分别为 25,186,120.88 元、18,633,244.34 元、 17,843,174.94 元和 4,397,521.50 元。2024 年开始，项目公司的营业成本除折旧摊销费用 外，均以物业管理费（即“运营管理费”）形式体现。根据《宁巢明石公寓项目委托运 营管理服务协议》，明石公寓项目由杭州宁巢公寓运营管理有限公司担任运营管理机 构，运营管理费为明石公寓项目总运营收入（不含增值税）的 9.5%。2023 年项目公司 营业成本较高，主要系项目在当年度尚处于租赁爬坡期，空置房源运维、市场推广等 前期运营成本较高所致。 3）盈利情况分析                      表：项目公司备考财务报表盈利情况分析                                                                     单位：元、%     项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 12,683,580.39 49,109,739.72 44,810,830.04 34,845,434.50 营业成本 4,397,521.50 17,843,174.94 18,633,244.34 25,186,120.88 营业毛利润 8,286,058.89 31,266,564.78 26,177,585.70 9,659,313.62 营业毛利率 65.33 63.67 58.42 27.72 税金及附加 663,223.10 3,377,961.15 4,621,270.41 5,282,818.44 销售费用 - - - 348,715.83 管理费用 31,674.78 133,936.23 187,383.51 866,602.31 财务费用 3,992,664.78 16,814,989.27 19,168,402.29 24,473,494.44 净利润 1,231,181.30 6,168,446.92 2,456,478.04 -21,139,720.13 EBITDA 11,109,752.72 41,405,969.05 36,334,437.62 13,521,000.90 资本性支出 - 9,122.89 2,931,433.85 - 运营净收益 11,109,752.72 41,396,846.16 33,403,003.77 13,521,000.90 注：运营净收益=EBITDA-资本性支出。 近三年及一期，项目公司营业毛利润分别为 9,659,313.62 元、26,177,585.70 元、 31,266,564.78 元和 8,286,058.89 元，营业毛利率分别为 27.72%、58.42%、63.67%和 65.33%，EBITDA 分 别 为 13,521,000.90 元 、36,334,437.62 元 、41,405,969.05 元 和 11,109,752.72 元。2023 年，项目逐步进入稳定运营期，但空置房源运维、市场推广等 前期运营成本高企，推高营业成本，致当期毛利率处于报告期低位；2024 年项目出租 率稳居高位，营收显著增长，爬坡期增量成本压降使营业成本同比下降，叠加满租摊 薄单位折旧摊销成本，毛利率、EBITDA 翻倍提升。2025 年，项目租金备案水平根据                                      119 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 最 新 评 估 的 基 准 租 金有 所 上 调 ， 营 收 持 续增 长 ， 成 本 端 精 细 化管 控 下 毛 利 率 、 EBITDA 持续提升，盈利能力增强。 项目公司在报告期内于 2024 年发生资本性支出 2,931,433.85 元，系保障运营品质、 完善配套设施、维持项目长期运营的必要投入。2023 年运营净收益与 EBITDA 相同， 2025 年运营净收益与 EBITDA 接近，因此上述年份运营净收益变化情况分析同 EBITDA。 近三年及一期，项目公司净利润分别为-2,113.97 万元、245.65 万元、616.84 万元 和 123.12 万元，持续改善。其中，2024 年度项目公司净利润由负转正，主要原因为： 一方面，2023 年项目尚处于租赁爬坡期，空置房源运维、市场推广等前期运营成本较 高，导致项目公司营业成本较高；2024 年项目进入稳定运营期，营业收入同比增长 996.54 万元，爬坡期增量成本压降使营业成本同比下降 655.29 万元，销售费用及管理 费用合计同比下降 102.79 万元，上述经营指标对利润贡献金额合计 1,754.62 万元。另 一方面，除上述经营改善因素外，项目公司分别于 2024 年 3 月和 2024 年 4 月收到杭州 安居集团的股东借款，主要用于置换国开行的项目贷款，股东借款利率较银行贷款执 行利率下降，利息支出减少，导致财务费用同比下降 530.51 万元。 2025 年度项目公司净利润较 2024 年度增加 371.19 万元，主要原因为：一方面， 2025 年度项目出租率稳居高位，同时租赁住房部分的签约平均租金水平较 2024 年末增 长 2.04%，项目公司整体营业收入同比增长 429.89 万元。另一方面，项目公司 2025 年 度利息支出均按照股东借款利率，低于 2024 年度项目公司的综合利率水平（当年度涉 及贷款置换），财务费用同比下降 235.34 万元。 （2）主要资产、负债情况分析 1）资产情况                         表：项目公司备考财务报表资产情况                                                                                   单位：元、%           2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 652,149.25 0.09 618,218.13 0.08 16,636,855.46 2.20 - - 应收账款 299,771.38 0.04 59,177.07 0.01 1,705,766.82 0.23 771,010.88 0.10 预付款项 90,394.07 0.01 - - - - 11,787.11 0.00                                          120 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                施资产支持专项计划联合尽职调查报告              2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比              52,758,312.5 其他应收款 6.89 61,989,502.35 7.98 7,456,388.31 0.99 9,658.00 0.00                         7 其他流动资产 311,100.88 0.04 143,487.53 0.02 891,768.33 0.12 1,522,190.68 0.21        54,111,728.1 流动资产合计 7.07 62,810,385.08 8.08 26,690,778.92 3.54 2,314,646.67 0.31                   5        710,961,613. 714,222,398.7 727,807,599.7 738,951,286.3 投资性房地产 92.91 91.90 96.42 99.63                 21 3 1 4 固定资产 103,756.97 0.01 126,957.22 0.02 244,100.79 0.03 353,576.70 0.05 无形资产 28,816.34 0.00 32,644.85 0.00 40,314.62 0.01 58,404.68 0.01 递延所得税资            2,510.96 0.00 628.97 0.00 13,714.45 0.00 5,991.40 0.00 产 非流动资产合 711,096,697. 714,382,629.7 728,105,729.5 739,369,259.1                     92.93 91.92 96.46 99.69 计 48 7 7 2        765,208,425. 100.0 777,193,014.8 100.0 754,796,508.4 100.0 741,683,905.7 100.0 资产总计                  63 0 5 0 9 0 9 0     近三年及一期末，项目公司资产总额分别为 741,683,905.79 元、754,796,508.49 元、 777,193,014.85 元和 765,208,425.63 元，资产总额整体保持增长。     近三年及一期末，项目公司流动资产占资产总额的比重分别为 0.31%、3.54%、 8.08%和 7.07%，主要由其他应收款构成；非流动资产占资产总额的比重分别为 99.69%、 96.46%、91.92%和 92.93%，主要由投资性房地产构成。     近三年及一期末，项目公司其他应收款账面价值分别为 9,658.00 元、7,456,388.31 元、61,989,502.35 元和 52,758,312.57 元，占资产总额的比重分别为 0.00%、0.99%、 7.98%和 6.89%。截至 2025 年末，项目公司其他应收款较 2024 年末大幅增长，账面价 值 61,989,502.35 元，其中 61,967,333.00 元为对股东杭州市城市建设投资集团有限公司 的资金归集款，占比 99.96%。上述资金归集款系根据《杭州市城市建设投资集团有限 公司司库资金集中管理办法（试行）》的要求，为实现内部金融资源的整合与调控， 充分盘活沉淀资金，杭州城投集团借助司库系统对成员企业包括资金在内的金融资源 进行统一归集、合理调度、专业运作和统筹管理所形成。项目公司对上述纳入集中管 理的资金拥有所有权、使用权和支配权，同时杭州城投集团对归集资金采用标准计价， 定期结息，不涉及违规占用项目公司资金的情况，相关资金归集情况不会对项目稳定 运营构成重大不利影响。截至本报告出具之日，项目公司上述资金归集款已全额收回。     近 三 年 及 一 期 末 ， 项 目 公 司 投 资 性 房 地 产 总 额 分 别 为 738,951,286.34 元 、                                              121        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                     施资产支持专项计划联合尽职调查报告     727,807,599.71 元、714,222,398.73 元和 710,961,613.21 元，占资产总额的比重分别为     99.63%、96.42%、91.90%和 92.91%，对应明石公寓项目，采用成本模式进行后续计量。                               表：项目公司备考财务报表投资性房地产情况                                                                                                        单位：元                     2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 779,195,947.15 779,195,947.15 779,738,006.06 776,264,513.30 房屋及建筑物 404,499,912.31 404,499,912.31 405,041,971.22 465,699,086.21 土地使用权 374,696,034.84 374,696,034.84 374,696,034.84 310,565,427.09 二、累计折旧/摊销                           68,234,333.94 64,973,548.42 51,930,406.35 37,313,226.96 合计 房屋及建筑物 40,132,131.33 38,209,545.94 30,519,204.36 21,928,771.20 土地使用权 28,102,202.61 26,764,002.48 21,411,201.99 15,384,455.76 三、账面净值合计 710,961,613.21 714,222,398.73 727,807,599.71 738,951,286.34 房屋及建筑物 364,367,780.98 366,290,366.37 374,522,766.86 443,770,315.01 土地使用权 346,593,832.23 347,932,032.36 353,284,832.85 295,180,971.33 四、减值准备合计 - - - - 房屋及建筑物 - - - - 土地使用权 - - - - 五、账面价值合计 710,961,613.21 714,222,398.73 727,807,599.71 738,951,286.34 房屋及建筑物 364,367,780.98 366,290,366.37 374,522,766.86 443,770,315.01 土地使用权 346,593,832.23 347,932,032.36 353,284,832.85 295,180,971.33          2）负债情况                                  表：项目公司备考财务报表负债情况                                                                                                    单位：元、%                2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 3,815,656.15 0.62 5,682,507.21 0.90 8,541,730.99 1.35 19,567,566.47 3.15 预收款项 7,030,327.15 1.14 8,255,432.25 1.31 9,387,545.42 1.49 7,384,338.11 1.19 应交税费 4,911,013.23 0.79 3,711,829.52 0.59 609,823.94 0.10 - - 其他应付款 602,334,122.80 97.45 613,657,120.87 97.20 613,539,730.06 97.07 235,196,409.41 37.85 一年内到期的                           - - - - - - 32,329,559.62 5.20 非流动负债 流动负债合计 618,091,119.33 100.00 631,306,889.85 100.00 632,078,830.41 100.00 294,477,873.61 47.39 长期借款 - - - - - - 326,944,832.14 52.61                                                    122     中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                  施资产支持专项计划联合尽职调查报告           2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 非流动负债合                      - - - - - - 326,944,832.14 52.61 计 负债合计 618,091,119.33 100.00 631,306,889.85 100.00 632,078,830.41 100.00 621,422,705.75 100.00        近三年及一期末，项目公司负债总额分别为 621,422,705.75 元、632,078,830.41 元、 631,306,889.85 元和 618,091,119.33 元，整体保持稳定。        从负债结构分析，近三年及一期末，项目公司流动负债占负债总额的比重分别为 47.39%、100.00%、100.00%和 100.00%，非流动负债占负债总额的比重分别为 52.61%、 0.00%、0.00%和 0.00%。2024 年末较 2023 年末负债结构发生较大变化，其他应付款大 幅增加，长期借款清零，主要系项目公司取得股东借款后提前还清银行贷款所致。        近三年及一期末，项目公司应付账款总额分别为 19,567,566.47 元、8,541,730.99 元、 5,682,507.21 元和 3,815,656.15 元，占负债总额的比重分别为 3.15%、1.35%、0.90%和 0.62%，主要由应付工程款、应付货款和应付管理费构成。报告期内应付账款持续下降， 主要系项目公司应付管理费、工程款减少所致。        近三年及一期末，项目公司预收款项总额分别为 7,384,338.11 元、9,387,545.42 元、 8,255,432.25 元和 7,030,327.15 元，占负债总额的比重分别为 1.19%、1.49%、1.31%和 1.14%，均为预收租金。        3、重要现金流提供方        截至 2026 年一季度末，明石公寓项目以个人租户承租为主，其中，个人租户面积 占比 74.45%，企业租户面积占比 25.55%。        截至 2026 年一季度末，明石公寓项目的前十大企业租户的租赁面积合计 1.41 万平 方米、租赁面积占比合计 17.38%。2026 年一季度，最大单一企业租户贡献收入 60.76 万元、占本项目保障性租赁住房租金收入的比例为 5.15%。        综上，不动产项目不存在收入超过 10%的现金流提供方，本项目的租户具有良好 的分散性。        （二）调查结论                                             123 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 经基金管理人和计划管理人核查，不动产项目近三年及一期末内保持盈利，现金 流持续、稳定；不动产项目现金流基于真实、合法的经营活动产生；不动产项目租金 收入来源合理分散，且收入主要来自于市场化租户，符合市场化原则，不依赖第三方 补贴等非经常性收入；不存在收入超过 10%的重要现金流提供方。 五、期后事项 （一）不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 不动产基金首次发售后，将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目 的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目 完全的控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定 和基金合同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托宁巢 运营作为运营管理机构负责明石项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承 担的责任不因委托而免除。详见本报告“第二章 业务参与人”之“二、运营管理机构： 杭州宁巢运营管理有限公司”之“（二）运营管理机构与不动产项目相关的业务情况”。 （二）项目资金收支及风险管控安排 详见本报告“第二章 业务参与人”之“二、运营管理机构：杭州宁巢运营管理有限公 司”之“（二）运营管理机构与不动产项目相关的业务情况”。 （三）项目交割安排 1、股权交割及损益归属安排 根据《股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即项目公司股权转让的交割日， 自交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为项目公司股权的所有 权人，享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。在自基 准日（不含该日）起至交割日（含该日）期间（简称“过渡期”），项目公司因正常运 营不动产资产所得收入、必要的合理支出和费用（包括按照惯常会计处理的折旧摊销 以及不动产资产合理的运营管理相关成本和费用）等所产生的损益归属于专项计划， 损益将优先用于未来不动产项目的改造提升及不可预见的突发事件，经交割审计结果 确认后，如项目公司在过渡期内存在非正常经营损失的，项目公司股权转让价款中应 当扣减该等非正常经营损失对应款项。                      124     中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                  施资产支持专项计划联合尽职调查报告      2、工商变更登记及其他相关手续      根据《股权转让协议》的约定，原始权益人、计划管理人及明石公司在交割日起 的 5 个工作日内至市场监督管理部门办理完成股权变更登记以及法定代表人、董事、 监事变更登记（备案）。前述变更登记（备案）事项包括：1）将目标公司的 100%持 股股东变更为计划管理人；2）将明石公司的法定代表人、董事、监事变更为计划管理 人提名的人员（为免疑义，计划管理人提名的人员应为基金管理人指定人员）。      3、股权转让价款确定方式      根据《股权转让协议》的约定，项目公司股权转让价款的计算公式为： 目标股权转让价款=专项计划可投资金额-交割日应付关联方债务（本息之和）-调减金 5     ±其他各方协商确认的调整项（如有）。      4、股权转让价款支付安排      计划管理人应当在《股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件全部达成后 3 个工作日内向原始权益人一次性支付全部股权转让价款。 （四）外部借款      不动产基金存续期间预计不存在对外借款安排。 5 调减金：当《交割审计报告》所载交割基准日净资产值低于评估基准日净资产值时，评估基准日净资产值与交割 基准日净资产值差额的绝对值                          125 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设              施资产支持专项计划联合尽职调查报告                 第五章 不动产项目 一、不动产项目概览 不动产项目为所有权类项目，所属大类资产类型为租赁住房。                    表：不动产项目概况表 不动产项目名称 明石公寓项目 不动产项目业态 保障性租赁住房 项目所在地 浙江省杭州市上城区笕桥街道同德路 206 号                 项目公司所持有的浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号的                 《不动产权证书》证载单独所有的房屋建筑物及分摊土地使用                 权、附记载明的宗地内未作分摊的土地使用权，以及因持有浙 资产范围 （2024）杭州市不动产权第 0484330 号的《不动产权证书》所                 应当享有的其他共有权利                 不动产项目东邻同德路 220 号（天聚府小区）；南邻备塘路；                 西邻源聚支路；北邻同德路                 1,469 套保障性租赁住房、地上配套及商业，以及相应的业主共 建设内容和规模                 有部分，证载建筑面积合计 87,535.54 平方米                 租赁住房建筑面积：82,164.41 平方米 建筑面积和可供出租或者经营 租赁住房可供出租面积：82,164.41 平方米 使用面积（如有） 配套公建建筑面积：5,371.13 平方米                 商业可供出租面积：4,721.91 平方米                 开工日期：2018 年 8 月 开竣工时间及投入运营时间 竣工日期：2021 年 6 月                 投入运营日期：2021 年 9 月                 根据项目公司所持有的浙（2024）杭州市不动产权第 0484330                 号的《不动产权证书》证载，住宅部分国有建设用地使用权自 使用期限 2018 年 5 月 22 日起至 2088 年 5 月 21 日止                 配套公建部分国有建设用地使用权自 2018 年 5 月 22 日起至                 2058 年 5 月 21 日止 剩余年限 住宅部分剩余年限 62.14 年，配套公建部分剩余年限 32.14 年 用地性质 出让                 预计 2026 年 4-12 月和 2027 年的可供分配金额分别为 2,516.87 万 可供分配金额测算 元和 3,426.83 万元，净现金流分派率（年化）分别为 4.03%和                 4.11%                 不动产项目已投保财产一切险及公众责任保险。                 财产一切险的投保期限为自 2025 年 7 月 1 日 0 时起，至 2026 年                 3 月 31 日 24 时止，不动产项目的财产一切险的保险金额共计人 投保情况（投保险种投保金                 民币 845,000,000.00 元。自 2026 年 4 月 1 日 0 时起，至 2027 年 额、投保期限）                 3 月 31 日 12 时止，保单保险金额提高至 852,000,000.00 元。                 公众责任险的投保期限为自 2025 年 7 月 1 日 0 时起，至 2027 年                 3 月 31 日 12 时止。 项目权属 杭州安居明石住房租赁有限公司单独所有                            126 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 不动产项目名称 明石公寓项目 他项权利（如有） 不涉及                   图：明石公寓项目区位 明石公寓项目位于杭州市上城区笕桥街道同德路 206 号，周边居住用房比较集中， 有天聚府、中旅归锦府、悦风华邸、明石东潮府等。明石公寓项目周边有德金商务中 心、钱涌白石中心、东站西子国际大厦、天达大厦等写字楼，温岭跨境电商（杭州） 产业园、桃源里产业园、鹏和产业园等产业园区，可有效承接区域内租赁住房需求。 上城区是杭州市委市政府所在地，区域优势得天独厚。现有亚洲最大高铁枢纽之 一的杭州火车东站、城市中央铁路枢纽杭州城站、华东最大客运中心，地铁密集 （1/2/4/5/6/9 号线），1 小时通达长三角核心城市、30 分钟覆盖杭州全域，通勤、跨城 流动极便利。明石公寓项目周边配套齐全，4 公里范围有杭州港龙悠乐城、杭州东站万 象汇、杭州之翼购物中心、汇和城购物中心等优质商业资源，周边有浙江大学医学院 附属第二医院(城东院区)、杭州口腔医院上城医院、杭州禾芸嘉医院等医疗资源，周 边 1 公里范围有杭州市笕成中学、杭州采实教育集团澎致小学、杭州市胜利实验学校，                        127 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 教育资源充沛。                 图：明石公寓项目示意图 明石公寓项目是浙江省首宗成建制开发的人才租赁住房项目，属于杭州市市级人 才租赁住房。明石公寓项目于 2021 年竣工并投入运营，物业品质良好，户型布局合理， 配套齐全。同时公共区域配有休闲区、自习室、阅读角等，配套商业出租作为餐饮店、 便利店、文具店等，融合社交、休闲、消费等生活体验，满足住户日常消费需求。 截至 2026 年一季度末，明石公寓项目保障性租赁住房总可租套数为 1,469 套，可                      128 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 租赁面积合计 82,164.41 平方米，户型分为一居室、两居室和三居室，商业可租赁面积 为 4,721.91 平方米。                   表：明石公寓项目业态分布         业态 房型 总套数（套） 可租面积（㎡）                   一居室 1,015 45,936.19                   两居室 287 20,193.86        租赁住房                   三居室 167 16,034.36                    合计 1,469 82,164.41        配套商业 - - 4,721.91                   图：明石公寓项目户型图         一居室 两居室 三居室                          129 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                 图：明石公寓项目实景图 二、不动产项目合规性 （一）不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 1、不动产项目符合国家重大发展战略 2021 年 5 月，党中央、国务院印发《关于支持浙江高质量发展建设共同富裕示范 区的意见》，支持浙江高质量发展建设共同富裕示范区，明确“坚持房子是用来住的、 不是用来炒的定位，完善住房市场体系和住房保障体系，确保实现人民群众住有所居。 针对新市民、低收入困难群众等重点群体，有效增加保障性住房供给。对房价比较高、 流动人口多的城市，土地供应向租赁住房建设倾斜，探索利用集体建设用地和企事业 单位自有闲置土地建设租赁住房，扩大保障性租赁住房供给”。                      130 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 2021 年 7 月 2 日，国务院办公厅印发《关于加快发展保障性租赁住房的意见》， 明确了保障性租赁住房基础制度和支持政策，全方位支持保障性租赁住房的发展，其 重点是减轻保障性租赁住房的企业负担，大力增加保障性租赁房源供给；解决新市民、 青年人等群体，特别是从事基本公共服务人员等群体的住房困难问题。 杭州市是浙江省省会、副省级市、超大城市，地处中国华东地区、浙江省北部、 钱塘江下游，是浙江省经济、文化、科教中心，长江三角洲中心城市之一，处于“长三 角一体化发展”国家重大战略区域，系国家共同富裕示范区建设的先行先试地区、长三 角地区的核心城市。不动产项目是位于浙江省杭州市的保障性租赁住房项目，为全国 推动共同富裕提供省域范例，符合推进、培育、发展保障性租赁住房市场的国家重大 发展战略。 2、不动产项目符合国家宏观调控政策情况 2024 年 7 月 21 日，《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》 经中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过。《决定》指出，加快建立租 购并举的住房制度，加快构建房地产发展新模式。加大保障性住房建设和供给，满足 工薪群体刚性住房需求。支持城乡居民多样化改善性住房需求。 2025 年 10 月 23 日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划 的建议》经中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议通过。《建议》指出，优 化保障性住房供给，满足城镇工薪群体和各类困难家庭基本住房需求。 不动产项目是“加快建立租购并举的住房制度，加快构建房地产发展新模式”的重 要实践，符合加快构建住房保障体系，促进房地产业良性健康发展的国家宏观调控政 策，也为服务杭州人才引领发展战略、提升城市竞争力和软实力提供了支撑保障。 3、不动产项目符合国民经济和社会发展总体规划 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》 明确要求，“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道 保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居、职住平衡。坚持因地制宜、多策 并举，夯实城市政府主体责任，稳定地价、房价和预期。建立住房和土地联动机制， 加强房地产金融调控，发挥住房税收调节作用，支持合理自住需求，遏制投资投机性                      131 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 需求。加快培育和发展住房租赁市场，有效盘活存量住房资源，有力有序扩大城市租 赁住房供给，完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利。加 快住房租赁法规建设，加强租赁市场监管，保障承租人和出租人合法权益。有效增加 保障性住房供给，完善住房保障基础性制度和支持政策。以人口流入多、房价高的城 市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决困难群体和新市民住房问题。单列租 赁住房用地计划，探索利用集体建设用地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住房， 支持将非住宅房屋改建为保障性租赁住房。完善土地出让收入分配机制，加大财税、 金融支持力度。因地制宜发展共有产权住房。处理好基本保障和非基本保障的关系， 完善住房保障方式，健全保障对象、准入门槛、退出管理等政策。改革完善住房公积 金制度，健全缴存、使用、管理和运行机制。” 2022 年 1 月，国家发改委出台的《“十四五”公共服务规划》，提出人口净流入的 大城市要大力发展保障性租赁住房。 《杭州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》指 出，健全城乡住房保障体系，深入推进保障性住房体系建设，加快完善涵盖公租房、 人才专项租赁住房、蓝领公寓和公租房货币补贴、高层次人才购房（租赁）补贴、大 学生租房补贴的多层次、广覆盖的住房保障体系。坚持“房住不炒”定位，严格实施新 建商品住房价格稳控和房地价联动机制，精准调控促进房地产市场平稳健康发展。 综上，不动产项目作为保障性租赁住房项目，符合国民经济和社会发展的总体规 划。      4、不动产项目符合有关专项规划和区域规划 杭州市于 2021 年制定出台了《杭州市关于加快发展保障性租赁住房实施方案》 （以下简称《方案》），明确“十四五”期间力争建设筹集保障性租赁住房 33 万套（间） 的目标任务，并率先将蓝领公寓、人才专项租赁住房转化认定为保障性租赁住房。提 出到 2025 年，以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系更加 完善，多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度更加定型，新市民、青年人等 群体住房困难有效缓解，大城市住房突出问题基本解决的目标。 另外，根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将“保                      132 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                施资产支持专项计划联合尽职调查报告 障性住房（含保障性租赁住房）建设、运营和管理”列为鼓励类目录。 （二）不动产项目权属、他项权利及解除安排 1、资产权属情况 截至本报告出具日，宁巢投资持有明石公司 100%股权，明石公司依法完全直接持 有不动产项目所有权，宁巢投资依法合规间接拥有不动产项目所有权。不动产项目不 存在权属方面的重大经济或法律纠纷。 根据编号为浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号的《不动产权证书》，明石 公寓项目权利人为明石公司，共有情况为单独所有，权利类型为国有建设用地使用权/ 房屋（构筑物）所有权，权利性质为出让/人才专项租赁住房，用途为城镇住宅用地/住 宅，证载土地使用权面积（分摊土地面积）为 10,669.5 ㎡，证载房屋建筑面积为 87,535.54 ㎡，其中，住宅面积为 82,164.41 ㎡，对应国有建设用地使用权使用期限为 2018 年 5 月 22 日起至 2088 年 5 月 21 日止；配套公建建筑面积 5,371.13 ㎡，土地用途 为商服用地，使用期限至 2058 年 5 月 21 日止。另有附记载明，宗地内未作分摊的土地 使用权6属全体业主共用。 根据杭州市规资局出具的《杭州市不动产登记信息查询记录》及《关于市安居集 团开展基础设施 REITs 申报发行相关事项的复函》，明石公司作为不动产项目的权利 人 ， 享 有 权 证 号 为 浙 （2022） 杭 州 市 不 动 产 权 第 0193128、0193129、0193130、 0193131 号的不动产对应房屋建筑物及相应分摊土地面积的共有权利，具体包括：1） 物业经营用房，对应权证号为 0193131 和 0193128，建筑面积分别为 48.41 ㎡和 332.22 ㎡，合计房屋建面共计 380.63 ㎡；分摊土地使用权面积分别为 5.5 ㎡和 37.7 ㎡，合计分 摊土地使用权面积 43.2 ㎡；2）物业办公用房，对应权证号为 0193129 和 0193130，建 筑面积分别为 175.59 ㎡和 128.85 ㎡，合计房屋建面共计 304.44 ㎡；分摊土地使用权面积 分别为 19.9 ㎡和 16.0 ㎡，合计分摊土地使用权面积 35.9 ㎡。 除明石公司外，明石公司项目宗地范围内还有其他业主持有地上部分资产产权， 具体情况如下： 6 根据测绘成果，宗地面积 39086 ㎡，已确权土地使用权分摊面积 10839.4 ㎡；暂未确权土地使用权分摊面积 48.6 ㎡；宗地内未作分摊土地使用权面积 28198 ㎡。                                133 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 租赁房公司、杭州市上城区人民政府笕桥街道办事处（下称“笕桥街道办事处”） 于 2021 年 8 月签订了社区配套用房移交协议，明确明石公寓项目所建设的社区用房和 养老用房产权归所在地街道，使用权归所在地社区。为进一步明确明石公寓项目宗地 范围内房屋建筑物的相关产权事宜，租赁房公司、笕桥街道办事处、明石公司签署了 《关于明石公寓项目相关事宜的协议》，明确明石公寓项目地上资产中除社区用房和 养老用房不动产权之外的属于业主的相关权利，均划转给明石公司。同时，租赁房公 司、明石公司明确，社区用房和养老用房的不动产权的所有权人及使用权人可以为占 有、使用、管理、维护社区养老用房之目的，使用明石公寓项目中的公共设施及公共 场所，明石公司将为其提供合理的便利及协助。根据上述协议，明石公司取得明石公 寓项目地上资产中除社区用房和养老用房不动产权之外的属于业主的相关权利7。 综上，不动产项目明石公寓项目的资产范围为：编号为浙（2024）杭州市不动产 权第 0484330 号的《不动产权证书》证载单独所有的房屋建筑物所有权及分摊土地使 用权、附记载明的宗地内未作分摊的土地使用权，以及因持有该《不动产权证书》所 享有的上述其他共有权利。 经管理人及法律顾问核查明石公寓项目的《不动产权证书》等资料，并根据管理 人及法律顾问于 2026 年 7 月 9 日至杭州市规资局就明石公寓项目浙（2024）杭州市不 动产权第 0484330 号不动产查询的《杭州市不动产登记信息查询记录》以及就明石公 寓项目物业办公用房以及物业经营用房查询的《杭州市不动产登记信息查询记录》， 管理人及法律顾问认为，截至前述查询日期，明石公司持有的明石公寓项目项下编号 为“浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号”《不动产权证书》房屋所有权及其占 用范围内的土地使用权及其享有的共有权利真实、合法、有效，系明石公司的合法财 产。不动产项目权属清晰、资产范围明确。          表：《不动产权证书》（浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号） 权利人 杭州市安居明石住房租赁有限公司 共有情况 单独所有 坐落 同德路 206 号（宁巢明石公寓） 权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 权利性质 出让/人才专项租赁住房 7 截至本报告出具之日，明石公寓项目上述养老用房、社区用房所有权已从租赁房公司转移登记至笕桥街道办事 处，笕桥街道办事处已就上述养老用房、社区用房分别办理了产权证号为浙（2025）杭州市不动产权第 0625915 号 和浙（2025）杭州市不动产权第 0625911 号的不动产权证书。                            134 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                城镇住宅用地/住宅（总建筑面积为 87535.54 平方米，其中住宅面积                82164.41 平方米，另有配套公建建筑面积 5371.13 平方米，房屋用途为非 用途                住宅，房屋性质为其他，土地用途为商服用地，权利性质为出让，使用期                限至 2058 年 5 月 21 日） 面积 土地使用权面积 10669.5 m2/房屋建筑面积 87535.54 m2                国有建设用地使用权 2018 年 5 月 22 日起 2088 年 5 月 21 日止（总建筑面                积为 87535.54 平方米，其中住宅面积 82164.41 平方米，另有配套公建建筑 使用期限                面积 5371.13 平方米，房屋用途为非住宅，房屋性质为其他，土地用途为                商服用地，权利性质为出让，使用期限至 2058 年 5 月 21 日）                1、该租赁住房物业严格按照“只租不售”模式管理，仅用于出租，不得出                售。受让人应在出让年限内整体持有租赁住房物业并持续出租运营。地块                所建房屋全部纳入我市房屋租赁信息服务与监管平台管理。市住保房管局                负责房屋租赁监督； 附记 2、总建筑面积为 87535.54 平方米，其中住宅面积 82164.41 平方米，另有                配套公建建筑面积 5371.13 平方米，房屋用途为非住宅，房屋性质为其                它，土地用途为商服用地，权利性质为出让，使用期限至 2058 年 05 月 21                日止；                3、本宗地内未作分摊的土地使用权属全体业主共用。      2、权利负担及解除安排      根据杭州市规资局出具的《杭州市不动产登记信息查询记录》以及原始权益人、 明石公司的确认，截至 2026 年 7 月 9 日，不动产项目之土地使用权和房屋所有权不存 在抵押、查封、扣押和冻结等他项权利和权利限制。 （三）不动产项目相关合规手续情况      经基金管理人及法律顾问核查，不动产项目持续稳定运营的关键合规手续齐备、 合法有效，已取得能够实现权属合法有效转移、保障项目持续稳定运营的合规文件， 具体如下：      1、各类项目均应取得的投资管理合规手续      不动产项目已取得企业投资项目核准、规划、土地、环评、施工许可等审批、核 准、备案或登记文件，并已进行竣工验收并办理有关竣工验收手续。                          表：项目投资管理手续情况                     签发 签发 文件 处理 序号 手续名称 备注                     时间 机构 编号 方式                                                   1、根据《杭州市人民政府办公                                                   厅转发市发改委关于杭州市企业                                                   投资项目备案管理暂行办法的通      审批、核 项目建议书 投资建设时 1 / / / 知》（2006.4.13）的规定：      准或备案 批复 无需办理                                                   一、凡国家《政府核准的投资项                                                   目目录》以外、不使用政府性资                                                   金建设的企业投资项目，实行备                                       135 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设              施资产支持专项计划联合尽职调查报告                     签发 签发 文件 处理 序号 手续名称 备注                     时间 机构 编号 方式                                                   案管理。三、实行备案管理的项                                                   目，不再对其项目建议书、可行                                                   性研究报告进行审批。保障性租                                                   赁住房项目不在《政府核准的投                                                   资项目目录》中。                                                   2、根据《国务院办公厅关于加                                                   强和规范新开工项目管理的通                                                   知》（国办发〔2007〕64 号）的                                                   规定，实行备案制的企业投资项                                                   目，项目单位必须首先向发展改                                                   革等备案管理部门办理备案手                                                   续，备案后，分别向城乡规划、                                                   国土资源和环境保护部门申请办                                                   理规划选址、用地和环评审批手                                                   续。                                                   本项目为国家《政府核准的投资                                                   项目目录》（2016 年本）和《浙                                                   江省企业投资项目核准目录》                                                   （2017 年本）以外的项目、非政                                                   府投资项目，为实行备案制的企                                                   业投资项目，因此无需项目建议                                                   书批复。           可行性研究 投资建设时                 / / / 同上一栏。           报告批复 无需办理                            杭州市                            城乡建                                杭建设                            设委员                                审                            会、杭                                〔2018                     2018 年 州市规           初步设计批 〕8                     4 月 26 划局 正常办理 /           复 号、杭                     日 （杭州                                规发                            市测绘                                〔2018                            与地理                                〕8 号                            信息                            局）           企业投资项           目核准 投资建设时                     / / / /           （2004 年 无需办理           以后）           企业投资项 杭州市 2017-                     2017 年           目备案 发展改 330104                     11 月 -47-03- 正常办理 /           （2004 年 革委员 073896                     16 日           以后） 会 -000           建设项目选 根据《城乡规划法》第三十六条           址意见书 投资建设时 的规定，“按照国家规定需要有 2 规划 / / /           （2019 年 9 无需办理 关部门批准或者核准的建设项           月以后为建 目，以划拨方式提供国有土地使                                       136 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设              施资产支持专项计划联合尽职调查报告                   签发 签发 文件 处理 序号 手续名称 备注                   时间 机构 编号 方式           设项目用地 用权的，建设单位在报送有关部           预审与选址 门批准或者核准前，应当向城乡           意见书） 规划主管部门申请核发选址意见                                          书。前款规定以外的建设项目不                                          需要申请选址意见书。”                                          本项目为出让用地，无需选址意                                          见书。                        杭州市                        规划局                 2017 年 （杭州 地字第           建设用地规 330100                 12 月 4 市测绘 正常办理 /           划许可证 201700                 日 与地理 280 号                        信息                        局）                        杭州市                        规划局                            建字第                 2018 年 （杭州           建设工程规 330100                 7 月 17 市测绘 正常办理 /           划许可证 201800                 日 与地理 244 号                        信息                        局）           土地取得方                 出让           式                                          根据《浙江省建设项目用地预审                                          管理办法（试行）》的通知（浙                                          土资发[2005]30 号）第六条第三                                          款，需以招标、拍卖、挂牌方式                                          出让的建设用地，在招标、拍                                          卖、挂牌出让前可以由当地市、                                          县人民政府土地储备机构提出预                                          审申请。           土地预审意 根据《浙江省国土资源厅关于加           见（2019 杭土资 强建设项目用地预审管理的通 3 用地 年 9 月以后 2017 年 杭州市 预 知》（浙土资发(2017)25 号），           为建设项目 9 月 6 国土资 【2017 正常办理 不涉及新增建设用地，在土地利           用地预审与 日 源局 】226 用总体规划确定的城镇建设用地           选址意见 号 范围内使用已合法批准建设用地           书） 进行建设的项目，可不进行建设                                          项目用地预审。                                          本项目用地系建设单位受让已经                                          预审过的建设用地，不涉及新                                          增，在杭州市钱江新城投资集团                                          有限公司、杭州市土地储备中心                                          已获得用地预审意见，建设单位                                          无需就项目土地再次获取预审意                                          见。                              137 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                     签发 签发 文件 处理 序号 手续名称 备注                     时间 机构 编号 方式                              杭国土           建设用地批 （江）                   2018 年 杭州市           准书（2019 字                   1 月 3 人民政 正常办理           年 9 月以 〔2018                   日 府           前） 〕001                              号                              浙                              （2018           建设项目土                   2018 年 杭州市 ）杭州           地使用权证                   6 月 21 国土资 市不动 正常办理           （或不动产                   日 源局 产权第           权证）                              018226                              1号           用海预审意 投资建设时                   / / / /           见 无需办理           用海申请批 投资建设时 4 用海 / / / /           复文件 无需办理           海域使用许 投资建设时                   / / / /           可证 无需办理                          杭州市 浙建节                   2018 年       节能 节能审查意 城乡建 330100 5 1 月 12 010020 正常办理       审查 见书8 设委员                   日 170003                          会 6           环境影响评                              杭环江           价（报告 2018 年 杭州市      环境影响 评批 6 书、报告表 2 月 12 环境保 正常办理       评价 〔2018           和登记表） 日 护局                              〕5 号           批复                          杭州市                   2018 年       施工 城乡建 330100 7 施工许可证 8 月 9 201808 正常办理       许可 设委员 090101                   日                          会                          杭州市                   2021 年                          城乡建 310006           综合验收 6 月 29 202106 正常办理                          设委员 290201                   日                          会       竣工 杭建消 8       验收 杭州市 竣备字                   2021 年                          城乡建 〔2021           消防验收 6 月 23 正常办理                          设委员 〕第                   日                          会 0008                              号 8 根据《浙江省实施办法》（2017 修正）和《浙江省绿色建筑条例》（2017 修正）的 规定，浙江省内的民用建筑由建设主管部门办理节能审查和验收。                                138     中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                  施资产支持专项计划联合尽职调查报告                          签发 签发                                  文件 处理     序号 手续名称 备注                          时间 机构                                  编号 方式                                 浙规核                             杭州市                      2020 年 字第                             规划和               规划验收 12 月 330100 正常办理                             自然资                      23 日 202003                             源局 81 号                                             根据《建设项目环境保护管理条                                             例》（2017 修订）第十七条编制                                             环境影响报告书、环境影响报告                                             表的建设项目竣工后，建设单位                                             应当按照国务院环境保护行政主                                             管部门规定的标准和程序，对配                                   根据自                                             套建设的环境保护设施进行验                                   主验收                                             收，编制验收报告。                                   及公示                                             《建设项目竣工环境保护验收暂                                   相关要                                             行办法》第四条建设单位是建设                                   求，环                                             项目竣工环境保护验收的责任主                                   保专项                                             体，应当按照本办法规定的程序                                   验收报                                             和标准，组织对配套建设的环境                                   告已完 投资建设时                               自主验 保护设施进行验收，编制验收报               环保验收 / 成网上 未办理但已                               收 告，公开相关信息，接受社会监                                   公示并 补办                                             督，确保建设项目需要配套建设                                   在全国                                             的环境保护设施与主体工程同时                                   建设项                                             投产或者使用，并对验收内容、                                   目竣工                                             结论和所公开信息的真实性、准                                   环境保                                             确性和完整性负责，不得在验收                                   护验收                                             过程中弄虚作假。                                   信息系                                             根据《环境保护部关于发布的公告》“全国建设项目竣                                             工环境保护验收信息平台”将于                                             2017 年 12 月 1 日上线试运行，                                             网址为                                             https://cepc.lem.org.cn/#/login。                                       投资建设时               节能验收 / / / 不适用                                       无需办理9               商务部门关                                                  投资建设时               于外商投资 / / / 不适用                                                  无需办理     9 外资 企业的批复               外商投资安 投资建设时                     / / / 不适用               全审查意见 无需办理         2、特定行业投资管理合规手续 9根据《浙江省绿色建筑条例（2017 修正）》，建设单位组织设计、施工、监理等有关单位进行竣工验收时，应当 对民用建筑围护结构、节能和节水设施设备等是否符合施工图设计文件要求和绿色建筑强制性标准进行查验。2021 年 10 月，明石公寓项目进行了节能自主查验，由浙江省建设科技推广中心出具《民用建筑项目竣工能效测评报 告》。                                            139 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告      不动产项目已办理完成特定行业投资管理合规手续。                    表：项目特定行业投资管理手续情况                    签发 签发 文件 处理 序号 手续名称 备注                    时间 机构 编号 方式                        杭州市                        上城区                        住房保 本项目已完成重组，根据《保障性租      特定行业 保障性租赁 2024 年 33010 正常办                        障暨保 赁住房项目认定书》（2024 年 9 月 1 投资管理 住房项目认 9 月 26 22022                        障性租 01101 理 26 日签发），认定对象为明石公      合规手续 定书 日                        赁住房 司，认定面积为 87,535.54 平方米，                        工作领 与证载建筑面积保持一致。                        导小组 基于上述情况，杭州市上城区住房保                        杭州市 障暨保障性租赁住房工作领导小组办                        上城区 公室出具函件，确认保障性租赁住房                        住房保 项目认定面积为 87,535.54 平方米，           关于保障性      特定行业 2024 年 障暨保 不违反浙江省、杭州市关于保障性租           租赁住房项 2 投资管理 8 月 23 障性租 / / 赁住房项目须整体确权，不得分割登           目认定的复      手续 日 赁住房 记、分割转让、分割抵押，不得上市           函                        工作领 销售或变相销售的相关规定。                        导小组                        办公室      3、相关手续不涉及的情况      不适用。      4、相关手续缺失的情况      不适用。      5、连廊、夹层等建筑情况      经核对明石公寓项目投资管理立项文件、建设用地规划许可证及规划核实文件、 用地规划许可证、施工许可证以及不动产权证书，并经实地勘查，不动产项目及其不 可分割的建筑物中不存在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记手续的 连廊、夹层等各类建筑物。 （四）土地使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限      1、总体情况      不动产项目的房屋所有权及土地使用权具体见下表所示：                              140 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                    表：明石公寓项目土地使用权情况 国有                                                       土地 土地出 序 土地/ 产权证 权利人名 坐落 宗地 土地                                        使用年限 取得 让（转 号 集体 书编号 称 位置 用途 面积                                                       方式 让）方 土地                                  国有建设用地使用权 2018 年 5                                  月 22 日起至 2088 年 5 月 21 日         浙                                  止（总建筑面积为 87,535.54 平 中华人       （2024              杭州安居 同德 方米，其中住宅面积 82,164.41 民共和       ）杭州 城镇 国有 明石住房 路 10669.5 平方米，另有配套公建建筑面 招拍 国浙江 市不动 住宅 土地 租赁有限 206 平方米 积 5,371.13 平方米，房屋用途 挂 省杭州       产权第 用地               公司 号 为非住宅，房属性质为其他， 市国土       048433                                  土地用途为商服用地，权利性 资源局        0号                                  质为出让，使用期限至 2058 年                                         5 月 21 日）                    表：明石公寓项目房屋所有权情况 序 资产 产权证书 权利人名 房屋坐                                 房屋用途 建筑面积 号 名称 编号 称 落 同德     路 浙 住宅（总建筑面积为 87,535.54 平方米，其 206 （2024） 杭州安居 中住宅面积 82,164.41 平方米，另有配套公     号 杭州市不 明石住房 同德路 建建筑面积 5,371.13 平方米，房屋用途为非 87,535.54m2 （宁 动产权第 租赁有限 206 号 住宅，房属性质为其他，土地用途为商服用 巢明 0484330 公司 地，权利性质为出让，使用期限至 2058 年 5 石公 号 月 21 日） 寓） 2、土地使用手续办理情况                  表：土地使用权有关手续办理情况汇总表                                                 原土地使用合同                                                 签署机构（或按         所在地 自然资源部             土地取 市（县）人民政府出具无异议函 现行规定承担相 项目公司 区（省 门出具无异             得方式 情况 应职责的机构）         市县） 议函情况                                                 出具无异议函情                                                    况                    2024 年 7 月 20 日，杭州市人民政                                           2024 年 5 月 17 日，杭州市规资 杭州安居明 府办公厅出具《杭州市人民政府公                                           局出具《关于明石公寓项目申 石住房租赁 文处理简复单》（府办简复第                                           请发行基础设施 REITs 相关事 有 限 公 司 B20240799 号），原则同意租赁房         浙江省 项的复函》，对租赁房公司将 （重组前为 招拍挂 公司将明石公寓项目地上资产（包         杭州市 底层资产划转至明石公司无异 杭州市租赁 括租赁住房及配套商业）划转至明                                           议，对明石公寓项目以 100%股 房屋开发有 石公司；原则同意明石公寓项目以                                           权转让方式发行基础设施 限公司） 100%股权转让方式发行基础设施                                           REITs 无异议。                    REITs。 3、具体情况说明                              141 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 2017 年 9 月 6 日，项目土地取得《关于彭埠单元 R21-20（2）地块项目建设用地的 预审意见》。 2017 年 9 月 14 日，项目土地取得《纳入政府土地储备审批单》。 2017 年 11 月 3 日，杭州市国土资源局与杭州市城东新城建设投资有限公司签订 《国有建设用地使用权出让合同》。杭州市国土资源局将项目地块出让给杭州市城东 新城建设投资有限公司。 2017 年 11 月 14 日，杭州市国土资源局、杭州市城东新城建设投资有限公司、杭 州市租赁房屋开发有限公司签订《3301002017A21113 号补充协议》，约定《出让合同》的受让方由杭州市城东新城建设投资有限公 司调整为杭州市租赁房屋开发有限公司，同时《出让合同》规定的杭州市城东新城建 设投资有限公司的一切权利和义务一并转移给杭州市租赁房屋开发有限公司。 2018 年 1 月 3 日，该项目用地获得《建设用地批准书》。后就该项目土地办理浙 （2018）杭州市不动产权第 0182261 号《不动产权证书》。 综上，项目公司取得明石公寓项目土地使用权的过程合法、有效。 根据杭州市自然资源确权登记局核发的浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号 《不动产权证书》，明石公寓项目的住宅部分用地使用权自 2018 年 5 月 22 日起至 2088 年 5 月 21 日止，剩余期限 62.14 年；配套公建部分用地使用权自 2018 年 5 月 22 日起 至 2058 年 5 月 21 日止，剩余期限 32.14 年（截至 2026 年一季度末）。 （五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 根据明石公寓项目《国有土地使用权出让合同》，其宗地用途为“住宅（租赁住房） 用地”；明石公寓项目的《建设用地规划许可证》记载项目名称为“杭政储出[2017]69 号租赁住房项目”；明石公寓项目的《建设工程规划许可证》记载项目名称为“杭政储 出[2017]69 号租赁住房项目”；根据明石公寓项目的《不动产权证书》等资料，明石公 寓项目权利性质为“出让/人才专项租赁住房”，用途为“城镇住宅用地/住宅（总建筑面 积为 87535.54 平方米，其中住宅面积 82164.41 平方米，另有配套公建建筑面积 5371.13 平方米，房屋用途为非住宅，房属性质为其他，土地用途为商服用地，权利性质为出 让，使用期限至 2058 年 5 月 21 日）”。                              142 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 经管理人及法律顾问核查，明石公寓项目的实际用途为人才租赁住房，与项目立 项、建设用地规划及其不动产权证所载用途相符。 （六）经营资质取得情况、经营资质期限、有效性及存续期展期安排 明石公寓为保障性租赁住房，已取得杭州市上城区住房保障暨保障性租赁住房工 作领导小组办公室出具的《保障性租赁住房项目认定书》（编号：330102202201101）， 认定书的有效期与土地使用期限一致。 （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件取 得情况 具体详见本报告“第五章 不动产项目”之“二、不动产项目合规性”之“（三） 不动产项目相关合规手续情况”之“2、特定行业投资管理合规手续”。 （八）其他合规事项 无。 三、未纳入资产范围的其他资产情况 1、宗地内其他资产未纳入资产范围的原因、合理性以及对项目运营的影响 不动产项目所在宗地内的社区用房、养老用房、宗地内未确权配套设施（含消控 室、开闭所等）及地下空间未纳入资产范围。就上述资产未纳入底层资产范围的原因、 合理性以及未纳入资产范围对项目运营的影响，具体说明如下： （1）社区用房和养老用房 根据不动产项目《建设工程规划许可证》（建字第 330100201800244 号），社区 用房和养老用房系不动产项目的配套设施规划建设内容，建筑面积共计 798.79 ㎡。 根据《杭州市居住区配套设施建设管理条例》第二十二条规定，“社区管理和服 务用房的所有权属于街道办事处（乡镇人民政府），开发建设单位建成后应当无偿移 交给街道办事处（乡镇人民政府），不得出租、转让或者抵押，由民政部门监督使 用。”根据上述条例，社区用房和养老用房已经移交至笕桥街道办事处，笕桥街道办 事处已就上述养老用房、社区用房分别办理了《不动产权证书》，权利人为“杭州市                       143 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 上城区人民政府笕桥街道办事处”，共有情况为“单独所有”。因此，社区用房、养 老用房未纳入底层资产范围。 经管理人现场踏勘，并经运营管理机构确认，自不动产项目投运以来社区用房和 养老用房一直处于空置状态，且已经移交至笕桥街道办事处，移交后由民政部门监督 使用，不会对不动产项目的稳定运营造成不利影响。 （2）宗地内未确权配套设施 不动产项目宗地内暂未确权部分建筑面积 394.31 ㎡，为明石公寓项目的配套设施， 其中包含消控室（69.58 ㎡，位于 3 幢）、开闭所（182.85 ㎡，位于 7 幢）、封闭空间 （17.58 ㎡，位于 2 幢、3 幢）、公共厕所（98.24 ㎡，位于 2 幢）、空调外机（3.96 ㎡， 位于 2 幢、3 幢）、垃圾房（22.1 ㎡，位于 4 幢）。 针对该暂未确权部分，杭州市规资局出具了《关于市安居集团开展基础设施 REITs 申报发行相关事项的复函》，其中明确“宗地内暂未确权部分建筑面积 394.31 ㎡， 其依据为《杭州市居住区配套设施建设管理条例》第二十条规定。”根据《杭州市居 住区配套设施建设管理条例》第二十条，“道路、公交、燃气、供水、排水、环卫、 电力、通信、有线电视网络等设施，开发建设单位应当在建成后按有关规定移交给相 应的市政公用事业等单位维护管理。法律法规另有规定的，从其规定。” 根据杭州市规资局的复函及相关条例规定，本项目宗地内未确权配套设施，属于 《杭州市居住区配套设施建设管理条例》第二十条规定的“道路、公交、燃气、供水、 排水、环卫、电力、通信、有线电视网络等设施”的范畴，应按有关规定移交给相应 的市政公用事业等单位维护管理。 截至本报告出具日，杭州市尚未出台相关上述条例的实施细则，未明确上述未确 权配套设施的不动产权登记安排。待相关规定进一步明确后，上述未确权配套设施应 按规定办理不动产权登记手续，因此未纳入资产范围。 未确权配套设施具体的运营情况，以及未纳入资产范围对本项目运营的影响，具 体分析如下： 1）消控室                           144 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 消控室系根据相关法律法规规划建设的、为不动产项目服务的消防配套设施，并 由物业服务企业依法依规运营管理，履行相关消防安全职责。具体如下： 《建筑设计防火规范 GB50016-2014（2018 年版）》规定，“8.1.7 设置火灾自动 报警系统和需要联动控制消防设备的建筑（群）应设置消防控制室。…8.2.4 建筑高度 不大于 54m 的高层住宅建筑，其公共部位宜设置火灾自动报警系统。”不动产项目根 据上述规定应设置消防控制室。根据不动产项目对应的《建设工程规划许可证》（建 字第 330100201800244 号），消控室系经规划许可的配套设施。 《高层民用建筑消防安全管理规定》第二十六条规定，“高层民用建筑消防控制 室应当由其管理单位实行 24 小时值班制度，每班不应少于 2 名值班人员。”《浙江省 消防条例（2021 修正）》第十七条规定，“物业服务企业应当在其管理区域内履行下 列消防安全职责…（三）对共用消防设施、器材和疏散通道、安全出口、消防车通道、 消防车登高场地按照规定进行维护管理”。根据上述规定，杭州钱江新城物业管理有 限公司受宁巢运营委托，作为物业服务企业实际维护管理消控室，在不动产项目所在 的管理区域内履行相关消防安全职责。 综上，消控室系根据相关法律法规设计、规划、建设，并由物业服务企业维护管 理、履行相关消防安全职责。资产确权情况不影响物业服务企业依法合规维护管理消 控室。消控室未纳入资产范围不影响不动产项目的长期稳定运营。 针对消控室的管理、使用和运营，运营管理机构宁巢运营承诺如下：“杭州宁巢 公寓运营管理有限公司将聘请物业管理企业为本项目提供物业管理服务，承诺将督促 物业管理企业根据消防安全相关法律法规，依法合规使用消控室及其相关设施设备， 不会将消控室挪作他用，消控室使用过程中的人工、能源、维修改造等成本，将由杭 州宁巢公寓运营管理有限公司承担。” 2）开闭所、垃圾房、公共厕所 根据不动产项目《建设工程规划许可证》（建字第 330100201800244 号），开闭 所、公共厕所及垃圾房系不动产项目的配套设施规划建设内容。 根据《供配电工程资产移交协议》约定，开闭所已移交国网浙江省电力有限公司 杭州供电公司，移交后由国网浙江省电力有限公司杭州供电公司负责运营并承担相应                         145 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 的运营成本及维修改造成本；根据《公厕移交协议书》约定，公共厕所已移交至杭州 市上城区城市管理局，移交后由杭州市上城区城市管理局承担水电、保洁及维修改造 等成本；根据《环卫设施移交接收确认单》，垃圾房已移交给杭州上城区城市管理局， 根据杭州市同类项目的实操惯例，垃圾房位于小区围墙范围内、供明石公寓项目使用， 为提高项目垃圾清运效率、减少运输污染，本项目的垃圾房由物业公司实际运营使用； 经管理人核查，上述资产在移交后，接收方均尚未办理产权登记手续。 经管理人现场核实，开闭所系指配电系统中用于接收电力并分配电力的供配电设 施，本项目开闭所具体系负责接受外线 10KV 高压电力，通过地下室公变及专变降压 后将电力分配到各楼栋，仅服务于明石公寓项目；垃圾房和公共厕所均位于明石公寓 项目内，明石公寓项目配有围墙、门禁等安保措施，其使用现状客观上系为明石公寓 项目单独服务。因此，上述开闭所、公共厕所及垃圾房均单独服务于明石公寓项目， 不会因未纳入资产范围而导致明石公寓项目无法独立使用进而影响项目运营的稳定性。 为进一步缓释垃圾房未纳入底层资产对于后续不动产项目稳定运营的影响，宁巢 运营就垃圾房后续的管理、使用和运营承诺如下：“杭州宁巢公寓运营管理有限公司 作为本次 REITs 项目的运营管理机构，不会将垃圾房挪作他用，将配合并督促物业公 司维持与明石公寓项目相关的环卫功能，上述房屋使用过程中的运营成本及维修改造 成本，将由杭州宁巢公寓运营管理有限公司承担。” 3）封闭空间和空调外机 封闭空间（17.58 ㎡）、空调外机（3.96 ㎡）均位于明石公寓项目的 2 幢、3 幢。根 据《民用建筑通用规范》，封闭空间指围护结构、封闭围合的建筑空间。封闭空间和 空调外机均因形成封闭建筑空间而纳入测绘面积。前述封闭空间实际无特殊用途，因 此不是不动产项目功能所必需、不可分割的配套设施，而空调外机仅供消控室放置空 调外机使用，但该等配套设施具备可替代性。同时，封闭空间和空调外机因其物理位 置所限，客观上为明石公寓项目单独所用不存在为其他方服务的可能性。封闭空间和 空调外机客观上为明石公寓项目单独服务，实际均由物业管理公司负责日常运营管理。 因此，封闭空间和空调外机未纳入资产范围不影响该等配套设施持续为明石公寓项目 提供相关功能。                       146 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 就上述未确权配套设施涉及的物业管理相关事宜，运营管理机构已经与杭州钱江新城物业管理有 限公司（以下简称“钱江新城物业”）签署了《宁巢明石公寓物业服务合同》，根据物业服务合同约 定，运营管理机构委托钱江新城物业负责明石公寓项目（包括高层住宅、配套商业、地下车库，总建筑 面积 15.86 万平方米）的物业管理工作。钱江新城物业享有并承担以下权利和义务： ①设立专门服务机构负责明石公寓项目的日常管理工作，委派物业服务人员按照相关规定及合同 约定提供物业服务； ②开展对明石公寓项目共用部位、共用设施设备的年度安全检查工作，发现安全隐患及时整改； ③共用部位、共用区域的设施设备维修、保养计划的编制和实施； ④对明石公寓项目管理区域内的共用消防设施进行维护管理，提供消防安全防范服务；负责消防 控制室的日常值班； ⑤引导业主、物业使用人进行生活垃圾分类投放。 同时，根据物业服务合同约定，运营管理机构已将明石公寓项目物业总平面图、物业管理用房、 共用设施设备清单、物业区域内附属配套设施、道路、地下停车库等必要资料，交接至钱江新城物业。 综上，上述未确权配套设施除开闭所由国网浙江省电力有限公司杭州供电公司负 责运营外，均由运营管理机构委托杭州钱江新城物业管理有限公司负责物业管理工作， 物业服务合同中，已就消防等特种设施设备的维保及养护、共用部位及共用区域的设 施设备的安全检查及维修保养等做出明确约定，纳入物业服务范围。本次 REITs 上市 后，不改变现有的物业管理及运营管理安排，不会对本项目的正常运营造成不利影响。 （3）地下空间 根据明石公寓项目《杭州市不动产权籍调查报告》，明石公寓地下建筑面积 68,478.20 平方米，业态包含地下商业和地下停车位，截至本报告出具日，地下空间尚 未办理《不动产权证书》，其权属情况及相关登记情况，分析如下： 根据不动产项目对应的《国有建设用地使用权出让合同》，建设单位租赁房公司 未取得地下空间对应的土地使用权，因此地下空间无法办理《不动产权证书》。根据 《杭州市区地下空间建设用地管理和土地登记暂行规定》，如需就地下空间办理产权 登记，需履行地下空间所占宗地出让手续、补缴土地出让金，并履行相应审批、报建 手续后，方可就地下空间办理《不动产权证书》。 地下空间的核心功能是为不动产项目租户提供配套服务，而非独立产生收益的经 营性资产。根据《民法典》第二百三十一条、《城市地下空间开发利用管理规定》 （建设部令第 108 号）第二十五条的相关规定，建设单位租赁房公司经依法合规建设， 对地下空间享有占有、使用、收益的权利。就地下空间的运营，租赁房公司委托宁巢 运营依据双方签署的《明石公寓项目地下资产委托运营管理协议》的约定进行管理，                      147 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 业态包括地下商业（区别于纳入资产范围的地上商业）和停车位。根据协议约定， “在委托管理期间，租赁房公司授权宁巢运营开展具体运营，含车位租金、临时停车 费收入、车位管理费，地下商业租金、履约保证金、违约金、物业费、水费、电费等 在内的所有款项均由宁巢运营代为收支，租赁房公司承担日常经营过程中产生的一切 成本，由宁巢运营扣除成本费用后按年度向租赁房公司支付净运营收入款项。…宁巢 运营在符合相关制度要求前提下，应确保相关收费标准合理公允，平等且优先将明石 公寓项目地下资产服务于明石公寓项目地上及地下空间区域内的全体租户。” 综上，管理人及项目律师认为，租赁房公司依法合规建设明石公寓项目所属地块 的地下空间，并享有地下空间占有、使用、收益的权利，但由于租赁房公司未取得地 下空间对应的土地使用权，租赁房公司不享有地下空间完整的所有权。 为进一步缓释地下空间未纳入底层资产对于后续不动产项目稳定运营的影响，确 保地上资产、地下空间分别独立、稳定运营，租赁房公司已出具承诺函，具体如下： “本公司承诺，将地下空间委托基础设施公募 REITs 的运营管理机构负责运营管 理，积极维护、优先保障明石公寓项目整体运营管理统一、稳定；确保地下空间运营 合法合规，不对地上资产的收益（含预期收益）产生不利影响，如本公司因违反承诺 对明石公寓项目地上资产运营造成不利影响的，本公司承诺将对造成的直接损失承担 赔偿责任。本公司承诺，以公募 REITs 投资人利益为优先，就明石公寓项目运营维护 等事宜，与明石公司保持一致行动，确保明石公司在公共空间改造、公用设施维修维 护以及不动产项目提标改造等方面具有决定权。” 综上，根据租赁房公司与宁巢运营签署的《明石公寓项目地下资产委托运营管理 协议》，明石公寓项目地下空间由宁巢运营负责运营管理，本次 REITs 上市后，不会 影响地下空间现有的运营管理安排，地下空间未纳入底层资产范围不影响底层资产长 期稳定运营。 2、不动产项目资产完整、资产范围明确，已将实现不动产项目功能所必需的、不 可分割的相关附属设施、配套设施均纳入资产范围 不动产项目资产范围具体为：明石公司所持有的浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号的《不动产权证书》证载单独所有的房屋建筑物及分摊土地使用权、附记载                      148 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                施资产支持专项计划联合尽职调查报告 明 的 宗 地 内 未 作 分 摊 的 土 地 使 用 权 ， 以 及 因 持 有 浙 （ 2024 ） 杭 州 市 不 动 产 权 第 0484330 号的《不动产权证书》所应当享有的其他共有权利。 不动产项目社区用房、养老用房已依法移交至属地街道办事处并办理产权登记手 续；宗地内未确权配套设施（含消控室、开闭所等）均需根据杭州市相关政策法规要 求，移交给相应的市政公用事业等单位维护管理；地下空间相关工程由租赁房公司基 于合法建设取得占有、使用、收益的权利，但由于属于不计容建筑面积，未取得地下 空间土地使用权，暂无法办理不动产权登记手续。租赁房公司已出具承诺函，承诺就 不动产项目后续物业运营维护等事宜与项目公司保持一致行动，确保项目公司在公共 空间改造、公用设施维修维护以及不动产项目提标改造等方面具有决定权。因此，上 述资产未纳入资产范围具有合理性，未纳入资产范围不会对项目稳定运营造成不利影 响。 不动产项目为保障性租赁住房项目，根据明石公司所持有的编号为浙（2024）杭 州市不动产权第 0484330 号的《不动产权证书》，不动产项目房屋建筑面积 87,535.54 平方米，其中租赁住房建筑面积 82,164.41 平方米，配套商业建筑面积 5,371.13 平方米， 已将实现不动产项目功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施均纳入资产 范围。 综上，不动产项目资产完整，资产范围明确，已包括与不动产项目运营有关的主 要土地、房屋等资产的所有权，明石公司已取得独立的不动产权证书。不动产项目符 合《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项 （试行）》第十二条第（三）项的准入要求。不动产项目已将实现不动产项目功能所 必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施均纳入资产范围，符合《深圳证券交易 所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》第十五 条的相关要求。 四、共用、共有资产情况 不动产资产位于宁巢明石公寓建筑区划内，根据《民法典》第二百七十四条，建 筑区划内的道路、绿地、其他公共场所、公用设施和物业服务用房，属于业主共有。 因此，不动产资产存在与其他方共用、共有资产的情形，具体包括：物业用房、消控 室、开闭所、垃圾房及公共厕所。                                 149 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 1、物业经营用房和物业办公用房 物业经营用房共计 380.63 ㎡，位于 3 幢 1 层、2 幢 1 层及 2 层；物业办公用房共计 304.44 ㎡，位于 3 幢 1 层、1 幢 1 层。权利人为宁巢明石公寓建筑区划内全体业主。 除明石公司外，笕桥街道办事处作为社区用房和养老用房的所有权人，亦为明石 公寓项目的业主。根据租赁房公司、笕桥街道办事处、明石公司签署的《关于明石公 寓项目相关事宜的协议》，明确明石公寓项目地上资产中除社区用房和养老用房不动 产权之外的属于业主的相关权利，均划转给明石公司。同时，租赁房公司、明石公司 明确，社区用房和养老用房的不动产权的所有权人及使用权人可以为占有、使用、管 理、维护社区养老用房之目的，使用明石公寓项目中的公共设施及公共场所，明石公 司将为其提供合理的便利及协助。 2、消控室、开闭所、封闭空间、公共厕所、空调外机、垃圾房等配套设施 消控室、开闭所、封闭空间、公共厕所、空调外机、垃圾房等系明石公寓项目的 配套设施，具体情况详见本报告“第五章 不动产项目”之“三、未入池资产情况”部 分。根据明石公寓项目目前的业主情况，以及《关于明石公寓项目相关事宜的协议》， 明石公司与明石公寓项目其他业主享有以上配套设施的使用权。 五、资产转让 （一）原始权益人转让不动产项目是否获得了合法有效的授权以及外部有权机构审批 1、内部审批 （1）原始权益人宁巢投资的内部审批 2024 年 3 月 22 日，宁巢投资作出《关于同意杭州市安居集团有限公司保障性租赁 住房基础设施 REITs 申报发行方案的董事会决议》，同意杭州安居集团保障性租赁住 房基础设施 REITs 申报发行方案，由宁巢投资作为原始权益人，明石公寓项目地上资 产（包括租赁住房及配套商业），以 100%股权转让的形式，开展基础设施 REITs 申报 发行工作。                         150 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 宁巢投资股东已作出《股东决定书》，同意杭州安居集团保障性租赁住房基础设 施 REITs 申报发行方案，由宁巢投资作为原始权益人，明石公寓项目地上资产（包括 租赁住房及配套商业），以 100%股权转让的形式，开展基础设施 REITs 申报发行工作。 （2）原始权益人控股股东杭州安居集团的内部审批 2024 年 1 月 25 日，杭州安居集团作出《关于同意保障性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案的董事会决议》，原则同意杭州安居集团保障性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案，由杭州安居集团作为发起人，宁巢投资作为原始权益人，明石 公寓项目地上资产（包括租赁住房及配套商业），以 100%股权转让的形式，开展基础 设施 REITs 申报、发行工作。 杭州安居集团股东已作出《股东决定》，原则同意杭州安居集团保障性租赁住房 基础设施 REITs 申报发行方案，由杭州安居集团作为发起人，宁巢投资作为原始权益 人，明石公寓项目地上资产（包括租赁住房及配套商业），以 100%股权转让的形式， 开展基础设施 REITs 申报、发行工作。 （3）原始权益人间接控股股东杭州城投集团的内部审批 2023 年 7 月 24 日，杭州城投集团作出 2023 年第 22 次董事会会议决议，同意启动 保障性租赁住房 REITs 项目，以杭州安居集团下属符合监管要求的全资子公司作为原 始权益人，明石公寓项目为首发资产，宁巢运营为运营管理机构，申报发行保障性租 赁住房 REITs。 2024 年 2 月 22 日，杭州城投集团作出 2024 年第 6 次董事会决议，同意杭州安居 集团保障性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案，由杭州安居集团下属全资子公司 宁巢投资作为原始权益人，明石公寓项目地上资产（包括租赁住房及配套商业）作为 底层资产，以 100%股权转让的形式，开展基础设施 REITs 申报发行工作。同意为实施 基础设施 REITs，开展相关重组工作，同意在重组完成后，宁巢投资将项目公司 100% 股权以非公开协议转让的形式转让至基础设施 REITs 下设的资产支持专项计划，转让 形式及转让价格以国有资产监督管理部门的批复为准。 （4）项目公司的内部审批                         151 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 明石公司股东已作出《股东决定》，同意杭州安居集团保障性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案，由宁巢投资作为原始权益人，明石公寓项目地上资产（包括租 赁住房及配套商业），以 100%股权转让的形式，开展基础设施 REITs 申报、发行工作。 同意在重组完成后，由宁巢投资将明石公司 100%股权以非公开协议转让的形式转让至 基础设施 REITs 下设的资产支持专项计划，转让形式及转让价格以国有资产监督管理 部门的批复为准。 综上所述，管理人及法律顾问认为，项目公司、原始权益人控股股东杭州安居集 团、原始权益人宁巢投资、国有出资人杭州城投集团就项目公司所持股权直接或间接 转让给基于公募 REITs 需要设立的特殊目的载体履行了必要的内部决策程序。 2、外部审批 （1）根据杭州城投集团《系统企业国有资产交易监督管理办法（修订）》（杭城 投发〔2020〕68 号）“第九条 产权转让的审批权限：（三）集团系统企业之间因实施 内部重组整合进行非公开协议转让的，该产权转让行为需报集团公司董事会决策批准； （四）除本条第（三）项外的其他非公开协议方式转让产权的，经履行相应决策程序 后，报市国资委审批。” 2）明石公司的股权系国有产权。根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通 知》（国资发产权规〔2022〕39 号）的规定，国家出资企业及其子企业通过发行基础 设施 REITs 盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管 理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监 督管理机构批准。 2024 年 3 月 6 日，杭州市住保局出具《关于对宁巢明石公寓项目发行基础设施 REITs 相关事项的复函》，原则同意宁巢明石公寓项目申请发行基础设施 REITs。 2024 年 5 月 17 日，杭州市规资局出具《关于明石公寓项目申请发行基础设施 REITs 相关事项的复函》，确认对租赁房公司将明石公寓项目地上资产（包括租赁住 房及配套商业）划转至明石公司无异议，对明石公寓项目以 100%股权转让方式发行基 础设施 REITs 无异议。                      152 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 2024 年 5 月 21 日，杭州市国资委出具《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 公文处理简复单》（市国资委简复[2024]第 20 号），原则同意杭州安居集团下属全资 子公司宁巢投资作为原始权益人，以明石公寓项目地上资产（包括租赁住房及配套商 业）为底层资产，申报发行基础设施公募 REITs；同意宁巢投资将持有的明石公司 100% 股权以非公开协议转让的方式转让至基于本次基础设施 REITs 发行而设立的资产支持 专项计划，转让价格不低于经备案的资产评估值。宁巢投资及关联方合计持有的基金 份额应达到对 REITs 基金实施并表管理。 2024 年 7 月 20 日，杭州市人民政府办公厅出具《杭州市人民政府公文处理简复单》 （府办简复第 B20240799 号），原则同意租赁房公司将明石公寓项目地上资产（包括 租赁住房及配套商业）划转至明石公司；原则同意明石公寓项目以 100%股权转让方式 发行基础设施 REITs。 综上所述，管理人和法律顾问认为，宁巢投资向基于公募 REITs 需要设立的特殊 目的载体转让明石公司 100%股权事项已取得杭州市住保局、杭州市规资局、杭州市国 资委及杭州市人民政府的批复同意，履行了相应的国有资产转让手续。原始权益人根 据相关批复开展的股权转让行为合法有效。 （二）有关法律法规以及协议文件对不动产项目土地使用权、资产、项目公司股权、 特许经营权、经营收益权的转让限制情况以及主管部门或者相关权利方明确同意转让 的证明 1、总体情况                 表 项目转让有关情况汇总表          所在 无异议函出     项目公 转让限制条件（简要说明相关规定或协议中关 无异议函 子项目 省、 具时间（年      司 于转让限定条件的原文表述） 出具机构         市、县 /月/日）             《国有土地使用权出让合同》：本合同项下的国 杭州市人 2024年7月             有建设用地使用权不得转让。该地块所建房屋作 民政府 20日             为单一产权进行不动产登记，不得分割登记。受 明石公 明石公 让人因破产清算，企业合并重组或股权转让涉及         杭州市 杭州市规 寓项目 司 地块所建房屋产权转让的，须经项目所在区政府 2024年5月                                   划和自然             （管委会）或上级主管部门审核并报市政府同意 17日                                   资源局             后整体转让。转让后，不得改变房屋规划用途，             并应继续用于出租。 明石公 明石公 《浙江省人民政府办公厅关于加快发展保障性租 杭州市人 2024年7月         杭州市 寓项目 司 赁住房的指导意见》：保障性租赁住房项目须整 民政府 20日                          153 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告              所在 无异议函出       项目公 转让限制条件（简要说明相关规定或协议中关 无异议函 子项目 省、 具时间（年        司 于转让限定条件的原文表述） 出具机构             市、县 /月/日）             体确权，不得分割登记、分割转让、分割抵押， 杭州市规                                          2024年5月             不得上市销售或变相销售，严禁以保障性租赁住 划和自然                                          17日             房名义违规经营或骗取优惠政策。涉及整体转让 资源局             的符合条件项目，须经城市政府审核批准，转让             后原保障性租赁住房性质和土地用途不变。                                     杭州市上             《杭州市加快发展保障性租赁住房实施方案》：                                     城区住房             保障性租赁住房项目须整体确权，不得分割登                                     保障暨保             记、分割转让、分割抵押，不得上市销售或变相 2024年8月                                     障性租赁             销售。不动产权证应附记保障性租赁住房项目。 23日                                     住房工作             《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试                                     领导小组             行）》：保障性租赁住房项目不得分割登记，分                                     办公室             割转让、分割抵押，不得上市销售或变相销售，             不得以租代售。             《关于企业国有资产交易流转有关事项的通             知》：国家出资企业及其子企业通过发行不动产 明石公 明石公 REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合 杭州市国 2024年5月         杭州市 寓项目 司 理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防 资委 21日             范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规             定报同级国有资产监督管理机构批准 2、具体情况 （1）《国有土地使用权出让合同》中的相关限制及解除情况 根据明石公寓项目所涉土地《杭州市国有建设用地使用权出让合同》（编号： 3301002017A21113）第十八条，“受让人支付全部国有建设用地使用权出让总价款，领 取《中华人民共和国不动产权证书》，本合同项下的国有建设用地使用权不得转让。 该地块所建房屋作为单一产权进行不动产登记，不得分割登记 10 。受让人因破产清算， 企业合并重组或股权转让涉及地块所建房屋产权转让的，须经项目所在区政府（管委 会）或上级主管部门审核并报市政府同意后整体转让。转让后，不得改变房屋规划用 途，并应继续用于出租”。 10 根据《杭州市居住区配套设施建设管理条例》（杭州市人民代表大会常务委员会公告第 64 号）,按照《城市居住 区规划设计规范》，……根据居住区的规模等级，相应配置以下配套公共建筑：……（六）基本单元服务设施：包 括社区管理和服务用房、物业管理用房……社区管理和服务用房的所有权属于街道办事处（乡镇人民政府），开发 建设单位建成后应当无偿移交给街道办事处（乡镇人民政府），不得出租、转让或者抵押，由民政部门监督使用。 根据上述规定，租赁房公司与杭州市上城区人民政府笕桥街道办事处签署了《杭政储出(2017)69 号地块租赁住房项 目社区配套用房移交协议》，约定明石公寓养老用房、社区用房的产权归所在地街道所有，使用权归所在地社区。 以上用房所有权系依法确定，且未包括在明石公寓不动产权证范围内。2024 年 5 月 17 日，杭州市规资局出具《关 于明石公寓项目申请发行基础设施 REITs 相关事项的复函》，明确“我局对杭州市租赁房屋有限公司将明石公寓项 目地上资产（包括租赁住房及配套商业）划转至杭州安居明石住房租赁有限公司无异议”，2024 年 7 月 20 日，杭 州市人民政府办公厅出具《杭州市人民政府公文处理简复单》（府办简复第 B20240799 号），原则同意租赁房公司 将明石公寓项目地上资产（包括租赁住房及配套商业）划转至明石公司。因此，以上不违反关于分割登记的相关约 定。                            154 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 根据上述土地出让合同约定，宁巢投资将租赁房公司持有的明石公寓项目资产划 转至明石公司，并以转让明石公司 100%股权的形式发行不动产 REITs，属于土地出让 合同第十八条中所约定的“企业合并重组或股权转让涉及地块所建房屋产权转让”的范 畴，应当经杭州市规资局审核并报杭州市人民政府同意。 2024 年 5 月 17 日，杭州市规资局出具《关于明石公寓项目申请发行基础设施 REITs 相关事项的复函》，明确“我局对杭州市租赁房屋有限公司将明石公寓项目地上 资产（包括租赁住房及配套商业）划转至杭州安居明石住房租赁有限公司无异议”，以 及“我局对明石公寓项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。 2024 年 7 月 20 日，杭州市人民政府办公厅出具《杭州市人民政府公文处理简复单》 （府办简复第 B20240799 号），原则同意租赁房公司将明石公寓项目地上资产（包括 租赁住房及配套商业）划转至明石公司；原则同意明石公寓项目以 100%股权转让方式 发行基础设施 REITs。 综上，宁巢投资将租赁房公司持有的明石公寓项目资产划转至明石公司、并以转 让明石公司 100%股权的形式发行基础设施 REITs 事项已经杭州市规资局审核，并经杭 州市人民政府同意，《国有土地使用权出让合同》中的相关限制已经解除。 2）地方性法规中的相关限制及解除情况 根据《浙江省人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的指导意见》（浙政 办发〔2021〕59 号）第四条第（四）项的规定，保障性租赁住房项目须整体确权，不 得分割登记、分割转让、分割抵押，不得上市销售或变相销售，严禁以保障性租赁住 房名义违规经营或骗取优惠政策。涉及整体转让的符合条件项目，须经城市政府审核 批准，转让后原保障性租赁住房性质和土地用途不变。 根据《杭州市加快发展保障性租赁住房实施方案》（杭政办函〔2021〕54 号）的 规定，保障性租赁住房项目须整体确权，不得分割登记、分割转让、分割抵押，不得 上市销售或变相销售。 根据《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（杭住保办〔2022〕02 号） 的规定，保障性租赁住房项目不得分割登记、分割转让、分割抵押，不得上市销售或 变相销售，不得以租代售。                       155 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 2024 年 5 月 17 日，杭州市规资局出具《关于明石公寓项目申请发行基础设施 REITs 相关事项的复函》，确认对租赁房公司将明石公寓项目地上资产（包括租赁住 房及配套商业）划转至明石公司无异议，对明石公寓项目以 100%股权转让方式发行基 础设施 REITs 无异议。 2024 年 7 月 20 日，杭州市人民政府办公厅出具《杭州市人民政府公文处理简复单》 （府办简复第 B20240799 号），原则同意租赁房公司将明石公寓项目地上资产（包括 租赁住房及配套商业）划转至明石公司；原则同意明石公寓项目以 100%股权转让方式 发行基础设施 REITs。 2024 年 8 月 23 日，杭州市上城区住房保障暨保障性租赁住房工作领导小组办公室 出具《关于明石公寓保障性租赁住房项目认定相关事项的复函》，认定明石公寓保障 性租赁住房项目建筑面积为 87,535.54 平方米；上述认定面积，不违反浙江省、杭州市 关于保障性租赁住房项目须整体确权，不得分割登记、分割转让、分割抵押，不得上 市销售或变相销售的相关规定。 综上，明石公寓项目申请发行不动产 REITs 事项已取得杭州市规资局及杭州市人 民政府的同意，面积认定不违反地方政府关于整体确权的相关规定，地方性法规中的 限制已经解除。 3）国有资产管理的相关限制及解除情况 根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号）的规定，国家出资企业及其子企业通过发行不动产 REITs 盘活存量资产，应当做 好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及 国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。 2024 年 5 月 21 日，杭州市国资委出具《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 公文处理简复单》（市国资委简复〔2024〕第 20 号），同意宁巢投资将持有的明石公 司 100%股权以非公开协议转让的方式转让至基于本次不动产 REITs 发行而设立的资产 支持专项计划，转让价格不低于经备案的资产评估值。宁巢投资及关联方合计持有的 基金份额应达到对 REITs 基金实施并表管理。 综上，国有资产管理的相关限制已经解除。                      156 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 综上，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等 各种相关规定或协议中，对明石公寓项目相关资产转让的限制均已解除。 六、资产到期移交 （一）土地使用权续期政策 根据《民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《城市房地产管理法》（2019 年修 正）、《土地管理法》（2019 年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 （1990 年 5 月 19 日生效）的规定，住宅建设用地使用权期间届满可自动续期，不动产 项目的土地使用权亦据此规定可以续期；但目前不动产项目所在地的土地主管部门尚 未明确住宅建设用地使用权续期事宜所需缴纳的费用和缴纳方式、续期具体的审批标 准及操作指南，不动产项目所占用的土地使用权续期安排具有一定不确定性。 针对不动产项目权属到期的情况，管理人将根据政策法规、市场环境和不动产资 产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大会审 议并负责实施。 （二）资产到期安排 1、土地出让合同中的相关约定 根据 3301002017A21113 号《杭州市国有建设用地使用权出让合同》及补充协议中 “第五章 期限届满”章节约定如下： “第二十二条 本合同约定的使用年限届满，国有建设用地使用权人需要继续使用 本合同项下宗地的，应当至迟于届满前一年向出让人提交续期申请书（住宅建设用地 使用权期限届满的，依法自动续期），除根据社会公共利益需要收回本合同项下宗地 的，出让人应当予以批准。 出让人批准续期的，国有建设用地使用权人应当依法办理有偿用地手续，与出让 人重新签订土地有偿使用合同，支付土地有偿使用费。 第二十三条 土地出让期限届满，国有建设用地使用权人申请续期，因社会公共利 益需要未获批准的，国有建设用地使用权人应当交回国有不动产权证并依照规定办理 国有建设用地使用权注销登记，国有建设用地使用权由出让人无偿收回。但对于地上                       157 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 建筑物及其他附着物，出让人应当根据收回时地上建筑物、其他附着物的残余价值， 给予国有建设用地使用权人相应补偿。 第二十四条 土地出让期限届满，国有建设用地使用权人没有依照本合同约定申请 续期的，国有建设用地使用权人应当交回国有不动产权证，并依照规定办理国有建设 用地使用权注销登记，国有建设用地使用权以及本合同项下宗地上的建筑物、构筑物 及其附属设施由出让人无偿收回，国有建设用地使用权人应当保持地上建筑物、构筑 物及其附属设施的正常使用功能，不得人为破坏。地上建筑物、构筑物及其附属设施 失去正常使用功能的，出让人可要求国有建设用地使用权人移除或拆除地上建筑物、 构筑物及其附属设施，恢复场地平整。” 2、不动产项目的土地使用权被政府强制收回的情形 根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制 在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根 据相关法规规定的要求进行评估。如上述情形发生，基金管理人将根据届时情况按照 法律法规及《基金合同》的要求，对回购价款的支付条件、回购价款与不动产项目估 值之间的关联性、对投资者收益的影响等内容进行信息披露，必要时将召开基金份额 持有人大会决策。 3、《基金合同》到期后相关资产移交和处置安排 （1）《基金合同》对于基金存续期的约定 自《基金合同》生效之日起 63 年为本基金的存续期。 （2）基金到期后相关资产的处置安排 基金合同终止或基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额 持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产 的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披 露义务。 4、风险揭示和风险缓释措施 （1）风险揭示                      158 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 鉴于目前不动产项目所在地的土地主管部门并未就住宅建设用地使用权续期事宜 作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、 相关法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批 准续期标准），目标不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风 险请见“第七章 不动产项目的风险提示”之“二、不动产项目的特有风险”之“（三） 不动产项目土地使用权到期及续期的风险”部分。 （2）风险缓释措施 ①本次评估测算未考虑不动产项目的残值 在本次评估测算中，评估机构未考虑不动产项目的残值。截至 2026 年一季度末， 项目土地使用权剩余使用年期短于建筑物剩余经济耐用年限，本次评估测算中，评估 机构设定不动产资产的收益年期与土地使用权剩余使用年期一致，土地到期后假设建 筑物残值为 0。 ②基金管理人将持续跟踪土地使用权相关政策变化 目前，不动产资产所在地的土地主管部门并未就住宅建设用地使用权续期事宜作 出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定 不确定性。基金管理人将持续跟踪当地土地使用权政策变化情况，如有明确的土地使 用权相关政策出台且对本项目土地使用权续期有重大影响，基金管理人将及时分析相 关政策的影响并进行信息披露。 ③基金管理人将拟定适当的到期处置方案 针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和不动 产资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大 会审议并负责实施。 针对基金合同到期的情况，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则， 根据法律法规的规定和基金合同的约定专业审慎地处置基金财产，并尽快完成剩余财 产的分配。                      159 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 七、不动产资产所处的行业及区域情况分析 不动产资产所处的行业分析详见“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“一、 项目公司的行业情况及竞争状况”。 （一）区域分析 1、 所在区域宏观经济历史和趋势情况 杭州市是浙江省省会、副省级市、超大城市，地处中国华东地区、浙江省北部、 钱塘江下游，是浙江省经济、文化、科教中心，长江三角洲中心城市之一，处于“长 三角一体化发展”国家重大战略区域。 截至 2025 年末，杭州市生产总值达到 23,011 亿元，比上年增长 5.2%，增速高于 全国 0.2 个百分点，经济总量稳居浙江第一，全国前列，杭州经济的强大韧性，更清晰 地勾勒出以新质生产力为核心驱动的高质量发展路径，为 2030 年实现“地区生产总值 迈上 3 万亿元、人均 GDP 突破 3 万美元”的“两个三万”目标奠定了坚实基础。2025 年，全市固定资产投资比上年下降 11.3%，扣除房地产开发投资的固定资产投资增长 2.3%。工业投资增长 5.2%，主要行业中，汽车制造业、通用设备制造业投资分别增长 33.5%和 8.8%。基础设施投资增长 15.0%，民生领域投资持续加力，交通、能源、水利 和生态环保投资增长 9.8%。 2021 年 5 月，党中央、国务院印发《关于支持浙江高质量发展建设共同富裕示范 区的意见》，支持浙江高质量发展建设共同富裕示范区，明确“坚持房子是用来住的、 不是用来炒的定位，完善住房市场体系和住房保障体系，确保实现人民群众住有所居。 针对新市民、低收入困难群众等重点群体，有效增加保障性住房供给。对房价比较高、 流动人口多的城市，土地供应向租赁住房建设倾斜，探索利用集体建设用地和企事业 单位自有闲置土地建设租赁住房，扩大保障性租赁住房供给”。 根据《杭州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲 要》，十四五时期，杭州市将聚焦经济持续健康较快发展，推进数字产业化、产业数 字化、城市数字化深度融合，努力让民生福祉达到新水平，加快建设社会主义现代化 国际大都市。至 2035 年，杭州市目标城市综合能级、核心竞争力、国际美誉度大幅提 升，城市治理现代化水平大幅提升，基本建成社会主义现代化国际大都市。                       160 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告       在人才引进方面，杭州将集聚全球高端创新人才，深入实施“全球英才杭聚工 程”，优化完善顶尖人才和团队支持模式，探索与国际接轨的人才政策。同时，深入 实施“青年人才弄潮工程”，建立阶梯式支持机制，建设全球青年人才中心，支持更 多青年人才成为领军人才。加快建设人才管理改革试验区，扩大人才“引育留用管” 自主权，创新突破薪酬分配、科研经费管理等人才政策，建设最优人才生态城市。       2、 区域内现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析       截至 2026 年一季度末，杭州市已有 34 个人才专项租赁住房用地项目入市，杭州 各区皆有分布（上城区 6 个、拱墅区 5 个、余杭区 3 个、西湖区 2 个、滨江区 1 个、临 平区 3 个、钱塘区 3 个、萧山区 3 个、富阳区 3 个及临安区 5 个）。杭州市在租赁住房 项目土地出让时即考虑到不同项目竞争情况，因此上述新增的租赁住房项目主要分布 在杭州市各大城区不同区域板块，项目之间的直接竞争关系相对较弱。             表：市人才专项住房项目明细（截至 2026 年一季度末） 序号 项目名称 行政区 开业时间 租赁住宅套数 出租率 1 宁巢明石公寓 上城区 2021 年 9 月 1,469 99%        澜芯里人才公寓（丁 2 上城区 2023 年 11 月 624 99%           桥店） 3 尚橙寓九州路店 上城区 2024 年 9 月 916 95%        城发泊寓-青宸里九堡 4 上城区 2025 年 1 月 595 95%            店        城发泊寓-青宸里闸弄 5 上城区 2025 年 5 月 240 95%            口店 6 潮语贤庭 上城区 2025 年 12 月 873 20% 7 宸寓云申府 拱墅区 2023 年 10 月 884 99% 8 富阳悦才苑 富阳区 2023 年 10 月 1,257 90% 9 语岸澜庭 临安区 2023 年 12 月 893 95% 10 凤归庭 临安区 2024 年 1 月 828 90% 11 荼锦公寓 余杭区 2024 年 1 月 616 90%        澜芯里人才公寓（梅 12 钱塘区 2024 年 2 月 1,572 95%           林店） 13 宁巢美地公寓 萧山区 2024 年 5 月 3,746 99% 14 得家竹步公寓 拱墅区 2024 年 6 月 250 95% 15 国瑞·翰香云庭 临安区 2024 年 7 月 680 90% 16 才悦云筑 西湖区 2024 年 7 月 322 95%                           161 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 17 青立方启航府 临平区 2024 年 9 月 1,308 94% 18 滨之舟人才公寓 滨江区 2024 年 9 月 533 95%        澜芯里人才公寓（上 19 拱墅区 2024 年 10 月 344 85%           塘店） 20 宁巢·颂学轩 西湖区 2024 年 10 月 312 95% 21 青航人才公寓一期 临安区 2024 年 11 月 1,152 90% 22 聆空人才星寓 萧山区 2025 年 1 月 633 80% 23 九智青创综合体 临平区 2025 年 3 月 868 88% 24 才景和府 余杭区 2025 年 3 月 756 85% 25 才英璟庭 余杭区 2025 年 3 月 452 75% 26 翎才公寓 富阳区 2025 年 8 月 1,458 35% 27 黎才府 富阳区 2025 年 10 月 430 80% 28 金开创居·睿巢 萧山区 2025 年 10 月 858 80% 29 春蚕高新云府 临平区 2025 年 10 月 864 80% 30 新汇石公寓 拱墅区 2025 年 10 月 472 80%        沁贤里柚米社区中心 31 钱塘区 2025 年 11 月 414 75%             店        沁贤里 泊寓·大学城北 32 钱塘区 2025 年 11 月 684 75%             店 33 宸寓·如栖兰庭 拱墅区 2025 年 12 月 402 37% 34 青航人才公寓二期 临安区 2026 年 1 月 187 30%       数据来源：戴德梁行整理       作为杭州主城区中心城区，上城区是杭州市首宗租赁住宅用地出让的行政区。截 至 2026 年一季度末，上城区共出让 8 宗人才专项租赁住房用地，其中 6 个项目已经建 成入市，总建筑面积约 31.8 万平方米，累计贡献 4,717 套人才专项租赁住房，项目稳 定运营后出租率均达 90%以上。                            162 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告            图：上城区 8 宗人才专项租赁住房用地所在位置 由于上城区九堡中心单元 JG1701-R21-08 地块出让时为人才专项租赁用房用地，后 调整为人才共有产权房用地，因此未来入市人才专项租赁用房仅上城区望江新城板块 的望江单元 SC0404-R21-06 地块一个项目。根据项目拿地时间与规划建筑面积，预计 上城区在未来三年内新增供应约 3.3 万平方米的人才专项租赁住房，供应套数约 490 套 （租赁住房套数按照建筑面积 68 平方米/套假设）。 未来三年杭州市上城区仅望江单元 SC0404-R21-06 一宗租赁住宅地块落地、且该 地块距明石公寓项目有一定距离，上城区核心区域土地开发趋近饱和、新增供地近乎 断供，存量盘活空间也十分有限，但区域高端人才与新市民租住需求持续旺盛，本项 目作为上城区人才专项租赁住房在同类用地供给收缩的环境中具备较强的稀缺性和竞 争力。                      163 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 不动产项目周边为租赁住房需求较为旺盛的区域，租赁住房供给类型较为丰富，主要 包括商品住宅小区、市场化长租房项目、保障性租赁住房项目以及人才专项租赁住房 项目等，其中：商品住宅小区房源分散，以个人房东对外租赁为主，管理人及市场调 研机构查询了链家、贝壳等房屋中介网站的商品住宅小区对外租赁房源的挂牌价格， 以“地铁四号线明石路站周边 2km 范围内一居室整租房源”作为筛选条件，提取宋都 时间国际、金色黎明二期、云悦湾、祥生中心等房源信息，整租一居室房源面积集中 在 35 ㎡~55 ㎡，租金单价集中在 60~80 元/平/月的区间。 其他类型房源，根据戴德梁行出具的《保障性租赁住房市场调研报告——杭州市 上城区明石公寓保障性租赁住房及配套项目》以及相关市场调研，按照与不动产项目 在产品设计、租户定位、区位条件等方面的相似程度，选取了不动产项目区域附近、 同等档次、类似规模、类似目标客群的市场化租赁项目、纯租赁品牌公寓和人才专项 租赁住房的项目，具体如下：                           164 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                    图：主要竞争性物业的分布区位图                          表：竞争性物业情况                           竞争性物业一 用地性质 商住用地 物业位置 上城区同德路 16 号东莱府 1 号楼 开业时间 2021 年 5 月 运营商 龙湖冠寓 房间套数 107 套 出租率 97% 楼层 16 层                             165 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                          竞争性物业一 是否为人才专项租赁住房 否，市场化租赁住房 项目简介 项目位于信达东莱府一幢，龙湖旗下租赁住宅品牌               一室户型（40-45 平方米）：3,000–3,800 元/月 主力户型及               两室户型（60-70 平方米）：4,000–5,500 元/月 租金水平               三室户型（110-130 平方米）：5,400–6,000 元/月 平均租金单价 50-80 元/平方米/月 平均去化时间 10 天 交付标准 全屋精装交付，含家具及电器，拎包入住 目标客群 地铁 1 号线、地铁 4 号线沿线工作人群、租户以青年人为主               地铁：地铁 4 号线明石路站 200 米，地铁 1 号线彭埠站 600 米。 交通状况               公交线路：1705M、1713M、1771M、335 路、345 路、 287 路。      数据来源：戴德梁行整理                          竞争性物业二 用地性质 / 物业位置 杭州市上城区备塘中路 17 号 开业时间 2020 年 运营商 宁巢公寓运营管理有限公司 房间数 168 间 出租率 90% 楼层 15 层 是否为人才专项租赁住房 否，经认定为保障性租赁住房               项目为独栋公寓楼，宁巢品牌，毗邻三花国际，港隆城等商圈，项目周 项目简介               边配套设施齐全，闹中取静。               一室户型（20-25 平方米）：2,300–2,450 元/月 主力户型及租金水平 一室一厅（30-42 平方米）：2,500–2,900 元/月               二室一厅（55-65 平方米）：3,600–4,000 元/月 平均租金单价 65-100 元/平方米/月 平均去化时间 15 天                                166 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                                    竞争性物业二                   全屋精装交付，含家具及电器，拎包入住 交付标准                   公区配套包含洽谈区、观影厅以及公共厨房                   杭州市上城区及项目周边办公，地铁 1 号线、4 号线、6 号线沿线工作 目标客群                   人群。                   地铁：地铁 1 号线、4 号线彭埠站 900 米，6 号线元宝塘站 1 公里 交通状况                   公交线路：1771M 路、1904M 路、309 路、287 路、8212 路、8309 路      数据来源：戴德梁行整理                                    竞争性物业三 用地性质 租赁住房用地（人才专项） 物业位置 杭州市上城区同港路 20 号 开业时间 2023 年 11 月 运营商 领寓国际 房间套数 624 套 出租率 99% 楼层 13 层 是否为人才专项租赁住房 是                      项目位于上城区丁兰板块中心区域，紧邻龙湖丁桥天街，山姆会员超 项目简介                      市，周边医疗、教育资源丰富。                      一室一厅（约 51 平方米）：2,100-2,600 元/月 主力户型及租金水平11 两室一厅（61-63 平方米）：2,700-3,500 元/月                      三室两厅（约 83 平方米）：4,000-4,600 元/月 平均租金单价12 29-39 元/平方米/月 平均去化时间 7天 交付标准 全屋精装交付，民用水电天然气到户，含家具及电器，拎包入住。 目标客群 杭州主城区及项目周边办公，地铁三号线沿线工作人群。                      地铁：地铁 3 号线桃花湖站 200 米。 交通状况 公交线路：85 路、95 路、125 路、335 路、1900M 路、1996 路、1999                      路、5902 路、8218 路 数据来源：戴德梁行整理          表：不动产项目和主要竞争性物业的租赁住房部分租金情况对比分析                              实际租金单价（元/ 评估租金单价（元/ 是否为人才专项租 序号 项目名称                                平方米/月） 平方米/月） 赁住房（是/否） 本项 46.14（截至 2026          明石公寓项目 66.48 是 目 年一季度末）                                                    否，市场化租赁住 1 竞争性物业一 50-80 未公开披露                                                       房 11 未考虑人才比例折扣的市场评估价格 12 假设人才享受 70%的租金折扣                                      167 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                            实际租金单价（元/ 评估租金单价（元/ 是否为人才专项租 序号 项目名称                             平方米/月） 平方米/月） 赁住房（是/否）                                                否，经认定为保障 2 竞争性物业二 65-100 85.80                                                  性租赁住房 3 竞争性物业三 29-39 48.24 是      数据来源：戴德梁行整理      就配套商业部分，管理人及评估机构戴德梁行依据区位、面积、定位、装修等因 素选取了 3 套均位于一层的住宅配套商业可比实例。相较于选取实例，不动产项目配 套商业部分租金单价处于低位，具有一定的价格优势                     表：不动产项目配套商业部分可比实例        比较因素 不动产项目 商业 1 商业 2 商业 3                      明石公寓        对象名称 开创街临街商铺 普大福地底商 紫玉福邸底商                      配套商铺        建筑年代 2020 年 2016 年 2022 年 2016 年         位置 上城区同德路 上城区九州路 上城区九州路 上城区新风路 租金（元/平/月/含税） 65.69 92 81 71        交易情况 正常 正常 正常 正常        成交日期 - 2026 年 3 月 2026 年 3 月 2026 年 3 月                                  168 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                 图：不动产项目与可比实例位置 3、 区域核心客群特征和需求情况 杭州市作为浙江省省会、副省级城市，是典型的人口净流入城市，非户籍人口占 常住人口的比例较高，预计将持续吸引人口流入，支撑人才专项租赁住房、保障性租 赁住房的长期需求。截至 2025 年末，杭州市下辖 10 个市辖区、2 个县，代管 1 个县级 市，总面积 16,850 平方千米，2025 年全市地区生产总值达到 23,011 亿元，比上年增长 5.2%，增速高于全国 0.2 个百分点，经济总量稳居浙江第一，全国前列。 2025 年全市户籍人口增长 10.18 万人。随着杭州市的城市发展，交通、城市基础 及公共设施建设日趋完善，杭州市常住人口呈增长态势，人口持续净流入随之带来城 市规模扩张及更多住房与住房保障需求。在杭州市政府大力倡导与统筹规划下，“十 四五”期间，杭州市保障性租赁住房年度租赁住房用地供应面积占出让住宅用地供应 面积比例达到 10%以上，新增保障性租赁住房套数占新增住房供应套数比例达到 30% 以上。2026-2028 年，杭州大力增加保障性租赁住房供应，预计将新增供应 3 万套（间） 保障性租赁住房，其中 2026 年至 2027 年，杭州计划建设筹措保障性租赁住房 2.2 万套 （间），为 2026 至 2028 年总量的 70%以上，不断满足广大新市民、青年人、各类人 才的租住需求。                         169 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 4、 区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 杭州市上城区聚焦经济高质量发展“八大行动”与区域高效能治理“看见行动”， 锚定 GDP 增长目标，培育新质生产力，做强金融总部、数字经济与未来产业，扩内需 稳外需，深化营商环境与国资改革，推进城市更新与绿色宜居建设，彰显宋韵人文魅 力，完善教育、医疗、养老、就业等全龄友好公共服务，全力建设国际化现代化共同 富裕典范城区。2025 年上城区实现地区生产总值 2,900.47 亿元，按不变价格计算，比 上年增长 4.7%。其中，第二产业增加值 598.13 亿元，增长 1.2%，第三产业增加值 2,302.35 亿元，增长 5.7%。2025 年，规上工业增加值同比增长 3.3%；固定资产投资下 降 12.9%；社会消费品零售总额 1,312.46 亿元，增长 4.8%。 从需求上来看，作为杭州主城区中心城区，上城区是杭州市首宗租赁住宅用地出 让的行政区。“十三五”期间，上城区聚焦租赁住房需求比较旺盛的产业集聚区和交 通枢纽地区，集中布点建设租赁住房。上城区常住人口增速较快，随着不断加快促进 城市建设和产城融合，各类产业人才对多主体、全方位、高品质的租赁住房需求将持 续攀升。根据目前上城区常住人口增速以及新增常住人口租房居住需求计算，预计未 来三年上城区每年新增将近 1 万租住需求。“十四五”期间，上城区加快构筑人才高 地。全面启动上城“金靴计划”，加大各类人才的引育力度，大力引育院士专家顶尖 人才、海内外领军型人才、高水平创业创新团队。布局全域化人才创新平台，吸引和 集聚各类人才创业创新，深入打造长三角人才杭州枢纽。持续推动落实青年人才弄潮 工程，着重培养优秀青年人才。2025 年杭州市上城区人才数量上取得新突破，全年新 引进 35 周岁以下大学生首次超过 5 万人，人才资源总量达 42 万人，科技成果转化指 数、人才发展指数均位列浙江省第一梯队。“十五五”期间，加快引育海内外高层次 人才，新增省级以上领军人才 15 名、市高层次人才 2000 名；积极承办全国颠覆性技 术创新大赛总决赛，办好金靴奔跑创新创业大赛，落地人才创业项目 100 个。全面推 进青年人才宜居宜业首选地建设，引进 35 岁以下大学生 5 万名以上。 供给方面，截至 2026 年一季度末，上城区共出让 8 宗人才专项租赁住房用地，其 中 6 个项目已经建成入市，总建筑面积约 31.8 万平方米，累计贡献 4,717 套人才专项租 赁住房，项目稳定运营后平均出租率均达 90%以上。上城区九堡中心单元 JG1701-R21- 08 地块出让时为人才专项租赁用房用地，后调整为人才共有产权房用地，因此未来入                           170 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 市人才专项租赁用房仅上城区望江新城板块的望江单元 SC0404-R21-06 地块一个项目， 供应套数共约 490 套，体量较小，且距离明石公寓项目约 10 公里。核心城区土地开发 趋近饱和、新增供地近乎断供，存量盘活空间也十分有限，但区域高端人才与新市民 租住需求持续旺盛，供需严重失衡，直接凸显出上城区保障性租赁住房极强的稀缺属 性与长期紧张的供应格局。 综上，从供需格局来看，上城区保租房需求端增长刚性强劲、规模持续扩大，而 供给端受核心城区土地稀缺、新增供地有限、存量盘活不足等因素制约，新增供应规 模远不及需求增量，供需缺口持续扩大，区域保障性租赁住房呈现出需求旺盛、供给 偏紧、的发展特征，稀缺性与资源紧张格局将长期存在。杭州市上城区经济发展及供 需情况能够对本项目的稳定运营提供良好支撑。 八、不动产项目经营模式 不动产项目经营模式详见“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“二、项目公 司的主营业务及经营模式”。 九、不动产项目经营业绩及财务状况分析 （一）不动产项目财务情况 不动产项目财务情况详见“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“四、项目公 司的财务及经营状况分析”。 （二）不动产项目历史经营业绩分析 1、不动产项目经营情况                   表：不动产项目主要经营指标 项目经营指标 2026 年一季度末 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度 期末面积出租率（%） 98.84% 98.85% 99.32% 95.90% 期末租金单价（元/平方                  46.14 46.11 45.19 44.09 米/月） 租金增长率（%） 0.07% 2.04% 2.49% 5.33% 当期租金收缴率（%） 97.56% 99.88% 96.40% 97.92%                            171 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                施资产支持专项计划联合尽职调查报告     项目经营指标 2026 年一季度末 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度 期后一年收缴率13（%） 100%14 100.00% 100.00% 100.00%                     截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁住房租约期限小于 1 年 租赁合同期限分布 的 租 赁 面 积 占 比 为 5.46%、 租 约 期 限 等 于 1 年 的 租 赁 面 积 占 比 为                     51.75%、租约期限大于 1 年的租赁面积占比为 42.79%     2、租户情况     （1）租户数量     根据企业提供的租赁台账，截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁住房共 有 1,469 套，已出租 1,453 套，其中企业租户租赁 396 套、个人租户租赁 1,057 套；不 动产项目下正在履行的商业租赁合同共计 18 份。     （2）租户行业分布和集中度     截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁住房部分已出租面积为 81,210.11 平 方米，其中，个人租户面积占比 74.45%，企业租户面积占比 25.55%。不动产项目的租 户按照面积和月租金的分布情况如下表：                         表：明石公寓项目租户面积和月租金分布                   已出租面积 合同月租金（万     租户类型 面积占比（%） 租金占比（%）                   （平方米） 元）     个人租户 60,457.46 74.45% 276.36 73.75%     企业租户 20,752.65 25.55% 98.35 26.25%      合计 81,210.11 100.00% 374.71 100.00%     截至 2026 年一季度末，不存在对明石公寓项目收入贡献超过 10%的现金流提供方； 对明石公寓项目收入贡献超过 5%的租户共 1 户、占本项目保障性租赁住房租金收入的 比例为 6.11%。企业租户行业分布情况如下：                          表：明石公寓项目企业租户类行业分布                  出租套数 套数占 租赁面积（平 合同月租金 企业租户行业 面积占比 租金占比                  （套） 比 方米） （元） 货币金融服务 134 33.84% 6,041.18 29.11% 291,226 29.61% 电力、热力生产和                    65 16.41% 3,864.63 18.62% 179,283 18.23% 供应业 科技推广和应用服                    57 14.39% 3,111.29 14.99% 144,132 14.65% 务业 13 期后一年收缴率为下一年度回收情况的收缴率。 14 2026 年一季度当期应收已于 2026 年 4 月 30 日全部回收。                                          172 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告            出租套数 套数占 租赁面积（平 合同月租金 企业租户行业 面积占比 租金占比            （套） 比 方米） （元） 批发业 55 13.89% 2,734.51 13.18% 137,319 13.96% 商务服务业 22 5.56% 1,287.56 6.20% 60,257 6.13% 零售业 13 3.28% 1,061.36 5.11% 45,095 4.59% 专业技术服务业 13 3.28% 665.68 3.21% 32,945 3.35% 土木工程建筑业 13 3.28% 585.05 2.82% 27,933 2.84% 软件和信息技术服               6 1.52% 361.88 1.74% 16,764 1.70% 务业 事业单位 3 0.76% 174.48 0.84% 7,927 0.81% 房地产业 2 0.51% 140.44 0.68% 7,177 0.73% 律所 3 0.76% 136.22 0.66% 6,621 0.67% 文化艺术业 2 0.51% 137.20 0.66% 5,998 0.61% 电气机械和器材制               1 0.25% 94.23 0.45% 4,155 0.42% 造业 娱乐业 1 0.25% 68.86 0.33% 3,058 0.31% 印刷和记录媒介复               1 0.25% 65.08 0.31% 3,010 0.31% 制业 家具制造业 1 0.25% 44.66 0.22% 2,125 0.22% 国家机构 1 0.25% 44.66 0.22% 2,177 0.22% 纺织服装、服饰业 1 0.25% 44.56 0.21% 2,062 0.21% 餐饮业 1 0.25% 44.56 0.21% 2,089 0.21% 道路运输业 1 0.25% 44.56 0.21% 2,177 0.22%                    100.00 合计 396 20,752.65 100.00% 983,530 100.00%                      % 截至 2026 年一季度末，商业部分租户主要为超市、文具店、餐饮店、健身房、家 具家居等，覆盖餐饮、零售、服务等行业，满足租赁住房租户日常生活、娱乐需求。 （3）关联方租户 截至 2026 年一季度末，明石公寓项目存在一个关联方租户，在租的关联方为原始 权益人宁巢投资，具体为：2024 年 9 月 3 日起，宁巢投资承租商铺（明石公寓 10 号楼， 建筑面积为 1,012.95 平方米）用于活动中心使用，租赁期限为 60 个月，租金每整年调 整一次，首年租金标准为 1.55 元/天/平方米，每年同比上浮为 2%。最近 3 个会计年度 及一期的关联方收入占项目总收入比例分别为 0.00%、0.36%、1.20%和 1.08%，关联方 收入占比极低。                              173 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 根据杭州城投集团于 2024 年 9 月 2 日出具的《董事会决议》，杭州城投集团同意 杭州安居集团将宁巢明石公寓 10 号楼非公开租赁给宁巢投资，年租金底价 573,076 元 （不低于经杭州城投集团备案的租金评估价），折合平均日租金单价约为 1.55 元/平方 米，租金逐年递增 2%。根据江苏华信资产评估有限公司于 2024 年 9 月 12 日出具的 《杭州安居明石住房租赁有限公司拟出租涉及的宁巢明石公寓 48 项房地产年租金市场 价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2024]第 544 号），宁巢投资承租的商铺租 金单价为 1.55 元/天/平方米。综上，该笔关联交易已获项目公司内部有权机构决策，与 关联方签订的租赁价格与第三方资产评估报告给予的评估价格无明显偏离，交易定价 合规公允。 除此之外，截至 2026 年一季度末，明石公寓项目存在关联方职工个人作为租户承 租明石公寓项目并享受优惠租金的情况，具体如下： 根据租赁房公司原股东方杭州市城东新城建设投资有限公司（简称“城东公司”） 出具的《市城东建设投资公司班子会议纪要告知》，杭州市钱江新城开发集团有限公 司（系城东公司之母公司，简称“钱投集团”）内部员工租赁明石公寓项目，在政府折 扣的基础上，再给予 9 折优惠。 截至 2026 年一季度末，明石公司已出租钱投集团内部员工共计 1 套房间，租金折 扣为 63%（即 70%基础上再打九折），数量占比 0.07%，此份租赁合同预计于 2026 年 内到期。 针对上述情况，原始权益人宁巢投资已出具说明，明确上述优惠政策已于 2023 年 11 月停止，正在享受优惠的租户在租赁合同到期后将不采取此政策进行续租。 （4）租赁合同期限以及到期时间分布 1）租赁住房租期分析 截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁住房租约期限小于 1 年的租赁面积 占比为 5.46%、租约期限等于 1 年的租赁面积占比为 51.75%、租约期限大于 1 年的租 赁面积占比为 42.79%，其租赁期限情况、租约到期期限分布如下：                        174 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                    表：明石公寓项目租赁住房租赁合同期限分布情况       租赁期限 租赁面积（平方米） 面积占比     小于 1 年（不含） 4,434.82 5.46%         1年 42,027.99 51.75%     大于 1 年（不含） 34,747.30 42.79%         合计 81,210.11 100.00%                 表：明石公寓项目租赁住房租赁合同到期时间分布情况      租约到期年份 租约到期面积（平方米） 已出租面积占比（%）        2026 年 51,547.32 63.47%        2027 年 18,439.53 22.71%        2028 年 10,887.29 13.41%        2029 年 335.97 0.41%         合计 81,210.11 100.00% 2）商业租期分析 截至 2026 年一季度末，不动产项目的商业部分租约期限小于 3 年（含）的租赁面 积占比为 29.42%、租约期限 3-4 年（含）的租赁面积占比为 2.56%、租约期限大于 4 年 的租赁面积占比为 68.01%，其租赁期限情况、租约到期期限分布如下：                     表：明石公寓项目商业租约合同期限分布情况          租赁期限 租赁面积（平方米） 面积占比         2-3 年（含） 1,018.94 29.42%         3-4 年（含） 88.71 2.56%         4-5 年（含） 2,355.32 68.01%               合计 3,462.97 100.00%                    表：明石公寓项目配套商业租约合同到期分布信息 租约到期年份 租约到期面积（平方米） 已出租面积占比（%）      2026 年 431.32 12.45%      2027 年 60.57 1.75%      2028 年 371.88 10.74% 2029 年及以后 2,599.20 75.06%       合计 3,462.97 100.00% （5）加权平均剩余租期                                 175 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 截至 2026 年一季度末，不动产项目在执行租约自基准日起加权平均剩余租期如下：                表：明石公寓项目加权平均剩余租期分布信息               业态 加权平均剩余租期              租赁住房 0.82 年              商业配套 3.08 年 （6）免租期协定 明石公寓项目保障性租赁住房部分无免租期；配套商业部分租户单位面积 300 平 方米及以下的每年免租期 20 天、300 平方米以上的每年免租期 30 天。 （7）平均免租期时长 不动产项目租赁住房部分不涉及平均免租期时长；商业部分已签约合同平均免租 期约 20 天/年。 （8）享受补贴情况 不动产项目最近三个会计年度收入来源和未来收入预测中均不包含直接或间接形 式的各类政府补贴资金。 （9）个人租户和企业租户适用不同优惠政策的情况 根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部、税务总局、住房城乡 建设部公告 2021 年第 24 号），向个人出租住房取得的全部出租收入，可以选择适用 简易计税方法，按照 5%的征收率减按 1.5%计算缴纳增值税，向企业出租住房取得的 全部出租收入，则不享受上述税收优惠政策，开具企业增值税发票取得的出租收入增 值税按一般征收 9%计算，故本项目将要求开具企业增值税发票的租户定义为企业租户。 报告期内，明石公寓项目租赁住房部分租金单价持续温和上涨。个人租户中除钱 投集团内部员工15 外，其他租户类型的租金单价均呈稳步增长态势，带动个人租户的 15 钱投集团内部员工在报告期内的租金单价下降主要系以下两点原因：（1）报告期内钱投集团内部员工在租数量 不超 20 套，每一套房源退租后对平均租金单价都有较大影响；（2）报告期内钱投集团内部员工承租的租金单价较 高的小户型房源率先退租、后续的在租房源以租金单价较低的大户型为主，故报告内钱投集团内部员工整体的租金 单价持续下降。                          176 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 平均租金单价整体保持上升趋势。企业租户的租金单价整体平稳，适用不同优惠政策 的各类租户租金单价波动较小。          表：明石公寓项目个人租户和企业租户适用不同优惠政策的租金单价                                                  单位：元/平方米/月 租户 折扣 2026 年一           人才类型 2025 年末 2024 年末 2023 年末 类型 比例 季度末          A/B 类人才 0% - - - 0.00          C/D 类人才 20% 12.97 12.97 12.90 12.21           E 类人才 40% 25.20 25.22 24.72 24.38        钱投集团内部员工 63% 37.47 37.47 38.77 38.84 个人 租户 F 类及普通人才 70% 45.97 45.84 45.07 44.65      享受各类政府租房补贴优惠政      策的人才、处于腾退期内不再 90% 59.93 59.71 59.69 59.22       符合租赁准入条件的租户      已签订商品房预售合同但房屋                    100% - - - -          尚未交付的16      平均租金单价17——个人租户 45.71 45.74 44.63 43.41          A/B 类人才 0% - - - -          C/D 类人才 20% - - - -           E 类人才 40% 26.39 25.58 - -        钱投集团内部员工 63% - - - - 企业 租户 F 类及普通人才 70% 46.48 46.37 45.94 46.07      享受各类政府租房补贴优惠政      策的人才、处于腾退期内不再 90% 60.12 60.21 60.17 60.77       符合租赁准入条件的租户      已签订商品房预售合同但房屋                    100% - 67.08 67.08 66.84          尚未交付的       平均租金单价——企业租户 47.39 47.24 47.26 47.33         期末有效租金单价 46.14 46.11 45.19 44.09      报告期内，无论是个人租户还是企业租户，F 类及普通人才始终为主力客群，承 租户数占比稳定在 90%左右；享受 90%折扣比例的租户在报告期内承租户数占比持续 提升，近一年及一期均贡献约 7%的出租套数；其他低折扣比例的租户承租比例则呈现 持续下降趋势，具体如下表所示： 16 根据杭州市人才专项租赁住房相关政策，“市区内无房”为租户准入条件，针对入住后在市区内购买期房，但尚 未实际交房的租户，按照租金评估价的 100%收取租金。 17 平均租金单价=该类型租户的实际租金之和/建筑面积之和。                             177 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告         表：明石公寓项目个人租户和企业租户适用不同优惠政策的户数及其占比                                                                                              单位：套、%                               2026 年一季度 租户 折扣 2025 年末 2024 年末 2023 年末           人才类型 末 类型 比例                                户数 占比 户数 占比 户数 占比 户数 占比          A/B 类人才 0% - - - - - - 1 0.09          C/D 类人才 20% 4 0.38 4 0.38 6 0.54 6 0.54           E 类人才 40% 33 3.12 28 2.64 32 2.88 51 4.55        钱投集团内部员工 63% 1 0.09 1 0.09 6 0.54 16 1.43 个人         F 类及普通人才 70% 944 89.31 956 90.02 1,009 90.82 1,008 90.00 租户      享受各类政府租房补贴优惠      政策的人才、处于腾退期内                    90% 75 7.10 73 6.87 58 5.22 38 3.39      不再符合租赁准入条件的租            户      已签订商品房预售合同但房                   100% - - - - - - - -         屋尚未交付的18         个人租户合计 1,057 100.00 1,062 100.00 1,111 100.00 1,120 100.00          A/B 类人才 0% - - - - - - - -          C/D 类人才 20% - - - - - - - -           E 类人才 40% 1 0.25 1 0.26 - - - -        钱投集团内部员工 63% - - - - - - - - 企业         F 类及普通人才 70% 364 91.92 361 92.33 312 89.91 259 91.20 租户      享受各类政府租房补贴优惠      政策的人才、处于腾退期内                    90% 31 7.83 28 7.16 33 9.51 21 7.39      不再符合租赁准入条件的租           户      已签订商品房预售合同但房                   100% - - 1 0.26 2 0.58 4 1.41         屋尚未交付的         企业租户合计 396 100.00 391 100.00 347 100.00 284 100.00      报告期内，租赁面积的变化趋势和租赁户数的变化趋势保持一致，具体如下：       表：明石公寓项目个人租户和企业租户适用不同优惠政策的租赁面积及其占比                                                                                     单位：平方米、% 租户 折扣 2026 年一季度末 2025 年末 2024 年末 2023 年末       人才类型 类型 比例 面积 占比 面积 占比 面积 占比 面积 占比 个人 A/B 类人才 0% - - - - - - 97.83 0.15 租户 C/D 类人才 20% 287.55 0.48 287.55 0.47 429.94 0.67 479.50 0.74 18 根据杭州市人才专项租赁住房相关政策，“市区内无房”为租户准入条件，针对入住后在市区内购买期房，但尚 未实际交房的租户，按照租金评估价的 100%收取租金。                                              178      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                   施资产支持专项计划联合尽职调查报告 租户 折扣 2026 年一季度末 2025 年末 2024 年末 2023 年末          人才类型 类型 比例 面积 占比 面积 占比 面积 占比 面积 占比          E 类人才 40% 2,952.96 4.88 2,482.65 4.07 2,717.14 4.23 4,014.17 6.18       钱投集团内部员工 63% 95.63 0.16 95.63 0.16 382.29 0.59 1,019.81 1.57        F 类及普通人才 70% 53,104.85 87.84 54,139.49 88.76 57,784.49 89.92 57,521.38 88.52       享受各类政府租房       补贴优惠政策的人       才、处于腾退期内 90% 4,016.47 6.64 3,988.52 6.54 2,948.91 4.59 1,845.39 2.84       不再符合租赁准入        条件的租户       已签订商品房预售       合同但房屋尚未交 100% - - - - - - - -          付的19        个人租户合计 60,457.46 100.00 60,993.84 100.00 64,262.77 100.00 64,978.08 100.00         A/B 类人才 0% - - - - - - - -         C/D 类人才 20% - - - - - - - -          E 类人才 40% 95.63 0.46 95.63 0.47 - - - -       钱投集团内部员工 63% - - - - - - - -     F 类及普通人才 70% 19,124.74 92.16 18,735.94 92.63 15,770.95 90.94 12,702.59 91.93 企业 租户 享受各类政府租房 补贴优惠政策的人 才、处于腾退期内 90% 1,532.28 7.38 1,349.57 6.67 1,481.03 8.54 936.21 6.78 不再符合租赁准入       条件的租户 已签订商品房预售 合同但房屋尚未交 100% - - 44.66 0.22 89.32 0.52 178.64 1.29         付的        企业租户合计 20,752.65 100.00 20,225.80 100.00 17,341.30 100.00 13,817.44 100.00       报告期内，无论是个人租户还是企业租户，F 类及普通人才始终贡献 88%以上的 租金收入；享受 90%折扣比例的租户租金贡献持续提升，近一年及一期均贡献约 9%的 租金收入；其他低折扣比例的租金贡献则呈现持续下降趋势，具体如下表所示：          表：明石公寓项目个人租户和企业租户适用不同优惠政策的租金收入及其占比                                                                                  单位：万元、% 19      根据杭州市人才专项租赁住房相关政策，“市区内无房”为租户准入条件，针对入住后在市区内购买期房，但尚 未实际交房的租户，按照租金评估价的 100%收取租金。                                             179      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                   施资产支持专项计划联合尽职调查报告                            2026 年一季度 租户 折扣 2025 年末 2024 年末 2023 年末            人才类型 末 类型 比例                            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比           A/B 类人才 0% - - - - - - - 0.00           C/D 类人才 20% 0.37 0.13 0.37 0.13 0.55 0.19 0.59 0.21            E 类人才 40% 7.44 2.69 6.26 2.24 6.72 2.34 9.78 3.47         钱投集团内部员工 63% 0.36 0.13 0.36 0.13 1.48 0.52 3.96 1.40 个人          F 类及普通人才 70% 244.11 88.33 248.15 88.96 260.44 90.81 256.81 91.04 租户        享受各类政府租房补贴优        惠政策的人才、处于腾退                    90% 24.07 8.71 23.82 8.54 17.60 6.14 10.93 3.87        期内不再符合租赁准入条            件的租户        已签订商品房预售合同但                    100% - - - - - - - -          房屋尚未交付的20           个人租户合计 276.36 100.00 278.96 100.00 286.79 100.00 282.07 100.00           A/B 类人才 0% - - - - - - - -           C/D 类人才 20% - - - - - - - -            E 类人才 40% 0.25 0.26 0.24 0.26 - - - -         钱投集团内部员工 63% - - - - - - - - 企业          F 类及普通人才 70% 88.89 90.38 86.87 90.93 72.45 88.40 58.52 89.47 租户        享受各类政府租房补贴优        惠政策的人才、处于腾退                    90% 9.21 9.37 8.13 8.51 8.91 10.87 5.69 8.70        期内不再符合租赁准入条           件的租户        已签订商品房预售合同但                    100% - - 0.30 0.31 0.60 0.73 1.19 1.83          房屋尚未交付的           企业租户合计 98.35 100.00 95.54 100.00 81.96 100.00 65.40 100.00       整体来看，报告期内明石公寓项目整体租金水平温和上行，核心客群结构高度稳 定，运营市场化程度持续提升，运营稳定性持续增强。       3、整租情况       明石公寓项目不存在整租安排，也不存在整租后再分租的情况。 20      根据杭州市人才专项租赁住房相关政策，“市区内无房”为租户准入条件，针对入住后在市区内购买期房，但尚 未实际交房的租户，按照租金评估价的 100%收取租金。                                    180 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 4、换租 不动产项目租赁住房主要面向个人租户出租、不存在现金流贡献占比超过 10%的 重要现金流提供方，项目现金流分散性较好，不存在重要租户换租的风险。 不动产项目自 2024 年稳定运营以来，出租率水平持续保持高位且续约率较为稳定， 表明大多数租户在租期结束后会选择继续租赁，反映出不动产项目能够满足租户对住 房条件、服务质量和租金价格的要求，证明其在市场中具备较强的竞争力，预计租约 集中到期对项目运营稳定性的影响可控。管理人已在本报告“第七章 不动产项目的风 险提示”之 “二、不动产项目的特有风险”中揭示“租约集中到期与换租的风险”。 对于不动产项目潜在的集中退租风险，相应的风险缓释措施如下： （1）建立到期预警与提前沟通机制：运营管理机构通过 OMS 系统实时监测租约到期情况，在合 同到期前 30 天启动续租沟通，了解租户续租意向并做好续租摸底，针对到期租户开展续租转换工作。 监测到集中到期风险时，将进一步提高对应月份的营销活动强度，结合续租率目标、租户续租意向及市 场情况持续调整优化。 （2）多渠道拓展获客，持续引入新租户：运营管理机构已建立线上线下相结合的获客渠道体系， 系统开展客户储备。针对集中到期情况，将提前铺排人力及渠道资源，加大营销招租力度，缩短集中到 期后的房源空置时间。 （3）优化租约期限结构，降低集中到期风险：运营管理机构在租约管理中关注到期分布的合理 性，通过差异化设置租约期限、引导租户在租赁旺季续约等方式，避免出现大规模集中到期，降低出租 率波动风险。 此外，运营管理机构在日常运营中提供管家式住房租赁运营及物业管理服务，通 过完善的运营策略和社群活动保障居住体验，提升租户续租意愿，从服务端降低到期 流失风险。 5、出租率 （1）年末和年度加权平均出租率 不动产项目于 2021 年 9 月正式投入运营。2023 年不动产项目仍处于经营爬坡期， 2023 年 1 月出租率为 58.20%，此后出租率逐渐提升，截至 2023 年末出租率提升至 95.90%。自 2024 年度起，不动产项目出租率持续处于较高水平，进入成熟运营阶段。 截至 2026 年 3 月 31 日，明石公寓项目租赁住房部分出租率为 98.84%，商业部分出租 率为 73.34%。                        181 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                           表：不动产项目历史出租率情况                           租赁住房 配套商业     年度                年末出租率 加权平均出租率 年末出租率 加权平均出租率 2023 年度 95.90% 78.61% 23.58% 20.53% 2024 年度 99.32% 98.61% 47.14% 35.05% 2025 年度 98.85% 98.10% 73.52% 60.74% 2026 年一季度 98.84% 99.11% 73.34% 71.68% 注：1、年末出租率=年末时点已租面积/可供出租面积 2、加权平均出租率=运营各月面积出租率的平均值 （2）续租率 2025 年度至今，不动产项目每月的续约率均保持在 55%及以上、2025 年度的全年 续约率约 68%。2026 年 1-5 月，每月的续约率均保持在 55%及以上、月度平均续约率 约 67%，与 2025 年度全年表现基本一致。整体来看，不动产项目的续约率持续稳定地 保持在较高水平，表明大多数租户在租期结束后会选择继续租赁，反映出不动产项目 能够满足租户对住房条件、服务质量和租金价格的要求，证明其在市场中具备较强的 竞争力，其运营已进入成熟稳定阶段。 1）适用不同租金优惠政策的租户历史续约率 报告期内，A/B 类人才承租数量极少且到期后未进行续约；C/D 类人才承租情况较 少，个别租户到期后会续约，各年度续约率不超过 50%；E 类人才在 2024 年和 2025 年 承租数量和续约率均较为平稳，续约率在 55-60%的水平；F 类及普通人才（享受 7 折 租金优惠）及享受“租补分离”政策的人才在各年度的续约率存在一定波动，但基本 超过 50%。                表：不动产项目租赁住房报告期内不同人才的续约率情况                2026 年一季度 2025 年度 2024 年度 2023 年度 人才类 折扣 型 比例 续约 续约                     续约率 续约率 续约数 续约率 续约数 续约率                数 数 A/B 类 不涉 不涉          0% 不涉及 不涉及 0 0.00% 不涉及 不涉及 人才 及 及 C/D 类 不涉          20% 不涉及 1 33.33% 3 50.00% 不涉及 不涉及 人才 及                                     182              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                           施资产支持专项计划联合尽职调查报告          E 类人                    40% 2 66.67% 12 60.00% 15 55.56% 1 100.00%            才          F 类及          普通人 70% 82 61.19% 694 69.68% 417 73.16% 58 42.03%            才          享受各          类政府          租房补                    90% 7 77.78% 37 54.41% 36 75.00% 1 50.00%          贴优惠          政策的           人才         注：续约率=续租房间的数量/自然到期的房间数量               2）2026 年已到期租户换签或续约情况               2026 年 1-5 月，累计到期面积合计 16,698.01 平方米，其中 11,180.48 平方米完成续         签、续签比例为 67%。未续签面积 5,517.53 平方米，其中，4,526.51 平方米已完成换         签，换签比例为 82%。截至 2026 年 5 月末，1-5 月累计到期面积中尚有 991.02 平方米         未去化。截至 2026 年 8 月 7 日，其中 537.80 平方米已完成换签。具体各月情况详见下         表。                                         表：2026 年 1-5 月到期、续约、去化情况                                                                                                单位：平方米                                                                 当月到期未去                                                                                   截至 5 月末                                                当月内换签情 化情况                到期情况 续约情况 的未去化情 月末出租率                                                   况 （剔除续约+ 区间 况                                                                 当月内换签）                          套 套 套 套 套 面积口 套数口               面积 面积 面积 面积 面积                          数 数 数 数 数 径 径 2026 年 1 月 2,208.60 44 1,639.86 32 568.74 12 0.00 0 0.00 0 99.20% 99.32% 2026 年 2 月 2,029.80 39 1,185.18 23 611.43 12 233.19 4 75.46 1 99.30% 99.39% 2026 年 3 月 3,244.82 64 1,798.99 36 847.66 17 598.17 11 151.38 2 98.84% 98.91% 2026 年 4 月 3,095.44 65 2,540.09 53 421.11 9 134.24 3 0.00 0 98.21% 98.30% 2026 年 5 月 6,119.35 91 4,016.36 59 1,338.81 21 764.18 11 764.18 11 97.18% 97.69%               就原租户续约情况，不动产项目各月到期后的续约比例较为稳定，2026 年 1-5 月，         每月的续约率（套数口径）分别为 73%、59%、56%、82%和 65%，整体保持在 55%及         以上，月度平均续约率约 67%，与 2025 年度全年表现基本一致。               针对到期后未续约的房源，2026 年 1-5 月，当月内与新租户签约的比例（套数口                                                      183 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 径）分别为 100%、75%、61%、75%、66%，较高的去化效率使得不动产项目出租率 保持在较高水平。2026 年 1-5 月，各月末出租率均维持在 97%以上，不动产项目出租 表现稳定。 此外，运营管理机构建立意向客储机制，由租户现场看房后登记租赁意向，按登 记时间顺序联系意向租户确认签约意愿。2026 年 1-5 月，意向登记总计 238 间，共计 178 间转化签约，转化率 74.79%。不动产项目客储机制持续有效运行，为项目出租率 提供了有力支撑。 整体来看，不动产项目后续会延续相关运营管理手段，在合同到期前 30 天启动续 租沟通，了解租户续租意向并做好续租摸底，针对到期租户开展续租转换工作。针对 无续租意向的房源，运营管理机构将积极联系前期储备客源，提前铺排人力及渠道资 源，缩短房源去化时间。 （3）不动产项目以及同区域可比项目退租后去化时间 根据戴德梁行出具的《保障性租赁住房市场调研报告》，与不动产项目可比的 3 个竞争性物业平均去化天数分别为 10 天、15 天和 7 天。不动产项目租户退租后去化平 均天数为 3.60 天，较短的去化周期，预计可助力不动产项目实现租约的良好衔接，促 进不动产项目平稳经营。 6、租金情况 （1）年末/期末合同租金单价和有效租金单价、租金增长率             表：不动产项目历史租金单价和租金增长率情况                                2026 年一            项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                  季度       期末租金单价（元/平方米/月） 46.14 46.11 45.19 44.09 租赁 期末租金单价增长率 0.07% 2.04% 2.49% 5.33% 住房 期末有效租金单价（元/平方米/月） 46.14 46.11 45.19 44.09         期末有效租金单价增长率 0.07% 2.04% 2.49% 5.33%      期末合同租金单价（元/平方米/月） 65.69 68.08 91.39 121.67 配套 期末合同租金单价增长率 -3.51% -25.51% -24.89% -0.19% 商业 期末有效租金单价（元/平方米/月） 60.85 60.98 84.53 109.24         期末有效租金单价增长率 -0.22% -27.86% -22.62% 3.16%                          184 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 注：配套商业有效租金单价为对应时点考虑免租期影响后按租赁面积加权平均求得 1）租赁住房租金单价和租金增长率情况 根据杭州市人才专项租赁住房租金管理的相关政策，租金标准每 2 年调整一次， 总体要求为根据第三方评估公司评估后的租金作为基准租金，实际租金为基准租金乘 以各人才租金折扣。根据第三方评估机构出具的月租金评估报告，明石公寓项目 2023 年以及 2025 年基准市场评估租金分别为 65.51 元/平方米/月和 66.48 元/平方米/月，整 体较为稳定，租金单价的变动主要由于历年各等级人才比例的变化所导致。 2）配套商业租金单价和租金增长率情况 最近三年，配套商业部分平均租金单价持续下滑，主要受两方面原因影响： ①坪效较低的高层铺位逐步去化，拉低平均租金单价水平 纳入资产范围的地上部分配套商业包含一层单层、二层单层、一二层跨层三类建 筑户型，具体可租赁面积分布如下表：               表：不动产项目配套商业部分租赁户型分布         户型 可租赁面积(平方米) 租金单价区间（元/平/月）        一层单层 1,596.71 61.80-65.40        二层单层 332.96 31.50       一二层跨层 2,792.24 38.40-48.00         合计 4,721.91 - 2023 年、2024 年，配套商业尚处培育运营初期，出租率基数偏低，年末数据仅 23.58%和 47.14%，已出租部分以租金水平较高的一层单层商铺为主，后续随着二层、 跨层等多类型商铺逐步入市出租，各户型出租结构趋于均衡，截至 2025 年末、2026 年 一季度末，配套商业出租率分别提升至 73.52%、73.34%，项目整体租金随之逐步回落 至区域商业合理均价。               表：配套商业部分租金水平与租金水平增长率          类别 2023年末 2024年末 2025年末 2026年一季度末 租金水平（元/平方米/月）（配套商业部                        121.67 91.39 68.08 65.69         分） 租金水平增长率（配套商业部分） - -24.89% -25.51% -3.51% 时点面积出租率（配套商业部分） 23.58% 47.14% 73.52% 73.34%                          185 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 ②评估租金降低，起到了“以价换量”效果 受整体宏观经济环境影响，杭州市商业经营用房市场租金整体呈下降趋势；根据 《杭州市市属国有企业房产出租管理办法》、《杭州市城市建设投资集团有限公司房 产出租管理办法》的相关规定，运营管理机构委托评估机构就配套商业用房的市场租 金进行评估并出具了《评估报告》，评估租金价格根据市场情况合理调降，运营管理 机构以该评估租金价格作为底价，通过竞争性一次性报价、价高者得的公开招租方式， 确定最终租金价格，并实现了商业房源的有效去化，截至 2026 年二季度末，纳入资产 范围的配套商业部分的出租率已经由 2024 年末的 47.14%快速提升至 81.21%。 （2）与可比项目租金水平对比情况 与可比项目租金水平相比，不动产项目租金水平处于合理区间，具体分析详见本 报告“第五章 不动产项目”之“七、不动产资产所处的行业及区域情况分析”之“（一）区 域分析”。 （3）租金收缴率 不动产项目报告期内租金收缴率情况详见本节“1、不动产项目经营情况”。 （4）租金支付结算方式 不动产项目的租金支付采用预付方式，保障性租赁住房部分均为季付、商业部分 以季付为主。租金收款方式包括：线上缴费（含二维码扫码缴纳）、现金缴费、汇款 转账收款（含第三方支付渠道）等方式，根据收款安全性、效率和管理等因素，优先 选择线上缴费、汇款转账收款模式。 各种收款模式的具体介绍详见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“二、 项目公司的主营业务及经营模式”之“（三）运营管理和现金流归集安排”。 7、租户经营合同特殊条款 经管理人和法律顾问抽查不动产项目租赁合同，不动产项目使用的租赁合同文本 不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在对于不动产项目的运营和处置产生重大 影响的特殊条款约定。在各方按照租赁合同文本有效签署后，不存在《民法典》规定 的致使民事法律行为无效的情形，部分三方合同在签署生效条件上存在的瑕疵将在租 赁合同换签至项目公司时解决。                         186 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 8、租赁合同备案 根据《杭州市人民政府办公厅关于印发杭州市加快发展保障性租赁住房实施方案 的通知》（杭政办函〔2021〕54 号）、《关于印发〈杭州市保障性租赁住房租赁管理 办法（试行）〉的通知》（杭住保办〔2022〕02 号）等文件要求，保障性租赁住房项 目认定书、房源、租金价格、租赁合同等信息应通过平台备案，实行一房一码，租住 人员信息应按要求填报。 根据原始权益人和宁巢运营的确认，经管理人和法律顾问于住房租赁市场监管平 台（https://zlqy.hzfc.cn/zlpt/rent/）进行抽查，截至 2026 年一季度末，明石公寓项目在 租房屋已在杭州市住保局指定的平台上完成租赁合同备案。 9、减免优惠 不动产项目系根据杭州市相关政策，由人才专项租赁住房直接转化认定的保障性 租赁住房项目。不动产项目租金收入包括保障性租赁住房租金收入和商铺租金收入， 其中： （1）保障性租赁住房的承租人实际支付的租金按市场评估租金给予折扣，折扣比 例在 0%-90%不等，具体如下： 1）杭州市保障性租赁住房相关政策 2022 年 12 月 5 日，杭州市住保局发布《杭州市住房保障和房产管理局关于做好保 障性租赁住房租金管理工作的通知》（杭房局〔2022〕120 号）。保障性租赁住房租金 应按低于同地段同品质市场租赁住房评估租金的标准执行，实行一套（间）一价。同 时明确“蓝领公寓、人才专项租赁住房等保障性租赁住房项目的租金价格另有规定的， 从其规定”。 2）杭州市人才专项租赁住房相关政策 根据《关于进一步做好人才专项租赁住房保障工作的通知》（杭房局〔2024〕16 号）的规定，符合准入条件的人才按不高于市场评估租金的 70%支付租金，其中符合 《杭州市高层次人才住房保障实施意见》准入条件的市级 A、B、C、D、E 类高层次 人才执行以下差异化租金：A、B 类人才免租金；C、D 类人才按市场评估租金的 20% 支付租金；E 类人才按市场评估租金的 40%支付租金（市级 E 类人才享受差别化租金                              187 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 时长与高层次人才租房补贴时长合并计算，原则上不超过 5 年）。 基于上述政策并经杭州市住保局审批，宁巢运营制定了《宁巢明石公寓人才专项 租赁住房招租方案》，具体准入条件及租金优惠详见本报告“第四章 项目公司的业务 及财务情况”之“二、项目公司的主营业务及经营模式”之“（二）盈利模式概况及 主要运营策略”。 同时，杭州市租赁住房相关政策实行“租补分离”，以满足不同需求。申请家庭 在全市范围内享受相关租房优惠政策和政府租房类补贴的不得同时享受人才专项租赁 住房的优惠租金（不高于市场评估租金的 70%），但享受政府租房类补贴的可以普通 保障性租赁住房的租金价格（市场评估租金的 90%）承租人才专项租赁住房，不视为 重复保障。 （2）商业部分在租赁期内给予租户免租期、以 3 个月为主，属于行业通行做法。 综上所述，不动产项目保障性租赁住房租金除上述根据当地住房保障相关政策给 予的租金折扣之外，不存在其他监管优惠情形；商铺租金存在一定的免租或优惠安排， 属于市场化经营中的行业惯例或常规运营策略。 10、补贴 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“华兴专字[2025]2301262 0022 号”、“华兴专字[2026]26000810013 号”的备考审计报告，本项目最近三个会计 年度及一期的收入来源中不包含直接或间接形式的各类政府补贴资金。 不动产项目作为人才专项租赁住房，租户可享受“租补分离”政策，具体如下： （1）“租补分离”政策相关内容 1）核心条款 根据《关于进一步做好人才专项租赁住房保障工作的通知》（杭房局〔2024〕16 号）规定，符合相关条件的人才可选择在各类政府租房补贴优惠政策（包括：公租房 货币补贴、新引进应届大学生租房补贴、高层次人才租房补贴）时，按保障性租赁住 房租金标准（评估租金的 90%）承租人才专项租赁住房，实行“租补分离”。同一申 请人不可同时申领上述三项补贴，仅能择一享受。                         188 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 2）政策时效和可持续性 根据《关于进一步做好人才专项租赁住房保障工作的通知》（杭房局〔2024〕16 号），“租补分离”政策于 2024 年下半年起在杭州市全面实施，目前现行政策为长期 有效，截至本答复提交日，管理人、原始权益人、运营管理机构暂未收到上述政策取 消或调整的相关信息。 3）补贴申请程序 “租补分离”政策实际执行中，租户需首先按保障性租赁住房租金标准（评估租 金的 90%）承租不动产项目并完成租赁备案。完成前置租赁合同签署履约后，租户可 随时按照政府租房补贴优惠政策提交相关申请材料，经相关部门审核后，向租户发放 租房补贴资金。 4）具体申领条件 ①高层次人才租房补贴具体内容        表：高层次人才租房补贴的核心条款、补贴申请程序和具体申领条件 核心补贴政策 具体条款           政府向符合条件的高层次人才按照规定的标准发放的货币补贴。 补贴对象 杭州市现行高层次人才分类体系将人才划分为 A 至 F 共六个层次。其中 A           至 E 类由杭州市统一认定，F 类为区级。           市级补贴标准：E 类人才和放弃享受高层次人才购房补贴的 B、C、D 类人           才，可提供高层次人才租赁补贴，每人每月 2500 元。 补贴标准 上城区补贴标准：I 类（A/B 类）：5000 元/月；II 类（C/D/E 类）：3000 元/           月；III 类（F 类）：1000 元/月。           市级补贴和区级补贴不可叠加享受。           第一步：先完成官方人才等级认定（A/B/C/D/E/F 类）           第二步：租住合规房源+办理租赁备案           第三步：市民卡 APP 进入人才码安居板块 补贴申请步骤           第四步：填报信息提交申报（系统自动调取人才等级、社保、房产、备案租           房信息；手动补充用工单位、收款银行卡，确认承诺书后提交）           第五步：自动审核按月发放补贴           市属用人单位高层次人才租赁住房保障按照以下程序申请审核： 资格认定申请程           （一）提出申请。申请人如实填写《杭州市区高层次人才租赁住房保障申请 序           表》，并按第十条规定提交相关材料，向所在用人单位提出申请。                            189 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设              施资产支持专项计划联合尽职调查报告 核心补贴政策 具体条款          （二）资格初审。用人单位受理申请材料，并对申请材料的真实性和完整性          进行审核，并将通过初审的申请人情况在本单位公示 7 天，公示无异议的，          报市行业主管部门进行复审。          （三）资格复审。市行业主管部门对用人单位提交的申请材料进行复审并签          署意见，并将相关材料送市人力社保局审核。          （四）资格终审。市委人才办会同市人力社保局根据市行业主管部门报送的          市属用人单位人才的申请材料，对申请人进行人才的分类界定及资格认定，          对不符合人才资格条件的，予以退回并说明理由；对材料不齐全需补正的，          通知限期补正，期限届满未补正的，视为放弃。审核结束后出具相应的资格          认定凭证，将符合条件的名单、相关资格认定凭证及申请材料送市住保房管          局。          市住保房管局对申请人的住房情况等进行核查，对不符合条件的，予以退回          并说明理由；对材料不齐全需补正的，通知限期补正，期限届满未补正的，          视为放弃。审核结束后形成最终符合条件的高层次人才租赁住房保障人员名          单。          （五）资格公示。市住保房管局将符合条件的高层次人才租赁住房保障人员          名单送市委人才办，市委人才办会同市人力社保局、市住保房管局将名单在          杭州人才网上公示 7 天。          （六）资格认定。经公示无异议的，市委人才办会同市人力社保局、市住保          房管局等部门根据符合条件的高层次人才租赁住房保障人员名单核发《杭州          市区高层次人才租赁住房保障资格证》。          区属用人单位高层次人才租赁住房保障按照以下程序申请审核：          （一）提出申请。申请人如实填写《杭州市区高层次人才租赁住房保障申请          表》，并按第十条规定提交相关材料，向所在用人单位提出申请。          （二）资格初审。用人单位受理申请材料，并对申请材料的真实性和完整性          进行审核，并将通过初审的申请人情况在本单位公示 7 天，公示无异议的，          报区行业主管部门进行复审。          （三）资格复审。区行业主管部门对用人单位提交的申请材料进行复审并签          署意见，并将相关材料送区人力社保局审核。          （四）资格终审。区委人才办会同区人力社保局根据区行业主管部门报送的          区属用人单位人才的申请材料，对申请人进行人才的分类界定及资格认定，          对不符合人才资格条件的，予以退回并说明理由；对材料不齐全需补正的，          通知限期补正，期限届满未补正的，视为放弃。审核结束后出具相应的资格          认定凭证，将符合条件的名单、相关资格认定凭证及申请材料送区住建局。          市住保房管局指导区住建局对申请人的住房情况等进行核查，区住建局对不          符合条件的，予以退回并说明理由；对材料不齐全需补正的，通知限期补          正，期限届满未补正的，视为放弃。审核结束后形成最终符合条件的高层次          人才租赁住房保障人员名单。          （五）资格公示。区住建局将符合条件的高层次人才租赁住房保障人员名单          送区委人才办，区委人才办会同区人力社保局、区住建局将名单在一定范围          内公示 7 天。          （六）资格认定。经公示无异议的，区委人才办会同区人力社保局、区住建          局等部门根据符合条件的高层次人才租赁住房保障人员名单核发《杭州市区          高层次人才租赁住房保障资格证》。                      190 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 核心补贴政策 具体条款           满足补贴对象的要求并同时符合以下条件：           （一）与市属或区属用人单位签订全职正式聘用服务合同，且已连续缴纳社           会养老保险半年（含）以上，属创业人员的，应持有市区营业执照和半年           （含）以上完税证明； 具体申领条件           （二）持有市区常住居民户口（外籍人才持永久居留证或浙江省“红           卡”）；           （三）个人、配偶及未成年子女从前 1 年到申请之日期间在市区无住房，且           未享受相关住房优惠政策（包括安家补助）。 注：资料来源为《杭州市高层次人才住房保障实施意见》（市委办发〔2014〕77 号） ②新引进应届大学生租房补贴具体内容      表：新引进应届大学生租房补贴的核心条款、补贴申请程序和具体申领条件 核心补贴政策 具体条款           在杭州市无房且未享受公共租赁住房、人才租赁房等住房优惠政策，市、区 补贴对象           县（市）各单位新引进的应届全日制本科（含）以上大学毕业生。           每户每年发放 1 万元，可发放三年，期满后收入低于城镇居民人均可支配收 补贴标准           入的，可继续享受，累计最长不超过六年。           第一步：下载市民卡 APP，申领青荷码（大学生专属人才码）           第二步：满足参保硬性条件           第三步：人才码提交租房补贴申报             个人申请：通过“杭州人才码（大学生青荷码）”，由个人提交申请， 补贴申请步骤 申请时需要进行个人诚信承诺。             用人单位申请：由用人单位登录“亲清在线”进行网上申报           第四步：系统自动进行数据比对（社保、房产、学历信息），审核通过后由           系统一次性发放全年 10000 元补贴至申请人的银行卡（第二年仍满足条件           的，系统自动复核发放，不用重复申请）           首次申请补贴时限为毕业后 2 年内，同时需满足毕业后 1 年半内有符合连续           参保时长条件的参保记录，且连续参保的首月应在毕业后 1 年内。           申请人须同时符合：           （1）全球本科及以上学历应届毕业生。国内高校应届毕业生学习形式应为           全日制，国（境）外高校应届毕业生学历学位需经教育部留服中心认证；           （2）在杭州用人单位就业或自主创业，按规定在杭州连续缴纳社会保险           （不含补缴）6 个月； 具体申领条件           （3）申请家庭在杭无房且未享受租房优惠政策。           用人单位须同时符合：           （1）企业：税务登记注册在杭州市，且依法在杭州缴纳流转税（增值税、           消费税）的各类企业；           （2）行政事业单位：市本级所属或区、县（市）所属行政事业单位（包含           体制上实行双重管理，在杭州各级机构编制部门办理登记发证手续的机关事           业单位）；                        191 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                施资产支持专项计划联合尽职调查报告 核心补贴政策 具体条款                （3）其他用人单位：发证机关为市级或区、县（市）级政府管理部门的社                会团体、民办非企业、基金会等。 注：资料来源为《关于服务保障“抓防控促发展”落实“人才生态 37 条”的补充意见》（市委办 发〔2020〕4 号）、杭州市住房保障和房产管理局网站（https://fgj.hangzhou.gov.cn/col/col12292650 15/art/2025/art_71530b53e77e4c38a613210eeb9ed27b.html） ③公租房货币补贴具体内容             表：公租房货币补贴的核心条款、补贴申请程序和具体申领条件 核心补贴政策 具体条款                市本级保障范围内（上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区）保障对象 补贴对象                包括城市中等偏下收入住房困难家庭、新就业大学毕业生及创业人员。                公共租赁住房货币补贴保障资格有效期为三年，即自区级住保房管部门收件                当月起计算。在公共租赁住房货币补贴保障形式施行期间，期满经重新申请                审核仍符合条件的，可以继续保障。新就业大学毕业生、创业人员的公共租 补贴标准 赁住房货币补贴和实物配租保障年限累计不超过 6 年。补贴标准为每平方米                24 元/月，1 人户或 2 人户家庭的保障面积是 36 平方米，即月补贴金额 864                元；3 人户家庭的保障面积是 45 平方米，即月补贴金额 1080 元；4 人及以                上户家庭的保障面积是 60 平方米，即月补贴金额 1440 元。                第一步：申请公租房保障资格。申请表等相关表格可通过杭州市住房保障和                房产管理局官网的“公共租赁住房”模块查阅、下载。                第二步：办理房屋租赁备案。 补贴申请步骤                第三步：申领公租房货币补贴。                第四步：审核放款。系统自动核验资格+备案信息，审核通过按月打款至预                留银行卡。                （一）城市中等偏下收入住房困难家庭申请公共租赁住房须同时符合下列条                件：                （1）申请人具有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区常住户籍 5 年                （含）以上；                （2）申请家庭年人均可支配收入低于 83356 元（按照申请之日起前 12 个月                内的家庭可支配收入总和计算）；                （3）申请家庭在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区、萧山区、余                杭区及临平区无房且 5 年（含）内无房产转让记录； 具体申领条件 （4）申请家庭财产须符合以下要求：                ①家庭人均货币财产（包括申请人及共同申请家庭成员名下银行存款、理财                产品、有价证券等）应低于 487661 元；                ②申请人及共同申请的家庭成员在各类企业中投资（含出资认缴额）总和不                超过 30 万元；                ③申请人及共同申请的家庭成员无生活用机动车辆，或仅有 1 辆非营运机动                车辆且机动车辆价格低于 20 万元（不含普通二轮摩托车、电动摩托车、残                疾人代步车）。                （二）新就业大学毕业生申请公共租赁住房须同时符合下列条件：                                   192 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设              施资产支持专项计划联合尽职调查报告 核心补贴政策 具体条款          （1）申请人具有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区常住户籍，或          持有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区、萧山区、余杭区及临平区          公安机关签发的有效期内的《浙江省居住证》；          （2）申请人具有本科及以上学历且毕业未满 7 年（具有硕士及以上学历的          不受毕业年限限制）；          （3）申请人在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区用人单位工作，          并签订 1 年（含）以上劳动合同，且连续缴纳职工基本养老保险或住房公积          金 6 个月（含）以上，或持有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区营          业执照和 1 年（含）以上完税证明；          （4）申请家庭年人均可支配收入低于 83356 元（按申请之日起前 12 个月内          的家庭可支配收入总和计算）；          （5）申请家庭财产符合以下要求：          ①家庭人均货币财产（包括申请人及共同申请家庭成员名下银行存款、理财          产品、有价证券等）应低于 487661 元；          ②申请人及共同申请的家庭成员在各类企业中投资（含出资认缴额）总和不          超过 30 万元；          ③申请人及共同申请的家庭成员无生活用机动车辆，或仅有 1 辆非营运机动          车辆且机动车辆价格低于 20 万元（不含普通二轮摩托车、电动摩托车、残          疾人代步车）。          （6）申请家庭在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区、萧山区、余          杭区及临平区无房且 5 年（含）内无房产转让记录；          （7）申请人（配偶）直系亲属在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘          区、萧山区、余杭区及临平区无住房资助能力，具体标准如下：申请人（配          偶）直系亲属在上述区域内拥有 2 套及以下住房或人均住房建筑面积小于          50.55 平方米的，认定为直系亲属在上述区域内无住房资助能力。          （三）创业人员申请公共租赁住房须同时符合下列条件：          （1）申请人具有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区常住户籍，或          持有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区、萧山区、余杭区及临平区          公安机关签发的有效期内的《浙江省居住证》；          （2）申请人具有中级（含）以上职称，或高级职业资格证书且持证满 2          年；          （3）申请人在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区用人单位工作，          并签订 1 年（含）以上劳动合同，且连续缴纳职工基本养老保险或住房公积          金 6 个月（含）以上，或持有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区营          业执照和 1 年（含）以上完税证明；          （4）申请家庭年人均可支配收入低于 83356 元（按申请之日起前 12 个月内          的家庭可支配收入总和计算）；          （5）申请家庭财产符合以下要求：          ①家庭人均货币财产（包括申请人及共同申请家庭成员名下银行存款、理财          产品、有价证券等）应低于 487661 元；          ②申请人及共同申请的家庭成员在各类企业中投资（含出资认缴额）总和不          超过 30 万元；                        193 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                施资产支持专项计划联合尽职调查报告 核心补贴政策 具体条款                   ③申请人及共同申请的家庭成员无生活用机动车辆，或仅有 1 辆非营运机动                   车辆且机动车辆价格低于 20 万元（不含普通二轮摩托车、电动摩托车、残                   疾人代步车）。                   （6）申请家庭在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区、萧山区、余                   杭区及临平区无房且 5 年（含）内无房产转让记录；                   （7）申请人（配偶）直系亲属在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘                   区、萧山区、余杭区及临平区无住房资助能力，具体标准如下：申请人（配                   偶）直系亲属在上述区域内拥有 2 套及以下住房或人均住房建筑面积小于                   50.55 平方米的，认定为直系亲属在上述区域内无住房资助能力。 注：资料来源为《关于服务保障“抓防控促发展”落实“人才生态 37 条”的补充意见》（市委办 发〔2020〕4 号）、杭州市住房保障和房产管理局网站（https://fgj.hangzhou.gov.cn/col/col1684874/i ndex.html?f_link_type=f_linkinlinenote&flow_extra=eyJkb2NfaWQiOiJjZWNiMzJkMmE2OGQ1ZThmL TE4NTA0ZDAwNWQ0ZThhNmEiLCJpbmxpbmVfZGlzcGxheV9wb3NpdGlvbiI6MCwiZG9jX3Bvc2l0 aW9uIjowfQ%3D%3D；https://fgj.hangzhou.gov.cn/art/2022/6/6/art_1229265015_58874402.html）     11、税收     （1）不动产项目当前运营所适用的税收政策     增值税：项目公司为一般纳税人，依据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》 （财政部、税务总局、住房城乡建设部公告 2021 年第 24 号），住房租赁企业中的增 值税一般纳税人向个人出租住房取得的全部出租收入，可以选择适用简易计税方法， 按照 5%的征收率减按 1.5%计算缴纳增值税。故租赁住房部分开具个人增值税发票取 得的出租收入增值税适用于简易征收 5%减按 1.5%计算，开具企业增值税发票取得的 出租收入增值税按一般征收 9%计算；开具商业服务收入增值税按一般征收 6%计算； 运营支出中运营管理费及保险费按照 6%的税率计算进项税；资本性支出按照 9%的税 率计算进项税。     增值税附加：附加税为城建税（7%）、教育附加（3%）、地方教育附加（2%）， 合计按照应纳税额的 12%计算增值税附加。     房产税：租赁部分采用从租计征，保障性租赁住房由个人承租部分税率为 4%，企 业承租、商业已出租部分税率为 12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为 30%， 税率为 1.2%。     城镇土地使用税：按实际分摊的土地面积每年每平方米 10 元计。     印花税：取不含税租金收入及不含税财产保险合同金额的 0.10%。                                           194 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                施资产支持专项计划联合尽职调查报告       （2）相关税收优惠政策情况及税收政策变化对项目运营的影响       不动产项目已获得保障性租赁住房项目认定书。未来若保障性租赁住房税收优惠 政策调整或者不动产项目不满足税收优惠政策适用的条件，则存在项目公司相关税费 支出增加，基金可供分配金额下降的风险。       12、资产选取依据       原始权益人控股股东杭州安居集团主营业务包括各类保障性住房投资、建设、运 营；相关产业投资、资产经营等，是杭州市完善以公租房、保障性租赁住房和共有产 权住房为主体的住房保障体系的重要平台，业务地位突出。截至 2026 年一季度末，杭 州安居集团以绝对控股或相对控股方式持有的租赁住房资产共 12 个，总投资额合计约 70 亿元，建筑面积合计约 87 万平方米，项目均位于杭州市，资产储备充足，具体如下：                     表：杭州安居集团租赁住房资产持有情况                                                 建筑面积 序号 行政区域 项目名称 投入运营时间 可出租套数 出租率                                                 （万㎡） 1 上城区 明石公寓项目 2021 年 9 月 8.75 1,469 98.84% 2 上城区 宁巢 Ning+峯阁店 2021 年 4 月21 4.34 1,232 82.95% 3 萧山区 宁巢·美地公寓 2024 年 5 月 39.70 3,746 99.33% 4 萧山区 宁巢公寓彩虹之城店 2024 年 7 月 0.92 126 96.03% 5 西湖区 宁巢·颂学轩 2024 年 10 月 3.54 312 100.00% 6 拱墅区 宁巢 Ning+河语光年府 2025 年 12 月 0.42 75 100.00%               七堡公交停车场保障性 7 上城区 在建 7.82 - -                   租赁住房项目               振华路公交场站保障性 8 西湖区 在建 4.79 - -                   租赁住房项目               池华街公交站保障性租 9 西湖区 在建 6.25 - -                    赁住房项目               紫金港公交场站保障性 10 西湖区 在建 2.66 - -                   租赁住房项目               九堡中心单元 JG1702- 11 上城区 03A 地块保障性租赁住 在建 3.44 - -                     房项目               九堡单元 SC120302-36 12 上城区 在建 4.25 - -                地块保障性租赁住房       明石公寓项目系杭州安居集团自建项目，于 2018 年开工、2021 年竣工，并于 2021 21 宁巢 Ning+峯阁店于 2021 年 4 月起开始运营，杭州安居集团于 2025 年 12 月完成收购。                                    195 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 年 9 月正式投入运营，可租赁房源共 1,469 套、单体规模仅次于 2024 年投入运营的宁 巢·美地公寓，是浙江省首宗成建制开发的人才专项租赁住房项目。2022 年 1 月 27 日， 根据杭州市人才专项租赁住房项目可直接转化为保障性租赁住房的相关政策，明石公 寓项目被直接认定为保障性租赁住房项目并取得《保障性租赁住房项目认定书》。截 至 2026 年一季度末，明石公寓项目运营已满 3 年、租赁住房部分出租率持续处于 95% 以上的水平，已处于饱和运营状态。明石公寓项目租赁住房部分租户退租后去化平均 天数为 3.60 天，房源需求量较大，项目租约具有保障，可实现长期稳定收益。 在杭州安居集团持有的租赁住房资产中，明石公寓项目资产规模（建筑面积口径） 排名 2/12，收入规模（2025 年度营业收入口径）排名 2/6，利润规模（2025 年度运营 净利润口径）排名 1/6。明石公寓项目从项目开发、建设至运营，杭州安居集团相关公 司均秉持着地方国企的责任担当和高标准要求。选择明石公寓项目作为首次申报项目 的不动产资产，不仅符合市场发展需求，也能够充分发挥地方国企的引领作用，推动 杭州市乃至浙江省整体租赁住房市场的健康稳定发展。 13、同业竞争 截至本报告出具之日，除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运 营管理机构和/或其实际控制的关联方于不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖 区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内存在持有或运营与不动 产项目存在竞争关系的其他同类资产。原始权益人及其控股股东、运营管理机构持有 或运营的同类资产情况及其可能涉及的同业竞争与利益冲突情形，详见本报告“第四 章 项目公司的业务及财务情况”之“三、利益冲突及关联交易”之“（一）利益冲突 的情形及（四）相关利益冲突的防范机制”。 不动产项目周边的可比竞品情况，详见本报告“第五章 不动产项目”之“七、不 动产资产所处的行业及区域情况分析”之“（一）区域分析”。 14、重要会计政策和会计估计 项目公司报告期内投资性房地产采用的会计政策如下： 公司投资性房地产包括土地和房屋建筑物，土地以初始购买进行初始计量，房屋 建筑物以建造成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，在相关经济利益                        196 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入投资性房地产；否则，于发生当期计入当 期损益。公司按其预计使用寿命及净残值率对房屋建筑物和土地使用权计提折旧或摊 销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：          表：投资性房地产预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率 类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 土地使用权 67.5 0 1.48 房屋建筑物 50 5 1.90 对于投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行 复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法如下： 公司在每一个资产负债表日检查长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长 期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期 资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。                        197 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 十、不动产资产的估值情况 （一）不动产项目评估情况 1、评估基准日 戴德梁行作为资产评估机构对明石公寓项目进行了评估，并出具了《估价报告》。 明石公寓项目的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 2、评估方法 根据经戴德梁行出具的《估价报告》以及《资产评估法》的相关规定，杭州市住 宅市场成熟，租赁市场活跃，评估机构能够稳定持续地从租赁市场上取得住宅资产的 市场租赁价格，明石公寓项目未来收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符 合收益法的应用条件及适用范围。因此根据明石公寓项目的特点和实际状况，采用收 益法（100%权重）作为本次估价的评估方法。 3、评估假设条件 评估机构在本次评估中采取的评估假设条件如下： （1）一般假设 1）本次估价假设国家及不动产项目所在地区的经济、政治和社会环境无重大变化， 项目公司所在的行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。 2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易或拟在市场上交易的资产，交 易双方均以知晓行情、谨慎的方式参与，无强制因素影响，以公平交易的方式自愿进 行交易。 3）本次估价假设不动产项目的实际用途符合相关土地及规划政策、不动产项目的 建设及运营合法合规、土地出让金缴纳完毕；在估价过程中，评估机构假设宗地内没 有影响经营利用的地质及或重大自然灾害影响因素。 4）本次估价以不动产项目在收益年期内将按其现有用途及租赁模式继续使用为假 设前提测算收益，即已经签订的租约在合同期内有效执行，租约到期以后按市场平均 租金及出租率水平继续出租使用。 5）根据浙江天册律师事务所关于杭州市安居宁巢投资有限公司申请基础设施领域                          198 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 不动产投资信托基金(REITs)的法律意见书记载内容显示，在国家和地方有关法规制度 及政策文件，项目审批、核准或备案手续，土地出让合同（或土地租赁协议）、特许 经营协议或 PPP 合同及园区入园协议（如有）中，对本次公募 REITs 项目的土地使用 权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限 制条件、特殊规定、约定，明石公寓项目均已符合相关要求或具备了解除条件。 根据上述法律意见内容，评估机构将项目公司（杭州安居明石住房租赁有限公司） 作为不动产项目唯一权利人，对不动产项目享有自由及不受干预的使用、转让、收益、 处分等合法权益为假设前提。 6）估价报告中所采用的土地使用权面积、土地用途及土地使用权终止日期、总建 筑面积、分用途建筑面积以项目公司提供之《不动产权证书》（浙（2024）杭州市不 动产权第 0484330 号）中所载为准。估价报告中采用的商业可租赁面积、租赁住房可 租赁面积、房型以项目公司提供的《租约明细表》和《租赁合同》等资料为准。评估 机构对部分已经签订完成的租赁合同复印件进行了核查，以确保重要合同信息是完整 的，与租赁明细表信息是一致的。根据《杭州市保障性租赁住房项目认定书》记载， 不动产项目于 2022 年 1 月被认定为保障性租赁住房，拥有 1,469 套保障性租赁住房。 7）根据委托人指示，本次评估的价值时点为 2026 年 3 月 31 日。评估机构此前对 不动产项目进行了多次实地查勘，最近一次查勘之日为 2025 年 11 月 24 日，评估机构 假设不动产项目于价值时点的物业状况与实地查勘日的状况一致。 8）不动产项目经营过程中涉及的税费主要包括增值税及附加、印花税、房产税、 土地使用税等。根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部税务总局住 房城乡建设部公告 2021 年第 24 号），住房租赁企业中的增值税一般纳税人向个人出 租住房取得的全部出租收入，可以选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率减按 1.5% 计算缴纳增值税，或适用一般计税方法计算缴纳增值税。住房租赁企业中的增值税小 规模纳税人向个人出租住房，按照 5%的征收率减按 1.5%计算缴纳增值税。对企事业 单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按 4%的税率征收房产税。根据上述公告，本次评估测算中本项目适用的增值税率按照出 租予个人租户减按 1.5%测算，按照出租予企业租户按 9%测算；房产税的计税方式分 为从价计征和从租计征两种形式，未出租部分按照从价计征房产税，出租予个人的部                        199 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 分减按 4%计征房产税，出租予企业租户的按照 12%计征房产税。根据项目公司提供的 资料，不动产项目开具企业增值税发票租赁住房租户租金收入占总租赁住房租金收入 的比例约为 26%，本次评估将按照该比例测算房产税及增值税。不动产项目经营过程 中涉及的上述税种税额仅为评估机构测算值，最终缴纳标准及金额应以相关税务部门 核定价格为准。除另有说明外，评估机构假定不动产项目概无附带可能影响其价值之 他项权利、限制及其他繁重支销。 9）未经调查确认或无法调查确认的资料数据。根据委托服务协议，不动产项目资 料数据依赖委托人或原始权益人及其指定机构提供的资料。评估机构已获取相关机构 提供给评估机构的有关不动产项目产权文件、财务报表、经营预算、租赁合同及其它 相关事项。在本次估价过程中，评估机构将以上述文件所载内容作为估价依据，并不 对其真实性、合法性和完整性负责。评估机构并无理由怀疑这些资料的真实性和准确 性，在估价过程中评估机构很大程度上接受并依赖于这些资料。同时评估机构获知所 有相关可能影响估价的重要事实已提供给评估机构，并无任何遗漏。评估机构估价人 员在可能情况下勘查了项目及其内部，但评估机构并未进行结构测量及设备测试。根 据项目公司提供资料，不动产项目建筑、装修、结构及机电系统维保没有重大问题， 可以维持正常使用。评估机构未曾进行测绘测量，无法查证不动产项目实际建筑面积 及租赁面积与评估机构获取的相关文件及数据是否存在重大差异。 10）估价中未考虑的因素。在估价中，评估机构没有考虑不动产项目已经存在或 将来可能承担的担保、按揭或其他债项对其市场价值产生的影响，也没有考虑不动产 项目转让时可能发生的任何税项或费用。在估价中，评估机构没有考虑假设不动产项 目在转让时，凭借递延条件合约、售后租回、合作经营、管理协议等附加条件对其市 场价值产生的影响。在估价中，评估机构没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以 及遇有不可抗力等不可预见的因素，也没有考虑特殊的交易方式、特殊的买家偏好、 未来的处置风险等对不动产项目市场价值产生的影响。 （2）未定事项假设 根据项目公司提供的《宁巢明石公寓项目委托运营管理服务协议》，不动产项目 由杭州宁巢公寓运营管理有限公司担任运营管理机构，拟签署的《中金杭州安居保障 性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》约定的运营管理费将调                      200 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 整为总运营收入（不含增值税）的 10.5%，本次估价预测期内所采用的运营管理费以 该比例为准，若后续费用有所变更，估价结果需做相应调整。 （3）背离事实假设 本次估价的不动产项目不存在背离事实事项，故无背离事实假设。 （4）不相一致假设 本次估价的不动产项目不存在不相一致事项，故无不相一致假设。 （5）依据不足假设 本次估价的不动产项目不存在依据不足事项，故无依据不足假设。 4、评估过程及评估参数设置依据 （1）运营收入 于价值时点 2026 年 3 月 31 日，不动产项目租赁住房可出租面积为 82,164.41 平方 米，已出租面积为 81,210.11 平方米，出租率为 98.84%；不动产项目配套商业可出租面 积为 4,721.91 平方米，已出租面积为 3,462.97 平方米，出租率为 73.34%。不动产项目 在收益期内运营收入包含租赁住房租金收入、配套商业租金收入、物业管理费收入及 家具家电租赁收入。 1）租赁住房租金收入 明石公寓招租对象包括以下几类：（一）经杭州市高层次人才分类认定的 A、B、 C、D、E 类高层次人才；（二）经杭州市认定的 F 类人才（紧缺实用型人才）及上城 区区级人才；（三）具有大专及大专以上学历人员；（四）市、区招商引资重大产业 项目的相关工作人员。 根据 2025 年中瑞世联资产评估集团有限公司出具的年租金市场价值评估报告，明 石公寓保障性租赁住房基准租金为 66.48 元/平方米/月。签约租金为基准租金乘以各人 才租金折扣。于价值时点 2026 年 3 月 31 日，保障性租赁住房签约平均租金为 46.14 元 /平方米/月。 截至价值时点，已出租房间人才租金折扣统计如下表：                          201 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                   表：已出租房间人才租金折扣表 折扣比例 折扣对应人群 房间数量 数量占比     0% A/B类人才 0 0.00%     20% C/D类人才 4 0.28%     40% E类人才 34 2.34%     63% 钱投集团内部员工 1 0.07%     70% F类及普通人才 1,308 90.02%     90% 享受各类政府租房补贴优惠政策的人才 106 7.29% 注：1、根据《市城东建设投资公司班子会议纪要告知单》规定：钱投集团内部员工租赁明石公寓 在政府折扣的基础上，另行给予 9 折优惠折扣。 2、根据《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》规定：承租人或入住人及其配偶、未成 年子女在项目所在区域无房。所在区域范围由运营单位在招租公告中明确。已签订商品房预售合 同但房屋尚未交付的，在交付前视同无房。 保障性租赁住房首年市场租金采用不动产项目的平均签约租金来计算。 2）配套商业收入 ①可比实例选取依据 正常客观情况下配套商业部分的市场租金采用比较法求取。确定商业物业市场租 金时，评估机构采用比较法，首先选择其中三个较为接近不动产项目情况的比较实例 作为参照，经过充分考虑各物业的差异，做出修正后得出评估物业的市场价值。 ②市场租金可比案例 经过市场调查与研究，评估机构最终确定了三个均位于 1 层的住宅配套商业实例 作为不动产项目配套商业的可比实例。                         表：不动产项目可比实例      因素 不动产项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三     项目名称 明石公寓商铺 晓时代公寓底商 普大福地底商 紫玉福邸底商     建筑年代 2020年 2018年 2022年 2016年      地址 同德路 上城区九和路 上城区九州路 上城区新风路     交易时间 - 2026年3月 2026年3月 2026年3月 交易价格22 - 92 81 71 22 上述租金均不含物业管理费、含增值税                              202 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告     因素 不动产项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三 （元/平方米/月） 交易情况 - 挂牌案例 挂牌案例 挂牌案例 租赁面积（平方米） - 160 160 139                      图：不动产项目位置 对上述案例，评估机构从交易时间、交易情况、不动产状况三大方面进行了相应 的调整，主要有以下调整因素： 交易时间：可比实例的交易时间与价值时点接近，期间杭州市商业物业租金水平 基本保持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。 交易情况：可比实例的交易情况正常，故未对可比实例的交易情况进行修正。 不动产状况：不动产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位状况 调整的内容包括商圈繁华度及能级、距离区域中心、交通便捷度、基础设施完善度、 自然人文环境、临街状况等因素；实物状况调整的内容包括物业类型、租赁面积、设 施设备、装修、层高、进深、使用率、楼龄及保养、物业管理等因素；权益状况调整                         203 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 的内容包括规划限制条件、租赁占用情况等因素。 根据不动产项目与可比实例上述因素具体情况，编制可比因素修正系数表。                      表：比较因素修正指数表                       比较因素修正指数表           因素 不动产项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三 交易价格（元/平方米/月） - 92 81 71         交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00         交易情况 1.00 1.00 1.00 1.00         区位状况 1.00 1.05 1.05 1.00         实物状况 1.00 0.97 1.01 1.10         权益状况 1.00 1.00 1.00 1.00       修正因素合计 - 1.02 1.06 1.10 修正价格（元/平方米/月） - 93 86 78 评估单价取算数平均（元/平方米/月） - 86 由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与不动产项目用途一致，区域因素类 似，故平均分配权重，即每个案例的权重相同，则不动产项目 1 层配套商业的市场比 准租金单价为（93+86+78）/3=86 元/平方米/月（含税不含物业管理费）。在此基础上， 根据各配套商业的面积、楼层、层高及其他因素进行修正后，各配套商业的市场租金 范围为 35-88 元/平方米/月。 3）出租率 不动产项目于 2021 年 9 月开始运营，截至价值时点，不动产项目租赁住房部分出 租率为 98.84%，配套商业部分出租率为 73.34%。 不动产项目地处杭州市上城区，“十四五”期间上城区加快构筑人才高地，全面启 动上城“金靴计划”，人才引进政策突出，大力引育院士专家顶尖人才、海内外领军型 人才、高水平创业创新团队，且周边办公设施以产业园区为主，产业氛围较好，曾于 2024 年 4 月实现满租，保障性租赁住房用房需求稳定。预测期内不动产项目租赁住房 部分 2026 年至 2035 年出租率每年按照 95%测算；配套商业部分假设预测期内 2026 年 -2035 年出租率稳定在 70%。 4）免租期                              204 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                施资产支持专项计划联合尽职调查报告     保障性租赁住房部分考虑到租赁换租期及未来装修改造等因素，按照每年 2 天租 赁空闲期测算；配套商业部分按照每年免租期 20 天测算。     5）收缴率                             表：不动产项目收缴率                          2023年 2024年 2025年 2026年1-3月       当期收缴率 97.92% 96.40% 99.88% 97.56% 期后一年收缴率23 100% 100% 100% 100%24 注：当期收缴率统计时点为各报告期期末，收缴率＝1-（报告期末应收未收的收入/报告期内应收 的收入）     不动产项目历史三年当期收缴率整体呈上升趋势，从 97.92%提升至 99.88%，收缴 效率持续改善，按照期后一年回收情况计算的收缴率口径，历史三年收缴率均为 100%。     2023 至 2024 年度当期收缴率低于 99%，主要受两方面因素影响：     一是租户跨期缴纳的影响，本项目公寓部分的租户分布分为个人租户与企业租户， 其中企业租户租金支付受内部审批流程及资金安排影响，部分企业租户存在期末尚未 完成付款但期后及时补缴的情形，导致当期收缴率阶段性低于 99%，系常见的商业现 象，该部分产生的逾期应收款项已全部收回；     二是 2023 年度项目尚处于运营爬坡期，部分商业租户存在未能及时按照合同约定 支付对应租金及相关款项的情况，运营管理机构根据相关收缴程序，采取了一系列催 缴动作，通过提前沟通、上门拜访、发放催缴函、提请仲裁诉讼等手段追回该类款项， 并及时清退违约租户，该部分产生的逾期应收款项已全部收回。随着项目进入稳定运 营期，商业租户质量进一步提升，租金支付节奏趋于稳定，当期收缴率持续提升，稳 定在 99%及以上水平。     故评估机构假设当年收缴率为 99%，剩余 1%的款项将于次年收回。     6）租金增长率     根据《杭州市住房保障和房产管理局关于做好保障性租赁住房租金管理工作的通 知》（杭房局〔2022〕120 号），备案的保障性租赁住房租金可以按年度调整。租金调 23 期后一年收缴率为下一年度回收情况的收缴率。 24 2026 年一季度当期应收已于 2026 年 4 月 30 日全部回收。                                     205 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 整的，运营单位应委托房地产估价机构重新评估确定同地段同品质市场租赁住房评估 租金，并提交备案。租金调增的，每套（间）年增幅不得超过 5%，且应低于同地段同 品质市场租赁住房评估租金。 不动产项目保障性租赁住房于 2021 年、2023 年及 2025 年进行过三次基准租金评 估备案，2023 年较 2021 年基准租金递增 3.06%，2025 年较 2023 年基准租金递增 1.47%， 每两年的复合增长率约为 2.26%。 综合考虑项目自身情况，并分析该区域租赁住房不动产的市场状况及其他城市及 地区类似保障性租赁住房的管理情况及发展经验，租赁住房部分预测期内 2026 年至 2028 年不增长，后续按照每两年增长 2.25%测算；配套商业部分租金参照在执行合同 增长水平及周边商业情况，预测期内 2026 年至 2028 年不增长，后续按照每年增长 1.50% 测算。 7）物业管理费收入 于价值时点，物业管理费保障性租赁住房部分标准单价为 3.50 元/平方米/月，商业 部分标准单价为 5.25 元/平方米/月。对于已出租物业的物业管理费部分，租赁期限内采 用租赁合同中约定的物业管理费水平；租赁期外，采用物业管理费标准单价计算。对 于空置部分按照物业管理费标准单价测算。于价值时点物业管理费当期月收入合计约 为 30.2 万元。本次评估物业管理费收入随其出租率的攀升而提高，最终稳定在约 348.6 万/年。 8）家具家电租赁收入 目前项目公司有向租户提供家具家电租赁服务，包含床、沙发、餐桌、冰箱、洗 衣机等。根据不同配置及数量，收费标准分为 200 元/套/月、300 元/套/月、500 元/套/ 月。于价值时点，项目公司共向 261 套房间提供家具家电租赁服务，当月月租金收入 约 5.0 万元。对于已出租物业的家具家电租赁收入部分，租赁期限内采用租赁合同中约 定的家具家电租赁收费标准；租赁期外，目前暂无计划提高收费标准，仍采用租赁合 同中约定的收费标准计算。 （2）运营期间成本费用、税金及附加 1）成本费用                            206 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 企业的经营成本及期间费用既包括与企业提供产品或者服务直接相关的费用，也 包括期间费用，如管理费用、销售费用等间接费用。不动产项目运营成本费用包括运 营管理费及保险费。 运营管理费 根据拟签署的《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金运营 管理服务协议》，不动产项目由杭州宁巢公寓运营管理有限公司担任运营管理机构， 运营管理费为不动产项目总运营收入（不含增值税）的 10.5%。因此评估假设预测期 内每年运营管理费为不动产项目总运营收入（不含增值税）的 10.5%。 保险费 不动产项目已投险种包含财产一切险和公众责任险，根据已签署的保险合同，本 次测算中不动产项目保险费用按照 5.45 万元/年测算。 2）资本性支出 资本性支出是指通过它所取得的财产或劳务的效益，可以给予多个会计期间所发 生的那些支出。在企业的经营活动中，供长期使用的、其经济寿命将经历许多会计期 间的资产如固定资产、无形资产、递延资产等作为资本性支出。即先将其资本化形成 固定资产、无形资产、递延资产等，随着它们为企业提供的效益，将在各个会计期间 转销为费用。 根据《工程尽职调查报告》，自 2026 年至土地到期日每年平均预计发生的资本性 支出金额（含增值税）为 114.64 万元。本次评估考虑不动产项目使用年限增加，资本 性支出金额或有所增长，预测期内每年按照总运营收入的 2.5%进行测算。 3）税金及附加 本次测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、增 值税附加、房产税、城镇土地使用税、印花税。 ①增值税 根据《中华人民共和国增值税法》，纳税人发生应税交易，应当按照一般计税方 法，通过销项税额抵扣进项税额计算应纳税额的方式，计算缴纳增值税；增值税法另                      207 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 有规定的除外。销项税额，是指纳税人发生应税交易，按照销售额乘以增值税法规定 的税率计算的增值税税额。进项税额，是指纳税人购进货物、服务、无形资产、不动 产支付或者负担的增值税税额。纳税人应当凭法律、行政法规或者国务院规定的增值 税扣税凭证从销项税额中抵扣进项税额。 租赁住房部分开具个人增值税发票取得的出租收入增值税适用于简易征收 5%减按 1.5%计算，开具企业增值税发票取得的出租收入增值税按一般征收 9%计算；开具商业 服务收入增值税按一般征收 6%计算；运营支出中运营管理费及保险费按照 6%的税率 计算进项税；资本性支出按照 9%的税率计算进项税。开具企业增值税发票租户占已出 租房间数的比例预测值以项目公司及运营方提供的预测为基准。 截至价值时点，不动产项目开具企业增值税发票租赁住房租户租金收入占总租赁 住房租金收入的比例约为 26%，这一比例预计于未来保持不变。本次评估以此测算未 来收益中开具企业增值税发票租赁住房租户租金收入占总租赁住房租金收入之比例。 ②增值税附加 增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例征收 的税。是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、教育费 附加、地方教育费附加。 不动产项目所在地的附加税率为城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%， 合计按照应纳税额的 12%计算增值税附加。 ③房产税 房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条例》 规定，房产税依照房产原值一次减除 10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自 治区、直辖市人民政府确定，税率为 1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税 率为 12%。根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 住房城 乡建设部公告 2021 年第 24 号），自 2021 年 10 月 1 日起，对企事业单位、社会团体以 及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按 4%的税率征收房产 税。 不动产项目所在地的房产税计征方式为从租和从价。租赁部分按照从租计征，保                          208 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 障性租赁住房由个人承租部分税率为 4%，企业承租、商业已出租部分税率为 12%；未 出租房屋按照从价计征，减除幅度为 30%，税率为 1.2%。开具企业增值税发票租赁住 房租户租金收入占总租赁住房租金收入的比例约为 26%，本次评估以此比例作为测算 房产税的依据。 ④城镇土地使用税 城镇土地使用税采用定额税率，以实际分摊的土地面积为计税依据。 不动产项目所在地的土地使用税为 10 元/平方米/年，不动产项目所分摊国有建设 用地面积为 10,669.5 平方米。 ⑤印花税 《中华人民共和国印花税法》自 2022 年 7 月 1 日起施行，按照《印花税税目税率 表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额（不含增值税）的 1‰缴纳。 不动产项目按照预测期内每期取得的租金收入金额（不含增值税）及财产保险合 同金额（不含增值税）的 1‰计算印花税。 （3）收益年期 不动产项目保障性租赁住房部分土地使用权终止日期为 2088 年 5 月 21 日，配套商 业部分土地使用权终止日期为 2058 年 5 月 21 日，于价值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使 用年期分别为 62.1 年和 32.1 年；不动产项目于 2020 年建成，项目公司会投入资本性支 出主要用于主体结构及大型设备的大修和加固，建筑物预计经济耐用年限不短于剩余 土地使用年限，故本次估价，不动产项目保障性租赁住房收益年期为 62.1 年，配套商 业部分收益年期为 32.1 年。 （4）报酬率的求取 本次估价测算采用 5.50%的折现率。该折现率是为资本成本或用以转换日后应付 或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述折现率 时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬 率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率                           209 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确定； 风险报酬率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确 定，评估机构认为该地区类似业务的风险报酬率在 3%-5%之间。本次不动产项目位于 新一线城市杭州，当地社会经济环境发展良好，本项目属于保障性租赁住房，结合底 层资产实体状况、供需情况及经营状况等综合分析，评估机构认为本项目的风险报酬 率在本地区类似业务中属于风险中等偏低的类型，故计算采用上述折现率较为合理。 5、评估价值 截至 2025 年 12 月 31 日，不动产项目收益法计算的市场价值为人民币 833,000,000 元，不动产项目建筑面积合计为 87,535.54 平方米，折合总建筑面积单价为 9,516 元/平 方米。                                表：评估价值汇总表                                                                     折合建筑面积单价（元 项目名称 用途 建筑面积（平方米） 评估总值（元）                                                                        /平方米）              租赁住房 82,164.41 805,000,000 9,797 明石公寓项目              配套公建 5,371.13 28,000,000 5,213         合计 87,535.54 833,000,000 9,516 6、账面价值与评估价值的差异情况 截至 2026 年 3 月 31 日，明石公寓项目账面价值 77,919.59 万元，评估结果较账面 价值增值 5,380.41 万元，增值率 6.91%。明石公寓项目评估结果与账面价值的比较情况 详见下表：              表：截至 2026 年 3 月 31 日账面价值与评估价值的差异情况                                                        评估值较账面价值增 项目名称 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值率                                                          值（万元） 明石公寓项目 77,919.59 83,300.00 5,380.41 6.91% 注： 1、项目账面价值=投资性房地产账面原值 2、增值率=（评估价值-账面价值）/账面价值 7、不同评估方法的校验说明 评估机构选取了成本法作为本次评估校验方法。校验结果如下： 项目名称 建筑面积（平方米） 评估方法 总值（元） 单价（元/平方米）                                           收益法 833,000,000 9,516 明石公寓项目 87,535.54                                           成本法 882,000,000 10,076                                            210 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 注：总值取整至百万位，单价取整至个位。      不动产项目采取收益法测算的估值总价为 8.33 亿元，采用成本法校验测算总价为 8.82 亿元，不同评估方法的测算结果差异在 20%之内，故本次估价结果具备合理性。 8、存续期内部收益率（IRR）或者资本化率（Cap Rate） （1）资本化率 根据 2027 年预测运营净收益计算，明石公寓项目首年资本化率（Cap Rate）为 4.55%。 （2）已发行同类公募 REITs 资本化率情况                  表：已发行同类公募 REITs 资本化率情况                                                      资本化率（首个完          项目名称 项目区位 评估基准日 估值 评估单价                                                        整年度）              明石公寓项 杭州市上城 2026 年一季     本基金 8.33 9,516 4.55%（2027 年）                 目 区 度末 厦门安居 REIT 林边公寓项 厦门市思明 2025 年 9 月                                      1.92 9,033 5.22%（2026 年） （扩募） 目 区 末 厦门安居 REIT 仁和公寓项 厦门市湖里 2025 年 9 月                                      4.94 7,192 5.02%（2026 年） （扩募） 目 区 末                    北京市昌平 2025 年 9 月 昌平保租房 REIT 滟澜新宸 4.21 7,341 4.66%（2026 年）                      区 末                    北京市昌平 2025 年 9 月 昌平保租房 REIT 国瑞熙院 2.52 8,427 4.56%（2026 年）                      区 末              未来融尚家 北京市昌平 2025 年 9 月 昌平保租房 REIT 1.47 7,995 4.58%（2026 年）                 园 区 末 华润有巢 REIT 有巢马桥项 上海市闵行 2025 年 6 月                                      9.89 9,223 4.15%（2025 年） （扩募） 目 区 末 招商蛇口租赁住房 深圳市南山 2024 年 12              太子湾项目 4.63 17,843 4.55%（2025 年） REIT 区 月末 招商蛇口租赁住房 深圳市南山 2024 年 12               林下项目 7.78 19,794 4.55%（2025 年） REIT 区 月末 城投宽庭保租房 上海市杨浦 2024 年 12               江湾社区 19.78 17,928 REIT 区 月末                                                      4.52%（2025 年） 城投宽庭保租房 上海市杨浦 2024 年 12               光华社区 10.84 18,337 REIT 区 月末                    上海市松江 2024 年 12 华润有巢 REIT 泗泾项目 5.80 10,519                      区 月末                                                      4.19%（2025 年）              东部经开区 上海市松江 2024 年 12 华润有巢 REIT 5.31 8,005                项目 区 月末 上海地产租赁住房 上海市闵行 2024 年 9 月               虹桥项目 3.56 11,594 REIT 区 末                                                      4.70%（2025 年） 上海地产租赁住房 上海市闵行 2024 年 9 月              江月路项目 8.75 15,201 REIT 区 末                              211 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 （二）基金管理人及计划管理人对不动产项目评估参数合理性意见 不动产项目具体评估参数的设置充分考虑了项目的历史业务运营及财务状况，并 结合宏观经济、行业发展情况以及可比项目分析得出，综合前文的分析论证，管理人 认为估值参数的取值具有合理性。具体分析如下： 1、出租率假设合理性说明 （1）保障性租赁住房部分 管理人及评估机构综合考虑了不动产项目历史出租率、租户和租约期限结构、租 约稳定性和同区域市场竞争情况等，审慎地对不动产项目租赁住房出租率进行了预测。 1）项目成熟运营阶段出租率较高，评估机构假设出租率低于历史两年的平均出租 率及当期实际出租率，预测审慎 明石公寓项目于 2021 年 9 月正式投入运营。2023 年不动产项目仍处于经营爬坡期， 2023 年 1 月出租率为 58.20%，此后出租率逐渐提升，截至 2023 年末出租率提升至 95.90%。自 2024 年度起，不动产项目进入稳定运营阶段，出租率持续高于 98%，处于 较高水平。截至 2026 年一季度末，明石公寓项目租赁住房部分出租率为 98.84%。以稳 定成熟阶段的出租率情况为参照，项目 2024 年至 2025 年的平均出租率为 98.36%。 评估机构假设出租率 95%低于近 3 年平均水平及当期实际出租率水平，充分预留 市场波动、换租空置等风险缓冲，出租率假设较为审慎。                 表：明石公寓项目租赁住房部分历史出租率情况                                  租赁住房        年度                        年末出租率 加权平均出租率      2023 年度 95.90% 78.61%      2024 年度 99.32% 98.61%      2025 年度 98.85% 98.10%     2026 年一季度 98.84% 99.11% 2）租户结构以个人为主，企业租户多元优质，不存在单一租户集中依赖风险 截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁住房部分已出租面积为 81,210.11 平 方米，其中，个人租户面积占比 74.45%，企业租户面积占比 25.55%。 企业租户层面，截至 2026 年一季度末，最大单一租户面积占比为 5.84%，不存在                           212 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 单一租户集中依赖风险；同时企业租户所属行业布局分散，第一大承租行业为货币金 融服务业。项目坐落于上城区，区域金融产业发展势头强劲，集聚了省内众多证券、 保险、期货等金融总部机构。2024 年，全区新引进省级以上持牌金融机构 8 家，引育 金融科技类企业 11 家，金融类企业经营稳定性强、房屋退租风险偏低。此外上城区总 部经济与楼宇经济发展成效显著，先后获评“中国楼宇经济品牌跨域示范城区”， “中国楼宇经济标杆城区”前 10 强；实现税收亿元楼宇 75 个、税收 10 亿元楼宇 8 个， 优质产业资源持续导入。依托区域成熟的产业底盘与源源不断的新增市场需求，项目 可长期获得优质稳定的客源供给，能够支撑出租率持续维系在 95%及以上，出租基本 面稳定性充足。 3）租赁期限符合相关规定，到期分布相对分散，符合租赁住房市场规律 根据《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，保障性租赁 住房租赁合同约定的租赁期限原则上不得超过 5 年。租赁期满后，承租人或入住人经 审核仍符合承租（入住）条件的，可以继续承租（入住），每次期限不得超过 5 年， 不再符合承租（入住）条件的，应当退出。项目现有租赁住房租赁协议的租赁年期均 小于等于 3 年，平均租赁期限为 1.56 年，符合规定。 截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁住房租约期限小于 1 年的租赁面积 仅占比 5.46%、租约期限等于 1 年的租赁面积占比为 51.75%、租约期限大于 1 年的租 赁面积占比为 42.79%，其租赁期限情况、租约到期期限分布如下：               表：明石公寓项目租赁住房租赁合同期限分布情况       租赁期限 租赁面积（平方米） 面积占比     小于 1 年（不含） 4,434.82 5.46%         1年 42,027.99 51.75%     大于 1 年（不含） 34,747.30 42.79%        合计 81,210.11 100.00%              表：明石公寓项目租赁住房租赁合同到期时间分布情况       租约到期时间 租约到期面积（平方米） 已出租面积占比（%）      2026 年一季度末 164.78 0.20%       2026 年 2 季度 13,715.94 16.89%       2026 年 3 季度 22,842.36 28.13%       2026 年 4 季度 14,824.24 18.25%                         213 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告       租约到期时间 租约到期面积（平方米） 已出租面积占比（%）         2027 年 18,439.53 22.71%         2028 年 10,887.29 13.41%         2029 年 335.97 0.41%          合计 81,210.11 100.00% 项目平均剩余租期为 0.82 年，约 63.47%的租赁面积将于 2026 年到期，其中 3 季 度占比最高，主要为毕业季驱动，6-8 月高校毕业生集中租房（1 年期合同次年同期到 期），叠加暑期换房、企业员工跳槽换租，大量 1 年租期房源集中在 7-9 月到期，遵循 租赁市场一般规律。其余季度到期面积占比均小于 20%，整体集中到期风险相对较低， 预计出租率不会因租户到期影响出现较大波动。 4）租约续约率稳定，租户留存基础扎实 不动产项目自 2024 年稳定运营以来，出租率水平持续保持高位且续约率较为稳定， 项目品质及运营服务得到租住人群普遍认可，租户续租意愿稳定向好。2025 年度至今， 每月的续约率均保持在 55%及以上、2025 年度的全年续约率约 68%，租户粘性强、留 存稳定，预计集中退租风险可控。 与不动产项目可比的 3 个竞争性物业平均去化天数分别为 10 天、15 天和 7 天。本 项目租户退租后去化平均天数为 3.60 天，较短的去化周期，预计可助力不动产项目实 现租约的良好衔接，促进不动产项目平稳经营。 5）周边市场竞争相对稳定，未来供应短缺 截至 2026 年一季度末，上城区共出让 8 宗人才专项租赁住房用地，其中上城区共 入市 6 个人才租赁专项住房用地项目，出租率均已达到 90%以上，多个项目接近满租， 明石公寓项目于 2021 年 9 月份入市运营，是杭州市首宗正式运营的人才租赁专项用地 项目，开业时间最早，运营稳定，住宅套数最多，且租户认可度高。上城区九堡中心 单元 JG1701-R21-08 地块出让时为人才专项租赁用房用地，后调整为人才共有产权房 用地，因此未来入市人才专项租赁用房仅上城区望江新城板块的望江单元 SC0404- R21-06 地块一个项目，供应套数共约 490 套，体量较小，且距离明石公寓项目约 10 公 里，对项目的出租率影响有限。 自 2024 年度起，不动产项目出租率持续处于较高水平，进入成熟运营阶段。截至 2026 年一季度末，不动产项目租赁住房部分的出租率为 98.84%；2024 年度和 2025 年 度的加权平均出租率分别为 98.61%和 98.10%。预测期内不动产项目租赁住房部分 2026                         214 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 年至 2035 年出租率每年按照 95%测算，出租率假设与不动产项目租赁住房部分的实际 运营情况相符。 （2）配套商业 管理人及评估机构综合考虑了项目所在区域市场供需及出租情况、客户画像以及 不动产项目实际经营情况等，审慎地对不动产项目配套商业出租率进行了预测。 1）项目所在区域消费市场稳步复苏，促进商铺租赁需求释放 2025 年杭州市社会消费品零售总额达 9,499 亿元，同比增长 3.8%，首店经济、商 圈消费、以旧换新政策拉动明显。2025 年上城区社会消费品零售总额 1,312.46 亿元， 同比增长 4.8%，高于全市水平，不动产项目所在区域消费市场稳步复苏，商铺租赁需 求释放。此外，在杭州市 2026 年城镇新增就业 25 万人以上、零就业家庭动态清零目 标下，杭州就业形势有望改善，叠加促消费政策持续发力，或将带动居民消费意愿提 升、消费能力增强，商铺租赁需求将保持稳步释放态势。 2）配套商业业态多元，与周边居住及学校需求高度契合，可有效吸引本项目及周 边区域消费人群 项目周边 1 公里范围内以居民住宅及学校为主，杭州市胜利实验学校（笕成校区） 及杭州胜利实验教育集团笕成中学紧邻本项目。项目配套商业出租作为餐饮店、便利 店、健身房、教育培训、家具家居等，融合社交、休闲、消费等生活体验，可满足住 户及周边居民和学生的日常消费需求，本项目保障性租赁住房部分体量较大，共计提 供 1,469 套房源，目前已稳定运营，出租率较高，入住租户数量较大，具有稳定且较大 的商业消费需求。 不动产项目的主要客群以金融机构、产业公司任职员工为主，支付能力较为稳定， 消费能力较强，对配套商业的需求较高。配套商业对保租房项目的平稳运营具有辅助 功能，保租房社区内提供齐全的生活配套和商业功能，更有助于增加租赁住房租户的 黏性，吸引周边住户前往消费，使得配套商业出租率更加稳定。 3）出租率预测符合项目实际运营情况                       215 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 不动产项目配套商业出租率整体符合预测水平。项目自 2023 年以来配套商业出租 率持续攀升，截至 2026 年一季度末，不动产项目商业出租率为 73.34%，评估机构假设 预测期内每年出租率为 70%，低于项目最新情况。                     表：项目配套商业部分历史出租率情况                                             配套商业       年度                          年末出租率 加权平均出租率     2023 年度 23.58% 20.53%     2024 年度 47.14% 35.05%     2025 年度 73.52% 60.74% 2026 年一季度 73.34% 71.68% 截至 2026 年一季度末，不动产项目的商业部分面积加权平均剩余租期为 3.08 年， 较长的剩余租期能够有效规避短期大面积租约到期、租户集中撤场带来的出租率波动 风险。相较于普通住宅商业、临街零散商业普遍 1-2 年的平均剩余租期，本项目商业租 约锁定周期更长，可保持大部分商业面积持续稳定出租，不会出现大规模空置、业态 断层的情况，为出租率稳定提供了坚实的基础保障。                    表：明石公寓项目商业租约合同期限分布情况         租赁期限 租赁面积（平方米） 面积占比        2-3 年（含） 1,018.94 29.42%        3-4 年（含） 133.27 3.85%        4-5 年（含） 2,310.76 66.73%              合计 3,462.97 100.00% 从租约到期节奏来看，项目商业租约分布均匀、无集中到期风险，未来三年每年 到期商业租户面积占比维持在 2-12%左右的低位区间。运营团队可依托少量到期面积， 灵活优化业态、迭代优质租户，在不影响整体出租率的前提下完成商业业态升级，实 现“稳出租、优业态”的双向平衡。                   表：明石公寓项目配套商业租约合同到期分布信息 租约到期年份 租约到期面积（平方米） 已出租面积占比（%）     2026 年 431.32 12.46%     2027 年 60.57 1.75%     2028 年 371.88 10.74%                              216 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 租约到期年份 租约到期面积（平方米） 已出租面积占比（%） 2029 年及以后 2,599.20 75.06%        合计 3,462.97 100.00% 同时，项目商业为租赁住房专属配套商业，服务客群精准、消费场景固定，区别 于核心商圈商业、文旅商业受市场环境、客流波动影响大的特点，社区配套商业的客 群需求刚性更强。少量到期面积依托稳定的社区居住客流，可快速完成重新招商去化， 招商难度低，能够最大限度压缩空置时间，保障出租率持续稳定在 70%以上。 综上所述，管理人认为不动产项目出租率假设审慎合理。 2、市场租金单价假设合理性说明 结合不动产项目定位、租赁住房类型与政策、区域位置与承租人群，以及不动产 项目相较于区域内其他可比项目定价情况，本项目预测租金单价契合项目整体定位， 预测租金单价水平具有合理性。 （1）保障性租赁住房 1）与周边项目对比情况 作为杭州主城区中心城区，上城区是杭州市首宗租赁住宅用地出让的行政区。“十 三五”期间，上城区聚焦租赁住房需求比较旺盛的产业集聚区和交通枢纽地区，集中布 点建设租赁住房。 杭州市保障性租赁住房主要分蓝领公寓与人才专项租赁住房。由于在保障对象学 历、人才层级、户型配置与居住品质上两者存在较大差异，而本项目为人才专项租赁 住房，以下论证将重点围绕人才专项租赁住房展开。 上城区的人才专项租赁住房项目多为大型租赁社区，方便周边产业及办公人群居 住，并且租赁房源多为精装修，提供健身房、咖啡吧、餐饮店、便利店等配套服务， 融合社交、休闲、消费等生活体验，可以满足不同人群多元化的需求，空置率处于较 低水平。目前，根据杭州市住房租赁公众服务平台公布的上城区人才专项租赁住房项 目如下：                         217     中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                  施资产支持专项计划联合尽职调查报告                     表：上城区人才专项租赁住房项目列表                                                         租金单价 序       项目名称 街镇 地址 供应套数 租金参考价格（元/月） （元/平方米 号                                                          /月）                             一居室：1015 一居室：2,900-3,600               笕桥街 同德路 1 明石公寓 两居室：287 两居室：4,000-4,800 66.48                道 206 号                             三居室：167 三居室：5,600-6,400                                         一居室：2,100-2,600      尚橙寓（九州 九州路 一居室：661 2 二居室：2,700-3,500 56-65       路店） 360 号 两居室：255                                         三居室：4,000-4,600               彭埠街 一居室（无障碍）：                道 18                 旺杨街 一居室：2,500-2,700 3 潮语贤庭 一居室：104 51-57                  293 号 两居室：3,700-4,300                          二居室：599                          三居室：152                          一居室：180 一居室：2,500-2,800     澜芯里人才公 丁兰街 同港路 20 4 二居室：384 两居室：3,000-3,300 41-56     寓（丁桥店） 道 号                          三居室：60 三居室：4,600-5,000                 九堡街道 优选阳光一房：477 一居室：3,600–4,000     城发泊寓-青宸 九堡街 5 文商街 标准阳光三房：59 50-62       里九堡店 道 三居室：5,000–5,500                  117 号 优选阳光三房：59                 闸弄口街 标准阳光一房：180 一居室：2,800–3,700     城发泊寓-青宸 闸弄口 6 道铭苑路 标准阳光两房：54 63-76      里闸弄口店 街道 两居室：3,800–4,300                   65 号 优选阳光一房：6 资料来源：戴德梁行整理 注：租金均未考虑人才比例折扣                               218 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告              图：上城区人才专项租赁住房项目分布 来源：百度地图 与本项目周边人才专项租赁住房项目对比，本项目的平均备案价格为 66.48 元/平 方米/月，处于戴德梁行调研的周边保障性租赁住房备案价格范围 41-76 元/平方米/月内。 各项目租金主要受地理位置、交通便捷度、区域配套设施等因素影响，城发泊寓·青宸 里闸弄口店地处闸弄口街道主城核心，紧邻武林新城、钱江新城，地铁通勤便利、商 办配套成熟，租住需求旺盛，租金最高；明石公寓位于笕桥街道城东新城，属杭州东 站辐射圈，地铁通达性强、居住氛围浓厚，租金次之；尚橙寓（九州路店）地处彭埠 街道杭州东站枢纽板块，双地铁交汇通勤便捷，但产业成熟度弱于笕桥板块；城发泊 寓·青宸里九堡店位于九堡街道，临近钱江新城二期，地铁可通达核心区域，但距市中 心通勤距离更长、产业能级偏弱；潮语贤庭地处彭埠街道外围居住组团，远离地铁主 干线、配套以社区底商为主，缺乏大型商业与产业支撑；澜芯里人才公寓（丁桥店） 坐落于丁兰街道上城区最北部外围，通勤至市中心耗时久，板块以刚需居住为主、商 业产业能级最低。 从户型结构来看，明石公寓、尚橙寓（九州路店）、城发泊寓-青宸里九堡店、城                      219 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 发泊寓-青宸里闸弄口店均以一居室为主；潮语贤庭、澜芯里人才公寓（丁桥店）则以 二居室为核心户型。其中，城发泊寓-青宸里九堡店户型面积偏大，一居室约 65 平方 米、三居室达 100 平方米，单房租金总水平相对较高，更偏向家庭型租户。明石公寓 是区域内规模领先的人才专项租赁住房项目，凭借大体量优势形成显著的集聚效应。 本项目不仅涵盖一居室、两居室及三居室，且以适配青年人才的一居室为主力户型， 兼顾了单身白领、小家庭等不同客群的居住需求，可灵活吸引不同年龄、职业与背景 的租户，充分满足多样化的居住空间需求，租住适配性与客群覆盖度优于周边同类项 目。 由于项目的地理位置、辐射客群范围、房型等差异较大，上述保障性租赁住房项 目的租金水平具备一定的参考价值，但无法体现周边整体租赁住房市场租金水平。 2）不动产项目定位为高品质的、专业化运营的人才专项租赁住房项目 在租赁及定价模式方面，明石公寓项目属于杭州市认定的人才专项租赁住房，执 行人才安居相关政策要求，由国企平台统一投资建设并实施专业化运营管理。项目以 人才定向配租为核心，同时结合市场化灵活招租，配租对象优先面向区域内符合条件 的各类青年人才、企业员工及新市民。招租渠道多元，包括企业合作团租、政府人才 平台推介、传统线上线下引流、新媒体推广及自有渠道拓客等，在满足人才优先保障 的前提下，实现房源高效去化。 与部分地区政府统筹分配、计划性较强的保租房配租模式相比，本项目在渠道组 合、企业团租对接、租务服务等方面更为灵活高效。租金定价严格遵守人才专项租赁 住房及保障性租赁住房相关管控要求，在此基础上结合项目区位条件、产品品质及市 场行情合理，每两年由租金评估机构评估确定，既体现人才安居的政策导向，也兼顾 项目可持续运营。 3）不动产项目所在区域产业密布，人才聚集，该区域办公人群及居民对租赁住房 的需求较大，租金定价水平符合市场供求情况 不动产项目属于上城区笕桥板块，周边办公产业氛围浓厚，分布有西子国际（信 创控股）总部大楼、万事利科技大厦、富亿花园中心等办公楼宇及浙江元宇宙产业基 地、浙宝智慧信息产业园、长三角 G60 未来产业科创园等各类特色产业园区，保障性 租赁住房用房需求稳定。                      220 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 根据浙江省第七次人口普查数据，杭州市住房性质为租赁的家庭户比重为 40.42%， 按照上城区总户数 30.62 万户计算，仅上城区需要租房的家庭数量约为 12 万户，对应 租赁住房需求数量约为 12 万套，可见需求量远大于供给量，市场存在较大需求缺口。 4）不动产项目主要客群具有一定的支付能力 截至 2026 年一季度末，租赁住房租户行业占比较高的为货币金融服务业、科技推 广和应用服务业和电力、热力生产和供应业，主要以金融机构、产业公司任职员工为 主，支付能力和支付意愿较为稳定。 5）内部配套丰富，形成示范性社区 与周边租赁住房独栋的楼体情况不同，明石公寓共有 9 幢租赁住房，由南北两分 区组成。南区为三栋多层板楼连接组合成的 U 形楼，北区为均匀布置的 6 栋高层单元 式住宅楼，两区块相围合，形成一个大型城市院落，公共绿地空间开阔，步道整洁通 畅，营造出安静舒适、绿意盎然的居住氛围，既提升了社区整体品质感，也为入住人 才提供了良好的休闲休憩环境，充分展现出高品质保障性租赁住房的宜居优势。同时 设置了满足亲子游乐、运动、交流等多种需求的童玩中心等设施配套，以及可休闲、 健身的高颜值屋顶花园，配备共享办公、共享厨房、格子储物、阅览室、会客厅等多 个共享空间，打造涵盖集餐饮、娱乐健身、超市购物为一体的下沉式休闲广场。完善 丰富的内部配套与优良的社区示范氛围，共同为项目租金形成了有效支撑。 6）租赁住房租金单价符合项目实际运营情况 2025 年不动产项目保障性租赁住房的备案价格为 66.48 元/平方米/月，月租金范围 为 2,930-6,400 元/月。截至 2026 年一季度末，保障性租赁住房房源出租面积合计为 81,210.11 平方米，出租率为 98.84%，平均合同租金为 46.14 元/平方米/月，符合租金备 案标准。考虑到项目租赁状况稳定，保障性租赁住房部分的首年市场租金参考评估基 准日平均合同租金水平，即 46.14 元/平方米/月（含税），具备审慎合理性。 （2）配套商业 不动产项目配套商业可租面积为 4,721.91 平方米，评估机构对于租赁合同存续期 内的租金收入根据合同约定进行测算；对于租赁合同存续期外的租金预测按照市场客 观租金水平进行测算，具体分析如下：                          221 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 评估机构对不动产项目配套商业的市场客观租金水平的确定采用比较法，根据替 代原则，选取近期租赁市场的三个可比实例。不动产项目和可比实例概况如下表：                 表：不动产项目配套商业可比实例概况       因素 不动产项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三     建筑年代 2020年 2018年 2022年 2016年       地址 同德路 上城区九和路 上城区九州路 上城区新风路     交易时间 - 2026年3月 2026年3月 2026年3月 交易价格25                        - 92 81 71 （元/平方米/月）     交易情况 - 挂牌案例 挂牌案例 挂牌案例 租赁面积（平方米） - 160 160 139 周边商业项目的位置图如下：                  图：不动产项目周边商业项目位置图 对上述租赁案例进行市场状况、交易情况、区位状况、实物状况和权益状况进行 修正和调整。 25 上述租金均不含物业管理费、含增值税                            222 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 经修正和调整后得出不动产项目配套商业的比准租金单价，见下表：                      表：配套商业参数修正情况                       比较因素修正指数表           因素 不动产项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三      交易价格（元/平方米/月） - 92 81 71          交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00          交易情况 1.00 1.00 1.00 1.00          区位状况 1.00 1.05 1.05 1.00          实物状况 1.00 0.97 1.01 1.10          权益状况 1.00 1.00 1.00 1.00         修正因素合计 - 1.02 1.06 1.10      修正价格（元/平方米/月） - 93 86 78 评估单价取算数平均（元/平方米/月） - 86 根据戴德梁行对不动产项目所处区域租金水平的了解，结合不动产项目现状，通 过比较法的测算确定不动产项目 1 层沿街配套商业的市场租金为 86 元/平方米/月/含税/ 不含物业管理费。对配套商业部分各个租赁部位进行临街状况、楼层进行修正，得到 配套商业部分整体加权平均租金水平为 35-88 元/平方米/月/含税/不含物业管理费。配 套商业部分租金水平综合考虑了市场状况、交易情况、实物状况、权益状况、临街状 况及楼层等因素，具备合理性。 综上，管理人认为，不动产项目租金水平整体具备审慎合理性且符合历史运营情 况。      3、租金增长率假设合理性说明 管理人及评估机构综合考虑了项目历史租金变化、租户结构变化趋势、人才租金 优惠政策和“租补分离”政策延续性、租金调整机制、同区域市场供需等情况，审慎 地对不动产项目租赁住房部分和配套商业部分预测期内租金增长率和长期增长率进行 预测。 （1）预测期内租金增长率合理性说明 1）保障性租赁住房 ①历史租金情况                               223 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 租金增长率预测符合历史租金评估增长规律。本项目保障性租赁住房于 2021 年、 2023 年及 2025 年进行过三次基准租金评估备案，租金分别为 63.57元/平方米/月、65.51 元/平方米/月、66.48 元/平方米/月，2023 年较 2021 年基准租金递增 3.06%，2025 年较 2023 年基准租金递增 1.47%，每两年的增长率约为 2.26%。 基准租金系按照评估基准日（2026 年 3 月 31 日）在租租约计算，计算公式为在租 租约的实际租金之和/在租房源的建筑面积之和，此处的实际租金已考虑不同租户的折 扣比例。因此，评估机构假设未来产品存续期内租户结构维持评估基准日的折扣比例 分布，在此基准上进一步假设项目租赁住房部分租金前三年不增、后续按照每两年增 长 2.25%测算，符合历史租金评估增长规律。 ②项目租户结构变化趋势、人才租金优惠政策 保障性租赁住房的承租人实际支付的租金按市场评估租金给予折扣，折扣比例在 0%-90%不等。具体优惠政策如下： 根据《关于进一步做好人才专项租赁住房保障工作的通知》（杭房局〔2024〕16 号）的规定，符合准入条件的人才按不高于市场评估租金的 70%支付租金，其中符合 《杭州市高层次人才住房保障实施意见》准入条件的市级 A、B、C、D、E 类高层次 人才执行以下差异化租金：A、B 类人才免租金；C、D 类人才按市场评估租金的 20% 支付租金；E 类人才按市场评估租金的 40%支付租金（市级 E 类人才享受差别化租金 时长与高层次人才租房补贴时长合并计算，原则上不超过 5 年）。同时，杭州市租赁 住房相关政策实行“租补分离”，以满足不同需求。申请家庭在全市范围内享受相关 租房优惠政策和政府租房类补贴的不得同时享受人才专项租赁住房的优惠租金（不高 于市场评估租金的 70%），但享受政府租房类补贴的可以普通保障性租赁住房的租金 价格（市场评估租金的 90%）承租人才专项租赁住房，不视为重复保障。 报告期内高等级人才占比下降、租补分离政策持续落实，项目租金水平提高。由 于高层次人才可享受 0%、20%、40%等不同幅度的租金折扣，此类租户占比在报告期 内整体呈下降趋势；同时随着“租补分离”政策的不断落地，更多租户选择在领取相 关补贴的基础上，按备案租金的 90%缴纳房租。双重因素叠加，导致项目历史三年实 际租金复合增长率达 3.28%，评估假设租金增长率低于实际租金增长水平，合理审慎。                            224 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告            表：报告期内各期末明石公寓项目租户租金折扣比例分布情况 折扣比例 2023 年末 2024 年末 2025 年末 2026 年一季度末 70%以下 5.18% 3.02% 2.34% 2.68%     70% 91.06% 90.60% 90.64% 90.02% 70%以上 3.76% 6.38% 7.02% 7.30%            类别 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年一季度末 平均租金水平（元/平方米/月）（租                            44.09 45.19 46.11 46.14      赁住房部分） 租金水平增长率（租赁住房部分） 5.33% 2.49% 2.04% 0.07% ③租金调整机制 根据《杭州市住房保障和房产管理局关于做好保障性租赁住房租金管理工作的通 知》（杭房局〔2022〕120 号）规定，备案的保障性租赁住房租金可以按年度调整。租 金调整的，运营单位应委托房地产估价机构重新评估确定同地段同品质市场租赁住房 评估租金，并提交备案。租金调增的，每套（间）年增幅不得超过 5%，且应低于同地 段同品质市场租赁住房评估租金。 根据《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（杭房住保〔2022〕2 号） 的规定，人才租赁专项住房在纳入保障性租赁住房管理体系后，仍然适用于人才租赁 专项住房管理范畴的特别规定。根据杭州市人才专项租赁住房租金管理的相关政策， 明石公寓作为人才专项租赁住房，基准租金由第三方评估机构评估确定，租金标准每 2 年调整一次，以第三方评估公司评估后的租金作为基准租金。 明石公寓于 2021 年、2023 年及 2025 年进行过三次基准租金评估备案，基准租金 分别为 63.57 元/平方米/月、65.51 元/平方米/月、66.48 元/平方米/月，2023 年较 2021 年 基准租金递增 3.06%，2025 年较 2023 年基准租金递增 1.47%，每两年的复合增长率约 为 2.26%。因此评估机构假设项目租赁住房部分租金前三年不增，后续每两年增长 2.25%，符合租金调整政策规定，与历史实际情况匹配。 ④同区域市场供需                                     225 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 从需求上来看，作为杭州主城区中心城区，上城区是杭州市首宗租赁住宅用地出 让的行政区，常住人口增速较快，2020 年至 2025 年上城区常住人口呈上升趋势，从 132.5 万人上升至 140.2 万人，年均复合增长率达 1.14%。截至 2025 年末，上城区常住 人口 140.2 万，比 2024 年末增加 0.4 万人，城镇化率达 100%；公安部门登记户籍人口 93.91 万人，比 2024 年末增加 1.51 万人，其中人口自然增长仅 2.05‰，增量主要来自 省外/省内跨市流入的外来人口，外来常住人口的快速增长，带来了大量的租赁需求。 随着上城区数字经济、电子互联网产业集群、金融等行业加速壮大，各类产业人才对 多主体、全方位、高品质的租赁住房需求将持续攀升。 接续施策蓄力赋能，聚力打造上城人才集聚高地。“十四五”期间，上城区加快 构筑人才高地。全面启动上城“金靴计划”，加大各类人才的引育力度，大力引育院 士专家顶尖人才、海内外领军型人才、高水平创业创新团队。布局全域化人才创新平 台，吸引和集聚各类人才创业创新，深入打造长三角人才杭州枢纽。持续推动落实青 年人才弄潮工程，着重培养优秀青年人才。到 2025 年，力争新引进（含柔性引进）院 士 5 人，新增市级及以上海内外领军型人才 100 人、省市领军型团队 5 个，新引进全球 青年人才 8 万名。“十五五”期间，将加快引育海内外高层次人才，新增省级以上领 军人才 15 名、市高层次人才 2000 名；积极承办全国颠覆性技术创新大赛总决赛，办 好金靴奔跑创新创业大赛，落地人才创业项目 100 个。全面推进青年人才宜居宜业首 选地建设，引进 35 岁以下大学生 5 万名以上。 供给方面，截至 2025 年末，上城区共出让 8 宗人才专项租赁住房用地，其中 6 个 项目已经建成入市，总建筑面积约 31.8 万平方米，累计贡献 4,717 套人才专项租赁住 房，项目稳定运营后平均出租率达 95%以上。根据项目拿地时间与规划建筑面积，预 计未来三年上城区人才专项租赁住房仅望江单元 SC0404-R21-06 一宗租赁住宅地块供 应，供应套数共约 490 套，体量较小，且距离明石公寓项目约 10 公里，对项目的收益 影响有限。 核心城区土地开发趋近饱和、新增供地近乎断供，存量盘活空间也十分有限，但 区域高端人才与新市民租住需求持续旺盛，供需严重失衡，直接凸显出上城区保障性 租赁住房极强的稀缺属性与长期紧张的供应格局。 2）配套商业                          226      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                   施资产支持专项计划联合尽职调查报告       ①历史租金情况       项目配套商业包含一层单层、二层单层、一二层跨层三类建筑户型，具体可租赁 面积分布如下表：            户型 可租赁面积(平方米) 租金评估单价26（元/平/月）           一层单层 1,596.71 61.80-65.40           二层单层 332.96 31.50          一二层跨层 2,792.24 38.40-48.00            合计 4,721.91 -       报告期内项目配套商业租金同比降幅偏高，主要系项目配套商业部分 2023 年及 2024 年尚处培育运营初期，出租率基数偏低，年末数据仅 23.58%和 47.14%，已出租 部分以租金水平较高的一层单层商铺为主，后续随着二层、跨层等多类型商铺逐步入 市出租，各户型出租结构趋于均衡截至 2025 年末、2026 年一季度末，配套商业出租率 分别提升至 73.52%、73.34%；同时，受杭州市商业营业用房市场租金整体下降，考虑 到市场新增供给等竞争情况，运营管理机构委托评估机构对租金进行了重新评估，客 观上通过“以价换量”，提升了项目出租率水平，受上述两大因素影响，项目整体租 金逐步回落至区域商业合理均价。              类别 2023 年末 2024 年末 2025 年末 2026 年一季度末 租金水平（元/平方米/月）（配套商业部                            121.67 91.39 68.08 65.69          分）      租金水平增长率（配套商业部分） -0.19% -24.89% -25.51% -3.51%      时点面积出租率（配套商业部分） 23.58% 47.14% 73.52% 73.34%       评估机构假设配套商业整体平均市场租金为 62.23 元/平方米/月，低于 2026 年一季 度末在执行租金水平 65.69 元/平方米/月，租金价差幅度为 5.27%，为未来租金增长预 留了充足的空间。       ②配套商业定位清晰，具备增长潜力       不动产项目配套商业可供出租面积为 4,721.91 平方米，主要业态为餐饮店、便利 店、健身房、教育培训、家具家居等，融合社交、休闲、消费等生活体验。项目周边 1 公里范围内以居民住宅及学校为主，杭州市胜利实验学校（笕成校区）及杭州胜利实 26      根据《杭州市市属国有企业房产出租管理办法》，运营管理机构委托具备资质的评估机构，根据房产价值、所处 地段、租赁市场行情等因素，对纳入资产范围的配套商业的租金价格进行评估。万邦资产评估有限公司出具了《拟 对外出租房地产年租金市场价值评估项目资产评估报告》，作为配套商业市场租金对外公开招标的底价参考。                              227 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 验教育集团笕成中学紧邻本项目，可满足住户及周边居民和学生的日常消费需求。在 预测未来增长率时，综合考虑了项目自身定位与周边区域适配情况。 ③配套商业租金增长率与已签约合同涨幅保持一致 截至 2026 年一季度末，不动产项目配套商业在执行合同的加权平均剩余租赁期限 为 3.08 年，合同约定的租金面积加权平均增长率为 1.76%，可一定程度上支撑未来租 金增长。本项目配套商业未来租金的设定为第 1-3 年不递增、第 4 年起年增长率为 1.50%，低于已签约合同涨幅，假设合理审慎。 ④配套商业市场化竞价招租，实现商业价值最大化 根据《杭州市市属国有企业房产出租管理办法》、《杭州市城市建设投资集团有 限公司房产出租管理办法》的相关规定，运营管理机构委托评估机构就配套商业用房 的市场租金进行评估并出具了《评估报告》，运营管理机构以该评估租金价格作为底 价，通过竞争性一次性报价、价高者得的公开招租方式，通过市场化充分竞争形成真 实租金价格，有效避免低价出租或协议定价带来的收益流失。该模式能够充分挖掘商 业价值、吸引优质意向商户参与竞价，有利于实现商业租金稳步提升，进一步提高项 目整体经营性收入水平。 2、预测期外租金增长率合理性说明 1）不动产项目区位情况 杭州市人口持续净流入，经济增速领先。杭州市作为浙江省省会、副省级城市， 是典型的人口净流入城市。截至 2025 年末，杭州市常住人口达 1,270 万人，非户籍人 口占常住人口的比例约为 30.2%，历史三年实现人口净流入约为 17.6 万人，预计将持 续吸引人口流入，支撑人才专项租赁住房、保障性租赁住房的长期需求。2025 年度， 杭州市生产总值达到 23,011 亿元，比上年增长 5.2%，增速高于全国 0.2 个百分点，经 济总量稳居浙江第一，全国前列，拥有强劲的经济发展和坚实的产业基础，数字经济 等新经济产业带动就业与人口集聚。 明石公寓项目地处杭州市中心城区上城区， 2025 年末常住人口 140.2 万人，其中 非户籍人口约 46.3 万人、占常住人口比例约 33.0%，历史三年实现人口净流入 3.1 万 人，是杭州市人口净流入的核心承载区。2025 年全区实现地区生产总值 2,900.47 亿元，                        228 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 同比增长 4.7%，人均 GDP 达 20.72 万元；金融业增加值 691.5 亿元，居全省第一，集 聚省级以上持牌金融机构占全省超 60%，拥有 A 股上市公司 25 家，税收亿元楼宇 82 个，楼宇经济综合实力连续四年居全国前十。数字能源、数字时尚、智能物联三大主 导产业规模超 1,500 亿元，2025 年引进 35 岁以下大学生超 5 万名，人才安居需求持续 旺盛。 从供给端来看，受核心城区土地资源稀缺制约，人才专项住房区域供给有限。截 至 2025 年末上城区仅有 6 个人才专项租赁住房项目建成入市，累计 4,717 套，从供需 格局来看，上城区租赁住房需求端增长强劲，而供给端受核心城区土地稀缺、新增供 地有限、存量盘活不足等因素制约，短期内新增供应有限。明石公寓作为杭州市首宗 正式运营的人才租赁专项用地项目，提供房源 1,469 套，占全区人才专项租赁住房总量 逾三成，是上城区体量最大、运营服务成熟、且距离地铁最近（紧邻 4 号线明石路站） 的人才专项租赁住房项目，在区域内有显著的竞争优势。 2）不动产项目运营模式 根据杭州市人才专项租赁住房租金管理的相关政策，明石公寓作为人才专项租赁 住房，基准租金由第三方评估机构评估确定，租金标准每 2 年调整一次，以第三方评 估公司评估后的租金作为基准租金，实际租金为基准租金乘以各类租户根据政策享受 的租金折扣。 明石公寓于 2021 年、2023 年及 2025 年进行过三次基准租金评估备案，基准租金 分别为 63.57 元/平方米/月、65.51 元/平方米/月、66.48 元/平方米/月，2023 年较 2021 年 基准租金递增 3.06%，2025 年较 2023 年基准租金递增 1.47%，每两年的复合增长率约 为 2.26%。截至 2026 年一季度末，享受 70%及以上租金折扣的租户占比超过 95%，平 均租金单价 46.14 元/㎡/月，显著低于周边市场租金，未来年度，不动产项目租金单价 的平稳温和增长具有充分的空间及较强的可持续性。此外，随着“租补分离”政策的 不断落地，未来如更多租户选择按备案租金的 90%缴纳房租并领取相关现金补贴，则 不动产项目的平均租金水平有望进一步提升。 3）与同类已上市保租房 REITs 水平相当                              229 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 根据公开披露资料整理，已上市的同类型项目的租赁住房长期增长率位于 1.25%- 3%区间。本项目假设长期增长率为 1.50%，符合已上市保租房 REIT 项目参数设置范 围。             表：已上市保租房 REIT 项目长期增长率估值参数设置情况       REIT 简称 项目名称 长期增长率                        安居百泉阁 2.5%                        安居锦园 3.0%      深圳安居 REIT                        保利香槟苑 3.0%                        凤凰公馆 3.0%                        园博公寓                                               /                        珩琦公寓      厦门安居 REIT                      林边公寓（扩募）                                             1.5%                      仁和公寓（扩募）                        文龙家园 1.5%                        熙悦尚郡 1.5%                      朗悦嘉园（扩募） 1.5%      北京保障房 REIT                      光机电（扩募） 1.5%                      盛悦家园（扩募） 1.5%                     温泉凯盛家园（扩募） 1.5%                        有巢泗泾                                               /      华润有巢 REIT 有巢东部经开区                      有巢马桥（扩募） 1.75%                        江湾社区 城投宽庭保租房 REIT 1.5%                        光华社区                        太子湾项目 2.2% 招商蛇口租赁住房 REIT                        林下项目 1.8%                        虹桥项目 1.5% 上海地产租赁住房 REIT                        江月路项目 1.5% 苏州恒泰租赁住房 REIT 菁英公寓 2.19%                        滟澜新宸 中航北京昌保租赁住房                        国瑞熙院 1.25%      REIT                       未来融尚家园                          230 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                施资产支持专项计划联合尽职调查报告     综上所述，管理人及评估机构认为不动产项目租赁住房部分和配套商业部分预测 期内租金增长率和长期增长率假设审慎合理。     4、收缴率假设合理性说明     （1）与历史收缴率的对比情况     根据评估报告，评估机构假设预测期内当年收缴率为 99%，剩余 1%的款项将于次 年收回。2025 年度项目进入稳定运营期后，当期收缴率已达 99.88%，99%的预测收缴 率假设较 2025 年度实际水平预留了安全边际。同时，历史三年及一期各期末应收账款 均在期后收回，不存在坏账损失，1%的跨期收缴假设与历史实际情况相符。     不动产项目 2023 年至 2025 年的收缴率如下表所示：                             表：不动产项目收缴率         项目 2023年 2024年 2025年 2026年1-3月       当期收缴率 97.92% 96.40% 99.88% 97.56% 期后一年收缴率27 100% 100% 100% 100%28 注：当期收缴率统计时点为各报告期期末，收缴率＝1-（报告期末应收未收的收入/报告期内应收 的收入）     不动产项目历史三年当期收缴率整体呈上升趋势，从 97.92%提升至 99.88%，收缴 效率持续改善，按照期后一年回收情况计算的收缴率口径，历史三年收缴率均为 100%。     2023 至 2024 年度当期收缴率低于 99%，主要受两方面 因素影响：     一是租户跨期缴纳的影响，本项目公寓部分的租户分布分为个人租户与企业租户， 其中企业租户租金支付受内部审批流程及资金安排影响，部分企业租户存在期末尚未 完成付款但期后及时补缴的情形，导致当期收缴率阶段性低于 99%，系常见的商业现 象，该部分产生的逾期应收款项已全部收回；     二是 2023 年度项目尚处于运营爬坡期，部分商业租户存在未能及时按照合同约定 支付对应租金及相关款项的情况，运营管理机构根据相关收缴程序，采取了一系列催 缴动作，通过提前沟通、上门拜访、发放催缴函、提请仲裁诉讼等手段追回该类款项， 并及时清退违约租户，该部分产生的逾期应收款项已全部收回。随着项目进入稳定运 27 期后一年收缴率为下一年度回收情况的收缴率。 28 2026 年一季度当期应收已于 2026 年 4 月 30 日全部回收。                                     231 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 营期，商业租户质量进一步提升，租金支付节奏趋于稳定，当期收缴率持续提升，稳 定在 99%及以上水平。历史三年及一期各期末的应收账款截至 2026 年 4 月 30 日均已 全部收回，当期收缴率未达 100%属于时间性差异，不存在坏账损失 （2）与历史收缴率的对比情况 1）租金预收机制：根据项目公司与项目租户签署的《杭州市人才专项租赁住房租 赁合同》约定，明石公寓项目实施租金预收机制，租户应提前 7 日内向项目公司预付 下一租赁周期的租金。 2）押金扣收机制：根据租赁合同约定，租户需缴纳 1 个月市场租金等额的租金押 金。租户若逾期支付应付的房屋租金等应付款项超过 7 日的，项目公司有权解除租赁 合同并强制清退，没收租户已付全部款项，包括但不限于押金、剩余房租等。 3）逾期催收机制：运营管理机构已制定成熟的内部管理方案，根据宁巢运营内部 《宁巢公寓运营标准化手册 5.0》及其更新指引，运营管理机构将通过“宁巢 SERENES T”系统在逾期前 7 天、前 2 天、后 1 天分别发送催缴短信，逾期后 2 天至 6 天进行人工 催缴并发放催缴函，逾期第 7 天按照租赁合同约定发放解除公寓住宿服务合同通知书， 进行强制清退。 （3）收缴流动性支持机制保障收缴率稳定可控 根据拟签署的《运营管理服务协议》约定，若不动产项目租户未按照租约及相关 约定将租金及物业管理费等款项按时支付至项目公司收入账户且延期支付超过 3 个月 的，该等延期 3 个月届满时仍未收回的款项视为“未收回资产运营收入”，应由运营管 理机构或其指定主体向项目公司收入账户提供等额于“未收回资产运营收入”的流动性 支持金，且相关债权同步转移至运营管理机构，项目公司无需承担返还义务。 上述安排一方面保障了项目公司现金流的及时性，避免因个别租户延期支付影响 项目公司正常运营和基金可供分配金额；另一方面将催收权利转移至运营管理机构， 由运营管理机构承担后续催收成本和风险，进一步强化了运营管理机构的收缴责任和 激励约束。 （4）与上市同类项目收缴率水平整体可比 目前已上市租赁住房 REITs 项目的预测收缴率水平在 96%-100%之间，本项目收缴                        232 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 率预测期内当年收缴率为 99%，剩余 1%的款项将于次年收回的假设，处于已上市同类 项目的可比区间内，是基于市场化的合理预测。 5、年总费用假设合理性说明 年总费用指出租房地产时，出租方应负担的各项成本费用以及税金，包括运营管 理费、税金及附加、保险费等。各项费用取值计算过程如下： 税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，具体为：增值税、增值税附加、 房产税、城镇土地使用税、印花税，上述税金均按适用法规计算。 保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，不 动产项目已投险种包含财产一切险和公共责任险，根据项目实际情况设定保险费。 运营管理费假设合理性具体说明如下： （1）基础管理费用的合理性分析 1）基础管理费费率设置的依据 根据拟签署的《运营管理服务协议》运营管理机构收取基础管理费用以覆盖不动 产项目的运营成本，费用水平与承担的运营职责相匹配，根据协议约定，运营管理机 构收取的运营管理费成本包括但不限于：（1）为提供本协议约定运营管理服务而产生 的人工薪酬、劳务费用及员工日常办公所产生的行政管理费用（包括但不限于差旅费、 通讯费、培训费及业务招待费等）；（2）空置房源、空置商铺的物业管理服务费、专 项物业维修基金、水电燃气费等能源费用；（3）不动产项目所包含的房源及商铺公共 区域物业管理服务费、专项物业维修基金、水电燃气费等能源费用；（4）清洁费、物 料费；（5）市场营销费用；（6）不动产的维修/改造，包括日常维修/改造、中大修及 /或改造的维护费；（7）家具家电的维护、更新改造及采购费用；（8）租赁运营管理 信息平台的维护费；（9）商标使用（如有）；（10）其他维护不动产项目日常运营所 需要的必要开支。 基础管理费用设置覆盖了运营管理机构为保障不动产项目运营而产生的支出。除 上述协议或基金合同文件另有约定外，运营管理机构为提供不动产运营管理服务而发 生的其他费用，无需项目公司另行支付。 2）基础管理费费率设置的合理性                      233        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                     施资产支持专项计划联合尽职调查报告          ①与历史运营成本相匹配          根据《运营管理服务协议》内约定的运营管理费承担成本事项，不动产项目历史       三年及一期与运营管理费覆盖口径一致的实际成本费用金额及占比如下：                                 表：近三年及一期运营管理成本费用情况                                                                             单位：元，%               2023 年 2024 年 2025 年 2026 年一季度 费用名 占收 占收 占收 称 占收入            金额 入比 金额 入比 金额 入比 金额                                                                                             比例                         例 例 例 市场营          529,661.26 1.52 29,568.03 0.07 105,777.46 0.22 81,663.03 0.64 销费 运管机 构人员         1,804,639.67 5.18 907,327.50 2.02 785,606.45 1.60 229,136.70 1.81 薪酬成 本 日常维 修保养 341,138.41 0.98 106,726.31 0.24 309,035.86 0.63 25,124.47 0.20 费 物业管         1,684,719.67 4.83 3,124,666.77 6.97 3,304,538.83 6.73 840,000.00 6.62 理费 其他费          271,598.81 0.78 74,628.86 0.17 104,110.83 0.21 49,593.29 0.39 用 合计 4,631,757.82 13.29 4,242,917.47 9.47 4,609,069.43 9.39 1,225,517.49 9.66          如上表所示，2023 年-2025 年及 2026 年一季度，运营成本占当期营业收入的比例       分别为 13.29%、9.47%、9.39%及 9.66%，平均比例为 10.44%，与调整后的 10.5%基本       一致。其中 2023 年因项目处于初始招租阶段，市场营销及人员配置投入较高，费率相       应偏高，不代表稳定运营状态。自 2024 年起项目进入稳定运营期，2024 年度、2025 年       度及 2026 年一季度运营成本占营业收入比例分别为 9.47%、9.39%及 9.66%，算术平均       值为 9.51%，反映了项目在稳定运营状态下的实际成本水平，与调整前 9.5%的运营管       理费费率相当。          管理人综合考虑上述稳定运营期的历史成本水平及项目上市后运营管理机构的合       理利润空间，本次运营管理费费率由 9.5%上调至 10.5%，即在历史成本基础上额外预       留约 1%的利润空间，主要基于以下因素：          A．历史费率下运营管理机构利润空间有限：稳定运营期内，项目实际运营成本       占营业收入比例约 9.5%，与调整前费率基本持平，运营管理机构在上市前费率水平下                                                 234 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 利润空间有限。考虑到不动产基金存续期年限较久，需为运营管理机构预留适度利润， 以保障其长期履职积极性和运营稳定性。 B．REITs 上市后运营管理职责有所增加：不动产基金上市后，运营管理机构需承 担信息披露配合、定期审计协同、合规运营管理、投资者关系维护等新增职责，相关 合规成本和管理投入较上市前有所增加，需在费率中予以合理体现。 上述安排体现了运营管理机构承担运营管理职责的商业合理性，有利于调动运营 管理机构的积极性，促使其主动优化运营效率、提升资产价值，保障不动产项目在存 续期内的运营质量和服务水平，因此具有合理性和必要性。 ②与已上市同类租赁住房 REITs 项目可比 截至本报告出具之日，已上市租赁住房 REITs 项目的基础管理费费率水平在 3.52%-29%之间。本项目基础管理费用收费费率为 10.5%，与招商基金蛇口租赁住房 REIT（11%）和中金厦门安居 REIT（13%）基本持平，处于已上市同类项目的可比区 间内，是市场化的合理收费水平。                   表：已发行租赁住房 REITs 基础管理费用情况      REITs 项目 基础管理费用收费水平        本项目 （营业收入-应收账款余额变动额）×10.5% 红土创新深圳安居 REIT 运营收入×4%                       （营业收入-应收账款增加额）×费率，费率设置为 6.8%、 中金厦门安居 REIT                                    13%                       运营收入×费率，费率根据不同项目设置为 17%、28%和 华夏北京保障房 REIT                                    29%                       运营收入×费率，费率设置为 13.28%、13.37%、13.55%和 华夏基金华润有巢 REIT                                   13.74% 国泰君安城投宽庭保租房 REIT 运营收入×15% 招商基金蛇口租赁住房 REIT 运营收入×11% 汇添富上海地产租赁住房 REIT 运营收入×15% 华泰苏州恒泰租赁住房 REIT 运营收入×3.52% 中航昌平保障性租赁住房 REIT 运营收入×18% 数据来源：各基金招募说明书 （2）浮动管理费用的合理性分析 1）本项目目标运营收入基准设置的依据及合理性                             235 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 根据拟签署《运营管理协议》约定，浮动管理费用=（I-T）×20%，其中 I 为项目 公司当年度审计报告记载的“营业收入”-“应收账款余额变动额”，T 作为目标运营 收入基准值，在 2026-2030 年度内，该基准值为本基金首发评估报告所记载的当年运营 收入预测值，该基准值的制定有利于为投资者收益提供保障。自 2031 年度起（含）， 该基准值为前一年度不动产项目的跟踪评估报告中运营收入的预测值，该基准值充分 考虑了项目历史经营数据及市场最新动态。因此基准值的设定有理有据，避免目标过 高导致激励形同虚设，或目标过低导致轻易达标。综上，本项目目标运营收入基准值 的设置具有一定合理性。 2）激励约束机制设置的合理性 本项目浮动管理费通过正向激励与负向扣减对称设置的安排，能够有效体现对等 的激励与约束，能有效激发运营管理机构的主观能动性，同时能强化运营管理机构对 达成运营目标的约束。 ①激励性-有利于提高运营管理效率 根据浮动管理费的计算规则，超出业绩目标可获得最高 80%基础费率的额外奖励， 驱动运营管理机构主动提升出租率、租金水平和收缴率，且根据《杭州宁巢公寓运营 管理有限公司杭州安居 REITs 激励机制实施办法》，为促进杭州安居 REITs 平稳运营， 通过绩效与收入分配激励机制，将运营管理机构收取的超额管理费的 20%计提作为激 励，专项激励至项目运营管理团队及个人，充分调动团队积极性。 ②约束性-强化资产维护运营 当业绩未达标时将扣减基础管理费用，扣减上限不超过运营管理机构当期确认的 基础管理费用金额的 80%，促使运营管理机构维持资产运营质量，扣减机制直接与基 金持有人利益挂钩，在不动产项目运营不善时，运营管理机构将先行承担损失，进而 保护投资者权益。 ③对等性-80%的上限设置合理 本项目运营管理机构的运营管理费收费下限为基础费率的 20%（即最大扣罚 80%），确保运营管理机构仍有基本运营资金维持项目运转，不会因过度扣罚导致运                      236 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 营中断。收费上限为基础费率的 180%（即最大奖励 80%），防止运营管理机构过度追 求短期业绩而忽视长期资产维护，该比例的设置兼顾了激励强度与约束力度。 6、折现率取值依据及合理性说明 （1）业务风险较低，对应风险报酬率也较低 本项目估值测算采用 5.50%的折现率。该折现率是为资本成本或用以转换日后应 付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述折现 率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为折现率，即将折 现率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下： 折现率=无风险报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确定； 风险报酬率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确 定，评估机构认为该地区类似业务的风险报酬率在 3%-5%之间。不动产项目位于新一 线城市杭州，当地社会经济环境发展良好，本项目属于保障性租赁住房，结合底层资 产实体状况、供需情况及经营状况等综合分析，评估机构认为本项目的风险报酬率在 本地区类似业务中属于风险中等偏低的类型，故计算采用上述折现率较为合理。 （2）符合已发行同类项目折现率选取情况 已发行同类公募 REITs 的不动产项目均位于一线城市及二线城市，二线城市选取 的折现率在 6.00%~6.50%之间，最新发行的昌平保租房 REIT 选取的折现率为 5.25%。 具体情况如下：                表：已发行同类项目折现率选取情况 REIT 简称 项目名称 评估时点 城市 城市能级 折现率 本项目 明石公寓项目 2026-3-31 杭州市 二线城市 5.50%              滟澜新宸项目 2025-9-30 北京市 一线城市 5.25% 昌平保租房              国瑞熙院项目 2025-9-30 北京市 一线城市 5.25% REIT            未来融尚家园项目 2025-9-30 北京市 一线城市 5.25% 苏州恒泰租赁              菁英公寓项目 2024-12-31 苏州市 二线城市 6.00% 住房 REIT 厦门安居 园博公寓（首发） 2022-3-31 厦门市 二线城市 6.50% REIT 珩琦公寓（首发） 2022-3-31 厦门市 二线城市 6.50%                         237 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 REIT 简称 项目名称 评估时点 城市 城市能级 折现率            林边公寓、仁和公寓（扩募） 2025-12-31 厦门市 二线城市 6.25%      7、资本性支出预测合理性说明 本次评估预测期内每年按照总运营收入的 2.5%进行测算。相关参数合理性论证如 下： （1）建筑及设备品质良好且成新度较高，建筑质量扎实耐用 资本性支出一般包括构建投资性房地产、固定资产的支出。明石公寓于 2021 年 9 月投入运营，自运营以来不动产项目发生的设备更换及重新装修等运营性重大资本性 支出的平均年支出金额约 70 万元。考虑到不动产项目建筑及装修标准较高，整体使用 高品质原材料进行标准化装修，能够降低损耗及维修保养成本，未来资本性支出预计 处于较低范围。 （2）运营服务费已包含日常小修，能够减少资本性支出金额 根据《运营管理服务协议》，向运营管理机构支付的基础运营管理费中已经包含 了不动产项目除资本性支出以外的维修维保费用。上述费用有助于保持不动产项目良 好的保养状态，从而降低资本性支出的频率、减少资本性支出所需的费用。 （3）资本性支出计划考虑了后续大修改造涉及的各类资本性支出 根据《工程尽调报告》显示，资本性支出计划安排考虑了建筑结构、电气系统、 暖通空调系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、弱电系统，符合同类型资产的实 际经营情况。 （4）符合同类资产公募 REITs 项目的资本性支出水平 已获批的同类项目资本性支出预测金额占运营收入的比例在 0.5%-5.55%之间，明 石公寓项目的资本性支出预测数据占比 2.5%更为谨慎，符合行业合理水平。此外，通 常而言，对于同一类型、维护状况及运营周期相似的项目，其所需的资本性支出具体 金额往往较为接近，通过对比年度资本性支出预留单价（按总建筑面积）水平，已发 行的同类项目资本性支出在 2.00-29.71 元/平方米之间，明石公寓项目为 14.11 元/平方 米，处于已发行同类项目的合理区间。                            238 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                   表：已发行同类项目资本性支出预测情况                                             2025 年末跟踪                                                 评估 总建筑面积 REIT 简          项目名称 项目起始运营时间 资本性支出 预测 2026 年度 单价（元/平 称                                             资本性支出（万 方米）                                                 元）                                  总运营收入的 123.53（首个完 本项目 明石公寓 2021 年 9 月 14.11                                      2.5% 整年度）                                                 30.35          林边公寓 2022 年 9 月 （发行时点预测 14.28 厦门安居 占当期不含税收                                               2026 年） REIT（扩 入比例 2.72%-                                                 75.52 募） 5.47%          仁和公寓 2022 年 4 月 （发行时点预测 11.00                                               2026 年）          滟澜新宸 2017 年 11 月 留存住宅专项维 ——                                 修资金可以使用 昌平保租 国瑞熙院 2022 年 3 月 10 年，自第 11 年 ——                                                          14.00 房 REIT 起按照 14 元/平方          未来融尚家园 2022 年 9 月 米/年计算，后续 ——                                 每年增长 1.25%          园博公寓 根据未来的维护 100.29 8.89 厦门安居 维修保养及不定 REIT（首 2020 年 11 月 期改造需求规划 发） 珩琦公寓 预测未来 10 年的 75.96 8.87                                   资本性支出                                                           2.00                                                        （保障性租          安居百泉阁 2022 年 1 月 7.86                                                        赁住房建筑                                                        面积单价）                                                           2.00 深圳安居 当期含税租金收                                                        （保障性租 REIT 安居锦园 2021 年 11 月 入×0.5% 5.39                                                        赁住房建筑                                                        面积单价）          保利香槟苑 2020 年 7 月 3.29 2.00          凤凰公馆 2020 年 11 月 10.31 2.00          文龙家园 2015 年 2 月 2022-2025 年：当 113 14.76 北京保障 期运营收入×1.5% 房 REIT 2026 年及以后： （首发） 熙悦尚郡 2018 年 10 月 当期运营收入 66 18.22                                         ×2.5% 华润有巢 有巢泗泾 2021 年 3 月 当期运营收入 —— —— REIT 有巢东部经开区 2021 年 4 月 ×5.55% —— —— 华润有巢 318.56                                        当期运营收入 REIT 有巢马桥 2022 年 7 月 （发行时点预测 29.71                                        （含税）×4.9% （扩募） 2026 年）                                  239 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                                                   2025 年末跟踪                                                       评估 总建筑面积 REIT 简          项目名称 项目起始运营时间 资本性支出 预测 2026 年度 单价（元/平 称                                                   资本性支出（万 方米）                                                       元）                                        当期运营收入          江湾社区 2022 年 11 月 （不含增值税及 —— —— 城投宽庭                                        附加）×2.5% 保租房                                        当期运营收入 REIT          光华社区 2023 年 3 月 （不含增值税及 —— ——                                        附加）×2.5%                                       当期不含税租金 招商蛇口 太子湾项目 2020 年 5 月 —— 2.00                                         收入×2.3% 租赁住房                                       当期不含税租金 REIT 林下项目 2016 年 3 月 —— 15.00                                         收入×2.3% 上海地产 虹桥项目 2022 年 10 月 —— ——                                       当期运营收入的 租赁住房          江月路项目 2019 年 6 月 2.5% —— —— REIT 苏州恒泰 396.90                                       当期运营收入的 （发行时点预测 租赁住房 菁英公寓 2010 年 12 月 14.40                                          5% REIT 2026 年） 数据来源：各基金招募说明书 （5）资本性支出预测假设与运营年限匹配 明石公寓项目评估假设预测期内每年资本性支出为总运营收入的 2.5%。10 年以后 至到期，评估以 2035 年净运营收益为基础，按 1.50%的长期增长率进行预测。净运营 收益为运营收入扣除运营成本（含资本性支出）后的净收益，因此资本性支出覆盖整 个资产期限（土地使用权期限）。此外，实际资本性支出时点难以预计，本基金在每 年按照预测情况对资本性支出进行计提和预留，在实际发生时用于支出，考虑到明石 公寓项目投入运营时间相对全生命周期较短，后续年份考虑项目使用年限增加，资本 性支出金额或有所增长，每年按照总运营收入的 2.5%进行测算。因此上述资本性支出 预留及使用机制能够保障其正常运营。综上所述，资本性支出预测假设与运营年限相 匹配。 8、敏感性分析 本次评估是基于价值时点所获知及调研到的不动产项目及市场信息所做出的判断。 由于未来事件及经济发展存在波动及不可预测性，预测数据与实际情况产生偏离是较 难避免的，特别是估值测算的收益期往往超过 10 年，较长期的预测亦受到长期宏观及 区域经济发展的影响。为了更好地评估关键性假设波动对估值产生的影响，评估机构                                 240 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 主要针对运营净收益、长期增长率、折现率、市场租金及出租率进行了 20 个情景下的 估值敏感性分析。 不动产项目运营净收益的变化可以综合体现一般经营性利好或风险对于估值的影 响，而长期增长率则可以体现宏观经济发展层面的波动对于估值的影响。 （1）运营净收益 不动产项目的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同 方向的市场变化对项目的整体影响。运营净收益变化对估值的影响如下：                    表：不动产项目运营净收益变化对估值的影响                                    价值时点估值：8.33 亿元 运营净收益变化比例                         情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）      下降 10% 7.50 -9.96%       下降 5% 7.91 -5.04% 基准运营净收益 8.33 0.00%       增长 5% 8.75 5.04%      增长 10% 9.16 9.96% （2）长期增长率 长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不 可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。长期增长率变化对估值的影响如下：                    表：不动产项目长期增长率变化对估值的影响                                    价值时点估值：8.33 亿元 长期增长率变化                         情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 0.50%至 1.00% 7.88 -5.40% 下降 0.25%至 1.25% 8.09 -2.88% 基准（1.50%） 8.33 0.00% 增长 0.25%至 2.25% 8.58 3.00% 增长 0.5%至 2.50% 8.85 6.24% （3）折现率 折现率会受到利率及所在地区、行业、市场的风险水平等因素的影响。折现率变                             241 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 化对估值的影响如下：                    表：不动产项目折现率变化对估值的影响                                   价值时点估值：8.33 亿元     折现率变化                      情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 0.50%至 5.00% 9.15 9.84% 下降 0.25%至 5.25% 8.73 4.80% 基准（5.50%） 8.33 0.00% 上调 0.25%至 5.75% 7.96 -4.44% 上调 0.50%至 6.00% 7.62 -8.52% （4）租金价格 “基准租金价格”情境为本次估值 8.33 亿元对应的租金水平（租赁住房 46.14 元/ 平方米/月）。项目租金价格的变化对估值的影响如下：                    表：不动产项目租金价格变化对估值的影响                                   价值时点估值：8.33 亿元 租金价格变化                      情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）      下降 2% 8.19 -1.68%      下降 1% 8.26 -0.84%       基准 8.33 0.00%      上调 1% 8.40 0.84%      上调 2% 8.48 1.80% （5）出租率 “基准出租率”情景为本次估值 8.33 亿元对应的出租率（租赁住房每年 95%）。出 租率对估值的影响如下：                                   价值时点估值：8.33 亿元     出租率变化                      情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 2%至 93% 8.14 -2.28% 下降 1%至 94% 8.23 -1.20%       基准 8.33 0.00% 上调 1%至 96% 8.43 1.20% 上调 2%至 97% 8.53 2.40%                                 242 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 9、同行业上市公司重大资产重组情况对比 不动产项目评估单价、资本化率与已发行同类资产公募 REITs 项目对应参数可比， 具体如下：              表：不动产项目和已上市同类项目的估值、资本化率的对比                                                     单位：亿元、元/平方米                                                   评估单 资本化率（首个完       项目名称 项目区位 评估基准日 估值                                                    价 整年度）             明石公寓项 杭州市上城 2026 年一 本基金 8.33 9,516 4.55%（2027 年）               目 区 季度末 厦门安居 REIT（扩 林边公寓项 厦门市思明 2025 年 9                                           1.92 9,033 5.22%（2026 年） 募） 目 区 月末 厦门安居 REIT（扩 仁和公寓项 厦门市湖里 2025 年 9                                           4.94 7,192 5.02%（2026 年） 募） 目 区 月末                      北京市昌平 2025 年 9 昌平保租房 REIT 滟澜新宸 4.21 7,341 4.66%（2026 年）                        区 月末                      北京市昌平 2025 年 9 昌平保租房 REIT 国瑞熙院 2.52 8,427 4.56%（2026 年）                        区 月末             未来融尚家 北京市昌平 2025 年 9 昌平保租房 REIT 1.47 7,995 4.58%（2026 年）               园 区 月末 华润有巢 REIT（扩 有巢马桥项 上海市闵行 2025 年 6                                           9.89 9,223 4.15%（2025 年） 募） 目 区 月末 招商蛇口租赁住房 深圳市南山 2024 年 12             太子湾项目 4.63 17,843 4.55%（2025 年） REIT 区 月末 招商蛇口租赁住房 深圳市南山 2024 年 12              林下项目 7.78 19,794 4.55%（2025 年） REIT 区 月末 城投宽庭保租房 上海市杨浦 2024 年 12              江湾社区 19.78 17,928 REIT 区 月末                                                            4.52%（2025 年） 城投宽庭保租房 上海市杨浦 2024 年 12              光华社区 10.84 18,337 REIT 区 月末                      上海市松江 2024 年 12 华润有巢 REIT 泗泾项目 5.80 10,519                        区 月末                                                            4.19%（2025 年）              东部经开区 上海市松江 2024 年 12 华润有巢 REIT 5.31 8,005                项目 区 月末 上海地产租赁住房 上海市闵行 2024 年 9           虹桥项目 3.56 11,594 REIT 区 月末                                                            4.70%（2025 年） 上海地产租赁住房 上海市闵行 2024 年 9          江月路项目 8.75 15,201 REIT 区 月末 注：上表选取预测资本化率区间为 2025 年及以后的可比保障性租赁住房 REITs 项目。 根据上表，从估值结果看，2025 年以来已上市租赁住房领域不动产基金的不动产 项目资产评估单价为 7,341 元/平方米至 19,794 元/平方米，本基金不动产项目评估单价 为 9,516 元/平方米，处于可比项目的合理区间范围内。 资本化率方面，2025 年以来已上市租赁住房领域不动产基金的不动产项目资本化                              243 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 率为 4.15%-4.70%。本次评估结果 2027 年资本化率（首个完整年度）4.55%，处于可比 项目的合理区间范围内。 管理人认为，上述资本化率水平客观反映出不动产项目在政策定位、区位优势、 租金定价、土地剩余年限等方面的核心优势，具体如下： 第一，政策优势。不动产项目为浙江首宗成建制开发的人才专项租赁住房项目， 并作为杭州市首批人才专项租赁住房转化认定为保障性租赁住房，同时享受保障性租 赁住房及人才专项租赁住房的政策支持，具有独特的政策示范效应及标杆意义。 第二，区位优势。不动产项目位于杭州市上城区，上城区为杭州市中心城区， 2025 年末常住人口 140.2 万人，其中非户籍人口比例约 33.0%，是杭州市人口净流入的 核心承载区，为本项目提供持续稳定的租赁需求。不动产项目临近杭州地铁四号线明 石路站，周边商品住宅小区密集、教育及医疗资源丰富，交通出行及生活配套便利， 使得本项目可以覆盖更大范围的地铁沿线租户；不动产项目作为上城区规模最大的人 才专项租赁住房项目，1,469 套租赁房源户型丰富，能够覆盖各年龄阶段、各面积段的 租赁需求；“十五五”期间，预计上城区仅新增一处人才专项租赁住房，供应套数约 490 套，人才专项租赁住房供给放缓，但区域高端人才与新市民租住需求持续旺盛，本 项目作为上城区人才专项租赁住房具备较强的稀缺性。 第三，租金定价。截至 2026 年一季度末，不动产项目享受 70%及以上租金折扣的 租户占比超过 95%，不动产项目平均租金单价为 46.14 元/平方米/月，远低于市场租金 评估价格 66.48 元/平方米/月，2024 年下半年以来，不动产项目出租率持续高于 98%， 续约率保持 55%以上；高出租率、高续约率，叠加历史租金稳定且保持温和上涨，未 来经营业绩具备稳定预期。 第四，土地剩余年限。截至 2026 年一季度末，不动产项目租赁住房部分土地使用 权剩余年限为 62.14 年，土地剩余年限较长；不动产项目于 2021 年 9 月投入运营，运 营时间尚不满 5 年，资产成新率较高，具备较强的稀缺性及竞争力。 （三）评估基准日后重大变化 评估基准日后，不动产项目未发生可能导致收入或者成本重大变化，或者对评估 价值、现金流产生重大影响的事项。                         244 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设                施资产支持专项计划联合尽职调查报告 十一、不动产资产的现金流预测 （一）可供分配金额测算 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及《公开募集不动产投资 信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》，基金管理人编制了 2026 年度及 2027 年 度（以下简称“预测期”）的《可供分配金额测算报告》。《可供分配金额测算报告》 包括自 2026 年 04 月 01 日至 2026 年 12 月 31 日止年度及自 2027 年 01 月 01 日至 2027 年 12 月 31 日止年度的预测合并资产负债表、预测合并利润表、预测合并现金流量表、 模拟可供分配金额计算表及可供分配金额测算报告附注。华兴会计师事务所（特殊普 通合伙）对《可供分配金额测算报告》进行了审核并出具了模拟可供分配金额计算表 及审核报告。投资者应当阅读《可供分配金额测算报告》及审核报告全文。 《可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披露 了基金管理人认为对评估《可供分配金额测算报告》至关重要的所有重要信息。虽然 《可供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《可供分配金额测算报告》所 依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 需特别说明的是，因本基金实际取得项目公司控股权的日期并非《可供分配金额 测算报告》预测起点，故本基金的预测可供分配金额与预测现金流分派率需要根据本 基金对不动产项目享有控股权的实际天数进行折算。 本基金预测合并利润表、预测合并资产负债表、预测合并现金流量表和模拟可供 分配金额计算表如下： 1、预测合并利润表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测合并利 润表如下：                                 245 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                    表：预测基金合并利润表                                                                 单位：人民币元                                       2026 年 4-12 月 2027 年度              项目                                               预测数 预测数 一、营业总收入 35,959,315.87 47,540,830.91 其中：营业收入 35,959,315.87 47,540,830.91 二、营业总成本 21,242,929.71 25,620,357.87 其中：营业成本 10,106,714.44 13,286,920.18 利息支出 807,750.62 1,077,000.82 税金及附加 2,924,684.61 3,661,627.47 管理费用 38,741.84 51,420.99 管理人报酬 4,952,563.20 6,607,785.10 托管费 62,475.00 85,603.31 其他费用 2,350,000.00 850,000.00 三、利润总额 14,716,386.16 21,920,473.04 减：所得税费用 - - 四、净利润 14,716,386.16 21,920,473.04 五、综合收益总额 14,716,386.16 21,920,473.04 2、预测合并资产负债表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测合并资 产负债表如下：                   表：预测期基金合并资产负债表                                                                 单位：人民币元                      2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日         项目                           预测数 预测数 流动资产： 货币资金 16,415,855.13 15,986,917.47 应收账款 505,548.83 494,016.09 流动资产合计 16,921,403.96 16,480,933.56 非流动资产： 投资性房地产 820,756,643.38 808,670,371.89 固定资产 33,017.05 33,017.05 递延所得税资产 2,510.96 2,510.96                            246 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                      2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日         项目                           预测数 预测数 非流动资产合计 820,792,171.39 808,705,899.90 资产总计 837,713,575.35 825,186,833.46 流动负债： 应付账款 317,221.18 317,221.18 其他负债 14,848,633.95 14,669,696.29 流动负债合计 15,165,855.13 14,986,917.47 负债总计 15,165,855.13 14,986,917.47 所有者权益： 实收基金 833,000,000.00 833,000,000.00 未分配利润 -10,452,279.78 -22,800,084.01 所有者权益合计 822,547,720.22 810,199,915.99 负债和所有者权益总计 837,713,575.35 825,186,833.46 3、预测合并现金流量表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测合并现 金流量表如下：                   表：预测期基金合并现金流量表                                                                  单位：人民币元                                       2026 年 4-12 月 2027 年度              项目                                           预测数 预测数 一、经营活动产生的现金流量 ： 销售商品、提供劳务收到的现金 38,134,657.13 49,234,204.43 收到其他与经营活动有关的现金 12,103.44 - 经营活动现金流入小计 38,146,760.57 49,234,204.43 支付的各项税费 9,640,066.59 6,465,962.06 支付其他与经营活动有关的现金 9,500,916.63 7,693,574.21 经营活动现金流出小计 19,140,983.22 14,159,536.27 经营活动产生的现金流量净额 19,005,777.35 35,074,668.16 二、投资活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的                                             4,423,284.46 1,235,328.55 现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 242,018,580.64 -                            247 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                                  2026 年 4-12 月 2027 年度               项目                                     预测数 预测数 投资活动现金流出小计 246,441,865.10 1,235,328.55 投资活动产生的现金流量净额 -246,441,865.10 -1,235,328.55 三、筹资活动产生的现金流量： 认购/申购收到的现金 833,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 833,000,000.00 - 偿付利息支付的现金 1,609,557.47 - 分配支付的现金 25,168,665.94 34,268,277.27 支付其他与筹资活动有关的现金 562,369,833.71 - 筹资活动现金流出小计 589,148,057.12 34,268,277.27 筹资活动产生的现金流量净额 243,851,942.88 -34,268,277.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 16,415,855.13 -428,937.66 加：期初现金及现金等价物余额 - 16,415,855.13 六、期末现金及现金等价物余额 16,415,855.13 15,986,917.47 4、预测合并可供分配金额计算表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度模拟可供分 配金额计算表如下：                    表：预测期模拟可供分配金额计算表                                                              单位：元               项目 2026年4-12月预测数 2027年预测数 一、合并净利润 14,716,386.16 21,920,473.04 二、将合并净利润调整为息税折旧及摊销前利润                                       25,630,851.22 36,284,394.04 (EBITDA) 折旧和摊销 10,106,714.44 13,286,920.18 利息支出 807,750.62 1,077,000.82 所得税费用 三 、其他调整 -462,185.28 -2,016,116.77 （一）当期购买不动产项目等资本性支出 -806,896,857.65 -1,200,648.69 1.1 购买项目公司股权支出的现金净额 -242,018,580.64 1.2 偿还项目公司于预测期期初的借款 -563,979,391.18 1.3 其他资本性支出 -898,885.83 -1,200,648.69                           248 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                项目 2026年4-12月预测数 2027年预测数 （二）支付的利息和所得税费用 -807,750.62 -1,077,000.82 （三）应收和应付项目的变动 -9,341,721.88 -167,404.92 3.1 应收项目变动 207,820.94 11,532.74 3.2 应付项目变动 -9,549,542.82 -178,937.66 （四）未来合理相关支出预留 -16,415,855.13 -15,986,917.47 4.1 预留不可预见费用 -1,250,000.00 -1,000,000.00 4.2 预留经营性负债 -15,165,855.13 -14,986,917.47 （五）其他可能的调整项 833,000,000.00 16,415,855.13 5.1 不动产基金发行份额募集的资金 833,000,000.00 5.2 期初现金余额 16,415,855.13 四、可供分配金额 25,168,665.94 34,268,277.27 五、预计分派率（年化） 4.03% 4.11% （二）基金预测合并可供分配金额测算的核心假设 1、可供分配金额测算基本假设 本基金是契约型、封闭式基金，存续期限为基金合同生效日起 63 年，首次设立采 用向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的 募集方式，拟募集资金为人民币 833,000,000.00 元（假设本基金按不动产项目评估价值 平价发行，实际募集规模根据本基金询价发行结果确定）。 以下是在预测期内编制模拟可供分配金额测算报告时采用的一般性假设，这些一 般性假设是依据目前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那样发生， 并且变动可能重大，因此模拟可供分配金额的实际结果可能与《可供分配金额测算报 告》中的预测存在差异: （1）在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市 场或经济状况将不会有实质性的变化。 （2）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立 法、规章或规则将不会有实质性的变化。 （3）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金、专项计划及项目公司 层面适用的主要税种及税率不会有实质性变化。资产支持专项计划作为所得税穿透实                       249 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。 （4）目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执 照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。 （5）业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内， 将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服 务、设备和其他供应中断而受到不利影响。 （6）有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本 支出的需求以维持稳定的发展。 （7）无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。 （8）业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。 （9）市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。 （10）不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变 化。 （11）经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控 制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严 重中断。 （12）不会受到“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不利影响。 （13）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内 均不会发生重大变化。 （14）在预测期内，投资性房地产无处置计划。 （15）在预测期内，预测期期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完毕。 （16）主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。 （17）本不动产基金发行募集的资金，假设 100%投资于资产支持专项计划，在专 项计划层面预留可能的相关费用后，用于资产支持专项计划向原始权益人支付购买项 目公司股权的对价以及向项目公司增资和发放借款。                      250 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 （18）预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设项目公司与原始 权益人的往来款清理、项目公司部分偿还关联方债务（如有），本基金的发行以及收 购项目公司的安排等均于 2026 年 4 月 1 日已完成。 （19）未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品的影响。 （20）在预测期内，假设本基金不会发生扩募。 （21）本基金购买项目公司不构成业务合并。 2、可供分配金额测算具体假设（摘要） （1）营业收入 预测营业收入构成包含租金收入、物业费收入、家具家电租赁收入。其中: 1）对于已签订租约的部分，采用租赁合同中约定的租金水平、出租面积和租赁期 计算租赁收入。 2）对于物业费收入，2026 年 4-12 月及 2027 年度物业费收入根据出租面积和单方 物业价格按正在执行的租赁合同统计测算后得出。 3）对于家具家电租赁收入，对于已出租物业的家具家电租赁收入部分，租赁期限 内采用租赁合同中约定的家具家电租赁收费标准；租赁期外，目前暂无计划提高收费 标准，仍采用租赁合同中约定的收费标准计算。 预测内营业收入情况如下：                   表：预测期内营业收入情况                                                       单位：元      业态 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测     租金收入 33,483,279.46 44,253,988.47 物业费收入 2,476,036.41 3,286,842.44      合 计 35,959,315.87 47,540,830.91 （2）营业成本 营业成本为投资性房地产折旧额、固定资产折旧额以及无形资产摊销额。其中： 本基金以购买日项目公司投资性房地产的公允价值为初始购置成本，扣除预计净残值 后，按照年限平均法在投资性房地产剩余预计使用期限内计提折旧。                            251 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告                  表：预测期内营业成本情况                                                         单位：元      业态 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 折旧与摊销 10,106,714.44 13,286,920.18      合 计 10,106,714.44 13,286,920.18 （3）利息支出 利息支出为资产支持专项计划对项目公司股东借款利息产生的不能抵扣的增值税。                  表：预测期内利息支出情况                                                         单位：元      业态 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测     利息支出 807,750.62 1,077,000.82      合 计 807,750.62 1,077,000.82 （4）税项 1）公募基金及专项计划适用税种及税率 根据财政部、国家税务总局财税[1998]155 号《关于证券投资基金税收问题的通 知》、财税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2016]36 号《关 于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、财税[2016]46 号《关于进一步明确全面 推开营改增试点金融业有关政策的通知》、财税[2016]170 号《关于金融机构同业往来 等增值税政策的补充通知》、财税[2016]140 号《关于明确金融房地产开发教育辅助服 务等增值税政策的通知》、财税[2017]2 号《关于资管产品增值税政策有关问题的补充 通知》、财税[2017]56 号《关于资管产品增值税有关问题的通知》、财税[2017]190 号 《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》及其他相关财税法规和实务 操作，本基金及专项计划的主要税项列示如下： 资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。 资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法， 按照 3%的征收率缴纳增值税。 对金融同业往来利息收入免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款 服务，以产生的利息及利息性质的收入为销售额。                           252 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股票的股息、 红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。 本基金的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照应纳流转税额 的适用比例计算缴纳。 2）项目公司主要税种及税率                         表：具体税率情况       税 种 具体税率情况                按税法规定的不动产经营租赁服务收入的 9%计算销项税额，在扣除当期允                许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税；对于按照简易征收办法计算 增值税                的不动产经营租赁服务收入，按税法规定的不动产经营租赁收入的 5%计算                应纳税额，对于向个人出租部分减按 1.5%计缴增值税 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴 教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴 地方教育附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴                以房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%；以租金收入为纳税基准，企业 房产税                客户收入税率为 12%，自然人客户收入税率减按 4% 3）税金及附加主要包含房产税、土地使用税、印花税等。其中，房产税、土地使 用税等税种根据项目公司当地税收规定测算得出。 4）根据税法规定，项目公司的企业所得税税率均为 25%。现行税收法规尚无针对 资产支持专项计划的明确税收政策，预测期暂未考虑企业所得税。本基金适用税收优惠 政策，暂不征收企业所得税。                       表：预测期税金及附加情况                                                                单位：元                                 2026 年 4-12 月 2027 年度              项目                                    预测数 预测数              房产税 2,401,795.96 3,174,119.59             土地使用税 80,021.25 106,695.00              印花税 189,011.05 44,292.73             增值税附加 253,856.35 336,520.15              合 计 2,924,684.61 3,661,627.47                             253 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 （5）管理费用 管理费用主要包含财产保险费，各项财产保险费用根据相关合同条款测算得出。 保险费包括财产一切险及公众责任险，2026 年 4-12 月合计不含税 38,741.84 元/年， 2027 年合计不含税 51,420.99 元/年。 （6）管理人报酬 本基金预测期内产生的管理人报酬情况如下：                       表：预测期管理人报酬情况                                                              单位：元                               2026 年 4-12 月 2027 年度            项目                                    预测数 预测数         运营管理费 3,703,063.20 4,895,718.89         基金管理费 1,249,500.00 1,712,066.21           合 计 4,952,563.20 6,607,785.10 （7）托管费 本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。本基金预测期内产生的托 管费情况如下：                      表 3-2-14：预测期托管费情况                                                              单位：元                               2026 年 4-12 月 2027 年度            项目                                    预测数 预测数           托管费 62,475.00 85,603.31           合 计 62,475.00 85,603.31 （8）其他费用 其他费用包含存续期审计费、资产评估费、法律咨询费等中介机构费用，根据本 基金未来费用预算综合得出。 （9）非经常性损益 基金可供分配金额测算报告未考虑预测期内非经常性损益项目，未假设项目公司 收到政府补助、发生资产减值、发生资产处置或营业外收支的情况，因此，预测期内                              254 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 其他收益、资产减值损失、资产处置损益、营业外收入和营业外支出金额为人民币 0 元。 （10）折旧与摊销 不动产项目资产的折旧与摊销包含投资性房地产的折旧额、办公设备的折旧额和 无形资产摊销额。 （11）基金发行份额募集的资金及购买不动产项目的资本性支出 本不动产基金本次发行募集的资金，扣除本不动产基金成立初期的必要税费等预 留外（如有），假设 100%投资于资产支持专项计划，用于资产支持专项计划向原始权 益人支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放借款及增资款。资产支持专项 计划向项目公司发放的借款及增资款将用于定向偿还项目公司于预测期期初的关联方 借款。购买项目公司股权支出的现金净额为本基金支付的股权收购对价与项目公司于 并购日带入现金的差额。 （12）其他资本性支出 预测的资本性支出是基金管理人根据历史情况及运营管理机构确认的维修、更新 改造计划对不动产项目需要的资本性支出作出的假设。基于运营管理机构的审慎判断， 结合不动产项目及相关配套设备运营年限及全生命周期管理需要，为确保明石公寓设 备及物理环境始终处于较优的运行状态，运营管理机构拟在 2026 年 4-12 月和 2027 年 逐步对明石公寓内使用年限较久的设备进行更换及系统完善，持续维持明石公寓运营 稳定性，提升租户租赁感受，增加租户粘性。参考独立第三方机构提供的《工程尽职 调查报告》记载，自 2026 年至土地到期日资本性支出每年为总运营收入的 2.5%。预测 期内 2026 年 4-12 月预计支出含税金额 92.49 万元、2027 年度预计支出含税金额 123.53 万元。前述所需资金资本性支出，假设已在当年度进行支付。 （13）应收和应付项目的变动 根据《操作指引》的要求，应收和应付项目的变动为模拟可供分配金额涉及的调 整项，根据已签订相关合同、历史实际收款情况以及未来回款计划进行预测。 应收和应付项目的变动包括应收及应付款项的变动。应收款项的变动主要是应收 账款、其他应收款、其他流动资产的变动，应付款项的变动主要是应付账款、预收账                            255 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 款、应交税费以及剔除关联方借款本金和利息部分的其他应付款；应收账款为应收租 金、其他应收款为其他应收款项，其他流动资产为待抵扣的进项税，应付账款为工程 款项，预收款项为预收租金，应交税费为税法规定的各种税费，其他应付款为应付租 赁押金和保证金。 1）根据历史三年应收账款收缴率逐步上升，2026 年 3 月 31 日当期收缴率已达到 99.00%，历史三年一期应收账款截至 2026 年 4 月 30 日均已收回。预测期内假设当年 收缴率为 99.00%，剩余 1.00%的应收款项将于次年收回。 2）其他应付款中的应付租赁押金和保证金，住宅部分因合同签订大多处于 2-3 年 期，该部分金额在未来 2 年基本保持不变；商业部分根据历史加权平均数据和预测出 租面积进行测算。 3）预收租金根据历史 2025 年度预收账款余额和营业收入占比进行测算。 4）假设运营管理费、基金管理费、托管费、中介机构费等费用当年计提、当年支 付。 5）假设预测期内税法规定的各种税费，当年计提且当年支付。 （14）未来合理的相关支出预留 本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预计未来合理的相关支出预留费用分别为 16,415,855.13 元和 15,986,917.47 元，主要为预留未来期间需支付的经营性负债（包括 应收账款、其他应收账款、其他流动资产、应付账款、预收账款、应交税费、其他应 付款）以及不可预见费用等。      3、期初现金余额 期初现金余额为 0 元，交割日带入的现金全部用于支付未来期间的经营性负债。      4、评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的差异情况 根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的不动产项目评估报告及华兴 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的可供分配金额测算报告审核报告，2026 年 4-12 月、2027 年不动产项目运营净收益预测结果对比及差异情况如下表所示，差异比例未 超过 5%。                           256 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告            表：评估报告与可供分配金额测算报告预测结果对比29                                                          单位：元          项目 2026 年 4-12 月 2027 年度 评估报告运营净收益预测结果 28,345,604.63 37,868,975.34 可供分配金额测算报告运营净收益预                                28,646,066.39 37,860,304.90 测结果 差异比例 -1.06% 0.02% 5、未来资本性支出 不动产项目未来资本性支出详情参见本报告“第五章 不动产项目”之“十、不动产资 产的估值情况”之“（一）不动产项目评估情况”。 （三）影响预测结果实现的主要风险因素 本基金合并可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。 但由于本合并可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资 者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。 1、若有权政府部门和监督机构颁布新的政策法规对保障性租赁住房和人才租赁专 项住房的认定标准、租金优惠条款、租赁对象、税收优惠政策（包括适用税收优惠比 例或政策期限）、租赁支出等方面进行调整，则可能对不动产项目的经营现金流、基 金可供分配金额和持续经营等方面造成不利影响。 2、基金管理人及运营管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩产 生不利影响。 3、宏观及区域经济波动可能带来经济发展及居民消费意愿或水平的下降，会对不 动产项目的收入稳定性、出租率及租约稳定性产生一定的挑战。 未来随着经济环境变化或承租人的履约能力下降等因素影响、周边同类型不动产 运营及所在地城市规划调整影响等，可能会对不动产项目产生一定的竞争压力。本基 金的基金管理人会持续关注不动产项目所处行业的变化情况，建立运营管理机构的有 效监督和激励机制，以保障不动产项目的平稳运行。 29差异比例=（评估报告运营净收益预测结果-可供分配金额测算报告运营净收益预测结果）/可供分配金额测算报告 运营净收益预测结果；基于本基金的交易结构设计，从项目公司层面运营净收益至最终可供分配金额，仍需考虑项 目公司层面所得税、应收应付的调整及管理人报酬等各层级费用。                          257 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告      （四）敏感性分析 可供分配金额测算审核报告中的可供分配金额测算基于多项假设进行的，并可能 受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算审核报告 中的预测数据可能存在不确定性及偏差。 为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对 营业收入和营业成本（付现成本，不包含折旧摊销，下同）等关键假设进行了敏感性 分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供 分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引 起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项 假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。 预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额测算的敏感度分析结果如 下：                    表：2026 年 4-12 月敏感性分析                                                      单位：万元、%       项目 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 收入增加5% 2,516.87 2,696.66 7.14% 收入下降5% 2,516.87 2,337.07 -7.14% 成本下降5% 2,516.87 2,572.55 2.21% 成本增加5% 2,516.87 2,461.19 -2.21%                     表：2027 年度敏感性分析                                                      单位：万元、%       项目 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%）      收入增加5% 3,426.83 3,664.53 6.94%      收入下降5% 3,426.83 3,189.12 -6.94%      成本下降5% 3,426.83 3,488.49 1.80%      成本增加5% 3,426.83 3,365.16 -1.80% 经计算，基于本不动产基金拟募集规模为 8.33 亿元，本不动产项目 2026 年度和 2027 年度净现金流分派率分别为 4.03%和 4.11%。                              258 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 2026 年 3 月 31 日，财政部公布的十年期国债收益率为 1.82%，本基金于 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间和 2027 年度的预测现金分派率 不低于 2026 年 3 月 31 日的 10 年期国债收益率上浮 150 个基点，符合《深圳证券交易 所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》第二十 条规定。                          259 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告              第六章 对交易结构的尽职调查 一、交易结构概述 （一）整体架构 本基金《基金合同》生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-杭州安居保 障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，并通过持有该不动产资产 支持证券全部份额，进而持有项目公司的全部股权和对项目公司的全部股东债权。不 动产资产系宁巢明石公寓保障性租赁住房项目。                   图：交易结构图 （二）交易流程和交易结构 1、资产重组安排 截至本报告签署之日，原始权益人宁巢投资已取得项目公司 100%的股权，项目公 司已完整持有不动产项目的所有权，因此本次交易不涉及进一步资产重组安排。 2、基金的设立与投资安排                      260 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 （1）计划管理人中金公司获得深圳证券交易所关于同意不动产资产支持证券挂牌 转让的无异议函，基金管理人中金基金获得深圳证券交易所关于同意不动产基金上市 的无异议函以及中国证监会关于准予不动产基金注册的批文； （2）基金管理人委托财务顾问办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定 价、配售等相关业务活动。不动产基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确 定。网下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定 的认购价格参与不动产基金份额认购。原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基 金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发 售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日 起不少于 36 个月； （3）基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件 的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期 的认购资金利息以及基金成立初期必要税费等预留（如有）外，全部投资于由中金公 司作为计划管理人发行的“中金-杭州安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划 资产支持证券”，基金管理人（代表基金的利益）成为该不动产资产支持证券单一持有 人。“中金-杭州安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划”设立之日即本基金首 次发售对应的交割日，自交割日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为项目 公司股权的所有权人。本基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权 和对项目公司的全部股东债权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目 完全所有权或经营权利； （4）基金管理人及计划管理人根据基金和不动产资产支持专项计划相关文件的约 定，承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理不动产项目，以获取不动产项目租 金收费等稳定现金流及不动产资产增值为主要目的，并将 90%以上合并后基金年度可 供分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于 1 次（若基金合同生效不满 6 个 月可不进行收益分配）。计划管理人执行基金管理人（代表基金的利益）作为资产支 持证券单一持有人的决定。 3、资产支持专项计划的设立与投资安排                      261 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告      （1）专项计划的设立 专项计划发行期结束后，基金管理人（代表不动产基金）支付的认购资金支付至 专项计划募集资金专户内，经会计师事务所进行验资后同时将认购资金全部划转至已 开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理 人宣布专项计划设立。计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工 作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向计划托管人提交验资报 告。      （2）专项计划的投资范围 专项计划所募集的认购资金只能根据资产管理合同的约定，用于向原始权益人购 买基础资产，并对基础资产进行追加投资。      1）收购作为基础资产的项目公司全部股权：计划管理人根据《股权转让协议》的 约定，在《股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付款指令，指 示计划托管人将付款指令载明金额作为项目公司的 100%股权的受让价款划拨至原始权 益人指定的账户，用于购买项目公司的 100%股权。      2）向项目公司发放股东借款：专项计划受让取得项目公司的 100%股权后，计划 管理人应根据《股东借款协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人 将付款指令载明金额作为股东借款划拨至项目公司收入账户。根据《股东借款协 议》，项目公司取得借款的用途为优先用于偿还应付关联方债务，剩余部分（如有） 用于补充生产、经营所需流动资金以及用于其他经计划管理人（根据基金管理人指 示）同意、且不违反相关法律法规强制性规定的其他用途。      3）向项目公司进行增资：专项计划受让取得项目公司的 100%股权后，计划管理 人可根据专项计划投资需要向项目公司进行增资。计划管理人应向计划托管人发出付 款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为增资款项划拨至项目公司收入账 户。      4、不动产项目交割安排、评估基准日至交割日相关成本收益归属      （1）股权交割及损益归属安排                       262 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 根据《股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即项目公司股权转让的交割日， 自交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为项目公司股权的所有 权人，享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。在自基 准日（不含该日）起至交割日（含该日）期间（简称“过渡期”），项目公司因正常运 营不动产资产所得收入、必要的合理支出和费用（包括按照惯常会计处理的折旧摊销 以及不动产资产合理的运营管理相关成本和费用）等所产生的损益归属于专项计划， 损益将优先用于未来不动产项目的改造提升及不可预见的突发事件，经交割审计结果 确认后，如项目公司在过渡期内存在非正常经营损失的，项目公司股权转让价款中应 当扣减该等非正常经营损失对应款项。 （2）工商变更登记及其他相关手续 根据《股权转让协议》的约定，原始权益人、计划管理人及明石公司在交割日起 的 5 个工作日内至市场监督管理部门办理完成股权变更登记以及法定代表人、董事、 监事变更登记（备案）。前述变更登记（备案）事项包括：1）将目标公司的 100%持 股股东变更为计划管理人；2）将明石公司的法定代表人、董事、监事变更为计划管理 人提名的人员（为免疑义，计划管理人提名的人员应为基金管理人指定人员）。 （3）股权转让价款确定方式 根据《股权转让协议》的约定，项目公司股权转让价款的计算公式为： 目标股权转让价款=专项计划可投资金额-交割日应付关联方债务（本息之和）-调 减金30±其他各方协商确认的调整项（如有）。 （4）股权转让价款支付安排 计划管理人应当在《股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件全部达成后 3 个工作日内向原始权益人一次性支付全部股权转让价款。 5、其他可能影响投资者权益的交易安排 本次交易不涉及其他可能影响投资者权益的交易安排。 30 调减金：当《交割审计报告》所载交割基准日净资产值低于评估基准日净资产值时，评估基准日净资产值与交割 基准日净资产值差额的绝对值。                          263 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 二、调查结论 1、经基金管理人和专项计划管理人结合不动产项目现金流、评估价值、所处区位 等情况核查，专项计划的规模合理、与不动产资产规模相匹配。专项计划期限设置与 不动产项目权属证明文件或者经营权合同剩余期限相匹配。 2、专项计划不存在针对可能影响专项计划资产安全、现金流归集、投资者利益保 护的情形设置合理的投资者保护机制的情形。 3、经基金管理人和专项计划管理人核查，专项计划的不动产资产支持证券不分层， 全部份额由不动产基金认购，因此原始权益人不涉及风险自留。 4、经基金管理人和专项计划管理人核查，专项计划已设置相关措施确保受让的资 产与原始权益人、管理人、托管人和其他业务参与人的固有财产风险隔离。 5、经基金管理人和专项计划管理人核查，本项目涉及的交易对价公允，交易活动 具备商业合理性。                      264 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告            第七章 不动产项目的风险提示 本基金为不动产基金，通过主动运营管理不动产项目，以获取不动产项目租金、 收费等稳定现金流为主要目的。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基 金具有不同的风险收益特征。 投资不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于： 一、不动产基金的特有风险 （一）不动产基金投资管理的相关风险 1、基金首次投资的交割风险 在本次发行的交易结构中，基金设立并认购资产支持证券的全部份额后，资产支 持证券管理人（代表专项计划）将根据《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有 的项目公司全部股权，并根据《股东借款协议》的约定向项目公司发放股东借款，以 便项目公司归还存量有息负债。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉 及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政 策变动或操作风险导致不动产资产无法按时完成交割的风险。虽然基金管理人及资产 支持证券管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力促使本项目的交 割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。 2、过渡期损益波动相关的风险 本基金自评估基准日（不含该日）起至交割日（含该日）期间（简称“过渡期”）， 项目公司因正常运营不动产资产所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的损益， 也即“过渡期损益”归属于受让方，过渡期内，不动产项目仍由原始权益人持有并运营。 不动产项目已运营成熟，报告期内运营收入与运营净收益稳步增长，且已通过交易安 排明确约定过渡期非正常经营损失将由转让方承担，但仍然存在过渡期内出现运营收 入及净收益增长不及预期或出现亏损，进而影响基金份额持有人利益的情形。 3、受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险 本基金主要投资于租赁住房项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理有其他 同样投资于租赁住房项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金，彼此不                      265 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 发生相互交易关系且投资策略不同，但各自在角色上可能存在关联关系，同时底层不 动产资产存在同质性，理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购 项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。 本基金的基金经理在管理本基金的同时，可能还担任其他基金的管理职务。尽管 这些基金在法律上是完全独立的实体，彼此之间不发生直接的交易关系，且各自的投 资策略和目标有所不同，但仍然存在潜在的利益冲突风险。 4、估值及公允价值变动的相关风险 评估机构采用估值技术对不动产项目进行估值。由于估值技术存在诸多假设且估 值需要使用的参数在获取时存在滞后性，本基金公告的基金份额净值可能不能及时、 准确地体现不动产项目届时的公允价值。 本基金将定期公布评估机构出具的不动产项目评估报告。不动产项目评估报告基 于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为不动产项目公 允价值的任何承诺和保障。在不动产项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、 运营管理不善等原因导致不动产项目公允价值下跌的风险。 5、基金可供分配金额预测风险 本基金可供分配金额主要由项目公司所持不动产资产所产生的租金收入等形成。 在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化或承租人的履约能力下降等因素影 响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于 预测的可供分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上 编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基 金运行期间实际分配金额的保证。 6、股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 本基金交易安排中，本基金拟通过资产支持专项计划收购的项目公司已存续且经 营一定时间，在基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在 不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基金通过资产支持专项计划受 让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额 持有人的投资收益。                      266 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 7、股东借款带来的现金流波动风险 本基金拟在专项计划层面设置了股东借款。其中股东借款利息可以根据企业所得 税法规定实现税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的 税前抵扣政策或主管部门管理要求发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的 税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使 本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。 8、不动产项目直接或间接对外融资的风险 基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改造、不动产项目收购等，基 金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于不动产项目收购的借款金额不得超过 基金净资产的 20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及不动产项 目可能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维护改造及并购计划产生不利 影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法 计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外 借款的金额上限形成制约。 若目标不动产项目直接或间接对外借入款项，而不动产项目的经营现金流入不达 预期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包 括： 1）不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息； 2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款； 3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； 4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此 可能行使相关权利，采取要求强卖该等不动产资产等措施； 上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市 场交易价格等均可能造成重大不利影响。 （二）其他与不动产基金相关的特别风险 1、集中投资风险                      267 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资 的影响。而本基金存续期内主要投资于不动产类型的不动产资产支持证券，并持有其 全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权。因此， 相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 2、流动性风险 本基金的存续期为自基金合同生效之日起 63 年，本基金为封闭式运作，不设置申 购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级 市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。 3、募集失败风险 本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模不足 2 亿元或基金认购人数少于 1,000 人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如 募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银 行同期存款利息。 4、基金管理人的管理风险 在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影 响其对信息的占有和对经济形势、不动产相关行业、证券价格走势的判断，如基金管 理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平， 从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术 等因素影响基金收益水平。 5、运营管理机构的尽职履约风险 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不 动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分 不动产项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风险的情况下， 如运营管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致不动产项目运营情况不善、租金下 降等风险。 6、计划管理人、托管人尽职履约风险 不动产基金的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在                      268 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人 员管理及系统操作不当或失误，可能会给不动产基金造成损失，并可能进而影响基金 份额持有人的利益。 7、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险 不动产基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项 目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作 过程中，不动产项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、 资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关 税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务 部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税 负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因 相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化， 可能对基金运作产生影响。 8、专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊 目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、 专项计划更换计划管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。 9、不可抗力风险 本基金运行期间，存在直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、 环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、 环境直接或间接导致不动产证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于 政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，目标不动 产项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、 恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、不动 产项目的持续经营能力等造成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中断，资产估 值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对不动产 项目，继而对不动产证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。                      269 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 二、不动产项目的特有风险 （一）租赁住房行业风险 1、保障性租赁住房行业波动的风险 保障性租赁住房行业容易受行业政策、经济社会环境影响。从需求端来看，如果 未来国内经济增速持续放缓可能导致居民收入水平下降、城市人口流出，将会导致租 金增长及出租率水平承压。从供给端来看，在政策支持和租房需求持续释放的驱动下， 未来市场同类保障性或者市场化租赁住房房源供给将持续增加，市场竞争也将会更加 激烈。 本基金将以《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号） （“22 号文”）、《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（杭房住保 〔2022〕2 号）、《关于做好保障性租赁住房租金管理工作的通知》（杭房局〔2022〕 120 号）、《关于进一步做好人才专项租赁住房保障工作的通知》（杭房局〔2024〕16 号）、《保障性租赁住房项目认定书》等保障性租赁住房行业相关监管政策和批复文 件，作为制定不动产项目租户筛选标准和租金定价的限制条件，以及进行资产评估和 编制《可供分配金额测算报告》的重要假设依据。若有权政府部门和监督机构颁布新 的政策法规对保障性租赁住房的认定标准进行调整，要求不动产项目对承租人执行更 加严格的筛选标准，或要求租金水平、增长率显著降低等，则可能对不动产项目的经 营现金流、估值水平和持续经营等造成重大不利影响。 2、人才专项租赁住房配租政策的变动风险 明石公寓项目系根据杭州市相关政策，由人才专项租赁住房直接转化认定的保障 性租赁住房项目。明石公寓项目的招租对象包括以下五类：①经杭州市高层次人才分 类认定的 A、B、C、D、E 类人才；②经杭州市认定的 F 类人才（紧缺实用型人才）； ③上城区区级人才；④具有大专及大专以上学历人员；⑤市、区招商引资重大产业项 目的相关工作人员。对于符合准入条件且承租期间在全市范围内未享受政府租房类补 贴政策的人才可根据人才层次执行相应的租金标准，享受不高于市场评估租金 70%的 优惠租金。此外，享受各类政府租房补贴优惠政策的人才则按照市场评估租金的 90% 申请租赁明石公寓项目房源。                      270 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 经杭州市住房保障和房产管理局（以下简称“杭州市住保局”）审批，宁巢运营 制订了《宁巢明石公寓人才专项租赁住房招租方案》。未来杭州市对于人才专项租赁 住房的各类人才折扣比例的调整，及杭州市对于各类人才的引进、落户补贴等政策的 调整，可能影响到本项目各类人才入住的比例，可能会对项目未来的收益造成影响。 3、租赁住房税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险 不动产项目已获得保障性租赁住房项目认定书。项目公司根据《关于完善住房租 赁有关税收政策的公告》（财政部税务总局住房城乡建设部公告 2021 年第 24 号）规 定，向个人出租住房取得的收入可选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率减按 1.5% 计算缴纳增值税；向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按 4%的税率征 收房产税。未来若保障性租赁住房税收优惠政策调整或者不动产项目不满足税收优惠 政策适用的条件，则存在项目公司相关税费支出增加，基金可供分配金额下降的风险。 （二）不动产项目运营风险 本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-杭州安居保障性 租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有不动产资产支 持证券全部份额，间接持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高， 收益水平很大程度依赖于不动产项目运营情况。 在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化、政策变动、运营或物业管理 不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可 抗力之外的其他因素影响导致不动产项目无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际 现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。此外，不动产资产运营过 程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。 1、承租人履约风险 不动产资产在租租户数量较多。如承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向 项目公司支付租金，则可能对项目公司的现金流造成负面影响，进而可能影响投资人 的投资收益。不动产项目目前均采用预付租金的模式，并要求租户缴纳一定金额的押 金，截至本报告出具日，历史租金收缴率为 100%。其次，根据运营管理服务协议的约 定，若项目租户未按照租约或其他约定支付租金或物业费等应付款项超过 3 个月的，                      271 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 由运营管理机构或其指定主体向项目公司支付等额未收回资产运营收入，有效保障运 作期租金的回收。 2、不动产项目租赁住房出租率和租金下降的风险 截至 2026 年一季度末，不动产项目的租赁住房部分出租率为 98.84%、租金单价为 46.14 元/平方米/月，商业部分出租率为 73.34%、租金单价为 65.69 元/平方米/月。受部 分房源供给周期、周边同类项目竞争、季节性波动等因素影响，出租率和租金短期内 可能出现阶段性波动。 此外，若本基金运作期内市场租金短期内出现大幅波动，项目租赁策略未能及时 进行调整到位，则可能因为租约期限较短导致租约到期后产生空置，出租率和租金的 下降叠加将对基金收益产生不利影响。 3、租约集中到期与换租的风险 保障性租赁住房与租户签订的租赁合同约定的租赁期限以 1 年为主，若租约大面 积集中到期，且该等租约未获续期、未获替代等，不动产项目将面临一定的空置风险， 进而导致不动产项目的租金收入减少。 4、不动产项目保险相关风险 目前不动产项目已按照评估值足额投保财产一切险，并购买公众责任险。发生保 险事故时，不动产项目实际获赔的保额可能出现低于资产出险时的重置价值的风险。 在基金运作期间，若不动产资产因自然灾害或意外事故遭受毁损或灭失，或面临 公众责任索赔，保险赔付可能无法完全覆盖损失。此外，保险合同中可能不涵盖某些 特定情形下的损失，如战争、恐怖活动、核污染等。这些因素可能对不动产资产持有 人的利益构成风险。 5、运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动 产项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增 长的情况，从而直接或间接导致项目净现金流的减少，包括但不限于： （1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，不动产项目税项及其他法定支出的                          272 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 增加； （2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增 加； （3）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加； （4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加； （5）其他不可预见情况导致的支出增长。 上述情形的发生可能使得既定的运营管理费收费标准不足以覆盖未来项目实际运 营支出需要，进而可能出现不动产项目的实际运营及管理质量出现一定程度的下滑等 风险，并最终影响不动产项目的租户体验、业务开展及盈利表现。 工程尽调机构对不动产资产未来资本性支出进行了预测。但是随着物业使用期限 的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对不动产项目运营现金流情况产 生不利影响。 6、不动产资产维修和改造的相关风险 随着使用年限增长，不动产资产在未来可能需要主动或被动通过维修、重大改造 升级或更换家具家电等，以适应新的租赁需求。不动产项目维修和改造的过程可能受 到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短 缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成 的情况，工期延误将减少不动产项目的租金收入。不动产项目的维修和改造可能需要 投入大量资金，但实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收 益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。 不动产资产的估值及可供分配金额预测阶段已对未来可能因不动产项目维修和改 造而发生的资本性支出进行了充分的考虑。尽管如此，仍可能出现未来现金余额无法 满足不动产项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的不动产项目维修和改造计划 推迟，使不动产项目无法在理想状态下运营。 上述事项的发生可能导致不动产项目维修和改造无法按计划实施，不动产项目租 金损失或租金增长不达预期，对不动产项目的现金流，外部借款的偿还能力（若有）， 以及不动产资产的估值和可供分配金额均造成不利影响。                      273 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 7、同区域内其他项目的竞争风险 本基金投资的不动产项目位于杭州市上城区，目前杭州市上城区内在租的人才专 项租赁住房项目共计 6 个（含本项目），并有多个保障性租赁住房、市场化租赁住房 已投入运营。虽然各项目在目标客群、产品结构、租金体系及配套条件等方面均存在 一定差异，但仍可能与不动产项目产生竞争，从而分流租赁客户，对出租率产生一定 的不利影响，存在市场竞争风险。 （三）不动产项目土地使用权到期及续期的风险 本基金拟投资的不动产资产的土地用途为住宅，其中：住宅部分的国有建设用地 使用权的期限为 70 年，将于 2088 年 5 月 21 日到期；配套公建部分的国有建设用地使 用权的期限为 40 年，将于 2058 年 5 月 21 日到期。 根据目前适用的相关法律，住宅建设用地使用权期间届满可自动续期，不动产项 目的土地使用权亦据此规定可以续期；但目前不动产项目所在地的土地主管部门尚未 明确住宅建设用地使用权续期事宜所需缴纳的费用和缴纳方式、续期具体的审批标准 及操作指南，不动产项目所占用的土地使用权续期安排具有一定不确定性。 政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回， 做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若 政府强制征收本基金不动产项目，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低 于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大 不利影响。 （四）不动产项目出售/处置价格波动及处分的不确定性风险 本基金涉及不动产项目的处置方式包括转让资产支持证券份额、不动产项目公司 股权及债权、不动产项目的权益等。由于不动产项目的公允价值可能受到当时市场景 气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于不动产项目无法按照公允价值出售， 从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金份额持有人投资收益乃至导致投 资本金损失。 本基金存续期为 63 年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金 可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。如本基金存                           274 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 续期届满后终止运作的，则面临不动产项目的处置问题。由于不动产项目流动性较差， 极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险，还有可 能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间延迟的风险。另外， 根据地方性法规的要求及不动产项目土地出让合同记载的限制条件，本基金存续期间 以及清算时对外转让不动产项目，须经杭州市规资局审核并报杭州市人民政府同意。 上述资产处置存在一定不确定性。 （五）不动产项目存在与其他方共用、共有资产的风险 不动产资产位于宁巢明石公寓建筑区划内，根据《民法典》第二百七十四条，建 筑区划内的道路、绿地、其他公共场所、公用设施和物业服务用房，属于业主共有。 因此，不动产资产存在与其他方共用、共有资产的情形，包括：物业用房、消控室、 开闭所、垃圾房及公共厕所。未来若维护责任划分不清，可能存在引发多方推诿、面 临连带追责的风险；若各方操作规范、使用需求存在差异，存在干扰设施运行、引发 安全隐患的风险。 （六）未入池资产的潜在风险 不动产项目未纳入社区用房、养老用房、宗地内未确权配套设施（含消控室、开 闭所等）及地下空间等资产范围，虽该等资产与入池资产具有可分割性且目前未影响 底层资产正常运营，但仍存在潜在风险。若未来相关法律法规、监管政策调整，可能 导致未入池资产的权属、管理要求发生变化，间接影响底层资产运营的合规性。另外， 若未入池资产的配套服务中断或终止，可能影响不动产项目的长期运营。 （七）同业竞争存在利益冲突的风险 本基金初始募集资金投资的不动产项目的原始权益人为宁巢投资。原始权益人和/ 或其实际控制的关联方持有或运营了在不动产项目所在同一县级行政区划（包括市区， 县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与不动产项目存在潜在竞争 关系的其他租赁住房项目(以下简称“竞争性项目”)，因此可能与本基金所持有的不 动产项目存在同业竞争关系。 原始权益人直接持有 100%股权的宁巢运营作为本基金和不动产项目的运营管理机 构，根据《运营管理服务协议》的约定为本基金及不动产项目提供运营管理服务。宁                      275 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 巢运营在作为运营管理机构期间，宁巢运营和/或其实际控制的关联方持有或运营了竞 争性项目，因此可能与本基金所持有的不动产项目存在竞争关系。 （八）关联交易的风险 截至基准日及本基金成立后，原始权益人宁巢投资均为不动产项目 10 号楼的承租 人，该租赁行为构成关联交易。该关联交易的租赁期至 2029 年 9 月止，涉及的租赁面 积为 1,012.95 ㎡、占商业部分可出租面积的 21.45%。如原始权益人提前退租或到期后 不再续租，则不动产项目的商业部分现金流表现或承压。 此外，基金管理人将委托宁巢运营作为运营管理机构，协助基金管理人开展包含 租约续签等工作内容在内的不动产项目运营管理工作，此构成关联交易行为。本基金 或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金 的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、 实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事 项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、 关联租户的持续合作经营、不动产项目购入与出售及不动产项目运营及管理阶段存在 的购买、销售等行为，存在关联交易风险。 （九）不动产项目租金长期增长率设置为 1.50%的风险 预测期内，本项目租赁住房部分租金增长率前三年不增长、后续按照每两年增长 2.25%测算，配套商业部分租金从第 4 年起按照每年增长 1.50%测算；项目预测期外运 营净收益增长率为 1.50%。不动产项目在存续期内运营过程中，长期增长率会受到区 域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，存在一定不确定性，如未来 租金长期增长率未能实现前述假设，则将对不动产项目现金流产生一定不利影响，进 而影响基金可供分配金额。 （十）运营管理费的基础管理费费率设置为 10.50%的风险 本不动产基金运营管理机构收取的基础管理费用的费率设定为 10.50%，收费水平 与运营管理机构承担的运营职责相匹配，与本项目历史收取情况可比，并处于已上市 租赁住房 REITs 运营管理机构收取的基础管理费用可比区间内，具备一定合理性。本 基金成立后，运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动产项                       276 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 目运营开支。尽管如此，因本基金存续期为 63 年，依然可能出现运营开支的增长速度 超过项目运营收入增长的情况，使得既定的运营管理费不足以覆盖项目实际运营需要、 进而可能出现不动产项目的实际运营及管理质量出现一定程度的下滑等风险，并最终 影响不动产项目的租户体验、业务开展及盈利表现。 （十一）信息技术系统失灵的风险 为提高运营效率，不动产项目利用信息技术系统监控及管理日常的业务运营。但 信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情况包括但不限于火灾、电力 中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、人为错误、黑客入侵及其他 类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰不动产项目正常的业务运作并 导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如长期失灵或发生故障，可能 对不动产项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响，进而对业务及经营业绩造 成重大不利影响。 （十二）法律及诉讼的风险 不动产项目运营过程中，可能会与各方（包括供应商、施工方、租户等）产生纠 纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外，项目的管理层人员或许会受到 起诉或其他法律诉讼，即使项目公司并未直接卷入诉讼，该等诉讼也可能影响项目的 声誉，进而对不动产项目运营产生不利影响。 （十三）安全生产、环境保护和意外事件的风险 在开展不动产项目运营、维修保养和改造过程中，需要开展电梯维修、操作车辆 或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风险，不动产项目本身或周边可能发生 火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损 失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安 全生产整改措施，导致不动产项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业 务、财务方面承担损失。 三、其他一般性风险因素 （一）基金价格波动风险 本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流                      277 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持 有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （二）暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市 交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在 停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本 基金不符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续 2 年未按照法律法规进行 收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险， 如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 （三）相关参与机构的操作及技术风险 基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、交 易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风 险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而 影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管 理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （四）基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同 有关规定而给基金财产带来损失的风险。 （五）证券市场风险 本基金或有部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价 格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益 水平变化而产生风险，主要包括： 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产 生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。                      278 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 2、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经 济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 3、利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部 分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的 影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 4、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币 市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致 基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映 这一风险的存在。 5、购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致 购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利 率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投 资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将 对基金的净值增长率产生影响。 7、信用风险 信用风险主要指债券重要参与方因经营情况恶化、拒绝履行还本付息义务等因素 发生违约，或由于债券重要参与方或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。 信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 8、其他风险 随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基                      279 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金、中金-杭州安居保障性租赁住房基础设               施资产支持专项计划联合尽职调查报告 金可能会面临一些特殊的风险。 本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投 资者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资 料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投 资决策，自行承担投资风险。                      280 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     附件五 不动产项目评估报告 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        附件六 财务顾问报告                     中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                                  目录 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一章 尽职调查情况描述 ......................................................................................... 9      一、尽职调查的背景............................................................................................................... 9      二、尽职调查基准日............................................................................................................... 9      三、尽职调查的对象............................................................................................................... 9      四、尽职调查的方法............................................................................................................... 9      五、尽职调查的程序............................................................................................................. 10      六、尽职调查的内容............................................................................................................. 10        （一）对业务参与人的尽职调查................................................................................. 10        （二）对不动产项目的尽职调查................................................................................. 11      七、尽职调查主要结论......................................................................................................... 16 第二章 对业务参与人的尽职调查 ........................................................................... 17      一、对原始权益人的尽职调查............................................................................................. 17        （一）设立、存续及历史沿革情况............................................................................. 17        （二）股权结构、控股股东和实际控制人情况......................................................... 17        （三）组织架构、治理结构和内部控制情况............................................................. 21        （四）原始权益人享有不动产项目完全所有权的情况 ............................................. 25        （五）原始权益人针对本次发行的内部授权情况 ..................................................... 29        （六）原始权益人针对本次发行的外部审批情况 ..................................................... 30        （七）主营业务与持续经营能力................................................................................. 31        （八）原始权益人财务情况......................................................................................... 33        （九）原始权益人公司资信水平、商业信用情况及其他重大违法违规记录的尽职调        查..................................................................................................................................... 42        （十）保障性租赁住房不动产基金业务合规性......................................................... 42      二、对不动产运营管理机构的尽职调查............................................................................. 45        （一）设立、存续及历史沿革情况............................................................................. 45        （二）股权结构、控股股东和实际控制人情况......................................................... 46        （三）组织架构、治理结构、内部控制情况和不动产运营制度 ............................. 46        （四）主营业务与持续经营能力................................................................................. 50        （五）运营管理服务经验及人员配置情况................................................................. 52        （六）财务情况............................................................................................................. 54        （七）公司资信水平、商业信用情况及其他重大违法违规记录的尽职调查 ......... 59      三、对基金托管人及资产支持证券托管人的尽职调查 ..................................................... 61        （一）基本情况............................................................................................................. 61        （二）内部风险控制制度说明..................................................................................... 62        （三）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 ......................... 63 第三章 对项目公司的尽职调查 ............................................................................... 64      一、项目公司相关情况......................................................................................................... 64        （一）设立、存续及历史沿革情况............................................................................. 64        （二）明石公司股东出资及股权结构......................................................................... 64                                                                      3                  中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       （三）明石公司治理结构、组织架构和内部控制情况 ............................................. 65       （四）财务会计制度和财务管理制度......................................................................... 66       （五）资产独立性和财务独立性................................................................................. 66     二、项目公司所处行业情况及竞争状况............................................................................. 67       （一）所属行业现状及发展前景................................................................................. 67       （二）所属行业的周期性、区域性和季节性............................................................. 76       （三）所属行业特有的经营模式................................................................................. 77     三、项目公司经营模式......................................................................................................... 88       （一）主营业务概况..................................................................................................... 88       （二）经营与财务情况分析......................................................................................... 88       （三）现金流回收流程及管理系统............................................................................. 90       （四）重要合同............................................................................................................. 91     四、项目公司财务报表......................................................................................................... 91       （一）备考财务报表情况............................................................................................. 91       （二）主要财务指标分析............................................................................................. 95     五、利益冲突与关联交易................................................................................................... 102       （一）利益冲突的情形............................................................................................... 102       （二）利益冲突的防范措施....................................................................................... 105       （三）本次发行前不动产项目的关联交易............................................................... 110 第四章 对不动产资产的尽职调查 ......................................................................... 117     一、不动产项目概况........................................................................................................... 117       （一）基本情况........................................................................................................... 117       （二）经营及盈利模式............................................................................................... 121       （三）保险情况........................................................................................................... 130     二、不动产项目的合规情况............................................................................................... 131       （一）不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 ........................... 131       （二）不动产项目权属、他项权利及解除安排....................................................... 134       （三）不动产项目相关合规手续情况....................................................................... 136       （四）土地使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限 ....................... 143       （五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 ........................... 145       （六）经营资质取得情况、经营资质期限、有效性及存续期展期安排 ............... 145       （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件       取得情况....................................................................................................................... 145       （八）其他合规事项................................................................................................... 145       （九）未纳入资产范围的其他资产情况................................................................... 145       （十）共用、共有资产情况....................................................................................... 152       （十一）资产转让....................................................................................................... 153       （十二）资产到期移交............................................................................................... 159     三、不动产项目资产价值情况........................................................................................... 162       （一）不动产项目评估情况....................................................................................... 162       （二）管理人对不动产项目评估参数合理性意见 ................................................... 176       （三）评估基准日后重大变化................................................................................... 209     四、不动产项目运营情况................................................................................................... 209       （一）不动产项目经营情况....................................................................................... 209                                                         4                  中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       （二）租户情况........................................................................................................... 209       （三）整租情况........................................................................................................... 218       （四）换租................................................................................................................... 218       （五）出租率............................................................................................................... 219       （六）租金情况........................................................................................................... 222       （七）租户经营合同特殊条款................................................................................... 225       （八）租赁合同备案................................................................................................... 225       （九）减免优惠........................................................................................................... 225       （十）补贴................................................................................................................... 226       （十一）税收............................................................................................................... 232       （十二）资产选取依据............................................................................................... 233       （十三）同业竞争....................................................................................................... 235       （十四）重要会计政策和会计估计........................................................................... 235     五、不动产项目现金流预测情况....................................................................................... 236       （一）可供分配金额测算........................................................................................... 236       （二）基金预测合并可供分配金额测算的核心假设 ............................................... 241       （三）影响预测结果实现的主要风险因素............................................................... 249       （四）敏感性分析....................................................................................................... 249 第五章 财务顾问与原始权益人之间不存在控股关系或其他重大关联关系 ..... 252 第六章 不动产项目的风险揭示 ............................................................................. 253     一、不动产基金的特有风险............................................................................................... 253       （一）不动产基金投资管理的相关风险................................................................... 253       （二）其他与不动产基金相关的特别风险............................................................... 255     二、不动产项目的特有风险............................................................................................... 257       （一）租赁住房行业风险........................................................................................... 257       （二）不动产项目运营风险....................................................................................... 259       （三）不动产项目土地使用权到期及续期的风险 ................................................... 262       （四）不动产项目出售/处置的不确定性风险.......................................................... 262       （五）不动产项目存在与其他方共用、共有资产的风险 ....................................... 263       （六）未入池资产的潜在风险................................................................................... 263       （七）同业竞争存在利益冲突的风险....................................................................... 263       （八）关联交易的风险............................................................................................... 263       （九）不动产项目租金长期增长率设置为 1.50%的风险 ....................................... 264       （十）运营管理费的基础管理费费率设置为 10.50%的风险 ................................. 264       （十一）信息技术系统失灵的风险........................................................................... 265       （十二）法律及诉讼的风险....................................................................................... 265       （十三）安全生产、环境保护和意外事件的风险 ................................................... 265     三、其他一般性风险因素................................................................................................... 265       （一）基金价格波动风险........................................................................................... 265       （二）暂停上市或终止上市风险............................................................................... 265       （三）相关参与机构的操作及技术风险................................................................... 266       （四）基金运作的合规性风险................................................................................... 266       （五）证券市场风险................................................................................................... 266                                                               5              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 四、财务顾问提示............................................................................................................... 267                                                          6           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                          释 义        在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：                     中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基 基金/本基金/不动产基金 指                     金。                     指计划管理人依据资产管理合同向投资者发行的一种证券， 不动产资产支持证券/资产支 不动产资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的不动                 指 持证券 产资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项                     计划的风险。                     指根据《资产证券化业务规定》及其他中国法律的规定，由计 专项计划 指 划管理人设立的“中金-杭州安居保障性租赁住房基础设施资                     产支持专项计划”。 基金管理人/中金基金 指 指中金基金管理有限公司。 基金份额持有人 指 依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。                     指不动产基金持有的不动产项目的原所有人，本基金首次发 原始权益人/宁巢投资 指                     售时，指杭州市安居宁巢投资有限公司。 安居集团 指 指原始权益人控股股东，杭州市安居集团有限公司。                     指根据运营管理服务协议为基金及不动产项目提供运营管理 运营管理机构 指 服务的机构，本基金首次发售时，指杭州宁巢公寓运营管理有                     限公司（简称“宁巢运营”）。                     指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对不动                     产项目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理不动产 财务顾问 指                     基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活                     动。本基金首次发售时，指中国国际金融股份有限公司。 会计师事务所 指 指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）或其继任机构。                     指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（“戴德梁行”）或 评估机构 指                     其继任机构。 法律顾问 指 指浙江天册律师事务所或其继任机构。 资产支持证券管理人/专项计 指 指根据《专项计划标准条款》担任计划管理人的中国国际金融                              7           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 划管理人/计划管理人/中金公 股份有限公司，或根据《专项计划标准条款》任命的作为计划 司 管理人的继任机构。                      指基金根据《基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公                      司、不动产资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的目标 不动产项目/目标不动产项目 指                      不动产项目为通过“中金杭州安居保障性租赁住房不动产资                      产支持专项计划”持有的不动产项目。                      指直接拥有不动产资产合法、完整产权的法人实体。本基金首 项目公司 指                      次发售时，项目公司为杭州安居明石住房租赁有限公司。                      指位于同德路206号的明石公寓项目地上资产（包括租赁住房                      及配套商业），具体而言：编号为“浙(2024)杭州市不动产权第                      0484330号”的《不动产权证书》证载单独所有的房屋建筑物所 不动产资产/明石公寓项目 指                      有权及分摊土地使用权、附记载明的宗地内未作分摊的土地                      使用权，以及因持有该《不动产权证书》所应当享有的其他共                      有权利。     注：本财务顾问报告中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数     值之和尾数不符，均为四舍五入造成。                             8       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查的背景 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》                          《公开募集不动产投资 信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》等有关规定，“基金管理人可以 与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职 调查，但基金管理人与资产支持证券管理人依法应当承担的责任不因聘请财务顾 问而免除。基金管理人或其关联方与原始权益人存在关联关系，或享有不动产项 目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。” 中金公司受基金管理人聘请担任本基金的财务顾问，并根据中国证监会有关 规定，对不动产项目、业务参与人开展了尽职调查工作，并向基金管理人出具本 《财务顾问报告》。 二、尽职调查基准日 本项目的尽职调查工作于 2023 年 8 月启动，于 2026 年 6 月结束，财务顾问 报告的基准日为 2026 年 3 月 31 日。除特殊说明以外，本报告数据截止日期与基 准日保持一致。 三、尽职调查的对象 根据《中华人民共和国证券法》                《中华人民共和国证券投资基金法》                               《中国证 监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产信托投资基金（REITs）试 点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集 不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《深圳证券交易所公 开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》                                  《证券公 司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定及公司有关尽职 调查工作指引等规范性文件的规定，尽职调查人员对不动产项目及原始权益人、 运营管理机构、基金托管人及专项计划托管人，以及对交易有重大影响的其他交 易相关方进行了尽职调查。 四、尽职调查的方法 本次尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行：                       9       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料； 2、对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈； 3、列席相关方案讨论论证会； 4、查阅不动产项目相关文件、文档及数据资料； 5、对不动产项目进行现场实地调查。 五、尽职调查的程序 本次尽职调查按照如下程序进行： 1、收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料； 2、对重要参与方以及标的不动产项目进行查阅、访谈、列席会议以及实地 调查； 3、查阅、分析评估公司、律师、会计师事务所等中介机构工作文件； 4、对尽职调查中涉及的问题进行讨论； 5、整理尽职调查工作底稿； 6、撰写财务顾问报告。 六、尽职调查的内容 （一）对业务参与人的尽职调查 1、原始权益人情况，包括以下内容： （1） 原始权益人的设立、存续情况；股权结构、控股股东和实际控制人情 况；组织架构、治理结构及内部控制情况； （2） 是否对不动产项目享有完全所有权或经营权利，且上述权利是否存 在重大经济或法律纠纷；对不动产项目的转让是否获得了合法有效的授权；不动 产基金是否可以合法取得不动产项目的所有权或经营权利； （3） 原始权益人近三年审计报告及最近一期财务报表； （4） 对不动产项目的转让是否获得了外部有权机构审批； （5） 公司资信水平；商业信用情况；公司主体评级情况（如有）；最近三 年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面是否存在重大违 法违规记录；是否存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失 信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形； 2、不动产运营管理机构情况，包括以下内容：                      10         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （1） 运营管理机构的设立、存续和历史沿革情况；股权结构及治理结构； 持续经营能力； （2） 不动产运营管理资质（如有）；同类型不动产项目运营管理经验；主 要负责人员在不动产项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情 况； （3） 不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度； （4） 内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性； （5） 管理人员任职情况、管理人员专业能力和资信状况、公司员工结构分 布和变化趋势； （6） 公司近三年审计报告及最近一期财务报表、主要财务指标分析； （7） 运营管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，是 否采取了避免可能出现的利益冲突的措施； （8） 公司资信水平。最近三年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、 工商、税务等方面是否存在重大违法违规记录。      3、基金托管人和专项计划托管人情况，包括以下内容： 尽职调查的内容包括基金托管人、计划托管人的基本情况、业务资质和资信 状况等。 （二）对不动产项目的尽职调查 项目公司设立时的政府批准文件（如有）、营业执照、公司章程、评估报 告（如有）、审计报告（如有）、验资报告（如有）、工商登记文件等资料，核查 项目公司的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性以及相关历史沿革情况 。 核查项目公司股东人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规及其他 有关规定；核查股东是否合法拥有出资资产的权属，资产权属是否存在纠纷或潜 在纠纷，以及有关股东投入资产的计量属性；核查项目公司重大股权变动的合法 合规性情况 。 调查项目公司设立后发生过对投资者作出投资决策具有重大影响的重组 事项情况，包括但不限于：取得相关有权机构决策或审批文件、审计报告（如有）、 评估报告（如有）、中介机构专业意见（如有）、债权人同意债务转移的相关文件 （如涉及）、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，调查项目公司重 组动机、内容、程序和完成情况。                        11      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 查阅项目公司的公司章程，调查公司章程是否符合《公司法》等法律法 规及中国证监会的有关规定；核查根据公司章程规定的有权机构授权情况是否符 合规定；了解项目公司的内部组织架构；根据公司章程，结合项目公司组织架构， 核查项目公司组织机构是否健全、清晰。 调查项目公司是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，关注项目公司 是否存在重大违法、违规或不诚信行为，核查项目公司是否被认定为失信被执行 人、是否受到过行政处罚以及相应的整改情况，评价项目公司经营的合法合规性 以及商业信用情况。 调查项目公司所属行业情况及竞争状况，包括以下内容： （1）根据项目公司的主营业务，确定项目公司所属行业，通过收集行业主 管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管 体制和政策趋势； （2）了解项目公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程 度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业 的发展前景及行业发展的有利和不利因素；了解行业内主要企业及其市场份额情 况，调查竞争对手情况； （3）调查项目公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、 区域性或季节性特征，了解项目公司所属行业特有的经营模式，调查行业可比企 业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式，对照项目公司所采用的模式，判 断其主要风险及对未来的影响。 调查项目公司经营模式，包括但不限于主营业务概况、业务开展的时间、 盈利模式、盈利和现金流的稳定性及持续性；了解不动产资产现金流的回收流程 以及管理系统等；获取已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同；包括但不 限于租赁合同、特许经营权协议、物业管理合同、运营管理协议等。 调查项目公司同业竞争与关联交易情况，包括以下内容： （1）调查原始权益人、不动产运营管理机构的实际业务范围、业务开展情 况、是否向其他机构提供不动产项目运营管理服务、运营管理或自持的其他不动 产项目与本不动产项目的可替代性等情况；判断上述参与机构相关业务是否与项 目公司存在同业竞争，如存在同业竞争，是否采用充分、适当的措施避免可能出                     12       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 现的利益冲突；调查原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情 况，对不动产项目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产 的区域分布、盈利能力等情况进行比较； （2）调查项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及 关联交易情况；调查项目公司关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部 管理控制要求；定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三 方价格是否有较大差异及其原因；不动产资产现金流来源于关联方的比例，是否 影响不动产项目的市场化运营。 9. 调查项目公司的可以反映不动产项目历史财务表现的近三年及一期财务 报告及审计报告；对于无法提供上述材料的，调查最近一年及一期的财务报告及 审计报告；仍无法提供的，应调查基于过往运营经验和合理假设编制的一年及一 期经审计的备考财务报表。包括以下内容： （1）审计报告是否经符合规定的会计师事务所审计；备考财务报表（如有） 是否经会计师事务所审计； （2）会计师事务所对审计报告出具非标准无保留意见的，应当查阅法律法 规及公司章程规定的有权机构对相关事项处理情况的说明，以及会计师事务所及 注册会计师的补充意见，并充分揭示非标准无保留意见审计报告涉及事项对项目 公司未来经营的影响； （3）分析报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，分析营业收入、 营业成本、毛利率的增减变动情况及原因；各期主要费用（含研发）及其占营业 收入的比重和变化情况；各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况，包 含但不限于政府补助的金额和占比等；各期末主要资产情况及重大变动分析；各 期末主要负债情况，重点关注对外借款情况，及不动产基金成立后保留对外借款 相关情况（如适用），有逾期未偿还债项的，应当说明其金额、未按期偿还的原 因等； （4）结合项目公司的行业属性、经营风险、诚信情况等，确定需要重点调 查的财务报表项目，查阅会计报表附注及管理层关于重要报表项目的说明，分析 判断其合理性；对于存在合理怀疑的财务报表项目，进行审慎调查。对于报告期 末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、应收账款、重要                      13      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 子公司股权等资产，调查其主要权属证明文件，分析其受限情况； （5）调查项目公司可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流 量情况的信息，并加以必要的说明；通过查阅会计报表附注等手段，调查项目公 司的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，包括对项目公司财务状况、 经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保 等事项；核查担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重 10%以上且不 在项目公司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况，关注代偿风险；调查 项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排以及除此以 外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。 10. 项目公司纳入不动产基金后，项目公司人员、财务、运营等存在变化情 况的，应对相关安排进行调查，评估相关安排能否满足不动产基金正常运作需要； 存在重组情况的，应调查已完成事宜的情况、未完成事宜的情况及其原因、后续 重组工作的具体安排及预期重组完成的时间。 11. 调查不动产资产安全性及投资价值，包括以下内容： （1）不动产资产账面价值和评估价值情况及账面价值与评估价值差异情况； 法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况；已经 担保的债务总余额以及抵押、质押顺序；担保物的评估、登记、保管情况，并了 解担保物的抵押、权利质押登记的可操作性等情况； （2）不动产资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续 情况及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况；特 许经营等经营许可或其他经营资质的期限情况；工程建设质量及安全标准是否符 合相关要求的情况；竣工验收情况、安全生产、环境保护及是否符合城市规划要 求的情况；是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其 他因素影响的情况； （3）不动产资产用地性质、所处区位和建设规划；不动产资产使用状况； 保险购买、承保范围和保险金额情况；不动产资产各项设施设备现状；不动产资 产维修保养及定期、不定期改造需求或规划等； （4）不动产资产所处的行业、区位情况以及宏观经济情况等对不动产资产 现金流稳定性的影响；不动产资产所处区域宏观经济历史和趋势分析；不动产资                     14       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 产运营相关的客群分析；区域经济发展对不动产资产运营的影响分析；区域内现 有在运营和未来三年已规划可比竞品分析等。 12. 调查不动产资产现金流的真实性，包括：不动产资产现金流的产生是否 基于真实、合法的经营活动；形成不动产资产的法律协议或文件（如有）是否合 法、有效；价格或收费标准是否符合相关规定。 13. 调查不动产资产现金流的实际情况，包括： （1）核查项目运营是否满三年并对不动产资产的现金流构成以及历史现金 流情况（原则上为最近三年的历史现金流情况，含资产收益、盈利、经营性净现 金流情况）、波动情况及波动原因进行调查，分析现金流的独立性、稳定性； （2）不动产资产的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化 运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入；结合不动产资产涉及的地区概 况、区域经济、行业政策、供需变化等因素，对现金流提供方的集中度风险进行 分析。 14. 调查不动产资产现金流的预测情况，包括： （1）结合可供分配金额测算报告及估值报告，预测和分析资产未来两年净 现金流分派率及增长潜力情况，并逐项说明各收入、成本支出项目预测参数的设 置依据及合理性； （2）预测和分析不动产资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、 改造更新支出等），并说明各项预测参数的设置依据及其合理性和充分性。 15. 调查不动产资产中的重要现金流提供方，包括： （1）主营业务、经营情况、财务情况、公司主体评级情况（如有）、与原始 权益人的关联关系及过往业务合作情况以及债务人历史偿付情况（如有）; （2）重要现金流提供方最近三年内是否存在因严重违法失信行为，被有权 部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情 形，核查是否影响重要现金流提供方的履约能力。 按照穿透原则界定实际的现金流来源及提供方；在尽职调查基准日前的一个 完整自然年度中，不动产项目中任一资产的单一现金流提供方及其关联方合计提 供的现金流超过该资产同一时期现金流总额的 10%的现金流提供方。                      15      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 七、尽职调查主要结论 本财务顾问报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及 其他相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的 其他重要文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖 章均是真实的；且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参 与人所提供的有关副本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和 原件是一致的；相关业务参与人的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均 是真实、准确、完整的；对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据 支持或需要法律、审计、评估、技术等专业知识来识别的事实，主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、税务顾问及其他有关单位、 个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。 中金公司作为财务顾问对业务参与人与不动产项目勤勉尽责地进行了充分 的尽职调查，同时基于业务参与人在交易文件、主要业务参与人出具的《承诺函》 中的陈述与保证、法律顾问出具的法律意见书、经会计师事务所审计的审计报告 和审阅的基金可供分配金额测算报告、评估机构出具的评估报告，财务顾问认为 截至报告基准日：本项目业务参与人和不动产项目符合《证券法》《证券投资基 金法》 《公开募集证券投资基金运作管理办法》                    《公开募集基础设施证券投资基金 指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试 行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及 基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《深圳证券交易所公开 募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》等法律法 规的规定，满足公开发行不动产基金的要求。                     16       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     第二章 对业务参与人的尽职调查 一、对原始权益人的尽职调查 （一）设立、存续及历史沿革情况 不动产项目原始权益人为杭州市安居宁巢投资有限公司（简称“宁巢投资”）， 于 2024 年 1 月 3 日正式成立，主要从事保障性住房投资、融资、开发建设和运 营管理，以及存量资产的整合及盘活。 截至 2026 年一季度末，宁巢投资基本情况如下：                  表：原始权益人基本情况     事项 内容 公司名称 杭州市安居宁巢投资有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 吴熠钧 统一社会信用代码 91330102MAD9Y1A009 注册资本 300,000.00 万元人民币 成立日期 2024-01-03 注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-1 号 435 室             许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住             宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可             开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以 经营范围 自有资金从事投资活动；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁             经营管理；工程管理服务；物业管理；房地产经纪；住房租赁；             非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法             自主开展经营活动）。 宁巢投资是由杭州市安居集团有限公司出资设立的有限责任公司。公司成立 时注册资本为 300,000 万元，均由宁巢投资控股股东杭州安居集团实缴出资，处 于存续状态。2024 年 12 月，宁巢投资法定代表人由吴晓强变更为吴熠钧。 （二）股权结构、控股股东和实际控制人情况 1、股权结构 截至本报告出具日，宁巢投资的股权结构如下：                          17         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                        图：宁巢投资股权结构 2、控股股东和实际控制人情况 截至本报告出具日，原始权益人为国有控股企业，控股股东为杭州市安居集 团有限公司（以下简称“杭州安居集团”），实际控制人为杭州市人民政府。控股 股东杭州市安居集团有限公司具体情况介绍如下： （1）控股股东基本情况 原始权益人控股股东为杭州市安居集团有限公司，于 2022 年 12 月 5 日正式 成立，主要从事各类保障性住房投建运营、相关产业投资及资产经营等。 截至 2026 年一季度末，杭州安居集团基本情况如下：                        表：杭州安居集团概况 公司名称 杭州市安居集团有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91330100MAC4EB2YX1 成立日期 2022 年 12 月 5 日 法定代表人 谢小敏 注册资本 1,000,000 万元人民币 注册地址 浙江省杭州市拱墅区云阳大厦 1 幢 801 室             许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准             后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目： 经营范围             住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （2）设立、存续及历史沿革 1）设立情况 2022 年 12 月 5 日，为贯彻落实杭州市委市政府《关于市属国有企业深化改 革优化布局的方案》精神，加快推进国有资本布局优化和结构调整，经杭州市人 民政府国有资产监督管理委员会《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会关于                               18         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 同意组建杭州市杭州安居集团有限公司的批复》                     （杭国资改〔2023〕18 号）文件 批准，杭州市安居集团有限公司采取新设方式组建，由杭州市城市建设投资集团 有限公司 100%持股。 杭州安居集团设立时的注册资本为人民币 5,001 万元。 2）历史沿革情况 杭州安居集团历史沿革事件主要如下：                     表：杭州安居集团历史沿革信息 序号 发生时间 事件类型 基本情况 1 2022 年 12 月 法定代表人变更 法定代表人由牛国光变更为郑国良                                    注册地址由浙江省杭州市西湖区和景商务                                    中心 3 幢 101 室变更为浙江省杭州市拱墅                    注册地址、登记机 区云阳大厦 2 幢 10 层；登记机关由杭州 2 2023 年 3 月                    关、管辖单位变更 市市场监督管理局变更为杭州市拱墅区市                                    场监督管理局；管辖单位由西湖区古荡市                                    场监管所变更为拱墅区东新市场监管所                                    注册资本由 5,001 万元人民币增加至 3 2023 年 5 月 增加注册资本                                    1,000,000 万元人民币                                    变更前经营范围：许可项目:房地产开发                                    经营（依法须经批准的项目,经相关部门                                    批准后方可开展经营活动,具体经营项目                                    以审批结果为准）。一般项目:住房租赁                                    物业管理（除依法须经批准的项目外,凭 4 2023 年 6 月 经营范围变更 营业执照依法自主开展经营活动）。                                    变更后经营范围：许可项目:房地产开发                                    经营（依法须经批准的项目,经相关部门                                    批准后方可开展经营活动,具体经营项目                                    以审批结果为准）。一般项目:住房租赁                                    物业管理非居住房地产租赁（除依法须经                               19        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展                                 经营活动）。 5 2024 年 11 月 法定代表人变更 法定代表人由郑国良变更为谢小敏                                 注册地址由浙江省杭州市拱墅区云阳大厦 6 2025 年 11 月 注册地址变更 2 幢 10 层变更为浙江省杭州市拱墅区云                                 阳大厦 1 幢 801 室 （3）原始权益人控股股东股权结构 截至本报告出具之日，杭州安居集团股权结构如下图所示：                  图：杭州安居集团股权结构图 杭州市城市建设投资集团有限公司持有杭州安居集团 100%的股权，是公司 的控股股东；杭州安居集团实际控制人为杭州市人民政府。 杭州市城市建设投资集团有限公司成立于 2003 年 8 月 8 日，注册资本 300 亿元，主营业务：经营市政府授权的国有资产，经营范围基本涵盖城市建设领域 全产业链，所属企业涉及公共交通、城市供排水、供气、垃圾处理、热电联产、 房地产开发、市政工程、建筑工程等行业。 （4）原始权益人控股股东组织架构及内部治理机制情况 杭州安居集团按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了完善的法人治 理结构及有关生产经营管理机构，建立起办公室、财务管理部、资产管理部、工 程管理部、投资发展部等部门架构，具体组织结构见下图。                            20       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                图：杭州安居集团组织结构 （5）原始权益人控股股东行业地位 杭州安居集团是杭州市级核心的保障性住房投资建设运营主体，是杭州市完 善以公共租赁房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系的重要 平台，主要从事各类保障性住房投建运营、相关产业投资及资产经营等。 （6）原始权益人控股股东资信水平、商业信用、主体评级情况 杭州安居集团信用稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障 碍；最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法 违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生 产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。 经核查，杭州安居集团不存在不良或关注类未结清贷款业务。 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2025 年 7 月 21 日出具的 《杭州市安居集团有限公司信用评级报告》，杭州安居集团的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 （三）组织架构、治理结构和内部控制情况 1、组织架构 截至 2026 年一季度末，宁巢投资组织架构如下图所示：                      21       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                图：宁巢投资组织架构图 宁巢投资按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了完善的法人治理结 构及有关生产经营管理机构，建立起办公室、党群工作部（人力资源部）、纪检 监察室、计划财务部、投资发展部、工程管理部（应急管理部）、资产运营部和 成本管理部等重要职能部门。 2、治理结构 宁巢投资是依照《公司法》及其他有关法律、法规组建的有限责任公司，具 有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自 我约束的经济实体。 宁巢投资主要治理结构情况如下： （1）股东 公司由 1 个股东杭州市安居集团有限公司投资，持股 100%。认缴出资 30 亿 元，占注册资本的 100%。股东享有《公司法》                       《企业国有资产法》等有关法律法 规规定的股东权利，行使下列职权： 1）委派和更换董事决定董事的报酬事项；                      22      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2）审议批准董事会的报告； 3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 5）对发行公司债券作出决定； 6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 7）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； 8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定； 9）修改公司章程。 （2）董事会 公司设董事会，其成员为 4 人，由非职工代表担任经股东委派产生。董事会 设董事长 1 人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。 董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第六十七条规定的第 1 至第 10 项职权，还有职权为：选举和更换董事长。 董事每届任期 3 年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改 选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存 在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届 满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他 人参加。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会的表决程序 1）会议通知 召开董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事。 2）会议主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 3）会议表决                     23         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 董事会决议的表决，应当一人一票。董事会作出决议，应当经全体董事的过 半数通过。 4）会议记录 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。 （3）监事 公司不设监事会，设监事 1 人，经股东委派产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事任期每届为三年，监事任期届满，经继续委派可以连任。监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞任的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 监事对股东负责，依法行使《公司法》第七十八条规定的第 1 至第 6 项职 权。（公司股东可约定增加其他职权） 监事可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告 （4）经理 公司设经理 1 人，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，行使下列职 权： 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3）拟订公司内部管理机构设置方案； 4）拟订公司的基本管理制度； 5）制定公司的具体规章； 6）提请聘任或者解聘公司财务负责人； 7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8）董事会授予的其他职权，经理列席董事会会议。 3、内部控制情况 经财务顾问及律师核查宁巢投资现行有效的公司章程，宁巢投资已按照《公 司法》等相关法律法规，建立法人治理结构。经审阅宁巢投资提供的与其内部控 制制度相关的《杭州市安居宁巢投资有限公司资金支出审批管理制度（修订）》                        24         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 《杭州市安居宁巢投资有限公司资金管理办法》《杭州市安居宁巢投资有限公司 全面预算管理制度》《杭州市安居宁巢投资有限公司招标采购管理实施办法（修 《杭州市安居宁巢投资有限公司保障性租赁住房 REIT 净回收资金管理与使 订）》 用制度》《杭州市安居宁巢投资有限公司投资管理办法（修订版）》《杭州市安居 宁巢投资有限公司“三重一大”决策事项实施办法》《杭州市安居宁巢投资有限公 司董事会议事规则》         《杭州市安居宁巢投资有限公司经营班子会议事规则》                                《中共 杭州市安居宁巢投资有限公司支部委员会议事规则（修订）》等制度材料，宁巢 投资已建立行政综合类、人力资源管理类、财务管理类、经营管理类、党工团委 类等内部控制制度，宁巢投资内部控制制度健全，不存在影响宁巢投资持续经营 的法律障碍。 （四）原始权益人享有不动产项目完全所有权的情况 截至本报告出具日，宁巢投资持有明石公司 100%股权，明石公司依法完全 直接持有不动产项目所有权，宁巢投资依法合规间接拥有不动产项目所有权。不 动产项目不存在权属方面的重大经济或法律纠纷。 根据编号为浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号的《不动产权证书》， 明石公寓项目权利人为明石公司，共有情况为单独所有，权利类型为国有建设用 地使用权/房屋（构筑物）所有权，权利性质为出让/人才专项租赁住房，用途为 城镇住宅用地/住宅，证载土地使用权面积（分摊土地面积）为 10,669.5m2，证载 房屋建筑面积为 87,535.54m2，其中，住宅面积为 82,164.41m2，对应国有建设用 地使用权使用期限为 2018 年 5 月 22 日起至 2088 年 5 月 21 日止；配套公建建 筑面积 5,371.13m2，土地用途为商服用地，使用期限至 2058 年 5 月 21 日止。另 有附记载明，宗地内未作分摊的土地使用权属全体业主共用。 根据杭州市规资局出具的《杭州市不动产登记信息查询记录》及《关于市安 居集团开展基础设施 REITs 申报发行相关事项的复函》，明石公司作为不动产项 目的权利人，享有权证号为浙（2022）杭州市不动产权第 0193128、0193129、 0193130、0193131 号的不动产对应房屋建筑物及相应分摊土地面积的共有权利， 具体包括：1）物业经营用房，对应权证号为 0193131 和 0193128，建筑面积分别 为 48.41m2 和 332.22m2，合计房屋建面共计 380.63m2；分摊土地使用权面积分别 为 5.5m2 和 37.7m2，合计分摊土地使用权面积 43.2m2；2）物业办公用房，对应 权证号为 0193129 和 0193130，建筑面积分别为 175.59m2 和 128.85m2，合计房                           25        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 屋建面共计 304.44m2；分摊土地使用权面积分别为 19.9m2 和 16.0m2，合计分摊 土地使用权面积 35.9m2。 除明石公司外，明石公司项目宗地范围内还有其他业主持有地上部分资产产 权，具体情况如下： 租赁房公司、杭州市上城区人民政府笕桥街道办事处（下称“笕桥街道办事 处”）于 2021 年 8 月签订了社区配套用房移交协议，明确明石公寓项目所建设的 社区用房和养老用房产权归所在地街道，使用权归所在地社区。为进一步明确明 石公寓项目宗地范围内房屋建筑物的相关产权事宜，租赁房公司、笕桥街道办事 处、明石公司签署了《关于明石公寓项目相关事宜的协议》，明确明石公寓项目 地上资产中除社区用房和养老用房不动产权之外的属于业主的相关权利，均划转 给明石公司。同时，租赁房公司、明石公司明确，社区用房和养老用房的不动产 权的所有权人及使用权人可以为占有、使用、管理、维护社区养老用房之目的， 使用明石公寓项目中的公共设施及公共场所，明石公司将为其提供合理的便利及 协助。根据上述协议，明石公司取得明石公寓项目地上资产中除社区用房和养老 用房不动产权之外的属于业主的相关权利 。 综上，不动产项目明石公寓项目的资产范围为：编号为浙（2024）杭州市不 动产权第 0484330 号的《不动产权证书》证载单独所有的房屋建筑物所有权及分 摊土地使用权、附记载明的宗地内未作分摊的土地使用权，以及因持有该《不动 产权证书》所享有的上述其他共有权利。 经管理人及法律顾问核查明石公寓项目的《不动产权证书》等资料，并根据 管理人及法律顾问于 2026 年 7 月 9 日至杭州市规资局就明石公寓项目浙（2024） 杭州市不动产权第 0484330 号不动产查询的《杭州市不动产登记信息查询记录》 以及就明石公寓项目物业办公用房以及物业经营用房查询的《杭州市不动产登记 信息查询记录》，管理人及法律顾问认为，截至前述查询日期，明石公司持有的 明石公寓项目项下编号为“浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号”《不动产权 证书》房屋所有权及其占用范围内的土地使用权及其享有的共有权利真实、合法、 有效，系明石公司的合法财产。不动产项目权属清晰、资产范围明确。 1、总体情况 不动产项目的房屋所有权及土地使用权具体见下表所示：                        26          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                    表 明石公寓项目土地使用权情况                                                         土地 国有                                                      土地 出让 序 土地/ 产权证 权利人名 坐落 宗地 土地                                        使用年限 取得 （转 号 集体 书编号 称 位置 用途 面积                                                      方式 让） 土地                                                          方                                  国有建设用地使用权 2018                                  年 5 月 22 日起至 2088 年 5 中华         浙 月 21 日止（总建筑面积为 人民       （2024 87,535.54 平方米，其中住宅 共和              杭州安居 同德       ）杭州 城镇 10669. 面积 82,164.41 平方米，另 国浙 国有 明石住房 路 招拍 市不动 住宅 5 平方 有配套公建建筑面积 江省 土地 租赁有限 206 挂       产权第 用地 米 5,371.13 平方米，房屋用途 杭州               公司 号       048433 为非住宅，房属性质为其 市国        0号 他，土地用途为商服用地， 土资                                 权利性质为出让，使用期限 源局                                   至 2058 年 5 月 21 日）                   表 明石公寓项目房屋所有权情况 序 资产 产权证 权利人名 房屋                                    房屋用途 建筑面积 号 名称 书编号 称 坐落 同德          浙 路 住宅（总建筑面积为 87,535.54 平方米，         （2024 206 杭州安居 其中住宅面积 82,164.41 平方米,另有配         ）杭州 同德 号 明石住房 套公建建筑面积 5,371.13 平方米，房屋 市不动 路 206 87,535.54m2 （宁 租赁有限 用途为非住宅，房属性质为其他，土地         产权第 号 巢明 公司 用途为商服用地，权利性质为出让，使        0484330 石公 用期限至 2058 年 5 月 21 日）          号 寓） 2、土地使用手续办理情况                 表 土地使用权有关手续办理情况汇总表                                      原土地使用合                                      同签署机构         所在地 自然资源部门 （或按现行规             土地取 市（县）人民政府出具无异议 项目公司 区（省 出具无异议函 定承担相应职             得方式 函情况         市县） 情况 责的机构）出                                      具无异议函情                                        况 杭州安居明 2024 年 7 月 20 日，杭州市人民 2024 年 5 月 17 日，杭州市规 石住房租赁 政府办公厅出具《杭州市人民政 资局出具《关于明石公寓项目         浙江省 有 限 公 司 招拍挂 府公文处理简复单》（府办简复 申请发行基础设施 REITs 相         杭州市 （重组前为 第 B20240799 号），原则同意租 关事项的复函》 ，对租赁房公 杭州市租赁 赁房公司将明石公寓项目地上 司将底层资产划转至明石公                               27         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                      原土地使用合                                      同签署机构         所在地 自然资源部门 （或按现行规             土地取 市（县）人民政府出具无异议 项目公司 区（省 出具无异议函 定承担相应职             得方式 函情况         市县） 情况 责的机构）出                                      具无异议函情                                        况 房屋开发有 资产（包括租赁住房及配套商 司无异议， 对明石公寓项目以 限公司） 业）划转至明石公司；原则同意 100%股权转让方式发行基础                  明石公寓项目以 100%股权转让 设施 REITs 无异议。                  方式发行基础设施 REITs。 3、具体情况说明 2017 年 9 月 6 日，项目土地取得《关于彭埠单元 R21-20（2）地块项目建设 用地的预审意见》。 2017 年 9 月 14 日，项目土地取得《纳入政府土地储备审批单》。 2017 年 11 月 3 日，杭州市国土资源局与杭州市城东新城建设投资有限公司 签订《国有建设用地使用权出让合同》。杭州市国土资源局将项目地块出让给杭 州市城东新城建设投资有限公司。 2017 年 11 月 14 日，杭州市国土资源局、杭州市城东新城建设投资有限公 司、杭州市租赁房屋开发有限公司签订《3301002017A21113 号补充协议》，约定《出让合同》的受让方由杭州市城东新 城建设投资有限公司调整为杭州市租赁房屋开发有限公司，同时《出让合同》规 定的杭州市城东新城建设投资有限公司的一切权利和义务一并转移给杭州市租 赁房屋开发有限公司。 2018 年 1 月 3 日，该项目用地获得《建设用地批准书》。后就该项目土地 办理浙（2018）杭州市不动产权第 0182261 号《不动产权证书》。 综上，项目公司取得明石公寓项目土地使用权的过程合法、有效。 根据杭州市自然资源确权登记局核发的浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号《不动产权证书》，明石公寓项目的住宅部分用地使用权自 2018 年 5 月 22 日 起至 2088 年 5 月 21 日止，剩余期限 62.14 年；配套公建部分用地使用权自 2018 年 5 月 22 日起至 2058 年 5 月 21 日止，剩余期限 32.14 年（截至 2026 年一季度 末）。                           28       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （五）原始权益人针对本次发行的内部授权情况 1、原始权益人宁巢投资的内部审批 2024 年 3 月 22 日，宁巢投资作出《关于同意杭州市安居集团有限公司保障 性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案的董事会决议》，同意杭州安居集团保 障性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案，由宁巢投资作为原始权益人，明石 公寓项目地上资产（包括租赁住房及配套商业），以 100%股权转让的形式，开展 基础设施 REITs 申报发行工作。 宁巢投资股东已作出《股东决定书》，同意杭州安居集团保障性租赁住房基 础设施 REITs 申报发行方案，由宁巢投资作为原始权益人，明石公寓项目地上资 产（包括租赁住房及配套商业），以 100%股权转让的形式，开展基础设施 REITs 申报发行工作。 2、原始权益人控股股东杭州安居集团的内部审批 2024 年 1 月 25 日，杭州安居集团作出《关于同意保障性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案的董事会决议》，原则同意杭州安居集团保障性租赁住房基 础设施 REITs 申报发行方案，由杭州安居集团作为发起人，宁巢投资作为原始权 益人，明石公寓项目地上资产（包括租赁住房及配套商业），以 100%股权转让的 形式，开展基础设施 REITs 申报、发行工作。 杭州安居集团股东已作出《股东决定》，原则同意杭州安居集团保障性租赁 住房基础设施 REITs 申报发行方案，由杭州安居集团作为发起人，宁巢投资作为 原始权益人，明石公寓项目地上资产（包括租赁住房及配套商业），以 100%股权 转让的形式，开展基础设施 REITs 申报、发行工作。 3、原始权益人间接控股股东杭州城投集团的内部审批 2023 年 7 月 24 日，杭州城投集团作出 2023 年第 22 次董事会会议决议，同 意启动保障性租赁住房 REITs 项目，以杭州安居集团下属符合监管要求的全资子 公司作为原始权益人，明石公寓项目为首发资产，宁巢运营为运营管理机构，申 报发行保障性租赁住房 REITs。 2024 年 2 月 22 日，杭州城投集团作出 2024 年第 6 次董事会决议，同意杭 州安居集团保障性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案，由杭州安居集团下属 全资子公司宁巢投资作为原始权益人，明石公寓项目地上资产（包括租赁住房及 配套商业）作为底层资产，以 100%股权转让的形式，开展基础设施 REITs 申报                       29          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 发行工作。同意为实施基础设施 REITs，开展相关重组工作，同意在重组完成后， 宁巢投资将项目公司 100%股权以非公开协议转让的形式转让至基础设施 REITs 下设的资产支持专项计划，转让形式及转让价格以国有资产监督管理部门的批复 为准。 4、项目公司的内部审批 明石公司股东已作出《股东决定》，同意杭州安居集团保障性租赁住房基础 设施 REITs 申报发行方案，由宁巢投资作为原始权益人，明石公寓项目地上资产 （包括租赁住房及配套商业），以 100%股权转让的形式，开展基础设施 REITs 申 报、发行工作。同意在重组完成后，由宁巢投资将明石公司 100%股权以非公开 协议转让的形式转让至基础设施 REITs 下设的资产支持专项计划，转让形式及转 让价格以国有资产监督管理部门的批复为准。 综上所述，管理人及法律顾问认为，项目公司、原始权益人控股股东杭州安 居集团、原始权益人宁巢投资、国有出资人杭州城投集团就项目公司所持股权直 接或间接转让给基于公募 REITs 需要设立的特殊目的载体履行了必要的内部决 策程序。 （六）原始权益人针对本次发行的外部审批情况 1、根据杭州城投集团《系统企业国有资产交易监督管理办法（修订）》（杭 城投发〔2020〕68 号）              “第九条 产权转让的审批权限：                            （三）集团系统企业之间 因实施内部重组整合进行非公开协议转让的，该产权转让行为需报集团公司董事 会决策批准；（四）除本条第（三）项外的其他非公开协议方式转让产权的，经 履行相应决策程序后，报市国资委审批。” 2、明石公司的股权系国有产权。根据《关于企业国有资产交易流转有关事 项的通知》     （国资发产权规〔2022〕39 号）的规定，国家出资企业及其子企业通 过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价 格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按 规定报同级国有资产监督管理机构批准。 2024 年 3 月 6 日，杭州市住保局出具《关于对宁巢明石公寓项目发行基础 设施 REITs 相关事项的复函》，原则同意宁巢明石公寓项目申请发行基础设施 REITs。 2024 年 5 月 17 日，杭州市规资局出具《关于明石公寓项目申请发行基础设                         30        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 施 REITs 相关事项的复函》，确认对租赁房公司将明石公寓项目地上资产（包括 租赁住房及配套商业）划转至明石公司无异议，对明石公寓项目以 100%股权转 让方式发行基础设施 REITs 无异议。 2024 年 5 月 21 日，杭州市国资委出具《杭州市人民政府国有资产监督管理           （市国资委简复[2024]第 20 号），原则同意杭州安居集团 委员会公文处理简复单》 下属全资子公司宁巢投资作为原始权益人，以明石公寓项目地上资产（包括租赁 住房及配套商业）为底层资产，申报发行基础设施公募 REITs；同意宁巢投资将 持有的明石公司 100%股权以非公开协议转让的方式转让至基于本次基础设施 REITs 发行而设立的资产支持专项计划，转让价格不低于经备案的资产评估值。 宁巢投资及关联方合计持有的基金份额应达到对 REITs 基金实施并表管理。 2024 年 7 月 20 日，杭州市人民政府办公厅出具《杭州市人民政府公文处理 （府办简复第 B20240799 号），原则同意租赁房公司将明石公寓项目地上 简复单》 资产（包括租赁住房及配套商业）划转至明石公司；原则同意明石公寓项目以 100% 股权转让方式发行基础设施 REITs。 综上所述，财务顾问和法律顾问认为，宁巢投资向基于公募 REITs 需要设立 的特殊目的载体转让明石公司 100%股权事项已取得杭州市住保局、杭州市规资 局、杭州市国资委及杭州市人民政府的批复同意，履行了相应的国有资产转让手 续。原始权益人根据相关批复开展的股权转让行为合法有效。 （七）主营业务与持续经营能力 1、主营业务情况 宁巢投资主营业务收入主要来源于保障房租赁及物业配套服务和管理服务 费等。为积极响应国家和省市关于培育和发展住房租赁市场的需求，大力探索租 赁业务，杭州市属国有企业首个租赁住房运营服务品牌“宁巢”诞生。作为杭州安 居集团下属全资子公司，宁巢投资不仅承袭了原宁巢“生活·理想·家”的品牌理念， 更赋予了其新的使命与愿景。 宁巢投资精准实施“市场+保障”双轮的战略定位，以保障性租赁住房为核心 业务，深耕租赁住房的精细化运营管理，积极探索并实践“多元化布局、标准化 交付、专业化运营、产业化发展、数智化服务”五位一体的创新发展模式，致力 于打造领先的租赁住房投资、建设、运营平台，助力租赁住房行业高质量、可持 续发展。                        31           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     在观点指数统计的 2025 住房租赁国有企业运营卓越表现中,宁巢公寓荣获 TOP10；在中指研究院统计的 2025 中国住房租赁企业开业规模中，宁巢公寓荣 获 TOP30；在中国住房租赁企业公会披露的 2025 三大榜单(综合/品牌/产品力) 中，安居宁巢荣获综合竞争力榜单 TOP50、品牌热力榜单 TOP50 和产品力榜单 TOP10,体现了市场与行业对“安居宁巢”品牌价值的高度认可。     2026 年一季度，宁巢投资主营业务收入、成本、毛利率情况如下：            表：2026 年一季度宁巢投资主营业务收入、成本、毛利率情况              主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入占比 主要业务板块               （万元） （万元） 率（%） （%） 租赁及物业配套服务 3,555.69 2,497.75 29.75 85.53 管理服务费 601.64 513.80 14.60 14.47 合计 4,157.33 3,011.55 27.56 100.00     2025 年度，宁巢投资主营业务收入、成本、毛利率情况如下：             表：2025 年度宁巢投资主营业务收入、成本、毛利率情况               主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入占比 主要业务板块                （万元） （万元） 率（%） （%） 租赁及物业配套服务 13,815.36 6,610.06 52.15 84.92 管理服务费 2,454.15 2,071.44 15.59 15.08     合计 16,269.51 8,681.50 46.64 100.00     2024 年度，宁巢投资主营业务收入、成本、毛利率情况如下：         表：2024 年度宁巢投资主营业务收入、成本、毛利率情况            主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入占比 主要业务板块              （万元） （万元） 率（%） （%） 租赁及物业配套服务 8,689.16 8,299.90 4.48 85.53 管理服务费 1,470.61 1,398.39 4.91 14.47     合计 10,159.77 9,698.30 4.54 100.00     2024 年度、2025 年度和 2026 年一季度，宁巢投资主营业务收入为 10,159.77 万元、16,269.51 万元和 4,157.33 万元，主营业务成本为 9,698.30 万元、8,681.50 万元和 3,011.55 万元，主营业务毛利率为 4.54%、46.64%和 27.56%，其中 2025 年度宁巢投资毛利率增幅较大，主要系当期新开业项目较多确认的租赁收入较高 所致；2026 年一季度，宁巢投资毛利率有所回落，主要系宁巢投资整租模式项目 主要于 2025 年下半年及 2026 年一季度开业，前述项目于 2026 年一季度处于业 绩爬坡期，整租项目租金收入金额较少所致。宁巢投资的主营业务收入和成本主                                32         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 要来源于租赁及物业配套服务板块。 2、持续经营能力分析 作为杭州市重要的保障房建设主体杭州安居集团的全资子公司，宁巢投资拥 有丰富的财务资源、优质的实体资产以及与金融机构的良好合作关系，能够得到 政府及其他各方的有力支持。 宁巢投资从最初的国有长租公寓品牌“宁巢”到如今打通租赁住房全产业链 的“投-运-管-建-退”服务闭环，始终秉持“让城市更有温度，让幸福更有质感”的初 心使命，聚焦保障性租赁住房核心业务，深耕租赁住房的精细化运营管理，致力 于成为一个覆盖长三角乃至全国领先的租赁住房投资、建设、运营平台。截至 2026 年一季度末，宁巢投资体系内运营管理的租赁住房项目面积超 140 万平方 米。2025 年末，宁巢投资总资产规模 23.75 亿元，净资产规模 7.87 亿元；2025 年度，宁巢投资营业收入 1.64 亿元，净利润 0.05 亿元。整体来看，宁巢投资运 营情况及财务表现均较为良好。 杭州市区域经济快速增长，财政实力稳步增强，为公司发展提供了良好的外 部发展环境。未来随着杭州市“十五五”规划的不断推进，杭州市将进一步加大城 市基础设施建设的投资力度，公司面临着良好的产业政策和投资环境，具有较强 的持续经营能力。 （八）原始权益人财务情况 原始权益人于 2024 年 1 月 3 日正式成立，中审华会计师事务所（特殊普通 合伙）对宁巢投资 2024、2025 年度的合并及母公司财务报告进行了审计，并分 别出具了 CAC 审字[2025]0780 号、CAC 专字[2026]0793 号无保留意见的审计报 告，2026 年一季度的财务数据未经审计。本财务顾问报告中引用的宁巢投资年 度财务数据均来自当年度审计报告的期末数。 1、财务数据 （1）合并资产负债表              表：宁巢投资近两年及一期合并资产负债表                                                         单位：万元         项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,942.01 1,551.99 7,385.98                            33         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 应收账款 1,968.83 1,967.31 1,677.09 预付款项 255.00 295.71 83.18 其他应收款 32,393.68 29,440.11 1,925.35 存货 52,377.58 43,636.19 8,883.69 其他流动资产 4,105.53 2,942.50 731.21 流动资产合计 93,042.64 79,833.80 20,686.50 非流动资产： 投资性房地产 106,507.19 106,185.60 108,224.35 固定资产 137.14 971.70 1,000.55 在建工程 - - - 使用权资产 35,864.96 37,744.99 7,376.05 无形资产 55.17 65.54 77.67 长期待摊费用 5,672.10 2,710.25 17.06 递延所得税资产 9,935.36 9,935.36 2,386.69 其他非流动资产 4.00 4.00 4.00 非流动资产合计 158,175.92 157,617.44 119,086.38 资产总计 251,218.56 237,451.24 139,772.88 流动负债： 应付账款 3,288.51 3,247.20 3,632.18 预收款项 1,366.05 1,448.34 1,552.26 合同负债 48.72 127.67 185.37 应付职工薪酬 181.54 185.31 189.49 应交税费 470.72 711.26 1,302.47 其他应付款 78,974.50 79,258.76 81,483.54 一年内到期的非流动负债 - 5,660.01 2,092.55 其他流动负债 146.55 177.82 75.70 流动负债合计 84,476.59 90,816.37 90,513.57 非流动负债： 长期借款 18,583.07 16,741.91 2,752.10 租赁负债 36,646.32 34,078.40 6,820.75 递延收益 7,869.22 7,751.16 3,735.13 递延所得税负债 9,378.86 9,378.86 1,844.01 非流动负债合计 72,477.48 67,950.34 15,151.99                            34         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 负债合计 156,954.06 158,766.71 105,665.56 实收资本（或股本） 100,000.00 84,050.00 40,000.00 资本公积 16,319.70 16,319.70 16,319.70 未分配利润 -22,055.20 -21,685.17 -22,212.37 归属于母公司所有者权益合计 94,264.49 78,684.53 34,107.32 所有者权益（或股东权益）合                            94,264.49 78,684.53 34,107.32 计 负债和所有者权益（或股东权                           251,218.56 237,451.24 139,772.88 益）总计 （2）合并利润表                   表：宁巢投资近两年及一期合并利润表                                                                     单位：万元              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 一、营业收入 4,199.93 16,387.02 10,243.61 减：营业成本 3,011.55 8,681.50 9,697.39 税金及附加 155.63 502.02 550.62 销售费用 54.77 235.93 190.14 管理费用 729.29 3,084.84 1,852.65 财务费用 562.70 2,329.10 3,633.40 其中：利息费用 646.83 2,431.79 3,684.70 利息收入 -94.21 136.03 90.97 加：其他收益 22.87 83.65 321.90 信用减值损失（损失以“-”号填列） - 35.50 -119.05 资产减值损失（损失以“-”号填列） - - 6.25 资产处置收益（损失以“-”号填列） - 61.95 449.33 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -291.14 1,734.74 -5,022.15 加：营业外收入 51.63 52.05 29.03 减：营业外支出 29.47 511.36 459.22 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -268.98 1,275.43 -5,452.34 减：所得税费用 101.05 748.23 -178.44 四、净利润（净亏损以"－"号填列） -370.03 527.20 -5,273.91 （一）按经营持续性分类 - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -370.03 527.20 -5,273.91                               35       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告            项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - （二）按所有权属分类 - - - 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以                                   -370.03 527.20 -5,273.91 “-”号填列） 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - - 五、其他综合收益的税后净额 - - - 六、综合收益总额 -370.03 527.20 -5,273.91 归属于母公司所有者的综合收益总额 -370.03 527.20 -5,273.91 归属于少数股东的综合收益总额 - - - （3）合并现金流量表             表：宁巢投资近两年及一期合并现金流量表                                                                   单位：万元            项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,714.62 16,555.33 12,920.81 收到的税费返还 - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 1,860.11 19,227.77 3,736.26 经营活动现金流入小计 6,574.73 35,783.10 16,657.07 购买商品、接受劳务支付的现金 16,660.69 38,100.68 13,007.55 支付给职工以及为职工支付的现金 892.28 3,287.83 2,244.90 支付的各项税费 605.38 2,007.22 1,085.41 支付的其他与经营活动有关的现金 1,011.80 2,855.01 5,127.14 经营活动现金流出小计 19,170.14 46,250.74 21,465.00 经营活动产生的现金流量净额 -12,595.41 -10,467.64 -4,807.93 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 1.09 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收                                             - - - 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 84.91 1,676.21 投资活动现金流入小计 1.09 84.91 1,676.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所                                     254.74 2,891.95 845.52 支付的现金                         36        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 投资所支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 18,788.55 支付其他与投资活动有关的现金 2,989.01 27,813.08 0.45 投资活动现金流出小计 3,243.74 30,705.02 19,634.52 投资活动产生的现金流量净额 -3,242.65 -30,620.11 -17,958.31 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 15,950.00 44,050.00 40,000.00 取得借款收到的现金 1,841.16 13,989.80 3,352.10 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 89,160.00 筹资活动现金流入小计 17,791.16 58,039.80 132,512.10 偿还债务支付的现金 - 54,660.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,563.08 227.97 626.07 支付其他与筹资活动有关的现金 0.01 22,538.51 49,333.41 筹资活动现金流出小计 1,563.09 22,766.48 104,619.49 筹资活动产生的现金流量净额 16,228.07 35,273.33 27,892.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 390.02 -5,814.42 5,126.38 加：期初现金及现金等价物余额 1,519.37 7,333.79 2,207.42 六、期末现金及现金等价物余额 1,909.39 1,519.37 7,333.79 2、主要财务指标分析                    表：宁巢投资主要财务指标                    2026 年一季度/ 2025 年度/ 2024 年度/        项目                   2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 总资产（亿元） 25.12 23.75 13.98 资产负债率（%） 62.48 66.86 75.60 营业收入（亿元） 0.42 1.64 1.02 营业毛利率（%） 28.30 47.02 5.33 净利润（亿元） -0.04 0.05 -0.53 经营活动产生的现金流量净额                              -1.26 -1.05 -0.48 （亿元） EBITDA（亿元） - 0.82 0.42 （1）资产情况              表：宁巢投资近两年及一期末合并报表资产结构情况表                            37           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                                  单位：万元，%               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末      项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 1,942.01 0.77 1,551.99 0.65 7,385.98 5.28 应收账款 1,968.83 0.78 1,967.31 0.83 1,677.09 1.20 预付款项 255.00 0.10 295.71 0.12 83.18 0.06 其他应收款 32,393.68 12.89 29,440.11 12.40 1,925.35 1.38 存货 52,377.58 20.85 43,636.19 18.38 8,883.69 6.36 其他流动资产 4,105.53 1.63 2,942.50 1.24 731.21 0.52 流动资产合计 93,042.64 37.04 79,833.80 33.62 20,686.50 14.80 非流动资产： 投资性房地产 106,507.19 42.40 106,185.60 44.72 108,224.35 77.43 固定资产 137.14 0.05 971.70 0.41 1,000.55 0.72 使用权资产 35,864.96 14.28 37,744.99 15.90 7,376.05 5.28 无形资产 55.17 0.02 65.54 0.03 77.67 0.06 长期待摊费用 5,672.10 2.26 2,710.25 1.14 17.06 0.01 递延所得税资产 9,935.36 3.95 9,935.36 4.18 2,386.69 1.71 其他非流动资产 4.00 0.00 4.00 0.00 4.00 0.00 非流动资产合计 158,175.92 62.96 157,617.44 66.38 119,086.38 85.20 资产总计 251,218.56 100.00 237,451.24 100.00 139,772.88 100.00 近两年及一期末，宁巢投资资产主要由其他应收款、存货、投资性房地产和 使用权资产构成。 近两年及一期末，宁巢投资其他应收款分别为 1,925.35 万元、29,440.11 万 元和 32,393.68 万元，占总资产的比例为 1.38%、12.40%和 12.89%，其他应收款 以资金集中管理款和保证金为主，2025 年宁巢投资其他应收款较 2024 年增加 1429.08%，2026 年 3 月末宁巢投资其他应收款较上年末增加 10.03%，主要系杭 州市城市建设投资集团有限公司资金集中管理款增加所致。 近两年及一期末，宁巢投资存货为 8,883.69 万元、43,636.19 万元和 52,377.58 万元，占总资产的比例为 6.36%、18.38%和 20.85%，存货以开发成本为主，2025 年宁巢投资存货较 2024 年增加 391.19%，2026 年 3 月末宁巢投资存货较上年末 增加 20.03%，主要系宁巢投资在建的租赁住房项目开发成本增加所致。                                    38           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 近两年及一期末，宁巢投资投资性房地产为 108,224.35 万元、106,185.60 万 元和 106,507.19 万元，占总资产的比例为 77.43%、44.72%和 42.40%，投资性房 地产主要为对外出租的保障性租赁住房，以成本法进行后续计量。 近两年及一期末，宁巢投资使用权资产为 7,376.05 万元、37,744.99 万元和 35,864.96 万元，占总资产的比例为 5.28%、15.90%和 14.28%，使用权资产主要 由房屋、建筑物构成，2025 年末宁巢投资使用权资产较 2024 年末增加 411.72%， 主要系宁巢投资整租模式下租入的租赁住房项目增加所致。2026 年 3 月末宁巢 投资使用权资产较上年末减少 4.98%，主要系租赁住房项目折旧导致。 （2）负债情况            表：宁巢投资近两年及一期末合并报表负债结构情况表                                                                   单位：万元，%              2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末      项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债： 应付账款 3,288.51 2.10 3,247.20 2.05 3,632.18 3.44 预收款项 1,366.05 0.87 1,448.34 0.91 1,552.26 1.47 合同负债 48.72 0.03 127.67 0.08 185.37 0.18 应付职工薪酬 181.54 0.12 185.31 0.12 189.49 0.18 应交税费 470.72 0.30 711.26 0.45 1,302.47 1.23 其他应付款 78,974.50 50.32 79,258.76 49.92 81,483.54 77.11 一年内到期的                       - - 5,660.01 3.56 2,092.55 1.98 非流动负债 其他流动负债 146.55 0.09 177.82 0.11 75.70 0.07 流动负债合计 84,476.59 53.82 90,816.37 57.20 90,513.57 85.66 非流动负债： - 长期借款 18,583.07 11.84 16,741.91 10.54 2,752.10 2.60 租赁负债 36,646.32 23.35 34,078.40 21.46 6,820.75 6.46 递延收益 7,869.22 5.01 7,751.16 4.88 3,735.13 3.53 递延所得税负                9,378.86 5.98 9,378.86 5.91 1,844.01 1.75 债 非流动负债合               72,477.48 46.18 67,950.34 42.80 15,151.99 14.34 计 负债总计 156,954.06 100.00 158,766.71 100.00 105,665.56 100.00 近两年及一期末，宁巢投资负债主要由其他应付款、长期借款和租赁负债构 成。                                    39         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 近两年及一期末，宁巢投资其他应付款为 81,483.54 万元、79,258.76 万元和 78,974.50 万元，占总负债的比例为 77.11%、49.92%和 50.32%，其他应付款主要 由往来款及资金拆借款、土地整理费补偿款等构成。 近两年及一期末，宁巢投资长期借款为 2,752.10 万元、16,741.91 万元和 18,583.07 万元，占总负债的比例为 2.60%、10.54%和 11.84%，主要为信用借款。 2025 年宁巢投资长期借款主要系公司经营需要所新增的银行借款。 近两年及一期末，宁巢投资租赁负债为 6,820.75 万元、34,078.40 万元和 36,646.32 万元，占总负债的比例为 6.46%、21.46%和 23.35%。2025 年末，宁巢 投资租赁负债较 2024 年末增长明显，主要系对外租赁房屋所形成的租赁付款额 增加所致。 （3）收入利润水平 2024 年度、2025 年度和 2026 年一季度，宁巢投资主营业务收入为 10,159.77 万元、16,269.51 万元和 4,157.33 万元，主营业务成本为 9,698.30 万元、8,681.50 万元和 3,011.55 万元，主营业务毛利率为 4.54%、46.64%和 27.56%，净利润为- 5,273.91 万元、527.20 万元和-370.03 万元。宁巢投资的主营业务收入和成本的主 要来源于租赁及物业配套服务板块。 2024 年，宁巢投资处于设立初期，截至 2024 年末，宁巢投资在管项目 17 个，在管房源数量超 16,000 套，当年度净利润为负，主要系宁巢投资在设立初 期，主营业务收入规模较小（10,243.61 万元），相关租赁及物业配套设施等正在 建设完善中，营业成本较高（9,697.39 万元）；另外 2024 年度财务费用金额较高 （3,633.40 万元），主要是当期支付国开行和杭州安居集团等主体借款利息较高 所致，因此使得 2024 年净利润为负。 2025 年，宁巢投资盈利情况明显改善，当年度新开业项目 9 个，新增房源 数量 4,700 余套，较 2024 年末大幅增长，当年度营业收入较去年同期增加 6,143.41 万元，增幅 59.97%；另外基于重组安排，原始权益人下属项目公司分别于 2024 年 3 月和 2024 年 4 月收到杭州安居集团的股东借款，主要用于置换国开行的项 目贷款，股东借款利率较银行贷款执行利率下降，因此 2025 年度原始权益人利 息支出均按照股东借款利率，低于 2024 年度的综合利率水平，财务费用下降， 且 2025 年度偿还部分前述借款本金，使得 2025 年度财务费用较 2024 年度下降                            40         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1,304.30 万元，所以 2025 年净利润转正。 2026 年一季度，宁巢投资净利润为负，主要系宁巢投资 2025 年下半年及 2026 年一季度新开业项目共计 10 个，新增房源数量 4,400 余套，主要采用整租 模式，上述项目于 2026 年一季度均处于爬坡期，整租项目租金收入金额较少， 尚无法覆盖使用权资产的折旧摊销及租赁负债利息，因此 2026 年一季度宁巢投 资净利润为负。随着整租项目逐步进入成熟稳定运营阶段，预计利润水平将进一 步改善。 （4）经营活动现金流量情况 2024 年度、2025 年度及 2026 年一季度，宁巢投资经营活动现金流量净额分 别为-4,807.93 万元、-10,467.64 万元和-12,595.41 万元，主要系宁巢投资在建的 保障性租赁住房项目产生的开发建设支出计入经营活动现金流出，报告期内，在 建保租房项目较多且投资规模较大，投资回收周期长，导致经营活动产生的现金 流量净额持续为负。 2024 年度、2025 年度及 2026 年一季度，宁巢投资筹资活动现金流量净额分 别为 27,892.62 万元、35,273.33 万元和 16,228.07 万元，凭借股东杭州安居集团 的支持及较为通畅的间接融资渠道，宁巢投资报告期内筹资活动现金流量净额持 续为正，能够有效地满足宁巢投资开发建设的资金需求，保证其持续稳定经营。 截至 2026 年一季度末，宁巢投资主要在建项目计划总投资 24.12 亿元，上 述项目于 2024-2026 年密集开工，预计将于 2027-2029 年完工，未来随着保障性 租赁住房项目逐步完工并投入运营，预计会形成持续稳定的现金回流，逐步修复 现金流水平，从而保障宁巢投资整体经营的可持续性。 （5）偿债能力分析                表：报告期末宁巢投资偿债能力指标         项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 流动比率 1.10 0.88 0.23 速动比率 0.48 0.40 0.13 资产负债率 62.48% 66.86% 75.60% 近两年及一期末，原始权益人的流动比率分别为 0.23、0.88 和 1.10，速动比 率分别为 0.13、0.40 和 0.48，随着原始权益人的业务经营，报告期内其流动比率 和速动比率逐年提高，短期偿债能力有所增强。                           41       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 近两年及一期末，原始权益人资产负债率分别为 75.60%、66.86%和 62.48%， 呈现下降趋势，主要系股东注资所致，原始权益人资产负债结构进一步优化，长 期偿债能力有所增强。 结合前述业务情况及财务情况的分析，报告期内宁巢投资的资产负债结构在 合理范围内变动，持续盈利能力稳定，具备持续经营能力。 3、债务及资本市场公开融资情况 截至 2026 年一季度末，宁巢投资无公开市场融资经历。 截至 2026 年一季度末，宁巢投资获得多家金融机构的授信总额共 10.82 亿 元，其中已使用授信额度 1.86 亿元，未使用授信额度 8.96 亿元。 截至 2026 年一季度末，宁巢投资不存在对外担保。 （九）原始权益人公司资信水平、商业信用情况及其他重大违法违规记录的尽职 调查 宁巢投资信用稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍； 最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规 记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经 营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。 经核查，宁巢投资不存在不良或关注类未结清贷款业务。 宁巢投资无主体信用评级。 自公司设立之日起，原始权益人不存在重大违法违规记录，不存在因严重违 法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单 位并被暂停或者限制进行融资的情形。 （十）保障性租赁住房不动产基金业务合规性 根据宁巢投资的确认，宁巢投资为开展保障性租赁住房业务的独立法人主体， 未开展商品住宅和商业地产开发业务；宁巢投资承诺不以租赁住房等名义，为非 租赁住房等房地产开发项目变相融资，或者变相规避房地产调控要求。 根据宁巢投资的说明，宁巢投资存在开展商品住宅和商业地产开发业务的关 联方。经审阅宁巢投资的公司章程及内部控制制度等文件并经宁巢投资确认，宁 巢投资在业务、财务、人员、资产和机构等方面与商品住宅和商业地产开发业务 有效隔离，保持相对独立： （1）业务独立                       42      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 宁巢投资系能够独立开展保障性租赁住房基础设施业务的法人主体，就宁巢 投资的日常经营事项，宁巢投资根据其公司章程和内部控制制度进行决策。宁巢 投资的唯一股东杭州安居集团仅根据公司章程和《公司法》等法律规定行使股东 权利，参与宁巢投资重大事项的决策，不直接参与宁巢投资的业务经营。 （2）财务独立 根据宁巢投资提供的《杭州市安居宁巢投资有限公司资金支出审批管理制度 （修订）》《杭州市安居宁巢投资有限公司资金管理办法》《杭州市安居宁巢投资 有限公司全面预算管理制度》《杭州市安居宁巢投资有限公司投资管理办法（修 订版）》 《杭州市安居宁巢投资有限公司合同管理办法》等制度，宁巢投资已经建 立了独立的财务管理制度，并配备必要的财务人员，执行独立的财务管理流程， 开立独立的银行账户，与关联方不存在共用银行账户、资金混同的情况。宁巢投 资已就发行不动产基金所获得的回收资金的使用出具承诺，对回收资金使用及管 理的具体流程及事项作出说明，确保财务的独立性。 （3）人员独立 根据宁巢投资提供的《杭州市安居宁巢投资有限公司系统领导人员兼职管理 办法》及说明，宁巢投资聘用相应的高级管理人员并签署劳动合同，保证任职独 立性，且高级管理人员均未在开展商品住宅和商业地产开发业务的关联方任职。 （4）资产独立 根据宁巢投资的说明，宁巢投资对于主要资产均具备完整的产权或使用权， 并按照企业会计政策登记入账，资产权属清晰、独立，不与控股股东、实际控制 人及其下属企业资产发生混同，关联交易具有合理商业目的且对价公允。 （5）机构独立 根据宁巢投资的公司章程及内部控制制度，宁巢投资不设股东会，设董事会、 经理，公司章程规定了股东、董事会、经理的职责权限，并根据不同职能设置内 部组织架构；宁巢投资制定了“三重一大”决策规则、董事会议事规则、经营班 子会议事规则、支部委员会议事规则、招标采购管理、全面预算管理、资金管理、 资金支出审批管理、投资管理、安全生产等内部控制制度。 基于上述，宁巢投资是开展保障性租赁住房业务的独立法人主体，未从事商 品住宅和商业地产开发业务，在机构、人员、财务、资产和业务等方面与商品住                     43      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 宅和商业地产开发业务有效隔离，保持相对独立。                     44          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二、对不动产运营管理机构的尽职调查 （一）设立、存续及历史沿革情况                       表：宁巢运营基本资料     项目 内容     名称 杭州宁巢公寓运营管理有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 陆艳 统一社会信用代码 91330101MA2B2FFE29 注册地址 浙江省杭州市万松岭路 81 号万松书院 1 号楼 103 室 注册资本 1,000.00 万元人民币 成立日期 2018 年 5 月 2 日              许可项目：食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开              展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品互联网              销售（仅销售预包装食品）；住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建              设、租赁经营管理；房地产经纪；物业管理；酒店管理；停车场服务； 经营范围 日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺              美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）(除依法须经批准的项目              外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可              项目：住宿服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经              营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 杭州宁巢公寓运营管理有限公司是在中华人民共和国浙江省杭州市成立的 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。其前身可追溯至 2017 年， 2017 年 7 月，杭州被列入全国首批住房租赁试点城市。在此背景下，杭州市钱 江新城投资集团有限公司积极响应国家和省市关于培育和发展住房租赁市场的 需求，大力探索住房租赁业务，推出了杭州市属国有企业自主租赁住房运营服 务品牌“宁巢公寓”。 2018 年 5 月 2 日，杭州市钱江新城投资集团有限公司下属杭州市会展旅业 有限公司（以下简称“会展旅业”）作出股东决定，独资设立宁巢运营，并委派 执行董事、总经理、监事，法定代表人由执行董事担任，并于同日审议通过了 宁巢运营的公司章程。同日，宁巢运营领取了杭州市市场监督管理局颁发的企 业法人营业执照，正式开始经营。公司设立时经营范围为：自有房屋租赁，酒 店管理，物业管理（凭资质经营），停车服务（上述经营范围应在批准的有限期                               45         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 内方可经营）。批发、零售：日用百货，工艺美术品。含下属分支机构经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2024 年 1 月 12 日，因杭州市市属国有企业优化整合，运营管理机构股东 变更，股东从杭州市会展旅业有限公司变更为杭州市安居房产租赁集团有限公 司。 2024 年 2 月 22 日，杭州市城市建设投资集团有限公司作出股东决定，同 意杭州市安居房产租赁集团有限公司将 100%股权转让至杭州市安居宁巢投资有 限公司。 2026 年 3 月 26 日，杭州市安居宁巢投资有限公司作出股东决定，法定代表 人由余佳变更为陆艳，并办理工商变更登记。      （二）股权结构、控股股东和实际控制人情况 截至 2026 年 3 月 31 日，宁巢运营的股权结构如下：                  图：宁巢运营股权结构图 截至 2026 年 3 月 31 日，宁巢运营的控股股东为宁巢投资，实际控制人为杭 州市人民政府。      （三）组织架构、治理结构、内部控制情况和不动产运营制度 （1）组织架构 宁巢运营在《公司章程》的基础上，根据业务发展的需要，设有综合管理部、 计划财务部、市场营销部、保租房运营管理中心和品牌推广部。各部门主要职能 情况如下：                        46      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                图：宁巢运营组织架构图 综合管理部：负责公司党组织会、董事会、经营班子会的组织实施；承担重 要文稿起草、综合协调、内设机构管理、人事管理及绩效考核；牵头党建与党风 廉政建设；负责档案印信、保密管理、会务接待、办公信息化、合同管理、行政 后勤及内保安全等工作。 计划财务部：负责公司财务管理、会计核算、财务信息化、财务审计、全面 预算、计划统筹、计划管理、税收策划等工作。 市场营销部：负责市场调研及市场营销工作；负责项目收益管理（销售管理、 价格体系管理）；负责牵头门店销售工作；负责异业合作、非租业务等工作；负 责应收租金统计、核对等工作。 保租房运营管理中心：负责统筹门店运营管理，涵盖标准化体系建设、品质 管控、投诉处理、满意度考核及员工培训带教；牵头安全生产、消防安全、综治 维稳及信访工作；负责数智化设备管理、公寓管理系统开发维护与网络安全；负 责 REITs 项目首发及扩募的前期申报对接，并依据运营管理服务协议等约定开展 不动产项目存续期运营管理等工作。 品牌推广部：负责品牌建设推广，承担媒介关系、信息宣传、品牌形象、广 告宣传等工作；负责牵头各门店社群活动；负责牵头门店样板间及公区布置；开 展轻资产拓展业务等工作。 （2）治理架构 宁巢运营根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了符 合公司发展需要的组织架构和治理结构。宁巢投资作为宁巢运营的唯一股东按照 宁巢运营公司章程履行股东职权。宁巢运营已根据其章程的规定设置了相关公司 组织机构，公司治理结构健全。 宁巢运营主要治理结构情况如下： 1）股东 公司不设股东会，公司股东可对于下列职权作出决定：                     47       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 (a)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (b)审议批准董事会的报告； (c)审议批准监事会的报告； (d)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (e)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (f)对发行公司债券作出决议； (g)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (h)修改公司章程； (i)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； (j)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。 公司股东对上述职权作出决定时，应采用书面形式，并由股东签名或者盖章 后置备于公司。 2）董事 公司不设董事会，设董事 1 人，由股东委派产生董事，每届任期三年，董事 任期届满，经继续委派可以连任。董事任期届满未及时更换或者董事在任期内辞 任的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的 规定，履行执行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通 知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。董事行使《公 司法》规定的董事会的职权，具体如下： (a)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (b)执行股东会的决议； (c)决定公司的经营计划和投资方案； (d)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (e)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (f)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (g)决定公司内部管理机构的设置； (h)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (i)制定公司的基本管理制度；                      48        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 (j)公司章程规定或者股东会授予的其他职权 董事作出决定应当采用书面形式，签名后置备于公司。 3）经理 公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘。经理对董事负责，行使下列职 权： (a)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事决定； (b)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (c)拟订公司内部管理机构设置方案； (d)拟订公司的基本管理制度； (e)制定公司的具体规章； (f)提请聘任或者解聘财务负责人； (g)决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (h)董事授予的其他职权。 （3）不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 宁巢运营作为宁巢投资全资子公司，总体遵循并执行宁巢投资运营管理服务 的制度和流程，对公司行政管理、党建管理、财务管理等方面进行规范要求。针 对租赁住房运营管理及公募 REITs 相关事项，宁巢运营结合公司实际经营需求， 制定了相对完善的管理制度、操作流程和行为规范，以保证相关业务有效、规范 的开展。 1）行政管理制度 宁巢运营为降低管理成本，有效防范经营风险，遵循并执行宁巢投资制定的 相关行政管理制度，规范了公司档案、公文、固定资产、用车、出差外派、印章 及证照等管理机制和流程。具体制度执行包括但不限于：《“三重一大”决策事项 实施办法》《差旅费管理办法》《经营和业务保障用车管理办法》《外派补贴管理 办法》 《公文管理办法》          《办公类固定资产及办公用品管理办法》                           《档案管理办法》 《印信管理使用规定》。 2）人力资源管理制度 为完善公司绩效管理工作，提高员工工作效率，宁巢运营结合公司实际需求 制定了一系列人力资源管理制度，对员工形成了有效的激励与约束机制，保障公                       49      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 司经营目标的实现。具体制度执行包括但不限于：                      《考勤与休假管理办法》                                《业绩 激励方案》《门店绩效考核管理办法》。 3）业务管理制度 为规范招标采购工作流程，有效防范经营风险，宁巢运营遵循并执行宁巢投 资制定的《招标采购管理实施办法》相关管理要求及流程；宁巢运营制定了《宁 巢公寓运营标准化手册》和《合同管理办法》，对租赁住房项目的租约管理、服 务管理、维修维保管理和收缴管理等运营管理标准作出了规范要求，帮助各岗位 人员熟悉和掌握运营管理标准，不断优化运营行为。 4）安全管理制度 为加强公司安全生产标准，有效防止和减少各类生产安全事故发生，宁巢运 营遵循并执行宁巢投资制定的各项安全生产相关管理办法，对安全工作制度作出 了规定，明确了安全生产主要职责和追责机制。具体制度执行包括但不限于：                                  《安 全生产责任制度》        《紧急信息报送工作管理制度》                     《安全生产费用提取和使用管理 规定》 《安全生产风险隐患（风险）分级管控和排查整改闭环管理规定》                               《安全生 产（消防安全）委员会工作实施细则》                 《生产安全事件报告和调查处理管理办法》 《安全生产（消防）事故综合应急救援预案》《防汛防台抗雪防冻应急预案》。 5）党建管理制度 为全面落实从严治党战略部署，加强党风廉政建设，宁巢运营遵循并执行宁 巢投资制定的《公司落实党风廉政建设主体责任和“一岗双责”责任清单》和《落 实党风廉政建设重大事项报告制度实施办法》等党建管理制度，督促公司各级党 组织和党员严格执行党风廉政各项要求。 6）财务管理制度 针对防范资金风险，提高公司资源配置效率，宁巢运营遵循并执行宁巢投资 制定的《资金支出审批管理制度》和《资金管理办法》，加强公司财务管理标准， 完善公司财务审批制度，对公司内部各类财务行为及财务管理标准作出了规范化 要求，有效促进公司经营管理活动的有序进行。 （四）主营业务与持续经营能力 宁巢运营是宁巢投资旗下主要的保障性租赁住房、市场化长租房项目运营管 理主体。自成立以来，宁巢运营深耕杭州市场，在发展历程中积累了丰富经验，                     50       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 并不断提升自身能力，通过持续投入资源进行团队建设、技术研发、品牌打造等， 在多方面具备行业较为领先的竞争优势，为其持续经营提供了有效的支持。 宁巢运营及其运营管理的“宁巢公寓”系列租赁住房项目 2025 年以来，先后 获评“年度住房租赁 MBI 社会责任品牌”“全国住房租赁高质量发展年度引领力企 业”“全国保障性租赁住房企业卓越品牌”“2024 长租公寓国企领军 TOP10”“2025 年中国住房租赁标杆项目”等多项荣誉，在区域内具有较好的知名度及品牌形象， 得到众多租户的信任。宁巢运营良好的口碑能够为其运营管理的项目持续引进优 质租户，进而为稳定运营提供保障。 宁巢运营在杭州多个核心区域布局，运营管理的租赁住房项目地理位置优越， 产品设计多样化。宁巢运营具有三大产品体系，“人才社区”面向新青年、新市民， 注重共享空间和社区商业生活氛围；“白领公寓”面向城市白领，注重生活质量和 个人空间体验感；“蓝领公寓”面向城市建设者，注重居住空间合理化。多样化的 产品可以满足不同客户群体的需求，有助于吸引更多类型的租户入住。 宁巢运营具有丰富的运营服务管理经验，截至本报告出具之日，累计服务租 户五万余人，服务重点企业客户两百余家。通过多年的运营管理经验，宁巢运营 不断了解租户需求，针对项目人群特点，定期组织开展社群活动，屡获得租户好 评。运营服务能力方面，宁巢运营通过智能化管理系统和管理设备提高运营管理 效率和租户居住体验，进一步提高了租户入住的满意度，有助于提升租户的租赁 粘性。 根据法律顾问出具的法律意见书，宁巢运营为合法存续的有限责任公司，宁 巢运营不存在营业期限届满、股东决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿 到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，宁巢 运营的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，宁 巢运营不存在现行法律、法规禁止、限制宁巢运营开展目前业务的情形，宁巢运 营不存在影响持续经营的法律障碍。宁巢运营最近三年不存在重大违法违规记录， 最近一年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产 经营单位或者其他失信单位。 综上，宁巢运营具备独立开展业务的能力，竞争优势明显，不存在影响持续 经营的法律障碍，具备持续经营的能力。                      51          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      （五）运营管理服务经验及人员配置情况      1、运营同类不动产项目情况      宁巢运营拥有丰富的保障性租赁住房运营管理经验。截至 2026 年一季度末， 宁巢运营在运营保障性租赁住房项目 23 个，在营房源超 20,000 套（间），管理 总建筑面积超 140 万平方米，业态涵盖人才专项租赁住房、保障性租赁住房、蓝 领公寓等多种类型。除明石公寓项目外，由宁巢运营管理的保障性租赁住房项目 具体情况如下：                   表：宁巢运营在营项目情况（不含明石公寓） 序 在管面积 房源套        项目名称 开业时间 出租率 收缴率 号 （m2） 数 1 宁巢·东城公寓 81,145.59 2,170 2023 年 9 月 27 日 90.05% 99.55%       宁巢公寓金家 2 14,637.64 428 2023 年 8 月 22 日 90.89% 100.00%         渡店       宁巢公寓圣奥 3 19,977.90 364 2022 年 10 月 18 日 91.21% 100.00%        科创园店 4 宁巢·钱塘公寓 207,000.00 4,200 2024 年 2 月 4 日 97.83% 99.31% 5 语岸澜庭 113,818.00 893 2023 年 8 月 31 日 98.32% 100.00% 6 悦才苑 201,843.18 1,257 2023 年 11 月 9 日 74.94% 100.00% 7 宁巢·美地公寓 400,000.00 3,746 2024 年 5 月 7 日 99.33% 100.00% 8 才悦云筑 13,452.36 322 2024 年 8 月 29 日 98.14% 100.00% 9 宁巢·颂学轩 20,672.90 312 2024 年 10 月 26 日 100.00% 100.00%       宁巢公寓备塘 10 13,242.10 168 2023 年 8 月 28 日 92.26% 100.00%         路店       宁巢公寓石桥 11 3,265.00 35 2023 年 8 月 23 日 100.00% 100.00%         路店 12 雅观新天地 70,825.88 1,488 2025 年 1 月 26 日 74.26% 100.00%       宁巢公寓灯彩 13 7,148.68 171 2025 年 7 月 29 日 80.88% 100.00%         街店       之江城投宁巢 14 33,365.84 1,033 2025 年 8 月 1 日 80.54% 100.00%        蓝领公寓       宁巢公寓城中 15 14,685.97 223 2025 年 9 月 1 日 18.39% 100.00%         店       宁巢 Ning+河 16 4,152.30 75 2025 年 11 月 21 日 100.00% 100.00%       语光年府店       宁巢公寓南庄 17 4,705.00 140 2025 年 12 月 1 日 20.71% 100.00%         兜店       宁巢公寓九和 18 7,975.25 195 2025 年 11 月 28 日 15.90% 100.00%         路店                                       52           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序 在管面积 房源套         项目名称 开业时间 出租率 收缴率 号 （m2） 数        宁巢公寓彩虹 19 9,157.26 126 2025 年 8 月 1 日 96.03% 100.00%        天空之城店        宁巢 Ning+峯 20 43,391.02 1,232 2025 年 12 月 5 日 82.95% 99.53%          阁店 21 宁巢·潮语贤庭 102,931.77 873 2025 年 12 月 31 日 20.05% 100.00%        宁巢公寓桃源 22 24,813.50 304 2026 年 2 月 1 日 36.84% 100.00%          店       2、管理人员和员工情况       截至 2026 年 3 月 31 日，宁巢运营在岗总人数 121 人，平均工作年限超 7 年。宁巢运营主要管理人员拥有丰富的租赁住房相关行业运营管理经验，熟悉保 障性租赁住房运营管理流程，具备良好的过往业绩和业界声誉。       宁巢运营为本基金的不动产项目配备具有丰富运营管理经验的资深行业人 员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名。经查询中国 执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行 人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）及信用中国 网站（http://www.creditchina.gov.cn/），截至 2026 年 7 月 16 日，未在前述网站公 布的信息中发现宁巢运营主要运营管理人员存在因违法违规行为、失信行为而被 列入失信被执行人名单的情形。       截至本财务顾问报告出具日，宁巢运营主要管理人员情况如下：                         表：宁巢运营主要人员情况表 姓名 职务 简介                     在职大学学历。历任杭州市居住区发展中心有限公司营销策划          执行董事兼 部部门助理、营销策划部副经理、投资管理部副经理，杭州城 陆艳          党支部书记 投房产经营有限公司董事长兼总经理，杭州市安居房产租赁集                             团有限公司副总经理。                    大学本科学历，具备 10 年以上租赁住房行业相关从业经验。历                    任远洋集团(杭州)邦舍公寓、杭州宁巢公寓运营管理有限公司投 茅宏 副总经理                    资部经理、杭州市安居宁巢投资有限公司投资部副经理、杭州                          市安居宁巢投资有限公司投资部经理。                     大学本科学历，具备 10 年以上租赁住房行业相关从业经验。历                     任杭州宁巢公寓运营管理有限公司运营管理部副经理及经理、 郑英 副总经理                     市场营销部经理、公司经营一部经理、杭州市安居宁巢投资有                           限公司资产运营部副经理及经理。                                       53         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                 大学本科学历，具备 5 年以上租赁住房行业相关从业经验。历         运营管理部 胡瑜佳 任杭州宁巢公寓运营管理有限公司运营管理部一级专员、经营          副经理                   部主管、经营二部一级专员、运营管理部负责人。                 大学本科学历，具备 5 年以上租赁住房行业相关从业经验。历         市场营销部 任杭州冠寓投资管理有限公司策划专员及资管主管、龙湖物业 朱怡          职员 管理有限公司杭州分公司美居业务管理员工、杭州市安居宁巢                       投资有限公司资产运营部职员。 （六）财务情况 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州宁巢公寓运营管理有限公司 2023 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度的利润表、现金流量表进行了审计，并 出具了中喜财审 2024S01391 号无保留意见的审计报告。 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州宁巢公寓运营管理有限公司 2024 年 12 月 31 日的资产负债表，2024 年度的利润表、现金流量表进行了审计， 并出具了 CAC 审字【2025】0742 号无保留意见的审计报告。 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州宁巢公寓运营管理有限公司 2025 年 12 月 31 日的资产负债表，2025 年度的利润表、现金流量表进行了审计， 并出具了 CAC 审字【2026】0788 号无保留意见的审计报告。 2026 年一季度的财务数据未经审计，宁巢运营近三年及一期主要财务数据 如下： 1、财务数据                 表：宁巢运营近三年及一期资产负债表                                                                   单位：万元        项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年末 2024 年末 2023 年末 流动资产： 货币资金 1,428.35 830.15 2,624.63 62.86 应收账款 1,726.26 2,246.41 3,589.18 1,316.29 预付款项 91.37 172.75 82.29 0.90 其他应收款 168.54 52.06 160.04 1,721.13 其他流动资产 47.1 45.06 233.19 307.89 流动资产合计 3,461.62 3,346.44 6,689.33 3,409.07 非流动资产： 长期应收款 - - - 77.80                               54         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告        项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年末 2024 年末 2023 年末 固定资产 32.85 34.63 33.57 53.58 使用权资产 - - 755.52 5,170.66 无形资产 24.28 30.56 54.71 - 开发支出 - - - 667.97 长期待摊费用 31.08 11.45 17.06 3.24 递延所得税资产 0.75 0.75 204.10 211.18 其他非流动资产 4.00 4.00 4.00 4.00 非流动资产合计 92.96 81.39 1,068.96 6,188.43 资产总计 3,554.58 3,427.83 7,758.29 9,597.50 流动负债： 应付账款 1,729.22 1,467.62 2,477.88 414.74 预收款项 0.71 0.71 1,105.88 728.77 合同负债 21.48 10.85 88.41 50.97 应付职工薪酬 98.28 108.59 119.11 54.85 应交税费 0.21 33.93 1,043.26 198.58 其他应付款 209.49 309.22 363.44 811.50 一年内到期的非流                                 - - 202.43 857.88 动负债 其他流动负债 74.11 109.07 30.96 5.97 流动负债合计 2,133.50 2,039.99 5,431.37 3,123.26 非流动负债： 租赁负债 - - 502.67 4,827.12 递延收益 - - - - 递延所得税负债 - - 188.88 - 非流动负债合计 - - 691.55 4,827.12 负债合计 2,133.50 2,039.99 6,122.92 7,950.38 所有者权益： 实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 盈余公积 90.70 90.70 90.70 75.30 未分配利润 330.38 297.14 544.67 571.82 所有者权益合计 1,421.08 1,387.84 1,635.38 1,647.12 负债和所有者权益总计 3,554.58 3,427.83 7,758.29 9,597.50 注：数据尾差为四舍五入所致，下同。                             55         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                   表：宁巢运营近三年及一期利润表                                                              单位：万元     项 目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、营业总收入 其中：营业收入 1,133.45 3,623.36 3,887.26 4,494.51 二、营业总成本 其中：营业成本 886.29 2,440.21 2,759.97 3,194.82         税金及附加 10.1 22.68 28.74 16.24         销售费用 52.53 162.30 151.74 186.67         管理费用 153.12 669.68 545.54 581.44         财务费用 -0.67 7.32 46.78 297.82         其中：利息费用 - - 78.97 284.87            利息收入 -1.09 5.26 60.25 44.73 加：其他收益 2.56 3.54 0.09 623.52        信用减值损失（损失                                - -1.13 0.62 0.56 以“-”号填列）        资产处置收益（损失                                - 50.12 449.33 以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填                            34.63 373.69 804.5 841.59 列） 加：营业外收入 26.13 31.57 0.85 3.15 减：营业外支出 25.77 502.73 202.50 0.30 四、利润总额（亏损总额以“-”号                            34.99 -97.46 602.88 844.44 填列） 减：所得税费用 1.75 150.08 292.94 91.44 五、净利润（净亏损以“-”号填                            33.24 -247.53 309.94 753.00 列） 持续经营净利润 33.24 -247.53 309.94 753.00 六、综合收益总额 33.24 -247.53 309.94 753.00                 表：宁巢运营近三年及一期现金流量表                                                              单位：万元     项 目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的                         1,761.66 5,313.12 5,236.71 3,879.92 现金                              56        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项 目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 收到其他与经营活动有关                          -6.56 451.17 555.33 1,444.86 的现金 经营活动现金流入小计 1,755.10 5,764.29 5,792.04 5,324.78 购买商品、接受劳务支付的                        168.23 4,037.35 1,656.32 873.07 现金 支付给职工及为职工支付                        433.49 1,337.28 1,133.51 1,177.13 的现金 支付的各项税费 126.10 1,147.15 282.15 65.35 支付其他与经营活动有关                        429.90 993.95 852.62 2,250.00 的现金 经营活动现金流出小计 1,157.72 7,515.73 3,924.61 4,365.55 经营活动产生的现金流量                        597.37 -1,751.44 1,867.43 959.23 净额 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和                              - - - 142.80 其他长期资产收回的现金净额 取得投资收益收到的现金 1.09 - - - 收到其他与投资活动有关                              - - 1,676.21 - 的现金 投资活动现金流入小计 1.09 - 1,676.21 142.80 购建固定资产、无形资产和                          0.27 23.48 225.56 1,086.67 其他长期资产支付的现金 支付其他与投资活动有关                              - - - 1,129.61 的现金 投资活动现金流出小计 0.27 23.48 225.56 2,216.28 投资活动产生的现金流量                          0.83 -23.48 1,450.65 -2,073.48 净额 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 - - - - 支付其他与筹资活动有关                              - - 755.08 763.44 的现金 筹资活动现金流出小计 - - 755.08 763.44 筹资活动产生的现金流量                              - - -755.08 -763.44 净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 598.20 -1,774.92 2,563.01 -1,877.69 加：期初现金及现金等价物                        797.53 2,572.45 9.45 1,887.14 余额 六、期末现金及现金等价物余额 1,395.73 797.53 2,572.45 9.45 （2）主要财务指标分析                            57          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     1）资产及负债情况     近三年及一期末，宁巢运营资产总额分别为 9,597.50 万元、7,758.29 万元、 3,427.83 万元及 3,554.58 万元；负债总额分别为 7,950.38 万元、6,122.92 万元、 2,039.99 万元及 2,133.50 万元；资产负债率分别为 82.84%、78.92%、59.51%及 60.02%。2023 年末和 2024 年末宁巢运营资产负债率较高，主要是由于其包租1 的业务模式及新会计准则下会计处理要求导致的账面现象。宁巢运营在 2023 年 -2025 年陆续有部分包租业务结束，使用权资产和租赁负债逐年减少，导致资产 和负债水平同步下降，进而资产负债率降低。报告期内，宁巢运营均不存在对外 有息债务，不存在因债务融资带来的偿债压力。     2）收入及盈利水平     近三年及一期，宁巢运营分别实现营业收入 4,494.51 万元、3,887.26 万元、 3,623.36 万元及 1,133.45 万元；净利润分别为 753.00 万元、309.94 万元、-247.53 万元及 33.24 万元。报告期内净利润波动较大，其中 2023 年度净利润较高主要 系收到一次性政府补助收入所致，2025 年度净利润为负主要系宁巢运营公司对 当年度及历史期间税务核算成本进行纳税调整所致。剔除上述因素影响，宁巢运 营报告期内调整后净利润分别为 168.62 万元、309.94 万元、232.14 万元和 33.24 万元，各期均保持盈利。     3）资产流动性     近三年及一期末，宁巢运营流动资产分别为 3,409.07 万元、6,689.33 万元、 3,346.44 万元及 3,461.62 万元，流动资产占总资产的比例分别为 35.52%、86.22%、 97.63%及 97.38%，2023 年末流动资产占比较低，主要系公司处于轻资产战略转 型过渡期，仍保留部分与持有型物业相关的使用权资产等非流动性资产所致； 2024 年-2025 年，公司完成此部分非流动性资产剥离，总资产主要由流动资产构 成且占比趋于稳定。     4）现金流量情况     近三年及一期，宁巢运营经营活动现金流量净额分别为 959.23 万元、1,867.43 万元、-1,751.44 万元及 597.37 万元。报告期内经营活动现金流量净额波动及 2025 1 宁巢运营运营管理的部分项目由宁巢运营从项目业主处租赁，再统一对外租赁。根据 2021 年 1 月 1 日正 式实施的《企业会计准则第 21 号——租赁》                      （以下简称“新租赁准则”                                 ）的规定，宁巢运营作为承租人，需 将租赁资产以使用权资产的形式计入资产负债表，并同时确认相应的租赁负债。这种模式导致宁巢运营的 资产和负债总额同时上升，进而提高了公司的资产负债率。                             58           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 年度经营活动现金流量净额为负，主要系宁巢运营委托运营模式下代收代付营业 款项的跨年支付所致，剔除上述影响后，宁巢运营近三年及一期还原后经营活动 现金流量净额分别为 803.09 万元、634.69 万元、653.67 万元及 597.37 万元，近 三年及一期均实现经营活动现金流净流入。      （七）公司资信水平、商业信用情况及其他重大违法违规记录的尽职调查      1、公开市场融资情况 截至 2026 年 3 月 31 日，宁巢运营不存在公开市场融资的情况。      2、对外担保的情况 截至 2026 年 3 月 31 日，宁巢运营不存在对外提供担保的情况。      3、资信情况 宁巢运营财务状况良好，具有持续经营能力。根据中国人民银行征信中心于 2026 年 7 月 7 日出具的《企业信用报告》，宁巢运营不存在未结清的不良贷款信 息。 经查询全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中 国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至 2026 年 7 月 13 日，未在前 述网站公布的信息中发现宁巢运营被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。 经查询中华人民共和国应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人 民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部 网站（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ： http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址： http://www.ndrc.gov.cn/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ： http://www.mof.gov.cn/index.htm ）、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站 （ http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 网 站 （https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、 中国政 府 采 购 网 政 府 采购 严 重 违 法 失 信 行 为 信 息 记 录 网 站 （http://www.ccgp.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国 家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网网                                  59         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 站（http://zxgk.court.gov.cn/），截至 2026 年 7 月 13 日，未在前述网站公布的信 息中发现宁巢运营在最近 3 年内存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大 税收违法案件当事人的情况。 经财务顾问适当核查，宁巢运营的经营范围包含“住房租赁；本市范围内公 共租赁住房的建设、租赁经营管理”，宁巢运营可以在经营范围内为不动产资产 提供不动产运营管理服务，符合《基金指引》第四十条第一款第（一）项的规定。 宁巢运营按照《基金法》第九十七条、《基金指引》第四十条的规定在中国证监 会进行担任运营管理机构的备案之后，即具备《基金指引》第四十条及相关法规 要求的担任不动产项目运营管理机构的主体资格及相应权限。                             60        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 三、对基金托管人及资产支持证券托管人的尽职调查 （一）基本情况 1．杭州银行基本信息 名称：杭州银行股份有限公司（简称：杭州银行） 住所：杭州市上城区解放东路 168 号 办公地址：杭州市庆春路 46 号 邮政编码：310000 法定代表人：宋剑斌 成立时间：1996 年 9 月 25 日 基金托管业务批准文号：证监许可[2014]337 号 组织形式：股份有限公司 注册资本：柒拾贰亿肆仟玖佰万贰仟伍佰肆拾捌人民币元 存续期间：持续经营 2．主要人员情况 杭州银行于 2012 年 12 月成立了证券投资基金托管项目组，并于 2013 年 3 月由董事会同意在总行正式设立资产托管部，专门负责全行包括证券投资基金在 内的各类资产托管业务的业务运行和管理工作，并与其他业务部门保持独立。 杭州银行高度重视托管业务发展，组建了精通资产管理行业的“专家团队”服 务客户，目前配备从业人员 66 人，根据岗位职责分成 4 个二级部和 7 个团队： 营销管理部、托管运营部、风险合规部和业务支持部。资产托管团队人员具有丰 富的从业经验，人员来自于托管银行、外资银行、基金、证券、投行等各类型机 构，具有扎实的专业理论知识和实战经验。部门从事资金清算、估值核算、投资 监督、信息披露、内部稽核监控业务的执业人员 35 人，均具有基金从业资格。 3．基金托管业务经营情况 杭州银行自 2014 年 3 月获得中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管 理委员会的核准，取得证券投资基金托管资格。目前，杭州银行已全面开展了包 括证券投资基金、基金公司资管产品、证券公司资管产品、信托计划、商业银行 理财产品、保险资管产品、期货公司资管产品、私募投资基金等各类资产托管业 务，业务覆盖市场上所有类型的资管机构和主流业务品种。截至 2026 年 6 月末，                          61       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资产托管业务余额 2.24 万亿元，合作客户超 1200 家。已成功托管货币型、混合 型、债券型和指数型等各类公募基金 95 只，规模达 1905 亿元。 （二）内部风险控制制度说明 杭州银行建立了较为完善的法人治理结构，形成了从董事会、经营层到操作 层，覆盖信用风险、市场风险、操作风险在内的全面风险管理体系，资产托管部 也牢固树立风险意识，采取各种必要措施防范和化解风险。 （1）建立科学、严格的岗位分离制度 杭州银行明确划分各岗位职责，系统运维、估值核算、资金清算、投资监督 和内部稽核监控等重要岗位、人员严格分开，估值核算、资金清算、投资监督等 能接触到基金交易数据的岗位人员进行物理分离。 （2）建立健全授权管理体系 杭州银行制定了《杭州银行资产托管业务管理办法》、                          《杭州银行资产托管业 务运营实施细则》，将授权管理贯穿于资产托管业务的始终，各岗位业务人员均 在规定授权范围内行使相应职责。 （3）建立完备的备份机制 杭州银行资产托管的业务数据及其他重要数据每日进行安全备份，定期将数 据完整、真实、准确地转储到不可更改的介质上，并要求集中和异地保存，保存 期限至少 20 年。资产托管部关键岗位人员也采用双人备份制度。 （4）建立完备有效的应急措施 杭州银行制定了《杭州银行资产托管业务运营实施细则》、                            《杭州银行资产托 管业务信息系统管理办法》，并针对托管业务备份、信息系统及资金清算等业务 制定了专门的应急预案，对于各类突发事件、紧急事件或故障，定期开展应急演 练，检验应急预案的有效性和可靠性。 （5）建立严格的保密机制 杭州银行制定了《杭州银行资产托管从业人员管理实施细则》，资产托管部 配备独立的门禁系统，严格禁止无关人员进入资产托管部办公区域，能接触到基 金交易数据的岗位人员进行物理分离，并采用电话录音、监控录像、信息加密传 递技术等手段来实现风险控制。 （6）建立有效的内部稽核机制                      62      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 杭州银行资产托管部设立稽核监控岗，直接对资产托管部总经理负责，独立对各 岗位、各项业务实施全面的监督反馈，以确保杭州银行资产托管各项业务合法合 规、安全有效，切实履行托管人职责。 （三）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金 法》、 《运作办法》、基金合同及其他有关规定，托管人对基金的投资对象和范围、 投资组合比例、投资限制、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基金资产估 值和基金净值的计算、收益分配、申购赎回以及其他有关基金投资和运作的事项， 对基金管理人进行业务监督、核查。 基金托管人发现基金管理人有违反法律法规和基金合同的行为，应及时以书 面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对并以书面形 式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查， 督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠 正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行 为，立即报告中国证监会，同时，通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告 中国证监会。基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关 规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时 向中国证监会报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行 政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当及时通知基金管理人， 并及时向中国证监会报告。                     63             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告          第三章 对项目公司的尽职调查 一、项目公司相关情况 （一）设立、存续及历史沿革情况 经财务顾问核查，项目公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，已完成 工商注册登记，项目公司基本信息如下表所示：                         表：明石公司基本情况表        事项 内容       公司名称 杭州安居明石住房租赁有限公司       企业类型 有限责任公司       法定代表人 金超 统一社会信用代码 91330102MADDL0XB7U       注册资本 100.00 万元人民币       成立日期 2024 年 3 月 22 日       注册地址 浙江省杭州市上城区明石公寓同德路 206 号 10 幢 1 楼                  一般项目：本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；工程                  管理服务；物业管理；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁                  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。       经营范围                  许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅                  室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展                  经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 主要业务负责人 金超 2024 年 3 月 22 日，明石公司成立，注册资本 100 万元，公司类型为有限责 任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为金超，股东为宁巢投 资。2024 年 7 月 11 日，股东宁巢投资以货币方式认缴出资 100 万元，占注册资 本的 100%。 （二）明石公司股东出资及股权结构 截至 2025 年末，明石公司的股本数量及股东持股情况如下：                        表：明石公司股东出资情况                                          出资额 序号 股东姓名/名称 出资比例（％）                                         （万人民币） 1 杭州市安居宁巢投资有限公司 100.00 100.00                 合计 100.00 100.00                                    64         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      （三）明石公司治理结构、组织架构和内部控制情况 根据明石公司的公司章程，其不设股东会、董事会、监事会或监事。股东、 董事、经理形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。 1、股东 公司不设股东会，公司股东依法行使《公司法》第五十九条规定的第 1 项至 第 8 项职权，还有职权为： （9）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； （10）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定。 2、董事 公司不设董事会，设一名董事，经股东委派产生，行使《公司法》规定的董 事会的职权。该董事可以兼任公司经理。 董事每届任期三年，董事任期届满，经继续委派可以连任。董事任期届满未 及时改选，或者董事在任期内辞任的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面 形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当 继续履行职务。 股东可以决定解任董事，决定作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 3、经理 公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘。经理对董事负责，行使下列职 权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事决定； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）董事授予的其他职权。                        65          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （四）财务会计制度和财务管理制度 明石公司财务会计制度参照宁巢投资的财务制度执行，包括但不限于《杭州 市安居宁巢投资有限公司资金管理办法》《杭州市安居宁巢投资有限公司资金支 出审批管理制度（修订）》            《杭州市安居宁巢投资有限公司全面预算管理制度》等， 同时制定并发布《项目公司财务管理办法》《项目公司会计制度》等财务制度， 具备一系列较为完善的财务会计制度和财务管理制度。 （五）资产独立性和财务独立性 1、资产独立性 明石公司已经就明石公寓项目取得《不动产权证书》[浙（2024）杭州市不动 产权第 0484330 号]，依法享有明石公寓项目的不动产权，包括房屋所有权及其 占用范围内的国有建设用地使用权。 截至 2026 年 7 月 13 日，明石公司未持有任何商标权、专利权、版权、特许 经营权等权利。明石公司独立持有明石公寓项目，不存在被原始权益人及其关联 方控制和占用的情况。 2、财务独立性 截至本财务顾问报告出具之日，明石公司建立了独立的会计核算体系，独立 在银行开户并独立纳税。财务管理工作由宁巢投资统筹和负责，组建专门的财务 人员团队，设有会计 1 名，出纳 1 名，其财务制度参照宁巢投资的财务制度执 行。本基金通过资产支持专项计划持有不动产项目后，项目公司拥有独立的运营 收支账户，且其账户资金划转接受基金管理人派驻的财务负责人以及基金托管人 的审批和监督，保障了项目公司资金独立于运营管理机构。 3、资信情况 经查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局网 站（https://www.cbirc.gov.cn/）、国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）、 中 国 人 民 银 行 网 站 （ http://www.pbc.gov.cn ）、 应 急 管 理 部 网 站 （http://www.mem.gov.cn/）、自然资源部网站 （http://www.mnr.gov.cn/）、生态环 境 部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ）、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （http://www.samr.gov.cn/）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、 财 政 部 网 站 （ http://www.mof.gov.cn/index.htm ）、 国 家 税 务 总 局 网 站                               66           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （ https://www.chinatax.gov.cn ）、 国 家 税 务 总 局 浙 江 省 税 务 局 （ https://zhejiang.chinatax.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、“信用中国”平台（http://www.creditchina.gov.cn/）、证 券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中华人民 共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统 （http://zxgk.court.gov.cn/），截至 2026 年 7 月 13 日，于前述公开渠道，明石公 司不存在重大违法、违规或不诚信行为的记录，不存在明石公司被认定为失信被 执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情 形。明石公寓项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影响项 目稳定运营的重大合同纠纷，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。 二、项目公司所处行业情况及竞争状况 项目公司持有的明石项目已取得《保障性租赁住房项目认定书》，纳入杭州 市保障性租赁住房管理，不动产项目属于租赁住房（保障性租赁住房）行业。 （一）所属行业现状及发展前景 1、行业监管体系 从国家层面来看，中华人民共和国住房和城乡建设部（以下简称“住建部”） 对发展保障性租赁住房工作进行组织协调和督促指导，并会同有关部门组织做好 发展保障性租赁住房情况监测评价。国家发改委、财政部、自然资源部、人民银 行、税务总局、金融监管总局、证监会等部门和单位进行政策协调、工作衔接， 强化业务指导、调研督促工作等。 此外，各省级人民政府对本地区发展保障性租赁住房工作负总责，对城市发 展保障性租赁住房情况实施监测评价。市级人民政府建立健全住房租赁管理服务 平台，对保障性租赁住房建设、出租和运营管理的全过程监督，强化工程质量安 全监管。各地方政府的发展和改革委员会、住房和城乡建设委员会、国土资源局、 规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对开发项目建设实施行政性审批 及管理。 2、行业法律法规及政策                                  67               中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告        目前，我国房地产制度的核心政策是多主体供应、多渠道保障、租购并举的 住房供应体系，其中大力发展住房租赁市场是这一核心政策的重要组成部分。近 年来，我国政府不断加大对租赁住房市场的培育和发展，对租赁市场的扶持力度 不断加大，扶持政策频出。        国家层面出台的租赁住房行业主要政策如下：                          表：全国租赁住房行业支持政策 时间 文件/会议 主要内容               《关于加快发展公共租 提出公共租赁住房供应对象主要是城市中等偏下收入住房               赁住房的指导意见》住 困难家庭；租金水平，由市、县人民政府统筹考虑住房市场               房和城乡建设部/国家发 租金水平和供应对象的支付能力等因素合理确定，并按年度 2010 年 6 月               展改革委/财政部/国土资 实行动态调整；出租人与承租人应当签订书面租赁合同；只               源部/人民银行/国家税务 能用于承租人自住，不得出借、转租或闲置，也不得用于从                  总局/银监会 事其他经营活动。               《公共租赁住房管理办 对公共租赁住房的申请与审核、轮候与配租、使用与退出及 2012 年 5 月               法》住房和城乡建设部 法律责任作出明确规定。               《关于公共租赁住房和 指出从 2014 年起，各地廉租住房（含购改租等方式筹集）               廉租住房并轨运行的通 建设计划调整并入公共租赁住房年度建设计划。2014 年以 2013 年 12 月               知》住房和城乡建设部/ 前年度已列入廉租住房年度建设计划的在建项目可继续建               财政部/国家发展改革委 设，建成后统一纳入公共租赁住房管理。               《关于加快培育和发展 提出要用三年的时间基本形成健全的住房租赁市场，同时明 2015 年 1 月 住房租赁市场的指导意 确了培育住房租赁机构、支持房地产开发企业租售并举、发               见》住房和城乡建设部 展房地产投资信托基金（REITs）等多项支持渠道。               《关于运用政府和社会               资本合作模式推进公共               租赁住房投资建设和运 指出通过运用政府和社会资本合作模式，逐步建立“企业建 2015 年 4 月 营管理的通知》财政部/ 房、居民租房、政府补贴、社会管理”的新型公共租赁住房               国土资源部/住房城乡建 投资建设和运营管理模式。               设部/人民银行/国家税务                  总局/银监会               《关于加快培育和发展 指出各地区、各有关部门要充分认识加快培育和发展住房租 2016 年 6 月 住房租赁市场的若干意 赁市场的重要意义，各地区要研究制定具体实施办法，落实                见》国务院办公厅 工作责任，确保各项工作有序推进。               《公共租赁住房资产管                              对资产配置、资产使用、资产处置、资产财务管理、资产报 2018 年 12 月 理暂行办法》财政部/住                              告、监督管理作出明确规定。                 房城乡建设部               《关于进一步规范发展               公租房的意见》住房和 提出加快完善主要由配租型的公租房和配售型的共有产权 2019 年 5 月               城乡建设部/国家发展改 住房构成的城镇住房保障体系。               革委/财政部/自然资源部                                 68               中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 时间 文件/会议 主要内容                                强调要高度重视保障性租赁住房建设，加快完善长                                租房政策，并要求土地供应要向租赁住房建设倾斜，单列租 2020 年 12 月 中央经济工作会议                                赁住房用地计划，探索利用集体建设用地和企事业单位自有                                闲置土地建设租赁住房等。               《中华人民共和国国民               经济和社会发展第十四                                明确要加快培育和发展住房租赁市场，有效盘活存量住房资 2021 年 3 月 个五年规划和 2035 年远                                源，有力有序扩大城市租赁住房供给，完善长租房政策。               景目标纲要》国家发展                    改革委                                明确要求解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、               《政府工作报告》国务 2021 年 3 月 安排专项资金、集中建设等办法，切实增加保障性租赁住房                     院                                供给，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难。                                要求北京、上海、广州、深圳等 40 个城市大力发展保障性               保障性租赁住房工作座 2021 年 5 月 租赁住房，将促进解决新市民、青年人住房困难问题列入重                    谈会                                要议事日程。                                第一次明确了国家层面的住房保障体系，即公租房、保障性               《关于加快发展保障性                                租赁住房和共有产权房三类，从基础制度、土地、金融、税 2021 年 7 月 租赁住房的意见》国务                                收、审批等角度为保障性租赁住房的发展提供了重要政策支                   院办公厅                                持。               《关于进一步做好基础               设施领域不动产投资信                                明确将保障性租赁住房纳入公募 REITs 试点范围，重点支 2021 年 7 月 托基金（REITs）试点工                                持各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目。               作的通知》国家发展改                    革委               《关于银行保险机构支 为进一步加强对保障性租赁住房建设运营的金融支持，提出               持保障性租赁住房发展 意见，包括：发挥各类机构优势，进一步加强金融支持；把 2022 年 2 月               的指导意见》银保监会/ 握保障性租赁住房融资需求特点，提供针对性金融产品和服                住房和城乡建设部 务；建立完善支持保障性租赁住房发展的内部机制等。               《中央财政城镇保障性                                补助资金支持范围包括租赁住房保障。主要用于支持公租               安居工程补助资金管理 2022 年 2 月 房、保障性租赁住房等租赁住房的筹集，向符合条件的在市               办法》财政部/住房城乡                                场租赁住房的城镇住房保障对象发放租赁补贴等相关支出。                    建设部                                加强住房供应保障。以人口净流入的大城市为重点，扩大保                                障性租赁住房供给，着力解决符合条件的新市民、青年人等                                群体住房困难问题。保障性租赁住房主要利用农村集体经营               《2022 年新型城镇化和                                性建设用地、企事业单位自有闲置土地、产业园区配套用地 2022 年 3 月 城乡融合发展重点任                                和存量闲置房屋建设，适当利用新供应国有建设用地建设。                务》国家发展改革委                                提高住宅用地中保障性租赁住房用地比例，单列租赁住房用                                地供应计划，主要安排在产业园区及周边、轨道交通站点附                                近、城市重点建设片区等区域。                                     69              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 时间 文件/会议 主要内容              《关于规范做好保障性 保障性租赁住房发行基础设施 REITs，有利于盘活存量资              租赁住房试点发行基础 产，回收资金用于新的保障性租赁住房项目建设，促进形成              设施领域不动产投资信 投融资良性循环；有利于更好吸引社会资本参与，拓宽保障 2022 年 5 月              托基金（REITs）有关工 性租赁住房建设资金来源；有利于加快建立多主体供给、多              作的通知》证监会/国家 渠道保障、租购并举住房制度，推动实现全体人民住有所居；                 发展改革委 有利于防范化解重大风险，保持房地产市场平稳健康发展。                              围绕住房租赁供给侧结构性改革方向，以商业可持续性为基                              本前提，重点支持自持物业的专业化、规模化住房租赁企业              《关于金融支持住房租                              发展，为租赁住房的投资、开发、运营和管理提供多元化、              赁市场发展的意见（征 2023 年 2 月 多层次、全周期的金融产品和金融服务体系。通过对各类主              求意见稿）》人民银                              体新建、改建长期租赁住房，盘活存量房屋，有效增加保障                行、银保监会                              性和商业性租赁性住房金融支持，有助于解决大城市新市                              民、青年人等群体住房问题。              《关于进一步推进基础              设施领域不动产投资信                              调整项目收益率和资产规模要求，充分考虑保障性租赁住房 2023 年 3 月 托基金（REITs）常态化                              的保障属性，鼓励更多保障性租赁住房 REITs 发行。              发行相关工作的通知》                 中国证监会              《关于保障性住房有关                              对于保障性住房项目城镇土地使用税、相关印花税、土地增              税费政策的公告》财政 2023 年 9 月 值税、契税、行政事业性收费和政府性基金等方面的税费优              部/税务总局/住房城乡建                              惠政策。                   设部                              覆盖了对保障性租赁住房和市场化租赁住房的全面支持，进              《关于金融支持住房租                              一步优化了我国现有的偏公益、保障性质的保障性租赁住房 2024 年 1 月 赁市场发展的意见》中                              政策体系，加快房地产发展模式的转型，有助于推动租购并                 国人民银行                              举。                              支持地方国有企业以合理价格收购已建成未出售商品房用              《关于优化保障性租赁                              作保障性住房，进一步增强对金融机构和收购主体的市场化 2024 年 9 月 住房再贷款有关要求的                              激励，中国人民银行向金融机构发放再贷款的比例从贷款本              通知》中国人民银行                              金的 60%提升到 100%。                              《住房租赁条例》从以下几个方面进一步强化对住房租赁市                              场的监督管理。一是规定国务院住房城乡建设主管部门会同                              市场监督管理部门制定并公布住房租赁合同、住房租赁经纪              《住房租赁条例》国务 服务合同示范文本；二是规定设区的市级以上地方人民政府 2025 年 7 月                   院 应当建立住房租金监测机制，定期公布租金水平信息；三是                              规定房产管理部门应当通过住房租赁管理服务平台开展管                              理与服务，与有关部门建立信息共享机制；四是规定住房租                              赁相关行业组织应当加强行业自律管理。                                   70              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                    表：杭州市租赁住房行业支持政策 时间 文件/会议 主要内容               《杭州市物价局、杭州 是杭州市规范公租房租金管理的关键政策，核心内容               市住房保障和房产管理 包括：租金定价机制、动态调整周期、租金减免梯               局、杭州市财政局关于 度、特殊群体保障、过渡期管理等。该文件通过精细 2016 年               杭州市区公共租赁住房 化租金分级和动态调整，平衡保障功能与可持续运               租金标准的通知》（杭 营，强化对弱势群体兜底，为杭州公租房体系的公平                价服〔2016〕71 号 性和长效性提供制度支撑。                               明确以“租购并举”为核心，提出到 2020 年构建多元                               供应、规范稳定、制度完善的住房租赁市场体系，要               《杭州市人民政府办公 求未来 3 年新增租赁住房占商品住房总量 30%、未来               厅关于印发杭州市加快 5 年公租房保有量不低于 8 万套，主城区新建商品房               培育和发展住房租赁市 配建公租房比例不低于 10%。该政策旨在落实中央 2017 年 8 月                场试点工作方案的通 “房住不炒”定位，通过增加租赁用地供应、盘活存量               知》（杭政办〔2017〕4 用房、规范租赁合同及金融监管等措施，解决新市民                   号） 及青年群体住房需求，引导住房消费观念转变，促进                               市场健康发展，为全国住房租赁市场改革提供试点经                               验。                               明确 2018—2021 年开工建设 5 万套人才专项租赁住                               房，要求各区及市级主体按住宅出让用地总量的 5%               《杭州市人民政府办公                               供地，优先布局交通便利、配套完善的人才集聚区               厅关于做好杭州市区人                               域，户型以 70 平方米以下中小型公寓为主（占比不 2018 年 才专项租赁住房建设工                               低于 80%），并强化资金平衡与开竣工时限管控。该               作的通知》（杭政办函                               政策旨在落实“租购并举”制度，通过专项住房供给解                〔2018〕18 号）                               决人才阶段性住房需求，优化人才发展环境，吸引并                               留住产业所需人才，推动城市高质量发展。                               旨在通过规范企业注册管理、推动合同网签备案、防                               范金融风险等措施，强化行业监管与服务体系，构建               《杭州市人民政府办公 专业化、规模化住房租赁市场环境。其核心意义在于               厅关于促进我市住房租 落实“租购并举”住房制度，培育多元供给主体，稳定 2020 年 1 月               赁市场平稳健康有序发 租赁关系，改善消费环境，重点解决新市民、青年群                 展的意见》 体住房需求，推动市场高质量可持续发展，同时通过                               限制“租金贷”等金融业务，降低企业经营风险，保障                               租赁双方合法权益。                               旨在规范中央财政 3 年 24 亿元专项资金的使用，推               《杭州市中央财政支持                               动住房租赁市场发展。政策主要内容涉及强化资金监               住房租赁市场发展试点 2020 年 9 月 管、引导市场发展、优化市场生态等方面，政策通过                专项资金使用管理办                               精准资金扶持与严格管理，助力杭州构建健康长效的                   法》                               住房租赁体系，满足新市民居住需求。                               71               中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 时间 文件/会议 主要内容                             强化资金支持：部分人才专项租赁住房项目纳入中央                             财政专项资金奖补范围，按建筑面积给予建设补贴，                《关于将人才专项租赁                             示范性项目享运营补贴；缓解人才住房压力：通过降                住房项目纳入中央财政                             低企业建安与运营成本，增加租赁房源供给；推动市 2021 年 8 月 支持住房租赁市场发展                             场规范化：引导企业专业化运营，深化“租购并举”改                试点专项资金支持范围                             革。该政策旨在通过财政杠杆撬动社会资本参与，优                   的通知》                             化住房保障体系，支撑杭州高质量发展与共同富裕示                             范区建设。                             扩大供给规模：明确“十四五”期间建设筹集 33 万套                             保障性租赁住房，重点缓解住房困难；完善住房体系                             ：通过“租购并举”机制，构建以公租房、保障性租赁                《关于印发杭州市加快 住房和共有产权住房为主体的多层次保障体系；强化 2021 年 10 月 发展保障性租赁住房实 政策支持：优化租金管控、优先布局人才集聚区及地                 施方案的通知》 铁沿线，提升居住可负担性和便利性；推动城市发展                             ：深化住房供给侧改革。该政策通过规模化供给与精                             准管理，促进住房公平，优化人口结构与城市竞争力                             。                             主要从扩大住房供给方面缓解新市民、困难群体住房                             压力；通过集中建设与配建结合，构建多层次住房保                《关于加快杭州市公共 障体系，推动“租购并举”制度落地，优化民生保障； 2021 年 12 月 租赁住房筹建工作的通 强化执行管理：要求各区落实供地责任，建立多部门                    知》 联合审查机制，确保项目高效推进。该政策旨在通过                             规模化供给与精准监管，加快实现住有所居，助力共                             同富裕示范区建设。                             通过规范保障性租赁住房的租赁管理，重点缓解新市                             民、青年人等群体的阶段性住房困难，落实“租购并                关于印发《杭州市保障 举”政策导向。该办法旨在明确保障性租赁住房的准 2022 年 8 月 性租赁住房租赁管理办 入条件、租金标准及运营规则，确保房源供给稳定可                 法（试行）》的通知 负担，强化租赁市场监管，维护租户权益，推动形成                             多层次住房保障体系，助力实现“住有所居”目标，促                             进城市包容性与可持续发展。                             政策核心意义在于通过免收符合条件的保障性租赁住                             房项目城市基础设施配套费，降低建设与运营成本，                             鼓励更多市场主体参与保障性租赁住房供给，从而增                《关于做好保障性租赁                             加租赁房源规模，缓解住房困难。政策明确对 2021 2022 年 12 月 住房免收城市基础设施                             年 6 月 24 日后申领施工许可证的项目予以免收或退                 配套费工作的通知》                             费支持，旨在落实国家“租购并举”战略，加快构建多                             层次住房保障体系，推动保障性租赁住房可持续发展                             。                              72               中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 时间 文件/会议 主要内容                             通过明确保障性租赁住房租金标准及管理规范，落实                             国家“租购并举”住房制度，推动多主体供给、多渠道                《关于做好保障性租赁 保障的住房体系建设。政策旨在加强租金监管，确保 2022 年 12 月 住房租金管理工作的通 租赁房源稳定可负担，重点缓解新市民、青年人等群                    知》 体阶段性住房困难，引导市场规范运营，促进保障性                             租赁住房可持续发展，助力实现住房公平与城市包容                             性增长。                             明确将原监管政策续期至 2025 年 12 月 31 日。其核                             心意义在于延续对租赁企业资金监管机制，要求企业                             开设监管专户管理租金、押金并缴纳风险防控金，通                关于《杭州市住房租赁                             过白名单及分类管控机制防范经营风险，保障委托方 2023 年 9 月 资金监管办法（试                             与承租人权益。该政策旨在强化租赁市场日常监管，                 行）》续期的通知                             确保资金安全透明，促进市场平稳健康发展，进一步                             落实国家规范住房租赁市场、维护住房消费秩序的长                             期目标。                             该政策是浙江省首个住房租赁企业信用评级制度，通                             过建立信用信息分类管理、量化评价及差异化监管机                《杭州市住房保障和房                             制，对企业的基本信息、正面信息与负面信息进行动                产管理局关于印发杭州                             态采集和评分，将企业信用分级，并依据等级实施奖 2024 年 7 月 市住房租赁企业信用信                             惩措施。其核心意义在于强化行业信用体系建设，规                息管理办法（试行）的                             范租赁企业经营行为，提高诚信意识，防范市场风                   通知》                             险，保障租赁双方合法权益，推动住房租赁市场平稳                             健康有序发展。                             本办法所称保障性住房是指政府提供政策支持，以划                             拨方式供地，限定户型面积，限制处分权利，以保本                             微利价格，面向符合条件的城市户籍住房困难家庭、                杭州市人民政府办公厅 各类引进人才、机关事业单位人员等工薪收入群体销                关于印发杭州市保障性 售的住房。本办法适用于杭州市区范围内保障性住房 2024 年 10 月                住房配售管理办法（试 供应、使用、退出及监督管理等活动。坚持房子是用                  行）的通知 来住的、不是用来炒的定位，保障性住房的配售管理                             实行政府主导、市级统筹、属地负责的原则。市城乡                             建设管理高质量推进领导小组负责保障性住房政策、                             规划和计划等重大事项的决策和协调。       3、行业供求状况       （1）行业供给情况       1）土地       近年来，全国 22 个集中供地城市的涉租赁用地供应量全面收缩。根据克而 瑞长租统计，2021 年-2025 年，全国 22 个集中供地城市涉租赁用地供应规模分 别为 1,228 万平方米、465 万平方米、292 万平方米、507 万平方米和 437 万平方                              73        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 米。2021 年涉租土地供应达峰值，后续年度供给持续收窄，2025 年较 2021 年峰 值降幅达 64%。未来，随着各地保障性租赁住房筹建工作的逐步落实，预计涉租 赁用地集中供地的供应规模将进一步减少。 2）房源 从租赁住房房源供应情况来看，杭州市住房租赁市场的发展一直处于全国住 房租赁市场的发展的前列。据克而瑞长租统计，杭州市的集中式公寓规模在全国 地级市前列，居浙江省之首，截至 2025 年末达到 20.6 万间，从房源类型来看则 主要以保障性租赁住房供应为主。2023 年以来杭州市保障性租赁住房入市、杭 州市集中式公寓规模扩张提速，保障性租赁住房年度平均供应约 3 万套，带动整 体规模走高，截至 2025 年末保障性租赁住房占比达 40%，主导市场趋势明显。 （2）行业需求情况 流动人口规模扩张带动保障性租赁住房需求增长。根据国家统计局第七次全 国人口普查数据，2020 年全国流动人口为 3.76 亿人，较 2010 年大幅增长 1.54 亿人，复合年均增长率达到 5.43%。杭州市常住人口自 2020 年以来持续增长， 从 1196.5 万人逐步上升至 2025 年的 1270.0 万人，五年间累计增加约 73.5 万人， 常住人口规模居一二线中等水平。 此外，自如研究院发布的《10 城毕业生租房报告》显示，超过 90%的毕业 生在刚毕业时通过选择租房解决居住问题。受到房价高企和限购政策等因素影响， 首次置业需求推迟、住房租赁需求期延长，在人口净流入的大城市表现得尤为明 显。年轻一代的住房观念在逐渐发生改变，对于租房的态度更趋于理性和从容， 以租代购的生活方式也越来越受到年轻群体的欢迎，杭州市的保障性租赁需求将 进一步增加。 4、行业竞争格局 租赁住房行业具有不可移动的典型特征且具有较强的区域性特征，项目所处 的城市杭州市人口不断流入，租住需求旺盛；同时对比杭州市“十四五”保障性租 赁住房新增供应，供需之间仍存在缺口。随着长三角区域经济发展以及人口持续 流入，预计杭州市租赁需求将不断增加，供需矛盾仍将持续，因此项目整体提供 的高品质、高性价比的保障性租赁住房将依然保持强大的市场竞争力。 5、行业发展现状                          74        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据住建部公布数据，“十四五”期间，全国 40 个重点城市初步计划新增保 障性租赁住房 650 万套/间。根据国家统计局数据，2021-2024 年全国保障性租赁 住房开工建设和筹集规模分别为 94.2 万套、240 万套、213 万套、172 万套，合 计约为 719.2 万套，已超额完成“十四五”规划指标。根据 2025 年 12 月召开的全 国住房和城乡建设工作会议，2026 年是“十五五”开局之年，将着力稳定房地产市 场，重点推动收购存量商品房用作保障性住房、安置房、宿舍、人才房等，优化 和精准实施保障性住房供应，有序推进“好房子”建设。2026 年，在工作实践中要 因城施策、因地制宜满足新市民、青年人、城镇工薪群体等各类困难群众基本住 房需求。 根据杭州市“十五五”规划，“十五五”期间杭州市聚焦新市民、青年人安居需 求，持续扩大保障性租赁住房供给，优化供给结构与布局。截至 2025 年末，杭 州市已累计建设筹措保障性租赁住房 26.84 万套（间）、供应 20.65 万套（间）， 保租房规模居全国前列。 6、未来变化趋势情况 （1）供给侧：盘活存量资产，推动保障性租赁住房行业快速发展 自 2024 年 5 月的国务院政策例行吹风会上提出收购存量商品房及存量土地 用作保障性住房以来，国家及地方政府层面不断完善盘活存量资产的相关政策， 非居改租、收储转租等逐步推行。住建部明确“积极推进收购已建成的存量商品 房用作保障性住房工作”，财政部提出“用好专项债券来收购存量商品房用作各地 的保障性住房，继续用好保障性安居工程补助资金”。2024 年 12 月召开的中央 经济工作会议上再次强调“盘活存量用地和商办用房，推进处置存量商品房工作”， 预计后续政策将加快落实，加大保障性住房供给。2025 年 12 月召开的中央经济 工作会议与全国住房和城乡建设工作会议，均延续并强化了 “盘活存量、增加保 障性住房供给”的政策导向，与 2024 年 12 月会议精神一脉相承且更具体。 （2）需求侧：居住观念转变，青年人租赁需求持续增加 在“房住不炒”和社会观念的持续变化下，居民的住房观念逐渐发生转变，以 租代购的生活方式越来越流行，住房观念的变化将进一步扩大保障性租赁住房的 租赁需求。同时，在城市发展进程和各地人才政策的加持下，人口及其工作流动 性较大，保障性租赁住房作为住房保障体系的重要内容，兼顾了公租房和市场化                       75       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 租赁住房的特征，申请门槛较低且租金低于同地段、同品质的租赁住房租金，受 到新市民和青年人的青睐。 6、行业发展前景的有利和不利因素 （1）有利因素 流动人口和城镇化进程增加租赁住房需求。如前文所述，流动人口规模在不 断扩张，城镇化率也在持续提高。2020 年以来，杭州市人才落户政策多次更新， 落户政策松绑，吸引了大量外来人口。 政策支持力度不断加大。2024 年政策持续发力，推动住房租赁市场供给模 式多元化，保障范围持续扩大。例如，2024 年 3 月国常会提出优化房地产政策， 完善“市场+保障”双轨制供给；2024 年 5 月央行将租赁住房贷款纳入保障性住房 再贷款范围；2024 年 7 月国务院发布行动计划，将农业转移人口纳入住房保障 政策等；2024 年 7 月由国务院国资委批准设立的总规模 300 亿元的国有企业土 地资产盘活专项基金，旨在盘活土地、产业园、保租房等存量资产。未来相关政 策的逐步落地，有望促进保障性租赁住房行业持续发展，通过政策引导与专业化 运作，持续为住房租赁市场注入新动能。上城区作为杭州市中心城区，上城区租 赁住房作为上城区“职住平衡”的配套设施，也将受到政策的大力支持，促进上城 区保障性租赁住房的持续发展。 住房观念的转变。随着社会观念的持续变化，住房观念在发生转变，租房的 接受度不断提高。“职住平衡”、“以租代购”的生活方式越来越流行，这将成为未 来租赁住房需求增长的重要驱动因素之一。住房观念从购房到租房，从短期租赁 到长期稳定租赁的转变，能够增加市场的活力，有望促进保障性租赁住房行业持 续发展。近年来，上城区大力发展长三角 G60 科创走廊。在“职住平衡”和“以租 代购”的影响下，上城区产业的发展将为松江区带来更多的租赁人口，保障上城 区租赁住房需求。 （2）不利因素 保障性租赁住房行业受到政策影响较大，譬如税收优惠等相关政策未来如出 现不利调整可能会提升项目存续期间的运营成本。 （二）所属行业的周期性、区域性和季节性 1、周期性特征                      76      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 保障性租赁住房行业发展受到经济周期、政策周期等因素影响。在经济发展 良好时期，人口流动规模较大，杭州市等人口净流入城市住房租赁需求旺盛；在 政策持续支持行业发展时期，供应主体更倾向于积极响应政策号召参与市场，供 需两旺驱动保障性租赁住房市场高速和高质量发展。 2、区域性特征 在全国范围内受我国各省市区域人口数量、流动人口比例以及房价的影响， 租赁住房行业发展地域差异十分明显。上海、北京、广州、深圳等一线城市及成 都、武汉、重庆、西安等热点准一线城市，受政府鼓励、政策完善、人力和资金 资源丰富等因素影响，租赁住房行业大多发展态势良好。以上海市为例，《上海 市住房发展“十四五”规划》强调，更加优化住房空间布局，在新城、产业园区周 边、轨道交通沿线、人口导入区域，加大建设供应租赁住房力度；强化供需适配， 在重点区域，适当提高居住用地占城镇建设用地的比例、轨道交通站点 600 米范 围内租赁住房占住房供应的比例。相关政策加持下，保障性租赁住房的区域性特 征较为显著。 3、季节性特征 保障性租赁住房行业存在一定季节性特征。每年十月至次年春节前为行业淡 季，春节后开学租房和打工租房潮以及六月至八月毕业租房潮为行业旺季。但在 收入方面，租赁住房行业主要以收取租金的方式实现收入，固定收入部分占比较 高，季节性波动风险较小。 （三）所属行业特有的经营模式 1、不动产项目的经营模式 不动产项目属于租赁住房行业，租赁住房行业主要围绕房源获取、运营管理 和服务增值三大核心环节展开。租赁住房行业的管理模式选择与投资主体、投资 目标有关，通常可以选择的经营模式包括：全权委托品牌运营商管理、自建品牌 且委托第三方运营管理公司、自建品牌自主运营。不动产项目的经营模式系杭州 安居集团自建品牌自主运营，具体为通过自有保障性租赁住房及配套商业租赁经 营等获取经营收入。 2、可比项目情况分析 截至 2026 年一季度末，杭州市已有 34 个人才专项租赁住房用地项目入市，                     77          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 杭州各区皆有分布（上城区 6 个、拱墅区 5 个、余杭区 3 个、西湖区 2 个、滨江 区 1 个、临平区 3 个、钱塘区 3 个、萧山区 3 个、富阳区 3 个及临安区 5 个）。 杭州市在租赁住房项目土地出让时即考虑到不同项目竞争情况，因此上述新增的 租赁住房项目主要分布在杭州市各大城区不同区域板块，项目之间的直接竞争关 系相对较弱。                  表：杭州市人才专项租赁住房项目明细 序号 项目名称 行政区 开业时间 租赁住宅套数 出租率 1 宁巢明石公寓 上城区 2021 年 9 月 1,469 99%       澜芯里人才公寓（丁桥 2 上城区 2023 年 11 月 624 99%           店） 3 尚橙寓九州路店 上城区 2024 年 9 月 916 95% 4 城发泊寓-青宸里九堡店 上城区 2025 年 1 月 595 95%       城发泊寓-青宸里闸弄口 5 上城区 2025 年 5 月 240 95%            店 6 潮语贤庭 上城区 2025 年 12 月 873 20% 7 宸寓云申府 拱墅区 2023 年 10 月 884 99% 8 富阳悦才苑 富阳区 2023 年 10 月 1,257 90% 9 语岸澜庭 临安区 2023 年 12 月 893 95% 10 凤归庭 临安区 2024 年 1 月 828 90% 11 荼锦公寓 余杭区 2024 年 1 月 616 90%       澜芯里人才公寓（梅林 12 钱塘区 2024 年 2 月 1,572 95%           店） 13 宁巢美地公寓 萧山区 2024 年 5 月 3,746 99% 14 得家竹步公寓 拱墅区 2024 年 6 月 250 95% 15 国瑞·翰香云庭 临安区 2024 年 7 月 680 90% 16 才悦云筑 西湖区 2024 年 7 月 322 95% 17 青立方启航府 临平区 2024 年 9 月 1,308 94% 18 滨之舟人才公寓 滨江区 2024 年 9 月 533 95%       澜芯里人才公寓（上塘 19 拱墅区 2024 年 10 月 344 85%           店） 20 宁巢·颂学轩 西湖区 2024 年 10 月 312 95% 21 青航人才公寓一期 临安区 2024 年 11 月 1,152 90% 22 聆空人才星寓 萧山区 2025 年 1 月 633 80% 23 九智青创综合体 临平区 2025 年 3 月 868 88% 24 才景和府 余杭区 2025 年 3 月 756 85% 25 才英璟庭 余杭区 2025 年 3 月 452 75%                           78         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 序号 项目名称 行政区 开业时间 租赁住宅套数 出租率 26 翎才公寓 富阳区 2025 年 8 月 1,458 35% 27 黎才府 富阳区 2025 年 10 月 430 80% 28 金开创居·睿巢 萧山区 2025 年 10 月 858 80% 29 春蚕高新云府 临平区 2025 年 10 月 864 80% 30 新汇石公寓 拱墅区 2025 年 10 月 472 80% 31 沁贤里柚米社区中心店 钱塘区 2025 年 11 月 414 75%      沁贤里 泊寓·大学城北 32 钱塘区 2025 年 11 月 684 75%           店 33 宸寓·如栖兰庭 拱墅区 2025 年 12 月 402 37% 34 青航人才公寓二期 临安区 2026 年 1 月 187 30%      数据来源：戴德梁行整理      作为杭州主城区中心城区，上城区是杭州市首宗租赁住宅用地出让的行政区。 截至 2026 年一季度末，上城区共出让 8 宗人才专项租赁住房用地，其中 6 个项 目已经建成入市，总建筑面积约 31.8 万平方米，累计贡献 4,717 套人才专项租赁 住房，项目稳定运营后出租率均达 90%以上。            图：上城区 8 宗人才专项租赁住房用地所在位置                          79       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 由于上城区九堡中心单元 JG1701-R21-08 地块出让时为人才专项租赁用房 用地，后调整为人才共有产权房用地，因此未来入市人才专项租赁用房仅上城区 望江新城板块的望江单元 SC0404-R21-06 地块一个项目。根据项目拿地时间与规 划建筑面积，预计上城区在未来三年内新增供应约 3.3 万平方米的人才专项租赁 住房，供应套数约 490 套（租赁住房套数按照建筑面积 68 平方米/套假设）。 未来三年杭州市上城区仅望江单元 SC0404-R21-06 一宗租赁住宅地块落地、 且该地块距明石公寓项目有一定距离，上城区核心区域土地开发趋近饱和、新增 供地近乎断供，存量盘活空间也十分有限，但区域高端人才与新市民租住需求持 续旺盛，本项目作为上城区人才专项租赁住房在同类用地供给收缩的环境中具备 较强的稀缺性和竞争力。 不动产项目周边为租赁住房需求较为旺盛的区域，租赁住房供给类型较为丰 富，主要包括商品住宅小区、市场化长租房项目、保障性租赁住房项目以及人才 专项租赁住房项目等，其中：商品住宅小区房源分散，以个人房东对外租赁为主， 管理人及市场调研机构查询了链家、贝壳等房屋中介网站的商品住宅小区对外租 赁房源的挂牌价格，以“地铁四号线明石路站周边 2km 范围内一居室整租房源” 作为筛选条件，提取宋都时间国际、金色黎明二期、云悦湾、祥生中心等房源信 息，整租一居室房源面积集中在 35m2~55m2，租金单价集中在 60~80 元/平/月的 区间。 其他类型房源，根据戴德梁行出具的《保障性租赁住房市场调研报告——杭 州市上城区明石公寓保障性租赁住房及配套项目》以及相关市场调研，按照与不 动产项目在产品设计、租户定位、区位条件等方面的相似程度，选取了不动产项 目区域附近、同等档次、类似规模、类似目标客群的市场化租赁项目、纯租赁品 牌公寓和人才专项租赁住房的项目，具体如下：                      80         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                   图：主要竞争性物业的分布区位图                          竞争性物业一 用地性质 商住用地             上城区同德路 16 号东莱府 1 号 物业位置             楼 开业时间 2021 年 5 月 运营商 龙湖冠寓 房间套数 107 套 出租率 97% 楼层 16 层 是否为人才专项租赁           否，市场化租赁住房 住房 项目简介 项目位于信达东莱府一幢，龙湖旗下租赁住宅品牌             一室户型（40-45 平方米） ：3,000–3,800 元/月 主力户型及             两室户型（60-70 平方米） ：4,000–5,500 元/月 租金水平             三室户型（110-130 平方米）：5,400–6,000 元/月 平均租金单价 50-80 元/平方米/月                             81         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 平均去化时间 10 天 交付标准 全屋精装交付，含家具及电器，拎包入住 目标客群 地铁 1 号线、地铁 4 号线沿线工作人群、租户以青年人为主              地铁：地铁 4 号线明石路站 200 米，地铁 1 号线彭埠站 600 米。 交通状况              公交线路：1705M、1713M、1771M、335 路、345 路、287 路。                        竞争性物业二 用地性质 / 物业位置 杭州市上城区备塘中路 17 号 开业时间 2020 年 运营商 宁巢公寓运营管理有限公司 房间数 168 间 出租率 90% 楼层 15 层 是否为人才专项租赁           否，经认定为保障性租赁住房 住房              项目为独栋公寓楼，宁巢品牌，毗邻三花国际，港隆城等商圈，项 项目简介              目周边配套设施齐全，闹中取静。           一室户型（20-25 平方米）：2,300–2,450 元/月 主力户型及租金水平 一室一厅（30-42 平方米）：2,500–2,900 元/月           二室一厅（55-65 平方米）：3,600–4,000 元/月 平均租金单价 65-100 元/平方米/月 平均去化时间 15 天              全屋精装交付，含家具及电器，拎包入住 交付标准              公区配套包含洽谈区、观影厅以及公共厨房              杭州市上城区及项目周边办公，地铁 1 号线、4 号线、6 号线沿线 目标客群              工作人群。              地铁：地铁 1 号线、4 号线彭埠站 900 米，6 号线元宝塘站 1 公里 交通状况              公交线路：1771M 路、1904M 路、309 路、287 路、8212 路、8309              路                        竞争性物业三 用地性质 租赁住房用地（人才专项） 物业位置 杭州市上城区同港路 20 号                               82            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 开业时间 2023 年 11 月 运营商 领寓国际 房间套数 624 套 出租率 99% 楼层 13 层 是否为人才专项租赁住            是 房                    项目位于上城区丁兰板块中心区域，紧邻龙湖丁桥天街，山姆会 项目简介                    员超市，周边医疗、教育资源丰富。                    一室一厅（约 51 平方米）：2,100–2,600 元/月 主力户型及租金水平2 两室一厅（61-63 平方米）                                  ：2,700–3,500 元/月                    三室两厅（约 83 平方米）：4,000–4,600 元/月 平均租金单价3 29-39 元/平方米/月 平均去化时间 7天 交付标准 全屋精装交付，民用水电天然气到户，含家具及电器，拎包入住 目标客群 杭州主城区及项目周边办公，地铁三号线沿线工作人群。                    地铁：地铁 3 号线桃花湖站 200 米。 交通状况 公交线路：85 路、95 路、125 路、335 路、1900M 路、1996                    路、1999 路、5902 路、8218 路         数据来源：戴德梁行整理           表：不动产项目和主要竞争性物业的租赁住房部分租金情况对比分析                             实际租金单价 评估租金单价 是否为人才专项租     序号 项目名称                            （元/平方米/月） （元/平方米/月） 赁住房（是/否）     本项 46.14（截至 2026            明石公寓项目 66.48 是     目 年一季度末）                                                  否，市场化租赁住     1 竞争性物业一 50-80 未公开披露                                                     房                                                  否，经认定为保障     2 竞争性物业二 65-100 85.80                                                   性租赁住房     3 竞争性物业三 29-39 48.24 是         数据来源：戴德梁行整理     就配套商业部分，管理人及评估机构戴德梁行依据区位、面积、定位、装修等因素选取 了 3 套均位于一层的住宅配套商业可比实例。相较于选取实例，不动产项目配套商业部分租 2 未考虑人才比例折扣的市场评估价格 3 假设人才享受 70%的租金折扣                                     83       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 金单价处于低位，具有一定的价格优势。                表：不动产项目配套商业部分可比实例 比较因素 不动产项目 商业 1 商业 2 商业 3                 明石公寓 开创街临街商 对象名称 普大福地底商 紫玉福邸底商                 配套商铺 铺 建筑年代 2020 年 2016 年 2022 年 2016 年     位置 上城区同德路 上城区九州路 上城区九州路 上城区新风路 租金（元/平/月/含税） 65.69 92 81 71 交易情况 正常 正常 正常 正常 成交日期 - 2026 年 3 月 2026 年 3 月 2026 年 3 月                 图：不动产项目与可比实例位置 3、不动产项目竞争力 明石公寓项目于 2021 年 9 月份入市运营，是杭州市首宗正式运营的人才租 赁专项用地项目，开业时间最早，运营稳定，住宅套数较多，现金流规模稳定。 明石公寓项目租金稳定且出租率高，且租金受政府监管，具有一定的市场竞争力。 1）招租方式方面 明石公寓项目情况：本项目采用企业客户与个人客户相结合的招租模式，在 积极拓展企业客户的同时，面向社会个人租户持续开展市场化招租，以实现多渠 道去化。多元化的获客方式有助于提升房源出租效率，并降低单一客户来源波动 对项目运营的影响。同时，本项目作为保障性租赁住房和人才专项租赁住房，可                          84       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 依托相关部门及平台的政策宣传与信息发布机制，有助于提升本项目在目标客群 中的市场认知度，从而对招租工作形成一定支持，这是市场化租赁住房项目难以 复制的渠道优势。 竞争性物业情况：竞争性物业一为市场化租赁住房项目，主要依托线上租赁 平台及自然来访等市场化渠道获客；竞争性物业二为保障性租赁住房项目，主要 通过市场化渠道及保障性租赁住房服务平台开展招租工作；竞争性物业三为人才 专项租赁住房，采用企业客户和个人客户相结合的招租模式，招租方式与本项目 类似。 总体来看，明石公寓项目的招租方式以市场化招租方式与政策支持相结合， 有助于提升项目整体去化效率及租户稳定性。 2）目标客群方面 明石公寓项目情况：本项目具备较好的交通优势，距离地铁 4 号线明石路站 约 400 米，公共交通发达，20 分钟内抵达钱江新城、武林广场等商务圈，距离杭 州火车东站交通枢纽仅 1.5km，有利于吸引地铁沿线的办公客群。因此，本项目 客群覆盖面相对更广，不仅局限于项目周边区域，需求来源更为多元，有助于增 强项目租赁需求的稳定性。 竞争性物业情况：竞争性物业一为市场化租赁住房项目，具有一定品牌知名 度，客群主要为周边商务区白领、政府机关工作人员；竞争性物业二为保障性租 赁住房项目，客群以周边企业员工及青年就业群体为主；竞争性物业三为人才专 项租赁住房项目，客群主要为城东区域公司技术骨干，该项目距明石公寓项目较 远，车程约 20 分钟。 因此，明石公寓项目与竞争性物业均面向区域就业人员，存在一定的目标客 群重叠，但各项目之间并非完全重合的目标市场，且本项目距离地铁站点更近， 覆盖区域更广，租户来源相对多元。 3）房型面积方面 明石公寓项目情况：本项目共提供 1,469 套房源，是上城区供应量最大的人 才专项租赁住房。户型涵盖一居室（44-47 平方米）、两居室（64-76 平方米）、三 居室（94-98 平方米），每类户型提供不止一种布局以匹配不同租户的偏好，可覆 盖单身居住、情侣居住、家庭居住等多元需求场景。                      85         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     竞争性物业情况：竞争性物业一，涵盖一居室（40-45 平方米）、两居室（60- 70 平方米）、三居室（110-130 平方米），三居室面积相比于本项目较大，其他同 户型面积和本项目相近。竞争性物业二，以一居室（20-42 平方米）为主，搭配 少量两居室（55-65 平方米），同户型面积相比于本项目均较小。竞争性物业三， 涵盖一居室（约 51 平方米）、两居室（61-63 平方米）、三居室（约 83 平方米）， 一居室面积相比于本项目较大，其他同户型面积相比于本项目均较小。     因此，明石公寓项目房型覆盖范围相对较广、不同户型面积均具备一定竞争 力。而多元化的户型结构不仅能够承接不同类型租户的居住需求，也有助于拓宽 客群来源、降低对单一户型需求的依赖，进一步增强了本项目在市场波动中的抗 风险能力。     4）租金水平方面     明石公寓项目情况：截至 2026 年一季度末，本项目平均实际单价为 46.14 元 /平方米/月。     竞争性物业情况：竞争性物业一为市场化租赁住房项目，实际租金单价落在 50-80 元/平方米/月的区间；竞争性物业二为保障性租赁住房项目，实际租金单价 落在 65-100 元/平方米/月的区间；二者实际租金单价的区间中枢均比本项目平均 实际租金单价高。     考虑到人才专项租赁住房相较市场化租赁住房和其他保障性租赁住房存在 额外的人才比例折扣，此处以明石公寓项目所在上城区的 5 个人才专项租赁住房 作为竞品项目进一步对比分析本项目的租金水平，具体如下：                  表：上城区人才专项租赁住房项目列表                                                       租金单价 序 租金参考价格（元/     项目名称 街镇 地址 供应套数 （元/平方 号 月）                                                        米/月）                          一居室：1015 一居室：2,900-3,600             笕桥 同德路 1 明石公寓 两居室：287 两居室：4,000-4,800 66.48             街道 206 号                          三居室：167 三居室：5,600-6,400     【竞争性物                          一居室：180 一居室：2,100-2,600     业三】澜芯 丁兰 同港路 2 二居室：384 二居室：2,700-3,500 41-56     里人才公寓 街道 20 号                          三居室：60 三居室：4,000-4,600     （丁桥店）     尚橙寓（九 九州路 一居室：661 一居室：2,500-2,700 3 56-65     州路店） 彭埠 360 号 两居室：255 两居室：3,700-4,300             街道 旺杨街 一居室（无障 一居室：2,500-2,800 4 潮语贤庭 51-57                  293 号 碍）：18 两居室：3,000-3,300                             86         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                    租金单价 序 租金参考价格（元/     项目名称 街镇 地址 供应套数 （元/平方 号 月）                                                     米/月）                         一居室：104 三居室：4,600-5,000                         二居室：599                         三居室：152                 九堡街道 优选阳光一房：477 一居室：3,600–4,000     城发泊寓-青 九堡 5 文商街 标准阳光三房：59 50-62     宸里九堡店 街道                  117 号 优选阳光三房：59 三居室：5,000–5,500     城发泊寓-青 闸弄 闸弄口街 标准阳光一房：180 一居室：2,800–3,700 6 宸里闸弄口 口街 道铭苑路 标准阳光两房：54 63-76       店 道 65 号 优选阳光一房：6 两居室：3,800–4,300 资料来源：戴德梁行整理 注：租金均为未考虑人才比例折扣的市场评估价格     明石公寓项目根据户型面积、楼栋区位及产品配置实行差异化定价，整体租 金水平与区域同类人才专项租赁住房项目处于可比区间。     5）配套设施方面     明石公寓项目情况：明石公寓项目为大型集中式租赁社区，共有 9 幢租赁住 房，由南北两分区组成。南区为三栋多层板楼连接组合成的 U 形楼，北区为均匀 布置的 6 栋高层单元式住宅楼，两区块相围合，形成一个大型城市院落，公共绿 地空间开阔，步道整洁通畅，营造出安静舒适、绿意盎然的居住氛围，既提升了 社区整体品质感，也为租户提供了良好的休闲休憩环境，充分展现出高品质保障 性租赁住房的宜居优势。同时，项目配有约 5000 平的商业，涵盖餐饮店、便利 店、文具店等店铺类型，生活配套齐全，全方位满足住户日常消费需求。社区内 根据租户特点，定制打造了共享办公、社区商业等多产业为一体的功能空间，通 过社区网络化管理，积极对配套服务进行提升，进一步提升租户黏性。     竞争性物业情况：竞争性物业一位于信达东莱府 1 幢，小区内嵌式独栋租赁 楼栋，无独立分区规划，共享小区绿化、步道、景观等公共空间，人流混杂，专 属租住休闲氛围较弱。竞争性物业一未配套专属租赁商业体量，无集中连片社区 商业，日常消费依托小区沿街底商与周边明石路沿街商铺，缺乏一站式综合消费 场景。竞争性物业二为独栋一体式租赁住宅项目，地块开阔规整，园区绿化充足， 配有步道、运动场地，内设社区食堂、自助设备、智能便民设施，周边商超、商 业综合体环绕。竞争性物业三为大型集中式租赁社区，共有 8 幢租赁住房，楼栋 采用规整阵列式均匀排布，整体围合形成通透开阔的封闭式人才专属院落。社区                            87         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 配有集中绿化与环形步道，内设健身房、自习室、共享客厅等多功能公共空间， 外部临近大型商场，沿街餐饮、便利店等商业齐全。 大型集中式租赁社区（明石公寓项目和竞争性物业三）的规模效应使得公共 空间配置、社群运营、物业服务效率等方面具备中小型公寓（竞争性物业一和竞 争性物业二）难以比拟的优势，能够为租户提供更完整的居住生活解决方案。 综上所述，明石公寓项目凭借市场化渠道与政策支持相结合的招租方式、交 通优势带来的多元目标客群、丰富的户型及具有优势的面积带来的产品竞争力、 大型集中式租赁社区的规模效应和完备的配套设施的综合竞争优势，结合区域租 赁住房市场稳定的需求支撑和未来有限的新增供给，预计竞品项目对不动产项目 的运营稳定性产生的影响相对有限。 三、项目公司经营模式 （一）主营业务概况 明石公司成立于 2024 年 3 月 22 日，是明石公寓的产权人。明石公寓项目于 2021 年 9 月 16 日正式投入运营，截至 2026 年 3 月 31 日，明石公寓项目租赁住 房部分出租率已达到 98.84%，已处于饱和运营状态。房源需求量较大，项目租 约具有保障，可实现长期稳定收益。 （二）经营与财务情况分析 明石公司运营不动产项目近三年及一期的经营和财务数据如下：                表：不动产项目主要财务及经营指标                                                       2026 年一季          类别 2023 年度 2024 年度 2025 年度                                                          度末                        经营指标 时点面积出租率（租赁住房部分） 95.90% 99.32% 98.85% 98.84% 出租率增长率（租赁住房部分） 39.58% 3.42% -0.47% -0.01% 租赁住房备案租金水平（元/平方米/月） 65.51 65.51 66.48 66.48 租赁住房备案租金水平增长率 3.05% 0.00% 1.48% 0.00% 平均租金水平（元/平方米/月）（租赁住                          44.09 45.19 46.11 46.14        房部分） 租金水平增长率（租赁住房部分） 5.33% 2.49% 2.04% 0.07% 时点面积出租率（配套商业部分） 23.58% 47.14% 73.52% 73.34% 出租率增长率（配套商业部分） -3.77% 23.56% 26.38% -0.18%                          88           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                               2026 年一季           类别 2023 年度 2024 年度 2025 年度                                                                  度末 租金水平（元/平方米/月）（配套商业部                              121.67 91.39 68.08 65.69         分） 租金水平增长率（配套商业部分） -0.19% -24.89% -25.51% -3.51%                       财务指标（单位：万元）          营业收入 3,484.54 4,481.08 4,910.97 1,268.36          营业成本 2,518.61 1,863.32 1,784.32 439.75          净利润 -2,113.97 245.65 616.84 123.12 息税折旧摊销前利润（EBITDA） 1,352.10 3,633.44 4,140.60 1,110.98 经营活动产生的现金流量净额 - - - - 注： 1、根据杭州市人才专项租赁住房租金管理的相关政策，租金标准每 2 年调整一次，总体要求为根据第 三方评估公司评估后的租金作为基准租金，实际租金为基准租金乘以各人才租金折扣。根据第三方评估机 构出具的月租金评估报告，明石公寓项目 2023 年以及 2025 年基准市场评估租金分别为 65.51 元/平方米/月 和 66.48 元/平方米/月，整体较为稳定，租金单价的变动主要由于历年各等级人才比例的变化所导致。 2、2023 年末商业部分出租率的波动系当年主动清退了部分经营能力较弱或存在租金延迟支付情况的 租户，2024 年以来，商业部分出租率持续提升，经营情况向好。 3、明石公寓商业部分根据第三方评估机构出具的月租金资产评估报告定价，近年来受市场环境影响， 市场租金整体呈下降趋势，因此商业部分租金水平的波动系根据市场租金变化和项目正常招租安排需要进 行的调整。 4、出租率=已租面积/可租面积； 5、经营性净现金流=EBITDA-运营资金追加-资本性支出+期末运营资金回收。     1、租赁租房部分经营情况分析     （1）出租率     2023-2025 年末及 2026 年一季度末，不动产项目各期末面积出租率分别为 95.90%、99.32%、98.85%和 98.84%，报告期内，各期末面积出租率稳定，2023 年已处于较高水平；自 2024 年度起，不动产项目出租率持续处于较高水平，进 入成熟运营阶段。     （2）租金水平     2023-2025 年末及 2026 年一季度末，不动产项目租金水平分别为 44.09 元/ 平方米/月、45.19 元/平方米/月、46.11 元/平方米/月和 46.14 元/平方米/月。2023                              89         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 年末租金水平同比增长 5.33%，主要系租金单价较高的小户型快速去化，率先完 成满租，拉动当期整体租金水平提升。随着租金单价相对较低的大户型出租率的 继续上升，2024 年-2025 年末及 2026 年一季度末的租金水平稳定增长。      2、财务情况分析 具体详见本报告“第三章 对项目公司的尽职调查”之“四、项目公司财务报表” 之“（二）主要财务指标分析”。      （三）现金流回收流程及管理系统 不动产项目在划转至项目公司前，属于宁巢投资直接持有的资产，由宁巢运 营负责运营，按照宁巢投资及宁巢运营相关制度进行租金回收及管理；在划转至 项目公司后，租金等收入全部划付至项目公司收入账户，由项目公司进行资金管 理。 1）设立独立的收入账户 项目公司已在监管银行设立收入账户。不动产项目运营、管理取得的全部收 入，包括但不限于： i. 项目公司取得的相关租赁合同项下的租金收入、物业费收入等费项； ii. 因租户欠租或其他违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入； iii. 项目公司取得的其他因不动产项目的运营、管理而产生的收入（如有）， 进入该收入账户； iv. 租户因误操作导致本属于项目公司的租金而支付至宁巢运营的，应由宁 巢运营划转至项目公司的收入。 2）租金收款方式 租金收款方式包括：线上缴费（含二维码扫码缴纳）、现金缴费、汇款转账 收款（含第三方支付渠道）等方式，根据收款安全性、效率和管理等因素，优先 选择线上缴费、汇款转账收款模式。 线上缴费收款模式：对于个人承租客户，主要通过项目专属线上小程序“宁 巢 SERENEST”在线缴纳租金及押金；同时项目在管理处设置专属收款二维码， 为到店客户提供现场缴费渠道，满足客户线下到场的即时缴费需求，全流程确保 收款资金直接、安全划转至项目公司指定账户。 汇款转账收款（含第三方支付渠道）模式：对于企业承租客户及底商承租客                        90           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 户，主要采用对公转账方式缴纳租金及押金。对于对公转账收款的客户，项目管 理人员应及时确认款项是否到账、到账金额是否准确，如发现未到账或金额不符 的情况，应及时与相关客户对接核实、跟进处理。 现金缴纳模式：为满足极少数客户的特殊缴费需求，项目支持零散现金缴纳 方式。收款人员应严格按照现金收款操作规范执行，当面点清款项、确保金额准 确无误，收取的现金须全程做好台账登记，保障资金安全。 3）租金回收管理方式 本基金成立后，基金管理人聘请运营管理机构协助项目公司收取不动产项目 租赁、物业服务、运营等产生的收益（如有），追收欠缴款项等，根据不动产项 目的租赁合同相关条款定时向承租人催收租金及其他应付款项（如有），要求承 租人将租金、物业管理费及其他应付款项（如有）转入项目公司指定的银行账户， 同时将催收情况以基金管理人认可的台账等形式报备项目公司。 （四）重要合同 经财务顾问及法律顾问核查，截至 2026 年一季度末，不动产项目除了正常 运营所涉及的租赁合同等合同外，不存在对报告期项目运营、财务状况或未来发 展等具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的合同情况。 四、项目公司财务报表 （一）备考财务报表情况 项目公司 2022-2024 年度、2025 年度和 2026 年一季度的备考财务数据已经 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为 “华兴专字 [2025]23012620022 号 ” 、 “ 华 兴 专 字 [2026]26000810013 号 ” 、 “ 华 兴 专 字 [2026]26008210011 号”的备考审计报告。 备考财务报表系基于以下编制基础： 备考财务报表仅包括备考资产负债表、备考利润表，不包括备考现金流量表、 备考股东权益变动表以及与金融工具相关的风险以及公允价值的披露等财务报 表附注。 备考财务报表假设备考财务报表所述资产重组事项已于 2022 年 01 月 01 日 （以下简称“模拟购买日”）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在备考 财务报表最早期初 2022 年 01 月 01 日已经存在，并在整个报告期内稳定存在，                                 91         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 在此假设基础上编制备考财务报表。 根据下述方法编制备考财务报表： 1、在编制备考资产负债表时 （1）由于明石公司划入资产不包含货币资金，因此 2022 年至 2023 年期末 各时点不考虑货币资金，截止 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日的货币资金以明石公司账面余额为准。 （2）明石公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，房屋建筑物按 50 年计提折旧，土地按 67.5 年摊销，每年计提的折旧或摊销计入主营业务成本。 （3）租赁房公司账面固定资产和无形资产的原值总金额小于 100 万且用途 主要用于交易标的营运服务，则全部计入目标资产。 （4）交易标的在备考财务报表期间内运营所产生的经营性往来款项如应收 账款、预收款项按照权责发生制原则，考虑收入确认期间及实际回款时点后，在 各期末时点确认金额。 （5）交易标的在备考财务报表期间内产生的应付账款、其他应收款及其他 应付款、为建造目标资产借入的借款，能单独归集的不分摊，无法单独归集的按 照租赁房公司账面价值按一定比例分摊后的金额反映。建造产生的应付账款按资 产原值比例进行分摊，运营产生的应付账款按收入比例进行分摊；其他应收款及 其他应付款、为建造目标资产借入的借款按资产原值比例进行分摊。 （6）交易标的在备考财务报表期间内的进项税额留抵按地上地下部分资产 原值占比进行分摊，列示为其他流动资产。 （7）递延所得税资产按照备考财务报表相关暂时性差异测算所得； （8）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债 表中列示为净资产，不披露所有者权益的具体项目。 2、在编制备考利润表时 （1）与交易标的直接相关并单独核算的收入、成本、税金及附加、管理费 用、财务费用直接纳入备考利润表，其中房产税分为从租计征和从价计征，从租 部分按照物业出租收入(不含增值税)12%计征，个人部分 4%计征，从价部分按照 房屋原值扣除 30%后以 1.2%的税率计征；印花税按照租金收入 0.1%计算；土地 使用税以投资性房地产实际占用的土地面积乘以土地使用税标准 10 元/平/年计                          92           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 算。 （2）同时为交易标的和非交易标的发生的未单独核算的成本费用按每年收 入占比分摊。 （3）交易标的报告期内营业收入中不含政府补助。本次备考报表中未将政 府补助纳入备考范围。 （4）信用减值损失依据备考财务报表中的应收款项按减值计提方法测算取 得。 （5）所得税费用以明石公司在备考会计期间利润总额为基础经纳税调整后 计算当期所得税、以及按照可抵扣暂时性差异确认递延所得税费用后将两者加总 取得。 项目公司报告期内的备考财务报表情况如下：                    表：项目公司备考资产负债表                                                                   单位：元                2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31                      日 日 日 日 流动资产： 货币资金 652,149.25 618,218.13 16,636,855.46 - 应收账款 299,771.38 59,177.07 1,705,766.82 771,010.88 预付款项 90,394.07 - - 11,787.11 其他应收款 52,758,312.57 61,989,502.35 7,456,388.31 9,658.00 其他流动资产 311,100.88 143,487.53 891,768.33 1,522,190.68 流动资产合计 54,111,728.15 62,810,385.08 26,690,778.92 2,314,646.67 非流动资产： 投资性房地产 710,961,613.21 714,222,398.73 727,807,599.71 738,951,286.34 固定资产 103,756.97 126,957.22 244,100.79 353,576.70 无形资产 28,816.34 32,644.85 40,314.62 58,404.68 递延所得税资产 2,510.96 628.97 13,714.45 5,991.40 非流动资产合计 711,096,697.48 714,382,629.77 728,105,729.57 739,369,259.12 资产总计 765,208,425.63 777,193,014.85 754,796,508.49 741,683,905.79 流动负债： 应付账款 3,815,656.15 5,682,507.21 8,541,730.99 19,567,566.47 预收款项 7,030,327.15 8,255,432.25 9,387,545.42 7,384,338.11 应交税费 4,911,013.23 3,711,829.52 609,823.94                                   93           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31                      日 日 日 日 其他应付款 602,334,122.80 613,657,120.87 613,539,730.06 235,196,409.41 一年内到期的非流动负债 - - - 32,329,559.62 流动负债合计 618,091,119.33 631,306,889.85 632,078,830.41 294,477,873.61 非流动负债： 长期借款 - - - 326,944,832.14 非流动负债合计 - - - 326,944,832.14 负债合计 618,091,119.33 631,306,889.85 632,078,830.41 621,422,705.75 股东权益： 归属于母公司股东权益合                 147,117,306.30 145,886,125.00 122,717,678.08 120,261,200.04 计 少数股东权益 - - - 股东权益合计 147,117,306.30 145,886,125.00 122,717,678.08 120,261,200.04 负债和股东权益总计 765,208,425.63 777,193,014.85 754,796,508.49 741,683,905.79                       表：项目公司备考利润表                                                                               单位：元           项目 2026 年一季度 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 12,683,580.39 49,109,739.72 44,810,830.04 34,845,434.50 减：营业成本 4,397,521.50 17,843,174.94 18,633,244.34 25,186,120.88 税金及附加 663,223.10 3,377,961.15 4,621,270.41 5,282,818.44 销售费用 - - - 348,715.83 管理费用 31,674.78 133,936.23 187,383.51 866,602.31 研发费用 - - - - 财务费用 3,992,664.78 16,814,989.27 19,168,402.29 24,473,494.44 加：其他收益 - - - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - - - 净敞口套期收益（损失以“-”号                                          - - - - 填列） 公允价值变动收益（损失以“-”                                          - - - - 号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填                             -7,527.97 52,341.92 -30,892.19 -7,051.87 列） 资产减值损失（损失以“-”号填                                          - - - - 列） 资产处置收益（损失以“-”号填                                          - - - - 列） 二、营业利润（亏损以“-”号填                          3,590,968.26 10,992,020.05 2,169,637.30 21,319,369.27 列）                                     94               中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告               项目 2026 年一季度 2025 年度 2024 年度 2023 年度 加：营业外收入 107,161.27 437,286.84 279,117.69 177,886.17 减：营业外支出 - - - - 三、利润总额（亏损总额以“-”                                 3,698,129.53 11,429,306.89 2,448,754.99 21,141,483.10 号填列） 减：所得税费用 2,466,948.23 5,260,859.97 -7,723.05 -1,762.97 四、净利润（净亏损以“-”号填                                 1,231,181.30 6,168,446.92 2,456,478.04 21,139,720.13 列）      （二）主要财务指标分析      1、报告期不动产项目主要财务指标                             表：项目公司主要财务指标                    2026 年 3 月末/1-3 项目财务指标 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                           月 总资产（亿元） 7.65 7.77 7.55 7.42 资产负债率（%） 80.77 81.23 83.74 83.79 营业毛利率（%）1 65.33 63.67 58.42 27.72 营业收入（亿元） 0.13 0.49 0.45 0.35 净利润（亿元） 0.01 0.06 0.02 -0.21 经 营 活动 产生 的现 金流                          - - - - 量净额（亿元） EBITDA（亿元）2 0.11 0.41 0.36 0.14                                                 （1）2024 年度营                                                 业毛利率较 2023                                                 年度大幅提升，主                                                 要系 2023 年项目                                     2025 年度净利润                                                 逐步进入稳定运                                     较 2024 年度大幅                                                 营期，但空置房源                                     提升，主要系项目                                                 运维、市场推广等 大幅波动/持续为负等异 营收持续增长，成                          - 前期运营成本较 - 常情况（如有） 本端精细化管控                                                 高所致。                                     下毛利率持续提                                                 （2）项目公司净                                     升，同时财务费用                                                 利润由负转正，除                                     有所下降所致。                                                 上述经营改善因                                                 素外，主要系项目                                                 公司财务费用下                                                 降所致。 注 1：营业毛利润=营业收入-营业成本；营业毛利率=营业毛利润/营业收入。 注 2：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+折旧摊销费用+利息费用+所得税费用。      2、收入、成本与盈利能力分析                                         95             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      （1）营业收入分析      近三年及一期，项目公司营业收入情况如下表所示：                  表：项目公司备考财务报表营业收入情况                                                                        单位：元        项目 2026 年一季度 2025 年度 2024 年度 2023 年度 租金收入 11,800,783.89 45,730,884.38 41,570,829.72 32,267,966.57 物业费 881,126.69 3,371,596.57 3,238,817.61 2,577,052.75 保洁费 1,669.81 7,258.77 1,182.71 415.18 合计 12,683,580.39 49,109,739.72 44,810,830.04 34,845,434.50      近三年及一期，项目公司营业收入分别为 34,845,434.50 元、44,810,830.04 元、 49,109,739.72 元和 12,683,580.39 元，由租金收入、物业费和保洁费构成。明石 公寓项目自 2021 年 9 月投入运营后进入持续的出租率爬坡周期，2023 年末项目 已进入持续稳定经营阶段，2024 年以来项目出租率稳居高位，租金收入较 2023 年度显著提升。                 表：项目公司备考财务报表租金收入明细情况                                                                      单位：万元        项目 2026 年一季度 2025 年度 2024 年度 2023 年度 租赁住房租金收入 1,104.46 4,275.34 3,899.02 3,003.93 配套商业租金收入 8.38 240.94 221.93 201.03 家具家电租赁收入 67.25 56.81 36.13 21.84 租金收入合计 1,180.08 4,573.09 4,157.08 3,226.80      （2）营业成本分析      近三年及一期，项目公司营业成本情况如下表所示：                  表：项目公司备考财务报表营业成本情况                                                                        单位：元       项目 2026 年一季度 2025 年度 2024 年度 2023 年度 折旧摊销 3,260,785.52 13,043,142.07 14,617,179.39 10,179,424.04 物业管理费 1,136,735.98 4,800,032.87 4,016,064.95 3,281,683.69 运营成本 - - - 6,785,072.82                                    96             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告        项目 2026 年一季度 2025 年度 2024 年度 2023 年度 能源成本 - - - 451,281.14 其他费用 - - - 4,488,659.19        合计 4,397,521.50 17,843,174.94 18,633,244.34 25,186,120.88 近三年及一期，项目公司营业成本分别为 25,186,120.88 元、18,633,244.34 元、 17,843,174.94 元和 4,397,521.50 元。2024 年开始，项目公司的营业成本除折旧摊 销费用外，均以物业管理费（即“运营管理费”）形式体现。根据《宁巢明石公寓 项目委托运营管理服务协议》，明石公寓项目由杭州宁巢公寓运营管理有限公司 担任运营管理机构，运营管理费为明石公寓项目总运营收入（不含增值税）的 9.5%。2023 年项目公司营业成本较高，主要系项目在当年度尚处于租赁爬坡期， 空置房源运维、市场推广等前期运营成本较高所致。（3）盈利情况分析                   表：项目公司备考财务报表盈利情况分析                                                                           单位：元、% 项目 2026 年一季度 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 12,683,580.39 49,109,739.72 44,810,830.04 34,845,434.50 营业成本 4,397,521.50 17,843,174.94 18,633,244.34 25,186,120.88 营业毛利润 8,286,058.89 31,266,564.78 26,177,585.70 9,659,313.62 营业毛利率 65.33 63.67 58.42 27.72 税金及附加 663,223.10 3,377,961.15 4,621,270.41 5,282,818.44 销售费用 - - - 348,715.83 管理费用 31,674.78 133,936.23 187,383.51 866,602.31 财务费用 3,992,664.78 16,814,989.27 19,168,402.29 24,473,494.44 净利润 1,231,181.30 6,168,446.92 2,456,478.04 -21,139,720.13 EBITDA 11,109,752.72 41,405,969.05 36,334,437.62 13,521,000.90 资本性支出 - 9,122.89 2,931,433.85 - 运营净收益 11,109,752.72 41,396,846.16 33,403,003.77 13,521,000.90 注：运营净收益=EBITDA-资本性支出。                                         97           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 近三年及一期，项目公司营业毛利润分别为 9,659,313.62 元、26,177,585.70 元、31,266,564.78 元和 8,286,058.89 元，营业毛利率分别为 27.72%、58.42%、 63.67% 和 65.33% ， EBITDA 分 别 为 13,521,000.90 元 、 36,334,437.62 元 、 41,405,969.05 元和 11,109,752.72 元。2023 年，项目逐步进入稳定运营期，但空 置房源运维、市场推广等前期运营成本高企，推高营业成本，致当期毛利率处于 报告期低位；2024 年项目出租率稳居高位，营收显著增长，爬坡期增量成本压降 使营业成本同比下降，叠加满租摊薄单位折旧摊销成本，毛利率、EBITDA 翻倍 提升。2025 年，项目租金备案水平根据最新评估的基准租金有所上调，营收持续 增长，成本端精细化管控下毛利率、EBITDA 持续提升，盈利能力增强。 项目公司在报告期内于 2024 年发生资本性支出 2,931,433.85 元，系保障运 营品质、完善配套设施、维持项目长期运营的必要投入。2023 年运营净收益与 EBITDA 相同，2025 年运营净收益与 EBITDA 接近，因此上述年份运营净收益 变化情况分析同 EBITDA。 近三年及一期，项目公司净利润分别为-2,113.97 万元、245.65 万元、616.84 万元和 123.12 万元，持续改善。其中，2024 年度项目公司净利润由负转正，主 要原因为：一方面，2023 年项目尚处于租赁爬坡期，空置房源运维、市场推广等 前期运营成本较高，导致项目公司营业成本较高；2024 年项目进入稳定运营期， 营业收入同比增长 996.54 万元，爬坡期增量成本压降使营业成本同比下降 655.29 万元，销售费用及管理费用合计同比下降 102.79 万元，上述经营指标对利润贡 献金额合计 1,754.62 万元。另一方面，除上述经营改善因素外，项目公司分别于 2024 年 3 月和 2024 年 4 月收到杭州安居集团的股东借款，主要用于置换国开行 的项目贷款，股东借款利率较银行贷款执行利率下降，利息支出减少，导致财务 费用同比下降 530.51 万元。 2025 年度项目公司净利润较 2024 年度增加 371.19 万元，主要原因为：一方 面，2025 年度项目出租率稳居高位，同时租赁住房部分的签约平均租金水平较 2024 年末增长 2.04%，项目公司整体营业收入同比增长 429.89 万元。另一方面， 项目公司 2025 年度利息支出均按照股东借款利率，低于 2024 年度项目公司的综 合利率水平（当年度涉及贷款置换），财务费用同比下降 235.34 万元。                                 98                   中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告            3、主要资产、负债情况分析           （1）资产情况                                表：项目公司备考财务报表资产情况                                                                                        单位：元、%               2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 652,149.25 0.09 618,218.13 0.08 16,636,855.46 2.20 - - 应收账款 299,771.38 0.04 59,177.07 0.01 1,705,766.82 0.23 771,010.88 0.10 预付款项 90,394.07 0.01 - - - - 11,787.11 0.00 其他应收款 52,758,312.57 6.89 61,989,502.35 7.98 7,456,388.31 0.99 9,658.00 0.00 其他流动资产 311,100.88 0.04 143,487.53 0.02 891,768.33 0.12 1,522,190.68 0.21 流动资产合计 54,111,728.15 7.07 62,810,385.08 8.08 26,690,778.92 3.54 2,314,646.67 0.31 投资性房地产 710,961,613.21 92.91 714,222,398.73 91.90 727,807,599.71 96.42 738,951,286.34 99.63 固定资产 103,756.97 0.01 126,957.22 0.02 244,100.79 0.03 353,576.70 0.05 无形资产 28,816.34 0.00 32,644.85 0.00 40,314.62 0.01 58,404.68 0.01 递延所得税资              2,510.96 0.00 628.97 0.00 13,714.45 0.00 5,991.40 0.00 产 非流动资产合        711,096,697.48 92.93 714,382,629.77 91.92 728,105,729.57 96.46 739,369,259.12 99.69 计 资产总计 765,208,425.63 100.00 777,193,014.85 100.00 754,796,508.49 100.00 741,683,905.79 100.00           近 三 年 及 一 期 末 ， 项 目 公 司 资 产 总 额 分 别 为 741,683,905.79 元 、       754,796,508.49 元、777,193,014.85 元和 765,208,425.63 元，资产总额整体保持增       长。           近三年及一期末，项目公司流动资产占资产总额的比重分别为 0.31%、3.54%、       8.08%和 7.07%，主要由其他应收款构成；非流动资产占资产总额的比重分别为       99.69%、96.46%、91.92%和 92.93%，主要由投资性房地产构成。           近三年及一期末，项目公司其他应收款账面价值分别为 9,658.00 元、       7,456,388.31 元、61,989,502.35 元和 52,758,312.57 元，占资产总额的比重分别为       0.00%、0.99%、7.98%和 6.89%。截至 2025 年末，项目公司其他应收款较 2024       年末大幅增长，账面价值 61,989,502.35 元，其中 61,967,333.00 元为对股东杭州                                                 99            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 市城市建设投资集团有限公司的资金归集款，占比 99.96%。上述资金归集款系 根据《杭州市城市建设投资集团有限公司司库资金集中管理办法（试行）》的要 求，为实现内部金融资源的整合与调控，充分盘活沉淀资金，杭州城投集团借助 司库系统对成员企业包括资金在内的金融资源进行统一归集、合理调度、专业运 作和统筹管理所形成。项目公司对上述纳入集中管理的资金拥有所有权、使用权 和支配权，同时杭州城投集团对归集资金采用标准计价，定期结息，不涉及违规 占用项目公司资金的情况，相关资金归集情况不会对项目稳定运营构成重大不利 影响。截至本报告出具之日，项目公司上述资金归集款已全额收回。     近三年及一期末，项目公司投资性房地产总额分别为 738,951,286.34 元、 727,807,599.71 元、714,222,398.73 元和 710,961,613.21 元，占资产总额的比重分 别为 99.63%、96.42%、91.90%和 92.91%，对应明石公寓项目，采用成本模式进 行后续计量。                 表：项目公司备考财务报表投资性房地产情况                                                                   单位：元            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 779,195,947.15 779,195,947.15 779,738,006.06 776,264,513.30 房屋及建筑物 404,499,912.31 404,499,912.31 405,041,971.22 465,699,086.21 土地使用权 374,696,034.84 374,696,034.84 374,696,034.84 310,565,427.09 二、累计折旧/摊                68,234,333.94 64,973,548.42 51,930,406.35 37,313,226.96 销合计 房屋及建筑物 40,132,131.33 38,209,545.94 30,519,204.36 21,928,771.20 土地使用权 28,102,202.61 26,764,002.48 21,411,201.99 15,384,455.76 三、账面净值合计 710,961,613.21 714,222,398.73 727,807,599.71 738,951,286.34 房屋及建筑物 364,367,780.98 366,290,366.37 374,522,766.86 443,770,315.01 土地使用权 346,593,832.23 347,932,032.36 353,284,832.85 295,180,971.33 四、减值准备合计 - - - - 房屋及建筑物 - - - - 土地使用权 - - - - 五、账面价值合计 710,961,613.21 714,222,398.73 727,807,599.71 738,951,286.34 房屋及建筑物 364,367,780.98 366,290,366.37 374,522,766.86 443,770,315.01 土地使用权 346,593,832.23 347,932,032.36 353,284,832.85 295,180,971.33                                   100                中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         （2）负债情况                             表：项目公司备考财务报表负债情况                                                                                   单位：元、%           2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 3,815,656.15 0.62 5,682,507.21 0.90 8,541,730.99 1.35 19,567,566.47 3.15 预收款项 7,030,327.15 1.14 8,255,432.25 1.31 9,387,545.42 1.49 7,384,338.11 1.19 应交税费 4,911,013.23 0.79 3,711,829.52 0.59 609,823.94 0.10 - - 其他应付款 602,334,122.80 97.45 613,657,120.87 97.20 613,539,730.06 97.07 235,196,409.41 37.85 一年内到期 的非流动负 - - - - - - 32,329,559.62 5.20 债 流动负债合          618,091,119.33 100.00 631,306,889.85 100.00 632,078,830.41 100.00 294,477,873.61 47.39 计 长期借款 - - - - - - 326,944,832.14 52.61 非流动负债                       - - - - - - 326,944,832.14 52.61 合计 负债合计 618,091,119.33 100.00 631,306,889.85 100.00 632,078,830.41 100.00 621,422,705.75 100.00         近 三 年 及 一 期 末 ， 项 目 公 司 负 债 总 额 分 别 为 621,422,705.75 元 、 632,078,830.41 元、631,306,889.85 元和 618,091,119.33 元，整体保持稳定。         从负债结构分析，近三年及一期末，项目公司流动负债占负债总额的比重分 别为 47.39%、100.00%、100.00%和 100.00%，非流动负债占负债总额的比重分 别为 52.61%、0.00%、0.00%和 0.00%。2024 年末较 2023 年末负债结构发生较大 变化，其他应付款大幅增加，长期借款清零，主要系项目公司取得股东借款后提 前还清银行贷款所致。         近 三 年 及 一 期 末 ， 项 目 公 司 应 付 账 款 总 额 分 别 为 19,567,566.47 元 、 8,541,730.99 元、5,682,507.21 元和 3,815,656.15 元，占负债总额的比重分别为 3.15%、1.35%、0.90%和 0.62%，主要由应付工程款、应付货款和应付管理费构 成。报告期内应付账款持续下降，主要系项目公司应付管理费、工程款减少所致。                                              101           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      近 三 年 及 一 期 末 ， 项 目 公 司 预 收 款 项 总 额 分 别 为 7,384,338.11 元 、 9,387,545.42 元、8,255,432.25 元和 7,030,327.15 元，占负债总额的比重分别为 1.19%、1.49%、1.31%和 1.14%，均为预收租金。 五、利益冲突与关联交易      （一）利益冲突的情形      1、原始权益人/运营管理机构持有的其他同类资产情形      （1）原始权益人      本基金的原始权益人为宁巢投资。原始权益人和/或其实际控制的关联方持 有或运营了在不动产项目所在同一县级行政区划(包括市区，县级市，县，自治 县，旗，自治旗，特区，林区)范围内与不动产项目存在潜在竞争关系的其他租赁 住房项目(以下简称“竞争性项目”)，因此可能与本基金所持有的不动产项目存在 同业竞争关系。      （2）运营管理机构      原始权益人直接持有 100%股权的宁巢运营作为本基金和不动产项目的运营 管理机构，根据《运营管理服务协议》的约定为本基金及不动产项目提供运营管 理服务。宁巢运营在作为运营管理机构期间，宁巢运营和/或其实际控制的关联 方持有或运营了竞争性项目，因此可能与本基金所持有的不动产项目存在竞争关 系。      截至基准日，除本基金外，运营管理机构在目标不动产项目所在同一县级行 政区划(包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区)范围内存 在 6 处竞争性项目，具体情况如下：                        表：6 处竞争性项目情况                                    截至 截至                                   2026 年 2026 年 序 所在区 与本项目 可出租面 房源套数 一季度 一季度末       项目名称 目标客群 号 位 距离 积（m2） （间） 末出租 平均租金                                     率 （元/m2/                                   （%） 月）                                                                  1、4 号              杭州上 1 宁巢·东城公寓 约 4.5km 81,145.59 2,170 90.05% 61.78 线沿线蓝               城区                                                                  领客户                                102          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                   截至 截至                                  2026 年 2026 年 序 所在区 与本项目 可出租面 房源套数 一季度 一季度末      项目名称 目标客群 号 位 距离 积（m2） （间） 末出租 平均租金                                    率 （元/m2/                                  （%） 月）                                                                  杭州东站     宁巢公寓备塘 杭州上 2 约 1.6km 13,242.10 168 92.26% 71.89 区域内上       路店 城区                                                                  班白领                                                                  闸弄口区     宁巢公寓石桥 杭州上 100.00 3 约 3.5km 3,265.00 35 65.34 域内上班       路店 城区 %                                                                   白领     宁巢公寓九和 杭州上 上下铺宿 4 约 2.1km 7,975.25 195 15.90% 40.12       路店 城区 舍客群                                                                  九堡服装     宁巢 Ning+峯 杭州上 5 约 4.2km 43,391.02 1,232 82.95% 66.25 城上班白                城区       阁店 领                                                                  九堡区域               杭州上 符合人才 6 宁巢·潮语贤庭 约 4.5km 102,931.77 873 20.05% 39.37                城区 资格的白                                                                   领     根据上表，宁巢·东城公寓和宁巢公寓九和路店主要客群为蓝领客群，石桥 路店和备塘路店交通单一且体量较小，宁巢 Ning+峯阁店与宁巢·潮语贤庭客群 与宁巢·明石公寓客群地理区位差异较大，因此竞争性项目与本项目在距离区位、 目标客群、户型覆盖、租金水平等方面存在一定差异。明石公寓共计 1,469 套保 障性租赁住房（一居室 1,015 套、两居室 287 套、三居室 167 套），配套商业 4,721.91m2，为上城区规模最大的保租房项目之一，具有一定的规模优势，且 2026 年一季度末出租率 98.84%，户型覆盖一居至三居，满足单身、家庭等多元客群 需求，整体市场认可度更高，不过竞争性项目均位于上城区，存在一定的客群重 叠度，与本基金所投资的目标不动产资产存在潜在的业务竞争关系。     （3）原始权益人控股股东     原始权益人控股股东为杭州安居集团。截至 2026 年一季度末，杭州安居集 团持有或运营了竞争性项目，因此可能与本基金所投资的不动产项目存在业务竞 争关系。     2、原始权益人/运营管理机构同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项 目运营管理服务的情形                                103        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 除本基金外，原始权益人和运营管理机构不存在向其他不动产基金提供运营 管理服务的情形。 3、基金管理人管理多个相同类型不动产基金的利益冲突情形 由中金基金作为基金管理人的中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设 施证券投资基金（以下简称“中金厦门安居 REIT”）已于 2022 年 8 月 23 日披露 《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公 告》。中金厦门安居 REIT 是主要投资于租赁住房类不动产项目的不动产基金， 底层资产类型与本基金类似。因此，本基金成立之时，基金管理人将管理与本基 金具有同类型不动产资产的不动产基金。 本基金与中金厦门安居 REIT 项下不动产资产所处区位不同、面向客群不同 且运营管理机构不同，基金管理人认为现阶段同时管理上述两只不动产基金不存 在利益冲突，具体说明如下： （1）初始投资不动产资产所处区域及面向客群不同 从项目区位上分析，本基金拟投资的不动产项目位于浙江省杭州市；中金厦 门安居 REIT 持有的不动产资产位于福建省厦门市，本基金与中金厦门安居 REIT 的目标资产所处地理位置不同，不存在竞争关系；从面向客群分析，本基金拟投 资的不动产项目系根据杭州市相关政策，由人才专项租赁住房直接转化认定的保 障性租赁住房项目，其面向的客群以各类人才和符合条件的无房新市民为主。而 中金厦门安居 REIT 的目标资产主要面向厦门市无房的新就业大学生、青年人、 城市基本公共服务人员等新市民群体，解决阶段性住房困难问题，在面向客群方 面有较大差异，因此不存在直接利益冲突或竞争关系。 （2）运营管理机构不同 针对本基金及中金厦门安居 REIT 项下不动产项目的运营管理，基金管理人 为本基金聘请了不同的运营管理机构且不存在关联关系，能够实现项目稳定运作。 同时，不同的运营管理机构和运营管理人员有效的避免了运营管理过程中的利益 冲突。 具体而言，本基金聘请的运营管理机构为宁巢运营，其唯一股东为宁巢投资， 实际控制人为杭州市人民政府；中金厦门安居 REIT 聘请的运营管理机构为厦门 住房租赁发展有限公司，实际控制人为厦门市人民政府。                       104         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （二）利益冲突的防范措施 1、与原始权益人/运营管理机构之间的利益冲突与风险防范 （1）与原始权益人/运营管理机构的利益冲突 就潜在业务竞争可能引发的利益冲突风险，原始权益人控股股东、原始权益 人及运营管理机构拟采取如下风险缓释措施： ①根据原始权益人控股股东就避免不动产项目同业竞争相关事项出具的承 诺函内容： 在不动产基金的存续期间内，杭州安居集团将根据自身和/或其实际控制的 关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、 勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于杭州安居集团自身和/或实际控制的关联 方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产 项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分 保护基金份额持有人的利益。 在不动产基金的存续期间内，如杭州安居集团自身和/或实际控制的关联方 持有或运营竞争性项目的，杭州安居集团将和/或督促持有或运营竞争性项目的 关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可 能出现的利益冲突。特别地，杭州安居集团如发现任何与不动产项目构成或可能 构成直接或间接竞争关系的业务机会，杭州安居集团将和/或督促持有或运营竞 争性项目的关联方促使该业务机会按合理、公平的条件优先提供给不动产项目。 杭州安居集团不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给 任何其他竞争性项目，亦不会利用杭州安居集团的优势地位或利用该地位获得的 信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该 种客观结果的发生。 在竞争性项目符合不动产基金适用法律法规要求的不动产项目条件的情况 下，将给予不动产基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。 为不动产项目服务的运营团队独立于宁巢运营内部其他团队，并将确保不动 产项目的账务与其他租赁住房项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突 风险；杭州安居集团承诺并保证不动产项目的运营团队的独立性。若其已知悉或                        105      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 获得任何关于招商的新商机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会， 满足不动产项目的招商需求。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发 生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，杭州安居集 团承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 杭州安居集团自身和/或其实际控制的关联方将采取措施规范并尽量减少与 不动产基金之间的关联交易。对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的 关联交易，杭州安居集团将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与 不动产基金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。 杭州安居集团保证不通过关联交易非法转移不动产基金的资金、利润，不利用关 联交易损害不动产基金及其基金份额持有人的合法权益。 ②根据原始权益人就避免不动产项目同业竞争相关事项出具的承诺函内容： 在不动产基金的存续期间内，宁巢投资将根据自身和/或其实际控制的关联 方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉 尽责、公平公正的原则，以不低于宁巢投资自身和/或实际控制的关联方管理的 其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供 运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金 份额持有人的利益。 在不动产基金的存续期间内，如宁巢投资自身和/或其实际控制的关联方持 有或运营竞争性项目的，宁巢投资将督促持有和/或运营竞争性项目的关联方采 取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的 利益冲突。特别地，宁巢投资如发现任何与不动产项目构成或可能构成直接或间 接竞争关系的业务机会，宁巢投资将督促持有和/或运营竞争性项目的关联方促 使该业务机会按合理、公平的条件优先提供给不动产项目。宁巢投资不会将项目 公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不 会利用宁巢投资的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金而 有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 在竞争性项目符合不动产基金适用法律法规要求的不动产项目条件的情况 下，将给予不动产基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。                     106      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 为不动产项目服务的运营团队独立于宁巢运营内部其他团队，并将确保不动 产项目的账务与其他租赁住房项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突 风险；宁巢投资承诺并保证不动产项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得 任何关于招商的新商机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足 不动产项目的招商需求。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发 生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，宁巢投资承 诺将与基金管理人积极协商解决措施。 宁巢投资自身和/或其实际控制的关联方将采取措施规范并尽量减少与不动 产基金之间的关联交易。对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联 交易，宁巢投资将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与不动产基 金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。宁巢投 资保证不通过关联交易非法转移不动产基金的资金、利润，不利用关联交易损害 不动产基金及其基金份额持有人的合法权益。 ③根据运营管理机构就避免不动产项目同业竞争相关事项出具的承诺函内 容： 在不动产基金的存续期间内，宁巢运营将根据宁巢运营自身和/或其实际控 制的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信 用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于宁巢运营自身和/或实际控制的关联方 管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项 目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保 护基金份额持有人的利益。 在不动产基金的存续期间内，如宁巢运营自身和/或实际控制的关联方持有 或运营竞争性项目的，宁巢运营将督促持有和/或运营竞争性项目的关联方采取 充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利 益冲突。特别地，宁巢运营承诺如发现任何与不动产项目构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务机会，宁巢运营将督促持有和/或运营竞争性项目的关联方 促使该业务机会按合理、公平的条件优先提供给不动产项目。宁巢运营不会将项 目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦                     107       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不会利用宁巢运营的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金 而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 在竞争性项目符合不动产基金适用法律法规要求的不动产项目条件的情况 下，将给予不动产基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。 为不动产项目服务的运营团队独立于宁巢运营内部其他团队，并将确保不动 产项目的账务与其他租赁住房项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突 风险；宁巢运营承诺并保证不动产项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得 任何关于招商的新商机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足 不动产项目的招商需求。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发 生争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，宁巢运营承 诺将与基金管理人积极协商解决措施。 宁巢运营自身和/或其实际控制的关联方将采取措施规范并尽量减少与不动 产基金之间的关联交易。对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联 交易，宁巢运营将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与不动产基 金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。宁巢运 营保证不通过关联交易非法转移不动产基金的资金、利润，不利用关联交易损害 不动产基金及其基金份额持有人的合法权益。 ④根据基金管理人、项目公司与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》， 运营管理机构进一步承诺： 建立本基金内幕信息管控机制，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不 得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动。 运营管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，应当采取充 分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。对于在其他项目运营管理服务中可能 与其履行《运营管理服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先 书面通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损害本基金及其份额持有人的 利益。 对于与不动产项目可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，促使该业务机 会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产项目。                      108      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 针对运营管理机构未能遵照执行前述承诺对项目造成损失的情形，通过管理 费扣减、经济赔偿及解聘与更换等安排缓释相关风险： A. 运营管理费扣减 在约束机制方面，《运营管理协议》已设置与运营管理机构考核挂钩的费用 扣减安排。若宁巢运营未按照约定执行信息隔离或违反招租限制约定，导致项目 运营收入明显不及预期的，管理人可通过运营管理费扣减机制相应扣减当期基础 管理费用。上述费用扣减机制使运营管理机构违规行为的后果直接体现在其收入 端的减损，有利于降低运营管理机构从事上述违规行为的动机，进一步绑定运营 管理机构与份额持有人利益。 B. 运营管理机构经济补偿 根据《运营管理协议》约定，因宁巢运营违反其出具的《关于避免同业竞争 的承诺函》等承诺函或该协议项下关于避免同业竞争、关联交易管理等承诺内容 的原因导致不动产项目净现金流下降，属于运营管理机构违规事项，将扣减该等 违规事项导致不动产项目净现金流下降的金额。如违规事项给项目公司、基金、 基金管理人和/或其他相关方等造成损失，则运营管理机构还应对所造成损失进 行足额赔偿。 C. 运营管理机构解聘与更换 若宁巢运营严重违反同业竞争相关承诺导致被认定为“运营管理机构因故意 或重大过失给本基金造成重大损失”的情形，管理人有权依据《运营管理协议》 约定的解聘情形和程序解聘并更换运营管理机构。 2、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 本基金成立之时，基金管理人将同时管理 2 只底层资产类型相同的不动产基 金，因 2 只基金资产所处区位不同、面向客群不同且运营管理机构/团队不同， 现阶段不存在利益冲突。由于基金存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或 投资扩募层面存在潜在利益冲突。针对潜在的利益冲突，基金管理人已制定了相 关风险缓释措施。 （1）基金管理人内部制度层面 基金管理人制定了《REITs 业务利益冲突管理细则》等制度，以防范本基金 层面的利益冲突风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对公募                     109        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 REITs 业务，基金管理人还制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调 查及关联交易管理的专项内部规章制度，建立了不动产基金的投资、运营及风险 管理规则，以有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。 （2）不动产基金的运营管理层面 对于所管理的不同的不动产基金，基金管理人原则上聘请不同的运营管理机 构或不同的运营管理机构负责日常运营，实操过程中的日常运营管理团队不同。 各不动产项目的运营管理安排通过运营管理服务协议约定，项目公司的预算由运 营管理团队拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及《基 金合同》的约定，不同的不动产基金不得相互投资或进行资金拆借。 基金管理人将严格落实风险隔离措施，将所管理的不同的不动产基金的基金 财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。 如未来存在可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，基金管理人 REITs 投委会将讨论决定相关情形的处理方式，制定公平对待不同不动产项目的相关措 施，并在定期报告中予以披露，必要情况下还会进行临时披露，接受投资者监督。 （3）不动产基金的投资扩募层面 在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，基金管理人内部制度 要求存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为 中存在或可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。 就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金独立立项、独立尽调、独立谈判、独 立决策。 基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩 募和新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在 重叠的特殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情 形，由基金份额持有人大会进行决策。 （三）本次发行前不动产项目的关联交易 1、本基金初始的关联交易 根据基金运作期内关联方认定和关联交易的类型，预计本基金成立时存在的 关联方及开展的关联交易情况如下表所示：               表：本基金成立时初始的关联交易情况                       110           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 关联方名称 关联关系 关联交易内容                中金基金为本基 本基金 80%以上基金资产投资于中金公司作为资 中金基金                金的基金管理人 产支持证券管理人而设立的资产支持专项计划                中金公司是计划 本基金拟认购中金公司作为管理人设立的专项计 中金公司 管理人及基金管 划；中金公司（代表专项计划）受让原始权益人持                理人的控股股东 有的项目公司 100%股权                              宁巢投资或其同一控制下的关联方参与本基金战                              略配售，拟认购本基金募集份额总额不低于 34%；                宁巢投资为本基 本基金拟认购的专项计划受让原始权益人持有的 宁巢投资或其同 金的原始权益 项目公司 100%股权 一控制下的关联 人，并作为明石 根据《商业类房屋租赁合同》，2024 年 9 月 3 日 方 公寓项目 10 号楼 起，宁巢投资承租商铺（明石公寓 10 号楼，建筑                的承租人 面积为 1,012.95 平方米）用于活动中心使用，租赁                              期限为 60 个月，租金每整年调整一次，首年租金                              标准为 1.55 元/天/平方米，每年同比上浮为 2%                宁巢运营为本基                              本基金拟聘请宁巢运营担任不动产项目的运营管 宁巢运营 金的运营管理机                              理机构                构 2、基金管理人运用基金财产买卖不动产资产支持证券涉及的关联交易及其 他关联交易概况 本基金本次为首次募集，报告期内不存在基金管理人运用基金财产买卖不动 产资产支持证券涉及的关联交易及其他关联交易。 3、不动产项目报告期内的重大关联交易情况 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“华兴专字 [2025]23012620022 号 ” 、 “ 华 兴 专 字 [2026]26000810013 号 ” 、 “ 华 兴 专 字 [2026]26008210011 号”的专项审计报告，报告期内项目公司与关联方之间存在的 关联交易内容如下： （1）主要关联方                    表：项目公司报告期内主要关联方情况             关联方名称 与项目公司的关系      杭州市安居宁巢投资有限公司 母公司     杭州宁巢公寓运营管理有限公司 同一最终控制方     杭州市城东新城建设投资有限公司 同一最终控制方       杭州国际会议中心有限公司 同一最终控制方                                 111          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告              关联方名称 与项目公司的关系 杭州市租赁房屋开发有限公司 同一最终控制方        杭州市安居集团有限公司 同一最终控制方 杭州市城市建设投资集团有限公司 同一最终控制方 （2）关联方交易明细 1）接受劳务                表：项目公司报告期内关联交易情况-接受劳务                                                                             单位：元        公 司 2026 年一季度 2025 年 2024 年 2023 年 杭州宁巢公寓运营管理                      1,136,735.98 4,800,032.87 4,016,064.95 3,281,683.69 有限公司 2）租赁业务                表：项目公司报告期内关联交易情况-租赁业务                                                                             单位：元 公 司 2026 年一季度 2025 年 2024 年 2023 年 杭州市安居宁巢投资有                      136,639.50 588,885.84 159,461.22 限公司 3）关联方往来              表：项目公司报告期内关联交易情况-关联方往来余额                                                                             单位：元 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 预付账款 杭州宁巢公寓运营管                      90,394.07 理有限公司 其他应收款 杭州市租赁房屋开发                                                          7,456,388.31 有限公司 杭州宁巢公寓运营管                                                                             9,658.00 理有限公司                                     112         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 杭州市城市建设投资                52,746,209.13 61,967,333.00 集团有限公司 预收账款 杭州市安居宁巢投资                  227,732.56 129,404.54 127,647.05 有限公司 应付账款 杭州宁巢公寓运营管                                  1,316,887.54 2,778,761.36 10,974,055.73 理有限公司 其他应付款 杭州市城东新城建设                                                                    143,417,343.96 投资有限公司 杭州国际会议中心有                                                                     85,419,813.03 限公司 杭州市安居集团有限                                                   604,561,821.66 公司 杭州宁巢公寓运营管                    84,399.68 84,399.68 84,399.68 理有限公司 杭州市安居宁巢投资               593,375,721.38 604,750,724.91 有限公司 杭州市租赁房屋开发                 2,028,473.34 2,028,473.34 2,028,473.34 有限公司 4、关联交易事项的说明 （1）关联交易的合规性 经管理人及法律顾问核查，上述截至报告期末仍在履行的关联交易合同文本 中不存在违反法律、行政法规的强制性规定导致合同无效的约定。不动产项目与 关联方的关联交易定价参照市场价格并与关联方协商一致确定。在本基金发行后， 所有关联交易将按照相关法律法规的规定和项目公司内部管理控制要求执行。上 述关联交易均具备合规性。 （2）关联交易的公允性 根据明石公司与宁巢运营签署的《宁巢明石公寓项目委托运营管理服务协 议》，宁巢运营对不动产项目提供运营管理服务，收取的运营管理费能够满足宁 巢运营日常运营宁巢明石公寓的需求，且宁巢运营在本基金存续期内收取的运营 管理费与报告期内定价水平可比。 根据杭州城投集团出具的《董事会决议》，杭州城投集团同意杭州安居集团 将宁巢明石公寓 10 号楼非公开租赁给宁巢投资，年租金不低于经杭州城投集团 备案的租金评估价。该笔关联交易已获明石公司内部有权机构决策，与关联方签                                113          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 订的租赁价格与第三方资产评估报告给予的评估价格无明显偏离，交易定价合规 公允。 根据明石公司与宁巢投资签署的《杭州市安居宁巢投资有限公司资金借款合 同》，明石公司向宁巢投资借款 591,766,163.91 元，借款用途为流动性资金借款， 年利率为 2.8%，借款期限为：                （1）借款金额 546,600,000.00 元自 2025 年 3 月 27 日起至 2026 年 3 月 27 日止；                     （2）借款金额 45,166,163.91 元自 2025 年 4 月 9 日 起至 2026 年 4 月 9 日止。根据明石公司与宁巢投资于 2026 年 3 月 23 日签署的 《杭州市安居宁巢投资有限公司资金借款合同（展期）》，前述借款期限延长至 2027 年 3 月 27 日。 根据实际控制人杭州市城市建设投资集团有限公司管理要求，集团体系内控 股子公司银行账户资金实行集中统一管理，故明石公司报告期内存在资金归集至 实际控制人集中管理的情形，相关情况列报在其他应收款科目。截至本报告出具 之日，项目公司上述资金归集款已全额收回。 经财务顾问及法律顾问核查项目公司与原关联方间的关联交易涉及的交易 合同和项目公司的承诺函，项目公司已就该等交易履行了内部审批程序。财务顾 问及法律顾问认为，该等关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》等相 关法律法规的规定及公司章程等公司内部管理制度要求，该等基于公允决策程序 的关联交易定价具有公允性。 （3）存续期的关联交易持续情况 本基金成立后，上述截至 2026 年 3 月 31 日仍在履行的关联交易中除与宁巢 运营、宁巢投资的关联交易外，其余关联交易不会持续。报告期内产生的关联方 应收款项将于本次发行前予以清理，关联方应付款项（除押金和保证金外）将于 交割阶段完成清理。本基金存续期间，宁巢运营作为运营管理机构签署《不动产 项目运营管理服务协议》，继续为不动产项目提供运营管理服务。 5、不动产项目现金流来源于关联方的比例 截至 2026 年一季度末，明石公寓项目存在一个关联方租户，即原始权益人 宁巢投资。2024 年 9 月 3 日起，宁巢投资承租明石公寓 10 号楼商铺（建筑面积 1,012.95 平方米，占不动产项目整体可租赁面积的 1.17%）用于活动中心使用， 租赁期限 60 个月（至 2029 年 9 月止），租金每整年调整一次，首年租金标准为                             114        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1.55 元/天/平方米，每年同比上浮 2%。最近 3 个会计年度及一期，关联方收入占 项目总收入比例分别为 0.00%、0.36%、1.20%和 1.08%，占比极低。 根据江苏华信资产评估有限公司于 2024 年 9 月 12 日出具的《杭州安居明石 住房租赁有限公司拟出租涉及的宁巢明石公寓 48 项房地产年租金市场价值评估 项目资产评估报告》（苏华评报字[2024]第 544 号），明石公寓 10 号楼商铺租金 市场价值评估单价为 1.55 元/天/平方米。租金定价依据合理、实际成交价格与独 立第三方评估的市场价值一致。 根据国资监管的相关要求，本次关联交易履行了必要的内部决策程序，经宁 巢投资、杭州安居集团内部决策，并最终报请杭州城投集团决策同意。根据杭州 城投集团于 2024 年 9 月 2 日出具的《董事会决议》，杭州城投集团同意以非公开 租赁形式，将 10 号楼租赁予宁巢投资，年租金底价 573,076 元（不低于经杭州 城投集团备案的租金评估价），折合平均日租金单价约 1.55 元/m2，租金逐年递增 2%。 本次关联交易实际租金单价（1.55 元/天/平方米）与评估机构出具的租金评 估报告确定的市场价值评估单价一致。关联方租金按月折算约为 46.5 元/月/平方 米，低于项目商铺平均水平（约 62.4 元/月/平方米），主要原因为，10 号楼位于 明石公寓内部中心区域，区别于临街或人流密集铺位，外部商业客流稀少，商业 价值客观低于平均水平；经营内容上，承载党建、志愿服务、社群活动等公益及 配套功能，并非纯商业经营用途；且现有装修及设施布局固定，不具备改建为高 坪效业态的条件。因此，管理人认为关联交易的租金定价公允。 10 号楼位于明石公寓中心位置，是运营管理机构开展日常党建、志愿服务及 社群活动的核心场地，对公寓文化建设、便民教育与公益事业具有重要支撑作用， 是明石公寓项目运营不可或缺的功能性配套。由于该铺位处于公寓内部中心区域， 外部客群人流稀少，且现有装修与设施布局固定，不具备改建为餐厅、健身房等 高坪效业态的条件，由原始权益人承租并持续运营活动中心，既保障了公寓必要 服务功能的稳定提供，也实现了该铺位在现实条件下的合理利用，因此该关联交 易具有必要性和商业合理性。 如原始权益人提前退租或到期后不再续租，则可能会影响不动产项目的配套 商业部分的现金流表现。针对上述风险，管理人分析说明如下：其一，已签署的                       115        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 租赁合同约定了租赁保证金，金额为按首年租金标准计算的三个月租金，可对承 租人欠付租金等违约情形形成经济约束。其二，不同于市场化商铺，活动中心系 明石公寓开展党建、志愿服务及社群活动的必要功能性配套，使用需求具有持续 性，承租人退租的可能性较低。其三，10 号楼商铺占不动产项目整体可租赁面积 的 1.17%，最近 3 个会计年度及一期，10 号楼商铺收入占项目总收入比例分别为 0.00%、0.36%、1.20%和 1.08%。截至 2026 年一季度末，不动产项目配套商业部 分实际出租率为 73.34%，配套商业部分假设预测期内 2026 年至 2035 年出租率 保持在 70.00%。预测期出租率水平已充分考虑了 10 号楼商铺退租的情况。此外， 管理人将持续监控该关联交易的履约情况，严格按照相关合同及监管规则履行关 联交易的密切关注与信息披露义务，并已就该关联交易进行充分信息披露。                        116         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 第四章 对不动产资产的尽职调查 一、不动产项目概况 （一）基本情况 不动产项目为所有权类项目，所属大类资产类型为租赁住房。                   表：不动产项目概况表 不动产项目名称 明石公寓项目 不动产项目业态 保障性租赁住房 项目所在地 浙江省杭州市上城区笕桥街道同德路 206 号                 项目公司所持有的浙（2024）杭州市不动产权第 0484330                 号的《不动产权证书》证载单独所有的房屋建筑物及分摊                 土地使用权、附记载明的宗地内未作分摊的土地使用权， 资产范围 以及因持有浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号的                 《不动产权证书》所应当享有的其他共有权利                 不动产项目东邻同德路 220 号（天聚府小区）；南邻备塘                 路；西邻源聚支路；北邻同德路                 1,469 套保障性租赁住房、地上配套及商业，以及相应的 建设内容和规模                 业主共有部分，证载建筑面积合计 87,535.54 平方米                 租赁住房建筑面积：82,164.41 平方米 建筑面积和可供出租或者 租赁住房可供出租面积：82,164.41 平方米 经营使用面积（如有） 配套公建建筑面积：5,371.13 平方米                 商业可供出租面积：4,721.91 平方米                 开工日期：2018 年 8 月 开竣工时间及投入运营时                 竣工日期：2021 年 6 月 间                 投入运营日期：2021 年 9 月                 根据项目公司所持有的浙（2024）杭州市不动产权第                 0484330 号的《不动产权证书》证载，住宅部分国有建设 使用期限 用地使用权自 2018 年 5 月 22 日起至 2088 年 5 月 21 日止                 配套公建部分国有建设用地使用权自 2018 年 5 月 22 日起                 至 2058 年 5 月 21 日止                 住宅部分剩余年限 62.14 年，配套公建部分剩余年限 32.14 剩余年限                 年 用地性质 出让                 预计 2026 年 4-12 月和 2027 年的可供分配金额分别为 可供分配金额测算 2,516.87 万元和 3,426.83 万元，净现金流分派率（年化）分                 别为 4.03%和 4.11%                 不动产项目已投保财产一切险及公众责任保险。 投保情况（投保险种投保 财产一切险的投保期限为自 2025 年 7 月 1 日 0 时起，至 金额、投保期限） 2026 年 3 月 31 日 24 时止，不动产项目的财产一切险的保                 险金额共计人民币 845,000,000.00 元。自 2026 年 4 月 1 日                            117        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不动产项目名称 明石公寓项目                0 时起，至 2027 年 3 月 31 日 12 时止，保单保险金额提高                至 852,000,000.00 元。                公众责任险的投保期限为自 2025 年 7 月 1 日 0 时起，至                2027 年 3 月 31 日 12 时止。 项目权属 杭州安居明石住房租赁有限公司单独所有 他项权利（如有） 不涉及                  图：明石公寓项目区位 明石公寓项目位于杭州市上城区笕桥街道同德路 206 号，周边居住用房比较 集中，有天聚府、中旅归锦府、悦风华邸、明石东潮府等。明石公寓项目周边有 德金商务中心、钱涌白石中心、东站西子国际大厦、天达大厦等写字楼，温岭跨 境电商（杭州）产业园、桃源里产业园、鹏和产业园等产业园区，可有效承接区 域内租赁住房需求。 上城区是杭州市委市政府所在地，区域优势得天独厚。现有亚洲最大高铁枢 纽之一的杭州火车东站、城市中央铁路枢纽杭州城站、华东最大客运中心，地铁 密集（1/2/4/5/6/9 号线）                  ，1 小时通达长三角核心城市、30 分钟覆盖杭州全域，通                        118      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 勤、跨城流动极便利。明石公寓项目周边配套齐全，4 公里范围有杭州港龙悠乐 城、杭州东站万象汇、杭州之翼购物中心、汇和城购物中心等优质商业资源，周 边有浙江大学医学院附属第二医院(城东院区)、杭州口腔医院上城医院、杭州禾 芸嘉医院等医疗资源，周边 1 公里范围有杭州市笕成中学、杭州采实教育集团澎 致小学、杭州市胜利实验学校，教育资源充沛。               图：明石公寓项目示意图 明石公寓项目是浙江省首宗成建制开发的人才租赁住房项目，属于杭州市市 级人才租赁住房。明石公寓项目于 2021 年竣工并投入运营，物业品质良好，户 型布局合理，配套齐全。同时公共区域配有休闲区、自习室、阅读角等，配套商 业出租作为餐饮店、便利店、文具店等，融合社交、休闲、消费等生活体验，满 足住户日常消费需求。                     119        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 截至 2026 年一季度末，明石公寓项目保障性租赁住房总可租套数为 1,469 套，可租赁面积合计 82,164.41 平方米，户型分为一居室、两居室和三居室，商 业可租赁面积为 4,721.91 平方米。                 表：明石公寓项目业态分布       业态 房型 总套数（套） 可租面积（m2）                   一居室 1,015 45,936.19                   两居室 287 20,193.86      租赁住房                   三居室 167 16,034.36                   合计 1,469 82,164.41      配套商业 - - 4,721.91                  图：明石公寓项目户型图       一居室 两居室 三居室                          120       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                 图：明石公寓项目实景图 （二）经营及盈利模式 1、业务基本情况 明石公寓项目属于租赁住房（保障性租赁住房）行业，经营模式主要为通过 自有保障性租赁住房租赁、配套商业租赁、家具家电租赁等获取经营收入。 明石公寓项目于 2021 年 9 月 16 日正式投入运营，截至 2026 年一季度末， 明石公寓项目租赁住房部分出租率已达到 98.84%，已处于饱和运营状态。房源 需求量较大，项目租约具有保障，可实现长期稳定收益。 根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》                            （国办发[2021]22 号）《杭州市人民政府办公厅关于印发杭州市加快发展保障性租赁住房实施方案 的通知》（杭政办函〔2021〕54 号）《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试                      121           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 行）》 （杭房住保〔2022〕2 号）                 《杭州市住房保障和房产管理局关于做好保障性租 赁住房租金管理工作的通知》             （杭房局〔2022〕120 号）                            《关于进一步做好人才专             （杭房局〔2024〕16 号）等相关文件，2022 年 1 月 项租赁住房保障工作的通知》 27 日，明石公寓项目被直接认定为保障性租赁住房项目并取得《保障性租赁住 房项目认定书》（编号：330102202201101），共纳保 1,469 套租赁房源。     根据《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（杭房住保〔2022〕2 号）的规定，人才租赁专项住房在纳入保障性租赁住房管理体系后，仍然适用于 人才租赁专项住房管理范畴的特别规定。人才专项租赁住房优先面向各类人才配 租，优先配租对象包括杭州市分类认定的 A、B、C、D、E、F 类人才，市或区 人才部门认定的其他人才，以及普通高校大专及以上学历毕业生，以解决人才过 渡性、阶段性住房困难。因此，基金管理人和运营管理机构将严格按照国家和杭 州市关于保障性租赁住房、杭州市关于人才专项租赁住房的政策规定，对明石公 寓项目进行运营管理。        2、盈利模式概况及主要运营策略     根据《杭州市住房保障和房产管理局关于做好保障性租赁住房租金管理工作 的通知》 （杭房局〔2022〕120 号）以及杭州市人才专项租赁住房的相关政策，经 杭州市住房保障和房产管理局审批，运营管理机构制定并发布了《宁巢明石公寓 人才专项租赁住房招租方案》4及其不定期更新方案，租金每两年评估一次，新 签、续签合同按照最新一次的评估价格执行。每两年，运营管理机构需委托具有 资质的第三方评估机构进行评估，并将评估结果提交至住保房管部门备案后，方 可正式对外发布并执行。     根据《杭州市安居集团有限公司系统企业国有资产评估管理办法》的相关规 定，宁巢运营委托的资产评估机构应该满足以下基本条件：                          （1）遵守国家有关法 律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近 3 年 内没有违法、违规记录；           （2）具有与评估对象相适应的资质条件；                             （3）具有与评 估对象相适应的专业人员和专业特长；                 （4）与企业负责人无经济利益联系。宁巢 运营按照上述规定，应在杭州城投集团（杭州安居集团的控股股东）通过公开招 标选聘的评估机构库中，通过询价形式确定第三方评估机构。 4 《宁巢明石公寓人才专项租赁住房招租方案》链接如下：https://mp.weixin.qq.com/s/sE7zRbPY4S6I FFt3VLxe9w?color_scheme=light                                   122          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 宁巢运营根据前文规定及相关要求，每两年对明石公寓的租金组织一次第三 方评估，并于 2025 年完成了最新一次的调整及备案。此次租金调整工作中，宁 巢运营在经询价筛选后，最终委托具有资产评估资质的中瑞世联资产评估集团有 限公司出具了市场租金评估报告。评估机构采用市场法，通过收集相近区位、品 质及状况的市场询价材料，确定本项目的市场租金价格为 66.48 元/平方米/月。 《宁巢明石公寓人才专项租赁住房招租方案》的具体内容如下： （1）项目基本情况 明石公寓项目系浙江省首宗成建制开发的人才专项租赁住房项目，主要户型 分为一居室、两居室和三居室。 （2）租户准入核查 明石公寓项目的招租对象主要包括以下五类： ① 经杭州市高层次人才分类认定的 A、B、C、D、E 类人才； ② 经杭州市认定的 F 类人才（紧缺实用型人才）； ③ 上城区区级人才； ④ 具有大专及大专以上学历人员； ⑤ 市、区招商引资重大产业项目的相关工作人员。 1）申请人为上述享受差别化租金的第①类招租对象的，需同时符合以下条 件： i. 申请人与杭州市范围内（西湖区、拱墅区、上城区、滨江区、钱塘区、         萧山区、余杭区、临平区、富阳区、临安区、桐庐县、淳安县、建德         市，下同）市属、区属用人单位签订全职正式聘用服务合同，且已缴纳         社会保险或个人所得税；属创业人员的，应持有杭州市内营业执照（担         任法人）和半年（含）以上完税证明； ii. 申请人持有杭州市常住居民户口；外地户籍持有杭州市内公安机关签发         的有效期内的浙江省居住证或浙江省引进人才居住证；港澳居民持有港         澳居民居住证或来往内地通行证；台湾居民持有台湾居民居住证或来往         大陆通行证；外籍人士持有外国人永久居留证身份证或浙江省海外高层         次人才居住证；                         123           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 iii. 申请人、配偶及未成年子女从市委办发〔2014〕77 号文件出台前一年         （即 2013 年 10 月 21 日）至申请之日期间在所属范围内（包含申请人         用人单位所在地、项目所在地及杭州户籍地，下同）无住房，且在全市         范围内未享受相关住房（租房）优惠政策（包括安家补助）。 用人单位所在地、项目所在地及杭州户籍地的住房核查范围：①根据本项目 所在区域，申请家庭住房核查范围包括上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘 区；②用人单位所在地或杭州户籍地为萧山区、余杭区、富阳区、临平区、临安 区、桐庐县、淳安县、建德市的，申请家庭住房核查范围还应包括其所在区、县、 市范围。其中，市属事业单位所在地以单位注册地为准。 符合以下 2 种情形的，原有或已有房产不纳入住房核定范围：①申请人参加 工作前与父母在所属范围内仅共同购买一套住房，且申请人在申请人才专项租赁 住房之日前已将该房转让给父母的；②申请人个人、配偶及未成年子女在所属范 围内的住房因买卖、赠与等原因已转让满 2 年的。 2）申请人为不享受差别化租金的第①-⑤类配租对象的，需同时符合以下条 件： i. 申请人与杭州市范围内市属、区属用人单位签订全职正式聘用服务合         同，且已缴纳社会保险或个人所得税；属创业人员的，应持有杭州市         内营业执照（担任法人）和半年（含）以上完税证明； ii. 申请人、配偶及未成年子女在杭州市上城区范围内无住房，且在全市         范围内未享受相关住房优惠政策（包括安家补助）； iii. 申请人、配偶及未成年子女于承租期间在杭州市范围内不得同时享受         政府租房类优惠政策。 住房优惠政策：申请人、配偶及未成年子女享受过公有住房、集资合作建房、 解困房、安居房、经济适用住房、人才公寓以及批地建房等按政府优惠购（建） 住房，以及高层次人才购房补贴、高校等事业单位发放的购房补贴。 租房优惠政策：申请人、配偶及未成年子女按照政府优惠租金标准承租的住 房，包括公租房、蓝领公寓、人才专项租赁住房等。 （3）申请材料 明石公寓项目申请材料应包含以下：                          124        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 明石公寓项目人才专项租赁住房申请表； 申请人、配偶及同住人身份证件、婚姻证明，未成年子女需提供关系证明（户 口本或出生证）；申请人户口本户主页及本人页；外籍人才提交永久居留证或浙 江省高层次人才居住证，港澳台同胞提交相关通行证或居住证； 人才身份证明：杭州市认定的 A-F 类人才提供人才认定书（认定单位需与用 人单位一致，且在有效期内），上城区区级人才提供经上城区人才部门确认的有 关证明，其他人才提供学历证书或其他相关证明材料； 全职正式聘用服务合同或劳动关系证明，创业人员提供营业执照和纳税证明 （申请人担任法人）； 社会保险参保证明或个人所得税缴纳证明，创业人员提供半年（含）以上完 税证明； 申请人、配偶及未成年子女《杭州市区住房情况查询记录》及《杭州市区住 房保障（房改）审批（备案）情况查询记录》原件； 用人单位营业执照或统一社会信用代码证复印件。 （4）租金标准 人才专项租赁住房的租金由产权（运营）单位委托具有资质的第三方房地产 评估机构对同地段同类型市场租赁住房的租金评估确定，配租房源实行一房一价， 租金价格不包含租客应缴纳的物业管理、公共能耗、停车服务、水电燃气费、宽 带、产权单位（运营单位）提供的增值服务等费用。租金每 2 年评估一次，新签、 续签合同按照最新一次的评估价格执行。 （5）租金优惠 符合准入条件且承租期间在全市范围内未享受政府租房类补贴政策的人才 可根据人才层次执行相应的租金标准，享受不高于市场评估租金 70%的优惠租 金： ① 符合杭州市高层次人才分类认定准入条件的人才可享受差别化优惠租 金：A、B 类高层次人才免租金；C、D 类高层次人才租金标准为评估租金 的 20%；E 类高层次人才租金标准为评估租金的 40%（市级 E 类人才享受 差别化租金时长与高层次人才租房补贴时长合并计算，原则上不超过 5 年）；                       125            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ② 符合其他准入条件的人才可享受普通优惠租金：按评估租金的 70%执 行；      享受各类政府租房补贴优惠政策5的人才可选择在申领各类政府租房类补贴 的同时，按保障性租赁住房租金标准（评估租金的 90%）承租人才专项租赁住房， 实行“租补分离”。      （6）配租标准和申请流程       配租标准      i. 单人户申请家庭可配租非成套户型；二人（含）以上户申请家庭可配           租的户型不受限制。      ii. 申请家庭包括申请人本人、配偶及其未成年子女。申请人及配偶           如有赡养双方父母需求的可将双方父母添加为同住人的，同住人           需符合申请人所属人才类别对应的住房准入条件，需提供同住人           与申请人关系证明及相应住房情况证明。       配租流程      i. 申请受理：将申请资料提交至明石公寓项目公示邮箱；      ii. 资格审核：由杭州宁巢公寓运营管理有限公司对申请材料进行初审，           在 5 个工作日内将经审核符合准入条件的人员清单提交上城区住建局           进行相关核查；上城区住建局在 3 个工作日内完成核查并将结果反馈           杭州宁巢公寓运营管理有限公司。      iii. 签约入住：由杭州宁巢公寓运营管理有限公司向经审核符合本次房源           配租准入条件的人员通过短信、电话通知办理选房签约入住手续。申           请人在接到电话或短信通知后，需在 5 个工作日内，前往宁巢·明石公           寓现场办理选房、签约入住手续，否则视为放弃资格。根据先到先得           原则，申请人可挑选本次配租房源中尚未配租的房源，本次配租房源           配租完毕，则不再受理资料递交申请。      （7）租赁期限 5 政府租房类补贴政策：包括公租房货币补贴、新引进应届大学生租房补贴、高层次人才租房补贴。                           126                中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      配租房源租赁协议约定的租赁期限原则上不低于 1 年、不超过 3 年（有人才 证书的，不超过人才证书到期日）。租赁期满后，承租人经审核仍符合承租条件 的，可以继续承租，每次租赁期限不得超过 3 年。      租赁期间，因购买、赠与、继承等途径取得各类房产或工作单位、人才层次 发生变动的，承租人和用人单位应主动向运营单位如实申报。人才层次变更后仍 符合准入条件的，应于次月重新签订租赁合同，按相应层次人才租金标准执行。      承租人情况发生变化导致不符合本次房源配租准入条件的，应当退出房源， 承租人可向运营单位申请最长不超过 3 个月的腾退过渡期（因承租期间购房而不 符合条件的，腾退期可延长至房屋交付），过渡期内租金按本项目保障性租赁住 房价格（评估租金的 90%）标准执行。      居住期间承租人需遵守租赁协议相关约定。如承租人有违约行为，根据租赁 协议相关约定执行，包括但不限于支付违约金、腾退房屋等。相关违约责任由运 营单位在合同中予以明确。      其他符合保障性租赁住房入住条件的，比照《宁巢明石公寓保障性租赁住房 项目招租方案》6及其不定期更新方案，列示的承租条件并向运营管理机构提交 相应的申请材料。         3、运营管理和现金流归集安排      不动产项目在划转至项目公司前，属于宁巢投资直接持有的资产，由宁巢运 营负责运营，按照宁巢投资及宁巢运营相关制度进行租金回收及管理；在划转至 项目公司后，租金等收入全部划付至项目公司收入账户，由项目公司进行资金管 理。      1）设立独立的收入账户      项目公司已在监管银行设立收入账户。不动产项目运营、管理取得的全部收 入，包括但不限于：      i. 项目公司取得的相关租赁合同项下的租金收入、物业费收入等费项；      ii. 因租户欠租或其他违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入；     6 《宁巢明石公寓保障性租赁住房项目招租方案》链接如下：https://mp.weixin.qq.com/s/QaZukMwld7 sMDfBEBaaufw?mpshare=1&scene=1&srcid=0702ou0N1796hMWtRAbPb7eh&sharer_shareinfo=aba646d72f4e 31ae90ea4415317bdf09&sharer_shareinfo_first=aba646d72f4e31ae90ea4415317bdf09&color_scheme=light#rd                                                127      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 iii. 项目公司取得的其他因不动产项目的运营、管理而产生的收入（如 有），进入该收入账户； iv. 租户因误操作导致本属于项目公司的租金而支付至宁巢运营的，应由宁 巢运营划转至项目公司的收入。 2）租金收款方式 租金收款方式包括：线上缴费（含二维码扫码缴纳）、现金缴费、汇款转账 收款（含第三方支付渠道）等方式，根据收款安全性、效率和管理等因素，优先 选择线上缴费、汇款转账收款模式。 线上缴费收款模式：对于个人承租客户，主要通过项目专属线上小程序“宁 巢 SERENEST”在线缴纳租金及押金；同时项目在管理处设置专属收款二维码， 为到店客户提供现场缴费渠道，满足客户线下到场的即时缴费需求，全流程确保 收款资金直接、安全划转至项目公司指定账户。 汇款转账收款（含第三方支付渠道）模式：对于企业承租客户及底商承租客 户，主要采用对公转账方式缴纳租金及押金。对于对公转账收款的客户，项目管 理人员应及时确认款项是否到账、到账金额是否准确，如发现未到账或金额不符 的情况，应及时与相关客户对接核实、跟进处理。 现金缴纳模式：为满足极少数客户的特殊缴费需求，项目支持零散现金缴纳 方式。收款人员应严格按照现金收款操作规范执行，当面点清款项、确保金额准 确无误，收取的现金须全程做好台账登记，保障资金安全。 3）租金回收管理方式 本基金成立后，基金管理人聘请运营管理机构协助项目公司收取不动产项目 租赁、物业服务、运营等产生的收益（如有），追收欠缴款项等，根据不动产项 目的租赁合同相关条款定时向承租人催收租金及其他应付款项（如有），要求承 租人将租金、物业管理费及其他应付款项（如有）转入项目公司指定的银行账户， 同时将催收情况以基金管理人认可的台账等形式报备项目公司。 4、项目运营未来展望 基金管理人按照《基金指引》相关规定积极开展不动产项目运营管理工作， 以《基金合同》《基金托管协议》《标准条款》等文件的约定为框架，结合基金 管理人制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基                     128        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，按照《基金指引》要求将 相关事项委托给运营管理机构进行运营管理。同时，基金管理人分别向项目公司 派驻法定代表人、董事、监事、财务负责人，负责监督项目公司财务和运营管理 事项。此外，基金托管人根据《托管协议》《账户监督协议》等文件，负责监督 本基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符 合法律法规规定和《基金合同》约定。 基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。 另外，基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程 后修订相关制度和协议约定，不断提高运营管理效率。 （1）区域经济整体向好，未来发展有望保持稳定 不动产项目位于杭州市上城区。近年来杭州市上城区经济稳进提质、量质齐 升，发展动能持续迸发，高质量发展取得新成效；政策落实加力提效，积极因素 累积增多，市场预期稳步改善，全区经济整体向好。不动产项目所处区域经济的 稳健发展预期将为项目收入提供坚实保障，有利于未来项目收益分派的持续性和 稳定性。 （2）不动产项目所处阶段运营成熟，收益较为稳定 不动产项目出租率整体保持在较高水平，运营情况良好，租户结构及产生的 现金流持续稳定，整体收益较为平稳。项目回报良好，并具有持续经营能力。 （3）运营管理机构经验丰富，项目运营管理团队相对稳定 宁巢运营自 2018 年 5 月开始开展租赁住房运营管理业务，具有丰富的租赁 住房运营管理经验，截至 2026 年一季度末，宁巢运营在运营租赁住房项目 23 个， 项目分布在杭州市各区，管理总建筑面积超过 140 万平方米。 在 REITs 申报、发行及存续期间，继续由宁巢运营负责项目运营管理，不动 产项目原有的招租、租赁管理、运营管理等安排保持不变。核心团队保持稳定， 保障项目管理机制及管理团队稳定，减少运营管理变动成本。同时，有利于租户 服务水平的延续和稳定提升，为租户提供良好的服务。 （4）设置合理且具有激励效果的运营管理费                       129         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据初步拟定的运营管理费方案，运营管理费充分考虑了对运营管理机构的 激励作用：在实际实现的超过运营收入的目标值的情况下，运营管理机构可收取 超额部分的一定比例作为激励收费。 此外，为充分调动不动产项目运营管理团队积极性，促进运营管理机构持续 做好项目运营管理，提升项目业绩稳定表现，运营管理机构在开展年度绩效考核 过程中，应当根据考核结果将每年实际收到的浮动管理费用中的 20%金额作为 业绩报酬激励到项目运营管理团队或个人。 上述运营管理费方案考虑了奖励措施，有利于提升运营管理机构的工作积极 性。      （5）承诺采取有效措施降低同业竞争风险 本基金发行前，运营管理机构已出具《承诺函》，承诺将根据宁巢运营自身 和/或实际控制的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严 格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于宁巢运营自身和/或实际 控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标 准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益 冲突，充分保护基金份额持有人的利益。      （6）多重保障措施，助力存续期稳定运营 根据拟签署的《运营管理服务协议》约定：若项目租户未按照租约或其他约 定支付租金或物业费等应付款项超过 3 个月的，由运营管理机构或其指定主体向 项目公司支付等额未收回资产运营收入。上述措施将进一步保障存续期项目收缴 和成本控制的稳定，践行持有人利益优先和稳定运营的管理目标。      （三）保险情况 根 据 《 财 产 一 切 险 保 险 单 》（ 保 险 单 号 ： AHAZ05102425QAAA10SO 、 PQYC202633010000001166 ）、《 公 众 责 任 保 险 保 险 单 》（ 保 单 号 ： AHAZ0512DE25QAAAA4QU、PZCG202633010000001777），项目公司已就明石 公寓投保财产一切险、公众责任险，主要约定如下：              表：不动产项目现行有效的财产一切险情况      险别名称 财产一切险      被保险人 杭州安居明石住房租赁有限公司 保险标的名称 投资性房产（建筑物、附属设施、机器设备）                                    ；装置及办公用品；                             130        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告              装修；固定资产（建筑物、附属设施、机器设备）              845,000,000.00 元，自 2026 年 4 月 1 日 0 时起，保单保险金额提 保险金额总计              高至 852,000,000.00 元。 免赔信息 无 保险期限 2025 年 7 月 1 日 0 时起，至 2027 年 3 月 31 日 12 时止。            表：不动产项目现行有效的公众责任保险情况 险别名称 公众责任保险 被保险人 杭州安居明石住房租赁有限公司 保险标的地址 宁巢明石公寓项目（地上部分，杭州市上城区同德路 206 号） 保险责任 累计赔偿限额 3,000,000.00 元每次事故赔偿限额 3,000,000.00 元 免赔信息 无 保险期限 2025 年 7 月 1 日 0 时起，至 2027 年 3 月 31 日 12 时止。 本基金发行后，不动产资产将每年以资产估值为基数购买财产一切险，确保 保额可覆盖不动产项目评估价值。根据《运营管理服务协议》约定，基金管理人 将委托并授权运营管理机构负责项目公司和不动产资产的运营管理，包括代表项 目公司为不动产资产选择并购买合适、足够的财产保险和公众责任险等保险；确 保以项目公司名义进行投保且项目公司为受益人，并代表项目公司进行理赔事宜。 二、不动产项目的合规情况 （一）不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 1、不动产项目符合国家重大发展战略 2021 年 5 月，党中央、国务院印发《关于支持浙江高质量发展建设共同富 裕示范区的意见》，支持浙江高质量发展建设共同富裕示范区，明确“坚持房子是 用来住的、不是用来炒的定位，完善住房市场体系和住房保障体系，确保实现人 民群众住有所居。针对新市民、低收入困难群众等重点群体，有效增加保障性住 房供给。对房价比较高、流动人口多的城市，土地供应向租赁住房建设倾斜，探 索利用集体建设用地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住房，扩大保障性租赁 住房供给”。 2021 年 7 月 2 日，国务院办公厅印发《关于加快发展保障性租赁住房的意 见》，明确了保障性租赁住房基础制度和支持政策，全方位支持保障性租赁住房 的发展，其重点是减轻保障性租赁住房的企业负担，大力增加保障性租赁房源供 给；解决新市民、青年人等群体，特别是从事基本公共服务人员等群体的住房困 难问题。                            131         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 杭州市是浙江省省会、副省级市、超大城市，地处中国华东地区、浙江省北 部、钱塘江下游，是浙江省经济、文化、科教中心，长江三角洲中心城市之一， 处于“长三角一体化发展”国家重大战略区域，系国家共同富裕示范区建设的先行 先试地区、长三角地区的核心城市。不动产项目是位于浙江省杭州市的保障性租 赁住房项目，为全国推动共同富裕提供省域范例，符合推进、培育、发展保障性 租赁住房市场的国家重大发展战略。 2、不动产项目符合国家宏观调控政策情况 2024 年 7 月 21 日，《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化 的决定》经中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过。                             《决定》指出， 加快建立租购并举的住房制度，加快构建房地产发展新模式。加大保障性住房建 设和供给，满足工薪群体刚性住房需求。支持城乡居民多样化改善性住房需求。 2025 年 10 月 23 日，                   《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年 规划的建议》经中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议通过。《建议》 指出，优化保障性住房供给，满足城镇工薪群体和各类困难家庭基本住房需求。 不动产项目是“加快建立租购并举的住房制度，加快构建房地产发展新模式” 的重要实践，符合加快构建住房保障体系，促进房地产业良性健康发展的国家宏 观调控政策，也为服务杭州人才引领发展战略、提升城市竞争力和软实力提供了 支撑保障。 3、不动产项目符合国民经济和社会发展总体规划 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目 标纲要》明确要求，“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主 体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居、职住平衡。 坚持因地制宜、多策并举，夯实城市政府主体责任，稳定地价、房价和预期。建 立住房和土地联动机制，加强房地产金融调控，发挥住房税收调节作用，支持合 理自住需求，遏制投资投机性需求。加快培育和发展住房租赁市场，有效盘活存 量住房资源，有力有序扩大城市租赁住房供给，完善长租房政策，逐步使租购住 房在享受公共服务上具有同等权利。加快住房租赁法规建设，加强租赁市场监管， 保障承租人和出租人合法权益。有效增加保障性住房供给，完善住房保障基础性 制度和支持政策。以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住房供                        132        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 给，着力解决困难群体和新市民住房问题。单列租赁住房用地计划，探索利用集 体建设用地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住房，支持将非住宅房屋改建为 保障性租赁住房。完善土地出让收入分配机制，加大财税、金融支持力度。因地 制宜发展共有产权住房。处理好基本保障和非基本保障的关系，完善住房保障方 式，健全保障对象、准入门槛、退出管理等政策。改革完善住房公积金制度，健 全缴存、使用、管理和运行机制。” 2022 年 1 月，国家发改委出台的《“十四五”公共服务规划》，提出人口净流 入的大城市要大力发展保障性租赁住房。 《杭州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲 要》指出，健全城乡住房保障体系，深入推进保障性住房体系建设，加快完善涵 盖公租房、人才专项租赁住房、蓝领公寓和公租房货币补贴、高层次人才购房（租 赁）补贴、大学生租房补贴的多层次、广覆盖的住房保障体系。坚持“房住不炒” 定位，严格实施新建商品住房价格稳控和房地价联动机制，精准调控促进房地产 市场平稳健康发展。 综上，不动产项目作为保障性租赁住房项目，符合国民经济和社会发展的总 体规划。 4、不动产项目符合有关专项规划和区域规划 杭州市于 2021 年制定出台了《杭州市关于加快发展保障性租赁住房实施方 案》 ），明确“十四五”期间力争建设筹集保障性租赁住房 33 万 （以下简称《方案》 套（间）的目标任务，并率先将蓝领公寓、人才专项租赁住房转化认定为保障性 租赁住房。提出到 2025 年，以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体 的住房保障体系更加完善，多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度更加 定型，新市民、青年人等群体住房困难有效缓解，大城市住房突出问题基本解决 的目标。 另外，根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》 将“保障性住房（含保障性租赁住房）建设、运营和管理”列为鼓励类目录。                       133         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     （二）不动产项目权属、他项权利及解除安排     1、资产权属情况     截至本财务顾问报告出具之日，宁巢投资持有明石公司 100%股权，明石公 司依法完全直接持有不动产项目所有权，宁巢投资依法合规间接拥有不动产项目 所有权。不动产项目不存在权属方面的重大经济或法律纠纷。     根据编号为浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号的《不动产权证书》， 明石公寓项目权利人为明石公司，共有情况为单独所有，权利类型为国有建设用 地使用权/房屋（构筑物）所有权，权利性质为出让/人才专项租赁住房，用途为 城镇住宅用地/住宅，证载土地使用权面积（分摊土地面积）为 10,669.5m2，证载 房屋建筑面积为 87,535.54m2，其中，住宅面积为 82,164.41m2，对应国有建设用 地使用权使用期限为 2018 年 5 月 22 日起至 2088 年 5 月 21 日止；配套公建建 筑面积 5,371.13m2，土地用途为商服用地，使用期限至 2058 年 5 月 21 日止。另 有附记载明，宗地内未作分摊的土地使用权7属全体业主共用。     根据杭州市规资局出具的《杭州市不动产登记信息查询记录》及《关于市安 居集团开展基础设施 REITs 申报发行相关事项的复函》，明石公司作为不动产项 目的权利人，享有权证号为浙（2022）杭州市不动产权第 0193128、0193129、 0193130、0193131 号的不动产对应房屋建筑物及相应分摊土地面积的共有权利， 具体包括：1）物业经营用房，对应权证号为 0193131 和 0193128，建筑面积分别 为 48.41m2 和 332.22m2，合计房屋建面共计 380.63m2；分摊土地使用权面积分别 为 5.5m2 和 37.7m2，合计分摊土地使用权面积 43.2m2；2）物业办公用房，对应 权证号为 0193129 和 0193130，建筑面积分别为 175.59m2 和 128.85m2，合计房 屋建面共计 304.44m2；分摊土地使用权面积分别为 19.9m2 和 16.0m2，合计分摊 土地使用权面积 35.9m2。     除明石公司外，明石公司项目宗地范围内还有其他业主持有地上部分资产产 权，具体情况如下：     租赁房公司、杭州市上城区人民政府笕桥街道办事处（下称“笕桥街道办事 处”）于 2021 年 8 月签订了社区配套用房移交协议，明确明石公寓项目所建设的 社区用房和养老用房产权归所在地街道，使用权归所在地社区。为进一步明确明 7根据测绘成果，宗地面积 39086m2，已确权土地使用权分摊面积 10839.4m2；暂未确权土地使用权分摊面 积 48.6m2；宗地内未作分摊土地使用权面积 28198m2。                           134           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 石公寓项目宗地范围内房屋建筑物的相关产权事宜，租赁房公司、笕桥街道办事 处、明石公司签署了《关于明石公寓项目相关事宜的协议》，明确明石公寓项目 地上资产中除社区用房和养老用房不动产权之外的属于业主的相关权利，均划转 给明石公司。同时，租赁房公司、明石公司明确，社区用房和养老用房的不动产 权的所有权人及使用权人可以为占有、使用、管理、维护社区养老用房之目的， 使用明石公寓项目中的公共设施及公共场所，明石公司将为其提供合理的便利及 协助。根据上述协议，明石公司取得明石公寓项目地上资产中除社区用房和养老 用房不动产权之外的属于业主的相关权利8。      综上，不动产项目明石公寓项目的资产范围为：编号为浙（2024）杭州市不 动产权第 0484330 号的《不动产权证书》证载单独所有的房屋建筑物所有权及分 摊土地使用权、附记载明的宗地内未作分摊的土地使用权，以及因持有该《不动 产权证书》所享有的上述其他共有权利。      经管理人及法律顾问核查明石公寓项目的《不动产权证书》等资料，并根据 管理人及法律顾问于 2026 年 7 月 9 日至杭州市规资局就明石公寓项目浙（2024） 杭州市不动产权第 0484330 号不动产查询的《杭州市不动产登记信息查询记录》 以及就明石公寓项目物业办公用房以及物业经营用房查询的《杭州市不动产登记 信息查询记录》，管理人及法律顾问认为，截至前述查询日期，明石公司持有的 明石公寓项目项下编号为“浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号”《不动产权 证书》房屋所有权及其占用范围内的土地使用权及其享有的共有权利真实、合法、 有效，系明石公司的合法财产。不动产项目权属清晰、资产范围明确。         表：《不动产权证书》（浙（2024）杭州市不动产权第 0484330 号） 权利人 杭州市安居明石住房租赁有限公司 共有情况 单独所有 坐落 同德路 206 号（宁巢明石公寓） 权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 权利性质 出让/人才专项租赁住房              城镇住宅用地/住宅（总建筑面积为 87535.54 平方米，其中住宅面积 用途              82164.41 平方米，另有配套公建建筑面积 5371.13 平方米，房屋用途 8 截至本财务顾问报告出具之日，明石公寓项目上述养老用房、社区用房所有权已从租赁房公司转移登记 至笕桥街道办事处，笕桥街道办事处已就上述养老用房、社区用房分别办理了产权证号为浙（2025）杭州 市不动产权第 0625915 号和浙（2025）杭州市不动产权第 0625911 号的不动产权证书。                              135          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告               为非住宅，房屋性质为其他，土地用途为商服用地，权利性质为出               让，使用期限至 2058 年 5 月 21 日） 面积 土地使用权面积 10669.5 m2/房屋建筑面积 87535.54 m2               国有建设用地使用权 2018 年 5 月 22 日起 2088 年 5 月 21 日止（总建               筑面积为 87535.54 平方米，其中住宅面积 82164.41 平方米，另有配套 使用期限 公建建筑面积 5371.13 平方米，房屋用途为非住宅，房屋性质为其               他，土地用途为商服用地，权利性质为出让，使用期限至 2058 年 5 月               21 日）               1、该租赁住房物业严格按照“只租不售”模式管理，仅用于出租，不得               出售。受让人应在出让年限内整体持有租赁住房物业并持续出租运               营。地块所建房屋全部纳入我市房屋租赁信息服务与监管平台管理。               市住保房管局负责房屋租赁监督； 附记 2、总建筑面积为 87535.54 平方米，其中住宅面积 82164.41 平方米，               另有配套公建建筑面积 5371.13 平方米，房屋用途为非住宅，房屋性               质为其它，土地用途为商服用地，权利性质为出让，使用期限至 2058               年 05 月 21 日止；               3、本宗地内未作分摊的土地使用权属全体业主共用。      2、权利负担及解除安排      根据杭州市规资局出具的《杭州市不动产登记信息查询记录》以及原始权益 人、明石公司的确认，截至 2026 年 7 月 9 日，不动产项目之土地使用权和房屋 所有权不存在抵押、查封、扣押和冻结等他项权利和权利限制。      （三）不动产项目相关合规手续情况      经管理人及法律顾问核查，不动产项目持续稳定运营的关键合规手续齐备、 合法有效，已取得能够实现权属合法有效转移、保障项目持续稳定运营的合规文 件，具体如下：      （1）各类项目均应取得的投资管理合规手续      不动产项目已取得企业投资项目核准、规划、土地、环评、施工许可等审批、 核准、备案或登记文件，并已进行竣工验收并办理有关竣工验收手续。                        表：项目投资管理手续情况                   签发 签发 文件 处理 序号 手续名称 备注                   时间 机构 编号 方式                                                 1、根据《杭州市人民政府办公厅转                                                发市发改委关于杭州市企业投资项      审批、 投资建设          项目建议 目备案管理暂行办法的通知》 1 核准或 / / / 时无需办          书批复 （2006.4.13）的规定：       备案 理                                                一、凡国家《政府核准的投资项目                                                目录》以外、不使用政府性资金建                                      136        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                签发 签发 文件 处理 序号 手续名称 备注                时间 机构 编号 方式                                              设的企业投资项目，实行备案管                                              理。三、实行备案管理的项目，不                                              再对其项目建议书、可行性研究报                                              告进行审批。保障性租赁住房项目                                              不在《政府核准的投资项目目录》                                              中。                                              2、根据《国务院办公厅关于加强和                                              规范新开工项目管理的通知》（国                                              办发〔2007〕64 号）的规定，实行                                              备案制的企业投资项目，项目单位                                              必须首先向发展改革等备案管理部                                              门办理备案手续，备案后，分别向                                              城乡规划、国土资源和环境保护部                                              门申请办理规划选址、用地和环评                                              审批手续。                                              本项目为国家《政府核准的投资项                                              目目录》（2016 年本）和《浙江省                                              企业投资项目核准目录》（2017 年                                              本）以外的项目、非政府投资项                                              目，为实行备案制的企业投资项                                              目，因此无需项目建议书批复。       可行性研 投资建设       究报告批 / / / 时无需办 同上一栏。       复 理                 杭州                 市城                 乡建                 设委 杭建                 员 设审                 会、 〔201            2018 杭州 8〕8       初步设计 年 4 市规 号、                                   正常办理 /       批复 月 26 划局 杭规            日 （杭 发                 州市 〔201                 测绘 8〕8                 与地 号                 理信                 息                 局）                                   137           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                       签发 签发 文件 处理 序号 手续名称 备注                       时间 机构 编号 方式           企业投资                                              投资建设           项目核准                   / / / 时无需办 /           （2004 年                                              理           以后）                                     2017-                        杭州           企业投资 2017 33010                        市发           项目备案 年 11 4-47-                        展改 正常办理 /           （2004 年 月 16 03-                        革委           以后） 日 07389                        员会                                     6-000                                                   根据《城乡规划法》第三十六条的           建设项目                                                   规定，“按照国家规定需要有关部门           选址意见                                                   批准或者核准的建设项目，以划拨           书（2019                                                   方式提供国有土地使用权的，建设           年 9 月以 投资建设                                                   单位在报送有关部门批准或者核准           后为建设 / / / 时无需办                                                   前，应当向城乡规划主管部门申请           项目用地 理                                                   核发选址意见书。前款规定以外的           预审与选                                                   建设项目不需要申请选址意见书。”           址意见                                                   本项目为出让用地，无需选址意见           书）                                                   书。                     杭州                     市规                     划局 地字                2017 （杭 第           建设用地                年 12 州市 33010 2 规划 规划许可 正常办理 /                月 4 测绘 02017           证                日 与地 00280                     理信 号                     息                     局）                     杭州                     市规                     划局 建字                2018 （杭 第           建设工程                年 7 州市 33010           规划许可 正常办理 /                月 17 测绘 02018           证                日 与地 00244                     理信 号                     息                     局）           土地取得 3 用地 出让           方式                                          138           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                    签发 签发 文件 处理 序号 手续名称 备注                    时间 机构 编号 方式                                             根据《浙江省建设项目用地预审管                                             理办法（试行）》的通知（浙土资                                             发[2005]30 号）第六条第三款，需                                             以招标、拍卖、挂牌方式出让的建                                             设用地，在招标、拍卖、挂牌出让                                             前可以由当地市、县人民政府土地           土地预审 储备机构提出预审申请。           意见 根据《浙江省国土资源厅关于加强                                   杭土           （2019 年 2017 杭州 建设项目用地预审管理的通知》                                   资预           9 月以后 年 9 市国 （浙土资发(2017)25 号），不涉及                                   【201 正常办理           为建设项 月 6 土资 新增建设用地，在土地利用总体规                                   7】           目用地预 日 源局 划确定的城镇建设用地范围内使用                                   226 号           审与选址 已合法批准建设用地进行建设的项           意见书） 目，可不进行建设项目用地预审。                                             本项目用地系建设单位受让已经预                                             审过的建设用地，不涉及新增，在                                             杭州市钱江新城投资集团有限公                                             司、杭州市土地储备中心已获得用                                             地预审意见，建设单位无需就项目                                             土地再次获取预审意见。                                   杭国           建设用地 土                   2018 杭州           批准书 （江                   年1 市人           （2019 年 ）字 正常办理                   月3 民政           9 月以 〔201                   日 府           前） 8〕                                   001 号                                   浙                                   （201           建设项目 8）杭                   2018 杭州           土地使用 州市                   年6 市国           权证（或 不动 正常办理                   月 21 土资           不动产权 产权                   日 源局           证） 第                                   01822                                   61 号                                            投资建设           用海预审                / / / 时无需办 /           意见                                            理 4 用海                                            投资建设           用海申请                / / / 时无需办 /           批复文件                                            理                                        139           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                    签发 签发 文件 处理 序号 手续名称 备注                    时间 机构 编号 方式                                           投资建设           海域使用                / / / 时无需办 /           许可证                                           理                                  浙建                     杭州                2018 节                     市城      节能 节能审查 年 1 33010 5 乡建 正常办理      审查 意见书9 月 12 00100                     设委                日 20170                     员会                                  0036          环境影响 杭环          评价（报 2018 杭州 江评      环境影 告书、报 年2 市环 批 6 正常办理      响评价 告表和登 月 12 境保 〔201          记表）批 日 护局 8〕5          复 号                         杭州                2018 33010                         市城      施工 施工许可 年 8 02018 7 乡建 正常办理      许可 证 月9 08090                         设委                日 101                         员会                     杭州                2021 31000                     市城                年6 62021           综合验收 乡建 正常办理                月 29 06290                     设委                日 201                     员会                                  杭建                     杭州 消竣                2021                     市城 备字                年6           消防验收 乡建 〔202 正常办理      竣工 月 23 8 设委 1〕第      验收 日                     员会 0008                                  号                                  浙规                     杭州                                  核字                2020 市规                                  第                年 12 划和           规划验收 33010 正常办理                月 23 自然                                  02020                日 资源                                  0381                     局                                  号 9根据《浙江省实施办法》                          （2017 修正）和《浙江省绿色建筑条例》                                              （2017 修正）的规定，浙江省内的民用建筑由建设主管部门办理节能审查和验收。                                       140           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                    签发 签发 文件 处理 序号 手续名称 备注                    时间 机构 编号 方式                                  根据 根据《建设项目环境保护管理条                                  自主 例》（2017 修订）第十七条编制环                                  验收 境影响报告书、环境影响报告表的                                  及公 建设项目竣工后，建设单位应当按                                  示相 照国务院环境保护行政主管部门规                                  关要 定的标准和程序，对配套建设的环                                  求， 境保护设施进行验收，编制验收报                                  环保 告。                                  专项 《建设项目竣工环境保护验收暂行办                                  验收 法》第四条建设单位是建设项目竣                                  报告 工环境保护验收的责任主体，应当                                  已完 按照本办法规定的程序和标准，组                                           投资建设                         自主 成网 织对配套建设的环境保护设施进行           环保验收 / 时未办理                         验收 上公 验收，编制验收报告，公开相关信                                           但已补办                                  示并 息，接受社会监督，确保建设项目                                  在全 需要配套建设的环境保护设施与主                                  国建 体工程同时投产或者使用，并对验                                  设项 收内容、结论和所公开信息的真实                                  目竣 性、准确性和完整性负责，不得在                                  工环 验收过程中弄虚作假。                                  境保 根据《环境保护部关于发布                                  收信 的公告》“全国建设项目竣工环境保                                  息系 护验收信息平台”将于 2017 年 12 月                                  统备 1 日上线试运行，网址为                                  案 https://cepc.lem.org.cn/#/login。                                           投资建设           节能验收 / / / 时无需办 不适用                                           理10           商务部门                                           投资建设           关于外商                / / / 时无需办 不适用           投资企业                                           理 9 外资 的批复           外商投资 投资建设           安全审查 / / / 时无需办 不适用           意见 理 10 根据《浙江省绿色建筑条例（2017 修正） 》                         ，建设单位组织设计、施工、监理等有关单位进行竣工验收时， 应当对民用建筑围护结构、节能和节水设施设备等是否符合施工图设计文件要求和绿色建筑强制性标准进 行查验。2021 年 10 月，明石公寓项目进行了节能自主查验，由浙江省建设科技推广中心出具《民用建筑项 目竣工能效测评报告》 。                                       141            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     （2）特定行业投资管理合规手续     不动产项目已办理完成特定行业投资管理合规手续。                   表：项目特定行业投资管理手续情况                   签发 签发 文件 处理 序号 手续名称 备注                   时间 机构 编号 方式                      杭州                      市上                      城区                      住房      特定行 2024 保障 3301            保障性租      业投资 年 9 暨保 0220 正常办 本项目已完成重组，根据《保障 1 赁住房项      管理合 月 26 障性 2201 理 性租赁住房项目认定书》（2024            目认定书      规手续 日 租赁 101 年 9 月 26 日签发），认定对象为                      住房 明石公司，认定面积为 87,535.54                      工作 平方米，与证载建筑面积保持一                      领导 致。                      小组 基于上述情况，杭州市上城区住                        杭州 房保障暨保障性租赁住房工作领                        市上 导小组办公室出具函件，确认保                        城区 障性租赁住房项目认定面积为                        住房 87,535.54 平方米，不违反浙江                        保障 省、杭州市关于保障性租赁住房      特定行 关于保障 2024 暨保 项目须整体确权，不得分割登      业投资 性租赁住 年 8 障性 记、分割转让、分割抵押，不得 2 / /      管理手 房项目认 月 23 租赁 上市销售或变相销售的相关规      续 定的复函 日 住房 定。                        工作                        领导                        小组                        办公                        室     （3）相关手续不涉及的情况     不适用。     （4）相关手续缺失的情况     不适用。     （5）连廊、夹层等建筑情况     经核对明石公寓项目投资管理立项文件、建设用地规划许可证及规划核实文 件、用地规划许可证、施工许可证以及不动产权证书，并经实地勘查，不动产项                                 142          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 目及其不可分割的建筑物中不存在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产 权登记手续的连廊、夹层等各类建筑物。 （四）土地使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限 （1）总体情况 不动产项目的房屋所有权及土地使用权具体见下表所示：                   表：明石公寓项目土地使用权情况                                                         土地 国有                                                      土地 出让 序 土地/ 产权证 权利人名 坐落 宗地 土地                                        使用年限 取得 （转 号 集体 书编号 称 位置 用途 面积                                                      方式 让） 土地                                                          方                                  国有建设用地使用权 2018                                  年 5 月 22 日起至 2088 年 5 中华         浙 月 21 日止（总建筑面积为 人民       （2024 87,535.54 平方米，其中住宅 共和              杭州安居 同德       ）杭州 城镇 10669. 面积 82,164.41 平方米,另有 国浙 国有 明石住房 路 招拍 2. 市不动 住宅 5 平方 配套公建建筑面积 5,371.13 江省 土地 租赁有限 206 挂       产权第 用地 米 平方米，房屋用途为非住 杭州               公司 号       048433 宅，房属性质为其他，土地 市国        0号 用途为商服用地，权利性质 土资                                  为出让，使用期限至 2058 源局                                       年 5 月 21 日）                   表：明石公寓项目房屋所有权情况 序 资产 产权证 权利人名 房屋                                    房屋用途 建筑面积 号 名称 书编号 称 坐落 同德          浙 路 住宅（总建筑面积为 87,535.54 平方米，         （2024 206 杭州安居 其中住宅面积 82,164.41 平方米，另有配         ）杭州 同德 号 明石住房 套公建建筑面积 5,371.13 平方米，房屋 2. 市不动 路 206 87,535.54m2 （宁 租赁有限 用途为非住宅，房属性质为其他，土地         产权第 号 巢明 公司 用途为商服用地，权利性质为出让，使        0484330 石公 用期限至 2058 年 5 月 21 日）          号 寓） （2）土地使用手续办理情况                              143         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                表：土地使用权有关手续办理情况汇总表                                    原土地使用合同                               自然资源 签署机构（或按         所在地             土地取 市（县）人民政府出具无异议 部门出具 现行规定承担相 项目公司 区（省             得方式 函情况 无异议函 应职责的机构）         市县）                                情况 出具无异议函情                                       况                 2024 年 7 月 20 日，杭州市人民                                       2024 年 5 月 17 日，杭州市规 杭州安居明 政府办公厅出具《杭州市人民政                                       资局出具《关于明石公寓项目 石住房租赁 府公文处理简复单》（府办简复                                       申请发行基础设施 REITs 相 有 限 公 司 第 B20240799 号），原则同意租         浙江省 关事项的复函》，对租赁房公 （重组前为 招拍挂 赁房公司将明石公寓项目地上         杭州市 司将底层资产划转至明石公 杭州市租赁 资产（包括租赁住房及配套商                                       司无异议，对明石公寓项目以 房屋开发有 业）划转至明石公司；原则同意                                       100%股权转让方式发行基础 限公司） 明石公寓项目以 100%股权转让                                       设施 REITs 无异议。                 方式发行基础设施 REITs。 （3）具体情况说明 2017 年 9 月 6 日，项目土地取得《关于彭埠单元 R21-20（2）地块项目建设 用地的预审意见》。 2017 年 9 月 14 日，项目土地取得《纳入政府土地储备审批单》。 2017 年 11 月 3 日，杭州市国土资源局与杭州市城东新城建设投资有限公司 签订《国有建设用地使用权出让合同》。杭州市国土资源局将项目地块出让给杭 州市城东新城建设投资有限公司。 2017 年 11 月 14 日，杭州市国土资源局、杭州市城东新城建设投资有限公 司、杭州市租赁房屋开发有限公司签订《3301002017A21113 号补充协议》，约定《出让合同》的受让方由杭州市城东新城 建设投资有限公司调整为杭州市租赁房屋开发有限公司，同时《出让合同》规定 的杭州市城东新城建设投资有限公司的一切权利和义务一并转移给杭州市租赁 房屋开发有限公司。 2018 年 1 月 3 日，该项目用地获得《建设用地批准书》。后就该项目土地办 理浙（2018）杭州市不动产权第 0182261 号《不动产权证书》。 综上，项目公司取得明石公寓项目土地使用权的过程合法、有效。                            144          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据杭州市自然资源确权登记局核发的浙（ 2024）杭州市不动产权第 0484330 号《不动产权证书》，明石公寓项目的住宅部分用地使用权自 2018 年 5 月 22 日起至 2088 年 5 月 21 日止，剩余期限 62.14 年；配套公建部分用地使用 权自 2018 年 5 月 22 日起至 2058 年 5 月 21 日止，剩余期限 32.14 年（截至 2026 年一季度末）。 （五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 根据明石公寓项目《国有土地使用权出让合同》，其宗地用途为“住宅（租赁 住房）用地”；明石公寓项目的《建设用地规划许可证》记载项目名称为“杭政储 出[2017]69 号租赁住房项目”；明石公寓项目的《建设工程规划许可证》记载项 目名称为“杭政储出[2017]69 号租赁住房项目”；根据明石公寓项目的《不动产权 证书》等资料，明石公寓项目权利性质为“出让/人才专项租赁住房”，用途为“城 镇住宅用地/住宅（总建筑面积为 87535.54 平方米，其中住宅面积 82164.41 平方 米，另有配套公建建筑面积 5371.13 平方米，房屋用途为非住宅，房属性质为其 他，土地用途为商服用地，权利性质为出让，使用期限至 2058 年 5 月 21 日）”。 经管理人及法律顾问核查，明石公寓项目的实际用途为人才租赁住房，与项 目立项、建设用地规划及其不动产权证所载用途相符。 （六）经营资质取得情况、经营资质期限、有效性及存续期展期安排 明石公寓为保障性租赁住房，已取得杭州市上城区住房保障暨保障性租赁住 房 工 作 领 导 小 组 办 公 室 出 具 的 《 保 障 性 租 赁 住 房 项 目 认 定 书 》（ 编 号 ： 330102202201101），认定书的有效期与土地使用期限一致。 （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的 合规文件取得情况 具体详见本财务顾问报告“第四章 对不动产资产的尽职调查”之“二、不动产 项目合规性”之“（三）不动产项目相关合规手续情况”之“（2）特定行业投资管理 合规手续”。 （八）其他合规事项 无。 （九）未纳入资产范围的其他资产情况 1、宗地内其他资产未纳入资产范围的原因、合理性以及对项目运营的影响                             145             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不动产项目所在宗地内的社区用房、养老用房、宗地内未确权配套设施（含 消控室、开闭所等）及地下空间未纳入资产范围。就上述资产未纳入底层资产范 围的原因、合理性以及未纳入资产范围对项目运营的影响，具体说明如下： （1）社区用房和养老用房                     （建字第 330100201800244 号），社 根据不动产项目《建设工程规划许可证》 区用房和养老用房系不动产项目的配套设施规划建设内容，建筑面积共计 798.79m2。 根据《杭州市居住区配套设施建设管理条例》第二十二条规定，“社区管理 和服务用房的所有权属于街道办事处（乡镇人民政府），开发建设单位建成后应 当无偿移交给街道办事处（乡镇人民政府），不得出租、转让或者抵押，由民政 部门监督使用。”根据上述条例，社区用房和养老用房已经移交至笕桥街道办事 处，笕桥街道办事处已就上述养老用房、社区用房分别办理了《不动产权证书》， 权利人为“杭州市上城区人民政府笕桥街道办事处”，共有情况为“单独所有”。因 此，社区用房、养老用房未纳入底层资产范围。 经管理人现场踏勘，并经运营管理机构确认，自不动产项目投运以来社区用 房和养老用房一直处于空置状态，且已经移交至笕桥街道办事处，移交后由民政 部门监督使用，不会对不动产项目的稳定运营造成不利影响。 （2）宗地内未确权配套设施 不动产项目宗地内暂未确权部分建筑面积 394.31m2，为明石公寓项目的配 套设施，其中包含消控室（69.58m2，位于 3 幢）、开闭所（182.85m2，位于 7 幢）、 封闭空间（17.58m2，位于 2 幢、3 幢）、公共厕所（98.24m2，位于 2 幢）、空调外 机（3.96m2，位于 2 幢、3 幢）、垃圾房（22.1m2，位于 4 幢）。 针对该暂未确权部分，杭州市规资局出具了《关于市安居集团开展基础设施 REITs 申报发行相关事项的复函》，其中明确“宗地内暂未确权部分建筑面积 394.31m2，其依据为《杭州市居住区配套设施建设管理条例》第二十条规定。”根 据《杭州市居住区配套设施建设管理条例》第二十条，“道路、公交、燃气、供 水、排水、环卫、电力、通信、有线电视网络等设施，开发建设单位应当在建成 后按有关规定移交给相应的市政公用事业等单位维护管理。法律法规另有规定的， 从其规定。”                            146       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据杭州市规资局的复函及相关条例规定，本项目宗地内未确权配套设施， 属于《杭州市居住区配套设施建设管理条例》第二十条规定的“道路、公交、燃 气、供水、排水、环卫、电力、通信、有线电视网络等设施”的范畴，应按有关规 定移交给相应的市政公用事业等单位维护管理。 截至本财务顾问报告出具日，杭州市尚未出台相关上述条例的实施细则，未 明确上述未确权配套设施的不动产权登记安排。待相关规定进一步明确后，上述 未确权配套设施应按规定办理不动产权登记手续，因此未纳入资产范围。 未确权配套设施具体的运营情况，以及未纳入资产范围对本项目运营的影响， 具体分析如下： 1）消控室 消控室系根据相关法律法规规划建设的、为不动产项目服务的消防配套设施， 并由物业服务企业依法依规运营管理，履行相关消防安全职责。具体如下： 《建筑设计防火规范 GB50016-2014（2018 年版）》规定，“8.1.7 设置火灾 自动报警系统和需要联动控制消防设备的建筑（群）应设置消防控制室。…8.2.4 建筑高度不大于 54m 的高层住宅建筑，其公共部位宜设置火灾自动报警系统。” 不动产项目根据上述规定应设置消防控制室。根据不动产项目对应的《建设工程 规划许可证》（建字第 330100201800244 号），消控室系经规划许可的配套设施。 《高层民用建筑消防安全管理规定》第二十六条规定，“高层民用建筑消防 控制室应当由其管理单位实行 24 小时值班制度，每班不应少于 2 名值班人员。” 《浙江省消防条例（2021 修正）》第十七条规定，“物业服务企业应当在其管理区 域内履行下列消防安全职责…（三）对共用消防设施、器材和疏散通道、安全出 口、消防车通道、消防车登高场地按照规定进行维护管理”。根据上述规定，杭 州钱江新城物业管理有限公司受宁巢运营委托，作为物业服务企业实际维护管理 消控室，在不动产项目所在的管理区域内履行相关消防安全职责。 综上，消控室系根据相关法律法规设计、规划、建设，并由物业服务企业维 护管理、履行相关消防安全职责。资产确权情况不影响物业服务企业依法合规维 护管理消控室。消控室未纳入资产范围不影响不动产项目的长期稳定运营。 针对消控室的管理、使用和运营，运营管理机构宁巢运营承诺如下：“杭州 宁巢公寓运营管理有限公司将聘请物业管理企业为本项目提供物业管理服务，承                       147       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 诺将督促物业管理企业根据消防安全相关法律法规，依法合规使用消控室及其相 关设施设备，不会将消控室挪作他用，消控室使用过程中的人工、能源、维修改 造等成本，将由杭州宁巢公寓运营管理有限公司承担。” 2）开闭所、垃圾房、公共厕所                    （建字第 330100201800244 号），开 根据不动产项目《建设工程规划许可证》 闭所、公共厕所及垃圾房系不动产项目的配套设施规划建设内容。 根据《供配电工程资产移交协议》约定，开闭所已移交国网浙江省电力有限 公司杭州供电公司，移交后由国网浙江省电力有限公司杭州供电公司负责运营并 承担相应的运营成本及维修改造成本；根据《公厕移交协议书》约定，公共厕所 已移交至杭州市上城区城市管理局，移交后由杭州市上城区城市管理局承担水电、 保洁及维修改造等成本；根据《环卫设施移交接收确认单》，垃圾房已移交给杭 州上城区城市管理局，根据杭州市同类项目的实操惯例，垃圾房位于小区围墙范 围内、供明石公寓项目使用，为提高项目垃圾清运效率、减少运输污染，本项目 的垃圾房由物业公司实际运营使用；经管理人核查，上述资产在移交后，接收方 均尚未办理产权登记手续。 经管理人现场核实，开闭所系指配电系统中用于接收电力并分配电力的供配 电设施，本项目开闭所具体系负责接受外线 10KV 高压电力，通过地下室公变及 专变降压后将电力分配到各楼栋，仅服务于明石公寓项目；垃圾房和公共厕所均 位于明石公寓项目内，明石公寓项目配有围墙、门禁等安保措施，其使用现状客 观上系为明石公寓项目单独服务。因此，上述开闭所、公共厕所及垃圾房均单独 服务于明石公寓项目，不会因未纳入资产范围而导致明石公寓项目无法独立使用 进而影响项目运营的稳定性。 为进一步缓释垃圾房未纳入底层资产对于后续不动产项目稳定运营的影响， 宁巢运营就垃圾房后续的管理、使用和运营承诺如下：“杭州宁巢公寓运营管理 有限公司作为本次 REITs 项目的运营管理机构，不会将垃圾房挪作他用，将配合 并督促物业公司维持与明石公寓项目相关的环卫功能，上述房屋使用过程中的运 营成本及维修改造成本，将由杭州宁巢公寓运营管理有限公司承担。” 3）封闭空间和空调外机                      148       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 封闭空间（17.58m2）、空调外机（3.96m2）均位于明石公寓项目的 2 幢、3 幢。根据《民用建筑通用规范》，封闭空间指围护结构、封闭围合的建筑空间。 封闭空间和空调外机均因形成封闭建筑空间而纳入测绘面积。前述封闭空间实际 无特殊用途，因此不是不动产项目功能所必需、不可分割的配套设施，而空调外 机仅供消控室放置空调外机使用，但该等配套设施具备可替代性。同时，封闭空 间和空调外机因其物理位置所限，客观上为明石公寓项目单独所用不存在为其他 方服务的可能性。封闭空间和空调外机客观上为明石公寓项目单独服务，实际均 由物业管理公司负责日常运营管理。因此，封闭空间和空调外机未纳入资产范围 不影响该等配套设施持续为明石公寓项目提供相关功能。 就上述未确权配套设施涉及的物业管理相关事宜，运营管理机构已经与杭州 钱江新城物业管理有限公司（以下简称“钱江新城物业”）签署了《宁巢明石公 寓物业服务合同》，根据物业服务合同约定，运营管理机构委托钱江新城物业负 责明石公寓项目（包括高层住宅、配套商业、地下车库，总建筑面积 15.86 万平 方米）的物业管理工作。钱江新城物业享有并承担以下权利和义务： ①设立专门服务机构负责明石公寓项目的日常管理工作，委派物业服务人员 按照相关规定及合同约定提供物业服务； ②开展对明石公寓项目共用部位、共用设施设备的年度安全检查工作，发现 安全隐患及时整改； ③共用部位、共用区域的设施设备维修、保养计划的编制和实施； ④对明石公寓项目管理区域内的共用消防设施进行维护管理，提供消防安全 防范服务；负责消防控制室的日常值班； ⑤引导业主、物业使用人进行生活垃圾分类投放。 同时，根据物业服务合同约定，运营管理机构已将明石公寓项目物业总平面 图、物业管理用房、共用设施设备清单、物业区域内附属配套设施、道路、地下 停车库等必要资料，交接至钱江新城物业。 综上，上述未确权配套设施除开闭所由国网浙江省电力有限公司杭州供电公 司负责运营外，均由运营管理机构委托杭州钱江新城物业管理有限公司负责物业 管理工作，物业服务合同中，已就消防等特种设施设备的维保及养护、共用部位 及共用区域的设施设备的安全检查及维修保养等做出明确约定，纳入物业服务范                      149       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 围。本次 REITs 上市后，不改变现有的物业管理及运营管理安排，不会对本项目 的正常运营造成不利影响。 （3）地下空间 根据明石公寓项目《杭州市不动产权籍调查报告》，明石公寓地下建筑面积 68,478.20 平方米，业态包含地下商业和地下停车位，截至本财务顾问报告出具 日，地下空间尚未办理《不动产权证书》，其权属情况及相关登记情况，分析如 下： 根据不动产项目对应的《国有建设用地使用权出让合同》，建设单位租赁房 公司未取得地下空间对应的土地使用权，因此地下空间无法办理《不动产权证书》。 根据《杭州市区地下空间建设用地管理和土地登记暂行规定》，如需就地下空间 办理产权登记，需履行地下空间所占宗地出让手续、补缴土地出让金，并履行相 应审批、报建手续后，方可就地下空间办理《不动产权证书》。 地下空间的核心功能是为不动产项目租户提供配套服务，而非独立产生收益 的经营性资产。根据《民法典》第二百三十一条、《城市地下空间开发利用管理 规定》（建设部令第 108 号）第二十五条的相关规定，建设单位租赁房公司经依 法合规建设，对地下空间享有占有、使用、收益的权利。就地下空间的运营，租 赁房公司委托宁巢运营依据双方签署的《明石公寓项目地下资产委托运营管理协 议》的约定进行管理，业态包括地下商业（区别于纳入资产范围的地上商业）和 停车位。根据协议约定，“在委托管理期间，租赁房公司授权宁巢运营开展具体 运营，含车位租金、临时停车费收入、车位管理费，地下商业租金、履约保证金、 违约金、物业费、水费、电费等在内的所有款项均由宁巢运营代为收支，租赁房 公司承担日常经营过程中产生的一切成本，由宁巢运营扣除成本费用后按年度向 租赁房公司支付净运营收入款项。…宁巢运营在符合相关制度要求前提下，应确 保相关收费标准合理公允，平等且优先将明石公寓项目地下资产服务于明石公寓 项目地上及地下空间区域内的全体租户。” 综上，管理人及项目律师认为，租赁房公司依法合规建设明石公寓项目所属 地块的地下空间，并享有地下空间占有、使用、收益的权利，但由于租赁房公司 未取得地下空间对应的土地使用权，租赁房公司不享有地下空间完整的所有权。                      150         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 为进一步缓释地下空间未纳入底层资产对于后续不动产项目稳定运营的影 响，确保地上资产、地下空间分别独立、稳定运营，租赁房公司已出具承诺函， 具体如下： “本公司承诺，将地下空间委托基础设施公募 REITs 的运营管理机构负责运 营管理，积极维护、优先保障明石公寓项目整体运营管理统一、稳定；确保地下 空间运营合法合规，不对地上资产的收益（含预期收益）产生不利影响，如本公 司因违反承诺对明石公寓项目地上资产运营造成不利影响的，本公司承诺将对造 成的直接损失承担赔偿责任。本公司承诺，以公募 REITs 投资人利益为优先，就 明石公寓项目运营维护等事宜，与明石公司保持一致行动，确保明石公司在公共 空间改造、公用设施维修维护以及不动产项目提标改造等方面具有决定权。” 综上，根据租赁房公司与宁巢运营签署的《明石公寓项目地下资产委托运营 管理协议》，明石公寓项目地下空间由宁巢运营负责运营管理，本次 REITs 上市 后，不会影响地下空间现有的运营管理安排，地下空间未纳入底层资产范围不影 响底层资产长期稳定运营。 2、不动产项目资产完整、资产范围明确，已将实现不动产项目功能所必需 的、不可分割的相关附属设施、配套设施均纳入资产范围 不动产项目资产范围具体为：明石公司所持有的浙（2024）杭州市不动产权 第 0484330 号的《不动产权证书》证载单独所有的房屋建筑物及分摊土地使用权、 附记载明的宗地内未作分摊的土地使用权，以及因持有浙（2024）杭州市不动产 权第 0484330 号的《不动产权证书》所应当享有的其他共有权利。 不动产项目社区用房、养老用房已依法移交至属地街道办事处并办理产权登 记手续；宗地内未确权配套设施（含消控室、开闭所等）均需根据杭州市相关政 策法规要求，移交给相应的市政公用事业等单位维护管理；地下空间相关工程由 租赁房公司基于合法建设取得占有、使用、收益的权利，但由于属于不计容建筑 面积，未取得地下空间土地使用权，暂无法办理不动产权登记手续。租赁房公司 已出具承诺函，承诺就不动产项目后续物业运营维护等事宜与项目公司保持一致 行动，确保项目公司在公共空间改造、公用设施维修维护以及不动产项目提标改 造等方面具有决定权。因此，上述资产未纳入资产范围具有合理性，未纳入资产 范围不会对项目稳定运营造成不利影响。                        151         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不动产项目为保障性租赁住房项目，根据明石公司所持有的编号为浙（2024） 杭州市不动产权第 0484330 号的《不动产权证书》，不动产项目房屋建筑面积 87,535.54 平方米，其中租赁住房建筑面积 82,164.41 平方米，配套商业建筑面积 5,371.13 平方米，已将实现不动产项目功能所必需的、不可分割的相关附属设施、 配套设施均纳入资产范围。 综上，不动产项目资产完整，资产范围明确，已包括与不动产项目运营有关 的主要土地、房屋等资产的占有、使用、收益的权利，明石公司已取得独立的不 动产权证书。不动产项目符合《审核关注事项指引》第十二条第（三）项的准入 要求。不动产项目已将实现不动产项目功能所必需的、不可分割的相关附属设施、 配套设施均纳入资产范围，符合《审核关注事项指引》第十五条的相关要求。 （十）共用、共有资产情况 不动产资产位于宁巢明石公寓建筑区划内，根据《民法典》第二百七十四条， 建筑区划内的道路、绿地、其他公共场所、公用设施和物业服务用房，属于业主 共有。因此，不动产资产存在与其他方共用、共有资产的情形，具体包括：物业 用房、消控室、开闭所、垃圾房及公共厕所。 1、物业经营用房和物业办公用房 物业经营用房共计 380.63m2，位于 3 幢 1 层、2 幢 1 层及 2 层；物业办公用 房共计 304.44m2，位于 3 幢 1 层、1 幢 1 层。权利人为宁巢明石公寓建筑区划内 全体业主。 除明石公司外，笕桥街道办事处作为社区用房和养老用房的所有权人，亦为 明石公寓项目的业主。根据租赁房公司、笕桥街道办事处、明石公司签署的《关 于明石公寓项目相关事宜的协议》，明确明石公寓项目地上资产中除社区用房和 养老用房不动产权之外的属于业主的相关权利，均划转给明石公司。同时，租赁 房公司、明石公司明确，社区用房和养老用房的不动产权的所有权人及使用权人 可以为占有、使用、管理、维护社区养老用房之目的，使用明石公寓项目中的公 共设施及公共场所，明石公司将为其提供合理的便利及协助。 2、消控室、开闭所、封闭空间、公共厕所、空调外机、垃圾房等配套设施 消控室、开闭所、封闭空间、公共厕所、空调外机、垃圾房等系明石公寓项 目的配套设施，具体情况详见本财务顾问报告“第四章 对不动产资产的尽职调查”                        152          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 之“二、不动产项目的合规情况”之“（九）未纳入资产范围的其他资产情况”部分。 根据明石公寓项目目前的业主情况，以及《关于明石公寓项目相关事宜的协议》， 明石公司与明石公寓项目其他业主享有以上配套设施的使用权。      （十一）资产转让 1、原始权益人转让不动产项目是否获得了合法有效的授权以及外部有权机构 审批      （1）内部审批      1）原始权益人宁巢投资的内部审批      2024 年 3 月 22 日，宁巢投资作出《关于同意杭州市安居集团有限公司保障 性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案的董事会决议》，同意杭州安居集团保 障性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案，由宁巢投资作为原始权益人，明石 公寓项目地上资产（包括租赁住房及配套商业），以 100%股权转让的形式，开展 基础设施 REITs 申报发行工作。      宁巢投资股东已作出《股东决定书》，同意杭州安居集团保障性租赁住房基 础设施 REITs 申报发行方案，由宁巢投资作为原始权益人，明石公寓项目地上资 产（包括租赁住房及配套商业），以 100%股权转让的形式，开展基础设施 REITs 申报发行工作。      2）原始权益人控股股东杭州安居集团的内部审批      2024 年 1 月 25 日，杭州安居集团作出《关于同意保障性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案的董事会决议》，原则同意杭州安居集团保障性租赁住房基 础设施 REITs 申报发行方案，由杭州安居集团作为发起人，宁巢投资作为原始权 益人，明石公寓项目地上资产（包括租赁住房及配套商业），以 100%股权转让的 形式，开展基础设施 REITs 申报、发行工作。      杭州安居集团股东已作出《股东决定》，原则同意杭州安居集团保障性租赁 住房基础设施 REITs 申报发行方案，由杭州安居集团作为发起人，宁巢投资作为 原始权益人，明石公寓项目地上资产（包括租赁住房及配套商业），以 100%股权 转让的形式，开展基础设施 REITs 申报、发行工作。      3）原始权益人间接控股股东杭州城投集团的内部审批                         153        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2023 年 7 月 24 日，杭州城投集团作出 2023 年第 22 次董事会会议决议，同 意启动保障性租赁住房 REITs 项目，以杭州安居集团下属符合监管要求的全资子 公司作为原始权益人，明石公寓项目为首发资产，宁巢运营为运营管理机构，申 报发行保障性租赁住房 REITs。 2024 年 2 月 22 日，杭州城投集团作出 2024 年第 6 次董事会决议，同意杭 州安居集团保障性租赁住房基础设施 REITs 申报发行方案，由杭州安居集团下属 全资子公司宁巢投资作为原始权益人，明石公寓项目地上资产（包括租赁住房及 配套商业）作为底层资产，以 100%股权转让的形式，开展基础设施 REITs 申报 发行工作。同意为实施基础设施 REITs，开展相关重组工作，同意在重组完成后， 宁巢投资将项目公司 100%股权以非公开协议转让的形式转让至基础设施 REITs 下设的资产支持专项计划，转让形式及转让价格以国有资产监督管理部门的批复 为准。 4）项目公司的内部审批 明石公司股东已作出《股东决定》，同意杭州安居集团保障性租赁住房基础 设施 REITs 申报发行方案，由宁巢投资作为原始权益人，明石公寓项目地上资产 （包括租赁住房及配套商业），以 100%股权转让的形式，开展基础设施 REITs 申 报、发行工作。同意在重组完成后，由宁巢投资将明石公司 100%股权以非公开 协议转让的形式转让至基础设施 REITs 下设的资产支持专项计划，转让形式及转 让价格以国有资产监督管理部门的批复为准。 综上所述，管理人及法律顾问认为，项目公司、原始权益人控股股东杭州安 居集团、原始权益人宁巢投资、国有出资人杭州城投集团就项目公司所持股权直 接或间接转让给基于公募 REITs 需要设立的特殊目的载体履行了必要的内部决 策程序。 （2）外部审批 1）根据杭州城投集团《系统企业国有资产交易监督管理办法（修订）》（杭 城投发〔2020〕68 号）“第九条 产权转让的审批权限：                             （三）集团系统企业之间 因实施内部重组整合进行非公开协议转让的，该产权转让行为需报集团公司董事 会决策批准；（四）除本条第（三）项外的其他非公开协议方式转让产权的，经 履行相应决策程序后，报市国资委审批。”                       154          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2）明石公司的股权系国有产权。根据《关于企业国有资产交易流转有关事 项的通知》     （国资发产权规〔2022〕39 号）的规定，国家出资企业及其子企业通 过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价 格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按 规定报同级国有资产监督管理机构批准。 2024 年 3 月 6 日，杭州市住保局出具《关于对宁巢明石公寓项目发行基础 设施 REITs 相关事项的复函》，原则同意宁巢明石公寓项目申请发行基础设施 REITs。 2024 年 5 月 17 日，杭州市规资局出具《关于明石公寓项目申请发行基础设 施 REITs 相关事项的复函》，确认对租赁房公司将明石公寓项目地上资产（包括 租赁住房及配套商业）划转至明石公司无异议，对明石公寓项目以 100%股权转 让方式发行基础设施 REITs 无异议。 2024 年 5 月 21 日，杭州市国资委出具《杭州市人民政府国有资产监督管理           （市国资委简复[2024]第 20 号），原则同意杭州安居集团 委员会公文处理简复单》 下属全资子公司宁巢投资作为原始权益人，以明石公寓项目地上资产（包括租赁 住房及配套商业）为底层资产，申报发行基础设施公募 REITs；同意宁巢投资将 持有的明石公司 100%股权以非公开协议转让的方式转让至基于本次基础设施 REITs 发行而设立的资产支持专项计划，转让价格不低于经备案的资产评估值。 宁巢投资及关联方合计持有的基金份额应达到对 REITs 基金实施并表管理。 2024 年 7 月 20 日，杭州市人民政府办公厅出具《杭州市人民政府公文处理 （府办简复第 B20240799 号），原则同意租赁房公司将明石公寓项目地上 简复单》 资产（包括租赁住房及配套商业）划转至明石公司；原则同意明石公寓项目以 100% 股权转让方式发行基础设施 REITs。 综上所述，管理人和法律顾问认为，宁巢投资向基于公募 REITs 需要设立的 特殊目的载体转让明石公司 100%股权事项已取得杭州市住保局、杭州市规资局、 杭州市国资委及杭州市人民政府的批复同意，履行了相应的国有资产转让手续。 原始权益人根据相关批复开展的股权转让行为合法有效。                         155          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、有关法律法规以及协议文件对不动产项目土地使用权、资产、项目公司 股权、特许经营权、经营收益权的转让限制情况以及主管部门或者相关权利方明 确同意转让的证明 （1）总体情况                  表：项目转让有关情况汇总表           所在 无异议 无异议函出具     项目 转让限制条件（简要说明相关规定或协议 子项目 省、 函出具 时间（年/月/     公司 中关于转让限定条件的原文表述）          市、县 机构 日）            《国有土地使用权出让合同》：本合同项 杭州市                                         2024 年 7 月            下的国有建设用地使用权不得转让。该地 人民政                                         20 日            块所建房屋作为单一产权进行不动产登 府            记，不得分割登记。受让人因破产清算， 明石公 明石        杭州市 企业合并重组或股权转让涉及地块所建房 杭州市 寓项目 公司            屋产权转让的，须经项目所在区政府（管 规划和 2024 年 5 月            委会）或上级主管部门审核并报市政府同 自然资 17 日            意后整体转让。转让后，不得改变房屋规 源局            划用途，并应继续用于出租。            《浙江省人民政府办公厅关于加快发展保 杭州市                                         2024 年 7 月            障性租赁住房的指导意见》：保障性租赁 人民政                                         20 日            住房项目须整体确权，不得分割登记、分 府            割转让、分割抵押，不得上市销售或变相 杭州市            销售，严禁以保障性租赁住房名义违规经 规划和 2024 年 5 月            营或骗取优惠政策。涉及整体转让的符合 自然资 17 日            条件项目，须经城市政府审核批准，转让 源局            后原保障性租赁住房性质和土地用途不 明石公 明石 变。 杭州市        杭州市 寓项目 公司 《杭州市加快发展保障性租赁住房实施方 上城区            案》：保障性租赁住房项目须整体确权， 住房保            不得分割登记、分割转让、分割抵押，不 障暨保                                         2024 年 8 月            得上市销售或变相销售。不动产权证应附 障性租                                         23 日            记保障性租赁住房项目。 赁住房            《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法 工作领            （试行）》：保障性租赁住房项目不得分 导小组            割登记，分割转让、分割抵押，不得上市 办公室            销售或变相销售，不得以租代售。            《关于企业国有资产交易流转有关事项的            通知》：国家出资企业及其子企业通过发 明石公 明石 杭州市 2024 年 5 月        杭州市 行不动产 REITs 盘活存量资产，应当做好 寓项目 公司 国资委 21 日            可行性分析，合理确定交易价格，对后续            运营管理责任和风险防范作出安排，涉及                         156            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             所在 无异议 无异议函出具       项目 转让限制条件（简要说明相关规定或协议 子项目 省、 函出具 时间（年/月/       公司 中关于转让限定条件的原文表述）            市、县 机构 日）                国有产权非公开协议转让按规定报同级国                有资产监督管理机构批准      （2）具体情况      1）《国有土地使用权出让合同》中的相关限制及解除情况      根据明石公寓项目所涉土地《杭州市国有建设用地使用权出让合同》                                   （编号： 3301002017A21113）第十八条，“受让人支付全部国有建设用地使用权出让总价 款，领取《中华人民共和国不动产权证书》，本合同项下的国有建设用地使用权 不得转让。该地块所建房屋作为单一产权进行不动产登记，不得分割登记11。受 让人因破产清算，企业合并重组或股权转让涉及地块所建房屋产权转让的，须经 项目所在区政府（管委会）或上级主管部门审核并报市政府同意后整体转让。转 让后，不得改变房屋规划用途，并应继续用于出租”。      根据上述土地出让合同约定，宁巢投资将租赁房公司持有的明石公寓项目资 产划转至明石公司，并以转让明石公司 100%股权的形式发行不动产 REITs，属 于土地出让合同第十八条中所约定的“企业合并重组或股权转让涉及地块所建房 屋产权转让”的范畴，应当经杭州市规资局审核并报杭州市人民政府同意。      2024 年 5 月 17 日，杭州市规资局出具《关于明石公寓项目申请发行基础设 施 REITs 相关事项的复函》，明确“我局对杭州市租赁房屋有限公司将明石公寓项 目地上资产（包括租赁住房及配套商业）划转至杭州安居明石住房租赁有限公司 无异议”，以及“我局对明石公寓项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。 11 根据《杭州市居住区配套设施建设管理条例》 （杭州市人民代表大会常务委员会公告第 64 号）,按照《城 市居住区规划设计规范》 ，……根据居住区的规模等级，相应配置以下配套公共建筑：……（六）基本单元 服务设施：包括社区管理和服务用房、物业管理用房……社区管理和服务用房的所有权属于街道办事处（乡 镇人民政府），开发建设单位建成后应当无偿移交给街道办事处（乡镇人民政府），不得出租、转让或者抵 押，由民政部门监督使用。根据上述规定，租赁房公司与杭州市上城区人民政府笕桥街道办事处签署了《杭 政储出(2017)69 号地块租赁住房项目社区配套用房移交协议》，约定明石公寓养老用房、社区用房的产权归 所在地街道所有，使用权归所在地社区。以上用房所有权系依法确定，且未包括在明石公寓不动产权证范 围内。2024 年 5 月 17 日，杭州市规资局出具《关于明石公寓项目申请发行基础设施 REITs 相关事项的复 函》，明确“我局对杭州市租赁房屋有限公司将明石公寓项目地上资产（包括租赁住房及配套商业）划转至 杭州安居明石住房租赁有限公司无异议”，2024 年 7 月 20 日，杭州市人民政府办公厅出具《杭州市人民政 府公文处理简复单》 （府办简复第 B20240799 号），原则同意租赁房公司将明石公寓项目地上资产（包括租 赁住房及配套商业）划转至明石公司。因此，以上不违反关于分割登记的相关约定。                              157       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2024 年 7 月 20 日，杭州市人民政府办公厅出具《杭州市人民政府公文处理 （府办简复第 B20240799 号），原则同意租赁房公司将明石公寓项目地上 简复单》 资产（包括租赁住房及配套商业）划转至明石公司；原则同意明石公寓项目以 100% 股权转让方式发行基础设施 REITs。 综上，宁巢投资将租赁房公司持有的明石公寓项目资产划转至明石公司、并 以转让明石公司 100%股权的形式发行基础设施 REITs 事项已经杭州市规资局审 核，并经杭州市人民政府同意，《国有土地使用权出让合同》中的相关限制已经 解除。 2）地方性法规中的相关限制及解除情况 根据《浙江省人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的指导意见》                                  （浙 政办发〔2021〕59 号）第四条第（四）项的规定，保障性租赁住房项目须整体确 权，不得分割登记、分割转让、分割抵押，不得上市销售或变相销售，严禁以保 障性租赁住房名义违规经营或骗取优惠政策。涉及整体转让的符合条件项目，须 经城市政府审核批准，转让后原保障性租赁住房性质和土地用途不变。                        （杭政办函〔2021〕54 号） 根据《杭州市加快发展保障性租赁住房实施方案》 的规定，保障性租赁住房项目须整体确权，不得分割登记、分割转让、分割抵押， 不得上市销售或变相销售。 根据《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》                          （杭住保办〔2022〕02 号）的规定，保障性租赁住房项目不得分割登记、分割转让、分割抵押，不得上 市销售或变相销售，不得以租代售。 2024 年 5 月 17 日，杭州市规资局出具《关于明石公寓项目申请发行基础设 施 REITs 相关事项的复函》，确认对租赁房公司将明石公寓项目地上资产（包括 租赁住房及配套商业）划转至明石公司无异议，对明石公寓项目以 100%股权转 让方式发行基础设施 REITs 无异议。 2024 年 7 月 20 日，杭州市人民政府办公厅出具《杭州市人民政府公文处理 （府办简复第 B20240799 号），原则同意租赁房公司将明石公寓项目地上 简复单》 资产（包括租赁住房及配套商业）划转至明石公司；原则同意明石公寓项目以 100% 股权转让方式发行基础设施 REITs。                        158       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2024 年 8 月 23 日，杭州市上城区住房保障暨保障性租赁住房工作领导小组 办公室出具《关于明石公寓保障性租赁住房项目认定相关事项的复函》，认定明 石公寓保障性租赁住房项目建筑面积为 87,535.54 平方米；上述认定面积，不违 反浙江省、杭州市关于保障性租赁住房项目须整体确权，不得分割登记、分割转 让、分割抵押，不得上市销售或变相销售的相关规定。 综上，明石公寓项目申请发行不动产 REITs 事项已取得杭州市规资局及杭州 市人民政府的同意，面积认定不违反地方政府关于整体确权的相关规定，地方性 法规中的限制已经解除。 3）国有资产管理的相关限制及解除情况 根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》                         （国资发产权规〔2022〕 39 号）的规定，国家出资企业及其子企业通过发行不动产 REITs 盘活存量资产， 应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出 安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。 2024 年 5 月 21 日，杭州市国资委出具《杭州市人民政府国有资产监督管理 委员会公文处理简复单》（市国资委简复〔2024〕第 20 号），同意宁巢投资将持 有的明石公司 100%股权以非公开协议转让的方式转让至基于本次不动产 REITs 发行而设立的资产支持专项计划，转让价格不低于经备案的资产评估值。宁巢投 资及关联方合计持有的基金份额应达到对 REITs 基金实施并表管理。 综上，国有资产管理的相关限制已经解除。 综上，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协 议等各种相关规定或协议中，对明石公寓项目相关资产转让的限制均已解除。 （十二）资产到期移交 1、土地使用权期限 明石公寓项目保障性租赁住房部分土地使用权终止日期为 2088 年 5 月 21 日，配套商业部分土地使用权终止日期为 2058 年 5 月 21 日。 2、土地使用权续期政策                （2021 年 1 月 1 日实施）、 根据《中华人民共和国民法典》 《城市房地产管理 法》（2019 年修正）、《土地管理法》（2019 年修正）及《城镇国有土地使用权出 让和转让暂行条例》（1990 年 5 月 19 日生效）的规定，住宅建设用地使用权期                      159       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 间届满可自动续期，不动产项目的土地使用权亦据此规定可以续期；但目前不动 产项目所在地的土地主管部门尚未明确住宅建设用地使用权续期事宜所需缴纳 的费用和缴纳方式、续期具体的审批标准及操作指南，不动产项目所占用的土地 使用权续期安排具有一定不确定性。 针对不动产项目权属到期的情况，管理人将根据政策法规、市场环境和不动 产资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有 人大会审议并负责实施。 3、资产到期安排 （1）土地出让合同中的相关约定 根据 3301002017A21113 号《杭州市国有建设用地使用权出让合同》及补充 协议中“第五章 期限届满”章节约定如下： “第二十二条 本合同约定的使用年限届满，国有建设用地使用权人需要继续 使用本合同项下宗地的，应当至迟于届满前一年向出让人提交续期申请书（住宅 建设用地使用权期限届满的，依法自动续期），除根据社会公共利益需要收回本 合同项下宗地的，出让人应当予以批准。 出让人批准续期的，国有建设用地使用权人应当依法办理有偿用地手续，与 出让人重新签订土地有偿使用合同，支付土地有偿使用费。 第二十三条 土地出让期限届满，国有建设用地使用权人申请续期，因社会 公共利益需要未获批准的，国有建设用地使用权人应当交回国有不动产权证并依 照规定办理国有建设用地使用权注销登记，国有建设用地使用权由出让人无偿收 回。但对于地上建筑物及其他附着物，出让人应当根据收回时地上建筑物、其他 附着物的残余价值，给予国有建设用地使用权人相应补偿。 第二十四条 土地出让期限届满，国有建设用地使用权人没有依照本合同约 定申请续期的，国有建设用地使用权人应当交回国有不动产权证，并依照规定办 理国有建设用地使用权注销登记，国有建设用地使用权以及本合同项下宗地上的 建筑物、构筑物及其附属设施由出让人无偿收回，国有建设用地使用权人应当保 持地上建筑物、构筑物及其附属设施的正常使用功能，不得人为破坏。地上建筑 物、构筑物及其附属设施失去正常使用功能的，出让人可要求国有建设用地使用 权人移除或拆除地上建筑物、构筑物及其附属设施，恢复场地平整。”                      160      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （2）不动产项目的土地使用权被政府强制收回的情形 根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下， 强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补 偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。如上述情形发生，基金管理人将根据 届时情况按照法律法规及《基金合同》的要求，对回购价款的支付条件、回购价 款与不动产项目估值之间的关联性、对投资者收益的影响等内容进行信息披露， 必要时将召开基金份额持有人大会决策。 （3）《基金合同》到期后相关资产移交和处置安排 1）《基金合同》对于基金存续期的约定 自《基金合同》生效之日起 63 年为本基金的存续期。 2）基金到期后相关资产的处置安排 基金合同终止或基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金 份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成 剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约 定履行信息披露义务。 具体安排详见本次基金招募说明书“第五部分 不动产基金”之“四、基金运作” 之“（二）基金合同及托管协议相关情况”之“11、基金的终止与清算”。 （4）风险揭示和风险缓释措施 1）风险揭示 鉴于目前不动产项目所在地的土地主管部门并未就住宅建设用地使用权续 期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、 行业政策、相关法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期 的批准原则、批准续期标准），目标不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一 定不确定性，相关风险请见“第六章 不动产项目的风险揭示”部分。 2）风险缓释措施 ①本次评估测算未考虑不动产项目的残值 在本次评估测算中，评估机构未考虑不动产项目的残值。截至 2026 年一季 度末，项目土地使用权剩余使用年期短于建筑物剩余经济耐用年限，本次评估测                     161        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 算中，评估机构设定不动产资产的收益年期与土地使用权剩余使用年期一致，土 地到期后假设建筑物残值为 0。 ②基金管理人将持续跟踪土地使用权相关政策变化 目前，不动产资产所在地的土地主管部门并未就住宅建设用地使用权续期事 宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期 具有一定不确定性。基金管理人将持续跟踪当地土地使用权政策变化情况，如有 明确的土地使用权相关政策出台且对本项目土地使用权续期有重大影响，基金管 理人将及时分析相关政策的影响并进行信息披露。 ③基金管理人将拟定适当的到期处置方案 针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和 不动产资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额 持有人大会审议并负责实施。 针对基金合同到期的情况，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原 则，根据法律法规的规定和基金合同的约定专业审慎地处置基金财产，并尽快完 成剩余财产的分配。 三、不动产项目资产价值情况 （一）不动产项目评估情况 1、评估基准日 戴德梁行作为资产评估机构对明石公寓项目进行了评估，并出具了《估价报 告》。明石公寓项目的评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 2、评估方法 根据经戴德梁行出具的《估价报告》以及《资产评估法》的相关规定，杭州 市住宅市场成熟，租赁市场活跃，评估机构能够稳定持续地从租赁市场上取得住 宅资产的市场租赁价格，明石公寓项目未来收益情况及相关费用均具有可预测性 和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据明石公寓项目的特点和 实际状况，采用收益法（100%权重）作为本次估价的评估方法。 3、评估假设条件 评估机构在本次评估中采取的评估假设条件如下：                       162       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （1）一般假设 1）本次估价假设国家及不动产项目所在地区的经济、政治和社会环境无重 大变化，项目公司所在的行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。 2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易或拟在市场上交易的资 产，交易双方均以知晓行情、谨慎的方式参与，无强制因素影响，以公平交易的 方式自愿进行交易。 3）本次估价假设不动产项目的实际用途符合相关土地及规划政策、不动产 项目的建设及运营合法合规、土地出让金缴纳完毕；在估价过程中，评估机构假 设宗地内没有影响经营利用的地质及或重大自然灾害影响因素。 4）本次估价以不动产项目在收益年期内将按其现有用途及租赁模式继续使 用为假设前提测算收益，即已经签订的租约在合同期内有效执行，租约到期以后 按市场平均租金及出租率水平继续出租使用。 5）根据浙江天册律师事务所关于杭州市安居宁巢投资有限公司申请基础设 施领域不动产投资信托基金(REITs)的法律意见书记载内容显示，在国家和地方 有关法规制度及政策文件，项目审批、核准或备案手续，土地出让合同（或土地 租赁协议）、特许经营协议或 PPP 合同及园区入园协议（如有）中，对本次公募 REITs 项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资 产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，明石公寓项目均已符合相 关要求或具备了解除条件。 根据上述法律意见内容，评估机构将项目公司（杭州安居明石住房租赁有限 公司）作为不动产项目唯一权利人，对不动产项目享有自由及不受干预的使用、 转让、收益、处分等合法权益为假设前提。 6）估价报告中所采用的土地使用权面积、土地用途及土地使用权终止日期、 总建筑面积、分用途建筑面积以项目公司提供之《不动产权证书》（浙（2024） 杭州市不动产权第 0484330 号）中所载为准。估价报告中采用的商业可租赁面积、 租赁住房可租赁面积、房型以项目公司提供的《租约明细表》和《租赁合同》等 资料为准。评估机构对部分已经签订完成的租赁合同复印件进行了核查，以确保 重要合同信息是完整的，与租赁明细表信息是一致的。根据《杭州市保障性租赁                      163       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 住房项目认定书》记载，不动产项目于 2022 年 1 月被认定为保障性租赁住房， 拥有 1,469 套保障性租赁住房。 7）根据委托人指示，本次评估的价值时点为 2026 年 3 月 31 日。评估机构 此前对不动产项目进行了多次实地查勘，最近一次查勘之日为 2025 年 11 月 24 日，评估机构假设不动产项目于价值时点的物业状况与实地查勘日的状况一致。 8）不动产项目经营过程中涉及的税费主要包括增值税及附加、印花税、房 产税、土地使用税等。根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部 税务总局住房城乡建设部公告 2021 年第 24 号），住房租赁企业中的增值税一般 纳税人向个人出租住房取得的全部出租收入，可以选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率减按 1.5%计算缴纳增值税，或适用一般计税方法计算缴纳增值税。 住房租赁企业中的增值税小规模纳税人向个人出租住房，按照 5%的征收率减按 1.5%计算缴纳增值税。对企事业单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规 模化住房租赁企业出租住房的，减按 4%的税率征收房产税。根据上述公告，本 次评估测算中本项目适用的增值税率按照出租予个人租户减按 1.5%测算，按照 出租予企业租户按 9%测算；房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形 式，未出租部分按照从价计征房产税，出租予个人的部分减按 4%计征房产税， 出租予企业租户的按照 12%计征房产税。根据项目公司提供的资料，不动产项目 开具企业增值税发票租赁住房租户租金收入占总租赁住房租金收入的比例约为 26%，本次评估将按照该比例测算房产税及增值税。不动产项目经营过程中涉及 的上述税种税额仅为评估机构测算值，最终缴纳标准及金额应以相关税务部门核 定价格为准。除另有说明外，评估机构假定不动产项目概无附带可能影响其价值 之他项权利、限制及其他繁重支销。 9）未经调查确认或无法调查确认的资料数据。根据委托服务协议，不动产 项目资料数据依赖委托人或原始权益人及其指定机构提供的资料。评估机构已获 取相关机构提供给评估机构的有关不动产项目产权文件、财务报表、经营预算、 租赁合同及其它相关事项。在本次估价过程中，评估机构将以上述文件所载内容 作为估价依据，并不对其真实性、合法性和完整性负责。评估机构并无理由怀疑 这些资料的真实性和准确性，在估价过程中评估机构很大程度上接受并依赖于这 些资料。同时评估机构获知所有相关可能影响估价的重要事实已提供给评估机构，                      164       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 并无任何遗漏。评估机构估价人员在可能情况下勘查了项目及其内部，但评估机 构并未进行结构测量及设备测试。根据项目公司提供资料，不动产项目建筑、装 修、结构及机电系统维保没有重大问题，可以维持正常使用。评估机构未曾进行 测绘测量，无法查证不动产项目实际建筑面积及租赁面积与评估机构获取的相关 文件及数据是否存在重大差异。 10）估价中未考虑的因素。在估价中，评估机构没有考虑不动产项目已经存 在或将来可能承担的担保、按揭或其他债项对其市场价值产生的影响，也没有考 虑不动产项目转让时可能发生的任何税项或费用。在估价中，评估机构没有考虑 假设不动产项目在转让时，凭借递延条件合约、售后租回、合作经营、管理协议 等附加条件对其市场价值产生的影响。在估价中，评估机构没有考虑国家宏观经 济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见的因素，也没有考虑特殊的交 易方式、特殊的买家偏好、未来的处置风险等对不动产项目市场价值产生的影响。 （2）未定事项假设 根据项目公司提供的《宁巢明石公寓项目委托运营管理服务协议》，不动产 项目由杭州宁巢公寓运营管理有限公司担任运营管理机构，拟签署的《中金杭州 安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》约定的运 营管理费将调整为总运营收入（不含增值税）的 10.5%，本次估价预测期内所采 用的运营管理费以该比例为准，若后续费用有所变更，估价结果需做相应调整。 （3）背离事实假设 本次估价的不动产项目不存在背离事实事项，故无背离事实假设。 （4）不相一致假设 本次估价的不动产项目不存在不相一致事项，故无不相一致假设。 （5）依据不足假设 本次估价的不动产项目不存在依据不足事项，故无依据不足假设。 4、评估过程及评估参数设置依据 （1）运营收入 于价值时点 2026 年 3 月 31 日，不动产项目租赁住房可出租面积为 82,164.41 平方米，已出租面积为 81,210.11 平方米，出租率为 98.84%；不动产项目配套商 业可出租面积为 4,721.91 平方米，已出租面积为 3,462.97 平方米，出租率为                        165          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 73.34%。不动产项目在收益期内运营收入包含租赁住房租金收入、配套商业租金 收入、物业管理费收入及家具家电租赁收入。 1）租赁住房租金收入                 （一）经杭州市高层次人才分类认定的 A、 明石公寓招租对象包括以下几类： B、C、D、E 类高层次人才；               （二）经杭州市认定的 F 类人才（紧缺实用型人才） 及上城区区级人才；         （三）具有大专及大专以上学历人员；                         （四）市、区招商引资 重大产业项目的相关工作人员。 根据 2025 年中瑞世联资产评估集团有限公司出具的年租金市场价值评估报 告，明石公寓保障性租赁住房基准租金为 66.48 元/平方米/月。签约租金为基准 租金乘以各人才租金折扣。于价值时点 2026 年 3 月 31 日，保障性租赁住房签约 平均租金为 46.14 元/平方米/月。 截至价值时点，已出租房间人才租金折扣统计如下表：                 表：已出租房间人才租金折扣表 折扣比例 折扣对应人群 房间数量 数量占比     0% A/B类人才 0 0.00% 20% C/D类人才 4 0.28% 40% E类人才 34 2.34% 63% 钱投集团内部员工 1 0.07% 70% F类及普通人才 1,308 90.02% 90% 享受各类政府租房补贴优惠政策的人才 106 7.29% 注：1、根据《市城东建设投资公司班子会议纪要告知单》规定：钱投集团内部员工租赁明 石公寓在政府折扣的基础上，另行给予 9 折优惠折扣。 2、根据《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》规定：承租人或入住人及其配偶、 未成年子女在项目所在区域无房。所在区域范围由运营单位在招租公告中明确。已签订商品 房预售合同但房屋尚未交付的，在交付前视同无房。 保障性租赁住房首年市场租金采用不动产项目的平均签约租金来计算。 2）配套商业收入 ①可比实例选取依据 正常客观情况下配套商业部分的市场租金采用比较法求取。确定商业物业市 场租金时，评估机构采用比较法，首先选择其中三个较为接近不动产项目情况的                         166              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 比较实例作为参照，经过充分考虑各物业的差异，做出修正后得出评估物业的市 场价值。       ②市场租金可比案例       经过市场调查与研究，评估机构最终确定了三个均位于 1 层的住宅配套商业 实例作为不动产项目配套商业的可比实例。                          表：不动产项目可比实例         因素 不动产项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三        项目名称 明石公寓商铺 晓时代公寓底商 普大福地底商 紫玉福邸底商        建筑年代 2020年 2018年 2022年 2016年         地址 同德路 上城区九和路 上城区九州路 上城区新风路        交易时间 - 2026年3月 2026年3月 2026年3月       交易价格12                      - 92 81 71      （元/平方米/月）        交易情况 - 挂牌案例 挂牌案例 挂牌案例 租赁面积（平方米） - 160 160 139                            图：不动产项目位置 12 上述租金均不含物业管理费、含增值税                               167       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 对上述案例，评估机构从交易时间、交易情况、不动产状况三大方面进行了 相应的调整，主要有以下调整因素： 交易时间：可比实例的交易时间与价值时点接近，期间杭州市商业物业租金 水平基本保持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。 交易情况：可比实例的交易情况正常，故未对可比实例的交易情况进行修正。 不动产状况：不动产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位 状况调整的内容包括商圈繁华度及能级、距离区域中心、交通便捷度、基础设施 完善度、自然人文环境、临街状况等因素；实物状况调整的内容包括物业类型、 租赁面积、设施设备、装修、层高、进深、使用率、楼龄及保养、物业管理等因 素；权益状况调整的内容包括规划限制条件、租赁占用情况等因素。 根据不动产项目与可比实例上述因素具体情况，编制可比因素修正系数表。                   表：比较因素修正指数表                    比较因素修正指数表        因素 不动产项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三 交易价格（元/平方米/月） - 92 81 71       交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00       交易情况 1.00 1.00 1.00 1.00       区位状况 1.00 1.05 1.05 1.00       实物状况 1.00 0.97 1.01 1.10       权益状况 1.00 1.00 1.00 1.00      修正因素合计 - 1.02 1.06 1.10 修正价格（元/平方米/月） - 93 86 78 评估单价取算数平均（元/平方米/                       - 86        月） 由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与不动产项目用途一致，区域因 素类似，故平均分配权重，即每个案例的权重相同，则不动产项目 1 层配套商业 的市场比准租金单价为（93+86+78）/3=86 元/平方米/月（含税不含物业管理费）。 在此基础上，根据各配套商业的面积、楼层、层高及其他因素进行修正后，各配 套商业的市场租金范围为 35-88 元/平方米/月。 3）出租率                        168              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告        不动产项目于 2021 年 9 月开始运营，截至价值时点，不动产项目租赁住房 部分出租率为 98.84%，配套商业部分出租率为 73.34%。        不动产项目地处杭州市上城区，“十四五”期间上城区加快构筑人才高地，全 面启动上城“金靴计划”，人才引进政策突出，大力引育院士专家顶尖人才、海内 外领军型人才、高水平创业创新团队，且周边办公设施以产业园区为主，产业氛 围较好，曾于 2024 年 4 月实现满租，保障性租赁住房用房需求稳定。预测期内 不动产项目租赁住房部分 2026 年至 2035 年出租率每年按照 95%测算；配套商 业部分假设预测期内 2026 年-2035 年出租率稳定在 70%。        4）免租期        保障性租赁住房部分考虑到租赁换租期及未来装修改造等因素，按照每年 2 天租赁空闲期测算；配套商业部分按照每年免租期 20 天测算。        5）收缴率                            表：不动产项目收缴率                          2023年 2024年 2025年 2026年一季度         当期收缴率 97.92% 96.40% 99.88% 97.56%       期后一年收缴率13 100% 100% 100% 100%14 注：当期收缴率统计时点为各报告期期末，收缴率＝1-（报告期末应收未收的收入/报告期内 应收的收入）        不动产项目历史三年当期收缴率整体呈上升趋势，从 97.92%提升至 99.88%， 收缴效率持续改善，按照期后一年回收情况计算的收缴率口径，历史三年收缴率 均为 100%。        2023 至 2024 年度当期收缴率低于 99%，主要受两方面因素影响：        一是租户跨期缴纳的影响，本项目公寓部分的租户分布分为个人租户与企业 租户，其中企业租户租金支付受内部审批流程及资金安排影响，部分企业租户存 在期末尚未完成付款但期后及时补缴的情形，导致当期收缴率阶段性低于 99%， 系常见的商业现象，该部分产生的逾期应收款项已全部收回；        二是 2023 年度项目尚处于运营爬坡期，部分商业租户存在未能及时按照合 同约定支付对应租金及相关款项的情况，运营管理机构根据相关收缴程序，采取 了一系列催缴动作，通过提前沟通、上门拜访、发放催缴函、提请仲裁诉讼等手 13 期后一年收缴率为下一年度回收情况的收缴率。 14 2026 年一季度当期应收已于 2026 年 4 月 30 日全部回收。                                   169        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 段追回该类款项，并及时清退违约租户，该部分产生的逾期应收款项已全部收回。 随着项目进入稳定运营期，商业租户质量进一步提升，租金支付节奏趋于稳定， 当期收缴率持续提升，稳定在 99%及以上水平。 故评估机构假设当年收缴率为 99%，剩余 1%的款项将于次年收回。 6）租金增长率 根据《杭州市住房保障和房产管理局关于做好保障性租赁住房租金管理工作 （杭房局〔2022〕120 号），备案的保障性租赁住房租金可以按年度调整。 的通知》 租金调整的，运营单位应委托房地产估价机构重新评估确定同地段同品质市场租 赁住房评估租金，并提交备案。租金调增的，每套（间）年增幅不得超过 5%， 且应低于同地段同品质市场租赁住房评估租金。 不动产项目保障性租赁住房于 2021 年、2023 年及 2025 年进行过三次基准 租金评估备案，2023 年较 2021 年基准租金递增 3.06%，2025 年较 2023 年基准 租金递增 1.47%，每两年的复合增长率约为 2.26%。 综合考虑项目自身情况，并分析该区域租赁住房不动产的市场状况及其他城 市及地区类似保障性租赁住房的管理情况及发展经验，租赁住房部分预测期内 2026 年至 2028 年不增长，后续按照每两年增长 2.25%测算；配套商业部分租金 参照在执行合同增长水平及周边商业情况，预测期内 2026 年至 2028 年不增长， 后续按照每年增长 1.50%测算。 7）物业管理费收入 于价值时点，物业管理费保障性租赁住房部分标准单价为 3.50 元/平方米/月， 商业部分标准单价为 5.25 元/平方米/月。对于已出租物业的物业管理费部分，租 赁期限内采用租赁合同中约定的物业管理费水平；租赁期外，采用物业管理费标 准单价计算。对于空置部分按照物业管理费标准单价测算。于价值时点物业管理 费当期月收入合计约为 30.2 万元。本次评估物业管理费收入随其出租率的攀升 而提高，最终稳定在约 348.6 万/年。 8）家具家电租赁收入 目前项目公司有向租户提供家具家电租赁服务，包含床、沙发、餐桌、冰箱、 洗衣机等。根据不同配置及数量，收费标准分为 200 元/套/月、300 元/套/月、500 元/套/月。于价值时点，项目公司共向 261 套房间提供家具家电租赁服务，当月                         170          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 月租金收入约 5.0 万元。对于已出租物业的家具家电租赁收入部分，租赁期限内 采用租赁合同中约定的家具家电租赁收费标准；租赁期外，目前暂无计划提高收 费标准，仍采用租赁合同中约定的收费标准计算。      （2）运营期间成本费用、税金及附加      1）成本费用 企业的经营成本及期间费用既包括与企业提供产品或者服务直接相关的费 用，也包括期间费用，如管理费用、销售费用等间接费用。不动产项目运营成本 费用包括运营管理费及保险费。 运营管理费 根据拟签署的《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 运营管理服务协议》，不动产项目由杭州宁巢公寓运营管理有限公司担任运营管 理机构，运营管理费为不动产项目总运营收入（不含增值税）的 10.5%。因此评 估假设预测期内每年运营管理费为不动产项目总运营收入（不含增值税）的 10.5%。 保险费 不动产项目已投险种包含财产一切险和公众责任险，根据已签署的保险合同， 本次测算中不动产项目保险费用按照 5.45 万元/年测算。      2）资本性支出 资本性支出是指通过它所取得的财产或劳务的效益，可以给予多个会计期间 所发生的那些支出。在企业的经营活动中，供长期使用的、其经济寿命将经历许 多会计期间的资产如固定资产、无形资产、递延资产等作为资本性支出。即先将 其资本化形成固定资产、无形资产、递延资产等，随着它们为企业提供的效益， 将在各个会计期间转销为费用。 根据《工程尽职调查报告》，自 2026 年至土地到期日每年平均预计发生的资 本性支出金额（含增值税）为 114.64 万元。本次评估考虑不动产项目使用年限增 加，资本性支出金额或有所增长，预测期内每年按照总运营收入的 2.5%进行测 算。      3）税金及附加                         171      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 本次测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、 增值税附加、房产税、城镇土地使用税、印花税。 ①增值税 根据《中华人民共和国增值税法》，纳税人发生应税交易，应当按照一般计 税方法，通过销项税额抵扣进项税额计算应纳税额的方式，计算缴纳增值税；增 值税法另有规定的除外。销项税额，是指纳税人发生应税交易，按照销售额乘以 增值税法规定的税率计算的增值税税额。进项税额，是指纳税人购进货物、服务、 无形资产、不动产支付或者负担的增值税税额。纳税人应当凭法律、行政法规或 者国务院规定的增值税扣税凭证从销项税额中抵扣进项税额。 租赁住房部分开具个人增值税发票取得的出租收入增值税适用于简易征收 5%减按 1.5%计算，开具企业增值税发票取得的出租收入增值税按一般征收 9% 计算；开具商业服务收入增值税按一般征收 6%计算；运营支出中运营管理费及 保险费按照 6%的税率计算进项税；资本性支出按照 9%的税率计算进项税。开具 企业增值税发票租户占已出租房间数的比例预测值以项目公司及运营方提供的 预测为基准。 截至价值时点，不动产项目开具企业增值税发票租赁住房租户租金收入占总 租赁住房租金收入的比例约为 26%，这一比例预计于未来保持不变。本次评估以 此测算未来收益中开具企业增值税发票租赁住房租户租金收入占总租赁住房租 金收入之比例。 ②增值税附加 增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例 征收的税。是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、 教育费附加、地方教育费附加。 不动产项目所在地的附加税率为城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%，合计按照应纳税额的 12%计算增值税附加。 ③房产税 房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条 例》规定，房产税依照房产原值一次减除 10%-30%后的余值计算，具体减除幅度 由省、自治区、直辖市人民政府确定，税率为 1.2%；从租计征是按照房产租金为                     172        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 计税基数，税率为 12%。根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政 部 税务总局 住房城乡建设部公告 2021 年第 24 号），自 2021 年 10 月 1 日起， 对企事业单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租 住房的，减按 4%的税率征收房产税。 不动产项目所在地的房产税计征方式为从租和从价。租赁部分按照从租计征， 保障性租赁住房由个人承租部分税率为 4%，企业承租、商业已出租部分税率为 12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为 30%，税率为 1.2%。开具企业增值 税发票租赁住房租户租金收入占总租赁住房租金收入的比例约为 26%，本次评 估以此比例作为测算房产税的依据。 ④城镇土地使用税 城镇土地使用税采用定额税率，以实际分摊的土地面积为计税依据。 不动产项目所在地的土地使用税为 10 元/平方米/年，不动产项目所分摊国 有建设用地面积为 10,669.5 平方米。 ⑤印花税 《中华人民共和国印花税法》自 2022 年 7 月 1 日起施行，按照《印花税税 目税率表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额（不含增值税）的 1‰缴 纳。 不动产项目按照预测期内每期取得的租金收入金额（不含增值税）及财产保 险合同金额（不含增值税）的 1‰计算印花税。 （3）收益年期 不动产项目保障性租赁住房部分土地使用权终止日期为 2088 年 5 月 21 日， 配套商业部分土地使用权终止日期为 2058 年 5 月 21 日，于价值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期分别为 62.1 年和 32.1 年；不动产项目于 2020 年建成，项 目公司会投入资本性支出主要用于主体结构及大型设备的大修和加固，建筑物预 计经济耐用年限不短于剩余土地使用年限，故本次估价，不动产项目保障性租赁 住房收益年期为 62.1 年，配套商业部分收益年期为 32.1 年。 （4）报酬率的求取 本次估价测算采用 5.50%的折现率。该折现率是为资本成本或用以转换日后 应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上                          173         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 述折现率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬 率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确 定；风险报酬率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因 素综合确定，评估机构认为该地区类似业务的风险报酬率在 3%-5%之间。本次 不动产项目位于新一线城市杭州，当地社会经济环境发展良好，本项目属于保障 性租赁住房，结合底层资产实体状况、供需情况及经营状况等综合分析，评估机 构认为本项目的风险报酬率在本地区类似业务中属于风险中等偏低的类型，故计 算采用上述折现率较为合理。 5、评估价值 截至 2025 年 12 月 31 日，不动产项目收益法计算的市场价值为人民币 833,000,000 元，不动产项目建筑面积合计为 87,535.54 平方米，折合总建筑面积 单价为 9,516 元/平方米。                         表：评估价值汇总表                                                          折合建筑面积单价 项目名称 用途 建筑面积（平方米） 评估总值（元）                                                           （元/平方米）            租赁住房 82,164.41 805,000,000 9,797 明石公寓项目            配套公建 5,371.13 28,000,000 5,213       合计 87,535.54 833,000,000 9,516 6、账面价值与评估价值的差异情况 截至 2026 年 3 月 31 日，明石公寓项目账面价值 77,919.59 万元，评估结果 较账面价值增值 5,380.41 万元，增值率 6.91%。明石公寓项目评估结果与账面价 值的比较情况详见下表：          表：截至 2026 年 3 月 31 日账面价值与评估价值的差异情况                                              评估值较账面价值增值 项目名称 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值率                                                 （万元） 明石公寓项目 77,919.59 83,300.00 5,380.41 6.91% 注：1、账面价值=投资性房地产账面原值 2、增值率=（评估价值-账面价值）/账面价值 7、不同评估方法的校验说明 评估机构选取了成本法作为本次评估校验方法。校验结果如下：                                    174            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目名称 建筑面积（平方 评估方法 总值（元） 单价（元/平方                 米） 米）                   收益法 833,000,000 9,516 明石公寓项目 87,535.54                   成本法 882,000,000 10,076 注：总值取整至百万位，单价取整至个位。 不动产项目采取收益法测算的估值总价为 8.33 亿元，采用成本法校验测算 总价为 8.82 亿元，不同评估方法的测算结果差异在 20%之内，故本次估价结果 具备合理性。 8、存续期内部收益率（IRR）或者资本化率（Cap Rate） （1）资本化率 根据 2027 年预测运营净收益计算，明石公寓项目首年资本化率（Cap Rate） 为 4.55%。 （2）已发行同类公募 REITs 资本化率情况                 表：已发行同类公募 REITs 资本化率情况                                                  评估单 资本化率（首个        项目名称 项目区位 评估基准日 估值                                                   价 完整年度）              明石公寓项 杭州市上城 2026 年一 4.55%（2027 本基金 8.33 9,516                目 区 季度末 年） 厦门安居 REIT 林边公寓项 厦门市思明 2025 年 9 5.22%（2026                                           1.92 9,033 （扩募） 目 区 月末 年） 厦门安居 REIT 仁和公寓项 厦门市湖里 2025 年 9 5.02%（2026                                           4.94 7,192 （扩募） 目 区 月末 年）                        北京市昌平 2025 年 9 4.66%（2026 昌平保租房 REIT 滟澜新宸 4.21 7,341                          区 月末 年）                        北京市昌平 2025 年 9 4.56%（2026 昌平保租房 REIT 国瑞熙院 2.52 8,427                          区 月末 年）              未来融尚家 北京市昌平 2025 年 9 4.58%（2026 昌平保租房 REIT 1.47 7,995                园 区 月末 年） 华润有巢 REIT 有巢马桥项 上海市闵行 2025 年 6 4.15%（2025                                           9.89 9,223 （扩募） 目 区 月末 年） 招商蛇口租赁住 深圳市南山 2024 年 12 4.55%（2025          太子湾项目 4.63 17,843 房 REIT 区 月末 年） 招商蛇口租赁住 深圳市南山 2024 年 12 4.55%（2025               林下项目 7.78 19,794 房 REIT 区 月末 年） 城投宽庭保租房 上海市杨浦 2024 年 12               江湾社区 19.78 17,928 REIT 区 月末 4.52%（2025 城投宽庭保租房 上海市杨浦 2024 年 12 年）               光华社区 10.84 18,337 REIT 区 月末                                175         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                              评估单 资本化率（首个        项目名称 项目区位 评估基准日 估值                                               价 完整年度）                     上海市松江 2024 年 12 华润有巢 REIT 泗泾项目 5.80 10,519                       区 月末 4.19%（2025              东部经开区 上海市松江 2024 年 12 年） 华润有巢 REIT 5.31 8,005               项目 区 月末 上海地产租赁住 上海市闵行 2024 年 9              虹桥项目 3.56 11,594 房 REIT 区 月末 4.70%（2025 上海地产租赁住 上海市闵行 2024 年 9 年）          江月路项目 8.75 15,201 房 REIT 区 月末 （二）管理人对不动产项目评估参数合理性意见 不动产项目具体评估参数的设置充分考虑了项目的历史业务运营及财务状 况，并结合宏观经济、行业发展情况以及可比项目分析得出，综合前文的分析论 证，管理人认为估值参数的取值具有合理性。具体分析如下： 1、出租率假设合理性说明 （1）保障性租赁住房部分 管理人及评估机构综合考虑了不动产项目历史出租率、租户和租约期限结构、 租约稳定性和同区域市场竞争情况等，审慎地对不动产项目租赁住房出租率进行 了预测。 1）项目成熟运营阶段出租率较高，评估机构假设出租率低于历史两年的平 均出租率及当期实际出租率，预测审慎 明石公寓项目于 2021 年 9 月正式投入运营。2023 年不动产项目仍处于经营 爬坡期，2023 年 1 月出租率为 58.20%，此后出租率逐渐提升，截至 2023 年末出 租率提升至 95.90%。自 2024 年度起，不动产项目进入稳定运营阶段，出租率持 续高于 98%，处于较高水平。截至 2026 年一季度末，明石公寓项目租赁住房部 分出租率为 98.84%。以稳定成熟阶段的出租率情况为参照，项目 2024 年至 2025 年的平均出租率为 98.36%。 评估机构假设出租率 95%低于近 3 年平均水平及当期实际出租率水平，充 分预留市场波动、换租空置等风险缓冲，出租率假设较为审慎。                             176         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                表：明石公寓项目租赁住房部分历史出租率情况                                 租赁住房        年度                       年末出租率 加权平均出租率      2023 年度 95.90% 78.61%      2024 年度 99.32% 98.61%      2025 年度 98.85% 98.10%     2026 年一季度 98.84% 99.11%     2）租户结构以个人为主，企业租户多元优质，不存在单一租户集中依赖风 险     截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁住房部分已出租面积为 81,210.11 平方米，其中，个人租户面积占比 74.45%，企业租户面积占比 25.55%。     企业租户层面，截至 2026 年一季度末，最大单一租户面积占比为 5.84%， 不存在单一租户集中依赖风险；同时企业租户所属行业布局分散，第一大承租行 业为货币金融服务业。项目坐落于上城区，区域金融产业发展势头强劲，集聚了 省内众多证券、保险、期货等金融总部机构。2024 年，全区新引进省级以上持牌 金融机构 8 家，引育金融科技类企业 11 家，金融类企业经营稳定性强、房屋退 租风险偏低。此外上城区总部经济与楼宇经济发展成效显著，先后获评“中国楼 宇经济品牌跨域示范城区”，“中国楼宇经济标杆城区”前 10 强；实现税收亿元楼 宇 75 个、税收 10 亿元楼宇 8 个，优质产业资源持续导入。依托区域成熟的产业 底盘与源源不断的新增市场需求，项目可长期获得优质稳定的客源供给，能够支 撑出租率持续维系在 95%及以上，出租基本面稳定性充足。     3）租赁期限符合相关规定，到期分布相对分散，符合租赁住房市场规律     根据《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，保障性 租赁住房租赁合同约定的租赁期限原则上不得超过 5 年。租赁期满后，承租人或 入住人经审核仍符合承租（入住）条件的，可以继续承租（入住），每次期限不 得超过 5 年，不再符合承租（入住）条件的，应当退出。项目现有租赁住房租赁 协议的租赁年期均小于等于 3 年，平均租赁期限为 1.56 年，符合规定。     截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁住房租约期限小于 1 年的租 赁面积仅占比 5.46%、租约期限等于 1 年的租赁面积占比为 51.75%、租约期限 大于 1 年的租赁面积占比为 42.79%，其租赁期限情况、租约到期期限分布如下：                          177        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             表：明石公寓项目租赁住房租赁合同期限分布情况      租赁期限 租赁面积（平方米） 面积占比 小于 1 年（不含） 4,434.82 5.46%        1年 42,027.99 51.75% 大于 1 年（不含） 34,747.30 42.79%        合计 81,210.11 100.00%          表：明石公寓项目租赁住房租赁合同到期时间分布情况      租约到期时间 租约到期面积（平方米） 已出租面积占比（%）     2026 年一季度末 164.78 0.20%      2026 年 2 季度 13,715.94 16.89%      2026 年 3 季度 22,842.36 28.13%      2026 年 4 季度 14,824.24 18.25%        2027 年 18,439.53 22.71%        2028 年 10,887.29 13.41%        2029 年 335.97 0.41%         合计 81,210.11 100.00% 项目平均剩余租期为 0.82 年，约 63.47%的租赁面积将于 2026 年到期，其中 3 季度占比最高，主要为毕业季驱动，6-8 月高校毕业生集中租房（1 年期合同次 年同期到期），叠加暑期换房、企业员工跳槽换租，大量 1 年租期房源集中在 7- 9 月到期，遵循租赁市场一般规律。其余季度到期面积占比均小于 20%，整体集 中到期风险相对较低，预计出租率不会因租户到期影响出现较大波动。 4）租约续约率稳定，租户留存基础扎实 不动产项目自 2024 年稳定运营以来，出租率水平持续保持高位且续约率较 为稳定，项目品质及运营服务得到租住人群普遍认可，租户续租意愿稳定向好。 2025 年度至今，每月的续约率均保持在 55%及以上、2025 年度的全年续约率约 68%，租户粘性强、留存稳定，预计集中退租风险可控。 与不动产项目可比的 3 个竞争性物业平均去化天数分别为 10 天、15 天和 7 天。本项目租户退租后去化平均天数为 3.60 天，较短的去化周期，预计可助力不 动产项目实现租约的良好衔接，促进不动产项目平稳经营。 5）周边市场竞争相对稳定，未来供应短缺 截至 2026 年一季度末，上城区共出让 8 宗人才专项租赁住房用地，其中上                       178         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 城区共入市 6 个人才租赁专项住房用地项目，出租率均已达到 90%以上，多个项 目接近满租，明石公寓项目于 2021 年 9 月份入市运营，是杭州市首宗正式运营 的人才租赁专项用地项目，开业时间最早，运营稳定，住宅套数最多，且租户认 可度高。上城区九堡中心单元 JG1701-R21-08 地块出让时为人才专项租赁用房用 地，后调整为人才共有产权房用地，因此未来入市人才专项租赁用房仅上城区望 江新城板块的望江单元 SC0404-R21-06 地块一个项目，供应套数共约 490 套，体 量较小，且距离明石公寓项目约 10 公里，对项目的出租率影响有限。 自 2024 年度起，不动产项目出租率持续处于较高水平，进入成熟运营阶段。 截至 2026 年一季度末，不动产项目租赁住房部分的出租率为 98.84%；2024 年度 和 2025 年度的加权平均出租率分别为 98.61%和 98.10%。预测期内不动产项目 租赁住房部分 2026 年至 2035 年出租率每年按照 95%测算，出租率假设与不动 产项目租赁住房部分的实际运营情况相符。 （2）配套商业 管理人及评估机构综合考虑了项目所在区域市场供需及出租情况、客户画像 以及不动产项目实际经营情况等，审慎地对不动产项目配套商业出租率进行了预 测。      1）项目所在区域消费市场稳步复苏，促进商铺租赁需求释放 2025 年杭州市社会消费品零售总额达 9,499 亿元，同比增长 3.8%，首店经 济、商圈消费、以旧换新政策拉动明显。2025 年上城区社会消费品零售总额 1,312.46 亿元，同比增长 4.8%，高于全市水平，不动产项目所在区域消费市场稳 步复苏，商铺租赁需求释放。此外，在杭州市 2026 年城镇新增就业 25 万人以 上、零就业家庭动态清零目标下，杭州就业形势有望改善，叠加促消费政策持续 发力，或将带动居民消费意愿提升、消费能力增强，商铺租赁需求将保持稳步释 放态势。      2）配套商业业态多元，与周边居住及学校需求高度契合，可有效吸引本项 目及周边区域消费人群 项目周边 1 公里范围内以居民住宅及学校为主，杭州市胜利实验学校（笕成 校区）及杭州胜利实验教育集团笕成中学紧邻本项目。项目配套商业出租作为餐 饮店、便利店、健身房、教育培训、家具家居等，融合社交、休闲、消费等生活                        179        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 体验，可满足住户及周边居民和学生的日常消费需求，本项目保障性租赁住房部 分体量较大，共计提供 1,469 套房源，目前已稳定运营，出租率较高，入住租户 数量较大，具有稳定且较大的商业消费需求。 不动产项目的主要客群以金融机构、产业公司任职员工为主，支付能力较为 稳定，消费能力较强，对配套商业的需求较高。配套商业对保租房项目的平稳运 营具有辅助功能，保租房社区内提供齐全的生活配套和商业功能，更有助于增加 租赁住房租户的黏性，吸引周边住户前往消费，使得配套商业出租率更加稳定。 3）出租率预测符合项目实际运营情况 不动产项目配套商业出租率整体符合预测水平。项目自 2023 年以来配套商 业出租率持续攀升，截至 2026 年一季度末，不动产项目商业出租率为 73.34%， 评估机构假设预测期内每年出租率为 70%，低于项目最新情况。                  表：项目配套商业部分历史出租率情况                                          配套商业       年度                       年末出租率 加权平均出租率     2023 年度 23.58% 20.53%     2024 年度 47.14% 35.05%     2025 年度 73.52% 60.74% 2026 年一季度 73.34% 71.68% 截至 2026 年一季度末，不动产项目的商业部分面积加权平均剩余租期为 3.08 年，较长的剩余租期能够有效规避短期大面积租约到期、租户集中撤场带来 的出租率波动风险。相较于普通住宅商业、临街零散商业普遍 1-2 年的平均剩余 租期，本项目商业租约锁定周期更长，可保持大部分商业面积持续稳定出租，不 会出现大规模空置、业态断层的情况，为出租率稳定提供了坚实的基础保障。                 表：明石公寓项目商业租约合同期限分布情况        租赁期限 租赁面积（平方米） 面积占比       2-3 年（含） 1,018.94 29.42%       3-4 年（含） 133.27 3.85%       4-5 年（含） 2,310.76 66.73%            合计 3,462.97 100.00% 从租约到期节奏来看，项目商业租约分布均匀、无集中到期风险，未来三年 每年到期商业租户面积占比维持在 2-12%左右的低位区间。运营团队可依托少量                          180         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 到期面积，灵活优化业态、迭代优质租户，在不影响整体出租率的前提下完成商 业业态升级，实现“稳出租、优业态”的双向平衡。               表：明石公寓项目配套商业租约合同到期分布信息 租约到期年份 租约到期面积（平方米） 已出租面积占比（%）      2026 年 431.32 12.46%      2027 年 60.57 1.75%      2028 年 371.88 10.74% 2029 年及以后 2,599.20 75.06%       合计 3,462.97 100.00% 同时，项目商业为租赁住房专属配套商业，服务客群精准、消费场景固定， 区别于核心商圈商业、文旅商业受市场环境、客流波动影响大的特点，社区配套 商业的客群需求刚性更强。少量到期面积依托稳定的社区居住客流，可快速完成 重新招商去化，招商难度低，能够最大限度压缩空置时间，保障出租率持续稳定 在 70%以上。 综上所述，管理人认为不动产项目出租率假设审慎合理。 2、市场租金单价假设合理性说明 结合不动产项目定位、租赁住房类型与政策、区域位置与承租人群，以及不 动产项目相较于区域内其他可比项目定价情况，本项目预测租金单价契合项目整 体定位，预测租金单价水平具有合理性。 （1）保障性租赁住房 1）与周边项目对比情况 作为杭州主城区中心城区，上城区是杭州市首宗租赁住宅用地出让的行政区。 “十三五”期间，上城区聚焦租赁住房需求比较旺盛的产业集聚区和交通枢纽地区， 集中布点建设租赁住房。 杭州市保障性租赁住房主要分蓝领公寓与人才专项租赁住房。由于在保障对 象学历、人才层级、户型配置与居住品质上两者存在较大差异，而本项目为人才 专项租赁住房，以下论证将重点围绕人才专项租赁住房展开。 上城区的人才专项租赁住房项目多为大型租赁社区，方便周边产业及办公人 群居住，并且租赁房源多为精装修，提供健身房、咖啡吧、餐饮店、便利店等配 套服务，融合社交、休闲、消费等生活体验，可以满足不同人群多元化的需求，                           181          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 空置率处于较低水平。目前，根据杭州市住房租赁公众服务平台公布的上城区人 才专项租赁住房项目如下：                  表：上城区人才专项租赁住房项目列表                                                       租金单价 序 租金参考价格（元/     项目名称 街镇 地址 供应套数 （元/平方 号 月）                                                        米/月）                          一居室：1015 一居室：2,900-3,600             笕桥 同德路 1 明石公寓 两居室：287 两居室：4,000-4,800 66.48             街道 206 号                          三居室：167 三居室：5,600-6,400     尚橙寓（九 九州路 一居室：661 一居室：2,500-2,700 2 56-65     州路店） 360 号 两居室：255 两居室：3,700-4,300                          一居室（无障             彭埠                           碍）：18 一居室：2,500-2,800             街道 旺杨街 3 潮语贤庭 一居室：104 两居室：3,000-3,300 51-57                  293 号                          二居室：599 三居室：4,600-5,000                          三居室：152     澜芯里人才 一居室：180 一居室：2,100-2,600             丁兰 同港路 4 公寓（丁桥 二居室：384 二居室：2,700-3,500 41-56             街道 20 号      店） 三居室：60 三居室：4,000-4,600                      优选阳光一房：               九堡街道     城发泊寓-青 九堡 477 一居室：3,600–4,000 5 文商街 50-62     宸里九堡店 街道 标准阳光三房：59 三居室：5,000–5,500                117 号                      优选阳光三房：59                     标准阳光一房：     城发泊寓-青 闸弄 闸弄口街                        180 一居室：2,800–3,700 6 宸里闸弄口 口街 道铭苑路 63-76                     标准阳光两房：54 两居室：3,800–4,300       店 道 65 号                     优选阳光一房：6     资料来源：戴德梁行整理     注：租金均为均未考虑人才比例折扣的市场评估价格                            182       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             图：上城区人才专项租赁住房项目分布 来源：百度地图 与本项目周边人才专项租赁住房项目对比，本项目的平均备案价格为 66.48 元/平方米/月，处于戴德梁行调研的周边保障性租赁住房备案价格范围 41-76 元/ 平方米/月内。各项目租金主要受地理位置、交通便捷度、区域配套设施等因素影 响，城发泊寓·青宸里闸弄口店地处闸弄口街道主城核心，紧邻武林新城、钱江新 城，地铁通勤便利、商办配套成熟，租住需求旺盛，租金最高；明石公寓位于笕 桥街道城东新城，属杭州东站辐射圈，地铁通达性强、居住氛围浓厚，租金次之； 尚橙寓（九州路店）地处彭埠街道杭州东站枢纽板块，双地铁交汇通勤便捷，但 产业成熟度弱于笕桥板块；城发泊寓·青宸里九堡店位于九堡街道，临近钱江新 城二期，地铁可通达核心区域，但距市中心通勤距离更长、产业能级偏弱；潮语 贤庭地处彭埠街道外围居住组团，远离地铁主干线、配套以社区底商为主，缺乏 大型商业与产业支撑；澜芯里人才公寓（丁桥店）坐落于丁兰街道上城区最北部 外围，通勤至市中心耗时久，板块以刚需居住为主、商业产业能级最低。 从户型结构来看，明石公寓、尚橙寓（九州路店）、城发泊寓-青宸里九堡店、 城发泊寓-青宸里闸弄口店均以一居室为主；潮语贤庭、澜芯里人才公寓（丁桥                      183       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 店）则以二居室为核心户型。其中，城发泊寓-青宸里九堡店户型面积偏大，一居 室约 65 平方米、三居室达 100 平方米，单房租金总水平相对较高，更偏向家庭 型租户。明石公寓是区域内规模领先的人才专项租赁住房项目，凭借大体量优势 形成显著的集聚效应。本项目不仅涵盖一居室、两居室及三居室，且以适配青年 人才的一居室为主力户型，兼顾了单身白领、小家庭等不同客群的居住需求，可 灵活吸引不同年龄、职业与背景的租户，充分满足多样化的居住空间需求，租住 适配性与客群覆盖度优于周边同类项目。 由于项目的地理位置、辐射客群范围、房型等差异较大，上述保障性租赁住 房项目的租金水平具备一定的参考价值，但无法体现周边整体租赁住房市场租金 水平。 2）不动产项目定位为高品质的、专业化运营的人才专项租赁住房项目 在租赁及定价模式方面，明石公寓项目属于杭州市认定的人才专项租赁住房， 执行人才安居相关政策要求，由国企平台统一投资建设并实施专业化运营管理。 项目以人才定向配租为核心，同时结合市场化灵活招租，配租对象优先面向区域 内符合条件的各类青年人才、企业员工及新市民。招租渠道多元，包括企业合作 团租、政府人才平台推介、传统线上线下引流、新媒体推广及自有渠道拓客等， 在满足人才优先保障的前提下，实现房源高效去化。 与部分地区政府统筹分配、计划性较强的保租房配租模式相比，本项目在渠 道组合、企业团租对接、租务服务等方面更为灵活高效。租金定价严格遵守人才 专项租赁住房及保障性租赁住房相关管控要求，在此基础上结合项目区位条件、 产品品质及市场行情合理，每两年由租金评估机构评估确定，既体现人才安居的 政策导向，也兼顾项目可持续运营。 3）不动产项目所在区域产业密布，人才聚集，该区域办公人群及居民对租 赁住房的需求较大，租金定价水平符合市场供求情况 不动产项目属于上城区笕桥板块，周边办公产业氛围浓厚，分布有西子国际 （信创控股）总部大楼、万事利科技大厦、富亿花园中心等办公楼宇及浙江元宇 宙产业基地、浙宝智慧信息产业园、长三角 G60 未来产业科创园等各类特色产 业园区，保障性租赁住房用房需求稳定。                      184        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据浙江省第七次人口普查数据，杭州市住房性质为租赁的家庭户比重为 40.42%，按照上城区总户数 30.62 万户计算，仅上城区需要租房的家庭数量约为 12 万户，对应租赁住房需求数量约为 12 万套，可见需求量远大于供给量，市场 存在较大需求缺口。 4）不动产项目主要客群具有一定的支付能力 截至 2026 年一季度末，租赁住房租户行业占比较高的为货币金融服务业、 科技推广和应用服务业和电力、热力生产和供应业，主要以金融机构、产业公司 任职员工为主，支付能力和支付意愿较为稳定。 5）内部配套丰富，形成示范性社区 与周边租赁住房独栋的楼体情况不同，明石公寓共有 9 幢租赁住房，由南北 两分区组成。南区为三栋多层板楼连接组合成的 U 形楼，北区为均匀布置的 6 栋 高层单元式住宅楼，两区块相围合，形成一个大型城市院落，公共绿地空间开阔， 步道整洁通畅，营造出安静舒适、绿意盎然的居住氛围，既提升了社区整体品质 感，也为入住人才提供了良好的休闲休憩环境，充分展现出高品质保障性租赁住 房的宜居优势。同时设置了满足亲子游乐、运动、交流等多种需求的童玩中心等 设施配套，以及可休闲、健身的高颜值屋顶花园，配备共享办公、共享厨房、格 子储物、阅览室、会客厅等多个共享空间，打造涵盖集餐饮、娱乐健身、超市购 物为一体的下沉式休闲广场。完善丰富的内部配套与优良的社区示范氛围，共同 为项目租金形成了有效支撑。 6）租赁住房租金单价符合项目实际运营情况 2025 年不动产项目保障性租赁住房的备案价格为 66.48 元/平方米/月，月租 金范围为 2,930-6,400 元/月。截至 2026 年一季度末，保障性租赁住房房源出租面 积合计为 81,210.11 平方米，出租率为 98.84%，平均合同租金为 46.14 元/平方米 /月，符合租金备案标准。考虑到项目租赁状况稳定，保障性租赁住房部分的首年 市场租金参考评估基准日平均合同租金水平，即 46.14 元/平方米/月（含税），具 备审慎合理性。 （2）配套商业                         185             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不动产项目配套商业可租面积为 4,721.91 平方米，评估机构对于租赁合同存 续期内的租金收入根据合同约定进行测算；对于租赁合同存续期外的租金预测按 照市场客观租金水平进行测算，具体分析如下： 评估机构对不动产项目配套商业的市场客观租金水平的确定采用比较法，根 据替代原则，选取近期租赁市场的三个可比实例。不动产项目和可比实例概况如 下表：                   表：不动产项目配套商业可比实例概况        因素 不动产项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三 建筑年代 2020年 2018年 2022年 2016年        地址 同德路 上城区九和路 上城区九州路 上城区新风路 交易时间 - 2026年3月 2026年3月 2026年3月 交易价格15                     - 92 81 71 （元/平方米/月） 交易情况 - 挂牌案例 挂牌案例 挂牌案例 租赁面积（平方米） - 160 160 139 周边商业项目的位置图如下：                   图：不动产项目周边商业项目位置图 15 上述租金均不含物业管理费、含增值税                            186        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 对上述租赁案例进行市场状况、交易情况、区位状况、实物状况和权益状况 进行修正和调整。 经修正和调整后得出不动产项目配套商业的比准租金单价，见下表：                 表：配套商业参数修正情况                    比较因素修正指数表                              可比实例 可比实例         因素 不动产项目 可比实例三                               一 二 交易价格（元/平方米/月） - 92 81 71        交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00        交易情况 1.00 1.00 1.00 1.00        区位状况 1.00 1.05 1.05 1.00        实物状况 1.00 0.97 1.01 1.10        权益状况 1.00 1.00 1.00 1.00        修正因素合计 - 1.02 1.06 1.10 修正价格（元/平方米/月） - 93 86 78 评估单价取算数平均（元/平方                       - 86         米/月） 根据戴德梁行对不动产项目所处区域租金水平的了解，结合不动产项目现状， 通过比较法的测算确定不动产项目 1 层沿街配套商业的市场租金为 86 元/平方米 /月/含税/不含物业管理费。对配套商业部分各个租赁部位进行临街状况、楼层进 行修正，得到配套商业部分整体加权平均租金水平为 35-88 元/平方米/月/含税/不 含物业管理费。配套商业部分租金水平综合考虑了市场状况、交易情况、实物状 况、权益状况、临街状况及楼层等因素，具备合理性。 综上，管理人认为，不动产项目租金水平整体具备审慎合理性且符合历史运 营情况。 3、租金增长率假设合理性说明 管理人及评估机构综合考虑了项目历史租金变化、租户结构变化趋势、人才 租金优惠政策和“租补分离”政策延续性、租金调整机制、同区域市场供需等情况， 审慎地对不动产项目租赁住房部分和配套商业部分预测期内租金增长率和长期 增长率进行预测。 （1）预测期内租金增长率合理性说明                        187        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1）保障性租赁住房 ①历史租金情况 租金增长率预测符合历史租金评估增长规律。本项目保障性租赁住房于 2021 年、2023 年及 2025 年进行过三次基准租金评估备案，租金分别为 63.57 元/平方 米/月、65.51 元/平方米/月、66.48 元/平方米/月，2023 年较 2021 年基准租金递增 3.06%，2025 年较 2023 年基准租金递增 1.47%，每两年的增长率约为 2.26%。 基准租金系按照评估基准日（2026 年 3 月 31 日）在租租约计算，计算公式 为在租租约的实际租金之和/在租房源的建筑面积之和，此处的实际租金已考虑 不同租户的折扣比例。因此，评估机构假设未来产品存续期内租户结构维持评估 基准日的折扣比例分布，在此基准上进一步假设项目租赁住房部分租金前三年不 增、后续按照每两年增长 2.25%测算，符合历史租金评估增长规律。 ②项目租户结构变化趋势、人才租金优惠政策 保障性租赁住房的承租人实际支付的租金按市场评估租金给予折扣，折扣比 例在 0%-90%不等。具体优惠政策如下： 根据《关于进一步做好人才专项租赁住房保障工作的通知》                             （杭房局〔2024〕 16 号）的规定，符合准入条件的人才按不高于市场评估租金的 70%支付租金， 其中符合《杭州市高层次人才住房保障实施意见》准入条件的市级 A、B、C、D、 E 类高层次人才执行以下差异化租金：A、B 类人才免租金；C、D 类人才按市场 评估租金的 20%支付租金；E 类人才按市场评估租金的 40%支付租金（市级 E 类 人才享受差别化租金时长与高层次人才租房补贴时长合并计算，原则上不超过 5 年）。同时，杭州市租赁住房相关政策实行“租补分离”，以满足不同需求。申请家 庭在全市范围内享受相关租房优惠政策和政府租房类补贴的不得同时享受人才 专项租赁住房的优惠租金（不高于市场评估租金的 70%），但享受政府租房类补 贴的可以普通保障性租赁住房的租金价格（市场评估租金的 90%）承租人才专项 租赁住房，不视为重复保障。 报告期内高等级人才占比下降、租补分离政策持续落实，项目租金水平提高。 由于高层次人才可享受 0%、20%、40%等不同幅度的租金折扣，此类租户占比在 报告期内整体呈下降趋势；同时随着“租补分离”政策的不断落地，更多租户选择 在领取相关补贴的基础上，按备案租金的 90%缴纳房租。双重因素叠加，导致项                          188            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 目历史三年实际租金复合增长率达 3.28%，评估假设租金增长率低于实际租金增 长水平，合理审慎。            表：报告期内各期末明石公寓项目租户租金折扣比例分布情况 折扣比例 2023 年末 2024 年末 2025 年末 2026 年一季度末 70%以下 5.18% 3.02% 2.34% 2.68%      70% 91.06% 90.60% 90.64% 90.02% 70%以上 3.76% 6.38% 7.02% 7.30%            类别 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年一季度末 平均租金水平（元/平方米/月）                            44.09 45.19 46.11 46.14 （租赁住房部分） 租金水平增长率（租赁住房部                            5.33% 2.49% 2.04% 0.07%       分） ③租金调整机制 根据《杭州市住房保障和房产管理局关于做好保障性租赁住房租金管理工作 的通知》 （杭房局〔2022〕120 号）规定，备案的保障性租赁住房租金可以按年度 调整。租金调整的，运营单位应委托房地产估价机构重新评估确定同地段同品质 市场租赁住房评估租金，并提交备案。租金调增的，每套（间）年增幅不得超过 5%，且应低于同地段同品质市场租赁住房评估租金。 根据《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（杭房住保〔2022〕2 号）的规定，人才租赁专项住房在纳入保障性租赁住房管理体系后，仍然适用于 人才租赁专项住房管理范畴的特别规定。根据杭州市人才专项租赁住房租金管理 的相关政策，明石公寓作为人才专项租赁住房，基准租金由第三方评估机构评估 确定，租金标准每 2 年调整一次，以第三方评估公司评估后的租金作为基准租 金。 明石公寓于 2021 年、2023 年及 2025 年进行过三次基准租金评估备案，基 准租金分别为 63.57 元/平方米/月、65.51 元/平方米/月、66.48 元/平方米/月，2023 年较 2021 年基准租金递增 3.06%，2025 年较 2023 年基准租金递增 1.47%，每两 年的复合增长率约为 2.26%。因此评估机构假设项目租赁住房部分租金前三年不 增，后续每两年增长 2.25%，符合租金调整政策规定，与历史实际情况匹配。                                     189        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ④同区域市场供需 从需求上来看，作为杭州主城区中心城区，上城区是杭州市首宗租赁住宅用 地出让的行政区，常住人口增速较快，2020 年至 2025 年上城区常住人口呈上升 趋势，从 132.5 万人上升至 140.2 万人，年均复合增长率达 1.14%。截至 2025 年 末，上城区常住人口 140.2 万，比 2024 年末增加 0.4 万人，城镇化率达 100%； 公安部门登记户籍人口 93.91 万人，比 2024 年末增加 1.51 万人，其中人口自然 增长仅 2.05‰，增量主要来自省外/省内跨市流入的外来人口，外来常住人口的 快速增长，带来了大量的租赁需求。随着上城区数字经济、电子互联网产业集群、 金融等行业加速壮大，各类产业人才对多主体、全方位、高品质的租赁住房需求 将持续攀升。 接续施策蓄力赋能，聚力打造上城人才集聚高地。“十四五”期间，上城区加 快构筑人才高地。全面启动上城“金靴计划”，加大各类人才的引育力度，大力引 育院士专家顶尖人才、海内外领军型人才、高水平创业创新团队。布局全域化人 才创新平台，吸引和集聚各类人才创业创新，深入打造长三角人才杭州枢纽。持 续推动落实青年人才弄潮工程，着重培养优秀青年人才。到 2025 年，力争新引 进（含柔性引进）院士 5 人，新增市级及以上海内外领军型人才 100 人、省市领 军型团队 5 个，新引进全球青年人才 8 万名。“十五五”期间，将加快引育海内外 高层次人才，新增省级以上领军人才 15 名、市高层次人才 2000 名；积极承办全 国颠覆性技术创新大赛总决赛，办好金靴奔跑创新创业大赛，落地人才创业项目 100 个。全面推进青年人才宜居宜业首选地建设，引进 35 岁以下大学生 5 万名 以上。 供给方面，截至 2025 年末，上城区共出让 8 宗人才专项租赁住房用地，其 中 6 个项目已经建成入市，总建筑面积约 31.8 万平方米，累计贡献 4,717 套人才 专项租赁住房，项目稳定运营后平均出租率达 95%以上。根据项目拿地时间与规 划建筑面积，预计未来三年上城区人才专项租赁住房仅望江单元 SC0404-R21-06 一宗租赁住宅地块供应，供应套数共约 490 套，体量较小，且距离明石公寓项目 约 10 公里，对项目的收益影响有限。                         190          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      核心城区土地开发趋近饱和、新增供地近乎断供，存量盘活空间也十分有限， 但区域高端人才与新市民租住需求持续旺盛，供需严重失衡，直接凸显出上城区 保障性租赁住房极强的稀缺属性与长期紧张的供应格局。      2）配套商业      ①历史租金情况      项目配套商业包含一层单层、二层单层、一二层跨层三类建筑户型，具体可 租赁面积分布如下表：                                              租金评估单价16（元/平/         户型 可租赁面积(平方米)                                                  月）        一层单层 1,596.71 61.80-65.40        二层单层 332.96 31.50       一二层跨层 2,792.24 38.40-48.00         合计 4,721.91 -      报告期内项目配套商业租金同比降幅偏高，主要系项目配套商业部分 2023 年及 2024 年尚处培育运营初期，出租率基数偏低，年末数据仅 23.58%和 47.14%， 已出租部分以租金水平较高的一层单层商铺为主，后续随着二层、跨层等多类型 商铺逐步入市出租，各户型出租结构趋于均衡，截至 2025 年末、2026 年一季度 末，配套商业出租率分别提升至 73.52%、73.34%；同时，受杭州市商业营业用 房市场租金整体下降，考虑到市场新增供给等竞争情况，运营管理机构委托评估 机构对租金进行了重新评估，客观上通过“以价换量”，提升了项目出租率水平， 受上述两大因素影响，项目整体租金逐步回落至区域商业合理均价。          类别 2023 年末 2024 年末 2025 年末 2026 年一季度末 租金水平（元/平方米/月）（配套                      121.67 91.39 68.08 65.69       商业部分） 租金水平增长率（配套商业部分） -0.19% -24.89% -25.51% -3.51% 时点面积出租率（配套商业部分） 23.58% 47.14% 73.52% 73.34%      评估机构假设配套商业整体平均市场租金为 62.23 元/平方米/月，低于 2026 年一季度末在执行租金水平 65.69 元/平方米/月，租金价差幅度为 5.27%，为未来 租金增长预留了充足的空间。 16 根据《杭州市市属国有企业房产出租管理办法》，运营管理机构委托具备资质的评估机构，根据房产价 值、所处地段、租赁市场行情等因素，对纳入资产范围的配套商业的租金价格进行评估。万邦资产评估有 限公司出具了《拟对外出租房地产年租金市场价值评估项目资产评估报告》，作为配套商业市场租金对外 公开招标的底价参考。                           191         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 ②配套商业定位清晰，具备增长潜力 不动产项目配套商业可供出租面积为 4,721.91 平方米，主要业态为餐饮店、 便利店、健身房、教育培训、家具家居等，融合社交、休闲、消费等生活体验。 项目周边 1 公里范围内以居民住宅及学校为主，杭州市胜利实验学校（笕成校 区）及杭州胜利实验教育集团笕成中学紧邻本项目，可满足住户及周边居民和学 生的日常消费需求。在预测未来增长率时，综合考虑了项目自身定位与周边区域 适配情况。 ③配套商业租金增长率与已签约合同涨幅保持一致 截至 2026 年一季度末，不动产项目配套商业在执行合同的加权平均剩余租 赁期限为 3.08 年，合同约定的租金面积加权平均增长率为 1.76%，可一定程度上 支撑未来租金增长。本项目配套商业未来租金的设定为第 1-3 年不递增、第 4 年 起年增长率为 1.50%，低于已签约合同涨幅，假设合理审慎。 ④配套商业市场化竞价招租，实现商业价值最大化 根据《杭州市市属国有企业房产出租管理办法》、                        《杭州市城市建设投资集团 有限公司房产出租管理办法》的相关规定，运营管理机构委托评估机构就配套商 业用房的市场租金进行评估并出具了《评估报告》，运营管理机构以该评估租金 价格作为底价，通过竞争性一次性报价、价高者得的公开招租方式，通过市场化 充分竞争形成真实租金价格，有效避免低价出租或协议定价带来的收益流失。该 模式能够充分挖掘商业价值、吸引优质意向商户参与竞价，有利于实现商业租金 稳步提升，进一步提高项目整体经营性收入水平。 2、预测期外租金增长率合理性说明 1）不动产项目区位情况 杭州市人口持续净流入，经济增速领先。杭州市作为浙江省省会、副省级城 市，是典型的人口净流入城市。截至 2025 年末，杭州市常住人口达 1,270 万人， 非户籍人口占常住人口的比例约为 30.2%，历史三年实现人口净流入约为 17.6 万 人，预计将持续吸引人口流入，支撑人才专项租赁住房、保障性租赁住房的长期 需求。2025 年度，杭州市生产总值达到 23,011 亿元，比上年增长 5.2%，增速高 于全国 0.2 个百分点，经济总量稳居浙江第一，全国前列，拥有强劲的经济发展 和坚实的产业基础，数字经济等新经济产业带动就业与人口集聚。                        192         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 明石公寓项目地处杭州市中心城区上城区， 2025 年末常住人口 140.2 万人， 其中非户籍人口约 46.3 万人、占常住人口比例约 33.0%，历史三年实现人口净流 入 3.1 万人，是杭州市人口净流入的核心承载区。2025 年全区实现地区生产总值 2,900.47 亿元，同比增长 4.7%，人均 GDP 达 20.72 万元；金融业增加值 691.5 亿 元，居全省第一，集聚省级以上持牌金融机构占全省超 60%，拥有 A 股上市公 司 25 家，税收亿元楼宇 82 个，楼宇经济综合实力连续四年居全国前十。数字能 源、数字时尚、智能物联三大主导产业规模超 1,500 亿元，2025 年引进 35 岁以 下大学生超 5 万名，人才安居需求持续旺盛。 从供给端来看，受核心城区土地资源稀缺制约，人才专项住房区域供给有限。 截至 2025 年末上城区仅有 6 个人才专项租赁住房项目建成入市，累计 4,717 套， 从供需格局来看，上城区租赁住房需求端增长强劲，而供给端受核心城区土地稀 缺、新增供地有限、存量盘活不足等因素制约，短期内新增供应有限。明石公寓 作为杭州市首宗正式运营的人才租赁专项用地项目，提供房源 1,469 套，占全区 人才专项租赁住房总量逾三成，是上城区体量最大、运营服务成熟、且距离地铁 最近（紧邻 4 号线明石路站）的人才专项租赁住房项目，在区域内有显著的竞争 优势。 2）不动产项目运营模式 根据杭州市人才专项租赁住房租金管理的相关政策，明石公寓作为人才专项 租赁住房，基准租金由第三方评估机构评估确定，租金标准每 2 年调整一次，以 第三方评估公司评估后的租金作为基准租金，实际租金为基准租金乘以各类租户 根据政策享受的租金折扣。 明石公寓于 2021 年、2023 年及 2025 年进行过三次基准租金评估备案，基 准租金分别为 63.57 元/平方米/月、65.51 元/平方米/月、66.48 元/平方米/月，2023 年较 2021 年基准租金递增 3.06%，2025 年较 2023 年基准租金递增 1.47%，每两 年的复合增长率约为 2.26%。截至 2026 年一季度末，享受 70%及以下租金折扣 的租户占比超过 95%，平均租金单价 46.14 元/m2/月，显著低于周边市场租金， 未来年度，不动产项目租金单价的平稳温和增长具有充分的空间及较强的可持续 性。此外，随着“租补分离”政策的不断落地，未来如更多租户选择按备案租金的                          193          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 90%缴纳房租并领取相关现金补贴，则不动产项目的平均租金水平有望进一步提 升。 3）与同类已上市保租房 REITs 水平相当 根据公开披露资料整理，已上市的同类型项目的租赁住房长期增长率位于 1.25%-3%区间。本项目假设长期增长率为 1.50%，符合已上市保租房 REIT 项目 参数设置范围。           表：已上市保租房 REIT 项目长期增长率估值参数设置情况       REIT 简称 项目名称 长期增长率                      安居百泉阁 2.5%                       安居锦园 3.0%      深圳安居 REIT                      保利香槟苑 3.0%                       凤凰公馆 3.0%                       园博公寓                                           /                       珩琦公寓      厦门安居 REIT                    林边公寓（扩募）                                        1.5%                    仁和公寓（扩募）                       文龙家园 1.5%                       熙悦尚郡 1.5%                    朗悦嘉园（扩募） 1.5% 北京保障房 REIT                     光机电（扩募） 1.5%                    盛悦家园（扩募） 1.5%                   温泉凯盛家园（扩募） 1.5%                       有巢泗泾                                           /      华润有巢 REIT 有巢东部经开区                    有巢马桥（扩募） 1.75%                       江湾社区 城投宽庭保租房 REIT 1.5%                       光华社区 招商蛇口租赁住房 太子湾项目 2.2%      REIT 林下项目 1.8% 上海地产租赁住房 虹桥项目 1.5%      REIT 江月路项目 1.5% 苏州恒泰租赁住房                       菁英公寓 2.19%      REIT                         194              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告          REIT 简称 项目名称 长期增长率                                   滟澜新宸      中航北京昌保租赁住房                                   国瑞熙院 1.25%          REIT                                 未来融尚家园        综上所述，管理人及评估机构认为不动产项目租赁住房部分和配套商业部分 预测期内租金增长率和长期增长率假设审慎合理。        4、收缴率假设合理性说明        （1）与历史收缴率的对比情况        根据评估报告，评估机构假设预测期内当年收缴率为 99%，剩余 1%的款项 将于次年收回。2025 年度项目进入稳定运营期后，当期收缴率已达 99.88%，99% 的预测收缴率假设较 2025 年度实际水平预留了安全边际。同时，历史三年及一 期各期末应收账款均在期后收回，不存在坏账损失，1%的跨期收缴假设与历史 实际情况相符。        不动产项目 2023 年至 2025 年的收缴率如下表所示：                            表：不动产项目收缴率            项目 2023年 2024年 2025年 2026年一季度         当期收缴率 97.92% 96.40% 99.88% 97.56%       期后一年收缴率17 100% 100% 100% 100%18 注：当期收缴率统计时点为各报告期期末，收缴率＝1-（报告期末应收未收的收入/报告期内 应收的收入）        不动产项目历史三年当期收缴率整体呈上升趋势，从 97.92%提升至 99.88%， 收缴效率持续改善，按照期后一年回收情况计算的收缴率口径，历史三年收缴率 均为 100%。        2023 至 2024 年度当期收缴率低于 99%，主要受两方面因素影响：        一是租户跨期缴纳的影响，本项目公寓部分的租户分布分为个人租户与企业 租户，其中企业租户租金支付受内部审批流程及资金安排影响，部分企业租户存 在期末尚未完成付款但期后及时补缴的情形，导致当期收缴率阶段性低于 99%， 系常见的商业现象，该部分产生的逾期应收款项已全部收回； 17 期后一年收缴率为下一年度回收情况的收缴率。 18 2026 年一季度当期应收已于 2026 年 4 月 30 日全部回收。                                    195        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二是 2023 年度项目尚处于运营爬坡期，部分商业租户存在未能及时按照合 同约定支付对应租金及相关款项的情况，运营管理机构根据相关收缴程序，采取 了一系列催缴动作，通过提前沟通、上门拜访、发放催缴函、提请仲裁诉讼等手 段追回该类款项，并及时清退违约租户，该部分产生的逾期应收款项已全部收回。 随着项目进入稳定运营期，商业租户质量进一步提升，租金支付节奏趋于稳定， 当期收缴率持续提升，稳定在 99%及以上水平。历史三年及一期各期末的应收账 款截至 2026 年 4 月 30 日均已全部收回，当期收缴率未达 100%属于时间性差异， 不存在坏账损失 （2）与历史收缴率的对比情况 1）租金预收机制：根据项目公司与项目租户签署的《杭州市人才专项租赁 住房租赁合同》约定，明石公寓项目实施租金预收机制，租户应提前 7 日内向项 目公司预付下一租赁周期的租金。 2）押金扣收机制：根据租赁合同约定，租户需缴纳 1 个月市场租金等额的 租金押金。租户若逾期支付应付的房屋租金等应付款项超过 7 日的，项目公司有 权解除租赁合同并强制清退，没收租户已付全部款项，包括但不限于押金、剩余 房租等。 3）逾期催收机制：运营管理机构已制定成熟的内部管理方案，根据宁巢运 营内部《宁巢公寓运营标准化手册 5.0》及其更新指引，运营管理机构将通过“宁 巢 SERENEST”系统在逾期前 7 天、前 2 天、后 1 天分别发送催缴短信，逾期后 2 天至 6 天进行人工催缴并发放催缴函，逾期第 7 天按照租赁合同约定发放解除 公寓住宿服务合同通知书，进行强制清退。 （3）收缴流动性支持机制保障收缴率稳定可控 根据拟签署的《运营管理服务协议》约定，若不动产项目租户未按照租约 及相关约定将租金及物业管理费等款项按时支付至项目公司收入账户且延期支 付超过 3 个月的，该等延期 3 个月届满时仍未收回的款项视为“未收回资产运营 收入”，应由运营管理机构或其指定主体向项目公司收入账户提供等额于“未收 回资产运营收入”的流动性支持金，且相关债权同步转移至运营管理机构，项目 公司无需承担返还义务。                       196        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 上述安排一方面保障了项目公司现金流的及时性，避免因个别租户延期支 付影响项目公司正常运营和基金可供分配金额；另一方面将催收权利转移至运 营管理机构，由运营管理机构承担后续催收成本和风险，进一步强化了运营管 理机构的收缴责任和激励约束。 （4）与上市同类项目收缴率水平整体可比 目前已上市租赁住房 REITs 项目的预测收缴率水平在 96%-100%之间，本 项目收缴率预测期内当年收缴率为 99%，剩余 1%的款项将于次年收回的假 设，处于已上市同类项目的可比区间内，是基于市场化的合理预测。 5、年总费用假设合理性说明 年总费用指出租房地产时，出租方应负担的各项成本费用以及税金，包括运 营管理费、税金及附加、保险费等。各项费用取值计算过程如下： 税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，具体为：增值税、增值税 附加、房产税、城镇土地使用税、印花税，上述税金均按适用法规计算。 保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费 用，不动产项目已投险种包含财产一切险和公共责任险，根据项目实际情况设定 保险费。 评估机构假设预测期内每年运营管理费为不动产项目总运营收入（不含增值 税）的 10.5%，具体分析如下： （1）基础管理费用的合理性分析 1）基础管理费费率设置的依据 根据拟签署的《运营管理服务协议》运营管理机构收取基础管理费用以覆盖 不动产项目的运营成本，费用水平与承担的运营职责相匹配，根据协议约定，运 营管理机构收取的运营管理费成本包括但不限于：                      （1）为提供本协议约定运营管 理服务而产生的人工薪酬、劳务费用及员工日常办公所产生的行政管理费用（包 括但不限于差旅费、通讯费、培训费及业务招待费等）；（2）空置房源、空置商 铺的物业管理服务费、专项物业维修基金、水电燃气费等能源费用；                              （3）不动产 项目所包含的房源及商铺公共区域物业管理服务费、专项物业维修基金、水电燃 气费等能源费用；        （4）清洁费、物料费；                  （5）市场营销费用；                           （6）不动产的维修 /改造，包括日常维修/改造、中大修及/或改造的维护费；（7）家具家电的维护、                       197                    中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         更新改造及采购费用；                  （8）租赁运营管理信息平台的维护费；                                   （9）商标使用（如         有）；（10）其他维护不动产项目日常运营所需要的必要开支。            基础管理费用设置覆盖了运营管理机构为保障不动产项目运营而产生的支         出。除上述协议或基金合同文件另有约定外，运营管理机构为提供不动产运营管         理服务而发生的其他费用，无需项目公司另行支付。            2）基础管理费费率设置的合理性            ①与历史运营成本相匹配            根据《运营管理服务协议》内约定的运营管理费承担成本事项，不动产项目         历史三年及一期与运营管理费覆盖口径一致的实际成本费用金额及占比如下：                             表：近三年及一期运营管理成本费用情况                                                                             单位：元，%                  2023 年 2024 年 2025 年 2026 年一季度 费用名称 占收入 占收入 占收入 占收入              金额 金额 金额 金额                            比例 比例 比例 比例 市场营销费 529,661.26 1.52 29,568.03 0.07 105,777.46 0.22 81,663.03 0.64 运管机构人           1,804,639.67 5.18 907,327.50 2.02 785,606.45 1.60 229,136.70 1.81 员薪酬成本 日常维修保           341,138.41 0.98 106,726.31 0.24 309,035.86 0.63 25,124.47 0.20 养费 物业管理费 1,684,719.67 4.83 3,124,666.77 6.97 3,304,538.83 6.73 840,000.00 6.62 其他费用 271,598.81 0.78 74,628.86 0.17 104,110.83 0.21 49,593.29 0.39 合计 4,631,757.82 13.29 4,242,917.47 9.47 4,609,069.43 9.39 1,225,517.49 9.66            如上表所示，2023 年-2025 年及 2026 年一季度，运营成本占当期营业收入         的比例分别为 13.29%、9.47%、9.39%及 9.66%，平均比例为 10.44%，与调整后         的 10.5%基本一致。其中 2023 年因项目处于初始招租阶段，市场营销及人员配         置投入较高，费率相应偏高，不代表稳定运营状态。自 2024 年起项目进入稳定         运营期，2024 年度、2025 年度及 2026 年一季度运营成本占营业收入比例分别为         9.47%、9.39%及 9.66%，算术平均值为 9.51%，反映了项目在稳定运营状态下的         实际成本水平，与调整前 9.5%的运营管理费费率相当。            管理人综合考虑上述稳定运营期的历史成本水平及项目上市后运营管理机         构的合理利润空间，本次运营管理费费率由 9.5%上调至 10.5%，即在历史成本基         础上额外预留约 1%的利润空间，主要基于以下因素：                                                  198        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 A．历史费率下运营管理机构利润空间有限：稳定运营期内，项目实际运营 成本占营业收入比例约 9.5%，与调整前费率基本持平，运营管理机构在上市前 费率水平下利润空间有限。考虑到不动产基金存续期年限较久，需为运营管理机 构预留适度利润，以保障其长期履职积极性和运营稳定性。 B．REITs 上市后运营管理职责有所增加：不动产基金上市后，运营管理机 构需承担信息披露配合、定期审计协同、合规运营管理、投资者关系维护等新增 职责，相关合规成本和管理投入较上市前有所增加，需在费率中予以合理体现。 上述安排体现了运营管理机构承担运营管理职责的商业合理性，有利于调动 运营管理机构的积极性，促使其主动优化运营效率、提升资产价值，保障不动产 项目在存续期内的运营质量和服务水平，因此具有合理性和必要性。 ②与已上市同类租赁住房 REITs 项目可比 截至本财顾报告出具之日，已上市租赁住房 REITs 项目的基础管理费费率水 平在 3.52%-29%之间。本项目基础管理费用收费费率为 10.5%，与招商基金蛇口 租赁住房 REIT（11%）和中金厦门安居 REIT（13%）基本持平，处于已上市同 类项目的可比区间内，是市场化的合理收费水平。           表：已发行租赁住房 REITs 基础管理费用情况       REITs 项目 基础管理费用收费水平        本项目 （营业收入-应收账款余额变动额）×10.5% 红土创新深圳安居 REIT 运营收入×4%                     （营业收入-应收账款增加额）×费率，费率设置     中金厦门安居 REIT                             为 6.8%、13%                     运营收入×费率，费率根据不同项目设置为 17%、 华夏北京保障房 REIT                              28%和 29%                     运营收入×费率，费率设置为 13.28%、13.37%、 华夏基金华润有巢 REIT                            13.55%和 13.74% 国泰君安城投宽庭保租房 REIT 运营收入×15% 招商基金蛇口租赁住房 REIT 运营收入×11% 汇添富上海地产租赁住房 REIT 运营收入×15% 华泰苏州恒泰租赁住房 REIT 运营收入×3.52% 中航昌平保障性租赁住房 REIT 运营收入×18% 数据来源：各基金招募说明书 （2）浮动管理费用的合理性分析                       199         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1）本项目目标运营收入基准设置的依据及合理性 根据拟签署《运营管理协议》约定，浮动管理费用=（I-T）×20%，其中 I 为 项目公司当年度审计报告记载的“营业收入”-“应收账款余额变动额”，T 作为目标 运营收入基准值，在 2026-2030 年度内，该基准值为本基金首发评估报告所记载 的当年运营收入预测值，该基准值的制定有利于为投资者收益提供保障。自 2031 年度起（含），该基准值为前一年度不动产项目的跟踪评估报告中运营收入的预 测值，该基准值充分考虑了项目历史经营数据及市场最新动态。因此基准值的设 定有理有据，避免目标过高导致激励形同虚设，或目标过低导致轻易达标。综上， 本项目目标运营收入基准值的设置具有一定合理性。 2）激励约束机制设置的合理性 本项目浮动管理费通过正向激励与负向扣减对称设置的安排，能够有效体现 对等的激励与约束，能有效激发运营管理机构的主观能动性，同时能强化运营管 理机构对达成运营目标的约束。 ①激励性-有利于提高运营管理效率 根据浮动管理费的计算规则，超出业绩目标可获得最高 80%基础费率的额 外奖励，驱动运营管理机构主动提升出租率、租金水平和收缴率，且根据《杭州 宁巢公寓运营管理有限公司杭州安居 REITs 激励机制实施办法》，为促进杭州安 居 REITs 平稳运营，通过绩效与收入分配激励机制，将运营管理机构收取的超额 管理费的 20%计提作为激励，专项激励至项目运营管理团队及个人，充分调动团 队积极性。 ②约束性-强化资产维护运营 当业绩未达标时将扣减基础管理费用，扣减上限不超过运营管理机构当期确 认的基础管理费用金额的 80%，促使运营管理机构维持资产运营质量，扣减机制 直接与基金持有人利益挂钩，在不动产项目运营不善时，运营管理机构将先行承 担损失，进而保护投资者权益。 ③对等性-80%的上限设置合理 本项目运营管理机构的运营管理费收费下限为基础费率的 20%（即最大扣罚 80%），确保运营管理机构仍有基本运营资金维持项目运转，不会因过度扣罚导 致运营中断。收费上限为基础费率的 180%（即最大奖励 80%），防止运营管理机                        200            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 构过度追求短期业绩而忽视长期资产维护，该比例的设置兼顾了激励强度与约束 力度。 6、折现率取值依据及合理性说明 （1）业务风险较低，对应风险报酬率也较低 本项目估值测算采用 5.50%的折现率。该折现率是为资本成本或用以转换日 后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定 上述折现率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为折 现率，即将折现率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下： 折现率=无风险报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确 定；风险报酬率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因 素综合确定，评估机构认为该地区类似业务的风险报酬率在 3%-5%之间。不动 产项目位于新一线城市杭州，当地社会经济环境发展良好，本项目属于保障性租 赁住房，结合底层资产实体状况、供需情况及经营状况等综合分析，评估机构认 为本项目的风险报酬率在本地区类似业务中属于风险中等偏低的类型，故计算采 用上述折现率较为合理。 （2）符合已发行同类项目折现率选取情况 已发行同类公募 REITs 的不动产项目均位于一线城市及二线城市，二线城市 选取的折现率在 6.00%~6.50%之间，最新发行的昌平保租房 REIT 选取的折现率 为 5.25%。具体情况如下：                  表：已发行同类项目折现率选取情况 REIT 简称 项目名称 评估时点 城市 城市能级 折现率 本项目 明石公寓项目 2026-3-31 杭州市 二线城市 5.50%                滟澜新宸项目 2025-9-30 北京市 一线城市 5.25% 昌平保租房                国瑞熙院项目 2025-9-30 北京市 一线城市 5.25% REIT               未来融尚家园项目 2025-9-30 北京市 一线城市 5.25% 苏州恒泰租                菁英公寓项目 2024-12-31 苏州市 二线城市 6.00% 赁住房 REIT               园博公寓（首发） 2022-3-31 厦门市 二线城市 6.50% 厦门安居               珩琦公寓（首发） 2022-3-31 厦门市 二线城市 6.50% REIT            林边公寓、仁和公寓（扩募） 2025-12-31 厦门市 二线城市 6.25%                           201         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      7、资本性支出预测合理性说明 本次评估预测期内每年按照总运营收入的 2.5%进行测算。相关参数合理性 论证如下： （1）建筑及设备品质良好且成新度较高，建筑质量扎实耐用 资本性支出一般包括构建投资性房地产、固定资产的支出。明石公寓于 2021 年 9 月投入运营，自运营以来不动产项目发生的设备更换及重新装修等运营性重 大资本性支出的平均年支出金额约 70 万元。考虑到不动产项目建筑及装修标准 较高，整体使用高品质原材料进行标准化装修，能够降低损耗及维修保养成本， 未来资本性支出预计处于较低范围。 （2）运营服务费已包含日常小修，能够减少资本性支出金额 根据《运营管理服务协议》，向运营管理机构支付的基础运营管理费中已经 包含了不动产项目除资本性支出以外的维修维保费用。上述费用有助于保持不动 产项目良好的保养状态，从而降低资本性支出的频率、减少资本性支出所需的费 用。 （3）资本性支出计划考虑了后续大修改造涉及的各类资本性支出 根据《工程尽调报告》显示，资本性支出计划安排考虑了建筑结构、电气系 统、暖通空调系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、弱电系统，符合同类型 资产的实际经营情况。 （4）符合同类资产公募 REITs 项目的资本性支出水平 已获批的同类项目资本性支出预测金额占运营收入的比例在 0.5%-5.55%之 间，明石公寓项目的资本性支出预测数据占比 2.5%更为谨慎，符合行业合理水 平。此外，通常而言，对于同一类型、维护状况及运营周期相似的项目，其所需 的资本性支出具体金额往往较为接近，通过对比年度资本性支出预留单价（按总 建筑面积）水平，已发行的同类项目资本性支出在 2.00-29.71 元/平方米之间，明 石公寓项目为 14.11 元/平方米，处于已发行同类项目的合理区间。                 表：已发行同类项目资本性支出预测情况                                   2025 年末跟踪评估 REIT 简 项目起始 总建筑面积单价        项目名称 资本性支出 预测 2026 年度资 称 运营时间 （元/平方米）                                   本性支出（万元）               2021 年 9 总运营收入的 123.53（首个完整 本项目 明石公寓 14.11                  月 2.5% 年度）                             202         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                      2025 年末跟踪评估 REIT 简 项目起始 总建筑面积单价        项目名称 资本性支出 预测 2026 年度资 称 运营时间 （元/平方米）                                      本性支出（万元）                                             30.35              2022 年 9         林边公寓 （发行时点预测 14.28 厦门安居 月                       占当期不含税收入 2026 年） REIT（扩                       比例 2.72%-5.47% 75.52 募） 2022 年 4         仁和公寓 （发行时点预测 11.00                 月                                          2026 年）               2017 年 留存住宅专项维修         滟澜新宸 ——                11 月 资金可以使用 10 昌平保租 2022 年 3 年，自第 11 年起         国瑞熙院 —— 14.00 房 REIT 月 按照 14 元/平方米/         未来融尚 2022 年 9 年计算，后续每年                                             ——          家园 月 增长 1.25%         园博公寓 根据未来的维护维 100.29 8.89 厦门安居 修保养及不定期改               2020 年 REIT（首 造需求规划预测未         珩琦公寓 11 月 75.96 8.87 发） 来 10 年的资本性                             支出                                                       2.00         安居百泉 2022 年 1                                             7.86 （保障性租赁住房           阁 月                                                   建筑面积单价）                                                       2.00               2021 年 深圳安居 安居锦园 11 月 当期含税租金收入 5.39 （保障性租赁住房 REIT ×0.5% 建筑面积单价）         保利香槟 2020 年 7                                             3.29 2.00           苑 月               2020 年         凤凰公馆 10.31 2.00                11 月              2015 年 2 2022-2025 年：当 北京保障 文龙家园 113 14.76                 月 期运营收入×1.5% 房 REIT               2018 年 2026 年及以后：当 （首发） 熙悦尚郡 66 18.22                10 月 期运营收入×2.5%              2021 年 3         有巢泗泾 —— —— 华润有巢 月 当期运营收入 REIT 有巢东部 2021 年 4 ×5.55%                                             —— ——         经开区 月 华润有巢 318.56              2022 年 7 当期运营收入（含 REIT 有巢马桥 （发行时点预测 29.71                 月 税）×4.9% （扩募） 2026 年）                       当期运营收入（不               2022 年         江湾社区 含增值税及附加） —— —— 城投宽庭 11 月                            ×2.5% 保租房                       当期运营收入（不 REIT 2023 年 3         光华社区 含增值税及附加） —— ——                 月                            ×2.5%         太子湾项 2020 年 5 当期不含税租金收                                             —— 2.00           目 月 入×2.3%                            203        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                2025 年末跟踪评估 REIT 简 项目起始 总建筑面积单价        项目名称 资本性支出 预测 2026 年度资 称 运营时间 （元/平方米）                                本性支出（万元） 招商蛇口            2016 年 3 当期不含税租金收 租赁住房 林下项目 —— 15.00               月 入×2.3% REIT             2022 年 上海地产 虹桥项目 —— ——              10 月 当期运营收入的 租赁住房       江月路项 2019 年 6 2.5% REIT —— ——        目 月 苏州恒泰 396.90             2010 年 当期运营收入的 租赁住房 菁英公寓 （发行时点预测 14.40              12 月 5% REIT 2026 年） 数据来源：各基金招募说明书 （5）资本性支出预测假设与运营年限匹配 明石公寓项目评估假设预测期内每年资本性支出为总运营收入的 2.5%。10 年以后至到期，评估以 2035 年净运营收益为基础，按 1.50%的长期增长率进行 预测。净运营收益为运营收入扣除运营成本（含资本性支出）后的净收益，因此 资本性支出覆盖整个资产期限（土地使用权期限）。此外，实际资本性支出时点 难以预计，本基金在每年按照预测情况对资本性支出进行计提和预留，在实际发 生时用于支出，考虑到明石公寓项目投入运营时间相对全生命周期较短，后续年 份考虑项目使用年限增加，资本性支出金额或有所增长，每年按照总运营收入的 2.5%进行测算。因此上述资本性支出预留及使用机制能够保障其正常运营。综上 所述，资本性支出预测假设与运营年限相匹配。 8、敏感性分析 本次评估是基于价值时点所获知及调研到的不动产项目及市场信息所做出 的判断。由于未来事件及经济发展存在波动及不可预测性，预测数据与实际情况 产生偏离是较难避免的，特别是估值测算的收益期往往超过 10 年，较长期的预 测亦受到长期宏观及区域经济发展的影响。为了更好地评估关键性假设波动对估 值产生的影响，评估机构主要针对运营净收益、长期增长率、折现率、市场租金 及出租率进行了 20 个情景下的估值敏感性分析。 不动产项目运营净收益的变化可以综合体现一般经营性利好或风险对于估 值的影响，而长期增长率则可以体现宏观经济发展层面的波动对于估值的影响。 （1）运营净收益                         204          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不动产项目的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个 不同方向的市场变化对项目的整体影响。运营净收益变化对估值的影响如下：                表：不动产项目运营净收益变化对估值的影响                                         价值时点估值：8.33 亿元 运营净收益变化比例                         情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）       下降 10% 7.50 -9.96%        下降 5% 7.91 -5.04%     基准运营净收益 8.33 0.00%        增长 5% 8.75 5.04%       增长 10% 9.16 9.96% （2）长期增长率 长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响， 不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。长期增长率变化对估值的影响如下：                表：不动产项目长期增长率变化对估值的影响                                         价值时点估值：8.33 亿元     长期增长率变化                         情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 0.50%至 1.00% 7.88 -5.40% 下降 0.25%至 1.25% 8.09 -2.88%     基准（1.50%） 8.33 0.00% 增长 0.25%至 1.75% 8.58 3.00% 增长 0.5%至 2.00% 8.85 6.24% （3）折现率 折现率会受到利率及所在地区、行业、市场的风险水平等因素的影响。折现 率变化对估值的影响如下：                     表：不动产项目折现率变化对估值的影响                                    价值时点估值：8.33 亿元     折现率变化                       情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 0.50%至 5.00% 9.15 9.84% 下降 0.25%至 5.25% 8.73 4.80% 基准（5.50%） 8.33 0.00%                                  205          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                  价值时点估值：8.33 亿元     折现率变化                      情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 上调 0.25%至 5.75% 7.96 -4.44% 上调 0.50%至 6.00% 7.62 -8.52% （4）租金价格 “基准租金价格”情境为本次估值 8.33 亿元对应的租金水平（租赁住房 46.14 元/平方米/月）。项目租金价格的变化对估值的影响如下：                    表：不动产项目租金价格变化对估值的影响                                  价值时点估值：8.33 亿元 租金价格变化                      情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）      下降 2% 8.19 -1.68%      下降 1% 8.26 -0.84%       基准 8.33 0.00%      上调 1% 8.40 0.84%      上调 2% 8.48 1.80% （5）出租率 “基准出租率”情景为本次估值 8.33 亿元对应的出租率（租赁住房每年 95%）。 出租率对估值的影响如下：                                  价值时点估值：8.33 亿元     出租率变化                      情境下估值（亿元） 估值变化比例（%） 下降 2%至 93% 8.14 -2.28% 下降 1%至 94% 8.23 -1.20% 基准（95%） 8.33 0.00% 上调 1%至 96% 8.43 1.20% 上调 2%至 97% 8.53 2.40% 9、同行业上市公司重大资产重组情况对比 不动产项目评估单价、资本化率与已发行同类资产公募 REITs 项目对应参数 可比，具体如下：                                 206          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告          表：不动产项目和已上市同类项目的估值、资本化率的对比                                                单位：亿元、元/平方米                                               评估单 资本化率（首个       项目名称 项目区位 评估基准日 估值                                                价 完整年度）              明石公寓项 杭州市上城 2026 年一 4.55%（2027 本基金 8.33 9,516                目 区 季度末 年） 厦门安居 REIT 林边公寓项 厦门市思明 2025 年 9 5.22%（2026                                       1.92 9,033 （扩募） 目 区 月末 年） 厦门安居 REIT 仁和公寓项 厦门市湖里 2025 年 9 5.02%（2026                                       4.94 7,192 （扩募） 目 区 月末 年）                     北京市昌平 2025 年 9 4.66%（2026 昌平保租房 REIT 滟澜新宸 4.21 7,341                       区 月末 年）                     北京市昌平 2025 年 9 4.56%（2026 昌平保租房 REIT 国瑞熙院 2.52 8,427                       区 月末 年）              未来融尚家 北京市昌平 2025 年 9 4.58%（2026 昌平保租房 REIT 1.47 7,995                园 区 月末 年） 华润有巢 REIT 有巢马桥项 上海市闵行 2025 年 6 4.15%（2025                                       9.89 9,223 （扩募） 目 区 月末 年） 招商蛇口租赁住 深圳市南山 2024 年 12 4.55%（2025          太子湾项目 4.63 17,843 房 REIT 区 月末 年） 招商蛇口租赁住 深圳市南山 2024 年 12 4.55%（2025              林下项目 7.78 19,794 房 REIT 区 月末 年） 城投宽庭保租房 上海市杨浦 2024 年 12              江湾社区 19.78 17,928 REIT 区 月末 4.52%（2025 城投宽庭保租房 上海市杨浦 2024 年 12 年）              光华社区 10.84 18,337 REIT 区 月末                     上海市松江 2024 年 12 华润有巢 REIT 泗泾项目 5.80 10,519                       区 月末 4.19%（2025              东部经开区 上海市松江 2024 年 12 年） 华润有巢 REIT 5.31 8,005               项目 区 月末 上海地产租赁住 上海市闵行 2024 年 9              虹桥项目 3.56 11,594 房 REIT 区 月末 4.70%（2025 上海地产租赁住 上海市闵行 2024 年 9 年）          江月路项目 8.75 15,201 房 REIT 区 月末 注：上表选取预测资本化率区间为 2025 年及以后的可比保障性租赁住房 REITs 项目。 根据上表，从估值结果看，2025 年以来已上市租赁住房领域不动产基金的 不动产项目资产评估单价为 7,341 元/平方米至 19,794 元/平方米，本基金不动产 项目评估单价为 9,516 元/平方米，处于可比项目的合理区间范围内。                            207         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资本化率方面，2025 年以来已上市租赁住房领域不动产基金的不动产项目 资本化率为 4.15%-4.70%。本次评估结果 2027 年资本化率（首个完整年度）4.55%， 处于可比项目的合理区间范围内。 管理人认为，上述资本化率水平客观反映出不动产项目在政策定位、区位优 势、租金定价、土地剩余年限等方面的核心优势，具体如下： 第一，政策优势。不动产项目为浙江首宗成建制开发的人才专项租赁住房项 目，并作为杭州市首批人才专项租赁住房转化认定为保障性租赁住房，同时享受 保障性租赁住房及人才专项租赁住房的政策支持，具有独特的政策示范效应及标 杆意义。 第二，区位优势。不动产项目位于杭州市上城区，上城区为杭州市中心城区， 2025 年末常住人口 140.2 万人，其中非户籍人口比例约 33.0%，是杭州市人口净 流入的核心承载区，为本项目提供持续稳定的租赁需求。不动产项目临近杭州地 铁四号线明石路站，周边商品住宅小区密集、教育及医疗资源丰富，交通出行及 生活配套便利，使得本项目可以覆盖更大范围的地铁沿线租户；不动产项目作为 上城区规模最大的人才专项租赁住房项目，1,469 套租赁房源户型丰富，能够覆 盖各年龄阶段、各面积段的租赁需求；“十五五”期间，预计上城区仅新增一处人 才专项租赁住房，供应套数约 490 套，人才专项租赁住房供给放缓，但区域高端 人才与新市民租住需求持续旺盛，本项目作为上城区人才专项租赁住房具备较强 的稀缺性。 第三，租金定价。截至 2026 年一季度末，不动产项目享受 70%及以上租金 折扣的租户占比超过 95%，不动产项目平均租金单价为 46.14 元/平方米/月，远 低于市场租金评估价格 66.48 元/平方米/月，2024 年下半年以来，不动产项目出 租率持续高于 98%，续约率保持 55%以上；高出租率、高续约率，叠加历史租金 稳定且保持温和上涨，未来经营业绩具备稳定预期。 第四，土地剩余年限。截至 2026 年一季度末，不动产项目租赁住房部分土 地使用权剩余年限为 62.14 年，土地剩余年限较长；不动产项目于 2021 年 9 月 投入运营，运营时间尚不满 5 年，资产成新率较高，具备较强的稀缺性及竞争力。                        208             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告        （三）评估基准日后重大变化     评估基准日后，不动产项目未发生可能导致收入或者成本重大变化，或者对 评估价值、现金流产生重大影响的事项。 四、不动产项目运营情况        （一）不动产项目经营情况                         表：不动产项目主要经营指标                     2026 年一季度        项目经营指标 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                          末 期末面积出租率（%） 98.84% 98.85% 99.32% 95.90% 期末租金单价（元/平方                         46.14 46.11 45.19 44.09 米/月） 租金增长率（%） 0.07% 2.04% 2.49% 5.33% 当期租金收缴率（%） 97.56% 99.88% 96.40% 97.92% 期后一年收缴率19                        100%20 100.00% 100.00% 100.00%         （%）                     截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁住房租约期限小于 租赁合同期限分布 1 年的租赁面积占比为 5.46%、租约期限等于 1 年的租赁面积占比                     为 51.75%、租约期限大于 1 年的租赁面积占比为 42.79%        （二）租户情况        （1）租户数量     根据企业提供的租赁台账，截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁 住房共有 1,469 套，已出租 1,453 套，其中企业租户租赁 396 套、个人租户租赁 1,057 套；不动产项目下正在履行的商业租赁合同共计 18 份。        （2）租户行业分布和集中度     截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁住房部分已出租面积为 81,210.11 平方米，其中，个人租户面积占比 74.45%，企业租户面积占比 25.55%。 不动产项目的租户按照面积和月租金的分布情况如下表： 19 期后一年收缴率为下一年度回收情况的收缴率。 20 2026 年一季度当期应收已于 2026 年 4 月 30 日全部回收。                                   209         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                 表：明石公寓项目租户面积和月租金分布            已出租面积 合同月租金 租金占比 租户类型 面积占比（%）            （平方米） （万元） （%） 个人租户 60,457.46 74.45% 276.36 73.75% 企业租户 20,752.65 25.55% 98.35 26.25% 合计 81,210.11 100.00% 374.71 100.00% 截至 2026 年一季度末，不存在对明石公寓项目收入贡献超过 10%的现金流 提供方；对明石公寓项目收入贡献超过 5%的租户共 1 户、占本项目保障性租赁 住房租金收入的比例为 6.11%。企业租户行业分布情况如下：                   表：明石公寓项目企业租户类行业分布           出租套数 租赁面积（平 合同月租金 企业租户行业 套数占比 面积占比 租金占比           （套） 方米） （元） 货币金融服务 134 33.84% 6,041.18 29.11% 291,226 29.61% 电力、热力生产             65 16.41% 3,864.63 18.62% 179,283 18.23% 和供应业 科技推广和应用             57 14.39% 3,111.29 14.99% 144,132 14.65% 服务业 批发业 55 13.89% 2,734.51 13.18% 137,319 13.96% 商务服务业 22 5.56% 1,287.56 6.20% 60,257 6.13% 零售业 13 3.28% 1,061.36 5.11% 45,095 4.59% 专业技术服务业 13 3.28% 665.68 3.21% 32,945 3.35% 土木工程建筑业 13 3.28% 585.05 2.82% 27,933 2.84% 软件和信息技术             6 1.52% 361.88 1.74% 16,764 1.70% 服务业 事业单位 3 0.76% 174.48 0.84% 7,927 0.81% 房地产业 2 0.51% 140.44 0.68% 7,177 0.73% 律所 3 0.76% 136.22 0.66% 6,621 0.67% 文化艺术业 2 0.51% 137.2 0.66% 5,998 0.61% 电气机械和器材             1 0.25% 94.23 0.45% 4,155 0.42% 制造业 娱乐业 1 0.25% 68.86 0.33% 3,058 0.31% 印刷和记录媒介             1 0.25% 65.08 0.31% 3,010 0.31% 复制业 家具制造业 1 0.25% 44.66 0.22% 2,125 0.22% 国家机构 1 0.25% 44.66 0.22% 2,177 0.22% 纺织服装、服饰             1 0.25% 44.56 0.21% 2,062 0.21% 业 餐饮业 1 0.25% 44.56 0.21% 2,089 0.21%                               210         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           出租套数 租赁面积（平 合同月租金 企业租户行业 套数占比 面积占比 租金占比           （套） 方米） （元） 道路运输业 1 0.25% 44.56 0.21% 2,177 0.22% 合计 396 100.00% 20,752.65 100.00% 983,530 100.00% 截至 2026 年一季度末，商业部分租户主要为超市、文具店、餐饮店、健身 房、家具家居等，覆盖餐饮、零售、服务等行业，满足租赁住房租户日常生活、 娱乐需求。 （3）关联方租户 截至 2026 年一季度末，明石公寓项目存在一个关联方租户，在租的关联方 为原始权益人宁巢投资，具体为：2024 年 9 月 3 日起，宁巢投资承租商铺（明 石公寓 10 号楼，建筑面积为 1,012.95 平方米）用于活动中心使用，租赁期限为 60 个月，租金每整年调整一次，首年租金标准为 1.55 元/天/平方米，每年同比上 浮为 2%。最近 3 个会计年度及一期的关联方收入占项目总收入比例分别为 0.00%、 0.36%、1.20%和 1.08%，关联方收入占比极低。 根据杭州城投集团于 2024 年 9 月 2 日出具的《董事会决议》，杭州城投集团 同意杭州安居集团将宁巢明石公寓 10 号楼非公开租赁给宁巢投资，年租金底价 573,076 元（不低于经杭州城投集团备案的租金评估价），折合平均日租金单价约 为 1.55 元/平方米，租金逐年递增 2%。根据江苏华信资产评估有限公司于 2024 年 9 月 12 日出具的《杭州安居明石住房租赁有限公司拟出租涉及的宁巢明石公 寓 48 项房地产年租金市场价值评估项目资产评估报告》                           （苏华评报字[2024]第 544 号），宁巢投资承租的商铺租金单价为 1.55 元/天/平方米。综上，该笔关联交易 已获项目公司内部有权机构决策，与关联方签订的租赁价格与第三方资产评估报 告给予的评估价格无明显偏离，交易定价合规公允。 除此之外，截至 2026 年一季度末，明石公寓项目存在关联方职工个人作为 租户承租明石公寓项目并享受优惠租金的情况，具体如下： 根据租赁房公司原股东方杭州市城东新城建设投资有限公司（简称“城东公 司”）出具的《市城东建设投资公司班子会议纪要告知》，杭州市钱江新城开发集 团有限公司（系城东公司之母公司，简称“钱投集团”）内部员工租赁明石公寓项 目，在政府折扣的基础上，再给予 9 折优惠。                             211         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 截至 2026 年一季度末，明石公司已出租钱投集团内部员工共计 1 套房间， 租金折扣为 63%（即 70%基础上再打九折），数量占比 0.07%，此份租赁合同预 计于 2026 年内到期。 针对上述情况，原始权益人宁巢投资已出具说明，明确上述优惠政策已于 2023 年 11 月停止，正在享受优惠的租户在租赁合同到期后将不采取此政策进行 续租。 （4）租赁合同期限以及到期时间分布 1）租赁住房租期分析 截至 2026 年一季度末，不动产项目保障性租赁住房租约期限小于 1 年的租 赁面积占比为 5.46%、租约期限等于 1 年的租赁面积占比为 51.75%、租约期限 大于 1 年的租赁面积占比为 42.79%，其租赁期限情况、租约到期期限分布如下：              表：明石公寓项目租赁住房租赁合同期限分布情况       租赁期限 租赁面积（平方米） 面积占比 小于 1 年（不含） 4,434.82 5.46%         1年 42,027.99 51.75% 大于 1 年（不含） 34,747.30 42.79%         合计 81,210.11 100.00%            表：明石公寓项目租赁住房租赁合同到期时间分布情况       租约到期年份 租约到期面积（平方米） 已出租面积占比（%）        2026 年 51,547.32 63.47%        2027 年 18,439.53 22.71%        2028 年 10,887.29 13.41%        2029 年 335.97 0.41%         合计 81,210.11 100.00% 2）商业租期分析 截至 2026 年一季度末，不动产项目的商业部分租约期限小于 3 年（含）的 租赁面积占比为 29.42%、租约期限 3-4 年（含）的租赁面积占比为 2.56%、租约 期限大于 4 年的租赁面积占比为 68.01%，其租赁期限情况、租约到期期限分布 如下：                        212         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  表：明石公寓项目商业租约合同期限分布情况          租赁期限 租赁面积（平方米） 面积占比        2-3 年（含） 1,018.94 29.42%        3-4 年（含） 88.71 2.56%        4-5 年（含） 2,355.32 68.01%             合计 3,462.97 100.00%               表：明石公寓项目配套商业租约合同到期分布信息 租约到期年份 租约到期面积（平方米） 已出租面积占比（%）      2026 年 431.32 12.45%      2027 年 60.57 1.75%      2028 年 371.88 10.74% 2029 年及以后 2,599.20 75.06%        合计 3,462.97 100.00% （5）加权平均剩余租期 截至 2026 年一季度末，不动产项目在执行租约自基准日起加权平均剩余租 期如下：                  表：明石公寓项目加权平均剩余租期分布信息               业态 加权平均剩余租期               租赁住房 0.82 年               商业配套 3.08 年 （6）免租期协定 明石公寓项目保障性租赁住房部分无免租期；配套商业部分租户单位面积 300 平方米及以下的每年免租期 20 天、300 平方米以上的每年免租期 30 天。 （7）平均免租期时长 不动产项目租赁住房部分不涉及平均免租期时长；商业部分已签约合同平均 免租期约 20 天/年。 （8）享受补贴情况                             213          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      不动产项目最近三个会计年度收入来源和未来收入预测中均不包含直接或 间接形式的各类政府补贴资金。      （9）个人租户和企业租户适用不同优惠政策的情况      根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 住房 城乡建设部公告 2021 年第 24 号），向个人出租住房取得的全部出租收入，可以 选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率减按 1.5%计算缴纳增值税，向企业出 租住房取得的全部出租收入，则不享受上述税收优惠政策，开具企业增值税发票 取得的出租收入增值税按一般征收 9%计算，故本项目将要求开具企业增值税发 票的租户定义为企业租户。      报告期内，明石公寓项目租赁住房部分租金单价持续温和上涨。个人租户中 除钱投集团内部员工21外，其他租户类型的租金单价均呈稳步增长态势，带动个 人租户的平均租金单价整体保持上升趋势。企业租户的租金单价整体平稳，适用 不同优惠政策的各类租户租金单价波动较小。       表：明石公寓项目个人租户和企业租户适用不同优惠政策的租金单价                               单位：元/平方米/月 租户 折扣 2026 年一            人才类型 2025 年末 2024 年末 2023 年末 类型 比例 季度末           A/B 类人才 0% - - - 0.00           C/D 类人才 20% 12.97 12.97 12.90 12.21            E 类人才 40% 25.20 25.22 24.72 24.38         钱投集团内部员工 63% 37.47 37.47 38.77 38.84 个人          F 类及普通人才 70% 45.97 45.84 45.07 44.65 租户       享受各类政府租房补贴优惠政       策的人才、处于腾退期内不再 90% 59.93 59.71 59.69 59.22        符合租赁准入条件的租户       已签订商品房预售合同但房屋                     100% - - - -           尚未交付的22       平均租金单价23——个人租户 45.71 45.74 44.63 43.41           A/B 类人才 0% - - - - 21 钱投集团内部员工在报告期内的租金单价下降主要系以下两点原因： （1）报告期内钱投集团内部员工在 租数量不超 20 套，每一套房源退租后对平均租金单价都有较大影响；                                 （2）报告期内钱投集团内部员工承租 的租金单价较高的小户型房源率先退租、后续的在租房源以租金单价较低的大户型为主，故报告内钱投集 团内部员工整体的租金单价持续下降。 22 根据杭州市人才专项租赁住房相关政策，“市区内无房”为租户准入条件，针对入住后在市区内购买期 房，但尚未实际交房的租户，按照租金评估价的 100%收取租金。 23 平均租金单价=该类型租户的实际租金之和/建筑面积之和。                              214          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 租户 折扣 2026 年一            人才类型 2025 年末 2024 年末 2023 年末 类型 比例 季度末           C/D 类人才 20% - - - -            E 类人才 40% 26.39 25.58 - -         钱投集团内部员工 63% - - - - 企业 F 类及普通人才 70% 46.48 46.37 45.94 46.07 租户 享受各类政府租房补贴优惠政       策的人才、处于腾退期内不再 90% 60.12 60.21 60.17 60.77        符合租赁准入条件的租户       已签订商品房预售合同但房屋                     100% - 67.08 67.08 66.84           尚未交付的       平均租金单价——企业租户 47.39 47.24 47.26 47.33         期末有效租金单价 46.14 46.11 45.19 44.09      报告期内，无论是个人租户还是企业租户，F 类及普通人才始终为主力客群， 承租户数占比稳定在 90%左右；享受 90%折扣比例的租户在报告期内承租户数 占比持续提升，近一年及一期均贡献约 7%的出租套数；其他低折扣比例的租户 承租比例则呈现持续下降趋势，具体如下表所示：      表：明石公寓项目个人租户和企业租户适用不同优惠政策的户数及其占比                                 单位：套、%                           2026 年一季 租户 折扣 2025 年末 2024 年末 2023 年末          人才类型 度末 类型 比例                           户数 占比 户数 占比 户数 占比 户数 占比          A/B 类人才 0% - - - - - - 1 0.09          C/D 类人才 20% 4 0.38 4 0.38 6 0.54 6 0.54          E 类人才 40% 33 3.12 28 2.64 32 2.88 51 4.55        钱投集团内部员工 63% 1 0.09 1 0.09 6 0.54 16 1.43 个人 F 类及普通人才 70% 944 89.31 956 90.02 1,009 90.82 1,008 90.00 租户 享受各类政府租房补贴     优惠政策的人才、处于                90% 75 7.10 73 6.87 58 5.22 38 3.39     腾退期内不再符合租赁      准入条件的租户       已签订商品房预售合同                   100% - - - - - - - -        但房屋尚未交付的24         个人租户合计 1,057 100.00 1,062 100.00 1,111 100.00 1,120 100.00          A/B 类人才 0% - - - - - - - - 24 根据杭州市人才专项租赁住房相关政策，“市区内无房”为租户准入条件，针对入住后在市区内购买期 房，但尚未实际交房的租户，按照租金评估价的 100%收取租金。                                 215                中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                       2026 年一季 租户 折扣 2025 年末 2024 年末 2023 年末                人才类型 度末 类型 比例                                       户数 占比 户数 占比 户数 占比 户数 占比                C/D 类人才 20% - - - - - - - -                E 类人才 40% 1 0.25 1 0.26 - - - -         钱投集团内部员工 63% - - - - - - - -       F 类及普通人才 70% 364 91.92 361 92.33 312 89.91 259 91.20 企业     享受各类政府租房补贴 租户     优惠政策的人才、处于                90% 31 7.83 28 7.16 33 9.51 21 7.39     腾退期内不再符合租赁      准入条件的租户       已签订商品房预售合同                  100% - - 1 0.26 2 0.58 4 1.41        但房屋尚未交付的           企业租户合计 396 100.00 391 100.00 347 100.00 284 100.00      报告期内，租赁面积的变化趋势和租赁户数的变化趋势保持一致，具体如下： 表：明石公寓项目个人租户和企业租户适用不同优惠政策的租赁面积及其占比                           单位：平方米、%                          2026 年一季度 租户 折扣 2025 年末 2024 年末 2023 年末       人才类型 末 类型 比例                          面积 占比 面积 占比 面积 占比 面积 占比       A/B 类人才 0% - - - - - - 97.83 0.15       C/D 类人才 20% 287.55 0.48 287.55 0.47 429.94 0.67 479.50 0.74       E 类人才 40% 2,952.96 4.88 2,482.65 4.07 2,717.14 4.23 4,014.17 6.18      钱投集团内部             63% 95.63 0.16 95.63 0.16 382.29 0.59 1,019.81 1.57        员工      F 类及普通人              70% 53,104.85 87.84 54,139.49 88.76 57,784.49 89.92 57,521.38 88.52          才 享受各类政府 个人 租房补贴优惠 租户 政策的人才、 处于腾退期内 90% 4,016.47 6.64 3,988.52 6.54 2,948.91 4.59 1,845.39 2.84 不再符合租赁 准入条件的租      户      已签订商品房      预售合同但房             100% - - - - - - - -      屋尚未交付的           25 25 根据杭州市人才专项租赁住房相关政策，“市区内无房”为租户准入条件，针对入住后在市区内购买期 房，但尚未实际交房的租户，按照租金评估价的 100%收取租金。                                                216             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                        2026 年一季度 租户 折扣 2025 年末 2024 年末 2023 年末       人才类型 末 类型 比例                          面积 占比 面积 占比 面积 占比 面积 占比      个人租户合计 60,457.46 100.00 60,993.84 100.00 64,262.77 100.00 64,978.08 100.00      A/B 类人才 0% - - - - - - - -      C/D 类人才 20% - - - - - - - -       E 类人才 40% 95.63 0.46 95.63 0.47 - - - -      钱投集团内部             63% - - - - - - - -        员工      F 类及普通人              70% 19,124.74 92.16 18,735.94 92.63 15,770.95 90.94 12,702.59 91.93          才 企业 享受各类政府 租户 租房补贴优惠 政策的人才、 处于腾退期内 90% 1,532.28 7.38 1,349.57 6.67 1,481.03 8.54 936.21 6.78 不再符合租赁 准入条件的租      户      已签订商品房      预售合同但房 100% - - 44.66 0.22 89.32 0.52 178.64 1.29      屋尚未交付的      企业租户合计 20,752.65 100.00 20,225.80 100.00 17,341.30 100.00 13,817.44 100.00      报告期内，无论是个人租户还是企业租户，F 类及普通人才始终贡献 88%以 上的租金收入；享受 90%折扣比例的租户租金贡献持续提升，近一年及一期均贡 献约 9%的租金收入；其他低折扣比例的租金贡献则呈现持续下降趋势，具体如 下表所示： 表：明石公寓项目个人租户和企业租户适用不同优惠政策的租金收入及其占比                            单位：万元、%                                  2026 年一季 租户 折扣 2025 年末 2024 年末 2023 年末            人才类型 度末 类型 比例                                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比           A/B 类人才 0% - - - - - - - 0.00           C/D 类人才 20% 0.37 0.13 0.37 0.13 0.55 0.19 0.59 0.21            E 类人才 40% 7.44 2.69 6.26 2.24 6.72 2.34 9.78 3.47 个人 租户 钱投集团内部员工 63% 0.36 0.13 0.36 0.13 1.48 0.52 3.96 1.40         F 类及普通人才 70% 244.11 88.33 248.15 88.96 260.44 90.81 256.81 91.04       享受各类政府租房补                 90% 24.07 8.71 23.82 8.54 17.60 6.14 10.93 3.87       贴优惠政策的人才、                                          217           中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                            2026 年一季 租户 折扣 2025 年末 2024 年末 2023 年末          人才类型 度末 类型 比例                            金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比       处于腾退期内不再符       合租赁准入条件的租           户       已签订商品房预售合       同但房屋尚未交付的 100% - - - - - - - -             26        个人租户合计 276.36 100.00 278.96 100.00 286.79 100.00 282.07 100.00         A/B 类人才 0% - - - - - - - -         C/D 类人才 20% - - - - - - - -          E 类人才 40% 0.25 0.26 0.24 0.26 - - - -       钱投集团内部员工 63% - - - - - - - -      F 类及普通人才 70% 88.89 90.38 86.87 90.93 72.45 88.40 58.52 89.47 企业 租户 享受各类政府租房补     贴优惠政策的人才、     处于腾退期内不再符 90% 9.21 9.37 8.13 8.51 8.91 10.87 5.69 8.70     合租赁准入条件的租          户       已签订商品房预售合                 100% - - 0.30 0.31 0.60 0.73 1.19 1.83       同但房屋尚未交付的        企业租户合计 98.35 100.00 95.54 100.00 81.96 100.00 65.40 100.00      整体来看，报告期内明石公寓项目整体租金水平温和上行，核心客群结构高 度稳定，运营市场化程度持续提升，运营稳定性持续增强。      （三）整租情况      明石公寓项目不存在整租安排，也不存在整租后再分租的情况。      （四）换租      不动产项目租赁住房主要面向个人租户出租、不存在现金流贡献占比超过 10%的重要现金流提供方，项目现金流分散性较好，不存在重要租户换租的风险。      不动产项目自 2024 年稳定运营以来，出租率水平持续保持高位且续约率较 为稳定，表明大多数租户在租期结束后会选择继续租赁，反映出不动产项目能够 满足租户对住房条件、服务质量和租金价格的要求，证明其在市场中具备较强的 26 根据杭州市人才专项租赁住房相关政策，“市区内无房”为租户准入条件，针对入住后在市区内购买期 房，但尚未实际交房的租户，按照租金评估价的 100%收取租金。                                    218            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 竞争力，预计租约集中到期对项目运营稳定性的影响可控。财务顾问已在本财务 顾问报告“第六章 不动产项目的风险揭示”之“二、不动产项目的特有风险”中揭 示“租约集中到期与换租的风险”。 对于不动产项目潜在的集中退租风险，相应的风险缓释措施如下： （1）建立到期预警与提前沟通机制：运营管理机构通过 OMS 系统实时监测 租约到期情况，在合同到期前 30 天启动续租沟通，了解租户续租意向并做好续 租摸底，针对到期租户开展续租转换工作。监测到集中到期风险时，将进一步提 高对应月份的营销活动强度，结合续租率目标、租户续租意向及市场情况持续调 整优化。 （2）多渠道拓展获客，持续引入新租户：运营管理机构已建立线上线下相 结合的获客渠道体系，系统开展客户储备。针对集中到期情况，将提前铺排人力 及渠道资源，加大营销招租力度，缩短集中到期后的房源空置时间。 （3）优化租约期限结构，降低集中到期风险：运营管理机构在租约管理中 关注到期分布的合理性，通过差异化设置租约期限、引导租户在租赁旺季续约等 方式，避免出现大规模集中到期，降低出租率波动风险。 此外，运营管理机构在日常运营中提供管家式住房租赁运营及物业管理服务， 通过完善的运营策略和社群活动保障居住体验，提升租户续租意愿，从服务端降 低到期流失风险。 （五）出租率 （1）年末和年度加权平均出租率 不动产项目于 2021 年 9 月正式投入运营。2023 年不动产项目仍处于经营爬 坡期，2023 年 1 月出租率为 58.20%，此后出租率逐渐提升，截至 2023 年末出租 率提升至 95.90%。自 2024 年度起，不动产项目出租率持续处于较高水平，进入 成熟运营阶段。截至 2026 年 3 月 31 日，明石公寓项目租赁住房部分出租率为 98.84%，商业部分出租率为 73.34%。                     表：不动产项目历史出租率情况                         租赁住房 配套商业 年度               年末出租率 加权平均出租率 年末出租率 加权平均出租率 2023 年度 95.90% 78.61% 23.58% 20.53%                                  219            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                            租赁住房 配套商业 年度               年末出租率 加权平均出租率 年末出租率 加权平均出租率 2024 年度 99.32% 98.61% 47.14% 35.05% 2025 年度 98.85% 98.10% 73.52% 60.74% 2026 年一季度 98.84% 99.11% 73.34% 71.68% 注：1、年末出租率=年末时点已租面积/可供出租面积 2、加权平均出租率=运营各月面积出租率的平均值 （2）续租率 2025 年度至今，不动产项目每月的续约率均保持在 55%及以上、2025 年度 的全年续约率约 68%。2026 年 1-5 月，每月的续约率均保持在 55%及以上、月 度平均续约率约 67%，与 2025 年度全年表现基本一致。整体来看，不动产项目 的续约率持续稳定地保持在较高水平，表明大多数租户在租期结束后会选择继续 租赁，反映出不动产项目能够满足租户对住房条件、服务质量和租金价格的要求， 证明其在市场中具备较强的竞争力，其运营已进入成熟稳定阶段。 1）适用不同租金优惠政策的租户历史续约率 报告期内，A/B 类人才承租数量极少且到期后未进行续约；C/D 类人才承租 情况较少，个别租户到期后会续约，各年度续约率不超过 50%；E 类人才在 2024 年和 2025 年承租数量和续约率均较为平稳，续约率在 55-60%的水平；F 类及普 通人才（享受 7 折租金优惠）及享受“租补分离”政策的人才在各年度的续约率存 在一定波动，但基本超过 50%。              表：不动产项目租赁住房报告期内不同人才的续约率情况              2026 年一季度 2025 年度 2024 年度 2023 年度 人才 折扣              续约 续约 续约 类型 比例 续约率 续约率 续约率 续约数 续约率               数 数 数 A/B              不涉 不涉 类人 0% 不涉及 不涉及 0 0.00% 不涉及 不涉及               及 及 才 C/D              不涉 类人 20% 不涉及 1 33.33% 3 50.00% 不涉及 不涉及               及 才 E类        40% 2 66.67% 12 60.00% 15 55.56% 1 100.00% 人才                                     220                        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                              2026 年一季度 2025 年度 2024 年度 2023 年度            人才 折扣                              续约 续约 续约            类型 比例 续约率 续约率 续约率 续约数 续约率                               数 数 数            F 类及             普通 70% 82 61.19% 694 69.68% 417 73.16% 58 42.03%             人才            享受            各类            政府            租房            补贴 90% 7 77.78% 37 54.41% 36 75.00% 1 50.00%            优惠            政策            的人            才        注：续约率=续租房间的数量/自然到期的房间数量              2）2026 年已到期租户换签或续约情况              2026 年 1-5 月，累计到期面积合计 16,698.01 平方米，其中 11,180.48 平方米        完成续签、续签比例为 67%。未续签面积 5,517.53 平方米，其中，4,526.51 平方        米已完成换签，换签比例为 82%。截至 2026 年 5 月末，1-5 月累计到期面积中        尚有 991.02 平方米未去化。截至 2026 年 8 月 7 日，其中 537.80 平方米已完成换        签。具体各月情况详见下表。                                      表：2026 年 1-5 月到期、续约、去化情况                                                                    当月到期未                                                                    去化情况 截至 5 月                                                    当月内换签情                 到期情况 续约情况 （剔除续约 末的未去 月末出租率                                                      况 区间 +当月内换 化情况                                                                    签）                         套 套 套 套 套 面积口 套数口              面积 面积 面积 面积 面积                         数 数 数 数 数 径 径 2026 年 1 0.00 0             2,208.60 44 1,639.86 32 568.74 12 0.00 0 99.20% 99.32% 月 2026 年 2 75.46 1             2,029.80 39 1,185.18 23 611.43 12 233.19 4 99.30% 99.39% 月 2026 年 3 151.38 2             3,244.82 64 1,798.99 36 847.66 17 598.17 11 98.84% 98.91% 月 2026 年 4 0.00 0             3,095.44 65 2,540.09 53 421.11 9 134.24 3 98.21% 98.30% 月 2026 年 5 6,119.35 91 4,016.36 59 1,338.81 21 764.18 11 764.18 11 97.18% 97.69%                                                         221              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                       当月到期未                                       去化情况 截至 5 月                           当月内换签情         到期情况 续约情况 （剔除续约 末的未去 月末出租率                             况 区间 +当月内换 化情况                                       签）              套 套 套 套 套 面积口 套数口         面积 面积 面积 面积 面积              数 数 数 数 数 径 径 月        就原租户续约情况，不动产项目各月到期后的续约比例较为稳定，2026 年      1-5 月，每月的续约率（套数口径）分别为 73%、59%、56%、82%和 65%，整体      保持在 55%及以上，月度平均续约率约 67%，与 2025 年度全年表现基本一致。        针对到期后未续约的房源，2026 年 1-5 月，当月内与新租户签约的比例（套      数口径）分别为 100%、75%、61%、75%、66%，较高的去化效率使得不动产项      目出租率保持在较高水平。2026 年 1-5 月，各月末出租率均维持在 97%以上，不      动产项目出租表现稳定。        此外，运营管理机构建立意向客储机制，由租户现场看房后登记租赁意向，      按登记时间顺序联系意向租户确认签约意愿。2026 年 1-5 月，意向登记总计 238      间，共计 178 间转化签约，转化率 74.79%。不动产项目客储机制持续有效运行，      为项目出租率提供了有力支撑。        整体来看，不动产项目后续会延续相关运营管理手段，在合同到期前 30 天      启动续租沟通，了解租户续租意向并做好续租摸底，针对到期租户开展续租转换      工作。针对无续租意向的房源，运营管理机构将积极联系前期储备客源，提前铺      排人力及渠道资源，缩短房源去化时间。       （3）不动产项目以及同区域可比项目退租后去化时间        根据戴德梁行出具的《保障性租赁住房市场调研报告》，与不动产项目可比      的 3 个竞争性物业平均去化天数分别为 10 天、15 天和 7 天。不动产项目租户退      租后去化平均天数为 3.60 天，较短的去化周期，预计可助力不动产项目实现租      约的良好衔接，促进不动产项目平稳经营。        （六）租金情况        （1）年末/期末合同租金单价和有效租金单价、租金增长率                             222        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告              表：不动产项目历史租金单价和租金增长率情况                         2026 年一季             项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                             度     期末租金单价（元/平方米/月） 46.14 46.11 45.19 44.09 租       期末租金单价增长率 0.07% 2.04% 2.49% 5.33% 赁     期末有效租金单价（元/平方米/ 住 46.14 46.11 45.19 44.09           月） 房      期末有效租金单价增长率 0.07% 2.04% 2.49% 5.33%     期末合同租金单价（元/平方米/                           65.69 68.08 91.39 121.67 配 月） 套 期末合同租金单价增长率 -3.51% -25.51% -24.89% -0.19% 商 期末有效租金单价（元/平方米/                           60.85 60.98 84.53 109.24 业 月）      期末有效租金单价增长率 -0.22% -27.86% -22.62% 3.16% 注：配套商业有效租金单价为对应时点考虑免租期影响后按租赁面积加权平均求得     1）租赁住房租金单价和租金增长率情况     根据杭州市人才专项租赁住房租金管理的相关政策，租金标准每 2 年调整一 次，总体要求为根据第三方评估公司评估后的租金作为基准租金，实际租金为基 准租金乘以各人才租金折扣。根据第三方评估机构出具的月租金评估报告，明石 公寓项目 2023 年以及 2025 年基准市场评估租金分别为 65.51 元/平方米/月和 66.48 元/平方米/月，整体较为稳定，租金单价的变动主要由于历年各等级人才比 例的变化所导致。     2）配套商业租金单价和租金增长率情况     最近三年，配套商业部分平均租金单价持续下滑，主要受两方面原因影响：     ①坪效较低的高层铺位逐步去化，拉低平均租金单价水平     纳入资产范围的地上部分配套商业包含一层单层、二层单层、一二层跨层三 类建筑户型，具体可租赁面积分布如下表：                  表：不动产项目配套商业部分租赁户型分布        户型 可租赁面积(平方米) 租金单价区间（元/平/月）       一层单层 1,596.71 61.80-65.40       二层单层 332.96 31.50      一二层跨层 2,792.24 38.40-48.00        合计 4,721.91 -                           223         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2023 年、2024 年，配套商业尚处培育运营初期，出租率基数偏低，年末数 据仅 23.58%和 47.14%，已出租部分以租金水平较高的一层单层商铺为主，后续 随着二层、跨层等多类型商铺逐步入市出租，各户型出租结构趋于均衡，截至 2025 年末、2026 年一季度末，配套商业出租率分别提升至 73.52%、73.34%，项目整 体租金随之逐步回落至区域商业合理均价。               表：配套商业部分租金水平与租金水平增长率          类别 2023年末 2024年末 2025年末 2026年一季度末 租金水平（元/平方米/月）（配套商                       121.67 91.39 68.08 65.69       业部分） 租金水平增长率（配套商业部分） - -24.89% -25.51% -3.51% 时点面积出租率（配套商业部分） 23.58% 47.14% 73.52% 73.34% ②评估租金降低，起到了“以价换量”效果 受整体宏观经济环境影响，杭州市商业经营用房市场租金整体呈下降趋势； 根据《杭州市市属国有企业房产出租管理办法》、《杭州市城市建设投资集团有 限公司房产出租管理办法》的相关规定，运营管理机构委托评估机构就配套商业 用房的市场租金进行评估并出具了《评估报告》，评估租金价格根据市场情况合 理调降，运营管理机构以该评估租金价格作为底价，通过竞争性一次性报价、价 高者得的公开招租方式，确定最终租金价格，并实现了商业房源的有效去化，截 至 2026 年二季度末，纳入资产范围的配套商业部分的出租率已经由 2024 年末的 47.14%快速提升至 81.21%。 （2）与可比项目租金水平对比情况 与可比项目租金水平相比，不动产项目租金水平处于合理区间。 （3）租金收缴率 不动产项目报告期内租金收缴率情况详见本节“（一）不动产项目经营情况”。 （4）租金支付结算方式 不动产项目的租金支付采用预付方式，保障性租赁住房部分均为季付、商业 部分以季付为主。租金收款方式包括：线上缴费（含二维码扫码缴纳）、现金缴 费、汇款转账收款（含第三方支付渠道）等方式，根据收款安全性、效率和管理 等因素，优先选择线上缴费、汇款转账收款模式。                         224         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 各种收款模式的具体介绍详见本财务顾问报告“第四章 对不动产资产的尽 职调查”之“一、不动产项目概况”之“（二）经营及盈利模式”之“3、运营管理和现 金流归集安排”。 （七）租户经营合同特殊条款 经管理人和法律顾问抽查不动产项目租赁合同，不动产项目使用的租赁合同 文本不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在对于不动产项目的运营和处置 产生重大影响的特殊条款约定。在各方按照租赁合同文本有效签署后，不存在《民 法典》规定的致使民事法律行为无效的情形，部分三方合同在签署生效条件上存 在的瑕疵将在租赁合同换签至项目公司时解决。 （八）租赁合同备案 根据《杭州市人民政府办公厅关于印发杭州市加快发展保障性租赁住房实施 方案的通知》      （杭政办函〔2021〕54 号）、                      《关于印发〈杭州市保障性租赁住房租 赁管理办法（试行）〉的通知》              （杭住保办〔2022〕02 号）等文件要求，保障性租 赁住房项目认定书、房源、租金价格、租赁合同等信息应通过平台备案，实行一 房一码，租住人员信息应按要求填报。 根据原始权益人和宁巢运营的确认，经管理人和法律顾问于住房租赁市场监 管平台（https://zlqy.hzfc.cn/zlpt/rent/）进行抽查，截至 2026 年一季度末，明石公 寓项目在租房屋已在杭州市住保局指定的平台上完成租赁合同备案。 （九）减免优惠 不动产项目系根据杭州市相关政策，由人才专项租赁住房直接转化认定的保 障性租赁住房项目。不动产项目租金收入包括保障性租赁住房租金收入和商铺租 金收入，其中： 1、保障性租赁住房的承租人实际支付的租金按市场评估租金给予折扣，折 扣比例在 0%-90%不等，具体如下： （1）杭州市保障性租赁住房相关政策 2022 年 12 月 5 日，杭州市住保局发布《杭州市住房保障和房产管理局关于 做好保障性租赁住房租金管理工作的通知》                   （杭房局〔2022〕120 号）。保障性租 赁住房租金应按低于同地段同品质市场租赁住房评估租金的标准执行，实行一套                            225         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （间）一价。同时明确“蓝领公寓、人才专项租赁住房等保障性租赁住房项目的 租金价格另有规定的，从其规定”。 （2）杭州市人才专项租赁住房相关政策 根据《关于进一步做好人才专项租赁住房保障工作的通知》                             （杭房局〔2024〕 16 号）的规定，符合准入条件的人才按不高于市场评估租金的 70%支付租金， 其中符合《杭州市高层次人才住房保障实施意见》准入条件的市级 A、B、C、D、 E 类高层次人才执行以下差异化租金：A、B 类人才免租金；C、D 类人才按市场 评估租金的 20%支付租金；E 类人才按市场评估租金的 40%支付租金（市级 E 类 人才享受差别化租金时长与高层次人才租房补贴时长合并计算，原则上不超过 5 年）。 基于上述政策并经杭州市住保局审批，宁巢运营制定了《宁巢明石公寓人才 专项租赁住房招租方案》，具体准入条件及租金优惠详见本财务顾问报告“第四章 对不动产资产的尽职调查”之“一、不动产项目概况”之“（二）经营及盈利模式”之 “2、盈利模式概况及主要运营策略”。 同时，杭州市租赁住房相关政策实行“租补分离”，以满足不同需求。申请家 庭在全市范围内享受相关租房优惠政策和政府租房类补贴的不得同时享受人才 专项租赁住房的优惠租金（不高于市场评估租金的 70%），但享受政府租房类补 贴的可以普通保障性租赁住房的租金价格（市场评估租金的 90%）承租人才专项 租赁住房，不视为重复保障。 2、商业部分在租赁期内给予租户免租期、以 3 个月为主，属于行业通行做 法。 综上所述，不动产项目保障性租赁住房租金除上述根据当地住房保障相关政 策给予的租金折扣之外，不存在其他监管优惠情形；商铺租金存在一定的免租或 优惠安排，属于市场化经营中的行业惯例或常规运营策略。      （十）补贴 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“华兴专字 [2025]23012620022 号”、“华兴专字[2026]26000810013 号”的备考审计报告，本项 目最近三个会计年度及一期的收入来源中不包含直接或间接形式的各类政府补 贴资金。                           226         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不动产项目作为人才专项租赁住房，租户可享受“租补分离”政策，具体如下： （1）“租补分离”政策相关内容 1）核心条款 根据《关于进一步做好人才专项租赁住房保障工作的通知》                            （杭房局〔2024〕 16 号）规定，符合相关条件的人才可选择在各类政府租房补贴优惠政策（包括： 公租房货币补贴、新引进应届大学生租房补贴、高层次人才租房补贴）时，按保 障性租赁住房租金标准（评估租金的 90%）承租人才专项租赁住房，实行“租补 分离”。同一申请人不可同时申领上述三项补贴，仅能择一享受。 2）政策时效和可持续性 根据《关于进一步做好人才专项租赁住房保障工作的通知》                            （杭房局〔2024〕 16 号），“租补分离”政策于 2024 年下半年起在杭州市全面实施，目前现行政策为 长期有效，截至本答复提交日，管理人、原始权益人、运营管理机构暂未收到上 述政策取消或调整的相关信息。 3）补贴申请程序 “租补分离”政策实际执行中，租户需首先按保障性租赁住房租金标准（评估 租金的 90%）承租不动产项目并完成租赁备案。完成前置租赁合同签署履约后， 租户可随时按照政府租房补贴优惠政策提交相关申请材料，经相关部门审核后， 向租户发放租房补贴资金。 4）具体申领条件 ①高层次人才租房补贴具体内容        表：高层次人才租房补贴的核心条款、补贴申请程序和具体申领条件 核心补贴政策 具体条款            政府向符合条件的高层次人才按照规定的标准发放的货币补贴。 补贴对象 杭州市现行高层次人才分类体系将人才划分为 A 至 F 共六个层次。其            中 A 至 E 类由杭州市统一认定，F 类为区级。            市级补贴标准：E 类人才和放弃享受高层次人才购房补贴的 B、C、D            类人才，可提供高层次人才租赁补贴，每人每月 2500 元。 补贴标准 上城区补贴标准：I 类（A/B 类）：5000 元/月；II 类（C/D/E 类）：3            000 元/月；III 类（F 类）：1000 元/月。            市级补贴和区级补贴不可叠加享受。            第一步：先完成官方人才等级认定（A/B/C/D/E/F 类） 补贴申请步骤 第二步：租住合规房源+办理租赁备案            第三步：市民卡 APP 进入人才码安居板块                          227      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 核心补贴政策 具体条款          第四步：填报信息提交申报（系统自动调取人才等级、社保、房产、          备案租房信息；手动补充用工单位、收款银行卡，确认承诺书后提          交）          第五步：自动审核按月发放补贴          市属用人单位高层次人才租赁住房保障按照以下程序申请审核：          （一）提出申请。申请人如实填写《杭州市区高层次人才租赁住房保          障申请表》，并按第十条规定提交相关材料，向所在用人单位提出申          请。          （二）资格初审。用人单位受理申请材料，并对申请材料的真实性和          完整性进行审核，并将通过初审的申请人情况在本单位公示 7 天，公          示无异议的，报市行业主管部门进行复审。          （三）资格复审。市行业主管部门对用人单位提交的申请材料进行复          审并签署意见，并将相关材料送市人力社保局审核。          （四）资格终审。市委人才办会同市人力社保局根据市行业主管部门          报送的市属用人单位人才的申请材料，对申请人进行人才的分类界定          及资格认定，对不符合人才资格条件的，予以退回并说明理由；对材          料不齐全需补正的，通知限期补正，期限届满未补正的，视为放弃。          审核结束后出具相应的资格认定凭证，将符合条件的名单、相关资格          认定凭证及申请材料送市住保房管局。          市住保房管局对申请人的住房情况等进行核查，对不符合条件的，予          以退回并说明理由；对材料不齐全需补正的，通知限期补正，期限届          满未补正的，视为放弃。审核结束后形成最终符合条件的高层次人才 资格认定申请 租赁住房保障人员名单。 程序 （五）资格公示。市住保房管局将符合条件的高层次人才租赁住房保          障人员名单送市委人才办，市委人才办会同市人力社保局、市住保房          管局将名单在杭州人才网上公示 7 天。          （六）资格认定。经公示无异议的，市委人才办会同市人力社保局、          市住保房管局等部门根据符合条件的高层次人才租赁住房保障人员名          单核发《杭州市区高层次人才租赁住房保障资格证》。          区属用人单位高层次人才租赁住房保障按照以下程序申请审核：          （一）提出申请。申请人如实填写《杭州市区高层次人才租赁住房保          障申请表》，并按第十条规定提交相关材料，向所在用人单位提出申          请。          （二）资格初审。用人单位受理申请材料，并对申请材料的真实性和          完整性进行审核，并将通过初审的申请人情况在本单位公示 7 天，公          示无异议的，报区行业主管部门进行复审。          （三）资格复审。区行业主管部门对用人单位提交的申请材料进行复          审并签署意见，并将相关材料送区人力社保局审核。          （四）资格终审。区委人才办会同区人力社保局根据区行业主管部门          报送的区属用人单位人才的申请材料，对申请人进行人才的分类界定          及资格认定，对不符合人才资格条件的，予以退回并说明理由；对材          料不齐全需补正的，通知限期补正，期限届满未补正的，视为放弃。                     228       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 核心补贴政策 具体条款           审核结束后出具相应的资格认定凭证，将符合条件的名单、相关资格           认定凭证及申请材料送区住建局。           市住保房管局指导区住建局对申请人的住房情况等进行核查，区住建           局对不符合条件的，予以退回并说明理由；对材料不齐全需补正的，           通知限期补正，期限届满未补正的，视为放弃。审核结束后形成最终           符合条件的高层次人才租赁住房保障人员名单。           （五）资格公示。区住建局将符合条件的高层次人才租赁住房保障人           员名单送区委人才办，区委人才办会同区人力社保局、区住建局将名           单在一定范围内公示 7 天。           （六）资格认定。经公示无异议的，区委人才办会同区人力社保局、           区住建局等部门根据符合条件的高层次人才租赁住房保障人员名单核           发《杭州市区高层次人才租赁住房保障资格证》。           满足补贴对象的要求并同时符合以下条件：           （一）与市属或区属用人单位签订全职正式聘用服务合同，且已连续           缴纳社会养老保险半年（含）以上，属创业人员的，应持有市区营业           执照和半年（含）以上完税证明； 具体申领条件           （二）持有市区常住居民户口（外籍人才持永久居留证或浙江省“红           卡”）；           （三）个人、配偶及未成年子女从前 1 年到申请之日期间在市区无住           房，且未享受相关住房优惠政策（包括安家补助）。 注：资料来源为《杭州市高层次人才住房保障实施意见》（市委办发〔2014〕77 号） ②新引进应届大学生租房补贴具体内容 表：新引进应届大学生租房补贴的核心条款、补贴申请程序和具体申领条件 核心补贴政策 具体条款           在杭州市无房且未享受公共租赁住房、人才租赁房等住房优惠政策， 补贴对象 市、区县（市）各单位新引进的应届全日制本科（含）以上大学毕业           生。           每户每年发放 1 万元，可发放三年，期满后收入低于城镇居民人均可 补贴标准           支配收入的，可继续享受，累计最长不超过六年。           第一步：下载市民卡 APP，申领青荷码（大学生专属人才码）           第二步：满足参保硬性条件           第三步：人才码提交租房补贴申报             个人申请：通过“杭州人才码（大学生青荷码）”，由个人提交申 补贴申请步骤 请，申请时需要进行个人诚信承诺。             用人单位申请：由用人单位登录“亲清在线”进行网上申报           第四步：系统自动进行数据比对（社保、房产、学历信息），审核通           过后由系统一次性发放全年 10000 元补贴至申请人的银行卡（第二年           仍满足条件的，系统自动复核发放，不用重复申请）           首次申请补贴时限为毕业后 2 年内，同时需满足毕业后 1 年半内有符 具体申领条件 合连续参保时长条件的参保记录，且连续参保的首月应在毕业后 1 年           内。                      229          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 核心补贴政策 具体条款              申请人须同时符合：              （1）全球本科及以上学历应届毕业生。国内高校应届毕业生学习形              式应为全日制，国（境）外高校应届毕业生学历学位需经教育部留服              中心认证；              （2）在杭州用人单位就业或自主创业，按规定在杭州连续缴纳社会              保险（不含补缴）6 个月；              （3）申请家庭在杭无房且未享受租房优惠政策。              用人单位须同时符合：              （1）企业：税务登记注册在杭州市，且依法在杭州缴纳流转税（增              值税、消费税）的各类企业；              （2）行政事业单位：市本级所属或区、县（市）所属行政事业单位              （包含体制上实行双重管理，在杭州各级机构编制部门办理登记发证              手续的机关事业单位）；              （3）其他用人单位：发证机关为市级或区、县（市）级政府管理部              门的社会团体、民办非企业、基金会等。 注：资料来源为《关于服务保障“抓防控促发展”落实“人才生态 37 条”的补充意见》（市委 办发〔2020〕4 号）、杭州市住房保障和房产管理局网站（https://fgj.hangzhou.gov.cn/col/col 1229265015/art/2025/art_71530b53e77e4c38a613210eeb9ed27b.html） ③公租房货币补贴具体内容          表：公租房货币补贴的核心条款、补贴申请程序和具体申领条件 核心补贴政策 具体条款              市本级保障范围内（上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区）保 补贴对象 障对象包括城市中等偏下收入住房困难家庭、新就业大学毕业生及创              业人员。              公共租赁住房货币补贴保障资格有效期为三年，即自区级住保房管部              门收件当月起计算。在公共租赁住房货币补贴保障形式施行期间，期              满经重新申请审核仍符合条件的，可以继续保障。新就业大学毕业              生、创业人员的公共租赁住房货币补贴和实物配租保障年限累计不超 补贴标准              过 6 年。补贴标准为每平方米 24 元/月，1 人户或 2 人户家庭的保障              面积是 36 平方米，即月补贴金额 864 元；3 人户家庭的保障面积是 4              5 平方米，即月补贴金额 1080 元；4 人及以上户家庭的保障面积是 60              平方米，即月补贴金额 1440 元。              第一步：申请公租房保障资格。申请表等相关表格可通过杭州市住房              保障和房产管理局官网的“公共租赁住房”模块查阅、下载。              第二步：办理房屋租赁备案。 补贴申请步骤              第三步：申领公租房货币补贴。              第四步：审核放款。系统自动核验资格+备案信息，审核通过按月打              款至预留银行卡。              （一）城市中等偏下收入住房困难家庭申请公共租赁住房须同时符合 具体申领条件              下列条件：                               230     中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 核心补贴政策 具体条款          （1）申请人具有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区常住户          籍 5 年（含）以上；          （2）申请家庭年人均可支配收入低于 83356 元（按照申请之日起前 1          2 个月内的家庭可支配收入总和计算）；          （3）申请家庭在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区、萧山          区、余杭区及临平区无房且 5 年（含）内无房产转让记录；          （4）申请家庭财产须符合以下要求：          ①家庭人均货币财产（包括申请人及共同申请家庭成员名下银行存          款、理财产品、有价证券等）应低于 487661 元；          ②申请人及共同申请的家庭成员在各类企业中投资（含出资认缴额）          总和不超过 30 万元；          ③申请人及共同申请的家庭成员无生活用机动车辆，或仅有 1 辆非营          运机动车辆且机动车辆价格低于 20 万元（不含普通二轮摩托车、电          动摩托车、残疾人代步车）。          （二）新就业大学毕业生申请公共租赁住房须同时符合下列条件：          （1）申请人具有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区常住户          籍，或持有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区、萧山区、余          杭区及临平区公安机关签发的有效期内的《浙江省居住证》；          （2）申请人具有本科及以上学历且毕业未满 7 年（具有硕士及以上          学历的不受毕业年限限制）；          （3）申请人在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区用人单位          工作，并签订 1 年（含）以上劳动合同，且连续缴纳职工基本养老保          险或住房公积金 6 个月（含）以上，或持有上城区、拱墅区、西湖          区、滨江区、钱塘区营业执照和 1 年（含）以上完税证明；          （4）申请家庭年人均可支配收入低于 83356 元（按申请之日起前 12          个月内的家庭可支配收入总和计算）；          （5）申请家庭财产符合以下要求：          ①家庭人均货币财产（包括申请人及共同申请家庭成员名下银行存          款、理财产品、有价证券等）应低于 487661 元；          ②申请人及共同申请的家庭成员在各类企业中投资（含出资认缴额）          总和不超过 30 万元；          ③申请人及共同申请的家庭成员无生活用机动车辆，或仅有 1 辆非营          运机动车辆且机动车辆价格低于 20 万元（不含普通二轮摩托车、电          动摩托车、残疾人代步车）。          （6）申请家庭在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区、萧山          区、余杭区及临平区无房且 5 年（含）内无房产转让记录；          （7）申请人（配偶）直系亲属在上城区、拱墅区、西湖区、滨江          区、钱塘区、萧山区、余杭区及临平区无住房资助能力，具体标准如          下：申请人（配偶）直系亲属在上述区域内拥有 2 套及以下住房或人          均住房建筑面积小于 50.55 平方米的，认定为直系亲属在上述区域内          无住房资助能力。          （三）创业人员申请公共租赁住房须同时符合下列条件：                      231             中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 核心补贴政策 具体条款                   （1）申请人具有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区常住户                   籍，或持有上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区、萧山区、余                   杭区及临平区公安机关签发的有效期内的《浙江省居住证》；                   （2）申请人具有中级（含）以上职称，或高级职业资格证书且持证                   满 2 年；                   （3）申请人在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区用人单位                   工作，并签订 1 年（含）以上劳动合同，且连续缴纳职工基本养老保                   险或住房公积金 6 个月（含）以上，或持有上城区、拱墅区、西湖                   区、滨江区、钱塘区营业执照和 1 年（含）以上完税证明；                   （4）申请家庭年人均可支配收入低于 83356 元（按申请之日起前 12                   个月内的家庭可支配收入总和计算）；                   （5）申请家庭财产符合以下要求：                   ①家庭人均货币财产（包括申请人及共同申请家庭成员名下银行存                   款、理财产品、有价证券等）应低于 487661 元；                   ②申请人及共同申请的家庭成员在各类企业中投资（含出资认缴额）                   总和不超过 30 万元；                   ③申请人及共同申请的家庭成员无生活用机动车辆，或仅有 1 辆非营                   运机动车辆且机动车辆价格低于 20 万元（不含普通二轮摩托车、电                   动摩托车、残疾人代步车）。                   （6）申请家庭在上城区、拱墅区、西湖区、滨江区、钱塘区、萧山                   区、余杭区及临平区无房且 5 年（含）内无房产转让记录；                   （7）申请人（配偶）直系亲属在上城区、拱墅区、西湖区、滨江                   区、钱塘区、萧山区、余杭区及临平区无住房资助能力，具体标准如                   下：申请人（配偶）直系亲属在上述区域内拥有 2 套及以下住房或人                   均住房建筑面积小于 50.55 平方米的，认定为直系亲属在上述区域内                   无住房资助能力。 注：资料来源为《关于服务保障“抓防控促发展”落实“人才生态 37 条”的补充意见》（市委 办发〔2020〕4 号）、杭州市住房保障和房产管理局网站（https://fgj.hangzhou.gov.cn/col/col 1684874/index.html?f_link_type=f_linkinlinenote&flow_extra=eyJkb2NfaWQiOiJjZWNiMzJkM mE2OGQ1ZThmLTE4NTA0ZDAwNWQ0ZThhNmEiLCJpbmxpbmVfZGlzcGxheV9wb3NpdGl vbiI6MCwiZG9jX3Bvc2l0aW9uIjowfQ%3D%3D；https://fgj.hangzhou.gov.cn/art/2022/6/6/art_ 1229265015_58874402.html）     （十一）税收     （1）不动产项目当前运营所适用的税收政策     增值税：项目公司为一般纳税人，依据《关于完善住房租赁有关税收政策的 （财政部、税务总局、住房城乡建设部公告 2021 年第 24 号），住房租赁企 公告》 业中的增值税一般纳税人向个人出租住房取得的全部出租收入，可以选择适用简 易计税方法，按照 5%的征收率减按 1.5%计算缴纳增值税。故租赁住房部分开具 个人增值税发票取得的出租收入增值税适用于简易征收 5%减按 1.5%计算，开具                                         232              中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 企业增值税发票取得的出租收入增值税按一般征收 9%计算；开具商业服务收入 增值税按一般征收 6%计算；运营支出中运营管理费及保险费按照 6%的税率计 算进项税；资本性支出按照 9%的税率计算进项税。          增值税附加：附加税为城建税（7%）、教育附加（3%）、地方教育附加（2%）， 合计按照应纳税额的 12%计算增值税附加。          房产税：租赁部分采用从租计征，保障性租赁住房由个人承租部分税率为 4%， 企业承租、商业已出租部分税率为 12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为 30%，税率为 1.2%。          城镇土地使用税：按实际分摊的土地面积每年每平方米 10 元计。          印花税：取不含税租金收入及不含税财产保险合同金额的 0.10%。          （2）相关税收优惠政策情况及税收政策变化对项目运营的影响          不动产项目已获得保障性租赁住房项目认定书。未来若保障性租赁住房税收 优惠政策调整或者不动产项目不满足税收优惠政策适用的条件，则存在项目公司 相关税费支出增加，基金可供分配金额下降的风险。          （十二）资产选取依据          原始权益人控股股东杭州安居集团主营业务包括各类保障性住房投资、建设、 运营；相关产业投资、资产经营等，是杭州市完善以公租房、保障性租赁住房和 共有产权住房为主体的住房保障体系的重要平台，业务地位突出。截至 2026 年 一季度末，杭州安居集团以绝对控股或相对控股方式持有的租赁住房资产共 12 个，总投资额合计约 70 亿元，建筑面积合计约 87 万平方米，项目均位于杭州 市，资产储备充足，具体如下：                     表：杭州安居集团租赁住房资产持有情况                                                建筑面积 序号 行政区域 项目名称 投入运营时间 可出租套数 出租率                                                （万 m2）      1 上城区 明石公寓项目 2021 年 9 月 8.75 1,469 98.84%      2 上城区 宁巢 Ning+峯阁店 2021 年 4 月27 4.34 1,232 82.95%      3 萧山区 宁巢·美地公寓 2024 年 5 月 39.70 3,746 99.33%      4 萧山区 宁巢公寓彩虹之城店 2024 年 7 月 0.92 126 96.03%      5 西湖区 宁巢·颂学轩 2024 年 10 月 3.54 312 100.00% 27 宁巢 Ning+峯阁店于 2021 年 4 月起开始运营，杭州安居集团于 2025 年 12 月完成收购                                   233          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                          建筑面积 序号 行政区域 项目名称 投入运营时间 可出租套数 出租率                                          （万 m2） 6 拱墅区 宁巢 Ning+河语光年府 2025 年 12 月 0.42 75 100.00%              七堡公交停车场保障 7 上城区 在建 7.82 - -               性租赁住房项目              振华路公交场站保障 8 西湖区 在建 4.79 - -               性租赁住房项目              池华街公交站保障性 9 西湖区 在建 6.25 - -               租赁住房项目              紫金港公交场站保障 10 西湖区 在建 2.66 - -               性租赁住房项目              九堡中心单元 JG1702- 11 上城区 03A 地块保障性租赁 在建 3.44 - -                   住房项目              九堡单元 SC120302-36 12 上城区 在建 4.25 - -              地块保障性租赁住房       明石公寓项目系杭州安居集团自建项目，于 2018 年开工、2021 年竣工，并 于 2021 年 9 月正式投入运营，可租赁房源共 1,469 套、单体规模仅次于 2024 年 投入运营的宁巢·美地公寓，是浙江省首宗成建制开发的人才专项租赁住房项目。 2022 年 1 月 27 日，根据杭州市人才专项租赁住房项目可直接转化为保障性租赁 住房的相关政策，明石公寓项目被直接认定为保障性租赁住房项目并取得《保障 性租赁住房项目认定书》。截至 2026 年一季度末，明石公寓项目运营已满 3 年、 租赁住房部分出租率持续处于 95%以上的水平，已处于饱和运营状态。明石公寓 项目租赁住房部分租户退租后去化平均天数为 3.60 天，房源需求量较大，项目 租约具有保障，可实现长期稳定收益。       在杭州安居集团持有的租赁住房资产中，明石公寓项目资产规模（建筑面积 口径）排名 2/12，收入规模（2025 年度营业收入口径）排名 2/6，利润规模（2025 年度运营净利润口径）排名 1/6。明石公寓项目从项目开发、建设至运营，杭州 安居集团相关公司均秉持着地方国企的责任担当和高标准要求。选择明石公寓项 目作为首次申报项目的不动产资产，不仅符合市场发展需求，也能够充分发挥地 方国企的引领作用，推动杭州市乃至浙江省整体租赁住房市场的健康稳定发展。                                  234         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （十三）同业竞争 截至本财务顾问报告出具之日，除不动产项目外，原始权益人控股股东、原 始权益人及运营管理机构和/或其实际控制的关联方于不动产项目所在同一县级 行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围 内存在持有或运营与不动产项目存在竞争关系的其他同类资产。原始权益人及其 控股股东、运营管理机构持有或运营的同类资产情况及其可能涉及的同业竞争与 利益冲突情形，详见本财务顾问报告“第三章 对项目公司的尽职调查”之“五、利 益冲突与关联交易”之“（一）利益冲突的情形”。 不动产项目周边的可比竞品情况，详见本财务顾问报告“第三章 对项目公司 的尽职调查”之“二、项目公司所处行业情况及竞争状况”之“（三）所属行业特有 的经营模式”。 （十四）重要会计政策和会计估计 项目公司报告期内采用的重要会计政策和会计估计详见本次基金招募说明 书“第六部分 附件”之“（二）不动产项目最近三年及一期的财务报告及审计报告”， 其中投资性房地产采用的会计政策如下： 公司投资性房地产包括土地和房屋建筑物，土地以初始购买进行初始计量， 房屋建筑物以建造成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，在相关 经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入投资性房地产；否则，于发 生当期计入当期损益。公司按其预计使用寿命及净残值率对房屋建筑物和土地使 用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销） 率列示如下：         表：投资性房地产预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率 类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 土地使用权 67.5 0 1.48 房屋建筑物 50 5 1.90 对于投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了 进行复核并作适当调整。                            235         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法如下： 公司在每一个资产负债表日检查长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如 果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将 长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净 残值）。 五、不动产项目现金流预测情况 （一）可供分配金额测算 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及《公开募集不动产 投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》，基金管理人编制了 2026 年度及 2027 年度（以下简称“预测期”）的《可供分配金额测算报告》。                                《可供分配金额测 算报告》包括自 2026 年 04 月 01 日至 2026 年 12 月 31 日止年度及自 2027 年 01 月 01 日至 2027 年 12 月 31 日止年度的预测合并资产负债表、预测合并利润表、 预测合并现金流量表、模拟可供分配金额计算表及可供分配金额测算报告附注。 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对《可供分配金额测算报告》进行了审核并                            236         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 出具了模拟可供分配金额计算表及审核报告。投资者应当阅读《可供分配金额测 算报告》及审核报告全文。 《可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且 披露了基金管理人认为对评估《可供分配金额测算报告》至关重要的所有重要信 息。虽然《可供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《可供分配金额 测算报告》所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎 使用。 需特别说明的是，因本基金实际取得项目公司控股权的日期并非《可供分配 金额测算报告》预测起点，故本基金的预测可供分配金额与预测现金流分派率需 要根据本基金对不动产项目享有控股权的实际天数进行折算。 本基金预测合并利润表、预测合并资产负债表、预测合并现金流量表和模拟 可供分配金额计算表如下： 1、预测合并利润表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测合 并利润表如下：                   表：预测基金合并利润表                                                  单位：人民币元                              2026 年 4-12 月 2027 年度              项目                                 预测数 预测数 一、营业总收入 35,959,315.87 47,540,830.91 其中：营业收入 35,959,315.87 47,540,830.91 二、营业总成本 21,242,929.71 25,620,357.87 其中：营业成本 10,106,714.44 13,286,920.18       利息支出 807,750.62 1,077,000.82 税金及附加 2,924,684.61 3,661,627.47 管理费用 38,741.84 51,420.99       管理人报酬 4,952,563.20 6,607,785.10 托管费 62,475.00 85,603.31 其他费用 2,350,000.00 850,000.00 三、利润总额 14,716,386.16 21,920,473.04 减：所得税费用 - -                        237         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                2026 年 4-12 月 2027 年度              项目                                    预测数 预测数 四、净利润 14,716,386.16 21,920,473.04 五、综合收益总额 14,716,386.16 21,920,473.04 2、预测合并资产负债表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测合 并资产负债表如下：                   表：预测基金合并资产负债表                                                            单位：人民币元                     2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日         项目                          预测数 预测数 流动资产： 货币资金 16,415,855.13 15,986,917.47 应收账款 505,548.83 494,016.09 流动资产合计 16,921,403.96 16,480,933.56 非流动资产： 投资性房地产 820,756,643.38 808,670,371.89 固定资产 33,017.05 33,017.05 递延所得税资产 2,510.96 2,510.96 非流动资产合计 820,792,171.39 808,705,899.90 资产总计 837,713,575.35 825,186,833.46 流动负债： 应付账款 317,221.18 317,221.18 其他负债 14,848,633.95 14,669,696.29 流动负债合计 15,165,855.13 14,986,917.47 负债总计 15,165,855.13 14,986,917.47 所有者权益： 实收基金 833,000,000.00 833,000,000.00 未分配利润 -10,452,279.78 -22,800,084.01 所有者权益合计 822,547,720.22 810,199,915.99 负债和所有者权益总计 837,713,575.35 825,186,833.46                          238      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3、预测合并现金流量表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测合 并现金流量表如下：                  表：预测期基金合并现金流量表                                                  单位：人民币元                              2026 年 4-12 月 2027 年度             项目                                 预测数 预测数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 38,134,657.13 49,234,204.43 收到其他与经营活动有关的现金 12,103.44 - 经营活动现金流入小计 38,146,760.57 49,234,204.43 支付的各项税费 9,640,066.59 6,465,962.06 支付其他与经营活动有关的现金 9,500,916.63 7,693,574.21 经营活动现金流出小计 19,140,983.22 14,159,536.27 经营活动产生的现金流量净额 19,005,777.35 35,074,668.16 二、投资活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付                                  4,423,284.46 1,235,328.55 的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 242,018,580.64 - 投资活动现金流出小计 246,441,865.10 1,235,328.55 投资活动产生的现金流量净额 -246,441,865.10 -1,235,328.55 三、筹资活动产生的现金流量： 认购/申购收到的现金 833,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 833,000,000.00 - 偿付利息支付的现金 1,609,557.47 - 分配支付的现金 25,168,665.94 34,268,277.27 支付其他与筹资活动有关的现金 562,369,833.71 - 筹资活动现金流出小计 589,148,057.12 34,268,277.27 筹资活动产生的现金流量净额 243,851,942.88 -34,268,277.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 16,415,855.13 -428,937.66 加：期初现金及现金等价物余额 - 16,415,855.13 六、期末现金及现金等价物余额 16,415,855.13 15,986,917.47                        239         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 4、预测合并可供分配金额计算表 根据《可供分配金额测算报告》，本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度模拟可 供分配金额计算表如下：                    表：预测期模拟可供分配金额计算表                                                            单位：元               项目 2026年4-12月预测数 2027年预测数 一、合并净利润 14,716,386.16 21,920,473.04 二、将合并净利润调整为息税折旧及摊销前利                                      25,630,851.22 36,284,394.04 润(EBITDA) 折旧和摊销 10,106,714.44 13,286,920.18 利息支出 807,750.62 1,077,000.82 所得税费用 三、其他调整 -462,185.28 -2,016,116.77 （一）当期购买不动产项目等资本性支出 -806,896,857.65 -1,200,648.69 1.1购买项目公司股权支出的现金净额 -242,018,580.64 1.2偿还项目公司于预测期期初的借款 -563,979,391.18 1.3其他资本性支出 -898,885.83 -1,200,648.69 （二）支付的利息和所得税费用 -807,750.62 -1,077,000.82 （三）应收和应付项目的变动 -9,341,721.88 -167,404.92 3.1应收项目变动 207,820.94 11,532.74 3.2应付项目变动 -9,549,542.82 -178,937.66 （四）未来合理相关支出预留 -16,415,855.13 -15,986,917.47 4.1预留不可预见费用 -1,250,000.00 -1,000,000.00 4.2预留经营性负债 -15,165,855.13 -14,986,917.47 （五）其他可能的调整项 833,000,000.00 16,415,855.13 5.1不动产基金发行份额募集的资金 833,000,000.00 5.2期初现金余额 16,415,855.13 四、可供分配金额 25,168,665.94 34,268,277.27 五、预计分派率（年化） 4.03% 4.11%                           240        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （二）基金预测合并可供分配金额测算的核心假设 1、可供分配金额测算基本假设 本基金是契约型、封闭式基金，存续期限为基金合同生效日起 63 年，首次 设立采用向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发 售相结合的募集方式，拟募集资金为人民币 833,000,000.00 元（假设本基金按不 动产项目评估价值平价发行，实际募集规模根据本基金询价发行结果确定）。 以下是在预测期内编制模拟可供分配金额测算报告时采用的一般性假设，这 些一般性假设是依据目前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那 样发生，并且变动可能重大，因此模拟可供分配金额的实际结果可能与《可供分 配金额测算报告》中的预测存在差异: （1）在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财 政、市场或经济状况将不会有实质性的变化。 （2）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影 响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。 （3）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金、专项计划及项 目公司层面适用的主要税种及税率不会有实质性变化。资产支持专项计划作为所 得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。 （4）目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和 营业执照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。 （5）业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测 期内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期 内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。 （6）有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金 和资本支出的需求以维持稳定的发展。 （7）无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。 （8）业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。 （9）市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。 （10）不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重 大变化。                       241         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （11）经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无 法控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重 事故而严重中断。 （12）不会受到基金招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大 不利影响。 （13）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测 期内均不会发生重大变化。 （14）在预测期内，投资性房地产无处置计划。 （15）在预测期内，预测期期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行 完毕。 （16）主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利 影响。 （17）本不动产基金发行募集的资金，假设 100%投资于资产支持专项计划， 在专项计划层面预留可能的相关费用后，用于资产支持专项计划向原始权益人支 付购买项目公司股权的对价以及向项目公司增资和发放借款。 （18）预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设项目公司与 原始权益人的往来款清理、项目公司部分偿还关联方债务（如有），本基金的发 行以及收购项目公司的安排等均于 2026 年 4 月 1 日已完成。 （19）未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品的影响。 （20）在预测期内，假设本基金不会发生扩募。 （21）本基金购买项目公司不构成业务合并。 2、可供分配金额测算具体假设（摘要） （1）营业收入 预测营业收入构成包含租金收入、物业费收入、家具家电租赁收入。其中: 1）对于已签订租约的部分，采用租赁合同中约定的租金水平、出租面积和 租赁期计算租赁收入。 2）对于物业费收入，2026 年 4-12 月及 2027 年度物业费收入根据出租面积 和单方物业价格按正在执行的租赁合同统计测算后得出。                        242        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3）对于家具家电租赁收入，对于已出租物业的家具家电租赁收入部分，租 赁期限内采用租赁合同中约定的家具家电租赁收费标准；租赁期外，目前暂无计 划提高收费标准，仍采用租赁合同中约定的收费标准计算。 相关预测详见本次基金招募说明书“第六部分 附件”之“（三）基金可供分配 金额测算报告”之“四、可供分配金额测算报告的特定假设”之“（三）营业收入”。 预测期内营业收入情况如下：                表：预测期内营业收入情况                                                    单位：元     业态 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 租金收入 33,483,279.46 44,253,988.47 物业费收入 2,476,036.41 3,286,842.44 合 计 35,959,315.87 47,540,830.91 （2）营业成本 营业成本为投资性房地产折旧额、固定资产折旧额以及无形资产摊销额。其 中：本基金以购买日项目公司投资性房地产的公允价值为初始购置成本，扣除预 计净残值后，按照年限平均法在投资性房地产剩余预计使用期限内计提折旧。                表：预测期内营业成本情况                                                    单位：元     业态 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 折旧与摊销 10,106,714.44 13,286,920.18 合 计 10,106,714.44 13,286,920.18 （3）利息支出 利息支出为资产支持专项计划对项目公司股东借款利息产生的不能抵扣的 增值税。                表：预测期内利息支出情况                                                    单位：元     业态 2026 年 4-12 月预测 2027 年预测 利息支出 807,750.62 1,077,000.82 合 计 807,750.62 1,077,000.82                         243            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （4）税项 1）公募基金及专项计划适用税种及税率 根据财政部、国家税务总局财税[1998]155 号《关于证券投资基金税收问题 的通知》、财税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、财税[2016]46 号《关于进一 步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》、财税[2016]170 号《关于金 融机构同业往来等增值税政策的补充通知》、财税[2016]140 号《关于明确金融房 地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税[2017]2 号《关于资管产品增 值税政策有关问题的补充通知》、财税[2017]56 号《关于资管产品增值税有关问 题的通知》、财税[2017]190 号《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的 通知》及其他相关财税法规和实务操作，本基金及专项计划的主要税项列示如下： 资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳 税人。资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易 计税方法，按照 3%的征收率缴纳增值税。 对金融同业往来利息收入免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的 贷款服务，以产生的利息及利息性质的收入为销售额。 对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股票的 股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。 本基金的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照应纳流转 税额的适用比例计算缴纳。 2）项目公司主要税种及税率                       表：具体税率情况 税 种 具体税率情况              按税法规定的不动产经营租赁服务收入的 9%计算销项税额，在扣除当              期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税；对于按照简易征 增值税 收办法计算的不动产经营租赁服务收入，按税法规定的不动产经营租              赁收入的 5%计算应纳税额，对于向个人出租部分减按 1.5%计缴增值              税 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴 教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴                           244            中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 税 种 具体税率情况 地方教育附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴              以房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%；以租金收入为纳税基 房产税              准，企业客户收入税率为 12%，自然人客户收入税率减按 4% 3）税金及附加主要包含房产税、土地使用税、印花税等。其中，房产税、土地 使用税等税种根据项目公司当地税收规定测算得出。 4）根据税法规定，项目公司的企业所得税税率均为 25%。现行税收法规尚无 针对资产支持专项计划的明确税收政策，预测期暂未考虑企业所得税。本基金适用 税收优惠政策，暂不征收企业所得税。                    表：预测期税金及附加情况                                                         单位：元                           2026 年 4-12 月 2027 年度             项目                                 预测数 预测数            房产税 2,401,795.96 3,174,119.59        土地使用税 80,021.25 106,695.00            印花税 189,011.05 44,292.73        增值税附加 253,856.35 336,520.15            合 计 2,924,684.61 3,661,627.47 （5）管理费用 管理费用主要包含财产保险费，各项财产保险费用根据相关合同条款测算得 出。保险费包括财产一切险及公众责任险，2026 年 4-12 月合计不含税 38,741.84 元/年，2027 年合计不含税 51,420.99 元/年。 （6）管理人报酬 本基金预测期内产生的管理人报酬情况如下：                    表：预测期管理人报酬情况                                                         单位：元                           2026 年 4-12 月 2027 年度             项目                                 预测数 预测数        运营管理费 3,703,063.20 4,895,718.89        基金管理费 1,249,500.00 1,712,066.21                           245       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                      2026 年 4-12 月 2027 年度        项目                            预测数 预测数        合 计 4,952,563.20 6,607,785.10 管理人报酬主要包含运营管理费、基金管理费，具体收费机制详见本次基金 招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“二、运营管理安排”之“（三） 运营管理费用”及“第五部分 不动产基金”之“四、基金运作”之“（二）基金合同及 托管协议相关情况”之“9、基金的费用与税收”。 （7）托管费 本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。本基金预测期内产生 的托管费情况如下：                 表：预测期托管费情况                                                    单位：元                      2026 年 4-12 月 2027 年度        项目                            预测数 预测数        托管费 62,475.00 85,603.31        合 计 62,475.00 85,603.31 （8）其他费用 其他费用包含存续期审计费、资产评估费、法律咨询费等中介机构费用，根 据本基金未来费用预算综合得出。 （9）非经常性损益 基金可供分配金额测算报告未考虑预测期内非经常性损益项目，未假设项目 公司收到政府补助、发生资产减值、发生资产处置或营业外收支的情况，因此， 预测期内其他收益、资产减值损失、资产处置损益、营业外收入和营业外支出金 额为人民币 0 元。 （10）折旧与摊销 不动产项目资产的折旧与摊销包含投资性房地产的折旧额、办公设备的折旧 额和无形资产摊销额。                      246        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （11）基金发行份额募集的资金及购买不动产项目的资本性支出 本不动产基金本次发行募集的资金，扣除本不动产基金成立初期的必要税费 等预留外(如有)，假设 100%投资于资产支持专项计划，用于资产支持专项计划 向原始权益人支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放借款及增资款。 资产支持专项计划向项目公司发放的借款及增资款将用于定向偿还项目公司于 预测期期初的关联方借款。购买项目公司股权支出的现金净额为本基金支付的股 权收购对价与项目公司于并购日带入现金的差额。 （12）其他资本性支出 预测的资本性支出是基金管理人根据历史情况及运营管理机构确认的维修、 更新改造计划对不动产项目需要的资本性支出作出的假设。基于运营管理机构的 审慎判断，结合不动产项目及相关配套设备运营年限及全生命周期管理需要，为 确保明石公寓设备及物理环境始终处于较优的运行状态，运营管理机构拟在 2026 年 4-12 月和 2027 年逐步对明石公寓内使用年限较久的设备进行更换及系 统完善，持续维持明石公寓运营稳定性，提升租户租赁感受，增加租户粘性。参 考独立第三方机构提供的《工程尽职调查报告》记载，自 2026 年至土地到期日 资本性支出每年为总运营收入的 2.5%。预测期内 2026 年 4-12 月预计支出含税 金额 92.49 万元、2027 年度预计支出含税金额 123.53 万元。前述所需资金资本 性支出，假设已在当年度进行支付。 （13）应收和应付项目的变动 根据《操作指引》的要求，应收和应付项目的变动为模拟可供分配金额涉及 的调整项，根据已签订相关合同、历史实际收款情况以及未来回款计划进行预测。 应收和应付项目的变动包括应收及应付款项的变动。应收款项的变动主要是 应收账款、其他应收款、其他流动资产的变动，应付款项的变动主要是应付账款、 预收账款、应交税费以及剔除关联方借款本金和利息部分的其他应付款；应收账 款为应收租金、其他应收款为其他应收款项，其他流动资产为待抵扣的进项税， 应付账款为工程款项，预收款项为预收租金，应交税费为税法规定的各种税费， 其他应付款为应付租赁押金和保证金。                       247          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      1）根据历史三年应收账款收缴率逐步上升，2026 年 3 月 31 日当期收缴率 已达到 99.00%，历史三年一期应收账款截至 2026 年 4 月 30 日均已收回。预测 期内假设当年收缴率为 99.00%，剩余 1.00%的应收款项将于次年收回。      2）其他应付款中的应付租赁押金和保证金，住宅部分因合同签订大多处于 2-3 年期，该部分金额在未来 2 年基本保持不变；商业部分根据历史加权平均数 据和预测出租面积进行测算。      3）预收租金根据历史 2025 年度预收账款余额和营业收入占比进行测算。      4）假设运营管理费、基金管理费、托管费、中介机构费等费用当年计提、 当年支付。      5）假设预测期内税法规定的各种税费，当年计提且当年支付。      （14）未来合理的相关支出预留      本基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预计未来合理的相关支出预留费用分别 为 16,415,855.13 元和 15,986,917.47 元，主要为预留未来期间需支付的经营性 负债（包括应收账款、其他应收账款、其他流动资产、应付账款、预收账款、应 交税费、其他应付款）以及不可预见费用等。      3、期初现金余额      期初现金余额为 0 元，交割日带入的现金全部用于支付未来期间的经营性负 债。      4、评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的差异 情况      根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的不动产项目评估报告 及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的可供分配金额测算报告审核报告， 2026 年 4-12 月、2027 年不动产项目运营净收益预测结果对比及差异情况如下表 所示，差异比例未超过 5%。            表：评估报告与可供分配金额测算报告预测结果对比28                                                        单位：元           项目 2026 年 4-12 月 2027 年度 评估报告运营净收益预测结果 28,345,604.63 37,868,975.34 28 差异比例=（评估报告运营净收益预测结果-可供分配金额测算报告运营净收益预测结果）/可供分配金 额测算报告运营净收益预测结果；基于本基金的交易结构设计，从项目公司层面运营净收益至最终可供分 配金额，仍需考虑项目公司层面所得税、应收应付的调整及管理人报酬等各层级费用。                           248        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         项目 2026 年 4-12 月 2027 年度 可供分配金额测算报告运营净收                             28,646,066.39 37,860,304.90 益预测结果 差异比例 -1.06% 0.02% 5、未来资本性支出 不动产项目未来资本性支出详情参见本财务顾问报告“第四章 对不动产资 产的尽职调查”之“三、不动产项目资产价值情况”之“（一）不动产项目评估情况”。 （三）影响预测结果实现的主要风险因素 本基金合并可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原 则。但由于本合并可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金 提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。 1、若有权政府部门和监督机构颁布新的政策法规对保障性租赁住房和人才 租赁专项住房的认定标准、租金优惠条款、租赁对象、税收优惠政策（包括适 用税收优惠比例或政策期限）、租赁支出等方面进行调整，则可能对不动产项目 的经营现金流、基金可供分配金额和持续经营等方面造成不利影响。 2、基金管理人及运营管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营 业绩产生不利影响。 3、宏观及区域经济波动可能带来经济发展及居民消费意愿或水平的下降， 会对不动产项目的收入稳定性、出租率及租约稳定性产生一定的挑战。 未来随着经济环境变化或承租人的履约能力下降等因素影响、周边同类型不 动产运营及所在地城市规划调整影响等，可能会对不动产项目产生一定的竞争压 力。本基金的基金管理人会持续关注不动产项目所处行业的变化情况，建立运营 管理机构的有效监督和激励机制，以保障不动产项目的平稳运行。 （四）敏感性分析 可供分配金额测算审核报告中的可供分配金额测算基于多项假设进行的，并 可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算 审核报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。 为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表 针对营业收入和营业成本（付现成本，不包含折旧摊销，下同）等关键假设进行                       249          中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金 额的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对 可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动 亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因 此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测 结果相匹配。 预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额测算的敏感度分析结 果如下：                   表：2026 年 4-12 月敏感性分析                                                     单位：万元、%     项目 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 收入增加5% 2,516.87 2,696.66 7.14% 收入下降5% 2,516.87 2,337.07 -7.14% 成本下降5% 2,516.87 2,572.55 2.21% 成本增加5% 2,516.87 2,461.19 -2.21%                    表：2027 年度敏感性分析                                                     单位：万元、%      项目 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 收入增加5% 3,426.83 3,664.53 6.94% 收入下降5% 3,426.83 3,189.12 -6.94% 成本下降5% 3,426.83 3,488.49 1.80% 成本增加5% 3,426.83 3,365.16 -1.80% 经计算，基于本不动产基金拟募集规模为 8.33 亿元，本不动产项目 2026 年 度和 2027 年度净现金流分派率分别为 4.03%和 4.11%。 2026 年 3 月 31 日，财政部公布的十年期国债收益率为 1.82%，本基金于 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间和 2027 年度的预 测现金分派率不低于 2026 年 3 月 31 日的 10 年期国债收益率上浮 150 个基点，                             250      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 符合《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核 关注事项（试行）》第二十条规定。                     251       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 第五章 财务顾问与原始权益人之间不存在 控股关系或其他重大关联关系 中金公司作为本次不动产基金的财务顾问，受基金管理人的委托对本不动产 基金相关事项进行了尽职调查，并将协助办理不动产基金发售的路演、询价、定 价、配售及扩募等相关业务。中金公司严格遵守相关法律法规、上交所业务规则 的规定以及相关行业规范，建立健全了不动产基金发售业务的风险管理制度和内 部控制制度，加强定价和发售过程管理，防范利益冲突，充分保障财务顾问的独 立性。 截至本财务顾问报告出具日，原始权益人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方不存在持有中金公司及中金公司下属子公司股份的情况。中金公司的董事、 监事、高级管理人员不存在拥有原始权益人权益、在原始权益人任职等情况。中 金公司与原始权益人之间不存在其他关联关系。                      252       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       第六章 不动产项目的风险揭示 本基金是不动产基金，通过主动运营管理不动产项目，以获取不动产项目租 金、收费等稳定现金流为主要目的。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证 券投资基金具有不同的风险收益特征。 投资不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于： 一、不动产基金的特有风险 （一）不动产基金投资管理的相关风险 （1）基金首次投资的交割风险 在本次发行的交易结构中，基金设立并认购资产支持证券的全部份额后，资 产支持证券管理人（代表专项计划）将根据《股权转让协议》的约定受让原始权 益人持有的项目公司全部股权，并根据《股东借款协议》的约定向项目公司发放 股东借款，以便项目公司归还存量有息负债。上述流程涉及的交易参与主体较多， 同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦 存在基金设立后因政策变动或操作风险导致不动产资产无法按时完成交割的风 险。虽然基金管理人及资产支持证券管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切 合理必要的努力促使本项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关 风险。 （2）过渡期损益波动相关的风险 本基金自评估基准日（不含该日）起至交割日（含该日）期间（简称“过渡 期”），项目公司因正常运营不动产资产所得收入、必要的合理支出和费用等所产 生的损益，也即“过渡期损益”归属于受让方，过渡期内，不动产项目仍由原始权 益人持有并运营。不动产项目已运营成熟，报告期内运营收入与运营净收益稳步 增长，且已通过交易安排明确约定过渡期非正常经营损失将由转让方承担，但仍 然存在过渡期内出现运营收入及净收益增长不及预期或出现亏损，进而影响基金 份额持有人利益的情形。 （3）受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险                      253      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 本基金主要投资于租赁住房项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理有 其他同样投资于租赁住房项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金， 彼此不发生相互交易关系且投资策略不同，但各自在角色上可能存在关联关系， 同时底层不动产资产存在同质性，理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发 展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。 本基金的基金经理在管理本基金的同时，可能还担任其他基金的管理职务。 尽管这些基金在法律上是完全独立的实体，彼此之间不发生直接的交易关系，且 各自的投资策略和目标有所不同，但仍然存在潜在的利益冲突风险。 （4）估值及公允价值变动的相关风险 评估机构采用估值技术对不动产项目进行估值。由于估值技术存在诸多假设 且估值需要使用的参数在获取时存在滞后性，本基金公告的基金份额净值可能不 能及时、准确地体现不动产项目届时的公允价值。 本基金将定期公布评估机构出具的不动产项目评估报告。不动产项目评估报 告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为不动 产项目公允价值的任何承诺和保障。在不动产项目实际运营过程中，有可能出现 宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致不动产项目公允价值下跌的风险。 （5）基金可供分配金额预测风险 本基金可供分配金额主要由项目公司所持不动产资产所产生的租金收入等 形成。在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化或承租人的履约能力下 降等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实 际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》 是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分 配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。 （6）股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 本基金交易安排中，本基金拟通过资产支持专项计划收购的项目公司已存续 且经营一定时间，在基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司 可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基金通过资产支 持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营， 进而影响基金份额持有人的投资收益。                     254         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      （7）股东借款带来的现金流波动风险 本基金拟在专项计划层面设置了股东借款。其中股东借款利息可以根据企业 所得税法规定实现税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。如未来关于股东借 款利息的税前抵扣政策或主管部门管理要求发生变动，或资本市场利率下行使股 东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应 纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。      （8）不动产项目直接或间接对外融资的风险 基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改造、不动产项目收购等， 基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于不动产项目收购的借款金额 不得超过基金净资产的 20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基 金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维护改造及 并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房 地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而 逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。 若目标不动产项目直接或间接对外借入款项，而不动产项目的经营现金流入 不达预期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的 发生，包括： 不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息； 基金或项目公司无法进一步获得外部借款； 存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条 件； 基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权 人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等不动产资产等措施； 上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二 级市场交易价格等均可能造成重大不利影响。      （二）其他与不动产基金相关的特别风险      （1）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基 金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于不动产类型的不动产资产支持证券，                        255       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部 股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高 的集中投资风险。 （2）流动性风险 本基金的存续期为自基金合同生效之日起 63 年，本基金为封闭式运作，不 设置申购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后， 只能在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。 （3）募集失败风险 本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规 模不足 2 亿元或基金认购人数少于 1,000 人等原因，导致募集失败、基金未能成 立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳 的款项，并加计银行同期存款利息。 （4）基金管理人的管理风险 在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等， 会影响其对信息的占有和对经济形势、不动产相关行业、证券价格走势的判断， 如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响 基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、 管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。 （5）运营管理机构的尽职履约风险 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履 行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构 负责部分不动产项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风 险的情况下，如运营管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致不动产项目运营 情况不善、租金下降等风险。 （6）计划管理人、托管人尽职履约风险 不动产基金的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务， 存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内 部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给不动产基金造成损失，并可 能进而影响基金份额持有人的利益。                      256      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （7）税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险 不动产基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、 项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基 金运作过程中，不动产项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有 人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能 会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率 发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项 目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任， 基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品， 如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。 （8）专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等 特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得 预期收益、专项计划更换计划管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。 （9）不可抗力风险 本基金运行期间，存在直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的 情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因 前述情况、环境直接或间接导致不动产证券投资基金损失的风险。该等情况、环 境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害 等。此外，目标不动产项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及 战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情 况、房屋建筑的安全性、不动产项目的持续经营能力等造成不利影响，导致不动 产项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发 生上述不可抗力因素，可能会对不动产项目，继而对不动产证券投资基金和基金 份额持有人收益产生不利影响。 二、不动产项目的特有风险 （一）租赁住房行业风险 （1）保障性租赁住房行业波动的风险                     257       中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 保障性租赁住房行业容易受行业政策、经济社会环境影响。从需求端来看， 如果未来国内经济增速持续放缓可能导致居民收入水平下降、城市人口流出，将 会导致租金增长及出租率水平承压。从供给端来看，在政策支持和租房需求持续 释放的驱动下，未来市场同类保障性或者市场化租赁住房房源供给将持续增加， 市场竞争也将会更加激烈。                         （国办发〔2021〕22 号） 本基金将以《关于加快发展保障性租赁住房的意见》 （“22 号文”）、          《杭州市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》                               （杭房住保〔2022〕 2 号）、 （杭房局〔2022〕120 号）、     《关于做好保障性租赁住房租金管理工作的通知》                        （杭房局〔2024〕16 号）、 《关于进一步做好人才专项租赁住房保障工作的通知》 《保障性租赁住房项目认定书》等保障性租赁住房行业相关监管政策和批复文件， 作为制定不动产项目租户筛选标准和租金定价的限制条件，以及进行资产评估和 编制《可供分配金额测算报告》的重要假设依据。若有权政府部门和监督机构颁 布新的政策法规对保障性租赁住房的认定标准进行调整，要求不动产项目对承租 人执行更加严格的筛选标准，或要求租金水平、增长率显著降低等，则可能对不 动产项目的经营现金流、估值水平和持续经营等造成重大不利影响。 （2）人才专项租赁住房配租政策的变动风险 明石公寓项目系根据杭州市相关政策，由人才专项租赁住房直接转化认定的 保障性租赁住房项目。明石公寓项目的招租对象包括以下五类：①经杭州市高层 次人才分类认定的 A、B、C、D、E 类人才；②经杭州市认定的 F 类人才（紧缺 实用型人才）；③上城区区级人才；④具有大专及大专以上学历人员；⑤市、区 招商引资重大产业项目的相关工作人员。对于符合准入条件且承租期间在全市范 围内未享受政府租房类补贴政策的人才可根据人才层次执行相应的租金标准，享 受不高于市场评估租金 70%的优惠租金。此外，享受各类政府租房补贴优惠政策 的人才则按照市场评估租金的 90%申请租赁明石公寓项目房源。 经杭州市住房保障和房产管理局（以下简称“杭州市住保局”）审批，宁巢运 营制订了《宁巢明石公寓人才专项租赁住房招租方案》。未来杭州市对于人才专 项租赁住房的各类人才折扣比例的调整，及杭州市对于各类人才的引进、落户补 贴等政策的调整，可能影响到本项目各类人才入住的比例，可能会对项目未来的 收益造成影响。                      258         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      （3）租赁住房税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险 不动产项目已获得保障性租赁住房项目认定书。项目公司根据《关于完善住 房租赁有关税收政策的公告》（财政部税务总局住房城乡建设部公告 2021 年第 24 号）规定，向个人出租住房取得的收入可选择适用简易计税方法，按照 5%的 征收率减按 1.5%计算缴纳增值税；向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住 房的，减按 4%的税率征收房产税。未来若保障性租赁住房税收优惠政策调整或 者不动产项目不满足税收优惠政策适用的条件，则存在项目公司相关税费支出增 加，基金可供分配金额下降的风险。      （二）不动产项目运营风险 本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-杭州安居 保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有不 动产资产支持证券全部份额，间接持有项目公司全部股权及对项目公司的债权， 投资集中度高，收益水平很大程度依赖于不动产项目运营情况。 在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化、政策变动、运营或物业 管理不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金， 或除不可抗力之外的其他因素影响导致不动产项目无法正常运营或者遭受损失， 从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。此外， 不动产资产运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳 定。      （1）承租人履约风险 不动产资产在租租户数量较多。如承租人未能按照租赁合同约定的时间和金 额向项目公司支付租金，则可能对项目公司的现金流造成负面影响，进而可能影 响投资人的投资收益。不动产项目目前均采用预付租金的模式，并要求租户缴纳 一定金额的押金，截至本财务顾问报告出具日，历史租金收缴率为 100%。其次， 根据运营管理服务协议的约定，若项目租户未按照租约或其他约定支付租金或物 业费等应付款项超过 3 个月的，由运营管理机构或其指定主体向项目公司支付等 额未收回资产运营收入，有效保障运作期租金的回收。                        259         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （2）不动产项目租赁住房出租率和租金下降的风险 截至 2026 年一季度末，不动产项目的租赁住房部分出租率为 98.84%、租金 单价为 46.14 元/平方米/月，商业部分出租率为 73.34%、租金单价为 65.69 元/平 方米/月。受部分房源供给周期、周边同类项目竞争、季节性波动等因素影响，出 租率和租金短期内可能出现阶段性波动。 此外，若本基金运作期内市场租金短期内出现大幅波动，项目租赁策略未能 及时进行调整到位，则可能因为租约期限较短导致租约到期后产生空置，出租率 和租金的下降叠加将对基金收益产生不利影响。 （3）租约集中到期与换租的风险 保障性租赁住房与租户签订的租赁合同约定的租赁期限以 1 年为主，若租约 大面积集中到期，且该等租约未获续期、未获替代等，不动产项目将面临一定的 空置风险，进而导致不动产项目的租金收入减少。 （4）不动产项目保险相关风险 目前不动产项目已按照评估值足额投保财产一切险，并购买公众责任险。发 生保险事故时，不动产项目实际获赔的保额可能出现低于资产出险时的重置价值 的风险。 在基金运作期间，若不动产资产因自然灾害或意外事故遭受毁损或灭失，或 面临公众责任索赔，保险赔付可能无法完全覆盖损失。此外，保险合同中可能不 涵盖某些特定情形下的损失，如战争、恐怖活动、核污染等。这些因素可能对不 动产资产持有人的利益构成风险。 （5）运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制 不动产项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运 营收入增长的情况，从而直接或间接导致项目净现金流的减少，包括但不限于： 1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，不动产项目税项及其他法定支 出的增加； 2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成 本增加； 3）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加；                        260      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加； 5）其他不可预见情况导致的支出增长。 上述情形的发生可能使得既定的运营管理费收费标准不足以覆盖未来项目 实际运营支出需要，进而可能出现不动产项目的实际运营及管理质量出现一定程 度的下滑等风险，并最终影响不动产项目的租户体验、业务开展及盈利表现。 工程尽调机构对不动产资产未来资本性支出进行了预测。但是随着物业使用 期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对不动产项目运营现金 流情况产生不利影响。 （6）不动产资产维修和改造的相关风险 随着使用年限增长，不动产资产在未来可能需要主动或被动通过维修、重大 改造升级或更换家具家电等，以适应新的租赁需求。不动产项目维修和改造的过 程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关 技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加， 工程无法按时完成的情况，工期延误将减少不动产项目的租金收入。不动产项目 的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的招租情况可能无法达到 预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。 不动产资产的估值及可供分配金额预测阶段已对未来可能因不动产项目维 修和改造而发生的资本性支出进行了充分的考虑。尽管如此，仍可能出现未来现 金余额无法满足不动产项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的不动产项目 维修和改造计划推迟，使不动产项目无法在理想状态下运营。 上述事项的发生可能导致不动产项目维修和改造无法按计划实施，不动产项 目租金损失或租金增长不达预期，对不动产项目的现金流，外部借款的偿还能力 （若有），以及不动产资产的估值和可供分配金额均造成不利影响。 （7）同区域内其他项目的竞争风险 本基金投资的不动产项目位于杭州市上城区，目前杭州市上城区内在租的人 才专项租赁住房项目共计 6 个（含本项目），并有多个保障性租赁住房、市场化 租赁住房已投入运营。虽然各项目在目标客群、产品结构、租金体系及配套条件 等方面均存在一定差异，但仍可能与不动产项目产生竞争，从而分流租赁客户， 对出租率产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。                     261        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （三）不动产项目土地使用权到期及续期的风险 本基金拟投资的不动产资产的土地用途为住宅，其中：住宅部分的国有建设 用地使用权的期限为 70 年，将于 2088 年 5 月 21 日到期；配套公建部分的国有 建设用地使用权的期限为 40 年，将于 2058 年 5 月 21 日到期。 根据目前适用的相关法律，住宅建设用地使用权期间届满可自动续期，不动 产项目的土地使用权亦据此规定可以续期；但目前不动产项目所在地的土地主管 部门尚未明确住宅建设用地使用权续期事宜所需缴纳的费用和缴纳方式、续期具 体的审批标准及操作指南，不动产项目所占用的土地使用权续期安排具有一定不 确定性。 政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收 回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行 评估。若政府强制征收本基金不动产项目，则根据该计算基准向本基金支付的补 偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能 会对基金造成重大不利影响。 （四）不动产项目出售/处置的不确定性风险 本基金涉及不动产项目的处置方式包括转让资产支持证券份额、不动产项目 公司股权及债权、不动产项目的权益等。由于不动产项目的公允价值可能受到当 时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于不动产项目无法按照公 允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金份额持有人投 资收益乃至导致投资本金损失。 本基金存续期为 63 年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过， 本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。 如本基金存续期届满后终止运作的，则面临不动产项目的处置问题。由于不动产 项目流动性较差，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长 清算期的风险，还有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成 交时间延迟的风险。另外，根据地方性法规的要求及不动产项目土地出让合同记 载的限制条件，本基金存续期间及清算时对外转让不动产项目，须经杭州市规资 局审核并报杭州市人民政府同意。上述资产处置存在一定不确定性。                        262         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      （五）不动产项目存在与其他方共用、共有资产的风险 不动产资产位于宁巢明石公寓建筑区划内，根据《民法典》第二百七十四条， 建筑区划内的道路、绿地、其他公共场所、公用设施和物业服务用房，属于业主 共有。因此，不动产资产存在与其他方共用、共有资产的情形，包括：物业用房、 消控室、开闭所、垃圾房及公共厕所。未来若维护责任划分不清，可能存在引发 多方推诿、面临连带追责的风险；若各方操作规范、使用需求存在差异，存在干 扰设施运行、引发安全隐患的风险。      （六）未入池资产的潜在风险 不动产项目未纳入社区用房、养老用房、宗地内未确权配套设施（含消控室、 开闭所等）及地下空间等资产范围，虽该等资产与入池资产具有可分割性且目前 未影响底层资产正常运营，但仍存在潜在风险。若未来相关法律法规、监管政策 调整，可能导致未入池资产的权属、管理要求发生变化，间接影响底层资产运营 的合规性。另外，若未入池资产的配套服务中断或终止，可能影响不动产项目的 长期运营。      （七）同业竞争存在利益冲突的风险 本基金初始募集资金投资的不动产项目的原始权益人为宁巢投资。原始权益 人和/或其实际控制的关联方持有或运营了在不动产项目所在同一县级行政区划 (包括市区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区)范围内与不动产项 目存在潜在竞争关系的其他租赁住房项目(以下简称“竞争性项目”)，因此可能与 本基金所持有的不动产项目存在同业竞争关系。 原始权益人直接持有 100%股权的宁巢运营作为本基金和不动产项目的运营 管理机构，根据《运营管理服务协议》的约定为本基金及不动产项目提供运营管 理服务。宁巢运营在作为运营管理机构期间，宁巢运营和/或其实际控制的关联 方持有或运营了竞争性项目，因此可能与本基金所持有的不动产项目存在竞争关 系。      （八）关联交易的风险 截至基准日及本基金成立后，原始权益人宁巢投资均为不动产项目 10 号楼 的承租人，该租赁行为构成关联交易。该关联交易的租赁期至 2029 年 9 月止，                        263        中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 涉及的租赁面积为 1,012.95m2、占商业部分可出租面积的 21.45%。如原始权益 人提前退租或到期后不再续租，则不动产项目的商业部分现金流表现或承压。 此外，基金管理人将委托宁巢运营作为运营管理机构，协助基金管理人开展 包含租约续签等工作内容在内的不动产项目运营管理工作，此构成关联交易行为。 本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事 项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托 管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者 承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借 入款项、聘请运营管理机构、关联租户的持续合作经营、不动产项目购入与出售 及不动产项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。 （九）不动产项目租金长期增长率设置为 1.50%的风险 预测期内，本项目租赁住房部分租金增长率前三年不增长、后续按照每两年 增长 2.25%测算，配套商业部分租金从第 4 年起按照每年增长 1.50%测算；项目 预测期外运营净收益增长率为 1.50%。不动产项目在存续期内运营过程中，长期 增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，存在一 定不确定性，如未来租金长期增长率未能实现前述假设，则将对不动产项目现金 流产生一定不利影响，进而影响基金可供分配金额。 （十）运营管理费的基础管理费费率设置为 10.50%的风险 本不动产基金运营管理机构收取的基础管理费用的费率设定为 10.50%，收 费水平与运营管理机构承担的运营职责相匹配，与本项目历史收取情况可比，并 处于已上市租赁住房 REITs 运营管理机构收取的基础管理费用可比区间内，具备 一定合理性。本基金成立后，运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下， 合理控制不动产项目运营开支。尽管如此，因本基金存续期为 63 年，依然可能 出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，使得既定的运营管理费 不足以覆盖项目实际运营需要、进而可能出现不动产项目的实际运营及管理质量 出现一定程度的下滑等风险，并最终影响不动产项目的租户体验、业务开展及盈 利表现。                       264      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （十一）信息技术系统失灵的风险 为提高运营效率，不动产项目利用信息技术系统监控及管理日常的业务运营。 但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情况包括但不限于火灾、 电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、人为错误、黑客入 侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰不动产项目正常 的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如长期失灵 或发生故障，可能对不动产项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响，进 而对业务及经营业绩造成重大不利影响。 （十二）法律及诉讼的风险 不动产项目运营过程中，可能会与各方（包括供应商、施工方、租户等）产 生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外，项目的管理层人员或 许会受到起诉或其他法律诉讼，即使项目公司并未直接卷入诉讼，该等诉讼也可 能影响项目的声誉，进而对不动产项目运营产生不利影响。 （十三）安全生产、环境保护和意外事件的风险 在开展不动产项目运营、维修保养和改造过程中，需要开展电梯维修、操作 车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风险，不动产项目本身或周边 可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员 伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致 政府调查或实施安全生产整改措施，导致不动产项目经营中断，进一步导致基金 及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。 三、其他一般性风险因素 （一）基金价格波动风险 本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市 场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。 短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （二）暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所 上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，                     265         中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包 括但不限于本基金不符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续 2 年未 按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对 投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受 到损失的风险。      （三）相关参与机构的操作及技术风险 基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、 交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等 引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风 险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差 错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来 自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。      （四）基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金 合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。      （五）证券市场风险 本基金或有部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券 市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导 致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：      （1）政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市 场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。      （2）经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性 的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。      （3）利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基 金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到                        266      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金 资产损失的风险。 （4）收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的 货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化， 可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并 不能充分反映这一风险的存在。 （5）购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而 导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 （6）再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这 与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时， 基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的 收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。 （7）信用风险 信用风险主要指债券重要参与方因经营情况恶化、拒绝履行还本付息义务等 因素发生违约，或由于债券重要参与方或债券本身信用等级降低导致债券价格波 动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 （8）其他风险 随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具， 基金可能会面临一些特殊的风险。 本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。 投资者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金 产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险。 四、财务顾问提示 财务顾问受基金管理人聘请，就本项目开展独立尽职调查，并出具本财务顾                     267      中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 问报告。本财务顾问报告揭示的风险事项仅为重大风险，未能详尽列明不动产基 金的所有风险。基金管理人与资产支持证券管理人依法应当承担的尽职调查责任 不因聘请财务顾问而免除。 投资人在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书等 法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断不动产基金投资价值，自主作出 投资决策，自行承担投资风险。                     268 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 附件七 基金合同及托管协议相关情况           附件七 基金合同及托管协议相关情况              第一部分 基金合同摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一） 基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的 权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事 项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起 诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的 义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；                      1 （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规 则； （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理 及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定 履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持不 动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同 一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关 规定履行相应的通知、公告等义务； （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反 《业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份 额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求； （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内 容： 1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行 职责； 3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等；                    2 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权 益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二） 基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利 包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 基金合同规定的费用； （10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括 但不限于： 1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长 专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项计                    3 划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利； 2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议 批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责不动产项目公司财务管理，以 及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应 当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其 他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、 做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （17）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管理， 监督、检查运营管理机构履职情况； （18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基 金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行 使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以 下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接对外借入款 项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累计发 生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、 非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务 包括但不限于：                     4 （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份 额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营 方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行 不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理 职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所 管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记 账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相 关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12） 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基 金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除 外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益；                      5 （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不 低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能 如实、全面反映询价、定价和配售过程； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投 资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照 法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知 基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违 反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资者的利益； （22）基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份 额持有人利益向基金托管人追偿； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人 将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商 为不动产基金提供双边报价等服务；                      6 （27）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性； （28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三） 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利 包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督不动产基金资金账户、不动产项 目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在本基金涉及的监督账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基 金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务 包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文 件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的 熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基 金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互                    7 独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间 在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的监督账户内封闭 运行； （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金 合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈 报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信 息披露等； （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基 金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情 况除外； （13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金 管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执 行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；                    8 （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规 规定的最低期限； （17）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行 监管机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管 理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一） 基金份额持有人大会召集 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书 面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基 金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管 理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自                    9 出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开 基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提 议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托 管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人 决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内 决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人 决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。并告知基金管理人，基金管理 人应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金 份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10% 以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配 合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记 日。 （二）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终 止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合 同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导不动产项目减免租金而召 开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审 议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履 行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等 程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。                      10 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基 金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照本基金合同规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为 基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基 金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表 均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理 人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出 的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位 名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日 期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形 成决议。 （三）表决程序与规则 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有 表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。                    11 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。 除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方 式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特 别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入 或出售； （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； （8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联 交易； （9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡 导不动产项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，（但通过原始权益人或其指定 第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公 司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外，该等情形属于《基金合同》第 八部分第一条第（二）款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会 议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知                      12 规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但 应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐 项表决。 三、不动产项目的运营管理安排 （一）运营管理机构的基本情况 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动 产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分不动 产项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。运营管理机构 的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。 （二）运营管理职责安排 基金管理人、项目公司与运营管理机构于运营管理服务协议中明确约定基金管理人 与运营管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。 （三）运营管理服务协议约定的违约责任和赔偿安排 运营管理服务协议当事人每一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的 关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受的 或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。 由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金或不动产项 目遭受损失的，基金管理人和/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿损失。 若受偿方就相关损失从违约方之外的其他方或其他路径已获得足额赔偿或补偿的 （例如根据相关保单已由保险公司进行实际理赔），受限于受偿方不再因违约事项遭受 进一步损失，受偿方有权豁免由违约方继续承担损失赔偿责任。                   13 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可 供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收 益分配； 2、本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券 交易所及登记机构的相关规定； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调 整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。 本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上 市，不需召开基金份额持有人大会。 （二）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现 金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定 应分配金额等事项。 （三）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至 少在权益登记日前 2 个交易日，依照《信息披露办法》《基金指引》的有关规定在规定 媒介上公告。 （四）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人 的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构 的相关规定进行处理。                      14 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金的管理费用； 2、基金的托管费用； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； 4、基金合同生效后，为基金提供专业服务（包括不动产项目的购入与出售等）的 会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、 评估费； 5、与基金相关的仲裁费和诉讼费； 6、基金份额持有人大会费用； 7、基金的证券交易结算费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金上市费及年费、登记结算费用； 10、基金账户开户费用、维护费用； 11、除上述所列费用以外，不动产基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税 收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税 收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾 问的费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开不动 产资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司 股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权 得到补偿的其他费用支出； 12、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在不动产基金产品中列支的其他费 用。 （二）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用：                       15 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财 产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金 募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （三）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金的管理费用 本基金的管理费用包括固定管理费用、基础管理费用及浮动管理费用。其中，固定 管理费用由基金管理人和计划管理人收取，基础管理费用及浮动管理费用为运营管理机 构收取的运营管理费用。 （1）固定管理费用 固定管理费用由管理人收取。固定管理费用的计算方法如下： H=E×0.20%÷当年天数 H 为当日应计提的固定管理费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一 年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的固定管理费用按日计提，按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含）， 在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预 提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报 表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核 对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。 （2）基础管理费用及浮动管理费用 基金的基础管理费用及浮动管理费用由运营管理机构收取。其中： 1）基础管理费的计算                      16 A.基础管理费的计算 基础管理费用=I×10.5%； 其中： I 为项目公司当年度审计报告记载的“营业收入”-“应收账款余额变动额”，其中 “应收账款余额变动额”为“期末应收账款余额”-“期初应收账款余额”，并剔除坏账 核销金额产生的影响。专项计划设立当年，应收账款期初余额为交割日经审计的应收账 款余额。如运营管理机构提供管理服务不足一年的，按实际服务期间所产生的总运营收 入计算，下同。 B.基础管理费的计提和调整 项目公司每月按当月财务报告中“营业收入”-“应收账款余额变动额”的 10.5%计 提基础管理费，当年度审计报告出具后，根据经审计的财务报告计算 I 值确定当年基础 管理费，对当年已计提的基础管理费进行调整；如运营管理机构提供管理服务不足一个 月的，则在计提当月度基础管理费时，按实际服务期间按日平均折算。 2）浮动管理费用 A.浮动管理费的计算 浮动管理费=（I-T）×20% T 的计算规则如下： i.2026 年度至 2030 年度，T=本基金首发评估报告所记载的当年运营收入预测值， 本基金间接享有项目公司股东权利之日当年不满一年的，以基金实际运作天数折算对应 年度运营收入预测值； ii.2031 年度起（含），T=前一年度不动产项目的跟踪评估报告中运营收入的预测值。 特别地，当 I＞T 时，浮动管理费计算结果为正值，当期确认的浮动管理费用金额 不超过运营管理机构当期确认的基础管理费用金额的 80%；当 I＜T 时，浮动管理费计 算结果为负值，将相应扣减基础管理费，扣减上限不超过运营管理机构当期确认的基础 管理费用金额的 80%。 B.浮动管理费的计提和调整                       17 项目公司在当年 4 季度末按该项目公司当期财务报表计算的 I 与年度 T 的目标值 计算预提浮动管理费，当年度审计报告出具后根据审计结果调整。根据项目公司每年度 经审计的财务报告计算 I 之后，由基金管理人根据基金合同确定当年度基金浮动管理费 及项目公司实际应付浮动管理费并对已预提的浮动管理费进行调整后，由项目公司支付 或扣减当期基础管理费。 如运营管理机构提供管理服务不足一个季度的，则在计提浮动管理费时，按实际服 务期间按日平均折算。 2、基金的托管费用 本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下： H=E×0.01%÷当年天数 H 为当日应计提的基金托管费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一 年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在 当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提， 在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审 计报告出具日期间已预提的基金托管费进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致， 按照约定的账户路径进行资金支付。 上述“（一）基金费用的种类”中第 3－12 费用，根据有关法规及相应协议规定， 按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计 划财产中支付。 六、基金财产的投资方向和投资比例 （一）投资目标 本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产支 持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动                      18 的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供 稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 （二）投资范围及比例 本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性 金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、 短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可 转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存 款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货 币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金投资的其他金融工 具。其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资不动产资 产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基 金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具体金额以 基金管理人的计算为准。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产 支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他 因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述 原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要求 进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。                       19 （三）投资限制 1、组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动 产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、 资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的 其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除 上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内 调整； （2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： 1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金 资产净值的 10％； 2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证 券，不超过该证券的 10％； （3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后 不得展期； （4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修 改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展 逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述（2）中规定的投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进 行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金                      20 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。                     21 （四）借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资 产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满 足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳 定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决 议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同 约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变 更并公告，并报中国证监会备案。 2、经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的 法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。 3、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效 后两日内在规定媒介公告。                     22 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、在基金合同生效之日起 6 个月内中金杭州安居保障性租赁住房基础设施资产支 持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案； 4、本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且 连续 6 个月未成功购入新的不动产项目； 5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致 全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他不动产资产支持证券； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托 管人承接的； 9、基金合同约定的其他情形； 10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金 合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。                        23 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小 组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处 置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清 算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行 分配。                     24 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提 示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。 八、争议解决方式 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当 事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方 均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届 时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均 有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽 责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得的方式 基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所 和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。                      25                       第二部分 托管协议摘要 一、托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 法定代表人：李金泽 设立日期：2014 年 2 月 10 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97 号 组织形式：有限责任公司 注册资本：人民币 10 亿元 存续期限：持续经营 联系电话：010-63211122 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。      （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） （二）基金托管人 名称：杭州银行股份有限公司 住所：浙江省杭州市上城区解放东路 168 号 法定代表人：宋剑斌 成立日期：1996 年 9 月 25 日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复[1996]46 号 基金托管业务批文及文号：中国证监会证监许可[2014]337 号                           26 组织形式：股份有限公司 注册资本：柒拾贰亿肆仟玖佰万贰仟伍佰肆拾捌元人民币 存续期间：持续经营 经营范围：许可项目：银行业务；结汇、售汇业务；公募证券投资基金销售；证券 投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）。 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对 象进行监督。 本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性 金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、 短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可 转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存 款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货 币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金投资的其他金融工 具。其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资不动产资 产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基 金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具体金额以 基金管理人的计算为准。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产                       27 支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他 因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述 原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要求 进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投融资比例 进行监督。 1、本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资 产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其 他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调 整； 2、本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基 金资产净值的 10％； （2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的 证券，不超过该证券的 10％； 3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不 得展期； 4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆 回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；                     28 6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述 2 中规定的投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行 调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 （三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下 的基金投资禁止行为进行监督。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与 银行间债券市场进行监督。 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、 经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用 的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交 易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进 行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新， 新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结 算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式 的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个工作日内与基金托管人 协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，                     29 并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失，基金托管人不承担由此造成的 相应法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍 未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托 管人应予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间 债券交易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按 照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时以书面或双方认可的 其他方式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承 担由此造成的相应损失和责任。 如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手 名单及结算方式的，视为基金管理人认可全市场交易对手和全部结算方式，由此造成的 损失和责任均由基金管理人承担。 （五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。 （1）基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并自主选择存款银行，基 金托管人对此不予监督。因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人不 承担相应责任。 （2）基金管理人应当按照有关法规规定，与存款机构签订相关书面协议。基金托 管人应根据有关法规及协议对基金银行存款业务进行监督与核查，协议中必须有如下明 确条款：“存单不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归 还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入 其他任何账户”。如存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝存款投资的划款 指令。 （3）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》                                     《公 募基金运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等各 项规定。 （4）基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定， 确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对 基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运 作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有存款银行。                    30 （六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基 金关联交易进行监督。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提 交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应 至少每半年对关联交易事项进行审查。 根据法律法规有关基金从事关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互 提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实性、 完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名 单，并负责及时更新该名单。 （七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供 分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表 现数据等进行核查。 （八）基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、不动产项目运营收支账 户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证 基金资产在本基金涉及的监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对不动产 项目运营收支账户的监督职责，基金管理人或其委托的运营管理机构应当予以配合。 （九）基金托管人监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，监督、复核基金管 理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等。 （十）基金托管人对基金管理人为不动产项目购买足够的保险进行监督。 基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业 惯例，为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供 各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。                     31 （十一）基金托管人对不动产项目公司借入款项安排的监督。 不动产项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》 草案， 《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，                               《借款合同》约 定的借款用途仅限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得 超过基金净资产的 140%。基金托管人同意后，基金管理人负责监督项目公司按照《借 款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重新提交基金托 管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不予承担。 不动产项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户 和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进 行监督。基金管理人需及时向基金托管人提供放款流水、                         《借款合同》，基金托管人据此 监督借款用途、借款金额是否符合《借款合同》约定。 如不采取上述模式放款的，则应将“监管账户”作为借入款项的收款账户，由基金 托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司 用款履行监管职责。 （十二）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反 《基金法》     《公募基金运作办法》              《基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规 定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。托管人在充分获取 所必需数据信息的前提下提供投资监督服务。托管人投资监督的真实性、准确性和完整 性受限于管理人、证券经纪商及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的最终责任 在管理人。托管人按照法律法规和合同约定履行相关义务，托管人无投资责任，对任何 管理人的投资行为(包括但不限于其投资策略及决定)或其投资回报不做承诺与担保。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。 若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的划款指令或依据交易程序已经生效 的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当 及时通知基金管理人及时纠正。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的划款指令， 基金托管人发现该划款指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当及时通知 基金管理人。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基                    32 金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限， 并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进 行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内 纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致 基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。 （十三）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托 管协议对基金业务执行核查。 对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金 托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的 要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资 料和制度等。 （十四）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行 政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当及时以书面或以双方认可的其 他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。 （十五）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同 时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由， 拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进 行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证 监会。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但 不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资 金账户、证券账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法 律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行； 复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份 额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项目公司借入款项 安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分                   33 配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、 未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、 基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基 金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函， 说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管 理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金 管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整 性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或 举证。 （三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时 通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒 绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效 监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。 四、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、 计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。原始权 益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管 理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的， 基金财产不属于其清算资产。不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、 基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的 固有财产产生的债务相抵销。不同不动产基金的债权债务，不得相互抵销。基金托管人 托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得互相抵销。非因基金财产本身承担的 债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账                    34 户；监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户 内封闭运行。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确 保基金财产的完整与独立。 5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可 另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分 配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据 完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。不属于基金 托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金 托管人不承担由此产生的保管责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到 账日期并通知基金托管人，基金管理人可通过托管服务平台查询到账日基金财产是否到 达基金账户。到账日基金财产没有到达基金账户的，基金管理人应采取措施进行催收。 由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基 金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的 基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构 会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的 损失等不承担保管责任。 8、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银 行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。 该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金 份额持有人人数等条件符合《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》《深圳证券交                    35 易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》、 基金合同等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立 的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计 师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国 注册会计师签字方为有效。 3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办 理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。 （三）基金银行账户的开立和管理 1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含本 基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、 支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。 2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和 基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银 行账户进行本基金业务以外的活动。 3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。 4、为便于业务开展，基金管理人可向基金托管人申请开通托管服务平台功能。 （四）定期存款账户 基金财产开展定期存款等银行存款投资前，基金管理人负责在存款机构开立的银行 账户，包括实体或虚拟账户。开户时基金管理人须向存款银行至少预留一枚基金托管人 印鉴，基金托管人应提供必要的配合。如不预留基金托管人印鉴的，由此导致的损失基 金托管人不承担责任。本着便于安全保管和日常监督核查委托财产的原则，存款行应尽 量选择杭州银行股份有限公司所在地的分支机构，此种情形下无需另行提供基金托管人 印鉴。 对于任何的银行存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款等银行存款 协议，约定双方的权利和义务，并将已签订的定期存款等银行存款协议作为划款指令附 件。该协议中必须有如下明确条款：“存单不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用 于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开                     36 户行、账号等），不得划入其他任何账户。如定期存款等银行存款协议中未体现前述条 款，基金托管人有权拒绝定期存款等银行存款投资的划款指令。 存款证实书送达基金托管人或从基金托管人处支取，原则上要求存款银行或基金管 理人授权相关人员亲自上门办理。存款证实书正本原则上须保管在基金托管人处，但基 金托管人仅负责保管收到的存款证实书，但不对存款证实书的真实性负责。基金托管人 对由基金托管人以外机构实际有效控制或保管的存款证实书不承担保管责任。 基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款等银行存款的投资和支取事宜，若基 金管理人提前支取或部分提前支取定期存款等银行存款，若产生息差（即本基金财产已 计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人 和存款银行双方协商解决，并由基金管理人及时告知基金托管人。为保证委托财产的安 全性，基金管理人应确保存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让 和背书。 （五）债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、 银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公 司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有人账户和 资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 （六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金 开立基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金 的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人 负责。 证券账户开户费由本基金财产承担。此项开户费由基金管理人先行垫付，待本基金 启始运营后,基金管理人可向基金托管人发送划款指令，将代垫开户费从本基金托管资                      37 金账户中扣还基金管理人。账户开立后，基金托管人应及时将证券账户开通信息通知基 金管理人。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备 付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算 工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取 按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资 品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上 述关于账户开立、使用的规定执行。 （七）其他账户的开立和管理 不动产项目运营收支账户由监管银行负责开立和管理，基金管理人、基金托管人应 相互配合，基金托管人按照监督协议约定对款项用途进行监督。 基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理 人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资 料提供给基金托管人。 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监督 协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管 理。 2、如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托 管人应当予以配合或协调相关分支机构。 3、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管 库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管 凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令 办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。                      38 （九）基金权属证书及相关文件的保管 基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当 将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金托管人应将该等权属证书及相关 文件存放于基金托管人处并按照法律法规和内部控制制度进行妥善保管。 不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动 产权证、土地出让合同。 文件原件送达基金托管人处，原则上要求基金管理人授权相关人员亲自上门办理， 由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途 及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件当面递交至基金管理人指定人员， 使用完毕后应及时交由基金托管人保管。 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与 目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录 进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避 免遗失。基金托管人仅负责保管收到的权属证书但不对权属证书的真实性负责。基金托 管人对由基金托管人以外机构实际有效控制或保管的权属证书不承担保管责任。因保管 不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任， 但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政 管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的 保管责任。 （十）与基金财产有关的重大合同的保管 与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签 署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定 外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计 合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应保证基金管 理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人和基金托管人应各自妥善保 管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。 对于无二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同复印件 并保证其真实性及其与原件的完全一致性，未经双方协商一致，合同原件不得转移。                      39 五、不动产基金资产净值计算和会计核算 （一） 不动产基金的资产净值 1、基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合 并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以 及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并 及个别财务报表层面计量的净资产。 3、基金份额净值是每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除以当 日基金份额的余额数量计算的价值。基金份额净值的计算精确到 0.0001 元，小数点后 第 5 位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。 （二） 不动产基金的估值日和估值对象 1、本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以及法律法规 规定的其他日期。 2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限 于不动产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应 付款项等。 （三） 不动产基金的核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产 基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由 于不动产基金通过不动产资产支持证券和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产 项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权， 基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务 报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执 行： 1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企                        40 业会计准则解释第 13 号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不 构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当 按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性 质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计 确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资 产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。 2、不动产基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准 则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日 确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护 基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有 人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会 审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期 报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重 要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 3、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金 流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。 采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时 间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估 质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程 序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 4、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定 的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》 的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及                     41 方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》 规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 5、不动产资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表 上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 6、不动产项目资产的估值 根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动 产项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够 从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允 价值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定，基金 管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有 确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市 场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相 关资产的公允价值作出合理的估计。 7、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值 日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。 8、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值日 第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估 值。 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日 期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进 行估值，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含 当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 9、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况 下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 10、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。                    42 11、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债 公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的 方法估值。 12、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定核算及估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方， 共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相 关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人向基金托管人出 具盖章的书面说明后，按照基金管理人对不动产基金财务报表的净资产计算结果对外予 以公布。 （四）不动产基金的核算及估值程序 1、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净资 产和基金份额净值。 2、不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进 行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的不动 产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 3、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，将基金净资 产、基金份额净值发送基金托管人，并将不动产项目的资产确认、计量过程的依据（包 括但不限于评估机构的评估报告（如有）、相关报表、合并报表计算过程、会计师事务 所审计意见和评估意见（如有）等）提供给基金托管人，基金托管人应复核资产确认、 计量过程是否有相关依据，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除 外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金 管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。 （五）基金资产的会计核算、复核完成的时间                      43 基金管理人应不少于每月一次根据上述主要会计原则对个别财务报表的基金资产 进行会计核算，并按规定编制合并及个别财务报表，但基金管理人根据法律法规或基金 合同的规定暂停核算时除外。基金管理人和基金托管人于每季度进行财务数据核对，基 金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管 人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国 证监会同意，可以适当延迟计算或公告。 如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方， 共同查明原因，双方协商解决。 （六）估值错误的处理方式 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值 的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务 报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对 由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则” 给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算 差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有 技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不 可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利 的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调                      44 各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错 误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直 接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足 够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的 情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且 仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值 错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还 不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的 损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利 的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应 当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额 部分支付给估值错误责任方； （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因 确定估值错误的责任方； （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评 估； （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和 赔偿损失； （4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更 正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托                    45 管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并 报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并 报中国证监会备案。 （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时， 基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进 行赔偿： 1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经 双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给 基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； 2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基 金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际 向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应 的责任。 3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和 核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的 计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。 4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基 金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 （4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有 通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行 协商。 （七）暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时； 3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 （八）基金净值的确认                    46 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人 负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将 净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金 管理人按规定在定期报告中对外公布。 （九）特殊情况的处理方法 1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第 11 项进行估值时，所造成的误 差不作为基金资产核算及估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误， 或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、 适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误， 基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要 的措施减轻或消除由此造成的影响。 （十）不动产项目的评估 1、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照 评估结果进行转让。 2、不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评 估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基 金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： (1)基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； (2)本基金扩募； (3)提前终止基金合同拟进行资产处置； (4)不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； (5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个                      47 月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或 出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： (1)评估基础及所用假设的全部重要信息； (2)所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； (3)不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等， 每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； (4)不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； (5)影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运 营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； (6)评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； (7)调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； (8)可能影响不动产项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换 评估机构后应及时进行披露。 （十一）基金的会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； 2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年 度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4、会计制度执行国家有关会计制度； 5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产，可辨认负债主要是金                        48 融负债，其后续计量模式如下： （1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的土 地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后 续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性 房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提 折旧/摊销。 对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其 账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持 续可靠计量）、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最 大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价 值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告， 基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 （2）金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊 余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提 供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照 交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 （3）金融负债                     49 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债， 包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金 额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分 已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价 值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 6、本基金独立建账、独立核算； 7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核 算，按照有关规定编制基金会计报表； 8、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认； 9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认 计量，编制不动产合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金 流量表、所有者权益变动表及报表附注。 （十二）基金财务报表与报告的编制和复核时间要求 1、报表与报告的编制 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制； 在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内完 成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和 国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不 编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 2、报表与报告的复核 基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在 收到基金管理人编制的基金财务报表后，应复核报表数据的计算是否有依据。如有异议， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。 基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告，基金托管人 复核后应及时向基金管理人确认。 （十三）基金的年度审计                      50 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国 证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计 师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。 4、会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和 参数的合理性。 基金管理人应在编制中期报告或者年度报告之前及时向基金托管人提供基金业绩 比较基准的基础数据和编制结果（如有）。 六、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份 额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期限不低于法律 法规规定的最低期限。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存 期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将基金持有人名册 扫描件送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整 性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途， 并应遵守保密义务。 七、争议解决方式 双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，应尽量 通过协商、调解途径解决。如经友好协商、调解未能解决的，任何一方均有权将争议提 交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点 为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲 裁费由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、                   51 勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区法律）管辖并从其解释。 八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不 得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。 （二）基金托管协议终止出现的情形 1、基金合同终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务； 4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清 算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小 组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；                      52 （3）对基金财产进行会计核算和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 6、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处 置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清 算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行 分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和 国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备 案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由 基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并 将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。                      53 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 附件八 本次发行参与机构的基本情况            附件八、本次发行参与机构的基本情况 一、基金管理人 （一）基金管理人概况 1、基本情况 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 法定代表人：李金泽 设立日期：2014 年 2 月 10 日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97 号 组织形式：有限责任公司 注册资本：人民币 10 亿元 存续期限：持续经营 联系人：李耀光、刘立宇、周嘉辰、陈涛、尚元、李振东、杨昊、吴亚琼 联系电话：010-63211122 公司的股权结构如下：                      表：基金管理人股权结构             股东名称 持股比例        中国国际金融股份有限公司 100% 2、不动产项目投资管理部门概况 中金基金经董事会决议设立创新投资部作为公司一级部门，负责公募 REITs 的研 究、投资及运营管理等，主要包括：建立健全公募 REITs 项目投资及运营管理相关制度； 组织公募 REITs 方案研究与设计、尽职调查、产品申报等工作；制定并执行公募 REITs 投资管理目标、策略；组织完成公募 REITs 相关底层资产运营管理工作。 中金基金创新投资部已配备不少于 3 名具有 5 年以上不动产项目运营或不动产项 目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上不动产项目运营经验。 （二）主要人员情况      1、基金管理人董事会成员 李金泽先生，董事长，法学博士，国际金融博士后。历任中国工商银行股份有限公 司法律事务部副处长、处长、副总经理；中国工商银行股份有限公司山西省分行党委委 员、副行长；中国工商银行股份有限公司法律事务部（消费者权益保护办公室）副总经 理（副主任）、国际业务部副总经理；中国民生银行股份有限公司新加坡分行筹备组负 责人；民生商银国际控股有限公司首席执行官兼民银资本控股有限公司董事会主席。现 任中国国际金融股份有限公司特殊资产部负责人。 严格先生，董事，管理学学士。历任中国国际金融股份有限公司财务部副总经理、 执行总经理；中金佳成投资管理有限公司执行总经理；中金资本运营有限公司执行总经 理；中国国际金融股份有限公司资产托管部负责人。现任中国国际金融股份有限公司运 作部负责人、董事总经理；Krane Funds Advisors LLC 董事等。 缪延亮先生，董事，哲学博士。历任国际货币基金组织经济学家；国家外汇管理局 中央外汇业务中心首席经济学家；中汇储投资有限责任公司首席经济学家；中国国际金 融股份有限公司研究部执行负责人。现任中国国际金融（国际）有限公司资深董事总经 理。 华海玥女士，董事，经济学学士。历任中国国际金融股份有限公司销售交易部、融 资融券部副总经理，风险管理部执行负责人。曾兼任中金浦成投资有限公司风控负责人、 中国国际金融股份有限公司监事会办公室执行负责人。现任中国国际金融股份有限公司 党委巡察办副主任、中国国际金融（海外）有限公司董事。 宗喆先生，董事，高级经济师，工商管理硕士。历任中国工商银行股份有限公司山 东省分行、总行经理、高级经理、副处长；银华长安资本管理（北京）有限公司（原银 华财富资本管理（北京）有限公司）董事总经理；中加基金管理有限公司副总经理、总 经理。现任中金基金管理有限公司总经理、财务负责人、上海分公司负责人。 李耀光先生，董事，经济学硕士。历任中国农业银行股份有限公司托管业务部经理， 中信证券股份有限公司资产管理部高级经理，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（现“摩 根士丹利证券（中国）有限公司”）固定收益部经理和副总裁、全球资本市场部副总裁 和执行董事，渤海汇金证券资产管理有限公司资本市场部总经理、金融市场部总经理 （兼）、不动产投资管理部总经理（兼）、公司副总经理。现任中金基金管理有限公司 副总经理、基金经理、深圳分公司负责人。 庞铁先生，独立董事，高级管理人员工商管理硕士。历任中国人民大学第一分校教 师；国家经济委员会经济法规局科长；国家经济体制改革委员会生产司、国务院经济体 制改革办公室产业司处长；中国电信股份有限公司董事会办公室主任。 李玉泉先生，独立董事，法学博士、研究员，享受国务院“政府特殊津贴”。历任 中国人民保险公司办公室副处长、处长，市场开发部处长、副总经理，法律部总经理； 中国人民财产保险股份有限公司党委委员、副总裁、合规负责人、上海分公司总经理； 中国人民健康保险股份有限公司党委书记、副董事长、总裁；中国人民保险集团股份有 限公司党委委员、执行董事、副总裁；和泰人寿保险股份有限公司总经理。现任中华联 合保险集团股份有限公司、安联人寿保险有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司、 华安财保资产管理有限公司独立董事等。 卢闯先生，独立董事，管理学博士。历任中央财经大学会计学院讲师、副教授。现 任中央财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任中国同辐股份有限公司、梅花生物科 技集团股份有限公司、奇安信科技集团股份有限公司、信银金融资产投资有限公司独立 董事。 2、基金管理人高级管理人员 宗喆先生，总经理、财务负责人。简历同上。 李耀光先生，副总经理。简历同上。 赖小鹏先生，管理学硕士。历任天弘基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公 司、工银瑞信基金管理有限公司销售经理，民生加银基金管理有限公司机构二部副总监、 总监、总经理助理及上海分公司负责人。现任中金基金管理有限公司副总经理。 耿帅军先生，理学硕士。历任国泰君安证券股份有限公司金融工程分析师；中信证 券股份有限公司研究部副总裁、金融工程分析师；中国国际金融股份有限公司研究部执 行总经理、金融工程分析师。现任中金基金管理有限公司副总经理、基金经理。 席晓峰先生，工学硕士。历任华夏证券研究所金融工程分析师，上投摩根基金管理 有限公司风险管理部风险经理，国泰基金管理有限公司稽核监察部总监助理，中国国际 金融股份有限公司资产管理部副总经理，华泰证券（上海）资产管理有限公司合规风控 部负责人、合规总监、首席风险官、督察长、副总经理，中金基金管理有限公司副总经 理。现任中金基金管理有限公司督察长。 夏静女士，理学硕士。历任普华永道（深圳）咨询有限公司北京分公司风险管理及 内部控制服务部经理；中国国际金融股份有限公司公司稽核部高级经理; 中金基金管理 有限公司风险管理部负责人。现任中金基金管理有限公司首席信息官。      3、基金经理 （1）拟任基金经理情况 李振东先生，金融学硕士，历任中信建投证券股份有限公司投资银行管理委员会经 理、高级经理、副总裁；现任中金基金管理有限公司创新投资部基金经理。李振东先生 具备 5 年以上不动产项目投资或运营管理经验，担任本基金投资管理基金经理。 杨昊先生，工学学士。历任大悦城控股集团股份有限公司物业事业部专员、高级专 员、主管；现任中金基金管理有限公司创新投资部基金经理。杨昊先生具备 5 年以上不 动产项目投资或运营管理经验，担任本基金运营管理基金经理。 吴亚琼女士，CPA，管理学硕士。历任中车建设工程有限公司物资部采购主管、城 轨运营部高级主管；神州高铁技术股份有限公司 PPP 事业部项目经理；北京明树数据 科技有限公司常务副总经理助理；现任中金基金管理有限公司创新投资部基金经理。吴 亚琼女士具备 5 年以上不动产项目投资或运营管理经验，担任本基金运营管理基金经 理。 （2）拟任基金经理兼任情况 吴亚琼女士已担任中金安徽交控 REIT 和中金联东科创 REIT 的基金经理。中金安 徽交控 REIT 于 2022 年 11 月 11 日成立，中金联东科创 REIT 于 2024 年 10 月 17 日成 立。因此，本基金成立后，吴亚琼女士将同时担任三只不动产基金的基金经理。 以上人员符合《基金指引》《证券期货经营机构投资管理人员注册登记规则》规定 的不动产基金的基金经理任职条件，并通过中国证券投资基金业协会组织的基金经理证 券投资法律知识考试（REITs 类）。 4、三名以上不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员情况 本基金不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员为李振东先生、 杨昊先生和吴亚琼女士，具体简历详见本节“3、基金经理”。 5、主要不动产专业研究经验及同类产品或业务的说明 中金基金设有专门的投资研究部门，研究团队中包括具备丰富不动产经验的研究人 员，覆盖交通运输、清洁能源、市政、生态环保、园区、租赁住房、消费、文化旅游等 领域。 中金基金设有开展不动产基金业务的专门部门创新投资部，团队成员具备丰富的不 动产投资管理及运营管理经验。截至 2025 年 12 月 31 日，中金基金共管理 11 只不动产 基金，相关产品运作平稳，不存在重大未决风险事项。 6、不动产基金投资决策委员会成员 中金基金设立 REITs 投资决策委员会（以下简称“REITs 投委会”）负责对不动产基 金重大事项的审批。根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，属于公司董事会和/或 基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请 公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。 中金基金 REITs 投委会成员包括： 李耀光先生，经济学硕士，CFA，CPA。简历同上。 席晓峰先生，工学硕士。简历同上。 夏静女士，理学硕士。简历同上。 闫雯雯女士，管理学硕士。历任泰康资产管理有限责任公司国际投资部信用研究员、 信用评估部信用研究员。对房地产、仓储物流等行业有深入研究，并负责境内外公募 REITs 的研究工作。现任中金基金管理有限公司固定收益部执行总经理。 杨海燕女士，法学硕士，历任北京市第二中级人民法院代理审判员、国金基金管理 有限公司合规风控部副总经理。现任中金基金管理有限公司监察稽核部负责人。 尚馨芳女士，法学硕士，历任中国国际金融股份有限公司法律合规部分析师、中金 基金管理有限公司监察稽核部经理。现任中金基金管理有限公司监察稽核部高级经理。 刘立宇先生，工学硕士，CFA。历任中投发展有限责任公司产品管理部工程管理专 员、战略投资部高级分析师、投资主管；西安嘉仁投资管理有限公司投资部投资经理、 高级投资经理；天津磐茂企业管理合伙企业（有限合伙）不动产投资部投资经理、投资 副总裁。现任中金基金管理有限公司创新投资部负责人。 吕静杰女士，经济学学士，CPA。历任信永中和会计师事务所项目经理；招商局公 路网络科技控股股份有限公司财务部高级经理；国金基金管理有限公司投资经理，现任 中金基金管理有限公司基金经理。 7、上述人员之间均不存在近亲属关系 （三）基金管理人的职责 1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额 的发售和登记事宜； 2、办理基金备案手续； 3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资； 4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益； 5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； 6、编制季度报告、中期报告和年度报告； 7、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项； 8、按照规定召集基金份额持有人大会； 9、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； 10、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律 行为； 11、依法开展不动产项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审 计等专业服务； 12、主动运营管理不动产项目； 13、法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。 （四）基金管理人的承诺 1、基金管理人承诺遵守相关法律法规和中国证监会有关规定，建立健全内部控制 制度，采取有效措施，防止违反上述规定的行为发生； 2、基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》《运作办法》 《信息披露办法》《基金指引》及其他法律法规的规定，建立健全内部风险控制制度， 采取有效措施，防止下列行为的发生： （1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资； （2）不公平地对待管理的不同基金财产； （3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； （5）侵占、挪用基金财产； （6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从 事相关的交易活动； （7）玩忽职守，不按照规定履行职责； （8）法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 3、基金管理人承诺严格遵守基金合同，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效 措施，防止违反基金合同行为的发生； 4、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关 法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责； 5、基金管理人承诺不从事其他法律法规规定禁止从事的行为。 （五）基金经理承诺 1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取 最大合法利益； 2、不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益； 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投 资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易 活动； 4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 （六）不动产项目管理部门主要负责人承诺 1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取 最大合法利益； 2、不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益； 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投 资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易 活动； 4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 （七）基金管理人的内部控制制度 本基金管理人高度重视内部风险控制，建立了完善的风险管理体系和控制体系，从 制度上保障本基金的规范运作。 1、公司内部控制的总体目标 （1）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成 守法经营、规范运作的经营思想和经营风格； （2）防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保经营业务的稳健运行和受托 资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展； （3）确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。 2、公司内部控制遵守以下原则 （1）首要性原则：公司将内部控制工作作为公司经营中的首要任务，以保障公司 业务的持续、稳定发展； （2）健全性原则：内部控制工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到 决策、执行、监督、反馈等各项经营业务流程与环节； （3）有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控 制度的有效执行； （4）独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的 机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性； （5）相互制约原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过 切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点； （6）防火墙原则：基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独 立运作，严格分离，分别核算； （7）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效 益，力争以合理的控制成本达到最佳的内控效果，保证公司经营管理和基金投资运作符 合行业最佳操守； （8）合法合规性原则：公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定； （9）全面性原则：内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制 度上的空白或漏洞； （10）审慎性原则：制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点； （11）适时性原则：内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营 战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。 3、公司内部控制的体系 （1）组织架构 公司实行董事会领导下的总经理负责制，建立以客户服务为核心的业务组织架构， 依据战略规划和公司发展需要，对各部门进行创设与调整，强调各部门之间合理分工、 互相衔接、互相监督。 公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有效贯彻 公司董事会制定的经营方针及发展战略，设立了投资决策委员会、风险管理委员会、产 品委员会等专业委员会，分别负责基金投资、风险管理、产品相关的重大决策。 公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立满足公司经营运 作需要的机构、部门和岗位。各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相 应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗 位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各项工作规范化、程序化，有效防范 和应对可能存在的风险。 （2）内控流程 内部控制流程分为事前防范、事中监控与事后完善三个步骤。 1）事前防范主要是指内部控制的相关责任部门与责任人依照内部控制的原则，针 对本部门和岗位可能发生的风险制定相应的制度和技术防范措施，并向员工宣导落实； 2）事中监控主要指内部控制的相关职能部门依照适用的制度和防范措施进行全面 的监督与检查，降低风险发生的可能性； 3）事后完善主要是指内部控制的相关责任部门对各项制度与业务流程进行持续评 估、修订与完善，并推进执行落实。 4、内部控制的主要内容 为确保公司内部控制目标的实现，公司对各环节的经营行为采取一定的控制措施， 充分控制相应业务风险。主要包括如下方面： （1）投资管理业务控制； （2）市场推广及销售业务控制； （3）信息披露控制； （4）信息技术系统控制； （5）会计系统控制； （6）监察稽核控制等。 在此基础上，为规范开展不动产基金业务，加强风险管控，实现专业化管理，保护 基金份额持有人合法权益，公司根据适用法律法规、自律规则，结合业务实际制订了不 动产基金各项制度流程，覆盖不动产基金的投资管理、运营管理、尽职调查管理、风险 控制等，为不动产基金的规范设立及运作提供制度基础，明确不动产基金相关的内部控 制要求及流程，管控业务风险。 5、内部控制的监督 公司对内部控制的执行过程、效果以及适时性等进行持续的监督。 监察稽核部定期和不定期对公司的内部控制、重点项目进行检查和评价，出具监察 稽核报告，报告报公司督察长、总经理、董事会。 必要时，公司股东、董事会、董事会审计委员会、总经理和督察长均可要求公司聘 请外部专家就公司内控方面的问题进行检查和评价，并出具专题报告。外部专家可以是 律师、注册会计师或相关方面具有专业知识的人士。 在出现新的市场情况、新的金融工具、新技术、新的法律法规等情况，有可能影响 到公司基金投资、正常经营管理活动时，董事会下设的审计委员会、风控与合规委员会 可以指导监察稽核部对公司的内部控制进行全面的检查，审查其合法、合规和有效性。 如果需要做出一定的调整，则按规定的程序对内部控制制度进行修订。 6、基金管理人关于内部控制制度的声明 （1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理 层的责任； （2）上述关于内部控制的披露真实、准确； （3）基金管理人承诺将根据市场环境的变化及基金管理人的发展不断完善内部控 制制度。 （八）其他事项 中金基金及其全资股东中金公司具有不动产研究经验，专业研究人员充足；中金基 金及中金公司具备同类产品或业务投资管理经验。截至 2025 年 12 月 31 日，基金管理 人相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。 二、基金托管人 （一）基金托管人概况 名称：杭州银行股份有限公司（简称：杭州银行） 住所：杭州市上城区解放东路 168 号 办公地址：杭州市庆春路 46 号 邮政编码：310000 法定代表人：宋剑斌 成立时间：1996 年 9 月 25 日 基金托管业务批准文号：证监许可[2014]337 号 组织形式：股份有限公司 注册资本：柒拾贰亿肆仟玖佰万贰仟伍佰肆拾捌元人民币 存续期间：持续经营 （二）基金托管人开展资产托管业务的情况 杭州银行自 2014 年 3 月获得中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员 会的核准，取得证券投资基金托管资格。目前，杭州银行已全面开展了包括证券投资基 金、基金公司资管产品、证券公司资管产品、信托计划、商业银行理财产品、保险资管 产品、期货公司资管产品、私募投资基金等各类资产托管业务，业务覆盖市场上所有类 型的资管机构和主流业务品种。截至 2026 年 7 月末，资产托管业务余额 2.24 万亿元， 合作客户超 1200 家，其中现托管各类公募基金 95 只，涵盖货币型、混合型、债券型和 指数型等多品类。杭州银行现合作的公募基金管理人 47 家，规模 1885 亿元。      杭州银行累计托管资产支持专项计划、资产支持票据和贷款证券化信托等各类资产 证券化类产品 95 只，发行规模合计 973.15 亿元。杭州银行累计托管 CMBS 及类 REITs 等不动产类资产证券化产品 14 只，规模合计 126.60 亿元。      针对不动产类资产证券化产品基础资产现金流归集路径长、账户体系复杂、存续期 监管要求高的特点，杭州银行建立了多层账户监管体系，实现对物业租金收入、运营收 入等底层现金流从收款归集、沉淀留存到划付兑付的全封闭、全流程穿透管理，确保资 金路径清晰、流向可溯。在基础资产类型方面，杭州银行托管项目广泛覆盖商业写字楼、 购物中心、酒店、产业园区、批发市场、文化旅游景区、人才公寓、会议中心等多元业 态，积累了针对不同物业类型现金流特征与回款规律的差异化托监管经验。      杭州银行 CMBS 及类 REITs 产品托管明细如下：               表：杭州银行 CMBS 及类 REITs 产品托管明细表 序 发行金额                   项目名称 基础资产 号 （亿元） 1 国君-杭州黄龙饭店绿色资产支持专项计划(碳中和) CMBS/CMBN 16.71 2 合肥海恒集团产业园资产支持专项计划 CMBS/CMBN 9.81 3 国君-宁波果品批发市场资产支持专项计划 类 REITs 6.34 4 天风-古运河资产支持专项计划 CMBS/CMBN 6.20 5 国君-光大-开投商业物业资产支持专项计划 CMBS/CMBN 5.80 6 宁波交富商业有限公司 2026 年度第一期定向资产支持票据 CMBS/CMBN 4.51 7 财达财通-丽水开发区集团商业物业资产支持专项计划 CMBS/CMBN 4.01 8 中信证券-富浙青山湖科技城孵化基地资产支持专项计划 CMBS/CMBN 3.50 9 国泰海通-滨湖国控滨纷公寓馥庭住房租赁资产支持专项计划 CMBS/CMBN 2.00      中金-安徽高速地产-安徽高速开元国际大酒店及安徽高速徽风 10 CMBS/CMBN 9.51              皖韵酒店资产支持专项计划 11 平安-昆泰资产支持专项计划 CMBS/CMBN 20.50 12 东方证券-兴创置地信托受益权资产支持专项计划 CMBS/CMBN 8.70 13 中金-钱投-杭州国际会议中心资产支持专项计划 CMBS/CMBN 20.01 14 中邮证券-兴创置地信托受益权资产支持专项计划 CMBS/CMBN 9.00                       合计 126.60 （三）基金托管业务情况介绍      1、资产托管业务的机构设置及人员配备 杭州银行于 2012 年 12 月成立了证券投资基金托管项目组，并于 2013 年 3 月由董 事会同意在总行正式设立资产托管部，专门负责全行包括证券投资基金在内的各类资产 托管业务的业务运行和管理工作，并与其他业务部门保持独立。 杭州银行高度重视托管业务发展，组建了精通资产管理行业的“专家团队”服务客 户，目前配备从业人员 65 人，其中：总经理 1 人，负责全面组织和协调资产托管部的 相关工作；副总经理 2 人，分别分管风险和营销及运营工作；其他人员 62 人，根据岗 位职责分成 4 个二级部：托管营销部、托管运营部、风险合规部和业务支持部。资产托 管团队人员具有丰富的从业经验，人员来自于银行、基金、证券等各类型机构，具有扎 实的专业理论知识和实战经验。部门从事资金清算、估值核算、投资监督、信息披露、 内部稽核监控业务的执业人员 36 人，均具有基金从业资格。 2、托管业务技术系统 杭州银行高度重视科技赋能、科业共创，现已全面完成全行资产托管业务体系的信 息化建设，形成了以数十个业务系统为基础的面向“运营生产、客户服务、业务管理” 的三大系统集群。杭州银行运用数字化技术，建立端到端流程管理的组织和机制保障， 在业务场景中融合 OCR、RPA 等先进技术，系统自动化率居前，全面实现业务的信息 化和线上化，构建了一站式、一体化、全方位的托管系统体系。杭州银行信息技术部配 备了专业科技开发团队服务托管业务，保障业务系统的正常运行。杭州银行已全面升级 托管“新一代”资产托管系统，整合原有运营核心架构，实现对新投资品种、新托管产 品类型的快速支持，适应业务不断的发展和创新，支持的投资标的覆盖国内资产托管领 域的大多数证券品种。杭州银行采购了业内广泛使用的深圳赢时胜公司开发的托管业务 系统，具有完善的估值核算、资金清算、投资监督和信息披露等功能，具备良好的安全 性、稳定性、开放性和可扩展性。杭州银行托管业务采用总行集中运营模式，沟通链路 短，决策效率高。提供 PC 版、微信公众号、APP 等全渠道自助服务平台，实现指令处 理、报表查询等操作的便捷化、线上化。 详细的托管业务系统介绍如下：                 表：杭州银行托管业务系统情况       系统名称 开发商 运营时间 主要功能                                     该系统实现对所托管资产的净值 托管营运生产系 赢时胜估值核算                     赢时胜 2014 年 估算和自动会计凭证的生成；提 统 系统                                     供所托管资产的财务操作平台，      系统名称 开发商 运营时间 主要功能                                         可以实现手工会计凭证的录入、                                         查询，账簿和余额表的查询以及                                         会计报表的编制等功能。                                         实现托管银行的清算职能，完成           赢时胜资金清算                         赢时胜 2014 年 划款指令的制作和资金调节表的           系统                                         编制。           托管清算核心系 实现托管银行的清算职能，中登                         自主研发 2015 年           统 和银行间的资金交收。                                         实现托管人对于所托管资产的监                                         督功能，通过设置监控指标来监           赢时胜投资监督                         赢时胜 2014 年 督资产的运行状况，同时编制各           系统                                         种定期报告向主管部门反映资产                                         的风险情况。                                         实现对理财子公司非法人产品账                                         户的交易进行债券投资结算、债                         自建 券二级托管等功能，实现银行间           多级托管系统 2020 年                         +恒生 各类交易品种、结算方式以及债                                         券托管存续期业务，支持与参与                                         人进行线上资金交收费用结算。                                         该系统具备指令管理、报表管                                         理、信息发布、账户管理、用户                                         和权限管理与业务统计等五类功           托管服务平台 PC 托管客户服务系 能，满足了托管业务客户通过互           版、微信公众 自主研发 2017 年 统 联网进行指令交易、报表查询、           号、杭银托管 APP                                         账户查询等操作的要求，同时也                                         满足资产托管部信息发布等业务                                         的需要。                                         托管业务的基础管理信息平台，                                         旨在搭建以总分行托管项目申报                                         为起始点，从项目合同管理、托 托管业务管理系 资产托管业务管 上海                                2016 年 管账户开立、托管业务核心系统 统 理信息系统 致宇                                         资产建账和权限审批，到收入匡                                         算、业绩统计和考核、业绩报表                                         发布等全流程管理信息系统。                                         为提升托管运营效率，降低不同           PROP，DCOM，上                                         系统间来回切换对工作效率的损           清所业务系统， 托管外联系统 自建 2014 年 耗，提高数据直连，杭州银行自           中债登综合业务                                         建系统与中登 DCOM、PROP、上           系统直联                                         清、中债进行系统接口直联。                                         主要提供组合分析、绩效评估、                                         风险分析、组合管理、报告中心 托管业务增值系 投资管理与系统 等功能，支持各类风险的评价，                         衡泰 2018 年 统 分析 支持市场主流的业绩归因模型，                                         通过不同维度对投资组合进行绩                                         效分析。                                         为管理人提供估值核算和信息披           恒生估值服务外 估值外包系统 恒生 2019 年 露，份额登记和资金清算等外包           包服务系统                                         服务。                       图：杭州银行托管系统交互图                                       杭州银行托管系统交互图                                                 指令接入渠道                                                          深证通电                             传真 邮件 资管 服务平台                                                           子指令                                                 托管营运系统               中债                        电子传真系统               上清                                                          托管清算核心系统             中登上海/ 多级托管系统             深圳/北京         外         部         数             外汇交易中         据 估值核算系统              心前置         接         收             深证通文件         端              传输平台 投资管理与系统 资产托管业务管                                         分析系统 理信息系统             深证通报文               平台 投资监督系统             Wind/财汇 估值外包服务 XBRL系统                          系统              交易所             北京/上海/ 场内清算系统               深圳                                             客户服务渠道                       深圳通 传真 邮件 电话 智慧客服 服务平台 结合上表与系统交互图示，托管清算核心系统、多级托管系统，赢时胜托管系统（估 值核算、场内清算、投资监督、信息披露），恒生外包系统，电子传真系统，录音电话 系统等，支撑托管资金清算、估值核算、投资监督、信息披露等基础服务；客户服务集 群以托管服务平台、微信公众号和杭银托管 APP 为核心，提供客户自助服务渠道；托 管管理信息系统实现托管全行业务管理、审批、统计分析等业务生命流程线上管理。 杭州银行托管系统已打通各外联业务系统的直连对接，包括中债直连、上清直连、 中登上海 PROP 直连、中登深圳 DCOM 直连等，提升划款效率。同时，对接上交所 UT5 系统、上交所 SR 系统、深交所新一代交易系统，中登北京 CCNET 系统，深圳通电子 对账系统，深圳通数据传输系统，财汇咨询数据，万德咨询数据，东方财富资讯数据客 户端等，给托管业务系统提供数据来源。 杭州银行托管系统对内提供给资产托管部员工使用，其后台服务器将与杭州银行核 心系统、文件接收前置、深证通文件接收前置等系统相关联，系统将通过前置服务器与 上交所、深交所、中登上海分公司、中登深圳分公司、深证通公司、中央国债登记结算 公司、银行间市场清算所、外汇交易中心等外部单位进行网络通讯，接收这些外联单位 的下发数据并加以处理入库。 （1）系统自身：登录系统后，可查看接收到的各类交易与行情数据，生成业务凭 证、估值表、单位净值表等，以及向核心后台发送划款指令等。 （2）系统与核心：划款指令等交易需要与核心系统进行交互，按照管理人要求完 成保险资金的划付动作。 （3）系统与上交所、深交所、中登上海、中登深圳：搭建专用文件服务器，安装 每个外联单位的文件接收客户端程序，由这些接收程序接收下发的数据文件，并转发给 托管系统。 （4）系统与深证通：中证登系统每日定时下发文件至深证通文件接收前置，由该 机将文件转发至托管系统并由其将文件内容导入数据库。 （5）系统与中央国债登记结算公司、银行间市场清算所：通过中债直连、上清所 直连前置与中债登、上清所业务系统相连，建立与中央国债登记结算公司及上清所通讯 和业务数据交互。 （6）系统与外汇交易中心：通过外汇交易直连前置与外汇交易中心相连，建立与 外汇交易中心通讯和业务数据交互。 杭州银行拥有全生命周期的项目管理系统，直观 的驾驶舱系统，便捷高效的移动审批系统。 杭州银行托管系统灾难备份机制完善。根据《杭州银行资产托管业务信息系统管理 办法》、《杭州银行重大突发事件应急管理办法》，使用生产、同城灾备双套环境，保 障应用在灾难发生时可及时恢复。单套应用都采用集群方式保障高可用部署，辅以自动 化监控工具，对应用、服务器、中间件等进行监控及报警。前置使用双热备集群，微服 务模块使用分布式集群（双热），同时使用恒生运维监控服务治理工具对微服务应用进 行实时监控报警。                   图：杭州银行托管系统架构图、拓扑图 传真 基金托管系统(场外清算) 影像系统                    清算清分1 邮件 手工上传                                              核心系统           NGINX                    清算清分2 NGINX 深证通 深证通 托管清算系统           深证通托管            清算前置 管理系统                                       sso 其它渠道 业务人员 杭州银行托管系统具备以下优势： （1）高效自动化服务 通过高度自动化的托管系统，实现业务流程的快速处理和响应。系统自动化率居前， 减少人工干预，提高业务处理效率。 （2）全面信息化支持 提供一站式、一体化、全方位的托管服务，满足客户多元化的业务需求。业务的信 息化和线上化，便于客户随时随地访问和管理资产。 （3）先进技术融合 运用 OCR、RPA 等先进技术，提升业务处理的精确性和便捷性。通过先进技术减 少错误和提高服务质量。 （4）系统稳定性与安全性 托管系统具备良好的安全性、稳定性、开放性和可扩展性。保证系统正常运行，减 少系统故障对客户业务的影响。 （5）快速响应与支持 由专业科技开发团队提供全天候技术支持，确保快速响应客户需求。保证在遇到问 题时能够及时提供解决方案。 （6）数据直连与效率提升 通过与多个外部系统的直连，提升数据传输和处理效率。减少数据交换中的延迟和 错误，提高业务执行速度。 （7）灾难恢复能力 具备灾难备份机制，确保在突发事件中业务的连续性和数据的安全。保证应用在灾 难发生时可及时恢复，保障客户利益。 （8）客户定制化服务 根据客户需求提供定制化的服务和解决方案。通过客户服务集群提供个性化的客户 自助服务渠道。 （9）外联系统直连 通过与多家管理人的电子指令直连，提高业务执行效率。减少纸质操作，实现电子 化、自动化。 杭州银行托管业务提供全渠道的客户服务平台。客户服务覆盖系统直连、邮件、传 真、PC 端、微信端和手机短信等全部电子化渠道。 3、杭州银行资产托管业务内部控制与风险管理情况 杭州银行建立了较为完善的法人治理结构，形成了从董事会、经营层到操作层，覆 盖信用风险、市场风险、操作风险在内的全面风险管理体系，资产托管部也牢固树立风 险意识，采取各种必要措施防范和化解风险。 （1）建立科学、严格的岗位分离制度 杭州银行明确划分各岗位职责，系统运维、估值核算、资金清算、投资监督和内部 稽核监控等重要岗位、人员严格分开，估值核算、资金清算、投资监督等能接触到基金 交易数据的岗位人员进行物理分离。 （2）建立健全授权管理体系 杭州银行建立了覆盖全流程的风险控制与应急管理体系，确保托管业务安全、平稳 运行，制定了《杭州银行资产托管业务管理办法》、《资产托管业务运营实施细则》、 《资产托管业务内控与风险实施细则》、《杭州银行资产托管系统应急预案》、《杭州 银行资产托管从业人员管理实施细则》等，在托管业务操作流程、风险管控制度、从业 人员规范等方面均制定了具体的办法和细则，保障规范、高效的运营服务标准。 （3）建立完备的备份机制 杭州银行资产托管的业务数据及其他重要数据每日进行安全备份，定期将数据完整、 真实、准确地转储到不可更改的介质上，并要求集中和异地保存，保存期限至少 20 年。 资产托管部关键岗位人员也采用双人备份制度。 （4）建立完备有效的应急措施 杭州银行制定了《杭州银行资产托管业务运营实施细则》、《杭州银行资产托管业 务信息系统管理办法》，并针对托管业务备份、信息系统及资金清算等业务制定了专门 的应急预案，对于各类突发事件、紧急事件或故障，定期开展应急演练，检验应急预案 的有效性和可靠性。当发生影响托管资产的资金清算和交收的任何事态出现或即将出现， 杭州银行将本着对客户负责到底的态度，启动对应应急方案，涵盖清算、估值核算、投 资监督、信息披露和极端情况等全流程应急预案，并具备完善的灾备处理措施，保证托 管业务安全、平稳运行。 （5）建立严格的保密机制 杭州银行制定了《杭州银行资产托管从业人员管理实施细则》，资产托管部配备独 立的门禁系统，严格禁止无关人员进入资产托管部办公区域，能接触到基金交易数据的 岗位人员进行物理分离，并采用电话录音、监控录像、信息加密传递技术等手段来实现 风险控制。 （6）建立有效的内部稽核机制 杭州银行资产托管部设立稽核监控岗，直接对资产托管部总经理负责，独立对各岗 位、各项业务实施全面的监督反馈，以确保杭州银行资产托管各项业务合法合规、安全 有效，切实履行托管人职责。 （四）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》《运 作办法》、基金合同及其他有关规定，托管人对基金的投资对象和范围、 投资组合比 例、投资限制、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基金资产估值和基金净值的计 算、收益分配、申购赎回以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人进行业务 监督、核查。 基金托管人发现基金管理人有违反法律法规和基金合同的行为，应及时以书面形式 通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金托管 人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改 正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告 中国证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，立即报告中国证监会，同时，通知基 金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反 基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当及时通知基金管理人，并及时向中国 证监会报告。 三、其他参与机构 （一）资产支持证券管理人 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 成立日期：1995 年 7 月 31 日 电话：010-65051166 传真：010-65051156 联系人：贾舟祺、陆枫、陈婧、姜玮怡、张磊、张诗雨、杨奔、朱婉榕、包曙宁、 刘蒙迪、王宣蓉、马竟天 （二）基金份额发售机构 1、场外销售机构 （1）直销机构（直销柜台） 名称：中金基金管理有限公司 法定代表人：李金泽 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 成立日期：2014 年 2 月 10 日 电话：010-63211122 传真：010-66159121 联系人：张显 （2）其他销售机构 其他销售机构详见基金管理人届时发布的变更或增减销售机构的相关发售文件。 2、场内销售机构 （1）本基金的场内销售机构为具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记 机构认可的深圳证券交易所会员单位（具体名单可在深圳证券交易所网站查询）。 （2）本基金募集结束前获得基金销售资格的深圳证券交易所会员单位可新增为本 基金的场内销售机构。 （三）注册登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人：于文强 住所：北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 成立日期：2001 年 03 月 21 日 电话：010-59378835 传真：010-59378839 联系人：朱立元 （四）律师事务所 名称：浙江天册律师事务所 事务所负责人：章靖忠 注册地址：浙江省杭州市三新路 118 号杭州国际金融中心汇西一区 1 幢办公楼 3 楼、6-12 楼 办公地址：浙江省杭州市三新路 118 号杭州国际金融中心汇西一区 1 幢办公楼 3 楼、6-12 楼 成立日期：1985-12-12 电话：0571-87901671 传真：0571-87901500 联系人：俞晓瑜 （五）会计师事务所 名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼 办公地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼 成立日期：2013 年 12 月 9 日 电话：13905006036 传真：0591-87840354 事务所负责人：童益恭 联系人：李亚男 （六）资产评估机构 名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 502B1 办公地址：北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心 4 层 成立日期：2003 年 4 月 7 日 电话：010-85198155 传真：010-85198100 主要业务负责人：杨枝 联系人：张波 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-11 · 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【原文】中金杭州安居宁巢REIT：中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施 证券投资基金基金份额询价公告 基金管理人： 中金基金管理有限公司 基金托管人： 杭州银行股份有限公司 财务顾问： 中国国际金融股份有限公司              1                    特别提示 中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（“本基金”） 由中金基金管理有限公司（“基金管理人”）依照有关法律法规及约定发起，根 据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”））颁布的《公开募集基础设施证 券投资基金指引（试行）》（“《基金指引》”）、《公开募集证券投资基金销 售机构监督管理办法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集 证券投资基金信息披露管理办法》，深圳证券交易所（“深交所”）颁布的《深 圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》                            （“《业务办法》”）、 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注 事项（试行）》（“《审核指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资 信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》（“《发售指引》”），中国 证券业协会颁布的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》                                （“《网 下投资者管理规则》”）等适用法律法规、监管规定及自律规则等相关规定，以 及深交所有关基金发售上市规则和最新操作指引等组织实施发售工作。 基金管理人委托中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）担任本基金财 务顾问。 本次网下询价及网下发售通过深交所的网下发行电子平台（即 EIPO 平台） 实施，请网下投资者认真阅读本公告。关于不动产基金询价、定价、认购等详细 规则，请查阅深交所网站（http://www.szse.cn）公布的《发售指引》。 本基金为公开募集不动产投资信托基金（“不动产基金”），发售方式与普 通公开募集证券投资基金有所区别，请投资者特别关注。本基金与投资股票、债 券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。不动产基 金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，不动产 基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过资产支持证券 和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不 动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金 年度可供分配金额的 90%。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动 产基金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）不动产基金的特有风险，                       2 包括但不限于与不动产基金投资管理的相关风险（基金首次投资的交割风险；过 渡期损益波动相关的风险；受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲 突风险；估值及公允价值变动的相关风险；基金可供分配金额预测风险；股权转 让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险；股东借款带来的现金流波动风 险；不动产项目直接或间接对外融资的风险）及其他与不动产基金相关的特别风 险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理人的管理风险；运营 管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政策调整可 能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险；不 可抗力风险）；（2）不动产项目的特有风险，包括但不限于租赁住房行业风险 （保障性租赁住房行业波动的风险；人才专项租赁住房配租政策的变动风险；租 赁住房税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险）；不动产项目运营风 险（承租人履约风险；不动产项目租赁住房出租率和租金下降的风险；租约集中 到期与换租的风险；不动产项目保险相关风险；运营支出及相关税费增长的风险； 不动产资产维修和改造的相关风险；同区域内其他项目的竞争风险）；不动产项 目土地使用权到期及续期的风险；不动产项目出售/处置的不确定性风险；不动 产项目存在与其他方共用、共有资产的风险；未入池资产的潜在风险；同业竞争 存在利益冲突的风险；关联交易的风险；不动产项目租金长期增长率设置为 1.50% 的风险；运营管理费的基础管理费费率设置为 10.50%的风险；信息技术系统失 灵的风险；法律及诉讼的风险；安全生产、环境保护和意外事件的风险；（3） 其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险；暂停上市或终止上市风 险；相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的合规性风险；证券市场风险（政 策风险；经济周期风险；利率风险；收益率曲线风险；购买力风险；再投资风险； 信用风险；其他风险）等。投资者需要充分了解不动产基金的投资风险，仔细研 读《中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》中 披露的风险，并充分考虑相关风险因素，审慎参与本次基金发售的报价。                   3                    重要提示 1、本基金已于 2026 年 9 月 3 日获证监许可〔2026〕2359 号文准予募集注 册。中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值和市场前 景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。本基金的场内简称 为“中金杭州安居宁巢 REIT”，基金代码为“180505”。 2、本基金战略投资者可以通过基金管理人直销机构进行认购；本基金网下 询价和有效报价的网下投资者录入认购信息均通过深交所网下发行电子平台进 行，同时需向基金管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购；公众投资者 可以通过获得基金销售业务资格并经深交所和中国证券登记结算有限责任公司 认可的深交所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售机构（包括基金管理 人的直销机构及其他销售机构）认购本基金。 3、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 3 亿份，本次发售由战略 配售、网下发售、公众投资者发售三个部分组成。初始战略配售基金份额数量为 21,000 万份，占发售份额总数的比例为 70.00%。其中，原始权益人或其同一控 制下的关联方拟认购数量为 10,920 万份，占发售份额总数的比例为 36.40%；其 他战略投资者拟认购数量为 10,080 万份，占发售份额总数的比例为 33.60%。网 下发售的初始基金份额数量为 6,300 万份，占发售份额总数的比例为 21.00%，占 扣除向战略投资者配售部分后发售数量的比例为 70%。公众投资者认购的初始 基金份额数量为 2,700 万份，占发售份额总数的比例为 9.00%，占扣除向战略投 资者配售部分后发售数量的比例为 30%。最终战略配售、网下发售及公众投资者 发售的基金份额数量由回拨机制确定（如有）。 4、网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配售对象拟认 购份额数量总和不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者及 其管理的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交 易的份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下 投资者的全部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者及其管理的 配售对象拟认购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），则 网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获                       4 配份额。网下投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披 露的上述安排，承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上 述期间的交易情况进行监督管理。 5、本次询价日为 2026 年 9 月 16 日，询价区间为 2.499 元/份-3.054 元/份。 6、本公告仅对本基金网下询价的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解 本基金及不动产项目的详细情况，请阅读 2026 年 9 月 11 日公告的《中金杭州安 居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》。 7、投资者需充分了解有关不动产基金发售的相关法律法规，认真阅读本公 告的各项内容，知悉本次发售的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属 于禁止参与网下询价的情形，并确保其认购数量和未来持有情况符合相关法律法 规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，基金管理人和财务顾问视为该投资 者已承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切 违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 有关本公告和本次询价及发售的相关问题由基金管理人和财务顾问保留最 终解释权。                          5 一、本次发售的基本情况      （一）基金基本情况 1、基金全称：中金杭州安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2、基金场内简称：中金杭州安居宁巢 REIT 3、基金代码：180505      （二）发售方式和数量 1、本次发售由基金管理人和财务顾问负责组织实施，采用向战略投资者定 向配售（以下简称“战略配售”）、向符合条件的网下投资者询价发售（以下简 称“网下发售”）及向公众投资者公开发售（以下简称“公众投资者发售”）相 结合的方式进行。 2、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 3 亿份。基金管理人确定 的初始战略配售基金份额数量为 21,000 万份，网下初始发售的基金份额数量为 6,300 万份，公众投资者初始发售的基金份额数量为 2,700 万份。最终网下发售、 公众投资者发售合计份额为本次发售总份额扣除最终战略配售发售份额，最终战 略配售、网下发售、公众投资者发售份额将根据回拨（如有）情况确定。      （三）定价方式 本次发售通过向符合条件的网下投资者进行询价确定基金认购价格，具体方 式详见“三、网下询价安排”。      （四）限售期安排 本次发售的基金份额中，参与配售的原始权益人或其同一控制下的关联方参 与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额总发售数量的 20%。其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%的部分持有期为自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质 押。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参                      6 与战略配售的，持有不动产基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。 网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配售对象拟认购 份额数量总和不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者及其 管理的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易 的份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投 资者的全部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配 售对象拟认购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），则网 下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配 份额。网下投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露 的上述安排，承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述 期间的交易情况进行监督管理。 公众投资者发售的基金份额无流通限制及限售期安排，自本次公开发售的基 金份额在深交所上市之日起即可流通。 （五）本次发售重要时间安排 1、发售重要时间安排            日期 发售安排           X-3 日 刊登《询价公告》、                                      《基金合同》                                           、《托管协议》、                                                  《招募说明书》                                                        、《基 （2026 年 9 月 11 日，X 日为询 金产品资料概要》等相关公告和文件           价日） 网下投资者提交核查文件           X-2 日                              网下投资者提交核查文件     （2026 年 9 月 14 日）                              网下投资者提交核查文件截止日（当日中午 12:00 前）           X-1 日 网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日中午 12:00 前）     （2026 年 9 月 15 日） 基金管理人及财务顾问开展网下投资者核查，并确认网下投资者及                              其配售对象信息            X日                              基金份额询价日，网下投资者询价时间为 9:30-15:00 （2026 年 9 月 16 日）         T-3 日之前                              刊登《发售公告》、基金管理人、财务顾问关于战略投资者配售资 （2026 年 9 月 18 日，T 日为募                              格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意 集期首日，3 个自然日前，预                              见书            计）                              基金份额募集期         T 日至 L 日 网下认购时间为：9:30-15:00 （2026 年 9 月 22 日至 2026 年 9                              战略投资者认购时间为：9:30-17:00 月 23 日，L 日为募集期结束日，           预计） 公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00                              公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准                                      7              日期 发售安排               L+1 日 决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的基金份      （2026 年 9 月 24 日，预计） 额数量及配售比例，次日公告                             会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，刊登《基金合同             L+1 日后                             生效公告》                                 ，在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理 注： X 日为询价日，T 日为募集期首日，L 日为募集期结束日；询价日后的具体时间安排以基金       管理人发布的《发售公告》及后续公告公示的日期为准； 若无特别说明，上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售的，基金管理人及财务       顾问将及时公告，修改本次发售日程； 若触及本公告“九、中止发售情况”约定的中止发售条款，将及时刊登《中止发售公告》； 如因深交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行       询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人或财务顾问联系； 如果基金管理人、财务顾问确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的       孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》       为准。       2、本次发售的路演推介安排       基金管理人将于 2026 年 9 月 11 日（X-3 日）至 2026 年 9 月 15 日（X-1 日） 期间，通过现场、电话或视频的方式进行本次发售的网下路演，或通过网络直播 的方式进行本次发售的网上路演。 二、战略配售       （一）参与对象       参与本次发售的战略投资者由原始权益人或其同一控制下的关联方以及其 他专业机构投资者组成。其中，参与本基金战略配售的专业机构投资者，应当具 备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。       本基金从如下范围选择其他专业机构投资者：证券公司、基金管理公司、信 托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业 银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合 中国证监会及深交所投资者适当性规定的专业机构投资者。       战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与战略配售，但依法设立并符 合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障                                  8 基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 （二）配售数量 本基金初始战略配售份额数量为 21,000 万份，占基金发售份额总数的比例 为 70.00%。其中，原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购数量为 10,920 万 份，占发售份额总数的比例为 36.40%；其他战略投资者拟认购数量为 10,080 万 份，占发售份额总数的比例为 33.60%。 （三）配售条件 参与本次战略配售的投资者已与基金管理人签署战略配售协议，不参加本次 发售询价，并承诺按照网下询价确定的认购价格认购其承诺认购的基金份额。本 基金的战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （四）限售期限 原始权益人或其同一控制下的关联方持有的基金份额发售总量的 20%持有 期自基金上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自基金上市之日起不 少于 36 个月。基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关 联方在限售届满后参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务的，质押的战略 配售取得的不动产基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，深交所 另有规定除外。其他战略投资者持有基金份额期限不少于 12 个月，持有期限自 本基金在深交所上市之日起开始计算。战略投资者拟卖出战略配售取得的基金份 额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 （五）核查情况 基金管理人、财务顾问已对战略投资者的选取标准、配售资格，以及是否存 在法规规定的禁止性情形进行核查并出具核查文件。同时聘请浙江天册律师事务 所出具法律意见书。相关核查文件及法律意见书将与《发售公告》一并披露。 （六）认购款项缴纳及验资安排 原始权益人或其同一控制下的关联方及其他战略投资者已与基金管理人签 署战略配售协议，将按照网下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额。战略                      9 投资者可选择使用场内证券账户或场外基金账户参与认购，如选择使用场外基金 账户认购的，则在份额限售期届满后，需将所持份额转托管至场内方可进行交易。 所有战略投资者需根据战略配售协议的规定在认购期全额缴纳认购款。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）将对战略投资者认购资金进行验资 并出具验资报告。 （七）相关承诺 募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，按询价确定的认购价格认 购其承诺认购的基金份额数量。战略投资者应当按照《基金指引》的规定，承诺 持有的基金份额在规定的持有期限内不得进行转让、交易。 三、网下询价安排 （一）参与网下询价的投资者标准及条件 1、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发售的机构投资者。本公告所 称“配售对象”是指参与网下发售的投资者或其管理的证券投资产品。 2、参与本次网下发售的投资者应符合《基金指引》《发售指引》《网下投资 者管理规则》等法规中规定的网下投资者标准。具体应符合以下条件： （1）投资者及其所属的自营投资账户或者直接管理的投资账户参与不动产 基金网下询价和认购业务，应当符合中国证券业协会规定的条件，并在中国证券 业协会完成网下投资者和配售对象注册。 证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银 行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、 符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者，在 中国证券业协会完成注册后，可以参与不动产基金网下询价和认购业务。 （2）机构投资者注册网下投资者，应当满足下列基本条件： （a）应当为依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立并在中国证券                  10 投资基金业协会完成登记手续的私募基金管理人，持续经营时间、从事证券交易 或者不动产项目投资时间均达到 2 年以上。其中，私募基金管理人管理的私募投 资基金总规模最近 2 个季度应当均为 10 亿元以上，且近 3 年管理的私募投资基 金中至少有 1 只存续期达到 2 年以上； （b）具有良好的信用记录和持续经营能力，最近 12 个月未受到刑事处罚， 最近 12 个月未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措 施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近 36 个月未被相关自律组织采取书面 自律管理措施 3 次以上，最近 12 个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名 录、市场监督管理严重违法失信名单，最近 12 个月未发生重大经营风险事件、 被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施； （c）具备专业证券或者不动产基金研究定价能力，应当具有科学合理的估 值定价模型、完善的定价决策制度，能够自主作出投资决策。从事不动产基金研 究和投资的人员应当具备 2 年以上专业研究或者投资管理经验； （d）具备必要的合规风控能力，应当依法合规展业，将参与不动产基金网 下询价和认购业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险 控制。不动产基金网下询价和认购业务合规管理人员应当具备 2 年以上金融合规 管理工作经验，并具备法律、金融等相关专业本科以上学历或者通过国家统一法 律职业资格考试； （e）具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险； （f）具有开展不动产基金网下询价和认购业务独立性，能够独立开展不动 产基金研究定价、网下询价与认购业务； （g）建立完善的参与不动产基金网下询价和认购业务的制度和机制，包括 但不限于内部控制、投资研究、定价决策、报价认购、通讯设备管控等制度机制； （h）建立健全不动产基金内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人 员责任认定、责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能 力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准； （i）监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。                     11 3、本次发售网下询价通过深交所网下发行电子平台进行。网下投资者应当 在询价日前一交易日，即 2026 年 9 月 15 日（X-1 日）12：00 前，按照规定向中 国证券业协会完成不动产基金网下投资者注册并已在深交所开通网下发行电子 平台 CA 证书，且其所属或直接管理的、拟参与本基金网下询价和认购业务且符 合规定的自营投资账户或资产管理产品必须已注册为配售对象。完成上述流程的 网下投资者方可参与网下询价。 4、基金管理人和财务顾问将在深交所规定的时间内，通过网下发行电子平 台确认拟参与网下发售的配售对象名称、场内证券账户或场外基金账户等相关信 息，同时剔除不符合本公告规定的网下投资者及其配售对象账户，完成询价准备 的确认工作。不符合相关标准而参与本次发售网下询价的，须自行承担一切由该 行为引发的后果。 5、原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他 与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的 公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 6、投资者若参与本基金询价，即视为其向基金管理人、财务顾问承诺其不 存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致存在相 关禁止情形的主体参与询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 7、使用场外基金账户参与网下询价的投资者，若持有场内证券账户，应在 深交所网下发行电子平台报备场内证券账户。 （二）承诺函及资质证明文件的提交方式 所有拟参与本次询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在 2026 年 9 月 15 日（X-1 日）中午 12:00 前通过中金公司公募 REITs 项目投资者 平台（网址：http://reits.cicc.com.cn）注册并提交相关核查材料（请使用 Chrome 浏览器）。如网下投资者核查材料无法上传系统，投资者可与基金管理人或财务 顾问协商确定核查资料的其他传送方式。 1、需提交的资料：网下投资者承诺函（机构投资者）；网下投资者关联方 信息表（机构投资者）；营业执照复印件；配售对象资产证明材料。此外，除公                          12 募证券投资基金、公募理财产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、 QFII 投资账户、机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《配售对象出资方基 本信息表》；需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或 私募基金需提供产品备案证明文件。 2、系统提交方式 （1）注册及信息报备 登录中金公司公募 REITs 项目投资者平台（网址：http://reits.cicc.com.cn）， 在 2026 年 9 月 15 日（X-1 日）中午 12:00 前完成用户动态密码登录及信息报备。 登录过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于基金 管理人或财务顾问将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈 进展，请务必在本次发售过程中全程保持手机畅通。 提供有效手机号码、接收到手机验证码并登录成功后，请按如下步骤在 2026 年 9 月 15 日（X-1 日）中午 12:00 前进行平台注册并提交相关核查材料； 第一步：点击“项目列表——中金杭州安居宁巢 REIT——进入询价”链接进 入投资者信息填报页面； 第二步：提交投资者基本信息，包括输入并选择正确的投资者全称，输入正 确的营业执照号码和正确的协会编码，以及联系人姓名、邮箱和办公电话。点击 “保存及下一步”； 第三步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“保存及下一步”； 第四步：阅读《网下投资者承诺函》，点击“确认”进入下一步。一旦点击 确认，视同投资者为同意并承诺《网下投资者承诺函》的全文内容； 第五步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料 模板均在页面右侧的“模板下载”处）。 （2）提交投资者报备材料 1）有意参与本次询价且符合网下投资者标准的投资者均需提交《网下投资 者承诺函》。提交的方式为点击确认自动生成的电子版《网下投资者承诺函》，                          13 一旦点击确认，视同为投资者同意并承诺《网下投资者承诺函》的全文内容，并 承诺如实提供了本次网下发售所需的全部文件，并保证对提供的所有文件资料的 真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏或误导。 2）所有投资者均须提交营业执照复印件（加盖公章）。 3）所有投资者均须提交《网下投资者关联方信息表》。投资者需在“模板下 载”中下载模板，填写完整并上传。提交《网下投资者关联方信息表》时需上传 EXCEL 版及盖章版 PDF。 4）若配售对象属于公募证券投资基金、公募理财产品、基本养老保险基金、 社保基金组合、企业年金基金、保险资金投资账户、QFII 投资账户、机构自营投 资账户，则无需提交《配售对象出资方基本信息表》。 除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方基本信 息表》，填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传 EXCEL 版及盖章版 PDF。 5）所有拟参与本次发售的私募基金网下投资者，均应提交私募投资基金备 案核查材料，包括但不限于备案函、备案系统截屏。本款所称私募基金，系指在 中华人民共和国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合 伙企业。在中国证券业协会备案的配售对象中，证券公司、基金管理公司、保险 公司、期货公司及其子公司成立的私募资产管理产品亦需提供上述备案核查材料， 上述私募资产管理产品包括但不限于：基金公司及其资产管理子公司、证券公司 及其资产管理子公司发行的单一资产管理计划或集合资产管理计划、保险机构资 产管理产品等。 6）提供配售对象的资产证明材料，具体如下： 配售对象资产规模汇总表 EXCEL 电子版：机构投资者须在投资者资料上传 页面上传其拟参与本次认购全部配售对象的 EXCEL 电子版《配售对象资产规模 汇总表》。模板下载路径：http://reits.cicc.com.cn——中金杭州安居宁巢 REIT— —模版下载。投资者在《配售对象资产规模汇总表》中填写的各配售对象资产规                          14 模将作为基金管理人判断配售对象是否超资产规模认购的依据（之一）。 机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的拟认购金额不超过 其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件扫描件：其中，公募证券投资 基金、公募理财产品、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品原则上应提供 询价日前第 3 个工作日的产品总资产有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机 构章）；自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料（加盖公司 公章）。证明材料中载明的资产规模需与 EXCEL 电子版《配售对象资产规模汇 总表》中填写的资产规模一致。 如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排 除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发售情形的，基金管理人和财务 顾问将拒绝其参与本次网下发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在 《发售公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本基金网下发售的，应自行 承担由此产生的全部责任。 7）以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅 通）。 3、提交时间：2026 年 9 月 15 日（X-1 日）中午 12:00 之前，投资者可修改 已提交的项目申请信息和材料；在 2026 年 9 月 15 日（X-1 日）中午 12:00 之后， 投资者将无法对已提交的信息和材料进行修改。 4、投资者注意事项： 所有的电子文件（《配售对象资产规模汇总表》除外）提交后还需下载打印， 并在规定的时间内签章后扫描上传方能完成本次备案。需下载签章后并上传的文 件包括：《网下投资者关联方信息表》、《配售对象出资方基本信息表》（如有）。 投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资 者未按要求在 2026 年 9 月 15 日（X-1 日）中午 12:00 之前完成材料提交，或虽 完成材料提交但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或 者报价将被界定为无效报价。 请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。基金管理人或财务顾问将安                         15 排专人在 2026 年 9 月 11 日、2026 年 9 月 14 日的 9:00-12:00，13:00-17:00 及 2026 年 9 月 15 日的 9:00-12:00 接听咨询电话，号码为 010-89620589。 （三）网下投资者备案核查 基金管理人和财务顾问将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要 求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合（根据投资者类型及实 际情况的不同，可能包括但不限于提供工商登记资料、投资者资产规模信息表和 资金规模证明文件、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名 单、配合其他关联关系调查等）。如投资者不符合条件、投资者或其管理的资管 产品的出资方为本基金原始权益人的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提 交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告 规定的禁止参与网下发售情形的，基金管理人和财务顾问将拒绝其参与本次网下 发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售公告》中予以披露。 网下投资者违反规定参与本次网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 网下投资者需自行审核比对关联方，确保原始权益人及其关联方、基金管理 人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询 价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基 本养老保险基金和年金基金除外。如因投资者的原因，导致存在相关禁止情形的 主体参与询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 （四）询价 1、本次网下询价时间为 2026 年 9 月 16 日（X 日）的 9:30-15:00。在上述时 间内，符合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台为其管理的配售对 象填写、提交申报价格和申报数量。 2、本次网下询价采取拟认购价格与拟认购数量同时申报的方式进行，网下 投资者及其管理的配售对象的报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购数 量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。 网下投资者可以多次提交报价记录，应在网下发行电子平台填写具体原因，但以 最后一次提交的全部报价记录为准。                               16 3、本次网下询价的询价区间为：2.499 元/份-3.054 元/份。任何超出询价区 间的报价将被视为无效报价。网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.001 元； 网下投资者可为其管理的不同配售对象分别报价，每个配售对象报价不得超过 1 个，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过 3 个。 单个配售对象参与本次网下发售的最低申报数量为 100 万份，申报数量须为 10 万份的整数倍，不得超过网下初始发售份额数量，且拟认购金额原则上不得 超过该配售对象询价日前三个工作日（X-3 日），即 2026 年 9 月 11 日的总资产 或资金规模。投资者应按规定进行网下询价，并自行承担相应的法律责任。 参与询价的网下投资者应当根据不动产项目相关情况，遵循独立、客观、诚 信的原则，合理报价，不得采取串通合谋、协商报价等方式故意压低或抬高价格， 不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 基金管理人和财务顾问将在《发售公告》中披露投资者详细报价情况、认购 价格及其确定过程、募集期起止日、基金份额总发售数量、网下发售份额数量、 公众投资者发售份额数量、回拨机制、销售机构、认购方式、认购费用，以及以 认购价格计算的不动产项目价值及预期收益测算等内容。其中，详细报价情况包 括每个投资者名称、配售对象信息、认购价格及对应的拟认购数量，以及所有网 下投资者报价的中位数和加权平均数。 4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效： （1）网下投资者未在 2026 年 9 月 15 日（X-1 日）中午 12:00 前在中国证券 业协会完成本基金网下投资者及配售对象的注册工作； （2）按照《中华人民共和国证券投资基金法》                       《私募投资基金监督管理暂行 办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国 证券投资基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金； （3）单个配售对象的申报数量不符合要求的，该配售对象的申报无效； （4）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定 的，其报价为无效申报； （5）未按本公告要求提交投资者资格核查文件的，或提交材料后经基金管                        17 理人及财务顾问审核后未通过的； （6）经审查不符合本公告网下投资者条件的； （7）被中国证券业协会列入网下投资者限制名单的网下投资者； （8）基金管理人和财务顾问发现投资者不遵守行业监管要求、超过其向基 金管理人提交的资产证明材料及《资产规模信息表》中相应资产规模或者资金规 模认购的，则该配售对象的认购无效； （9）其他网下投资者无效申报的情况。 5、投资者或其管理的配售对象的托管单元代码系办理份额登记的重要信息， 托管单元代码错误将会导致无法办理份额登记或份额登记有误，请参与网下询价 的网下投资者正确填写其托管单元代码，如发现填报有误请及时与基金管理人和 财务顾问联系。 （五）网下投资者的违规行为及处理 1、网下投资者及相关工作人员在参与不动产基金网下询价和认购业务时， 不得存在下列行为： （1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （2）使用他人账户、多个账户报价的； （3）委托他人开展网下询价和认购业务，或者接受其他网下投资者的委托， 代其开展网下询价和认购业务的，经行政许可的除外； （4）在询价结束前泄露本机构的估值定价方法、估值定价参数、相关报价 信息，打听、收集、传播其他网下投资者的上述信息，或者网下投资者之间就上 述信息进行协商报价的； （5）与其他投资者、原始权益人、基金管理人或者财务顾问等利益相关方 串通报价的； （6）利用内幕信息、未公开信息报价的； （7）以“博入围”等目的故意压低、抬高报价，或者未审慎报价的；                   18 （8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的； （9）接受原始权益人、基金管理人、财务顾问以及其他利益相关方提供的 财务资助、补偿、回扣等的； （10）未合理确定拟认购数量，其拟认购数量及（或）获配后持股数量不符 合相关法律法规或者监管规定的； （11）未合理确定拟认购数量，其拟认购金额超过配售对象总资产的； （12）未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的； （13）网上网下同时认购的； （14）获配后未恪守限售期等相关承诺的； （15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的； （16）提供有效报价但未参与认购或者未足额认购的； （17）未按时足额缴付认购资金的； （18）未及时进行展期导致认购或者缴款失败的； （19）向基金管理人、财务顾问提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、 不完整或者不一致等情形的； （20）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的； （21）其他以任何形式谋取、输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、 不廉洁等影响网下发行秩序的情形。 2、浙江天册律师事务所将对网下发售、配售行为，参与定价和配售投资者 的资质条件，及其与基金管理人和财务顾问的关联关系、资金划拨等事项进行见 证，并出具法律意见书。 3、网下投资者或配售对象参与不动产基金网下询价和认购业务时违反上述 第 1 条规定的，中国证券业协会按照法规对其采取自律措施并在其网站公布。网 下投资者相关工作人员出现上述第 1 条情形的，视为所在机构行为。                    19 （六）其他要求 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部 分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账 户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的账户。 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人 名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。 四、确定有效报价投资者和认购价格 1、网下询价报价截止后，基金管理人和财务顾问将根据本公告的条件，剔 除不符合条件的报价及其对应的拟认购数量。 2、剔除不符合条件的报价后，基金管理人和财务顾问将根据所有网下投资 者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保 基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象 的报价情况，审慎合理确定本基金份额发售价格。 基金管理人和财务顾问确定的认购价格高于上述网下投资者报价的中位数 和加权平均数的孰低值的，基金管理人和财务顾问将至少在基金份额认购首日前 五个工作日发布投资风险特别公告，并在公告中披露超过的原因，以及各类网下 投资者报价与认购价格的差异情况，同时提请投资者关注投资风险，理性作出投 资决策。 3、申报价格不低于确定的发售价格且未被认定为无效的报价为有效报价。 提供有效报价的网下投资者，方可参与且必须参与网下认购。 4、基金管理人和财务顾问将在 2026 年 9 月 18 日（T-3 个自然日前）                                           （预计） 发布的《发售公告》中披露下列信息： 网下投资者详细报价情况、发售价格及其确定过程、募集期起止日、基金份 额总发售数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨机制（如有）、 销售机构、认购方式、认购费用，以及以认购价格计算的不动产项目价值及预期                       20 收益测算等。其中，详细报价情况包括每个网下投资者名称、配售对象信息、认 购价格及对应的拟认购数量，以及所有网下投资者报价的中位数和加权平均数。 五、各类投资者认购方式及费用 1、本基金发售价格确定后，将在《发售公告》中公布。本基金各类型投资 者均以该价格参与认购。具体认购方式和资金交收将在后续刊登的《发售公告》 中披露。 2、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基 金份额认购申请单独计算。 本基金在认购时收取基金认购费用。本基金公众投资者的认购费率如下表：           认购金额（M） 认购费率 场外认购费率 M<500 万元 0.30%           M≥500 万元 1,000 元/笔 场内认购费率 参照场外认购费率执行 注：本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交 易费以证券公司实际收取为准。 对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。 特别地，对于公众投资者，投资者在募集期内认购的每笔基金份额的认购费 按认购申请金额计算，最终实际缴纳的认购费用以最终获配份额为准进行计算， 可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，投资者 认购的基金份额数以本基金基金合同生效后登记机构的确认为准。 本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要 用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用，不足部分在 基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认购，须按每次认购所对应的费率档 次分别计费。 3、战略投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。 4、网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式，网下投资者的配售对象                      21 认购时，应当按照确定的认购价格填报认购数量，其填报的认购数量不得低于询 价阶段填报的“拟认购数量”，且不得高于网下初始发售份额数量。 5、公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用 “份额认购，份额确认”的方式。公众投资者可以多次认购本基金份额，场内认 购每次认购份额为 1,000 份或者其整数倍；场外认购每次认购金额不得低于 1,000.00 元（含认购费）。认购申请受理完成后，投资者不得撤销。销售机构具体 认购数额限制、规则等以其各自规定为准。场内认购限额以深交所及中国证券登 记结算有限责任公司的相关规定为准。 六、本次发售回拨机制 本基金募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投 资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售量的， 不得向公众投资者回拨。网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资 者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发 售比例，不得低于本次发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分（如有），可回拨至网下 发售。 如决定启用回拨机制，基金管理人和财务顾问将发布公告，披露本基金回拨 机制及回拨情况。 七、各类投资者配售原则及方式 基金管理人和财务顾问在完成回拨机制（如有）后，将根据以下原则对各类 投资者进行配售： （一）战略投资者配售 战略投资者由基金管理人根据战略配售协议的约定进行配售。本基金的战略 投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。                     22 （二）网下投资者配售 本基金发售结束后，基金管理人将对进行有效认购且足额缴款的投资者及其 管理的有效配售对象进行比例配售，所有配售对象将获得相同的配售比例。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额。 （三）公众投资者配售 如本基金公众投资者有效认购数量超过本次最终公众发售总量，基金管理人 将采取“末日比例确认”的方式实现配售。当发生末日比例确认时，基金管理人 和财务顾问将及时公告比例确认情况与结果。 当发生部分确认时，末日公众投资者认购费率按照单笔认购申请确认金额所 对应的费率计算，可能会出现认购确认金额对应的费率高于认购申请金额对应的 费率的情形。末日认购申请确认金额不受认购最低限额的限制。最终认购申请确 认结果以本基金登记机构的计算并确认的结果为准。未确认部分的认购款项将在 募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承担。 如公众有效认购总份额等于本次公众最终发售份额，基金管理人将按照公众 投资者的实际认购份额数量直接进行配售。 八、投资者缴款 （一）投资者缴款要求 各类投资者均应当根据《发售公告》中披露的缴款方式，在募集期内认购本 基金时全额缴纳认购资金。 网下投资者提供有效报价但未参与认购或未足额认购、提交认购申报后未按 时足额缴纳认购资金以及以公众投资者身份参与认购等属于违规行为。基金管理 人、财务顾问发现网下投资者存在上述情形的，将其报价或认购行为认定为无效 并予以剔除，并将有关情况报告深交所。深交所将公开通报相关情况，并建议中 国证券业协会对该网下投资者采取列入网下投资者黑名单等自律管理措施。                  23 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）将对战略投资者、网下投资者和公 众投资者缴纳的认购资金及认购费用到账情况进行审验，并出具验资报告。 （二）认购金额的计算及举例 1、战略投资者及网下投资者认购金额/认购份额的计算 战略投资者及网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为： 认购金额=认购份额×基金份额发行价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收 益或损失由基金资产承担。 例：某投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售价格 为 3.500 元/份，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息 100 元，则其需缴纳的认购金额为： 认购金额＝5,000,000×3.500＝17,500,000.00 元 即：某投资者认购本基金 500 万份，基金份额发售价格为 3.500 元/份，则其 需缴纳的认购金额为 17,500,000.00 元，该笔认购在募集期间产生的利息 100 元 将全部归入基金资产。 2、公众投资者认购金额/认购份额的计算 场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购， 份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。 （1）场外认购基金份额的计算 本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认 购金额。 ①适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下： 认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）                              24     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格     认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进 行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格     实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应 认购费率     实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用     实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金 额与认购金额的差额将退还投资者。     例：假定某投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费 率为 0.30%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 3.500 元/份。则认购份额为：     认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.30%／（1 ＋0.30%）＝299.10 元     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-299.10） ／3.500＝28,485 份（按截位法保留至整数位）     认购确认份额＝认购份额＝28,485 份     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝28,485×3.500＝ 99,697.50 元     实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,697.50×0.30%＝299.09 元     实际确认金额＝实际净认购金额 +实际认购费用＝99,697.50＋299.09＝ 99,996.59 元     退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,996.59=3.41 元     即：投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全 部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金                          25 合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 28,485 份，退还投资者 3.41 元。     ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：     认购费用＝固定费用     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格     认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进 行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格     实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用     实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金 额与认购金额的差额将退还投资者。     例：假定某投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购 费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 3.500 元/份。则认购份额为：     认购费用＝固定费用＝1,000 元     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000） ／3.500＝2,856,857 份     认购确认份额=认购份额＝2,856,857 份     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝2,856,857×3.500＝ 9,998,999.50 元     实际认购费用＝1,000 元     实际确认金额＝实际净认购金额 +实际认购费用＝9,998,999.50+1,000＝ 9,999,999.50 元     退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.50＝0.50 元                          26 即：投资者投资 1000 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被 全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元直接划入基金资产， 在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 2,856,857 份，退还投资者 0.50 元。 （2）场内认购基金份额的计算 本基金场内认购采用份额认购方法。 ①适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下： 认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配 售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价 格与认购份额乘积计算出的金额来确定 认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生 的收益或损失由基金财产承担。 例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.30%， 假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元， 基金份额发行价格 3.500 元/份，则其可得到的基金份额数计算如下： 认购金额＝3.500×100,000×（1+0.30%）=351,050.00 元 认购费用＝3.500×100,000×0.30%=1,050.00 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 351,050.00 元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划 入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 100,000 份。 ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下： 认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确 认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 固定费用＝认购费用                              27 例：假定基金份额发行价格 3.500 元/份，某投资者认购 10,000,000 份本基金 基金份额，所对应的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购 资金在募集期间产生利息 100.00 元。则认购金额为： 认购金额=3.500×10,000,000+1,000=35,001,000 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份，需缴纳认购金额 35,001,000 元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 10,000,000 份。 认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者 实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登 记结果为准。 注意：上述举例中的“基金份额发行价格”，仅供举例之用，不代表本基金 实际情况。 九、中止发售情况 当出现以下任意情况之一时，基金管理人、财务顾问将可采取中止发售措施： 1、网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量或存在认 购份额余额； 2、当出现网下和公众投资者缴款认购的基金份额数量合计不足扣除最终战 略配售数量后本次公开发售总量时； 3、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上情形，基金管理人和财务顾问将可采取中止发售措施，并发布中 止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人 和财务顾问将择机重新启动发售。 十、募集失败的情形和处理安排                               28 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： 1、基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%； 2、基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1,000 人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； 5、导致基金募集失败的其他情形。 如果本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同 期活期存款利息。 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 就基金募集产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得 从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付 之一切费用应由各方各自承担。 十一、基金管理人和财务顾问联系方式 （一）基金管理人 基金管理人：中金基金管理有限公司 法定代表人：李金泽 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 联系人：客户服务组 电话：4008681166 （二）财务顾问                     29 财务顾问：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系人：资本市场部 电话：010- 89620589                    30 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-11 · 中国内地 · 原文

【原文】中金菜鸟REIT：中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同 中金基金管理有限公司 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金         基金合同 基金管理人：中金基金管理有限公司 基金托管人：兴业银行股份有限公司                                                                                                       基金合同                                           目 录 第一部分 前言 .................................................................................................... 3 第二部分 释义 .................................................................................................... 6 第三部分 基金的基本情况 ................................................................................ 20 第四部分 基金份额的发售 ................................................................................ 22 第五部分 基金备案 ........................................................................................... 28 第六部分 基金份额的上市交易和结算 .............................................................. 30 第七部分 基金合同的当事人及权利义务........................................................... 36 第八部分 基金份额持有人大会 ......................................................................... 47 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ..................................... 59 第十部分 基金的托管 ....................................................................................... 63 第十一部分 基金份额的登记............................................................................. 64 第十二部分 基金的投资 .................................................................................... 67 第十三部分 利益冲突及关联交易 ..................................................................... 74 第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 ................................................... 80 第十五部分 基金的财产 .................................................................................... 86 第十六部分 不动产项目运营管理 ..................................................................... 90 第十七部分 基金资产的估值............................................................................. 94 第十八部分 基金的费用与税收 ....................................................................... 103 第十九部分 基金的收益与分配 ....................................................................... 108 第二十部分 基金的会计与审计 ....................................................................... 110 第二十一部分 基金的信息披露 ....................................................................... 113 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ............................... 123 第二十三部分 违约责任 .................................................................................. 126 第二十四部分 争议的处理 .............................................................................. 127 第二十五部分 基金合同的效力 ....................................................................... 128                                                 1                                                                                           基金合同 第二十六部分 其他事项 .................................................................................. 129 第二十七部分 基金合同摘要........................................................................... 130                                         2                                        基金合同                 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 订立《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称 “《基金合同》”或“基金合同”）的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权 利义务，规范基金运作。 订立本基金合同的依据是《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国民法典》 （以下简称“《基金法》”）、            《中华人民共和国证券投资基金法》 《公开募集证券投资基金运作管理办法》                  （以下简称“《公募基金运作办法》”）、                                    《公开募 集证券投资基金销售机构监督管理办法》                  （以下简称“《公募基金销售办法》”）、                                    《公开募 集证券投资基金信息披露管理办法》                （以下简称“《公募基金信息披露办法》”）、                                    《公开募 集基础设施证券投资基金指引（试行）》                  （以下简称“《基金指引》”）、                                《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》（以下简称“《深交所不动产基金业务 办法》”）《证券投资基金托管业务管理办法》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信 托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》                         《深圳证券交易所公开募集不动产投 资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》                         《深圳证券交易所公开募集不动产投 资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》                              《深圳证券交易所公开募 集不动产投资信托基金业务指引第 4 号——审核程序（试行）》                              《深圳证券交易所公开募 集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》                              《深圳证券交易所公开募 集不动产投资信托基金业务指引第 6 号——年度报告（试行）》                              《深圳证券交易所公开募 集不动产投资信托基金业务指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》                                   《公开募集不 动产投资信托基金网下投资者管理规则》                  《公开募集不动产投资信托基金(REITs)尽职调 查工作指引(试行)》          《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引(试行)》                                         《中国 证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试 行）》 《中国证券登记结算有限责任公司基金通平台公开募集不动产投资信托基金份额转 让登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规。 订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基                      3                                        基金合同 金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲 突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》                         《基金指引》、基金合同及其他 有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自 依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基 金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”）由基金管 理人依照《基金法》         《基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。 四、基金投资人充分知晓以下条款： 中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其 对本基金的投资价值和收益前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风 险。 本基金为公开募集不动产投资信托基金（REITs）                             （以下简称“不动产基金”）。不 动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产 基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，不动产基 金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公 司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动产项目租金、 收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币 市场基金。 本基金主要投资于以仓储物流不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持专项 计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金投 资的其他风险。其中，          （1）不动产基金的特有风险，包括但不限于仓储物流不动产相关 的行业风险（宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险；城市规划及不动产项目周边 便利设施、交通条件等发生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；不动产相关行 业竞争加剧的风险）；项目投资和运营的相关风险（基金首次投资的交易风险；不动产 项目运营风险；估值与现金流预测的风险；不动产项目收购与出售的相关风险；土地使                      4                                      基金合同 用权到期、被征用或收回的风险；关联交易风险；利益冲突风险等），及其他与不动产 基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理人的管理 风险；运营管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政策调 整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险；不可 抗力风险；外部借款风险等）；              （2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动 风险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的合规性 风险；证券市场风险等。具体请见本基金招募说明书。 本基金作为不动产基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公开募集证券 投资基金有一定差异。根据《基金指引》以及深圳证券交易所关于不动产基金发售相关 业务规则的规定，由于需要以募集资金收购不动产项目，不动产基金的单位基金份额的 认购价格需要在不动产项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故 单位基金份额的最终认购价格会因为不动产项目的估值情况，以及基金份额询价情况而 有所不同。 自基金合同生效之日起 42 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延 长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 本基金在存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金 合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本 基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易， 使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所 场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办 理。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金 财产，履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低 收益。 基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动产基金财 产，监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。 投资者在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明书、基金合 同等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，                     5                                   基金合同 自行承担投资风险。 五、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉 及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。 六、本基金按照中国法律法规成立并运作，基金合同生效后，若因法律法规的修改 或新法律法规的颁布施行导致基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不 一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。                   6                                                  基金合同                     第二部分 释义 在本基金合同中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 基金/不动产基金/本基金：指依据《证券法》                          《基金法》                              《基金指引》等适用法律 规定，在中华人民共和国境内由基金管理人设立并管理的，投资并持有专项计划全部不 动产资产支持证券，并通过专项计划等特殊目的载体持有不动产项目的中金菜鸟仓储物 流封闭式基础设施证券投资基金。 不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指资产支持证券的发 行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持 专项计划。 不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《管理 规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以资产支持专项计划为载 体，向投资者发行的代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资 金投资的资产支持证券为中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券。 不动产项目/目标不动产项目/不动产资产：指本基金所投资的符合《基金指引》 规定的资产，指不动产项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称 及/或合称，视上下文义而定。专项计划设立时的不动产资产，指项目公司依法运营的中 国智能骨干网嘉兴园区（包括嘉兴传云依法运营的位于嘉兴市纺工路 4698 号、嘉兴市 纺工路 4820 号、嘉兴市花溪路 488 号、嘉兴市商务大道 3011 号的中国智能骨干网浙江 嘉兴一期（北区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目、中国智能骨干网 浙江嘉兴二期（东区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目以及嘉兴传祥 依法运营的位于嘉兴市千红路 228 号的中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目）， 不动产资产对应的不动产权属证书编号为“浙（2017）嘉开不动产权第 0045578 号”、“浙 （2017）嘉开不动产权第 0067404 号”、“浙（2025）嘉开不动产权第 0000851 号”、“浙 （2018）嘉开不动产权第 0035558 号”及“浙（2025）嘉开不动产权第 0000853 号”，及 因扩募或其他原因所持有的其他符合《基金指引》和中国证监会其他规定的不动产项目 （如有） 。                           7                                           基金合同      5. 项目公司一/嘉兴传云：指拥有中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目、中 国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目、 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目的合法、完整产权或经营权利的法人实体。 就专项计划设立时，项目公司一指嘉兴传云物联网技术有限公司。      6. 项目公司二/嘉兴传祥：指拥有中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目的合 法、完整产权或经营权利的法人实体。就专项计划设立时，项目公司二指嘉兴传祥物联 网技术有限公司。      7. 不动产项目公司/项目公司：指项目公司一、项目公司二以及因扩募或其他原因 持有其他符合《基金指引》和中国证监会其他规定的不动产项目的持有人（如有）的合 称。      8. SPV1/嘉兴欣耘：指嘉兴欣耘物联网技术有限公司。SPV1 由原始权益人设立， 根据相关交易安排，原则上，专项计划管理人（代表专项计划）将受让 SPV1 的 100% 股权，并拟由 SPV1 作为特殊目的公司受让项目公司一 100%股权，项目公司一在根据 《吸收合并协议一》吸收合并 SPV1 后，SPV1 注销，由项目公司一承继 SPV1 的全部 资产（除项目公司一股权外）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。      9. SPV2/嘉兴欣祥：指嘉兴欣祥物联网技术有限公司。SPV2 由原始权益人设立， 根据相关交易安排，原则上，专项计划管理人（代表专项计划）将受让 SPV2 的 100% 股权，并拟由 SPV2 作为特殊目的公司受让项目公司二 100%股权，项目公司二在根据 《吸收合并协议二》吸收合并 SPV2 后，SPV2 注销，由项目公司二承继 SPV2 的全部 资产（除项目公司二股权外）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。      10. SPV：指 SPV1 与 SPV2 的合称。      11. 本次交易：指本基金首次发售募集资金投资“中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持 专项计划”的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过专项计划和项 目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利的行为。      12. 基金管理人：指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”），或按基金合同 的约定另行选任作为基金管理人的继任者。      13. 基金托管人：指兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”），或按《基金合                               8                                        基金合同 同》及《基金托管协议》的约定另行选任作为基金托管人的继任者。 原始权益人控股股东：指浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟”）。 原始权益人：指本基金拟通过资产支持专项计划收购的不动产项目的原所有人。 本基金初始设立时的原始权益人，指杭州传欣物联网技术有限公司（以下简称“杭州传 欣”）。 资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指专项计划及资产支持证 券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就专项计划而言， 指中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），或根据专项计划文件任命的作 为计划管理人的继任机构（与基金管理人合称“管理人”）。 财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对不动产项目 进行尽职调查和办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售及扩募等相关 业务活动的证券公司，本基金的财务顾问为中金公司。 监管银行：指根据《项目公司监管协议》及《SPV 监管协议》的约定担任监管 银行的兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行上海分行”），或根据该协 议的约定任命的作为监管银行的继任主体。 运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及不动产项目提供运营管理服 务的机构，本基金初始设立时的运营管理机构为浙江菜鸟。 其他参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事 务所等专业机构。 基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的 条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的 日期。 基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算 完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 基金募集期：指自基金份额发售开始之日起至发售结束之日止的期间，原则上 不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月，具体详见基金份额发售公告。                     9                                           基金合同 基金存续期/基金封闭期/存续期/封闭期：指基金合同生效之日起 42 年，但基金 合同另有约定的除外。 《基金合同》/基金合同：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 基金合同》，以及对该合同的任何有效修订及/或补充。 《基金托管协议》/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之 《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》，以及对该协议的任何有 效修订及/或补充。 《运营管理服务协议》/运营管理服务协议：指基金管理人、项目公司与运营管 理机构就本基金签订之《不动产项目运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修 订及/或补充。 《监管协议》/监管协议：指《SPV 监管协议》与《项目公司监管协议》的合称。 《SPV 监管协议》/《监管协议（SPV）》:指基金管理人（代表公募基金）、计划 管理人、监管银行与 SPV 签署的《SPV 监管协议》及其任何有效修改或补充。 《项目公司监管协议》/《监管协议（项目公司）》:指基金管理人（代表公募基 金）、计划管理人、监管银行与项目公司签署的《项目公司监管协议》及其任何有效修 改或补充。 《招募说明书》/招募说明书：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资 基金招募说明书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 《战略配售协议》/战略配售协议：指基金管理人与战略投资者在询价日前签订 的本基金战略投资者配售协议，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。 基金份额发售公告：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金 份额发售公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 基金产品资料概要：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品 资料概要》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 询价公告：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价 公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。                       10                                       基金合同 上市交易公告书/基金份额上市交易公告书：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础 设施证券投资基金上市交易公告书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 基金文件：指基金的发售、设立以及基金财产的管理、运用和处分相关的文件， 包括但不限于《基金合同》            《基金托管协议》                   《运营管理服务协议》                            《监管协议》                                 《招募说 明书》《战略配售协议》及基金产品资料概要。 《可供分配金额测算报告》：指基金管理人就不动产基金编制的可供分配金额测 算报告，该报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核。 《法律意见书》：指由北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关 于申请募集注册中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》。 目标物业评估报告：指评估机构就不动产资产分别出具的估值基准日为 2026 年 3 月 31 日的《房地产估价报告》。 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法 律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 个人投资者：指依法可以投资于证券投资基金的自然人。 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的企业法人、事业法人、社会团体 或其他组织。 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投 资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其不时做 出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的 中国境外机构投资者。 人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外 机构投资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其 不时做出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的人民币资金进行境内证 券期货投资的中国境外机构投资者。 投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合                         11                                      基金合同 格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许投资证券投资基金的其他投资人的 合称。 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权 利的配售方式。 战略投资者：指符合适用法律法规规定和本基金战略投资者选择的特定标准、 在询价日前与基金管理人签署战略配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人， 战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。战略投资 者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投 资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保 险基金、年金基金等除外。 网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、 基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财 公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管 理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基 金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价及配售。网下投资者应当按照 规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 公众投资者：指符合适用法律法规规定，依法可以投资于向社会公众发售的不 动产基金基金份额的个人投资者及/或机构投资者。 关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人 （1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人 直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间 接控制的法人或其他组织； 持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； 基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； 同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与                     12                                        基金合同 本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； 由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高 级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益 对其倾斜的法人或其他组织。 （2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： 直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； 基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理 人员； 本条第 1）项和第 2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母； 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益 对其进行倾斜的自然人。 关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管 人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内 承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： （1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等； （2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； （3）项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的 购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项：                     13                                     基金合同 （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或者接受劳务； （14）委托或者受托销售； （15）在关联人的财务公司存贷款； （16）与关联人共同投资； （17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的 事项； （18） 法律法规规定的其他情形。 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理 基金份额的转托管等业务。 销售机构：指中金基金以及符合《公募基金销售办法》和中国证监会规定的其 他条件，取得证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办                       14                                      基金合同 理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员 单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有证券投资基 金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证 券交易所会员单位。 场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易 所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额 的认购也称为场内认购。 场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易 系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购 也称为场外认购。 会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人 相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放 红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有 限责任公司。 基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系 统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。 证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结 算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。 深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的 深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者 通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户。 基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册 的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。                    15                                             基金合同 基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理 认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 SPV 监管账户：指 SPV 根据《SPV 监管协议》开立的专门用于接收所有 SPV 现金流入，并根据《SPV 监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体账户信息 以《SPV 监管协议》的约定为准。 项目公司监管账户：指项目公司根据《项目公司监管协议》在监管银行开立或 受监管银行监管的主要用于收取股东发放的借款、收取银行发放的借款及借款对外支付、 偿还项目公司的存量银行借款及/或关联方借款等特定债务（如有）、归集项目公司现金 资产、收取项目公司运营收入（包括但不限于所有租金收入以及其他合法经营业务而产 生的收入和补贴）、收取处分收入（如有）、向项目公司支出账户拨付项目公司运营支出 资金及应退押金/保证金、向项目公司支出账户拨付《运营管理服务协议》项下运营管理 费、支付标的债权本金和利息、向其股东分配股息红利（如有）、进行合格投资、偿还 外部借款本息等的人民币资金账户。具体账户信息以《项目公司监管协议》的约定为准。 项目公司支出账户：指项目公司根据《项目公司监管协议》在监管银行处开立 或受监管银行监管的专门用于支付项目公司运营支出资金及应退押金/保证金、支付《运 营管理服务协议》项下运营管理费、吸收合并后支付 SPV 公司应付款项、收取项目公 司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，所谓“基金管理人认 可的其他款项”，具体是指因退税、账户结息等必须由项目公司支出账户直接收款的款 项，如收到此类款项，项目公司不得随意动用，应及时向项目公司监管账户调拨该等款 项）、进行合格投资，并向项目公司监管账户划付剩余留存资金等的人民币资金账户。 具体账户信息以《项目公司监管协议》的约定为准。 上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金 份额的行为。 认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买 基金份额的行为。 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金 份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。                        16                                              基金合同 系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不 同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记结算系统内不同会员单位（交 易单元）之间进行指定关系变更的行为。 跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统和证 券登记结算系统之间进行转托管的行为。 基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合 并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以 及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 基金资产净值/基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并 及个别财务报表层面计量的净资产。 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基 金份额净值的过程。 估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以 及法律法规规定的其他日期。 基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金 额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同 时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体按中国证券投 资基金业协会颁布的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》 （包括颁布机关对其不时做出的修订）和基金合同、招募说明书等执行。 基金收益：指基金投资所得不动产资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证 券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的 节约。 扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会 表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计 划持有新的不动产项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。                        17                                                    基金合同      82. 权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益 登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。      83. 深交所：系指深圳证券交易所。      84. 中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。      85. 银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。      86. 有权机构：指依法或根据合法、充分的授权，对特定事项拥有行政管理权或其 他监管职能的行政机关或其他机构，包括但不限于政府及政府部门。      87. 法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、规 范性文件以及对本基金相关事项具有普遍约束力的有权机构决定、决议、通知等。      88. 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五 次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会 议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关 对其不时做出的修订。      89. 《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基础设 施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。      90. 《公募基金销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日 实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修 订。      91. 《公募基金信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》 修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订      92. 《公募基金运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实 施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订      93. 《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券                             18                                             基金合同 投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业务 规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市 规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交 易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》                                     《深圳证 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》                                     《深圳证 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试 行）》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 6 号——年度报告（试 行）》 行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 7 号——中期报告和 季度报告（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、 指南。 《深交所基金上市规则》：指深圳证券交易所于 2006 年 2 月 13 日修订并发布 的《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其不时的修订。 中国：指中华人民共和国。 元：指人民币元。 工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《公 募基金信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中 国证监会基金电子披露网站）等媒介。 不可抗力：指本基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避 免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关基金文件履行其全部或部分义务。 该事件包括但不限于 1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生事件； 2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律法规或国家政策的颁布 或实施、对原适用法律法规或国家政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止本基金 （该等强制要求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常暂停或停止交易；6）因 本基金各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受黑客攻击、电信部门技术调 整或故障等原因而造成的本基金各方和/或其关联方之服务、营业的中断或者延迟。                        19                                    基金合同                第三部分 基金的基本情况      一、基金名称 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。      二、基金的类别 不动产投资信托基金（REITs）。      三、基金的运作方式 契约型、封闭式。 自基金合同生效之日起 42 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基 金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎 回。      四、基金的上市交易场所 本基金拟上市交易场所为深圳证券交易所。基金合同生效后，在符合法律法规和深 圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。 本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购 的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相 关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。                       20                                      基金合同 五、基金的投资目标 本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产支 持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动 的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供 稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 六、基金份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份。 本基金合同期限为自基金合同生效之日起 42 年，但基金合同另有约定的除外。 存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否 则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 七、基金份额的定价方式、认购价格和认购费用 本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机制 详见询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详见本基金合同第十四部分“新购入不 动产项目与基金的扩募”。 基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。 本基金认购费率按招募说明书、发售公告及基金产品资料概要的规定执行。基金认 购费用不列入基金财产。                    21                                       基金合同             第四部分 基金份额的发售 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （一）发售时间 本基金募集期原则上不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。具体发售时间见本 基金询价公告及基金份额发售公告。 （二）发售方式 本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价 发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的 场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中： 战略投资者需根据在询价日前与基金管理人签订的战略配售协议进行认购。 对网下投资者进行询价发售。 对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的 认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。 除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。 （三）发售对象范围及选择标准 本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中： 战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符 合中国证券业协会有关规定的专业机构投资者。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资 金实力，认可不动产基金长期投资价值，包括： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者 其下属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或                      22                                    基金合同 者其下属企业； （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或者其他资管 产品； （4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资 基金等专业机构投资者； （5）原始权益人及其相关子公司； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事和高级管理人员参与战略配售 依法设立的专项资产管理计划； （7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长 期投资价值的专业机构投资者。 网下投资者指参与不动产基金网下询价和认购业务的专业机构投资者。包括证 券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银 行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私 募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养 老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价及配售。网下投资者 应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在 利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或者财务顾问管理的公募证券投资基 金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于 证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构 投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的其他相关公告（如 有）。                      23                                         基金合同 二、战略配售数量、比例及持有期限安排 原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低 于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起 不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期 间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金 份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独 适用前款规定。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基 金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市 之日起不少于 12 个月。 本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。 三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式 本基金向网下投资者的发售比例不低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售 部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应当确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配售 原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配售对 象。基金管理人、财务顾问在确定网下投资者配售原则时，应当优先向认可不动产基金 长期投资价值的网下投资者配售。基金管理人、财务顾问可以在询价公告中约定一定比 例的高价剔除机制。 本基金网下发售的具体配售方式、限售安排（如有）等情况详见届时披露的询价公 告等文件。                      24                                   基金合同 四、基金份额的认购和持有期限 （一）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。 基金认购费用不列入基金财产。 （二）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计 入基金资产。 （三）基金认购金额/份额的计算 基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。 （四）认购份额余额的处理方式 认购份额的计算结果保留到整数位，认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示。 （五）认购申请的确认 基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实 接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份 额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失， 由投资者自行承担。 （六）认购的方式 本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记机构 认可的深圳证券交易所会员单位进行。本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点 及其他销售机构的销售网点进行。 战略投资者的认购方式 战略投资者根据在询价日前与基金管理人签订的战略配售协议进行认购。战略投资 者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投 资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老 保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购                     25                                    基金合同 价格认购其承诺认购的基金份额数量。 网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申 请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交付， 由登记机构登记份额。 公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机 构认购基金份额。 场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券交易 所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的基 金份额登记在证券登记结算系统投资人的深圳证券账户下。 场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或 按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基金 份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算系统 投资人的开放式基金账户下。 （七）回拨份额的发售和配售 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资 者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得 向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的， 网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售 数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应当在募集期届满后的次一个交易日（或者指定交易日）日 终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。未在规定时间 内通知深交所并公告的，基金管理人、财务顾问应当根据发售公告确定的公众投资者、 网下投资者发售量进行份额配售。                     26                                    基金合同 五、基金份额的认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有深圳证券账户，通过场内认购的基金 份额登记在证券登记结算系统基金份额持有人深圳证券账户下。投资者参与不动产基金 场外认购的，应当持有基金账户，通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算系统基 金份额持有人基金账户下。 六、基金份额认购份额的限制 （一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 （二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行规定， 具体限制请参见招募说明书或相关公告。 （三）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行规定， 具体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。 （四）投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计 算，但已受理的认购申请不得撤销。 七、发售的中止 网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务顾 问应当中止发售，并发布中止发售公告。 发生其他特殊情况，基金管理人可决定中止发售。 中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。                      27                                        基金合同               第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件： （一）基金份额总额不低于准予注册规模的 80%； （二）募集资金规模达到 2 亿元且基金认购人数不少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%； （五）无导致本基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发 售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证 监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国 证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中 国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期 间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满，未满足基金备案条件，则基金合同不能生效，届时应按照如下 方式处理： （一）募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从 投资者认购款项中支付； （二）基金管理人应当在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交付的款项，                      28                                   基金合同 并加计银行同期存款利息； （三）如基金募集失败，基金管理人、财务顾问、基金托管人及销售机构不得向投 资人请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各 方各自承担。                   29                                   基金合同        第六部分 基金份额的上市交易和结算 基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况 下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。 一、上市交易的场所 深圳证券交易所。 二、上市交易的时间 在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《深交所基金上市规则》，向深圳证 券交易所申请本基金份额上市交易。 在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份 额上市交易公告书。 三、上市交易的规则 本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》                        《深交所基金上市规则》                                  《深交所 不动产基金业务办法》等相关规定。 基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与深圳 证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业 务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、 登记机构相关规则办理。 本基金上市期间，基金管理人选定做市商为不动产基金提供双边报价等服务的，基 金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照深圳证券交易所相关业务规则执行。 基金管理人、财务顾问可以根据不动产基金路演情况，合理审慎约定上市特定期限                    30                                         基金合同 内网下投资者可以交易的份额比例。      四、上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。      五、上市交易的行情揭示 本基金在深圳证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。      六、上市交易的停复牌和终止上市 本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。      七、不动产基金所采用的交易、结算方式 不动产基金可以采用竞价、大宗、询价等深圳证券交易所认可的交易方式交易。 除《深交所不动产基金业务办法》另有规定外，不动产基金采用竞价及大宗交易的， 具体的委托、申报、成交、交易时间等事宜应当适用深圳证券交易所基金交易的相关规 定。 不动产基金交易实行价格涨跌幅限制，不动产基金上市首日涨跌幅限制比例为 30%，非上市首日涨跌幅限制比例为 10%，深圳证券交易所另有规定的除外。 不动产基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例） 不动产基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量不超过交易所规定上限；不动产 基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为 1,000 份或者其整数倍。 不动产基金申报价格最小变动单位为 0.001 元。                      31                                      基金合同 不动产基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。 本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基 金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责任 公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。 八、不动产基金收购及相关权益变动事项 涉及不动产基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《深交所不动产基金 业务办法》履行相应的程序或者义务；《深交所不动产基金业务办法》未作规定的其他 事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务； 对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免于履行有关程序或者义务。 （一）通过深交所交易或者深交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权 益的基金份额达到一只不动产基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编 制权益变动报告书，通知该不动产基金的基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得 再行买卖该不动产基金的份额，另有规定的除外。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只不动产基金份额的 10%后， 其通过深交所交易拥有权益的基金份额占该不动产基金份额的比例每增加或者减少 5%， 应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知该不动产基金的基金管理 人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖不动产基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反前两款的规定买 入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例 部分的基金份额不行使表决权。 （二）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会有 关公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式的规定以及其他有关上市公司收购 和股份权益变动的规定，编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产基金份 额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权                     32                                      基金合同 益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产基金份 额的 30%但未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权 益变动报告书。 （三）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时， 继续增持该不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市 公司收购和股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务， 但符合《深交所不动产基金业务办法》规定情形的可免于发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或者超过不动 产基金份额 50%，继续增持该不动产基金份额的，适用前述规定。 被收购不动产基金的基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制 并公告基金管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式进行不动产基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不 动产基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的， 于次一交易日起复牌。 以要约方式进行不动产基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限公司上市公司要约收购业务的有关规定办理有关手续。 （四）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动产基金 份额的 2/3 的，继续增持不动产基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到 或者超过不动产基金份额的 50%，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情 形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要 约方式增持不动产基金份额。 不动产基金涉及与其他基金合并的，应当按照法律法规的规定以及基金合同的约定 履行有关程序。                     33                                    基金合同 九、基金份额折算与变更登记 基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。 本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《公 募基金信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申 请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持 有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基 金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响 （因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将 按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。 如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基 金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。 十、基金份额的冻结和解冻 登记机构只受理有权机构依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、 符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账户或基金份额 被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、 裁定另有规定的除外。 十一、基金份额的转让 在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国 证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额 的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应 根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。 基金管理人应当对战略投资者持有的不动产基金战略配售份额进行限售管理。限售 安排应当符合《基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。                    34                                   基金合同 十二、其他业务 在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人 利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理 人可制定相应业务的规则，并依照《公募基金信息披露办法》的有关规定进行公告。 十三、若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及登记机构对 基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予 以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招 募说明书中列示。 十四、若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让 等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开 基金份额持有人大会。                   35                                            基金合同          第七部分 基金合同的当事人及权利义务 一、基金管理人 （一） 基金管理人简况 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 法定代表人：李金泽 设立日期：2014 年 2 月 10 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97 号 组织形式：有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币 10 亿元 存续期限：持续经营 联系电话：010-63211122 （二） 基金管理人的权利与义务 根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理 人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用； （5）发行和销售基金份额；                          36                                      基金合同 （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 基金合同规定的费用； （10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括 但不限于： 1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长 专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项计 划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利； 2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议 批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责不动产项目公司财务管理，以 及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应 当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其 他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、 做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （17）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管理， 监督、检查运营管理机构履职情况；                    37                                       基金合同 （18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基 金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行 使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以 下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接对外借入款 项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累计 发生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、 非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理 人的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份 额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营 方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行 不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理 职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所 管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记 账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》             、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及                     38                                      基金合同 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相 关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12） 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基 金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除 外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （15）依据《基金法》             、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不 低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，相关 资料应当能如实、全面反映询价、定价和配售过程； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投 资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照 法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知 基金托管人；                      39                                          基金合同 （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违 反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资者的利益； （22）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向 基金托管人追偿； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人 将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 2 家流动性服务 商为不动产基金提供双边报价等服务； （27）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性； （28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金托管人 （一） 基金托管人简况 名称：兴业银行股份有限公司 住所：福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦 法定代表人：吕家进 成立时间：1988 年 8 月 22 日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347 号 组织形式：股份有限公司                          40                                      基金合同 注册资本：207.74 亿元人民币 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2005]74 号 （二） 基金托管人的权利与义务 根据《基金法》            《公募基金运作办法》                     《基金指引》                          《托管协议》及其他有关规定， 基金托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产， 未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动 扣收的汇划费除外）         ； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督不动产基金资金账户、不动产项 目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基 金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的、基金合同和基金托管协议约定的其他权利。 根据《基金法》            《公募基金运作办法》                     《基金指引》                          《托管协议》及其他有关规定， 基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、基金管理人交付的                       41                                       基金合同 权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的 熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基 金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互 独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间 在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》             、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有 关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （8）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作， 如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利 益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信 息披露等； （10）按照法律法规和基金合同的规定或约定监督基金管理人为不动产项目购买 足够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基 金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情                    42                                    基金合同 况除外； （13）复核基金管理人计算的基金资产净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金 管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执 行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规 规定的最低期限； （17）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》             、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行 监管机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管 理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。                    43                                      基金合同 三、基金份额持有人 基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资 者自依据基金合同取得的基金份额，即成为本基金基金份额持有人和基金合同的当事人， 直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金 合同上书面签章或签字为必要条件。 除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。 （一） 基金份额持有人的权利与义务 根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事 项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起 诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，                       44                                     基金合同 自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规 则； （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理 及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定 履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持 不动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其 同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有 关规定履行相应的通知、公告等义务； （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反 《深交所不动产基金业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中 拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不 行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求； （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内 容： 1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行 职责；                      45                                    基金合同 3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权 益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。                    46                                       基金合同            第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权 代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的 每一基金份额拥有平等的投票权。 基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基金管理 人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大会 决议及有效的法律法规为准。 根据《基金法》第 48 条，基金份额持有人大会日常机构可行使的职权如下： （1）召集基金份额持有人大会； （2）提请更换基金管理人、基金托管人； （3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动； （4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）基金合同约定的其他职权。 一、召开事由 （一）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要 决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： 提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括因不动产项目土地使用权期 限延长而相应延长基金合同期限）； 更换基金管理人； 更换基金托管人； 解聘（除法定解聘情形外）、更换运营管理机构（基金合同另有约定的情形除外）； 转换基金运作方式；                     47                                         基金合同 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 变更基金类别； 本基金与其他基金的合并； 变更基金投资目标、投资范围或投资策略； 变更基金份额持有人大会程序； 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份 额持有人大会； 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市 或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的 除外； 决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不动产项 目或不动产资产支持证券的购入或出售； 决定基金扩募； 本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的 关联交易； 对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定不 动产资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形， 但基金合同另有约定的除外）； 决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； 法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的 事项。                        48                                      基金合同 （二）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质 性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开 基金份额持有人大会： 法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载 体承担的费用的收取； 在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； 因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同 进行修改，包括但不限于调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的 规则，以及调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； 基金推出新业务或服务； 发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构，以及根据 本基金合同约定的运营管理机构更换的特殊程序更换运营管理机构； 上述第 5 项情形发生时，解聘或更换运营管理机构从而应当对基金合同及相关 文件进行修改（如有）； 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金 合同当事人权利义务关系发生重大变化； 本基金进行基金份额折算； 国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金， 但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补 贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、运营 管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策 性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不 动产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形； 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。                      49                                         基金合同 二、会议提案人 基金管理人、基金托管人或代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人， 可以向基金份额持有人大会提出议案。 三、会议召集人及召集方式 （一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人 召集。 （二）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 （三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出 书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知 基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金 管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并 自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （四）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求 召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书 面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基 金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管 理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要 召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托 管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管 理人应当配合。 （五）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开 基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份 额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监 会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管 人应当配合，不得阻碍、干扰。                      50                                      基金合同 （六）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登 记日。 四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告 基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 会议召开的时间、地点和会议形式； 会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期 限等）、送达时间和地点； 会务常设联系人姓名及联系电话； 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关 信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容 包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交 易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式； 召集人需要通知的其他事项。 （二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说 明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联 系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召 集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投 票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 （三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点                      51                                      基金合同 对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理 人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不 派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允 许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额 持有人出席，方可有效召开。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 （一）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表 出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会， 基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条 件时，可以进行基金份额持有人大会议程： 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金 份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规 定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基 金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在 权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召 集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定 审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益 登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含 三分之一）。 （二）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式 或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的 网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式                     52                                       基金合同 或基金合同约定的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提 示性公告； 召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金 管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基 金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议 通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基 金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力； 本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络 投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一 （含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见 /进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分 之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内， 就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有 代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票 或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票； 上述第 3 项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托 代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、 受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投 票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相 符。 （三）在不与法律法规和监管冲突的前提下，本基金的基金份额持有人大会亦可采 用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开，会议程序比照 现场开会、通讯方式开会的程序进行。 （四）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、 网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。                     53                                     基金合同 六、议事内容与程序 （一）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终 止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合 同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导不动产项目减免租金而召 开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审 议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履 行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变 更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基 金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （二）议事程序 现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照本基金合同第八部分第八条规定程序 确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的 情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托 管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主 持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额                    54                                     基金合同 持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位 名称）和联系方式等事项。 通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日 期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下 形成决议。 七、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有 表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。 除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的 方式通过。 （二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决 权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以 特别决议通过方为有效： 转换基金运作方式； 更换基金管理人或者基金托管人； 提前终止基金合同；                    55                                          基金合同 本基金与其他基金合并； 对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； 连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入或 出售； 连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； 本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联交 易。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会 议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知 规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但 应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐 项表决。      八、计票 （一）现场开会 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在 会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代 表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集 或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会 的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人 中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的， 不影响计票的效力。 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计                      56                                     基金合同 票结果。 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以 在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新 清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的， 不影响计票的效力。 （二）通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统 查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人 授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由 公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票 进行监督的，不影响计票和表决结果。 九、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有 人大会相关事宜。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络 投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公 证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对 基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结 果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的 决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管 人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果                     57                              基金合同 由全体基金份额持有人承担。 十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程 序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如 将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告 后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会 审议。                 58                                    基金合同 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形 （一） 基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 被依法取消基金管理资格； 被基金份额持有人大会解任； 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，将 基金管理人变更为其设立的子公司； 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 （二） 基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 被依法取消基金托管资格； 被基金份额持有人大会解任； 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 基金托管人或其分支机构作为计划托管人的职责终止且继任计划托管人与基金 托管人非同一法人; 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。                      59                                        基金合同      二、基金管理人和基金托管人的更换程序 （一） 基金管理人的更换程序 提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； 决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金 管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上 （含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理 人； 备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； 公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人 大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； 交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及 时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人 或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对 基金资产财务信息； 审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规 定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备 案，审计费用由基金财产承担； 基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其 要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 （二） 基金管理人更换的特殊程序 在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无 实质性修改的前提下，将本基金变更注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金，前 述基金管理人变更事项无需召开基金份额持有人大会审议，但基金管理人应当按照法律 法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《公募基金信息披露办法》的规定在规                        60                                        基金合同 定媒介公告。 （三） 基金托管人的更换程序 提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； 决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金 托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上 （含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管 人； 备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人 大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； 交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料， 及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应 当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人与基金管理人核对基金资产财务信息； 审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规 定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备 案，审计费由基金财产承担。 （四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。 提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的 基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。                        61                              基金合同 三、新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新基金托 管人或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或 原基金托管人应继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利 益造成损害的行为。原基金管理人或基金托管人在继续履行相关职责期 间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费用或基金托管费用。 四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡 是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或 变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应 内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                62                                   基金合同             第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》                    《基金指引》、基金合同及其他有关规定订 立托管协议。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资 运作、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产 的安全，保护基金份额持有人的合法权益。《基金合同》未尽的基金托管事宜以基金管 理人与基金托管人签署的《基金托管协议》为准。                    63                                   基金合同           第十一部分 基金份额的登记 一、基金份额的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投 资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理 发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基 金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确 基金管理人和代理机构在投资者相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、 发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等事宜中的权利和义务， 保护基金份额持有人的合法权益。 本基金的登记业务办理机构是中国证券登记结算有限责任公司。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： （一）取得登记费； （二）建立和管理投资者相关账户； （三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； （四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间、规则等进行调整，并依 照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告； （五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。                      64                                    基金合同 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： （一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务； （二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金份额的登记业务； （三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等 数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于二十年； （四）对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资 者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规、中国 证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外； （五）按基金合同及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要 的服务； （六）接受基金管理人的监督； （七）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 五、基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 （一）系统内转托管 1、份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单 位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。 2、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销 售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管 的行为。本基金系统内转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限公司、深圳证券交 易所以及基金销售机构的相关规定办理。 （二）跨系统转托管 1、跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行，                      65                                     基金合同 指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内 的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限公司及深圳证券交 易所的相关规定办理。 3、基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。                   66                                       基金合同              第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产支 持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动 的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供 稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 二、投资范围及比例 本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性 金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、 短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可 转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存 款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货 币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金（REITs）投资的其 他金融工具。其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资 不动产资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服 务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具 体金额以基金管理人的计算为准。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产 支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他                       67                                      基金合同 因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述 原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要求 进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 三、投资策略 （一）不动产项目投资策略 初始基金资产投资策略 基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“中金- 菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划”并持有其全部份额。本基金通过该资产支持证券 投资于项目公司，穿透取得项目公司持有的不动产资产的完全所有权或经营权利。前述 投资方案、不动产项目具体情况等见本基金招募说明书。 运营管理策略 本基金管理人将主动履行不动产项目运营管理职责，并聘请具备先进仓储物流不动 产运营管理经验的运营管理机构根据基金合同、《运营管理服务协议》的约定承担部分 不动产项目运营管理职责，积极提升不动产项目的运营业绩表现。本基金关于不动产项 目的具体运营管理安排见本基金合同第十六部分“不动产项目运营管理”及本基金招募 说明书。 资产收购策略 本基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情 况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助运营管理机构项目资源，积极挖掘并 新增收购符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度的 优质、具有稳定现金流的不动产项目。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管                    68                                      基金合同 理机构可协助、配合制定不动产项目收购方案。 更新改造策略 本基金合同生效后，将视情况对不动产项目进行更新改造，维持不动产项目硬件标 准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机 构可负责实施不动产项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大 会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。 出售及处置策略 本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营情况， 基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管 理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。 对外借款策略 本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得 依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总 资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当遵守本基金 合同关于借款的条件和限制。 （二）债券及货币市场工具的投资策略 本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余 基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售不动产项目获得的资金等，将主 要投资于利率债、AAA 级信用债及货币市场工具等，在保障基金财产安全性的前提下， 本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配。 四、投资限制 （一）组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产                      69                                       基金合同 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资 产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其 他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调 整； 本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基 金资产净值的 10％； （2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的 证券，不超过该证券的 10％； 进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不 得展期； 本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆 回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述 2 中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调 整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。                      70                                       基金合同 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 承销证券； 违反规定向他人贷款或者提供担保； 从事承担无限责任的投资； 买卖其他基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外； 向基金管理人、基金托管人出资； 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 五、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资 产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：                     71                                      基金合同 （1）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （3）本基金已持不动产项目和拟收购不动产项目相关资产变现能力较强且可以分 拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红 稳定性； （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 六、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基 准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在履行适当程序后增加或变更业 绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。 七、风险收益特征 本基金为不动产投资信托基金（REITs），在基金合同存续期内通过资产支持证券和 项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取 不动产项目租金、收费等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票 型基金，高于债券型基金、货币市场基金。                      72                                   基金合同 八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法 （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、 通过专项计划行使对不动产项目公司的股东、债权人等相关权利，保护基金份额持有人 的利益； （二）有利于基金财产的安全与增值； （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟 取任何不当利益。                   73                                   基金合同              第十三部分 利益冲突及关联交易      一、利益冲突 （一）本基金存在的或可能存在利益冲突的情形 基金管理人 本基金成立之时，与本基金的利益冲突情形详见本基金招募说明书相关内容。 原始权益人控股股东 原始权益人控股股东持有或运营的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详 见本基金招募说明书相关内容。 原始权益人 原始权益人和/或其实际控制的关联方持有或运营的其他同类资产以及与本基金的 利益冲突情形详见本基金招募说明书相关内容。 运营管理机构 除为本基金投资的不动产项目提供运营管理外，运营管理机构和/或其实际控制的 关联方还管理和运营了其他同类型不动产项目，具体信息详见本基金招募说明书相关内 容。 （二）本基金利益冲突的防范 与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行 同类资产的不动产基金，在遴选项目及开展存续期运营管理时，将充分评估标的项目与 现有不动产项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基 金建立相关的利益冲突防范机制，明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规 以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。 在内部制度层面，基金管理人制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调                       74                                    基金合同 查及关联交易管理的内部规章制度，建立了不动产基金的投资、运营及风险管理规则， 以有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。 在不动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策机制， 以有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。 在人员配备方面，基金管理人设置的创新投资部已配备了充足的专业人员，有利于 不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。 基金管理人应对利益冲突的具体措施，详见本基金招募说明书。 与原始权益人控股股东之间的利益冲突的风险防范 原始权益人控股股东已出具相关承诺函，承诺采取适当措施防范可能出现的同业竞 争及利益冲突风险，具体防范措施详见本基金招募说明书。 与原始权益人之间的利益冲突的风险防范 原始权益人已出具相关承诺函，承诺采取适当措施防范可能出现的同业竞争及利益 冲突风险，具体防范措施详见本基金招募说明书。 与运营管理机构之间的利益冲突的风险防范 运营管理机构将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按 照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于自身和/或其实际控制的关联方管理 的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理，充分保护 不动产基金基金份额持有人的利益。 运营管理机构承诺采取适当措施防范可能出现的同业竞争及利益冲突风险，具体防 范措施详见本基金招募说明书。 二、关联交易 （一）关联方认定 本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：                    75                                      基金合同 （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或 间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象 与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其倾斜的法人或其他组织。 具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： （1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管 理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其进行倾斜的自然人。 （二）关联交易的类型 本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转 移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金 托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销 期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：                     76                                      基金合同 基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构等； 资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； 项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的购 买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项： 购买或者出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 提供财务资助； 提供担保； 租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产； 债权、债务重组； 签订许可使用协议； 转让或者受让研究与开发项目； 购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品； 提供或者接受劳务； 委托或者受托销售； 在关联人的财务公司存贷款； 与关联人共同投资；                        77                                       基金合同 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 法律法规规定的其他情形。 （三）关联交易的决策机制 决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优 先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关 联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行不动产基金投 资决策委员会审议等内部审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托 管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，对于本基金成立后发生的金额 （连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的关联交易，还需依据《基金指 引》及本基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。 必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。 审批的豁免 与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不 限于： （1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； （2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用； （3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易； （4）按照本基金基金合同、托管协议、招募说明书等本基金信息披露文件以及专 项计划文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。                      78                                   基金合同 （四）关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易 的信息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他 情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关 方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。                   79                                       基金合同      第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 一、新购入不动产项目的条件 （一）本基金应当符合的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金在新购入不动 产项目时应当符合下列条件： 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及有关规定的要求； 不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 6 个月，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执 行、财务状况恶化等重大经营风险； 会计基础工作规范，最近 1 年财务报表（如有）的编制和披露符合企业会计准 则或者有关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告（如有）未被出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告（如有）被出具保留意见审计报告 的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除； 中国证监会和深交所规定的其他条件。 （二）新购入不动产项目应当符合的条件 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入的不动 产项目应当满足下列要求： 不会导致本基金不符合基金上市条件； 拟购入的不动产项目原则上与本基金当前持有的不动产项目为同一业态、相近 业态，互补或者具有运营协同效应； 有利于本基金形成或者保持良好的不动产项目投资组合，不损害基金份额持有 人合法权益； 有利于本基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；                    80                                        基金合同 拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变化的， 相关变化不影响本基金保持健全有效的治理结构； 拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对本基金当前 持有的不动产项目运营产生不利影响； 适用法规及监管政策关于新购入不动产项目的其他要求。 （三）基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有 人等主体应当符合的条件 本基金新购入不动产项目的，基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的 第一大不动产基金持有人等主体除应当符合在符合法律、行政法规、部门规章、规范性 文件以及有关规定外，还应当符合下列条件： 基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排； 基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近 1 年未被采取重 大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形； 基金管理人现任有关主要负责人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处 罚；最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重 大监管措施； 基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情形； 基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年不存在 未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形； 基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年不存在 严重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； 中国证监会和深交所规定的其他条件。 此外，如为新购入不动产项目而发生基金扩募的，还应当满足《基金法》第七十九 条规定的封闭式基金扩募条件。                     81                                     基金合同 二、新购入不动产项目与扩募程序 本基金新购入不动产项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金 等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则， 在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入不动产项 目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。 （一）初步磋商 基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充 分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人 及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披 露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金交易出现异常 波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况 和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （二）尽职调查 基金管理人应当按照《基金指引》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金 业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全 面尽职调查，必要时可以聘请财务顾问开展尽职调查，也可以与资产支持证券管理人联 合开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一致。 基金管理人或其关联方与拟购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或者享有不 动产权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。 涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与资产支持证券管理人协商确定 不动产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资 运作与不动产资产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人应当聘请符合法律法规规定的会计师事务所、律师事务所、资产评估机 构等专业机构就拟购入不动产项目出具意见。 （三）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出                    82                                      基金合同 拟购入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项目的决定、产 品变更方案、扩募方案（如有）等。 （四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会 不动产基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的不动产 项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行 变更注册程序并及时公告有关文件。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当在重 新履行完毕变更注册程序后再次召开基金份额持有人大会进行表决。基金管理人就拟购 入不动产项目召开基金份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开 之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开 市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午 10:30 期间停牌（如公告日为非交易 日，则公告后首个交易日开市时复牌）。 基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前，应 当及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。 基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持 证券管理人应当同时向深交所提交不动产基金产品变更申请、不动产资产支持证券有关 申请，以及《深交所不动产基金业务办法》规定的申请文件，深交所认可的情形除外。 基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告和有关申请文件。 （五）其他 经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。 不动产基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简 称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向不动产基金原持有人配售份额（以下简称“向 原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。 三、扩募定价原则、定价方法 （一）向原持有人配售 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不                      83                                      基金合同 动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售 价格。 （二）公开扩募 基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不 动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开 扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交 易日或者前 1 个交易日的不动产基金交易均价。 （三）定向扩募 定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均 价的 90%。 定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定 全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产 品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日： （1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成 为持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者； （2）拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； （3）通过当次扩募拟引入的专业机构投资者。 定向扩募的发售对象属于“新购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下 的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价 格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得 参与竞价，应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下， 是否继续参与认购、价格确定原则和认购数量。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。                     84                             基金合同 五、法律法规或监管部门对不动产基金新购入不动产项目和扩募另有 规定的，从其规定。               85                                   基金合同            第十五部分 基金的财产 一、基金资产总值/基金总资产 基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并 范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及 其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 二、基金资产净值/基金净资产 基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财 务报表层面计量的净资产。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及 投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售 机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 本不动产基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招募 说明书。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划 托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金份额持 有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与 机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、 扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。                    86                                       基金合同 基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益，归入基金财产。 基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机 构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其 清算财产。 本基金的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、 计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。基金管理 人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管的不 同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不 得对基金财产强制执行。 五、不动产项目的处置安排 （一）基金合同存续期间的处置 本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营情况， 基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管 理人聘请的运营管理机构应协助、配合制定不动产项目出售方案。 经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）超过 基金净资产 20%的不动产项目进行出售（如本基金投资于多个不动产项目的，可以对 不动产项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人 大会确定的出售方案出售相应的不动产项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使 用不动产项目出售所得收入。 对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的不动产项目 或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定不动产项目的出售而无需召开基金 份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对不动产项目 中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。 （二）基金合同终止情形下的处置                     87                                     基金合同 出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的不动产项目尚未变现的， 基金管理人应当及时对不动产项目进行处置。 触发情形 出现基金合同约定的基金合同终止事由的（如不动产项目无法维持正常、持续运营、 不动产项目难以再产生持续、稳定现金流以及《基金合同》约定的其他情形等），如本 基金持有的不动产项目尚未变现的，基金财产清算小组应当及时对不动产项目进行处置。 决策程序 出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如法律法规、基金合同未要求召开基金 份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终 止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会。基金清算涉及不动产项目处置的，基 金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资 产，并尽快完成剩余财产的分配。 处置方式和流程 处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、不动产 项目的完全所有权等。处置策略上，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则， 按照有关规定和约定进行资产处置。极端情况下，管理人将遵循以基金份额持有人利益 优先的原则，或将委托专业机构积极寻求交易对象，以获取相关处置收入。 基金财产清算程序详见本基金合同第二十二部分“基金合同的变更、终止与基金财 产的清算”之“三、基金财产的清算”。 不动产项目处置流程：基金清算涉及不动产项目处置的，计划管理人应当配合基金 管理人按照法律法规和相关约定进行资产处置。具体流程如下：A.制定不动产项目处置 方案：基金管理人负责制定不动产项目处置方案，主要内容包括：不动产项目情况描述、 尽职调查开展及中介机构聘请需求等情况、不动产项目处置方案及其可行性分析、不动 产项目处置进度安排、处置资产价款的回收分配方案以及其他需要说明的事项等。B.聘 请中介机构：基金管理人在不动产项目处置过程中，如需聘请评估机构、财务顾问和公 证机构等中介机构提供必要服务的，可以按照相关规定聘请中介机构。C.方案执行：基 金管理人按照处置方案落实处置措施，如在处置过程中不动产项目或相关主体发生变化                      88                                   基金合同 导致原有处置方案不能执行、或有更有利于投资者的情况发生导致需要变更处置方案的， 基金管理人可以重新制定处置方案并执行。 相关信息披露安排 资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 基金管理人将履行勤勉尽责义务，若出现极端风险，基金管理人将依据相关程序及 时进行信息披露。清算过程中的有关重大事项须及时公告。                   89                                      基金合同            第十六部分 不动产项目运营管理      一、运营管理机构的基本情况     本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动 产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分不动 产项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。运营管理机构 的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。      二、运营管理职责安排     基金管理人、项目公司与运营管理机构于《运营管理服务协议》中明确约定基金管 理人与运营管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。      三、运营管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事 项     （一）运营管理机构职责终止的情形     有下列情形之一的，运营管理机构职责终止：     1. 运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失，被基金管理人解 聘；     2. 运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规 行为，被基金管理人解聘；     3. 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基 金管理人解聘；     4. 运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘；                        90                                       基金合同 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 其中，上述 1、2、3 项为基金管理人解聘运营管理机构的法定情形。 除上述法定情形外，基金管理人和运营管理机构可以约定其他解聘运营管理机构的 情形（“约定情形”），具体约定情形以《运营管理服务协议》相关条款为准。出现解聘运 营管理机构的约定情形，基金管理人有权提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构， 此种情形下基金管理人解聘运营管理机构的，应同时提名合格候选运营管理机构一并提 交不动产基金份额持有人大会进行表决，并经参加大会的不动产基金份额持有人所持表 决权的二分之一以上（含二分之一）表决方可通过。与运营管理机构存在关联关系的基 金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情 形除外。 （二）运营管理机构的更换程序 运营管理机构的解聘流程 （1）因法定情形解聘运营管理机构 发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘运营管理机构，无需提交 基金份额持有人大会投票表决； 除下文“（三）运营管理机构更换的特殊程序”规定情形外，基金管理人有权在上述 法定情形发生之日起 6 个月内提名新任运营管理机构，并根据以下第 2 项“运营管理机 构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任运营管理机 构。 （2）因非法定情形解聘运营管理机构的流程 基金管理人、基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金 份额持有人有权根据以下第 2 项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会， 提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理人、基 金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人应在提请 解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。 运营管理机构的更换流程                      91                                      基金合同 （1）提名：新任运营管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有 10% 以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；被提名的运营管理机构应同时满足如 下条件，方可构成合格候选运营管理机构： a）该合格候选运营管理机构在中国境内实际建成在管的仓储物流项目规模应不少 于 850 万平方米； b）该合格候选运营管理机构应具备仓储物流园区招商及运营能力，可通过集团资 源或市场化租赁方式有效实现空置面积去化，提升不动产项目经营表现； c）该合格候选运营管理机构有能力为不动产项目的租户或终端用户提供一体化供 应链管理服务。 基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质 （如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； （2）决议：基金份额持有人大会应对现任运营管理机构的解聘（基金管理人因法 定情形解聘运营管理机构的除外）和新任运营管理机构的任命形成决议，该决议需经参 加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自 表决通过之日起生效； （3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； （4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人于更换运营管理机构的基金份额 持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。 （三）运营管理机构更换的特殊程序 本基金存续过程中，若由于运营管理机构开展同一控制下内部重组或组织架构变更 等原因需要更换运营管理机构主体，在该等其他法人主体满足适用法律法规对不动产基 金运营管理机构资质条件且基金管理人认为其具备履职能力的前提下，基金管理人有权 决定将运营管理机构更换为浙江菜鸟同一控制下的其他主体，继续履行《运营管理服务 协议》项下约定的权利义务，无需提请基金份额持有人大会投票表决，但基金管理人应 当聘请符合条件的律师事务所对继任运营管理机构资质条件出具法律意见书，并根据法 法规和中国证监会的要求办理相关程序(如需)及按照信息披露要求在规定媒介公告。                      92                                      基金合同 四、《运营管理服务协议》约定的违约责任和赔偿安排 《运营管理服务协议》当事人每一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他 方的关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受 的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。因《运营管理服务协 议》项下未尽事宜导致任一方遭受损失的，由各方基于法律法规要求和持有人利益优先 原则协商解决。 由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金或不动产项 目遭受损失的，基金管理人及/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿损失。 若受偿方就相关损失从违约方之外的其他方或其他路径已获得足额赔偿或补偿的 （例如根据相关保单已由保险公司进行实际理赔且能够覆盖受偿方的损失），受限于受 偿方不再因违约事项遭受进一步损失，受偿方有权豁免由违约方继续承担损失赔偿责任。                    93                                      基金合同           第十七部分 基金资产的估值 一、估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的 其他日期。 二、核算及估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于不动 产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。 三、核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金 合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于不动 产基金通过不动产资产支持证券和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产项目完全所 有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人 在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表 的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （一）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企 业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不构成 业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企 业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属 于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。 属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购 买日确定的公允价值进行初始计量。 （二）不动产基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式                    94                                     基金合同 基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》 规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的 账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基 金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大 会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非 金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准， 并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关 事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价 值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （三）在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金 流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。 采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间 价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估质 量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等 事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 （四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定 的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的 规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进 行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期 报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （五）不动产资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （六）不动产项目资产的估值                       95                                       基金合同 根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产项 目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易 市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出 合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定，基金管 理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿 证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并 且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的 公允价值作出合理的估计。 （七）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值 日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。 （八）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值日 第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期 间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值， 同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后 未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 （九）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况 下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 （十）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （十一）银行存款以本金列示，按银行实际协议利率逐日计提利息。 （十二）债券回购以协议成本列示，按协议商定利率在实际持有期内逐日计提利息。 （十三）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负 债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的 方法估值。 （十四）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事 项，按国家最新规定核算及估值。                     96                                      基金合同 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序 及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同 查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人向基金托管人出具盖章 的书面说明后，按照基金管理人对不动产基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。 四、核算及估值程序 （一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产 除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此 产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。 （二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净 资产和基金份额净值。 （三）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年 进行1次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的不 动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，将基金净 资产、基金份额净值发送基金托管人，并将不动产项目的资产确认、计量过程的依据提 供给基金托管人，基金托管人应复核资产确认、计量过程是否有相关依据，但基金管理 人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金 资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中 对外公布。 五、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值 的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务                     97                                     基金合同 报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对 由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给 予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算 差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有 技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不 可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利 的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各 方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误 责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接 损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够 的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情 况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； 估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅 对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错 误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不 当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损 失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的 权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当                      98                                        基金合同 将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部 分支付给估值错误责任方； 估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确 定估值错误的责任方； 根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔 偿损失； 根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正， 并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管 人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报 中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报 中国证监会备案。 当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时， 基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进 行赔偿： （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如 经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此 给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； （2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给                     99                                    基金合同 基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实 际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相 应的责任。 （3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算 和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人 的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔 付。 （4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的 基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通 行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协 商。      六、暂停估值的情形 （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值 时； （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。      七、基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人 负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将 净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金 管理人按规定在定期报告中对外公布。                     100                                     基金合同 八、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十三）项进行估值时，所 造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错 误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必 要、适当、合理的措施进行检查，未能发现错误或未能避免错误发生的，由此造成的基 金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金 托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 九、不动产项目的评估 （一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按 照评估结果进行转让。 （二）不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评 估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基 金提供评估服务不得连续超过3年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： 基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； 本基金扩募； 提前终止基金合同拟进行资产处置； 不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月； 基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售 协议等情形发生日不得超过6个月。                    101                                    基金合同 （三）评估报告的内容 评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的 评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、不动产项目详细信息，包括不动产 项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等 收益情况及其他相关事项；4、不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； 5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营 成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构独立 性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如 有）；8、可能影响不动产项目评估的其他事项。 （四）更换评估机构程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换 评估机构后应及时进行披露。                    102                                   基金合同          第十八部分 基金的费用与税收 一、基金费用的种类 （一）基金的管理费用； （二）基金的托管费用； （三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； （四）基金合同生效后，为基金提供专业服务（包括不动产项目的购入与出售 等）的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师 费、律师费、评估费； （五）与基金相关的仲裁费和诉讼费； （六）基金份额持有人大会费用； （七）基金的证券交易结算费用； （八）基金的银行汇划费用； （九）基金上市初费及年费、登记结算费用； （十）基金账户开户费用、维护费用； （十一）除上述所列费用以外，不动产基金持有的资产支持专项计划相关的其他所 有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担 的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法 律顾问的费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开 不动产资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目 公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件 有权得到补偿的其他费用支出； （十二）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在不动产基金产品中列支的其他 费用。                     103                                     基金合同 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金的管理费用 本基金的管理费用包括固定管理费用及运营管理费用。 1、固定管理费用 固定管理费用由管理人收取。固定管理费用的计算方法如下： H=E×0.20%÷当年天数 H 为每日应计提的固定管理费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金 上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的固定管理费用按日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含）， 在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预 提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报 表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经托管人与管理人核对一致， 按照约定账户路径支付。 2、运营管理费用 本基金的运营管理费用由运营管理机构收取，包括基础管理费用和浮动管理费用， 计算方法如下： （1）基础管理费用 基础管理费用=I×10% 其中，I 表示项目公司当年经审计的总运营收入，总运营收入=不含税运营收入+营 业外收入+其他收益，不含税运营收入为项目公司营业收入并剔除直线法对租金和物业 管理费收入的影响。 基础管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，由项目公司按照约 定的频率和账户路径支付，并在当年审计报告出具后根据审计结果调整。                      104                                       基金合同 （2）浮动管理费用 浮动管理费用=（C-T）×20% 其中，C 表示项目公司当年实现的运营净收益，以项目公司年度审计报告、经审计 师核算的结果/实际收付的相关金额计算为准；T 表示项目公司运营净收益目标值，于本 基金间接享有项目公司股东权利之日起当年至 2030 年，项目公司年度运营净收益目标 值为本基金首发阶段最终确定的评估报告中预测的对应年度运营净收益。自 2031 年起， 项目公司年度运营净收益目标值为前一年不动产项目的跟踪评估报告中预测的对应年 度运营净收益。 特别地，当 C＞T 时，浮动管理费计算结果为正值，将根据约定计提并向运营管理 机构支付，但不超过当期确认的基础管理费用金额；当 C 与 T 相等时，浮动管理费为 0；当 C＜T 时，浮动管理费计算结果为负值，将相应扣减基础管理费用，扣减上限不 超过运营管理机构当期确认的基础管理费用金额。 浮动管理费用按年度实际经营和审计报告情况一次性计提，经基金托管人与基金管 理人核对一致，由项目公司按照约定频率和账户路径支付。 运营管理机构收取的基础管理费用和浮动管理费用为所有项目公司相关费用之和。 （二）基金的托管费用 本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下： H=E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的托管费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金 上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在 当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提， 在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审 计报告出具日期间已预提的托管费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，                      105                                      基金合同 按照约定的账户路径进行资金支付。 上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十二）费用，根据有关法规及相应协 议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管 人自专项计划财产中支付。 基金管理人根据《基金合同》以及其他协议约定向基金托管人发送费用划款指令 时，基金托管人应对费用明细、支付依据等进行复核。发现该类费用列支违反《基金 法》《基金指引》《基金合同》《公募基金运作办法》及其他有关规定的，应当要求基金 管理人进行解释说明，情节严重的应将相关情况报告中国证监会。      三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失； （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用 （基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）； （四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 目。      四、基金税收 本基金支付给基金管理人及基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中 国税务主管机关的规定。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基 金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照 国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份                     106                                     基金合同 额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。                   107                                      基金合同           第十九部分 基金的收益与分配 一、基金可供分配金额 基金的可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金 额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销， 同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销 前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经 营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募说 明书。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律 法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公告。 基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并 在本基金更新的招募说明书中予以列示。 二、基金收益分配原则 （一）本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳 证券交易所及登记机构的相关规定； （二）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年 度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进 行收益分配； 具体分配时间由基金管理人根据不动产项目实际运营管理情况另行确定； （三）每一基金份额享有同等分配权； （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质性不                      108                                     基金合同 利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行 适当程序后调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实 施日在规定媒介公告。 本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上 市，不需召开基金份额持有人大会。 三、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现 金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定 应分配金额等事项。 四、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至 少在权益登记日前 2 个交易日，依照《公募基金信息披露办法》《基金指引》的有关规 定在规定媒介上公告。 五、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人 的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构 的相关规定进行处理。                    109                                       基金合同           第二十部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； （二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年 度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露； （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （四）会计制度执行国家有关会计制度； （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产，可辨认负债主要是金 融负债，其后续计量模式如下： 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以购买日的公允价值作为购置 成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入 本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当 期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计 提折旧。 对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其 账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持                    110                                     基金合同 续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最 大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值， 为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管 理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊 余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提 供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照 交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债， 包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金 额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分 已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价 值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （六）本基金独立建账、独立核算； （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计 核算，按照有关规定编制基金会计报表； （八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确 认； （九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确 认计量，编制不动产基金合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、 现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。                      111                                      基金合同 二、基金的年度审计 （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定 的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会 计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。 （四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法 和参数的合理性。                   112                                   基金合同          第二十一部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《公募基金运作办法》                              《公募 基金信息披露办法》         《基金指引》              《深交所基金上市规则》《临时报告指 引》《年度报告指引》等深交所业务规则、基金合同及其他有关规定，相 关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金从其最新规定。 本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息，确不适用的常规基金信息披露事 项，可不予披露，包括但不限于：于每周披露基金资产净值和基金份额净值，于半年度 和年度最后一个交易日披露基金份额净值和基金份额累计净值，在定期报告中披露基金 净值增长率及相关比较信息。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的 基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和 中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时 性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过 中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅 或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行 为： （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；                   113                                     基金合同 （二）对证券投资业绩进行预测； （三）违规承诺收益或者承担损失； （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； （六）中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本 的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生 歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要 基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人 大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的 法律文件。 基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基 金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等 内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三 个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生 变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招 募说明书。 基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督                      114                                      基金合同 等活动中的权利、义务关系的法律文件。 基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基 金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人 应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站 或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。 基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将 基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介 上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管 协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点； 基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。 （二）基金发售方案、询价公告 基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告，深 圳证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于 规定媒介。 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额 发售首日的 3 日前登载于规定媒介上。 （四）基金合同生效公告 基金管理人应当在基金合同生效的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延至 法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。 （五）基金份额上市交易公告书 本基金基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上 市交易的 3 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。 （六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告                       115                                        基金合同 正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财 务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报 告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季 度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告， 内容包括： 基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本 期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计 算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告 和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、 期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金 额与测算可供分配金额差异情况（如有）； 基金所持有的不动产项目明细及相关运营情况； 基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 基金所持有的不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占 比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； 基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借 款要求的情况说明； 不动产基金与专项计划管理人和托管人、运营管理机构等履职情况； 不动产基金与专项计划管理人、托管人及其他参与机构费用收取情况； 报告期内购入或出售不动产项目情况； 关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有不动产基金份额及                    116                                       基金合同 变化情况； 可能影响投资者决策的其他重要信息。 基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，基金年度报告应当载有年 度审计报告和评估报告。 基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果 不代表不动产资产的真实市场价值，也不代表不动产资产能够按照评估结果进行转让。 基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债 确认计量，编制不动产基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负 债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告。 （七）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登载 在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大 影响的下列事件： 基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算； 延长基金合同期限； 转换基金运作方式、基金合并； 更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师 事务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构； 基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项， 基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；                       117                                         基金合同 基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人； 基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集； 基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发 生变动； 基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托 管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行 政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为 受到严重行政处罚、刑事处罚； 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其 它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外； 基金收益分配事项； 管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 基金推出新业务或服务； 不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； 不动产基金发生重大关联交易； 金额占基金净资产 10%及以上的交易； 金额占基金净资产 10%及以上的损失； 不动产项目购入或者出售； 不动产基金扩募； 不动产项目运营情况、现金流或者产生现金流能力发生重大变化，项目公司、                        118                                      基金合同 运营管理机构发生重大变化； 基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或者管理不动产基金的主要负 责人员发生变动； 基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目 公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； 原始权益人或者其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的不动产基金份额； 不动产基金交易价格发生较大波动； 不动产基金停复牌； 出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基 金份额持有人权益的传闻或者报道； 法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的，或者基金信息披露义务人认 为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。 （八）澄清公告 在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相 关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国 证监会、基金上市交易的证券交易所。 （九）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管 理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向 深交所提交基金份额解除限售的提示性公告。                      119                                      基金合同 （十一）清算报告 基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产 进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将 清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （十二）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只不动产基金份额的 10% 时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知该不动产基金的基金管 理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该不动产基金的份额； 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只不动产基金份额的 10% 后，其通过深交所交易拥有权益的基金份额占该不动产基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知该不动产基金的基金 管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖不动产基金的 份额； 投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产基金 份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制 权益变动报告书； 投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产基金 份额的 30%但未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制 权益变动报告书； 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，继 续增持该不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公 司收购和股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但 符合《深交所不动产基金业务办法》规定情形的可免于发出要约；投资者及其一致行动 人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额 50%，继续增 持该不动产基金份额的，适用前述规定。被收购不动产基金的基金管理人应当参照《上 市公司收购管理办法》的规定，编制并公告基金管理人报告书，聘请独立财务顾问出具                      120                                     基金合同 专业意见并予公告。 （十三）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管 理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内 容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金 管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金 产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管 理人进行书面或者电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管 理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证 相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他 公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所 披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策 提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操 作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则 的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构， 应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。                    121                                       基金合同 七、暂缓或豁免披露基金信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）不可抗力； （三）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。 （四）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有基金上市的证券 交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以 下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： 拟披露的信息未泄露； 有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易 价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能 导致其违反法律法规、危害国家安全、引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份额持 有人权益或者误导投资者，且同时符合前款 1 至 3 条件的，经审慎评估及严格履行内部 决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。 八、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定 将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。                     122                                       基金合同 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、基金合同的变更 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会 决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合 同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后 变更并公告。 （二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议，自生效后方可执行，自决议 生效后两日内在规定媒介公告。 二、基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： （一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； （二）基金份额持有人大会决定终止的； （三）在基金合同生效之日起 6 个月内中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 未能设立或未能在相关主管部门完成备案； （四）本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕， 且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目； （五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导 致全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他不动产资产支持证券； （六）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； （七）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； （八）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金 托管人承接的；                     123                                     基金合同 （九）基金合同约定的其他情形； （十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 （一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清 算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 （二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基 金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清 算小组可以依法进行必要的民事活动。 （五）基金财产清算程序： 基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 对基金财产和债权债务进行清理和确认； 对基金财产进行会计核算和变现； 制作清算报告； 聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具 法律意见书； 将清算报告报中国证监会备案并公告； 对基金剩余财产进行分配。 （六）基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他                      124                                    基金合同 证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 （七）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益 优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产 处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清 算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行 分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提 示性公告登载在规定报刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。                   125                                   基金合同              第二十三部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法 规的规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对 各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的， 应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是如发生下列情况，相应 的当事人免责： （一）不可抗力； （二）基金管理人或/及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定 作为或不作为而造成的损失等； （三）基金管理人由于按照本基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而 造成的损失等。 二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前 提下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及 时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得 就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 三、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规 定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人 和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，未能发现错误或未能避 免错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责 任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。                   126                                      基金合同            第二十四部分 争议的处理 各方当事人同意，对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的 争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解 解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济 贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的， 对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽 责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别行政区法律和中国台湾省有关规定）管辖并从其解释。                   127                                   基金合同            第二十五部分 基金合同的效力 基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 （一）基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代 表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会 书面确认后生效。 （二）基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并 公告之日止。 （三）基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在 内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。 （四）基金合同正本一式伍份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基金托 管人各持有二份，每份具有同等的法律效力。 （五）基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办 公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。                     128                                 基金合同          第二十六部分 其他事项 基金合同如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。                 129                                      基金合同           第二十七部分 基金合同摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一） 基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事 项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起 诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》           《公募基金运作办法》                    《基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；                      130                                     基金合同 （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规 则； （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理 及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定 履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持不 动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同 一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关 规定履行相应的通知、公告等义务； （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反 《深交所不动产基金业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中 拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不 行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求； （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内 容： 1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行 职责； 3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等；                    131                                     基金合同 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权 益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二） 基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理 人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2） 自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 基金合同规定的费用； （10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括 但不限于：                     132                                       基金合同 1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长 专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项计 划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利； 2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议 批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责不动产项目公司财务管理，以 及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应 当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其 他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、 做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （17）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管理， 监督、检查运营管理机构履职情况； （18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基 金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行 使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以 下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接对外借入款 项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累计发 生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、 非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。                     133                                      基金合同 2.根据《基金法》           《公募基金运作办法》                    《基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份 额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营 方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行 不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理 职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所 管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记 账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相 关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12） 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基 金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除                      134                                     基金合同 外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不 低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，相关 资料应当能如实、全面反映询价、定价和配售过程； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投 资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照 法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知 基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违 反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资者的利益； （22）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向 基金托管人追偿； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人 将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；                    135                                      基金合同 （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 2 家流动性服务商 为不动产基金提供双边报价等服务； （27）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性； （28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三） 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》           《公募基金运作办法》                    《基金指引》                         《托管协议》及其他有关规定， 基金托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产， 未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动 扣收的汇划费除外）         ； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督不动产基金资金账户、不动产项 目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基 金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；                     136                                    基金合同 （9）法律法规及中国证监会规定的、基金合同和基金托管协议约定的其他权利。 2.根据《基金法》           《公募基金运作办法》                    《基金指引》                         《托管协议》及其他有关规定， 基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、基金管理人交付的 权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的 熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基 金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互 独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间 在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有 关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （8）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作， 如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利 益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信 息披露等； （10）按照法律法规和基金合同的规定或约定监督基金管理人为不动产项目购买足 够的保险；                   137                                       基金合同 （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基 金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情 况除外； （13）复核基金管理人计算的基金资产净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金 管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执 行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规 规定的最低期限； （17）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行 监管机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管 理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；                    138                                        基金合同 （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。      二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一） 基金份额持有人大会召集 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书 面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基 金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管 理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自 出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开 基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提 议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托 管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人 决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内 决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人 决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人 应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金 份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10% 以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配 合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记                     139                                      基金合同 日。 （二）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终 止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合 同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导不动产项目减免租金而召 开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审 议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履 行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变 更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基 金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照本基金合同第八部分第八条规定程序 确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的 情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托 管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持 人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持                    140                                     基金合同 有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位 名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日 期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形 成决议。 （三）表决程序与规则 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有 表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。 除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方 式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特 别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并；                    141                                          基金合同 （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入 或出售； （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； （8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联 交易。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会 议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知 规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但 应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐 项表决。 三、不动产项目的运营管理安排 （一）运营管理机构的基本情况 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动 产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分不动 产项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。运营管理机构 的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。 （二）运营管理职责安排 基金管理人、项目公司与运营管理机构于《运营管理服务协议》中明确约定基金管 理人与运营管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。 （三）     《运营管理服务协议》约定的违约责任和赔偿安排 《运营管理服务协议》当事人每一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他                     142                                      基金合同 方的关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受 的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。因《运营管理服务协 议》项下未尽事宜导致任一方遭受损失的，由各方基于法律法规要求和持有人利益优先 原则协商解决。 由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金或不动产项 目遭受损失的，基金管理人及/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿损失。 若受偿方就相关损失从违约方之外的其他方或其他路径已获得足额赔偿或补偿的 （例如根据相关保单已由保险公司进行实际理赔且能够覆盖受偿方的损失），受限于受 偿方不再因违约事项遭受进一步损失，受偿方有权豁免由违约方继续承担损失赔偿责任。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金收益分配原则 1、本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券 交易所及登记机构的相关规定； 2、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可 供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收 益分配； 具体分配时间由基金管理人根据不动产项目实际运营管理情况另行确定； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行 适当程序后调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实 施日在规定媒介公告。 本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上                      143                                     基金合同 市，不需召开基金份额持有人大会。 （二）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现 金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定 应分配金额等事项。 （三）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至 少在权益登记日前 2 个交易日，依照《公募基金信息披露办法》《基金指引》的有关规 定在规定媒介上公告。 （四）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人 的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构 的相关规定进行处理。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金的管理费用； 2、基金的托管费用； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； 4、基金合同生效后，为基金提供专业服务（包括不动产项目的购入与出售等）的 会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、 评估费； 5、与基金相关的仲裁费和诉讼费； 6、基金份额持有人大会费用；                      144                                     基金合同 7、基金的证券交易结算费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金上市初费及年费、登记结算费用； 10、基金账户开户费用、维护费用； 11、除上述所列费用以外，不动产基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税 收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税 收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾 问的费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开不动 产资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司 股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权 得到补偿的其他费用支出； 12、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在不动产基金产品中列支的其他费用。 （二）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财 产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金 募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （三）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金的管理费用 本基金的管理费用包括固定管理费用及运营管理费用。 （1）固定管理费用                       145                                     基金合同 固定管理费用由管理人收取。固定管理费用的计算方法如下： H=E×0.20%÷当年天数 H 为每日应计提的固定管理费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金 上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的固定管理费用按日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含）， 在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预 提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报 表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经托管人与管理人核对一致， 按照约定账户路径支付。 （2）运营管理费用 本基金的运营管理费用由运营管理机构收取，包括基础管理费用和浮动管理费用， 计算方法如下： 1）基础管理费用 基础管理费用=I×10% 其中，I 表示项目公司当年经审计的总运营收入，总运营收入=不含税运营收入+营 业外收入+其他收益，不含税运营收入为项目公司营业收入并剔除直线法对租金和物业 管理费收入的影响。 基础管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，由项目公司按照约 定的频率和账户路径支付，并在当年审计报告出具后根据审计结果调整。 2）浮动管理费用 浮动管理费用=（C-T）×20% 其中，C 表示项目公司当年实现的运营净收益，以项目公司年度审计报告、经审计 师核算的结果/实际收付的相关金额计算为准；T 表示项目公司运营净收益目标值，于本                      146                                       基金合同 基金间接享有项目公司股东权利之日起当年至 2030 年，项目公司年度运营净收益目标 值为本基金首发阶段最终确定的评估报告中预测的对应年度运营净收益。自 2031 年起， 项目公司年度运营净收益目标值为前一年不动产项目的跟踪评估报告中预测的对应年 度运营净收益。 特别地，当 C＞T 时，浮动管理费计算结果为正值，将根据约定计提并向运营管理 机构支付，但不超过当期确认的基础管理费用金额；当 C 与 T 相等时，浮动管理费为 0；当 C＜T 时，浮动管理费计算结果为负值，将相应扣减基础管理费用，扣减上限不 超过运营管理机构当期确认的基础管理费用金额。 浮动管理费用按年度实际经营和审计报告情况一次性计提，经基金托管人与基金管 理人核对一致，由项目公司按照约定频率和账户路径支付。 运营管理机构收取的基础管理费用和浮动管理费用为所有项目公司相关费用之和。 2、基金的托管费用 本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下： H=E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的托管费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金 上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在 当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提， 在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审 计报告出具日期间已预提的托管费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致， 按照约定的账户路径进行资金支付。 上述“（一）基金费用的种类”中第 3—12 项费用，根据有关法规及相应协议规定， 按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计 划财产中支付。                     147                                       基金合同 六、基金财产的投资方向和投资比例 （一）投资目标 本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产支 持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动 的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供 稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 （二）投资范围及比例 本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性 金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、 短期融资券（ 含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可 转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存 款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货 币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金（REITs）投资的其 他金融工具。其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资 不动产资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服 务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具 体金额以基金管理人的计算为准。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产 支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他 因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述                       148                                       基金合同 原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要求 进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 （三）投资限制 1、组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动 产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、 资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的 其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除 上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内 调整； （2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： 1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金 资产净值的 10％； 2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证 券，不超过该证券的 10％； （3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后 不得展期； （4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修 改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；                      149                                       基金合同 （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展 逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行 调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。                     150                                      基金合同 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 （四）借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资 产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持不动产项目和拟收购不动产项目相关资产变现能力较强且可以分拆 转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳 定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。                     151                                        基金合同 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决 议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同 约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变 更并公告。 2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议，自生效后方可执行，自决议生 效后两日内在规定媒介公告。 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、在基金合同生效之日起 6 个月内中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划未能 设立或未能在相关主管部门完成备案； 4、本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且 连续 6 个月未成功购入新的不动产项目； 5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致 全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他不动产资产支持证券； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托 管人承接的； 9、基金合同约定的其他情形；                        152                                      基金合同 10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金 合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小 组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。                      153                                      基金合同 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处 置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清 算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行 分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提 示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。 八、争议解决方式 各方当事人同意，对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的                      154                                      基金合同 争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解 解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济 贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的， 对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽 责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别行政区法律和中国台湾省有关规定）管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得的方式 基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所 和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。                   155 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-10 · 中国内地 · 原文

【原文】中金菜鸟REIT：中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                      重要提示 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）2026 年 9 月 3 日证监许可〔2026〕2358 号文《关于准予中金菜 鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》准予注册。 本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。 本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所 同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表 明投资于本基金没有风险。 本基金为公开募集不动产投资信托基金（REITs）（以下简称“不动产基金”）。 不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动 产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，不动产基 金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公 司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动产项目租金、 收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币 市场基金。投资者应充分了解不动产基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。本招募说明书中所称不动产项目是指项目公司、不动产资产的合称， 其中项目公司是指直接拥有不动产资产合法、完整产权的法人实体。 本基金主要投资于以仓储物流不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持专项 计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金投 资的其他风险。其中，（1）不动产基金的特有风险，包括但不限于与仓储物流不动产 相关的行业风险（宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险；城市规划及不动产项目 周边便利设施、交通条件等发生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；不动产相 关行业竞争加剧的风险）；项目投资和运营的相关风险（基金首次投资的交易风险；不 动产项目运营风险；估值与现金流预测的风险；不动产项目收购与出售的相关风险；土 地使用权到期、被征用或收回的风险；关联交易风险；利益冲突风险等），及其他与不 动产基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理人的 管理风险；运营管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政                         1          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 策调整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险； 不可抗力风险；外部借款风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价 格波动风险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的 合规性风险；证券市场风险等。具体请见本招募说明书“第一部分 招募说明书概要及 风险因素”之“二、风险因素”。 本基金作为不动产基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公开募集证券 投资基金有一定差异。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及深圳 证券交易所关于不动产基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购不动产 项目，不动产基金的单位基金份额的认购价格需要在不动产项目的评估价值的基础上结 合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为不动产项目的 估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。 自基金合同生效之日起 42 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基 金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 本基金在存续期内采取封闭式运作并在深圳证券交易所上市，不开放申购、赎回。 基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申 请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交 易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易 所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司相关规则办理。 投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合 同和基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产基金相关规则，全面认识本基金的 风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投 资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后， 基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。 基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的过往业 绩并不预示其未来表现。本不动产基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表 基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表不动产基金能够按照可供分                      2          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 配金额预测结果进行分配；本基金不动产资产评估报告的相关评估结果不代表不动产资 产的实际可交易价格，不代表不动产项目能够按照评估结果进行转让。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金财产， 履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。                      3             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    本次发行的简要情况表 基金名称 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 不动产项目名称 中国智能骨干网嘉兴园区 预计募集规模 14.4585 亿元 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 基金管理人 中金基金管理有限公司 基金托管人 兴业银行股份有限公司 资产支持证券管理人 中国国际金融股份有限公司 财务顾问 中国国际金融股份有限公司 原始权益人 杭州传欣物联网技术有限公司 运营管理机构 浙江菜鸟供应链管理有限公司 招募说明书签署日期 2026 年 9 月 10 日                         4                                   中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                                   目录 重要提示 ................................................................................................................................... 1 绪言 ........................................................................................................................................... 6 释义 ........................................................................................................................................... 7        一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 ....................................................... 7        二、法律法规的相关定义 ............................................................................................. 23        三、其他定义 ................................................................................................................. 24 第一部分 招募说明书概要及风险因素 ............................................................................. 26        一、招募说明书概要 ..................................................................................................... 26        二、风险因素 ................................................................................................................. 42 第二部分 不动产项目 ......................................................................................................... 58        一、不动产项目概况 ..................................................................................................... 58        二、不动产项目经营业绩及财务状况分析 ............................................................... 151        三、原始权益人控股股东 ........................................................................................... 187        四、原始权益人 ........................................................................................................... 200        五、运营管理机构 ....................................................................................................... 213        六、存在重要影响的其他事项 ................................................................................... 219 第三部分 资产评估与现金流测算 ................................................................................... 222        一、资产评估情况 ....................................................................................................... 222        二、现金流测算分析 ................................................................................................... 232 第四部分 治理机制与运营管理安排 ............................................................................... 243        一、不动产基金治理机制 ........................................................................................... 243        二、运营管理安排 ....................................................................................................... 260 第五部分 不动产基金 ....................................................................................................... 282        一、本次发行参与机构的基本情况 ........................................................................... 282        二、不动产基金的交易安排 ....................................................................................... 286        三、关联交易与利益冲突 ........................................................................................... 298        四、基金运作 ............................................................................................................... 315        五、其他事项 ............................................................................................................... 354 第六部分 附件 ..................................................................................................................... 358                                                                        5           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                      绪言 《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募 说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国证券法》                            （以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国民法典》            《中华人民共和国证券投资基金法》                           （以下简称“《基金法》”）、 《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《公募基金运作办法》”）、《公 开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《公募基金销售办法》”）、 《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》                    （以下简称“《公募基金信息披露办法》”）、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、《深 圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开 募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易 所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》《深圳证券交 易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》 （以下简称“《临时报告指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金 业务指引第 6 号——年度报告（试行）》（以下简称“《年度报告指引》”）、《深圳 证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 7 号——中期报告和季度报告（试 行）》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信 托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 运营操作指引（试行）》等法律法规以及《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资 基金基金合同》编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料 申请募集的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明 的信息，或者对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基金合 同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得基金份额， 即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基 金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有关规定享有权利、承担 义务。投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详细查阅基金合同。                       6          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                     释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 （一）基金层面涉及的主要定义 1、基金/不动产基金/本基金：指依据《证券法》《基金法》《基金指引》等适用法 律规定，在中华人民共和国境内由基金管理人设立并管理的，投资并持有专项计划全部 不动产资产支持证券，并通过专项计划等特殊目的载体持有不动产项目的中金菜鸟仓储 物流封闭式基础设施证券投资基金。 2、基金管理人：指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”），或按基金 合同的约定另行选任作为基金管理人的继任者。 3、基金托管人：指兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”），或按《基 金合同》及《基金托管协议》的约定另行选任作为基金托管人的继任者。 4、本次交易：指本基金首次发售募集资金投资“中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持 专项计划”的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过专项计划和项 目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利的行为。 5、原始权益人控股股东：指浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟”）。 6、原始权益人：指本基金拟通过资产支持专项计划收购的不动产项目的原所有人。 本基金初始设立时的原始权益人，指杭州传欣物联网技术有限公司（以下简称“杭州传 欣”）。 7、运营管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及不动产项目提供运营管理服 务的机构，本基金初始设立时的运营管理机构为浙江菜鸟。 8、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对不动产项目 进行尽职调查和办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售及扩募等相关 业务活动的证券公司，本基金的财务顾问为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中 金公司”）。 9、其他参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事                      7             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 务所等专业机构。 10、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定 的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认 的日期。 11、基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算 完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 12、基金募集期：指自基金份额发售开始之日起至发售结束之日止的期间，原则上 不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月，具体详见基金份额发售公告。 13、基金存续期/基金封闭期/存续期/封闭期：指基金合同生效之日起 42 年，但基 金合同另有约定的除外。 14、《基金合同》/基金合同：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 基金合同》，以及对该合同的任何有效修订及/或补充。 15、《基金托管协议》/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之 《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》，以及对该协议的任何有 效修订及/或补充。 16、《运营管理服务协议》/运营管理服务协议：指基金管理人、项目公司与运营管 理机构就本基金签订之《不动产项目运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修 订及/或补充。 17、《招募说明书》/招募说明书：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资 基金招募说明书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 18、《战略配售协议》/战略配售协议：指基金管理人与战略投资者在询价日前签订 的本基金战略投资者配售协议，以及对该协议的任何有效修订及/或补充。 19、基金份额发售公告：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金 份额发售公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 20、基金产品资料概要：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品 资料概要》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 21、询价公告：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价                         8           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 公告》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 22、上市交易公告书：指《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交 易公告书》，以及对该文件的任何有效修订及/或补充。 23、基金文件：指基金的发售、设立以及基金财产的管理、运用和处分相关的文件， 包括但不限于《基金合同》《基金托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》《招 募说明书》《战略配售协议》及基金产品资料概要。 24、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法 律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 25、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 26、个人投资者：指依法可以投资于证券投资基金的自然人。 27、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的企业法人、事业法人、社会团体 或其他组织。 28、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投 资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其不时做 出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的 中国境外机构投资者。 29、人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外 机构投资者境内证券期货投资管理办法》及其他适用法律法规规定（包括颁布机关对其 不时做出的修订），经相关监管部门批准，可以使用来自境外的人民币资金进行境内证 券期货投资的中国境外机构投资者。 30、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合 格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许投资证券投资基金的其他投资人的 合称。 31、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权 利的配售方式。 32、战略投资者：指符合适用法律法规规定和本基金战略投资者选择的特定标准、 在询价日前与基金管理人签署战略配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，                       9             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其他专业机构投资者。战略投资 者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投 资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保 险基金、年金基金等除外。 33、网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、 基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财 公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管 理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基 金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价及配售。网下投资者应当按照 规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 34、公众投资者：指符合适用法律法规规定，依法可以投资于向社会公众发售的不 动产基金基金份额的个人投资者及/或机构投资者。 35、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理 基金份额的转托管等业务。 36、销售机构：指中金基金以及符合《公募基金销售办法》和中国证监会规定的其 他条件，取得证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办 理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员 单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有证券投资基 金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证 券交易所会员单位。 37、场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易 所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额 的认购也称为场内认购。 38、场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易 系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购 也称为场外认购。 39、会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。                         10            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 40、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人 相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放 红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 41、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有 限责任公司。 42、基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系 统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。 43、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结 算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。 44、深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的 深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者 通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户。 45、基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册 的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。 46、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理 认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 47、上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金 份额的行为。 48、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买 基金份额的行为。 49、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金 份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 50、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不 同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记结算系统内不同会员单位（交 易单元）之间进行指定关系变更的行为。 51、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统和证 券登记结算系统之间进行转托管的行为。                        11             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 52、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合 并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以 及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 53、基金资产净值/基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并 及个别财务报表层面计量的净资产。 54、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。 55、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基 金份额净值的过程。 56、估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以 及法律法规规定的其他日期。 57、基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金 额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同 时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体按中国证券投 资基金业协会颁布的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》 （包括颁布机关对其不时做出的修订）和基金合同、招募说明书等执行。 58、基金收益：指基金投资所得不动产资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证 券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的 节约。 59、扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会 表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计 划持有新的不动产项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。 60、权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益 登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。 61、《可供分配金额测算报告》：指基金管理人就不动产基金编制的可供分配金额 测算报告，该报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核（审核报告号为 普华永道中天特审字(2026)第 0856 号）。 62、《法律意见书》：指由北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所                             12           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 关于申请募集注册中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》。 （二）资产支持专项计划层面涉及的主要定义 1、资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人/中金公司：指专项计划及资 产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就专项 计划而言，指中国国际金融股份有限公司，或根据专项计划文件任命的作为计划管理人 的继任机构（与基金管理人合称“管理人”）。 2、资产支持证券托管人/专项计划托管人/计划托管人/兴业银行上海分行：指专项 计划及资产支持证券的托管人。就专项计划而言，指兴业银行股份有限公司上海分行， 或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构。 3、监管银行/兴业银行上海分行：指根据《项目公司监管协议》及《SPV 监管协议》 的约定担任监管银行的兴业银行股份有限公司上海分行，或根据该协议的约定任命的作 为监管银行的继任主体。 4、登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 5、法律顾问/金杜：指符合法律法规规定的条件，为本基金和专项计划提供法律咨 询服务的律师事务所，就专项计划而言，指北京市金杜律师事务所及其继任机构。 6、审计机构/会计师事务所：指符合法律法规规定的条件，为本基金和专项计划提 供会计/审计服务的会计师事务所，就专项计划而言，指普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）及其继任机构。 7、税务咨询顾问：指普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司或其继任主体。 8、评估机构/戴德梁行：指符合法律法规规定的条件，为本基金和专项计划持有的 不动产项目提供资产评估服务的专业评估机构，就专项计划而言，指深圳市戴德梁行土 地房地产评估有限公司及其继任机构。 9、认购人：指按照《计划说明书》《认购协议》的约定，认购资产支持证券，将 其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券 享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人。专项计划设立时认购人为不动产基金。 10、SPV1/嘉兴欣耘：指嘉兴欣耘物联网技术有限公司。SPV1 由原始权益人设立， 根据相关交易安排，原则上，专项计划管理人（代表专项计划）将受让 SPV1 的 100%                       13             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 股权，并拟由 SPV1 作为特殊目的公司受让项目公司一 100%股权，项目公司一在根据 《吸收合并协议一》吸收合并 SPV1 后，SPV1 注销，由项目公司一承继 SPV1 的全部 资产（除项目公司一股权外）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。 11、SPV2/嘉兴欣祥：指嘉兴欣祥物联网技术有限公司。SPV2 由原始权益人设立， 根据相关交易安排，原则上，专项计划管理人（代表专项计划）将受让 SPV2 的 100% 股权，并拟由 SPV2 作为特殊目的公司受让项目公司二 100%股权，项目公司二在根据 《吸收合并协议二》吸收合并 SPV2 后，SPV2 注销，由项目公司二承继 SPV2 的全部 资产（除项目公司二股权外）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。 12、SPV/SPV 公司：指 SPV1 与 SPV2 的合称。 13、资产支持证券持有人：指任何持有资产支持证券的投资者。 14、出借人：指在《SPV 借款合同》项下担任借款项下出借人并作为标的债权项下 债权人的计划管理人（代表专项计划）及其权利、义务的合法继任主体；和/或在《项目 公司借款合同》项下担任借款项下出借人并作为标的债权项下债权人的 SPV。 15、借款人：指在《SPV 借款合同》项下的债务人，即 SPV 及其权利、义务的合 法继任主体；和/或在《项目公司借款合同》项下的债务人，即项目公司。为免疑义，在 项目公司在根据《吸收合并协议》反向吸收合并 SPV 后，借款人为项目公司及其权利、 义务的合法继任主体。 16、固定资产贷款贷款人：指根据《固定资产借款合同》向项目公司发放固定资产 贷款的兴业银行上海分行。 17、资产支持专项计划/专项计划：指资产支持证券的发行载体。本基金拟以初始募 集资金投资的专项计划为中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划。 18、专项计划资产：指《标准条款》约定的属于专项计划的全部资产和收益。 19、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 20、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人 享有的利益。 21、专项计划费用：指专项计划存续期内计划管理人合理支出的与专项计划相关的 所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收                            14             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、交割审计费用、 计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、 对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资产支持证券的注册 登记费（如有）、资金汇划费（如有）、执行费用（如有）、信息披露费（如有）、专 项计划成立后的律师费（如有）、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划清 算费用、验资费以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用 支出。      22、执行费用：指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于 诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介 机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。      23、不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《管理 规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以资产支持专项计划为载 体，向投资者发行的代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资 金投资的资产支持证券为中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券。      24、专项计划募集资金：指计划管理人通过发行资产支持证券而募集的认购资金总 和。      25、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件及募集文件，就本基金拟以初始 募集资金投资的专项计划而言，包括但不限于《计划说明书》《标准条款》《认购协议》 《专项计划风险揭示书》《专项计划托管协议》《监管协议》《股权转让协议》《借款 合同》《吸收合并协议》《增资协议》。      26、《计划说明书》：就专项计划而言，指资产支持证券管理人制作的《中金-菜鸟 物流仓储 1 号资产支持专项计划说明书》以及对该文件的任何有效修订、补充或更新。      27、《标准条款》：就专项计划而言，指计划管理人为规范专项计划的设立和运作 而制作的《中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或 补充。      28、《认购协议》/《资产支持证券认购协议》：指在专项计划设立时，资产支持证 券管理人与资产支持证券投资者签订的《资产支持证券认购协议》，就专项计划而言， 指计划管理人与资产支持证券认购人签署的《中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计                         15              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。      29、《专项计划风险揭示书》：指计划管理人编制的作为《认购协议》附件的《中 金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于 向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署。      30、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》和《计划 说明书》一同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同。      31、《专项计划托管协议》：就专项计划而言，指计划管理人与专项计划托管银行 签署的《中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补 充。      32、《SPV1 股权转让协议》：指杭州传欣、计划管理人（代表专项计划）、浙江 菜鸟就 SPV1 的股权转让签署的《关于嘉兴欣耘物联网技术有限公司之股权转让协议》 及其任何有效修改或补充。      33、《SPV2 股权转让协议》：指杭州传欣、计划管理人（代表专项计划）、浙江 菜鸟就 SPV2 的股权转让签署的《关于嘉兴欣祥物联网技术有限公司之股权转让协议》 及其任何有效修改或补充。      34、《SPV 股权转让协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《SPV1 股权转让 协议》与《SPV2 股权转让协议》。      35、《项目公司一股权转让协议》：指杭州传欣、SPV1、浙江菜鸟就项目公司一的 股权转让签署的《关于嘉兴传云物联网技术有限公司之股权转让协议》及其任何有效修 改或补充。      36、《项目公司二股权转让协议》：指杭州传欣、SPV2、浙江菜鸟就项目公司二的 股权转让签署的《关于嘉兴传祥物联网技术有限公司之股权转让协议》及其任何有效修 改或补充。      37、《项目公司股权转让协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《项目公司一 股权转让协议》与《项目公司二股权转让协议》。      38、《股权转让协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《SPV 股权转让协议》 和/或《项目公司股权转让协议》。                          16             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 39、《SPV1 监管协议》/《监管协议（SPV1）》:指基金管理人（代表公募基金）、 计划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV1 签署的《嘉兴欣耘物联网技术有限公 司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。 40、《SPV2 监管协议》/《监管协议（SPV2）》:指基金管理人（代表公募基金）、 计划管理人（代表专项计划）、监管银行与 SPV2 签署的《嘉兴欣祥物联网技术有限公 司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。 41、《SPV 监管协议》/《监管协议（SPV）》:依据上下文文义而定，单指或合指 《SPV1 监管协议》与《SPV2 监管协议》。 42、《项目公司一监管协议》/《监管协议（项目公司一）》：指基金管理人（代表 公募基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司一签署的《嘉兴传云 物联网技术有限公司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。 43、《项目公司二监管协议》/《监管协议（项目公司二）》：指基金管理人（代表 公募基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司二签署的《嘉兴传祥 物联网技术有限公司资金监管协议》及其任何有效修改或补充。 44、《项目公司监管协议》/《监管协议（项目公司）》：依据上下文文义而定，单 指或合指《项目公司一监管协议》与《项目公司二监管协议》。 45、《监管协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《SPV 监管协议》和/或《项 目公司监管协议》。 46、《SPV1 借款合同》：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV1 之间签署的《关 于嘉兴欣耘物联网技术有限公司之借款合同》及其任何有效修改或补充。 47、《SPV2 借款合同》：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV2 之间签署的《关 于嘉兴欣祥物联网技术有限公司之借款合同》及其任何有效修改或补充。 48、《SPV 借款合同》：依据上下文文义而定，单指或合指《SPV1 借款合同》与 《SPV2 借款合同》。 49、《项目公司一借款合同》：指 SPV1 与项目公司一之间签署的《关于嘉兴传云 物联网技术有限公司之借款合同》及其任何有效修改或补充。 50、《项目公司二借款合同》：指 SPV2 与项目公司二之间签署的《关于嘉兴传祥                         17           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 物联网技术有限公司之借款合同》及其任何有效修改或补充。 51、《项目公司借款合同》：依据上下文文义而定，单指或合指《项目公司一借款 合同》与《项目公司二借款合同》及其任何有效修改或补充。 52、《债权债务确认协议一》：指项目公司一吸收合并 SPV1 后，计划管理人与项 目公司一（为避免疑义，指 SPV1 与项目公司一吸收合并后的主体）签署的《债权债务 确认协议》及其任何有效修改或补充。 53、《债权债务确认协议二》：指项目公司二吸收合并 SPV2 后，计划管理人与项 目公司二（为避免疑义，指 SPV2 与项目公司二吸收合并后的主体）签署的《债权债务 确认协议》及其任何有效修改或补充。 54、《债权债务确认协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《债权债务确认协 议一》与《债权债务确认协议二》。 55、《借款合同》：依据上下文文义而定，单指或合指《SPV 借款合同》和/或《项 目公司借款合同》和/或《债权债务确认协议》。 56、《增资协议一》：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV1 签署的《增资协议 一》及其任何有效修改或补充。 57、《增资协议二》：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV2 签署的《增资协议 二》及其任何有效修改或补充。 58、《增资协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《增资协议一》与《增资协 议二》。 59、《吸收合并协议一》：指由项目公司一与 SPV1 就项目公司一吸收合并 SPV1 事宜签署的《嘉兴传云物联网技术有限公司与嘉兴欣耘物联网技术有限公司之吸收合并 协议》及其任何有效修改或补充。 60、《吸收合并协议二》：指由项目公司二与 SPV2 就项目公司二吸收合并 SPV2 事宜签署的《嘉兴传祥物联网技术有限公司与嘉兴欣祥物联网技术有限公司之吸收合并 协议》及其任何有效修改或补充。 61、《吸收合并协议》：依据上下文文义而定，单指或合指《吸收合并协议一》与 《吸收合并协议二》。                       18              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      62、吸收合并：指一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散的法律形 式，就专项计划而言，项目公司将根据《吸收合并协议》反向吸收合并 SPV，吸收合并 完成后，SPV 解散，SPV 的债务由项目公司承担。      63、增资：指股东认缴新增资本的出资，就专项计划而言，专项计划将根据《增资 协议》的约定向 SPV 进行增资。      64、SPV 监管账户：指 SPV 根据《监管协议（SPV）》开立的专门用于接收所有 SPV 现金流入，并根据《监管协议（SPV）》的约定对外支付的人民币资金账户，具体 账户信息以《监管协议（SPV）》的约定为准。      65、专项计划募集账户：指计划管理人开立的专用于接收、存放专项计划设立前投 资者交付的认购资金的人民币资金账户。      66、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人 民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、 专项计划利益及其他应属专项计划的款项、向原始权益人支付股权转让价款、发放增资 款和借款、支付专项计划利益及专项计划费用、进行合格投资，均需通过该账户进行。 （三）不动产项目层面涉及的主要定义      1、不动产项目公司一/项目公司一/嘉兴传云：指拥有中国智能骨干网浙江嘉兴一期 （北区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴 二期（东区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目的合法、完整产权或经 营权利的法人实体。就专项计划设立时，项目公司一指嘉兴传云物联网技术有限公司。      2、不动产项目公司二/项目公司二/嘉兴传祥：指拥有中国智能骨干网浙江嘉兴三期 （西区）项目的合法、完整产权或经营权利的法人实体。就专项计划设立时，项目公司 二指嘉兴传祥物联网技术有限公司。      3、不动产项目公司/项目公司：指项目公司一、项目公司二以及因扩募或其他原因 持有其他符合《基金指引》和中国证监会其他规定的不动产项目的持有人（如有）的合 称。      4、承租人：指与项目公司签署相应租赁合同的主体。      5、整租方：指与项目公司签署租赁合同，对不动产项目进行整租的主体，专项计                          19               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 划设立时，整租方指杭州菜鸟供应链管理有限公司（简称“杭州菜鸟”）。 6、重要现金流提供方：指在尽职调查基准日（即 2026 年 3 月 31 日，下同）前的 一个完整自然年度中，不动产项目中任一资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供 的现金流超过该资产同一时期现金流总额的 10%的现金流提供方。专项计划设立时，重 要现金流提供方指杭州菜鸟。 7、阿里巴巴集团：指 Alibaba Group Holding Limited，一家于 1999 年 6 月 28 日在 开曼群岛设立的有限责任公司，及（如文义所需）其合并范围内的子公司和其关联并表 实体，包括其不时的可变利益实体及彼等的子公司。 8、菜鸟集团：指 Cainiao Smart Logistics Network Limited（菜鸟智慧物流网络有限 公司），一家于 2015 年 5 月 20 日依开曼群岛法律设立的公司，是阿里巴巴集团的合并 范围内的子公司（如文义所需，连同其子公司）。 9、物业管理公司：指负责不动产项目的物业管理公司及其继任机构。 10、基础资产：指标的股权和标的债权的统称。 11、标的资产：指标的股权、标的债权和不动产项目资产的统称。 12、标的股权：就专项计划而言，指（1）计划管理人（代表专项计划）持有的 SPV100% 股权；（2）计划管理人（代表专项计划）通过 SPV 间接持有的项目公司 100%股权； 及（3）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持 有的项目公司 100%股权的统称。 13、标的债权/股东借款：就专项计划而言，指相应（1）《借款合同》项下的计划 管理人（代表专项计划）对 SPV 享有的债权；（2）《吸收合并协议》项下的吸收合并 完成后计划管理人（代表专项计划）基于《借款合同》对项目公司享有的债权；（3） SPV（作为债权人）对项目公司享有的债权（如有）；以及（4）计划管理人（代表专项 计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。 14、不动产项目/不动产资产/不动产项目资产/底层资产/嘉兴园区：指本基金所投资 的符合《基金指引》规定的资产，指不动产项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国 有土地使用权的单称及/或合称，视上下文义而定。专项计划设立时的不动产资产，指项 目公司依法运营的中国智能骨干网嘉兴园区（包括嘉兴传云依法运营的位于嘉兴市纺工                               20             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 路 4698 号、嘉兴市纺工路 4820 号、嘉兴市花溪路 488 号、嘉兴市商务大道 3011 号的 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项 目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目、中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目以及嘉兴传祥依法运营的位于嘉兴市千红路 228 号的中国智能骨干网浙江嘉兴三 期（西区）项目），不动产资产对应的不动产权属证书编号为“浙（2017）嘉开不动产 权第 0045578 号”、“浙（2017）嘉开不动产权第 0067404 号”、“浙（2025）嘉开不 动产权第 0000851 号”、“浙（2018）嘉开不动产权第 0035558 号”及“浙（2025）嘉 开不动产权第 0000853 号”，及因扩募或其他原因所持有的其他符合《基金指引》和中 国证监会其他规定的不动产项目（如有）。 15、租赁：指将不动产项目中任何区域的全部或部分对外出租、运营的行为。 16、不动产项目运营收入：指项目公司运营不动产项目而取得的所有收入，包括但 不限于不动产项目的租金、屋顶光伏收入、物业管理费、广告收入（如有）、车位收入 （如有）及与不动产项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金及其他因不动产项目的合 法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生制计算。为 免疑义，不动产项目运营收入不包括：(1)所有直接向租户收取的代扣代缴税费；(2)代缴 的水电能源费；(3)所有处置及出售物业、资产的收益；(4)押金及其他需要退回的保证 金；(5)其他与不动产项目经营管理无直接关联的收入。 17、不动产项目运营支出和费用：指项目公司为运营不动产项目而承担的运营和管 理支出、税收和费用，包括但不限于运营管理费、物业管理费、购置资产及维修升级改 造的资本性支出、保险费、水电气及其他公用事业费用(如有)、咨询顾问费、银行手续 费(不包括银行、股东借款产生的利息费用)、行政罚款、增值税、消费税、房产税、城 镇土地使用税、印花税、附加税费以及运营不动产项目产生的税费，以及按照项目公司 支出审批流程批准的其他合理的费用。 18、运营管理费：指运营管理机构因提供《运营管理服务协议》约定的运营服务而 根据《运营管理服务协议》约定向项目公司收取的运营服务的报酬，包括基础管理费用 及浮动管理费用。 19、不动产项目运营净收入：指就项目公司不动产项目运营收入扣除不动产项目运 营支出和费用后的净值。                          21               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 20、不动产项目运营净收入目标金额：指每一不动产项目运营收入回收期内标的项 目公司应当取得的不动产项目运营净收入金额。 21、不动产文件：指与不动产项目相关的以下协议、文件及其他法律文件（包括任 何有效修改或补充）： （1）《租赁合同》； （2）《光伏合同》； （3）《物业管理合同》； （4）《固定资产借款合同》。 22、租赁合同：指由项目公司与承租人及其他方（如有）签署的关于不动产项目租 赁的租赁合同及其任何有效修改或补充。 23、现行租约：指截至尽职调查基准日，现行有效的由嘉兴传云、嘉兴传祥于 2025 年 9 月 26 日分别与杭州菜鸟签署编号为“ZL-125-2025-11048/ZL-125-2025-11046”及编 号为“ZL-125-2025-11050”的《房屋租赁合同》。 24、前序租约：指报告期内，项目公司与承租人订立的、已被现行租约所替代的租 赁合同，包括嘉兴传云、嘉兴传祥于 2018 年 7 月 1 日分别与浙江菜鸟签署编号为 “X1062018000008-4”及编号为“X1062018000008-2”的《租赁合同》；嘉兴传云于 2024 年 1 月 25 日与浙江菜鸟、杭州菜鸟签署编号为 ZL-110-2024-8079、ZL-110-2024-8080 的《补充协议（一）》。 25、物业管理合同：指项目公司与物业管理公司签署的关于不动产项目物业管理的 协议及其任何有效修改或补充。 26、光伏合同：指由项目公司与能源供应商签署的关于不动产项目的光伏能源管理 合同及其任何有效修改或补充。 27、《固定资产借款合同》：指项目公司与固定资产贷款贷款人签订的《固定资产 借款合同》及其任何有效修改或补充。 28、固定资产贷款/外部借款：指项目公司根据《固定资产借款合同》的约定从固定 资产贷款贷款人取得的固定资产借款。                              22             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 29、项目公司监管账户/监管账户：指项目公司根据《项目公司监管协议》在监管银 行开立或受监管银行监管的主要用于收取股东发放的借款、收取银行发放的借款及借款 对外支付、偿还项目公司的存量银行借款及/或关联方借款等特定债务（如有）、归集项 目公司现金资产、收取项目公司运营收入（包括但不限于所有租金收入以及其他合法经 营业务而产生的收入和补贴）、收取处分收入（如有）、向项目公司支出账户拨付项目 公司运营支出资金及应退押金/保证金、向项目公司支出账户拨付《运营管理服务协议》 项下运营管理费、支付标的债权本金和利息、向其股东分配股息红利（如有）、进行合 格投资、偿还外部借款本息等的人民币资金账户。具体账户信息以《项目公司监管协议》 的约定为准。 30、项目公司支出账户/支出账户：指项目公司根据《项目公司监管协议》在监管银 行处开立或受监管银行监管的专门用于支付项目公司运营支出资金及应退押金/保证金、 支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、吸收合并后支付 SPV 公司应付款项、收 取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，所谓“基金 管理人认可的其他款项”，具体是指因退税、账户结息等必须由项目公司支出账户直接 收款的款项，如收到此类款项，项目公司不得随意动用，应及时向项目公司监管账户调 拨该等款项）、进行合格投资，并向项目公司监管账户划付剩余留存资金等的人民币资 金账户。具体账户信息以《项目公司监管协议》的约定为准。 31、项目公司账户：依据上下文文义而定，单指或合指项目公司监管账户和/或项目 公司支出账户。 二、法律法规的相关定义 1、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五 次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会 议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对 其不时做出的修订。 2、《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基础设                          23               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。      3、《公募基金销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日 实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修 订。      4、《公募基金信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》 修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。      5、《公募基金运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实 施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。      6、《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证 券投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业 务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上 市规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不 动产（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临 时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 6 号—— 年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 7 号— —中期报告和季度报告（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中 国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关 通知、指引、指南。      7、《深交所基金上市规则》：指深圳证券交易所于 2006 年 2 月 13 日修订并发布 的《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其不时的修订。 三、其他定义      1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。      2、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。                            24              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3、有权机构：指依法或根据合法、充分的授权，对特定事项拥有行政管理权或其 他监管职能的行政机关或其他机构，包括但不限于政府及政府部门。 4、法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、规 范性文件以及对本基金相关事项具有普遍约束力的有权机构决定、决议、通知等。 5、中国：指中华人民共和国。 6、元：指人民币元。 7、工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。 8、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《公 募基金信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中 国证监会基金电子披露网站）等媒介。 9、不可抗力：指当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件， 该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关基金文件履行其全部或部分义务。该事件包括 但不限于 1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生事件；2）战争、 政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律法规或国家政策的颁布或实施、 对原适用法律法规或国家政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止本基金（该等强 制要求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常暂停或停止交易；6）因本基金各 方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受黑客攻击、电信部门技术调整或故障 等原因而造成的本基金各方和/或其关联方之服务、营业的中断或者延迟。 10、尽职调查基准日/基准日：指 2026 年 3 月 31 日。 11、报告期：指 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日。                              25             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        第一部分 招募说明书概要及风险因素 一、招募说明书概要 本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读 招募说明书正文和附件。 （一）重大事项提示 本基金主要投资于以仓储物流不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持专项 计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金投 资的其他风险。其中，（1）不动产基金的特有风险，包括但不限于与仓储物流不动产 相关的行业风险（宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险；城市规划及不动产项目 周边便利设施、交通条件等发生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；不动产相 关行业竞争加剧的风险）；项目投资和运营的相关风险（基金首次投资的交易风险；不 动产项目运营风险；估值与现金流预测的风险；不动产项目收购与出售的相关风险；土 地使用权到期、被征用或收回的风险；关联交易风险；利益冲突风险等），及其他与不 动产基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理人的 管理风险；运营管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政 策调整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险； 不可抗力风险；外部借款风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价 格波动风险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的 合规性风险；证券市场风险等。具体请见本招募说明书“第一部分 招募说明书概要及 风险因素”之“二、风险因素”。 （二）不动产基金整体架构 本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，并通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有 不动产资产所属的项目公司的全部股权和对该等已持有项目公司的全部股东债权。不动 产资产系项目公司依法运营的中国智能骨干网嘉兴园区。                         26           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   图 1-1-1：基金整体架构图 （三）基金发行概况及本次发行的中介机构基本情况               表 1-1-1：基金发行概况及中介机构基本情况                            基本情况 基金名称 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 专项计划名称 中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 不动产项目业态 仓储物流（高标准仓储物流，简称“高标仓”） 基金投资标的 中国智能骨干网嘉兴园区 基金存续期限 42 年 专项计划期限 42 年 预计基金募集份额（亿份） 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份 预计募集规模（亿元） 14.4585 不动产项目估值（亿元） 17.0100                     预计 2026 年 4-12 月（年化）和 2027 年的分派率分别为 净现金流分派率                     4.87%和 5.31%                     在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以 基金收益预计分配频率和分配比例 上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不少                     于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配                     原始权益人承诺使用回收资金应当符合宏观政策导向，严 回收资金用途 格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。回                     收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，                               27             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                     以及偿还债务、补充流动资金等，不得用于购置商品住宅                     用地。 原始权益人及其同一控制下关联方                     不低于本次基金份额发售数量的 20% 拟持战配比例 预计是否出表 是 特殊条款 无                         参与人概况 基金管理人 中金基金管理有限公司 专项计划管理人 中国国际金融股份有限公司 托管人 兴业银行股份有限公司 财务顾问 中国国际金融股份有限公司 原始权益人 杭州传欣物联网技术有限公司 原始权益人企业性质 民营企业 原始权益人所属行业 装卸搬运和仓储业 原始权益人注册地 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V422 室 原始权益人控股股东和持股比例 浙江菜鸟供应链管理有限公司，持股 100% 原始权益人实控人 阿里巴巴集团 原始权益人上市地点和股票代码 不涉及 运营管理机构 浙江菜鸟供应链管理有限公司 运营管理机构注册地 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室 运营管理机构经营地 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室 重要现金流提供方 杭州菜鸟供应链管理有限公司 资产评估机构 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 基金法律顾问 北京市金杜律师事务所 专项计划法律顾问 北京市金杜律师事务所 审计不动产项目财务情况的会计师                     普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所 审核基金可供分配金额测算报告的                     普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所 现金流测算机构 不涉及                     本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 2 家流动性服 流动性服务商                     务商为不动产基金提供双边报价等服务 （四）不动产项目概况 中国智能骨干网嘉兴园区位于浙江省嘉兴市南湖区纺工路 4698 号、4820 号、花溪 路 488 号、商务大道 3011 号、千红路 228 号，临近交通主干道，地理位置优越，交通                           28                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发达。园区于 2017 年-2018 年由嘉兴传云和嘉兴传祥两个项目公司分三期建成，现作为 仓储物流及配套使用。项目包含 13 幢仓库和 6 幢宿舍楼及综合楼等配套用房。园区总 建筑面积为 412,140.59 平方米，可租赁面积 403,414.43 平方米，基准日评估值 17.01 亿 元，折合单价1为 4,127 元/平方米。      嘉兴园区统一运营，并由整租方杭州菜鸟统一承租。下表将按照“嘉兴传云项目” 和“嘉兴传祥项目”分别列示底层资产相关情况。                      表 1-1-2：不动产项目概况         项目 项目一 项目二      不动产项目名称 嘉兴传云项目 嘉兴传祥项目      不动产项目业态 仓储物流（高标仓） 仓储物流（高标仓）       项目所在地 浙江省嘉兴市南湖区 浙江省嘉兴市南湖区                 嘉兴园区一期（北区）项目：东至                  河流，南至花溪路，西至纺工路，                  北至站南路                 嘉兴园区一期（南区）项目：东至                  发源路，南至千红路，西至纺工路，  嘉兴园区三期（西区）项目：东                  北至河流 至规划沈家汇河，西至智能骨       资产范围                 嘉兴园区二期（东区）项目：东至 干网一期用地，南至千红路，北                  双溪路，西至商务大道绿化带，南 至余新河                  至花溪路，北至站南路绿化带                 嘉兴园区二期（西区）项目：东至                  商务大道绿化带，西至沈家汇支河                  流，南至花溪路，北至站南路                 嘉兴园区一期（北区）项目：项目                  用地面积 108,540.3 ㎡，总建筑面                  积 95,583.04 ㎡，共有 9 个不动产                  单元，分别是 N1 栋物流周转库、                  N2 栋物流周转库、N3 栋物流周转                  库、配套用房 1、配套用房 2、动力  嘉兴园区三期（西区）项目：项                  车间、门卫 1、门卫 2、门卫 3 目用地面积 114,777.5 ㎡；总建                 嘉兴园区一期（南区）项目：项目 筑面积 123,092.54 ㎡，共有 9                  用地面积 99,356.4 ㎡，总建筑面积 个不动产单元，分别是门卫、自      建设内容和规模                  88,681.06 ㎡，共有 8 个不动产单 行车棚 2、13#物流双层库、11#                  元，分别是 B1 栋、B2 栋、B3 栋、 物流双层库、12#物流双层库、                  配套用房、门卫 1、门卫 2、自行车 B5 配套楼、自行车棚 1、B6 宿                  棚 1、自行车棚 2 舍楼、C14 动力中心                 嘉兴园区二期（东区）项目：项目                  用地面积 57,485.6 ㎡；总建筑面积                  65,642.48 ㎡，共有 9 个不动产单                  元，分别是 9#物流仓库、10#物流                  仓库、B4 配套楼、C11 动力中心、 1 单价为评估值除以建筑面积。                               29             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目 项目一 项目二                 开闭站、东区自行车棚 1、东区自                 行车棚 2、C12 门卫、C13 门卫              嘉兴园区二期（西区）项目：项目                 用地面积 69,432.4 ㎡；总建筑面积                 39,141.47 ㎡，共有 7 个不动产单                 元，分别是 7#自动高架库、8#自动                 高架库、C8 动力车间、C9 门卫、                 C10 门卫、自行车棚 1、自行车棚                 2 建筑面积和可供出租  289,048.05 平方米/281,872.54 平方  123,092.54 平方米/121,541.89 面积 米 平方米              嘉兴园区一期（北区）项目：开工                 时间 2015 年 5 月，竣工验收时间                 2016 年 9 月              嘉兴一期（南区）项目：开工时间                 2015 年 12 月，竣工验收时间 2017  嘉兴园区三期（西区）项目：开                 年6月 工时间 2017 年 3 月，竣工验收 开竣工时间及投入运              嘉兴园区二期（东区）项目：开工 时间 2018 年 7 月 营时间                 时间 2016 年 11 月，竣工验收时间  项目整体于 2018 年 7 月投入                 2018 年 4 月 运营              嘉兴园区二期（西区）项目：开工                 时间 2016 年 12 月，竣工验收时间                 2018 年 4 月              项目整体于 2018 年 7 月投入运营              嘉兴园区一期（北区）项目：2064                 年 4 月 2 日止              嘉兴园区一期（南区）项目：2065                 年 5 月 22 日止  嘉兴园区三期（西区）项目： 使用期限              嘉兴园区二期（东区）项目：2066 2067 年 2 月 9 日止                 年 6 月 16 日止              嘉兴园区二期（西区）项目：2066                 年 6 月 17 日止              嘉兴园区一期（北区）项目：剩余                 年限 38.0 年              嘉兴园区一期（南区）项目：剩余                 年限 39.1 年  嘉兴园区三期（西区）项目：剩 剩余年限              嘉兴园区二期（东区）项目：剩余 余年限 40.9 年                 年限 40.2 年              嘉兴园区二期（西区）项目：剩余                 年限 40.2 年 用地性质 国有建设用地 国有建设用地             本基金预计 2026 年 4-12 月可供分配金额为 53,103,188.93 元 可供分配金额测算             本基金预计 2027 年度可供分配金额为 76,710,635.63 元 投保情况（投保险 种、投保金额、投保 嘉兴传云物联网技术有限公司、嘉兴传祥物联网技术有限公司作为被保 期限）                                 30                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       项目 项目一 项目二                 险人的投保情况 ： 2                 1. 财产一切险：投保金额合计 1,736,000,000.00 元，投保期限自 2025 年                 4 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止；                 2. 营业中断险：投保金额合计 133,425,563.01 元，投保期限自 2025 年 4                 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止；                 3. 公众责任险：投保金额每次事故 RMB50,000,000/保单期限内累计                 RMB100,000,000，投保期限一年，自 2025 年 10 月 31 日 24 时起，至                 2026 年 10 月 31 日 24 时止      项目权属 原始权益人持有 原始权益人持有                 嘉兴传云项目资产为嘉兴传云在                 HTU330618500FBWB2024N0001 号的                 《项目融资贷款合同》项下的债务提                 供了抵押，抵押权人为中国建设银行     他项权利（如有） 股份有限公司杭州西湖支行。中国建 无                 设银行股份有限公司杭州西湖支行已                 于 2024 年 12 月 20 日出具书面同意，                 同意提前还款、解除抵押、账户监管及                 股权转让的申请。 （五）不动产项目经营情况      1、行业及区域竞争情况      （1）行业竞争情况      物流业作为连接生产端与消费端的关键纽带，集成并融合了运输、仓储、分拨、配 送、信息等多重服务功能，成为延伸产业链、提升价值链、打造供应链的核心支撑。其 中，仓储环节作为现代物流业的核心要素，是确保物流高效运作的重要基础。按照国家 标准化管理委员会发布的《物流术语》（GB/T 18354-2006）定义，物流设施是指“具备 物流相关功能和提供物流服务的场所”，具体包括物流园区、物流中心、配送中心，各 类运输枢纽、场站港、仓库等。仓储物流不动产既是商贸流通与物流运行的基础载体， 也是保障城市社会经济稳定发展的基础性、战略性资源。      过去十多年，受到强劲市场需求的刺激，中国高标仓市场发展迅猛。截至 2025 年 末，中国重点物流地产市场非保税高标仓存量超过 1.82 亿平方米。仓储物流行业竞争 2截至本招募说明书出具之日，嘉兴传云及嘉兴传祥已就财产一切险及营业中断险完成续签并生效，续保期间为 2026 年 4 月 21 日零时至 2027 年 3 月 31 日二十四时止，投保险种及投保金额均与原保单保持一致，可有效覆盖相关不动 产项目评估价值；公众责任险现行保单将于 2026 年 10 月 31 日到期，届时项目公司将提前启动采购程序，确保按时 续签。                                 31            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 呈现多层次特征，市场参与者包括专业仓储物流设施开发商与运营商、综合性物流企业 旗下仓储板块、房地产企业跨界进入者等多元主体。竞争焦点集中在核心区位资源争夺、 设施智能化水平提升、运营服务质量优化及成本控制能力等方面。头部企业凭借资金优 势、网络布局及运营经验占据核心市场份额，中小参与者则多聚焦区域市场或细分领域。 竞争维度从单一的设施租赁向综合服务延伸，企业通过提供仓储管理、库存管理、 物流配送协同等一体化解决方案增强竞争力。核心城市及交通枢纽的优质土地资源成为 竞争关键，推高区域市场进入门槛，而技术创新与数字化转型则成为非核心区域企业突 围的重要路径。 近年来，在新经济产业推动下，行业进入高质量发展阶段，智能化、绿色化成为核 心转型方向。自动化分拣设备、智能仓储管理系统、物联网技术广泛应用，仓储设施从 单一存储功能向供应链综合服务节点演进，服务半径与服务能力显著提升。同时，行业 监管体系逐步完善，推动市场规范化发展，促进行业资源向优势企业集中。 未来行业将呈现四大发展趋势：一是智能化水平持续提升，人工智能、大数据、物 联网等技术与仓储运营深度融合，进一步优化库存管理、路径规划及人力配置效率；二 是绿色低碳转型加速，ESG 表现成为企业核心竞争力之一，节能设施、绿色建材在仓储 建设中的应用比例将显著提高；三是服务一体化深化，仓储企业将从单一存储服务向供 应链上下游延伸，提供仓配一体化、定制化解决方案等综合服务；四是网络布局优化， 核心城市周边仓储设施将向集约化发展，同时下沉市场布局逐步加快，形成覆盖城乡的 仓储网络体系。 （2）区域竞争情况 不动产项目所在的嘉兴市位于长三角地理核心，区位优越、交通便捷，为现代物流 业的发展带来便利。南湖区是嘉兴市的中心城区，基础设施完善，凭借成熟的产业配套 和良好的交通条件吸引了普洛斯、维龙和万纬等开发商进驻设立物流中心。 在市场供给方面，嘉兴市作为长三角核心区域的紧邻辐射城市，凭借优越的地理交 通优势和产业发展基础，近年来物流仓储市场取得飞速发展，新增供应保持较高增长， 根据仲量联行出具的《浙江省嘉兴市仓储物业市场调研报告》，截至 2025 年第四季度 末，嘉兴市物流仓储市场存量为 730-780 万平方米；其中，2023 年到 2025 年之间嘉兴 全市物流仓储市场新增供应累计接近 200 万平方米。基于市场调研机构提供的持续市场                        32            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 跟踪数据，预计 2026 到 2028 年之间嘉兴市高标仓市场新增供应规模约为 45 万平方米。 在市场需求方面，嘉兴市地处上海、杭州、苏州、宁波四大城市的几何中心，能够 便捷承接来自上海等核心城市的产业外移，并与周边城市形成紧密的产业链协作关系， 成为长三角重要的区域转运和分拨中心。另外，嘉兴市致力于打造 1 个全球性、3 个全 国性、5 个长三角区域性先进制造业集群和 N 个高成长性“新星”产业群构成的“135N” 先进制造业集群体系。良好的区位优势和产业发展基础吸引各类制造业和物流企业进驻， 带动区域高标仓市场发展，高标仓租户主要为各类生产企业、第三方物流及电商企业。 从不动产项目所在的南湖区来看，市场供应方面，南湖区凭借良好的区位交通条件 和产业基础，吸引了国内外知名地产开发商进驻，是嘉兴市仓储资源最为丰富的区域之 一，充足的物流仓储资源有力支撑南湖区物流行业的发展需求。市场需求方面，南湖区 作为嘉兴市的主城区之一，不仅拥有电子信息、电子材料及纺织服装等优势特色产业， 未来还将大力发展作为国家示范双创基地的嘉兴科技城及南湖新区等平台，进一步推动 装备制造业及高新技术制造业发展。另外，本项目位于嘉兴经济技术开发区内，未来将 着力构建智能制造和生命健康“两大产业集群”，积极培育新一代信息技术和新材料“两 大新兴产业”，大力发展信息服务、科技服务、新兴金融、专业服务、现代商贸以及文 化创意等现代服务业，从而带动对物流仓储设施的需求。同时，南湖区的交通的便利与 产业的多样性吸引较多知名物流公司在此落地，带动了地区仓储物流产业的发展。 近年来，嘉兴市大力发展物流业，嘉兴中心城区规划侧重以物流产业园为主导、发 展都市型工业，与此同时，基础设施不断完善，着力发展空、铁、海、河多式联运体系， 建设长三角商贸物流基地。在此背景下，政府不断推动物流仓储行业向提质增容方向转 型，通过实行租赁与出让结合的灵活供地方式、对物流企业进行绩效评价等方式提高土 地利用效率，物流仓储用地供应有望保持稳定。同时，根据仲量联行出具的《浙江省嘉 兴市仓储物业市场调研报告》，因 2024 年大量的新项目涌入给嘉兴非保税高标物流地 产市场带来了一定的去化压力，但预计未来三年嘉兴市场新增供应量将逐步减少。展望 未来，得益于嘉兴优良的区位优势所带来的相对健康的市场需求，叠加未来新增压力放 缓的市场趋势，嘉兴市非保税高标准物流地产市场未来出租表现在供应压力的缓解下有 望企稳回升，在中长期展现稳健的发展态势。                        33               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、主要经营指标 嘉兴园区自 2018 年起始运营，一直采用浙江菜鸟关联方整租的业务模式，出租率 和收缴率持续保持在 100%。在报告期内，两个项目公司分别签署了两份租赁合同，即 前序租赁合同和现行租赁合同。前序租赁合同起租日为 2018 年 7 月 1 日，租约期限 8.94 年，该租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提前终止。现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，租约期限 5.3 年。现行租赁合同的首年租金参考了当期项目所在地市场租金确定， 首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降。因此，2025 年项目租金水平同 比下降。此外，项目公司采用公允价值法计量投资性房地产，因租金水平下降导致投资 性房地产公允价值下跌。该公允价值变动导致嘉兴传云 2025 年净利润由盈转亏。 2026 年 1 季度租金水平是根据现行租赁合同的当期租金计算，而 2025 年全年的租 金水平是按照前 8 个月以前序租赁合同当期租金，后 4 个月按现行租赁合同租金加权平 均计算，因此 2026 年 1 季度租金水平较 2025 年有所下降。项目公司 2026 年 3 月末较 之 2025 年末总资产的变动主要系投资性房地产公允价值下跌所致，具体原因为不动产 项目估值从 2025 年 12 月 31 日的 17.36 亿元下调至 2026 年 3 月 31 日的 17.01 亿元。 项目公司 2026 年 1 季度的营业收入和 EBITDA 年化数据较之 2025 年度下降的原因也 是上述前序租赁合同和现行租赁合同的租金水平差异导致；净利润变动同时反映了租金 水平变动和估值变动。嘉兴传云 2026 年 1 季度经营活动产生的现金流量净额转负，主 要原因是 2026 年 1-3 月支付的各项税费金额较高所致。具体为公司对历史期间的税会 差异处理方式进行了统一，并于 3 月底前完成了 2025 年度企业所得税汇算清缴的申报 与税款缴纳工作，预计不会对嘉兴传云未来的税费支付及其他经营活动产生的现金流造 成影响。嘉兴传祥 2026 年 1 季度经营活动产生的现金流量净额年化数据较 2025 年下 降，主要原因是 2025 年 9 月现行整租合同生效，且约定收款为季度初预收，因此 2025 年预收次年 2 个月的款项，支付（收款）节奏导致的暂时性账面波动，剔除租金支付节 奏因素，经营活动现金流入情况整体较为稳定。 考虑到嘉兴园区的关联方整租模式，现行租约的租金水平充分参考了项目所在区域 的市场情况，且起租日接近基准日，这使得基准日资产评估值和收益分派测算都更准确 地反映了区域仓储物流市场情况，有利于本基金长期稳健运营。 （1）项目公司嘉兴传云                               34               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                表 1-1-3：最近三年及一期嘉兴传云财务指标                        2026 年 1-3 月          项目 2025 年 2024 年 2023 年                          /3 月 31 日 总资产（万元） 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 资产负债率（%） 68.32 68.90 66.32 61.27 营业毛利率（%） 81.47 84.87 87.66 87.15 营业收入（万元） 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34 营业成本（万元） 449.11 1,618.07 1,380.75 1,433.90 净利润（万元） -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80 EBITDA1（万元） 1,886.85 8,685.14 9,489.39 9,358.83 经营活动(使用)/产生的现金流量净                            -2,474.90 8,262.63 7,893.81 7,092.44 额（万元） 注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销 +计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益               表 1-1-4：最近三年及一期嘉兴传云项目经营指标          项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 期末出租率（%） 100 100 100 100 收缴率（%） 100 100 100 100 租金水平（含管理费，元/平方米/天，不含                                        0.93 1.07 1.13 1.10 税） 租金水平同比变动 -13% -6% 3% 3%                                 前序租约租赁期为7.17年（按照提前终止日计算）；现行 租赁合同期限分布 租约租赁期为5.3年，剩余租赁期限为4.8年（按照2026年                                 3月31日作为基准日计算）。 注 1：收缴率=1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为含 税收入； 注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数； （2）项目公司嘉兴传祥                表 1-1-5：最近三年及一期嘉兴传祥财务指标                2026 年 1-3 月/3       项目 2025 年 2024 年 2023 年                   月 31 日 总资产（万元） 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 资产负债率（%） 53.00 53.30 56.67 55.25 营业毛利率（%） 84.38 88.69 91.04 92.08                                        35               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                2026 年 1-3 月/3       项目 2025 年 2024 年 2023 年                   月 31 日 营业收入（万元） 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84 营业成本（万元） 150.69 463.92 373.18 329.16 净利润（万元） -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84 EBITDA1（万元） 741.29 3,216.76 3,334.16 3,318.38 经营活动产生的现金流                    651.83 3,643.72 3,252.88 2,158.66 量净额（万元） 注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销 +计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益               表 1-1-6：最近三年及一期嘉兴传祥项目经营指标          项目经营指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 期末出租率（%） 100 100 100 100 收缴率（%） 100 100 100 100 租金水平（含管理费，元/平方米/天，不含                                 0.85 0.94 0.98 0.95 税） 租金水平同比变动 -9% -4% 3% 3%                             前序租约租赁期为7.17年（按照提前终止日计算）；现行 租赁合同期限分布 租约租赁期为5.3年，剩余租赁期限为4.8年（按照2026年                             3月31日作为基准日计算）。 注 1：收缴率=1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为含 税收入； 注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数； 3、租户情况 （1）租户结构 前序租约自 2018 年起租，项目公司初始均与浙江菜鸟签署整租协议。嘉兴传云的 前序租约于 2024 年 1 月 25 日由嘉兴传云、浙江菜鸟和杭州菜鸟三方签署了补充协议， 补充协议中约定承租人由浙江菜鸟变更为杭州菜鸟。 现行租约由项目公司与整租方杭州菜鸟于 2025 年 9 月签署并生效。                                 36                  中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      （2）重要现金流提供方      杭州菜鸟为重要现金流提供方，租赁面积和现金流占比3均为 100%。具体重要现金 流提供方相关信息详见“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（九） 重要现金流提供方”。      （3）关联租户      现行租约的整租方杭州菜鸟为浙江菜鸟的直接全资子公司，系浙江菜鸟下属最主要 的供应链服务提供平台，关联方收入占项目总收入比例4为 100%，具体关联交易详见“第 五部分 不动产基金”之“三、关联交易与利益冲突”之“（二）报告期关联交易”。 （六）不动产项目资产评估及现金流预测情况      1、不动产项目资产评估及现金流预测表                  表 1-1-7：不动产项目资产评估及现金流预测概况             项目 中国智能骨干网嘉兴园区项目     收益年限 一期 38.0、39.1 年；二期 40.2 年；三期 40.9 年     评估方法 收益法     估值规模 17.01 亿元     评估增值率 0%     预测现金流年复合增长率 0.4%     折现率 6.75%                        2026 年 4-12 月（年化）资本化率为 6.15%；2027 年资本化率为     资本化率                                           6.42% 注 1：增值率=（截至 2026 年 3 月 31 日评估值-截至 2026 年 3 月 31 日账面原值）/截至 2026 年 3 月 31 日账面原值 注 2：预测现金流年复合增长率=未来 10 年现金流复合增长率（2026 年-2035 年） 注 3：2026 年 4-12 月（年化）资本化率=（2026 年 4-12 月预测运营净收益（扣减资本性支出）/项 目估值）*365/当期天数，2027 年资本化率=2027 年预测运营净收益（扣减资本性支出）/项目估值      2、压力测试情况表      （1）运营净收益 3 现金流占比计算均仅考虑房屋租赁合同收入，未考虑光伏合同收入。 4 关联方收入占项目总收入比例计算仅考虑房屋租赁合同收入，未考虑光伏合同收入。                                  37                 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 嘉兴园区项目的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同 方向的市场变化对项目的整体影响。“基准运营净收益”情景为本次估值 17.01 亿元对 应的运营净收益水平。项目运营净收益的变化对估值的影响如下：                  表 1-1-8：项目运营净收益变动压力测试情况表                                    价值时点估值：17.01 亿元 运营净收益变化比例                        情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）     下降 10.00% 15.31 -10%     下降 5.00% 16.16 -5% 基准运营净收益 17.01 0%     增长 5.00% 17.85 5%     增长 10.00% 18.71 10% （2）长期增长率 长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可 预见的宏观环境变化会对估值产生影响。本次估值 17.01 亿元对应的长期增长率 1.75% 为“基准长期增长率”。                   表 1-1-9：长期增长率变动压力测试情况表                                    价值时点估值：17.01 亿元 长期增长率变化                        情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）      下降 0.5% 16.50 -3%     下降 0.25% 16.75 -2% 基准长期增长率 17.01 0%     增加 0.25% 17.28 2%      增加 0.5% 17.56 3% （3）折现率（报酬率） 折现率（报酬率）包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，其中风险报酬率会受 到市场流动性、嘉兴园区长期增长情况及经营情况等因素影响。本次估值 17.01 亿元对 应的折现率 6.75%为“基准折现率”。                             38                 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    表 1-1-10：折现率变动压力测试情况表                                       价值时点估值：17.01 亿元      折现率变化                         情境下估值（亿元） 估值变化比例（%）      下降 0.50% 18.13 7%      下降 0.25% 17.56 3%      基准折现率 17.01 0%      增加 0.25% 16.49 -3%      增加 0.50% 16.00 -6% （七）不动产基金治理及运营管理安排情况 1、REITs 治理架构表                       表 1-1-11：REITs 治理架构 层级 机制设计要点             基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代             表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金             份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 持有人大会 基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基金             管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以             届时持有人大会决议及有效的法律法规为准。持有人大会决策权限不存在非             法定事项。             （1）设立创新投资部负责不动产基金的研究、投资及运营管理等；             （2）设立 REITs 投资决策委员会（简称“REITs 投委会”）负责对不动产基             金重大事项的审批决策，REITs 投委会由基金管理人相关高级管理人员、             REITs 业务核心骨干等人员组成；REITs 投委会会议应由全体委员的三分之             二以上（含本数）出席方可举行。会议由主席负责召集和主持，主席因故缺             席时由其指定人员负责召集并主持。每一委员拥有一票表决权，表决形式分             为赞成、反对和弃权三种。所有表决事项需经三分之二以上（含三分之二） 基金管理人 的赞成票表决通过。             （3）设立运营咨询委员会负责为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和             建议，以作为基金管理人的决策参考。运营咨询委员会由基金管理人指定的             资深 REITs 业务人员、原始权益人提名并经基金管理人同意聘请的具备仓储             物流投资、运营管理经验的资深人士，以及基金管理人聘请的具备相关审计、             法律、评估等专业能力的人士组成。前述经原始权益人提名的委员不得在本             基金所涉项目公司任职或领薪。运营咨询委员会委员的任免由 REITs 投委会             决定。             （1）拟任基金经理情况             尚元先生，理学硕士。历任平安不动产有限公司南京分公司开发助理投资经             理、金融产品副经理，安石筑信（上海）建设管理有限公司投资部投资经理， 拟任基金经理情况 首誉光控资产管理有限公司不动产及基础设施投资事业部投资经理；现任中             金基金管理有限公司创新投资部高级经理。尚元先生具备 5 年以上不动产项             目投资或运营管理经验，担任本基金投资管理基金经理。             秦文博先生，国际商务硕士。历任大悦城控股集团股份有限公司财务运营高                               39              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 层级 机制设计要点             级专员、主管、高级主管和经理；现任中金基金管理有限公司创新投资部经             理。秦文博先生具备 5 年以上不动产项目投资或运营管理经验，担任本基金             运营管理基金经理。             吕静杰女士，经济学学士，CPA。历任信永中和会计师事务所项目经理；招             商局公路网络科技控股股份有限公司财务部高级经理；国金基金管理有限公             司投资经理，现任中金基金管理有限公司基金经理。吕静杰女士具备 5 年以             上不动产项目投资或运营管理经验，担任本基金运营管理基金经理。             本基金拟任基金经理已完成中国证券投资基金业协会注册登记，中国证券投资             基金业协会将在本基金产品成立公告发布之日予以正式变更。             （2）拟任基金经理兼任情况             尚元先生已担任中金联东科创 REIT 的基金经理，秦文博先生已担任中金唯             品会奥莱 REIT 和中金唯品会商业 REIT 的基金经理，吕静杰女士已担任中金             山东高速 REIT 和中金厦门安居 REIT 的基金经理。中金联东科创 REIT 于             2024 年 10 月 17 日成立，中金唯品会奥莱 REIT 于 2025 年 8 月 27 日成立，             中金唯品会商业 REIT 于 2026 年 6 月 1 日成立，中金山东高速 REIT 于 2023             年 10 月 16 日成立，中金厦门安居 REIT 于 2022 年 8 月 22 日成立。因此，             本基金成立后，尚元先生将同时担任两只不动产基金的基金经理，秦文博先             生和吕静杰女士将同时担任三只不动产基金的基金经理。             截至 2026 年 3 月 31 日，中金基金作为基金管理人在管的已上市不动产基金             为 11 只（不少于 3 只），且同一资产业态的运营管理基金经理岗位适格人             员不少于 2 人；尚元先生、秦文博先生、吕静杰女士兼任不动产基金不超过             3 只，且具备 6 个月以上的不动产基金管理经验。因此，兼任安排符合《深             圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事             项（试行）》第五十八条的有关要求。 专项计划管理人 专项计划管理人除管理专项计划日常事项等法定职责外，不存在其他特殊安排。             项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置 项目公司 人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由董事担任。项目公司设             法定代表人、董事、监事、财务负责人，均应由基金管理人指定人员担任。 2、运管安排表                       表 1-1-12：运营管理安排 运营管理机构名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司 运营管理机构企业性质 民营企业 运营管理机构控股股东及                  菜鸟网络科技有限公司，持股 100% 持股比例                  阿里巴巴集团控股有限公司 Alibaba Group Holding Limited 运营管理机构实际控制人                  （纽交所代码：BABA，联交所代码：9988） 运营管理机构所属行业 交通运输、仓储和邮政业 运营管理机构主营业务 主营业务为物流供应链管理，物流信息处理及咨询服务等                  截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟及实际控制人持有或进行运营管                  理的已进入运营期的境内仓储物流园区合计 88 个，总建筑面积合计 不动产项目管理经验                  902 万平方米，覆盖全国 31 个城市，主要包括京津冀、长三角、大                  湾区、川渝经济圈及长江中游等核心区域及核心城市。                               40              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 运营管理机构名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司                 浙江菜鸟具备市场化管理不动产的经验与能力，截至 2026 年 3 月 31                 日，浙江菜鸟运营管理的境内仓储物流园区中，非阿里巴巴集团关联                 方租赁的面积占比达 42%。外部客户类型包括全球 500 强、新兴科技                 品牌、大型国有企业等，覆盖行业包括境内外头部电商平台、第三方                 物流、快递快运、高端制造业、冷链医药、新能源汽车等头部客户。                 运营管理服务包括年度经营及预算计划、合同管理、日常运营服务、                 项目维修维保、保险事项，以及运营管理服务协议约定的其他运营管                 理服务。                 此外，还需协助支持基金管理人完成不动产项目的交割、印章证照管 运营管理安排                 理、财务管理、档案管理，以及运营管理服务协议中约定的其他协助                 事项等。运营管理机构职责划分详见本招募说明书“第四部分 治理                 机制与运营管理安排”之“二、运营管理安排”之“（二）运营管理                 服务协议的主要内容”。                 本基金已系统设置运营管理机构、基金管理人、持有人大会等对关键                 事项的分层决策机制，从而充分发挥各参与主体的优势专长，持续提 运营管理决策流程                 升存续期管理质效。详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营                 管理安排”之“一、不动产基金治理机制”之“（一）分层决策机制”。 3、运营管理费用表                   表 1-1-13：运营管理费用安排 运营管 与本项目历史收取情况以及同行       计费基础 具体计算方式 理费用 业可比项目的对比情况                                   基础管理费用的收费模式为市场标                                   准化的收费模式，覆盖了运营管理                                   机构为保障不动产项目运营而产生                                   的直接费用支出，为不动产项目提             基础管理费用=I×10%                                   供标准化仓储物流园区运营管理体             I 表示项目公司当年经审计的总运营收                                   系及信息系统、园区供应链方案解 基础 入，总运营收入=不含税运营收入+营业       总运营收入 决咨询服务及项目协同等增值管理 管理费 外收入+其他收益，不含税运营收入为项                                   服务的合理报酬，详见本招募说明             目公司营业收入并剔除直线法对租金和                                   书“第四部分 治理机制与运营管理             物业管理费收入的影响。                                   安排”之“二、运营管理安排”之                                   “（三）运营管理费用”，相关收                                   费水平为与同类 REITs 项目可比的                                   市场化收费。             浮动管理费用=（C-T）×20% 浮动管理费用设置了对等的正向激                                   励和负向扣减机制，可以实现奖惩             C 表示项目公司当年实现的运营净收 对等的激励与约束效果，在对运营             益，以项目公司年度审计报告、经审计 管理机构形成有效激励的同时对其             师核算的结果/实际收付的相关金额计 增加设置了约束机制，实现运营管 浮动       运营净收益 算为准；T 表示项目公司运营净收益目 理机构与基金份额持有人利益的长 管理费             标值，于本基金间接享有项目公司股东 久绑定，有利于保护投资者权益。             权利之日起当年至 2030 年，项目公司年 详见本招募说明书“第四部分 治理             度运营净收益目标值为本基金首发阶段 机制与运营管理安排”之“二、运             最终确定的评估报告中预测的对应年度 营管理安排”之“（三）运营管理             运营净收益。自 2031 年起，项目公司年 费用”。                           41               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 运营管 与本项目历史收取情况以及同行        计费基础 具体计算方式 理费用 业可比项目的对比情况               度运营净收益目标值为前一年不动产项               目的跟踪评估报告中预测的对应年度运               营净收益。               特别地，当 C＞T 时，浮动管理费计算结               果为正值，将根据约定计提并向运营管               理机构支付，但不超过当期确认的基础               管理费用金额；当 C 与 T 相等时，浮动               管理费为 0；当 C＜T 时，浮动管理费计               算结果为负值，将相应扣减基础管理费               用，扣减上限不超过运营管理机构当期               确认的基础管理费用金额。 （八）基金合同主要内容 基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相 关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突， 均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权 利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自 依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份 额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 本基金基金合同的主要情况详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“四、 基金运作”之“（二）基金合同及托管协议相关情况”，本基金基金合同的概要详见本 招募说明书“附件七 基金合同及托管协议相关情况”。 （九）其他对本次发行有重大影响的事项 无。 二、风险因素 本基金为不动产基金，通过主动运营管理不动产项目，以获取不动产项目租金、收 费等稳定现金流为主要目的。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具 有不同的风险收益特征。                            42          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 投资不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于： （一）不动产基金的特有风险 1、与仓储物流不动产相关的行业风险 （1）宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险 过去仓储物流行业的快速发展，高度依托于过往宏观经济持续增长、居民消费能力 稳步提升及相关产业扶持政策的多重支撑，行业规模与经营效益均实现稳步提升。但从 未来发展态势来看，宏观经济环境面临国际局势复杂多变、地缘政治冲突、全球供应链 波动等外部因素叠加的多重不确定性，国内经济已进入高质量发展新阶段，同时仓储物 流及上下游相关行业的发展模式、监管政策也可能随经济形势变化进行动态调整优化。 若未来宏观经济增速不及预期、行业发展趋势偏离预判，将导致仓储物流不动产项目经 营收入面临下行压力，亦可能会对仓储物流不动产资产的价值评估带来不利影响。 （2）城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险 随着城市规模不断扩张或城市功能定位不断优化，不动产项目所在地区政府相关部 门可能会对产业规划进行调整或升级，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、产 业规划、园区政策等调整，从而可能导致不动产项目周边的产业结构和租户需求发生变 化，进而可能对不动产项目的经营带来不利影响。此外，不动产项目所在区域的交通枢 纽地位改变、便利设施和交通运输网络发生变化等，也可能导致不动产项目交通条件或 作为仓储物流节点的重要性地位发生改变，影响不动产项目的底层终端用户的吸引力， 进而对不动产项目的经营带来不利影响。 （3）相关政策法规发生变化的风险 仓储物流行业接受各级政府监督管理部门颁布的法律法规及政策的约束，相关法律 法规及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、园区及管委会对相 关政策作出的调整，均有可能影响不动产项目的稳定运营。 （4）不动产相关行业竞争加剧的风险 仓储物流行业所在市场充分竞争，行业整体、局部市场的竞争情况可能加剧。同时， 不动产项目所处片区及周边区域未来若出现新增项目供应，与之形成竞争关系，从而可 能影响不动产项目的底层出租率及租金水平。此外，随着大数据、物联网、人工智能等                      43           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 科学技术的发展及逐渐向仓储物流领域的加速渗透，可能对仓储物流不动产项目的设计 和硬件配置水平提出特殊的要求，使现存项目需要通过改造升级以提升竞争力适应新的 市场需求。 2、项目投资和运营的相关风险 （1）基金首次投资的交易风险 1）基金投资的交割风险 在本次交易中，不动产基金设立并认购专项计划的全部份额后，计划管理人（代表 专项计划）将根据《SPV 股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的 SPV 公司 100% 股权，并根据《股东借款协议》及《增资协议》的约定向 SPV 公司发放股东借款并增 资。SPV 公司将根据《项目公司股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司 100%股权，并在取得增资款项和股东借款后，按照《项目公司股权转让协议》的约定支 付项目公司股权转让价款。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多 前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或 操作风险导致不动产项目无法按时完成交割的风险。 2）吸收合并未及时完成导致基金收益降低的风险 根据本次交易安排，基金合同生效后，在完成专项计划设立、专项计划收购 SPV 公 司及 SPV 公司向杭州传欣收购项目公司等交易步骤后，项目公司将吸收合并 SPV 公司， 并承继 SPV 公司对专项计划的债务，从而降低存续期间的企业所得税成本。如果前述 交易安排未能及时完成或存续期相关税收征管政策发生变化，将影响项目公司所得税支 出金额，进而影响本基金的收益水平。根据《项目公司股权转让协议》，第二笔股权转 让价款在反向吸收合并完成后支付，且如自交割日起 3 个月内仍未完成反向吸收合并， 经双方协商一致后第二笔股权转让价款可扣除因未及时完成吸收合并，导致基金额外承 担的企业所得税成本。上述约定较大程度缓释了因吸收合并未及时完成导致基金收益降 低的风险。 3）股权转让前 SPV 公司、项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 不动产基金交易安排中，不动产基金拟通过专项计划收购的 SPV 公司及间接收购 的项目公司已存续且经营一定时间，在不动产基金通过专项计划受让 SPV 公司及间接 受让项目公司股权前，SPV 公司和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼、                       44          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 因潜在项目合规瑕疵导致的不良后果、或有负债以及其他或有事宜。如不动产基金通过 专项计划受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司 的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。 4）过渡期损益波动相关的风险 本基金自评估基准日（不含该日）起至交割审计基准日（交割日前一日，含该日） 期间（简称“过渡期”），项目公司因运营不动产项目所得收入、必要的合理支出和费 用等所产生的损益，也即“过渡期损益”归属于受让方，过渡期内，不动产项目仍由原 始权益人持有并运营。不动产项目已运营成熟，报告期内运营收入与运营净收益稳步增 长，且已通过交易安排明确约定过渡期非正常经营损失将由转让方承担，但仍然存在过 渡期内出现运营收入及净收益增长不及预期或出现亏损，进而影响基金份额持有人利益 的情形。 （2）不动产项目运营风险 本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有不动产资产支持证券全部份额， 间接持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很大程度依 赖于不动产资产运营情况。 1）整租模式改变导致的经营风险 嘉兴园区采用 100%的整租模式，底层租赁需求主要来自于电商物流行业。如电商 物流行业未来租赁需求下降，或者菜鸟国内供应链业务的行业竞争力下降，均可能导致 整租模式无法长期维持。整租模式的改变会对不动产运营稳定性产生重大影响。 2）运营收入的相关风险 重要现金流提供方/整租方履约风险：在本基金运行期内，若整租方杭州菜鸟发生 提前退租、减少租赁面积、拒绝履行租约（含续租）或拖欠租金、经营陷入困境等情况 时，可能会对不动产项目形成的现金流产生不利影响。极端情况下，若不动产项目经营 不善的，不动产项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致 不动产项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。 终端用户行业集中度风险：截至基准日，不动产项目主要服务于电商物流需求，并                      45             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 采用由杭州菜鸟整租，整租方向终端用户提供供应链服务的业务模式。终端用户主要为 依托电商实现销售的全国性或区域性的品牌及商家。电商行业的景气度影响不动产项目 的租赁需求，行业集中度风险较高。 租约集中到期的风险：根据嘉兴传云及嘉兴传祥与杭州菜鸟签署的现行租约的约定， 嘉兴园区的租赁期自 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止。嘉兴园区全部可租赁 面积面临租约同一时间集中到期风险，导致空置面积的租赁和去化在一定时期内承压。 现行租约未能续租的风险：根据现行租约和运营管理服务协议的约定，出租方与整 租方需在 2028 年 12 月 31 日前启动续租意愿沟通，整租方若不续租需至少提前 9 个月 出具书面告知函，否则租约自动续期。基金运作期内，基金管理人和运营管理机构将根 据相关程序推动续租意愿沟通和协议签署。尽管如此，仍可能出现现行租约到期后若未 能及时续租或找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，导致运营收入及现 金流减少，将对基金收益产生不利影响。 续租租金或新签租约租金低于评估预测租金或低于现行租约最后一年租金的风险： 现行租约在 2030 年 12 月 31 日到期，到期后，若续租或新签租约的租金水平低于评估 预测租金或低于现行租约最后一年租金，将对基金收益造成不利影响。 3）运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动产 项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的 情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： 直接或间接税务政策、法律法规的变化，包括但不限于增值税计税方法变更、所得 税征收政策、房产税计征模式变更、房产税计税基数变更、项目公司股东借款税前可抵 扣利率水平变化等因素导致不动产项目税项及其他法定支出的增加； 相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； 不动产项目购买园区综合物业运管服务成本的增加； 不动产项目资本性支出的增加：随着不动产资产使用期限的增长，不可预期的大额 资本性支出将可能增加，或对不动产项目运营现金流情况产生不利影响； 保险费率上涨，或增加承保范围、投保金额导致的保险费用增加；                          46          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 其他不可预见情况导致的运营支出增加。 4）维修和改造的相关风险 随着仓储物流不动产项目的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机器 人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，自动化分拣立体仓库的使用更加普遍，上述发展 趋势对不动产项目的设计和硬件配置提出更高和特殊的要求，不动产资产在未来可能需 要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。 不动产项目维修和改造在不同阶段和不同程度上，需取得多项政府许可、监管批准 和验收等。各项批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件 可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相 关验收。不动产项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应 短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响， 导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将对不动产项目的经营产生不 利影响。 基金运作期内，基金管理人和运营管理机构将根据不动产项目经营情况和资金需求， 合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此，仍可能出现不可预期的大额资 本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对不动产项目 运营现金流及本基金的收益产生不利影响。 5）其他运营相关的风险 信息技术系统失灵的风险：为提高运营效率，不动产项目利用信息技术系统监控及 管理日常的业务运营。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情况包 括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、人为错 误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰不动产项目 正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如长期失灵或 发生故障，可能对不动产项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响，进而对业务 及经营业绩造成重大不利影响。 法律及诉讼的风险：不动产项目运营过程中，可能会与各方（包括供应商、施工方、 客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外，项目的管理层人 员或许会受到起诉或其他法律诉讼，即使项目公司并未直接卷入诉讼，该等诉讼也可能                      47            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 影响项目的声誉，进而对不动产项目运营产生不利影响。 安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展不动产项目运营、维修保养和改造 过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风 险，不动产项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造 成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外 事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致不动产项目经营中断，进一步导 致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。 不动产资产保险可能无法充分涵盖不动产资产可能遭受的所有损失的风险：基金管 理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的不动产资产进行投保。虽然在基 金运作期内，基金管理人与运营管理机构将根据不动产资产于投保时点的评估价值购买 保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，保险公司 对不动产资产出险时的保险赔付金额设置上限，从而可能出现基金运作期内发生不动产 资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；不动产 项目可能面临公众责任索赔，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无 法覆盖不动产项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、 核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。 （3）估值与现金流预测的风险 1）估值及公允价值变动的相关风险 不动产资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收 益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于不动产资产的评估值是 基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致不动产资产的评估值并不 代表对不动产资产真实的公允价值，也不构成对未来可交易价格的保证。在不动产项目 出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。 若不动产项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产 估值及公允价值下跌。另外，不动产的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、 资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允 价值波动。不动产资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的 初始估值的情形。                        48               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量， 投资者应根据基金定期报告中披露的不动产资产估值信息，特别是基金年度报告中载有 的评估报告，了解基金运作期内不动产资产价值的变动情况。 2）基金可供分配金额预测风险 本基金可供分配金额主要由项目公司所持不动产资产所产生的租金收入等形成。在 基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化或承租人的履约能力下降等因素影响， 导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的 可供分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的， 相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间 实际分配金额的保证。     3）股东借款相关风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借款，SPV 公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。根据《企业所 得税法》及相关规定，股东借款利息支出在不超过金融企业同期同类贷款利率计算的数 额内，准予在项目公司企业所得税税前扣除。如果前述交易安排未能及时完成，或未来 关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行导致股东借款利息的 税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本 基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。 4）增值税政策适用的相关风险 根据《财政部税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财 政部 税务总局公告 2026 年第 10 号），自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，一 般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照 5%的规定征收率计算缴纳增值税；于 2016 年 4 月 30 日之后取得的不动产适用 9%一般 计税方法。存续期因增值税适用的政策变化可能导致项目公司实际承担的税负与预测值 不一致，进而影响现金流及可供分配金额。 （4）不动产项目收购与出售的相关风险 区别于股票、债券等标准金融产品，不动产项目的市场流动性和交易活跃程度受到 不动产项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素                              49             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 影响，成交价格与交易的竞争情况，不动产项目的经营现状，行业市场预期以及利率环 境等因素相关。基金通过收购或处置不动产项目调整投资组合时，受上述因素影响，可 能存在交易价格偏离不动产项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易 的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改 造支出等特殊情况被动出售不动产项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损 失。 进行不动产项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求， 勤勉尽责地对不动产项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易中，根 据《项目公司股权转让协议》的约定，杭州传欣已向受让方披露了杭州传欣所知悉的嘉 兴传云、嘉兴传祥截至《项目公司股权转让协议》签署前的财务、资产、负债及或有负 债等方面的情况，并于《项目公司股权转让协议》签署日向受让方提供嘉兴传云、嘉兴 传祥最新的财务报表，该等披露不存在虚假、故意遗漏或在重大方面与事实不相符的情 况。杭州传欣承诺，若 SPV 公司（含合并报表内主体）因交割前事由(无论披露与否)而 导致于交割后遭受任何的实际损失的，则杭州传欣应向受让方和/或 SPV 公司（含合并 报表内主体）作出足额赔偿。原始权益人及其控股股东、实际控制人根据相关法规承诺， 提供的申请募集注册不动产基金的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容 等重大违法违规行为的，将根据届时适用的法律法规购回不动产基金的全部基金份额或 不动产项目权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购 中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，或前述承诺方可以充 分履行相关承诺。      （5）土地使用权到期、被征用或收回的风险 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城市 房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）及 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修正）的规定， 非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前 一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以 续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使 用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准 的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有                         50           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用 者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者 未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支 付任何补偿。 嘉兴一期（北区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2064 年 4 月 2 日，嘉兴一期（南区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2065 年 5 月 22 日，嘉兴二期（东区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 16 日，嘉兴二期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 17 日，嘉兴三期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2067 年 2 月 9 日，自基金合同生效之日起 42 年为本基金的存续期，存在于不动产基金到期前不动产 资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前不动产资产所在地的土地主管部门并未就 非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所 在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若因发生土地使用权到期后续期被要求支付 高昂的土地出让金，或承担额外条件等，或发生土地使用权申请续期未获批准被收回、 或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金不足以覆盖不动产项目估值或弥补 经营损失的情况，可能影响本基金的收益水平。 （6）关联交易风险 本基金所持不动产项目的重要现金流提供方为原始权益人杭州传欣关联方，该租赁 行为构成关联交易，关联方租约到期后，本基金所持的不动产项目仍可能续签租约，该 续签租约行为构成关联交易。同时，基金管理人将委托属于原始权益人及前述承租人关 联方的运营管理机构协助基金管理人，开展包含租约续签等工作内容在内的不动产项目 运营管理工作，此亦构成关联交易行为。 此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的 事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人 及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承 销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营 管理机构、关联租户的持续合作经营、采购关联方物业及技术服务、出售项目公司股权、 不动产项目购入与出售及不动产项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关 联交易风险。                       51             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     （7）利益冲突风险     本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构、原始权益人 控股股东之间的潜在利益冲突。本基金原始权益人控股股东/原始权益人和/或其实际控 制的关联方在中国境内所投资或管理的竞品项目5；运营管理机构可能持续为竞品项目 提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的不动产资产存在业务竞争关系，存在利 益冲突风险。     特别地，本基金所持不动产项目的重要现金流提供方为原始权益人杭州传欣关联方， 该租赁行为构成关联交易，可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人利益冲突的 相关风险。     3、其他与不动产基金相关的特别风险     （1）集中投资风险     公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资 的影响。而本基金存续期内主要投资于不动产类型的不动产资产支持证券，并持有其全 部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权。因此，相比 其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。     （2）流动性风险     本基金的存续期为自基金合同生效之日起 42 年，本基金为封闭式运作，不设置申 购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级市 场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。     （3）募集失败风险     本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模不足 2 亿元或基金认购人数少于 1,000 人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募 集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同 期存款利息。     （4）基金管理人的管理风险 5竞品项目指位于不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区） 范围内与不动产项目存在竞争关系的其他仓储物流项目。如无特别标注，本招募说明书中“竞品项目”含义同上。                          52            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其 对信息的占有和对经济形势、不动产相关行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判 断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产 生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影 响基金收益水平。 （5）运营管理机构的尽职履约风险 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动 产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分不动 产项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风险的情况下（见本招 募说明书第四部分“治理机制与运营管理安排”部分内容），如运营管理机构仍有未尽 职履约的情况，可能导致不动产项目运营情况不善、租金下降等风险。若运营管理机构 出现基金合同约定的运营管理机构解聘情形，本基金需要重新选聘运营管理机构，届时 可能出现短期无法确定继任运营管理机构、运营管理机构未能做好平稳交接过渡等风险， 进而影响不动产基金的运营业绩。 （6）计划管理人、托管人尽职履约风险 不动产基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服 务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作 业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给不动产基金造成损失，并可能进而影响 基金份额持有人的利益。 （7）税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险 不动产基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、SPV、 项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作 过程中，不动产项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资 产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相 关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务 部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司征收任何额外 的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能 因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，                        53           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 可能对基金运作产生影响。 2026 年 3 月，项目公司嘉兴传云收到嘉兴市税务机关通知，要求公司对 2023 年度 -2025 年度的纳税义务履行情况开展自查。截至本招募说明书签署日，项目公司已按嘉 兴市税务机关要求完成自查。本基金拟签署的《项目公司股权转让协议》中明确约定： “如交割后项目公司因交割前历史税务问题被税务机关追缴税款、滞纳金、罚款等，应 全部由转让方承担”。因此，该涉税自查事项对本基金收益不会造成影响。 （8）专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目 的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专 项计划更换计划管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。 （9）不可抗力风险 本不动产证券投资基金运行期间，存在直接或间接因基金管理人和计划管理人所不 能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或 因前述情况、环境直接或间接导致不动产证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包 括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外， 不动产项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、 恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、不动产 项目的持续经营能力等造成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中断，资产估值下 降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对不动产项目， 继而对不动产证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 （10）外部借款风险 根据相关规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改造、不动产 项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于不动产项目收购的借 款金额不得超过基金净资产的 20%。本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影 响，本基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维护改造 及不动产项目收购计划产生不利影响。特别地，本基金运作期内，基金合并报表层面对 投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销 而逐年递减，从而对基金外部借款的金额上限形成制约。                       54            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 本基金成立后，嘉兴传云拟向兴业银行上海分行借入 18,105.00 万元的银行贷款用 于置换存量银行贷款；嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入 7,410.00 万元的银行贷款用 于归还关联方借款，借款规模对应基准日资产评估值均不超过 15%。若不动产项目的经 营现金流入不达预期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致相关风 险的发生，包括： 1）不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息，或需要提前偿 还借款本金； 2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款； 3）外部借款到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； 4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权 人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施。 上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级 市场交易价格等均可能造成不利影响。 （二）其他一般性风险因素 1、基金价格波动风险 本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动 性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本 基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 2、暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交 易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌 期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金不 符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续 2 年未按照法律法规进行收益分 配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在 二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 3、相关参与机构的操作及技术风险                        55             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、交易 所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险， 例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影 响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、 登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 4、基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有 关规定而给基金财产带来损失的风险。 5、证券市场风险 本基金或有部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价 格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水 平变化而产生风险，主要包括： （1）政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生 一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 （2）经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济 运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 （3）利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分 资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影 响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 （4）收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市 场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金                         56             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风 险的存在。 （5）购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购 买力下降，从而使基金的实际收益下降。 （6）再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率 上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的 固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金 的净值增长率产生影响。 （7）信用风险 信用风险主要指债券重要参与方因经营情况恶化、拒绝履行还本付息义务等因素发 生违约，或由于债券重要参与方或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信 用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 （8）其他风险 随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金 可能会面临一些特殊的风险。 本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资 者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概 要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策， 自行承担投资风险。                         57                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                     第二部分 不动产项目 一、不动产项目概况 （一）不动产项目概况      不动产项目中国智能骨干网嘉兴园区位于浙江省嘉兴市南湖区纺工路 4698 号、 4820 号、花溪路 488 号、商务大道 3011 号、千红路 228 号，临近交通主干道，地理位 置优越，交通发达。园区于 2017 年-2018 年由嘉兴传云和嘉兴传祥两个项目公司分三期 建成，现作为仓储物流及配套使用并统一运营，由整租方杭州菜鸟统一承租。项目包含 13 幢仓库和 6 幢宿舍楼及综合楼等配套用房。园区总建筑面积为 412,140.59 平方米， 可租赁面积 403,414.43 平方米，基准日评估值 17.01 亿元，折合单价6为 4,127 元/平方 米。                     图 2-1-1：不动产项目位置图      嘉兴传云项目于 2018 年 7 月投入运营，迄今已运营近 8 年，项目分批建设，其中 包括嘉兴园区一期（北区）项目，共有 9 个不动产单元，分别是 N1 栋物流周转库、N2 栋物流周转库、N3 栋物流周转库、配套用房 1、配套用房 2、动力车间、门卫 1、门卫 6 单价为评估值除以建筑面积。                            58              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、门卫 3；嘉兴园区一期（南区）项目，共有 8 个不动产单元，分别是 B1 栋、B2 栋、 B3 栋、配套用房、门卫 1、门卫 2、自行车棚 1、自行车棚 2；嘉兴园区二期（东区） 项目，共有 9 个不动产单元，分别是 9#物流仓库、10#物流仓库、B4 配套楼、C11 动力 中心、开闭站、东区自行车棚 1、东区自行车棚 2、C12 门卫、C13 门卫；嘉兴园区二 期（西区）项目，共有 7 个不动产单元，分别是 7#自动高架库、8#自动高架库、C8 动 力车间、C9 门卫、C10 门卫、自行车棚 1、自行车棚 2。该项目总建筑面积 289,048.05 平方米，截至 2026 年 3 月 31 日，土地剩余使用年限分别为 38.0 年、39.1 年、40.2 年 和 40.2 年，近三年出租率均保持在 100%水平，不动产估值为 12.07 亿元。 嘉兴传祥项目于 2018 年 7 月投入运营，迄今已运营近 8 年，该项目建设内容包括 嘉兴园区三期（西区）项目，共有 9 个不动产单元，分别是门卫、自行车棚 2、13#物流 双层库、11#物流双层库、12#物流双层库、B5 配套楼、自行车棚 1、B6 宿舍楼、C14 动 力中心。该项目总建筑面积 123,092.54 平方米，截至 2026 年 3 月 31 日，土地剩余使用 年限为 40.9 年，近三年出租率均保持在 100%水平，不动产估值为 4.94 亿元。                   图 2-1-2：不动产项目建筑外观图 不动产项目整体情况如下表所示：                     表 2-1-1 不动产项目概况       项目 项目一 项目二 不动产项目名称 嘉兴传云项目 嘉兴传祥项目                           59            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     项目 项目一 项目二 不动产项目业态 仓储物流（高标仓） 仓储物流（高标仓） 项目所在地 浙江省嘉兴市南湖区 浙江省嘉兴市南湖区                嘉兴园区一期（北区）项目：东                 至河流，南至花溪路，西至纺工                 路，北至站南路                嘉兴园区一期（南区）项目：东                 至发源路，南至千红路，西至纺                 工路，北至河流  嘉兴园区三期（西区）项                嘉兴园区二期（东区）项目：东 目：东至规划沈家汇河，西 资产范围                 至双溪路，西至商务大道绿化 至智能骨干网一期用地，南                 带，南至花溪路，北至站南路绿 至千红路，北至余新河                 化带                嘉兴园区二期（西区）项目：东                 至商务大道绿化带，西至沈家汇                 支河流，南至花溪路，北至站南                 路                嘉兴园区一期（北区）项目：项                 目用地面积 108,540.3 ㎡，总建                 筑面积 95,583.04 ㎡，共有 9 个                 不动产单元，分别是 N1 栋物流                 周转库、N2 栋物流周转库、N3                 栋物流周转库、配套用房 1、配                 套用房 2、动力车间、门卫 1、                 门卫 2、门卫 3                嘉兴园区一期（南区）项目：项                 目用地面积 99,356.4 ㎡，总建筑                 面积 88,681.06 ㎡，共有 8 个不  嘉兴园区三期（西区）项目：                 动产单元，分别是 B1 栋、B2 栋、 项目用地面积 114,777.5 ㎡；                 B3 栋、配套用房、门卫 1、门卫 总建筑面积 123,092.54 ㎡，                 2、自行车棚 1、自行车棚 2 共有 9 个不动产单元，分别 建设内容和规模  嘉兴园区二期（东区）项目：项 是门卫、自行车棚 2、13#物                 目用地面积 57,485.6 ㎡；总建筑 流双层库、11#物流双层库、                 面积 65,642.48 ㎡，共有 9 个不 12#物流双层库、B5 配套楼、                 动产单元，分别是 9#物流仓库、 自行车棚 1、B6 宿舍楼、C14                 10#物流仓库、B4 配套楼、C11 动力中心                 动力中心、开闭站、东区自行车                 棚 1、东区自行车棚 2、C12 门                 卫、C13 门卫                嘉兴园区二期（西区）项目：项                 目用地面积 69,432.4 ㎡；总建筑                 面积 39,141.47 ㎡，共有 7 个不                 动产单元，分别是 7#自动高架                 库、8#自动高架库、C8 动力车                 间、C9 门卫、C10 门卫、自行车                 棚 1、自行车棚 2                289,048.05 平方米/281,872.54 平  123,092.54 平 方 米 建筑面积和可供出租面积                 方米 /121,541.89 平方米 开竣工时间及投入运营时  嘉兴园区一期（北区）项目：开  嘉兴园区三期（西区）项目：                              60                 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         项目 项目一 项目二         间 工时间 2015 年 5 月，竣工验收 开工时间 2017 年 3 月，竣工                       时间 2016 年 9 月 验收时间 2018 年 7 月。                    嘉兴园区一期（南区）项目：开  项目整体于 2018 年 7 月投入                       工时间 2015 年 12 月，竣工验收 运营。                       时间 2017 年 6 月                    嘉兴园区二期（东区）项目：开                       工时间 2016 年 11 月，竣工验收                       时间 2018 年 4 月                    嘉兴园区二期（西区）项目：开                       工时间 2016 年 12 月，竣工验收                       时间 2018 年 4 月                    项目整体于 2018 年 7 月投入运                       营                    嘉兴园区一期（北区）项目：2064                       年 4 月 2 日止；                    嘉兴园区一期（南区）项目：2065                       年 5 月 22 日止；  嘉兴园区三期（西区）项        使用期限                    嘉兴园区二期（东区）项目：2066 目：2067 年 2 月 9 日止。                       年 6 月 16 日止；                    嘉兴园区二期（西区）项目：2066                       年 6 月 17 日止。                    嘉兴园区一期（北区）项目：剩                       余年限 38.0 年；                    嘉兴园区一期（南区）项目：剩                       余年限 39.1 年；  嘉兴园区三期（西区）项        剩余年限                    嘉兴园区二期（东区）项目：剩 目：剩余年限 40.9 年。                       余年限 40.2 年；                    嘉兴园区二期（西区）项目：剩                       余年限 40.2 年。        用地性质 国有建设用地 国有建设用地                   本基金预计 2026 年 4-12 月可供分配金额为 53,103,188.93 元      可供分配金额测算                   本基金预计 2027 年度可供分配金额为 76,710,635.63 元                   嘉兴传云物联网技术有限公司、嘉兴传祥物联网技术有限公司作为被                   保险人的投保情况7：                   1. 财产一切险：投保金额合计 1,736,000,000.00 元，投保期限自 2025                   年 4 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止；     投保情况（投保险种、投                   2. 营业中断险：投保金额合计 133,425,563.01 元，投保期限自 2025      保金额、投保期限）                   年 4 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止；                   3. 公众责任险：投保金额每次事故 RMB50,000,000/保单期限内累计                   RMB100,000,000，投保期限一年，自 2025 年 10 月 31 日 24 时起，                   至 2026 年 10 月 31 日 24 时止        项目权属 原始权益人持有 原始权益人持有      他项权利（如有） 嘉兴传云项目资产为嘉兴传云在 无 7截至本招募说明书出具之日，嘉兴传云及嘉兴传祥已就财产一切险及营业中断险完成续签并生效，续保期间为 2026 年 4 月 21 日零时至 2027 年 3 月 31 日二十四时止，投保险种及投保金额均与原保单保持一致，可有效覆盖相关不动 产项目评估价值；公众责任险现行保单将于 2026 年 10 月 31 日到期，届时项目公司将提前启动采购程序，确保按时 续签。                                 61           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      项目 项目一 项目二               HTU330618500FBWB2024N0001               号的《项目融资贷款合同》项下的               债务提供了抵押，抵押权人为中               国建设银行股份有限公司杭州西               湖支行。中国建设银行股份有限               公司杭州西湖支行已于 2024 年               12 月 20 日出具书面同意，同意提               前还款、解除抵押、账户监管及股               权转让的申请。 （二）不动产项目合规性 1、不动产项目符合国家战略和发展规划、产业政策的情况 （1）不动产项目符合国家战略和发展规划 自 2009 年 3 月国务院印发《物流业调整和振兴规划》（国发〔2009〕8 号）起，国 家即从宏观层面将物流业纳入“保增长、扩内需、调结构”的综合政策安排，明确通过 发展现代物流培育新增长点、改善流通效率并支撑实体经济运行，这为仓储物流不动产 确立了“国民经济底层支撑设施”的政策起点。 2011 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 明确提出“大力发展现代物流业”，要求建设社会化、专业化、信息化物流服务体系； 2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》延续了 现代物流体系的建设主线，并提出了以网络化、协同化方式提升流通体系运行质量。 2019 年 9 月，             《交通强国建设纲要》明确提出要“打造绿色高效的现代物流系统”， 并要求“优化运输结构、发展多式联运”，同时完善“城乡物流配送体系”，由此，政 策焦点从单一仓储能力转向全链条组织效率；随后，2021 年 2 月发布的《国家综合立 体交通网规划纲要》进一步提出构建“全球 123 快货物流圈”，并强调“通道+枢纽+网 络”的协同布局，直接将仓储物流节点放入国家级网络化运行框架。纳入交通网的体系 化的、建设要求表明国家政策重心的升级，由单一的行业支持转向网络化、枢纽化、协 同化的体系建设，强化了仓储物流业在现代流通体系中的功能定位和发展路径。 2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年 远景目标纲要》继续明确建设现代流通体系，并进一步提出了“完善城乡融合消费网络， 扩大电子商务进农村覆盖面”的发展要求；进入“十五五”阶段，党的二十届四中全会                             62             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 于 2025 年 10 月 23 日审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年 规划的建议》，该《建议》在流通领域提出“健全一体衔接的流通规则和标准”、“高 标准联通市场设施”、“降低全社会物流成本”等要求，继续加强了物流与流通体系的 制度统一、设施互联与成本效率优化。自十二五以来，国家战略发展纲领持续强化仓储 物流在现代流通体系中的关键支撑地位，形成了方向明确、层次清晰、具有可预期性的 政策环境，为仓储项目长期稳健运行及行业可持续发展指明了方向。 本基金首次购入的不动产项目为仓储类资产，符合上述国家战略和发展规划文件的 基本要求，且对于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》                             （国家发展改革委令第 7 号） 以“鼓励类—限制类—淘汰类”实施的分类管理要求，项目所在行业属于“鼓励类”的 “二十九、现代物流业”。 （2）符合不动产相关产业政策 从产业政策演进看，仓储物流与电子商务领域已形成“基础定位明确—降本增效推 进—枢纽网络成型—法治与规划协同—数智化深化”的连续政策链条。2014 年 9 月， 国务院印发《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》（国发〔2014〕42 号），明 确物流业是融合运输、仓储、货代、信息等环节的复合型服务业和基础性、战略性产业， 并提出标准化、信息化、集约化、网络化的发展要求，确立了仓储物流基础设施的产业 定位与发展方向。2015 年 5 月，国务院印发《国务院关于大力发展电子商务加快培育 经济新动力的意见》（国发〔2015〕24 号），将电子商务明确为培育经济新动力的重要 抓手，强调完善物流基础设施、优化发展环境、促进线上线下融合，为电商驱动型仓储 物流需求奠定政策基础。2016 年 9 月，国务院办公厅转发《物流业降本增效专项行动 方案（2016—2018 年）》（国办发〔2016〕69 号）；2017 年 8 月，国务院办公厅印发 《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》（国办发〔2017〕73 号）， 政策重点由规模扩张转向质量效率提升，强调体制机制优化、组织方式优化、信息协同 和基础设施补短板，推动物流体系更好服务实体经济。 在电商与履约协同方面，2018 年 1 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于推 进电子商务与快递物流协同发展的意见》（国办发〔2018〕1 号），围绕基础设施统筹、 末端网络、标准化智能化与绿色化提出系统要求，推动“电商平台—仓配网络—末端配 送”协同升级。与此同时，2018 年 12 月，国家发展改革委、交通运输部印发《国家物 流枢纽布局和建设规划》（发改经贸〔2018〕1886 号，经国务院同意），明确国家物流                         63               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 枢纽是全国物流体系的关键节点和组织平台，要求完善“通道+枢纽+网络”体系，提升 集散分拨、存储中转、资源配置和区域辐射能力；项目所在地嘉兴被纳入生产服务型国 家物流枢纽承载城市，项目区位与国家枢纽网络布局方向相一致。 进入“十四五”阶段，政策由网络建设进一步走向体系化升级。2021 年 10 月，商 务部等部门印发《“十四五”电子商务发展规划》，明确电子商务在畅通国内国际双循 环、促进产业数字化与消费升级中的作用，推动电商发展由规模扩张向质量效率并重转 型。2021 年 12 月，国务院办公厅印发《“十四五”冷链物流发展规划》                                     （国办发〔2021〕 46 号），提出构建国家冷链骨干通道和基地体系，强化产地预冷、冷链仓储、干支衔接、 城市配送及全流程质量安全管控，体现出对高标准仓储能力“有设施”向“有体系、有 标准、有质量”的升级要求。2022 年 12 月公开的《“十四五”现代物流发展规划》（国 办发〔2022〕17 号）进一步将现代物流定位为“先导性、基础性、战略性”产业，强调 完善国家物流枢纽网络、提升多式联运效率、推进仓储设施升级与数字化转型。由此， 仓储物流项目的政策评价标准已由“是否具备仓储能力”升级为“是否具备网络协同能 力、组织能力与数智化运营能力”。 本基金首次购入的不动产项目为仓储类资产，符合上述政策文件基本要求。 2、不动产项目权属、他项权利及解除安排 （1）嘉兴传云项目 1）资产权属情况 嘉兴传云合法持有嘉兴传云项目，包括：（1）位于嘉兴市纺工路 4698 号的中国智 能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目、（2）位于嘉兴市纺工路 4820 号的中国智能骨干 网浙江嘉兴一期（南区）项目、（3）位于嘉兴市花溪路 488 号的中国智能骨干网浙江 嘉兴二期（东区）项目、（4）位于嘉兴市商务大道 3011 号的中国智能骨干网浙江嘉兴 二期（西区）项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权。                          表 2-1-2：土地使用情况 国有                    权利 土地 土地/ 产权证书编 宗地 土地面积 使用年限 土地出让（转 序号 人名 坐落位置 取得 集体 号 用途 （㎡） （年） 让）方                     称 方式 土地        浙(2017)嘉 招拍 国有 嘉兴 嘉兴市纺工 仓储 2064 年 4 嘉兴市国土资 1 开不动产权 108,540.30 挂出 土地 传云 路 4698 号 用地 月 2 日止 源局        第 0045578 让                                 64                  中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 国有                       权利 土地 土地/ 产权证书编 宗地 土地面积 使用年限 土地出让（转 序号 人名 坐落位置 取得 集体 号 用途 （㎡） （年） 让）方                        称 方式 土地          号           浙(2017)嘉                                                       2065 年 5 招拍      国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市纺工 仓储 嘉兴市国土资 2 99,356.40 月 22 日 挂出      土地 第 0067404 传云 路 4820 号 用地 源局                                                          止 让              号           浙(2025)嘉                                                       2066 年 6 招拍      国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市花溪 仓储 嘉兴市自然资 3 57,485.60 月 16 日 挂出      土地 第 0000851 传云 路 488 号 用地 源和规划局                                                          止 让              号           浙(2018)嘉                                                    2066 年 6 招拍      国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市商务 仓储 嘉兴市国土资 4 69,432.40 月 17 日 挂出      土地 第 0035558 传云 大道 3011 号 用地 源局                                                       止 让              号 合计 334,814.70                            表 2-1-3：房屋所有权情况                                 权利人名 建筑面积 序号 资产名称 产权证书编号 房屋坐落 房屋用途                                  称 （㎡）       中国智能骨干网 浙(2017)嘉开不动                                  嘉兴市纺工路 仓储用地/仓 1 浙江嘉兴一期(北 产权第 0045578 嘉兴传云 95,583.04                                   4698 号 储         区)项目 号       中国智能骨干网 浙(2017)嘉开不动                                  嘉兴市纺工路 仓储用地/仓 2 浙江嘉兴一期(南 产权第 0067404 嘉兴传云 88,681.06                                   4820 号 储         区)项目 号       中国智能骨干网 浙(2025)嘉开不动 仓储用地/仓                                  嘉兴市花溪路 3 浙江嘉兴二期(东 产权第 0000851 嘉兴传云 储、车棚、配 65,642.48                                    488 号         区)项目 号 套用房       中国智能骨干网 浙(2018)嘉开不动                                 嘉兴市商务大道 仓储用地/仓 4 浙江嘉兴二期(西 产权第 0035558 嘉兴传云 39,141.47                                   3011 号 储         区)项目 号 合计 289,048.05      鉴上，嘉兴传云项目合法取得国有建设用地使用权，嘉兴传云合法享有拟发行不动 产基金的嘉兴传云项目的全部不动产权利，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设 用地使用权。经核查《不动产权证书》并根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结果》、原始权益人出具的承诺及说明文件，不动产 资产在权属方面不存在重大经济或法律纠纷，不存在不动产资产的部分资产已经对外出 售的情况。                                   65              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      2）他项权利以及解除安排 2024 年 5 月 30 日，嘉兴传云（作为借款人）与中国建设银行股份有限公司杭州西 湖支行（作为贷款人）签署了《项目融资贷款合同》（合同编号： HTU330618500FBWB2024N0001），约定借款人向贷款人申请项目融资贷款人民币柒亿 贰仟捌佰万元整，贷款期限自 2024 年 6 月 19 日至 2034 年 6 月 17 日。为担保《项目融 资贷款合同》项下债务履行责任，2024 年 9 月 13 日，嘉兴传云以其依法持有的项目资 产包括：（1）位于嘉兴市纺工路 4698 号的嘉兴园区一期（北区）项目、（2）位于嘉 兴市纺工路 4820 号的嘉兴园区一期（南区）项目、（3）位于嘉兴市花溪路 488 号的嘉 兴园区二期（东区）项目、（4）位于嘉兴市商务大道 3011 号的嘉兴园区二期（西区） 项目抵押予中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行。 贷款人中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出具书面 同意，同意嘉兴传云在《提前还款、解除抵押/账户监管、股权转让的申请函》中提到的 提前还款申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 10 个工作日内协助解除抵押 申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 3 个工作日内协助解除账户监管申请以 及股权转让的申请。基金设立后，嘉兴传云拟向兴业银行上海分行借入 18,105.00 万元 的银行贷款；嘉兴传云拟以兴业银行上海分行银行贷款、SPV 公司股东借款以及项目公 司账面现金偿还前述中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行贷款并办理抵押解除登 记。      根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询 结果》、浙江菜鸟及杭州传欣的确认，截至前述《不动产登记信息查询结果》出具 日，除前述列明抵押情况外，嘉兴传云项目不存在任何抵押、查封、冻结等权利限 制。针对前述抵押情况，已有明确解除安排。      （2）嘉兴传祥项目      1）资产权属情况 嘉兴传祥合法持有嘉兴传祥项目包括：位于嘉兴市千红路 228 号的嘉兴园区三期 （西区）项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权。                           66                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                         表 2-1-4：土地使用情况 国有                   权利 土地 土地/ 产权证书编 宗地 土地面积 使用年限 土地出让（转 序号 人名 坐落位置 取得 集体 号 用途 （㎡） （年） 让）方                    称 方式 土地        浙(2025)嘉                                                        招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市千红 仓储 2067 年 2 嘉兴市自然资 1 114,777.50 挂出 土地 第 0000853 传祥 路 228 号 用地 月 9 日止 源和规划局                                                         让           号 合计 114,777.50                        表 2-1-5：房屋所有权情况                             权利人名 建筑面积 序号 资产名称 产权证书编号 房屋坐落 房屋用途                              称 （㎡）       中国智能骨干网 浙(2025)嘉开不动 物流仓储用地                                 嘉兴市千红路 1 浙江嘉兴三期(西 产权第 0000853 嘉兴传祥 /仓储、车 123,092.54                                   228 号         区)项目 号 棚、配套用房 合计 123,092.54      鉴上，嘉兴传祥项目合法取得国有建设用地使用权，嘉兴传祥合法享有拟发行不动 产基金的嘉兴传祥项目的全部不动产权利，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设 用地使用权。经核查《不动产权证书》并根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结果》、原始权益人出具的承诺及说明文件，不动产 资产在权属方面不存在重大经济或法律纠纷，不存在不动产资产的部分资产已经对外出 售的情况。      2）他项权利以及解除安排      根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结 果》、浙江菜鸟及杭州传欣的确认，截至前述《不动产登记信息查询结果》出具日，嘉 兴传祥项目上不存在任何抵押、查封等权利负担情况。      3、不动产项目相关合规手续情况      （1）关键合规手续情况      经基金管理人和法律顾问核查，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目的关键合规手续齐备、 合法有效，能够实现权属合法有效转移、保障该项目持续稳定运营。                                67             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）嘉兴传云项目 A.嘉兴园区一期（北区）项目 （a）建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2014 年 7 月 9 日核发的编号为地 字第 330401201410030 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下：     用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 物流仓储 用地位置： 纺工路东、余兴路北 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 108,540.3 平方米 （b）建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 1 月 15 日核发的编号为 建字第 330401201510002 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 建设位置： 嘉禾路南 建设规模： 总建筑面积 95,587.71 平方米 （c）竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会经济技术开发区建设分局于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该 备案表载明“资料齐全，同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为                               68              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 31400120170502106 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为 31400120250228101），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务 网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工验 收备案已办结。 （d）消防竣工验收 嘉兴市公安消防支队出具了备案号为 330000WYS160009268 的《建设工程竣工验 收消防备案受理凭证》，载明嘉兴传云已于 2016 年 7 月 26 日经网上备案受理系统进行 了中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目工程竣工验收消防备案。 嘉兴市公安消防支队出具了备案号为 330000WYS160011847 的《建设工程竣工验 收消防备案受理凭证》，载明嘉兴传云已于 2016 年 9 月 19 日经网上备案受理系统进行 了中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）倒班宿舍楼、办公及食堂内部装修工程竣工验 收消防备案。 （e）环保竣工验收 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）环境保护局于 2017 年 5 月 2 日出具了《关于 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目环境保护设施竣工验收意见的函》（嘉开环 建验〔2017〕3 号），认为项目基本落实了环评报告及批复的有关要求。 B.嘉兴园区一期（南区）项目 （a）建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 6 月 11 日核发的编号为                              69                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 地字第 330401201510026 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下：      用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 用地位置： 东至发源路，南至樱花路，西至纺工路，北至余新河 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 102,017 平方米 （b）建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 9 月 30 日核发的编号为 建字第 330401201510048 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：      建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 建设位置： 余新路南                   总建筑面积 87,844.51 平方米（其中地上 87,708.24 平方米，地下 136.27 建设规模：                   平方米） 2016 年 8 月 9 日，建筑规模调整为总建筑面积 88,832.11 平方米（其中地上 88,695.84 平方米，地下 136.27 平方米）。 2017 年 5 月 15 日，调整内容为取消了门卫 3 建设。调整后建设规模：总建筑面积 88,805.74m2，其中地上 88,669.47 m2，地下 136.27m2。 （c）竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为                                 70            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 31400120170823104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823106 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823107 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823108 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 （d）消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队于 2017 年 7 月 26 日出具的编号为嘉公消竣备字〔2017〕 第 0001 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007000NYS170001， 经嘉兴市公安消防支队审查后，认为中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目土建及 仓库配套用房局部内装修建设工程的备案材料齐全，依法核发备案凭证。 （e）环保竣工验收 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）环境保护局于 2018 年 7 月 10 日出具《关于中 国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目噪声和固体废物污染防治设施竣工环境保护验 收意见的函》（嘉开环建验〔2018〕10 号），认为该项目基本落实了环评报告及环评批 复中的噪声、固体废物主要环保措施和要求。验收专家组于 2018 年 5 月 26 日出具了 《中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目环境保护验收专家组意见》，验收专家组 认为该项目已经具备环境保护设施竣工验收条件。 C.嘉兴园区二期（东区）项目                         71             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （a）建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 6 月 2 日核发的编号为地 字第 330401201610015 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下：     用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 用地位置： 东至双溪路，西至商务大道绿化带，南至花溪路，北至站南路绿化带 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 57,485.6 平方米 （b）建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 9 月 29 日核发的编号为 建字第 330401201610046 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：     建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 建设位置： 商务大道东               总建筑面积 65,599.69 平方米，其中地上 65,366.64 平方米，地下 233.05 建设规模：               平方米。 （c）竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。                              72                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为 31400120250228102），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务 网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工验 收备案已办结。 （d）消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队于 2017 年 12 月 25 日出具的编号为嘉经开公消竣备字 〔 2017 〕 第 0083 号 的 《 建 设 工 程 竣 工 验 收 消 防 备 案 凭 证 》 ， 备 案 编 号 为 33007203NYS170083，嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，确认中国智能骨干 网浙江嘉兴二期（东区）项目建设工程备案材料齐全，依法核发备案凭证。 （e）环保竣工验收 嘉兴传云未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通局 于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目无需办理环境保护部 门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施，按 时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、运 营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。 由三位环保验收专家、工程建设单位（项目公司）、监测单位（浙江楚迪检测技术 有限公司）和验收报告编制单位（杭州元诚环境技术有限公司）组成的验收工作组（简 称“验收工作组”）于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传云物联网技术有限公司中国智 能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该项目 符合竣工环境保护验收条件。该验收文件已于杭州环保科技咨询有限公司官方网站 （http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验收文 件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统 完成备案。 D.嘉兴园区二期（西区）项目                               73              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （a）建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 6 月 2 日核发的编号为地 字第 330401201610014 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下：     用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 用地位置： 东至商务大道绿化带，西至沈家汇支河流，南至花溪路，北至站南路 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 69,432.4 平方米 （b）建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 11 月 2 日核发的编号为 建字第 330401201610054 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：     建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 建设位置： 商务大道西                 总建筑面积 39,121.10 平方米，其中地上 38,885.41 平方米，地下 235.69 建设规模：                 平方米。 （c）竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为 31400120180606101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为 31400120180606102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为 31400120180606103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为 31400120250228103），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务 网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工验                                74                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 收备案已办结。 （d）消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队经济开发区大队于 2018 年 3 月 30 日出具的编号为嘉经 开公消竣备字〔2018〕第 0021 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007203NYS180021，经嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，认为中国智能骨 干网浙江嘉兴二期（西区）项目建设工程备案材料齐全，依法核发备案凭证。 （e）环保竣工验收 嘉兴传云未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通局 于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目无需办理环境保护部 门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施，按 时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、运 营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。 验收工作组于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传云物联网技术有限公司中国智能骨 干网浙江嘉兴二期（西区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该项目符合 竣 工 环 境 保 护 验 收 条 件 。 该 验 收 文 件 已 于 杭 州 环 保 科 技 咨 询 有 限 公 司 官 方 网站 （http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验收文 件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统 完成备案。 2）嘉兴传祥项目：嘉兴园区三期（西区）项目 （a）建设用地规划许可 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 2 月 20 日核发的编号为 地字第 330401201710009 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下：      用地单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目                   东至规划沈家汇河、西至智能骨干网一期用地、南至樱花南路、北至余 用地位置：                   新河 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 114,777.5 平方米                                   75             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （b）建设工程规划许可 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 1 日核发的编号为建 字第 330401201710030 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：     建设单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目               东至规划沈家汇河、西至智能骨干网一期用地、南至樱花南路、北至余 建设位置：               新河               总建筑面积 123,114.34 平方米（其中地上 122,900.16 平方米，地下 214.18 建设规模：               平方米） （c）竣工证明 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830101 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830102 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830103 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830104 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830105 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830106 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为                             76                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 31400120180830107 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830108 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830109 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 （d）消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队经济开发区大队于 2018 年 5 月 17 日出具的编号为嘉经 开公消竣备字〔2018〕第 0029 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007203NYS180029，嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，确认中国智能骨干 网浙江嘉兴三期（西区）项目土建及内装修建设工程备案材料齐全，依法核发备案凭证。 该项目抽查结果为合格。 （e）环保竣工验收 嘉兴传祥未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通局 于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目无需办理环境保护部 门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施，按 时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、运 营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。 验收工作组于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传祥物联网技术有限公司中国智能骨 干网浙江嘉兴三期（西区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该项目符合 竣 工 环 境 保 护 验 收 条 件 。 该 验 收 文 件 已 于 杭 州 环 保 科 技 咨 询 有 限 公 司 官 方 网站 （http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验收文 件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统 完成备案。 （2）已取得的其他合规手续                                 77              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1）嘉兴传云项目 针对除关键合规手续外的其他合规手续，嘉兴传云项目已取得立项备案、环境影响 评价批复、施工许可、规划验收等其他合规手续，具体如下： A.中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 （a）立项备案 嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2014 年 6 月 20 日核发了《嘉兴市开发区企业投 资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2014〕16 号），具体情况如下：     项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴项目                嘉兴经济技术开发区，东至规划河道，南至樱花路，西至纺工路，北至 拟建地址：                新嘉禾路 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2014-6 到 2016-12             总投资：90,000 万元，其中固定资产投资：86,400 万元（土建 50,000； 项目总投资： 设备 9,000；安装 7,000；工程建设其他费用 17,400；预备费 3,000），建             设期利息 3,600 万元             项目拟新征土地约 317.4 亩（其中第一期约 163 亩），总建筑面积约 13.57 主要建设内容及规模（生 万平方米，总投资 90,000 万元，项目建成后将成为基于大数据、网络金 产能力）： 融、信息服务、云计算等技术平台的新型工业仓储物流基地，项目成熟             运营后预计年新增产值 95,000 万元，利税 6,000 万元。 嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2014 年 9 月 11 日核发了《嘉兴市开发区企业投 资项目变更通知书》（嘉开经发备案〔2014〕16 号），具体情况如下：                                   78              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴（北区）项目                嘉兴经济技术开发区，东至规划河道，南至余新路，西至纺工路，北至新 拟建地址：                嘉禾路。 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2014-11 到 2016-2             总投资：45,000 万元，其中固定资产投资：43,500 万元（土建 25,000；设 项目总投资： 备 6,500；安装 2,000；工程建设其他费用 9,000；预备费 1,000），建设             期利息 1,500 万元。             项目一期北区拟新征土地约 163 亩，建筑面积约 10 万平方米，总投资 主要建设内容及规模（生 45,000 万元，项目建成后将成为基于大数据、网络金融、信息服务、云计 产能力）： 算等技术平台的新型工业仓储物流基地。项目一期北区地块成熟运营后             预计年新增销售收入约 100,000 万元，新增税收约 3,600 万元。             原中国智能骨干网浙江嘉兴一期项目为北区地块和南区地块共 317.4 亩             整体备案，但由于近期对北区地块的规划设计方案做了调整，建设内容             有所变更，同时南区地块的规划设计方案还未最终确定。故需对项目的 项目变更内容： 备案进行变更。备案变更的主要内容为：此次备案的范围调整为中国智             能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目，对用地面积 163 亩，同时调整建设             内容和总投资。南区地块再另行备案。             准予变更。 （b）环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2014 年 10 月 8 日出具了《关于中国智 能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目环境影响报告表审查意见的函》                              （嘉环分建函〔2014〕 71 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作 为项目建设和环境管理的依据。项目占地面积 108,600 平方米，总建筑面积约 96,228.44 平方米。 （c）施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 5 月 5 日核发的《建筑工 程施工许可证》（经 330403201505050101），具体情况如下：                                   79              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 建设地址： 嘉兴市经济技术开发区纺工路与余兴路交汇 建设规模： 94,556 m2 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中国建筑第六工程局有限公司 监理单位： 浙江荣阳工程监理有限公司 合同工期： 2015 年 3 月 1 日~2015 年 12 月 31 日 （d）规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 9 月 13 日核发了《浙江省建设工程规 划核实确认书》（浙规核字第 330401201610039 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 建设位置： 三环西路东侧、桐乡大道北侧                总建筑面积 95,584.14 平方米（其中地上 95,584.14 平方米，地下 0 平方 建设规模：                米） 建设工程规划许可证号： 建字第 330401201510002 号 根据嘉兴传云的确认，上述证载建设位置与中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区） 项目实际所在地址不一致，系为登记人员录入信息错误原因所致，项目已完成规划验收 导致无法修改地址，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目地址以《不动产权证书》 所载为准，且该等信息录入错误并不影响项目的规划验收。 B．中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 （a）立项备案 嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2015 年 5 月 25 日核发了《嘉兴市开发区企业 投资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2015〕8 号），具体情况如下：                                80              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目                嘉兴经济技术开发区，东至发源路、南至樱花南路、西至纺工路、北至余 拟建地址：                新河 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2015-11 到 2017-8             总投资：45,000 万元，其中固定资产投资：44,000 万元（土建 14,000； 项目总投资： 设备 15,000；安装 3,500；工程建设其他费用 10,500；预备费 1,000），             建设期利息 1,000 万元             中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目用地面积约 153 亩，计划总             投资 45,000 万元，全部为天猫商超定制，将满足天猫商超业务的多 SKU、 主要建设内容及规模（生 多品类合单的一体化、自动化运营及面积要求，规划建设 2 栋双层物流 产能力）： 周转库、1 栋自动高架库及 1 栋配套用房，总建筑面积约 9 万 m2。本项             目成熟运营后预计年新增销售收入约 200,000 万元，新增税收约 3,300 万             元。 （b）环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2015 年 6 月 15 日出具了《关于中国智 能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目环境影响报告表审查意见的函》                              （嘉环分建函〔2015〕 35 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作 为项目建设和环境管理的依据。项目总用地面积 102,017 平方米，总建筑面积约 88,583 平方米。 （c）施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 12 月 8 日核发的《建筑 工程施工许可证》（经 330403201512080101），具体情况如下：     建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 建设地址： 嘉兴市经开区纺工路与余兴路交汇 建设规模： 87,844.51 m2 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 苏州设计研究院股份有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 浙江荣阳工程监理有限公司 合同工期： 2015 年 10 月 30 日~2016 年 12 月 30 日                                   81              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2016 年 9 月 22 日，建筑规模调整为总建筑面积 88,832.11 平方米。 经核查，2017 年取消建设门卫 3 后，《建筑工程施工许可证》未进行变更。但经 法律顾问现场踏勘以及浙江菜鸟、杭州传欣的确认，本项目未实际建成门卫 3，且截至 目前嘉兴一期（南区）项目所在地亦不存在门卫 3。 （d）规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 21 日核发了《浙江省建设工程规 划核实确认书》（浙规核字第 330401201710031 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 建设位置： 纺工路东、樱花南路北                总建筑面积 88,681.06 平方米（其中地上 88,544.79 平方米，地下 136.27 建设规模：                平方米） 建设工程许可证号： 建字第 330401201510048 号 C．中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 （a）立项备案 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2016 年 5 月 19 日核发了《嘉 兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2016]34 号），具体情况如下：     项目法人： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目                嘉兴经济技术开发区，东至规划双溪路，南至规划余兴路，西至商务大 拟建地址：                道绿化带，北至站南路绿化带 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2016-9 到 2018-7                总投资：22,500 万元，其中固定资产投资：16,800 万元（土建 10,200； 项目总投资： 设备 1,500；安装 3,500；工程建设其他费用 780；预备费 820），建设                期利息 620 万元，铺底流动资金 5,080 万元                中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目用地面积 57,485.6 平方米； 建设内容及规模： 总建筑面积 68,051 平方米，规划建设两栋两层仓库及 1 栋配套楼、1 栋                动力中心、2 栋门卫。 （b）环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2016 年 7 月 7 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目环境影响报告表审查意见的函》                             （嘉环分建函〔2016〕 44 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作                                  82               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 为项目建设和环境管理的依据。项目用地面积 57,485.6 平方米，总建筑面积约 68,051 平 方米。 （c）施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 11 月 18 日核发的《建筑 工程施工许可证》（330411201611180101），具体情况如下：       建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目                 嘉兴经济技术开发区，站南路以南、商务大道东侧、余兴路以北、双溪 建设地址：                 路以西 建设规模： 65,599.69 平方米 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司 合同工期： 426 天 （d）规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 2 月 6 日核发了《浙江省建设工程规划 核实确认书》（浙规核字第 330401201810005 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 建设位置： 商务大道东、站南路南、规划双溪路西、余兴路北                 总建筑面积 65,642.48 平方米（其中地上 65,409.43 平方米，地下 233.05 建设规模：                 平方米） 建设工程许可证号： 建字第 330401201610046 号 D．中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 （a）立项备案 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2016 年 5 月 19 日核发了《嘉 兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2016]33 号），具体情况如下：                                 83              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     项目法人： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目                嘉兴经济技术开发区，东至商务大道绿化带，南至余兴路，西至沈家汇 拟建地址：                河，北至新嘉禾路 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2016-9 到 2018-7                总投资：26,000 万元，其中固定资产投资：19,500 万元（土建 7,800； 项目总投资： 设备 8,550；安装 2,200；工程建设其他费用 400；预备费 550），建设                期利息 500 万元，铺底流动资金 6,000 万元                中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目用地面积 69,432.4 平方米； 建设内容及规模： 总建筑面积 38,462.8 平方米，规划建设两栋自动高架仓库及 1 栋动力                中心、2 栋门卫 （b）环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2016 年 7 月 7 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目环境影响报告表审查意见的函》                             （嘉环分建函〔2016〕 43 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作 为项目建设和环境管理的依据。项目用地面积 69,432.4 平方米，总建筑面积约 38,462.8 平方米。 （c）施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 12 月 7 日核发的《建筑 工程施工许可证》（330411201612070101），具体情况如下：     建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目                嘉兴经济技术开发区，站南路以南、商务大道西侧、余兴路以北、双溪 建设地址：                路以西 建设规模： 39,121.1 平方米 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司 合同工期： 426 天 （d）规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 10 日核发了《浙江省建设工程规 划核实确认书》（浙规核字第 330401201810013 号），具体情况如下：                                  84              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 建设位置： 站南路南、商务大道西 建设规模： 39,141.47 平方米 建设工程许可证号： 建字第 330401201610054 号 2）嘉兴传祥项目：中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 针对除关键合规手续外的其他合规手续，嘉兴传祥项目已取得立项备案、环境影响 评价批复、施工许可、规划验收等其他合规手续，具体如下： （a）立项备案 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2017 年 1 月 10 日核发了《嘉 兴市开发区外商投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2017]5 号），具体情况如下：     项目单位 嘉兴传祥物联网技术有限公司 项目名称 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 项目代码 2017-330400-59-03-000901-000                嘉兴经济技术开发区，东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能骨干 拟建地址                网项目用地，北至余新河 建设起止年限： 2017-3 到 2018-9 项目总投资： 6,058 万美元 项目股权结构： 菜鸟嘉兴控股有限公司 100%控股                项目总用地面积 114,777.5 平方米，总建设面积约 123,015 平方米，包 主要建设内容及规模：                括三栋仓库，一幢配套楼，一幢动力中心，一栋宿舍楼及自行车库等。 （b）环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局于 2017 年 5 月 15 日出具了《关于中国智能骨干网浙江嘉兴三期 （西区）项目环境影响报告表审查的意见》（嘉（经开）环建〔2017〕7 号），原则同 意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作为项目建设和环 境管理的依据。项目用地面积 114,777.5 平方米，总建筑面积 123,015 平方米。 （c）施工许可 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 23 日核发的《建筑工 程施工许可证》（330411201706230201），具体情况如下：                                  85             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     建设单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目               嘉兴经济技术开发区，东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能骨干 建设地址：               网项目用地，北至余新河 建设规模： 123,114.34 平方米 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司 合同工期： 486 天 （d）规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 7 月 16 日核发了《浙江省建设工程规划 核实确认书》（浙规核字第 330401201810022 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 建设位置： 樱花南路南 建设规模： 123,092.54 平方米 建设工程许可证号： 33040120170030 （3）其他合规手续未取得或不完备情况 经管理人及法律顾问核查，不动产项目以下关于其他合规手续缺失或不完备的情 况不影响项目权属合法有效转移及持续稳定运营，具体如下： 1）嘉兴传云项目 A.中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 （a）用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术开 发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复函》， 确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网浙江嘉兴 一期（北区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证 书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。                                86             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （b）建设用地批准书 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江嘉兴 一期（北区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证 书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 （c）节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区） 项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定，固定资 产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一）年综合能 源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同）， 或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二）年综合能 源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方 米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填写节 能登记表；实行备案制的固定资产投资项目按照项目所在地省级人民政府有关规定进行 节能评估和审查。同时，根据项目投资建设时适用的《浙江省实施办法》（2014 修正）的规定，年综合能源消费总量一千吨标准煤以下的固定 资产投资项目，应当填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据， 但根据其提供的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 2025 年度 的用电量为 3,345,650 千瓦时，折合约为 411.10 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶 段的耗电量亦不满一千吨标准煤，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表， 但根据嘉兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投 资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能 源消费量不满 1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独 进行节能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据                          87             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 《浙江省实施办法》                       《浙江省发改委关于进一步加强固定 资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不满 1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智能 骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目（项目备案名称为中国智能骨干网浙江嘉兴项目）， 符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉 兴传云已取得嘉兴经济技术开发区经济发展局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案 通知书》 （嘉开经发备案[2014]16 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形， 在项目备案时未能提供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴 传云的确认，截至尽调基准日，嘉兴传云尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何行政 监管措施或被要求承担任何法律责任。 （d）节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区） 项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投入 生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记表备 案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理节能登 记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目无需办理节能验收手续。 （e）选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区） 项目投资建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007）》（简称“《城乡规划法 （2007）》”）第三十六条的规定，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项 目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应 当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定以外的建设项目不需要申请选址 意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目已完成备案，并以出让方式取得国 有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的需要申请选址意见书的情形，因 此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 B.中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 （a）用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续。嘉兴市自然资源和规划局经济技术开发区                         88             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 分局于 2025 年 1 月 8 日出具了《关于的复函》，确 认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见和建设用地批准书，且项目已取 得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证书，产权和建设合法、 清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 （b）建设用地批准书 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。嘉兴市自然资源和规划局经济技术开发 区分局于 2025 年 1 月 8 日出具了《关于的复函》， 确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见和建设用地批准书，且项目已 取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证书，产权和建设合法、 清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 （c）节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区） 项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定，固定资 产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一）年综合能 源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同）， 或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二）年综合能 源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方 米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填写节 能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供的电费缴纳 凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 2025 年度的用电量为 1,477,671 千瓦 时，折合约为 181.50 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量亦不满 200 万 千瓦时，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据嘉兴传云的说明， 其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项目节能审查和碳排放 评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消费量不满 1,000 吨标 准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节能审查，亦无需填                          89             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》                       《浙江省发改委关于进一步加强固定 资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不满 1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智能 骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不 存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区经济发展局核发 的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2015〕8 号），未出现 因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分析文件并未影响 项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，截至尽调基准日，嘉兴传云尚未 因此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。 （d）节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区） 项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投入 生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记表备 案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理节能登 记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目无需办理节能验收手续。 （e）选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需要 有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报 送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定 以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目已 完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的 需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 C.中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 （a）用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术开                         90             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复函》， 确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网浙江嘉兴 二期（东区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证 书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 （b）建设用地批准书 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江嘉兴 二期（东区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证 书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 （c）节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区） 项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定，固定资 产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一）年综合能 源消费量3,000吨标准煤以上（含3,000吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），或 年电力消费量500万千瓦时以上，或年石油消费量1,000吨以上，或年天然气消费量100万 立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二）年综合能源消费 量1,000至3,000吨标准煤（不含3,000吨，下同），或年电力消费量200万至500万千瓦时， 或年石油消费量500至1,000吨，或年天然气消费量50万至100万立方米的固定资产投资 项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填写节能登记表。根据嘉 兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供的电费缴纳凭证，中国智能骨 干网浙江嘉兴二期（东区）项目2025年度的用电量为1,088,600千瓦时，折合约为133.80 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量亦不满200万千瓦时，根据项目投资 建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据嘉兴传云的说明，其未就本项目填写节 能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发 展和改革委员会令第31号），年综合能源消费量不满1,000吨标准煤的固定资产投资项 目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节能审查，亦无需填写节能登记表。                         91             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》                       《浙江省发改委关于进一步加强固定 资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不满 1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不 存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区（国际商务区） 发展改革局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案〔2016〕 34 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分 析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉兴传云尚未因 此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。 （d）节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区） 项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投入 生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记表备 案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理节能登 记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目无需办理节能验收手续。 （e）选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需要 有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报 送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定 以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目已 完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的 需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 D.中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 （a）用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术开 发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复函》， 确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网浙江嘉兴 二期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证 书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 （b）建设用地批准书 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江嘉兴 二期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证 书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 （c）节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定，固定资 产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一）年综合能 源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同）， 或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二）年综合能 源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方 米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填写节 能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供的电费缴纳 凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 2025 年度的用电量为 874,840 千瓦 时，折合约为 107.40 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量亦不满 200 万 千瓦时，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据嘉兴传云的说明， 其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项目节能审查和碳排放 评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消费量不满 1,000 吨标 准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节能审查，亦无需填 写节能登记表。                          93             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》                       《浙江省发改委关于进一步加强固定 资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不满 1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不 存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区（国际商务区） 发展改革局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案〔2016〕 33 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分 析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉兴传云尚未因 此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。 （d）节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投入 生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记表备 案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理节能登 记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目无需办理节能验收手续。 （e）选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需要 有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报 送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定 以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目已 完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的 需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 2）嘉兴传祥项目：中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 （a）用地预审意见 嘉兴传祥未就本项目取得用地预审手续。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术开 发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复函》， 确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网浙江嘉兴 三期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证 书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 （b）建设用地批准书 嘉兴传祥未就本项目取得建设用地批准书。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江嘉兴 三期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证 书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 （c）节能审查 嘉兴传祥未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区） 项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》的规定，年综合能 源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负 责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自 行决定。根据项目投资建设时适用的《浙江省实施办法》 （2014 修正），年综合能源消费总量一千吨标准煤以下的固定资产投资项目，应当填写 节能登记表。根据嘉兴传祥的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供的电费缴 纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 2025 年度的用电量为 2,030,762 千 瓦时，折合约为 249.50 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量亦不满一千 吨标准煤，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据嘉兴传祥的说 明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项目节能审查和碳 排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消费量不满 1,000 吨 标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节能审查，亦无需 填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》                       《浙江省发改委关于进一步加强固定                         95             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不满 1,000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传祥的中国智能 骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不 存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传祥已取得嘉兴经济技术开发区（国际商务区） 发展改革局核发的《嘉兴市开发区外商投资项目备案通知书》（嘉开发改备案〔2017〕 5 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分 析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传祥的确认，嘉兴传祥尚未因 此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。 （d）节能验收 嘉兴传祥未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区） 项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投入 生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记表备 案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理节能登 记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目无需办理节能验收手续。 （e）选址意见书 嘉兴传祥未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需要 有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报 送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定 以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目已 完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的 需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 综上所述，基金管理人和法律顾问认为，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目已取得能 够实现权属合法有效转移、保障该项目持续稳定运营的全部合规文件。不动产项目符 合《审核关注事项指引》第十二条相关规定。嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目的关键手 续齐备、合法有效，能够实现不动产项目合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运 营。同时，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目已办理立项备案、环境影响评价批复、施工 许可、规划验收等其他合规手续。除上述已披露的其他合规手续未取得或不完备情况                         96              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 外，不动产项目不存在其他应当取得而未取得的影响项目权属合法有效转移、合法稳 定运营的合规手续，且该等其他合规手续未取得或不完备的情况不影响项目权属合法 有效转移及持续稳定运营。 4、土地使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限 （1）嘉兴传云项目 1）嘉兴园区一期（北区）项目 根据嘉土告字经开[2013]15 号的国有建设用地使用权挂牌出让公告、《国有建设用 地使用权挂牌出让须知》及 2014 年 1 月 16 日菜鸟网络科技有限公司（简称“菜鸟网 络”）与嘉兴市公共资源交易中心签署的《成交确认书》，编号经开 2013-46 号地块由 菜鸟网络经招标拍卖挂牌出让取得。2014 年 1 月 24 日，菜鸟网络与嘉兴市国土资源局 就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2013-46 号宗地签订《国有建设用地使用权出让合同》 （合同编号：3304012014A21209），约定出让土地面积为 108,540.3 平方米，出让价款 为人民币 87,374,942 元，出让宗地的平面界址为东至规划河道、南至余兴路、西至纺工 路、北至新嘉禾路，出让宗地的用途为物流仓储用地。2014 年 3 月 24 日，嘉兴传云、 菜鸟网络与嘉兴市国土资源局签署《关于 3304012014A21209 号合同受让人名称变更补 充协议》，土地使用权受让人名称变更为嘉兴传云物联网技术有限公司，嘉兴传云承接 前述合同项下权利和义务。菜鸟网络与嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目取得国有土地使用证的情况 参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不 动产项目合规性”部分。 2）嘉兴园区一期（南区）项目 根据嘉土告字经开[2015]01 号公告及 2015 年 3 月 6 日嘉兴传云与嘉兴市公共资源 交易中心签署的《成交确认书》，编号经开 2015-1 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌 出让取得。2015 年 3 月 20 日，嘉兴传云与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区 的编号为经开 2015-1 号宗地签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 3304012015A21203），约定出让土地面积为 102,017 m2，出让价款为人民币 84,776,127 元，出让宗地的平面界址为东至发源路、南至樱花路、西至纺工路、北至余新河，出让 宗地的用途为物流仓储用地。嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。2017 年 11 月                             97             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 13 日，嘉兴传云与嘉兴市国土资源局签署《关于（合 同号 3304012015A21203）补充协议》，嘉兴传云同意嘉兴市国土资源局收回占用嘉兴 传云取得的面积 2,660.6 平方米土地，剩余面积 99,356.4 平方米。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目取得国有土地使用证的情况 参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不 动产项目合规性”部分。 3）嘉兴园区二期（东区）项目 根据嘉土告字经开[2016]1 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告及 2016 年 3 月 28 日嘉兴传云与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编号 经开 2016-2 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 4 月 6 日，嘉兴传云 与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2016-2 号宗地签订《国有建设 用地使用权出让合同》          （合同编号：3304012016A21207），约定出让土地面积为 57,485.6 平方米，出让价款为人民币 49,265,159 元，出让宗地的平面界址为东至规划双溪路，南 至规划余兴路，西至商务大道绿化带，北至站南路绿化带，出让宗地的用途为物流仓储 用地。嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目取得国有土地使用证的情况 参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不 动产项目合规性”部分。 4）嘉兴园区二期（西区）项目 根据嘉土告字经开[2016]1 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告及 2016 年 3 月 28 日嘉兴传云与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编号 经开 2016-1 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 4 月 7 日，嘉兴传云 与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2016-1 号宗地签订《国有建设 用地使用权出让合同》          （合同编号：3304012016A21206），约定出让土地面积为 69,432.4 平方米，出让价款为人民币 59,503,567 元，出让宗地的平面界址为东至商务大道绿化带， 南至余兴路，西至沈家汇河，北至新嘉禾路，出让宗地的用途为物流仓储用地。嘉兴传 云已足额缴付土地使用权出让价款。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目取得国有土地使用证的情况                          98                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不 动产项目合规性”部分。 （2）嘉兴传祥项目：嘉兴园区三期（西区）项目 根据嘉土告字经开[2016]13 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告及 2016 年 12 月 6 日嘉兴传祥与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编 号经开 2016-22 号地块由嘉兴传祥经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 12 月 9 日，嘉兴 市国土资源局与嘉兴传祥就坐落于嘉兴经济开发区编号为经开 2016-22 号宗地的土地 签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3304012016A21223），约定出让土 地面积为 114,777.5 平方米，出让价款为人民币 79,311,253 元，出让宗地的平面界址为 东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能骨干网项目用地，北至余新河，出让宗地的 用途为物流仓储用地。嘉兴传祥已足额缴付土地使用权出让价款。 嘉兴传祥就中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目取得国有土地使用证的情况 参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不 动产项目合规性”部分。 综上所述，管理人及法律顾问认为，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目通过挂牌出让的 方式合法取得建设用地使用权。嘉兴传云持有的中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区） 项目的国有建设用地使用权至 2064 年 04 月 02 日、中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南 区）项目的国有建设用地使用权至 2065 年 05 月 22 日、中国智能骨干网浙江嘉兴二期 （东区）项目的国有建设用地使用权至 2066 年 06 月 16 日、中国智能骨干网浙江嘉兴 二期（西区）项目的国有建设用地使用权至 2066 年 06 月 17 日；嘉兴传祥持有的中国 智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目的国有建设用地使用权至 2067 年 02 月 09 日。 5、土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 （1）嘉兴传云项目 嘉 兴 传 云 项 目 取 得 的 编 号 分 别 为 地 字 第 330401201410030 号 、 地 字 第 330401201510026 号、地字第 330401201610015 号和地字第 330401201610014 号的《建 设用地规划许可证》载明用地性质为物流仓储用地；取得的编号分别为浙（2017）嘉开 不动产权第 0045578 号、浙（2017）嘉开不动产权第 0067404 号和浙（2018）嘉开不动 产权第 0035558 号的《不动产权证书》载明用途为仓储用地/仓储，取得的浙（2025）嘉                                99              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 开不动产权第 0000851 号的《不动产权证书》载明用途为仓储用地/仓储，车棚，配套用 房。 经核查，嘉兴传云已于 2025 年 9 月 26 日与杭州菜鸟供应链管理有限公司（简称 “杭州菜鸟”）签署编号为“ZL-125-2025-11048/ZL-125-2025-11046”的《房屋租赁合 同》，约定租赁期限为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租赁位置为菜鸟网络嘉 兴物业物流园区 1~10 号仓库及附属用房。根据《房屋租赁合同》的约定，嘉兴传云将 嘉兴传云项目整体出租给杭州菜鸟使用，并由杭州菜鸟按《房屋租赁合同》的约定支付 租金。根据《房屋租赁合同》的约定，租赁用途为仓库。 基于上述的《房屋租赁合同》约定的租赁用途符合嘉兴传云项目的使用性质，嘉兴 传云项目的实际用途与规划用途及其权证所载用途相符。      （2）嘉兴传祥项目 嘉兴传祥项目取得的编号为地字第 330401201710009 号的《建设用地规划许可证》 载明用地性质为物流仓储用地；取得的编号为浙（2025）嘉开不动产权第 0000853 号的 《不动产权证书》载明用途为物流仓储用地/仓储，车棚，配套用房。 经核查，嘉兴传祥已于 2025 年 9 月 26 日与杭州菜鸟供应链管理有限公司（简称 “杭州菜鸟”）签署编号为“ZL-125-2025-11050”的《房屋租赁合同》，约定租赁期限 为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租赁位置为菜鸟网络嘉兴物流园区 11~13 号 仓库及附属用房。根据《房屋租赁合同》的约定，嘉兴传祥将嘉兴传祥项目整体出租给 杭州菜鸟使用，并由杭州菜鸟按《房屋租赁合同》的约定支付租金。根据《房屋租赁合 同》的约定，租赁用途为仓库。 基于上述的《房屋租赁合同》约定的租赁用途符合嘉兴传祥项目的使用性质，嘉兴 传祥项目的实际用途与规划用途及其权证所载用途相符。      6、经营资质取得情况、经营资质期限、有效性及存续期展期安排 嘉兴传云和嘉兴传祥仅从事仓库租赁业务，故除了营业执照外，无需取得其他单独 的经营资质。      7、其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件 取得情况                             100            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 经基金管理人及计划管理人核查，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取 得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，不存在对嘉兴传云项目、嘉兴传祥项 目的资产、项目公司股权等转让或相关资产处置设定的相关限制条件、特殊规定、约定， 故不涉及其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件。 特别的，经管理人及法律顾问核查，不动产项目所涉及的投资协议等有关法律文件 （简称“投资文件”）存在投资强度和税收强度指标要求，不涉及产能要求等其他经济 指标约束条件。投资文件中未明确约定违反投资或税收的具体违约责任，但协议约定了 “违约方应承担相应的违约责任”。投资文件签署方为菜鸟网络科技有限公司（简称“菜 鸟网络”），根据合同相对性，投资协议仅对菜鸟网络具有约束力，若涉及违约责任也 仅需由菜鸟网络承担。浙江菜鸟或项目公司未作为投资协议的签署方，浙江菜鸟和项目 公司均不受投资协议的约束，无需承担投资协议下的违约责任（如有）。原始权益人将 项目公司股权转让予不动产基金投资的资产支持专项计划后，项目公司、资产支持专项 计划和不动产基金亦不受投资协议的约束，无需承担投资协议下的违约责任（如有）。 相关投资文件具体情况如下： 2011 年 11 月 30 日，嘉兴国际商务区管理委员会与阿里巴巴（中国）有限公司签 署了《阿里巴巴(华东)电子商务物流中心项目投资协议》（简称“《投资协议》”）； 2013 年 11 月 29 日，嘉兴国际商务区管理委员会、阿里巴巴（中国）有限公司与菜鸟 网络科技有限公司签署了《阿里巴巴(华东)电子商务物流中心项目投资协议(补充协议)》 （简称“《补充协议》”），约定阿里巴巴（中国）有限公司将《投资协议》中的权利 义务转让给菜鸟网络科技有限公司；2015 年 6 月 18 日，经过嘉兴国际商务区管理委员 会与菜鸟网络科技有限公司双方协商，签署了《中国智能骨干网【嘉兴】项目投资合作 协议》（简称“《合作协议》”）。 根据上述《投资协议》《补充协议》《合作协议》的规定，菜鸟网络对嘉兴项目的 运营的投资强度和税收强度等经济指标约束和相关承诺如下： （1）嘉兴传云对嘉兴传云项目的投资总额不低于 1.5 亿美元； （2）一期项目完成建设后运营第 3 年起，项目公司及其他入园企业可实现年税收 总和不低于 8000 万人民币。 以上协议中未明确约定未达成上述指标的违约责任。管理人就上述投资额度、税收                        101             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 要求的具体核查情况如下：     （1）就投资总额而言，根据浙江菜鸟提供的土地购买凭证所载金额合计约 2.87 亿 元人民币以及建安竣工决算报告所载金额合计为 7.51 亿元人民币，两项合计约为 10.38 亿元人民币，已达到投资总额不低于 1.5 亿美元的指标；     （2）就年总税收要求而言，2019 年至 2025 年，项目公司及其他入园企业在嘉兴 园区的年平均总纳税金额已超过 8000 万人民币，已满足上述协议中规定的税收金额要 求。      8、其他合规事项     不涉及。 （三）未入池资产情况     不涉及。 （四）共用资产情况     不涉及。 （五）资产转让      1、原始权益人转让不动产项目是否获得了合法有效的授权以及外部有权机构审 批     就项目公司及 SPV 股权转让事宜，原始权益人唯一股东浙江菜鸟于 2025 年 8 月 1 日出具《浙江菜鸟供应链管理有限公司关于杭州传欣物联网技术有限公司开展基础设施 公募 REITs 的股东决定》，同意杭州传欣作为原始权益人，以项目公司持有的嘉兴物业 资产作为底层不动产项目开展本项目及专项计划的申报、注册、发行工作，同意将其持 有的项目公司 100%的股权向专项计划及本项目转让，并同意为发行本项目之目的对项 目公司及其持有的嘉兴物业资产进行重组（如需）。      2、有关法律法规以及协议文件对不动产项目土地使用权、资产、项目公司股 权、特许经营权、经营收益权的转让限制情况以及主管部门或者相关权利方明确同意                         102             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 转让的证明 （1）Alibaba Group Holding Limited（简称“阿里巴巴集团”）系香港联合交易所 有限公司（简称“联交所”）主板上市公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（简称“《香港上市规则》”）第 15 项应用指引，阿里巴巴集团将其现有集团 全部或部分资产或业务在其他地方分拆作独立上市（简称“分拆上市”）须呈交联交所 审批。2026 年 3 月 13 日，联交所上市委员会向阿里巴巴集团出具书面通知，同意阿里 巴巴集团根据《香港上市规则》第 15 项应用指引进行本次分拆上市，附条件豁免严格 遵守《香港上市规则》第 15 项应用指引第 3（f）段项下有关本次分拆上市的保证配额 的适用规定，并保留撤回和修改该等同意和豁免的权利。 （2）根据对杭州传欣 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告、嘉兴传云 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告、嘉兴传祥 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告以及原始权益人、 项目公司提供的截至尽调基准日正在履行的融资合同及担保合同（详见法律意见书附件 一）的查阅以及杭州传欣、嘉兴传云及嘉兴传祥的确认，就项目公司股权转让，相关协 议的规定和限制及获取的同意如下： 嘉兴传云与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行于 2024 年 5 月 30 日签署《项 目融资贷款合同》（合同编号：HTU330618500FBWB2024N0001）。根据《项目融资贷 款合同》第十条第三款的规定，嘉兴传云发生承包、托管（接管）、股份制改造、减少 注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组等情形，债权人认为可能危及《项目 融资贷款合同》合同项下债权安全的，债权人有权根据《项目融资贷款合同》第十条第 四款行使停止发放贷款、补充贷款发放和支付的条件、根据约定变更贷款支付方式等一 项或几项权利。债权人中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出具书面同意，同意嘉兴传云在《提前还款、解除抵押/账户监管、股权转让的申请函》 中提到的提前还款申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 10 个工作日内协助 解除抵押申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 3 个工作日内协助解除账户监 管申请以及股权转让的申请。 基于上述，除上述限制条件（或特殊规定、约定）外，从法律法规、政策规定、投 资管理等角度，相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。                          103                 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （六）资产到期移交 1、土地使用权期限 经核查，嘉兴传云项目的国有建设用地使用权均为招标拍卖挂牌出让取得，期限分 别于 2064 年 4 月 2 日、2065 年 5 月 22 日、2066 年 6 月 16 日和 2066 年 6 月 17 日到 期，嘉兴传祥项目的国有建设用地使用权为招标拍卖挂牌出让取得，期限于 2067 年 2 月 9 日到期。 2、土地使用权续期安排 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城市 房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）及 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修订）的规定， 非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前 一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以 续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使 用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准 的，土地使用权由国家无偿收回。 针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和不动产 资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大会审 议并负责实施。 3、土地出让合同中的相关约定                 表 2-1-6：土地出让合同中资产到期移交相关约定 项目名称 土地出让合同中的相关约定 中 国 智 能 骨 干 第二十五条 本合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用本合同项下宗 网嘉兴一期（北 地的，应当至迟于届满前一年向出让人提交续期申请书，除根据社会公共利益需要 区）项目 收回本合同项下宗地的，出让人应当予以批准。 中 国 智 能 骨 干 住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期。 网嘉兴一期（南 出让人同意续期的，土地使用者应当依法办理出让、租赁等有偿用地手续，重新签 区）项目 订出让、租赁等土地有偿使用合同，支付土地出让价款、租金等土地有偿使用费。 中国智能骨干 网嘉兴二期（东 第二十六条 土地出让期限届满，土地使用者申请续期，因社会公共利益需要未获 区）项目 批准的，土地使用者应当交回国有土地使用证，并依照规定办理国有建设用地使用 中 国 智 能 骨 干 权注销登记，国有建设用地使用权由出让人无偿收回。出让人和土地使用者同意本 网嘉兴二期（西 合同项下宗地上的建筑物、构筑物及其附属设施，按本条第（一）项约定履行： 区）项目 （一）由出让人收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，并根据收回时地上建筑                                 104            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目名称 土地出让合同中的相关约定         物、构筑物及其附属设施的残余价值，给予土地使用者相应补偿；         （二）由出让人无偿收回地上建筑物、构筑物及其附属设施。         第二十七条 土地出让期限届满，土地使用者没有申请续期的，土地使用者应当交 中国智能骨干         回国有土地使用证，并依照规定办理国有建设用地使用权注销登记，国有建设用地 网嘉兴三期（西         使用权由出让人无偿收回。本合同项下宗地上的建筑物、构筑物及其附属设施，由 区）项目         出让人无偿收回，土地使用者应当保持地上建筑物、构筑物及其附属设施的正常使         用功能，不得人为破坏。地上建筑物、构筑物及其附属设施失去正常使用功能的，         出让人可要求土地使用者移动或拆除地上建筑物、构筑物及其附属设施，恢复场地         平整。 4、土地使用权不申请续期情形下相关资产的移交和处置安排 目前不动产资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作 出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不 确定性。 若不动产资产土地使用权临近到期前，项目公司作为土地使用权人对其续期被土地 主管部门要求支付高昂的土地出让金，或承担额外不具有可行性的条件等不利情形，导 致基金份额持有人大会决策不对土地使用权进行续期，基金管理人应就移交和处置不动 产资产事宜取得基金份额持有人大会的授权。特别地，在本次不动产项目的评估测算中， 评估机构未考虑不动产项目在土地到期后的剩余残值。 5、基金合同到期后相关资产移交和处置安排 （1）基金合同对于基金存续期的约定 自基金合同生效之日起 42 年为本基金的存续期。 （2）基金到期后相关资产的处置安排 如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。基 金管理人将组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。基金财 产清算程序如下： 1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；2）对基金财产 和债权债务进行清理和确认；3）对基金财产进行会计核算和变现；4）制作清算报告； 5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律 意见书；6）将清算报告报中国证监会备案并公告；7）对基金剩余财产进行分配。                        105             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 6、不动产项目的土地使用权被政府强制收回的情形 根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在 土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相 关法规规定的要求进行评估。如上述情形发生，基金管理人将根据届时情况按照法律法 规及基金合同的要求，对回购价款的支付条件、回购价款与不动产项目估值之间的关联 性、对投资者收益的影响等内容进行信息披露，必要时将召开基金份额持有人大会决策。 7、风险揭示和风险缓释措施 （1）风险揭示 在本项目招募说明书“第一部分”之“二、风险因素”已进行风险揭示如下： “土地使用权到期、被征用或收回的风险： 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城市 房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）及 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修正）的规定， 非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前 一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以 续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使 用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准 的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有 权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用 者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者 未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支 付任何补偿。 嘉兴园区一期（北区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2064 年 4 月 2 日，嘉兴园区一期（南区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2065 年 5 月 22 日，嘉兴园区二期（东区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 16 日，嘉兴园区二期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期 日为 2066 年 6 月 17 日，嘉兴园区三期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权 到期日为 2067 年 2 月 9 日，自基金合同生效之日起 42 年为本基金的存续期，存在于不                         106            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 动产基金到期前不动产资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前不动产资产所在地 的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操 作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若因发生土地使用权 到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件等，或发生土地使用权申请 续期未获批准被收回、或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金不足以覆盖 不动产项目估值或弥补经营损失的情况，可能影响本基金的收益水平。” （2）风险缓释措施 1）本次评估测算未考虑不动产项目的残值 在本次评估测算中，评估机构未考虑不动产项目的残值。截至 2026 年 3 月 31 日， 两个项目土地使用权剩余使用年期短于建筑物剩余经济耐用年限，本次评估测算中，评 估机构设定不动产资产的收益年期与土地使用权剩余使用年期一致，土地到期后假设建 筑物残值为 0。 2）基金管理人将持续跟踪土地使用权相关政策变化 目前，不动产资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作 出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不 确定性。基金管理人将持续跟踪当地土地使用权政策变化情况，如有明确的土地使用权 相关政策出台且对本项目土地使用权续期有重大影响，基金管理人将及时分析相关政策 的影响并进行信息披露。 3）基金管理人将拟定适当的到期处置方案 针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和不动产 资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大会审 议并负责实施。 针对基金合同到期的情况，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，根 据法律法规的规定和基金合同的约定专业审慎地处置基金财产，并尽快完成剩余财产的 分配。                        107              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （七）项目公司基本情况 1、嘉兴传云物联网技术有限公司 （1）嘉兴传云的基本情况 1）项目公司基本信息                    表 2-1-7：嘉兴传云基本信息          法定代表 项目公司名称 成立日期 注册资本 注册地址 经营范围           人                                             物联网络软件和物流网络技术的研                                             究、设计、开发与制作，销售自产产                                   浙江省嘉兴 嘉兴传云物联 品，并提供相关技术咨询与技术服               2014 年 03 20,900 万元 市 经 济 技 术 网技术有限公 方如远 务。仓储服务，仓储物流设备的销售。               月 10 日 人民币 开发区纺工 司 自有房屋租赁、物业管理服务。（依                                   路 4698 号                                             法须经批准的项目，经相关部门批准                                             后方可开展经营活动） 2）嘉兴传云股权结构及股东情况 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司嘉兴传云的 100%股权由原始权益人杭州传欣持 有。杭州传欣的控股股东浙江菜鸟亦为本基金的运营管理机构，嘉兴传云的实际控制人 为阿里巴巴集团。相关参与机构具体法律关系图如下：                             108               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                     图 2-1-3：项目公司股权结构图 3）嘉兴传云历史沿革 嘉兴传云成立于 2014 年 3 月，项目公司股权历史上因菜鸟境内架构调整和项目融 资等安排发生过多次变更，具体变更情况如下：  2014 年 3 月 10 日，菜鸟网络科技有限公司设立嘉兴传云，注册资本为 5,000       万元  2017 年 1 月 5 日，股东由菜鸟网络科技有限公司变更为浙江菜鸟  2017 年 4 月 11 日，增资 14,900 万元，注册资本由 5,000 万元变更为 19,900 万       元  2018 年 8 月 1 日，股东由浙江菜鸟变更为杭州新流极光投资咨询有限公司  2024 年 3 月 15 日，增资 1,000 万元，注册资本由 19,900 万元变更为 20,900 万       元                              109             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书  2025 年 7 月 8 日，股东由杭州新流极光投资咨询有限公司变更为杭州传欣物       联网技术有限公司 4）嘉兴传云治理结构与组织架构 根据嘉兴传云公司章程，嘉兴传云的治理结构为：公司不设股东会；公司不设董事 会，设一名董事，经股东委派产生，该董事可以兼任公司经理；公司不设监事会，设监 事 1 人，经股东委派产生；公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘；公司的法定代 表人由经理担任。 （2）财务会计制度和财务管理制度 嘉兴传云未独立设置财务会计部门或财务人员团队，由菜鸟集团财务统一负责，且 按照菜鸟集团统一的财务会计制度和财务管理制度进行独立的会计核算。 （3）资产独立性和财务独立性 嘉兴传云资产权属清晰，且由嘉兴传云控制和占用，嘉兴传云的资产不存在被原始 权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。 经核查，嘉兴传云已独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户的情况，嘉兴传云依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务， 并按照企业会计准则的规定编制财务报表并定期进行财务报表的审计。 在公募 REITs 发行后，嘉兴传云设财务负责人一名，由基金管理人指定人员担任。 嘉兴传云所有收支均纳入独立账套核算，不存在与其他企业共用银行账户、资金混同的 情况，具备财务独立性。 （4）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 嘉兴传云合法且完全持有不动产所有权的情况参见本招募说明书“第二部分 不动 产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不动产项目合规性”部分。 （5）资信情况 截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传云物联网技术有限公司近 3 年及一期不存在重大 违法违规记录，未发生过重大安全生产事故。关于自身运营情况项目公司已出具《嘉兴 传云物联网技术有限公司关于开展不动产投资信托基金的承诺函》，承诺“嘉兴传云物 联网技术有限公司近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大                         110             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理总 局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家 税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用 中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询 系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 3 日，嘉兴传云物联网技术有限公司未被列入前述网站列明的失信被执行 人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。      （6）嘉兴传云的运营管理安排 本基金首次发售后，本基金将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的 载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的 控制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定 主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟作为运营管理机 构负责嘉兴传云项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而 免除。 不动产基金设立后，嘉兴传云在满足业务实际需求的前提下，按照精简、高效原则 配置人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由该董事担任。项目公司法定代 表人、董事、监事、财务负责人，均由基金管理人指定人员担任。浙江菜鸟为不动产基 金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的 REITs 运营管理统筹团队，该团队主要 管理人员均为嘉兴传云项目原运营管理负责人员，具备项目全周期运营管理经验，将继 续负责不动产项目的日常运营与管理，保障项目运营的连续性与稳定性。本基金设立前 后，项目公司的运营模式不发生实质变化，满足不动产项目和不动产基金的正常运作需 要。 具体安排请见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“二、运营 管理安排”。      2、嘉兴传祥物联网技术有限公司      （1）嘉兴传祥的基本情况      1）嘉兴传祥基本信息                         111             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    表 2-1-8：嘉兴传祥基本信息          法定代表 项目公司名称 成立日期 注册资本 注册地址 经营范围           人                                      物联网络软件和物流网络技术的研究、                                浙江省嘉                                      设计、开发、制作与销售，并提供相关 嘉兴传祥物联 兴市经济            2016 年 09 12,000 万元 技术咨询与技术服务，仓储服务，仓储 网技术有限公 方如远 技术开发            月 22 日 人民币 物流设备的批发，自有房屋租赁、物业 司 区千红路                                      管理（依法须经批准的项目，经相关部                                228 号                                      门批准后方可开展经营活动） 2）嘉兴传祥股权结构及股东情况 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司嘉兴传祥的 100%股权由原始权益人杭州传欣持 有。杭州传欣的控股股东浙江菜鸟亦为本基金的运营管理机构，嘉兴传祥的实际控制人 为阿里巴巴集团。相关参与机构具体法律关系图如下：                    图 2-1-4：项目公司股权结构图 3）嘉兴传祥历史沿革 嘉兴传祥成立于 2016 年 9 月，项目公司股权历史上因菜鸟境内架构调整和项目融                           112               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 资等安排发生过多次变更，具体变更情况如下：  2016 年 9 月 22 日，菜鸟嘉兴控股有限公司（Cainiao Jiaxing Holding Limited）       设立嘉兴传祥，注册资本为 3,300 万美元  2017 年 8 月 22 日，减资 1,300 万美元，注册资本由 3,300 万美元变更为 2,000       万美元  2018 年 3 月 13 日，股东由菜鸟嘉兴控股有限公司变更为浙江菜鸟供应链管理       有限公司，注册资本由 2,000 万美元变更为 13,721 万元  2018 年 6 月 5 日，减资 1,721 万元，注册资本由 13,721 万元变更为 12,000 万       元  2018 年 8 月 1 日，股东由浙江菜鸟变更为杭州新流极光投资咨询有限公司  2025 年 7 月 8 日，股东由杭州新流极光投资咨询有限公司变更为杭州传欣物       联网技术有限公司 4）嘉兴传祥治理结构与组织架构 根据嘉兴传祥公司章程，嘉兴传祥的治理结构为：公司不设股东会；公司不设董事 会，设一名董事，经股东委派产生，该董事可以兼任公司经理；公司不设监事会，设监 事 1 人，经股东委派产生；公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘；公司的法定代 表人由经理担任。 （2）财务会计制度和财务管理制度 嘉兴传祥未独立设置财务会计部门或财务人员团队，由菜鸟集团财务统一负责，且 按照菜鸟集团统一的财务会计制度和财务管理制度进行独立的会计核算。 （3）资产独立性和财务独立性 嘉兴传祥资产权属清晰，且由嘉兴传祥控制和占用，嘉兴传祥的资产不存在被原始 权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。 经核查，嘉兴传祥已独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户的情况，嘉兴传祥依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务， 并按照企业会计准则的规定编制财务报表并定期进行财务报表的审计。                               113             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在公募 REITs 发行后，嘉兴传祥设财务负责人一名，由基金管理人指定人员担 任。嘉兴传祥所有收支均纳入独立账套核算，不存在与其他企业共用银行账户、资金 混同的情况，具备财务独立性。 （4）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 嘉兴传祥合法且完全持有不动产所有权的情况参见本招募说明书“第二部分 不动 产项目”之“一、不动产项目概况”之“（二）不动产项目合规性”部分。 （5）资信情况 截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传祥物联网技术有限公司近 3 年及一期不存在重大 违法违规记录，未发生过重大安全生产事故。关于自身运营情况项目公司已出具《嘉兴 传祥物联网技术有限公司关于开展不动产投资信托基金的承诺函》，承诺“嘉兴传祥物 联网技术有限公司近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大 违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理总 局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家 税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用 中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询 系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 3 日，嘉兴传祥物联网技术有限公司未被列入前述网站列明的失信被执行 人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 （6）嘉兴传祥的运营管理安排 本基金首次发售后，本基金将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的 载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的 控制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定 主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟作为运营管理机 构负责嘉兴传祥项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而 免除。 不动产基金设立后，嘉兴传祥在满足业务实际需求的前提下，按照精简、高效原则 配置人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由该董事担任。项目公司法定代                         114              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 表人、董事、监事、财务负责人，均由基金管理人指定人员担任。浙江菜鸟为不动产基 金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的运营管理统筹团队，该团队主要管理人员 均为嘉兴传祥项目原运营管理负责人员，具备项目全周期运营管理经验，将继续负责不 动产项目的日常运营与管理，保障项目运营的连续性与稳定性。本基金设立前后，项目 公司的运营模式不发生实质变化，满足不动产项目和不动产基金的正常运作需要。 具体安排请见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“二、运营 管理安排”。 （八）不动产项目经营模式 嘉兴园区历史期和预测期均采用依托菜鸟供应链服务业务的关联方整租模式。现行 租约为嘉兴传祥和嘉兴传云分别与承租方杭州菜鸟签署的两份《租赁合同》，两份合同 租赁期限均为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租期为 5.3 年，除包含计租面 积、租金单价等信息的商业基本条款不同，两份合同的一般条款基本一致。整租租约详 细请见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“二、不动产项目经营业绩及财务状 况分析”。 1、电商物流与电商仓储 随着电商业务的发展，商户和品牌对物流服务能力要求的不断提升，电商物流行业 从早期简单送货上门的阶段，不断发展迭代。如今，电商物流已发展成为电子商务交易 提供商品仓储、分拣、运输、配送、退换货等全流程服务的供应链体系。其核心目标是 高效连接卖家与消费者，确保商品从订单生成到交付的顺畅运作，同时优化成本与用户 体验。电商物流可根据不同维度进行分类，主要包含以下三种方式：按服务对象可分为 B2C 物流、B2B 物流和 C2C 物流；按运营模式可分为自营物流、第三方物流、众包物 流和跨境物流；按配送时效则分为即时配送、当日/次日达和标准配送。这些分类方式共 同构成了电商物流的多元化服务体系。 由于电商物流业务的特点，电商仓储与一般仓储也存在较大差异，具体表现为： （1）定位差异 电商仓储以订单履约、快速发货为核心，存储是次要功能。一般仓储（传统仓/工业 仓）以存储、保管、周转为主，发货频率低。                            115               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     （2）订单结构差异     电商仓储的订单高度分散，SKU8数量多，单次发货数量少，波次拣货、高频出库。 一般仓储整托盘、整箱出入库，SKU 数量少，大批量，以批发、经销商、工厂调拨为主。     （3）仓内作业流程差异     电商仓储的仓内作业流程一般包括：入库→质检→上架→波次拣货→复核→打包→ 贴面单→分拣→快递交接。一般仓储的仓内作业流程一般包括入库→堆存→整托/整箱 出库→装车。     （4）建筑与月台使用差异     电商仓储的月台高频使用，快递车密集往返，需要更多装卸口、更大快递分拣区。 一般仓储的月台使用频率低，重车辆回转，不强调快递区。     2、依托菜鸟供应链业务的整租模式介绍     嘉兴园区为菜鸟自建仓储物流园区，园区从选址、建筑与硬件标准、园区内功能规 划等均为满足电商物流服务需求打造。     （1）快进快出的仓库布局     通过双层电梯库与连廊联通，提升并行作业与快速流转能力。嘉兴园区包含双层电 梯库等电商适配仓型，配备货梯/升降设施，可支持不同楼层同时开展入库、存储、拣选、 集货与发运等作业，实现“多作业面并行”，更适合电商订单波峰波谷明显、需要在短 时间内集中完成波次出库的场景。同时，园区部分仓库之间设置连廊联通，有利于实现 跨仓区快速调拨、补货与集货，降低园区内搬运与切换成本，在高峰期可通过跨楼层、 跨仓区协同提高整体周转效率。     （2）支持多 SKU 处理     库内分拣中心+作业分区，匹配“多品类、小批量、高频出库”。电商履约仓的核 心能力在于多 SKU 订单的快速处理与差错控制。嘉兴园区库内设置分拣作业区域，可 在仓内完成集货、复核、分拣、打包、贴单以及按承运商分区等发运前作业，实现“仓 储+分拨”一体化组织，减少外部中转环节与等待时间。双层电梯库形态也便于在楼层 8SKU（Stock Keeping Unit），即存货量单位， 是商家为商品分配的唯一标识码，用于精细化管理和追踪库存。每 个 SKU 通常由字母、数字或组合构成，代表商品的特定属性（如颜色、尺寸、型号等）。                               116             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 之间划分不同的功能区（如存储区、拣选区、打包复核区、异常处理区等），满足电商 仓“多 SKU、波次拣货、滚动出库”的作业组织需求。      （3）多月台/高频交接适配                      图 2-1-5 嘉兴园区仓内实景图 满足快递车密集往返的装卸与分拣需求。电商仓储对月台与装卸组织的要求显著高 于传统工业仓，强调“高频交接、并行装卸、快速周转”。嘉兴园区以电商履约组织为 导向，仓库单体多、可形成多点装卸与并行组织能力，并通过库内分拣中心承接快递交 接前的分拣与集货需求，有利于在发运高峰期提升车辆周转效率、降低排队等待。 作为菜鸟集团物流不动产在全国的核心节点之一，嘉兴园区与菜鸟自持并运营的多 数自用型仓储物流园区一样，主要依托菜鸟供应链业务的核心优势，服务电商业务。具 体模式为由浙江菜鸟的关联方整租，并由整租方与终端用户签署《供应链管理服务协议》 后，由整租方向终端用户提供定制化的一揽子供应链管理服务的运营模式。 国内供应链管理服务包括但不限于（a）前端揽收、运输及产品检验；（b）库存储 存、管理及分配；（c）订单履约及分发，包括仓内处理、订单拣货、包装及合包以及配 送。 终端用户可根据自身需求选定所需的服务范围，并可视自身行业定制供应链解决方 案。终端用户多为全国性、区域性的商户，签署的《供应链管理服务协议》多为整体协 议，可使用多区域多个仓库、享受一揽子供应链服务，而非仅限定单个仓库的仓储租赁。                            117           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 故整租方根据《供应链管理服务协议》收取的费用，一般无法按照单个仓库，以租赁面 积为单位划分出对应的收入，而是按件计费，收取综合供应链服务费。因此，嘉兴园区 当前的运营模式不属于整租后分租的业务模式。                  图 2-1-6 业务模式示意图 3、整租模式的商业合理性 目前的整租模式符合整租方、出租方及终端用户的商业利益，具备商业合理性。 对于整租方杭州菜鸟而言，仓储租赁成本占其整体经营成本比较低，商业模式具备 稳定盈利基础。杭州菜鸟业务收入主要来源于境内外供应链服务，2025 年相关业务收 入规模超 500 亿元，仓租总成本占主营成本比例约 5%。杭州菜鸟在采购仓储租赁服务 过程中，始终严格执行市场化比价机制，确保全流程的规范性、透明度与决策独立性。 具体而言，通过引入多家具备资质的供应商参与报价，围绕租金水平、付款方式、服务 标准、违约责任等关键商务条款进行横向比对分析；同时，充分结合区域市场行情、行 业基准数据及内部多维度评审机制（包括财务、法务、运营等专业条线意见），开展综 合评估与审慎决策。该流程有效保障了租赁定价的公允合理，交易条件的市场对标，以 及整体采购行为的合规、透明与独立，切实维护公司利益与资源使用效率。 对于出租方而言，整租能够降低因区域供给增加或市场竞争加剧等因素可能导致短 期换租可能面临的出租率下降及租金下调的经营波动风险。现行租约的租约期 5.3 年， 剩余租赁期限 4.8 年，在承租人持续履约的情况下，能够为项目持续平稳运营提供较强 保障。根据仲量联行出具的《浙江省嘉兴市仓储物业市场调研报告》及提供的持续市场 跟踪数据，以嘉兴园区为例，项目所在城市嘉兴市因 2024 年大量的新项目涌入给嘉兴 非保税高标物流地产市场带来了一定的去化压力，截至 2026 年第一季度末，嘉兴市物 流仓储市场空置率约 26.6%。截至 2026 年第一季度末，南湖区高标仓项目市场受部分                        118            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目短期租户调整等因素影响，全区整体市场平均空置率上行至约 22%的水平。嘉兴园 区受益于整租模式及承租人关联方菜鸟集团作为中国领先的电子商务供应链解决方案 提供商的行业竞争优势，预计在现行租约期内均保持 100%的出租率及稳定增长的租金 收入。 从终端用户视角来看，商家通过签订《供应链管理服务协议》，可获得定制化供应 链管理服务，有效提升供应链运转效率，实现更优化的库存管理，更快的履约，从而提 升用户满意度。以嘉兴园区最大的终端用户天猫超市为例，截至 2026 年 3 月末，天猫 超市使用面积占园区总面积的 33.20%。嘉兴园区是天猫超市江浙沪区域前置仓，在这 里实现了仓储、分拣、包装、配送等一系列物流服务。天猫超市通过淘宝 APP 提供日 用品、快消品和普通商品，并提供当日或次日达服务。                 图 2-1-7 嘉兴园区仓内实景图 4、终端用户的黏性及稳定性 嘉兴园区历史运营期合作过的终端用户包括阿里巴巴集团内部终端用户和外部终 端用户。 1）内部终端用户的黏性及稳定性 内部终端用户包括天猫超市电商自营品牌和使用面积占比不超过 4%的关联服饰品 牌。内部终端用户与外部终端用户的业务模式类似，按件计费、收取综合供应链服务费 的定价水平相当，但基于集团业务协同、长期历史合作等原因，内部终端用户具备天然 的黏性及稳定性。嘉兴园区自运营以来，天猫超市的使用面积一直维持在 30%以上。 嘉兴园区在建设前即已明确其作为天猫超市华东中心仓的重要地位，园区的选址、 建筑与硬件标准、园区内功能规划等均充分考虑了天猫超市的使用需求。此外，嘉兴园 区的自动化设备中较大比例也是为天猫超市使用。截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟集团已                        119             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 在嘉兴园区累计投入了自动化设备资产原值共计含税 3.3 亿元。高度的需求贴合及大量 的固定资产投入，也使得内部终端用户保持较高黏性及稳定性。 2）外部终端用户的黏性及稳定性 菜鸟供应链业务依托覆盖全国的仓储资源、干线运输和同城配送能力，结合技术和 网络能力，为品牌和商家提供全渠道端到端供应链管理解决方案。全渠道包括线上各个 电商品牌及线下的超市门店。技术和网络能力帮助商家打通物流和商流（订单、合同、 交易等商业活动）系统，让整个供应链的交易、物流、资金、信息实现全部互联。 嘉兴园区服务的外部终端用户品牌近 200 家，按消费品类别分类包括小家电、消费 电子、食品、美妆、服饰、潮玩、个人护理、家庭清洁用品及健康保健品牌。 外部终端用户包括多家世界 500 强电器品牌，多家新兴科技品牌、知名美妆品牌和 行业领先的饮用水/饮料品牌等。广泛的客户覆盖以及服务不同类型消费品牌的能力是 整租模式下嘉兴园区具备长期稳定运营条件的核心因素。 以上多数核心外部终端用户合作时间均在 3 年以上，平均合作时间为 8 年，最长合 作时间已达 11 年。鉴于菜鸟供应链为客户提供仓配一体化解决方案、联合物流科技为 客户定制化设计和提供自动化设备+数智化物联网升级方案，故客户合作黏性极高。 5、租金定价公允性 仓储是菜鸟面向品牌及商家提供全渠道、端到端供应链管理解决方案的重要服务之 一。当前国内电商物流市场持续迭代升级，而锁定物流网络核心枢纽与配送节点的仓储 资源，仍是决定电商物流行业竞争格局的关键因素。菜鸟作为中国领先的电子商务供应 链解决方案提供商，需持续且大规模的租用仓储物流面积，其中包括菜鸟自建的物流园 区及外部物流园区。 虽然自建物流园区在选址、建筑标准和面积需求等方面往往更匹配菜鸟国内供应链 业务需求，但自建物流园区的面积目前仍低于菜鸟供应链业务的租赁需求。为了确保菜 鸟核心供应链业务的竞争优势并优化资源使用效率，杭州菜鸟在采购仓储租赁服务时均 执行市场化比价流程，确保租赁行为的公允性与独立性。 以嘉兴园区已签署的两份租约为例，前序租约的起始租金按面积加权平均为 0.92 元/平方米/天，在前序租约签署前，菜鸟聘请第三方机构提供了市场租金调研报告，该                         120                    中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 报告显示，截至 2017 年第一季度，可比项目市场化租金在 0.86-0.96 元/平方米/天。现 行租约的起始租金按面积加权平均为 0.87 元/平方米/天。根据仲量联行（北京）房地产 资产评估咨询有限公司出具的市场调研报告，截至 2025 年第四季度末，嘉兴市南湖区 市场租金为 0.80-1.00 元/平方米/天。现行租约签署日期距离 2025 年第四季度末时间较 短，租约定价严格遵循市场化原则，定价依据主要包括同期周边可比物流仓储项目有效 租金水平、项目所在区域仓储物流市场供给趋势，结合杭州菜鸟面向终端用户的供应链 服务收费定价，并综合考量整租租赁面积大、单一租户稳定性强、租约期限长等商业因 素确定。现行租约租金定价一方面充分保障了租金水平的公允性，同时，有效支撑了杭 州菜鸟为终端客户提供供应链服务的市场竞争力。关于续租安排，根据现行租约及运营 管理服务协议的约定，在现行租约到期前两年启动续租意愿沟通程序，若杭州菜鸟不续 租，需提前 9 个月出具书面告知函，否则租约自动续期；每次自动续期期限不低于 3 年， 续租租金及相关条件原则上不低于同期市场水平。       此外，为确保关联交易合理性，浙江菜鸟制定了《浙江菜鸟供应链管理有限公司关 联交易管理制度》。该制度要求公司或子、分公司关联交易应当定价公允、决策程序合 规、信息披露规范。公司的各个内部部门共同负责评估关联交易条款，保障定价公允。       6、整租模式的可持续性       阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体9，在中国的零售商业业务主要由淘宝和天 猫组成，它们已成为中国消费者日常生活的重要组成部分。阿里巴巴集团成立菜鸟集团 的初衷是为了解决“双十一”期间，快递爆仓、配送延迟、包裹丢失等严重影响用户体 验的电商物流行业痛点。菜鸟集团设立以来，国内供应链业务迅速扩张，首先为天猫超 市提供服务，随后将服务范围扩展至其他外部终端用户。经过多年的发展，菜鸟集团已 发展为覆盖全球 200 多个国家和地区的物流网络，具备行业领先的数字化与自动化能 力，为全球品牌、商家及消费者提供端到端的智能供应链与物流解决方案的全球领先的 电商物流与物流科技公司。       菜鸟集团作为中国领先的电子商务供应链解决方案提供商，需持续且大规模的租用 仓储物流面积。相比第三方租赁的仓储物流园区，菜鸟集团自建物流园区在选址、建筑 标准和功能规划方面更匹配菜鸟业务需求。 9 根据易观的数据，按截至 2026 年 3 月 31 日止 12 个月期间的 GMV 计算。                                     121             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 嘉兴园区自运营以来，一直采用整租模式即由浙江菜鸟的关联方整租后向终端用户 提供包括仓储在内的一揽子供应链管理服务的运营模式。上述模式从菜鸟供应链业务及 终端用户需求角度，均具备商业合理性及可持续性。具体分析如下： （1）原始权益人及其关联方在区域内的网点布局和未来规划 基于前述菜鸟供应链业务的发展与布局，仓储物流园区是供应链解决方案中重要的 组成元素，菜鸟在全国范围内各大省会城市和重要物流节点区位中建设并运营足够覆盖 其供应链履约范围的物流园区，是其稳定提供供应链解决方案的重要支撑。因此，原始 权益人及其关联方在嘉兴以外的长三角区域比如上海、杭州和南京等城市持有并运营着 其他仓储物流园区。但由于其他长三角仓储物流园区的建筑面积多数小于 20 万平方米， 无法满足中心仓要求的大规模，仅作为城市仓满足供应链业务对特定城市范围的业务覆 盖。故仅有本不动产项目被定位为华东区中心仓，除了满足特定城市范围的供应链业务 外，也担负着整个华东片区货物调拨的重要功能。 除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构和/或其实际 控制的关联方于不动产项目所在的城市嘉兴市内未投资或管理与不动产项目存在竞争 关系的其他同类资产。上述主体目前亦无在嘉兴市新增拿地建设仓储物流园区的计划。 （2）不动产项目在菜鸟网点布局中的重要性 嘉兴园区是菜鸟长三角供应链网络中的核心枢纽，承担中心仓功能，承接沪杭甬及 长三角城市群的核心仓储与分拨，向终端用户提供集中处理、储存、发货、货物调拨分 配等供应链服务。截至 2026 年 3 月 31 日，园区内存储的货物包括快消品、美妆品、小 家电、服饰等多种品类，仅天猫超市 SKU 就超过 5 万个，是菜鸟在长三角地区最大的 自建仓储物流园区。 （3）中国电商行业的发展 电子商务的兴起及繁荣是促进仓储物流行业高速发展的动力，并带动第三方物流业 进一步扩大仓储物流需求。2020 至 2025 年中国实物商品网上零售额从 9.76 万亿元上升 至 13.09 万亿元，年均复合增长率达 6.0%。与此同时，电子商务在零售行业中占据日益 重要的地位，2025 年实物商品网上零售额占零售行业总收入的比重为 26.1%，伴随经济 稳定健康发展，未来其占比或将继续提升。                         122                      中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              图 2-1-8 中国实物商品网上零售额及其在零售行业中的占比（2020-2025 年）      14 40%      12 35%                                27.2% 27.6% 26.5%             24.9% 26.1% 30%      10 24.5%                                                                       25%       8                                                                       20%       6                                                                       15%       4                                                                       10%       2 5%              9.8 10.8 12.0 13.0 12.8 13.1       0 0%             2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年                     实物商品网上零售额（左轴，万亿元） 在零售行业占比（%） 资料来源：仲量联行           嘉兴园区所在的南湖区作为嘉兴市中心城区，现代商贸业繁荣发展，叠加辐射全城 的配送半径和临近上海市的区位优势，区域内吸引较多电子商务和第三方物流企业落户。           （4）菜鸟集团供应链管理的行业领先优势           菜鸟集团成立于 2015 年，是全球领先的电商物流与物流科技公司。截至 2026 年 3 月 31 日，公司主要业务包括国际物流、国内物流和科技与其他服务。菜鸟集团业务及 行业领先优势详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“三、原始权益人控股股 东”之“（九）菜鸟集团介绍”。           （5）阿里巴巴集团电商业务的行业领先优势           阿里巴巴集团是一家聚焦电商和云计算的全球科技公司，为商家、品牌、零售商提 供数字化基础设施、物流设施、效率工具以及全域营销覆盖，助力其开展营销、销售， 并与消费者互动，还为企业提供领先的云基础设施和服务，及协同办公能力，支持其数 字化转型和业务增长。           阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体10，在中国的零售商业业务主要由淘宝和天 猫组成，它们已成为中国消费者日常生活的重要组成部分。借助阿里巴巴集团的产品和 10 根据易观的数据，按截至 2026 年 3 月 31 日止 12 个月期间的 GMV 计算。                                        123           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 供应链能力以及物流履约网络能力，消费者可以在有吸引力的价位上享受到各种各样的 高质量产品和服务，以及满足消费者不同需求的多种物流配送服务。阿里巴巴集团在电 商行业的领先竞争优势有助于嘉兴园区保持稳定的租赁需求。 （6）菜鸟与阿里巴巴集团电商生态的战略协同关系 阿里巴巴集团成立菜鸟集团的初衷是为了解决“双十一”期间，快递爆仓、配送延 迟、包裹丢失等严重影响用户体验的电商物流行业痛点。菜鸟集团设立以来，国内供应 链业务迅速扩张，首先为天猫超市提供服务，随后将服务范围扩展至其他外部终端用户。 经过多年的发展，菜鸟集团已发展为覆盖全球 200 多个国家和地区的物流网络，具备行 业领先的数字化与自动化能力，为全球品牌、商家及消费者提供端到端的智能供应链与 物流解决方案的全球领先的电商物流与物流科技公司。 此外，菜鸟集团目前作为阿里巴巴集团全资物流子公司，与集团内电商业务的协同 将持续加强。菜鸟集团是阿里巴巴集团电商生态中的重要环节，其物流履约和供应链效 率提升了平台时效、消费者体验和商家效率。菜鸟集团为阿里巴巴集团电商平台（例如 速卖通、淘宝、天猫、天猫国际及天猫淘宝海外等）的商家量身定制创新服务，以满足 其复杂的物流需求。以天猫超市为例，菜鸟集团通过天猫超市专用仓，为天猫超市管理 遍布 300 多个城市产品类型丰富多样的 6 万多个 SKU，持续多年作为天猫超市最重要 的服务商提供订单当日达或次日达的服务。2025 年，菜鸟供应链业务接入淘宝闪购，为 消费者购买的日用快消品等提供“仓配小时达”服务，进一步体现了阿里巴巴集团电商 业务与菜鸟供应链的协同优势。菜鸟集团利用物联网、物流科技等先进技术，帮助天猫 超市从存储及仓内处理到运输及配送实现各个环节的数字化，增强可视性和可控性，帮 助天猫超市提高运营效率并降低成本，最终助力提升履约速度和消费者体验。 阿里巴巴集团持续加强菜鸟与电商业务协同，促进资源整合和协同发展，有助于保 持菜鸟业务连续性和稳定性，拓展全球物流布局。 7、嘉兴园区的智能化水平 嘉兴园区在菜鸟供应链业务及物流体系中具有重要地位。嘉兴园区的承租方当前累 计投入自动化设备资产原值共计含税 3.3 亿元，用于生产作业运营效率提升。具体自动 化设备类型包括：立体仓库（AS/RS）、交叉带分拣机（全自动供包）、摆轮分拣机、 自动包装、贴单一体机、输送线、提升机（箱式、托盘）等。                       124             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 菜鸟供应链已经构建起从工厂到消费者的全链路全渠道供应链网络，为客户提供线 上线下全渠道、厂-仓-末端全链路的供应链服务，凭借丰富多样的资源和服务组合，让 物流完美匹配各种营销商流。为品牌、分销商、社区团购商等，提供多层次、数智、绿 色的供应链服务。 8、运营管理和现金流归集安排 （1）运营管理 为全面提升仓储物流不动产项目的运营管理质效，夯实资产长期保值增值能力，保 障基金份额持有人核心利益，项目公司制定并落地全维度运营策略，具体安排如下： 1）筑牢园区资产运营根基，保障仓储物流设施的合规性、完好性与长期稳定运营， 打造高标准、全周期的仓储供应链服务体系。前置开展租约到期客户的续约维护与仓储 需求深挖工作，做好存量客户续租和定制化仓储解决方案等全流程客户运营管理，持续 维持园区高出租率、高租金收缴率水平，稳步提升资产租金收益与综合回报能力。 2）依托运营管理机构成熟的全国化仓储招商网络与全产业链客户资源体系，深化 与战略级核心客户的长期稳定合作关系，提升核心租户的租约稳定性与合作粘性，充分 发挥战略租户的租约与现金流“压舱石”作用，为园区资产提供长期稳定、可持续的租 金收入与经营性现金流。 3）基金管理人与运营管理机构的运营管理团队建立协同沟通机制，通过召开运营 分析会议、制定年度预算与经营计划、跟踪区域仓储物流市场供需格局变化与租金走势 等方式，动态掌握不动产资产运营情况与区域市场仓储供给变化，保障不动产资产长期 运营能力与区域市场竞争力稳步提升。 4）运营管理机构搭建全周期、一体化的园区运营服务与增值服务体系，通过协助 租户完成仓储场地交付、合规运营备案、设施设备维保对接等入驻全流程支持，联动租 户开展供应链协同优化；通过园区精细化运营管理，持续完善园区配套设施、强化全流 程安全管控、优化园区动线与仓储作业效率，不断提升租户服务体验与园区运营口碑， 打造区域内标杆性仓储物流资产，持续扩大资产在区域供应链市场的品牌影响力与核心 竞争力。 5）依托运营管理机构成熟的仓储物流数字化运营方案，将数字化管理工具覆盖到 安全管理、租户服务、租赁管理、能耗管控、设施维保等业务流程，搭建数字化仓储园                         125          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 区管理平台，致力打造园区运营全流程的线上化管控、可视化管理，切实提升资产运营 管理效率、风险防控能力与精细化运营水平。 （2）现金流归集安排 本项目仓储物流不动产资产采用租约期内年度租金固定涨幅的租赁模式，项目运营 收入主要包括仓储物流园区租赁租金、物业管理服务费收入、园区屋顶分布式光伏收入 三大类，各类收入的现金流收缴与归集安排如下： 针对仓储物流园区租赁租金及配套物业管理费，租赁期内租金标准严格按照租约约 定的年度固定涨幅逐年调整，租金与对应物业管理服务费均按季度预收，租户须于每个 缴费周期起始日前，将当期应付款项足额划转至项目公司指定监管账户。 针对园区屋顶分布式光伏相关收入，项目采用固定租金模式出租园区建筑物屋顶资 源，屋顶使用租金按年度预收，承租方须于每个缴费周期起始日前，将当期应付款项足 额划转至项目公司指定监管账户。 9、项目运营未来展望 基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则，主动管理不动产项 目，维护资产资金安全，与运营管理机构各司其职各显所长，努力为基金份额持有人提 供稳定的分红，争取长期的分红增长和资产增值。 （1）现行租约期内，不动产项目延续整租模式。 本基金发行后，不动产项目将延续杭州菜鸟的整租模式。在扩大内需的政策支持下， 嘉兴园区紧邻上海、杭州、苏州、宁波等万亿级消费城市，覆盖长三角高购买力人群与 密集订单源。预计可保持稳定且持续增长的终端需求，为园区提供充足货量基础，保障 出库规模与运营连续性。 （2）持续关注周边市场新增供给及租金变化。 嘉兴园区的续租租金和资产评估价值与嘉兴市仓储物流市场的发展密切相关。基金 运作期内，基金管理人和运营管理机构将持续关注项目所在地仓储物流市场的供需及租 户结构的变化，并进行充分披露。 （3）积极应对续租、换租等影响基金运营的重大事项 根据现行租约及运营管理协议的安排，基金管理人将敦促运营管理机构尽早启动续                      126              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 租及续租租金的谈判沟通，为缓释潜在的换租风险预留应对时间。如因整租方经营调整， 导致租赁面积或整租模式发生变化，基金管理人与运营管理机构积极应对变化，通过敦 促整租方支付履约违约金、提前对外招租等方式，缓解运营模式变化对基金运营的影响。 运营管理机构浙江菜鸟具备市场化管理不动产项目并向第三方租户进行租赁的经验与 能力。 （九）重要现金流提供方 1、基本情况                   表 2-1-9：重要现金流提供方基本情况 公司名称 杭州菜鸟供应链管理有限公司 法定代表人 帅勇 成立日期 2016 年 10 月 27 日 注册资本 5,000 万元人民币 注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V424 室         许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓         库经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；快递服务（依法须经批准         的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为         准）。一般项目：软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨         询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开         发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息咨询服         务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；数据处理服务；航空国际货物         运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；报关业务；商务代         理代办服务；报检业务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；广告设计、         代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地         产租赁；物业管理；食用农产品批发；食用农产品零售；电子产品销售；针纺织         品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；家用电器销售；照相器         材及望远镜零售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销 经营范围 售；个人卫生用品销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材         零售；玩具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；摩         托车及零配件批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；皮革销售；皮革制品销         售；钟表销售；乐器批发；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰批         发；珠宝首饰零售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除         外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品         批发（象牙及其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；橡         胶制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化         工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；建筑材料销售；第一类医         疗器械销售；第二类医疗器械销售；包装材料及制品销售；租赁服务（不含许可         类租赁服务）；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；广告发布；装卸搬运；         再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；纸和纸板         容器制造；包装服务；洗染服务；服装、服饰检验、整理服务（除依法须经批准         的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。                            127              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、主营业务情况 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟为浙江菜鸟的直接全资子公司，是浙江菜鸟下属 最主要的业务流程及运营支持服务平台，开展的核心业务包括：  国际物流：为客户提供跨境快递、全球供应链及海外本地物流服务。  国内物流：为客户提供一套可大规模应用于多个行业的端到端标准化供应链解       决方案，以及若干行业解决方案。 3、经营情况 杭州菜鸟成立于 2016 年，总部位于浙江省杭州市余杭区，是菜鸟集团境内核心业 务运营平台，主要收入为供应链服务收入。杭州菜鸟依托菜鸟体系的资源协同优势，具 备稳定的业务承接能力与现金流创造潜力。 4、财务情况 财务数据方面，2026 年 3 月末，杭州菜鸟总资产规模为 100.64 亿元，以流动资产 为主；从构成情况看，流动资产主要包括货币资金、应收账款及其他应收款，金额分别 为 24.07 亿元、26.77 亿元及 22.59 亿元，占资产总额比例分别为 23.92%、26.60%及 22.44%，资产质量较高。2025 年度及 2026 年 1-3 月，杭州菜鸟营业收入分别为 535.21 亿元、85.82 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 33.23 亿元、8.64 亿元。 5、与原始权益人的关联关系和过往业务合作情况 杭州菜鸟与原始权益人杭州传欣均为浙江菜鸟的全资子公司，存在关联关系。由于 原始权益人目前仅持有嘉兴传云和嘉兴传祥两家项目公司，无其他主营业务，因此杭州 菜鸟与原始权益人的业务合作仅为整租嘉兴园区这一项合作。 6、历史支付义务履行情况 杭州菜鸟于 2024 年 1 月作为承租方整租了嘉兴传云持有的仓储园区面积。租赁合 同已于 2025 年 8 月终止。经核查，合同期内杭州菜鸟已按时履行租金支付义务，收缴 率均为 100%。 杭州菜鸟于 2025 年 9 月作为嘉兴园区一至三期整体承租方，与嘉兴传云和嘉兴传 祥分别签署了租赁合同，租约期限 5.3 年，为正在履行的租约。经核查，现行租约签署 后至 2026 年 3 月 31 日的所有租金支付凭证及嘉兴传云、嘉兴传祥的确认，承租人杭州                           128              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 菜鸟已按租赁合同的约定足额支付租金，收缴率均为 100%。 7、资信水平、商业信用、主体评级情况 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生 产事故。 经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、全国法院 被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、“信用 中国”网站、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场 监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政 部网站、国家税务总局网站，截至 2026 年 7 月 3 日，杭州菜鸟未被列入前述网站列明 的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资， 无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。 8、重要现金流提供方对租金收入稳定性的影响及风险缓释措施 （1）重要现金流提供方对租金收入稳定性的影响 杭州菜鸟作为整租方对租金收入和租赁面积的影响均为 100%。整租模式的商业合 理性及可持续性请见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况” 之“（八）不动产项目经营模式。 （2）重要现金流提供方退租风险的应对措施 杭州菜鸟作为原始权益人的关联方，为保障现金流的稳定性，项目公司、运营管理 机构及基金管理人已制定了如下安排。租约期限方面，根据杭州菜鸟与项目公司签订的 现行租约，租赁期限为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租期为 5.3 年，已有长 期租约基础，可锁定现金流中长期稳定。基金管理人及运营管理机构将在租赁期内持续 跟进租户的经营发展规划与场地使用需求，在现行租约到期前两年启动续租意愿沟通， 如不续租的需提前 9 个月书面告知，否则将自动续租，每次续租期限不低于 3 年，续租 条件原则上不低于市场水平。同时，如租赁期限内发生提前退租（含部分退租）或确定 续租后违约情形的，承租方需赔偿部分或全部租赁面积对应的剩余租赁期限下的租金、 物管费总额的 100%作为违约金。上述续租机制及相关限制性条款安排将进一步提升本                            129            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目的租赁稳定性和持续性，以更好的应对潜在的市场波动风险，保障项目存续期平稳 运行。 租金单价公允性方面，已签署的租赁合同中已明确续租定价机制，约定续租条件（租 金、租金增长率等）原则上不低于独立第三方机构所出具的跟踪评估报告和市调报告所 分别出具的市场租金和租金增长率的平均值，该续租定价机制保障交易价格调整的市场 化与公允性。 此外，在基金管理人的监督下，运营管理机构将持续加强运营管理服务能力，努力 提升一体化供应链服务水平，进而提高租户粘性。 （十）行业及竞争情况 根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，项目公司归属于交通运输、仓 储和邮政业（分类代码 G）项下的装卸搬运和仓储业（分类代码 G59）。 仓储物流行业主要通过自建或租赁库房、场地，开展货物储存、保管、装卸搬运及 配送等相关业务，属于基础设施行业范畴。按照国家标准化管理委员会发布的《物流术 语》（GB/T 18354-2006）定义，物流设施是指“具备物流相关功能和提供物流服务的场 所”，具体包括物流园区、物流中心、配送中心，各类运输枢纽、场站港、仓库等。仓 储物流不动产既是商贸流通与物流运行的基础载体，也是保障城市社会经济稳定发展的 基础性、战略性资源。 1、仓储物流行业主要法律法规及政策 （1）国家相关政策 2018 年以来，国家相继出台一系列政策为物流仓储行业的健康快速发展保驾护航， 助力物流行业实现高质量发展。2018 年 12 月国家发改委和交通运输部联合印发《国家 物流枢纽布局和建设规划》，在全国范围内选取 127 个承载城市，建设 212 个国家物流 枢纽，以科学推进国际物流枢纽布局和建设，至 2025 年完成 150 个左右的国家物流枢 纽布局建设。2019 年 3 月国家发改委、交通运输部等 24 个部门联合印发《关于推动物 流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，首次提出要把推动物流高质量发展作为 当前和今后一段时期改善产业发展和投资环境的重要抓手，以物流高质量发展作为加快 推动提升区域经济和国民经济综合竞争力的突破口。2020 年 8 月国家发展改革委等部                        130           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 门发布《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》，强调物流业是支撑国民经济 发展的基础性、战略性、先导性产业。2022 年 5 月国务院办公厅印发《“十四五”现代 物流发展规划》，提出至 2025 年将基本形成现代物流体系，构建“通道+枢纽+网络” 运行体系，物流创新发展能力和企业竞争力显著增强，物流服务质量效率明显提升。2024 年 10 月，自然资源部出台《关于加强自然资源要素保障促进现代物流高质量发展的通 知》，针对已有文件规定不够明确和亟待解决的问题，提出了务实可行的政策举措，增 加物流发展空间供给，加大自然资源要素保障，推进物流用地提质增效，提升要素支撑 服务效能。 上述文件为营造规范的物流行业提供了良好的政策基础，有助于促进物流不动产建 设和功能布局逐渐完善，使得物流行业更好地服务于现代经济转型需求。与此同时，推 动物流降本增效对促进产业结构调整和区域协调发展、培育经济发展新动能、提升国民 经济整体运行效率具有重要意义，有利于畅通物流全链条运行，推动物流行业进入转型 升级新时期。 此外，政策支持为电子商务发展提供了优越的环境，加快了电商平台的健康发展， 也促进了电商物流配套设施的快速发展。2018 年 1 月国务院办公厅出台的《关于推进 电子商务与快递物流协同发展的意见》指出，要推进电子商务与物流快递的协同发展， 加大物流设施建设的政策扶持力度。自 2019 年 1 月 1 日开始实行的《中华人民共和国 电子商务法》是中国首部电子商务领域的综合性法律，它规范了电子商务经营者的行为， 夯实了电子商务领域消费者权益保护的根基，有助于电子商务行业的健康和规范化发展。 2021 年 10 月商务部、中央网信办和国家发改委印发了《“十四五”电子商务发展规划》， 提出至 2025 年我国电子商务高质量发展将取得显著成效，电子商务新业态新模式蓬勃 发展，深化电子商务与快递物流协同发展，加强对物流仓储等具有社会功能的服务业用 地保障，进一步降低用地成本、深化国家电子商务示范基地建设。2024 年 4 月，商务部 印发《数字商务三年行动计划（2024-2026 年）》，提出培育壮大新型消费、促进线上 线下融合、激发农村消费潜力、促进内外贸市场对接、推动商贸流通领域物流数字化发 展 5 项举措，更好激发数字消费活力。 上述政策明确了电子商务是促进强大国内市场、推动更高水平对外开放、抢占国际 竞争制高点和服务构建新发展格局的关键动力。电子商务的高质量发展将带动相关载体 资源如快递物流行业的优化发展，对于物流设施的用地保障和政策扶持力度也将促进物                       131             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 流仓储设施的完善和成熟，从而推动物流行业的整体发展。 （2）嘉兴市相关政策 2018 年嘉兴市人民政府出台《加快建设嘉兴现代物流园实施方案》，旨在加快嘉兴 市物流资源整合，拓展物流业发展共建，优化产业结构，更好地发挥物流业对嘉兴市经 济的带动作用。该方案提出争取在 2025 年聚集物流总部型企业 60 家以上，2030 年 80 家以上。方案指出嘉兴经济技术开发区将作为重点加快推进物流园建设的区域，嘉兴经 济技术开发区包含部分秀洲区与南湖区范围，主要托管城南、嘉北、唐汇、长水四个街 道，本项目即位于嘉兴经济技术开发区的范围内。 2020 年嘉兴市人民政府颁发《关于进一步加快现代服务业发展的若干意见》，鼓励 建设一批以智慧物流等为主导产业的市级专业型生产性服务业集聚区，对每年考核进入 同类园区前 2 位的，给予最高不超过 40 万元的奖励；对专项评价排在全省前 3 位的， 给予最高不超过 50 万元的奖励。另外，嘉兴市支持企业开展质量品牌标准化建设，对 新评定为 5A、4A、3A、2A 级的物流企业分别给予 30 万元、20 万元、10 万元、5 万元 的奖励。 2021 年嘉兴市发展和改革委员会印发《嘉兴市服务业发展“十四五”规划》，提出 “十四五”期间全市物流业平均增速达 9.0%，立足长三角、辐射全国、链接全球的现代 物流服务体系基本建成的目标。同时，嘉兴市将打造区域重要物流枢纽，推动嘉兴港加 快融入世界强港行列，并加快推进嘉兴机场改扩建，努力将嘉兴机场建设成为国际性航 空物流枢纽基地；提升多式联运规模和效率，统筹提高海河铁水公空等多式联运中转效 率，推动多种运输方式之间的顺畅衔接和高效中转；加快物流业整体转型升级，推进嘉 兴高水平快递综合产业园（国家级）建设，建立以国家级快递园为核心、县级快递转运 中心为通道、多种服务末端为支撑的全市快递业空间布局；以智慧化引领物流降本增效， 提高物流设施智慧化水平，推进物流设施和服务全流程绿色化、智能化、标准化、一体 化改造，鼓励企业升级物流仓储设备，建设无人码头和机器人仓等智慧设施。 2022 年，国家发展改革委印发《关于做好 2022 年国家物流枢纽建设工作的通知》， 将嘉兴生产服务型国家物流枢纽纳入 2022 年度建设名单。同年，嘉兴市发展和改革委 员会出台《嘉兴市物流业高质量发展“十四五”规划》，提出到 2025 年，嘉兴市目标 基本建成布局合理、功能完善、特色鲜明、竞争力强的物流产业体系，打造成为长三角                         132             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 核心城市群中物流高质量创新发展高地，“禾城物流”成为具有区域影响力的城市金名 片；实现物流综合实力进一步增强、物流设施网络进一步完善、物流服务水平进一步提 升、物流安全保障进一步凸显。 2024 年 4 月，嘉兴市人民政府颁布《嘉兴市推动先进制造业和现代服务业深度融 合发展实施方案（2024―2026 年）》，提出鼓励服务机构通过模式创新，为制造业企业 提供高效化、专业化、一体化的供应链管理服务。支持第三方物流企业与制造业企业开 展外包合作，引导物流、快递服务融入制造业采购、生产、仓储、分销、配送等环节， 加快推广智能化物流装备、仓储设施和标准化装载单元。依托中国（嘉兴）跨境电子商 务综合试验区建设，大力推动跨境电子商务发展。每年培育市级供应链管理平台 10 家 以上。 2024 年 10 月，嘉兴市人民政府印发《嘉兴市加力推动跨境电商高质量发展实施方 案（2024-2027 年）》提出加大对跨境电商产业园在招商推广、服务对接、要素保障、 快递物流及监管配套等方面的支持力度，推进园区规模化、集聚化、品质化发展，形成 跨境电商产业集聚效应；围绕嘉兴临空经济区“双港四区”空间发展格局，依托空港枢 纽与陆港枢纽，重点建设跨境电商、冷链物流、保税物流等现代物流基地；支持航空公 司、物流企业设立运营基地、拓展境外业务；统筹海外仓、前置仓、集货仓和退货仓联 建布局，为跨境电商企业出海提供更为完善便捷的仓储物流支撑；在国土空间规划中为 跨境电商仓储物流设施做好空间预留。 2025 年 3 月，嘉兴市人民政府发布《嘉兴市推动经济高质量发展若干政策（2025 年版）》，提出推进嘉兴全球航空物流枢纽建设。嘉兴机场建成试飞，嘉兴全球航空物 流枢纽建成投用，力争航空口岸同步临时开放。统筹落实机场运营资金。研究制定客货 运航线专项补助资金管理办法，争取将嘉兴航空口岸（国际货运）纳入省航空口岸相关 政策扶持范围。 2、行业供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势 （1）供求状况 过去十多年，受到强劲市场需求的刺激，中国高标仓市场发展迅猛。截至 2025 年 末，中国重点物流地产市场非保税高标仓存量超过 1.82 亿平方米。 从近年新增供应规模来看，近年来中国非保税高标仓市场每年的新增存量大体呈下                         133                 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 降趋势，从 2019 年至 2022 年间每年新增供应规模逐年下滑；此外，部分原定于 2022 年入市的部分项目受公共卫生事件影响导致工程延期或开发商推迟入市计划，导致中国 物流地产市场迎来一波供给高峰，2023 年全年全国非保税高标仓新增供应规模超过 2,100 万平方米。随着公共卫生事件期间延期入市的项目在 2023 年内悉数入市，2024 年 新增供应入市速度录得明显回落，2025 年延续此前回落态势，全年新增供应规模仅为 约 1,100 万平方米。 总而言之，近年来中国非保税高标仓市场新增供应量整体呈逐年下降趋势，行业正 逐步由增量扩张迈入存量优化阶段。 从边际变化来看，行业基本面已出现积极信号。供给端方面，新增供应明显收缩， 行业扩张节奏趋缓；需求端方面，在稳增长政策带动下，电商、快递及第三方物流等核 心需求保持韧性。“2025 年全年全国非保税高标准仓储净吸纳量达 1,036.2 万平方米， 与新增供应的差距持续收窄，市场逐步进入库存去化周期”，显示供需关系正逐步改善。 从市场表现来看，在“以价换量”等策略带动下，去化效率持续提升，部分区域出 租率已出现企稳回升迹象，行业整体出租表现呈现边际改善趋势。 从结构上看，核心城市群已率先进入修复阶段。以长三角为代表的重点区域，在供 需动态调整过程中，去化能力持续增强。同时，行业由“规模扩张”转向“提质增效”， “高标准仓储建设和运营正从规模扩张逐渐转向提质增效”，资产质量与运营能力的重 要性持续提升。 进一步来看，供给侧约束正在增强。未来新增供应整体趋于收敛，叠加高标仓对传 统仓储的替代需求持续释放，行业供需关系有望持续优化，预计出租率及租金水平将延 续修复趋势。 因此，从中长期来看，中国物流地产市场已处于筑底修复阶段，出租率有望持续改 善，并逐步进入景气回升通道，为公募 REITs 底层资产的稳健运营提供支撑。 （2）竞争格局 经过 20 余年的发展，中国物流地产市场开发运营端中主要以内资及外资物流地产 开发商及投资人、物流服务提供商、电商等终端用户等多种类型企业为主导，且行业集 中度较高，头部企业所占的市场份额较大，在市场中具有显著的影响力。                             134              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      （3）历史发展情况 自 21 世纪初以来，中国高标准物流地产市场已发展 20 余年，经历了探索起步（2000- 2008 年）、扩张阶段（2009-2019 年）、盘整周期（2020-2022 年），并从 2023 年起面 临供应与需求的双重压力，尚未达到成熟市场的稳定状态。 探索起步（2000-2008 年）：中国高标准物流地产行业在这一阶段处于萌芽期，全 社会仓储设施主要为传统仓库。此后，随着普洛斯于 2003 年进入中国大陆市场，开启 了符合现代物流需求的高标准仓储物流设施的发展序幕。 扩张阶段（2009-2019 年）：随着嘉民、安博等外资开发商加快布局，以及宇培、 易商、宝湾等国内开发商迅速崛起，现代物流设施的规模迅速增长，市场外部驱动力强 劲，增长模式相对粗放，规模扩张迅速。 盘整周期（2020-2022 年）：在这一阶段，高标准物流地产需求出现显着增长，同 时，办公楼市场的竞争加剧，吸引了万科、平安等国内房地产和金融企业进入物流地产 领域，行业参与者逐渐多元化，市场逐步向现代化仓储设施转型。然而，随着市场进入 新旧动能转换阶段，扩张速度有所放缓，存量改造的需求增加，增长模式逐步趋向精细 化。 供应压力（2023-至今）：由于大量开发商涌入高标准物流地产市场，加之部分项目 因公共卫生事件影响推迟入市，2023 年迎来供应高峰。与此同时，经济复苏不及预期导 致需求疲软，市场去化压力加剧，竞争逐渐进入白热化阶段。 总而言之，与发达国家成熟市场相比，中国物流地产市场仍处于发展期中的调整阶 段，尚未进入成熟期。展望未来，随着市场逐步向成熟期过渡，长期来看，物流地产市 场有望展现出更为积极的前景。      （4）未来变化趋势 从未来供应来看，中长期随着土地政策的日益收紧，供应规模将逐渐回落，中国非 保税高标物流地产市场供需关系将趋于平衡。根据近年来全国 50 个重点物流城市的物 流用地成交数据，自 2018 年以来，这些城市的物流用地成交总面积呈下降态势。在国 家节约集约利用土地的政策方针下，预计中国物流地产新增供应将持续回落，长期来看 供需关系将逐渐向更加健康的状态发展。                           135            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据仲量联行的统计，未来两年中国非保税高标物流地产市场的新增供应规模预计 将累计收缩至约 1500 万平方米，处于历史较低水平。分区域来看，2026 年新增供应将 呈现一定结构性特征，新增项目预计主要集中于华南片区，而长三角区域新增供应相对 有限。因此，从本项目所在区域来看，短期内新增供应压力相对可控。 从需求的角度来看，尽管目前来看我国居民消费在公共卫生事件后的恢复情况不及 预期，但是从居民可支配收入、住户存款余额、消费者信心指数等相关数据来看，消费 低迷并非因为居民收入和消费能力降低，而是因为居民消费意愿因对未来前景的担忧而 有所抑制。一旦信心恢复，受益于持续较快增长的居民收入和维持高位的居民储蓄，中 国消费市场有望快速企稳回升，长期来看增长潜力较大；除此之外，随着中国制造业转 型升级的持续推进，我国出口产品的种类已经从曾经的服装、鞋帽、玩具，向自动数据 处理设备、集成电路、汽车、船舶等中高端产业产品逐渐转型，中国制造“新三样”— —电动载人汽车、锂离子蓄电池和太阳能蓄电池的出口表现持续亮眼，也为中国物流地 产市场中长期的需求增长带来源源不断的动力。 综上所述，预计未来随着宏观环境的持续回暖以及供应规模的逐渐回落，中国物流 地产市场的整体表现在中长期内有望从供应和需求两个方面展现出回稳向好的态势，长 期来看供应压力将逐步缓解，供需关系将逐渐向好，长期来看物流地产市场有望展现出 更为积极的前景。 3、行业的周期性、区域性或者季节性特征 仓储物流作为商品流通环节的重要基础设施，其业务量在一定程度上会随着宏观经 济周期波动而表现出一定的周期性和季节性特征：一般来说，每年 1-2 月春节期间是仓 储物流行业的传统需求淡季，此后随制造业开工率回升而回暖并于 4 至 8 月期间保持相 对平稳，9 至 10 月的制造业旺季再度上升，此后则逐步回落。尽管如此，考虑到物流地 产租赁行业的收益主要依托于长期租约所锁定的稳定租金收入，因此实际运营中业主受 上述季节性需求波动的影响较小，整体收益表现出相对更强的稳定性。 受我国经济发展不平衡的影响，我国仓储物流发展存在区域差异，具有明显的区域 性特征。从区域存量来看，截至 2025 年末全国超过 80%的非保税高标仓存量集中于长 三角、珠三角、成渝、京津冀、长江中游等五大城市群，其中长三角城市群共保有超 6,300 万平方米的非保税高标仓存量，占全国总量的三分之一以上，这与区域内产业活动活跃、                        136            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 消费市场规模较大以及城市群范围较广等因素有关。 4、所属行业的经营模式及其主要风险 行业主流经营模式包括自有设施租赁模式、委托运营模式、仓配一体化服务模式及 平台化运营模式等。自有设施租赁模式通过投资建设或收购仓储设施，向客户提供场地 租赁及基础物业管理服务，盈利来源以租金收入为主，稳定性较强；委托运营模式接受 客户委托，负责仓储设施的日常运营管理，收取运营管理费用；仓配一体化服务模式整 合仓储、运输、配送等环节，提供全链条物流服务，盈利来源包括服务费用与增值服务 费；平台化运营模式则通过数字化平台连接供需双方，提供信息匹配、交易撮合及配套 服务，收取平台服务费与佣金。 不同模式下，企业核心竞争力侧重点不同：自有设施租赁模式依赖区位资源与设施 品质，委托运营模式强调运营效率与成本控制，仓配一体化模式突出供应链整合能力， 平台化模式则注重技术研发与生态构建。 行业的主要风险包括市场需求波动风险、竞争风险、政策与合规风险等。 （十一）区域分析 不动产项目包括嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目，均位于浙江省嘉兴市南湖区。 1、所在区域宏观经济历史和趋势情况 （1）嘉兴市宏观经济环境 嘉兴市地处中国华东地区，是浙江省下辖的地级市，位于浙江省东北部。嘉兴市不 仅是长江三角城市群、上海大都市圈内的重要城市，也是杭州市都市圈的副中心城市及 京杭大运河沿线的重要城市。嘉兴市东北面与上海市接壤，西面及西北面与湖州市和苏 州市接壤，西南面与杭州相接。                        137           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 图 2-1-9 嘉兴市行政区划 资料来源：嘉兴市人民政府，仲量联行 嘉兴市为浙江省省辖市，下辖 2 区 2 县 3 个县级市，其中 2 区为南湖区和秀洲区； 2 县为嘉善县与海盐县；3 个县级市为海宁市、桐乡市、平湖市；共有建制镇 41 个，街 道 31 个。除行政区外，嘉兴市设有嘉兴经济技术开发区，全区规划控制面积 110 平方 公里，委托管理秀洲区的嘉北、塘汇以及南湖区的城南、长水四个街道。其中，不动产 项目所处的南湖区是嘉兴市主城区，是马家浜文化的发源地和儒商文化的发祥地，也是 中国革命红船的起航地。南湖区下辖 4 个乡镇、9 个街道、143 个村（社区），曾入列 全国创新百强区、全国社会治理百强县（市、区）。 嘉兴市为沪杭、苏杭交通干线中枢，交通便利，具有铁路、公路、快速路、水路等 多种运输方式。在铁路方面，嘉兴市拥有沪杭铁路、沪昆高铁等铁路干线及支线，并拥 有嘉兴站和嘉兴南站等 7 个火车站点。在公路方面，嘉兴市域内有 8 条高速公路及 320 国道、101 省道、202 省道等公路贯穿全市，并拥有嘉兴汽车北站和嘉兴汽车客运中心 两个客运站。在水运方面，嘉兴市拥有京杭大运河、杭申线及六平申线等多条航道，由 嘉兴抵达其他地区重要港口（如上海外高桥港等）仅需一个小时左右。在航空方面，区 位优势使得由嘉兴抵达上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场及杭州萧山国际机场仅需 一小时左右，另外，嘉兴南湖机场预计 2025 年投入运行，该机场定位为客运支线机场、 专业性航空货运枢纽。                       138                       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     1）嘉兴市地区生产总值（GDP） 近年来，嘉兴市不断推进供给侧结构性改革，推动产业升级发展，全市经济实现高 质量发展，2020 至 2025 年地区生产总值年均复合增长率为 7.1%。2025 年嘉兴市实现 地区生产总值 7,851 亿元，按可比价格计算，同比增长 5.2%。其中，工业生产增势平 稳，新兴产业向新向优发展；服务业实现稳定增长，现代服务业发展良好，为区域物流 产业发展提供良好的经济基础。                      图 2-1-10 嘉兴市地区生产总值与增长率（2020-2025 年） 9,000.0 8.5% 9.0% 8,000.0 8.0% 7,000.0 6.3%                                                                                       7.0%                                                                   5.6% 6,000.0 5.2% 6.0% 5,000.0 5.0% 4,000.0 3.5% 4.0% 3,000.0 2.5% 3.0% 2,000.0 2.0% 1,000.0 1.0%            5,564.0 6,355.0 6,739.0 7,062.5 7,569.5 7,851.1      0.0 0.0%            2020 2021 2022 2023 2024 2025                          地区生产总值（左轴，亿元） GDP增长率（右轴） 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 近年来，不动产项目所在的南湖区经济亦实现较快发展，2020 至 2025 年地区生产 总值（行政区口径，下同）年均复合增长率为 6.4%。2025 年南湖区实现地区生产总值 1,127 亿元，按可比价格计算，同比增长 3.5%。                                              139                    中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   图 2-1-11 南湖区地区生产总值与增长率（2020-2025 年） 1,200.0 9.1% 10.0%                                                                                 9.0% 1,000.0                                                                                 8.0%           6.8%                                                                                 7.0% 800.0 6.0%                                                                                 6.0% 600.0 4.3% 5.0%                               3.3% 3.5%                                                                                 4.0% 400.0                                                                                 3.0%                                                                                 2.0% 200.0                                                                                 1.0%           826.8 945.3 1,006.5 1,043.7 1,100.9 1,127.0     0.0 0.0%           2020 2021 2022 2023 2024 2025                       地区生产总值（左轴，亿元） GDP增长率（右轴） 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行     2）嘉兴市产业结构     近年来，嘉兴市产业现代化水平不断提升，现已形成第二及第三产业协同发展格局。 2025 年，嘉兴市第二产业增加值实现 3,800.42 亿元，占地区生产总值比例为 48.4%，其 中计算机通信、化工、电气机械和通用设备等行业增加值保持较快增长，分别增长 10.3%、 8.8%、7.2%和 7.0%，规上高技术制造业、数字经济核心制造业和装备制造业增加值分 别增长 13.6%、8.6%和 7.9%，均好于全市规上工业平均水平，带动城市物流仓储市场发 展。2025 年嘉兴市第三产业增加值达 3,895.17 亿元，同比增长 6.2%，占地区生产总值 比例为 49.6%。伴随着嘉兴市产业结构调整优化，作为第三产业的重要组成部分的物流 业预计将保持稳健发展。                                         140                      中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                       图 2-1-12 嘉兴市产业结构（2020-2025 年） 100.0%     80.0% 43.6% 42.7%             45.8% 44.5% 48.5% 49.6%     60.0%                         54.3% 55.2% 53.5%             51.9%                                                                    49.5% 48.4%     40.0%     20.0%             2.2% 2.1% 2.1% 2.0% 2.0% 2.0%      0.0%             2020 2021 2022 2023 2024 2025                        第一产业占比 第二产业占比 第三产业占比 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 2024 年，不动产项目所在南湖区三次产业占比为 1.5：40.7：57.9。其中，第二产业 增加值达 447.77 亿元，占地区生产总值比重从 2020 年的 41.4%回落至 2024 年的 40.7%； 第三产业增加值达 637.05 亿元，占地区生产总值比重从 2020 年的 57.0%提升至 2024 年 的 57.9%。作为嘉兴的核心城区之一，南湖区不断提升的第三产业比重说明该区包括物 流业在内的现代服务业发展持续向好。                       图 2-1-13 南湖区产业结构（2020-2025 年） 100.0%     90.0%     80.0%              57.0% 53.9% 55.6% 57.6% 57.9%     70.0%     60.0%     50.0%     40.0% 44.7%              41.4% 43.0% 40.9% 40.7%     30.0%     20.0%     10.0%               1.6% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5%      0.0%               2020 2021 2022 2023 2024                         第一产业占比 第二产业占比 第三产业占比 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行                                            141                       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）嘉兴市面积、人口规模及城镇化水平 嘉兴市陆地面积为 3,915 平方千米，其中平原面积为 3,477 平方千米，水面面积为 328 平方千米，丘陵山地面积为 40 平方千米；市境海域面积为 4,650 平方千米。截至 2024 年末，嘉兴市常住人口为 560.8 万人，其中人口城镇化率达 74.5%。 4）嘉兴市居民人均收支情况 2020 至 2025 年，随着经济的高质量发展，嘉兴市城镇居民人均可支配收入呈稳步 增长态势，2025 年突破 8 万元大关，达到 81,547 元，同比增长 3.7%。与此同时，嘉兴 市城镇居民人均消费支出也呈现逐年上升的趋势，2024 年人均消费支出为 50,581 元， 同比增长 6.4%。嘉兴市居民收入与支出的持续增长体现出居民消费水平的提升，为电 商、传统零售等行业带来发展动力，进而促进作为商品流通重要中间环节的物流行业稳 步发展。                  图 2-1-14 嘉兴市城镇居民人均收支情况（2020-2025 年） 90,000                                                                                     81,547                                                                       78,641 80,000 75,909                                         72,096                           69,839 70,000 64,124 60,000                                                                            50,581                                                              47,551 50,000 44,112                                42,305 40,000 36,384 30,000 20,000 10,000        0                2020 2021 2022 2023 2024 2025                       城镇居民人均可支配收入（元） 城镇居民人均消费支出（元） 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 备注：截至本招募说明书出具日，嘉兴市暂未公布 2025 年城镇居民人均消费支出情况数据。 （2）嘉兴市发展规划 依据 2023 年 1 月嘉兴市自然资源和规划局发布的《嘉兴市国土空间总体规划 2021-                                                   142            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2035 年（征求意见稿）》，嘉兴市将立足浙江省全面接轨上海的“桥头堡”，长三角生 态绿色一体化发展示范区和虹桥国际开放枢纽金南翼等战略地位，优化“一核引领、三 廊提升、一体发展”的市域总体格局。其中，“一核引领”是指通过中心城区空间结构 优化与创新要素集聚提升；“三廊提升”是指中部发展 G60 科创走廊，南部打造杭州湾 北岸先进制造发展走廊，北部形成生态绿色发展走廊；                        “一体发展”是指以接沪协同区、 临杭协同区为重点，以长三角生态绿色一体化发展示范区为主体，深入全面推动嘉兴融 入长三角一体化发展。此外，嘉兴市将定位为长三角重要综合交通枢纽，打造高能级综 合枢纽、长三角航空联运中心和以嘉兴港为主体的海河联运枢纽。南湖区作为嘉兴市中 心城区，将集聚城市重大服务功能与文化功能，布局市级重大公共服务设施，打造全类 型高能级的公共服务核心。                  图 2-1-15 嘉兴市域空间结构图 资料来源：《嘉兴市国土空间总体规划 2021-2035 年（征求意见稿）》，嘉兴市自然资源和规划局 依据 2021 年 3 月嘉兴市人民政府颁布的《嘉兴市国民经济和社会发展第十四个五 年规划和二〇三五年远景目标纲要》，到 2025 年，嘉兴市将实现在长三角核心区城市 群中战略性崛起，在推动构建新发展格局中努力成为长三角核心区联通国内国际双循环 的黄金节点，成为现代化浙北大城市、长三角活力增长极和功能完善的稳固桥头堡。此                          143            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 外，根据《嘉兴市服务业发展十四五规划》，“十四五”期间，嘉兴市将以满足实体经 济需求为导向，着力完善物流综合网络，加强数字技术应用赋能，充分发挥物流服务业 对嘉兴城市能级提升的支撑作用，努力打造成为长三角区域物流枢纽城市。 依据 2021 年 12 月嘉兴市人民政府颁布的《嘉兴市综合交通运输发展“十四五”规 划》，至 2025 年，嘉兴市将基本建成高水平现代化交通强市，完成综合交通投资约 2,000 亿元，基本建成城际、市域、市内 3 个“半小时交通圈”及铁路枢纽、航空枢纽、海河 联运枢纽三大枢纽，全面形成枢纽嘉兴、交通网络、一体融合、城乡统筹、运输效能、 交通品质六大标志性成果，全力打造长三角核心区中心枢纽。公路方面，“十四五”期 间，嘉兴市将重点推进现代公路网建设，规划完成投资约 917 亿元，建设高速公路 150 公里以上，普通国省道 400 公里以上，快速道路 70 公里以上；铁路方面，嘉兴市将加 密沪嘉杭通道，构建苏嘉甬通道，谋划嘉湖通道，构建全市“米字型”铁路网络，实现 嘉兴与长三角区域主要城市，以及虹桥、浦东、萧山三大国际机场半小时畅达；水运方 面，将以嘉兴“三横三纵”国家高等级航道网为建设重点，实现千吨级航道总里程超 250 公里；航空方面，将全面完成嘉兴军民合用机场改扩建工程，推进圆通嘉兴全球航空物 流枢纽等基础项目建设。未来，嘉兴市交通基础设施体系的进一步完善将为区域物流行 业的发展提供良好基础。            图 2-1-16 嘉兴市“十四五”综合交通规划布局图 资料来源：《嘉兴市综合交通运输发展“十四五”规划》，嘉兴市人民政府                        144          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、区域内现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析 （1）嘉兴市物流市场概览及供给情况 嘉兴市位于长三角地理核心，区位优越、交通便捷，为现代物流业的发展带来便利。 分区域来看，平湖市近年来在独山港和乍浦港物流产业规划的推动下，物流仓储市场快 速发展，成为全市物流仓储资源最丰富的区域。南湖区是嘉兴市的中心城区，基础设施 完善，较多物流仓储项目落户于此。海宁市凭借临近杭州的区位交通优势，物流仓储资 源不断增长。桐乡市 2024 年以来出台系列政策推动区域物流产业发展，吸引开发商进 驻建设仓储设施。嘉善县毗邻上海市青浦区和松江区，是嘉兴市承接上海市外溢需求的 第一站，区域内物流仓储资源较为丰富。秀洲区是嘉兴现代物流园所在区域，聚集有较 多物流仓储资源。此外，海盐县也分布有数个物流仓储项目。 从开发商角度看，嘉兴市吸引了国内外知名物流地产商入驻，如普洛斯、嘉民、宝 湾、万纬、易商等，市场集聚效应显著。其中，平湖市依托独山港和乍浦港物流产业的 持续发展，近年来吸引了知名物流地产开发商进驻，陆续落成熙麦嘉兴现代航空领航园、 易商独山港智能装备制造和电商物流产业园等体量超过 20 万平方米的项目；南湖区凭 借成熟的产业配套和良好的交通条件吸引了普洛斯、维龙和万纬等开发商进驻设立物流 中心；嘉善县凭借毗邻上海的区位优势，吸引了普洛斯、宝湾、嘉民等国内外知名物流 地产开发商在此投资建设物流园区；秀洲区作为鼓励物流企业发展的地区之一，许多知 名物流企业也在此落成，例如安博嘉兴物流中心、宇培嘉兴物流园等。                      145             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书               图 2-1-17 嘉兴市各区物流地产开发商分布 资料来源：仲量联行 不动产项目位于嘉兴市南湖区，南湖区区位交通条件良好，沪杭铁路复线、320 国 道、京杭大运河贯穿南湖区全区，铁路、公路、水路运输基础设施较为完善，一小时内 可达上海虹桥国际机场、杭州萧山国际机场等国内大型机场。南湖区作为嘉兴市的主城 区之一，拥有电子信息、特钢制品、精细化工、五金塑料、合成纤维、电子材料、纺织 服装等特色产业。交通的便利与产业的多样性吸引较多知名物流企业落地，带动地区仓 储物流产业的发展。 （2）不动产项目周边现有在运营竞品情况 不动产项目坐落于南湖区，位于嘉兴经济技术开发区内，与秀洲区相邻。项目毗邻 嘉兴南站，周边公路网密集，交通十分便利，基础设施配套完善。本项目的仓库结构多 样化，包含立库、单层库以及双层电梯库。在筛选竞品案例时，将以项目周边 10 公里 内稳定运营的物流仓储项目为参考，竞品案例与本项目在地理位置、交通便捷性、建筑 面积以及竣工年份等方面具有相似性。周边竞品项目的分布情况及具体信息如下：                         146             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                图 2-1-18 不动产项目周边竞品案例分布 资料来源：仲量联行       表 2-1-10：不动产项目周边竞品案例信息（截至 2026 年第一季度末）                         案例一                  项目包含 3 栋 1 层平库和 2 栋 2 层坡道库，与本项目直线距离                  约 10 公里。项目距离沪昆高速公路入口约 7 公里，距离常台高      基本介绍                  速约 10 公里，周边制造业企业和物流企业集聚，产业发展氛围                                    良好。      行政区 南湖区       地址 嘉兴市南湖区新大路 455 号      竣工年份 一期：2018 年；二期：2019 年      建筑面积 95,294 平方米       定位 高标仓      有效租金                                     0.75-1.00 （元/平方米/天）     空置率（%） 约 30%                         案例二                  项目包含 3 栋 2 层坡道库及 2 栋 1 层平库，与本项目直线距离      基本介绍 约 8.5 公里。项目周边制造业企业和物流企业集聚，产业发展氛                                  围良好。      行政区 南湖区       地址 嘉兴市南湖区大桥镇新昌路 1222 号                          147                     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              竣工年份 2016 年              建筑面积 138,583 平方米               定位 高标仓             有效租金                                          0.90-1.00           （元/平方米/天）             空置率（%） 约 20-25%                                案例三                          项目包含 4 栋 2 层坡道库，与本项目直线距离约 8.1 公里。项目              基本介绍                            周边制造业企业和物流企业集聚，产业发展氛围良好。              行政区 南湖区               地址 嘉兴市南湖区大桥镇新昌路 1456 号              竣工年份 2020 年              建筑面积 93,177 平方米               定位 高标仓             有效租金                                          0. 75-0.90           （元/平方米/天）             空置率（%） 约 20-30% 备注：租金为有效租金口径，含物业管理费、不含税。 资料来源：仲量联行       （3）不动产项目未来 3 年已规划竞品情况       根据仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司提供的持续市场跟踪数据，嘉 兴市高标仓市场未来三年（2026 年至 2028 年）已识别且预计在未来三年（2026 年至 2028 年）内形成市场的主要潜在新增供应项目11包括：               表 2-1-11：嘉兴市未来三年（2026 年至 2028 年）预计新增供应项目                                            所在 建筑面积      项目 名称                                            行政区 （平方米，预估）      项目 1 东方嘉盛工业 5.0 智慧供应链商贸协同平台 平湖市 15.9 万平方米左右      项目 2 圆通嘉兴航空物流枢纽（东方天地港） 秀洲区 20 万平方米左右12      项目 3 云雀项目 嘉善县 9 万平方米左右 11 未来供应项目统计由市场调研机构基于市场公开信息、开发商访谈、项目现场调研及行业信息收集等渠道形成。 由于项目开发建设过程中可能受到规划审批、建设进度、招商情况、市场环境变化及开发策略调整等因素影响，各 项目最终建成规模、实际可租赁面积及入市时间均存在一定不确定性，因此未来供应规模及供应节奏可能根据市场 情况发生调整。 12 圆通嘉兴航空物流枢纽（东方天地港）已于 2025 年先行投入 40 万平方米(含 10 万平方米自用)的市场供应，此处 仅统计预计于 2026 年投入市场部分。                                  148               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                        所在 建筑面积      项目 名称                                        行政区 （平方米，预估）                      合计 44.9 万平方米左右      基于市场调研机构提供的持续市场跟踪数据，预计 2026 到 2028 年之间嘉兴市高标 仓市场新增供应规模约为 45 万平方米。与 2025 年末时点统计数据相比，预计未来供应 规模有所收缩，主要系部分项目开发节奏出现调整，预计未来三年内可形成实际市场供 应的项目数量减少所致13。      从新增项目区域分布情况来看，上述潜在新增供应主要位于秀洲区、平湖市及嘉善 县等区域。截至 2026 年 5 月末，南湖区暂未发现未来三年内确定入市的新增高标准仓 储物流项目，预计南湖区未来新增供应仍将保持相对有限水平。      3、区域核心客群特征和需求情况      嘉兴市地处上海、杭州、苏州、宁波四大城市的几何中心，能够便捷承接来自上海 等核心城市的产业外移，并与周边城市形成紧密的产业链协作关系，成为长三角重要的 区域转运和分拨中心。另外，嘉兴市致力于打造 1 个全球性、3 个全国性、5 个长三角 区域性先进制造业集群和 N 个高成长性“新星”产业群构成的“135N”先进制造业集 群体系。良好的区位优势和产业发展基础吸引各类制造业和物流企业进驻，带动区域高 标仓市场发展，高标仓租户主要为各类生产企业、第三方物流及电商企业。      从本项目所在的南湖区来看，市场供应方面，南湖区凭借良好的区位交通条件和产 业基础，吸引了国内外知名地产开发商进驻，是嘉兴市仓储资源最为丰富的区域之一， 充足的物流仓储资源有力支撑南湖区物流行业的发展需求。市场需求方面，南湖区作为 嘉兴市的主城区之一，不仅拥有电子信息、电子材料及纺织服装等优势特色产业，未来 还将大力发展作为国家示范双创基地的嘉兴科技城及南湖新区等平台，进一步推动装备 制造业及高新技术制造业发展。另外，本项目位于嘉兴经济技术开发区内，未来将着力 构建智能制造和生命健康“两大产业集群”，积极培育新一代信息技术和新材料“两大 新兴产业”，大力发展信息服务、科技服务、新兴金融、专业服务、现代商贸以及文化 苏宁长三角电商产业园一期/二期及富春桐乡智能制造产业园仍处于项目推进阶段。根据 2026 年一季度以来的市 13 场跟踪情况，结合项目现阶段开发进展、建设节奏及市场反馈信息，上述项目后续开发计划存在一定调整可能性， 市场调研机构预计其于 2028 年底前形成实质性市场供应的可能性相对有限，因此未将其纳入未来三年（2026 年-2028 年）预计新增供应规模统计范围。                              149             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 创意等现代服务业，从而带动对物流仓储设施的需求。同时，南湖区的交通的便利与产 业的多样性吸引较多知名物流公司在此落地，带动了地区仓储物流产业的发展。      4、区域经济发展和供需情况对项目运营的影响      （1）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响分析 嘉兴市物流仓储市场近年来面临阶段性供需失衡，新增供应短期内超过市场需求增 速，导致市场去化周期延长，租金上行空间受限。截至 2026 年第一季度末，嘉兴市高 标仓平均有效租金为 0.80-0.90 元/平方米/天（含物业管理费、不含税，以下同）。得益 于多元化的租户结构和相对稳定的市场需求，市场中长期前景仍保持乐观。 空置率方面，2024 年大量的新项目涌入给嘉兴非保税高标物流地产市场带来了一 定的去化压力，截至 2026 年第一季度末，嘉兴市物流仓储市场空置率约 26.6%。未来， 随着嘉兴市经济稳步增长以及物流支持政策持续落地，物流仓储市场将维持稳健发展， 空置率或将保持稳中有降的发展趋势。 本项目所在的南湖区作为嘉兴市中心城区，现代商贸业繁荣发展，叠加辐射全城的 配送半径和临近上海市的区位优势，区域内吸引较多电子商务和第三方物流企业落户。 此外，依托良好的制造业基础和对接上海的产业发展策略，南湖区制造业企业集聚效应 明显，为物流仓储市场需求提供坚实支撑。 截至 2026 年第一季度末，南湖区高标仓项目平均有效租金为 0.80–1.00 元/平方米 /天；南湖区高标仓项目市场受部分项目短期租户调整等因素影响，全区整体市场平均 空置率上行至约 22%的水平，低于嘉兴市整体水平，体现出核心城区需求基础更为稳 固。 从全年走势来看，2025 年区域空置率在高位基础上呈现逐季修复态势，叠加季度 环比持续改善，市场去化节奏稳步恢复，嘉兴市场空置率亦呈现环比下降趋势。结合当 前新增供应逐步消化及租金灵活调整，区域供需关系正持续改善。 在此背景下，本项目采用整租模式，有效规避零散招商带来的不确定性，出租稳定 性和现金流确定性优势进一步凸显。      （2）不动产项目的优势分析      1）嘉兴市位于长三角地理核心，区位优势明显，仓储物流市场成熟稳定                         150            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 嘉兴市位于长三角地理核心，区位优越、交通便捷、基础设施完善，为现代物流业 的发展带来便利。嘉兴市为沪杭、苏杭交通干线中枢，具有 7 个火车站点、8 条高速公 路、多条水运航道以及 2025 年新投运定位为专业性航空货运枢纽的嘉兴南湖机场，可 通过铁路、公路、快速路、水路等多种运输方式抵达。同时，未来三年嘉兴全市潜在新 增供应规模回落，结合嘉兴市地理优势带来的物流市场需求，区域高标准物流市场未来 发展趋势稳定。 2）不动产项目体量大、已形成供应链集聚效应，规模壁垒优势突出 嘉兴园区总建筑面积为 412,140.59 平方米，可租赁面积 403,414.43 平方米，已实现 集中存储、集中分拣、集中配送的仓干配一体化调度。大批量干线运输、区域共同配送 可降低车辆空载率，提升装载率与周转效率，相比分散仓储模式具备明显成本与时效优 势。大量品牌商、渠道商、物流商集聚，形成产业生态与规模效应。 3）依托菜鸟供应链业务的领先优势，不动产项目整租模式具有可持续性 关于整租模式的可持续性，请见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、 不动产项目概况”之“（八）不动产项目经营模式”之“5、整租模式的可持续性”及 本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（八）不动产 项目经营模式”之“7、项目运营未来展望”。 （3）不动产项目的潜在挑战 不动产项目由杭州菜鸟整租，若单一租户退租，重新招租具有潜在挑战，但考虑到 项目作为菜鸟集团在全国的核心物流节点之一，不动产资产为电商适配性较高的高标仓 库，在区域内对于电商类商户具有竞争优势。同时，运营管理机构也具备市场化对外租 赁的能力和优势。详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概 况”之“（八）不动产项目经营模式”之“7、项目运营未来展望”。 二、不动产项目经营业绩及财务状况分析 投资有风险，本章节为不动产项目经营业绩概况及重要财务状况分析，投资人在投 资本基金之前，请仔细阅读本基金“不动产项目最近三年及一期的财务报告及审计报 告”，具体请参见本招募说明书附件。                         151               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 嘉兴园区自 2018 年起始运营，一直采用菜鸟关联方整租的业务模式，出租率和收 缴率持续保持在 100%。在报告期内，两个项目公司分别签署了两份租赁合同，即前序 租赁合同和现行租赁合同。前序租赁合同起租日为 2018 年 7 月 1 日，租约期限 8.94 年， 该租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提前终止。现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日， 租约期限 5.3 年。现行租赁合同的首年租金参考了当期项目所在地市场租金确定，首年 租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降。因此，2025 年项目租金水平同比下 降。此外，项目公司采用公允价值法计量投资性房地产，因租金水平下降导致投资性房 地产公允价值下跌。该公允价值变动导致 2025 年项目公司净利润由盈利转亏。 考虑到嘉兴园区的关联方整租模式，现行租约的租金水平充分参考了项目所在区域 的市场情况，且起租日接近基准日，这使得基准日资产评估值和收益分派测算都更准确 地反映了区域仓储物流市场情况，有利于本基金长期稳健运营。 （一）嘉兴传云财务及经营情况                 表 2-2-1：最近三年及一期嘉兴传云财务指标                 2026 年 1-3 月/3       项目 2025 年 2024 年 2023 年                    月 31 日 总资产（万元） 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 资产负债率（%） 68.32 68.90 66.32 61.27 营业毛利率（%） 81.47 84.87 87.66 87.15 营业收入（万元） 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34 营业成本（万元） 449.11 1,618.07 1,380.75 1,433.90 净利润（万元） -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80 EBITDA1（万元） 1,886.85 8,685.14 9,489.39 9,358.83 经营活动(使用)/产生的现                    -2,474.90 8,262.63 7,893.81 7,092.44 金流量净额（万元） 注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销 +计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益               表 2-2-2：最近三年及一期嘉兴传云项目经营指标                                2026 年 1-3          项目经营指标 2025 年 2024 年 2023 年                                月/3 月 31 日 期末出租率（%） 100 100 100 100 收缴率（%） 100 100 100 100                                   152               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                               2026 年 1-3         项目经营指标 2025 年 2024 年 2023 年                               月/3 月 31 日 租金水平（含管理费，元/平方米/天，不含                                  0.93 1.07 1.13 1.10 税） 租金水平同比变动 -13% -6% 3% 3%                              前序租约租赁期为7.17年（按照提前终止日计算）；现行 租赁合同期限分布 租约租赁期为5.3年，剩余租赁期限为4.8年（按照2026年                              3月31日作为基准日计算）。 注 1：收缴率=1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为含 税收入； 注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数；                 表 2-2-3：嘉兴传云最近三年及一期收入结构        （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 金额 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34            金额 1,684.87 7,475.37 7,816.30 7,794.94 租金收入            占比 69.53% 69.92% 69.88% 69.88%            金额 722.36 3,216.69 3,369.60 3,360.40 物业管理费收入            占比 29.81% 30.08% 30.12% 30.12%            金额 5.66 - - - 光伏收入            占比 0.23% 0.00% 0.00% 0.00%            金额 10.26 - - - 其他收入            占比 0.42% 0.00% 0.00% 0.00% 注 1：营业收入为项目公司审计报告口径，其中租金及物业管理费收入为直线法计量； 注 2：其他收入主要为水电费收入。 嘉兴传云 2025 年租金水平同比下降，主要系前序租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提 前终止，现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，现行租赁合同的首年租金参考了当 期项目所在地市场租金确定，首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降所致。 嘉兴传云 2025 年末总资产较之 2024 年末有所降低，系项目公司采用公允价值法计量投 资性房地产，因租金水平下降导致投资性房地产公允价值下跌。该公允价值变动导致 2025 年项目公司净利润由盈利转亏。 嘉兴传云 2026 年 1 季度租金水平较之 2025 年度降低，主要系 2026 年一季度租金 水平是根据现行租赁合同的当期租金计算，而 2025 年全年的租金水平是按照前 8 个月                                  153               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 以前序租赁合同当期租金，后 4 个月按现行租赁合同租金加权平均计算。嘉兴传云 2026 年 3 月末较之 2025 年末总资产的变动主要系投资性房地产公允价值下跌所致，具体原 因为嘉兴传云持有的不动产项目估值从 2025 年 12 月 31 日的 12.32 亿元下调至 2026 年 3 月 31 日的 12.07 亿元。嘉兴传云 2026 年 1 季度的营业收入和 EBITDA 年化数据较之 2025 年度下降的原因也是上述前序租赁合同和现行租赁合同的租金水平差异导致；净 利润变动同时反映了租金水平变动和估值变动。嘉兴传云 2026 年 1 季度经营活动产生 的现金流量净额转负，主要原因是 2026 年 1-3 月支付的各项税费金额较高所致。具体 为公司对历史期间的税会差异处理方式进行了统一，并于 3 月底前完成了 2025 年度企 业所得税汇算清缴的申报与税款缴纳工作，预计不会对嘉兴传云未来的税费支付及其他 经营活动产生的现金流造成影响。 1、编制基础 嘉兴传云的财务报表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。嘉兴传云的财务 报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、 各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 2、重要会计政策和会计估计 （1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或 开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续 支出，在相关的经济利益很可能流入嘉兴传云且其成本能够可靠的计量时，计入投资性 房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 嘉兴传云对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进行 摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与 原账面价值之间的差额计入当期损益。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产的账 面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产的用途                             154                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房 地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公允价值小于 固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于固定 资产和无形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益，待该投资性房地产处置时转入 当期损益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其 账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （2）长期资产减值 固定资产和使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减 值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值 测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 3、重要会计政策变更 财政部于 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年度陆续颁布了《关于印发 的通知》(财会[2023] 21 号)、《关于印发的通知》(财会[2024] 24 号)、《关于印发的通 知》(财会[2025] 32 号)、《关于印发的通知》(财会[2026] 7 号)、《企业会计准则实施问答》以及《企业会计准则应用案例》，上述通知、实施问 答以及应用案例对嘉兴传云财务报表无重大影响。 4、主要税种及税率                  表 2-2-4：嘉兴传云主要税种及税率情况 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额                            155                 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     税种 税率 税基                            应纳税增值额(简易计税方式：应纳税额按应纳税销                            售额乘以征收率计算；一般计税方式：应纳税额按应 增值税 13%、9%、6%、5%及 3%                            纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项                            税后的余额计算) 房产税 12% 租金收入 土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积 注：根据财政部和国家税务总局于 2026 年颁布的《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的 公告》(财税[2026]10 号)，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用简 易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税额。根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化 增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告[2019]39 号)，自 2019 年 4 月 1 日起， 除适用 5%征收率的出租不动产业务收入外，嘉兴传云其他出租不动产业务收入的增值税税率为 9%。 根据国家税务总局于 2016 年颁布的《关于物业管理服务中收取的自来水水费增值税问题的公告》 (国税[2016]54 号)，收取的自来水水费以扣除对外支付的自来水水费后的余额为销售额，按照简易 计税方法以 3%的征收率计算缴纳增值税。 嘉兴传云的物业管理收入适用的增值税税率为 6%。 5、财务报表                  表 2-2-5：最近三年及一期嘉兴传云资产负债表                                                                     单位：万元     资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 1,042.56 1,102.00 1,139.15 38.25 应收账款 917.52 873.90 2,860.53 3,414.42 预付款项 12.60 - - - 其他应收款 13,085.89 16,060.66 22,247.72 49.63 其他流动资产 - - - 62.01 流动资产合计 15,058.56 18,036.56 26,247.40 3,564.31 非流动资产 在建工程 151.54 - - - 投资性房地产 120,700.00 123,200.00 137,190.00 138,750.00 固定资产 14.25 14.41 16.76 2.98 长期待摊费用 325.12 313.42 385.66 595.64 其他非流动资产 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49 非流动资产合计 123,754.91 126,109.00 140,242.25 142,067.11 资产总计 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42                                    156                 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动负债 应付账款 144.29 210.10 265.60 137.73 预收款项 3.59 10.54 1.55 1.24 应付职工薪酬 - - 8.74 0.50 应交税费 466.91 4,503.19 1,063.64 784.02 其他应付款 976.70 633.98 6,198.78 18,934.21 一年内到期的非                      1,057.73 1,057.73 1,068.48 2,196.86 流动负债 流动负债合计 2,649.23 6,415.54 8,606.79 22,054.56 非流动负债 长期应付款 - - - 35,627.57 长期借款 70,300.00 70,300.00 71,300.00 - 递延收益 18,835.81 18,975.11 19,532.33 20,089.54 递延所得税负债 3,057.86 3,632.22 10,975.85 11,461.49 非流动负债合计 92,193.67 92,907.33 101,808.18 67,178.61 负债合计 94,842.90 99,322.87 110,414.98 89,233.17 所有者权益 实收资本 20,900.00 20,900.00 20,900.00 19,900.00 其他综合收益 6,781.11 6,781.11 6,781.11 6,781.11 盈余公积 5,365.66 5,365.66 5,365.66 4,918.05 未分配利润 10,923.80 11,775.92 23,027.91 24,799.09 所有者权益合计 43,970.57 44,822.69 56,074.68 56,398.25 负债及所有者权                    138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 益总计                    表 2-2-6：最近三年及一期嘉兴传云利润表                                                                                   单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34 减：营业成本 -449.11 -1,618.07 -1,380.75 -1,433.90 税金及附加 -292.52 -1,272.78 -1,299.96 -1,243.97 管理费用 - -58.24 -37.93 -46.45 财务费用 -471.58 -2,080.11 -1,610.06 -1,389.46                                            157                  中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 其中：利息费用 -472.36 -2,087.75 -1,615.46 -1,389.63 利息收入 0.97 8.43 5.80 0.54 加：其他收益 139.30 557.38 603.62 602.27 投资收益 12.65 157.04 125.21 - 公允价值变动损益 -2,500.00 -13,990.00 -1,560.00 -965.50 信用减值转回 1.96 -0.39 -0.74 1.13 二、营业(亏损)/利润 -1,136.15 -7,613.10 6,025.28 6,679.46 加： 营业外收入 - 0.61 0.29 0.88 减： 营业外支出 - -0.10 -0.00 - 三、(亏损)/利润总额 -1,136.15 -7,612.59 6,025.57 6,680.34 减：所得税费用 284.04 1,885.98 -1,549.43 -1,678.53 四、净(亏损)/利润 -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80 五、其他综合收益 - - - - 六、综合(亏损)/收益总额 -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80                   表 2-2-7：最近三年及一期嘉兴传云现金流量表                                                                                          单位：万元             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动(使用)/产生的现金流量 提供劳务收到的现金 2,664.05 13,899.92 13,052.71 12,711.70 收到其他与经营活动有关的现金 0.97 9.21 52.49 46.47 经营活动现金流入小计 2,665.03 13,909.13 13,105.20 12,758.17 接受劳务支付的现金 -379.53 -1,437.96 -1,294.81 -1,575.57 支付给职工以及为职工支付的现金 - -83.84 -38.37 -57.13 支付的各项税费 -4,751.25 -3,891.08 -3,641.32 -3,793.98 支付其他与经营活动有关的现金 -9.15 -233.61 -236.89 -239.05 经营活动现金流出小计 -5,139.92 -5,646.50 -5,211.39 -5,665.73 经营活动(使用)/产生的现金流量净额 -2,474.90 8,262.63 7,893.81 7,092.44 二、投资活动产生/(使用)的现金流量 取得关联方借款利息所收到的利息收入 33.22 228.38 38.45 - 关联方借款收回的现金 8,304.26 44,746.74 46,442.02 - 投资活动现金流入小计 8,337.47 44,975.12 46,480.47 -                                        158              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 购建固定资产、无形资产和其他长期资                                                -85.30 -225.66 -258.51 -795.48 产支付的现金 关联方借款支付的现金 -5,364.36 -38,625.64 -68,541.60 - 投资活动现金流出小计 -5,449.66 -38,851.31 -68,800.12 -795.48 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 2,887.81 6,123.81 -22,319.64 -795.48 三、筹资活动(使用)/产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 1,000.00 - 取得银行借款收到的现金 - - 72,800.00 - 取得关联方借款收到的现金 - - 46,604.61 36,086.91 筹资活动现金流入小计 - - 120,404.61 36,086.91 偿付关联方借款利息所支付的现金 - - -748.36 -1,467.63 偿付银行借款利息所支付的现金 -472.36 -2,098.50 -1,159.74 - 向股东分配利润支付的现金 - -11,325.09 - -4,506.78 偿还银行借款支付的现金 - -1,000.00 -500.00 - 偿还关联方借款支付的现金 - - -102,469.77 -36,422.19 筹资活动现金流出小计 -472.36 -14,423.59 -104,877.88 -42,396.60 筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 -472.36 -14,423.59 15,526.73 -6,309.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的影                                                     - - - - 响 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 -59.45 -37.15 1,100.90 -12.73 加：期/年初现金及现金等价物余额 1,102.00 1,139.15 38.25 50.98 六、期/年末现金及现金等价物余额 1,042.56 1,102.00 1,139.15 38.25 6、主要财务指标分析 （1）资产情况             表 2-2-8：最近三年及一期嘉兴传云财务报表资产情况                                                                                  单位：万元、%                            2025 年 12 月 31        2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 日         金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,042.56 0.75 1,102.00 0.76 1,139.15 0.68 38.25 0.03 应收账款 917.52 0.66 873.90 0.61 2,860.53 1.72 3,414.42 2.34 预付款项 12.60 0.01 - - - - - -                                        159                  中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                 2025 年 12 月 31           2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 日             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 其他应收款 13,085.89 9.43 16,060.66 11.14 22,247.72 13.36 49.63 0.03 其他流动资                    - - - - - - 62.01 0.04 产 流动资产合            15,058.56 10.85 18,036.56 12.51 26,247.40 15.77 3,564.31 2.45 计 在建工程 151.54 0.11 - - - - - - 投资性房地           120,700.00 86.95 123,200.00 85.47 137,190.00 82.40 138,750.00 95.27 产 固定资产 14.25 0.01 14.41 0.01 16.76 0.01 2.98 0.00 长期待摊费              325.12 0.23 313.42 0.22 385.66 0.23 595.64 0.41 用 其他非流动             2,564.00 1.85 2,581.17 1.79 2,649.83 1.59 2,718.49 1.87 资产 非流动资产           123,754.91 89.15 126,109.00 87.49 140,242.25 84.23 142,067.11 97.55 合计 资产总计 138,813.48 100.00 144,145.56 100.00 166,489.65 100.00 145,631.42 100.00 最近三年末及一期，嘉兴传云资产总计分别为 145,631.42 万元、166,489.65 万元、 144,145.56 万元和 138,813.48 万元。2024 年末较 2023 年末增长 14.32%，2025 年末较 2024 年末下降 13.42%，资产规模的下降主要因为投资性房地产公允价值变动导致。 从资产结构看，嘉兴传云以非流动资产为主，其中投资性房地产的占比最大。最近 三年及一期末，非流动资产分别为 142,067.11 万元、140,242.25 万元、126,109.00 万元 和 123,754.91 万元，占总资产比例分别为 97.55%、84.23%、87.49%和 89.15%；流动资 产分别为 3,564.31 万元、26,247.40 万元、18,036.56 万元和 15,058.56 万元，占总资产比 例分别为 2.45%、15.77%、12.51%和 10.85%。 从构成情况看，流动资产主要包括其他应收款、货币资金及应收账款。最近三年及 一期末，其他应收款余额分别为 49.63 万元、22,247.72 万元、16,060.66 万元和 13,085.89 万元，占总资产比例分别为 0.03%、13.36%、11.14%和 9.43%；货币资金分别为 38.25 万元、 1,139.15 万元、1,102.00 万元和 1,042.56 万元，占总资产比例分别为 0.03%、0.68%、 0.76%和 0.75%；应收账款分别为 3,414.42 万元、2,860.53 万元、873.90 万元和 917.52 万元，占总资产比例分别为 2.34%、1.72%、0.61%和 0.66%，整体呈下降趋势。 非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为                                             160                   中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 138,750.00 万元、137,190.00 万元、123,200.00 万元和 120,700.00 万元，占总资产比例 分别为 95.27%、82.40%、85.47%和 86.95%；此外，还包括其他非流动资产、长期待摊 费用及固定资产等，整体规模相对较小。 （2）负债情况                 表 2-2-9：最近三年及一期嘉兴传云财务报表负债情况                                                                                   单位：万元、%            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 144.29 0.15 210.10 0.21 265.60 0.24 137.73 0.15 预收款项 3.59 0.00 10.54 0.01 1.55 0.00 1.24 0.00 应付职工薪酬 - - - - 8.74 0.01 0.50 0.00 应交税费 466.91 0.49 4,503.19 4.53 1,063.64 0.96 784.02 0.88 其他应付款 976.70 1.03 633.98 0.64 6,198.78 5.61 18,934.21 21.22 一年内到期的             1,057.73 1.12 1,057.73 1.06 1,068.48 0.97 2,196.86 2.46 非流动负债 流动负债合计 2,649.23 2.79 6,415.54 6.46 8,606.79 7.79 22,054.56 24.72 长期应付款 - - - - - - 35,627.57 39.93 长期借款 70,300.00 74.12 70,300.00 70.78 71,300.00 64.57 - - 递延收益 18,835.81 19.86 18,975.11 19.10 19,532.33 17.69 20,089.54 22.51 递延所得税负         3,057.86 3.22 3,632.22 3.66 10,975.85 9.94 11,461.49 12.84 债 非流动负债合        92,193.67 97.21 92,907.33 93.54 101,808.18 92.21 67,178.61 75.28 计 负债合计 94,842.90 100.00 99,322.87 100.00 110,414.98 100.00 89,233.17 100.00 最近三年及一期末，嘉兴传云负债总额分别为 89,233.17 万元、110,414.98 万元、 99,322.87 万元和 94,842.90 万元。2024 年末较 2023 年末增长 23.74%，2025 年末较 2024 年末下降 10.05%，负债规模存在一定波动。 从负债结构看，嘉兴传云以非流动负债为主。最近三年及一期末，非流动负债分别 为 67,178.61 万元、101,808.18 万元、92,907.33 万元和 92,193.67 万元，占负债总额比例 分别为 75.28%、92.21%、93.54%和 97.21%；流动负债分别为 22,054.56 万元、8,606.79 万元、6,415.54 万元和 2,649.23 万元，占负债总额比例分别为 24.72%、7.79%、6.46%和 2.79%。2024 年起非流动负债占比明显提升，流动负债规模持续下降。                                             161                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款、应交税费及一年内到期的非流动负 债。最近三年及一期末，其他应付款余额分别为 18,934.21 万元、6,198.78 万元、633.98 万元和 976.70 万元，占负债总额比例分别为 21.22%、5.61%、0.64%和 1.03%，呈逐年 下降趋势；应交税费分别为 784.02 万元、1,063.64 万元、4,503.19 万元和 466.91 万元， 占负债总额比例分别为 0.88%、0.96%、4.53%和 0.49%；一年内到期的非流动负债分别 为 2,196.86 万元、1,068.48 万元、1,057.73 万元和 1,057.73 万元，占负债总额比例分别 为 2.46%、0.97%、1.06%和 1.12%。 非流动负债方面，最近三年及一期末长期借款余额分别为 0.00 万元、71,300.00 万 元、70,300.00 万元和 70,300.00 万元，占负债总额比例分别为 0.00%、64.57%、70.78% 和 74.12 %；2023 年末嘉兴传云长期应付款为 35,627.57 万元，占负债总额 39.93%，2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额。递延收益分别为 20,089.54 万元、19,532.33 万元、18,975.11 万元和 18,835.81 万元，占负债总额比例分别为 22.51%、17.69%、19.10% 和 19.86%，递延收益为历史项目公司收到的与资产相关的政府补贴，不影响项目公司 未来经营现金流；递延所得税负债分别为 11,461.49 万元、10,975.85 万元、3,632.22 万 元和 3,057.86 万元，占负债总额比例分别为 12.84%、9.94%、3.66%和 3.22%。 （3）收入及盈利水平 1）营业收入 最近三年及一期，嘉兴传云营业收入分别为 11,155.34 万元、11,185.90 万元、 10,692.06 万元和 2,423.14 万元。收入构成主要为经营租赁收入及提供物业管理服务收 入。2024 年较 2023 年增长 0.27%，2025 年较 2024 年下降 4.41%。2025 年营业收入下 降主要系于 2025 年 9 月 1 日生效的现行租约的租金较前序租约最后一期的租金有一定 程度下滑所致。 2）营业成本和管理费用 最近三年及一期，嘉兴传云营业成本和管理费用情况如下表所示：                               162                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             表 2-2-10：最近三年及一期嘉兴传云营业成本和管理费用情况                                                                              单位：万元、%                    2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度        项目                    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 物业管理服务费 186.11 41.44 739.04 44.09 673.50 47.47 598.80 40.45 关联方运营管理服务费 210.59 46.89 567.20 33.84 303.58 21.40 302.28 20.42 长期待摊费用摊销 49.62 11.05 215.89 12.88 285.62 20.13 321.56 21.72 职工薪酬费用 - - 74.29 4.43 46.81 3.30 34.45 2.33 能源动力费 - - 42.74 2.55 36.25 2.56 77.21 5.22 专业服务费 - - 5.09 0.30 7.03 0.50 5.92 0.40 固定资产折旧 1.02 0.23 4.09 0.24 2.74 0.19 1.80 0.12 检测维保费 - 0.58 0.03 25.64 1.81 66.28 4.48 其他 1.77 0.39 27.38 1.63 37.52 2.64 72.05 4.87 营 业 成本 和 管理 费用 合                    449.11 100.00 1,676.31 100.00 1,418.69 100.00 1,480.35 100.00 计      最近三年及一期，嘉兴传云营业成本分别为 1,433.90 万元、1,380.75 万元、1,618.07 万元和 449.11 万元，管理费用分别为 46.45 万元、37.93 万元、58.24 万元和 0 万元。按 照性质分类，营业成本和管理费用的主要构成为物业管理服务费、关联方运营管理服务 费、职工薪酬费用、能源动力费、专业服务费、检测维保费、长期待摊费用摊销、固定 资产折旧和其他。      其中，关联方运营管理服务费为浙江菜鸟为项目公司提供的一揽子运营管理服务收 取的相关费用。浙江菜鸟主要负责园区运营性流程管理及支持服务，包括但不限于园区 统一运营管理、日常运营管理、专业服务机构选聘等。      物业管理服务费为关联方杭州驿福网络科技有限公司（以下简称“杭州驿福”）根 据《综合物业运营委托服务协议》为项目公司提供智慧园区管理服务等增值服务收取的 相关费用。与传统第三方物业公司相比，杭州驿福除提供常规物业服务外，还可结合菜 鸟园区业务特点，提供系统化、标准化和定制化增值服务，包括但不限于：      （1）线上工单及服务响应管理。通过系统记录客户报修、服务需求、处理过程及 关闭结果，提高服务响应效率和留痕完整性。      （2）设备设施及巡检管理。通过系统化巡检、维保计划、维修记录和资产台账管                                       163              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 理，提高设备设施管理精细度。      （3）能耗及运营数据管理。协助园区进行能耗数据、物业服务数据、运营指标数 据的记录与分析，为预算管理、成本控制及后续 REITs 存续期运营披露提供基础数据支 持。      （4）菜鸟内部业务协同。杭州驿福更熟悉菜鸟供应链业务对仓储园区的特殊要求， 能够配合大促、订单波峰、仓内运营调整、承租方服务需求等场景提供快速响应。      （5）服务质量及客户满意度管理。通过统一服务标准、服务考核和问题闭环机制， 提升园区客户满意度和运营稳定性。      2023 年和 2024 年各项支出金额及占比基本保持稳定，2025 年整体呈现上升趋势。 2025 年营业成本和管理费用的主要变化在于物业管理服务费的上升，主要原因为物业 管理服务范围变更导致的成本及费用上升。2024 年 3 月前由项目公司与三方物业公司、 三方维保单位分别签署合同。2024 年 4 月起，改为由杭州驿福（关联方）作为大物业， 与项目公司签署服务范围更广的物业合同，如除常规物业服务外，亦提供智慧园区管理 服务等增值服务，服务范围的增加即导致了物业管理服务费的上升。      嘉兴传云营业成本和管理费用占营业收入的比重如下表所示：        表 2-2-11：最近三年及一期嘉兴传云营业成本和管理费用占营业收入的比重       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 物业管理服务费 7.68% 6.91% 6.02% 5.37% 关联方运营管理服                       8.69% 5.30% 2.71% 2.71% 务费 长期待摊费用摊销 2.05% 2.02% 2.55% 2.88% 职工薪酬费用 - 0.69% 0.42% 0.31% 能源动力费 - 0.40% 0.32% 0.69% 专业服务费 - 0.05% 0.06% 0.05% 固定资产折旧 0.04% 0.04% 0.02% 0.02% 检测维保费 - 0.01% 0.23% 0.59% 其他 0.07% 0.26% 0.34% 0.65% 营业成本和管理费                     18.53% 15.68% 12.68% 13.27% 用合计                                  164               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）重大资本性支出 最近三年及一期，嘉兴传云购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分 别为 795.48 万元、258.51 万元、225.66 万元和 85.30 万元，2023 年金额较大的原因主 要系支付工程尾款，未发生重大资本性支出。 4）盈利情况分析 最近三年及一期，嘉兴传云净利润分别为 5,001.80 万元、4,476.14 万元、-5,726.61 万元和-852.11 万元，呈逐年下降趋势，其中 2024 年较 2023 年下降 10.51%，2025 年较 2024 年下降 227.94%。2025 年净利润由盈转亏的原因是现行租约的租金下调并使得投 资性房地产公允价值下降所致。 从盈利能力指标看，最近三年及一期，嘉兴传云 EBITDA 分别为 9,358.83 万元、 9,489.39 万元、8,685.14 万元和 1,886.85 万元，整体较为稳定。 （4）现金流量分析 最近三年及一期，嘉兴传云经营活动产生的现金流量净额分别为 7,092.44 万元、 7,893.81 万元、8,262.63 万元和-2,474.90 万元。嘉兴传云 2026 年 1-3 月经营活动产生的 现金流量净额为负，主要为 2026 年 1-3 月支付的各项税费金额为-4,751.25 万元所致； 支付的各项税费金额较高主要原因为公司对历史期间的税会差异处理方式进行了统一， 并于 3 月底前完成了 2025 年度企业所得税汇算清缴的申报与税款缴纳工作，预计不会 对嘉兴传云未来的税费支付及其他经营活动产生的现金流造成影响。 投资活动产生的现金流量净额分别为-795.48 万元、-22,319.64 万元、6,123.81 万元 和 2,887.81 万元，2024 年度投资活动现金净流出金额较大，主要系当期归还关联方借 款所致，2025 年度投资活动转为净流入，主要系关联方借款回收金额增加。 筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,309.69 万元、15,526.73 万元、-14,423.59 万 元和-472.36 万元，2024 年度筹资活动现金净流入较大，主要系当期取得银行借款及关 联方借款所致，2023 年度及 2025 年度筹资活动呈净流出，主要与偿还借款及向股东分 配利润等相关。                              165               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （二）嘉兴传祥财务及经营情况                表 2-2-12：最近三年及一期嘉兴传祥财务指标                2026 年 1-3 月/3        项目 2025 年 2024 年 2023 年                   月 31 日 总资产（万元） 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 资产负债率（%） 53.00 53.30 56.67 55.25 营业毛利率（%） 84.38 88.69 91.04 92.08 营业收入（万元） 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84 营业成本（万元） 150.69 463.92 373.18 329.16 净利润（万元） -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84 EBITDA1（万元） 741.29 3,216.76 3,334.16 3,318.38 经营活动产生的现金流                     651.83 3,643.72 3,252.88 2,158.66 量净额（万元） 注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销 +计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益               表 2-2-13：最近三年及一期嘉兴传祥项目经营指标                                  2026 年 1-3          项目经营指标 2025 年 2024 年 2023 年                                  月/3 月 31 日 期末出租率（%） 100 100 100 100 收缴率（%） 100 100 100 100 租金水平（含管理费，元/平方米/天，不含                                     0.85 0.94 0.98 0.95 税） 租金水平同比变动 -9% -4% 3% 3%                                前序租约租赁期为7.17年（按照提前终止日计算）；现行 租赁合同期限分布 租约租赁期为5.3年，剩余租赁期限为4.8年（按照2026年                                3月31日作为基准日计算）。 注 1：收缴率=1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为含 税收入； 注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数；                表 2-2-14：嘉兴传祥最近三年及一期收入结构        （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 金额 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84               金额 669.57 2,828.31 2,892.04 2,884.13 租金收入               占比 69.41% 68.94% 69.42% 69.42%                                     166               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年               金额 287.09 1,235.41 1,274.19 1,270.71 物业管理费收入               占比 29.76% 30.11% 30.58% 30.58%               金额 4.41 17.89 - - 光伏收入               占比 0.46% 0.44% 0.00% 0.00%               金额 3.59 20.94 - - 其他收入               占比 0.37% 0.51% 0.00% 0.00% 注 1：营业收入为项目公司审计报告口径，其中租金及物业管理费收入为直线法计量； 注 2：其他收入主要为水电费收入。 嘉兴传祥 2025 年租金水平同比下降，主要系前序租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提 前终止，现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，现行租赁合同的首年租金参考了当 期项目所在地市场租金确定，首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降所致。 嘉兴传祥 2025 年末总资产较之 2024 年末有所降低，系项目公司采用公允价值法计量投 资性房地产，因租金水平下降导致投资性房地产公允价值下跌。 嘉兴传祥 2026 年 1 季度租金水平较之 2025 年度降低，主要系 2026 年一季度租金 水平是根据现行租赁合同的当期租金计算，而 2025 年全年的租金水平是按照前 8 个月 以前序租赁合同当期租金，后 4 个月按现行租赁合同租金加权平均计算。嘉兴传祥 2026 年 3 月末较之 2025 年末总资产变动的主要系投资性房地产公允价值下跌所致，具体原 因为嘉兴传祥持有的不动产项目估值从 2025 年 12 月 31 日的 5.04 亿元下调至 2026 年 3 月 31 日的 4.94 亿元。嘉兴传祥 2026 年 1 季度的营业收入和 EBITDA 年化数据较之 2025 年度下降的原因也是因为上述前序租赁合同和现行租赁合同的租金水平差异导致； 净利润变动同时反映了租金水平变动和估值变动。嘉兴传祥 2026 年 1 季度经营活动产 生的现金流量净额年化数据较 2025 年下降，主要原因是 2025 年 9 月现行整租合同生 效，且约定收款为季度初预收，因此 2025 年预收次年 2 个月的款项，支付（收款）节 奏导致的暂时性账面波动，剔除租金支付节奏因素，经营活动现金流入情况整体较为稳 定。      1、编制基础 嘉兴传祥的财务报表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年                                   167            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1-3 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。嘉兴传祥的财务 报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、 各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 2、重要会计政策和会计估计 （1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或 开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续 支出，在相关的经济利益很可能流入嘉兴传祥且其成本能够可靠的计量时，计入投资性 房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 嘉兴传祥对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进行 摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与 原账面价值之间的差额计入当期损益。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产的账 面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产的用途 改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房 地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公允价值小于 固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于固定 资产和无形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益，待该投资性房地产处置时转入 当期损益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其 账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （2）长期资产减值 固定资产和使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减 值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值 测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来                        168                   中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 3、重要会计政策变更 财政部于 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年度陆续颁布了《关于印发 的通知》(财会[2023] 21 号)、《关于印发的通知》(财会[2024] 24 号)、《关于印发的通 知》(财会[2025] 32 号)、《关于印发的通知》(财会[2026] 7 号)、《企业会计准则实施问答》以及《企业会计准则应用案例》，上述通知、实施问 答以及应用案例对嘉兴传祥财务报表无重大影响。 4、主要税种及税率                      表 2-2-15：嘉兴传祥主要税种及税率情况 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额                                    应纳税增值额(简易计税方式：应纳税额按应纳税销售                                    额乘以征收率计算；一般计税方式：应纳税额按应纳 增值税 13%、9%、6%及 3%                                    税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后                                    的余额计算) 房产税 12% 租金收入 土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积 注：嘉兴传祥出租不动产业务收入的增值税税率为 9%。嘉兴传祥的物业管理收入适用的增值税税 率为 6%。 根据国家税务总局于 2016 年颁布的《关于物业管理服务中收取的自来水水费增值税问题的公告》 (国税[2016]54 号)，收取的自来水水费以扣除对外支付的自来水水费后的余额为销售额，按照简易 计税方法依 3%的征收率计算缴纳增值税。 5、财务报表                   表 2-2-16：最近三年及一期嘉兴传祥资产负债表                                                                          单位：万元                                   2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31        资产 2026 年 3 月 31 日                                         日 日 日 流动资产                                      169              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31        资产 2026 年 3 月 31 日                                       日 日 日 货币资金 44.10 39.30 719.98 722.14 应收账款 307.94 307.82 1,087.84 1,292.15 预付款项 5.14 - - - 其他应收款 19.47 17.18 2,630.95 543.58 其他流动资产 - 11.54 315.77 351.44 流动资产合计 376.65 375.83 4,754.54 2,909.30 非流动资产 投资性房地产 49,400.00 50,400.00 51,300.00 51,930.00 固定资产 2.84 3.19 3.55                                                                                      1.20 长期待摊费用 105.93 89.16 13.01                                                                                      6.29 其他非流动资产 2,757.11 2,773.99 2,841.51 3,194.60 非流动资产合计 52,265.88 53,266.35 54,158.08 55,132.10 资产总计 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 流动负债 应付账款 36.37 52.65 65.15 23.28 预收款项 19.65 26.60 0.35 - 应付职工薪酬 - - 20.99 37.43 应交税费 253.21 258.45 307.93 253.90 其他应付款 20,710.90 21,107.50 1,789.96 76.57 一年内到期的非流动负                             - - 23,729.85 231.91 债 流动负债合计 21,020.13 21,445.20 25,914.22 623.09 非流动负债 长期借款 - - - 23,700.00 递延收益 3,676.15 3,698.66 3,788.69 3,878.71 递延所得税负债 3,203.19 3,445.07 3,682.97 3,865.37 非流动负债合计 6,879.34 7,143.73 7,471.66 31,444.09 负债合计 27,899.47 28,588.92 33,385.88 32,067.18 所有者权益 - - - - 实收资本 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 盈余公积 2,257.98 2,257.98 2,133.80 2,007.97 未分配利润 10,485.08 10,795.27 11,392.93 11,966.25 所有者权益合计 24,743.06 25,053.25 25,526.73 25,974.22                                    170               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                       2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31        资产 2026 年 3 月 31 日                                             日 日 日 负债及所有者权益总计 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40                     表 2-2-17：最近三年及一期嘉兴传祥利润表                                                                                             单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84 减：营业成本 -150.69 -463.92 -373.18 -329.16 税金及附加 -105.60 -440.27 -453.97 -442.52 管理费用 - -104.40 -154.61 -173.54 财务费用 -144.47 -614.50 -959.01 -1,011.16 其中：利息费用 -144.32 -615.99 -966.23 -1,018.19 利息收入 0.01 2.15 7.57 7.44 加：其他收益 22.51 91.05 132.14 90.10 投资收益 - 8.91 13.26 7.61 公允价值变动损失 -1,000.00 -900.00 -630.00 -576.40 信用减值损失 - -2.18 -7.45 -1.26 二、营业利润 -413.59 1,677.24 1,733.40 1,718.52 加： 营业外收入 - - - - 减： 营业外支出 - -0.02 -0.00 - 三、利润总额 -413.59 1,677.23 1,733.40 1,718.52 减：所得税费用 103.40 -435.44 -475.04 -429.68 四、净利润 -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84                   表 2-2-18：最近三年及一期嘉兴传祥现金流量表                                                                                             单位：万元              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 982.67 5,376.62 4,869.09 4,799.52 收到其他与经营活动有关的现金 0.01 3.17 49.67 7.52                                             171              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营活动现金流入小计 982.67 5,379.79 4,918.76 4,807.04 接受劳务支付的现金 -76.82 -361.33 -340.57 -469.69 支付给职工以及为职工支付的现金 - -122.36 -161.56 -152.86 支付的各项税费 -244.83 -1,150.93 -1,052.47 -1,943.02 支付其他与经营活动有关的现金 -9.19 -101.45 -111.29 -82.81 经营活动现金流出小计 -330.84 -1,736.07 -1,665.88 -2,648.38 经营活动产生的现金流量净额 651.83 3,643.72 3,252.88 2,158.66 二、投资活动产生/(使用)的现金流量 关联方借款收回的本金 - 3,879.20 2,882.27 14,232.26 关联方借款收回的利息 - 17.24 8.36 6.73 投资活动现金流入小计 - 3,896.45 2,890.63 14,239.00 关联方借款支付的现金 - -1,272.75 -4,962.42 -14,471.16 购建固定资产和其他长期资产支付的现金 -15.63 -107.60 -14.95 -556.60 投资活动现金流出小计 -15.63 -1,380.35 -4,977.38 -15,027.76 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 -15.63 2,516.10 -2,086.75 -788.76 三、筹资活动使用的现金流量 借款所收到的现金 - - - 1,250.00 取得关联方借款收到的现金 2,022.01 99,508.41 1,082.73 11,241.32 筹资活动现金流入小计 2,022.01 99,508.41 1,082.73 12,491.32 偿付利息所支付的现金 - -321.93 -968.29 -1,018.62 偿还债务支付的现金 - -23,700.00 -200.00 -200.00 偿还关联方债务支付的现金 -2,606.58 -78,837.73 -1,082.73 -11,241.32 偿付关联方借款利息所支付的现金 -46.84 -68.14 - - 支付股利 - -3,421.11 - -1,336.27 筹资活动现金流出小计 -2,653.42 -106,348.91 -2,251.02 -13,796.20 筹资活动使用的现金流量净额 -631.41 -6,840.50 -1,168.29 -1,304.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 4.80 -680.68 -2.16 65.01 加：期初/年初现金及现金等价物余额 39.30 719.98 722.14 657.13 六、期末/年末现金及现金等价物余额 44.10 39.30 719.98 722.14 6、主要财务指标分析                          172                  中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书     （1）资产情况               表 2-2-19：最近三年及一期嘉兴传祥财务报表资产情况                                                                               单位：万元、%            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 44.10 0.08 39.30 0.07 719.98 1.22 722.14 1.24 应收账款 307.94 0.58 307.82 0.57 1,087.84 1.85 1,292.15 2.23 预付款项 5.14 0.01 - - - - - - 其他应收款 19.47 0.04 17.18 0.03 2,630.95 4.47 543.58 0.94 其他流动资产 - - 11.54 0.02 315.77 0.54 351.44 0.61 流动资产合计 376.65 0.72 375.83 0.70 4,754.54 8.07 2,909.30 5.01 投资性房地产 49,400.00 93.84 50,400.00 93.96 51,300.00 87.08 51,930.00 89.47 固定资产 2.84 0.01 3.19 0.01 3.55 0.01 1.20 0.00 长期待摊费用 105.93 0.20 89.16 0.17 13.01 0.02 6.29 0.01 其他非流动资            2,757.11 5.24 2,773.99 5.17 2,841.51 4.82 3,194.60 5.50 产 非流动资产合           52,265.88 99.28 53,266.35 99.30 54,158.08 91.93 55,132.10 94.99 计 资产总计 52,642.53 100.00 53,642.17 100.00 58,912.62 100.00 58,041.40 100.00 最近三年及一期末，嘉兴传祥资产总计分别为 58,041.40 万元、58,912.62 万元、 53,642.17 万元和 52,642.53 万元。2024 年末较 2023 年末小幅增长，2025 年末较 2024 年末下降 8.94%，资产规模的下降主要因为投资性房地产公允价值变动导致。 从资产结构看，嘉兴传祥以非流动资产为主，其中投资性房地产的占比最大。最近 三年及一期末，非流动资产分别为 55,132.10 万元、54,158.08 万元、53,266.35 万元和 52,265.88 万元，占总资产比例分别为 94.99%、91.93%、99.30%和 99.28%；流动资产分 别为 2,909.30 万元、4,754.54 万元、375.83 万元和 376.65 万元，占总资产比例分别为 5.01%、8.07%、0.70%和 0.72%。 从构成情况看，流动资产主要包括应收账款、货币资金及其他应收款。最近三年及 一期末，应收账款余额分别为 1,292.15 万元、1,087.84 万元、307.82 万元和 307.94 万 元，占总资产比例分别为 2.23%、1.85%、0.57%和 0.58%，整体呈下降趋势；货币资金 分别为 722.14 万元、719.98 万元、39.30 万元和 44.10 万元，占总资产比例分别为 1.24%、                                           173               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 1.22%、0.07%和 0.08%，2025 年末余额明显减少；其他应收款分别为 543.58 万元、 2,630.95 万元、17.18 万元和 19.47 万元，占总资产比例分别为 0.94%、4.47%、0.03%和 0.04%。 非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为 51,930.00 万元、51,300.00 万元、50,400.00 万元和 49,400.00 万元，占总资产比例分别 为 89.47%、87.08%、93.96%和 93.84%，整体较为稳定，占比较高；其他非流动资产分 别为 3,194.60 万元、2,841.51 万元、2,773.99 万元和 2,757.11 万元，占总资产比例分别 为 5.50%、4.82%、5.17%和 5.24%；固定资产及长期待摊费用金额相对较小。 （2）负债情况              表 2-2-20：最近三年及一期嘉兴传祥财务报表负债情况                                                                               单位：万元、%                                    2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31              2026 年 3 月 31 日      项目 日 日 日                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 36.37 0.13 52.65 0.18 65.15 0.20 23.28 0.07 预收款项 19.65 0.07 26.60 0.09 0.35 0.00 - - 应付职工薪酬 - - - - 20.99 0.06 37.43 0.12 应交税费 253.21 0.91 258.45 0.90 307.93 0.92 253.90 0.79 其他应付款 20,710.90 74.23 21,107.50 73.83 1,789.96 5.36 76.57 0.24 一年内到期的非流                       - - - - 23,729.85 71.08 231.91 0.72 动负债 流动负债合计 21,020.13 75.34 21,445.20 75.01 25,914.22 77.62 623.09 1.94 长期借款 - - - - - - 23,700.00 73.91 递延收益 3,676.15 13.18 3,698.66 12.94 3,788.69 11.35 3,878.71 12.10 递延所得税负债 3,203.19 11.48 3,445.07 12.05 3,682.97 11.03 3,865.37 12.05 非流动负债合计 6,879.34 24.66 7,143.73 24.99 7,471.66 22.38 31,444.09 98.06 负债合计 27,899.47 100.00 28,588.92 100.00 33,385.88 100.00 32,067.18 100.00 最近三年及一期末，嘉兴传祥负债总额分别为 32,067.18 万元、33,385.88 万元、 28,588.92 万元和 27,899.47 万元。2024 年末较 2023 年末小幅增长，2025 年末较 2024 年末下降 14.37%，整体负债规模有所波动。 从负债结构看，2023 年末嘉兴传祥以非流动负债为主，2024 年末、2025 年末及 2026                                         174                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 年 3 月末以流动负债为主。最近三年及一期末，流动负债分别为 623.09 万元、25,914.22 万元、21,445.20 万元和 21,020.13 万元，占负债总额比例分别为 1.94%、77.62%、75.01% 和 75.34%；非流动负债分别为 31,444.09 万元、7,471.66 万元、7,143.73 万元和 6,879.34 万元，占负债总额比例分别为 98.06%、22.38%、24.99%和 24.66%。 从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款及一年内到期的非流动负债。最近三 年及一期末，其他应付款余额分别为 76.57 万元、1,789.96 万元、21,107.50 万元和 20,710.90 万元，占负债总额比例分别为 0.24%、5.36%、73.83%和 74.23%，2025 年末 金额大幅增加；一年内到期的非流动负债分别为 231.91 万元、23,729.85 万元、0 万元 和 0 万元，占负债总额比例分别为 0.72%、71.08%、0%和 0%。 非流动负债方面，           2023 年末嘉兴传祥长期借款为 23,700.00 万元，占负债总额 73.91%， 2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额；递延收益最近三年及一期末分别为 3,878.71 万元、3,788.69 万元、3,698.66 万元和 3,676.15 万元，占负债总额比例分别为 12.10%、11.35%、12.94%和 13.18%，递延收益为历史项目公司收到的与资产相关的政 府补贴，不影响项目公司经营现金流；递延所得税负债分别为 3,865.37 万元、3,682.97 万元、3,445.07 万元和 3,203.19 万元，占负债总额比例分别为 12.05%、11.03%、12.05% 和 11.48 %。      （3）收入及盈利水平      1）营业收入 最近三年及一期，嘉兴传祥营业收入分别为 4,154.84 万元、4,166.22 万元、4,102.55 万元和 964.66 万元。收入构成主要为经营租赁收入及提供物业管理服务收入。2024 年 较 2023 年增长 0.27%，2025 年较 2024 年下降 1.53%，2025 年营业收入下降主要系于 2025 年 9 月 1 日生效的现行租约的租金较前序租约最后一期的租金有一定程度下滑所 致。      2）营业成本和管理费用 最近三年及一期，嘉兴传祥营业成本和管理费用情况如下表所示：                                175               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书            表 2-2-21：最近三年及一期嘉兴传祥营业成本和管理费用情况                                                                        单位：万元、%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度       项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 关联方运营管理服                91.76 60.89 250.04 44.00 171.60 32.51 139.91 27.83 务费 物业管理服务费 46.56 30.90 184.87 32.53 168.10 31.85 141.95 28.24 职工薪酬费用 - - 100.33 17.65 144.89 27.45 164.26 32.67 长期待摊费用摊销 10.21 6.78 22.22 3.91 3.53 0.67 5.10 1.01 专业服务费 - - 2.83 0.50 5.70 1.08 5.72 1.14 固定资产折旧 0.35 0.23 1.33 0.23 1.00 0.19 0.18 0.04 检测维保费 - - - - 8.62 1.63 18.24 3.63 能源动力费 - - - - 8.58 1.63 0.66 0.13 其他 1.81 1.20 6.71 1.18 15.78 2.99 26.69 5.31 营业成本和管理费               150.69 100.00 568.32 100.00 527.79 100.00 502.70 100.00 用合计      最近三年及一期，嘉兴传祥营业成本分别为 329.16 万元、373.18 万元、463.92 万 元和 150.69 万元，管理费用分别为 173.54 万元、154.61 万元、104.4 万元和 0 万元。按 照性质分类，营业成本和管理费用的主要构成为物业管理服务费、关联方运营管理服务 费、职工薪酬费用、能源动力费、专业服务费、检测维保费、长期待摊费用摊销、固定 资产折旧和其他。      其中，关联方运营管理服务费为浙江菜鸟为项目公司提供的一揽子运营管理服务收 取的相关费用。物业管理服务费为关联方杭州驿福根据《综合物业运营委托服务协议》 为项目公司提供智慧园区管理服务等增值服务收取的相关费用。具体详见前文最近三年 及一期嘉兴传云营业成本和管理费用情况有关说明。      2023 年和 2024 年各项支出金额及占比基本保持稳定，2025 年营业成本呈现上升趋 势。2025 年营业成本和管理费用的主要变化在于物业管理服务费的上升，主要原因为 物业管理服务范围变更导致的成本及费用上升。2024 年 3 月前由项目公司与三方物业 公司、三方维保单位分别签署合同。2024 年 4 月起，改为由杭州驿福（关联方）作为大 物业，与项目公司签署服务范围更广的物业合同，如除常规物业服务外，亦提供智慧园 区管理服务等增值服务，服务范围的增加即导致了物业管理服务费的上升。                                    176                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      嘉兴传祥营业成本和管理费用占营业收入的比重如下表所示：         表 2-2-22：最近三年及一期嘉兴传祥营业成本和管理费用占营业收入的比重       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 关联方运营管理服                         9.51% 6.09% 4.12% 3.37% 务费 物业管理服务费 4.83% 4.51% 4.03% 3.42% 职工薪酬费用 - 2.45% 3.48% 3.95% 长期待摊费用摊销 1.06% 0.54% 0.08% 0.12% 专业服务费 - 0.07% 0.14% 0.14% 固定资产折旧 0.04% 0.03% 0.02% 0.00% 检测维保费 - - 0.21% 0.44% 能源动力费 - - 0.21% 0.02% 其他 0.19% 0.16% 0.38% 0.64% 营业成本和管理费                       15.62% 13.85% 12.67% 12.10% 用合计      3）重大资本性支出      最近三年及一期，嘉兴传祥购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分 别为 556.60 万元、14.95 万元、107.60 万元和 15.63 万元，2023 年金额较大的原因主要 系支付工程尾款，未发生重大资本性支出。      4）盈利情况分析      最近三年及一期，嘉兴传祥净利润分别为 1,288.84 万元、1,258.36 万元、1,241.78 万元和-310.19 万元。2024 年较 2023 年减少 2.37%，2025 年较 2024 年减少 1.32%，2025 年净利润下降主要系现行租约的租金下调并使得投资性房地产公允价值下降所致。      从盈利能力指标看，最近三年及一期，嘉兴传祥 EBITDA 分别为 3,318.38 万元、 3,334.16 万元、3,216.76 万元和 741.29 万元，整体较为稳定。      （4）现金流量分析      最近三年及一期，嘉兴传祥经营活动产生的现金流量净额分别为 2,158.66 万元、 3,252.88 万元、3,643.72 万元和 651.83 万元。2025 年度经营活动产生的现金流量净额较 高，而 2026 年一季度年化数值小于 2025 年度数值的原因为 2025 年 9 月现行整租合同                                    177             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 生效，且约定收款为季度初预收，因此 2025 年预收次年 2 个月（次年 1 月和 2 月）的 款项，实收金额较之合同约定的年租金较高，而 2026 年一季度实际收到一次预收季度 租金（即 3-5 月租金），故年化数值小于 2025 年度数值。剔除上述租金支付节奏因素， 经营活动现金流入情况整体较为稳定。 投资活动产生的现金流量净额分别为-788.76 万元、-2,086.75 万元、2,516.10 万元和 -15.63 万元。2023 年度及 2024 年度投资活动现金净流出金额较大，主要系当期支付关 联方借款规模较高所致，2025 年度投资活动转为净流入，主要系关联方借款回收金额 增加。 筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,304.89 万元、-1,168.29 万元、-6,840.50 万 元和-631.41 万元。最近三年及一期筹资活动均为净流出，其中 2025 年度净流出金额较 大，主要与偿还借款及向股东分配利润等相关。 （三）不动产项目历史经营业绩分析 1、整租租约 嘉兴园区历史三年及预测均采用关联方整租模式，租约主要商业条款如下表所示：                  表 2-2-23：嘉兴园区租约主要商业条款         主要商业条款 前序租约 现行租约 承租方 浙江菜鸟 杭州菜鸟 起租日 2018 年 7 月 1 日 2025 年 9 月 1 日 租约期限（年） 8.94 5.3 租约起始租金水平（含管理费，元/平方                                 0.92 0.87 米/天，不含税） 租金增长率 3% 3.5% 免租期 无 无 注：浙江菜鸟是前序租约的初始承租人。嘉兴传云的前序租约于 2024 年 1 月 25 日通过补充协议的 形式，将承租人由浙江菜鸟变更为杭州菜鸟。 根据现行租约统计，截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传云与嘉兴传祥整体加权平均租 金单价为 0.90 元/平方米/天（含管理费，不含税，下同），嘉兴传云加权平均租金单价 为 0.93 元/平方米/天，嘉兴传祥加权平均租金单价为 0.85 元/平方米/天。两个项目公司                           178               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 租金水平存在差异的主要原因为仓库楼层、配套区域、硬件设施及建筑功能不同租金定 价有所差异，综合修正系数为 80%-125%。其中，单层库签约租金单价为 0.95 元/平方 米/天，双层电梯库签约租金单价为 0.86 元/平方米/天，立体库签约租金单价为 1.19 元/ 平方米/天，配套部分签约租金单价为 0.73 元/平方米/天。嘉兴传云与嘉兴传祥平均租金 存在差异系不同库型可租赁面积占比不一致，具体可租赁面积占比如下：                                        价值时点在执行租金单价                 可租赁面积         库型 可租赁面积占比 （元/平方米/天）                 （平方米）                                         （含管理费，不含税）         单层库 9,287.35 2% 0.95        双层电梯库 195,392.03 48% 0.86 嘉兴传云 0.93         立体库 59,446.28 15% 1.19         配套 17,746.88 4% 0.73        双层电梯库 110,960.54 28% 0.86 嘉兴传祥 0.85         配套 10,581.35 3% 0.73 总计 403,414.43 100% 0.90 0.90 2、整租模式商业合理性及租金定价公允性 整租模式的商业合理性及可持续性和租金定价公允性请见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（八）不动产项目经营模式”。 3、终端用户分散度 嘉兴园区整租穿透终端用户为物流供应链条上的商家，底层现金流逻辑分散。截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴园区的终端用户为天猫超市、某关联运动服装企业及多个第三 方商户，覆盖多个细分行业，非关联方商户使用面积占比为 63.70%。在终端用户层面， 现金流来源较为分散。以天猫超市为例，天猫超市支付给整租方杭州菜鸟的供应链服务 费穿透来源于大量消费订单收入中对应的商品存储、分拣、包裹、运输、配送、退货等 一系列服务收入。 穿透至最终消费者，支持终端用户供应链服务需求的是电商服务的大量零售消费者 真实消费需求，现金流来源分散。                                179             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    表 2-2-24：项目穿透终端用户情况                     使用面积 终端用户名称 行业 是否关联租户 面积占比 简介                     （平方米）                                                      阿里巴巴集团旗下领 天猫超市 电商零售 134,000.00 是 33.2%                                                       先的网上超市平台 A（快消品类多家 多个领先的快速消费            快速消费品 120,000.00 否 29.7% 商户） 品品牌 B（美护健康品类 多个领先的美护健康            美护健康 40,000.00 否 9.9% 多家商户） 品牌     C 服饰 14,000.00 否 3.5% 某领先运动服装企业     D 服饰 18,000.00 否 4.5% 某领先运动服装企业     E 服饰 12,500.00 是 3.1% 某领先运动服装企业 其他 综合 64,914.43 否 16.1% - 合计 - 403,414.43 - 100.0% - 注 1：A 及 B 为相同品类的多家商户集合，无使用面积超过 10%的单一商户。 注 2：其他为多行业的多个商户，无使用面积超过 3%的单一商户。 天猫超市是使用面积占比最高的终端用户。天猫超市诞生于 2011 年 4 月，是阿里 巴巴集团旗下自营、优质平价的线上超市，通过淘宝 APP 提供日用品、快消品和普通 商品，并提供当日或次日达服务。 4、租赁合同特殊条款 现行租约中对租赁期限限制、转租限制、优先购买安排、提前退租等事项做了约定， 前述条款均为租赁合同项下的常规商业安排，该等安排合法合规，不违反任何强制性法 律规定，不存在影响持续经营的重大法律障碍。 （1）租赁期限限制及续租机制 现行租约租期共 64 个月，自 2025 年 9 月 1 日起租。 关于租金调价及续租安排，根据现行租约及运管管理服务协议的约定，在现行租约 到期前两年启动续租意愿沟通程序；若杭州菜鸟不续租，需提前 9 个月出具书面告知 函，否则租约自动续期；每次自动续期期限不低于 3 年，续租租金及相关条件原则上不 低于同期市场水平。 （2）转租限制 在杭州菜鸟向终端用户提供供应链管理服务的过程中，可能涉及仓储面积的转租，                                   180               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 因此，在现行租约中，对不动产项目的转租进行了约定。 根据现行租约约定，杭州菜鸟有权将租赁物业的全部或部分区域转租或提供给第三 方运营和使用，或用于杭州菜鸟与第三方开展的合作，且杭州菜鸟有权引进第三方供应 商在租赁物业内为杭州菜鸟提供仓储服务。 （3）优先购买安排 根据现行租约约定，在租赁期限内，嘉兴传云及嘉兴传祥有权将房屋产权转让给任 何第三方或用以出资、融资等，但嘉兴传云及嘉兴传祥应至少提前 30 个工作日书面通 知杭州菜鸟并确保杭州菜鸟能按照约定条件继续使用该房屋，杭州菜鸟确认放弃对房屋 的优先购买权。 （4）提前退租 根据现行租约约定，杭州菜鸟同意，租赁期限届满前，如提前退租（含部分退租） 或确定续租后违约的，杭州菜鸟需向嘉兴传云及嘉兴传祥赔偿相应退租部分或全部的租 赁面积对应的剩余租赁期限下的租金、物管费总额的 100%作为违约金。 （5）租金优惠减免 无。 5、租赁合同备案 嘉兴传云、嘉兴传祥已于 2025 年 9 月 26 日分别与杭州菜鸟签署编号为“ZL-125- 2025-11048/ZL-125-2025-11046”及编号为“ZL-125-2025-11050”的《房屋租赁合同》。 嘉兴传云、嘉兴传祥已取得嘉兴市南湖区人民政府长水街道办事处（简称“街道办”） 于 2026 年 3 月 23 日出具的复函，载明同意对前述《房屋租赁合同》予以租赁备案，自 复函下发之日起视为备案完成。 6、减免优惠 不动产项目由杭州菜鸟整租，未设置免租期等减免优惠政策。 7、补贴 经原始权益人确认，同时根据经普华永道审计的项目公司 2023-2025 年度及 2026 年一季度财务报表及戴德梁行出具的资产评估说明，本项目最近三个会计年度及一期收                               181                 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 入来源和未来收入预测中均不含直接或间接形式的各类政府补贴资金。本项目最近三个 会计年度及一期存在历史一次性补助资金或税收减免优惠，不纳入资产评估范畴。 不动产项目最近 3 个会计年度及一期，收到和收益相关的补贴及收到和资产相关的 补贴（含历史补贴）的递延收益摊销合计值分别为 692.37 万元、735.76 万元、648.43 万 元及 161.81 万元，计入其他收益科目。前述补贴均不涉及计入营业收入的情况，具体 情况如下：                                表 2-2-25：政府补贴情况                                           政府补贴金额（万元）     补贴类别 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 收到和收益相关的补贴 - 1.19 88.51 45.13 收到和资产相关的补贴 （含历史补贴）的递延 161.81 647.24 647.24 647.24 收益摊销*     合计值 161.81 648.43 735.76 692.37 注：收到和资产相关的补贴计入递延收益；截至 2026 年 3 月末，嘉兴传云及嘉兴传祥递延收益合计 22,511.96 万元，并按资产剩余使用年限逐年摊销计入当期其他收益。 实收口径的政府补贴明细如下：                                表 2-2-26：政府补贴明细 项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质                                            根据省发改 2020 年发布的浙发改服务                                            〔2020〕129 号《省发展改革委关于开                                            展浙江省物流创新发展试点工作的通                                            知》，对于物流新业态新模式发展试点                                            单位，统筹省发展改革专项资金予以支                                            持；                                    嘉兴市经济和信 根据省发改 2020 年发布的浙发改服务 嘉兴传云 2023 年 3 月 450,000.00                                      息化局 〔2020〕233 号《省发展改革委关于公                                            布 2020 年浙江省物流创新发展试点名                                            单的通知》，菜鸟嘉兴园区被评为 2020                                            年浙江省物流新业态新模式发展试点；                                            嘉兴市经济和信息化局 2021 年第二批                                            服务业刚性项目—省级试点示范奖励                                            验收后第二笔奖金                                            个税返还：根据《中华人民共和国个人                                            所得税法》第十七条，对扣缴义务人按                                    嘉兴经济技术开 嘉兴传云 2023 年 3 月 541.51 照所扣缴的税款，付给百分之二的手续                                     发区税务局                                            费，当期报缴个人所得税金额 28,699.85                                            元，退付手续费金额 574.00 元（含增值                                         182                 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质                                             税）                                             根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉                                             政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政府                                  嘉兴市经济技术                                             办公室关于加快发展保障性租赁住房                                  开发区（国际商 嘉兴传云 2024 年 3 月 324,335.00 的实施意见》，对符合规定的保障性租                                  务区）建设交通                                             赁住房项目，要积极争取中央、省级财                                     局                                             政各项补助资金，市、县(市、区）政府                                             要在现有经费渠道基础上给予支持                                             个税返还：根据《中华人民共和国个人                                             所得税法》第十七条，对扣缴义务人按                                  嘉兴经济技术开 照所扣缴的税款，付给百分之二的手续 嘉兴传云 2024 年 3 月 367.54                                   发区税务局 费，当期报缴个人所得税金额 19,479.52                                             元，退付手续费金额 389.59 元（含增值                                             税）                                             根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉                                             政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政府                                  嘉兴市经济技术                                             办公室关于加快发展保障性租赁住房                                  开发区（国际商 嘉兴传云 2024 年 10 月 139,297.00 的实施意见》，对符合规定的保障性租                                  务区）建设交通                                             赁住房项目，要积极争取中央、省级财                                     局                                             政各项补助资金，市、县(市、区）政府                                             要在现有经费渠道基础上给予支持                                             个税返还：根据《中华人民共和国个人                                             所得税法》第十七条，对扣缴义务人按                                  嘉兴经济技术开 照所扣缴的税款，付给百分之二的手续 嘉兴传云 2025 年 3 月 147.26                                   发区税务局 费，当期报缴个人所得税金额 7,804.94                                             元，退付手续费金额 156.10 元（含增值                                             税）                                  嘉兴市就业管理 嘉兴传云 2025 年 12 月 1,516.57 稳岗补贴：浙人社发〔2025〕32 号                                   服务中心                                          个税返还：根据《中华人民共和国个人                                          所得税法》第十七条，对扣缴义务人按                                  嘉兴经济技术开 照所扣缴的税款，付给百分之二的手续 嘉兴传祥 2023 年 3 月 753.54                                   发区税务局 费，当期报缴个人所得税金额 39,937.62                                          元，退付手续费金额 798.75 元（含增值                                          税）                                          根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉                                          政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政府                                  嘉兴市经济技术                                          办公室关于加快发展保障性租赁住房                                  开发区（国际商 嘉兴传祥 2024 年 3 月 292,537.00 的实施意见》，对符合规定的保障性租                                  务区）建设交通                                          赁住房项目，要积极争取中央、省级财                                     局                                          政各项补助资金，市、县(市、区）政府                                          要在现有经费渠道基础上给予支持                                          个税返还：根据《中华人民共和国个人                                          所得税法》第十七条，对扣缴义务人按                                  嘉兴经济技术开 照所扣缴的税款，付给百分之二的手续 嘉兴传祥 2024 年 3 月 2,937.80                                   发区税务局 费，当期报缴个人所得税金额                                          155,703.49 元 ， 退 付 手 续 费 金 额                                          3,114.07 元（含增值税）                                     183                 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质                                             根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉                                             政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政府                                  嘉兴市经济技术                                             办公室关于加快发展保障性租赁住房                                  开发区（国际商 嘉兴传祥 2024 年 10 月 125,640.00 的实施意见》，对符合规定的保障性租                                  务区）建设交通                                             赁住房项目，要积极争取中央、省级财                                     局                                             政各项补助资金，市、县(市、区）政府                                             要在现有经费渠道基础上给予支持                                             第三批稳岗补贴：嘉兴市人力资源和社                                  嘉兴市就业管理 嘉兴传祥 2025 年 2 月 3,464.75 会保障局《关于 2024 年嘉兴市本级失                                   服务中心                                             业保险稳岗返还有关事项的通告》                                             个税返还：根据《中华人民共和国个人                                             所得税法》第十七条，对扣缴义务人按                                  嘉兴经济技术开 照所扣缴的税款，付给百分之二的手续 嘉兴传祥 2025 年 3 月 3,951.24                                   发区税务局 费，当期报缴个人所得税金额                                             209,415.63 元 ， 退 付 手 续 费 金 额                                             4,188.31 元（含增值税）                                  嘉兴市就业管理 嘉兴传祥 2025 年 12 月 2,805.48 稳岗补贴：浙人社发〔2025〕32 号                                   服务中心 上述政府补助不具有持续性，属于特定时期的一次性补助资金或税收减免优惠，不 纳入资产估值范畴。 8、税收 项目公司主要应纳税项及税率情况详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之 “二、不动产项目经营业绩及财务状况分析”之“（一）嘉兴传云财务及经营情况”与 “（二）嘉兴传祥财务及经营情况”。 9、资产选取依据 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人控股股东浙江菜鸟及实际控制人持有或进行运 营管理的境内仓储物流园区中，进入运营期的境内仓储物流园区合计 88 个，总建筑面 积合计 902 万平方米。在浙江菜鸟持有或管理的所有同类项目中，截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴园区以无形资产及固定资产净值降序排列，排名第一。以 2025 年度收入降序 排列，排名第二。以 2025 年度运营净利润（NOI）降序排列，排名第二。截至 2026 年 3 月 31 日，以建筑面积降序排列，排名第二。 在上述 88 个境内仓储物流园区项目中，首批拟纳入可供购入项目的项目共有 18 个， 均进入稳定运营期，2025 年度运营净利润（NOI）均为正，基本符合公募 REITs 申报条 件，合计建筑面积 228 万平方米。其余项目将根据具体情况分批纳入可供购入项目范围。                                    184              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                   表 2-2-27：符合申报条件项目列表                                    资产状态 建筑面积 资产名称 所属行业 所在地区 出租率情况*                                   （完工时间） （平方米） 中国智能骨干网金义              仓储物流 浙江省金华市 2015/8/6 203,179 大于 95% 一期园区 中国智能骨干网成都              仓储物流 四川省成都市 2019/10/10 143,278 大于 95% 新都园区 中国智能骨干网无锡              仓储物流 江苏省无锡市 2021/4/25 162,319 大于 95%     园区 中国智能骨干网西安              仓储物流 陕西省西安市 2018/8/15 132,839 大于 95% 沣东园区 中国智能骨干网成都              仓储物流 四川省成都市 2019/9/20 203,733 大于 95% 双流园区 中国智能骨干网泉州 福建省泉州市晋              仓储物流 2018/9/4 154,243 大于 95% 晋江园区 江市 中国智能骨干网武汉              仓储物流 湖北省武汉市 2020/9/30 146,770 大于 95% 江夏一期园区 中国智能骨干网南京              仓储物流 江苏省南京市 2020/12/21 204,086 大于 95% 空港一期园区 中国智能骨干网南昌              仓储物流 江西省南昌市 2021/6/1 67,856 大于 95% 向塘一期园区 中国智能骨干网贵阳 贵州省黔南布依              仓储物流 2021/5/26 33,307 大于 95% 龙里一期园区 族苗族自治州 中国智能骨干网重庆              仓储物流 重庆市 2019/1/10 87,704 小于 85% 两江非保一期园区 中国智能骨干网重庆              仓储物流 重庆市 2018/12/6 73,434 小于 85% 两江非保二期园区 中国智能骨干网重庆              仓储物流 重庆市 2018/4/8 66,580 小于 85% 两江保税园区 中国智能骨干网武汉              仓储物流 湖北省武汉市 2022/3/21 128,961 大于 95% 江夏二期园区 中国智能骨干网合肥              仓储物流 安徽省合肥市 2022/3/31 211,447 85%-95% 空港园区 中国智能骨干网青岛              仓储物流 山东省青岛市 2021/5/10 89,494 大于 95% 即墨园区 中国智能骨干网宁波              仓储物流 浙江省宁波市 2022/2/28 56,322 85%-95% 保税园区 中国智能骨干网西安              仓储物流 陕西省西安市 2024/7/25 116,920 小于 85% 高新园区 注：上表出租率情况为截至 2026 年 3 月 31 日时点情况。     综合考虑不动产项目和原始权益人及其控股股东管理的其他同类资产的区域分 布、盈利能力、股权结构等情况，将嘉兴园区作为本基金的初始拟投资不动产基金资 产，主要原因如下：     （1）嘉兴园区的区位优势                             185             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 嘉兴园区所处长三角区域旺盛内需支撑电商业务稳定增长，有利于保障项目长期 租赁需求。嘉兴园区紧邻上海、杭州、苏州、宁波等万亿级消费城市，覆盖长三角高 购买力人群与密集订单源。稳定且持续增长的终端需求，为园区提供充足货量基础， 保障出库规模与运营连续性。 （2）嘉兴园区体量大、已形成供应链集聚效应，规模壁垒优势突出 嘉兴园区已实现集中存储、集中分拣、集中配送的仓干配一体化调度。大批量干线 运输、区域共同配送可降低车辆空载率，提升装载率与周转效率，相比分散仓储模式具 备明显成本与时效优势。大量品牌商、渠道商、物流商集聚，形成产业生态与规模效应， 进一步提升园区在菜鸟集团全国物流节点中的调度优先级与资源保障能力。 （3）嘉兴园区在菜鸟供应链业务体系中具有重要地位 1）嘉兴园区为菜鸟长三角供应链网络的核心枢纽 嘉兴园区是菜鸟长三角供应链网络中的核心枢纽，承担中心仓功能，承接沪杭甬及 长三角城市群的核心仓储与分拨，向终端用户提供集中处理、储存、发货、货物调拨分 配等供应链服务。截至 2026 年 3 月 31 日，园区内存储的货物包括快消品、美妆品、小 家电、服饰等多种品类，仅天猫超市 SKU 就超过 5 万个，是菜鸟在长三角地区最大的 自建仓储物流园区。 2）持续稳定的历史运营 自起始运营以来，嘉兴园区在过去 7 年的时间里，一直采用关联方整租的业务模 式，经营收益稳定，历史出租率均为 100%。 3）终端用户需求稳定 嘉兴园区为菜鸟自建仓储物流园区，园区从选址、建筑与硬件标准、园区内功能规 划等均为满足自身业务需求打造。自园区运营以来，最大的终端用户为天猫超市，年平 均使用面积约 30%。其他终端用户包括世界 500 强的国际知名品牌、美妆品牌以及国内 领先的服饰品牌等。自园区运营以来，终端用户在长三角区域的仓储物流需求稳定。 （4）项目公司股权结构清晰，合规性完备，募集资金便于境内使用 截至基准日，嘉兴园区项目公司均为内资企业，其股权由浙江菜鸟 100%间接持有， 股权结构清晰，募集资金便于境内使用。项目投资建设文件不涉及对土地或者项目公司                         186            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 股权的转让限制。 10、中国智能骨干网嘉兴园区同业竞争 根据原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构的说明，截至本招募说明书 出具之日，除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构和/或其 实际控制的关联方于不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自 治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内未投资或管理与不动产项目存在竞争关系的其 他同类资产。 同时，原始权益人控股股东/原始权益人/运营管理机构已采取合理措施防范潜在的 同业竞争风险并出具承诺函，详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“三、关 联交易与利益冲突”之“（四）利益冲突”。 不动产项目周边的其他可比竞品情况，详见本招募说明书“第二部分 不动产项目” 之“一、不动产项目概况”之“（十一）区域分析”。 11、重要会计政策和会计估计 重要会计政策和会计估计参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“二 不动 产项目经营业绩及财务状况分析”之“（一）嘉兴传云财务及经营情况”及“（二）嘉 兴传祥财务及经营情况”。 三、原始权益人控股股东 （一）基本情况 本次交易原始权益人控股股东为浙江菜鸟供应链管理有限公司（简称“浙江菜鸟”）。 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟的基本情况如下：                  表 2-3-1：浙江菜鸟基本情况 公司名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司 公司简称 浙江菜鸟 成立日期 2012 年 7 月 4 日 注册地 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室 注册资本 100 亿元人民币                             187            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 法定代表人 万霖                 站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软件                 及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算                 机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理                 及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨询；物流信                 息处理及咨询服务；会务服务；承办展览；展览展示设计；票务                 代理；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出                 口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；                 安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴                 具整机及配件；国内广告的设计、制作、代理、发布；房屋租赁、 经营范围 物业管理；生产与制造、批发与零售：计算机和电子设备、仓储                 物流设备；食品经营，销售（含网上销售）：初级食用农产品、                 通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产                 品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育                 用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐                 器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料                 制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器                 材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。（另设杭州市余                 杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 508 室为另一经营场所）。                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）设立、存续及历史沿革 2012 年 6 月 25 日，经阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（简称“阿里巴巴（成 都）”）申请设立浙江良仓供应链管理有限公司（简称“浙江良仓”），公司住所为杭 州市余杭区五常街道五常大道 168 号，注册资本为 1,000 万元人民币，经营范围为：站 场：货运站(场)经营(货运配载、货运代理、仓储理货)。计算机软件及系统的开发、应 用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术 服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询，商品信息咨询；物流信 息处理及咨询服务。(以公司登记机关核定的经营范围为准)。 2013 年 12 月 3 日，经浙江良仓股东决定通过，同意阿里巴巴(成都)将占公司注册 资本 100%的 1,000 万元股权转让给菜鸟网络，同意法定代表人由陆兆禧变更为童文红。 2013 年 12 月 13 日，浙江良仓股东决定通过，同意公司名称由“浙江良仓供应链 管理有限公司”变更为“浙江菜鸟供应链管理有限公司”。 2015 年 9 月 9 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 1,000 万元人民币 增加为 12 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，以债权出资 5 亿元，以货币出资 6.9 亿元。增资完成后，菜鸟网络持有公司 100%股权。                         188              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2016 年 5 月 18 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 12 亿元人民币 增加为 50 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，以债权出资 24 亿元，以货币出资 14 亿元。增资完成后，菜鸟网络持有公司 100%股权。 2016 年 10 月 13 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 50 亿元人民币 增加为 100 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，均以货币出资。增资完成后，菜 鸟网络持有公司 100%股权。 浙江菜鸟变更后的股权结构为：       股东名称 出资方式 出资额(万元人民币) 持股比例                      货币 710,000 菜鸟网络科技有限公司 100.00%                      债权 290,000       合计 / 1,000,000 100.00% 2017 年 3 月 7 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司法定代表人由童文红变更为 万霖。 （三）股权结构和实际控制人 1、股权结构 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟由菜鸟网络 100%持股，阿里巴巴集团通过间接 持股控股浙江菜鸟，持股比例 100%，是浙江菜鸟的实际控制人。 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟股权结构如下：                           189                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                     图 2-3-1：浙江菜鸟股权结构图 2、实际控制人 阿里巴巴集团是一家聚焦电商和云计算的全球科技公司，为商家、品牌、零售商提 供数字化基础设施、物流设施、效率工具以及全域营销覆盖，助力其开展营销、销售， 并与消费者互动。集团还为企业提供领先的云基础设施和服务，及协同办公能力，支持 其数字化转型和业务增长。 2014 年 9 月，阿里巴巴集团于纽约证券交易所上市；2019 年 11 月，阿里巴巴集团 于香港联合交易所主板正式挂牌上市；2024 年 8 月，阿里巴巴完成将其于香港联交所 第二上市地位变更为主要上市地位的自愿转换，成为于香港联交所及纽约证券交易所双 重主要上市的公司。 截至 2026 年 3 月 31 日止财务年度，阿里巴巴集团收入为人民币 10,236.70 亿元， 同比增长 3%；归属于普通股股东的净利润为人民币 1,059.04 亿元，净利润为人民币 1,021.27 亿元。                            190            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （四）组织架构及内部治理机制情况 1、组织架构情况 浙江菜鸟由董事和经理进行统筹管理，设立国际物流、国内物流、物流科技、地网 等多个事业部。截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟具体组织架构情况如下：                  图 2-3-2：浙江菜鸟组织架构图 2、治理结构 根据浙江菜鸟公司章程等材料，浙江菜鸟的治理结构为：公司不设股东会；公司不 设董事会，设一名董事，经股东委派产生，每届任期 3 年；公司设经理 1 人，由董事决 定聘任或者解聘；公司不设监事会，设监事 1 人，经股东委派产生；公司的法定代表人 由股东指定执行公司事务的董事担任。 3、内控制度 浙江菜鸟建立了全面且高效的管理制度，确保了公司经营管理的合法合规性、资产 安全以及财务报告和相关信息的真实性与完整性。 1）财务管理制度 为规范财务行为，提高企业财务管理能力，浙江菜鸟制定了内容详实、全面的《财 务管理规范》《项目资产入库转固流程》等财务管理制度，从财务组织管理、内部会计 控制、预算管理、主要会计政策和会计估计、财务报告与分析管理、资金管理、应收款 项管理、应付款项管理、资产管理、税务管理、成本费用管理等方面对公司的财务管理 进行规范。 2）业务管理制度                        191             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 浙江菜鸟通过制定并施行《运营管理制度》《自建园区招商管理制度》《安全管理 制度》《资产保险管理办法》等业务管理制度，对不动产项目的整体运营、招商租赁、 安全管控、资产保险等全流程核心事项作出系统性、标准化的制度规范，提升业务管理 效率。 3）招标采购管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《采购指引》《运营类采购管理办法》等招标采购管理制 度，确保各项采购活动遵循公开、公平、公正和诚实信用原则，合规有序开展，实现招 标采购管控闭环，为项目运营成本管控与平稳高效运营提供制度保障。 4）档案合同及印章管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《合同管理制度》《档案管理及工程资料备查管理办法》 《公司印章管理规定》等内控管理制度，对公司合同全周期管理、印章合规使用、档案 与工程资料归档备查等核心内控事项形成权责清晰、全程留痕、闭环管控的合规管理机 制。 5）信息管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《数据安全总纲》及细则管理制度、规范，以及《工程建 设业务相关数据管理制度》《对外数据披露安全规范》，全面规范数据安全管理，保护 公司数据资产，防范数据泄露和滥用风险，确保公司信息资产的安全。 6）关联交易制度 浙江菜鸟通过制定并施行《关联交易管理制度》，对关联人及关联交易认定、关联 交易决策程序、关联交易定价等方面进行了规定，保证项目公司与关联方之间的关联交 易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权 益。 （五）业务模式、行业地位及持续经营能力分析      1、浙江菜鸟在菜鸟集团的定位 浙江菜鸟是菜鸟集团的核心企业之一，是全功能平台服务的提供商。公司自行开发 并拥有重要无形资产（如业务系统、软件著作权、专利等），并负责这些资产的开发、                         192            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 价值提升、维护、保护和应用。浙江菜鸟也是菜鸟集团旗下仓储物流园区的运营管理方， 承担着菜鸟持有的全部境内外仓储物流园区的运营管理职责。 2、公司主营业务 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟主营业务包括物流与供应链、技术开发与服务、 商业与贸易及其他服务。  物流与供应链：站场货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）、物流供应       链管理及方案设计、国际国内货物运输代理、报关报检、监管仓储与运输等  技术开发与服务：计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、       处理和管理；提供软硬件的技术咨询、转让和服务  商业与贸易：房屋租赁、物业管理；生产制造、批发零售；食品经营；以及       各类商品（如日用百货、家电、数码产品、化妆品、医疗器械等）的销售  其他服务：会务服务、展览展示、票务代理、广告设计制作与发布等 3、公司提供的核心服务  提供供应链技术支持服务：浙江菜鸟主要通过大数据、智能技术的应用及运       营，建立高效协调的物流网络基础设施，以提供现代化的物流技术服务及供       应链解决方案  提供信息技术及物流技术支持服务  提供业务流程管理及支持服务  提供物流不动产运营管理服务  提供营销与市场推广服务 4、浙江菜鸟在仓储物流园园区运营管理业务的优势 菜鸟集团通过自建和管理境内外仓储物流园区等物流不动产，打造全球智慧物流网 络，助力电商物流效率，提升消费者的物流体验。截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟全球物 流网络遍布 200 多个国家及地区，由菜鸟集团开发建设并运营管理的物流不动产总建筑 面积约 1,100 万平方米。其中，浙江菜鸟及实际控制人持有或进行运营管理的境内仓储 物流园区合计 88 个，总建筑面积合计 902 万平方米，覆盖全国 31 个城市，主要包括京                        193             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 津冀、长三角、大湾区、川渝经济圈及长江中游等核心区域及核心城市。浙江菜鸟具备 市场化管理不动产的经验与能力，截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟运营管理的境内仓 储物流园区中，非阿里巴巴集团关联方租赁的面积占比达 42%。外部客户类型包括全球 500 强、新兴科技品牌、大型国有企业等，覆盖行业包括境内外头部电商平台、第三方 物流、快递快运、高端制造业、冷链医药、新能源汽车等头部客户。 作为物流供应链解决方案的重要组成部分，浙江菜鸟通过自建和管理境内外仓储物 流园区基础设施，并为其嵌入电商和科技 DNA，提高履约速度、服务质量和成本效益， 在为公司全面的物流解决方案提供有力支持的同时，也在仓储物流园区的投资建设及运 营管理方面形成独特优势：  自建仓储物流不动产充分考虑选址及布局设计，经过有效规划和建造，以满足       市场上现有设施无法充分满足的电商独特需求  可同时满足电商用户的大规模存储、物品快速拣选、高效配送的多类需求，兼       顾仓库的存储能力和配送的灵活性；提高电商货物配送及时性的同时可在基础       设施内实施更加个性化的订单售后支持  交通路线布局更适合电商运输路线，物流骨干网和前置仓相结合，并通过数字       化技术优化物流路线及其他流程  借助智能化的园区运营管理系统对各个园区实施精细化管理，浙江菜鸟历年来       成功保障了双十一等促销活动和购物旺季中的大量订单导致货流，车流和人流       暴涨数十倍的极端运营状况，没有发生过重大的安全责任事故  自建仓库在供内部业务使用的同时也向第三方提供仓储与物流供应链服务，以       提高资产回报率及加深客户关系 （六）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及特征 根据浙江菜鸟 2023-2025 年审计报告及 2026 年 1-3 月财务报表，浙江菜鸟主营业 务收入明细如下：          表 2-3-2：浙江菜鸟最近 3 个会计年度及一期主要业务收入及构成 收入（万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 高新技术收入 78,133.38 398,851.41 710,645.66 872,338.30                                194               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 收入（万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 高新产品销售收入 27,907.89 79,995.36 75,958.10 45,898.36 广告及推广收入 9,588.96 41,222.04 32,463.05 21,277.03 其他收入 -715.48 73,544.56 129,197.00 87,900.20 主营业务收入小计 114,914.75 593,613.36 948,263.81 1,027,413.89 注：2026 年 1-3 月其他收入为负主要系会计处理方式变更所致，即因关联收入财务核算方式调整对 2025 年 4-12 月已确认的收入进行了追溯冲销，为一次性调整。 高新技术收入：主要包括的服务类型为提供供应链技术支持服务、提供信息技术服 务、提供业务流程管理及支持服务、提供物流技术支持服务等。高新产品销售收入主要 是物流科技的产品销售收入。其他收入主要包括提供租赁服务、提供物流不动产运营管 理服务、提供物业管理服务、提供客服、综合性园区等支持服务。 （七）近三年及一期财务数据及主要财务指标分析             表 2-3-3：浙江菜鸟最近 3 个会计年度及一期主要财务指标                                                                     单位：万元               2026 年 1-3 月/3       科目 2025 年 2024 年 2023 年                  月 31 日 总资产 3,905,078.97 3,918,197.84 4,885,527.09 4,152,825.71 总负债 2,393,084.71 2,401,663.72 3,188,711.54 2,740,507.35 资产负债率 61.28% 61.30% 65.27% 65.99% 营业收入 129,052.26 637,437.41 967,261.69 1,058,026.64 净利润 -9,679.43 -217,508.93 140,866.36 244,323.71 最近三年及一期，公司总资产规模分别为 415.28 亿元、488.55 亿元、391.82 亿元 及 390.51 亿元，增长率分别为 17.64%、-19.80%及-0.33%。2025 年末较之 2024 年末公 司总资产规模下降 96.73 亿元，主要原因为：1）2025 年浙江菜鸟处置非核心资产导致 资产规模下降约 19 亿元；2）2025 年浙江菜鸟支付菜鸟集团内部关联方应付款导致资 产规模下降约 71 亿元。最近三年及一期，公司总负债规模分别为 274.05 亿元、318.87 亿元、240.17 亿元及 239.31 亿元，负债率分别为 65.99%、65.27%、61.30%及 61.28%， 资产负债率持续下降。                                   195               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2023 年公司营业收入 105.80 亿元，2024 年公司营业收入 96.73 亿元，较 2023 年减 少 9.08 亿元，降幅约为 8.58%。2025 年公司营业收入 63.74 亿元，较 2024 年减少 32.99 亿元，降幅约为 34.10%，主要系浙江菜鸟高新技术收入由 2024 年 71.06 亿元下降至 2025 年 39.89 亿元和其他收入由 2024 年 12.92 亿元下降至 2025 年 7.35 亿元所致。2026 年 1-3 月，公司营业收入 12.91 亿元。浙江菜鸟 2024 年及 2025 年营业收入较 2023 年 均出现下降，反映了阿里巴巴集团的电商业务进一步整合物流服务的结果。 2023 年公司净利润 24.43 亿元。2024 年公司净利润 14.09 亿元，较 2023 年减少 10.35 亿元，降幅约为 42.34%，主要原因为 2023 年浙江菜鸟整体业绩较好，员工薪酬 及员工持股计划的对应费用增加，导致 2024 年管理费用较 2023 年有较大提升。2025 年 公司净利润-21.75 亿元，净利润为负，主要原因为：1）2025 年浙江菜鸟处置非核心资 产等原因导致投资损益净亏损约 11 亿元；2）阿里巴巴集团电商业务进一步整合物流服 务，导致收入当期减少而运营成本变动相对刚性。剔除上述原因后，浙江菜鸟 2025 年 净利润较 2024 年基本持平。2026 年 1-3 月公司净利润为-0.97 亿元。 浙江菜鸟报告期内虽因集团战略整合与非核心资产处置的一次性影响导致财务指 标有所波动，但剔除集团业务整合影响后，高新技术收入和其他收入 2025 年与 2024 年 同比基本持平；此外，占主营业务收入比例合计约 20%的高新产品销售收入和广告及推 广收入同比分别由 7.6 亿元提高至 8.0 亿元，及由 3.25 亿元提高至 4.12 亿元，两项收入 均小幅提升。从负债端看，公司的总负债由 2024 年的 318.87 亿元下降至 240.17 亿元， 下降幅度、下降总额与总资产变动趋势相同，资产负债率相应由 2024 年的 65.27%下降 至 61.30%，说明公司偿债能力和财务稳健性有所提升。 综上，浙江菜鸟作为菜鸟集团重要境内业务实体之一的地位清晰稳定。公司 2025 年财务数据波动的主要原因是阿里巴巴集团整合物流服务业务和公司处置非核心资产 的一次性影响。剔除上述原因，浙江菜鸟的经营情况整体平稳，且资产负债率持续下降， 目前不存在因市场竞争或资金偿付导致无法持续经营的风险因素。 （八）资信水平、商业信用、主体评级情况 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生 产事故。浙江菜鸟已出具《浙江菜鸟供应链管理有限公司关于开展不动产投资信托基金 的承诺函》，承诺“浙江菜鸟依法合规间接拥有项目所有权，且不存在重大经济或法律                               196             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 纠纷，嘉兴传云和嘉兴传祥在基金份额公开发售前依法合规完全持有拟发行不动产基金 的底层资产。项目近 3 年及一期未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影响项目 稳定运营的重大合同纠纷。浙江菜鸟近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、 税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。” 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理总 局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家 税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用 中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询 系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 3 日，浙江菜鸟未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述 网站所涉领域的失信记录。 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资， 无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。 （九）菜鸟集团介绍 1、菜鸟集团的概览 菜鸟集团是一家于 2015 年 5 月 20 日依开曼群岛法律设立的公司，是阿里巴巴集团 的合并范围内的子公司（如文义所需，连同其子公司）。浙江菜鸟是菜鸟集团的核心企 业之一。 截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟集团主要业务包括：国际物流、国内物流和科技与其 他服务。 国际物流业务主要包括：跨境快递、全球供应链及海外本地物流服务。具体服务包 括为中国进出口商家、品牌及电商平台提供一体化端到端跨境快递解决方案，以及提供 一站式全球供应链解决方案，以实现高效的全球库存配置及订单履约，赋能品牌及商家 为消费者提供与本地化零售类似的体验。 国内物流：为品牌及商家提供一套可大规模应用于多个行业的端到端标准化供应链 解决方案，以及若干行业解决方案，以满足需要特殊处理产品的独特要求。菜鸟集团通 过阿里巴巴集团的多个电商平台（例如淘宝和天猫）以及众多其他电商平台、数字和线                         197            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 下渠道，为品牌及商家的销售提供支持，还为天猫超市（阿里巴巴集团直营的销售渠道） 提供服务。 科技及其他服务：提供一系列的科技及其他服务来消除物流障碍并满足客户需求。 菜鸟集团提供一套实用而且经济高效的物流技术解决方案，包括自动化、数字化供应链 及智能硬件解决方案，以提高整个物流价值链的效率和成本效益。 业务收入方面，菜鸟集团业务收入主要来自于快递和供应链服务。菜鸟集团按包裹 向商家收取快递运费，另根据所选供应链服务（如储存、处理、配送及各种增值服务） 收取服务费。此外，菜鸟集团还通过提供技术服务及其他增值服务来创造收入。 2、菜鸟集团的业务优势 （1）菜鸟集团是中国供应链服务的领导者 在中国，菜鸟依托覆盖全国的仓储资源、干线运输和同城配送能力，结合技术和网 络能力，整合 B2B 和 B2C 供应链，为品牌和商家提供全渠道端到端供应链管理解决方 案。菜鸟提供面向快消、美妆、家电家装等行业提供量身定制的仓配一体、送装一体行 业解决方案，以及专为电商客户打造的优选仓配和智选仓配等供应链产品。服务涵盖仓 储、送货上门、安装、维修、退货、回收等全链路的物流服务，打造线上/线下、B2B/B2C 多种时效、多种服务形态的订单履约能力，提升消费者体验，帮助客户实现降本增效。  B2C 仓配服务：通过优选仓配和智选仓配等供应链服务，实现阿里体系及其他       平台的一盘货发货，支持直播、大促、新品发布等商业场景  B2B 仓配服务：提供全渠道物流服务，严格运营标准，严控服务品质，满足品       牌商、社区团购平台、商超门店等全场景服务需求  数字供应链：围绕客户价值，基于行业供应链实践经验，为客户提供端到端数       字化供应链解决方案，助力客户供应链数字化升级  绿色供应链：构建面向未来商业的产业互联网绿色包装解决方案矩阵，助力上       下游价值链打造绿色商品、绿色物流和绿色营销 目前，菜鸟服务客户横跨快消、美妆个护、家电家装等电商全品类。以快消行业为 例，菜鸟快消供应链解决方案包括：  搭建覆盖销地、产地的多级仓网，提供全渠道全链路的供应链一体化解决方案                        198             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       和履约能力  重货送货上门、库存效期管理、全托管、溯源码管理、复杂组套及定制化包装，       支持商家多种营销玩法  弹性仓容支持高爆发需求，提供预售极速达、领先达等服务，满足大促和直播       高时效需求 （2）菜鸟集团是全球领先的电商物流与物流科技公司 菜鸟集团凭借全球端到端网络及行业领先的科技能力，专注为电商市场打造一系 列颠覆性的解决方案，为客户提供集运输速度、服务质量和成本效益的独特组合，助 力加速全球电商增长。国际物流主要提供三大服务：跨境快递、全球供应链和海外本 地物流服务。 1）跨境快递 菜鸟跨境快递为全球客户提供一体化端到端的全链路跨境快递解决方案，致力于 “中国走向全球”和“全球走向中国”的跨境包裹运输。菜鸟为全球商家、品牌及电 商平台提供一体化端到端跨境快递解决方案，包括一系列优先、标准及经济型产品， 旨在满足客户对运输时间、成本、目的地及任何特殊处理要求的不同需求。菜鸟的服 务模式高度灵活且适应性强，能够同时满足电商平台的平台模式及全托管服务模式。 依托于菜鸟覆盖全球的物流网络和对核心物流节点的强大控制，先进的科技能力和深 厚的运营经验，菜鸟为全球跨境商家提供更具确定性的履约服务，帮助客户实现降本 增效。 2）全球供应链 依靠强大的全球端到端网络、全链路可追踪的数字化能力、品质有保证的服务体 验和深耕商贸物流的经验沉淀，菜鸟全球供应链为全球客户提供一站式、差异化的全 球供应链解决方案。从全球走向中国，菜鸟为海外品牌和商家提供全球库存管理和全 渠道订单履约，涵盖保税、货运、海外仓等全链路 B2B/B2C 物流服务。凭借保税仓网 能力及秒级清关能力，帮助全球品牌快速进入中国零售市场。从中国走向全球，菜鸟 也为寻求进军全球市场的快消、家电家具和汽车零部件等行业的中国制造商和品牌提 供海外仓发、货运代理等从中国到全球的一站式供应链解决方案，使商家能够以高效 且经济的方式接触海外消费者。                         199             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）海外本地物流服务 菜鸟将中国电商物流先进经验引入重点国际市场，提升当地电商物流服务水平。 目前，菜鸟深耕西班牙、法国、美国、墨西哥等 9 个重点市场，持续扩大消费者覆 盖，丰富次日达、隔日达及周末派送等高时效电商服务。 （3）菜鸟集团运营着 1,100 万平方米的全球智能仓储网络 菜鸟集团通过自建和管理境内外仓储物流园区等物流不动产，打造全球智慧物流 网络，助力电商物流效率，提升消费者的物流体验，具体请见本招募说明书“第二部 分 不动产项目”之“三、原始权益人控股股东”。 3、菜鸟集团在物流科技的领先优势 作为一家智慧物流企业，菜鸟的智能物流网络拥有最先进的技术支撑，并在数字化 技术的研发和应用方面持续创新，通过部署自主研发的智能硬件、自动化、物联网、人 工智能等先进技术，智能布控关键网络节点，能够处理各类高峰需求，提供兼具非凡的 灵活性、可预见性和高效率的网络运营。 以科技为核心驱动力，菜鸟不断研发并提供自动化、数智化的物流技术产品，服务 制造业及物流生态伙伴，已成为中国科技创新走向世界的重要代表，已在 29 个国家和 地区落地超 1,100 个数智化项目，合作伙伴涵盖中国本土企业、中国出海企业、海外本 地企业和全球品牌。 四、原始权益人 （一）原始权益人基本情况 1、基本情况                  表 2-4-1：原始权益人基本情况 公司名称 杭州传欣物联网技术有限公司 法定代表人 方如远 实际控制人 浙江菜鸟供应链管理有限公司 成立日期 2020 年 2 月 25 日 注册资本 6.80 亿元人民币                             200                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V422 室                          一般项目：邮政专用机械及器材制造；计算机软硬件及外围设                          备制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；                          专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子（气）物理设                          备及其他电子设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 主营业务                          交流、技术转让、技术推广；其他电子器件制造；住房租赁；非                          居住房地产租赁；物业管理；计算机软硬件及辅助设备批发；                          计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭                          营业执照依法自主开展经营活动）。 2、原始权益人主要财务数据指标              表 2-4-2：原始权益人最近 3 个会计年度及一期主要财务指标                 2026 年 3 月 31 日/1-        项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                        3月 总资产（万元） 191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91 资产负债率 98.76% 97.98% 63.80% 59.56% 营业收入（万元） 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18 营业毛利率（%） 82.30% 85.93% 88.58% 88.48% 净利润（万元） -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 经营活动产生的                           -1,823.06 11,697.40 11,146.68 9,251.10 现金流量净额（万元） EBITDA（万元） 2,628.14 11,702.28 12,823.53 12,677.21 注 1：资产负债率=负债总额/资产总额 注 2：营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入 注 3：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+固定资产折旧 +长期待摊费用摊销＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益 3、设立、存续及历史沿革情况 （1）设立情况 原始权益人杭州传欣成立于 2020 年 2 月 25 日，注册地位于浙江省杭州市余杭区余 杭街道凤新路 501 号 V422 室，法定代表人为方如远，注册资本为 68,000 万元人民币。 （2）主要历史沿革情况 自设立起至 2024 年末，杭州传欣尚未有实际投资及业务开展。自 2025 年始，为了 更好地推动菜鸟 REITs 业务的长期发展，杭州传欣在菜鸟集团内定位为持有 REITs 资                                       201             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 产的独立平台。 4、股权结构、控股股东和实际控制人情况 原始权益人杭州传欣控股股东为浙江菜鸟，实际控制人为阿里巴巴集团。截至 2026 年 3 月 31 日股权结构如下：                     图 2-4-1：原始权益人股权结构图 5、组织架构及内部治理机制情况 （1）组织架构及治理结构情况 1）股东 原始权益人杭州传欣不设股东会。 2）董事会 原始权益人杭州传欣不设董事会，设执行董事 1 人，由股东委派产生。执行董事每 届任期 3 年，执行董事任期届满，可以连派连任。执行董事任期届满未及时更换或者执 行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前， 原执行董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。 3）监事 原始权益人杭州传欣不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东委派产 生。监事任期每届三年，监事任期届满，可以连派连任。监事任期届满未及时更换，或                           202             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 （2）内控制度 原始权益人建立了全面且高效的管理制度，确保了公司经营管理的合法合规性、资 产安全以及财务报告和相关信息的真实性与完整性。 6、业务模式、行业地位及持续经营能力分析 （1）主营业务 自设立起至 2024 年末，杭州传欣尚未有实际投资及业务开展。自 2025 年始，为了 更好地推动菜鸟 REITs 业务的长期发展，杭州传欣在菜鸟集团内定位为持有 REITs 资 产的独立平台，公司作为受让方已于 2025 年 6 月 10 日签署《股权转让协议》，受让项 目公司嘉兴传云、嘉兴传祥 100%股权，并已于 2025 年 6 月 30 日支付股权对价、完成 对项目公司股权回购的交割工作，未来将通过资产重组扩募逐步提升资产持有规模。随 着资产持有规模的不断提升，杭州传欣资产分散度及运营稳定性将不断提升，具备可持 续运营能力。 （2）所在行业相关情况 原始权益人主营业务所处行业为不动产行业，具体详见本部分“一、不动产项目概 况”之“（十）行业及竞争情况”。 （3）行业地位及竞争优势 原始权益人自设立起至 2024 年末，未进行实际投资及业务开展。2025 年，杭州传 欣收购了嘉兴传云和嘉兴传祥，并在菜鸟体系内定位为持有 REITs 资产的独立平台，后 续随着资产持有规模的不断增加，杭州传欣持有资产的分散度及运营稳定性亦将不断提 升，逐步打造为菜鸟集团体系内重资产整合和持有平台。 7、主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及特征 由于原始权益人作为资产平台，仅持有嘉兴传云和嘉兴传祥两家项目公司，因此原 始权益人的主营业务、主要服务、主营业务收入的构成及特征，与项目公司表现一致。 原始权益人最近一年及一期主营业务情况如下所示：                         203                 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                 表 2-4-3：原始权益人最近一年及一期主营业务情况               2025 年度 2025 年度 2025 年度 2025 年度 主要业务板块             营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%） 收入占比（%） 经营租赁收入 10,303.68 1,116.79 89.16 69.64 提供物业管理                4,490.93 965.20 78.51 30.36 服务收入      合计 14,794.61 2,081.99 85.93 100.00%              2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 主要业务板块             营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%） 收入占比（%） 经营租赁收入 2,354.43 367.12 84.41 69.50 提供物业管理                1,033.37 232.67 77.48 30.50 服务等 合计 3,387.80 599.79 82.30 100.00      8、近三年及一期财务数据及偿债能力分析      原始权益人截至 2023 年 12 月 31 日止 12 个月、截至 2024 年 12 月 31 日止 12 个 月、截至 2025 年 12 月 31 日止 12 个月的合并财务信息均来源于经普华永道中天会计 师事务所（特殊普通合伙）审计的普华永道中天特审字(2026)第 0584 号审计报告，为无 保留意见。原始权益人截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月的合并财务信息未经审计。 原始权益人杭州传欣已于报告期末合并项目公司嘉兴传云、嘉兴传祥，合并审计报 告已根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，追溯调整合并报表的期初 数，调整对比期间报表的相关项目。由于原始权益人作为资产平台，报告期仅持有嘉兴 传云和嘉兴传祥两家项目公司，因此原始权益人的财务数据表现及波动原因与项目公司 一致。                           表 2-4-4：杭州传欣合并资产负债表                                                                                单位：万元                              2025 年 12 月 31       资产 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日                                    日 流动资产 货币资金 1,115.29 1,169.93 1,859.22 760.49 应收账款 1,225.46 1,181.72 3,948.36 4,706.57 预付款项 17.74 - - - 其他应收款 13,105.35 16,077.83 24,878.67 593.21                                         204               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                               2025 年 12 月 31 资产 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日                                     日 其他流动资产 10.27 21.81 315.77 413.44 流动资产合计 15,474.12 18,451.30 31,002.02 6,473.71 非流动资产 投资性房地产 170,100.00 173,600.00 188,490.00 190,680.00 固定资产 17.09 17.60 20.31 4.18 在建工程 151.54 - - - 长期待摊费用 431.05 402.58 398.68 601.93 其他非流动资产 5,321.11 5,355.16 5,491.34 5,913.09 非流动资产合计 176,020.80 179,375.34 194,400.33 197,199.20 资产总计 191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91 流动负债 应付账款 180.67 262.74 330.75 161.01 预收款项 23.24 37.14 1.89 1.24 应付职工薪酬 - - 29.73 37.93 应交税费 720.13 4,761.64 1,371.57 1,037.93 其他应付款 88,056.11 87,656.55 7,988.85 19,010.88 一年内到期的非流                    1,057.73 1,057.73 24,798.33 2,428.77 动负债 流动负债合计 90,037.87 93,775.81 34,521.12 22,677.76 非流动负债 长期应付款 - - - 35,627.57 长期借款 70,300.00 70,300.00 71,300.00 23,700.00 递延收益 22,511.96 22,673.77 23,321.01 23,968.26 递延所得税负债 6,261.05 7,077.29 14,658.83 15,326.86 非流动负债合计 99,073.01 100,051.06 109,279.84 98,622.69 负债合计 189,110.88 193,826.87 143,800.96 121,300.45 所有者权益 实收资本 30,040.00 30,040.00 - - 资本公积 - - 32,900.00 31,900.00 其他综合收益 6,781.11 6,781.11 6,781.11 6,781.11 盈余公积 124.18 124.18 - - 未分配利润 -34,561.24 -32,945.51 41,920.29 43,691.36 所有者权益合计 2,384.04 3,999.78 81,601.39 82,372.46                                      205                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                 2025 年 12 月 31 资产 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日                                       日 负债及所有者权                   191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91 益总计                         表 2-4-5：杭州传欣合并利润表                                                                                     单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18 减：营业成本 -599.79 -2,081.99 -1,753.94 -1,763.06 税金及附加 -398.12 -1,740.51 -1,753.93 -1,686.49 管理费用 - -334.81 -192.54 -219.99 财务费用 -1,069.48 -3,600.05 -2,569.09 -2,400.62 其中：利息费用 -1,070.12 -3,609.19 -2,581.69 -2,407.81 利息收入 0.98 10.59 13.37 7.98 加：其他收益 161.81 648.43 735.76 692.37 投资收益 12.65 165.95 138.48 7.61 公允价值变动损失 -3,500.00 -14,890.00 -2,190.00 -1,541.90 信用减值损失 1.96 -2.57 -8.19 -0.13 二、营业利润 -2,003.17 -7,040.94 7,758.67 8,397.98 加： 营业外收入 - 0.61 0.29 0.88 减： 营业外支出 - -0.12 -0.00 - 三、利润总额 -2,003.17 -7,040.44 7,758.96 8,398.86 减：所得税费用 387.44 1,450.54 -2,024.47 -2,108.21 四、净利润 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64                      表 2-4-6：杭州传欣合并现金流量表                                                                                     单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 3,646.72 19,276.54 17,921.80 17,511.21 收到其他与经营活动有关的现金 0.98 12.39 102.17 53.99                                            206             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营活动现金流入小计 3,647.70 19,288.93 18,023.97 17,565.21 接受劳务支付的现金 -457.58 -1,799.29 -1,635.38 -2,045.26 支付给职工以及为职工支付的现                                   - -206.20 -199.93 -209.99 金 支付的各项税费 -4,996.08 -5,069.47 -4,693.78 -5,737.00 支付其他与经营活动有关的现金 -17.11 -516.56 -348.20 -321.86 经营活动现金流出小计 -5,470.76 -7,591.53 -6,877.28 -8,314.11 经营活动产生的现金流量净额 -1,823.06 11,697.40 11,146.68 9,251.10 二、投资活动产生/(使用)的现金 流量 取得关联方借款利息所收到的利                            33.22 245.62 46.81 6.73 息收入 关联方借款收回的现金 8,304.26 48,625.95 49,324.29 14,232.26 投资活动现金流入小计 8,337.47 48,871.57 49,371.10 14,239.00 购建固定资产、无形资产和其他                          -100.92 -333.26 -273.47 -1,352.08 长期资产支付的现金 关联方借款支付的现金 -5,364.36 -39,898.40 -73,504.03 -14,471.16 投资活动现金流出小计 -5,465.29 -40,231.66 -73,777.49 -15,823.24 投资活动产生/（使用）的现金                          2,872.19 8,639.91 -24,406.39 -1,584.25 流量净额 三、筹资活动(使用)/产生的现金 流量 吸收投资收到的现金 - 30,040.00 1,000.00 - 取得银行借款收到的现金 - - 72,800.00 1,250.00 取得关联方借款收到的现金 2,022.01 164,516.98 47,687.34 47,328.33 筹资活动现金流入小计 2,022.01 194,556.98 121,487.34 48,578.33 偿付关联方借款利息所支付的现                         -2,606.58 -68.14 -748.36 -1,467.63 金 偿付银行借款利息所支付的现金 -519.20 -2,420.43 -2,128.03 -1,018.62 向股东分配利润支付的现金 - -14,746.20 - -5,843.05 同控收购支付的现金 - -94,811.07 - - 偿还银行借款支付的现金 - -24,700.00 -700.00 -200.00 偿还关联方借款支付的现金 - -78,837.73 -103,552.50 -47,663.50 筹资活动现金流出小计 -3,125.78 -215,583.57 -107,128.89 -56,192.81 筹资活动(使用)/产生的现金流量                         -1,103.77 -21,026.60 14,358.44 -7,614.48 净额 四、汇率变动对现金及现金等价                                   - - - - 物的影响 五、现金及现金等价物净(减少)/ -54.64 -689.29 1,098.73 52.38                              207                  中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 增加额 加：期/年初现金及现金等价物                                    1,169.93 1,859.22 760.49 708.11 余额 六、期/年末现金及现金等价物                                    1,115.29 1,169.93 1,859.22 760.49 余额     （1）资产情况                             表 2-4-7：杭州传欣资产情况                                                                                    单位：万元、%                                 2025 年 12 月 31            2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目 日             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,115.29 0.58 1169.93 0.59 1,859.22 0.82 760.49 0.37 应收账款 1,225.46 0.64 1,181.72 0.60 3,948.36 1.75 4,706.57 2.31 预付款项 17.74 0.01 - - - - - - 其他应收款 13,105.35 6.84 16,077.83 8.13 24,878.67 11.04 593.21 0.29 其他流动资产 10.27 0.01 21.81 0.01 315.77 0.14 413.44 0.20 流动资产合计 15,474.12 8.08 18,451.30 9.33 31,002.02 13.75 6,473.71 3.18 投资性房地产 170,100.00 88.83 173,600.00 87.75 188,490.00 83.62 190,680.00 93.62 固定资产 17.09 0.01 17.60 0.01 20.31 0.01 4.18 0.00 在建工程 151.54 0.08 长期待摊费用 431.05 0.23 402.58 0.20 398.68 0.18 601.93 0.30 其他非流动资          5,321.11 2.78 5,355.16 2.71 5,491.34 2.44 5,913.09 2.90 产 非流动资产合        176,020.80 91.92 179,375.34 90.67 194,400.33 86.25 197,199.20 96.82 计 资产总计 191,494.92 100.00 197,826.64 100.00 225,402.35 100.00 203,672.91 100.00 最近三年及一期末，杭州传欣资产总计分别为 203,672.91 万元、225,402.35 万元、 197,826.64 万元和 191,494.92 万元。2024 年末较 2023 年末增长 10.67%，2025 年末较 2024 年末下降 12.23%，2025 年资产规模下降因嘉兴园区公允价值下降所致。 从资产结构看，杭州传欣以非流动资产为主。最近三年及一期末，非流动资产分别 为 197,199.20 万元、194,400.33 万元、179,375.34 万元和 176,020.80 万元，占总资产比 例分别为 96.82%、86.25%、90.67%和 91.92%；流动资产分别为 6,473.71 万元、31,002.02                                        208                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 万元、18,451.30 万元和 15,474.12 万元，占总资产比例分别为 3.18%、13.75%、9.33%和 8.08%。 从构成情况看，流动资产主要包括其他应收款、应收账款及货币资金。最近三年及 一期末，其他应收款余额分别为 593.21 万元、24,878.67 万元、16,077.83 万元和 13,105.35 万元，占总资产比例分别为 0.29%、11.04%、8.13%和 6.84%。2024 年末其他应收款大 幅增长，占比显著提升；2025 年末有所回落。 非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为 190,680.00 万元、188,490.00 万元、173,600.00 万元和 170,100.00 万元，占总资产比例 分别为 93.62%、83.62%、87.75%和 88.83%。投资性房地产规模整体略有下降，但始终 为公司最主要资产构成，占比维持在 80%以上。 （2）负债情况                            表 2-4-8：杭州传欣负债情况                                                                单位：万元、%                              2025 年 12 月 31 2023 年 12 月 31              2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日      项目 日 日                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 180.67 0.10 262.74 0.14 330.75 0.23 161.01 0.13 预收款项 23.24 0.01 37.14 0.02 1.89 0.00 1.24 0.00 应付职工薪酬 - - - - 29.73 0.02 37.93 0.03 应交税费 720.13 0.38 4,761.64 2.46 1,371.57 0.95 1,037.93 0.86 其他应付款 88,056.11 46.56 87,656.55 45.22 7,988.85 5.56 19,010.88 15.67 一年内到期的非流                 1,057.73 0.56 1,057.73 0.55 24,798.33 17.24 2,428.77 2.00 动负债 流动负债合计 90,037.87 47.61 93,775.81 48.38 34,521.12 24.01 22,677.76 18.70 长期应付款 - - - - - - 35,627.57 29.37 长期借款 70,300.00 37.17 70,300.00 36.27 71,300.00 49.58 23,700.00 19.54 递延收益 22,511.96 11.90 22,673.77 11.70 23,321.01 16.22 23,968.26 19.76 递延所得税负债 6,261.05 3.31 7,077.29 3.65 14,658.83 10.19 15,326.86 12.64 非流动负债合计 99,073.01 52.39 100,051.06 51.62 109,279.84 75.99 98,622.69 81.30 负债合计 189,110.88 100.00 193,826.87 100.00 143,800.96 100.00 121,300.45 100.00 最近三年及一期末，杭州传欣负债总额分别为 121,300.45 万元、143,800.96 万元、                                          209                 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 193,826.87 万元和 189,110.88 万元。2024 年末较 2023 年末增长 18.55%，2025 年末较 2024 年末增长 34.79%，负债规模整体呈现上升趋势，但 2026 年 3 月末有所下降。 从负债结构看，杭州传欣以非流动负债为主，但 2025 年末流动负债占比显著提升。 最近三年及一期末，非流动负债分别为 98,622.69 万元、109,279.84 万元、100,051.06 万 元和 99,073.01 万元，占负债总额比例分别为 81.30%、75.99%、51.62%和 52.39%；流 动负债分别为 22,677.76 万元、34,521.12 万元、93,775.81 万元和 90,037.87 万元，占负 债总额比例分别为 18.70%、24.01%、48.38%和 47.61%。 从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款、一年内到期的非流动负债及应交税 费。最近三年及一期末，其他应付款余额分别为 19,010.88 万元、7,988.85 万元、87,656.55 万元和 88,056.11 万元，占负债总额比例分别为 15.67%、5.56%、45.22%和 46.56%，2025 年末大幅增加；最近三年及一期末，一年内到期的非流动负债余额分别为 2,428.77 万元、 24,798.33 万元、1,057.73 万元和 1,057.73 万元，占负债总额比例分别为 2.00%、17.24%、 0.55%和 0.56%。 非流动负债主要包括长期借款、递延收益及递延所得税负债。最近三年及一期末， 长期借款余额分别为 23,700.00 万元、71,300.00 万元、70,300.00 万元和 70,300.00 万元， 占负债总额比例分别为 19.54%、49.58%、36.27%和 37.17%。2024 年末长期借款大幅增 加，2025 年末略有下降但仍维持较高规模；2023 年末，长期应付款余额为 35,627.57 万 元，占负债总额比例为 29.37%，2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额；最 近三年及一期末，递延收益余额分别为 23,968.26 万元、23,321.01 万元、22,673.77 万元 和 22,511.96 万元，占负债总额比例分别为 19.76%、16.22%、11.70%和 11.90%，整体 呈小幅下降趋势；最近三年及一期末，递延所得税负债余额分别为 15,326.86 万元、 14,658.83 万元、7,077.29 万元和 6,261.05 万元，占负债总额比例分别为 12.64%、10.19%、 3.65%和 3.31%，整体呈下降趋势。 （3）收入利润情况                       表 2-4-9：杭州传欣收入利润情况                                                                    单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18 净利润 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64                                   210                   中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 息税折旧摊销前利润                         2,628.14 11,702.28 12,823.53 12,677.21 （EBITDA） 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+固定资产折旧+长 期待摊费用摊销＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益 最近三年及一期，杭州传欣营业收入分别为 15,310.18 万元、15,352.12 万元、 14,794.61 万元和 3,387.80 万元，2025 年较 2024 年营业收入下滑是因为下属项目公司嘉 兴传云和嘉兴传祥 2025 年 9 月 1 日签署生效的租约租金较前序租约当期租金出现下调 所致。净利润分别为 6,290.64 万元、5,734.49 万元、-5,589.91 万元和-1,615.74 万元， 2025 年出现亏损，主要系投资性房地产的公允价值变动损失较高。息税折旧摊销前利 润（EBITDA）分别为 12,677.21 万元、12,823.53 万元、11,702.28 万元和 2,628.14 万元， 2025 年度较 2024 年度下降 8.74%，主要原因可参考营业收入。 （4）现金流量情况 最近三年及一期，杭州传欣经营活动产生的现金流量净额分别为 9,251.10 万元、 11,146.68 万元、11,697.40 万元和-1,823.06 万元。2024 年度较 2023 年度增长 20.49%， 2025 年度较 2024 年度增长 4.94%，整体保持上升趋势。2026 年 1-3 月表现为净流出， 主要系支付的各项税费较高。经营活动现金流入主要来源于提供劳务收到的现金，最近 三年及一期分别为 17,511.21 万元、17,921.80 万元、19,276.54 万元和 3,646.72 万元；经 营活动现金流出主要为支付各项税费及接受劳务支付的现金等。 最近三年及一期，杭州传欣投资活动产生的现金流量净额分别为-1,584.25 万元、- 24,406.39 万元、8,639.91 万元和 2,872.19 万元。2023 年度至 2024 年度投资活动持续呈 净流出状态，其中 2024 年度净流出规模大幅扩大；2025 年度投资活动转为大额净流入。 投资活动现金流入主要为关联方借款收回的现金，最近三年及一期分别为 14,232.26 万 元、49,324.29 万元、48,625.95 万元和 8,304.26 万元；投资活动现金流出主要为关联方 借款支付的现金，最近三年及一期分别为 14,471.16 万元、73,504.03 万元、39,898.40 万 元和 5,364.36 万元。 最近三年及一期，杭州传欣筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,614.48 万元、 14,358.44 万元、-21,026.60 万元和-1,103.77 万元。2023 年度筹资活动为净流出；2024                                    211             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 年度转为大额净流入，主要系取得借款收到的现金及关联方借款收到的现金规模较大； 2025 年度筹资活动净流出 21,026.60 万元，主要系偿还债务支付的现金、分配股利支付 的现金以及偿还关联方借款等现金流出增加所致。 9、资信水平、商业信用、主体评级情况、债务及资本市场公开融资情况 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州传欣无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资， 无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。 10、最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为被有权 部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进 行融资的情形 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人杭州传欣不存在重大违法违规记录，未发生过 重大安全生产事故。原始权益人已出具《杭州传欣物联网技术有限公司关于开展不动产 投资信托基金的承诺函》，承诺“杭州传欣依法合规间接拥有项目所有权，且不存在重 大经济或法律纠纷，嘉兴传云和嘉兴传祥在基金份额公开发售前依法合规完全持有拟发 行不动产基金的底层资产。杭州传欣近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、 税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。” 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理总 局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家 税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用 中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询 系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至 2026 年 7 月 3 日，杭州传欣未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在前述 网站所涉领域的失信记录。 （二）募集资金用途 1、回收资金使用安排 本次募集资金将用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、 补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。不低于 85%的净回收资金拟投资于菜鸟 总部 2 期、济南历城 3-1 期、浙江金华产业园 2-3 期、杭州西湖云谷产业园 1-1 期和广                         212           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 州花都 1-1 期共 5 个项目。不超过 15%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等用 途。原始权益人使用不动产基金回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、 外汇管理和有关法律法规规定。 2、回收资金使用承诺 针对不动产基金回收资金用途事项，原始权益人控股股东及原始权益人已出具承诺 函，承诺“回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实；使用过程中将严格遵 守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严格按 照进度要求使用，即基础设施 REITs 购入项目完成之日起 2 年内，净回收资金使用率不 低于 75%，3 年内全部使用完毕”。 原始权益人控股股东及原始权益人承诺使用回收 资金应当符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。 回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资 金等，不得用于购置商品住宅用地。 3、原始权益人回收资金管理制度 为规范原始权益人对于回收资金的管理，原始权益人依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《公开募集基础设施证 券投资基金指引（试行）》            《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试 行）》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，制定了《杭州传欣物联网技术有限 公司回收资金管理制度》。该制度要求原始权益人本着规范、透明的原则，按照适用法 规要求使用回收资金，并规定采取有效措施避免资金用于购置商品住宅用地。 本项目拟购入股权的项目公司均为内资公司，不涉及境外股东，且募集资金拟投资 项目均为境内项目公司，募集资金的使用不涉及资金跨境流动。 五、运营管理机构 不动产项目将由基金管理人、项目公司共同委托浙江菜鸟担任不动产项目的运营管 理机构。                       213           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （一）运营管理机构基本情况 1、运营管理机构基本情况 基金发行后，基金管理人将按照与浙江菜鸟及项目公司等相关主体签署的《运营管 理服务协议》委托浙江菜鸟为运营管理机构，为本基金持有的不动产项目提供运营管理 服务。 浙江菜鸟具备独立开展业务的能力，定位明确，公司财务状况良好，符合《深圳证 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》第 八条关于运营管理机构具备持续经营能力的要求。 浙江菜鸟基本信息、设立、存续和历史沿革情况、股权结构、治理结构、主要业务 情况、业务模式、财务状况及资信情况详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之 “三、原始权益人控股股东”。 （二）运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 1、经中国证监会备案情况 本基金拟聘任的运营管理机构符合《基金指引》规定的相关条件，依法设立且合法 存续，具备丰富的不动产项目运营管理经验，公司治理与财务状况良好。运营管理机构 浙江菜鸟已配备了充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动 产项目运营经验的专业人员不少于 2 名。本基金申请注册过程中，浙江菜鸟将按照《基 金法》于中国证监会履行相关备案程序。 2、运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验，以及管理的同类资产历史运 营表现 （1）运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验 运营管理机构浙江菜鸟的经营范围详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之 “三、原始权益人控股股东”之“（一）基本情况”。浙江菜鸟可以在经营范围内为不 动产项目提供运营管理服务，符合《基金指引》第 40 条第 1 款第（1）项的规定。 浙江菜鸟专注于仓储物流园区的开发、建设、运营与管理，截至 2026 年 3 月 31 日， 菜鸟全球物流网络遍布 200 多个国家及地区，由菜鸟集团开发建设并运营管理的物流不                       214             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 动产总建筑面积约 1,100 万平方米。除服务集团内部客户外，浙江菜鸟也具备市场化管 理不动产的经验与能力，截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟运营管理的境内仓储物流园 区中，非阿里巴巴集团关联方租赁的面积占比达 42%。 浙江菜鸟具备完善的运营管理制度。浙江菜鸟根据物流仓储基础设施的行业特点， 建立了完善的治理体系和园区管控制度，配套项目拓展、工程建设、成本管控、租赁招 商、资金管理、关联交易全流程内控制度与风控体系，确保园区的平稳安全运营，平稳 度过每年定期电商促销产生的货流物流人流三叠加的极端作业环境。 浙江菜鸟运营管理能力及目前所管理的仓储物流资产情况详见本招募说明书“第二 部分 不动产项目”之“三、原始权益人控股股东”之“（五）业务模式、行业地位及 持续经营能力分析”。（2）合作客户及潜在客户资源质量 浙江菜鸟所管理的仓储物流园区，从租户类型划分包括关联方租户及外部租户。 1）关联方租户： 菜鸟集团自 2013 年起开始投资建设境内物流园区的初衷是为了更好的服务菜鸟供 应链业务的客户。因此，关联方客户中占比最高的客户为菜鸟供应链业务（主要承租人 为杭州菜鸟）。此外，在阿里巴巴内部业务协同下，浙江菜鸟的关联方客户还包括盒马、 阿里健康等集团内有仓储物流需求的公司。 2）外部租户： 自建仓库在供内部业务使用的同时也向第三方提供仓储服务。外部客户已达 580 个， 客户类型包括全球 500 强、新兴科技品牌、大型国有企业等，覆盖行业包括境内外头部 电商平台、快递快运、高端制造业、冷链医药等头部客户。 3）潜在客户 菜鸟自建园区在选址时优先选择区域核心物流节点，园区的区位是持续吸引优质新 增客户的优势。此外菜鸟在供应链主业中积累的客户资源，也能赋能仓储物流客户，实 现内部不同业务之间的协同。同时，运营管理机构对市场的敏锐性以及精细化运营管理 体系，协助其能在市场波动中精准抓取市场增量优质客户。 目前菜鸟在管资产潜在客户覆盖存量客户续租及扩租需求以及市场多行业赛道，包 括多家上市公司、国有企业及独角兽企业，客户质量优良，行业分布多元，为在管资产                         215             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 的持续稳定运营提供了充足的客户储备。 综上所述，运营管理机构具备充足的运营管理能力，合作客户、潜在客户资源质量 较高，能够有效保障不动产资产的持续稳定运营。 3、为管理不动产项目配备的主要负责人员情况 浙江菜鸟具备有丰富运营管理经验的专业团队。浙江菜鸟已配备了充足的具有不动 产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名。截至 2026 年 3 月末，浙江菜鸟地网事业部员工 62 名，员工年龄结构合理，学历 层次高，人员稳定，行业经验丰富，从年龄结构来看，35 岁及以下人员共 15 人，占比 24%，35 岁以上人员共 47 人，占比 76%；核心管理人员在职时间均长于 5 年。浙江菜 鸟地网事业部核心管理团队具有招商管理、运营管理、物业管理、资本运作、不动产投 资、财务管理及企业管理等方面的复合型背景，熟悉仓储物流项目运营管理业务流程， 深刻了解中国境内仓储物流市场情况。 浙江菜鸟为本不动产基金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的 REITs 运营 管理统筹团队，负责协调浙江菜鸟的内部资源、负责不动产项目日常运营管理（包括编 制并落实预算及经营计划、物业管理、维修改造升级等）、负责不动产项目突发事件及 重大事件的应对与处置；协同基金管理人解决关联交易、同业竞争以及运营管理等相关 问题、协同基金管理人制定投资策略、编制并审核与信息披露相关的材料、配合监管部 门审查、与基金管理人共同维护投资人关系等。地网事业部具体组织架构情况如下：                  图 2-5-1：地网事业部组织架构图 浙江菜鸟地网事业部核心管理人员及运营管理相关部门负责人具体介绍如下：              表 2-5-1：浙江菜鸟地网事业部主要人员情况表 序号 姓名 职务 任职起止时间 1 范士超 地网事业部总经理兼国内物流园业务负责人 2018 年至今                         216             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 姓名 职务 任职起止时间 2 方如远 地网建设管理负责人 2015 年至今 3 丁骏 地网运营财务负责人 2016 年至今 4 谢佳淳 地网研策与资管负责人 2020 年至今 5 方璐华 地网华东区物流园运营负责人 2019 年至今 6 谢君 地网嘉兴物流园物业运营负责人 2023 年至今 （1）范士超 负责菜鸟地网国内及海外业务的全面管理，从业 16 年；范士超先生拥有丰富的房 地产投资及运营管理经验，曾任菜鸟马来西亚吉隆坡 eHub 负责人及地网海外业务总经 理等岗位。加入菜鸟前，范先生曾就职于 CBRE（香港）、上海复星高科技（集团）有 限公司、复星地产（美国）等公司。范先生拥有清华大学土木工程学士学位，香港理工 大学建筑及房地产系博士学位，并是注册金融分析师（CFA）持证人。 2018 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网事业部总经理兼国内物流园业务负责人。 （2）方如远 负责菜鸟地网国内及海外开发建设项目管理、规划设计、招标采购、合约成本、工 程质量全面管理，从业 21 年。方如远先生拥有丰富的房地产开发建设专业职能管理经 验，曾任菜鸟网络地网全球合约成本、招标采购以及建设中台负责人。加入菜鸟网络之 前，方先生曾就职于浙江泛海建设投资有限公司、杭州华立地产集团公司等公司。方先 生拥有浙江大学学士学位。 2015 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网建设管理负责人。 （3）丁骏 负责菜鸟地网运营财务管理，从业 25 年。丁骏先生拥有丰富的房地产行业财务管 理经验，曾任阿里巴巴集团置业部财务专家。加入菜鸟前，丁先生曾就职于会计师事务 所，为客户提供 IPO、战略收购、股权转让、股权激励等过程中的审计、估值服务。丁 先生拥有浙江大学学士学位，具备注册造价师、资产评估师等资质证书。 2016 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网运营财务负责人。 （4）谢佳淳                         217             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 负责菜鸟地网研策及资产管理，从业 12 年。谢佳淳女士拥有丰富的物流地产行业 投资分析及资产管理经验，加入菜鸟近 6 年，曾任菜鸟地网国内物流园研策专家。加入 菜鸟前，谢女士曾就职于仲量联行、安博（中国）、普洛斯等公司担任资产评估、投资 分析等职责。谢女士拥有广东外语外贸大学学士学位，香港大学硕士学位。 2020 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网研策与资管负责人。 （5）方璐华 负责华东区物流不动产资产运营管理，从业 24 年。方先生拥有多年的物流地产招 商和资产运营管理，及第三方货运及国际快递管理经验，加入菜鸟 7 余年，一直担任华 东区招商租赁及物业管理的岗位。加入菜鸟前，先后在中外运敦豪、普洛斯投资、嘉民 （中国）等公司担任招商和资产管理职责。方先生拥有上海交通大学学士学位，上海海 事大学 MBA 硕士学位。 2019 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网华东区物流园运营负责人。 （6）谢君 负责菜鸟嘉兴园区物业运营，从业 13 年。谢女士拥有多年的物业运营管理经验， 加入菜鸟 2 年有余，一直担任嘉兴园区物业管理的岗位。加入菜鸟前，先后在安博、乐 歌 LOGOS 等公司担任浙江区域物流园物业管理职责。谢女士拥有浙江工商大学学士学 位。 2023 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟嘉兴物流园物业运营负责人。      4、不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排      （1）运营管理相关制度及流程 浙江菜鸟通过多年的仓储物流项目运营管理业务实践，逐步建立了完善的内部分工 与内控制度，集中优势资源禀赋，赋能项目运营管理，为仓储物流不动产项目的稳定运 营提供了体系保障。 浙江菜鸟在业务管理、财务管理、档案管理、招标采购、合同管理、印章证照管理、 信息管理、关联交易等方面制定了权责分明和监督有效的内部管理制度体系，相关制度 详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“三、原始权益人控股股东”之“（四） 组织架构及内部治理机制情况”。                         218              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）运营管理安排 基金管理人、运营管理机构与项目公司已就本基金签订了《运营管理服务协议》， 并在协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务的 具体安排，详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“二、运营管 理安排”之“（二）运营管理服务协议的主要内容”。 5、项目资金收支和风险管控安排 运营管理机构作为独立核算的法人主体，已建立完善的资金管理体系，确保资金独 立运作，不与项目公司账务混同。在资金收支方面，严格执行浙江菜鸟各项资金管理制 度，所有收支均纳入独立账套核算，符合企业会计准则要求。支出审批遵循内部控制流 程，确保资金使用规范、透明、可控。整体资金管理兼顾独立性、合规性与效率，确保 与项目公司自有资金独立。 6、运营管理机构的利益冲突及风险防范 运营管理机构的利益冲突及风险防范措施，详见本招募说明书“第五部分 不动产 基金”之“三、关联交易与利益冲突”之“（四）利益冲突”。 六、存在重要影响的其他事项 （一）有重要影响的合同情况 1、嘉兴传云与杭州菜鸟签署的现行租约 2025 年 9 月，嘉兴传云与杭州菜鸟签署了《房屋租赁合同》（合同编号：ZL-125- 2025-11048/ZL-125-2025-11046），嘉兴传云将其持有的嘉兴传云项目整租给杭州菜鸟， 房屋计租面积为 281,872.54 平方米，其中仓库计租面积 264,125.66 平方米、配套计租面 积 17,746 平方米。租赁期自 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止。起租日起按每 三个月为周期支付，首期租金、物管费共计 24,458,358.84 元，自 2026 年 1 月 1 日起， 首个租赁期内每满 12 个月，租金、物业管理费增长百分之三点五（3.5%）。 租赁期限届满前 2 年之前（针对首个租赁期，即 2028 年 12 月 31 日之前），双方 就续租意愿展开沟通，杭州菜鸟需对续租意愿进行意向性回复。如杭州菜鸟选择不继续 承租该房屋的，应于租赁期届满 9 个月前（针对首个租赁期，即为 2030 年 3 月 31 日之                             219              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 前），向嘉兴传云提出书面的不续租通知。若杭州菜鸟在上述期间未向嘉兴传云提出书 面通知，视为自动续租，每次续租期限不低于 3 年，续期次数不限。 2、嘉兴传祥与杭州菜鸟签署的现行租约 2025 年 9 月，嘉兴传祥与杭州菜鸟签署了《房屋租赁合同》（合同编号：ZL-125- 2025-11050），嘉兴传祥将其持有的嘉兴传祥项目整租给杭州菜鸟，房屋计租面积为 121,541.89 平方米，其中仓库计租面积 110,960.54 平方米、配套计租面积 10,581.35 平 方米。租赁期自 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止。起租日起按每三个月为周期 支付，首期租金、物管费共计 9,855,500.39 元，自 2026 年 1 月 1 日起，首个租赁期内 每满 12 个月，租金、物业管理费增长百分之三点五（3.5%）。 租赁期限届满前 2 年之前（针对首个租赁期，即 2028 年 12 月 31 日之前），双方 就续租意愿展开沟通，杭州菜鸟需对续租意愿进行意向性回复。如杭州菜鸟选择不继续 承租该房屋的，应于租赁期届满 9 个月前（针对首个租赁期，即为 2030 年 3 月 31 日之 前），向嘉兴传祥提出书面的不续租通知。若杭州菜鸟在上述期间未向嘉兴传祥提出书 面通知，视为自动续租，每次续租期限不低于 3 年，续期次数不限。 （二）有较大影响的诉讼及仲裁 经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、全国法院 被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、“信用 中国”网站、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场 监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政 部网站、国家税务总局网站，截至 2026 年 7 月 3 日，项目公司、基金管理人、原始权 益人、运营管理机构及其核心人员不存在以其为当事人可能对不动产项目产生重大影响 的诉讼纠纷情况。同时，项目公司、基金管理人、原始权益人、运营管理机构均出具承 诺函，承诺：“公司及公司核心人员（包括董事、总经理、监事、财务负责人）不存在 作为一方当事人可能对项目公司及不动产项目产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事 项。”                            220           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （三）其他机构 本项目不涉及其他对投资者收益有重大影响的机构。                       221             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             第三部分 资产评估与现金流测算 一、资产评估情况 （一）不动产项目评估情况 根据戴德梁行出具的不动产项目评估报告，截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目估 值为 17.01 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,127 元/平方米。其中嘉兴传云项目估值 为 12.07 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,176 元/平方米；嘉兴传祥项目估值为 4.94 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,013 元/平方米。 1、评估基准日 评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 2、评估方法 经评估机构分析，由于嘉兴园区为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预 测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据嘉兴园区的特点和实际状 况，采用收益法作为本次估价的评估方法。 本次估价过程中评估机构将嘉兴园区按照预测期内（2026 年 4 月 1 日至 2035 年 12 月 31 日）及预测期外进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后 取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届 满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点。 3、评估假设条件 评估机构在本次评估中采取的评估假设条件详见招募说明书附件五“不动产项目评 估报告”。 4、评估过程 评估机构本次的评估过程详见招募说明书附件五“不动产项目评估报告”。 5、评估参数设置依据 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目的估值为 17.01 亿元，所采用的评估参数具体 如下：                             222               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书        比准租金水平（元/平 项目名称 预测期内出租率 预测期内租金增长率 折现率             方米/日）        0.80（不含增值税、含 中国智能骨干 管理费；不同楼层及 预测期内出租率按                                   2.5% 6.75% 网嘉兴园区 配套区域综合修正系 95%测算           数为 80%-125%） （1）项目运营收入预测参数设置 嘉兴园区的运营收入主要包括租金收入及其他收入，可出租面积 403,414.43 平方 米，于价值时点已整租给杭州菜鸟，出租率为 100.0%，全部租约面积于 2030 年到期。 1）收入确定方法 （a）租金收入（含管理费） 租赁期限内的租金采用 2025 年 9 月签订的《租赁合同》中约定的租金预测合同期 内收入，租赁期外按照市场租金水平计算租赁收入。其中，管理费按照总租金单价 30% 与客户签约。 （b）其他收入 根据签订的光伏合同，嘉兴园区 2026 年度光伏收入（不含增值税）约为 41.7 万元， 预测期内光伏收入根据已签署合同进行测算。 2）市场租金估计 评估机构采用比较法确认市场租金，评估机构首先选择其中三个较为接近嘉兴园区 情况的可比实例作为参照。三个可比实例在物业类型、区位分布、业务模式、客户定位 等方面与本项目具有较高可比性，可比实例的选取具有合理性。可比实例情况如下：     因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三               菜鸟网络浙江嘉 项目名称 新丰镇某物流园 大桥镇某物流园 大桥镇某物流园                 兴园区 所在区（县） 南湖区 南湖区 南湖区 南湖区 园区总规模 约 40 万平方米 约 10 万平方米 约 14 万平方米 约 9 万平方米 交易时间 2026 年第一季度 2026 年第一季度 2026 年第一季度 2026 年第一季度 交易价格（元/平方米/ 天）（不含增值税，含 —— 0.81 0.90 0.79 物业费） 交易情况 —— 正常 正常 正常                              223                  中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三                  离城区较近，位 离城区较近，位 离城区较近，位 离城区较近，位         区域位置                    置较好 置较好 置较好 置较好         产业聚集度 产业集聚度较高 产业集聚度较高 产业集聚度较高 产业集聚度较高         交通网络成熟 交通网络非常成 交通网络非常成 交通网络非常成 交通网络非常成     区 度 熟 熟 熟 熟     位 基础设施完善                     较完善 较完善 较完善 较完善     状 度     况 自然及人文环                     良好 良好 良好 良好           境         公共服务设施                     完善 完善 完善 完善           状况                  邻主干道，通达 邻次干道，通达 邻主干道，通达 邻主干道，通达         道路通达性                    性好 性较好 性好 性好                  对租金价格影响 对租金价格影响 对租金价格影响 对租金价格影响         租赁面积                    不大 不大 不大 不大                  外观大气，标示 外观大气，标示 外观大气，标示 外观大气，标示         建筑物外观                    性强 性强 性强 性强 不 动 建筑物结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构 产 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养 状 楼龄及保养                    较好 较好 较好 较好 况         配套设施设备 配套设施完备 配套设施完备 配套设施完备 配套设施完备     实         装饰装修 标准交付 标准交付 标准交付 标准交付     体     状 空间布局 空间布局合理 空间布局合理 空间布局合理 空间布局合理     况          楼层 1层 1层 1层 1层         建筑功能 高标准物流仓库 高标准物流仓库 高标准物流仓库 高标准物流仓库         单层净高 9 米及以上 9 米及以上 9 米及以上 9 米及以上         地面承载力 正常承载力 正常承载力 正常承载力 正常承载力         是否有卸货平                      有 有 有 有           台         物业管理 物业管理完善 物业管理完善 物业管理完善 物业管理完善     权     益         规划限制条件 符合规划 符合规划 符合规划 符合规划     状     况                                            租金单价          可比实例 交易日期 用途                                          （元/平方米/天）         可比实例一 2026 年第一季度 0.81 仓库         可比实例二 2026 年第一季度 0.90 仓库         可比实例三 2026 年第一季度 0.79 仓库 注 1：上述价格均为不含增值税、含管理费，有效租金                                   224              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 注 2：可比竞品项目覆盖上述可比实例。 比准租金单价参考现有租约情况，按照管理费占总租金单价 30%设置。此外，嘉兴 园区仓库不同楼层及配套区域硬件设施及建筑功能不同，租金定价有所差异，综合修正 系数为 80%-125%，修正后嘉兴园区整体比准租金单价为 0.56 元/平方米/天、比准管理 费单价为 0.24 元/平方米/天。      3）出租率、收缴率及租金增长率 （a）预测期内出租率分析 嘉兴园区 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月出租率均为 100%。 根据市场调研，评估机构认为嘉兴园区所在区域产业基础较好，仓储物流用房需求 稳定。截至价值时点，嘉兴园区签约租户共计 1 个，新签订租约将于 2030 年到期。 综上，根据嘉兴园区历史及价值时点出租率情况及市场调研，结合项目所在区位情 况，评估机构认为嘉兴园区已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。嘉兴园区所有租户 租赁期外市场租金按照每年更新，评估机构在考虑合理的租户换租率、租赁期限、空置 期长度后，同时根据嘉兴园区自身签约情况，设置本次估价预测期内出租率按 95%测 算。 （b）收缴率 嘉兴园区 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月收缴率均为 100%，且嘉兴园区在执行及新 签合同会约定一定金额的保证金，业主方可以有效避免租户提前退租等因素可能带来的 租赁损失，出于审慎考虑，本次评估收缴率按照 99%计算：2026 年预测收入的 99%计 算为当年收入，将其余金额计算至 2027 年，以此规则将 2027 年及后续年度预测收入调 整为当年年度预测收入 99%与上年度预测收入 1%的合计金额。 （c）预测期内增长率分析 嘉兴园区当前签约租期内租金增长率约为 3.5%。根据市场调研，评估机构认为嘉 兴园区所在区域产业基础较好，仓储物流用房需求稳定。区域内其他可比仓储物流项目 签约租户租金增长率一般为 3%。 综上，根据嘉兴园区历史运营情况、类似仓储物流不动产的发展经验、该区域仓储                            225               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 物流不动产的市场状况，审慎考虑未来市场发展情况，评估机构预计预测期内市场租金 增长率按照每年增长 2.5%测算。 （d）预测期外净收益增长率分析（长期增长率） 评估机构根据嘉兴园区类似物业的发展经验及所在区域的市场状况综合分析，预测 期后至收益期届满的长期增长率采用 1.75%测算。 （2）项目运营支出预测参数设置 1）运营期间成本费用 嘉兴园区历史付现成本费用主要包括物业管理费、运营管理费、保险费等。 （a）物业管理费 评估机构主要参考物业管理支出预算，2026 年-2027 年参考《物业管理合同》进行 测算，2026 年-2027 年的年度物业管理费支出约为 847.3 万元，其中 2026 年 4-12 月支 出金额 600.7 万元。预测期内后续年度物业管理费支出按照每两年增长 2.0%测算。 （b）运营管理费 评估机构结合历史运营成本情况的分析、运营管理机构的运营能力分析及同类不动 产项目运营成本的调研，预测期内的运营管理费根据历史及后续预期所需支出情况，按 照不含税运营收入的 1.0%计算。2026 年 4-12 月及 2027 年运营管理费分别为 99.7 万元 及 137.9 万元。 （c）保险费 嘉兴园区已投险种包含财产一切险、公众责任险、营业中断险。评估机构参考项目 已签署保单及保险费率，预测期内保险费支出按照约 23.6-23.9 万元/年测算。2026 年 4- 12 月及 2027 年保险费分别为 17.8 万元及 23.7 万元。 2）资本性支出 （a）资本性支出的预测依据 预测期内的资本性支出评估机构参考了外部工程尽调机构出具的《工程尽职调查报 告》，2026 年 4-12 月及 2027 年资本性支出分别为 204.9 万元及 277.4 万元，预测期内 后续年度增速为 2.0%。                             226              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 工程尽调机构结合项目运营年限和历史上的设备设施维修保养情况，并基于现场勘 察所观察到的物业现状、建筑设计生命周期、设备强制报废年限、工程维修常用做法、 建设期采购施工成本价格及市场一般建设成本，并考虑一定的年通胀率等信息计算得出 了各年的预测资本性支出。 根据工程尽调机构现场检查情况，不动产项目总建筑面积 412,140.59 平方米，2016 年 9 月至 2018 年 7 月分批竣工，整体于 2018 年 7 月投入运营，截至 2025 年末本项目 已投入运营近 8 年。目前不动产资产的使用状况良好，各项设施设备情况良好，各项功 能运营正常。工程尽调机构对于未来剩余使用年限的资本性支出进行了全面预测，不动 产项目运营管理团队结合项目历史上的设备设施维修保养情况、目前的实际运营使用情 况、未来的经营提升计划对维修、大修及改造计划进行排布，维修、大修及改造计划与 工程技术尽调结果一致。 根据工程尽调报告，预测 2026 年本项目资本性支出合计约为 272.0 万元，预测期 内后续年度增速为 2.0%。预测期资本性支出折合建筑面积单价为 0.018-0.022 元/平方米 /天，占当年不含税收入的 1.9%-2.4%。 不动产项目近三年及一期的资本性支出情况如下：                                                              单位：万元            2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 历史三年一期 项目            实际值 实际值 实际值 实际值 平均值 中国智能骨干            427.03 116.08 266.14 97.21 278.91 网嘉兴园区 不动产项目 2023 年资本性支出较高，主要系该年度为园区投入运营后第五年，面 临质保期集中到期、政府合规要求及部分设备自然老化等情况，园区屋面、消防、地坪、 电梯、热水系统等设施设备进入首轮系统性维修与改造周期，后续年度资本性支出回归 平稳。项目历史三年一期的平均资本性支出为 278.91 万元，评估机构预测期十年资本 性支出平均值为 297.80 万元，预留数据高于项目历史平均数据，资本性支出预留合理 审慎。 评估机构采用的资本性支出金额如下：                              227              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                                         单位：万元           2026 年 4-12 月 项目 2027 年预测值 2028 年预测值 2029 年预测值 2030 年预测值               预测值 中国智能骨干网             204.91 277.41 282.96 288.62 294.39 嘉兴园区 项目 2031 年预测值 2032 年预测值 2033 年预测值 2034 年预测值 2035 年预测值 中国智能骨干网             300.28 306.28 312.41 318.66 325.03 嘉兴园区 综上所述，本项目已充分预留资本性支出,充分考虑设备设施的大修及更新（不含一 次性支出或整体大修的情况），同时也与项目历史资本性支出均值可比。预测期内资本 性支出增速为 2.0%，已充分考虑通胀率及随着运营年限增长所带来的维修保养和改造 需求的潜在增加，为后续项目持续高质量运营提供了有力保障，因此，本项目资本性支 出预测与项目运营年限匹配，与历史水平可比，具有一定的历史延续性。 （b）已上市同类 REITs 资本性支出情况     项目 资本性支出 资本性支出增长率             0.018-0.022 元/平方米/天，占不含税收 本项目 年增长率 2%                        入的 1.9%-2.4%             0.022-0.050 元/平方米/天，占不含税收 华夏安博仓储 REIT 未设置增长率                        入的 1.5%-5.5%             0.014-0.021 元/平方米/天，占不含税收 中金普洛斯 REIT 未设置增长率                        入的 0.8%-4.5% 嘉实京东仓储基础 0.004-0.014 元/平方米/天，占不含税收                                               未设置增长率 设施 REIT 入的 0.6%-1.2%              0.02 元/平方米/天，占不含税收入的 天津项目 2029 年以后增长率 2.75%， 华泰宝湾物流 REIT                          1.9%-2.9% 南京和嘉兴项目未设置增长率 中航易商仓储物流 按有效毛收益的 0.5%，首年约 0.005                                              与有效毛收益挂钩 REIT 元/平方米/天             0.014-0.025 元/平方米/天，占不含税收 南方顺丰物流 REIT 年增长率 1.78%                        入的 0.6%-1.3% 中银中外运仓储物 0.014-0.021 元/平方米/天，占不含税收                                               未设置增长率 流 REIT 入的 1.6%-2.0% 根据已发行的仓储物流公募 REITs 项目的运营成本分析，资本性支出单价在 0.004- 0.050 元/平方米/天之间，资本性支出增长率在 1.78%-2.75%之间，本项目资本性支出单 价与增长率水平和已发行项目相比合理。 3）税金及附加 （a）增值税 进项税额是指纳税人购进货物、劳务及服务等支付的增值税额，从销售方取得的增 值税专用发票上注明的增值税额，准予从销项税额中抵扣。当期销项税额小于进项税额                                 228               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。每期应纳增值税计算公式为： 应纳税额=当期销项税额-当期进项税额。 嘉兴园区预测期内发生应税销售为分期取得的租金、管理费收入等，其中嘉兴园区 一期租金收入增值税率为 5%（因一期为 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，因此适用 简易计税方法，按照 5%的规定征收率计算缴纳增值税），二期、三期租金收入增值税 率为 9%。物业管理费收入增值税率为 6%。 预测期内发生购进货物、劳务及服务即购买服务如支付物业费等缴纳的增值税，分 别按照相应适用税率计算每期进项税额。 （b）增值税附加 增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例征收的 税。是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、教育费附加、 地方教育费附加。 嘉兴园区所在地的附加税率为城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%，合 计按照应纳税额的 12%计算增值税附加。 （c）房产税 房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条例》规 定，房产税依照房产原值一次减除 10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自治 区、直辖市人民政府确定，税率为 1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税率为 12%。 嘉兴园区所在地的房产税计征方式为从租和从价计征，即出租房屋按照从租计征、 税率为 12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为 30%，税率为 1.2%。 （d）城镇土地使用税 城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。 嘉兴园区所在地的土地使用税为 8 元/平方米/年，嘉兴园区所占用国有建设用地面 积为 449,592.20 平方米。 （e）印花税                           229                   中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 《中华人民共和国印花税法》自 2022 年 7 月 1 日起施行，按照《印花税税目税率 表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依据不包括列明 的增值税税款。 嘉兴园区按照运营期内每期取得的租金金额（不含增值税）的 1‰估算租赁合同印 花税。 （3）运营净收益 综上对运营收入、运营支出等的分析，预计 2026 年 4-12 月及 2027 年嘉兴园区运 营收入及运营净收益情况如下：                                 2026 年 4-12 月 2027 年 运营收入 99,698,441 137,927,029 成本费用 7,181,999 10,089,558 税金及附加 11,599,163 15,810,750 运营收入-成本费用-税金及附加 80,917,279 112,026,722 资本性支出 2,049,094 2,774,101 运营收入-成本费用-税金及附加-资本性支出 78,868,184 109,252,621 （4）收益年期 嘉兴园区一期土地使用权终止日期为 2064 年 4 月 2 日及 2065 年 5 月 22 日，于价 值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期分别为 38.0、39.1 年；嘉兴园区一期于 2017 年 建成，钢、钢混结构，钢结构非生产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产 用房最高经济耐用年限为 60 年，至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 9 年，嘉兴 园区一期剩余经济耐用年限约为 51 年-71 年；根据孰短原则，嘉兴园区一期收益年期分 别为 38.0、39.1 年。 嘉兴园区二期土地使用权终止日期为 2066 年 6 月 16 日，于价值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期为 40.2 年；嘉兴园区二期于 2018 年建成，钢、钢混结构，钢结构非 生产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为 60 年， 至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 8 年，嘉兴园区二期剩余经济耐用年限约为 52 年-72 年；根据孰短原则，嘉兴园区二期收益年期为 40.2 年。 嘉兴园区三期土地使用权终止日期为 2067 年 2 月 9 日，于价值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期为 40.9 年；嘉兴园区三期于 2018 年建成，钢、钢混结构，钢结构非                               230                    中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 生产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为 60 年， 至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 8 年，嘉兴园区三期剩余经济耐用年限约为 52 年-72 年；根据孰短原则，嘉兴园区三期收益年期为 40.9 年。        （5）折现率（报酬率）        本次评估采用 6.75%的折现率（报酬率）。该折现率（报酬率）是为资本成本或用 以转换日后应付或应收货币金额的回报率，在确定上述报酬率时采用累加法进行确定。 累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风 险报酬率两大部分。公式如下：        报酬率=无风险报酬率+风险报酬率        其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确定；风 险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：(1)投资不动 产的风险补偿；(2)缺乏流动性风险补偿；(3)区位风险补偿；(4)行业及管理负担风险补 偿；(5)合规风险补偿；(6)增长风险补偿；(7)特殊经营风险补偿。投资不动产的风险补 偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均 处于均值水平下的不动产风险回报要求。而嘉兴园区为不动产中的仓储物流业态，嘉兴 园区位于嘉兴市南湖区，该区域产业聚集度较高，交通便利，公共基础设施和相关配套 设施较为完善，区域内仓储租赁需求稳定。综合考虑近期市场流动性、嘉兴园区长期增 长情况及经营情况，结合 REITs 项目合规优势，嘉兴园区综合风险报酬率取值为 4.90%。        综上，本次报酬率按照 0.25%归整，归整后本次评估报酬率为 6.75%。        6、评估价值        根据戴德梁行出具的不动产项目评估报告，截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目估 值为 17.01 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,127 元/平方米，2026 年 4-12 月（年化） 资本化率14为 6.15%。其中嘉兴传云项目估值为 12.07 亿元，折合建筑面积单价为人民 币 4,176 元/平方米；嘉兴传祥项目估值为 4.94 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,013 元/平方米。 14 2026 年 4-12 月（年化）资本化率=（2026 年 4-12 月预测运营净收益（扣减资本性支出）/项目估值）*365/当期天 数                                     231             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 7、账面价值与评估价值的差异情况 由于项目对于投资性房地产的计量采用公允价值计量法，因此账面价值与评估价值 一致，无差异。 8、不同评估方法校验说明 戴德梁行选取了成本法作为本次评估校验方法。校验结果如下： 项目名称 建筑面积（平方米） 评估方法 总值（元） 单价（元/平方米）                         收益法 1,701,000,000 4,127 嘉兴园区 412,140.59                         成本法 1,959,000,000 4,753 嘉兴园区以收益法估值总价为 17.01 亿元，采用成本法校验测算总价为 19.59 亿元， 结果差异在 20%之内，本次估价结果具备合理性。校验过程详见评估报告。 （二）基金管理人及计划管理人对不动产项目评估参数合理性意见 不动产项目具体评估参数的设置充分考虑了项目的历史业务运营及财务状况，并结 合宏观经济、行业发展情况以及可比项目分析得出，基金管理人和计划管理人认为估值 参数的取值具有合理性。 （三）评估基准日后重大变化 评估基准日后，不动产项目未发生可能导致收入或者成本重大变化，或者对评估价 值、现金流产生重大影响的事项。 二、现金流测算分析 投资有风险，本章节为可供分配金额测算分析，投资人在投资本基金之前，请仔 细阅读本基金“基金可供分配金额测算报告”，具体请参见本招募说明书附件。 （一）可供分配金额测算 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及《公开募集不动产投资信 托基金（REITs）运营操作指引（试行）》，基金管理人编制了 2026 年 4-12 月及 2027 年度（以下简称“预测期”）的《可供分配金额测算报告》。《可供分配金额测算报告》                          232                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 包括预测合并利润表、预测合并资产负债表、预测合并现金流量表、可供分配金额计算 表及相关附注。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《可供分配金额测算报 告》进行了审核并出具了审核报告。投资者应当阅读《可供分配金额测算报告》及审核 报告全文。 《可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披露了 基金管理人认为对评估《可供分配金额测算报告》至关重要的所有重要信息。虽然《可 供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《可供分配金额测算报告》所依据的 各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 需特别说明的是，因本基金实际取得项目公司控股权的日期并非《可供分配金额测 算报告》预测起点，故本基金的预测可供分配金额与预测现金流分派率需要根据本基金 对不动产项目享有控股权的实际天数进行折算。 本基金预测合并利润表、预测合并资产负债表、预测合并现金流量表和可供分配金 额计算表如下： 1、预测合并利润表                   表 3-2-1：不动产基金预测合并利润表                                                              单位：元                           2026 年 4 月 1 日                         （假设基金成立日）至                                                    2027 年度           项目 2026 年 12 月 31 日                               止期间                              预测数 预测数 一、营业总收入 103,186,962.90 136,932,316.47 营业收入 103,169,062.62 136,908,562.24 利息收入 17,900.28 23,754.23 二、营业总成本 -74,816,863.55 -97,595,402.51 营业成本 -39,270,952.52 -53,120,310.97 税金及附加 -15,611,259.68 -19,008,489.28 管理人报酬 -11,854,642.80 -16,227,319.22 托管费 -108,933.90 -146,768.11 利息支出 -5,553,898.95 -7,365,378.90 其他费用 -2,417,175.70 -1,727,136.03 三、利润总额 28,370,099.35 39,336,913.96                             233                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                           2026 年 4 月 1 日                         （假设基金成立日）至                                                         2027 年度           项目 2026 年 12 月 31 日                               止期间                              预测数 预测数 减：所得税费用 -6,539,040.42 -6,006,733.89 四、净利润 21,831,058.93 33,330,180.07 五、综合收益总额 21,831,058.93 33,330,180.07      2、预测合并资产负债表                  表 3-2-2：不动产基金预测合并资产负债表                                                                   单位：元                           2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日           项目                                   预测数 预测数 资产 货币资金 81,962,256.34 106,393,649.72 应收账款 15,876,638.19 13,544,843.30 预付账款 46,281.41 46,281.41 流动资产合计 97,885,175.94 119,984,774.43 投资性房地产 1,635,086,195.24 1,593,074,921.56 长期待摊费用 6,597,013.12 6,007,254.78 固定资产 192,207.47 208,615.05 非流动资产合计 1,641,875,415.83 1,599,290,791.39 资产合计 1,739,760,591.77 1,719,275,565.82 负债 应付账款 1,806,659.54 1,806,659.54 预收账款 232,384.95 232,384.95 应交税费 1,302,337.35 1,195,797.30 其他应付款 4,943,852.53 4,943,852.53 流动负债合计 8,285,234.37 8,178,694.32 长期借款 255,022,425.00 254,767,275.00 递延所得税负债 8,771,873.47 8,421,546.43 非流动负债合计 263,794,298.47 263,188,821.43 负债合计 272,079,532.84 271,367,515.75                             234                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                           2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日           项目                                   预测数 预测数 所有者权益 实收基金 1,445,850,000.00 1,445,850,000.00 未分配利润 21,831,058.93 2,058,050.07 所有者权益合计 1,467,681,058.93 1,447,908,050.07 负债和所有者权益合计 1,739,760,591.77 1,719,275,565.82 3、预测合并现金流量表                  表 3-2-3：不动产基金预测合并现金流量表                                                                   单位：元                           2026 年 4 月 1 日                         （假设基金成立日）至                                                         2027 年度           项目 2026 年 12 月 31 日                               止期间                              预测数 预测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 106,460,538.35 148,622,720.87 收到其他与经营活动有关的现金 17,900.28 23,754.23 经营活动现金流入小计 106,478,438.63 148,646,475.10 购买商品、接受劳务支付的现金 -6,006,939.30 -8,473,255.08 支付的各项税费 -33,290,924.36 -33,590,126.21 支付其他与经营活动有关的现金 -23,291,417.23 -18,653,881.46 经营活动现金流出小计 -62,589,280.89 -60,717,262.75 经营活动产生的现金流量净额 43,889,157.74 87,929,212.35 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产和其他长期                                      -2,049,094.32 -2,774,101.14 资产所支付的现金 收购不动产项目所支付的现金净额 -737,225,420.59 - 投资活动现金流出小计 -739,274,514.91 -2,774,101.14 投资活动使用的现金流量净额 -739,274,514.91 -2,774,101.14 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 1,445,850,000.00 - 取得借款收到的现金 255,150,000.00 - 筹资活动现金流入小计 1,701,000,000.00 -                             235                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                           2026 年 4 月 1 日                         （假设基金成立日）至                                                      2027 年度           项目 2026 年 12 月 31 日                               止期间                              预测数 预测数 偿还存量借款支付的现金 -917,970,912.54 - 向基金份额持有人分配支付的现金 - -53,103,188.93 偿还新增借款支付的现金 -127,575.00 -255,150.00 偿还利息支付的现金 -5,553,898.95 -7,365,378.90 筹资活动现金流出小计 -923,652,386.49 -60,723,717.83 筹资活动产生/（使用）的现金流量净                                    777,347,613.51 -60,723,717.83 额 四、现金净增加额 81,962,256.34 24,431,393.38 加：期/年初现金余额 - 81,962,256.34 五、期/年末现金余额 81,962,256.34 106,393,649.72 4、预测可供分配金额计算表                 表 3-2-4：不动产基金预测可供分配金额计算表                                                                单位：元                           2026 年 4 月 1 日                         （假设基金成立日）至                                                      2027 年度           项目 2026 年 12 月 31 日                               止期间                              预测数 预测数 一、净利润 21,831,058.93 33,330,180.07 折旧和摊销 33,604,028.65 45,126,674.10 利息支出 5,553,898.95 7,365,378.90 所得税费用 6,539,040.42 6,006,733.89 二、税息折旧及摊销前利润 67,528,026.95 91,828,966.96 三、其他调整 基金发行份额募集的资金 1,445,850,000.00 - 收购不动产项目所支付的现金净额 -737,225,420.59 - 偿还存量借款支付的现金 -917,970,912.54 - 取得借款收到的本金 255,150,000.00 - 偿还新增借款支付的本金 -127,575.00 -255,150.00 支付的利息支出 -5,553,898.95 -7,365,378.90                             236                  中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                             2026 年 4 月 1 日                           （假设基金成立日）至                                                      2027 年度             项目 2026 年 12 月 31 日                                 止期间                                预测数 预测数 支付的所得税费用 -5,714,885.94 -6,357,060.93 应收项目的变动 -3,647,619.80 2,331,794.89 应付项目的变动 -14,447,781.34 -106,540.05 本期/年资本性支出 -1,877,676.45 -2,542,049.66 未来合理的相关支出预留 -28,859,067.41 -823,946.68 四、本期/年可供分配金额 53,103,188.93 76,710,635.63 预计分派率（年化）15 4.87% 5.31% 注：截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，10 年期国债到期收益率为 1.82%；本基金预测现金分派率 不低于该国债到期收益率上浮 150 基点。 （二）基金预测可供分配金额测算的核心假设       1、可供分配金额测算基本假设       假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立。本基金根据评估机构对不动产项目的评估价 值和评估基准日后的期后事项，预计募集资金为 1,445,850,000.00 元，扣除专项计划及 SPV 公司预留支出后，募集的资金主要用于收购项目公司的 100%股权和偿还不动产 项目存量借款。       项目公司向外部银行取得外部借款 255,150,000.00 元，与从 SPV 公司借入的股东 借款一并用于偿还项目公司存量银行借款及其他存量负债。项目公司同步完成股权工 商变更登记。       项目公司吸收合并 SPV 公司，项目公司承继 SPV 公司对专项计划的相关资产、 负债及其他一切权利与义务。本次交易完成后，本基金将持有专项计划全部份额，专 项计划将持有项目公司 100%股权和股东借款债权，项目公司持有标的不动产项目的房 屋所有权及其对应的土地使用权。       编制预测可供分配金额测算报告时考虑目前的宏观经济和市场情况采用的一般性 假设如下： 15 预计分派率（年化）=期间内可供分配金额/募集规模，并按天数年化计算。                               237             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （1） 本基金及本基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、     法律、法规、政策及其经济环境无重大变化。 （2） 本基金及本基金所投资的不动产项目所涉及的税收政策无重大变化。 （3） 本基金及本基金所投资的不动产项目的经营计划将如期实现，不会受到政府     行为、行业或劳资纠纷等的重大影响。 （4） 本基金及本基金所投资的不动产项目所从事的行业布局及产品市场状况无重     大变化。 （5） 本基金及本基金所投资的不动产项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利     影响。 （6） 现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化。 （7） 无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。 2、可供分配金额测算特定假设（摘要） （1）营业收入 营业收入主要包括项目公司的现有租约产生的租金收入、物业管理服务费收入以及 光伏收入。 于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的租赁合同约定 的租金单价、租赁面积及租赁期限计算租金收入以及物业管理收入。 正在执行租约产生的租金及物业管理服务费收入为已签约合同每平方米不含税租 金及物业管理服务费乘以出租面积，而出租面积为可租赁面积乘以出租率(根据已签约 合同，出租率在预测期内均为 100%)。 正在执行租约月租赁收入=每平方米每日合同租赁期内平均租金(不含税)×可租赁 面积×出租率×当月天数 正在执行租约月物业管理服务费收入=每平方米每日合同租赁期内平均物业管理服 务费(不含税)×可租赁面积×出租率×当月天数 根据企业会计准则，在租赁期限内按照直线法计算各期间的收入确认金额。 （2）营业成本                         238             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 营业成本主要包括不动产项目运营的各项成本，包括物业管理服务费、折旧和摊销 等。其中，物业管理服务费根据已签署的合同约定不含税物业管理服务月费用进行计算 预测。 （3）税金及附加 增值税及其附加税费、房产税、印花税、城镇土地使用税等税项根据预测期间相关 纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。 （4）管理人报酬、托管费 本基金及专项计划管理人报酬、托管费在预测期间按照拟签署的基金合同及专项计 划标准条款约定的费率和计算方法，并依据预测期间基金净资产进行预测；运营管理服 务费在预测期间内按照基金合同及《不动产项目运营管理服务协议》约定的费率和计算 方法进行预测，并在管理人报酬科目列示。 （5）利息收入 利息收入主要为存放银行的存款产生的利息，本基金计划将募集的资金全部投资于 不动产项目公司，项目公司存放银行的均为活期存款，本基金依据历史期间活期存款利 息收入占营业收入比例对利息收入进行预测。 （6）利息支出 利息支出系项目公司银行借款产生的利息支出。本基金依据对预测期间的债务融资 安排的预测对利息支出进行预测。 （7）其他费用 其他费用主要包括不动产项目的各项日常经营费用，包括专业服务费、保险费以及 其他不可预见费用等。其中专业服务费参照本基金预计发生专业服务费的类型和市场询 价进行预测；保险费按照本基金已投保的保险合同费率以及基数进行预测。 （8）所得税费用 所得税费用为纳入本基金合并范围的主体和公司按照应纳税所得额根据各自适用 的所得税税率进行预测，假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。 （9）长期借款                         239                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      主要为本基金发行时项目公司借入的长期外部银行借款。于基金发行时，项目公司 以其持有的房屋建筑物及相关土地使用权作为抵押物，与兴业银行上海分行签订《固定 资产借款合同》，借入本金为 255,150,000.00 元，借款期限为 15 年，借款利率为浮动利 率，即 5 年期以上贷款市场报价利率下浮 65 基点。借款本金每年归还两次，应付借款 利息自借款日起按季支付。      （10）未来合理的相关支出预留      未来合理的相关支出预留是预测期间内预留的经营活动所需现金，用于支付经营性 债务产生的未来现金支出。      3、期初现金余额      根据《可供分配金额测算报告》，本基金 2026 年 4 月 1 日现金余额为 0 元。本次 项目发行前，项目公司嘉兴传云股东将出具决议，向原始权益人杭州传欣分配截至 2026 年 3 月 31 日的部分未分配利润，合计为 56,947,763.78 元（实际分红以股东决定为准）。      4、评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的差异情况      根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的不动产项目评估报告及普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的可供分配金额测算报告审核报告，2026 年 4-12 月、2027 年不动产项目运营净收益预测结果对比及差异情况如下表所示，2026 年 4-12 月为-1.54%，2027 年度为-0.66%。             表 3-2-5：评估报告与可供分配金额测算报告预测结果对比16                                                             单位：万元              项目 2026 年 4-12 月 2027 年度 评估报告运营净收益预测结果 7,886.82 10,925.26 可供分配金额测算报告运营净收益预测结果17 8,009.96 10,997.44 差异比例 -1.54% -0.66%      5、未来资本性支出 16 差异比例=（评估报告运营净收益预测结果-可供分配金额测算报告运营净收益预测结果）/可供分配金额测算报告 运营净收益预测结果；基于本基金的交易结构设计，从项目公司层面运营净收益至最终可供分配金额，仍需考虑项 目公司层面所得税、应收应付的调整及管理人报酬等各层级费用。 17 可供分配金额测算报告运营净收益预测为与评估报告 NOI 计算口径相同。                               240            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 不动产项目未来资本性支出详情参见本招募说明书“第三部分 资产评估与现金流 测算”之“一、资产评估情况”之“（一）不动产项目评估情况”。 （三）敏感性分析 可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。 鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算表中的预测数据可能存在不确定性及 偏差。 为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营 业收入和营业成本(付现成本，不包含折旧摊销，下同)关键假设进行了敏感性分析，以 说明在其他假设保持不变的情况下，关键假设对可供分配金额的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分 配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其 他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵销或者放大。因此，针对每项假设进 行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的可供分配金额预测结果。 预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额预测的敏感度分析结果如下：             表 3-2-6：2026 年 4-12 月可供分配金额敏感性分析                                                         单位：万元        营业收入/付现成 变动前可供分配 变动后可供分配 项目 变动（%）          本变动 金额 金额 收入 上升5% 5,310.32 5,600.08 5.46% 收入 下降5% 5,310.32 5,020.56 -5.46% 成本 下降5% 5,310.32 5,330.31 0.38% 成本 上升5% 5,310.32 5,290.33 -0.38%              表 3-2-7：2027 年度可供分配金额敏感性分析                                                         单位：万元         营业收入/付现成 变动前可供分配 变动后可供分配 项目 变动（%）           本变动 金额 金额 收入 上升5% 7,671.06 8,077.70 5.30% 收入 下降5% 7,671.06 7,264.43 -5.30% 成本 下降5% 7,671.06 7,699.81 0.37%                            241       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      营业收入/付现成 变动前可供分配 变动后可供分配 项目 变动（%）        本变动 金额 金额 成本 上升5% 7,671.06 7,642.32 -0.37%                    242             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书         第四部分 治理机制与运营管理安排 一、不动产基金治理机制 （一）分层决策机制               图 4-1-1：不动产基金整体治理架构示意图 为规范本基金运作，保障基金份额持有人合法权益，提升基金存续期管理质效，本 基金已系统设置“基金份额持有人大会-基金管理人-项目公司”分层决策机制，各决策 主体的决策权限与职责边界如下： 1、基金份额持有人大会层面 基金份额持有人大会为本基金的最高决策层级。基金份额持有人大会由基金份额持 有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。 除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金在基金合同中约定，本基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的 基金份额持有人或基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，日常 机构可针对召开持有人大会、提请更换基金管理人及托管人或调整其报酬标准、监督基 金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动等事项依法行使职权。基金份额持有人大 会的运作方式与具体决策事项详见本基金的基金合同或本招募说明书“第四部分 治理 机制与运营管理安排”之“一、不动产基金治理机制”之“（二）基金份额持有人大会”。                         243             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 2、基金管理人层面 基金管理人设立 REITs 投委会负责对不动产基金重大事项的审批决策，同时设立 运营咨询委员会为具体基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议。 （1）REITs 投委会 REITs 投委会主要对于项目立项申请、申报注册、中介机构选聘、不动产项目购入 和出售、关联交易、对外借款、项目运营重大事项、定期信息披露等事项进行审议决策。 根据法律法规、中国证监会规定及基金管理人章程，REITs 投委会审议事项中属于 基金管理人董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体 方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。 REITs 投委会由基金管理人相关高级管理人员、REITs 业务核心骨干等人员组成。 REITs 投委会设主席一名，负责召集和主持会议。REITs 投委会分为定期会议和临 时会议，定期会议原则上每月召开一次，临时会议由 REITs 投委会委员在认为有必要的 情况下提议，经 REITs 投委会主席批准召开。 REITs 投委会会议应由全体委员的三分之二以上（含本数）出席方可举行。会议由 主席负责召集和主持，主席因故缺席时由其指定人员负责召集并主持。每一委员拥有一 票表决权，表决形式分为赞成、反对和弃权三种。所有表决事项需经三分之二以上（含 三分之二）的赞成票表决通过。 （2）运营咨询委员会 1）运营咨询委员会人员构成、决策流程与决策事项安排 考虑到不动产基金的产品创新性及仓储物流资产运营管理的特殊性，为更好地维护 本基金基金份额持有人合法权益，更专业化开展本基金的投资和运营管理，基金管理人 设立运营咨询委员会，引入具备与仓储物流资产投资、运营管理经验的资深人士，及具 备相关审计、法律、评估等专业能力的人士，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见 和建议。 运营咨询委员会由基金管理人指定的资深 REITs 业务人员、原始权益人提名并经 基金管理人同意聘请的具备仓储物流投资、运营管理经验的资深人士，以及基金管理人 聘请的具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士组成。前述经原始权益人提名的委                         244             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 员不得在本基金所涉项目公司任职或领薪，且人数不超过运营咨询委员会委员总数的 50%。运营咨询委员会委员的任免由基金管理人 REITs 投委会决定。 运营咨询委员会提供专业意见的事项包括但不限于： 1）不动产项目购入和出售方案； 2）基金或项目公司对外借款； 3）运营管理机构代表/协助项目公司签署并执行不动产项目运营的关联交易协议； 4）不动产项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大额工 程改造合同、重大租赁协议等； 5）不动产项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算、金额占 基金净资产 10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的 能力发生重大变化的事项； 6）基金份额持有人就上述事项提请基金管理人召开基金份额持有人大会； 7）不动产项目经营情况分析、后续经营建议以及信息披露内容； 8）REITs 投委会认为其他需经运营咨询委员会提供专业意见的与本基金相关的重 大事项。 如发生以上 1）至 8）项所列事项，基金管理人创新投资部需根据讨论议题制作书 面报告，提请运营咨询委员会发表专业意见。运营咨询委员会收到创新投资部的申请后， 由召集人召集会议。 运营咨询委员会会议应由全体委员的 2/3 以上（含本数）出席时方可举行，出席委 员应就会议议题发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成会 议纪要记录运营咨询委员会意见，并作为基金管理人 REITs 投委会的决策参考。基金经 理及相关负责人员负责召集和主持会议，会议可通过线上或线下的方式召开。如因同一 事项召集运营咨询委员会会议连续两次出席人数未达召开条件的，为确保工作正常推进， 应直接提请 REITs 投委会决议。 REITs 投委会有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则。 2）运营咨询委员会相关安排的合理性                         245            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 REITs 产品具有创新性，涉及不动产资产运营管理、资产管理与基金运作的深度融 合，且仓储物流不动产项目，尤其是电商物流具有较强的专业性，涉及园区精细化运营、 仓储设施维护、租户招商管理、运营效率优化、行业市场趋势研判等多维度专业问题， 引入具备行业经验的外部专家参与咨询，构建多层次的专业咨询机制，可以为基金管理 人 REITs 投资决策委员会提供专业审查意见，有助于 REITs 投资决策委员会在充分听 取专业意见的基础上做出更加审慎、科学的投资决策，更好地维护基金份额持有人合法 权益。 在运营咨询委员会人员构成方面，除基金管理人资深 REITs 业务人员外，原始权益 人深度参与 REITs 重大事项审查，有利于 REITs 长期价值创造；此外，具备相关审计、 法律、评估等专业能力的独立专业人士参与运营咨询，进一步增强运营咨询委员会的专 业性和独立性，为不动产项目基金和项目合规稳健运行提供保障。 在运营咨询委员会运行机制方面，原始权益人提名的委员须与项目公司不存在任职 或领薪关系，有效隔离了原始权益人对运营咨询委员会决策的潜在不当影响；运营咨询 委员会会议仅记录各委员的意见，不对咨询事宜进行决议，无需形成一致性意见，且 REITs 投委会进行决策不以取得运营咨询委员会的意见为前提，基金管理人对不动产基 金的决策具有绝对主导权，符合不动产基金分层治理机制要求。 根据公开披露信息，中金普洛斯 REIT、中航易商仓储物流 REIT、中银中外运仓储 物流 REIT 等同类型公募 REITs 项目均设立运营咨询委员会或同类机构，成员涵盖基金 管理人专业人员、行业资深人士及外部专家，职能定位与本基金基本一致。本基金运营 咨询委员会的设置符合行业惯例，具有充分的实践基础。 3、项目公司层面 为提升运营决策的效率和质量，确保不动产项目运营管理的持续稳定，由基金管理 人通过专项计划管理人委派项目公司的董事、监事、财务负责人。项目公司日常经营事 项，由基金管理人、项目公司共同委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务， 通过签订《运营管理服务协议》明确运营管理职责，运营管理机构负责年度经营及预算 计划制定与执行、合同管理、日常运营服务、项目维修维保等事项，同时协助项目公司 完成财务管理、印章证照管理、档案资料归集管理等工作，基金管理人和项目公司主要 承担监督与审核的职责，充分保障运营管理机构日常运营管理的独立性。                        246           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 4、重要事项决策和审批程序 （1）预算制定及执行 运营管理机构及基金管理人根据运营管理服务协议相关约定，制定项目公司年度经 营预算，包括预算报表及预算情况说明等。项目公司年度经营预算经过运营咨询委员会 讨论后，提交基金管理人 REITs 投委会审批。 年度经营预算执行期间，确因市场经营环境、监管政策、主管机关要求等原因需对 年度经营预算进行调整，或发生预算外事项，可以向基金管理人 REITs 投委会申请调整 年度经营预算或预算外事项，履行相应的审批程序。 运营管理机构、基金经理及相关人员根据经基金管理人 REITs 投委会审批通过的 年度经营预算（及其调整）或预算外事项决策，执行运营管理相关协议及资金支付审批。 （2）重要经营事项 不动产项目运营过程中的重要事项，如租约接续、租金调整、免租安排、租金优惠、 委托物业管理、租户结构调整、运营成本调整、人员调整、突发事件响应安排等，原则 上由运营管理机构及基金经理、项目公司财务负责人协商一致确定基本方案。前述事项 如根据相关机制需征求运营咨询委员会意见的，应提交运营咨询委员会咨询专业意见。 前述事项如根据相关机制需经 REITs 投委会审议的，应提交 REITs 投委会审批。具体 工作和决策事项包括： 1）租金调整、免租安排、租金优惠、租户结构调整方面，基于本基金仓储物流项 目的整租运营模式，项目公司、运营管理机构及基金管理人已对租约期限、租期内退租 或违约的限制性安排、续租定价机制等事项进行具体约定，同时除了已约定的年度租金 增长安排外，租赁合同中不存在免租安排、租金优惠及其他单方面调整租金的条款。根 据未来经营管理安排，若出现租金调整、免租安排、租金优惠、租户结构调整等租赁策 略调整，基金管理人将本着维护投资者利益的前提，结合年度预算可实现性、运营管理 机构专业意见和具体市场竞争情况，对租赁策略调整进行审慎判断并要求违约方承担相 应的违约责任（如有），必要时提交 REITs 投委会及基金份额持有人大会（如需）审议 批准后执行。 2）重大维修改造方面，运营管理机构负责制定及实施不动产项目维修、维保，改 造、保养等方案，经基金管理人审批后可将相关成本费用支出纳入年度预算管理。在日                       247           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 常经营管理中，如出现不动产项目或其附属物、内部装饰装修和机器设备等可计入资本 性支出的不动产资产中大修及/或改造、处置或报废的情况，需向基金管理人申报，经批 准后方能执行。 3）关联方协议签署方面，运营管理机构在执行项目公司日常运营管理职责过程中， 包括但不限于在授权委托范围内聘请第三方为项目公司提供服务并支付相关费用或为 项目公司签订构成关联交易的合同时，应当勤勉尽职履行关联交易控制和日常管理的职 责。此外，基金管理人将根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行 REITs 投委会 审议等内部审批程序，在审批通过后授权运营管理机构执行。 对于不动产基金的重大关联交易，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董 事）审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行 审查。此外，对于连续 12 个月内累计发生金额超过基金净资产 5%且不属于免予按照关 联交易的方式进行审议的关联交易事项，还应提交基金份额持有人大会审议。 4）委托物业管理方面，运营管理机构负责与不动产项目的物业管理服务机构进行 对接，就物业管理服务合同项下的日常事宜进行沟通，确保聘请的物业管理公司为不动 产资产提供符合租约要求的相关服务，收费水平合理；运营管理机构有权对前述物业管 理公司及其他第三方服务提供者进行监督并进行考核。如后续需更换物业管理机构，基 金管理人将委托并督促运营管理机构积极履行其有关职责，确保物业管理服务有序衔接。 5）运营成本调整方面，运营管理机构根据经基金管理人审批的年度预算执行运营 成本支出。对于年度预算外的运营成本支出事项，运营管理机构应提前与基金管理人就 具体原因进行预沟通，充分论证合理性及必要性，在其内部审批通过后向基金管理人提 交预算外运营成本支出调整的书面申请。经基金管理人审批通过后，基金管理人向监管 银行出具划款指令将相关款项从项目公司监管账户划入项目公司支出账户，并由项目公 司支出账户对外支付。 6）核心人员调整方面，项目公司按照精简、高效原则配置人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由该董事担任，相关法定代表人、董事、监事、财务负责人， 均由基金管理人指定人员担任；运营管理机构应配备充足的具有不动产项目运营经验的 专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名。此外，运营 管理机构为不动产基金设置 REITs 专项小组，配备专业且独立的 REITs 运营管理统筹                       248             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 团队，并指定联系人负责与基金管理人沟通与内部工作衔接，更换指定联系人应提前书 面告知基金管理人。 7）突发事件响应安排方面，基金管理人和运营管理机构已设置突发事件及时响应 处置披露机制。运营管理机构应及时告知或向基金管理人披露已发生的重大事件或运营 管理机构知悉的将要发生的重大事件，并积极配合基金管理人履行信息披露义务。突发 事件发生后，运营管理机构应当及时向基金管理人报告突发事件情况以及对不动产项目 运营稳定性的影响，以及后续应对措施，并积极协助基金管理人防范化解相关负面影响。 其他运营管理相关重要事项如外部借款、对外担保、公司变更及其他影响基金份额持有 人利益的重大事项，项目公司需按照《运营管理服务协议》《基金合同》的约定履行各 层级决策程序，提交基金管理人及基金份额持有人大会（如需）审议批准后方可执行。 运营管理机构、项目公司及基金经理根据相关方签署的运营管理服务协议等相关协议、 REITs 投委会审批通过的重要经营事项方案（如涉及）执行年度经营活动。重要经营事 项需调整的，或发生预算外事项，可以向基金管理人 REITs 投委会申请调整年度重要经 营事项或预算外事项，履行相应的审批程序。 （3）印章管理及合同执行 就与基金管理人确认一致的年度预算及相关资金计划范围内，在符合双方确认的文 本标准条款（如有）的基础上，在协商一致的前提下，基金管理人可以授权运营管理机 构在基金管理人指定系统审批、用印签署并执行符合条件的不动产项目运营的相关协议。 其他运营管理相关重要事项如关联交易、外部借款、对外担保、公司变更及其他影 响基金份额持有人利益的重大事项，项目公司需按照《运营管理服务协议》                                 《基金合同》 的约定履行各层级决策程序，提交基金管理人及基金份额持有人大会（如需）审议批准 后方可执行。 （4）账户管理 详见本部分之“二、运营管理安排”之“（四）资金流转”。 （5）突发事件 针对影响到资产运营的紧急突发事项，如无法在支付前完成审批，运营管理机构可 与基金管理人协调取得授权，本着对不动产项目最为有利的方式予以先行处理和应对， 做好相关记录、账单、书面说明等，并在事后及时补充完成预算的调整或审批。                         249             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5、流动性安排 根据基金合同，基金管理人制定以下流动性服务相关安排： （1）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 2 家流动性服务商 为不动产基金提供双边报价等服务； （2）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。 （二）基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权 代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的 每一基金份额拥有平等的投票权。 基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基金管理人 提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大会决 议及有效的法律法规为准。 根据《基金法》第 48 条，基金份额持有人大会日常机构可行使的职权如下： （1）召集基金份额持有人大会； （2）提请更换基金管理人、基金托管人； （3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动； （4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （5）基金合同约定的其他职权。 1、召开事由 （1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决 定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： 1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括因不动产项目土地使用权期 限延长而相应延长基金合同期限）； 2）更换基金管理人；                         250           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）更换基金托管人； 4）解聘（除法定解聘情形外）、更换运营管理机构（基金合同另有约定的情形除 外）； 5）转换基金运作方式； 6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 7）变更基金类别； 8）本基金与其他基金的合并； 9）变更基金投资目标、投资范围或投资策略； 10）变更基金份额持有人大会程序； 11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份 额持有人大会； 13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市 或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除 外； 14）决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不动产项 目或不动产资产支持证券的购入或出售； 15）决定基金扩募； 16）本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的 关联交易； 17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定不 动产资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形， 但基金合同另有约定的除外）； 18）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； 19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的                       251             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 事项。 （2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金 份额持有人大会： 1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载 体承担的费用的收取； 2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式； 3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同 进行修改，包括但不限于调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的 规则，以及调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； 4）基金推出新业务或服务； 5）发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构，以及根据 本基金合同约定的运营管理机构更换的特殊程序更换运营管理机构； 6）上述第 5）项情形发生时，解聘或更换运营管理机构从而应当对基金合同及相关 文件进行修改（如有）； 7）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金 合同当事人权利义务关系发生重大变化； 8）本基金进行基金份额折算； 9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金， 但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补 贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、运营 管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策 性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不 动产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形； 10）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 2、会议提案人                         252           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人、基金托管人或代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人， 可以向基金份额持有人大会提出议案。 3、会议召集人及召集方式 （1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人 召集。 （2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出 书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知 基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金 管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并 自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召 开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金 托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理 人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内 决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人 决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人 应当配合。 （5）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基 金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会 备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人 应当配合，不得阻碍、干扰。 （6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登 记日。 4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式                       253          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告基 金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1）会议召开的时间、地点和会议形式； 2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期 限等）、送达时间和地点； 5）会务常设联系人姓名及联系电话； 6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7）就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关 信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容 包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交 易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式； 8）召集人需要通知的其他事项。 （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说 明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联 系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召 集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投 票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点 对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理 人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不 派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 5、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允 许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。                      254             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额 持有人出席，方可有效召开。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 （1）现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时 基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金 托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基 金份额持有人大会议程： 1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金 份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规 定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基 金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在 权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召 集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定 审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益 登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含 三分之一）。 （2）通讯开会 通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的 其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用 网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的 其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提 示性公告； 2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金                         255             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基 金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议 通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基 金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力； 3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投 票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一 （含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意 见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二 分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以 内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应 当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络 投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票； 4）上述第 3）项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托 代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、 受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投 票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相 符。 （3）在不与法律法规和监管冲突的前提下，本基金的基金份额持有人大会亦可采 用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开，会议程序比照 现场开会、通讯方式开会的程序进行。 （4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、 网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。      6、议事内容与程序      （1）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终 止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合 同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导不动产项目减免租金而召                         256             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审 议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履 行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变 更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基 金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （2）议事程序 1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 8 条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为 基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基 金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表 均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理 人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出 的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位 名称）和联系方式等事项。 2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日 期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形 成决议。                         257             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      7、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有 表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（2）项所规定的须以特别决 议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决 权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以 特别决议通过方为有效： 1）转换基金运作方式； 2）更换基金管理人或者基金托管人； 3）提前终止基金合同； 4）本基金与其他基金合并； 5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； 6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入或 出售； 7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； 8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联交 易； 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会 议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知 规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但                         258             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐 项表决。 8、计票 （1）现场开会 1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在 会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代 表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集 或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会 的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人 中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的， 不影响计票的效力。 2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计 票结果。 3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以 在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新 清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的， 不影响计票的效力。 （2）通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统 查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人 授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由 公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票 进行监督的，不影响计票和表决结果。 9、生效与公告                         259             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有 人大会相关事宜。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投 票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证 机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基 金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果 等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的 决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管 人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果 由全体基金份额持有人承担。 10、其他说明 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络 投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被 取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召 开基金份额持有人大会审议。 二、运营管理安排 （一）基金管理人运管安排 1、运营管理制度安排 为规范不动产项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制定了项 目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度及其他配套管理机制，包括预算管理、 印章管理、资金和账户管理、业务沟通及信息披露等： 预算管理：基金管理人为项目公司建立全面预算管理机制，通过编制营运计划、投 融资计划（如有）及成本费用预算等来实施预算管理控制。由运营管理机构编制项目公                         260          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 司年度预算并提交基金管理人审批，年度预算编制围绕项目公司发展战略和经营计划展 开，以经营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映项目公司未来发展计划，以合 理假设模拟项目公司经营中的投融资需求，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。 同时，预算管理机制明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范了预算从编制到 执行的系列流程，并强调对预算计算的动态管理和评估。 印章管理：为保证项目公司章、证、照使用的权威性、合法性和安全性，基金管理 人制定了章、证、照保管和使用的管理机制。在运营管理机构关于印章使用及审批流程 的相关内部管理制度基础之上，基金管理人明确了章、证、照的使用权限、使用程序和 审批流程。通过基金管理人设置的管理机制保证章、证、照的独立使用，同时，基金管 理人将建立并定期复核用章台账以实现对章、证、照的安全保管和使用情况的监督。 资金和账户管理：基金管理人将监督项目公司开设资金账户，明确资金账户的新设、 变更、注销的审批流程，保证账户使用和资金安全不受损。基金管理人通过监管银行对 账户进行封闭监管，对监管账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。基金将指示 项目公司合理安排资金流向，执行收支两条线，并检查监管账户资金使用情况及相关文 件资料。 业务沟通与信息披露：运营管理机构协同基金管理人按照适用法规、业务规则明确 不动产基金的信息披露事务和报告的管理要求，包括但不限于定期沟通/报告、临时沟 通/报告的频率和内容，项目公司重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和 披露流程，以保证基金对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。 2、委托运营管理风险管控 基金管理人对运营管理机构制定的预算进行审批。以年度业务经营计划完成情况为 考核基础，如出现因运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金 或不动产项目遭受损失的，基金管理人有权按照运营管理服务协议的约定要求运营管理 机构赔偿损失。基金管理人对运营管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训，每 半年开展对运营管理机构的风险管理和关联交易检查，防范不动产项目经营风险、关联 交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险。 3、基金管理人对运营管理机构的履职监督机制 运营管理服务协议已约定基金管理人对运营管理机构的履职监督机制，基金管理人                      261             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 对运营管理机构的监督检查权具体包括：（a）查阅、复制、摘抄与业务和/或物业相关 的、由运营管理机构保管的文档、制度、操作规范、记录、证书、账册或会计凭证；（b） 检查物业的状况；（c）检查关联交易管理执行情况；（d）财务预算执行情况；及（e） 就基金管理人为维护基金份额持有人利益监督运营管理机构履职而合理认为必要的其 他事项进行检查。 其中，基金管理人对运营管理机构从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合 同等文件、履职情况、财务预算执行情况的检查频率不少于每半年 1 次。      4、突发事件的处理和披露机制 基金管理人和运营管理机构已设置突发事件及时响应处置披露机制。根据运营管理 服务协议的约定，运营管理机构将及时告知或向基金管理人披露已发生的重大事件或运 营管理机构知悉的将要发生的重大事件，并积极配合基金管理人履行信息披露义务。突 发事件发生后，运营管理机构应当及时向基金管理人报告突发事件情况以及对不动产项 目运营稳定性的影响，以及后续应对措施，并积极协助基金管理人防范化解相关负面影 响。 （二）运营管理服务协议的主要内容      1、协议各方的主要权利义务、运营服务内容      （1）基金管理人的运营管理职责范围 不动产基金运作过程中，基金管理人履行不动产项目运营管理职责范围包括： 1）及时办理不动产项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； 2）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流， 防止现金流流失、挪用等； 3）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； 4）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； 5）制定及落实不动产项目运营策略； 6）签署并执行不动产项目运营的相关协议；                         262            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 7）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； 8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； 9）实施不动产项目维修、改造等； 10）不动产项目档案归集管理等； 11）按照要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； 12）依法披露不动产项目运营情况； 13）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严 格履行运营管理义务，保障公共利益； 14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易 及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； 15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； 16）中国证监会规定的其他职责。 其中，针对上述 4）-9）条，基金管理人、项目公司与运营管理机构签订运营管理 服务协议，约定运营管理机构受委托履行的运营管理职责及对基金管理人履职的协助内 容，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人将自行派员负责项 目公司财务管理。 （2）委托运营管理机构的运营管理职责 运营管理机构受委托应履行的具体运营管理职责如下： 1）按约定代表项目公司发起付款、用印、协议签署、文档调用等申请； 2）提供项目公司月度/季度/年度财务报表以满足基金管理人信息披露的要求，配合 基金管理人开展不动产基金信息披露相关工作，配合审计开展工作并为其提供必要协助 和信息等； 3）按月度出具当期运营管理服务报告； 4）为不动产项目购买足够的商业保险，包括但不限于财产保险、公众责任保险和 营业中断险，并维持该等保险的有效性，办理投保、续保、理赔等事项；                        263            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5）制定及落实不动产项目运营策略，对不动产资产进行运营管理与维护。包括制 定、执行及落实项目运营方案和策略，积极对市场进行调研编制业务经营计划、维修维 保计划和年度预算，进行项目现金流预测，编制、执行和落实租赁策略，协助项目公司 进行不动产资产的招商，为项目公司资产的购入、出售、处置方案提供建议等； 6）执行和落实不动产资产的具体租赁策略，在符合租赁策略的前提下协助项目公 司进行租约的谈判，并对租户（潜在的或现有的）进行必要的资信调查，协助项目公司 起草或修订不动产资产租约的标准文本，安排租约签署；代表项目公司向租户移交其所 承租的区域，以及在任何租约届满后监督相应的租户及时腾空并交还所承租的区域；如 租户对承租区域有改造需求的，前期协助配合改造、退租时协助配合还原（如需）； 7）尽所有合理的努力协助项目公司收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，包 括但不限于所有租金、物业管理费、广告收入（如有）、车位收入（如有）及不动产资 产的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其他款项与费用，及其他合法经营业务 而产生的收入；追收欠缴款项等；对租金等款项回收异常、逾期、租约提前终止等情形 及时报告风险；向项目公司提供针对租户违约行为处理方案的咨询服务及建议，协助项 目公司向租户发出催讨文书及采取法律行动等； 8）协助项目公司日常法律事务咨询，协助解决、处理不动产项目经营过程中产生 的与承租人之间的纠纷，协助项目公司以其自身名义参与诉讼、仲裁等，为项目公司经 营提供日常法律支持，包括但不限于审阅租赁合约和服务采购合同、协助项目公司聘请 律师、向司法机关提交诉讼、仲裁材料、协助项目公司办理公证等；协助项目公司的财 务事务，包括资金及账户管理、财务核算、财务报告、财务预算等事务的支持；协助项 目公司的税务事务，包括税务登记及相关信息的管理、各种税务的计提申报缴纳、电子 税局数电发票使用和管理等事务的支持，期间涉及特殊税务安排或沟通事项，由运营管 理机构和基金管理人根据法律法规要求和行业惯例，按照有利于基金长期稳健经营的方 式共同协商处理； 9）协助项目公司负责不动产项目的安全生产，协助项目公司建立完善的安全管理 体系，承担相应的安全生产管理责任，运营管理机构应指定专人为安全生产的主要负责 人并切实履行对应安全管理职责，建立、健全安全生产责任制，明确各层级各岗位安全 生产责任，制定安全生产规章制度和操作规程、组织实施安全生产教育和培训计划，保 证不动产项目安全生产投入的有效实施，落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预                        264          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 防工作机制，建立危险源和安全检查隐患台账，对于发现的重大安全隐患及时向基金管 理人报备，制定年度安全生产目标并及时消除生产安全事故隐患等； 10）在预算授权范围内，协助项目公司签署并执行不动产项目运营的相关协议，在 基金管理人和/或托管人监督下执行预算范围内的日常支出；就预算外事项，需向基金 管理人发起申请并书面说明情况，在基金管理人审批授权通过后协助基金管理人或项目 公司签署和执行相关协议，执行相关预算外支出； 11）执行不动产项目日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；对于 空置区域定期进行检查；制定宽带网络使用和采购方案；制定应急处理方案，如发生自 然灾害、紧急事故等特殊情形，确保及时与基金管理人沟通和披露、提出合法有效解决 方案并实施； 12）负责制定及实施不动产项目维修、维保，改造、保养等方案；如出现运营管理 期限内不动产项目或其附属物、内部装饰装修和机器设备等可计入资本性支出的不动产 资产中大修及/或改造、处置或报废的情况，需向基金管理人申报，经批准后方能执行。 若该等修改、改造和装修设计应取得有关部门或机构批准手续的，由项目公司和承租人 进行申报并取得该等必要的批准、证照，如需运营管理机构协助的，应予以必要协助； 13）向项目公司提供关于筛选合适的采购方及服务提供商、合理控制成本、质量审 核，以及关系的维护相关的咨询服务及建议，协助项目公司进行商业谈判，并对项目公 司采购的第三方服务质量进行监督； 14）负责与不动产项目的物业管理服务机构进行对接，就物业管理服务合同项下的 日常事宜进行沟通，并代表项目公司要求物业管理服务机构提供物业管理服务合同项下 的各项物业管理服务；核实物业管理服务费用、物业专项维修基金（如有）、水费、电 费、燃气费等除租金收入以外不动产项目的支出及收入收费标准，将上述标准落实在租 赁合同或物业管理服务合同等相关文件中； 15）确保不动产项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机 关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与不动产项目相关各项事宜所涉及的各项批 准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料，确保项目公司持续合法合规运 营； 16）对接相关行业主管部门并按照主管部门，协助项目公司接洽政府检查等工作，                      265                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 包括各类年度申报工作、消防检查、安全检查等，对上述检查中发现的各类问题（包括 但不限于治安、消防、安全隐患、证照等问题）应及时上报基金管理人并制定落实整改 计划；     17）了解行业政策及周边环境变化等可能影响到不动产资产运营的情况，并及时向 基金管理人进行反馈；如发生政策变动、租金调整等可能对不动产项目、项目公司利益 造成影响，应以持有人利益优先为原则，积极与相关部门沟通争取，维护不动产项目、 项目公司利益；     18）协助项目公司保持不动产园区内共用设施和共用部位包括（园区手册或相关文 件明确约定的由项目公司负责维修维护的特定设施设备、消防安全设施、公共车道、公 共走道、绿化以及房屋周围的场地）以及所出租房屋的主体结构处于良好的运营状态， 维持公共区域的清洁及秩序。     （3）运营管理机构协助的运营管理职责     除上述服务外，为保障运营管理效率，基金管理人与运营管理机构建立沟通和协同 机制，运营管理机构为基金管理人的履职予以协助，主要包括：                 表 4-2-1：运营管理机构协助的运营管理职责 序号 运营管理职责 基金管理人 运营管理机构                负责办理不动产项目、印章证      及时办理不动产项 协助基金管理人办理印章证照、账册合同、                照、账册合同、账户管理权限      目印章证照、账册合 账户管理权限交割； 1 交割等；      同、账户管理权限交 根据业务需要，向基金管理人发起申请借                及时审批运营管理机构借用      割等 用证照、印章、账册合同的申请                证照、印章、账册合同的申请                建立账户和现金管理机制； 向基金管理人提供有关管理系统审批和审      建立账户和现金流                项目公司应设立监管账户作 阅权限（如有）；      管理机制，有效管理                为唯一用于运营收入的归集 按机制落实现金流的归集管理和使用，定      不动产项目租赁、运 2 账户，基金管理人监督现金流 期汇报现金流和现金结余和使用情况；      营等产生的现金流，                管理和使用的情况； 配合基金管理人和托管人落实和实现项目      防止现金流流失、挪                由基金管理人派出的专员审 租赁、运营等现金流的归集，防止现金流流      用等                批财务事项 失、挪用等                              发起用印申请，汇报用印事项和提供相关                制定用印管理、使用制度和授 协议文件；                权机制； 在基金管理人授权下，妥善保管和使用发      建立印章管理、使用 集中妥善保管法人章、公章、票章及其他业务专用章（若需），并接受监 3 机制，妥善管理不动 财务章，授权运营管理机构保 督和检查。确保用印合法合规，如因项目公      产项目各种印章 管使用发票章及其他业务专 司印章使用不规范造成损失应予以赔偿，                用章（若需）及时进行用印审 并承担相应法律责任；                批、安排用印和用印文件发回 协助项目公司建立用章台账并按照基金管                              理人要求报送，台账内容应包括但不限于                             266                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 序号 运营管理职责 基金管理人 运营管理机构                                   用章日期、文件类型和名称等关键信息                             根据基金管理人的要求协助项目公司进行      不动产项目档案归 账册的整理和归档； 4 负责档案归集管理      集管理等 定期向基金管理人移交档案，协助基金开                             展档案归集、盘点、储存等具体工作                             对评估机构、审计机构聘任提出建议；      按照《基金指引》要 配合评估、审计机构开展各项工作，为相关      求聘请评估机构、审 工作的开展提供必要信息和协助； 5 聘任评估机构、审计机构      计机构进行评估与 结合项目实际运营情况和年度预算，与评      审计 估机构进行沟通，就评估假设提供合理化                             建议      依法披露不动产项 负责不动产项目运营情况的 根据运营管理服务协议及时提供、协助必 6      目运营情况 披露 要信息和汇报材料      建立相关机制防范 配合基金管理人对风控管理和关联交易的      运营管理机构的履 对运营管理机构进行合规、风 审查；      约风险、不动产项目 险、关联交易的管理培训； 组织相关人员参加基金管理人组织的合规      经营风险、关联交易 每半年开展对运营管理机构 培训； 7 及利益冲突风险、利 的风险管理和关联交易检查；在项目运营管理过程中，按照风险防范制      益输送和内部人控 在不动产基金的业务制度中，度要求落实工作和进行信息披露等      制风险等不动产项 明确关联交易的识别和利益 制定关联交易和利益冲突防范机制，并在      目运营过程中的风 冲突防范机制 不动产项目运营管理过程中，按照风险防      险 范制度要求落实工作和进行信息披露等      按照基金合同约定 保障持有人利益优先，审慎实      和持有人利益优先 施资产处置工作； 积极配合、提供资产处置建议，并就处置过 8      的原则，专业审慎处 必要时召集基金份额持有人 程提供咨询服务      置资产 大会进行决策      按照基金合同约定                审批和实施资产购入等方案，对基金拟购入的不动产项目提供建议和咨      和持有人利益优先 9 按法规要求组织基金份额持 询服务，拟定预算和购入方案，并就此向基      的原则，进行扩募及                有人大会进行决策 金管理人提供咨询服务      资产的收购     运营管理机构接受基金管理人的委托履行前述协助职责过程中，需要根据基金管理 人的要求和指示开展相应协助工作，运营管理机构需根据自身的专业确保基金管理人的 要求和指示符合相应法律法规和其他监管政策的要求。     2、业务移交安排、考核安排、解聘条件和流程、协议违约、终止和争议解决方 式等重要事项     （1）运营管理机构的考核安排     考核政策：如出现下列违规事项，经基金管理人与运营管理机构确认后，基金管理 人将在次年，按以下约定指定一家或多家项目公司扣减其当年应支付给运营管理机构的 运营管理费；该一家或多家项目公司扣减的运营管理费总额应当与本条约定的处罚/扣                             267                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 减金额相当；如运营管理机构在基金管理人书面通知后的 5 个工作日内就违规事项未向 基金管理人书面提出异议的，则自第 6 个工作日起视为运营管理机构已确认相应违规事 项并同意接受基金管理人作出的处理意见：                  表 4-2-2：运营管理机构违规事项与处理结果              违规事项 处理结果                             涉及经济处罚金额的，原则上扣减所受经济 因运营管理机构自身原因导致其受托管理项目 处罚的等额金额 未能合法合规经营、未通过年审或出现其他违 无经济处罚金额的，基金管理人有权视情节严重 规情形，使得项目公司或基金管理人受到政 程度对运营管理机构相关负责人或相关责任人员 府、监管部门等机构的经济处罚 进行约谈，运营管理机构应当提出整改措施。情                             节严重的，可要求更换运营管理机构相关人员 因运营管理机构自身原因导致不动产基金信息 基金管理人有权视情节严重程度对运营管理机构 披露或运作管理等违反监管要求的，包括但不 相关负责人或相关责任人员进行约谈，运营管理 限于违反关联交易审查要求、未按要求提供或 机构应当提出整改措施。情节严重的，可要求更 披露经营报告资料等 换运营管理机构相关人员 因运营管理机构自身原因导致其受托管理项目 根据情节严重程度，与运营管理机构确认扣减金 发生安全责任事故或重大财产损失 额或弥补财产损失18 因运营管理机构运营管理服务问题，引发严重                             根据情节严重程度及相关政府主管部门的批评或 社会负面影响并受到有关政府主管部门批评或                             警示意见，与运营管理机构确认扣减金额 警示的 因运营管理机构违反其出具的《关于避免同业 竞争的承诺函》等承诺函或《运营管理服务协                             扣减该等违规事项导致不动产项目净现金流下降 议》项下关于避免同业竞争、关联交易管理等                             的金额 承诺内容的原因导致不动产项目较首发或跟踪 评估的净现金流显著下降       （2）运营管理机构职责终止的情形       运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，有下列情形之一的， 运营管理机构职责终止：       1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失，被基金管理人解 聘；       2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规 行为，被基金管理人解聘；       3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基 金管理人解聘；       4）运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘； 18 为免疑义，相关损失优先以保险理赔，不足的部分与运营管理机构协商确认扣减金额或补偿。                             268           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 其中，上述 1）、2）、3）项为基金管理人解聘运营管理机构的法定情形。 除上述法定情形外，基金管理人和运营管理机构可以约定其他解聘运营管理机构的 情形（“约定情形”），具体约定情形以《运营管理服务协议》相关条款为准。出现解 聘运营管理机构的约定情形，基金管理人有权提请基金份额持有人大会解聘运营管理机 构，此种情形下基金管理人解聘运营管理机构的，应同时提名合格候选运营管理机构一 并提交不动产基金份额持有人大会进行表决，并经参加大会的不动产基金份额持有人所 持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决方可通过。与运营管理机构存在关联关系 的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特 殊情形除外。 （3）运营管理机构的解聘条件和流程 1）因法定情形解聘运营管理机构 发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘运营管理机构，无需提交 基金份额持有人大会投票表决； 除下文“（4）运营管理机构的更换流程”中的特殊更换情形外，基金管理人有权 在上述法定情形发生之日起 6 个月内提名新任运营管理机构，并根据以下第（4）项“运 营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任运 营管理机构。 2）因非法定情形解聘运营管理机构的流程 基金管理人、基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份 额持有人有权根据以下第（4）项“运营管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大 会，提请基金份额持有人大会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理人、 基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人应在提请 解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。 （4）运营管理机构的更换流程 1）提名：新任运营管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有 10% 以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；被提名的运营管理机构应同时满足如                       269               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 下条件，方可构成合格候选运营管理机构： a) 该合格候选运营管理机构在中国境内实际建成在管的仓储物流项目规模应不少 于 850 万平方米； b) 该合格候选运营管理机构应具备仓储物流园区招商及运营能力，可通过集团资 源或市场化租赁方式有效实现空置面积去化，提升不动产项目经营表现； c) 该合格候选运营管理机构有能力为不动产项目的租户或终端用户提供一体化供 应链管理服务。 基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质 （如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 2）决议：基金份额持有人大会应对现任运营管理机构的解聘（基金管理人因法定 情形解聘运营管理机构的除外）和新任运营管理机构的任命形成决议，该决议需经参加 大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表 决通过之日起生效； 3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； 4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人于更换运营管理机构的基金份额持 有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。 本基金存续过程中，若由于运营管理机构开展同一控制下内部重组或组织架构变更 等原因需要更换运营管理机构主体，在该等其他法人主体满足适用法律法规对不动产基 金运营管理机构资质条件且基金管理人认为其具备履职能力的前提下，基金管理人有权 决定将运营管理机构更换为浙江菜鸟同一控制下的其他主体，继续履行《运营管理服务 协议》项下约定的权利义务，无需提请基金份额持有人大会投票表决，但基金管理人应 当聘请符合条件的律师事务所对继任运营管理机构资质条件出具法律意见书，并根据法 律法规和中国证监会的要求办理相关程序(如需)及按照信息披露要求在规定媒介公告。 （5）协议终止事项 运营管理服务协议于以下事件之一发生之日终止： 1）运营管理机构任期届满或被解聘时； 2）基金管理人与运营管理机构协商一致时；                           270           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3）基金管理人不再担任不动产基金的管理人时。 （6）协议终止后的相关安排 1）尽快将与业务和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资料交予基金管理人 或其指定方； 2）尽快腾空并向基金管理人或其指定方交付由运营管理机构和/或其关联方所占据 的物业的任何区域，即运营管理机构因开展受托管理服务而占用的不动产项目区域； 3）尽快将《运营管理服务协议》已终止的信息通知仍为基金管理人、项目公司提 供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人、项目公司有未了结业务往来 的人士； 4）按照基金管理人的合理要求，给予基金管理人必要的协助以确保业务的开展不 受《运营管理服务协议》终止的影响； 5）积极协助、配合与不动产资产交接有关的其他各项工作。 （7）运营管理服务协议的争议解决方式 因运营管理服务协议引起或与该协议相关的任何争议应由各方友好协商解决。如果 争议无法通过协商解决，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会（“贸 仲会浙江分会”）申请仲裁，仲裁地点在杭州。 3、关键运营管理事项的决策机制 就不动产项目的关键运营管理事项，结合不动产项目运营模式特点，基金管理人与 运营管理机构就不动产项目关键运营管理事项设置了审批权限及/或管理方案，以充分 发挥运营管理机构及相关方在不动产项目运营管理及风险控制等方面的专业能力，调动 运营管理机构自主能动性。 运营管理机构及基金经理、项目公司财务负责人制定项目公司年度经营预算，年度 经营预算包括预算报表及预算情况说明。项目公司年度经营预算经过运营咨询委员会讨 论后，提交基金管理人 REITs 投委会审批。 年度经营预算执行期间，确因市场经营环境、监管政策、主管机关要求等发生重大 变化导致预算编制基础和假设产生重要变化，或发生重大临时预算项目，或出现重大不 可控因素等，可以向基金管理人申请调整预算，履行相应的预算审批程序，向基金管理                       271           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 人报送相关说明材料，并经基金管理人 REITs 投委会审批通过。运营管理机构、基金经 理及相关人员根据经基金管理人 REITs 投委会审批通过的年度经营预算（及其调整）或 预算外事项决策，执行运营管理相关协议及资金支付审批。 就与基金管理人确认一致的年度预算及相关资金计划范围内，在符合双方确认的文 本标准条款（如有）的基础上，在协商一致的前提下，基金管理人可以授权运营管理机 构在基金管理人指定系统审批、用印签署并执行符合条件的不动产项目运营的相关协议。 本基金不动产项目运营管理相关的其他重要事项如关联交易、对外借款、项目运营 过程中可能导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项等，需根据本部 分之“一、不动产基金治理机制”之“（一）分层决策机制”及运营管理服务协议等相 关文件约定履行相应审批程序；若运营管理相关重要事项根据法律法规或《基金合同》 约定需经基金份额持有人大会进行决策的（如连续 12 个月内累计发生金额超过基金净 资产 5%的关联交易、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的对基金合同 当事人权利和义务产生重大影响的其他事项），还应召开基金份额持有人大会进行表决。 4、非主要职责转委托的情况 （1）运营管理机构有权在运营管理费涵盖成本范围内自行采购或在基金管理人预 算批准的范围内促使并监督项目公司采购第三方专业机构（“第三方服务提供者”）为 业务的开展提供的下述辅助性服务：(a)资产出租、物业管理服务各项工作；(b)广告、宣 传和市场推广服务；(c)客户服务工作、安保、消防和网络通讯工作；(d)保险和/或保险 经纪服务；(e)工程维修，设施设备维护、升级和更换（包括强电、弱电、暖通、消防、 生活供水、安全工具等），物业装修改造；(f)工程及非工程等各类中介服务；(g)资产管 理系统服务；(h)保洁、绿化、水箱清洗、化粪池清掏等环境养护；(i)运营管理机构认为 有必要取得的其他辅助服务。 运营管理机构需确保聘请的物业管理公司及其他第三方服务提供者为不动产资产 提供符合租约要求的相关服务，收费水平合理；运营管理机构有权对前述物业管理公司 及其他第三方服务提供者进行监督并进行考核。 经与运营管理机构协商一致后，基金管理人可以通过调整预算和/或业务经营计划， 按行业惯例调整上述范围。                       272             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （三）运营管理费用 1、运营管理费用的计提方法、计提标准和支付方式 在运营管理机构任期内，运营管理机构收取的运营管理费包括基础管理费用及浮动 管理费用。 （1）运营管理费用的构成和计算方式 1）基础管理费用 基础管理费用=I×10% 其中，I 表示项目公司当年经审计的总运营收入，总运营收入=不含税运营收入+营 业外收入+其他收益，不含税运营收入为项目公司营业收入并剔除直线法对租金和物业 管理费收入的影响。 基础管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，由项目公司按照约 定的频率和账户路径支付，并在当年审计报告出具后根据审计结果调整。 2）浮动管理费用 浮动管理费用=（C-T）×20% 其中，C 表示项目公司当年实现的运营净收益，以项目公司年度审计报告、经审计 师核算的结果/实际收付的相关金额计算为准；T 表示项目公司运营净收益目标值，于本 基金间接享有项目公司股东权利之日起当年至 2030 年，项目公司年度运营净收益目标 值为本基金首发阶段最终确定的评估报告中预测的对应年度运营净收益。自 2031 年起， 项目公司年度运营净收益目标值为前一年不动产项目的跟踪评估报告中预测的对应年 度运营净收益。 特别地，当 C＞T 时，浮动管理费计算结果为正值，将根据约定计提并向运营管理 机构支付，但不超过当期确认的基础管理费用金额；当 C 与 T 相等时，浮动管理费为 0；当 C＜T 时，浮动管理费计算结果为负值，将相应扣减基础管理费用，扣减上限不超 过运营管理机构当期确认的基础管理费用金额。 浮动管理费用按年度实际经营和审计报告情况一次性计提，经基金托管人与基金管 理人核对一致，由项目公司按照约定频率和账户路径支付。                         273                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       运营管理机构收取的基础管理费用和浮动管理费用为所有项目公司相关费用之和。       （2）运营管理费用的计提和支付频率、支付主体       运营管理费用由每一项目公司按照会计准则要求计提，经基金管理人核算确认、基 金托管人核对无异议后，项目公司于每季度财务报表出具后的 10 个工作日内向运营管 理机构支付基础管理费用，特别地，每年第四季度的基础管理费用应于该年度的项目公 司年度审计报告出具日后 15 个工作日内连同浮动管理费用（或确定应抵扣的浮动管理 费用后）一并向运营管理机构支付，或由运营管理机构返还差额。       （3）运营管理费用的调整安排       运营管理费金额及计算方式调整须经基金管理人与运营管理机构书面协商一致并 提交基金份额持有人大会投票表决，并以基金份额持有人大会投票表决结果为准。经履 行适当程序，基金管理人有权根据基金扩募、不动产项目购入或出售的实际变化情况对 上述规则进行调整。       2、运营管理费用的合理性分析       （1）基础管理费用的合理性分析       1）与历史运营成本相匹配       基础管理费用的取费设置考虑了保障不动产项目运营而产生的直接费用支出，即分 摊的招商运营人工成本及行政费用，以及运营管理机构为不动产项目提供的增值服务费 用和预留合理报酬。根据本项目运营管理安排，为不动产项目提供相关运营管理服务而 产生的成本通过项目公司支付予运营管理机构的基础管理费用进行覆盖，保障不动产项 目运营的延续性和可持续性。不动产项目历史三年及一期与基础管理费用覆盖口径一致 的实际成本费用金额及占比如下表19所示：      表 4-2-3：历史三年及一期成本费用发生金额（基础管理费用可比口径，嘉兴传云与嘉兴传祥合 此表格未包含嘉兴传云和嘉兴传祥历史财务报表中营业成本和管理费用的“物业管理服务费”、“能源动力 19 费”、“专业服务费”、“检测维保费”、“固定资产折旧”和“长期待摊费用摊销”科目。物业管理服务费直接 支付给物业服务公司，并进行物业管理服务，该部分职责不由运营管理机构承担。能源动力费根据仓储物流市场惯 例，调整为由租户直接承担，未来不再由项目公司承担。专业服务费在 REITs 成立后不再由项目公司或运营管理机 构承担。检测维保费为楼宇及消防、电力等检测维保和设备更新，维保支出根据签署的物业服务协议，由物业管理 方承担，设备更新未来计入资本性支出，已在评估资本性支出中考虑。固定资产折旧费和长期待摊费用摊销为非现 金项支出，不在运营管理费中考虑。                            274                     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                        并）                                                                            单位：万元        年份 2026 年一季度 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18 关联方运营管理服务费 302.35 817.24 475.18 442.19 职工薪酬费用（调整后） -20 49.53 70.07 122.37 其他 3.58 34.09 53.30 98.74 合计 305.93 900.86 598.55 663.30 占营业收入的比例 9.03% 6.09% 3.90% 4.33%      与基础管理费用覆盖口径对应的历史成本费用在过去三年及一期的发生金额分别 为 663.30 万元、598.55 万元、900.86 万元和 305.93 万元，占各期营业收入的比例分别 为 4.33%、3.90%、6.09%和 9.03%，历史三年及一期平均为 5.84%。      在历史期间，由浙江菜鸟为项目公司提供园区运营性流程管理及支持服务，并由项 目公司支付关联方运营管理费用，因嘉兴园区属于菜鸟体系内统筹管理项目，部分集团 层面统筹费用未分摊至项目公司。为了与不动产基金存续期安排进行更好地衔接，浙江 菜鸟于 2025 年 6 月对收取的运营管理服务费的管理界面和计费口径进行了调整。调整 后，原由集团平台统一承担、未分摊至项目公司的智慧园区信息系统开发及维护费用等， 分摊至项目公司承担；此外，为保障不动产项目运营而产生的直接费用支出也同步纳入 关联方运营管理服务费的计费口径。综上，调整后的关联方运营管理服务费收费口径与 未来 REITs 发行后的基础管理费用口径可比，相关收费口径调整过程如下： 2023 年-2025 年 6 月 2025 年 7 月-2026 年 3 月 REIT 设立后                       关联方运营管理服务费：包含必 关联方运营管理服务费： 要的运营成本（招商运营人工成 运营管理费（基础管理费用）：包 包 含 部分 管理 输 出服 务 本及行政费用分摊）、全部管理 含必要的运营成本（招商运营人工 费，主要系园区运营性流 输出服务费，即园区运营性流程 成本及行政费用分摊）、全部管理 程管理及支持服务等 管理及支持服务费用以及智慧 输出服务费用，并考虑 REITs 发行                       园区信息系统开发及维护费等 后预留安全边际及合理利润空间                       管理输出服务费用      基于上述调整，近一年及一期的基础管理费用可比口径成本费用占营业收入的比例 20 为了与不动产基金存续期安排进行更好地衔接，项目公司已与全部聘请的非直接相关人员解除劳务关系，浙江菜 鸟已于 2025 年 6 月对收取的运营管理服务费的管理界面和计费口径进行了调整，为保障不动产项目运营而产生的 实际应分摊的平台化管理人员成本已纳入关联方运营管理服务费的计费口径。因此，自 2025 年 6 月起，相关平台 化分摊的人力成本已在项目公司账面计提，包含在关联方运营管理费科目中，而与本项目非直接相关的职工薪酬不 再账面计提。因此，此表中 2025 年下半年及 2026 年一季度的职工薪酬成本不再重复列示，避免重复计算。                                        275            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 呈上升趋势，其中 2026 年一季度实际占比为 9.03%，趋于不动产基金发行后约定的基 础管理费用的取费比例 10%。同时，在历史成本基础上预留约 1%的安全边际及合理利 润，主要基于以下因素： A.为未来可能发生的费用增长预留安全边际：从资产全生命周期看，随着运营年限 增加，存在相关成本费用增长的可能，基于审慎原则，基础管理费用按照 10%计提，为 未来管理安排可能发生的费用增长预留安全边际。 B.REITs 上市后运营管理职责有所增加：不动产基金上市后，运营管理机构需承担 信息披露配合、定期审计协同、合规运营管理、投资者关系维护等新增职责，相关合规 成本和管理投入较上市前有所增加，需在费率中予以合理体现。 C.保障运营管理机构长期履职积极性和运营稳定性：为运营管理机构预留合理利润， 有利于调动运营管理机构的积极性，促使其主动优化运营效率、提升资产价值，保障不 动产项目在存续期内的运营质量和服务水平，具有合理性和必要性。 综上，本项目基础管理费的设置依据已考虑覆盖必要运营支出、管理增值服务收费 并预留安全边际及合理利润，基础管理费用按照总运营收入的 10%计提，收费费率与历 史水平可比，并具有合理性和必要性。 2）基础管理费用与已上市同类产品收费水平相近 在已上市仓储物流 REITs 中，通常以营业收入/运营收入作为取费基数，基础管理 费用取费比例在 9.0%至 13.0%之间，本项目基础管理费用的取费比例为 10.0%，在已上 市仓储物流 REITs 的合理区间内。        表 4-2-4：部分已上市仓储物流 REITs 项目的基础管理费用取费比例         基金简称 基础管理费用取费比例          本项目 10.0%      华夏安博仓储 REIT 13.0%      南方顺丰物流 REIT 9.0%      华泰宝湾物流 REIT 13.0%       华夏深国际 REIT 12.5% 嘉实京东仓储基础设施 REIT 11.1%至 11.4% 综上所述，本基金的基础管理费用收费水平与已上市同类型 REITs 可比属于市场化 合理水平，基础管理费用中的资产管理费可覆盖本项目历史同口径下的成本费用水平并                         276             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 给予运营管理机构合理服务报酬具备商业合理性，基础管理费用的收取合理、公允、符 合交易习惯，符合《审核关注事项指引》第六十九条相关规定。 （2）浮动管理费用的合理性分析 1）浮动管理费用设置扣减上限主要为保障运营管理机构的必要成本，有利于促进 基金的长期健康发展 根据浮动管理费用的收费机制，在不动产项目运营成果不及预期导致运营净收益 实现值低于目标值时，将相应扣减基础管理费用。考虑到运营管理机构开展不动产资 产的日常管理工作将不可避免地投入相关人力成本、招商成本、管理费用等，故对浮 动管理费用设置了扣除上限，即浮动管理费用扣减上限不超过运营管理机构当期确认 的基础管理费用金额。 2）浮动管理费用设置可实现对运营管理机构对等的激励与约束，保护投资者权益 为了实现对运营管理机构有效激励，加强运营管理机构与基金份额持有人的利益 绑定，本基金设置浮动管理费用机制。当运营净收益实现值超过目标值时，可给予运 营管理机构一定的浮动管理费用奖励。为体现对等的激励与约束，拟设定浮动管理费 用的奖励上限为基础管理费用金额。 正向激励及负向扣减设置相同的比例上限，浮动管理费用可以实现双向对等的激 励与约束效果，在对运营管理机构形成有效激励的同时对其增加设置了约束机制，实 现运营管理机构与基金份额持有人利益的长久绑定，有利于保护投资者权益。 除此之外，为激励运营管理团队提高运营业绩并保持不动产项目长期稳健运营， 基金管理人在运营管理服务协议中补充设置运营管理团队激励机制条款。基金运作期 内，运营管理机构有权根据项目运营情况，在每年实际收到运营管理费用后，对其运 营管理团队进行业绩考核和激励。相关考核激励岗位及激励方案由运营管理机构制 定，向基金管理人报备后具体执行。 综上所述，基金管理人认为运营管理费用设置合理、公允、符合交易习惯，对运 营管理机制能有效实现激励约束目标，满足《审核关注事项指引》第六十九条及第七 十条的相关要求。 3、运营管理费用的激励机制                         277             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据运营管理服务协议约定，运营管理机构所收取的运营管理费用拟分为基础管理 费用和浮动管理费用，运营管理费用的核算将与不动产项目的经营业绩挂钩，以确保运 营管理机构与不动产基金利益一致，充分激励其发挥专业运营管理能力，提高基金整体 业绩表现。一方面，以项目公司当年实现的项目总运营收入为基数的基础管理费在激励 运营管理机构全方位提高项目公司收益的同时，也考核了运营管理机构的成本管控能力； 另一方面，锚定项目公司运营净收益目标值的浮动管理费通过超额奖励和不达标倒扣的 方式对运营管理机构形成“双向激励”，达到奖优惩劣的效果。 为促使运营管理团队提高运营业绩并保持不动产项目长期稳健运营，基金运作期内， 运营管理机构有权根据项目运营情况，在每年实际收到运营管理费用后，对其运营管理 团队进行业绩考核和激励。相关考核激励岗位及激励方案由运营管理机构制定，向基金 管理人报备后具体执行。      4、突发事件的处理和披露机制 基金管理人和运营管理机构已设置突发事件及时响应处置披露机制。根据运营管理 服务协议的约定，运营管理机构将及时告知或向基金管理人披露已发生的重大事件或运 营管理机构知悉的将要发生的重大事件，并积极配合基金管理人履行信息披露义务。突 发事件发生后，运营管理机构应当及时向基金管理人报告突发事件情况以及对不动产项 目运营稳定性的影响，以及后续应对措施，并积极协助基金管理人防范化解相关负面影 响。 （四）资金流转      1、本基金涉及的各层级账户的设置与监管 基金管理人已与兴业银行（作为基金托管人）签订《基金托管协议》，计划管理人 已与兴业银行上海分行（作为计划托管人）签订《专项计划托管协议》，基金管理人、 计划管理人、兴业银行上海分行（作为监管银行）已与每一项目公司、每一 SPV 公司 分别签订《项目公司监管协议》及《SPV 监管协议》。兴业银行、兴业银行上海分行应 按照《基金托管协议》、《专项计划托管协议》和《监管协议》所规定的职责和操作流 程为本基金涉及的各层级银行账户及其资金流向进行全程监督、闭环管理。 在基金层面，设置基金托管账户，指基金管理人以基金的名义在托管人处开立的人                         278            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 民币资金账户。基金的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购 资金、接收资产支持专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付 基金相关费用等，均须通过基金托管账户进行。 在专项计划层面，设置专项计划账户，指计划管理人以专项计划的名义在计划托管 人处开立的资金账户。专项计划资金的一切收支活动，包括但不限于接收专项计划募集 资金、专项计划利益及其他应属专项计划的款项、向原始权益人支付股权转让价款、发 放增资款和借款、支付专项计划利益及专项计划费用、进行合格投资，均需通过该账户 进行。 在 SPV 层面，设置 SPV 监管账户，指 SPV 根据《SPV 监管协议》在监管银行开立 或受监管银行监管的主要用于收取计划管理人根据《SPV 借款合同》发放的股东借款、 计划管理人根据《增资协议》支付的增资款、收取处分收入（如有）、支付标的股权收 购价款、发放《项目公司借款合同》项下股东借款并收取相关股东借款本息、支付相关 税费、在吸收合并完成前偿还股东借款本金和利息（如有）、向其股东分配股息红利（如 有）、进行合格投资等的人民币资金账户。在吸收合并完成后，SPV 公司监管账户应注 销。 在项目公司层面，设置监管账户、支出账户。项目公司监管账户指项目公司在监管 银行开立或受监管银行监管的主要用于收取股东发放的借款、收取银行发放的借款及借 款对外支付、偿还项目公司的存量银行借款及/或关联方借款等特定债务（如有）、归集 项目公司现金资产、收取项目公司运营收入（包括但不限于所有租金收入以及其他合法 经营业务而产生的收入和补贴）、收取处分收入（如有）、向项目公司支出账户拨付项 目公司运营支出资金及应退押金/保证金、向项目公司支出账户拨付《运营管理服务协 议》项下运营管理费、支付标的债权本金和利息、向其股东分配股息红利（如有）、进 行合格投资、偿还外部借款本息等的人民币资金账户。 项目公司支出账户指项目公司在监管银行处开立或受监管银行监管的专门用于支 付项目公司运营支出资金及应退押金/保证金、支付《运营管理服务协议》项下运营管理 费、吸收合并后支付 SPV 公司应付款项、收取项目公司监管账户拨付的资金及基金管 理人认可的其他款项（为免疑义，所谓“基金管理人认可的其他款项”，具体是指因退 税、账户结息等必须由项目公司支出账户直接收款的款项，如收到此类款项，项目公司 不得随意动用，应及时向项目公司监管账户调拨该等款项）、进行合格投资，并向项目                        279          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 公司监管账户划付剩余留存资金等的人民币资金账户。 除上述账户外，本基金原则上不得有任何其他账户。如因基金运作或项目公司运营 确需新设其他账户的，基金管理人需向托管人、监管银行充分说明其存在的必要性和合 理性，经托管人、监管银行同意后，方可开立并纳入托管人、监管银行的统一监督管理。 2、各层级账户资金流转示意图         图 4-2-1：吸收合并完成后各层级账户资金流转示意图 3、各层级账户的使用安排 （1）项目公司应当将不动产资产的租赁合同、光伏合同等所有收入合同中的项目 公司收款账户变更为监管账户，并确保自专项计划设立日（含该日）起，以监管账户作 为收取项目公司运营收入的收款账户，并监督项目公司运营收入的资金及时划入监管账 户。如有承租方或其他业务相关方将租金或相关款项等转入项目公司其他账户的，项目 公司应及时按照约定向监管账户转付该等款项。 （2）在专项计划设立日，基金管理人应将项目公司支出账户中留存的现金资产扣 除必要的账户预留款项后全部拨付至监管账户。基金管理人应于专项计划设立日按照已 审批的当期资金拨付预算向监管银行下达拨付指令。 （3）经基金管理人申请，监管银行应为基金管理人及其指定方开通项目公司监管 账户的网银查询功能。计划管理人、项目公司等相关方如需要开通网银查询功能，应向 基金管理人提出申请，并由基金管理人根据相关约定安排为其开通。                      280          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （4）项目公司支出账户专门用于支付项目公司运营支出资金及应退押金/保证金、 支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、吸收合并后支付 SPV 公司应付款项、收 取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项、进行合格投资，并向项 目公司监管账户划付剩余留存资金。除收取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人 认可的其他款项外，原则上项目公司支出账户不得作为任何资金的收款账户。 （5）根据运营管理服务协议，基金管理人与运营管理机构经书面确定下年预算， 基金管理人基于已经审批的预算按约定频率由项目公司监管账户向项目公司支出账户 拨付资金。 （6）如项目公司存在突发性或预算外用款需求，经基金管理人审批后，应先由监 管银行自项目公司监管账户向项目公司支出账户拨付预算，后由项目公司支出账户对外 支付。 （7）项目公司以监管账户内的资金偿还专项计划股东借款本息时，基金管理人应 当根据计划管理人发出的付息还款通知书、提前还款通知书（如有）等文件约定的金额， 在对应还款日向监管银行发起符合《项目公司监管协议》约定的划款指令，指令监管银 行将监管账户内的相应资金支付至专项计划托管账户。 （8）计划管理人于划款指令发送日向计划托管人发送分配当期应分配的不动产资 产支持证券所有收益的划款指令，计划托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后， 于计划托管人划款日按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入 登记托管机构指定账户，用于向专项计划持有人（即不动产基金）进行分配。                      281             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    第五部分 不动产基金 一、本次发行参与机构的基本情况 （一）基金管理人 名称：中金基金管理有限公司 法定代表人：李金泽 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 成立日期：2014 年 2 月 10 日 电话：010-63211122 传真：010-66159121 联系人：李耀光、刘立宇、周嘉辰、陈涛、吕静杰、尚元、段云珩、秦文博 （二）资产支持证券管理人 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 成立日期：1995 年 7 月 31 日 电话：010-65051166 传真：010-65051156 联系人：董航、沈亚雄、石璐、刘婧湜、杨云帆、曹智丽、王安杰、徐雨桐 （三）基金托管人 名称：兴业银行股份有限公司 法定代表人：吕家进                           282              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 住所：福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦 办公地址：上海市银城路 167 号 成立日期：1988 年 8 月 22 日 电话：021-52629999 联系人：陈熙翱 （四）基金份额发售机构 1、场外销售机构 （1）直销机构（直销柜台） 名称：中金基金管理有限公司 法定代表人：李金泽 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 成立日期：2014 年 2 月 10 日 电话：010-63211122 传真：010-66159121 联系人：张显 （2）其他销售机构 其他销售机构详见基金管理人届时发布的变更或增减销售机构的相关发售文件。 2、场内销售机构 （1）本基金的场内销售机构为具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记 机构认可的深圳证券交易所会员单位（具体名单可在深圳证券交易所网站查询）。 （2）本基金募集结束前获得基金销售资格的深圳证券交易所会员单位可新增为本 基金的场内销售机构。                          283              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （五）注册登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人：于文强 住所：北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 成立日期：2001 年 03 月 21 日 电话：010-59378835 传真：010-59378839 联系人：朱立元 （六）律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 事务所负责人：龚牧龙 住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层 办公地址：上海市徐汇区淮海中路 999 号上海环贸广场写字楼一期 17 层 成立日期：1993 年 5 月 5 日 电话：021-24126068 传真：/ 联系人：胡喆、李晶 （七）会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李丹 住所：中国（上海）自由贸易试验区海阳西路 555 号、东育路 588 号第 45 层 4501、 4504 单元（名义楼层，实际楼层 39 层） 办公地址：中国上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼                           284               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 成立日期：2013 年 1 月 18 日 电话：13918921040 传真：/ 联系人：陈静 （八）资产评估机构 名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 法定代表人：程家龙 住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 502B1 办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 502B1 成立日期：2003 年 4 月 7 日 电话：010-85198280 传真：/ 联系人：刘慧 （九）税务咨询顾问 名称：普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司 负责人：原遵华（YUAN ZUNHUA JEFFERY） 住所：上海市黄浦区湖滨路 202 号 10 楼 办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 502B1 成立日期：2001 年 6 月 8 日 电话：021-23231081 传真：/ 联系人：何冠楠                           285           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 二、不动产基金的交易安排 （一）整体架构 本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，不动产资产系嘉兴传云项目与嘉兴传祥项目。                  图 5-2-1：交易结构图 （二）交易流程和交易结构 1、资产重组安排 本次交易不涉及资产重组安排。 2、基金的设立与投资安排 （1）计划管理人中金公司获得深圳证券交易所关于同意不动产资产支持证券挂牌 转让的无异议函，基金管理人中金基金获得深圳证券交易所关于同意不动产基金上市的 无异议函以及中国证监会关于准予不动产基金注册的批文； （2）基金管理人委托财务顾问办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、 配售等相关业务活动。不动产基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网                       286             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认购价 格参与不动产基金份额认购。原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略 配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20% 持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个 月； （3）基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件的 次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认 购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由中金公司作为计划管 理人发行的“中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，基金管理人 （代表基金的利益）成为该不动产资产支持证券单一持有人。“中金-菜鸟物流仓储 1 号 资产支持专项计划”设立之日即本基金首次发售对应的交割日，自交割日起，计划管理 人（代表专项计划的利益）即成为 SPV 公司股权的所有权人，SPV 公司即成为项目公 司股权的所有权人。本基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权和对 项目公司的全部股东债权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所 有权或经营权利。      3、资产支持专项计划的设立与投资安排      （1）专项计划的设立 专项计划发行期结束后，基金管理人（代表基金）支付的认购资金划转至专项计划 募集资金专户内，经会计师事务所进行验资后同时将认购资金全部划转至已开立的专项 计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人宣布专项计 划设立，并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日后向计划 托管人提交验资报告。      （2）专项计划的投资范围 专项计划所募集的认购资金只能根据资产管理合同的约定，用于向原始权益人购买 基础资产，并对基础资产进行追加投资。      1）收购作为基础资产的 SPV 公司全部股权：计划管理人根据《SPV 股权转让协 议》的约定，在《SPV 股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付款                         287               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为 SPV 公司的 100%股权的受让价款划拨 至原始权益人指定的账户，用于购买 SPV 公司的 100%股权。      2）向 SPV 公司发放股东借款：专项计划受让取得 SPV 公司的 100%股权后，计划 管理人应根据《SPV 借款合同》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将 付款指令载明金额作为股东借款划拨至 SPV 公司监管账户。根据《SPV 借款合同》， SPV 公司取得借款的用途为支付其受让项目公司 100%股权对应的股权转让价款并向项 目公司发放股东借款。      3）向 SPV 公司进行增资：专项计划受让取得 SPV 公司的 100%股权后，计划管理 人应根据《增资协议》的约定向 SPV 公司进行增资。计划管理人应向计划托管人发出 付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为增资款项划拨至 SPV 公司监管账 户。       图 5-2-2：专项计划收购 SPV 公司股权、专项计划向 SPV 公司发放股东借款并增资      4、项目公司股权转让和吸收合并安排      1）SPV 公司收购项目公司 100%股权： 根据《项目公司股权转让协议》，专项计 划设立之日即项目公司股权转让的交割日，自交割日（含）起，SPV 公司持有项目公司 100%的股权，享有项目公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。                            288            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              图 5-2-3：SPV 公司收购项目公司 100%股权 2）项目公司向 SPV 借入股东借款，向外部贷款行借入银行贷款以置换存量银行贷 款、归还关联方借款：根据《项目公司借款合同》，项目公司取得借款的用途为用于偿 还存量负债（即项目公司存量银行贷款及关联方借款）。根据《固定资产借款合同》， 基金成立后，嘉兴传云、嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入银行贷款，分别用于置换 存量银行贷款、归还关联方借款。 图 5-2-4：项目公司向 SPV 借入股东借款，向外部贷款行借入银行贷款以置换存量银行贷款、归还                        关联方借款                          289              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书      3）项目公司吸收合并 SPV 公司：SPV 公司取得项目公司 100%股权后，搭建了不 动产基金持有专项计划、专项计划持有 SPV 公司 100%股权、SPV 公司持有项目公司 100%股权的架构。根据 SPV 公司与项目公司签署的《吸收合并协议》，项目公司吸收 合并 SPV 公司（届时将根据工商部门要求办理项目公司吸收合并手续）。完成吸收合 并后，SPV 公司解散并注销，项目公司继续存在，项目公司股东变更为计划管理人（代 表专项计划），自项目公司和 SPV 公司完成所有与本次合并相关的公司变更登记手续 之日起，SPV 公司的全部资产、债权、债务、业务、资质、人员、合同及其他财产和权 利义务，均由项目公司无条件承继、享有及承担。专项计划直接持有项目公司股权和债 权。                 图 5-2-5：项目公司吸收合并 SPV 公司      5、不动产项目交割安排、评估基准日至交割日相关成本收益归属      （1）股权交割及损益归属安排 根据《SPV 股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即 SPV 公司股权转让的交 割日，自交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划）持有 SPV 公司 100%的股权， 享有 SPV 公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即项目公司股权转让的 交割日，自交割日（含）起，SPV 公司持有项目公司 100%的股权，享有项目公司 100% 的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。在自评估基准日（不含该日）起至交割                           290               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 审计基准日（交割日前一日，含该日）期间（简称“过渡期”），项目公司因运营不动 产项目所得收入、必要的合理支出和费用（包括按照惯常会计处理的折旧摊销以及不动 产资产合理的运营管理相关成本和费用）等所产生的损益归属于受让方（即 SPV 公司 21      ）。       根据上述协议，过渡期损益“归属于 SPV 公司”，是因为在协议签署时 SPV 是项 目公司的直接股东，这是一个法律形式上的归属；但 SPV 公司在交割日当天其 100%股 权已由专项计划持有，且后续 SPV 将被项目公司吸收合并而注销，SPV 的全部资产和 权益最终均由专项计划承继。因此，从经济实质和最终归属两个层面看，过渡期损益的 最终受益人都是专项计划，进而归属于持有专项计划全部资产支持证券的不动产基金。 因此，从穿透角度看，项目公司的过渡期损益最终归属于不动产基金。       上述过渡期损益将优先用于未来不动产项目的改造提升及不可预见的突发事件，经 交割审计结果确认后，如项目公司在过渡期内存在非正常经营损失的，项目公司股权转 让价款中应当扣减该等非正常经营损失对应款项。       （2）项目公司分红安排       根据本基金交易安排，基金发行前原始权益人拟出具股东决定，以嘉兴传云截至基 准日的部分未分配利润向原始权益人执行利润分配（实际分红以股东决定为准）。       （3）工商变更登记及其他相关手续       根据《SPV 股权转让协议》的约定，原始权益人及专项计划应在交割日（即专项计 划设立之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料，尽 快完成市监局变更登记。       根据《项目公司股权转让协议》的约定，原始权益人及 SPV 公司应在 SPV 股权变 更登记完成日（即 SPV 完成市监局变更登记，专项计划登记为 SPV 唯一股东之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料，尽快完成市监局变 更登记，专项计划设立日后 60 个工作日内完成市监局变更登记。       （4）交割审计及股权转让价款确定方式 未免疑义，作为过渡期损益受让方的 SPV 公司，指已变更股东为专项计划，并由专项计划 100%持有的 SPV 公 21 司。                             291              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 根据《SPV 股权转让协议》的约定，SPV1 和 SPV2 的 100%的股权转让价款均为人 民币 100 万元。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，项目公司股权的转让价款为按照如下方式 确定： 股权转让价款=（不动产基金募集资金总额－专项计划及 SPV 预留费用）×项目公 司持有的目标资产评估值/专项计划投资的不动产项目总评估值－SPV 向项目公司发放 的股东借款金额。 （5）股权转让价款支付安排 专项计划应在《SPV 股权转让协议》约定的各项先决条件均已满足的前提下支付 SPV 股权转让价款至原始权益人指定账户。 项目公司股权转让价款分两期支付： (a) SPV 公司应在《项目公司股权转让协议》约定的各项先决条件均得已满足的前 提下，于 5 个工作日内一次性向原始权益人支付首期股权转让价款。 (b) 第二期股权转让价款为根据《项目公司股权转让协议》的约定，根据交割审计 情况、应收债权清理情况、吸收合并完成情况等因素调整后的股权转让价款减去首期股 权转让价款，具体金额和支付安排以届时由各方签署的法律文件最终确定。 6、其他可能影响投资者权益的交易安排 本次交易不涉及其他可能影响投资者权益的交易安排。 （三）资产支持证券、项目公司、SPV 公司 1、资产支持证券情况 专项计划的资产支持证券仅设置单一类别，资产支持证券持有人享有专项计划资产 中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计 划利益分配的权利。 （1）资产支持证券名称 中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券。                          292              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）计划管理人 中国国际金融股份有限公司。 （3）资产支持证券的发行规模 根据不动产基金的询价发行结果确定资产支持证券的募集规模。 （4）发行方式 按照每份资产支持证券的面值发行。 （5）资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100 元。 （6）资产支持证券存续期限 资产支持证券的存续期为自专项计划设立日（含）至专项计划完成清算分配之日 （含）。资产支持证券可根据《标准条款》“专项计划终止事件”的约定提前终止挂牌， 亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。 （7）信用评级 资产支持证券不参与信用评级。 （8）权益登记日 权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日。每个兑付日前第 1 个工作日日终在登记 托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的 利益。 （9）预期收益率 资产支持证券不设置预期收益率，各次分配的收益分配金额具体以计划管理人制作 的《收益分配报告》为准。 （10）分层情况 资产支持证券不分层。 2、项目公司情况 本基金项目公司为嘉兴传云物联网技术有限公司和嘉兴传祥物联网技术有限公司，                          293             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 经基金管理人、计划管理人核查，项目公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司， 不存在《公司法》等相关法律或公司章程规定的应当终止的情形。项目公司基本信息详 见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“一、不动产项目概况”之“（七）项目 公司基本情况”。 3、其他特殊目的载体情况 2026 年 3 月 12 日，杭州传欣分别出资 100 万元设立 SPV1 嘉兴欣耘及 SPV2 嘉兴 欣祥。根据本次交易安排，杭州传欣将 SPV 股权转让予专项计划，SPV 将向杭州传欣 收购项目公司 100%股权，之后项目公司吸收合并 SPV。前述交易完成后，项目公司（即 吸收方）作为存续公司将承继 SPV（即被吸收方）的全部资产、负债、业务、资质、人 员、合同及其他一切权利与义务，SPV 注销。 SPV 公司概况列示见下表：                       表 5-2-1：嘉兴欣耘基本情况     事项 内容 公司名称 嘉兴欣耘物联网技术有限公司 主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）     住所 浙江省嘉兴市经济技术开发区长水街道千红路 228 号 6 幢 101 室 法定代表人 方如远 注册资本 100 万元 成立日期 2026 年 03 月 12 日              一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、              技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联 经营范围 网设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；              智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；物业管理              （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 统一社会信用代码 91330401MAK7B2K10J                       表 5-2-2：嘉兴欣祥基本情况     事项 内容 公司名称 嘉兴欣祥物联网技术有限公司 主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）     住所 浙江省嘉兴市经济技术开发区长水街道千红路 228 号 6 幢 102 室 法定代表人 方如远                                 294              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书       事项 内容       注册资本 100 万元       成立日期 2026 年 03 月 12 日                一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、                技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联       经营范围 网设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；                智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；物业管理                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 统一社会信用代码 91330401MAK787272B 经基金管理人和专项计划管理人核查，SPV 系依法设立并有效存续的有限责任公 司，不存在《公司法》等相关法律或公司章程规定的应当终止的情形。 （四）外部借款      1、外部借款安排现状 根据嘉兴传云与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行签署的编号为 “HTU330618500FBWB2024N0001”的《固定资产贷款合同》及三份补充协议，嘉兴传 云项目公司银行贷款总额为 7.28 亿元，借款期限自 2024 年 6 月 19 日至 2034 年 6 月 17 日，嘉兴传云项目资产为上述贷款提供了抵押，抵押权人为中国建设银行股份有限公司 杭州西湖支行。中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出具 书面同意，同意嘉兴传云在《提前还款、解除抵押/账户监管、股权转让的申请函》中提 到的提前还款申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 10 个工作日内协助解除 抵押申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 3 个工作日内协助解除账户监管申 请以及股权转让的申请。 基金成立后，嘉兴传云拟向兴业银行上海分行借入 18,105.00 万元的银行贷款用于 置换存量银行贷款；嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入 7,410.00 万元的银行贷款用于 归还关联方借款。 外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终对外借款安排以本基金最终发行情况为 准：                                   295                    中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                           表 5-2-3：不动产项目对外借款安排 事项 嘉兴传云 嘉兴传祥 贷款类型 固定资产贷款 贷款金额 18,105.00 万元 7,410.00 万元            5 年期 LPR-65BPs，以当前 LPR 计算为 5 年期 LPR-65BPs，以当前 LPR 计算为 利率            2.85%（按季付息） 2.85%（按季付息） 期限 15 年 15 年 用途 置换存量银行贷款 归还关联方借款            贷款放款 4 个月内，嘉兴传云项目抵押 贷款放款 4 个月内，嘉兴传祥项目抵押至 增信方式            至贷款银行 贷款银行 占不动产项            15% 15% 目估值比例 2、外部借款安排的积极作用 在当前市场环境下，本基金设置的外部银行借款的利率水平较低，通过引入适当规 模的银行借款，在其他条件不变的情况下，有助于提升本基金的可供分配金额，有利于 提升本基金份额持有人的收益。 以本基金首次发行的外部借款为例，借款期限为 15 年期，按当前 LPR 计算利率为 2.85%。该利率显著低于资产收益率，正杠杆效果明显。借款金额占不动产项目估值比 例为 15%。项目公司取得该笔对外借款后，基金总资产不超过基金净资产的 140%。 （1）通过外部借款提升本基金预计分派率                  表 5-2-4：外部借款安排对基金预计分派率的影响情况表                      有对外借款 无对外借款 分派率变动 2026 年 4-12 月（年 有对外借款较无对外借款情形下                           4.87% 4.61%      化）分派率 提升 26 个基点                                                    有对外借款较无对外借款情形下 2027 年分派率 5.31% 4.97%                                                        提升 34 个基点 有外部借款情形下的 2026 年及 2027 年分派率较无对外借款情形下将分别提升 26 个基点、34 个基点，在控制融资风险的前提下，可优化本基金向基金份额持有人的分派 水平，满足以基金份额持有人利益优先为原则的资本管理目标。 （2）保持本基金项下项目公司间接融资能力可提升本基金长期的抗风险能力 本基金现有的产品结构下，可通过项目公司实现低成本外部借款。适当保持项目公 司的借款融资渠道，可在不动产资产长期的运营中，提升本基金的抗风险能力。                                   296              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 3、外部借款安排符合《基金指引》规定 （1）外部借款系在不动产基金成立后发放，不属于不动产基金成立前已存在的外 部借款，为该等借款设置不动产资产抵押担保安排，不违反《基金指引》第二十八条的 规定； （2）外部借款未依赖外部增信，借款用途系用于置换不动产项目存量银行借款和 关联方借款，且外部借款发放后，不动产基金总资产不超过不动产基金净资产的 140%， 故符合《基金指引》第二十八条对不动产基金成立后新增外部借款的规定。 4、借款还本安排及影响分析 基金成立后新增外部借款第 1-5 年每年还本比例为 0.1%、第 6-14 年每年还本比例 为 1%，第 15 年还本比例为 90.5%。本基金以项目经营产生的现金流用于对外借款本息 的偿付，最终借款还本安排以本基金最终发行情况为准。 其中，2026 年 4-12 月和 2027 年，外部借款每年还本比例较小，还款金额主要为借 款利息。2026 年 4-12 月和 2027 年，不动产基金预计偿还对外借款的本金金额分别为 12.76 万元和 25.52 万元、预计偿还对外借款的利息金额分别为 555.39 万元和 736.54 万 元，合计占当期不动产项目 NOI 的比例分别为 7.04%和 6.74%，占当期可供分配金额的 比例分别为 10.46%和 9.60%。整体看，不动产项目 EBITDA 及可供分配金额对借款利 息的覆盖倍数较高，偿债能力较好。 自 2031 年起，本基金预计偿还对外借款的本息金额有所提高，但基于不动产项目 收入预计保持稳定增长，因此对现金流的整体影响可控。同时，本基金具有完善的融资 安排及风险应对预案，例如面向市场其他同类银行引进最优贷款续贷方案，以及在现金 流较为充裕的情况下可提前偿还部分银行借款本金等，充分保障基金份额持有人利益。 因此，本基金外部借款安排符合相关规定，具有完善的融资安排及风险应对预案，本基 金的还款安排对不动产项目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流的影响较小。 5、不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案 本基金具有完善的融资安排及风险应对预案，可采取的融资安排包括： （1）项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的 贷款利率；                           297             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （2）面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益； （3）本基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本基金资产负 债率较高，则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率； （4）本不动产基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金； （5）不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限 制，在极端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议不动产项目出售/分拆 转让事宜，以满足偿还借款要求，不影响不动产基金持续稳定运作，保障基金份额持有 人利益； （6）本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金将不新增借款，基金管理 人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 此外，固定资产贷款贷款人兴业银行上海分行，于 2026 年 1 月 26 日分别向嘉兴传 云和嘉兴传祥出具了《贷款意向函》，其中说明在符合固定资产贷款贷款人贷款条件并 经固定资产贷款贷款人审核批准后，在上述固定资产贷款到期后，在原贷款额度内提供 项目后续续贷安排。 本基金对外借款安排的相关风险详见本招募说明书第一部分之“二、风险因素”之 “（一）不动产基金的特有风险”之“3、其他与不动产基金相关的特别风险”。 三、关联交易与利益冲突 （一）关联方界定 1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人： （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或 间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象                         298            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其倾斜的法人或其他组织。 2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： （1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管 理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其进行倾斜的自然人。 本基金首次发行的参与机构与原始权益人不存在关联关系，参与机构的名单及基本 情况详见本部分“一、本次发行参与机构的基本情况”。 （二）报告期关联交易 1、本基金初始的关联交易 根据基金运作期内关联方认定和关联交易的类型，预计本基金成立时存在的关联方 及开展的关联交易情况如下表所示：              表 5-3-1：本基金成立时初始的关联交易情况 关联方名称 关联关系 关联交易内容            中金基金为本基金 本基金 80%以上基金资产投资于中金公司作为资产支 中金基金            的基金管理人 持证券管理人而设立的资产支持专项计划            中金公司为本基金 本基金拟认购中金公司作为管理人设立的专项计划；中 中金公司 计划管理人及基金 金公司（代表专项计划）受让原始权益人持有的 SPV 公            管理人的控股股东 司和项目公司 100%股权 杭州传欣或其同一 杭州传欣为本基金 杭州传欣或其同一控制下的关联方参与本基金战略配 控制下的关联方 的原始权益人 售，拟认购本基金募集份额总额不低于 20%；本基金                         299             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 关联方名称 关联关系 关联交易内容                          拟认购的专项计划受让原始权益人持有的 SPV 公司和                          项目公司 100%股权             浙江菜鸟为本基金 浙江菜鸟 本基金拟聘请浙江菜鸟担任运营管理机构             的运营管理机构             杭州驿福为本基金 杭州驿福 运营管理机构同一 杭州驿福担任不动产项目的物业管理服务方             控制下的关联方                          杭州菜鸟作为租户承租不动产项目，现行租约于 2025             杭州菜鸟为本基金 年 9 月 1 日生效，预计本基金成立时依然存续。关于 杭州菜鸟 运营管理机构同一 现行租约详情请见本招募说明书“第二部分 不动产项             控制下的关联方 目”之“一、不动产项目概况”之“(八)不动产项目经                          营模式” 2、不动产项目报告期内的重大关联交易情况 嘉兴传云、嘉兴传祥向关联方提供的服务按照独立交易原则确定，情况如下 （1）嘉兴传云最近三年及一期关联交易情况 1）提供服务               表 5-3-2：嘉兴传云为关联方提供服务收入                                                                      单位：万元                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州菜鸟供应链管理有限公司 2,407.23 10,692.06 10,238.46 - 浙江菜鸟供应链管理有限公司 - - 947.44 11,155.34        合计 2,407.23 10,692.06 11,185.90 11,155.34 2）接受服务 ①关联方运营管理服务费              表 5-3-3：嘉兴传云接受关联方运营管理服务支出                                                                      单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公                         210.59 567.20 303.58 302.28      司 ②关联方物业管理服务费                                 300           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书           表 5-3-4：嘉兴传云接受关联方物业管理服务支出                                                                          单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州驿福网络科技有限公司 186.11 739.04 542.08 - 杭州菜鸟供应链管理有限公                                - - 12.44 99.01      司      合计 186.11 739.04 554.52 99.01 3）投资收益-利息收入              表 5-3-5：嘉兴传云关联方利息收入情况                                                                          单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公                                    - 109.27 125.21 -       司 浙江菜鸟供应链管理有限公司 12.65 47.77 - -      合计 12.65 157.04 125.21 - 4）利息支出              表 5-3-6：嘉兴传云关联方利息支出情况                                                                          单位：万元                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - - 387.23 596.06 菜鸟网络科技有限公司 - - - 793.57      合计 - - 387.23 1,389.63 5）关联方资金拆借 ①资金借入              表 5-3-7：嘉兴传云向关联方借入资金情况                                                                          单位：万元                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - - 46,604.61 34,181.91 浙江菜鸟供应链管理有限公司 - - - 1,905.00      合计 - - 46,604.61 36,086.91 ②资金归还                                301               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                表 5-3-8：嘉兴传云归还向关联方借入资金情况                                                                         单位：万元                        2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - - 86,279.77 30,517.19     菜鸟网络科技有限公司 - - 16,190.00 4,000.00 浙江菜鸟供应链管理有限公司 - - - 1,905.00          合计 - - 102,469.77 36,422.19 ③资金借出                  表 5-3-9：嘉兴传云向关联方借出资金情况                                                                         单位：万元                     2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公                           5,364.36 24,664.88 - -       司 杭州新流极光投资咨询有限                                    - 13,960.77 68,541.60 -       公司         合计 5,364.36 38,625.64 68,541.60 - ④资金收回                表 5-3-10：嘉兴传云收回向关联方借出资金情况                                                                         单位：万元                     2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限                                    - 36,060.35 46,442.02 -       公司 浙江菜鸟供应链管理有限公                           8,304.26 8,686.39 - -        司         合计 8,304.26 44,746.74 46,442.02 - 6）担保及抵押 于 2016 年 9 月 20 日，菜鸟网络与某大型国有商业银行签订固定资产借款协议，该 借款期限为 2016 年 9 月 27 日至 2026 年 9 月 26 日，最高借款限额为 400,000,000.00 元。根据该协议，嘉兴传云为菜鸟网络该笔借款的本金及利息提供担保，并且以其持有 的不动产权作为菜鸟网络上述银行借款的抵押物。于 2023 年 12 月 31 日，嘉兴传云担 保金额为 196,879,300.00 元。于 2024 年 6 月该借款已还清，相应抵押和担保均已解除。 7）以股权对关联方借款质押 2023 年度及 2024 年度，新流极光存在将其持有的嘉兴传云 199,000,000.00 元股权                                    302              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 作为银行借款的质押物的情况。于 2018 年 6 月 6 日，新流极光与某大型国有商业银行 签订银行借款协议，银行借款期限为 2018 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 2 日，借款金额为 500,000,000.00 元。新流极光将其持有的嘉兴传云的全部股权作为该银行借款的质押物， 并于 2019 年 2 月 25 日完成质押登记。于 2025 年 4 月 9 日，新流极光申请解除前述股 权质押登记，公司股权质押已解除。 8）应收关联方款项                 表 5-3-11：嘉兴传云应收关联方款项                                                                   单位：万元                          2026 年 1-3 项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度                              月              杭州菜鸟供应链管理 应收账款 906.72 826.40 2,800.43 -                有限公司              浙江心怡供应链管理 应收账款 - 22.62 15.06 30.27                有限公司              深圳市北领科技物流 应收账款 - 13.16 14.26 25.32                有限公司              浙江菜鸟供应链管理 应收账款 - - - 3,316.31                有限公司              金华杭腾物流有限公 应收账款 - - 1.04 1.04                  司              上海万象文化发展有 应收账款 - - 0.08 0.08                 限公司              浙江丹鸟物流科技有 应收账款 - - - 0.44                 限公司     合计 906.72 862.18 2,830.88 3,373.47 其他应收款-应收利 浙江菜鸟供应链管理                                  12.56 32.36 - -      息 有限公司 其他应收款-应收利 杭州新流极光投资咨                                       - - 94.27 -      息 询有限公司     合计 12.56 32.36 94.27 - 其他应收款-应收借 浙江菜鸟供应链管理                            13,038.59 15,978.48 - -      款 有限公司 其他应收款-应收借 杭州新流极光投资咨                                       - - 22,099.58 -      款 询有限公司     合计 13,038.59 15,978.48 22,099.58 - 其他非流动资产-预              浙江菜鸟供应链管理 付关联方运营管理 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49              有限公司     服务费     合计 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49 9）应付关联方款项                          303             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                表 5-3-12：嘉兴传云应付关联方款项                                                                     单位：万元                               2026 年 1- 2025 年 2024 年 2023 年 项目名称 关联方                                  3月 度 度 度 应付账款-应付关联 杭州驿福网络科技有限公                                  131.52 197.28 255.38 - 方物业管理服务费 司 应付账款-应付关联 杭州菜鸟供应链管理有限                                       - - - 13.19 方物业管理服务费 公司 合计 131.52 197.28 255.38 13.19             浙江丹鸟物流科技有限公 预收账款 - - 0.31 -                  司 合计 - - 0.31 - 其他应付款-应付借 杭州新流极光投资咨询有                                       - - - 18,040.73     款 限公司 合计 - - - 18,040.73 长期应付款-应付借 杭州新流极光投资咨询有                                       - - - 21,634.44     款 限公司 长期应付款-应付借              菜鸟网络科技有限公司 - - - 16,190.00     款 合计 - - - 37,824.44 其他应付款-应付关 浙江菜鸟供应链管理有限                                  628.99 423.96 106.32 87.05 联方运营管理服务费 公司 合计 628.99 423.96 106.32 87.05 其他应付款-应付利 杭州新流极光投资咨询有                                       - - - 25.51     息 限公司 其他应付款-应付利              菜鸟网络科技有限公司 - - - 335.62     息 合计 - - - 361.13 其他应付款-应付代 浙江菜鸟传橙网络技术有                                       - - 8.79 1.49 垫款 限公司 其他应付款-应付代 浙江菜鸟供应链管理有限                                       - - 0.05 0.01 垫款 公司 合计 - - 8.84 1.50 其他应付款-应付股 杭州新流极光投资咨询有                                       - - 5,799.72 -     利 限公司 合计 - - 5,799.72 - （2）嘉兴传祥最近三年及一期关联交易情况 1）提供服务                         304           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书             表 5-3-13：嘉兴传祥为关联方提供服务收入                                                                    单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州菜鸟供应链管理有限公                        956.65 2,716.65 - -      司 浙江菜鸟供应链管理有限公                                - 1,347.07 4,166.22 4,154.84      司      合计 956.65 4,063.72 4,166.22 4,154.84 2）接受服务 ①运营管理服务费           表 5-3-14：嘉兴传祥接受关联方运营管理服务支出                                                                    单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公                         91.76 250.04 171.60 139.91      司 ②物业管理服务费           表 5-3-15：嘉兴传祥接受关联方物业管理服务支出                                                                    单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州驿福网络科技有限公司 46.56 184.87 135.60 - 杭州菜鸟供应链管理有限公                                - - 5.26 34.61      司      合计 46.56 184.87 140.87 34.61 3）投资收益-利息收入             表 5-3-16：嘉兴传祥关联方利息收入情况                                                                    单位：万元                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - 8.91 13.26 7.61 4）利息支出             表 5-3-17：嘉兴传祥关联方利息支出情况                                                                    单位：万元                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公司 144.32 323.90 - -                                305           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 5）关联方资金拆借 ①资金借入              表 5-3-18：嘉兴传祥向关联方借入资金情况                                                                     单位：万元                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公司 2,022.01 51,875.88 - - 杭州新流极光投资咨询有限公司 - 47,632.53 1,082.73 2,941.32 武汉传云江夏物联网技术有限公                                    - - - 3,000.00       司 金华市传云物联网技术有限公司 - - - 2,800.00 天津传祥物联网技术有限公司 - - - 2,000.00 郑州传祥物联网技术有限公司 - - - 500.00      合计 2,022.01 99,508.41 1,082.73 11,241.32 ②资金归还           表 5-3-19：嘉兴传祥归还向关联方借入资金情况                                                                     单位：万元                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - 47,632.53 1,082.73 2,941.32 浙江菜鸟供应链管理有限公司 2,606.58 31,205.19 - - 武汉传云江夏物联网技术有限公                                    - - - 3,000.00       司 金华市传云物联网技术有限公司 - - - 2,800.00 天津传祥物联网技术有限公司 - - - 2,000.00 郑州传祥物联网技术有限公司 - - - 500.00      合计 2,606.58 78,837.73 1,082.73 11,241.32 ③资金借出              表 5-3-20：嘉兴传祥向关联方借出资金情况                                                                     单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限                                - 1,272.75 4,962.42 14,471.16      公司 ④资金收回                                306              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书              表 5-3-21：嘉兴传祥收回向关联方借出资金情况                                                                            单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限                                 - 3,879.20 2,882.27 14,232.26       公司 6）担保 嘉兴传祥作为被担保方：                                                                         单位：万元                                                                        担保是否已       担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日                                                                        经履行完毕 浙江菜鸟供应链管理有限公 2018 年 5 月 2 2025 年 5 月 1                       24,900.00 是       司 日 日 7）以股权对关联方借款质押 2023 年度及 2024 年度，新流极光存在将其持有的嘉兴传祥 120,000,000.00 元股权 作为银行借款质押物的情况。于 2018 年 6 月 6 日，新流极光与某大型国有商业银行签 订银行借款协议，借款期限为 2018 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 2 日，借款金额为 500,000,000.00 元。新流极光将其持有的嘉兴传祥的全部股权作为该银行借款的质押物， 并于 2019 年 2 月 25 日完成质押登记。于 2025 年 4 月 9 日，新流极光申请解除前述股 权质押登记，公司股权质押已解除。 8）应收关联方款项                 表 5-3-22：嘉兴传祥应收关联方款项                                                                        单位：万元                                         2026 年 1- 2025 年 2024 年 2023 年 项目名称 关联方                                            3月 度 度 度              杭州菜鸟供应链管理有限公 应收账款 303.07 277.93 - -                   司              浙江心怡供应链管理有限公 应收账款 - 18.96 14.98 23.50                   司              深圳市北领科技物流有限公 应收账款 - 1.70 1.70 1.70                   司              浙江菜鸟供应链管理有限公 应收账款 - - 1,057.78 1,254.65                   司      合计 303.07 298.59 1,074.46 1,279.85 其他应收款-应收利 杭州新流极光投资咨询有限                                                  - - 7.80 2.10      息 公司      合计 - - 7.80 2.10                                 307              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                                2026 年 1- 2025 年 2024 年 2023 年 项目名称 关联方                                   3月 度 度 度 其他应收款-应收借 杭州新流极光投资咨询有限                                        - - 2,606.45 526.30     款 公司 合计 - - 2,606.45 526.30 其他非流动资产-预              浙江菜鸟供应链管理有限公 付关联方运营管理服 2,757.11 2,773.99 2,841.51 2,909.04                   司 务费 合计 2,757.11 2,773.99 2,841.51 2,909.04 9）应付关联方款项                 表 5-3-23：嘉兴传祥应付关联方款项                                                                   单位：万元                                   2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 项目名称 关联方                                    1-3 月 度 度 度 应付账款-应付关联方               杭州驿福网络科技有限公司 32.90 49.35 63.88 - 物业管理服务费 应付账款-应付关联方              杭州菜鸟供应链管理有限公司 - - - 5.58 物业管理服务费 合计 32.90 49.35 63.88 5.58                                             20,670.6 其他应付款-应付借款 浙江菜鸟供应链管理有限公司 20,086.12                                                    8                                                                       - -                                             20,670.6 合计 20,086.12                                                    8                                                                       - - 其他应付款-应付利息 浙江菜鸟供应链管理有限公司 353.24 255.76 - - 合计 353.24 255.76 - - 其他应付款-应付关联              浙江菜鸟供应链管理有限公司 234.99 155.62 38.74 19.35 方运营管理服务费 合计 234.99 155.62 38.74 19.35              杭州新流极光投资咨询有限公 其他应付款-应付股利 - - 1,705.85 -                    司 合计 - - 1,705.85 - 其他应付款-应付代垫              浙江菜鸟供应链管理有限公司 - 0.04 1.28 0.32     款 其他应付款-应付代垫 浙江菜鸟传橙网络技术有限公                                            - - 9.10 17.59     款 司 合计 - 0.04 10.38 17.91 除因向关联方提供服务产生的应收账款及因接受服务产生的应付账款外，嘉兴传云、 嘉兴传祥在报告期内产生的关联方应收款项将于本次发行前予以清理，关联方应付款项 将于交割阶段完成清理； 嘉兴传云、嘉兴传祥提供的服务、以及接受的物业管理服务、运营管理服务在基金                          308             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 存续期内会持续，其余交易不会持续。 （3）关联交易的合法合规性及定价公允性 根据本项目法律顾问出具的法律意见书、原始权益人及项目公司确认并经管理人核 查，已就关联交易按照内部制度履行了必要的决策程序且不存在以不合理的条件对供应 商实行差别待遇或者歧视待遇的情况，符合《公司法》等相关法律法规的规定及项目公 司的公司章程等项目公司现行有效的内部管理制度要求，该等履行公允决策程序的关联 交易定价依据充分，定价公允，与独立第三方的市场价格或收费标准无较大差异，且上 述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。 此外，为规范项目公司的关联交易行为，加强项目公司关联交易管理工作，保护投 资者的合法权益，提高项目公司治理水平，浙江菜鸟制定了《浙江菜鸟供应链管理有限 公司关联交易管理制度》。该制度要求公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信 息披露规范。公司的各个内部部门共同负责评估关联交易条款，保障定价政策公允。公 司在执行项目公司日常运营管理职责过程中，包括但不限于在授权委托范围内聘请第三 方为项目公司提供服务并支付相关费用或为项目公司签订构成关联交易的合同时，公司 应勤勉尽职地按照此制度履行关联交易控制和日常管理的职责。 （三）基金存续期关联交易的决策与披露 1、基金存续期关联交易的决策 （1）决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优 先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关 联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行不动产基金投 资决策委员会审议等内部审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托 管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，对于本基金成立后发生的金额                         309            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的关联交易，还需依据《基金指 引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。 必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。 （2）审批的豁免 与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不 限于： 1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； 2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用； 3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易； 4）按照本基金基金合同、托管协议、招募说明书等本基金信息披露文件以及专项 计划文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。 2、基金存续期关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易 的信息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他 情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关 方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 （四）利益冲突 1、利益冲突的情形 （1）原始权益人/运营管理机构持有的其他同类资产情形 截至本招募说明书出具之日，除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人 及运营管理机构和/或其实际控制的关联方于不动产项目所在同一县级行政区划(包括市 辖区，县级市县，自治县，旗，自治旗，特区，林区)范围内未投资或管理与不动产项目 存在竞争关系的其他同类资产。 （2）原始权益人/运营管理机构同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目                        310             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 运营管理服务的情形 截至本招募说明书出具之日，除本基金外，原始权益人和运营管理机构不存在向其 他不动产基金提供运营管理服务的情形。 （3）基金管理人管理多个同类不动产基金的情形 由中金基金作为基金管理人的中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 （以下简称“中金普洛斯 REIT”）已于 2021 年 6 月 7 日披露《中金普洛斯仓储物流封 闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，中金普洛斯 REIT 是主要投资于仓储 物流不动产项目的不动产基金，底层资产类型与本基金类似。因此，本基金成立之时， 基金管理人将管理与本基金具有同类型不动产资产的不动产基金。 本基金与中金普洛斯 REIT 项下不动产资产经营模式不同、处在不同区域，运营管 理机构不存在关联关系，基金管理人认为现阶段同时管理上述两只不动产基金不存在利 益冲突，具体说明如下： A.初始投资不动产资产的经营模式不同 本基金拟投资的不动产项目主要服务于电商物流需求以及菜鸟集团提供供应链解 决方案的业务定位，不动产项目的经营仍将延续由浙江菜鸟的关联方整租，并由整租方 向终端用户提供供应链服务，该业务模式与中金普洛斯 REIT 持有的不动产项目所采用 的传统仓储物流模式存在显著差异。 B.初始投资不动产资产所处区域不同 本基金拟投资的不动产项目位于浙江省嘉兴市南湖区；中金普洛斯 REIT 目前持有 的不动产资产均不在嘉兴市，本基金与中金普洛斯 REIT 的目标资产所处地理位置不同， 所服务的经济和社会区域以及租赁需求不同，不动产项目的整体定位、面向的租户群体 均不存在重叠，因此不存在直接利益冲突或竞争关系。 C.运营管理机构不同 针对本基金及中金普洛斯 REIT 项下不动产项目的运营管理，基金管理人为本基金 聘请了运营管理机构负责日常运营，与中金普洛斯 REIT 的运营管理机构不同。两只基 金的日常运营管理团队各自具备丰富的管理经验，对所在区域的市场和租赁需求有深入 的理解，为两只基金项下不动产资产的稳定运作提供支持。不同的运营管理团队人员可                         311             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 有效避免基金管理人在运营管理过程中出现的利益冲突。 （4）其他可能存在潜在利益冲突的情形等 不涉及。 2、利益冲突的防范措施 （1）与原始权益人/运营管理机构之间的利益冲突与风险防范 就潜在业务竞争可能引发的利益冲突风险，原始权益人控股股东/运营管理机构、 原始权益人拟采取如下风险缓释措施： 1）根据原始权益人就避免不动产项目同业竞争相关事项出具的承诺函： 原始权益人将督促运营管理机构根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规 范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理机构自 身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该 等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 原始权益人将督促运营管理机构按照不动产基金《运营管理服务协议》等文件的约 定，设立独立机构或者独立部门负责不动产项目的运营管理，并督促运营管理机构确保 不动产项目的账务与其他同类不动产项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突 风险。 在不动产基金的存续期间内，如运营管理机构实际控制的关联方持有或运营在中国 境内所投资或管理的竞品项目（合称“竞品项目”）的，原始权益人将督促运营管理机 构自行或督促持有或运营竞品项目的运营管理机构的关联方采取充分、适当的措施，公 平对待不动产项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其 他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金《运营管理服务协议》项下职责出现利 益冲突的，原始权益人将督促运营管理机构事先书面通知基金管理人并配合基金管理人 履行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人的利益。 不动产基金发行后，如果发现任何与不动产基金主营业务22构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务机会的，原始权益人将督促运营管理机构公平地对待运营管理机构 22 不动产基金主营业务指不动产基金已管理和未来拟管理的仓储物流设施所提供的仓储租赁、物业管理服务。下同。                          312          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 和/或运营管理机构实际控制的关联方的竞品项目及不动产基金所持有的不动产项目， 将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产基金，不会将不 动产基金已取得的或本应由不动产基金取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其 他竞品项目。原始权益人不会、且将敦促原始权益人实际控制的关联方不得利用作为原 始权益人的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于不动产基金及不动产项目而有利 于原始权益人和/或其他原始权益人实际控制的关联方所投资或管理的竞品项目的决定 或判断，并将避免该种客观结果的发生。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞品项目的同业竞争而发生争议， 且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重 影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将督促运营管理机构与基金管理人积极协商 解决措施。 2）根据原始权益人控股股东/运营管理机构就避免不动产项目同业竞争相关事项出 具的承诺函： 原始权益人控股股东/运营管理机构将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管 理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于原始权益人 控股股东/运营管理机构自身和/或原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联 方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务， 充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 原始权益人控股股东/运营管理机构将按照不动产基金《运营管理服务协议》等文 件的约定，设立独立机构或者独立部门负责不动产项目的运营管理，并将确保不动产项 目的账务与其他同类不动产项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。 在不动产基金的存续期间内，如原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关 联方持有或运营在中国境内所投资或管理的竞品项目（合称“竞品项目”）的，原始权 益人控股股东/运营管理机构将自行或督促持有或运营竞品项目的关联方采取充分、适 当的措施，公平对待不动产项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突；对于原始 权益人控股股东/运营管理机构在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金 《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，原始权益人控股股东/运营管理机构 将事先书面通知基金管理人并配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金及                      313          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 其份额持有人的利益。 不动产基金发行后，如果发现任何与不动产基金主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争关系的业务机会的，原始权益人控股股东/运营管理机构将公平地对待原始权益 人控股股东/运营管理机构和/或原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联方 的竞品项目及不动产基金所持有的不动产项目，将促使该业务机会按合理和公平的条款 在同等条件下优先提供给不动产基金，不会将不动产基金已取得的或本应由不动产基金 取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目。原始权益人控股股东/运营 管理机构不会、且将敦促原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联方不得利 用作为原始权益人控股股东/运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利 于不动产基金及不动产项目而有利于原始权益人控股股东/运营管理机构和/或其他原始 权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联方所投资或管理的竞品项目的决定或判 断，并将避免该种客观结果的发生。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞品项目的同业竞争而发生争议， 且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重 影响不动产基金投资者利益的，原始权益人控股股东/运营管理机构承诺将与基金管理 人积极协商解决措施。 （2）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 本基金成立之时，基金管理人将同时管理 2 只底层资产类型相同的不动产基金，因 2 只仓储物流不动产基金资产经营模式不同、区位不同、运营管理机构/团队不同，现阶 段不存在利益冲突。由于基金存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或投资扩募层 面存在潜在利益冲突。针对潜在的利益冲突，基金管理人已制定了相关风险缓释措施。 1）基金管理人内部制度层面 基金管理人制定了《REITs 业务利益冲突管理细则》等制度，以防范本基金层面的 利益冲突风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对公募 REITs 业务， 基金管理人还制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调查及关联交易管理的 专项内部规章制度，建立了不动产基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同 不动产基金之间的利益冲突。 2）不动产基金的运营管理层面                      314            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 对于所管理的不同的不动产基金，基金管理人原则上聘请不同的运营管理机构或不 同的运营管理实施机构负责日常运营，实操过程中的日常运营管理团队不同。各不动产 项目的运营管理安排通过运营管理服务协议约定，项目公司的预算由运营管理团队拟定， 并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及基金合同的约定，不同的不 动产基金不得相互投资或进行资金拆借。 基金管理人将严格落实风险隔离措施，将所管理的不同的不动产基金的基金财产相 互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。 如未来存在可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，基金管理人 REITs 投委 会将讨论决定相关情形的处理方式，制定公平对待不同不动产项目的相关措施，并在定 期报告中予以披露，必要情况下还会进行临时披露，接受投资者监督。 3）不动产基金的投资扩募层面 在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，基金管理人内部制度要求存 在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能 存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩 募收购项目，不同基金独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。 基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和新 购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特殊情 况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份额持有 人大会进行决策。 四、基金运作 （一）基金的信息披露 1、基金披露的渠道 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管 理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证 相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他                        315          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所 披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 2、基金信息披露文件的种类 公开披露的基金信息包括： （1）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要 1）基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人 大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的 法律文件。 2）基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基 金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等 内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三 个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生 变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招 募说明书。 3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督 等活动中的权利、义务关系的法律文件。 4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基 金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人 应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站 或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。 基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5）基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的三日前，将 基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介 上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管 协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点； 基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。 （2）基金发售方案、询价公告                      316           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告，深 圳证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于 规定媒介。 （3）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额 发售首日的 3 日前登载于规定媒介上。 （4）基金合同生效公告 基金管理人应当在基金合同生效的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延至 法定节假日后首个出报日，下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。 （5）基金份额上市交易公告书 本基金基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上 市交易的 3 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。 （6）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告 正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财 务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报 告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季 度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告， 内容包括： a）基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本 期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计 算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告 和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、 期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金                       317             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 额与测算可供分配金额差异情况（如有）； b）基金所持有的不动产项目明细及相关运营情况； c）基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； d）基金所持有的不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占 比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； e）基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》《不 动产基金公告》借款要求的情况说明； f）不动产基金与专项计划管理人和托管人、运营管理机构等履职情况； g）不动产基金与专项计划管理人、托管人及其他参与机构费用收取情况； h）报告期内购入或出售不动产项目情况； i）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； j）报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有不动产基金份额及 变化情况； k）可能影响投资者决策的其他重要信息。 基金季度报告披露内容可不包括前款第 c）、f）、i）、j）项，基金年度报告应当 载有年度审计报告和评估报告。 基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果 不代表不动产资产的真实市场价值，也不代表不动产资产能够按照评估结果进行转让。 基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债 确认计量，编制不动产基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负 债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告。 （7）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登载 在规定报刊和规定网站上。                         318            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大 影响的下列事件： 1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2）基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算； 3）延长基金合同期限； 4）转换基金运作方式、基金合并； 5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师 事务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构； 6）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项， 基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 7）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 8）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人； 9）基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集； 10）基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发 生变动； 11）基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金 托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 12）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 13）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行 政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为 受到严重行政处罚、刑事处罚； 14）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其 他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外； 15）基金收益分配事项； 16）管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；                        319             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 17）基金推出新业务或服务； 18）不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； 19）不动产基金发生重大关联交易； 20）金额占基金净资产 10%及以上的交易； 21）金额占基金净资产 10%及以上的损失； 22）不动产项目购入或者出售； 23）不动产基金扩募； 24）不动产项目运营情况、现金流或者产生现金流能力发生重大变化，项目公司、 运营管理机构发生重大变化； 25）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或者管理不动产基金的主要负 责人员发生变动； 26）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目 公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； 27）原始权益人或者其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的不动产基金份额； 28）不动产基金交易价格发生较大波动； 29）不动产基金停复牌； 30）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基 金份额持有人权益的传闻或者报道； 31)法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的，或者基金信息披露义务人认 为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。 （8）澄清公告 在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相 关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国 证监会、基金上市交易的证券交易所。                         320              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 （9）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （10）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管 理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向 深交所提交基金份额解除限售的提示性公告。 （11）清算报告 基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产 进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将 清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （12）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只不动产基金份额的 10%时， 应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知该不动产基金的基金管理 人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该不动产基金的份额； 2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只不动产基金份额的 10%后， 通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占该不动产基金份额的比例每增加或者 减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知该不动产基金 的基金管理人，并予公告；在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖不动产 基金的份额； 3）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产基金 份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权 益变动报告书； 4）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产基金 份额的 30%但未超过 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权 益变动报告书； 5）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，继                          321             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书 续增持该不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公 司收购和股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但 符合《深交所不动产基金业务办法》规定情形的可免于发出要约；投资者及其一致行动 人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额 50%，继续增 持该不动产基金份额的，适用前述规定。被收购不动产基金的基金管理人应当参照《上 市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业 意见并予公告。 （13）中国证监会规定的其他信息。 3、披露时间和披露形式 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过 中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅 或者复制公开披露的信息资料。 4、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定 将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。基金管 理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 （二）基金合同及托管协议相关情况 1、基金的募集 本基金由基金管理人按照《基金法》《公募基金运作办法》《销售办法》《基金指 引》、基金合同及其他有关规定募集，募集申请于 2026 年 9 月 3 日经中国证监会证监 许可〔2026〕2358 号文注册。 具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细 阅读本基金的基金份额发售公告。 投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份额认购 申请单独计算。本基金的场外认购费率如下：                         322            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书                    表 5-4-1：认购费率       单笔认购金额（M） 认购费率         M的通知》(财会[2023] 21 号) 、《关于印        发的通知》(财会[2025] 32 号)、《关于印发的通知》(财会[2026] 7 号)、《企业会计准则实施问        答》以及《企业会计准则应用案例》，上述通知、实施问答以及应用案例对        本公司财务报表无重大影响。 五 税项        本公司适用的主要税种及其税率列示如下：        税种 税率 税基        企业所得税 25% 应纳税所得额        增值税(a) 13%、9%、6%、 应纳税增值额(简易计税方式：应                     5% 及 3% 纳税额按应纳税销售额乘以征收                                         率计算；一般计税方式：应纳税                                         额按应纳税销售额乘以适用税率                                         扣除当期允许抵扣的进项税后的                                         余额计算)        房产税 12% 租金收入        土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积 (a) 根据财政部和国家税务总局于 2026 年颁布的《关于增值税法施行后增值税        优惠政策衔接事项的公告》(财税[2026] 10 号)，一般纳税人出租其 2016 年        4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率        计算应纳税额。根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税        改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关/总署公告[2019] 39 号)，自        2019 年 4 月 1 日起，除适用 5%征收率的出租不动产业务收入外，本公司其        他出租不动产业务收入的增值税税率为 9%。        根据国家税务总局于 2016 年颁布的《关于物业管理服务中收取的自来水水        费增值税问题的公告》(国税[2016] 54 号)，收取的自来水水费以扣除对外支        付的自来水水费后的余额为销售额，按照简易计税方法依 3%的征收率计算        缴纳增值税。        本公司的物业管理收入适用的增值税税率为 6%。                               - 19 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注 (1) 货币资金                      2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                    3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       银行存款 10,425,556.03 11,020,037.64 11,391,531.08 382,484.09 (2) 应收账款                     2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                   3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       应收账款 9,175,192.57 8,758,617.61 28,620,918.15 34,152,498.28       减：坏账准备 - (19,576.03) (15,660.82) (8,254.96)                9,175,192.57 8,739,041.58 28,605,257.33 34,144,243.32 (a) 应收账款账龄分析如下：                      2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                    3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       一年以内 9,141,193.22 8,699,869.74 28,601,342.12 34,116,966.22       一到二年 33,999.35 39,171.84 3,915.21 27,277.10       二年以上 - 19,576.03 15,660.82 8,254.96                 9,175,192.57 8,758,617.61 28,620,918.15 34,152,498.28 (b) 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度，本       公司均无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 (c) 坏账准备       本公司对于应收账款(包括应收经营租赁款)，均按照整个存续期的预期信用损失计       量损失准备。                                 - 20 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (2) 应收账款(续) (c) 坏账准备(续) (i) 组合计提坏账准备的应收账款分析如下：       组合- 应收关联方组合：                                           2026 年 3 月 31 日                                         账面余额 坏账准备                                                   整个存续期预                                           金额 期信用损失率 金额       一年以内 9,067,197.11 - -       一到二年 - - -       二年以上 - - -                                      9,067,197.11 -                                           2025 年 12 月 31 日                                         账面余额 坏账准备                                                   整个存续期预                                           金额 期信用损失率 金额       一年以内 8,621,803.68 - -       一到二年 - - -       二年以上 - - -                                      8,621,803.68 -                                           2024 年 12 月 31 日                                         账面余额 坏账准备                                                   整个存续期预                                           金额 期信用损失率 金额       一年以内 28,308,767.12 - -       一到二年 - - -       二年以上 - - -                                     28,308,767.12 -                                           2023 年 12 月 31 日                                         账面余额 坏账准备                                                   整个存续期预                                           金额 期信用损失率 金额       一年以内 33,734,658.15 - -       一到二年 - - -       二年以上 - - -                                     33,734,658.15 -                            - 21 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (2) 应收账款(续) (c) 坏账准备(续) (i) 组合计提坏账准备的应收账款分析如下(续)：       组合-应收第三方组合：                                         2026 年 3 月 31 日                                       账面余额 坏账准备                                                  整个存续期预                                         金额 期信用损失率 金额       一年以内 73,996.11 - -       一到二年 33,999.35 - -       二年以上 - - -                                     107,995.46 -                                         2025 年 12 月 31 日                                       账面余额 坏账准备                                                  整个存续期预                                         金额 期信用损失率 金额       一年以内 78,066.06 - -       一到二年 39,171.84 - -       二年以上 19,576.03 100% (19,576.03)                                     136,813.93 (19,576.03)                                         2024 年 12 月 31 日                                       账面余额 坏账准备                                                  整个存续期预                                         金额 期信用损失率 金额       一年以内 292,575.00 - -       一到二年 3,915.21 - -       二年以上 15,660.82 100% (15,660.82)                                     312,151.03 (15,660.82)                                         2023 年 12 月 31 日                                       账面余额 坏账准备                                                  整个存续期预                                         金额 期信用损失率 金额       一年以内 382,308.07 - -       一到二年 27,277.10 - -       二年以上 8,254.96 100% (8,254.96)                                     417,840.13 (8,254.96)                            - 22 -        嘉兴传云物联网技术有限公司        财务报表附注        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (2) 应收账款(续) (c) 坏账准备(续) (ii) 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间转回的坏账准备为 19,576.03 元，无计提的坏        账准备。        2025 年度计提的坏账准备金额为 3,915.21 元，相应的账面余额为 19,576.03 元。        2024 年度计提的坏账准备金额为 7,830.41 元，转回的坏账准备金额为 424.55 元，        相应的账面余额为 15,660.82 元。        2023 年度计提的坏账准备金额为 424.55 元，转回的坏账准备金额为 11,745.62 元，        相应的账面余额为 8,254.96 元。 (d) 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度本公司无        实际核销的应收账款。 (3) 其他应收款                                 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                               3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日        应收关联方借款         (附注七(4)(c)) (i) 130,385,856.71 159,784,802.35 220,995,794.25 -        应收关联方借款利息         (附注七(4)(b)) 125,559.13 323,629.12 942,738.91 -        应收第三方代垫代收款 347,475.15 498,137.25 538,649.35 496,309.03                         130,858,890.99 160,606,568.72 222,477,182.51 496,309.03        减：坏账准备 - - - -                          130,858,890.99 160,606,568.72 222,477,182.51 496,309.03                                           - 23 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (3) 其他应收款(续) (i) 于 2025 年 7 月 2 日，本公司与浙江菜鸟及其关联公司签订了人民币现金池协议。       浙江菜鸟及其关联公司(包括本公司)在此协议项下的账户每日盈余金额将以委托贷       款的方式转给浙江菜鸟，截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间及 2025 年度加权       平均年利率为 0.35%及 0.93%。于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，该       协议下应收浙江菜鸟 130,385,856.71 元及 159,784,802.35 元。       于 2018 年 9 月 28 日，新流极光及其关联公司(包括本公司)签订了人民币现金池协       议。新流极光及其关联公司(包括本公司)在此协议项下的账户每日盈余金额将以委       托贷款的方式转给新流极光，年利率为 1.15%，于 2024 年 12 月 31 日，该协议下       应收新流极光款项余额为 220,995,794.25 元；账户每日透支金额将以委托借款的       方式从新流极光转入，年利率为零(附注六(16))。于 2025 年 6 月 26 日，本公司退       出上述现金池协议。 (a) 其他应收款账龄分析如下：                         2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                       3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       一年以内 130,858,890.99 160,606,568.72 222,477,182.51 496,309.03 (b) 于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月       31 日，本公司的其他应收款均处于第一阶段。 (c) 本公司分析后认为截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度       及 2023 年度，其他应收款的坏账金额并非重大，因此未计提坏账准备，且无收回       或转回的坏账准备金额。 (d) 本公司截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       无实际核销的其他应收款。                                   - 24 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (4) 预付款项       预付款项主要为预付保险费用，于 2026 年 3 月 31 日余额为 125,984.37       元，账龄均在一年以内；于 2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及       2023 年 12 月 31 日，预付款项余额为零。 (5) 其他流动资产                            2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                          3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       待抵扣进项税额 - - - 620,054.84 (6) 投资性房地产                                                   房屋建筑物及相关土地使用权       2023 年 1 月 1 日 1,397,155,000.00       公允价值变动(附注六(27)) (9,655,000.00)       2023 年 12 月 31 日 1,387,500,000.00       公允价值变动(附注六(27)) (15,600,000.00)       2024 年 12 月 31 日 1,371,900,000.00       公允价值变动(附注六(27)) (139,900,000.00)       2025 年 12 月 31 日 1,232,000,000.00       公允价值变动(附注六(27)) (25,000,000.00)       2026 年 3 月 31 日 1,207,000,000.00                                     - 25 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (6) 投资性房地产(续) (a) 本公司于 2017 年 6 月 30 日(“转换日”)将自用固定资产、在建工程、土地       使用权转换为投资性房地产，并采用公允价值模式进行后续计量。于转换       日，该投资性房地产公允价值与账面价值差额为 90,414,734.44 元，相关所       得税影响为 22,603,683.61 元，本公司将上述税后影响 67,811,050.83 元计       入其他综合收益。       于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，投资性房地产均无交易价       格，因此聘请具有房地产估价机构资质的第三方机构仲量联行企业评估及咨       询有限公司进行评估，评估基准日分别为 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12       月 31 日。       于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，投资性房地产无交易价格，因       此聘请具有房地产估价机构资质的第三方机构深圳市戴德梁行土地房地产评       估有限公司进行评估，评估基准日分别为 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12       月 31 日。       本公司以评估基准日得出的评估价值作为投资性房地产的公允价值。截至       2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度，投       资性房地产公允价值变动对本公司当期损益的影响金额分别为公允价值变动       损 失 25,000,000.00 元 、 139,900,000.00 元 、 15,600,000.00 元 及       9,655,000.00 元 (附注六(27))。                               - 26 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (6) 投资性房地产(续) (b) 于 2016 年 9 月 20 日，菜鸟网络与某大型国有商业银行签订固定资产借款协       议，该借款期限为 2016 年 9 月 27 日至 2026 年 9 月 26 日，最高借款限额       为 400,000,000.00 元。根据该协议，本公司为菜鸟网络该笔借款的本金及利       息提供担保(附注七(3)(j))，并且以其持有的不动产权(浙(2017)嘉开不动产权       第 0045578 号、浙(2017)嘉开不动产权第 0067404 号)作为菜鸟网络上述银       行借款的抵押物，并于 2017 年 12 月 11 日完成抵押登记。于 2023 年 12 月       31 日 ， 公 允 价 值 为 855,900,000.00 元 的 投 资 性 房 地 产 作 为 菜 鸟 网 络       181,900,000.00 元的长期借款的抵押物。于 2024 年 6 月，该笔借款已还       清，相应抵押已解除。       于 2024 年 5 月 30 日，本公司与某大型国有商业银行签订项目融资贷款合       同。根据该合同，本 公司以其持有的不动产权(浙(2017)嘉开不动产权第       0045578 号、浙(2017)嘉开不动产权第 0067404 号、浙(2025)嘉开不动产权       第 0000851 号以及浙(2018)嘉开不动产权第 0035558 号)作为本公司上述银       行借款的抵押物，并于 2024 年 9 月 13 日完成抵押登记。       于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日，公允价       值为 1,207,000,000.00 元、1,232,000,000.00 元及 1,371,900,000.00 元的投       资性房地产作为 713,000,000.00 元、713,000,000.00 元及 723,000,000.00       元银行借款(附注六(17))的抵押物。 (7) 固定资产                                  机器设备 办公设备 合计       原价        2025 年 12 月 31 日 179,959.28 72,041.55 252,000.83        本期购置 3,762.50 4,876.78 8,639.28        2026 年 3 月 31 日 183,721.78 76,918.33 260,640.11       累计折旧        2025 年 12 月 31 日 (53,739.32) (54,202.42) (107,941.74)        本期计提 (9,159.83) (1,032.56) (10,192.39)        2026 年 3 月 31 日 (62,899.15) (55,234.98) (118,134.13)       账面价值        2026 年 3 月 31 日 120,822.63 21,683.35 142,505.98        2025 年 12 月 31 日 126,219.96 17,839.13 144,059.09       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间，计入营业成本的折旧费用为 10,192.39       元。                                 - 27 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (7) 固定资产(续)                              机器设备 办公设备 合计       原价        2024 年 12 月 31 日 191,027.24 54,641.55 245,668.79        本年购置 - 17,400.00 17,400.00        本年处置 (11,067.96) - (11,067.96)        2025 年 12 月 31 日 179,959.28 72,041.55 252,000.83       累计折旧        2024 年 12 月 31 日 (28,669.63) (49,403.36) (78,072.99)        本年计提 (36,137.65) (4,799.06) (40,936.71)        本年处置 11,067.96 - 11,067.96        2025 年 12 月 31 日 (53,739.32) (54,202.42) (107,941.74)       账面价值        2025 年 12 月 31 日 126,219.96 17,839.13 144,059.09        2024 年 12 月 31 日 162,357.61 5,238.19 167,595.80       于 2025 年度，计入营业成本的折旧费用为 40,936.71 元。                              机器设备 办公设备 合计       原价        2023 年 12 月 31 日 25,809.47 81,957.79 107,767.26        本年购置 165,217.77 - 165,217.77        本年处置 - (27,316.24) (27,316.24)        2024 年 12 月 31 日 191,027.24 54,641.55 245,668.79       累计折旧        2023 年 12 月 31 日 (14,813.99) (63,162.62) (77,976.61)        本年计提 (13,855.64) (13,556.98) (27,412.62)        本年处置 - 27,316.24 27,316.24        2024 年 12 月 31 日 (28,669.63) (49,403.36) (78,072.99)       账面价值        2024 年 12 月 31 日 162,357.61 5,238.19 167,595.80        2023 年 12 月 31 日 10,995.48 18,795.17 29,790.65       于 2024 年度，计入营业成本的折旧费用为 27,412.62 元。                            - 28 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (7) 固定资产(续)                                             机器设备 办公设备 合计       原价        2022 年 12 月 31 日 17,667.96 81,957.79 99,625.75        本年购置 8,141.51 - 8,141.51        2023 年 12 月 31 日 25,809.47 81,957.79 107,767.26       累计折旧        2022 年 12 月 31 日 (10,436.70) (49,501.51) (59,938.21)        本年计提 (4,377.29) (13,661.11) (18,038.40)        2023 年 12 月 31 日 (14,813.99) (63,162.62) (77,976.61)       账面价值        2023 年 12 月 31 日 10,995.48 18,795.17 29,790.65        2022 年 12 月 31 日 7,231.26 32,456.28 39,687.54       于 2023 年度，计入营业成本的折旧费用为 18,038.40 元。 (8) 在建工程                                2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                              3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       物流园消防改造工程 1,515,418.05 - - -                               2025 年 2026 年       工程名称 12 月 31 日 本期增加 本期转固 3 月 31 日       物流园消防改造工程 - 1,515,418.05 - 1,515,418.05                                          - 29 -        嘉兴传云物联网技术有限公司        财务报表附注        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (9) 长期待摊费用                              2025 年 2026 年                           12 月 31 日 本期增加 本期减少 3 月 31 日        其他 3,134,235.32 613,129.86 (496,156.52) 3,251,208.66                              2024 年 2025 年                           12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日        其他 3,856,638.90 1,436,522.01 (2,158,925.59) 3,134,235.32                              2023 年 2024 年                           12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日        其他 5,956,359.81 756,456.61 (2,856,177.52) 3,856,638.90                              2022 年 2023 年                           12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日        其他 5,328,332.15 3,843,629.84 (3,215,602.18) 5,956,359.81 (10) 其他非流动资产                                     2025 年 2026 年                                  12 月 31 日 本期减少 3 月 31 日        预付关联方运营管理         服务费(附注七(4)(d)) 25,811,666.93 (171,658.02) 25,640,008.91                                     2024 年 2025 年                                  12 月 31 日 本年减少 12 月 31 日        预付关联方运营管理         服务费(附注七(4)(d)) 26,498,299.01 (686,632.08) 25,811,666.93                                     2023 年 2024 年                                  12 月 31 日 本年减少 12 月 31 日        预付关联方运营管理         服务费(附注七(4)(d)) 27,184,931.09 (686,632.08) 26,498,299.01                                     2022 年 2023 年                                  12 月 31 日 本年减少 12 月 31 日        预付关联方运营管理         服务费(附注七(4)(d)) 27,871,563.17 (686,632.08) 27,184,931.09                                    - 30 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (11) 递延所得税资产和负债 (a) 未经抵销的递延所得税资产                                           2026 年 3 月 31 日                                       可抵扣暂时性差异 递延所得税资产       递延收益 188,358,064.65 47,089,516.16       预提费用 235,989.59 58,997.40                                        188,594,054.24 47,148,513.56       其中：       预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 1,393,040.52       预计于 1 年内后转回的金额 45,755,473.04                                                         47,148,513.56                                           2025 年 12 月 31 日                                       可抵扣暂时性差异 递延所得税资产       递延收益 189,751,105.17 47,437,776.29       信用减值损失 19,576.04 4,894.01       预提费用 299,853.43 74,963.36                                        190,070,534.64 47,517,633.66       其中：       预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 1,393,040.52       预计于 1 年内后转回的金额 46,124,593.14                                                         47,517,633.66                                           2024 年 12 月 31 日                                       可抵扣暂时性差异 递延所得税资产       递延收益 39,339,686.60 9,834,921.65       信用减值损失 15,660.84 3,915.21       预提费用 12,800.40 3,200.10                                         39,368,147.84 9,842,036.96       其中：       预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 260,558.37       预计于 1 年内后转回的金额 9,581,478.59                                                          9,842,036.96                              - 31 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (11) 递延所得税资产和负债(续) (a) 未经抵销的递延所得税资产(续)                                           2023 年 12 月 31 日                                       可抵扣暂时性差异 递延所得税资产       递延收益 40,381,920.08 10,095,480.02       信用减值损失 8,254.96 2,063.74       预提费用 436.76 109.19                                         40,390,611.80 10,097,652.95       其中：       预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 260,558.37       预计于 1 年内后转回的金额 9,837,094.58                                                         10,097,652.95 (b) 未经抵销的递延所得税负债                                           2026 年 3 月 31 日                                       应纳税暂时性差异 递延所得税负债       投资性房地产转换日至资产负债表日        公允价值变动暂时性差异 95,718,003.28 23,929,500.82       投资性房地产成本税会暂时性差异 101,078,275.16 25,269,568.79       投资性房地产转换日公允价值变动        暂时性差异 90,414,734.44 22,603,683.61       收入确认税会暂时性差异 23,697,579.04 5,924,394.76                                        310,908,591.92 77,727,147.98       其中：       预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 -       预计于 1 年后转回的金额 77,727,147.98                                                         77,727,147.98                              - 32 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (11) 递延所得税资产和负债(续) (b) 未经抵销的递延所得税负债(续)                                           2025 年 12 月 31 日                                       应纳税暂时性差异 递延所得税负债       投资性房地产转换日至资产负债表日        公允价值变动暂时性差异 120,718,003.28 30,179,500.82       投资性房地产成本税会暂时性差异 101,078,275.16 25,269,568.79       投资性房地产转换日公允价值变动        暂时性差异 90,414,734.44 22,603,683.61       收入确认税会暂时性差异 23,148,286.00 5,787,071.50                                        335,359,298.88 83,839,824.72       其中：       预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 -       预计于 1 年后转回的金额 83,839,824.72                                                          83,839,824.72                                           2024 年 12 月 31 日                                       应纳税暂时性差异 递延所得税负债       投资性房地产转换日至资产负债表日        公允价值变动暂时性差异 260,618,003.28 65,154,500.82       投资性房地产成本税会暂时性差异 101,078,275.16 25,269,568.79       投资性房地产转换日公允价值变动        暂时性差异 90,414,734.44 22,603,683.61       收入确认税会暂时性差异 26,291,299.76 6,572,824.94                                        478,402,312.64 119,600,578.16       其中：       预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 2,082,640.73       预计于 1 年后转回的金额 117,517,937.43                                                         119,600,578.16                              - 33 -        嘉兴传云物联网技术有限公司        财务报表附注        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (11) 递延所得税资产和负债(续) (b) 未经抵销的递延所得税负债(续)                                                  2023 年 12 月 31 日                                              应纳税暂时性差异 递延所得税负债        投资性房地产转换日至资产负债表日         公允价值变动暂时性差异 276,218,003.28 69,054,500.82        投资性房地产成本税会暂时性差异 101,078,275.16 25,269,568.79        投资性房地产转换日公允价值变动         暂时性差异 90,414,734.44 22,603,683.61        收入确认税会暂时性差异 31,139,140.40 7,784,785.10                                                    498,850,153.28 124,712,538.32        其中：        预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 1,211,960.16        预计于 1 年后转回的金额 123,500,578.16                                                                         124,712,538.32 (c) 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下：                         2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                       3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日        递延所得税资产净额 - - - -        递延所得税负债净额 30,578,634.42 36,322,191.06 109,758,541.20 114,614,885.37                                    - 34 -        嘉兴传云物联网技术有限公司        财务报表附注        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (12) 应付账款                             2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                           3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日        应付关联方物业管理服务         (附注七(4)(e)) 1,315,210.18 1,972,815.28 2,553,806.16 131,868.49        应付第三方物业管理服务费 67,348.98 67,348.98 67,348.98 1,122,195.56        其他 60,375.37 60,806.47 34,812.95 123,202.07                        1,442,934.53 2,100,970.73 2,655,968.09 1,377,266.12 (13) 应付职工薪酬                             2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                           3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日        应付短期薪酬(a) - - 78,855.59 2,799.30        应付设定提存计划(b) - - 8,569.60 2,209.16                                   - - 87,425.19 5,008.46 (a) 短期薪酬        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间，本公司无短期薪酬的增加和减少。                            2024 年 2025 年                         12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日        工资、奖金、津贴和补贴 67,086.10 628,920.06 (696,006.16) -        职工福利费 - 3,078.16 (3,078.16) -        社会保险费 3,031.63 26,541.68 (29,573.31) -        其中：医疗保险费 2,970.39 25,958.89 (28,929.28) -           工伤保险费 61.24 582.79 (644.03) -        住房公积金 8,737.86 38,331.00 (47,068.86) -                          78,855.59 696,870.90 (775,726.49) -                               - 35 -        嘉兴传云物联网技术有限公司        财务报表附注        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (13) 应付职工薪酬(续) (a) 短期薪酬(续)                             2023年 2024年                           12月31日 本年增加 本年减少 12月31日        工资、奖金、津贴和补贴 - 351,071.71 (283,985.61) 67,086.10        职工福利费 - 25,221.08 (25,221.08) -        社会保险费 519.32 23,097.56 (20,585.25) 3,031.63        其中：医疗保险费 510.37 22,591.98 (20,131.96) 2,970.39           工伤保险费 8.95 505.58 (453.29) 61.24        住房公积金 2,279.98 29,824.94 (23,367.06) 8,737.86                            2,799.30 429,215.29 (353,159.00) 78,855.59                             2022年 2023年                           12月31日 本年增加 本年减少 12月31日        工资、奖金、津贴和补贴 196,076.58 258,551.46 (454,628.04) -        职工福利费 - 8,782.73 (8,782.73) -        社会保险费 3,860.94 18,168.87 (21,510.49) 519.32        其中：医疗保险费 3,781.74 17,773.92 (21,045.29) 510.37           工伤保险费 79.20 394.95 (465.20) 8.95        住房公积金 14,828.00 30,399.99 (42,948.01) 2,279.98                          214,765.52 315,903.05 (527,869.27) 2,799.30 (b) 设定提存计划        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间，应付设定提存计划为零。                                                  2025年度                                               应付金额 年末余额        基本养老保险 44,526.24 -        失业保险费 1,456.97 -                                              45,983.21 -                               - 36 -        嘉兴传云物联网技术有限公司        财务报表附注        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (13) 应付职工薪酬(续) (b) 设定提存计划(续)                                                              2024年度                                                       应付金额 年末余额        基本养老保险 37,594.02 8,264.05        失业保险费 1,263.81 305.55                                                      38,857.83 8,569.60                                                              2023年度                                                      应付金额 年末余额        基本养老保险 27,648.32 2,164.67        失业保险费 987.45 44.49                                                      28,635.77 2,209.16 (14) 预收款项                             2026年 2025年 2024年 2023 年                            3月31日 12月31日 12月31日 12 月 31 日        预收第三方款项 35,921.00 105,395.51 12,375.96 12,375.96        预收关联方款项         (附注七(4)(f)) - - 3,110.59 -                          35,921.00 105,395.51 15,486.55 12,375.96 (15) 应交税费                             2026年 2025年 2024 年 2023年                            3月31日 12月31日 12 月 31 日 12月31日        应交企业所得税 2,623,112.49 40,583,741.12 4,525,942.87 4,320,697.38        应交房产税 681,964.15 657,683.33 840,829.94 816,463.69        应交土地使用税 669,629.40 2,678,517.60 2,678,517.60 2,678,517.60        应交增值税 617,795.27 1,091,478.54 2,481,179.75 -        应交城建税 44,430.71 11,919.86 61,337.82 13,901.37        应交教育费附加 31,736.22 8,514.18 43,812.73 9,929.55        应交印花税 480.76 40.26 2,720.70 605.71        应交个人所得税 - - 2,054.37 131.56                        4,669,149.00 45,031,894.89 10,636,395.78 7,840,246.86        于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日，本公司无待抵        扣进项税额；于 2023 年 12 月 31 日，本公司待抵扣进项税额为 620,054.84 元，账        列其他流动资产(附注六(5))。                                  - 37 -        嘉兴传云物联网技术有限公司        财务报表附注        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (16) 其他应付款及长期应付款 (a) 其他应付款                                     2026 年 2025 年 2024年 2023 年                                   3 月 31 日 12 月 31 日 12月31日 12 月 31 日        应付关联方运营管理服务费         (附注七(4)(h)) 6,289,879.21 4,239,622.15 1,063,234.53 870,466.93        应付关联方垫付款(附注七(4)(j)) - - 88,419.39 14,989.02        应付关联方借款(附注七(4)(g)(i)) - - - 180,407,254.72        应付关联方利息(附注七(4)(i)) - - - 3,611,313.20        应付股利(附注七(4)(k)) - - 57,997,158.99 -        应付关联方款项小计 6,289,879.21 4,239,622.15 59,148,812.91 184,904,023.87        应付工程款 2,569,650.01 1,229,145.85 1,900,324.34 3,474,183.20        应付押金保证金 492,613.46 492,613.46 492,613.46 492,613.46        其他 414,845.81 378,458.64 446,076.05 471,302.06                              9,766,988.49 6,339,840.10 61,987,826.76 189,342,122.59 (b) 长期应付款                                     2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                                   3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日        应付关联方借款         (附注七(4)(g))(ii) - - - 378,244,375.64        减：一年内到期的长期应付款          (附注六(17)(b)) - - - (21,968,629.53)                                              - - - 356,275,746.11 (i) 于 2018 年 9 月 28 日，新流极光及其关联公司(包括本公司)签订了人民币现金池协        议，新流极光及其关联公司(包括本公司)在此协议项下的账户每日盈余金额将以委托贷        款的方式转给新流极光，年利率为 1.15%，于 2024 年 12 月 31 日，该协议下应收新流        极光款项余额为 220,995,794.25 元，账列其他应收款(附注六(3))；账户每日透支金额        将以委托借款的方式从新流极光转入，年利率为零，于 2023 年 12 月 31 日，该协议下        应付新流极光款项余额为 180,407,254.72 元。于 2025 年 6 月 26 日，本公司退出上述        现金池协议。                                     - 38 -        嘉兴传云物联网技术有限公司        财务报表附注        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (16) 其他应付款及长期应付款(续) (b) 长期应付款(续) (ii) 于 2023 年 12 月 31 日，本公司向新流极光借入的关联方借款余额为 216,344,375.64        元，其中，将于一年内到期的借款余额为 2,540,629.53 元 (账列一年内到期的非流动        负债)，一年以上到期的借款余额为 213,803,746.11 元 (账列长期应付款)。关联方借        款期限为 5 年，借款利率为浮动利率，即一年期贷款市场报价利率上浮 35 基点。        于 2023 年 12 月 31 日，本公司向菜鸟网络借入的关联方借款余额为 161,900,000.00        元，其中，将于一年内到期的借款余额为 19,428,000.00 元 (账列一年内到期的非流动        负债)，一年以上到期的借款余额为 142,472,000.00 元 (账列长期应付款)。借款期限        为 10 年，借款利率为浮动利率，即同期贷款市场报价利率下浮 10%。        2024 年度及 2023 年度，除上述年利率为零的关联方借款之外，关联方借款加权平均        年利率分别为 4.29%及 4.06%。 (17) 长期借款及一年内到期的非流动负债 (a) 长期借款                                  2026年 2025年 2024年 2023年                                 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日        抵押借款(i)        -本金 713,000,000.00 713,000,000.00 723,000,000.00 -        -利息 577,331.91 577,331.91 684,841.68 -        减：一年内到期的长期借款           (附注六(17)(b))        -本金 (10,000,000.00) (10,000,000.00) (10,000,000.00) -        -利息 (577,331.91) (577,331.91) (684,841.68) -                        703,000,000.00 703,000,000.00 713,000,000.00 - (b) 一年内到期的非流动负债                                  2026年 2025年 2024年 2023年                                 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日        一年内到期的长期借款         (附注六(17)(a)) 10,577,331.91 10,577,331.91 10,684,841.68 -        一年内到期的长期应付款         (附注六(16)(b)) - - - 21,968,629.53                            10,577,331.91 10,577,331.91 10,684,841.68 21,968,629.53                                    - 39 -        嘉兴传云物联网技术有限公司        财务报表附注        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (17) 长期借款及一年内到期的非流动负债(续) (b) 一年内到期的非流动负债(续) (i) 于 2024 年 5 月 30 日，本公司与某大型国有商业银行签订项目融资贷款合同，本        公司获取借款额度人民币 728,000,000.00 元，借款期限为 10 年，该借款以本公司        房屋建筑物及相关土地使用权作为抵押物(附注六(6))。借款到期日为 2034 年 6 月        17 日，借款利率为浮动利率，即同期贷款市场利率下浮 85 基点。该借款开始还款        日为 2024 年 12 月 21 日(“还款起始日”)。应付借款利息自借款日起按季支付。        自还款起始日开始，第 1 年至第 3 年每半年归还本金 5,000,000.00 元，第 4 年至        第 5 年每半年归还本金 6,000,000.00 元，第 6 年每半年归还本金 8,000,000.00        元 ， 第 7 年 每 半 年 归 还 本 金 10,000,000.00 元 ， 第 8 年 每 半 年 归 还 本 金        12,000,000.00 元，第 9 年每半年归还本金 15,000,000.00 元，第 10 年归还本金        30,000,000.00 元，最后一期为 2034 年 6 月 17 日，归还本金 554,000,000.00        元。        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度及 2024 年度，长期借款的加权        平均年利率分别为 2.65%、2.87%及 3.19%。 (18) 递延收益                                  2025 年 本期摊销 2026 年                               12 月 31 日 (计入其他收益) 3 月 31 日        与中国智能骨干网 项目         相关的政府补助 189,751,105.17 (1,393,040.52) 188,358,064.65                                  2024 年 本年摊销 2025 年                               12 月 31 日 (计入其他收益) 12 月 31 日        与中国智能骨干网 项目         相关的政府补助 195,323,267.25 (5,572,162.08) 189,751,105.17                                  2023 年 本年摊销 2024 年                               12 月 31 日 (计入其他收益) 12 月 31 日        与中国智能骨干网项目         相关的政府补助 200,895,429.33 (5,572,162.08) 195,323,267.25                                  2022 年 本年摊销 2023 年                               12 月 31 日 (计入其他收益) 12 月 31 日        与中国智能骨干网项目         相关的政府补助 206,467,591.41 (5,572,162.08) 200,895,429.33                                 - 40 -        嘉兴传云物联网技术有限公司        财务报表附注        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (19) 盈余公积                                   2025 年 2026 年                                12 月 31 日 本期提取 3 月 31 日        法定盈余公积金 53,656,641.82 - 53,656,641.82                                   2024 年 2025 年                                12 月 31 日 本年提取 12 月 31 日        法定盈余公积金 53,656,641.82 - 53,656,641.82                                   2023 年 2024 年                                12 月 31 日 本年提取 12 月 31 日        法定盈余公积金 49,180,496.96 4,476,144.86 53,656,641.82                                   2022 年 2023 年                                12 月 31 日 本年提取 12 月 31 日        法定盈余公积金 44,178,693.03 5,001,803.93 49,180,496.96        根据《中华人民共和国公司法》，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，        当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金        经批准后可用于弥补亏损，或者增加实收资本。截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间        及 2025 年度，本公司未提取法定盈余公积。2024 年度及 2023 年度，本公司按净利        润的 10%分别提取法定盈余公积金 4,476,144.86 元及 5,001,803.93 元。 (20) 未分配利润                           截至 2026 年                           3 月 31 日止                            三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        期/年初 117,759,187.26 230,279,059.48 247,990,914.71 248,042,516.67        加：本期/年净(亏损)/利润 (8,521,138.35) (57,266,111.68) 44,761,448.62 50,018,039.26        减：提取盈余公积 - - (4,476,144.86) (5,001,803.93)           对所有者的分配 - (55,253,760.54) (57,997,158.99) (45,067,837.29)        期/年末 109,238,048.91 117,759,187.26 230,279,059.48 247,990,914.71                                  - 41 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (21) 营业收入和营业成本                                      截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间                                               收入 成本       主营业务       —经营租赁收入(i) 16,848,674.10 2,629,934.17       —提供物业管理服务等 7,382,753.84 1,861,146.35                                       24,231,427.94 4,491,080.52                                                 2025 年度                                                收入 成本       主营业务       —经营租赁收入(i) 74,753,701.59 8,377,391.31       —提供物业管理服务等 32,166,894.63 7,803,296.64                                       106,920,596.22 16,180,687.95                                                  2024 年度                                                 收入 成本       主营业务       —经营租赁收入(i) 78,162,976.56 6,453,669.43       —提供物业管理服务等 33,696,023.23 7,353,879.34                                       111,858,999.79 13,807,548.77                                                 2023 年度                                                收入 成本       主营业务       —经营租赁收入(i) 77,949,416.43 6,916,133.65       —提供物业管理服务等 33,603,957.70 7,422,844.91                                       111,553,374.13 14,338,978.56 (i) 本公司经营租赁收入来自于出租自有房屋及建筑物，无可变租金。                            - 42 -        嘉兴传云物联网技术有限公司        财务报表附注        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (22) 税金及附加                       截至 2026 年                       3 月 31 日止                        三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        房产税 1,977,060.66 9,230,314.21 9,784,164.29 9,475,040.81        土地使用税 669,629.40 2,678,517.60 2,678,517.60 2,678,517.60        城市维护建设税 162,105.35 477,352.50 290,039.23 166,017.48        教育费附加 69,501.87 204,579.65 124,302.51 71,150.32        地方教育费附加 46,334.59 136,386.43 82,868.35 47,433.57        印花税 643.86 620.18 39,673.66 1,577.72                       2,925,228.81 12,727,770.57 12,999,565.64 12,439,737.50 (23) 财务费用                       截至 2026 年                       3 月 31 日止                        三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        利息费用 4,723,625.00 20,877,490.25 16,154,555.80 13,896,273.48        减：利息收入 (9,740.68) (84,285.08) (58,014.37) (5,356.20)        其他 1,881.10 7,873.66 4,090.90 3,669.81                       4,715,765.42 20,801,078.83 16,100,632.33 13,894,587.09 (24) 费用按性质分类        利润表中的营业成本和管理费用按照性质分类，列示如下：                       截至 2026 年                       3 月 31 日止                        三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        关联方运营管理服务费         (附注七(3)(c)) 2,105,862.79 5,672,041.71 3,035,804.66 3,022,777.11        物业管理服务费 1,861,146.35 7,390,377.87 6,735,014.95 5,987,959.45        长期待摊费用摊销         (附注六(9)) 496,156.52 2,158,925.59 2,856,177.52 3,215,602.18        固定资产折旧         (附注六(7)) 10,192.39 40,936.71 27,412.62 18,038.40        能源动力费 - 427,426.27 362,477.42 772,050.93        职工薪酬费用         (附注六(13)) - 742,854.11 468,073.12 344,538.82        专业服务费 - 50,909.43 70,316.89 59,192.62        检测维保费 - 5,792.50 256,386.97 662,834.53        其他 17,722.47 273,825.31 375,200.51 720,514.87                       4,491,080.52 16,763,089.50 14,186,864.66 14,803,508.91                                  - 43 -        嘉兴传云物联网技术有限公司        财务报表附注        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (25) 其他收益                         截至 2026 年                         3 月 31 日止                         三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        政府补助 1,393,040.52 5,573,825.91 6,036,161.62 6,022,703.59 (26) 投资收益                         截至 2026 年                         3 月 31 日止                          三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        关联方借款利息收入         (附注七(3)(d)) 126,512.46 1,570,421.52 1,252,120.86 - (27) 公允价值变动损失                         截至 2026 年                         3 月 31 日止                          三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        投资性房地产 25,000,000.00 139,900,000.00 15,600,000.00 9,655,000.00 (28) 信用减值转回/(损失)                        截至 2026 年                        3 月 31 日止                         三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        应收账款坏账转回/(损失) 19,576.03 (3,915.21) (7,405.86) 11,321.07 (29) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入                         截至 2026 年                         3 月 31 日止                          三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        废品处置收入 - 6,119.47 2,895.58 2,867.26        其他 - - - 5,942.00                                   - 6,119.47 2,895.58 8,809.26                                   - 44 -        嘉兴传云物联网技术有限公司        财务报表附注        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (29) 营业外收入及营业外支出(续) (b) 营业外支出                       截至 2026 年                       3 月 31 日止                        三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        其他 - 1,019.24 1.59 - (30) 所得税费用                       截至 2026 年                       3 月 31 日止                        三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        当期所得税 2,903,177.19 54,576,551.59 20,350,603.32 19,296,481.44        递延所得税 (5,743,556.64) (73,436,350.14) (4,856,344.17) (2,511,146.15)                      (2,840,379.45) (18,859,798.55) 15,494,259.15 16,785,335.29        将基于利润表的(亏损)/利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用：                       截至 2026 年                       3 月 31 日止                        三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        (亏损)/利润总额 (11,361,517.80) (76,125,910.23) 60,255,707.77 66,803,374.55        按 25%税率计算的          所得税费用 (2,840,379.45) (19,031,477.56) 15,063,926.94 16,700,843.64        不得扣除的成本、          费用和损失 - 171,679.01 430,332.21 84,491.65        所得税费用 (2,840,379.45) (18,859,798.55) 15,494,259.15 16,785,335.29                                  - 45 -         嘉兴传云物联网技术有限公司         财务报表附注         截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度         (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (31) 现金流量表附注 (a) 将净(亏损)/利润调节为经营活动现金流量                                截至 2026 年                                3 月 31 日止                                 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度         净(亏损)/利润 (8,521,138.35) (57,266,111.68) 44,761,448.62 50,018,039.26         加：固定资产折旧 (附注六(7)) 10,192.39 40,936.71 27,412.62 18,038.40         长期待摊费用摊销 (附注六(9)) 496,156.52 2,158,925.59 2,856,177.52 3,215,602.18         递延收益净减少 (附注六(18)) (1,393,040.52) (5,572,162.08) (5,572,162.08) (5,572,162.08)         财务费用(附注六(23)) 4,723,625.00 20,877,490.25 16,154,555.80 13,896,273.48         投资收益(附注六(26)) (126,512.46) (1,570,421.52) (1,252,120.86) -         公允价值变动损失(附注六(27)) 25,000,000.00 139,900,000.00 15,600,000.00 9,655,000.00         递延所得税负债的净减少 (5,743,556.64) (73,436,350.14) (4,856,344.17) (2,511,146.15)         经营性应收项目的(增加)/减少 (354,963.40) 19,996,636.81 5,499,756.26 1,318,312.79         经营性应付项目的(减少)/增加 (38,839,750.17) 37,497,383.15 5,719,387.87 886,453.85         经营活动(使用)/产生的          现金流量净额 (24,748,987.63) 82,626,327.09 78,938,111.58 70,924,411.73 (b) 现金及现金等价物净变动情况                                截至 2026 年                                3 月 31 日止                                 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度         现金及现金等价物的          期/年末余额 10,425,556.03 11,020,037.64 11,391,531.08 382,484.09         减：现金及现金等价物的          期/年初余额 (11,020,037.64) (11,391,531.08) (382,484.09) (509,812.33)         现金及现金等价物净(减少)          /增加额 (594,481.61) (371,493.44) 11,009,046.99 (127,328.24) (c) 现金及现金等价物                                     2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                                   3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日         货币资金(附注六(1)) 10,425,556.03 11,020,037.64 11,391,531.08 382,484.09         减：受到限制的存款 - - - -         现金及现金等价物          期/年末余额 10,425,556.03 11,020,037.64 11,391,531.08 382,484.09                                    - 46 -        嘉兴传云物联网技术有限公司        财务报表附注        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (31) 现金流量表附注(续) (d) 收到其他与经营活动有关的现金                         截至 2026 年                         3 月 31 日止                          三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        收到银行利息收入 9,740.68 84,285.08 58,014.37 5,356.20        收到政府补助 - 1,516.57 463,632.00 450,000.00        其他 - 6,266.73 3,263.12 9,350.77                            9,740.68 92,068.38 524,909.49 464,706.97 (e) 支付其他与经营活动有关的现金                         截至 2026 年                         3 月 31 日止                          三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        关联方运营管理服务费 - 2,108,146.59 2,276,475.36 2,119,826.65        专业服务费 - 53,964.43 74,535.89 59,192.62        其他 91,478.30 173,991.53 17,930.04 211,464.19                           91,478.30 2,336,102.55 2,368,941.29 2,390,483.46                               - 47 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易 (1) 母公司 (a) 母公司基本情况       于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，本公司的母公司基本情况如下：                                                    注册地 业务性质       杭州传欣 浙江杭州 股权投资       于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司的母公司基本情况如下：                                                    注册地 业务性质       新流极光 浙江杭州 股权投资       于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31       日，本公司的间接母公司均为浙江菜鸟，中间控股公司均为 Cainiao Smart Logistics       Network Limited，本公司的最终控股公司均为 Alibaba Group Holding Limited。 (b) 母公司注册资本及其变化       于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，本公司的母公司杭州传欣的注册资本为       人民币 680,000,000.00 元。       于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司的母公司新流极光的注册资本及       其变化如下：                                                              2023 年 12 月 31 日及                       2022 年 12 月 31 日 本年减少 2024 年 12 月 31 日       新流极光 3,111,430,000.00 (260,000,000.00) 2,851,430,000.00                                  - 48 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (1) 母公司(续) (c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例                   2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日                   表决权 持股 表决权 持股 表决权 持股 表决权 持股                    比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例       杭州传欣 100% 100% 100% 100% - - - -       新流极光 - - - - 100% 100% 100% 100% (2) 不存在控制关系的关联方的性质                                                                              与本公司的关系       杭州菜鸟供应链管理有限公司        (“杭州菜鸟”) 与本报告主体同受最终控股公司控制       菜鸟网络 与本报告主体同受最终控股公司控制                                                  于 2025 年 11 月 1 日前，与本报告主体       浙江丹鸟物流科技有限公司 同受最终控股公司控制       上海万象文化发展有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制       浙江菜鸟传橙网络技术有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制       深圳市北领科技物流有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制       浙江心怡供应链管理有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制       杭州驿福网络科技有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制       金华杭腾物流有限公司        (原名：金华苏宁物流有限公司) 最终控股公司之联营公司                                     - 49 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易 (a) 定价政策       本公司提供给关联方的服务以市场价格作为定价基础，向关联方收取的租金参考市场       价格经双方协商后确定。 (b) 提供服务                       截至 2026 年                       3 月 31 日止                        三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       杭州菜鸟 24,072,298.54 106,920,596.22 102,384,603.63 -       浙江菜鸟 - - 9,474,396.16 111,553,374.13                      24,072,298.54 106,920,596.22 111,858,999.79 111,553,374.13 (c) 接受服务                       截至 2026 年                       3 月 31 日止       关联方运营管理服务费 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       浙江菜鸟 2,105,862.79 5,672,041.71 3,035,804.66 3,022,777.11                       截至 2026 年                       3 月 31 日止       关联方物业管理服务费 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       杭州驿福网络科技有限公司 1,861,146.35 7,390,377.87 5,420,815.02 -       杭州菜鸟 - - 124,404.24 990,091.92                       1,861,146.35 7,390,377.87 5,545,219.26 990,091.92 (d) 投资收益-利息收入                       截至 2026 年                       3 月 31 日止                        三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       浙江菜鸟 126,512.46 477,717.08 - -       新流极光 - 1,092,704.44 1,252,120.86 -                        126,512.46 1,570,421.52 1,252,120.86 -                               - 50 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (e) 利息支出                      截至 2026 年                      3 月 31 日止                       三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       新流极光 - - 3,872,269.67 5,960,607.51       菜鸟网络 - - - 7,935,665.97                                 - - 3,872,269.67 13,896,273.48 (f) 关联方借款-资金借入                      截至 2026 年                      3 月 31 日止                       三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       新流极光 - - 466,046,104.03 341,819,143.05       浙江菜鸟 - - - 19,050,000.00                                 - - 466,046,104.03 360,869,143.05 (g) 关联方借款-资金归还                      截至 2026 年                      3 月 31 日止                       三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       新流极光 - - 862,797,734.39 305,171,877.64       菜鸟网络 - - 161,900,000.00 40,000,000.00       浙江菜鸟 - - - 19,050,000.00                                 - - 1,024,697,734.39 364,221,877.64 (h) 关联方借款-资金借出                      截至 2026 年                      3 月 31 日止                       三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       浙江菜鸟 53,643,610.08 246,648,750.45 - -       新流极光 - 139,607,694.93 685,416,034.27 -                     53,643,610.08 386,256,445.38 685,416,034.27 -                                - 51 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (i) 关联方借款-资金收回                        截至 2026 年                        3 月 31 日止                         三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       浙江菜鸟 83,042,555.72 86,863,948.10 - -       新流极光 - 360,603,489.18 464,420,240.02 -                       83,042,555.72 447,467,437.28 464,420,240.02 - (j) 担保及抵押       于 2016 年 9 月 20 日，菜鸟网络与某大型国有商业银行签订固定资产借款协议，该       借 款 期 限 为 2016 年 9 月 27 日 至 2026 年 9 月 26 日 ， 最 高 借 款 限 额 为       400,000,000.00 元。根据该协议，本公司为菜鸟网络该笔借款的本金及利息提供担       保，并且以其持有的不动产权作为菜鸟网络上述银行借款的抵押物(附注六(6))。于       2023 年 12 月 31 日，本公司担保金额为 196,879,300.00 元。于 2024 年 6 月该借款       已还清，相应抵押和担保均已解除。 (k) 以本公司 100%股权对关联方借款质押       于 2018 年 6 月 6 日，新流极光与某大型国有商业银行签订银行借款协议，银行借       款期限为 2018 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 2 日，借款金额为 500,000,000.00 元。       新流极光将其持有的本公司全部股权作为该银行借款的质押物，并于 2019 年 2 月       25 日 完 成 质 押 登 记 。 2024 年 度 及 2023 年 度 ， 新 流极 光 以 其 持 有 的 本 公 司       209,000,000.00 元及 199,000,000.00 元股权作为其银行借款的质押物。于 2025 年       4 月 9 日，新流极光申请解除股权质押登记，本公司股权质押已解除。                                  - 52 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收账款                           2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                         3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       杭州菜鸟 9,067,197.11 8,264,022.99 28,004,323.97 -       浙江心怡供应链管理        有限公司 - 226,229.62 150,619.11 302,722.83       深圳市北领科技物流        有限公司 - 131,551.07 142,563.81 253,241.85       浙江菜鸟 - - - 33,163,057.25       金华杭腾物流有限公司 - - 10,444.97 10,444.97       上海万象文化发展        有限公司 - - 815.26 815.26       浙江丹鸟物流科技        有限公司 —— —— - 4,375.99                      9,067,197.11 8,621,803.68 28,308,767.12 33,734,658.15 (b) 其他应收款-应收关联方借款利息                           2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                         3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       浙江菜鸟 125,559.13 323,629.12 - -       新流极光 - - 942,738.91 -                        125,559.13 323,629.12 942,738.91 - (c) 其他应收款-应收关联方借款                           2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                         3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       浙江菜鸟 130,385,856.71 159,784,802.35 - -       新流极光 - - 220,995,794.25 -                    130,385,856.71 159,784,802.35 220,995,794.25 - (d) 其他非流动资产-预付关联方运营管理服务费                           2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                         3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       浙江菜鸟 25,640,008.91 25,811,666.93 26,498,299.01 27,184,931.09                                - 53 -        嘉兴传云物联网技术有限公司        财务报表附注        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (e) 应付账款-应付关联方物业管理服务费                            2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                          3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日        杭州驿福网络科技         有限公司 1,315,210.18 1,972,815.28 2,553,806.16 -        杭州菜鸟 - - - 131,868.49                       1,315,210.18 1,972,815.28 2,553,806.16 131,868.49 (f) 预收款项                            2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                          3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日        浙江丹鸟物流科技         有限公司 —— —— 3,110.59 - (g) 应付关联方借款 (i) 其他应付款-应付关联方借款                            2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                          3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日        新流极光 - - - 180,407,254.72 (ii) 长期应付款-应付关联方借款                            2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                          3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日        新流极光 - - - 216,344,375.64        菜鸟网络 - - - 161,900,000.00                                  - - - 378,244,375.64 (h) 其他应付款-应付关联方运营管理服务费                            2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                          3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日        浙江菜鸟 6,289,879.21 4,239,622.15 1,063,234.53 870,466.93                                - 54 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (i) 其他应付款-应付关联方借款利息                          2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                        3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       新流极光 - - - 255,104.26       菜鸟网络 - - - 3,356,208.94                               - - - 3,611,313.20 (j) 其他应付款-应付关联方代垫款                          2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                        3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       浙江菜鸟传橙网络技术        有限公司 - - 87,907.39 14,909.02       浙江菜鸟 - - 512.00 80.00                               - - 88,419.39 14,989.02 (k) 其他应付款-应付股利                          2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                        3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       新流极光 - - 57,997,158.99 -                             - 55 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联方承诺       租赁                             2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                           3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       -提供租赁服务       杭州菜鸟 325,250,462.91 342,099,137.01 190,495,560.08 -       浙江菜鸟 - - - 268,658,536.64                      325,250,462.91 342,099,137.01 190,495,560.08 268,658,536.64                             2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                           3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       -提供物业服务       杭州菜鸟 139,384,516.90 146,589,878.27 82,122,548.23 -       浙江菜鸟 - - - 115,818,571.46                      139,384,516.90 146,589,878.27 82,122,548.23 115,818,571.46                             2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                           3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       -接受物业管理服务        杭州驿福网络科技          有限公司 10,082,536.53 1,861,146.51 9,251,524.38 - 八 承诺事项 (1) 资本性支出承诺事项       以下为本公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承       诺：                            2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                          3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       物流园消防改造工程 1,010,278.70 - - - (2) 对外投资承诺事项       于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31       日，本公司无已签订的对外投资承诺。                                       - 56 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 资产负债表日后经营租赁收款额       本公司作为出租人，资产负债表日后应收的租赁收款额的未折现金额汇总如下：                          2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                        3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       一年以内 67,354,025.34 66,766,980.88 83,752,932.61 81,534,702.76       一到二年 69,931,432.36 69,147,772.35 86,271,728.35 83,752,932.61       二到三年 72,153,984.35 71,727,134.13 38,852,397.62 86,271,728.35       三到四年 74,684,644.51 74,057,063.74 - 38,852,397.62       四到五年 57,714,025.77 76,602,252.41 - -                  341,838,112.33 358,301,203.51 208,877,058.58 290,411,761.34 十 金融风险       本公司的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为利率风险)、信用风险和流       动性风险。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公       司财务业绩的潜在不利影响。 (1) 市场风险 (a) 利率风险       本公司的利率风险主要产生于长期银行借款、关联方借款等带息债务。浮动利率的金       融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值       利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。       于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日，本公司带息债务       主要为人民币计价挂钩 LPR 的浮动利率长期借款，借款本金金额为 713,000,000.00       元、713,000,000.00 元及 723,000,000.00 元(附注六(17))；于 2023 年 12 月 31 日，       本公司带息债务主要为人民币计价的浮动利率关联方借款，余额为 378,244,375.64       元 (附注六(16))。       本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本       公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生       重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行       利率互换的安排来降低利率风险。本公司截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、       2025 年度、2024 年度及 2023 年度本公司并无利率互换安排。       如果以浮动利率 LPR 计算的借款利率上升或下降 50 个基点，其他因素保持不变，则       于 2026 年 3 月 31 日本公司的净亏损增加或减少约 668,437.50 元；2025 年 12 月 31       日本公司的净亏损增加或减少约 2,673,750.00 元；于 2024 年 12 月 31 日本公司的净       利润减少或增加约 2,711,250.00 元；于 2023 年 12 月 31 日本公司的净利润减少或增       加约 1,337,287.27 元。                                   - 57 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 金融风险(续) (2) 信用风险       本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于货币资金、应收账款       和其他应收款等。于资产负债表日，本公司金融资产的账面价值已代表其最大信用       风险敞口；资产负债表表外的最大信用风险敞口为履行财务担保所需支付的最大金       额于 2023 年 12 月 31 日为 196,879,300.00 元。于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12       月 31 日及 2024 年 12 月 31 日无资产负债表外需履行的财务担保。       本公司货币资金主要存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型       上市银行，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致       的任何重大损失。       对于应收账款和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基       于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前       市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录       进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消       信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。       此外，财务担保和贷款承诺可能会因为交易对手方违约而产生风险，本公司对财务       担保和贷款承诺制定了严格的申请和审批要求，综合考虑内外部信用评级等信息，       持续监控信用风险敞口、交易对手方信用评级的变化及其他相关信息，确保整体信       用风险在可控的范围内。       于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月       31 日，本公司无重大的因债务人抵押而持有的担保物或其他信用增级。 (3) 流动性风险       本公司负责其自身的现金流量预测。财务部门在公司层面持续监控短期和长期的资       金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时，持续监控       是否符合借款协议的规定，并综合考虑利率水平、借款期限、增信措施等融资条       件，筛选不同的金融机构以获得提供足够备用资金的承诺，同时考虑开展不同类型       的供应商融资安排，以满足短期和长期的资金需求。       于资产负债表日，本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下:                                - 58 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 金融风险(续) (3) 流动性风险(续)                                                       2026 年 3 月 31 日                          一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计       应付账款 1,442,934.53 - - - 1,442,934.53       其他应付款 9,766,988.49 - - - 9,766,988.49       一 年 内 到期 的         非流动负债 10,719,415.26 - - - 10,719,415.26       长期借款 21,780,083.31 32,601,833.36 106,413,333.38 707,380,500.12 868,175,750.17                     43,709,421.59 32,601,833.36 106,413,333.38 707,380,500.12 890,105,088.45                                                       2025 年 12 月 31 日                          一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计       应付账款 2,100,970.73 - - - 2,100,970.73       其他应付款 6,339,840.10 - - - 6,339,840.10       一 年 内 到期 的         非流动负债 10,796,915.25 - - - 10,796,915.25       长期借款 21,780,083.34 32,687,083.34 106,754,333.39 712,402,500.12 873,624,000.19                     41,017,809.42 32,687,083.34 106,754,333.39 712,402,500.12 892,861,726.27                                                       2024 年 12 月 31 日                          一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计       应付账款 2,655,968.09 - - - 2,655,968.09       其他应付款 61,987,826.76 - - - 61,987,826.76       一年内到期的        非流动负债 10,843,019.44 - - - 10,843,019.44       长期借款 22,102,999.98 31,999,666.68 100,965,916.75 750,878,000.10 905,946,583.51                     97,589,814.27 31,999,666.68 100,965,916.75 750,878,000.10 981,433,397.80                                                       2023 年 12 月 31 日                          一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计       应付账款 1,377,266.12 - - - 1,377,266.12       其他应付款 189,342,122.59 - - - 189,342,122.59       一年内到期的        非流动负债 22,701,949.56 - - - 22,701,949.56       长期应付款 371,043,789.83 13,580,081.18 18,898,522.25 - 403,522,393.26                    584,465,128.10 13,580,081.18 18,898,522.25 - 616,943,731.53 (i) 于资产负债表日，本公司对外提供的财务担保的最大担保金额按照相关方能够要求       支付的最早时间段列示如下：                                                       2023 年 12 月 31 日                          一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计       财务担保 66,379,800.00 44,699,800.00 85,799,700.00 - 196,879,300.00                                          - 59 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 公允价值估计       公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值       所属的最低层次决定：       第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。       第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。       第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。 (1) 持续的以公允价值计量的资产       于 2026 年 3 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下：                       第一层次 第二层次 第三层次 合计       非金融资产-       投资性房地产 - - 1,207,000,000.00 1,207,000,000.00       于 2025 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下：                       第一层次 第二层次 第三层次 合计       非金融资产-       投资性房地产 - - 1,232,000,000.00 1,232,000,000.00       于 2024 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下：                       第一层次 第二层次 第三层次 合计       非金融资产-       投资性房地产 - - 1,371,900,000.00 1,371,900,000.00       于 2023 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下：                       第一层次 第二层次 第三层次 合计       非金融资产-       投资性房地产 - - 1,387,500,000.00 1,387,500,000.00       本公司以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。截至       2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度无各层次之间       的转换。                                - 60 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 公允价值估计(续) (1) 持续的以公允价值计量的资产(续)       对于投资性房地产，本公司委托外部评估机构对其公允价值进行评估。所采用       的方法主要为收益法，所使用的输入值主要包括租金水平、预期租金增长率、       报酬率、租期收益率和复归收益率等。       上述第三层次资产变动如下：                                                   投资性房地产       2025 年 12 月 31 日 1,232,000,000.00       计入公允价值变动损失 (25,000,000.00)       2026 年 3 月 31 日 1,207,000,000.00       2026 年 3 月 31 日仍持有的资产       计入截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间         损益的未实现利得或损失的变动 -       公允价值变动损失 (25,000,000.00)                                                   投资性房地产       2025 年 1 月 1 日 1,371,900,000.00       计入公允价值变动损失 (139,900,000.00)       2025 年 12 月 31 日 1,232,000,000.00       2025 年 12 月 31 日仍持有的资产       计入 2025 年度损益的未实现利得或损失的变动 -       公允价值变动损失 (139,900,000.00)                                                   投资性房地产       2024 年 1 月 1 日 1,387,500,000.00       计入公允价值变动损失 (15,600,000.00)       2024 年 12 月 31 日 1,371,900,000.00       2024 年 12 月 31 日仍持有的资产       计入 2024 年度损益的未实现利得或损失的变动 -       公允价值变动损失 (15,600,000.00)                                                   投资性房地产       2023 年 1 月 1 日 1,397,155,000.00       计入公允价值变动损失 (9,655,000.00)       2023 年 12 月 31 日 1,387,500,000.00                               - 61 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 公允价值估计(续) (1) 持续的以公允价值计量的资产(续)                                                                      投资性房地产       2023 年 12 月 31 日仍持有的资产       计入 2023 年度损益的未实现利得或损失的变动 -       公允价值变动损失 (9,655,000.00)       第三层次公允价值计量的相关信息如下：                                                     不可观察输入值                 2026 年 3 月 31 日 估值 范围/ 与公允价值之                         公允价值 技术 名称 加权平均值 间的关系                                                         0.90- 1.06                                                租金水平 元/平方米/天 正相关                                    收益法                                             预期租金增长率 1.75% 正相关       投资性房地产 1,207,000,000.00 报酬率 6.75% 负相关                                                     不可观察输入值                2025 年 12 月 31 日 估值 范围/ 与公允价值之                         公允价值 技术 名称 加权平均值 间的关系                                                         0.90- 1.06                                                租金水平 元/平方米/天 正相关                                    收益法                                             预期租金增长率 2.00% 正相关       投资性房地产 1,232,000,000.00 报酬率 7.50% 负相关                                                       不可观察输入值                2024 年 12 月 31 日 估值 范围/ 与公允价值之                         公允价值 技术 名称 加权平均值 间的关系                                                          0.89-1.10                                              租金水平 元/平方米/天 正相关                                    收益法                                             租期收益率 6.00% 负相关       投资性房地产 1,371,900,000.00 复归收益率 6.50% 负相关                                                       不可观察输入值                2023 年 12 月 31 日 估值 范围/ 与公允价值之                         公允价值 技术 名称 加权平均值 间的关系                                                          0.89-1.10                                              租金水平 元/平方米/天 正相关                                    收益法                                             租期收益率 6.00% 负相关       投资性房地产 1,387,500,000.00 复归收益率 6.50% 负相关                                    - 62 -       嘉兴传云物联网技术有限公司       财务报表附注       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 公允价值估计(续) (2) 不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债       于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年       12 月 31 日，本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收账       款、其他应收款、应付款项、长期应付款等。       本公司持有的不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值       差异很小。 十二 资本管理       本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供       回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。       为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东       返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。       本公司的总资本为资产负债表中所列示的所有者权益。本公司不受制于外部       强制性资本要求，利用资产负债率监控资本。       于2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31       日，本公司的资产负债率列示如下﹕                        2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                      3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       资产负债率 68.32% 68.90% 66.32% 61.27%                                 - 63 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况     嘉兴传祥物联网技术有限公司(以下简称“本公司”)是由菜鸟嘉兴控股有限     公司(以下简称“嘉兴菜鸟”)于 2016 年 9 月 22 日在中华人民共和国浙江省     嘉兴市注册成立的有限责任公司。本公司经批准的经营期限为 50 年，注册     资本为 33,000,000.00 美元。     于 2016 年 11 月 21 日，本公司收到嘉兴菜鸟出资 2,755,000.00 美元(折合     19,000,000.00 元)。于 2016 年 12 月 31 日，本公司注册资本及实收资本分     别为 33,000,000.00 美元和 2,755,000.00 美元(折合 19,000,000.00 元)。     于 2017 年 1 月 31 日，嘉兴菜鸟将其对本公司的借款 63,000,000.00 元(折     合 9,082,914.03 美元)转为出资。于 2017 年 3 月 1 日、2017 年 6 月 1 日及     2017 年 7 月 3 日，本公司分别收到嘉兴菜鸟出资 5,000,000.00 元(折合     727,272.73 美 元 ) 、 10,000,000.00 元 ( 折 合 1,468,644.44 美 元 ) 及     23,000,000.00 元(折合 3,393,731.92 美元)。于 2017 年 5 月 4 日，根据本     公 司 的 股 东 决 定 ， 本 公 司 注 册 资 本 由 33,000,000.00 美 元 变 更 为     20,000,000.00 美元，并于 2017 年 8 月 22 日完成工商登记变更。于 2017     年 12 月 19 日，根据本公司的股东决定，本公司注册资本由 20,000,000.00     美元变更为 137,210,000.00 元，并于 2018 年 3 月 27 日完成工商登记变     更。     于 2018 年 3 月 1 日 ， 根 据 本 公 司 的 股 东 决 定 ， 本 公 司 注 册 资 本 由     137,210,000.00 元变更为 120,000,000.00 元，并于 2018 年 6 月 22 日完成     工商登记变更。     于 2017 年 12 月 19 日，根据嘉兴菜鸟与浙江菜鸟供应链管理有限公司(以下     简称“浙江菜鸟”)签订的股权转让协议，嘉兴菜鸟将其所持有的本公司     100%的所有者权益转让给浙江菜鸟。该股权转让已于 2018 年 3 月 13 日完     成。     于 2018 年 4 月 30 日，根据浙江菜鸟与其子公司杭州新流极光投资咨询有限     公司(以下简称“新流极光”)签订的股权转让协议，浙江菜鸟将其所持有的     本公司 100%的所有者权益转让给新流极光。该股权转让已于 2018 年 7 月 6     日完成。     于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年     12 月 31 日，本公司注册资本及实收资本均为 120,000,000.00 元。     于 2025 年 6 月 10 日，根据新流极光与浙江菜鸟的子公司杭州传欣物联网技     术有限公司(以下简称“杭州传欣”)签订的股权转让协议，新流极光将其持     有的本公司 100%的所有者权益转让给杭州传欣。该股权转让已于 2025 年 6     月 30 日完成。                               -5- 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续)     于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司的母公司为新流极     光 ，间 接母 公司 为浙 江菜鸟，中 间控股公 司为 Cainiao Smart Logistics     Network Limited，最终控股公司为 Alibaba Group Holding Limited。     于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，本公司的母公司为杭州传欣，     间接母公司为浙江菜鸟，中间控股公司为 Cainiao Smart Logistics Network     Limited，最终控股公司为 Alibaba Group Holding Limited。     本公司经批准的经营范围为物联网络软件和物流网络技术的研究、设计、开     发、制作与销售，并提供相关技术咨询与技术服务，仓储服务，仓储物流设     备的批发，自有房屋租赁、物业管理。     本财务报表由本公司负责人于 2026 年 7 月 23 日批准报出。 二 财务报表的编制基础     本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准     则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准     则”)编制。     于 2026 年 3 月 31 日，本公司流动负债超过流动资产 206,434,839.74 元，     其中流动负债包括应付关联方款项 206,743,481.15 元 (附注六(15))，扣除上     述应付关联方款项，于 2026 年 3 月 31 日，流动负债未超过流动资产。本公     司业务的持续经营将取决于投资方的财务支持。本公司的间接母公司浙江菜     鸟已确认将继续支持本公司经营上所需要的资金，以使本公司自报告期末至     少 12 个月有能力清偿到期债务而不致于大规模缩减经营规模。因此本公司     管理层确信本公司将会持续经营，本财务报表仍然以持续经营为基础编制。                            -6- 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 遵循企业会计准则的声明       本公司截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及       2023 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司       2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年       12 月 31 日的财务状况以及截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年       度、2024 年度及 2023 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计期间       本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币       本公司记账本位币为人民币。本财务报表以人民币列示。 (3) 外币折算 (a) 外币交易       外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。       于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账       本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生       的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。       以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即       期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (4) 现金及现金等价物       现金及现金等价物是指库存现金、可随时用于支付的存款，以及持有的期限       短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (5) 金融工具       金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的       合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产、金融负       债或权益工具。                               -7- 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 金融工具(续) (a) 金融资产 (i) 分类和计量       本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金       融资产划分为：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变       动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损       益的金融资产。       金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入       当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金       融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因提供物业管理服务等而产生       的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，本公司按照预期有权收取的       对价金额作为初始确认金额。       债务工具       本公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分       别采用以下三种方式进行计量：       以摊余成本计量：       本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类       金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的       现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对       于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币       资金、应收账款和其他应收款等。       以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：       本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出       售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此       类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利       得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。本公司自资       产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非       流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资       产。于本报告期内，本公司无以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的       金融资产。                          -8- 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (i) 分类和计量(续)        以公允价值计量且其变动计入当期损益：        本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其        他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益。在初始确        认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可选择将部分金融资产指定为        以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过        一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产，其余列示为        交易性金融资产。于本报告期内，本公司无指定为以公允价值计量且其变动        计入当期损益的金融资产。        权益工具        本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值        计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预        期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。 (ii) 减值        本公司对于以摊余成本计量的金融资产和应收租赁款等，以预期信用损失为        基础确认损失准备。        本公司考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有        关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，        以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流        量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。        对于因提供物业管理服务等日常经营活动形成的应收账款等，无论是否存在        重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对        于应收租赁款，本公司亦选择按照整个存续期的预期信用损失计量损失准        备。                          -9- 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (ii) 减值(续)        除上述应收账款及应收租赁款外，于每个资产负债表日，本公司对于处于不        同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信        用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信        用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发        生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损        失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶        段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。        对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险        自初始确认后并未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未来        12 个月内的预期信用损失计量损失准备。        本公司对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的        账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其        账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。        当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信        用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，        确定组合的依据和计提方法如下：        应收账款组合一 应收关联方组合        应收账款组合二 应收第三方组合        其他应收款组合一 第三方代垫代付款组合        其他应收款组合二 关联方借款及利息组合        对于划分为组合的应收账款和应收租赁款，本公司参考历史信用损失经验，        结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期        预期信用损失率，计算预期信用损失。除此以外划分为组合的其他应收款        等，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预        测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计        算预期信用损失。        本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量        且其变动计入其他综合收益的债务工具，本公司在将减值损失或利得计入当        期损益的同时调整其他综合收益。                          - 10 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (iii) 终止确认         金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流         量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上         几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3) 该金融资产已转移，虽然本公司         既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃         了对该金融资产控制。 (b) 金融负债         金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量         且其变动计入当期损益的金融负债。         本公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他         应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初         始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列         示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)(含一         年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。         当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债         或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，         计入当期损益。 (c) 权益工具         权益工具，是指能证明拥有某一方在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的         合同。                          - 11 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 金融工具(续) (d) 金融工具的公允价值确定       存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活       跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用       在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择       与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的       输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取       得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 (6) 投资性房地产       投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建       造或开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房       地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可       靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。       本公司对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或       进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价       值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。       投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换       为固定资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资       产和无形资产的账面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入       当期损益。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日       起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产，以转换当日的公允价值作       为投资性房地产的账面价值，转换当日的公允价值小于固定资产和无形资产       原账面价值的，差额计入当期损益，转换当日的公允价值大于固定资产和无       形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益，待该投资性房地产处置时转       入当期损益。       当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济       利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁       损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (7) 固定资产       固定资产包括机器设备及办公设备等。固定资产在与其有关的经济利益很可       能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产       按取得时的成本进行初始计量。                          - 12 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (7) 固定资产(续)       与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本       能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账       面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。       固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用       寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备       后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。       固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：                        预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率       机器设备 5年 0% 20%       办公设备 3年 0% 33%       对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复       核并作适当调整。       当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确       认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价       值和相关税费后的金额计入当期损益。 (8) 长期待摊费用       长期待摊费用包括其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在       一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累       计摊销后的净额列示。                          - 13 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (9) 长期资产减值        固定资产及使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，        进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，        至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价        值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价        值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高        者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可        收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资        产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。        上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (10) 职工薪酬        职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式        的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利        等。 (a) 短期薪酬        短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保        险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本公        司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入        当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。                          - 14 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (10) 职工薪酬(续) (b) 离职后福利        本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计        划是本公司向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职        后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报        告期内，本公司的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保        险，均属于设定提存计划。        基本养老保险        本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保        险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社        会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保        障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的        会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期        损益或相关资产成本。 (c) 辞退福利        本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自        愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或        裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早        日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损        益。        预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为应付职工薪酬。                          - 15 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (11) 递延所得税资产和递延所得税负债        递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值        的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳        税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递        延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的        适用税率计量。        递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏        损和税款抵减的应纳税所得额为限。        本公司的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。 (12) 收入确认(租赁收入除外)        本公司的营业收入包括物业经营租赁收入(附注四(14))及物业管理服务收入        等。 (a) 物业管理服务收入        本公司对外提供物业管理服务，根据已完成劳务的进度，在一段时间内，按        预期有权收取的对价金额确认收入。                          - 16 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (13) 政府补助        政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费        返还、财政补贴等。        政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府        补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资        产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。        与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长        期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助        之外的政府补助。        与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或确认为递延收益并在        相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益；与收益相关的政        府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并        在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本，用于补        偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。本公司        对同类政府补助采用相同的列报方式。        与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入        营业外收支。 (14) 租赁        租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的        合同。        实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租        赁。其他的租赁为经营租赁。本公司在本报告期内仅有经营租赁。 (a) 经营租赁        本公司经营租出自有的房屋建筑物时，经营租赁的租金收入在租赁期内按照        直线法确认，相应确认应收经营租赁款，并列示为应收账款。本公司无可变        租金收入。        当租赁发生变更时，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁，并将与变        更前租赁有关的预收或应收租赁收款额作为新租赁的收款额。                          - 17 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (15) 利润分配        拟发放的利润于股东批准的当期，确认为负债。 (16) 重要会计估计和判断        本公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的        重要会计估计和关键判断进行持续的评价。 (a) 重要会计估计及其关键假设        下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价        值出现重大调整的重要风险： (i) 投资性房地产公允价值计量的会计估计        本公司聘请具有房地产估价机构资质的第三方机构根据投资性房地产的租赁        合同情况、周边租金行情、预期租金增长率、报酬率、历史经营情况和财务        数据及相关信息，对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 (ii) 所得税和递延所得税        在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终的税务处理存在不确定性。在        计提所得税费用时，本公司需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认        定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所        得税费用和递延所得税的金额产生影响。        对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，本公司以未来期间很可能获得用来抵        扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。未来期间        取得的应纳税所得额包括本公司通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税        所得额，以及以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的        应纳税所得额。本公司在确定未来期间应纳税所得额取得的时间和金额时，        需要运用估计和判断。如果实际情况与估计存在差异，可能导致对递延所得        税资产的账面价值进行调整。                          - 18 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (17) 重要会计政策变更        财政部于 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年度陆续颁布了《关于        印发的通知》(财会[2023] 21 号) 、《关于印发的通知》(财会[2025] 32 号) 、《关于印发的通知》(财会[2026] 7 号) 、《企业会计准则实施问答》以及        《企业会计准则应用案例》，上述通知、实施问答以及应用案例对本公司财务        报表无重大影响。 五 税项        本公司适用的主要税种及其税率列示如下：        税种 税率 税基        企业所得税 25% 应纳税所得额        增值税 13%、9%、6%及 应纳税增值额(简易计税方式：应纳税                    3% 额按应纳税销售额乘以征收率计                                     算；一般计税方式：应纳税额按应                                     纳税销售额乘以适用税率扣除当期                                     允许抵扣的进项税后的余额计算)        房产税 12% 租金收入        土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积 (a) 本公司出租不动产业务收入的增值税税率为 9%。本公司的物业管理收入适用        的增值税税率为 6%。        根据国家税务总局于 2016 年颁布的《关于物业管理服务中收取的自来水水费        增值税问题的公告》(国税[2016] 54 号)，收取的自来水水费以扣除对外支付的        自来水水费后的余额为销售额，按照简易计税方法依 3%的征收率计算缴纳增        值税。                           - 19 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注 (1) 货币资金                      2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                    3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       银行存款 440,968.94 392,972.84 7,199,789.55 7,221,375.06 (2) 应收账款                      2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                    3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       应收账款 3,219,284.04 3,218,007.52 10,996,433.83 12,965,052.16       减：坏账准备 (139,847.47) (139,847.47) (118,080.03) (43,564.58)                 3,079,436.57 3,078,160.05 10,878,353.80 12,921,487.58 (a) 应收账款账龄分析如下：                      2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                    3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       一年以内 3,059,061.91 3,039,367.67 10,839,428.12 12,829,930.12       一到二年 20,374.66 38,792.38 21,883.67 74,515.45       二年以上 139,847.47 139,847.47 135,122.04 60,606.59                 3,219,284.04 3,218,007.52 10,996,433.83 12,965,052.16 (b) 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度，本       公司均无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 (c) 坏账准备       本公司对于应收账款(包括应收经营租赁款)，均按照整个存续期的预期信用损       失计量损失准备。                                 - 20 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (2) 应收账款(续) (c) 坏账准备(续) (i) 组合计提坏账准备的应收账款分析如下：       组合- 应收关联方组合：                                       2026 年 3 月 31 日                                   账面余额 坏账准备                                             整个存续期预                                     金额 期信用损失率 金额       一年以内 3,030,690.62 - -       一到二年 - - -       二年以上 - - -                             3,030,690.62 -                                      2025 年 12 月 31 日                                   账面余额 坏账准备                                             整个存续期预                                     金额 期信用损失率 金额       一年以内 2,985,922.97 - -       一到二年 - - -       二年以上 - - -                             2,985,922.97 -                                      2024 年 12 月 31 日                                   账面余额 坏账准备                                            整个存续期预                                     金额 期信用损失率 金额       一年以内 10,727,579.66 - -       一到二年 - - -       二年以上 17,042.01 - -                           10,744,621.67 -                                      2023 年 12 月 31 日                                   账面余额 坏账准备                                            整个存续期预                                     金额 期信用损失率 金额       一年以内 12,781,496.48 - -       一到二年 - - -       二年以上 17,042.01 - -                           12,798,538.49 -                          - 21 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (2) 应收账款(续) (c) 坏账准备(续) (i) 组合计提坏账准备的应收账款分析如下(续)：       组合- 应收第三方组合：                                       2026 年 3 月 31 日                                   账面余额 坏账准备                                             整个存续期预                                     金额 期信用损失率 金额       一年以内 28,371.29 - -       一到二年 20,374.66 - -       二年以上 139,847.47 100% (139,847.47)                               188,593.42 (139,847.47)                                      2025 年 12 月 31 日                                   账面余额 坏账准备                                             整个存续期预                                     金额 期信用损失率 金额       一年以内 53,444.70 - -       一到二年 38,792.38 - -       二年以上 139,847.47 100% (139,847.47)                               232,084.55 (139,847.47)                                      2024 年 12 月 31 日                                   账面余额 坏账准备                                            整个存续期预                                     金额 期信用损失率 金额       一年以内 111,848.46 - -       一到二年 21,883.67 - -       二年以上 118,080.03 100% (118,080.03)                               251,812.16 (118,080.03)                                      2023 年 12 月 31 日                                   账面余额 坏账准备                                            整个存续期预                                     金额 期信用损失率 金额       一年以内 48,433.64 - -       一到二年 74,515.45 - -       二年以上 43,564.58 100% (43,564.58)                               166,513.67 (43,564.58)                          - 22 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (2) 应收账款(续) (c) 坏账准备(续) (ii) 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间本公司无计提的坏账准备，相应的账面余额为        139,847.47 元。        2025 年度计提的坏账准备金额为 21,767.44 元，相应的账面余额为 139,847.47        元。        2024 年度计提的坏账准备金额为 74,515.45 元，相应的账面余额为 118,080.03        元。        2023 年度计提的坏账准备金额为 12,628.55 元，相应的账面余额为 43,564.58 元。 (d) 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度本公司        无实际核销的应收账款。 (3) 其他应收款                             2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                           3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日        应收第三方代垫代付款 194,651.67 171,769.35 167,025.54 151,831.89        应收关联方借款         (附注七(4)(c))(i) - - 26,064,495.78 5,262,966.56        应收关联方借款利息         (附注七(4)(b)) - - 78,014.01 20,968.49                          194,651.67 171,769.35 26,309,535.33 5,435,766.94        减：坏账准备 - - - -                          194,651.67 171,769.35 26,309,535.33 5,435,766.94 (i) 于 2018 年 9 月 28 日，新流极光及其关联公司(包括本公司)签订了人民币现金池协        议。新流极光及其关联公司(包括本公司)在此协议项下的账户每日盈余金额将以委        托贷款或归还委托借款的方式转给新流极光，年利率为 1.15%；每日透支金额将以        委托借款或收回委托贷款的方式从新流极光转入，年利率为零。于 2025 年 6 月 30        日，本公司退出上述人民币现金池协议。                            - 23 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (3) 其他应收款(续) (a) 其他应收款账龄分析如下：                                2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                              3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       一年以内 194,651.67 171,769.35 26,309,535.33 5,435,766.94 (b) 于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月       31 日，本公司的其他应收款均处于第一阶段。 (c) 本公司分析后认为截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及       2023 年度，其他应收款的坏账金额并非重大，因此未计提坏账准备，且无收回或       转回的坏账准备金额。 (d) 本公司截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度       无实际核销的其他应收款。 (4) 预付款项       预付款项主要为预付保险费用，于 2026 年 3 月 31 日余额为 51,427.70 元，账龄       均在一年以内；于 2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31       日预付款项余额为零。 (5) 其他流动资产                               2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                             3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       待抵扣进项税额 - 115,371.46 3,157,702.89 3,514,377.35                                - 24 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (6) 投资性房地产                                                    房屋建筑物及相关土地使用权       2022 年 12 月 31 日 525,064,000.00       公允价值变动(附注六(26)) (5,764,000.00)       2023 年 12 月 31 日 519,300,000.00       公允价值变动(附注六(26)) (6,300,000.00)       2024 年 12 月 31 日 513,000,000.00       公允价值变动(附注六(26)) (9,000,000.00)       2025 年 12 月 31 日 504,000,000.00       公允价值变动(附注六(26)) (10,000,000.00)       2026 年 3 月 31 日 494,000,000.00 (a) 于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，投资性房地产均无交易价格，因       此聘请具有房地产估价机构资质的第三方机构仲量联行企业评估及咨询有限公司       进行评估，评估基准日分别为 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日。       于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，投资性房地产无交易价格，因此聘       请具有房地产估价机构资质的第三方机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公       司进行评估，评估基准日分别为 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日。       本公司以评估基准日得出的评估价值作为投资性房地产的公允价值。       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度，投       资性房地产公允价值变动对本公司当期损益的影响金额分别为公允价值变动损失       10,000,000.00 元、9,000,000.00 元、6,300,000.00 元及 5,764,000.00 元 (附注       六(26))。                                 - 25 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (6) 投资性房地产(续) (b) 于 2018 年 5 月 2 日，本公 司与某大型国有商业银行签订最 高融资限 额为       249,000,000.00 元的固定资产贷款协议。根据该协议，本公司以其持有的不动产       权(浙(2018)嘉开不动产权第 0044581 号)作为上述银行借款的抵押物，并于 2019       年 4 月 30 日完成抵押登记。于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，公允       价值分 别为 513,000,000.00 元及 519,300,000.00 元的投资性 房地产分 别系       237,000,000.00 元及 239,000,000.00 元银行借款(附注六(16))的抵押物。于 2025       年 4 月，该笔借款已还清，相应抵押已解除。 (7) 固定资产                                       机器设备 办公设备 合计       原价        2026 年 3 月 31 日及          2025 年 12 月 31 日 20,241.25 52,272.89 72,514.14       累计折旧        2025 年 12 月 31 日 (8,164.68) (32,414.27) (40,578.95)        本期计提 (1,012.14) (2,507.04) (3,519.18)        2026 年 3 月 31 日 (9,176.82) (34,921.31) (44,098.13)        账面价值        2026 年 3 月 31 日 11,064.43 17,351.58 28,416.01        2025 年 12 月 31 日 12,076.57 19,858.62 31,935.19       截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间，计入营业成本的折旧费用为 3,519.18 元。                              - 26 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (7) 固定资产(续)                                    机器设备 办公设备 合计       原价        2024 年 12 月 31 日 20,241.25 42,567.97 62,809.22        本年购置 - 9,704.92 9,704.92        2025 年 12 月 31 日 20,241.25 52,272.89 72,514.14       累计折旧        2024 年 12 月 31 日 (4,116.43) (23,194.86) (27,311.29)        本年计提 (4,048.25) (9,219.41) (13,267.66)        2025 年 12 月 31 日 (8,164.68) (32,414.27) (40,578.95)       账面价值        2025 年 12 月 31 日 12,076.57 19,858.62 31,935.19        2024 年 12 月 31 日 16,124.82 19,373.11 35,497.93       于 2025 年度，计入营业成本的折旧费用为 13,267.66 元。                                    机器设备 办公设备 合计       原价        2023 年 12 月 31 日 3,476.25 25,847.00 29,323.25        本年购置 16,765.00 16,720.97 33,485.97        2024 年 12 月 31 日 20,241.25 42,567.97 62,809.22       累计折旧        2023 年 12 月 31 日 (347.62) (16,959.05) (17,306.67)        本年计提 (3,768.81) (6,235.81) (10,004.62)        2024 年 12 月 31 日 (4,116.43) (23,194.86) (27,311.29)       账面价值        2024 年 12 月 31 日 16,124.82 19,373.11 35,497.93        2023 年 12 月 31 日 3,128.63 8,887.95 12,016.58       于 2024 年度，计入营业成本的折旧费用为 10,004.62 元。                           - 27 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (7) 固定资产(续)                                           机器设备 办公设备 合计       原价        2022 年 12 月 31 日 - 15,500.00 15,500.00        本年购置 3,476.25 10,347.00 13,823.25        2023 年 12 月 31 日 3,476.25 25,847.00 29,323.25       累计折旧        2022 年 12 月 31 日 - (15,500.00) (15,500.00)        本年计提 (347.62) (1,459.05) (1,806.67)        2023 年 12 月 31 日 (347.62) (16,959.05) (17,306.67)       账面价值        2023 年 12 月 31 日 3,128.63 8,887.95 12,016.58        2022 年 12 月 31 日 - - -       于 2023 年度，计入营业成本的折旧费用为 1,806.67 元。 (8) 长期待摊费用                              2025 年 2026 年                           12 月 31 日 本期增加 本期减少 3 月 31 日       其他 891,602.70 269,751.28 (102,063.85) 1,059,290.13                              2024 年 2025 年                           12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日       其他 130,136.75 983,646.08 (222,180.13) 891,602.70                              2023 年 2024 年                           12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日       其他 62,942.28 102,467.88 (35,273.41) 130,136.75                              2022 年 2023 年                           12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日       其他 62,545.82 51,349.10 (50,952.64) 62,942.28                                  - 28 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (9) 其他非流动资产                                 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                               3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       预付关联方运营管理        服务费(附注七(4)(d))(i) 27,571,133.07 27,739,935.93 28,415,147.37 29,090,358.81       待抵扣进项税额 - - - 2,855,647.99                          27,571,133.07 27,739,935.93 28,415,147.37 31,946,006.80 (i) 预付关联方运营管理服务费                                       2025 年 2026 年                                    12 月 31 日 本期减少 3 月 31 日       预付关联方运营管理        服务费(附注七(4)(d)) 27,739,935.93 (168,802.86) 27,571,133.07                                      2024 年 2025 年                                   12 月 31 日 本年减少 12 月 31 日       预付关联方运营管理        服务费(附注七(4)(d)) 28,415,147.37 (675,211.44) 27,739,935.93                                       2023 年 2024 年                                    12 月 31 日 本年减少 12 月 31 日       预付关联方运营管理        服务费(附注七(4)(d)) 29,090,358.81 (675,211.44) 28,415,147.37                                      2022 年 2023 年                                   12 月 31 日 本年减少 12 月 31 日       预付关联方运营管理        服务费(附注七(4)(d)) 29,765,570.25 (675,211.44) 29,090,358.81                                      - 29 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (10) 递延所得税资产和负债 (a) 未经抵销的递延所得税资产                                            2026 年 3 月 31 日                                        可抵扣暂时性差异 递延所得税资产        递延收益 36,761,510.90 9,190,377.73        信用减值损失 139,847.47 34,961.87        预提费用 435,268.20 108,817.05                                          37,336,626.57 9,334,156.65        预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 225,070.47        预计于 1 年内后转回的金额 9,109,086.18                                                          9,334,156.65                                            2025 年 12 月 31 日                                        可抵扣暂时性差异 递延所得税资产        递延收益 36,986,581.37 9,246,645.34        信用减值损失 139,847.47 34,961.87        预提费用 295,749.72 73,937.43                                          37,422,178.56 9,355,544.64        其中：        预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 225,070.47        预计于 1 年内后转回的金额 9,130,474.17                                                          9,355,544.64                                            2024 年 12 月 31 日                                        可抵扣暂时性差异 递延所得税资产        递延收益 37,886,863.25 9,471,715.81        信用减值损失 118,080.03 29,520.01                                          38,004,943.28 9,501,235.82        其中：        预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 225,070.47        预计于 1 年内后转回的金额 9,276,165.35                                                          9,501,235.82                               - 30 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (10) 递延所得税资产和负债(续) (a) 未经抵销的递延所得税资产(续)                                           2023 年 12 月 31 日                                       可抵扣暂时性差异 递延所得税资产       递延收益 38,787,145.13 9,696,786.28       信用减值损失 43,564.58 10,891.15                                         38,830,709.71 9,707,677.43       其中：       预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 225,070.47       预计于 1 年内后转回的金额 9,482,606.96                                                          9,707,677.43 (b) 未经抵销的递延所得税负债                                           2026 年 3 月 31 日                                       应纳税暂时性差异 递延所得税负债       投资性房地产公允价值变动暂时性差异 130,267,431.08 32,566,857.77       投资性房地产成本税会暂时性差异 26,292,416.47 6,573,104.12       收入确认税会暂时性差异 8,904,402.20 2,226,100.55                                        165,464,249.75 41,366,062.44       其中：       预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 -       预计于 1 年后转回的金额 41,366,062.44                                                         41,366,062.44                                           2025 年 12 月 31 日                                       应纳税暂时性差异 递延所得税负债       投资性房地产公允价值变动暂时性差异 140,267,431.08 35,066,857.77       投资性房地产成本税会暂时性差异 26,292,416.47 6,573,104.12       收入确认税会暂时性差异 8,665,175.60 2,166,293.90                                        175,225,023.15 43,806,255.79       其中：       预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 -       预计于 1 年后转回的金额 43,806,255.79                                                         43,806,255.79                              - 31 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (10) 递延所得税资产和负债(续) (b) 未经抵销的递延所得税负债(续)                                                     2024 年 12 月 31 日                                                 应纳税暂时性差异 递延所得税负债       投资性房地产公允价值变动暂时性差异 149,267,431.08 37,316,857.77       投资性房地产成本税会暂时性差异 26,292,416.47 6,573,104.12       收入确认税会暂时性差异 9,764,032.69 2,441,008.17                                                   185,323,880.24 46,330,970.06       其中：       预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 775,297.47       预计于 1 年后转回的金额 45,555,672.59                                                                         46,330,970.06                                                     2023 年 12 月 31 日                                                 应纳税暂时性差异 递延所得税负债       投资性房地产公允价值变动暂时性差异 155,567,431.08 38,891,857.77       投资性房地产成本税会暂时性差异 26,292,416.47 6,573,104.12       收入确认税会暂时性差异 11,585,765.53 2,896,441.38                                                   193,445,613.08 48,361,403.27       其中：       预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 455,433.21       预计于 1 年后转回的金额 47,905,970.06                                                                         48,361,403.27 (c) 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下：                          2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                        3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       递延所得税资产净额 - - - -       递延所得税负债净额 32,031,905.79 34,450,711.15 36,829,734.24 38,653,725.84                                    - 32 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (11) 应付账款                          2026 年 2025 年 2024年 2023年                        3 月 31 日 12 月 31 日 12月31日 12月31日        应付关联方物业管理服务费         (附注七(4)(e)) 329,000.26 493,500.38 638,835.48 55,789.56        应付第三方物业管理服务费 4,875.80 4,875.80 4,875.80 97,011.80        其他 29,848.95 28,101.18 7,778.81 80,022.65                       363,725.01 526,477.36 651,490.09 232,824.01 (12) 应付职工薪酬                          2026 年 2025 年 2024年 2023年                        3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日        应付短期薪酬(a) - - 203,307.48 363,448.99        应付设定提存计划(b) - - 6,588.81 10,868.69                                    - - 209,896.29 374,317.68 (a) 短期薪酬        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间，本公司无短期薪酬的增加和减少。                          2024 年 2025 年                       12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日        工资、奖金、津贴和补贴 193,489.55 884,440.70 (1,077,930.25) -        职工福利费 - 3,683.29 (3,683.29) -        社会保险费 1,943.93 25,336.93 (27,280.86) -        其中：医疗保险费 1,899.06 24,780.33 (26,679.39) -           工伤保险费 44.87 556.60 (601.47) -        住房公积金 7,874.00 43,879.00 (51,753.00) -                       203,307.48 957,339.92 (1,160,647.40) -                           - 33 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (12) 应付职工薪酬(续) (a) 短期薪酬(续)                          2023 年 2024 年                       12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日        工资、奖金、津贴和补贴 344,187.00 1,246,782.55 (1,397,480.00) 193,489.55        职工福利费 - 8,717.54 (8,717.54) -        社会保险费 3,865.99 42,711.48 (44,633.54) 1,943.93        其中：医疗保险费 3,781.74 41,692.32 (43,575.00) 1,899.06           工伤保险费 84.25 1,019.16 (1,058.54) 44.87        住房公积金 15,396.00 73,571.00 (81,093.00) 7,874.00                       363,448.99 1,371,782.57 (1,531,924.08) 203,307.48                          2022 年 2023 年                       12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日        工资、奖金、津贴和补贴 236,165.37 1,416,955.58 (1,308,933.95) 344,187.00        职工福利费 - 11,675.16 (11,675.16) -        社会保险费 3,865.99 49,262.64 (49,262.64) 3,865.99        其中：医疗保险费 3,781.74 48,191.76 (48,191.76) 3,781.74           工伤保险费 84.25 1,070.88 (1,070.88) 84.25        住房公积金 14,444.00 87,032.00 (86,080.00) 15,396.00                       254,475.36 1,564,925.38 (1,455,951.75) 363,448.99 (b) 设定提存计划        截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间，应付设定提存计划为零。                                                        2025年度                                                     应付金额 年末余额        基本养老保险 44,526.24 -        失业保险费 1,391.50 -                                                    45,917.74 -                            - 34 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (12) 应付职工薪酬(续) (b) 设定提存计划(续)                                                            2024年度                                                         应付金额 年末余额        基本养老保险 74,543.94 6,364.72        失业保险费 2,547.78 224.09                                                         77,091.72 6,588.81                                                            2023年度                                                         应付金额 年末余额        基本养老保险 74,964.96 10,447.66        失业保险费 2,677.38 421.03                                                         77,642.34 10,868.69 (13) 预收款项                                2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                              3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日        预收第三方款项 196,463.95 265,964.96 3,463.11 - (14) 应交税费                                2026 年 2025 年 2024年 2023年                              3 月 31 日 12月31日 12 月 31 日 12 月 31 日        应交企业所得税 1,376,869.12 1,405,527.58 1,839,431.09 1,305,804.54        应交增值税 612,802.71 - - -        应交房产税 312,735.02 260,738.75 311,161.00 302,243.92        应交土地使用税 229,554.67 918,219.68 918,219.72 918,219.76        应交印花税 80.92 35.56 54.47 34.60        应交城建税 42.35 - - -        应交教育费附加 30.25 - - -        应交个人所得税 - - 10,450.07 12,704.87                           2,532,115.04 2,584,521.57 3,079,316.35 2,539,007.69        于 2026 年 3 月 31 日，本公司无待抵扣进项税额；于 2025 年 12 月 31 日、2024        年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司预计一年内到期的待抵扣进项税额        分别为 115,371.46 元、3,157,702.89 元及 3,514,377.35 元，账列其他流动资产        (附注六(5))。于 2025 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日，本公司无预计一年以        上到期的待抵扣进项税额；于 2023 年 12 月 31 日，本公司预计一年以上到期的        待抵扣进项税为 2,855,647.99 元，账列其他非流动资产(附注六(9))。                               - 35 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (15) 其他应付款                                   2026年 2025年 2024年 2023年                                  3月31日 12月31日 12月31日 12月31日        应付关联方借款         (附注七(4)(f)) (i) 200,861,173.93 206,706,837.34 - -        应付关联方借款利息         (附注七(4)(g)) 3,532,406.70 2,557,589.59 - -        应付关联方运营管理服务费         (附注七(4)(h)) 2,349,900.52 1,556,164.46 387,379.18 193,456.89        应付关联方垫付款          (附注七(4)(j)) - 438.44 103,806.09 179,107.85        应付股利 (附注七(4)(i)) - - 17,058,476.08 -        应付关联方款项小计 206,743,481.15 210,821,029.83 17,549,661.35 372,564.74        应付工程款 141,211.06 3,440.31 3,440.31 3,440.31        应付押金保证金 77,257.00 77,257.00 77,257.00 77,257.00        其他 147,071.41 173,258.99 269,241.64 312,408.96                           207,109,020.62 211,074,986.13 17,899,600.30 765,671.01 (i) 于 2025 年 7 月 2 日，本公司与浙江菜鸟及其关联公司签订了人民币现金池协议。浙江        菜鸟及其关联公司(包括本公司)在此协议项下的账户每日透支金额将以委托借款的方式        从浙江菜鸟转入，年利率为 2.79%，于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，该协        议下应付浙江菜鸟款项余额为 200,861,173.93 元及 206,706,837.34 元。 (16) 长期借款                                  2026年 2025年 2024年 2023年                                 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日        抵押借款(a)         -本金 - - 237,000,000.00 239,000,000.00         -利息 - - 298,454.45 319,091.95        减：一年内到期的长期借款         -本金 - - (237,000,000.00) (2,000,000.00)         -利息 - - (298,454.45) (319,091.95)                                           - - - 237,000,000.00                                  - 36 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (16) 长期借款(续) (a) 于 2018 年 5 月 2 日，本公司以本公司投资性房地产(包括房屋建筑物及相关土地使        用 权 ) 作 为 抵 押 物 ( 附 注 六 (6)) 与 某 大 型 国 有 商 业 银 行 签 订 最 高 融 资 限 额 为        249,000,000.00 元的固定资产贷款协议，于 2019 年 4 月 30 日完成抵押登记，该        银行借款同时由浙江菜鸟提供连带责任保证(附注七(3)(j))。借款到期日为 2025 年 4        月 27 日，借款利率为浮动利率，即同期贷款利率下浮 5.00%。该借款开始还款日        期的时间为 2019 年 6 月 25 日(“还款起始日”)。自还款起始日开始，第 1 年至第        6 年每半年归还本金 1,000,000.00 元，最后一期为 2025 年 4 月 27 日，归还本金        237,000,000.00 元。应付借款利息自借款日起按季支付。于 2025 年 4 月，该笔借        款已还清，相应抵押已解除。        2025 年度、2024 年度及 2023 年度，该银行借款加权平均年利率分别为 3.75%、        4.04%及 4.29%。 (17) 递延收益                                                2025 年 本期摊销 2026 年                                             12 月 31 日 (计入其他收益) 3 月 31 日        与中国智能骨干网项目相关的政府补助 36,986,581.37 (225,070.47) 36,761,510.90                                                2024 年 本年摊销 2025 年                                             12 月 31 日 (计入其他收益) 12 月 31 日        与中国智能骨干网项目相关的政府补助 37,886,863.25 (900,281.88) 36,986,581.37                                                2023 年 本年摊销 2024 年                                             12 月 31 日 (计入其他收益) 12 月 31 日        与中国智能骨干网项目相关的政府补助 38,787,145.13 (900,281.88) 37,886,863.25                                                2022 年 本年摊销 2023 年                                             12 月 31 日 (计入其他收益) 12 月 31 日        与中国智能骨干网项目相关的政府补助 39,687,427.01 (900,281.88) 38,787,145.13                                 - 37 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (18) 盈余公积                                     2025 年 2026 年                                  12 月 31 日 本期提取 3 月 31 日        法定盈余公积金 22,579,812.07 - 22,579,812.07                                     2024 年 2025 年                                  12 月 31 日 本年提取 12 月 31 日        法定盈余公积金 21,338,031.47 1,241,780.60 22,579,812.07                                    2023 年 2024 年                                 12 月 31 日 本年提取 12 月 31 日        法定盈余公积金 20,079,668.24 1,258,363.23 21,338,031.47                                    2022 年 2023 年                                 12 月 31 日 本年提取 12 月 31 日        法定盈余公积金 18,790,828.57 1,288,839.67 20,079,668.24        根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取        法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可不再        提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加实收资本。截至 2026        年 3 月 31 日止三个月期间，本公司未提取法定盈余公积。2025 年度、2024 年度        及 2023 年度，本公司按净利润的 10%分别提取法定盈余公积金 1,241,780.60        元、1,258,363.23 元及 1,288,839.67 元。 (19) 未分配利润                          截至 2026 年                          3 月 31 日止                           三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        期/年初 107,952,692.91 113,929,314.07 119,662,521.04 121,425,644.95        加：本期/年净(亏损)利润 (3,101,922.20) 12,417,806.05 12,583,632.34 12,888,396.65        减：提取盈余公积 - (1,241,780.60) (1,258,363.23) (1,288,839.67)           对所有者的分配 - (17,152,646.61) (17,058,476.08) (13,362,680.89)        期/年末 104,850,770.71 107,952,692.91 113,929,314.07 119,662,521.04                                - 38 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (20) 营业收入和营业成本                                                  截至 2026 年 3 月 31 日止 三个月期间                                                            收入 成本       主营业务       —经营租赁收入(i) 6,695,660.80 1,041,288.21       —提供物业管理服务等 2,950,917.28 465,566.37                                                         9,646,578.08 1,506,854.58                                                                 2025 年度                                                                 收入 成本       主营业务       —经营租赁收入(i) 28,283,101.11 2,790,491.95       —提供物业管理服务等 12,742,390.03 1,848,705.30                                                        41,025,491.14 4,639,197.25                                                                2024 年度                                                                收入 成本       主营业务       —经营租赁收入(i) 28,920,366.27 1,878,752.35       —提供物业管理服务等 12,741,875.71 1,853,056.67                                                        41,662,241.98 3,731,809.02                                                                2023 年度                                                                收入 成本       主营业务       —经营租赁收入(i) 28,841,348.89 1,683,100.13       —提供物业管理服务等 12,707,061.54 1,608,497.76                                                        41,548,410.43 3,291,597.89 (i) 本公司经营租赁收入来自于出租自有房屋及建筑物，无可变租金。 (21) 税金及附加                     截至 2026 年                     3 月 31 日止                      三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       房产税 826,223.80 3,483,817.30 3,621,355.42 3,506,833.00       土地使用税 229,554.99 918,219.96 918,219.96 918,219.96       印花税 80.92 686.72 161.41 147.85       城市维护建设税 65.68 - - -       教育费附加 28.15 - - -       地方教育费附加 18.77 - - -                     1,055,972.31 4,402,723.98 4,539,736.79 4,425,200.81                                - 39 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (22) 财务费用                        截至 2026 年                        3 月 31 日止                         三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度     利息费用 1,443,228.28 6,159,884.37 9,662,262.50 10,181,859.03     减：利息收入 (53.86) (21,528.32) (75,683.50) (74,398.55)     其他 1,543.51 6,610.55 3,487.80 4,111.15                        1,444,717.93 6,144,966.60 9,590,066.80 10,111,571.63 (23) 费用按性质分类     利润表中的营业成本和管理费用按照性质分类，列示如下：                        截至 2026 年                        3 月 31 日止                         三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度     关联方运营管理服务费      (附注七(3)(c)) 917,610.46 2,500,398.67 1,715,977.19 1,399,091.93     物业管理服务费 465,566.37 1,848,705.30 1,680,981.70 1,419,483.52     长期待摊费用摊销      (附注六(8)) 102,063.85 222,180.13 35,273.41 50,952.64     固定资产折旧 (附注六(7)) 3,519.18 13,267.66 10,004.62 1,806.67     职工薪酬费用 (附注六(12)) - 1,003,257.66 1,448,874.29 1,642,567.72     专业服务费 - 28,274.72 56,983.39 57,209.43     检测维保费 - - 86,228.02 182,415.18     能源动力费 - - 85,846.95 6,599.06     其他 18,094.72 67,125.76 157,753.88 266,867.61                        1,506,854.58 5,683,209.90 5,277,923.45 5,026,993.76 (24) 其他收益                        截至 2026 年                        3 月 31 日止                         三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度     政府补助 225,070.47 910,503.35 1,321,396.68 901,035.42                              - 40 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (25) 投资收益                        截至 2026 年                        3 月 31 日止                         三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        关联方借款利息收入         (附注七(3)(d)) - 89,087.29 132,648.43 76,147.52 (26) 公允价值变动损失                        截至 2026 年                        3 月 31 日止                         三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        投资性房地产 10,000,000.00 9,000,000.00 6,300,000.00 5,764,000.00 (27) 信用减值损失                        截至 2026 年                        3 月 31 日止                         三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        应收账款坏账损失 - 21,767.44 74,515.45 12,628.55 (28) 营业外支出                        截至 2026 年                        3 月 31 日止                         三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        其他 - 160.97 7.86 -                               - 41 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (29) 所得税费用                             截至 2026 年                             3 月 31 日止                              三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        当期所得税 1,384,831.29 6,733,469.93 6,574,396.00 5,650,177.41        递延所得税 (2,418,805.36) (2,379,023.09) (1,823,991.60) (1,353,375.44)                            (1,033,974.07) 4,354,446.84 4,750,404.40 4,296,801.97        将基于利润表的(亏损)/利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用：                             截至 2026 年                             3 月 31 日止                              三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        (亏损)/利润总额 (4,135,896.27) 16,772,252.89 17,334,036.74 17,185,198.62        按适用税率计算的所得税费用 (1,033,974.07) 4,193,063.22 4,333,509.19 4,296,299.66        不得扣除的成本、费用和损失 - 161,383.62 416,895.21 502.31        所得税费用 (1,033,974.07) 4,354,446.84 4,750,404.40 4,296,801.97 (30) 现金流量表附注 (a) 将净(亏损)利润调节为经营活动现金流量                             截至 2026 年                             3 月 31 日止                              三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        净(亏损)/利润 (3,101,922.20) 12,417,806.05 12,583,632.34 12,888,396.65        加：固定资产折旧 (附注六(7)) 3,519.18 13,267.66 10,004.62 1,806.67        长期待摊费用摊销(附注六(8)) 102,063.85 222,180.13 35,273.41 50,952.64        递延收益净减少(附注六(17)) (225,070.47) (900,281.88) (900,281.88) (900,281.88)        财务费用(附注六(22)) 1,443,228.28 6,159,884.37 9,662,262.50 10,181,859.03        投资收益(附注六(25)) - (89,087.29) (132,648.43) (76,147.52)        公允价值变动损失(附注六(26)) 10,000,000.00 9,000,000.00 6,300,000.00 5,764,000.00        递延所得税负债净减少 (2,418,805.36) (2,379,023.09) (1,823,991.60) (1,353,375.44)        经营性应收项目的(增加)/减少 (93,659.85) 8,057,951.79 2,031,403.24 609,625.87        经营性应付项目的增加/(减少) 808,975.40 3,934,550.51 4,763,156.77 (5,580,253.02)        经营活动产生的现金流量净额 6,518,328.83 36,437,248.25 32,528,810.97 21,586,583.00                                - 42 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (30) 现金流量表附注(续) (b) 现金及现金等价物净变动情况                            截至 2026 年                            3 月 31 日止                             三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        现金及现金等价物的期/年末余额 440,968.94 392,972.84 7,199,789.55 7,221,375.06        减：现金及现金等价物的         期/年初余额 (392,972.84) (7,199,789.55) (7,221,375.06) (6,571,275.79)        现金及现金等价物净增加/(减少)额 47,996.10 (6,806,816.71) (21,585.51) 650,099.27 (c) 现金及现金等价物                                2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                              3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日        货币资金(附注六(1)) 440,968.94 392,972.84 7,199,789.55 7,221,375.06        减：受到限制的存款 - - - -        现金及现金等价物期/年末余额 440,968.94 392,972.84 7,199,789.55 7,221,375.06 (d) 收到其他与经营活动有关的现金                            截至 2026 年                            3 月 31 日止                             三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        收到银行利息收入 53.86 21,528.32 75,683.50 74,398.55        收到政府补助 - 6,270.23 418,177.00 -        其他 - 3,951.24 2,880.80 810.54                                  53.86 31,749.79 496,741.30 75,209.09 (e) 支付其他与经营活动有关的现金                            截至 2026 年                            3 月 31 日止                             三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度        关联方运营管理服务费 - 765,913.18 890,339.24 767,147.56        专业服务费 - 29,971.20 60,402.39 57,209.43        其他 91,883.73 218,602.10 162,164.49 3,745.88                              91,883.73 1,014,486.48 1,112,906.12 828,102.87                             - 43 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易 (1) 母公司 (a) 母公司基本情况       于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，本公司的母公司基本情况如下：                                                                    注册地 业务性质       杭州传欣 浙江杭州 股权投资       于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司的母公司基本情况如下：                                                                    注册地 业务性质       新流极光 浙江杭州 股权投资       于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月       31 日，本公司的间接母公司均为浙江菜鸟，中间控股公司均为 Cainiao Smart       Logistics Network Limited，本公司的最终控股公司均为 Alibaba Group Holding       Limited。 (b) 母公司注册资本及其变化       于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，本公司的母公司杭州传欣的注册资本       为人民币 680,000,000.00 元。       于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司的母公司新流极光的注册资       本及其变化如下：                                                                         2023 年 12 月 31 日及                            2022 年 12 月 31 日 本年减少 2024 年 12 月 31 日       新流极光 3,111,430,000.00 (260,000,000.00) 2,851,430,000.00 (c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例                    2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日                    表决权 持股 表决权 持股 表决权 持股 表决权 持股                      比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例       杭州传欣 100% 100% 100% 100% - - - -       新流极光 - - - - 100% 100% 100% 100%                                       - 44 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (2) 不存在控制关系的关联方的性质                                                                  与本公司的关系       杭州菜鸟供应链管理有限公司        (“杭州菜鸟”) 与本报告主体同受最终控股公司控制       浙江菜鸟传橙网络技术有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制       金华市传云物联网技术有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制       天津传祥物联网技术有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制       武汉传云江夏物联网技术有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制       郑州传祥物联网技术有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制       深圳市北领科技物流有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制       浙江心怡供应链管理有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制       杭州驿福网络科技有限公司 与本报告主体同受最终控股公司控制 (3) 关联交易 (a) 定价政策       本公司提供给关联方的服务以及从关联方接受服务的价格参考市场价格经双方协       商后确定。 (b) 提供服务                      截至 2026 年                      3 月 31 日止                       三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       杭州菜鸟 9,566,534.98 27,166,501.50 - -       浙江菜鸟 - 13,470,706.30 41,662,241.98 41,548,410.43                      9,566,534.98 40,637,207.80 41,662,241.98 41,548,410.43 (c) 接受服务                      截至 2026 年                      3 月 31 日止       关联方运营管理服务费 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       浙江菜鸟 917,610.46 2,500,398.67 1,715,977.19 1,399,091.93                              - 45 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (c) 接受服务(续)                       截至 2026 年                       3 月 31 日止       关联方物业管理服务费 三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       杭州驿福网络科技有限公司 465,566.37 1,848,705.30 1,356,018.57 -       杭州菜鸟 - - 52,631.61 346,144.29                        465,566.37 1,848,705.30 1,408,650.18 346,144.29 (d) 投资收益-利息收入                       截至 2026 年                       3 月 31 日止                        三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       新流极光 - 89,087.29 132,648.43 76,147.52 (e) 利息支出                       截至 2026 年                       3 月 31 日止                        三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       浙江菜鸟 1,443,228.28 3,238,990.21 - - (f) 关联方借款-资金借入                       截至 2026 年                       3 月 31 日止                        三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       浙江菜鸟 20,220,087.64 518,758,758.57 - -       新流极光 - 476,325,333.32 10,827,267.74 29,413,153.91       武汉传云江夏物联网技术        有限公司 - - - 30,000,000.00       金华市传云物联网技术        有限公司 - - - 28,000,000.00       天津传祥物联网技术        有限公司 - - - 20,000,000.00       郑州传祥物联网技术        有限公司 - - - 5,000,000.00                      20,220,087.64 995,084,091.89 10,827,267.74 112,413,153.91                              - 46 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (g) 关联方借款-资金归还                      截至 2026 年                      3 月 31 日止                       三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       浙江菜鸟 26,065,751.05 312,051,921.23 - -       新流极光 - 476,325,333.32 10,827,267.74 29,413,153.91       武汉传云江夏物联网技术        有限公司 - - - 30,000,000.00       金华市传云物联网技术        有限公司 - - - 28,000,000.00       天津传祥物联网技术        有限公司 - - - 20,000,000.00       郑州传祥物联网技术        有限公司 - - - 5,000,000.00                     26,065,751.05 788,377,254.55 10,827,267.74 112,413,153.91 (h) 关联方借款-资金借出                      截至 2026 年                      3 月 31 日止                       三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       新流极光 - 12,727,523.47 49,624,229.11 144,711,561.88 (i) 关联方借款-资金收回                      截至 2026 年                      3 月 31 日止                       三个月期间 2025 年度 2024 年度 2023 年度       新流极光 - 38,792,019.25 28,822,699.89 142,322,639.03 (j) 担保       本公司作为被担保方：       担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经                                                                          履行完毕       浙江菜鸟 249,000,000.00 2018 年 5 月 2 日 2025 年 5 月 1 日 是                              - 47 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (k) 以本公司 100%股权对关联方借款质押       于 2018 年 6 月 6 日，新流极光与某大型国有商业银行签订银行借款协议，借款期限       为 2018 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 2 日，借款金额为 500,000,000.00 元。新流极光       将其持有的本公司全部股权作为该银行借款的质押物，并于 2019 年 2 月 25 日完成       质押登记。2024 年度及 2023 年度，新流极光以其持有的本公司 120,000,000.00 元       股权作为其银行借款的质押物。于 2025 年 4 月 9 日，新流极光申请解除股权质押登       记，本公司股权质押已解除。 (4) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收账款                                2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                              3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       杭州菜鸟 3,030,690.62 2,779,288.03 - -       浙江心怡供应链管理有限公司 - 189,592.93 149,823.76 234,975.63       深圳市北领科技物流有限公司 - 17,042.01 17,042.01 17,042.01       浙江菜鸟 - - 10,577,755.90 12,546,520.85                           3,030,690.62 2,985,922.97 10,744,621.67 12,798,538.49 (b) 其他应收款-应收关联方借款利息                                2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                              3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       新流极光 - - 78,014.01 20,968.49 (c) 其他应收款-应收关联方借款                                2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                              3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       新流极光 - - 26,064,495.78 5,262,966.56 (d) 其他非流动资产-预付关联方运营管理服务费                                2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                              3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       浙江菜鸟 27,571,133.07 27,739,935.93 28,415,147.37 29,090,358.81                               - 48 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (e) 应付账款-应付关联方物业管理服务费                               2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                             3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       杭州驿福网络科技有限公司 329,000.26 493,500.38 638,835.48 -       杭州菜鸟 - - - 55,789.56                          329,000.26 493,500.38 638,835.48 55,789.56 (f) 其他应付款-应付关联方借款                              2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                            3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       浙江菜鸟 200,861,173.93 206,706,837.34 - - (g) 其他应付款-应付关联方借款利息                               2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                             3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       浙江菜鸟 3,532,406.70 2,557,589.59 - - (h) 其他应付款-应付关联方运营管理服务费                               2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                             3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       浙江菜鸟 2,349,900.52 1,556,164.46 387,379.18 193,456.89 (i) 其他应付款-应付股利                               2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                             3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       新流极光 - - 17,058,476.08 - (j) 其他应付款-应付关联方代垫款                               2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                             3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       浙江菜鸟 - 438.44 12,848.50 3,198.50       浙江菜鸟传橙网络技术有限公司 - - 90,957.59 175,909.35                                       - 438.44 103,806.09 179,107.85                            - 49 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联方承诺                             2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                           3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       -提供租赁服务         杭州菜鸟 129,223,275.60 135,918,936.40 - -         浙江菜鸟 - - 70,483,515.63 99,403,881.90                      129,223,275.60 135,918,936.40 70,483,515.63 99,403,881.90                             2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                           3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       -提供物业服务         杭州菜鸟 55,384,365.50 58,282,569.34 - -         浙江菜鸟 - - 31,053,969.38 43,795,845.09                      55,384,365.50 58,282,569.34 31,053,969.38 43,795,845.09                             2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                           3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       -接受物业管理服务         杭州驿福网络科技          有限公司 3,578,024.16 465,566.37 2,314,271.67 -                              - 50 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 承诺事项 (1) 资本性支出承诺事项       于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月       31 日，本公司无已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺。 (2) 对外投资承诺事项       于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月       31 日，本公司无已签订的对外投资承诺。 九 资产负债表日后经营租赁收款额                               2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                             3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       一年以内 26,703,477.12 26,472,233.94 30,990,173.87 30,177,962.13       一到二年 27,716,054.06 27,410,053.50 31,922,248.68 30,990,173.87       二到三年 28,588,481.98 28,413,842.42 14,377,788.33 31,922,248.68       三到四年 29,606,880.74 29,359,316.20 - 14,377,788.33       四到五年 22,876,479.96 30,363,327.94 - -                        135,491,373.86 142,018,774.00 77,290,210.88 107,468,173.01 十 金融风险       本公司的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为利率风险)、信用风险和流       动性风险。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公       司财务业绩的潜在不利影响。 (1) 市场风险 (a) 利率风险       本公司的利率风险主要产生于长期银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公       司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本       公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2026 年 3       月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，本公司带息债务主要为人民币计价的固定利率关联       方借款，余额为 200,861,173.93 元及 206,706,837.34 元(附注六(15))。于 2024 年       12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，本公司带息债务主要为人民币计价挂钩 LPR 的浮       动利率长期借款，借款本金余额分别为 237,000,000.00 元及 239,000,000.00 元 (附       注六(16))。                                 - 51 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 金融风险(续) (1) 市场风险(续) (a) 利率风险(续)       本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本       公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生       重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行       利率互换的安排来降低利率风险。截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年       度、2024 年度及 2023 年度本公司并无利率互换安排。       如果以浮动利率 LPR 计算的借款利率上升或下降 50 个基点，其他因素保持不变，则       于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日本公司的净利润减少或增加分别约       844,312.50 元及 851,437.50 元。 (2) 信用风险       本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于货币资金、应收账款和       其他应收款等。于资产负债表日，本公司金融资产的账面价值已代表其最大信用风险       敞口。       本公司货币资金主要存放于国有银行和其他大中型上市银行，本公司认为其不存在重       大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。       此外，对于应收账款和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公       司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目       前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录       进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信       用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。       于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月       31 日，本公司无重大的因债务人抵押而持有的担保物或其他信用增级。                               - 52 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 金融风险(续) (3) 流动性风险       本公司负责其自身的现金流量预测。财务部门在公司层面持续监控短期和长期的资金       需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时，持续监控是否       符合借款协议的规定，并综合考虑利率水平、借款期限、增信措施等融资条件，筛选       不同的金融机构以获得提供足够备用资金的承诺，同时考虑开展不同类型的供应商融       资安排，以满足短期和长期的资金需求。       于资产负债表日，本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下。       本公司不存在与供应商融资安排相关的短期借款和应付账款。                                                 2026 年 3 月 31 日                      一年以内 一到二年 二到五年 合计       应付账款 363,725.01 - - 363,725.01       其他应付款 207,109,020.62 - - 207,109,020.62                 207,472,745.63 - - 207,472,745.63                                                 2025 年 12 月 31 日                      一年以内 一到二年 二到五年 合计       应付账款 526,477.36 - - 526,477.36       其他应付款 211,074,986.13 - - 211,074,986.13                 211,601,463.49 - - 211,601,463.49                                                 2024 年 12 月 31 日                      一年以内 一到二年 二到五年 合计       应付账款 651,490.09 - - 651,490.09       其他应付款 17,899,600.30 - - 17,899,600.30       一年内到期的        非流动负债 240,537,454.45 - - 240,537,454.45                 259,088,544.84 - - 259,088,544.84                                                 2023 年 12 月 31 日                      一年以内 一到二年 二到五年 合计       应付账款 232,824.01 - - 232,824.01       其他应付款 765,671.01 - - 765,671.01       一年内到期的        非流动负债 2,380,591.95 - - 2,380,591.95       长期借款 9,710,166.67 239,429,250.00 - 249,139,416.67                  13,089,253.64 239,429,250.00 - 252,518,503.64                                  - 53 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 公允价值估计       公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入       值所属的最低层次决定：       第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。       第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。       第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。 (1) 持续的以公允价值计量的资产       于 2026 年 3 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下：                     第一层次 第二层次 第三层次 合计       非金融资产-        投资性房地产 - - 494,000,000.00 494,000,000.00       于 2025 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下：                     第一层次 第二层次 第三层次 合计       非金融资产-        投资性房地产 - - 504,000,000.00 504,000,000.00       于 2024 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下：                     第一层次 第二层次 第三层次 合计       非金融资产-        投资性房地产 - - 513,000,000.00 513,000,000.00       于 2023 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下：                     第一层次 第二层次 第三层次 合计       非金融资产-        投资性房地产 - - 519,300,000.00 519,300,000.00                             - 54 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 公允价值估计(续) (1) 持续的以公允价值计量的资产(续)       本公司以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。截       至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度无各       层次之间的转换。       对于投资性房地产，本公司委托外部评估机构对其公允价值进行评估。所采用       的方法主要为收益法，所使用的输入值主要包括租金水平、预期租金增长率、       报酬率、租期收益率和复归收益率等。       上述第三层次资产变动如下：                                                  投资性房地产       2025 年 12 月 31 日 504,000,000.00       计入公允价值变动损失 (10,000,000.00)       2026 年 3 月 31 日 494,000,000.00       2026 年 3 月 31 日仍持有的资产       计入 2026 年 3 月 31 日止三个月期间       损益的未实现利得或损失的变动-       公允价值变动损失 (10,000,000.00)                                                  投资性房地产       2025 年 1 月 1 日 513,000,000.00       计入公允价值变动损失 (9,000,000.00)       2025 年 12 月 31 日 504,000,000.00       2025 年 12 月 31 日仍持有的资产       计入 2025 年度损益的未实现利得或损失的变动-       公允价值变动损失 (9,000,000.00)                                                  投资性房地产       2024 年 1 月 1 日 519,300,000.00       计入公允价值变动损失 (6,300,000.00)       2024 年 12 月 31 日 513,000,000.00       2024 年 12 月 31 日仍持有的资产       计入 2024 年度损益的未实现利得或损失的变动-       公允价值变动损失 (6,300,000.00)                                  - 55 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 公允价值估计(续) (1) 持续的以公允价值计量的资产(续)                                                                      投资性房地产       2023 年 1 月 1 日 525,064,000.00       计入公允价值变动损失 (5,764,000.00)       2023 年 12 月 31 日 519,300,000.00       2023 年 12 月 31 日仍持有的资产         计入 2023 年度损益的未实现利得或损失的变动-        公允价值变动损失 (5,764,000.00)       使用重要不可观察输入值的第三层次公允价值计量的相关信息如下：                                                     不可观察输入值                 2026 年 3 月 31 日 估值 范围/ 与公允价值                         公允价值 技术 名称 加权平均值 之间的关系                                                          0.82-0.98                                                 租金水平 元/平方米/天 正相关                                    收益法                                              预期租金增长率 1.75% 正相关       投资性房地产 494,000,000.00 报酬率 6.75% 负相关                                                     不可观察输入值                2025 年 12 月 31 日 估值 范围/ 与公允价值                         公允价值 技术 名称 加权平均值 之间的关系                                                          0.82-0.98                                                 租金水平 元/平方米/天 正相关                                    收益法                                              预期租金增长率 2% 正相关       投资性房地产 504,000,000.00 报酬率 7.5% 负相关                                                     不可观察输入值                 2024 年 12 月 31 日 估值 范围/ 与公允价值                          公允价值 技术 名称 加权平均值 之间的关系                                                          0.77-0.98                                                租金水平 元/平方米/天 正相关                                    收益法                                               租期收益率 6% 负相关       投资性房地产 513,000,000.00 复归收益率 6.5% 负相关                                     - 56 - 嘉兴传祥物联网技术有限公司 财务报表附注 截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年度、2024 年度及 2023 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 公允价值估计(续) (1) 持续的以公允价值计量的资产(续)                                                     不可观察输入值                2023 年 12 月 31 日 估值 范围/ 与公允价值                         公允价值 技术 名称 加权平均值 之间的关系                                                          0.77-0.98                                              租金水平 元/平方米/天 正相关                                   收益法                                             租期收益率 6% 负相关       投资性房地产 519,300,000.00 复归收益率 6.5% 负相关 (2) 不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债       于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年       12 月 31 日，本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收账       款、其他应收款、应付款项、长期应付款等。       本公司持有的不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值       差异很小。 十二 资本管理       本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供       回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。       为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东       返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。       本公司的总资本为资产负债表中所列示的所有者权益。本公司不受制于外部强       制性资本要求，利用资产负债率监控资本。       于 2026 年 3 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023 年       12 月 31 日，本公司的资产负债率列示如下﹕                       2026 年 2025 年 2024 年 2023 年                     3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日       资产负债率 53.00% 53.30% 56.67% 55.25%                                    - 57 - 附件三 基金可供分配金额测算报告     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金     2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度     可供分配金额计算表附注     (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 预测合并利润表                                 2026 年 4 月 1 日                                 (假设基金成立日)                             至 2026 年 12 月 31 日                                          止期间 2027 年度         项目 项目说明 预测数 预测数     一、营业总收入 103,186,962.90 136,932,316.47     其中：营业收入 十、1(1) 103,169,062.62 136,908,562.24        利息收入 十、1(2) 17,900.28 23,754.23     二、营业总成本 (74,816,863.55) (97,595,402.51)     其中：营业成本 十、1(3) (39,270,952.52) (53,120,310.97)        税金及附加 十、1(4) (15,611,259.68) (19,008,489.28)        管理人报酬 十、1(5) (11,854,642.80) (16,227,319.22)        托管费 十、1(5) (108,933.90) (146,768.11)        利息支出 十、1(6) (5,553,898.95) (7,365,378.90)        其他费用 十、1(7) (2,417,175.70) (1,727,136.03)     三、利润总额 28,370,099.35 39,336,913.96       减：所得税费用 十、4 (6,539,040.42) (6,006,733.89)     四、净利润 21,831,058.93 33,330,180.07     五、综合收益总额 21,831,058.93 33,330,180.07                               -2-     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金     2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度     可供分配金额计算表附注     (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 预测合并资产负债表                               2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日              项目 预测数 预测数     流动资产       货币资金 81,962,256.34 106,393,649.72       应收账款 15,876,638.19 13,544,843.30       预付账款 46,281.41 46,281.41     流动资产合计 97,885,175.94 119,984,774.43     非流动资产       投资性房地产 1,635,086,195.24 1,593,074,921.56       固定资产 192,207.47 208,615.05       长期待摊费用 6,597,013.12 6,007,254.78     非流动资产合计 1,641,875,415.83 1,599,290,791.39     资产总计 1,739,760,591.77 1,719,275,565.82     负债及所有者权益     流动负债       应付账款 1,806,659.54 1,806,659.54       预收账款 232,384.95 232,384.95       应交税费 1,302,337.35 1,195,797.30       其他应付款 4,943,852.53 4,943,852.53     流动负债合计 8,285,234.37 8,178,694.32     非流动负债       长期借款 255,022,425.00 254,767,275.00       递延所得税负债 8,771,873.47 8,421,546.43     非流动负债合计 263,794,298.47 263,188,821.43     负债总计 272,079,532.84 271,367,515.75     所有者权益       实收基金 1,445,850,000.00 1,445,850,000.00       未分配利润 21,831,058.93 2,058,050.07     所有者权益合计 1,467,681,058.93 1,447,908,050.07     负债和所有者权益总计 1,739,760,591.77 1,719,275,565.82                             -3-     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金     2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度     可供分配金额计算表附注     (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 预测合并现金流量表                                          2026 年 4 月 1 日                                        (假设基金成立日)至                                        2026 年 12 月 31 日                                                   止期间 2027 年度                  项目 项目说明 预测数 预测数     一、经营活动产生的现金流量       销售商品、提供劳务收到的现金 106,460,538.35 148,622,720.87       收到其他与经营活动有关的现金 17,900.28 23,754.23        经营活动现金流入小计 106,478,438.63 148,646,475.10       购买商品、接受劳务支付的现金 (6,006,939.30) (8,473,255.08)       支付的各项税费 (33,290,924.36) (33,590,126.21)       支付其他与经营活动有关的现金 (23,291,417.23) (18,653,881.46)        经营活动现金流出小计 (62,589,280.89) (60,717,262.75)         经营活动产生的现金流量净额 43,889,157.74 87,929,212.35     二、投资活动产生的现金流量       购建固定资产和其他长期资产所支付的现金 (2,049,094.32) (2,774,101.14)       收购不动产项目所支付的现金净额 十、10 (737,225,420.59) -        投资活动现金流出小计 (739,274,514.91) (2,774,101.14)         投资活动使用的现金流量净额 (739,274,514.91) (2,774,101.14)     三、筹资活动产生的现金流量       发行基金份额收到的现金 七、1 1,445,850,000.00 -       取得借款收到的现金 七、1/十、7 255,150,000.00 -        筹资活动现金流入小计 1,701,000,000.00 -       偿还存量借款支付的现金 十、8 (917,970,912.54) -       向基金份额持有人分配支付的现金 - (53,103,188.93)       偿还新增借款支付的现金 十、1(6) (127,575.00) (255,150.00)       偿还利息支付的现金 十、1(6) (5,553,898.95) (7,365,378.90)        筹资活动现金流出小计 (923,652,386.49) (60,723,717.83)         筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 777,347,613.51 (60,723,717.83)     四、现金净增加额 81,962,256.34 24,431,393.38       加：期/年初现金余额 - 81,962,256.34     五、期/年末现金余额 81,962,256.34 106,393,649.72                              -4-     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金     2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度     可供分配金额计算表附注     (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 基金简介 1 基金基本情况     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金(以下称“本基金”)拟由中金基金管理有     限公司(以下称“中金基金”)依照《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集基础     设施证券投资基金指引(试行)》、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的     公告》、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法(试行)》、《深圳证券     交易所公开募集不动产投资信托基金业务指南第 6 号——招募说明书编制》及其他有关法     律法规的规定以及《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》(以下称     “基金合同”)的约定负责公开募集。本基金为契约型封闭式基金，存续期限为基金合同     生效日起 42 年，首次设立采用向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众     投资者定价发售相结合的募集方式，拟募集资金预计为人民币 1,445,850,000.00 元。本     基金拟在成立后在深圳证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为中金基金，基金托管     人为兴业银行股份有限公司。     2026 年 3 月 31 日，财政部公布的 10 年期国债收益率为 1.82%，本基金于 2026 年 4 月     1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间和 2027 年度的预测现金分派率不低于     2026 年 3 月 31 日的 10 年期国债收益率上浮 150 个基点。 2 本基金所投资不动产项目的基本情况     嘉兴传云物联网技术有限公司(以下简称“嘉兴传云”)是由菜鸟网络科技有限公司(以下简     称“菜鸟网络”)于 2014 年 3 月 10 日在中华人民共和国浙江省嘉兴市注册成立的有限责     任公司。嘉兴传云经批准的经营期限为 50 年，嘉兴传云注册资本为 209,000,000.00 元。     嘉兴传祥物联网技术有限公司(以下简称“嘉兴传祥”)是由菜鸟嘉兴控股有限公司(以下简     称“嘉兴菜鸟”)于 2016 年 9 月 22 日在中华人民共和国浙江省嘉兴市注册成立的有限责     任公司。嘉兴传祥经批准的经营期限为 50 年，嘉兴传祥注册资本为 120,000,000.00 元。     嘉兴传云及嘉兴传祥以下合称“项目公司”。项目公司持有的中国智能骨干网嘉兴园区以     下称“不动产项目”。                               -5-       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 基金简介(续) 3 本次交易基本情况       本基金计划于成立后通过由中国国际金融股份有限公司(以下称“中金公司”)作为计划管       理人发行的中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划 (以下称“专项计划”)下属的子公       司 SPV 公司，向原始权益人杭州传欣物联网技术有限公司(以下简称“杭州传欣”)购买       项目公司 100%的股权，并向项目公司发放借款用以偿还项目公司存量银行借款和关联方       借款之债务，从而取得项目公司的股权及项目公司持有的不动产项目。       根据中金基金编制的《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》(以       下称“招募说明书”)及相关协议，具体交易步骤如下： (1) 原始权益人杭州传欣于 2026 年 3 月 12 日分别设立嘉兴欣耘物联网技术有限公司(以下称       “SPV1”)和嘉兴欣祥物联网技术有限公司(以下称“SPV2”)，SPV1 和 SPV2 以下合称       “SPV 公司”。 (2) 基金管理人完成本基金的募集后，本基金募集资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成       立初期必要税费(如有)外，全部投资于由中金公司作为计划管理人发行的“中金-菜鸟物流       仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，基金管理人成为该不动产资产支持证券单一       持有人。 (3) 专项计划的计划管理人，按照《SPV 股权转让协议》的约定，向杭州传欣支付股权转让       对价，购买 SPV 公司 100%股权，并由专项计划向 SPV 公司进行增资并根据《SPV 借款       合同》发放股东借款。 (4) 根据《项目公司股权转让协议》约定，SPV 公司向原始权益人购买项目公司 100%股权：       根据《项目公司借款合同》，由 SPV 公司向项目公司分别发放股东借款，并且根据《固       定资产借款合同》，项目公司向兴业银行股份有限公司上海分行(以下称“兴业银行上海       分行”)借入银行借款。       项目公司取得上述股东借款和银行借款后，偿还完毕项目公司存量银行借款和关联方借       款。 (5) SPV 公司与项目公司签订《吸收合并协议》，项目公司吸收合并 SPV 公司，项目公司承       继 SPV 公司对专项计划的相关资产、负债及其他一切权利与义务。       本次交易完成后，本基金将持有专项计划全部份额，专项计划将持有项目公司 100%股权       和股东借款债权，项目公司持有标的不动产项目的房屋所有权及其对应的土地使用权。                               -6-     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金     2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度     可供分配金额计算表附注     (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 可供分配金额测算报告编制基础     本可供分配金额测算报告是本基金管理人中金基金根据本基金所投资的标的不动产项目历     史期间所反映的经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基金所投资的不动产项目在预测     期间的经营计划、投资计划、财务预算以及附注六和附注七中列示的各项基本假设和特定     假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。本基金的可供分配金额测算报告按照中国证券     监督管理委员会(以下称“中国证监会”)颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引(试     行)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指南     第 6 号——招募说明书编制》及中国证券投资基金业协会(以下称“中国基金业协会”)颁     布的《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引(试行)》的相关要求及基金合     同中约定的基金可供分配金额的计算调整项编制。     本基金按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准     则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制财务报表。     本基金在编制本可供分配金额测算报告时应用的主要会计政策与项目公司按照公开募集本     基金并上市的特殊目的编制基础编制的截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间、2025 年     度、2024 年度及 2023 年度的财务报表所应用的主要会计政策(除附注八(5)外)无重大差     异。主要会计政策详见附注八。     本可供分配金额测算报告是基于本基金假设自基金成立日即 2026 年 4 月 1 日起合并专项     计划及项目公司财务报表而编制的，即假设于 2026 年 4 月 1 日，本基金已经募集设立且     附注四、3 所述的交易安排均已完成。因此，本可供分配金额测算报告的预测期间为     2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度(以下称     “预测期间”)。     预测期间纳入本基金合并范围的主体包括本基金、专项计划、SPV 公司及项目公司。     本可供分配金额测算报告的编制日为 2026 年 7 月 23 日，中金基金确认截至本可供分配     金额测算报告编制日止，编制本可供分配金额测算报告所依据的各项假设仍然适当。                                -7-       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 可供分配金额测算报告的基本假设 (1) 本基金及本基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法       规、政策及其经济环境无重大变化； (2) 本基金及本基金所投资的不动产项目所涉及的税收政策无重大变化。 (3) 本基金及本基金所投资的不动产项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业       或劳资纠纷等的重大影响。 (4) 本基金及本基金所投资的不动产项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化。 (5) 本基金及本基金所投资的不动产项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响。 (6) 现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化。 (7) 无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。 七 可供分配金额测算报告的特定假设 1 本基金发行份额募集的资金       假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立。本基金根据评估机构对不动产项目的评估价值和       评估基准日后的期后事项，预计募集资金为 1,445,850,000.00 元，扣除专项计划及 SPV       公司预留支出后，募集的资金主要用于收购项目公司的 100%股权和偿还不动产项目存       量借款。       本可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额计算表中列示为其他调整       项，并在预测合并现金流量表(附注三)中列示为不动产基金发行份额募集的资金。       项目公司向外部银行取得外部借款 255,150,000.00 元，与从 SPV 公司借入的股东借款       一并用于偿还项目公司存量银行借款及其他存量负债。项目公司同步完成股权工商变更       登记。                               -8-     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金     2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度     可供分配金额计算表附注     (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 可供分配金额测算报告的特定假设(续) 2 购买标的不动产项目     根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》、《中国证监会关于推出商业不动     产投资信托基金试点的公告》及《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办     法(试行)》要求及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人或其同一控制下的关     联方将认购本基金发行的一定份额。假设原始权益人或其同一控制下的关联方合计持有     的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制，并且本基金的基金管理人将根据相关     协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理不动产项目的职责，包括对运营管理     机构的履职情况的监督和考核，从而原始权益人或其同一控制下的关联方提供的运营管     理服务也无法构成其在项目公司层面的控制。在上述假设均可满足的前提下，本基金在     持有和运营项目公司期间，本基金及项目公司均不受原始权益人或其关联方控制，本基     金通过专项计划收购项目公司股权的交易将构成非同一控制下的并购交易。     本基金选择采用集中度测试判断取得的生产经营活动或资产的组合是否构成一项业务。     当通过集中度测试时，本基金比照相关资产购买原则进行会计处理；当未通过集中度测     试时，本基金基于在合并中取得的相关组合是否至少具有一项投入和一项实质性加工处     理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，进一步判断其是否构成业务。     本基金基于集中度测试结果判断购买项目公司股权不构成业务合并，作为取得一组资产     购买交易进行确认和计量。     本可供分配测算报告以此作为假设编制，并假设购买日和基金预计成立日一致。     并且，本基金假设在 2026 年 3 月 31 日之后，基金于 2026 年 4 月 1 日通过附注四、3     所述交易购买项目公司 100%股权之前，项目公司对其资产和负债完成如下安排：     1) 假设项目公司与关联方针对若干关联方交易签署终止协议，包括：关联方借款、关联        方 运营 管 理 服 务费等 。 前述 关联 方交易终 止后， 项 目公司合 计收 回关 联方 款项        130,511,415.84 元。     2) 假设项目公司收回应收第三方账款及其他应收第三方代垫代收款，合计 698,868.23        元。     3) 假设项目公司嘉兴传云股东将出具决议，向原始权益人杭州传欣分配截至 2026 年 3        月 31 日的部分未分配利润，合计为 56,947,763.78 元(实际分红以股东决定为准)。     4) 假设项目公司嘉兴传云物流园消防改造工程已完工，按照合同约定和工程进度新增确        认其他应付款 1,101,203.78 元。                              -9-       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 可供分配金额测算报告的特定假设(续) 3 本基金购买不动产项目的对价       本基金购买标的不动产项目的对价为股权对价，股权对价按照《项目公司股权转让协       议》确定。       根据《项目公司股权转让协议》的约定，项目公司股权的转让价款为按照如下方式确       定：       股权转让价款=不动产基金募集资金总额-专项计划及 SPV 预留费用-SPV 向项目公司发       放的股东借款金额。       本基金收购不动产项目所支付的现金净额的相关预测详见附注十、10。 4 预测合并利润表相关假设 (1) 营业收入       营业收入主要包括项目公司的正在执行的租约产生的租金收入、物业管理服务费收入以       及光伏收入。       于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的租赁合同约定的租       金单价、租赁面积及租赁期限计算租金收入以及物业管理收入。       正在执行租约产生的租金及物业管理服务费收入为已签约合同每平方米不含税租金及物       业管理服务费乘以出租面积，而出租面积为可租赁面积乘以出租率(根据已签约合同，出       租率在预测期内均为 100%)。       正在执行租约月租赁收入=每平方米每日合同租赁期内平均租金(不含税)×可租赁面积×       出租率×当月天数       正在执行租约月物业管理服务费收入=每平方米每日合同租赁期内平均物业管理服务费       (不含税)×可租赁面积×出租率×当月天数       根据企业会计准则，在租赁期限内按照直线法计算各期间的收入确认金额。       相关预测详见附注十、1(1) 。                               - 10 -         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金         2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度         可供分配金额计算表附注         (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 可供分配金额测算报告的特定假设(续) 4 预测合并利润表相关假设(续) (1) 营业收入(续) (i) 各标的不动产项目总可出租面积如下表所示(单位：平方米)：                                                    总可出租面积         嘉兴传云-一期 180,652.21         嘉兴传云-二期 101,220.33         嘉兴传祥-三期 121,541.89 (ii) 于预测期间，假设所有租户不会出现违约情况。 (iii) 于预测期间，假设所有租户均遵循合同约定方式支付租金。 (2) 营业成本         营业成本主要包括不动产项目运营的各项成本，包括物业管理服务费、折旧和摊销等： (i) 物业管理服务费根据本基金已签署的《物业管理服务协议》约定的金额及定价机制预         测。 (ii) 折旧和摊销是基于项目公司投资性房地产、固定资产和长期待摊费用的账面价值和本基         金收购项目公司的合并对价分摊，将购买对价分摊至投资性房地产、固定资产和长期待         摊费用的金额作为初始入账成本。预计使用寿命及预计净残值率参见附注八(5)及附注八         (6)。         相关预测详见附注十、1(3) 。                                 - 11 -       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 可供分配金额测算报告的特定假设(续) 4 预测合并利润表相关假设(续) (3) 税金及附加       增值税及其附加税费、房产税、印花税、城镇土地使用税等税项根据预测期间相关纳税       主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。       相关预测详见附注十、1(4) 。 (4) 管理人报酬、托管费       本基金及专项计划管理人报酬、托管费在预测期间按照拟签署的基金合同及专项计划标       准条款约定的费率和计算方法进行预测；运营管理服务费在预测期间内按照基金合同及       《不动产项目运营管理服务协议》约定的费率和计算方法进行预测，并在管理人报酬科       目列示。       相关预测详见附注十、1(5) 。 (5) 其他费用       其他费用主要包括不动产项目的各项日常经营费用，包括专业服务费、保险费以及其他       不可预见费用等。其中专业服务费参照本基金预计发生专业服务费的类型和市场询价进       行预测；保险费按照本基金已投保的保险合同费率以及基数进行预测。       相关预测详见附注十、1(7) 。 (6) 利息收入       利息收入主要为存放银行的存款产生的利息，本基金计划将募集的资金全部投资于不动       产项目公司，项目公司存放银行的均为活期存款，本基金依据历史期间活期存款利息收       入占营业收入比例对利息收入进行预测。       相关预测详见附注十、1(2) 。 (7) 投资收益       本基金计划将募集的资金全部投资于不动产项目公司，于预测期间暂无其他投资计划，       故预测投资收益为零。                               - 12 -        中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金        2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度        可供分配金额计算表附注        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 可供分配金额测算报告的特定假设(续) 4 预测合并利润表相关假设(续) (8) 利息支出        利息支出系项目公司银行借款产生的利息支出。本基金依据对预测期间的债务融资安排        的预测对利息支出进行预测。        相关预测详见附注十、1(6) 。 (9) 其他收入及费用        其他收入及费用主要包括资产处置收益、资产减值损失、信用减值损失及营业外收入/支        出等其他利润表项目。本基金依据不动产项目资产的现有运行状况、项目公司有关过去        事项、当前状况以及对未来经济状况的预期，预测不存在重大的上述其他收入及费用发        生，故预测金额为零。 (10) 所得税费用        所得税费用为纳入本基金合并范围的主体和公司按照应纳税所得额根据各自适用的所得        税税率进行预测，假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。        相关预测详见附注十、4。 5 预测合并资产负债表相关假设 (1) 货币资金        货币资金为银行存款，根据预测现金流量表和预测期初的现金余额计算得出。 (2) 应收账款        主要由应收租赁款及物业管理费构成，依据项目公司正在执行的租期为 2025 年 9 月 1        日至 2030 年 12 月 31 日的租赁合同约定的出租率、租金、物业管理费金额以及费用支        付条款，并考虑在租赁期限内按照直线法计算各期间的收入产生的应收账款，计算得出        预测值。 (3) 其他流动资产        主要为增值税的进项税留抵部分，根据预测期纳税主体适用的增值税税率及预测的纳税        基数进行预测。                                - 13 -       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 可供分配金额测算报告的特定假设(续) 5 预测合并资产负债表相关假设(续) (4) 投资性房地产       主要为不动产项目持有的土地以及房屋建筑物，以成本法计量，按照各项目分类的剩余       使用年限进行折旧。 (5) 固定资产       主要由办公设备及机器设备构成，折旧参考固定资产下各项目分类的剩余折旧年限计       提。 (6) 长期待摊费用       主要为修理费等，假设预测期内按受益期间分期平均摊销。 (7) 应付账款及其他应付款       本基金根据已签订的相关合同，以及未来付款计划，对应付账款及其他应付款的余额进       行预测。 (8) 长期借款       主要为本基金发行时项目公司借入的长期外部银行借款。       于基金发行时，项目公司以其持有的房屋建筑物及相关土地使用权作为抵押物，与兴业       银行上海分行签订《固定资产借款合同》，借入本金为 255,150,000.00 元，借款期限为       15 年，借款利率为浮动利率，即 5 年期以上贷款市场报价利率下浮 65 基点。借款本金       每年归还两次，应付借款利息自借款日起按季支付。自还款起始日开始，第 1 年至第 5       年每年归还本金 255,150.00 元，第 6 年至第 14 年每年归还本金 2,551,500.00 元，第       15 年归还剩余本金 230,910,750.00 元。       于预测期间，项目公司的外部银行借款预计于 2026 年 9 月 30 日、2027 年 3 月 31 日及       2027 年 9 月 30 日分别归还本金 127,575.00 元。 (9) 递延所得税负债       主要为收入确认税会暂时性差异产生的递延所得税负债，按照附注七、4(1)所述正在执       行的租赁合同计算得出。                                 - 14 -       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 可供分配金额测算报告的特定假设(续) 6 预测合并现金流量表相关假设 (1) 销售商品、提供劳务收到的现金       销售商品、提供劳务收到的现金以项目公司预测期的营业收入和应收账款的变动为基       础。 (2) 收到其他与经营活动有关的现金       收到其他与经营活动有关的现金为预测期内的利息收入产生的现金流入。 (3) 购买商品、接受劳务支付的现金       购买商品、接受劳务支付的现金包含项目公司预测期内支付营业成本中的物业管理费等       费用，以项目公司预测期的成本费用为基础。并且，假设预测期内物业管理费均于费用       发生当期支付。 (4) 支付的各项税费       支付的各项税费以假设项目预测期需要支付的各项税费金额确定，并且假设预测期内应       交税费均于发生当期缴纳。 (5) 支付其他与经营活动有关的现金       支付其他与经营活动有关的现金包含预测期内需要支付的运营管理服务费、基金管理人       及计划管理人报酬、基金托管人托管费、保险费和基金其他费用等。假定运营管理服务       费、基金管理人及计划管理人报酬、基金托管人托管费、保险费和基金其他费用均于费       用发生当期支付。 (6) 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金       购建固定资产和其他长期资产所支付的现金为项目公司于预测期内的资本性支出。 (7) 发行基金份额收到的现金、收购不动产项目所支付的现金净额       发行基金份额收到的现金、收购不动产项目所支付的现金净额的相关假设详见附注七、1       及附注七、3。                               - 15 -        中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金        2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度        可供分配金额计算表附注        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 可供分配金额测算报告的特定假设(续) 6 预测合并现金流量表相关假设(续) (8) 偿还存量借款支付的现金        本基金通过发行份额募集资金及项目公司外部借款所筹资金归还项目公司存量外部银行        借款以及关联方借款，均属于偿还项目公司存量借款的现金流出。相关假设详见附注        七、1。 (9) 取得借款收到的现金        取得借款收到的现金为本基金发行时，项目公司向兴业银行上海分行借入的借款本金。        相关假设详见附注七、1。 (10) 偿还新增借款支付的现金、偿还利息支付的现金        偿还新增借款支付的现金及偿还利息支付的现金为本基金偿还的项目公司于基金成立日        的新增外部银行借款的本金和利息。相关假设详见附注十、1(6)。 7 可供分配金额测算表相关假设        本可供分配金额测算报告是根据《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引(试        行)》的要求，在预测合并净利润基础上进行有关调整后，计算得出可供分配金额。在测        算预测期间内可供分配金额的过程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销前        利润，并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因        素后确定可供分配金额计算调整项。        未来合理的相关支出预留是预测期间内预留的经营活动所需现金，用于支付经营性债务        产生的未来现金支出。 八 重要会计政策和会计估计 (1) 会计期间        本基金会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币        本基金记账本位币为人民币。本基金的财务报表以人民币列示。 (3) 现金及现金等价物        现金及现金等价物是指库存现金、可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性        强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。                                 - 16 -       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 重要会计政策和会计估计(续) (4) 金融工具        金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当        本基金成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产、金融负债或权益工具。 (a) 金融资产 (i) 分类和计量        本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划        分为：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收        益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。        金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益        的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易        费用计入初始确认金额。因提供物业管理服务等而产生的、未包含或不考虑重大融资        成分的应收账款，本基金按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。        债务工具        本基金持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以        下三种方式进行计量：        以摊余成本计量：        本基金管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产        的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对        本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本基金对于此类金融资产按照实际利        率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收账款和其他应收款等。                               - 17 -       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 重要会计政策和会计估计(续) (4) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (i) 分类和计量(续)        债务工具(续)        以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：        本基金管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目        标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照        公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际        利率法计算的利息收入计入当期损益。本基金自资产负债表日起一年内(含一年)到期的        其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他        债权投资列示为其他流动资产。于本报告期内，本基金无以公允价值计量且其变动计        入其他综合收益的金融资产。        以公允价值计量且其变动计入当期损益：        本基金将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收        益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益。在初始确认时，本基金为了        消除或显著减少会计错配，可选择将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计        入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列        示为其他非流动金融资产，其余列示为交易性金融资产。于本报告期内，本基金无指        定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。        权益工具        本基金将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其        变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年        的，列示为其他非流动金融资产。                               - 18 -        中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金        2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度        可供分配金额计算表附注        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 重要会计政策和会计估计(续) (4) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (ii) 减值         本基金对于以摊余成本计量的金融资产和应收租赁款等，以预期信用损失为基础确认         损失准备。         本基金考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关过去事         项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险         为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加         权金额，确认预期信用损失。         对于因提供物业管理服务等日常经营活动形成的应收账款等，无论是否存在重大融资         成分，本基金均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于应收租赁款，本         基金亦选择按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。         除上述应收账款及应收租赁款外，于每个资产负债表日，本基金对于处于不同阶段的         金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加         的，处于第一阶段，本基金按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工         具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本基金         按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发         生信用减值的，处于第三阶段，本基金按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损         失准备。         对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本基金假设其信用风险自初始确         认后并未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未来 12 个月内的预期信用         损失计量损失准备。         本基金对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额         和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提         减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。                                - 19 -         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金         2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度         可供分配金额计算表附注         (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 重要会计政策和会计估计(续) (4) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (ii) 减值(续)          当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本基金依据信用风险特          征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和          计提方法如下：          应收账款组合一 应收关联方组合          应收账款组合二 应收第三方组合          其他应收款组合一 第三方代垫代付款组合          其他应收款组合二 关联方借款及利息组合          对于划分为组合的应收账款和应收租赁款，本基金参考历史信用损失经验，结合当前状          况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算          预期信用损失。除此以外划分为组合的其他应收款等，本基金参考历史信用损失经验，          结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个          存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。          本基金将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计          入其他综合收益的债务工具，本基金在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他          综合收益。 (iii) 终止确认          金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权          利终止；(2) 该金融资产已转移，且本基金将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬          转移给转入方；(3) 该金融资产已转移，虽然本基金既没有转移也没有保留金融资产所          有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。                                 - 20 -       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 重要会计政策和会计估计(续) (4) 金融工具(续) (b) 金融负债        金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计        入当期损益的金融负债。        本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借        款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利        率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但        自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示        为非流动负债。        当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解        除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 (c) 权益工具        权益工具，是指能证明拥有某一方在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 (d) 金融工具的公允价值确定        存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金        融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本基金采用在当前情况下适用并且        有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的        交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入        值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。                               - 21 -       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 重要会计政策和会计估计(续) (5) 投资性房地产        投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过        程中将用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在        相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成        本；否则，于发生时计入当期损益。        本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率        对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年        折旧率列示如下：                            预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率        土地使用权 38-41 年 0% 2.44%-2.63%        仓库及建筑物 38-41 年 0% 2.44%-2.63%        对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作        适当调整。        当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终        止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账        面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (6) 固定资产        固定资产包括机器设备及办公设备等。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本基        金、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初        始计量。        与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的        计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续        支出于发生时计入当期损益。        固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计        提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据        尚可使用年限确定折旧额。                               - 22 -       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 重要会计政策和会计估计(续) (6) 固定资产(续)        固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：                            预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率        机器设备 5年 0% 20%        办公设备 3年 0% 33%        对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当        调整。        当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资        产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额        计入当期损益。 (7) 长期待摊费用        长期待摊费用包括其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的        各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (8) 长期资产减值        固定资产和使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测        试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测        试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并        计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现        金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难        以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金        额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。        上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。                               - 23 -        中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金        2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度        可供分配金额计算表附注        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 重要会计政策和会计估计(续) (9) 递延所得税资产和递延所得税负债         递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂         时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏         损，确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负         债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。         递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵         减的应纳税所得额为限。         同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：          递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对项目公司征收的所得税相             关；          项目公司拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 (10) 收入确认(租赁收入除外)         本基金的营业收入包括物业经营租赁收入(附注八(11))及物业管理服务收入等。 (a) 物业管理服务收入         本基金对外提供物业管理服务，根据已完成劳务的进度，在一段时间内，按预期有权收         取的对价金额确认收入。 (11) 租赁         租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。         实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的         租赁为经营租赁。本基金在本报告期内仅有经营租赁。 (a) 经营租赁         本基金经营租出自有的房屋建筑物时，经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确         认，相应确认应收经营租赁款，并列示为应收账款。本基金无可变租金收入。         当租赁发生变更时，本基金自变更生效日起将其作为一项新租赁，并将与变更前租赁有         关的预收或应收租赁收款额作为新租赁的收款额。                                - 24 -        中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金        2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度        可供分配金额计算表附注        (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 重要会计政策和会计估计(续) (12) 费用的确认和计量         本基金各项费用在经济利益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加、且经济利         益的流出额能够可靠计量时予以确认。         本基金的管理人报酬和托管费在费用涵盖期间按基金合同约定的费率和计算方法确认。 (13) 基金的收益分配政策         每一基金份额享有同等分配权。本基金收益以现金形式分配。本基金的收益分配在符合         收益分配条件的情况下每年不得少于 1 次，收益分配比例预计不得低于合并后本基金年         度可供分配金额的 90%。         本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，拟分配基金收益于基金         托管人复核批准的当期确认为负债。 九 税项         本基金适用的主要税种及其税率列示如下：         税种 税率 税基         企业所得税 25% 应纳税所得额，项目公司按 25%征收                                            资产支持专项计划和公募基金不属于独立                                             纳税主体，无需缴纳企业所得税         增值税(a) 9%、6%及 5% 应纳税增值额(简易计税方式：应纳税额                                             按应纳税销售额乘以征收率计算；一般                                             计税方式：应纳税额按应纳税销售额乘                                             以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税                                             后的余额计算)         房产税 12% 租金收入         土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积 (a) 根据财政部和国家税务总局于 2026 年颁布的《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔         接事项的公告》(财税[2026] 10 号)，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不         动产，可以选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税额。根据财政部、税         务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海         关总署公告[2019] 39 号)，自 2019 年 4 月 1 日起，除适用 5%征收率的出租不动产业务         收入外，本基金其他出租不动产业务收入的增值税税率为 9%。         本基金的物业管理收入适用的增值税税率为 6%。                                   - 25 -       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明 1 净利润 (1) 营业收入                       项目 2026 年 4 月 1 日                       说明 (假设基金成立日)至                               2026 年 12 月 31 日                                          止期间 2027 年度       租金收入 (a) 71,990,089.39 95,576,528.83       物业管理收入 (a) 30,871,382.43 40,923,776.53       光伏收入 (b) 307,590.80 408,256.88       合计 103,169,062.62 136,908,562.24       营业收入主要包括租金收入、物业管理收入以及光伏收入。 (a) 租金收入与物业管理收入       于预测期间，租金收入与物业管理收入为正在执行的租赁合同产生，按照已签订租赁合       同(以下称“已签约合同”)约定的租金单价、租赁面积及租赁期限计算租金收入以及物业       管理收入。       正在执行租约产生的租金及物业管理服务费收入为已签约合同每平方米不含税租金及物       业管理服务费乘以出租面积，而出租面积为可租赁面积乘以出租率(根据已签约合同，出       租率在预测期内均为 100%)。       正在执行租约月租赁收入=每平方米每日合同租赁期内平均租金(不含税)×可租赁面积×       出租率×当月天数       正在执行租约月物业管理服务费收入=每平方米每日合同租赁期内平均物业管理服务费       (不含税)×可租赁面积×出租率×当月天数       根据企业会计准则，在租赁期限内按照直线法计算各期间的收入确认金额。 (b) 光伏收入       本基金于预测期间的光伏收入根据项目公司已签约光伏合同的固定年光伏收入为基准计       算。                               - 26 -       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 1 净利润(续) (2) 利息收入       本基金参考历史期间利息收入占营业收入比例，对预测期间本基金利息收入进行预测，       预测于 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间和 2027 年度的       利息收入分别为 17,900.28 元和 23,754.23 元。 (3) 营业成本                    项目 2026 年 4 月 1 日                    说明 (假设基金成立日)至                               2026 年 12 月 31 日                                          止期间 2027 年度       物业管理服务费 (a) 5,666,923.87 7,993,636.87       折旧和摊销 (b) 33,604,028.65 45,126,674.10       合计 39,270,952.52 53,120,310.97 (a) 物业管理服务费       物业管理服务费根据已签订的《物业管理协议》进行预测。       于预测期间，物业管理服务费根据已签署的合同约定不含税物业管理服务月费用进行计       算预测。 (b) 折旧和摊销       于预测期间，折旧和摊销按照以下方式预测： (i) 预计使用寿命及预计净残值率参见附注八(5)及附注八(6)；                                   - 27 -       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 1 净利润(续) (4) 税金及附加                               2026 年 4 月 1 日                             (假设基金成立日)至                             2026 年 12 月 31 日                                        止期间 2027 年度       房产税(a) 8,429,846.82 11,586,939.10       股东借款利息增值税及附加(b) 3,149,896.57 2,741,305.63       城镇土地使用税(c) 2,709,870.79 3,596,737.60       增值税附加(d) 719,293.52 986,949.12       印花税(e) 602,351.98 96,557.83       合计 15,611,259.68 19,008,489.28 (a) 房产税       项目公司对拥有的房产需要缴纳房产税。项目公司对各标的不动产项目已出租的房产按       从租计征方式缴纳房产税。       计税依据为租金收入(不含所对应的增值税)，税率为 12%。       据此，从租计征房产税=各标的不动产项目年度租金收入×12%/当年天数×实际天数 (b) 股东借款利息增值税及附加       专项计划利息收入增值税及附加主要为本基金内部借贷产生的增值税及附加税支出。 (c) 城镇土地使用税       项目公司的城镇土地使用税按照实际占用的土地面积乘每平方米适用税额计算缴纳。项       目公司的城镇土地使用税=土地面积×8 元/当年天数×实际天数 (d) 增值税附加       本基金合并范围内主体的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际       缴纳增值税额的适用比例计算缴纳。       增值税附加=(增值税销项税额-增值税进项税额)×12%                               - 28 -       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 1 净利润(续) (4) 税金及附加(续) (e) 印花税       本基金合并范围内主体的印花税按照应纳税凭证记载的金额乘适用税率计算缴纳。 (5) 管理人报酬、托管费                     项目 2026 年 4 月 1 日                     说明 (假设基金成立日)至                           2026 年 12 月 31 日止期间 2027 年度       运营管理服务费 (a) 9,675,964.72 13,291,957.10       管理人报酬 (b) 2,178,678.08 2,935,362.12       托管费 (c) 108,933.90 146,768.11                                     11,963,576.70 16,374,087.33 (a) 运营管理服务费       运营管理服务费主要为运营管理机构浙江菜鸟供应链管理有限公司(以下称“浙江菜鸟”)       收取的运营服务费用。       根据本基金拟签署的《不动产项目运营管理服务协议》，于预测期间，项目公司将接受       本基金管理人委托作为标的不动产项目的运营管理机构浙江菜鸟，提供标的不动产项目       的各项运营管理服务并收取运营服务费用，运营服务费用包括基础管理费用和浮动管理       费用。 基础管理费用       项目公司应当支付的相应的标的不动产项目所对应的基础管理费用=当个会计期间所对应       的相应的标的不动产项目运营收入(以下称“运营收入”)×10%       注：运营收入系指按照合同约定项目公司应当享有的在相应期间内的收入(不含所对应的       增值税)，且未经直线法调整。                                  - 29 -       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 1 净利润(续) (5) 管理人报酬、托管费(续) (a) 运营管理服务费(续) 浮动管理费用       若当年相应的标的不动产项目运营净收益(以下称“运营净收益”)超过当年相应的标的       不动产项目运营净收益目标值(以下称“目标值”)时，项目公司应当向运营管理机构支       付浮动管理费用。       于预测期内，假设标的不动产项目运营净收益与设定的标的不动产项目运营净收益目标       值一致，因此假设无需支付浮动管理费用。       于预测期内，假设标的不动产项目运营收入与设定的标的不动产项目运营收入目标值一       致，且各期的运营管理服务费假设在预测期内均匀发生，且均在当季度末支付，据此计       算基础管理费用金额。 (b) 管理人报酬       本基金在预测期间的固定管理费用由管理人收取，根据拟签署的基金合同约定的费率和       计算方式确认，按日计提，按年支付。       本基金的每日固定基金管理费计算方法如下：       H＝E×0.20%/当年天数       H 为每日应计提的固定基金管理费用，E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立       的第二个自然年度起(含)为基金上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。                               - 30 -       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 1 净利润(续) (5) 管理人报酬、托管费(续) (c) 托管费       本基金在预测期内的托管费由基金托管人收取，根据拟签署的基金合同约定的费率和计       算方式确认，按日计提，按年支付。       本基金的每日托管费计算方法如下：       H＝E×0.01%/当年天数       H 为每日应计提的基金托管费用，E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第       二个自然年度起(含)为基金上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。 (6) 利息支出                                   2026 年 4 月 1 日                                (假设基金成立日)至                           2026 年 12 月 31 日止期间 2027 年度       银行借款利息支出 5,553,898.95 7,365,378.90       项目公司以其持有的房屋建筑物及相关土地使用权作为抵押物，与兴业银行上海分行签       订《固定资产借款合同》，借入本金为 255,150,000.00 元，借款期限为 15 年，借款利       率为浮动利率，即 5 年期以上贷款市场报价利率下浮 65 基点。借款本金每年归还两次，       应付借款利息自借款日起按季支付。自还款起始日开始，第 1 年至第 5 年每年归还本金       255,150.00 元，第 6 年至第 14 年每年归还本金 2,551,500.00 元，第 15 年归还剩余本       金 230,910,750.00 元。       于预测期间，项目公司的外部银行借款预计于 2026 年 9 月 30 日、2027 年 3 月 31 日及       2027 年 9 月 30 日分别归还本金 127,575.00 元。预测期内利息支出按照上述借款利率、       期限及还款安排计算而得。                                   - 31 -       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 1 净利润(续) (7) 其他费用                    项目 2026 年 4 月 1 日                    说明 (假设基金成立日)至                         2026 年 12 月 31 日止期间 2027 年度        专业服务费 (a) 2,256,751.00 1,500,000.00        保险费 (b) 160,424.70 227,136.03        合计 2,417,175.70 1,727,136.03       D       于预测期间，本基金承担的其他费用主要包括本基金合并范围内各主体的专业服务费和       保险费等。 (a) 专业服务费包括本基金、专项计划和项目公司层面的审计、评估、法律等中介机构专业       服务费以及不可预见费用，按照本基金管理人对相关中介机构的初步询价进行预测。 (b) 预测期内保险费用主要包含财产一切险、营业中断险以及公众责任险。       财产一切险按照投资性房地产评估金额乘以固定比例进行预测；       营业中断险按照项目公司按照合同约定应当享有的在相应期间内的收入(不含所对应的增       值税且未经直线法调整)金额乘以固定比例进行预测；       公众责任险按照项目公司不动产项目建筑面积乘以固定比例进行预测。                                 - 32 -     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金     2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度     可供分配金额计算表附注     (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 2 折旧和摊销     折旧和摊销预测参见附注十、1(3)(b)。 3 利息支出     利息支出预测参见附注十、1(6)。 4 所得税费用                                     2026 年 4 月 1 日                                  (假设基金成立日)至                             2026 年 12 月 31 日止期间 2027 年度     当期所得税费用 5,714,885.94 6,357,060.93     递延所得税费用 824,154.48 (350,327.04)                                        6,539,040.42 6,006,733.89     根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税【2008】1     号)规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收     入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不缴纳企业所得     税。截至本财务报表批准日，财政部和国家税务总局并未出台针对资产管理产品所得税     问题的具体规定。因此，于预测期内专项计划没有计提有关所得税费用。如果涉及专项     计划业务的有关税收法规颁布，专项计划所涉及的所得税可能会根据日后出台的相关税     务法规而作出调整。     根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国家税务总局关于企业关     联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税【2008】121 号)规定，项     目公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算     的数额的部分，准予扣除。此外，项目公司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方     的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过 2∶1 比例和税法及其实     施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。     除上述项目公司不得扣除的利息支出外，假设于预测期间，本基金及其所持有的不动产     项目各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得税税前扣除。     本基金对于项目公司能够结转以后年度的可抵扣亏损，以未来期间很可能获得用来抵扣     可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。本基金根据对项目公司     未来期间应纳税所得额的预测，预计无可抵扣亏损，因此不确认与其相关的递延所得税     资产。                              - 33 -       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 5 应收项目的变动                                   2026 年 4 月 1 日                                  (假设基金成立日) 本期增加 本期减少 2026 年 12 月 31 日       应收租金 (a) 12,097,887.73 110,239,288.81 (106,460,538.35) 15,876,638.19       其他 177,412.07 - (131,130.66) 46,281.41                                   12,275,299.80 110,239,288.81 (106,591,669.01) 15,922,919.60                                  2027 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2027 年 12 月 31 日       应收租金 (a) 15,876,638.19 146,290,925.98 (148,622,720.87) 13,544,843.30       其他 46,281.41 199,550.13 (199,550.13) 46,281.41                                   15,922,919.60 146,490,476.11 (148,822,271.00) 13,591,124.71 (a) 本基金的应收租金为根据租赁合同约定计算的租户预付租金以及按照直线法确认的应收租金，采用的假设与附注十、1(1)一致。       同时，基于审慎性原则，预测应收租赁收入与应收物业管理收入的收缴率为 99%。                                                    - 34 -     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金     2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度     可供分配金额计算表附注     (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 6 应付项目的变动                           2026 年 4 月 1 日                           (假设基金成立日) 本期增加 本期减少 2026 年 12 月 31 日     应付运营管理服务费 (a) 8,639,779.73 10,068,355.00 (18,708,134.73) -     应付物业管理服务费 (b) 1,716,435.22 6,006,939.30 (6,006,939.30) 1,716,435.22     应付管理人报酬、托管费 (c) - 2,287,611.98 (2,287,611.98) -     应付专业服务费 (d) - 2,256,751.00 (2,256,751.00) -     应交税费 (e) 7,110,338.96 27,482,922.75 (33,290,924.36) 1,302,337.35     应付其他款项 5,034,076.85 38,919.52 (38,919.52) 5,034,076.85     合计 22,500,630.76 48,141,499.55 (62,589,280.89) 8,052,849.42                           2027 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2027 年 12 月 31 日     应付运营管理服务费 (a) - 13,830,987.04 (13,830,987.04) -     应付物业管理服务费 (b) 1,716,435.22 8,473,255.08 (8,473,255.08) 1,716,435.22     应付管理人报酬、托管费 (c) - 3,082,130.23 (3,082,130.23) -     应付专业服务费 (d) - 1,500,000.00 (1,500,000.00) -     应交税费 (e) 1,302,337.35 33,483,586.16 (33,590,126.21) 1,195,797.30     应付其他款项 5,034,076.85 240,764.19 (240,764.19) 5,034,076.85     合计 8,052,849.42 60,610,722.70 (60,717,262.75) 7,946,309.37                                             - 35 -       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 6 应付项目的变动(续) (a) 如附注十、1(5)所述，运营管理服务费用假设均于确认费用的当期支付； (b) 如附注十、1(3) 所述，物业管理费根据已签订的相关合同，以及未来付款计划，对应付       物业管理费的余额进行预测； (c) 如附注十、1(5)所述，管理人报酬和托管费假设均于确认费用的当期支付； (d) 如附注十、1(7)所述，专业服务费预计于提供服务的当期支付； (e) 税金在预测期间除租赁收入与物业管理收入由于直线法产生的应交税费外，其余按照税       法规定于当期计提并全部支付。 7 取得借款收到的现金       如附注十、1(6)所述，项目公司拟向银行借款 255,150,000.00 元，借款起始日期与假设       基金成立日一致。于预测期间，本基金预测不再新增外部银行借款。 8 偿还存量借款支付的现金       项目公司偿还关联方借款本金及利息 204,393,580.63 元，偿还外部银行借款本金及利息       713,577,331.91 元，合计 917,970,912.54 元。 9 资本性支出的预留和使用       资本性支出主要包括原有不动产项目的大修支出及更新改造支出。根据招募说明书，       基于运营管理机构的意见并结合本基金管理人的审慎判断，考虑各标的不动产项目历       史大修支出及更新改造支出的实际发生额及各标的不动产项目的物业特定因素，预测       本基金于 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年       度资本性支出不含税金额为 1,877,676.45 元及 2,542,049.66 元。                                 - 36 -       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金       2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度       可供分配金额计算表附注       (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 可供分配金额测算报告编制说明(续) 10 本基金收购不动产项目所支付的现金净额       根据《股权转让协议》确定的股权转让价款公式推导(附注七、3)，本基金收购不动产       项目所支付的现金净额计算如下：       本基金实际募集资金规模(附注七、1) 1,445,850,000.00       减：专项计划及 SPV 预留费用(a) (1,288,854.26)       减：SPV 公司向项目公司发放的股东借款金额(b) (622,206,679.89)       减：项目公司于购买日持有的现金及现金等价物 (85,129,045.26)       收购不动产项目所支付的现金净额 737,225,420.59 (a) 专项计划及 SPV 预留费用主要为根据专项计划文件约定的由专项计划/SPV 承担的交割       审计费用、初始登记费、验资费、印花税、银行手续费(如有)等，其中，印花税按照股       权的转让价款×0.05%计算缴纳。 (b) 附注四、3 所述的交易安排，为根据《项目公司借款合同》SPV 公司向项目公司发放的       股东借款。 11 其他事项       基金份额持有人的税收       本基金份额持有人投资本基金而产生的纳税义务，由基金份额持有人承担，基金管理人或       者其他扣缴义务人需按照国家有关税收法律、法规履行代扣代缴义务。在计算本基金可供       分配金额时未扣除基金份额持有人应承担的税收金额。                              - 37 - 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2026年4月1日(假设基金成立日)至2026年12月31日止期间及2027年度 可供分配金额计算表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 关键假设的敏感性分析 可供分配金额测算审核报告中的可供分配金额测算基于多项假设进行的，并可能受多项 风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算审核报告中的预测 数据可能存在不确定性及偏差。 为使本基金投资人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收入和 营业成本(付现成本，不包含折旧摊销，下同)关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他 假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额的影响。 该敏感性分析，仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额 的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设 条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏 感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果。 预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额测算的敏感度分析结果如下： 2026 年 4 月 1 日(假设基金成立日)至 2026 年 12 月 31 日止期间      项目 营业收入/付现成本变动 变动前可供分配金额 变动后可供分配金额 变动 营业收入 上升 5% 53,103,188.93 56,000,793.99 5.46% 营业收入 下降 5% 53,103,188.93 50,205,583.86 -5.46% 付现成本 上升 5% 53,103,188.93 52,903,277.90 -0.38% 付现成本 下降 5% 53,103,188.93 53,303,099.93 0.38% 2027 年度 项目 营业收入/付现成本变动 变动前可供分配金额 变动后可供分配金额 变动 营业收入 上升 5% 76,710,635.63 80,777,004.79 5.30% 营业收入 下降 5% 76,710,635.63 72,644,266.50 -5.30% 付现成本 上升 5% 76,710,635.63 76,423,160.56 -0.37% 付现成本 下降 5% 76,710,635.63 76,998,110.71 0.37%                                - 38 - 附件四 不动产项目尽职调查报告 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基 金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划        联合尽职调查报告     基金管理人：中金基金管理有限公司     计划管理人：中国国际金融股份有限公司           2026 年 8 月 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 本项目是指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”或“基金管理人”）拟按 照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）设 立并发售中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“不动产基金”或 “基金”或“不动产基金”），认购中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或 “计划管理人”）拟按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定设立的中金-菜鸟物流仓储 1 号资 产支持专项计划（以下简称“专项计划”），不动产基金拟成为专项计划发售的中金-菜 鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券（以下简称“资产支持证券”）的唯一 持有人，通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称“特殊目的载体”）获得目标 不动产项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和 处置权。 中金基金（作为基金管理人）和中金公司（作为计划管理人）作为尽职调查实施 主体，认真履行了尽职调查义务，对不动产基金拟持有的业务参与人以及不动产项目 进行调查。本尽职调查报告所称业务参与人，包括原始权益人控股股东及运营管理机 构浙江菜鸟供应链管理有限公司（简称“浙江菜鸟”）、原始权益人杭州传欣物联网技 术有限公司（以下简称“原始权益人”或“杭州传欣”）、基金托管人兴业银行股份有限 公司（以下简称“兴业银行”或“基金托管人”）、计划托管人兴业银行股份有限公司上 海分行（以下简称“兴业银行上海分行”或“计划托管人”）；本尽职调查报告中所称不 动产项目是指 SPV 公司、项目公司、不动产资产的合称，其中项目公司是指直接拥有 不动产资产合法、完整产权的法人实体。 除非另有说明，本报告所呈列资料乃来自各种官方的政府刊物及其他刊物等公开 信息，以及深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“戴德梁 行”）编制的资产估价报告、仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司（以下简 称“市场调研机构”或“仲量联行”）编制的市场调研报告、北京市金杜律师事务所（以 下简称“法律顾问”或“金杜”）出具的法律意见书，普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“审计师”或“普华永道”）编制的项目公司近三年及一期财务报 表（以下简称“财务报表”）审计报告，和模拟可供分配金额测算报告（以下简称“可供 分配金额测算报告”）的审核报告，以及浙江菜鸟、杭州传欣及项目公司提供的项目情 况说明和其他证明材料。我们并无理由相信该等资料在任何重大方面失实或存在误导                        3 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 成分。除非另有说明，本尽职调查报告中使用而未单独定义的术语与《中金菜鸟仓储 物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”）、《中金- 菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划说明书》（以下简称《专项计划说明书》或“计划 说明书”）项下相同的术语具有相同的含义。                        4       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                                     联合尽职调查报告                                                           目 录 第一章 尽职调查情况描述 ...................................................................................................... 7      一、尽职调查基准日 ......................................................................................................... 7      二、尽职调查的内容及程序 ............................................................................................. 7      三、尽职调查的主要结论 ............................................................................................... 15 第二章 业务参与人 ................................................................................................................ 17      一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司 ....................................... 17      二、原始权益人：杭州传欣物联网技术有限公司 ....................................................... 30      三、运营管理机构：浙江菜鸟供应链管理有限公司 ................................................... 44      四、基金托管人及计划托管人：兴业银行股份有限公司 ........................................... 51 第三章 SPV 公司、项目公司的法律情况 ............................................................................ 58      一、SPV 1 公司：嘉兴欣耘物联网技术有限公司 ........................................................ 58      二、SPV 2 公司：嘉兴欣祥物联网技术有限公司 ........................................................ 59      三、项目公司一：嘉兴传云物联网技术有限公司 ....................................................... 60      四、项目公司二：嘉兴传祥物联网技术有限公司 ....................................................... 64 第四章 项目公司的业务及财务情况 .................................................................................... 69      一、项目公司的行业情况及竞争状况 ........................................................................... 69      二、项目公司的主营业务及经营模式 ........................................................................... 77      三、重要现金流提供方：杭州菜鸟供应链管理有限公司 ........................................... 90      四、利益冲突及关联交易 ............................................................................................... 93      五、项目公司的财务状况分析 ..................................................................................... 108      六、期后事项 ................................................................................................................. 135 第五章 不动产资产 .............................................................................................................. 139      一、不动产资产概览 ..................................................................................................... 139      二、不动产项目合规性 ................................................................................................. 143      三、未入池资产情况 ..................................................................................................... 184      四、共用资产情况 ......................................................................................................... 185      五、资产转让 ................................................................................................................. 185      六、资产到期移交 ......................................................................................................... 186                                                                5      中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                                    联合尽职调查报告     七、不动产资产所处的行业及区域情况分析 ............................................................. 190     八、不动产项目经营模式 ............................................................................................. 204     九、不动产项目经营业绩及财务状况分析 ................................................................. 204     十、不动产资产的估值情况 ......................................................................................... 214     十一、不动产资产的现金流预测 ................................................................................. 225 第六章 对交易结构的尽职调查 .......................................................................................... 235     一、交易结构概述 ......................................................................................................... 235     二、调查结论 ................................................................................................................. 241 第七章 不动产项目的风险提示 .......................................................................................... 243     一、不动产基金的特有风险 ......................................................................................... 243     二、其他一般性风险因素 ............................................................................................. 256                                                               6 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告                   第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 本项目的尽职调查工作于 2025 年 12 月 31 日启动，于 2026 年 6 月 25 日结束，尽 职调查报告的基准日为 2026 年 3 月 31 日，报告期为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日。除特殊说明以外，本报告数据截止日期与基准日保持一致。 二、尽职调查的内容及程序 基金管理人、计划管理人根据《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试 点的公告》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集不动产投资 信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调 查工作指引》等法律法规的要求开展尽职调查，主要涵盖业务参与人及不动产项目两 方面内容。 （一）尽职调查的内容 1、对业务参与人的尽职调查内容 （1）原始权益人控股股东：原始权益人控股股东的设立、存续及组织架构、实际 控制人情况、业务状况、财务状况、资信水平、商业信用、主体评级情况、合法合规 经营情况等； （2）原始权益人：调查了原始权益人的设立、存续及组织架构、实际控制人情况、 财务及业务状况、对项目享有完全所有权情况、项目转让内部授权情况、项目转让外 部审批情况、资信水平、商业信用、主体评级情况、合法合规经营情况、回收资金使 用计划等； （3）运营管理机构：调查了运营管理机构的设立、存续及组织架构、机构资质、 运营经验及人员配备、业务流程、管理制度、风险控制制度、内部组织架构及内控情 况、管理人员相关情况、财务状况、利益冲突与关联交易情况、资信水平及合法合规 经营情况、运营管理费用等运营管理安排等；                               7 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 （4）托管人：调查了基金托管人、计划托管人的基本情况、业务资质和资信状况 等。      2、对不动产项目的尽职调查内容 （1）项目公司：基于公平开展尽调的原则，调查了项目公司的设立情况及股东出 资情况、重大重组情况、组织架构与内部控制情况、独立性情况、商业信用情况、所 在行业情况及竞争状况、经营模式、同业竞争与关联交易情况、项目公司财务表现及 期后事项等方面。 （2）不动产资产： 1）调查了不动产资产安全性及投资价值： a．不动产资产账面价值与评估价值的差异情况，法律权属及抵质押、担保情况； b．不动产资产的合法合规性，如依法审批、登记、备案履行情况、工程建设质量 情况、用地合规性及用途一致性情况等； c．不动产资产现状、保险购买、维修改造情况等； d．不动产资产运营所处外部环境以及竞争情况； e.不动产资产的完整性情况。 2）调查了不动产资产的现金流情况： a．调查了不动产资产现金流真实性情况：包括但不限于不动产资产现金流的产生 是否基于真实、合法的经营活动；形成不动产资产的法律协议或文件是否合法、有效； 价格或收费标准是否符合相关规定； b．调查了不动产资产现金流的稳定性、分散度：对不动产资产的现金流构成以及 历史现金流情况、波动情况及波动原因进行调查，分析现金流的独立性、稳定性；不 动产资产的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，对现金 流提供方的集中度风险进行分析； c．调查了不动产资产现金流的预测情况：结合可供分配金额测算报告及估价报告， 预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况，并逐项说明各收入、成本 支出项目预测参数的设置依据及合理性。预测和分析不动产资产未来资本性支出（建                        8 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并说明各项预测参数的设置依据及其合 理性和充分性； d．调查了不动产资产是否存在重要现金流提供方及相关情况（如有）：对基准日 前的一个完整自然年度中，不动产资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现 金流情况进行了调查。 （二）尽职调查的程序 中金基金（作为基金管理人）和中金公司（作为计划管理人）作为尽职调查实施 主体，组成联合尽职调查工作组，对不动产基金拟持有的不动产项目以及业务参与人 进行调查。就本项目有关法律、审计、评估、税务、现金流预测等专项问题，基金管 理人和/或计划管理人聘请北京市金杜律师事务所（“法律顾问”）、普华永道中天会计 师事务所（特殊普通合伙）（“审计师”）、深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 （“评估机构”）、仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司（ “市场调研机 构”）、普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司（“税务顾问”），共同开展尽职 调查工作，并与上述中介机构进行了认真研究和讨论。 1、对业务参与人的尽职调查程序 （1）原始权益人控股股东 （a）查阅原始权益人控股股东的资质文件、最近三年及一期审计报告及财务报表， 掌握原始权益人控股股东的设立、存续情况、股权结构、公司组织架构与治理结构和 财务状况； （b）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解原始权益人控股股东的资信情况； （c）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台，调查原 始权益人控股股东最近三年是否存在重大违法违规记录； （d）查阅原始权益人控股股东实际控制人基本情况；                       9 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 （e）访谈原始权益人控股股东的业务部门负责人，深入了解相关情况，并以访谈 纪要的形式存档。 （2）原始权益人 （a）查阅原始权益人的营业执照及资质文件、公司章程、最近三年及一期审计报 告及财务报表，掌握原始权益人的设立、存续情况、股权结构、公司组织架构与治理 结构和财务状况； （b）是否对不动产项目享有完全所有权或经营权利，且上述权利是否存在重大经 济或法律纠纷；查阅开展本次业务而获取的必要的内部授权文件和外部审批文件，了 解原始权益人转让不动产项目是否获得合法有效的内部授权和外部有权机构审批； （c）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解原始权益人的资信情况； （d）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 税务总局宁波市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期 货市场失信记录查询平台，调查原始权益人最近三年是否存在重大违法违规记录； （e）查阅原始权益人控股股东的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握原始权 益人控股股东的设立、存续情况、组织架构与治理结构情况，查阅原始权益人实际控 制人简历，掌握原始权益人实际控制人基本情况； （f）查阅原始权益人关于回收资金用途相关管理制度及承诺文件，调查原始权益 人关于回收资金用途情况； （g）访谈原始权益人及其控股股东的主要高级管理人员及主要业务部门负责人， 深入了解相关情况，并以访谈纪要的形式存档；                       10 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 （3）运营管理机构 （a）查阅运营管理机构的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握运营管理机构 的设立存续情况和历史沿革、股权结构、组织架构与治理结构； （b）查阅运营管理机构不动产运营管理资质文件（如有），访谈运营管理机构的 主要高级管理人员及主要业务部门负责人，了解运营管理机构运营管理经验、主要负 责人员在不动产项目运营或投资管理领域的经验情况和其他专业人员配备情况，以及 是否同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务。如有，是否采取了避免可能出现 的利益冲突的措施； （c）查阅运营管理机构的不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度， 了解运营管理机构的不动产项目运营管理业务制度和流程； （d）查阅运营管理机构相关内部控制文件，掌握运营管理机构的内部组织结构情 况、内部控制的监督和制度有效性； （e）调阅管理人员和员工情况相关材料，了解管理人员任职情况、管理人员专业 能力和资信状况、公司员工结构分布和变化趋势； （f）查阅运营管理机构最近三年一期审计报告及财务报表，分析主要财务指标及 其持续经营能力； （g）查阅中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解运营管理机构的资信情况； （h）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台，调查运 营管理机构最近三年是否存在重大违法违规记录。 （4）托管人 （a）查阅托管人的基本情况、财务状况，主要风险控制指标，是否符合监管部门 相关规定；                       11 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 （b）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解托管人的资信情况； （c）查询托管人公开披露的定期报告和临时报告及中国证监会网站、国家金融监 督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态 环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、 “信用中国”平台，调查托管人最近一年在金融监管、工商、税务等方面是否存在重大 行政处罚或违法情形的记录； （d）查阅托管人的业务资质、在不动产领域资产管理产品托管经验； （e）了解托管人为开展不动产基金托管业务配备的专业人员情况。      2、对不动产项目的尽职调查程序      （1）项目公司 （a）查阅项目公司设立时及历次变更后（如有）的营业执照、公司章程、工商登 记文件等材料，核查项目公司的设立程序、历史沿革情况以及工商注册登记的合法性、 真实性； （b）调阅股东出资情况相关的材料，核查项目公司股东数量、住所、出资比例等 情况；核查股东合法拥有出资资产的权属，资产权属存在纠纷或潜在纠纷的情况，以 及有关股东投入资产的计量属性； （c）查阅与项目公司重大股权变动和重大重组（如有）等对投资者做出投资决策 具有重大影响的重组事项、相关的根据公司章程规定的权力部门决策或审批文件，核 查项目公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性；核查项目公司股本总额、股 东结构和实际控制人的重大变动情况；调查项目公司重组动机、内容、程序和完成情 况； （d）查阅项目公司公司章程以及内部控制文件，调查公司章程符合《中华人民共 和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律法规有关规定的情况以及了解项目公司的 内部组织结构和内部控制制度；                        12 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 （e）调查项目公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查 商标权、专利权、版权、特许经营权（如有）等的权利期限情况，核查这些资产是否 存在法律纠纷或潜在纠纷（如有）；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应 付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查项目公司是否存在 资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。调查项目公司 是否设立财务会计部门或安排有财务人员团队、建立独立的会计核算体系，具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立在银行开户、独立纳 税等，判断其财务独立性； （f）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解项目公司的资信情况； （g）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 税务总局河南省税务局网站、国家税务总局黑龙江省税务局网站、国家企业信用信息 公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台，调查项目公司最近三 年是否存在重大违法违规记录； （h）根据项目公司的主营业务，确定项目公司所属行业。通过收集行业主管部门 制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策 趋势，了解项目公司所属行业的发展情况；通过查阅市场调研报告了解不动产项目所 在区域的市场情况以及行业技术特点和经营模式； （i）了解项目公司的主营业务概况、业务开展的时间、盈利模式、盈利和现金流 的稳定性及持续性；了解不动产资产现金流的回收流程以及管理系统；获取已签署正 在履行期内及拟签署的相关重要合同包括但不限于租赁合同、物业管理合同、运营管 理协议等； （j）调查了潜在的同业竞争及关联交易情况。调查原始权益人及控股股东、实际 控制人持有的其他同类资产情况，对不动产项目和原始权益人及其控股股东、实际控 制人持有的其他同类资产的区域分布、盈利能力等情况进行比较。调查项目公司与原 始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交易情况。调查项目公司关联                       13 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，定价依据是否充分，定 价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因；不动产资 产现金流来源于关联方的比例，是否影响不动产项目的市场化运营； （k）对项目公司近三年及一期审计报告进行调查。对报告期内的重要会计科目、 财务数据、财务指标的变动以及可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金 流量的情况进行调查并作出合理分析和说明。 （2）不动产资产 1）资产安全性及投资价值 （a）查阅估价报告等文件，调查不动产资产账面价值和评估价值情况； （b）查阅不动产资产的权属文件，调查不动产资产的法律权属及抵押、查封、扣 押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况，已经担保的债务总余额以及抵押、质 押顺序，担保物的评估、登记、保管情况，并了解担保物的抵押、权利质押登记的可 操作性等情况（如有）； （c）查阅不动产资产履行立项、规划、环评、施工许可、竣工验收等必要固定资 产投资管理手续情况，了解不动产资产取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应 当办理的手续齐备情况；竣工验收情况；了解不动产资产是否存在受自然灾害、汇率 变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况； （d）查阅市场调研报告，分析不动产资产所处的行业、区位情况以及宏观经济情 况等对不动产资产现金流稳定性的影响；不动产资产所处区域宏观经济历史和趋势分 析；不动产资产运营相关的客群分析；区域经济发展对不动产资产运营的影响分析； 区域内现有在运营和未来三年已规划可比竞品分析等； （e）查阅估价报告及法律意见书，了解不动产资产的用地性质、所处区位和建设 规划是否符合相关要求；不动产资产使用状况；保险购买、承保范围和保险金额情况； 了解不动产资产各项设施设备现状；不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或 规划等。                       14 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告      2）现金流真实性 调查不动产资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动，形成不动产资产 的法律协议或文件（如有）是否合法、有效，价格或收费标准是否符合相关规定。      3）现金流稳定性、分散度 查阅估价报告、市场调研报告、审计报告等材料，调查不动产资产的现金流构成 以及至少最近三年的历史现金流情况（含资产收益、盈利、运营净收益情况）、波动 情况及波动原因，分析现金流的独立性、稳定性，调查不动产资产的现金流来源是否 具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收 入。      4）现金流预测情况 结合现金流预测报告及估价报告，预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增 长潜力情况，并逐项说明各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性。预测和 分析不动产资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并 说明各项预测参数设置依据及其合理性和充分性。      5）重要现金流提供方 调查了不动产项目是否存在重要现金流提供方及相关情况（如有）：对基准日前 的一个完整自然年度中，不动产项目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金 流情况进行了调查。 三、尽职调查的主要结论 本尽职调查报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及其他 相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要 文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的； 且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副 本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和原件是一致的；相关业务 参与人的所有审批、登记和注册文件及其他公开信息均是真实、准确、完整的；对于 对本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税 务等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、                        15 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 资产评估机构、税务咨询机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做 出判断。 中金基金作为基金管理人、中金公司作为计划管理人对业务参与人与不动产项目 勤勉尽责地进行了充分的尽职调查，同时基于业务参与人在交易文件、主要业务参与 人出具的《承诺函》及《确认函》中的陈述与保证、法律顾问出具的法律意见书、经 会计师事务所审计的相关方审计报告和审核的基金可供分配金额测算报告、评估机构 出具的估价报告、市场调研机构出具的市场调研报告、税务咨询机构出具的税务意见 书，基金管理人和计划管理人认为截至报告基准日：本项目业务参与人和不动产项目 等符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证 券投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开 募集证券投资基金信息披露管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试 行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》 《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试 行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新 购入不动产（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引 第 6 号——年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务 指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金网下 投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试 行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》《证券公司 及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律法规的规定，满足公开发行不动产基金的 要求。                        16 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告                 第二章 业务参与人 一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司 （一）基本情况 本次交易的原始权益人控股股东为浙江菜鸟供应链管理有限公司（简称“浙江菜 鸟”）。 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人控股股东的基本情况如下： 公司名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司 公司简称 浙江菜鸟 成立日期 2012 年 7 月 4 日 注册地 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室 注册资本 100 亿元人民币 法定代表人 万霖                站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软                件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；                计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应                链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨                询；物流信息处理及咨询服务；会务服务；承办展览；展览展                示设计；票务代理；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海                关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓                储、监管运输代理；安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家                具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设计、制                作、代理、发布；房屋租赁、物业管理；生产与制造、批发与 经营范围                零售：计算机和电子设备、仓储物流设备；食品经营，销售                （含网上销售）：初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服                装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆                品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车                及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、                珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制                品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材                料、一类医疗器械、二类医疗器械。（另设杭州市余杭区五常                街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 508 室为另一经营场所）。（依法                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）公司设立、存续及历史沿革 2012 年 6 月 25 日，经阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（简称“阿里巴巴（成 都）”）申请设立浙江良仓供应链管理有限公司（简称“浙江良仓”），公司住所为 杭州市余杭区五常街道五常大道 168 号，注册资本为 1,000 万元人民币，经营范围 为：站场：货运站(场)经营(货运配载、货运代理、仓储理货)。计算机软件及系统的开                             17 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告 发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转 让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询，商品信息咨 询；物流信息处理及咨询服务。(以公司登记机关核定的经营范围为准)。 2013 年 12 月 3 日，经浙江良仓股东决定通过，同意阿里巴巴(成都)将占公司注册 资本 100%的 1,000 万元股权转让给菜鸟网络，同意法定代表人由陆兆禧变更为童文 红。 2013 年 12 月 13 日，浙江良仓股东决定通过，同意公司名称由“浙江良仓供应链 管理有限公司”变更为“浙江菜鸟供应链管理有限公司”。 2015 年 9 月 9 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 1000 万元人民币 增加为 12 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，以债权出资 5 亿元，以货币出资 6.9 亿元。增资完成后，菜鸟网络持有公司 100%股权。 2016 年 5 月 18 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 12 亿元人民币 增加为 50 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，以债权出资 24 亿元，以货币出 资 14 亿元。增资完成后，菜鸟网络持有公司 100%股权。 2016 年 10 月 13 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 50 亿元人民币 增加为 100 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，均以货币出资。增资完成后， 菜鸟网络持有公司 100%股权。 浙江菜鸟变更后的股权结构为：        股东名称 出资方式 出资额(万元人民币) 持股比例                     货币 710,000      菜鸟网络科技有限公司 100.00%                     债权 290,000         合计 / 1,000,000 100.00% 2017 年 3 月 7 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司法定代表人由童文红变更为 万霖。                           18 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告 （三）股权结构和实际控制人 1、股权结构 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟由菜鸟网络 100%持股，阿里巴巴集团通过间接 持股控股浙江菜鸟，持股比例 100%，是浙江菜鸟的实际控制人。 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟股权结构如下：                图 2-1-1：原始权益人控股股东股权结构图 2、实际控制人 阿里巴巴集团是一家聚焦电商和云计算的全球科技公司，为商家、品牌、零售商 提供数字化基础设施、物流设施、效率工具以及全域营销覆盖，助力其开展营销、销 售，并与消费者互动。集团还为企业提供领先的云基础设施和服务，及协同办公能力， 支持其数字化转型和业务增长。 2014 年 9 月，阿里巴巴集团于纽约证券交易所上市；2019 年 11 月，阿里巴巴集团 于香港联合交易所主板正式挂牌上市；2024 年 8 月，阿里巴巴完成将其于香港联交所 第二上市地位变更为主要上市地位的自愿转换，成为于香港联交所及纽约证券交易所 双重主要上市的公司。 截至 2026 年 3 月 31 日止财务年度，阿里巴巴集团收入为人民币 10,236.70 亿元，                          19 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告 同比增长 3%；归属于普通股股东的净利润为人民币 1,059.04 亿元，净利润为人民币 1,021.27 亿元。 （四）组织架构及内部治理机制情况 1、组织架构情况 浙江菜鸟由董事和经理进行统筹管理，设立国际物流、国内物流、物流科技、地 网等多个事业部。截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟具体组织架构情况如下：                图 2-1-2：原始权益人控股股东组织架构图 2、治理结构 根据浙江菜鸟公司章程等材料，浙江菜鸟的治理结构为：公司不设股东会；公司 不设董事会，设一名董事，经股东委派产生，每届任期 3 年；公司设经理 1 人，由董 事决定聘任或者解聘；公司不设监事会，设监事 1 人，经股东委派产生；公司的法定 代表人由股东指定执行公司事务的董事担任 。 3、内控制度 浙江菜鸟建立了全面且高效的管理制度，确保了公司经营管理的合法合规性、资 产安全以及财务报告和相关信息的真实性与完整性。 （1）财务管理制度 为规范财务行为，提高企业财务管理能力，浙江菜鸟制定了内容详实、全面的 《财务管理规范》《项目资产入库转固流程》等财务管理制度，从财务组织管理、内 部会计控制、预算管理、主要会计政策和会计估计、财务报告与分析管理、资金管                         20 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 理、应收款项管理、应付款项管理、资产管理、税务管理、成本费用管理等方面对公 司的财务管理进行规范。 （2）业务管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《运营管理制度》《自建园区招商管理制度》《安全管 理制度》《资产保险管理办法》等业务管理制度，对不动产项目的整体运营、招商租 赁、安全管控、资产保险等全流程核心事项作出系统性、标准化的制度规范，提升业 务管理效率。 （3）招标采购管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《采购指引》《运营类采购管理办法》等招标采购管理 制度，确保各项采购活动遵循公开、公平、公正和诚实信用原则，合规有序开展，实 现招标采购管控闭环，为项目运营成本管控与平稳高效运营提供制度保障。 （4）档案合同及印章管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《合同管理制度》《档案管理及工程资料备查管理办 法》《公司印章管理规定》等内控管理制度，对公司合同全周期管理、印章合规使 用、档案与工程资料归档备查等核心内控事项形成权责清晰、全程留痕、闭环管控的 合规管理机制。 （5）信息管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《数据安全总纲》及细则管理制度、规范，以及《工程 建设业务相关数据管理制度》《对外数据披露安全规范》，全面规范数据安全管理， 保护公司数据资产，防范数据泄露和滥用风险，确保公司信息资产的安全。 （6）关联交易制度 浙江菜鸟通过制定并施行《关联交易管理制度》，对关联人及关联交易认定、关 联交易决策程序、关联交易定价等方面进行了规定，保证项目公司与关联方之间的关 联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的 合法权益。 （五）业务模式、行业地位及持续经营能力分析 1、浙江菜鸟在菜鸟集团的定位                       21     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告     浙江菜鸟是菜鸟集团的核心企业之一，是全功能平台服务的提供商。公司自行开 发并拥有重要无形资产（如业务系统、软件著作权、专利等），并负责这些资产的开 发、价值提升、维护、保护和应用。浙江菜鸟也是菜鸟集团旗下仓储物流园区的运营 管理方，承担着菜鸟持有的全部境内外仓储物流园区的运营管理职责。     2、公司主营业务     截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟主营业务包括物流与供应链、技术开发与服务、 商业与贸易及其他服务。  物流与供应链：站场货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）、物流供应链管     理及方案设计、国际国内货物运输代理、报关报检、监管仓储与运输等  技术开发与服务：计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理     和管理；提供软硬件的技术咨询、转让和服务  商业与贸易：房屋租赁、物业管理；生产制造、批发零售；食品经营；以及各类     商品（如日用百货、家电、数码产品、化妆品、医疗器械等）的销售  其他服务：会务服务、展览展示、票务代理、广告设计制作与发布等     3、公司提供的核心服务  提供供应链技术支持服务：浙江菜鸟主要通过大数据、智能技术的应用及运营，     建立高效协调的物流网络基础设施，以提供现代化的物流技术服务及供应链解决     方案  提供信息技术及物流技术支持服务  提供业务流程管理及支持服务  提供物流不动产运营管理服务  提供营销与市场推广服务     4、浙江菜鸟在仓储物流园园区运营管理业务的优势     菜鸟集团通过自建和管理境内外仓储物流园区等物流不动产，打造全球智慧物流 网络，助力电商物流效率，提升消费者的物流体验。截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟全球 物流网络遍布 200 多个国家及地区，由菜鸟集团开发建设并运营管理的物流不动产总                          22     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                       联合尽职调查报告 建筑面积约 1,100 万平方米。其中，浙江菜鸟及实际控制人阿里巴巴集团持有或进行运 营管理的境内仓储物流园区合计 88 个，总建筑面积合计 902 万平方米，覆盖全国 31 个 城市，主要包括京津冀、长三角、大湾区、川渝经济圈及长江中游等核心区域及核心 城市。浙江菜鸟具备市场化管理不动产的经验与能力，截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜 鸟运营管理的境内仓储物流园区中，非阿里巴巴集团关联方租赁的面积占比达 42%。 外部客户涵盖全球 500 强、新兴科技品牌、大型国有企业等。覆盖行业包括境内外头 部电商平台、第三方物流、快递快运、高端制造业、冷链医药、新能源汽车等头部客 户。     作为物流供应链解决方案的重要组成部分，浙江菜鸟通过自建和管理境内外仓储 物流园区基础设施，并为其嵌入电商和科技 DNA，提高履约速度、服务质量和成本效 益，在为公司全面的物流解决方案提供有力支持的同时，也在仓储物流园区的投资建 设及运营管理方面形成独特优势：  自建仓储物流不动产充分考虑选址及布局设计，经过有效规划和建造，以满足市     场上现有设施无法充分满足的电商独特需求  可同时满足电商用户的大规模存储、物品快速拣选、高效配送的多类需求，兼顾     仓库的存储能力和配送的灵活性；提高电商货物配送及时性的同时可在基础设施     内实施更加个性化的订单售后支持  交通路线布局更适合电商运输路线，物流骨干网和前置仓相结合，并通过数字化     技术优化物流路线及其他流程  借助智能化的园区运营管理系统对各个园区实施精细化管理，浙江菜鸟历年来成     功保障了双十一等促销活动和购物旺季中的大量订单导致货流，车流和人流暴涨     数十倍的极端运营状况，没有发生过重大的安全责任事故  自建仓库在供内部业务使用的同时也向第三方提供仓储与物流供应链服务，以提     高资产回报率及加深客户关系 （六）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及特征     根据浙江菜鸟 2023-2025 年审计报告及 2026 年 1-3 月财务报表，浙江菜鸟主营业 务收入明细如下：                           23 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                  联合尽职调查报告             表 2-1-1：浙江菜鸟最近 3 个会计年度及一期主要业务收入及构成 收入（万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 高新技术收入 78,133.38 398,851.41 710,645.66 872,338.30 高新产品销售收入 27,907.89 79,995.36 75,958.10 45,898.36 广告及推广收入 9,588.96 41,222.04 32,463.05 21,277.03 其他收入 -715.48 73,544.56 129,197.00 87,900.20 主营业务收入小计 114,914.75 593,613.36 948,263.81 1,027,413.89 注：2026 年 1-3 月其他收入为负主要系会计处理方式变更所致，即因关联收入财务核算方式调整对 2025 年 4-12 月已确认的收入进行了追溯冲销，为一次性调整。      高新技术收入：主要包括的服务类型为提供供应链技术支持服务、提供信息技术 服务、提供业务流程管理及支持服务、提供物流技术支持服务等。高新产品销售收入 主要是物流科技的产品销售收入。其他收入主要包括提供租赁服务、提供物流不动产 运营管理服务、提供物业管理服务、提供客服、综合性园区等支持服务等。 （七）近三年财务数据及主要财务指标分析               表 2-1-2：浙江菜鸟最近 3 个会计年度及一期主要财务指标                 2026 年 1-3 月/3 科目 2025 年 2024 年 2023 年                    月 31 日 总资产 3,905,078.97 3,918,197.84 4,885,527.09 4,152,825.71 总负债 2,393,084.71 2,401,663.72 3,188,711.54 2,740,507.35 资产负债率 61.28% 61.30% 65.27% 65.99% 营业收入 129,052.26 637,437.41 967,261.69 1,058,026.64 净利润 -9,679.43 -217,508.93 140,866.36 244,323.71      最近三年及一期，公司总资产规模分别为 415.28 亿元、488.55 亿元、391.82 亿元 及 390.51 亿元，增长率分别为 17.64%、-19.80%及-0.33%。2025 年末较之 2024 年末公 司总资产规模下降 96.73 亿元，主要原因为：1）2025 年浙江菜鸟处置非核心资产导致 资产规模下降约 19 亿元；2）2025 年浙江菜鸟支付菜鸟集团内部关联方应付款导致资 产规模下降约 71 亿元。最近三年及一期，公司总负债规模分别为 274.05 亿元、318.87 亿元、240.17 亿元及 239.31 亿元，负债率分别为 65.99%、65.27%、61.30%及 61.28%， 资产负债率持续下降。      2023 年公司营业收入 105.80 亿元，2024 年公司营业收入 96.73 亿元，较 2023 年减 少 9.08 亿元，降幅约为 8.58%。2025 年公司营业收入 63.74 亿元，较 2024 年减少 32.99                                      24 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告 亿元，降幅约为 34.10%，主要系浙江菜鸟高新技术收入由 2024 年 71.06 亿元下降至 2025 年 39.89 亿元和其他收入由 2024 年 12.92 亿元下降至 2025 年 7.35 亿元所致。2026 年 1-3 月，公司营业收入 12.91 亿元。浙江菜鸟 2024 年及 2025 年营业收入较 2023 年均 出现下降，反映了阿里巴巴集团的电商业务进一步整合物流服务的结果。 2023 年公司净利润 24.43 亿元。2024 年公司净利润 14.09 亿元，较 2023 年减少 10.35 亿元，降幅约为 42.34%，主要原因为 2023 年浙江菜鸟整体业绩较好，员工薪酬 及员工持股计划的对应费用增加，导致 2024 年管理费用较 2023 年有较大提升。2025 年公司净利润-21.75 亿元，净利润为负，主要原因为：1）2025 年浙江菜鸟处置非核心 资产等原因导致投资损益净亏损约 11 亿元；2）阿里巴巴集团电商业务进一步整合物 流服务，导致收入当期减少而运营成本变动相对刚性。剔除上述原因后，浙江菜鸟 2025 年净利润较 2024 年基本持平。2026 年 1-3 月公司净利润为-0.97 亿元。 浙江菜鸟报告期内虽因集团战略整合与非核心资产处置的一次性影响导致财务指 标有所波动，但剔除集团业务整合影响后，高新技术收入和其他收入 2025 年与 2024 年 同比基本持平；此外，占主营业务收入比例合计约 20%的高新产品销售收入和广告及 推广收入同比分别由 7.6 亿元提高至 8.0 亿元，及由 3.25 亿元提高至 4.12 亿元，两项收 入均小幅提升。从负债端看，公司的总负债由 2024 年的 318.87 亿元下降至 240.17 亿 元，下降幅度、下降总额与总资产变动趋势相同，资产负债率相应由 2024 年的 65.27% 下降至 61.30%，说明公司偿债能力和财务稳健性有所提升。 综上，浙江菜鸟作为菜鸟集团重要境内业务实体之一的地位清晰稳定。公司 2025 年财务数据波动的主要原因是阿里巴巴集团整合物流服务业务和公司处置非核心资产 的一次性影响。剔除上述原因，浙江菜鸟的经营情况整体平稳，且资产负债率持续下 降，目前不存在因市场竞争或资金偿付导致无法持续经营的风险因素。 （八）资信水平、商业信用、主体评级情况 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生 产事故。浙江菜鸟已出具《浙江菜鸟供应链管理有限公司关于开展不动产投资信托基 金的承诺函》，承诺“浙江菜鸟依法合规间接拥有项目所有权，且不存在重大经济或法 律纠纷，嘉兴传云和嘉兴传祥在基金份额公开发售前依法合规完全持有拟发行不动产 基金的底层资产。项目近 3 年及一期未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影                               25 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 响项目稳定运营的重大合同纠纷。浙江菜鸟近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市 场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。” 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理 总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、 “信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行 人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 3 日，浙江菜鸟未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在 前述网站所涉领域的失信记录。 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资， 无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。 （九）菜鸟集团介绍 1、菜鸟集团的概览 菜鸟集团是一家于 2015 年 5 月 20 日依开曼群岛法律设立的公司，是阿里巴巴集团 的合并范围内的子公司（如文义所需，连同其子公司）。浙江菜鸟是菜鸟集团的核心 企业之一。 截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟集团主要业务包括：国际物流、国内物流和科技与其 他服务。 国际物流业务主要包括：跨境快递、全球供应链及海外本地物流服务。具体服务 包括为中国进出口商家、品牌及电商平台提供一体化端到端跨境快递解决方案，以及 提供一站式全球供应链解决方案，以实现高效的全球库存配置及订单履约，赋能品牌 及商家为消费者提供与本地化零售类似的体验。 国内物流：为品牌及商家提供一套可大规模应用于多个行业的端到端标准化供应 链解决方案，以及若干行业解决方案，以满足需要特殊处理产品的独特要求。菜鸟集 团通过阿里巴巴集团的多个电商平台（例如淘宝和天猫）以及众多其他电商平台、数 字和线下渠道，为品牌及商家的销售提供支持，还为天猫超市（阿里巴巴集团直营的 销售渠道）提供服务。                        26     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告     科技及其他服务：提供一系列的科技及其他服务来消除物流障碍并满足客户需求。 菜鸟集团提供一套实用而且经济高效的物流技术解决方案，包括自动化、数字化供应 链及智能硬件解决方案，以提高整个物流价值链的效率和成本效益。     业务收入方面，菜鸟集团业务收入主要来自于快递和供应链服务。菜鸟集团按包 裹向商家收取快递运费，另根据所选供应链服务（如储存、处理、配送及各种增值服 务）收取服务费。此外，菜鸟集团还通过提供技术服务及其他增值服务来创造收入。     2、菜鸟集团的业务优势     （1）菜鸟集团是中国供应链服务的领导者     在中国，菜鸟依托覆盖全国的仓储资源、干线运输和同城配送能力，结合技术和 网络能力，整合 B2B 和 B2C 供应链，为品牌和商家提供全渠道端到端供应链管理解决 方案。菜鸟提供面向快消、美妆、家电家装等行业提供量身定制的仓配一体、送装一 体行业解决方案，以及专为电商客户打造的优选仓配和智选仓配等供应链产品。服务 涵盖仓储、送货上门、安装、维修、退货、回收等全链路的物流服务，打造线上/线下、 B2B/B2C 多种时效、多种服务形态的订单履约能力，提升消费者体验，帮助客户实现 降本增效。  B2C 仓配服务：通过优选仓配和智选仓配等供应链服务，实现阿里体系及其他平     台的一盘货发货，支持直播、大促、新品发布等商业场景  B2B 仓配服务：提供全渠道物流服务，严格运营标准，严控服务品质，满足品牌     商、社区团购平台、商超门店等全场景服务需求  数字供应链：围绕客户价值，基于行业供应链实践经验，为客户提供端到端数字     化供应链解决方案，助力客户供应链数字化升级  绿色供应链：构建面向未来商业的产业互联网绿色包装解决方案矩阵，助力上下     游价值链打造绿色商品、绿色物流和绿色营销     目前，菜鸟服务客户横跨快消、美妆个护、家电家装等电商全品类。以快消行业 为例，菜鸟快消供应链解决方案包括：  搭建覆盖销地、产地的多级仓网，提供全渠道全链路的供应链一体化解决方案和     履约能力                          27     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告  重货送货上门、库存效期管理、全托管、溯源码管理、复杂组套及定制化包装，     支持商家多种营销玩法  弹性仓容支持高爆发需求，提供预售极速达、领先达等服务，满足大促和直播高     时效需求     （2）菜鸟集团是全球领先的电商物流与物流科技公司     菜鸟集团凭借全球端到端网络及行业领先的科技能力，专注为电商市场打造一系 列颠覆性的解决方案，为客户提供集运输速度、服务质量和成本效益的独特组合，助 力加速全球电商增长。国际物流主要提供三大服务：跨境快递、全球供应链和海外本 地物流服务。     1）跨境快递     菜鸟跨境快递为全球客户提供一体化端到端的全链路跨境快递解决方案，致力于 “中国走向全球”和“全球走向中国”的跨境包裹运输。菜鸟为全球商家、品牌及电 商平台提供一体化端到端跨境快递解决方案，包括一系列优先、标准及经济型产品， 旨在满足客户对运输时间、成本、目的地及任何特殊处理要求的不同需求。菜鸟的服 务模式高度灵活且适应性强，能够同时满足电商平台的平台模式及全托管服务模式。 依托于菜鸟覆盖全球的物流网络和对核心物流节点的强大控制，先进的科技能力和深 厚的运营经验，菜鸟为全球跨境商家提供更具确定性的履约服务，帮助客户实现降本 增效。     2）全球供应链     依靠强大的全球端到端网络、全链路可追踪的数字化能力、品质有保证的服务体 验和深耕商贸物流的经验沉淀，菜鸟全球供应链为全球客户提供一站式、差异化的全 球供应链解决方案。从全球走向中国，菜鸟为海外品牌和商家提供全球库存管理和全 渠道订单履约，涵盖保税、货运、海外仓等全链路 B2B/B2C 物流服务。凭借保税仓网 能力及秒级清关能力，帮助全球品牌快速进入中国零售市场。从中国走向全球，菜鸟 也为寻求进军全球市场的快消、家电家具和汽车零部件等行业的中国制造商和品牌提 供海外仓发、货运代理等从中国到全球的一站式供应链解决方案，使商家能够以高效 且经济的方式接触海外消费者。     3）海外本地物流服务                          28 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 菜鸟将中国电商物流先进经验引入重点国际市场，提升当地电商物流服务水平。 目前，菜鸟深耕西班牙、法国、美国、墨西哥等 9 个重点市场，持续扩大消费者覆盖， 丰富次日达、隔日达及周末派送等高时效电商服务。 （3）菜鸟集团运营着 1,100 万平方米的全球智能仓储网络 菜鸟集团通过自建和管理境内外仓储物流园区等物流不动产，打造全球智慧物流 网络，助力电商物流效率，提升消费者的物流体验，具体请见本报告“第二章 业务参 与人”之“一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司”。 3、菜鸟集团在物流科技的领先优势 作为一家智慧物流企业，菜鸟的智能物流网络拥有最先进的技术支撑，并在数字 化技术的研发和应用方面持续创新，通过部署自主研发的智能硬件、自动化、物联网、 人工智能等先进技术，智能布控关键网络节点，能够处理各类高峰需求，提供兼具非 凡的灵活性、可预见性和高效率的网络运营。 以科技为核心驱动力，菜鸟不断研发并提供自动化、数智化的物流技术产品，服 务制造业及物流生态伙伴，已成为中国科技创新走向世界的重要代表，已在 29 个国家 和地区落地超 1100 个数智化项目，合作伙伴涵盖中国本土企业、中国出海企业、海外 本地企业和全球品牌。 （十）调查结论 经基金管理人和专项计划管理人核查，原始权益人控股股东为依据《公司法》设 立且有效存续的公司；原始权益人控股股东为通过项目公司间接持有不动产项目、开 展相关业务的独立法人；原始权益人控股股东信用稳健，不存在影响持续经营的法律 障碍；原始权益人控股股东最近三年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、 税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信 被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。                        29 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                              联合尽职调查报告 二、原始权益人：杭州传欣物联网技术有限公司 （一）原始权益人基本情况      1、基本情况 公司名称 杭州传欣物联网技术有限公司 法定代表人 方如远 实际控制人 浙江菜鸟供应链管理有限公司 成立日期 2020 年 2 月 25 日 注册资本 6.80 亿元人民币 注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V422 室                          一般项目：邮政专用机械及器材制造；计算机软硬件及外围设                          备制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制                          造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子（气）                          物理设备及其他电子设备制造；技术服务、技术开发、技术咨 主营业务                          询、技术交流、技术转让、技术推广；其他电子器件制造；住                          房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；计算机软硬件及辅助                          设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的                          项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。      2、原始权益人主要财务数据指标               表 2-2-1：原始权益人最近 3 个会计年度及一期主要财务指标                 2026 年 3 月 31 日/1- 项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                        3月 总资产（万元） 191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91 资产负债率 98.76% 97.98% 63.80% 59.56% 营业收入（万元） 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18 营业毛利率（%） 82.30% 85.93% 88.58% 88.48% 净利润（万元） -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 经营活动产生的                           -1,823.06 11,697.40 11,146.68 9,251.10 现金流量净额（万元） EBITDA（万元） 2,628.14 11,702.28 12,823.53 12,677.21 注 1：资产负债率=负债总额/资产总额 注 2：营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入 注 3：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+固定资产折旧 +长期待摊费用摊销＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益                                       30 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告      3、设立、存续及历史沿革情况      （1）设立情况 原始权益人杭州传欣成立于 2020 年 2 月 25 日，注册地位于浙江省杭州市余杭区 余杭街道凤新路 501 号 V422 室，法定代表人为方如远，注册资本为 68,000 万元人民 币。      （2）主要历史沿革情况 自设立起至 2024 年末，杭州传欣尚未有实际投资及业务开展。自 2025 年始，为 了更好地推动菜鸟 REITs 业务的长期发展，杭州传欣在菜鸟集团内定位为持有 REITs 资产的独立平台。      4、股权结构、控股股东和实际控制人、股权受限情况      原始权益人杭州传欣控股股东为浙江菜鸟，实际控制人为阿里巴巴集团。截至 2026 年 3 月 31 日股权结构如下：                   图 2-2-1：原始权益人股权结构图      5、组织架构及内部治理机制情况 （1）组织架构及治理结构情况 1）股东 原始权益人杭州传欣不设股东会。                             31 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 2）董事会 原始权益人杭州传欣不设董事会，设执行董事 1 人，由股东委派产生。执行董事 每届任期 3 年，执行董事任期届满，可以连派连任。执行董事任期届满未及时更换或 者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前， 原执行董事仍应当依照 法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。 3）监事 原始权益人杭州传欣不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东委派 产生。监事任期每届三年，监事任期届满，可以连派连任。监事任期届满未及时更 换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监 事。 （2）内控制度 原始权益人建立了全面且高效的管理制度，确保了公司经营管理的合法合规性、 资产安全以及财务报告和相关信息的真实性与完整性。 （三）业务模式、行业地位及持续经营能力分析      1、主营业务 自设立起至 2024 年末，杭州传欣尚未有实际投资及业务开展。自 2025 年始，为 了更好地推动菜鸟 REITs 业务的长期发展，杭州传欣在菜鸟集团内定位为持有 REITs 资产的独立平台，公司作为受让方已于 2025 年 6 月 10 日签署《股权转让协议》，受 让项目公司嘉兴传云、嘉兴传祥 100%股权，并已于 2025 年 6 月 30 日支付股权对价、 完成对项目公司股权回购的交割工作，未来将通过资产重组扩募逐步提升资产持有规 模。随着资产持有规模的不断提升，杭州传欣资产分散度及运营稳定性将不断提升， 具备可持续运营能力。      2、所在行业相关情况 原始权益人主营业务所处行业为仓储物流行业，具体请参见本报告第四章“项目公 司的业务及财务情况”之“一、项目公司的行业情况及竞争情况”。                        32 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                             联合尽职调查报告      3、行业地位及竞争优势      原始权益人自设立起至 2024 年末，未进行实际投资及业务开展。2025 年，杭州 传欣收购了嘉兴传云和嘉兴传祥，并在菜鸟体系内定位为持有 REITs 资产的独立平 台，后续随着资产持有规模的不断增加，杭州传欣持有资产的分散度及运营稳定性亦 将不断提升，逐步打造为菜鸟集团体系内重资产整合和持有平台。      4、主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及特征      由于原始权益人作为资产平台，仅持有嘉兴传云和嘉兴传祥两家项目公司，因此 原始权益人的主营业务、主要服务、主营业务收入的构成及特征，与项目公司表现一 致。原始权益人最近一个会计年度主营业务情况如下所示：                 表 2-2-2：原始权益人最近一年及一期主营业务情况               2025 年度 2025 年度 2025 年度 2025 年度 主要业务板块             营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%） 收入占比（%） 经营租赁收入 10,303.68 1,116.79 89.16 69.64 提供物业管理                4,490.93 965.20 78.51 30.36 服务收入      合计 14,794.61 2,081.99 85.93 100.00              2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 主要业务板块             营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%） 收入占比（%） 经营租赁收入 2,354.43 367.12 84.41 69.50 提供物业管理                1,033.37 232.67 77.48 30.50 服务等 合计 3,387.80 599.79 82.30 100.00 （四）近三年财务数据及偿债能力分析      原始权益人截至 2023 年 12 月 31 日止 12 个月、截至 2024 年 12 月 31 日止 12 个 月、截至 2025 年 12 月 31 日止 12 个月的合并财务信息均来源于经普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）审计的普华永道中天特审字(2026)第 0584 号审计报告，为无 保留意见。      原始权益人杭州传欣已于报告期末合并项目公司嘉兴传云、嘉兴传祥，合并审计 报告已根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，追溯调整合并报表的期 初数，调整对比期间报表的相关项目。由于原始权益人作为资产平台，报告期仅持有                                   33 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                               联合尽职调查报告 嘉兴传云和嘉兴传祥两家项目公司，因此原始权益人的财务数据表现及波动原因与项 目公司一致。 1、财务数据 （1）合并资产负债表            表 2-2-3：原始权益人最近 3 个会计年度及一期合并资产负债表                                                                            单位：万元                               2025 年 12 月 31 资产 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日                                     日 流动资产 货币资金 1,115.29 1,169.93 1,859.22 760.49 应收账款 1,225.46 1,181.72 3,948.36 4,706.57 预付款项 17.74 - - - 其他应收款 13,105.35 16,077.83 24,878.67 593.21 其他流动资产 10.27 21.81 315.77 413.44 流动资产合计 15,474.12 18,451.30 31,002.02 6,473.71 非流动资产 投资性房地产 170,100.00 173,600.00 188,490.00 190,680.00 固定资产 17.09 17.60 20.31 4.18 在建工程 151.54 - - - 长期待摊费用 431.05 402.58 398.68 601.93 其他非流动资产 5,321.11 5,355.16 5,491.34 5,913.09 非流动资产合计 176,020.80 179,375.34 194,400.33 197,199.20 资产总计 191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91 流动负债 应付账款 180.67 262.74 330.75 161.01 预收款项 23.24 37.14 1.89 1.24 应付职工薪酬 - - 29.73 37.93 应交税费 720.13 4,761.64 1,371.57 1,037.93 其他应付款 88,056.11 87,656.55 7,988.85 19,010.88 一年内到期的非流                    1,057.73 1,057.73 24,798.33 2,428.77 动负债 流动负债合计 90,037.87 93,775.81 34,521.12 22,677.76 非流动负债 长期应付款 - - - 35,627.57                                      34 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                   联合尽职调查报告                                  2025 年 12 月 31 资产 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日                                        日 长期借款 70,300.00 70,300.00 71,300.00 23,700.00 递延收益 22,511.96 22,673.77 23,321.01 23,968.26 递延所得税负债 6,261.05 7,077.29 14,658.83 15,326.86 非流动负债合计 99,073.01 100,051.06 109,279.84 98,622.69 负债合计 189,110.88 193,826.87 143,800.96 121,300.45 所有者权益 实收资本 30,040.00 30,040.00 - - 资本公积 - - 32,900.00 31,900.00 其他综合收益 6,781.11 6,781.11 6,781.11 6,781.11 盈余公积 124.18 124.18 - - 未分配利润 -34,561.24 -32,945.51 41,920.29 43,691.36 所有者权益合计 2,384.04 3,999.78 81,601.39 82,372.46 负债及所有者权                    191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91 益总计 （2）合并利润表                表 2-2-4：原始权益人最近 3 个会计年度及一期合并利润表                                                                                         单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18 减：营业成本 -599.79 -2,081.99 -1,753.94 -1,763.06 税金及附加 -398.12 -1,740.51 -1,753.93 -1,686.49 管理费用 - -334.81 -192.54 -219.99 财务费用 -1,069.48 -3,600.05 -2,569.09 -2,400.62 其中：利息费用 -1,070.12 -3,609.19 -2,581.69 -2,407.81 利息收入 0.98 10.59 13.37 7.98 加：其他收益 161.81 648.43 735.76 692.37 投资收益 12.65 165.95 138.48 7.61 公允价值变动损失 -3,500.00 -14,890.00 -2,190.00 -1,541.90 信用减值损失 1.96 -2.57 -8.19 -0.13 二、营业利润 -2,003.17 -7,040.94 7,758.67 8,397.98 加： 营业外收入 - 0.61 0.29 0.88                                             35 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                           联合尽职调查报告      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 减： 营业外支出 - -0.12 - - 三、利润总额 -2,003.17 -7,040.44 7,758.96 8,398.86 减：所得税费用 387.44 1,450.54 -2,024.47 -2,108.21 四、净利润 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 （3）合并现金流量表               表 2-2-5：原始权益人最近 3 个会计年度及一期合并现金流量表                                                                                 单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 3,646.72 19,276.54 17,921.80 17,511.21 收到其他与经营活动有关的现金 0.98 12.39 102.17 53.99 经营活动现金流入小计 3,647.70 19,288.93 18,023.97 17,565.21 接受劳务支付的现金 -457.58 -1,799.29 -1,635.38 -2,045.26 支付给职工以及为职工支付的现                                            - -206.20 -199.93 -209.99 金 支付的各项税费 -4,996.08 -5,069.47 -4,693.78 -5,737.00 支付其他与经营活动有关的现金 -17.11 -516.56 -348.20 -321.86 经营活动现金流出小计 -5,470.76 -7,591.53 -6,877.28 -8,314.11 经营活动产生的现金流量净额 -1,823.06 11,697.40 11,146.68 9,251.10 二、投资活动产生/(使用)的现金 流量 取得关联方借款利息所收到的利                                   33.22 245.62 46.81 6.73 息收入 关联方借款收回的现金 8,304.26 48,625.95 49,324.29 14,232.26 投资活动现金流入小计 8,337.47 48,871.57 49,371.10 14,239.00 购建固定资产、无形资产和其他                               -100.92 -333.26 -273.47 -1,352.08 长期资产支付的现金 关联方借款支付的现金 -5,364.36 -39,898.40 -73,504.03 -14,471.16 投资活动现金流出小计 -5,465.29 -40,231.66 -73,777.49 -15,823.24 投资活动产生/（使用）的现金                              2,872.19 8,639.91 -24,406.39 -1,584.25 流量净额 三、筹资活动(使用)/产生的现金                                       36 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                 联合尽职调查报告          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 流量 吸收投资收到的现金 - 30,040.00 1,000.00 - 取得银行借款收到的现金 - - 72,800.00 1,250.00 取得关联方借款收到的现金 2,022.01 164,516.98 47,687.34 47,328.33 筹资活动现金流入小计 2,022.01 194,556.98 121,487.34 48,578.33 偿付关联方借款利息所支付的现                                   -2,606.58 -68.14 -748.36 -1,467.63 金 偿付银行借款利息所支付的现金 -519.20 -2,420.43 -2,128.03 -1,018.62 向股东分配利润支付的现金 - -14,746.20 - -5,843.05 同控收购支付的现金 - -94,811.07 - - 偿还银行借款支付的现金 - -24,700.00 -700.00 -200.00 偿还关联方借款支付的现金 - -78,837.73 -103,552.50 -47,663.50 筹资活动现金流出小计 -3,125.78 -215,583.57 -107,128.89 -56,192.81 筹资活动(使用)/产生的现金流量                                   -1,103.77 -21,026.60 14,358.44 -7,614.48 净额 四、汇率变动对现金及现金等价                                             - - - - 物的影响 五、现金及现金等价物净(减少)/                                      -54.64 -689.29 1,098.73 52.38 增加额 加：期/年初现金及现金等价物                                    1,169.93 1,859.22 760.49 708.11 余额 六、期/年末现金及现金等价物                                    1,115.29 1,169.93 1,859.22 760.49 余额 2、主要财务指标分析 （1）资产情况                             表 2-2-6：原始权益人资产情况                                                                                       单位：万元、%           2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,115.29 0.58 1169.93 0.59 1,859.22 0.82 760.49 0.37 应收账款 1,225.46 0.64 1,181.72 0.60 3,948.36 1.75 4,706.57 2.31 预付款项 17.74 0.01 - - - - - - 其他应收款 13,105.35 6.84 16,077.83 8.13 24,878.67 11.04 593.21 0.29 其他流动资产 10.27 0.01 21.81 0.01 315.77 0.14 413.44 0.20                                        37 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                     联合尽职调查报告            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 15,474.12 8.08 18,451.30 9.33 31,002.02 13.75 6,473.71 3.18 投资性房地产 170,100.00 88.83 173,600.00 87.75 188,490.00 83.62 190,680.00 93.62 固定资产 17.09 0.01 17.60 0.01 20.31 0.01 4.18 0.00 在建工程 151.54 0.08 长期待摊费用 431.05 0.23 402.58 0.20 398.68 0.18 601.93 0.30 其他非流动资          5,321.11 2.78 5,355.16 2.71 5,491.34 2.44 5,913.09 2.90 产 非流动资产合        176,020.80 91.92 179,375.34 90.67 194,400.33 86.25 197,199.20 96.82 计 资产总计 191,494.92 100.00 197,826.64 100.00 225,402.35 100.00 203,672.91 100.00 最近三年及一期末，杭州传欣资产总计分别为 203,672.91 万元、225,402.35 万元、 197,826.64 万元和 191,494.92 万元。2024 年末较 2023 年末增长 10.67%，2025 年末较 2024 年末下降 12.23%，2025 年资产规模下降因嘉兴园区公允价值下降所致。 从资产结构看，杭州传欣以非流动资产为主。最近三年及一期末，非流动资产分 别为 197,199.20 万元、194,400.33 万元、179,375.34 万元和 176,020.80 万元，占总资产 比例分别为 96.82%、86.25%、90.67%和 91.92%；流动资产分别为 6,473.71 万元、 31,002.02 万元、18,451.30 万元和 15,474.12 万元，占总资产比例分别为 3.18%、13.75%、 9.33%和 8.08%。 从构成情况看，流动资产主要包括其他应收款、应收账款及货币资金。最近三年 及一期末，其他应收款余额分别为 593.21 万元、24,878.67 万元、16,077.83 万元和 13,105.35 万元，占总资产比例分别为 0.29%、11.04%、8.13%和 6.84%。2024 年末其他 应收款大幅增长，占比显著提升；2025 年末有所回落。 非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为 190,680.00 万元、188,490.00 万元、173,600.00 万元和 170,100.00 万元，占总资产比例 分别为 93.62%、83.62%、87.75%和 88.83%。投资性房地产规模整体略有下降，但始终 为公司最主要资产构成，占比维持在 80%以上。 （2）负债情况                                            38 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                    联合尽职调查报告                             表 2-2-7：原始权益人负债情况                                                                                  单位：万元、%              2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日      项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 180.67 0.10 262.74 0.14 330.75 0.23 161.01 0.13 预收款项 23.24 0.01 37.14 0.02 1.89 0.00 1.24 0.00 应付职工薪酬 - - - - 29.73 0.02 37.93 0.03 应交税费 720.13 0.38 4,761.64 2.46 1,371.57 0.95 1,037.93 0.86 其他应付款 88,056.11 46.56 87,656.55 45.22 7,988.85 5.56 19,010.88 15.67 一年内到期的非流                1,057.73 0.56 1,057.73 0.55 24,798.33 17.24 2,428.77 2.00 动负债 流动负债合计 90,037.87 47.61 93,775.81 48.38 34,521.12 24.01 22,677.76 18.70 长期应付款 - - - - - - 35,627.57 29.37 长期借款 70,300.00 37.17 70,300.00 36.27 71,300.00 49.58 23,700.00 19.54 递延收益 22,511.96 11.90 22,673.77 11.70 23,321.01 16.22 23,968.26 19.76 递延所得税负债 6,261.05 3.31 7,077.29 3.65 14,658.83 10.19 15,326.86 12.64 非流动负债合计 99,073.01 52.39 100,051.06 51.62 109,279.84 75.99 98,622.69 81.30 负债合计 189,110.88 100.00 193,826.87 100.00 143,800.96 100.00 121,300.45 100.00 最近三年及一期末，杭州传欣负债总额分别为 121,300.45 万元、143,800.96 万元、 193,826.87 万元和 189,110.88 万元。2024 年末较 2023 年末增长 18.55%，2025 年末较 2024 年末增长 34.79%，负债规模整体呈现上升趋势，但 2026 年 3 月末有所下降。 从负债结构看，杭州传欣以非流动负债为主，但 2025 年末流动负债占比显著提升。 最近三年及一期末，非流动负债分别为 98,622.69 万元、109,279.84 万元、100,051.06 万 元和 99,073.01 万元，占负债总额比例分别为 81.30%、75.99%、51.62%和 52.39%；流 动负债分别为 22,677.76 万元、34,521.12 万元、93,775.81 万元和 90,037.87 万元，占负 债总额比例分别为 18.70%、24.01%、48.38%和 47.61%。 从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款、一年内到期的非流动负债及应交 税费。最近三年及一期末，其他应付款余额分别为 19,010.88 万元、7,988.85 万元、 87,656.55 万元和 88,056.11 万元，占负债总额比例分别为 15.67%、5.56%、45.22%和 46.56%，2025 年末大幅增加；最近三年及一期末，一年内到期的非流动负债余额分别 为 2,428.77 万元、24,798.33 万元、1,057.73 万元和 1,057.73 万元，占负债总额比例分别                                          39 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                联合尽职调查报告 为 2.00%、17.24%、0.55%和 0.56%。 非流动负债主要包括长期借款、递延收益及递延所得税负债。最近三年及一期末， 长期借款余额分别为 23,700.00 万元、71,300.00 万元、70,300.00 万元和 70,300.00 万元， 占负债总额比例分别为 19.54%、49.58%、36.27%和 37.17%。2024 年末长期借款大幅 增加，2025 年末略有下降但仍维持较高规模；2023 年末，长期应付款余额为 35,627.57 万元，占负债总额比例为 29.37%，2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额； 最近三年及一期末，递延收益余额分别为 23,968.26 万元、23,321.01 万元、22,673.77 万 元和 22,511.96 万元，占负债总额比例分别为 19.76%、16.22%、11.70%和 11.90%，整 体呈小幅下降趋势；最近三年及一期末，递延所得税负债余额分别为 15,326.86 万元、 14,658.83 万元、7,077.29 万元和 6,261.05 万元，占负债总额比例分别为 12.64%、 10.19%、3.65%和 3.31%，整体呈下降趋势。 （3）收入利润情况                        表 2-2-8：原始权益人收入利润情况                                                                   单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年     营业收入 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18      净利润 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 息税折旧摊销前利润                       2,628.14 11,702.28 12,823.53 12,677.21 （EBITDA） 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+固定资产折旧+ 长期待摊费用摊销＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益 最近三年及一期，杭州传欣营业收入分别为 15,310.18 万元、15,352.12 万元、 14,794.61 万元和 3,387.80 万元，2025 年较 2024 年营业收入下滑是因为下属项目公司嘉 兴传云和嘉兴传祥 2025 年 9 月 1 日签署生效的租约租金较前序租约当期租金出现下调 所致。净利润分别为 6,290.64 万元、5,734.49 万元、-5,589.91 万元和-1,615.74 万元， 2025 年出现亏损，主要系投资性房地产的公允价值变动损失较高。息税折旧摊销前利 润（EBITDA）分别为 12,677.21 万元、12,823.53 万元、11,702.28 万元和 2,628.14 万元， 2025 年度较 2024 年度下降 8.74%，主要原因可参考营业收入。 （4）现金流量情况                                   40 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                           联合尽职调查报告 最近三年及一期，杭州传欣经营活动产生的现金流量净额分别为 9,251.10 万元、 11,146.68 万元、11,697.40 万元和-1,823.06 万元。2024 年度较 2023 年度增长 20.49%， 2025 年度较 2024 年度增长 4.94%，整体保持上升趋势。2026 年 1-3 月表现为净流出， 主要系支付的各项税费较高。经营活动现金流入主要来源于提供劳务收到的现金，最 近三年及一期分别为 17,511.21 万元、17,921.80 万元、19,276.54 万元和 3,646.72 万元； 经营活动现金流出主要为支付各项税费及接受劳务支付的现金等。 最近三年及一期，杭州传欣投资活动产生的现金流量净额分别为-1,584.25 万元、- 24,406.39 万元、8,639.91 万元和 2,872.19 万元。2023 年度至 2024 年度投资活动持续呈 净流出状态，其中 2024 年度净流出规模大幅扩大；2025 年度投资活动转为大额净流入。 投资活动现金流入主要为关联方借款收回的现金，最近三年及一期分别为 14,232.26 万 元、49,324.29 万元、48,625.95 万元和 8,304.26 万元；投资活动现金流出主要为关联方 借款支付的现金，最近三年及一期分别为 14,471.16 万元、73,504.03 万元、39,898.40 万 元和 5,364.36 万元。 最近三年及一期，杭州传欣筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,614.48 万元、 14,358.44 万元、-21,026.60 万元和-1,103.77 万元。2023 年度筹资活动为净流出；2024 年度转为大额净流入，主要系取得借款收到的现金及关联方借款收到的现金规模较大； 2025 年度筹资活动净流出 21,026.60 万元，主要系偿还债务支付的现金、分配股利支付 的现金以及偿还关联方借款等现金流出增加所致。 （五）资信水平、商业信用、主体评级情况、债务及资本市场公开融资情况 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州传欣无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资， 无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。 （六）最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为被有权部 门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行 融资的情形 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人杭州传欣不存在重大违法违规记录，未发生过 重大安全生产事故。原始权益人已出具《杭州传欣物联网技术有限公司关于开展不动 产投资信托基金的承诺函》，承诺“杭州传欣依法合规间接拥有项目所有权，且不存 在重大经济或法律纠纷，嘉兴传云和嘉兴传祥在基金份额公开发售前依法合规完全持                                41 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告 有拟发行不动产基金的底层资产。杭州传欣近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市 场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。” 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理 总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、 “信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执 行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 3 日，杭州传欣未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在 前述网站所涉领域的失信记录。 （七）募集资金用途 1、回收资金使用安排 本次募集资金将用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、 补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。不低于 85%的净回收资金拟投资于菜 鸟总部 2 期、济南历城 3-1 期、浙江金华产业园 2-3 期、杭州西湖云谷产业园 1-1 期和 广州花都 1-1 期共 5 个项目。不超过 15%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等 用途。原始权益人使用不动产基金回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业 政策、外汇管理和有关法律法规规定。 2、回收资金使用承诺 针对不动产基金回收资金用途事项，原始权益人控股股东及原始权益人已出具承 诺函，承诺“回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实；使用过程中将严格 遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严 格按照进度要求使用，即基础设施 REITs 购入项目完成之日起 2 年内，净回收资金使 用率不低于 75%，3 年内全部使用完毕”。 原始权益人控股股东及原始权益人承诺使用 回收资金应当符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规 规定。回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补 充流动资金等，不得用于购置商品住宅用地。 3、原始权益人回收资金管理制度 为规范原始权益人对于回收资金的管理，原始权益人依据《中华人民共和国公司                         42 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《公开募集基础 设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试 点的公告》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核 关注事项（试行）》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，制定了《杭州传欣 物联网技术有限公司回收资金管理制度》。该制度要求原始权益人本着规范、透明的 原则，按照适用法规要求使用回收资金，并规定采取有效措施避免资金用于购置商品 住宅用地。 本项目拟购入股权的项目公司均为内资公司，不涉及境外股东，且募集资金拟投 资项目均为境内项目公司，募集资金的使用不涉及资金跨境流动。 （八）调查结论 根据上述调查，原始权益人为依据《公司法》设立且有效存续的公司；原始权益 人通过项目公司享有对目标不动产资产的所有权；原始权益人信用稳健，内部控制制 度健全，不存在影响持续经营的法律障碍；原始权益人已出具回收资金用途的承诺， 符合《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事 项（试行）》第十条的要求。原始权益人最近三年及一期在投资建设、生产运营、金 融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被 有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制 融资的情形。                       43 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 三、运营管理机构：浙江菜鸟供应链管理有限公司 不动产项目将由基金管理人、项目公司共同委托浙江菜鸟担任不动产项目的运营 管理机构。 （一）基本情况 基金发行后，基金管理人将按照与浙江菜鸟及项目公司等相关主体签署的《运营 管理服务协议》委托浙江菜鸟为运营管理机构，为不动产基金持有的不动产项目提供 运营管理服务。 浙江菜鸟具备独立开展业务的能力，定位明确，公司财务状况良好，符合《深圳 证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》 第八条关于运营管理机构具备持续经营能力的要求。 浙江菜鸟基本信息、设立、存续和历史沿革情况、股权结构、治理结构、主要业 务情况、业务模式、财务状况及资信情况详见本报告“第二章 业务参与人”之“一、 原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司”。 （二）运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 1、经中国证监会备案情况 不动产基金拟聘任的运营管理机构符合《基金指引》规定的相关条件，依法设立 且合法存续，具备丰富的不动产项目运营管理经验，公司治理与财务状况良好。运营 管理机构浙江菜鸟已配备了充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名。不动产基金申请注册过程中，浙 江菜鸟将按照《基金法》于中国证监会履行相关备案程序。 2、运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验，以及管理的同类资产历史 运营表现 （1）运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验 运营管理机构浙江菜鸟的经营范围详见本报告“第二章 业务参与人”之“一、原始权 益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司”之“（一）基本情况”。浙江菜鸟可以在 经营范围内为不动产项目提供运营管理服务，符合《基金指引》第 40 条第 1 款第（1） 项的规定。                        44 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 浙江菜鸟专注于仓储物流园区的开发、建设、运营与管理，截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟全球物流网络遍布 200 多个国家及地区，由菜鸟集团开发建设并运营管理的 物流不动产总建筑面积约 1,100 万平方米。除服务集团内部客户外，浙江菜鸟也具备市 场化管理不动产的经验与能力，截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟运营管理的境内仓储 物流园区中，非阿里巴巴集团关联方租赁的面积占比达 42%。 浙江菜鸟具备完善的运营管理制度。浙江菜鸟根据物流仓储基础设施的行业特点， 建立了完善的治理体系和园区管控制度，配套项目拓展、工程建设、成本管控、租赁 招商、资金管理、关联交易全流程内控制度与风控体系，确保园区的平稳安全运营， 平稳度过每年定期电商促销产生的货流物流人流三叠加的极端作业环境。 浙江菜鸟运营管理能力及目前所管理的仓储物流资产情况详见本报告“第二章 业 务参与人”之“一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司”之“（五）业 务模式、行业地位及持续经营能力分析”。 （2）合作客户及潜在客户资源质量 浙江菜鸟所管理的仓储物流园区，从租户类型划分包括关联方租户及外部租户。 1）关联方租户： 菜鸟集团自 2013 年起开始投资建设境内物流园区的初衷是为了更好的服务菜鸟供 应链业务的客户。因此，关联方客户中占比最高的客户为菜鸟供应链业务（主要承租 人为杭州菜鸟）。此外，在阿里巴巴内部业务协同下，浙江菜鸟的关联方客户还包括 盒马、阿里健康等集团内有仓储物流需求的公司。 2）外部租户： 自建仓库在供内部业务使用的同时也向第三方提供仓储服务。外部客户已达 580 个，客户类型包括全球 500 强、新兴科技品牌、大型国有企业等，覆盖行业包括境内 外头部电商平台、快递快运、高端制造业、冷链医药等头部客户。 3）潜在客户 菜鸟自建园区在选址时优先选择区域核心物流节点，园区的区位是持续吸引优质 新增客户的优势。此外菜鸟在供应链主业中积累的客户资源，也能赋能仓储物流客户， 实现内部不同业务之间的协同。同时，运营管理机构对市场的敏锐性以及精细化运营                        45 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 管理体系，协助其能在市场波动中精准抓取市场增量优质客户。 目前菜鸟在管资产潜在客户覆盖存量客户续租及扩租需求以及市场多行业赛道， 包括多家上市公司、国有企业及独角兽企业，客户质量优良，行业分布多元，为在管 资产的持续稳定运营提供了充足的客户储备。 综上所述，运营管理机构具备充足的运营管理能力，合作客户、潜在客户资源质 量较高，能够有效保障不动产资产的持续稳定运营。 3、为管理不动产项目配备的主要负责人员情况 浙江菜鸟具备有丰富运营管理经验的专业团队。浙江菜鸟已配备了充足的具有不 动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不 少于 2 名。截至 2026 年 3 月末，浙江菜鸟地网事业部员工 62 名，员工年龄结构合理， 学历层次高，人员稳定，行业经验丰富，从年龄结构来看，35 岁及以下人员共 15 人， 占比 24%，35 岁以上人员共 47 人，占比 76%；核心管理人员在职时间均长于 5 年。浙 江菜鸟地网事业部核心管理团队具有招商管理、运营管理、物业管理、资本运作、不 动产投资、财务管理及企业管理等方面的复合型背景，熟悉仓储物流项目运营管理业 务流程，深刻了解中国境内仓储物流市场情况。 浙江菜鸟为本不动产基金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的 REITs 运营 管理统筹团队，负责协调浙江菜鸟的内部资源、负责不动产项目日常运营管理（包括 编制并落实预算及经营计划、物业管理、维修改造升级等）、负责不动产项目突发事 件及重大事件的应对与处置；协同基金管理人解决关联交易、同业竞争以及运营管理 等相关问题、协同基金管理人制定投资策略、编制并审核与信息披露相关的材料、配 合监管部门审查、与基金管理人共同维护投资人关系等。地网事业部具体组织架构情 况如下：                        46 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告                图 2-3-1：地网事业部组织架构图 浙江菜鸟地网事业部核心管理人员及运营管理相关部门负责人具体介绍如下：             表 2-3-1：浙江菜鸟地网事业部主要人员情况表 序号 姓名 职务 任职起止时间 1 范士超 地网事业部总经理兼国内物流园业务负责人 2018 年至今 2 方如远 地网建设管理负责人 2015 年至今 3 丁骏 地网运营财务负责人 2016 年至今 4 谢佳淳 地网研策与资管负责人 2020 年至今 5 方璐华 地网华东区物流园运营负责人 2019 年至今 6 谢君 地网嘉兴物流园物业运营负责人 2023 年至今 （1）范士超 负责菜鸟地网国内及海外业务的全面管理，从业 16 年；范士超先生拥有丰富的房 地产投资及运营管理经验，曾任菜鸟马来西亚吉隆坡 eHub 负责人及地网海外业务总经 理等岗位。加入菜鸟前，范先生曾就职于 CBRE（香港）、上海复星高科技（集团） 有限公司、复星地产（美国）等公司。范先生拥有清华大学土木工程学士学位，香港 理工大学建筑及房地产系博士学位，并是注册金融分析师（CFA）持证人。 2018 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网事业部总经理。 （2）方如远 负责菜鸟地网国内及海外开发建设项目管理、规划设计、招标采购、合约成本、 工程质量全面管理，从业 21 年。方如远先生拥有丰富的房地产开发建设专业职能管理 经验，曾任菜鸟网络地网全球合约成本、招标采购以及建设中台负责人。加入菜鸟网                           47 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 络之前，方先生曾就职于浙江泛海建设投资有限公司、杭州华立地产集团公司等公司。 方先生拥有浙江大学学士学位。 2015 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网建设管理负责人。 （3）丁骏 负责菜鸟地网运营财务管理，从业 25 年。丁骏先生拥有丰富的房地产行业财务管 理经验，曾任阿里巴巴集团置业部财务专家。加入菜鸟前，丁先生曾就职于会计师事 务所，为客户提供 IPO、战略收购、股权转让、股权激励等过程中的审计、估值服务。 丁先生拥有浙江大学学士学位，具备注册造价师、资产评估师等资质证书。 2016 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网运营财务负责人。 （4）谢佳淳 负责菜鸟地网研策及资产管理，从业 12 年。谢佳淳女士拥有丰富的物流地产行业 投资分析及资产管理经验，加入菜鸟近 6 年，曾任菜鸟地网国内物流园研策专家。加 入菜鸟前，谢女士曾就职于仲量联行、安博（中国）、普洛斯等公司担任资产评估、 投资分析等职责。谢女士拥有广东外语外贸大学学士学位，香港大学硕士学位。 2020 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网研策&资管负责人。 （5）方璐华 负责华东区物流不动产资产运营管理，从业 24 年。方先生拥有多年的物流地产招 商和资产运营管理，及第三方货运及国际快递管理经验，加入菜鸟 7 余年，一直担任 华东区招商租赁及物业管理的岗位。加入菜鸟前，先后在中外运敦豪、普洛斯投资、 嘉民（中国）等公司担任招商和资产管理职责。方先生拥有上海交通大学学士学位， 上海海事大学 MBA 硕士学位。 2019 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网华东区物流园运营负责人。 （6）谢君 负责菜鸟嘉兴园区物业运营，从业 13 年。谢女士拥有多年的物业运营管理经验， 加入菜鸟 2 年有余，一直担任嘉兴园区物业管理的岗位。加入菜鸟前，先后在安博、 乐歌 Logos 等公司担任浙江区域物流园物业管理职责。谢女士拥有浙江工商大学学士 学位。                        48 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 2023 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟嘉兴物流园物业运营负责人。 4、不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 （1）运营管理相关制度及流程 浙江菜鸟通过多年的仓储物流项目运营管理业务实践，逐步建立了完善的内部分 工与内控制度，集中优势资源禀赋，赋能项目运营管理，为仓储物流不动产项目的稳 定运营提供了体系保障。 浙江菜鸟在业务管理、财务管理、档案管理、招标采购、合同管理、印章证照管 理、信息管理、关联交易等方面制定了权责分明和监督有效的内部管理制度体系，相 关制度详见本报告“第二章 业务参与人”之“一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供 应链管理有限公司”之“（四）组织架构及内部治理机制” （2）运营管理安排 基金管理人、运营管理机构与项目公司已就不动产基金签订了《运营管理服务协 议》，并在协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理 服务的具体安排，详见本报告“第三章 SPV 公司、项目公司的法律情况”之“三、项 目公司一：嘉兴传云物联网技术有限公司”之“（九）运营管理安排”及“四、项目 公司二：嘉兴传祥物联网技术有限公司”之“（九）运营管理安排”。 5、项目资金收支和风险管控安排 运营管理机构作为独立核算的法人主体，已建立完善的资金管理体系，确保资金 独立运作，不与项目公司账务混同。在资金收支方面，严格执行浙江菜鸟各项资金管 理制度，所有收支均纳入独立账套核算，符合企业会计准则要求。支出审批遵循内部 控制流程，确保资金使用规范、透明、可控。整体资金管理兼顾独立性、合规性与效 率，确保与项目公司自有资金独立。                        49 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 6、运营管理机构的利益冲突及风险防范 运营管理机构的利益冲突及风险防范措施，详见本报告“第四章 项目公司的业务 及财务情况”之“四、利益冲突及关联交易”之“（一）利益冲突的情形及（三）相 关利益冲突的防范机制”。 （三）调查结论 运营管理机构为合法存续的有限责任公司，运营管理机构具有丰富的不动产项目 运营管理经验，并已配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年 以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名；运营管理机构通过多年的仓储物流 项目运营管理业务实践，逐步建立了完善的内部分工与内控制度，公司治理结构健全， 财务状况良好；运营管理机构不存在影响持续经营的重大法律障碍；未发现运营管理 机构最近三年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面存在重大 违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况，未发现运营管理 机构被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。                       50 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告 四、基金托管人及计划托管人：兴业银行股份有限公司 基金托管人为兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”或“基金托管 人”）、计划托管人兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行上海分行” 或“计划托管人”）。 （一）基本情况 1、基金托管人基本情况 名称： 兴业银行股份有限公司 注册地址： 福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦 法定代表人： 吕家进 成立时间：1988 年 8 月 22 日 组织形式：股份有限公司（上市、国有控股） 统一社会信用代码：91350000158142711F 基金托管资格批文及文号： 证监基金字【2005】74 号 2、资产支持证券托管人基本情况 名称：兴业银行股份有限公司上海分行 注册地址：上海市江宁路 168 号 负责人：柯楷 成立时间：1996 年 2 月 8 日 组织形式：其他股份有限公司分公司（上市） 统一社会信用代码：91310000832220719J 基金托管资格批文及文号： 证监基金字【2005】74 号 （二）经营情况及资信水平 兴业银行成立于 1988 年 8 月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制 商业银行之一，总行设在福建省福州市，2007 年 2 月 5 日正式在深圳证券交易所挂牌                             51 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                       联合尽职调查报告 上市（股票代码：601166），注册资本 190.52 亿元。 兴业银行主要经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理 国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府 债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股 票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售 汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机 构批准的其他业务。 开业二十多年来，兴业银行始终坚持“真诚服务，相伴成长”的经营理念，致力 于为客户提供全面、优质、高效的金融服务。 截至 2025 年 12 月 31 日，兴业银行资产总额达 11.09 万亿元，实现营业收入 2127.41 亿元，同比增长 0.24%，实现归属于母公司股东的净利润 774.69 亿元。 兴业银行先后收购或成立信托、金融租赁、基金管理、消费金融、经济研究咨询、 数字金融服务等机构，形成了以银行为母体、涵盖各类主要金融牌照的现代金融服务 集团。公司坚持稳健经营导向与转型创新驱动，以全面体制机制改革为抓手，积极推 动集团内部整合和业务协同，重点从客户和产品两个维度，努力提升各项业务的流程 效率与发展质效，有效增强专业服务能力和市场竞争能力。 2014 年兴业银行市场地位和品牌形象稳步提升，稳居全球银行 50 强（英国《银行 家》杂志排名）、世界企业 500 强（美国《财富》杂志排名）和全球上市企业 200 强 （美国《福布斯》杂志排名）行列。在国内外各种权威机构组织的评比中，先后荣获 最佳中资银行、最佳战略创新银行、最佳绿色银行、最佳互联网金融平台银行、普惠 金融实践最佳银行、最具社会责任上市公司、中华慈善突出贡献（单位）奖、中国最 佳雇主等荣誉。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对兴业银行股份有限公司的信用状况进行 跟踪分析，维持兴业银行股份有限公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 （三）托管业务资质 兴业银行资产托管部成立于 2005 年 2 月；同年 4 月 26 日，中国证监会和中国银监 会核准兴业银行证券投资基金托管资格（证监基金字[2005]74），成为我国第 12 家基                           52 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告 金托管银行；同年 10 月，成为中国证券业协会特别会员单位。2006 年 3 月，总行取得 中国证券登记结算公司特别结算参与人资格；同年 10 月，中国银监会正式批复同意兴 业银行开办全国社会保障基金托管业务。2009 年 12 月，中国保监会批复同意兴业银行 开展保险资金托管业务。2001 年 12 月 5 日，中国证监会批复同意兴业银行取得客户交 易结算资金主办存管银行业务资格。 自 2005 年资产托管业务起步至今，兴业银行资产托管业务已合作信托公司、证券 公司、保险资产管理公司、基金公司、商业银行等各类金融机构达 200 余家，托管的 业务品种涵盖了证券投资基金、基金公司特定客户资产、证券公司定向及集合资产管 理计划、保险资金、单一及集合资金信托计划、合格境内机构投资者资产（QDII）、 商业银行理财产品、产业投资基金、私募股权基金、直投基金、资产证券化资金、基 本养老保险个人账户基金、账户监管类资产等多个业务门类。 截至 2025 年 12 月 31 日，兴业银行资产托管规模 17.59 万亿元，股份行排名第四； 公募基金托管规模 2.93 万亿元，股份行排名第三。 兴业银行上海分行成立于 1996 年 2 月 8 日。现持有上海市工商行政管理局于 2024 年 05 月 24 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91310000832220719J)，持有中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 上 海 监 管 局 核 发 的 《 金 融 许 可 证 》 （ 机 构 编 码: B0013B231000001）。 兴业银行上海分行作为总行授权资产托管业务开展的第一家分行机构，在资产托 管业务方面有着较为丰富的经验，涉及银行、信托、保险、基金、证券、期货、私募 等各个领域，是兴业银行系统内托管资产规模最大、签约运营项目数量最多、业务品 种最为复杂的分行。 兴业银行及兴业银行上海分行具备良好的社会信誉和经营业绩，最近三年及本年 无重大违法、违规行为。 （四）托管业务主要人员情况 兴业银行股份有限公司总行设资产托管部，下设综合管理处、证券基金处、信托 保险处、理财私募处、需求支持处、稽核监察处、投资监督处、运行管理处，共有员 工100余人，业务岗位人员均具有基金从业资格。 兴业银行已组建10人服务团队，专业服务基础设施领域托管产品。其中，部门负                               53 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告 责人高层管理人员1人，副处长及以上中层管理人员4人，相关岗位主管2人、部门业务 骨干3人。全部团队成员都具有多年相关领域工作经历，直接或间接参与了大部分兴业 银行的基础设施类产品的托管模式设计、合同审核、产品运营工作，兴业银行资产托 管部基础设施基金托管业务主要人员情况如下：                表 2-4-1：兴业银行托管业务主要人员情况 姓名 职务 个人简历                 刘晓春先生，硕士研究生，毕业于郑州大学经济法专业，取得郑州                 大学法律专业硕士学位。具有23年金融从业经历，1994年7月至2005                 年7月就职于中国燕兴郑州公司、工商银行郑州华信支行、中国光大 刘晓春 副总经理                 银行上海分行、广东发展银行上海分行；2005年7月至今，就职于兴                 业银行，曾先后任职于资金营运中心、同业金融部，2021年8月6日                 起担任兴业银行资产托管部副总经理。                 何欣女士，硕士研究生，毕业于复旦大学，2002年起任职于兴业银        证券基金处处 行上海分行，2008年起就职于兴业银行资产托管部，现任兴业银行 何欣        长 资产托管部证券基金处处长。具有24年金融从业经历，在资产托管                 运营、清算、营销等领域具有丰富经验。                 鞠镒泽女士，硕士研究生学历，毕业于英国布里斯托大学会计与金        证券基金处文 鞠镒泽 融学专业。2022年至今，主要负责兴业银行总行各类托管产品合同        本岗                 审核，在产品设计、文本审核上有着较为丰富的经验。                 刘云女士，毕业于上海财经大学财务管理专业，硕士研究生，现任                 兴业银行资产托管部稽核监察处处长。2004年起先后任职于兴业银        稽核监察处处 刘云 行资金营运中心、兴业经济研究咨询股份有限公司，2024年至今就        长                 职于兴业银行资产托管部，具有24年金融从业、2年托管从业经历，                 在金融市场业务领域具有丰富经验。                 吴玉婷女士，硕士研究生，毕业于武汉大学法学院，现任兴业银行        稽核监察处法 吴玉婷 资产托管部稽核监察处法务经理，具有15年金融或托管从业经历，        务专员                 在各类资产管理产品托管领域具有丰富的法律工作经验。                 杨媛媛女士，2008 年毕业于哈尔滨工业大学金融学专业，硕士研                 究生，现任兴业银行资产托管部投资监督处副处长。2008-2009 年        投资监督处 任职太平养老保险股份有限公司运营管理岗。2009 年至今任职于 杨媛媛        副处长 兴业银行资产托管部，先后担任核算主管、产品主管、营销主                 管、投资监督主管、投资监督处副处长，具有 18 年金融从业经                 历，17 年托管从业经历，在资产托管领域具有丰富经验。                 王志华女士，硕士研究生学历，毕业于南京大学数量经济专业，                 现任兴业银行资产托管部运行管理处处长。曾就职于中国工商银                 行资产托管部上海分部，曾负责基金清算、企业年金、集合理财        运行管理处 王志华 和委托资产的会计核算和估值工作；现就职于兴业银行资产托管        处长                 部运行管理处处长，主要负责托管业务各项系统研发需求及管理                 的工作，具有超过 21 年金融托管从业经历，在各类资产管理产品                 托管领域具有丰富经验。                 懿婷女士，毕业于上海外国语大学，现任兴业银行资产托管部运                 行管理处主管经理。2004 年起曾分别就职于安永华明会计师事务        运行管理处 孙懿婷 所、英国石油、梅塞尔格里斯海姆投资有限公司，先后担任高级        核算主管                 审计师、财务分析等岗位，具有 15 年托管从业经历，在会计估值                 领域具有丰富经验。 刘明辉 运行管理处清 刘明辉先生，毕业于上海财经大学会计学专业，研究生学历。现任                          54 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 姓名 职务 个人简历        算主管 兴业银行资产托管部运行管理处主管经理。2010年起曾分别任职于                毕马威华振会计师事务所和交通银行股份有限公司，先后担任高级                审计师和基金核算会计职务，具有17年金融或托管从业经历，在托                管核算和清算领域具有丰富经验。               季元劼先生，毕业于上海对外贸易大学国际经济与贸易专业，现任        需求支持处业 兴业银行资产托管部需求支持处业务管理岗。2007年起任职于兴业 季元劼        务管理岗 银行资产托管部，从事托管运营相关工作，具有19年金融或托管从               业经历，在核算估值领域具有丰富经验。 从岗位职责上划分，由部门副总经理统筹负责；营销团队负责项目前期接洽，参 与产品设计，内外部沟通协调，进度把控；合规团队及投资监督团队负责参与项目整 体结构设计、文本合规性把控、信息披露、投资监督服务等；运营服务团队，包括核 算人员和清算人员，负责项目前期测试、产品上线、产品运营工作。 （五）风险控制制度 1、内部控制目标 严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守 法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确 保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。 2、内部控制组织结构 兴业银行基金托管业务内部控制组织架构由总行内部控制委员会、总行风险管理 部门、总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行托管运营机构共同组成。 各级内部控制组织依照本行相关制度对本行托管业务风险管理和内部控制实施管理。 3、内部风险控制原则 兴业银行资产托管业务内部控制贯彻以下原则：（1）全面性原则：内部控制贯穿 资产托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，以及从事资产托管业务的各机构和从 业人员；（2）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域；（3）独立性原则：开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对 独立、相互制衡；（4）审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产 的安全与完整为出发点，“内控优先”，“制度优先”，审慎发展资产托管业务；（5） 制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成 相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；（6）适应性原则：内部控制体系应同所处                        55 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应 当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善；内部控制存在 的问题应当能够得到及时反馈和纠正；（7）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成 本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 4、内部控制制度及措施 （1）制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严 格的人员行为规范等一系列规章制度。 （2）建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。 （3）风险识别与评估：稽核监察处指导业务处室进行风险识别、评估，制定并实 施风险控制措施。 （4）相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。 （5）人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理 念，并签订承诺书。 （6）应急预案：制定完备的《应急预案》，并组织员工定期演练；建立异地灾备 中心，保证业务不中断。 （六）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》、 《运作办法》、基金合同及其他有关规定，托管人对基金的投资对象和范围、投资组 合比例、投资限制、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基金资产估值和基金净 值的计算、收益分配、申购赎回以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人 进行业务监督、核查。 基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《运作办法》、基金合同和有关 法律法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到 通知后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权 随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违 规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管 理人有重大违规行为，立即报告中国证监会，同时，通知基金管理人限期纠正，并将                       56 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 纠正结果报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违 反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法 规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向 中国证监会报告。 （七）调查结论 根据上述调查，基金托管人与计划托管人为同一人，拟由兴业银行担任。兴业银 行具有证券投资基金托管资格，符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》第六条、 《基金指引》第六条及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 第六条规定的担任基金托管人/计划托管人的资质及权限。                       57 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告           第三章 SPV 公司、项目公司的法律情况 一、SPV 1公司：嘉兴欣耘物联网技术有限公司 （一）基本情况 SPV 1 公司概况列示见下表：                      表 3-1-1：SPV 1 公司基本情况     事项 内容 公司名称 嘉兴欣耘物联网技术有限公司 主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）     住所 浙江省嘉兴市经济技术开发区长水街道千红路 228 号 6 幢 101 室 法定代表人 方如远 注册资本 100 万元 成立日期 2026 年 03 月 12 日             一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联             网设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 经营范围             目）；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；物             业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活             动）。 统一社会信用代码 91330401MAK7B2K10J （二）调查结论 经基金管理人和专项计划管理人核查，SPV 1 公司系依法设立并有效存续的有限责 任公司，不存在《公司法》等相关法律或公司章程规定的应当终止的情形。                                  58 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告 二、SPV 2公司：嘉兴欣祥物联网技术有限公司 （一）基本情况 SPV 2 公司概况列示见下表：                      表 3-2-1：SPV 2 公司基本情况 事项 内容 公司名称 嘉兴欣祥物联网技术有限公司 主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 浙江省嘉兴市经济技术开发区长水街道千红路 228 号 6 幢 102 室 法定代表人 方如远 注册资本 100 万元 成立日期 2026 年 03 月 12 日             一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联             网设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 经营范围             目）；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；物             业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活             动）。 统一社会信用代码 91330401MAK787272B （二）调查结论 经基金管理人和专项计划管理人核查，SPV 2 公司系依法设立并有效存续的有限责 任公司，不存在《公司法》等相关法律或公司章程规定的应当终止的情形。                                  59 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                         联合尽职调查报告 三、项目公司一：嘉兴传云物联网技术有限公司 （一）基本资料 经基金管理人和计划管理人核查，嘉兴传云物联网技术有限公司为依法设立并合 法存续的有限责任公司，已完成工商注册登记，嘉兴传云物联网技术有限公司基本信 息如下表所示： 项目公司名称 法定代表人 成立日期 注册资本 注册地址 经营范围                                          物联网络软件和物流网络技术的研                                          究、设计、开发与制作，销售自产                                 浙江省嘉兴 嘉兴传云物联 2014 年 产品，并提供相关技术咨询与技术                        20,900 万 市经济技术 网技术有限公 方如远 03 月 10 服务。仓储服务，仓储物流设备的                        元人民币 开发区纺工 司 日 销售。自有房屋租赁、物业管理服                                 路 4698 号                                          务。（依法须经批准的项目，经相                                          关部门批准后方可开展经营活动） （二）嘉兴传云股权结构及股东情况 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司嘉兴传云的 100%股权由原始权益人杭州传欣持 有。杭州传欣的控股股东浙江菜鸟亦为不动产基金的运营管理机构，嘉兴传云的实际 控制人为阿里巴巴集团。相关参与机构具体法律关系图如下：                             60     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                           联合尽职调查报告                      图 3-3-1： 项目公司股权结构图 （三）嘉兴传云历史沿革     嘉兴传云成立于 2014 年 3 月，项目公司股权历史上因菜鸟境内架构调整和项目融 资等安排发生过多次变更，具体变更情况如下：  2014 年 3 月 10 日，菜鸟网络科技有限公司设立嘉兴传云，注册资本为 5,000 万元  2017 年 1 月 5 日，股东由菜鸟网络科技有限公司变更为浙江菜鸟  2017 年 4 月 11 日，增资 14,900 万元，注册资本由 5,000 万元变更为 19,900 万元  2018 年 8 月 1 日，股东由浙江菜鸟变更为杭州新流极光投资咨询有限公司  2024 年 3 月 15 日，增资 1,000 万元，注册资本由 19,900 万元变更为 20,900 万元  2025 年 7 月 8 日，股东由杭州新流极光投资咨询有限公司变更为杭州传欣物联网     技术有限公司 （四）嘉兴传云治理结构与组织架构     根据嘉兴传云公司章程，嘉兴传云的治理结构为：公司不设股东会；公司不设董                               61 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 事会，设一名董事，经股东委派产生，该董事可以兼任公司经理；公司不设监事会， 设监事 1 人，经股东委派产生；公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘；公司的 法定代表人由经理担任。 （五）财务会计制度和财务管理制度 嘉兴传云未独立设置财务会计部门或财务人员团队，由菜鸟集团财务统一负责， 且按照菜鸟集团统一的财务会计制度和财务管理制度进行独立的会计核算。 （六）资产独立性和财务独立性 嘉兴传云资产权属清晰，且由嘉兴传云控制和占用，嘉兴传云的资产不存在被原 始权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。 经核查，嘉兴传云已独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户的情况，嘉兴传云依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款 义务，并按照企业会计准则的规定编制财务报表并定期进行财务报表的审计。 在公募 REITs 发行后，嘉兴传云设财务负责人一名，由基金管理人指定人员担任。 嘉兴传云所有收支均纳入独立账套核算，不存在与其他企业共用银行账户、资金混同 的情况，具备财务独立性。 （七）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 项目公司合法且完全持有不动产所有权的情况参见本报告 “第五章 不动产资产“之 “二、不动产项目合规性”部分。 （八）资信情况 截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传云物联网技术有限公司近 3 年及一期不存在重大违 法违规记录，未发生过重大安全生产事故。关于自身运营情况项目公司已出具《嘉兴 传云物联网技术有限公司关于开展不动产投资信托基金的承诺函》，承诺“嘉兴传云物 联网技术有限公司近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重 大违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理 总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、                        62 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 “信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行 人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 3 日，嘉兴传云物联网技术有限公司未被列入前述网站列明的失信被 执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 （九）运营管理安排 不动产基金首次发售后，将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的 载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全 的控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金 合同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟作为 运营管理机构负责嘉兴传云项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责 任不因委托而免除。 不动产基金设立后，嘉兴传云在满足业务实际需求的前提下，按照精简、高效原 则配置人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由该董事担任。项目公司法 定代表人、董事、监事、财务负责人，均由基金管理人指定人员担任。浙江菜鸟为不 动产基金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的 REITs 运营管理统筹团队，该团 队主要管理人员均为嘉兴传云项目原运营管理负责人员，具备项目全周期运营管理经 验，将继续负责不动产项目的日常运营与管理，保障项目运营的连续性与稳定性。不 动产基金设立前后，项目公司的运营模式不发生实质变化，满足不动产项目和不动产 基金的正常运作需要。 （十）调查结论 经核查，嘉兴传云设立程序和历史沿革符合法律法规及其他有关规定，依法设立 并合法存续，合法持有不动产资产；公司股东人数、住所、出资比例符合法律法规及 其他有关规定；公司股东合法拥有出资资产的产权，资产权属清晰、不存在纠纷或潜 在纠纷；不存在抵押、质押等权利限制；公司不存在重大重组情况；公司章程符合 《公司法》及中国证监会的有关规定；公司不存在重大违法、违规或不诚信行为；公 司不存在被认定为失信被执行人、受到过重大行政处罚以及相应的整改的情况；公司 经营合法合规、商业信用情况良好；公司股权转让行为合法有效。                        63 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                         联合尽职调查报告 四、项目公司二：嘉兴传祥物联网技术有限公司 （一）基本资料 经基金管理人和计划管理人核查，嘉兴传祥为依法设立并合法存续的有限责任公 司，已完成工商注册登记，嘉兴传祥基本信息如下表所示： 项目公司名称 法定代表人 成立日期 注册资本 注册地址 经营范围                                         物联网络软件和物流网络技术的研                                         究、设计、开发、制作与销售，并                                 浙江省嘉兴 嘉兴传祥物联 2016 年 提供相关技术咨询与技术服务，仓                        12,000 万 市经济技术 网技术有限公 方如远 09 月 22 储服务，仓储物流设备的批发，自                        元人民币 开发区千红 司 日 有房屋租赁、物业管理（依法须经                                 路 228 号                                         批准的项目，经相关部门批准后方                                         可开展经营活动） （二）嘉兴传祥股权结构及股东情况 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司嘉兴传祥的 100%股权由原始权益人杭州传欣持 有。杭州传欣的控股股东浙江菜鸟亦为不动产基金的运营管理机构，嘉兴传祥的实际 控制人为阿里巴巴集团。相关参与机构具体法律关系图如下：                             64     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                            联合尽职调查报告                       图 3-4-1： 项目公司股权结构图 （三）嘉兴传祥历史沿革     嘉兴传祥成立于 2016 年 9 月，项目公司股权历史上因菜鸟境内架构调整和项目融 资等安排发生过多次变更，具体变更情况如下：  2016 年 9 月 22 日，菜鸟嘉兴控股有限公司（Cainiao Jiaxing Holding Limited）设立     嘉兴传祥，注册资本为 3,300 万美元  2017 年 8 月 22 日，减资 1,300 万美元，注册资本由 3,300 万美元变更为 2,000 万美     元  2018 年 3 月 13 日，股东由菜鸟嘉兴控股有限公司变更为浙江菜鸟供应链管理有限     公司，注册资本由 2,000 万美元变更为 13,721 万元  2018 年 6 月 5 日，减资 1,721 万元，注册资本由 13,721 万元变更为 12,000 万元  2018 年 8 月 1 日，股东由浙江菜鸟变更为杭州新流极光投资咨询有限公司  2025 年 7 月 8 日，股东由杭州新流极光投资咨询有限公司变更为杭州传欣物联网     技术有限公司                                 65 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 （四）嘉兴传祥治理结构与组织架构 根据嘉兴传祥公司章程，嘉兴传祥的治理结构为：公司不设股东会；公司不设董 事会，设一名董事，经股东委派产生，该董事可以兼任公司经理；公司不设监事会， 设监事 1 人，经股东委派产生；公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘；公司的 法定代表人由经理担任。 （五）财务会计制度和财务管理制度 嘉兴传祥未独立设置财务会计部门或财务人员团队，由菜鸟集团财务统一负责， 且按照菜鸟集团统一的财务会计制度和财务管理制度进行独立的会计核算。 （六）资产独立性和财务独立性 嘉兴传祥资产权属清晰，且由嘉兴传祥控制和占用，嘉兴传祥的资产不存在被原 始权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。 经核查，嘉兴传祥已独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户的情况，嘉兴传祥依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款 义务，并按照企业会计准则的规定编制财务报表并定期进行财务报表的审计。 在公募 REITs 发行后，嘉兴传祥设财务负责人一名，由基金管理人指定人员担任。 嘉兴传祥所有收支均纳入独立账套核算，不存在与其他企业共用银行账户、资金混同 的情况，具备财务独立性。 （七）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 项目公司合法且完全持有不动产所有权的情况参见本报告 “第五章 不动产资产”之 “二、不动产项目合规性”部分。 （八）资信情况 截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传祥物联网技术有限公司近 3 年及一期不存在重大违 法违规记录，未发生过重大安全生产事故。关于自身运营情况项目公司已出具《嘉兴 传祥物联网技术有限公司关于开展不动产投资信托基金的承诺函》，承诺“嘉兴传祥物 联网技术有限公司近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重 大违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理                        66 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、 “信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行 人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 3 日，嘉兴传祥物联网技术有限公司未被列入前述网站列明的失信被 执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 （九）运营管理安排 不动产基金首次发售后，将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的 载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全 的控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金 合同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟作为 运营管理机构负责嘉兴传祥项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责 任不因委托而免除。 不动产基金设立后，嘉兴传祥在满足业务实际需求的前提下，按照精简、高效原 则配置人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由该董事担任。项目公司法 定代表人、董事、监事、财务负责人，均由基金管理人指定人员担任。浙江菜鸟为不 动产基金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的运营管理统筹团队，该团队主要 管理人员均为嘉兴传祥项目原运营管理负责人员，具备项目全周期运营管理经验，将 继续负责不动产项目的日常运营与管理，保障项目运营的连续性与稳定性。不动产基 金设立前后，项目公司的运营模式不发生实质变化，满足不动产项目和不动产基金的 正常运作需要。 （十）调查结论 经核查，嘉兴传祥设立程序和历史沿革符合法律法规及其他有关规定，依法设立 并合法存续，合法持有不动产资产；公司股东人数、住所、出资比例符合法律法规及 其他有关规定；公司股东合法拥有出资资产的产权，资产权属清晰、不存在纠纷或潜 在纠纷；不存在抵押、质押等权利限制；公司不存在重大重组情况；公司章程符合 《公司法》及中国证监会的有关规定；公司不存在重大违法、违规或不诚信行为；公                        67 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 司不存在被认定为失信被执行人、受到过重大行政处罚以及相应的整改的情况；公司 经营合法合规、商业信用情况良好；公司股权转让行为合法有效。                       68 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告           第四章 项目公司的业务及财务情况 一、项目公司的行业情况及竞争状况 （一）项目公司所属行业 根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，项目公司归属于交通运输、仓 储和邮政业（分类代码 G） 项下的装卸搬运和仓储业（分类代码 G59）。 仓储物流行业主要通过自建或租赁库房、场地，开展货物储存、保管、装卸搬运 及配送等相关业务，属于基础设施行业范畴。按照国家标准化管理委员会发布的《物 流术语》（GB/T 18354-2006）定义，物流设施是指 “具备物流相关功能和提供物流服 务的场所”，具体包括物流园区、物流中心、配送中心，各类运输枢纽、场站港、仓 库等。仓储物流不动产既是商贸流通与物流运行的基础载体，也是保障城市社会经济 稳定发展的基础性、战略性资源。 （二）仓储物流行业的政策法规与市场环境 1、仓储物流行业主要法律法规及政策 （1）国家相关政策 2018 年以来，国家相继出台一系列政策为物流仓储行业的健康快速发展保驾护航， 助力物流行业实现高质量发展。2018 年 12 月国家发改委和交通运输部联合印发《国家 物流枢纽布局和建设规划》，在全国范围内选取 127 个承载城市，建设 212 个国家物 流枢纽，以科学推进国际物流枢纽布局和建设，至 2025 年完成 150 个左右的国家物流 枢纽布局建设。2019 年 3 月国家发改委、交通运输部等 24 个部门联合印发《关于推动 物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，首次提出要把推动物流高质量发展 作为当前和今后一段时期改善产业发展和投资环境的重要抓手，以物流高质量发展作 为加快推动提升区域经济和国民经济综合竞争力的突破口。2020 年 8 月国家发展改革 委等部门发布《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》，强调物流业是支撑 国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业。2022 年 5 月国务院办公厅印发《“十 四五”现代物流发展规划》，提出至 2025 年将基本形成现代物流体系，构建“通道+ 枢纽+网络”运行体系，物流创新发展能力和企业竞争力显著增强，物流服务质量效率 明显提升。2024 年 10 月，自然资源部出台《关于加强自然资源要素保障促进现代物流                        69 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 高质量发展的通知》，针对已有文件规定不够明确和亟待解决的问题，提出了务实可 行的政策举措，增加物流发展空间供给，加大自然资源要素保障，推进物流用地提质 增效，提升要素支撑服务效能。 上述文件为营造规范的物流行业提供了良好的政策基础，有助于促进物流不动产 建设和功能布局逐渐完善，使得物流行业更好地服务于现代经济转型需求。与此同时， 推动物流降本增效对促进产业结构调整和区域协调发展、培育经济发展新动能、提升 国民经济整体运行效率具有重要意义，有利于畅通物流全链条运行，推动物流行业进 入转型升级新时期。 此外，政策支持为电子商务发展提供了优越的环境，加快了电商平台的健康发展， 也促进了电商物流配套设施的快速发展。2018 年 1 月国务院办公厅出台的《关于推进 电子商务与快递物流协同发展的意见》指出，要推进电子商务与物流快递的协同发展， 加大物流设施建设的政策扶持力度。自 2019 年 1 月 1 日开始实行的《中华人民共和国 电子商务法》是中国首部电子商务领域的综合性法律，它规范了电子商务经营者的行 为，夯实了电子商务领域消费者权益保护的根基，有助于电子商务行业的健康和规范 化发展。2021 年 10 月商务部、中央网信办和国家发改委印发了《“十四五”电子商务 发展规划》，提出至 2025 年我国电子商务高质量发展将取得显著成效，电子商务新业 态新模式蓬勃发展，深化电子商务与快递物流协同发展，加强对物流仓储等具有社会 功能的服务业用地保障，进一步降低用地成本、深化国家电子商务示范基地建设。 2024 年 4 月，商务部印发《数字商务三年行动计划（2024-2026 年）》，提出培育壮大 新型消费、促进线上线下融合、激发农村消费潜力、促进内外贸市场对接、推动商贸 流通领域物流数字化发展 5 项举措，更好激发数字消费活力。 上述政策明确了电子商务是促进强大国内市场、推动更高水平对外开放、抢占国 际竞争制高点和服务构建新发展格局的关键动力。电子商务的高质量发展将带动相关 载体资源如快递物流行业的优化发展，对于物流设施的用地保障和政策扶持力度也将 促进物流仓储设施的完善和成熟，从而推动物流行业的整体发展。 （2）嘉兴市相关政策 2018 年嘉兴市人民政府出台《加快建设嘉兴现代物流园实施方案》，旨在加快嘉 兴市物流资源整合，拓展物流业发展共建，优化产业结构，更好地发挥物流业对嘉兴                        70 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告 市经济的带动作用。该方案提出争取在 2025 年聚集物流总部型企业 60 家以上，2030 年 80 家以上。方案指出嘉兴经济技术开发区将作为重点加快推进物流园建设的区域， 嘉兴经济技术开发区包含部分秀洲区与南湖区范围，主要托管城南、嘉北、唐汇、长 水四个街道，本项目即位于嘉兴经济技术开发区的范围内。 2020 年嘉兴市人民政府颁发《关于进一步加快现代服务业发展的若干意见》，鼓 励建设一批以智慧物流等为主导产业的市级专业型生产性服务业集聚区，对每年考核 进入同类园区前 2 位的，给予最高不超过 40 万元的奖励；对专项评价排在全省前 3 位 的，给予最高不超过 50 万元的奖励。另外，嘉兴市支持企业开展质量品牌标准化建设， 对新评定为 5A、4A、3A、2A 级的物流企业分别给予 30 万元、20 万元、10 万元、5 万 元的奖励。 2021 年嘉兴市发展和改革委员会印发《嘉兴市服务业发展“十四五”规划》，提 出“十四五”期间全市物流业平均增速达 9.0%，立足长三角、辐射全国、链接全球的 现代物流服务体系基本建成的目标。同时，嘉兴市将打造区域重要物流枢纽，推动嘉 兴港加快融入世界强港行列，并加快推进嘉兴机场改扩建，努力将嘉兴机场建设成为 国际性航空物流枢纽基地；提升多式联运规模和效率，统筹提高海河铁水公空等多式 联运中转效率，推动多种运输方式之间的顺畅衔接和高效中转；加快物流业整体转型 升级，推进嘉兴高水平快递综合产业园（国家级）建设，建立以国家级快递园为核心、 县级快递转运中心为通道、多种服务末端为支撑的全市快递业空间布局；以智慧化引 领物流降本增效，提高物流设施智慧化水平，推进物流设施和服务全流程绿色化、智 能化、标准化、一体化改造，鼓励企业升级物流仓储设备，建设无人码头和机器人仓 等智慧设施。 2022 年，国家发展改革委印发《关于做好 2022 年国家物流枢纽建设工作的通知》， 将嘉兴生产服务型国家物流枢纽纳入 2022 年度建设名单。同年，嘉兴市发展和改革委 员会出台《嘉兴市物流业高质量发展“十四五”规划》，提出到 2025 年，嘉兴市目标 基本建成布局合理、功能完善、特色鲜明、竞争力强的物流产业体系，打造成为长三 角核心城市群中物流高质量创新发展高地，“禾城物流”成为具有区域影响力的城市 金名片；实现物流综合实力进一步增强、物流设施网络进一步完善、物流服务水平进 一步提升、物流安全保障进一步凸显。                         71 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 2024 年 4 月，嘉兴市人民政府颁布《嘉兴市推动先进制造业和现代服务业深度融 合发展实施方案（2024― 2026 年）》，提出鼓励服务机构通过模式创新，为制造业企 业提供高效化、专业化、一体化的供应链管理服务。支持第三方物流企业与制造业企 业开展外包合作，引导物流、快递服务融入制造业采购、生产、仓储、分销、配送等 环节，加快推广智能化物流装备、仓储设施和标准化装载单元。依托中国（嘉兴）跨 境电子商务综合试验区建设，大力推动跨境电子商务发展。每年培育市级供应链管理 平台 10 家以上。 2024 年 10 月，嘉兴市人民政府印发《嘉兴市加力推动跨境电商高质量发展实施方 案（2024-2027 年）》提出加大对跨境电商产业园在招商推广、服务对接、要素保障、 快递物流及监管配套等方面的支持力度，推进园区规模化、集聚化、品质化发展，形 成跨境电商产业集聚效应；围绕嘉兴临空经济区“双港四区”空间发展格局，依托空 港枢纽与陆港枢纽，重点建设跨境电商、冷链物流、保税物流等现代物流基地；支持 航空公司、物流企业设立运营基地、拓展境外业务；统筹海外仓、前置仓、集货仓和 退货仓联建布局，为跨境电商企业出海提供更为完善便捷的仓储物流支撑；在国土空 间规划中为跨境电商仓储物流设施做好空间预留。 2025 年 3 月，嘉兴市人民政府发布《嘉兴市推动经济高质量发展若干政策（2025 年版）》，提出推进嘉兴全球航空物流枢纽建设。嘉兴机场建成试飞，嘉兴全球航空 物流枢纽建成投用，力争航空口岸同步临时开放。统筹落实机场运营资金。研究制定 客货运航线专项补助资金管理办法，争取将嘉兴航空口岸（国际货运）纳入省航空口 岸相关政策扶持范围。 2、仓储物流行业供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势 （1）供求状况 过去十多年，受到强劲市场需求的刺激，中国高标仓市场发展迅猛。截至 2025 年 末，中国重点物流地产市场非保税高标仓存量超过 1.82 亿平方米。 从近年新增供应规模来看，近年来中国非保税高标仓市场每年的新增存量大体呈 下降趋势，从 2019 年至 2022 年间每年新增供应规模逐年下滑；此外，部分原定于 2022 年入市的部分项目受公共卫生事件影响导致工程延期或开发商推迟入市计划，导致中 国物流地产市场迎来一波供给高峰，2023 年全年全国非保税高标仓新增供应规模超过                        72 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 2,100 万平方米。随着公共卫生事件期间延期入市的项目在 2023 年内悉数入市，2024 年新增供应入市速度录得明显回落，2025 年延续此前回落态势，全年新增供应规模仅 为约 1,100 万平方米。 总而言之，近年来中国非保税高标仓市场新增供应量整体呈逐年下降趋势，行业 正逐步由增量扩张迈入存量优化阶段。 从边际变化来看，行业基本面已出现积极信号。供给端方面，新增供应明显收缩， 行业扩张节奏趋缓；需求端方面，在稳增长政策带动下，电商、快递及第三方物流等 核心需求保持韧性。“2025 年全年全国非保税高标准仓储净吸纳量达 1,036.2 万平方米， 与新增供应的差距持续收窄，市场逐步进入库存去化周期”，显示供需关系正逐步改 善。 从市场表现来看，在“以价换量”等策略带动下，去化效率持续提升，部分区域 出租率已出现企稳回升迹象，行业整体出租表现呈现边际改善趋势。 从结构上看，核心城市群已率先进入修复阶段。以长三角为代表的重点区域，在 供需动态调整过程中，去化能力持续增强。同时，行业由“规模扩张”转向“提质增 效”，“高标准仓储建设和运营正从规模扩张逐渐转向提质增效”，资产质量与运营 能力的重要性持续提升。 进一步来看，供给侧约束正在增强。未来新增供应整体趋于收敛，叠加高标仓对 传统仓储的替代需求持续释放，行业供需关系有望持续优化，预计出租率及租金水平 将延续修复趋势。 因此，从中长期来看，中国物流地产市场已处于筑底修复阶段，出租率有望持续 改善，并逐步进入景气回升通道，为公募 REITs 底层资产的稳健运营提供支撑。 （2）竞争格局 经过 20 余年的发展，中国物流地产市场开发运营端中主要以内资及外资物流地产 开发商及投资人、物流服务提供商、电商等终端用户等多种类型企业为主导，且行业 集中度较高，头部企业所占的市场份额较大，在市场中具有显著的影响力。                        73 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                        联合尽职调查报告 （3）历史发展情况 自 21 世纪初以来，中国高标准物流地产市场已发展 20 余年，经历了探索起步 （2000-2008 年）、扩张阶段（2009-2019 年）、盘整周期（2020-2022 年），并从 2023 年起面临供应与需求的双重压力，尚未达到成熟市场的稳定状态。 探索起步（2000-2008 年）：中国高标准物流地产行业在这一阶段处于萌芽期，全 社会仓储设施主要为传统仓库。此后，随着普洛斯于 2003 年进入中国大陆市场，开启 了符合现代物流需求的高标准仓储物流设施的发展序幕。 扩张阶段（2009-2019 年）：随着嘉民、安博等外资开发商加快布局，以及宇培、 易商、宝湾等国内开发商迅速崛起，现代物流设施的规模迅速增长，市场外部驱动力 强劲，增长模式相对粗放，规模扩张迅速。 盘整周期（2020-2022 年）：在这一阶段，高标准物流地产需求出现显着增长，同 时，办公楼市场的竞争加剧，吸引了万科、平安等国内房地产和金融企业进入物流地 产领域，行业参与者逐渐多元化，市场逐步向现代化仓储设施转型。然而，随着市场 进入新旧动能转换阶段，扩张速度有所放缓，存量改造的需求增加，增长模式逐步趋 向精细化。 供应压力（2023-至今）：由于大量开发商涌入高标准物流地产市场，加之部分项 目因公共卫生事件影响推迟入市，2023 年迎来供应高峰。与此同时，经济复苏不及预 期导致需求疲软，市场去化压力加剧，竞争逐渐进入白热化阶段。 总而言之，与发达国家成熟市场相比，中国物流地产市场仍处于发展期中的调整 阶段，尚未进入成熟期。展望未来，随着市场逐步向成熟期过渡，长期来看，物流地 产市场有望展现出更为积极的前景。 （4）未来变化趋势 从未来供应来看，中长期随着土地政策的日益收紧，供应规模将逐渐回落，中国 非保税高标物流地产市场供需关系将趋于平衡。根据近年来全国 50 个重点物流城市的 物流用地成交数据，自 2018 年以来，这些城市的物流用地成交总面积呈下降态势。在 国家节约集约利用土地的政策方针下，预计中国物流地产新增供应将持续回落，长期 来看供需关系将逐渐向更加健康的状态发展。                            74 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 根据仲量联行的统计，未来两年中国非保税高标物流地产市场的新增供应规模预 计将累计收缩至约 1500 万平方米，处于历史较低水平。分区域来看，2026 年新增供应 将呈现一定结构性特征，新增项目预计主要集中于华南片区，而长三角区域新增供应 相对有限。因此，从本项目所在区域来看，短期内新增供应压力相对可控。 从需求的角度来看，尽管目前来看我国居民消费在公共卫生事件后的恢复情况不 及预期，但是从居民可支配收入、住户存款余额、消费者信心指数等相关数据来看， 消费低迷并非因为居民收入和消费能力降低，而是因为居民消费意愿因应对未来前景 的担忧而有所抑制。一旦信心恢复，受益于持续较快增长的居民收入和维持高位的居 民储蓄，中国消费市场有望快速企稳回升，长期来看增长潜力较大；除此之外，随着 中国制造业转型升级的持续推进，我国出口产品的种类已经从曾经的服装、鞋帽、玩 具，向自动数据处理设备、集成电路、汽车、船舶等中高端产业产品逐渐转型，中国 制造“新三样”——电动载人汽车、锂离子蓄电池和太阳能蓄电池的出口表现持续亮 眼，也为中国物流地产市场中长期的需求增长带来源源不断的动力。 综上所述，预计未来随着宏观环境的持续回暖以及供应规模的逐渐回落，中国物 流地产市场的整体表现在中长期内有望从供应和需求两个方面展现出回稳向好的态势， 长期来看供应压力将逐步缓解，供需关系将逐渐向好，长期来看物流地产市场有望展 现出更为积极的前景。 3、行业的周期性、区域性或者季节性特征 仓储物流作为商品流通环节的重要基础设施，其业务量在一定程度上会随着宏观 经济周期波动而表现出一定的周期性和季节性特征：一般来说，每年 1-2 月春节期间是 仓储物流行业的传统需求淡季，此后随制造业开工率回升而回暖并于 4 至 8 月期间保 持相对平稳，9 至 10 月的制造业旺季再度上升，此后则逐步回落。尽管如此，考虑到 物流地产租赁行业的收益主要依托于长期租约所锁定的稳定租金收入，因此实际运营 中业主受上述季节性需求波动的影响较小，整体收益表现出相对更强的稳定性。 受我国经济发展不平衡的影响，我国仓储物流发展存在区域差异，具有明显的区 域性特征。从区域存量来看，截至 2025 年末全国超过 80%的非保税高标仓存量集中于 长三角、珠三角、成渝、京津冀、长江中游等五大城市群，其中长三角城市群共保有                        75 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 超 6,300 万平方米的非保税高标仓存量，占全国总量的三分之一以上，这与区域内产业 活动活跃、消费市场规模较大以及城市群范围较广等因素有关。 4、所属行业的经营模式及其主要风险 行业主流经营模式包括自有设施租赁模式、委托运营模式、仓配一体化服务模式 及平台化运营模式等。自有设施租赁模式通过投资建设或收购仓储设施，向客户提供 场地租赁及基础物业管理服务，盈利来源以租金收入为主，稳定性较强；委托运营模 式接受客户委托，负责仓储设施的日常运营管理，收取运营管理费用；仓配一体化服 务模式整合仓储、运输、配送等环节，提供全链条物流服务，盈利来源包括服务费用 与增值服务费；平台化运营模式则通过数字化平台连接供需双方，提供信息匹配、交 易撮合及配套服务，收取平台服务费与佣金。 不同模式下，企业核心竞争力侧重点不同：自有设施租赁模式依赖区位资源与设 施品质，委托运营模式强调运营效率与成本控制，仓配一体化模式突出供应链整合能 力，平台化模式则注重技术研发与生态构建。 行业的主要风险包括市场需求波动风险、竞争风险、政策与合规风险等。 （三）调查结论 项目公司所属的仓储物流行业作为基础性、战略性产业，依托国家及嘉兴市完善 的政策支持、长三角区域的市场优势，具备坚实的发展基础。当前行业虽短期面临市 场承压、竞争加剧等挑战，但中长期来看，随着供需关系优化、需求潜力释放，行业 发展前景良好，能够为项目公司长远运营提供有力支撑。                        76 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                        联合尽职调查报告 二、项目公司的主营业务及经营模式 （一）业务基本情况 中国智能骨干网嘉兴园区位于浙江省嘉兴市南湖区纺工路 4698 号、4820 号、花溪 路 488 号、商务大道 3011 号、千红路 228 号，临近交通主干道，地理位置优越，交通 发达。园区于 2017 年-2018 年由嘉兴传云和嘉兴传祥两个项目公司分三期建成，现作 为仓储物流及配套使用。项目包含 13 幢仓库和 6 幢宿舍楼及综合楼等配套用房。 （二）盈利模式概况 嘉兴园区历史期和预测期均采用依托菜鸟供应链服务业务的关联方整租模式。现 行租约为嘉兴传祥和嘉兴传云分别与承租方杭州菜鸟签署的两份《租赁合同》，两份 合同租赁期限均为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租期为 5.3 年，除包含计租 面积、租金单价等信息的商业基本条款不同，两份合同的一般条款基本一致。 1、电商物流与电商仓储 随着电商业务的发展，商户和品牌对物流服务能力要求的不断提升，电商物流行 业从早期简单送货上门的阶段，不断发展迭代。如今，电商物流已发展成为为电子商 务交易提供商品仓储、分拣、运输、配送、退换货等全流程服务的供应链体系。其核 心目标是高效连接卖家与消费者，确保商品从订单生成到交付的顺畅运作，同时优化 成本与用户体验。电商物流可根据不同维度进行分类，主要包含以下三种方式：按服 务对象可分为 B2C 物流、B2B 物流和 C2C 物流；按运营模式可分为自营物流、第三方 物流、众包物流和跨境物流；按配送时效则分为即时配送、当日/次日达和标准配送。 这些分类方式共同构成了电商物流的多元化服务体系。 由于电商物流业务的特点，电商仓储与一般仓储也存在较大差异，具体表现为： （1）定位差异 电商仓储以订单履约、快速发货为核心，存储是次要功能。一般仓储（传统仓/工 业仓）以存储、保管、周转为主，发货频率低。                            77 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                        联合尽职调查报告      （2）订单结构差异 电商仓储的订单高度分散，SKU1数量多，单次发货数量少，波次拣货、高频出库。 一般仓储整托盘、整箱出入库，SKU 数量少，大批量，以批发、经销商、工厂调拨为 主。      （3）仓内作业流程差异 电商仓储的仓内作业流程一般包括：入库→质检→上架→波次拣货→复核→打包 →贴面单→分拣→快递交接。一般仓储的仓内作业流程包括入库→堆存→整托/整箱出 库→装车。      （4）建筑与月台使用差异 电商仓储的月台高频使用，快递车密集往返，需要更多装卸口、更大快递分拣区。 一般仓储的月台使用频率低，重车辆回转，不强调快递区。 2、依托菜鸟供应链业务的整租模式介绍 嘉兴园区为菜鸟自建仓储物流园区，园区从选址、建筑与硬件标准、园区内功能 规划等均为满足电商物流服务需求打造。 （1）快进快出的仓库布局 通过双层电梯库与连廊联通，提升并行作业与快速流转能力。嘉兴园区包含双层 电梯库等电商适配仓型，配备货梯/升降设施，可支持不同楼层同时开展入库、存储、 拣选、集货与发运等作业，实现“多作业面并行”，更适合电商订单波峰波谷明显、 需要在短时间内集中完成波次出库的场景。同时，园区部分仓库之间设置连廊联通， 有利于实现跨仓区快速调拨、补货与集货，降低园区内搬运与切换成本，在高峰期可 通过跨楼层、跨仓区协同提高整体周转效率。 （2）支持多 SKU 处理 库内分拣中心+作业分区，匹配“多品类、小批量、高频出库”。电商履约仓的核 心能力在于多 SKU 订单的快速处理与差错控制。嘉兴园区库内设置分拣作业区域，可 1 SKU（Stock Keeping Unit），即存货量单位， 是商家为商品分配的唯一标识码，用于精细化管理 和追踪库存。每个 SKU 通常由字母、数字或组合构成，代表商品的特定属性（如颜色、尺寸、型号 等）。                            78 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 在仓内完成集货、复核、分拣、打包、贴单以及按承运商分区等发运前作业，实现 “仓储+分拨”一体化组织，减少外部中转环节与等待时间。双层电梯库形态也便于在 楼层之间划分不同的功能区（如存储区、拣选区、打包复核区、异常处理区等），满 足电商仓“多 SKU、波次拣货、滚动出库”的作业组织需求。 （3）多月台/高频交接适配                 图 4-2-1：嘉兴园区仓内实景图 满足快递车密集往返的装卸与分拣需求。电商仓储对月台与装卸组织的要求显著 高于传统工业仓，强调“高频交接、并行装卸、快速周转”。嘉兴园区以电商履约组 织为导向，仓库单体多、可形成多点装卸与并行组织能力，并通过库内分拣中心承接 快递交接前的分拣与集货需求，有利于在发运高峰期提升车辆周转效率、降低排队等 待。 作为菜鸟集团物流不动产在全国的核心节点之一，嘉兴园区与菜鸟自持并运营的 多数自用型仓储物流园区一样，主要依托菜鸟供应链业务的核心优势，服务电商业务。 具体模式为由浙江菜鸟的关联方整租，并由整租方与终端用户签署《供应链管理服务 协议》后，由整租方向终端用户提供定制化的一揽子供应链管理服务的运营模式。 国内供应链管理服务包括但不限于（a）前端揽收、运输及产品检验；（b）库存 储存、管理及分配；（c）订单履约及分发，包括仓内处理、订单拣货、包装及合包以 及配送。                        79 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 终端用户可根据自身需求选定所需的服务范围，并可视自身行业定制供应链解决 方案。终端用户多为全国性、区域性的商户，签署的《供应链管理服务协议》多为整 体协议，可使用多区域多个仓库、享受一揽子供应链服务，而非仅限定单个仓库的仓 储租赁。故整租方根据《供应链管理服务协议》收取的费用，一般无法按照单个仓库， 以租赁面积为单位划分出对应的收入，而是按件计费，收取综合供应链服务费。因此， 嘉兴园区当前的运营模式不属于整租后分租的业务模式。                  图 4-2-2： 业务模式示意图 3、整租模式的商业合理性 目前的整租模式符合整租方、出租方及终端用户的商业利益，具备商业合理性。 对于整租方杭州菜鸟而言，仓储租赁成本占其整体经营成本比较低，商业模式具 备稳定盈利基础。杭州菜鸟业务收入主要来源于境内外供应链服务，2025 年相关业务 收入规模超 500 亿元，仓租总成本占主营成本比例约 5%。杭州菜鸟在采购仓储租赁服 务过程中，始终严格执行市场化比价机制，确保全流程的规范性、透明度与决策独立 性。具体而言，通过引入多家具备资质的供应商参与报价，围绕租金水平、付款方式、 服务标准、违约责任等关键商务条款进行横向比对分析；同时，充分结合区域市场行 情、行业基准数据及内部多维度评审机制（包括财务、法务、运营等专业条线意见）， 开展综合评估与审慎决策。该流程有效保障了租赁定价的公允合理，交易条件的市场 对标，以及整体采购行为的合规、透明与独立，切实维护公司利益与资源使用效率。 对于出租方而言，整租能够降低因区域供给增加或市场竞争加剧等因素可能导致 短期换租可能面临的出租率下降及租金下调的经营波动风险。现行租约的租约期 5.3 年， 剩余租赁期限 5.0 年，在承租人持续履约的情况下，能够为项目持续平稳运营提供较强 保障。根据仲量联行出具的《浙江省嘉兴市仓储物业市场调研报告》及提供的持续市                         80 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 场跟踪数据，以嘉兴园区为例，项目所在城市嘉兴市因 2024 年大量的新项目涌入给嘉 兴非保税高标物流地产市场带来了一定的去化压力，截至 2026 年第一季度末，嘉兴市 物流仓储市场空置率约 26.6%。截至 2026 年第一季度末，南湖区高标仓项目市场受部 分项目短期租户调整等因素影响，全区整体市场平均空置率上行至约 22%的水平。嘉 兴园区受益于整租模式及承租人关联方菜鸟集团作为中国领先的电子商务供应链解决 方案提供商的行业竞争优势，预计在现行租约期内均保持 100%的出租率及稳定增长的 租金收入。 从终端用户视角来看，商家通过签订《供应链管理服务协议》，可获得定制化供 应链管理服务，有效提升供应链运转效率，实现更优化的库存管理，更快的履约，从 而提升用户满意度。以嘉兴园区最大的终端用户天猫超市为例，截至 2026 年 3 月末， 天猫超市使用面积占园区总面积的 33.20%。嘉兴园区是天猫超市江浙沪区域前置仓， 在这里实现了仓储、分拣、包装、配送等一系列物流服务。天猫超市通过淘宝 APP 提 供日用品、快消品和普通商品，并提供当日或次日达服务。                 图 4-2-3：嘉兴园区仓内实景图 4、终端用户的黏性及稳定性 嘉兴园区历史运营期合作过的终端用户包括阿里巴巴集团内部终端用户和外部终 端用户。 1）内部终端用户的黏性及稳定性 内部终端用户包括天猫超市电商自营品牌和使用面积占比不超过 4%的关联服饰品 牌。内部终端用户与外部终端用户的业务模式类似，按件计费、收取综合供应链服务 费的定价水平相当，但基于集团业务协同、长期历史合作等原因，内部终端用户具备                        81 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 天然的黏性及稳定性。嘉兴园区自运营以来，天猫超市的使用面积一直维持在 30%以 上。 嘉兴园区在建设前即已明确其作为天猫超市华东中心仓的重要地位，园区的选址、 建筑与硬件标准、园区内功能规划等均充分考虑了天猫超市的使用需求。此外，嘉兴 园区的自动化设备中较大比例也是为天猫超市使用。截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟集团 已在嘉兴园区累计投入了自动化设备资产原值共计含税 3.3 亿元。高度的需求贴合及大 量的固定资产投入，也使得内部终端用户保持较高黏性及稳定性。 2）外部终端用户的黏性及稳定性 菜鸟供应链业务依托覆盖全国的仓储资源、干线运输和同城配送能力，结合技术 和网络能力，为品牌和商家提供全渠道端到端供应链管理解决方案。全渠道包括线上 各个电商品牌及线下的超市门店。技术和网络能力帮助商家打通物流和商流（订单、 合同、交易等商业活动）系统，让整个供应链的交易、物流、资金、信息实现全部互 联。 嘉兴园区服务的外部终端用户品牌近 200 家，按消费品类别分类包括小家电、消 费电子、食品、美妆、服饰、潮玩、个人护理、家庭清洁用品及健康保健品牌。 外部终端用户包括多家世界 500 强电器品牌，多家新兴科技品牌、知名美妆品牌 和行业领先的饮用水/饮料品牌等。广泛的客户覆盖以及服务不同类型消费品牌的能力 是整租模式下嘉兴园区具备长期稳定运营条件的核心因素。 以上多数核心外部终端用户合作时间均在 3 年以上，平均合作时间为 8 年，最长 合作时间已达 11 年。鉴于菜鸟供应链为客户提供仓配一体化解决方案、联合物流科技 为客户定制化设计和提供自动化设备+数智化物联网升级方案，故客户合作黏性极高。      5、租金定价公允性 仓储是菜鸟面向品牌及商家提供全渠道、端到端供应链管理解决方案的重要服务 之一。当前国内电商物流市场持续迭代升级，而锁定物流网络核心枢纽与配送节点的 仓储资源，仍是决定电商物流行业竞争格局的关键因素。菜鸟作为中国领先的电子商 务供应链解决方案提供商，需持续且大规模的租用仓储物流面积，其中包括菜鸟自建 的物流园区及外部物流园区。                        82       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                              联合尽职调查报告       虽然自建物流园区在选址、建筑标准和面积需求等方面往往更匹配菜鸟国内供应 链业务需求，但自建物流园区的面积目前仍低于菜鸟供应链业务的租赁需求。为了确 保菜鸟核心供应链业务的竞争优势并优化资源使用效率，杭州菜鸟在采购仓储租赁服 务时均执行市场化比价流程，确保租赁行为的公允性与独立性。       以嘉兴园区已签署的两份租约为例，前序租约的起始租金按面积加权平均为 0.92 元/平方米/天，在前序租约签署前，菜鸟聘请第三方机构提供了市场租金调研报告，该 报告显示，截至 2017 年第一季度，可比项目市场化租金在 0.86-0.96 元/平方米/天。现 行租约的起始租金按面积加权平均为 0.87 元/平方米/天。根据仲量联行（北京）房地产 资产评估咨询有限公司出具的市场调研报告，截至 2025 年第四季度末，嘉兴市南湖区 市场租金为 0.80-1.00 元/平方米/天。现行租约签署日期距离 2025 年第四季度末时间较 短，租约定价严格遵循市场化原则，定价依据主要包括同期周边可比物流仓储项目有 效租金水平、项目所在区域仓储物流市场供给趋势，结合杭州菜鸟面向终端用户的供 应链服务收费定价，并综合考量整租租赁面积大、单一租户稳定性强、租约期限长等 商业因素确定。现行租约租金定价一方面充分保障了租金水平的公允性，同时，有效 支撑了杭州菜鸟为终端客户提供供应链服务的市场竞争力。关于续租安排，根据现行 租约及运营管理服务协议的约定，在现行租约到期前两年启动续租意愿沟通程序，若 杭州菜鸟不续租，需提前 9 个月出具书面告知函，否则租约自动续期；每次自动续期 期限不低于 3 年，续租租金及相关条件原则上不低于同期市场水平。      此外，为确保关联交易合理性，浙江菜鸟制定了《浙江菜鸟供应链管理有限公司关 联交易管理制度》。该制度要求公司或子、分公司关联交易应当定价公允、决策程序 合规、信息披露规范。公司的各个内部部门共同负责评估关联交易条款，保障定价公 允。       6、整租模式的可持续性       阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体2，在中国的零售商业业务主要由淘宝和天 猫组成，它们已成为中国消费者日常生活的重要组成部分。阿里巴巴集团成立菜鸟集 团的初衷是为了解决“双十一”期间，快递爆仓、配送延迟、包裹丢失等严重影响用 户体验的电商物流行业痛点。菜鸟集团设立以来，国内供应链业务迅速扩张，首先为 2 根据易观的数据，按截至 2025 年 3 月 31 日止 12 个月期间的 GMV 计算。                                   83 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 天猫超市提供服务，随后将服务范围扩展至其他外部终端用户。经过多年的发展，菜 鸟集团已发展为覆盖全球 200 多个国家和地区的物流网络，具备行业领先的数字化与 自动化能力，为全球品牌、商家及消费者提供端到端的智能供应链与物流解决方案的 全球领先的电商物流与物流科技公司。 菜鸟集团作为中国领先的电子商务供应链解决方案提供商，需持续且大规模的租 用仓储物流面积。相比第三方租赁的仓储物流园区，菜鸟集团自建物流园区在选址、 建筑标准和功能规划方面更匹配菜鸟业务需求。 嘉兴园区自运营以来，一直采用整租模式即由浙江菜鸟的关联方整租后向终端用 户提供包括仓储在内的一揽子供应链管理服务的运营模式。上述模式从菜鸟供应链业 务及终端用户需求角度，均具备商业合理性及可持续性。具体分析如下： （1）原始权益人及其关联方在区域内的网点布局和未来规划 基于前述菜鸟供应链业务的发展与布局，仓储物流园区是供应链解决方案中重要 的组成元素，菜鸟在全国范围内各大省会城市和重要物流节点区位中建设并运营足够 覆盖其供应链履约范围的物流园区，是其稳定提供供应链解决方案的重要支撑。因此， 原始权益人及其关联方在嘉兴以外的长三角区域比如上海、杭州和南京等城市持有并 运营着其他仓储物流园区。但由于其他长三角仓储物流园区的建筑面积多数小于 20 万 平方米，无法满足中心仓要求的大规模，仅作为城市仓满足供应链业务对特定城市范 围的业务覆盖。故仅有本不动产项目被定位为华东区中心仓，除了满足特定城市范围 的供应链业务外，也担负着整个华东片区货物调拨的重要功能。 除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构和/或其实际 控制的关联方于不动产项目所在的城市嘉兴市内未投资或管理与不动产项目存在竞争 关系的其他同类资产。上述主体目前亦无在嘉兴市新增拿地建设仓储物流园区的计划。 （2）不动产项目在菜鸟网点布局中的重要性 嘉兴园区是菜鸟长三角供应链网络中的核心枢纽，承担中心仓功能，承接沪杭甬 及长三角城市群的核心仓储与分拨，向终端用户提供集中处理、储存、发货、货物调 拨分配等供应链服务。截至 2026 年 3 月 31 日，园区内存储的货物包括快消品、美妆 品、小家电、服饰等多种品类，仅天猫超市 SKU 就超过 5 万个，是菜鸟在长三角地区 最大的自建仓储物流园区。                        84      中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告      （3）中国电商行业的发展      电子商务的兴起及繁荣是促进仓储物流行业高速发展的动力，并带动第三方物流 业进一步扩大仓储物流需求。2020 至 2025 年中国实物商品网上零售额从 9.76 万亿元上 升至 13.09 万亿元，年均复合增长率达 6.0%。与此同时，电子商务在零售行业中占据 日益重要的地位，2025 年实物商品网上零售额占零售行业总收入的比重为 26.1%，伴 随经济稳定健康发展，未来其占比或将继续提升。        图 4-2-4： 中国实物商品网上零售额及其在零售行业中的占比（2020-2025 年） 14 40% 12 35%        24.9% 27.2% 27.6% 26.5% 30% 10 26.1%                 24.5%                                                                  25% 8                                                                  20% 6                                                                  15% 4                                                                  10% 2 5%         9.8 10.8 12.0 13.0 12.8 13.1 0 0%        2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年                实物商品网上零售额（左轴，万亿元） 在零售行业占比（%） 资料来源：仲量联行      嘉兴园区所在的南湖区作为嘉兴市中心城区，现代商贸业繁荣发展，叠加辐射全 城的配送半径和临近上海市的区位优势，区域内吸引较多电子商务和第三方物流企业 落户。      （4）菜鸟集团供应链管理的行业领先优势      菜鸟集团成立于 2015 年，是全球领先的电商物流与物流科技公司。截至 2026 年 3 月 31 日，公司主要业务包括国际物流、国内物流和科技与其他服务。菜鸟集团业务及 行业领先优势详见本报告“第二章 业务参与人”之“一、原始权益人控股股东：浙江 菜鸟供应链管理有限公司”之“（九）菜鸟集团介绍”。      （5）阿里巴巴集团电商业务的行业领先优势                                 85       中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                              联合尽职调查报告       阿里巴巴集团是一家聚焦电商和云计算的全球科技公司，为商家、品牌、零售商 提供数字化基础设施、物流设施、效率工具以及全域营销覆盖，助力其开展营销、销 售，并与消费者互动，还为企业提供领先的云基础设施和服务，及协同办公能力，支 持其数字化转型和业务增长。 阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体3，在中国的零售商业业务主要由淘宝和天猫组 成，它们已成为中国消费者日常生活的重要组成部分。借助阿里巴巴集团的产品和供 应链能力以及物流履约网络能力，消费者可以在有吸引力的价位上享受到各种各样的 高质量产品和服务，以及满足消费者不同需求的多种物流配送服务。阿里巴巴集团在 电商行业的领先竞争优势有助于嘉兴园区保持稳定的租赁需求。       （6）菜鸟与阿里巴巴集团电商生态的战略协同关系       阿里巴巴集团成立菜鸟集团的初衷是为了解决“双十一”期间，快递爆仓、配送 延迟、包裹丢失等严重影响用户体验的电商物流行业痛点。菜鸟集团设立以来，国内 供应链业务迅速扩张，首先为天猫超市提供服务，随后将服务范围扩展至其他外部终 端用户。经过多年的发展，菜鸟集团已发展为覆盖全球 200 多个国家和地区的物流网 络，具备行业领先的数字化与自动化能力，为全球品牌、商家及消费者提供端到端的 智能供应链与物流解决方案的全球领先的电商物流与物流科技公司。       此外，菜鸟集团目前作为阿里巴巴集团全资物流子公司，与集团内电商业务的协 同将持续加强。菜鸟集团是阿里巴巴集团电商生态中的重要环节，其物流履约和供应 链效率提升了平台时效、消费者体验和商家效率。菜鸟集团为阿里巴巴集团电商平台 （例如速卖通、淘宝、天猫、天猫国际及天猫淘宝海外等）的商家量身定制创新服 务，以满足其复杂的物流需求。以天猫超市为例，菜鸟集团通过天猫超市专用仓，为 天猫超市管理遍布 300 多个城市产品类型丰富多样的 6 万多个 SKU，持续多年作为天 猫超市最重要的服务商提供订单当日达或次日达的服务。2025 年，菜鸟供应链业务接 入淘宝闪购，为消费者购买的日用快消品等提供“仓配小时达”服务，进一步体现了 阿里巴巴集团电商业务与菜鸟供应链的协同优势。菜鸟集团利用物联网、物流科技等 先进技术，帮助天猫超市从存储及仓内处理到运输及配送实现各个环节的数字化，增 3 根据易观的数据，按截至 2025 年 3 月 31 日止 12 个月期间的 GMV 计算。                                   86 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告 强可视性和可控性，帮助天猫超市提高运营效率并降低成本，最终助力提升履约速度 和消费者体验。 阿里巴巴集团持续加强菜鸟与电商业务协同，促进资源整合和协同发展，有助于 保持菜鸟业务连续性和稳定性，拓展全球物流布局。      7、嘉兴园区的智能化水平 嘉兴园区在菜鸟供应链业务及物流体系中具有重要地位。嘉兴园区的承租方当前 累计投入自动化设备资产原值共计含税 3.3 亿元，用于生产作业运营效率提升。具体自 动化设备类型包括：立体仓库（AS/RS）、交叉带分拣机（全自动供包）、摆轮分拣 机、自动包装、贴单一体机、输送线、提升机（箱式、托盘）等。 菜鸟供应链已经构建起从工厂到消费者的全链路全渠道供应链网络，为客户提供 线上线下全渠道、厂-仓-末端全链路的供应链服务，凭借丰富多样的资源和服务组 合，让物流完美匹配各种营销商流。为品牌、分销商、社区团购商等，提供多层次、 数智、绿色的供应链服务。 （三）运营管理和现金流归集安排      1、运营管理 为全面提升仓储物流不动产项目的运营管理质效，夯实资产长期保值增值能力， 保障基金份额持有人核心利益，项目公司制定并落地全维度运营策略，具体安排如 下： （1）筑牢园区资产运营根基，保障仓储物流设施的合规性、完好性与长期稳定运 营，打造高标准、全周期的仓储供应链服务体系。前置开展租约到期客户的续约维护 与仓储需求深挖工作，做好存量客户续租和定制化仓储解决方案等全流程客户运营管 理，持续维持园区高出租率、高租金收缴率水平，稳步提升资产租金收益与综合回报 能力。 （2）依托运营管理机构成熟的全国化仓储招商网络与全产业链客户资源体系，深 化与战略级核心客户的长期稳定合作关系，提升核心租户的租约稳定性与合作粘性， 充分发挥战略租户的租约与现金流“压舱石”作用，为园区资产提供长期稳定、可持续 的租金收入与经营性现金流。                        87 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 （3）基金管理人与运营管理机构的运营和物业团队建立协同沟通机制，通过定期 召开运营分析例会、制定年度租赁策略与资产优化方案、紧密跟踪区域仓储物流市场 供需格局变化与租金走势等方式，动态掌握租户生产经营情况与仓储需求变化，保障 园区资产长期运营能力与区域市场竞争力稳步提升。 （4）运营管理机构搭建全周期、一体化的园区运营服务与增值服务体系，通过协 助租户完成仓储场地交付、仓内布局规划、合规运营备案、设施设备维保对接等入驻 全流程支持，联动租户开展供应链协同优化；通过园区精细化运营管理，持续完善园 区配套设施、强化全流程安全管控、优化园区动线与仓储作业效率，不断提升租户服 务体验与园区运营口碑，打造区域内标杆性仓储物流资产，持续扩大资产在区域供应 链市场的品牌影响力与核心竞争力。 （5）依托运营管理机构成熟的仓储物流数字化运营方案，将数字化管理工具覆盖 到安全管理、租户服务、租赁管理、能耗管控、设施维保等业务流程，搭建数字化仓 储园区管理平台，致力打造园区运营全流程的线上化管控、可视化管理，切实提升资 产运营管理效率、风险防控能力与精细化运营水平。 2、现金流归集安排 本项目仓储物流不动产资产采用租约期内年度租金固定涨幅的租赁模式，项目运 营收入主要包括仓储物流园区租赁租金、物业管理服务费收入、园区屋顶分布式光伏 收入三大类，各类收入的现金流收缴与归集安排如下： 针对仓储物流园区租赁租金及配套物业管理费，租赁期内租金标准严格按照租约 约定的年度固定涨幅逐年调整，租金与对应物业管理服务费均按季度预收，租户须于 每个缴费周期起始日前，将当期应付款项足额划转至项目公司指定监管账户。 针对园区屋顶分布式光伏相关收入，项目采用固定租金模式出租园区建筑物屋顶 资源，屋顶使用租金按年度预收，承租方须于每个缴费周期起始日前，将当期应付款 项足额划转至项目公司指定监管账户。 （四）项目运营未来展望 基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则，主动管理不动产 项目，维护资产资金安全，与运营管理机构各司其职各显所长，努力为基金份额持有 人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和资产增值。                       88 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 1、现行租约期内，不动产项目延续整租模式 不动产基金发行后，不动产项目将延续杭州菜鸟的整租模式。在扩大内需的政策 支持下，嘉兴园区紧邻上海、杭州、苏州、宁波等万亿级消费城市，覆盖长三角高购 买力人群与密集订单源。预计可保持稳定且持续增长的终端需求，为园区提供充足货 量基础，保障出库规模与运营连续性。 2、持续关注周边市场新增供给及租金变化 嘉兴园区的续租租金和资产评估价值与嘉兴市仓储物流市场的发展密切相关。基 金运作期内，基金管理人和运营管理机构将持续关注项目所在地仓储物流市场的供需 及租户结构的变化，并进行充分披露。 3、积极应对续租、换租等影响基金运营的重大事项 根据现行租约及运营管理协议的安排，基金管理人将敦促运营管理机构尽早启动 续租及续租租金的谈判沟通，为缓释潜在的换租风险预留应对时间。如因整租方经营 调整，导致租赁面积或整租模式发生变化，基金管理人与运营管理机构积极应对变化， 通过敦促整租方支付履约违约金、提前对外招租等方式，缓解运营模式变化对基金运 营的影响。运营管理机构浙江菜鸟具备市场化管理不动产项目并向第三方租户进行租 赁的经验与能力。 （五）调查结论 经基金管理人和专项计划管理人核查，项目公司通过运营目标不动产项目取得运 营收入，主要为不动产项目租赁收入，不依赖第三方补贴等非经常性收入，营业收入 及净利润整体稳定持续。 基金首次发售后，不动产基金将通过持有资产支持证券和项目公司等特殊目的载 体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的 控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合 同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟供应链 管理有限公司作为运营管理机构，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。                       89     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                              联合尽职调查报告 三、重要现金流提供方：杭州菜鸟供应链管理有限公司 （一） 基本情况 公司名称 杭州菜鸟供应链管理有限公司 法定代表人 万霖 成立日期 2016 年 10 月 27 日 注册资本 5,000 万元人民币 注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V424 室           许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓           库经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；快递服务（依法须经批准           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为           准）。           一般项目：软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服           务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、           技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息咨询服务           （不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；数据处理服务；航空国际货物运           输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；报关业务；商务代理           代办服务；报检业务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；广告设计、代           理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产           租赁；物业管理；食用农产品批发；食用农产品零售；电子产品销售；针纺织品           销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；家用电器销售；照相器材           及望远镜零售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销 经营范围           售；个人卫生用品销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材           零售；玩具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；摩           托车及零配件批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；皮革销售；皮革制品销           售；钟表销售；乐器批发；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰批           发；珠宝首饰零售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除           外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品           批发（象牙及其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；橡           胶制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化           工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；建筑材料销售；第一类医           疗器械销售；第二类医疗器械销售；包装材料及制品销售；租赁服务（不含许可           类租赁服务）；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；广告发布；装卸搬运；           再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；纸和纸板           容器制造；包装服务；洗染服务；服装、服饰检验、整理服务（除依法须经批准           的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）主营业务情况     截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟为浙江菜鸟的直接全资子公司，是浙江菜鸟下 属最主要的业务流程及运营支持服务平台，开展的核心业务包括：  国际物流：为客户提供跨境快递、全球供应链及海外本地物流服务                                 90     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                        联合尽职调查报告  国内物流：为客户提供一套可大规模应用于多个行业的端到端标准化供应链解决     方案，以及若干行业解决方案 （三）经营情况     杭州菜鸟成立于 2016 年，总部位于浙江省杭州市余杭区，是菜鸟集团境内核心业 务运营平台，主要收入为供应链服务收入。杭州菜鸟依托菜鸟体系的资源协同优势， 具备稳定的业务承接能力与现金流创造潜力。 （四 ）财务情况     财务数据方面，2026 年 3 月末，杭州菜鸟总资产规模为 100.64 亿元，以流动资产 为主；从构成情况看，流动资产主要包括货币资金、应收账款及其他应收款，金额分 别为 24.07 亿元、26.77 亿元及 22.59 亿元，占资产总额比例分别为 23.92%、26.60%及 22.44%，资产质量较高。2025 年度及 2026 年 1-3 月，杭州菜鸟营业收入分别为 535.21 亿元、85.82 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 33.23 亿元、8.64 亿元。 （五）与原始权益人的关联关系和过往业务合作情况     杭州菜鸟与原始权益人杭州传欣均为浙江菜鸟的全资子公司，存在关联关系。由 于原始权益人目前仅持有嘉兴传云和嘉兴传祥两家项目公司，无其他主营主业，因此 杭州菜鸟与原始权益人的业务合作仅为整租嘉兴园区这一项合作。 （六）历史支付义务履行情况     杭州菜鸟于 2024 年 1 月作为承租方整租了嘉兴传云持有的仓储园区面积。租赁合 同已于 2025 年 8 月终止。经核查，合同期内杭州菜鸟已按时履行租金支付义务，收缴 率均为 100%。     杭州菜鸟于 2025 年 9 月作为嘉兴园区一至三期整体承租方，与嘉兴传云和嘉兴传 祥分别签署了租赁合同，租约期限 5.3 年，为正在履行的租约。经核查，现行租约签署 后至 2026 年 3 月 31 日的所有租金支付凭证及嘉兴传云、嘉兴传祥的确认，承租人杭州 菜鸟已按租赁合同的约定足额支付租金，收缴率均为 100%。 （七）资信水平、商业信用、主体评级情况     截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生 产事故。                            91 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 经查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、全国法 院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、“信 用中国”网站、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态环境部网站、国家市 场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国 财政部网站、国家税务总局网站，截至 2026 年 7 月 3 日，杭州菜鸟未被列入前述网站 列明的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资， 无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。 （八）调查结论 经基金管理人和计划管理人核查，重要现金流提供方杭州菜鸟是原始权益人关联 方，公司不存在重大重组情况；公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定； 公司不存在重大违法、违规或不诚信行为；公司不存在被认定为失信被执行人、受到 过重大行政处罚以及相应的整改的情况；公司经营合法合规、商业信用情况良好。杭 州菜鸟的历史支付义务履约情况良好。                        92 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 四、利益冲突及关联交易 （一）利益冲突的情形 1、原始权益人/运营管理机构持有的其他同类资产情形 截至本报告出具之日，除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运 营管理机构和/或其实际控制的关联方于不动产项目所在同一县级行政区划(包括市辖 区，县级市县，自治县，旗，自治旗，特区，林区)范围内未投资或管理与不动产项目 存在竞争关系的其他同类资产。 2、原始权益人/运营管理机构同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运 营管理服务的情形 截至本报告出具之日，除中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金外，原 始权益人和运营管理机构不存在向其他不动产基金提供运营管理服务的情形。 3、基金管理人管理多个同类不动产基金的情形 由中金基金作为基金管理人的中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 （以下简称“中金普洛斯 REIT”）已于 2021 年 6 月 7 日披露《中金普洛斯仓储物流封 闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，中金普洛斯 REIT 是主要投资于仓储 物流不动产项目的不动产基金，底层资产类型与不动产基金类似。因此，不动产基金 成立之时，基金管理人将管理与不动产基金具有同类型不动产资产的不动产基金。 不动产基金与中金普洛斯 REIT 项下不动产资产经营模式不同、处在不同区域，运 营管理机构不存在关联关系，基金管理人认为现阶段同时管理上述两只不动产基金不 存在利益冲突，具体说明如下： （1）初始投资不动产资产的经营模式不同 不动产基金拟投资的不动产项目主要服务于电商物流需求以及菜鸟网络提供供应 链解决方案的业务定位，不动产项目的经营仍将延续由菜鸟网络关联方整租，并由整 租方向终端用户提供供应链服务，该业务模式与中金普洛斯 REIT 持有的不动产项目所 采用的传统仓储物流模式存在显著差异。                        93 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告 （2）初始投资不动产资产所处区域不同 不动产基金拟投资的不动产项目位于浙江省嘉兴市南湖区；中金普洛斯 REIT 目前 持有的不动产资产均不在嘉兴市，不动产基金与中金普洛斯 REIT 的目标资产所处地理 位置不同，所服务的经济和社会区域以及租赁需求不同，不动产项目的整体定位、面 向的租户群体均不存在重叠，因此不存在直接利益冲突或竞争关系。 （3）运营管理机构不同 针对不动产基金及中金普洛斯 REIT 项下不动产项目的运营管理，基金管理人为不 动产基金聘请了运营管理机构负责日常运营，与中金普洛斯 REIT 的运营管理机构不同。 两只基金的日常运营管理团队各自具备丰富的管理经验，对所在区域的市场和租赁需 求有深入的理解，为两只基金项下不动产资产的稳定运作提供支持。不同的运营管理 团队人员可有效避免基金管理人在运营管理过程中出现的利益冲突。 4、其他可能存在潜在利益冲突的情形等 不涉及。 （二）关联交易的情况 1、关联交易的内容 嘉兴传云、嘉兴传祥向关联方提供的服务按照独立交易原则确定，情况如下： （1）嘉兴传云最近三年及一期关联交易情况               表 4-4-1：嘉兴传云为关联方提供服务收入                                                                     单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州菜鸟供应链管理有限公司 2,407.23 10,692.06 10,238.46 - 浙江菜鸟供应链管理有限公司 - - 947.44 11,155.34 合计 2,407.23 10,692.06 11,185.90 11,155.34                                94 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                        联合尽职调查报告 2）接受服务 ①关联方运营管理服务费              表 4-4-2：嘉兴传云接受关联方运营管理服务支出                                                                          单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公                          210.59 567.20 303.58 302.28 司 ②关联方物业管理服务费              表 4-4-3：嘉兴传云接受关联方物业管理服务支出                                                                          单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州驿福网络科技有限公司 186.11 739.04 542.08 - 杭州菜鸟供应链管理有限公                                - - 12.44 99.01 司 合计 186.11 739.04 554.52 99.01 3）投资收益-利息收入                 表 4-4-4：嘉兴传云关联方利息收入情况                                                                          单位：万元                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公                                    - 109.27 125.21 - 司 浙江菜鸟供应链管理有限公司 12.65 47.77 - - 合计 12.65 157.04 125.21 - 4）利息支出                 表 4-4-5：嘉兴传云关联方利息支出情况                                                                          单位：万元                    2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - - 387.23 596.06 菜鸟网络科技有限公司 - - - 793.57 合计 - - 387.23 1,389.63                                95 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                        联合尽职调查报告 5）关联方资金拆借 ①资金借入                表 4-4-6：嘉兴传云向关联方借入资金情况                                                                        单位：万元                    2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - - 46,604.61 34,181.91 浙江菜鸟供应链管理有限公司 - - - 1,905.00 合计 - - 46,604.61 36,086.91 ②资金归还              表 4-4-7：嘉兴传云归还向关联方借入资金情况                                                                        单位：万元                    2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - - 86,279.77 30,517.19 菜鸟网络科技有限公司 - - 16,190.00 4,000.00 浙江菜鸟供应链管理有限公司 - - - 1,905.00 合计 - - 102,469.77 36,422.19 ③资金借出                表 4-4-8：嘉兴传云向关联方借出资金情况                                                                        单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公                        5,364.36 24,664.88 - - 司 杭州新流极光投资咨询有限                                - 13,960.77 68,541.60 - 公司 合计 5,364.36 38,625.64 68,541.60 - ④资金收回              表 4-4-9：嘉兴传云收回向关联方借出资金情况                                                                        单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限                                - 36,060.35 46,442.02 - 公司 浙江菜鸟供应链管理有限公                        8,304.26 8,686.39 - - 司                                96 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                            联合尽职调查报告                     2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 合计 8,304.26 44,746.74 46,442.02 - 6）担保及抵押 于 2016 年 9 月 20 日，菜鸟网络与某大型国有商业银行签订固定资产借款协议，该 借款期限为 2016 年 9 月 27 日至 2026 年 9 月 26 日，最高借款限额为 400,000,000.00 元。 根据该协议，嘉兴传云为菜鸟网络该笔借款的本金及利息提供担保，并且以其持有的 不动产权作为菜鸟网络上述银行借款的抵押物。于 2023 年 12 月 31 日，嘉兴传云担保 金额为 196,879,300.00 元。于 2024 年 6 月该借款已还清，相应抵押和担保均已解除。 7）以股权对关联方借款质押 2023 年度及 2024 年度，新流极光存在将其持有的嘉兴传云 199,000,000.00 元股权 作为银行借款的质押物的情况。于 2018 年 6 月 6 日，新流极光与某大型国有商业银行 签订银行借款协议，银行借款期限为 2018 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 2 日，借款金额为 500,000,000.00 元。新流极光将其持有的嘉兴传云的全部股权作为该银行借款的质押物， 并于 2019 年 2 月 25 日完成质押登记。于 2025 年 4 月 9 日，新流极光申请解除前述股 权质押登记，公司股权质押已解除。 8）应收关联方款项                      表 4-4-10：嘉兴传云应收关联方款项                                                                               单位：万元 项目名称 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度              杭州菜鸟供应链管 应收账款 906.72 826.40 2,800.43 -              理有限公司              浙江心怡供应链管 应收账款 - 22.62 15.06 30.27              理有限公司              深圳市北领科技物 应收账款 - 13.16 14.26 25.32              流有限公司              浙江菜鸟供应链管 应收账款 - - - 3,316.31              理有限公司              金华杭腾物流有限 应收账款 - - 1.04 1.04              公司              上海万象文化发展 应收账款 - - 0.08 0.08              有限公司              浙江丹鸟物流科技 应收账款 - - - 0.44              有限公司 合计 906.72 862.18 2,830.88 3,373.47                                    97 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                       联合尽职调查报告 项目名称 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 其他应收款-应收 浙江菜鸟供应链管                                 12.56 32.36 - - 利息 理有限公司 其他应收款-应收 杭州新流极光投资                                     - - 94.27 - 利息 咨询有限公司 合计 12.56 32.36 94.27 - 其他应收款-应收 浙江菜鸟供应链管                            13,038.59 15,978.48 - - 借款 理有限公司 其他应收款-应收 杭州新流极光投资                                     - - 22,099.58 - 借款 咨询有限公司 合计 13,038.59 15,978.48 22,099.58 - 其他非流动资产-             浙江菜鸟供应链管 预付关联方运营 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49             理有限公司 管理服务费 合计 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49 9）应付关联方款项                 表 4-4-11：嘉兴传云应付关联方款项                                                                             单位：万元      项目名称 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 应付账款-应付关联方 杭州驿福网络科技                                  131.52 197.28 255.38 - 物业管理服务费 有限公司 应付账款-应付关联方 杭州菜鸟供应链管                                         - - - 13.19 物业管理服务费 理有限公司 合计 131.52 197.28 255.38 13.19               浙江丹鸟物流科技 预收账款 - - 0.31 -               有限公司 合计 - - 0.31 -               杭州新流极光投资 其他应付款-应付借款 - - - 18,040.73               咨询有限公司 合计 - - - 18,040.73               杭州新流极光投资 长期应付款-应付借款 - - - 21,634.44               咨询有限公司               菜鸟网络科技有限 长期应付款-应付借款 - - - 16,190.00               公司 合计 - - - 37,824.44 其他应付款-应付关联 浙江菜鸟供应链管                                  628.99 423.96 106.32 87.05 方运营管理服务费 理有限公司 合计 628.99 423.96 106.32 87.05               杭州新流极光投资 其他应付款-应付利息 - - - 25.51               咨询有限公司               菜鸟网络科技有限 其他应付款-应付利息 - - - 335.62               公司                            98 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                       联合尽职调查报告      项目名称 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 合计 - - - 361.13 其他应付款-应付代垫 浙江菜鸟传橙网络                                          - - 8.79 1.49 款 技术有限公司 其他应付款-应付代垫 浙江菜鸟供应链管                                          - - 0.05 0.01 款 理有限公司 合计 - - 8.84 1.50              杭州新流极光投资 其他应付款-应付股利 - - 5,799.72 -              咨询有限公司 合计 - - 5,799.72 - （2）嘉兴传祥最近三年及一期关联交易情况 1）提供服务                表 4-4-12：嘉兴传祥为关联方提供服务收入                                                                       单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州菜鸟供应链管理有限公                        956.65 2,716.65 - - 司 浙江菜鸟供应链管理有限公                                - 1,347.07 4,166.22 4,154.84 司 合计 956.65 4,063.72 4,166.22 4,154.84 2）接受服务 ①运营管理服务费              表 4-4-13：嘉兴传祥接受关联方运营管理服务支出                                                                       单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公                          91.76 250.04 171.60 139.91 司 ②物业管理服务费              表 4-4-14：嘉兴传祥接受关联方物业管理服务支出                                                                       单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州驿福网络科技有限公司 46.56 184.87 135.60 - 杭州菜鸟供应链管理有限公                                - - 5.26 34.61 司 合计 46.56 184.87 140.87 34.61                                99 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告 3）投资收益-利息收入               表 4-4-15：嘉兴传祥关联方利息收入情况                                                              单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - 8.91 13.26 7.61 4）利息支出               表 4-4-16：嘉兴传祥关联方利息支出情况                                                              单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公司 144.32 323.90 - - 5）关联方资金拆借 ①资金借入               表 4-4-17：嘉兴传祥向关联方借入资金情况                                                              单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - 47,632.53 1,082.73 2,941.32 浙江菜鸟供应链管理有限公司 2,606.58 31,205.19 - - 武汉传云江夏物联网技术有限公                              - - - 3,000.00 司 金华市传云物联网技术有限公司 - - - 2,800.00 天津传祥物联网技术有限公司 - - - 2,000.00 郑州传祥物联网技术有限公司 - - - 500.00 合计 2,606.58 78,837.73 1,082.73 11,241.32 ②资金归还              表 4-4-18：嘉兴传祥归还向关联方借入资金情况                                                              单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - 47,632.53 1,082.73 2,941.32 浙江菜鸟供应链管理有限公司 2,606.58 31,205.19 - - 武汉传云江夏物联网技术有限公                              - - - 3,000.00 司 金华市传云物联网技术有限公司 - - - 2,800.00                           100 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                        联合尽职调查报告                     2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 天津传祥物联网技术有限公司 - - - 2,000.00 郑州传祥物联网技术有限公司 - - - 500.00          合计 2,606.58 78,837.73 1,082.73 11,241.32 ③资金借出                 表 4-4-19：嘉兴传祥向关联方借出资金情况                                                                          单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限                                 - 1,272.75 4,962.42 14,471.16 公司 ④资金收回               表 4-4-20：嘉兴传祥收回向关联方借出资金情况                                                                          单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限                                 - 3,879.20 2,882.27 14,232.26 公司 6）担保 嘉兴传祥作为被担保方：                     表 4-4-21：嘉兴传祥担保情况                                                                           单位：万元                                                                          担保是否已       担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日                                                                          经履行完毕 浙江菜鸟供应链管理有限公 2018 年 5 月 2 2025 年 5 月 1                    24,900.00 是       司 日 日 7）以股权对关联方借款质押 2023 年度及 2024 年度，新流极光存在将其持有的嘉兴传祥 120,000,000.00 元股权 作为银行借款质押物的情况。于 2018 年 6 月 6 日，新流极光与某大型国有商业银行签 订银行借款协议，借款期限为 2018 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 2 日，借款金额为 500,000,000.00 元。新流极光将其持有的嘉兴传祥的全部股权作为该银行借款的质押物， 并于 2019 年 2 月 25 日完成质押登记。于 2025 年 4 月 9 日，新流极光申请解除前述股 权质押登记，公司股权质押已解除。 8）应收关联方款项                                 101 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告                     表 4-4-22：嘉兴传祥应收关联方款项                                                                                  单位：万元 项目名称 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                杭州菜鸟供应链管理 应收账款 303.07 277.93 - -                有限公司                浙江心怡供应链管理 应收账款 - 18.96 14.98 23.50                有限公司                深圳市北领科技物流 应收账款 - 1.70 1.70 1.70                有限公司                浙江菜鸟供应链管理 应收账款 - - 1,057.78 1,254.65                有限公司 合计 303.07 298.59 1,074.46 1,279.85 其 他 应 收 款 -应 杭州新流极光投资咨                                          - - 7.80 2.10 收利息 询有限公司 合计 - - 7.80 2.10 其 他 应 收 款 -应 杭州新流极光投资咨                                          - - 2,606.45 526.30 收借款 询有限公司 合计 - - 2,606.45 526.30 其他非流动资产                浙江菜鸟供应链管理 -预 付 关 联 方 运 2,757.11 2,773.99 2,841.51 2,909.04                有限公司 营管理服务费 合计 2,757.11 2,773.99 2,841.51 2,909.04 9）应付关联方款项                     表 4-4-23：嘉兴传祥应付关联方款项                                                                                  单位：万元      项目名称 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 应付账款-应付关联方 杭州驿福网络科                                       32.90 49.35 63.88 - 物业管理服务费 技有限公司 应付账款-应付关联方 杭州菜鸟供应链                                              - - - 5.58 物业管理服务费 管理有限公司 合计 32.90 49.35 63.88 5.58                  浙江菜鸟供应链 其他应付款-应付借款 20,086.12 20,670.68 - -                  管理有限公司 合计 20,086.12 20,670.68 - -                  浙江菜鸟供应链 其他应付款-应付利息 353.24 255.76 - -                  管理有限公司 合计 353.24 255.76 - - 其他应付款-应付关联 浙江菜鸟供应链                                      234.99 155.62 38.74 19.35 方运营管理服务费 管理有限公司 合计 234.99 155.62 38.74 19.35                  杭州新流极光投 其他应付款-应付股利 - - 1,705.85 -                  资咨询有限公司                                102 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告      项目名称 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 合计 - - 1,705.85 - 其他应付款-应付代垫 浙江菜鸟供应链                                   - 0.04 1.28 0.32 款 管理有限公司 其他应付款-应付代垫 浙江菜鸟传橙网                                   - - 9.10 17.59 款 络技术有限公司 合计 - 0.04 10.38 17.91 除因向关联方提供服务产生的应收账款及因接受服务产生的应付账款外，嘉兴传 云、嘉兴传祥在报告期内产生的关联方应收款项将于本次发行前予以清理，关联方应 付款项将于交割阶段完成清理； 嘉兴传云、嘉兴传祥提供的服务、以及接受的物业管理服务、运营管理服务在基 金存续期内会持续，其余交易不会持续。 （3）关联交易的合法合规性及定价公允性 根据本项目法律顾问出具的法律意见书、原始权益人及项目公司确认并经管理人 核查，已就关联交易按照内部制度履行了必要的决策程序且不存在以不合理的条件对 供应商实行差别待遇或者歧视待遇的情况，符合《公司法》等相关法律法规的规定及 项目公司的公司章程等项目公司现行有效的内部管理制度要求，该等履行公允决策程 序的关联交易定价依据充分，定价公允，与独立第三方的市场价格或收费标准无较大 差异，且上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显 失公平的情形。 此外，为规范项目公司的关联交易行为，加强项目公司关联交易管理工作，保护 投资者的合法权益，提高项目公司治理水平，浙江菜鸟制定了《浙江菜鸟供应链管理 有限公司关联交易管理制度》。本制度要求公司关联交易应当定价公允、决策程序合 规、信息披露规范。公司的各个内部部门（包括财务部门、法务部门）共同负责评估 关联交易条款，确保定价政策公允。公司在执行项目公司日常运营管理职责过程中， 包括但不限于在授权委托范围内聘请第三方为项目公司提供服务并支付相关费用或为 项目公司签订构成关联交易的合同时，公司应勤勉尽职地按照此制度履行关联交易控 制和日常管理的职责。 （三）相关利益冲突的防范机制 1、与原始权益人/运营管理机构之间的利益冲突与风险防范                           103     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告     就潜在业务竞争可能引发的利益冲突风险，原始权益人控股股东/运营管理机构、 原始权益人拟采取如下风险缓释措施：     （1）根据原始权益人就避免不动产项目同业竞争相关事项出具的承诺函：     原始权益人将督促运营管理机构根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规 范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理机构 自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照 该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的 利益。     原始权益人将督促运营管理机构按照不动产基金《运营管理服务协议》等文件的 约定，设立独立机构或者独立部门负责不动产项目的运营管理，并督促运营管理机构 确保不动产项目的账务与其他同类不动产项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利 益冲突风险。     在不动产基金的存续期间内，如运营管理机构实际控制的关联方持有或运营在中 国境内所投资或管理的竞品项目（合称“竞品项目”）的，原始权益人将督促运营管理 机构自行或督促持有或运营竞品项目的运营管理机构的关联方采取充分、适当的措 施，公平对待不动产项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突；对于运营管理 机构在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金《运营管理服务协议》项下 职责出现利益冲突的，原始权益人将督促运营管理机构事先书面通知基金管理人并配 合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人的利益。     不动产基金发行后，如果发现任何与不动产基金主营业务4构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务机会的，原始权益人将督促运营管理机构公平地对待运营管理机 构和/或运营管理机构实际控制的关联方的竞品项目及不动产基金所持有的不动产项 目，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产基金，不 会将不动产基金已取得的或本应由不动产基金取得的业务机会不公平地授予或提供给 任何其他竞品项目。原始权益人不会、且将敦促原始权益人实际控制的关联方不得利 用作为原始权益人的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于不动产基金及不动产 4 不动产基金主营业务指不动产基金已管理和未来拟管理的仓储物流设施所提供的仓储租赁、物业管理 服务。                         104 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告 项目而有利于原始权益人和/或其他原始权益人实际控制的关联方所投资或管理的竞品 项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。      在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞品项目的同业竞争而发生争 议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能 严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将督促运营管理机构与基金管理人积 极协商解决措施。      （2）根据原始权益人控股股东/运营管理机构就避免不动产项目同业竞争相关事 项出具的承诺函：      原始权益人控股股东/运营管理机构将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管 理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于原始权益 人控股股东/运营管理机构自身和/或原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关 联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理 服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。      原始权益人控股股东/运营管理机构将按照不动产基金《运营管理服务协议》等文 件的约定，设立独立机构或者独立部门负责不动产项目的运营管理，并将确保不动产 项目的账务与其他同类不动产项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风 险。      在不动产基金的存续期间内，如原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关 联方持有或运营在中国境内所投资或管理的竞品项目（合称“竞品项目”）的，原始权 益人控股股东/运营管理机构将自行或督促持有或运营竞品项目的关联方采取充分、适 当的措施，公平对待不动产项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突；对于原 始权益人控股股东/运营管理机构在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金 《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，原始权益人控股股东/运营管理机构 将事先书面通知基金管理人并配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金 及其份额持有人的利益。      不动产基金发行后，如果发现任何与不动产基金主营业务5构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务机会的，原始权益人控股股东/运营管理机构将公平地对待原始权 5 不动产基金主营业务指不动产基金已管理和未来拟管理的仓储物流设施所提供的仓储租赁、物业管理服务。                          105 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 益人控股股东/运营管理机构和/或原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联 方的竞品项目及不动产基金所持有的不动产项目，将促使该业务机会按合理和公平的 条款在同等条件下优先提供给不动产基金，不会将不动产基金已取得的或本应由不动 产基金取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目。原始权益人控股股 东/运营管理机构不会、且将敦促原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联方 不得利用作为原始权益人控股股东/运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作 出不利于不动产基金及不动产项目而有利于原始权益人控股股东/运营管理机构和/或其 他原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联方所投资或管理的竞品项目的决 定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞品项目的同业竞争而发生争 议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能 严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人控股股东/运营管理机构承诺将与基金 管理人积极协商解决措施。 2、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 不动产基金成立之时，基金管理人将同时管理 2 只底层资产类型相同的不动产基 金，因 2 只基金资产经营模式不同、区位不同、运营管理机构/团队不同，现阶段不存 在利益冲突。由于基金存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或投资扩募层面存 在潜在利益冲突。针对潜在的利益冲突，基金管理人已制定了相关风险缓释措施。 （1）基金管理人内部制度层面 基金管理人制定了《REITs 业务利益冲突管理细则》等制度，以防范不动产基金 层面的利益冲突风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对公募 REITs 业务，基金管理人还制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调查及 关联交易管理的专项内部规章制度，建立了不动产基金的投资、运营及风险管理规 则，以有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。 （2）不动产基金的运营管理层面 对于所管理的不同的不动产基金，基金管理人原则上聘请不同的运营管理机构或 不同的运营管理实施机构负责日常运营，实操过程中的日常运营管理团队不同。各不 动产项目的运营管理安排通过运营管理服务协议约定，项目公司的预算由运营管理团                       106 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 队拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及基金合同的约 定，不同的不动产基金不得相互投资或进行资金拆借。 基金管理人将严格落实风险隔离措施，将所管理的不同的不动产基金的基金财产 相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。 如未来存在可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，基金管理人 REITs 投委 会将讨论决定相关情形的处理方式，制定公平对待不同不动产项目的相关措施，并在 定期报告中予以披露，必要情况下还会进行临时披露，接受投资者监督。 （3）不动产基金的投资扩募层面 在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，基金管理人内部制度要求 存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或 可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲 突的扩募收购项目，不同基金独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。 基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和 新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特 殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份 额持有人大会进行决策。                      107 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                             联合尽职调查报告 五、项目公司的财务状况分析 嘉兴园区自 2018 年起始运营，一直采用菜鸟关联方整租的业务模式，出租率和收 缴率持续保持在 100%。在报告期内，两个项目公司分别签署了两份租赁合同，即前序 租赁合同和现行租赁合同。前序租赁合同起租日为 2018 年 7 月 1 日，租约期限 8.94 年，该租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提前终止。现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，租约期限 5.3 年。现行租赁合同的首年租金参考了当期项目所在地市场租金确 定，首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降。因此，2025 年项目租金水 平同比下降。此外，项目公司采用公允价值法计量投资性房地产，因租金水平下降导 致投资性房地产公允价值下跌。该公允价值变动导致 2025 年项目公司净利润由盈利转 亏。 考虑到嘉兴园区的关联方整租模式，现行租约的租金水平充分参考了项目所在区 域的市场情况，且起租日接近基准日，这使得基准日资产评估值和收益分派测算都更 准确地反映了区域仓储物流市场情况，有利于不动产基金长期稳健运营。 （一）项目公司嘉兴传云财务及经营情况                  表 4-5-1：最近三年及一期嘉兴传云财务指标                 2026 年 1-3 月/3       项目 2025 年 2024 年 2023 年                    月 31 日 总资产（万元） 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 资产负债率（%） 68.32 68.90 66.32 61.27 营业毛利率（%） 81.47 84.87 87.66 87.15 营业收入（万元） 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34 营业成本（万元） 449.11 1,618.07 1,380.75 1,433.90 净利润（万元） -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80 EBITDA1（万元） 1,886.85 8,685.14 9,489.39 9,358.83 经营活动(使用)/产生的现                        -2,474.90 8,262.63 7,893.81 7,092.44 金流量净额（万元） 注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销 +计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益                                    108 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                             联合尽职调查报告                    表 4-5-2：最近三年嘉兴传云项目经营指标                                  2026 年 1-3          项目经营指标 2025 年 2024 年 2023 年                                  月/3 月 31 日 期末出租率（%） 100 100 100 100 收缴率（%） 100 100 100 100 租金水平（含管理费，元/日/平方米，不                                     0.93 1.07 1.13 1.10 含税） 租金水平同比变动 -13% -6% 3% 3%                       前序租约租赁期为 7.17 年（按照提前终止日计算）；现 租赁合同期限分布 行租约租赁期为 5.3 年，剩余租赁期限为 4.8 年（按照                       2026 年 3 月 31 日作为基准日计算）。 注 1：收缴率= 1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为 含税收入； 注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数；                    表 4-5-3：嘉兴传云最近三年及一期收入结构        （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 金额 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34               金额 1,684.87 7,475.37 7,816.30 7,794.94 租金收入               占比 69.53% 69.92% 69.88% 69.88%               金额 722.36 3,216.69 3,369.60 3,360.40 物业管理费收入               占比 29.81% 30.08% 30.12% 30.12%               金额 5.66 - - - 光伏收入               占比 0.23% 0.00% 0.00% 0.00%               金额 10.26 - - - 其他收入               占比 0.42% 0.00% 0.00% 0.00% 注 1：营业收入为项目公司审计报告口径，其中租金及物业管理费收入为直线法计量； 注 2：其他收入主要为水电费收入。 嘉兴传云 2025 年租金水平同比下降，主要系前序租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提 前终止，现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，现行租赁合同的首年租金参考了当 期项目所在地市场租金确定，首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降所 致。嘉兴传云 2025 年末总资产较之 2024 年末有所降低，系项目公司采用公允价值法 计量投资性房地产，因租金水平下降导致投资性房地产公允价值下跌。该公允价值变 动导致 2025 年项目公司净利润由盈利转亏。 嘉兴传云 2026 年 1 季度租金水平较之 2025 年度降低，主要系 2026 年一季度租金 水平是根据现行租赁合同的当期租金计算，而 2025 年全年的租金水平是按照前 8 个月                                     109 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                         联合尽职调查报告 以前序租赁合同当期租金，后 4 个月按现行租赁合同租金加权平均计算。嘉兴传云 2026 年 3 月末较之 2025 年末总资产变动的主要系投资性房地产公允价值下跌所致，具 体原因为嘉兴传云持有的不动产项目估值从 2025 年 12 月 31 日的 12.32 亿元下调至 2026 年 3 月 31 日的 12.07 亿元。嘉兴传云 2026 年 1 季度的营业收入和 EBITDA 年化数据较 之 2025 年度下降的原因也是因为上述前序租赁合同和现行租赁合同的租金水平差异导 致；净利润变动同时反映了租金水平变动和估值变动。嘉兴传云 2026 年 1 季度经营活 动产生的现金流量净额转负，主要原因是 2026 年 1-3 月支付的各项税费金额较高所致。 具体为公司对历史期间的税会差异处理方式进行了统一，并于 3 月底前完成了 2025 年 度企业所得税汇算清缴的申报与税款缴纳工作，预计不会对嘉兴传云未来的税费支付 及其他经营活动产生的现金流造成影响。 1、财务报表情况 （1）编制基础 嘉兴传云的财务报表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。嘉兴传云的财务 报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、 各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 （2）重要会计政策和会计估计 1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或 开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后 续支出，在相关的经济利益很可能流入嘉兴传云且其成本能够可靠的计量时，计入投 资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 嘉兴传云对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进 行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价 值与原账面价值之间的差额计入当期损益。                              110 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产 的账面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产 的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为 投资性房地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公 允价值小于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入当期损益；转换当日的公允 价值大于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益，待该投资性房 地产处置时转入当期损益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 2）长期资产减值 固定资产和使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行 减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行 减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减 值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资 产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （3）重要会计政策变更 财政部于 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年度陆续颁布了《关于印发 的通知》(财会[2023] 21 号)、《关于印发的通知》(财会[2024] 24 号)、《关于印发的 通知》(财会[2025] 32 号)、《关于印发的通知》(财会 [2026] 7 号)、《企业会计准则实施问答》以及《企业会计准则应用案例》，上述通知、 实施问答以及应用案例对嘉兴传云财务报表无重大影响。                         111 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                联合尽职调查报告 （4）主要税种及税率                      表 4-5-4：嘉兴传云主要税种及税率     税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额                                  应纳税增值额(简易计税方式：应纳税额按应纳税销            13%、9%、6%、5% 及 售额乘以征收率计算；一般计税方式：应纳税额按应 增值税            3% 纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税                                  后的余额计算) 房产税 12% 租金收入 土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积 注：根据财政部和国家税务总局于 2026 年颁布的《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项 的公告》(财税[2026] 10 号)，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用 简易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税额。根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于 深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告[2019] 39 号)，自 2019 年 4 月 1 日 起，除适用 5%征收率的出租不动产业务收入外，嘉兴传云其他出租不动产业务收入的增值税税率 为 9%。 根据国家税务总局于 2016 年颁布的《关于物业管理服务中收取的自来水水费增值税问题的公告》 (国税[2016] 54 号)，收取的自来水水费以扣除对外支付的自来水水费后的余额为销售额，按照简易 计税方法以 3%的征收率计算缴纳增值税。 嘉兴传云的物业管理收入适用的增值税税率为 6%。 （5）财务报表                  表 4-5-5：最近三年及一期嘉兴传云资产负债表                                                                    单位：万元     资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 1,042.56 1,102.00 1,139.15 38.25 应收账款 917.52 873.90 2,860.53 3,414.42 预付款项 12.60 - - - 其他应收款 13,085.89 16,060.66 22,247.72 49.63 其他流动资产 - - - 62.01 流动资产合计 15,058.56 18,036.56 26,247.40 3,564.31 非流动资产 在建工程 151.54 - - - 投资性房地产 120,700.00 123,200.00 137,190.00 138,750.00 固定资产 14.25 14.41 16.76 2.98                                   112 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                  联合尽职调查报告 资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 长期待摊费用 325.12 313.42 385.66 595.64 其他非流动资产 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49 非流动资产合计 123,754.91 126,109.00 140,242.25 142,067.11 资产总计 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 流动负债 应付账款 144.29 210.10 265.60 137.73 预收款项 3.59 10.54 1.55 1.24 应付职工薪酬 - - 8.74 0.50 应交税费 466.91 4,503.19 1,063.64 784.02 其他应付款 976.70 633.98 6,198.78 18,934.21 一年内到期的非                      1,057.73 1,057.73 1,068.48 2,196.86 流动负债 流动负债合计 2,649.23 6,415.54 8,606.79 22,054.56 非流动负债 长期应付款 - - - 35,627.57 长期借款 70,300.00 70,300.00 71,300.00 - 递延收益 18,835.81 18,975.11 19,532.33 20,089.54 递延所得税负债 3,057.86 3,632.22 10,975.85 11,461.49 非流动负债合计 92,193.67 92,907.33 101,808.18 67,178.61 负债合计 94,842.90 99,322.87 110,414.98 89,233.17 所有者权益 实收资本 20,900.00 20,900.00 20,900.00 19,900.00 其他综合收益 6,781.11 6,781.11 6,781.11 6,781.11 盈余公积 5,365.66 5,365.66 5,365.66 4,918.05 未分配利润 10,923.80 11,775.92 23,027.91 24,799.09 所有者权益合计 43,970.57 44,822.69 56,074.68 56,398.25 负债及所有者权                    138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 益总计                      表 4-5-6：最近三年及一期嘉兴传云利润表                                                                                单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34                                            113 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                            联合尽职调查报告         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 减：营业成本 -449.11 -1,618.07 -1,380.75 -1,433.90 税金及附加 -292.52 -1,272.78 -1,299.96 -1,243.97 管理费用 - -58.24 -37.93 -46.45 财务费用 -471.58 -2,080.11 -1,610.06 -1,389.46 其中：利息费用 -472.36 -2,087.75 -1,615.46 -1,389.63 利息收入 0.97 8.43 5.80 0.54 加：其他收益 139.30 557.38 603.62 602.27 投资收益 12.65 157.04 125.21 - 公允价值变动损益 -2,500.00 -13,990.00 -1,560.00 -965.50 信用减值转回 1.96 -0.39 -0.74 1.13 二、营业(亏损)/利润 -1,136.15 -7,613.10 6,025.28 6,679.46 加： 营业外收入 - 0.61 0.29 0.88 减： 营业外支出 - -0.10 -0.00 - 三、(亏损)/利润总额 -1,136.15 -7,612.59 6,025.57 6,680.34 减：所得税费用 284.04 1,885.98 -1,549.43 -1,678.53 四、净(亏损)/利润 -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80 五、其他综合收益 - - - - 六、综合(亏损)/收益总额 -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80                   表 4-5-7：最近三年及一期嘉兴传云现金流量表                                                                                         单位：万元              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动(使用)/产生的现金流量 提供劳务收到的现金 2,664.05 13,899.92 13,052.71 12,711.70 收到其他与经营活动有关的现金 0.97 9.21 52.49 46.47 经营活动现金流入小计 2,665.03 13,909.13 13,105.20 12,758.17 接受劳务支付的现金 -379.53 -1,437.96 -1,294.81 -1,575.57 支付给职工以及为职工支付的现金 - -83.84 -38.37 -57.13 支付的各项税费 -4,751.25 -3,891.08 -3,641.32 -3,793.98 支付其他与经营活动有关的现金 -9.15 -233.61 -236.89 -239.05 经营活动现金流出小计 -5,139.92 -5,646.50 -5,211.39 -5,665.73 经营活动(使用)/产生的现金流量净额 -2,474.90 8,262.63 7,893.81 7,092.44                                       114 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                       联合尽职调查报告         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 二、投资活动产生/(使用)的现金流量 取得关联方借款利息所收到的利息收入 33.22 228.38 38.45 - 关联方借款收回的现金 8,304.26 44,746.74 46,442.02 - 投资活动现金流入小计 8,337.47 44,975.12 46,480.47 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资                                   -85.30 -225.66 -258.51 -795.48 产支付的现金 关联方借款支付的现金 -5,364.36 -38,625.64 -68,541.60 - 投资活动现金流出小计 -5,449.66 -38,851.31 -68,800.12 -795.48 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 2,887.81 6,123.81 -22,319.64 -795.48 三、筹资活动(使用)/产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 1,000.00 - 取得银行借款收到的现金 - - 72,800.00 - 取得关联方借款收到的现金 - - 46,604.61 36,086.91 筹资活动现金流入小计 - - 120,404.61 36,086.91 偿付关联方借款利息所支付的现金 - - -748.36 -1,467.63 偿付银行借款利息所支付的现金 -472.36 -2,098.50 -1,159.74 - 向股东分配利润支付的现金 - -11,325.09 - -4,506.78 偿还银行借款支付的现金 - -1,000.00 -500.00 - 偿还关联方借款支付的现金 - - -102,469.77 -36,422.19 筹资活动现金流出小计 -472.36 -14,423.59 -104,877.88 -42,396.60 筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 -472.36 -14,423.59 15,526.73 -6,309.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的影                                        - - - - 响 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 -59.45 -37.15 1,100.90 -12.73 加：期/年初现金及现金等价物余额 1,102.00 1,139.15 38.25 50.98 六、期/年末现金及现金等价物余额 1,042.56 1,102.00 1,139.15 38.25 2、主要财务指标分析 （1）资产情况                           115 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                    联合尽职调查报告                 表 4-5-8：最近三年及一期嘉兴传云财务报表资产情况                                                                                   单位：万元、%           2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,042.56 0.75 1,102.00 0.76 1,139.15 0.68 38.25 0.03 应收账款 917.52 0.66 873.90 0.61 2,860.53 1.72 3,414.42 2.34 预付款项 12.60 0.01 - - - - - - 其他应收款 13,085.89 9.43 16,060.66 11.14 22,247.72 13.36 49.63 0.03 其他流动资                    - - - - - - 62.01 0.04 产 流动资产合            15,058.56 10.85 18,036.56 12.51 26,247.40 15.77 3,564.31 2.45 计 在建工程 151.54 0.11 - - - - - - 投资性房地       120,700.00 86.95 123,200.00 85.47 137,190.00 82.40 138,750.00 95.27 产 固定资产 14.25 0.01 14.41 0.01 16.76 0.01 2.98 0.00 长期待摊费           325.12 0.23 313.42 0.22 385.66 0.23 595.64 0.41 用 其他非流动         2,564.00 1.85 2,581.17 1.79 2,649.83 1.59 2,718.49 1.87 资产 非流动资产       123,754.91 89.15 126,109.00 87.49 140,242.25 84.23 142,067.11 97.55 合计 资产总计 138,813.48 100.00 144,145.56 100.00 166,489.65 100.00 145,631.42 100.00 最近三年及一期末，嘉兴传云资产总计分别为 145,631.42 万元、166,489.65 万元、 144,145.56 万元和 138,813.48 万元。2024 年末较 2023 年末增长 14.32%，2025 年末较 2024 年末下降 13.42%，资产规模的下降主要因为投资性房地产公允价值变动导致。 从资产结构看，嘉兴传云以非流动资产为主，其中投资性房地产的占比最大。最 近三年及一期末，非流动资产分别为 142,067.11 万元、140,242.25 万元、126,109.00 万 元和 123,754.91 万元，占总资产比例分别为 97.55%、84.23%、87.49%和 89.15%；流动 资产分别为 3,564.31 万元、26,247.40 万元、18,036.56 万元和 15,058.56 万元，占总资产 比例分别为 2.45%、15.77%、12.51%和 10.85%。 从构成情况看，流动资产主要包括其他应收款、货币资金及应收账款。最近三年 及一期末，其他应收款余额分别为 49.63 万元、22,247.72 万元、16,060.66 万元和 13,085.89 万元，占总资产比例分别为 0.03%、13.36%、11.14%和 9.43%；货币资金分                                              116 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                    联合尽职调查报告 别为 38.25 万元、1,139.15 万元、1,102.00 万元和 1,042.56 万元，占总资产比例分别为 0.03%、0.68%、0.76%和 0.75%；应收账款分别为 3,414.42 万元、2,860.53 万元、873.90 万元和 917.52 万元，占总资产比例分别为 2.34%、1.72%、0.61%和 0.66%，整体呈下 降趋势。 非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为 138,750.00 万元、137,190.00 万元、123,200.00 万元和 120,700.00 万元，占总资产比例 分别为 95.27%、82.40%、85.47%和 86.95%；此外，还包括其他非流动资产、长期待 摊费用及固定资产等，整体规模相对较小。 （2）负债情况                 表 4-5-9：最近三年及一期嘉兴传云财务报表负债情况                                                                                     单位：万元、%            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 144.29 0.15 210.10 0.21 265.60 0.24 137.73 0.15 预收款项 3.59 0.00 10.54 0.01 1.55 0.00 1.24 0.00 应付职工薪酬 - - - - 8.74 0.01 0.50 0.00 应交税费 466.91 0.49 4,503.19 4.53 1,063.64 0.96 784.02 0.88 其他应付款 919.69 1.03 633.98 0.64 6,198.78 5.61 18,934.21 21.22 一年内到期的             1,057.73 1.12 1,057.73 1.06 1,068.48 0.97 2,196.86 2.46 非流动负债 流动负债合计 2,649.23 2.79 6,415.54 6.46 8,606.79 7.79 22,054.56 24.72 长期应付款 - - - - - - 35,627.57 39.93 长期借款 70,300.00 74.12 70,300.00 70.78 71,300.00 64.57 - - 递延收益 18,835.81 19.86 18,975.11 19.10 19,532.33 17.69 20,089.54 22.51 递延所得税负         3,057.86 3.22 3,632.22 3.66 10,975.85 9.94 11,461.49 12.84 债 非流动负债合        92,193.67 97.21 92,907.33 93.54 101,808.18 92.21 67,178.61 75.28 计 负债合计 94,842.90 100.00 99,322.87 100.00 110,414.98 100.00 89,233.17 100.00 最近三年及一期末，嘉兴传云负债总额分别为 89,233.17 万元、110,414.98 万元、 99,322.87 万元和 94,842.90 万元。2024 年末较 2023 年末增长 23.74%，2025 年末较 2024                                               117 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告 年末下降 10.05%，负债规模存在一定波动。 从负债结构看，嘉兴传云以非流动负债为主。最近三年及一期末，非流动负债分 别为 67,178.61 万元、101,808.18 万元、92,907.33 万元和 92,193.67 万元，占负债总额比 例分别为 75.28%、92.21%、93.54%和 97.21%；流动负债分别为 22,054.56 万元、 8,606.79 万元、6,415.54 万元和 2,649.23 万元，占负债总额比例分别为 24.72%、7.79%、 6.46%和 2.79%。2024 年起非流动负债占比明显提升，流动负债规模持续下降。 从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款、应交税费及一年内到期的非流动 负债。最近三年及一期末，其他应付款余额分别为 18,934.21 万元、6,198.78 万元、 633.98 万元和 919.69 万元，占负债总额比例分别为 21.22%、5.61%、0.64%和 1.03%， 呈逐年下降趋势；应交税费分别为 784.02 万元、1,063.64 万元、4,503.19 万元和 466.91 万元，占负债总额比例分别为 0.88%、0.96%、4.53%和 0.49%；一年内到期的非流动 负债分别为 2,196.86 万元、1,068.48 万元、1,057.73 万元和 1,057.73 万元，占负债总额 比例分别为 2.46%、0.97%、1.06%和 1.12%。 非流动负债方面，最近三年及一期末长期借款余额分别为 0.00 万元、71,300.00 万 元、70,300.00 万元、和 70,300.00 万元，占负债总额比例分别为 0.00%、64.57%、70.78% 和 74.12 %；2023 年末嘉兴传云长期应付款为 35,627.57 万元，占负债总额 39.93%， 2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额。递延收益分别为 20,089.54 万元、 19,532.33 万元、18,975.11 万元和 18,835.81 万元，占负债总额比例分别为 22.51%、 17.69%、19.10%和 19.86%，递延收益为历史项目公司收到的与资产相关的政府补贴， 不影响项目公司未来经营现金流；递延所得税负债分别为 11,461.49 万元、10,975.85 万 元、3,632.22 万元和 3,057.86 万元，占负债总额比例分别为 12.84%、9.94%、3.66%和 3.22%。 （3）收入及盈利水平 1）营业收入 最近三年及一期，嘉兴传云营业收入分别为 11,155.34 万元、11,185.90 万元、 10,692.06 万元和 2,423.14 万元。收入构成主要为经营租赁收入及提供物业管理服务收 入。2024 年较 2023 年增长 0.27%，2025 年较 2024 年下降 4.41%。2025 年营业收入下                               118 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                               联合尽职调查报告 降主要系于 2025 年 9 月 1 日生效的现行租约的租金较前序租约最后一期的租金有一定 程度下滑所致。      2）营业成本和管理费用      最近三年及一期，嘉兴传云营业成本和管理费用情况如下表所示：             表 4-5-10：最近三年及一期嘉兴传云营业成本和管理费用情况                                                                              单位：万元、%                    2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度        项目                    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 物业管理服务费 186.11 41.44 739.04 44.09 673.50 47.47 598.80 40.45 关联方运营管理服务费 210.59 46.89 567.20 33.84 303.58 21.40 302.28 20.42 长期待摊费用摊销 49.62 11.05 215.89 12.88 285.62 20.13 321.56 21.72 职工薪酬费用 - - 74.29 4.43 46.81 3.30 34.45 2.33 能源动力费 - - 42.74 2.55 36.25 2.56 77.21 5.22 专业服务费 - - 5.09 0.30 7.03 0.50 5.92 0.40 固定资产折旧 1.02 0.23 4.09 0.24 2.74 0.19 1.80 0.12 检测维保费 - 0.58 0.03 25.64 1.81 66.28 4.48 其他 1.77 0.39 27.38 1.63 37.52 2.64 72.05 4.87 营 业 成本 和 管理 费用 合                    449.11 100.00 1,676.31 100.00 1,418.69 100.00 1,480.35 100.00 计      最近三年及一期，嘉兴传云营业成本分别为 1,433.90 万元、1,380.75 万元、 1,618.07 万元和 449.11 万元，管理费用分别为 46.45 万元、37.93 万元、58.24 万元和 0 万元。按照性质分类，营业成本和管理费用的主要构成为物业管理服务费、关联方运 营管理服务费、职工薪酬费用、能源动力费、专业服务费、检测维保费、长期待摊费 用摊销、固定资产折旧和其他。      其中，关联方运营管理服务费为浙江菜鸟为项目公司提供的一揽子运营管理服务 收取的相关费用。浙江菜鸟主要负责园区运营性流程管理及支持服务，包括但不限于 园区统一运营管理、日常运营管理、专业服务机构选聘等。      物业管理服务费为关联方杭州驿福网络科技有限公司（以下简称“杭州驿福”）根 据《综合物业运营委托服务协议》为项目公司提供智慧园区管理服务等增值服务收取                                       119 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                 联合尽职调查报告 的相关费用。与传统第三方物业公司相比，杭州驿福除提供常规物业服务外，还可结 合菜鸟园区业务特点，提供系统化、标准化和定制化增值服务，包括但不限于： （1）线上工单及服务响应管理。通过系统记录客户报修、服务需求、处理过程及 关闭结果，提高服务响应效率和留痕完整性。 （2）设备设施及巡检管理。通过系统化巡检、维保计划、维修记录和资产台账管 理，提高设备设施管理精细度。 （3）能耗及运营数据管理。协助园区进行能耗数据、物业服务数据、运营指标数 据的记录与分析，为预算管理、成本控制及后续 REITs 存续期运营披露提供基础数据 支持。 （4）菜鸟内部业务协同。杭州驿福更熟悉菜鸟供应链业务对仓储园区的特殊要求， 能够配合大促、订单波峰、仓内运营调整、承租方服务需求等场景提供快速响应。 （5）服务质量及客户满意度管理。通过统一服务标准、服务考核和问题闭环机制， 提升园区客户满意度和运营稳定性。 2023 年和 2024 年各项支出金额及占比基本保持稳定，2025 年整体呈现上升趋势。 2025 年营业成本和管理费用的主要变化在于物业管理服务费的上升，主要原因为物业 管理服务范围变更导致的成本及费用上升。2024 年 3 月前由项目公司与三方物业公司、 三方维保单位分别签署合同。2024 年 4 月起，改为由杭州驿福（关联方）作为大物业， 与项目公司签署服务范围更广的物业合同，如除常规物业服务外，亦提供智慧园区管 理服务等增值服务，服务范围的增加即导致了物业管理服务费的上升。 嘉兴传云营业成本和管理费用占营业收入的比重如下表所示：        表 4-5-11：最近三年及一期嘉兴传云营业成本和管理费用占营业收入的比重       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 物业管理服务费 7.68% 6.91% 6.02% 5.37% 关联方运营管理服                       8.69% 5.30% 2.71% 2.71% 务费 长期待摊费用摊销 2.05% 2.02% 2.55% 2.88% 职工薪酬费用 - 0.69% 0.42% 0.31% 能源动力费 - 0.40% 0.32% 0.69% 专业服务费 - 0.05% 0.06% 0.05%                                    120 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                   联合尽职调查报告       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 固定资产折旧 0.04% 0.04% 0.02% 0.02% 检测维保费 - 0.01% 0.23% 0.59% 其他 0.07% 0.26% 0.34% 0.65% 营业成本和管理费                       18.53% 15.68% 12.68% 13.27% 用合计      3）重大资本性支出      最近三年及一期，嘉兴传云购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 分别为 795.48 万元、258.51 万元、225.66 万元和 85.30 万元，2023 年金额较大的原因 主要系支付工程尾款，未发生重大资本性支出。      4）盈利情况分析      最近三年及一期，嘉兴传云净利润分别为 5,001.80 万元、4,476.14 万元、-5,726.61 万元和-852.11 万元，呈逐年下降趋势，其中 2024 年较 2023 年下降 10.51%，2025 年较 2024 年下降 227.94%。2025 年净利润由盈转亏的原因是现行租约的租金下调并使得投 资性房地产公允价值下降所致。      从盈利能力指标看，最近三年及一期，嘉兴传云 EBITDA 分别为 9,358.83 万元、 9,489.39 万元、8,685.14 万元和 1,886.85 万元，整体较为稳定。      （4）现金流量分析      最近三年及一期，嘉兴传云经营活动产生的现金流量净额分别为 7,092.44 万元、 7,893.81 万元、8,262.63 万元和-2,474.90 万元。嘉兴传云 2026 年 1-3 月经营活动产生的 现金流量净额为负，主要为 2026 年 1-3 月支付的各项税费金额为-4,751.25 万元所致； 支付的各项税费金额较高主要原因为公司对历史期间的税会差异处理方式进行了统一， 并于 3 月底前完成了 2025 年度企业所得税汇算清缴的申报与税款缴纳工作，预计不会 对嘉兴传云未来的税费支付及其他经营活动产生的现金流造成影响。      投资活动产生的现金流量净额分别为-795.48 万元、-22,319.64 万元、6,123.81 万元 和 2,887.81 万元，2024 年度投资活动现金净流出金额较大，主要系当期归还关联方借 款所致，2025 年度投资活动转为净流入，主要系关联方借款回收金额增加。      筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,309.69 万元、15,526.73 万元、-14,423.59 万 元和-472.36 万元，2024 年度筹资活动现金净流入较大，主要系当期取得银行借款及关                                      121 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                               联合尽职调查报告 联方借款所致，2023 年度及 2025 年度筹资活动呈净流出，主要与偿还借款及向股东分 配利润等相关。 3、重要现金流提供方 杭州菜鸟为重要现金流提供方，租赁面积和现金流占比均为 100%。 （二）项目公司嘉兴传祥的财务及经营情况                    表 4-5-12：最近三年及一期嘉兴传祥财务指标                    2026 年 1-3 月/3        项目 2025 年 2024 年 2023 年                       月 31 日 总资产（万元） 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 资产负债率（%） 53.00 53.30 56.67 55.25 营业毛利率（%） 84.38 88.69 91.04 92.08 营业收入（万元） 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84 营业成本（万元） 150.69 463.92 373.18 329.16 净利润（万元） -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84 EBITDA1（万元） 741.29 3,216.76 3,334.16 3,318.38 经营活动产生的现金流                             651.83 3,643.72 3,252.88 2,158.66 量净额（万元） 注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销 +计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益                表 4-5-13：最近三年及一期嘉兴传祥项目经营指标                                    2026 年 1-3          项目经营指标 2025 年 2024 年 2023 年                                    月/3 月 31 日 期末出租率（%） 100 100 100 100 收缴率（%） 100 100 100 100 租金水平（含管理费，元/日/平方米，不                                       0.85 0.94 0.98 0.95 含税） 租金水平同比变动 -9% -4% 3% 3%                      前序租约租赁期为 7.17 年（按照提前终止日计算）；现 租赁合同期限分布 行租约租赁期为 5.3 年，剩余租赁期限为 4.8 年（按照                      2026 年 3 月 31 日作为基准日计算）。 注 1：收缴率=1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为 含税收入； 注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数；                     表 4-5-14：嘉兴传祥最近三年及一期收入结构      （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 金额 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84                                       122 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                         联合尽职调查报告      （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年             金额 669.57 2,828.31 2,892.04 2,884.13 租金收入             占比 69.41% 68.94% 69.42% 69.42%             金额 287.09 1,235.41 1,274.19 1,270.71 物业管理费收入             占比 29.76% 30.11% 30.58% 30.58%             金额 4.41 17.89 - - 光伏收入             占比 0.46% 0.44% 0.00% 0.00%             金额 3.59 20.94 - - 其他收入             占比 0.37% 0.51% 0.00% 0.00% 注 1：营业收入为项目公司审计报告口径，其中租金及物业管理费收入为直线法计量； 注 2：其他收入主要为水电费收入。 嘉兴传祥 2025 年租金水平同比下降，主要系前序租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提 前终止，现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，现行租赁合同的首年租金参考了当 期项目所在地市场租金确定，首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降所 致。嘉兴传祥 2025 年末总资产较之 2024 年末有所降低，系项目公司采用公允价值法 计量投资性房地产，因租金水平下降导致投资性房地产公允价值下跌。 嘉兴传祥 2026 年 1 季度租金水平较之 2025 年度降低，主要系 2026 年一季度租金 水平是根据现行租赁合同的当期租金计算，而 2025 年全年的租金水平是按照前 8 个月 以前序租赁合同当期租金，后 4 个月按现行租赁合同租金加权平均计算。嘉兴传祥 2026 年 3 月末较之 2025 年末总资产变动的主要系投资性房地产公允价值下跌所致，具 体原因为嘉兴传祥持有的不动产项目估值从 2025 年 12 月 31 日的 5.04 亿元下调至 2026 年 3 月 31 日的 4.94 亿元。嘉兴传祥 2026 年 1 季度的营业收入和 EBITDA 年化数据较 之 2025 年度下降的原因也是因为上述前序租赁合同和现行租赁合同的租金水平差异导 致；净利润变动同时反映了租金水平变动和估值变动。嘉兴传祥 2026 年 1 季度经营活 动产生的现金流量净额年化数据较 2025 年下降，主要原因是 2025 年 9 月现行整租合同 生效，且约定收款为季度初预收，因此 2025 年预收次年 2 个月的款项，支付（收款） 节奏导致的暂时性账面波动，剔除租金支付节奏因素，经营活动现金流入情况整体较 为稳定。 1、财务报表情况                                 123 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                         联合尽职调查报告 （1）编制基础 嘉兴传祥的财务报表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。嘉兴传祥的财务 报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、 各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 （2）重要会计政策和会计估计 1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或 开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后 续支出，在相关的经济利益很可能流入嘉兴传祥且其成本能够可靠的计量时，计入投 资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 嘉兴传祥对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进 行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价 值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产 的账面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产 的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为 投资性房地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公 允价值小于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入当期损益；转换当日的公允 价值大于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益，待该投资性房 地产处置时转入当期损益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 2）长期资产减值                              124 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告 固定资产和使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行 减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行 减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减 值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资 产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （3）重要会计政策变更 财政部于 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年度陆续颁布了《关于印发 的通知》(财会[2023] 21 号)、《关于印发的通知》(财会[2024] 24 号)、《关于印发的 通知》(财会[2025] 32 号)、《关于印发的通知》(财会 [2026] 7 号)、《企业会计准则实施问答》以及《企业会计准则应用案例》上述通知、 实施问答以及应用案例对嘉兴传祥财务报表无重大影响。 （4）主要税种及税率                 表 4-5-15：嘉兴传祥主要税种及税率 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额                            应纳税增值额(简易计税方式：应纳税额按应纳税销                            售额乘以征收率计算；一般计税方式：应纳税额按应 增值税 13%、9%、6%及 3%                            纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税                            后的余额计算) 房产税 12% 租金收入 土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积 注：嘉兴传祥出租不动产业务收入的增值税税率为 9%。嘉兴传祥的物业管理收入适用的增值税税 率为 6%。 根据国家税务总局于 2016 年颁布的《关于物业管理服务中收取的自来水水费增值税问题的公告》 (国税[2016] 54 号)，收取的自来水水费以扣除对外支付的自来水水费后的余额为销售额，按照简易 计税方法依 3%的征收率计算缴纳增值税。 （5）财务报表                             125 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                              联合尽职调查报告                  表 4-5-16：最近三年及一期嘉兴传祥资产负债表                                                                    单位：万元 资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 44.10 39.30 719.98 722.14 应收账款 307.94 307.82 1,087.84 1,292.15 预付款项 5.14 - - - 其他应收款 19.47 17.18 2,630.95 543.58 其他流动资产 - 11.54 315.77 351.44 流动资产合计 376.65 375.83 4,754.54 2,909.30 非流动资产 投资性房地产 49,400.00 50,400.00 51,300.00 51,930.00 固定资产 2.84 3.19 3.55 1.20 长期待摊费用 105.93 89.16 13.01 6.29 其他非流动资产 2,757.11 2,773.99 2,841.51 3,194.60 非流动资产合计 52,265.88 53,266.35 54,158.08 55,132.10 资产总计 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 流动负债 应付账款 36.37 52.65 65.15 23.28 预收款项 19.65 26.60 0.35 - 应付职工薪酬 - - 20.99 37.43 应交税费 253.21 258.45 307.93 253.90 其他应付款 20,710.90 21,107.50 1,789.96 76.57 一年内到期的非                          - - 23,729.85 231.91 流动负债 流动负债合计 21,020.13 21,445.20 25,914.22 623.09 非流动负债 长期借款 - - - 23,700.00 递延收益 3,676.15 3,698.66 3,788.69 3,878.71 递延所得税负债 3,203.19 3,445.07 3,682.97 3,865.37 非流动负债合计 6,879.34 7,143.73 7,471.66 31,444.09 负债合计 27,899.47 28,588.92 33,385.88 32,067.18 所有者权益 - - - - 实收资本 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00                                   126 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                   联合尽职调查报告 资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 盈余公积 2,257.98 2,257.98 2,133.80 2,007.97 未分配利润 10,485.08 10,795.27 11,392.93 11,966.25 所有者权益合计 24,743.06 25,053.25 25,526.73 25,974.22 负债及所有者权                     52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 益总计                       表 4-5-17：最近三年及一期嘉兴传祥利润表                                                                                  单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84 减：营业成本 -150.69 -463.92 -373.18 -329.16 税金及附加 -105.60 -440.27 -453.97 -442.52 管理费用 - -104.40 -154.61 -173.54 财务费用 -144.47 -614.50 -959.01 -1,011.16 其中：利息费用 -144.32 -615.99 -966.23 -1,018.19 利息收入 0.01 2.15 7.57 7.44 加：其他收益 22.51 91.05 132.14 90.10 投资收益 - 8.91 13.26 7.61 公允价值变动损失 -1,000.00 -900.00 -630.00 -576.40 信用减值损失 - -2.18 -7.45 -1.26 二、营业利润 -413.59 1,677.24 1,733.40 1,718.52 加： 营业外收入 - - - - 减： 营业外支出 - -0.02 -0.00 - 三、利润总额 -413.59 1,677.23 1,733.40 1,718.52 减：所得税费用 103.40 -435.44 -475.04 -429.68 四、净利润 -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84                                             127 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                       联合尽职调查报告                 表 4-5-18：最近三年及一期嘉兴传祥现金流量表                                                                       单位：万元            项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 982.67 5,376.62 4,869.09 4,799.52 收到其他与经营活动有关的现金 0.01 3.17 49.67 7.52 经营活动现金流入小计 982.67 5,379.79 4,918.76 4,807.04 接受劳务支付的现金 -76.82 -361.33 -340.57 -469.69 支付给职工以及为职工支付的现金 - -122.36 -161.56 -152.86 支付的各项税费 -244.83 -1,150.93 -1,052.47 -1,943.02 支付其他与经营活动有关的现金 -9.19 -101.45 -111.29 -82.81 经营活动现金流出小计 -330.84 -1,736.07 -1,665.88 -2,648.38 经营活动产生的现金流量净额 651.83 3,643.72 3,252.88 2,158.66 二、投资活动产生/(使用)的现金流量 关联方借款收回的本金 - 3,879.20 2,882.27 14,232.26 关联方借款收回的利息 - 17.24 8.36 6.73 投资活动现金流入小计 - 3,896.45 2,890.63 14,239.00 关联方借款支付的现金 - -1,272.75 -4,962.42 -14,471.16 购建固定资产和其他长期资产支付的现金 -15.63 -107.60 -14.95 -556.60 投资活动现金流出小计 -15.63 -1,380.35 -4,977.38 -15,027.76 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 -15.63 2,516.10 -2,086.75 -788.76 三、筹资活动使用的现金流量 借款所收到的现金 - - - 1,250.00 取得关联方借款收到的现金 2,022.01 99,508.41 1,082.73 11,241.32 筹资活动现金流入小计 2,022.01 99,508.41 1,082.73 12,491.32 偿付利息所支付的现金 - -321.93 -968.29 -1,018.62 偿还债务支付的现金 - -23,700.00 -200.00 -200.00 偿还关联方债务支付的现金 -2,606.58 -78,837.73 -1,082.73 -11,241.32 偿付关联方借款利息所支付的现金 -46.84 -68.14 - - 支付股利 - -3,421.11 - -1,336.27 筹资活动现金流出小计 -2,653.42 -106,348.91 -2,251.02 -13,796.20 筹资活动使用的现金流量净额 -631.41 -6,840.50 -1,168.29 -1,304.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 4.80 -680.68 -2.16 65.01                            128 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                    联合尽职调查报告             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 加：期初/年初现金及现金等价物余额 39.30 719.98 722.14 657.13 六、期末/年末现金及现金等价物余额 44.10 39.30 719.98 722.14      2、主要财务指标分析 （1）资产情况                  表 4-5-19：最近三年及一期嘉兴传祥财务报表资产情况                                                                                    单位：万元、%            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 44.10 0.08 39.30 0.07 719.98 1.22 722.14 1.24 应收账款 307.94 0.58 307.82 0.57 1,087.84 1.85 1,292.15 2.23 预付款项 5.14 0.01 - - - - - - 其他应收款 19.47 0.04 17.18 0.03 2,630.95 4.47 543.58 0.94 其他流动资产 - - 11.54 0.02 315.77 0.54 351.44 0.61 流动资产合计 376.65 0.72 375.83 0.70 4,754.54 8.07 2,909.30 5.01 投资性房地产 49,400.00 93.84 50,400.00 93.96 51,300.00 87.08 51,930.00 89.47 固定资产 2.84 0.01 3.19 0.01 3.55 0.01 1.20 0.00 长期待摊费用 105.93 0.20 89.16 0.17 13.01 0.02 6.29 0.01 其他非流动资         2,757.11 5.24 2,773.99 5.17 2,841.51 4.82 3,194.60 5.50 产 非流动资产合        52,265.88 99.28 53,266.35 99.30 54,158.08 91.93 55,132.10 94.99 计 资产总计 52,642.53 100.00 53,642.17 100.00 58,912.62 100.00 58,041.40 100.00 最近三年及一期末，嘉兴传祥资产总计分别为 58,041.40 万元、58,912.62 万元、 53,642.17 万元和 52,642.53 万元。2024 年末较 2023 年末小幅增长，2025 年末较 2024 年 末下降 8.94%，资产规模的下降主要因为投资性房地产公允价值变动导致。 从资产结构看，嘉兴传祥以非流动资产为主，其中投资性房地产的占比最大。最 近三年及一期末，非流动资产分别为 55,132.10 万元、54,158.08 万元、53,266.35 万元和 52,265.88 万元，占总资产比例分别为 94.99%、91.93%、99.30%和 99.28%；流动资产 分别为 2,909.30 万元、4,754.54 万元、375.83 万元和 376.65 万元，占总资产比例分别为                                             129 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                      联合尽职调查报告 5.01%、8.07%、0.70%和 0.72%。 从构成情况看，流动资产主要包括应收账款、货币资金及其他应收款。最近三年 及一期末，应收账款余额分别为 1,292.15 万元、1,087.84 万元、307.82 万元和 307.94 万 元，占总资产比例分别为 2.23%、1.85%、0.57%和 0.58%，整体呈下降趋势；货币资 金分别为 722.14 万元、719.98 万元、39.30 万元和 44.10 万元，占总资产比例分别为 1.24%、1.22%、0.07%和 0.08%，2025 年末余额明显减少；其他应收款分别为 543.58 万元、2,630.95 万元、17.18 万元和 19.47 万元，占总资产比例分别为 0.94%、4.47%、 0.03%和 0.04%。 非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为 51,930.00 万元、51,300.00 万元、50,400.00 万元和 49,400.00 万元，占总资产比例分别 为 89.47%、87.08%、93.96%和 93.84%，整体较为稳定，占比较高；其他非流动资产 分别为 3,194.60 万元、2,841.51 万元、2,773.99 万元和 2,757.11 万元，占总资产比例分 别为 5.50%、4.82%、5.17%和 5.24%；固定资产及长期待摊费用金额相对较小。 （2）负债情况                  表 4-5-20：最近三年及一期嘉兴传祥财务报表负债情况                                                                     单位：万元、%                                                                   2023 年 12 月 31                 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日      项目 日                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 36.37 0.13 52.65 0.18 65.15 0.20 23.28 0.07 预收款项 19.65 0.07 26.60 0.09 0.35 0.00 - - 应付职工薪酬 - - - - 20.99 0.06 37.43 0.12 应交税费 253.21 0.91 258.45 0.90 307.93 0.92 253.90 0.79 其他应付款 20,710.90 74.23 21,107.50 73.83 1,789.96 5.36 76.57 0.24 一年内到期的非流                         - - - - 23,729.85 71.08 231.91 0.72 动负债 流动负债合计 21,020.13 75.34 21,445.20 75.01 25,914.22 77.62 623.09 1.94 长期借款 - - - - - - 23,700.00 73.91 递延收益 3,676.15 13.18 3,698.66 12.94 3,788.69 11.35 3,878.71 12.10 递延所得税负债 3,203.19 11.48 3,445.07 12.05 3,682.97 11.03 3,865.37 12.05 非流动负债合计 6,879.34 24.66 7,143.73 24.99 7,471.66 22.38 31,444.09 98.06 负债合计 27,899.47 100.00 28,588.92 100.00 33,385.88 100.00 32,067.18 100.00                                            130 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告 最近三年及一期末，嘉兴传祥负债总额分别为 32,067.18 万元、33,385.88 万元、 28,588.92 万元和 27,899.47 万元。2024 年末较 2023 年末小幅增长，2025 年末较 2024 年 末下降 14.37%，整体负债规模有所波动。 从负债结构看，2023 年末嘉兴传祥以非流动负债为主，2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末以流动负债为主。最近三年及一期末，流动负债分别为 623.09 万元、 25,914.22 万元、21,445.20 万元和 21,020.13 万元，占负债总额比例分别为 1.94%、 77.62%、 75.01%和 75.34%；非流动负债分 别为 31,444.09 万元、 7,471.66 万元、 7,143.73 万元和 6,879.34 万元，占负债总额比例分别为 98.06%、22.38%、24.99%和 24.66%。 从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款及一年内到期的非流动负债。最近 三年及一期末，其他应付款余额分别为 76.57 万元、1,789.96 万元、21,107.50 万元和 20,710.90 万元，占负债总额比例分别为 0.24%、5.36%、73.83%和 74.23%，2025 年末 金额大幅增加；一年内到期的非流动负债分别为 231.91 万元、23,729.85 万元、0 万元 和 0 万元，占负债总额比例分别为 0.72%、71.08%、0%和 0%。 非流动负债方面，2023 年末嘉兴传祥长期借款为 23,700.00 万元，占负债总额 73.91%，2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额；递延收益最近三年及一期末 分别为 3,878.71 万元、3,788.69 万元、3,698.66 万元和 3,676.15 万元，占负债总额比例 分别为 12.10%、11.35%、12.94%和 13.18%，递延收益为历史项目公司收到的与资产相 关的政府补贴，不影响项目公司经营现金流；递延所得税负债分别为 3,865.37 万元、 3,682.97 万元、3,445.07 万元和 3,203.19 万元，占负债总额比例分别为 12.05%、11.03%、 12.05%和 11.48 %。 （3）收入及盈利水平 1）营业收入 最近三年及一期，嘉兴传祥营业收入分别为 4,154.84 万元、4,166.22 万元、 4,102.55 万元和 964.66 万元。收入构成主要为经营租赁收入及提供物业管理服务收入。 2024 年较 2023 年增长 0.27%，2025 年较 2024 年下降 1.53%，2025 年营业收入下降主 要系于 2025 年 9 月 1 日生效的现行租约的租金较前序租约最后一期的租金有一定程度                               131 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                              联合尽职调查报告 下滑所致。      2）营业成本和管理费用      最近三年及一期，嘉兴传祥营业成本和管理费用情况如下表所示：             表 4-5-21：最近三年及一期嘉兴传祥营业成本和管理费用情况                                                                        单位：万元、%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度       项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 关联方运营管理服                91.76 60.89 250.04 44.00 171.60 32.51 139.91 27.83 务费 物业管理服务费 46.56 30.90 184.87 32.53 168.10 31.85 141.95 28.24 职工薪酬费用 - - 100.33 17.65 144.89 27.45 164.26 32.67 长期待摊费用摊销 10.21 6.78 22.22 3.91 3.53 0.67 5.10 1.01 专业服务费 - - 2.83 0.50 5.70 1.08 5.72 1.14 固定资产折旧 0.35 0.23 1.33 0.23 1.00 0.19 0.18 0.04 检测维保费 - - - - 8.62 1.63 18.24 3.63 能源动力费 - - - - 8.58 1.63 0.66 0.13 其他 1.81 1.20 6.71 1.18 15.78 2.99 26.69 5.31 营业成本和管理费               150.69 100.00 568.32 100.00 527.79 100.00 502.70 100.00 用合计      最近三年及一期，嘉兴传祥营业成本分别为 329.16 万元、373.18 万元、463.92 万 元和 150.69 万元，管理费用分别为 173.54 万元、154.61 万元、104.4 万元和 0 万元。按 照性质分类，营业成本和管理费用的主要构成为物业管理服务费、关联方运营管理服 务费、职工薪酬费用、能源动力费、专业服务费、检测维保费、长期待摊费用摊销、 固定资产折旧和其他。      其中，关联方运营管理服务费为浙江菜鸟为项目公司提供的一揽子运营管理服务 收取的相关费用。物业管理服务费为关联方杭州驿福根据《综合物业运营委托服务协 议》为项目公司提供智慧园区管理服务等增值服务收取的相关费用。具体详见前文最 近三年及一期嘉兴传云营业成本和管理费用情况有关说明。      2023 年和 2024 年各项支出金额及占比基本保持稳定，2025 年营业成本呈现上升趋 势。2025 年营业成本和管理费用的主要变化在于物业管理服务费的上升，主要原因为                                    132 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                    联合尽职调查报告 物业管理服务范围变更导致的成本及费用上升。2024 年 3 月前由项目公司与三方物业 公司、三方维保单位分别签署合同。2024 年 4 月起，改为由杭州驿福（关联方）作为 大物业，与项目公司签署服务范围更广的物业合同，如除常规物业服务外，亦提供智 慧园区管理服务等增值服务，服务范围的增加即导致了物业管理服务费的上升。      嘉兴传祥营业成本和管理费用占营业收入的比重如下表所示：            表 4-5-22：最近三年及一期嘉兴传祥营业成本和管理费用占营业收入的比重       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 关联方运营管理服                          9.51% 6.09% 4.12% 3.37% 务费 物业管理服务费 4.83% 4.51% 4.03% 3.42% 职工薪酬费用 - 2.45% 3.48% 3.95% 长期待摊费用摊销 1.06% 0.54% 0.08% 0.12% 专业服务费 - 0.07% 0.14% 0.14% 固定资产折旧 0.04% 0.03% 0.02% 0.00% 检测维保费 - - 0.21% 0.44% 能源动力费 - - 0.21% 0.02% 其他 0.19% 0.16% 0.38% 0.64% 营业成本和管理费                        15.62% 13.85% 12.67% 12.10% 用合计      3）重大资本性支出      最近三年及一期，嘉兴传祥购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 分别为 556.60 万元、14.95 万元、107.60 万元和 15.63 万元，2023 年金额较大的原因主 要系支付工程尾款，未发生重大资本性支出。      4）盈利情况分析      最近三年及一期，嘉兴传祥净利润分别为 1,288.84 万元、1,258.36 万元、1,241.78 万元和-310.19 万元。2024 年较 2023 年减少 2.37%，2025 年较 2024 年减少 1.32%， 2025 年净利润下降主要系现行租约的租金下调并使得投资性房地产公允价值下降所致。      从盈利能力指标看，最近三年及一期，嘉兴传祥 EBITDA 分别为 3,318.38 万元、 3,334.16 万元、3,216.76 万元和 741.29 万元，整体较为稳定。      （4）现金流量分析                                       133 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                        联合尽职调查报告 最近三年及一期，嘉兴传祥经营活动产生的现金流量净额分别为 2,158.66 万元、 3,252.88 万元、3,643.72 万元和 651.83 万元。2025 年度经营活动产生的现金流量净额较 高，而 2026 年一季度年化数值小于 2025 年度数值的原因为 2025 年 9 月现行整租合同 生效，且约定收款为季度初预收，因此 2025 年预收次年 2 个月（次年 1 月和 2 月）的 款项，实收金额较之合同约定的年租金较高，而 2026 年一季度实际收到一次预收季度 租金（即 3-5 月租金），故年化数值小于 2025 年度数值。剔除上述租金支付节奏因素， 经营活动现金流入情况整体较为稳定。 投资活动产生的现金流量净额分别为-788.76 万元、-2,086.75 万元、2,516.10 万元 和-15.63 万元。2023 年度及 2024 年度投资活动现金净流出金额较大，主要系当期支付 关联方借款规模较高所致，2025 年度投资活动转为净流入，主要系关联方借款回收金 额增加。 筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,304.89 万元、-1,168.29 万元、-6,840.50 万 元和-631.41 万元。最近三年及一期筹资活动均为净流出，其中 2025 年度净流出金额较 大，主要与偿还借款及向股东分配利润等相关。 3、重要现金流提供方 杭州菜鸟为重要现金流提供方，租赁面积和现金流占比均为 100%。 （三）调查结论 经基金管理人和计划管理人核查，不动产项目近三年及一期内保持盈利，现金流 持续、稳定；不动产项目现金流基于真实、合法的经营活动产生；不动产项目租金及 物业管理费来源合理分散，且收入主要来自于市场化租户，符合市场化原则，不依赖 第三方补贴等非经常性收入；杭州菜鸟为重要现金流提供方。                            134      中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                         联合尽职调查报告 六、期后事项 （一）不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排      不动产基金首次发售后，将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的 载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全 的控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金 合同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟作为 运营管理机构负责嘉兴传祥项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责 任不因委托而免除。 （二）项目资金收支及风险管控安排      运营管理机构作为独立核算的法人主体，已建立完善的资金管理体系，确保资金 独立运作，不与项目公司账务混同。在资金收支方面，严格执行浙江菜鸟各项资金管 理制度，所有收支均纳入独立账套核算，符合企业会计准则要求。支出审批遵循内部 控制流程，确保资金使用规范、透明、可控。整体资金管理兼顾独立性、合规性与效 率，确保与项目公司自有资金独立。 （三）项目交割安排      1、股权交割及损益归属安排      根据《SPV 股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即 SPV 公司股权转让的交 割日，自交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划）持有 SPV 公司 100%的股权， 享有 SPV 公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。      根据《项目公司股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即项目公司股权转让 的交割日，自交割日（含）起，SPV 公司持有项目公司 100%的股权，享有项目公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。在自评估基准日（不含该日）起 至交割审计基准日（交割日前一日，含该日）期间（简称“过渡期”），项目公司因 运营不动产项目所得收入、必要的合理支出和费用（包括按照惯常会计处理的折旧摊 销以及不动产资产合理的运营管理相关成本和费用）等所产生的损益归属于受让方 （即 SPV 公司6）。上述损益将优先用于未来不动产项目的改造提升及不可预见的突发 6 未免疑义，作为过渡期损益受让方的 SPV 公司，指已变更股东为专项计划，并由专项计划 100%持有的 SPV 公 司。                             135 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                       联合尽职调查报告 事件，经交割审计结果确认后，如项目公司在过渡期内存在非正常经营损失的，项目 公司股权转让价款中应当扣减该等非正常经营损失对应款项。 2、项目公司分红安排 根据不动产基金交易安排，基金发行前原始权益人拟出具股东决定，以嘉兴传云 截至基准日的部分未分配利润向原始权益人执行利润分配（实际分红以股东决定为 准）。 3、工商变更登记及其他相关手续 根据《SPV 股权转让协议》的约定，原始权益人及专项计划应在交割日（即专项 计划设立之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料， 尽快完成市监局变更登记。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，原始权益人及 SPV 公司应在 SPV 股权变 更登记完成日（即 SPV 完成市监局变更登记，专项计划登记为 SPV 唯一股东之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料，尽快完成市监局变 更登记，专项计划设立日后 60 个工作日内完成市监局变更登记。 4、交割审计及股权转让价款确定方式 根据《SPV 股权转让协议》的约定，SPV 公司 1 和 SPV 公司 2 的 100%的股权转 让价款均为人民币 100 万元7。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，项目公司股权的转让价款为按照如下方 式确定： 股权转让价款=（不动产基金募集资金总额－专项计划及 SPV 预留费用）×项目 公司持有的目标资产评估值/专项计划投资的不动产项目总评估值－SPV 向项目公司发 放的股东借款金额。 5、股权转让价款支付安排 专项计划应在《SPV 股权转让协议》约定的各项先决条件均得已满足的前提下支 付 SPV 股权转让对价款至原始权益人指定账户。 7 截至本报告出具日，SPV 公司注册资本尚未实缴，将于不动产基金封卷前完成实缴。                           136 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                            联合尽职调查报告 项目公司股权转让价款分两期支付： （1）SPV 应在《项目公司股权转让协议》约定的各项先决条件均得已满足的前提 下，于 5 个工作日内一次性向原始权益人支付首期股权转让价款。 （2）第二期股权转让价款为根据《项目公司股权转让协议》的约定，根据交割审 计情况、应收债权清理情况、吸收合并完成情况等因素调整后的股权转让价款减去首 期股权转让价款，具体金额和支付安排以届时由各方签署的法律文件最终确定。 （四）外部借款 根据嘉兴传云与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行签署的编号为 “HTU330618500FBWB2024N0001”的《固定资产贷款合同》及三份补充协议，嘉兴传 云项目公司银行贷款总额为 7.28 亿元，借款期限自 2024 年 6 月 19 日至 2034 年 6 月 17 日，嘉兴传云项目资产为上述贷款提供了抵押，抵押权人为中国建设银行股份有限公 司杭州西湖支行。中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出 具书面同意，同意提前还款、解除抵押、账户监管及股权转让的申请。 基金成立后，嘉兴传云拟向兴业银行上海分行借入 18,105.00 万元的银行贷款用于 置换存量银行贷款；嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入 7,410.00 万元的银行贷款用 于归还关联方借款。 外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终对外借款安排以不动产基金最终发行 情况为准：                     表 4-5-23：不动产项目对外借款安排 事项 嘉兴传云 嘉兴传祥 贷款类型 固定资产贷款 贷款金额 18,105.00 万元 7,410.00 万元          5 年期 LPR-65BPs，以当前 LPR 计算为 5 年期 LPR-65BPs，以当前 LPR 计算为 利率          2.85%（按季付息） 2.85%（按季付息） 期限 15 年 15 年 用途 置换存量银行贷款 归还关联方借款          贷款放款 4 个月内，嘉兴传云项目抵押 贷款放款 4 个月内，嘉兴传祥项目抵押 增信方式          至贷款银行 至贷款银行 占不动产项          15% 15% 目估值比例                                137 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                              联合尽职调查报告 在当前市场环境下，基金设置的外部银行借款的利率水平较低，通过引入适当规 模的银行借款，在其他条件不变的情况下，有助于提升基金的可供分配金额，有利于 提升基金份额持有人的收益。 以基金首次发行的外部借款为例，借款期限为 15 年期，按当前 LPR 计算利率为 2.85%。该利率显著低于资产收益率，正杠杆效果明显。借款金额占不动产项目估值比 例为 15%。项目公司取得该笔对外借款后，基金总资产不超过基金净资产的 140%。                     有对外借款 无对外借款 分派率变动 2026 年 4-12 月（年化） 有对外借款较无对外借款情形下                      4.87% 4.61%         分派率 提升 26 个基点                                               有对外借款较无对外借款情形下 2027 年分派率 5.31% 4.97%                                                   提升 34 个基点 有外部借款情形下的 2026 年 4-12 月（年化）及 2027 年分派率较无对外借款情形 下将分别提升 26 个基点、34 个基点，在控制融资风险的前提下，可优化基金向基金份 额持有人的分派水平，满足以基金份额持有人利益优先为原则的资本管理目标。 基金成立后新增外部借款第 1-5 年每年还本比例为 0.1%、第 6-14 年每年还本比例 为 1%，第 15 年还本比例为 90.5%。其中，2026 年 4-12 月和 2027 年，外部借款每年还 本比例较小，还款金额主要为借款利息。2026 年 4-12 月和 2027 年，不动产基金预计 偿还对外借款的本金金额分别为 12.76 万元和 25.52 万元、预计偿还对外借款的利息金 额分别为 555.39 万元和 736.54 万元，合计占当期不动产项目 NOI 的比例分别为 7.04% 和 6.74%，占当期可供分配金额的比例分别为 10.46%和 9.60%。整体看，不动产项目 EBITDA 及可供分配金额对借款利息的覆盖倍数较高，偿债能力较好。 自 2031 年起，基金预计偿还对外借款的本息金额有所提高，但基于不动产项目收 入预计保持稳定增长，因此对现金流的整体影响可控。同时，基金具有完善的融资安 排及风险应对预案，例如面向市场其他同类银行引进最优贷款续贷方案，以及在现金 流较为充裕的情况下可提前偿还部分银行借款本金等，充分保障基金份额持有人利益。 因此，基金外部借款安排符合相关规定，具有完善的融资安排及风险应对预案，基金 的还款安排对不动产项目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流的影响较小。                                 138 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                        联合尽职调查报告                    第五章 不动产资产 一、不动产资产概览 不动产项目中国智能骨干网嘉兴园区位于浙江省嘉兴市南湖区纺工路 4698 号、 4820 号、花溪路 488 号、商务大道 3011 号、千红路 228 号，临近交通主干道，地理位 置优越，交通发达。园区于 2017 年-2018 年由嘉兴传云和嘉兴传祥两个项目公司分三 期建成，现作为仓储物流及配套使用并统一运营，由整租方杭州菜鸟统一承租。项目 包含 13 幢仓库和 6 幢宿舍楼及综合楼等配套用房。园区总建筑面积为 412,140.59 平方 米，可租赁面积 403,414.43 平方米，基准日评估值 17.01 亿元，折合单价8为 4,127 元/ 平方米。                    图 5-1-1 不动产项目位置图 嘉兴传云项目于 2018 年 7 月投入运营，迄今已运营近 8 年，项目分批建设，其中 包括嘉兴园区一期（北区）项目，共有 9 个不动产单元，分别是 N1 栋物流周转库、N2 栋物流周转库、N3 栋物流周转库、配套用房 1、配套用房 2、动力车间、门卫 1、门卫 2、门卫 3；中嘉兴园区一期（南区）项目，共有 8 个不动产单元，分别是 B1 栋、B2      8 单价为评估值除以建筑面积。                           139 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                        联合尽职调查报告 栋、B3 栋、配套用房、门卫 1、门卫 2、自行车棚 1、自行车棚 2；嘉兴园区二期（东 区）项目，共有 9 个不动产单元，分别是 9#物流仓库、10#物流仓库、B4 配套楼、C11 动力中心、开闭站、东区自行车棚 1、东区自行车棚 2、C12 门卫、C13 门卫；嘉兴园 区二期（西区）项目，共有 7 个不动产单元，分别是 7#自动高架库、8#自动高架库、 C8 动力车间、C9 门卫、C10 门卫、自行车棚 1、自行车棚 2。该项目总建筑面积 289,048.05 平方米，截至 2026 年 3 月 31 日，土地剩余使用年限分别为 38.0 年、39.1 年、40.2 年和 40.2 年，近三年出租率均保持在 100%水平，不动产估值为 12.07 亿元。 嘉兴传祥项目于 2018 年 7 月投入运营，迄今已运营近 8 年，该项目建设内容包括 嘉兴园区三期（西区）项目，共有 9 个不动产单元，分别是门卫、自行车棚 2、13#物 流双层库、11#物流双层库、12#物流双层库、B5 配套楼、自行车棚 1、B6 宿舍楼、 C14 动力中心。该项目总建筑面积 123,092.54 平方米，截至 2026 年 3 月 31 日，土地剩 余使用年限为 40.9 年，近三年出租率均保持在 100%水平，不动产估值为 4.94 亿元。                   图 5-1-2：不动产项目建筑外观图 不动产项目整体情况如下表所示：       项目 项目一 项目二 不动产项目名称 嘉兴传云项目 嘉兴传祥项目 不动产项目业态 仓储物流（高标仓） 仓储物流（高标仓）     项目所在地 浙江省嘉兴市南湖区 浙江省嘉兴市南湖区                            140 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                        联合尽职调查报告     项目 项目一 项目二                嘉兴园区一期（北区）项               目：东至河流，南至花溪路，西               至纺工路，北至站南路                嘉兴园区一期（南区）项               目：东至发源路，南至千红路，               西至纺工路，北至河流  嘉兴园区三期（西区）项                嘉兴园区二期（东区）项 目：东至规划沈家汇河，西至 资产范围               目：东至双溪路，西至商务大道 智能骨干网一期用地，南至千               绿化带，南至花溪路，北至站南 红路，北至余新河               路绿化带                嘉兴园区二期（西区）项               目：东至商务大道绿化带，西至               沈家汇支河流，南至花溪路，北               至站南路                嘉兴园区一期（北区）项               目：项目用地面积 108,540.3 ㎡ ，               总建筑面积 95,583.04 ㎡ ，共有 9 个               不动产单元，分别是 N1 栋物流周               转库、N2 栋物流周转库、N3 栋物               流周转库、配套用房 1、配套用房               2、动力车间、门卫 1、门卫 2、门               卫3                嘉兴园区一期（南区）项               目：项目用地面积 99,356.4 ㎡ ，总               建筑面积 88,681.06 ㎡ ，共有 8 个  嘉兴园区三期（西区）项               不动产单元，分别是 B1 栋、B2 目 ： 项 目 用 地 面 积 114,777.5               栋、B3 栋、配套用房、门卫 1、门 ㎡ ； 总 建 筑 面 积 123,092.54               卫 2、自行车棚 1、自行车棚 2 ㎡ ，共有 9 个不动产单元，分 建设内容和规模  嘉兴园区二期（东区）项 别是门卫、自行车棚 2、13#物               目：项目用地面积 57,485.6 ㎡ ；总 流双层库、11#物流双层库、               建筑面积 65,642.48 ㎡ ，共有 9 个 12#物流双层库、B5 配套楼、               不 动 产 单 元 ， 分 别 是 9# 物 流 仓 自行车棚 1、B6 宿舍楼、C14               库、10#物流仓库、B4 配套楼、 动力中心               C11 动力中心、开闭站、东区自行               车棚 1、东区自行车棚 2、C12 门               卫、C13 门卫                嘉兴园区二期（西区）项               目：项目用地面积 69,432.4 ㎡ ；总               建筑面积 39,141.47 ㎡ ，共有 7 个               不动产单元，分别是 7#自动高架               库 、 8# 自 动 高 架 库 、 C8 动 力 车               间、C9 门卫、C10 门卫、自行车               棚 1、自行车棚 2 建筑面积和可供出租或者  289,048.05 平方米/281,872.54  123,092.54 平方米 经营使用面积 平方米 /121,541.89 平方米                嘉兴园区一期（北区）项  嘉兴园区三期（西区）项 开竣工时间及投入运营时               目：开工时间 2015 年 5 月，竣工 目：开工时间 2017 年 3 月，竣      间               验收时间 2016 年 9 月 工验收时间 2018 年 7 月。                              141 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                           联合尽职调查报告        项目 项目一 项目二                    嘉兴园区一期（南区）项  项目整体于 2018 年 7 月投                   目：开工时间 2015 年 12 月，竣工 入运营。                   验收时间 2017 年 6 月                    嘉兴园区二期（东区）项                   目：开工时间 2016 年 11 月，竣工                   验收时间 2018 年 4 月                    嘉兴园区二期（西区）项                   目：开工时间 2016 年 12 月，竣工                   验收时间 2018 年 4 月                    项目整体于 2018 年 7 月投入                   运营                    嘉兴园区一期（北区）项                   目：2064 年 4 月 2 日止；                    嘉兴园区一期（南区）项                   目：2065 年 5 月 22 日止 ；  嘉兴园区三期（西区）项      使用期限                    嘉兴园区二期（东区）项 目： 2067 年 2 月 9 日止。                   目： 2066 年 6 月 16 日止；                    嘉兴园区二期（西区）项                   目： 2066 年 6 月 17 日止。                    嘉兴园区一期（北区）项                   目：剩余年限 38.0 年                    嘉兴园区一期（南区）项                   目：剩余年限 39.1 年  嘉兴园区三期（西区）项      剩余年限                    嘉兴园区二期（东区）项 目：剩余年限 40.9 年                   目：剩余年限 40.2 年                    嘉兴园区二期（西区）项                   目：剩余年限 40.2 年      用地性质 国有建设用地 国有建设用地                   不动产基金预计 2026 年 4-12 月可供分配金额为 53,103,188.93 元 可供分配金额测算                   不动产基金预计 2027 年度可供分配金额为 76,710,635.63 元                   嘉兴传云物联网技术有限公司、嘉兴传祥物联网技术有限公司作为                   被保险人的投保情况9：                   1. 财产一切险：投保金额合计 1,736,000,000.00 元，投保期限自                   2025 年 4 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止； 投保情况（投保险种投保                   2. 营业中断险：投保金额合计 133,425,563.01 元，投保期限自 金额、投保期限）                   2025 年 4 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止；                   3. 公众责任险：投保金额每次事故 RMB50,000,000/保单期限内累                   计 RMB100,000,000，投保期限一年，自 2025 年 10 月 31 日 24 时                   起，至 2026 年 10 月 31 日 24 时止 项目权属 原始权益人持有 原始权益人持有                   嘉兴传云项目资产为嘉兴传云在 他项权利（如有） 无                   HTU330618500FBWB2024N0001 9截至本报告出具之日，嘉兴传云及嘉兴传祥已就财产一切险及营业中断险完成续签并生效，续保期间为 2026 年 4 月 21 日零时至 2027 年 3 月 31 日二十四时止，投保险种及投保金额均与原保单保持一致，可有效覆盖相关不动产 项目评估价值；公众责任险现行保单将于 2026 年 10 月 31 日到期，届时项目公司将提前启动采购程序，确保按时 续签。                                 142 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告      项目 项目一 项目二              号的《项目融资贷款合同》项下              的债务提供了抵押，抵押权人为              中国建设银行股份有限公司杭州              西湖支行。中国建设银行股份有              限公司杭州西湖支行已于 2024              年 12 月 20 日出具书面同意，同              意提前还款、解除抵押、账户监              管及股权转让的申请。 二、不动产项目合规性 （一）不动产项目符合国家战略和发展规划、产业政策的情况 1、符合国家战略和发展规划 自 2009 年 3 月国务院印发《物流业调整和振兴规划》（国发〔2009〕8 号）起， 国家即从宏观层面将物流业纳入“保增长、扩内需、调结构”的综合政策安排，明确 通过发展现代物流培育新增长点、改善流通效率并支撑实体经济运行，这为仓储物流 不动产确立了“国民经济底层支撑设施”的政策起点。 2011 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 明确提出“大力发展现代物流业”，要求建设社会化、专业化、信息化物流服务体系； 2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》延续了 现代物流体系的建设主线，并提出了以网络化、协同化方式提升流通体系运行质量。 2019 年 9 月，《交通强国建设纲要》明确提出要“打造绿色高效的现代物流系 统”，并要求“优化运输结构、发展多式联运”，同时完善“城乡物流配送体系”， 由此，政策焦点从单一仓储能力转向全链条组织效率；随后，2021 年 2 月发布的《国 家综合立体交通网规划纲要》进一步提出构建“全球 123 快货物流圈”，并强调“通 道+枢纽+网络”的协同布局，直接将仓储物流节点放入国家级网络化运行框架。纳入 交通网的体系化的、建设要求表明国家政策重心的升级，由单一的行业支持转向网络 化、枢纽化、协同化的体系建设，强化了仓储物流业在现代流通体系中的功能定位和 发展路径。 2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年 远景目标纲要》继续明确建设现代流通体系，并进一步提出了“完善城乡融合消费网 络，扩大电子商务进农村覆盖面”的发展要求；进入“十五五”阶段，党的二十届四                        143 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告 中全会于 2025 年 10 月 23 日审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五 个五年规划的建议》，该《建议》在流通领域提出“健全一体衔接的流通规则和标 准”、“高标准联通市场设施”、“降低全社会物流成本”等要求，继续加强了物流 与流通体系的制度统一、设施互联与成本效率优化。自“十二五”以来，国家战略发 展纲领持续强化仓储物流在现代流通体系中的关键支撑地位，形成了方向明确、层次 清晰、具有可预期性的政策环境，为仓储项目长期稳健运行及行业可持续发展指明了 方向。 不动产基金首次购入的不动产项目为仓储类资产，符合上述国家战略和发展规划 文件的基本要求，且对于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》（国家发展改革委 令第 7 号）以“鼓励类—限制类—淘汰类”实施的分类管理要求，项目所在行业属于“鼓 励类”的“二十九、现代物流业”。 2、符合相关产业政策 从产业政策演进看，仓储物流与电子商务领域已形成“基础定位明确—降本增效 推进—枢纽网络成型—法治与规划协同—数智化深化”的连续政策链条。2014 年 9 月， 国务院印发《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》（国发〔2014〕42 号），明 确物流业是融合运输、仓储、货代、信息等环节的复合型服务业和基础性、战略性产 业，并提出标准化、信息化、集约化、网络化的发展要求，确立了仓储物流基础设施 的产业定位与发展方向。2015 年 5 月，国务院印发《国务院关于大力发展电子商务加 快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24 号），将电子商务明确为培育经济新动 力的重要抓手，强调完善物流基础设施、优化发展环境、促进线上线下融合，为电商 驱动型仓储物流需求奠定政策基础。2016 年 9 月，国务院办公厅转发《物流业降本增 效专项行动方案（2016—2018 年）》（国办发〔2016〕69 号）；2017 年 8 月，国务院 办公厅印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》（国办发 〔2017〕73 号），政策重点由规模扩张转向质量效率提升，强调体制机制优化、组织 方式优化、信息协同和基础设施补短板，推动物流体系更好服务实体经济。 在电商与履约协同方面，2018 年 1 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于推 进电子商务与快递物流协同发展的意见》（国办发〔2018〕1 号），围绕基础设施统筹、 末端网络、标准化智能化与绿色化提出系统要求，推动“电商平台—仓配网络—末端                         144 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 配送”协同升级。与此同时，2018 年 12 月，国家发展改革委、交通运输部印发《国家 物流枢纽布局和建设规划》（发改经贸〔2018〕1886 号，经国务院同意），明确国家 物流枢纽是全国物流体系的关键节点和组织平台，要求完善“通道+枢纽+网络”体系， 提升集散分拨、存储中转、资源配置和区域辐射能力；项目所在地嘉兴被纳入生产服 务型国家物流枢纽承载城市，项目区位与国家枢纽网络布局方向相一致。 进入“十四五”阶段，政策由网络建设进一步走向体系化升级。2021 年 10 月，商 务部等部门印发《“十四五”电子商务发展规划》，明确电子商务在畅通国内国际双 循环、促进产业数字化与消费升级中的作用，推动电商发展由规模扩张向质量效率并 重转型。2021 年 12 月，国务院办公厅印发《“十四五”冷链物流发展规划》（国办发 〔2021〕46 号），提出构建国家冷链骨干通道和基地体系，强化产地预冷、冷链仓储、 干支衔接、城市配送及全流程质量安全管控，体现出对高标准仓储能力“有设施”向 “有体系、有标准、有质量”的升级要求。2022 年 12 月公开的《“十四五”现代物流 发展规划》（国办发〔2022〕17 号）进一步将现代物流定位为“先导性、基础性、战 略性”产业，强调完善国家物流枢纽网络、提升多式联运效率、推进仓储设施升级与 数字化转型。由此，仓储物流项目的政策评价标准已由“是否具备仓储能力”升级为 “是否具备网络协同能力、组织能力与数智化运营能力”。 不动产基金首次购入的不动产项目为仓储类资产，符合上述政策文件基本要求。 （二）不动产项目权属、他项权利及解除安排 1、嘉兴传云项目 （1）资产权属情况 嘉兴传云合法持有嘉兴传云项目，包括：（1）位于嘉兴市纺工路 4698 号的中国 智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目、（2）位于嘉兴市纺工路 4820 号的中国智能 骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目、（3）位于嘉兴市花溪路 488 号的中国智能骨干网 浙江嘉兴二期（东区）项目、（4）位于嘉兴市商务大道 3011 号的中国智能骨干网浙 江嘉兴二期（西区）项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权。                       145      中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                           联合尽职调查报告                        表 5-2-1 ：土地使用情况 国有                   权利 土地 土地/ 产权证书编 宗地 土地面积 使用年限 土地出让（转 序号 人名 坐落位置 取得 集体 号 用途 （㎡ ） （年） 让）方                    称 方式 土地        浙(2017)嘉                                                        招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市纺工 仓储 2064 年 4 嘉兴市国土资 1 108,540.30 挂出 土地 第 0045578 传云 路 4698 号 用地 月 2 日止 源局                                                         让           号        浙(2017)嘉                                                   2065 年 5 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市纺工 仓储 嘉兴市国土资 2 99,356.40 月 22 日 挂出 土地 第 0067404 传云 路 4820 号 用地 源局                                                      止 让           号        浙(2025)嘉                                                   2066 年 6 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市花溪 仓储 嘉兴市自然资 3 57,485.60 月 16 日 挂出 土地 第 0000851 传云 路 488 号 用地 源和规划局                                                      止 让           号        浙(2018)嘉                                                   2066 年 6 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市商务 仓储 嘉兴市国土资 4 69,432.40 月 17 日 挂出 土地 第 0035558 传云 大道 3011 号 用地 源局                                                      止 让           号 合计 334,814.70                        表 5-2-2：房屋所有权情况                             权利人名 建筑面积 序号 资产名称 产权证书编号 房屋坐落 房屋用途                              称 （㎡ ）       中国智能骨干网 浙(2017)嘉开不动                                  嘉兴市纺工路 仓储用地/仓 1 浙江嘉兴一期(北 产权第 0045578 嘉兴传云 95,583.04                                   4698 号 储         区)项目 号       中国智能骨干网 浙(2017)嘉开不动                                  嘉兴市纺工路 仓储用地/仓 2 浙江嘉兴一期(南 产权第 0067404 嘉兴传云 88,681.06                                   4820 号 储         区)项目 号       中国智能骨干网 浙(2025)嘉开不动 仓储用地/仓                                  嘉兴市花溪路 3 浙江嘉兴二期(东 产权第 0000851 嘉兴传云 储、车棚、配 65,642.48                                    488 号         区)项目 号 套用房       中国智能骨干网 浙(2018)嘉开不动                                 嘉兴市商务大道 仓储用地/仓 4 浙江嘉兴二期(西 产权第 0035558 嘉兴传云 39,141.47                                   3011 号 储         区)项目 号 合计 289,048.05      鉴上，嘉兴传云项目合法取得国有建设用地使用权，嘉兴传云合法享有拟发行不 动产基金的嘉兴传云项目的全部不动产权利，包括房屋所有权及其占用范围内的国有 建设用地使用权。经核查《不动产权证书》并根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年                                146 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                       联合尽职调查报告 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结果》、原始权益人出具的承诺及说明文件，不 动产资产在权属方面不存在重大经济或法律纠纷，不存在不动产资产的部分资产已经 对外出售的情况。 （2）他项权利以及解除安排 2024 年 5 月 30 日，嘉兴传云（作为借款人）与中国建设银行股份有限公司杭州西 湖支行（作为贷款人）签署了《项目融资贷款合同》（合同编号： HTU330618500FBWB2024N0001），约定借款人向贷款人申请项目融资贷款人民币柒 亿贰仟捌佰万元整，贷款期限自 2024 年 6 月 19 日至 2034 年 6 月 17 日。为担保《项目 融资贷款合同》项下债务履行责任，2024 年 9 月 13 日，嘉兴传云以其依法持有的项目 资产包括：（1）位于嘉兴市纺工路 4698 号的嘉兴园区一期（北区）项目、（2）位于 嘉兴市纺工路 4820 号的嘉兴园区一期（南区）项目、（3）位于嘉兴市花溪路 488 号 的嘉兴园区二期（东区）项目、（4）位于嘉兴市商务大道 3011 号的嘉兴园区二期 （西区）项目抵押予中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行。 贷款人中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出具书面 同意，同意提前还款、解除抵押、账户监管及股权转让的申请。基金设立后，嘉兴传 云拟向兴业银行上海分行借入 18,480.00 万元的银行贷款；嘉兴传云拟以兴业银行上海 分行银行贷款、SPV 公司股东借款以及项目公司账面现金偿还前述中国建设银行股份 有限公司杭州西湖支行贷款并办理抵押解除登记。 根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结 果》、浙江菜鸟及杭州传欣的确认，截至前述《不动产登记信息查询结果》出具日， 除前述列明抵押情况外，嘉兴传云项目不存在任何抵押、查封、冻结等权利限制。针 对前述抵押情况，已有明确解除安排。 2、嘉兴传祥项目 （1）资产权属情况 嘉兴传祥合法持有嘉兴传祥项目包括：位于嘉兴市千红路 228 号的嘉兴园区三期 （西区）项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权。                           147      中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                           联合尽职调查报告                         表 5-2-3：土地使用情况 国有                   权利 土地 土地/ 产权证书编 宗地 土地面积 使用年限 土地出让（转 序号 人名 坐落位置 取得 集体 号 用途 （㎡ ） （年） 让）方                    称 方式 土地        浙(2025)嘉                                                        招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市千红 仓储 2067 年 2 嘉兴市自然资 1 114,777.50 挂出 土地 第 0000853 传祥 路 228 号 用地 月 9 日止 源和规划局                                                         让           号 合计 114,777.50                        表 5-2-4：房屋所有权情况                             权利人名 建筑面积 序号 资产名称 产权证书编号 房屋坐落 房屋用途                              称 （㎡ ）       中国智能骨干网 浙(2025)嘉开不动 物流仓储用地                                 嘉兴市千红路 1 浙江嘉兴三期(西 产权第 0000853 嘉兴传祥 /仓储、车 123,092.54                                   228 号         区)项目 号 棚、配套用房 合计 123,092.54      鉴上，嘉兴传祥项目合法取得国有建设用地使用权，嘉兴传祥合法享有拟发行不 动产基金的嘉兴传祥项目的全部不动产权利，包括房屋所有权及其占用范围内的国有 建设用地使用权。经核查《不动产权证书》并根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结果》、原始权益人出具的承诺及说明文件，不 动产资产在权属方面不存在重大经济或法律纠纷，不存在不动产资产的部分资产已经 对外出售的情况。      （2）他项权利以及解除安排      根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结 果》、浙江菜鸟及杭州传欣的确认，截至前述《不动产登记信息查询结果》出具日， 嘉兴传祥项目上不存在任何抵押、查封等权利负担情况。 （三）不动产项目相关合规手续情况      1、关键合规手续情况      经基金管理人、计划管理人及法律顾问核查，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目的关 键合规手续齐备、合法有效，能够实现权属合法有效转移、保障该项目持续稳定运                                148 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                           联合尽职调查报告 营。      （1）嘉兴传云项目      1） 嘉兴园区一期（北区）项目 a.建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2014 年 7 月 9 日核发的编号为地 字第 330401201410030 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 物流仓储 用地位置： 纺工路东、余兴路北 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 108,540.3 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 1 月 15 日核发的编号为建 字第 330401201510002 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 建设位置： 嘉禾路南 建设规模： 总建筑面积 95,587.71 平方米 c. 竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会经济技术开发区建设分局于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该 备案表载明“资料齐全，同意备案”。                                  149 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                         联合尽职调查报告 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502106 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为 31400120250228101），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务 网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工 验收备案已办结。 d.消防竣工验收 嘉兴市公安消防支队出具了备案号为 330000WYS160009268 的《建设工程竣工验 收消防备案受理凭证》，载明嘉兴传云已于 2016 年 7 月 26 日经网上备案受理系统进行 了中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目工程竣工验收消防备案。 嘉兴市公安消防支队出具了备案号为 330000WYS160011847 的《建设工程竣工验 收消防备案受理凭证》，载明嘉兴传云已于 2016 年 9 月 19 日经网上备案受理系统进行 了中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）倒班宿舍楼、办公及食堂内部装修工程竣工 验收消防备案。 e.环保竣工验收 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）环境保护局于 2017 年 5 月 2 日出具了《关于 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目环境保护设施竣工验收意见的函》（嘉开 环建验〔2017〕3 号），认为项目基本落实了环评报告及批复的有关要求。 2）嘉兴园区一期（南区）项目 a.建设用地规划许可                             150 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                            联合尽职调查报告 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 6 月 11 日核发的编号为地 字第 330401201510026 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 用地位置： 东至发源路，南至樱花路，西至纺工路，北至余新河 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 102,017 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 9 月 30 日核发的编号为建 字第 330401201510048 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 建设位置： 余新路南                   总建筑面积 87,844.51 平方米（其中地上 87,708.24 平方米，地下 136.27 建设规模：                   平方米） 2016 年 8 月 9 日，建筑规模调整为总建筑面积 88,832.11 平方米（其中地上 88,695.84 平方米，地下 136.27 平方米）。 2017 年 5 月 15 日，调整内容为取消了门卫 3 建设。调整后建设规模：总建筑面积 88,805.74m2，其中地上 88,669.47m2，地下 136.27m2。 c. 竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。                                 151 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823106 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823107 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823108 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 d.消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队于 2017 年 7 月 26 日出具的编号为嘉公消竣备字〔2017〕 第 0001 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007000NYS170001， 经嘉兴市公安消防支队审查后，认为中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目土建 及仓库配套用房局部内装修建设工程的备案材料齐全，依法核发备案凭证。 e.环保竣工验收 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）环境保护局于 2018 年 7 月 10 日出具《关于中 国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目噪声和固体废物污染防治设施竣工环境保护 验收意见的函》（嘉开环建验〔2018〕10 号），认为该项目基本落实了环评报告及环 评批复中的噪声、固体废物主要环保措施和要求。验收专家组于 2018 年 5 月 26 日出具 了《中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目环境保护验收专家组意见》，验收专 家组认为该项目已经具备环境保护设施竣工验收条件。                         152 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                         联合尽职调查报告 3）嘉兴园区二期（东区）项目 a.建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 6 月 2 日核发的编号为地 字第 330401201610015 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 用地位置： 东至双溪路，西至商务大道绿化带，南至花溪路，北至站南路绿化带 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 57,485.6 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 9 月 29 日核发的编号为建 字第 330401201610046 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 建设位置： 商务大道东                总建筑面积 65,599.69 平方米，其中地上 65,366.64 平方米，地下 233.05 建设规模：                平方米。 c. 竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，                               153 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为 31400120250228102），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务 网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工 验收备案已办结。 d.消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队于 2017 年 12 月 25 日出具的编号为嘉经开公消竣备字 〔 2017 〕 第 0083 号 的 《 建 设 工 程 竣 工 验 收 消 防 备 案 凭 证 》 ， 备 案 编 号 为 33007203NYS170083，嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，确认中国智能骨 干网浙江嘉兴二期（东区）项目建设工程备案材料齐全，依法核发备案凭证。 e.环保竣工验收 嘉兴传云未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通 局 于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目无需办理环境保护 部门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施， 按时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、 运营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。 由三位环保验收专家、工程建设单位（项目公司）、监测单位（浙江楚迪检测技 术有限公司）和验收报告编制单位（杭州元诚环境技术有限公司）组成的验收工作组 （简称“验收工作组”）于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传云物联网技术有限公司中国 智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该 项目符合竣工环境保护验收条件。该验收文件已于杭州环保科技咨询有限公司官方网 站（http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验 收文件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息 系统完成备案。                               154 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告 4）嘉兴园区二期（西区）项目 a.建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 6 月 2 日核发的编号为地 字第 330401201610014 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 用地位置： 东至商务大道绿化带，西至沈家汇支河流，南至花溪路，北至站南路 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 69,432.4 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 11 月 2 日核发的编号为建 字第 330401201610054 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 建设位置： 商务大道西                 总建筑面积 39,121.10 平方米，其中地上 38,885.41 平方米，地下 235.69 建设规模：                 平方米。 c. 竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为 31400120180606101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为 31400120180606102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为 31400120180606103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为 31400120250228103），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务                                155 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告 网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工 验收备案已办结。 d.消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队经济开发区大队于 2018 年 3 月 30 日出具的编号为嘉经开 公消竣备字〔2018〕第 0021 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007203NYS180021，经嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，认为中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目建设工程备案材料齐全，依法核发备案凭证。 e.环保竣工验收 嘉兴传云未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通 局 于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目无需办理环境保护 部门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施， 按时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、 运营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。 验收工作组于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传云物联网技术有限公司中国智能骨 干网浙江嘉兴二期（西区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该项目符 合竣工环境保护验收条件。该验收文件已于杭州环保科技咨询有限公司官方网站 （http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验收 文件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系 统完成备案。 （2）嘉兴传祥项目：嘉兴园区三期（西区）项目 a.建设用地规划许可 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 2 月 20 日核发的编号为地 字第 330401201710009 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目                东至规划沈家汇河、西至智能骨干网一期用地、南至樱花南路、北至 用地位置：                余新河                         156 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                       联合尽职调查报告 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 114,777.5 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 1 日核发的编号为建 字第 330401201710030 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目              东至规划沈家汇河、西至智能骨干网一期用地、南至樱花南路、北至 建设位置：              余新河              总建筑面积 123,114.34 平方米（其中地上 122,900.16 平方米，地下 建设规模：              214.18 平方米） c. 竣工证明 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830101 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830102 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830103 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830104 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830105 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830106 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全，                              157 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830107 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830108 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830109 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 d.消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队经济开发区大队于 2018 年 5 月 17 日出具的编号为嘉经 开公消竣备字〔2018〕第 0029 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007203NYS180029，嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，确认中国智能骨 干网浙江嘉兴三期（西区）项目土建及内装修建设工程备案材料齐全，依法核发备案 凭证。该项目抽查结果为合格。 e.环保竣工验收 嘉兴传祥未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通 局 于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目无需办理环境保护 部门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施， 按时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、 运营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。 验收工作组于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传祥物联网技术有限公司中国智能骨 干网浙江嘉兴三期（西区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该项目符 合竣工环境保护验收条件。该验收文件已于杭州环保科技咨询有限公司官方网站 （http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验收                         158 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告 文件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系 统完成备案。 基于上述，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，嘉兴传云项目和嘉兴传祥 项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现权属合法有效转移、保障该项目持续 稳定运营。 2、已取得的其他合规手续 （1）嘉兴传云项目 针对除关键合规手续外的其他合规手续，嘉兴传云项目已取得立项备案、环境影 响评价批复、施工许可、规划验收等其他合规手续，具体如下： 1）中国智能骨干网浙江一期（北区）项目 a.立项备案 嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2014 年 6 月 20 日核发了《嘉兴市开发区企业投 资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2014〕16 号），具体情况如下： 项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴项目               嘉兴经济技术开发区，东至规划河道，南至樱花路，西至纺工路，北 拟建地址：               至新嘉禾路 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2014-6 到 2016-12               总 投 资 ：90,000 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ：86,400 万 元 （ 土 建 项目总投资： 50,000；设备 9,000；安装 7,000；工程建设其他费用 17,400；预备费               3,000），建设期利息 3,600 万元               项目拟新征土地约 317.4 亩（其中第一期约 163 亩），总建筑面积约 主要建设内容及规模 13.57 万平方米，总投资 90,000 万元，项目建成后将成为基于大数 （生产能力）： 据、网络金融、信息服务、云计算等技术平台的新型工业仓储物流基               地，项目成熟运营后预计年新增产值 95,000 万元，利税 6,000 万元。 嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2014 年 9 月 11 日核发了《嘉兴市开发区企业投 资项目变更通知书》（嘉开经发备案〔2014〕16 号），具体情况如下：                                  159 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                联合尽职调查报告 项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴（北区）项目                    嘉兴经济技术开发区，东至规划河道，南至余新路，西至纺工路，北 拟建地址：                    至新嘉禾路。 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2014-11 到 2016-2                    总 投 资 ： 45,000 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ： 43,500 万 元 （ 土 建 项目总投资： 25,000；设备 6,500；安装 2,000；工程建设其他费用 9,000；预备费                    1,000），建设期利息 1,500 万元。                    项目一期北区拟新征土地约 163 亩，建筑面积约 10 万平方米，总投资 主要建设内容及规模 45,000 万元，项目建成后将成为基于大数据、网络金融、信息服务、 （生产能力）： 云计算等技术平台的新型工业仓储物流基地。项目一期北区地块成熟                    运营后预计年新增销售收入约 100,000 万元，新增税收约 3,600 万元。                    原中国智能骨干网浙江嘉兴一期项目为北区地块和南区地块共 317.4 亩                    整体备案，但由于近期对北区地块的规划设计方案做了调整，建设内                    容有所变更，同时南区地块的规划设计方案还未最终确定。故需对项 项目变更内容： 目的备案进行变更。备案变更的主要内容为：此次备案的范围调整为                    中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目，对用地面积 163 亩，同                    时调整建设内容和总投资。南区地块再另行备案。                    准予变更。 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2014 年 10 月 8 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉环分建函 〔2014〕71 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和 建议，可作为项目建设和环境管理的依据。项目占地面积 108,600 平方米，总建筑面积 约 96,228.44 平方米。 c.施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 5 月 5 日核发的《建筑工 程施工许可证》（经 330403201505050101），具体情况如下：                                       160 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 建设地址： 嘉兴市经济技术开发区纺工路与余兴路交汇 建设规模： 94,556m2 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中国建筑第六工程局有限公司 监理单位： 浙江荣阳工程监理有限公司 合同工期： 2015 年 3 月 1 日~2015 年 12 月 31 日 d.规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 9 月 13 日核发了《浙江省建设工程规划 核实确认书》（浙规核字第 330401201610039 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 建设位置： 三环西路东侧、桐乡大道北侧               总建筑面积 95,584.14 平方米（其中地上 95,584.14 平方米，地下 0 平 建设规模：               方米） 建设工程规划许可证号： 建字第 330401201510002 号 根据嘉兴传云的确认，上述证载建设位置与中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区） 项目实际所在地址不一致，系为登记人员录入信息错误原因所致，项目已完成规划验 收导致无法修改地址，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目地址以《不动产权 证书》所载为准，且该等信息录入错误并不影响项目的规划验收。 2）中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 a.立项备案 嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2015 年 5 月 25 日核发了《嘉兴市开发区企业投 资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2015〕8 号），具体情况如下：                               161 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                             联合尽职调查报告 项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目                  嘉兴经济技术开发区，东至发源路、南至樱花南路、西至纺工路、北 拟建地址：                  至余新河 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2015-11 到 2017-8                  总 投 资 ： 45,000 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ： 44,000 万 元 （ 土 建 项目总投资： 14,000；设备 15,000；安装 3,500；工程建设其他费用 10,500；预备费                  1,000），建设期利息 1,000 万元                  中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目用地面积约 153 亩，计划                  总投资 45,000 万元，全部为天猫商超定制，将满足天猫商超业务的多 主要建设内容及规模 SKU、多品类合单的一体化、自动化运营及面积要求，规划建设 2 栋 （生产能力）： 双层物流周转库、1 栋自动高架库及 1 栋配套用房，总建筑面积约 9 万                  m2。本项目成熟运营后预计年新增销售收入约 200,000 万元，新增税                  收约 3,300 万元。 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2015 年 6 月 15 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉环分建函 〔2015〕35 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和 建议，可作为项目建设和环境管理的依据。项目总用地面积 102,017 平方米，总建筑面 积约 88,583 平方米。 c.施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 12 月 8 日核发的《建筑工 程施工许可证》（经 330403201512080101），具体情况如下：                                     162 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 建设地址： 嘉兴市经开区纺工路与余兴路交汇 建设规模： 87,844.51m2 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 苏州设计研究院股份有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 浙江荣阳工程监理有限公司 合同工期： 2015 年 10 月 30 日~2016 年 12 月 30 日 2016 年 9 月 22 日，建筑规模调整为总建筑面积 88,832.11 平方米。 经核查，2017 年取消建设门卫 3 后，《建筑工程施工许可证》未进行变更。但经 法律顾问现场踏勘以及浙江菜鸟、杭州传欣的确认，本项目未实际建成门卫 3，且截 至目前嘉兴一期（南区）项目所在地亦不存在门卫 3。 d.规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 21 日核发了《浙江省建设工程规划 核实确认书》（浙规核字第 330401201710031 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 建设位置： 纺工路东、樱花南路北                总建筑面积 88,681.06 平方米（其中地上 88,544.79 平方米，地下 建设规模：                136.27 平方米） 建设工程许可证号： 建字第 330401201510048 号 3）中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 a.立项备案 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2016 年 5 月 19 日核发了《嘉兴 市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2016]34 号），具体情况如下：                                163 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                            联合尽职调查报告 项目法人： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目                  嘉兴经济技术开发区，东至规划双溪路，南至规划余兴路，西至商 拟建地址：                  务大道绿化带，北至站南路绿化带 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2016-9 到 2018-7                  总 投 资 ： 22,500 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ： 16,800 万 元 （ 土 建 项目总投资： 10,200；设备 1,500；安装 3,500；工程建设其他费用 780；预备费                  820），建设期利息 620 万元，铺底流动资金 5,080 万元                  中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目用地面积 57,485.6 平方 建设内容及规模： 米；总建筑面积 68,051 平方米，规划建设两栋两层仓库及 1 栋配套                  楼、1 栋动力中心、2 栋门卫。 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2016 年 7 月 7 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉环分建函 〔2016〕44 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和 建议，可作为项目建设和环境管理的依据。项目用地面积 57,485.6 平方米，总建筑面 积约 68,051 平方米。 c.施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 11 月 18 日核发的《建筑 工程施工许可证》（330411201611180101），具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目                  嘉兴经济技术开发区，站南路以南、商务大道东侧、余兴路以北、 建设地址：                  双溪路以西 建设规模： 65,599.69 平方米 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司 合同工期： 426 天 d.规划验收                                    164 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                              联合尽职调查报告 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 2 月 6 日核发了《浙江省建设工程规划 核实确认书》（浙规核字第 330401201810005 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 建设位置： 商务大道东、站南路南、规划双溪路西、余兴路北                    总建筑面积 65,642.48 平方米（其中地上 65,409.43 平方米，地下 建设规模：                    233.05 平方米） 建设工程许可证号： 建字第 330401201610046 号 4）中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 a.立项备案 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2016 年 5 月 19 日核发了《嘉兴 市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2016]33 号），具体情况如下： 项目法人： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目                    嘉兴经济技术开发区，东至商务大道绿化带，南至余兴路，西至沈 拟建地址：                    家汇河，北至新嘉禾路 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2016-9 到 2018-7                    总 投 资 ： 26,000 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ： 19,500 万 元 （ 土 建 项目总投资： 7,800；设备 8,550；安装 2,200；工程建设其他费用 400；预备费                    550），建设期利息 500 万元，铺底流动资金 6,000 万元                    中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目用地面积 69,432.4 平方 建设内容及规模： 米；总建筑面积 38,462.8 平方米，规划建设两栋自动高架仓库及 1 栋                    动力中心、2 栋门卫 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2016 年 7 月 7 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉环分建函 〔2016〕43 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和 建议，可作为项目建设和环境管理的依据。项目用地面积 69,432.4 平方米，总建筑面 积约 38,462.8 平方米。 c.施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 12 月 7 日核发的《建筑工                                      165 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                        联合尽职调查报告 程施工许可证》（330411201612070101），具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目               嘉兴经济技术开发区，站南路以南、商务大道西侧、余兴路以北、 建设地址：               双溪路以西 建设规模： 39,121.1 平方米 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司 合同工期： 426 天 d.规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 10 日核发了《浙江省建设工程规 划核实确认书》（浙规核字第 330401201810013 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 建设位置： 站南路南、商务大道西 建设规模： 39,141.47 平方米 建设工程许可证号： 建字第 330401201610054 号 （2）嘉兴传祥项目：中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 针对除关键合规手续外的其他合规手续，嘉兴传祥项目已取得立项备案、环境影 响评价批复、施工许可、规划验收等其他合规手续，具体如下： a.立项备案 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2017 年 1 月 10 日核发了《嘉兴 市开发区外商投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2017]5 号），具体情况如下：                               166 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告 项目单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 项目代码： 2017-330400-59-03-000901-000                嘉兴经济技术开发区，东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能 拟建地址：                骨干网项目用地，北至余新河 建设起止年限： 2017-3 到 2018-9 项目总投资： 6,058 万美元 项目股权结构： 菜鸟嘉兴控股有限公司 100%控股                项目总用地面积 114,777.5 平方米，总建设面积约 123,015 平方米， 主要建设内容及规模： 包括三栋仓库，一幢配套楼，一幢动力中心，一栋宿舍楼及自行车                库等。 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局于 2017 年 5 月 15 日出具了《关于中国智能骨干网浙江嘉兴三期 （西区）项目环境影响报告表审查的意见》（嘉（经开）环建〔2017〕7 号），原则同 意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作为项目建设和 环境管理的依据。项目用地面积 114,777.5 平方米，总建筑面积 123,015 平方米。 c.施工许可 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 23 日核发的《建筑工 程施工许可证》（330411201706230201），具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目                嘉兴经济技术开发区，东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能 建设地址：                骨干网项目用地，北至余新河 建设规模： 123,114.34 平方米 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司 合同工期： 486 天 d.规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 7 月 16 日核发了《浙江省建设工程规划                                  167 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                         联合尽职调查报告 核实确认书》（浙规核字第 330401201810022 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 建设位置： 樱花南路南 建设规模： 123,092.54 平方米 建设工程许可证号： 33040120170030 3、其他合规手续未取得或不完备情况 经基金管理人、计划管理人及法律顾问核查，不动产项目以下关于其他合规手续 缺失或不完备的情况不影响项目权属合法有效转移及持续稳定运营，具体如下： （1）嘉兴传云项目 1）中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 a.用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网 浙江嘉兴一期（北区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不 动产权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他 责任的情形。 b.建设用地批准书 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技 术开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的 复函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江 嘉兴一期（北区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产 权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任 的情形。                                168 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告 c.节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定， 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一） 年综合能源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值， 下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然 气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二） 年综合能源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目， 应填写节能登记表；实行备案制的固定资产投资项目按照项目所在地省级人民政府有 关规定进行节能评估和审查。同时，根据项目投资建设时适用的《浙江省实施办法》（2014 修正）的规定，年综合能源消费总量一千吨标准 煤以下的固定资产投资项目，应当填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存 建设时能耗数据，但根据其提供的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北 区）项目 2025 年度的用电量为 3,345,650 千瓦时，折合约为 411.10 吨标准煤。据此， 即使按照实际运营阶段的耗电量亦不满一千吨标准煤，根据项目投资建设时适用的规 定，应填写节能登记表，但根据嘉兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根 据现行适用的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委 员会令第 31 号），年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不 单独编制节能报告，不再单独进行节能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 8 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智 能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目（项目备案名称为中国智能骨干网浙江嘉兴项 目），符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不存在受到过节能法规处罚的 情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区经济发展局核发的《嘉兴市开发区企业投 资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2014〕16 号），未出现因缺失节能分析文件而                          169 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续 建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉兴传云尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何 行政监管措施或被要求承担任何法律责任。 d.节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北 区）项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项 目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能 登记表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于 办理节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目无需办理节 能验收手续。 e.选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区） 项目投资建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007）》（简称“《城乡规划法 （2007）》”）第三十六条的规定，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项 目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前， 应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定以外的建设项目不需要申请 选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目已完成备案，并以出让方式 取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的需要申请选址意见书的 情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 2）中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 a.用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续，嘉兴市自然资源和规划局经济技术开发 区分局于 2025 年 1 月 8 日出具了《关于的复函》， 确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见和建设用地批准书，且项目 已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证书，产权和建设 合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。                       170 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告 b.建设用地批准书 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。嘉兴市自然资源和规划局经济技术开 发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具了《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见和建设用地批准书， 且项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证书，产权 和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 c.节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定， 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一） 年综合能源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值， 下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然 气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二） 年综合能源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目， 应填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供 的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 2025 年度的用电量为 1,477,671 千瓦时，折合约为 181.50 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量 亦不满 200 万千瓦时，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据 嘉兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项 目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消 费量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行 节能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不                          171 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智 能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查， 也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区经济发展 局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2015〕8 号）， 未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分析文件 并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉兴传云尚未因此受 到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。 d.节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南 区）项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项 目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能 登记表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于 办理节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目无需办理节 能验收手续。 e.选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位 在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前 款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区） 项目已完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》 规定的需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 3）中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 a.用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网                       172 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告 浙江嘉兴二期（东区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不 动产权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他 责任的情形。 b.建设用地批准书 嘉兴传云未就本目取得建设用地批准书，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江嘉 兴二期（东区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权 属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的 情形。 c.节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定， 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一） 年综合能源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值， 下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然 气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二） 年综合能源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目， 应填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供 的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 2025 年度的用电量为 1,088,600 千瓦时，折合约为 133.80 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量 亦不满 200 万千瓦时，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据 嘉兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项 目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消 费量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行                          173 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 节能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智 能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查， 也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区（国际商 务区）发展改革局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案 〔2016〕34 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能 提供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉 兴传云尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律 责任。 d.节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东 区）项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项 目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能 登记表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于 办理节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目无需办理节 能验收手续。 e.选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位 在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前 款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区） 项目已完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》 规定的需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 4）中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目                       174 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告 a.用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网 浙江嘉兴二期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不 动产权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他 责任的情形。 b.建设用地批准书 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技 术开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的 复函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江 嘉兴二期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产 权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任 的情形。 c.节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定， 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一） 年综合能源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值， 下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然 气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二） 年综合能源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目， 应填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供 的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 2025 年度的用电量为                          175 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 874,840 千瓦时，折合约为 107.40 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量亦 不满 200 万千瓦时，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据嘉 兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项目 节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消费 量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节 能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智 能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查， 也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区（国际商 务区）发展改革局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案 〔2016〕33 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能 提供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉 兴传云尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律 责任。 d.节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投 入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记 表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理 节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目无需办理节能验 收手续。 e.选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位                       176 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前 款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目已完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》 规定的需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 （2）嘉兴传祥项目：中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 a．用地预审意见 嘉兴传祥未就本项目取得用地预审手续，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网 浙江嘉兴三期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不 动产权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他 责任的情形。 b.建设用地批准书 嘉兴传祥未就本项目取得建设用地批准书，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技 术开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的 复函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江 嘉兴三期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产 权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任 的情形。 c.节能审查 嘉兴传祥未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》的规定，年 综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查 机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实 际情况自行决定。根据项目投资建设时适用的《浙江省实施办法》（2014 修正），年综合能源消费总量一千吨标准煤以下的固定资产投资项                       177 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告 目，应当填写节能登记表。根据嘉兴传祥的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据 其提供的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 2025 年度的用电 量为 2,030,762 千瓦时，折合约为 249.50 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗 电量亦不满一千吨标准煤，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但 根据嘉兴传祥的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投 资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能 源消费量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独 进行节能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传祥的中国智 能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查， 也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传祥已取得嘉兴经济技术开发区（国际商 务区）发展改革局核发的《嘉兴市开发区外商投资项目备案通知书》（嘉开发改备案 〔2017〕5 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提 供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传祥的确认，嘉兴 传祥尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责 任。 d.节能验收 嘉兴传祥未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西 区）项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项 目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能 登记表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于 办理节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目无需办理节 能验收手续。 e.选址意见书 嘉兴传祥未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）                        178 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位 在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前 款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区） 项目已完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》 规定的需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 综上所述，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，嘉兴传云项目和嘉兴传祥 项目已取得能够实现权属合法有效转移、保障该项目持续稳定运营的全部合规文件。 不动产项目符合《审核关注事项指引》第十二条相关规定。嘉兴传云项目和嘉兴传祥 项目的关键手续齐备、合法有效，能够实现不动产项目合法有效转移、保障不动产项 目持续稳定运营。同时，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目已办理立项备案、环境影响评 价批复、施工许可、规划验收等其他合规手续。除上述已披露的其他合规手续未取得 或不完备情况外，不动产项目不存在其他应当取得而未取得的影响项目权属合法有效 转移、合法稳定运营的合规手续，且该等其他合规手续未取得或不完备的情况不影响 项目权属合法有效转移及持续稳定运营。 （四）土地使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限 1、嘉兴传云项目 （1）嘉兴园区一期（北区）项目 根据嘉土告字经开[2013]15 号的国有建设用地使用权挂牌出让公告、《国有建设 用地使用权挂牌出让须知》及 2014 年 1 月 16 日菜鸟网络科技有限公司（简称“菜鸟网 络”）与嘉兴市公共资源交易中心签署的《成交确认书》，编号经开 2013-46 号地块由 菜鸟网络经招标拍卖挂牌出让取得。2014 年 1 月 24 日，菜鸟网络与嘉兴市国土资源局 就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2013-46 号宗地签订《国有建设用地使用权出让合 同》（合同编号：3304012014A21209），约定出让土地面积为 108,540.3 平方米，出让 价款为人民币 87,374,942 元，出让宗地的平面界址为东至规划河道、南至余兴路、西 至纺工路、北至新嘉禾路，出让宗地的用途为物流仓储用地。2014 年 3 月 24 日，嘉兴 传云、菜鸟网络与嘉兴市国土资源局签署《关于 3304012014A21209 号合同受让人名称 变更补充协议》，土地使用权受让人名称变更为嘉兴传云物联网技术有限公司，嘉兴                          179 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                        联合尽职调查报告 传云承接前述合同项下权利和义务。菜鸟网络与嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让 价款。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目取得国有土地使用证的情 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 （2）嘉兴园区一期（南区）项目 根据嘉土告字经开[2015]01 号公告10及 2015 年 3 月 6 日嘉兴传云与嘉兴市公共资源 交易中心签署的《成交确认书》，编号经开 2015-1 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌 出让取得。2015 年 3 月 20 日，嘉兴传云与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区 的编号为经开 2015-1 号宗地签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 3304012015A21203），约定出让土地面积为 102,017m2，出让价款为人民币 84,776,127 元，出让宗地的平面界址为东至发源路、南至樱花路、西至纺工路、北至余新河，出 让宗地的用途为物流仓储用地。嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。2017 年 11 月 13 日，嘉兴传云与嘉兴市国土资源局签署《关于 （合同号 3304012015A21203）补充协议》，嘉兴传云同意嘉兴市国土资源局收回占用 嘉兴传云取得的面积 2,660.6 平方米土地，剩余面积 99,356.4 平方米。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目取得国有土地使用证的情 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 （3）嘉兴园区二期（东区）项目 根据嘉土告字经开[2016]1 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告及 2016 年 3 月 28 日嘉兴传云与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编号 经开 2016-2 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 4 月 6 日，嘉兴传云 与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2016-2 号宗地签订《国有建设 用地使用权出让合同》（合同编号：3304012016A21207），约定出让土地面积为 57,485.6 平方米，出让价款为人民币 49,265,159 元，出让宗地的平面界址为东至规划双 溪路，南至规划余兴路，西至商务大道绿化带，北至站南路绿化带，出让宗地的用途 为物流仓储用地。嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。                            180 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目取得国有土地使用证的情 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 （4）嘉兴园区二期（西区）项目 根据嘉土告字经开[2016]1 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告及 2016 年 3 月 28 日嘉兴传云与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编号 经开 2016-1 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 4 月 7 日，嘉兴传云 与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2016-1 号宗地签订《国有建设 用地使用权出让合同》（合同编号：3304012016A21206），约定出让土地面积为 69,432.4 平方米，出让价款为人民币 59,503,567 元，出让宗地的平面界址为东至商务大 道绿化带，南至余兴路，西至沈家汇河，北至新嘉禾路，出让宗地的用途为物流仓储 用地。嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目取得国有土地使用证的情 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 2、嘉兴传祥项目：嘉兴园区三期（西区）项目 根据嘉土告字经开[2016]13 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告11及 2016 年 12 月 6 日嘉兴传祥与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编 号经开 2016-22 号地块由嘉兴传祥经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 12 月 9 日，嘉兴 市国土资源局与嘉兴传祥就坐落于嘉兴经济开发区编号为经开 2016-22 号宗地的土地签 订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3304012016A21223），约定出让土 地面积为 114,777.5 平方米，出让价款为人民币 79,311,253 元，出让宗地的平面界址为 东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能骨干网项目用地，北至余新河，出让宗地 的用途为物流仓储用地。嘉兴传祥已足额缴付土地使用权出让价款。 嘉兴传祥就中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目取得国有土地使用证的情 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。                         181 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                           联合尽职调查报告 综上所述，基金管理人、计划管理人及法律顾问认为，嘉兴传云项目和嘉兴传祥 项目通过挂牌出让的方式合法取得建设用地使用权。嘉兴传云持有的中国智能骨干网 浙江嘉兴一期（北区）项目的国有建设用地使用权至 2064 年 04 月 02 日、中国智能骨 干网浙江嘉兴一期（南区）项目的国有建设用地使用权至 2065 年 05 月 22 日、中国智 能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目的国有建设用地使用权至 2066 年 06 月 16 日、中 国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目的国有建设用地使用权至 2066 年 06 月 17 日；嘉兴传祥持有的中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目的国有建设用地使用 权至 2067 年 02 月 09 日。 （五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 1、嘉兴传云项目 嘉兴传云项目取得的编号分别为地字第 330401201410030 号、地字第 330401201510026 号、地字第 330401201610015 号和地字第 330401201610014 号的《建 设用地规划许可证》载明用地性质为物流仓储用地；取得的编号分别为浙（2017）嘉 开不动产权第 0045578 号、浙（2017）嘉开不动产权第 0067404 号和浙（2018）嘉开 不动产权第 0035558 号的《不动产权证书》载明用途为仓储用地/仓储，取得的浙 （2025）嘉开不动产权第 0000851 号的《不动产权证书》载明用途为仓储用地/仓储， 车棚，配套用房。 经核查，嘉兴传云已于 2025 年 9 月 26 日与杭州菜鸟供应链管理有限公司（简称 “杭州菜鸟”）签署编号为“ZL-125-2025-11048/ZL-125-2025-11046”的《房屋租赁 合同》，约定租赁期限均为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租赁位置分别为 菜鸟网络嘉兴物业物流园区 1~10 号仓库及附属用房。根据《房屋租赁合同》的约定， 嘉兴传云将嘉兴传云项目整体出租给杭州菜鸟使用，并由杭州菜鸟按《房屋租赁合 同》的约定支付租金。根据《房屋租赁合同》的约定，合同约定的租赁用途为仓库。 基于上述的《房屋租赁合同》约定的租赁用途符合嘉兴传云项目的使用性质，嘉 兴传云项目的实际用途与规划用途及其权证所载用途相符。 2、嘉兴传祥项目                                182 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                       联合尽职调查报告 嘉兴传祥项目取得的编号为地字第 330401201710009 号的《建设用地规划许可 证》载明用地性质为物流仓储用地；取得的编号为浙（2025）嘉开不动产权第 0000853 号的《不动产权证书》载明用途为物流仓储用地/仓储，车棚，配套用房 经核查，嘉兴传祥已于 2025 年 9 月 26 日与杭州菜鸟供应链管理有限公司（简称 “杭州菜鸟”）签署编号为“ZL-125-2025-11050”的《房屋租赁合同》，约定租赁期 限均为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租赁位置为菜鸟网络嘉兴物流园区 11~13 号仓库及附属用房。根据《房屋租赁合同》的约定，嘉兴传祥将嘉兴传祥项目 整体出租给杭州菜鸟使用，并由杭州菜鸟按《房屋租赁合同》的约定支付租金。根据 《房屋租赁合同》的约定，合同约定的租赁用途为仓库。 基于上述的《房屋租赁合同》约定的租赁用途符合嘉兴传祥项目的使用性质，嘉 兴传祥项目的实际用途与规划用途及其权证所载用途相符。 （六）经营资质取得情况、经营资质期限、有效性及存续期展期安排 嘉兴传云和嘉兴传祥仅从事仓库租赁业务，故除了营业执照外，无需取得其他单 独的经营资质。 （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件取 得情况 经基金管理人、计划管理人核查，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地 取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，不存在对嘉兴传云项目、嘉兴传 祥项目的资产、项目公司股权等转让或相关资产处置设定的相关限制条件、特殊规定、 约定，故不涉及其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合 规文件。 特别的，经管理人及法律顾问核查，不动产项目所涉及的投资协议等有关法律文 件（简称“投资文件”）存在投资强度和税收强度指标要求，不涉及产能要求等其他 经济指标约束条件。投资文件中未明确约定违反投资或税收的具体违约责任，但协议 约定了“违约方应承担相应的违约责任”。投资文件签署方为菜鸟网络科技有限公司 （简称“菜鸟网络”），根据合同相对性，投资协议仅对菜鸟网络具有约束力，若涉 及违约责任也仅需由菜鸟网络承担。浙江菜鸟或项目公司未作为投资协议的签署方， 浙江菜鸟和项目公司均不受投资协议的约束，无需承担投资协议下的违约责任（如                           183 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 有）。原始权益人将项目公司股权转让予不动产基金投资的资产支持专项计划后，项 目公司、资产支持专项计划和不动产基金亦不受投资协议的约束，无需承担投资协议 下的违约责任（如有）。相关投资文件具体情况如下： 2011 年 11 月 30 日，嘉兴国际商务区管理委员会与阿里巴巴（中国）有限公司签 署了《阿里巴巴(华东)电子商务物流中心项目投资协议》（简称“《投资协议》”）； 2013 年 11 月 29 日，嘉兴国际商务区管理委员会、阿里巴巴（中国）有限公司与菜鸟 网络科技有限公司签署了《阿里巴巴(华东)电子商务物流中心项目投资协议(补充协议)》 （简称“《补充协议》”），约定阿里巴巴（中国）有限公司将《投资协议》中的权 利义务转让给菜鸟网络科技有限公司；2015 年 6 月 18 日，经过嘉兴国际商务区管理委 员会与菜鸟网络科技有限公司双方协商，签署了《中国智能骨干网【嘉兴】项目投资 合作协议》（简称“《合作协议》”）。 根据上述《投资协议》《补充协议》《合作协议》的规定，菜鸟网络对嘉兴项目 的运营的投资强度和税收强度等经济指标约束和相关承诺如下： （1）嘉兴传云对嘉兴传云项目的投资总额不低于 1.5 亿美元； （2）一期项目完成建设后运营第 3 年起，项目公司及其他入园企业可实现年税收 总和不低于 8000 万人民币。 以上协议中未明确约定未达成上述指标的违约责任。管理人就上述投资额度、税 收要求的具体核查情况如下： （1）就投资总额而言，根据浙江菜鸟提供的土地购买凭证所载金额合计约 2.87 亿 元人民币以及建安竣工决算报告所载金额合计为 7.51 亿元人民币，两项合计约为 10.38 亿元人民币，已达到投资总额不低于 1.5 亿美元的指标； （2）就年总税收要求而言，2019 年至 2025 年，项目公司及其他入园企业在嘉兴园区 的年平均总纳税金额已超过 8000 万人民币，已满足上述协议中规定的税收金额要求。 （八）其他合规事项 不涉及。 三、未入池资产情况 不涉及。                       184 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告 四、共用资产情况 不涉及。 五、资产转让 （一）原始权益人转让不动产项目是否获得了合法有效的授权以及外部有权机构审批 就项目公司及 SPV 股权转让事宜，原始权益人唯一股东浙江菜鸟于 2025 年 8 月 1 日出具《浙江菜鸟供应链管理有限公司关于杭州传欣物联网技术有限公司开展基础设 施公募 REITs 的股东决定》，同意杭州传欣作为原始权益人，以项目公司持有的嘉兴 物业资产作为底层不动产项目开展本项目及专项计划的申报、注册、发行工作，同意 将其持有的项目公司 100%的股权向专项计划及本项目转让，并同意为发行本项目之目 的对项目公司及其持有的嘉兴物业资产进行重组（如需）。 （二）有关法律法规以及协议文件对不动产项目土地使用权、资产、项目公司股权、 特许经营权、经营收益权的转让限制情况以及主管部门或者相关权利方明确同意转让 的证明 1、Alibaba Group Holding Limited（简称“阿里巴巴集团”）系香港联合交易所有 限公司（简称“联交所”）主板上市公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（简称“《香港上市规则》”）第 15 项应用指引，阿里巴巴集团将其现有集团 全部或部分资产或业务在其他地方分拆作独立上市（简称“分拆上市”）须呈交联交 所审批。2026 年 3 月 13 日，联交所上市委员会向阿里巴巴集团出具书面通知，同意阿 里巴巴集团根据《香港上市规则》第 15 项应用指引进行本次分拆上市，附条件豁免严 格遵守《香港上市规则》第 15 项应用指引第 3（f）段项下有关本次分拆上市的保证配 额的适用规定，并保留撤回和修改该等同意和豁免的权利。 2、根据对杭州传欣 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告、嘉兴传云 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告、嘉兴传祥 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告以及原始权益人、项目 公司提供的截至尽调基准日正在履行的融资合同及担保合同（详见法律意见书附件一） 的查阅以及杭州传欣、嘉兴传云及嘉兴传祥的确认，就项目公司股权转让，相关协议 的规定和限制及获取的同意如下：                          185 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                            联合尽职调查报告 嘉兴传云与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行于 2024 年 5 月 30 日签署《项 目融资贷款合同》（合同编号：HTU330618500FBWB2024N0001）。根据《项目融资 贷款合同》第十条第三款的规定，嘉兴传云发生承包、托管（接管）、股份制改造、 减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组等情形，债权人认为可能危及 《项目融资贷款合同》合同项下债权安全的，债权人有权根据《项目融资贷款合同》 第十条第四款行使停止发放贷款、补充贷款发放和支付的条件、根据约定变更贷款支 付方式等一项或几项权利。债权人中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出具书面同意，同意嘉兴传云在《提前还款、解除抵押/账户监管、股权 转让的申请函》中提到的提前还款申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 10 个工作日内协助解除抵押申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 3 个工作日 内协助解除账户监管申请以及股权转让的申请。 基于上述，除上述限制条件（或特殊规定、约定）外，从法律法规、政策规定、 投资管理等角度，相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约 定。 六、资产到期移交 （一）土地使用权到期后相关资产的移交和处置安排      1、土地使用权期限 经核查，嘉兴传云项目的国有建设用地使用权均为招标拍卖挂牌出让取得，期限 分别于 2064 年 4 月 2 日、2065 年 5 月 22 日、2066 年 6 月 16 日和 2066 年 6 月 17 日到 期，嘉兴传祥项目的国有建设用地使用权为招标拍卖挂牌出让取得，期限于 2067 年 2 月 9 日到期。      2、土地使用权续期安排 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城 市房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正） 及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修订）的规 定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于 届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经                                 186 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让 金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续 期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。 针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和不动 产资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大 会审议并负责实施。 3、土地出让合同中的相关约定 项目名称 土地出让合同中的相关约定 中 国 智 能 骨 干 第二十五条 本合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用本合同项下宗 网 嘉 兴 一 期 地的，应当至迟于届满前一年向出让人提交续期申请书，除根据社会公共利益需 （北区）项目 要收回本合同项下宗地的，出让人应当予以批准。 中 国 智 能 骨 干 住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期。 网 嘉 兴 一 期 出让人同意续期的，土地使用者应当依法办理出让、租赁等有偿用地手续，重新 （南区）项目 签订出让、租赁等土地有偿使用合同，支付土地出让价款、租金等土地有偿使用 中 国 智 能 骨 干 费。 网 嘉 兴 二 期 （东区）项目 第二十六条 土地出让期限届满，土地使用者申请续期，因社会公共利益需要未获 中 国 智 能 骨 干 批准的，土地使用者应当交回国有土地使用证，并依照规定办理国有建设用地使 网 嘉 兴 二 期 用权注销登记，国有建设用地使用权由出让人无偿收回。出让人和土地使用者同 （西区）项目 意本合同项下宗地上的建筑物、构筑物及其附属设施，按本条第（一）项约定履             行：             （一）由出让人收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，并根据收回时地上建筑             物、构筑物及其附属设施的残余价值，给予土地使用者相应补偿；             （二）由出让人无偿收回地上建筑物、构筑物及其附属设施。 中 国 智 能 骨 干 第二十七条 土地出让期限届满，土地使用者没有申请续期的，土地使用者应当交 网 嘉 兴 三 期 回国有土地使用证，并依照规定办理国有建设用地使用权注销登记，国有建设用 （西区）项目 地使用权由出让人无偿收回。本合同项下宗地上的建筑物、构筑物及其附属设         施，由出让人无偿收回，土地使用者应当保持地上建筑物、构筑物及其附属设施         的正常使用功能，不得人为破坏。地上建筑物、构筑物及其附属设施失去正常使         用功能的，出让人可要求土地使用者移动或拆除地上建筑物、构筑物及其附属设         施，恢复场地平整。 4、土地使用权不申请续期情形下相关资产的移交和处置安排 目前不动产资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作 出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定 不确定性。 若不动产资产土地使用权临近到期前，项目公司作为土地使用权人对其续期被土 地主管部门要求支付高昂的土地出让金，或承担额外不具有可行性的条件等不利情形， 导致基金份额持有人大会决策不对土地使用权进行续期，基金管理人应就移交和处置                        187 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 不动产资产事宜取得基金份额持有人大会的授权。特别地，在本次不动产项目的评估 测算中，评估机构未考虑不动产项目在土地到期后的剩余残值。 （二）基金合同到期后相关资产移交和处置安排 1、基金合同对于基金存续期的约定 自基金合同生效之日起 42 年为不动产基金的存续期。 2、基金到期后相关资产的处置安排 如不动产基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则不动产基金终止运作进 入清算。基金管理人将组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产 清算。基金财产清算程序如下： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；（2）对基 金财产和债权债务进行清理和确认；（3）对基金财产进行会计核算和变现；（4）制 作清算报告；（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清 算报告出具法律意见书；（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；（7）对基金剩 余财产进行分配。 （三）不动产项目的土地使用权被政府强制收回的情形 根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制 在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根 据相关法规规定的要求进行评估。如上述情形发生，基金管理人将根据届时情况按照 法律法规及基金合同的要求，对回购价款的支付条件、回购价款与不动产项目估值之 间的关联性、对投资者收益的影响等内容进行信息披露，必要时将召开基金份额持有 人大会决策。 （四）风险揭示和风险缓释措施 1、风险揭示 在不动产基金招募说明书“第一部分二、风险因素”已进行风险揭示如下：土地 使用权到期、被征用或收回的风险：                      188 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城 市房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正） 及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修正）的规 定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于 届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经 批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让 金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续 期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干 情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用 权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。 此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终 止土地使用权并无需支付任何补偿。 嘉兴园区一期（北区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2064 年 4 月 2 日，嘉兴园区一期（南区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2065 年 5 月 22 日，嘉兴园区二期（东区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 16 日，嘉兴园区二期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期 日为 2066 年 6 月 17 日，嘉兴园区三期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权 到期日为 2067 年 2 月 9 日，自基金合同生效之日起 42 年为不动产基金的存续期，存在 不动产基金到期前不动产资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前不动产资产所 在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标 准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若因发生土 地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件等，或发生土地 使用权申请续期未获批准被收回、或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿 金不足以覆盖不动产项目估值或弥补经营损失的情况，可能影响不动产基金的收益水 平。      2、风险缓释措施      （1）本次评估测算未考虑不动产项目的残值                        189 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 在本次评估测算中，评估机构未考虑不动产项目的残值。截至 2026 年 3 月 31 日， 两个项目土地使用权剩余使用年期短于建筑物剩余经济耐用年限，本次评估测算中， 评估机构设定不动产资产的收益年期与土地使用权剩余使用年期一致，土地到期后假 设建筑物残值为 0。 （2）基金管理人将持续跟踪土地使用权相关政策变化 目前，不动产资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜 作出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一 定不确定性。基金管理人将持续跟踪当地土地使用权政策变化情况，如有明确的土地 使用权相关政策出台且对本项目土地使用权续期有重大影响，基金管理人将及时分析 相关政策的影响并进行信息披露。 （3）基金管理人将拟定适当的到期处置方案 针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和不动 产资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大 会审议并负责实施。 针对基金合同到期的情况，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则， 根据法律法规的规定和基金合同的约定专业审慎地处置基金财产，并尽快完成剩余财 产的分配。 七、不动产资产所处的行业及区域情况分析 不动产资产所处的行业分析详见第四章“项目公司的业务及财务情况”之“一、项目 公司的行业情况及竞争状况”。 不动产项目包括嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目，均位于浙江省嘉兴市南湖区。 （一）所在区域宏观经济历史和趋势情况 1、嘉兴市宏观经济环境 嘉兴市地处中国华东地区，是浙江省下辖的地级市，位于浙江省东北部。嘉兴市 不仅是长江三角城市群、上海大都市圈内的重要城市，也是杭州市都市圈的副中心城 市及京杭大运河沿线的重要城市。嘉兴市东北面与上海市接壤，西面及西北面与湖州 市和苏州市接壤，西南面与杭州相接。                       190 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告                  图 5-7-1：嘉兴市行政区划 资料来源：嘉兴市人民政府，仲量联行 嘉兴市为浙江省省辖市，下辖 2 区 2 县 3 个县级市，其中 2 区为南湖区和秀洲区； 2 县为嘉善县与海盐县；3 个县级市为海宁市、桐乡市、平湖市；共有建制镇 41 个， 街道 31 个。除行政区外，嘉兴市设有嘉兴经济技术开发区，全区规划控制面积 110 平 方公里，委托管理秀洲区的嘉北、塘汇以及南湖区的城南、长水四个街道。其中，不 动产项目所处的南湖区是嘉兴市主城区，是马家浜文化的发源地和儒商文化的发祥地， 也是中国革命红船的起航地。南湖区下辖 4 个乡镇、9 个街道、143 个村（社区），曾 入列全国创新百强区、全国社会治理百强县（市、区）。 嘉兴市为沪杭、苏杭交通干线中枢，交通便利，具有铁路、公路、快速路、水路 等多种运输方式。在铁路方面，嘉兴市拥有沪杭铁路、沪昆高铁等铁路干线及支线， 并拥有嘉兴站和嘉兴南站等 7 个火车站点。在公路方面，嘉兴市域内有 8 条高速公路 及 320 国道、101 省道、202 省道等公路贯穿全市，并拥有嘉兴汽车北站和嘉兴汽车客 运中心两个客运站。在水运方面，嘉兴市拥有京杭大运河、杭申线及六平申线等多条 航道，由嘉兴抵达其他地区重要港口（如上海外高桥港等）仅需一个小时左右。在航 空方面，区位优势使得由嘉兴抵达上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场及杭州萧山 国际机场仅需一小时左右，另外，嘉兴南湖机场预计 2025 年投入运行，该机场定位为                        191 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                   联合尽职调查报告 客运支线机场、专业性航空货运枢纽。 （1）嘉兴市地区生产总值（GDP） 近年来，嘉兴市不断推进供给侧结构性改革，推动产业升级发展，全市经济实现 高质量发展， 2020 至 2025 年地区生产总值年均复合增长率为 7.1%。2025 年嘉兴市实 现地区生产总值 7,851 亿元，按可比价格计算，同比增长 5.2%。其中，工业生产增势 平稳，新兴产业向新向优发展；服务业实现稳定增长，现代服务业发展良好，为区域 物流产业发展提供良好的经济基础。                图 5-7-2：嘉兴市地区生产总值与增长率（2020-2025 年）     9,000.0 8.5% 9.0%     8,000.0 8.0%     7,000.0 6.3% 7.0%                                                                5.6%     6,000.0 5.2% 6.0%     5,000.0 5.0%                3.5%     4,000.0 4.0%                                     2.5%     3,000.0 3.0%     2,000.0 2.0%     1,000.0 1.0%               5,564.0 6,355.0 6,739.0 7,062.5 7,569.5 7,851.1         0.0 0.0%                2020 2021 2022 2023 2024 2025                         地区生产总值（左轴，亿元） GDP增长率（右轴） 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 近年来，不动产项目所在的南湖区经济亦实现较快发展， 2020 至 2025 年地区生 产总值（行政区口径，下同）年均复合增长率为 6.4%。2025 年南湖区实现地区生产总 值 1,127 亿元，按可比价格计算，同比增长 3.5%。                                            192     中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                 联合尽职调查报告                   图 5-7-3：南湖区地区生产总值与增长率（2020-2025 年） 1,200.0 10.0%                     9.1%                                                                        9.0% 1,000.0                                                                        8.0%           6.8%                                                                        7.0% 800.0 6.0%                                                                        6.0% 600.0 5.0%                                         4.3%                                                               3.5% 4.0%                              3.3% 400.0                                                                        3.0%                                                                        2.0% 200.0                                                                        1.0%           826.8 945.3 1,006.5 1,043.7 1,100.9 1,127.0     0.0 0.0%           2020 2021 2022 2023 2024 2025                     地区生产总值（左轴，亿元） GDP增长率（右轴） 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行     （2）嘉兴市产业结构     近年来，嘉兴市产业现代化水平不断提升，现已形成第二及第三产业协同发展格 局。2025 年，嘉兴市第二产业增加值实现 3,800.42 亿元，占地区生产总值比例为 48.4%， 其中计算机通信、化工、电气机械和通用设备等行业增加值保持较快增长，分别增长 10.3%、8.8%、7.2%和 7.0%，规上高技术制造业、数字经济核心制造业和装备制造业 增加值分别增长 13.6%、8.6%和 7.9%，均好于全市规上工业平均水平，带动城市物流 仓储市场发展。2025 年嘉兴市第三产业增加值达 3,895.17 亿元，同比增长 6.2%，占地 区生产总值比例为 49.6%。伴随着嘉兴市产业结构调整优化，作为第三产业的重要组 成部分的物流业预计将保持稳健发展。                                       193 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                      联合尽职调查报告                      图 5-7-4：嘉兴市产业结构（2020-2025 年） 100.0% 80.0% 43.6% 42.7%             45.8% 44.5% 48.5% 49.6% 60.0%                       54.3% 55.2% 53.5%             51.9%                                                                   49.5% 48.4% 40.0% 20.0%             2.2% 2.1% 2.1% 2.0% 2.0% 2.0%     0.0%             2020 2021 2022 2023 2024 2025                      第一产业占比 第二产业占比 第三产业占比 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 2024 年，不动产项目所在南湖区三次产业占比为 1.5：40.7：57.9。其中，第二产 业增加值达 447.77 亿元，占地区生产总值比重从 2020 年的 41.4%回落至 2024 年的 40.7%；第三产业增加值达 637.05 亿元，占地区生产总值比重从 2020 年的 57.0%提升 至 2024 年的 57.9%。作为嘉兴的核心城区之一，南湖区不断提升的第三产业比重说明 该区包括物流业在内的现代服务业发展持续向好。                      图 5-7-5：南湖区产业结构（2020-2025 年） 100.0%     90.0%     80.0%              57.0% 53.9% 55.6% 57.6% 57.9%     70.0%     60.0%     50.0%     40.0% 44.7%              41.4% 43.0% 40.9% 40.7%     30.0%     20.0%     10.0%               1.6% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5%      0.0%               2020 2021 2022 2023 2024                       第一产业占比 第二产业占比 第三产业占比 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行                                           194 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                         联合尽职调查报告 （3）嘉兴市面积、人口规模及城镇化水平 嘉兴市陆地面积为 3,915 平方千米，其中平原面积为 3,477 平方千米，水面面积为 328 平方千米，丘陵山地面积为 40 平方千米；市境海域面积为 4,650 平方千米。截至 2024 年末，嘉兴市常住人口为 560.8 万人，其中人口城镇化率达 74.5%。 （4）嘉兴市居民人均收支情况 2020 至 2025 年，随着经济的高质量发展，嘉兴市城镇居民人均可支配收入呈稳步 增长态势，2025 年突破 8 万元大关，达到 81,547 元，同比增长 3.7% 。与此同时，嘉 兴市城镇居民人均消费支出也呈现逐年上升的趋势，2024 年人均消费支出为 50,581 元， 同比增长 6.4%。嘉兴市居民收入与支出的持续增长体现出居民消费水平的提升，为电 商、传统零售等行业带来发展动力，进而促进作为商品流通重要中间环节的物流行业 稳步发展。                  图 5-7-6：嘉兴市城镇居民人均收支情况（2020-2025 年） 90,000                                                                                     81,547                                                                       78,641 80,000 75,909                           69,839 72,096 70,000 64,124 60,000                                                                            50,581                                                              47,551 50,000 42,305 44,112                  36,384 40,000 30,000 20,000 10,000        0                2020 2021 2022 2023 2024 2025                       城镇居民人均可支配收入（元） 城镇居民人均消费支出（元） 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 备注：截至本报告出具日，嘉兴市暂未公布 2025 年城镇居民人均消费支出情况数据。 2、嘉兴市发展规划 依据 2023 年 1 月嘉兴市自然资源和规划局发布的《嘉兴市国土空间总体规划 2021- 2035 年（征求意见稿）》，嘉兴市将立足浙江省全面接轨上海的“桥头堡”，长三角生 态绿色一体化发展示范区和虹桥国际开放枢纽金南翼等战略地位，优化“一核引领、三                                                   195 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告 廊提升、一体发展”的市域总体格局。其中，“一核引领”是指通过中心城区空间结构优 化与创新要素集聚提升；“三廊提升”是指中部发展 G60 科创走廊，南部打造杭州湾北 岸先进制造发展走廊，北部形成生态绿色发展走廊；“一体发展”是指以接沪协同区、 临杭协同区为重点，以长三角生态绿色一体化发展示范区为主体，深入全面推动嘉兴 融入长三角一体化发展。此外，嘉兴市将定位为长三角重要综合交通枢纽，打造高能 级综合枢纽、长三角航空联运中心和以嘉兴港为主体的海河联运枢纽。南湖区作为嘉 兴市中心城区，将集聚城市重大服务功能与文化功能，布局市级重大公共服务设施， 打造全类型高能级的公共服务核心。                 图 5-7-7：嘉兴市域空间结构图 资料来源：《嘉兴市国土空间总体规划 2021-2035 年（征求意见稿）》，嘉兴市自然资源和规划局 依据 2021 年 3 月嘉兴市人民政府颁布的《嘉兴市国民经济和社会发展第十四个五 年规划和二〇三五年远景目标纲要》，到 2025 年，嘉兴市将实现在长三角核心区城市 群中战略性崛起，在推动构建新发展格局中努力成为长三角核心区联通国内国际双循 环的黄金节点，成为现代化浙北大城市、长三角活力增长极和功能完善的稳固桥头堡。 此外，根据《嘉兴市服务业发展十四五规划》，“十四五”期间，嘉兴市将以满足实体 经济需求为导向，着力完善物流综合网络，加强数字技术应用赋能，充分发挥物流服                        196 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 务业对嘉兴城市能级提升的支撑作用，努力打造成为长三角区域物流枢纽城市。 依据 2021 年 12 月嘉兴市人民政府颁布的《嘉兴市综合交通运输发展“十四五”规 划》，至 2025 年，嘉兴市将基本建成高水平现代化交通强市，完成综合交通投资约 2,000 亿元，基本建成城际、市域、市内 3 个“半小时交通圈”及铁路枢纽、航空枢纽、 海河联运枢纽三大枢纽，全面形成枢纽嘉兴、交通网络、一体融合、城乡统筹、运输 效能、交通品质六大标志性成果，全力打造长三角核心区中心枢纽。公路方面，“十四 五”期间，嘉兴市将重点推进现代公路网建设，规划完成投资约 917 亿元，建设高速公 路 150 公里以上，普通国省道 400 公里以上，快速道路 70 公里以上；铁路方面，嘉兴 市将加密沪嘉杭通道，构建苏嘉甬通道，谋划嘉湖通道，构建全市“米字型”铁路网络， 实现嘉兴与长三角区域主要城市，以及虹桥、浦东、萧山三大国际机场半小时畅达； 水运方面，将以嘉兴“三横三纵”国家高等级航道网为建设重点，实现千吨级航道总里 程超 250 公里；航空方面，将全面完成嘉兴军民合用机场改扩建工程，推进圆通嘉兴 全球航空物流枢纽等基础项目建设。未来，嘉兴市交通基础设施体系的进一步完善将 为区域物流行业的发展提供良好基础。             图 5-7-8：嘉兴市“十四五”综合交通规划布局图 资料来源：《嘉兴市综合交通运输发展“十四五”规划》，嘉兴市人民政府                        197 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 （二）区域内现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析 1、嘉兴市物流市场概览及供给情况 嘉兴市位于长三角地理核心，区位优越、交通便捷，为现代物流业的发展带来便 利。分区域来看，平湖市近年来在独山港和乍浦港物流产业规划的推动下，物流仓储 市场快速发展，成为全市物流仓储资源最丰富的区域。南湖区是嘉兴市的中心城区， 基础设施完善，较多物流仓储项目落户于此。海宁市凭借临近杭州的区位交通优势， 物流仓储资源不断增长。桐乡市 2024 年以来出台系列政策推动区域物流产业发展，吸 引开发商进驻建设仓储设施。嘉善县毗邻上海市青浦区和松江区，是嘉兴市承接上海 市外溢需求的第一站，区域内物流仓储资源较为丰富。秀洲区是嘉兴现代物流园所在 区域，聚集有较多物流仓储资源。此外，海盐县也分布有数个物流仓储项目。 从开发商角度看，嘉兴市吸引了国内外知名物流地产商入驻，如普洛斯、嘉民、 宝湾、万纬、易商等，市场集聚效应显著。其中，平湖市依托独山港和乍浦港物流产 业的持续发展，近年来吸引了知名物流地产开发商进驻，陆续落成熙麦嘉兴现代航空 领航园、易商独山港智能装备制造和电商物流产业园等体量超过 20 万平方米的项目； 南湖区凭借成熟的产业配套和良好的交通条件吸引了普洛斯、维龙和万纬等开发商进 驻设立物流中心；嘉善县凭借毗邻上海的区位优势，吸引了普洛斯、宝湾、嘉民等国 内外知名物流地产开发商在此投资建设物流园区；秀洲区作为鼓励物流企业发展的地 区之一，许多知名物流企业也在此落成，例如安博嘉兴物流中心、宇培嘉兴物流园等。                       198 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告              图 5-7-9：嘉兴市各区物流地产开发商分布 资料来源：仲量联行 不动产项目位于嘉兴市南湖区，南湖区区位交通条件良好，沪杭铁路复线、320 国 道、京杭大运河贯穿南湖区全区，铁路、公路、水路运输基础设施较为完善，一小时 内可达上海虹桥国际机场、杭州萧山国际机场等国内大型机场。南湖区作为嘉兴市的 主城区之一，拥有电子信息、特钢制品、精细化工、五金塑料、合成纤维、电子材料、 纺织服装等特色产业。交通的便利与产业的多样性吸引较多知名物流企业落地，带动 地区仓储物流产业的发展。 2、不动产项目周边现有在运营竞品情况 不动产项目坐落于南湖区，位于嘉兴经济技术开发区内，与秀洲区相邻。项目毗 邻嘉兴南站，周边公路网密集，交通十分便利，基础设施配套完善。本项目的仓库结 构多样化，包含立库、单层库以及双层电梯库。在筛选竞品案例时，将以项目周边 10 公里内稳定运营的物流仓储项目为参考，竞品案例与本项目在地理位置、交通便捷性、 建筑面积以及竣工年份等方面具有相似性。周边竞品项目的分布情况及具体信息如下：                        199 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告              图 5-7-10：不动产项目周边竞品案例分布 资料来源：仲量联行        表 5-7-11：不动产项目周边竞品案例信息（2026 年第一季度末）                         案例一                  项目包含 3 栋 1 层平库和 2 栋 2 层坡道库，与本项目直线距离约                  10.0 公里。项目距离沪昆高速公路入口约 7 公里，距离常台高速      基本介绍                  约 10 公里，周边制造业企业和物流企业集聚，产业发展氛围良                                     好。      行政区 南湖区       地址 嘉兴市南湖区新大路 455 号      竣工年份 一期：2018 年；二期：2019 年      建筑面积 95,294 平方米       定位 高标仓 有效租金（元/平方米/天） 0.75-1.00     空置率（%） 约 30%                         案例二                  项目包含 2 栋 3 层坡道库（坡道通往 2 层、货梯通往 3 层），与                  本项目直线距离约 8.1 公里。项目距离沪昆高速公路入口约 2.1 公      基本介绍                   里，距离嘉兴南站约 6.8 公里，周边制造业企业和物流企业集                              聚，产业发展氛围良好。      行政区 南湖区       地址 嘉兴市南湖区新大路 3121 号      竣工年份 2021 年      建筑面积 约 63,000 平方米                          200 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                           联合尽职调查报告          定位 高标仓 有效租金（元/平方米/天） 0.80-0.90         空置率（%） 约 25%                             案例三                     项目包含 4 栋 2 层坡道库，与本项目直线距离约 8.1 公里。项目周          基本介绍                        边制造业企业和物流企业集聚，产业发展氛围良好。          行政区 南湖区          地址 嘉兴市南湖区大桥镇新昌路 1456 号          竣工年份 2020 年          建筑面积 93,177 平方米          定位 高标仓 有效租金（元/平方米/天） 0.75-0.90         空置率（%） 约 20-30% 备注：租金为有效租金口径，含物业管理费、不含税。 资料来源：仲量联行 3、不动产项目未来 3 年已规划竞品情况 根据仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司提供的持续市场跟踪数据， 嘉兴市高标仓市场未来三年（2026 年至 2028 年）已识别且预计在未来三年（2026 年至 2028 年）内形成市场的主要潜在新增供应项目12包括：           表 5-7-12：嘉兴市未来三年（2026 年至 2028 年）预计新增供应项目                                           所在 建筑面积 项目 名称                                          行政区 （平方米，预估） 项目 1 东方嘉盛工业 5.0 智慧供应链商贸协同平台 平湖市 15.9 万平方米左右 项目 2 圆通嘉兴航空物流枢纽（东方天地港） 秀洲区 20 万平方米左右13 项目 3 云雀项目 嘉善县 9 万平方米左右                      合计 44.9 万平方米左右 基于市场调研机构提供的持续市场跟踪数据，预计 2026 到 2028 年之间嘉兴市高 标仓市场新增供应规模约为 45 万平方米。与 2025 年末时点统计数据相比，预计未来 12 未来供应项目统计由市场调研机构基于市场公开信息、开发商访谈、项目现场调研及行业信息收集等渠道形 成。由于项目开发建设过程中可能受到规划审批、建设进度、招商情况、市场环境变化及开发策略调整等因素影响， 各项目最终建成规模、实际可租赁面积及入市时间均存在一定不确定性，因此未来供应规模及供应节奏可能根据市 场情况发生调整。 13圆通嘉兴航空物流枢纽（东方天地港）已于 2025 年先行投入 40 万平方米(含 10 万平方米自用)的市场供应， 此处仅统计预计于 2026 年投入市场部分。                              201 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                        联合尽职调查报告 供应规模有所收缩，主要系部分项目开发节奏出现调整，预计未来三年内可形成实际 市场供应的项目数量减少所致14。     从新增项目区域分布情况来看，上述潜在新增供应主要位于秀洲区、平湖市及嘉 善县等区域。截至 2026 年 5 月末，南湖区暂未发现未来三年内确定入市的新增高标准 仓储物流项目，预计南湖区未来新增供应仍将保持相对有限水平。 （三）区域核心客群特征和需求情况     嘉兴市地处上海、杭州、苏州、宁波四大城市的几何中心，能够便捷承接来自上 海等核心城市的产业外移，并于周边城市形成紧密的产业链协作关系，成为长三角重 要的区域转运和分拨中心。另外，嘉兴市致力于打造 1 个全球性、3 个全国性、5 个长 三角区域性先进制造业集群和 N 个高成长性“新星”产业群构成的“135N”先进制造业集 群体系。良好的区位优势和产业发展基础吸引各类制造业和物流企业进驻，带动区域 高标仓市场发展，高标仓租户主要为各类生产企业、第三方物流及电商企业。     从本项目所在的南湖区来看，市场供应方面，南湖区凭借良好的区位交通条件和 产业基础，吸引了国内外知名地产开发商进驻，是嘉兴市仓储资源最为丰富的区域之 一，充足的物流仓储资源有力支撑南湖区物流行业的发展需求。市场需求方面，南湖 区作为嘉兴市的主城区之一，不仅拥有电子信息、电子材料及纺织服装等优势特色产 业，未来还将大力发展作为国家示范双创基地的嘉兴科技城及南湖新区等平台，进一 步推动装备制造业及高新技术制造业发展。另外，本项目位于嘉兴经济技术开发区内， 未来将着力构建智能制造和生命健康“两大产业集群”，积极培育新一代信息技术和新 材料“两大新兴产业”，大力发展信息服务、科技服务、新兴金融、专业服务、现代商 贸以及文化创意等现代服务业，从而带动对物流仓储设施的需求。同时，南湖区的交 通的便利与产业的多样性吸引较多知名物流公司在此落地，带动了地区仓储物流产业 的发展。 （四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响        1、区域经济发展和供需情况对项目运营的影响分析 14      苏宁长三角电商产业园一期/二期及富春桐乡智能制造产业园仍处于项目推进阶段。根据 2026 年一季度以来 的市场跟踪情况，结合项目现阶段开发进展、建设节奏及市场反馈信息，上述项目后续开发计划存在一定调整可能 性，市场调研机构预计其于 2028 年底前形成实质性市场供应的可能性相对有限，因此未将其纳入未来三年（2026 年-2028 年）预计新增供应规模统计范围。                            202 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告 嘉兴市物流仓储市场近年来面临阶段性供需失衡，新增供应短期内超过市场需求 增速，导致市场去化周期延长，租金上行空间受限。截至 2026 年第一季度末，嘉兴市 高标仓平均有效租金为 0.80-0.90 元/平方米/天（含物业管理费、不含税，以下同）。 得益于多元化的租户结构和相对稳定的市场需求，市场中长期前景仍保持乐观。 空置率方面，2024 年大量的新项目涌入给嘉兴非保税高标物流地产市场带来了一 定的去化压力，截至 2026 年第一季度末，嘉兴市物流仓储市场空置率约 26.6%。未来， 随着嘉兴市经济稳步增长以及物流支持政策持续落地，物流仓储市场将维持稳健发展， 空置率或将保持稳中有降的发展趋势。 本项目所在的南湖区作为嘉兴市中心城区，现代商贸业繁荣发展，叠加辐射全城 的配送半径和临近上海市的区位优势，区域内吸引较多电子商务和第三方物流企业落 户。此外，依托良好的制造业基础和对接上海的产业发展策略，南湖区制造业企业集 聚效应明显，为物流仓储市场需求提供坚实支撑。 截至 2026 年第一季度末，南湖区高标仓项目平均有效租金为 0.80–1.00 元/平方米/ 天；南湖区高标仓项目市场受部分项目短期租户调整等因素影响，全区整体市场平均 空置率上行至约 22%的水平，低于嘉兴市整体水平，体现出核心城区需求基础更为稳 固。 从全年走势来看，2025 年区域空置率在高位基础上呈现逐季修复态势，叠加季度 环比持续改善，市场去化节奏稳步恢复，嘉兴市场空置率亦呈现环比下降趋势。结合 当前新增供应逐步消化及租金灵活调整，区域供需关系正持续改善。 在此背景下，本项目采用整租模式，有效规避零散招商带来的不确定性，出租稳 定性和现金流确定性优势进一步凸显。      2、不动产项目的优势分析 （1）嘉兴市位于长三角地理核心，区位优势明显，仓储物流市场成熟稳定。 嘉兴市位于长三角地理核心，区位优越、交通便捷、基础设施完善，为现代物流 业的发展带来便利。嘉兴市为沪杭、苏杭交通干线中枢，具有 7 个火车站点、8 条高速 公路、多条水运航道以及 2025 年新投运定位为专业性航空货运枢纽的嘉兴南湖机场， 可通过铁路、公路、快速路、水路等多种运输方式抵达。同时，未来三年嘉兴全市潜                        203 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告 在新增供应规模回落，结合嘉兴市地理优势带来的物流市场需求，区域高标准物流市 场未来发展趋势稳定。 （2）不动产项目体量大、已形成供应链集聚效应，规模壁垒优势突出。 嘉兴园区总建筑面积为 412,140.59 平方米，可租赁面积 403,414.43 平方米，已实 现集中存储、集中分拣、集中配送的仓干配一体化调度。大批量干线运输、区域共同 配送可降低车辆空载率，提升装载率与周转效率，相比分散仓储模式具备明显成本与 时效优势。大量品牌商、渠道商、物流商集聚，形成产业生态与规模效应。 （3）依托菜鸟供应链业务的领先优势，不动产项目整租模式具有可持续性。 关于整租模式的可持续性，请见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之 “二、项目公司的主营业务及经营模式”之“（二）盈利模式概况”之“5、整租模式 的可持续性”及本文件“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“二、项目公司的主 营业务及经营模式”之“（四）项目运营未来展望”。 3、不动产项目的潜在挑战 不动产项目由杭州菜鸟整租，若单一租户退租，重新招租具有潜在挑战，但考虑 到项目作为菜鸟集团在全国的核心物流节点之一，不动产资产为电商适配性较高的高 标仓库，在区域内对于电商类商户具有竞争优势。同时，运营管理机构也具备市场化 对外租赁的能力和优势。详见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“二、 项目公司的主营业务及经营模式”之“（四）项目运营未来展望”。 八、不动产项目经营模式 不动产项目经营模式详见第四章“项目公司的业务及财务情况”之“二、项目公司的 主营业务及经营模式”。 九、不动产项目经营业绩及财务状况分析 （一）不动产项目财务情况 不动产项目财务情况详见第四章“项目公司的业务及财务情况”之“四、项目公司的 财务状况分析”。                         204 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                              联合尽职调查报告 （二）不动产项目历史经营业绩分析 1、整租租约 嘉兴园区历史三年及预测均采用关联方整租模式，租约主要商业条款如下表。                  表 5-9-1：嘉兴园区租约主要商业条款                                  前序租约 现行租约 承租方 浙江菜鸟 杭州菜鸟 起租日 2018 年 7 月 1 日 2025 年 9 月 1 日 租约期限（年） 8.94 5.3 租约起始租金水平（含管理费，元/日/                                    0.92 0.87 平方米，不含税） 租金增长率 3% 3.5% 免租期 无 无 注：浙江菜鸟是前序租约的初始承租人。嘉兴传云的前序租约于 2024 年 1 月 25 日通过补充协议的 形式，将承租人由浙江菜鸟变更为杭州菜鸟。 根据现行租约统计，截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传云与嘉兴传祥整体加权平均租 金单价为 0.90 元/平方米/天（含管理费，不含税，下同），嘉兴传云加权平均租金单价 为 0.93 元/平方米/天，嘉兴传祥加权平均租金单价为 0.85 元/平方米/天。两个项目公司 租金水平存在差异的主要原因为仓库楼层、配套区域、硬件设施及建筑功能不同租金 定价有所差异，综合修正系数为 80%-125%。其中，单层库签约租金单价为 0.95 元/平 方米/天，双层电梯库签约租金单价为 0.86 元/平方米/天，立体库签约租金单价为 1.19 元/平方米/天，配套部分签约租金单价为 0.73 元/平方米/天。嘉兴传云与嘉兴传祥平均 租金存在差异系不同库型可租赁面积占比不一致，具体可租赁面积占比如下：                                                价值时点在执行租金单价                 可租赁面积          库型 可租赁面积占比 （元/平方米/天）                 （平方米）                                                 （含管理费，不含税）          单层库 9,287.35 2% 0.95         双层电梯库 195,392.03 48% 0.86 嘉兴传云 0.93          立体库 59,446.28 15% 1.19           配套 17,746.88 4% 0.73         双层电梯库 110,960.54 28% 0.86 嘉兴传祥 0.85          配套 10,581.35 3% 0.73 总计 403,414.43 100% 0.90 0.90                                  205 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告 2、整租模式商业合理性及租金定价公允性 整租模式的商业合理性及可持续性和租金定价公允性请见本报告“第四章 项目公 司的业务及财务情况”之“二、项目公司的主营业务及经营模式”之“（二）盈利模式概 况”。 3、终端用户分散度 嘉兴园区整租穿透终端用户为物流供应链条上的商家，底层现金流逻辑分散。截 至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴园区的终端用户为天猫超市、某关联运动服装企业及多个 第三方商户，覆盖多个细分行业，非关联方商户使用面积占比为 63.70%。在终端用户 层面，现金流来源较为分散。以天猫超市为例，天猫超市支付给整租方杭州菜鸟的供 应链服务费穿透来源于大量消费订单收入中对应的商品存储、分拣、包裹、运输、配 送、退货等一系列服务收入。 穿透至最终消费者，支持终端用户供应链服务需求的是电商服务的大量零售消费 者真实消费需求，现金流来源分散。                    表 5-9-2：项目穿透终端用户情况                     使用面积 终端用户名称 行业 是否关联租户 面积占比 简介                     （平方米）                                                     阿里巴巴集团旗下领 天猫超市 电商零售 134,000.00 是 33.2%                                                      先的网上超市平台 A（快消品类多家 多个领先的快速消费            快速消费品 120,000.00 否 29.7% 商户） 品品牌 B（美护健康品类 多个领先的美护健康            美护健康 40,000.00 否 9.9% 多家商户） 品牌       C 服饰 14,000.00 否 3.5% 某领先运动服装企业       D 服饰 18,000.00 否 4.5% 某领先运动服装企业       E 服饰 12,500.00 是 3.1% 某领先运动服装企业       其他 综合 64,914.43 否 16.1% -       合计 - 403,414.43 - 100.0% - 注 1：A 及 B 为相同品类的多家商户集合，无使用面积超过 10%的单一商户。 注 2：其他为多行业的多个商户，无使用面积超过 3%的单一商户。                                  206 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告 天猫超市是使用面积占比最高的终端用户。天猫超市诞生于 2011 年 4 月，是阿 里巴巴集团旗下自营、优质平价的线上超市，通过淘宝 APP 提供日用品、快消品和 普通商品，并提供当日或次日达服务。 4、租赁合同特殊条款 现行租约中对租赁期限限制、转租限制、优先购买安排、提前退租等事项做了约 定，前述条款均为租赁合同项下的常规商业安排，该等安排合法合规，不违反任何强 制性法律规定，不存在影响持续经营的重大法律障碍。 （1）租赁期限限制及续租机制 现行租约租期共 64 个月，自 2025 年 9 月 1 日起租。 关于租金调价及续租安排，根据现行租约及运管管理服务协议的约定，在现行租 约到期前两年启动续租意愿沟通程序；若杭州菜鸟不续租，需提前 9 个月出具书面告 知函，否则租约自动续期；每次自动续期期限不低于 3 年，续租租金及相关条件原则 上不低于同期市场水平。 （2）转租限制 在杭州菜鸟向终端用户提供供应链管理服务的过程中，可能涉及仓储面积的转 租，因此，在现行租约中，对不动产项目的转租进行了约定。 根据现行租约约定，杭州菜鸟有权将租赁物业的全部或部分区域转租或提供给第 三方运营和使用，或用于杭州菜鸟与第三方开展的合作，且杭州菜鸟有权引进第三方 供应商在租赁物业内为杭州菜鸟提供仓储服务。 （3）优先购买安排 根据现行租约约定，在租赁期限内，嘉兴传云及嘉兴传祥有权将房屋产权转让给 任何第三方或用以出资、融资等，但嘉兴传云及嘉兴传祥应至少提前 30 个工作日书面 通知杭州菜鸟并确保杭州菜鸟能按照约定条件继续使用该房屋，杭州菜鸟确认放弃对 房屋的优先购买权。 （4）提前退租                          207 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                             联合尽职调查报告 根据现行租约约定，杭州菜鸟同意，租赁期限届满前，如提前退租（含部分退 租）或确定续租后违约的，杭州菜鸟需向嘉兴传云及嘉兴传祥赔偿相应退租部分或全 部的租赁面积对应的剩余租赁期限下的租金、物管费总额的 100％作为违约金。 （5）租金优惠减免 无。 5、租赁合同备案 嘉兴传云、嘉兴传祥已于 2025 年 9 月 26 日分别与杭州菜鸟签署编号为“ZL-125- 2025-11048/ZL-125-2025-11046”及编号为“ZL-125-2025-11050”的《房屋租赁合同》。 嘉兴传云、嘉兴传祥已取得嘉兴市南湖区人民政府长水街道办事处（简称“街道办”） 于 2026 年 3 月 23 日出具的复函，载明同意对前述《房屋租赁合同》予以租赁备案， 自复函下发之日起视为备案完成。 6、减免优惠 不动产项目由杭州菜鸟整租，未设置免租期等减免优惠政策。 7、补贴 经原始权益人确认，同时根据经普华永道审计的项目公司 2023-2025 年度及 2026 年一季度财务报表及戴德梁行出具的资产评估说明，本项目最近三个会计年度收入来 源和未来收入预测中均不含直接或间接形式的各类政府补贴资金。本项目最近三个会 计年度存在历史一次性补助资金或税收减免优惠，不纳入资产评估范畴。 不动产项目最近 3 个会计年度及一期，收到和收益相关的补贴及收到和资产相关 的补贴（含历史补贴）的递延收益摊销合计值分别为 692.37 万元、735.76 万元、648.43 万元及 161.81 万元，计入其他收益科目。前述补贴均不涉及计入营业收入的情况，具 体情况如下：                            表 5-9-3：政府补贴情况                                             政府补贴金额（万元）      补贴类别 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 收到和收益相关的补贴 - 1.19 88.51 45.13 收到和资产相关的补贴                           161.81 647.24 647.24 647.24 （含历史补贴）的递延收                                       208 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                   联合尽职调查报告                                                 政府补贴金额（万元）     益摊销*        合计值 161.81 648.43 735.76 692.37 注：收到和资产相关的补贴计入递延收益；截至 2026 年 3 月末，嘉兴传云及嘉兴传祥递延收益合 计 22,511.96 万元，并按资产剩余使用年限逐年摊销计入当期其他收益。 实收口径的政府补贴明细如下：                               表 5-9-4：政府补贴明细 项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质                                                      根据省发改 2020 年发布的浙发改服务                                                      〔2020〕129 号《省发展改革委关于                                                      开展浙江省物流创新发展试点工作的                                                      通知》，对于物流新业态新模式发展                                                      试点单位，统筹省发展改革专项资金                                                      予以支持；                                                      根据省发改 2020 年发布的浙发改服务                                     嘉兴市经济和信 嘉兴传云 2023 年 3 月 450,000.00 〔2020〕233 号《省发展改革委关于                                       息化局                                                      公布 2020 年浙江省物流创新发展试点                                                      名单的通知》，菜鸟嘉兴园区被评为                                                      2020 年浙江省物流新业态新模式发展                                                      试点；                                                      嘉兴市经济和信息化局 2021 年第二批                                                      服务业刚性项目—省级试点示范奖励                                                      验收后第二笔奖金                                                      个税返还：根据《中华人民共和国个                                                      人所得税法》第十七条，对扣缴义务                                     嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传云 2023 年 3 月 541.51                                      发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额                                                      28,699.85 元，退付手续费金额 574.00                                                      元（含增值税）                                                      根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉                                                      政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政                                     嘉兴市经济技术 府办公室关于加快发展保障性租赁住                                     开发区（国际商 房的实施意见》，对符合规定的保障 嘉兴传云 2024 年 3 月 324,335.00                                     务区）建设交通 性租赁住房项目，要积极争取中央、                                        局 省级财政各项补助资金，市、县(市、                                                      区）政府要在现有经费渠道基础上给                                                      予支持                                                      个税返还：根据《中华人民共和国个                                                      人所得税法》第十七条，对扣缴义务                                     嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传云 2024 年 3 月 367.54                                      发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额                                                      19,479.52 元，退付手续费金额 389.59                                                      元（含增值税）                                           209 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                                  联合尽职调查报告 项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质                                             根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉                                             政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政                                  嘉兴市经济技术 府办公室关于加快发展保障性租赁住                                  开发区（国际商 房的实施意见》，对符合规定的保障 嘉兴传云 2024 年 10 月 139,297.00                                  务区）建设交通 性租赁住房项目，要积极争取中央、                                     局 省级财政各项补助资金，市、县(市、                                             区）政府要在现有经费渠道基础上给                                             予支持                                             个税返还：根据《中华人民共和国个                                             人所得税法》第十七条，对扣缴义务                                  嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传云 2025 年 3 月 147.26                                   发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额                                             7,804.94 元，退付手续费金额 156.10                                             元（含增值税）                                  嘉兴市就业管理 嘉兴传云 2025 年 12 月 1,516.57 稳岗补贴：浙人社发〔2025〕32 号                                    服务中心                                          个税返还：根据《中华人民共和国个                                          人所得税法》第十七条，对扣缴义务                                  嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传祥 2023 年 3 月 753.54                                   发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额                                          39,937.62 元，退付手续费金额 798.75                                          元（含增值税）                                          根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉                                          政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政                                  嘉兴市经济技术 府办公室关于加快发展保障性租赁住                                  开发区（国际商 房的实施意见》，对符合规定的保障 嘉兴传祥 2024 年 3 月 292,537.00                                  务区）建设交通 性租赁住房项目，要积极争取中央、                                     局 省级财政各项补助资金，市、县(市、                                          区）政府要在现有经费渠道基础上给                                          予支持                                          个税返还：根据《中华人民共和国个                                          人所得税法》第十七条，对扣缴义务                                  嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传祥 2024 年 3 月 2,937.80                                   发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额                                          155,703.49 元，退付手续费金额                                          3,114.07 元（含增值税）                                          根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉                                          政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政                                  嘉兴市经济技术 府办公室关于加快发展保障性租赁住                                  开发区（国际商 房的实施意见》，对符合规定的保障 嘉兴传祥 2024 年 10 月 125,640.00                                  务区）建设交通 性租赁住房项目，要积极争取中央、                                     局 省级财政各项补助资金，市、县(市、                                          区）政府要在现有经费渠道基础上给                                          予支持                                          第三批稳岗补贴：嘉兴市人力资源和                                  嘉兴市就业管理 嘉兴传祥 2025 年 2 月 3,464.75 社会保障局《关于 2024 年嘉兴市本级                                    服务中心                                          失业保险稳岗返还有关事项的通告》 嘉兴传祥 2025 年 3 月 3,951.24 嘉兴经济技术开 个税返还：根据《中华人民共和国个                                     210 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                               联合尽职调查报告 项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质                                 发区税务局 人所得税法》第十七条，对扣缴义务                                            人按照所扣缴的税款，付给百分之二                                            的手续费，当期报缴个人所得税金额                                            209,415.63 元，退付手续费金额                                            4,188.31 元（含增值税）                                嘉兴市就业管理 嘉兴传祥 2025 年 12 月 2,805.48 稳岗补贴：浙人社发〔2025〕32 号                                 服务中心 上述政府补助不具有持续性，属于特定时期的一次性补助资金或税收减免优惠， 不纳入资产估值范畴。 8、税收 项目公司主要应纳税项及税率情况详见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情 况”之“四、项目公司的财务状况分析”之“（一）项目公司嘉兴传云财务及经营情况”与 “（二）项目公司嘉兴传祥财务及经营情况”。 9、资产选取依据 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人控股股东浙江菜鸟及实际控制人持有或进行运 营管理的境内仓储物流园区中，进入运营期的境内仓储物流园区合计 88 个，总建筑面 积合计 902 万平方米。在浙江菜鸟持有或管理的所有同类项目中，截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴园区以无形资产及固定资产净值降序排列，排名第一。以 2025 年度收入降序 排列，排名第二。以 2025 年度运营净利润（NOI）降序排列，排名第二。截至 2026 年 3 月 31 日，以建筑面积降序排列，排名第二。 在上述 88 个境内仓储物流园区项目中，首批拟纳入可供购入项目的项目共有 18 个， 均进入稳定运营期，2025 年度运营净利润（NOI）均为正，基本符合公募 REITs 申报 条件，合计建筑面积 228 万平方米。其余项目将根据具体情况分批纳入可供购入项目 范围。                         表 5-9-5：符合申报条件项目列表                                         资产状态 建筑面积 资产名称 所属行业 所在地区 出租率情况*                                        （完工时间） （平方米） 中国智能骨干网金义           仓储物流 浙江省金华市 2015/8/6 203,179 大于 95% 一期园区 中国智能骨干网成都           仓储物流 四川省成都市 2019/10/10 143,278 大于 95% 新都园区                                  211 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                        联合尽职调查报告                                     资产状态 建筑面积 资产名称 所属行业 所在地区 出租率情况*                                    （完工时间） （平方米） 中国智能骨干网无锡           仓储物流 江苏省无锡市 2021/4/25 162,319 大于 95% 园区 中国智能骨干网西安           仓储物流 陕西省西安市 2018/8/15 132,839 大于 95% 沣东园区 中国智能骨干网成都           仓储物流 四川省成都市 2019/9/20 203,733 大于 95% 双流园区 中国智能骨干网泉州 福建省泉州市晋           仓储物流 2018/9/4 154,243 大于 95% 晋江园区 江市 中国智能骨干网武汉           仓储物流 湖北省武汉市 2020/9/30 146,770 大于 95% 江夏一期园区 中国智能骨干网南京           仓储物流 江苏省南京市 2020/12/21 204,086 大于 95% 空港一期园区 中国智能骨干网南昌           仓储物流 江西省南昌市 2021/6/1 67,856 大于 95% 向塘一期园区 中国智能骨干网贵阳 贵州省黔南布依           仓储物流 2021/5/26 33,307 大于 95% 龙里一期园区 族苗族自治州 中国智能骨干网重庆           仓储物流 重庆市 2019/1/10 87,704 小于 85% 两江非保一期园区 中国智能骨干网重庆           仓储物流 重庆市 2018/12/6 73,434 小于 85% 两江非保二期园区 中国智能骨干网重庆           仓储物流 重庆市 2018/4/8 66,580 小于 85% 两江保税园区 中国智能骨干网武汉           仓储物流 湖北省武汉市 2022/3/21 128,961 大于 95% 江夏二期园区 中国智能骨干网合肥           仓储物流 安徽省合肥市 2022/3/31 211,447 85%-95% 空港园区 中国智能骨干网青岛           仓储物流 山东省青岛市 2021/5/10 89,494 大于 95% 即墨园区 中国智能骨干网宁波           仓储物流 浙江省宁波市 2022/2/28 56,322 85%-95% 保税园区 中国智能骨干网西安           仓储物流 陕西省西安市 2024/7/25 116,920 小于 85% 高新园区 注：上表出租率情况为截至 2026 年 3 月 31 日时点情况。 综合考虑不动产项目和原始权益人及其控股股东管理的其他同类资产的区域分 布、盈利能力、股权结构等情况，将嘉兴园区作为不动产基金的初始拟投资不动产基 金资产，主要原因如下： （1）嘉兴园区的区位优势 嘉兴园区所处长三角区域旺盛内需支撑电商业务稳定增长，有利于确保项目长期 租赁需求。嘉兴园区紧邻上海、杭州、苏州、宁波等万亿级消费城市，覆盖长三角高 购买力人群与密集订单源。稳定且持续增长的终端需求，为园区提供充足货量基础，                              212 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 保障出库规模与运营连续性。 （2）嘉兴园区体量大、已形成供应链集聚效应，规模壁垒优势突出 嘉兴园区已实现集中存储、集中分拣、集中配送的仓干配一体化调度。大批量干 线运输、区域共同配送可降低车辆空载率，提升装载率与周转效率，相比分散仓储模 式具备明显成本与时效优势。大量品牌商、渠道商、物流商集聚，形成产业生态与规 模效应，进一步提升园区在菜鸟集团全国物流节点中的调度优先级与资源保障能力。 （3）嘉兴园区在菜鸟供应链业务体系中具有重要地位 1）嘉兴园区为菜鸟长三角供应链网络的核心枢纽 嘉兴园区是菜鸟长三角供应链网络中的核心枢纽，承担中心仓功能，承接沪杭甬 及长三角城市群的核心仓储与分拨，向终端用户提供集中处理、储存、发货、货物调 拨分配等供应链服务。截至 2026 年 3 月 31 日，园区内存储的货物包括快消品，美妆 品、小家电、服饰等多种品类，仅天猫超市 SKU 就超过 5 万个，是菜鸟在长三角地 区最大的自建仓储物流园区。 2）持续稳定的历史运营 自起始运营以来，嘉兴园区在过去 7 年的时间里，一直采用关联方整租的业务模 式，经营收益稳定，历史出租率均为 100%。 3）终端用户需求稳定 嘉兴园区为菜鸟自建仓储物流园区，园区从选址、建筑与硬件标准、园区内功能 规划等均为满足自身业务需求打造。自园区运营以来，最大的终端用户为天猫超市， 年平均使用面积约 30%。其他终端用户包括世界 500 强的国际知名品牌、美妆品牌以 及国内领先的服饰品牌等。自园区运营以来，终端用户在长三角区域的仓储物流需求 稳定。 （4）项目公司股权结构清晰，合规性完备，募集资金便于境内使用 截至基准日，嘉兴园区项目公司均为内资企业，其股权由浙江菜鸟 100%间接持 有，股权结构清晰，募集资金便于境内使用。项目投资建设文件不涉及对土地或者项 目公司股权的转让限制。                      213 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                       联合尽职调查报告 10、中国智能骨干网嘉兴园区同业竞争 根据原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构的说明，截至本报告出具 之日，除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构和/或其 实际控制的关联方于不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县， 自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内未投资或管理与不动产项目存在竞争关系 的其他同类资产。 同时，原始权益人控股股东/原始权益人/运营管理机构已采取合理措施防范潜在 的同业竞争风险并出具承诺函，详见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之 “四、利益冲突及关联交易”之“（三）相关利益冲突的防范机制”。 不动产项目周边的其他可比竞品情况，详见本报告“第五章 不动产资产”之“七、 不动产资产所处的行业及区域情况分析”之“（一）区域分析”。 11、重要会计政策和会计估计 重要会计政策和会计估计参见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“四 项目公司的财务状况分析”之“（一）项目公司嘉兴传云财务及经营情况”及“（二）项 目公司嘉兴传祥财务及经营情况”。 十、不动产资产的估值情况 （一）不动产项目的估值 根据戴德梁行出具的不动产项目评估报告，截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目估 值为 17.01 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,127 元/平方米。其中嘉兴传云项目估值 为 12.07 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,176 元/平方米；嘉兴传祥项目估值为 4.94 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,013 元/平方米。 1、评估基准日 评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。 2、评估方法                             214 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告 经评估机构分析，由于嘉兴园区为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可 预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据嘉兴园区的特点和实 际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。 本次估价过程中评估机构将嘉兴园区按照预测期内（2026 年 1 月 1 日至 2035 年 12 月 31 日）及预测期外进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后 取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期 届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点。      3、评估假设条件 评估机构在本次评估中采取的评估假设条件详见招募说明书附件五“不动产项目评 估报告”。      4、评估过程 评估机构本次的评估过程详见招募说明书附件五“不动产项目评估报告”。      5、评估参数设置依据 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目的估值为 17.01 亿元，所采用的评估参数具体 如下：        比准租金水平（元/平 项目名称 预测期内出租率 预测期内租金增长率 折现率             方米/日）        0.80（不含增值税、含 中国智能骨干 管理费；不同楼层及 预测期内出租率按                                   2.5% 6.75% 网嘉兴园区 配套区域综合修正系 95%测算           数为 80%-125%）      （1）项目运营收入预测参数设置      嘉兴园区的运营收入主要包括租金收入及其他收入，可出租面积 403,414.43 平方 米，于价值时点已整租给杭州菜鸟，出租率为 100.0%，全部租约面积于 2030 年到 期。      1）收入确定方法      （a）租金收入（含管理费）                         215 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                         联合尽职调查报告      租赁期限内的租金采用 2025 年 9 月签订的《租赁合同》中约定的租金预测合同期 内收入，租赁期外按照市场租金水平计算租赁收入。其中，管理费与整租合同一致， 按照总租金单价 30%与客户签约。      （b）其他收入 根据签订的光伏合同，嘉兴园区 2026 年度光伏收入（不含增值税）约为 41.7 万元， 预测期内光伏收入根据已签署合同进行测算。 2）市场租金估计 评估机构采用比较法确认市场租金，评估机构首先选择其中三个较为接近嘉兴园 区情况的可比实例作为参照。三个可比实例在物业类型、区位分布、业务模式、客户 定位等方面与本项目具有较高可比性，可比实例的选取具有合理性。可比实例情况如 下：       因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三                菜鸟网络浙江嘉       项目名称 新丰镇某物流园 大桥镇某物流园 大桥镇某物流园                  兴园区 所在区（县） 南湖区 南湖区 南湖区 南湖区      园区总规模 约 40 万平方米 约 10 万平方米 约 14 万平方米 约 9 万平方米       交易时间 2026 年第一季度 2026 年第一季度 2026 年第一季度 2026 年第一季度 交易价格（元/平方米/ 天）（不含增值税，含 —— 0.81 0.90 0.79 物业费） 交易情况 —— 正常 正常 正常                离城区较近，位 离城区较近，位 离城区较近，位 离城区较近，位        区域位置                  置较好 置较好 置较好 置较好        产业聚集度 产业集聚度较高 产业集聚度较高 产业集聚度较高 产业集聚度较高       交通网络成熟 交通网络非常成 交通网络非常成 交通网络非常成 交通网络非常成         度 熟 熟 熟 熟 区 位 基础设施完善                  较完善 较完善 较完善 较完善 不 度 状 动 自然及人文环 况 良好 良好 良好 良好 产 境 状 公共服务设施 况 完善 完善 完善 完善         状况                邻主干道，通达 邻次干道，通达 邻主干道，通达 邻主干道，通达        道路通达性                  性好 性较好 性好 性好 实 对租金价格影响 对租金价格影响 对租金价格影响 对租金价格影响        租赁面积 体 不大 不大 不大 不大 状 外观大气，标示 外观大气，标示 外观大气，标示 外观大气，标示        建筑物外观 况 性强 性强 性强 性强                              216 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告      因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三      建筑物结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构               楼龄较新，保养 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养      楼龄及保养                  较好 较好 较好 较好      配套设施设备 配套设施完备 配套设施完备 配套设施完备 配套设施完备      装饰装修 标准交付 标准交付 标准交付 标准交付      空间布局 空间布局合理 空间布局合理 空间布局合理 空间布局合理       楼层 1层 1层 1层 1层      建筑功能 高标准物流仓库 高标准物流仓库 高标准物流仓库 高标准物流仓库      单层净高 9 米及以上 9 米及以上 9 米及以上 9 米及以上      地面承载力 正常承载力 正常承载力 正常承载力 正常承载力      是否有卸货平                   有 有 有 有        台       物业管理 物业管理完善 物业管理完善 物业管理完善 物业管理完善 权 益      规划限制条件 符合规划 符合规划 符合规划 符合规划 状 况                                         租金单价       可比实例 交易日期 用途                                       （元/平方米/天）      可比实例一 2026 年第一季度 0.81 仓库      可比实例二 2026 年第一季度 0.90 仓库      可比实例三 2026 年第一季度 0.79 仓库 注 1：上述价格均为不含增值税、含管理费，有效租金 注 2：可比竞品项目覆盖上述可比实例。 比准租金单价参考现有租约情况，按照管理费占总租金单价 30%设置。此外，嘉 兴园区仓库不同楼层及配套区域硬件设施及建筑功能不同，租金定价有所差异，综合 修正系数为 80%-125%，修正后嘉兴园区整体比准租金单价为 0.56 元/平方米/天、比准 管理费单价为 0.24 元/平方米/天。3）出租率、收缴率及租金增长率 （a）预测期内出租率分析 嘉兴园区 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月出租率均为 100%。 根据市场调研，评估机构认为嘉兴园区所在区域产业基础较好，仓储物流用房需 求稳定。截至价值时点，估价对象签约租户共计 1 个，新签订租约将于 2030 年到期。                                217 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告 综上，根据嘉兴园区历史及价值时点出租率情况及市场调研，结合项目所在区位 情况，评估机构认为嘉兴园区已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。嘉兴园区所有 租户租赁期外市场租金按照每年更新，评估机构在考虑合理的租户换租率、租赁期限、 空置期长度后，同时根据嘉兴园区自身签约情况，设置本次估价预测期内出租率按 95% 测算。 （b）收缴率 嘉兴园区 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月收缴率均为 100%，且嘉兴园区在执行及新 签合同会约定一定金额的保证金，业主方可以有效避免租户提前退租等因素可能带来 的租赁损失，出于审慎考虑，本次评估收缴率按照 99%计算：2026 年预测收入的 99% 计算为当年收入，将其余金额计算至 2027 年，以此规则将 2027 年及后续年度预测收 入调整为当年年度预测收入 99%与上年度预测收入 1%的合计金额。 （c）预测期内增长率分析 嘉兴园区当前签约租期内租金增长率约为 3.5%。根据市场调研，评估机构认为嘉 兴园区所在区域产业基础较好，仓储物流用房需求稳定。区域内其他可比仓储物流项 目签约租户租金增长率一般为 3%。 综上，根据嘉兴园区历史运营情况、类似仓储物流不动产的发展经验、该区域仓 储物流不动产的市场状况，审慎考虑未来市场发展情况，评估机构预计预测期内市场 租金增长率按照每年增长 2.5%测算。 （d）预测期外净收益增长率分析（长期增长率） 评估机构根据嘉兴园区类似物业的发展经验及所在区域的市场状况综合分析，预 测期后至收益期届满的长期增长率采用 1.75%测算。 （2）项目运营支出预测参数设置 1）运营期间成本费用 嘉兴园区历史付现成本费用主要包括物业管理费、运营管理费、保险费等。 （a）物业管理费 评估机构主要参考物业管理支出预算，2026 年-2027 年参考《物业管理合同》进行                          218 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                         联合尽职调查报告 测算，2026 年-2027 年的年度物业管理费支出约为 847.3 万元，其中 2026 年 4-12 月支 出金额 600.7 万元。预测期内后续年度物业管理费支出按照每两年增长 2.0%测算。 （b）运营管理费 评估机构结合历史运营成本情况的分析、运营管理机构的运营能力分析及同类不 动产项目运营成本的调研，预测期内的运营管理费根据历史及后续预期所需支出情况， 按照不含税运营收入的 1.0%计算。2026 年 4-12 月及 2027 年运营管理费分别为 99.7 万 元及 137.9 万元。 （c）保险费 嘉兴园区已投险种包含财产一切险、公众责任险、营业中断险。评估机构参考项 目已签署保单及保险费率，预测期内保险费支出按照约 23.6-23.9 万元/年测算。2026 年 4-12 月及 2027 年保险费分别为 17.8 万元及 23.7 万元。 2）资本性支出 （a）资本性支出的预测依据 预测期内的资本性支出评估机构参考了外部工程尽调机构出具的《工程尽职调查 报告》，2026 年 4-12 月及 2027 年资本性支出分别为 204.9 万元及 277.4 万元，预测期 内后续年度增速为 2.0%。 工程尽调机构结合项目运营年限和历史上的设备设施维修保养情况，并基于现场 勘察所观察到的物业现状、建筑设计生命周期、设备强制报废年限、工程维修常用做 法、建设期采购施工成本价格及市场一般建设成本，并考虑一定的年通胀率等信息计 算得出了各年的预测资本性支出。 根据工程尽调机构现场检查情况，不动产项目总建筑面积 412,140.59 平方米， 2016 年 9 月至 2018 年 7 月分批竣工，整体于 2018 年 7 月投入运营，截至 2025 年末本 项目已投入运营近 8 年。目前不动产资产的使用状况良好，各项设施设备情况良好， 各项功能运营正常。工程尽调机构对于未来剩余使用年限的资本性支出进行了全面预 测，不动产项目运营管理团队结合项目历史上的设备设施维修保养情况、目前的实际 运营使用情况、未来的经营提升计划对维修、大修及改造计划进行排布，维修、大修 及改造计划与工程技术尽调结果一致。                              219 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                             联合尽职调查报告 根据工程尽调报告，预测 2026 年本项目资本性支出合计约为 272.0 万元，预测期 内后续年度增速为 2.0%。预测期资本性支出折合建筑面积单价为 0.018-0.022 元/平方 米/天，占当年不含税收入的 1.9%-2.4%。 不动产项目近三年及一期的资本性支出情况如下：                                                                       单位：万元           2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 历史三年一期 项目           实际值 实际值 实际值 实际值 平均值 中国智能骨 干网嘉兴园 427.03 116.08 266.14 97.21 278.91 区 不动产项目 2023 年资本性支出较高，主要系该年度为园区投入运营后第五年，面 临质保期集中到期、政府合规要求及部分设备自然老化等情况，园区屋面、消防、地 坪、电梯、热水系统等设施设备进入首轮系统性维修与改造周期，后续年度资本性支 出回归平稳。项目历史三年一期的平均资本性支出为 278.91 万元，评估机构预测期十 年资本性支出平均值为 297.80 万元，预留数据高于项目历史平均数据，资本性支出预 留合理审慎。 评估机构采用的资本性支出金额如下：                                                                      单位：万元          2026 年 4-12 月 2027 年预测 2028 年预测 2029 年预测 2030 年预测 项目             预测值 值 值 值 值 中国智能骨干             204.91 277.41 282.96 288.62 294.39 网嘉兴园区                          2032 年预测 2033 年预测 2034 年预测 2035 年预测 项目 2031 年预测值                               值 值 值 值 中国智能骨干             300.28 306.28 312.41 318.66 325.03 网嘉兴园区 综上所述，本项目已充分预留资本性支出,充分考虑设备设施的大修及更新（不 含一次性支出或整体大修的情况），同时也与项目历史资本性支出均值可比。预测 期内资本性支出增速为 2.0%，已充分考虑通胀率及随着运营年限增长所带来的维修 保养和改造需求的潜在增加，为后续项目持续高质量运营提供了有力保障，因此， 本项目资本性支出预测与项目运营年限匹配，与历史水平可比，具有一定的历史延 续性。 （b）已上市同类 REITs 资本性支出情况                                     220 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告     项目 资本性支出 资本性支出增长率              0.018-0.022 元/平方米/天，占不含税 本项目 年增长率 2%                       收入的 1.9%-2.4%              0.022-0.050 元/平方米/天，占不含税 华夏安博 REIT 未设置增长率                       收入的 1.5%-5.5%              0.014-0.021 元/平方米/天，占不含税 中金普洛斯 REIT 未设置增长率                       收入的 0.8%-4.5% 嘉实京东仓储 0.004-0.014 元/平方米/天，占不含税                                               未设置增长率 REIT 收入的 0.6%-1.2%                                             天津项目 2029 年以后增长率 华泰宝湾物流 0.02 元/平方米/天，占不含税收入的                                         2.75%，南京和嘉兴项目未设置增长 REIT 1.9%-2.9%                                                     率 中航易商仓储物流 按有效毛收益的 0.5%，首年约 0.005                                             与有效毛收益挂钩 REIT 元/平方米/天              0.014-0.025 元/平方米/天，占不含税 南方顺丰 REIT 年增长率 1.78%                       收入的 0.6%-1.3%              0.014-0.021 元/平方米/天，占不含税 中银中外运 REIT 未设置增长率                       收入的 1.6%-2.0% 根据已发行的仓储物流公募 REITs 项目的运营成本分析，资本性支出单价在 0.004- 0.050 元/平方米/天之间，资本性支出增长率在 1.78%-2.75%之间，本项目资本性支出单 价与增长率水平和已发行项目相比合理。 3）税金及附加 （a）增值税 进项税额是指纳税人购进货物、劳务及服务等支付的增值税额，从销售方取得的 增值税专用发票上注明的增值税额，准予从销项税额中抵扣。当期销项税额小于进项 税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。每期应纳增值税计算公式为： 应纳税额=当期销项税额-当期进项税额。 嘉兴园区预测期内发生应税销售为分期取得的租金、管理费收入等，其中嘉兴园 区一期租金收入增值税率为 5%（因一期为 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，因此适 用简易计税方法，按照 5%的规定征收率计算缴纳增值税），二期、三期租金收入增值 税率为 9%。物业管理费收入增值税率为 6%。 预测期内发生购进货物、劳务及服务即购买服务如支付物业费等缴纳的增值税， 分别按照相应适用税率计算每期进项税额。 （b）增值税附加                               221 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告 增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例征收 的税。是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、教育费 附加、地方教育费附加。 嘉兴园区所在地的附加税率为城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%，合 计按照应纳税额的 12%计算增值税附加。 （c）房产税 房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条例》 规定，房产税依照房产原值一次减除 10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自 治区、直辖市人民政府确定，税率为 1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税 率为 12%。 嘉兴园区所在地的房产税计征方式为从租和从价计征，即出租房屋按照从租计征、 税率为 12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为 30%，税率为 1.2%。 （d）城镇土地使用税 城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。 嘉兴园区所在地的土地使用税为 8 元/平方米/年，嘉兴园区所占用国有建设用地面 积为 449,592.20 平方米。 （e）印花税 《中华人民共和国印花税法》自 2022 年 7 月 1 日起施行，按照《印花税税目税率 表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依据不包括列 明的增值税税款。 嘉兴园区按照运营期内每期取得的租金金额（不含增值税）的 1‰估算租赁合同 印花税。 （3）运营净收益 综上对运营收入、运营支出等的分析，预计 2026 年 4-12 月及 2027 年嘉兴园区运 营收入及运营净收益情况如下：                         222 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                       联合尽职调查报告                                 2026 年 4-12 月 2027 年 运营收入 99,698,441 137,927,029 成本费用 7,181,999 10,089,558 税金及附加 11,599,163 15,810,750 运营收入-成本费用-税金及附加 80,917,279 112,026,722 资本性支出 2,049,094 2,774,101 运营收入-成本费用-税金及附加-资本性支出 78,868,184 109,252,621 （4）收益年期 嘉兴园区一期土地使用权终止日期为 2064 年 4 月 2 日及 2065 年 5 月 22 日，于价 值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期分别为 38.0、39.1 年；嘉兴园区一期于 2017 年 建成，钢、钢混结构，钢结构非生产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产 用房最高经济耐用年限为 60 年，至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 9 年，嘉兴 园区一期剩余经济耐用年限约为 51 年-71 年；根据孰短原则，嘉兴园区一期收益年期 分别为 38.0、39.1 年。 嘉兴园区二期土地使用权终止日期为 2066 年 6 月 16 日，于价值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期为 40.2 年；嘉兴园区二期于 2018 年建成，钢、钢混结构，钢结构非 生产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为 60 年， 至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 8 年，嘉兴园区二期剩余经济耐用年限约为 52 年-72 年；根据孰短原则，嘉兴园区二期收益年期为 40.2 年。 嘉兴园区三期土地使用权终止日期为 2067 年 2 月 9 日，于价值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期为 40.9 年；嘉兴园区三期于 2018 年建成，钢、钢混结构，钢结构非生 产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为 60 年， 至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 8 年，嘉兴园区三期剩余经济耐用年限约为 52 年-72 年；根据孰短原则，嘉兴园区三期收益年期为 40.9 年。 （5）折现率（报酬率） 本次评估采用 6.75%的折现率（报酬率）。该折现率（报酬率）是为资本成本或 用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，在确定上述报酬率时采用累加法进行确 定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬 率和风险报酬率两大部分。公式如下：                           223 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                              联合尽职调查报告     报酬率=无风险报酬率+风险报酬率     其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确定； 风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：(1)投资 不动产的风险补偿；(2)缺乏流动性风险补偿；(3)区位风险补偿；(4)行业及管理负担风 险补偿；(5)合规风险补偿；(6)增长风险补偿；(7)特殊经营风险补偿。投资不动产的风 险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，代表了流动性、区位、行业、合规及 增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。而嘉兴园区为不动产中的仓储物流业 态，嘉兴园区位于嘉兴市南湖区，该区域产业聚集度较高，交通便利，公共基础设施 和相关配套设施较为完善，区域内仓储租赁需求稳定。综合考虑近期市场流动性、嘉 兴园区长期增长情况及经营情况，结合 REITs 项目合规优势，嘉兴园区综合风险报酬 率取值为 4.90%。     综上，本次报酬率按照 0.25%归整，归整后本次评估报酬率为 6.75%。        6、评估价值     根据戴德梁行出具的不动产项目评估报告，截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目估 值为 17.01 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,127 元/平方米，2026 年 4-12 月（年化） 资本化率15为 6.15%。其中嘉兴传云项目估值为 12.07 亿元，折合建筑面积单价为人民 币 4,176 元/平方米；嘉兴传祥项目估值为 4.94 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,013 元/平方米。        7、账面价值与评估价值的差异情况     由于项目对于投资性房地产的计量采用公允价值计量法，因此账面价值与评估价 值一致，无差异。        8、不同评估方法校验说明     戴德梁行选取了成本法作为本次评估校验方法。校验结果如下： 项目名称 建筑面积（平方米） 评估方法 总值（元） 单价（元/平方米）                               收益法 1,701,000,000 4,127 嘉兴园区 412,140.59                               成本法 1,959,000,000 4,753 2026 年 4-12 月（年化）资本化率=（2026 年 4-12 月预测运营净收益（扣减资本性支出）/项 15 目估值）*365/当期天数                                 224 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 嘉兴园区以收益法估值总价为 17.01 亿元，采用成本法校验测算总价为 19.59 亿元， 结果差异在 20%之内，本次估价结果具备合理性。校验过程详见评估报告。 （二）基金管理人及计划管理人对不动产项目评估参数合理性意见 不动产项目具体评估参数的设置充分考虑了项目的历史业务运营及财务状况，并 结合宏观经济、行业发展情况以及可比项目分析得出，基金管理人、计划管理人认为 估值参数的取值具有合理性。 （三）评估基准日后重大变化 评估基准日后，不动产项目未发生可能导致收入或者成本重大变化，或者对评估 价值、现金流产生重大影响的事项。 十一、不动产资产的现金流预测 （一）可供分配金额测算 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及《公开募集不动产投资 信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》，基金管理人编制了 2026 年 4-12 月及 2027 年度（以下简称“预测期”）的《可供分配金额测算报告》。《可供分配金额测算 报告》包括预测合并利润表、预测合并现金流量表、可供分配金额计算表及相关附注。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《可供分配金额测算报告》进行了审 核并出具了审核报告。投资者应当阅读《可供分配金额测算报告》及审核报告全文。 《可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披露 了基金管理人认为对评估《可供分配金额测算报告》至关重要的所有重要信息。虽然 《可供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《可供分配金额测算报告》所 依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 需特别说明的是，因不动产基金实际取得项目公司控股权的日期并非《可供分配 金额测算报告》预测起点，故不动产基金的预测可供分配金额与预测现金流分派率需 要根据不动产基金对不动产项目享有控股权的实际天数进行折算。 不动产基金预测合并利润表、预测合并资产负债表、预测合并现金流量表和可供                       225 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                       联合尽职调查报告 分配金额计算表如下：      1、预测合并利润表      根据《可供分配金额测算报告》，不动产基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测合 并利润表如下：                   表 5-11-1：不动产基金预测合并利润表                                                                 单位：元                          2026 年 4 月 1 日                        （假设基金成立日）至                                                       2027 年度           项目 2026 年 12 月 31 日                              止期间                             预测数 预测数 一、营业总收入 103,186,962.90 136,932,316.47 营业收入 103,169,062.62 136,908,562.24 利息收入 17,900.28 23,754.23 二、营业总成本 -74,816,863.55 -97,595,402.51 营业成本 -39,270,952.52 -53,120,310.97 税金及附加 -15,611,259.68 -19,008,489.28 管理人报酬 -11,854,642.80 -16,227,319.22 托管费 -108,933.90 -146,768.11 利息支出 -5,553,898.95 -7,365,378.90 其他费用 -2,417,175.70 -1,727,136.03 三、利润总额 28,370,099.35 39,336,913.96 减：所得税费用 -6,539,040.42 -6,006,733.89 四、净利润 21,831,058.93 33,330,180.07 五、综合收益总额 21,831,058.93 33,330,180.07      2、预测合并资产负债表                  表 5-11-2：不动产基金预测合并资产负债表                                                                 单位：元                          2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日            项目                                  预测数 预测数 资产                            226 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                       联合尽职调查报告                         2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日            项目                                 预测数 预测数 货币资金 81,962,256.34 106,393,649.72 应收账款 15,876,638.19 13,544,843.30 预付账款 46,281.41 46,281.41 流动资产合计 97,885,175.94 119,984,774.43 投资性房地产 1,635,086,195.24 1,593,074,921.56 长期待摊费用 6,597,013.12 6,007,254.78 固定资产 192,207.47 208,615.05 在建工程 - - 非流动资产合计 1,641,875,415.83 1,599,290,791.39 资产合计 1,739,760,591.77 1,719,275,565.82 负债 应付账款 1,806,659.54 1,806,659.54 预收账款 232,384.95 232,384.95 应交税费 1,302,337.35 1,195,797.30 其他应付款 4,943,852.53 4,943,852.53 流动负债合计 8,285,234.37 8,178,694.32 长期借款 255,022,425.00 254,767,275.00 递延所得税负债 8,771,873.47 8,421,546.43 非流动负债合计 263,794,298.47 263,188,821.43 负债合计 272,079,532.84 271,367,515.75 所有者权益 实收基金 1,445,850,000.00 1,445,850,000.00 未分配利润 21,831,058.93 2,058,050.07 所有者权益合计 1,467,681,058.93 1,447,908,050.07 负债和所有者权益合计 1,739,760,591.77 1,719,275,565.82      3、预测合并现金流量表      根据《可供分配金额测算报告》，不动产基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测合 并现金流量表如下：                           227 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告                表 5-11-3：不动产基金预测合并现金流量表                                                             单位：元                        2026 年 4 月 1 日                      （假设基金成立日）至                                                   2027 年度           项目 2026 年 12 月 31 日                            止期间                           预测数 预测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 106,460,538.35 148,622,720.87 收到其他与经营活动有关的现金 17,900.28 23,754.23 经营活动现金流入小计 106,478,438.63 148,646,475.10 购买商品、接受劳务支付的现金 -6,006,939.30 -8,473,255.08 支付的各项税费 -33,290,924.36 -33,590,126.21 支付其他与经营活动有关的现金 -23,291,417.23 -18,653,881.46 经营活动现金流出小计 -62,589,280.89 -60,717,262.75 经营活动产生的现金流量净额 43,889,157.74 87,929,212.35 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产和其他长期                                   -2,049,094.32 -2,774,101.14 资产所支付的现金 收购不动产项目所支付的现金净额 -737,225,420.59 - 投资活动现金流出小计 -739,274,514.91 -2,774,101.14 投资活动使用的现金流量净额 -739,274,514.91 -2,774,101.14 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 1,445,850,000.00 - 取得借款收到的现金 255,150,000.00 - 筹资活动现金流入小计 1,701,000,000.00 - 偿还存量借款支付的现金 -917,970,912.54 - 向基金份额持有人分配支付的现金 - -53,103,188.93 偿还借款支付的现金 -127,575.00 -255,150.00 偿还利息支付的现金 -5,553,898.95 -7,365,378.90 筹资活动现金流出小计 -923,652,386.49 -60,723,717.83 筹资活动产生/（使用）的现金流量                                 777,347,613.51 -60,723,717.83 净额 四、现金净增加额 81,962,256.34 24,431,393.38 加：期/年初现金余额 - 81,962,256.34 五、期/年末现金余额 81,962,256.34 106,393,649.72                          228 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告 4、预测可供分配金额计算表 根据《可供分配金额测算报告》，不动产基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测可 供分配金额计算表如下：                  表 5-11-4：不动产基金预测可供分配金额计算表                                                                 单位：元                            2026 年 4 月 1 日                          （假设基金成立日）至                                                       2027 年度           项目 2026 年 12 月 31 日                                止期间                               预测数 预测数 一、净利润 21,831,058.93 33,330,180.07 折旧和摊销 33,604,028.65 45,126,674.10 利息支出 5,553,898.95 7,365,378.90 所得税费用 6,539,040.42 6,006,733.89 二、税息折旧及摊销前利润 67,528,026.95 91,828,966.96 三、其他调整 基金发行份额募集的资金 1,445,850,000.00 - 收购不动产项目所支付的现金净额 -737,225,420.59 - 置换不动产项目债权所支付的现金 -917,970,912.54 - 取得借款收到的本金 255,150,000.00 - 偿还借款支付的本金 -127,575.00 -255,150.00 支付的利息支出 -5,553,898.95 -7,365,378.90 支付的所得税费用 -5,714,885.94 -6,357,060.93 应收项目的变动 -3,647,619.80 2,331,794.89 应付项目的变动 -14,447,781.34 -106,540.05 本期/年资本性支出 -1,877,676.45 -2,542,049.66 未来合理的相关支出预留 -28,859,067.41 -823,946.68 四、本期/年可供分配金额 53,103,188.93 76,710,635.63 预计分派率（年化）16 4.87% 5.31% 注：截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，10 年期国债到期收益率为 1.82%；基金预测现金分派率不 低于该国债到期收益率上浮 150 基点。 16 预计分派率（年化）=期间内可供分配金额/募集规模，并按天数年化计算。                              229 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 （二）基金预测可供分配金额测算的核心假设 1、可供分配金额测算基本假设 假定不动产基金于 2026 年 4 月 1 日成立。不动产基金根据评估机构对不动产项目 的评估价值和评估基准日后的期后事项，预计募集资金为 1,445,850,000.00 元，扣除专 项计划及 SPV 公司预留支出后，募集的资金主要用于收购项目公司的 100%股权和置 换不动产项目债权。 项目公司向外部银行取得外部借款 255,150,000.00 元，与收到的股东借款一并用于 偿还项目公司存量银行借款及其他存量负债。项目公司同步完成股权工商变更登记。 项目公司吸收合并 SPV 公司，项目公司承继 SPV 公司对专项计划的相关资产、负 债及其他一切权利与义务。本次交易完成后，不动产基金将持有专项计划全部份额， 专项计划将持有项目公司 100%股权和股东借款债权，项目公司持有标的不动产项目的 房屋所有权及其对应的土地使用权。 编制预测可供分配金额测算报告时考虑目前的宏观经济和市场情况采用的一般性 假设如下： （1） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区       的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化。 （2） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目所涉及的税收政策无重大变       化。 （3） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目的经营计划将如期实现，不       会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响。 （4） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目 所从事的行业布局及产品市       场状况无重大变化。 （5） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目 的经营活动不受到资源严重       短缺的不利影响。 （6） 现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化。 （7） 无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。                        230 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 2、可供分配金额测算特定假设（摘要） （1）营业收入 营业收入主要包括项目公司的现有租约产生的租金收入、物业管理服务费收入以 及光伏收入。 于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的租赁合同约 定的租金单价、租赁面积及租赁期限计算租金收入以及物业管理收入。 正在执行租约产生的租金及物业管理服务费收入为现有租约每平方米不含税租金 及物业管理服务费乘以出租面积，而出租面积为可租赁面积乘以出租率(根据现有签署 租约，出租率在预测期内均为 100%)。 正在执行租约月租赁收入=每平方米每日合同租赁期内平均租金(不含税)×可租赁 面积×出租率×当月天数 正在执行租约月物业管理服务费收入=每平方米每日合同租赁期内平均物业管理服 务费(不含税)×可租赁面积×出租率×当月天数 根据企业会计准则，在租赁期限内按照直线法计算各年度的收入确认金额。 （2）营业成本 营业成本主要包括不动产项目运营的各项成本，包括物业管理服务费、折旧和摊 销等。其中，物业管理服务费根据已签署的合同约定不含税物业管理服务月费用进行 计算预测。 （3）税金及附加 增值税及其附加税费、房产税、印花税、城镇土地使用税、企业所得税等税项根 据预测期间相关纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。 （4）管理人报酬、托管费 不动产基金及专项计划管理人报酬、托管费在预测期间按照拟签署的基金合同及 专项计划标准条款约定的费率和计算方法，并依据预测期间基金净资产进行预测；运 营管理服务费在预测期间内按照基金合同及《不动产项目运营管理服务协议》约定的 费率和计算方法进行预测，并在管理人报酬科目列示。                        231 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                     联合尽职调查报告 （5）利息收入 利息收入主要为存放银行的存款产生的利息，不动产基金计划将募集的资金全部 投资于不动产项目公司，项目公司存放银行的均为活期存款，不动产基金依据历史期 间活期存款利息收入占营业收入比例对利息收入进行预测。 （6）利息支出 利息支出系项目公司银行借款产生的利息支出。不动产基金依据对预测期间的债 务融资安排的预测对利息支出进行预测。      （7）其他费用 其他费用主要包括不动产项目的各项日常经营费用，包括专业服务费、保险费以 及其他不可预见费用等。其中专业服务费参照不动产基金预计发生专业服务费的类型 和市场询价进行预测；保险费按照不动产基金已投保的保险合同费率以及基数进行预 测。      （8）所得税费用 所得税费用为纳入不动产基金合并范围的主体和公司按照应纳税所得额根据各自 适用的所得税税率进行预测，假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政策保 持不变。      （9）长期借款 主要为不动产基金发行的项目公司借入的长期外部银行借款。于基金发行时，项 目公司以其持有的房屋建筑物及相关土地使用权作为抵押物，与兴业银行签订《固定 资产借款合同》，借入本金为 255,150,000.00 元，借款期限为 15 年，借款利率为浮动 利率，即 5 年期以上贷款市场报价利率下浮 65 基点。借款本金每年归还两次，应付借 款利息自借款日起按季支付。 （10）未来合理的相关支出预留 未来合理的相关支出预留是预测期间内预留的经营活动所需现金，用于支付经营 性债务产生的未来现金支出。      3、期初现金余额                        232      中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                           联合尽职调查报告      根据《可供分配金额测算报告》，不动产基金 2026 年 4 月 1 日现金余额为 0 元。 本次项目发行前，项目公司嘉兴传云股东将出具决议，向原始权益人杭州传欣分配截 至 2026 年 3 月 31 日的部分未分配利润，合计为 56,947,763.78 元（实际分红以股东决 定为准）。      4、评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的差异情况      根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的不动产项目评估报告及普华 永道会计师事务所（特殊普通合伙）出具的可供分配金额测算报告审核报告，2026 年 4-12 月、2027 年不动产项目运营净收益预测结果对比及差异情况如下表所示，2026 年 4-12 月为-1.54%，2027 年度为-0.66%。              表 5-11-5：评估报告与可供分配金额测算报告预测结果对比17                                                               单位：万元               项目 2026 年 4-12 月 2027 年度 评估报告运营净收益预测结果 7,886.82 10,925.26 可供分配金额测算报告运营净收益预测结果18 8,009.96 10,997.44 差异比例 -1.54% -0.66%      5、未来资本性支出      不动产项目未来资本性支出详情参见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动 产资产的估值情况”之“（一）不动产项目的估值”。 （三）敏感性分析      可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影 响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算表中的预测数据可能存在不确 定性及偏差。 17 差异比例=（评估报告运营净收益预测结果-可供分配金额测算报告运营净收益预测结果）/可供分配金额测算报告 运营净收益预测结果；基于不动产基金的交易结构设计，从项目公司层面运营净收益至最终可供分配金额，仍需考 虑项目公司层面所得税、应收应付的调整及管理人报酬等各层级费用。 18 可供分配金额测算报告运营净收益预测为与评估报告 NOI 计算口径相同。                                 233 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                        联合尽职调查报告 为使不动产基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表 针对营业收入和营业成本(付现成本，不包含折旧摊销，下同)关键假设进行了敏感性 分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，关键假设对可供分配金额的影响。 该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供 分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引 起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵销或者放大。因此，针对每项 假设进行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的可供分配金额预测结果。 预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额预测的敏感度分析结果如 下：               表 5-11-6：2026 年 4-12 月可供分配金额敏感性分析                                                          单位：万元           营业收入/付现成 变动前可供分配 变动后可供分配      项目 变动（%）             本变动 金额 金额      收入 上升5% 5,310.32 5,600.08 5.46%      收入 下降5% 5,310.32 5,020.56 -5.46%      成本 下降5% 5,310.32 5,330.31 0.38%      成本 上升5% 5,310.32 5,290.33 -0.38%                表 5-11-7：2027 年度可供分配金额敏感性分析                                                          单位：万元            营业收入/付现成 变动前可供分配 变动后可供分配      项目 变动（%）              本变动 金额 金额      收入 上升5% 7,671.06 8,077.70 5.30%      收入 下降5% 7,671.06 7,264.43 -5.30%      成本 下降5% 7,671.06 7,699.81 0.37%      成本 上升5% 7,671.06 7,642.32 -0.37%                             234 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告                 第六章 对交易结构的尽职调查 一、交易结构概述 （一）整体架构 不动产基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-菜鸟仓储物 流 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，不动产资产系嘉兴传云项目与嘉兴传祥项 目。                     图 6-1-1：交易结构图 （二）交易流程和交易结构      1、资产重组安排 本次交易不涉及资产重组安排。      2、基金的设立与投资安排 （1）计划管理人中金公司获得深圳证券交易所关于同意不动产资产支持证券挂牌 转让的无异议函，基金管理人中金基金获得深圳证券交易所关于同意不动产基金上市 的无异议函以及中国证监会关于准予不动产基金注册的批文；                          235 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 （2）基金管理人委托财务顾问办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、 配售等相关业务活动。不动产基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。 网下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认 购价格参与不动产基金份额认购。原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基 金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发 售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起 不少于 36 个月； （3）基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件 的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，不动产基金募集资金扣除募 集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由中金公司 作为计划管理人发行的“中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券”， 基金管理人（代表基金的利益）成为该不动产资产支持证券单一持有人。“中金-菜鸟 物流仓储 1 号资产支持专项计划”设立之日即不动产基金首次发售对应的交割日，自 交割日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为 SPV 公司股权的所有权人， SPV 公司即成为项目公司股权的所有权人。不动产基金通过不动产资产支持证券持有 不动产项目公司全部股权和对项目公司的全部股东债权，通过资产支持证券和项目公 司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。 3、资产支持专项计划的设立与投资安排 （1）专项计划的设立 专项计划发行期结束后，基金管理人（代表基金）支付的认购资金划转至专项计 划募集资金专户内，经会计师事务所进行验资后同时将认购资金全部划转至已开立的 专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人宣布 专项计划设立，并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日 后向计划托管人提交验资报告。 （2）专项计划的投资范围 专项计划所募集的认购资金只能根据资产管理合同的约定，用于向原始权益人购 买基础资产，并对基础资产进行追加投资。                       236 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                        联合尽职调查报告      1）收购作为基础资产的 SPV 公司全部股权：计划管理人根据《SPV 股权转让协 议》的约定，在《SPV 股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付 款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为 SPV 公司的 100%股权的受让价款 划拨至原始权益人指定的账户，用于购买 SPV 公司的 100%股权。      2）向 SPV 公司发放股东借款：专项计划受让取得 SPV 公司的 100%股权后，计划 管理人应根据《SPV 借款合同》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人 将付款指令载明金额作为股东借款划拨至 SPV 公司监管账户。根据《SPV 借款合同》， SPV 公司取得借款的用途为支付其受让项目公司 100%股权对应的股权转让价款并向项 目公司发放股东借款。      3）向 SPV 公司进行增资：专项计划受让取得 SPV 公司的 100%股权后，计划管理 人应根据《增资协议》的约定向 SPV 公司进行增资。计划管理人应向计划托管人发出 付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为增资款项划拨至 SPV 公司监管账 户。       图 6-1-2：专项计划收购 SPV 公司股权、专项计划向 SPV 公司发放股东借款并增资      4、项目公司股权转让和吸收合并安排      1）SPV 公司收购项目公司 100%股权： 根据《项目公司股权转让协议》，专项计 划设立之日即项目公司股权转让的交割日，自交割日（含）起，SPV 公司持有项目公 司 100%的股权，享有项目公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。                            237 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告              图 6-1-3：SPV 公司收购项目公司 100%股权 2）项目公司向 SPV 借入股东借款，向外部贷款行借入银行贷款以置换存量银行贷 款、归还关联方借款：根据《项目公司借款合同》，项目公司取得借款的用途为用于 偿还存量负债（即项目公司存量银行贷款及关联方借款）。根据《固定资产借款合 同》，基金成立后，嘉兴传云、嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入银行贷款，分别 用于置换存量银行贷款、归还关联方借款。 图 6-1-4：项目公司向 SPV 借入股东借款，向外部贷款行借入银行贷款以置换存量银行贷款、归还                        关联方借款                          238 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                       联合尽职调查报告      3）项目公司吸收合并 SPV 公司：SPV 公司取得项目公司 100%股权后，搭建了不 动产基金持有专项计划、专项计划持有 SPV1 公司 100%股权、SPV 公司持有项目公司 100%股权的架构。根据 SPV 公司与项目公司签署的《吸收合并协议》，项目公司吸收 SPV 公司（届时将根据工商部门要求办理项目公司吸收合并手续）。完成吸收合并后， SPV 公司解散并注销，项目公司继续存在，项目公司股东变更为计划管理人（代表专 项计划），自项目公司和 SPV 公司完成所有与本次合并相关的公司变更登记手续之日 起，SPV 公司的全部资产、债权、债务、业务、资质、人员、合同及其他财产和权利 义务，均由项目公司无条件承继、享有及承担。专项计划直接持有项目公司股权和债 权。                 图 6-1-5：项目公司吸收合并 SPV 公司      5、不动产项目交割安排、评估基准日至交割日相关成本收益归属      （1）股权交割及损益归属安排 根据《SPV 股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即 SPV 公司股权转让的交 割日，自交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划）持有 SPV 公司 100%的股权， 享有 SPV 公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即项目公司股权转让 的交割日，自交割日（含）起，SPV 公司持有项目公司 100%的股权，享有项目公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。在自评估基准日（不含该日）起                           239      中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                         联合尽职调查报告 至交割审计基准日（交割日前一日，含该日）期间（简称“过渡期”），项目公司因运 营不动产项目所得收入、必要的合理支出和费用（包括按照惯常会计处理的折旧摊销 以及不动产资产合理的运营管理相关成本和费用）等所产生的损益归属于受让方（即 SPV 公司19）。      根据上述协议，过渡期损益“归属于 SPV 公司”，是因为在协议签署时 SPV 是项 目公司的直接股东，这是一个法律形式上的归属；但 SPV 公司在交割日当天其 100% 股权已由专项计划持有，且后续 SPV 将被项目公司吸收合并而注销，SPV 的全部资产 和权益最终均由专项计划承继。因此，从经济实质和最终归属两个层面看，过渡期损 益的最终受益人都是专项计划，进而归属于持有专项计划全部资产支持证券的不动产 基金。因此，从穿透角度看，项目公司的过渡期损益最终归属于不动产基金。      上述损益将优先用于未来不动产项目的改造提升及不可预见的突发事件，经交割 审计结果确认后，如项目公司在过渡期内存在非正常经营损失的，项目公司股权转让 价款中应当扣减该等非正常经营损失对应款项。      （2）项目公司分红安排      根据本基金交易安排，基金发行前原始权益人拟出具股东决定，以嘉兴传云截至 基准日的部分未分配利润向原始权益人执行利润分配（实际分红以股东决定为准）。      （3）工商变更登记及其他相关手续      根据《SPV 股权转让协议》的约定，原始权益人及专项计划应在交割日（即专项 计划设立之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料， 尽快完成市监局变更登记。      根据《项目公司股权转让协议》的约定，原始权益人及 SPV 公司应在 SPV 股权变 更登记完成日（即 SPV 完成市监局变更登记，专项计划登记为 SPV 唯一股东之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料，尽快完成市监局变 更登记，专项计划设立日后 60 个工作日内完成市监局变更登记。      （4）交割审计及股权转让价款确定方式 19 未免疑义，作为过渡期损益受让方的 SPV 公司，指已变更股东为专项计划，并由专项计划 100%持有的 SPV 公 司。                              240 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 根据《SPV 股权转让协议》的约定，SPV1 和 SPV2 的 100%的股权转让价款均为 人民币 100 万元。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，项目公司股权的转让价款为按照如下方 式确定： 股权转让价款=（不动产基金募集资金总额－专项计划及 SPV 预留费用）×项目 公司持有的目标资产评估值/专项计划投资的不动产项目总评估值－SPV 向项目公司发 放的股东借款金额。 （5）股权转让价款支付安排 专项计划应在《SPV 股权转让协议》约定的各项先决条件均得已满足的前提下支 付 SPV 股权转让价款至原始权益人指定账户。 项目公司股权转让价款分两期支付： (a) SPV 公司应在《项目公司股权转让协议》约定的各项先决条件均得已满足的前 提下，于 5 个工作日内一次性向原始权益人支付首期股权转让价款。 (b) 第二期股权转让价款为根据《项目公司股权转让协议》的约定，根据交割审计 情况、应收债权清理情况、吸收合并完成情况等因素调整后的股权转让价款减去首期 股权转让价款，具体金额和支付安排以届时由各方签署的法律文件最终确定。 6、其他可能影响投资者权益的交易安排 本次交易不涉及其他可能影响投资者权益的交易安排。 二、调查结论 1、经基金管理人和计划管理人结合不动产项目现金流、评估价值、所处区位等情 况核查，专项计划的规模合理、与不动产资产规模相匹配。专项计划期限设置与不动 产项目权属证明文件或者经营权合同剩余期限相匹配。 2、专项计划不存在针对可能影响专项计划资产安全、现金流归集、投资者利益保 护的情形，或已设置合理的投资者保护机制。 3、经基金管理人和计划管理人核查，专项计划的不动产资产支持证券不分层，全 部份额由不动产基金认购，因此原始权益人不涉及风险自留。 4、经基金管理人和计划管理人核查，专项计划已设置相关措施确保受让的资产与                       241 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 原始权益人、管理人、托管人和其他业务参与人的固有财产风险隔离。 5、经基金管理人和计划管理人核查，本项目涉及的交易对价公允，交易活动具备 商业合理性。                      242 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告            第七章 不动产项目的风险提示 本风险揭示章节揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产项目的所有风险。 投资和运营不动产项目可能面临以下风险，包括但不限于： 一、不动产基金的特有风险 （一）与仓储物流不动产相关的行业风险 1、宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险 过去仓储物流行业的快速发展，高度依托于过往宏观经济持续增长、居民消费能 力稳步提升及相关产业扶持政策的多重支撑，行业规模与经营效益均实现稳步提升。 但从未来发展态势来看，宏观经济环境面临国际局势复杂多变、地缘政治冲突、全球 供应链波动等外部因素叠加的多重不确定性，国内经济已进入高质量发展新阶段，同 时仓储物流及上下游相关行业的发展模式、监管政策也可能随经济形势变化进行动态 调整优化。若未来宏观经济增速不及预期、行业发展趋势偏离预判，将导致仓储物流 不动产项目经营收入面临下行压力，亦可能会对仓储物流不动产资产的价值评估带来 不利影响。 2、城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险 随着城市规模不断扩张或城市功能定位不断优化，不动产项目所在地区政府相关 部门可能会对产业规划进行调整或升级，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、 产业规划、园区政策等调整，从而可能导致不动产项目周边的产业结构和租户需求发 生变化，进而可能对不动产项目的经营带来不利影响。此外，不动产项目所在区域的 交通枢纽地位改变、便利设施和交通运输网络发生变化等，也可能导致不动产项目交 通条件或作为仓储物流节点的重要性地位发生改变，影响不动产项目的底层终端用户 的吸引力，进而对不动产项目的经营带来不利影响。 3、相关政策法规发生变化的风险 仓储物流行业接受各级政府监督管理部门颁布的法律法规及政策的约束，相关法 律法规及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、园区及管委会 对相关政策作出的调整，均有可能影响不动产项目的稳定运营。                      243 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 4、不动产相关行业竞争加剧的风险 仓储物流行业所在市场充分竞争，行业整体、局部市场的竞争情况可能加剧。同 时，不动产项目所处片区及周边区域未来若出现新增项目供应，与之形成竞争关系， 可能从而影响不动产项目的底层出租率及租金水平。此外，随着大数据、物联网、人 工智能等科学技术的发展及逐渐向仓储物流领域的加速渗透，可能对仓储物流不动产 项目的设计和硬件配置水平提出特殊的要求，使现存项目需要通过改造升级以提升竞 争力适应新的市场需求。 （二）项目投资和运营的相关风险 1、基金首次投资的交易风险 （1）基金投资的交割风险 在本次交易中，不动产基金设立并认购专项计划的全部份额后，计划管理人（代 表专项计划）将根据《SPV 股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的 SPV1 公司 100%股权，并根据《股东借款协议》及《增资协议》的约定向 SPV 公司发放股东借款 并增资。SPV 公司将根据《项目公司股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项 目公司 100%股权，并在取得增资款项和股东借款后，按照《项目公司股权转让协议》 的约定支付项目公司股权转让价款。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交 割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后 因政策变动或操作风险导致不动产项目无法按时完成交割的风险。 （2）吸收合并未及时完成导致基金收益降低的风险 根据本次交易安排，基金合同生效后，在完成专项计划设立、专项计划收购 SPV 公司及 SPV 公司向杭州传欣收购项目公司等交易步骤后，项目公司将吸收合并 SPV 公 司，并承继 SPV 公司对专项计划的债务，从而降低存续期间的企业所得税成本。如果 前述交易安排未能及时完成或存续期相关税收征管政策发生变化，将影响项目公司所 得税支出金额，进而影响不动产基金的收益水平。根据《项目公司股权转让协议》， 第二笔股权转让价款在反向吸收合并完成后支付，且如自交割日起 3 个月内仍未完成 反向吸收合并，经双方协商一致后第二笔股权转让价款可扣除因未及时完成吸收合并， 导致基金额外承担的企业所得税成本。上述约定较大程度缓释了因吸收合并未及时完 成导致基金收益降低的风险。                       244 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 （3）股权转让前 SPV 公司、项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 不动产基金交易安排中，不动产基金拟通过专项计划收购的 SPV 公司及间接收购 的项目公司已存续且经营一定时间，在不动产基金通过专项计划受让 SPV 公司及间接 受让项目公司股权前，SPV 公司和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼、 因潜在项目合规瑕疵导致的不良后果、或有负债以及其他或有事宜。如不动产基金通 过专项计划受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公 司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。 （4）过渡期损益波动相关的风险 不动产基金自评估基准日（不含该日）起至交割审计基准日（交割日前一日，含 该日）期间（简称“过渡期”），项目公司因运营不动产项目所得收入、必要的合理 支出和费用等所产生的损益，也即“过渡期损益”归属于受让方，过渡期内，不动产 项目仍由原始权益人持有并运营。不动产项目已运营成熟，报告期内运营收入与运营 净收益稳步增长，且已通过交易安排明确约定过渡期非正常经营损失将由转让方承担， 但仍然存在过渡期内出现运营收入及净收益增长不及预期或出现亏损，进而影响基金 份额持有人利益的情形。 2、不动产项目运营风险 不动产基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-菜鸟物流仓 储 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有不动产资产支持证券全部 份额，间接持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很 大程度依赖于不动产资产运营情况。 （1）整租模式改变导致的经营风险 嘉兴园区采用 100%的整租模式，底层租赁需求主要来自于电商物流行业。如电商 物流行业未来租赁需求下降，或者菜鸟国内供应链业务的行业竞争力下降，均可能导 致整租模式无法长期维持。整租模式的改变会对不动产运营稳定性产生重大影响。 （2）运营收入的相关风险 重要现金流提供方/整租方履约风险：在不动产基金运行期内，若整租方杭州菜鸟 发生提前退租、减少租赁面积、拒绝履行租约（含续租）或拖欠租金、经营陷入困境                       245 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                       联合尽职调查报告 等情况时，可能会对不动产项目形成的现金流产生不利影响。极端情况下，若不动产 项目经营不善的，不动产项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将 有可能导致不动产项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。 终端用户行业集中度风险：截至基准日，不动产项目主要服务于电商物流需求， 并采用由杭州菜鸟整租，整租方向终端用户提供供应链服务的业务模式。终端用户主 要为依托电商实现销售的全国性或区域性的品牌及商家。电商行业的景气度影响不动 产项目的租赁需求，行业集中度风险较高。 租约集中到期的风险：根据嘉兴传云及嘉兴传祥与杭州菜鸟签署的现行租约的约 定，嘉兴园区的租赁期自 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止。嘉兴园区全部可租 赁面积面临租约同一时间集中到期风险，导致空置面积的租赁和去化在一定时期内承 压。 现行租约未能续租的风险：根据现行租约和运营管理服务协议的约定，出租方与 整租方需在 2028 年 12 月 31 日前启动续租意愿沟通，整租方若不续租需至少提前 9 个 月出具书面告知函，否则租约自动续期。基金运作期内，基金管理人和运营管理机构 将根据相关程序推动续租意愿沟通和协议签署。尽管如此，仍可能出现现行租约到期 后若未能及时续租或找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，导致运营 收入及现金流减少，将对基金收益产生不利影响。 续租租金或新签租约租金低于评估预测租金或低于现行租约最后一年租金的风险： 现行租约在 2030 年 12 月 31 日到期，到期后，若续租或新签租约的租金水平低于评估 预测租金或低于现行租约最后一年租金，将对基金收益造成不利影响。      （3）运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动 产项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增 长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： 直接或间接税务政策、法律法规的变化，包括但不限于增值税计税方法变更、所 得税征收政策、房产税计征模式变更、房产税计税基数变更、项目公司股东借款税前 可抵扣利率水平变化等因素导致不动产项目税项及其他法定支出的增加；                           246 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； 不动产项目购买园区综合物业运管服务成本的增加； 不动产项目资本性支出的增加：随着不动产资产使用期限的增长，不可预期的大 额资本性支出将可能增加，或对不动产项目运营现金流情况产生不利影响； 保险费率上涨，或增加承保范围、投保金额导致的保险费用增加； 其他不可预见情况导致的运营支出增加。 （4）维修和改造的相关风险 随着仓储物流不动产项目的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机 器人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，自动化分拣立体仓库的使用更加普遍，上述 发展趋势对不动产项目的设计和硬件配置提出更高和特殊的要求，不动产资产在未来 可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。 不动产项目维修和改造在不同阶段和不同程度上，需取得多项政府许可、监管批 准和验收等。各项批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关 条件可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法 通过相关验收。不动产项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资 设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等 事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将对不动产项 目的经营产生不利影响。 基金运作期内，基金管理人和运营管理机构将根据不动产项目经营情况和资金需 求，合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此，仍可能出现不可预期的 大额资本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对不 动产项目运营现金流及不动产基金的收益产生不利影响。 （5）其他运营相关的风险 信息技术系统失灵的风险：为提高运营效率，不动产项目利用信息技术系统监控 及管理日常的业务运营。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情 况包括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、 人为错误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰不                      247 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告 动产项目正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如 长期失灵或发生故障，可能对不动产项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响， 进而对业务及经营业绩造成重大不利影响。 法律及诉讼的风险：不动产项目运营过程中，可能会与各方（包括供应商、施工 方、客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外，项目的管 理层人员或许会受到起诉或其他法律诉讼，即使项目公司并未直接卷入诉讼，该等诉 讼也可能影响项目的声誉，进而对不动产项目运营产生不利影响。 安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展不动产项目运营、维修保养和改 造过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意 外风险，不动产项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对 物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。 由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致不动产项目经营中断， 进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。 不动产资产保险可能无法充分涵盖不动产资产可能遭受的所有损失的风险：基金 管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的不动产资产进行投保。虽然 在基金运作期内，基金管理人与运营管理机构将根据不动产资产于投保时点的评估价 值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因， 保险公司对不动产资产出险时的保险赔付金额设置上限，从而可能出现基金运作期内 发生不动产资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评 估值；不动产项目可能面临公众责任索赔，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险 赔付金额可能无法覆盖不动产项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的 赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风 险。      3、估值与现金流预测的风险      （1）估值及公允价值变动的相关风险 不动产资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来 收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于不动产资产的评估 值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致不动产资产的评估                         248 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 值并不代表对不动产资产真实的公允价值，也不构成对未来可交易价格的保证。在不 动产项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不 利影响。 若不动产项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资 产估值及公允价值下跌。另外，不动产的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市 规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估 值及公允价值波动。不动产资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基 金募集时的初始估值的情形。 特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计 量，投资者应根据基金定期报告中披露的不动产资产估值信息，特别是基金年度报告 中载有的评估报告，了解基金运作期内不动产资产价值的变动情况。 （2）基金可供分配金额预测风险 不动产基金可供分配金额主要由项目公司所持不动产资产所产生的租金收入等形 成。在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化或承租人的履约能力下降等因 素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额 低于预测的可供分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基 础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此不动产基金的可供分配金额预测值不 代表对基金运行期间实际分配金额的保证。 （3）股东借款相关风险 不动产基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借款， SPV 公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。根据《企 业所得税法》及相关规定，股东借款利息支出在不超过金融企业同期同类贷款利率计 算的数额内，准予在项目公司企业所得税税前扣除。如果前述交易安排未能及时完成， 或未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款 利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提 高，使不动产基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。 （4）增值税政策适用的相关风险                       249 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                          联合尽职调查报告 根据《财政部税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》 （财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号），自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日， 一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按 照 5%的规定征收率计算缴纳增值税；于 2016 年 4 月 30 日之后取得的不动产适用 9% 一般计税方法。存续期因增值税适用的政策变化可能导致项目公司实际承担的税负与 预测值不一致，进而影响现金流及可供分配金额。 4、不动产项目收购与出售的相关风险 区别于股票、债券等标准金融产品，不动产项目的市场流动性和交易活跃程度受 到不动产项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多 因素影响，成交价格与交易的竞争情况，不动产项目的经营现状，行业市场预期以及 利率环境等因素相关。基金通过收购或处置不动产项目调整投资组合时，受上述因素 影响，可能存在交易价格偏离不动产项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺 利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或 支付大规模改造支出等特殊情况被动出售不动产项目，基金可能由于资产流动性不足 而承担额外的损失。 进行不动产项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要 求，勤勉尽责地对不动产项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易 中，根据《项目公司股权转让协议》的约定，杭州传欣已向受让方披露了杭州传欣所 知悉的嘉兴传云、嘉兴传祥截至《项目公司股权转让协议》签署前的财务、资产、负 债及或有负债等方面的情况，并于《项目公司股权转让协议》签署日向受让方提供嘉 兴传云、嘉兴传祥最新的财务报表，该等披露不存在虚假、故意遗漏或在重大方面与 事实不相符的情况。杭州传欣承诺，若 SPV 公司（含合并报表内主体）因交割前事由 (无论披露与否)而导致于交割后遭受任何的实际损失的，则杭州传欣应向受让方和/或 SPV 公司（含合并报表内主体）作出足额赔偿。原始权益人及其控股股东、实际控制 人根据相关法规承诺，提供的申请募集注册不动产基金的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将根据届时适用的法律法规购回不动 产基金的全部基金份额或不动产项目权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的 局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现 的瑕疵，或前述承诺方可以充分履行相关承诺。                              250 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 5、土地使用权到期、被征用或收回的风险 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城 市房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正） 及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修正）的规 定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于 届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经 批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让 金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续 期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干 情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用 权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。 此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终 止土地使用权并无需支付任何补偿。 嘉兴一期（北区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2064 年 4 月 2 日，嘉兴一期（南区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2065 年 5 月 22 日，嘉兴二期（东区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 16 日，嘉兴二期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 17 日，嘉兴三期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2067 年 2 月 9 日，自基金合同生效之日起 42 年为不动产基金的存续期，存在不动产基金到期前不动 产资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前不动产资产所在地的土地主管部门并 未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产 资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若因发生土地使用权到期后续期被 要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件等，或发生土地使用权申请续期未获批 准被收回、或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金不足以覆盖不动产项 目估值或弥补经营损失的情况，可能影响不动产基金的收益水平。 6、关联交易风险 不动产基金所持不动产项目的重要现金流提供方为原始权益人杭州传欣关联方， 该租赁行为构成关联交易，关联方租约到期后，不动产基金所持的不动产项目仍可能                       251 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                      联合尽职调查报告 续签租约，该续签租约行为构成关联交易。同时，基金管理人将委托属于原始权益人 及前述承租人关联方的运营管理机构协助基金管理人，开展包含租约续签等工作内容 在内的不动产项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。 此外，不动产基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者 义务的事项构成不动产基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、 基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或 者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入 款项、聘请运营管理机构、关联租户的持续合作经营、采购关联方物业及技术服务、 出售项目公司股权、不动产项目购入与出售及不动产项目运营及管理阶段存在的购买、 销售等行为，存在关联交易风险。 7、利益冲突风险 不动产基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构、原始 权益人控股股东之间的潜在利益冲突。不动产基金原始权益人控股股东/原始权益人和/ 或其实际控制的关联方在中国境内所投资或管理的竞品项目20；运营管理机构可能持 续为竞品项目提供运营管理服务，因此可能与不动产基金所投资的不动产资产存在业 务竞争关系，存在利益冲突风险。 特别地，不动产基金所持不动产项目的重要现金流提供方为原始权益人杭州传欣 关联方，该租赁行为构成关联交易，可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人 利益冲突的相关风险。 （三）其他与不动产基金相关的特别风险 1、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资 的影响。而不动产基金存续期内主要投资于不动产类型的不动产资产支持证券，并持 有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权。因 此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，不动产基金将具有较高的集中投 资风险。 20 竞品项目指位于不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林 区）范围内与不动产项目存在竞争关系的其他仓储物流项目。如无特别标注，本报告中“竞品项目”含义同上。                          252 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 2、流动性风险 不动产基金的存续期为自基金合同生效之日起 42 年，基金为封闭式运作，不设置 申购赎回。不动产基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能 在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。 3、募集失败风险 不动产基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模 不足 2 亿元或基金认购人数少于 1,000 人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风 险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并 加计银行同期存款利息。 4、基金管理人的管理风险 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响 其对信息的占有和对经济形势、不动产相关行业、证券价格走势的判断，如基金管理 人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平， 从而产生风险。因此，不动产基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理 技术等因素影响基金收益水平。 5、运营管理机构的尽职履约风险 不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履 行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责 部分不动产项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风险的情况 下，如运营管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致不动产项目运营情况不善、租 金下降等风险。 6、计划管理人、托管人尽职履约风险 不动产基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责 服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内 部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给不动产基金造成损失，并可能进 而影响基金份额持有人的利益。                       253 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 7、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险 不动产基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、 SPV、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。不 动产基金运作过程中，不动产项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持 有人、基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规 可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率 发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、SPV、 项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基 金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。不动产基金是创新产品， 如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。 2026 年 3 月，项目公司嘉兴传云收到嘉兴市税务机关通知，要求公司对 2023 年度 -2025 年度的纳税义务履行情况开展自查。截至本报告签署日，项目公司已按税务机关 要求完成自查。不动产基金拟签署的《项目公司股权转让协议》中明确约定：“如交割 后项目公司因交割前历史税务问题被税务机关追缴税款、滞纳金、罚款等，应全部由 转让方承担” 。因此，该涉税自查事项对不动产基金收益不会造成影响。 8、专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊 目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即不动产基金）无法获得预期 收益、专项计划更换计划管理人甚至导致不动产基金基金合同提前终止。 9、不可抗力风险 本不动产证券投资基金运行期间，存在直接或间接因基金管理人和计划管理人所 不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务， 或因前述情况、环境直接或间接导致不动产证券投资基金损失的风险。该等情况、环 境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。 此外，不动产项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、 社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安 全性、不动产项目的持续经营能力等造成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中 断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能                       254 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                    联合尽职调查报告 会对不动产项目，继而对不动产证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 10、外部借款风险 根据相关规定，不动产基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改造、 不动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于不动产项目收 购的借款金额不得超过基金净资产的 20%。不动产基金运作期内，受业绩水平及外部 融资环境的影响，不动产基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产 项目的正常维护改造及不动产项目收购计划产生不利影响。特别地，不动产基金运作 期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着 投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金外部借款的金额上限形成制约。 不动产基金成立后，嘉兴传云拟向兴业银行上海分行借入 18,105.00 万元的银行贷 款用于置换存量银行贷款；嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入 7,410.00 万元的银行 贷款用于归还关联方借款，借款规模对应基准日资产评估值均不超过 15%。若不动产 项目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处置，可能 导致相关风险的发生，包括： （1）不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息，或需要提前 偿还借款本金； （2）不动产基金无法直接或间接进一步获得外部借款； （3）外部借款到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； （4）不动产基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或 抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等 措施。 上述事件的发生，对不动产基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、 二级市场交易价格等均可能造成不利影响。                       255 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 二、其他一般性风险因素 （一）基金价格波动风险 不动产基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市 场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短 期持有不动产基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （二）暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且不动产基金符合上市交易条件后，不动产基金将在深圳证券交 易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致不动产基金停 牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如不动产基金因各种原因暂停或终止上市 （包括但不限于不动产基金不符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对 投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损 失的风险。 （三）相关参与机构的操作及技术风险 基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、交 易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风 险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在不动产基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差 错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基 金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （四）基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同 有关规定而给基金财产带来损失的风险。                      256 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 （五）证券市场风险 不动产基金或有部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市 场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金 收益水平变化而产生风险，主要包括： 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产 生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 2、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经 济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 3、利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。不动产基 金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变 化的影响。如果市场利率上升，不动产基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损 失的风险。 4、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币 市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致 基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映 这一风险的存在。 5、购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致 购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利 率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投                      257 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划                   联合尽职调查报告 资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将 对基金的净值增长率产生影响。 7、信用风险 信用风险主要指债券重要参与方因经营情况恶化、拒绝履行还本付息义务等因素 发生违约，或由于债券重要参与方或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。 信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 8、其他风险 随着符合不动产基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具， 基金可能会面临一些特殊的风险。                      258 附件五 不动产项目评估报告 附件六 财务顾问报告                            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                                             目 录 重大风险提示 ........................................................................................................................... 3      一、不动产基金的特有风险 ............................................................................................. 3      二、其他一般性风险因素 ............................................................................................... 16 第一章 尽职调查情况描述 .................................................................................................... 19      一、尽职调查基准日 ....................................................................................................... 19      二、尽职调查的内容及程序 ........................................................................................... 19      三、尽职调查的主要结论 ............................................................................................... 27 第二章 业务参与人 ................................................................................................................ 29      一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司 ....................................... 29      二、原始权益人：杭州传欣物联网技术有限公司 ....................................................... 42      三、运营管理机构：浙江菜鸟供应链管理有限公司 ................................................... 56      四、基金托管人及计划托管人：兴业银行股份有限公司 ........................................... 63 第三章 SPV 公司、项目公司的法律情况 ............................................................................ 70      一、SPV 1 公司：嘉兴欣耘物联网技术有限公司 ........................................................ 70      二、SPV 2 公司：嘉兴欣祥物联网技术有限公司 ........................................................ 71      三、项目公司一：嘉兴传云物联网技术有限公司 ....................................................... 72      四、项目公司二：嘉兴传祥物联网技术有限公司 ....................................................... 76 第四章 项目公司的业务及财务情况 .................................................................................... 81      一、项目公司的行业情况及竞争状况 ........................................................................... 81      二、项目公司的主营业务及经营模式 ........................................................................... 89      三、重要现金流提供方：杭州菜鸟供应链管理有限公司 ......................................... 102      四、利益冲突及关联交易 ............................................................................................. 105      五、项目公司的财务状况分析 ..................................................................................... 120      六、期后事项 ................................................................................................................. 147 第五章 不动产资产 .............................................................................................................. 151      一、不动产资产概览 ..................................................................................................... 151      二、不动产项目合规性 ................................................................................................. 155      三、未入池资产情况 ..................................................................................................... 196                                                                  1                           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      四、共用资产情况 ......................................................................................................... 196      五、资产转让 ................................................................................................................. 196      六、资产到期移交 ......................................................................................................... 198      七、不动产资产所处的行业及区域情况分析 ............................................................. 202      八、不动产项目经营模式 ............................................................................................. 216      九、不动产项目经营业绩及财务状况分析 ................................................................. 216      十、不动产资产的估值情况 ......................................................................................... 225      十一、不动产资产的现金流预测 ................................................................................. 236 第六章 对交易结构的尽职调查 .......................................................................................... 246      一、交易结构概述 ......................................................................................................... 246      二、调查结论 ................................................................................................................. 252 第七章 基金的发售与定价 .................................................................................................. 254      一、产品的基本情况 ..................................................................................................... 254      二、发售定价方案 ......................................................................................................... 254      三、募集资金用途 ......................................................................................................... 260 第八章 财务顾问意见 .......................................................................................................... 262                                                                2         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                 重大风险提示 本风险揭示章节揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产项目的所有风险。 投资和运营不动产项目可能面临以下风险，包括但不限于： 一、不动产基金的特有风险 （一）与仓储物流不动产相关的行业风险 1、宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险 过去仓储物流行业的快速发展，高度依托于过往宏观经济持续增长、居民消费能 力稳步提升及相关产业扶持政策的多重支撑，行业规模与经营效益均实现稳步提升。 但从未来发展态势来看，宏观经济环境面临国际局势复杂多变、地缘政治冲突、全球 供应链波动等外部因素叠加的多重不确定性，国内经济已进入高质量发展新阶段，同 时仓储物流及上下游相关行业的发展模式、监管政策也可能随经济形势变化进行动态 调整优化。若未来宏观经济增速不及预期、行业发展趋势偏离预判，将导致仓储物流 不动产项目经营收入面临下行压力，亦可能会对仓储物流不动产资产的价值评估带来 不利影响。 2、城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险 随着城市规模不断扩张或城市功能定位不断优化，不动产项目所在地区政府相关 部门可能会对产业规划进行调整或升级，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、 产业规划、园区政策等调整，从而可能导致不动产项目周边的产业结构和租户需求发 生变化，进而可能对不动产项目的经营带来不利影响。此外，不动产项目所在区域的 交通枢纽地位改变、便利设施和交通运输网络发生变化等，也可能导致不动产项目交 通条件或作为仓储物流节点的重要性地位发生改变，影响不动产项目的底层终端用户 的吸引力，进而对不动产项目的经营带来不利影响。 3、相关政策法规发生变化的风险 仓储物流行业接受各级政府监督管理部门颁布的法律法规及政策的约束，相关法 律法规及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、园区及管委会 对相关政策作出的调整，均有可能影响不动产项目的稳定运营。                      3          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 4、不动产相关行业竞争加剧的风险 仓储物流行业所在市场充分竞争，行业整体、局部市场的竞争情况可能加剧。同 时，不动产项目所处片区及周边区域未来若出现新增项目供应，与之形成竞争关系， 可能从而影响不动产项目的底层出租率及租金水平。此外，随着大数据、物联网、人 工智能等科学技术的发展及逐渐向仓储物流领域的加速渗透，可能对仓储物流不动产 项目的设计和硬件配置水平提出特殊的要求，使现存项目需要通过改造升级以提升竞 争力适应新的市场需求。 （二）项目投资和运营的相关风险 1、基金首次投资的交易风险 （1）基金投资的交割风险 在本次交易中，不动产基金设立并认购专项计划的全部份额后，计划管理人（代 表专项计划）将根据《SPV 股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的 SPV1 公司 100%股权，并根据《股东借款协议》及《增资协议》的约定向 SPV 公司发放股东借款 并增资。SPV 公司将根据《项目公司股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项 目公司 100%股权，并在取得增资款项和股东借款后，按照《项目公司股权转让协议》 的约定支付项目公司股权转让价款。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交 割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后 因政策变动或操作风险导致不动产项目无法按时完成交割的风险。 （2）吸收合并未及时完成导致基金收益降低的风险 根据本次交易安排，基金合同生效后，在完成专项计划设立、专项计划收购 SPV 公司及 SPV 公司向杭州传欣收购项目公司等交易步骤后，项目公司将吸收合并 SPV 公 司，并承继 SPV 公司对专项计划的债务，从而降低存续期间的企业所得税成本。如果 前述交易安排未能及时完成或存续期相关税收征管政策发生变化，将影响项目公司所 得税支出金额，进而影响不动产基金的收益水平。根据《项目公司股权转让协议》， 第二笔股权转让价款在反向吸收合并完成后支付，且如自交割日起 3 个月内仍未完成 反向吸收合并，经双方协商一致后第二笔股权转让价款可扣除因未及时完成吸收合并， 导致基金额外承担的企业所得税成本。上述约定较大程度缓释了因吸收合并未及时完 成导致基金收益降低的风险。                      4         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）股权转让前 SPV 公司、项目公司可能存在的税务、或有事项等风险 不动产基金交易安排中，不动产基金拟通过专项计划收购的 SPV 公司及间接收购 的项目公司已存续且经营一定时间，在不动产基金通过专项计划受让 SPV 公司及间接 受让项目公司股权前，SPV 公司和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼、 因潜在项目合规瑕疵导致的不良后果、或有负债以及其他或有事宜。如不动产基金通 过专项计划受让 SPV 公司及间接受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公 司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。 （4）过渡期损益波动相关的风险 不动产基金自评估基准日（不含该日）起至交割审计基准日（交割日前一日，含 该日）期间（简称“过渡期”），项目公司因运营不动产项目所得收入、必要的合理 支出和费用等所产生的损益，也即“过渡期损益”归属于受让方，过渡期内，不动产 项目仍由原始权益人持有并运营。不动产项目已运营成熟，报告期内运营收入与运营 净收益稳步增长，且已通过交易安排明确约定过渡期非正常经营损失将由转让方承担， 但仍然存在过渡期内出现运营收入及净收益增长不及预期或出现亏损，进而影响基金 份额持有人利益的情形。 2、不动产项目运营风险 不动产基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-菜鸟物流仓 储 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有不动产资产支持证券全部 份额，间接持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很 大程度依赖于不动产资产运营情况。 （1）整租模式改变导致的经营风险 嘉兴园区采用 100%的整租模式，底层租赁需求主要来自于电商物流行业。如电商 物流行业未来租赁需求下降，或者菜鸟国内供应链业务的行业竞争力下降，均可能导 致整租模式无法长期维持。整租模式的改变会对不动产运营稳定性产生重大影响。 （2）运营收入的相关风险 重要现金流提供方/整租方履约风险：在不动产基金运行期内，若整租方杭州菜鸟 发生提前退租、减少租赁面积、拒绝履行租约（含续租）或拖欠租金、经营陷入困境                      5            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 等情况时，可能会对不动产项目形成的现金流产生不利影响。极端情况下，若不动产 项目经营不善的，不动产项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将 有可能导致不动产项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。 终端用户行业集中度风险：截至基准日，不动产项目主要服务于电商物流需求， 并采用由杭州菜鸟整租，整租方向终端用户提供供应链服务的业务模式。终端用户主 要为依托电商实现销售的全国性或区域性的品牌及商家。电商行业的景气度影响不动 产项目的租赁需求，行业集中度风险较高。 租约集中到期的风险：根据嘉兴传云及嘉兴传祥与杭州菜鸟签署的现行租约的约 定，嘉兴园区的租赁期自 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止。嘉兴园区全部可租 赁面积面临租约同一时间集中到期风险，导致空置面积的租赁和去化在一定时期内承 压。 现行租约未能续租的风险：根据现行租约和运营管理服务协议的约定，出租方与 整租方需在 2028 年 12 月 31 日前启动续租意愿沟通，整租方若不续租需至少提前 9 个 月出具书面告知函，否则租约自动续期。基金运作期内，基金管理人和运营管理机构 将根据相关程序推动续租意愿沟通和协议签署。尽管如此，仍可能出现现行租约到期 后若未能及时续租或找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，导致运营 收入及现金流减少，将对基金收益产生不利影响。 续租租金或新签租约租金低于评估预测租金或低于现行租约最后一年租金的风险： 现行租约在 2030 年 12 月 31 日到期，到期后，若续租或新签租约的租金水平低于评估 预测租金或低于现行租约最后一年租金，将对基金收益造成不利影响。      （3）运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动 产项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增 长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： 直接或间接税务政策、法律法规的变化，包括但不限于增值税计税方法变更、所 得税征收政策、房产税计征模式变更、房产税计税基数变更、项目公司股东借款税前 可抵扣利率水平变化等因素导致不动产项目税项及其他法定支出的增加； 相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；                           6         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不动产项目购买园区综合物业运管服务成本的增加； 不动产项目资本性支出的增加：随着不动产资产使用期限的增长，不可预期的大 额资本性支出将可能增加，或对不动产项目运营现金流情况产生不利影响； 保险费率上涨，或增加承保范围、投保金额导致的保险费用增加； 其他不可预见情况导致的运营支出增加。 （4）维修和改造的相关风险 随着仓储物流不动产项目的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机 器人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，自动化分拣立体仓库的使用更加普遍，上述 发展趋势对不动产项目的设计和硬件配置提出更高和特殊的要求，不动产资产在未来 可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。 不动产项目维修和改造在不同阶段和不同程度上，需取得多项政府许可、监管批 准和验收等。各项批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关 条件可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法 通过相关验收。不动产项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资 设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等 事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将对不动产项 目的经营产生不利影响。 基金运作期内，基金管理人和运营管理机构将根据不动产项目经营情况和资金需 求，合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此，仍可能出现不可预期的 大额资本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对不 动产项目运营现金流及不动产基金的收益产生不利影响。 （5）其他运营相关的风险 信息技术系统失灵的风险：为提高运营效率，不动产项目利用信息技术系统监控 及管理日常的业务运营。但信息技术系统容易受到非可控情况的损坏或干扰，该等情 况包括但不限于火灾、电力中断、硬件故障、软件程序错误、通讯故障、电脑病毒、 人为错误、黑客入侵及其他类似事件。该等系统如果失灵或出现故障，均可能干扰不 动产项目正常的业务运作并导致在失灵或故障期间营运及管理效率大幅降低。系统如                     7            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 长期失灵或发生故障，可能对不动产项目物业及向客户提供服务的能力造成巨大影响， 进而对业务及经营业绩造成重大不利影响。 法律及诉讼的风险：不动产项目运营过程中，可能会与各方（包括供应商、施工 方、客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外，项目的管 理层人员或许会受到起诉或其他法律诉讼，即使项目公司并未直接卷入诉讼，该等诉 讼也可能影响项目的声誉，进而对不动产项目运营产生不利影响。 安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展不动产项目运营、维修保养和改 造过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意 外风险，不动产项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对 物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。 由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致不动产项目经营中断， 进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。 不动产资产保险可能无法充分涵盖不动产资产可能遭受的所有损失的风险：基金 管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的不动产资产进行投保。虽然 在基金运作期内，基金管理人与运营管理机构将根据不动产资产于投保时点的评估价 值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因， 保险公司对不动产资产出险时的保险赔付金额设置上限，从而可能出现基金运作期内 发生不动产资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评 估值；不动产项目可能面临公众责任索赔，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险 赔付金额可能无法覆盖不动产项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的 赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风 险。      3、估值与现金流预测的风险      （1）估值及公允价值变动的相关风险 不动产资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来 收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于不动产资产的评估 值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致不动产资产的评估 值并不代表对不动产资产真实的公允价值，也不构成对未来可交易价格的保证。在不                          8             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 动产项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不 利影响。 若不动产项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资 产估值及公允价值下跌。另外，不动产的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市 规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估 值及公允价值波动。不动产资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基 金募集时的初始估值的情形。 特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计 量，投资者应根据基金定期报告中披露的不动产资产估值信息，特别是基金年度报告 中载有的评估报告，了解基金运作期内不动产资产价值的变动情况。 （2）基金可供分配金额预测风险 不动产基金可供分配金额主要由项目公司所持不动产资产所产生的租金收入等形 成。在基金运行期内，不动产项目可能因经济环境变化或承租人的履约能力下降等因 素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额 低于预测的可供分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基 础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此不动产基金的可供分配金额预测值不 代表对基金运行期间实际分配金额的保证。 （3）股东借款相关风险 不动产基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借款， SPV 公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。根据《企 业所得税法》及相关规定，股东借款利息支出在不超过金融企业同期同类贷款利率计 算的数额内，准予在项目公司企业所得税税前扣除。如果前述交易安排未能及时完成， 或未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款 利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提 高，使不动产基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。 （4）增值税政策适用的相关风险 根据《财政部税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》 （财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号），自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，                               9           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按 照 5%的规定征收率计算缴纳增值税；于 2016 年 4 月 30 日之后取得的不动产适用 9% 一般计税方法。存续期因增值税适用的政策变化可能导致项目公司实际承担的税负与 预测值不一致，进而影响现金流及可供分配金额。 4、不动产项目收购与出售的相关风险 区别于股票、债券等标准金融产品，不动产项目的市场流动性和交易活跃程度受 到不动产项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多 因素影响，成交价格与交易的竞争情况，不动产项目的经营现状，行业市场预期以及 利率环境等因素相关。基金通过收购或处置不动产项目调整投资组合时，受上述因素 影响，可能存在交易价格偏离不动产项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺 利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或 支付大规模改造支出等特殊情况被动出售不动产项目，基金可能由于资产流动性不足 而承担额外的损失。 进行不动产项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要 求，勤勉尽责地对不动产项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易 中，根据《项目公司股权转让协议》的约定，杭州传欣已向受让方披露了杭州传欣所 知悉的嘉兴传云、嘉兴传祥截至《项目公司股权转让协议》签署前的财务、资产、负 债及或有负债等方面的情况，并于《项目公司股权转让协议》签署日向受让方提供嘉 兴传云、嘉兴传祥最新的财务报表，该等披露不存在虚假、故意遗漏或在重大方面与 事实不相符的情况。杭州传欣承诺，若 SPV 公司（含合并报表内主体）因交割前事由 (无论披露与否)而导致于交割后遭受任何的实际损失的，则杭州传欣应向受让方和/或 SPV 公司（含合并报表内主体）作出足额赔偿。原始权益人及其控股股东、实际控制 人根据相关法规承诺，提供的申请募集注册不动产基金的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将根据届时适用的法律法规购回不动 产基金的全部基金份额或不动产项目权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的 局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现 的瑕疵，或前述承诺方可以充分履行相关承诺。                        10          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 5、土地使用权到期、被征用或收回的风险 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城 市房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正） 及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修正）的规 定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于 届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经 批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让 金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续 期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干 情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用 权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。 此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终 止土地使用权并无需支付任何补偿。 嘉兴一期（北区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2064 年 4 月 2 日，嘉兴一期（南区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2065 年 5 月 22 日，嘉兴二期（东区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 16 日，嘉兴二期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 17 日，嘉兴三期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2067 年 2 月 9 日，自基金合同生效之日起 42 年为不动产基金的存续期，存在不动产基金到期前不动 产资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前不动产资产所在地的土地主管部门并 未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产 资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若因发生土地使用权到期后续期被 要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件等，或发生土地使用权申请续期未获批 准被收回、或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金不足以覆盖不动产项 目估值或弥补经营损失的情况，可能影响不动产基金的收益水平。 6、关联交易风险 不动产基金所持不动产项目的重要现金流提供方为原始权益人杭州传欣关联方， 该租赁行为构成关联交易，关联方租约到期后，不动产基金所持的不动产项目仍可能 续签租约，该续签租约行为构成关联交易。同时，基金管理人将委托属于原始权益人                       11           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 及前述承租人关联方的运营管理机构协助基金管理人，开展包含租约续签等工作内容 在内的不动产项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。 此外，不动产基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者 义务的事项构成不动产基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、 基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或 者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入 款项、聘请运营管理机构、关联租户的持续合作经营、采购关联方物业及技术服务、 出售项目公司股权、不动产项目购入与出售及不动产项目运营及管理阶段存在的购买、 销售等行为，存在关联交易风险。 7、利益冲突风险 不动产基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构、原始 权益人控股股东之间的潜在利益冲突。不动产基金原始权益人控股股东/原始权益人和/ 或其实际控制的关联方在中国境内所投资或管理的竞品项目1；运营管理机构可能持续 为竞品项目提供运营管理服务，因此可能与不动产基金所投资的不动产资产存在业务 竞争关系，存在利益冲突风险。 特别地，不动产基金所持不动产项目的重要现金流提供方为原始权益人杭州传欣 关联方，该租赁行为构成关联交易，可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人 利益冲突的相关风险。 （三）其他与不动产基金相关的特别风险 1、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资 的影响。而不动产基金存续期内主要投资于不动产类型的不动产资产支持证券，并持 有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权。因 此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，不动产基金将具有较高的集中投 资风险。 1 竞品项目指位于不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林 区）范围内与不动产项目存在竞争关系的其他仓储物流项目。如无特别标注，本报告中“竞品项目”含义同上。                          12           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、流动性风险 不动产基金的存续期为自基金合同生效之日起 42 年，基金为封闭式运作，不设置 申购赎回。不动产基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能 在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。 3、募集失败风险 不动产基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模 不足 2 亿元或基金认购人数少于 1,000 人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风 险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并 加计银行同期存款利息。 4、基金管理人的管理风险 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响 其对信息的占有和对经济形势、不动产相关行业、证券价格走势的判断，如基金管理 人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平， 从而产生风险。因此，不动产基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理 技术等因素影响基金收益水平。 5、运营管理机构的尽职履约风险 不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履 行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责 部分不动产项目运营管理职责。在已建立相关机制防范运营管理机构履约风险的情况 下，如运营管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致不动产项目运营情况不善、租 金下降等风险。 6、计划管理人、托管人尽职履约风险 不动产基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责 服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内 部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给不动产基金造成损失，并可能进 而影响基金份额持有人的利益。                       13          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 7、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险 不动产基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、 SPV、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。不 动产基金运作过程中，不动产项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持 有人、基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规 可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率 发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、SPV、 项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基 金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。不动产基金是创新产品， 如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。 2026 年 3 月，项目公司嘉兴传云收到嘉兴市税务机关通知，要求公司对 2023 年度 -2025 年度的纳税义务履行情况开展自查。截至本报告签署日，项目公司已按税务机关 要求完成自查。不动产基金拟签署的《项目公司股权转让协议》中明确约定：“如交割 后项目公司因交割前历史税务问题被税务机关追缴税款、滞纳金、罚款等，应全部由 转让方承担” 。因此，该涉税自查事项对不动产基金收益不会造成影响。 8、专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊 目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即不动产基金）无法获得预期 收益、专项计划更换计划管理人甚至导致不动产基金基金合同提前终止。 9、不可抗力风险 本不动产证券投资基金运行期间，存在直接或间接因基金管理人和计划管理人所 不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务， 或因前述情况、环境直接或间接导致不动产证券投资基金损失的风险。该等情况、环 境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。 此外，不动产项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、 社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安 全性、不动产项目的持续经营能力等造成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中 断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能                       14           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 会对不动产项目，继而对不动产证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 10、外部借款风险 根据相关规定，不动产基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改造、 不动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于不动产项目收 购的借款金额不得超过基金净资产的 20%。不动产基金运作期内，受业绩水平及外部 融资环境的影响，不动产基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产 项目的正常维护改造及不动产项目收购计划产生不利影响。特别地，不动产基金运作 期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着 投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金外部借款的金额上限形成制约。 不动产基金成立后，嘉兴传云拟向兴业银行上海分行借入 18,105.00 万元的银行贷 款用于置换存量银行贷款；嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入 7,410.00 万元的银行 贷款用于归还关联方借款，借款规模对应基准日资产评估值均不超过 15%。若不动产 项目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处置，可能 导致相关风险的发生，包括： （1）不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息，或需要提前 偿还借款本金； （2）不动产基金无法直接或间接进一步获得外部借款； （3）外部借款到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； （4）不动产基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或 抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等 措施。 上述事件的发生，对不动产基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、 二级市场交易价格等均可能造成不利影响。                       15         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二、其他一般性风险因素 （一）基金价格波动风险 不动产基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市 场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短 期持有不动产基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （二）暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且不动产基金符合上市交易条件后，不动产基金将在深圳证券交 易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致不动产基金停 牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如不动产基金因各种原因暂停或终止上市 （包括但不限于不动产基金不符合基金上市条件被深圳证券交易所终止上市，连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对 投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损 失的风险。 （三）相关参与机构的操作及技术风险 基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、交 易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风 险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。 在不动产基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差 错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基 金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （四）基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同 有关规定而给基金财产带来损失的风险。 （五）证券市场风险 不动产基金或有部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市 场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金 收益水平变化而产生风险，主要包括：                      16            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产 生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 2、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经 济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 3、利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。不动产基 金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变 化的影响。如果市场利率上升，不动产基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损 失的风险。 4、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币 市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致 基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映 这一风险的存在。 5、购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致 购买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利 率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投 资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将 对基金的净值增长率产生影响。 7、信用风险                        17            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 信用风险主要指债券重要参与方因经营情况恶化、拒绝履行还本付息义务等因素 发生违约，或由于债券重要参与方或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。 信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 8、其他风险 随着符合不动产基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具， 基金可能会面临一些特殊的风险。                        18              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                    第一章 尽职调查情况描述 一、尽职调查基准日 本项目的尽职调查工作于 2025 年 12 月 31 日启动，于 2026 年 6 月 25 日结束，财 务顾问报告的基准日为 2026 年 3 月 31 日，报告期为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日。除特殊说明以外，本报告数据截止日期与基准日保持一致。 二、尽职调查的内容及程序 财务顾问根据《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公 开 募 集 基 础 设 施 证 券投 资 基 金 指 引 （ 试 行） 》 《 公 开 募 集 不 动产 投 资 信 托 基 金 （REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券 化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指 引》等法律法规的要求开展尽职调查，主要涵盖业务参与人及不动产项目两方面内容。 （一）尽职调查的内容      1、对业务参与人的尽职调查内容 （1）原始权益人控股股东：原始权益人控股股东的设立、存续及组织架构、实际 控制人情况、业务状况、财务状况、资信水平、商业信用、主体评级情况、合法合规 经营情况等； （2）原始权益人：调查了原始权益人的设立、存续及组织架构、实际控制人情况、 财务及业务状况、对项目享有完全所有权情况、项目转让内部授权情况、项目转让外 部审批情况、资信水平、商业信用、主体评级情况、合法合规经营情况、回收资金使 用计划等； （3）运营管理机构：调查了运营管理机构的设立、存续及组织架构、机构资质、 运营经验及人员配备、业务流程、管理制度、风险控制制度、内部组织架构及内控情 况、管理人员相关情况、财务状况、利益冲突与关联交易情况、资信水平及合法合规 经营情况、运营管理费用等运营管理安排等； （4）托管人：调查了基金托管人、计划托管人的基本情况、业务资质和资信状况 等。                                19           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2、对不动产项目的尽职调查内容 （1）项目公司：基于公平开展尽调的原则，调查了项目公司的设立情况及股东出 资情况、重大重组情况、组织架构与内部控制情况、独立性情况、商业信用情况、所 在行业情况及竞争状况、经营模式、同业竞争与关联交易情况、项目公司财务表现及 期后事项等方面。 （2）不动产资产： 1）调查了不动产资产安全性及投资价值： a．不动产资产账面价值与评估价值的差异情况，法律权属及抵质押、担保情况； b．不动产资产的合法合规性，如依法审批、登记、备案履行情况、工程建设质量 情况、用地合规性及用途一致性情况等； c．不动产资产现状、保险购买、维修改造情况等； d．不动产资产运营所处外部环境以及竞争情况； e.不动产资产的完整性情况。 2）调查了不动产资产的现金流情况： a．调查了不动产资产现金流真实性情况：包括但不限于不动产资产现金流的产生 是否基于真实、合法的经营活动；形成不动产资产的法律协议或文件是否合法、有效； 价格或收费标准是否符合相关规定； b．调查了不动产资产现金流的稳定性、分散度：对不动产资产的现金流构成以及 历史现金流情况、波动情况及波动原因进行调查，分析现金流的独立性、稳定性；不 动产资产的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，对现金 流提供方的集中度风险进行分析； c．调查了不动产资产现金流的预测情况：结合可供分配金额测算报告及估价报告， 预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况，并逐项说明各收入、成本 支出项目预测参数的设置依据及合理性。预测和分析不动产资产未来资本性支出（建 筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并说明各项预测参数的设置依据及其合 理性和充分性；                       20         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 d．调查了不动产资产是否存在重要现金流提供方及相关情况（如有）：对基准日 前的一个完整自然年度中，不动产资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现 金流情况进行了调查。 （二）尽职调查的程序 中金公司（“财务顾问”）作为尽职调查实施主体，对不动产基金拟持有的不动 产项目以及业务参与人进行调查。就本项目有关法律、审计、评估、税务、现金流预 测等专项问题，基金管理人和/或计划管理人聘请北京市金杜律师事务所（“法律顾 问”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“审计师”）、深圳市戴德梁行 土地房地产评估有限公司（“评估机构”）、仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有 限公司（ “市场调研机构”）、普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司（“税务 顾问”），共同开展尽职调查工作，并与上述中介机构进行了认真研究和讨论。 1、对业务参与人的尽职调查程序 （1）原始权益人控股股东 （a）查阅原始权益人控股股东的资质文件、最近三年及一期审计报告及财务报表， 掌握原始权益人控股股东的设立、存续情况、股权结构、公司组织架构与治理结构和 财务状况； （b）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解原始权益人控股股东的资信情况； （c）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台，调查原 始权益人控股股东最近三年是否存在重大违法违规记录； （d）查阅原始权益人控股股东实际控制人基本情况； （e）访谈原始权益人控股股东的业务部门负责人，深入了解相关情况，并以访谈 纪要的形式存档。 （2）原始权益人                     21         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （a）查阅原始权益人的营业执照及资质文件、公司章程、最近三年及一期审计报 告及财务报表，掌握原始权益人的设立、存续情况、股权结构、公司组织架构与治理 结构和财务状况； （b）是否对不动产项目享有完全所有权或经营权利，且上述权利是否存在重大经 济或法律纠纷；查阅开展本次业务而获取的必要的内部授权文件和外部审批文件，了 解原始权益人转让不动产项目是否获得合法有效的内部授权和外部有权机构审批； （c）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解原始权益人的资信情况； （d）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 税务总局宁波市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期 货市场失信记录查询平台，调查原始权益人最近三年是否存在重大违法违规记录； （e）查阅原始权益人控股股东的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握原始权 益人控股股东的设立、存续情况、组织架构与治理结构情况，查阅原始权益人实际控 制人简历，掌握原始权益人实际控制人基本情况； （f）查阅原始权益人关于回收资金用途相关管理制度及承诺文件，调查原始权益 人关于回收资金用途情况； （g）访谈原始权益人及其控股股东的主要高级管理人员及主要业务部门负责人， 深入了解相关情况，并以访谈纪要的形式存档； （3）运营管理机构 （a）查阅运营管理机构的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握运营管理机构 的设立存续情况和历史沿革、股权结构、组织架构与治理结构； （b）查阅运营管理机构不动产运营管理资质文件（如有），访谈运营管理机构的 主要高级管理人员及主要业务部门负责人，了解运营管理机构运营管理经验、主要负 责人员在不动产项目运营或投资管理领域的经验情况和其他专业人员配备情况，以及                     22            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 是否同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务。如有，是否采取了避免可能出现 的利益冲突的措施； （c）查阅运营管理机构的不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度， 了解运营管理机构的不动产项目运营管理业务制度和流程； （d）查阅运营管理机构相关内部控制文件，掌握运营管理机构的内部组织结构情 况、内部控制的监督和制度有效性； （e）调阅管理人员和员工情况相关材料，了解管理人员任职情况、管理人员专业 能力和资信状况、公司员工结构分布和变化趋势； （f）查阅运营管理机构最近三年及一期审计报告及财务报表，分析主要财务指标 及其持续经营能力； （g）查阅中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解运营管理机构的资信情况； （h）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台，调查运 营管理机构最近三年是否存在重大违法违规记录。 （4）托管人 （a）查阅托管人的基本情况、财务状况，主要风险控制指标，是否符合监管部门 相关规定； （b）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解托管人的资信情况； （c）查询托管人公开披露的定期报告和临时报告及中国证监会网站、国家金融监 督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态 环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、                        23            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 “信用中国”平台，调查托管人最近一年在金融监管、工商、税务等方面是否存在重大 行政处罚或违法情形的记录； （d）查阅托管人的业务资质、在不动产领域资产管理产品托管经验； （e）了解托管人为开展不动产基金托管业务配备的专业人员情况。      2、对不动产项目的尽职调查程序      （1）项目公司 （a）查阅项目公司设立时及历次变更后（如有）的营业执照、公司章程、工商登 记文件等材料，核查项目公司的设立程序、历史沿革情况以及工商注册登记的合法性、 真实性； （b）调阅股东出资情况相关的材料，核查项目公司股东数量、住所、出资比例等 情况；核查股东合法拥有出资资产的权属，资产权属存在纠纷或潜在纠纷的情况，以 及有关股东投入资产的计量属性； （c）查阅与项目公司重大股权变动和重大重组（如有）等对投资者做出投资决策 具有重大影响的重组事项、相关的根据公司章程规定的权力部门决策或审批文件，核 查项目公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性；核查项目公司股本总额、股 东结构和实际控制人的重大变动情况；调查项目公司重组动机、内容、程序和完成情 况； （d）查阅项目公司公司章程以及内部控制文件，调查公司章程符合《中华人民共 和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律法规有关规定的情况以及了解项目公司的 内部组织结构和内部控制制度； （e）调查项目公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查 商标权、专利权、版权、特许经营权（如有）等的权利期限情况，核查这些资产是否 存在法律纠纷或潜在纠纷（如有）；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应 付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查项目公司是否存在 资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。调查项目公司 是否设立财务会计部门或安排有财务人员团队、建立独立的会计核算体系，具有规范                        24         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立在银行开户、独立纳 税等，判断其财务独立性； （f）查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被 执行人信息查询系统，了解项目公司的资信情况； （g）查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、 中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、 国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家 税务总局河南省税务局网站、国家税务总局黑龙江省税务局网站、国家企业信用信息 公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台，调查项目公司最近三 年是否存在重大违法违规记录； （h）根据项目公司的主营业务，确定项目公司所属行业。通过收集行业主管部门 制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策 趋势，了解项目公司所属行业的发展情况；通过查阅市场调研报告了解不动产项目所 在区域的市场情况以及行业技术特点和经营模式； （i）了解项目公司的主营业务概况、业务开展的时间、盈利模式、盈利和现金流 的稳定性及持续性；了解不动产资产现金流的回收流程以及管理系统；获取已签署正 在履行期内及拟签署的相关重要合同包括但不限于租赁合同、物业管理合同、运营管 理协议等； （j）调查了潜在的同业竞争及关联交易情况。调查原始权益人及控股股东、实际 控制人持有的其他同类资产情况，对不动产项目和原始权益人及其控股股东、实际控 制人持有的其他同类资产的区域分布、盈利能力等情况进行比较。调查项目公司与原 始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交易情况。调查项目公司关联 交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，定价依据是否充分，定 价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因；不动产资 产现金流来源于关联方的比例，是否影响不动产项目的市场化运营； （k）对项目公司近三年及一期审计报告进行调查。对报告期内的重要会计科目、 财务数据、财务指标的变动以及可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金 流量的情况进行调查并作出合理分析和说明。                     25         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （2）不动产资产 1）资产安全性及投资价值 （a）查阅估价报告等文件，调查不动产资产账面价值和评估价值情况； （b）查阅不动产资产的权属文件，调查不动产资产的法律权属及抵押、查封、扣 押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况，已经担保的债务总余额以及抵押、质 押顺序，担保物的评估、登记、保管情况，并了解担保物的抵押、权利质押登记的可 操作性等情况（如有）； （c）查阅不动产资产履行立项、规划、环评、施工许可、竣工验收等必要固定资 产投资管理手续情况，了解不动产资产取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应 当办理的手续齐备情况；竣工验收情况；了解不动产资产是否存在受自然灾害、汇率 变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况； （d）查阅市场调研报告，分析不动产资产所处的行业、区位情况以及宏观经济情 况等对不动产资产现金流稳定性的影响；不动产资产所处区域宏观经济历史和趋势分 析；不动产资产运营相关的客群分析；区域经济发展对不动产资产运营的影响分析； 区域内现有在运营和未来三年已规划可比竞品分析等； （e）查阅估价报告及法律意见书，了解不动产资产的用地性质、所处区位和建设 规划是否符合相关要求；不动产资产使用状况；保险购买、承保范围和保险金额情况； 了解不动产资产各项设施设备现状；不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或 规划等。 2）现金流真实性 调查不动产资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动，形成不动产资产 的法律协议或文件（如有）是否合法、有效，价格或收费标准是否符合相关规定。 3）现金流稳定性、分散度 查阅估价报告、市场调研报告、审计报告等材料，调查不动产资产的现金流构成 以及至少最近三年的历史现金流情况（含资产收益、盈利、运营净收益情况）、波动 情况及波动原因，分析现金流的独立性、稳定性，调查不动产资产的现金流来源是否                     26            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收 入。      4）现金流预测情况 结合现金流预测报告及估价报告，预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增 长潜力情况，并逐项说明各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性。预测和 分析不动产资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并 说明各项预测参数设置依据及其合理性和充分性。      5）重要现金流提供方 调查了不动产项目是否存在重要现金流提供方及相关情况（如有）：对基准日前 的一个完整自然年度中，不动产项目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金 流情况进行了调查。 三、尽职调查的主要结论 本财务顾问报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及其他 相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要 文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的； 且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副 本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和原件是一致的；相关业务 参与人的所有审批、登记和注册文件及其他公开信息均是真实、准确、完整的；对于 对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税 务等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构、税务咨询机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做 出判断。 财务顾问对业务参与人与不动产项目勤勉尽责地进行了充分的尽职调查，同时基 于业务参与人在交易文件、主要业务参与人出具的《承诺函》及《确认函》中的陈述 与保证、法律顾问出具的法律意见书、经会计师事务所审计的相关方审计报告和审核 的基金可供分配金额测算报告、评估机构出具的估价报告、市场调研机构出具的市场 调研报告、税务咨询机构出具的税务意见书，财务顾问认为截至报告基准日：本项目 业务参与人和不动产项目等符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投                        27         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金销售机 构监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《公开募集基础设施 证券投资基金指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办 法（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审 核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引 第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信 托基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投 资信托基金业务指引第 6 号——年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动 产投资信托基金业务指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集不动 产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽 职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引 （试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司 及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律法规的规定，满足 公开发行不动产基金的要求。                     28           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                 第二章 业务参与人 一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司 （一）基本情况 本次交易的原始权益人控股股东为浙江菜鸟供应链管理有限公司（简称“浙江菜 鸟”）。 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人控股股东的基本情况如下： 公司名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司 公司简称 浙江菜鸟 成立日期 2012 年 7 月 4 日 注册地 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室 注册资本 100 亿元人民币 法定代表人 万霖                站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软                件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；                计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应                链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨                询；物流信息处理及咨询服务；会务服务；承办展览；展览展                示设计；票务代理；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海                关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓                储、监管运输代理；安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家                具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设计、制                作、代理、发布；房屋租赁、物业管理；生产与制造、批发与 经营范围                零售：计算机和电子设备、仓储物流设备；食品经营，销售                （含网上销售）：初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服                装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆                品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车                及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、                珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制                品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材                料、一类医疗器械、二类医疗器械。（另设杭州市余杭区五常                街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 508 室为另一经营场所）。（依法                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）公司设立、存续及历史沿革 2012 年 6 月 25 日，经阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（简称“阿里巴巴（成 都）”）申请设立浙江良仓供应链管理有限公司（简称“浙江良仓”），公司住所为 杭州市余杭区五常街道五常大道 168 号，注册资本为 1,000 万元人民币，经营范围 为：站场：货运站(场)经营(货运配载、货运代理、仓储理货)。计算机软件及系统的开                             29               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转 让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询，商品信息咨 询；物流信息处理及咨询服务。(以公司登记机关核定的经营范围为准)。 2013 年 12 月 3 日，经浙江良仓股东决定通过，同意阿里巴巴(成都)将占公司注册 资本 100%的 1,000 万元股权转让给菜鸟网络，同意法定代表人由陆兆禧变更为童文 红。 2013 年 12 月 13 日，浙江良仓股东决定通过，同意公司名称由“浙江良仓供应链 管理有限公司”变更为“浙江菜鸟供应链管理有限公司”。 2015 年 9 月 9 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 1000 万元人民币 增加为 12 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，以债权出资 5 亿元，以货币出资 6.9 亿元。增资完成后，菜鸟网络持有公司 100%股权。 2016 年 5 月 18 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 12 亿元人民币 增加为 50 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，以债权出资 24 亿元，以货币出 资 14 亿元。增资完成后，菜鸟网络持有公司 100%股权。 2016 年 10 月 13 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司注册资本由 50 亿元人民币 增加为 100 亿元人民币，全部由原股东菜鸟网络认缴，均以货币出资。增资完成后， 菜鸟网络持有公司 100%股权。 浙江菜鸟变更后的股权结构为：        股东名称 出资方式 出资额(万元人民币) 持股比例                       货币 710,000      菜鸟网络科技有限公司 100.00%                       债权 290,000         合计 / 1,000,000 100.00% 2017 年 3 月 7 日，浙江菜鸟股东决定通过，同意公司法定代表人由童文红变更为 万霖。 （三）股权结构和实际控制人      1、股权结构 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟由菜鸟网络 100%持股，阿里巴巴集团通过间接                             30                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 持股控股浙江菜鸟，持股比例 100%，是浙江菜鸟的实际控制人。 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟股权结构如下：                    图 2-1-1：原始权益人控股股东股权结构图 2、实际控制人 阿里巴巴集团是一家聚焦电商和云计算的全球科技公司，为商家、品牌、零售商 提供数字化基础设施、物流设施、效率工具以及全域营销覆盖，助力其开展营销、销 售，并与消费者互动。集团还为企业提供领先的云基础设施和服务，及协同办公能力， 支持其数字化转型和业务增长。 2014 年 9 月，阿里巴巴集团于纽约证券交易所上市；2019 年 11 月，阿里巴巴集团 于香港联合交易所主板正式挂牌上市；2024 年 8 月，阿里巴巴完成将其于香港联交所 第二上市地位变更为主要上市地位的自愿转换，成为于香港联交所及纽约证券交易所 双重主要上市的公司。 截至 2026 年 3 月 31 日止财务年度，阿里巴巴集团收入为人民币 10,236.70 亿元， 同比增长 3%；归属于普通股股东的净利润为人民币 1,059.04 亿元，净利润为人民币 1,021.27 亿元。                             31            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （四）组织架构及内部治理机制情况 1、组织架构情况 浙江菜鸟由董事和经理进行统筹管理，设立国际物流、国内物流、物流科技、地 网等多个事业部。截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟具体组织架构情况如下：                图 2-1-2：原始权益人控股股东组织架构图 2、治理结构 根据浙江菜鸟公司章程等材料，浙江菜鸟的治理结构为：公司不设股东会；公司 不设董事会，设一名董事，经股东委派产生，每届任期 3 年；公司设经理 1 人，由董 事决定聘任或者解聘；公司不设监事会，设监事 1 人，经股东委派产生；公司的法定 代表人由股东指定执行公司事务的董事担任 。 3、内控制度 浙江菜鸟建立了全面且高效的管理制度，确保了公司经营管理的合法合规性、资 产安全以及财务报告和相关信息的真实性与完整性。 （1）财务管理制度 为规范财务行为，提高企业财务管理能力，浙江菜鸟制定了内容详实、全面的 《财务管理规范》《项目资产入库转固流程》等财务管理制度，从财务组织管理、内 部会计控制、预算管理、主要会计政策和会计估计、财务报告与分析管理、资金管 理、应收款项管理、应付款项管理、资产管理、税务管理、成本费用管理等方面对公 司的财务管理进行规范。                         32           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （2）业务管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《运营管理制度》《自建园区招商管理制度》《安全管 理制度》《资产保险管理办法》等业务管理制度，对不动产项目的整体运营、招商租 赁、安全管控、资产保险等全流程核心事项作出系统性、标准化的制度规范，提升业 务管理效率。 （3）招标采购管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《采购指引》《运营类采购管理办法》等招标采购管理 制度，确保各项采购活动遵循公开、公平、公正和诚实信用原则，合规有序开展，实 现招标采购管控闭环，为项目运营成本管控与平稳高效运营提供制度保障。 （4）档案合同及印章管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《合同管理制度》《档案管理及工程资料备查管理办 法》《公司印章管理规定》等内控管理制度，对公司合同全周期管理、印章合规使 用、档案与工程资料归档备查等核心内控事项形成权责清晰、全程留痕、闭环管控的 合规管理机制。 （5）信息管理制度 浙江菜鸟通过制定并施行《数据安全总纲》及细则管理制度、规范，以及《工程 建设业务相关数据管理制度》《对外数据披露安全规范》，全面规范数据安全管理， 保护公司数据资产，防范数据泄露和滥用风险，确保公司信息资产的安全。 （6）关联交易制度 浙江菜鸟通过制定并施行《关联交易管理制度》，对关联人及关联交易认定、关 联交易决策程序、关联交易定价等方面进行了规定，保证项目公司与关联方之间的关 联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的 合法权益。 （五）业务模式、行业地位及持续经营能力分析 1、浙江菜鸟在菜鸟集团的定位 浙江菜鸟是菜鸟集团的核心企业之一，是全功能平台服务的提供商。公司自行开 发并拥有重要无形资产（如业务系统、软件著作权、专利等），并负责这些资产的开                       33            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 发、价值提升、维护、保护和应用。浙江菜鸟也是菜鸟集团旗下仓储物流园区的运营 管理方，承担着菜鸟持有的全部境内外仓储物流园区的运营管理职责。     2、公司主营业务     截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟主营业务包括物流与供应链、技术开发与服务、 商业与贸易及其他服务。 物流与供应链：站场货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）、物流供应链管     理及方案设计、国际国内货物运输代理、报关报检、监管仓储与运输等 技术开发与服务：计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理     和管理；提供软硬件的技术咨询、转让和服务 商业与贸易：房屋租赁、物业管理；生产制造、批发零售；食品经营；以及各类     商品（如日用百货、家电、数码产品、化妆品、医疗器械等）的销售 其他服务：会务服务、展览展示、票务代理、广告设计制作与发布等     3、公司提供的核心服务 提供供应链技术支持服务：浙江菜鸟主要通过大数据、智能技术的应用及运营，     建立高效协调的物流网络基础设施，以提供现代化的物流技术服务及供应链解决     方案 提供信息技术及物流技术支持服务 提供业务流程管理及支持服务 提供物流不动产运营管理服务 提供营销与市场推广服务     4、浙江菜鸟在仓储物流园园区运营管理业务的优势     菜鸟集团通过自建和管理境内外仓储物流园区等物流不动产，打造全球智慧物流 网络，助力电商物流效率，提升消费者的物流体验。截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟全球 物流网络遍布 200 多个国家及地区，由菜鸟集团开发建设并运营管理的物流不动产总 建筑面积约 1,100 万平方米。其中，浙江菜鸟及实际控制人阿里巴巴集团持有或进行运 营管理的境内仓储物流园区合计 88 个，总建筑面积合计 902 万平方米，覆盖全国 31 个                         34               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 城市，主要包括京津冀、长三角、大湾区、川渝经济圈及长江中游等核心区域及核心 城市。浙江菜鸟具备市场化管理不动产的经验与能力，截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜 鸟运营管理的境内仓储物流园区中，非阿里巴巴集团关联方租赁的面积占比达 42%。 外部客户涵盖全球 500 强、新兴科技品牌、大型国有企业等。覆盖行业包括境内外头 部电商平台、第三方物流、快递快运、高端制造业、冷链医药、新能源汽车等头部客 户。     作为物流供应链解决方案的重要组成部分，浙江菜鸟通过自建和管理境内外仓储 物流园区基础设施，并为其嵌入电商和科技 DNA，提高履约速度、服务质量和成本效 益，在为公司全面的物流解决方案提供有力支持的同时，也在仓储物流园区的投资建 设及运营管理方面形成独特优势： 自建仓储物流不动产充分考虑选址及布局设计，经过有效规划和建造，以满足市     场上现有设施无法充分满足的电商独特需求 可同时满足电商用户的大规模存储、物品快速拣选、高效配送的多类需求，兼顾     仓库的存储能力和配送的灵活性；提高电商货物配送及时性的同时可在基础设施     内实施更加个性化的订单售后支持 交通路线布局更适合电商运输路线，物流骨干网和前置仓相结合，并通过数字化     技术优化物流路线及其他流程 借助智能化的园区运营管理系统对各个园区实施精细化管理，浙江菜鸟历年来成     功保障了双十一等促销活动和购物旺季中的大量订单导致货流，车流和人流暴涨     数十倍的极端运营状况，没有发生过重大的安全责任事故 自建仓库在供内部业务使用的同时也向第三方提供仓储与物流供应链服务，以提     高资产回报率及加深客户关系 （六）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及特征     根据浙江菜鸟 2023-2025 年审计报告及 2026 年 1-3 月财务报表，浙江菜鸟主营业 务收入明细如下：              表 2-1-1：浙江菜鸟最近 3 个会计年度及一期主要业务收入及构成     收入（万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 高新技术收入 78,133.38 398,851.41 710,645.66 872,338.30                                   35               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 收入（万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 高新产品销售收入 27,907.89 79,995.36 75,958.10 45,898.36 广告及推广收入 9,588.96 41,222.04 32,463.05 21,277.03 其他收入 -715.48 73,544.56 129,197.00 87,900.20 主营业务收入小计 114,914.75 593,613.36 948,263.81 1,027,413.89 注：2026 年 1-3 月其他收入为负主要系会计处理方式变更所致，即因关联收入财务核算方式调整对 2025 年 4-12 月已确认的收入进行了追溯冲销，为一次性调整。      高新技术收入：主要包括的服务类型为提供供应链技术支持服务、提供信息技术 服务、提供业务流程管理及支持服务、提供物流技术支持服务等。高新产品销售收入 主要是物流科技的产品销售收入。其他收入主要包括提供租赁服务、提供物流不动产 运营管理服务、提供物业管理服务、提供客服、综合性园区等支持服务等。 （七）近三年财务数据及主要财务指标分析               表 2-1-2：浙江菜鸟最近 3 个会计年度及一期主要财务指标                 2026 年 1-3 月/3 科目 2025 年 2024 年 2023 年                    月 31 日 总资产 3,905,078.97 3,918,197.84 4,885,527.09 4,152,825.71 总负债 2,393,084.71 2,401,663.72 3,188,711.54 2,740,507.35 资产负债率 61.28% 61.30% 65.27% 65.99% 营业收入 129,052.26 637,437.41 967,261.69 1,058,026.64 净利润 -9,679.43 -217,508.93 140,866.36 244,323.71      最近三年及一期，公司总资产规模分别为 415.28 亿元、488.55 亿元、391.82 亿元 及 390.51 亿元，增长率分别为 17.64%、-19.80%及-0.33%。2025 年末较之 2024 年末公 司总资产规模下降 96.73 亿元，主要原因为：1）2025 年浙江菜鸟处置非核心资产导致 资产规模下降约 19 亿元；2）2025 年浙江菜鸟支付菜鸟集团内部关联方应付款导致资 产规模下降约 71 亿元。最近三年及一期，公司总负债规模分别为 274.05 亿元、318.87 亿元、240.17 亿元及 239.31 亿元，负债率分别为 65.99%、65.27%、61.30%及 61.28%， 资产负债率持续下降。      2023 年公司营业收入 105.80 亿元，2024 年公司营业收入 96.73 亿元，较 2023 年减 少 9.08 亿元，降幅约为 8.58%。2025 年公司营业收入 63.74 亿元，较 2024 年减少 32.99 亿元，降幅约为 34.10%，主要系浙江菜鸟高新技术收入由 2024 年 71.06 亿元下降至 2025 年 39.89 亿元和其他收入由 2024 年 12.92 亿元下降至 2025 年 7.35 亿元所致。2026                                      36            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 年 1-3 月，公司营业收入 12.91 亿元。浙江菜鸟 2024 年及 2025 年营业收入较 2023 年均 出现下降，反映了阿里巴巴集团的电商业务进一步整合物流服务的结果。 2023 年公司净利润 24.43 亿元。2024 年公司净利润 14.09 亿元，较 2023 年减少 10.35 亿元，降幅约为 42.34%，主要原因为 2023 年浙江菜鸟整体业绩较好，员工薪酬 及员工持股计划的对应费用增加，导致 2024 年管理费用较 2023 年有较大提升。2025 年公司净利润-21.75 亿元，净利润为负，主要原因为：1）2025 年浙江菜鸟处置非核心 资产等原因导致投资损益净亏损约 11 亿元；2）阿里巴巴集团电商业务进一步整合物 流服务，导致收入当期减少而运营成本变动相对刚性。剔除上述原因后，浙江菜鸟 2025 年净利润较 2024 年基本持平。2026 年 1-3 月公司净利润为-0.97 亿元。 浙江菜鸟报告期内虽因集团战略整合与非核心资产处置的一次性影响导致财务指 标有所波动，但剔除集团业务整合影响后，高新技术收入和其他收入 2025 年与 2024 年 同比基本持平；此外，占主营业务收入比例合计约 20%的高新产品销售收入和广告及 推广收入同比分别由 7.6 亿元提高至 8.0 亿元，及由 3.25 亿元提高至 4.12 亿元，两项收 入均小幅提升。从负债端看，公司的总负债由 2024 年的 318.87 亿元下降至 240.17 亿 元，下降幅度、下降总额与总资产变动趋势相同，资产负债率相应由 2024 年的 65.27% 下降至 61.30%，说明公司偿债能力和财务稳健性有所提升。 综上，浙江菜鸟作为菜鸟集团重要境内业务实体之一的地位清晰稳定。公司 2025 年财务数据波动的主要原因是阿里巴巴集团整合物流服务业务和公司处置非核心资产 的一次性影响。剔除上述原因，浙江菜鸟的经营情况整体平稳，且资产负债率持续下 降，目前不存在因市场竞争或资金偿付导致无法持续经营的风险因素。 （八）资信水平、商业信用、主体评级情况 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生 产事故。浙江菜鸟已出具《浙江菜鸟供应链管理有限公司关于开展不动产投资信托基 金的承诺函》，承诺“浙江菜鸟依法合规间接拥有项目所有权，且不存在重大经济或法 律纠纷，嘉兴传云和嘉兴传祥在基金份额公开发售前依法合规完全持有拟发行不动产 基金的底层资产。项目近 3 年及一期未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影 响项目稳定运营的重大合同纠纷。浙江菜鸟近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市 场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。”                            37          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理 总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、 “信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行 人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 3 日，浙江菜鸟未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在 前述网站所涉领域的失信记录。 截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资， 无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。 （九）菜鸟集团介绍 1、菜鸟集团的概览 菜鸟集团是一家于 2015 年 5 月 20 日依开曼群岛法律设立的公司，是阿里巴巴集团 的合并范围内的子公司（如文义所需，连同其子公司）。浙江菜鸟是菜鸟集团的核心 企业之一。 截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟集团主要业务包括：国际物流、国内物流和科技与其 他服务。 国际物流业务主要包括：跨境快递、全球供应链及海外本地物流服务。具体服务 包括为中国进出口商家、品牌及电商平台提供一体化端到端跨境快递解决方案，以及 提供一站式全球供应链解决方案，以实现高效的全球库存配置及订单履约，赋能品牌 及商家为消费者提供与本地化零售类似的体验。 国内物流：为品牌及商家提供一套可大规模应用于多个行业的端到端标准化供应 链解决方案，以及若干行业解决方案，以满足需要特殊处理产品的独特要求。菜鸟集 团通过阿里巴巴集团的多个电商平台（例如淘宝和天猫）以及众多其他电商平台、数 字和线下渠道，为品牌及商家的销售提供支持，还为天猫超市（阿里巴巴集团直营的 销售渠道）提供服务。 科技及其他服务：提供一系列的科技及其他服务来消除物流障碍并满足客户需求。 菜鸟集团提供一套实用而且经济高效的物流技术解决方案，包括自动化、数字化供应 链及智能硬件解决方案，以提高整个物流价值链的效率和成本效益。                       38            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     业务收入方面，菜鸟集团业务收入主要来自于快递和供应链服务。菜鸟集团按包 裹向商家收取快递运费，另根据所选供应链服务（如储存、处理、配送及各种增值服 务）收取服务费。此外，菜鸟集团还通过提供技术服务及其他增值服务来创造收入。     2、菜鸟集团的业务优势     （1）菜鸟集团是中国供应链服务的领导者     在中国，菜鸟依托覆盖全国的仓储资源、干线运输和同城配送能力，结合技术和 网络能力，整合 B2B 和 B2C 供应链，为品牌和商家提供全渠道端到端供应链管理解决 方案。菜鸟提供面向快消、美妆、家电家装等行业提供量身定制的仓配一体、送装一 体行业解决方案，以及专为电商客户打造的优选仓配和智选仓配等供应链产品。服务 涵盖仓储、送货上门、安装、维修、退货、回收等全链路的物流服务，打造线上/线下、 B2B/B2C 多种时效、多种服务形态的订单履约能力，提升消费者体验，帮助客户实现 降本增效。 B2C 仓配服务：通过优选仓配和智选仓配等供应链服务，实现阿里体系及其他平     台的一盘货发货，支持直播、大促、新品发布等商业场景 B2B 仓配服务：提供全渠道物流服务，严格运营标准，严控服务品质，满足品牌     商、社区团购平台、商超门店等全场景服务需求 数字供应链：围绕客户价值，基于行业供应链实践经验，为客户提供端到端数字     化供应链解决方案，助力客户供应链数字化升级 绿色供应链：构建面向未来商业的产业互联网绿色包装解决方案矩阵，助力上下     游价值链打造绿色商品、绿色物流和绿色营销     目前，菜鸟服务客户横跨快消、美妆个护、家电家装等电商全品类。以快消行业 为例，菜鸟快消供应链解决方案包括： 搭建覆盖销地、产地的多级仓网，提供全渠道全链路的供应链一体化解决方案和     履约能力 重货送货上门、库存效期管理、全托管、溯源码管理、复杂组套及定制化包装，     支持商家多种营销玩法                        39              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 弹性仓容支持高爆发需求，提供预售极速达、领先达等服务，满足大促和直播高     时效需求     （2）菜鸟集团是全球领先的电商物流与物流科技公司     菜鸟集团凭借全球端到端网络及行业领先的科技能力，专注为电商市场打造一系 列颠覆性的解决方案，为客户提供集运输速度、服务质量和成本效益的独特组合，助 力加速全球电商增长。国际物流主要提供三大服务：跨境快递、全球供应链和海外本 地物流服务。     1）跨境快递     菜鸟跨境快递为全球客户提供一体化端到端的全链路跨境快递解决方案，致力于 “中国走向全球”和“全球走向中国”的跨境包裹运输。菜鸟为全球商家、品牌及电 商平台提供一体化端到端跨境快递解决方案，包括一系列优先、标准及经济型产品， 旨在满足客户对运输时间、成本、目的地及任何特殊处理要求的不同需求。菜鸟的服 务模式高度灵活且适应性强，能够同时满足电商平台的平台模式及全托管服务模式。 依托于菜鸟覆盖全球的物流网络和对核心物流节点的强大控制，先进的科技能力和深 厚的运营经验，菜鸟为全球跨境商家提供更具确定性的履约服务，帮助客户实现降本 增效。     2）全球供应链     依靠强大的全球端到端网络、全链路可追踪的数字化能力、品质有保证的服务体 验和深耕商贸物流的经验沉淀，菜鸟全球供应链为全球客户提供一站式、差异化的全 球供应链解决方案。从全球走向中国，菜鸟为海外品牌和商家提供全球库存管理和全 渠道订单履约，涵盖保税、货运、海外仓等全链路 B2B/B2C 物流服务。凭借保税仓网 能力及秒级清关能力，帮助全球品牌快速进入中国零售市场。从中国走向全球，菜鸟 也为寻求进军全球市场的快消、家电家具和汽车零部件等行业的中国制造商和品牌提 供海外仓发、货运代理等从中国到全球的一站式供应链解决方案，使商家能够以高效 且经济的方式接触海外消费者。     3）海外本地物流服务                          40           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 菜鸟将中国电商物流先进经验引入重点国际市场，提升当地电商物流服务水平。 目前，菜鸟深耕西班牙、法国、美国、墨西哥等 9 个重点市场，持续扩大消费者覆盖， 丰富次日达、隔日达及周末派送等高时效电商服务。 （3）菜鸟集团运营着 1,100 万平方米的全球智能仓储网络 菜鸟集团通过自建和管理境内外仓储物流园区等物流不动产，打造全球智慧物流 网络，助力电商物流效率，提升消费者的物流体验，具体请见本报告“第二章 业务参 与人”之“一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司”。 3、菜鸟集团在物流科技的领先优势 作为一家智慧物流企业，菜鸟的智能物流网络拥有最先进的技术支撑，并在数字 化技术的研发和应用方面持续创新，通过部署自主研发的智能硬件、自动化、物联网、 人工智能等先进技术，智能布控关键网络节点，能够处理各类高峰需求，提供兼具非 凡的灵活性、可预见性和高效率的网络运营。 以科技为核心驱动力，菜鸟不断研发并提供自动化、数智化的物流技术产品，服 务制造业及物流生态伙伴，已成为中国科技创新走向世界的重要代表，已在 29 个国家 和地区落地超 1100 个数智化项目，合作伙伴涵盖中国本土企业、中国出海企业、海外 本地企业和全球品牌。 （十）调查结论 经财务顾问核查，原始权益人控股股东为依据《公司法》设立且有效存续的公司； 原始权益人控股股东为通过项目公司间接持有不动产项目、开展相关业务的独立法人； 原始权益人控股股东信用稳健，不存在影响持续经营的法律障碍；原始权益人控股股 东最近三年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法 违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经 营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。                       41               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二、原始权益人：杭州传欣物联网技术有限公司 （一）原始权益人基本情况      1、基本情况 公司名称 杭州传欣物联网技术有限公司 法定代表人 方如远 实际控制人 浙江菜鸟供应链管理有限公司 成立日期 2020 年 2 月 25 日 注册资本 6.80 亿元人民币 注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V422 室                          一般项目：邮政专用机械及器材制造；计算机软硬件及外围设                          备制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制                          造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子（气）                          物理设备及其他电子设备制造；技术服务、技术开发、技术咨 主营业务                          询、技术交流、技术转让、技术推广；其他电子器件制造；住                          房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；计算机软硬件及辅助                          设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的                          项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。      2、原始权益人主要财务数据指标               表 2-2-1：原始权益人最近 3 个会计年度及一期主要财务指标                 2026 年 3 月 31 日/1- 项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度                        3月 总资产（万元） 191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91 资产负债率 98.76% 97.98% 63.80% 59.56% 营业收入（万元） 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18 营业毛利率（%） 82.30% 85.93% 88.58% 88.48% 净利润（万元） -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 经营活动产生的                           -1,823.06 11,697.40 11,146.68 9,251.10 现金流量净额（万元） EBITDA（万元） 2,628.14 11,702.28 12,823.53 12,677.21 注 1：资产负债率=负债总额/资产总额 注 2：营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入 注 3：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+固定资产折旧 +长期待摊费用摊销＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益                                       42             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      3、设立、存续及历史沿革情况      （1）设立情况 原始权益人杭州传欣成立于 2020 年 2 月 25 日，注册地位于浙江省杭州市余杭区 余杭街道凤新路 501 号 V422 室，法定代表人为方如远，注册资本为 68,000 万元人民 币。      （2）主要历史沿革情况 自设立起至 2024 年末，杭州传欣尚未有实际投资及业务开展。自 2025 年始，为 了更好地推动菜鸟 REITs 业务的长期发展，杭州传欣在菜鸟集团内定位为持有 REITs 资产的独立平台。      4、股权结构、控股股东和实际控制人、股权受限情况      原始权益人杭州传欣控股股东为浙江菜鸟，实际控制人为阿里巴巴集团。截至 2026 年 3 月 31 日股权结构如下：                   图 2-2-1：原始权益人股权结构图      5、组织架构及内部治理机制情况 （1）组织架构及治理结构情况 1）股东 原始权益人杭州传欣不设股东会。                           43               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2）董事会 原始权益人杭州传欣不设董事会，设执行董事 1 人，由股东委派产生。执行董事 每届任期 3 年，执行董事任期届满，可以连派连任。执行董事任期届满未及时更换或 者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前， 原执行董事仍应当依照 法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。 3）监事 原始权益人杭州传欣不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东委派 产生。监事任期每届三年，监事任期届满，可以连派连任。监事任期届满未及时更 换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监 事。 （2）内控制度 原始权益人建立了全面且高效的管理制度，确保了公司经营管理的合法合规性、 资产安全以及财务报告和相关信息的真实性与完整性。 （三）业务模式、行业地位及持续经营能力分析      1、主营业务 自设立起至 2024 年末，杭州传欣尚未有实际投资及业务开展。自 2025 年始，为 了更好地推动菜鸟 REITs 业务的长期发展，杭州传欣在菜鸟集团内定位为持有 REITs 资产的独立平台，公司作为受让方已于 2025 年 6 月 10 日签署《股权转让协议》，受 让项目公司嘉兴传云、嘉兴传祥 100%股权，并已于 2025 年 6 月 30 日支付股权对价、 完成对项目公司股权回购的交割工作，未来将通过资产重组扩募逐步提升资产持有规 模。随着资产持有规模的不断提升，杭州传欣资产分散度及运营稳定性将不断提升， 具备可持续运营能力。      2、所在行业相关情况 原始权益人主营业务所处行业为仓储物流行业，具体请参见本报告第四章“项目公 司的业务及财务情况”之“一、项目公司的行业情况及竞争情况”。                           44               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      3、行业地位及竞争优势      原始权益人自设立起至 2024 年末，未进行实际投资及业务开展。2025 年，杭州 传欣收购了嘉兴传云和嘉兴传祥，并在菜鸟体系内定位为持有 REITs 资产的独立平 台，后续随着资产持有规模的不断增加，杭州传欣持有资产的分散度及运营稳定性亦 将不断提升，逐步打造为菜鸟集团体系内重资产整合和持有平台。      4、主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及特征      由于原始权益人作为资产平台，仅持有嘉兴传云和嘉兴传祥两家项目公司，因此 原始权益人的主营业务、主要服务、主营业务收入的构成及特征，与项目公司表现一 致。原始权益人最近一个会计年度主营业务情况如下所示：                 表 2-2-2：原始权益人最近一年及一期主营业务情况               2025 年度 2025 年度 2025 年度 2025 年度 主要业务板块             营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%） 收入占比（%） 经营租赁收入 10,303.68 1,116.79 89.16 69.64 提供物业管理                4,490.93 965.20 78.51 30.36 服务收入      合计 14,794.61 2,081.99 85.93 100.00              2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 2026 年 1-3 月 主要业务板块             营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%） 收入占比（%） 经营租赁收入 2,354.43 367.12 84.41 69.50 提供物业管理                1,033.37 232.67 77.48 30.50 服务等 合计 3,387.80 599.79 82.30 100.00 （四）近三年财务数据及偿债能力分析      原始权益人截至 2023 年 12 月 31 日止 12 个月、截至 2024 年 12 月 31 日止 12 个 月、截至 2025 年 12 月 31 日止 12 个月的合并财务信息均来源于经普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）审计的普华永道中天特审字(2026)第 0584 号审计报告，为无 保留意见。      原始权益人杭州传欣已于报告期末合并项目公司嘉兴传云、嘉兴传祥，合并审计 报告已根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，追溯调整合并报表的期 初数，调整对比期间报表的相关项目。由于原始权益人作为资产平台，报告期仅持有                                   45            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉兴传云和嘉兴传祥两家项目公司，因此原始权益人的财务数据表现及波动原因与项 目公司一致。 1、财务数据 （1）合并资产负债表            表 2-2-3：原始权益人最近 3 个会计年度及一期合并资产负债表                                                                            单位：万元                               2025 年 12 月 31 资产 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日                                     日 流动资产 货币资金 1,115.29 1,169.93 1,859.22 760.49 应收账款 1,225.46 1,181.72 3,948.36 4,706.57 预付款项 17.74 - - - 其他应收款 13,105.35 16,077.83 24,878.67 593.21 其他流动资产 10.27 21.81 315.77 413.44 流动资产合计 15,474.12 18,451.30 31,002.02 6,473.71 非流动资产 投资性房地产 170,100.00 173,600.00 188,490.00 190,680.00 固定资产 17.09 17.60 20.31 4.18 在建工程 151.54 - - - 长期待摊费用 431.05 402.58 398.68 601.93 其他非流动资产 5,321.11 5,355.16 5,491.34 5,913.09 非流动资产合计 176,020.80 179,375.34 194,400.33 197,199.20 资产总计 191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91 流动负债 应付账款 180.67 262.74 330.75 161.01 预收款项 23.24 37.14 1.89 1.24 应付职工薪酬 - - 29.73 37.93 应交税费 720.13 4,761.64 1,371.57 1,037.93 其他应付款 88,056.11 87,656.55 7,988.85 19,010.88 一年内到期的非流                    1,057.73 1,057.73 24,798.33 2,428.77 动负债 流动负债合计 90,037.87 93,775.81 34,521.12 22,677.76 非流动负债 长期应付款 - - - 35,627.57                                      46              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                  2025 年 12 月 31 资产 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日                                        日 长期借款 70,300.00 70,300.00 71,300.00 23,700.00 递延收益 22,511.96 22,673.77 23,321.01 23,968.26 递延所得税负债 6,261.05 7,077.29 14,658.83 15,326.86 非流动负债合计 99,073.01 100,051.06 109,279.84 98,622.69 负债合计 189,110.88 193,826.87 143,800.96 121,300.45 所有者权益 实收资本 30,040.00 30,040.00 - - 资本公积 - - 32,900.00 31,900.00 其他综合收益 6,781.11 6,781.11 6,781.11 6,781.11 盈余公积 124.18 124.18 - - 未分配利润 -34,561.24 -32,945.51 41,920.29 43,691.36 所有者权益合计 2,384.04 3,999.78 81,601.39 82,372.46 负债及所有者权                    191,494.92 197,826.64 225,402.35 203,672.91 益总计 （2）合并利润表                表 2-2-4：原始权益人最近 3 个会计年度及一期合并利润表                                                                                         单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18 减：营业成本 -599.79 -2,081.99 -1,753.94 -1,763.06 税金及附加 -398.12 -1,740.51 -1,753.93 -1,686.49 管理费用 - -334.81 -192.54 -219.99 财务费用 -1,069.48 -3,600.05 -2,569.09 -2,400.62 其中：利息费用 -1,070.12 -3,609.19 -2,581.69 -2,407.81 利息收入 0.98 10.59 13.37 7.98 加：其他收益 161.81 648.43 735.76 692.37 投资收益 12.65 165.95 138.48 7.61 公允价值变动损失 -3,500.00 -14,890.00 -2,190.00 -1,541.90 信用减值损失 1.96 -2.57 -8.19 -0.13 二、营业利润 -2,003.17 -7,040.94 7,758.67 8,397.98 加： 营业外收入 - 0.61 0.29 0.88                                             47               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 减： 营业外支出 - -0.12 - - 三、利润总额 -2,003.17 -7,040.44 7,758.96 8,398.86 减：所得税费用 387.44 1,450.54 -2,024.47 -2,108.21 四、净利润 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 （3）合并现金流量表               表 2-2-5：原始权益人最近 3 个会计年度及一期合并现金流量表                                                                                 单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 3,646.72 19,276.54 17,921.80 17,511.21 收到其他与经营活动有关的现金 0.98 12.39 102.17 53.99 经营活动现金流入小计 3,647.70 19,288.93 18,023.97 17,565.21 接受劳务支付的现金 -457.58 -1,799.29 -1,635.38 -2,045.26 支付给职工以及为职工支付的现                                            - -206.20 -199.93 -209.99 金 支付的各项税费 -4,996.08 -5,069.47 -4,693.78 -5,737.00 支付其他与经营活动有关的现金 -17.11 -516.56 -348.20 -321.86 经营活动现金流出小计 -5,470.76 -7,591.53 -6,877.28 -8,314.11 经营活动产生的现金流量净额 -1,823.06 11,697.40 11,146.68 9,251.10 二、投资活动产生/(使用)的现金 流量 取得关联方借款利息所收到的利                                   33.22 245.62 46.81 6.73 息收入 关联方借款收回的现金 8,304.26 48,625.95 49,324.29 14,232.26 投资活动现金流入小计 8,337.47 48,871.57 49,371.10 14,239.00 购建固定资产、无形资产和其他                               -100.92 -333.26 -273.47 -1,352.08 长期资产支付的现金 关联方借款支付的现金 -5,364.36 -39,898.40 -73,504.03 -14,471.16 投资活动现金流出小计 -5,465.29 -40,231.66 -73,777.49 -15,823.24 投资活动产生/（使用）的现金                              2,872.19 8,639.91 -24,406.39 -1,584.25 流量净额 三、筹资活动(使用)/产生的现金 流量                                       48               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 吸收投资收到的现金 - 30,040.00 1,000.00 - 取得银行借款收到的现金 - - 72,800.00 1,250.00 取得关联方借款收到的现金 2,022.01 164,516.98 47,687.34 47,328.33 筹资活动现金流入小计 2,022.01 194,556.98 121,487.34 48,578.33 偿付关联方借款利息所支付的现                                   -2,606.58 -68.14 -748.36 -1,467.63 金 偿付银行借款利息所支付的现金 -519.20 -2,420.43 -2,128.03 -1,018.62 向股东分配利润支付的现金 - -14,746.20 - -5,843.05 同控收购支付的现金 - -94,811.07 - - 偿还银行借款支付的现金 - -24,700.00 -700.00 -200.00 偿还关联方借款支付的现金 - -78,837.73 -103,552.50 -47,663.50 筹资活动现金流出小计 -3,125.78 -215,583.57 -107,128.89 -56,192.81 筹资活动(使用)/产生的现金流量                                   -1,103.77 -21,026.60 14,358.44 -7,614.48 净额 四、汇率变动对现金及现金等价                                             - - - - 物的影响 五、现金及现金等价物净(减少)/                                      -54.64 -689.29 1,098.73 52.38 增加额 加：期/年初现金及现金等价物                                    1,169.93 1,859.22 760.49 708.11 余额 六、期/年末现金及现金等价物                                    1,115.29 1,169.93 1,859.22 760.49 余额 2、主要财务指标分析 （1）资产情况                             表 2-2-6：原始权益人资产情况                                                                                       单位：万元、%           2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,115.29 0.58 1169.93 0.59 1,859.22 0.82 760.49 0.37 应收账款 1,225.46 0.64 1,181.72 0.60 3,948.36 1.75 4,706.57 2.31 预付款项 17.74 0.01 - - - - - - 其他应收款 13,105.35 6.84 16,077.83 8.13 24,878.67 11.04 593.21 0.29 其他流动资产 10.27 0.01 21.81 0.01 315.77 0.14 413.44 0.20 流动资产合计 15,474.12 8.08 18,451.30 9.33 31,002.02 13.75 6,473.71 3.18                                        49                  中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 投资性房地产 170,100.00 88.83 173,600.00 87.75 188,490.00 83.62 190,680.00 93.62 固定资产 17.09 0.01 17.60 0.01 20.31 0.01 4.18 0.00 在建工程 151.54 0.08 长期待摊费用 431.05 0.23 402.58 0.20 398.68 0.18 601.93 0.30 其他非流动资          5,321.11 2.78 5,355.16 2.71 5,491.34 2.44 5,913.09 2.90 产 非流动资产合        176,020.80 91.92 179,375.34 90.67 194,400.33 86.25 197,199.20 96.82 计 资产总计 191,494.92 100.00 197,826.64 100.00 225,402.35 100.00 203,672.91 100.00 最近三年及一期末，杭州传欣资产总计分别为 203,672.91 万元、225,402.35 万元、 197,826.64 万元和 191,494.92 万元。2024 年末较 2023 年末增长 10.67%，2025 年末较 2024 年末下降 12.23%，2025 年资产规模下降因嘉兴园区公允价值下降所致。 从资产结构看，杭州传欣以非流动资产为主。最近三年及一期末，非流动资产分 别为 197,199.20 万元、194,400.33 万元、179,375.34 万元和 176,020.80 万元，占总资产 比例分别为 96.82%、86.25%、90.67%和 91.92%；流动资产分别为 6,473.71 万元、 31,002.02 万元、18,451.30 万元和 15,474.12 万元，占总资产比例分别为 3.18%、13.75%、 9.33%和 8.08%。 从构成情况看，流动资产主要包括其他应收款、应收账款及货币资金。最近三年 及一期末，其他应收款余额分别为 593.21 万元、24,878.67 万元、16,077.83 万元和 13,105.35 万元，占总资产比例分别为 0.29%、11.04%、8.13%和 6.84%。2024 年末其他 应收款大幅增长，占比显著提升；2025 年末有所回落。 非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为 190,680.00 万元、188,490.00 万元、173,600.00 万元和 170,100.00 万元，占总资产比例 分别为 93.62%、83.62%、87.75%和 88.83%。投资性房地产规模整体略有下降，但始终 为公司最主要资产构成，占比维持在 80%以上。 （2）负债情况                                            50              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                            表 2-2-7：原始权益人负债情况                                                                 单位：万元、%                              2025 年 12 月 31              2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日      项目 日                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 180.67 0.10 262.74 0.14 330.75 0.23 161.01 0.13 预收款项 23.24 0.01 37.14 0.02 1.89 0.00 1.24 0.00 应付职工薪酬 - - - - 29.73 0.02 37.93 0.03 应交税费 720.13 0.38 4,761.64 2.46 1,371.57 0.95 1,037.93 0.86 其他应付款 88,056.11 46.56 87,656.55 45.22 7,988.85 5.56 19,010.88 15.67 一年内到期的非流                1,057.73 0.56 1,057.73 0.55 24,798.33 17.24 2,428.77 2.00 动负债 流动负债合计 90,037.87 47.61 93,775.81 48.38 34,521.12 24.01 22,677.76 18.70 长期应付款 - - - - - - 35,627.57 29.37 长期借款 70,300.00 37.17 70,300.00 36.27 71,300.00 49.58 23,700.00 19.54 递延收益 22,511.96 11.90 22,673.77 11.70 23,321.01 16.22 23,968.26 19.76 递延所得税负债 6,261.05 3.31 7,077.29 3.65 14,658.83 10.19 15,326.86 12.64 非流动负债合计 99,073.01 52.39 100,051.06 51.62 109,279.84 75.99 98,622.69 81.30                                                 100.0 负债合计 189,110.88 100.00 193,826.87 143,800.96 100.00 121,300.45 100.00                                                     0 最近三年及一期末，杭州传欣负债总额分别为 121,300.45 万元、143,800.96 万元、 193,826.87 万元和 189,110.88 万元。2024 年末较 2023 年末增长 18.55%，2025 年末较 2024 年末增长 34.79%，负债规模整体呈现上升趋势，但 2026 年 3 月末有所下降。 从负债结构看，杭州传欣以非流动负债为主，但 2025 年末流动负债占比显著提升。 最近三年及一期末，非流动负债分别为 98,622.69 万元、109,279.84 万元、100,051.06 万 元和 99,073.01 万元，占负债总额比例分别为 81.30%、75.99%、51.62%和 52.39%；流 动负债分别为 22,677.76 万元、34,521.12 万元、93,775.81 万元和 90,037.87 万元，占负 债总额比例分别为 18.70%、24.01%、48.38%和 47.61%。 从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款、一年内到期的非流动负债及应交 税费。最近三年及一期末，其他应付款余额分别为 19,010.88 万元、7,988.85 万元、 87,656.55 万元和 88,056.11 万元，占负债总额比例分别为 15.67%、5.56%、45.22%和 46.56%，2025 年末大幅增加；最近三年及一期末，一年内到期的非流动负债余额分别                                        51              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 为 2,428.77 万元、24,798.33 万元、1,057.73 万元和 1,057.73 万元，占负债总额比例分别 为 2.00%、17.24%、0.55%和 0.56%。 非流动负债主要包括长期借款、递延收益及递延所得税负债。最近三年及一期末， 长期借款余额分别为 23,700.00 万元、71,300.00 万元、70,300.00 万元和 70,300.00 万元， 占负债总额比例分别为 19.54%、49.58%、36.27%和 37.17%。2024 年末长期借款大幅 增加，2025 年末略有下降但仍维持较高规模；2023 年末，长期应付款余额为 35,627.57 万元，占负债总额比例为 29.37%，2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额； 最近三年及一期末，递延收益余额分别为 23,968.26 万元、23,321.01 万元、22,673.77 万 元和 22,511.96 万元，占负债总额比例分别为 19.76%、16.22%、11.70%和 11.90%，整 体呈小幅下降趋势；最近三年及一期末，递延所得税负债余额分别为 15,326.86 万元、 14,658.83 万元、7,077.29 万元和 6,261.05 万元，占负债总额比例分别为 12.64%、 10.19%、3.65%和 3.31%，整体呈下降趋势。 （3）收入利润情况                        表 2-2-8：原始权益人收入利润情况                                                                单位：万元            项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年     营业收入 3,387.80 14,794.61 15,352.12 15,310.18      净利润 -1,615.74 -5,589.91 5,734.49 6,290.64 息税折旧摊销前利润                        2,628.14 11,702.28 12,823.53 12,677.21 （EBITDA） 注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+计入财务费用的利息费用+固定资产折旧+ 长期待摊费用摊销＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益 最近三年及一期，杭州传欣营业收入分别为 15,310.18 万元、15,352.12 万元、 14,794.61 万元和 3,387.80 万元，2025 年较 2024 年营业收入下滑是因为下属项目公司嘉 兴传云和嘉兴传祥 2025 年 9 月 1 日签署生效的租约租金较前序租约当期租金出现下调 所致。净利润分别为 6,290.64 万元、5,734.49 万元、-5,589.91 万元和-1,615.74 万元， 2025 年出现亏损，主要系投资性房地产的公允价值变动损失较高。息税折旧摊销前利 润（EBITDA）分别为 12,677.21 万元、12,823.53 万元、11,702.28 万元和 2,628.14 万元， 2025 年度较 2024 年度下降 8.74%，主要原因可参考营业收入。 （4）现金流量情况                                   52              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 最近三年及一期，杭州传欣经营活动产生的现金流量净额分别为 9,251.10 万元、 11,146.68 万元、11,697.40 万元和-1,823.06 万元。2024 年度较 2023 年度增长 20.49%， 2025 年度较 2024 年度增长 4.94%，整体保持上升趋势。2026 年 1-3 月表现为净流出， 主要系支付的各项税费较高。经营活动现金流入主要来源于提供劳务收到的现金，最 近三年及一期分别为 17,511.21 万元、17,921.80 万元、19,276.54 万元和 3,646.72 万元； 经营活动现金流出主要为支付各项税费及接受劳务支付的现金等。 最近三年及一期，杭州传欣投资活动产生的现金流量净额分别为-1,584.25 万元、- 24,406.39 万元、8,639.91 万元和 2,872.19 万元。2023 年度至 2024 年度投资活动持续呈 净流出状态，其中 2024 年度净流出规模大幅扩大；2025 年度投资活动转为大额净流入。 投资活动现金流入主要为关联方借款收回的现金，最近三年及一期分别为 14,232.26 万 元、49,324.29 万元、48,625.95 万元和 8,304.26 万元；投资活动现金流出主要为关联方 借款支付的现金，最近三年及一期分别为 14,471.16 万元、73,504.03 万元、39,898.40 万 元和 5,364.36 万元。 最近三年及一期，杭州传欣筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,614.48 万元、 14,358.44 万元、-21,026.60 万元和-1,103.77 万元。2023 年度筹资活动为净流出；2024 年度转为大额净流入，主要系取得借款收到的现金及关联方借款收到的现金规模较大； 2025 年度筹资活动净流出 21,026.60 万元，主要系偿还债务支付的现金、分配股利支付 的现金以及偿还关联方借款等现金流出增加所致。 （五）资信水平、商业信用、主体评级情况、债务及资本市场公开融资情况 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州传欣无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资， 无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。 （六）最近 3 年是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为被有权部 门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行 融资的情形 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人杭州传欣不存在重大违法违规记录，未发生过 重大安全生产事故。原始权益人已出具《杭州传欣物联网技术有限公司关于开展不动 产投资信托基金的承诺函》，承诺“杭州传欣依法合规间接拥有项目所有权，且不存 在重大经济或法律纠纷，嘉兴传云和嘉兴传祥在基金份额公开发售前依法合规完全持                                53           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 有拟发行不动产基金的底层资产。杭州传欣近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市 场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。” 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理 总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、 “信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执 行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 3 日，杭州传欣未被列入前述网站列明的失信被执行人名单，不存在 前述网站所涉领域的失信记录。 （七）募集资金用途 1、回收资金使用安排 本次募集资金将用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、 补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。不低于 85%的净回收资金拟投资于菜 鸟总部 2 期、济南历城 3-1 期、浙江金华产业园 2-3 期、杭州西湖云谷产业园 1-1 期和 广州花都 1-1 期共 5 个项目。不超过 15%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等 用途。原始权益人使用不动产基金回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业 政策、外汇管理和有关法律法规规定。 2、回收资金使用承诺 针对不动产基金回收资金用途事项，原始权益人控股股东及原始权益人已出具承 诺函，承诺“回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实；使用过程中将严格 遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严 格按照进度要求使用，即基础设施 REITs 购入项目完成之日起 2 年内，净回收资金使 用率不低于 75%，3 年内全部使用完毕”。 原始权益人控股股东及原始权益人承诺使用 回收资金应当符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规 规定。回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补 充流动资金等，不得用于购置商品住宅用地。 3、原始权益人回收资金管理制度 为规范原始权益人对于回收资金的管理，原始权益人依据《中华人民共和国公司                         54           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《公开募集基础 设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试 点的公告》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核 关注事项（试行）》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，制定了《杭州传欣 物联网技术有限公司回收资金管理制度》。该制度要求原始权益人本着规范、透明的 原则，按照适用法规要求使用回收资金，并规定采取有效措施避免资金用于购置商品 住宅用地。 本项目拟购入股权的项目公司均为内资公司，不涉及境外股东，且募集资金拟投 资项目均为境内项目公司，募集资金的使用不涉及资金跨境流动。 （八）调查结论 根据上述调查，原始权益人为依据《公司法》设立且有效存续的公司；原始权益 人通过项目公司享有对目标不动产资产的所有权；原始权益人信用稳健，内部控制制 度健全，不存在影响持续经营的法律障碍；原始权益人已出具回收资金用途的承诺， 符合《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事 项（试行）》第十条的要求。原始权益人最近三年及一期在投资建设、生产运营、金 融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被 有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制 融资的情形。                       55           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 三、运营管理机构：浙江菜鸟供应链管理有限公司 不动产项目将由基金管理人、项目公司共同委托浙江菜鸟担任不动产项目的运营 管理机构。 （一）基本情况 基金发行后，基金管理人将按照与浙江菜鸟及项目公司等相关主体签署的《运营 管理服务协议》委托浙江菜鸟为运营管理机构，为不动产基金持有的不动产项目提供 运营管理服务。 浙江菜鸟具备独立开展业务的能力，定位明确，公司财务状况良好，符合《深圳 证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》 第八条关于运营管理机构具备持续经营能力的要求。 浙江菜鸟基本信息、设立、存续和历史沿革情况、股权结构、治理结构、主要业 务情况、业务模式、财务状况及资信情况详见本报告“第二章 业务参与人”之“一、 原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司”。 （二）运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 1、经中国证监会备案情况 不动产基金拟聘任的运营管理机构符合《基金指引》规定的相关条件，依法设立 且合法存续，具备丰富的不动产项目运营管理经验，公司治理与财务状况良好。运营 管理机构浙江菜鸟已配备了充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名。不动产基金申请注册过程中，浙 江菜鸟将按照《基金法》于中国证监会履行相关备案程序。 2、运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验，以及管理的同类资产历史 运营表现 （1）运营管理资质、同行业不动产项目运营管理经验 运营管理机构浙江菜鸟的经营范围详见本报告“第二章 业务参与人”之“一、原始权 益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司”之“（一）基本情况”。浙江菜鸟可以在 经营范围内为不动产项目提供运营管理服务，符合《基金指引》第 40 条第 1 款第（1） 项的规定。                       56            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 浙江菜鸟专注于仓储物流园区的开发、建设、运营与管理，截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟全球物流网络遍布 200 多个国家及地区，由菜鸟集团开发建设并运营管理的 物流不动产总建筑面积约 1,100 万平方米。除服务集团内部客户外，浙江菜鸟也具备市 场化管理不动产的经验与能力，截至 2026 年 3 月 31 日，浙江菜鸟运营管理的境内仓储 物流园区中，非阿里巴巴集团关联方租赁的面积占比达 42%。 浙江菜鸟具备完善的运营管理制度。浙江菜鸟根据物流仓储基础设施的行业特点， 建立了完善的治理体系和园区管控制度，配套项目拓展、工程建设、成本管控、租赁 招商、资金管理、关联交易全流程内控制度与风控体系，确保园区的平稳安全运营， 平稳度过每年定期电商促销产生的货流物流人流三叠加的极端作业环境。 浙江菜鸟运营管理能力及目前所管理的仓储物流资产情况详见本报告“第二章 业 务参与人”之“一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司”之“（五）业 务模式、行业地位及持续经营能力分析”。 （2）合作客户及潜在客户资源质量 浙江菜鸟所管理的仓储物流园区，从租户类型划分包括关联方租户及外部租户。 1）关联方租户： 菜鸟集团自 2013 年起开始投资建设境内物流园区的初衷是为了更好的服务菜鸟供 应链业务的客户。因此，关联方客户中占比最高的客户为菜鸟供应链业务（主要承租 人为杭州菜鸟）。此外，在阿里巴巴内部业务协同下，浙江菜鸟的关联方客户还包括 盒马、阿里健康等集团内有仓储物流需求的公司。 2）外部租户： 自建仓库在供内部业务使用的同时也向第三方提供仓储服务。外部客户已达 580 个，客户类型包括全球 500 强、新兴科技品牌、大型国有企业等，覆盖行业包括境内 外头部电商平台、快递快运、高端制造业、冷链医药等头部客户。 3）潜在客户 菜鸟自建园区在选址时优先选择区域核心物流节点，园区的区位是持续吸引优质 新增客户的优势。此外菜鸟在供应链主业中积累的客户资源，也能赋能仓储物流客户， 实现内部不同业务之间的协同。同时，运营管理机构对市场的敏锐性以及精细化运营                        57           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 管理体系，协助其能在市场波动中精准抓取市场增量优质客户。 目前菜鸟在管资产潜在客户覆盖存量客户续租及扩租需求以及市场多行业赛道， 包括多家上市公司、国有企业及独角兽企业，客户质量优良，行业分布多元，为在管 资产的持续稳定运营提供了充足的客户储备。 综上所述，运营管理机构具备充足的运营管理能力，合作客户、潜在客户资源质 量较高，能够有效保障不动产资产的持续稳定运营。 3、为管理不动产项目配备的主要负责人员情况 浙江菜鸟具备有丰富运营管理经验的专业团队。浙江菜鸟已配备了充足的具有不 动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不 少于 2 名。截至 2026 年 3 月末，浙江菜鸟地网事业部员工 62 名，员工年龄结构合理， 学历层次高，人员稳定，行业经验丰富，从年龄结构来看，35 岁及以下人员共 15 人， 占比 24%，35 岁以上人员共 47 人，占比 76%；核心管理人员在职时间均长于 5 年。浙 江菜鸟地网事业部核心管理团队具有招商管理、运营管理、物业管理、资本运作、不 动产投资、财务管理及企业管理等方面的复合型背景，熟悉仓储物流项目运营管理业 务流程，深刻了解中国境内仓储物流市场情况。 浙江菜鸟为本不动产基金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的 REITs 运营 管理统筹团队，负责协调浙江菜鸟的内部资源、负责不动产项目日常运营管理（包括 编制并落实预算及经营计划、物业管理、维修改造升级等）、负责不动产项目突发事 件及重大事件的应对与处置；协同基金管理人解决关联交易、同业竞争以及运营管理 等相关问题、协同基金管理人制定投资策略、编制并审核与信息披露相关的材料、配 合监管部门审查、与基金管理人共同维护投资人关系等。地网事业部具体组织架构情 况如下：                        58             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  图 2-3-1：地网事业部组织架构图 浙江菜鸟地网事业部核心管理人员及运营管理相关部门负责人具体介绍如下：               表 2-3-1：浙江菜鸟地网事业部主要人员情况表 序号 姓名 职务 任职起止时间 1 范士超 地网事业部总经理兼国内物流园业务负责人 2018 年至今 2 方如远 地网建设管理负责人 2015 年至今 3 丁骏 地网运营财务负责人 2016 年至今 4 谢佳淳 地网研策与资管负责人 2020 年至今 5 方璐华 地网华东区物流园运营负责人 2019 年至今 6 谢君 地网嘉兴物流园物业运营负责人 2023 年至今 （1）范士超 负责菜鸟地网国内及海外业务的全面管理，从业 16 年；范士超先生拥有丰富的房 地产投资及运营管理经验，曾任菜鸟马来西亚吉隆坡 eHub 负责人及地网海外业务总经 理等岗位。加入菜鸟前，范先生曾就职于 CBRE（香港）、上海复星高科技（集团） 有限公司、复星地产（美国）等公司。范先生拥有清华大学土木工程学士学位，香港 理工大学建筑及房地产系博士学位，并是注册金融分析师（CFA）持证人。 2018 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网事业部总经理。 （2）方如远 负责菜鸟地网国内及海外开发建设项目管理、规划设计、招标采购、合约成本、 工程质量全面管理，从业 21 年。方如远先生拥有丰富的房地产开发建设专业职能管理 经验，曾任菜鸟网络地网全球合约成本、招标采购以及建设中台负责人。加入菜鸟网                             59            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 络之前，方先生曾就职于浙江泛海建设投资有限公司、杭州华立地产集团公司等公司。 方先生拥有浙江大学学士学位。 2015 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网建设管理负责人。 （3）丁骏 负责菜鸟地网运营财务管理，从业 25 年。丁骏先生拥有丰富的房地产行业财务管 理经验，曾任阿里巴巴集团置业部财务专家。加入菜鸟前，丁先生曾就职于会计师事 务所，为客户提供 IPO、战略收购、股权转让、股权激励等过程中的审计、估值服务。 丁先生拥有浙江大学学士学位，具备注册造价师、资产评估师等资质证书。 2016 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网运营财务负责人。 （4）谢佳淳 负责菜鸟地网研策及资产管理，从业 12 年。谢佳淳女士拥有丰富的物流地产行业 投资分析及资产管理经验，加入菜鸟近 6 年，曾任菜鸟地网国内物流园研策专家。加 入菜鸟前，谢女士曾就职于仲量联行、安博（中国）、普洛斯等公司担任资产评估、 投资分析等职责。谢女士拥有广东外语外贸大学学士学位，香港大学硕士学位。 2020 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网研策&资管负责人。 （5）方璐华 负责华东区物流不动产资产运营管理，从业 24 年。方先生拥有多年的物流地产招 商和资产运营管理，及第三方货运及国际快递管理经验，加入菜鸟 7 余年，一直担任 华东区招商租赁及物业管理的岗位。加入菜鸟前，先后在中外运敦豪、普洛斯投资、 嘉民（中国）等公司担任招商和资产管理职责。方先生拥有上海交通大学学士学位， 上海海事大学 MBA 硕士学位。 2019 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟地网华东区物流园运营负责人 。 （6）谢君 负责菜鸟嘉兴园区物业运营，从业 13 年。谢女士拥有多年的物业运营管理经验， 加入菜鸟 2 年有余，一直担任嘉兴园区物业管理的岗位。加入菜鸟前，先后在安博、 乐歌 Logos 等公司担任浙江区域物流园物业管理职责。谢女士拥有浙江工商大学学士 学位。                        60         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2023 年加入浙江菜鸟，现任浙江菜鸟嘉兴物流园物业运营负责人。 4、不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 （1）运营管理相关制度及流程 浙江菜鸟通过多年的仓储物流项目运营管理业务实践，逐步建立了完善的内部分 工与内控制度，集中优势资源禀赋，赋能项目运营管理，为仓储物流不动产项目的稳 定运营提供了体系保障。 浙江菜鸟在业务管理、财务管理、档案管理、招标采购、合同管理、印章证照管 理、信息管理、关联交易等方面制定了权责分明和监督有效的内部管理制度体系，相 关制度详见本报告“第二章 业务参与人”之“一、原始权益人控股股东：浙江菜鸟供 应链管理有限公司”之“（四）组织架构及内部治理机制” （2）运营管理安排 基金管理人、运营管理机构与项目公司已就不动产基金签订了《运营管理服务协 议》，并在协议中明确约定基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理 服务的具体安排，详见本报告“第三章 SPV 公司、项目公司的法律情况”之“三、项 目公司一：嘉兴传云物联网技术有限公司”之“（九）运营管理安排”及“四、项目 公司二：嘉兴传祥物联网技术有限公司”之“（九）运营管理安排”。 5、项目资金收支和风险管控安排 运营管理机构作为独立核算的法人主体，已建立完善的资金管理体系，确保资金 独立运作，不与项目公司账务混同。在资金收支方面，严格执行浙江菜鸟各项资金管 理制度，所有收支均纳入独立账套核算，符合企业会计准则要求。支出审批遵循内部 控制流程，确保资金使用规范、透明、可控。整体资金管理兼顾独立性、合规性与效 率，确保与项目公司自有资金独立。                     61           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 6、运营管理机构的利益冲突及风险防范 运营管理机构的利益冲突及风险防范措施，详见本报告“第四章 项目公司的业务 及财务情况”之“四、利益冲突及关联交易”之“（一）利益冲突的情形及（三）相 关利益冲突的防范机制”。 （三）调查结论 运营管理机构为合法存续的有限责任公司，运营管理机构具有丰富的不动产项目 运营管理经验，并已配备充足的具有不动产项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年 以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名；运营管理机构通过多年的仓储物流 项目运营管理业务实践，逐步建立了完善的内部分工与内控制度，公司治理结构健全， 财务状况良好；运营管理机构不存在影响持续经营的重大法律障碍；未发现运营管理 机构最近三年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面存在重大 违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况，未发现运营管理 机构被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。                       62            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 四、基金托管人及计划托管人：兴业银行股份有限公司 基金托管人为兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”或“基金托管 人”）、计划托管人兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行上海分行” 或“计划托管人”）。 （一）基本情况 1、基金托管人基本情况 名称： 兴业银行股份有限公司 注册地址： 福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦 法定代表人： 吕家进 成立时间：1988 年 8 月 22 日 组织形式：股份有限公司（上市、国有控股） 统一社会信用代码：91350000158142711F 基金托管资格批文及文号： 证监基金字【2005】74 号 2、资产支持证券托管人基本情况 名称：兴业银行股份有限公司上海分行 注册地址：上海市江宁路 168 号 负责人：柯楷 成立时间：1996 年 2 月 8 日 组织形式：其他股份有限公司分公司（上市） 统一社会信用代码：91310000832220719J 基金托管资格批文及文号： 证监基金字【2005】74 号 （二）经营情况及资信水平 兴业银行成立于 1988 年 8 月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制 商业银行之一，总行设在福建省福州市，2007 年 2 月 5 日正式在深圳证券交易所挂牌                           63            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 上市（股票代码：601166），注册资本 190.52 亿元。 兴业银行主要经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理 国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府 债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股 票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售 汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机 构批准的其他业务。 开业二十多年来，兴业银行始终坚持“真诚服务，相伴成长”的经营理念，致力 于为客户提供全面、优质、高效的金融服务。 截至 2025 年 12 月 31 日，兴业银行资产总额达 11.09 万亿元，实现营业收入 2127.41 亿元，同比增长 0.24%，实现归属于母公司股东的净利润 774.69 亿元。 兴业银行先后收购或成立信托、金融租赁、基金管理、消费金融、经济研究咨询、 数字金融服务等机构，形成了以银行为母体、涵盖各类主要金融牌照的现代金融服务 集团。公司坚持稳健经营导向与转型创新驱动，以全面体制机制改革为抓手，积极推 动集团内部整合和业务协同，重点从客户和产品两个维度，努力提升各项业务的流程 效率与发展质效，有效增强专业服务能力和市场竞争能力。 2014 年兴业银行市场地位和品牌形象稳步提升，稳居全球银行 50 强（英国《银行 家》杂志排名）、世界企业 500 强（美国《财富》杂志排名）和全球上市企业 200 强 （美国《福布斯》杂志排名）行列。在国内外各种权威机构组织的评比中，先后荣获 最佳中资银行、最佳战略创新银行、最佳绿色银行、最佳互联网金融平台银行、普惠 金融实践最佳银行、最具社会责任上市公司、中华慈善突出贡献（单位）奖、中国最 佳雇主等荣誉。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对兴业银行股份有限公司的信用状况进行 跟踪分析，维持兴业银行股份有限公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 （三）托管业务资质 兴业银行资产托管部成立于 2005 年 2 月；同年 4 月 26 日，中国证监会和中国银监 会核准兴业银行证券投资基金托管资格（证监基金字[2005]74），成为我国第 12 家基                           64              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 金托管银行；同年 10 月，成为中国证券业协会特别会员单位。2006 年 3 月，总行取得 中国证券登记结算公司特别结算参与人资格；同年 10 月，中国银监会正式批复同意兴 业银行开办全国社会保障基金托管业务。2009 年 12 月，中国保监会批复同意兴业银行 开展保险资金托管业务。2001 年 12 月 5 日，中国证监会批复同意兴业银行取得客户交 易结算资金主办存管银行业务资格。 自 2005 年资产托管业务起步至今，兴业银行资产托管业务已合作信托公司、证券 公司、保险资产管理公司、基金公司、商业银行等各类金融机构达 200 余家，托管的 业务品种涵盖了证券投资基金、基金公司特定客户资产、证券公司定向及集合资产管 理计划、保险资金、单一及集合资金信托计划、合格境内机构投资者资产（QDII）、 商业银行理财产品、产业投资基金、私募股权基金、直投基金、资产证券化资金、基 本养老保险个人账户基金、账户监管类资产等多个业务门类。 截至 2025 年 12 月 31 日，兴业银行资产托管规模 17.59 万亿元，股份行排名第四； 公募基金托管规模 2.93 万亿元，股份行排名第三。 兴业银行上海分行成立于 1996 年 2 月 8 日。现持有上海市工商行政管理局于 2024 年 05 月 24 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91310000832220719J)，持有中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 上 海 监 管 局 核 发 的 《 金 融 许 可 证 》 （ 机 构 编 码: B0013B231000001）。 兴业银行上海分行作为总行授权资产托管业务开展的第一家分行机构，在资产托 管业务方面有着较为丰富的经验，涉及银行、信托、保险、基金、证券、期货、私募 等各个领域，是兴业银行系统内托管资产规模最大、签约运营项目数量最多、业务品 种最为复杂的分行。 兴业银行及兴业银行上海分行具备良好的社会信誉和经营业绩，最近三年及本年 无重大违法、违规行为。 （四）托管业务主要人员情况 兴业银行股份有限公司总行设资产托管部，下设综合管理处、证券基金处、信托 保险处、理财私募处、需求支持处、稽核监察处、投资监督处、运行管理处，共有员 工100余人，业务岗位人员均具有基金从业资格。 兴业银行已组建10人服务团队，专业服务基础设施领域托管产品。其中，部门负                               65             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 责人高层管理人员1人，副处长及以上中层管理人员4人，相关岗位主管2人、部门业务 骨干3人。全部团队成员都具有多年相关领域工作经历，直接或间接参与了大部分兴业 银行的基础设施类产品的托管模式设计、合同审核、产品运营工作，兴业银行资产托 管部基础设施基金托管业务主要人员情况如下：                表 2-4-1：兴业银行托管业务主要人员情况 姓名 职务 个人简历                 刘晓春先生，硕士研究生，毕业于郑州大学经济法专业，取得郑州                 大学法律专业硕士学位。具有23年金融从业经历，1994年7月至2005                 年7月就职于中国燕兴郑州公司、工商银行郑州华信支行、中国光大 刘晓春 副总经理                 银行上海分行、广东发展银行上海分行；2005年7月至今，就职于兴                 业银行，曾先后任职于资金营运中心、同业金融部，2021年8月6日                 起担任兴业银行资产托管部副总经理。                 何欣女士，硕士研究生，毕业于复旦大学，2002年起任职于兴业银        证券基金处处 行上海分行，2008年起就职于兴业银行资产托管部，现任兴业银行 何欣        长 资产托管部证券基金处处长。具有24年金融从业经历，在资产托管                 运营、清算、营销等领域具有丰富经验。                 鞠镒泽女士，硕士研究生学历，毕业于英国布里斯托大学会计与金        证券基金处文 鞠镒泽 融学专业。2022年至今，主要负责兴业银行总行各类托管产品合同        本岗                 审核，在产品设计、文本审核上有着较为丰富的经验。                 刘云女士，毕业于上海财经大学财务管理专业，硕士研究生，现任                 兴业银行资产托管部稽核监察处处长。2004年起先后任职于兴业银        稽核监察处处 刘云 行资金营运中心、兴业经济研究咨询股份有限公司，2024年至今就        长                 职于兴业银行资产托管部，具有24年金融从业、2年托管从业经历，                 在金融市场业务领域具有丰富经验。                 吴玉婷女士，硕士研究生，毕业于武汉大学法学院，现任兴业银行        稽核监察处法 吴玉婷 资产托管部稽核监察处法务经理，具有15年金融或托管从业经历，        务专员                 在各类资产管理产品托管领域具有丰富的法律工作经验。                 杨媛媛女士，2008 年毕业于哈尔滨工业大学金融学专业，硕士研                 究生，现任兴业银行资产托管部投资监督处副处长。2008-2009 年        投资监督处 任职太平养老保险股份有限公司运营管理岗。2009 年至今任职于 杨媛媛        副处长 兴业银行资产托管部，先后担任核算主管、产品主管、营销主                 管、投资监督主管、投资监督处副处长，具有 18 年金融从业经                 历，17 年托管从业经历，在资产托管领域具有丰富经验。                 王志华女士，硕士研究生学历，毕业于南京大学数量经济专业，                 现任兴业银行资产托管部运行管理处处长。曾就职于中国工商银                 行资产托管部上海分部，曾负责基金清算、企业年金、集合理财        运行管理处 王志华 和委托资产的会计核算和估值工作；现就职于兴业银行资产托管        处长                 部运行管理处处长，主要负责托管业务各项系统研发需求及管理                 的工作，具有超过 21 年金融托管从业经历，在各类资产管理产品                 托管领域具有丰富经验。                 懿婷女士，毕业于上海外国语大学，现任兴业银行资产托管部运                 行管理处主管经理。2004 年起曾分别就职于安永华明会计师事务        运行管理处 孙懿婷 所、英国石油、梅塞尔格里斯海姆投资有限公司，先后担任高级        核算主管                 审计师、财务分析等岗位，具有 15 年托管从业经历，在会计估值                 领域具有丰富经验。 刘明辉 运行管理处清 刘明辉先生，毕业于上海财经大学会计学专业，研究生学历。现任                          66              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 姓名 职务 个人简历         算主管 兴业银行资产托管部运行管理处主管经理。2010年起曾分别任职于                   毕马威华振会计师事务所和交通银行股份有限公司，先后担任高级                   审计师和基金核算会计职务，具有17年金融或托管从业经历，在托                   管核算和清算领域具有丰富经验。                季元劼先生，毕业于上海对外贸易大学国际经济与贸易专业，现任         需求支持处业 兴业银行资产托管部需求支持处业务管理岗。2007年起任职于兴业 季元劼         务管理岗 银行资产托管部，从事托管运营相关工作，具有19年金融或托管从                业经历，在核算估值领域具有丰富经验。      从岗位职责上划分，由部门副总经理统筹负责；营销团队负责项目前期接洽，参 与产品设计，内外部沟通协调，进度把控；合规团队及投资监督团队负责参与项目整 体结构设计、文本合规性把控、信息披露、投资监督服务等；运营服务团队，包括核 算人员和清算人员，负责项目前期测试、产品上线、产品运营工作。 （五）风险控制制度      1、内部控制目标      严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守 法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确 保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。      2、内部控制组织结构      兴业银行基金托管业务内部控制组织架构由总行内部控制委员会、总行风险管理 部门、总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行托管运营机构共同组成。 各级内部控制组织依照本行相关制度对本行托管业务风险管理和内部控制实施管理。      3、内部风险控制原则      兴业银行资产托管业务内部控制贯彻以下原则：1、全面性原则：内部控制贯穿资 产托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，以及从事资产托管业务的各机构和从业 人员；2、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域；3、独立性原则：开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对独立、 相互制衡；4、审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产的安全与 完整为出发点，“内控优先”，“制度优先”，审慎发展资产托管业务；5、制衡性原 则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、                           67         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 相互监督，同时兼顾运营效率；6、适应性原则：内部控制体系应同所处的环境相适应， 以合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、 法律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善；内部控制存在的问题应当能够得 到及时反馈和纠正；7、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适 当的成本实现有效控制。 4、内部控制制度及措施 （1）制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严 格的人员行为规范等一系列规章制度。 （2）建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。 （3）风险识别与评估：稽核监察处指导业务处室进行风险识别、评估，制定并实 施风险控制措施。 （4）相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。 （5）人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理 念，并签订承诺书。 （6）应急预案：制定完备的《应急预案》，并组织员工定期演练；建立异地灾备 中心，保证业务不中断。 （六）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》、 《运作办法》、基金合同及其他有关规定，托管人对基金的投资对象和范围、投资组 合比例、投资限制、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基金资产估值和基金净 值的计算、收益分配、申购赎回以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人 进行业务监督、核查。 基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《运作办法》、基金合同和有关 法律法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到 通知后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权 随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违 规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管                     68           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 理人有重大违规行为，立即报告中国证监会，同时，通知基金管理人限期纠正，并将 纠正结果报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违 反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法 规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向 中国证监会报告。 （七）调查结论 根据上述调查，基金托管人与计划托管人为同一人，拟由兴业银行担任。兴业银 行具有证券投资基金托管资格，符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》第六条、 《基金指引》第六条及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 第六条规定的担任基金托管人/计划托管人的资质及权限。                       69           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           第三章 SPV 公司、项目公司的法律情况 一、SPV 1公司：嘉兴欣耘物联网技术有限公司 （一）基本情况 SPV 1 公司概况列示见下表：                      表 3-1-1：SPV 1 公司基本情况     事项 内容 公司名称 嘉兴欣耘物联网技术有限公司 主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）     住所 浙江省嘉兴市经济技术开发区长水街道千红路 228 号 6 幢 101 室 法定代表人 方如远 注册资本 100 万元 成立日期 2026 年 03 月 12 日             一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联             网设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 经营范围             目）；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；物             业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活             动）。 统一社会信用代码 91330401MAK7B2K10J （二）调查结论 经财务顾问核查，SPV 1 公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公 司法》等相关法律或公司章程规定的应当终止的情形。                                  70           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二、SPV 2公司：嘉兴欣祥物联网技术有限公司 （一）基本情况 SPV 2 公司概况列示见下表：                      表 3-2-1：SPV 2 公司基本情况     事项 内容 公司名称 嘉兴欣祥物联网技术有限公司 主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）     住所 浙江省嘉兴市经济技术开发区长水街道千红路 228 号 6 幢 102 室 法定代表人 方如远 注册资本 100 万元 成立日期 2026 年 03 月 12 日             一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联             网设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 经营范围             目）；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；物             业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活             动）。 统一社会信用代码 91330401MAK787272B （二）调查结论 经财务顾问核查，SPV 2 公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公 司法》等相关法律或公司章程规定的应当终止的情形。                                  71           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 三、项目公司一：嘉兴传云物联网技术有限公司 （一）基本资料 经财务顾问核查，嘉兴传云物联网技术有限公司为依法设立并合法存续的有限责 任公司，已完成工商注册登记，嘉兴传云物联网技术有限公司基本信息如下表所示： 项目公司名称 法定代表人 成立日期 注册资本 注册地址 经营范围                                          物联网络软件和物流网络技术的研                                          究、设计、开发与制作，销售自产                                 浙江省嘉兴 嘉兴传云物联 2014 年 产品，并提供相关技术咨询与技术                        20,900 万 市经济技术 网技术有限公 方如远 03 月 10 服务。仓储服务，仓储物流设备的                        元人民币 开发区纺工 司 日 销售。自有房屋租赁、物业管理服                                 路 4698 号                                          务。（依法须经批准的项目，经相                                          关部门批准后方可开展经营活动） （二）嘉兴传云股权结构及股东情况 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司嘉兴传云的 100%股权由原始权益人杭州传欣持 有。杭州传欣的控股股东浙江菜鸟亦为不动产基金的运营管理机构，嘉兴传云的实际 控制人为阿里巴巴集团。相关参与机构具体法律关系图如下：                             72               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                      图 3-3-1： 项目公司股权结构图 （三）嘉兴传云历史沿革     嘉兴传云成立于 2014 年 3 月，项目公司股权历史上因菜鸟境内架构调整和项目融 资等安排发生过多次变更，具体变更情况如下： 2014 年 3 月 10 日，菜鸟网络科技有限公司设立嘉兴传云，注册资本为 5,000 万元 2017 年 1 月 5 日，股东由菜鸟网络科技有限公司变更为浙江菜鸟 2017 年 4 月 11 日，增资 14,900 万元，注册资本由 5,000 万元变更为 19,900 万元 2018 年 8 月 1 日，股东由浙江菜鸟变更为杭州新流极光投资咨询有限公司 2024 年 3 月 15 日，增资 1,000 万元，注册资本由 19,900 万元变更为 20,900 万元 2025 年 7 月 8 日，股东由杭州新流极光投资咨询有限公司变更为杭州传欣物联网     技术有限公司 （四）嘉兴传云治理结构与组织架构     根据嘉兴传云公司章程，嘉兴传云的治理结构为：公司不设股东会；公司不设董                               73           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 事会，设一名董事，经股东委派产生，该董事可以兼任公司经理；公司不设监事会， 设监事 1 人，经股东委派产生；公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘；公司的 法定代表人由经理担任。 （五）财务会计制度和财务管理制度 嘉兴传云未独立设置财务会计部门或财务人员团队，由菜鸟集团财务统一负责， 且按照菜鸟集团统一的财务会计制度和财务管理制度进行独立的会计核算。 （六）资产独立性和财务独立性 嘉兴传云资产权属清晰，且由嘉兴传云控制和占用，嘉兴传云的资产不存在被原 始权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。 经核查，嘉兴传云已独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户的情况，嘉兴传云依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款 义务，并按照企业会计准则的规定编制财务报表并定期进行财务报表的审计。 在公募 REITs 发行后，嘉兴传云设财务负责人一名，由基金管理人指定人员担任。 嘉兴传云所有收支均纳入独立账套核算，不存在与其他企业共用银行账户、资金混同 的情况，具备财务独立性。 （七）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 项目公司合法且完全持有不动产所有权的情况参见本报告 “第五章 不动产资产“之 “二、不动产项目合规性”部分。 （八）资信情况 截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传云物联网技术有限公司近 3 年及一期不存在重大违 法违规记录，未发生过重大安全生产事故。关于自身运营情况项目公司已出具《嘉兴 传云物联网技术有限公司关于开展不动产投资信托基金的承诺函》，承诺“嘉兴传云物 联网技术有限公司近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重 大违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理 总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、                        74           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 “信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行 人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 3 日，嘉兴传云物联网技术有限公司未被列入前述网站列明的失信被 执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 （九）运营管理安排 不动产基金首次发售后，将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的 载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全 的控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金 合同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟作为 运营管理机构负责嘉兴传云项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责 任不因委托而免除。 不动产基金设立后，嘉兴传云在满足业务实际需求的前提下，按照精简、高效原 则配置人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由该董事担任。项目公司法 定代表人、董事、监事、财务负责人，均由基金管理人指定人员担任。浙江菜鸟为不 动产基金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的 REITs 运营管理统筹团队，该团 队主要管理人员均为嘉兴传云项目原运营管理负责人员，具备项目全周期运营管理经 验，将继续负责不动产项目的日常运营与管理，保障项目运营的连续性与稳定性。不 动产基金设立前后，项目公司的运营模式不发生实质变化，满足不动产项目和不动产 基金的正常运作需要。 （十）调查结论 经核查，嘉兴传云设立程序和历史沿革符合法律法规及其他有关规定，依法设立 并合法存续，合法持有不动产资产；公司股东人数、住所、出资比例符合法律法规及 其他有关规定；公司股东合法拥有出资资产的产权，资产权属清晰、不存在纠纷或潜 在纠纷；不存在抵押、质押等权利限制；公司不存在重大重组情况；公司章程符合 《公司法》及中国证监会的有关规定；公司不存在重大违法、违规或不诚信行为；公 司不存在被认定为失信被执行人、受到过重大行政处罚以及相应的整改的情况；公司 经营合法合规、商业信用情况良好；公司股权转让行为合法有效。                       75           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 四、项目公司二：嘉兴传祥物联网技术有限公司 （一）基本资料 经财务顾问核查，嘉兴传祥为依法设立并合法存续的有限责任公司，已完成工商 注册登记，嘉兴传祥基本信息如下表所示： 项目公司名称 法定代表人 成立日期 注册资本 注册地址 经营范围                                         物联网络软件和物流网络技术的研                                         究、设计、开发、制作与销售，并                                 浙江省嘉兴 嘉兴传祥物联 2016 年 提供相关技术咨询与技术服务，仓                        12,000 万 市经济技术 网技术有限公 方如远 09 月 22 储服务，仓储物流设备的批发，自                        元人民币 开发区千红 司 日 有房屋租赁、物业管理（依法须经                                 路 228 号                                         批准的项目，经相关部门批准后方                                         可开展经营活动） （二）嘉兴传祥股权结构及股东情况 截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司嘉兴传祥的 100%股权由原始权益人杭州传欣持 有。杭州传欣的控股股东浙江菜鸟亦为不动产基金的运营管理机构，嘉兴传祥的实际 控制人为阿里巴巴集团。相关参与机构具体法律关系图如下：                             76               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                       图 3-4-1： 项目公司股权结构图 （三）嘉兴传祥历史沿革     嘉兴传祥成立于 2016 年 9 月，项目公司股权历史上因菜鸟境内架构调整和项目融 资等安排发生过多次变更，具体变更情况如下： 2016 年 9 月 22 日，菜鸟嘉兴控股有限公司（Cainiao Jiaxing Holding Limited）设立     嘉兴传祥，注册资本为 3,300 万美元 2017 年 8 月 22 日，减资 1,300 万美元，注册资本由 3,300 万美元变更为 2,000 万美     元 2018 年 3 月 13 日，股东由菜鸟嘉兴控股有限公司变更为浙江菜鸟供应链管理有限     公司，注册资本由 2,000 万美元变更为 13,721 万元 2018 年 6 月 5 日，减资 1,721 万元，注册资本由 13,721 万元变更为 12,000 万元 2018 年 8 月 1 日，股东由浙江菜鸟变更为杭州新流极光投资咨询有限公司 2025 年 7 月 8 日，股东由杭州新流极光投资咨询有限公司变更为杭州传欣物联网     技术有限公司                                 77           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （四）嘉兴传祥治理结构与组织架构 根据嘉兴传祥公司章程，嘉兴传祥的治理结构为：公司不设股东会；公司不设董 事会，设一名董事，经股东委派产生，该董事可以兼任公司经理；公司不设监事会， 设监事 1 人，经股东委派产生；公司设经理 1 人，由董事决定聘任或者解聘；公司的 法定代表人由经理担任。 （五）财务会计制度和财务管理制度 嘉兴传祥未独立设置财务会计部门或财务人员团队，由菜鸟集团财务统一负责， 且按照菜鸟集团统一的财务会计制度和财务管理制度进行独立的会计核算。 （六）资产独立性和财务独立性 嘉兴传祥资产权属清晰，且由嘉兴传祥控制和占用，嘉兴传祥的资产不存在被原 始权益人及其关联方控制和占用的情况，具备资产独立性。 经核查，嘉兴传祥已独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户的情况，嘉兴传祥依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款 义务，并按照企业会计准则的规定编制财务报表并定期进行财务报表的审计。 在公募 REITs 发行后，嘉兴传祥设财务负责人一名，由基金管理人指定人员担任。 嘉兴传祥所有收支均纳入独立账套核算，不存在与其他企业共用银行账户、资金混同 的情况，具备财务独立性。 （七）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利 项目公司合法且完全持有不动产所有权的情况参见本报告 “第五章 不动产资产”之 “二、不动产项目合规性”部分。 （八）资信情况 截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传祥物联网技术有限公司近 3 年及一期不存在重大违 法违规记录，未发生过重大安全生产事故。关于自身运营情况项目公司已出具《嘉兴 传祥物联网技术有限公司关于开展不动产投资信托基金的承诺函》，承诺“嘉兴传祥物 联网技术有限公司近 3 年及一期在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重 大违法违规记录，未发生重大安全生产事故”。 经通过中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监督管理                        78           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、 国家税务总局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、国家企业信用信息公示系统、 “信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行 人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索， 截至 2026 年 7 月 3 日，嘉兴传祥物联网技术有限公司未被列入前述网站列明的失信被 执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 （九）运营管理安排 不动产基金首次发售后，将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的 载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全 的控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金 合同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟作为 运营管理机构负责嘉兴传祥项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责 任不因委托而免除。 不动产基金设立后，嘉兴传祥在满足业务实际需求的前提下，按照精简、高效原 则配置人员，不设董事会，设 1 名董事，公司法定代表人由该董事担任。项目公司法 定代表人、董事、监事、财务负责人，均由基金管理人指定人员担任。浙江菜鸟为不 动产基金设置 REITs 专项小组，并配备专业且独立的运营管理统筹团队，该团队主要 管理人员均为嘉兴传祥项目原运营管理负责人员，具备项目全周期运营管理经验，将 继续负责不动产项目的日常运营与管理，保障项目运营的连续性与稳定性。不动产基 金设立前后，项目公司的运营模式不发生实质变化，满足不动产项目和不动产基金的 正常运作需要。 （十）调查结论 经核查，嘉兴传祥设立程序和历史沿革符合法律法规及其他有关规定，依法设立 并合法存续，合法持有不动产资产；公司股东人数、住所、出资比例符合法律法规及 其他有关规定；公司股东合法拥有出资资产的产权，资产权属清晰、不存在纠纷或潜 在纠纷；不存在抵押、质押等权利限制；公司不存在重大重组情况；公司章程符合 《公司法》及中国证监会的有关规定；公司不存在重大违法、违规或不诚信行为；公                       79        中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 司不存在被认定为失信被执行人、受到过重大行政处罚以及相应的整改的情况；公司 经营合法合规、商业信用情况良好；公司股权转让行为合法有效。                    80          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           第四章 项目公司的业务及财务情况 一、项目公司的行业情况及竞争状况 （一）项目公司所属行业 根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，项目公司归属于交通运输、仓 储和邮政业（分类代码 G） 项下的装卸搬运和仓储业（分类代码 G59）。 仓储物流行业主要通过自建或租赁库房、场地，开展货物储存、保管、装卸搬运 及配送等相关业务，属于基础设施行业范畴。按照国家标准化管理委员会发布的《物 流术语》（GB/T 18354-2006）定义，物流设施是指 “具备物流相关功能和提供物流服 务的场所”，具体包括物流园区、物流中心、配送中心，各类运输枢纽、场站港、仓 库等。仓储物流不动产既是商贸流通与物流运行的基础载体，也是保障城市社会经济 稳定发展的基础性、战略性资源。 （二）仓储物流行业的政策法规与市场环境 1、仓储物流行业主要法律法规及政策 （1）国家相关政策 2018 年以来，国家相继出台一系列政策为物流仓储行业的健康快速发展保驾护航， 助力物流行业实现高质量发展。2018 年 12 月国家发改委和交通运输部联合印发《国家 物流枢纽布局和建设规划》，在全国范围内选取 127 个承载城市，建设 212 个国家物 流枢纽，以科学推进国际物流枢纽布局和建设，至 2025 年完成 150 个左右的国家物流 枢纽布局建设。2019 年 3 月国家发改委、交通运输部等 24 个部门联合印发《关于推动 物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，首次提出要把推动物流高质量发展 作为当前和今后一段时期改善产业发展和投资环境的重要抓手，以物流高质量发展作 为加快推动提升区域经济和国民经济综合竞争力的突破口。2020 年 8 月国家发展改革 委等部门发布《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》，强调物流业是支撑 国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业。2022 年 5 月国务院办公厅印发《“十 四五”现代物流发展规划》，提出至 2025 年将基本形成现代物流体系，构建“通道+ 枢纽+网络”运行体系，物流创新发展能力和企业竞争力显著增强，物流服务质量效率 明显提升。2024 年 10 月，自然资源部出台《关于加强自然资源要素保障促进现代物流                       81           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 高质量发展的通知》，针对已有文件规定不够明确和亟待解决的问题，提出了务实可 行的政策举措，增加物流发展空间供给，加大自然资源要素保障，推进物流用地提质 增效，提升要素支撑服务效能。 上述文件为营造规范的物流行业提供了良好的政策基础，有助于促进物流不动产 建设和功能布局逐渐完善，使得物流行业更好地服务于现代经济转型需求。与此同时， 推动物流降本增效对促进产业结构调整和区域协调发展、培育经济发展新动能、提升 国民经济整体运行效率具有重要意义，有利于畅通物流全链条运行，推动物流行业进 入转型升级新时期。 此外，政策支持为电子商务发展提供了优越的环境，加快了电商平台的健康发展， 也促进了电商物流配套设施的快速发展。2018 年 1 月国务院办公厅出台的《关于推进 电子商务与快递物流协同发展的意见》指出，要推进电子商务与物流快递的协同发展， 加大物流设施建设的政策扶持力度。自 2019 年 1 月 1 日开始实行的《中华人民共和国 电子商务法》是中国首部电子商务领域的综合性法律，它规范了电子商务经营者的行 为，夯实了电子商务领域消费者权益保护的根基，有助于电子商务行业的健康和规范 化发展。2021 年 10 月商务部、中央网信办和国家发改委印发了《“十四五”电子商务 发展规划》，提出至 2025 年我国电子商务高质量发展将取得显著成效，电子商务新业 态新模式蓬勃发展，深化电子商务与快递物流协同发展，加强对物流仓储等具有社会 功能的服务业用地保障，进一步降低用地成本、深化国家电子商务示范基地建设。 2024 年 4 月，商务部印发《数字商务三年行动计划（2024-2026 年）》，提出培育壮大 新型消费、促进线上线下融合、激发农村消费潜力、促进内外贸市场对接、推动商贸 流通领域物流数字化发展 5 项举措，更好激发数字消费活力。 上述政策明确了电子商务是促进强大国内市场、推动更高水平对外开放、抢占国 际竞争制高点和服务构建新发展格局的关键动力。电子商务的高质量发展将带动相关 载体资源如快递物流行业的优化发展，对于物流设施的用地保障和政策扶持力度也将 促进物流仓储设施的完善和成熟，从而推动物流行业的整体发展。 （2）嘉兴市相关政策 2018 年嘉兴市人民政府出台《加快建设嘉兴现代物流园实施方案》，旨在加快嘉 兴市物流资源整合，拓展物流业发展共建，优化产业结构，更好地发挥物流业对嘉兴                        82           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 市经济的带动作用。该方案提出争取在 2025 年聚集物流总部型企业 60 家以上，2030 年 80 家以上。方案指出嘉兴经济技术开发区将作为重点加快推进物流园建设的区域， 嘉兴经济技术开发区包含部分秀洲区与南湖区范围，主要托管城南、嘉北、唐汇、长 水四个街道，本项目即位于嘉兴经济技术开发区的范围内。 2020 年嘉兴市人民政府颁发《关于进一步加快现代服务业发展的若干意见》，鼓 励建设一批以智慧物流等为主导产业的市级专业型生产性服务业集聚区，对每年考核 进入同类园区前 2 位的，给予最高不超过 40 万元的奖励；对专项评价排在全省前 3 位 的，给予最高不超过 50 万元的奖励。另外，嘉兴市支持企业开展质量品牌标准化建设， 对新评定为 5A、4A、3A、2A 级的物流企业分别给予 30 万元、20 万元、10 万元、5 万 元的奖励。 2021 年嘉兴市发展和改革委员会印发《嘉兴市服务业发展“十四五”规划》，提 出“十四五”期间全市物流业平均增速达 9.0%，立足长三角、辐射全国、链接全球的 现代物流服务体系基本建成的目标。同时，嘉兴市将打造区域重要物流枢纽，推动嘉 兴港加快融入世界强港行列，并加快推进嘉兴机场改扩建，努力将嘉兴机场建设成为 国际性航空物流枢纽基地；提升多式联运规模和效率，统筹提高海河铁水公空等多式 联运中转效率，推动多种运输方式之间的顺畅衔接和高效中转；加快物流业整体转型 升级，推进嘉兴高水平快递综合产业园（国家级）建设，建立以国家级快递园为核心、 县级快递转运中心为通道、多种服务末端为支撑的全市快递业空间布局；以智慧化引 领物流降本增效，提高物流设施智慧化水平，推进物流设施和服务全流程绿色化、智 能化、标准化、一体化改造，鼓励企业升级物流仓储设备，建设无人码头和机器人仓 等智慧设施。 2022 年，国家发展改革委印发《关于做好 2022 年国家物流枢纽建设工作的通知》， 将嘉兴生产服务型国家物流枢纽纳入 2022 年度建设名单。同年，嘉兴市发展和改革委 员会出台《嘉兴市物流业高质量发展“十四五”规划》，提出到 2025 年，嘉兴市目标 基本建成布局合理、功能完善、特色鲜明、竞争力强的物流产业体系，打造成为长三 角核心城市群中物流高质量创新发展高地，“禾城物流”成为具有区域影响力的城市 金名片；实现物流综合实力进一步增强、物流设施网络进一步完善、物流服务水平进 一步提升、物流安全保障进一步凸显。                         83              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2024 年 4 月，嘉兴市人民政府颁布《嘉兴市推动先进制造业和现代服务业深度融 合发展实施方案（2024―2026 年）》，提出鼓励服务机构通过模式创新，为制造业企 业提供高效化、专业化、一体化的供应链管理服务。支持第三方物流企业与制造业企 业开展外包合作，引导物流、快递服务融入制造业采购、生产、仓储、分销、配送等 环节，加快推广智能化物流装备、仓储设施和标准化装载单元。依托中国（嘉兴）跨 境电子商务综合试验区建设，大力推动跨境电子商务发展。每年培育市级供应链管理 平台 10 家以上。 2024 年 10 月，嘉兴市人民政府印发《嘉兴市加力推动跨境电商高质量发展实施方 案（2024-2027 年）》提出加大对跨境电商产业园在招商推广、服务对接、要素保障、 快递物流及监管配套等方面的支持力度，推进园区规模化、集聚化、品质化发展，形 成跨境电商产业集聚效应；围绕嘉兴临空经济区“双港四区”空间发展格局，依托空 港枢纽与陆港枢纽，重点建设跨境电商、冷链物流、保税物流等现代物流基地；支持 航空公司、物流企业设立运营基地、拓展境外业务；统筹海外仓、前置仓、集货仓和 退货仓联建布局，为跨境电商企业出海提供更为完善便捷的仓储物流支撑；在国土空 间规划中为跨境电商仓储物流设施做好空间预留。 2025 年 3 月，嘉兴市人民政府发布《嘉兴市推动经济高质量发展若干政策（2025 年版）》，提出推进嘉兴全球航空物流枢纽建设。嘉兴机场建成试飞，嘉兴全球航空 物流枢纽建成投用，力争航空口岸同步临时开放。统筹落实机场运营资金。研究制定 客货运航线专项补助资金管理办法，争取将嘉兴航空口岸（国际货运）纳入省航空口 岸相关政策扶持范围。 2、仓储物流行业供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势 （1）供求状况 过去十多年，受到强劲市场需求的刺激，中国高标仓市场发展迅猛。截至 2025 年 末，中国重点物流地产市场非保税高标仓存量超过 1.82 亿平方米。 从近年新增供应规模来看，近年来中国非保税高标仓市场每年的新增存量大体呈 下降趋势，从 2019 年至 2022 年间每年新增供应规模逐年下滑；此外，部分原定于 2022 年入市的部分项目受公共卫生事件影响导致工程延期或开发商推迟入市计划，导致中 国物流地产市场迎来一波供给高峰，2023 年全年全国非保税高标仓新增供应规模超过                          84            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2,100 万平方米。随着公共卫生事件期间延期入市的项目在 2023 年内悉数入市，2024 年新增供应入市速度录得明显回落，2025 年延续此前回落态势，全年新增供应规模仅 为约 1,100 万平方米。 总而言之，近年来中国非保税高标仓市场新增供应量整体呈逐年下降趋势，行业 正逐步由增量扩张迈入存量优化阶段。 从边际变化来看，行业基本面已出现积极信号。供给端方面，新增供应明显收缩， 行业扩张节奏趋缓；需求端方面，在稳增长政策带动下，电商、快递及第三方物流等 核心需求保持韧性。“2025 年全年全国非保税高标准仓储净吸纳量达 1,036.2 万平方米， 与新增供应的差距持续收窄，市场逐步进入库存去化周期”，显示供需关系正逐步改 善。 从市场表现来看，在“以价换量”等策略带动下，去化效率持续提升，部分区域 出租率已出现企稳回升迹象，行业整体出租表现呈现边际改善趋势。 从结构上看，核心城市群已率先进入修复阶段。以长三角为代表的重点区域，在 供需动态调整过程中，去化能力持续增强。同时，行业由“规模扩张”转向“提质增 效”，“高标准仓储建设和运营正从规模扩张逐渐转向提质增效”，资产质量与运营 能力的重要性持续提升。 进一步来看，供给侧约束正在增强。未来新增供应整体趋于收敛，叠加高标仓对 传统仓储的替代需求持续释放，行业供需关系有望持续优化，预计出租率及租金水平 将延续修复趋势。 因此，从中长期来看，中国物流地产市场已处于筑底修复阶段，出租率有望持续 改善，并逐步进入景气回升通道，为公募 REITs 底层资产的稳健运营提供支撑。 （2）竞争格局 经过 20 余年的发展，中国物流地产市场开发运营端中主要以内资及外资物流地产 开发商及投资人、物流服务提供商、电商等终端用户等多种类型企业为主导，且行业 集中度较高，头部企业所占的市场份额较大，在市场中具有显著的影响力。                        85             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）历史发展情况 自 21 世纪初以来，中国高标准物流地产市场已发展 20 余年，经历了探索起步 （2000-2008 年）、扩张阶段（2009-2019 年）、盘整周期（2020-2022 年），并从 2023 年起面临供应与需求的双重压力，尚未达到成熟市场的稳定状态。 探索起步（2000-2008 年）：中国高标准物流地产行业在这一阶段处于萌芽期，全 社会仓储设施主要为传统仓库。此后，随着普洛斯于 2003 年进入中国大陆市场，开启 了符合现代物流需求的高标准仓储物流设施的发展序幕。 扩张阶段（2009-2019 年）：随着嘉民、安博等外资开发商加快布局，以及宇培、 易商、宝湾等国内开发商迅速崛起，现代物流设施的规模迅速增长，市场外部驱动力 强劲，增长模式相对粗放，规模扩张迅速。 盘整周期（2020-2022 年）：在这一阶段，高标准物流地产需求出现显着增长，同 时，办公楼市场的竞争加剧，吸引了万科、平安等国内房地产和金融企业进入物流地 产领域，行业参与者逐渐多元化，市场逐步向现代化仓储设施转型。然而，随着市场 进入新旧动能转换阶段，扩张速度有所放缓，存量改造的需求增加，增长模式逐步趋 向精细化。 供应压力（2023-至今）：由于大量开发商涌入高标准物流地产市场，加之部分项 目因公共卫生事件影响推迟入市，2023 年迎来供应高峰。与此同时，经济复苏不及预 期导致需求疲软，市场去化压力加剧，竞争逐渐进入白热化阶段。 总而言之，与发达国家成熟市场相比，中国物流地产市场仍处于发展期中的调整 阶段，尚未进入成熟期。展望未来，随着市场逐步向成熟期过渡，长期来看，物流地 产市场有望展现出更为积极的前景。 （4）未来变化趋势 从未来供应来看，中长期随着土地政策的日益收紧，供应规模将逐渐回落，中国 非保税高标物流地产市场供需关系将趋于平衡。根据近年来全国 50 个重点物流城市的 物流用地成交数据，自 2018 年以来，这些城市的物流用地成交总面积呈下降态势。在 国家节约集约利用土地的政策方针下，预计中国物流地产新增供应将持续回落，长期 来看供需关系将逐渐向更加健康的状态发展。                            86          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据仲量联行的统计，未来两年中国非保税高标物流地产市场的新增供应规模预 计将累计收缩至约 1500 万平方米，处于历史较低水平。分区域来看，2026 年新增供应 将呈现一定结构性特征，新增项目预计主要集中于华南片区，而长三角区域新增供应 相对有限。因此，从本项目所在区域来看，短期内新增供应压力相对可控。 从需求的角度来看，尽管目前来看我国居民消费在公共卫生事件后的恢复情况不 及预期，但是从居民可支配收入、住户存款余额、消费者信心指数等相关数据来看， 消费低迷并非因为居民收入和消费能力降低，而是因为居民消费意愿因应对未来前景 的担忧而有所抑制。一旦信心恢复，受益于持续较快增长的居民收入和维持高位的居 民储蓄，中国消费市场有望快速企稳回升，长期来看增长潜力较大；除此之外，随着 中国制造业转型升级的持续推进，我国出口产品的种类已经从曾经的服装、鞋帽、玩 具，向自动数据处理设备、集成电路、汽车、船舶等中高端产业产品逐渐转型，中国 制造“新三样”——电动载人汽车、锂离子蓄电池和太阳能蓄电池的出口表现持续亮 眼，也为中国物流地产市场中长期的需求增长带来源源不断的动力。 综上所述，预计未来随着宏观环境的持续回暖以及供应规模的逐渐回落，中国物 流地产市场的整体表现在中长期内有望从供应和需求两个方面展现出回稳向好的态势， 长期来看供应压力将逐步缓解，供需关系将逐渐向好，长期来看物流地产市场有望展 现出更为积极的前景。 3、行业的周期性、区域性或者季节性特征 仓储物流作为商品流通环节的重要基础设施，其业务量在一定程度上会随着宏观 经济周期波动而表现出一定的周期性和季节性特征：一般来说，每年 1-2 月春节期间是 仓储物流行业的传统需求淡季，此后随制造业开工率回升而回暖并于 4 至 8 月期间保 持相对平稳，9 至 10 月的制造业旺季再度上升，此后则逐步回落。尽管如此，考虑到 物流地产租赁行业的收益主要依托于长期租约所锁定的稳定租金收入，因此实际运营 中业主受上述季节性需求波动的影响较小，整体收益表现出相对更强的稳定性。 受我国经济发展不平衡的影响，我国仓储物流发展存在区域差异，具有明显的区 域性特征。从区域存量来看，截至 2025 年末全国超过 80%的非保税高标仓存量集中于 长三角、珠三角、成渝、京津冀、长江中游等五大城市群，其中长三角城市群共保有                      87           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 超 6,300 万平方米的非保税高标仓存量，占全国总量的三分之一以上，这与区域内产业 活动活跃、消费市场规模较大以及城市群范围较广等因素有关。 4、所属行业的经营模式及其主要风险 行业主流经营模式包括自有设施租赁模式、委托运营模式、仓配一体化服务模式 及平台化运营模式等。自有设施租赁模式通过投资建设或收购仓储设施，向客户提供 场地租赁及基础物业管理服务，盈利来源以租金收入为主，稳定性较强；委托运营模 式接受客户委托，负责仓储设施的日常运营管理，收取运营管理费用；仓配一体化服 务模式整合仓储、运输、配送等环节，提供全链条物流服务，盈利来源包括服务费用 与增值服务费；平台化运营模式则通过数字化平台连接供需双方，提供信息匹配、交 易撮合及配套服务，收取平台服务费与佣金。 不同模式下，企业核心竞争力侧重点不同：自有设施租赁模式依赖区位资源与设 施品质，委托运营模式强调运营效率与成本控制，仓配一体化模式突出供应链整合能 力，平台化模式则注重技术研发与生态构建。 行业的主要风险包括市场需求波动风险、竞争风险、政策与合规风险等。 （三）调查结论 项目公司所属的仓储物流行业作为基础性、战略性产业，依托国家及嘉兴市完善 的政策支持、长三角区域的市场优势，具备坚实的发展基础。当前行业虽短期面临市 场承压、竞争加剧等挑战，但中长期来看，随着供需关系优化、需求潜力释放，行业 发展前景良好，能够为项目公司长远运营提供有力支撑。                       88             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 二、项目公司的主营业务及经营模式 （一）业务基本情况 中国智能骨干网嘉兴园区位于浙江省嘉兴市南湖区纺工路 4698 号、4820 号、花溪 路 488 号、商务大道 3011 号、千红路 228 号，临近交通主干道，地理位置优越，交通 发达。园区于 2017 年-2018 年由嘉兴传云和嘉兴传祥两个项目公司分三期建成，现作 为仓储物流及配套使用。项目包含 13 幢仓库和 6 幢宿舍楼及综合楼等配套用房。 （二）盈利模式概况 嘉兴园区历史期和预测期均采用依托菜鸟供应链服务业务的关联方整租模式。现 行租约为嘉兴传祥和嘉兴传云分别与承租方杭州菜鸟签署的两份《租赁合同》，两份 合同租赁期限均为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租期为 5.3 年，除包含计租 面积、租金单价等信息的商业基本条款不同，两份合同的一般条款基本一致。 1、电商物流与电商仓储 随着电商业务的发展，商户和品牌对物流服务能力要求的不断提升，电商物流行 业从早期简单送货上门的阶段，不断发展迭代。如今，电商物流已发展成为为电子商 务交易提供商品仓储、分拣、运输、配送、退换货等全流程服务的供应链体系。其核 心目标是高效连接卖家与消费者，确保商品从订单生成到交付的顺畅运作，同时优化 成本与用户体验。电商物流可根据不同维度进行分类，主要包含以下三种方式：按服 务对象可分为 B2C 物流、B2B 物流和 C2C 物流；按运营模式可分为自营物流、第三方 物流、众包物流和跨境物流；按配送时效则分为即时配送、当日/次日达和标准配送。 这些分类方式共同构成了电商物流的多元化服务体系。 由于电商物流业务的特点，电商仓储与一般仓储也存在较大差异，具体表现为： （1）定位差异 电商仓储以订单履约、快速发货为核心，存储是次要功能。一般仓储（传统仓/工 业仓）以存储、保管、周转为主，发货频率低。                            89             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      （2）订单结构差异 电商仓储的订单高度分散，SKU2数量多，单次发货数量少，波次拣货、高频出库。 一般仓储整托盘、整箱出入库，SKU 数量少，大批量，以批发、经销商、工厂调拨为 主。      （3）仓内作业流程差异 电商仓储的仓内作业流程一般包括：入库→质检→上架→波次拣货→复核→打包 →贴面单→分拣→快递交接。一般仓储的仓内作业流程包括入库→堆存→整托/整箱出 库→装车。      （4）建筑与月台使用差异 电商仓储的月台高频使用，快递车密集往返，需要更多装卸口、更大快递分拣区。 一般仓储的月台使用频率低，重车辆回转，不强调快递区。 2、依托菜鸟供应链业务的整租模式介绍 嘉兴园区为菜鸟自建仓储物流园区，园区从选址、建筑与硬件标准、园区内功能 规划等均为满足电商物流服务需求打造。 （1）快进快出的仓库布局 通过双层电梯库与连廊联通，提升并行作业与快速流转能力。嘉兴园区包含双层 电梯库等电商适配仓型，配备货梯/升降设施，可支持不同楼层同时开展入库、存储、 拣选、集货与发运等作业，实现“多作业面并行”，更适合电商订单波峰波谷明显、 需要在短时间内集中完成波次出库的场景。同时，园区部分仓库之间设置连廊联通， 有利于实现跨仓区快速调拨、补货与集货，降低园区内搬运与切换成本，在高峰期可 通过跨楼层、跨仓区协同提高整体周转效率。 （2）支持多 SKU 处理 库内分拣中心+作业分区，匹配“多品类、小批量、高频出库”。电商履约仓的核 心能力在于多 SKU 订单的快速处理与差错控制。嘉兴园区库内设置分拣作业区域，可 2 SKU（Stock Keeping Unit），即存货量单位， 是商家为商品分配的唯一标识码，用于精细化管理 和追踪库存。每个 SKU 通常由字母、数字或组合构成，代表商品的特定属性（如颜色、尺寸、型号 等）。                            90         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 在仓内完成集货、复核、分拣、打包、贴单以及按承运商分区等发运前作业，实现 “仓储+分拨”一体化组织，减少外部中转环节与等待时间。双层电梯库形态也便于在 楼层之间划分不同的功能区（如存储区、拣选区、打包复核区、异常处理区等），满 足电商仓“多 SKU、波次拣货、滚动出库”的作业组织需求。 （3）多月台/高频交接适配               图 4-2-1：嘉兴园区仓内实景图 满足快递车密集往返的装卸与分拣需求。电商仓储对月台与装卸组织的要求显著 高于传统工业仓，强调“高频交接、并行装卸、快速周转”。嘉兴园区以电商履约组 织为导向，仓库单体多、可形成多点装卸与并行组织能力，并通过库内分拣中心承接 快递交接前的分拣与集货需求，有利于在发运高峰期提升车辆周转效率、降低排队等 待。 作为菜鸟集团物流不动产在全国的核心节点之一，嘉兴园区与菜鸟自持并运营的 多数自用型仓储物流园区一样，主要依托菜鸟供应链业务的核心优势，服务电商业务。 具体模式为由浙江菜鸟的关联方整租，并由整租方与终端用户签署《供应链管理服务 协议》后，由整租方向终端用户提供定制化的一揽子供应链管理服务的运营模式。 国内供应链管理服务包括但不限于（a）前端揽收、运输及产品检验；（b）库存 储存、管理及分配；（c）订单履约及分发，包括仓内处理、订单拣货、包装及合包以 及配送。                      91         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 终端用户可根据自身需求选定所需的服务范围，并可视自身行业定制供应链解决 方案。终端用户多为全国性、区域性的商户，签署的《供应链管理服务协议》多为整 体协议，可使用多区域多个仓库、享受一揽子供应链服务，而非仅限定单个仓库的仓 储租赁。故整租方根据《供应链管理服务协议》收取的费用，一般无法按照单个仓库， 以租赁面积为单位划分出对应的收入，而是按件计费，收取综合供应链服务费。因此， 嘉兴园区当前的运营模式不属于整租后分租的业务模式。                  图 4-2-2： 业务模式示意图 3、整租模式的商业合理性 目前的整租模式符合整租方、出租方及终端用户的商业利益，具备商业合理性。 对于整租方杭州菜鸟而言，仓储租赁成本占其整体经营成本比较低，商业模式具 备稳定盈利基础。杭州菜鸟业务收入主要来源于境内外供应链服务，2025 年相关业务 收入规模超 500 亿元，仓租总成本占主营成本比例约 5%。杭州菜鸟在采购仓储租赁服 务过程中，始终严格执行市场化比价机制，确保全流程的规范性、透明度与决策独立 性。具体而言，通过引入多家具备资质的供应商参与报价，围绕租金水平、付款方式、 服务标准、违约责任等关键商务条款进行横向比对分析；同时，充分结合区域市场行 情、行业基准数据及内部多维度评审机制（包括财务、法务、运营等专业条线意见）， 开展综合评估与审慎决策。该流程有效保障了租赁定价的公允合理，交易条件的市场 对标，以及整体采购行为的合规、透明与独立，切实维护公司利益与资源使用效率。 对于出租方而言，整租能够降低因区域供给增加或市场竞争加剧等因素可能导致 短期换租可能面临的出租率下降及租金下调的经营波动风险。现行租约的租约期 5.3 年， 剩余租赁期限 5.0 年，在承租人持续履约的情况下，能够为项目持续平稳运营提供较强 保障。根据仲量联行出具的《浙江省嘉兴市仓储物业市场调研报告》及提供的持续市                         92          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 场跟踪数据，以嘉兴园区为例，项目所在城市嘉兴市因 2024 年大量的新项目涌入给嘉 兴非保税高标物流地产市场带来了一定的去化压力，截至 2026 年第一季度末，嘉兴市 物流仓储市场空置率约 26.6%。截至 2026 年第一季度末，南湖区高标仓项目市场受部 分项目短期租户调整等因素影响，全区整体市场平均空置率上行至约 22%的水平。嘉 兴园区受益于整租模式及承租人关联方菜鸟集团作为中国领先的电子商务供应链解决 方案提供商的行业竞争优势，预计在现行租约期内均保持 100%的出租率及稳定增长的 租金收入。 从终端用户视角来看，商家通过签订《供应链管理服务协议》，可获得定制化供 应链管理服务，有效提升供应链运转效率，实现更优化的库存管理，更快的履约，从 而提升用户满意度。以嘉兴园区最大的终端用户天猫超市为例，截至 2026 年 3 月末， 天猫超市使用面积占园区总面积的 33.20%。嘉兴园区是天猫超市江浙沪区域前置仓， 在这里实现了仓储、分拣、包装、配送等一系列物流服务。天猫超市通过淘宝 APP 提 供日用品、快消品和普通商品，并提供当日或次日达服务。                图 4-2-3：嘉兴园区仓内实景图 4、终端用户的黏性及稳定性 嘉兴园区历史运营期合作过的终端用户包括阿里巴巴集团内部终端用户和外部终 端用户。 1）内部终端用户的黏性及稳定性 内部终端用户包括天猫超市电商自营品牌和使用面积占比不超过 4%的关联服饰品 牌。内部终端用户与外部终端用户的业务模式类似，按件计费、收取综合供应链服务 费的定价水平相当，但基于集团业务协同、长期历史合作等原因，内部终端用户具备                       93            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 天然的黏性及稳定性。嘉兴园区自运营以来，天猫超市的使用面积一直维持在 30%以 上。 嘉兴园区在建设前即已明确其作为天猫超市华东中心仓的重要地位，园区的选址、 建筑与硬件标准、园区内功能规划等均充分考虑了天猫超市的使用需求。此外，嘉兴 园区的自动化设备中较大比例也是为天猫超市使用。截至 2026 年 3 月 31 日，菜鸟集团 已在嘉兴园区累计投入了自动化设备资产原值共计含税 3.3 亿元。高度的需求贴合及大 量的固定资产投入，也使得内部终端用户保持较高黏性及稳定性。 2）外部终端用户的黏性及稳定性 菜鸟供应链业务依托覆盖全国的仓储资源、干线运输和同城配送能力，结合技术 和网络能力，为品牌和商家提供全渠道端到端供应链管理解决方案。全渠道包括线上 各个电商品牌及线下的超市门店。技术和网络能力帮助商家打通物流和商流（订单、 合同、交易等商业活动）系统，让整个供应链的交易、物流、资金、信息实现全部互 联。 嘉兴园区服务的外部终端用户品牌近 200 家，按消费品类别分类包括小家电、消 费电子、食品、美妆、服饰、潮玩、个人护理、家庭清洁用品及健康保健品牌。 外部终端用户包括多家世界 500 强电器品牌，多家新兴科技品牌、知名美妆品牌 和行业领先的饮用水/饮料品牌等。广泛的客户覆盖以及服务不同类型消费品牌的能力 是整租模式下嘉兴园区具备长期稳定运营条件的核心因素。 以上多数核心外部终端用户合作时间均在 3 年以上，平均合作时间为 8 年，最长 合作时间已达 11 年。鉴于菜鸟供应链为客户提供仓配一体化解决方案、联合物流科技 为客户定制化设计和提供自动化设备+数智化物联网升级方案，故客户合作黏性极高。      5、租金定价公允性 仓储是菜鸟面向品牌及商家提供全渠道、端到端供应链管理解决方案的重要服务 之一。当前国内电商物流市场持续迭代升级，而锁定物流网络核心枢纽与配送节点的 仓储资源，仍是决定电商物流行业竞争格局的关键因素。菜鸟作为中国领先的电子商 务供应链解决方案提供商，需持续且大规模的租用仓储物流面积，其中包括菜鸟自建 的物流园区及外部物流园区。                        94              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 虽然自建物流园区在选址、建筑标准和面积需求等方面往往更匹配菜鸟国内供应 链业务需求，但自建物流园区的面积目前仍低于菜鸟供应链业务的租赁需求。为了确 保菜鸟核心供应链业务的竞争优势并优化资源使用效率，杭州菜鸟在采购仓储租赁服 务时均执行市场化比价流程，确保租赁行为的公允性与独立性。 以嘉兴园区已签署的两份租约为例，前序租约的起始租金按面积加权平均为 0.92 元/平方米/天，在前序租约签署前，菜鸟聘请第三方机构提供了市场租金调研报告，该 报告显示，截至 2017 年第一季度，可比项目市场化租金在 0.86-0.96 元/平方米/天。现 行租约的起始租金按面积加权平均为 0.87 元/平方米/天。根据仲量联行（北京）房地产 资产评估咨询有限公司出具的市场调研报告，截至 2025 年第四季度末，嘉兴市南湖区 市场租金为 0.80-1.00 元/平方米/天。现行租约签署日期距离 2025 年第四季度末时间较 短，租约定价严格遵循市场化原则，定价依据主要包括同期周边可比物流仓储项目有 效租金水平、项目所在区域仓储物流市场供给趋势，结合杭州菜鸟面向终端用户的供 应链服务收费定价，并综合考量整租租赁面积大、单一租户稳定性强、租约期限长等 商业因素确定。现行租约租金定价一方面充分保障了租金水平的公允性，同时，有效 支撑了杭州菜鸟为终端客户提供供应链服务的市场竞争力。关于续租安排，根据现行 租约及运营管理服务协议的约定，在现行租约到期前两年启动续租意愿沟通程序，若 杭州菜鸟不续租，需提前 9 个月出具书面告知函，否则租约自动续期；每次自动续期 期限不低于 3 年，续租租金及相关条件原则上不低于同期市场水平。 此外，为确保关联交易合理性，浙江菜鸟制定了《浙江菜鸟供应链管理有限公司关 联交易管理制度》。该制度要求公司或子、分公司关联交易应当定价公允、决策程序 合规、信息披露规范。公司的各个内部部门共同负责评估关联交易条款，保障定价公 允。      6、整租模式的可持续性 阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体3，在中国的零售商业业务主要由淘宝和天 猫组成，它们已成为中国消费者日常生活的重要组成部分。阿里巴巴集团成立菜鸟集 团的初衷是为了解决“双十一”期间，快递爆仓、配送延迟、包裹丢失等严重影响用 户体验的电商物流行业痛点。菜鸟集团设立以来，国内供应链业务迅速扩张，首先为 3 根据易观的数据，按截至 2025 年 3 月 31 日止 12 个月期间的 GMV 计算。                                  95          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 天猫超市提供服务，随后将服务范围扩展至其他外部终端用户。经过多年的发展，菜 鸟集团已发展为覆盖全球 200 多个国家和地区的物流网络，具备行业领先的数字化与 自动化能力，为全球品牌、商家及消费者提供端到端的智能供应链与物流解决方案的 全球领先的电商物流与物流科技公司。 菜鸟集团作为中国领先的电子商务供应链解决方案提供商，需持续且大规模的租 用仓储物流面积。相比第三方租赁的仓储物流园区，菜鸟集团自建物流园区在选址、 建筑标准和功能规划方面更匹配菜鸟业务需求。 嘉兴园区自运营以来，一直采用整租模式即由浙江菜鸟的关联方整租后向终端用 户提供包括仓储在内的一揽子供应链管理服务的运营模式。上述模式从菜鸟供应链业 务及终端用户需求角度，均具备商业合理性及可持续性。具体分析如下： （1）原始权益人及其关联方在区域内的网点布局和未来规划 基于前述菜鸟供应链业务的发展与布局，仓储物流园区是供应链解决方案中重要 的组成元素，菜鸟在全国范围内各大省会城市和重要物流节点区位中建设并运营足够 覆盖其供应链履约范围的物流园区，是其稳定提供供应链解决方案的重要支撑。因此， 原始权益人及其关联方在嘉兴以外的长三角区域比如上海、杭州和南京等城市持有并 运营着其他仓储物流园区。但由于其他长三角仓储物流园区的建筑面积多数小于 20 万 平方米，无法满足中心仓要求的大规模，仅作为城市仓满足供应链业务对特定城市范 围的业务覆盖。故仅有本不动产项目被定位为华东区中心仓，除了满足特定城市范围 的供应链业务外，也担负着整个华东片区货物调拨的重要功能。 除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构和/或其实际 控制的关联方于不动产项目所在的城市嘉兴市内未投资或管理与不动产项目存在竞争 关系的其他同类资产。上述主体目前亦无在嘉兴市新增拿地建设仓储物流园区的计划。 （2）不动产项目在菜鸟网点布局中的重要性 嘉兴园区是菜鸟长三角供应链网络中的核心枢纽，承担中心仓功能，承接沪杭甬 及长三角城市群的核心仓储与分拨，向终端用户提供集中处理、储存、发货、货物调 拨分配等供应链服务。截至 2026 年 3 月 31 日，园区内存储的货物包括快消品、美妆 品、小家电、服饰等多种品类，仅天猫超市 SKU 就超过 5 万个，是菜鸟在长三角地区 最大的自建仓储物流园区。                       96                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      （3）中国电商行业的发展      电子商务的兴起及繁荣是促进仓储物流行业高速发展的动力，并带动第三方物流 业进一步扩大仓储物流需求。2020 至 2025 年中国实物商品网上零售额从 9.76 万亿元上 升至 13.09 万亿元，年均复合增长率达 6.0%。与此同时，电子商务在零售行业中占据 日益重要的地位，2025 年实物商品网上零售额占零售行业总收入的比重为 26.1%，伴 随经济稳定健康发展，未来其占比或将继续提升。        图 4-2-4： 中国实物商品网上零售额及其在零售行业中的占比（2020-2025 年） 14 40% 12 35%        24.9% 27.2% 27.6% 26.5% 30% 10 26.1%                 24.5%                                                                  25% 8                                                                  20% 6                                                                  15% 4                                                                  10% 2 5%         9.8 10.8 12.0 13.0 12.8 13.1 0 0%       2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年                实物商品网上零售额（左轴，万亿元） 在零售行业占比（%） 资料来源：仲量联行      嘉兴园区所在的南湖区作为嘉兴市中心城区，现代商贸业繁荣发展，叠加辐射全 城的配送半径和临近上海市的区位优势，区域内吸引较多电子商务和第三方物流企业 落户。      （4）菜鸟集团供应链管理的行业领先优势      菜鸟集团成立于 2015 年，是全球领先的电商物流与物流科技公司。截至 2026 年 3 月 31 日，公司主要业务包括国际物流、国内物流和科技与其他服务。菜鸟集团业务及 行业领先优势详见本报告“第二章 业务参与人”之“一、原始权益人控股股东：浙江 菜鸟供应链管理有限公司”之“（九）菜鸟集团介绍”。      （5）阿里巴巴集团电商业务的行业领先优势                                 97                 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       阿里巴巴集团是一家聚焦电商和云计算的全球科技公司，为商家、品牌、零售商 提供数字化基础设施、物流设施、效率工具以及全域营销覆盖，助力其开展营销、销 售，并与消费者互动，还为企业提供领先的云基础设施和服务，及协同办公能力，支 持其数字化转型和业务增长。       阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体4，在中国的零售商业业务主要由淘宝和天 猫组成，它们已成为中国消费者日常生活的重要组成部分。借助阿里巴巴集团的产品 和供应链能力以及物流履约网络能力，消费者可以在有吸引力的价位上享受到各种各 样的高质量产品和服务，以及满足消费者不同需求的多种物流配送服务。阿里巴巴集 团在电商行业的领先竞争优势有助于嘉兴园区保持稳定的租赁需求。       （6）菜鸟与阿里巴巴集团电商生态的战略协同关系       阿里巴巴集团成立菜鸟集团的初衷是为了解决“双十一”期间，快递爆仓、配送 延迟、包裹丢失等严重影响用户体验的电商物流行业痛点。菜鸟集团设立以来，国内 供应链业务迅速扩张，首先为天猫超市提供服务，随后将服务范围扩展至其他外部终 端用户。经过多年的发展，菜鸟集团已发展为覆盖全球 200 多个国家和地区的物流网 络，具备行业领先的数字化与自动化能力，为全球品牌、商家及消费者提供端到端的 智能供应链与物流解决方案的全球领先的电商物流与物流科技公司。       此外，菜鸟集团目前作为阿里巴巴集团全资物流子公司，与集团内电商业务的协 同将持续加强。菜鸟集团是阿里巴巴集团电商生态中的重要环节，其物流履约和供应 链效率提升了平台时效、消费者体验和商家效率。菜鸟集团为阿里巴巴集团电商平台 （例如速卖通、淘宝、天猫、天猫国际及天猫淘宝海外等）的商家量身定制创新服 务，以满足其复杂的物流需求。以天猫超市为例，菜鸟集团通过天猫超市专用仓，为 天猫超市管理遍布 300 多个城市产品类型丰富多样的 6 万多个 SKU，持续多年作为天 猫超市最重要的服务商提供订单当日达或次日达的服务。2025 年，菜鸟供应链业务接 入淘宝闪购，为消费者购买的日用快消品等提供“仓配小时达”服务，进一步体现了 阿里巴巴集团电商业务与菜鸟供应链的协同优势。菜鸟集团利用物联网、物流科技等 先进技术，帮助天猫超市从存储及仓内处理到运输及配送实现各个环节的数字化，增 4 根据易观的数据，按截至 2025 年 3 月 31 日止 12 个月期间的 GMV 计算。                                   98               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 强可视性和可控性，帮助天猫超市提高运营效率并降低成本，最终助力提升履约速度 和消费者体验。 阿里巴巴集团持续加强菜鸟与电商业务协同，促进资源整合和协同发展，有助于 保持菜鸟业务连续性和稳定性，拓展全球物流布局。      7、嘉兴园区的智能化水平 嘉兴园区在菜鸟供应链业务及物流体系中具有重要地位。嘉兴园区的承租方当前 累计投入自动化设备资产原值共计含税 3.3 亿元，用于生产作业运营效率提升。具体自 动化设备类型包括：立体仓库（AS/RS）、交叉带分拣机（全自动供包）、摆轮分拣 机、自动包装、贴单一体机、输送线、提升机（箱式、托盘）等。 菜鸟供应链已经构建起从工厂到消费者的全链路全渠道供应链网络，为客户提供 线上线下全渠道、厂-仓-末端全链路的供应链服务，凭借丰富多样的资源和服务组 合，让物流完美匹配各种营销商流。为品牌、分销商、社区团购商等，提供多层次、 数智、绿色的供应链服务。 （三）运营管理和现金流归集安排      1、运营管理 为全面提升仓储物流不动产项目的运营管理质效，夯实资产长期保值增值能力， 保障基金份额持有人核心利益，项目公司制定并落地全维度运营策略，具体安排如 下： （1）筑牢园区资产运营根基，保障仓储物流设施的合规性、完好性与长期稳定运 营，打造高标准、全周期的仓储供应链服务体系。前置开展租约到期客户的续约维护 与仓储需求深挖工作，做好存量客户续租和定制化仓储解决方案等全流程客户运营管 理，持续维持园区高出租率、高租金收缴率水平，稳步提升资产租金收益与综合回报 能力。 （2）依托运营管理机构成熟的全国化仓储招商网络与全产业链客户资源体系，深 化与战略级核心客户的长期稳定合作关系，提升核心租户的租约稳定性与合作粘性， 充分发挥战略租户的租约与现金流“压舱石”作用，为园区资产提供长期稳定、可持续 的租金收入与经营性现金流。                           99         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）基金管理人与运营管理机构的运营和物业团队建立协同沟通机制，通过定期 召开运营分析例会、制定年度租赁策略与资产优化方案、紧密跟踪区域仓储物流市场 供需格局变化与租金走势等方式，动态掌握租户生产经营情况与仓储需求变化，保障 园区资产长期运营能力与区域市场竞争力稳步提升。 （4）运营管理机构搭建全周期、一体化的园区运营服务与增值服务体系，通过协 助租户完成仓储场地交付、仓内布局规划、合规运营备案、设施设备维保对接等入驻 全流程支持，联动租户开展供应链协同优化；通过园区精细化运营管理，持续完善园 区配套设施、强化全流程安全管控、优化园区动线与仓储作业效率，不断提升租户服 务体验与园区运营口碑，打造区域内标杆性仓储物流资产，持续扩大资产在区域供应 链市场的品牌影响力与核心竞争力。 （5）依托运营管理机构成熟的仓储物流数字化运营方案，将数字化管理工具覆盖 到安全管理、租户服务、租赁管理、能耗管控、设施维保等业务流程，搭建数字化仓 储园区管理平台，致力打造园区运营全流程的线上化管控、可视化管理，切实提升资 产运营管理效率、风险防控能力与精细化运营水平。 2、现金流归集安排 本项目仓储物流不动产资产采用租约期内年度租金固定涨幅的租赁模式，项目运 营收入主要包括仓储物流园区租赁租金、物业管理服务费收入、园区屋顶分布式光伏 收入三大类，各类收入的现金流收缴与归集安排如下： 针对仓储物流园区租赁租金及配套物业管理费，租赁期内租金标准严格按照租约 约定的年度固定涨幅逐年调整，租金与对应物业管理服务费均按季度预收，租户须于 每个缴费周期起始日前，将当期应付款项足额划转至项目公司指定监管账户。 针对园区屋顶分布式光伏相关收入，项目采用固定租金模式出租园区建筑物屋顶 资源，屋顶使用租金按年度预收，承租方须于每个缴费周期起始日前，将当期应付款 项足额划转至项目公司指定监管账户。 （四）项目运营未来展望 基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则，主动管理不动产 项目，维护资产资金安全，与运营管理机构各司其职各显所长，努力为基金份额持有 人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和资产增值。                     100            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      1、现行租约期内，不动产项目延续整租模式 不动产基金发行后，不动产项目将延续杭州菜鸟的整租模式。在扩大内需的政策 支持下，嘉兴园区紧邻上海、杭州、苏州、宁波等万亿级消费城市，覆盖长三角高购 买力人群与密集订单源。预计可保持稳定且持续增长的终端需求，为园区提供充足货 量基础，保障出库规模与运营连续性。      2、持续关注周边市场新增供给及租金变化 嘉兴园区的续租租金和资产评估价值与嘉兴市仓储物流市场的发展密切相关。基 金运作期内，基金管理人和运营管理机构将持续关注项目所在地仓储物流市场的供需 及租户结构的变化，并进行充分披露。      3、积极应对续租、换租等影响基金运营的重大事项 根据现行租约及运营管理协议的安排，基金管理人将敦促运营管理机构尽早启动 续租及续租租金的谈判沟通，为缓释潜在的换租风险预留应对时间。如因整租方经营 调整，导致租赁面积或整租模式发生变化，基金管理人与运营管理机构积极应对变化， 通过敦促整租方支付履约违约金、提前对外招租等方式，缓解运营模式变化对基金运 营的影响。运营管理机构浙江菜鸟具备市场化管理不动产项目并向第三方租户进行租 赁的经验与能力。 （五）调查结论 经财务顾问核查，项目公司通过运营目标不动产项目取得运营收入，主要为不动 产项目租赁收入，不依赖第三方补贴等非经常性收入，营业收入及净利润整体稳定持 续。 基金首次发售后，不动产基金将通过持有资产支持证券和项目公司等特殊目的载 体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的 控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合 同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟供应链 管理有限公司作为运营管理机构，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。                        101            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 三、重要现金流提供方：杭州菜鸟供应链管理有限公司 （一） 基本情况 公司名称 杭州菜鸟供应链管理有限公司 法定代表人 万霖 成立日期 2016 年 10 月 27 日 注册资本 5,000 万元人民币 注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V424 室          许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓          库经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；快递服务（依法须经批准          的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为          准）。          一般项目：软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服          务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、          技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息咨询服务          （不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；数据处理服务；航空国际货物运          输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；报关业务；商务代理          代办服务；报检业务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；广告设计、代          理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产          租赁；物业管理；食用农产品批发；食用农产品零售；电子产品销售；针纺织品          销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；家用电器销售；照相器材          及望远镜零售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销 经营范围          售；个人卫生用品销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材          零售；玩具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；摩          托车及零配件批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；皮革销售；皮革制品销          售；钟表销售；乐器批发；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰批          发；珠宝首饰零售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除          外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品          批发（象牙及其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；橡          胶制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化          工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；建筑材料销售；第一类医          疗器械销售；第二类医疗器械销售；包装材料及制品销售；租赁服务（不含许可          类租赁服务）；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；广告发布；装卸搬运；          再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；纸和纸板          容器制造；包装服务；洗染服务；服装、服饰检验、整理服务（除依法须经批准          的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）主营业务情况     截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟为浙江菜鸟的直接全资子公司，是浙江菜鸟下 属最主要的业务流程及运营支持服务平台，开展的核心业务包括： 国际物流：为客户提供跨境快递、全球供应链及海外本地物流服务                             102             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 国内物流：为客户提供一套可大规模应用于多个行业的端到端标准化供应链解决     方案，以及若干行业解决方案 （三）经营情况     杭州菜鸟成立于 2016 年，总部位于浙江省杭州市余杭区，是菜鸟集团境内核心业 务运营平台，主要收入为供应链服务收入。杭州菜鸟依托菜鸟体系的资源协同优势， 具备稳定的业务承接能力与现金流创造潜力。 （四 ）财务情况     财务数据方面，2026 年 3 月末，杭州菜鸟总资产规模为 100.64 亿元，以流动资产 为主；从构成情况看，流动资产主要包括货币资金、应收账款及其他应收款，金额分 别为 24.07 亿元、26.77 亿元及 22.59 亿元，占资产总额比例分别为 23.92%、26.60%及 22.44%，资产质量较高。2025 年度及 2026 年 1-3 月，杭州菜鸟营业收入分别为 535.21 亿元、85.82 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 33.23 亿元、8.64 亿元。 （五）与原始权益人的关联关系和过往业务合作情况     杭州菜鸟与原始权益人杭州传欣均为浙江菜鸟的全资子公司，存在关联关系。由 于原始权益人目前仅持有嘉兴传云和嘉兴传祥两家项目公司，无其他主营主业，因此 杭州菜鸟与原始权益人的业务合作仅为整租嘉兴园区这一项合作。 （六）历史支付义务履行情况     杭州菜鸟于 2024 年 1 月作为承租方整租了嘉兴传云持有的仓储园区面积。租赁合 同已于 2025 年 8 月终止。经核查，合同期内杭州菜鸟已按时履行租金支付义务，收缴 率均为 100%。     杭州菜鸟于 2025 年 9 月作为嘉兴园区一至三期整体承租方，与嘉兴传云和嘉兴传 祥分别签署了租赁合同，租约期限 5.3 年，为正在履行的租约。经核查，现行租约签署 后至 2026 年 3 月 31 日的所有租金支付凭证及嘉兴传云、嘉兴传祥的确认，承租人杭州 菜鸟已按租赁合同的约定足额支付租金，收缴率均为 100%。 （七）资信水平、商业信用、主体评级情况     截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟不存在重大违法违规记录，未发生过重大安全生 产事故。                            103           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 经查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、全国法 院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、“信 用中国”网站、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态环境部网站、国家市 场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国 财政部网站、国家税务总局网站，截至 2026 年 7 月 3 日，杭州菜鸟未被列入前述网站 列明的失信被执行人名单，不存在前述网站所涉领域的失信记录。 截至 2026 年 3 月 31 日，杭州菜鸟无主体信用评级，未在公开市场进行债券融资， 无最近 2 年内发行的各类债券融资违约或延期支付本息的事实。 （八）调查结论 经财务顾问核查，重要现金流提供方杭州菜鸟是原始权益人关联方，公司不存在 重大重组情况；公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定；公司不存在重大 违法、违规或不诚信行为；公司不存在被认定为失信被执行人、受到过重大行政处罚 以及相应的整改的情况；公司经营合法合规、商业信用情况良好。杭州菜鸟的历史支 付义务履约情况良好。                       104           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 四、利益冲突及关联交易 （一）利益冲突的情形 1、原始权益人/运营管理机构持有的其他同类资产情形 截至本报告出具之日，除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运 营管理机构和/或其实际控制的关联方于不动产项目所在同一县级行政区划(包括市辖 区，县级市县，自治县，旗，自治旗，特区，林区)范围内未投资或管理与不动产项目 存在竞争关系的其他同类资产。 2、原始权益人/运营管理机构同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运 营管理服务的情形 截至本报告出具之日，除中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金外，原 始权益人和运营管理机构不存在向其他不动产基金提供运营管理服务的情形。 3、基金管理人管理多个同类不动产基金的情形 由中金基金作为基金管理人的中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 （以下简称“中金普洛斯 REIT”）已于 2021 年 6 月 7 日披露《中金普洛斯仓储物流封 闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，中金普洛斯 REIT 是主要投资于仓储 物流不动产项目的不动产基金，底层资产类型与不动产基金类似。因此，不动产基金 成立之时，基金管理人将管理与不动产基金具有同类型不动产资产的不动产基金。 不动产基金与中金普洛斯 REIT 项下不动产资产经营模式不同、处在不同区域，运 营管理机构不存在关联关系，基金管理人认为现阶段同时管理上述两只不动产基金不 存在利益冲突，具体说明如下： （1）初始投资不动产资产的经营模式不同 不动产基金拟投资的不动产项目主要服务于电商物流需求以及菜鸟网络提供供应 链解决方案的业务定位，不动产项目的经营仍将延续由菜鸟网络关联方整租，并由整 租方向终端用户提供供应链服务，该业务模式与中金普洛斯 REIT 持有的不动产项目所 采用的传统仓储物流模式存在显著差异。                        105          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （2）初始投资不动产资产所处区域不同 不动产基金拟投资的不动产项目位于浙江省嘉兴市南湖区；中金普洛斯 REIT 目前 持有的不动产资产均不在嘉兴市，不动产基金与中金普洛斯 REIT 的目标资产所处地理 位置不同，所服务的经济和社会区域以及租赁需求不同，不动产项目的整体定位、面 向的租户群体均不存在重叠，因此不存在直接利益冲突或竞争关系。 （3）运营管理机构不同 针对不动产基金及中金普洛斯 REIT 项下不动产项目的运营管理，基金管理人为不 动产基金聘请了运营管理机构负责日常运营，与中金普洛斯 REIT 的运营管理机构不同。 两只基金的日常运营管理团队各自具备丰富的管理经验，对所在区域的市场和租赁需 求有深入的理解，为两只基金项下不动产资产的稳定运作提供支持。不同的运营管理 团队人员可有效避免基金管理人在运营管理过程中出现的利益冲突。 4、其他可能存在潜在利益冲突的情形等 不涉及。 （二）关联交易的情况 1、关联交易的内容 嘉兴传云、嘉兴传祥向关联方提供的服务按照独立交易原则确定，情况如下： （1）嘉兴传云最近三年及一期关联交易情况                表 4-4-1：嘉兴传云为关联方提供服务收入                                                                   单位：万元                2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州菜鸟供应链管理有限公                       2,407.23 10,692.06 10,238.46 - 司 浙江菜鸟供应链管理有限公                               - - 947.44 11,155.34 司 合计 2,407.23 10,692.06 11,185.90 11,155.34                               106           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2）接受服务 ①关联方运营管理服务费              表 4-4-2：嘉兴传云接受关联方运营管理服务支出                                                                          单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公                          210.59 567.20 303.58 302.28 司 ②关联方物业管理服务费              表 4-4-3：嘉兴传云接受关联方物业管理服务支出                                                                          单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州驿福网络科技有限公司 186.11 739.04 542.08 - 杭州菜鸟供应链管理有限公                                - - 12.44 99.01 司 合计 186.11 739.04 554.52 99.01 3）投资收益-利息收入                 表 4-4-4：嘉兴传云关联方利息收入情况                                                                          单位：万元                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公                                    - 109.27 125.21 - 司 浙江菜鸟供应链管理有限公司 12.65 47.77 - - 合计 12.65 157.04 125.21 - 4）利息支出                 表 4-4-5：嘉兴传云关联方利息支出情况                                                                          单位：万元                    2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - - 387.23 596.06 菜鸟网络科技有限公司 - - - 793.57 合计 - - 387.23 1,389.63                                107          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 5）关联方资金拆借 ①资金借入                表 4-4-6：嘉兴传云向关联方借入资金情况                                                                       单位：万元                    2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - - 46,604.61 34,181.91 浙江菜鸟供应链管理有限公司 - - - 1,905.00 合计 - - 46,604.61 36,086.91 ②资金归还              表 4-4-7：嘉兴传云归还向关联方借入资金情况                                                                       单位：万元                    2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - - 86,279.77 30,517.19 菜鸟网络科技有限公司 - - 16,190.00 4,000.00 浙江菜鸟供应链管理有限公司 - - - 1,905.00 合计 - - 102,469.77 36,422.19 ③资金借出                表 4-4-8：嘉兴传云向关联方借出资金情况                                                                       单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公                        5,364.36 24,664.88 - - 司 杭州新流极光投资咨询有限                                - 13,960.77 68,541.60 - 公司 合计 5,364.36 38,625.64 68,541.60 - ④资金收回              表 4-4-9：嘉兴传云收回向关联方借出资金情况                                                                       单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限                                - 36,060.35 46,442.02 - 公司 浙江菜鸟供应链管理有限公                        8,304.26 8,686.39 - - 司                                108              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                     2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 合计 8,304.26 44,746.74 46,442.02 - 6）担保及抵押 于 2016 年 9 月 20 日，菜鸟网络与某大型国有商业银行签订固定资产借款协议，该 借款期限为 2016 年 9 月 27 日至 2026 年 9 月 26 日，最高借款限额为 400,000,000.00 元。 根据该协议，嘉兴传云为菜鸟网络该笔借款的本金及利息提供担保，并且以其持有的 不动产权作为菜鸟网络上述银行借款的抵押物。于 2023 年 12 月 31 日，嘉兴传云担保 金额为 196,879,300.00 元。于 2024 年 6 月该借款已还清，相应抵押和担保均已解除。 7）以股权对关联方借款质押 2023 年度及 2024 年度，新流极光存在将其持有的嘉兴传云 199,000,000.00 元股权 作为银行借款的质押物的情况。于 2018 年 6 月 6 日，新流极光与某大型国有商业银行 签订银行借款协议，银行借款期限为 2018 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 2 日，借款金额为 500,000,000.00 元。新流极光将其持有的嘉兴传云的全部股权作为该银行借款的质押物， 并于 2019 年 2 月 25 日完成质押登记。于 2025 年 4 月 9 日，新流极光申请解除前述股 权质押登记，公司股权质押已解除。 8）应收关联方款项                      表 4-4-10：嘉兴传云应收关联方款项                                                                                 单位：万元                                    2026 年 1-3 项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                        月              杭州菜鸟供应链管理 应收账款 906.72 826.40 2,800.43 -              有限公司              浙江心怡供应链管理 应收账款 - 22.62 15.06 30.27              有限公司              深圳市北领科技物流 应收账款 - 13.16 14.26 25.32              有限公司              浙江菜鸟供应链管理 应收账款 - - - 3,316.31              有限公司              金华杭腾物流有限公 应收账款 - - 1.04 1.04              司              上海万象文化发展有 应收账款 - - 0.08 0.08              限公司              浙江丹鸟物流科技有 应收账款 - - - 0.44              限公司 合计 906.72 862.18 2,830.88 3,373.47                                     109             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                         2026 年 1-3 项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度                             月 其他应收款-应收 浙江菜鸟供应链管理                                 12.56 32.36 - - 利息 有限公司 其他应收款-应收 杭州新流极光投资咨                                      - - 94.27 - 利息 询有限公司 合计 12.56 32.36 94.27 - 其他应收款-应收 浙江菜鸟供应链管理                           13,038.59 15,978.48 - - 借款 有限公司 其他应收款-应收 杭州新流极光投资咨                                      - - 22,099.58 - 借款 询有限公司 合计 13,038.59 15,978.48 22,099.58 - 其他非流动资产-             浙江菜鸟供应链管理 预付关联方运营 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49             有限公司 管理服务费 合计 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49 9）应付关联方款项                  表 4-4-11：嘉兴传云应付关联方款项                                                                  单位：万元                         2026 年 1-3      项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度                             月 应付账款-应付关联 杭州驿福网络科技                                131.52 197.28 255.38 - 方物业管理服务费 有限公司 应付账款-应付关联 杭州菜鸟供应链管                                      - - - 13.19 方物业管理服务费 理有限公司 合计 131.52 197.28 255.38 13.19              浙江丹鸟物流科技 预收账款 - - 0.31 -              有限公司 合计 - - 0.31 - 其他应付款-应付借 杭州新流极光投资                                      - - - 18,040.73 款 咨询有限公司 合计 - - - 18,040.73 长期应付款-应付借 杭州新流极光投资                                      - - - 21,634.44 款 咨询有限公司 长期应付款-应付借 菜鸟网络科技有限                                      - - - 16,190.00 款 公司 合计 - - - 37,824.44 其他应付款-应付关 浙江菜鸟供应链管                                628.99 423.96 106.32 87.05 联方运营管理服务费 理有限公司 合计 628.99 423.96 106.32 87.05 其他应付款-应付利 杭州新流极光投资                                      - - - 25.51 息 咨询有限公司 其他应付款-应付利 菜鸟网络科技有限                                      - - - 335.62 息 公司                          110             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                             2026 年 1-3      项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                 月 合计 - - - 361.13 其他应付款-应付代 浙江菜鸟传橙网络                                          - - 8.79 1.49 垫款 技术有限公司 其他应付款-应付代 浙江菜鸟供应链管                                          - - 0.05 0.01 垫款 理有限公司 合计 - - 8.84 1.50 其他应付款-应付股 杭州新流极光投资                                          - - 5,799.72 - 利 咨询有限公司 合计 - - 5,799.72 - （2）嘉兴传祥最近三年及一期关联交易情况 1）提供服务                 表 4-4-12：嘉兴传祥为关联方提供服务收入                                                                          单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州菜鸟供应链管理有限公                         956.65 2,716.65 - - 司 浙江菜鸟供应链管理有限公                                 - 1,347.07 4,166.22 4,154.84 司 合计 956.65 4,063.72 4,166.22 4,154.84 2）接受服务 ①运营管理服务费               表 4-4-13：嘉兴传祥接受关联方运营管理服务支出                                                                          单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公                           91.76 250.04 171.60 139.91 司 ②物业管理服务费               表 4-4-14：嘉兴传祥接受关联方物业管理服务支出                                                                          单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州驿福网络科技有限公司 46.56 184.87 135.60 - 杭州菜鸟供应链管理有限公                                 - - 5.26 34.61 司 合计 46.56 184.87 140.87 34.61                                 111           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3）投资收益-利息收入               表 4-4-15：嘉兴传祥关联方利息收入情况                                                              单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - 8.91 13.26 7.61 4）利息支出               表 4-4-16：嘉兴传祥关联方利息支出情况                                                              单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 浙江菜鸟供应链管理有限公司 144.32 323.90 - - 5）关联方资金拆借 ①资金借入               表 4-4-17：嘉兴传祥向关联方借入资金情况                                                              单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - 47,632.53 1,082.73 2,941.32 浙江菜鸟供应链管理有限公司 2,606.58 31,205.19 - - 武汉传云江夏物联网技术有限公                              - - - 3,000.00 司 金华市传云物联网技术有限公司 - - - 2,800.00 天津传祥物联网技术有限公司 - - - 2,000.00 郑州传祥物联网技术有限公司 - - - 500.00 合计 2,606.58 78,837.73 1,082.73 11,241.32 ②资金归还              表 4-4-18：嘉兴传祥归还向关联方借入资金情况                                                              单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限公司 - 47,632.53 1,082.73 2,941.32 浙江菜鸟供应链管理有限公司 2,606.58 31,205.19 - - 武汉传云江夏物联网技术有限公                              - - - 3,000.00 司 金华市传云物联网技术有限公司 - - - 2,800.00                           112               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                        2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 天津传祥物联网技术有限公司 - - - 2,000.00 郑州传祥物联网技术有限公司 - - - 500.00          合计 2,606.58 78,837.73 1,082.73 11,241.32 ③资金借出                   表 4-4-19：嘉兴传祥向关联方借出资金情况                                                                             单位：万元                     2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限                                    - 1,272.75 4,962.42 14,471.16 公司 ④资金收回                  表 4-4-20：嘉兴传祥收回向关联方借出资金情况                                                                             单位：万元                     2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 杭州新流极光投资咨询有限                                    - 3,879.20 2,882.27 14,232.26 公司 6）担保 嘉兴传祥作为被担保方：                       表 4-4-21：嘉兴传祥担保情况                                                                              单位：万元                                                                             担保是否已       担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日                                                                             经履行完毕 浙江菜鸟供应链管理有限公 2018 年 5 月 2 2025 年 5 月 1                      24,900.00 是       司 日 日 7）以股权对关联方借款质押 2023 年度及 2024 年度，新流极光存在将其持有的嘉兴传祥 120,000,000.00 元股权 作为银行借款质押物的情况。于 2018 年 6 月 6 日，新流极光与某大型国有商业银行签 订银行借款协议，借款期限为 2018 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 2 日，借款金额为 500,000,000.00 元。新流极光将其持有的嘉兴传祥的全部股权作为该银行借款的质押物， 并于 2019 年 2 月 25 日完成质押登记。于 2025 年 4 月 9 日，新流极光申请解除前述股 权质押登记，公司股权质押已解除。 8）应收关联方款项                                    113             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  表 4-4-22：嘉兴传祥应收关联方款项                                                                               单位：万元                          2026 年 1-3 项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度                              月             杭州菜鸟供应链管理 应收账款 303.07 277.93 - -             有限公司             浙江心怡供应链管理 应收账款 - 18.96 14.98 23.50             有限公司             深圳市北领科技物流 应收账款 - 1.70 1.70 1.70             有限公司             浙江菜鸟供应链管理 应收账款 - - 1,057.78 1,254.65             有限公司 合计 303.07 298.59 1,074.46 1,279.85 其他应收款-应 杭州新流极光投资咨                                       - - 7.80 2.10 收利息 询有限公司 合计 - - 7.80 2.10 其他应收款-应 杭州新流极光投资咨                                       - - 2,606.45 526.30 收借款 询有限公司 合计 - - 2,606.45 526.30 其他非流动资产             浙江菜鸟供应链管理 -预付关联方运 2,757.11 2,773.99 2,841.51 2,909.04             有限公司 营管理服务费 合计 2,757.11 2,773.99 2,841.51 2,909.04 9）应付关联方款项                  表 4-4-23：嘉兴传祥应付关联方款项                                                                               单位：万元                           2026 年 1-3      项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度                               月 应付账款-应付关联方 杭州驿福网络科技                                   32.90 49.35 63.88 - 物业管理服务费 有限公司 应付账款-应付关联方 杭州菜鸟供应链管                                           - - - 5.58 物业管理服务费 理有限公司 合计 32.90 49.35 63.88 5.58               浙江菜鸟供应链管 其他应付款-应付借款 20,086.12 20,670.68 - -               理有限公司 合计 20,086.12 20,670.68 - -               浙江菜鸟供应链管 其他应付款-应付利息 353.24 255.76 - -               理有限公司 合计 353.24 255.76 - - 其他应付款-应付关联 浙江菜鸟供应链管                                  234.99 155.62 38.74 19.35 方运营管理服务费 理有限公司 合计 234.99 155.62 38.74 19.35                            114             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                         2026 年 1-3      项目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度                             月              杭州新流极光投资 其他应付款-应付股利 - - 1,705.85 -              咨询有限公司 合计 - - 1,705.85 - 其他应付款-应付代垫 浙江菜鸟供应链管                                      - 0.04 1.28 0.32 款 理有限公司 其他应付款-应付代垫 浙江菜鸟传橙网络                                      - - 9.10 17.59 款 技术有限公司 合计 - 0.04 10.38 17.91 除因向关联方提供服务产生的应收账款及因接受服务产生的应付账款外，嘉兴传 云、嘉兴传祥在报告期内产生的关联方应收款项将于本次发行前予以清理，关联方应 付款项将于交割阶段完成清理； 嘉兴传云、嘉兴传祥提供的服务、以及接受的物业管理服务、运营管理服务在基 金存续期内会持续，其余交易不会持续。 （3）关联交易的合法合规性及定价公允性 根据本项目法律顾问出具的法律意见书、原始权益人及项目公司确认并经管理人 核查，已就关联交易按照内部制度履行了必要的决策程序且不存在以不合理的条件对 供应商实行差别待遇或者歧视待遇的情况，符合《公司法》等相关法律法规的规定及 项目公司的公司章程等项目公司现行有效的内部管理制度要求，该等履行公允决策程 序的关联交易定价依据充分，定价公允，与独立第三方的市场价格或收费标准无较大 差异，且上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显 失公平的情形。 此外，为规范项目公司的关联交易行为，加强项目公司关联交易管理工作，保护 投资者的合法权益，提高项目公司治理水平，浙江菜鸟制定了《浙江菜鸟供应链管理 有限公司关联交易管理制度》。本制度要求公司关联交易应当定价公允、决策程序合 规、信息披露规范。公司的各个内部部门（包括财务部门、法务部门）共同负责评估 关联交易条款，确保定价政策公允。公司在执行项目公司日常运营管理职责过程中， 包括但不限于在授权委托范围内聘请第三方为项目公司提供服务并支付相关费用或为 项目公司签订构成关联交易的合同时，公司应勤勉尽职地按照此制度履行关联交易控 制和日常管理的职责。                          115           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （三）相关利益冲突的防范机制     1、与原始权益人/运营管理机构之间的利益冲突与风险防范     就潜在业务竞争可能引发的利益冲突风险，原始权益人控股股东/运营管理机构、 原始权益人拟采取如下风险缓释措施：     （1）根据原始权益人就避免不动产项目同业竞争相关事项出具的承诺函：     原始权益人将督促运营管理机构根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规 范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理机构 自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照 该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的 利益。     原始权益人将督促运营管理机构按照不动产基金《运营管理服务协议》等文件的 约定，设立独立机构或者独立部门负责不动产项目的运营管理，并督促运营管理机构 确保不动产项目的账务与其他同类不动产项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利 益冲突风险。     在不动产基金的存续期间内，如运营管理机构实际控制的关联方持有或运营在中 国境内所投资或管理的竞品项目（合称“竞品项目”）的，原始权益人将督促运营管理 机构自行或督促持有或运营竞品项目的运营管理机构的关联方采取充分、适当的措 施，公平对待不动产项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突；对于运营管理 机构在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金《运营管理服务协议》项下 职责出现利益冲突的，原始权益人将督促运营管理机构事先书面通知基金管理人并配 合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人的利益。     不动产基金发行后，如果发现任何与不动产基金主营业务5构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务机会的，原始权益人将督促运营管理机构公平地对待运营管理机 构和/或运营管理机构实际控制的关联方的竞品项目及不动产基金所持有的不动产项 目，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产基金，不 会将不动产基金已取得的或本应由不动产基金取得的业务机会不公平地授予或提供给 不动产基金主营业务指不动产基金已管理和未来拟管理的仓储物流设施所提供的仓储租赁、物业管理 5 服务。                       116            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 任何其他竞品项目。原始权益人不会、且将敦促原始权益人实际控制的关联方不得利 用作为原始权益人的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于不动产基金及不动产 项目而有利于原始权益人和/或其他原始权益人实际控制的关联方所投资或管理的竞品 项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。      在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞品项目的同业竞争而发生争 议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能 严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人将督促运营管理机构与基金管理人积 极协商解决措施。      （2）根据原始权益人控股股东/运营管理机构就避免不动产项目同业竞争相关事 项出具的承诺函：      原始权益人控股股东/运营管理机构将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管 理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于原始权益 人控股股东/运营管理机构自身和/或原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关 联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理 服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。      原始权益人控股股东/运营管理机构将按照不动产基金《运营管理服务协议》等文 件的约定，设立独立机构或者独立部门负责不动产项目的运营管理，并将确保不动产 项目的账务与其他同类不动产项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风 险。      在不动产基金的存续期间内，如原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关 联方持有或运营在中国境内所投资或管理的竞品项目（合称“竞品项目”）的，原始权 益人控股股东/运营管理机构将自行或督促持有或运营竞品项目的关联方采取充分、适 当的措施，公平对待不动产项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突；对于原 始权益人控股股东/运营管理机构在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金 《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，原始权益人控股股东/运营管理机构                        117           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 将事先书面通知基金管理人并配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金 及其份额持有人的利益。 不动产基金发行后，如果发现任何与不动产基金主营业务6构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务机会的，原始权益人控股股东/运营管理机构将公平地对待原始权 益人控股股东/运营管理机构和/或原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联 方的竞品项目及不动产基金所持有的不动产项目，将促使该业务机会按合理和公平的 条款在同等条件下优先提供给不动产基金，不会将不动产基金已取得的或本应由不动 产基金取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目。原始权益人控股股 东/运营管理机构不会、且将敦促原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联方 不得利用作为原始权益人控股股东/运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作 出不利于不动产基金及不动产项目而有利于原始权益人控股股东/运营管理机构和/或其 他原始权益人控股股东/运营管理机构实际控制的关联方所投资或管理的竞品项目的决 定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞品项目的同业竞争而发生争 议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能 严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人控股股东/运营管理机构承诺将与基金 管理人积极协商解决措施。 2、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 不动产基金成立之时，基金管理人将同时管理 2 只底层资产类型相同的不动产基 金，因 2 只基金资产经营模式不同、区位不同、运营管理机构/团队不同，现阶段不存 在利益冲突。由于基金存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或投资扩募层面存 在潜在利益冲突。针对潜在的利益冲突，基金管理人已制定了相关风险缓释措施。 （1）基金管理人内部制度层面 基金管理人制定了《REITs 业务利益冲突管理细则》等制度，以防范不动产基金 层面的利益冲突风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对公募 REITs 业务，基金管理人还制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调查及 6 不动产基金主营业务指不动产基金已管理和未来拟管理的仓储物流设施所提供的仓储租赁、物业管理服务。                          118         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 关联交易管理的专项内部规章制度，建立了不动产基金的投资、运营及风险管理规 则，以有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。 （2）不动产基金的运营管理层面 对于所管理的不同的不动产基金，基金管理人原则上聘请不同的运营管理机构或 不同的运营管理实施机构负责日常运营，实操过程中的日常运营管理团队不同。各不 动产项目的运营管理安排通过运营管理服务协议约定，项目公司的预算由运营管理团 队拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及基金合同的约 定，不同的不动产基金不得相互投资或进行资金拆借。 基金管理人将严格落实风险隔离措施，将所管理的不同的不动产基金的基金财产 相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。 如未来存在可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，基金管理人 REITs 投委 会将讨论决定相关情形的处理方式，制定公平对待不同不动产项目的相关措施，并在 定期报告中予以披露，必要情况下还会进行临时披露，接受投资者监督。 （3）不动产基金的投资扩募层面 在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，基金管理人内部制度要求 存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或 可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲 突的扩募收购项目，不同基金独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。 基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和 新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特 殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份 额持有人大会进行决策。                     119             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 五、项目公司的财务状况分析 嘉兴园区自 2018 年起始运营，一直采用菜鸟关联方整租的业务模式，出租率和收 缴率持续保持在 100%。在报告期内，两个项目公司分别签署了两份租赁合同，即前序 租赁合同和现行租赁合同。前序租赁合同起租日为 2018 年 7 月 1 日，租约期限 8.94 年，该租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提前终止。现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，租约期限 5.3 年。现行租赁合同的首年租金参考了当期项目所在地市场租金确 定，首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降。因此，2025 年项目租金水 平同比下降。此外，项目公司采用公允价值法计量投资性房地产，因租金水平下降导 致投资性房地产公允价值下跌。该公允价值变动导致 2025 年项目公司净利润由盈利转 亏。 考虑到嘉兴园区的关联方整租模式，现行租约的租金水平充分参考了项目所在区 域的市场情况，且起租日接近基准日，这使得基准日资产评估值和收益分派测算都更 准确地反映了区域仓储物流市场情况，有利于不动产基金长期稳健运营。 （一）项目公司嘉兴传云财务及经营情况                  表 4-5-1：最近三年及一期嘉兴传云财务指标                 2026 年 1-3 月/3       项目 2025 年 2024 年 2023 年                    月 31 日 总资产（万元） 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 资产负债率（%） 68.32 68.90 66.32 61.27 营业毛利率（%） 81.47 84.87 87.66 87.15 营业收入（万元） 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34 营业成本（万元） 449.11 1,618.07 1,380.75 1,433.90 净利润（万元） -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80 EBITDA1（万元） 1,886.85 8,685.14 9,489.39 9,358.83 经营活动(使用)/产生的现                        -2,474.90 8,262.63 7,893.81 7,092.44 金流量净额（万元） 注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销 +计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益                                    120               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                表 4-5-2：最近三年及一期嘉兴传云项目经营指标                                 2026 年 1-3          项目经营指标 2025 年 2024 年 2023 年                                 月/3 月 31 日 期末出租率（%） 100 100 100 100 收缴率（%） 100 100 100 100 租金水平（含管理费，元/日/平方米，不                                    0.93 1.07 1.13 1.10 含税） 租金水平同比变动 -13% -6% 3% 3%                       前序租约租赁期为 7.17 年（按照提前终止日计算）；现 租赁合同期限分布 行租约租赁期为 5.3 年，剩余租赁期限为 4.8 年（按照                       2026 年 3 月 31 日作为基准日计算）。 注 1：收缴率= 1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为 含税收入； 注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数；                    表 4-5-3：嘉兴传云最近三年及一期收入结构        （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 金额 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34               金额 1,684.87 7,475.37 7,816.30 7,794.94 租金收入               占比 69.53% 69.92% 69.88% 69.88%               金额 722.36 3,216.69 3,369.60 3,360.40 物业管理费收入               占比 29.81% 30.08% 30.12% 30.12%               金额 5.66 - - - 光伏收入               占比 0.23% 0.00% 0.00% 0.00%               金额 10.26 - - - 其他收入               占比 0.42% 0.00% 0.00% 0.00% 注 1：营业收入为项目公司审计报告口径，其中租金及物业管理费收入为直线法计量； 注 2：其他收入主要为水电费收入。 嘉兴传云 2025 年租金水平同比下降，主要系前序租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提 前终止，现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，现行租赁合同的首年租金参考了当 期项目所在地市场租金确定，首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降所 致。嘉兴传云 2025 年末总资产较之 2024 年末有所降低，系项目公司采用公允价值法 计量投资性房地产，因租金水平下降导致投资性房地产公允价值下跌。该公允价值变 动导致 2025 年项目公司净利润由盈利转亏。 嘉兴传云 2026 年 1 季度租金水平较之 2025 年度降低，主要系 2026 年一季度租金 水平是根据现行租赁合同的当期租金计算，而 2025 年全年的租金水平是按照前 8 个月                                    121             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 以前序租赁合同当期租金，后 4 个月按现行租赁合同租金加权平均计算。嘉兴传云 2026 年 3 月末较之 2025 年末总资产变动的主要系投资性房地产公允价值下跌所致，具 体原因为嘉兴传云持有的不动产项目估值从 2025 年 12 月 31 日的 12.32 亿元下调至 2026 年 3 月 31 日的 12.07 亿元。嘉兴传云 2026 年 1 季度的营业收入和 EBITDA 年化数据较 之 2025 年度下降的原因也是因为上述前序租赁合同和现行租赁合同的租金水平差异导 致；净利润变动同时反映了租金水平变动和估值变动。嘉兴传云 2026 年 1 季度经营活 动产生的现金流量净额转负，主要原因是 2026 年 1-3 月支付的各项税费金额较高所致。 具体为公司对历史期间的税会差异处理方式进行了统一，并于 3 月底前完成了 2025 年 度企业所得税汇算清缴的申报与税款缴纳工作，预计不会对嘉兴传云未来的税费支付 及其他经营活动产生的现金流造成影响。 1、财务报表情况 （1）编制基础 嘉兴传云的财务报表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。嘉兴传云的财务 报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、 各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 （2）重要会计政策和会计估计 1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或 开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后 续支出，在相关的经济利益很可能流入嘉兴传云且其成本能够可靠的计量时，计入投 资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 嘉兴传云对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进 行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价 值与原账面价值之间的差额计入当期损益。                              122           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产 的账面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产 的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为 投资性房地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公 允价值小于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入当期损益；转换当日的公允 价值大于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益，待该投资性房 地产处置时转入当期损益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 2）长期资产减值 固定资产和使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行 减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行 减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减 值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资 产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （3）重要会计政策变更 财政部于 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年度陆续颁布了《关于印发 的通知》(财会[2023] 21 号)、《关于印发的通知》(财会[2024] 24 号)、《关于印发的 通知》(财会[2025] 32 号)、《关于印发的通知》(财会 [2026] 7 号)、《企业会计准则实施问答》以及《企业会计准则应用案例》，上述通知、 实施问答以及应用案例对嘉兴传云财务报表无重大影响。                         123             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （4）主要税种及税率                      表 4-5-4：嘉兴传云主要税种及税率     税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额                                 应纳税增值额(简易计税方式：应纳税额按应纳税销            13%、9%、6%、5% 及 售额乘以征收率计算；一般计税方式：应纳税额按应 增值税            3% 纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税                                 后的余额计算) 房产税 12% 租金收入 土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积 注：根据财政部和国家税务总局于 2026 年颁布的《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项 的公告》(财税[2026] 10 号)，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用 简易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税额。根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于 深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告[2019] 39 号)，自 2019 年 4 月 1 日 起，除适用 5%征收率的出租不动产业务收入外，嘉兴传云其他出租不动产业务收入的增值税税率 为 9%。 根据国家税务总局于 2016 年颁布的《关于物业管理服务中收取的自来水水费增值税问题的公告》 (国税[2016] 54 号)，收取的自来水水费以扣除对外支付的自来水水费后的余额为销售额，按照简易 计税方法以 3%的征收率计算缴纳增值税。 嘉兴传云的物业管理收入适用的增值税税率为 6%。 （5）财务报表                  表 4-5-5：最近三年及一期嘉兴传云资产负债表                                                                    单位：万元     资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 1,042.56 1,102.00 1,139.15 38.25 应收账款 917.52 873.90 2,860.53 3,414.42 预付款项 12.60 - - - 其他应收款 13,085.89 16,060.66 22,247.72 49.63 其他流动资产 - - - 62.01 流动资产合计 15,058.56 18,036.56 26,247.40 3,564.31 非流动资产 在建工程 151.54 - - - 投资性房地产 120,700.00 123,200.00 137,190.00 138,750.00 固定资产 14.25 14.41 16.76 2.98                                   124              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 长期待摊费用 325.12 313.42 385.66 595.64 其他非流动资产 2,564.00 2,581.17 2,649.83 2,718.49 非流动资产合计 123,754.91 126,109.00 140,242.25 142,067.11 资产总计 138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 流动负债 应付账款 144.29 210.10 265.60 137.73 预收款项 3.59 10.54 1.55 1.24 应付职工薪酬 - - 8.74 0.50 应交税费 466.91 4,503.19 1,063.64 784.02 其他应付款 976.70 633.98 6,198.78 18,934.21 一年内到期的非                      1,057.73 1,057.73 1,068.48 2,196.86 流动负债 流动负债合计 2,649.23 6,415.54 8,606.79 22,054.56 非流动负债 长期应付款 - - - 35,627.57 长期借款 70,300.00 70,300.00 71,300.00 - 递延收益 18,835.81 18,975.11 19,532.33 20,089.54 递延所得税负债 3,057.86 3,632.22 10,975.85 11,461.49 非流动负债合计 92,193.67 92,907.33 101,808.18 67,178.61 负债合计 94,842.90 99,322.87 110,414.98 89,233.17 所有者权益 实收资本 20,900.00 20,900.00 20,900.00 19,900.00 其他综合收益 6,781.11 6,781.11 6,781.11 6,781.11 盈余公积 5,365.66 5,365.66 5,365.66 4,918.05 未分配利润 10,923.80 11,775.92 23,027.91 24,799.09 所有者权益合计 43,970.57 44,822.69 56,074.68 56,398.25 负债及所有者权                    138,813.48 144,145.56 166,489.65 145,631.42 益总计                      表 4-5-6：最近三年及一期嘉兴传云利润表                                                                                单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 2,423.14 10,692.06 11,185.90 11,155.34                                            125              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 减：营业成本 -449.11 -1,618.07 -1,380.75 -1,433.90 税金及附加 -292.52 -1,272.78 -1,299.96 -1,243.97 管理费用 - -58.24 -37.93 -46.45 财务费用 -471.58 -2,080.11 -1,610.06 -1,389.46 其中：利息费用 -472.36 -2,087.75 -1,615.46 -1,389.63 利息收入 0.97 8.43 5.80 0.54 加：其他收益 139.30 557.38 603.62 602.27 投资收益 12.65 157.04 125.21 - 公允价值变动损益 -2,500.00 -13,990.00 -1,560.00 -965.50 信用减值转回 1.96 -0.39 -0.74 1.13 二、营业(亏损)/利润 -1,136.15 -7,613.10 6,025.28 6,679.46 加： 营业外收入 - 0.61 0.29 0.88 减： 营业外支出 - -0.10 -0.00 - 三、(亏损)/利润总额 -1,136.15 -7,612.59 6,025.57 6,680.34 减：所得税费用 284.04 1,885.98 -1,549.43 -1,678.53 四、净(亏损)/利润 -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80 五、其他综合收益 - - - - 六、综合(亏损)/收益总额 -852.11 -5,726.61 4,476.14 5,001.80                   表 4-5-7：最近三年及一期嘉兴传云现金流量表                                                                                         单位：万元              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动(使用)/产生的现金流量 提供劳务收到的现金 2,664.05 13,899.92 13,052.71 12,711.70 收到其他与经营活动有关的现金 0.97 9.21 52.49 46.47 经营活动现金流入小计 2,665.03 13,909.13 13,105.20 12,758.17 接受劳务支付的现金 -379.53 -1,437.96 -1,294.81 -1,575.57 支付给职工以及为职工支付的现金 - -83.84 -38.37 -57.13 支付的各项税费 -4,751.25 -3,891.08 -3,641.32 -3,793.98 支付其他与经营活动有关的现金 -9.15 -233.61 -236.89 -239.05 经营活动现金流出小计 -5,139.92 -5,646.50 -5,211.39 -5,665.73 经营活动(使用)/产生的现金流量净额 -2,474.90 8,262.63 7,893.81 7,092.44 二、投资活动产生/(使用)的现金流量                                       126           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 取得关联方借款利息所收到的利息收入 33.22 228.38 38.45 - 关联方借款收回的现金 8,304.26 44,746.74 46,442.02 - 投资活动现金流入小计 8,337.47 44,975.12 46,480.47 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资                                                 -85.30 -225.66 -258.51 -795.48 产支付的现金 关联方借款支付的现金 -5,364.36 -38,625.64 -68,541.60 - 投资活动现金流出小计 -5,449.66 -38,851.31 -68,800.12 -795.48 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 2,887.81 6,123.81 -22,319.64 -795.48 三、筹资活动(使用)/产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 1,000.00 - 取得银行借款收到的现金 - - 72,800.00 - 取得关联方借款收到的现金 - - 46,604.61 36,086.91 筹资活动现金流入小计 - - 120,404.61 36,086.91 偿付关联方借款利息所支付的现金 - - -748.36 -1,467.63 偿付银行借款利息所支付的现金 -472.36 -2,098.50 -1,159.74 - 向股东分配利润支付的现金 - -11,325.09 - -4,506.78 偿还银行借款支付的现金 - -1,000.00 -500.00 - 偿还关联方借款支付的现金 - - -102,469.77 -36,422.19 筹资活动现金流出小计 -472.36 -14,423.59 -104,877.88 -42,396.60 筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 -472.36 -14,423.59 15,526.73 -6,309.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的影                                                      - - - - 响 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 -59.45 -37.15 1,100.90 -12.73 加：期/年初现金及现金等价物余额 1,102.00 1,139.15 38.25 50.98 六、期/年末现金及现金等价物余额 1,042.56 1,102.00 1,139.15 38.25 2、主要财务指标分析 （1）资产情况             表 4-5-8：最近三年及一期嘉兴传云财务报表资产情况                                                                                   单位：万元、%        2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目         金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,042.56 0.75 1,102.00 0.76 1,139.15 0.68 38.25 0.03                                         127                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告           2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应收账款 917.52 0.66 873.90 0.61 2,860.53 1.72 3,414.42 2.34 预付款项 12.60 0.01 - - - - - - 其他应收款 13,085.89 9.43 16,060.66 11.14 22,247.72 13.36 49.63 0.03 其他流动资                    - - - - - - 62.01 0.04 产 流动资产合            15,058.56 10.85 18,036.56 12.51 26,247.40 15.77 3,564.31 2.45 计 在建工程 151.54 0.11 - - - - - - 投资性房地       120,700.00 86.95 123,200.00 85.47 137,190.00 82.40 138,750.00 95.27 产 固定资产 14.25 0.01 14.41 0.01 16.76 0.01 2.98 0.00 长期待摊费           325.12 0.23 313.42 0.22 385.66 0.23 595.64 0.41 用 其他非流动         2,564.00 1.85 2,581.17 1.79 2,649.83 1.59 2,718.49 1.87 资产 非流动资产       123,754.91 89.15 126,109.00 87.49 140,242.25 84.23 142,067.11 97.55 合计 资产总计 138,813.48 100.00 144,145.56 100.00 166,489.65 100.00 145,631.42 100.00 最近三年及一期末，嘉兴传云资产总计分别为 145,631.42 万元、166,489.65 万元、 144,145.56 万元和 138,813.48 万元。2024 年末较 2023 年末增长 14.32%，2025 年末较 2024 年末下降 13.42%，资产规模的下降主要因为投资性房地产公允价值变动导致。 从资产结构看，嘉兴传云以非流动资产为主，其中投资性房地产的占比最大。最 近三年及一期末，非流动资产分别为 142,067.11 万元、140,242.25 万元、126,109.00 万 元和 123,754.91 万元，占总资产比例分别为 97.55%、84.23%、87.49%和 89.15%；流动 资产分别为 3,564.31 万元、26,247.40 万元、18,036.56 万元和 15,058.56 万元，占总资产 比例分别为 2.45%、15.77%、12.51%和 10.85%。 从构成情况看，流动资产主要包括其他应收款、货币资金及应收账款。最近三年 及一期末，其他应收款余额分别为 49.63 万元、22,247.72 万元、16,060.66 万元和 13,085.89 万元，占总资产比例分别为 0.03%、13.36%、11.14%和 9.43%；货币资金分 别为 38.25 万元、1,139.15 万元、1,102.00 万元和 1,042.56 万元，占总资产比例分别为 0.03%、0.68%、0.76%和 0.75%；应收账款分别为 3,414.42 万元、2,860.53 万元、873.90 万元和 917.52 万元，占总资产比例分别为 2.34%、1.72%、0.61%和 0.66%，整体呈下                                              128               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 降趋势。 非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为 138,750.00 万元、137,190.00 万元、123,200.00 万元和 120,700.00 万元，占总资产比例 分别为 95.27%、82.40%、85.47%和 86.95%；此外，还包括其他非流动资产、长期待 摊费用及固定资产等，整体规模相对较小。 （2）负债情况                 表 4-5-9：最近三年及一期嘉兴传云财务报表负债情况                                                                                     单位：万元、%            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 144.29 0.15 210.10 0.21 265.60 0.24 137.73 0.15 预收款项 3.59 0.00 10.54 0.01 1.55 0.00 1.24 0.00 应付职工薪酬 - - - - 8.74 0.01 0.50 0.00 应交税费 466.91 0.49 4,503.19 4.53 1,063.64 0.96 784.02 0.88 其他应付款 919.69 1.03 633.98 0.64 6,198.78 5.61 18,934.21 21.22 一年内到期的             1,057.73 1.12 1,057.73 1.06 1,068.48 0.97 2,196.86 2.46 非流动负债 流动负债合计 2,649.23 2.79 6,415.54 6.46 8,606.79 7.79 22,054.56 24.72 长期应付款 - - - - - - 35,627.57 39.93 长期借款 70,300.00 74.12 70,300.00 70.78 71,300.00 64.57 - - 递延收益 18,835.81 19.86 18,975.11 19.10 19,532.33 17.69 20,089.54 22.51 递延所得税负         3,057.86 3.22 3,632.22 3.66 10,975.85 9.94 11,461.49 12.84 债 非流动负债合        92,193.67 97.21 92,907.33 93.54 101,808.18 92.21 67,178.61 75.28 计 负债合计 94,842.90 100.00 99,322.87 100.00 110,414.98 100.00 89,233.17 100.00 最近三年及一期末，嘉兴传云负债总额分别为 89,233.17 万元、110,414.98 万元、 99,322.87 万元和 94,842.90 万元。2024 年末较 2023 年末增长 23.74%，2025 年末较 2024 年末下降 10.05%，负债规模存在一定波动。 从负债结构看，嘉兴传云以非流动负债为主。最近三年及一期末，非流动负债分                                               129              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 别为 67,178.61 万元、101,808.18 万元、92,907.33 万元和 92,193.67 万元，占负债总额比 例分别为 75.28%、92.21%、93.54%和 97.21%；流动负债分别为 22,054.56 万元、 8,606.79 万元、6,415.54 万元和 2,649.23 万元，占负债总额比例分别为 24.72%、7.79%、 6.46%和 2.79%。2024 年起非流动负债占比明显提升，流动负债规模持续下降。 从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款、应交税费及一年内到期的非流动 负债。最近三年及一期末，其他应付款余额分别为 18,934.21 万元、6,198.78 万元、 633.98 万元和 919.69 万元，占负债总额比例分别为 21.22%、5.61%、0.64%和 1.03%， 呈逐年下降趋势；应交税费分别为 784.02 万元、1,063.64 万元、4,503.19 万元和 466.91 万元，占负债总额比例分别为 0.88%、0.96%、4.53%和 0.49%；一年内到期的非流动 负债分别为 2,196.86 万元、1,068.48 万元、1,057.73 万元和 1,057.73 万元，占负债总额 比例分别为 2.46%、0.97%、1.06%和 1.12%。 非流动负债方面，最近三年及一期末长期借款余额分别为 0.00 万元、71,300.00 万 元、70,300.00 万元、和 70,300.00 万元，占负债总额比例分别为 0.00%、64.57%、70.78% 和 74.12 %；2023 年末嘉兴传云长期应付款为 35,627.57 万元，占负债总额 39.93%， 2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额。递延收益分别为 20,089.54 万元、 19,532.33 万元、18,975.11 万元和 18,835.81 万元，占负债总额比例分别为 22.51%、 17.69%、19.10%和 19.86%，递延收益为历史项目公司收到的与资产相关的政府补贴， 不影响项目公司未来经营现金流；递延所得税负债分别为 11,461.49 万元、10,975.85 万 元、3,632.22 万元和 3,057.86 万元，占负债总额比例分别为 12.84%、9.94%、3.66%和 3.22%。 （3）收入及盈利水平 1）营业收入 最近三年及一期，嘉兴传云营业收入分别为 11,155.34 万元、11,185.90 万元、 10,692.06 万元和 2,423.14 万元。收入构成主要为经营租赁收入及提供物业管理服务收 入。2024 年较 2023 年增长 0.27%，2025 年较 2024 年下降 4.41%。2025 年营业收入下 降主要系于 2025 年 9 月 1 日生效的现行租约的租金较前序租约最后一期的租金有一定 程度下滑所致。                               130              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      2）营业成本和管理费用      最近三年及一期，嘉兴传云营业成本和管理费用情况如下表所示：             表 4-5-10：最近三年及一期嘉兴传云营业成本和管理费用情况                                                                              单位：万元、%                    2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度        项目                    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 物业管理服务费 186.11 41.44 739.04 44.09 673.50 47.47 598.80 40.45 关联方运营管理服务费 210.59 46.89 567.20 33.84 303.58 21.40 302.28 20.42 长期待摊费用摊销 49.62 11.05 215.89 12.88 285.62 20.13 321.56 21.72 职工薪酬费用 - - 74.29 4.43 46.81 3.30 34.45 2.33 能源动力费 - - 42.74 2.55 36.25 2.56 77.21 5.22 专业服务费 - - 5.09 0.30 7.03 0.50 5.92 0.40 固定资产折旧 1.02 0.23 4.09 0.24 2.74 0.19 1.80 0.12 检测维保费 - 0.58 0.03 25.64 1.81 66.28 4.48 其他 1.77 0.39 27.38 1.63 37.52 2.64 72.05 4.87 营 业 成本 和 管理 费用 合                    449.11 100.00 1,676.31 100.00 1,418.69 100.00 1,480.35 100.00 计      最近三年及一期，嘉兴传云营业成本分别为 1,433.90 万元、1,380.75 万元、 1,618.07 万元和 449.11 万元，管理费用分别为 46.45 万元、37.93 万元、58.24 万元和 0 万元。按照性质分类，营业成本和管理费用的主要构成为物业管理服务费、关联方运 营管理服务费、职工薪酬费用、能源动力费、专业服务费、检测维保费、长期待摊费 用摊销、固定资产折旧和其他。      其中，关联方运营管理服务费为浙江菜鸟为项目公司提供的一揽子运营管理服务 收取的相关费用。浙江菜鸟主要负责园区运营性流程管理及支持服务，包括但不限于 园区统一运营管理、日常运营管理、专业服务机构选聘等。      物业管理服务费为关联方杭州驿福网络科技有限公司（以下简称“杭州驿福”）根 据《综合物业运营委托服务协议》为项目公司提供智慧园区管理服务等增值服务收取 的相关费用。与传统第三方物业公司相比，杭州驿福除提供常规物业服务外，还可结 合菜鸟园区业务特点，提供系统化、标准化和定制化增值服务，包括但不限于：                                       131            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （1）线上工单及服务响应管理。通过系统记录客户报修、服务需求、处理过程及 关闭结果，提高服务响应效率和留痕完整性。 （2）设备设施及巡检管理。通过系统化巡检、维保计划、维修记录和资产台账管 理，提高设备设施管理精细度。 （3）能耗及运营数据管理。协助园区进行能耗数据、物业服务数据、运营指标数 据的记录与分析，为预算管理、成本控制及后续 REITs 存续期运营披露提供基础数据 支持。 （4）菜鸟内部业务协同。杭州驿福更熟悉菜鸟供应链业务对仓储园区的特殊要求， 能够配合大促、订单波峰、仓内运营调整、承租方服务需求等场景提供快速响应。 （5）服务质量及客户满意度管理。通过统一服务标准、服务考核和问题闭环机制， 提升园区客户满意度和运营稳定性。 2023 年和 2024 年各项支出金额及占比基本保持稳定，2025 年整体呈现上升趋势。 2025 年营业成本和管理费用的主要变化在于物业管理服务费的上升，主要原因为物业 管理服务范围变更导致的成本及费用上升。2024 年 3 月前由项目公司与三方物业公司、 三方维保单位分别签署合同。2024 年 4 月起，改为由杭州驿福（关联方）作为大物业， 与项目公司签署服务范围更广的物业合同，如除常规物业服务外，亦提供智慧园区管 理服务等增值服务，服务范围的增加即导致了物业管理服务费的上升。 嘉兴传云营业成本和管理费用占营业收入的比重如下表所示：        表 4-5-11：最近三年及一期嘉兴传云营业成本和管理费用占营业收入的比重       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 物业管理服务费 7.68% 6.91% 6.02% 5.37% 关联方运营管理服                       8.69% 5.30% 2.71% 2.71% 务费 长期待摊费用摊销 2.05% 2.02% 2.55% 2.88% 职工薪酬费用 - 0.69% 0.42% 0.31% 能源动力费 - 0.40% 0.32% 0.69% 专业服务费 - 0.05% 0.06% 0.05% 固定资产折旧 0.04% 0.04% 0.02% 0.02% 检测维保费 - 0.01% 0.23% 0.59%                                  132              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 其他 0.07% 0.26% 0.34% 0.65% 营业成本和管理费                       18.53% 15.68% 12.68% 13.27% 用合计      3）重大资本性支出      最近三年及一期，嘉兴传云购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 分别为 795.48 万元、258.51 万元、225.66 万元和 85.30 万元，2023 年金额较大的原因 主要系支付工程尾款，未发生重大资本性支出。      4）盈利情况分析      最近三年及一期，嘉兴传云净利润分别为 5,001.80 万元、4,476.14 万元、-5,726.61 万元和-852.11 万元，呈逐年下降趋势，其中 2024 年较 2023 年下降 10.51%，2025 年较 2024 年下降 227.94%。2025 年净利润由盈转亏的原因是现行租约的租金下调并使得投 资性房地产公允价值下降所致。      从盈利能力指标看，最近三年及一期，嘉兴传云 EBITDA 分别为 9,358.83 万元、 9,489.39 万元、8,685.14 万元和 1,886.85 万元，整体较为稳定。      （4）现金流量分析      最近三年及一期，嘉兴传云经营活动产生的现金流量净额分别为 7,092.44 万元、 7,893.81 万元、8,262.63 万元和-2,474.90 万元。嘉兴传云 2026 年 1-3 月经营活动产生的 现金流量净额为负，主要为 2026 年 1-3 月支付的各项税费金额为-4,751.25 万元所致； 支付的各项税费金额较高主要原因为公司对历史期间的税会差异处理方式进行了统一， 并于 3 月底前完成了 2025 年度企业所得税汇算清缴的申报与税款缴纳工作，预计不会 对嘉兴传云未来的税费支付及其他经营活动产生的现金流造成影响。      投资活动产生的现金流量净额分别为-795.48 万元、-22,319.64 万元、6,123.81 万元 和 2,887.81 万元，2024 年度投资活动现金净流出金额较大，主要系当期归还关联方借 款所致，2025 年度投资活动转为净流入，主要系关联方借款回收金额增加。                                  133               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,309.69 万元、15,526.73 万元、-14,423.59 万 元和-472.36 万元，2024 年度筹资活动现金净流入较大，主要系当期取得银行借款及关 联方借款所致，2023 年度及 2025 年度筹资活动呈净流出，主要与偿还借款及向股东分 配利润等相关。 3、重要现金流提供方 杭州菜鸟为重要现金流提供方，租赁面积和现金流占比均为 100%。 （二）项目公司嘉兴传祥的财务及经营情况                 表 4-5-12：最近三年及一期嘉兴传祥财务指标                  2026 年 1-3 月/3       项目 2025 年 2024 年 2023 年                     月 31 日 总资产（万元） 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 资产负债率（%） 53.00 53.30 56.67 55.25 营业毛利率（%） 84.38 88.69 91.04 92.08 营业收入（万元） 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84 营业成本（万元） 150.69 463.92 373.18 329.16 净利润（万元） -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84 EBITDA1（万元） 741.29 3,216.76 3,334.16 3,318.38 经营活动产生的现金流                           651.83 3,643.72 3,252.88 2,158.66 量净额（万元） 注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销 +计入财务费用的利息支出＋公允价值变动损失/－公允价值变动收益                表 4-5-13：最近三年及一期嘉兴传祥项目经营指标                               2026 年 1-3          项目经营指标 2025 年 2024 年 2023 年                               月/3 月 31 日 期末出租率（%） 100 100 100 100 收缴率（%） 100 100 100 100 租金水平（含管理费，元/日/平方米，不                                    0.85 0.94 0.98 0.95 含税） 租金水平同比变动 -9% -4% 3% 3%                      前序租约租赁期为 7.17 年（按照提前终止日计算）；现 租赁合同期限分布 行租约租赁期为 5.3 年，剩余租赁期限为 4.8 年（按照                      2026 年 3 月 31 日作为基准日计算）。 注 1：收缴率=1-当期未回收租金及物业费收入/当期应收租金及物业费收入，租金及物业费收入为 含税收入； 注 2：租金水平=租金及物业费收入（合同法）/已出租面积/当期天数；                                    134             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  表 4-5-14：嘉兴传祥最近三年及一期收入结构      （万元） 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 营业收入 金额 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84             金额 669.57 2,828.31 2,892.04 2,884.13 租金收入             占比 69.41% 68.94% 69.42% 69.42%             金额 287.09 1,235.41 1,274.19 1,270.71 物业管理费收入             占比 29.76% 30.11% 30.58% 30.58%             金额 4.41 17.89 - - 光伏收入             占比 0.46% 0.44% 0.00% 0.00%             金额 3.59 20.94 - - 其他收入             占比 0.37% 0.51% 0.00% 0.00% 注 1：营业收入为项目公司审计报告口径，其中租金及物业管理费收入为直线法计量； 注 2：其他收入主要为水电费收入。 嘉兴传祥 2025 年租金水平同比下降，主要系前序租赁合同于 2025 年 8 月 31 日提 前终止，现行租赁合同起租日为 2025 年 9 月 1 日，现行租赁合同的首年租金参考了当 期项目所在地市场租金确定，首年租金较前序租赁合同终止前的租金水平有所下降所 致。嘉兴传祥 2025 年末总资产较之 2024 年末有所降低，系项目公司采用公允价值法 计量投资性房地产，因租金水平下降导致投资性房地产公允价值下跌。 嘉兴传祥 2026 年 1 季度租金水平较之 2025 年度降低，主要系 2026 年一季度租金 水平是根据现行租赁合同的当期租金计算，而 2025 年全年的租金水平是按照前 8 个月 以前序租赁合同当期租金，后 4 个月按现行租赁合同租金加权平均计算。嘉兴传祥 2026 年 3 月末较之 2025 年末总资产变动的主要系投资性房地产公允价值下跌所致，具 体原因为嘉兴传祥持有的不动产项目估值从 2025 年 12 月 31 日的 5.04 亿元下调至 2026 年 3 月 31 日的 4.94 亿元。嘉兴传祥 2026 年 1 季度的营业收入和 EBITDA 年化数据较 之 2025 年度下降的原因也是因为上述前序租赁合同和现行租赁合同的租金水平差异导 致；净利润变动同时反映了租金水平变动和估值变动。嘉兴传祥 2026 年 1 季度经营活 动产生的现金流量净额年化数据较 2025 年下降，主要原因是 2025 年 9 月现行整租合同 生效，且约定收款为季度初预收，因此 2025 年预收次年 2 个月的款项，支付（收款） 节奏导致的暂时性账面波动，剔除租金支付节奏因素，经营活动现金流入情况整体较 为稳定。                                  135             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 1、财务报表情况 （1）编制基础 嘉兴传祥的财务报表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。嘉兴传祥的财务 报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、 各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 （2）重要会计政策和会计估计 1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或 开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后 续支出，在相关的经济利益很可能流入嘉兴传祥且其成本能够可靠的计量时，计入投 资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 嘉兴传祥对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进 行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价 值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产 的账面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产 的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为 投资性房地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公 允价值小于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入当期损益；转换当日的公允 价值大于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益，待该投资性房 地产处置时转入当期损益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。                              136           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 2）长期资产减值 固定资产和使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行 减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行 减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减 值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资 产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （3）重要会计政策变更 财政部于 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年度陆续颁布了《关于印发 的通知》(财会[2023] 21 号)、《关于印发的通知》(财会[2024] 24 号)、《关于印发的 通知》(财会[2025] 32 号)、《关于印发的通知》(财会 [2026] 7 号)、《企业会计准则实施问答》以及《企业会计准则应用案例》，上述通知、 实施问答以及应用案例对嘉兴传祥财务报表无重大影响。 （4）主要税种及税率                 表 4-5-15：嘉兴传祥主要税种及税率 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额                          应纳税增值额(简易计税方式：应纳税额按应纳税销                          售额乘以征收率计算；一般计税方式：应纳税额按应 增值税 13%、9%、6%及 3%                          纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税                          后的余额计算) 房产税 12% 租金收入 土地使用税 8 元/平方米/年 实际占用的应税土地面积 注：嘉兴传祥出租不动产业务收入的增值税税率为 9%。嘉兴传祥的物业管理收入适用的增值税税 率为 6%。 根据国家税务总局于 2016 年颁布的《关于物业管理服务中收取的自来水水费增值税问题的公告》 (国税[2016] 54 号)，收取的自来水水费以扣除对外支付的自来水水费后的余额为销售额，按照简易 计税方法依 3%的征收率计算缴纳增值税。                           137             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （5）财务报表                  表 4-5-16：最近三年及一期嘉兴传祥资产负债表                                                                    单位：万元 资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 44.10 39.30 719.98 722.14 应收账款 307.94 307.82 1,087.84 1,292.15 预付款项 5.14 - - - 其他应收款 19.47 17.18 2,630.95 543.58 其他流动资产 - 11.54 315.77 351.44 流动资产合计 376.65 375.83 4,754.54 2,909.30 非流动资产 投资性房地产 49,400.00 50,400.00 51,300.00 51,930.00 固定资产 2.84 3.19 3.55 1.20 长期待摊费用 105.93 89.16 13.01 6.29 其他非流动资产 2,757.11 2,773.99 2,841.51 3,194.60 非流动资产合计 52,265.88 53,266.35 54,158.08 55,132.10 资产总计 52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 流动负债 应付账款 36.37 52.65 65.15 23.28 预收款项 19.65 26.60 0.35 - 应付职工薪酬 - - 20.99 37.43 应交税费 253.21 258.45 307.93 253.90 其他应付款 20,710.90 21,107.50 1,789.96 76.57 一年内到期的非                          - - 23,729.85 231.91 流动负债 流动负债合计 21,020.13 21,445.20 25,914.22 623.09 非流动负债 长期借款 - - - 23,700.00 递延收益 3,676.15 3,698.66 3,788.69 3,878.71 递延所得税负债 3,203.19 3,445.07 3,682.97 3,865.37 非流动负债合计 6,879.34 7,143.73 7,471.66 31,444.09 负债合计 27,899.47 28,588.92 33,385.88 32,067.18 所有者权益 - - - -                                   138                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资产 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 实收资本 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 盈余公积 2,257.98 2,257.98 2,133.80 2,007.97 未分配利润 10,485.08 10,795.27 11,392.93 11,966.25 所有者权益合计 24,743.06 25,053.25 25,526.73 25,974.22 负债及所有者权                     52,642.53 53,642.17 58,912.62 58,041.40 益总计                       表 4-5-17：最近三年及一期嘉兴传祥利润表                                                                                  单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 964.66 4,102.55 4,166.22 4,154.84 减：营业成本 -150.69 -463.92 -373.18 -329.16 税金及附加 -105.60 -440.27 -453.97 -442.52 管理费用 - -104.40 -154.61 -173.54 财务费用 -144.47 -614.50 -959.01 -1,011.16 其中：利息费用 -144.32 -615.99 -966.23 -1,018.19 利息收入 0.01 2.15 7.57 7.44 加：其他收益 22.51 91.05 132.14 90.10 投资收益 - 8.91 13.26 7.61 公允价值变动损失 -1,000.00 -900.00 -630.00 -576.40 信用减值损失 - -2.18 -7.45 -1.26 二、营业利润 -413.59 1,677.24 1,733.40 1,718.52 加： 营业外收入 - - - - 减： 营业外支出 - -0.02 -0.00 - 三、利润总额 -413.59 1,677.23 1,733.40 1,718.52 减：所得税费用 103.40 -435.44 -475.04 -429.68 四、净利润 -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 -310.19 1,241.78 1,258.36 1,288.84                                             139            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                 表 4-5-18：最近三年及一期嘉兴传祥现金流量表                                                                       单位：万元            项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 982.67 5,376.62 4,869.09 4,799.52 收到其他与经营活动有关的现金 0.01 3.17 49.67 7.52 经营活动现金流入小计 982.67 5,379.79 4,918.76 4,807.04 接受劳务支付的现金 -76.82 -361.33 -340.57 -469.69 支付给职工以及为职工支付的现金 - -122.36 -161.56 -152.86 支付的各项税费 -244.83 -1,150.93 -1,052.47 -1,943.02 支付其他与经营活动有关的现金 -9.19 -101.45 -111.29 -82.81 经营活动现金流出小计 -330.84 -1,736.07 -1,665.88 -2,648.38 经营活动产生的现金流量净额 651.83 3,643.72 3,252.88 2,158.66 二、投资活动产生/(使用)的现金流量 关联方借款收回的本金 - 3,879.20 2,882.27 14,232.26 关联方借款收回的利息 - 17.24 8.36 6.73 投资活动现金流入小计 - 3,896.45 2,890.63 14,239.00 关联方借款支付的现金 - -1,272.75 -4,962.42 -14,471.16 购建固定资产和其他长期资产支付的现金 -15.63 -107.60 -14.95 -556.60 投资活动现金流出小计 -15.63 -1,380.35 -4,977.38 -15,027.76 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 -15.63 2,516.10 -2,086.75 -788.76 三、筹资活动使用的现金流量 借款所收到的现金 - - - 1,250.00 取得关联方借款收到的现金 2,022.01 99,508.41 1,082.73 11,241.32 筹资活动现金流入小计 2,022.01 99,508.41 1,082.73 12,491.32 偿付利息所支付的现金 - -321.93 -968.29 -1,018.62 偿还债务支付的现金 - -23,700.00 -200.00 -200.00 偿还关联方债务支付的现金 -2,606.58 -78,837.73 -1,082.73 -11,241.32 偿付关联方借款利息所支付的现金 -46.84 -68.14 - - 支付股利 - -3,421.11 - -1,336.27 筹资活动现金流出小计 -2,653.42 -106,348.91 -2,251.02 -13,796.20 筹资活动使用的现金流量净额 -631.41 -6,840.50 -1,168.29 -1,304.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 4.80 -680.68 -2.16 65.01                            140               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 加：期初/年初现金及现金等价物余额 39.30 719.98 722.14 657.13 六、期末/年末现金及现金等价物余额 44.10 39.30 719.98 722.14      2、主要财务指标分析 （1）资产情况                  表 4-5-19：最近三年及一期嘉兴传祥财务报表资产情况                                                                                    单位：万元、%            2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 44.10 0.08 39.30 0.07 719.98 1.22 722.14 1.24 应收账款 307.94 0.58 307.82 0.57 1,087.84 1.85 1,292.15 2.23 预付款项 5.14 0.01 - - - - - - 其他应收款 19.47 0.04 17.18 0.03 2,630.95 4.47 543.58 0.94 其他流动资产 - - 11.54 0.02 315.77 0.54 351.44 0.61 流动资产合计 376.65 0.72 375.83 0.70 4,754.54 8.07 2,909.30 5.01 投资性房地产 49,400.00 93.84 50,400.00 93.96 51,300.00 87.08 51,930.00 89.47 固定资产 2.84 0.01 3.19 0.01 3.55 0.01 1.20 0.00 长期待摊费用 105.93 0.20 89.16 0.17 13.01 0.02 6.29 0.01 其他非流动资         2,757.11 5.24 2,773.99 5.17 2,841.51 4.82 3,194.60 5.50 产 非流动资产合        52,265.88 99.28 53,266.35 99.30 54,158.08 91.93 55,132.10 94.99 计 资产总计 52,642.53 100.00 53,642.17 100.00 58,912.62 100.00 58,041.40 100.00 最近三年及一期末，嘉兴传祥资产总计分别为 58,041.40 万元、58,912.62 万元、 53,642.17 万元和 52,642.53 万元。2024 年末较 2023 年末小幅增长，2025 年末较 2024 年 末下降 8.94%，资产规模的下降主要因为投资性房地产公允价值变动导致。 从资产结构看，嘉兴传祥以非流动资产为主，其中投资性房地产的占比最大。最 近三年及一期末，非流动资产分别为 55,132.10 万元、54,158.08 万元、53,266.35 万元和 52,265.88 万元，占总资产比例分别为 94.99%、91.93%、99.30%和 99.28%；流动资产 分别为 2,909.30 万元、4,754.54 万元、375.83 万元和 376.65 万元，占总资产比例分别为                                             141                 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 5.01%、8.07%、0.70%和 0.72%。 从构成情况看，流动资产主要包括应收账款、货币资金及其他应收款。最近三年 及一期末，应收账款余额分别为 1,292.15 万元、1,087.84 万元、307.82 万元和 307.94 万 元，占总资产比例分别为 2.23%、1.85%、0.57%和 0.58%，整体呈下降趋势；货币资 金分别为 722.14 万元、719.98 万元、39.30 万元和 44.10 万元，占总资产比例分别为 1.24%、1.22%、0.07%和 0.08%，2025 年末余额明显减少；其他应收款分别为 543.58 万元、2,630.95 万元、17.18 万元和 19.47 万元，占总资产比例分别为 0.94%、4.47%、 0.03%和 0.04%。 非流动资产以投资性房地产为主。最近三年及一期末，投资性房地产余额分别为 51,930.00 万元、51,300.00 万元、50,400.00 万元和 49,400.00 万元，占总资产比例分别 为 89.47%、87.08%、93.96%和 93.84%，整体较为稳定，占比较高；其他非流动资产 分别为 3,194.60 万元、2,841.51 万元、2,773.99 万元和 2,757.11 万元，占总资产比例分 别为 5.50%、4.82%、5.17%和 5.24%；固定资产及长期待摊费用金额相对较小。 （2）负债情况                  表 4-5-20：最近三年及一期嘉兴传祥财务报表负债情况                                                                     单位：万元、%                                                                   2023 年 12 月 31                 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日      项目 日                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 36.37 0.13 52.65 0.18 65.15 0.20 23.28 0.07 预收款项 19.65 0.07 26.60 0.09 0.35 0.00 - - 应付职工薪酬 - - - - 20.99 0.06 37.43 0.12 应交税费 253.21 0.91 258.45 0.90 307.93 0.92 253.90 0.79 其他应付款 20,710.90 74.23 21,107.50 73.83 1,789.96 5.36 76.57 0.24 一年内到期的非流                         - - - - 23,729.85 71.08 231.91 0.72 动负债 流动负债合计 21,020.13 75.34 21,445.20 75.01 25,914.22 77.62 623.09 1.94 长期借款 - - - - - - 23,700.00 73.91 递延收益 3,676.15 13.18 3,698.66 12.94 3,788.69 11.35 3,878.71 12.10 递延所得税负债 3,203.19 11.48 3,445.07 12.05 3,682.97 11.03 3,865.37 12.05 非流动负债合计 6,879.34 24.66 7,143.73 24.99 7,471.66 22.38 31,444.09 98.06 负债合计 27,899.47 100.00 28,588.92 100.00 33,385.88 100.00 32,067.18 100.00                                           142               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 最近三年及一期末，嘉兴传祥负债总额分别为 32,067.18 万元、33,385.88 万元、 28,588.92 万元和 27,899.47 万元。2024 年末较 2023 年末小幅增长，2025 年末较 2024 年 末下降 14.37%，整体负债规模有所波动。 从负债结构看，2023 年末嘉兴传祥以非流动负债为主，2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末以流动负债为主。最近三年及一期末，流动负债分别为 623.09 万元、 25,914.22 万元、21,445.20 万元和 21,020.13 万元，占负债总额比例分别为 1.94%、 77.62%、75.01%和 75.34%；非流动负债分别为 31,444.09万元、7,471.66 万元、7,143.73 万元和 6,879.34 万元，占负债总额比例分别为 98.06%、22.38%、24.99%和 24.66%。 从构成情况看，流动负债主要包括其他应付款及一年内到期的非流动负债。最近 三年及一期末，其他应付款余额分别为 76.57 万元、1,789.96 万元、21,107.50 万元和 20,710.90 万元，占负债总额比例分别为 0.24%、5.36%、73.83%和 74.23%，2025 年末 金额大幅增加；一年内到期的非流动负债分别为 231.91 万元、23,729.85 万元、0 万元 和 0 万元，占负债总额比例分别为 0.72%、71.08%、0%和 0%。 非流动负债方面，2023 年末嘉兴传祥长期借款为 23,700.00 万元，占负债总额 73.91%，2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末已无余额；递延收益最近三年及一期末 分别为 3,878.71 万元、3,788.69 万元、3,698.66 万元和 3,676.15 万元，占负债总额比例 分别为 12.10%、11.35%、12.94%和 13.18%，递延收益为历史项目公司收到的与资产相 关的政府补贴，不影响项目公司经营现金流；递延所得税负债分别为 3,865.37 万元、 3,682.97 万元、3,445.07 万元和 3,203.19 万元，占负债总额比例分别为 12.05%、11.03%、 12.05%和 11.48 %。 （3）收入及盈利水平 1）营业收入 最近三年及一期，嘉兴传祥营业收入分别为 4,154.84 万元、4,166.22 万元、 4,102.55 万元和 964.66 万元。收入构成主要为经营租赁收入及提供物业管理服务收入。 2024 年较 2023 年增长 0.27%，2025 年较 2024 年下降 1.53%，2025 年营业收入下降主 要系于 2025 年 9 月 1 日生效的现行租约的租金较前序租约最后一期的租金有一定程度 下滑所致。                               143              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      2）营业成本和管理费用      最近三年及一期，嘉兴传祥营业成本和管理费用情况如下表所示：             表 4-5-21：最近三年及一期嘉兴传祥营业成本和管理费用情况                                                                        单位：万元、%               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度       项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 关联方运营管理服                91.76 60.89 250.04 44.00 171.60 32.51 139.91 27.83 务费 物业管理服务费 46.56 30.90 184.87 32.53 168.10 31.85 141.95 28.24 职工薪酬费用 - - 100.33 17.65 144.89 27.45 164.26 32.67 长期待摊费用摊销 10.21 6.78 22.22 3.91 3.53 0.67 5.10 1.01 专业服务费 - - 2.83 0.50 5.70 1.08 5.72 1.14 固定资产折旧 0.35 0.23 1.33 0.23 1.00 0.19 0.18 0.04 检测维保费 - - - - 8.62 1.63 18.24 3.63 能源动力费 - - - - 8.58 1.63 0.66 0.13 其他 1.81 1.20 6.71 1.18 15.78 2.99 26.69 5.31 营业成本和管理费               150.69 100.00 568.32 100.00 527.79 100.00 502.70 100.00 用合计      最近三年及一期，嘉兴传祥营业成本分别为 329.16 万元、373.18 万元、463.92 万 元和 150.69 万元，管理费用分别为 173.54 万元、154.61 万元、104.4 万元和 0 万元。按 照性质分类，营业成本和管理费用的主要构成为物业管理服务费、关联方运营管理服 务费、职工薪酬费用、能源动力费、专业服务费、检测维保费、长期待摊费用摊销、 固定资产折旧和其他。      其中，关联方运营管理服务费为浙江菜鸟为项目公司提供的一揽子运营管理服务 收取的相关费用。物业管理服务费为关联方杭州驿福根据《综合物业运营委托服务协 议》为项目公司提供智慧园区管理服务等增值服务收取的相关费用。具体详见前文最 近三年及一期嘉兴传云营业成本和管理费用情况有关说明。      2023 年和 2024 年各项支出金额及占比基本保持稳定，2025 年营业成本呈现上升趋 势。2025 年营业成本和管理费用的主要变化在于物业管理服务费的上升，主要原因为 物业管理服务范围变更导致的成本及费用上升。2024 年 3 月前由项目公司与三方物业                                    144               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 公司、三方维保单位分别签署合同。2024 年 4 月起，改为由杭州驿福（关联方）作为 大物业，与项目公司签署服务范围更广的物业合同，如除常规物业服务外，亦提供智 慧园区管理服务等增值服务，服务范围的增加即导致了物业管理服务费的上升。      嘉兴传祥营业成本和管理费用占营业收入的比重如下表所示：            表 4-5-22：最近三年及一期嘉兴传祥营业成本和管理费用占营业收入的比重       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 关联方运营管理服                          9.51% 6.09% 4.12% 3.37% 务费 物业管理服务费 4.83% 4.51% 4.03% 3.42% 职工薪酬费用 - 2.45% 3.48% 3.95% 长期待摊费用摊销 1.06% 0.54% 0.08% 0.12% 专业服务费 - 0.07% 0.14% 0.14% 固定资产折旧 0.04% 0.03% 0.02% 0.00% 检测维保费 - - 0.21% 0.44% 能源动力费 - - 0.21% 0.02% 其他 0.19% 0.16% 0.38% 0.64% 营业成本和管理费                        15.62% 13.85% 12.67% 12.10% 用合计      3）重大资本性支出      最近三年及一期，嘉兴传祥购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 分别为 556.60 万元、14.95 万元、107.60 万元和 15.63 万元，2023 年金额较大的原因主 要系支付工程尾款，未发生重大资本性支出。      4）盈利情况分析      最近三年及一期，嘉兴传祥净利润分别为 1,288.84 万元、1,258.36 万元、1,241.78 万元和-310.19 万元。2024 年较 2023 年减少 2.37%，2025 年较 2024 年减少 1.32%， 2025 年净利润下降主要系现行租约的租金下调并使得投资性房地产公允价值下降所致。      从盈利能力指标看，最近三年及一期，嘉兴传祥 EBITDA 分别为 3,318.38 万元、 3,334.16 万元、3,216.76 万元和 741.29 万元，整体较为稳定。      （4）现金流量分析                                     145            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 最近三年及一期，嘉兴传祥经营活动产生的现金流量净额分别为 2,158.66 万元、 3,252.88 万元、3,643.72 万元和 651.83 万元。2025 年度经营活动产生的现金流量净额较 高，而 2026 年一季度年化数值小于 2025 年度数值的原因为 2025 年 9 月现行整租合同 生效，且约定收款为季度初预收，因此 2025 年预收次年 2 个月（次年 1 月和 2 月）的 款项，实收金额较之合同约定的年租金较高，而 2026 年一季度实际收到一次预收季度 租金（即 3-5 月租金），故年化数值小于 2025 年度数值。剔除上述租金支付节奏因素， 经营活动现金流入情况整体较为稳定。 投资活动产生的现金流量净额分别为-788.76 万元、-2,086.75 万元、2,516.10 万元 和-15.63 万元。2023 年度及 2024 年度投资活动现金净流出金额较大，主要系当期支付 关联方借款规模较高所致，2025 年度投资活动转为净流入，主要系关联方借款回收金 额增加。 筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,304.89 万元、-1,168.29 万元、-6,840.50 万 元和-631.41 万元。最近三年及一期筹资活动均为净流出，其中 2025 年度净流出金额较 大，主要与偿还借款及向股东分配利润等相关。 3、重要现金流提供方 杭州菜鸟为重要现金流提供方，租赁面积和现金流占比均为 100%。 （三）调查结论 经财务顾问核查，不动产项目近三年及一期内保持盈利，现金流持续、稳定；不 动产项目现金流基于真实、合法的经营活动产生；不动产项目租金及物业管理费来源 合理分散，且收入主要来自于市场化租户，符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非 经常性收入；杭州菜鸟为重要现金流提供方。                            146             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 六、期后事项 （一）不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排      不动产基金首次发售后，将通过持有不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的 载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全 的控制权和处置权。不动产基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金 合同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托浙江菜鸟作为 运营管理机构负责嘉兴传祥项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责 任不因委托而免除。 （二）项目资金收支及风险管控安排      运营管理机构作为独立核算的法人主体，已建立完善的资金管理体系，确保资金 独立运作，不与项目公司账务混同。在资金收支方面，严格执行浙江菜鸟各项资金管 理制度，所有收支均纳入独立账套核算，符合企业会计准则要求。支出审批遵循内部 控制流程，确保资金使用规范、透明、可控。整体资金管理兼顾独立性、合规性与效 率，确保与项目公司自有资金独立。 （三）项目交割安排      1、股权交割及损益归属安排      根据《SPV 股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即 SPV 公司股权转让的交 割日，自交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划）持有 SPV 公司 100%的股权， 享有 SPV 公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。      根据《项目公司股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即项目公司股权转让 的交割日，自交割日（含）起，SPV 公司持有项目公司 100%的股权，享有项目公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。在自评估基准日（不含该日）起 至交割审计基准日（交割日前一日，含该日）期间（简称“过渡期”），项目公司因 运营不动产项目所得收入、必要的合理支出和费用（包括按照惯常会计处理的折旧摊 销以及不动产资产合理的运营管理相关成本和费用）等所产生的损益归属于受让方 （即 SPV 公司7）。上述损益将优先用于未来不动产项目的改造提升及不可预见的突发 7 未免疑义，作为过渡期损益受让方的 SPV 公司，指已变更股东为专项计划，并由专项计划 100%持有的 SPV 公 司。                             147           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 事件，经交割审计结果确认后，如项目公司在过渡期内存在非正常经营损失的，项目 公司股权转让价款中应当扣减该等非正常经营损失对应款项。 2、项目公司分红安排 根据不动产基金交易安排，基金发行前原始权益人拟出具股东决定，以嘉兴传云 截至基准日的部分未分配利润向原始权益人执行利润分配（实际分红以股东决定为 准）。 3、工商变更登记及其他相关手续 根据《SPV 股权转让协议》的约定，原始权益人及专项计划应在交割日（即专项 计划设立之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料， 尽快完成市监局变更登记。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，原始权益人及 SPV 公司应在 SPV 股权变 更登记完成日（即 SPV 完成市监局变更登记，专项计划登记为 SPV 唯一股东之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料，尽快完成市监局变 更登记，专项计划设立日后 60 个工作日内完成市监局变更登记。 4、交割审计及股权转让价款确定方式 根据《SPV 股权转让协议》的约定，SPV 公司 1 和 SPV 公司 2 的 100%的股权转 让价款均为人民币 100 万元。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，项目公司股权的转让价款为按照如下方 式确定： 股权转让价款=（不动产基金募集资金总额－专项计划及 SPV 预留费用）×项目 公司持有的目标资产评估值/专项计划投资的不动产项目总评估值－SPV 向项目公司发 放的股东借款金额。 5、股权转让价款支付安排 专项计划应在《SPV 股权转让协议》约定的各项先决条件均得已满足的前提下支 付 SPV 股权转让对价款至原始权益人指定账户。 项目公司股权转让价款分两期支付：                         148             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （1）SPV 应在《项目公司股权转让协议》约定的各项先决条件均得已满足的前提 下，于 5 个工作日内一次性向原始权益人支付首期股权转让价款。 （2）第二期股权转让价款为根据《项目公司股权转让协议》的约定，根据交割审 计情况、应收债权清理情况、吸收合并完成情况等因素调整后的股权转让价款减去首 期股权转让价款，具体金额和支付安排以届时由各方签署的法律文件最终确定。 （四）外部借款 根据嘉兴传云与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行签署的编号为 “HTU330618500FBWB2024N0001”的《固定资产贷款合同》及三份补充协议，嘉兴传 云项目公司银行贷款总额为 7.28 亿元，借款期限自 2024 年 6 月 19 日至 2034 年 6 月 17 日，嘉兴传云项目资产为上述贷款提供了抵押，抵押权人为中国建设银行股份有限公 司杭州西湖支行。中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出 具书面同意，同意提前还款、解除抵押、账户监管及股权转让的申请。 基金成立后，嘉兴传云拟向兴业银行上海分行借入 18,105.00 万元的银行贷款用于 置换存量银行贷款；嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入 7,410.00 万元的银行贷款用 于归还关联方借款。 外部贷款银行借款安排初步设定如下，最终对外借款安排以不动产基金最终发行 情况为准：                     表 4-5-23：不动产项目对外借款安排 事项 嘉兴传云 嘉兴传祥 贷款类型 固定资产贷款 贷款金额 18,105.00 万元 7,410.00 万元          5 年期 LPR-65BPs，以当前 LPR 计算为 5 年期 LPR-65BPs，以当前 LPR 计算为 利率          2.85%（按季付息） 2.85%（按季付息） 期限 15 年 15 年 用途 置换存量银行贷款 归还关联方借款          贷款放款 4 个月内，嘉兴传云项目抵押 贷款放款 4 个月内，嘉兴传祥项目抵押 增信方式          至贷款银行 至贷款银行 占不动产项          15% 15% 目估值比例                                149                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 在当前市场环境下，基金设置的外部银行借款的利率水平较低，通过引入适当规 模的银行借款，在其他条件不变的情况下，有助于提升基金的可供分配金额，有利于 提升基金份额持有人的收益。 以基金首次发行的外部借款为例，借款期限为 15 年期，按当前 LPR 计算利率为 2.85%。该利率显著低于资产收益率，正杠杆效果明显。借款金额占不动产项目估值比 例为 15%。项目公司取得该笔对外借款后，基金总资产不超过基金净资产的 140%。                     有对外借款 无对外借款 分派率变动 2026 年 4-12 月（年化） 有对外借款较无对外借款情形下                      4.87% 4.61%         分派率 提升 26 个基点                                            有对外借款较无对外借款情形下 2027 年分派率 5.31% 4.97%                                                提升 34 个基点 有外部借款情形下的 2026 年 4-12 月（年化）及 2027 年分派率较无对外借款情形 下将分别提升 26 个基点、34 个基点，在控制融资风险的前提下，可优化基金向基金份 额持有人的分派水平，满足以基金份额持有人利益优先为原则的资本管理目标。 基金成立后新增外部借款第 1-5 年每年还本比例为 0.1%、第 6-14 年每年还本比例 为 1%，第 15 年还本比例为 90.5%。其中，2026 年 4-12 月和 2027 年，外部借款每年还 本比例较小，还款金额主要为借款利息。2026 年 4-12 月和 2027 年，不动产基金预计 偿还对外借款的本金金额分别为 12.76 万元和 25.52 万元、预计偿还对外借款的利息金 额分别为 555.39 万元和 736.54 万元，合计占当期不动产项目 NOI 的比例分别为 7.04% 和 6.74%，占当期可供分配金额的比例分别为 10.46%和 9.60%。整体看，不动产项目 EBITDA 及可供分配金额对借款利息的覆盖倍数较高，偿债能力较好。 自 2031 年起，基金预计偿还对外借款的本息金额有所提高，但基于不动产项目收 入预计保持稳定增长，因此对现金流的整体影响可控。同时，基金具有完善的融资安 排及风险应对预案，例如面向市场其他同类银行引进最优贷款续贷方案，以及在现金 流较为充裕的情况下可提前偿还部分银行借款本金等，充分保障基金份额持有人利益。 因此，基金外部借款安排符合相关规定，具有完善的融资安排及风险应对预案，基金 的还款安排对不动产项目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流的影响较小。                              150            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                    第五章 不动产资产 一、不动产资产概览 不动产项目中国智能骨干网嘉兴园区位于浙江省嘉兴市南湖区纺工路 4698 号、 4820 号、花溪路 488 号、商务大道 3011 号、千红路 228 号，临近交通主干道，地理位 置优越，交通发达。园区于 2017 年-2018 年由嘉兴传云和嘉兴传祥两个项目公司分三 期建成，现作为仓储物流及配套使用并统一运营，由整租方杭州菜鸟统一承租。项目 包含 13 幢仓库和 6 幢宿舍楼及综合楼等配套用房。园区总建筑面积为 412,140.59 平方 米，可租赁面积 403,414.43 平方米，基准日评估值 17.01 亿元，折合单价8为 4,127 元/ 平方米。                    图 5-1-1 不动产项目位置图 嘉兴传云项目于 2018 年 7 月投入运营，迄今已运营近 8 年，项目分批建设，其中 包括嘉兴园区一期（北区）项目，共有 9 个不动产单元，分别是 N1 栋物流周转库、N2 栋物流周转库、N3 栋物流周转库、配套用房 1、配套用房 2、动力车间、门卫 1、门卫 2、门卫 3；中嘉兴园区一期（南区）项目，共有 8 个不动产单元，分别是 B1 栋、B2      8 单价为评估值除以建筑面积。                           151             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 栋、B3 栋、配套用房、门卫 1、门卫 2、自行车棚 1、自行车棚 2；嘉兴园区二期（东 区）项目，共有 9 个不动产单元，分别是 9#物流仓库、10#物流仓库、B4 配套楼、C11 动力中心、开闭站、东区自行车棚 1、东区自行车棚 2、C12 门卫、C13 门卫；嘉兴园 区二期（西区）项目，共有 7 个不动产单元，分别是 7#自动高架库、8#自动高架库、 C8 动力车间、C9 门卫、C10 门卫、自行车棚 1、自行车棚 2。该项目总建筑面积 289,048.05 平方米，截至 2026 年 3 月 31 日，土地剩余使用年限分别为 38.0 年、39.1 年、40.2 年和 40.2 年，近三年出租率均保持在 100%水平，不动产估值为 12.07 亿元。 嘉兴传祥项目于 2018 年 7 月投入运营，迄今已运营近 8 年，该项目建设内容包括 嘉兴园区三期（西区）项目，共有 9 个不动产单元，分别是门卫、自行车棚 2、13#物 流双层库、11#物流双层库、12#物流双层库、B5 配套楼、自行车棚 1、B6 宿舍楼、 C14 动力中心。该项目总建筑面积 123,092.54 平方米，截至 2026 年 3 月 31 日，土地剩 余使用年限为 40.9 年，近三年出租率均保持在 100%水平，不动产估值为 4.94 亿元。                      图 5-1-2：不动产项目建筑外观图 不动产项目整体情况如下表所示：       项目 项目一 项目二 不动产项目名称 嘉兴传云项目 嘉兴传祥项目 不动产项目业态 仓储物流（高标仓） 仓储物流（高标仓）     项目所在地 浙江省嘉兴市南湖区 浙江省嘉兴市南湖区      资产范围 嘉兴园区一期（北区）项 嘉兴园区三期（西区）项                              152          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     项目 项目一 项目二               目：东至河流，南至花溪路，西 目：东至规划沈家汇河，西至               至纺工路，北至站南路 智能骨干网一期用地，南至千                嘉兴园区一期（南区）项 红路，北至余新河               目：东至发源路，南至千红路，               西至纺工路，北至河流                嘉兴园区二期（东区）项               目：东至双溪路，西至商务大道               绿化带，南至花溪路，北至站南               路绿化带                嘉兴园区二期（西区）项               目：东至商务大道绿化带，西至               沈家汇支河流，南至花溪路，北               至站南路                嘉兴园区一期（北区）项               目：项目用地面积 108,540.3 ㎡，               总建筑面积 95,583.04 ㎡，共有 9 个               不动产单元，分别是 N1 栋物流周               转库、N2 栋物流周转库、N3 栋物               流周转库、配套用房 1、配套用房               2、动力车间、门卫 1、门卫 2、门               卫3                嘉兴园区一期（南区）项               目：项目用地面积 99,356.4 ㎡，总               建筑面积 88,681.06 ㎡，共有 8 个 嘉兴园区三期（西区）项               不动产单元，分别是 B1 栋、B2 目 ： 项 目 用 地 面 积 114,777.5               栋、B3 栋、配套用房、门卫 1、门 ㎡ ； 总 建 筑 面 积 123,092.54               卫 2、自行车棚 1、自行车棚 2 ㎡，共有 9 个不动产单元，分 建设内容和规模 嘉兴园区二期（东区）项 别是门卫、自行车棚 2、13#物               目：项目用地面积 57,485.6 ㎡；总 流双层库、11#物流双层库、               建筑面积 65,642.48 ㎡，共有 9 个 12#物流双层库、B5 配套楼、               不 动 产 单 元 ， 分 别 是 9# 物 流 仓 自行车棚 1、B6 宿舍楼、C14               库、10#物流仓库、B4 配套楼、 动力中心               C11 动力中心、开闭站、东区自行               车棚 1、东区自行车棚 2、C12 门               卫、C13 门卫                嘉兴园区二期（西区）项               目：项目用地面积 69,432.4 ㎡；总               建筑面积 39,141.47 ㎡，共有 7 个               不动产单元，分别是 7#自动高架               库 、 8# 自 动 高 架 库 、 C8 动 力 车               间、C9门卫、C10 门卫、自行车棚               1、自行车棚 2 建筑面积和可供出租或者 289,048.05 平方米/281,872.54 123,092.54 平方米 经营使用面积 平方米 /121,541.89 平方米 开竣工时间及投入运营时 嘉兴园区一期（北区）项 嘉兴园区三期（西区）项      间 目：开工时间 2015 年 5 月，竣工 目：开工时间 2017 年 3 月，竣                             153             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告        项目 项目一 项目二                   验收时间 2016 年 9 月 工验收时间 2018 年 7 月。                    嘉兴园区一期（南区）项 项目整体于 2018 年 7 月投                   目：开工时间 2015 年 12 月，竣工 入运营。                   验收时间 2017 年 6 月                    嘉兴园区二期（东区）项                   目：开工时间 2016 年 11 月，竣工                   验收时间 2018 年 4 月                    嘉兴园区二期（西区）项                   目：开工时间 2016 年 12 月，竣工                   验收时间 2018 年 4 月                    项目整体于 2018 年 7 月投入                   运营                    嘉兴园区一期（北区）项                   目：2064 年 4 月 2 日止；                    嘉兴园区一期（南区）项                   目：2065 年 5 月 22 日止 ； 嘉兴园区三期（西区）项      使用期限                    嘉兴园区二期（东区）项 目： 2067 年 2 月 9 日止。                   目： 2066 年 6 月 16 日止；                    嘉兴园区二期（西区）项                   目： 2066 年 6 月 17 日止。                    嘉兴园区一期（北区）项                   目：剩余年限 38.0 年                    嘉兴园区一期（南区）项                   目：剩余年限 39.1 年 嘉兴园区三期（西区）项      剩余年限                    嘉兴园区二期（东区）项 目：剩余年限 40.9 年                   目：剩余年限 40.2 年                    嘉兴园区二期（西区）项                   目：剩余年限 40.2 年      用地性质 国有建设用地 国有建设用地                   不动产基金预计 2026 年 4-12 月可供分配金额为 53,103,188.93 元 可供分配金额测算                   不动产基金预计 2027 年度可供分配金额为 76,710,635.63 元                   嘉兴传云物联网技术有限公司、嘉兴传祥物联网技术有限公司作为                   被保险人的投保情况9：                   1. 财产一切险：投保金额合计 1,736,000,000.00 元，投保期限自                   2025 年 4 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止； 投保情况（投保险种投保                   2. 营业中断险：投保金额合计 133,425,563.01 元，投保期限自 金额、投保期限）                   2025 年 4 月 1 日零时至 2026 年 4 月 20 日二十四时止；                   3. 公众责任险：投保金额每次事故 RMB50,000,000/保单期限内累                   计 RMB100,000,000，投保期限一年，自 2025 年 10 月 31 日 24 时                   起，至 2026 年 10 月 31 日 24 时止 项目权属 原始权益人持有 原始权益人持有                   嘉兴传云项目资产为嘉兴传云在 他项权利（如有） 无                   HTU330618500FBWB2024N0001 9截至本报告出具之日，嘉兴传云及嘉兴传祥已就财产一切险及营业中断险完成续签并生效，续保期间为 2026 年 4 月 21 日零时至 2027 年 3 月 31 日二十四时止，投保险种及投保金额均与原保单保持一致，可有效覆盖相关不动产 项目评估价值；公众责任险现行保单将于 2026 年 10 月 31 日到期，届时项目公司将提前启动采购程序，确保按时 续签。                                 154           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      项目 项目一 项目二              号的《项目融资贷款合同》项下              的债务提供了抵押，抵押权人为              中国建设银行股份有限公司杭州              西湖支行。中国建设银行股份有              限公司杭州西湖支行已于 2024              年 12 月 20 日出具书面同意，同              意提前还款、解除抵押、账户监              管及股权转让的申请。 二、不动产项目合规性 （一）不动产项目符合国家战略和发展规划、产业政策的情况 1、符合国家战略和发展规划 自 2009 年 3 月国务院印发《物流业调整和振兴规划》（国发〔2009〕8 号）起， 国家即从宏观层面将物流业纳入“保增长、扩内需、调结构”的综合政策安排，明确 通过发展现代物流培育新增长点、改善流通效率并支撑实体经济运行，这为仓储物流 不动产确立了“国民经济底层支撑设施”的政策起点。 2011 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 明确提出“大力发展现代物流业”，要求建设社会化、专业化、信息化物流服务体系； 2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》延续了 现代物流体系的建设主线，并提出了以网络化、协同化方式提升流通体系运行质量。 2019 年 9 月，《交通强国建设纲要》明确提出要“打造绿色高效的现代物流系 统”，并要求“优化运输结构、发展多式联运”，同时完善“城乡物流配送体系”， 由此，政策焦点从单一仓储能力转向全链条组织效率；随后，2021 年 2 月发布的《国 家综合立体交通网规划纲要》进一步提出构建“全球 123 快货物流圈”，并强调“通 道+枢纽+网络”的协同布局，直接将仓储物流节点放入国家级网络化运行框架。纳入 交通网的体系化的、建设要求表明国家政策重心的升级，由单一的行业支持转向网络 化、枢纽化、协同化的体系建设，强化了仓储物流业在现代流通体系中的功能定位和 发展路径。 2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年 远景目标纲要》继续明确建设现代流通体系，并进一步提出了“完善城乡融合消费网 络，扩大电子商务进农村覆盖面”的发展要求；进入“十五五”阶段，党的二十届四                        155           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 中全会于 2025 年 10 月 23 日审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五 个五年规划的建议》，该《建议》在流通领域提出“健全一体衔接的流通规则和标 准”、“高标准联通市场设施”、“降低全社会物流成本”等要求，继续加强了物流 与流通体系的制度统一、设施互联与成本效率优化。自“十二五”以来，国家战略发 展纲领持续强化仓储物流在现代流通体系中的关键支撑地位，形成了方向明确、层次 清晰、具有可预期性的政策环境，为仓储项目长期稳健运行及行业可持续发展指明了 方向。 不动产基金首次购入的不动产项目为仓储类资产，符合上述国家战略和发展规划 文件的基本要求，且对于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》（国家发展改革委 令第 7 号）以“鼓励类—限制类—淘汰类”实施的分类管理要求，项目所在行业属于“鼓 励类”的“二十九、现代物流业”。 2、符合相关产业政策 从产业政策演进看，仓储物流与电子商务领域已形成“基础定位明确—降本增效 推进—枢纽网络成型—法治与规划协同—数智化深化”的连续政策链条。2014 年 9 月， 国务院印发《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》（国发〔2014〕42 号），明 确物流业是融合运输、仓储、货代、信息等环节的复合型服务业和基础性、战略性产 业，并提出标准化、信息化、集约化、网络化的发展要求，确立了仓储物流基础设施 的产业定位与发展方向。2015 年 5 月，国务院印发《国务院关于大力发展电子商务加 快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24 号），将电子商务明确为培育经济新动 力的重要抓手，强调完善物流基础设施、优化发展环境、促进线上线下融合，为电商 驱动型仓储物流需求奠定政策基础。2016 年 9 月，国务院办公厅转发《物流业降本增 效专项行动方案（2016—2018 年）》（国办发〔2016〕69 号）；2017 年 8 月，国务院 办公厅印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》（国办发 〔2017〕73 号），政策重点由规模扩张转向质量效率提升，强调体制机制优化、组织 方式优化、信息协同和基础设施补短板，推动物流体系更好服务实体经济。 在电商与履约协同方面，2018 年 1 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于推 进电子商务与快递物流协同发展的意见》（国办发〔2018〕1 号），围绕基础设施统筹、 末端网络、标准化智能化与绿色化提出系统要求，推动“电商平台—仓配网络—末端 配送”协同升级。与此同时，2018 年 12 月，国家发展改革委、交通运输部印发《国家                         156          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 物流枢纽布局和建设规划》（发改经贸〔2018〕1886 号，经国务院同意），明确国家 物流枢纽是全国物流体系的关键节点和组织平台，要求完善“通道+枢纽+网络”体系， 提升集散分拨、存储中转、资源配置和区域辐射能力；项目所在地嘉兴被纳入生产服 务型国家物流枢纽承载城市，项目区位与国家枢纽网络布局方向相一致。 进入“十四五”阶段，政策由网络建设进一步走向体系化升级。2021 年 10 月，商 务部等部门印发《“十四五”电子商务发展规划》，明确电子商务在畅通国内国际双 循环、促进产业数字化与消费升级中的作用，推动电商发展由规模扩张向质量效率并 重转型。2021 年 12 月，国务院办公厅印发《“十四五”冷链物流发展规划》（国办发 〔2021〕46 号），提出构建国家冷链骨干通道和基地体系，强化产地预冷、冷链仓储、 干支衔接、城市配送及全流程质量安全管控，体现出对高标准仓储能力“有设施”向 “有体系、有标准、有质量”的升级要求。2022 年 12 月公开的《“十四五”现代物流 发展规划》（国办发〔2022〕17 号）进一步将现代物流定位为“先导性、基础性、战 略性”产业，强调完善国家物流枢纽网络、提升多式联运效率、推进仓储设施升级与 数字化转型。由此，仓储物流项目的政策评价标准已由“是否具备仓储能力”升级为 “是否具备网络协同能力、组织能力与数智化运营能力”。 不动产基金首次购入的不动产项目为仓储类资产，符合上述政策文件基本要求。 （二）不动产项目权属、他项权利及解除安排 1、嘉兴传云项目 （1）资产权属情况 嘉兴传云合法持有嘉兴传云项目，包括：（1）位于嘉兴市纺工路 4698 号的中国 智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目、（2）位于嘉兴市纺工路 4820 号的中国智能 骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目、（3）位于嘉兴市花溪路 488 号的中国智能骨干网 浙江嘉兴二期（东区）项目、（4）位于嘉兴市商务大道 3011 号的中国智能骨干网浙 江嘉兴二期（西区）项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权。                      157             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                        表 5-2-1 ：土地使用情况 国有                   权利 土地面积 使用年限 土地 土地出让（转 土地/ 产权证书编 宗地 序号 人名 坐落位置 取得 集体 号 用途 （㎡） （年） 让）方                    称 方式 土地        浙(2017)嘉                                                        招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市纺工 仓储 2064 年 4 嘉兴市国土资 1 108,540.30 挂出 土地 第 0045578 传云 路 4698 号 用地 月 2 日止 源局                                                         让           号        浙(2017)嘉                                                   2065 年 5 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市纺工 仓储 嘉兴市国土资 2 99,356.40 月 22 日 挂出 土地 第 0067404 传云 路 4820 号 用地 源局                                                      止 让           号        浙(2025)嘉                                                2066 年 6 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市花溪 仓储 嘉兴市自然资 3 57,485.60 月 16 日 挂出 土地 第 0000851 传云 路 488 号 用地 源和规划局                                                   止 让           号        浙(2018)嘉                                                   2066 年 6 招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市商务 仓储 嘉兴市国土资 4 69,432.40 月 17 日 挂出 土地 第 0035558 传云 大道 3011 号 用地 源局                                                      止 让           号 合计 334,814.70                        表 5-2-2：房屋所有权情况                             权利人名 建筑面积 序号 资产名称 产权证书编号 房屋坐落 房屋用途                              称 （㎡）       中国智能骨干网 浙(2017)嘉开不动                                  嘉兴市纺工路 仓储用地/仓 1 浙江嘉兴一期(北 产权第 0045578 嘉兴传云 95,583.04                                   4698 号 储         区)项目 号       中国智能骨干网 浙(2017)嘉开不动                                  嘉兴市纺工路 仓储用地/仓 2 浙江嘉兴一期(南 产权第 0067404 嘉兴传云 88,681.06                                   4820 号 储         区)项目 号       中国智能骨干网 浙(2025)嘉开不动 仓储用地/仓                                  嘉兴市花溪路 3 浙江嘉兴二期(东 产权第 0000851 嘉兴传云 储、车棚、配 65,642.48                                    488 号         区)项目 号 套用房       中国智能骨干网 浙(2018)嘉开不动                                 嘉兴市商务大道 仓储用地/仓 4 浙江嘉兴二期(西 产权第 0035558 嘉兴传云 39,141.47                                   3011 号 储         区)项目 号 合计 289,048.05      鉴上，嘉兴传云项目合法取得国有建设用地使用权，嘉兴传云合法享有拟发行不 动产基金的嘉兴传云项目的全部不动产权利，包括房屋所有权及其占用范围内的国有 建设用地使用权。经核查《不动产权证书》并根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年                                158            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结果》、原始权益人出具的承诺及说明文件，不 动产资产在权属方面不存在重大经济或法律纠纷，不存在不动产资产的部分资产已经 对外出售的情况。 （2）他项权利以及解除安排 2024 年 5 月 30 日，嘉兴传云（作为借款人）与中国建设银行股份有限公司杭州西 湖支行（作为贷款人）签署了《项目融资贷款合同》（合同编号： HTU330618500FBWB2024N0001），约定借款人向贷款人申请项目融资贷款人民币柒 亿贰仟捌佰万元整，贷款期限自 2024 年 6 月 19 日至 2034 年 6 月 17 日。为担保《项目 融资贷款合同》项下债务履行责任，2024 年 9 月 13 日，嘉兴传云以其依法持有的项目 资产包括：（1）位于嘉兴市纺工路 4698 号的嘉兴园区一期（北区）项目、（2）位于 嘉兴市纺工路 4820 号的嘉兴园区一期（南区）项目、（3）位于嘉兴市花溪路 488 号 的嘉兴园区二期（东区）项目、（4）位于嘉兴市商务大道 3011 号的嘉兴园区二期 （西区）项目抵押予中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行。 贷款人中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出具书面 同意，同意提前还款、解除抵押、账户监管及股权转让的申请。基金设立后，嘉兴传 云拟向兴业银行上海分行借入 18,480.00 万元的银行贷款；嘉兴传云拟以兴业银行上海 分行银行贷款、SPV 公司股东借款以及项目公司账面现金偿还前述中国建设银行股份 有限公司杭州西湖支行贷款并办理抵押解除登记。 根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结 果》、浙江菜鸟及杭州传欣的确认，截至前述《不动产登记信息查询结果》出具日， 除前述列明抵押情况外，嘉兴传云项目不存在任何抵押、查封、冻结等权利限制。针 对前述抵押情况，已有明确解除安排。 2、嘉兴传祥项目 （1）资产权属情况 嘉兴传祥合法持有嘉兴传祥项目包括：位于嘉兴市千红路 228 号的嘉兴园区三期 （西区）项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权。                           159              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                         表 5-2-3：土地使用情况 国有                   权利 土地面积 使用年限 土地 土地出让（转 土地/ 产权证书编 宗地 序号 人名 坐落位置 取得 集体 号 用途 （㎡） （年） 让）方                    称 方式 土地        浙(2025)嘉                                                        招拍 国有 开不动产权 嘉兴 嘉兴市千红 仓储 2067 年 2 嘉兴市自然资 1 114,777.50 挂出 土地 第 0000853 传祥 路 228 号 用地 月 9 日止 源和规划局                                                         让           号 合计 114,777.50                        表 5-2-4：房屋所有权情况                             权利人名 建筑面积 序号 资产名称 产权证书编号 房屋坐落 房屋用途                              称 （㎡）       中国智能骨干网 浙(2025)嘉开不动 物流仓储用地                                 嘉兴市千红路 1 浙江嘉兴三期(西 产权第 0000853 嘉兴传祥 /仓储、车 123,092.54                                   228 号         区)项目 号 棚、配套用房 合计 123,092.54      鉴上，嘉兴传祥项目合法取得国有建设用地使用权，嘉兴传祥合法享有拟发行不 动产基金的嘉兴传祥项目的全部不动产权利，包括房屋所有权及其占用范围内的国有 建设用地使用权。经核查《不动产权证书》并根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结果》、原始权益人出具的承诺及说明文件，不 动产资产在权属方面不存在重大经济或法律纠纷，不存在不动产资产的部分资产已经 对外出售的情况。      （2）他项权利以及解除安排      根据嘉兴市自然资源和规划局于 2026 年 5 月 7 日出具的《不动产登记信息查询结 果》、浙江菜鸟及杭州传欣的确认，截至前述《不动产登记信息查询结果》出具日， 嘉兴传祥项目上不存在任何抵押、查封等权利负担情况。 （三）不动产项目相关合规手续情况      1、关键合规手续情况      经财务顾问和法律顾问核查，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目的关键合规手续齐 备、合法有效，能够实现权属合法有效转移、保障该项目持续稳定运营。                                160             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （1）嘉兴传云项目 1） 嘉兴园区一期（北区）项目 a.建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2014 年 7 月 9 日核发的编号为地 字第 330401201410030 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 物流仓储 用地位置： 纺工路东、余兴路北 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 108,540.3 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 1 月 15 日核发的编号为建 字第 330401201510002 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 建设位置： 嘉禾路南 建设规模： 总建筑面积 95,587.71 平方米 c. 竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会经济技术开发区建设分局于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该 备案表载明“资料齐全，同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为                                161            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 31400120170502106 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 5 月 2 日核发的编号为 31400120170502105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为 31400120250228101），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务 网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工 验收备案已办结。 d.消防竣工验收 嘉兴市公安消防支队出具了备案号为 330000WYS160009268 的《建设工程竣工验 收消防备案受理凭证》，载明嘉兴传云已于 2016 年 7 月 26 日经网上备案受理系统进行 了中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目工程竣工验收消防备案。 嘉兴市公安消防支队出具了备案号为 330000WYS160011847 的《建设工程竣工验 收消防备案受理凭证》，载明嘉兴传云已于 2016 年 9 月 19 日经网上备案受理系统进行 了中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）倒班宿舍楼、办公及食堂内部装修工程竣工 验收消防备案。 e.环保竣工验收 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）环境保护局于 2017 年 5 月 2 日出具了《关于 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目环境保护设施竣工验收意见的函》（嘉开 环建验〔2017〕3 号），认为项目基本落实了环评报告及批复的有关要求。 2）嘉兴园区一期（南区）项目 a.建设用地规划许可                             162              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 6 月 11 日核发的编号为地 字第 330401201510026 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 用地位置： 东至发源路，南至樱花路，西至纺工路，北至余新河 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 102,017 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 9 月 30 日核发的编号为建 字第 330401201510048 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 建设位置： 余新路南                   总建筑面积 87,844.51 平方米（其中地上 87,708.24 平方米，地下 136.27 建设规模：                   平方米） 2016 年 8 月 9 日，建筑规模调整为总建筑面积 88,832.11 平方米（其中地上 88,695.84 平方米，地下 136.27 平方米）。 2017 年 5 月 15 日，调整内容为取消了门卫 3 建设。调整后建设规模：总建筑面积 88,805.74m2，其中地上 88,669.47m2，地下 136.27m2。 c. 竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。                                 163           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823106 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823107 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 8 月 23 日核发的编号为 31400120170823108 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 d.消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队于 2017 年 7 月 26 日出具的编号为嘉公消竣备字〔2017〕 第 0001 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007000NYS170001， 经嘉兴市公安消防支队审查后，认为中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目土建 及仓库配套用房局部内装修建设工程的备案材料齐全，依法核发备案凭证。 e.环保竣工验收 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）环境保护局于 2018 年 7 月 10 日出具《关于中 国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目噪声和固体废物污染防治设施竣工环境保护 验收意见的函》（嘉开环建验〔2018〕10 号），认为该项目基本落实了环评报告及环 评批复中的噪声、固体废物主要环保措施和要求。验收专家组于 2018 年 5 月 26 日出具 了《中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目环境保护验收专家组意见》，验收专 家组认为该项目已经具备环境保护设施竣工验收条件。                         164             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 3）嘉兴园区二期（东区）项目 a.建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 6 月 2 日核发的编号为地 字第 330401201610015 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 用地位置： 东至双溪路，西至商务大道绿化带，南至花溪路，北至站南路绿化带 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 57,485.6 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 9 月 29 日核发的编号为建 字第 330401201610046 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 建设位置： 商务大道东                总建筑面积 65,599.69 平方米，其中地上 65,366.64 平方米，地下 233.05 建设规模：                平方米。 c. 竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为                               165              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 31400120180427104 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 27 日核发的编号为 31400120180427105 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为 31400120250228102），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务 网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工 验收备案已办结。 d.消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队于 2017 年 12 月 25 日出具的编号为嘉经开公消竣备字 〔 2017 〕 第 0083 号 的 《 建 设 工 程 竣 工 验 收 消 防 备 案 凭 证 》 ， 备 案 编 号 为 33007203NYS170083，嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，确认中国智能骨 干网浙江嘉兴二期（东区）项目建设工程备案材料齐全，依法核发备案凭证。 e.环保竣工验收 嘉兴传云未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通 局 于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目无需办理环境保护 部门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施， 按时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、 运营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。 由三位环保验收专家、工程建设单位（项目公司）、监测单位（浙江楚迪检测技 术有限公司）和验收报告编制单位（杭州元诚环境技术有限公司）组成的验收工作组 （简称“验收工作组”）于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传云物联网技术有限公司中国 智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该 项目符合竣工环境保护验收条件。该验收文件已于杭州环保科技咨询有限公司官方网 站（http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验 收文件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息                               166             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 系统完成备案。 4）嘉兴园区二期（西区）项目 a.建设用地规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 6 月 2 日核发的编号为地 字第 330401201610014 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下： 用地单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 用地位置： 东至商务大道绿化带，西至沈家汇支河流，南至花溪路，北至站南路 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 69,432.4 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 11 月 2 日核发的编号为建 字第 330401201610054 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 建设位置： 商务大道西                总建筑面积 39,121.10 平方米，其中地上 38,885.41 平方米，地下 235.69 建设规模：                平方米。 c. 竣工证明 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为 31400120180606101 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为 31400120180606102 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 6 月 6 日核发的编号为 31400120180606103 号的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。                               167            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉 兴 传 云 于 2025 年 2 月 28 日 补 办 了 工 程 竣 工 验 收 备 案 （ 批 复 文 号 为 31400120250228103），由于目前工程竣工验收备案均为线上办理，根据浙江政务服务 网-投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统的查询记录，该项目竣工 验收备案已办结。 d.消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队经济开发区大队于 2018 年 3 月 30 日出具的编号为嘉经开 公消竣备字〔2018〕第 0021 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007203NYS180021，经嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，认为中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目建设工程备案材料齐全，依法核发备案凭证。 e.环保竣工验收 嘉兴传云未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通 局 于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目无需办理环境保护 部门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施， 按时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、 运营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。 验收工作组于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传云物联网技术有限公司中国智能骨 干网浙江嘉兴二期（西区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该项目符 合竣工环境保护验收条件。该验收文件已于杭州环保科技咨询有限公司官方网站 （http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验收 文件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系 统完成备案。 （2）嘉兴传祥项目：嘉兴园区三期（西区）项目 a.建设用地规划许可 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 2 月 20 日核发的编号为地 字第 330401201710009 号的《建设用地规划许可证》，具体情况如下：                             168             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 用地单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 用地项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目                东至规划沈家汇河、西至智能骨干网一期用地、南至樱花南路、北至 用地位置：                余新河 用地性质： 物流仓储用地 用地面积： 114,777.5 平方米 b.建设工程规划许可 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 1 日核发的编号为建 字第 330401201710030 号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目                东至规划沈家汇河、西至智能骨干网一期用地、南至樱花南路、北至 建设位置：                余新河                总建筑面积 123,114.34 平方米（其中地上 122,900.16 平方米，地下 建设规模：                214.18 平方米） c. 竣工证明 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830101 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830102 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830103 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830104 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830105 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。                                169          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830106 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830107 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830108 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 8 月 30 日核发的编号为 31400120180830109 的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，该备案表载明“资料齐全， 同意备案”。 d.消防竣工验收 根据嘉兴市公安消防支队经济开发区大队于 2018 年 5 月 17 日出具的编号为嘉经 开公消竣备字〔2018〕第 0029 号的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，备案编号为 33007203NYS180029，嘉兴市公安消防支队经济开发区大队审查后，确认中国智能骨 干网浙江嘉兴三期（西区）项目土建及内装修建设工程备案材料齐全，依法核发备案 凭证。该项目抽查结果为合格。 e.环保竣工验收 嘉兴传祥未就本项目办理环保竣工验收手续。根据嘉兴经济技术开发区建设交通 局 于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于的复函》，中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目无需办理环境保护 部门实施的环保验收手续。项目公司应当严格按照审批要求落实污染防治的相关措施， 按时完成项目的自主验收工作并进行公示。前述情形不影响嘉兴物业资产的合法建设、 运营，嘉兴物业资产也不存在因前述事项受到相关环保处罚或承担其他责任的情形。 验收工作组于 2025 年 3 月 5 日出具了《嘉兴传祥物联网技术有限公司中国智能骨 干网浙江嘉兴三期（西区）项目竣工环境保护验收意见》，验收工作组认为该项目符 合竣工环境保护验收条件。该验收文件已于杭州环保科技咨询有限公司官方网站                       170            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （http://www.hbkj.net.cn/）新闻动态-公示公告进行了公示。截至尽调基准日，该验收 文件公示期已满 20 个工作日，该验收文件已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系 统完成备案。 基于上述，财务顾问和法律顾问认为，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目的关键合规 手续齐备、合法有效，能够实现权属合法有效转移、保障该项目持续稳定运营。 2、已取得的其他合规手续 （1）嘉兴传云项目 针对除关键合规手续外的其他合规手续，嘉兴传云项目已取得立项备案、环境影 响评价批复、施工许可、规划验收等其他合规手续，具体如下： 1）中国智能骨干网浙江一期（北区）项目 a.立项备案 嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2014 年 6 月 20 日核发了《嘉兴市开发区企业投 资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2014〕16 号），具体情况如下： 项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴项目               嘉兴经济技术开发区，东至规划河道，南至樱花路，西至纺工路，北 拟建地址：               至新嘉禾路 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2014-6 到 2016-12               总 投 资 ：90,000 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ：86,400 万 元 （ 土 建 项目总投资： 50,000；设备 9,000；安装 7,000；工程建设其他费用 17,400；预备费               3,000），建设期利息 3,600 万元               项目拟新征土地约 317.4 亩（其中第一期约 163 亩），总建筑面积约 主要建设内容及规模 13.57 万平方米，总投资 90,000 万元，项目建成后将成为基于大数 （生产能力）： 据、网络金融、信息服务、云计算等技术平台的新型工业仓储物流基               地，项目成熟运营后预计年新增产值 95,000 万元，利税 6,000 万元。 嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2014 年 9 月 11 日核发了《嘉兴市开发区企业投 资项目变更通知书》（嘉开经发备案〔2014〕16 号），具体情况如下：                                  171              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴（北区）项目                    嘉兴经济技术开发区，东至规划河道，南至余新路，西至纺工路，北 拟建地址：                    至新嘉禾路。 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2014-11 到 2016-2                    总 投 资 ： 45,000 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ： 43,500 万 元 （ 土 建 项目总投资： 25,000；设备 6,500；安装 2,000；工程建设其他费用 9,000；预备费                    1,000），建设期利息 1,500 万元。                    项目一期北区拟新征土地约 163 亩，建筑面积约 10 万平方米，总投资 主要建设内容及规模 45,000 万元，项目建成后将成为基于大数据、网络金融、信息服务、 （生产能力）： 云计算等技术平台的新型工业仓储物流基地。项目一期北区地块成熟                    运营后预计年新增销售收入约 100,000 万元，新增税收约 3,600 万元。                    原中国智能骨干网浙江嘉兴一期项目为北区地块和南区地块共 317.4 亩                    整体备案，但由于近期对北区地块的规划设计方案做了调整，建设内                    容有所变更，同时南区地块的规划设计方案还未最终确定。故需对项 项目变更内容： 目的备案进行变更。备案变更的主要内容为：此次备案的范围调整为                    中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目，对用地面积 163 亩，同                    时调整建设内容和总投资。南区地块再另行备案。                    准予变更。 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2014 年 10 月 8 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉环分建函 〔2014〕71 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和 建议，可作为项目建设和环境管理的依据。项目占地面积 108,600 平方米，总建筑面积 约 96,228.44 平方米。 c.施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 5 月 5 日核发的《建筑工 程施工许可证》（经 330403201505050101），具体情况如下：                                       172            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 建设地址： 嘉兴市经济技术开发区纺工路与余兴路交汇 建设规模： 94,556m2 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中国建筑第六工程局有限公司 监理单位： 浙江荣阳工程监理有限公司 合同工期： 2015 年 3 月 1 日~2015 年 12 月 31 日 d.规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 9 月 13 日核发了《浙江省建设工程规划 核实确认书》（浙规核字第 330401201610039 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 建设位置： 三环西路东侧、桐乡大道北侧               总建筑面积 95,584.14 平方米（其中地上 95,584.14 平方米，地下 0 平 建设规模：               方米） 建设工程规划许可证号： 建字第 330401201510002 号 根据嘉兴传云的确认，上述证载建设位置与中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区） 项目实际所在地址不一致，系为登记人员录入信息错误原因所致，项目已完成规划验 收导致无法修改地址，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目地址以《不动产权 证书》所载为准，且该等信息录入错误并不影响项目的规划验收。 2）中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 a.立项备案 嘉兴经济技术开发区经济发展局于 2015 年 5 月 25 日核发了《嘉兴市开发区企业投 资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2015〕8 号），具体情况如下：                               173             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目                  嘉兴经济技术开发区，东至发源路、南至樱花南路、西至纺工路、北 拟建地址：                  至余新河 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2015-11 到 2017-8                  总 投 资 ： 45,000 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ： 44,000 万 元 （ 土 建 项目总投资： 14,000；设备 15,000；安装 3,500；工程建设其他费用 10,500；预备费                  1,000），建设期利息 1,000 万元                  中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目用地面积约 153 亩，计划                  总投资 45,000 万元，全部为天猫商超定制，将满足天猫商超业务的多 主要建设内容及规模 SKU、多品类合单的一体化、自动化运营及面积要求，规划建设 2 栋 （生产能力）： 双层物流周转库、1 栋自动高架库及 1 栋配套用房，总建筑面积约 9 万                  m2。本项目成熟运营后预计年新增销售收入约 200,000 万元，新增税                  收约 3,300 万元。 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2015 年 6 月 15 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉环分建函 〔2015〕35 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和 建议，可作为项目建设和环境管理的依据。项目总用地面积 102,017 平方米，总建筑面 积约 88,583 平方米。 c.施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2015 年 12 月 8 日核发的《建筑工 程施工许可证》（经 330403201512080101），具体情况如下：                                     174            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 建设地址： 嘉兴市经开区纺工路与余兴路交汇 建设规模： 87,844.51m2 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 苏州设计研究院股份有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 浙江荣阳工程监理有限公司 合同工期： 2015 年 10 月 30 日~2016 年 12 月 30 日 2016 年 9 月 22 日，建筑规模调整为总建筑面积 88,832.11 平方米。 经核查，2017 年取消建设门卫 3 后，《建筑工程施工许可证》未进行变更。但经 法律顾问现场踏勘以及浙江菜鸟、杭州传欣的确认，本项目未实际建成门卫 3，且截 至目前嘉兴一期（南区）项目所在地亦不存在门卫 3。 d.规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 21 日核发了《浙江省建设工程规划 核实确认书》（浙规核字第 330401201710031 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 建设项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 建设位置： 纺工路东、樱花南路北                总建筑面积 88,681.06 平方米（其中地上 88,544.79 平方米，地下 建设规模：                136.27 平方米） 建设工程许可证号： 建字第 330401201510048 号 3）中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 a.立项备案 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2016 年 5 月 19 日核发了《嘉兴 市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2016]34 号），具体情况如下：                                175             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目法人： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目                  嘉兴经济技术开发区，东至规划双溪路，南至规划余兴路，西至商 拟建地址：                  务大道绿化带，北至站南路绿化带 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2016-9 到 2018-7                  总 投 资 ： 22,500 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ： 16,800 万 元 （ 土 建 项目总投资： 10,200；设备 1,500；安装 3,500；工程建设其他费用 780；预备费                  820），建设期利息 620 万元，铺底流动资金 5,080 万元                  中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目用地面积 57,485.6 平方 建设内容及规模： 米；总建筑面积 68,051 平方米，规划建设两栋两层仓库及 1 栋配套                  楼、1 栋动力中心、2 栋门卫。 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2016 年 7 月 7 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉环分建函 〔2016〕44 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和 建议，可作为项目建设和环境管理的依据。项目用地面积 57,485.6 平方米，总建筑面 积约 68,051 平方米。 c.施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 11 月 18 日核发的《建筑 工程施工许可证》（330411201611180101），具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目                  嘉兴经济技术开发区，站南路以南、商务大道东侧、余兴路以北、 建设地址：                  双溪路以西 建设规模： 65,599.69 平方米 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司 合同工期： 426 天 d.规划验收                                    176             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 2 月 6 日核发了《浙江省建设工程规划 核实确认书》（浙规核字第 330401201810005 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 建设位置： 商务大道东、站南路南、规划双溪路西、余兴路北                    总建筑面积 65,642.48 平方米（其中地上 65,409.43 平方米，地下 建设规模：                    233.05 平方米） 建设工程许可证号： 建字第 330401201610046 号 4）中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 a.立项备案 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2016 年 5 月 19 日核发了《嘉兴 市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2016]33 号），具体情况如下： 项目法人： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目                    嘉兴经济技术开发区，东至商务大道绿化带，南至余兴路，西至沈 拟建地址：                    家汇河，北至新嘉禾路 项目所属行业： 仓储业 建设起止年限： 2016-9 到 2018-7                    总 投 资 ： 26,000 万 元 ， 其 中 固 定 资 产 投 资 ： 19,500 万 元 （ 土 建 项目总投资： 7,800；设备 8,550；安装 2,200；工程建设其他费用 400；预备费                    550），建设期利息 500 万元，铺底流动资金 6,000 万元                    中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目用地面积 69,432.4 平方 建设内容及规模： 米；总建筑面积 38,462.8 平方米，规划建设两栋自动高架仓库及 1 栋                    动力中心、2 栋门卫 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局经济技术开发区分局于 2016 年 7 月 7 日出具了《关于中国智能 骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目环境影响报告表审查意见的函》（嘉环分建函 〔2016〕43 号），原则同意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和 建议，可作为项目建设和环境管理的依据。项目用地面积 69,432.4 平方米，总建筑面 积约 38,462.8 平方米。 c.施工许可 嘉兴传云持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2016 年 12 月 7 日核发的《建筑工                                      177             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 程施工许可证》（330411201612070101），具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传云物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目                嘉兴经济技术开发区，站南路以南、商务大道西侧、余兴路以北、 建设地址：                双溪路以西 建设规模： 39,121.1 平方米 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司 合同工期： 426 天 d.规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 4 月 10 日核发了《浙江省建设工程规 划核实确认书》（浙规核字第 330401201810013 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传云物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 建设位置： 站南路南、商务大道西 建设规模： 39,141.47 平方米 建设工程许可证号： 建字第 330401201610054 号 （2）嘉兴传祥项目：中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 针对除关键合规手续外的其他合规手续，嘉兴传祥项目已取得立项备案、环境影 响评价批复、施工许可、规划验收等其他合规手续，具体如下： a.立项备案 嘉兴经济技术开发区（国际商务区）发展改革局于 2017 年 1 月 10 日核发了《嘉兴 市开发区外商投资项目备案通知书》（嘉开发改备案[2017]5 号），具体情况如下：                                178            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 项目代码： 2017-330400-59-03-000901-000                嘉兴经济技术开发区，东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能 拟建地址：                骨干网项目用地，北至余新河 建设起止年限： 2017-3 到 2018-9 项目总投资： 6,058 万美元 项目股权结构： 菜鸟嘉兴控股有限公司 100%控股                项目总用地面积 114,777.5 平方米，总建设面积约 123,015 平方米， 主要建设内容及规模： 包括三栋仓库，一幢配套楼，一幢动力中心，一栋宿舍楼及自行车                库等。 b.环境影响评价批复 嘉兴市环境保护局于 2017 年 5 月 15 日出具了《关于中国智能骨干网浙江嘉兴三期 （西区）项目环境影响报告表审查的意见》（嘉（经开）环建〔2017〕7 号），原则同 意《环境影响报告表》的基本结论，提出的污染防治措施和建议，可作为项目建设和 环境管理的依据。项目用地面积 114,777.5 平方米，总建筑面积 123,015 平方米。 c.施工许可 嘉兴传祥持有嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 6 月 23 日核发的《建筑工 程施工许可证》（330411201706230201），具体情况如下： 建设单位： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 工程名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目                嘉兴经济技术开发区，东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能 建设地址：                骨干网项目用地，北至余新河 建设规模： 123,114.34 平方米 勘察单位： 浙江省工程物探勘察院 设计单位： 浙江省天正设计工程有限公司 施工单位： 中建二局第三建筑工程有限公司 监理单位： 中衡设计集团工程咨询有限公司 合同工期： 486 天 d.规划验收 嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 7 月 16 日核发了《浙江省建设工程规划                                  179           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 核实确认书》（浙规核字第 330401201810022 号），具体情况如下： 建设单位（个人）： 嘉兴传祥物联网技术有限公司 项目名称： 中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 建设位置： 樱花南路南 建设规模： 123,092.54 平方米 建设工程许可证号： 33040120170030 3、其他合规手续未取得或不完备情况 经财务顾问及法律顾问核查，不动产项目以下关于其他合规手续缺失或不完备的 情况不影响项目权属合法有效转移及持续稳定运营，具体如下： （1）嘉兴传云项目 1）中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目 a.用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网 浙江嘉兴一期（北区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不 动产权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他 责任的情形。 b.建设用地批准书 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。根据嘉兴市自然资源和规划局经济技 术开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的 复函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江 嘉兴一期（北区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产 权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任 的情形。                                180            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 c.节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定， 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一） 年综合能源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值， 下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然 气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二） 年综合能源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目， 应填写节能登记表；实行备案制的固定资产投资项目按照项目所在地省级人民政府有 关规定进行节能评估和审查。同时，根据项目投资建设时适用的《浙江省实施办法》（2014 修正）的规定，年综合能源消费总量一千吨标准 煤以下的固定资产投资项目，应当填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存 建设时能耗数据，但根据其提供的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北 区）项目 2025 年度的用电量为 3,345,650 千瓦时，折合约为 411.10 吨标准煤。据此， 即使按照实际运营阶段的耗电量亦不满一千吨标准煤，根据项目投资建设时适用的规 定，应填写节能登记表，但根据嘉兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根 据现行适用的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委 员会令第 31 号），年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不 单独编制节能报告，不再单独进行节能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 8 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智 能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目（项目备案名称为中国智能骨干网浙江嘉兴项 目），符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，也不存在受到过节能法规处罚的 情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区经济发展局核发的《嘉兴市开发区企业投 资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2014〕16 号），未出现因缺失节能分析文件而                          181             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续 建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉兴传云尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何 行政监管措施或被要求承担任何法律责任。 d.节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北 区）项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项 目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能 登记表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于 办理节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目无需办理节 能验收手续。 e.选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区） 项目投资建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007）》（简称“《城乡规划法 （2007）》”）第三十六条的规定，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项 目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前， 应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定以外的建设项目不需要申请 选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目已完成备案，并以出让方式 取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》规定的需要申请选址意见书的 情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 2）中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 a.用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续，嘉兴市自然资源和规划局经济技术开发 区分局于 2025 年 1 月 8 日出具了《关于的复函》， 确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见和建设用地批准书，且项目 已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证书，产权和建设 合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 b.建设用地批准书                         182            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书。嘉兴市自然资源和规划局经济技术开 发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具了《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见和建设用地批准书， 且项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权属证书，产权 和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的情形。 c.节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定， 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一） 年综合能源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值， 下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然 气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二） 年综合能源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目， 应填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供 的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目 2025 年度的用电量为 1,477,671 千瓦时，折合约为 181.50 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量 亦不满 200 万千瓦时，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据 嘉兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项 目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消 费量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行 节能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智 能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查，                          183             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区经济发展 局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开经发备案〔2015〕8 号）， 未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提供节能分析文件 并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉兴传云尚未因此受 到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。 d.节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南 区）项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项 目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能 登记表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于 办理节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目无需办理节 能验收手续。 e.选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位 在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前 款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区） 项目已完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》 规定的需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 3）中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 a.用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网 浙江嘉兴二期（东区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不 动产权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他                         184            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 责任的情形。 b.建设用地批准书 嘉兴传云未就本目取得建设用地批准书，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江嘉 兴二期（东区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产权 属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任的 情形。 c.节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定， 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一） 年综合能源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值， 下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然 气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二） 年综合能源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目， 应填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供 的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目 2025 年度的用电量为 1,088,600 千瓦时，折合约为 133.80 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量 亦不满 200 万千瓦时，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据 嘉兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项 目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消 费量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行 节能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据                          185             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智 能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查， 也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区（国际商 务区）发展改革局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案 〔2016〕34 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能 提供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉 兴传云尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律 责任。 d.节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东 区）项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项 目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能 登记表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于 办理节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目无需办理节 能验收手续。 e.选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位 在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前 款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区） 项目已完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》 规定的需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 4）中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 a.用地预审意见 嘉兴传云未就本项目取得用地预审手续，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术                         186            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网 浙江嘉兴二期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不 动产权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他 责任的情形。 b.建设用地批准书 嘉兴传云未就本项目取得建设用地批准书，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技 术开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的 复函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江 嘉兴二期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产 权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任 的情形。 c.节能审查 嘉兴传云未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定， 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。（一） 年综合能源消费量 3,000 吨标准煤以上（含 3,000 吨标准煤，电力折算系数按当量值， 下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1,000 吨以上，或年天然 气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二） 年综合能源消费量 1,000 至 3,000 吨标准煤（不含 3,000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1,000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目， 应填写节能登记表。根据嘉兴传云的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据其提供 的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目 2025 年度的用电量为 874,840 千瓦时，折合约为 107.40 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗电量亦 不满 200 万千瓦时，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但根据嘉 兴传云的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投资项目                          187             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能源消费 量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独进行节 能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传云的中国智 能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查， 也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传云已取得嘉兴经济技术开发区（国际商 务区）发展改革局核发的《嘉兴市开发区企业投资项目备案通知书》（嘉开发改备案 〔2016〕33 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能 提供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传云的确认，嘉 兴传云尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律 责任。 d.节能验收 嘉兴传云未就本项目办理节能验收。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目投 入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能登记 表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于办理 节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目无需办理节能验 收手续。 e.选址意见书 嘉兴传云未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位 在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前 款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区） 项目已完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》                         188            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 规定的需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 （2）嘉兴传祥项目：中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 a．用地预审意见 嘉兴传祥未就本项目取得用地预审手续，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技术 开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的复 函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设项目用地预审意见，且中国智能骨干网 浙江嘉兴三期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不 动产权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他 责任的情形。 b.建设用地批准书 嘉兴传祥未就本项目取得建设用地批准书，根据嘉兴市自然资源和规划局经济技 术开发区分局于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于的 复函》，确认嘉兴物业资产无需再另行办理建设用地批准书，且中国智能骨干网浙江 嘉兴三期（西区）项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及不动产 权属证书，产权和建设合法、清晰，不存在因前述事项受到相关处罚或承担其他责任 的情形。 c.节能审查 嘉兴传祥未就本项目办理节能审查手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西 区）项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》的规定，年 综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查 机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实 际情况自行决定。根据项目投资建设时适用的《浙江省实施办法》（2014 修正），年综合能源消费总量一千吨标准煤以下的固定资产投资项 目，应当填写节能登记表。根据嘉兴传祥的说明，其未留存建设时能耗数据，但根据 其提供的电费缴纳凭证，中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目 2025 年度的用电 量为 2,030,762 千瓦时，折合约为 249.50 吨标准煤。据此，即使按照实际运营阶段的耗                        189             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 电量亦不满一千吨标准煤，根据项目投资建设时适用的规定，应填写节能登记表，但 根据嘉兴传祥的说明，其未就本项目填写节能登记表。根据现行适用的《固定资产投 资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号），年综合能 源消费量不满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，不再单独 进行节能审查，亦无需填写节能登记表。 根据嘉兴经济技术开发区经济发展部于 2023 年 12 月 08 日出具的《复函》，根据 《浙江省实施办法》《浙江省发改委关于进一步加强固 定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的有关规定：“对年综合能源消费总量不 满 1000 吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”；嘉兴传祥的中国智 能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目，符合上述相关规定，不再单独进行节能审查， 也不存在受到过节能法规处罚的情形。嘉兴传祥已取得嘉兴经济技术开发区（国际商 务区）发展改革局核发的《嘉兴市开发区外商投资项目备案通知书》（嘉开发改备案 〔2017〕5 号），未出现因缺失节能分析文件而不予备案的情形，在项目备案时未能提 供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续建设。同时结合嘉兴传祥的确认，嘉兴 传祥尚未因此受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责 任。 d.节能验收 嘉兴传祥未就本项目办理节能验收手续。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西 区）项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项 目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。该办法中已取消节能 登记表备案行为，因此办理节能登记表的项目无需进行节能验收，节能验收不适用于 办理节能登记表的项目，因此中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目无需办理节 能验收手续。 e.选址意见书 嘉兴传祥未就本项目取得选址意见书。根据中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区） 项目投资建设时适用的《城乡规划法（2007）》第三十六条的规定，按照国家规定需 要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位 在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前                         190            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区） 项目已完成备案，并以出让方式取得国有土地使用权，不属于《城乡规划法（2007）》 规定的需要申请选址意见书的情形，因此根据当时适用的规定无需申请选址意见书。 综上所述，财务顾问和法律顾问认为，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目已取得能够 实现权属合法有效转移、保障该项目持续稳定运营的全部合规文件。不动产项目符合 《审核关注事项指引》第十二条相关规定。嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目的关键手续 齐备、合法有效，能够实现不动产项目合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运 营。同时，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目已办理立项备案、环境影响评价批复、施工 许可、规划验收等其他合规手续。除上述已披露的其他合规手续未取得或不完备情况 外，不动产项目不存在其他应当取得而未取得的影响项目权属合法有效转移、合法稳 定运营的合规手续，且该等其他合规手续未取得或不完备的情况不影响项目权属合法 有效转移及持续稳定运营。 （四）土地使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限 1、嘉兴传云项目 （1）嘉兴园区一期（北区）项目 根据嘉土告字经开[2013]15 号的国有建设用地使用权挂牌出让公告、《国有建设 用地使用权挂牌出让须知》及 2014 年 1 月 16 日菜鸟网络科技有限公司（简称“菜鸟网 络”）与嘉兴市公共资源交易中心签署的《成交确认书》，编号经开 2013-46 号地块由 菜鸟网络经招标拍卖挂牌出让取得。2014 年 1 月 24 日，菜鸟网络与嘉兴市国土资源局 就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2013-46 号宗地签订《国有建设用地使用权出让合 同》（合同编号：3304012014A21209），约定出让土地面积为 108,540.3 平方米，出让 价款为人民币 87,374,942 元，出让宗地的平面界址为东至规划河道、南至余兴路、西 至纺工路、北至新嘉禾路，出让宗地的用途为物流仓储用地。2014 年 3 月 24 日，嘉兴 传云、菜鸟网络与嘉兴市国土资源局签署《关于 3304012014A21209 号合同受让人名称 变更补充协议》，土地使用权受让人名称变更为嘉兴传云物联网技术有限公司，嘉兴 传云承接前述合同项下权利和义务。菜鸟网络与嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让 价款。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴一期（北区）项目取得国有土地使用证的情                          191             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 （2）嘉兴园区一期（南区）项目 根据嘉土告字经开[2015]01 号公告10及 2015 年 3 月 6 日嘉兴传云与嘉兴市公共资源 交易中心签署的《成交确认书》，编号经开 2015-1 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌 出让取得。2015 年 3 月 20 日，嘉兴传云与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区 的编号为经开 2015-1 号宗地签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 3304012015A21203），约定出让土地面积为 102,017m2，出让价款为人民币 84,776,127 元，出让宗地的平面界址为东至发源路、南至樱花路、西至纺工路、北至余新河，出 让宗地的用途为物流仓储用地。嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。2017 年 11 月 13 日，嘉兴传云与嘉兴市国土资源局签署《关于 （合同号 3304012015A21203）补充协议》，嘉兴传云同意嘉兴市国土资源局收回占用 嘉兴传云取得的面积 2,660.6 平方米土地，剩余面积 99,356.4 平方米。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴一期（南区）项目取得国有土地使用证的情 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 （3）嘉兴园区二期（东区）项目 根据嘉土告字经开[2016]1 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告及 2016 年 3 月 28 日嘉兴传云与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编号 经开 2016-2 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 4 月 6 日，嘉兴传云 与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2016-2 号宗地签订《国有建设 用地使用权出让合同》（合同编号：3304012016A21207），约定出让土地面积为 57,485.6 平方米，出让价款为人民币 49,265,159 元，出让宗地的平面界址为东至规划双 溪路，南至规划余兴路，西至商务大道绿化带，北至站南路绿化带，出让宗地的用途 为物流仓储用地。嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴二期（东区）项目取得国有土地使用证的情 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 （4）嘉兴园区二期（西区）项目                            192           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据嘉土告字经开[2016]1 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告及 2016 年 3 月 28 日嘉兴传云与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编号 经开 2016-1 号地块由嘉兴传云经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 4 月 7 日，嘉兴传云 与嘉兴市国土资源局就坐落于嘉兴经济开发区的编号为 2016-1 号宗地签订《国有建设 用地使用权出让合同》（合同编号：3304012016A21206），约定出让土地面积为 69,432.4 平方米，出让价款为人民币 59,503,567 元，出让宗地的平面界址为东至商务大 道绿化带，南至余兴路，西至沈家汇河，北至新嘉禾路，出让宗地的用途为物流仓储 用地。嘉兴传云已足额缴付土地使用权出让价款。 嘉兴传云就中国智能骨干网浙江嘉兴二期（西区）项目取得国有土地使用证的情 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 2、嘉兴传祥项目：嘉兴园区三期（西区）项目 根据嘉土告字经开[2016]13 号的嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告11及 2016 年 12 月 6 日嘉兴传祥与嘉兴市资源要素交易中心有限公司签署的《成交确认书》，编 号经开 2016-22 号地块由嘉兴传祥经招标拍卖挂牌出让取得。2016 年 12 月 9 日，嘉兴 市国土资源局与嘉兴传祥就坐落于嘉兴经济开发区编号为经开 2016-22 号宗地的土地签 订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3304012016A21223），约定出让土 地面积为 114,777.5 平方米，出让价款为人民币 79,311,253 元，出让宗地的平面界址为 东至规划沈家汇河，南至千红路，西至智能骨干网项目用地，北至余新河，出让宗地 的用途为物流仓储用地。嘉兴传祥已足额缴付土地使用权出让价款。 嘉兴传祥就中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目取得国有土地使用证的情 况参见本报告“第五章 不动产资产”之“二、不动产项目合规性”部分。 综上所述，财务顾问及法律顾问认为，嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目通过挂牌出 让的方式合法取得建设用地使用权。嘉兴传云持有的中国智能骨干网浙江嘉兴一期 （北区）项目的国有建设用地使用权至 2064 年 04 月 02 日、中国智能骨干网浙江嘉兴 一期（南区）项目的国有建设用地使用权至 2065 年 05 月 22 日、中国智能骨干网浙江 嘉兴二期（东区）项目的国有建设用地使用权至 2066 年 06 月 16 日、中国智能骨干网 浙江嘉兴二期（西区）项目的国有建设用地使用权至 2066 年 06 月 17 日；嘉兴传祥持                         193              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 有的中国智能骨干网浙江嘉兴三期（西区）项目的国有建设用地使用权至 2067 年 02 月 09 日。 （五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 1、嘉兴传云项目 嘉兴传云项目取得的编号分别为地字第 330401201410030 号、地字第 330401201510026 号、地字第 330401201610015 号和地字第 330401201610014 号的《建 设用地规划许可证》载明用地性质为物流仓储用地；取得的编号分别为浙（2017）嘉 开不动产权第 0045578 号、浙（2017）嘉开不动产权第 0067404 号和浙（2018）嘉开 不动产权第 0035558 号的《不动产权证书》载明用途为仓储用地/仓储，取得的浙 （2025）嘉开不动产权第 0000851 号的《不动产权证书》载明用途为仓储用地/仓储， 车棚，配套用房。 经核查，嘉兴传云已于 2025 年 9 月 26 日与杭州菜鸟供应链管理有限公司（简称 “杭州菜鸟”）签署编号为“ZL-125-2025-11048/ZL-125-2025-11046”的《房屋租赁 合同》，约定租赁期限均为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租赁位置分别为 菜鸟网络嘉兴物业物流园区 1~10 号仓库及附属用房。根据《房屋租赁合同》的约定， 嘉兴传云将嘉兴传云项目整体出租给杭州菜鸟使用，并由杭州菜鸟按《房屋租赁合 同》的约定支付租金。根据《房屋租赁合同》的约定，合同约定的租赁用途为仓库。 基于上述的《房屋租赁合同》约定的租赁用途符合嘉兴传云项目的使用性质，嘉 兴传云项目的实际用途与规划用途及其权证所载用途相符。 2、嘉兴传祥项目 嘉兴传祥项目取得的编号为地字第 330401201710009 号的《建设用地规划许可 证》载明用地性质为物流仓储用地；取得的编号为浙（2025）嘉开不动产权第 0000853 号的《不动产权证书》载明用途为物流仓储用地/仓储，车棚，配套用房 经核查，嘉兴传祥已于 2025 年 9 月 26 日与杭州菜鸟供应链管理有限公司（简称 “杭州菜鸟”）签署编号为“ZL-125-2025-11050”的《房屋租赁合同》，约定租赁期 限均为 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租赁位置为菜鸟网络嘉兴物流园区 11~13 号仓库及附属用房。根据《房屋租赁合同》的约定，嘉兴传祥将嘉兴传祥项目                                194           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 整体出租给杭州菜鸟使用，并由杭州菜鸟按《房屋租赁合同》的约定支付租金。根据 《房屋租赁合同》的约定，合同约定的租赁用途为仓库。 基于上述的《房屋租赁合同》约定的租赁用途符合嘉兴传祥项目的使用性质，嘉 兴传祥项目的实际用途与规划用途及其权证所载用途相符。 （六）经营资质取得情况、经营资质期限、有效性及存续期展期安排 嘉兴传云和嘉兴传祥仅从事仓库租赁业务，故除了营业执照外，无需取得其他单 独的经营资质。 （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件取 得情况 经财务顾问核查，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目 合同协议等各种相关规定或协议中，不存在对嘉兴传云项目、嘉兴传祥项目的资产、 项目公司股权等转让或相关资产处置设定的相关限制条件、特殊规定、约定，故不涉 及其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件。 特别的，经管理人及法律顾问核查，不动产项目所涉及的投资协议等有关法律文 件（简称“投资文件”）存在投资强度和税收强度指标要求，不涉及产能要求等其他 经济指标约束条件。投资文件中未明确约定违反投资或税收的具体违约责任，但协议 约定了“违约方应承担相应的违约责任”。投资文件签署方为菜鸟网络科技有限公司 （简称“菜鸟网络”），根据合同相对性，投资协议仅对菜鸟网络具有约束力，若涉 及违约责任也仅需由菜鸟网络承担。浙江菜鸟或项目公司未作为投资协议的签署方， 浙江菜鸟和项目公司均不受投资协议的约束，无需承担投资协议下的违约责任（如 有）。原始权益人将项目公司股权转让予不动产基金投资的资产支持专项计划后，项 目公司、资产支持专项计划和不动产基金亦不受投资协议的约束，无需承担投资协议 下的违约责任（如有）。相关投资文件具体情况如下： 2011 年 11 月 30 日，嘉兴国际商务区管理委员会与阿里巴巴（中国）有限公司签 署了《阿里巴巴(华东)电子商务物流中心项目投资协议》（简称“《投资协议》”）； 2013 年 11 月 29 日，嘉兴国际商务区管理委员会、阿里巴巴（中国）有限公司与菜鸟 网络科技有限公司签署了《阿里巴巴(华东)电子商务物流中心项目投资协议(补充协议)》 （简称“《补充协议》”），约定阿里巴巴（中国）有限公司将《投资协议》中的权                       195           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 利义务转让给菜鸟网络科技有限公司；2015 年 6 月 18 日，经过嘉兴国际商务区管理委 员会与菜鸟网络科技有限公司双方协商，签署了《中国智能骨干网【嘉兴】项目投资 合作协议》（简称“《合作协议》”）。 根据上述《投资协议》《补充协议》《合作协议》的规定，菜鸟网络对嘉兴项目 的运营的投资强度和税收强度等经济指标约束和相关承诺如下： （1）嘉兴传云对嘉兴传云项目的投资总额不低于 1.5 亿美元； （2）一期项目完成建设后运营第 3 年起，项目公司及其他入园企业可实现年税收 总和不低于 8000 万人民币。 以上协议中未明确约定未达成上述指标的违约责任。管理人就上述投资额度、税 收要求的具体核查情况如下： （1）就投资总额而言，根据浙江菜鸟提供的土地购买凭证所载金额合计约 2.87 亿 元人民币以及建安竣工决算报告所载金额合计为 7.51 亿元人民币，两项合计约为 10.38 亿元人民币，已达到投资总额不低于 1.5 亿美元的指标； （2）就年总税收要求而言，2019 年至 2025 年，项目公司及其他入园企业在嘉兴园区 的年平均总纳税金额已超过 8000 万人民币，已满足上述协议中规定的税收金额要求。 （八）其他合规事项 不涉及。 三、未入池资产情况 不涉及。 四、共用资产情况 不涉及。 五、资产转让 （一）原始权益人转让不动产项目是否获得了合法有效的授权以及外部有权机构审批 就项目公司及 SPV 股权转让事宜，原始权益人唯一股东浙江菜鸟于 2025 年 8 月 1 日出具《浙江菜鸟供应链管理有限公司关于杭州传欣物联网技术有限公司开展基础设 施公募 REITs 的股东决定》，同意杭州传欣作为原始权益人，以项目公司持有的嘉兴                       196           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 物业资产作为底层不动产项目开展本项目及专项计划的申报、注册、发行工作，同意 将其持有的项目公司 100%的股权向专项计划及本项目转让，并同意为发行本项目之目 的对项目公司及其持有的嘉兴物业资产进行重组（如需）。 （二）有关法律法规以及协议文件对不动产项目土地使用权、资产、项目公司股权、 特许经营权、经营收益权的转让限制情况以及主管部门或者相关权利方明确同意转让 的证明 1、Alibaba Group Holding Limited（简称“阿里巴巴集团”）系香港联合交易所有 限公司（简称“联交所”）主板上市公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（简称“《香港上市规则》”）第 15 项应用指引，阿里巴巴集团将其现有集团 全部或部分资产或业务在其他地方分拆作独立上市（简称“分拆上市”）须呈交联交 所审批。2026 年 3 月 13 日，联交所上市委员会向阿里巴巴集团出具书面通知，同意阿 里巴巴集团根据《香港上市规则》第 15 项应用指引进行本次分拆上市，附条件豁免严 格遵守《香港上市规则》第 15 项应用指引第 3（f）段项下有关本次分拆上市的保证配 额的适用规定，并保留撤回和修改该等同意和豁免的权利。 2、根据对杭州传欣 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告、嘉兴传云 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告、嘉兴传祥 2026 年 4 月 23 日的企业信用报告以及原始权益人、项目 公司提供的截至尽调基准日正在履行的融资合同及担保合同（详见法律意见书附件一） 的查阅以及杭州传欣、嘉兴传云及嘉兴传祥的确认，就项目公司股权转让，相关协议 的规定和限制及获取的同意如下： 嘉兴传云与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行于 2024 年 5 月 30 日签署《项 目融资贷款合同》（合同编号：HTU330618500FBWB2024N0001）。根据《项目融资 贷款合同》第十条第三款的规定，嘉兴传云发生承包、托管（接管）、股份制改造、 减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组等情形，债权人认为可能危及 《项目融资贷款合同》合同项下债权安全的，债权人有权根据《项目融资贷款合同》 第十条第四款行使停止发放贷款、补充贷款发放和支付的条件、根据约定变更贷款支 付方式等一项或几项权利。债权人中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行已于 2024 年 12 月 20 日出具书面同意，同意嘉兴传云在《提前还款、解除抵押/账户监管、股权 转让的申请函》中提到的提前还款申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 10                          197               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 个工作日内协助解除抵押申请、于嘉兴传云清偿完毕前述合同对应债务后 3 个工作日 内协助解除账户监管申请以及股权转让的申请。 基于上述，除上述限制条件（或特殊规定、约定）外，从法律法规、政策规定、 投资管理等角度，相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约 定。 六、资产到期移交 （一）土地使用权到期后相关资产的移交和处置安排      1、土地使用权期限 经核查，嘉兴传云项目的国有建设用地使用权均为招标拍卖挂牌出让取得，期限 分别于 2064 年 4 月 2 日、2065 年 5 月 22 日、2066 年 6 月 16 日和 2066 年 6 月 17 日到 期，嘉兴传祥项目的国有建设用地使用权为招标拍卖挂牌出让取得，期限于 2067 年 2 月 9 日到期。      2、土地使用权续期安排 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城 市房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正） 及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修订）的规 定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于 届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经 批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让 金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续 期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。 针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和不动 产资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大 会审议并负责实施。      3、土地出让合同中的相关约定 项目名称 土地出让合同中的相关约定 中 国 智 能 骨 干 第二十五条 本合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用本合同项下宗 网 嘉 兴 一 期 地的，应当至迟于届满前一年向出让人提交续期申请书，除根据社会公共利益需                                 198           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目名称 土地出让合同中的相关约定 （北区）项目 要收回本合同项下宗地的，出让人应当予以批准。             住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期。 中国智能骨干             出让人同意续期的，土地使用者应当依法办理出让、租赁等有偿用地手续，重新 网 嘉 兴 一 期             签订出让、租赁等土地有偿使用合同，支付土地出让价款、租金等土地有偿使用 （南区）项目             费。 中国智能骨干 网 嘉 兴 二 期 第二十六条 土地出让期限届满，土地使用者申请续期，因社会公共利益需要未获 （东区）项目 批准的，土地使用者应当交回国有土地使用证，并依照规定办理国有建设用地使 中 国 智 能 骨 干 用权注销登记，国有建设用地使用权由出让人无偿收回。出让人和土地使用者同 网 嘉 兴 二 期 意本合同项下宗地上的建筑物、构筑物及其附属设施，按本条第（一）项约定履 （西区）项目 行：          （一）由出让人收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，并根据收回时地上建筑          物、构筑物及其附属设施的残余价值，给予土地使用者相应补偿；          （二）由出让人无偿收回地上建筑物、构筑物及其附属设施。 中 国 智 能 骨 干 第二十七条 土地出让期限届满，土地使用者没有申请续期的，土地使用者应当交 网 嘉 兴 三 期 回国有土地使用证，并依照规定办理国有建设用地使用权注销登记，国有建设用 （西区）项目 地使用权由出让人无偿收回。本合同项下宗地上的建筑物、构筑物及其附属设             施，由出让人无偿收回，土地使用者应当保持地上建筑物、构筑物及其附属设施             的正常使用功能，不得人为破坏。地上建筑物、构筑物及其附属设施失去正常使             用功能的，出让人可要求土地使用者移动或拆除地上建筑物、构筑物及其附属设             施，恢复场地平整。 4、土地使用权不申请续期情形下相关资产的移交和处置安排 目前不动产资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作 出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定 不确定性。 若不动产资产土地使用权临近到期前，项目公司作为土地使用权人对其续期被土 地主管部门要求支付高昂的土地出让金，或承担额外不具有可行性的条件等不利情形， 导致基金份额持有人大会决策不对土地使用权进行续期，基金管理人应就移交和处置 不动产资产事宜取得基金份额持有人大会的授权。特别地，在本次不动产项目的评估 测算中，评估机构未考虑不动产项目在土地到期后的剩余残值。 （二）基金合同到期后相关资产移交和处置安排 1、基金合同对于基金存续期的约定 自基金合同生效之日起 42 年为不动产基金的存续期。 2、基金到期后相关资产的处置安排                        199            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 如不动产基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则不动产基金终止运作进 入清算。基金管理人将组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产 清算。基金财产清算程序如下： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；（2）对基 金财产和债权债务进行清理和确认；（3）对基金财产进行会计核算和变现；（4）制 作清算报告；（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清 算报告出具法律意见书；（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；（7）对基金剩 余财产进行分配。 （三）不动产项目的土地使用权被政府强制收回的情形 根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制 在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根 据相关法规规定的要求进行评估。如上述情形发生，基金管理人将根据届时情况按照 法律法规及基金合同的要求，对回购价款的支付条件、回购价款与不动产项目估值之 间的关联性、对投资者收益的影响等内容进行信息披露，必要时将召开基金份额持有 人大会决策。 （四）风险揭示和风险缓释措施 1、风险揭示 在不动产基金招募说明书“第一部分二、风险因素”已进行风险揭示如下：土地 使用权到期、被征用或收回的风险： 根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《中华人民共和国城 市房地产管理法》（2019 年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正） 及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修正）的规 定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于 届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经 批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让 金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续 期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干 情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用                        200            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。 此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终 止土地使用权并无需支付任何补偿。 嘉兴园区一期（北区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2064 年 4 月 2 日，嘉兴园区一期（南区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2065 年 5 月 22 日，嘉兴园区二期（东区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期日为 2066 年 6 月 16 日，嘉兴园区二期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权到期 日为 2066 年 6 月 17 日，嘉兴园区三期（西区）项目的不动产权证书记载的土地使用权 到期日为 2067 年 2 月 9 日，自基金合同生效之日起 42 年为不动产基金的存续期，存在 不动产基金到期前不动产资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前不动产资产所 在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标 准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若因发生土 地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件等，或发生土地 使用权申请续期未获批准被收回、或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿 金不足以覆盖不动产项目估值或弥补经营损失的情况，可能影响不动产基金的收益水 平。      2、风险缓释措施      （1）本次评估测算未考虑不动产项目的残值 在本次评估测算中，评估机构未考虑不动产项目的残值。截至 2026 年 3 月 31 日， 两个项目土地使用权剩余使用年期短于建筑物剩余经济耐用年限，本次评估测算中， 评估机构设定不动产资产的收益年期与土地使用权剩余使用年期一致，土地到期后假 设建筑物残值为 0。      （2）基金管理人将持续跟踪土地使用权相关政策变化 目前，不动产资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜 作出明确、具体的审批标准及操作指南，不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一 定不确定性。基金管理人将持续跟踪当地土地使用权政策变化情况，如有明确的土地 使用权相关政策出台且对本项目土地使用权续期有重大影响，基金管理人将及时分析 相关政策的影响并进行信息披露。                        201         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）基金管理人将拟定适当的到期处置方案 针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和不动 产资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大 会审议并负责实施。 针对基金合同到期的情况，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则， 根据法律法规的规定和基金合同的约定专业审慎地处置基金财产，并尽快完成剩余财 产的分配。 七、不动产资产所处的行业及区域情况分析 不动产资产所处的行业分析详见第四章“项目公司的业务及财务情况”之“一、项目 公司的行业情况及竞争状况”。不动产项目包括嘉兴传云项目和嘉兴传祥项目，均位于 浙江省嘉兴市南湖区。 （一）所在区域宏观经济历史和趋势情况 1、嘉兴市宏观经济环境 嘉兴市地处中国华东地区，是浙江省下辖的地级市，位于浙江省东北部。嘉兴市 不仅是长江三角城市群、上海大都市圈内的重要城市，也是杭州市都市圈的副中心城 市及京杭大运河沿线的重要城市。嘉兴市东北面与上海市接壤，西面及西北面与湖州 市和苏州市接壤，西南面与杭州相接。                      202          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                 图 5-7-1：嘉兴市行政区划 资料来源：嘉兴市人民政府，仲量联行 嘉兴市为浙江省省辖市，下辖 2 区 2 县 3 个县级市，其中 2 区为南湖区和秀洲区； 2 县为嘉善县与海盐县；3 个县级市为海宁市、桐乡市、平湖市；共有建制镇 41 个， 街道 31 个。除行政区外，嘉兴市设有嘉兴经济技术开发区，全区规划控制面积 110 平 方公里，委托管理秀洲区的嘉北、塘汇以及南湖区的城南、长水四个街道。其中，不 动产项目所处的南湖区是嘉兴市主城区，是马家浜文化的发源地和儒商文化的发祥地， 也是中国革命红船的起航地。南湖区下辖 4 个乡镇、9 个街道、143 个村（社区），曾 入列全国创新百强区、全国社会治理百强县（市、区）。 嘉兴市为沪杭、苏杭交通干线中枢，交通便利，具有铁路、公路、快速路、水路 等多种运输方式。在铁路方面，嘉兴市拥有沪杭铁路、沪昆高铁等铁路干线及支线， 并拥有嘉兴站和嘉兴南站等 7 个火车站点。在公路方面，嘉兴市域内有 8 条高速公路 及 320 国道、101 省道、202 省道等公路贯穿全市，并拥有嘉兴汽车北站和嘉兴汽车客 运中心两个客运站。在水运方面，嘉兴市拥有京杭大运河、杭申线及六平申线等多条 航道，由嘉兴抵达其他地区重要港口（如上海外高桥港等）仅需一个小时左右。在航 空方面，区位优势使得由嘉兴抵达上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场及杭州萧山 国际机场仅需一小时左右，另外，嘉兴南湖机场预计 2025 年投入运行，该机场定位为 客运支线机场、专业性航空货运枢纽。                       203                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （1）嘉兴市地区生产总值（GDP） 近年来，嘉兴市不断推进供给侧结构性改革，推动产业升级发展，全市经济实现 高质量发展， 2020 至 2025 年地区生产总值年均复合增长率为 7.1%。2025 年嘉兴市实 现地区生产总值 7,851 亿元，按可比价格计算，同比增长 5.2%。其中，工业生产增势 平稳，新兴产业向新向优发展；服务业实现稳定增长，现代服务业发展良好，为区域 物流产业发展提供良好的经济基础。                图 5-7-2：嘉兴市地区生产总值与增长率（2020-2025 年）     9,000.0 8.5% 9.0%     8,000.0 8.0%     7,000.0 6.3% 7.0%                                                               5.6%     6,000.0 5.2% 6.0%     5,000.0 5.0%                3.5%     4,000.0 4.0%                                    2.5%     3,000.0 3.0%     2,000.0 2.0%     1,000.0 1.0%               5,564.0 6,355.0 6,739.0 7,062.5 7,569.5 7,851.1         0.0 0.0%                2020 2021 2022 2023 2024 2025                         地区生产总值（左轴，亿元） GDP增长率（右轴） 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 近年来，不动产项目所在的南湖区经济亦实现较快发展， 2020 至 2025 年地区生 产总值（行政区口径，下同）年均复合增长率为 6.4%。2025 年南湖区实现地区生产总 值 1,127 亿元，按可比价格计算，同比增长 3.5%。                                           204                   中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                   图 5-7-3：南湖区地区生产总值与增长率（2020-2025 年） 1,200.0 10.0%                     9.1%                                                                        9.0% 1,000.0                                                                        8.0%           6.8%                                                                        7.0% 800.0 6.0%                                                                        6.0% 600.0 5.0%                                         4.3%                                                               3.5% 4.0%                              3.3% 400.0                                                                        3.0%                                                                        2.0% 200.0                                                                        1.0%           826.8 945.3 1,006.5 1,043.7 1,100.9 1,127.0     0.0 0.0%           2020 2021 2022 2023 2024 2025                     地区生产总值（左轴，亿元） GDP增长率（右轴） 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行     （2）嘉兴市产业结构     近年来，嘉兴市产业现代化水平不断提升，现已形成第二及第三产业协同发展格 局。2025 年，嘉兴市第二产业增加值实现 3,800.42 亿元，占地区生产总值比例为 48.4%， 其中计算机通信、化工、电气机械和通用设备等行业增加值保持较快增长，分别增长 10.3%、8.8%、7.2%和 7.0%，规上高技术制造业、数字经济核心制造业和装备制造业 增加值分别增长 13.6%、8.6%和 7.9%，均好于全市规上工业平均水平，带动城市物流 仓储市场发展。2025 年嘉兴市第三产业增加值达 3,895.17 亿元，同比增长 6.2%，占地 区生产总值比例为 49.6%。伴随着嘉兴市产业结构调整优化，作为第三产业的重要组 成部分的物流业预计将保持稳健发展。                                       205                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                      图 5-7-4：嘉兴市产业结构（2020-2025 年） 100.0% 80.0% 43.6% 42.7%             45.8% 44.5% 48.5% 49.6% 60.0%                       54.3% 55.2% 53.5%             51.9%                                                                   49.5% 48.4% 40.0% 20.0%             2.2% 2.1% 2.1% 2.0% 2.0% 2.0%     0.0%             2020 2021 2022 2023 2024 2025                      第一产业占比 第二产业占比 第三产业占比 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 2024 年，不动产项目所在南湖区三次产业占比为 1.5：40.7：57.9。其中，第二产 业增加值达 447.77 亿元，占地区生产总值比重从 2020 年的 41.4%回落至 2024 年的 40.7%；第三产业增加值达 637.05 亿元，占地区生产总值比重从 2020 年的 57.0%提升 至 2024 年的 57.9%。作为嘉兴的核心城区之一，南湖区不断提升的第三产业比重说明 该区包括物流业在内的现代服务业发展持续向好。                      图 5-7-5：南湖区产业结构（2020-2025 年） 100.0%     90.0%     80.0%              57.0% 53.9% 55.6% 57.6% 57.9%     70.0%     60.0%     50.0%     40.0% 44.7%              41.4% 43.0% 40.9% 40.7%     30.0%     20.0%     10.0%               1.6% 1.5% 1.5% 1.5% 1.5%      0.0%               2020 2021 2022 2023 2024                       第一产业占比 第二产业占比 第三产业占比 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行                                           206                  中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （3）嘉兴市面积、人口规模及城镇化水平 嘉兴市陆地面积为 3,915 平方千米，其中平原面积为 3,477 平方千米，水面面积为 328 平方千米，丘陵山地面积为 40 平方千米；市境海域面积为 4,650 平方千米。截至 2024 年末，嘉兴市常住人口为 560.8 万人，其中人口城镇化率达 74.5%。 （4）嘉兴市居民人均收支情况 2020 至 2025 年，随着经济的高质量发展，嘉兴市城镇居民人均可支配收入呈稳步 增长态势，2025 年突破 8 万元大关，达到 81,547 元，同比增长 3.7% 。与此同时，嘉 兴市城镇居民人均消费支出也呈现逐年上升的趋势，2024 年人均消费支出为 50,581 元， 同比增长 6.4%。嘉兴市居民收入与支出的持续增长体现出居民消费水平的提升，为电 商、传统零售等行业带来发展动力，进而促进作为商品流通重要中间环节的物流行业 稳步发展。                  图 5-7-6：嘉兴市城镇居民人均收支情况（2020-2025 年）     90,000                                                                                     81,547                                                                       78,641     80,000 75,909                            69,839 72,096     70,000 64,124     60,000                                                                            50,581                                                              47,551     50,000 42,305 44,112                   36,384     40,000     30,000     20,000     10,000         0                 2020 2021 2022 2023 2024 2025                        城镇居民人均可支配收入（元） 城镇居民人均消费支出（元） 资料来源：嘉兴市统计局，仲量联行 备注：截至本报告出具日，嘉兴市暂未公布 2025 年城镇居民人均消费支出情况数据。 2、嘉兴市发展规划 依据 2023 年 1 月嘉兴市自然资源和规划局发布的《嘉兴市国土空间总体规划 2021- 2035 年（征求意见稿）》，嘉兴市将立足浙江省全面接轨上海的“桥头堡”，长三角生 态绿色一体化发展示范区和虹桥国际开放枢纽金南翼等战略地位，优化“一核引领、三                                                   207           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 廊提升、一体发展”的市域总体格局。其中，“一核引领”是指通过中心城区空间结构优 化与创新要素集聚提升；“三廊提升”是指中部发展 G60 科创走廊，南部打造杭州湾北 岸先进制造发展走廊，北部形成生态绿色发展走廊；“一体发展”是指以接沪协同区、 临杭协同区为重点，以长三角生态绿色一体化发展示范区为主体，深入全面推动嘉兴 融入长三角一体化发展。此外，嘉兴市将定位为长三角重要综合交通枢纽，打造高能 级综合枢纽、长三角航空联运中心和以嘉兴港为主体的海河联运枢纽。南湖区作为嘉 兴市中心城区，将集聚城市重大服务功能与文化功能，布局市级重大公共服务设施， 打造全类型高能级的公共服务核心。                 图 5-7-7：嘉兴市域空间结构图 资料来源：《嘉兴市国土空间总体规划 2021-2035 年（征求意见稿）》，嘉兴市自然资源和规划局 依据 2021 年 3 月嘉兴市人民政府颁布的《嘉兴市国民经济和社会发展第十四个五 年规划和二〇三五年远景目标纲要》，到 2025 年，嘉兴市将实现在长三角核心区城市 群中战略性崛起，在推动构建新发展格局中努力成为长三角核心区联通国内国际双循 环的黄金节点，成为现代化浙北大城市、长三角活力增长极和功能完善的稳固桥头堡。 此外，根据《嘉兴市服务业发展十四五规划》，“十四五”期间，嘉兴市将以满足实体 经济需求为导向，着力完善物流综合网络，加强数字技术应用赋能，充分发挥物流服                        208          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 务业对嘉兴城市能级提升的支撑作用，努力打造成为长三角区域物流枢纽城市。 依据 2021 年 12 月嘉兴市人民政府颁布的《嘉兴市综合交通运输发展“十四五”规 划》，至 2025 年，嘉兴市将基本建成高水平现代化交通强市，完成综合交通投资约 2,000 亿元，基本建成城际、市域、市内 3 个“半小时交通圈”及铁路枢纽、航空枢纽、 海河联运枢纽三大枢纽，全面形成枢纽嘉兴、交通网络、一体融合、城乡统筹、运输 效能、交通品质六大标志性成果，全力打造长三角核心区中心枢纽。公路方面，“十四 五”期间，嘉兴市将重点推进现代公路网建设，规划完成投资约 917 亿元，建设高速公 路 150 公里以上，普通国省道 400 公里以上，快速道路 70 公里以上；铁路方面，嘉兴 市将加密沪嘉杭通道，构建苏嘉甬通道，谋划嘉湖通道，构建全市“米字型”铁路网络， 实现嘉兴与长三角区域主要城市，以及虹桥、浦东、萧山三大国际机场半小时畅达； 水运方面，将以嘉兴“三横三纵”国家高等级航道网为建设重点，实现千吨级航道总里 程超 250 公里；航空方面，将全面完成嘉兴军民合用机场改扩建工程，推进圆通嘉兴 全球航空物流枢纽等基础项目建设。未来，嘉兴市交通基础设施体系的进一步完善将 为区域物流行业的发展提供良好基础。             图 5-7-8：嘉兴市“十四五”综合交通规划布局图 资料来源：《嘉兴市综合交通运输发展“十四五”规划》，嘉兴市人民政府                        209         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （二）区域内现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析 1、嘉兴市物流市场概览及供给情况 嘉兴市位于长三角地理核心，区位优越、交通便捷，为现代物流业的发展带来便 利。分区域来看，平湖市近年来在独山港和乍浦港物流产业规划的推动下，物流仓储 市场快速发展，成为全市物流仓储资源最丰富的区域。南湖区是嘉兴市的中心城区， 基础设施完善，较多物流仓储项目落户于此。海宁市凭借临近杭州的区位交通优势， 物流仓储资源不断增长。桐乡市 2024 年以来出台系列政策推动区域物流产业发展，吸 引开发商进驻建设仓储设施。嘉善县毗邻上海市青浦区和松江区，是嘉兴市承接上海 市外溢需求的第一站，区域内物流仓储资源较为丰富。秀洲区是嘉兴现代物流园所在 区域，聚集有较多物流仓储资源。此外，海盐县也分布有数个物流仓储项目。 从开发商角度看，嘉兴市吸引了国内外知名物流地产商入驻，如普洛斯、嘉民、 宝湾、万纬、易商等，市场集聚效应显著。其中，平湖市依托独山港和乍浦港物流产 业的持续发展，近年来吸引了知名物流地产开发商进驻，陆续落成熙麦嘉兴现代航空 领航园、易商独山港智能装备制造和电商物流产业园等体量超过 20 万平方米的项目； 南湖区凭借成熟的产业配套和良好的交通条件吸引了普洛斯、维龙和万纬等开发商进 驻设立物流中心；嘉善县凭借毗邻上海的区位优势，吸引了普洛斯、宝湾、嘉民等国 内外知名物流地产开发商在此投资建设物流园区；秀洲区作为鼓励物流企业发展的地 区之一，许多知名物流企业也在此落成，例如安博嘉兴物流中心、宇培嘉兴物流园等。            图 5-7-9：嘉兴市各区物流地产开发商分布                                              地产                                     地 民                                         民                                                 地                                     民 地                      210             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 资料来源：仲量联行 不动产项目位于嘉兴市南湖区，南湖区区位交通条件良好，沪杭铁路复线、320 国 道、京杭大运河贯穿南湖区全区，铁路、公路、水路运输基础设施较为完善，一小时 内可达上海虹桥国际机场、杭州萧山国际机场等国内大型机场。南湖区作为嘉兴市的 主城区之一，拥有电子信息、特钢制品、精细化工、五金塑料、合成纤维、电子材料、 纺织服装等特色产业。交通的便利与产业的多样性吸引较多知名物流企业落地，带动 地区仓储物流产业的发展。 2、不动产项目周边现有在运营竞品情况 不动产项目坐落于南湖区，位于嘉兴经济技术开发区内，与秀洲区相邻。项目毗 邻嘉兴南站，周边公路网密集，交通十分便利，基础设施配套完善。本项目的仓库结 构多样化，包含立库、单层库以及双层电梯库。在筛选竞品案例时，将以项目周边 10 公里内稳定运营的物流仓储项目为参考，竞品案例与本项目在地理位置、交通便捷性、 建筑面积以及竣工年份等方面具有相似性。周边竞品项目的分布情况及具体信息如下：                图 5-7-10：不动产项目周边竞品案例分布 资料来源：仲量联行        表 5-7-11：不动产项目周边竞品案例信息（2026 年第一季度末）                         案例一      基本介绍 项目包含 3 栋 1 层平库和 2 栋 2 层坡道库，与本项目直线距离约                          211             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  10.0 公里。项目距离沪昆高速公路入口约 7 公里，距离常台高速                  约 10 公里，周边制造业企业和物流企业集聚，产业发展氛围良                                  好。      行政区 南湖区       地址 嘉兴市南湖区新大路 455 号      竣工年份 一期：2018 年；二期：2019 年      建筑面积 95,294 平方米       定位 高标仓 有效租金（元/平方米/天） 0.75-1.00     空置率（%） 约 30%                         案例二                  项目包含 2 栋 3 层坡道库（坡道通往 2 层、货梯通往 3 层），与                  本项目直线距离约 8.1 公里。项目距离沪昆高速公路入口约 2.1 公      基本介绍                   里，距离嘉兴南站约 6.8 公里，周边制造业企业和物流企业集                              聚，产业发展氛围良好。      行政区 南湖区       地址 嘉兴市南湖区新大路 3121 号      竣工年份 2021 年      建筑面积 约 63,000 平方米       定位 高标仓 有效租金（元/平方米/天） 0.80-0.90     空置率（%） 约 25%                         案例三                  项目包含 4 栋 2 层坡道库，与本项目直线距离约 8.1 公里。项目周      基本介绍                     边制造业企业和物流企业集聚，产业发展氛围良好。      行政区 南湖区       地址 嘉兴市南湖区大桥镇新昌路 1456 号      竣工年份 2020 年      建筑面积 93,177 平方米       定位 高标仓 有效租金（元/平方米/天） 0.75-0.90     空置率（%） 约 20-30% 备注：租金为有效租金口径，含物业管理费、不含税。 资料来源：仲量联行 3、不动产项目未来 3 年已规划竞品情况 根据仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司提供的持续市场跟踪数据，                          212             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉兴市高标仓市场未来三年（2026 年至 2028 年）已识别且预计在未来三年（2026 年至 2028 年）内形成市场的主要潜在新增供应项目12包括：          表 5-7-12：嘉兴市未来三年（2026 年至 2028 年）预计新增供应项目                                         所在 建筑面积 项目 名称                                        行政区 （平方米，预估） 项目 1 东方嘉盛工业 5.0 智慧供应链商贸协同平台 平湖市 15.9 万平方米左右 项目 2 圆通嘉兴航空物流枢纽（东方天地港） 秀洲区 20 万平方米左右13 项目 3 云雀项目 嘉善县 9 万平方米左右                      合计 44.9 万平方米左右 基于市场调研机构提供的持续市场跟踪数据，预计 2026 到 2028 年之间嘉兴市高 标仓市场新增供应规模约为 45 万平方米。与 2025 年末时点统计数据相比，预计未来 供应规模有所收缩，主要系部分项目开发节奏出现调整，预计未来三年内可形成实际 市场供应的项目数量减少所致14。 从新增项目区域分布情况来看，上述潜在新增供应主要位于秀洲区、平湖市及嘉 善县等区域。截至 2026 年 5 月末，南湖区暂未发现未来三年内确定入市的新增高标准 仓储物流项目，预计南湖区未来新增供应仍将保持相对有限水平。 （三）区域核心客群特征和需求情况 嘉兴市地处上海、杭州、苏州、宁波四大城市的几何中心，能够便捷承接来自上 海等核心城市的产业外移，并于周边城市形成紧密的产业链协作关系，成为长三角重 要的区域转运和分拨中心。另外，嘉兴市致力于打造 1 个全球性、3 个全国性、5 个长 三角区域性先进制造业集群和 N 个高成长性“新星”产业群构成的“135N”先进制造业集 群体系。良好的区位优势和产业发展基础吸引各类制造业和物流企业进驻，带动区域 高标仓市场发展，高标仓租户主要为各类生产企业、第三方物流及电商企业。 12 未来供应项目统计由市场调研机构基于市场公开信息、开发商访谈、项目现场调研及行业信息收集等渠道形 成。由于项目开发建设过程中可能受到规划审批、建设进度、招商情况、市场环境变化及开发策略调整等因素影响， 各项目最终建成规模、实际可租赁面积及入市时间均存在一定不确定性，因此未来供应规模及供应节奏可能根据市 场情况发生调整。 13圆通嘉兴航空物流枢纽（东方天地港）已于 2025 年先行投入 40 万平方米(含 10 万平方米自用)的市场供应， 此处仅统计预计于 2026 年投入市场部分。 14       苏宁长三角电商产业园一期/二期及富春桐乡智能制造产业园仍处于项目推进阶段。根据 2026 年一季度以来 的市场跟踪情况，结合项目现阶段开发进展、建设节奏及市场反馈信息，上述项目后续开发计划存在一定调整可能 性，市场调研机构预计其于 2028 年底前形成实质性市场供应的可能性相对有限，因此未将其纳入未来三年（2026 年-2028 年）预计新增供应规模统计范围。                              213          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 从本项目所在的南湖区来看，市场供应方面，南湖区凭借良好的区位交通条件和 产业基础，吸引了国内外知名地产开发商进驻，是嘉兴市仓储资源最为丰富的区域之 一，充足的物流仓储资源有力支撑南湖区物流行业的发展需求。市场需求方面，南湖 区作为嘉兴市的主城区之一，不仅拥有电子信息、电子材料及纺织服装等优势特色产 业，未来还将大力发展作为国家示范双创基地的嘉兴科技城及南湖新区等平台，进一 步推动装备制造业及高新技术制造业发展。另外，本项目位于嘉兴经济技术开发区内， 未来将着力构建智能制造和生命健康“两大产业集群”，积极培育新一代信息技术和新 材料“两大新兴产业”，大力发展信息服务、科技服务、新兴金融、专业服务、现代商 贸以及文化创意等现代服务业，从而带动对物流仓储设施的需求。同时，南湖区的交 通的便利与产业的多样性吸引较多知名物流公司在此落地，带动了地区仓储物流产业 的发展。 （四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 1、区域经济发展和供需情况对项目运营的影响分析 嘉兴市物流仓储市场近年来面临阶段性供需失衡，新增供应短期内超过市场需求 增速，导致市场去化周期延长，租金上行空间受限。截至 2026 年第一季度末，嘉兴市 高标仓平均有效租金为 0.80-0.90 元/平方米/天（含物业管理费、不含税，以下同）。 得益于多元化的租户结构和相对稳定的市场需求，市场中长期前景仍保持乐观。 空置率方面，2024 年大量的新项目涌入给嘉兴非保税高标物流地产市场带来了一 定的去化压力，截至 2026 年第一季度末，嘉兴市物流仓储市场空置率约 26.6%。未来， 随着嘉兴市经济稳步增长以及物流支持政策持续落地，物流仓储市场将维持稳健发展， 空置率或将保持稳中有降的发展趋势。 本项目所在的南湖区作为嘉兴市中心城区，现代商贸业繁荣发展，叠加辐射全城 的配送半径和临近上海市的区位优势，区域内吸引较多电子商务和第三方物流企业落 户。此外，依托良好的制造业基础和对接上海的产业发展策略，南湖区制造业企业集 聚效应明显，为物流仓储市场需求提供坚实支撑。 截至 2026 年第一季度末，南湖区高标仓项目平均有效租金为 0.80–1.00 元/平方米/ 天；南湖区高标仓项目市场受部分项目短期租户调整等因素影响，全区整体市场平均 空置率上行至约 22%的水平，低于嘉兴市整体水平，体现出核心城区需求基础更为稳                        214            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 固。 从全年走势来看，2025 年区域空置率在高位基础上呈现逐季修复态势，叠加季度 环比持续改善，市场去化节奏稳步恢复，嘉兴市场空置率亦呈现环比下降趋势。结合 当前新增供应逐步消化及租金灵活调整，区域供需关系正持续改善。 在此背景下，本项目采用整租模式，有效规避零散招商带来的不确定性，出租稳 定性和现金流确定性优势进一步凸显。      2、不动产项目的优势分析 （1）嘉兴市位于长三角地理核心，区位优势明显，仓储物流市场成熟稳定。 嘉兴市位于长三角地理核心，区位优越、交通便捷、基础设施完善，为现代物流 业的发展带来便利。嘉兴市为沪杭、苏杭交通干线中枢，具有 7 个火车站点、8 条高速 公路、多条水运航道以及 2025 年新投运定位为专业性航空货运枢纽的嘉兴南湖机场， 可通过铁路、公路、快速路、水路等多种运输方式抵达。同时，未来三年嘉兴全市潜 在新增供应规模回落，结合嘉兴市地理优势带来的物流市场需求，区域高标准物流市 场未来发展趋势稳定。 （2）不动产项目体量大、已形成供应链集聚效应，规模壁垒优势突出。 嘉兴园区总建筑面积为 412,140.59 平方米，可租赁面积 403,414.43 平方米，已实 现集中存储、集中分拣、集中配送的仓干配一体化调度。大批量干线运输、区域共同 配送可降低车辆空载率，提升装载率与周转效率，相比分散仓储模式具备明显成本与 时效优势。大量品牌商、渠道商、物流商集聚，形成产业生态与规模效应。 （3）依托菜鸟供应链业务的领先优势，不动产项目整租模式具有可持续性。 关于整租模式的可持续性，请见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之 “二、项目公司的主营业务及经营模式”之“（二）盈利模式概况”之“5、整租模式 的可持续性”及本文件“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“二、项目公司的主 营业务及经营模式”之“（四）项目运营未来展望”。      3、不动产项目的潜在挑战 不动产项目由杭州菜鸟整租，若单一租户退租，重新招租具有潜在挑战，但考虑 到项目作为菜鸟集团在全国的核心物流节点之一，不动产资产为电商适配性较高的高                         215            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 标仓库，在区域内对于电商类商户具有竞争优势。同时，运营管理机构也具备市场化 对外租赁的能力和优势。详见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“二、 项目公司的主营业务及经营模式”之“（四）项目运营未来展望”。 八、不动产项目经营模式 不动产项目经营模式详见第四章“项目公司的业务及财务情况”之“二、项目公司的 主营业务及经营模式”。 九、不动产项目经营业绩及财务状况分析 （一）不动产项目财务情况 不动产项目财务情况详见第四章“项目公司的业务及财务情况”之“四、项目公司的 财务状况分析”。 （二）不动产项目历史经营业绩分析 1、整租租约 嘉兴园区历史三年及预测均采用关联方整租模式，租约主要商业条款如下表。                表 5-9-1：嘉兴园区租约主要商业条款                          前序租约 现行租约 承租方 浙江菜鸟 杭州菜鸟 起租日 2018 年 7 月 1 日 2025 年 9 月 1 日 租约期限（年） 8.94 5.3 租约起始租金水平（含管理费，元/日/                            0.92 0.87 平方米，不含税） 租金增长率 3% 3.5% 免租期 无 无 注：浙江菜鸟是前序租约的初始承租人。嘉兴传云的前序租约于 2024 年 1 月 25 日通过补充协议的 形式，将承租人由浙江菜鸟变更为杭州菜鸟。 根据现行租约统计，截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴传云与嘉兴传祥整体加权平均租 金单价为 0.90 元/平方米/天（含管理费，不含税，下同），嘉兴传云加权平均租金单价 为 0.93 元/平方米/天，嘉兴传祥加权平均租金单价为 0.85 元/平方米/天。两个项目公司 租金水平存在差异的主要原因为仓库楼层、配套区域、硬件设施及建筑功能不同租金                          216               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 定价有所差异，综合修正系数为 80%-125%。其中，单层库签约租金单价为 0.95 元/平 方米/天，双层电梯库签约租金单价为 0.86 元/平方米/天，立体库签约租金单价为 1.19 元/平方米/天，配套部分签约租金单价为 0.73 元/平方米/天。嘉兴传云与嘉兴传祥平均 租金存在差异系不同库型可租赁面积占比不一致，具体可租赁面积占比如下：                                                   价值时点在执行租金单价                  可租赁面积          库型 可租赁面积占比 （元/平方米/天）                  （平方米）                                                    （含管理费，不含税）         单层库 9,287.35 2% 0.95        双层电梯库 195,392.03 48% 0.86 嘉兴传云 0.93         立体库 59,446.28 15% 1.19          配套 17,746.88 4% 0.73        双层电梯库 110,960.54 28% 0.86 嘉兴传祥 0.85          配套 10,581.35 3% 0.73 总计 403,414.43 100% 0.90 0.90 2、整租模式商业合理性及租金定价公允性 整租模式的商业合理性及可持续性和租金定价公允性请见本报告“第四章 项目公 司的业务及财务情况”之“二、项目公司的主营业务及经营模式”之“（二）盈利模式概 况”。 3、终端用户分散度 嘉兴园区整租穿透终端用户为物流供应链条上的商家，底层现金流逻辑分散。截 至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴园区的终端用户为天猫超市、某关联运动服装企业及多个 第三方商户，覆盖多个细分行业，非关联方商户使用面积占比为 63.70%。在终端用户 层面，现金流来源较为分散。以天猫超市为例，天猫超市支付给整租方杭州菜鸟的供 应链服务费穿透来源于大量消费订单收入中对应的商品存储、分拣、包裹、运输、配 送、退货等一系列服务收入。 穿透至最终消费者，支持终端用户供应链服务需求的是电商服务的大量零售消费 者真实消费需求，现金流来源分散。                        表 5-9-2：项目穿透终端用户情况                           使用面积 终端用户名称 行业 是否关联租户 面积占比 简介                           （平方米）                                                           阿里巴巴集团旗下领 天猫超市 电商零售 134,000.00 是 33.2%                                                            先的网上超市平台 A（快消品类多家 快速消费品 120,000.00 否 29.7% 多个领先的快速消费                                        217            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                   使用面积 终端用户名称 行业 是否关联租户 面积占比 简介                   （平方米） 商户） 品品牌 B（美护健康品类 多个领先的美护健康            美护健康 40,000.00 否 9.9% 多家商户） 品牌     C 服饰 14,000.00 否 3.5% 某领先运动服装企业     D 服饰 18,000.00 否 4.5% 某领先运动服装企业     E 服饰 12,500.00 是 3.1% 某领先运动服装企业 其他 综合 64,914.43 否 16.1% - 合计 - 403,414.43 - 100.0% - 注 1：A 及 B 为相同品类的多家商户集合，无使用面积超过 10%的单一商户。 注 2：其他为多行业的多个商户，无使用面积超过 3%的单一商户。 天猫超市是使用面积占比最高的终端用户。天猫超市诞生于 2011 年 4 月，是阿 里巴巴集团旗下自营、优质平价的线上超市，通过淘宝 APP 提供日用品、快消品和 普通商品，并提供当日或次日达服务。 4、租赁合同特殊条款 现行租约中对租赁期限限制、转租限制、优先购买安排、提前退租等事项做了约 定，前述条款均为租赁合同项下的常规商业安排，该等安排合法合规，不违反任何强 制性法律规定，不存在影响持续经营的重大法律障碍。 （1）租赁期限限制及续租机制 现行租约租期共 64 个月，自 2025 年 9 月 1 日起租。 关于租金调价及续租安排，根据现行租约及运管管理服务协议的约定，在现行租 约到期前两年启动续租意愿沟通程序；若杭州菜鸟不续租，需提前 9 个月出具书面告 知函，否则租约自动续期；每次自动续期期限不低于 3 年，续租租金及相关条件原则 上不低于同期市场水平。 （2）转租限制 在杭州菜鸟向终端用户提供供应链管理服务的过程中，可能涉及仓储面积的转 租，因此，在现行租约中，对不动产项目的转租进行了约定。                                218              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据现行租约约定，杭州菜鸟有权将租赁物业的全部或部分区域转租或提供给第 三方运营和使用，或用于杭州菜鸟与第三方开展的合作，且杭州菜鸟有权引进第三方 供应商在租赁物业内为杭州菜鸟提供仓储服务。 （3）优先购买安排 根据现行租约约定，在租赁期限内，嘉兴传云及嘉兴传祥有权将房屋产权转让给 任何第三方或用以出资、融资等，但嘉兴传云及嘉兴传祥应至少提前 30 个工作日书面 通知杭州菜鸟并确保杭州菜鸟能按照约定条件继续使用该房屋，杭州菜鸟确认放弃对 房屋的优先购买权。 （4）提前退租 根据现行租约约定，杭州菜鸟同意，租赁期限届满前，如提前退租（含部分退 租）或确定续租后违约的，杭州菜鸟需向嘉兴传云及嘉兴传祥赔偿相应退租部分或全 部的租赁面积对应的剩余租赁期限下的租金、物管费总额的 100％作为违约金。 （5）租金优惠减免 无。 5、租赁合同备案 嘉兴传云、嘉兴传祥已于 2025 年 9 月 26 日分别与杭州菜鸟签署编号为“ZL-125- 2025-11048/ZL-125-2025-11046”及编号为“ZL-125-2025-11050”的《房屋租赁合同》。 嘉兴传云、嘉兴传祥已取得嘉兴市南湖区人民政府长水街道办事处（简称“街道办”） 于 2026 年 3 月 23 日出具的复函，载明同意对前述《房屋租赁合同》予以租赁备案， 自复函下发之日起视为备案完成。 6、减免优惠 不动产项目由杭州菜鸟整租，未设置免租期等减免优惠政策。 7、补贴 经原始权益人确认，同时根据经普华永道审计的项目公司 2023-2025 年度及 2026 年一季度财务报表及戴德梁行出具的资产评估说明，本项目最近三个会计年度收入来 源和未来收入预测中均不含直接或间接形式的各类政府补贴资金。本项目最近三个会 计年度存在历史一次性补助资金或税收减免优惠，不纳入资产评估范畴。                               219              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 不动产项目最近 3 个会计年度及一期，收到和收益相关的补贴及收到和资产相关 的补贴（含历史补贴）的递延收益摊销合计值分别为 692.37 万元、735.76 万元、648.43 万元及 161.81 万元，计入其他收益科目。前述补贴均不涉及计入营业收入的情况，具 体情况如下：                                  表 5-9-3：政府补贴情况                                                 政府补贴金额（万元）     补贴类别 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 收到和收益相关的补贴 - 1.19 88.51 45.13 收到和资产相关的补贴 （含历史补贴）的递延收 161.81 647.24 647.24 647.24     益摊销*        合计值 161.81 648.43 735.76 692.37 注：收到和资产相关的补贴计入递延收益；截至 2026 年 3 月末，嘉兴传云及嘉兴传祥递延收益合 计 22,511.96 万元，并按资产剩余使用年限逐年摊销计入当期其他收益。 实收口径的政府补贴明细如下：                               表 5-9-4：政府补贴明细 项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质                                                       根据省发改 2020 年发布的浙发改服务                                                       〔2020〕129 号《省发展改革委关于                                                       开展浙江省物流创新发展试点工作的                                                       通知》，对于物流新业态新模式发展                                                       试点单位，统筹省发展改革专项资金                                                       予以支持；                                                       根据省发改 2020 年发布的浙发改服务                                     嘉兴市经济和信 嘉兴传云 2023 年 3 月 450,000.00 〔2020〕233 号《省发展改革委关于                                       息化局                                                       公布 2020 年浙江省物流创新发展试点                                                       名单的通知》，菜鸟嘉兴园区被评为                                                       2020 年浙江省物流新业态新模式发展                                                       试点；                                                       嘉兴市经济和信息化局 2021 年第二批                                                       服务业刚性项目—省级试点示范奖励                                                       验收后第二笔奖金                                                       个税返还：根据《中华人民共和国个                                                       人所得税法》第十七条，对扣缴义务                                     嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传云 2023 年 3 月 541.51                                      发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额                                                       28,699.85 元，退付手续费金额 574.00                                                       元（含增值税）                                     嘉兴市经济技术 根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉 嘉兴传云 2024 年 3 月 324,335.00                                     开发区（国际商 政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政                                           220              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质                                  务区）建设交通 府办公室关于加快发展保障性租赁住                                     局 房的实施意见》，对符合规定的保障                                          性租赁住房项目，要积极争取中央、                                          省级财政各项补助资金，市、县(市、                                          区）政府要在现有经费渠道基础上给                                          予支持                                          个税返还：根据《中华人民共和国个                                          人所得税法》第十七条，对扣缴义务                                  嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传云 2024 年 3 月 367.54                                   发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额                                          19,479.52 元，退付手续费金额 389.59                                          元（含增值税）                                          根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉                                          政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政                                  嘉兴市经济技术 府办公室关于加快发展保障性租赁住                                  开发区（国际商 房的实施意见》，对符合规定的保障 嘉兴传云 2024 年 10 月 139,297.00                                  务区）建设交通 性租赁住房项目，要积极争取中央、                                     局 省级财政各项补助资金，市、县(市、                                          区）政府要在现有经费渠道基础上给                                          予支持                                          个税返还：根据《中华人民共和国个                                          人所得税法》第十七条，对扣缴义务                                  嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传云 2025 年 3 月 147.26                                   发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额                                          7,804.94 元，退付手续费金额 156.10                                          元（含增值税）                                  嘉兴市就业管理 嘉兴传云 2025 年 12 月 1,516.57 稳岗补贴：浙人社发〔2025〕32 号                                    服务中心                                          个税返还：根据《中华人民共和国个                                          人所得税法》第十七条，对扣缴义务                                  嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传祥 2023 年 3 月 753.54                                   发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额                                          39,937.62 元，退付手续费金额 798.75                                          元（含增值税）                                          根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉                                          政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政                                  嘉兴市经济技术 府办公室关于加快发展保障性租赁住                                  开发区（国际商 房的实施意见》，对符合规定的保障 嘉兴传祥 2024 年 3 月 292,537.00                                  务区）建设交通 性租赁住房项目，要积极争取中央、                                     局 省级财政各项补助资金，市、县(市、                                          区）政府要在现有经费渠道基础上给                                          予支持                                          个税返还：根据《中华人民共和国个                                          人所得税法》第十七条，对扣缴义务                                  嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传祥 2024 年 3 月 2,937.80                                   发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额                                          155,703.49 元，退付手续费金额                                          3,114.07 元（含增值税）                                     221              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 项目公司 时间 金额（元） 补贴方/资金来源 性质                                             根据嘉兴市人民政府办公室发布的嘉                                             政办发〔2021〕57 号《嘉兴市人民政                                  嘉兴市经济技术 府办公室关于加快发展保障性租赁住                                  开发区（国际商 房的实施意见》，对符合规定的保障 嘉兴传祥 2024 年 10 月 125,640.00                                  务区）建设交通 性租赁住房项目，要积极争取中央、                                     局 省级财政各项补助资金，市、县(市、                                             区）政府要在现有经费渠道基础上给                                             予支持                                             第三批稳岗补贴：嘉兴市人力资源和                                  嘉兴市就业管理 嘉兴传祥 2025 年 2 月 3,464.75 社会保障局《关于 2024 年嘉兴市本级                                   服务中心                                             失业保险稳岗返还有关事项的通告》                                             个税返还：根据《中华人民共和国个                                             人所得税法》第十七条，对扣缴义务                                  嘉兴经济技术开 人按照所扣缴的税款，付给百分之二 嘉兴传祥 2025 年 3 月 3,951.24                                   发区税务局 的手续费，当期报缴个人所得税金额                                             209,415.63 元，退付手续费金额                                             4,188.31 元（含增值税）                                  嘉兴市就业管理 嘉兴传祥 2025 年 12 月 2,805.48 稳岗补贴：浙人社发〔2025〕32 号                                   服务中心 上述政府补助不具有持续性，属于特定时期的一次性补助资金或税收减免优惠， 不纳入资产估值范畴。 8、税收 项目公司主要应纳税项及税率情况详见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情 况”之“四、项目公司的财务状况分析”之“（一）项目公司嘉兴传云财务及经营情况”与 “（二）项目公司嘉兴传祥财务及经营情况”。 9、资产选取依据 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人控股股东浙江菜鸟及实际控制人持有或进行运 营管理的境内仓储物流园区中，进入运营期的境内仓储物流园区合计 88 个，总建筑面 积合计 902 万平方米。在浙江菜鸟持有或管理的所有同类项目中，截至 2026 年 3 月 31 日，嘉兴园区以无形资产及固定资产净值降序排列，排名第一。以 2025 年度收入降序 排列，排名第二。以 2025 年度运营净利润（NOI）降序排列，排名第二。截至 2026 年 3 月 31 日，以建筑面积降序排列，排名第二。 在上述 88 个境内仓储物流园区项目中，首批拟纳入可供购入项目的项目共有 18 个， 均进入稳定运营期，2025 年度运营净利润（NOI）均为正，基本符合公募 REITs 申报 条件，合计建筑面积 228 万平方米。其余项目将根据具体情况分批纳入可供购入项目                                    222             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 范围。                     表 5-9-5：符合申报条件项目列表                                     资产状态 建筑面积 资产名称 所属行业 所在地区 出租率情况*                                    （完工时间） （平方米） 中国智能骨干网金义           仓储物流 浙江省金华市 2015/8/6 203,179 大于 95% 一期园区 中国智能骨干网成都           仓储物流 四川省成都市 2019/10/10 143,278 大于 95% 新都园区 中国智能骨干网无锡           仓储物流 江苏省无锡市 2021/4/25 162,319 大于 95% 园区 中国智能骨干网西安           仓储物流 陕西省西安市 2018/8/15 132,839 大于 95% 沣东园区 中国智能骨干网成都           仓储物流 四川省成都市 2019/9/20 203,733 大于 95% 双流园区 中国智能骨干网泉州 福建省泉州市晋           仓储物流 2018/9/4 154,243 大于 95% 晋江园区 江市 中国智能骨干网武汉           仓储物流 湖北省武汉市 2020/9/30 146,770 大于 95% 江夏一期园区 中国智能骨干网南京           仓储物流 江苏省南京市 2020/12/21 204,086 大于 95% 空港一期园区 中国智能骨干网南昌           仓储物流 江西省南昌市 2021/6/1 67,856 大于 95% 向塘一期园区 中国智能骨干网贵阳 贵州省黔南布依           仓储物流 2021/5/26 33,307 大于 95% 龙里一期园区 族苗族自治州 中国智能骨干网重庆           仓储物流 重庆市 2019/1/10 87,704 小于 85% 两江非保一期园区 中国智能骨干网重庆           仓储物流 重庆市 2018/12/6 73,434 小于 85% 两江非保二期园区 中国智能骨干网重庆           仓储物流 重庆市 2018/4/8 66,580 小于 85% 两江保税园区 中国智能骨干网武汉           仓储物流 湖北省武汉市 2022/3/21 128,961 大于 95% 江夏二期园区 中国智能骨干网合肥           仓储物流 安徽省合肥市 2022/3/31 211,447 85%-95% 空港园区 中国智能骨干网青岛           仓储物流 山东省青岛市 2021/5/10 89,494 大于 95% 即墨园区 中国智能骨干网宁波           仓储物流 浙江省宁波市 2022/2/28 56,322 85%-95% 保税园区 中国智能骨干网西安           仓储物流 陕西省西安市 2024/7/25 116,920 小于 85% 高新园区 注：上表出租率情况为截至 2026 年 3 月 31 日时点情况。 综合考虑不动产项目和原始权益人及其控股股东管理的其他同类资产的区域分 布、盈利能力、股权结构等情况，将嘉兴园区作为不动产基金的初始拟投资不动产基 金资产，主要原因如下： （1）嘉兴园区的区位优势                              223         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉兴园区所处长三角区域旺盛内需支撑电商业务稳定增长，有利于确保项目长期 租赁需求。嘉兴园区紧邻上海、杭州、苏州、宁波等万亿级消费城市，覆盖长三角高 购买力人群与密集订单源。稳定且持续增长的终端需求，为园区提供充足货量基础， 保障出库规模与运营连续性。 （2）嘉兴园区体量大、已形成供应链集聚效应，规模壁垒优势突出 嘉兴园区已实现集中存储、集中分拣、集中配送的仓干配一体化调度。大批量干 线运输、区域共同配送可降低车辆空载率，提升装载率与周转效率，相比分散仓储模 式具备明显成本与时效优势。大量品牌商、渠道商、物流商集聚，形成产业生态与规 模效应，进一步提升园区在菜鸟集团全国物流节点中的调度优先级与资源保障能力。 （3）嘉兴园区在菜鸟供应链业务体系中具有重要地位 1）嘉兴园区为菜鸟长三角供应链网络的核心枢纽 嘉兴园区是菜鸟长三角供应链网络中的核心枢纽，承担中心仓功能，承接沪杭甬 及长三角城市群的核心仓储与分拨，向终端用户提供集中处理、储存、发货、货物调 拨分配等供应链服务。截至 2026 年 3 月 31 日，园区内存储的货物包括快消品，美妆 品、小家电、服饰等多种品类，仅天猫超市 SKU 就超过 5 万个，是菜鸟在长三角地 区最大的自建仓储物流园区。 2）持续稳定的历史运营 自起始运营以来，嘉兴园区在过去 7 年的时间里，一直采用关联方整租的业务模 式，经营收益稳定，历史出租率均为 100%。 3）终端用户需求稳定 嘉兴园区为菜鸟自建仓储物流园区，园区从选址、建筑与硬件标准、园区内功能 规划等均为满足自身业务需求打造。自园区运营以来，最大的终端用户为天猫超市， 年平均使用面积约 30%。其他终端用户包括世界 500 强的国际知名品牌、美妆品牌以 及国内领先的服饰品牌等。自园区运营以来，终端用户在长三角区域的仓储物流需求 稳定。 （4）项目公司股权结构清晰，合规性完备，募集资金便于境内使用                      224            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 截至基准日，嘉兴园区项目公司均为内资企业，其股权由浙江菜鸟 100%间接持 有，股权结构清晰，募集资金便于境内使用。项目投资建设文件不涉及对土地或者项 目公司股权的转让限制。 10、中国智能骨干网嘉兴园区同业竞争 根据原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构的说明，截至本报告出具 之日，除不动产项目外，原始权益人控股股东、原始权益人及运营管理机构和/或其 实际控制的关联方于不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县， 自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内未投资或管理与不动产项目存在竞争关系 的其他同类资产。 同时，原始权益人控股股东/原始权益人/运营管理机构已采取合理措施防范潜在 的同业竞争风险并出具承诺函，详见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之 “四、利益冲突及关联交易”之“（三）相关利益冲突的防范机制”。 不动产项目周边的其他可比竞品情况，详见本报告“第五章 不动产资产”之“七、 不动产资产所处的行业及区域情况分析”之“（一）区域分析”。 11、重要会计政策和会计估计 重要会计政策和会计估计参见本报告“第四章 项目公司的业务及财务情况”之“四 项目公司的财务状况分析”之“（一）项目公司嘉兴传云财务及经营情况”及“（二）项 目公司嘉兴传祥财务及经营情况”。 十、不动产资产的估值情况 （一）不动产项目的估值 根据戴德梁行出具的不动产项目评估报告，截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目估 值为 17.01 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,127 元/平方米。其中嘉兴传云项目估值 为 12.07 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,176 元/平方米；嘉兴传祥项目估值为 4.94 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,013 元/平方米。 1、评估基准日 评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。                             225               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      2、评估方法 经评估机构分析，由于嘉兴园区为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可 预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据嘉兴园区的特点和实 际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。 本次估价过程中评估机构将嘉兴园区按照预测期内（2026 年 1 月 1 日至 2035 年 12 月 31 日）及预测期外进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后 取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期 届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点。      3、评估假设条件 评估机构在本次评估中采取的评估假设条件详见招募说明书附件五“不动产项目评 估报告”。      4、评估过程 评估机构本次的评估过程详见招募说明书附件五“不动产项目评估报告”。      5、评估参数设置依据 截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目的估值为 17.01 亿元，所采用的评估参数具体 如下：        比准租金水平（元/平 项目名称 预测期内出租率 预测期内租金增长率 折现率             方米/日）        0.80（不含增值税、含 中国智能骨干 管理费；不同楼层及 预测期内出租率按                                   2.5% 6.75% 网嘉兴园区 配套区域综合修正系 95%测算           数为 80%-125%）      （1）项目运营收入预测参数设置      嘉兴园区的运营收入主要包括租金收入及其他收入，可出租面积 403,414.43 平方 米，于价值时点已整租给杭州菜鸟，出租率为 100.0%，全部租约面积于 2030 年到 期。      1）收入确定方法      （a）租金收入（含管理费）                           226                 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      租赁期限内的租金采用 2025 年 9 月签订的《租赁合同》中约定的租金预测合同期 内收入，租赁期外按照市场租金水平计算租赁收入。其中，管理费与整租合同一致， 按照总租金单价 30%与客户签约。      （b）其他收入     根据签订的光伏合同，嘉兴园区 2026 年度光伏收入（不含增值税）约为 41.7 万元， 预测期内光伏收入根据已签署合同进行测算。     2）市场租金估计     评估机构采用比较法确认市场租金，评估机构首先选择其中三个较为接近嘉兴园 区情况的可比实例作为参照。三个可比实例在物业类型、区位分布、业务模式、客户 定位等方面与本项目具有较高可比性，可比实例的选取具有合理性。可比实例情况如 下：         因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三                  菜鸟网络浙江嘉         项目名称 新丰镇某物流园 大桥镇某物流园 大桥镇某物流园                    兴园区     所在区（县） 南湖区 南湖区 南湖区 南湖区      园区总规模 约 40 万平方米 约 10 万平方米 约 14 万平方米 约 9 万平方米         交易时间 2026 年第一季度 2026 年第一季度 2026 年第一季度 2026 年第一季度 交易价格（元/平方米/ 天）（不含增值税，含 —— 0.81 0.90 0.79 物业费） 交易情况 —— 正常 正常 正常                  离城区较近，位 离城区较近，位 离城区较近，位 离城区较近，位          区域位置                    置较好 置较好 置较好 置较好         产业聚集度 产业集聚度较高 产业集聚度较高 产业集聚度较高 产业集聚度较高         交通网络成熟 交通网络非常成 交通网络非常成 交通网络非常成 交通网络非常成           度 熟 熟 熟 熟 区 位 基础设施完善                     较完善 较完善 较完善 较完善           度 不 状         自然及人文环 动 况 良好 良好 良好 良好           境 产         公共服务设施 状 完善 完善 完善 完善           状况 况                  邻主干道，通达 邻次干道，通达 邻主干道，通达 邻主干道，通达          道路通达性                     性好 性较好 性好 性好                  对租金价格影响 对租金价格影响 对租金价格影响 对租金价格影响     实 租赁面积                     不大 不大 不大 不大     体 外观大气，标示 外观大气，标示 外观大气，标示 外观大气，标示     状 建筑物外观                     性强 性强 性强 性强     况          建筑物结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构 大跨度钢结构                                 227              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三               楼龄较新，保养 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养 楼龄较新，保养      楼龄及保养                  较好 较好 较好 较好      配套设施设备 配套设施完备 配套设施完备 配套设施完备 配套设施完备      装饰装修 标准交付 标准交付 标准交付 标准交付      空间布局 空间布局合理 空间布局合理 空间布局合理 空间布局合理       楼层 1层 1层 1层 1层      建筑功能 高标准物流仓库 高标准物流仓库 高标准物流仓库 高标准物流仓库      单层净高 9 米及以上 9 米及以上 9 米及以上 9 米及以上      地面承载力 正常承载力 正常承载力 正常承载力 正常承载力      是否有卸货平                   有 有 有 有        台       物业管理 物业管理完善 物业管理完善 物业管理完善 物业管理完善 权 益      规划限制条件 符合规划 符合规划 符合规划 符合规划 状 况                                         租金单价       可比实例 交易日期 用途                                       （元/平方米/天）      可比实例一 2026 年第一季度 0.81 仓库      可比实例二 2026 年第一季度 0.90 仓库      可比实例三 2026 年第一季度 0.79 仓库 注 1：上述价格均为不含增值税、含管理费，有效租金 注 2：可比竞品项目覆盖上述可比实例。 比准租金单价参考现有租约情况，按照管理费占总租金单价 30%设置。此外，嘉 兴园区仓库不同楼层及配套区域硬件设施及建筑功能不同，租金定价有所差异，综合 修正系数为 80%-125%，修正后嘉兴园区整体比准租金单价为 0.56 元/平方米/天、比准 管理费单价为 0.24 元/平方米/天。3）出租率、收缴率及租金增长率 （a）预测期内出租率分析 嘉兴园区 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月出租率均为 100%。 根据市场调研，评估机构认为嘉兴园区所在区域产业基础较好，仓储物流用房需 求稳定。截至价值时点，估价对象签约租户共计 1 个，新签订租约将于 2030 年到期。 综上，根据嘉兴园区历史及价值时点出租率情况及市场调研，结合项目所在区位                                228            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 情况，评估机构认为嘉兴园区已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。嘉兴园区所有 租户租赁期外市场租金按照每年更新，评估机构在考虑合理的租户换租率、租赁期限、 空置期长度后，同时根据嘉兴园区自身签约情况，设置本次估价预测期内出租率按 95% 测算。 （b）收缴率 嘉兴园区 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月收缴率均为 100%，且嘉兴园区在执行及新 签合同会约定一定金额的保证金，业主方可以有效避免租户提前退租等因素可能带来 的租赁损失，出于审慎考虑，本次评估收缴率按照 99%计算：2026 年预测收入的 99% 计算为当年收入，将其余金额计算至 2027 年，以此规则将 2027 年及后续年度预测收 入调整为当年年度预测收入 99%与上年度预测收入 1%的合计金额。 （c）预测期内增长率分析 嘉兴园区当前签约租期内租金增长率约为 3.5%。根据市场调研，评估机构认为嘉 兴园区所在区域产业基础较好，仓储物流用房需求稳定。区域内其他可比仓储物流项 目签约租户租金增长率一般为 3%。 综上，根据嘉兴园区历史运营情况、类似仓储物流不动产的发展经验、该区域仓 储物流不动产的市场状况，审慎考虑未来市场发展情况，评估机构预计预测期内市场 租金增长率按照每年增长 2.5%测算。 （d）预测期外净收益增长率分析（长期增长率） 评估机构根据嘉兴园区类似物业的发展经验及所在区域的市场状况综合分析，预 测期后至收益期届满的长期增长率采用 1.75%测算。 （2）项目运营支出预测参数设置 1）运营期间成本费用 嘉兴园区历史付现成本费用主要包括物业管理费、运营管理费、保险费等。 （a）物业管理费 评估机构主要参考物业管理支出预算，2026 年-2027 年参考《物业管理合同》进行 测算，2026 年-2027 年的年度物业管理费支出约为 847.3 万元，其中 2026 年 4-12 月支 出金额 600.7 万元。预测期内后续年度物业管理费支出按照每两年增长 2.0%测算。                           229                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （b）运营管理费 评估机构结合历史运营成本情况的分析、运营管理机构的运营能力分析及同类不 动产项目运营成本的调研，预测期内的运营管理费根据历史及后续预期所需支出情况， 按照不含税运营收入的 1.0%计算。2026 年 4-12 月及 2027 年运营管理费分别为 99.7 万 元及 137.9 万元。 （c）保险费 嘉兴园区已投险种包含财产一切险、公众责任险、营业中断险。评估机构参考项 目已签署保单及保险费率，预测期内保险费支出按照约 23.6-23.9 万元/年测算。2026 年 4-12 月及 2027 年保险费分别为 17.8 万元及 23.7 万元。 2）资本性支出 （a）资本性支出的预测依据 预测期内的资本性支出评估机构参考了外部工程尽调机构出具的《工程尽职调查 报告》，2026 年 4-12 月及 2027 年资本性支出分别为 204.9 万元及 277.4 万元，预测期 内后续年度增速为 2.0%。 工程尽调机构结合项目运营年限和历史上的设备设施维修保养情况，并基于现场 勘察所观察到的物业现状、建筑设计生命周期、设备强制报废年限、工程维修常用做 法、建设期采购施工成本价格及市场一般建设成本，并考虑一定的年通胀率等信息计 算得出了各年的预测资本性支出。 根据工程尽调机构现场检查情况，不动产项目总建筑面积 412,140.59 平方米， 2016 年 9 月至 2018 年 7 月分批竣工，整体于 2018 年 7 月投入运营，截至 2025 年末本 项目已投入运营近 8 年。目前不动产资产的使用状况良好，各项设施设备情况良好， 各项功能运营正常。工程尽调机构对于未来剩余使用年限的资本性支出进行了全面预 测，不动产项目运营管理团队结合项目历史上的设备设施维修保养情况、目前的实际 运营使用情况、未来的经营提升计划对维修、大修及改造计划进行排布，维修、大修 及改造计划与工程技术尽调结果一致。 根据工程尽调报告，预测 2026 年本项目资本性支出合计约为 272.0 万元，预测期 内后续年度增速为 2.0%。预测期资本性支出折合建筑面积单价为 0.018-0.022 元/平方                              230                中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 米/天，占当年不含税收入的 1.9%-2.4%。 不动产项目近三年及一期的资本性支出情况如下：                                                                           单位：万元               2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 历史三年一期 项目               实际值 实际值 实际值 实际值 平均值 中国智能骨 干网嘉兴园 427.03 116.08 266.14 97.21 278.91 区 不动产项目 2023 年资本性支出较高，主要系该年度为园区投入运营后第五年，面 临质保期集中到期、政府合规要求及部分设备自然老化等情况，园区屋面、消防、地 坪、电梯、热水系统等设施设备进入首轮系统性维修与改造周期，后续年度资本性支 出回归平稳。项目历史三年一期的平均资本性支出为 278.91 万元，评估机构预测期十 年资本性支出平均值为 297.80 万元，预留数据高于项目历史平均数据，资本性支出预 留合理审慎。 评估机构采用的资本性支出金额如下：                                                                          单位：万元              2026 年 4-12 月 2027 年预测 2028 年预测 2029 年预测 2030 年预测 项目                 预测值 值 值 值 值 中国智能骨干                 204.91 277.41 282.96 288.62 294.39 网嘉兴园区                              2032 年预测 2033 年预测 2034 年预测 2035 年预测 项目 2031 年预测值                                   值 值 值 值 中国智能骨干                 300.28 306.28 312.41 318.66 325.03 网嘉兴园区 综上所述，本项目已充分预留资本性支出,充分考虑设备设施的大修及更新（不 含一次性支出或整体大修的情况），同时也与项目历史资本性支出均值可比。预测 期内资本性支出增速为 2.0%，已充分考虑通胀率及随着运营年限增长所带来的维修 保养和改造需求的潜在增加，为后续项目持续高质量运营提供了有力保障，因此， 本项目资本性支出预测与项目运营年限匹配，与历史水平可比，具有一定的历史延 续性。 （b）已上市同类 REITs 资本性支出情况     项目 资本性支出 资本性支出增长率                 0.018-0.022 元/平方米/天，占不含税 本项目 年增长率 2%                          收入的 1.9%-2.4% 华夏安博 REIT 0.022-0.050 元/平方米/天，占不含税 未设置增长率                                         231              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     项目 资本性支出 资本性支出增长率              0.018-0.022 元/平方米/天，占不含税 本项目 年增长率 2%                       收入的 1.9%-2.4%                       收入的 1.5%-5.5%              0.014-0.021 元/平方米/天，占不含税 中金普洛斯 REIT 未设置增长率                       收入的 0.8%-4.5% 嘉实京东仓储 0.004-0.014 元/平方米/天，占不含税                                               未设置增长率 REIT 收入的 0.6%-1.2%                                             天津项目 2029 年以后增长率 华泰宝湾物流 0.02 元/平方米/天，占不含税收入的                                         2.75%，南京和嘉兴项目未设置增长 REIT 1.9%-2.9%                                                     率 中航易商仓储物流 按有效毛收益的 0.5%，首年约 0.005                                             与有效毛收益挂钩 REIT 元/平方米/天              0.014-0.025 元/平方米/天，占不含税 南方顺丰 REIT 年增长率 1.78%                       收入的 0.6%-1.3%              0.014-0.021 元/平方米/天，占不含税 中银中外运 REIT 未设置增长率                       收入的 1.6%-2.0% 根据已发行的仓储物流公募 REITs 项目的运营成本分析，资本性支出单价在 0.004- 0.050 元/平方米/天之间，资本性支出增长率在 1.78%-2.75%之间，本项目资本性支出单 价与增长率水平和已发行项目相比合理。 3）税金及附加 （a）增值税 进项税额是指纳税人购进货物、劳务及服务等支付的增值税额，从销售方取得的 增值税专用发票上注明的增值税额，准予从销项税额中抵扣。当期销项税额小于进项 税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。每期应纳增值税计算公式为： 应纳税额=当期销项税额-当期进项税额。 嘉兴园区预测期内发生应税销售为分期取得的租金、管理费收入等，其中嘉兴园 区一期租金收入增值税率为 5%（因一期为 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，因此适 用简易计税方法，按照 5%的规定征收率计算缴纳增值税），二期、三期租金收入增值 税率为 9%。物业管理费收入增值税率为 6%。 预测期内发生购进货物、劳务及服务即购买服务如支付物业费等缴纳的增值税， 分别按照相应适用税率计算每期进项税额。 （b）增值税附加                               232              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例征收 的税。是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、教育费 附加、地方教育费附加。 嘉兴园区所在地的附加税率为城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%，合 计按照应纳税额的 12%计算增值税附加。 （c）房产税 房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条例》 规定，房产税依照房产原值一次减除 10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自 治区、直辖市人民政府确定，税率为 1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税 率为 12%。 嘉兴园区所在地的房产税计征方式为从租和从价计征，即出租房屋按照从租计征、 税率为 12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为 30%，税率为 1.2%。 （d）城镇土地使用税 城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。 嘉兴园区所在地的土地使用税为 8 元/平方米/年，嘉兴园区所占用国有建设用地面 积为 449,592.20 平方米。 （e）印花税 《中华人民共和国印花税法》自 2022 年 7 月 1 日起施行，按照《印花税税目税率 表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依据不包括列 明的增值税税款。 嘉兴园区按照运营期内每期取得的租金金额（不含增值税）的 1‰估算租赁合同 印花税。 （3）运营净收益 综上对运营收入、运营支出等的分析，预计 2026 年 4-12 月及 2027 年嘉兴园区运 营收入及运营净收益情况如下：                                2026 年 4-12 月 2027 年 运营收入 99,698,441 137,927,029                          233             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                                 2026 年 4-12 月 2027 年 成本费用 7,181,999 10,089,558 税金及附加 11,599,163 15,810,750 运营收入-成本费用-税金及附加 80,917,279 112,026,722 资本性支出 2,049,094 2,774,101 运营收入-成本费用-税金及附加-资本性支出 78,868,184 109,252,621 （4）收益年期 嘉兴园区一期土地使用权终止日期为 2064 年 4 月 2 日及 2065 年 5 月 22 日，于价 值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期分别为 38.0、39.1 年；嘉兴园区一期于 2017 年 建成，钢、钢混结构，钢结构非生产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产 用房最高经济耐用年限为 60 年，至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 9 年，嘉兴 园区一期剩余经济耐用年限约为 51 年-71 年；根据孰短原则，嘉兴园区一期收益年期 分别为 38.0、39.1 年。 嘉兴园区二期土地使用权终止日期为 2066 年 6 月 16 日，于价值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期为 40.2 年；嘉兴园区二期于 2018 年建成，钢、钢混结构，钢结构非 生产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为 60 年， 至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 8 年，嘉兴园区二期剩余经济耐用年限约为 52 年-72 年；根据孰短原则，嘉兴园区二期收益年期为 40.2 年。 嘉兴园区三期土地使用权终止日期为 2067 年 2 月 9 日，于价值时点 2026 年 3 月 31 日剩余使用年期为 40.9 年；嘉兴园区三期于 2018 年建成，钢、钢混结构，钢结构非生 产用房最高经济耐用年限为 80 年，钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为 60 年， 至价值时点 2026 年 3 月 31 日，已使用约 8 年，嘉兴园区三期剩余经济耐用年限约为 52 年-72 年；根据孰短原则，嘉兴园区三期收益年期为 40.9 年。 （5）折现率（报酬率） 本次评估采用 6.75%的折现率（报酬率）。该折现率（报酬率）是为资本成本或 用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，在确定上述报酬率时采用累加法进行确 定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬 率和风险报酬率两大部分。公式如下： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率                           234                 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告     其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确定； 风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：(1)投资 不动产的风险补偿；(2)缺乏流动性风险补偿；(3)区位风险补偿；(4)行业及管理负担风 险补偿；(5)合规风险补偿；(6)增长风险补偿；(7)特殊经营风险补偿。投资不动产的风 险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，代表了流动性、区位、行业、合规及 增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。而嘉兴园区为不动产中的仓储物流业 态，嘉兴园区位于嘉兴市南湖区，该区域产业聚集度较高，交通便利，公共基础设施 和相关配套设施较为完善，区域内仓储租赁需求稳定。综合考虑近期市场流动性、嘉 兴园区长期增长情况及经营情况，结合 REITs 项目合规优势，嘉兴园区综合风险报酬 率取值为 4.90%。     综上，本次报酬率按照 0.25%归整，归整后本次评估报酬率为 6.75%。        6、评估价值     根据戴德梁行出具的不动产项目评估报告，截至 2026 年 3 月 31 日，不动产项目估 值为 17.01 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,127 元/平方米，2026 年 4-12 月（年化） 资本化率15为 6.15%。其中嘉兴传云项目估值为 12.07 亿元，折合建筑面积单价为人民 币 4,176 元/平方米；嘉兴传祥项目估值为 4.94 亿元，折合建筑面积单价为人民币 4,013 元/平方米。        7、账面价值与评估价值的差异情况     由于项目对于投资性房地产的计量采用公允价值计量法，因此账面价值与评估价 值一致，无差异。        8、不同评估方法校验说明     戴德梁行选取了成本法作为本次评估校验方法。校验结果如下： 项目名称 建筑面积（平方米） 评估方法 总值（元） 单价（元/平方米）                              收益法 1,701,000,000 4,127 嘉兴园区 412,140.59                              成本法 1,959,000,000 4,753 2026 年 4-12 月（年化）资本化率=（2026 年 4-12 月预测运营净收益（扣减资本性支出）/项 15 目估值）*365/当期天数                               235          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 嘉兴园区以收益法估值总价为 17.01 亿元，采用成本法校验测算总价为 19.59 亿元， 结果差异在 20%之内，本次估价结果具备合理性。校验过程详见评估报告。 （二）基金管理人及计划管理人对不动产项目评估参数合理性意见 不动产项目具体评估参数的设置充分考虑了项目的历史业务运营及财务状况，并 结合宏观经济、行业发展情况以及可比项目分析得出，财务顾问认为估值参数的取值 具有合理性。 （三）评估基准日后重大变化 评估基准日后，不动产项目未发生可能导致收入或者成本重大变化，或者对评估 价值、现金流产生重大影响的事项。 十一、不动产资产的现金流预测 （一）可供分配金额测算 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及《公开募集不动产投资 信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》，基金管理人编制了 2026 年 4-12 月及 2027 年度（以下简称“预测期”）的《可供分配金额测算报告》。《可供分配金额测算 报告》包括预测合并利润表、预测合并现金流量表、可供分配金额计算表及相关附注。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《可供分配金额测算报告》进行了审 核并出具了审核报告。投资者应当阅读《可供分配金额测算报告》及审核报告全文。 《可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披露 了基金管理人认为对评估《可供分配金额测算报告》至关重要的所有重要信息。虽然 《可供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《可供分配金额测算报告》所 依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 需特别说明的是，因不动产基金实际取得项目公司控股权的日期并非《可供分配 金额测算报告》预测起点，故不动产基金的预测可供分配金额与预测现金流分派率需 要根据不动产基金对不动产项目享有控股权的实际天数进行折算。 不动产基金预测合并利润表、预测合并资产负债表、预测合并现金流量表和可供 分配金额计算表如下： 1、预测合并利润表                       236             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      根据《可供分配金额测算报告》，不动产基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测合 并利润表如下：                   表 5-11-1：不动产基金预测合并利润表                                                                 单位：元                          2026 年 4 月 1 日                        （假设基金成立日）至                                                       2027 年度           项目 2026 年 12 月 31 日                              止期间                             预测数 预测数 一、营业总收入 103,186,962.90 136,932,316.47 营业收入 103,169,062.62 136,908,562.24 利息收入 17,900.28 23,754.23 二、营业总成本 -74,816,863.55 -97,595,402.51 营业成本 -39,270,952.52 -53,120,310.97 税金及附加 -15,611,259.68 -19,008,489.28 管理人报酬 -11,854,642.80 -16,227,319.22 托管费 -108,933.90 -146,768.11 利息支出 -5,553,898.95 -7,365,378.90 其他费用 -2,417,175.70 -1,727,136.03 三、利润总额 28,370,099.35 39,336,913.96 减：所得税费用 -6,539,040.42 -6,006,733.89 四、净利润 21,831,058.93 33,330,180.07 五、综合收益总额 21,831,058.93 33,330,180.07      2、预测合并资产负债表                  表 5-11-2：不动产基金预测合并资产负债表                                                                 单位：元                          2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日            项目                                  预测数 预测数 资产 货币资金 81,962,256.34 106,393,649.72 应收账款 15,876,638.19 13,544,843.30 预付账款 46,281.41 46,281.41                            237             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                         2026 年 12 月 31 日 2027 年 12 月 31 日            项目                                 预测数 预测数 流动资产合计 97,885,175.94 119,984,774.43 投资性房地产 1,635,086,195.24 1,593,074,921.56 长期待摊费用 6,597,013.12 6,007,254.78 固定资产 192,207.47 208,615.05 在建工程 - - 非流动资产合计 1,641,875,415.83 1,599,290,791.39 资产合计 1,739,760,591.77 1,719,275,565.82 负债 应付账款 1,806,659.54 1,806,659.54 预收账款 232,384.95 232,384.95 应交税费 1,302,337.35 1,195,797.30 其他应付款 4,943,852.53 4,943,852.53 流动负债合计 8,285,234.37 8,178,694.32 长期借款 255,022,425.00 254,767,275.00 递延所得税负债 8,771,873.47 8,421,546.43 非流动负债合计 263,794,298.47 263,188,821.43 负债合计 272,079,532.84 271,367,515.75 所有者权益 实收基金 1,445,850,000.00 1,445,850,000.00 未分配利润 21,831,058.93 2,058,050.07 所有者权益合计 1,467,681,058.93 1,447,908,050.07 负债和所有者权益合计 1,739,760,591.77 1,719,275,565.82      3、预测合并现金流量表      根据《可供分配金额测算报告》，不动产基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测合 并现金流量表如下：                           238            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                表 5-11-3：不动产基金预测合并现金流量表                                                             单位：元                        2026 年 4 月 1 日                      （假设基金成立日）至                                                   2027 年度           项目 2026 年 12 月 31 日                            止期间                           预测数 预测数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 106,460,538.35 148,622,720.87 收到其他与经营活动有关的现金 17,900.28 23,754.23 经营活动现金流入小计 106,478,438.63 148,646,475.10 购买商品、接受劳务支付的现金 -6,006,939.30 -8,473,255.08 支付的各项税费 -33,290,924.36 -33,590,126.21 支付其他与经营活动有关的现金 -23,291,417.23 -18,653,881.46 经营活动现金流出小计 -62,589,280.89 -60,717,262.75 经营活动产生的现金流量净额 43,889,157.74 87,929,212.35 二、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产和其他长期                                   -2,049,094.32 -2,774,101.14 资产所支付的现金 收购不动产项目所支付的现金净额 -737,225,420.59 - 投资活动现金流出小计 -739,274,514.91 -2,774,101.14 投资活动使用的现金流量净额 -739,274,514.91 -2,774,101.14 三、筹资活动产生的现金流量 发行基金份额收到的现金 1,445,850,000.00 - 取得借款收到的现金 255,150,000.00 - 筹资活动现金流入小计 1,701,000,000.00 - 偿还存量借款支付的现金 -917,970,912.54 - 向基金份额持有人分配支付的现金 - -53,103,188.93 偿还借款支付的现金 -127,575.00 -255,150.00 偿还利息支付的现金 -5,553,898.95 -7,365,378.90 筹资活动现金流出小计 -923,652,386.49 -60,723,717.83 筹资活动产生/（使用）的现金流量                                 777,347,613.51 -60,723,717.83 净额 四、现金净增加额 81,962,256.34 24,431,393.38 加：期/年初现金余额 - 81,962,256.34 五、期/年末现金余额 81,962,256.34 106,393,649.72                          239              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 4、预测可供分配金额计算表 根据《可供分配金额测算报告》，不动产基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测可 供分配金额计算表如下：                  表 5-11-4：不动产基金预测可供分配金额计算表                                                                 单位：元                            2026 年 4 月 1 日                          （假设基金成立日）至                                                       2027 年度           项目 2026 年 12 月 31 日                                止期间                               预测数 预测数 一、净利润 21,831,058.93 33,330,180.07 折旧和摊销 33,604,028.65 45,126,674.10 利息支出 5,553,898.95 7,365,378.90 所得税费用 6,539,040.42 6,006,733.89 二、税息折旧及摊销前利润 67,528,026.95 91,828,966.96 三、其他调整 基金发行份额募集的资金 1,445,850,000.00 - 收购不动产项目所支付的现金净额 -737,225,420.59 - 置换不动产项目债权所支付的现金 -917,970,912.54 - 取得借款收到的本金 255,150,000.00 - 偿还借款支付的本金 -127,575.00 -255,150.00 支付的利息支出 -5,553,898.95 -7,365,378.90 支付的所得税费用 -5,714,885.94 -6,357,060.93 应收项目的变动 -3,647,619.80 2,331,794.89 应付项目的变动 -14,447,781.34 -106,540.05 本期/年资本性支出 -1,877,676.45 -2,542,049.66 未来合理的相关支出预留 -28,859,067.41 -823,946.68 四、本期/年可供分配金额 53,103,188.93 76,710,635.63 预计分派率（年化）16 4.87% 5.31% 注：截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，10 年期国债到期收益率为 1.82%；基金预测现金分派率不 低于该国债到期收益率上浮 150 基点。 16 预计分派率（年化）=期间内可供分配金额/募集规模，并按天数年化计算。                              240            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （二）基金预测可供分配金额测算的核心假设 1、可供分配金额测算基本假设 假定不动产基金于 2026 年 4 月 1 日成立。不动产基金根据评估机构对不动产项目 的评估价值和评估基准日后的期后事项，预计募集资金为 1,445,850,000.00 元，扣除专 项计划及 SPV 公司预留支出后，募集的资金主要用于收购项目公司的 100%股权和置 换不动产项目债权。 项目公司向外部银行取得外部借款 255,150,000.00 元，与收到的股东借款一并用于 偿还项目公司存量银行借款及其他存量负债。项目公司同步完成股权工商变更登记。 项目公司吸收合并 SPV 公司，项目公司承继 SPV 公司对专项计划的相关资产、负 债及其他一切权利与义务。本次交易完成后，不动产基金将持有专项计划全部份额， 专项计划将持有项目公司 100%股权和股东借款债权，项目公司持有标的不动产项目的 房屋所有权及其对应的土地使用权。 编制预测可供分配金额测算报告时考虑目前的宏观经济和市场情况采用的一般性 假设如下： （1） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区       的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化。 （2） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目所涉及的税收政策无重大变       化。 （3） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目的经营计划将如期实现，不       会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响。 （4） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目 所从事的行业布局及产品市       场状况无重大变化。 （5） 不动产基金及不动产基金所投资的不动产项目 的经营活动不受到资源严重       短缺的不利影响。 （6） 现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化。 （7） 无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。 2、可供分配金额测算特定假设（摘要）                        241          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （1）营业收入 营业收入主要包括项目公司的现有租约产生的租金收入、物业管理服务费收入以 及光伏收入。 于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的租赁合同约 定的租金单价、租赁面积及租赁期限计算租金收入以及物业管理收入。 正在执行租约产生的租金及物业管理服务费收入为现有租约每平方米不含税租金 及物业管理服务费乘以出租面积，而出租面积为可租赁面积乘以出租率(根据现有签署 租约，出租率在预测期内均为 100%)。 正在执行租约月租赁收入=每平方米每日合同租赁期内平均租金(不含税)×可租赁 面积×出租率×当月天数 正在执行租约月物业管理服务费收入=每平方米每日合同租赁期内平均物业管理服 务费(不含税)×可租赁面积×出租率×当月天数 根据企业会计准则，在租赁期限内按照直线法计算各年度的收入确认金额。 （2）营业成本 营业成本主要包括不动产项目运营的各项成本，包括物业管理服务费、折旧和摊 销等。其中，物业管理服务费根据已签署的合同约定不含税物业管理服务月费用进行 计算预测。 （3）税金及附加 增值税及其附加税费、房产税、印花税、城镇土地使用税、企业所得税等税项根 据预测期间相关纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。 （4）管理人报酬、托管费 不动产基金及专项计划管理人报酬、托管费在预测期间按照拟签署的基金合同及 专项计划标准条款约定的费率和计算方法，并依据预测期间基金净资产进行预测；运 营管理服务费在预测期间内按照基金合同及《不动产项目运营管理服务协议》约定的 费率和计算方法进行预测，并在管理人报酬科目列示。 （5）利息收入                        242            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 利息收入主要为存放银行的存款产生的利息，不动产基金计划将募集的资金全部 投资于不动产项目公司，项目公司存放银行的均为活期存款，不动产基金依据历史期 间活期存款利息收入占营业收入比例对利息收入进行预测。 （6）利息支出 利息支出系项目公司银行借款产生的利息支出。不动产基金依据对预测期间的债 务融资安排的预测对利息支出进行预测。      （7）其他费用 其他费用主要包括不动产项目的各项日常经营费用，包括专业服务费、保险费以 及其他不可预见费用等。其中专业服务费参照不动产基金预计发生专业服务费的类型 和市场询价进行预测；保险费按照不动产基金已投保的保险合同费率以及基数进行预 测。      （8）所得税费用 所得税费用为纳入不动产基金合并范围的主体和公司按照应纳税所得额根据各自 适用的所得税税率进行预测，假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政策保 持不变。      （9）长期借款 主要为不动产基金发行的项目公司借入的长期外部银行借款。于基金发行时，项 目公司以其持有的房屋建筑物及相关土地使用权作为抵押物，与兴业银行签订《固定 资产借款合同》，借入本金为 255,150,000.00 元，借款期限为 15 年，借款利率为浮动 利率，即 5 年期以上贷款市场报价利率下浮 65 基点。借款本金每年归还两次，应付借 款利息自借款日起按季支付。 （10）未来合理的相关支出预留 未来合理的相关支出预留是预测期间内预留的经营活动所需现金，用于支付经营 性债务产生的未来现金支出。      3、期初现金余额 根据《可供分配金额测算报告》，不动产基金 2026 年 4 月 1 日现金余额为 0 元。 本次项目发行前，项目公司嘉兴传云股东将出具决议，向原始权益人杭州传欣分配截                        243              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 至 2026 年 3 月 31 日的部分未分配利润，合计为 56,947,763.78 元（实际分红以股东决 定为准）。      4、评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的差异情况      根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的不动产项目评估报告及普华 永道会计师事务所（特殊普通合伙）出具的可供分配金额测算报告审核报告，2026 年 4-12 月、2027 年不动产项目运营净收益预测结果对比及差异情况如下表所示，2026 年 4-12 月为-1.54%，2027 年度为-0.66%。              表 5-11-5：评估报告与可供分配金额测算报告预测结果对比17                                                               单位：万元               项目 2026 年 4-12 月 2027 年度 评估报告运营净收益预测结果 7,886.82 10,925.26 可供分配金额测算报告运营净收益预测结果18 8,009.96 10,997.44 差异比例 -1.54% -0.66%      5、未来资本性支出      不动产项目未来资本性支出详情参见本报告“第五章 不动产资产”之“十、不动 产资产的估值情况”之“（一）不动产项目的估值”。 （三）敏感性分析      可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影 响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算表中的预测数据可能存在不确 定性及偏差。      为使不动产基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表 针对营业收入和营业成本(付现成本，不包含折旧摊销，下同)关键假设进行了敏感性 分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，关键假设对可供分配金额的影响。      该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供 分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引 17 差异比例=（评估报告运营净收益预测结果-可供分配金额测算报告运营净收益预测结果）/可供分配金额测算报告 运营净收益预测结果；基于不动产基金的交易结构设计，从项目公司层面运营净收益至最终可供分配金额，仍需考 虑项目公司层面所得税、应收应付的调整及管理人报酬等各层级费用。 18 可供分配金额测算报告运营净收益预测为与评估报告 NOI 计算口径相同。                                 244            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵销或者放大。因此，针对每项 假设进行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的可供分配金额预测结果。 预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额预测的敏感度分析结果如 下：               表 5-11-6：2026 年 4-12 月可供分配金额敏感性分析                                                          单位：万元           营业收入/付现成 变动前可供分配 变动后可供分配      项目 变动（%）             本变动 金额 金额      收入 上升5% 5,310.32 5,600.08 5.46%      收入 下降5% 5,310.32 5,020.56 -5.46%      成本 下降5% 5,310.32 5,330.31 0.38%      成本 上升5% 5,310.32 5,290.33 -0.38%                表 5-11-7：2027 年度可供分配金额敏感性分析                                                          单位：万元            营业收入/付现成 变动前可供分配 变动后可供分配      项目 变动（%）              本变动 金额 金额      收入 上升5% 7,671.06 8,077.70 5.30%      收入 下降5% 7,671.06 7,264.43 -5.30%      成本 下降5% 7,671.06 7,699.81 0.37%      成本 上升5% 7,671.06 7,642.32 -0.37%                             245            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                 第六章 对交易结构的尽职调查 一、交易结构概述 （一）整体架构 不动产基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“中金-菜鸟仓储物 流 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，不动产资产系嘉兴传云项目与嘉兴传祥项 目。                     图 6-1-1：交易结构图 （二）交易流程和交易结构      1、资产重组安排 本次交易不涉及资产重组安排。      2、基金的设立与投资安排 （1）计划管理人中金公司获得深圳证券交易所关于同意不动产资产支持证券挂牌 转让的无异议函，基金管理人中金基金获得深圳证券交易所关于同意不动产基金上市 的无异议函以及中国证监会关于准予不动产基金注册的批文； （2）基金管理人委托财务顾问办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、                          246              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 配售等相关业务活动。不动产基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。 网下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认 购价格参与不动产基金份额认购。原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基 金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发 售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起 不少于 36 个月； （3）基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件 的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，不动产基金募集资金扣除募 集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由中金公司 作为计划管理人发行的“中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划资产支持证券”， 基金管理人（代表基金的利益）成为该不动产资产支持证券单一持有人。“中金-菜鸟 物流仓储 1 号资产支持专项计划”设立之日即不动产基金首次发售对应的交割日，自 交割日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为 SPV 公司股权的所有权人， SPV 公司即成为项目公司股权的所有权人。不动产基金通过不动产资产支持证券持有 不动产项目公司全部股权和对项目公司的全部股东债权，通过资产支持证券和项目公 司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。 3、资产支持专项计划的设立与投资安排 （1）专项计划的设立 专项计划发行期结束后，基金管理人（代表基金）支付的认购资金划转至专项计 划募集资金专户内，经会计师事务所进行验资后同时将认购资金全部划转至已开立的 专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人宣布 专项计划设立，并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日 后向计划托管人提交验资报告。 （2）专项计划的投资范围 专项计划所募集的认购资金只能根据资产管理合同的约定，用于向原始权益人购 买基础资产，并对基础资产进行追加投资。                          247              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      1）收购作为基础资产的 SPV 公司全部股权：计划管理人根据《SPV 股权转让协 议》的约定，在《SPV 股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付 款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为 SPV 公司的 100%股权的受让价款 划拨至原始权益人指定的账户，用于购买 SPV 公司的 100%股权。      2）向 SPV 公司发放股东借款：专项计划受让取得 SPV 公司的 100%股权后，计划 管理人应根据《SPV 借款合同》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人 将付款指令载明金额作为股东借款划拨至 SPV 公司监管账户。根据《SPV 借款合同》， SPV 公司取得借款的用途为支付其受让项目公司 100%股权对应的股权转让价款并向项 目公司发放股东借款。      3）向 SPV 公司进行增资：专项计划受让取得 SPV 公司的 100%股权后，计划管理 人应根据《增资协议》的约定向 SPV 公司进行增资。计划管理人应向计划托管人发出 付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为增资款项划拨至 SPV 公司监管账 户。       图 6-1-2：专项计划收购 SPV 公司股权、专项计划向 SPV 公司发放股东借款并增资      4、项目公司股权转让和吸收合并安排      1）SPV 公司收购项目公司 100%股权： 根据《项目公司股权转让协议》，专项计 划设立之日即项目公司股权转让的交割日，自交割日（含）起，SPV 公司持有项目公 司 100%的股权，享有项目公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。                            248           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告              图 6-1-3：SPV 公司收购项目公司 100%股权 2）项目公司向 SPV 借入股东借款，向外部贷款行借入银行贷款以置换存量银行贷 款、归还关联方借款：根据《项目公司借款合同》，项目公司取得借款的用途为用于 偿还存量负债（即项目公司存量银行贷款及关联方借款）。根据《固定资产借款合 同》，基金成立后，嘉兴传云、嘉兴传祥拟向兴业银行上海分行借入银行贷款，分别 用于置换存量银行贷款、归还关联方借款。 图 6-1-4：项目公司向 SPV 借入股东借款，向外部贷款行借入银行贷款以置换存量银行贷款、归还                        关联方借款                          249             中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      3）项目公司吸收合并 SPV 公司：SPV 公司取得项目公司 100%股权后，搭建了不 动产基金持有专项计划、专项计划持有 SPV1 公司 100%股权、SPV 公司持有项目公司 100%股权的架构。根据 SPV 公司与项目公司签署的《吸收合并协议》，项目公司吸收 SPV 公司（届时将根据工商部门要求办理项目公司吸收合并手续）。完成吸收合并后， SPV 公司解散并注销，项目公司继续存在，项目公司股东变更为计划管理人（代表专 项计划），自项目公司和 SPV 公司完成所有与本次合并相关的公司变更登记手续之日 起，SPV 公司的全部资产、债权、债务、业务、资质、人员、合同及其他财产和权利 义务，均由项目公司无条件承继、享有及承担。专项计划直接持有项目公司股权和债 权。                 图 6-1-5：项目公司吸收合并 SPV 公司      5、不动产项目交割安排、评估基准日至交割日相关成本收益归属      （1）股权交割及损益归属安排 根据《SPV 股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即 SPV 公司股权转让的交 割日，自交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划）持有 SPV 公司 100%的股权， 享有 SPV 公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即项目公司股权转让 的交割日，自交割日（含）起，SPV 公司持有项目公司 100%的股权，享有项目公司 100%的控制权、决策权以及收益权等一切股东权利。在自评估基准日（不含该日）起                           250              中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 至交割审计基准日（交割日前一日，含该日）期间（简称“过渡期”），项目公司因运 营不动产项目所得收入、必要的合理支出和费用（包括按照惯常会计处理的折旧摊销 以及不动产资产合理的运营管理相关成本和费用）等所产生的损益归属于受让方（即 SPV 公司19）。      根据上述协议，过渡期损益“归属于 SPV 公司”，是因为在协议签署时 SPV 是项 目公司的直接股东，这是一个法律形式上的归属；但 SPV 公司在交割日当天其 100% 股权已由专项计划持有，且后续 SPV 将被项目公司吸收合并而注销，SPV 的全部资产 和权益最终均由专项计划承继。因此，从经济实质和最终归属两个层面看，过渡期损 益的最终受益人都是专项计划，进而归属于持有专项计划全部资产支持证券的不动产 基金。因此，从穿透角度看，项目公司的过渡期损益最终归属于不动产基金。      上述损益将优先用于未来不动产项目的改造提升及不可预见的突发事件，经交割 审计结果确认后，如项目公司在过渡期内存在非正常经营损失的，项目公司股权转让 价款中应当扣减该等非正常经营损失对应款项。      （2）项目公司分红安排      根据本基金交易安排，基金发行前原始权益人拟出具股东决定，以嘉兴传云截至 基准日的部分未分配利润向原始权益人执行利润分配（实际分红以股东决定为准）。      （3）工商变更登记及其他相关手续      根据《SPV 股权转让协议》的约定，原始权益人及专项计划应在交割日（即专项 计划设立之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料， 尽快完成市监局变更登记。      根据《项目公司股权转让协议》的约定，原始权益人及 SPV 公司应在 SPV 股权变 更登记完成日（即 SPV 完成市监局变更登记，专项计划登记为 SPV 唯一股东之日）后 10 个工作日内向市监局提交市监局变更登记所需的全部申请资料，尽快完成市监局变 更登记，专项计划设立日后 60 个工作日内完成市监局变更登记。      （4）交割审计及股权转让价款确定方式 19 未免疑义，作为过渡期损益受让方的 SPV 公司，指已变更股东为专项计划，并由专项计划 100%持有的 SPV 公 司。                              251               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 根据《SPV 股权转让协议》的约定，SPV1 和 SPV2 的 100%的股权转让价款均为 人民币 100 万元。 根据《项目公司股权转让协议》的约定，项目公司股权的转让价款为按照如下方 式确定： 股权转让价款=（不动产基金募集资金总额－专项计划及 SPV 预留费用）×项目 公司持有的目标资产评估值/专项计划投资的不动产项目总评估值－SPV 向项目公司发 放的股东借款金额。 （5）股权转让价款支付安排 专项计划应在《SPV 股权转让协议》约定的各项先决条件均得已满足的前提下支 付 SPV 股权转让价款至原始权益人指定账户。 项目公司股权转让价款分两期支付： (a) SPV 公司应在《项目公司股权转让协议》约定的各项先决条件均得已满足的前 提下，于 5 个工作日内一次性向原始权益人支付首期股权转让价款。 (b) 第二期股权转让价款为根据《项目公司股权转让协议》的约定，根据交割审计 情况、应收债权清理情况、吸收合并完成情况等因素调整后的股权转让价款减去首期 股权转让价款，具体金额和支付安排以届时由各方签署的法律文件最终确定。 6、其他可能影响投资者权益的交易安排 本次交易不涉及其他可能影响投资者权益的交易安排。 二、调查结论 1、经财务顾问结合不动产项目现金流、评估价值、所处区位等情况核查，专项计 划的规模合理、与不动产资产规模相匹配。专项计划期限设置与不动产项目权属证明 文件或者经营权合同剩余期限相匹配。 2、专项计划不存在针对可能影响专项计划资产安全、现金流归集、投资者利益保 护的情形，或已设置合理的投资者保护机制。 3、经财务顾问核查，专项计划的不动产资产支持证券不分层，全部份额由不动产 基金认购，因此原始权益人不涉及风险自留。 4、经财务顾问核查，专项计划已设置相关措施确保受让的资产与原始权益人、管                           252         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 理人、托管人和其他业务参与人的固有财产风险隔离。 5、经财务顾问核查，本项目涉及的交易对价公允，交易活动具备商业合理性。                     253               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告                  第七章 基金的发售与定价 一、基金的基本情况        基金名称 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 基金类别 不动产投资信托基金（REITs）                  契约型、封闭式。                  自基金合同生效之日起 42 年为不动产基金的存续期。如不动产基金                  存续期届满且未延长基金合同有效期限，则不动产基金终止运作进入 基金运作方式                  清算。                  不动产基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上                  市，不开放申购、赎回。 上市交易场所 深圳证券交易所                  不动产基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，                  通过不动产资产支持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全 基金的投资目标 所有权或经营权利。不动产基金通过主动的投资管理和运营管理，提                  升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收                  益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 基金份额总额 中国证监会准予不动产基金募集的基金份额总额为【】亿份。              不动产基金合同期限为自基金合同生效之日起 42 年，但基金合同另              有约定的除外。 基金合同期限 存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，不动产基金可              延长存续期限。否则，不动产基金将终止运作并清算，无需召开基金              份额持有人大会。              不动产基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方              式确定，询价机制详见询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详              见不动产基金合同第十四部分“新购入不动产项目与基金的扩募”。 基金份额的定价方式、认购              基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售 价格和认购费用              公告中载明。              不动产基金认购费率按招募说明书、发售公告及基金产品资料概要的              规定执行。基金认购费用不列入基金财产。 二、基金份额的发售 （一）基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 1、发售时间 不动产基金募集期原则上不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。具体发售时 间见不动产基金询价公告及基金份额发售公告。 2、发售方式 不动产基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者 定价发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其                            254            中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 委托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其 中：      战略投资者需根据在询价日前与基金管理人签订的战略配售协议进行认购。      对网下投资者进行询价发售。      对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认 购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购不动产基金。      除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份 额。      3、发售对象范围及选择标准      不动产基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中：      战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他符合 中国证券业协会有关规定的专业机构投资者。      参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可不动产基金长期投资价值，包括：      （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者 其下属企业；      （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或 者其下属企业；      （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或者其他资管 产品；      （4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资 基金等专业机构投资者；      （5）原始权益人及其相关子公司；      （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事和高级管理人员参与本次战略 配售依法设立的专项资产管理计划。                         255          中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 （7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长 期投资价值的专业机构投资者。 网下投资者指参与不动产基金网下询价和认购业务的专业机构投资者。包括证券 公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银 行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的 私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基 本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价及配售。网下 投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存 在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或者财务顾问管理的公募证券投 资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证 券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构 投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的其他相关公告（如 有）。 （二）战略配售数量、比例及持有期限安排 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不 得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之 日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持 有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动 产基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单 独适用前款规定。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与不动 产基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份额 期限自上市之日起不少于 12 个月。                      256               中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      不动产基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。 （三）网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式      不动产基金向网下投资者的发售比例不低于本次公开发售数量扣除向战略投资者 配售部分后的 70%。      基金管理人、财务顾问应当确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配 售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配 售对象。基金管理人、财务顾问在确定网下投资者配售原则时，应当优先向认可不动 产基金长期投资价值的网下投资者配售。基金管理人、财务顾问可以在询价公告中约 定一定比例的高价剔除机制。      不动产基金网下发售的具体配售方式、限售安排（如有）等情况详见届时披露的 询价公告等文件。 （四）基金份额的认购和持有期限      1、认购费用      不动产基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要 中列示。基金认购费用不列入基金财产。      2、募集期利息的处理方式      有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部 计入基金资产。      3、基金认购金额/份额的计算      基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。      4、认购份额余额的处理方式      认购份额的计算结果保留到整数位，认购份额余额的处理方式在招募说明书中列 示。      5、认购申请的确认      基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确 实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认                           257         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何 损失，由投资者自行承担。 6、认购的方式 不动产基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记 机构认可的深圳证券交易所会员单位进行。不动产基金的场外认购将通过基金管理人 的直销网点及其他销售机构的销售网点进行。 （1）战略投资者的认购方式 战略投资者根据在询价日前与基金管理人签订的战略配售协议进行认购。战略投 资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特 定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基 本养老保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内， 以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。 （2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申 请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交 付，由登记机构登记份额。 （3）公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机 构认购基金份额。 场内认购是指通过不动产基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经深圳证券 交易所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认 购的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的深圳证券账户下。 场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或 按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基 金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算 系统投资人的开放式基金账户下。 7、回拨份额的发售和配售                     258         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投 资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的， 不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的， 网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发 售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应当在募集期届满后的次一个交易日（或者指定交易日） 日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。未在规定 时间内通知深交所并公告的，基金管理人、财务顾问应当根据发售公告确定的公众投 资者、网下投资者发售量进行份额配售。 （五）基金份额的认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有深圳证券账户，通过场内认购的基 金份额登记在证券登记结算系统基金份额持有人深圳证券账户下。投资者参与不动产 基金场外认购的，应当持有基金账户，通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算 系统基金份额持有人基金账户下。 （六）基金份额认购份额的限制 1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行规定，具 体限制请参见招募说明书或相关公告。 3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行规定，具 体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。 4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算， 但已受理的认购申请不得撤销。 （七）发售的中止 网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务 顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。 发生其他特殊情况，基金管理人可决定中止发售。                      259           中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告      中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发 售。 三、募集资金用途 1、回收资金使用安排 本次募集资金将用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、 补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。不低于 85%的净回收资金拟投资于菜 鸟总部 2 期、济南历城 3-1 期、浙江金华产业园 2-3 期、杭州西湖云谷产业园 1-1 期和 广州花都 1-1 期共 5 个项目。不超过 15%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等 用途。原始权益人使用不动产基金回收资金将符合宏观政策导向，严格遵循国家产业 政策、外汇管理和有关法律法规规定。 2、回收资金使用承诺 针对不动产基金回收资金用途事项，原始权益人控股股东及原始权益人已出具承 诺函，承诺“回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实；使用过程中将严格 遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严 格按照进度要求使用，即基础设施 REITs 购入项目完成之日起 2 年内，净回收资金使 用率不低于 75%，3 年内全部使用完毕”。 原始权益人控股股东及原始权益人承诺使用 回收资金应当符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规 规定。回收资金用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补 充流动资金等，不得用于购置商品住宅用地。 3、原始权益人回收资金管理制度 为规范原始权益人对于回收资金的管理，原始权益人依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《公开募集基础 设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试 点的公告》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核 关注事项（试行）》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，制定了《杭州传欣 物联网技术有限公司回收资金管理制度》。该制度要求原始权益人本着规范、透明的 原则，按照适用法规要求使用回收资金，并规定采取有效措施避免资金用于购置商品 住宅用地。                        260        中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告 本项目拟购入股权的项目公司均为内资公司，不涉及境外股东，且募集资金拟投 资项目均为境内项目公司，募集资金的使用不涉及资金跨境流动。                    261         中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告               第八章 财务顾问意见 中金公司作为本次不动产基金的财务顾问，受基金管理人的委托对本不动产基金 相关事项进行了尽职调查，根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《中华人民 共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证 监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托基金 （REITs）尽职调查工作指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基 金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所资产 支持证券挂牌条件确认规则适用指引第 2 号——大类基础资产》《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证 券化尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求，由 项目组对不动产项目、项目公司、原始权益人、重要现金流提供方、运营管理机构、 托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方进行了尽职调查。与律师、审计机构进 行了充分沟通，认为： 不动产项目、项目公司、原始权益人、运营管理机构、托管人及对交易有重大影 响的其他交易相关方等符合相关规定和条件。                     262 附件七 基金合同及托管协议相关情况           附件七 基金合同及托管协议相关情况                第一部分 基金合同摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一） 基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额 持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事 项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起 诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》           《公募基金运作办法》                    《基金指引》及其他有关规定，基金份额持 有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规 则； （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理 及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定 履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持不 动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同 一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关 规定履行相应的通知、公告等义务； （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反 《深交所不动产基金业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中 拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不 行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求； （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内 容： 1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行 职责； 3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等； 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权 益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二） 基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理 人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2） 自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）按照有关规定运营管理不动产项目； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 基金合同规定的费用； （10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括 但不限于： 1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长 专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项计 划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利； 2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议 批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责不动产项目公司财务管理，以 及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应 当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其 他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、 做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （16）选择运营管理机构，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构； （17）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目财务管理， 监督、检查运营管理机构履职情况； （18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基 金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书； （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行 使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以 下的不动产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接对外借入款 项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累计发 生金额）等； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、 非交易过户等业务相关规则； （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》           《公募基金运作办法》                    《基金指引》及其他有关规定，基金管理人 的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份 额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营 方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行 不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理 职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所 管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记 账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相 关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12） 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基 金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除 外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不 低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，相关 资料应当能如实、全面反映询价、定价和配售过程； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投 资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照 法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知 基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违 反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资者的利益； （22）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向 基金托管人追偿； （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人 将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）建立并保存基金份额持有人名册； （26）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 2 家流动性服务商 为不动产基金提供双边报价等服务； （27）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性； （28）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三） 基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》           《公募基金运作办法》                    《基金指引》                         《托管协议》及其他有关规定， 基金托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产， 未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动 扣收的汇划费除外）； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作； （4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督不动产基金资金账户、不动产项 目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定， 保证基金资产在监督账户内封闭运行； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基 金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的、基金合同和基金托管协议约定的其他权利。 2.根据《基金法》           《公募基金运作办法》                    《基金指引》                         《托管协议》及其他有关规定， 基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、基金管理人交付的 权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的 熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基 金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互 独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间 在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有 关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）确保不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金 流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （8）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作， 如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利 益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信 息披露等； （10）按照法律法规和基金合同的规定或约定监督基金管理人为不动产项目购买足 够的保险； （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基 金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情 况除外； （13）复核基金管理人计算的基金资产净值； （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金 管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执 行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规 规定的最低期限； （17）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册； （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行 监管机构，并通知基金管理人； （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管 理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一） 基金份额持有人大会召集 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书 面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基 金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管 理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自 出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开 基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提 议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托 管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人 决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内 决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人 决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人 应当配合。 5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金 份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10% 以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配 合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记 日。 （二）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终 止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合 同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导不动产项目减免租金而召 开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审 议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履 行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变 更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基 金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照本基金合同第八部分第八条规定程序 确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的 情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托 管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持 人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持 有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位 名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日 期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形 成决议。 （三）表决程序与规则 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有 表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换 运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。 除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方 式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特 别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入 或出售； （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募； （8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联 交易。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会 议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知 规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但 应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐 项表决。 三、不动产项目的运营管理安排 （一）运营管理机构的基本情况 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动 产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分不动 产项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。运营管理机构 的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。 （二）运营管理职责安排 基金管理人、项目公司与运营管理机构于《运营管理服务协议》中明确约定基金管 理人与运营管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。 （三） 《运营管理服务协议》约定的违约责任和赔偿安排 《运营管理服务协议》当事人每一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他 方的关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受 的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。因《运营管理服务协 议》项下未尽事宜导致任一方遭受损失的，由各方基于法律法规要求和持有人利益优先 原则协商解决。 由于运营管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、不动产基金或不动产项 目遭受损失的，基金管理人及/或项目公司有权要求运营管理机构赔偿损失。 若受偿方就相关损失从违约方之外的其他方或其他路径已获得足额赔偿或补偿的 （例如根据相关保单已由保险公司进行实际理赔且能够覆盖受偿方的损失），受限于受 偿方不再因违约事项遭受进一步损失，受偿方有权豁免由违约方继续承担损失赔偿责任。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金收益分配原则 1、本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券 交易所及登记机构的相关规定； 2、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可 供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收 益分配； 具体分配时间由基金管理人根据不动产项目实际运营管理情况另行确定； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行 适当程序后调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实 施日在规定媒介公告。 本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上 市，不需召开基金份额持有人大会。 （二）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现 金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定 应分配金额等事项。 （三）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至 少在权益登记日前 2 个交易日，依照《公募基金信息披露办法》《基金指引》的有关规 定在规定媒介上公告。 （四）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人 的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构 的相关规定进行处理。 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金的管理费用； 2、基金的托管费用； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； 4、基金合同生效后，为基金提供专业服务（包括不动产项目的购入与出售等）的 会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、 评估费； 5、与基金相关的仲裁费和诉讼费； 6、基金份额持有人大会费用； 7、基金的证券交易结算费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金上市初费及年费、登记结算费用； 10、基金账户开户费用、维护费用； 11、除上述所列费用以外，不动产基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税 收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税 收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾 问的费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开不动 产资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司 股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权 得到补偿的其他费用支出； 12、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在不动产基金产品中列支的其他费用。 （二）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财 产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金 募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （三）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金的管理费用 本基金的管理费用包括固定管理费用及运营管理费用。 （1）固定管理费用 固定管理费用由管理人收取。固定管理费用的计算方法如下： H=E×0.20%÷当年天数 H 为每日应计提的固定管理费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金 上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的固定管理费用按日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含）， 在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预 提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报 表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经托管人与管理人核对一致， 按照约定账户路径支付。 （2）运营管理费用 本基金的运营管理费用由运营管理机构收取，包括基础管理费用和浮动管理费用， 计算方法如下： 1）基础管理费用 基础管理费用=I×10% 其中，I 表示项目公司当年经审计的总运营收入，总运营收入=不含税运营收入+营 业外收入+其他收益，不含税运营收入为项目公司营业收入并剔除直线法对租金和物业 管理费收入的影响。 基础管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，由项目公司按照约 定的频率和账户路径支付，并在当年审计报告出具后根据审计结果调整。 2）浮动管理费用 浮动管理费用=（C-T）×20% 其中，C 表示项目公司当年实现的运营净收益，以项目公司年度审计报告、经审计 师核算的结果/实际收付的相关金额计算为准；T 表示项目公司运营净收益目标值，于本 基金间接享有项目公司股东权利之日起当年至 2030 年，项目公司年度运营净收益目标 值为本基金首发阶段最终确定的评估报告中预测的对应年度运营净收益。自 2031 年起， 项目公司年度运营净收益目标值为前一年不动产项目的跟踪评估报告中预测的对应年 度运营净收益。 特别地，当 C＞T 时，浮动管理费计算结果为正值，将根据约定计提并向运营管理 机构支付，但不超过当期确认的基础管理费用金额；当 C 与 T 相等时，浮动管理费为 0；当 C＜T 时，浮动管理费计算结果为负值，将相应扣减基础管理费用，扣减上限不超 过运营管理机构当期确认的基础管理费用金额。 浮动管理费用按年度实际经营和审计报告情况一次性计提，经基金托管人与基金管 理人核对一致，由项目公司按照约定频率和账户路径支付。 运营管理机构收取的基础管理费用和浮动管理费用为所有项目公司相关费用之和。 2、基金的托管费用 本基金的托管费用按基金净资产的 0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下： H=E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的托管费用； E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为基金 上一年度合并报表审计报告披露的基金净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在 当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的 E 值进行预提， 在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审 计报告出具日期间已预提的托管费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致， 按照约定的账户路径进行资金支付。 上述“（一）基金费用的种类”中第 3—12 项费用，根据有关法规及相应协议规定， 按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计 划财产中支付。 六、基金财产的投资方向和投资比例 （一）投资目标 本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产支 持证券、项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动 的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供 稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。 （二）投资范围及比例 本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性 金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、 短期融资券（ 含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可 转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存 款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货 币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金（REITs）投资的其 他金融工具。其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资 不动产资产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服 务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具 体金额以基金管理人的计算为准。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产 支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他 因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述 原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要求 进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 （三）投资限制 1、组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动 产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、 资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的 其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除 上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内 调整； （2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： 1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金 资产净值的 10％； 2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证 券，不超过该证券的 10％； （3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后 不得展期； （4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修 改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展 逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； （6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行 调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 （四）借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资 产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持不动产项目和拟收购不动产项目相关资产变现能力较强且可以分拆 转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳 定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决 议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同 约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变 更并公告。 2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议，自生效后方可执行，自决议生 效后两日内在规定媒介公告。 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、在基金合同生效之日起 6 个月内中金-菜鸟物流仓储 1 号资产支持专项计划未能 设立或未能在相关主管部门完成备案； 4、本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且 连续 6 个月未成功购入新的不动产项目； 5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致 全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他不动产资产支持证券； 6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托 管人承接的； 9、基金合同约定的其他情形； 10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金 合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小 组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处 置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清 算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行 分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提 示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。 八、争议解决方式 各方当事人同意，对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的 争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解 解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济 贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的， 对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽 责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别行政区法律和中国台湾省有关规定）管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得的方式 基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所 和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。                       第二部分 托管协议摘要 一、托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 法定代表人：李金泽 设立日期：2014 年 2 月 10 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97 号 组织形式：有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币 10 亿元 存续期限：持续经营 联系电话：010-63211122 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。 （二）基金托管人 名称：兴业银行股份有限公司（简称：“兴业银行”） 住所：福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦 法定代表人：吕家进 成立时间：1988 年 8 月 22 日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347 号 组织形式：股份有限公司 注册资本：207.74 亿元人民币 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2005]74 号 经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴 现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券； 代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务； 从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证 服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、 咨询、见证业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；保险兼业代理业务； 黄金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对 象进行监督。 本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性 金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、 短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可 转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存 款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货 币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金（REITs）投资的其 他金融工具。 其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资不动产资 产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基 金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具体金额以 基金管理人的计算为准。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产 支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他 因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述 原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要求 进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、借款、 融资比例进行监督。 1、本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资 产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其 他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调 整。 2、本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基 金资产净值的 10％； （2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的 证券，不超过该证券的 10％； 3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不 得展期； 4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆 回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述 2 中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调 整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 （三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下 的基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁 止行为进行监督。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与 银行间债券市场进行监督。 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、 经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用 的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交 易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进 行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对 手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券 市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行 但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整 银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对 手发生交易前 3 个工作日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易， 并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法 律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担 违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应 予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交 易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先 约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方 式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此 造成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或 造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。 （五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。 基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业 务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款 机构签订相关书面协议。基金托管人应根据相关法规及协议对基金银行存款业务进行监 督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件， 切实履行托管职责。 基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《公募基 金运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项 规定。 基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定 符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金 投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之 前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。 基金管理人对定期存款提前支取的损失由其承担。 （六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基 金关联交易进行监督。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相 互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实 性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交 易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一 方，另一方于 2 个工作日内进行回函确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认 后，新的关联交易名单开始生效。 （七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供 分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表 现数据等进行监督和核查。 （八）基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、不动产项目运营收支账 户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证 基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对不动产项目运营收支 账户的监督职责，基金管理人或其委托的运营管理机构应当予以配合。 （九）基金托管人监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，监督、复核基金管 理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等。 （十）基金托管人对基金管理人为不动产项目购买足够的保险进行监督。 基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业 惯例，为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供 各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。 （十一）基金托管人对不动产项目公司借入款项安排的监督 不动产项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》 草案， 《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，                               《借款合同》约 定的借款用途仅限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等。基金托管人同意后， 基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性 修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导 致的损失基金托管人不予承担。 不动产项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户 和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进 行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款 金额是否符合《借款合同》约定。 如不采取上述模式放款的，则应将“监管账户”作为借入款项的收款账户，由基金 托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司 用款履行监管职责。 （十二）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反 《基金法》     《公募基金运作办法》              《基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规 定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。 若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的划款指令或依据交易程序已经生效 的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当 及时通知基金管理人及时纠正。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的划款指令， 基金托管人发现该划款指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当及时通知 基金管理人。 基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管 人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证 在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查， 督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的， 基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现 风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。 （十三）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托 管协议对基金业务执行核查。 对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金 托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的 要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资 料和制度等。 （十四）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行 政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其 他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。 （十五）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同 时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由， 拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进 行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证 监会。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但 不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资 金账户、证券账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法 律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行； 复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份 额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项目公司借入款项 安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分 配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、 未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、 基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基 金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函， 说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管 理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金 管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整 性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或 举证。 （三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时 通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒 绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效 监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。 四、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、 计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人 保管。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托 管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原 因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。不动产基金的债权，不得与原始权益人、 基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构 及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同不动产基金的债权债务，不得相互 抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得互相抵销。非因基 金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账 户；监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内 封闭运行。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确 保基金财产的完整与独立。 5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可 另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分 配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据 完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。不属于基金 托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金 托管人不承担由此产生的责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到 账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通 知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有 关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的 损失不承担相应责任。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的 基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构 会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的 损失等不承担责任。 8、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。 9、托管人对已划出托管账户以及处于托管人实际控制之外的资产不承担保管责任。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银 行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。 该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金 份额持有人人数等条件符合《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》《深圳证券交 易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》 （以下简称“《新购入不动产项目指引》”）、基金合同等有关规定后，基金管理人应将 属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘 请具有符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告 由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办 理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。 （三）基金银行账户的开立和管理 1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含开 户主体和本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但 不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。 2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和 基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银 行账户进行本基金业务以外的活动。 3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规的规定。 （四）定期存款账户 基金投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴 应包含基金托管人指定印章。本着便于基金财产的安全保管和日常监督核查的原则，存 款行应尽量选择基金托管人经办行所在地的分支机构。对于任何的定期存款投资，基金 管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款 指令附件。该协议中必须有如下条款或意思表示：“存款证实书不得被质押或以任何方 式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管 资金账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户。”如定期存款协议中 未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后， 原则上由基金托管人保管证实书正本。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的 投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即基 金财产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基 金管理人和基金托管人双方协商解决。 （五）债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、 银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公 司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有人账户和 资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 （六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金 开立基金管理人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金 的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理 和运用由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备 付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算 工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取 按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资 品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上 述关于账户开立、使用的规定执行。 （七）其他账户的开立和管理 不动产项目运营收支账户由运营收支账户开户行负责开立和管理，基金管理人、基 金托管人应相互配合，基金托管人按照监管协议约定对款项用途进行监督。 基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理 人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资 料提供给基金托管人。 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监管 协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管 理。 2、如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托 管人应当予以配合或协调相关分支机构。 3、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管 库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管 凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令 办理。属于基金托管人实际有效控制下的资产在基金托管人保管期间因基金托管人原因 导致的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对由基金托管人 以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。 （九）基金权属证书及相关文件的保管 基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当 将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金托管人应将该等权属证书及相关 文件存放于基金托管人营业机构并按照法律法规和内部控制制度进行妥善保管。 不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动 产权证、土地出让合同。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管 人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件邮寄至基金管理人指 定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与 目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录 进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避 免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当 承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交 贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担 权属证书原件的保管责任。 （十）与基金财产有关的重大合同的保管 与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签 署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定 外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计 合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证 基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人和基金托管人应各自 妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。 五、不动产基金资产净值计算和会计核算 （一） 不动产基金的资产净值 1、基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合 并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以 及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产。 3、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除 以当日基金份额的余额数量计算的价值，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。 国家法律法规另有规定的，从其规定。 （二） 不动产基金的估值日和估值对象 1、本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以及法律法规 规定的其他日期。 2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限 于不动产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应 付款项等。 （三） 不动产基金的核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产 基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由 于不动产基金通过不动产资产支持证券和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产 项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权， 基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务 报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执 行： 1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企 业会计准则解释第 13 号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不 构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当 按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性 质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计 确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资 产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。 2、不动产基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准 则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日 确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护 基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有 人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会 审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期 报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重 要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 3、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金 流量折现法作为主要的评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验。 采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时 间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估 质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程 序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 4、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定 的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》 的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及 方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》 规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 5、不动产资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表 上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 6、不动产项目资产的估值 根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动 产项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够 从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允 价值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定，基金 管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有 确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市 场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相 关资产的公允价值作出合理的估计。 7、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值 日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。 8、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值日 第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估 值。 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日 期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进 行估值，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含 当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 9、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况 下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 10、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 11、银行存款以本金列示，按银行实际协议利率逐日计提利息。 12、债券回购以协议成本列示，按协议商定利率在实际持有期内逐日计提利息。 13、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债 公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的 方法估值。 14、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定核算及估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方， 共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相 关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人向基金托管人出 具盖章的书面说明后，按照基金管理人对不动产基金财务报表的净资产计算结果对外予 以公布。 （四）不动产基金的核算及估值程序 1、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除 以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此 产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。 2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净资 产和基金份额净值。 3、不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进 行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的不动 产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，将基金净资 产、基金份额净值发送基金托管人，并将不动产项目的资产确认、计量过程的依据提供 给基金托管人，基金托管人应复核资产确认、计量过程是否有相关依据，但基金管理人 根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资 产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对 外公布。 （五）基金资产的会计核算、复核完成的时间 基金管理人应不少于每月一次根据上述主要会计原则对个别财务报表的基金资产 进行会计核算，并按规定编制合并及个别财务报表，但基金管理人根据法律法规或基金 合同的规定暂停核算时除外。基金管理人和基金托管人于每季度进行财务数据核对，基 金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管 人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国 证监会同意，可以适当延迟计算或公告。 如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方， 共同查明原因，双方协商解决。 （六）估值错误的处理方式 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值 的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务 报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对 由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则” 给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算 差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有 技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不 可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利 的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调 各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错 误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直 接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足 够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的 情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且 仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值 错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还 不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的 损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利 的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应 当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额 部分支付给估值错误责任方； （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因 确定估值错误的责任方； （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评 估； （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和 赔偿损失； （4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更 正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托 管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并 报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并 报中国证监会备案。 （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时， 基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进 行赔偿： 1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经 双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给 基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； 2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基 金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际 向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应 的责任。 3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和 核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的 计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。 4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基 金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 （4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有 通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行 协商。 （七）暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时； 3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。 （八）基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人 负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将 净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金 管理人按规定在定期报告中对外公布。 （九）特殊情况的处理方法 1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第 13 项进行估值时，所造成的误 差不作为基金资产核算及估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误， 或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、 适当、合理的措施进行检查，未能发现错误或未能避免错误发生的，由此造成的基金资 产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管 人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （十）不动产项目的评估 1、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照 评估结果进行转让。 2、不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评 估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基 金提供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： (1) 基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； (2) 本基金扩募； (3) 提前终止基金合同拟进行资产处置； (4) 不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； (5) 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个 月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或 出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： (1) 评估基础及所用假设的全部重要信息； (2) 所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； (3) 不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经营现状 等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； (4) 不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； (5) 影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、 运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； (6) 评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； (7) 调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； (8) 可能影响不动产项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换 评估机构后应及时进行披露。 （十一）基金的会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； 2、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年 度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4、会计制度执行国家有关会计制度； 5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产，可辨认负债主要是金 融负债，其后续计量模式如下： （1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以购买日的公允价值作为购置成 本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基 金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提 折旧。 对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其 账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持 续可靠计量）、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最 大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价 值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告， 基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 （2）金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊 余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提 供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照 交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 （3）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债， 包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金 额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分 已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价 值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 6、本基金独立建账、独立核算； 7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核 算，按照有关规定编制基金会计报表； 8、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认； 9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认 计量，编制不动产基金合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、 现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 （十二）基金财务报表与报告的编制和复核时间要求 1、报表与报告的编制 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制； 在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内完 成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定 的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报 告、中期报告或者年度报告。 2、报表与报告的复核 基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在 收到基金管理人编制的基金财务报表后，应复核报表数据的计算是否有依据。如有异议， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。 基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告，基金托管人 复核后应及时向基金管理人确认。 （十三）基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的 会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计 师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。 4、会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和 参数的合理性。 （十四）基金管理人应在编制中期报告或者年度报告之前及时向基金托管人提供基 金业绩比较基准的基础数据和编制结果（如有）。 六、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份 额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期限不低于法律 法规规定的最低期限。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存 期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将基金持有人名册 扫描件送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整 性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途， 并应遵守保密义务。 七、争议的解决方式 双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友 好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该 机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当 事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、 勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门 特别行政区法律和中国台湾省有关规定）管辖并从其解释。 八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不 得与基金合同的规定有任何冲突。 （二）基金托管协议终止出现的情形 1、基金合同终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务； 4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清 算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金 合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小 组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处 置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清 算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行 分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提 示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。 附件八 本次发行参与机构的基本情况             附件八、本次发行参与机构的基本情况 一、基金管理人 （一）基金管理人概况 1、基本情况 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 法定代表人：李金泽 设立日期：2014 年 2 月 10 日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97 号 组织形式：有限责任公司 注册资本：人民币 10 亿元 存续期限：持续经营 联系人：李耀光、刘立宇、周嘉辰、陈涛、吕静杰、尚元、段云珩、秦文博 联系电话：010-63211122 公司的股权结构如下：                       表 1：基金管理人股权结构              股东名称 持股比例         中国国际金融股份有限公司 100% 2、不动产项目投资管理部门概况 中金基金经董事会决议设立创新投资部作为公司一级部门，负责公募 REITs 的研究、 投资及运营管理等，主要包括：建立健全公募 REITs 项目投资及运营管理相关制度；组 织公募 REITs 方案研究与设计、尽职调查、产品申报等工作；制定并执行公募 REITs 投资管理目标、策略；组织完成公募 REITs 相关底层资产运营管理工作。 中金基金创新投资部已配备不少于 3 名具有 5 年以上不动产项目运营或不动产项目 投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上不动产项目运营经验。 （二）主要人员情况      1、基金管理人董事会成员 李金泽先生，董事长，法学博士，国际金融博士后。历任中国工商银行股份有限公 司法律事务部副处长、处长、副总经理；中国工商银行股份有限公司山西省分行党委委 员、副行长；中国工商银行股份有限公司法律事务部（消费者权益保护办公室）副总经 理（副主任）、国际业务部副总经理；中国民生银行股份有限公司新加坡分行筹备组负 责人；民生商银国际控股有限公司首席执行官兼民银资本控股有限公司董事会主席。现 任中国国际金融股份有限公司特殊资产部负责人。 严格先生，董事，管理学学士。历任中国国际金融股份有限公司财务部副总经理、 执行总经理；中金佳成投资管理有限公司执行总经理；中金资本运营有限公司执行总经 理；中国国际金融股份有限公司资产托管部负责人。现任中国国际金融股份有限公司运 作部负责人、董事总经理；Krane Funds Advisors LLC 董事等。 缪延亮先生，董事，哲学博士。历任国际货币基金组织经济学家；国家外汇管理局 中央外汇业务中心首席经济学家；中汇储投资有限责任公司首席经济学家；中国国际金 融股份有限公司研究部执行负责人。现任中国国际金融（国际）有限公司资深董事总经 理。 华海玥女士，董事，经济学学士。历任中国国际金融股份有限公司销售交易部、融 资融券部副总经理，风险管理部执行负责人。曾兼任中金浦成投资有限公司风控负责人、 中国国际金融股份有限公司监事会办公室执行负责人。现任中国国际金融股份有限公司 党委巡察办副主任、中国国际金融（海外）有限公司董事。 宗喆先生，董事，高级经济师，工商管理硕士。历任中国工商银行股份有限公司山 东省分行、总行经理、高级经理、副处长；银华长安资本管理（北京）有限公司（原银 华财富资本管理（北京）有限公司）董事总经理；中加基金管理有限公司副总经理、总 经理。现任中金基金管理有限公司总经理、财务负责人、上海分公司负责人。 李耀光先生，董事，经济学硕士。历任中国农业银行股份有限公司托管业务部经理， 中信证券股份有限公司资产管理部高级经理，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（现“摩 根士丹利证券（中国）有限公司”）固定收益部经理和副总裁、全球资本市场部副总裁 和执行董事，渤海汇金证券资产管理有限公司资本市场部总经理、金融市场部总经理 （兼）、不动产投资管理部总经理（兼）、公司副总经理。现任中金基金管理有限公司副 总经理、基金经理、深圳分公司负责人。 庞铁先生，独立董事，高级管理人员工商管理硕士。历任中国人民大学第一分校教 师；国家经济委员会经济法规局科长；国家经济体制改革委员会生产司、国务院经济体 制改革办公室产业司处长；中国电信股份有限公司董事会办公室主任。 李玉泉先生，独立董事，法学博士、研究员，享受国务院“政府特殊津贴”。历任 中国人民保险公司办公室副处长、处长，市场开发部处长、副总经理，法律部总经理； 中国人民财产保险股份有限公司党委委员、副总裁、合规负责人、上海分公司总经理； 中国人民健康保险股份有限公司党委书记、副董事长、总裁；中国人民保险集团股份有 限公司党委委员、执行董事、副总裁；和泰人寿保险股份有限公司总经理。现任中华联 合保险集团股份有限公司、安联人寿保险有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司独 立董事等。 卢闯先生，独立董事，管理学博士。历任中央财经大学会计学院讲师、副教授。现 任中央财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任中国同辐股份有限公司、梅花生物科 技集团股份有限公司、奇安信科技集团股份有限公司、信银金融资产投资有限公司独立 董事。 2、基金管理人高级管理人员 宗喆先生，总经理、财务负责人。简历同上。 李耀光先生，副总经理。简历同上。 赖小鹏先生，管理学硕士。历任天弘基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公 司、工银瑞信基金管理有限公司销售经理，民生加银基金管理有限公司机构二部副总监、 总监、总经理助理及上海分公司负责人。现任中金基金管理有限公司副总经理。 耿帅军先生，理学硕士。历任国泰君安证券股份有限公司金融工程分析师；中信证 券股份有限公司研究部副总裁、金融工程分析师；中国国际金融股份有限公司研究部执 行总经理、金融工程分析师。现任中金基金管理有限公司副总经理、基金经理。 席晓峰先生，工学硕士。历任华夏证券研究所金融工程分析师，上投摩根基金管理 有限公司风险管理部风险经理，国泰基金管理有限公司稽核监察部总监助理，中国国际 金融股份有限公司资产管理部副总经理，华泰证券（上海）资产管理有限公司合规风控 部负责人、合规总监、首席风险官、督察长、副总经理，中金基金管理有限公司副总经 理。现任中金基金管理有限公司督察长。 夏静女士，理学硕士。历任普华永道（深圳）咨询有限公司北京分公司风险管理及 内部控制服务部经理；中国国际金融股份有限公司公司稽核部高级经理; 中金基金管理 有限公司风险管理部负责人。现任中金基金管理有限公司首席信息官。 3、基金经理 尚元先生，理学硕士。历任平安不动产有限公司南京分公司开发助理投资经理、金 融产品副经理，安石筑信（上海）建设管理有限公司投资部投资经理，首誉光控资产管 理有限公司不动产及基础设施投资事业部投资经理；现任中金基金管理有限公司创新投 资部高级经理。尚元先生具备 5 年以上不动产项目投资或运营管理经验，担任本基金投 资管理基金经理。 秦文博先生，国际商务硕士。历任大悦城控股集团股份有限公司财务运营高级专员、 主管、高级主管和经理；现任中金基金管理有限公司创新投资部经理。秦文博先生具备 5 年以上不动产项目投资或运营管理经验，担任本基金运营管理基金经理。 吕静杰女士，经济学学士，CPA。历任信永中和会计师事务所项目经理；招商局公 路网络科技控股股份有限公司财务部高级经理；国金基金管理有限公司投资经理，现任 中金基金管理有限公司基金经理。吕静杰女士具备 5 年以上不动产项目投资或运营经验， 担任本基金运营管理基金经理。 尚元先生已担任中金联东科创 REIT 的基金经理，秦文博先生已担任中金唯品会奥 莱 REIT 和中金唯品会商业 REIT 的基金经理，吕静杰女士已担任中金山东高速 REIT 和中金厦门安居 REIT 的基金经理。中金联东科创 REIT 于 2024 年 10 月 17 日成立，中 金唯品会奥莱 REIT 于 2025 年 8 月 27 日成立，中金唯品会商业 REIT 于 2026 年 6 月 1 日成立，中金山东高速 REIT 于 2023 年 10 月 16 日成立，中金厦门安居 REIT 于 2022 年 8 月 22 日成立。因此，本基金成立后，尚元先生将同时担任两只不动产基金的基金 经理，秦文博先生和吕静杰女士将同时担任三只不动产基金的基金经理。 以上人员符合《基金指引》《证券期货经营机构投资管理人员注册登记规则》规定 的不动产基金的基金经理任职条件，并通过中国证券投资基金业协会组织的基金经理证 券投资法律知识考试（REITs 类）。 4、三名以上不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员情况 本基金不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员为尚元先生、秦 文博先生和吕静杰女士，具体简历详见本节“3、基金经理”。 5、主要不动产专业研究经验及同类产品或业务的说明 中金基金设有专门的投资研究部门，研究团队中包括具备丰富不动产经验的研究人 员，覆盖交通运输、清洁能源、市政、生态环保、园区、租赁住房、消费、文化旅游等 领域。 中金基金设有开展不动产基金业务的专门部门创新投资部，团队成员具备丰富的不 动产投资管理及运营管理经验。截至 2026 年 3 月 31 日，中金基金共管理 11 只不动产 基金，相关产品运作平稳，不存在重大未决风险事项。 6、不动产基金投资决策委员会成员 中金基金设立 REITs 投资决策委员会（以下简称“REITs 投委会”）负责对不动产基 金重大事项的审批。根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，属于公司董事会和/ 或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提 请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。 中金基金 REITs 投委会成员包括： 李耀光先生，经济学硕士，CFA，CPA。简历同上。 席晓峰先生，工学硕士。简历同上。 夏静女士，理学硕士。简历同上。 闫雯雯女士，管理学硕士。历任泰康资产管理有限责任公司国际投资部信用研究员、 信用评估部信用研究员。对房地产、仓储物流等行业有深入研究，并负责境内外公募 REITs 的研究工作。现任中金基金管理有限公司固定收益部执行总经理。 杨海燕女士，法学硕士，历任北京市第二中级人民法院代理审判员、国金基金管理 有限公司合规风控部副总经理。现任中金基金管理有限公司监察稽核部负责人。 尚馨芳女士，法学硕士，历任中国国际金融股份有限公司法律合规部分析师、中金 基金管理有限公司监察稽核部经理。现任中金基金管理有限公司监察稽核部高级经理。 刘立宇先生，工学硕士，CFA。历任中投发展有限责任公司产品管理部工程管理专 员、战略投资部高级分析师、投资主管；西安嘉仁投资管理有限公司投资部投资经理、 高级投资经理；天津磐茂企业管理合伙企业（有限合伙）不动产投资部投资经理、投资 副总裁。现任中金基金管理有限公司创新投资部负责人。 吕静杰女士，经济学学士，CPA，简历同上。 7、上述人员之间均不存在近亲属关系 （三）基金管理人的职责 1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额 的发售和登记事宜； 2、办理基金备案手续； 3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资； 4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益； 5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； 6、编制季度报告、中期报告和年度报告； 7、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项； 8、按照规定召集基金份额持有人大会； 9、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； 10、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律 行为； 11、依法开展不动产项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审 计等专业服务； 12、主动运营管理不动产项目； 13、法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。 （四）基金管理人的承诺 1、基金管理人承诺遵守相关法律法规和中国证监会有关规定，建立健全内部控制 制度，采取有效措施，防止违反上述规定的行为发生； 2、基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》《运作办法》 《信息披露办法》《基金指引》及其他法律法规的规定，建立健全内部风险控制制度， 采取有效措施，防止下列行为的发生： （1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资； （2）不公平地对待管理的不同基金财产； （3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； （5）侵占、挪用基金财产； （6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从 事相关的交易活动； （7）玩忽职守，不按照规定履行职责； （8）法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 3、基金管理人承诺严格遵守基金合同，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效 措施，防止违反基金合同行为的发生； 4、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关 法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责； 5、基金管理人承诺不从事其他法律法规规定禁止从事的行为。 （五）基金经理承诺 1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取 最大合法利益； 2、不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益； 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投 资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易 活动； 4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 （六）不动产项目管理部门主要负责人承诺 1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取 最大合法利益； 2、不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益； 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投 资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易 活动； 4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 （七）基金管理人的内部控制制度 本基金管理人高度重视内部风险控制，建立了完善的风险管理体系和控制体系，从 制度上保障本基金的规范运作。 1、公司内部控制的总体目标 （1）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成 守法经营、规范运作的经营思想和经营风格； （2）防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保经营业务的稳健运行和受托 资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展； （3）确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。 2、公司内部控制遵守以下原则 （1）首要性原则：公司将内部控制工作作为公司经营中的首要任务，以保障公司 业务的持续、稳定发展； （2）健全性原则：内部控制工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到 决策、执行、监督、反馈等各项经营业务流程与环节； （3）有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控 制度的有效执行； （4）独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的 机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性； （5）相互制约原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过 切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点； （6）防火墙原则：基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独 立运作，严格分离，分别核算； （7）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效 益，力争以合理的控制成本达到最佳的内控效果，保证公司经营管理和基金投资运作符 合行业最佳操守； （8）合法合规性原则：公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定； （9）全面性原则：内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制 度上的空白或漏洞； （10）审慎性原则：制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点； （11）适时性原则：内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营 战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。 3、公司内部控制的体系 （1）组织架构 公司实行董事会领导下的总经理负责制，建立以客户服务为核心的业务组织架构， 依据战略规划和公司发展需要，对各部门进行创设与调整，强调各部门之间合理分工、 互相衔接、互相监督。 公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有效贯彻 公司董事会制定的经营方针及发展战略，设立了投资决策委员会、风险管理委员会、产 品委员会等专业委员会，分别负责基金投资、风险管理、产品相关的重大决策。 公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立满足公司经营运 作需要的机构、部门和岗位。各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相 应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗 位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各项工作规范化、程序化，有效防范 和应对可能存在的风险。 （2）内控流程 内部控制流程分为事前防范、事中监控与事后完善三个步骤。 1）事前防范主要是指内部控制的相关责任部门与责任人依照内部控制的原则，针 对本部门和岗位可能发生的风险制定相应的制度和技术防范措施，并向员工宣导落实； 2）事中监控主要指内部控制的相关职能部门依照适用的制度和防范措施进行全面 的监督与检查，降低风险发生的可能性； 3）事后完善主要是指内部控制的相关责任部门对各项制度与业务流程进行持续评 估、修订与完善，并推进执行落实。 4、内部控制的主要内容 为确保公司内部控制目标的实现，公司对各环节的经营行为采取一定的控制措施， 充分控制相应业务风险。主要包括如下方面： （1）投资管理业务控制； （2）市场推广及销售业务控制； （3）信息披露控制； （4）信息技术系统控制； （5）会计系统控制； （6）监察稽核控制等。 在此基础上，为规范开展不动产基金业务，加强风险管控，实现专业化管理，保护 基金份额持有人合法权益，公司根据适用法律法规、自律规则，结合业务实际制订了不 动产基金各项制度流程，覆盖不动产基金的投资管理、运营管理、尽职调查管理、风险 控制等，为不动产基金的规范设立及运作提供制度基础，明确不动产基金相关的内部控 制要求及流程，管控业务风险。 5、内部控制的监督 公司对内部控制的执行过程、效果以及适时性等进行持续的监督。 监察稽核部定期和不定期对公司的内部控制、重点项目进行检查和评价，出具监察 稽核报告，报告报公司督察长、总经理、董事会。 必要时，公司股东、董事会、董事会审计委员会、总经理和督察长均可要求公司聘 请外部专家就公司内控方面的问题进行检查和评价，并出具专题报告。外部专家可以是 律师、注册会计师或相关方面具有专业知识的人士。 在出现新的市场情况、新的金融工具、新技术、新的法律法规等情况，有可能影响 到公司基金投资、正常经营管理活动时，董事会下设的审计委员会、风控与合规委员会 可以指导监察稽核部对公司的内部控制进行全面的检查，审查其合法、合规和有效性。 如果需要做出一定的调整，则按规定的程序对内部控制制度进行修订。 6、基金管理人关于内部控制制度的声明 （1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理 层的责任； （2）上述关于内部控制的披露真实、准确； （3）基金管理人承诺将根据市场环境的变化及基金管理人的发展不断完善内部控 制制度。 （八）其他事项 中金基金及其全资股东中金公司具有不动产研究经验，专业研究人员充足；中金基 金及中金公司具备同类产品或业务投资管理经验。截至 2026 年 3 月 31 日，基金管理人 相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。 二、基金托管人 （一）基金托管人概况 名称：兴业银行股份有限公司 住所：福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦 办公地址：上海市银城路 167 号 法定代表人：吕家进 成立时间：1988 年 8 月 22 日 组织形式：股份有限公司 注册资本：207.74 亿元人民币 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2005]74 号 联系人：陈熙翱 联系电话：021-52629999 （二）不动产基金托管业务主要人员情况 兴业银行股份有限公司总行设资产托管部，下设综合管理处、证券基金处、信托保 险处、理财私募处、需求支持处、稽核监察处、投资监督处、运行管理处，共有员工 100 余人，业务岗位人员均具有基金从业资格。 兴业银行已组建 10 人服务团队，专业服务基础设施领域托管产品。其中，部门负 责人高层管理人员 1 人，副处长及以上中层管理人员 4 人，相关岗位主管 2 人、部门业 务骨干 3 人。全部团队成员都具有多年相关领域工作经历，直接或间接参与了大部分兴 业银行的基础设施类产品的托管模式设计、合同审核、产品运营工作，兴业银行资产托 管部基础设施基金托管业务主要人员情况如下：                表 1 兴业银行托管业务主要人员情况 姓名 职务 个人简历                刘晓春先生，硕士研究生，毕业于郑州大学经济法专业，取得郑州                大学法律专业硕士学位。具有 23 年金融从业经历，1994 年 7 月至                2005 年 7 月就职于中国燕兴郑州公司、工商银行郑州华信支行、 刘晓春 副总经理                中国光大银行上海分行、广东发展银行上海分行；2005 年 7 月至                今，就职于兴业银行，曾先后任职于资金营运中心、同业金融部，                2021 年 8 月 6 日起担任兴业银行资产托管部副总经理。                何欣女士，硕士研究生，毕业于复旦大学，2002 年起任职于兴业        证券基金处                银行上海分行，2008 年起就职于兴业银行资产托管部，现任兴业 何欣         处长 银行资产托管部证券基金处处长。具有 24 年金融从业经历，在资                产托管运营、清算、营销等领域具有丰富经验。        证券基金处 鞠镒泽女士，硕士研究生学历，毕业于英国布里斯托大学会计与金 鞠镒泽 融学专业。2022 年至今，主要负责兴业银行总行各类托管产品合         文本岗                同审核，在产品设计、文本审核上有着较为丰富的经验。                刘云女士，毕业于上海财经大学财务管理专业，硕士研究生，现任        稽核监察处 兴业银行资产托管部稽核监察处处长。2004 年起先后任职于兴业 刘云 银行资金营运中心、兴业经济研究咨询股份有限公司，2024 年至         处长                今就职于兴业银行资产托管部，具有 24 年金融从业、2 年托管从                业经历，在金融市场业务领域具有丰富经验。        稽核监察处 吴玉婷女士，硕士研究生，毕业于武汉大学法学院，现任兴业银行 吴玉婷 资产托管部稽核监察处法务经理，具有 15 年金融或托管从业经历，        法务专员                在各类资产管理产品托管领域具有丰富的法律工作经验。                杨媛媛女士，2008 年毕业于哈尔滨工业大学金融学专业，硕士研                究生，现任兴业银行资产托管部投资监督处副处长。2008-2009 年        投资监督处                任职太平养老保险股份有限公司运营管理岗。2009 年至今任职于 杨媛媛         副处长 兴业银行资产托管部，先后担任核算主管、产品主管、营销主管、                投资监督主管、投资监督处副处长，具有 18 年金融从业经历，17                年托管从业经历，在资产托管领域具有丰富经验。                王志华女士，硕士研究生学历，毕业于南京大学数量经济专业，现                任兴业银行资产托管部运行管理处处长。曾就职于中国工商银行资        运行管理处 产托管部上海分部，曾负责基金清算、企业年金、集合理财和委托 王志华 资产的会计核算和估值工作；现就职于兴业银行资产托管部运行管         处长                理处处长，主要负责托管业务各项系统研发需求及管理的工作，具                有超过 21 年金融托管从业经理，在各类资产管理产品托管领域具                有丰富经验。                孙懿婷女士，毕业于上海外国语大学，现任兴业银行资产托管部运        运行管理处 行管理处主管经理。2004 年起曾分别就职于安永华明会计师事务 孙懿婷 所、英国石油、梅塞尔格里斯海姆投资有限公司，先后担任高级审        核算主管                计师、财务分析等岗位，具有 15 年托管从业经历，在会计估值领                域具有丰富经验。       姓名 职务 个人简历                       刘明辉先生，毕业于上海财经大学会计学专业，研究生学历。现任              运行管理处 兴业银行资产托管部运行管理处主管经理。2010 年起曾分别任职 刘明辉 于毕马威华振会计师事务所和交通银行股份有限公司，先后担任高               清算主管                       级审计师和基金核算会计职务，具有 17 年金融或托管从业经历，                       在托管核算和清算领域具有丰富经验。                       季元劼先生，毕业于上海对外贸易大学国际经济与贸易专业，现任              需求支持处                       兴业银行资产托管部需求支持处业务管理岗。2007 年起任职于兴 季元劼              业务管理岗 业银行资产托管部，从事托管运营相关工作，具有 19 年金融或托                       管从业经历，在核算估值领域具有丰富经验。       从岗位职责上划分，由部门副总经理统筹负责；营销团队负责项目前期接洽，参与 产品设计，内外部沟通协调，进度把控；合规团队及投资监督团队负责参与项目整体结 构设计、文本合规性把控、信息披露、投资监督服务等；运营服务团队，包括核算人员 和清算人员，负责项目前期测试、产品上线、产品运营工作。 （三）不动产基金托管业务经营情况       兴业银行于 2005 年 4 月 26 日取得基金托管资格，基金托管业务批准文号：证监基 金字[2005]74 号。截至 2026 年 3 月 31 日，托管存续不动产领域资产管理产品 601 只， 净值规模 2,157.67 亿元。产品类别涵盖了公募基金、信托产品、券商产品、保险产品和 账户监管等，具备承接各类形式不动产类资管产品的丰富经验、敏锐捕捉市场动态的业 务能力以及应对各类复杂产品结构的成熟方案。截至 2026 年 3 月末，兴业银行部分不 动产相关托管产品如下：                      表 2 兴业银行不动产领域相关托管产品情况 序号 产品名称 管理人/合同方名称 1 中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 中金基金管理有限公司 2 中金-普洛斯仓储物流基础设施 2 期资产支持专项计划 中国国际金融股份有限公司       中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基 3 中金基金管理有限公司                   金 4 华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金 华夏基金管理有限公司 5 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 招商基金管理有限公司 6 汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 汇添富基金管理有限公司 7 北京市基础设施投资有限公司 江苏省国际信托有限责任公司 8 大家-云南交投基础设施债权投资计划 大家资产管理有限责任公司 9 国华兴益黄河水东调基础设施债权投资计划 国华兴益保险资产管理有限公司 10 合众-郑州大河路基础设施债权投资计划（一期） 合众资产管理股份有限公司 11 华泰-华侨城基础设施债权投资计划 华泰资产管理有限公司 12 华泰-深圳能源基础设施债权投资计划（第三期） 华泰资产管理有限公司      济高兴业创新（济南高新区）基础设施投资合伙企业 （有 13 兴证创新资本管理有限公司                 限合伙） 14 平安-汉江环境资源基础设施债权投资计划 平安资产管理有限责任公司 15 平安-湖北交投基础设施债权投资计划（一期） 平安资产管理有限责任公司 16 平安养老-襄阳棚改基础设施债权投资计划 平安养老保险股份有限公司 17 平安-郑州地铁基础设施债权投资计划 平安资产管理有限责任公司 18 平安-中国铁建基础设施债权投资计划（二期） 平安资产管理有限责任公司 19 平安-中国铁建基础设施债权投资计划（三期） 平安资产管理有限责任公司 20 平安-中国铁建基础设施债权投资计划（一期） 平安资产管理有限责任公司 21 人保资本-湖北交投大悟北基础设施债权投资计划 人保资本保险资产管理有限公司 22 人保资本-湖北交投燕矶桥基础设施债权投资计划 人保资本保险资产管理有限公司 23 太平-北京城建基础设施股权投资计划独立监督 太平资产管理有限公司 24 太平洋-湖北交投基础设施债权投资计划 太平洋资产管理有限责任公司 25 泰康-山东高速城镇化基金基础设施股权投资计划 泰康资产管理有限责任公司 26 阳光-河钢集团基础设施债权投资计划 阳光资产管理股份有限公司 27 阳光-中国五矿集团基础设施债权投资计划 阳光资产管理股份有限公司                                   长城财富保险资产管理股份有限 28 长城财富-湖北交投通武高速基础设施债权投资计划                                         公司                                   长城财富保险资产管理股份有限 29 长城财富-湖北交投宜来高速基础设施债权投资计划                                         公司      长江养老保险股份有限公司-贵州水投基础设施债权投资计 30 长江养老保险股份有限公司                   划 31 长江养老-上海建工基础设施债权投资计划 长江养老保险股份有限公司 32 长江养老-上海建工基础设施债权投资计划（二期） 长江养老保险股份有限公司 （四）基金托管人的内部控制制度      1、内部控制目标      严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法 经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确保有 关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。      2、内部控制组织结构      兴业银行基金托管业务内部控制组织架构由总行内部控制委员会、总行风险管理部 门、总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行托管运营机构共同组成。各 级内部控制组织依照本行相关制度对本行托管业务风险管理和内部控制实施管理。 3、内部控制原则 兴业银行资产托管业务内部控制贯彻以下原则：1、全面性原则：内部控制贯穿资 产托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，以及从事资产托管业务的各机构和从业人 员；2、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险 领域；3、独立性原则：开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对独立、相 互制衡；4、审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产的安全与完 整为出发点，“内控优先”，“制度优先”，审慎发展资产托管业务；5、制衡性原则： 内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互 监督，同时兼顾运营效率；6、适应性原则：内部控制体系应同所处的环境相适应，以 合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法 律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善；内部控制存在的问题应当能够得到及 时反馈和纠正；7、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的 成本实现有效控制。 4、内部控制措施 1、制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格 的人员行为规范等一系列规章制度。 2、建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。 3、风险识别与评估：稽核监察处指导业务处室进行风险识别、评估，制定并实施 风险控制措施。 4、相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。 5、人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理念， 并签订承诺书。 6、应急预案：制定完备的《应急预案》，并组织员工定期演练；建立异地灾备中 心，保证业务不中断。 （五）基金托管人对基金管理人运作不动产基金进行监督的方法和程序 基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》、                                     《运 作办法》、基金合同及其他有关规定，托管人对基金的投资对象和范围、投资组合比例、 投资限制、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基金资产估值和基金净值的计算、 收益分配、申购赎回以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人进行业务监督、 核查。 基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《运作办法》、基金合同和有关法 律法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知 后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对 通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未 能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大 违规行为，立即报告中国证监会，同时，通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告 中国证监会。 基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反 基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国 证监会报告。 三、其他参与机构 （一）资产支持证券管理人 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 成立日期：1995 年 7 月 31 日 电话：010-65051166 传真：010-65051156 联系人：董航、沈亚雄、石璐、刘婧湜、杨云帆、曹智丽、王安杰、徐雨桐 （二）基金份额发售机构 1、场外销售机构 （1）直销机构（直销柜台） 名称：中金基金管理有限公司 法定代表人：李金泽 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 成立日期：2014 年 2 月 10 日 电话：010-63211122 传真：010-66159121 联系人：张显 （2）其他销售机构 其他销售机构详见基金管理人届时发布的变更或增减销售机构的相关发售文件。 2、场内销售机构 （1）本基金的场内销售机构为具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记 机构认可的深圳证券交易所会员单位（具体名单可在深圳证券交易所网站查询）。 （2）本基金募集结束前获得基金销售资格的深圳证券交易所会员单位可新增为本 基金的场内销售机构。 （三）注册登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人：于文强 住所：北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 成立日期：2001 年 03 月 21 日 电话：010-59378835 传真：010-59378839 联系人：朱立元 （四）律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 事务所负责人：龚牧龙 住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层 办公地址：上海市徐汇区淮海中路 999 号上海环贸广场写字楼一期 17 层 成立日期：1993 年 5 月 5 日 电话：021-24126068 传真：/ 联系人：胡喆、李晶 （五）会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李丹 住所：中国（上海）自由贸易试验区海阳西路 555 号、东育路 588 号第 45 层 4501、 4504 单元（名义楼层，实际楼层 39 层） 办公地址：中国上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼 成立日期：2013 年 1 月 18 日 电话：13918921040 传真：/ 联系人：陈静 （六）资产评估机构 名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 法定代表人：程家龙 住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 502B1        深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、 办公地址： 502B1 成立日期：2003 年 4 月 7 日 电话：010-85198280 传真：/ 联系人：刘慧 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-10 · 中国内地 · 原文

【原文】中金菜鸟REIT：中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金          托管协议     基金管理人：中金基金管理有限公司     基金托管人：兴业银行股份有限公司                                                                                                                托管协议                                                    目 录 一、基金托管协议当事人 ................................................................................................ 3 二、基金托管协议的依据、目的和原则......................................................................... 5 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ........................................................ 6 四、基金管理人对基金托管人的业务核查................................................................... 13 五、基金财产的保管 ....................................................................................................... 14 六、指令的发送、确认及执行....................................................................................... 19 七、交易及清算交收安排 ............................................................................................... 24 八、不动产基金资产净值计算和会计核算................................................................... 29 九、基金收益分配 ........................................................................................................... 41 十、基金信息披露 ........................................................................................................... 43 十一、基金费用 ............................................................................................................... 46 十二、基金份额持有人名册的保管............................................................................... 47 十三、基金有关文件档案的保存................................................................................... 48 十四、基金管理人和基金托管人的更换....................................................................... 49 十五、禁止行为 ............................................................................................................... 53 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ...................................................... 55 十七、违约责任 ............................................................................................................... 57 十八、争议解决方式 ....................................................................................................... 59 十九、托管协议的效力 ................................................................................................... 60 二十、其他事项 ............................................................................................................... 61                                                             1                                     托管协议 鉴于中金基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限公司， 按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，担任中金菜鸟仓储物流封 闭式基础设施证券投资基金（以下或简称“本基金”、“不动产基金”）的基金管理人； 鉴于兴业银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照 相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于中金基金管理有限公司为中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的 基金管理人，兴业银行股份有限公司为中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 的基金托管人； 为明确中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人和基金托管 人之间的权利义务关系，特制订本托管协议； 除非另有约定，《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》(以下 简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有抵触应以 基金合同为准，并依其条款解释。                     2                                            托管协议 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 法定代表人：李金泽 设立日期：2014 年 2 月 10 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97 号 组织形式：有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币 10 亿元 存续期限：持续经营 联系电话：010-63211122 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。 （二）基金托管人 名称：兴业银行股份有限公司（简称：“兴业银行”） 住所：福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦 法定代表人：吕家进 成立时间：1988 年 8 月 22 日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347 号 组织形式：股份有限公司 注册资本：207.74 亿元人民币 存续期间：持续经营                          3                                      托管协议 基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2005]74 号 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票 据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券、 金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产 托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务； 提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、 资信调查、咨询、见证业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；保险兼 业代理业务；黄金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）                       4                                     托管协议 二、基金托管协议的依据、目的和原则 （一）订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和 国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募 集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《公募基金运作办法》”）、《公开募集证 券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《公募基金销售办法》”）、《公开募 集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《公募基金信息披露办法》”）、《公 开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、《深圳证 券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》（以下简称“《深交所不动 产基金业务办法》”）《证券投资基金托管业务管理办法》《证券投资基金信息披露内 容与格式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施 证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）、及其他有关法律、法规制定。 （二）订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运 作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保 基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法 权益的原则，经协商一致，签订本协议。 本基金的信息披露事项以法律法规及《基金合同》的约定为准。                      5                                       托管协议 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对 象进行监督。 本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性 金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、 短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可 转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存 款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货 币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许不动产投资信托基金（REITs）投资的 其他金融工具。 其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资不动产资 产支持证券，预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基 金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用，具体金额以 基金管理人的计算为准。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 如本基金投资的信用评级为 AAA 级的债券因评级下调导致不符合投资范围的，基 金管理人应当在 60 个工作日内调整。 本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项 目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产 支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他 因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述 原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。                       6                                       托管协议 如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要求 进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、借款、 融资比例进行监督。 1、本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产 项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资 产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其 他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上 述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调 整； 2、本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基 金资产净值的 10％； （2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的 证券，不超过该证券的 10％； 3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不 得展期； 4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆 回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基 金投资比例不符合上述 2 中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调 整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金                      7                                    托管协议 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 （三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的 基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁 止行为进行监督。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银 行间债券市场进行监督。 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、 经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用 的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交 易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进 行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对 手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券 市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行 但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整 银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对 手发生交易前 3 个工作日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易， 并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法 律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担 违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应                      8                                    托管协议 予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交 易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先 约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方 式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此 造成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或 造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。 （五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。 基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业 务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款 机构签订相关书面协议。基金托管人应根据相关法规及协议对基金银行存款业务进行监 督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件， 切实履行托管职责。 基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《公募基 金运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项 规定。 基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定 符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金 投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之 前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。 基金管理人对定期存款提前支取的损失由其承担。 （六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金 关联交易进行监督。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。                    9                                    托管协议 根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相 互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实 性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交 易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一 方，另一方于 2 个工作日内进行回函确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认 后，新的关联交易名单开始生效。 （七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可 供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业 绩表现数据等进行监督和核查。 （八）基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、不动产项目运营收支账户 等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证 基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对不动产项目运营收 支账户的监督职责，基金管理人或其委托的运营管理机构应当予以配合。 （九）基金托管人监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，监督、复核基金管理 人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等。 （十）基金托管人对基金管理人为不动产项目购买足够的保险进行监督。 基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业 惯例，为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供 各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。 （十一）基金托管人对不动产项目公司借入款项安排的监督 不动产项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》 草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款合同》 约定的借款用途仅限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等。基金托管人同意 后，基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实 质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由 此导致的损失基金托管人不予承担。                    10                                    托管协议 不动产项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户 和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进 行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款 金额是否符合《借款合同》约定。 如不采取上述模式放款的，则应将“监管账户”作为借入款项的收款账户，由基金托 管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司用 款履行监管职责。 （十二）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基 金法》《公募基金运作办法》《基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规 定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。 若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的划款指令或依据交易程序已经生效 的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当 及时通知基金管理人及时纠正。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的划款指令， 基金托管人发现该划款指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当及时通知 基金管理人。 基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管 人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证 在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查， 督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的， 基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现 风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。 （十三）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管 协议对基金业务执行核查。 对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金 托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的                    11                                   托管协议 要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资 料和制度等。 （十四）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政 法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其 他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。 （十五）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时 通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由， 拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方 进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中 国证监会。                    12                                    托管协议 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但 不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资 金账户、证券账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法 律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行； 复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份 额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项目公司借入款项 安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分 配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、 未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、 基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基 金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函， 说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管 理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金 管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整 性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或 举证。 （三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时 通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒 绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效 监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。                    13                                   托管协议 五、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、 计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人 保管。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托 管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原 因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。不动产基金的债权，不得与原始权益人、 基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构 及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同不动产基金的债权债务，不得相互 抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得互相抵销。非因基 金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账 户；监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向， 确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内 封闭运行。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确 保基金财产的完整与独立。 5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可 另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分 配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据 完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。不属于基金 托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金 托管人不承担由此产生的责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到 账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通 知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有                    14                                        托管协议 关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的 损失不承担相应责任。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的 基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构 会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的 损失等不承担责任。 8、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。 9、托管人对已划出托管账户以及处于托管人实际控制之外的资产不承担保管责任。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银 行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。 该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金 份额持有人人数等条件符合《基金法》、《公募基金运作办法》、《基金指引》、《深 圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产 （试行）》（以下简称“《新购入不动产项目指引》”）、基金合同等有关规定后，基金 管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定 时间内，聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具 的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办 理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。 （三）基金银行账户的开立和管理 1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含开 户主体和本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但 不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。                      15                                    托管协议 2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和 基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银 行账户进行本基金业务以外的活动。 3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规的规定。 （四）定期存款账户 基金投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴 应包含基金托管人指定印章。本着便于基金财产的安全保管和日常监督核查的原则，存 款行应尽量选择基金托管人经办行所在地的分支机构。对于任何的定期存款投资，基金 管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款 指令附件。该协议中必须有如下条款或意思表示：“存款证实书不得被质押或以任何方 式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管 资金账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户。”如定期存款协议中 未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后， 原则上由基金托管人保管证实书正本。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的 投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即基 金财产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基 金管理人和基金托管人双方协商解决。 （五）债券托管账户的开设和管理 基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、 银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公 司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有人账户和 资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 （六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金 开立基金管理人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金                      16                                     托管协议 的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理 和运用由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备 付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算 工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取 按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资 品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上 述关于账户开立、使用的规定执行。 （七）其他账户的开立和管理 不动产项目运营收支账户由运营收支账户开户行负责开立和管理，基金管理人、基 金托管人应相互配合，基金托管人按照监管协议约定对款项用途进行监督。      基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管 理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的 资料提供给基金托管人。 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监管 协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管 理。 2、如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托 管人应当予以配合或协调相关分支机构。 3、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管 库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管                      17                                   托管协议 凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令 办理。属于基金托管人实际有效控制下的资产在基金托管人保管期间因基金托管人原因 导致的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对由基金托管人 以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。 （九）基金权属证书及相关文件的保管 基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当 将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金托管人应将该等权属证书及相关 文件存放于基金托管人营业机构并按照法律法规和内部控制制度进行妥善保管。 不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动 产权证、土地出让合同。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管 人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件邮寄至基金管理人指 定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与 目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录 进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避 免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当 承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交 贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担 权属证书原件的保管责任。 （十）与基金财产有关的重大合同的保管 与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签 署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定 外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计 合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证 基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人和基金托管人应各自 妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。                      18                                     托管协议 六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基 金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 1、基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。 2、基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件，内容包括被授权人名单、预留 印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限。 3、基金托管人在收到授权文件原件并经电话确认后，授权文件即生效。如果授权 文件中载明具体生效时间的，该生效时间不得早于基金托管人收到授权文件并经电话确 认的时点。如早于前述时间，则以基金托管人收到授权文件并经电话确认的时点为授权 文件的生效时间。 4、基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及 相关操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。 （二）指令的内容 1、指令包括分红付款指令、回购到期付款指令、与投资有关的付款指令、实物债 券出入库指令、费用支付指令以及其他资金划拨指令等。 2、基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金 额、账户等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。 （三）指令的发送、确认及执行的时间和程序 1、指令的发送 基金管理人发送指令应采用传真方式或双方协商一致的其他方式。 基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内 发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的 指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对交易指令发送 人员的授权，并且基金托管人根据本协议确认后，则对于此后该交易指令发送人员无权                    19                                       托管协议 发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任，授权已更改但未经基金托 管人确认的情况除外。 指令发出后，基金管理人应及时以双方认可的方式向基金托管人确认。 如果银行间簿记系统已经生成的交易需要取消或终止，基金管理人要书面通知基金 托管人。 基金管理人应于划款前一日向基金托管人发送有效划款指令并确认，如要求当天某 一时点到账，在发送指令时，应为基金托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间。基 金管理人在每个工作日的 15:00 以后发送的要求当日支付的划款指令，基金托管人应尽 力在指定时间内完成资金划拨，但不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要素（包 括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付日期） 准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。因基金管理人 自身原因造成的指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，致使资金未能及时到账所 造成的损失由基金管理人承担。 2、指令的确认 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单，并与 基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后，基金托管人应指定专人 立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，对指令的印鉴及被授权人签章等通过肉眼辨识的 方式与预留印鉴和签章样本进行比对，如有疑问必须及时以书面或以双方认可的其他方 式通知基金管理人。因基金托管人未能及时确认、验证指令内容，致使资金未能及时到 账所造成的损失由基金托管人承担。如基金管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、 伪造、变造或未能及时提供授权通知等情形，基金托管人因执行有关指令或拒绝执行有 关指令而给基金管理人、基金财产或任何第三方带来损失的，基金管理人承担相应法律 责任。 3、指令的时间和执行 基金托管人对指令验证无误后，应在规定期限内及时办理。指令若以传真方式发出， 则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管 人收到的指令传真件为准。                      20                                     托管协议 基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金资金账户有足够的资金余额，对 基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人可不予执行， 但应立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由基金管理人审核、查明原 因，出具书面文件确认此交易指令无效。基金托管人不承担因未执行该指令造成损失的 责任。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同的约定，指令发 送人员无权或超越权限发送指令。 基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并 及时以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人改正。如需撤销指令，基金管理人 应出具书面说明，并加盖预留印鉴。 （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》                             《公募基金运作办法》 《基金指引》、基金合同、本协议或其他有关法律法规的规定时，应暂缓或拒绝执行指 令，并及时通知基金管理人，基金管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已 生效，则应通知基金管理人在 10 个工作日内纠正，并报告中国证监会。对于基金托管 人事前难以监督的交易行为，基金托管人在事后履行了对基金管理人的通知以及向中国 证监会的报告义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。基金托管人已根据本协议履 行监督义务的，对于基金管理人违反《基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》、 基金合同、本协议或其他有关法律法规的规定造成基金财产损失的，由基金管理人承担 全部责任，基金托管人没有过错的免于承担责任。 （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于自身原因，未按照或未及时按照基金管理人发送的指令执行，应在 发现后及时采取措施予以弥补；若对基金财产或投资人造成直接损失，由基金托管人赔 偿由此造成的直接损失。 除因故意或过失致使基金、基金管理人的利益受到损害而负赔偿责任外，基金托管 人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。                     21                                    托管协议 （七）更换被授权人的程序 基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应立即将新的授权文件 以传真方式通知基金托管人，新的授权文件经电话确认后或新授权文件载明的生效日期 （两者以孰晚者为准）生效，原授权文件同时废止。新的授权文件在传真发出后七个工 作日内送达文件正本。新的授权文件生效之后，正本送达之前，基金托管人按照新的授 权文件传真件内容执行有关业务，如果新的授权文件正本与传真件内容不同，由此产生 的责任由基金管理人承担。基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应提前通过录 音电话或以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人并由基金管理人确认。 （八）其他事项 基金托管人在接收指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预留 的授权文件内容相符进行检查，如发现问题，应及时以书面或以双方认可的其他方式报 告基金管理人，基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担 赔偿责任，但基金托管人未按本协议约定对指令进行审查执行指令而造成损失的情形除 外。 基金参与认购未上市债券时，基金管理人应代表本基金与对手方签署相关合同或协 议，明确约定债券过户具体事宜。否则，基金管理人需对所认购债券的过户事宜承担相 应责任。 基金管理人同意基金托管人根据其收到的中国证券登记结算有限责任公司或深、沪 证券交易所的交易数据与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”、“中登公 司”）进行交收。基金投资发生的所有场内交易的清算交收，由基金托管人根据相关登 记结算公司的结算规则办理，基金管理人不需要另行出具指令。 遵照中登上海预交收制度、中登深圳结算互保金制度、中登上海深圳备付金管理办 法等有关规定所做的结算备付金、保证金及最低结算备付金的调整也视为基金管理人向 基金托管人发出的有效指令，无须基金管理人向基金托管人另行出具指令，基金托管人 应予以执行。 本基金资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由基金托管人直接从资金账户中 扣划，无须基金管理人出具指令。                    22                                   托管协议 基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料， 以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。基金管理人应保证上述资料合法、 真实、完整和有效。                    23                                       托管协议 七、交易及清算交收安排 （一）选择证券买卖的证券经营机构 基金管理人应设计选择证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人负责选 择代理本基金证券买卖的证券经营机构，租用其交易单元作为基金的专用交易单元。基 金管理人和被选中的证券经营机构签订交易单元租用协议，基金管理人应提前通知基金 托管人。交易单元保证金由被选中的证券经营机构交付。基金管理人应根据有关规定， 在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该证券经营 机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露，并将上述情况及基金交 易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。因相关 法律法规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规和相关交易规则为准。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 1、关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中国证券登记结算有限责任公司多 边净额结算要求的证券交易： 基金托管人、基金管理人应共同遵守双方签署的《托管银行证券资金结算协议》及 对该协议不时的更新。 2、关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中国证券登记结算有限责任公司 T+0 非担保结算要求的证券交易： （1）对于在沪深交易所交易的采用 T+0 非担保交收的交易品种，基金管理人需在 交易当日不晚于 14：00 向基金托管人发送交易应付资金划款指令（对于中登业务规则 规定不是必须要勾单的，若基金管理人希望基金托管人进行勾单处理，则需在指令上备 注需要基金托管人勾单），同时将相关交易证明文件传真或其他双方认可的方式通知至 基金托管人，并与基金托管人进行电话确认，以保证当日交易资金交收的顺利进行。对 于基金管理人在 14：00 后出具的划款指令，特别是需要基金托管人进行“勾单”确认的 交易，基金托管人本着勤勉尽责的原则积极处理，但不保证支付/勾单成功。 （2）基金管理人一旦出现交易后无法履约的情况，应在第一时间通知基金托管人。 对于中登公司允许基金托管人指定不履约的交易品种，基金管理人应向基金托管人出具 书面的取消交收指令，另，鉴于中登公司对取消交收（指定不履约）申报时间有限，基                      24                                        托管协议 金托管人有权在电话通知基金管理人后，先行完成取消交收操作，基金管理人承诺日终 前补出具书面的取消交收指令。 （3）若基金管理人未及时出具交易应付资金划款指令，或基金管理人在托管产品 资金托管账户头寸不足的情况下交易，基金托管人有权在中登公司取消交收截止时点前 半小时内主动对该笔交易进行取消交收申报，相应损失由基金管理人承担。 （4）对于根据结算规则不能取消交收的交易品种，如出现前述第（2）、（3）项 所述情形的，基金管理人知悉并同意基金托管人有权（但并非确保）仅根据中登公司的 清算交收数据，主动将基金财产托管账户中的资金划入中登公司用以完成当日 T+0 非 担保交收交易品种的交收，基金管理人承诺在日终前向基金托管人补出具资金划款指令。 （5）发生以下因基金管理人原因所造成的情形，基金管理人应承担相应责任： 1）基金管理人管理的托管于基金托管人的产品资金不足导致其自身产品交收失 败，由基金管理人承担交易失败的风险，基金托管人无义务为该产品垫付交收款项； 2）因基金管理人未在合同约定的时间前向基金托管人提交有效划款指令，导致 基金托管人无法及时完成支付结算操作而使其自身产品交收失败的，由基金管理人自 行承担交易失败的风险； 3）因基金管理人管理的托管于基金托管人的基金资金不足，且占用基金托管人 最低备付金交收成功，造成基金托管人损失，则应承担赔偿责任，且基金托管人保留 根据上海银行间市场同业拆借利率向基金管理人追索利息的权利； 4）因基金管理人管理的托管于基金托管人的基金资金不足或基金管理人未在规 定时间内向基金托管人提交划款指令，且有证据证明其直接造成基金托管人托管的其 他产品交收失败和损失的，基金管理人应负赔偿责任。 （6）基金管理人已充分了解基金托管人结算模式下可能存在的交收风险。如基金 托管人托管的其他基金资金不足或过错，进而导致基金管理人管理的基金交收失败的， 则基金托管人将配合基金管理人提供相关数据等信息向其他客户追偿。 （7）对于托管基金采用 T+0 非担保交收下实时结算（RTGS）方式完成实时交收的 收款业务，基金管理人可根据需要在交易交收后且不晚于交收当日 14：00 向基金托管 人发送交易应收资金收款指令，同时将相关交易证明文件传真或其他双方认可的方式通                      25                                        托管协议 知至基金托管人，并与基金托管人进行电话确认，以便基金托管人将交收金额提回至托 管基金财产托管账户。 3、关于基金资产在证券交易所市场达成的符合中国证券登记结算有限责任公司 T+N 非担保结算要求的证券交易： 基金管理人知悉并同意基金托管人仅根据中国证券登记结算有限责任公司的清算 交收数据主动完成基金资金清算交收。若基金管理人出现交易后无法履约的情况，并且 中国证券登记结算有限责任公司的业务规则允许基金托管人对相关交易可以取消交收 的，基金管理人应于交收日前一工作日向基金托管人出具书面的取消交收指令，并与基 金托管人进行电话确认。 （三）银行间债券交易的清算交收安排 1、基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交 易，并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及损失，基金托 管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。 2、如果银行间中债综合业务平台或上海清算所客户终端系统已经生成的交易需要 取消或终止，基金管理人要书面通知基金托管人。 3、基金管理人应于交易日 15:00 前将银行间业务相关划款指令发送至基金托管人。 对于基金管理人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令，基金托管人应尽力配合出款。 如基金管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送，并 进行电话确认。指令、成交单传输不及时、未能留出足够的操作时间，致使资金未能及 时到账、债券未能及时交割所造成的损失由基金管理人承担。 4、基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金财产托管专户有足够的资金 余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人可 不予执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的 责任。基金管理人确认该指令不予取消的，资金备足并通知基金托管人的时间视为指令 收到时间。 5、银行间交易结算方式采用券款对付的，托管专户与本基金在登记结算机构开立 的 DVP 资金账户之间的资金调拨，除了登记结算机构系统自动将 DVP 资金账户资金退                      26                                     托管协议 回至托管专户的之外，应当由基金管理人出具资金划款指令，基金托管人审核无误后执 行。由于基金管理人未及时出具指令导致本基金在托管专户的头寸不足或者 DVP 资金 账户头寸不足导致的损失，基金托管人不承担责任。 6、基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后及时 发送给基金托管人，并电话确认（已向基金托管人出具银行间交易取消成交单传送授权 函的除外）。 （四）投资银行存款的特别约定 1、本基金投资银行存款前，应与存款银行签署投资银行存款协议。 2、本基金投资银行存款，必须采用基金管理人和基金托管人认可的方式办理。 3、基金管理人投资银行存款或办理存款支取时，应提前书面通知基金托管人，以 便基金托管人有足够的时间履行相应的业务操作程序。 4、因投资需要在托管银行以外的其他银行开立活期账户进行投资的，基金管理人、 基金托管人和存款行需在投资前另行签署三方协议。 （五）交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式 1、交易记录的核对 对基金的交易记录，由基金管理人与基金托管人按日进行核对。对外披露基金财务 信息之前，必须保证所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实 际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损 失由基金的会计责任方承担。 2、资金账目的核对 资金账目由基金管理人和基金托管人按日核实，账实相符。 3、证券账目的核对 基金管理人和基金托管人每交易日结束后根据第三方存管机构发送的对账数据进                     27                                     托管协议 行证券对账，确保账实相符。 4、基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目。 （六）收益分配业务处理的基本规定 1、关于清算专用账户的设立和管理 为满足收益分配资金汇划的需要，由基金管理人开立资金清算的专用账户，该账户 由登记机构管理。 2、收益分配资金划拨规定 进行基金收益分配时，如基金资金账户有足够的资金，基金托管人应按时拨付；因 基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付，如系基金管理人的过错 原因造成，相应责任由基金管理人承担，基金托管人不承担垫款义务。 3、回购到期付款和与投资有关的付款、收益分配资金划拨时，基金管理人需向基 金托管人下达指令。资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。 （七）基金转换 1、基金托管人将根据基金管理人传送的基金转换数据进行账务处理，具体资金清 算和数据传递的时间、程序及托管协议当事人承担的权责按基金管理人届时的公告执行。 2、本基金开展基金转换业务应按相关法律法规规定及基金合同的约定进行公告。 （八）基金收益分配 1、本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《公募基 金信息披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。 2、基金托管人和基金管理人对基金收益分配进行账务处理并核对后，基金管理人 向基金托管人发收益分配的划款指令，基金托管人应及时将资金划入专用账户。 3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。                      28                                          托管协议 八、不动产基金资产净值计算和会计核算 （一） 不动产基金的资产净值 1、基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合 并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以 及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。 2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并 财务报表层面计量的净资产。 3、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除 以当日基金份额的余额数量计算的价值，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五 入。国家法律法规另有规定的，从其规定。 （二） 不动产基金的估值日和估值对象 1、本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规 定的其他日期。 2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于 不动产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款 项等。 （三） 不动产基金的核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金 合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于不动 产基金通过不动产资产支持证券和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产项目完全所 有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人 在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表 的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： 1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业 会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不构成业                       29                                     托管协议 务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业 会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于 同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属 于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买 日确定的公允价值进行初始计量。 2、不动产基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》 规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的 账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。 在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基 金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大 会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非 金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准， 并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关 事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价 值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 3、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流 量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采 用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价 值以及与现金流预测相匹配的风险因素。 采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估质 量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等 事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 4、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无 形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定 进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复 核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告                      30                                       托管协议 中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 5、不动产资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 6、不动产项目资产的估值 根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产项 目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易 市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出 合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定，基金管 理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿 证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并 且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的 公允价值作出合理的估计。 7、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值日 第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。 8、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值日第 三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。 对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期 间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值， 同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后 未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 9、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适 用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 10、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 11、银行存款以本金列示，按银行实际协议利率逐日计提利息。                      31                                       托管协议 12、债券回购以协议成本列示，按协议商定利率在实际持有期内逐日计提利息。 13、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公 允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法 估值。 14、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按 国家最新规定核算及估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序 及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同 查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，基金管理人向基金托管人出具盖章 的书面说明后，按照基金管理人对不动产基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。 （四）不动产基金的核算及估值程序 1、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除 以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产 生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。 2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净资 产和基金份额净值。 3、不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进 行1次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的不动 产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净 值。 4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，将基金净资 产、基金份额净值发送基金托管人，并将不动产项目的资产确认、计量过程的依据提 供给基金托管人，基金托管人应复核资产确认、计量过程是否有相关依据，但基金管 理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对                      32                                     托管协议 基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期 报告中对外公布。 （五）基金资产的会计核算、复核完成的时间 基金管理人应不少于每月一次根据上述主要会计原则对个别财务报表的基金资产 进行会计核算，并按规定编制合并及个别财务报表，但基金管理人根据法律法规或基金 合同的规定暂停核算时除外。基金管理人和基金托管人于每季度进行财务数据核对，基 金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管 人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国 证监会同意，可以适当延迟计算或公告。 如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方， 共同查明原因，双方协商解决。 （六）估值错误的处理方式 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估 值的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导 财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机 构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人 应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理 原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计 算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业 现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因                      33                                      托管协议 不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当 得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调 各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值 错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方 对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事 人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应 对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且 仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值 错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返 还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损 方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不 当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则 受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损 失的差额部分支付给估值错误责任方； （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因 确定估值错误的责任方； （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评 估； （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和                     34                                      托管协议 赔偿损失； （4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更 正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下： （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托 管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 （2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并 报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并 报中国证监会备案。 （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿 时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下 条款进行赔偿： 1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如 经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行， 由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； 2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给 基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金， 就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各 自承担相应的责任。 3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算 和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管 理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理 人负责赔付。 4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的 基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 （4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有                     35                                    托管协议 通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进 行协商。 （七）暂停估值的情形 1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时； 3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 （八）基金净值的确认 不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管 人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前， 应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后， 由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 （九）特殊情况的处理方法 1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第13项进行估值时，所造成的误 差不作为基金资产核算及估值错误处理。 2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错 误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取 必要、适当、合理的措施进行检查，未能发现错误或未能避免错误发生的，由此造成 的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理 人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （十）不动产项目的评估 1、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照 评估结果进行转让。 2、不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评 估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产                      36                                     托管协议 基金提供评估服务不得连续超过3年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： (1) 基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； (2) 本基金扩募； (3) 提前终止基金合同拟进行资产处置； (4) 不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； (5) 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个 月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入 或出售协议等情形发生日不得超过6个月。 3、评估报告的内容 评估报告应包括下列内容： (1) 评估基础及所用假设的全部重要信息； (2) 所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明； (3) 不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经营现状 等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项； (4) 不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等； (5) 影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、 运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等； (6) 评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明； (7) 调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）； (8) 可能影响不动产项目评估的其他事项。 4、更换评估机构程序                       37                                      托管协议 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更 换评估机构后应及时进行披露。 （十一）基金的会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； 2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按 如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露； 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4、会计制度执行国家有关会计制度； 5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产，可辨认负债主要是 金融负债，其后续计量模式如下： （1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以购买日的公允价值作为购置 成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入 本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当 期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计 提折旧。 对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入 扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持                       38                                     托管协议 续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最 大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值， 为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管 理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 （2）金融资产 本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产 的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊 余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提 供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照 交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 （3）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负 债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用 后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全 部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部 分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 6、本基金独立建账、独立核算； 7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核 算，按照有关规定编制基金会计报表； 8、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确 认； 9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认 计量，编制不动产基金合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润 表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。                     39                                      托管协议 （十二）基金财务报表与报告的编制和复核时间要求 1、报表与报告的编制 基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制； 在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内完 成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定 的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报 告、中期报告或者年度报告。 2、报表与报告的复核 基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在 收到基金管理人编制的基金财务报表后，应复核报表数据的计算是否有依据。如有异议， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。 基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告，基金托管人 复核后应及时向基金管理人确认。 （十三）基金的年度审计 1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的 会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计 师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。 4、会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和 参数的合理性。 （十四）基金管理人应在编制中期报告或者年度报告之前及时向基金托管人提供基金 业绩比较基准的基础数据和编制结果（如有）。                       40                                      托管协议 九、基金收益分配 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。 （一）基金可供分配金额 基金的可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金 额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销， 同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。 基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊 销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能 力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基 金招募说明书。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法 律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整并提前公 告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说 明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 （二）基金收益分配原则 1、本基金收益分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券 交易所及登记机构的相关规定； 2、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可 供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收 益分配； 具体分配时间由基金管理人根据不动产项目实际运营管理情况另行确定； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行                      41                                     托管协议 适当程序后调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实 施日在规定媒介公告。 本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上 市，不需召开基金份额持有人大会。 （三）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现 金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定 应分配金额等事项。 （四）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至 少在权益登记日前 2 个交易日，依照《公募基金信息披露办法》《基金指引》的有关规 定在规定媒介上公告。 （五）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人 的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构 的相关规定进行处理。                      42                                     托管协议 十、基金信息披露 （一）保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟公 开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《公募基金信息 披露办法》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业 务（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募 及新购入不动产（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引 第 6 号——年度报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指 引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》及其他有关规定进行信息披露外，基金管 理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是， 如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监 会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 （二）信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金产品资 料概要、基金发售方案、询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金份额 上市交易公告书、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、 临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、战略配售份额解除限售的公告、清算 报告、权益变动公告及中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需 经符合《证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。 （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨， 诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，基金托管人应                     43                                     托管协议 当按照相关法律法规和基金合同的约定，对于本章第（二）条中应由基金托管人复核的 事项进行复核，基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。 基金托管人复核信息披露文件时，应加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。 对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息，基金管理人(或基金托管人)在 公告前应告知基金托管人(或基金管理人)。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和限时 披露的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介 披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人将通过规定媒介或基 金托管人的互联网网站公开披露。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）不可抗力； （3）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有基金上市的证券 交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以 下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： 1）拟披露的信息未泄露； 2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3）不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易 价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能 导致其违反法律法规、危害国家安全、引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份额持 有人权益或者误导投资者，且同时符合前款 1）至 3）条件的，经审慎评估及严格履行 内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。                        44                                    托管协议 （4）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。 2、程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托 管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合同规 定公布。 3、信息文本的存放 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定 将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。                    45                                    托管协议 十一、基金费用 （一）基金的管理费用按照《基金合同》的约定计算。 （二）基金的托管费用按照《基金合同》的约定按日计提按年支付。     托管费收费账户如下：     户名：证券投资基金托管业务收入     账号：051010191671000191     开户行：兴业银行总行     大额支付行号：309391000011 （三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用不得 从基金财产中列支。如不动产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支 付。基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等 各项费用不得从基金财产中列支（为新购入不动产项目进行的扩募募集失败时，上述相 关费用不得从投资者认购款项中支付）。 （四）违规处理方式 基金托管人对从基金财产中列支的各类费用，进行复核，发现基金管理人违反《基 金法》《基金指引》《基金合同》《公募基金运作办法》及其他有关规定从基金财产中 列支费用时，基金托管人可要求基金管理人予以说明解释，如基金管理人无正当理由， 基金托管人可拒绝支付。                             46                                   托管协议 十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份 额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期限不低于法律 法规规定的最低期限。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存 期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将基金持有人名册 扫描件送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整 性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途， 并应遵守保密义务。                    47                                     托管协议 十三、基金有关文件档案的保存 （一）档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基 金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理人和 基金托管人都应当按规定及基金合同约定的期限保管。保存期限不少于法律法规规定的 最低期限。 本协议生效之日起 1 个月内，基金管理人应于双方协商一致的地点向基金托管人移 交上述应由基金托管人保存的档案，双方应在当日签署相关交接清单。前述交接清单签 署完毕后，基金托管人应当安全保管档案；因基金托管人的过错而导致相关档案毁损或 灭失并给不动产项目、项目公司造成损失的，基金托管人应当予以赔偿。 特别的，如基金存续期间发生新购入不动产项目情形的，基金管理人应当在新购入 不动产项目交割日后 1 个月内，参照上述流程与基金托管人完成新购入不动产项目的档 案交接。 （二）合同档案的建立 基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真基金托 管人。 （三）变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接 收相应文件。 （四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、 交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存，保存期限不低于法律法规规定的最低期 限。基金托管人对基金的会计凭证、交易记录、合同协议等重要文件的档案保存期限不 应低于法律法规规定的最低期限。                     48                                        托管协议 十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一）基金管理人的更换 1、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： （1）被依法取消基金管理资格； （2）被基金份额持有人大会解任； （3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； （4）按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下， 将基金管理人变更为其设立的子公司； （5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2、基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行： （1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基 金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上 （含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管 理人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； （5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有 人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； （6）交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料， 及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理                         49                                        托管协议 人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理人应与基金托管人核 对基金资产财务信息； （7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》 规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会 备案，审计费用由基金财产承担； （8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按 其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 3、基金管理人更换的特殊程序 在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对基金合同无实 质性修改的前提下，将本基金变更注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金，前述 基金管理人变更事项无需召开基金份额持有人大会审议，但基金管理人应当按照法律法 规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《公募基金信息披露办法》的规定在规定 媒介公告。 （二）基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： （1）被依法取消基金托管资格； （2）被基金份额持有人大会解任； （3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； （4）基金托管人或其分支机构作为计划托管人的职责终止且继任计划托管人与基 金托管人非同一法人； （5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 2、基金托管人的更换程序 （1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名；                      50                                          托管协议 （2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基 金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上 （含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托 管人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； （5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有 人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； （6）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料， 及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应 当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人与基金管理人核对基金资产财务信息； （7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》 规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会 备案，审计费由基金财产承担。 （三）基金管理人与基金托管人同时更换 （1）提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份 额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； （2）基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； （3）公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人 的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。 （四）新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新基金托管人或临时基 金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应继续履行 相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。原基金管理人或                         51                                   托管协议 基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照基金合同的规定收取基金管理费用 或基金托管费用。 （五）本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法 律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基 金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金 份额持有人大会审议。                    52                                    托管协议 十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于： （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产进行投 资。 （二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平地对待 其托管的不同基金财产。 （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的 第三人牟取利益。 （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 （五）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法律 法规规定的方式公开披露的信息。 （六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令、分红资金 的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。基金托管人对基金管理人的符合本协议约 定的有效指令拖延或拒绝执行。 （七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人员和其他 从业人员相互兼职。 （八）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的合法指令、基金合 同或托管协议的规定进行处分的除外。 （九）基金财产用于下列投资或者活动：（1）承销证券；（2）违反规定向他人贷 款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但是国务 院证券监督管理机构另有规定的除外；（5）向基金管理人、基金托管人出资；（6）从 事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7）法律、行政法规 或中国证监会规定禁止的其他活动。 （十）法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及法律、行政法规和中国证监会规 定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。                     53                                   托管协议 （十一）法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定的，如适用于本基 金，则本基金不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另 行召开基金份额持有人大会。                    54                                       托管协议 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不 得与基金合同的规定有任何冲突。 （二）基金托管协议终止出现的情形 1、基金合同终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务； 4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清 算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金 合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小 组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现；                      55                                     托管协议 （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产 处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清 算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行 分配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算 小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提 示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。                     56                                     托管协议 十七、违约责任 （一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承 担违约责任。 （二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律 法规的规定或者基金合同和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害 的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持 有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。 （三）一方当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿；给 基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义务代表基金向 违约方追偿。但是如发生下列情况，相应的当事人免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人或/及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为 或不作为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成 的损失等。 （四）一方当事人违约，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施， 防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔 偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金 份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理 人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，未能发现错误或未能 避免错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿 责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 （七）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会 规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。                       57                        托管协议 （八）本协议所指“损失”，限于直接损失。                   58                                    托管协议 十八、争议解决方式 双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友 好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该 机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当 事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、 勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门 特别行政区法律和中国台湾省有关规定）管辖并从其解释。                    59                                      托管协议 十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下： （一）基金管理人在向中国证监会申请基金变更注册时提交的托管协议草案，应经 托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签章，协议当事人双方根据中 国证监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文 本。 （二）托管协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效。托管协 议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 （三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）本协议一式伍份，协议双方各持二份，剩余由基金管理人根据需要上报监管 机构壹份，每份具有同等法律效力。                     60                                    托管协议 二十、其他事项 双方在此确认，双方均已充分了解和知悉对方反对其员工利用职务之便谋取任何形 式利益之立场，并承诺将本着廉洁公平原则避免此类情形，不向对方的员工私自提供任 何形式的回扣、礼金、有价证券、贵重物品、各种奖励、私人费用补偿、私人旅游、高 消费娱乐等不当利益。 本托管协议存续期内，基金管理人应依据法律法规履行相应反洗钱义务，并主动配 合托管账户开立结算银行根据监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，在法律法 规规定的范围内提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理 规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的，基金托管人有权按照中国人民银行 反洗钱监管规定采取必要管控措施。 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以配 合，承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事宜， 当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。                    61 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-10 · 中国内地 · 原文

【原文】中金菜鸟REIT：中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基      金基金份额询价公告 基金管理人： 中金基金管理有限公司 基金托管人： 兴业银行股份有限公司 财务顾问： 中国国际金融股份有限公司              1                    特别提示 中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（“本基金”）由中金基金 管理有限公司（“基金管理人”）依照有关法律法规及约定发起，根据中国证券 监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指 引（试行）》（“《基金指引》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管 理办法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集证券投资基金 信息披露管理办法》，深圳证券交易所（“深交所”）颁布的《深圳证券交易所 公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》（“《业务办法》”）、《深 圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项 （试行）》（“《审核指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托 基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》（“《发售指引》”），中国证券 业协会颁布的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》（“《网下 投资者管理规则》”）等适用法律法规、监管规定及自律规则等相关规定，以及 深交所有关基金发售上市规则和最新操作指引等组织实施发售工作。 基金管理人委托中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）担任本基金财 务顾问。 本次网下询价及网下发售通过深交所的网下发行电子平台（即 EIPO 平台） 实施，请网下投资者认真阅读本公告。关于不动产基金询价、定价、认购等详细 规则，请查阅深交所网站（http://www.szse.cn）公布的《发售指引》。 本基金为公开募集不动产投资信托基金（“不动产基金”），发售方式与普 通公开募集证券投资基金有所区别，请投资者特别关注。本基金与投资股票、债 券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。不动产基 金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，不动产 基金通过不动产资产支持证券持有项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目 公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动产 项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度 可供分配金额的 90%。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基 金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）不动产基金的特有风险，包                       2 括但不限于与仓储物流不动产相关的行业风险（宏观经济环境变化可能导致的相 关行业风险；城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险； 相关政策法规发生变化的风险；不动产相关行业竞争加剧的风险）；项目投资和 运营的相关风险（基金首次投资的交易风险；不动产项目运营风险；估值与现金 流预测的风险；不动产项目收购与出售的相关风险；土地使用权到期、被征用或 收回的风险；关联交易风险；利益冲突风险等），及其他与不动产基金相关的特 别风险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理人的管理风险； 运营管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政策调 整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险； 不可抗力风险；外部借款风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于 基金价格波动风险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险； 基金运作的合规性风险；证券市场风险等。投资者需要充分了解不动产基金的投 资风险，仔细研读《中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》 中披露的风险，并充分考虑相关风险因素，审慎参与本次基金发售的报价。                  3                    重要提示 1、本基金已于 2026 年 9 月 3 日获证监许可〔2026〕2358 号文准予募集注 册。中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值和市场前 景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。本基金的场内简称 为“中金菜鸟 REIT”，基金代码为“180307”。 2、本基金战略投资者可以通过基金管理人直销机构进行认购；本基金网下 询价和有效报价的网下投资者录入认购信息均通过深交所网下发行电子平台进 行，同时需向基金管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购；公众投资者 可以通过获得基金销售业务资格并经深交所和中国证券登记结算有限责任公司 认可的深交所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售机构（包括基金管理 人的直销机构及其他销售机构）认购本基金。 3、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 5 亿份，本次发售由战略 配售、网下发售、公众投资者发售三个部分组成。初始战略配售基金份额数量为 33,250 万份，占发售份额总数的比例为 66.50%。其中，原始权益人拟认购数量 为 10,000 万份，占发售份额总数的比例为 20.00%；其他战略投资者拟认购数量 为 23,250 万份，占发售份额总数的比例为 46.50%。网下发售的初始基金份额数 量为 11,725 万份，占发售份额总数的比例为 23.45%，占扣除向战略投资者配售 部分后发售数量的比例为 70%。公众投资者认购的初始基金份额数量为 5,025 万 份，占发售份额总数的比例为 10.05%，占扣除向战略投资者配售部分后发售数 量的比例为 30%。最终战略配售、网下发售及公众投资者发售的基金份额数量由 回拨机制确定（如有）。 4、网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配售对象拟认 购份额数量总和不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者及 其管理的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交 易的份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下 投资者的全部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者及其管理的 配售对象拟认购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），则 网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获                       4 配份额。网下投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披 露的上述安排，承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上 述期间的交易情况进行监督管理。 5、本次询价日为 2026 年 9 月 15 日，询价区间为 2.603 元/份-3.180 元/份。 6、本公告仅对本基金网下询价的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解 本基金及不动产项目的详细情况，请阅读 2026 年 9 月 10 日公告的《中金菜鸟仓 储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》。 7、投资者需充分了解有关不动产基金发售的相关法律法规，认真阅读本公 告的各项内容，知悉本次发售的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属 于禁止参与网下询价的情形，并确保其认购数量和未来持有情况符合相关法律法 规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，基金管理人和财务顾问视为该投资 者已承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切 违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 有关本公告和本次询价及发售的相关问题由基金管理人和财务顾问保留最 终解释权。                          5 一、本次发售的基本情况      （一）基金基本情况 1、基金全称：中金菜鸟仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2、基金场内简称：中金菜鸟 REIT 3、基金代码：180307      （二）发售方式和数量 1、本次发售由基金管理人和财务顾问负责组织实施，采用向战略投资者定 向配售（以下简称“战略配售”）、向符合条件的网下投资者询价发售（以下简 称“网下发售”）及向公众投资者公开发售（以下简称“公众投资者发售”）相 结合的方式进行。 2、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为 5 亿份。基金管理人确定 的初始战略配售基金份额数量为 33,250 万份，网下初始发售的基金份额数量为 11,725 万份，公众投资者初始发售的基金份额数量为 5,025 万份。最终网下发售、 公众投资者发售合计份额为本次发售总份额扣除最终战略配售发售份额，最终战 略配售、网下发售、公众投资者发售份额将根据回拨（如有）情况确定。      （三）定价方式 本次发售通过向符合条件的网下投资者进行询价确定基金认购价格，具体方 式详见“三、网下询价安排”。      （四）限售期安排 本次发售的基金份额中，参与配售的原始权益人或其同一控制下的关联方参 与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额总发售数量的 20%。其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%的部分持有期为自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质 押。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参                        6 与战略配售的，持有不动产基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。 网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配售对象拟认购 份额数量总和不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者及其 管理的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易 的份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投 资者的全部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配 售对象拟认购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），则网 下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配 份额。网下投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露 的上述安排，承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述 期间的交易情况进行监督管理。 公众投资者发售的基金份额无流通限制及限售期安排，自本次公开发售的基 金份额在深交所上市之日起即可流通。 （五）本次发售重要时间安排 1、发售重要时间安排            日期 发售安排           X-3 日 刊登《询价公告》、                                      《基金合同》                                           、《托管协议》、                                                  《招募说明书》                                                        、《基 （2026 年 9 月 10 日，X 日为询 金产品资料概要》等相关公告和文件           价日） 网下投资者提交核查文件           X-2 日                              网下投资者提交核查文件     （2026 年 9 月 11 日）                              网下投资者提交核查文件截止日（当日中午 12:00 前）           X-1 日 网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日中午 12:00 前）     （2026 年 9 月 14 日） 基金管理人及财务顾问开展网下投资者核查，并确认网下投资者及                              其配售对象信息            X日                              基金份额询价日，网下投资者询价时间为 9:30-15:00 （2026 年 9 月 15 日）         T-3 日之前                              刊登《发售公告》、基金管理人、财务顾问关于战略投资者配售资 （2026 年 9 月 17 日，T 日为募                              格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意 集期首日，3 个自然日前，预                              见书            计）                              基金份额募集期         T 日至 L 日 网下认购时间为：9:30-15:00 （2026 年 9 月 21 日至 2026 年 9                              战略投资者认购时间为：9:30-17:00 月 22 日，L 日为募集期结束日，           预计） 公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00                              公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准                                      7              日期 发售安排               L+1 日 决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的基金份      （2026 年 9 月 23 日，预计） 额数量及配售比例，次日公告                             会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，刊登《基金合同             L+1 日后                             生效公告》                                 ，在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理 注： X 日为询价日，T 日为募集期首日，L 日为募集期结束日；询价日后的具体时间安排以基金       管理人发布的《发售公告》及后续公告公示的日期为准； 若无特别说明，上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售的，基金管理人及财务       顾问将及时公告，修改本次发售日程； 若触及本公告“九、中止发售情况”约定的中止发售条款，将及时刊登《中止发售公告》； 如因深交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行       询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人或财务顾问联系； 如果基金管理人、财务顾问确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的       孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》       为准。       2、本次发售的路演推介安排       基金管理人将于 2026 年 9 月 10 日（X-3 日）至 2026 年 9 月 14 日（X-1 日） 期间，通过现场、电话或视频的方式进行本次发售的网下路演，或通过网络直播 的方式进行本次发售的网上路演。 二、战略配售       （一）参与对象       参与本次发售的战略投资者由原始权益人或其同一控制下的关联方以及其 他专业机构投资者组成。其中，参与本基金战略配售的专业机构投资者，应当具 备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。       本基金从如下范围选择其他专业机构投资者：证券公司、基金管理公司、信 托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业 银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合 中国证监会及深交所投资者适当性规定的专业机构投资者。       战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与战略配售，但依法设立并符 合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障                                  8 基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 （二）配售数量 本基金初始战略配售份额数量为 33,250 万份，占基金发售份额总数的比例 为 66.50%。其中，原始权益人杭州传欣物联网技术有限公司拟认购数量为 10,000 万份，占发售份额总数的比例为 20.00%；其他战略投资者拟认购数量为 23,250 万份，占发售份额总数的比例为 46.50%。 （三）配售条件 参与本次战略配售的投资者已与基金管理人签署战略配售协议，不参加本次 发售询价，并承诺按照网下询价确定的认购价格认购其承诺认购的基金份额。本 基金的战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （四）限售期限 原始权益人杭州传欣物联网技术有限公司持有的战略配售基金份额的持有 期为自基金上市之日起不少于 60 个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权 益人在限售届满后参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务的，质押的战略 配售取得的不动产基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，深交所 另有规定除外。其他战略投资者持有基金份额期限不少于 12 个月，持有期限自 本基金在深交所上市之日起开始计算。战略投资者拟卖出战略配售取得的基金份 额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 （五）核查情况 基金管理人、财务顾问已对战略投资者的选取标准、配售资格，以及是否存 在法规规定的禁止性情形进行核查并出具核查文件。同时聘请北京市金杜律师事 务所上海分所出具法律意见书。相关核查文件及法律意见书将与《发售公告》一 并披露。 （六）认购款项缴纳及验资安排 原始权益人及其他战略投资者已与基金管理人签署战略配售协议，将按照网 下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额。战略投资者可选择使用场内证券                      9 账户或场外基金账户参与认购，如选择使用场外基金账户认购的，则在份额限售 期届满后，需将所持份额转托管至场内方可进行交易。 所有战略投资者需根据战略配售协议的规定在认购期全额缴纳认购款。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）将对战略投资者认购资金进行验资 并出具验资报告。 （七）相关承诺 募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，按询价确定的认购价格认 购其承诺认购的基金份额数量。战略投资者应当按照《基金指引》的规定，承诺 持有的基金份额在规定的持有期限内不得进行转让、交易。 三、网下询价安排 （一）参与网下询价的投资者标准及条件 1、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发售的机构投资者。本公告所 称“配售对象”是指参与网下发售的投资者或其管理的证券投资产品。 2、参与本次网下发售的投资者应符合《基金指引》《发售指引》《网下投资 者管理规则》等法规中规定的网下投资者标准。具体应符合以下条件： （1）投资者及其所属的自营投资账户或者直接管理的投资账户参与不动产 基金网下询价和认购业务，应当符合中国证券业协会规定的条件，并在中国证券 业协会完成网下投资者和配售对象注册。 证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银 行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、 符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者，在 中国证券业协会完成注册后，可以参与不动产基金网下询价和认购业务。 （2）机构投资者注册网下投资者，应当满足下列基本条件： （a）应当为依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立并在中国证券                  10 投资基金业协会完成登记手续的私募基金管理人，持续经营时间、从事证券交易 或者不动产项目投资时间均达到 2 年以上。其中，私募基金管理人管理的私募投 资基金总规模最近 2 个季度应当均为 10 亿元以上，且近 3 年管理的私募投资基 金中至少有 1 只存续期达到 2 年以上； （b）具有良好的信用记录和持续经营能力，最近 12 个月未受到刑事处罚， 最近 12 个月未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措 施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近 36 个月未被相关自律组织采取书面 自律管理措施 3 次以上，最近 12 个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名 录、市场监督管理严重违法失信名单，最近 12 个月未发生重大经营风险事件、 被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施； （c）具备专业证券或者不动产基金研究定价能力，应当具有科学合理的估 值定价模型、完善的定价决策制度，能够自主作出投资决策。从事不动产基金研 究和投资的人员应当具备 2 年以上专业研究或者投资管理经验； （d）具备必要的合规风控能力，应当依法合规展业，将参与不动产基金网 下询价和认购业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险 控制。不动产基金网下询价和认购业务合规管理人员应当具备 2 年以上金融合规 管理工作经验，并具备法律、金融等相关专业本科以上学历或者通过国家统一法 律职业资格考试； （e）具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险； （f）具有开展不动产基金网下询价和认购业务独立性，能够独立开展不动 产基金研究定价、网下询价与认购业务； （g）建立完善的参与不动产基金网下询价和认购业务的制度和机制，包括 但不限于内部控制、投资研究、定价决策、报价认购、通讯设备管控等制度机制； （h）建立健全不动产基金内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人 员责任认定、责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能 力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准； （i）监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。                     11 3、本次发售网下询价通过深交所网下发行电子平台进行。网下投资者应当 在询价日前一交易日，即 2026 年 9 月 14 日（X-1 日）12：00 前，按照规定向中 国证券业协会完成不动产基金网下投资者注册并已在深交所开通网下发行电子 平台 CA 证书，且其所属或直接管理的、拟参与本基金网下询价和认购业务且符 合规定的自营投资账户或资产管理产品必须已注册为配售对象。完成上述流程的 网下投资者方可参与网下询价。 4、基金管理人和财务顾问将在深交所规定的时间内，通过网下发行电子平 台确认拟参与网下发售的配售对象名称、场内证券账户或场外基金账户等相关信 息，同时剔除不符合本公告规定的网下投资者及其配售对象账户，完成询价准备 的确认工作。不符合相关标准而参与本次发售网下询价的，须自行承担一切由该 行为引发的后果。 5、原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他 与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的 公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 6、投资者若参与本基金询价，即视为其向基金管理人、财务顾问承诺其不 存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致存在相 关禁止情形的主体参与询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 7、使用场外基金账户参与网下询价的投资者，若持有场内证券账户，应在 深交所网下发行电子平台报备场内证券账户。 （二）承诺函及资质证明文件的提交方式 所有拟参与本次询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在 2026 年 9 月 14 日（X-1 日）中午 12:00 前通过中金公司公募 REITs 项目投资者 平台（网址：http://reits.cicc.com.cn）注册并提交相关核查材料（请使用 Chrome 浏览器）。如网下投资者核查材料无法上传系统，投资者可与基金管理人或财务 顾问协商确定核查资料的其他传送方式。 1、需提交的资料：网下投资者承诺函（机构投资者）；网下投资者关联方 信息表（机构投资者）；营业执照复印件；配售对象资产证明材料。此外，除公                          12 募证券投资基金、公募理财产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、 QFII 投资账户、机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《配售对象出资方基 本信息表》；需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或 私募基金需提供产品备案证明文件。 2、系统提交方式 （1）注册及信息报备 登录中金公司公募 REITs 项目投资者平台（网址：http://reits.cicc.com.cn）， 在 2026 年 9 月 14 日（X-1 日）中午 12:00 前完成用户动态密码登录及信息报备。 登录过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于基金 管理人或财务顾问将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈 进展，请务必在本次发售过程中全程保持手机畅通。 提供有效手机号码、接收到手机验证码并登录成功后，请按如下步骤在 2026 年 9 月 14 日（X-1 日）中午 12:00 前进行平台注册并提交相关核查材料； 第一步：点击“项目列表——中金菜鸟 REIT——进入询价”链接进入投资者 信息填报页面； 第二步：提交投资者基本信息，包括输入并选择正确的投资者全称，输入正 确的营业执照号码和正确的协会编码，以及联系人姓名、邮箱和办公电话。点击 “保存及下一步”； 第三步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“保存及下一步”； 第四步：阅读《网下投资者承诺函》，点击“确认”进入下一步。一旦点击 确认，视同投资者为同意并承诺《网下投资者承诺函》的全文内容； 第五步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料 模板均在页面右侧的“模板下载”处）。 （2）提交投资者报备材料 1）有意参与本次询价且符合网下投资者标准的投资者均需提交《网下投资 者承诺函》。提交的方式为点击确认自动生成的电子版《网下投资者承诺函》，                          13 一旦点击确认，视同为投资者同意并承诺《网下投资者承诺函》的全文内容，并 承诺如实提供了本次网下发售所需的全部文件，并保证对提供的所有文件资料的 真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏或误导。 2）所有投资者均须提交营业执照复印件（加盖公章）。 3）所有投资者均须提交《网下投资者关联方信息表》。投资者需在“模板下 载”中下载模板，填写完整并上传。提交《网下投资者关联方信息表》时需上传 EXCEL 版及盖章版 PDF。 4）若配售对象属于公募证券投资基金、公募理财产品、基本养老保险基金、 社保基金组合、企业年金基金、保险资金投资账户、QFII 投资账户、机构自营投 资账户，则无需提交《配售对象出资方基本信息表》。 除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方基本信 息表》，填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传 EXCEL 版及盖章版 PDF。 5）所有拟参与本次发售的私募基金网下投资者，均应提交私募投资基金备 案核查材料，包括但不限于备案函、备案系统截屏。本款所称私募基金，系指在 中华人民共和国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合 伙企业。在中国证券业协会备案的配售对象中，证券公司、基金管理公司、保险 公司、期货公司及其子公司成立的私募资产管理产品亦需提供上述备案核查材料， 上述私募资产管理产品包括但不限于：基金公司及其资产管理子公司、证券公司 及其资产管理子公司发行的单一资产管理计划或集合资产管理计划、保险机构资 产管理产品等。 6）提供配售对象的资产证明材料，具体如下： 配售对象资产规模汇总表 EXCEL 电子版：机构投资者须在投资者资料上传 页面上传其拟参与本次认购全部配售对象的 EXCEL 电子版《配售对象资产规模 汇总表》。模板下载路径：http://reits.cicc.com.cn——中金菜鸟 REIT——模版下 载。投资者在《配售对象资产规模汇总表》中填写的各配售对象资产规模将作为                          14 基金管理人判断配售对象是否超资产规模认购的依据（之一）。 机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的拟认购金额不超过 其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件扫描件：其中，公募证券投资 基金、公募理财产品、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品原则上应提供 询价日前第 3 个工作日的产品总资产有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机 构章）；自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料（加盖公司 公章）。证明材料中载明的资产规模需与 EXCEL 电子版《配售对象资产规模汇 总表》中填写的资产规模一致。 如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排 除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发售情形的，基金管理人和财务 顾问将拒绝其参与本次网下发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在 《发售公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本基金网下发售的，应自行 承担由此产生的全部责任。 7）以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅 通）。 3、提交时间：2026 年 9 月 14 日（X-1 日）中午 12:00 之前，投资者可修改 已提交的项目申请信息和材料；在 2026 年 9 月 14 日（X-1 日）中午 12:00 之后， 投资者将无法对已提交的信息和材料进行修改。 4、投资者注意事项： 所有的电子文件（《配售对象资产规模汇总表》除外）提交后还需下载打印， 并在规定的时间内签章后扫描上传方能完成本次备案。需下载签章后并上传的文 件包括：《网下投资者关联方信息表》、《配售对象出资方基本信息表》（如有）。 投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资 者未按要求在 2026 年 9 月 14 日（X-1 日）中午 12:00 之前完成材料提交，或虽 完成材料提交但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或 者报价将被界定为无效报价。 请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。基金管理人或财务顾问将安                         15 排专人在 2026 年 9 月 10 日、2026 年 9 月 11 日的 9:00-12:00，13:00-17:00 及 2026 年 9 月 14 日的 9:00-12:00 接听咨询电话，号码为 010-89620586。 （三）网下投资者备案核查 基金管理人和财务顾问将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要 求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合（根据投资者类型及实 际情况的不同，可能包括但不限于提供工商登记资料、投资者资产规模信息表和 资金规模证明文件、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名 单、配合其他关联关系调查等）。如投资者不符合条件、投资者或其管理的资管 产品的出资方为本基金原始权益人的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提 交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告 规定的禁止参与网下发售情形的，基金管理人和财务顾问将拒绝其参与本次网下 发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售公告》中予以披露。 网下投资者违反规定参与本次网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 网下投资者需自行审核比对关联方，确保原始权益人及其关联方、基金管理 人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询 价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基 本养老保险基金和年金基金除外。如因投资者的原因，导致存在相关禁止情形的 主体参与询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 （四）询价 1、本次网下询价时间为 2026 年 9 月 15 日（X 日）的 9:30-15:00。在上述时 间内，符合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台为其管理的配售对 象填写、提交申报价格和申报数量。 2、本次网下询价采取拟认购价格与拟认购数量同时申报的方式进行，网下 投资者及其管理的配售对象的报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购数 量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。 网下投资者可以多次提交报价记录，应在网下发行电子平台填写具体原因，但以 最后一次提交的全部报价记录为准。                               16 3、本次网下询价的询价区间为：2.603 元/份-3.180 元/份。任何超出询价区 间的报价将被视为无效报价。网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.001 元； 网下投资者可为其管理的不同配售对象分别报价，每个配售对象报价不得超过 1 个，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过 3 个。 单个配售对象参与本次网下发售的最低申报数量为 100 万份，申报数量须为 10 万份的整数倍，不得超过网下初始发售份额数量，且拟认购金额原则上不得 超过该配售对象询价日前三个工作日（X-3 日），即 2026 年 9 月 10 日的总资产 或资金规模。投资者应按规定进行网下询价，并自行承担相应的法律责任。 参与询价的网下投资者应当根据不动产项目相关情况，遵循独立、客观、诚 信的原则，合理报价，不得采取串通合谋、协商报价等方式故意压低或抬高价格， 不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 基金管理人和财务顾问将在《发售公告》中披露投资者详细报价情况、认购 价格及其确定过程、募集期起止日、基金份额总发售数量、网下发售份额数量、 公众投资者发售份额数量、回拨机制、销售机构、认购方式、认购费用，以及以 认购价格计算的基础设施项目价值及预期收益测算等内容。其中，详细报价情况 包括每个投资者名称、配售对象信息、认购价格及对应的拟认购数量，以及所有 网下投资者报价的中位数和加权平均数。 4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效： （1）网下投资者未在 2026 年 9 月 14 日（X-1 日）中午 12:00 前在中国证券 业协会完成本基金网下投资者及配售对象的注册工作； （2）按照《中华人民共和国证券投资基金法》                       《私募投资基金监督管理暂行 办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国 证券投资基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金； （3）单个配售对象的申报数量不符合要求的，该配售对象的申报无效； （4）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定 的，其报价为无效申报； （5）未按本公告要求提交投资者资格核查文件的，或提交材料后经基金管                        17 理人及财务顾问审核后未通过的； （6）经审查不符合本公告网下投资者条件的； （7）被中国证券业协会列入网下投资者限制名单的网下投资者； （8）基金管理人和财务顾问发现投资者不遵守行业监管要求、超过其向基 金管理人提交的资产证明材料及《资产规模信息表》中相应资产规模或者资金规 模认购的，则该配售对象的认购无效； （9）其他网下投资者无效申报的情况。 5、投资者或其管理的配售对象的托管单元代码系办理份额登记的重要信息， 托管单元代码错误将会导致无法办理份额登记或份额登记有误，请参与网下询价 的网下投资者正确填写其托管单元代码，如发现填报有误请及时与基金管理人和 财务顾问联系。 （五）网下投资者的违规行为及处理 1、网下投资者及相关工作人员在参与不动产基金网下询价和认购业务时， 不得存在下列行为： （1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （2）使用他人账户、多个账户报价的； （3）委托他人开展网下询价和认购业务，或者接受其他网下投资者的委托， 代其开展网下询价和认购业务的，经行政许可的除外； （4）在询价结束前泄露本机构的估值定价方法、估值定价参数、相关报价 信息，打听、收集、传播其他网下投资者的上述信息，或者网下投资者之间就上 述信息进行协商报价的； （5）与其他投资者、原始权益人、基金管理人或者财务顾问等利益相关方 串通报价的； （6）利用内幕信息、未公开信息报价的； （7）以“博入围”等目的故意压低、抬高报价，或者未审慎报价的；                   18 （8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的； （9）接受原始权益人、基金管理人、财务顾问以及其他利益相关方提供的 财务资助、补偿、回扣等的； （10）未合理确定拟认购数量，其拟认购数量及（或）获配后持股数量不符 合相关法律法规或者监管规定的； （11）未合理确定拟认购数量，其拟认购金额超过配售对象总资产的； （12）未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的； （13）网上网下同时认购的； （14）获配后未恪守限售期等相关承诺的； （15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的； （16）提供有效报价但未参与认购或者未足额认购的； （17）未按时足额缴付认购资金的； （18）未及时进行展期导致认购或者缴款失败的； （19）向基金管理人、财务顾问提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、 不完整或者不一致等情形的； （20）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的； （21）其他以任何形式谋取、输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、 不廉洁等影响网下发行秩序的情形。 2、北京市金杜律师事务所上海分所将对网下发售、配售行为，参与定价和 配售投资者的资质条件，及其与基金管理人和财务顾问的关联关系、资金划拨等 事项进行见证，并出具法律意见书。 3、网下投资者或配售对象参与不动产基金网下询价和认购业务时违反上述 第 1 条规定的，中国证券业协会按照法规对其采取自律措施并在其网站公布。网 下投资者相关工作人员出现上述第 1 条情形的，视为所在机构行为。                    19 （六）其他要求 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部 分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账 户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的账户。 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人 名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。 四、确定有效报价投资者和认购价格 1、网下询价报价截止后，基金管理人和财务顾问将根据本公告的条件，剔 除不符合条件的报价及其对应的拟认购数量。 2、剔除不符合条件的报价后，基金管理人和财务顾问将根据所有网下投资 者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保 基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象 的报价情况，审慎合理确定本基金份额发售价格。 基金管理人和财务顾问确定的认购价格高于上述网下投资者报价的中位数 和加权平均数的孰低值的，基金管理人和财务顾问将至少在基金份额认购首日前 五个工作日发布投资风险特别公告，并在公告中披露超过的原因，以及各类网下 投资者报价与认购价格的差异情况，同时提请投资者关注投资风险，理性作出投 资决策。 3、申报价格不低于确定的发售价格且未被认定为无效的报价为有效报价。 提供有效报价的网下投资者，方可参与且必须参与网下认购。 4、基金管理人和财务顾问将在 2026 年 9 月 17 日（T-3 个自然日前）                                           （预计） 发布的《发售公告》中披露下列信息： 网下投资者详细报价情况、发售价格及其确定过程、募集期起止日、基金份 额总发售数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨机制（如有）、 销售机构、认购方式、认购费用，以及以认购价格计算的基础设施项目价值及预                       20 期收益测算等。其中，详细报价情况包括每个网下投资者名称、配售对象信息、 认购价格及对应的拟认购数量，以及所有网下投资者报价的中位数和加权平均数。 五、各类投资者认购方式及费用 1、本基金发售价格确定后，将在《发售公告》中公布。本基金各类型投资 者均以该价格参与认购。具体认购方式和资金交收将在后续刊登的《发售公告》 中披露。 2、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基 金份额认购申请单独计算。 本基金在认购时收取基金认购费用。本基金公众投资者的认购费率如下表：           认购金额（M） 认购费率 场外认购费率 M<500 万元 0.30%           M≥500 万元 1,000 元/笔 场内认购费率 参照场外认购费率执行 注：本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交 易费以证券公司实际收取为准。 对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。 特别地，对于公众投资者，投资者在募集期内认购的每笔基金份额的认购费 按认购申请金额计算，最终实际缴纳的认购费用以最终获配份额为准进行计算， 可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，投资者 认购的基金份额数以本基金基金合同生效后登记机构的确认为准。 本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要 用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用，不足部分在 基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认购，须按每次认购所对应的费率档 次分别计费。 3、战略投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。 4、网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式，网下投资者的配售对象                      21 认购时，应当按照确定的认购价格填报认购数量，其填报的认购数量不得低于询 价阶段填报的“拟认购数量”，且不得高于网下初始发售份额数量。 5、公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用 “份额认购，份额确认”的方式。公众投资者可以多次认购本基金份额，场内认 购每次认购份额为 1,000 份或者其整数倍；场外认购每次认购金额不得低于 1,000.00 元（含认购费）。认购申请受理完成后，投资者不得撤销。销售机构具体 认购数额限制、规则等以其各自规定为准。场内认购限额以深交所及中国证券登 记结算有限责任公司的相关规定为准。 六、本次发售回拨机制 本基金募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投 资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售量的， 不得向公众投资者回拨。网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资 者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发 售比例，不得低于本次发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分（如有），可回拨至网下 发售。 如决定启用回拨机制，基金管理人和财务顾问将发布公告，披露本基金回拨 机制及回拨情况。 七、各类投资者配售原则及方式 基金管理人和财务顾问在完成回拨机制（如有）后，将根据以下原则对各类 投资者进行配售： （一）战略投资者配售 战略投资者由基金管理人根据战略配售协议的约定进行配售。本基金的战略 投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。                     22 （二）网下投资者配售 本基金发售结束后，基金管理人将对进行有效认购且足额缴款的投资者及其 管理的有效配售对象进行比例配售，所有配售对象将获得相同的配售比例。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额。 （三）公众投资者配售 如本基金公众投资者有效认购数量超过本次最终公众发售总量，基金管理人 将采取“末日比例确认”的方式实现配售。当发生末日比例确认时，基金管理人 和财务顾问将及时公告比例确认情况与结果。 当发生部分确认时，末日公众投资者认购费率按照单笔认购申请确认金额所 对应的费率计算，可能会出现认购确认金额对应的费率高于认购申请金额对应的 费率的情形。末日认购申请确认金额不受认购最低限额的限制。最终认购申请确 认结果以本基金登记机构的计算并确认的结果为准。未确认部分的认购款项将在 募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承担。 如公众有效认购总份额等于本次公众最终发售份额，基金管理人将按照公众 投资者的实际认购份额数量直接进行配售。 八、投资者缴款 （一）投资者缴款要求 各类投资者均应当根据《发售公告》中披露的缴款方式，在募集期内认购本 基金时全额缴纳认购资金。 网下投资者提供有效报价但未参与认购或未足额认购、提交认购申报后未按 时足额缴纳认购资金以及以公众投资者身份参与认购等属于违规行为。基金管理 人、财务顾问发现网下投资者存在上述情形的，将其报价或认购行为认定为无效 并予以剔除，并将有关情况报告深交所。深交所将公开通报相关情况，并建议中 国证券业协会对该网下投资者采取列入网下投资者黑名单等自律管理措施。                  23 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）将对战略投资者、网下投资者和公 众投资者缴纳的认购资金及认购费用到账情况进行审验，并出具验资报告。 （二）认购金额的计算及举例 1、战略投资者及网下投资者认购金额/认购份额的计算 战略投资者及网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为： 认购金额=认购份额×基金份额发行价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收 益或损失由基金资产承担。 例：某投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售价格 为 3.500 元/份，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息 100 元，则其需缴纳的认购金额为： 认购金额＝5,000,000×3.500＝17,500,000.00 元 即：某投资者认购本基金 500 万份，基金份额发售价格为 3.500 元/份，则其 需缴纳的认购金额为 17,500,000.00 元，该笔认购在募集期间产生的利息 100 元 将全部归入基金资产。 2、公众投资者认购金额/认购份额的计算 场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购， 份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。 （1）场外认购基金份额的计算 本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认 购金额。 ①适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下： 认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）                              24     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格     认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进 行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格     实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应 认购费率     实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用     实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金 额与认购金额的差额将退还投资者。     例：假定某投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费 率为 0.30%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 3.500 元/份。则认购份额为：     认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.30%／（1 ＋0.30%）＝299.10 元     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-299.10） ／3.500＝28,485 份（按截位法保留至整数位）     认购确认份额＝认购份额＝28,485 份     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝28,485×3.500＝ 99,697.50 元     实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,697.50×0.30%＝299.09 元     实际确认金额＝实际净认购金额 +实际认购费用＝99,697.50＋299.09＝ 99,996.59 元     退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,996.59=3.41 元     即：投资者投资 10 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全 部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金                          25 合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 28,485 份，退还投资者 3.41 元。     ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：     认购费用＝固定费用     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格     认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进 行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格     实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用     实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金 额与认购金额的差额将退还投资者。     例：假定某投资者投资 1,000 万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购 费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 3.500 元/份。则认购份额为：     认购费用＝固定费用＝1,000 元     认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000） ／3.500＝2,856,857 份     认购确认份额=认购份额＝2,856,857 份     实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝2,856,857×3.500＝ 9,998,999.50 元     实际认购费用＝1,000 元     实际确认金额＝实际净认购金额 +实际认购费用＝9,998,999.50+1,000＝ 9,999,999.50 元     退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.50＝0.50 元                          26 即：投资者投资 1000 万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被 全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元直接划入基金资产， 在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 2,856,857 份，退还投资者 0.50 元。 （2）场内认购基金份额的计算 本基金场内认购采用份额认购方法。 ①适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下： 认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配 售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价 格与认购份额乘积计算出的金额来确定 认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生 的收益或损失由基金财产承担。 例：某投资者在认购期内认购本基金份额 100,000 份，认购费率为 0.30%， 假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元， 基金份额发行价格 3.500 元/份，则其可得到的基金份额数计算如下： 认购金额＝3.500×100,000×（1+0.30%）=351,050.00 元 认购费用＝3.500×100,000×0.30%=1,050.00 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 100,000 份，需缴纳认购金额 351,050.00 元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划 入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 100,000 份。 ②适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下： 认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确 认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。 固定费用＝认购费用                              27 例：假定基金份额发行价格 3.500 元/份，某投资者认购 10,000,000 份本基金 基金份额，所对应的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购 资金在募集期间产生利息 100.00 元。则认购金额为： 认购金额=3.500×10,000,000+1,000=35,001,000 元 即：投资者场内认购本基金基金份额 10,000,000 份，需缴纳认购金额 35,001,000 元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为 100.00 元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额 10,000,000 份。 认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者 实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登 记结果为准。 注意：上述举例中的“基金份额发行价格”，仅供举例之用，不代表本基金 实际情况。 九、中止发售情况 当出现以下任意情况之一时，基金管理人、财务顾问将可采取中止发售措施： 1、网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量或存在认 购份额余额； 2、当出现网下和公众投资者缴款认购的基金份额数量合计不足扣除最终战 略配售数量后本次公开发售总量时； 3、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上情形，基金管理人和财务顾问将可采取中止发售措施，并发布中 止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人 和财务顾问将择机重新启动发售。 十、募集失败的情形和处理安排                               28 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： 1、基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%； 2、基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1,000 人； 3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； 4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； 5、导致基金募集失败的其他情形。 如果本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。 2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同 期活期存款利息。 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 就基金募集产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得 从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付 之一切费用应由各方各自承担。 十一、基金管理人和财务顾问联系方式 （一）基金管理人 基金管理人：中金基金管理有限公司 法定代表人：李金泽 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 B 座 43 层 联系人：客户服务组 电话：4008681166 （二）财务顾问                     29 财务顾问：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系人：资本市场部 电话：010-89620586                    30 来源：深圳证券交易所 · 2026-09-10 · 中国内地 · 原文