华泰华住安住REIT：华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

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【原文】华泰华住安住REIT：华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

基金合同

华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金

         基金合同

基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

    基金托管人：招商银行股份有限公司

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                                                                                                                                                 基金合同

                                                            目 录

第一部分 前言 ................................................................................................................................................. 4

第二部分 释义 ................................................................................................................................................... 7

第三部分 基金的基本情况 ............................................................................................................................ 16

第四部分 基金份额的发售 ............................................................................................................................ 18

第五部分 基金备案......................................................................................................................................... 25

第六部分 基金份额的上市交易和结算 ....................................................................................................... 27

第七部分 基金合同的当事人及权利义务 ................................................................................................... 34

第八部分 基金份额持有人大会 .................................................................................................................... 47

第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 .......................................................................... 59

第十部分 基金的托管 .................................................................................................................................... 62

第十一部分 基金份额的登记 ........................................................................................................................ 63

第十二部分 基金的投资 ................................................................................................................................ 66

第十三部分 利益冲突及关联交易 ............................................................................................................... 73

第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募........................................................................................... 79

第十五部分 基金的财产 ................................................................................................................................ 83

第十六部分 不动产项目运营管理 ............................................................................................................... 86

第十七部分 基金资产的估值 ........................................................................................................................ 88

第十八部分 基金的费用与税收 .................................................................................................................... 98

第十九部分 基金的收益与分配 ................................................................................................................. 105

第二十部分 基金的会计与审计 ................................................................................................................. 108

第二十一部分 基金的信息披露 ................................................................................................................. 111

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                                                                                                                                 基金合同

第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ................................................................... 121

第二十三部分 违约责任 ............................................................................................................................. 124

第二十四部分 争议的处理 ......................................................................................................................... 125

第二十五部分 基金合同的效力 ................................................................................................................. 126

第二十六部分 其他事项 ............................................................................................................................. 127

第二十七部分 基金合同摘要 ..................................................................................................................... 128

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                                    基金合同

               第一部分 前言
一、订立本基金合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义
务，规范基金运作。

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投
资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以
下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下
简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信
息披露办法》”）、《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工
作的通知》
    《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
                         （以下简称“《基金指引》”）、
《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》、《深圳证券交易所公开
募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易
所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》和其他有关法
律法规。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，基金管理
人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其他与基金相关的涉及基金
合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同
为准。基金合同当事人按照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权
利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自
依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基
金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

三、华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金（简称“本基金”或“不动
产基金”）由基金管理人依照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，
并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。

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                                     基金合同

四、基金投资人充分知晓以下条款：

1、中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其
对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风
险。

2、本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票、债券、其他证券及其衍生品种
的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产
投资于资产支持证券，并持有其全部份额，不动产基金通过资产支持证券间接持有项目
公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目的完全所有权或经
营权利。不动产基金以获取项目运营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低
于合并后基金年度可供分配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股
票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。

3、自基金合同生效之日起 32 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长
基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎
回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可
以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上
市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券
交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关
规则办理。

4、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金
财产，履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低
收益。

5、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动产基金财
产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。

6、投资者在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明书、基金合
同等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，
自行承担投资风险。
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                                   基金合同

五、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法
规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

六、本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的资产支持专项计划。本基金
在投资运作、交易等环节的主要风险包括与不动产基金相关的风险、与不动产项目相关
的风险及其他风险。其中，（1）与不动产基金相关的风险包括但不限于集中投资风险、
基金价格波动风险、流动性风险、发售失败风险、交易失败的风险、基金解禁风险、基
金首次投资的交易风险、暂停或终止上市风险、税收政策调整可能影响基金份额持有人
收益的风险、关联交易风险、潜在利益冲突风险、基金提前终止的风险、相关参与机构
的操作及技术风险、市场风险、资产支持证券管理人、托管人尽责履约风险以及不可抗
力风险；（2）与不动产项目相关的风险包括酒店项目的行业风险、不动产项目的运营
风险、不动产项目投保额无法覆盖损失的风险、现金流预测及可供分配金额的预测风险、
不动产项目估值风险、不动产项目收购与处置风险、意外事件及不可抗力给不动产项目
造成的风险；（3）其他风险包括专项计划流动性风险、专项计划等特殊目的载体提前
终止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、法律及政策环境改变的风险、运营管
理机构尽责履约风险、政策与法律风险、本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与
销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险等。具体请见本基金招募说明书。

上述揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在参与

不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律

文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承

担投资风险。

七、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金托管人
根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整
的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、
恐怖融资的，基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要
管控措施。

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                                             基金合同

                 第二部分 释义

在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1.基金、不动产基金或本基金：指“华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资
基金”

2.资产支持专项计划或专项计划：指“华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持
专项计划”，及本基金存续期内可能购入的资产支持专项计划

3.资产支持证券：指资产支持专项计划项下发行的资产支持证券，本基金合同生效
后首次投资的资产支持证券为“华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划
资产支持证券”

4.不动产项目：指基金根据《基金指引》通过资产支持专项计划持有的 SPV 及/或
项目公司、不动产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的目标项目为通过“华泰资管
-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划”持有的不动产项目

5.广州 SPV：指由原始权益人拟设立并转让给资产支持证券后用于收购广州项目公
司的特殊目的载体公司

6.上海 SPV：指由原始权益人拟设立并转让给资产支持证券后用于收购上海项目公
司的特殊目的载体公司

7.SPV：指广州 SPV 公司和上海 SPV 公司的单称或统称，视上下文义而定

8.广州项目公司：指直接持有广州天河体育中心美居酒店及全季酒店项目的广州晔
雅酒店管理有限公司

9.上海项目公司：指直接持有上海江桥万达桔子水晶酒店项目的上海晔致酒店管理
有限公司

10.项目公司：指直接拥有不动产合法、完整产权的法人实体。本基金首次发售时，
目标项目公司指广州项目公司及上海项目公司的合称。

11.不动产：指不动产项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的
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                                               基金合同

单称及/或合称，视上下文而定。本基金首次发售时不动产指以下不动产项目对应的房
屋及其所占有范围内的国有土地使用权：（1）广州项目公司持有的位于广州市天河区
天河北路 365 号 201 房首层夹层、2-12、14-27、29-43 层的广州天河体育中心美居酒店
及全季酒店项目；（2）上海项目公司持有的位于上海市嘉定区鹤旋东路 188 弄 1、鹤旋
东路 190-208（双号）的上海江桥万达桔子水晶酒店项目。
12.基金管理人：指华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）
或继任基金管理人，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构

13.基金托管人：指招商银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人
的继任机构

14.上海安住：指上海安住此间商务信息咨询有限公司

15.原始权益人：指不动产基金持有的不动产项目的原所有人，本基金首次发售时，
指上海安住

16.资产支持证券管理人：指根据《专项计划标准条款》担任资产支持证券管理人的
华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根据《专项计划标准条款》任命的作为资产支
持证券管理人的继任机构

17.财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对不动产项目进
行尽职调查、出具财务顾问报告（如需）或受托办理不动产基金份额发售的路演推介、
询价、定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指申万宏源证券承销保荐有限
责任公司

18.运营管理机构/外部管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及不动产项目提
供运营管理服务的机构，本基金首次发售时，指上海安住此间商务信息咨询有限公司

19.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、
外部管理机构等专业机构

20.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管
理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

21.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完

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                                        基金合同

毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

22.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过
5 个交易日，具体详见本基金询价公告及基金份额发售公告

23.存续期、封闭期：指基金合同生效至终止的期间

24.基金合同或本基金合同：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金
基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充

25.托管协议或基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华泰紫
金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订
和补充

26.运营管理服务协议：指基金管理人、外部管理机构与项目公司就本基金签订之
《不动产项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充

27.项目公司资金监管协议：指基金管理人、监管银行与各项目公司就本基金分别签
订之《项目公司资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订和补充

28.SPV 资金监管协议：指基金管理人、监管银行与各 SPV 就本基金分别签订之
《SPV 资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订和补充

29.招募说明书：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金招募说明
书》及其更新

30.《专项计划标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而
制订的《华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划标准条款》及对该标准
条款的任何有效修订和补充

31.《SPV 股东借款协议》：指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）与 SPV
签署的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有
效修改或补充

32.《项目公司股东借款协议》：系指广州 SPV、上海 SPV 分别与广州项目公司、
上海项目公司签订的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定），以及对该
协议的任何有效修改或补充
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                                       基金合同

33.基金份额发售公告：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金基金
份额发售公告》

34.基金产品资料概要：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金产品
资料概要》及其更新

35.询价公告：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金询价公告》

36.基金份额上市交易公告书：指《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基
金上市交易公告书》

37.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律
主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

38.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

39.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记
并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

40.合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境
内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金进行中国境内
证券期货投资的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机
构投资者

41.投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或
中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称

42.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权
利的配售方式

43.战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署
配售协议、认购的基金份额具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一
控制下的关联方及其它专业机构投资者

44.网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基
金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、
商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国
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                                    基金合同

证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基
本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价

45.公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于

证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会

允许购买证券投资基金的其他投资者。

46.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

47.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基
金份额的转托管等业务

48.销售机构：指华泰证券（上海）资产管理有限公司以及符合《销售办法》和中国
证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协
议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务
的会员单位

49.场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易
所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额
的认购也称为场内认购

50.场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易
系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购
也称为场外认购

51.会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位

52.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开
放式基金账户和/或深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、
清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

53.登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限
责任公司（以下简称“中国结算”）

54.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通

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                                    基金合同

过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统

55.证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系
统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统

56.深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的
深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者
通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户

57.基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册
的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

58.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认
购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

59.监管账户：指项目公司开立的用于接收不动产项目运营收款及其他收入资金，并
对外进行支付的资金账户，包括基本账户、运营收支账户及被监管人的其他资金账户（如
有）

60.上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金
份额的行为

61.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基
金份额的行为

62.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金
份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管

63.系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销
售机构（网点）之间进行转托管或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进
行指定关系变更的行为

64.跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某
会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为

65.基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的资产支持证券（包含应纳入合并范围
的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他
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                                             基金合同

投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产

66.基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并
及个别财务报表层面计量的净资产

67.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值

68.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金
份额净值的过程

69.估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以及
法律法规规定的其他日期

70.基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金
额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同
时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定
的，从其规定

71.基金收益：指基金投资所得资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证券价差、
银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

72.扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、经基金份额持有人大会表决
通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持
有新的不动产项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定

73.权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登
记日持有的基金份额享有收益分配的权利

74.中国证监会：指中国证券监督管理委员会

75.证券交易所/深交所：指深圳证券交易所。

76.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局

77.法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文
件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，
仅为本基金之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律

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                                                基金合同

78.《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五
次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会
议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对
其不时做出的修订

79.《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基础设
施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

80.《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的
《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

81.《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施
的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

82.《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公
开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

83.《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券
投资基金业协会、中国证券业协会、华泰证券（上海）资产管理有限公司、基金销售机
构的相关业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券
投资基金上市规则》
        《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》
《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试
行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务
（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及
新购入不动产（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指
引、指南

84.《业务办法》：指《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试
行）》

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                                    基金合同

85.元：指人民币元

86.工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日

87.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信
息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会
基金电子披露网站）等媒介

88.不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

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                                    基金合同

            第三部分 基金的基本情况

一、基金名称

华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金

二、基金的类别

不动产投资信托基金

三、基金的运作方式

契约型、封闭式。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购（扩
募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证
券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购
的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相
关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。

四、基金的上市交易场所

深圳证券交易所

五、基金的投资目标

本基金主要资产投资于资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支持证券、项目
公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理
和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益
                    16
                                    基金合同

分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。

六、基金份额总额和合同期限

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份。

本基金合同期限为自基金合同生效之日起 32 年，但基金合同另有约定的除外。

存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否
则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

七、基金份额的定价方式和认购费用

本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机
制详见询价公告。基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售
公告中载明。

扩募发行的定价原则和定价方法详见本基金合同第十四部分“新购入不动产项目与
基金的扩募”。

本基金认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。

                     17
                                    基金合同

            第四部分 基金份额的发售

基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《业务办法》及深圳证券交易所
不动产投资信托基金发售业务的有关规定。若深圳证券交易所、中国结算、中国证券业
协会及相关登记机构、销售机构针对不动产投资信托基金的发售发布新的规则或对现有
规则进行调整，基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照
《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准

（一）发售时间
本基金的募集期限自基金份额发售之日起原则上不得超过 5 个交易日。具体发售时
间见本基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。

（二）发售方式

本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投
资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、
基金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。

（三）发售对象范围及选择标准

本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中：

1、战略投资者

战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中
国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资
金实力，认可不动产基金长期投资价值，包括：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其

                    18
                                    基金合同

下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产
品；

（4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资
基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人或其同一控制下的关联方；

（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划；

（7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长
期投资价值的专业机构投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基金指引》及相关业务规则规定的要求，
不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、
公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除
外。

2、网下投资者

网下投资者指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资
产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的
私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业
机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与
基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在
利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、
全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且
未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

3、公众投资者
                   19
                                       基金合同

公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券
投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许
购买证券投资基金的其他投资人。

     二、战略配售数量、比例及持有期限安排

不动产项目原始权益人及其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的
比例合计不得低于本次基金份额发售总量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有
期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，
基金份额持有期间不允许质押。

原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照
相关规定履行信息披露义务。不动产项目有多个原始权益人的，作为不动产项目控股股
东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规
定。

不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与
不动产基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份额
期限自上市之日起不少于 12 个月。

注：持有期限自本基金上市之日起开始计算。

     三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式

     （一）网下询价并定价
本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。
深圳证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对
象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

     （二）网下投资者的发售数量
扣除向战略投资者配售部分后，本基金的基金份额向网下投资者的发售比例不得低
于本次公开发售数量的 70%。

                      20
                                  基金合同

（三）网下配售原则及配售方式
网下投资者通过深圳证券交易所询价平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者
提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结
算登记份额。
本基金发售对网下投资者进行分类配售，同类投资者获得的配售比例相同。

四、公众投资者认购
募集期内，公众投资者可以通过深圳证券交易所场内证券经营机构或者基金管理人
及其委托的场外销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。
参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金
份额。

五、基金份额的认购

（一）认购费用

本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。
基金认购费用不列入基金财产。

（二）募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息不得折算为基金份额，应一并计入基金资产。
具体金额以登记机构的记录为准。

（三）基金认购金额/份额的计算

基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。

（四）认购份额余额的处理方式

投资者认购所得不动产基金份额计算结果保留到整数。认购份额余额的处理方式在
招募说明书中列示。

（五）认购申请的确认

                    21
                                    基金合同

基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实
接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份
额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，
由投资者自行承担。

（六）认购的方式

基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购
方式，以询价确定的认购价格参与本基金的基金份额的认购。

1、战略投资者的认购方式

战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战
略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略
配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

2、网下投资者的认购方式

网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申
请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，
并通过登记机构登记份额。

六、基金份额的认购账户

投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有深圳证券账户，通过场内认购的基金
份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。

投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有基金账户，通过场外认购的基金份额
登记在登记结算系统基金份额持有人基金账户下。

七、基金份额认购份额的限制

（一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

（二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行规定，
                   22
                                   基金合同

具体限制请参见招募说明书或相关公告。

（三）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行规定，
具体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。

（四）投资者在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计
算，认购申请一经受理不得撤销。

（五）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金
法》《基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参
看招募说明书或相关公告。

八、回拨机制

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资
者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得
向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，
网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售
数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，
将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时
间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众
投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

九、发售的中止

当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：

1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；

2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。

                        23
                                  基金合同

如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中
止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

                   24
                                       基金合同

               第五部分 基金备案

一、基金备案的条件

本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：

（一）基金份额总额不低于准予注册规模的 80%；

（二）募集资金规模达到 2 亿元且基金认购人数不少于 1000 人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的
70%；

（五）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发售时，基
金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告
之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证
监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证
监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集
的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金募集失败

基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的 80%；

（二）募集资金规模不足 2 亿元，或投资者少于 1000 人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

三、基金合同不能生效的处理方式
                      25
                                    基金合同

如果募集期限届满未满足基金备案条件或基金募集失败，基金管理人应当承担下列
责任：
（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；募集期间产生的信息披
露费、评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购
款项中支付；
（二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期
活期存款利息；
（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金
管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

                    26
                                  基金合同

       第六部分 基金份额的上市交易和结算

一、基金份额的上市交易

基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况
下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易及开通基金通平台转让业务。

基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与深圳
证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业
务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、
登记机构相关规则办理。

二、上市交易的地点

深圳证券交易所。

三、上市交易的时间

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份
额上市交易公告书。

四、上市交易的规则

本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金
上市规则》《业务办法》等相关规定及其不时修订和补充。

本基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，登记在证券
登记结算系统中的基金份额可直接在深交所上市；登记在登记结算系统中的基金份额可
通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中后，再上市交易。

五、上市交易的费用

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                                   基金合同

本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。

     六、上市交易的停复牌和终止上市

本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易，并报中
国证监会备案：

（一）不再具备法律法规和深圳证券交易所规定以及本基金合同约定的上市交易条
件；

（二）基金存续期限届满未予以续期的；

（三）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；

（四）基金份额相关上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。

当本基金发生深圳证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终
止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大
会。

基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规
定公告。

     七、基金份额的交易、结算方式

（一）交易方式

本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等深圳证券交易
所认可的交易方式交易，具体的委托、报价、成交等事宜按照深圳证券交易所相关规定
执行。

本基金可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回

                       28
                                     基金合同

购等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的
战略配售取得的不动产基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，深圳证券
交易所另有规定除外。

（二）结算方式

本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投
资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》等有关规定及其不时修订和补充执行。记
录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资
者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。

八、不动产基金收购及相关权益变动事项

不动产基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的
程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市
公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股
份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监
会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公
司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予
公告。

（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%时，
应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在
上述期限内，不得再行买卖不动产基金的份额。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%后，通过
深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占不动产基金的基金份额的比例每增加或者
减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，
并予公告；在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖不动产基金的份额。

                    29
                                     基金合同

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动
人违反前述两款约定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在买入后 36 个月内，
对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额的
10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动
报告书。

（三）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额的
30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动
报告书。

（四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，
继续增持不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公
司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但
符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过不动产
基金份额 50%的，继续增持不动产基金份额的，适用前述规定。

如不动产基金被收购，不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的
规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行不动产基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不
动产基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，
于次一交易日起复牌。

以要约方式进行不动产基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和登记机构上
市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（五）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动产基金
份额的 2/3 的，继续增持不动产基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到
或者超过不动产基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举

                     30
                                    基金合同

情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要
约方式增持不动产基金份额。

     九、扩募基金份额的上市

不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理
人需参照《业务规则》向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。

     十、流动性服务商安排

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为本基金提供双边报
价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深圳证券交易所
《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》及其他相关规定执
行。

     十一、基金份额折算与变更登记

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信
息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基
金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有
的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总
额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处
理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后
的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基
金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。

                      31
                                    基金合同

十二、基金份额的冻结和解冻

登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认
可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账户或基金
份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院
判决、裁定另有规定的除外。

十三、基金份额的转让

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国
证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额
的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应
根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。

基金管理人应当对战略投资者持有的不动产基金战略配售份额进行限售管理。限售
安排应当符合《基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。

十四、其他业务

在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人
利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理
人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及登记机构对基金上市交易的规则
等相关规定内容进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额
持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。

若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新功能，基金管理
人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金在履行适当的程
序后可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有
                   32
            基金合同

人大会。

       33
                                       基金合同

         第七部分 基金合同的当事人及权利义务

一、基金管理人

（一） 基金管理人简况

名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室

法定代表人：江晓阳

设立日期：2014 年 10 月 16 日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可〔2014〕679 号

组织形式：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币 260,000 万元

存续期限：持续经营

联系电话：400-889-5597

（二） 基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权
利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理不动产项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准
的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

                          34
                                     基金合同

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基
金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护
基金投资者的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得
基金合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其
他法律行为；

（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、
做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、
基金交易、非交易过户、转托管等业务相关规则；

（16）按照有关规定运营管理不动产项目，设立专门的子公司或委托运营管理机构
承担部分不动产项目运营管理职责，派员负责不动产项目财务管理，监督、检查运营管
理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（17）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构；在运营管理机构更
换时，提名并聘任新的运营管理机构；

（18）经与运营管理机构达成一致，调整运营管理机构的运营管理费用标准；

（19）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行
投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持
有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通
                      35
                                       基金合同

过后根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相
关标的；

（20）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作；

（21）决定金额不超过基金净资产 20%的不动产项目或不动产资产支持证券购入
或出售/处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（22）决定金额不超过基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发
生金额）；

（23）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（24）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括
但不限于：

1）资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计
划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）SPV 及/或项目公司股东享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应
当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（25）根据法律法规规定履行相关程序后，决定本基金可供分配金额计算调整项的
相关事宜；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义
务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份
额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案和基金上市所需手续；

                      36
                                    基金合同

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营
方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行
不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理
职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所
管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记
账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己
及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相
关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基
金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，
但向监管机构、司法机构提供，或因审计、法律、资产评估、财务顾问（如有）、运营
管理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金
收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合
基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料

                    37
                                      基金合同

不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不
低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能
如实、全面反映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投
资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支
付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照
法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知
基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应
当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违
反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护
基金投资者的利益；

（22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人
将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业
审慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括：

（a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金
流，防止现金流流失、挪用等；

                    38
                                     基金合同

（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；

（d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（e）制定及落实不动产项目运营策略；

（f）签署并执行不动产项目运营的相关协议；

（g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（i）实施不动产项目维修、改造等；

（j）负责不动产项目档案归集管理；

（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（l）依法披露不动产项目运营情况；

（m）提供公共产品和服务的不动产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格
履行运营管理义务，保障公共利益；

（n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交
易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险；

（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（p）中国证监会规定的其他职责。

（26）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委
托运营管理机构负责上述第（25）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担
的责任不因委托而免除；

（27）基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不
动产项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务
协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情
形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（28）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在
                      39
                                     基金合同

专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能
力；

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况
进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构
就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于
每半年 1 次；

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案；

（29）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；

（30）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行
1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产
进行评估：

（a）不动产项目购入或出售；

（b）本基金扩募；

（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形；

（31）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商
为不动产基金提供双边报价等服务；

（32）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

     二、基金托管人

     （一） 基金托管人简况

名称：招商银行股份有限公司

住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦
                     40
                                           基金合同

法定代表人：缪建民

成立时间：1987 年 3 月 31 日
批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复（1987）
86 号文

组织形式：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币 252.20 亿元

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：证监基金字〔2002〕83 号

（二） 基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权
利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、
权属证书及相关文件；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批
准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；

（4）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向；

（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基
金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
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                                      基金合同

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义
务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文
件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的
熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基
金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互
独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间
在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己
及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同
的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金
流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的监督账户内封闭
运行；

（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金
合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈
报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信
息披露等；

（10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

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                                   基金合同

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基
金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，
但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情
况除外；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金
管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执
行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规
规定的最低期限；

（17）保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配
合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行
监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其
退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管
理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

                     43
                                     基金合同

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

三、基金份额持有人

基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资
者自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金基金份额持有人和基金合同的当事人，
直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金
合同上书面签章或签字为必要条件。

除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

（一） 基金份额持有人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人
的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事
项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起
诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人
的义务包括但不限于：
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                                     基金合同

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，
自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规
则；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理
及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定
履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持不
动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同
一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关
规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反
《业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份
额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要求；

（13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内
容：

1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；

                     45
                                   基金合同

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行
职责；

3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实
或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权
益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

                   46
                                   基金合同

            第八部分 基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权
代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的
每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规
定的，以届时有效的法律法规为准。

一、召开事由

（一）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决
定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

1、提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（但由于不动产项目权属期限延长，
导致基金合同期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）；

2、更换基金管理人；

3、更换基金托管人；

4、除基金合同约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人提议解聘、更
换运营管理机构的；

5、转换基金运作方式；

6、调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

7、变更基金类别；

8、本基金与其他基金的合并；

9、对本基金的投资目标、投资策略及投资范围等作出重大调整；

10、变更基金份额持有人大会程序；

11、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

                      47
                                        基金合同

12、单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人
（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份
额持有人大会；

13、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市
或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除
外；

14、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的
其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发
生金额）；

15、决定基金扩募；

16、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对本基金成立后发生的金额超
过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

17、决定修改基金合同的重要内容；

18、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的
事项。

     （二）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质
性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基
金份额持有人大会：

1、法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载
体承担的费用的收取；

2、在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

3、按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过
户、转托管等业务相关规则；

4、按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类
办法、规则进行调整；

                      48
                                     基金合同

5、因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同
进行修改；

6、基金推出新业务或服务；

7、基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘外部管理机构，对应修
改基金合同及相关文件；

8、对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金
合同当事人权利义务关系发生重大变化；

9、本基金进行基金份额折算；

10、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人
利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解任、
更换运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

11、若深圳证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能，基金管理
人在履行相关程序后增加相应功能；

12、不动产项目权属期限延长的，导致基金合同期限相应延长；

13、本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或在基金合
同期限届满前全部变现，从而终止基金合同；

14、在基金合同生效之日起 6 个月内，本基金以首次发售募集资金所投资的资产支
持专项计划未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购
入项目公司的全部股权或基金投资的所有专项计划发生专项计划相应文件中约定的事
件导致专项计划终止且本基金在投资的所有专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买
入其他专项计划的，从而终止基金合同；

15、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳
定现金流，从而终止基金合同；

16、按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项
计划的分配兑付日；

                     49
                                        基金合同

17、按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

二、会议提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人，
可以向基金份额持有人大会提出议案。

三、会议召集人及召集方式

（一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人
召集。

（二）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

（三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出
书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知
基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金
管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并
自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（四）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召
开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面
提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金
托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理
人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开
的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内
决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人
决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理
人应当配合。

（五）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基
金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额

                     50
                                       基金合同

10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会
备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人
应当配合，不得阻碍、干扰。

（六）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登
记日。

四、召开基金份额持有人大会的提案与通知

（一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。
基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1、会议召开的时间、地点和会议形式；

2、会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期
限等）、送达时间和地点；

5、会务常设联系人姓名及联系电话；

6、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7、召集人需要通知的其他事项。

（二）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息
披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括
但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主
要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

（三）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说
明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联
系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召
集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投
                      51
                                     基金合同

票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

（四）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意
见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点
对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理
人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不
派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。召集人在发出
基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。

五、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允
许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额
持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

（一）现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时
基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金
托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基
金份额持有人大会议程：

1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金
份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规
定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基
金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在
权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召
集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定
                     52
                                      基金合同

审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益
登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含
三分之一）。

（二）通讯开会

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定
的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采
用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定
的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1、会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提
示性公告；

2、召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金
管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基
金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议
通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基
金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

3、本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络
投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一
（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意
见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二
分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以
内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应
当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络
投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

4、上述第 3 项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代
表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、
受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投
                    53
                                    基金合同

票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相
符；

（三）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采
用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有
人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。

（四）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、
电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

     六、议事内容与程序

     （一）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终
止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合
同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基
金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

     （二）议事程序

1、现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票
人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为
基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基
金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表
均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含
50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理
人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出
的决议的效力。
                    54
                                    基金合同

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位
名称）和联系方式等事项。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日
期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形
成决议。

七、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有
表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换
外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权
的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或下列第（二）项所规
定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决
权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以
特别决议通过方为有效：

1、转换基金运作方式；

2、更换基金管理人或者基金托管人；

3、提前终止基金合同；

4、本基金与其他基金合并；

5、对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
                      55
                                        基金合同

6、金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售
（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

7、金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

8、本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续
12 个月内累计发生金额）；

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会
议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知
规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但
应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐
项表决。

八、计票

（一）现场开会

1、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在
会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代
表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集
或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会
的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人
中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，
不影响计票的效力。

2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计
票结果。

3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以
在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新
                      56
                                    基金合同

清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，
不影响计票的效力。

     （二）通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统
查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人
授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由
公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票
进行监督的，不影响计票和表决结果。

     九、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投
票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证
机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人大会的召集人应当聘请律师事务所对基
金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果
等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金
份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事
宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的
决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管
人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果
由全体基金份额持有人承担。

                    57
                                   基金合同

十、其他

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络
投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被
取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并
提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

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                                      基金合同

第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形

（一） 基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

1、被依法取消基金管理资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

（二） 基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

1、被依法取消基金托管资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

二、基金管理人和基金托管人的更换程序

（一） 基金管理人的更换程序

1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）
基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金
管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上
（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理
                     59
                                      基金合同

人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人
大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；

6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及
时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人
或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对
基金资产财务信息；

7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基
金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用由基金财
产承担；

8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其
要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。

     （二） 基金托管人的更换程序

1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）
基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金
托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上
（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管
人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人
大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；

6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，

                       60
                                       基金合同

及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应
当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人与基金管理人核对基金资产财务信息；

7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基
金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费由基金财产
承担。

（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。

1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额
10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；

2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的
基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。

三、新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新基金托管人或临时基
金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应继续履行相
关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。原基金管理人或基金
托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费用或基
金托管费用。

四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法
律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金
托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额
持有人大会审议。

                    61
                                  基金合同

              第十部分 基金的托管

基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金指引》、基金合同及其他有关规
定订立托管协议。

订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资
运作、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产
的安全，保护基金份额持有人的合法权益。有关基金托管事宜以基金管理人与基金托管
人签署的托管协议为准。

                     62
                                   基金合同

          第十一部分 基金份额的登记

一、基金份额的登记业务

本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投
资人开放式基金账户/深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确
认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

二、基金登记业务办理机构

本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基
金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确
基金管理人和代理机构在投资者开放式基金账户/深圳证券账户管理、基金份额登记、
清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。

本基金的登记业务办理机构是中国证券登记结算有限责任公司。

三、基金登记机构的权利

基金登记机构享有以下权利：

（一）取得登记费；

（二）建立和管理投资者开放式基金账户/深圳证券账户；

（三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

（四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间进行调整，并依照有关规
定于开始实施前在规定媒介上公告；

（五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

                   63
                                     基金合同

四、基金登记机构的义务

基金登记机构承担以下义务：

（一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；

（二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金份额的登记业务；

（三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等
数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于 20 年；

（四）对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资
者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国
证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外；

（五）按基金合同及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要
的服务；

（六）接受基金管理人的监督；

（七）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（八）如因登记机构的原因而造成基金管理人、基金托管人或者基金份额持有人损
失的，依法承担相应的赔偿责任。

五、基金的转托管

本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。

（一）系统内转托管

1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销
售机构（网点）之间进行转托管或在证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之
间进行指定关系变更的行为。

2、份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单
位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。

                    64
                                    基金合同

     （二）跨系统转托管

1、跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的场外基金账户之间进行，
指投资者将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算
系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。

2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及深圳证券交易所的相关规定办
理。

3、基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。

                   65
                                     基金合同

              第十二部分 基金的投资

一、投资目标

本基金主要资产投资于资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支持证券、项目
公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理
和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益
分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。

二、投资范围及比例

本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于不动产资产支持证券，并持有资

产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有权或经营权利。

本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据等）、AAA

级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开

发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（包括现金、期限在 1

年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可

的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的

其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的

纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，

可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范围。

除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支

持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。若法律法规的相关规定发生变更或监管机

构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产

项目购入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及

中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反
                      66
                                     基金合同

投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在

60 个工作日内进行调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符
合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当
程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

三、投资策略

（一）不动产项目投资策略

1、初始基金资产投资策略

基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“华泰
资管-华住安住商业不动产 1 号资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。
本基金通过该资产支持证券投资于 SPV 及/或项目公司，穿透取得项目公司持有的不动
产项目的完全所有权或经营权利。前述投资方案、不动产项目具体情况等见本基金招募
说明书。

2、运营管理策略

本基金管理人将主动履行不动产项目运营管理职责，并聘请具备先进不动产项目运
营管理经验的外部管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分不动产项
目运营管理职责。通过主动管理，积极提升不动产项目的运营业绩表现，包括拓展客户
需求，持续优化客户入住体验，力争在维持高入住率的同时提高单价，努力控制项目运
营成本开支等。本基金关于不动产项目的具体运营管理安排见本基金合同第十六部分
“不动产项目运营管理”及本基金招募说明书。

3、资产收购策略

本基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情
况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助外部管理机构项目资源，积极挖掘并
新增收购符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度的
优质、具有稳定现金流的酒店类不动产项目。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的
                    67
                                    基金合同

外部管理机构可协助、制定不动产项目收购方案。

4、更新改造策略

本基金合同生效后，将视情况对不动产项目进行更新改造，维持不动产项目硬件标
准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机
构可负责实施不动产项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大
会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。

5、出售及处置策略

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营情况，
基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管
理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。

6、借款策略

本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得
依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总
资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当遵守本基金
合同关于借款的条件和限制。

（二）固定收益投资策略

本基金债券投资将采取久期策略、收益率曲线策略、骑乘策略、息差策略、个券选
择策略、信用债投资策略等积极投资策略，自上而下地管理组合的久期，灵活地调整组
合的券种搭配，同时精选个券，以增强组合的持有期收益。本基金投资于 AAA 级别的
信用债，信用评级为债项评级，若无债项评级或债项评级为短期信用评级的，依照其主
体评级。评级信息参照资信评级机构发布的最新评级结果。

四、投资限制

（一）组合限制

本基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金投资于资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出

                     68
                                        基金合同

售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持
证券或不动产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使
基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外
的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；

2、本基金除投资资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％；

（2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的
10％；

3、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改
造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；

4、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆
回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基
金投资比例不符合上述第 2 项中规定的投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内
进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金
合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约
定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

本基金不主动投资于信用级别评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金持有信
用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告
发布之日起 3 个月内予以全部卖出。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符
合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当
程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适
                     69
                                     基金合同

当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需
经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监
会的规定为准。

（二）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人
或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重
大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原
则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。
关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管
理人与基金托管人协商一致，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关
限制或以变更后的规定为准。

五、借款限制

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依
赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资
产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：
                    70
                                    基金合同

（1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持有不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让
以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红
稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当
及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

六、业绩比较基准

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基
准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变
更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征

本基金为不动产投资信托基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券、SPV 和项
目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取
不动产项目运营收入等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型
基金，高于债券型基金、货币市场基金。

八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法

                     71
                                  基金合同

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利，
保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟
取任何不当利益。

                      72
                                   基金合同

            第十三部分 利益冲突及关联交易

一、利益冲突

（一）本基金利益冲突的情形

1、基金管理人
截至基金合同生效日，基金管理人不存在管理其他同类型公开募集不动产投资信托
基金的情形。

2、原始权益人

截至基金合同生效日，除不动产项目外，原始权益人/或其同一控制下的关联方不
存在直接或通过任何其他方式间接投资、持有或管理在不动产项目所在同一县级行政区
划范围内与不动产项目存在竞争关系的其他竞争性项目，具体信息详见基金招募说明书。

3、运营管理机构
截至基金合同生效日，运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外，目前不存在
为其他同类型不动产基金提供运营管理服务的情形且未管理与运营在不动产项目所在
同一县级行政区划范围内与不动产项目存在竞争关系的其他竞争性项目，具体信息详见
基金招募说明书。

（二）本基金利益冲突的防范

1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范

（1）与基金管理人的利益冲突

截至基金合同生效日，基金管理人不存在管理其他同类型公开募集不动产基金的情
形，现阶段不存在利益冲突的情形。

基金管理人后续若同时管理其他投资于不动产项目的不动产基金，如该等不动产基
金的投资策略、不动产项目所在区域、不动产项目运营管理策略与本基金相同或相近的，
可能与本基金在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲突。

                     73
                                   基金合同

（2）利益冲突的防范措施

为缓释本基金与基金管理人未来可能管理的其他不动产基金之间同业竞争和潜在
利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

1）定期召开不动产基金投资及运营决策委员会会议，预防和评估不同不动产基金
之间同业竞争和潜在利益冲突情况，制定公平对待所有不动产项目的相关措施，并在定
期报告中予以公告；

2）对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由不动产基金投资及运营决策
委员会召开临时会议讨论和决定处理方式。

2、与原始权益人之间的利益冲突与风险防范
原始权益人出具相关承诺，承诺通过相关措施避免同业竞争及利益冲突，具体防范
措施详见招募说明书。

3、与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范

（1）与外部管理机构的利益冲突

截至基金合同生效日，运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外，目前不存在
为其他同类型不动产基金提供运营管理服务的情形且未管理与运营在不动产项目所在
同一县级行政区划范围内与不动产项目存在竞争关系的其他竞争性项目，具体信息详见
基金招募说明书。

（2）利益冲突的防范措施

为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金
设置了相应风险缓释措施，根据外部管理机构出具的《关于人员配备情况及避免同业竞
争的承诺函》：

1）在外部管理机构提供不动产项目运营管理服务期间，如外部管理机构及/或其同
一控制下的关联方持有或运营竞争性项目的，外部管理机构将采取充分、适当的措施避
免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制不动产项目，
平等对待不动产项目和竞争性项目。外部管理机构承诺将避免将不动产项目所取得或可
能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，避免利用不动产基金原始权
                      74
                                    基金合同

益人的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性
项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

2）在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生
上述争议，且基金管理人认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，外部管理机构承
诺将与基金管理人积极协商解决措施。

二、关联交易

（一）关联方认定

1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：

（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或
间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股
东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指
投资对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利
益对其倾斜的法人或其他组织。

2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

（1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事
和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年

                    75
                                     基金合同

满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利
益对其进行倾斜的自然人。

（二）关联交易的类型

本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转
移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金
托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销
期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

3、项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的购
买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续 12
个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；
                     76
                                      基金合同

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18、法律法规规定的其他情形。

     （三）关联交易的决策机制

1、决策机制

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优
先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关
联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行不动产基金投
资及运营决策委员会审议等内部审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人
或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重
大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托
管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%
的关联交易，还需依据《基金指引》及本基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审
议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

                      77
                                      基金合同

2、审批的豁免

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不
限于：

（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

（2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

（4）按照本基金之基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而
开展的其他交易。

（四）关联交易的信息披露

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易
的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他
情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关
方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

                   78
                                    基金合同

     第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募

一、新购入不动产项目的条件

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入不动产
项目应当符合下列条件：

（一）符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

（二）不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满
12 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制
度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（三）持有的不动产项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项
对基金的重大不利影响已经消除；

（五）中国证监会和深交所规定的其他条件。

二、新购入不动产项目与扩募程序

本基金新购入不动产项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金
等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，
在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入不动产项
目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。

（一）初步磋商

基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充
分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人
                    79
                                    基金合同

及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披
露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金交易出现异常
波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况
和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查

基金管理人应当按照《基金指引》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全面尽职
调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财
务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或享有不动
产项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设立资产支持专项计划和发行资产支持证券的，基金管理人应当与资产支持
证券管理人协商确定资产支持专项计划设立、资产支持证券发行等相关事宜，确保基金
变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业
机构就新购入不动产项目出具意见。

（三）基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出
拟购入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项目的决定、产
品变更方案、扩募方案等。

（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深
交所不动产基金产品变更和资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程
序”）。对于不动产项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管
理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入不
动产项目召开基金份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开之日
（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起

                    80
                                      基金合同

至基金份额持有人大会决议生效公告日上午 10:30 期间停牌（如公告日为非交易日，则
公告后首个交易日开市时复牌）。

基金管理人首次发布新购入不动产项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应
当定期发布进展公告，说明本次购入不动产项目的具体进展情况。若本次购入不动产项
目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持
证券管理人应当同时向深交所提交不动产基金产品变更申请和资产支持证券相关申请，
以及《业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基
金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定
向扩募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额（以下简称“向原
持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。

三、扩募定价原则、定价方法

（一）向原持有人配售

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不
动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售
价格。

（二）公开扩募

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不
动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开
扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交
易日或者前 1 个交易日的不动产基金交易均价。

                     81
                                     基金合同

（三）定向扩募

1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均价
的 90%。

2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定
全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产
品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成
为持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者；

（2）新购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过当次扩募拟引入的战略投资者。

3、定向扩募的发售对象属于《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务
指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》第四十八条第二款规定以外的情形的，
基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持
有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结
果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定
原则及认购数量。

四、扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

五、法律法规或监管部门对不动产基金新购入不动产项目和扩募另有规定的，从其
规定。

                    82
                                   基金合同

              第十五部分 基金的财产

一、基金资产总值/基金总资产

基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的资产支持证券（包含应纳入合并范围的
各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投
资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值/基金净资产

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及
个别财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及
投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售
机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

本不动产基金涉及的各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招募说明书。

四、基金财产的保管和处分

本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、
资产支持证券托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。
原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、
外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对
本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，
基金财产不得被处分。

基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
                      83
                                      基金合同

益，归入基金财产。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管
人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因
进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵
销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；不动产
基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有
财产产生的债务相抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

五、不动产项目的处置安排

1、基金合同存续期间的处置

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营情况，
基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管
理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。

经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）超过
基金净资产 20%的不动产项目进行出售（如本基金投资于多个不动产项目的，可以对不
动产项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大
会确定的出售方案出售相应的不动产项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用
不动产项目出售所得收入。

对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的不动产项目
或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定不动产项目的出售而无需召开基金
份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对不动产项目
中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。

2、基金合同终止情形下的处置

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的不动产项目尚未变现的，
基金管理人应当及时对不动产项目进行处置。
                      84
     基金合同

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                                     基金合同

           第十六部分 不动产项目运营管理

基金管理人委托运营管理机构对不动产项目进行运营管理，为此基金管理人、运营
管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用
计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。

     一、外部管理机构的解聘情形

有下列情形之一的，外部管理机构职责终止：

1、外部管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失，被基金管理人解
聘；

2、外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规
行为，被基金管理人解聘；

3、外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基
金管理人解聘；

其中，上述 1、2、3 项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形，为避免歧义，
外部管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内
容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且
无需另行签署补充协议。

4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情
形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。

5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

     二、新任运营管理机构的选任程序

     （一）运营管理机构的解聘流程

1、因法定情形解聘运营管理机构
发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，且无需

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                                       基金合同

提交基金份额持有人大会投票表决。
在法定解聘情形下，基金管理人解聘运营管理机构时，亦应当选聘符合标准的继任
运营管理机构提供不动产项目的运营服务，并根据以下第（二）项“新任运营管理机构
的选任流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任运营管理机构。

2、因约定情形解聘运营管理机构
发生解聘运营管理机构的约定情形的，基金管理人或基金托管人或单独或合计持有
10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第（二）项“新任运营管
理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘运营管理
机构并选任新任运营管理机构。基金管理人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金
份额的基金份额持有人应在提请解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构，方可
召集基金份额持有人大会。

（二）新任运营管理机构的选任流程

1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）
基金份额的基金份额持有人提名，被提名的新任运营管理机构需要满足法律法规相关资
质要求；基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资
质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

2、决议：基金份额持有人大会对选聘新任运营管理机构形成决议，该决议需经参
加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自
表决通过之日起生效；

3、临时运营管理机构：新任运营管理机构产生之前，由基金管理人指定临时运营
管理机构；

4、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

5、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持
有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

6、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时
办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构或者临时运营管理机构应当及时接收。

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                                     基金合同

            第十七部分 基金资产的估值

一、估值日

本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的
其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后
一日不作为估值日。

二、核算及估值对象

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于资产
支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金
合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于不动
产基金通过资产支持证券、SPV和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产项目的完全
所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产完全的控制权和处置权，基金管理人在
编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表
的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企
业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不构成
业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企
业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属
于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。
属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购
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                                    基金合同

买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会
计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，不动产项目资产原则上采用成本模式
计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符
合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明
公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允
价值显著高于账面价值时，经公司内部审议批准，基金管理人可以将相关资产计量从成本
模式调整为公允价值模式。

（三）基金管理人和评估机构在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，
应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的
估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，
综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表
过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能
简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且
基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定
的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的
规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不
再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并
作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披
露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（五）不动产资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确
认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（六）不动产项目资产的估值

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产项
目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易
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                                       基金合同

市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出
合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定，基金管
理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿
证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并
且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的
公允价值作出合理的估计。

（七）证券交易所上市的有价证券的估值

1、 交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估
值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值全价估值，具体估值机构由基金管理人与
基金托管人另行协商约定；对含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种
当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回
售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的
唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长
待偿期所对应的价格进行估值。

2、 交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市
的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券），采用估
值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（八）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可
靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，
存在活跃市场的，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；活跃
市场报价未能代表计量日公允价值的，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；
不存在市场活动或市场活动很少的，则采用估值技术确定公允价值。

（九）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应
品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提
供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于含投资者回售权的固定收益
品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供

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                                      基金合同

的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记截止日（含当日）后未行使回
售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（十）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（十一）如有确凿证据表明按上述第（六）至（九）项进行估值不能客观反映上述金融
资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反
映公允价值的方法估值。

（十二）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事
项，按国家最新规定核算及估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金
合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序
及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同
查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基
金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各
方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对不动产基金财务
报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序

（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产
除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另
有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净
资产和基金份额净值。

（三）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年
进行1次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的不
动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
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                                   基金合同

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管
理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。

（五）基金管理人每半年、每年度对基金资产、不动产基金合并财务报表、相关财
务信息及基金份额净值核算及估值，基金托管人负责进行复核，基金管理人披露不动产
基金合并财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息、不动产项目的资产
确认、计量过程的依据发送给基金托管人，基金托管人对合并报表净值计算结果复核确
认后发送给基金管理人。经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期
报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值
的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务
报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、
或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对
由于该估值错误遭受损失的当事人（“受损方”）的直接经济损失按下述“估值错误处
理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算
差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有
技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不
可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利
的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则
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                                      基金合同

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各
方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误
责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接
经济损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有
足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正
的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接经济损失负责，不对间接损失负责，并
且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错
误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不
当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的
损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利
的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应
当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额
部分支付给估值错误责任方；

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

5、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

（三）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确
定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔
偿损失；

4、根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，
并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
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                                     基金合同

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管
人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中
国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国
证监会备案。

3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，
基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进
行赔偿：

（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如
经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此
给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给
基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实
际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相
应的责任。

（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算
和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人
的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔
付。

（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的
基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通
行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协
商。

     六、暂停估值的情形

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                                  基金合同

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值
时；

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

     七、基金净值的确认

（一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十一）项进行估值时，所
造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人
负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将
净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送基金托管人复核确认后，由基
金管理人按规定在定期报告中对外公布。

     八、特殊情况的处理

（一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十一）项进行估值时，所
造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错
误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必
要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误发生或即使发现错误
但因前述原因无法及时更正的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基
金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消
除由此造成的影响。

     九、不动产项目的评估

（一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按

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                                   基金合同

照评估结果进行转让。

（二）不动产项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评
估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基
金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；
基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售
协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的
评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、不动产项目详细信息，包括不动产
项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等
收益情况及其他相关事项；4、不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营
成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构独立
性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如
有）；8、可能影响不动产项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序

不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换
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                     基金合同

评估机构后应及时进行披露。

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                                  基金合同

           第十八部分 基金的费用与税收

一、基金费用的种类

（一）基金的管理费；

（二）基金托管人的托管费用；

（三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有
规定的除外；

（四）基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评
估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼
费和仲裁费；

（五）基金份额持有人大会费用；

（六）基金的证券交易结算费用；

（七）基金的银行汇划费用；

（八）基金上市费及年费、登记结算费用；

（九）基金账户开户费用、维护费用；

（十）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审
计费、诉讼费等相关中介费用；

（十一）专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费
及其他相关费用；

（十二）按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、不
动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（一）基金的管理费用

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                                       基金合同

本基金的管理费用包括固定管理费用及运营管理费用。

1、固定管理费用
固定管理费按照最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第
一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]，依据
相应费率按日计提，其中 65%由基金管理人收取，35%由资产支持证券管理人收取。计
算方法如下：

H＝E×0.2%÷当年天数

H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费；

E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年
末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。

固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方
式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、运营管理费用

运营管理费为支付给运营管理机构的费用，包括基础运营管理费和浮动运营管理费，
具体约定如下：

（1）基础运营管理费

基础运营管理费包含基础运营管理费 A、基础运营管理费 B 和基础运营管理费 C。

基础运营管理费 A 主要包括项目人员成本及相关行政管理费用。

各项目基础运营管理费 A 的收费标准如下：

广州美居基础运营管理费 A=广州美居当年酒店收入预算（含税）*8.63%；

广州全季基础运营管理费 A=广州全季当年酒店收入预算（含税）*7.04%；

上海项目基础运营管理费 A=上海项目当年酒店收入预算（含税）*10.87%。

基础运营管理费 B 主要包括运营管理机构为不动产基金提供信息披露、报表编制、
投资者关系等相关业务服务而产生的费用。

                      99
                                       基金合同

基础运营管理费 B=各项目当年酒店收入（含税）*2%。

基础运营管理费 C 主要为运营管理机构为不动产项目搭建运营管理体系、平台资
源导入与维护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费用。

运营管理机构向项目公司收取的基础运营管理费 C 计算方式如下：

基础运营管理费 C = 实际运营净收益*5%。

基础运营管理费 A 和 B 按月支付，按年核算。基础运营管理费 C 按季度计算和支
付，按年核算。

就基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B：

运营管理机构协助基金管理人于每年 2 月 28 日之前完成对当前年度商业计划及项
目经营预算的编制。

运营管理机构按预算中的基础运营管理费 A 的金额及基于预算中的当月酒店收入
预算（含税）计算得出的基础运营管理费 B 的金额向基金管理人发起相应付款申请，经
基金管理人审批后，由项目公司基本账户先向运营管理机构或指定主体支付相应款项。

运营管理机构与基金管理人于项目公司年度审计报告出具之前完成对应年度的基
础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 的对账。对应年度应支付的基础运营管理费 A 和
基础运营管理费 B 与已实际支付的基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 的差额，项
目公司与运营管理机构或其指定主体于年度审计报告出具的 15 个工作日内完成差额资
金支付或退回。

若发生基础运营管理费 A 的金额超出经批准的总预算的情况，该等超出部分需额
外报基金管理人同意后方可发起付款申请及审批流程。

为免疑义，就各年度而言，若支付相关月份基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B
时当前年度商业计划及经营预算尚未按本协议约定完成编制和确认，该等月份的基础运
营管理费 A 和基础运营管理费 B 应暂以上一年度同期的实际酒店收入（含税）为基础
进行计算并支付。

就基础运营管理费 C：

                      100
                                      基金合同

运营管理机构应在次季度第 15 个工作日前将上季度项目公司在本协议项下的应付
基础运营管理费 C 的对账单（包括具体数额、计算过程、支持性数据以及相关证明材
料）发送到基金管理人指定的收件邮箱，基金管理人应在收到前述对账单之日起五（5）
个工作日内进行核实确认，并以书面形式向运营管理机构确认应付金额。

运营管理机构应于收到基金管理人书面确认后向项目公司开具符合中国税务法律
的增值税专用发票。项目公司应于收到运营管理机构开具的增值税专用发票后十（10）
个工作日内将相应款项汇入运营管理机构指定账户。

基金管理人若对对账单有任何异议，可在支付前随时提出。若基金管理人在支付前
提出的，则各方应于共同确认费用金额后，按上一段所约定之流程及时限要求予以执行。

在每个会计年度末、项目公司年度经审计财务报表出具之后，各方应当立即（在任
何情况下均须在上述报表提交后三十（30）天内）进行必要调整，以保证所支付的基础
运营管理费 C 的金额适当。对于多付或者少付的基础运营管理费 C，各方同意在年度审
计报告出具后予以调整。对于各方确认的项目公司多付的费用，各方可以在年度审计报
告出具后且各方确认了项目公司多付的金额后的次季度费用开票及支付时，予以相应的
抵减；对于各方确认的项目公司少付的费用，各方应在年度审计报告出具后且各方确认
了项目公司少付的金额后的次季度费用开票及支付时予以补足，但各方届时另行协商一
致的除外。

（2）浮动运营管理费

浮动运营管理费系基于“超额收益共享、未达目标惩罚”原则设计的费用。

运营管理机构基于业绩达成情况与项目公司结算浮动运营管理费。当浮动运营管理
费计算结果为正时，运营管理机构有权收取当年度浮动运营管理费，当浮动运营管理费
计算结果为负时，运营管理机构应当将相应金额补偿给项目公司，作为业绩未达标处罚。

浮动运营管理费的计算方式如下：

浮动运营管理费按实际运营净收益与目标运营净收益差值的绝对值，分区间按超额
累进方式乘以对应区间的费率 N%计算。

上述计算方式中，目标运营净收益按如下方法确定：项目公司以不动产基金首次申

                      101
                                         基金合同

报确定的评估报告中记载的对应期间的运营净收益预测金额确定首 3 个年度目标运营
净收益值；后续年度以当年最新的跟踪评估报告中的运营净收益金额或经基金管理人审
批通过的目标运营净收益金额为准。

为免疑义，运营管理机构任期在年度内提前终止的，则当年目标运营净收益按以下
方式确定：

当年目标运营净收益=Σ（任期终止所在年度各已履约完整月份的月度目标运营净
收益）+（任期终止当月任职天数÷任期终止当月总天数）×任期终止当月的月度目标
运营净收益。

浮动运营管理费的费率 N%具体数值以以下表格为准，其中，目标运营净收益为 X，
实际运营净收益为 A：

          区间 浮动运营管理费的累进费率（N%）
      A＜55%*X 的部分 -10%
55%*X≤A＜85%*X 的部分 -5%
85%*X≤A＜115%*X 的部分 0
115%*X≤A＜145%*X 的部分 5%
     145%*X≤A 的部分 10%

浮动运营管理费按年度计算和支付。若浮动运营管理费经各方书面确认金额为正数，
由项目公司向运营管理机构进行缴纳。若浮动运营管理费经各方书面确认金额为负数，
项目公司无需向运营管理机构支付浮动运营管理费，而运营管理机构应向项目公司支付
等额于浮动运营管理费计算结果绝对值的金额作为运营管理补偿金，支付方式为由项目
公司自后续季度应支付的基础运营管理费 C 中直接进行等额扣减或各方届时同意的其
他方式。浮动运营管理费的支付和扣减上限均不超过当年度基础运营管理费 C。

（二）基金的托管费用

本基金的托管费按照最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后
至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]，
依据相应费率按日计提。计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

                        102
                                     基金合同

H 为每日以基金资产净值为基数应计提的托管费；

E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年
末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。

基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金管理人向基金托管
人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中
支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十二）项费用，根据有关法规及相应
协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或资产支持
证券托管人自专项计划财产中支付。

     三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基
金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前的相关费用；

（四）不动产基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律
师费等各项费用不得从基金财产中列支；如不动产基金募集失败，上述相关费用不得
从投资者认购款项中支付；

（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项
目。

     四、基金税收

本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

                     103
                                    基金合同

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基
金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照
国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份
额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。

                   104
                                       基金合同

            第十九部分 基金的收益与分配

     一、基金可供分配金额

可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少
包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司
持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。

基金管理人计算可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现
金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募说明书。
涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律
法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配
方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列
示。

将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

1、当期购买不动产项目等资本性支出；

2、取得借款收到的本金；

3、偿还借款本金支付的现金；

4、不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的

公允价值变动损益）；

5、不动产项目资产减值准备的变动；

6、不动产项目资产的处置利得或损失；

7、支付的利息及所得税费用；
                      105
                                    基金合同

8、应收和应付项目的变动；

9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、

改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整

项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出

预留的使用情况；

10、其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资产

取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，

由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始

实施，无需基金份额持有人大会审议；

（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的情形外，其他计算调整

项的变更应经基金管理人与基金托管人协商一致后决定。

三、基金收益分配原则

（一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度

可供分配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次；

（二）若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配；

（三）本基金收益分配方式为现金分红；

（四）每一基金份额享有同等分配权；

（五）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的
前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基
金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

四、收益分配方案
                    106
                                    基金合同

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现
金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定
应分配金额等事项。

五、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至
少在权益登记日前 2 个交易日，依照《信息披露办法》《基金指引》的有关规定在规定
媒介上公告。

六、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人
的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构
的相关规定进行处理。

                    107
                                     基金合同

            第二十部分 基金的会计与审计

一、基金会计政策

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度
按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产、应收款项，可辨认负
债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的
土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关
的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入
投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，从达到预定可使用状态的

次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的

差额计入当期损益。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护

基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理

人董事会审议批准、基金份额持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量

从成本模式调整为公允价值模式。

2、应收账款

应收款项为应收账款及其他应收款。本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存
                     108
                                  基金合同

在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现
值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

3、金融资产

本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产

的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊

余成本计量的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收

账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计

量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当

期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

4、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，
包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金
额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分
已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价
值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计
核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确
认；

（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确
认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、
利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

                     109
                                     基金合同

二、基金的年度审计

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定
的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会
计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

                   110
                                     基金合同

         第二十一部分 基金的信息披露

一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基
金指引》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》、深圳证券交易所业务规则、基
金合同及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、
报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。

二、信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的
基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和
中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时
性、简明性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过
中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅
或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

                     111
                                    基金合同

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披
露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

（一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要

1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人
大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的
法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基
金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等
内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三
个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生
变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招
募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督
等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基
金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人
应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站
或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。
基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将
基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介
                     112
                                     基金合同

上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管
协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；
基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。

（二）基金份额询价公告

基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，深圳证券交易所
对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介。

（三）基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额
发售首日的 3 日前登载于规定媒介上。

（四）基金合同生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，
则顺延至法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书

本基金基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上
市交易的 3 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。

（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告
正文登载于规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中
的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报
告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季
度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者

年度报告。
                      113
                                       基金合同

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，
内容包括：

1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本
期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计
算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告
和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、
期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金
额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基金所持有的不动产项目明细及相关运营情况；

3、基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基金所持有的不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占
比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借
款要求的情况说明；

6、不动产基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；

7、不动产基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售不动产项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有不动产基金份额及
变化情况；

11、运营管理费用每年的考核情况以及据此确定的运营管理费用金额；

12、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10、11 项，基金年度报告应当载
有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机
构采用的评估方法和参数的合理性。
                      114
                                     基金合同

基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果
不代表不动产的真实市场价值，也不代表不动产能够按照评估结果进行转让。

基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债
确认计量，编制不动产基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负
债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

（七）临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登载
在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大
影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；

3、基金扩募、延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师
事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，
基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人；

9、基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发
生变动；

11、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金

                     115
                                      基金合同

托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行
政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为
受到严重行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控
制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其
它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金推出新业务或服务；

18、不动产基金交易价格发生较大波动、基金停复牌；

19、基金发生重大关联交易；

20、基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%；

21、金额占基金净资产 10%及以上的交易；

22、金额占基金净资产 10%及以上的损失；

23、不动产项目购入或出售；

24、不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运
营管理机构发生变动；

25、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责
人员发生变动；

26、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目
公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

27、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
                     116
                                      基金合同

28、发生以下第（十一）项约定需进行权益变动公告的情形；

29、中国证监会规定以及可能对不动产基金份额持有人利益或基金资产净值产生重
大影响的其他事项。

     （八）澄清公告

在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基
金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相
关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国
证监会、基金上市交易的证券交易所。

     （九）基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

     （十）清算报告

基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产
进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将
清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

     （十一）权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%时，应
当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%后，通
过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占不动产基金的基金份额的比例每增加或
者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，
并予公告；

3、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额的 10%
但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告
书；

                      117
                                     基金合同

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额的 30%
但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告
书；

5、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，继
续增持不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司
收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符
合《业务办法》规定情形的可免于发出要约；

如不动产基金被收购，不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的
规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

     （十二）战略配售份额解除限售的公告

战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管

理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向

深交所提交基金份额解除限售的提示性公告。

     （十三）中国证监会规定的其他信息。

     六、信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管
理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内
容与格式准则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金
管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金
产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管
理人进行书面或者电子确认，基金管理人应在信息披露时说明基金托管人所复核的数据
和信息。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管
                     118
                                     基金合同

理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证
相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他
公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所
披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策
提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操
作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则
的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，
应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。

七、暂缓披露基金信息的情形

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓披露基金相关信息：

（一）不可抗力；

（二）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（三）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的
其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基
金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）不动产基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确
信息披露暂缓的内部审核程序。深圳证券交易所对暂缓披露实行事后监管。
                      119
                                  基金合同

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致不动产基金交易
价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

八、信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定
将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。

                   120
                                      基金合同

第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算

一、基金合同的变更

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议
通过的事项的，应召开基金份额持有人大会审议通过。对于法律法规规定和基金合同约
定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更
并公告，并报中国证监会备案。

（二）经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效
的法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。

（三）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生
效后两日内在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）在基金合同生效之日起 6 个月内华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产支
持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

（四）本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，
且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目；

（五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导
致全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他资产支持证券；

（六）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；

（七）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；
                     121
                                    基金合同

（八）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金
托管人承接的；

（九）基金合同约定的其他情形；

（十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算

（一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清
算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。
在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托
管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、
具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员（或有）组
成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估
价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清
算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行会计核算和变现；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具
法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

                      122
                                    基金合同

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券或其他证券
的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

（六）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益
优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产
处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算
费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清
算费用、缴纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行
分配。

六、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金
财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算
小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提
示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。
                     123
                                  基金合同

             第二十三部分 违约责任

一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法
规的规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对
各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，
应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接经济损失。但是
如发生下列情况，相应的当事人免责：

（一）不可抗力；

（二）基金管理人或/及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定
作为或不作为而造成的损失等；

（三）基金管理人由于按照本基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而
造成的损失等；

（四）非因基金管理人、基金托管人自身过错或违反本基金合同约定而造成的基金
财产损失。

二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前
提下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及
时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得
就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

三、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规
定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人
和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，
由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管
理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

                    124
                                  基金合同

          第二十四部分 争议的处理

对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当
事人应尽量通过协商、调解途径解决。如经友好协商未能解决的，任何一方有权将争议
提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为上海市，按照该会届时有效的仲裁规
则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，
仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽
责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律管辖并从其解释。

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                                  基金合同

           第二十五部分 基金合同的效力

基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

（一）基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代
表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会
书面确认后生效。

（二）基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并
公告之日止。

（三）基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在
内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。

（四）基金合同正本一式伍份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基金托
管人各持有二份，每份具有同等的法律效力。

（五）基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办
公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。

                    126
                                基金合同

         第二十六部分 其他事项

基金合同如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。

                127
                                  基金合同

           第二十七部分 基金合同摘要

     一、基金当事人的权利与义务

（一）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理
人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基
金财产；

（3）按照有关规定运营管理不动产项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监
会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违
反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取
必要措施保护基金投资者的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处
理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务
并获得基金合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
                     128
                                    基金合同

（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者
实施其他法律行为；

（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券
经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、
认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务相关规则；

（16）按照有关规定运营管理不动产项目，设立专门的子公司或委托运营管
理机构承担部分不动产项目运营管理职责，派员负责不动产项目财务管理，监督、
检查运营管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（17）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构；在运营管理
机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构；

（18）经与运营管理机构达成一致，调整运营管理机构的运营管理费用标准；

（19）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，
进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于本基金合同第八部分
基金份额持有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人
大会表决，表决通过后根据基金份额持有人大会决议以基金扩募或出售其他基金
资产等方式购买相关标的；

（20）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作；

（21）决定金额不超过基金净资产 20%的不动产项目或不动产资产支持证
券购入或出售/处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（22）决定金额不超过基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内
累计发生金额）；

（23）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（24）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，
包括但不限于：

1）资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长
                    129
                                   基金合同

专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）SPV 及/或项目公司股东享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管
理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（25）根据法律法规规定履行相关程序后，决定本基金可供分配金额计算调
整项的相关事宜；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理
人的义务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理
基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案和基金上市所需手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基
金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化
的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主
动履行不动产项目运营管理职责，也可根据《基金指引》委托外部管理机构负责
部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别
管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产
为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

                    130
                                  基金合同

（9）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协
会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报
告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、
基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他
人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估、财务顾问（如有）、
运营管理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分
配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会
或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相
关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中
的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路
演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规
则另有规定的从其规定；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且
保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开
资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配；基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先
的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

                   131
                                   基金合同

并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益
时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托
管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取
必要措施保护基金投资者的利益；

（22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金
管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还
基金认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约
定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括：

（a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生
的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；

（d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（e）制定及落实不动产项目运营策略；

（f）签署并执行不动产项目运营的相关协议；

（g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（i）实施不动产项目维修、改造等；

（j）负责不动产项目档案归集管理；

                    132
                                   基金合同

（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（l）依法披露不动产项目运营情况；

（m）提供公共产品和服务的不动产的运营管理，应符合国家有关监管要求，
严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、
关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中
的风险；

（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（p）中国证监会规定的其他职责。

（26）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也
可以委托运营管理机构负责第（25）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法
应当承担的责任不因委托而免除；

（27）基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员
负责不动产项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目
运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、
运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（28）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确
保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备
充分的履职能力；

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履
职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查
运营管理机构就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文
件，检查频率不少于每半年 1 次；

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案；

（29）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；

（30）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每
                    133
                                   基金合同

年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不
动产项目资产进行评估：

（a）不动产项目购入或出售；

（b）本基金扩募；

（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形；

（31）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性
服务商为不动产基金提供双边报价等服务；

（32）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二） 基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管
人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金
财产、权属证书及相关文件；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管
部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；

（4）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户
及资金流向；

（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、
为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

                    134
                                  基金合同

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管
人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及
相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、
合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的
基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，
保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产
为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基
金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户
及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的监
督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违
反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失
的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分
配、信息披露等；

（10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
                  135
                                  基金合同

（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、
基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他
人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务
而向其提供的情况除外；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说
明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金
管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的
措施；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法
律法规规定的最低期限；

（17）保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款
项；

（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大
会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任
不因其退任而免除；

                     136
                                   基金合同

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，
基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基
金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三） 基金份额持有人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额
持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会
审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依
法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额
持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资
价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

                  137
                                   基金合同

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限
责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业
务的规则；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动
的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，
应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到
50%时，继续增持不动产基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或
者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额
权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，
若违反《业务办法》第六十三条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有
权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额
不行使表决权；

（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基金指引》《业务规则》等相关要
求；

（13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括
以下内容：

1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机
构履行职责；
                  138
                                   基金合同

3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印
章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重
要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或
不动产项目权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

（一）召开事由

1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需
要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（但由于不动产项目权属
期限延长，导致基金合同期限相应延长的，无需召开基金份额持有人大会）；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）除基金合同约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人提议
解聘、更换运营管理机构的；

（5）转换基金运作方式；

（6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（7）变更基金类别；

（8）本基金与其他基金的合并；

（9）对本基金的投资目标、投资策略及投资范围等作出重大调整；

                    139
                                    基金合同

（10）变更基金份额持有人大会程序；

（11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份
额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会；

（13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所
终止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基
金终止上市的除外；

（14）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资
产 20%的其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续
12 个月内累计发生金额）；

（15）决定基金扩募；

（16）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对本基金成立后发生
的金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金
额）；

（17）决定修改基金合同的重要内容；

（18）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有
人大会的事项。

2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实
质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不
需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特
殊目的载体承担的费用的收取；

（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

（3）按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、
非交易过户、转托管等业务相关规则；
                    140
                                    基金合同

（4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金
份额分类办法、规则进行调整；

（5）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对
基金合同进行修改；

（6）基金推出新业务或服务；

（7）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘外部管理机构，
对应修改基金合同及相关文件；

（8）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不
涉及基金合同当事人权利义务关系的重大变化；

（9）本基金进行基金份额折算；

（10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份
额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以
外的事项需解任、更换运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

（11）若深圳证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能，
基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（12）不动产项目权属期限延长的，导致基金合同期限相应延长；

（13）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或
在基金合同期限届满前全部变现，从而终止基金合同；

（14）在基金合同生效之日起 6 个月内，本基金以首次发售募集资金所投资
的资产支持专项计划未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专
项计划未成功购入项目公司的全部股权或基金投资的所有专项计划发生专项计
划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金所投资的所有专项计划终
止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的，从而终止基金合同；

（15）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营或难以再产生
持续、稳定现金流，从而终止基金合同；

（16）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，
                    141
                                     基金合同

增设专项计划的分配兑付日；

（17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情
形。

（二）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管
理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人
提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60
日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基
金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，
基金管理人应当配合。

4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要
求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当
自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额
持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基
金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管
人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基
金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定
之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召
开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代
表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30
日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基
金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

                    142
                                  基金合同

6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权
益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的提案与通知

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公
告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代
理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关
信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方
案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的
定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩
募发售价格确定方式；

3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知
中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联
系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票
方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投
票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名
称、网络投票流程、操作指引等。

4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表
决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人
                   143
                                   基金合同

到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行
书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金
管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决
意见的计票效力。召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。

（四）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、
决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律
法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大
会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（六）条规定程序确定
和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决
议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能
主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人
授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有
人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为
该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基
金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人
姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

                   144
                                    基金合同

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证
机关监督下形成决议。

（五）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不
计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人
就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表
决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或下列第 2
项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，
下述事项以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止基金合同；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购
入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发
生金额）；

                    145
                                 基金合同

（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额
是指连续 12 个月内累计发生金额）；

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交
符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面
符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾
的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额
总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。

（六）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持
人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基
金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基
金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管
理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始
后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票
人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当
场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异
议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行
重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清
点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席
大会的，不影响计票的效力。
                      146
                                 基金合同

2、通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投
票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行
确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金
托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进
行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代
表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（七）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会
备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用
网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证
书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人大会的召集人应当
聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事
程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持
有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及
时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理
人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会
生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

三、不动产项目运营管理

基金管理人委托运营管理机构对不动产项目进行运营管理，为此基金管理人、
运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。

                  147
                                  基金合同

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服
务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理
服务协议》。

（一）外部管理机构的解聘情形

有下列情形之一的，外部管理机构职责终止：

1、外部管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失，被基金管
理人解聘；

2、外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违
法违规行为，被基金管理人解聘；

3、外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，
被基金管理人解聘；

其中，上述 1、2、3 项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形，为避免
歧义，外部管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形
调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应
调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

4、发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构
解聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。

5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

（二）新任运营管理机构的选任程序

1、运营管理机构的解聘流程

（1）因法定情形解聘运营管理机构

发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，
且无需提交基金份额持有人大会投票表决。

在法定解聘情形下，基金管理人解聘运营管理机构时，亦应当选聘符合标准
的继任运营管理机构提供不动产项目的运营服务，并根据以下第 2 项“新任运营

                   148
                                     基金合同

管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新
任运营管理机构。

（2）因约定情形解聘运营管理机构

发生解聘运营管理机构的约定情形的，基金管理人或基金托管人或单独或合
计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第 2 项“新
任运营管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大
会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理人或单独或合计持有
10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘运营管理机构的同
时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。

2、新任运营管理机构的选任流程

（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上
（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名，被提名的新任运营管理机构需要满
足法律法规相关资质要求；基金管理人应当对提名的运营管理机构进行充分的尽
职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规
要求，具备充分的履职能力；

（2）决议：基金份额持有人大会对选聘新任运营管理机构形成决议，该决
议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表
决通过，决议自表决通过之日起生效；

（3）临时运营管理机构：新任运营管理机构产生之前，由基金管理人指定
临时运营管理机构；

（4）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会
备案；

（5）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基
金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

（6）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资
料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构或者临时运营管理机
构应当及时接收。
                    149
                                  基金合同

四、基金收益分配原则、执行方式

（一）基金收益分配原则

1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金
年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次；

2、若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

3、本基金收益分配方式为现金分红；

4、每一基金份额享有同等分配权；

5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性
不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允
许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

（二）收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对
象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照
基金合同约定应分配金额等事项。

（三）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人
应当至少在权益登记日前 2 个交易日，依照《信息披露办法》《基金指引》的有
关规定在规定媒介上公告。

（四）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当
投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照
基金登记机构的相关规定进行处理。

五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

（一）基金费用的种类
                    150
                                基金合同

1、基金的管理费；

2、基金托管人的托管费用；

3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另
有规定的除外；

4、基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、
评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、
诉讼费和仲裁费；

5、基金份额持有人大会费用；

6、基金的证券交易结算费用；

7、基金的银行汇划费用；

8、基金上市费及年费、登记结算费用；

9、基金账户开户费用、维护费用；

10、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、
审计费、诉讼费等相关中介费用；

11、专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费
及其他相关费用；

12、按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、不
动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金的管理费用

本基金的管理费用包括固定管理费用及运营管理费用。

（1）固定管理费用

固定管理费按照最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日
后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利

                   151
                                       基金合同

息）]，依据相应费率按日计提，其中 65%由基金管理人收取，35%由计划管理人
收取。计算方法如下：

     H＝E×0.2%÷当年天数

     H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费；

     E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。

     固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的
日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

     （2）运营管理费用

     1）基础运营管理费

     基础运营管理费包含基础运营管理费 A、基础运营管理费 B 和基础运营管
理费 C。

     基础运营管理费 A 主要包括项目人员成本及相关行政管理费用。

     各项目基础运营管理费 A 的收费标准如下：

     广州美居基础运营管理费 A=广州美居当年酒店收入预算（含税）*8.63%；

     广州全季基础运营管理费 A=广州全季当年酒店收入预算（含税）*7.04%；

     上海项目基础运营管理费 A=上海项目当年酒店收入预算（含税）*10.87%。

     基础运营管理费 B 主要包括运营管理机构为商业不动产基金提供信息披露、
报表编制、投资者关系等相关业务服务而产生的费用。

     基础运营管理费 B=各项目当年酒店收入（含税）*2%。

     基础运营管理费 C 主要为运营管理机构为不动产项目搭建运营管理体系、
平台资源导入与维护、客户研究及营销策略制定等服务而收取的运营管理输出费
用。

     运营管理机构向项目公司收取的基础运营管理费 C 计算方式如下：

                      152
                                    基金合同

基础运营管理费 C = 实际运营净收益*5%。

基础运营管理费 A 和 B 按月支付，按年核算。基础运营管理费 C 按季度计
算和支付，按年核算。

就基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B：

运营管理机构协助基金管理人于每年 2 月 28 日之前完成对当前年度商业计
划及项目经营预算的编制。

运营管理机构按预算中的基础运营管理费 A 的金额及基于预算中的当月酒
店收入预算（含税）计算得出的基础运营管理费 B 的金额向基金管理人发起相应
付款申请，经基金管理人审批后，由项目公司基本账户先向运营管理机构或指定
主体支付相应款项。

运营管理机构与基金管理人于项目公司年度审计报告出具之前完成对应年
度的基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 的对账。对应年度应支付的基础运
营管理费 A 和基础运营管理费 B 与已实际支付的基础运营管理费 A 和基础运营
管理费 B 的差额，项目公司与运营管理机构或其指定主体于年度审计报告出具
的 15 个工作日内完成差额资金支付或退回。

若发生基础运营管理费 A 的金额超出经批准的总预算的情况，该等超出部
分需额外报基金管理人同意后方可发起付款申请及审批流程。

为免疑义，就各年度而言，若支付相关月份基础运营管理费 A 和基础运营
管理费 B 时当前年度商业计划及经营预算尚未按本协议约定完成编制和确认，
该等月份的基础运营管理费 A 和基础运营管理费 B 应暂以上一年度同期的实际
酒店收入（含税）为基础进行计算并支付。

就基础运营管理费 C：

运营管理机构应在次季度第 15 个工作日前将上季度项目公司在本协议项下
的应付基础运营管理费 C 的对账单（包括具体数额、计算过程、支持性数据以及
相关证明材料）发送到基金管理人指定的收件邮箱，基金管理人应在收到前述对
账单之日起五（5）个工作日内进行核实确认，并以书面形式向运营管理机构确
认应付金额。
                    153
                                 基金合同

运营管理机构应于收到基金管理人书面确认后向项目公司开具符合中国税
务法律的增值税专用发票。项目公司应于收到运营管理机构开具的增值税专用发
票后十（10）个工作日内将相应款项汇入运营管理机构指定账户。

基金管理人若对对账单有任何异议，可在支付前随时提出。若基金管理人在
支付前提出的，则各方应于共同确认费用金额后，按上一段所约定之流程及时限
要求予以执行。

在每个会计年度末、项目公司年度经审计财务报表出具之后，各方应当立即
（在任何情况下均须在上述报表提交后三十（30）天内）进行必要调整，以保证
所支付的基础运营管理费 C 的金额适当。对于多付或者少付的基础运营管理费
C，各方同意在年度审计报告出具后予以调整。对于各方确认的项目公司多付的
费用，各方可以在年度审计报告出具后且各方确认了项目公司多付的金额后的次
季度费用开票及支付时，予以相应的抵减；对于各方确认的项目公司少付的费用，
各方应在年度审计报告出具后且各方确认了项目公司少付的金额后的次季度费
用开票及支付时予以补足，但各方届时另行协商一致的除外。

2）浮动运营管理费

浮动运营管理费系基于“超额收益共享、未达目标惩罚”原则设计的费用。

运营管理机构基于业绩达成情况与项目公司结算浮动运营管理费。当浮动
运营管理费计算结果为正时，运营管理机构有权收取当年度浮动运营管理费，当
浮动运营管理费计算结果为负时，运营管理机构应当将相应金额补偿给项目公司，
作为业绩未达标处罚。

浮动运营管理费的计算方式如下：

浮动运营管理费按实际运营净收益与目标运营净收益差值的绝对值，分区
间按超额累进方式乘以对应区间的费率 N%计算。

上述计算方式中，目标运营净收益按如下方法确定：项目公司以不动产基金
首次申报确定的评估报告中记载的对应期间的运营净收益预测金额确定首 3 个
年度目标运营净收益值；后续年度以当年最新的跟踪评估报告中的运营净收益金
额或经基金管理人审批通过的目标运营净收益金额为准。

                    154
                                      基金合同

为免疑义，运营管理机构任期在年度内提前终止的，则当年目标运营净收益
按以下方式确定：

当年目标运营净收益=Σ（任期终止所在年度各已履约完整月份的月度目标
运营净收益）+（任期终止当月任职天数÷任期终止当月总天数）×任期终止当
月的月度目标运营净收益。

浮动运营管理费的费率 N%具体数值以以下表格为准，其中，目标运营净收
益为 X，实际运营净收益为 A：

         区间 浮动运营管理费的累进费率（N%）
     A＜55%*X 的部分 -10%
55%*X≤A＜85%*X 的部分 -5%
85%*X≤A＜115%*X 的部分 0
115%*X≤A＜145%*X 的部分 5%
     145%*X≤A 的部分 10%

浮动运营管理费按年度计算和支付。若浮动运营管理费经各方书面确认金
额为正数，由项目公司向运营管理机构进行缴纳。若浮动运营管理费经各方书面
确认金额为负数，项目公司无需向运营管理机构支付浮动运营管理费，而运营管
理机构应向项目公司支付等额于浮动运营管理费计算结果绝对值的金额作为运
营管理补偿金，支付方式为由项目公司自后续季度应支付的基础运营管理费 C 中
直接进行等额扣减或各方届时同意的其他方式。浮动运营管理费的支付和扣减上
限均不超过当年度基础运营管理费 C。

2、基金的托管费用

本基金的托管费按照最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成
立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集
期利息）]，依据相应费率按日计提。计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

H 为每日以基金资产净值为基数应计提的托管费；

E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。
                        155
                                  基金合同

基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金管理人向基
金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后以协商确定的日期及方式
从基金财产中支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

上述“（一）基金费用的种类”中第 3－12 项费用，根据有关法规及相应协
议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或资产
支持证券托管人自专项计划财产中支付。

（三）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或
基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、基金合同生效前的相关费用；

4、不动产基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、
律师费等各项费用不得从基金财产中列支；如不动产基金募集失败，上述相关费
用不得从投资者认购款项中支付；

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项
目。

（四）基金税收

本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执
行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣
缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的
相关税收，由基金份额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代
缴或纳税义务。

     六、基金财产的投资方向和投资限制

                    156
                                   基金合同

（一）基金的投资目标

本基金主要资产投资于资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支持证券、
项目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动
的投资管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有
人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价
值。

（二）投资范围及比例

本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于不动产资产支持证券，并
持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产项目完全所有
权或经营权利。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、
央行票据等）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资
券、超短期融资券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币
市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业
存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），
以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会
的相关规定）。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可
转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当
程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范
围。

除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产
资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。若法律法规的相关规定发生
变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例
进行调整。

因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成
不动产项目购入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证

                    157
                                    基金合同

券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投
资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比
例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内进行调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比
例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一
致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要
求。

（三）投资限制

1、组合限制

本基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动
产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目
购入、资产支持证券或不动产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监
会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投
资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管
理人应在 60 个工作日内调整；

（2）本基金除投资资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（a）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10 %；

（b）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证
券的 10 %；

（3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、
维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；

（4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范
围保持一致；

（5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

                    158
                                  基金合同

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个
交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合
基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日
起开始。

本基金不主动投资于信用评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金持有
信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在
评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比
例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一
致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要
求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在
履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提
前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以
法律法规和中国证监会的规定为准。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
                    159
                                    基金合同

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或
者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份
额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按
照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同
“利益冲突及关联交易”章节。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，
基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定
为准。

七、基金合同变更和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

（一）基金合同的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会
决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会审议通过。对于法律法规规定和
基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金
托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时
有效的法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。

3、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决
议生效后两日内在规定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、在基金合同生效之日起 6 个月内华泰资管-华住安住商业不动产 1 号资产
支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；
                    160
                                  基金合同

4、本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完
毕，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目；

5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事
件导致全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他资产支持证券；

6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；

7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；

8、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新
基金托管人承接的；

9、基金合同约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立
清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金
财产清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应
按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托
管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人
员（或有）组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、
估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基
金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

                   161
                                  基金合同

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算
报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券或其他证
券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

6、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人
利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的
分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息
披露义务。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、缴纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案
并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日
内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定
网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

                    162
                                  基金合同

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规
的规定。

八、争议解决及法律适用

各方当事人同意，对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同
有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。如经友好协商未
能解决的，任何一方有权将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点
为上海市，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方
当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤
勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律管辖并从其解释。

九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

基金合同可印制成册，并对外公开散发或供投资者在基金管理人、基金托管
人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。

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                                     基金合同

(本 页为《华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投 资基金基金合同》 签
署页 ， 无正文)

基金管理人： 华泰证券 (上海) 资产管理 有限公 司 (盖章)

法定代 表人 或授 权 代 表：

基金托 管人 ： 招 商 银行股份 有限公 司 (盖 章)

法定代 表人 或授 权代表 ：

签订 日： 2026 年 8 月 21 日

签订 地 ： 深 圳

                          164

来源：深圳证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文