【原文】三峡能源：中国三峡新能源（集团）股份有限 公 司关于发行基础设施 公 募 REITs 暨关联交易的 公 告
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2025-047
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于发行基础设施公募 REITs
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（简称三峡能源、
公司）拟以全资子公司所属海上风电项目为底层资产发行
基础设施公募 REITs。公司作为原始权益人拟认购 34%基
金份额，公司关联人三峡资本控股有限责任公司（简称三
峡资本）拟认购 10%基金份额，实际认购金额均以公募基
金最终募集金额为准，本事项构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次关联交易经公司第二届董事会第四十一次会议审议
通过，无需提交股东大会审议。
过去 12 个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易
外的关联交易共 7 次，累计交易金额为 84,063.18 万元，
除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为
76,469.79 万元，占公司最近一期经审计净资产 0.88%；与
不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易 0 次。
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本次基础设施公募 REITs 处于待申报阶段，尚需相关监管
机构审核同意。公司将积极关注政策动向，与相关监管机
构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行材
料等工作，并根据申报发行进展情况，严格按照法律法规
的规定与要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注
意风险，谨慎投资。
一、基础设施公募 REITs 项目方案
为有效盘活存量资产，改善资本结构，公司拟以全资子公司
三峡新能源大连发电有限公司（简称大连公司）所属大连庄河Ⅲ
海上风电项目（简称庄河Ⅲ项目）为底层资产发行基础设施公募
REITs，方案如下：
（一）底层资产情况
庄河Ⅲ项目位于辽宁省大连市庄河市，总装机规模为
298.8MW，于 2020 年 11 月全容量并网发电。
（二）核心要素
三峡能源为本次基础设施公募 REITs 项目发起人、原始权益
人，以庄河Ⅲ项目作为底层资产，相关要素如下：
1.发起人/原始权益人：中国三峡新能源（集团）股份有限公
司
2.项目公司：三峡新能源大连发电有限公司
3.资产类型：清洁能源
4.交易场所：上海证券交易所
5.基金认购比例：三峡能源 34%，三峡资本 10%，其他投资
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人 56%。
6.资金用途：主要用于偿还存量债务、增量项目投资建设等。
7.收益分配：收益分配比例不低于基金年度可供分配金额的
90%。
（三）主要交易流程
根据基础设施公募 REITs 政策指引及相关法律法规，三峡能
源基础设施公募 REITs 项目采用“公募基金+专项计划+项目公
司”的结构，主要交易流程如下：
1.基金管理人设立基础设施公募基金，专项计划管理人设立
资产支持专项计划，基础设施公募基金向投资人募集资金，并认
购资产支持专项计划的全部份额。
2.三峡能源向资产支持专项计划转让大连公司 100%股权；
基础设施公募基金通过持有资产支持专项计划的全部份额间接
持有底层资产。
3.三峡能源全资子公司作为底层资产的运营管理机构提供
运营管理服务，并收取运营管理费。
4.大连公司通过支付借款本息、分红等方式将现金流分配至
资产支持专项计划及基础设施公募基金，最终向投资人进行分配。
（四）相关工作进展及后续安排
公司将组织相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求形
成并向监管机构提交正式申报材料，积极推进基础设施公募
REITs 的注册及发行上市工作。基础设施公募 REITs 最终发行方
案将以相关监管机构审批为准。
二、关联交易概述
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根据本次基础设施公募 REITs 发行安排，公司作为原始权益
人拟认购 34%基金份额；公司关联人三峡资本拟通过战略配售认
购 10%基金份额，实际认购金额均以公募基金最终募集金额为准。
三峡资本为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下
简称三峡集团）控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规
则》规定，三峡资本为公司的关联法人，本事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
2025 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会独立董事专门会
议第六次会议，全票审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目
为底层资产发行公募 REITs 暨关联交易的议案》。
2025 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，
审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募
REITs 暨关联交易的议案》，关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、
关献忠回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。
至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人发生
的除日常关联交易外的关联交易累计金额为 84,063.18 万元，除
豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其子公
司累计发生的交易金额为 76,469.79 万元，占公司最近一期经审
计净资产 0.88%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关
的交易 0 次。
三、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
三峡集团是公司的控股股东，三峡资本是公司股东，并且是
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三峡集团直接控制的法人，符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第
二款第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：三峡资本控股有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市通州区粮市街 2 号院 5 号楼 22 层 2205 室
法定代表人：卢海林
注册资本：714,285.7143 万元人民币
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司
最近一年又一期主要财务指标：
2024 年末资产总额 809.14 亿元，负债总额 417.96 亿元，归
属于母公司所有者权益 391.18 亿元；
2024 年实现营业总收入 9.44
亿元，利润总额为 11.93 亿元，归属于母公司股东净利润 9.41 亿
元；资产负债率 51.65%。
2025 年 6 月末（未经审计）资产总额 772.91 亿元，负债总
额 371.62 亿元，归属于母公司所有者权益 401.29 亿元；2025 年
上半年实现营业总收入 3.54 亿元，利润总额为 12.35 亿元，归属
于母公司股东净利润 10.48 亿元；资产负债率 48.08%。
四、关联交易定价情况
基金份额认购的交易价格将根据最终庄河Ⅲ项目评估价值
及基础设施公募 REITs 市场询价结果而定，三峡能源和关联人三
峡资本均按照最终市场询价结果认购，价格公允、合理，不会损
害公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
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五、关联交易目的及对上市公司的影响
发行基础设施公募 REITs 有助于公司盘活存量基础设施资
产，优化资本结构，提高公司投资能力、资金保障能力和债务风
险防控能力，助力公司可持续发展，符合公司的利益和诉求，不
存在损害上市公司利益的情形。公司的主营业务不会因此交易而
对关联人形成依赖，亦不会影响公司的独立性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议程序
2025 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会独立董事专门会
议第六次会议，审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底
层资产发行公募 REITs 暨关联交易的议案》。独立董事专门会议
审议意见：全体独立董事一致认为，本次拟以大连庄河Ⅲ海上风
电项目为底层资产发行公募 REITs 暨关联交易的事项有助于公
司盘活存量资产，优化资本结构；基金份额认购的交易价格根据
最终市场询价结果确定，定价方式公允、合理。上述关联交易不
存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形，同
意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第四十一次会议
审议。
（二）董事会审议程序
2025 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，
审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募
REITs 暨关联交易的议案》，关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、
关献忠回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
七、项目风险及应对措施
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截至目前，本次基础设施公募 REITs 处于待申报阶段，尚需
相关监管机构审核同意。公司将积极关注政策动向，与相关监管
机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行材料等
工作，并根据申报发行进展情况，严格按照法律法规的规定与要
求及时履行信息披露义务。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生
除日常关联交易外的交易金额为 84,063.18 万元。除下列关联交
易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详见
公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2025-028）。
2025 年 4 月 29 日，公司 2025 年第八次董事长专题会审议
通过，同意公司与亚非绿色能源投资有限公司按持股比例对三峡
新能源（寿光）有限公司进行投资，关联交易金额为 13,980 万
元。
2025 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议
通过《关于收购三峡集团（营口）能源投资有限公司 65%股权投
资决策暨关联交易事项的议案》，同意通过公开交易方式收购三
峡集团（营口）能源投资有限公司 65%股权，关联交易金额不超
过 11,220.852 万元。
2025 年 7 月 3 日，公司 2025 年第十二次董事长专题会议审
议通过，会议原则同意以三峡新能源发电（宁都）有限公司为实
施主体，
投资建设江西赣州市宁都县大布 50MWp 光伏发电项目，
初步核定其资本金为 3,007.91 万元，按持股比例计算，关联交易
金额为 1,290.12 万元。
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2025 年 7 月 3 日，公司 2025 年第十二次董事长专题会议审
议通过，会议原则同意以三峡新能源发电（宁都）有限公司为实
施主体，投资建设江西赣州市宁都县宝能长胜 54MWp 光伏发电
项目，初步核定其资本金为 3,225.69 万元，按持股比例计算，关
联交易金额为 2,441.47 万元。
2025 年 7 月 16 日，公司 2025 年第二十五次总经理办公会
审议通过，同意公司与长江三峡投资管理有限公司、青岛能源集
团有限公司、青岛汉缆股份有限公司、聊城信发新能源有限公司、
中建青岛投资建设有限公司、青岛盘古智能制造股份有限公司分
别按照持股比例 51%、29%、5%、5%、5%、3%、2%，合资成
立三峡（青岛）海洋发展有限公司（最终名称以工商注册为准），
注册资本金 14,889 万元（公司按持股比例对应出资），按持股
比例计算，关联交易金额为 7,593.39 万元。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2025 年 8 月 7 日
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来源：巨潮资讯网 · 2025-08-06 · 中国内地 · 原文
