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【原文】广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金合同及招募说明书提示性公告 广发基金管理有限公司 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金合同及招募说明书                       提示性公告 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金合同全文和招募说明书 全文于 2026 年 9 月 18 日在本公司网站[www.gffunds.com.cn]和中国证监会基金 电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）披露，供投资者查阅。如有疑 问可拨打本公司客服电话（95105828 或 020-83936999）咨询。 本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不 保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。请充分了解本基金的风险收益特征， 审慎做出投资决定。 特此公告。                                      广发基金管理有限公司                                          2026 年 9 月 18 日 来源：上海证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 基金合同 广发新城吾悦封闭式商业 不动产证券投资基金     基金合同 基金管理人：广发基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司                                                                                                                                       基金合同                                                                   目录 第一部分 前言 ............................................................................................................................... 2 第二部分 释义 ............................................................................................................................... 5 第三部分 基金的基本情况 ......................................................................................................... 17 第四部分 基金份额的发售 ......................................................................................................... 19 第五部分 基金备案 ..................................................................................................................... 25 第六部分 基金份额的上市交易和结算 ..................................................................................... 27 第七部分 基金合同当事人及权利义务 ..................................................................................... 32 第八部分 基金份额持有人大会 ................................................................................................. 45 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ......................................................... 56 第十部分 基金的托管 ................................................................................................................. 59 第十一部分 基金份额的登记 ......................................................................................................... 60 第十二部分 基金的投资 ................................................................................................................. 62 第十三部分 利益冲突及关联交易 ................................................................................................. 69 第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 ............................................................................. 75 第十五部分 基金的财产 ................................................................................................................. 80 第十六部分 不动产项目运营管理 ................................................................................................. 82 第十七部分 基金资产估值 ............................................................................................................. 84 第十八部分 基金费用与税收 ......................................................................................................... 92 第十九部分 基金的收益与分配 ..................................................................................................... 96 第二十部分 基金的会计与审计 ..................................................................................................... 98 第二十一部分 基金的信息披露 ............................................................................................... 100 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ................................................... 111 第二十三部分 违约责任 ........................................................................................................... 114 第二十四部分 争议的处理和适用的法律 ............................................................................... 115 第二十五部分 基金合同的效力 ............................................................................................... 116 第二十六部分 其他事项 ........................................................................................................... 117 第二十七部分 基金合同内容摘要 ........................................................................................... 118                                                                           1                                                             基金合同                         第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 （一）订立《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》（以下简称“《基 金合同》”或“本基金合同”或“基金合同”）的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事 人的权利义务，规范基金运作。 （二）订 立 本 基 金 合 同 的 依 据 是 《 中 华 人 民 共 和 国 民 法 典 》 （ 以 下 简 称 “ 《 民 法 典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券 投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构 监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办 法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试 点的公告》（以下简称“《不动产基金公告》”）、《关于推动不动产投资信托基金（REITs） 市场高质量发展有关工作的通知》（以下简称“《不动产基金通知》”）、《公开募集基础设 施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集 不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证 券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试 行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发 售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》（以下简称“《扩募及新购入不动产指引》”）、《上 海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 4 号——审核程序（试 行）》（以下简称“《审核程序指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告 （试行）》（以下简称“《年度报告指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》（以下简称“《中期 报告和季度报告指引》”）、《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募 集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基 金（REITs）运营操作指引（试行）》（以下简称“《运营操作指引》”）、《中国证券登记结 算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》《中国证券登记 结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《商业银 行托管业务监督管理办法（试行）》和其他有关法律法规。                                   2                                         基金合同 （三）订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，基金管理人、 基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间 权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》 《基金指引》《不动产基金公告》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事 人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“基金”“本基金”或“不动产 基金”）由基金管理人依照《基金法》《基金指引》《不动产基金公告》、基金合同及其他有 关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。 中国证监会对本基金募集的注册及后续扩募并新购入不动产项目的变更注册，上海证券 交易所（以下简称“上交所”）同意本基金基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值、 收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金为不动产投资信托基金（REITs），主要投资标的为不动产资产支持证券。不动产 基金与主要投资于股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，不动产基金 80%以上 基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过不动产资产支持证券持 有 SPV 公司、不动产项目公司全部股权，通过不动产资产支持证券、SPV 公司和项目公司等 载体穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金首次发售募集资金在扣除必要的预 留费用后，拟全部用于认购瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划（以下简称“专 项计划”）的全部资产支持证券份额，以取得对应不动产项目的完全所有权或经营权利，具 体信息详见招募说明书。若本基金实施扩募、不动产项目购入或出售，本基金管理人将根据 相关法律法规或中国证监会要求履行相关手续，并在实施前依照《信息披露办法》的有关规 定在规定媒介上公告。 本基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合 并后基金年度可供分配金额的 90%（若法律法规或监管机关另有规定的，从其规定）。 四、本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在上交所上市，不开放申购与赎回。使 用场外基金账户认购的基金份额持有人如需卖出基金份额或申报预受要约的，需通过办理跨 系统转托管业务将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易。 五、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产、履                        3                                     基金合同 行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。 六、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产、监督 基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同约定的其他义务。 七、投资人在参与本基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品 资料概要等法律文件及信息披露文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险。 八、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的 强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 九、本基金投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于商业不动产基金特有的风 险、其他一般性风险因素等。本基金的具体运作特点详见《基金合同》和招募说明书的约 定。投资本基金可能面临的风险详见招募说明书的“风险因素”部分。投资有风险，投资需 谨慎，上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。                      4                                          基金合同                 第二部分 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1.基金/本基金/不动产基金：指广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金。 2.基金管理人：指本基金的管理人，即广发基金管理有限公司，或根据基金合同任命的 作为基金管理人的继任机构。 3.基金托管人：指本基金的托管银行，即招商银行股份有限公司，或根据基金托管协议 任命的作为基金托管人的继任机构。 4.财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，具体信息详见招募说 明书，财务顾问负责对不动产项目进行尽职调查、出具财务顾问报告、受托办理不动产基金 份额发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务。本基金首次发售时，指中信证券股 份有限公司。 5.基金合同/本基金合同/《基金合同》：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基 金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。 6.基金托管协议/托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订的《广发新城吾悦 封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新。 7.运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、不 动产项目公司与运营管理机构签订的《运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补 充或更新。 8.招募说明书/《招募说明书》：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募 说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。 9.基金份额发售公告：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金份额发售 公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。 10.基金产品资料概要：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金产品资料 概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。 11.上市交易公告书：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金上市交易公告 书》及对该上市交易公告书的任何有效修订、补充或更新。 12.基金份额询价公告：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价 公告》及对该询价公告的任何有效修订、补充或更新。 13.标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作，根据 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子                        5                                             基金合同 公司资产证券化业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟 以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《标准条款》是指《瑞元资本新城吾悦商业不动 产资产支持专项计划标准条款》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。 14.资产支持证券认购协议/《资产支持证券认购协议》：指就认购资产支持证券而由资产 支持证券管理人与资产支持证券投资者签订的资产支持证券认购协议。就本基金拟以首次发 售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券认购协议》是指《瑞元资本新城吾悦商业 不动产资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修订、补充或 更新。 15.资产支持证券风险揭示书/《资产支持证券风险揭示书》：指作为《资产支持证券认购 协议》的附件，并由资产支持证券投资者签署的资产支持证券风险揭示书。就本基金拟以首 次发售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券风险揭示书》是指《瑞元资本新城吾 悦商业不动产资产支持专项计划风险揭示书》，以及对该文件的任何有效修订、补充或更 新。 16.资产支持证券托管协议/《资产支持证券托管协议》：指资产支持证券管理人与资产支 持证券托管人就专项计划财产托管事宜签订的托管协议。就本基金拟以首次发售募集资金投 资的专项计划而言，《资产支持证券托管协议》是指《瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支 持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。 17.SPV 公司股权转让协议/《SPV 公司股权转让协议》：指资产支持证券管理人就受让各 SPV 公司股权与原始权益人、各 SPV 公司分别签订的《SPV 公司股权转让协议》，以及对该 协议的任何有效修改、补充或更新。 18.项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指资产支持证券管理人完成受让 各 SPV 公司股权后，由各 SPV 公司与原始权益人、各项目公司分别签订的《项目公司股权转 让协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。 19.SPV 公司借款协议/《SPV 公司借款协议》：指资产支持证券管理人与 SPV 公司签订的 借款协议，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。 20.项目公司借款协议/《项目公司借款协议》：指 SPV 公司与项目公司签订的借款协议， 以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。 21.SPV 公司资金监管协议/《SPV 公司资金监管协议》：指基金管理人、资产支持证券管 理人、监管银行与 SPV 公司签订的《资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修订、补充 或更新。 22.项目公司资金监管协议/《项目公司资金监管协议》：指基金管理人、资产支持证券管 理人、监管银行与项目公司签订的《资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修订、补充                          6                                            基金合同 或更新。 23.《债权债务确认协议》：指项目公司与 SPV 公司就项目公司分别吸收合并 SPV 公司 后，明确双方债权债务相关事宜签订的《债权债务确认协议》，以及对该协议的任何有效修 改、补充或更新。 24.《吸收合并协议》：指项目公司与 SPV 公司就项目公司反向吸收合并 SPV 公司而签订 的《吸收合并协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。 25.《SPV 公司增资协议》：指资产支持证券管理人与 SPV 公司签署的《增资协议》，以 及对该协议的任何有效修改或补充。 26.计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人根据《证券公司及基金管理公司 子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披 露指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专项 计划说明书。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《计划说明书》是指 《瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划说明书》，以及对该计划说明书的任何有 效修订、补充或更新。 27.专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《计划 说明书》《标准条款》《资产支持证券认购协议》《资产支持证券托管协议》《资产支持证 券风险揭示书》《SPV 公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《SPV 公司借款协 议》《项目公司借款协议》《SPV 公司资金监管协议》《项目公司资金监管协议》《SPV 公 司增资协议》《运营管理服务协议》《债权债务确认协议》《吸收合并协议》等文件。 28.不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，计划管理人依据 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目产 生的现金流为偿付来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的有价证券。 29.不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的发 行载体。本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划为瑞元资本新城吾悦商业不动产资产 支持专项计划。 30.资产支持证券管理人/计划管理人：指专项计划及不动产资产支持证券的管理人。就本 基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，资产支持证券管理人是指瑞元资本管理有 限公司，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任机构。 31.瑞元资本：指瑞元资本管理有限公司。 32.资产支持证券托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以首次发售                          7                                          基金合同 募集资金投资的专项计划而言，资产支持证券托管人是指招商银行股份有限公司上海分行， 或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任机构。 33.监管银行：指根据《项目公司资金监管协议》《SPV 公司资金监管协议》对 SPV 公 司、不动产项目公司资金进行监管的商业银行（含商业银行分支机构）。就本基金拟以首次 发售募集资金投资的不动产项目而言，监管银行是指招商银行股份有限公司上海分行。 34.原始权益人：指不动产项目的原所有人。就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动 产项目而言，是指吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司。 35.吾悦顺瑞：指吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司。 36.运营管理机构/外部管理机构：系指《基金指引》及《不动产基金公告》规定，接受基 金管理人委托对不动产项目进行运营管理的机构或其继任机构。本基金首次发售时，指担任 运营管理统筹机构的新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股集团”）或其继任机 构，以及担任运营管理实施机构的常州天宁吾悦商业管理有限公司（以下简称“天宁吾 悦”）、启东市新城吾悦商业管理有限公司（以下简称“启东吾悦”）或其继任机构的合 称。 37.租户/承租人：系指不动产项目的承租人，即项目公司在不动产项目租约中的合同相对 方。 38.特殊目的载体：指由本基金根据《基金指引》《不动产基金公告》的规定，直接或间 接全资拥有的法律载体，不动产基金透过特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权 利，包括但不限于专项计划、SPV 公司和项目公司。 39.SPV 公司：指原始权益人设立的全资子公司，并拟由资产支持证券管理人通过《SPV 公司股权转让协议》受让该公司 100%股权；不动产资产支持专项计划拟通过 SPV 公司与原始 权益人签署《项目公司股权转让协议》间接取得项目公司 100%股权。就本基金拟以首次发售 募集资金投资的不动产项目而言，SPV 公司是指常州璞茂企业管理有限公司（对应天宁项目 公司）及启东市璞睿企业管理有限公司（对应启东项目公司）的合称。 40.不动产项目公司/项目公司：指持有不动产资产完全所有权或经营权利的公司。就本基 金拟以首次发售募集资金投资的不动产项目而言，是指直接持有天宁项目的常州新城鸿兴商 业经营管理有限公司（以下简称“天宁项目公司”）和直接持有启东项目的启东市悦博商业 经营管理有限公司（以下简称“启东项目公司”）的合称。 41.不动产项目：指不动产资产和不动产项目公司的合称。就本基金拟以首次发售募集资 金投资的不动产项目而言，是指天宁项目及启东项目和项目公司的合称。                        8                                       基金合同 42.不动产资产：指本基金所投资的符合《基金指引》的资产，具体信息详见招募说明 书。就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动产资产而言，是指常州天宁吾悦广场及南通 启东吾悦广场的合称。 43.天宁项目：指天宁项目公司持有的常州天宁吾悦广场项目，具体资产范围详见招募说 明书。 44.启东项目：指启东项目公司持有的南通启东吾悦广场项目，具体资产范围详见招募说 明书。 45.项目公司监管账户：指项目公司根据《项目公司资金监管协议》在监管银行开立的用 于接收项目公司收入及进行项目公司支出，以及《项目公司资金监管协议》约定的其他款项 （如有），并根据《项目公司资金监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的人民币资金 账户（含项目公司在监管银行开立的基本银行账户）；为免疑义，项目公司根据相关税收征 管机构、其他主管机构、公共事业供应商或金融机构要求需要通过项目公司税收专户、基本 账户或在指定银行开立的账户对外支付相关税款、水电费（如有）等公用事业费（如适 用）、归还前手银行融资、归还项目公司存量贷款的本息（如有）的，应当将相应资金由项 目公司监管账户划付至基本账户，再由基本账户划出。 46.项目公司基本账户：指项目公司在监管银行开立的用于接收项目公司监管账户划转的 用于支付相关税款、水电费（如有）等公用事业费（如适用）、归还前手银行融资、归还项 目公司存量贷款的本息（如有）的资金并对外支付该等费用的人民币资金账户。 47.项目公司账户：指项目公司监管账户及项目公司基本账户的合称。 48.运营收入/不动产项目运营收入：系指项目公司运营不动产资产而取得的租金收入、物 业管理费收入及其他经营收入（如有），该等收入均为不含税收入。 49.运营支出及费用/不动产项目运营支出及费用：指项目公司为维持其必要运营而支出和 预留的与不动产资产相关的运营和管理支出及费用，该等支出及费用均为不含税金额。 50.目标净运营收入：系指项目公司就运营不动产资产取得净运营收入设定的目标值，不 动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。为免歧义，计算目标 净运营收入金额时，应在运营支出及费用中扣除运营管理费对应的金额。 51.实际净运营收入：系指在年度运营收入核算日所在的运营收入回收期内，项目公司实 现的不动产项目运营收入扣除运营支出及费用后的金额，收入、支出及费用均不含税。为免 歧义，计算实际净运营收入金额时，应在运营支出及费用中扣除运营管理费对应的金额。                     9                                         基金合同 52.运营收入收缴率：指截至某一期间届满之日不动产项目实际收到且归属于该期间的租 金、租赁保证金、物业管理费收入及其他经营收入（如有）总额占在该期间不动产项目按照 相关合同及其他文件应当归属于该期间的租金、租赁保证金、物业管理费收入及其他经营收 入（如有）总额的比例。其中，某一个年度运营收入回收期对应的运营收入收缴率等于该年 度运营收入回收期内各月度运营收入收缴率的算术平均数。 53.出租率：指截至某一期间届满之日，不动产资产已实际出租的建筑面积占不动产资产 的总建筑面积的比例。其中，某一个年度运营收入回收期对应的出租率等于该年度运营收入 回收期内各月度出租率的平均数。 54.年度运营收入回收期：指自一个年度运营收入核算日（不含该日）起至下一个年度运 营收入核算日（含该日）之间的期间，但第一个年度运营收入回收期应为专项计划设立之日 （含）起至第一个年度运营收入核算日（含）止。 55.年度运营收入核算日：指运营收入回收期的截止日，具体为《基金合同》生效、专项 计划设立后每年的 12 月 31 日。 56.月度运营收入核算日：指由基金管理人对项目公司不动产项目运营收入、运营支出及 费用、净运营收入等进行月度核算的截止日，具体为《基金合同》生效、专项计划设立后每 个自然月度的最后一日。 57.中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。 58.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 59.上交所：指上海证券交易所。 60.基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 61.证券业协会：指中国证券业协会。 62.中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司。 63.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主 体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 64.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 65.机构投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的企业法人、事业法 人、社会团体或其他组织。 66.网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管                        10                                       基金合同 理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货 公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中 国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根 据有关规定参与不动产基金网下询价。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接 受中国证券业协会自律管理。 67.战略投资者：指符合国家法律法规和本基金战略投资者选择标准，通过与基金管理人 事先签订战略投资者配售协议认购本基金基金份额、且其认购的基金份额期限具有锁定期的 投资者，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。 68.公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资 者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 69.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配 售方式。 70.合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证 券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依 法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境 外机构投资者。 71.投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证 监会允许投资于证券投资基金的其他投资人的合称。 72.基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。 73.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份 额的转托管等业务。 74.销售机构：指广发基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他 条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务 的机构，以及可通过上交所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上交所办理本基金 销售业务的机构必须是具有证券投资基金销售业务资格、并经上交所和中国结算认可的上交 所会员单位。 75.场外：指通过上交所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基 金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。 76.场内：指通过具有相应业务资格的上交所会员单位通过上交所交易系统进行基金份额                     11                                        基金合同 认购以及上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。 77.会员单位：指具有基金销售业务资格并经上交所和中国结算认可的上交所会员单位。 78.登记业务：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业 务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清 算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 79.登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国结算。 80.登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构 认购所得的基金份额登记在该系统下。 81.证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员 单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 82.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销 售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 83.系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机 构（网点）之间进行转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转指 定的行为。 84.跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结 算系统之间进行转托管的行为。 85.开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开放式 基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。 86.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、 转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 87.场内证券账户：指投资人在中国结算上海分公司开立的中国结算上交所人民币普通股 票账户或封闭式基金账户。 88.基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件， 基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。 89.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 90.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额 发售公告。 91.基金存续期/基金封闭期/存续期/封闭期：指基金合同生效之日至基金合同生效之日起                      12                                         基金合同 32 年之间的期限，但基金合同另有约定的除外。 92.工作日/交易日：指上交所的正常交易日。 93.封闭式基金：指采用封闭式运作方式的基金，即基金份额总额在基金合同期限内固定 不变（因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持 有人不得申请赎回的证券投资基金。 94.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书及相关公告的规定申请 购买基金份额的行为。 95.元：指人民币元。 96.基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应 当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的， 从其规定。 97.基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行 存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 98.基金资产总值/基金总资产：指基金通过资产支持证券、SPV 公司和不动产项目公司等 特殊目的载体持有的不动产资产，拥有的其他各类证券及票据、银行存款本息和基金应收款 项以及其他投资所形成的账面价值总和，即基金合并财务报表层面计量的资产总值或总资 产。 99.基金资产净值/基金净资产：指基金合并财务报表的基金资产总值减去基金总负债后的 价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。 100.基金份额净值：指估值日基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额总数 的商值。 101.估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表基准 日，估值日包括半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。 102.规定媒介：指规定报刊及规定网站等媒介。 103.规定报刊：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊。 104.规定网站：指符合《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基 金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）。 105.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外 部管理机构、财务顾问等专业机构。 106.评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动产项目提供                        13                                                   基金合同 资产评估服务的专业评估机构，具体信息详见招募说明书。 107.律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法 律咨询服务的律师事务所，具体信息详见招募说明书。 108.会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基 金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息详见招募说明书。 109.流动性服务商：指为不动产基金提供双边报价等服务的专业机构。 110.不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 111.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解 释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，为本基金合同之 目的，本基金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易的证券交易所、中国证券投资基 金业协会、中国证券业协会等行业自律组织的规范。 112.《民法典》：指 2020 年 5 月 28 日经第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，中 华人民共和国主席令第 45 号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》及 颁布机关对其不时做出的修订。 113.《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会 议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四 次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决 定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 114.《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会 议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改 〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修 正，2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人 民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代 表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和 国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。 115.《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募 集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。                             14                                                     基金合同 116.《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投 资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 117.《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集 证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 118.《不动产基金公告》：指中国证监会 2025 年 12 月 31 日颁布的《中国证监会关于推 出商业不动产投资信托基金试点的公告》及颁布机关对其不时做出的修订。 119.《不动产基金通知》：指中国证监会 2025 年 12 月 31 日颁布的《关于推动不动产投 资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》及颁布机关对其不时做出的修订。 120.《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施，并经 2023 年 10 月 20 日 中国证监会《关于修改第五十条的决定》修 改的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 121.《业务办法》：指上交所于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的《上海证券交易所公开 募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 122.上交所业务规则：指上交所颁布并实施的《上海证券交易所公开募集不动产投资信 托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募 集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》《上海证券交 易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产 （试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 4 号— —审核程序（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指 引第 5 号——临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第 6 号——年度报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基 金（REITs）规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》及上交所针对公开募集 不动产投资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 123.证券业协会业务规则：指中国证券业协会于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的《公开 募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》及中国证券业协会针对公开募集不动产投资 信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 124.基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施 的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产 投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集不                              15                                             基金合同 动产投资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 125.中国结算业务规则：指中国结算于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的《中国证券登记 结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》《中国证券登 记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》，及中 国结算针对公开募集不动产投资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的 修订。 126.业务规则：指上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则与中国 结算业务规则的合称。                         16                                       基金合同               第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金。 二、基金的类别 不动产投资信托基金（REITs）。 三、基金的运作方式 契约型、封闭式。 本基金存续期、封闭期为自基金合同生效之日起 32 年，本基金在此期间内封闭运作并在 符合规定的情形下在上交所上市交易。 存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金 终止运作并进入清算期进行资产处置。 在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额 变化除外）。基金上市后，除按照基金合同约定等进行限售的基金份额外，场内份额可以上 市交易，投资者可将其持有的场外基金份额通过办理跨系统转托管业务转至场内后上市交 易，具体可参照上交所、登记机构规则办理。 四、上市交易场所 基金合同生效后，基金管理人将根据有关规定，申请本基金上市交易。本基金的上市交 易场所为上交所。 五、基金的投资目标 本基金主要投资于不动产资产支持证券的全部份额，通过不动产资产支持证券、SPV 公 司、项目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资 管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 六、基金份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份。 除根据本基金合同约定延长存续期或在存续期届满前终止外，本基金存续期及本基金合 同期限为自基金合同生效之日起 32 年。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本                        17                                    基金合同 基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，无需召开基金份额 持有人大会，详见本基金合同第二十二部分。 七、基金份额的定价方式和认购费用 本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具 体信息详见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。扩募的原则和定 价方法详见本基金合同第十四部分“新购入不动产项目与基金的扩募”。 本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。基金认购费用不列 入基金财产。 八、其他 在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可 根据基金发展需要，为本基金增设新的份额类别。有关基金份额类别的具体规则等相关事项 届时将另行公告。                        18                                       基金合同               第四部分 基金份额的发售 本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规的有关规定。若中国证监会、上 交所、中国结算、证券业协会针对不动产投资信托基金（REITs）的发售推出新的规则或对现 有规则进行调整，基金管理人可对本基金的发售安排进行相应调整，但应在实施前依照《信 息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （一）发售时间 本基金的发售时间自基金份额发售之日起原则上不超过 5 个交易日，具体发售时间见本 基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。 除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。 （二）发售方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者 认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额 发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。 （三）发售对象范围及选择标准 本基金发售对象包括符合法律法规规定的可投资于不动产基金的战略投资者、网下投资 者及公众投资者。其中： 1.战略投资者 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战略配售，前述 主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实 力，认可不动产基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投资者： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企 业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企 业； （3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；                        19                                        基金合同 （4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等 专业机构投资者； （5）原始权益人及其相关子公司； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设 立的专项资产管理计划； （7）其他机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基金指引》及相关业务规则规定的要求，不 得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募 理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除 外。 2.网下投资者 网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公 司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公 司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国 证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据 有关规定参与不动产基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益 冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社 会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未参 与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 3.公众投资者 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、 合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份 额。 具体发售对象详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。                     20                                          基金合同 二、战略配售数量、比例及持有期限安排 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低于 本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。原 始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金份额的，应当按照相关 规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用 前款规定。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产 基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份额期限自上市 之日起不少于 12 个月。 本基金战略配售具体情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。 三、网下投资者的发售数量、发售原则及配售方式 （一）网下询价并定价 本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具 体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。上交所为本基 金基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协 会注册的信息为准。 （二）网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数 量的 70%。 （三）网下发售原则及配售方式 网下投资者通过上交所网下发行电子平台参与基金份额的网下发售。网下投资者提交认 购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交付。基金管理人或财务顾问按 照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。 如本基金对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。具体分类安 排及配售情况详见基金份额询价公告、基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公 告。                        21                                    基金合同 四、公众投资者认购 公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认 购本基金。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基 金份额。 五、基金份额的认购 （一）认购方式 本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略 投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金 基金份额的认购。 （1）战略投资者的认购方式 战略投资者需根据在询价日前与基金管理人签订的配售协议进行认购。战略投资者不得 接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证 券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金 基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购 的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价 进行认购。 （2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过上交所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份 额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交付，并通过登记机构登 记份额。 各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。 （3）公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购 基金份额。 场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和登 记机构认可的上海证券交易所会员单位认购基金份额的行为。 场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或按基金 管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基金份额发售公                     22                                    基金合同 告或基金管理人网站）。 （二）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、基金产品资料概要中列示。基 金认购费用不列入基金财产。 （三）募集期利息的处理方式 本基金的有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 （四）基金认购金额/份额的计算 基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。投资者认购所得基金份额计算 结果保留到整数。认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示。 （五）认购申请的确认 基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定生效，而仅代表销售机构已经接收 到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认 情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承 担。 六、基金份额认购份额/金额的限制 （一）基金投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 （二）基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计 算。认购一旦被登记机构确认，就不再接受撤销申请。 （三）基金管理人可以对每个基金账户的单笔最低认购份额/金额进行限制，具体限制请 参看招募说明书或相关公告。 （四）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行限制，具体限 制和处理方法请参看招募说明书或相关公告。 （五）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》 《基金指引》等相关法律法规中有关基金份额持有人收购、权益变动方面的权利，具体详见 招募说明书或相关公告。 七、基金份额的认购账户 投资者参与本基金场内认购的，应当持有场内证券账户，通过场内认购的基金份额登记                        23                                      基金合同 在证券登记结算系统基金份额持有人场内证券账户下。 投资者参与本基金场外认购的，应当持有场外基金账户，通过场外认购的基金份额登记 在基金登记结算系统基金份额持有人场外基金账户下。 八、回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部 分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投 资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下 发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除 向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。未在规定时间内通知上交所 并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者 发售量进行份额配售。 本基金募集涉及的回拨机制具体安排详见基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公 告。      九、中止发售 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量； 2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发 售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。 十、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根 据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。                      24                                           基金合同               第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 基金募集期内，本基金如同时满足如下各项情形，则达到备案条件： （一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 80%； （二）基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金 达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日 起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会 书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认 文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专 门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、募集失败 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： （一）基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%； （二）基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1000 人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； （五）导致基金募集失败的其他情形。 三、基金募集失败的处理方式 如果募集期限届满，本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任： （一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；                        25                                      基金合同 （二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存 款利息； （三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金募集 期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购 款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自 承担。                     26                                       基金合同         第六部分 基金份额的上市交易和结算 一、基金份额的上市交易 （一）基金份额的上市交易 基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件情况下，基金管理人将申请 本基金在上交所上市交易，而无需召开基金份额持有人大会审议。 本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交 所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上交所场内交易；使用 场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经 营机构后，方可参与上交所场内交易，具体可参照上交所、中国结算规则办理。 在条件允许时，并符合法律法规和上交所规定的情况下，基金管理人可以为本基金申请 开通基金通平台转让业务。 （二）拟上市的证券交易所 上海证券交易所。 （三）拟上市时间 本基金认购专项计划的《资产支持证券认购协议》已经生效且所投资的专项计划成立、 专项计划为最终收购不动产项目公司所签订的《SPV 公司股权转让协议》《项目公司股权转 让协议》生效后，本基金可向上交所申请上市。基金获准在上交所上市的，在确定上市交易 的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提 示性公告。 （四）上市交易的规则 本基金在上交所的上市交易需遵循《基金指引》《不动产基金公告》《上海证券交易所 交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》、上交所业务规则、中国结算业务规 则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。 （五）上市交易的费用 上市交易的费用按照上交所有关规定办理。 （六）上市交易的停复牌                      27                                       基金合同 上市基金份额的停复牌按照相关法律法规、中国证监会及上交所的相关规定执行。具体 情况详见基金管理人届时相关公告。 （七）终止上市 基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并 报中国证监会备案： 1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件； 2、基金合同期限届满； 3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； 4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。 不动产基金应当严格按照法律法规进行收益分配，连续 2 年未按照规定进行收益分配 的，基金管理人应当申请不动产基金终止上市。 当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基 金份额持有人大会。 基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 （八）基金份额收购及份额权益变动 涉及不动产基金的收购及份额权益变动活动的，投资者应当按照《业务办法》履行相应 的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公 司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益 变动的规定履行相应的程序或者义务。 投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关 于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股 份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 1、投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤 销的承诺： （1）通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基 金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告 书，通知本基金管理人，并予以公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有                      28                                        基金合同 规定的除外。 （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通 过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该 事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予以公告。在该事实发 生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、 （2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比 例部分的基金份额不行使表决权。 （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发 行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的 规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予以公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的 10%但未达 到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的 30%但未达 到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 2、要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 50%时，继续增持本 基金基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权 益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则 规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金基金份额 50%，继续增持本基金基金份额的，适用前述规定。 若本基金被收购的，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制 并公告基金管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予以公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不动产基 金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易 日起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公司要约收购 业务的有关规定办理相关手续。                      29                                         基金合同      3、免于发出要约的情形      投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的 2/3 的，继续增持本基金基金份额的，可免于发出要约。      除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者 超过本基金基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一 的，可免于发出要约。      符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方 式增持本基金基金份额。 （九）扩募基金份额的上市      不动产基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法规及业务规 则办理。 （十）本基金如作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业 务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取 得的本基金基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上交所另有规定除外。 二、基金份额的结算 本基金基金份额的结算应遵循中国结算业务规则及其不时的修订和补充。 三、流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为不动产基金提供双边报 价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所相关规定执 行。 四、其他 相关法律法规、中国证监会、上交所、中国结算对基金上市交易的规则等相关规定进行 调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，但需在本基 金更新的招募说明书中列示。 若上交所、中国结算增加了基金上市交易、结算、份额转让的新功能，基金管理人可以                         30                                        基金合同 在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程 序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。 法律法规、监管部门、上交所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。                     31                                         基金合同          第七部分 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 （一）基金管理人简况 名称：广发基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608 室 法定代表人：葛长伟 成立时间：2003 年 8 月 5 日 批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监基金字[2003]91 号 组织形式：其他有限责任公司 注册资本：人民币 14,097.8 万元 存续期间：持续经营 联系电话：020-83936666 （二）基金管理人的权利与义务 1.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定，基 金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （4）销售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合 同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投 资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；                           32                                        基金合同 （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金 合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）按照有关规定运营管理不动产项目； （13）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券等资产所产生的相关权利， 包括但不限于： 1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项 计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 2）SPV 及/或项目公司股东享有的权利。 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在 基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他 法律行为； （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、 流动性服务商、运营管理机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除 外）； （17）在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《资产支持证券托 管协议》约定的“计划托管人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更换专项计划的计划 管理人及/或计划托管人，调整专项计划的计划管理人或者计划托管人的报酬标准（法律 法规要求调整该等报酬标准的除外），对计划管理人、计划托管人的相关行为进行监督和 处理； （18）在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户 等业务规则； （19）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以根据 《基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责 任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理不动产项目的，应当派员负责                           33                                         基金合同 不动产项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； （20）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （21）遴选符合有关法律法规及本基金投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进 行投资可行性分析、尽职调查、资产评估和收购等工作；属于本基金合同第八部分基金份 额持有人大会召集事由的，基金管理人应将适格投资标的提交基金份额持有人大会表决， 表决通过后根据大会决议以实施基金扩募或出售其他基金资产等方式购买相关不动产项 目； （22）对不动产项目进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第 八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将出售事项提交基金份额持有人大会表决，表 决通过后根据大会决议实施资产出售； （23）决定金额占基金净资产 20%及以下的不动产项目的购入或出售事项（金额是指 连续 12 个月内累计发生金额）； （24）审批基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计不超过基金净资产 5%的关联交 易； （25）审批 SPV 公司及/或项目公司的借款或融资事项； （26）批准 SPV 公司及/或项目公司年度预算的制定和修订； （27）委派人员担任 SPV 公司及/或项目公司财务负责人； （28）在符合有关法律法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接 的对外借款方案，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总 资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条 件： 1)借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2)本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3)本基金已持不动产资产和拟收购不动产资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还 借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4)本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5)本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6)中国证监会规定的其他要求。                           34                                      基金合同 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时 向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等； （29）调整运营管理机构的报酬标准； （30）基金管理人按照《基金指引》的规定聘请财务顾问的，可以委托财务顾问办理 本基金发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务，但基金管理人依法应当承担的 责任不因此而免除； （31）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜， 适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律 法规及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整； （32）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定，基 金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发 售、扩募和登记等事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管 理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并按照《尽职调查工作指 引》相关要求开展尽职调查；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等 制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管 理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为 自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产（为免疑义，基金管理人委托外 部管理机构提供运营管理服务不受此限）； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合 同》等法律文件的规定；                        35                                       基金合同 （9）按有关规定计算并公告基金净值信息； （10）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资 产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债 表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （11）编制基金定期与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合 同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不 得向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服 务而向其提供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收 益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金 托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年 以上。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并 存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过 程；法律法规另有规定的从其规定； （17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人 能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成 本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （19）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照 法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金 托管人； （21）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承 担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；                        36                                       基金合同 （22）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基 金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行 为承担责任； （24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行 为； （25）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不生效，基金管理人应将已 募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （26）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （27）建立并保存基金份额持有人名册； （28）对拟持有的不动产项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评 估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对不动产项目运营情况进行年度审计； （29）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎 运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： 1)及时办理不动产项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； 2)建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防止 现金流流失、挪用等； 3)建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； 4)为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； 5)制定及落实不动产项目运营策略； 6)签署并执行不动产项目运营的相关协议； 7)收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； 8)执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； 9)实施不动产项目维修、改造等； 10)负责不动产项目档案归集管理； 11)聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；                          37                                        基金合同 12)依法披露不动产项目运营情况； 13)提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行 运营管理义务，保障公共利益； 14)建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及利益 冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； 15)按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； 16)设立基金投资决策委员会，对运营重大事项采取集体决策制度； 17)中国证监会规定的其他职责。 （30）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运 营管理机构负责上述第（29）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委 托而免除。 基金管理人委托外部管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公 司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方 的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止 情形和程序等事项。 （31）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业 资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行 评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委 托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。 （32）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： 1)运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 2)运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 3)运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 （33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次 评估。                       38                                          基金合同 出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估： 1)不动产项目购入或出售； 2)本基金扩募； 3)提前终止基金合同拟进行资产处置； 4)不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （34）办理或聘请财务顾问办理不动产基金基金份额发售的路演推介、询价、定价、配 售等相关业务活动。 （35）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金托管人 （一）基金托管人简况 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 3 月 31 日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复（1987）86 号文 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币 252.20 亿元 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]83 号 （二）基金托管人的权利与义务 1.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定，基 金托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证                         39                                        基金合同 书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； （3）监督本基金资金账户、项目公司账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法 规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法 律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并 采取必要措施保护基金投资人的利益； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （7）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资 金清算； （8）提议召开或召集基金份额持有人大会； （9）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （10）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括 但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基 金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产 的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所 托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资 金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同、托管协议及其他有关规定外，不得利用基金财产为 自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与本基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约                     40                                        基金合同 定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）监督 SPV 公司及/或不动产项目公司借入款项安排，确保借款符合法律法规规定及 约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有 规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机 关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （9）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额认 购、扩募价格； （10）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （11）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量 过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采 取了适当的措施； （12）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分 配、信息披露等，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应呈报中国证监会，并 采取必要措施保护基金投资者的利益，并应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （13）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终止 后 20 年以上，法律法规另有规定的从其规定； （14）保存基金份额持有人名册； （15）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （16）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （17）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基 金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （18）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按 照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管 机构，并通知基金管理人； （20）因违反基金合同及托管协议导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任                           41                                        基金合同 不因其退任而免除； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）监督本基金资金账户、项目公司账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律 法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （23）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 三、基金份额持有人 （一）基金份额持有人的确认 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资人自 依据基金合同取得基金份额，即成为本基金基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不 再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签 章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 （二）基金份额持有人的权利和义务 1.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定，基 金份额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照《基金合同》《招募说明书》的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使 表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或 仲裁；                       42                                        基金合同 （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定，基 金份额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做 出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露 要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权 益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基金基金 份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关 联方卖出本基金战略配售份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务； （8）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （9）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反 洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）遵守基金管理人、销售机构和登记机构的相关交易及业务规则； （12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限 的规定； （13）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 3.基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若其违反《业务办 法》的有关规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定 比例部分的基金份额不行使表决权。 4.作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额持有                       43                                          基金合同 人的义务外，还应履行以下的义务： （1）不得侵占、损害本基金所持有的不动产项目； （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责； （3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账 册合同、账户管理权限等； （5）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造 重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益； （6）及时配合 SPV 公司及/或项目公司到市场监督管理机关提交办理 SPV 公司及/或项目 公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； （7）卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等 义务； （8）法律法规规定及相关协议约定的其他义务。                        44                                          基金合同            第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有 规定的，以届时有效的法律法规为准。 一、召开事由 （一）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法 规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： 1.提前终止基金合同； 2.更换基金管理人； 3.更换基金托管人； 4.转换基金运作方式； 5.调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除 外； 6.变更基金类别； 7.本基金与其他基金的合并； 8.对基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整； 9.变更基金份额持有人大会程序； 10.基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 11.提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请本基金终止上市的除外； 12.单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基 金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大 会； 13.本基金进行扩募；                        45                                        基金合同 14.除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，对金额超过基金净资产 20%的不动 产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 15.除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交 易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 16.延长基金合同期限（基金合同或法律法规另有规定的除外）； 17.对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有 权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金等情形 （原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）； 18.除解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的； 19.决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； 20.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重 大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 （二）在不违反法律法规及基金合同的有关规定且对基金份额持有人利益无实质性不利 影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份 额持有人大会： 1.不动产项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长； 2.收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和专项计划等特殊目的载体承担的 费用； 3.调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； 4.调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； 5.因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改； 6.因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； 7.在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同当事人权利义务关系发 生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； 8.履行适当程序后，基金推出新业务或服务； 9.若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相 关程序后增加相应功能；                           46                                        基金合同 10.监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； 11.本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易； 12.基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的 行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机 构的，应提交基金份额持有人表决； 13.基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而对基金合同及 相关文件进行修改； 14.根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变 更； 15.以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基 金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人 大会： 1）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部处 置，且连续六十个工作日未成功购入新的不动产项目的。 2）在基金合同生效之日起 6 个月内专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。 3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终 止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。 4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个不动产项目。 5）本基金投资的全部不动产项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定 现金流的情形时。 16.基金管理人依法设立可从事包括不动产投资信托基金（REITs）业务的全资或控股子 公司后，可将本基金的基金管理人变更为前述子公司； 17.国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项 目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申 请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者 其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生 因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于 明确适用于不动产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形；                      47                                          基金合同 18.按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 二、提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基 金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 三、会议召集人及召集方式 （一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 （二）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 （三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面 提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管 人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召 集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日 起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （四）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书 面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管 人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召 集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的， 应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召 集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应 当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （五）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求 召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份 额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备 案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配 合，不得阻碍、干扰。 （六）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记 日。                        48                                      基金合同 四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金 份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1.会议召开的时间、地点和会议形式； 2.会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3.有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4.授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； 5.会务常设联系人姓名及联系电话； 6.出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7.召集人需要通知的其他事项。 （二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本 次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表 决意见寄交的截止时间和收取方式。 （三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的 计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管 人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见 的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 （四）基金就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相 关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见 书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标 的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价 格确定方式。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的 其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。                       49                                        基金合同 （一）现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金 管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不 派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人 大会议程： 1.亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的 凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持 有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 2.经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额 不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日 代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公 告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金 份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份 额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 （二）通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同、会议通知 约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采 用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同、会议通 知约定的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1.会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公 告，监管机构另有规定除外； 2.召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理 人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为 召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有 人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； 3.本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基 金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意 见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金 总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六                       50                                       基金合同 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会 应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代 表出具表决意见； 4.上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理 人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规 定，并与基金登记机构记录相符。 （三）在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网 络、电话或其他方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开，会议程序可比照现场开 会和通讯方式开会的程序进行。基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表 决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决，具体方式在会议通知中 列明。 六、议事内容与程序 （一）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止基金合同、更换基金管理 人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除 外）、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会 讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更 注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提 交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （二）议事程序 1.现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理                      51                                       基金合同 人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权 其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会， 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产 生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒 不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 2.通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 七、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项 存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营 管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中 国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （一）一般决议 一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二 分之一）通过方为有效；除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项 均以一般决议的方式通过。 （二）特别决议 特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含 三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如 下事项须特别决议通过方为有效： 1.转换基金运作方式； 2.本基金与其他基金合并；                      52                                         基金合同 3.更换基金管理人或者基金托管人； 4.提前终止基金合同； 5.对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； 6.金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累 计发生金额）； 7.金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 8.本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月 内累计发生金额）； 9.国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项 目减免租金，本基金对不动产项目实施减免租金方案（但基金管理人、运营管理机构通过减 免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减 免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补 偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得本基金当期收入减 少进而导致可供分配金额下降的除外，该等情形属于《基金合同》第八部分第一条第（二） 款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计 票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的视为有 效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相 互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总 数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 八、计票 （一）现场开会 1.如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开 始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集 人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金 管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大                       53                                       基金合同 会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人 代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 2.监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结 果。 3.如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布 表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次 为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 4.计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响 计票的效力。 （二）通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询 持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。 九、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要 求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在 公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有 约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金 份额持有人承担。 十、法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基                     54                                    基金合同 金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法 规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根 据新颁布的法律法规协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召 开基金份额持有人大会审议。                     55                                         基金合同 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形 （一）基金管理人职责终止的情形有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1.被依法取消基金管理资格； 2.被基金份额持有人大会解任； 3.依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4.按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司； 5.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 （二）基金托管人职责终止的情形有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1.被依法取消基金托管资格； 2.被基金份额持有人大会解任； 3.依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 二、基金管理人、基金托管人的更换程序 （一）基金管理人的更换程序 1.提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份 额的基金份额持有人提名； 2.决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理人形 成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二） 表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3.临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人； 4.备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； 5.公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决 议生效后 2 日内在规定媒介公告；                        56                                         基金合同 6.交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临 时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金 管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和 净值； 7.审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的会 计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费 用从基金财产中列支； 8.基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替 换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 （二）基金管理人更换的特殊程序 在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无其他 实质性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金变更注册为其子公司管 理的公开募集证券投资基金，前述基金管理人变更事项无需召开基金份额持有人大会审议， 基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《信息披露办法》 的规定在规定媒介公告。 （三）基金托管人的更换程序 1.提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份 额的基金份额持有人提名； 2.决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管人形 成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二） 表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3.临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人； 4.备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； 5.公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决 议生效后 2 日内在规定媒介公告； 6.交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时向 新任基金托管人或者临时基金托管人办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托 管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核 对基金资产总值和净值；                       57                                        基金合同 7.审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的会 计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费 用从基金财产中列支。 （四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序 1.提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%以上 （含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3.公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份 额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。 三、新任或临时基金管理人、新任或临时基金托管人应符合法律法规、《基金指引》以 及其他规定对于基金管理人、基金托管人的要求。 四、新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接收基金财产 和基金托管业务前，原基金管理人、原基金托管人应依据法律法规和基金合同的规定继续履 行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。原基金管理人、原基金托管人在 继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费、基金托管费。 五、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法 规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人根据新颁布的法 律法规与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开 基金份额持有人大会审议。 六、本基金管理人如设立专门子公司作为新的基金管理人，经中国证监会批准同意的， 基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本基金合同变更基金管理人的相 应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。                       58                                     基金合同             第十部分 基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基金指引》《不动产基金公告》、基金合同 及其他有关规定订立托管协议，基金合同未尽的基金托管事宜以托管协议约定为准。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运 作、净值计算、收益分配、信息披露、基金份额持有人名册登记及相互监督等相关事宜中的 权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。有关基金托管事 宜以基金管理人与基金托管人签署的基金托管协议为准。                     59                                      基金合同              第十一部分 基金份额的登记 一、基金份额的登记业务 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人 相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红 利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 二、基金登记业务办理机构 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理，但基金 管理人依法应承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务 的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资人相关账户管理、 基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非 交易过户等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。 本基金的登记机构为中国结算。 三、基金登记机构的权利 基金登记机构享有以下权利： （一）取得登记费； （二）建立和管理投资人相关账户； （三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； （四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始 实施前在规定媒介上公告； （五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 四、基金登记机构的义务 基金登记机构承担以下义务： （一）配备足够的专业人员办理本基金基金份额的登记业务； （二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金基金份额的登记业务；                     60                                       基金合同 （三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据 备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于二十年； （四）对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人或 基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规 定的和基金合同约定的其他情形除外； （五）按基金合同及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其他必要的服 务； （六）接受基金管理人的监督； （七）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 五、基金的转托管 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 （一）系统内转托管 1.系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构 （网点）之间进行转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转指定 的行为。 2.份额登记在基金登记结算系统的基金份额持有人基金份额系统内转托管按照中国结算 的有关规定执行。 （二）跨系统转托管 1.跨系统转托管指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与 登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 2.本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及上交所的相关规定办理。 3.基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。                     61                                      基金合同               第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要投资于不动产资产支持证券的全部份额，通过不动产资产支持证券、SPV 公 司、项目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资 管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 二、投资范围及比例 （一）本基金投资范围 本基金投资范围包括不动产资产支持证券、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、 公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非政策性金融债、公开发行的次级债、政 府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分等）、利率债、货币市场工具（包括同业存 单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中 国证监会允许不动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交 易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围。 （二）投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证 券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收 到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支 持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例 的，不属于对上述投资比例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例 限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投 资范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整。 如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准， 无需另行召开基金份额持有人大会。                          62                                       基金合同 三、投资策略 （一）不动产项目投资策略 本基金首次发售募集资金在扣除必要的预留资金后，拟全部用于认购瑞元资本新城吾悦 商业不动产资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，并间接持有项目公司的 100%股权， 以最终获取不动产项目完全所有权或经营权利。不动产项目公司的概况、不动产项目情况和 交易结构情况等信息详见基金招募说明书。 （二）扩募收购策略 基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他同类型的不动 产资产，并根据实际情况选择通过基金扩募募集资金，投资于新的资产支持专项计划或通过 认购已投资资产支持专项计划扩募份额等方式实现资产收购，以扩大本基金持有的不动产项 目规模、分散不动产项目的经营风险、提高基金的投资收益。 （三）资产处置策略 基金存续期内，若基金直接或间接持有的部分或全部资产出现收益或资产质量严重恶化 等重大不利变化或出现更优质的投资标的等情况时，基金管理人将根据实际情况寻求机会处 置资产。 如确认基金存续期届满将进入清算期且基金存在非以货币资金形式存在的基金财产的， 基金管理人将根据实际情况尽快完成资产处置。 （四）融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提 高基金份额持有人的投资收益。具体方法包括但不限于采用杠杆收购的方式收购不动产项 目、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式。 （五）不动产基金运营管理策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产项目当前的 投资价值以及未来的发展空间。同时，基金管理人将主动履行不动产项目运营管理职责，并 可以委托具备丰富商业不动产运营管理经验的运营管理机构根据基金合同、《运营管理服务 协议》的约定承担不动产项目运营管理职责，以提升不动产项目管理能力和运营管理效率。 本基金关于不动产项目的具体运营管理安排详见本基金招募说明书。 （六）固定收益投资策略                       63                                       基金合同 本基金除投资不动产资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于 AAA 级信用债、利 率债或货币市场工具。该部分基金资产的投资策略如下： 本基金通过对国内外宏观经济态势、利率走势、收益率曲线变化趋势和信用风险变化等 因素进行综合分析，构建和调整固定收益证券投资组合，力求获得稳健的投资收益。 1．利率预期策略与久期管理 本基金将考察市场利率的动态变化及预期变化，对 GDP、CPI、国际收支等引起利率变 化的相关因素进行深入的研究，分析宏观经济运行的可能情景，并在此基础上判断包括财政 政策、货币政策在内的宏观经济政策取向，对市场利率水平和收益率曲线未来的变化趋势做 出预测和判断，结合债券市场资金供求结构及变化趋势，确定固定收益类资产的久期配置。 2．类属配置策略 类属配置主要包括资产类别选择、各类资产的适当组合以及对资产组合的管理。本基金 通过情景分析和历史预测相结合的方法，“自上而下”在债券一级市场和二级市场，银行间 市场和交易所市场，银行存款、信用债、政府债券等资产类别之间进行类属配置，进而确定 具有最优风险收益特征的资产组合。 3．信用债券投资策略 本基金将重点投资于企业债、公司债、金融债、地方政府债、短期融资券、中期票据、 可分离交易可转债的纯债部分等信用债券，以提高组合的收益水平。 信用债市场整体的信用利差水平和信用债发行主体自身信用状况的变化都会对信用债个 券的利差水平产生重要影响，因此，一方面，本基金将从经济周期、国家政策、行业景气度 和债券市场的供求状况等多个方面对收益率曲线的判断以及对信用债整体信用利差研究的基 础上，确定信用债总体的投资比例，考量信用利差的整体变化趋势；另一方面，本基金还将 以内部信用评级为主、外部信用评级为辅，即采用内外结合的信用研究和评级制度，研究债 券发行主体企业的基本面，以确定企业主体债的实际信用状况。本基金的信用债投资策略主 要包括信用利差曲线配置、信用债供求分析策略、信用债券精选和信用债调整等四个方面。 未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关投资策略， 并在招募说明书中更新公告。 四、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。                      64                                          基金合同 如果相关法律法规发生变化，或者有权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出， 经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以设置业绩比较基准并及时公告，并在更新的招 募说明书中列示，无须召开基金份额持有人大会。 五、风险收益特征 本基金与主要投资于股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金在存续 期内主要投资于不动产资产支持证券的全部份额，以获取不动产项目运营收益并承担不动产 项目价格波动，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征，本基金预期风险和 预期收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。 六、投资限制 （一）组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： 1.本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产 的 80%；但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不 动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证 监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于对上述投资比例 限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整； 2.本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%； （2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%； 3.本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交 易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； 4.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中 国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。                        65                                      基金合同 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的 有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托 管人对基金的投资的监督与核查自本基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规 定的，从其规定。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份 额持有人大会。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1.承销证券； 2.违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保； 3.从事承担无限责任的投资； 4.买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； 5.向其基金管理人、基金托管人出资； 6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先 得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审 议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年 对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定 的，从其规定。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关 限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。 七、投资比例超限的处理方式和流程                       66                                          基金合同 （一）投资比例超限的处理方式 基金合同生效后，若出现基金合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资 比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基 金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。 （二）处理流程 根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。 八、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖 外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得 超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件： （一）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （三）本基金已持不动产资产和拟收购不动产资产变现能力较强且可以分拆转让以满足 偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定 性； （五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （六）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时 向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 九、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法 （一）基金管理人按照有关法律法规的规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额 持有人的利益； （二）有利于基金财产的安全与增值；                       67                                   基金合同 （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任 何不当利益。                    68                                            基金合同             第十三部分 利益冲突及关联交易 一、基金存在的或可能存在利益冲突的情形 （一）基金管理人管理的其他同类型不动产基金、不动产项目的情况 本基金基金合同生效时，基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金、不动产项目的 情形。 （二）运营管理机构管理的其他同类型不动产基金、不动产项目的情况 本基金的运营管理统筹机构为新城控股集团。天宁吾悦是天 宁 项 目 的 运 营 管 理 实 施 机 构。启东吾悦是启东项目的运营管理实施机构。截至本基金发售前，运营管理机构除为本基 金提供运营管理服务外，不存在为其他同类型不动产基金提供运营管理服务的情形。运营管 理机构除为本基金投资的不动产项目提供运营管理服务外，还管理和运营了其他同类型不动 产项目，具体信息详见本基金招募说明书。 （三）主要原始权益人持有的其他同类资产 原始权益人持有的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详见招募说明书相关内 容。 （四）运营管理机构防范利益冲突的制度安排 基金管理人和运营管理机构在履职过程中，本基金及本基金持有的不动产项目与基金管 理人和运营管理机构其他经营业务可能存在利益冲突的风险。 为识别、防范和妥善处理基金管理人和运营管理机构的其他经营业务与本基金之间的利 益冲突，有效防范合规风险，基金管理人和运营管理机构均应严格遵守现有法律法规和《基 金合同》规定的与利益冲突相关的各项规定。 二、利益冲突的处理方式及披露安排 （一）利益冲突的处理方式 1.基金管理人 为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，基金管理人建立了科学、严密、 高效的内部控制体系，制定了利益冲突管理、关联交易的相关制度，防范利益冲突，保障基 金份额持有人利益。                         69                                       基金合同 2.运营管理机构 运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的 原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基 金份额持有人的利益。 3.原始权益人 原始权益人出具相关承诺，承诺通过相关措施避免同业竞争及利益冲突，具体防范措施 详见招募说明书。 （二）利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率 基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的规 定进行披露。 三、本基金的关联方 根据《基金法》《基金指引》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《运营操作指引》 及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》等有关关联方的相关规定，本基金的关联方包 括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名 下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 （一）关联法人 本基金的关联法人包括： 1.直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的 法人或其他组织； 2.持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； 3.基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际 控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； 4.同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象 与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； 5.由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理 人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 6.根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾                       70                                           基金合同 斜的法人或其他组织。 以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投 资者可以实际支配表决权的份额。 （二）关联自然人 本基金的关联自然人包括： 1.直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人； 2.基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管 理人员； 3.上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 4.根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾 斜的自然人。 四、关联交易类型 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《运营操作指引》及《基金管理公司年度报 告内容与格式准则》等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制 的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或 承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： 1.本基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管理机 构等。 2.资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特殊目 的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）等。 3.项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的购买、销 售等行为。 就本基金而言，关联交易具体包括如下事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3.提供财务资助；                          71                                      基金合同 4.提供担保； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或者受让研究与开发项目； 11.购买原材料、燃料、动力； 12.销售产品、商品； 13.提供或者接受劳务； 14.委托或者受托销售； 15.在关联方的财务公司存贷款； 16.与关联方共同投资； 17.根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18.法律法规规定的其他情形。 五、关联交易的决策与审批 （一）决策与审批机制 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产 资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事 其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先 原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相 关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金 管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年 对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交易                      72                                      基金合同 应当召开基金份额持有人大会进行审议，前述规定之外的其他关联交易无需召开基金份额持 有人大会。上述关联交易的金额计算系指连续 12 个月内累计发生金额。 （二）无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事 项无需另行进行决策与审批，但在发生后应及时进行信息披露。 六、关联交易的内控和风险防范措施 1、不动产项目投资部分关联交易的内控措施 针对不动产基金，基金管理人制定了关联交易管理、投资管理、运营管理和风险管理及 内部控制的专项制度。 在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于不动产项目 所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基 础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序， 在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金 的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序 （例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序 后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 2、固定收益投资部分关联交易的内控措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照基金管理人普通证券投资基金关联交易的内 控措施管理。      3、关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常经营 所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采 取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风 险： （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表 决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据 法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交 易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别                         73                                    基金合同 决议通过，并根据相关法规予以披露。 （2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法 律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 （3）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随 机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、 对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利益的情形的， 应当及时采取措施避免或减少损失。 4、关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措 施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或 者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管 理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。                     74                                       基金合同       第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 一、新购入不动产项目的条件 （一）申请新购入不动产项目，本基金应当符合下列条件： 1、符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》《业务办法》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及有关规定的要求； 2、不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 6 个月， 治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状 况恶化等重大经营风险； 3、会计基础工作规范，最近 1 年财务报表（如有）的编制和披露符合企业会计准则或者 有关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告（如有）未被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告（如有）被出具保留意见审计报告的，保留意见所 涉及事项对基金的重大不利影响已经消除； 4、中国证监会和上交所规定的其他条件。 （二）本基金存续期间新购入不动产项目，应当满足下列要求： 1、不会导致不动产基金不符合基金上市条件； 2、拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有的不动产项目为同一业态、相近业 态，互补或者具有运营协同效应； 3、有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金份额持有人合法 权益； 4、有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力； 5、拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变化的，相关变 化不影响基金保持健全有效的治理结构； 6、拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不动产基金当前持 有的不动产项目运营产生不利影响。 （三）申请新购入不动产项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一 大不动产基金持有人等主体除应当符合《基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符 合下列条件：                         75                                         基金合同 1、基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排； 2、基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近 1 年未被采取重大监管 措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形； 3、基金管理人现任有关主要负责人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚；最 近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施； 4、基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情形； 5、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年不存在未履行 向本基金投资者作出的公开承诺的情形； 6、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年不存在严重损 害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； 7、中国证监会和上交所规定的其他条件。 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场 情况发起本基金的扩募程序。 二、新购入不动产项目程序 本基金新购入不动产项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作 为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保 障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入不动产项目的资金来 源，按照规定履行必要决策程序。 （一）初步磋商 基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的 保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对 方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。 基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金 交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关 进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （二）尽职调查 基金管理人应当按照《基金指引》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全面尽职调                         76                                       基金合同 查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问 开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一致。 基金管理人或其关联方与新购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或享有不动产项 目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。 涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与资产支持证券管理人协商确定不动 产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资 产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构 就新购入不动产项目出具意见。 （三）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购 入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时至少披露以下文件： 1、拟购入不动产项目的决定； 2、产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目和交易对方的基本情况、拟购 入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以及 本次交易存在的其他重大因素等； 3、扩募方案（如有），内容包括发售方式、发售对象、定价方式、募集资金用途、对原 基金份额持有人的影响，以及发售前累计收益的分配方案（如有）等。 （四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会 基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所 不动产基金产品变更和不动产资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程 序”）。对于不动产项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人 应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入不动产项目 召开基金份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式 召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额 持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复 牌）。 基金管理人首次发布新购入不动产项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定 期发布进展公告，说明本次购入不动产项目的具体进展情况。若本次购入不动产项目发生重                       77                                        基金合同 大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露，并在定期报告中披露进展情况。 基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券 管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券相关申请，以 及《业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基 金产品变更申请的公告及相关申请文件。 （五）其他 1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。 2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩 募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配 售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。 三、扩募的原则、定价方法 （一）向原持有人配售 1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相 同。 2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不动 产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。 （二）公开扩募 1、不动产基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原不动产基金份 额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售 的原不动产基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。 2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不动 产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的 发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日的不动产基金交易均价。 （三）定向扩募 1、不动产基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且 每次发售对象不超过 35 名。                       78                                         基金合同 2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均价的 90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发 售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案 公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日： （1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有 份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者； （2）拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； （3）通过本次扩募拟引入的专业机构投资者。 定向扩募的发售对象属于上述第（1）-（3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾 问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。 基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当 接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价 格确定原则及认购数量。 3、定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象为属于上述第 2 条 规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。 四、扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。 五、法律法规或监管部门对不动产基金新购入不动产项目和扩募另有规定的，从其规 定。                       79                                      基金合同               第十五部分 基金的财产 一、基金资产总值 基金资产总值/基金总资产是指基金通过资产支持证券、SPV 公司和不动产项目公司等特 殊目的载体持有的不动产资产，拥有的其他各类证券及票据、银行存款本息和基金应收款项 以及其他投资所形成的账面价值总和，即基金合并财务报表层面计量的资产总值或总资产。 二、基金资产净值 基金资产净值是指本基金合并财务报表的基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金 合并财务报表层面计量的净资产。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户、以 及投资所需的其他专用账户。资产支持证券托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专 项计划托管账户，监管银行根据相关文件为项目公司开立监管账户，保证基金资产在监督账 户内封闭运行。 上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行、 运营管理机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财 产账户相独立。 本基金涉及的各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招募说明书。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机 构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等相关主体的固 有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运 营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等相关 主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣 押或其他权利。除依法律法规规定和基金合同等约定进行处分外，基金财产不得被处分。 基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金销售机构、                     80                                    基金合同 基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等相关主体的固有财产 产生的债务相抵销。基金财产的债务由基金财产承担。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机 构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等相关主体因依法解散、被依法 撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理 运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作 不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得 对基金财产强制执行。                     81                                         基金合同             第十六部分 不动产项目运营管理 基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务，为此基金管理人、资产 支持证券管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算 方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见招募说明书披露的《运营管理服务 协议》的相关内容。 基金管理人设立投资决策委员会，根据相关制度对项目公司的重大事项进行审批。 一、运营管理机构解聘情形 （一）法定解聘情形 运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，当发生以下法定解聘情形 之一时，基金管理人有权依据相关监管规定直接解聘运营管理机构（包括运营管理统筹机构 和运营管理实施机构）而无需召开基金份额持有人大会投票表决： 运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变更、标准细 化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适用。 （二）约定解聘和更换 除上述法定解聘情形外，出现以下约定情形（以下简称“约定解聘情形”）之一的，基 金管理人可解聘、更换运营管理机构，并应当提交基金份额持有人大会投票表决，并需经参 加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关 系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊 情形除外： 1.发生除因不可抗力因素外预算实现率连续三年低于 80%（不含 80%）的情况下，如运 营管理机构未能按时提交整改方案，或整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机构 未能或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人的；                       82                                         基金合同 运营管理机构在一个合同任期内不当履职导致项目公司累计受到 3 次（不含本数）以 上责令停产停业及行政处罚。 除根据上述法定解聘情形、约定解聘情形解聘运营管理机构外，基金管理人不得解聘运 营管理机构。基金管理人基于法定、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘继任运营管理 机构提供运营管理服务。 二、运营管理机构的更换程序 （一）运营管理机构的解聘流程 发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机 构，无需召开基金份额持有人大会审议。就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动产项目 而言，运营管理机构任一方发生法定解聘情形的，基金管理人有权同时解聘运营管理统筹机 构和运营管理实施机构。 除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额 持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。与运营管理机构存在关 联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会 认可的特殊情形除外。 （二）新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： 1.提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金 份额的基金份额持有人提名； 2.决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之 一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； 3.备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； 4.公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大 会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； 5.交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运 营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。                       83                                      基金合同             第十七部分 基金资产估值 一、估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及当 发生或潜在对不动产资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其他日 期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为 估值日。 二、估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于不动产 资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、无形资产、固定资产、借款、 应付款项等。 三、估值原则 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金 合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金 通过不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权 利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并 财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券应确 认为长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》要求进行初始确认、后续 计量。 不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》《证券投资基金会计 核算业务指引》《运营操作指引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债 的公允价值时，应符合《企业会计准则》和监管部门有关规定。 四、估值方法 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表的 净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： 1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的不                      84                                       基金合同 动产基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认 和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的 企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。 2、基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准 则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，不动产项目资产原则上采用成本模式计量， 以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计 准则规定的变更情形外，不得随意变更。 3、在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基 金份额持有人合法权益的前提下，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产 计量从成本模式调整为公允价值模式。 4、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形 资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进 行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调 整。 5、对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事 会审议批准并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中 披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信 息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值 能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且 相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公 允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收 益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。 6、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折 现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金 流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与 现金流预测相匹配的风险因素。 基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据， 应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价 值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 7、基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确 认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 8、证券交易所上市的有价证券的估值                       85                                        基金合同 （1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服 务机构提供的相应品种当日的估值全价；交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种， 选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价， 具体估值基准服务机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定； （2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。 （3）交易所未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当前情况 下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 9、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务机构提 供的相应品种当日的估值全价；对全国银行间市场上含权的固定收益品种，选取估值日第三 方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。 对全国银行间市场未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 10、对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日 期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价。回售登 记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 11、对于发行人已破产、发行人未能按时足额偿付本金或利息，或者有其它可靠信息表 明本金或利息无法按时足额偿付的债券投资品种，第三方估值基准服务机构可在提供推荐价 格的同时提供价格区间作为公允价值的参考范围以及公允价值存在重大不确定性的相关提 示。基金管理人在与基金托管人协商一致后，可采用价格区间中的数据作为该债券投资品种 的公允价值。 12、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。 13、其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 14、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可 根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 15、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新 规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因， 双方协商解决。 根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方 在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算                     86                                           基金合同 结果对外予以公布。 五、估值程序 （一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，本基金合并财务报表的基金资产净值除 以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家法律法 规另有规定的，从其规定。 基金管理人应计算每个中期报告及年度报告估值日的本基金合并财务报表的净资产及基 金份额净值。 （二）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次 评估，并于本基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目资产，上 述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （三）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人 根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产 核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公 布。 六、估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当本基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能导致财务报表使用者的重大错 误时，视为基金份额净值错误。 本基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人（以下简称“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给 予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差 错、系统故障差错、下达指令差错等。对于技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平 不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行：                         87                                       基金合同 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 1.估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及 时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及 时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责 任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未 更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确 认，确保估值错误已得到更正。 2.估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值 错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 3.因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任 方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成 其他当事人的利益损失（以下简称“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并 在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果 获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的 赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任 方。 4.估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 5.由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在基金管理人和基金托管人协商一致的时 间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理。 6.按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1.查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值 错误的责任方； 2.根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3.根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损                       88                                         基金合同 失； 4.根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行 更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1.基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并 采取合理的措施防止损失进一步扩大； 2.错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监 会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告并报中国证监会备案； 3.当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管 理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方 在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额 持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； （2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份 额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者 或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任； （3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核 对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结 果公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付； （4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份 额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付； 4.前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做 法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 七、暂停估值的情形 （一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时； （二）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。                       89                                       基金合同 八、基金净值的确认 本基金合并财务报表的净资产及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责 进行复核。基金管理人披露本基金合并财务报表的净资产和基金份额净值前，应将基金净资 产和基金份额净值发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管 理人按规定予以公布。 九、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按照上述核算及估值方法第 14 项进行估值所造成的误差 不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误， 或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适 当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金 管理人和基金托管人免除赔偿责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减 轻或消除由此造成的影响。 十、不动产项目的评估 （一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评 估结果进行转让。 （二）不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。 基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基金提 供评估服务不得连续超过 3 年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： 1.基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； 2.本基金扩募； 3.提前终止基金合同拟进行资产处置； 4.不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；                        90                                      基金合同 5.对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基 金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等 情形发生日不得超过 6 个月。 （三）更换评估机构的程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估 机构后应及时进行披露。                      91                                      基金合同             第十八部分 基金费用与税收 一、基金费用的种类 （一）基金管理费； （二）基金托管费； （三）基金上市初费及年费、登记结算费用； （四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的 除外； （五）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、公证费、财务顾 问费、诉讼费和仲裁费； （六）基金份额持有人大会费用； （七）基金的证券交易费用； （八）基金的银行汇划费用； （九）基金相关账户的开户及维护费用； （十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； （十一）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、财务顾 问费、诉讼费等相关中介费用； （十二）按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等约定，在资产支持证券和不动 产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金管理费 本基金的基金管理费包括固定管理费、基础管理费和浮动管理费三个部分。 1、固定管理费 固定管理费的 80%由基金管理人收取，20%由资产支持证券管理人收取。固定管理费按 最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产为基数（首次年度报告披露之前，以基金募 集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：                       92                                                    基金合同 当 0≤E≤50 亿元时：H＝E×0.25%÷当年天数 当 E＞50 亿元时：H＝[（E-50 亿元）×0.20%+50 亿元×0.25%]÷当年天数 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 E 为最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产（首次年度报告披露之前，以基金募 集资金规模为基数）。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间 进行调整。 固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从 基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2、基础管理费 （1）基础管理费 1 启东项目的基础管理费 1=项目公司当期经审计的营业收入×14% 天宁项目的基础管理费 1=项目公司当期经审计的营业收入×14%。 （2）基础管理费 2 启东项目、天宁项目的基础管理费 2=项目公司当期实现的净运营收入×10%。 3、浮动管理费 运营管理机构收取的浮动管理费=（项目公司实际净运营收入-项目公司目标净运营收 入）×20%。 其中，当期不动产项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为 准。不动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司当年预算数据为准。 当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理机构方可收取浮动管理费。当且仅当预算 实现率小于 95%时，浮动管理费的负值将作为基础管理费的抵减项。 浮动管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期 及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （二）基金托管费 1、基金托管人的托管费 本基金的托管费按最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资产的 0.01% 的年费率按季度计提。托管费的计算方法如下：                             93                                        基金合同 H＝E×0.01%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数 H 为每季度应计提的基金托管费 E 为本基金最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资产，首次年度报 告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化 期间进行调整） 基金托管费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。 2、资产支持证券托管人的托管费 根据资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《资产支持证券托管协议》，资 产支持证券托管人不收取托管费。 上述“一、基金费用的种类”中的第（三）-（十二）项费用，根据有关法律法规及相应 协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产 的损失； （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （三）基金合同生效前的相关费用； （四）本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项 费用不得从基金财产中列支。如本基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支 付； （五）基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费 等各项费用不得从基金财产中列支，基金合同另有约定或基金份额持有人大会决议的除外； （六）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 四、基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财                       94                                    基金合同 产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关 税收征收的规定代扣代缴。                     95                                        基金合同           第十九部分 基金的收益与分配 一、基金可供分配金额 基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和 超出合并净利润的其他返还。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销 前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现 金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变 更。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规 规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对 调整项、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 （一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由 基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施， 无需基金份额持有人大会审议； （二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管 人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 三、基金收益分配原则 （一）本基金收益分配采取现金分红方式； （二）在符合分配条件的情况下，本基金的收益分配每年不得少于 1 次，本基金应当将 不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行收益分配；具体分配时间由基金管理人根据不动产项目实际运营管理情况另行 确定； （三）每一基金份额享有同等分配权； （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。                       96                                     基金合同 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，无需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规 定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市， 不需召开基金份额持有人大会。 四、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红 利发放日、可供分配金额、按照基金合同约定应分配金额等事项。 五、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按有关规定在规定媒介 公告。 法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 六、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。                       97                                             基金合同              第二十部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； （二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按 如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （四）会计制度执行国家有关会计制度； （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式； 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，其后 续计量模式如下： 1.投资性房地产 投资性房地产包括已出租的建筑物及相关土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性 房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时， 计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 2.金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债。 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借                          98                                        基金合同 款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法 进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解 除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （六）本基金独立建账、独立核算； （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核 算，按照有关规定编制基金会计报表； （八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、 报表编制等进行核对并以书面方式确认； （九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负 债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资 产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益（基金净 值）变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会 计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计；会计师事务 所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性； （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意； （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师 事务所需按规定在规定媒介公告。                      99                                      基金合同          第二十一部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基金指引》 《不动产基金公告》《临时报告指引》《年度报告指引》《中期报告和季度报告指引》、基 金合同及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报 备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金 份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和 中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国 证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明 性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国 证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制 公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）对证券投资业绩进行预测； （三）违规承诺收益或者承担损失； （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； （六）中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务 人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。                     100                                       基金合同 五、公开披露的基金信息 本基金信息披露事项应当包括与基金特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披 露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最 后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信 息。 公开披露的基金信息包括： （一）基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要 1.基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召 开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。 2.基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购 安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露、基金份额持有人服务以及《基金指 引》和自律规则规定的相关内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更 的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募 说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人 不再更新基金招募说明书。 3.基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动 中的权利、义务关系的法律文件。 4.基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要 信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个 工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基 金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基 金管理人不再更新基金产品资料概要。 5.基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将基金份额 发售公告、基金合同及招募说明书提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基 金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金 产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金 托管协议登载在规定网站上。 （二）基金询价公告 基金管理人应当就不动产基金询价的具体事宜编制不动产基金询价公告，并予以披露。                      101                                       基金合同 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购 首日的 3 日之前登载于规定媒介上。 （四）基金合同生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载基金合同生效公 告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金 份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数 量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先 公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购 数量的网下投资者应列表公示并着重说明。 （五）基金份额上市交易公告书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工 作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登 载在规定报刊上。 （六）基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末 基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载 在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报 告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登 载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告 登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度 报告。 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，本基                       102                                       基金合同 金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息： 1.本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净 利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、 本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主 要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净 值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金 额差异情况（如有）； 2.不动产项目明细及相关运营情况； 3.本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4.不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明 该收入的公允性和稳定性； 5.不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借款要求的情况 说明； 6.本基金与资产支持证券管理人、托管人及运营管理机构等履职情况； 7.本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况； 8.报告期内购入或出售不动产项目情况； 9.关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10.报告期内本基金基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金基金份额及 变化情况； 11.可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，本基金年度报告还应当载有 不动产项目的评估报告、年度审计报告。 （八）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定 报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的下列事件：                         103                                         基金合同 1.基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2.基金合同终止、基金清算； 3.转换基金运作方式、基金合并； 4.更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构； 5.基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托 管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 6.基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 7.基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； 8.基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集； 9.基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变 动； 10.基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专 门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 11.涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 12.基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处 罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大 行政处罚、刑事处罚； 13.基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联 交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 14.基金收益分配事项； 15.管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 16.基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； 17.基金终止上市； 18.除《信息披露办法》规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发 布临时公告： （1）基金发生重大关联交易；                       104                                        基金合同 （2）金额占不动产基金净资产 10%以上的交易； （3）金额占不动产基金净资产 10%以上的损失； （4）不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； （5）不动产项目购入或者出售； （6）基金扩募或延长基金合同期限； （7）不动产项目运营情况、现金流或者产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营 管理机构发生重大变化； （8）基金更换专业机构、运营管理机构； （9）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或者管理不动产基金的主要负责人 员发生变动； （10）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公 司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； （11）原始权益人或者其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的不动产基金份额； （12）基金交易价格发生较大波动； （13）基金停复牌； （14）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金 份额持有人权益的传闻或者报道。 基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履 行信息披露义务。 19.法律法规、中国证监会和上交所规定的以及基金合同约定的，或者基金信息披露义务 人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。 （九）不动产项目购入及基金扩募相关公告 1.基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基 金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相 关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 2.基金管理人作出拟购入不动产项目决定的，应于作出拟购入不动产项目决定后两日内 披露临时公告，同时至少披露以下文件：                        105                                       基金合同 （1）拟购入不动产项目的决定； （2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目和交易对方的基本情况、拟 购入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以 及本次交易存在的其他重大因素等； （3）扩募方案（如有），内容包括发售方式、发售对象、定价方式、募集资金用途、对 原基金份额持有人的影响，以及发售前累计收益的分配方案（如有）等。 3.基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前，应当 及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。 4.基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证 券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请、不动产资产支持证券有关申请， 以及《业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交 基金产品变更申请的公告和有关申请文件。 5.基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告： （1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书； （2）收到上交所问询； （3）提交问询答复以及有关文件； （4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知； （5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。 履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。 6.不动产项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完毕 基金变更注册程序后，至少提前 30 日发布召开基金份额持有人大会的通知公告并附有相关表 决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件及其修订情况（如有）应当 与基金份额持有人大会通知公告同时披露。 7.基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入不动产项目决议后公告该决议，以及 律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项 出具的法律意见书。 8.不动产基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的不动产项 目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更注                       106                                        基金合同 册程序并及时公告有关文件。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当在重新履行完毕 变更注册程序后再次召开基金份额持有人大会进行表决。履行交易方案变更程序期间，基金 管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。 9.不动产基金新购入不动产项目完成有关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决通 过（如需）后，应当及时实施交易方案，于实施完毕之日起 3 个工作日内编制交易实施情况 报告书并予以公告。涉及扩募的，应当按照《扩募及新购入不动产指引》的要求披露扩募程 序相关公告。 不动产基金在实施不动产项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应 当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提 交基金份额持有人大会审议。 不动产基金拟终止购入不动产项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会审 议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止购入不动产项目 相关事宜的除外。 （十）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 1.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事 实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 2.投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，通过上交 所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发 生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 3.投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证 券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定 编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30% 的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。投资者及其一 致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未超过 50%的，应当参照《上 市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 4.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，继续增持不 动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权                       107                                        基金合同 益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则 规定情形的可免于发出要约；被收购不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办 法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 5.因不动产基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收购及 权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。 （十一）澄清公告 在基金合同存续期内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额 价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披 露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证 券交易所。 （十二）回拨份额公告（如有） 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者 发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告（如有）。 （十三）战略配售份额解除限售的公告 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人 在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向上交所提 交基金份额解除限售的提示性公告。 （十四）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十五）清算报告 基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作 出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公 告登载在规定报刊上。 （十六）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人 员负责管理信息披露事务。                       108                                       基金合同 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与 格式准则等法规以及上交所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理 人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料 概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确 认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理 人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报 送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共 媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的上交所网站披露信息，并 且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应 当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年，法律法规另有规定的从其 规定。 七、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 八、暂缓或豁免披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他 情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评 估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基金交易价格发生大 幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。                        109                                       基金合同 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按照《临时报告指 引》披露可能导致其违反法律法规、危害国家安全、引致不正当竞争、损害基金和基金份额 持有人权益或者误导投资者，且同时符合下列条件的，可以豁免披露： （一）拟披露的信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）本基金交易未发生异常波动。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当 严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。 九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）不可抗力； （三）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 十、本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法律、 行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序 后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。                        110                                         基金合同 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 一、基金合同的变更 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议 通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可 不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。 （二）经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的法 律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。 （三）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效 后按规定在规定媒介公告。 二、基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： （一）本基金存续期届满，且未延长存续期限的； （二）基金份额持有人大会决定终止的； （三）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管 人承接的； （四）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计 划未能设立； （五）专项计划未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权或对应 《SPV 公司股权转让协议》被解除； （六）SPV 公司未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权或对应 《项目公司股权转让协议》被解除； （七）本基金投资的全部专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致全部专项计 划终止且本基金在专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的不动产资产支 持证券； （八）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部 变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的；                        111                                       基金合同 （九）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； （十）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； （十一）基金合同约定的其他情形； （十二）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划 管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财 产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定 和基金合同约定履行信息披露义务。 （一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 （二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合 同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符 合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组 可以聘用必要的工作人员。 （四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可 以依法进行必要的民事活动。 （五）基金财产清算程序： 1.基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2.对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3.对基金财产进行处置：基金财产清算小组可以聘请至少一家第三方专业评估机构（如 相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金 财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规 定，从其规定； 4.制作清算报告；                         112                                       基金合同 5.聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意 见书； 6.将清算报告报中国证监会备案并公告； 7.对基金剩余财产进行分配。 （六）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证券 的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当 以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理 人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括不动 产项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告， 基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定 报刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低 期限。                         113                                      基金合同              第二十三部分 违约责任 一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的 规定或者基金合同约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损害的， 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成 损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当 事人免责： （一）不可抗力； （二）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不 作为而造成的损失等； （三）基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资、不投资或处置资产造成的损 失等； （四）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金 管理人、基金托管人并无违反《基金指引》《不动产基金公告》等相关法规情形的。 二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提 下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取 必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损 失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基 金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免错 误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是 基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 四、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定 的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。                       114                                    基金合同       第二十四部分 争议的处理和适用的法律 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友 好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会，仲裁地点为广州市，按照 广州仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束 力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地 履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律管辖（为本《基金合同》之目的，在此不包括中国香港特别行政 区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）。                     115                                    基金合同             第二十五部分 基金合同的效力 基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。 （一）基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签 字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认 后生效。 （二）基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告 之日止。 （三）基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的 基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。 （四）基金合同正本一式三份，除上报有关监管机构一式一份外，基金管理人、基金托 管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。 （五）基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场 所和营业场所查阅。                        116                                     基金合同          第二十六部分 其他事项 基金合同如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。                  117                                     基金合同           第二十七部分 基金合同内容摘要 一、基金合同当事人的权利、义务 （一）基金管理人的权利与义务 1.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定， 基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （4）销售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合 同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投 资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基 金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）按照有关规定运营管理不动产项目； （13）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券等资产所产生的相关权利， 包括但不限于： 1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专 项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 2）SPV 及/或项目公司股东享有的权利。 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当 在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他 法律行为； （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、 流动性服务商、运营管理机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除                      118                                        基金合同 外）； （17）在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《资产支持证券托管 协议》约定的“计划托管人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更换专项计划的计划管 理人及/或计划托管人，调整专项计划的计划管理人或者计划托管人的报酬标准（法律法规 要求调整该等报酬标准的除外），对计划管理人、计划托管人的相关行为进行监督和处 理； （18）在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户 等业务规则； （19）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以根据 《基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责 任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理不动产项目的，应当派员负责 不动产项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；      （20）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； （21）遴选符合有关法律法规及本基金投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进 行投资可行性分析、尽职调查、资产评估和收购等工作；属于本基金合同第八部分基金份 额持有人大会召集事由的，基金管理人应将适格投资标的提交基金份额持有人大会表决， 表决通过后根据大会决议以实施基金扩募或出售其他基金资产等方式购买相关不动产项 目； （22）对不动产项目进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第 八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将出售事项提交基金份额持有人大会表决，表 决通过后根据大会决议实施资产出售； （23）决定金额占基金净资产 20%及以下的不动产项目的购入或出售事项（金额是指 连续 12 个月内累计发生金额）； （24）审批基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计不超过基金净资产 5%的关联交 易； （25）审批 SPV 公司及/或项目公司的借款或融资事项； （26）批准 SPV 公司及/或项目公司年度预算的制定和修订； （27）委派人员担任 SPV 公司及/或项目公司财务负责人； （28）在符合有关法律法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接 的对外借款方案，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总 资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件： 1)借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2)本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3)本基金已持不动产资产和拟收购不动产资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿                       119                                     基金合同 还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4)本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定 性； 5)本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6)中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等； （29）调整运营管理机构的报酬标准； （30）基金管理人按照《基金指引》的规定聘请财务顾问的，可以委托财务顾问办理 本基金发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务，但基金管理人依法应当承担的 责任不因此而免除； （31）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜， 适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律 法规及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整； （32）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定， 基金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售、扩募和登记等事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式 管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并按照《尽职调查工作 指引》相关要求开展尽职调查；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管 理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分 别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产（为免疑义，基金管理人委 托外部管理机构提供运营管理服务不受此限）； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合 同》等法律文件的规定； （9）按有关规定计算并公告基金净值信息；                       120                                     基金合同 （10）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行 资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产 负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （11）编制基金定期与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金 合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保 密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾 问提供服务而向其提供的情况除外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收 益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基 金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年以上。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期 限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和 配售过程；法律法规另有规定的从其规定； （17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资 人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合 理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （19）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按 照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基 金托管人； （21）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当 承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （22）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反 基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的 行为承担责任； （24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行 为；                       121                                       基金合同 （25）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不生效，基金管理人应将 已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； （26）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （27）建立并保存基金份额持有人名册； （28）对拟持有的不动产项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评 估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对不动产项目运营情况进行年度审计； （29）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审 慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： 1)及时办理不动产项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； 2)建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防 止现金流流失、挪用等； 3)建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； 4)为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； 5)制定及落实不动产项目运营策略； 6)签署并执行不动产项目运营的相关协议； 7)收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； 8)执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； 9)实施不动产项目维修、改造等； 10)负责不动产项目档案归集管理； 11)聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； 12)依法披露不动产项目运营情况； 13)提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履 行运营管理义务，保障公共利益； 14)建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及利 益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； 15)按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； 16)设立基金投资决策委员会，对运营重大事项采取集体决策制度； 17)中国证监会规定的其他职责。 （30）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托 运营管理机构负责上述第（29）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不 因委托而免除。 基金管理人委托外部管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目 公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确 双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协                       122                                        基金合同 议终止情形和程序等事项。 （31）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专 业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进 行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其 获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。 （32）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： 1)运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 2)运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为； 3)运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 （33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。 出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评 估： 1)不动产项目购入或出售； 2)本基金扩募； 3)提前终止基金合同拟进行资产处置； 4)不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （34）办理或聘请财务顾问办理不动产基金基金份额发售的路演推介、询价、定价、 配售等相关业务活动。 （35）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二）基金托管人的权利与义务 1.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定， 基金托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属 证书及相关文件； （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；                        123                                      基金合同 （3）监督本基金资金账户、项目公司账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律 法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家 法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监 会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （7）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易 资金清算； （8）提议召开或召集基金份额持有人大会； （9）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （10）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包 括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立； 对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设 置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同、托管协议及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与本基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约 定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）监督 SPV 公司及/或不动产项目公司借入款项安排，确保借款符合法律法规规定 及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另                       124                                        基金合同 有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司 法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （9）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额 认购、扩募价格； （10）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （11）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管 理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行，加强对基金管理人资产确认 计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人 是否采取了适当的措施； （12）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益 分配、信息披露等，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应呈报中国证监 会，并采取必要措施保护基金投资者的利益，并应为基金份额持有人利益向基金管理人追 偿； （13）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终 止后 20 年以上，法律法规另有规定的从其规定； （14）保存基金份额持有人名册； （15）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （16）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （17）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合 基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （18）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并 按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监 管机构，并通知基金管理人； （20）因违反基金合同及托管协议导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责 任不因其退任而免除； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）监督本基金资金账户、项目公司账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法 律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；                      125                                       基金合同 （23）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三）基金份额持有人的权利与义务 基金份额持有人的确认 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资人 自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金基金份额持有人和基金合同的当事人，直至 其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上 书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 基金份额持有人的权利和义务 （1）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规 定，基金份额持有人的权利包括但不限于： 1)分享基金财产收益； 2)参与分配清算后的剩余基金财产； 3)依法并按照《基金合同》《招募说明书》的规定转让其持有的基金份额； 4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； 5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使 表决权； 6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料； 7)监督基金管理人的投资运作； 8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或 仲裁； 9)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 （2）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规 定，基金份额持有人的义务包括但不限于： 1)认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； 2)了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做                        126                                      基金合同 出投资决策，自行承担投资风险； 3)关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； 4)交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； 5)在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； 6)不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； 7)基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露 要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额 权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基金 基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制 下的关联方卖出本基金战略配售份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务； 8)执行生效的基金份额持有人大会的决议； 9)配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反 洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定； 10)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； 11)遵守基金管理人、销售机构和登记机构的相关交易及业务规则； 12)战略投资者应遵守法律法规和基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的 规定； 13)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （3）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若其违反《业务办 法》的有关规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规 定比例部分的基金份额不行使表决权。 （4）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额持 有人的义务外，还应履行以下的义务： 1)不得侵占、损害本基金所持有的不动产项目； 2)配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责； 3)确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4)依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账                     127                                          基金合同 册合同、账户管理权限等； 5)原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造 重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益； 6)及时配合 SPV 公司及/或项目公司到市场监督管理机关提交办理 SPV 公司及/或项目 公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； 7)卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等 义务； 8)法律法规规定及相关协议约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一）召开事由 1.当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）提前终止基金合同； （2）更换基金管理人； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的 除外； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）对基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或因本基 金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请本基金终止上市的除外； （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额                       128                                       基金合同 持有人大会； （13）本基金进行扩募； （14）除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，对金额超过基金净资产 20% 的不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； （15）除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的 关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （16）延长基金合同期限（基金合同或法律法规另有规定的除外）； （17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或 当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金 等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除 外）； （18）除解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的； （19）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； （20）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务 产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2.在不违反法律法规及基金合同的有关规定且对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份 额持有人大会： （1）不动产项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长； （2）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和专项计划等特殊目的载体承 担的费用； （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （4）调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； （5）因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改； （6）因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； （7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同当事人权利义务关 系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；                      129                                        基金合同 （8）履行适当程序后，基金推出新业务或服务； （9）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履 行相关程序后增加相应功能； （10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； （11）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易； （12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人 利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运 营管理机构的，应提交基金份额持有人表决； （13）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而对基金 合同及相关文件进行修改； （14）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算 方法变更； （15）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理 人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份 额持有人大会： 1）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部处 置，且连续六十个工作日未成功购入新的不动产项目的。 2）在基金合同生效之日起 6 个月内专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备 案。 3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。 4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个不动产项目。 5）本基金投资的全部不动产项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳 定现金流的情形时。 （16）基金管理人依法设立可从事包括不动产投资信托基金（REITs）业务的全资或 控股子公司后，可将本基金的基金管理人变更为前述子公司； （17）国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不 动产项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通 过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关                    130                                          基金合同 联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项 目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降 的情形；或基于明确适用于不动产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目 减免租金的情形； （18）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及 基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管 人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不 召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定 之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书 面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托 管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定 不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召 开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决 定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定 召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配 合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份 额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备 案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当 配合，不得阻碍、干扰。                       131                                     基金合同 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金 份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表 决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托 管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决 意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4、基金就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关 信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见 书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易 标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发 售价格确定方式。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许                       132                                       基金合同 的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基 金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管 人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额 持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益 登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可 以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的 有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同、会议通 知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系 统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同、 会议通知约定的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示 性公告，监管机构另有规定除外； （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管 人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份 额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表 决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具 表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登                     133                                   基金合同 记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个 月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份 额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意 见或授权他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决 意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托 人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和 会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符； 3、在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网 络、电话或其他方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开，会议程序可比照现场 开会和通讯方式开会的程序进行。基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行 表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决，具体方式在会议通 知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止基金合同、更换基金管 理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的 除外）、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人 大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金 份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。 需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监 票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为 基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金                    134                                      基金合同 托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未 能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二 分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理 人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的 决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名 称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决 议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事 项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与 运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表 决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议 一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含 二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项 均以一般决议的方式通过。 2、特别决议 特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上 （含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外， 涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人；                      135                                        基金合同 （4）提前终止基金合同； （5）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目的购入或出售（金额是指连续 12 个 月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； （9）国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动 产项目减免租金，本基金对不动产项目实施减免租金方案（但基金管理人、运营管理机构 通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式 实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项 目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得本基金 当期收入减少进而导致可供分配金额下降的除外，该等情形属于《基金合同》第八部分第 一条第（二）款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在 计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的视 为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不 清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金 份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。 （八）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽 然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份 额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基 金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效                      136                                      基金合同 力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点 以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。 2、通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查 询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授 权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证 机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监 督的，不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的 要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。如果采用网络投票或通讯方式进行表 决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一 同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体 基金份额持有人承担。 （十）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关 于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用 法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金                    137                                        基金合同 托管人根据新颁布的法律法规协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调 整，无需召开基金份额持有人大会审议。 三、不动产项目的运营管理 基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务，为此基金管理人、资 产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计 算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见招募说明书披露的《运营管理 服务协议》的相关内容。 基金管理人设立投资决策委员会，根据相关制度对项目公司的重大事项进行审批。 （一）运营管理机构解聘情形 一）法定解聘情形 运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，当发生以下法定解聘情 形之一时，基金管理人有权依据相关监管规定直接解聘运营管理机构（包括运营管理统筹 机构和运营管理实施机构）而无需召开基金份额持有人大会投票表决： 运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； 运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行 为； 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变更、标准 细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适用。 二）约定解聘和更换 除上述法定解聘情形外，出现以下约定情形（以下简称“约定解聘情形”）之一的， 基金管理人可解聘、更换运营管理机构，并应当提交基金份额持有人大会投票表决，并需 经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在 关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认 可的特殊情形除外： 1.发生除因不可抗力因素外预算实现率连续三年低于 80%（不含 80%）的情况下，如 运营管理机构未能按时提交整改方案，或整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理 机构未能或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人的；                      138                                        基金合同 运营管理机构在一个合同任期内不当履职导致项目公司累计受到 3 次（不含本数） 以上责令停产停业及行政处罚。 除根据上述法定解聘情形、约定解聘情形解聘运营管理机构外，基金管理人不得解 聘运营管理机构。基金管理人基于法定、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘继任运 营管理机构提供运营管理服务。 （二）运营管理机构的更换程序 1、运营管理机构的解聘流程 发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理 机构，无需召开基金份额持有人大会审议。就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动产 项目而言，运营管理机构任一方发生法定解聘情形的，基金管理人有权同时解聘运营管理 统筹机构和运营管理实施机构。 除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份 额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。与运营管理机构存 在关联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国 证监会认可的特殊情形除外。 2、新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： （1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%） 基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二 分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； （3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； （4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有 人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； （5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办 理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 四、基金的收益与分配 （一）基金可供分配金额                         139                                      基金合同 基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润 和超出合并净利润的其他返还。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊 销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、 经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不 可随意变更。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法 规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案 中对调整项、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基 金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施， 无需基金份额持有人大会审议； 2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人 协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 （三）基金收益分配原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式； 2、在符合分配条件的情况下，本基金的收益分配每年不得少于 1 次，本基金应当将不 低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行收益分配；具体分配时间由基金管理人根据不动产项目实际运营管理情况 另行确定； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前 提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基 金收益分配原则和支付方式进行调整，无需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日 前在规定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上 市，不需召开基金份额持有人大会。 （四）收益分配方案                      140                                    基金合同 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金 红利发放日、可供分配金额、按照基金合同约定应分配金额等事项。 （五）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按有关规定在规定媒 介公告。 法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 （六）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 五、基金费用与税收 （一）基金费用的种类 1、基金管理费； 2、基金托管费； 3、基金上市初费及年费、登记结算费用； 4、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除 外； 5、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、公证费、财务顾问 费、诉讼费和仲裁费； 6、基金份额持有人大会费用； 7、基金的证券交易费用； 8、基金的银行汇划费用； 9、基金相关账户的开户及维护费用； 10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、财务顾问 费、诉讼费等相关中介费用； 12、按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等约定，在资产支持证券和不动产 项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式                      141                                                     基金合同 1、基金管理费 本基金的基金管理费包括固定管理费、基础管理费和浮动管理费三个部分。 （1）固定管理费 固定管理费的 80%由基金管理人收取，20%由资产支持证券管理人收取。固定管理费 按最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产为基数（首次年度报告披露之前，以基 金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： 当 0≤E≤50 亿元时：H＝E×0.25%÷当年天数 当 E＞50 亿元时：H＝[（E-50 亿元）×0.20%+50 亿元×0.25%]÷当年天数 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 E 为最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产（首次年度报告披露之前，以基 金募集资金规模为基数）。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变 化期间进行调整。 固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式 从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （2）基础管理费 1）基础管理费 1 启东项目的基础管理费 1=项目公司当期经审计的营业收入×14% 天宁项目的基础管理费 1=项目公司当期经审计的营业收入×14%。 2）基础管理费 2 启东项目、天宁项目的基础管理费 2=项目公司当期实现的净运营收入×10%。 （3）浮动管理费 运营管理机构收取的浮动管理费=（项目公司实际净运营收入-项目公司目标净运营收 入）×20%。 其中，当期不动产项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为 准。不动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司当年预算数据为准。 当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理机构方可收取浮动管理费。当且仅当预算 实现率小于 95%时，浮动管理费的负值将作为基础管理费的抵减项。 浮动管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日                           142                                       基金合同 期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2、基金托管费 （1）基金托管人的托管费 本基金的托管费按最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资产的 0.01%的年费率按季度计提。托管费的计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数 H 为每季度应计提的基金托管费 E 为本基金最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资产，首次年度 报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模 变化期间进行调整） 基金托管费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商 确定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。 （2）资产支持证券托管人的托管费 根据资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《资产支持证券托管协议》， 资产支持证券托管人不收取托管费。 上述“（一）基金费用的种类”中的第 3-12 项费用，根据有关法律法规及相应协议规 定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基金合同生效前的相关费用； 4、本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费 用不得从基金财产中列支。如本基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支 付； 5、基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等 各项费用不得从基金财产中列支，基金合同另有约定或基金份额持有人大会决议的除外；                      143                                      基金合同 6、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金 财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家 有关税收征收的规定代扣代缴。 六、基金的投资 （一）投资范围及比例 1.本基金投资范围 本基金投资范围包括不动产资产支持证券、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、 公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非政策性金融债、公开发行的次级债、 政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分等）、利率债、货币市场工具（包括同业 存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规 或中国证监会允许不动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离 交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序 后，可以将其纳入投资范围。 2.投资比例 除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持 证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购 时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、 资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投 资比例的，不属于对上述投资比例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足 上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致 不符合投资范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整。 如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为 准，无需另行召开基金份额持有人大会。 （二）投资限制                      144                                        基金合同 一）组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： 1.本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资 产的 80%；但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完 成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及 中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于对上述 投资比例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管 理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金 管理人应在 3 个月之内调整； 2.本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%； （2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%； 3.本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致； 4.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金 投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整， 但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基 金托管人对基金的投资的监督与核查自本基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门 另有规定的，从其规定。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为 准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序 后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行 召开基金份额持有人大会。 二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1.承销证券；                      145                                    基金合同 2.违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保； 3.从事承担无限责任的投资； 4.买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； 5.向其基金管理人、基金托管人出资； 6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关 联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防 范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易 必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理 人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会 应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关 联交易另有规定的，从其规定。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关 限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。 七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 （一）基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可 不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公 告。 2、经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的法律 法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。 3、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后 按规定在规定媒介公告。 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、本基金存续期届满，且未延长存续期限的；                       146                                        基金合同 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4、本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划 未能设立； 5、专项计划未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权或对应 《SPV 公司股权转让协议》被解除； 6、SPV 公司未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权或对应 《项目公司股权转让协议》被解除； 7、本基金投资的全部专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且本基金在专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的不动产资产支 持证券； 8、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部变 现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； 9、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 10、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 11、基金合同约定的其他情形； 12、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计 划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩 余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法 规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同 和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合 《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组                       147                                      基金合同 可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可 以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组可以聘请至少一家第三方专业评估机构 （如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构 对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事 宜另有规定，从其规定； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 6、基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证券 的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应 当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金 管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括不 动产项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算 费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分 配。 （六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的                      148                                     基金合同 会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产 清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行 公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登 载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最 低期限。 八、争议的处理和适用的法律 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经 友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会，仲裁地点为广州市， 按照广州仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均 有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律管辖（为本《基金合同》之目的，在此不包括中国香港特别行政 区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）。 九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场 所和营业场所查阅。                       149 来源：上海证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资     基金基金份额询价公告 基金管理人：广发基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司     财务顾问：中信证券股份有限公司            1                      特别提示 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基金”或“不 动产基金”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《基础设施基金指 引》）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（以下简 称《商业不动产基金公告》），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》 （以下简称《业务办法》）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》（以下简称《审核指 引》）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指 引第2号——发售业务（试行）》（以下简称《发售指引》），以及中国证券业 协会（以下简称“中证协”）颁布的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者 管理规则》（以下简称《网下投资者管理规则》）等相关法律及规定组织实施发 售工作。 本次网下询价将通过上交所的“REITs 询价与认购系统”进行，请投资者 认真阅读本公告。关于不动产基金询价、定价、认购等详细规则，请查阅上交所 网站（http://www.sse.com.cn）公布的《发售指引》。 敬请投资者重点关注本次发售的网下询价、投资者认购和缴款等方面，具体 内容如下： 1.本基金将采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、向符合 条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公众投资者公开发售 （以下简称“公众发售”）相结合的方式进行发售，发售方式包括通过具有基金 销售业务资格并经上交所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上交所会员 单位（以下简称“场内证券经营机构”）或基金管理人及其委托的场外基金销售 机构进行发售。 本次战略配售、网下发售、公众发售均由基金管理人负责组织。网下发售通 过上交所“REITs 询价与认购系统”实施；公众发售通过上交所场内证券经营机 构、基金管理人及其委托的场外基金销售机构实施；战略配售通过基金管理人实                         2 施。 2.基金管理人确定本次询价区间为 2.774 元/份—3.390 元/份，并将通过网 下询价最终确定基金份额的认购价格。 3.询价时间：本次发售的询价期间为 2026 年 9 月 23 日的 9:00-15:00。 4.网下发售对象：网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资 者，包括证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商 业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投 资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资 者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不 动产基金网下询价。 5.同一投资者多档报价：本次询价采取拟认购价格与拟认购份额数量同时 申报的方式进行，网下投资者及其管理的配售对象的报价应当包含每份价格和该 价格对应的拟认购数量。参与询价的网下投资者需在询价区间范围内进行报价， 可为其管理的不同配售对象分别填报一个报价，报价应当包含每份价格和该价格 对应的拟认购数量，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过 3 个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。 网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。      网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制 和合规管理，审慎合理确定拟认购价格和拟认购份额数量。参与询价时，请特 别留意拟认购价格和拟认购份额数量对应的拟认购金额是否超过其提供的资产 规模或资金规模。      基金管理人发现配售对象不遵守行业监管要求、超过其向基金管理人提交 资产证明材料中相应资产规模或资金规模认购的，则该配售对象的认购无效。      参加网下询价的投资者应在 2026 年 9 月 22 日中午 12:00 前将资产证明材 料 通 过 广 发 基 金 公 募 REITs 项 目 网 下 投 资 者 平 台 （https://reits.gffunds.com.cn）提交给基金管理人。如投资者拒绝配合核 查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规 范性文件禁止参与网下发售情形的，基金管理人将拒绝其参与本次网下发售、 将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《广发新城吾悦封闭式商业不动                          3 产证券投资基金基金份额发售公告》（以下简称《发售公告》）中予以披露。 网下投资者违反规定参与本基金网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 6.延迟发售安排：若本次认购价格高于剔除不符合条件的报价后网下投资者 报价的中位数和加权平均数的孰低值，基金管理人将在基金份额认购首日前 5 个工作日发布投资风险特别公告，本次基金份额发售期将相应延迟。 7.限售期安排：公众发售部分的基金份额无流通限制及锁定期安排，战略投 资者认购基金的限售期安排详见“二、战略配售（四）限售期限”。 网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额 数量总和不超过网下初始发售份额数量的 100 倍（含），则网下投资者及其管 理的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易 的份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资 者的全部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配售 对象拟认购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的 100 倍（不含），则网 下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配 份额。网下投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露 的上述安排，承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上 述期间的交易情况进行监督管理。 8.网下投资者认购及缴款：本次网下发售中，网下认购与缴款同时进行。《发 售公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下认购，同时在网下认购期 间缴纳对应认购资金。在网下认购阶段，配售对象应使用在中证协备案的资金账 户，向基金管理人足额缴纳认购资金。 9.认购费用：投资者认购本基金基金份额的认购费率安排详见“五、各类投 资者认购方式及认购费用”。 10.回拨机制：基金管理人在网下及公众发售结束后，根据战略投资者缴款、 网下发售及公众发售认购情况决定是否启用回拨机制。回拨机制的具体安排请参 见本公告中的“六、本次发售回拨机制”。 11.中止发售情况：中止条款请见“九、中止发售情况”。 12.本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投 资基金具有不同的风险收益特征。本基金存续期内按照《广发新城吾悦封闭式商                     4 业不动产证券投资基金基金合同》的要求以 80%以上基金资产投资于不动产资产 支持证券，并持有其全部份额，基金通过不动产资产支持证券持有 SPV 公司、不 动产项目公司全部股权，通过不动产资产支持证券、SPV 公司和项目公司等载体 穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产基金以获取不动产项目租 金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分 配金额的 90%（若法律法规或监管机关另有规定的，从其规定）。投资者应充分 了解不动产基金投资风险及本基金招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资 决定。 本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持证券全 部份额。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风 险及基金投资的其他风险。其中，（1）不动产基金特有的风险，包括但不限于 商业地产行业风险（宏观经济环境变化、市场环境变化及客群迭代可能导致的行 业风险；城市规划及不动产项目周边便利设施等发生变化的风险；相关政策法规 发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等）；不动产基金的投资管理风险（投资 不动产基金可能面临的风险；不动产项目的相关风险；运营管理机构的尽责履约 风险；因同业竞争导致的利益冲突风险；特定声誉风险等）；与专项计划相关的 风险（流动性风险；专项计划等特殊目的载体提前终止的风险；专项计划运作风 险和账户管理风险；资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险；计划管 理人、托管银行等机构尽职履约风险）及其他与不动产基金相关的特别风险（中 止发售的风险；发售过程中发生回拨的风险；募集失败风险；基金合同提前终止 的风险；意外事件及不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不 限于上市基金风险、操作或技术风险、合规性风险、证券市场风险、其他风险、 本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险 等。具体请见本基金招募说明书“风险因素”的内容。 不动产项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假 设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行 审慎判断。 本基金采取封闭式运作，在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。本基 金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的                   5 基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易，具体可根 据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。本基金运作 期间发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无 需召开基金份额持有人大会。 本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产 项目运营收益并承担不动产项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金 和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下， 本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。 基金合同生效后，除基金合同另有约定外，本基金存续期限为 32 年，期间 如发生基金合同约定的特定情形，基金管理人有权终止基金合同，并按照基金合 同约定的程序进行清算，基金份额持有人可能面临基金合同提前终止的风险。 本风险提示的事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。 本 基金详细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新之“第一部分之第二节 风险 因素”。 基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金 的可供分配金额测算及不动产资产评估结果不代表实际现金流分配或资产实际 可交易价格。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金管理人提醒 投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基 金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。投资者在投资本基金之前， 请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同、基金产品资料概要等信息披露文 件，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受 能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。                   6                     重要提示 1.本基金已于 2026 年 9 月 3 日获证监许可〔2026〕2360 号文准予募集注册。 中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景做 出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。本基金基金简称为“广 发新城吾悦商业 REIT”，场内简称为“新城吾悦”，扩位简称为“广发新城吾 悦商业 REIT”，基金代码为“508610”，该代码同时用于本次发售的询价、网 下认购及公众认购。 2.本基金将通过向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价配售 及向公众投资者公开发售相结合的方式进行发售。 本基金战略投资者可以通过基金管理人直销柜台进行认购；本基金网下询价 和有效报价的网下投资者录入认购信息均通过上交所的“REITs询价与认购系 统”进行，同时需向基金管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购；公众 投资者可以通过获得基金销售业务资格并经上交所和中国证券登记结算有限责 任公司认可的上交所会员单位或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构（包 括基金管理人的直销机构及其他销售机构）认购本基金。 3.中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为50,000万份（利息不折算基 金份额），本次发售由战略配售、网下发售、公众投资者发售三个部分组成。初 始战略配售基金份额数量为35,000万份，占发售份额总数的比例为70%。其中， 原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购数量为17,000万份，占发售份额总数 的比例为34%；其他战略投资者拟认购数量为18,000万份，占发售份额总数的比 例为36%。网下发售的初始基金份额数量为10,500万份，占发售份额总数的比例 为21%。公众投资者认购的初始基金份额数量为4,500万份，占发售份额总数的比 例为9%。最终战略配售、网下发售及公众投资者发售的基金份额数量由回拨机制 （如有）确定。 4.本次发售参与网下询价的投资者标准及条件请见本公告“三、网下询价 安排”。只有符合标准及条件的投资者方能参与本次发售网下询价。 基金管理人将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步 提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或                        7 其管理的资管产品的出资方为本基金原始权益人的关联方、投资者拒绝配合核 查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范 性文件和本公告规定的禁止参与网下发售情形的，基金管理人将拒绝其参与本次 网下发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售公告》中予以披 露。网下投资者违反规定参与本次网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 5.网下投资者拟认购价格的最小变动单位为 0.001 元；单个配售对象最低 拟认购份额数量为 10 万份，拟认购份额数量最小变动单位为 1 万份，即网下投 资者指定的配售对象的拟认购份额数量超过 10 万份的部分必须是 1 万份的整数 倍，每个配售对象的拟认购份额数量不得超过 10,500 万份。 6.本公告仅对本基金网下询价的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解本 基金及不动产项目的详细情况，请阅 2026 年 9 月 18 日公告的《广发新城吾悦封 闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》。 7.投资者需充分了解有关不动产基金发售的相关法律法规，认真阅读本公告 的各项内容，知悉本次发售的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于 禁止参与网下询价的情形，并确保其认购数量和未来持有情况符合相关法律法规 及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，基金管理人视为该投资者已承诺：投 资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为 及相应后果由投资者自行承担。 有关本公告和本次询价及发售的相关问题由基金管理人保留最终解释权。                      8               一、本次发售的基本情况 （一）基金基本情况 1.基金全称：广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 2.基金简称：广发新城吾悦商业 REIT 3.基金场内简称：新城吾悦 4.基金扩位简称：广发新城吾悦商业 REIT 5.基金代码：508610 （二）发售方式和数量 本基金本次发售采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、向 符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公众投资者公开 发售（以下简称“公众发售”）相结合的方式进行。发售方式包括通过场内证券 经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售。其中： 1.战略投资者需根据事先签订的《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资 基金战略投资者配售协议》（以下简称《战略配售协议》）进行认购。 2.对网下投资者进行询价发售，并对所有入围的网下投资者按照同比例配售 原则进行配售。 3.对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确 定的认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本 基金。 本次发售由基金管理人负责组织。战略配售通过基金管理人实施；网下发售 通过上交所“REITs 询价与认购系统”实施；公众发售通过上交所场内证券经营 机构、基金管理人及其委托的场外基金销售机构实施。 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为50,000万份（利息不折算基金 份额）。基金管理人确定的初始战略配售基金份额数量为35,000万份，网下初始 发售的基金份额数量为10,500万份，公众投资者初始发售的基金份额数量为 4,500万份。最终战略配售、网下发售、公众发售份额将根据回拨情况（如有） 确定。 （三）定价方式 本次发售通过向符合条件的网下投资者进行询价确定基金认购价格。具体定                     9 价方式详见本公告“三、网下询价安排”。       （四）限售期安排      本次发售的基金份额中，公众投资者发售的基金份额无流通限制及限售期安 排，自本次发售的基金份额在上交所上市之日起即可流通。      参与配售的原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略 配售的比例合计不得低于本次基金份额总发售数量的20%。其中基金份额发售总 量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%的部分持有期为自上市之日 起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。      不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参 与战略配售的，持有不动产基金份额期限自上市之日起不少于12个月。       网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额 数量总和不超过网下初始发售份额数量的100倍（含），则网下投资者及其管理 的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的 份额不超过其获配份额的50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者 的全部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配售对 象拟认购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的100倍（不含），则网下投 资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配份 额。网下投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露的 上述安排，承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述 期间的交易情况进行监督管理。       （五）本次发售重要时间安排      1.发售时间安排         日期 发售安排        X-3 日 1. 刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》 （2026 年 9 月 18 日，X 日 《基金产品资料概要》等相关公告与文件       为询价日） 2. 网下投资者提交核查文件        X-2 日                        网下投资者提交核查文件 （2026 年 9 月 21 日）                        1. 网下投资者提交核查文件（当日12:00前）        X-1 日 2. 网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前） （2026 年 9 月 22 日） 3. 基金管理人开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其                           配售对象信息                                10         日期 发售安排         X日                       基金份额询价日，询价时间为9:00-15:00 （2026 年 9 月 23 日）         X日 1. 确定基金份额认购价格 （2026 年 9 月 23 日） 2. 确定有效报价投资者及其配售对象 T-3 日之前（自然日） （2026 年 9 月 28 日，T 日为发售 刊登《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核         首日） 查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书        （预计） T 日至 L 日（L 日为募集期        结束日） 基金份额募集期 （2026 年 10 月 22 日至 其中，战略投资者、网下投资者和公众投资者的认购时间以《发售 2026 年 10 月 27 日）（预 公告》为准          计）         L+2 日                       决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的 （2026 年 10 月 29 日）                  （预                       基金份额数量及配售比例，次日公告（如适用）。          计）                       会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效       L+2 日后 公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理上市事                       宜。      注：（1）X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价 日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。      （2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管 理人将及时公告，修改本次发售日程。      （3）若触及本公告“九、中止发售情况”约定的中止发售条款，将及时刊登《中止发 售公告》。      （4）如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其“REITs询价 与认购系统”进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人联系。      （5）如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰 低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》 为准。      2.本次发售路演推介安排      基金管理人将于2026年9月18日（X-3日）至2026年9月22日（X-1日）期间， 通过现场、电话或视频的方式进行本次发售的网下路演，或通过网络直播的方式 进行本次发售的网上路演。                                 11                   二、战略配售 （一）参与对象 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战 略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。参与 战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金 实力，认可不动产基金长期投资价值。 本基金按照如下标准选择战略投资者：（1）与原始权益人经营业务具有战 略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿 的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）主要 投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（4） 具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金 等专业机构投资者；（5）原始权益人及其相关子公司；（6）原始权益人与同一 控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管 理计划；（7）其他机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务 规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定 投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保 障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 （二）配售数量 本基金初始战略配售份额数量为 35,000 万份，占基金发售份额总数的比例 为 70%。其中，原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购数量为 17,000 万份， 占发售份额总数的比例为 34%；其他战略投资者拟认购数量为 18,000 万份，占 发售份额总数的比例为 36%。 （三）配售条件 参加本次战略配售的投资者已与基金管理人签署了《战略配售协议》。本基 金的战略投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法 设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除 外。                     12 （四）限售期限 原始权益人或其同一控制下的关联方持有的基金份额发售总量的20%持有期 自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月， 基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满 后参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务的，质押的战略配售取得的本基 金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上交所另有规定除外。其他战 略投资者持有基金份额期限不少于12个月，持有期限自本基金在上交所上市之日 起开始计算。 （五）核查情况 基金管理人已对战略投资者的选取标准、配售资格，以及是否存在《发售指 引》第三十条和第三十一条规定的禁止性情形进行核查并出具核查文件，同时聘 请上海源泰律师事务所出具法律意见书。核查文件及法律意见书将与《发售公告》 一并披露。      （六）认购款项缴纳及验资安排 原始权益人或其同一控制下的关联方及其他战略投资者已与基金管理人签 署战略投资者配售协议，将按照网下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份 额。战略投资者将通过基金管理人的直销机构参与认购。战略投资者可选择使用 场内证券账户或场外基金账户参与认购，如选择使用场外基金账户认购的，则在 份额限售期届满后，需将所持份额转托管至场内方可进行交易或在允许的情况下 通过基金通平台进行份额转让。 所有战略投资者需根据战略投资者配售协议的规定在认购期全额缴纳认购 款。 战略投资者本次认购费用为 0。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）将对战略投资者、网下投资者和公 众投资者缴纳的认购资金及认购费用到账情况进行审验，并出具验资报告。 （七）相关承诺 战略投资者承诺按照适用法律法规、本基金法律文件及《战略配售协议》等 规定认购本基金，募集期结束前，应当在约定的期限内，按询价确定的认购价格 认购其承诺认购的基金份额数量。战略投资者应当承诺遵守法律法规、本基金法                       13 律文件关于战略投资者的相关规定，包括但不限于提交的文件资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，持有的基金份额在规定的持有期限内不得进行转 让、交易等。 基金管理人向战略投资者配售基金份额的，不得存在承诺基金上市后价格上 涨、聘请关联人员任职等直接或间接利益输送行为。基金管理人应当对是否存在 此种禁止性情形进行核查，并在后续公告中承诺声明。              三、网下询价安排 （一）参与网下询价的投资者标准及条件 1.本公告所称“网下投资者”是指参与网下发售的机构投资者。本公告所称 “配售对象”是指参与网下发售的投资者或其管理的证券投资产品。 2.参与本次网下发售的投资者应符合《基础设施基金指引》                             《发售指引》                                  《网 下投资者管理规则》等法规中规定的网下投资者标准。具体应符合以下条件： （1）网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券 公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策 性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一 定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会 保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下 询价； （2）机构投资者在中证协注册网下投资者，应当满足下列基本条件： ①应当为上述（1）规定的依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立 并在中国证券投资基金业协会完成登记手续的私募基金管理人，持续经营时间、 从事证券交易或者不动产项目投资时间均达到2年以上。其中，私募基金管理人 管理的私募投资基金总规模最近2个季度应当均为10亿元以上，且近3年管理的私 募投资基金中至少有1只存续期达到2年以上； ②具有良好的信用记录和持续经营能力，最近12个月未受到刑事处罚，最近 12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者 被相关自律组织采取纪律处分，最近36个月未被相关自律组织采取书面自律管理 措施3次以上，最近12个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名录、市场监                   14 督管理严重违法失信名单，最近12个月未发生重大经营风险事件、被依法采取责 令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施； ③具备专业证券或者不动产基金研究定价能力，应当具有科学合理的估值定 价模型、完善的定价决策制度，能够自主作出投资决策。从事不动产基金研究和 投资的人员应当具备2年以上专业研究或者投资管理经验； ④具备必要的合规风控能力，应当依法合规展业，将参与不动产基金网下询 价和认购业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险控 制。不动产基金网下询价和认购业务合规管理人员应当具备2年以上金融合规管 理工作经验，并具备法律、金融等相关专业本科以上学历或者通过国家统一法律 职业资格考试； ⑤具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险； ⑥具有开展不动产基金网下询价和认购业务独立性，能够独立开展不动产基 金研究定价、网下询价与认购业务； ⑦建立完善的参与不动产基金网下询价和认购业务的制度和机制，包括但不 限于内部控制、投资研究、定价决策、报价认购、通讯设备管控等制度机制； ⑧建立健全不动产基金内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人员责 任认定、责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能力、 执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准； ⑨符合监管部门和协会要求的其他条件。 （3）网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应当具备一定的投资 实力，最近1个月末总资产应当不低于1,000万元。 （4）网下投资者直接管理的投资账户注册配售对象，应当满足下列条件： ①应当为保险资金、合格境外投资者账户；金融机构资产管理产品；私募投 资基金，且其直接投资于非公开募集的金融机构资产管理产品和私募投资基金的 资产不得超过20%；全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可以根 据有关规定进行注册； ②应当依法完成产品的注册、登记、备案手续以及份额销售、托管等事宜。 私募投资基金应当委托第三方托管机构独立托管基金资产； ③具备一定的资产管理实力，私募投资基金最近1个月末投资账户总资产应                    15 当不低于6000万元，其他投资账户最近1个月末总资产应当不低于1000万元； ④产品投资经理应当具备2年以上投研经验。 拟参与本项目询价的网下投资者应承诺不得以博取证券一、二级市场价差为 主要投资目的参与不动产基金网下询价和认购业务。 3.本次发售网下询价通过上交所“REITs询价与认购系统”进行。网下投资 者应当在询价日前一交易日，即2026年9月22日（X-1日）12:00前，按照规定向 中证协完成不动产基金网下投资者注册并已在上交所开通“REITs询价与认购系 统”CA证书，且其所属或直接管理的、拟参与本基金网下询价和认购业务且符合 规定的自营投资账户或资产管理产品必须已注册为配售对象。完成上述流程的网 下投资者方可参与网下询价。 4.基金管理人将在上交所规定的时间内，通过“REITs询价与认购系统”确 认拟参与网下发售的配售对象名称、场内证券账户或场外基金账户等相关信息， 同时剔除不符合本公告规定的网下投资者及其配售对象账户，完成询价准备的确 认工作。不符合相关标准而参与本次发售网下询价的，须自行承担一切由该行为 引发的后果。 5.禁止参加本次询价和网下发售的投资者范围 网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发售： （1）原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其 他与定价存在利益冲突的主体； （2）原始权益人的关联方，包括：1）直接或间接控制原始权益人的法人或 其他组织；2）上述主体直接或者间接控制的除原始权益人及其控股子公司以外 的法人或其他组织；3）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担 任董事、高级管理人员的除原始权益人及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4）持有原始权益人5%以上股份的法人或其他组织；5）证监会、上交所或原始权 益人根据实质重于形式原则认定的其他与原始权益人有特殊关系，可能导致原始 权益人利益对其倾斜的法人或其他组织； （3）在中证协公布的不动产基金网下投资者限制名单中的机构； （4）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。 上述第（1）项中基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社                     16 会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。上述第（1）项中的战略投资 者管理的依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产 管理产品除外。 6.投资者若参与本基金询价，即视为其向基金管理人承诺其不存在法律法 规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致关联方参与询价 或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 （二）承诺函及资质证明文件的提交方式 所有拟参与询价的网下投资者均需通过广发基金公募 REITs 项目网下投资 者平台（https://reits.gffunds.com.cn）在线提交承诺函及相关核查材料，敬 请投资者重点关注。 所有拟参与本次网下询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在 规定时间内（本公告发布之日起至 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）中午 12:00 前） 通过广发基金公募 REITs 项目网下投资者平台完成用户注册及核查材料最终提 交。在 2026 年 9 月 22 日中午 12:00 之后，投资者将无法对已提交的信息和材料 进行修改。 投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致，并对 其所提交的所有材料的真实性、准确性、完整性和有效性负有全部责任。 投资者需提交的资料包括：网下投资者承诺函、网下投资者关联方信息表、 网下投资者身份证明文件、法定代表人身份证明文件、经办人身份证明文件、配 售对象资产证明材料、业务授权委托书、投资者信息登记表和/或配售对象信息 登记表及其产品备案或登记证明文件、受益所有人身份证明文件及其他资料。 此外，除公募证券投资基金、公募理财产品、基本养老保险基金、社保基金 组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII 投资账户、机构自营投资账户 外的其他配售对象需提供《配售对象出资方基本信息表》。配售对象为产品的需 提供产品备案或登记证明文件，并通过系统上传签章版扫描件。 系统提交方式如下： 1.注册及信息报备： 登录广发基金公募 REITs 项目网下投资者平台（https://reits.gffunds.c om.cn）并根据网页右上角《操作指引》的操作说明（如无法下载，请更新或更                        17 换浏览器，建议使用 google chrome 浏览器），在本公告发布之日起至 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）中午 12:00 前完成用户注册及核查材料最终提交。用户注册 过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于基金管理 人将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈材料申报进展，请 务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。 用户在提供有效手机号码，接收到手机验证码并登录成功后，请按如下步骤 在本公告发布之日起至 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）中午 12：00 前完成用户注 册及核查材料最终提交： 第一步：点击“正在发行项目—广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基 金”链接进入投资者信息填报页面； 第二步：提交投资者基本信息，包括输入并选择正确的投资者全称，输入正 确的统一社会信用代码或证件号码、中证协编码，联系人姓名、联系方式等； 第三步：选择拟参与询价的配售对象； 第四步：阅读电子版《认购电子承诺函》，勾选同意后可点击“确认”。一 旦点击确认，视同为同意并承诺电子版《承诺函》的全文内容； 第五步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（材料模板均在页 面右侧的“模板下载”处）。 2.提交投资者核查材料 所有投资者及配售对象根据类型不同，将通过广发基金公募 REITs 项目网下 投资者平台提交相应的核查材料的电子版。具体核查材料主要包括： （1）网下投资者承诺函（PDF 盖章版）：有意参与本次初步询价且符合基 金管理人和原始权益人确定的网下投资者标准的投资者均需提交《网下投资者承 诺函》（加盖公章），并承诺如实提供了本次网下发行所需的全部文件，并保证 对提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何 遗漏或误导；投资者可在“模板下载”中下载相应模板，补充相关信息并加盖公 司公章。 （2）机构业务资质许可证明（PDF 盖章版）：投资者需按机构类别提供相 应的业务资质许可证明，例如金融许可证/证券期货业务经营许可证/私募基金管 理人登记证明等；                        18 （3）营业执照（扫描件，盖章版）； （4）《网下投资者关联方信息表》：投资者需在“模板下载”中下载相应 模板，请勿擅自改动模板格式。提交《网下投资者关联方信息表》时需上传 EXCEL 版及 PDF 盖章版，EXCEL 版与 PDF 盖章版内容需保持一致，否则基金管理人有权 认定为无效； （5）《配售对象出资方基本信息表》：除公募证券投资基金、公募理财产 品、基本养老保险基金、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII 投资账户、机构自营投资账户外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载相应 模板。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传 EXCEL 版及 PDF 盖章版，EXCEL 版与 PDF 盖章版内容需保持一致，否则基金管理人有权认定为无效； （6）配售对象备案或登记证明文件（PDF 盖章版）：A、配售对象如属于私 募投资基金，应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明 文件。“私募投资基金”系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基 金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司 或者合伙企业； B、配售对象如属于基金公司或其资产管理子公司一对一、一对 多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、集合资产管理计划需提供产品备 案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。配售对象为产品的需提 供产品备案或登记证明文件，并通过系统上传签章版扫描件。 （7）总资产或资金规模相关材料： 所有投资者均需向基金管理人提交配售对象总资产规模或资金规模相关材 料，包括《配售对象资产规模汇总表》EXCEL 电子版和配售对象总资产规模或资 金规模的资产相关材料扫描件。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业 监管要求，如实向基金管理人提交资产规模或资金规模相关材料，确保其填写的 《配售对象资产规模汇总表》EXCEL 与其提供的上述材料中相应的资产金额保持 一致，且配售对象申购金额不得超过上述材料及《配售对象资产规模汇总表》中 相应的资产规模或资金规模。配售对象拟申购金额超过材料或《配售对象资产规 模汇总表》中相应的总资产或资金规模，基金管理人有权认定该配售对象的申购 无效。 总资产规模或资金规模的资产相关材料提供标准遵循如下原则：配售对象为                       19 公募基金、基金专户、资产管理计划和私募基金等产品的，应提供截至 2026 年 9 月 18 日（X-3 日）的产品总资产有效证明文件；配售对象为自营投资账户的， 应以公司出具的自营账户资金规模说明为准。上述证明材料均需公司或外部证明 机构盖章。 3.提交客户核查材料 （1）业务授权委托书：所有网下投资者需在“模板下载”中下载《业务授 权委托书》模板，填写日期、加盖公章和法人章。 （2）法定代表人身份证明文件：所有网下投资者均须提交法定代表人有效 身份证件正反面复印件并加盖公章。 （3）经办人身份证明文件：所有网下投资者均须提交经办人有效身份证件 正反面复印件并加盖公章。 （4）投资者信息登记表和/或配售对象信息登记表：投资者需在页面右侧点 击“投资者信息登记”和/或“配售对象信息登记”并根据配售对象类型完整填 写表单，填写完后点击“保存并打印”，上传信息登记表的 PDF 盖章版，信息登 记表的页面版与 PDF 盖章版内容需保持一致，否则视为无效。 （5）受益所有人身份证明文件及其他资料：在“配售对象信息登记”表单 中涉及的受益所有人有效身份证件正反面复印件并加盖公章。以上步骤完成后， 点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。提交投资者核查材 料 过 程 中 如 有 无 法 解 决 的 问 题 ， 请 及 时 拨 打 咨 询 电 话 【 020-89335907 、 020-89335908】 。投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完 整性负责。 投资者未按要求在规定时间内提供以上信息，或提供虚假信息的，提交文 件内容不完整、不符合要求的、或投资者所提供材料未通过基金管理人及见证 律师审核，基金管理人将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处 理或不予配售。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自 行承担。 敬请投资者注意： （1）所有的 PDF 盖章版电子文件应按要求及时完成核查材料最终提交。 （2）投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。                               20 投资者未按要求在 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）中午 12：00 之前完成备案，或 虽完成备案但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或 者报价被界定为无效报价。 （3）请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。基金管理人将安排专 人 在 本 公 告 发 布 之 日 起 至 2026 年 9 月 22 日 （ X-1 日 ） （ 每 天 9:00-12:00,13:00-17:00 ） 接 听 咨 询 电 话 ， 号 码 为 【 020-89335907 、 020-89335908】。 （三）网下投资者备案核查 基金管理人将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步 提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合（根据投资者类型及实际情况的不 同，可能包括但不限于提供工商登记资料、投资者资产规模信息表和资金规模证 明文件、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其 他关联关系调查等）。如投资者不符合条件、投资者或其管理的资管产品的出资 方为本基金原始权益人的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材 料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的 禁止参与网下发售情形的，基金管理人将拒绝其参与本次网下发售、将其报价 作为无效报价处理或不予配售，并在《发售公告》中予以披露。网下投资者违 反规定参与本次网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。 网下投资者需自行审核比对关联方，确保原始权益人及其关联方、基金管理 人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询 价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基 本养老保险基金和年金基金除外。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发 生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 （四）询价 1.本次网下询价时间为 2026 年 9 月 23 日（X 日）的 9:00-15:00。在上述 时间内，符合条件的网下投资者可通过上交所“REITs 询价与认购系统”填写、 提交申报价格和申报数量。 2.本次网下询价采取拟认购价格与拟认购数量同时申报的方式进行，网下投 资者及其管理的配售对象的报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购数量。                              21 网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网 下投资者可以多次提交报价记录，应在网下发行电子平台填写具体原因，但以最 后一次提交的全部报价记录为准。 3.本次网下询价的询价区间为：2.774 元/份—3.390 元/份。任何超出询价 区间的报价将被视为无效报价。网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.001 元；网下投资者可为其管理的不同配售对象分别报价，每个配售对象报价不得超 过 1 个，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过 3 个。 单个配售对象参与本次网下发售的最低申报数量为 10 万份，申报数量须为 1 万份的整数倍，不得超过网下初始发售份额数量，且拟认购金额原则上不得超 过该配售对象询价日前三个工作日（X-3 日），即 2026 年 9 月 18 日的总资产或 资金规模。投资者应按规定进行网下询价，并自行承担相应的法律责任。 特别提醒网下投资者注意的是，网下投资者及其管理的配售对象应遵守行 业监管要求，加强风险控制和合规管理，合理确定拟认购价格和拟认购份额数 量。参与询价时，请特别留意拟认购价格和拟认购份额数量对应的拟认购金额 是否超过其向基金管理人提交的资产证明材料中的资产规模或资金规模。基金 管理人发现配售对象不遵守行业监管要求、超过其向基金管理人提交资产证明 材料中相应资产规模或资金规模认购的，则该配售对象的认购无效。 参与询价的网下投资者应当根据不动产项目相关情况，遵循独立、客观、 诚信的原则，合理报价，不得采取串通合谋、协商报价等方式故意压低或抬高 价格，不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 基金管理人将在《发售公告》中披露投资者详细报价情况、认购价格及其确 定过程、募集期起止日、基金份额总发售数量、网下发售份额数量、公众投资者 发售份额数量、回拨机制（如有）、销售机构、认购方式、认购费用，以及以认 购价格计算的不动产项目价值及预期收益测算等内容。其中，详细报价情况包括 每个投资者名称、配售对象信息、认购价格及对应的拟认购数量，以及所有网下 投资者报价的中位数和加权平均数。 4.网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效： （1）网下投资者未在 2026 年 9 月 22 日（X-1 日）中午 12:00 前在中证协 完成本基金网下投资者及配售对象的注册工作；                        22 （2）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在 中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金； （3）单个配售对象的申报数量不符合要求的，该配售对象的申报无效； （4）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定 的，其报价为无效申报； （5）未按本公告要求提交投资者资格核查文件的，或提交材料后经基金管 理人审核后未通过的； （6）经审查不符合本公告网下投资者条件的； （7）被中证协列入限制名单的网下投资者； （8）基金管理人发现投资者不遵守行业监管要求、超过其向基金管理人提 交的资产证明材料及《资产规模信息表》中相应资产规模或者资金规模认购的， 则该配售对象的认购无效； （9）其他网下投资者无效申报的情况。 5.投资者或其管理的配售对象的托管单元代码是办理份额登记的重要信息， 托管单元代码错误将会导致无法办理份额登记或份额登记有误，请参与网下询价 的网下投资者正确填写其托管单元代码，如发现填报有误请及时与基金管理人联 系。      （五）网下投资者违规行为的处理 1.网下投资者及相关工作人员在参与不动产基金网下询价和认购业务时，不 得存在下列行为： （1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （2）使用他人账户、多个账户报价的； （3）委托他人开展网下询价和认购业务，或者接受其他网下投资者的委托， 代其开展网下询价和认购业务的，经行政许可的除外； （4）在询价结束前泄露本机构的估值定价方法、估值定价参数、相关报价 信息，打听、收集、传播其他网下投资者的上述信息，或者网下投资者之间就上 述信息进行协商报价的； （5）与其他投资者、原始权益人、基金管理人或者财务顾问等利益相关方                    23 串通报价的； （6）利用内幕信息、未公开信息报价的； （7）以“博入围”等目的故意压低、抬高报价，或者未审慎报价的； （8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的； （9）接受原始权益人、基金管理人、财务顾问以及其他利益相关方提供的 财务资助、补偿、回扣等的； （10）未合理确定拟认购数量，其拟认购数量及（或）获配后持股数量不符 合相关法律法规或者监管规定的； （11）未合理确定拟认购数量，其拟认购金额超过配售对象总资产的； （12）未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的； （13）网上网下同时认购的； （14）获配后未恪守限售期等相关承诺的； （15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的； （16）提供有效报价但未参与认购或者未足额认购的； （17）未按时足额缴付认购资金的； （18）未及时进行展期导致认购或者缴款失败的； （19）向基金管理人提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、 不完整 或者不一致等情形的； （20）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的； （21）其他以任何形式谋取、输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、 不廉洁等影响网下发行秩序的情形。 2.上海源泰律师事务所将对网下发售、配售行为，参与定价和配售投资者的 资质条件，及其与基金管理人和财务顾问的关联关系、资金划拨等事项进行见证， 并出具法律意见书。 3.网下投资者或配售对象参与不动产基金网下询价和认购业务时违反上述 第 1 条规定的，中证协按照法规对其采取自律措施并在其网站公布。网下投资者 相关工作人员出现上述第 1 条情形的，视为所在机构行为。 （六）其他要求 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部                    24 分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账 户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人 名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。          四、确定有效报价投资者和发行价格 1.在询价结束后，基金管理人将对网下投资者的报价资格进行核查，剔除不 符合“三、（一）参与网下询价的投资者标准及条件”要求的投资者报价。 2.剔除不符合条件的报价后，基金管理人将根据所有网下投资者报价的中位 数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、 企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审 慎合理确定本基金份额发售价格。 若基金管理人确定的认购价格高于上述网下投资者报价的中位数和加权平 均数的孰低值，基金管理人将至少在基金份额认购首日前五个工作日发布投资风 险特别公告，并在公告中披露超过的原因，以及各类网下投资者报价与认购价格 的差异情况，同时提请投资者关注投资风险，理性作出投资决策。 3.申报价格不低于确定的发售价格且未被认定为无效的报价为有效报价。提 供有效报价的网下投资者，方可参与且必须参与网下认购。 4.基金管理人将在 2026 年 9 月 28 日（预计）发布的《发售公告》中披露下 列信息： 网下投资者详细报价情况、发售价格及其确定过程、募集期起止日、基金份 额总发售数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨机制（如有）、 销售机构、认购方式、认购费用，以及以认购价格计算的不动产项目价值及预期 收益测算等。其中，详细报价情况包括每个网下投资者名称、配售对象信息、认 购价格及对应的拟认购数量，以及所有网下投资者报价的中位数和加权平均数。          五、各类投资者认购方式及认购费用 本基金认购价格确定后，将在《发售公告》中公布。本基金各类型投资者均 以该价格参与认购。具体认购方式和资金交收将在后续刊登的《发售公告》中披                      25 露。      （一）认购方式 1.战略投资者的认购方式:本基金的战略投资者认购采取“份额认购，份额 确认”的方式。战略投资者需根据事先与基金管理人签订的战配配售协议进行认 购。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认 购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认 可的其他对价进行认购。 2.网下投资者的认购方式：本基金的网下投资者认购采取“份额认购，份额 确认”的方式。本次发售中，网下认购与缴款同时进行。《发售公告》中公布的 全部有效报价配售对象必须参与网下认购，同时在网下认购期间缴纳对应认购资 金及认购费用。在网下认购阶段，配售对象应使用在中证协备案的资金账户，向 基金管理人足额缴纳认购资金及认购费用。 网下投资者应当通过上交所“REITs 询价与认购系统”向基金管理人提交认 购申请，参与本基金网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金 及认购费用的缴纳，由登记机构登记份额。 在参与网下发售时，网下投资者必须在上交所“REITs 询价与认购系统”为 其管理的有效报价配售对象填写并提交认购价格和认购份额数量，其中认购价格 为本次发售确定的认购价格；认购份额数量为其在询价阶段提交的有效报价所对 应的有效拟认购份额数量。同时，认购份额数量对应的认购金额不得超过其向基 金管理人提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。网下投资者为其管理 的参与认购的全部有效报价配售对象录入认购记录后，应当一次性全部提交。网 下认购期间，网下投资者可以多次提交认购记录，但以最后一次提交的全部认购 记录为准。 3.公众投资者的认购方式：本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额 确认”的方式。公众投资者可以通过场内认购或场外认购两种方式认购基金份额。 场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证 券交易所和登记机构认可的上交所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购 的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的上海证券账户下。 场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点                   26 （具体名单详见基金管理人网站）认购或按基金管理人、场外销售机构提供的其 他方式认购基金份额的行为。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资 人的开放式基金账户下。 场外认购限额：投资者通过基金管理人直销机构及代销机构认购本基金，单 个基金账户单笔首次认购最低金额为 1,000 元（各销售机构对最低认购金额及交 易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准）。具体业务办理请遵循各 销售机构的相关规定。 场内认购限额：投资者通过场内销售机构认购本基金，单笔认购申请最低金 额为 1,000 元，超过 1,000 元的应为 1 元的整数倍。对于场内认购的数量限制， 上交所和中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规则有规定的，从其最新规 则办理。 （二）认购费用 1.本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。公众投资 者通过基金管理人直销机构认购本基金不收取认购费用，通过其他销售机构认购 本基金的收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额认购，适用费率按单笔 分别计算。公众投资者通过其他代销机构认购本基金的认购费率如下表：              认购金额（M） 认购费率 场外认购费率 M＜500 万元 0.40%               M≥500 万元 每笔 1000 元          上海证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场 场内认购费率          内认购费率 2.认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募 集期间发生的各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支，投资人多次 认购，须按每次认购所对应的费率档次分别计费。 3.对于战略投资者及网下投资者，认购费用为 0。 4.基金投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。认购一旦被登记 机构确认，就不再接受撤销申请。 5.本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费,赎回费。场内交 易费以证券公司实际收取为准。                          27             六、本次发售回拨机制 本基金募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投 资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售量 的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高 的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本 次发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分（如有），可回拨至网下 发售。 如决定启用回拨机制，基金管理人将发布公告，披露本基金回拨机制及回拨 情况。           七、各类投资者配售原则及方式 基金管理人在完成回拨机制（如有）后，将根据以下原则对各类投资者进行 配售： （一）战略投资者配售 战略投资者由基金管理人根据战略配售协议的约定进行配售。本基金的战略 投资者缴款后，其认购的战略配售份额原则上将全额获配。 （二）网下投资者配售 本基金发售结束后，基金管理人将对进行有效认购且足额缴款的投资者及其 管理的有效配售对象进行全程比例配售，所有配售对象将获得相同的配售比例。 配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额。 某一配售对象的获配份额=该配售对象的有效认购份额×配售比例 在实施配售过程中，每个配售对象的获配份额向下取整后精确到 1 份，产生 的剩余份额分配给认购份额数量最大的配售对象；当认购份额数量相同时，产生 的剩余份额分配给认购时间（以“REITs 询价与认购系统”显示的申报时间及申 报编号为准）最早的配售对象。 当发生比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。未确认部                   28 分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承 担。 如果网下有效认购总份额等于本次网下最终发售份额，基金管理人将按照配 售对象的实际认购数量直接进行配售。 （三）公众投资者配售 若公众投资者认购总量超过公众发售总量，公众投资者的配售将遵循全程比 例确认的原则。 确定配售比例：配售比例=最终公众发售份额/全部有效公众认购份额。 某一公众投资者的获配份额=该公众投资者的有效认购份额×配售比例 投资者最终获配份额保留整数，最终认购申请确认结果以本基金登记机构的 计算并确认的结果为准。 当发生比例确认时，基金管理人将及时公告比例确认情况与结果。未确认部 分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承 担。 如果公众有效认购总份额等于本次公众最终发售份额，基金管理人将按照公 众投资者的实际认购份额数量直接进行配售。 投资者缴纳的全部认购款项在募集期间产生的全部利息不折算为基金份额 持有人的基金份额，全部计入基金资产。           八、网下及公众投资者多缴款项的处理 如发生网下比例配售，基金管理人于本基金募集期结束日后的 3 个工作日 （预计）完成网下投资者认购申请未确认部分的退款。 如发生公众比例配售或其他认购未确认的情况，基金管理人于本基金募集期 结束日后的 3 个工作日（预计）完成公众投资者认购申请未确认部分的退款。退 回至公众投资者原账户的时间请以所在场内交易所会员单位或场外基金销售机 构为准。               九、中止发售情况                   29 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： （1）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售 份额数量； （2）出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公 告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启 动发售。            十、募集失败的情形和处理安排 募集期届满，本基金出现下列任意情形之一的，本基金募集失败： 1.基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%； 2.基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1000 人； 3.原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； 4.扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； 5.导致基金募集失败的其他情形。 如果本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任： 1.以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2.在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同 期活期存款利息； 3.如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基 金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用 不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集 支付之一切费用应由各方各自承担。             十一、基金管理人联系方式 基金管理人：广发基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608 室 办公地址：广东省广州市海珠区琶洲大道 168 号星河湾中心 28-38 层；广东 省广州市海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 31－33 楼；广东省珠海市横                      30 琴新区环岛东路 3018 号 2603-2622 室 法定代表人：葛长伟 联系人：客户服务中心 联系电话：95105828                                   广发基金管理有限公司                                     2026 年 9 月 18 日                              31 （本页无正文，为《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价 公告》之盖章页）                         广发基金管理有限公司                            2026 年 9 月 18 日                  31 来源：上海证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金托管协议 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金          托管协议     基金管理人：广发基金管理有限公司     基金托管人：招商银行股份有限公司                                                                                                                            托管协议                                                             目 录 一、基金托管协议当事人............................................................................................................... 3 二、基金托管协议的依据、目的和原则....................................................................................... 4 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查....................................................................... 6 四、基金管理人对基金托管人的业务核查................................................................................. 14 五、基金财产的保管 .................................................................................................................... 15 六、指令的发送、确认及执行..................................................................................................... 19 七、交易及清算交收安排............................................................................................................. 24 八、基金净资产计算、估值和会计核算..................................................................................... 26 九、基金收益分配 ........................................................................................................................ 28 十、基金信息披露 ........................................................................................................................ 29 十一、基金费用与税收................................................................................................................. 31 十二、基金份额持有人名册的保管............................................................................................. 32 十三、基金有关文件档案的保存................................................................................................. 33 十四、基金管理人和基金托管人的更换..................................................................................... 34 十五、禁止行为 ............................................................................................................................ 35 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算..................................................................... 37 十七、违约责任 ............................................................................................................................ 38 十八、争议解决方式 .................................................................................................................... 40 十九、托管协议的效力................................................................................................................. 41 二十、其他事项 ............................................................................................................................ 42 二十一、托管协议的签订............................................................................................................. 43                                                                   1                                        托管协议                   前 言 鉴于： 1、广发基金管理有限公司（“广发基金”）系一家依照中国法律合法成立并有效存续 的有限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金（“公募基金”或“本基金”或“不动产基 金”）； 2、招商银行股份有限公司（“招商银行”）系一家依照中国法律合法成立并有效存续 的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 3、广发基金拟担任公募基金的基金管理人，招商银行拟担任公募基金的基金托管人； 4、为明确公募基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本协议； 除非另有约定，《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》（“《基金 合同》”或“基金合同”）中定义的术语在用于本协议时应具有相同的含义，若有抵触应以 《基金合同》为准。 基金管理人应按中国反洗钱与制裁合规法律法规相关要求履行各项反洗钱和反恐怖融 资义务。在建立业务关系时，采取符合要求的客户尽职调查措施，识别并采取合理措施核实 基金受益所有人。在业务关系存续期间，持续关注并评估基金整体状况和交易情况，了解洗 钱风险状况，发现交易与客户身份、风险状况等不符的，应当进一步核实相关情况；对存在 洗钱高风险情形的，必要时可以采取必要的洗钱风险管理措施；在法律允许范围内，配合基 金托管人开展尽职调查，提供相关客户身份信息和资料，并确保已获得客户的合法有效授权； 妥善保管、更新客户及投资者身份资料及交易记录；根据反洗钱法律法规，要求投资者积极 配合完成反洗钱调查等必要程序；与基金托管人在法律法规允许范围内积极开展反洗钱领域 的信息支持与合作；落实反洗钱法律法规要求的其他反洗钱和反恐怖融资工作。 基金管理人应采取适当措施，审核基金的受益所有人及其主要关联方、投资者及其主要 关联方等是否为我国有关机关发布的反洗钱特别预防措施名单所列对象，是否为联合国、我 国及其他可适用的反洗钱、反恐怖融资、涉及经济制裁的名单所列对象，或中国人民银行及 其他监管机构要求执行的反洗钱和反恐怖融资名单。基金管理人一旦发现上述人员或机构为 相关名单所列对象，基金管理人将采取反洗钱特别预防措施或其他风险管控措施。 基金管理人承诺基金的投资行为、资金交易不得违反我国、联合国及其他可适用的有关 经济制裁或反洗钱法律法规，或用于其他洗钱、恐怖融资、逃税、欺诈等违法违规用途。                     2                                             托管协议                    一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：广发基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608 室 办公地址：广东省广州市海珠区琶洲大道 168 号星河湾中心 28-38 层；广东省广州市海 珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 31-33 楼；广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2603-2622 室 邮政编码：510308 法定代表人：葛长伟 成立时间：2003 年 8 月 5 日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：证监基金字[2003]91 号 组织形式：其他有限责任公司 注册资本：14,097.8 万元人民币 存续期间：持续经营 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其它业务。 （二）基金托管人 名称：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 3 月 31 日 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 组织形式：上市股份有限公司 注册资本：2,521,984.5601 万元人民币 存续期间：持续经营                                3                                          托管协议          二、基金托管协议的依据、目的和原则 （一）订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、 《中华人民共和国证券投资基金法》（“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管 理办法》（“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（“《销 售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（“《信息披露办法》”）、 《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》                           （“《不动产基金公告》”）、 《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》（“《不动产 基金通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指 引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》 （“《不动产基金业务办法》”）、                《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》（“《审核关注事项》”）、《上海证券 交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》 （“《发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规 则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》                          （“《扩募及新购入不动产指引》”）、 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 4 号——审核程 序（试行）》（“《审核程序指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金 （REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》（“《临时报告指引》”）、《上 海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告（试 行）》（“《年度报告指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金网 下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》 《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有 限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》《中国证券登记结算 有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《证券投资基 金信息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》《商业银行托管业务监督管 理办法（试行）》等有关法律法规、《基金合同》及其他有关规定制订。 （二）订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、 净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产 的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）订立托管协议的原则                       4                                    托管协议 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益 的原则，经协商一致，签订本协议。                    5                                          托管协议       三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、 投资对象进行监督。 本基金投资范围包括不动产资产支持证券、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、 公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非政策性金融债、公开发行的次级债、政 府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分等）、利率债、货币市场工具（包括同业存单、 债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证 监会允许不动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交 易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及 借款限制进行监督： （1）组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： 1）本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资 产的 80%；但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国 证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于对上述投资比 例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应 在 3 个月之内调整； 2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （i）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%； （ii）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%； 3）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 4）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。                       6                                        托管协议 因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述第 2）项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整， 但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金 托管人对基金的投资的监督与核查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规 定的，从其规定。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份 额持有人大会。 （2）借款限制 本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不 得超过基金净资产的 140%，其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件： 1）借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3）本基金已持不动产资产和拟收购不动产资产相关资产变现能力较强且可以分拆转让 以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 （3）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1）承销证券； 2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保； 3）从事承担无限责任的投资；                      7                                        托管协议 4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； 5）向其基金管理人、基金托管人出资； 6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先 得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审 议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年 对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定 的，从其规定。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关 限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择 存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金 合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管 人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银 行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。 本基金投资银行存款应符合如下规定： 1.本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 30%，但投资于有 存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金托管人资 格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%；投资于 不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不 得超过 5%。 有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序 后，可相应调整投资组合限制的规定。 2.基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗 位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行 定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有 关文件，切实履行托管职责。                        8                                      托管协议 （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银 行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失 的，由基金管理人承担责任。 （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险 主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付 的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前 支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致 基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运 作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核 对、到期兑付、提前支取 1.基金投资银行存款协议的签订 （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体 合作协议》（以下简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作 协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核 等。 （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方 式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后， 存款余额的确认及兑付办法等。 （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或上 门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款 余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。 （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部 划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的， 由存款银行承担一切责任。 （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印 鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分 支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达                     9                                       托管协议 方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公 章书面通知对方。 （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以 任何方式被抵押，不得用于转让和背书。 2.基金投资银行存款时的账户开设与管理 （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总 体合作协议》、《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机 构开立银行账户。 （2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 3.存款凭证传递、账目核对及到期兑付 （1）存款证实书等存款凭证传递 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在 《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证 （下称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存 款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存 款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至 基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指 定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 （2）存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应 督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款 凭证自动作废。 （3）账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，基金托管人 于每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照人行查询查复的有关时限要求及时回 复。基金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金 被挪用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至 基金托管人指定联系人。 （4）到期兑付                        10                                        托管协议 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定 的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金 管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存 款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金 托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立 即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与 存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账 户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需 按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。 4.提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因， 基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 5.基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》 的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基 金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基 金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失 由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。 （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与 银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法 规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易 对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基 金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。如基金管理人在基金投资运作之前未 向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。 基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监 督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基 金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管 人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结                       11                                       托管协议 算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单 及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金 托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负 责处理因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定 的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以但无义务对相应损失先 行予以承担，然后再向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助和配合。基金托管 人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理 人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，经提醒后仍 未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。如果基金托 管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担 相应责任。 （五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配 金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金 业绩表现数据等进行监督和核查。 （六）基金托管人根据《基金指引》《不动产基金公告》的规定履行如下保管职责和监 督职责： 1、安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。 基金管理人负责不动产项目实物资产的安全保管，对不动产项目权属证书及相关文件的 真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在 取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认 文件已送达。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并 说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使 用完毕后应及时交由基金托管人保管。 2、监督基金资金账户、项目公司账户及其他重要资金账户及资金流向，确保符合法律 法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 基金托管人负责不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支 账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人 被授权人名章。本基金成立前不动产项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原 始权益人及时将基金托管人纳入该等运营收支账户的管理并及时办理预留印鉴变更。由基金                     12                                        托管协议 管理人、基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议，约定不动产项目所有 相关账户的移交、注销、资金划转、监管等事宜。 不动产项目的日常收支应通过不动产项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和 现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用 等。基金托管人应在付款环节，对不动产项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金 管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。 3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益 分配、信息披露等。 4、监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。基金管理人应将不动产项目相关保 险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。 5、监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。 （七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、 《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人 限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后 应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管 人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述 规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人 对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管 协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定 时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法 规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理 人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 （九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此 造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。 （十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金管理人限期纠正。                       13                                      托管协议         四、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限 于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、 证券账户及投资所需其他账户；监督基金财产的资金账户、不动产项目运营收支账户等重要 资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内 封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和 基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项目公司借入款 项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、 相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未 执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金 合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。 基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回 函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管 理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。 （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议 对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定 时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提 供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。                       14                                        托管协议               五、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销 售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益 人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的 法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基 金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解 散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 （2）不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机 构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产 的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得 相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管 理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除 外）。 3、基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账 户，并监督基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》 约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关不动产项目运营收支账户的监督事宜，由 基金托管人或其分支机构另行和项目公司等相关主体签署资金监管协议进行约定。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不 同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。 5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财 产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金 托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管 人不承担由此产生的保管责任。 6、对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日 期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通 知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当 事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助和配合。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金                     15                                         托管协议 资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位 等本协议当事人以外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承 担责任。 8、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管 理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购 人数、战略配售情况、网下发售比例符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基 金公告》《基金合同》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华人民共和国证券法》规 定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上 符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师签字方为有效。基金管理人应将募集的属 于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金 与验资金额相一致。 3、若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜， 基金托管人应提供充分协助。 4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验 资处理。 （三）基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账 户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为 “开户主体全称+产品全称”，如遇账户名称过长影响其他业务办理等特殊情况时，开户主 体或产品名称可以使用简称，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。本基 金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管 账户进行。 2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基 金业务以外的活动。 3、基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂 行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督 管理机构的其他有关规定。                       16                                      托管协议 （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立 基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证 券账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运 用由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳 分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责 任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等 的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务 所制定的业务规则执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投 资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则 基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （五）债券托管账户的开设和管理 《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申 请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据 中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规 定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公 司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托 管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。 （六）基金投资银行存款账户的开立和管理 基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行存 款业务签订书面协议。存款账户预留印鉴应加盖基金托管人印章。 （七）其他账户的开设和管理 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经 基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使 用并管理。 2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。                     17                                       托管协议 （八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保 管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 /深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证 由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指 令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承 担保管责任。 （九）基金权属证书及相关文件的保管 基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权 属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。 不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权 证、土地出让合同。 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录， 由专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验， 并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管 不当造成上述不动产项目涉及的文件（包括但不限于不动产项目权属证书、不动产权证、土 地出让合同、各投资层级上相关确权文件及相关文件）灭失、损毁、丢失的，基金托管人应 当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷 款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证 书原件的保管责任。 （十）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、 基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大 合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合 同，基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管 理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送 达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后 果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致 并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。                       18                                      托管协议              六、指令的发送、确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基金托 管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。 基金管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。 电子指令包括基金管理人发送的电子指令（采用电子报文传送的电子指令、网上托管银 行管理人客户端录入的电子指令）、自动产生的电子指令（网上托管银行托管人客户端根据 预先设定的业务规则自动产生的电子指令）。基金管理人在启用电子指令前应使用传真或其 他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出启用函。启用函应注明启用的业务类型、 启用日期等。启用函应加盖基金管理人公司公章。 基金管理人在发送纸质指令前，应出具传真指令启用函，注明发送传真的传真号、发送 指令附件的邮箱地址以及指令确认人员及其联系方式。 （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 基金管理人应事先向基金托管人提供书面授权通知书（以下称“授权通知书”），指定 指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知书的内容包括被授权人的名单、签字/印章样本、 权限和预留印鉴，以及授权的传真号码、邮箱、电话号码等。授权通知书应加盖基金管理人 公司公章和法定代表人（或授权人）签字/签章，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的 授权书，并写明生效时间，未写明生效时间的以本协议签署日期或授权通知书的落款日期为 生效时间。基金管理人应使用传真或其他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出授 权通知书，同时电话通知基金托管人。授权通知书经基金管理人与基金托管人以电话方式或 其他基金管理人和基金托管人认可的方式确认后，于授权通知书载明的生效时间生效或授权 通知书的落款时间生效。基金管理人在此后三个工作日内将授权通知书的正本送交基金托管 人。授权通知书正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金托管人收到的传真为准。 基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及 相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。 （二）指令的内容 投资指令是在管理本基金时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及 资金划拨类指令（“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。基金管理人发给基 金托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。 （三）指令的发送、确认及执行的时间和程序 1、指令的发送：基金管理人选择以下第（2）、（3）种方式向基金托管人发送指令：                     19                                           托管协议 （1）基金管理人通过招商银行“托管+”综合服务平台录入方式，向基金托管人发送电 子划款指令或投资指令。 招商银行“托管+”综合服务平台是指基金托管人基于 Internet 网络，向基金管理人提供 的客户服务软件，实现基金管理人与基金托管人之间指令处理、数据传输、业务查询、资料 传递和信息服务等直通式处理。 基金管理人和基金托管人另行签订《招商银行“托管+”综合服务平台服务协议》，具 体事宜以《招商银行“托管+”综合服务平台服务协议》的约定为准。 （2）基金管理人通过深证通电子直连对接方式，向基金托管人发送电子划款指令或投 资指令。 基金管理人通过深证通电子直连对接方式发送电子指令的，基金管理人应至少在基金成 立日前一日，通过预留邮箱或加盖预留印鉴的函件告知基金托管人本基金的资产代码。 对于基金管理人通过上述（1）、（2）方式发送的指令，基金管理人不得否认其效力。 对于基金管理人通过上述（1）、（2）方式发送指令的，在应急情况下，基金管理人可 以传真发送划款指令或者快递、现场交互原件指令。具体操作方式分别按照以下第（3）、 （4）款指令发送方式执行。 （3）基金管理人选择以传真方式发送指令 对于基金管理人通过预留传真号码发出的指令，基金管理人不得否认其效力。 特殊情况下，基金管理人无法使用预留传真号码发送指令时，可通过非预留传真号码应 急发送传真指令，基金管理人须通过授权的电话号码通知基金托管人接收传真指令。如因基 金管理人未通知基金托管人接收传真指令造成的损失，基金托管人不承担责任。上述特殊情 况解决后，基金管理人应向基金托管人出具预留传真号码更新通知，并加盖基金管理人在授 权通知书中的预留印鉴。 （4）基金管理人快递寄送或现场交互指令原件的形式传递指令 如需变更指令发送形式，基金管理人须提前向基金托管人提供变更指令发送形式的指令 发送方式变更通知书。 2、指令附件的发送方式 基金管理人向基金托管人发送指令的同时，通过招商银行“托管+”综合服务平台、预 留传真号码或预留指令附件发送电子邮箱提供相关合同、交易凭证或其他证明材料。基金管 理人对该等资料的真实性、有效性、完整性和合法合规性负责。 对于通过招商银行“托管+”综合服务平台、预留传真号码或预留电子邮箱发出的指令 附件，基金管理人不得否认其效力。                       20                                         托管协议 3、指令发送的时间 对于向专项计划支付认购款项，基金管理人应于专项计划设立日将指令发送给基金托管 人。 对于新债认购等网下公开发行业务，基金管理人应于网下认购缴款日的 10:00 前将指令 发送给基金托管人。 对于场内业务，首次进行场内交易前基金管理人应与基金托管人确认已完成交易单元和 股东代码设置后方可进行。 对于银行间业务，如需发送银行间成交单或者划款指令的，基金管理人应于交易日 15:00 前将银行间成交单及相关划款指令发送至基金托管人。基金管理人应与基金托管人确认基金 托管人已完成证书和权限设置后方可进行本基金的银行间交易。对于向基金托管人出具无需 银行间成交单授权书的，基金管理人应在首笔银行间交易时通过预留电话通知基金托管人， 如基金管理人未通知基金托管人，导致指令未执行或执行失败的，基金托管人不承担责任。 对于指定时间出款的交易指令，基金管理人应提前 2 小时将指令发送至基金托管人；对 于基金管理人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令，基金托管人不保证当日出款，如出款 不成功，基金托管人不承担责任。 4、指令的确认：基金管理人有义务在发送指令后与基金托管人进行电话确认。对于依 照“授权通知”发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人有义务在发送指令后 与基金托管人进行电话确认，如因基金管理人未通知基金托管人接收传真指令造成的损失， 基金托管人不承担责任。 5、指令的执行：基金管理人在发送指令时，应确保出款账户有足够的资金余额、文件 资料齐全，并为基金托管人留出执行指令所必需的时间，因基金管理人未给予合理必需的时 间导致基金托管人操作不成功的，基金托管人不承担责任。 基金托管人确认收到基金管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要 素（金额、收款账号、收款户名、用途）是否齐全，传真指令还应审核印鉴和印章/签字是否 和预留印鉴和签章样本表面一致性相符，传真指令加盖的印鉴和预留印鉴形式上不存在重大 差异即视为表面一致性审查通过，对于因传真或扫描引起的印章、签字等变形、扭曲，基金 托管人不承担审查义务。基金托管人仅对基金管理人提交的指令按照本协议约定进行表面一 致性审查，不负责审查基金管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完 整性和有效性，基金管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因基金管理人 提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响基金托管人的审核或给任何第三 人带来损失，基金管理人存在过错的，由基金管理人承担责任。 基金托管人审核指令无误后应在规定期限内及时执行。                      21                                        托管协议 6、指令的撤销 在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指令上注明                                     “作废”、 “废”、“取消”等字样并加盖预留印鉴及被授权人印章/签字后传真给基金托管人，并电话 通知基金托管人。若撤销电子指令，基金管理人应通过相关系统撤销，系统功能不支持撤销 的，应参照撤销传真指令方式撤销电子指令。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 1、基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同的规定，指令发 送人员无权或超越权限发送指令，指令不能辨识或要素不全导致无法执行等情形。 2、当基金托管人认为所接收指令为错误指令时，应及时与基金管理人进行电话确认， 暂停指令的执行并要求基金管理人重新发送指令。 （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》                             《运作办法》                                  《基金合同》 《基金指引》      《不动产基金公告》、本协议或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令， 并及时通知基金管理人，基金管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则 应通知基金管理人在法规规定期限内纠正，并报告中国证监会。对于基金托管人事前难以监 督的交易行为，基金托管人在事后履行了对基金管理人的通知以及向中国证监会的报告义务 后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于基金管理人违反《基金法》《运作办法》《基 金合同》《基金指引》《不动产基金公告》、本协议或其他有关法律法规的规定造成基金财 产损失的，由基金管理人承担全部责任，基金托管人履行了投资监督职责的免于承担责任。 （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 对于基金管理人的有效指令和通知，除非违反法律法规、《基金合同》、本托管协议或 具有第（四）项所述错误，基金托管人不得无故拒绝或拖延执行，否则应就基金或基金管理 人由此产生的损失负赔偿责任。 除因故意或过失致使基金、基金管理人的利益受到损害而负赔偿责任外，基金托管人对 正确、及时执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。 （七）更换被授权人员的程序 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用 传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出加盖基金管理人公 司公章的书面变更通知，同时电话通知基金托管人。被授权人变更通知，经基金管理人与基 金托管人以电话方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式确认后，于授权通知载明的 生效时间生效，同时原授权通知失效。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知                     22                                     托管协议 的正本送交基金托管人。变更通知书书面正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基 金托管人收到的传真为准。 基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应提前通知基金管理人。 （八）指令的保管 指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两 者不一致时，以基金托管人收到的指令传真件为准。 （九）相关责任 对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清 算所造成的损失，基金管理人存在过错的，由基金管理人承担。因基金管理人过错造成的传 输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时 清算或交易失败所造成的损失由基金管理人承担，但如遇到不可抗力的情况除外。基金托管 人正确执行基金管理人发送的有效指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式 的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因造成未能及时或正确 执行合法合规的指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但如遇到不可 抗力的情况除外。 基金托管人根据本协议相关规定履行印鉴和签名的表面一致性形式审核职责，如果基金 管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，基金托管 人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给基金管理人或基金资产或任何第三方带 来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未按本协议约定尽审核义务执行指令 而造成损失的情形除外。                    23                                     托管协议               七、交易及清算交收安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序，并按照有关合同和 规定行使基金财产投资权利而应承担的义务，包括但不限于选择经纪商及投资标的等。基金 管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，使用其交易单元作为基金的交易单 元。基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议，基金管理人应提前通知基金托管人， 并将交易单元租用协议及相关文件及时送达基金托管人，确保基金托管人申请接收结算数 据。基金管理人应根据有关规定，在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有 关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露， 并将该等情况及基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基 金托管人。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 基金管理人和基金托管人在基金财产场内清算交收及相关风险控制方面的职责按照双 方已签订的总对总《托管银行证券资金结算协议》的要求执行。 （三）基金管理人应与基金托管人及时进行资金、证券账目、交易记录的核对。 1、交易记录的核对 对基金的交易记录，由基金管理人与基金托管人按日进行核对。对外披露基金财务信息 之前，必须保证所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记 录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由基金的会 计责任方承担。 2、资金账目的核对 资金账目由基金管理人和基金托管人按日核实，账实相符。 3、证券账目的核对 基金管理人和基金托管人每交易日结束后根据第三方存管机构发送的对账数据进行证 券对账，确保账实相符。 （四）基金收益分配 1、基金管理人拟定基金收益分配方案后通知基金托管人，双方核定后依照《信息披露 办法》的有关规定在中国证监会规定媒介上公告。 2、基金托管人和基金管理人对基金收益分配方案进行账务处理并核对后，基金管理人 向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应根据指令及时将分红款划往基金清算                       24                                       托管协议 账户。 3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出合理且必需的划款时间。                   25                                          托管协议            八、基金净资产计算、估值和会计核算 （一）基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序 1.基金资产净值 基金资产净值是指本基金合并财务报表的基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金 合并财务报表层面计量的净资产。 基金份额净值是按照每个估值日闭市后，本基金合并财务报表的基金资产净值除以当日 基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家法律法规另 有规定的，从其规定。 基金管理人应计算每个中期报告及年度报告估值日的本基金合并财务报表的净资产及 基金份额净值。 2.复核程序 基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理 人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。 3.根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计 算结果对外予以公布。 4.对于仅依赖基金管理人所提供数据且无法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算的 情况，基金管理人应保证所提供数据的真实、准确、完整和及时，在基金托管人不存在过错 的前提下，基金托管人对基金管理人提供的原始数据和信息的真实性、准确性和完整性所引 起的任何损失不负责任。 （二）基金资产的估值 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定进行估值。 （三）基金份额净值错误的处理方式 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理基金份额净值错误。 （四）基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 （五）基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处                       26                                       托管协议 理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行 核对，互相监督，以保证基金资产的安全。 （六）基金财务报表与报告的编制和复核 1.财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。 2.报表复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符时， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 3.财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在每月结束后 5 个工作日内完成月度报表的编制及复核； 在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日 起 2 个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报 告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基 金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计 报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足 两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。                       27                                   托管协议             九、基金收益分配 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。                  28                                        托管协议                十、基金信息披露 （一）保密义务 基金托管人和基金管理人应按法律法规、《基金合同》的有关规定进行信息披露，拟公 开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动 产基金公告》《基金合同》《信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人 和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情 况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会、 交易所等监管机构、中国证券投资基金业协会等自律组织的命令、决定所做出的信息披露或 公开； 3、因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况。 （二）信息披露的内容 基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书及其更新、基金合同、托管协议、基金产 品资料概要及其更新、基金询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金份额上 市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季 度报告）、临时报告、不动产项目购入及基金扩募相关公告、权益变动公告、澄清公告、回 拨份额公告（如有）、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会决议、清算报告 及中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经符合《中华人民共和国 证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。 （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责 基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实 信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规 和《基金合同》规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后， 由基金管理人予以公布，基金管理人应在信息披露时说明基金托管人所复核的数据和信息。 基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其按照法定方式履行披露的义务。 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监 会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒介披露。根据法律法规 应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人在规定媒介公开披露。                     29                                        托管协议 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他 情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人 等信息披露义务人可以暂缓披露： （1）拟披露的信息未泄露； （2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （3）本基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致本基金交易价格发生 大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： （1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）不可抗力； （3）法律法规、中国证监会或基金合同规定的其他情况。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按照《临时报告指引》 披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害本基金和基金份 额持有人权益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，可以豁免披露： （1）拟披露的信息未泄露； （2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （3）本基金交易未发生异常波动。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当 严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。 2、程序 按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人 复核后由基金管理人公告。发生《基金合同》中规定需要披露的事项时，按《基金合同》规 定公布。 3、信息文本的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。                      30                                        托管协议                 十一、基金费用与税收 （一）基金托管费的计提方法、计提标准和支付方式如下： 1、基金托管人的托管费 本基金的托管费按最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资产的 0.01%的年费率按季度计提。托管费的计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数 H 为每季度应计提的基金托管费 E 为本基金最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资产，首次年度 报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变 化期间进行调整） 基金托管费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。 2、资产支持证券托管人的托管费 根据资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《资产支持证券托管协议》，资 产支持证券托管人不收取托管费。 （二）基金其他费用按照《基金合同》的约定计提和支付。                      31                                     托管协议          十二、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管 理人和基金托管人应按照基金托管协议的约定及目前相关规则分别保存基金份额持有人名 册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限不少于法规规定年限。相关法律法规或 监管部门另有规定的除外。 基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式 并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业 务以外的其他用途，并应遵守保密义务。                      32                                     托管协议              十三、基金有关文件档案的保存 （一）档案保存 基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存本基金的基金账册、原始凭证、记账凭 证、交易记录、公告、重要合同等相关资料，承担保密义务并按规定的期限保管。基金管理 人应保存基金财产管理业务活动的原始凭证、记账凭证、重要合同、基金账册、报表、交易 记录和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关 资料。保存期限不少于法规规定年限。 （二）合同档案的建立 1、基金管理人或基金托管人在签署与本基金有关的重大合同文本后，应及时按相关法 律法规及本协议的规定将合同正本或副本提交对方。 2、基金管理人和基金托管人应按各自职责保管就基金资产对外签署的全部合同的正本。 （三）变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相 应文件。                     33                                     托管协议         十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一）基金管理人职责终止后，仍应妥善保管基金管理业务资料，保证不做出对基金份 额持有人的利益造成损害的行为，并与新任基金管理人或临时基金管理人及时办理基金管理 业务的移交手续。基金托管人应给予积极配合，并与新任基金管理人或临时基金管理人核对 基金资产总值和基金净资产。 （二）基金托管人职责终止后，仍应妥善保管基金财产和基金托管业务资料，保证不做 出对基金份额持有人的利益造成损害的行为，并与新任基金托管人或临时基金托管人及时办 理基金财产和基金托管业务的移交手续。基金管理人应给予积极配合，并与新任基金托管人 或临时基金托管人核对基金资产总值和基金净资产。 （三）其他事宜见《基金合同》的相关约定。                    34                                        托管协议                 十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于： （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产进行投资。 （二）基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财产。 （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三 人牟取利益。 （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 （五）基金管理人、基金托管人侵占、挪用基金财产。 （六）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规 规定的方式公开披露的信息。 （七）基金管理人、基金托管人泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或 者明示、暗示他人从事相关的交易活动。 （八）基金管理人、基金托管人玩忽职守，不按照规定履行职责。 （九）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和分红资金的划 拨指令，或违规向基金托管人发出指令。 （十）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人员和其他从业 人员相互兼职。 （十一）基金募集期间募集的资金未存入专门账户，在基金募集行为结束前，动用该等 募集资金。 （十二）基金托管人私自动用或处分基金财产，但根据基金管理人的合法指令、《基金 合同》或本协议的规定进行处分的除外。 （十三）基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动：（1）承 销证券；（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任 的投资；（4）买卖其他基金份额，但是法律法规或中国证监会另有规定的除外；（5）向其 基金管理人、基金托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证 券交易活动；（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。基金管理人运用基 金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的 公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投 资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审 批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，并按法律法规及基金合同约定履行适当程                      35                                      托管协议 序后，予以披露。 （十四）法律法规和《基金合同》禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规有关规定， 由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人 有权在履行适当程序后按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，并应向投资者履 行信息披露义务。                     36                                     托管协议      十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与 《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应履行适当程序。 （二）基金托管协议终止的情形 1、《基金合同》终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务； 3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务； 4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。                    37                                       托管协议                  十七、违约责任 （一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违 约责任。 （二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规 的规定、《基金合同》和本协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分 别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害 的，应当根据各自的过错程度对由此造成的直接损失分别承担相应的责任。 （三）一方当事人违约，给另一方当事人或基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔 偿，另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况，当事人可以 免责： 1、基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失等； 2、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成 的损失等； 3、非因基金管理人、基金托管人的过错造成的计算机系统故障、网络故障、通讯故障、 电力故障、计算机病毒攻击及其它意外事故所导致的损失等； 4、不可抗力； 5、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管 理人、基金托管人并无违反《基金指引》等相关法规情形的。 6、基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司等其 他机构负责清算交收的基金资产及其收益不承担任何责任； 7、基金财产的信用风险、市场风险造成的损失； 8、基金托管人对基金管理人未接受其复核意见进行信息披露造成的损失。 （四）基金托管人不承担以下职责： 1、为基金提供直接或间接、显性或隐性担保，包括承诺本金或保证收益； 2、为托管产品垫付资金、提供流动性支持或融资承诺等； 3、参与投资者适当性管理 4、保证投资项目及交易信息真实性； 5、保证基金资金来源的合法合规性；                       38                                       托管协议 6、参与基金管理人对基金的投资决策； 7、违规代替基金管理人向其他机构或者个人进行基金信息披露或提供相关数据信息； 8、负责未兑付基金的资金追偿、财产保全、诉讼仲裁、债务重组和破产程序等，法律 另有规定的除外； 9、非本机构履职错误或过失造成的托管资产损失。 （五）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力 防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约 方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （六）违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有 人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金托管 人因履行本协议而被起诉，另一方应提供合理的必要支持。 （七）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免 错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但 是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 （八）为免疑义，本协议所指“损失”，均限于直接损失。                    39                                      托管协议               十八、争议解决方式 双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协 商未能解决的，任何一方均应将争议提交广州仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则 按普通程序进行仲裁。仲裁地点为广州市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力， 除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、 托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 托管协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、 中华人民共和国澳门特别行政区法律和中华人民共和国台湾地区有关规定）管辖并从其解 释。                     40                                     托管协议              十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下： （一）基金管理人在向中国证监会申请注册本基金时提交的基金托管协议，应经托管协 议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或签章，协议当事人双方根据中国证 监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。 （二）托管协议自《基金合同》生效之日起成立并生效，有效期自其生效之日起至基金 财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 （三）本协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）本协议一式叁份，除上报有关监管机构壹份外，基金管理人、基金托管人各持有 壹份，每份具有同等的法律效力。                     41                                    托管协议               二十、其他事项 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以配合， 承担司法协助义务。 本协议未尽事宜，当事人依据《基金合同》以及有关法律法规等规定协商办理。 本协议附件构成本协议不可分割的组成部分。 （以下无正文）                   42                                      托管协议             二十一、托管协议的签订 基金管理人和基金托管人认可基金托管协议后，应在基金托管协议上盖章，由双方法定 代表人或授权代表签字或签章，并注明基金托管协议的签订地点和签订日期。                    43 来源：上海证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文

【原文】广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 广发新城吾悦封闭式商业不动产       证券投资基金        招募说明书 基金管理人：广发基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 签署日期：2026 年 9 月           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    重大事项提示 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）2026年9月3日证监许可〔 2026〕2360号《关于准予 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金注册的批复》注册募集。 本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及后续扩募并新购入不动 产项目的变更注册，上海证券交易所同意本基金的基金份额（含扩募份额）的上市，并不表 明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风 险。 基金管理人保证《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》（以下简 称“招募说明书”或“本招募说明书”）的内容真实、准确、完整。 本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同 的风险收益特征。本基金存续期内按照《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金 合同》（以下简称“《基金合同》”）的约定以80%以上基金资产投资于不动产资产支持证 券，并持有其全部份额，基金通过不动产资产支持证券持有SPV公司、不动产项目公司全部 股权，通过不动产资产支持证券、SPV公司和项目公司等载体穿透取得不动产项目完全所有 权或经营权利。不动产基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分 配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%（若法律法规或监管机关另有规定的，从 其规定）。投资者应充分了解不动产基金投资风险及招募说明书所披露的风险因素，审慎作 出投资决定。本招募说明书中所称不动产项目是指项目公司、不动产资产的合称，其中项目 公司是指直接拥有不动产资产合法、完整产权的法人实体。 本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持证券全部份额。本基 金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金投资的其他风险。 其中，（1）不动产基金特有的风险，包括但不限于商业地产行业风险（宏观经济环境变化、 市场环境变化及客群迭代可能导致的行业风险；城市规划及不动产项目周边便利设施等发生 变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等）；不动产基金的投资 管理风险（投资不动产基金可能面临的风险；不动产项目的相关风险；运营管理机构的尽责 履约风险；因同业竞争导致的利益冲突风险；特定声誉风险等）；与专项计划相关的风险（流 动性风险；专项计划等特殊目的载体提前终止的风险；专项计划运作风险和账户管理风险； 资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险；计划管理人、托管银行等机构尽职履约 风险）及其他与不动产基金相关的特别风险（中止发售的风险；发售过程中发生回拨的风险； 募集失败风险；基金合同提前终止的风险；意外事件及不可抗力风险等）；（2）其他一般 性风险因素，包括但不限于上市基金风险、操作或技术风险、合规性风险、证券市场风险、                        1          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 其他风险、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险等。 具体请见招募说明书“风险因素”的内容。 本基金采取封闭式运作，在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。本基金在上海证 券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨 系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易，具体可根据上海证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司相关规则办理。本基金运作期间发生终止上市的情形时，本基金将变更为 非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。 本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产项目运营收 益并承担不动产项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规 证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型 基金和货币市场基金，低于股票型基金。 基金合同生效后，除基金合同另有约定外，本基金存续期限为32年，期间如发生基金合 同约定的特定情形，基金管理人有权终止基金合同，并按照基金合同约定的程序进行清算， 基金份额持有人可能面临基金合同提前终止的风险。 基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金的可供分配金 额测算及不动产资产评估结果不代表实际现金流分配或资产实际可交易价格。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证 基金一定盈利，也不保证最低收益。 本基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营 状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同、基金产品资料 概要等信息披露文件，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险 承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。                       2            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                本次发行的简要情况表 基金名称 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 不动产项目名称 常州天宁吾悦广场、南通启东吾悦广场 预计募集规模 15.41 亿元 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 基金管理人 广发基金管理有限公司 基金托管人 招商银行股份有限公司 资产支持证券管理人 瑞元资本管理有限公司 财务顾问 中信证券股份有限公司 原始权益人 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司 运营管理统筹机构 新城控股集团股份有限公司                    常州天宁吾悦商业管理有限公司、启东市新城吾悦 运营管理实施机构                    商业管理有限公司 招募说明书签署日期 2026 年 9 月                         3                               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                              目录 重大事项提示................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 4 绪言................................................................................................................................ 6 释义................................................................................................................................ 8       一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义............................................. 8       二、法律法规的相关定义................................................................................... 21       三、其他定义....................................................................................................... 22 第一部分 招募说明书概要及风险因素.................................................................. 24       第一节 招募说明书概要................................................................................... 24       第二节 风险因素............................................................................................... 44 第二部分 不动产项目.............................................................................................. 63       第一节 不动产项目概况................................................................................... 63       第二节 经营业绩与财务状况分析................................................................. 119       第三节 原始权益人......................................................................................... 173       第四节 运营管理机构..................................................................................... 182       第五节 存在重要影响的其他事项................................................................. 229 第三部分 资产评估与现金流测算........................................................................ 230       第一节 资产评估情况..................................................................................... 230       第二节 现金流测算分析................................................................................. 276 第四部分 治理机制与运营管理安排.................................................................... 291       第一节 不动产基金治理机制......................................................................... 291       第二节 运营管理安排..................................................................................... 302                                                                  4                           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 第五部分 不动产基金............................................................................................ 323      第一节 本次发行参与机构的基本情况......................................................... 323      第二节 不动产基金的交易安排..................................................................... 340      第三节 关联交易与利益冲突......................................................................... 350      第四节 基金运作............................................................................................. 372      第五节 其他事项............................................................................................. 460 第六部分 附件........................................................................................................ 462                                                           5            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                      绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人 民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基 金指引》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开 募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《中国证监会 关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（以下简称“《不动产基金公告》”）、《关 于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》（以下简称“《不 动产基金通知》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法 （试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基 金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核关注事 项指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开 募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》 （以下简称“《扩募及新购入不动产指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信 托基金（REITs）规则适用指引第 4 号——审核程序（试行）》（以下简称“《审核程序指 引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 号 ——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《上海证券交易所公开募集 不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告（试行）》                                      （以下简称“《年 度报告指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指 引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》                      （以下简称“《中期报告和季度报告指引》”）、 《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托基金 （REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作 指引（试行）》（以下简称“《运营操作指引》”）、《中国证券登记结算有限责任公司公 开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《商业银行托管业务监督管理 办法（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业 务指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务指南第 4 号 ——招募说明书编制》及其他有关规定以及《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 基金合同》编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集 的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或者                        6          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基金合同是 约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得基金份额，即 成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同 的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有关规定享有权利、承担义务。投资 者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详细查阅基金合同。                      7              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                        释义       在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：       一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 （一）关于主体的定义 1、基金/本基金/不动产基金：指广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金。 2、基金管理人：指本基金的管理人，即广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）， 或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。 3、基金托管人：指本基金的托管银行，即招商银行股份有限公司，或根据基金托管协议任 命的作为基金托管人的继任机构。 4、财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，具体信息详见招募说明 书，财务顾问负责对不动产项目进行尽职调查、出具财务顾问报告、受托办理不动产基金份额 发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务。本基金首次发售时，指中信证券股份有限 公司。 5、资产支持证券管理人/计划管理人：指专项计划及不动产资产支持证券的管理人。就本 基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，资产支持证券管理人是指瑞元资本管理有限 公司，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任机构。 6、瑞元资本：指瑞元资本管理有限公司。 7、资产支持证券托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以首次发售募 集资金投资的专项计划而言，资产支持证券托管人是指招商银行股份有限公司上海分行，或根 据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任机构。 8、销售机构：指广发基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条 件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机 构，以及可通过上交所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上交所办理本基金销售业 务的机构必须是具有证券投资基金销售业务资格、并经上交所和中国结算认可的上交所会员单 位。 9、登记机构/中国结算：指办理本基金登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登 记结算有限责任公司。 10、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体， 包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 11、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 12、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证 监会允许投资于证券投资基金的其他投资人的合称。 13、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。                          8              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 14、机构投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的企业法人、事业法人、 社会团体或其他组织。 15、网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管 理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公 司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证 监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关 规定参与不动产基金网下询价。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证 券业协会自律管理。 16、战略投资者：指符合国家法律法规和本基金战略投资者选择标准，通过与基金管理人 事先签订战略投资者配售协议认购本基金基金份额、且其认购的基金份额期限具有锁定期的投 资者，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。 17、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资 者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 18、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证 券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法 募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机 构投资者。 19、专项计划/不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划：指不动产资产支持证券的发 行载体。本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划为瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支 持专项计划。                         《SPV 公司资金监管协议》对 SPV 公司、 20、监管银行：指根据《项目公司资金监管协议》 不动产项目公司资金进行监管的商业银行（含商业银行分支机构）。就本基金拟以首次发售募 集资金投资的不动产项目而言，监管银行是指招商银行股份有限公司上海分行。 21、资产支持证券持有人：指持有目标资产支持证券的投资者，即基金管理人（代表本基 金）。 22、原始权益人：指不动产项目的原所有人。就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动 产项目而言，是指吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司。 23、吾悦顺瑞：指吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司。 24、不动产项目/本项目：指不动产资产和不动产项目公司的合称。就本基金拟以首次发售 募集资金投资的不动产项目而言，是指天宁项目及启东项目和项目公司的合称。 25、不动产项目公司/项目公司：指持有不动产资产完全所有权或经营权利的公司。就本基 金拟以首次发售募集资金投资的不动产项目而言，是指直接持有天宁项目的常州新城鸿兴商业 经营管理有限公司（以下简称“天宁项目公司”）和直接持有启东项目的启东市悦博商业经营 管理有限公司（以下简称“启东项目公司”）的合称。                          9             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 26、天宁项目公司：指直接持有天宁项目的常州新城鸿兴商业经营管理有限公司。 27、启东项目公司：指直接持有启东项目的启东市悦博商业经营管理有限公司。 28、SPV/SPV 公司：指原始权益人设立的全资子公司，并拟由资产支持证券管理人通过 《SPV 公司股权转让协议》受让该公司 100%股权；不动产资产支持专项计划拟通过 SPV 公司 与原始权益人签署《项目公司股权转让协议》间接取得项目公司 100%股权。就本基金拟以首 次发售募集资金投资的不动产项目而言，SPV 公司是指常州璞茂企业管理有限公司（对应天宁 项目公司）及启东市璞睿企业管理有限公司（对应启东项目公司）的合称。 29、参与机构/其他参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师 事务所、运营管理机构、财务顾问等专业机构。 30、运营管理机构/外部管理机构：指《基金指引》及《不动产基金公告》规定，接受基金 管理人委托对不动产项目进行运营管理的机构或其继任机构。本基金首次发售时，指担任运营 管理统筹机构的新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股集团”）或其继任机构，以 及担任运营管理实施机构的常州天宁吾悦商业管理有限公司（以下简称“天宁吾悦”）、启东 市新城吾悦商业管理有限公司（以下简称“启东吾悦”）或其继任机构的合称。 31、租户/承租人：指不动产项目的承租人，即项目公司在不动产项目租约中的合同相对方。 32、特殊目的载体：指由不动产基金根据《基金指引》《不动产基金公告》的规定，直接 或间接全资拥有的法律载体，不动产基金透过特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营 权利，包括但不限于专项计划、SPV 公司、项目公司等。 33、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部 管理机构、财务顾问等专业机构。 34、法律顾问/律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金 提供法律咨询服务的律师事务所，就本基金首次发售而言，指北京市汉坤律师事务所。 35、评估机构/资产评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动 产项目提供资产评估服务的专业评估机构，就本基金首次发售而言，指深圳市戴德梁行土地房 地产评估有限公司。 36、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金 提供会计/审计服务的会计师事务所，就本基金首次发售而言，指致同会计师事务所（特殊普通 合伙）。 37、流动性服务商：指为不动产基金提供双边报价等服务的专业机构。 （二）关于不动产资产相关的定义 38、不动产资产：指本基金所投资的符合《基金指引》的资产，具体信息详见招募说明书。 就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动产资产而言，是指常州天宁吾悦广场及南通启东吾 悦广场的合称。 39、天宁项目：指天宁项目公司持有的常州天宁吾悦广场项目，位于常州市天宁区东方西                         10               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 路南侧、名山路东侧的常州天宁吾悦广场项目，天宁项目的资产范围为（i）编号“苏（2022） 常州市不动产权第 0050543 号”和编号“苏（2022）常州市不动产权第 0051207 号”的《不动 产权证书》对应的国有建设用地的土地使用权和房屋所有权，其中共用宗地面积 53,253.83 平 方米，购物中心对应的房屋面积 123,394.31 平方米，地下产权车库对应的建筑面积 23,815.87 平 方米；以及（ii）天宁项目面积 26,564.58 平方米地下人防工程的使用权。 40、启东项目：指启东项目公司持有的南通启东吾悦广场项目，位于启东市汇龙镇的南通 启东吾悦广场项目，启东项目的资产范围为（i）编号“苏（2024）启东市不动产权第 0014681 号”的《不动产权证书》对应的国有建设用地的土地使用权和房屋所有权，其中共用宗地面积 110,986.00 平方米，含商业服务中心 590.05 平方米（套内面积）；另有地下一层面积 12,458.07 平方米（不含人防区域）、地下一层商业面积 7,349.44 平方米；地下 1 层夹层面积 1,695.97 平 方米；地下二层面积 3,954.90 平方米（不含人防区域）；以及（ii）启东项目面积 21,808.4 平方 米地下人防工程的使用权。 41、运营收入/不动产项目运营收入：指项目公司运营不动产资产而取得的租金收入、物业 管理费收入及其他经营收入（如有），该等收入均为不含税收入。 42、运营支出及费用/不动产项目运营支出及费用：指项目公司为维持其必要运营而支出和 预留的与不动产资产相关的运营和管理支出及费用，该等支出及费用均为不含税金额。 43、净运营收入：项目公司运营收入与运营支出及费用的差额，运营收入、运营支出及费 用均为不含税金额，具体计算公式为净运营收入=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管 理费用-财务费用（仅含银行手续费）+营业外收入-营业外支出+其他收益，上述成本及费用包 含基础管理费 1，不包含基础管理费 2、浮动管理费、折旧及摊销（如有）。 44、目标净运营收入：指项目公司就运营不动产资产取得净运营收入设定的目标值，不动 产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。 45、实际净运营收入：指在年度运营收入核算日所在的运营收入回收期内，项目公司实现 的不动产项目净运营收入。 46、租金收缴率：指截至某一期间届满之日不动产项目实际收到且归属于该期间的租金及 租赁保证金总额占在该期间不动产项目按照相关合同及其他文件应当归属于该期间的租金及 租赁保证金总额的比例。 47、出租率：指截至某一期间届满之日，不动产资产已实际出租的建筑面积占不动产资产 的总建筑面积的比例。其中，某一个年度运营收入回收期对应的出租率等于该年度运营收入回 收期内各月度出租率的平均数。 48、年度运营收入回收期：指自一个年度运营收入核算日（不含该日）起至下一个年度运 营收入核算日（含该日）之间的期间，但第一个年度运营收入回收期应为专项计划设立之日（含） 起至第一个年度运营收入核算日（含）止。 49、年度运营收入核算日：指运营收入回收期的截止日，具体为《基金合同》生效、专项                              11               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 计划设立后每年的 12 月 31 日。 50、月度运营收入核算日：指由基金管理人对项目公司不动产项目运营收入、运营支出及 费用、净运营收入等进行月度核算的截止日，具体为《基金合同》生效、专项计划设立后每个 自然月度的最后一日。 （三）关于文件的定义 51、基金合同/《基金合同》：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》 及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。 52、托管协议/《托管协议》/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订的 《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、 补充或更新。 53、招募说明书/《招募说明书》：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募 说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。 54、基金产品资料概要：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金产品资料 概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。 55、基金份额询价公告/询价公告：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金 份额询价公告》及对该询价公告的任何有效修订、补充或更新。 56、基金份额发售公告：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金份额发售 公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。 57、上市交易公告书：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金上市交易公告书》 及对该上市交易公告书的任何有效修订、补充或更新。 58、基金文件：指与基金相关的交易文件及募集文件，包括但不限于基金合同、托管协议、 招募说明书、基金产品资料概要等。 59、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、不 动产项目公司与运营管理机构签订的《运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充 或更新。 60、项目公司资金监管协议/《项目公司资金监管协议》：指基金管理人、资产支持证券管 理人、监管银行与项目公司签订的《资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修订、补充或 更新。 61、SPV 公司资金监管协议/《SPV 公司资金监管协议》：指基金管理人、资产支持证券管 理人、监管银行与 SPV 公司签订的《资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修订、补充或 更新。 62、资产支持证券认购协议/《资产支持证券认购协议》/认购协议/《认购协议》：指就认 购资产支持证券而由资产支持证券管理人与资产支持证券投资者签订的资产支持证券认购协 议。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券认购协议》是指《瑞                           12              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何 有效修订、补充或更新。 63、资产支持证券风险揭示书/《资产支持证券风险揭示书》：指作为《资产支持证券认购 协议》的附件，并由资产支持证券投资者签署的资产支持证券风险揭示书。就本基金拟以首次 发售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券风险揭示书》是指《瑞元资本新城吾悦商 业不动产资产支持专项计划风险揭示书》，以及对该文件的任何有效修订、补充或更新。 64、标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作，根据 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公 司资产证券化业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟以首 次发售募集资金投资的专项计划而言，《标准条款》是指《瑞元资本新城吾悦商业不动产资产 支持专项计划标准条款》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。 65、计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人根据《证券公司及基金管理公司 子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露 指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专项计划 说明书。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《计划说明书》是指《瑞元资 本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划说明书》，以及对该计划说明书的任何有效修订、补 充或更新。 66、资产支持证券托管协议/《资产支持证券托管协议》/专项计划托管协议/《专项计划托 管协议》：指资产支持证券管理人与资产支持证券托管人就专项计划财产托管事宜签订的托管 协议。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券托管协议》是指 《瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修订、补 充或更新。 67、SPV 公司股权转让协议/《SPV 公司股权转让协议》：指资产支持证券管理人就受让各 SPV 公司股权与原始权益人、各 SPV 公司签订的《SPV 公司股权转让协议》，以及对该协议的 任何有效修改、补充或更新。 68、《SPV 公司增资协议》：指资产支持证券管理人与 SPV 公司签署的《增资协议》，以 及对该协议的任何有效修改或补充。 69、SPV 公司借款协议/《SPV 公司借款协议》：指资产支持证券管理人就受让各 SPV 公 司股权与原始权益人、各 SPV 公司分别签订的《SPV 公司借款协议》，以及对该协议的任何有 效修改、补充或更新。 70、项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指资产支持证券管理人完成受让 各 SPV 公司股权后，由各 SPV 公司与原始权益人、各项目公司分别签订的《项目公司股权转 让协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。 71、项目公司借款协议/《项目公司借款协议》：指 SPV 公司与项目公司签订的借款协议，                          13              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。 72、《债权债务确认协议》：指项目公司与 SPV 公司就项目公司分别吸收合并 SPV 公司 后，明确双方债权债务相关事宜签订的《债权债务确认协议》，以及对该协议的任何有效修改、 补充或更新。 73、《吸收合并协议》：指项目公司与 SPV 公司就项目公司反向吸收合并 SPV 公司而签 订的《吸收合并协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。 74、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《计划 说明书》《标准条款》《资产支持证券认购协议》《资产支持证券托管协议》《资产支持证券 风险揭示书》《SPV 公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《SPV 公司借款协议》《项 目公司借款协议》《SPV 公司资金监管协议》《项目公司资金监管协议》《SPV 公司增资协议》 《运营管理服务协议》《债权债务确认协议》《吸收合并协议》等文件。 75、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成资产支持证券 管理人与投资者之间的资产管理合同。 76、租约/租赁合同：指项目公司将不动产项目提供给租户使用并为租户提供相关服务向租 户收取租金等运营收入的合同。 77、不动产项目评估报告：指资产评估机构就各不动产资产出具的市场价值估价报告。 （四）关于基金销售、登记、资产的定义 78、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书及相关公告的规定申请 购买基金份额的行为。 79、场外：指通过上交所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基 金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。 80、场内：指通过具有相应业务资格的上交所会员单位通过上交所交易系统进行基金份额 认购以及上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。 81、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上交所和中国结算认可的上交所会员单位。 82、注册登记系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构 认购所得的基金份额登记在该系统下。 83、证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员 单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 84、场外份额：指登记在注册登记系统下的基金份额。 85、场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额。 86、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配 售方式。 87、基金资产总值/基金总资产：指基金通过资产支持证券、SPV 公司和不动产项目公司等 特殊目的载体持有的不动产资产，拥有的其他各类证券及票据、银行存款本息和基金应收款项                          14            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 以及其他投资所形成的账面价值总和，即基金合并财务报表层面计量的资产总值或总资产。 88、基金资产净值/基金净资产：指基金合并财务报表的基金资产总值减去基金总负债后的 价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。 89、基金份额净值：指估值日基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额总数的 商值。 90、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额 净值的过程。 91、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行 存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 92、基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金 额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当 综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其 规定。 93、资产支持证券/目标资产支持证券/不动产资产支持证券：指本基金以基金资产投资的， 计划管理人依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以 不动产项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的有 价证券。本基金以初始募集资金投资的不动产资产支持证券为“瑞元资本新城吾悦商业不动产 资产支持专项计划资产支持证券”。 （五）关于专项计划资产、资产支持证券的定义 94、基础资产追加投资：指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的追加投资，包 括但不限于专项计划向 SPV 实缴出资、发放借款、向 SPV 增资等，具体以《标准条款》的约 定为准。 95、基础资产：在专项计划设立前，指拟由原始权益人转让给专项计划的，由原始权益人 持有的 SPV 的 100%股权；在专项计划设立后，基础资产还包括专项计划进行基础资产追加投 资所形成的资产。 96、首期基础资产：指由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的标的股权，以及 资产支持证券管理人享有的标的债权。 97、新增基础资产：指本基金新增投资时由原始权益人转让给专项计划的、符合新增投资 合格标准的特殊目的载体股权，以及资产支持证券管理人获得的借款债权等，具体以新增投资 时的方案为准。 98、专项计划资产：指《标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。 99、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 100、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有 的利益。                        15                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 101、标的股权：在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并之前，指各 SPV 公司的 100% 股权和/或项目公司 100%的股权；在各 SPV 公司与其对应的项目公司完成吸收合并后，指各项 目公司 100%的股权。 102、标的债权：在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并之前，指资产支持证券管理 人对各 SPV 公司、各项目公司享有的债权；在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并后， 指资产支持证券管理人对各项目公司基于债务承继安排享有的债权。 103、回收款：指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入，包括但不限于：     a）专项计划自 SPV 公司（SPV 公司与项目公司吸收合并后，则自项目公司）获得分配 的股息、红利等股权投资收益（如有）；     b）专项计划自 SPV 公司（SPV 公司与项目公司吸收合并后，则自项目公司）获得的 《SPV 公司借款协议》（吸收合并后，则系《债权债务确认协议》）项下的应付本金和/或利 息；     c）专项计划资金进行合格投资获得的投资本金、投资收益；     d）专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等。 104、处分：     a）专项计划以出售或其他方式对其所持有的基础资产及对基础资产追加投资的权益进 行处分；     b）SPV 公司以出售或其他方式对项目公司各项投资进行处分；     c）项目公司以出售或其他方式对其所持有的不动产资产的权益进行的处分。 105、处分收入：指专项计划进行处分活动并由专项计划直接取得的处分收入（扣除专项计 划为处分支付的费用）。 106、普通分配：指在处分分配及清算分配外，专项计划基于所取得的回收款而向资产支持 证券持有人进行的分配。 107、处分分配：指专项计划基于所取得的处分收入、回收款等专项计划资产而向资产支持 证券持有人进行的分配。 108、清算分配：指专项计划终止后的清算过程中，专项计划以全部专项计划资产而向资产 支持证券持有人进行的分配。 109、专项计划费用：指资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用 和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收和政府收费、证券登记 费、资产支持证券管理人的管理费（如有）、资产支持证券托管人的托管费（如有）、专项计 划审计费、股权转让协议项下交割审计费用、律师费、评估费、兑付兑息费、资金汇划费、执 行费用、信息披露费、登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、认购资金的验资费、召 开资产支持证券持有人大会的见证费和会务费、专项计划清算费用、资产支持证券管理人为行 使或履行 SPV 公司/项目公司股东及债权人权利及义务的费用、为资产支持证券发行、挂牌转                            16              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 让之目的而支付的必要费用以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到 补偿的其他费用支出。为免疑义，前期费用均不属于专项计划费用。 110、执行费用：指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼 费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法 机构进行鉴定、评估等而产生的费用。 111、划款指令：指资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出的要求其将资金划出 专项计划账户的指令。 112、合格投资：指资产支持证券管理人对专项计划账户内的资金在向专项计划原始权益 人购买基础资产并完成基础资产追加投资后，根据《标准条款》进行的以现金管理为目的的投 资。 113、目标募集规模：指根据不动产基金的询价发行结果确定的，由资产支持证券管理人与 基金管理人在《认购协议》中约定的资产支持证券募集规模。 （六）关于账户的定义 114、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开放 式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。 115、场内证券账户：指投资人在中国结算上海分公司开立的中国结算上交所人民币普通 股票账户或封闭式基金账户。 116、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、 转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 117、不动产基金资金账户：指基金管理人根据《托管协议》的约定于基金托管人处为本基 金开立的人民币资金账户。 118、专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人处 开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付 的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、进 行基础资产追加投资、进行合格投资、发生资产支持证券管理人垫付费用、支付专项计划利益 及专项计划费用，均必须通过该账户进行。 119、项目公司监管账户：指项目公司根据《项目公司资金监管协议》在监管银行开立的用 于接收项目公司收入及进行项目公司支出，以及《项目公司资金监管协议》约定的其他款项（如 有），并根据《项目公司资金监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的人民币资金账户（含 项目公司在监管银行开立的基本银行账户）；为免疑义，项目公司根据相关税收征管机构、其 他主管机构、公共事业供应商或金融机构要求需要通过项目公司税收专户、基本账户或在指定 银行开立的账户对外支付相关税款、水电费（如有）等公用事业费（如适用）、归还前手银行 融资、归还项目公司存量贷款的本息（如有）的，应当将相应资金由项目公司监管账户划付至 基本账户，再由基本账户划出。                          17             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 120、项目公司基本账户：指项目公司在监管银行开立的用于接收项目公司监管账户划转 的用于支付相关税款、水电费（如有）等公用事业费（如适用）、归还前手银行融资、归还项 目公司存量贷款的本息（如有）的资金并对外支付该等费用的人民币资金账户。 121、项目公司账户：指项目公司监管账户及项目公司基本账户的合称。 122、SPV 账户：指 SPV 公司根据《SPV 公司资金监管协议》的约定在监管银行处开立的 人民币资金账户，用于接收自资产支持证券管理人（代表专项计划）取得的借款以及股东实缴 出资以及增资款项、接收项目公司的股东分红（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计 划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价款、进 行合格投资以及支付必要的税费及其他支出等，并应当接受基金管理人、资产支持证券管理人 的监督管理。 123、募集资金专户：指资产支持证券管理人开立的专用于发行期接收、存放投资者交付的 认购资金的人民币资金账户。 （七）关于日期的定义 124、基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件， 基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。 125、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 126、基金募集期：指基金份额开始发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份 额发售公告。 127、基金存续期/基金封闭期/存续期/封闭期：指基金合同生效之日至基金合同生效之日起 32 年之间的期限，但基金合同另有约定的除外。 128、工作日/交易日：指上交所的正常交易日。 129、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表基准日， 估值日包括半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。 130、发行期：指专项计划发行前，资产支持证券管理人确定的专项计划资产支持证券销售 推介的时间。专项计划的全部资产支持证券由基金管理人（代表不动产基金）定向认购，于基 金管理人（代表不动产基金）的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）支付至专项 计划募集资金专户之日，发行期提前终止。 131、缴款截止日：指认购人交付认购资金的截止日期。缴款截止日为发行期最后一日。 132、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金已全额划付至专项计划账户之日。 133、专项计划终止日：指《标准条款》“专项计划终止事件”的事项发生之日。 134、资产支持证券管理人报告日：指资产支持证券管理人按《标准条款》的规定向资产支 持证券持有人披露《收益分配报告》之日。 135、兑付日：指普通分配兑付日、处分分配兑付日及清算分配兑付日。                         18             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 136、普通分配兑付日：在普通分配情形下，指登记托管机构应根据《标准条款》的约定向 资产支持证券持有人进行分配之日，为基金管理人根据《标准条款》的约定向资产支持证券管 理人发送的普通分配方案中载明的应进行普通分配的日期。 137、处分分配兑付日：指在处分分配情形下，登记托管机构应根据《标准条款》的约定向 资产支持证券持有人进行分配之日。 138、清算分配兑付日：指在专项计划终止后的清算分配情形下，登记托管机构应根据《标 准条款》的约定向资产支持证券持有人派发应分配的资产支持证券收益之日。 139、专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日） 止的期间。 140、专项计划法定到期日：指专项计划最晚结束的日期，为专项计划设立之日起届满 32 年之日（若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日）；或经资产支持证券持有人大会决 议延长的其他日期。 141、运营收入归集起始日：指不动产项目运营收入穿透归属于不动产基金的起始日，即不 动产基金通过专项计划等特殊目的载体取得项目公司全部股权的交割完成之日。 （八）关于事件的定义 142、资产支持证券管理人解任事件：指以下任一事件： a）资产支持证券管理人被依法取消了办理客户资产管理业务的资格或中国法律规定的 担任资产支持证券管理人应具备的其他业务资格，并且经资产支持证券持有人大会决定解任 资产支持证券管理人的； b）发生与资产支持证券管理人有关的丧失清偿能力事件，并且经资产支持证券持有人 大会决定解任资产支持证券管理人的； c）资产支持证券管理人违反资产管理合同的约定管理、处分专项计划资产或者管理、 处分专项计划资产有重大过失，违背其在专项计划文件项下的职责，导致资产支持证券持有 人不能获得收益分配，并且经资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的； d）在由于资产支持证券管理人违反法律、行政法规，并由此导致资产支持证券持有人 不能获得收益分配时，资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的； e）在专项计划存续期间内，如果出现资产支持证券管理人实质性地违反其在资产管理 合同中所作出的陈述、保证和承诺，并由此导致资产支持证券持有人不能获得收益分配的， 资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的。 143、资产支持证券托管人解任事件：指以下任一事件： a）资产支持证券托管人被依法取消了专项计划资产托管资格或资产支持证券托管人被 取消了专项计划资产托管人的内部授权，或者前述业务资格或授权有效期已届满而未得到有 效续展； b）根据不动产基金的基金合同，资产支持证券托管人总行作为不动产基金托管人的职                         19              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 责终止；       c）资产支持证券托管人未根据《专项计划托管协议》的约定，按照资产支持证券管理 人的合法有效的指令转付专项计划账户中的资金，且经资产支持证券管理人书面通知后 5 个 工作日内，仍未纠正的；       d）资产支持证券托管人实质性违反《专项计划托管协议》约定的除资金拨付之外的任 何其他义务且对专项计划造成重大影响，且该等违约行为自发现之日起超过 15 个工作日仍 未纠正的；       e）资产支持证券托管人在《专项计划托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈 述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；       f）发生与资产支持证券托管人有关的丧失清偿能力事件。 144、丧失清偿能力事件：就资产支持证券管理人、资产支持证券托管人而言，指以下任一 事件：       a）上述机构向人民法院提交破产申请，或有权监管机构向人民法院提出上述机构进行 重整或破产清算的申请；       b）其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个工作日内被驳回 或撤诉；       c）上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；       d）有权监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；       e）有权监管机构公告将上述机构接管；       f）上述机构不能或宣布不能按期偿付债务，或根据应适用的法律被视为不能按期偿付 债务；或       g）上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。 145、专项计划终止事件：指以下任一事件：       a）专项计划存续至法定到期日，且未进行延期的；       b）资产支持证券持有人大会决议终止的；       c）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；       d）专项计划资产全部处分完毕且完成处分分配；       e）专项计划设立日后 6 个月内未完成《标准条款》约定的 SPV、项目公司股权收购， 或对应股权转让协议被解除的；       f）专项计划设立后 6 个月或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，不动产资产 上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的担保（如有）除 外；       g）由于法律或法规的修改或变更导致继续维持专项计划将成为不合法，资产支持证券 管理人决定终止专项计划；                          20               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     h）专项计划被监管机构责令整改或叫停，资产支持证券管理人决定终止专项计划；     i）不动产项目无法维持正常、持续运营；     j）不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；     k）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的不动产基金的终止事由的；     l）专项计划目的无法实现，资产支持证券管理人决定终止专项计划。     二、法律法规的相关定义 146、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、 行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，为基金合同之目的，基 金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易的证券交易所、中国证券投资基金业协会、中 国证券业协会等行业自律组织的规范。 147、《民法典》：指 2020 年 5 月 28 日经第十三届全国人民代表大会第三次会议通过， 中华人民共和国主席令第 45 号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》 及颁布机关对其不时做出的修订。 148、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会 议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四 次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》 修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 149、《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会 议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改 〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正， 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共 和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会 常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券 法》及颁布机关对其不时做出的修订。 150、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开 募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 151、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的， 并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证 券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 152、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募 集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。                             21               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 153、《管理规定》：指中国证监会公布并已于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券公司及基 金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。 154、指《不动产基金公告》：指中国证监会 2025 年 12 月 31 日颁布的《中国证监会关于 推出商业不动产投资信托基金试点的公告》。 155、《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施，并经 2023 年 10 月 20 日 中国证监会《关于修改第五十条的决定》修改 的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 156、《业务办法》：指上交所于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的《上海证券交易所公开 募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 157、上交所业务规则：指上交所颁布并实施的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集不 动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公 开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 4 号——审核程序 （试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 号—— 临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适 用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》及上交所针对公开募集不动产投资信托基金 发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 158、证券业协会业务规则：指中国证券业协会于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的《公开 募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》及中国证券业协会针对公开募集不动产投资信 托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 159、基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施 的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投 资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集不动产 投资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 160、中国结算业务规则：指中国结算于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的《中国证券登记 结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》《中国证券登记 结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》，及中国结 算针对公开募集不动产投资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 161、业务规则：系指上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则与中国 结算业务规则的合称。     三、其他定义 162、元：指人民币元。                              22             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 163、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。 164、上交所：指上海证券交易所。 165、证券业协会：指中国证券业协会。 166、基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 167、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 168、封闭式基金：指采用封闭式运作方式的基金，即基金份额总额在基金合同期限内固定 不变（因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有 人不得申请赎回的证券投资基金。 169、扩募：指在基金存续期间内，经基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会履行完 毕基金变更注册程序后，基金启动新一轮基金份额募集及通过专项计划持有新的不动产项目的 交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。 170、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份 额的转托管等业务。 171、登记业务：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务， 具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结 算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 172、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额 销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 173、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售 机构（网点）之间进行转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转指 定的行为。 174、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记 结算系统之间进行转托管的行为。 175、规定媒介：系规定报刊及规定网站等媒介。 176、规定报刊：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊。 177、规定网站：指符合《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金 托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）。 178、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，该事件妨 碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台 风、洪水、火灾、公共卫生事件、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家 政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。 179、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中国香港特别行政区、中国 澳门特别行政区和中国台湾地区）。                         23            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            第一部分 招募说明书概要及风险因素                第一节 招募说明书概要 本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招募说 明书正文和附件。 一、不动产基金整体架构            图 1-1-1 不动产基金整体架构（反向吸收合并前）            图 1-1-2 不动产基金整体架构（反向吸收合并后）                        24            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 二、不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况        表 1-1-1 不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况                        基本情况 基金名称 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 专项计划名称 瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划 不动产项目业态 商业购物中心                本基金投资范围包括不动产资产支持证券、AAA 级信用债                                          （包                括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短                期融资券、非政策性金融债、公开发行的次级债、政府支持机                构债、可分离交易可转债的纯债部分等）、利率债、货币市场 基金投资标的                工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定                期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许                不动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关                规定）。 基金存续期限 32 年 专项计划期限 32 年 预计基金募集份额（亿份） 5 预计募集规模（亿元） 15.41 不动产项目估值（亿元） 20.29                2026 年 4-12 月和 2027 年度本基金的预测净现金流分派率分 净现金流分派率/IRR                别约为 5.65%和 5.77%                在符合分配条件的情况下，本基金的收益分配每年不得少于 1 基金收益预计分配频率和 次，本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以 分配比例 现金形式分配给投资者。若《基金合同》生效不满 6 个月可                不进行收益分配。                原始权益人的回收资金拟用于与主营业务相关的存量资产收 回收资金用途                购、新增投资，以及偿还境内债务、补充流动资金等 原始权益人及其同一控制                34% 下关联方拟持战配比例 预计是否出表 否 特殊条款 无                        参与人概况 基金管理人 广发基金管理有限公司 专项计划管理人 瑞元资本管理有限公司 托管人 招商银行股份有限公司 财务顾问 中信证券股份有限公司 原始权益人 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司 原始权益人企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 原始权益人所属行业 商务服务业                          25            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 原始权益人注册地 上海市普陀区中江路 388 弄 5 号楼 5 楼 0 室 原始权益人控股股东和持                新城控股集团股份有限公司，持股比例 100% 股比例 原始权益人实控人 王振华 原始权益人上市地点和股                不涉及 票代码 运营管理统筹机构 新城控股集团股份有限公司 运营管理统筹机构注册地 常州市武进高新区西湖路 1 号 运营管理统筹机构经营地 上海市普陀区 运营管理实施机构（天宁                常州天宁吾悦商业管理有限公司 项目） 运营管理实施机构（天宁                常州市天宁区东方西路 11 号天宁吾悦广场 10 幢 项目）注册地 运营管理实施机构（天宁                江苏省常州市天宁区 项目）经营地 运营管理实施机构（启东                启东市新城吾悦商业管理有限公司 项目） 运营管理实施机构（启东                启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分 项目）注册地 运营管理实施机构（启东                江苏省南通市启东市 项目）经营地 重要现金流提供方 不涉及 资产评估机构 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 基金法律顾问 北京市汉坤律师事务所 专项计划法律顾问 北京市汉坤律师事务所 审计不动产项目财务情况                致同会计师事务所（特殊普通合伙） 的会计师事务所 审阅基金可供分配金额测                致同会计师事务所（特殊普通合伙） 算报告的会计师事务所 验资机构 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 现金流测算机构 不涉及 流动性服务商 拟选定不少于 1 家流动性服务商，将于上市前完成确定 三、不动产项目概况                    表 1-1-2 不动产项目概况 项目 项目一 项目二 不动产项目名           常州天宁吾悦广场项目 南通启东吾悦广场项目 称 不动产项目业           商业购物中心 商业购物中心 态                          26               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目所在地 江苏省常州市天宁区 江苏省南通市启东市             北至东方西路，南至吾悦龙门步行 北至金沙江中路，南至世纪大道，西 资产范围             街，西至名山路，东至清正路 至吾悦首府，东至建设南路             建设内容：购物中心及地下配套 建设内容：购物中心及地下配套 建设内容和规             建 设 规 模 ： 建 筑 面 积 合 计 建 设 规 模 ： 建 筑 面 积 合 计 模             173,774.76 平方米 120,270.51 平方米                                           建筑面积合计 120,270.51 平方米，             建筑面积合计 173,774.76 平方米，                                           其中地上商业部分建筑面积             其中商业部分建筑面积 123,394.31                                           73,003.73 平方米，地下商业部分面 建筑面积和可 平方米，地下车库建筑面积                                           积 7,349.44 平方米，地下非人防部 供出租或者经 23,815.87 平方米，地下人防工程                                           分建筑面积 18,108.94 平方米，地下 营使用面积 26,564.58 平方米                                           人防工程 21,808.4 平方米             截至 2026 年 3 月 31 日，商业可租赁                                           截至 2026 年 3 月 31 日，商业可租赁             面积：69,572.73 平方米                                           面积：45,181.10 平方米 开竣工时间以 开工时间：2018 年 4 月 20 日 开工时间：2017 年 7 月 31 日 及投入运营时 竣工时间：2019 年 10 月 16 日 竣工时间：2018 年 12 月 21 日 间 投入运营时间：2019 年 10 月 投入运营时间：2018 年 12 月             项目权属起止时间：自 2017 年 12 月 项目权属起止时间：自 2017 年 3 月 使用期限             6 日至 2057 年 12 月 5 日，共 40 年 14 日至 2057 年 3 月 13 日，共 40 年 剩余年限 31.70 年 30.97 年 用地性质 其他商服用地 批发零售用地 可供分配金额 2026 年 4-12 月和 2027 年度本基金的预测可供分配金额分别为 6,529.16 万 测算 元和 8,889.45 万元         1、投保险种                                      1、投保险种         （1）财产一切险：1,131,229,931.45                                      （1）财产一切险：1,005,999,999.71         元；                                      元；         （2）公众责任险：每个地址/每次事                                      （2）公众责任险：每个地址/每次事         故赔偿限额：10,000,000.00 元，每 投保情况（投 故赔偿限额：10,000,000.00 元，每         个 地 址 累 计 赔 偿 限 额 ： 保险种投保金 个 地 址 累 计 赔 偿 限 额 ：         10,000,000.00 元 额、投保期限） 10,000,000.00 元         （3）机器损坏险：125,076,462.00                                      （3）机器损坏险：63,932,339.00 元         元                                      2、投保期限         2、投保期限                                      自 2026 年 1 月 1 日 0 时至 2026 年         自 2026 年 1 月 1 日 0 时至 2026 年                                      12 月 31 日 24 时（北京标准时间）         12 月 31 日 24 时（北京标准时间）         常州新城鸿兴商业经营管理有限公 启东市悦博商业经营管理有限公司 项目权属         司所有 所有                                      物业资产抵押、股权质押、运营收入 他项权利 物业资产抵押、股权质押                                      应收账款质押 四、不动产项目经营情况 本基金通过特殊目的载体实现对不动产项目的控制，本基金初始投资的商业项目为天宁 项目及启东项目。 天宁项目和启东项目均属于商业购物中心业态，分别位于江苏省常州市天宁区和江苏省 南通市启东市。其中，天宁项目位于天宁经济开发区核心位置，区位优越，配套完善、资源 丰富。周边居住氛围成熟，人口趋于密集，居民消费需求较强，居民人口增加带来更旺盛的 消费需求。周边写字楼及高端住宅区聚集，租赁及交易价格均居常州市高位，客群消费能力                                27                      广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 强。启东项目位于启东城市东南核心发展板块，处于世纪大道与民胜南路等城市主干道交汇 的“三横三纵”交通枢纽带，是衔接老城区成熟消费群与新城区新兴客群的关键节点。项目 深度融入上海 1 小时都市圈，既能承接启东本地高端消费需求，又能吸附长三角都市圈外溢 客流，形成“本地核心+区域辐射”的双重消费引力场。周边汇聚政务区、高端住宅区、南 苑小学、启东第一中学等优质配套，3 公里内覆盖本地大多数高净值居住人口与师生群体， 构成稳定且高潜力的消费基本盘，为资产价值奠定坚实的区位基础。不动产项目行业和区域 竞争情况详见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之 “十、不动产项目所属行业和竞争情况”。        （一）天宁项目经营及租户结构                                表 1-1-3 天宁项目主要财务指标                                                                              单位：万元，%           2026 年 3 月 31 日/ 2025 年 12 月 31 日/ 2024 年 12 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/ 项目             2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产 148,063.96 148,198.77 149,279.32 110,593.80 资产负债率 68.99 69.14 70.32 99.92 营业收入 2,467.80 11,102.72 11,668.02 11,601.57 净利润 124.86 1,065.66 1,140.61 857.54 EBITDA 1,465.89 6,876.35 7,565.45 7,517.19                                表 1-1-4 天宁项目主要经营指标                                                                         单位：元/平方米/月                2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 项目                 /2026 年 1-3 月 日/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度 年末/期末出租率 94.38% 96.95% 97.77% 99.76% 年末/期末合同租金                       89.35 91.90 103.16 103.54     单价 平均有效租金单价 85.89 94.30 102.21 102.16 租金收缴率 97.87% 99.70% 100.00% 100.00%                               表 1-1-5 天宁项目租户经营业态分布情况                                                                               单位：平方米            经营业态 已租赁面积 占已出租面积比例              餐饮 12,895.01 19.64%              零售 23,588.21 35.92%              体验 29,177.24 44.44%              总计 65,660.46 100.00%        （二）启东项目经营及租户结构                                表 1-1-6 启东项目主要财务指标                                                                         单位：万元，%                                             28                     广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          2026 年 3 月 31 日/ 2025 年 12 月 31 日/ 2024 年 12 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/ 项目            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 总资产 108,072.29 108,931.67 67,759.80 57,503.05 资产负债率 95.79 94.80 91.93 103.73 营业收入 2,562.37 10,171.43 9,642.40 9,064.35 净利润 425.63 2,746.72 2,827.23 2,419.85 EBITDA 1,757.87 6,967.61 6,557.06 5,907.94                               表 1-1-7 启东项目主要经营指标                                                                        单位：元/平方米/月                2026 年 3 月 31 日/ 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 项目                  2026 年 1-3 月 日/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度 年末/期末出租率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 年末/期末合同租金                      125.70 126.97 126.04 121.01     单价 平均有效租金单价 129.27 127.42 124.91 114.16 租金收缴率 96.70% 99.67% 99.88% 100.00%                         表 1-1-8 启东项目租户经营业态分布情况                                                                                单位：平方米          经营业态 租赁面积 占已出租面积比例           餐饮 10,861.83 24.04%           零售 15,969.27 35.35%           体验 18,350.00 40.61%           总计 45,181.10 100.00%       （三）资产选取依据       选择天宁项目和启东项目作为本基金首次发行的不动产资产，主要基于对资产品质、区 域优势、经营业绩、竞争环境、未来潜力等角度的综合考量。这两个项目共同构成了一个“现 金流稳定、具备成长性、风险可控”的资产包。具体内容参见“第二部分 不动产项目”之 “第二节 经营业绩与财务状况分析”之“十三、不动产项目资产选取依据”。         五、不动产项目资产评估以及现金流预测情况       （一）不动产项目资产评估和现金流预测表                       表 1-1-9 不动产项目资产评估和现金流预测表           项目 项目一 项目二       不动产项目名称 常州天宁吾悦广场项目 南通启东吾悦广场项目       收益年限（年） 31.70 30.97          评估方法 收益法 收益法       估值规模（亿元） 10.39 9.90          评估增值率 0.31% 170.34%     预测现金流年复合增                                      2.39% 1.76%        长率                                              29                   广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         折现率 6.75% 7.25%     首个完整年资本化率1 6.26% 6.67%      （二）压力测试情况表      1、天宁项目      （1）运营净收益      天宁项目的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市 场变化对项目的整体影响。“基准运营净收益”情景为本次估值 10.39 亿元对应的运营净收 益水平。项目运营净收益的变化对估值的影响如下：                       表 1-1-10 天宁项目运营净收益       运营净收益变化比例 价值时点估值：10.39亿元       运营净收益变化比例 情境下估值（亿元） 估值变化比例           下降10% 9.35 -10.01%           下降5% 9.87 -5.00%            基准 10.39 0.00%           增长5% 10.91 5.00%           增长10% 11.43 10.01%      （2）长期增长率      长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可预见 的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值 10.39 亿元对应的 长期增长率（2.25%）。项目长期增长率的变化对估值的影响如下：                       表 1-1-11 天宁项目长期增长率         长期增长率变化 价值时点估值：10.39亿元         长期增长率变化 情境下估值（亿元） 估值变化比例           下降0.50% 10.13 -2.50%           下降0.25% 10.26 -1.25%             基准 10.39 0.00%           增长0.25% 10.52 1.25%           增长0.50% 10.66 2.60%      （3）稳定期出租率      “稳定期出租率”情景为本次估值10.39亿元对应的稳定期出租率（97%）。项目稳定期 出租率的变化对估值的影响如下：                 表 1-1-12 天宁项目稳定期出租率的变化对估值的影响        出租率变化比例 价值时点估值：10.39亿元 1 2027 年资本化率=2027 年扣除资本性支出前运营净收益/资产估值。                                 30               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                      情境下估值（亿元） 估值变化比例      下降5% 10.08 -2.98%      下降2.5% 10.23 -1.54%     基准（97%） 10.39 0.00%      增长1% 10.45 0.58%      增长2% 10.51 1.15% （4）租金单价 “租金单价”情景为本次估值10.39亿元对应的专门店首层租金单价216元/平方米/月， 主力店首层租金单价93元/平方米/月。项目租金单价的变化对估值的影响如下：               表 1-1-13 天宁项目租金单价的变化对估值的影响                                   价值时点估值：10.39亿元       租金单价变化                        情境下估值（亿元） 估值变化比例        下降10% 9.88 -4.91%         下降5% 10.13 -2.50%            基准 10.39 0.00%         增长5% 10.64 2.41%        增长10% 10.90 4.91% 2、启东项目 （1）运营净收益 启东项目的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市 场变化对项目的整体影响。“基准运营净收益”情景为本次估值 9.90 亿元对应的运营净收 益水平。项目运营净收益的变化对估值的影响如下：                   表 1-1-14 启东项目运营净收益                                 价值时点估值：9.90亿元 运营净收益变化比例                      情境下估值（亿元） 估值变化比例      下降10% 8.91 -10.0%      下降5% 9.41 -4.9%       基准 9.90 0.0%      增长5% 10.40 5.1%      增长10% 10.89 10.0% （2）长期增长率 长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可预见 的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值 9.90 亿元对应的 长期增长率（2%）。启东项目长期增长率的变化对估值的影响如下：                           31               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    表1-1-15启东项目长期增长率                                   价值时点估值：9.90亿元     长期增长率变化                       情境下估值（亿元） 估值变化比例      下降0.50% 9.69 -2.1%      下降0.25% 9.79 -1.1%        基准 9.90 0.0%      增长0.25% 10.02 1.2%      增长0.50% 10.14 2.4% （3）稳定期出租率 “稳定期出租率”情景为本次估值 9.90 亿元对应的稳定期出租率（98%）。项目稳定期 出租率的变化对估值的影响如下：              表 1-1-16 启东项目稳定期出租率的变化对估值的影响                                   价值时点估值：9.90亿元 出租率变化比例                       情境下估值（亿元） 估值变化比例       下降5% 9.67 -2.32%      下降2.5% 9.78 -1.21%     基准（98%） 9.90 0.00%       增长1% 9.95 0.51%       增长2% 10.00 1.01% （4）租金单价 “租金单价”情景为本次估值9.90亿元对应的专门店首层租金单价250元/平方米/月，主 力店首层租金单价61元/平方米/月。项目租金单价的变化对估值的影响如下：               表 1-1-17 启东项目租金单价的变化对估值的影响                                   价值时点估值：9.90亿元     租金单价变化                       情境下估值（亿元） 估值变化比例       下降10% 9.43 -4.75%       下降5% 9.67 -2.32%        基准 9.90 0.00%       增长5% 10.14 2.42%       增长10% 10.38 4.85% 六、不动产基金治理以及运营管理安排情况 （一）REITs 治理架构表                    表 1-1-18 REITs 治理架构表                             32         广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 层级 机制设计要点         基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法         授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人         持有的每一基金份额拥有平等的权利。         （一）召开事由         1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大         会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：         1) 提前终止基金合同；         2) 更换基金管理人；         3) 更换基金托管人；         4) 转换基金运作方式；         5) 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证         监会另有规定的除外；         6) 变更基金类别；         7) 本基金与其他基金的合并；          对基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；         9) 变更基金份额持有人大会程序；         10) 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；         11) 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止         上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人         申请本基金终止上市的除外；         12) 单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基         金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）         就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；         13) 本基金进行扩募； 持有人大会 14) 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，对金额超过基         金净资产 20%的不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金         额是指连续 12 个月内累计发生金额）；         15) 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基         金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；         16) 延长基金合同期限（基金合同或法律法规另有规定的除外）；         17) 对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但         不限于国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策         等鼓励、倡导不动产项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安         排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）；         18) 除解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营         管理机构的；         19) 决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；         20) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当         事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份         额持有人大会的事项。         2、在不违反法律法规及基金合同的有关规定且对基金份额持有人利         益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管         人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：         1) 不动产项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延         长；         2) 收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和专项计划         等特殊目的载体承担的费用；         3) 调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规         则；                     33      广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 层级 机制设计要点      4) 调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；      5) 因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；      6) 因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；      7) 在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同      当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；       履行适当程序后，基金推出新业务或服务；      9) 若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，      基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；      10) 监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；      11) 本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易；      12) 基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害      基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机      构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额      持有人表决；      13) 基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理      机构从而对基金合同及相关文件进行修改；      14) 根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供      分配金额计算方法变更；      15) 以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会      的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可      终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：      a. 本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》      期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的不动产项      目的；      b. 在基金合同生效之日起 6 个月内专项计划未能设立或未能在相      关主管部门完成备案；      c. 本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事      件导致全部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专      项计划的资产支持证券；      d. 本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个不动      产项目；      e. 本基金投资的全部不动产项目出现无法维持正常、持续运营，难      以再产生持续、稳定现金流的情形时。      16) 基金管理人依法设立可从事包括不动产投资信托基金（REITs）      业务的全资或控股子公司后，可将本基金的基金管理人变更为前述子      公司；      17) 国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等      鼓励、倡导不动产项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过      减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予      租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其      协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对      应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入      减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不动产基      金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情      形；      18) 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的      其他情形。      （二）表决      基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额                  34         广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 层级 机制设计要点         持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额         不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基         金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证         监会认可的特殊情形除外。         基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：         1、一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权         的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定         的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。         2、特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决         权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管         机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过         方为有效：         1) 转换基金运作方式；         2) 本基金与其他基金合并；         3) 更换基金管理人或者基金托管人；         4) 提前终止基金合同；         5) 对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；         6) 金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目的购入或出售（金额         是指连续 12 个月内累计发生金额）；         7) 金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内         累计发生金额）；          本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易         （金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；         9) 国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等         鼓励、倡导不动产项目减免租金，本基金对不动产项目实施减免租金         方案（但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益         人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，         或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免         事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因         减免租金的政策性因素使得本基金当期收入减少进而导致可供分配         金额下降的除外，该等情形属于《基金合同》第八部分第一条第（二）         款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）。         为加强基金管理人旗下不动产基金业务的投资研究工作，保障基金管         理人管理的不动产基金规范、高效运作，防范和化解投资风险，基金         管理人特成立公募 REITs 投资决策委员会。         （一） 基金管理人决策范围         1) 依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；         2) 按照有关规定运营管理不动产项目；         3) 为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券等资产所产         生的相关权利，包括但不限于： 基金管理人 a. 不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩         募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划         法律文件重要内容；         b. SPV 及/或项目公司股东享有的权利。         为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，         基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；         4) 在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；         5) 以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利         或者实施其他法律行为；                     35      广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 层级 机制设计要点      6) 选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、      财务顾问、流动性服务商、运营管理机构或其他为基金提供服务的外      部机构（基金合同另有约定的除外）；      7) 在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《资产      支持证券托管协议》约定的“计划托管人解任事件”、“计划托管人      辞任”后，更换专项计划的计划管理人及/或计划托管人，调整专项      计划的计划管理人或者计划托管人的报酬标准（法律法规要求调整该      等报酬标准的除外），对计划管理人、计划托管人的相关行为进行监      督和处理；       发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；      9) 遴选符合有关法律法规及本基金投资策略的不动产项目作为潜      在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查、资产评估和收购等工      作；属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，基金管      理人应将适格投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根      据大会决议以实施基金扩募或出售其他基金资产等方式购买相关不      动产项目；      10) 对不动产项目进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于      基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将出售事项提      交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出      售；      11) 决定金额占基金净资产 20%及以下的不动产项目的购入或出售      事项（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；      12) 审批基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计不超过基金净资      产 5%的关联交易；      13) 审批 SPV 公司及/或项目公司的借款或融资事项；      14) 批准 SPV 公司及/或项目公司年度预算的制定和修订；      15) 委派人员担任 SPV 公司及/或项目公司财务负责人；      16) 在符合有关法律法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基      金直接或间接的对外借款方案，借款用途限于不动产项目日常运营、      维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。      其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：      a. 借款金额不得超过基金净资产的 20%；      b. 本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；      c. 本基金已持不动产资产和拟收购不动产资产变现能力较强且可      以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运      作；      d. 本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保      障基金分红稳定性；      e. 本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；      f. 中国证监会规定的其他要求。      本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，      基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；      17) 调整运营管理机构的报酬标准；      18) 经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整      项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计      算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露      后，直接对该部分内容进行调整。      （二） 投资决策委员会      为加强广发基金公募 REITs 业务的投资研究工作，更好地规范投资流                  36           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 层级 机制设计要点           程、控制投资风险，广发基金成立公募 REITs 投资决策委员会，以负           责公司公募 REITs 的投资决策工作，主要行使下列职责：           （1）确定公募 REITs 项目的筛选标准及标准的调整机制；           （2）审议决定公募 REITs 拟投资不动产标的、申报方案等；           （3）审议决定公募 REITs 网下询价阶段的发行价格；           （4）审议项目公司董监高及财务负责人的委派及更换；           （5）审议公募 REITs 的存续期运营管理授权方案、外部运营管理机           构的更换等相关重大事项；           （6）审议不动产资产运营管理方案，包括但不限于年度经营计划及           预算审批、超预算外的支出（如重大应急维修事项）等；           （7）审议公募 REITs 产品的对外借款、扩募、项目购入、项目出售、           项目资产处置等重大投资决策事项；           （8）对资产支持证券持有人享有的权利行使等事项进行决策，包括           出具专项计划决议、决定专项计划的扩募、决定延长专项计划期限，           决定修改专项计划法律文件重要内容等；           （9）审议所有需提交至公募 REITs 基金份额持有人大会表决的事项；           （10）根据《广发基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金关           联交易管理办法》规定由投委会审议的关联交易事项；           （11）其他须经投委会审议的重大事项。 拟任基金经理情 拟任基金经理为叶平伯、黄颖、周雅（以最终批复为准） 况           1、资产证券化业务流程           计划管理人开展资产证券化业务的具体业务流程如下：                  图：瑞元资本资产证券化业务流程图 专项计划管理人           其中，资产支持专项计划挂牌申请前的公司内部审核流程包括：立项           审批、质量控制核查验收、合规风控部初审、风险控制委员会审议和           投资决策委员会审批流程。           （1）立项审批           业务部门开展资产证券化业务须履行内部授权程序。项目组应当提交           立项申请及相关资料，通过立项委员会审批后方可启动项目。           （2）质量控制岗核查验收           质量控制岗对专项计划申请文件、交易文本、工作底稿进行质量复核           验收，并出具明确的验收意见。与项目组就申请文件披露信息、交易           文本条款等内容进行书面问答，对项目是否符合《管理规定》以及证           券交易所对资产证券化业务的相关指引、指南规定的挂牌申请条件进                       37         广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 层级 机制设计要点         行核查，并出具书面核查意见。发现项目存在重大风险等情形的，质         量控制岗应当进行必要的现场核查。质量控制岗核查项目符合挂牌申         请条件、且尽职调查报告和工作底稿通过验收的，提交至投资决策委         员会进行审核。         （3）合规风控部初审         项目组在完成尽职调查后即可开始准备各类项目交易文件，并将初稿         提交至合规风控部审核，项目组应根据合规风控部的意见修改、完善         项目交易文件。         合规风控部承担合规风控审核、风险控制委员会审核意见及项目组相         关答复的跟踪复核职能，应当重点对上述意见的答复、落实情况进行         审核，确保上述意见在项目材料提交投资决策委员会审核前得到落         实。         （4）风险控制委员会审议         风险控制委员会审议应当在对项目交易文件和材料进行仔细研判的         基础上，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规         则的相关要求，以及尽职调查是否勤勉尽责等。风险控制委员会会议         应当制作会议纪录等书面或电子文件并对项目是否提交投资决策委         员会审议发表明确意见，并由参会的风险控制委员会委员确认。         （5）投资决策委员会审批         投资决策委员会对发行设立资产支持专项计划进行书面表决。投资决         策委员会审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合         风险控制委员会与质量控制岗的意见，重点关注审议项目是否符合法         律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，以及尽职调查是否勤勉         尽责等。投资决策委员会会议应当制作会议纪录等书面或电子文件，         并由参会的投资决策委员会委员确认。         合规风控部及质量控制岗承担投资决策委员会表决意见的跟踪复核         职能，应当重点对投资决策委员会审议意见的答复、落实情况进行审         核，确保投资决策委员会审议意见在项目材料和文件对外提交、报送、         出具或披露前得到落实。         资产证券化项目在发行前发生重大变化、变更的，须重新履行投资决         策委员会审议程序。         2、资产证券化业务内部风险评估和控制系统         瑞元资本开展资产证券化业务实行集中决策、授权管理、分级负责的         内部控制和风险评估体系，设立资产证券化业务投资决策委员会、风         险控制委员会、立项委员会质量控制岗、业务部门、项目组的组织体         系。其中，项目组、业务部门、立项委员会为内部控制的第一道防线，         项目组应当诚实守信、勤勉尽责地开展资产证券化业务，业务部门应         当加强对项目组人员的管理，确保其规范执业，立项委员会应当评估         资产证券化业务是否符合法律法规、监管要求、公司制度等文件规定         的业务准入标准，论证业务的可行性；质量控制岗与风险控制委员会         为内部控制的第二道防线，应当对资产证券化业务风险实施过程管理         和控制，及时发现、制止和纠正项目组在尽职调查、交易文书制作、         申报、销售、挂牌及存续期管理等执行过程中的问题；投资决策委员         会为内部控制的第三道防线，是公司设立资产支持专项计划的最终决         策机构，实现公司层面对资产证券化业务风险的整体管控。         项目公司不设股东会、董事会、监事会，设董事一人、经理一人、监 项目公司 事一人、财务负责人一人。项目公司董事、经理、监事和财务负责人         由基金管理人委派。 （二）运营管理安排表                     38           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                   表 1-1-19 运营管理安排表          运营管理统筹机构 运营管理实施机构 运营管理机 构名称 新城控股集团股份有限 常州天宁吾悦商业管理 启东市新城吾悦商业         公司 有限公司 管理有限公司 运营管理机 有限责任公司（自然人         股份有限公司（上市） 有限责任公司 构企业性质 投资或控股） 运营管理机         富域发展集团有限公司， 新城吾悦商业管理集团 新城吾悦商业管理集 构控股股东         61.09%持股 有限公司，90%持股 团有限公司，90%持股 和持股比例 运营管理机 构实际控制 王振华 王振华 王振华 人                          租赁和商务服务业－商 租赁和商务服务业－ 运营管理机 房地产业-房地产开发经                          务服务业－商业综合体 商务服务业－商业综 构所属行业 营                          管理服务 合体管理服务 运营管理机 物业销售业务、物业出租                          商业综合体管理 商业综合体管理 构主营业务 及管理业务和其他业务         新城控股集团成立了专 天宁吾悦的管理层和运 启东吾悦的管理层和         门的商业管理事业部，负 营团队拥有丰富的商业 运营团队拥有丰富的         责商业不动产的自持运 不动产运营管理经验以 商业不动产运营管理         营及对外租赁，凭借多年 及优异的过往业绩，管 经验以及优异的过往         专业的不动产项目管理 理团队来自知名商管公 业绩，管理团队来自知         运营经验，已积累了丰富 司并在全国范围内有丰 名商管公司并在全国 不动产项目 的业务资源。2024 年开 富实践经验，能够为天 范围内有丰富实践经 管理经验 始，新城控股集团将旗下 宁项目的运营管理提供 验，能够为启东项目的         商管品牌赋名为“吾悦 良好保障。 运营管理提供良好保         商管”，承载着丰富的经 障。         验和资源，持续向新城控         股集团已有的 200 多个自         持及轻资产购物中心项         目输出运营管理能力。        基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此基金管        理人、资产支持证券管理人、运营管理机构和项目公司应签订《运营管理服        务协议》。聘任期限为自专项计划成立之日起至不动产基金的基金合同终止        之日止，但发生《运营管理服务协议》约定的提前终止事由时除外。 运营管理安        运营管理机构应提供《运营管理服务协议》项下所有服务。运营管理机构的 排        委托事项包括：商业计划管理、运营事项、合同审批等。运营管理的协助事        项包括：不动产项目的预算执行、账户管理、印章管理、证照管理、保管档        案、资料、资产收购及处置服务、协助融资事项等。       《运营管理服务协议》项下安排不影响资产持续运营稳定。 运营管理决 由运营管理机构按照法律法规、                      《运营管理服务协议》约定及公司章程约定， 策流程 对相关事项进行决策。 （三）运营管理费用表                   表 1-1-20 运营管理费用表                          39           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营管理 与本项目历史收取情况以及同行业可比项         计费基础 具体计算方式 费用 目的对比情况                               （1）本基金运营管理安排中向运营管理机构                               支付的基础管理费中所需成本部分，为运营                               管理机构按照项目公司当期实现的营业收                               入×14%收取基础管理费，主要覆盖项目人力                               成本及行政办公费。                               2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，天宁项目人                               力 成 本 及 行 政 办 公 费 为 1,573.82 万 元 、                               1,399.50 万元、1,471.73 万元和 367.92 万元，                               运营管理成本费率分别为 13.57%、11.99%、                 基础管理费=项目                               13.26%及 14.91%；启东项目人力成本及行政        项目实际营 公司当期实现的                               办公费为 1,228.37 万元、1,088.09 万元、 基础管理 业收入、项目 营 业 收 入 ×14%+                               1,086.79 万元及 271.70 万元，运营管理成本 费 实际净运营 项目公司当期实                               费 率 分 别 为 13.55% 、 11.28% 、 10.68% 及        收入 现的净运营收入                               10.60%。                 ×10%                               基础管理费率设置为 14%均具有合理性，可                               有效覆盖与不动产项目运营管理相关的人                               力成本及行政办公费。                               （2）本基金运营管理安排中向运营管理机构                               支付的基础管理费中还有部分主要覆盖运                               营管理机构资源统筹、品牌使用、品牌管理                               以及其他专项服务，运营管理机构按照项目                               公司当期实现的净运营收入×10%收取基础                               管理费。                               本基金运营管理安排中的浮动管理费对称。                 浮动管理费=（项 根据《运营管理服务协议》约定，当且仅当        项目实际净                 目 公 司 实 际 净 运 预算实现率大于 105%时，运营管理机构方 浮动管理 运营收入、项                 营收入-项目公司 可收取浮动管理费。当且仅当预算实现率小 费 目目标净运                 目标净运营收入） 于 95%时，浮动管理费的负值将作为基础管        营收入                 ×20% 理费的抵减项。当期浮动管理费的绝对值不                               超过该期经核算后的基础管理费。 七、基金合同的主要内容 本基金基金合同主要内容如下表所示：                   表 1-1-21 基金合同主要内容         （一）本基金收益分配采取现金分红方式；         （二）在符合分配条件的情况下，本基金的收益分配每年不得少于 1 次，本         基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资         者。若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行收益分配；具体分配时间由基         金管理人根据不动产项目实际运营管理情况另行确定； 基金收益分 （三）每一基金份额享有同等分配权； 配原则 （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。         在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不         利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门         要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，无需召开         基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。         本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基                             40            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。         本基金的基金管理费包括固定管理费、基础管理费和浮动管理费三个部分：         （1）固定管理费         固定管理费的 80%由基金管理人收取，20%由资产支持证券管理人收取。固         定管理费按最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产为基数（首次         年度报告披露之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，         计算方法如下：         当 0≤E≤50 亿元时：H＝E×0.25%÷当年天数         当 E＞50 亿元时：H＝[（E-50 亿元）×0.20%+50 亿元×0.25%]÷当年天数         H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费         E 为最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产（首次年度报告披露之         前，以基金募集资金规模为基数）。若因基金扩募等原因导致基金规模变化         时，需按照实际规模变化期间进行调整。         固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的         日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。         （2）基础管理费         （i）基础管理费 1 基金管理费         启东项目的基础管理费 1=项目公司当期经审计的营业收入×14%         天宁项目的基础管理费 1=项目公司当期经审计的营业收入×14%。         （ii）基础管理费 2         启东项目、天宁项目的基础管理费 2=项目公司当期实现的净运营收入         ×10%。         （3）浮动管理费         运营管理机构收取的浮动管理费=（项目公司实际净运营收入-项目公司目标         净运营收入）×20%。         其中，当期不动产项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的         审计报告为准。不动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司         当年预算数据为准。         当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理机构方可收取浮动管理费。当         且仅当预算实现率小于 95%时，浮动管理费的负值将作为基础管理费的抵         减项。当期浮动管理费的绝对值不超过该期经核算后的基础管理费。         浮动管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商         确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。         本基金的托管费按最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金         净资产的 0.01%的年费率按季度计提。托管费的计算方法如下：         H＝E×0.01%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数         H 为每季度应计提的基金托管费         E 为本基金最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资 基金托管费         产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规         模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）         基金托管费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误         后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日         等，支付日期顺延。         1、本基金投资范围         本基金投资范围包括不动产资产支持证券、AAA 级信用债（包括符合要求         的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非政策性金融 投资范围 债、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分         等）、利率债、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协         议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许不         动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。                           41          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        本基金不投资于股票等权益类资产（含存托凭证），也不投资于可转换债券        （可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。        如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行        适当程序后，可以将其纳入投资范围。        2、投资比例        除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资        产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目的出售、按照        扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产        支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监        会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于        对上述投资比例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上        述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用        评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整。        如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后        的比例为准，无需另行召开基金份额持有人大会。        1、组合限制        基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：        （1）本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券的比例        不低于基金资产的 80%；但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募        收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产        资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素        致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于对上述投资比例限        制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金        管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合        投资范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整；        （2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：        （i）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%；        （ii）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证        券的 10%；        （3）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对        手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投        资范围保持一致； 投资限制 （4）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。        因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因        素致使基金投资比例不符合上述第（2）项规定投资比例的，基金管理人应        当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法        规另有规定的，从其规定。        基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符        合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当        符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与核查自基金合同        生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。        如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后        的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管        理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效        的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。        2、禁止行为        为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：        （1）承销证券；        （2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；        （3）从事承担无限责任的投资；                      42        广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；     （5）向其基金管理人、基金托管人出资；     （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；     （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。     基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际     控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证     券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，     遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制     和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管     人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会     审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董     事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动     产项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。     法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资     不再受相关限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大     会。 八、其他对本次发行有重大影响的事项 无其他对本次发行有重大影响的事项。                     43          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                  第二节 风险因素 本基金是公开募集不动产投资信托基金，通过商业不动产资产支持证券、SPV公司、项 目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金以获取不动产项目租金、 收费等稳定现金流为主要目的，通过获取不动产项目运营收益并提升不动产项目的价值，争 取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。不动产基金与投资股票或债券的 公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。 不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于： 一、不动产基金特有的风险 （一）商业地产行业风险 1.宏观经济环境变化、市场环境变化及客群迭代可能导致的行业风险 我国商业地产市场自上世纪90年代起发展迅速，商业地产类型多样化，且不断拓展。随 着市场职能的不断拓展、用户需求的不断更新、国内消费的不断升级，以及商业格局多元化 发展，商业地产的职能和用途也在不断变化。 目前我国经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段。党中央、国务院决策部署，要深入 实施扩大内需战略，充分发挥消费对经济发展的基础性作用，不断增强高质量发展的持久动 力。2025年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，部署了8 方面30项重点任务，包括城乡居民增收促进行动、消费能力保障支持行动、服务消费提质惠 民行动、大宗消费更新升级行动、消费品质提升行动、消费环境改善提升行动、限制措施清 理优化行动、完善支持政策。 天宁项目地处常州市中心城区的天宁区，目前天宁区优质商业存量约58.5万平方米，主 要有天宁吾悦、九洲新世界、万象城等。九洲新世界广场位于兰陵路口、常州市中心商圈的 核心位置，由购物中心、洲际酒店、精装住宅及酒店式公寓组成。万象城于2024年开业，是 辐射全市级的高端购物中心，品牌高级形象店占比高达70%，距天宁项目直线距离约5公里。 因此虽然商圈5公里范围内在营的竞争项目和未来区域内新增竞品项目数量有限，但上述竞 品对天宁项目的租金单价和出租率可能带来一定的压力，尤其是大宗消费更新升级，消费品 质提升，对高品质零售项目的需求也进一步提高。 同时，考虑到未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发 展进入新的阶段，相关行业的发展也可能发生变化。若未来上述因素对相关行业的发展造成 重大不利影响，对不动产项目的影响包括但不限于： （1）消费需求降低，租户继续租赁以及及时支付租金的能力下降； （2）不动产项目租金收入面临下行压力； （3）不动产资产的估值下跌； （4）不动产项目出售处置的时间延长，难度增加；                        44            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （5）不动产项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更 苛刻的融资条件； （6）交易对手风险增加。 综上，随着宏观经济形势的好转、消费群体的迭代，市场发展可能出现一定的变化，新 零售以及新兴业态的增长，或者存量竞争、行业内卷进一步加剧，则可能对不动产项目的租 金收入带来下行压力，同时可能会对商业不动产资产的价值评估、资产处置、对外借款或融 资带来不利影响。 2.城市规划及不动产项目周边便利设施等发生变化的风险 城市的发展伴随着商圈的扩张和布局的演变，随着城市规划的调整，原有城市核心商圈 可能会随之迁移，也可能呈现多商圈格局。同时，不动产项目的稳定运营亦依赖项目周边的 社会化便利设施，譬如周边社区、办公楼、交通条件、教育、医疗等，若前述社会化便利设 施调整或升级，导致无法继续提供相应服务，则会对不动产项目带来不利影响，降低不动产 项目在所在区域商圈的吸引力，对项目运营带来较大压力。 天宁项目位于常州市天宁区，天宁区过往商业发展落后于常州北部的新北区和南部的武 进区，近年随着横纵两条地铁线路开通迅速发展，天宁区商业形成了新的核心商圈和东部商 圈两大商圈，天宁项目位于东部商圈。启东项目为独立的零售购物中心业态，位于启东市唯 一商圈的中心区域，区位优越、配套完善、资源丰富。未来不排除有新的城市规划，造成城 市核心商圈随之迁移，对不动产项目出租率和租金单价造成不利影响。 3.相关政策法规发生变化的风险 商业地产行业接受各级政府监管部门颁布的法律法规及政策的约束，任何层面的法律法 规、政策方针的调整，譬如国家宏观经济政策、地方政府、商务主管部门等作出相关政策调 整，均有可能影响不动产项目的稳定运营，进而对不动产项目的租金与出租率带来不利影响。 4.行业竞争加剧的风险 我国商业地产市场存在较低的进入壁垒，行业集中度较低，市场竞争激烈，市场化程度 高，属于竞争较为充分的市场。本基金所持有的商业物业位于特定商圈，其经营业绩高度依 赖于区位优势、客流密度及租户销售表现。若所在区域未来出现新增商业综合体、商业街区 改造或同类业态扩容，将导致区域内商业竞争显著加剧。竞争对手若在交通可达性、硬件设 施、品牌组合、营销资源及消费体验方面具备优势，可能分流本商业不动产物业的客流量， 削弱租户的销售水平与盈利能力，进而影响租金收入的稳定性和出租率。此外，线上零售及 新型消费业态的持续发展亦可能对线下实体零售形成持续替代效应。若本基金未能及时优化 业态布局、提升运营服务水平，则可能面临租金下滑、空置率上升及资产估值承压的风险。 就本次入池的天宁项目和启东项目而言，预计常州市未来两年内将有约13.3万平方米的 零售物业入市，规划新增常州乐加中心（面积约33,000平方米），定位于满足日常餐饮、观 影、购物等需求的便捷场所，原计划2025年末开业，截至2026年3月31日尚未开业；常州茂                        45           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 业天地（面积约100,000平方米）于2025年末闭店改造，预计2026年中开业。预计启东市未 来两年内将入市的仅有绿地奥莱缤纷广场（面积约49,000平方米），该项目目前处于停工状 态，建筑结构已接近竣工，招商工作尚未开始。预计该项目业态将以零售为主，建筑形态为 广场式商业项目。具体区域竞争情况及对项目运营影响参见“第二章不动产项目”之“第一 节 不动产项目概况”之“十一、不动产项目所在区域竞争情况”。 （二）不动产基金的投资管理风险 1.投资不动产基金可能面临的风险 采用“公募基金+不动产资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是不动产基金 与主要投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，80%以上基金资产投资于商业 不动产资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过商业不动产资产支持证券持有不动产项 目公司全部股权，穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利；二是不动产基金以获取不动 产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配 金额的90%；三是不动产基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场 外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。 投资本基金可能面临以下风险，包括但不限于： （1）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影 响；而本基金存续期内将80%以上的基金资产投资于商业不动产资产支持证券，并间接持有 项目公司的100%股权，以最终获取不动产项目完全所有权或经营权利。因此，相比其他分 散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 （2）基金价格波动风险 本基金大部分资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属性，受经济环境、运营管 理等因素影响，不动产项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基金价格波动， 甚至存在不动产项目遭遇极端事件（如地震、台风、洪水等）发生较大损失而影响基金价格 的风险。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易 价格大幅波动的风险。 本基金将定期公布资产评估机构出具的不动产项目评估报告。不动产项目评估报告基于 多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为不动产项目公允价值的任何承 诺和保障。在不动产项目实际运营过程中，可能出现不动产项目公允价值下跌的风险。 （3）流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购、赎回，只能在二级市场交易。按照《业务办法》 要求，本基金原始权益人及其同一控制下的关联方所持有的战略配售份额预计为34%，需要 满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基 金的全部份额。而且，不动产基金目前尚在初期阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投                       46             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时 不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。 此外，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上交所场内 交易，在份额转托管完成前，投资者将面临无法在二级市场卖出的风险；在本基金开通上交 所基金通平台份额转让业务前，或销售机构未开通基金通业务的，投资者将面临无法在基金 通平台转让的风险。 （4）交易失败风险 本基金80%以上基金资产投资于资产支持证券，穿透取得不动产项目完全所有权或经营 权利。以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，不动产项目公司股权 未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投 资目标无法达成、基金合同提前终止等风险。具体说明如下： 本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购专项计划的全部资产支持证券，专 项计划将受让SPV公司股权、并向SPV公司实缴出资、增资和发放股东借款，SPV公司将向 原始权益人收购项目公司的股权；之后，SPV将向项目公司发放相应的股东借款；最终，项 目公司将反向吸收合并SPV公司。 若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金 的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。根据项目的交易安排，存在如下 特殊风险： 1）工商变更登记未能如期完成的风险 根据相关股权转让协议的约定，SPV公司、项目公司的股权转让所涉及的工商变更登记 手续将于专项计划成立之后开展，如届时根据相应股权转让协议的约定未完成股权转让相关 的工商变更登记，本基金存在提前终止的风险。 2）SPV公司与项目公司之间的反向吸收合并无法如期完成的风险 根据交易安排，项目公司将反向吸收合并SPV公司，基金管理人在本基金成立后将尽快 办理项目公司对SPV公司吸收合并事宜。反向吸收合并的工商变更安排需要得到工商部门的 认可，税务处理安排需要得到税务部门的认可，但在实际操作中，当地工商部门可能无法或 拒绝办理反向吸收合并的工商变更登记，或税务部门可能不认可反向吸收合并后的税务处理 安排。因此，反向吸收合并安排存在无法完成工商变更登记、无法被税务部门认可的风险。 届时，本基金交易结构的设计可能达不到预计的税收筹划效果，从而降低基金份额持有人的 收益。 （5）对外借款的风险 根据《基金指引》规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改造、不 动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于不动产项目收购的借 款金额不得超过基金净资产的20%。本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，                         47               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金及不动产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维护改造及不动产 项目收购计划产生不利影响。 另外，本基金成立后，天宁项目和启东项目拟保留约4.90亿元的外部银行贷款，基金总 资产为基金净资产的131.80%。若不动产项目的经营现金流入不达预期，2026年4-12月实际 可供分配金额低于当期预测可供分配金额（含利息）的16.88%，或不动产项目无法按照计划 完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生。 1）不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息，或需要提前偿还借 款本金； 2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款； 3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； 4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因 此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施。 上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场 交易价格等均可能造成不利影响。具体外部借款及风险应对预案参见“第五部分 不动产基 金”之“四、对外借款安排”。 （6）估值风险 基金管理人按照投资成本将持有的目标资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长 期股权投资，依据《企业会计准则》规定对不动产项目进行估值。基金管理人聘请符合条件 的评估机构对不动产项目资产进行评估，但相关评估结果不代表不动产项目资产的真实市场 价值，因此本基金对不动产项目的估值可能无法体现其公允价值。不动产项目评估价值基于 多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议，不动产项目评估价值与基金份额净值可 能存在差异，也不代表二级市场交易价格。 就本项目而言，若天宁项目运营净收益下降5%，估值变化比例-5.00%，估值将由10.39 亿元下降至9.87亿元；若启东项目运营净收益下降5%，估值变化比例-4.9%，估值将由9.90亿 元下降至9.41亿元。 此外，不动产项目资产至少每年进行1次评估，可能未能及时体现出不动产项目资产价 格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果 或不能及时地、准确地体现出其公允价值。 （7）税收等政策调整风险 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、不动产基金、资产支持证券、项目公司等 多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。不动产基金目前尚在初期阶 段，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。 （8）不动产基金相关法律法规调整风险 不动产基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则，可能根据                           48              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。 2.不动产项目的相关风险 （1）不动产项目运营、管理、改造相关的风险 对不动产项目进行的尽职调查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他 不足之处。在不动产项目未来的经营中，可能因存在设计、建筑、设备损坏及工程质量问题 或违法违规行为，导致项目公司为此须额外支付开支，从而可能会对基金份额持有人的利益 造成重大不利影响。 不动产项目适用的建筑标准可能变得更为严格，导致项目公司可能需要支出高额费用以 确保符合该标准。不动产项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对基金份额持有 人的利益造成重大不利影响。 商业不动产资产完工时间分别为天宁项目2019年10月，启东项目2018年10月。因市场环 境变化及消费需求与消费结构变化，商业不动产资产未来可能需要通过维修或重大升级改造 使商业不动产资产持续保持良好的市场竞争力。 前述商业不动产资产的维修与重大改造升级，可能需要政府有权部门批准、监督、验收， 而批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情 况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。 商业不动产资产在进行维修和升级改造时，可能因为施工难度的增加、承包商履约能力 的欠缺、政府监管法规要求特别是验收条件的提高、自然环境特别是天气条件的变化，导致 成本大幅增加或工期无法按时完成，极端条件下可能需要重复施工，期间可能提升资本性支 出并对不动产项目的收入带来影响。 就本项目而言，截至2026年3月31日，天宁项目已投入运营约6.5年，预计2026年4月至 2035年12月预测资本性支出金额为2,295.30万元，预测期平均金额约235.42万元/年；启东项 目已投入运营7.5年，预计2026年4月至2035年12月预测资本性支出金额为1,965.93万元，预 测期平均金额约201.63万元/年。若因上述运营、管理、改造等相关风险，造成资本性支出每 年提升10%，预计预测期资本性支出金额将会分别提升至2,524.83万元和2,162.52万元，导致 可供分配金额相应降低。 （2）不动产项目土地使用权续期风险 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目的土地使用权具有一定的期限。 天宁项目土地使用权终止日期为2057年12月5日，截至2026年3月31日的剩余使用年限为 31.70年；启东项目土地使用权终止日期为2057年3月13日，截至2026年3月31日的剩余使用 年限为30.97年。 根据相关法律，上述土地使用权暂无自动续期权，土地使用权持有人须于土地使用权期 限届满前申请土地使用权续期。如续期申请获批，土地使用权持有人可能须（除须符合其他 要求外）支付相应的土地出让金。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不                          49              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 批准土地使用权续期，本基金的运作可能受到不利影响。土地使用权到期后的相关操作应当 依据届时有效的法律法规及规章来执行。在符合公众利益的情况下，政府有权根据法律法规 征收土地使用权，本基金可能收到政府根据相关法律法规做出的补偿，但补偿金额可能低于 本基金对该项土地使用权的估值或本基金已为该项土地使用权所支付的价格。若出现上述情 况，可能会对基金造成重大不利影响。 （3）不动产项目运营收入波动风险 本基金的收入来源主要为不动产项目形成的租金收入。在本基金存续期内，若因市场竞 争、政策调整、出租率降低或租金下调等原因导致不动产项目收入大幅下降，或发生除不可 抗力之外的其他因素导致不动产项目无法正常运营等情况时，可能会对不动产项目形成的现 金流产生不利影响。极端情况下，若不动产项目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿 还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。 就本项目而言，若因为市场竞争、政策调整、出租率或租金下调等原因导致项目营业收 入大幅下降，根据敏感性分析，在预测期内，营业收入每下降5%，将会导致2026年4-12月可 供分配金额变动-7.78%，可供分配金额将从65,291,639.27元下降至60,209,941.00元；2027年 度可供分配金额变动-7.67%，可供分配金额将从88,894,464.45元下降至82,072,050.54元。 本基金上市后拟对项目公司持有的期初货币资金进行部分预留，用于保障不动产项目未 来正常开展经营活动。基金管理人将基于基金份额持有人利益最大化原则，综合考虑不动产 项目实际运营情况、货币资金必要预留金额、期初货币资金分配对项目公司资本结构及未来 可供分配金额的影响，审慎地决定项目公司实际的期初货币资金分配方案。 （4）运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动产项目 运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从 而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： 1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，不动产项目税项及其他法定支出的增加； 2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； 3）通胀率的上升，劳务成本的提高； 4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加； 5）其他不可预见情况导致的支出增长。 就本项目而言，若因为税务变动、政策变动、劳务成本提高、保费上涨等原因导致项目 付现成本上升，根据敏感性分析，在预测期内，付现成本每上升5%，将会导致2026年4-12月 可供分配金额变动-3.08%，可供分配金额将从65,291,639.27元下降至63,277,470.50元；2027 年度可供分配金额变动-3.00%，可供分配金额将从88,894,464.45元下降至86,227,811.79元。 （5）关联交易风险 本基金持有的不动产项目可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人利益冲突的                             50             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 相关风险。 就关联方提供租赁服务而言，截至2026年3月31日，天宁项目和启东项目不存在关联方 租户。就关联方采购商品和服务而言，天宁吾悦为天宁项目的运营管理实施机构，天宁项目 公司与天宁吾悦签署了《业务重组协议》，约定天宁吾悦为天宁项目提供运营管理服务，2024 年度及2025年度产生的运营管理费金额（含税）分别为1,476万元及1,560万元，占当期不含 税营业收入的比例分别为12.65%和14.05%；启东市新城吾悦商业管理有限公司为启东项目 的运营管理实施机构，启东项目公司与启东吾悦签署了《业务重组协议》，约定启东吾悦为 启东项目提供运营管理服务，2024年度及2025年度产生的运营管理费金额（含税）为1,152万 元及1,152万元，占当期不含税营业收入的比例分别为11.95%和11.33%。两项目运营管理服 务的金额和比例符合行业水平。具体关联交易情况及风险缓释措施参见“第五部分 不动产 基金”之“第三节关联交易与利益冲突”。 同时，基金管理人将委托原始权益人的关联方作为运营管理机构，协助基金管理人开展 包含租约续签等工作内容在内的部分不动产项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。此 外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本 基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、 实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外， 关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司 股权、不动产项目购入与出售及不动产项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在 关联交易风险。 在基金存续期内，可能出现关联交易定价不公允、关联交易审批程序存在瑕疵的情况， 从而影响基金份额持有人的利益。 （6）不动产项目租约到期空置风险 若承租人在租约到期后出现不续租情况，且短期内无法找到可替代承租人，可能产生空 置面积和一定空置期，该等情形下或将影响不动产项目租金收入稳定性，对不动产项目形成 的现金流产生不利影响。 截至2026年3月31日，天宁项目2026年4-10月、2027年及2028年到期租约面积占比分别 为23.58%、19.93%、7.32%，启东项目2026年4-10月、2027年及2028年到期租约面积占比分 别为36.14%、29.93%、17.00%。两项目整体租赁合同到期时间较为分散，若部分租户经营不 善可能选择不续租；市场环境不佳也可能导致新租户招商周期延长，对现金流产生不利影响。 （7）不动产项目承租人违约风险 在不动产项目承租人占有、使用不动产项目期间，可能存在承租人未依约履行租赁合同 的情形，包括但不限于违约提前解除租赁合同、拒绝履行或延迟履行支付租金的义务、违反 安全生产的要求或违法改造商业不动产资产导致商业不动产遭受损害等，该等情形下将影响 项目公司经营及不动产项目租金收入稳定性，从而影响基金份额持有人的利益。特别是不动                            51              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 产项目存在个别新租户且承租面积较大，该等租户未来经营存在不确定性，并由此导致其能 否正常履行租约存在一定的不确定性。此外，若出现租赁合同纠纷，纠纷未判决期间涉诉区 域可能无法对外招租，可能对不动产项目收入产生影响。 （8）租金水平未能及时反映市场供需变化的风险 商业不动产资产的租赁合同已明确约定租赁期限内租金水平，且绝大多数租赁合同都约 定了租金增长率，若在租赁期限内市场租金水平上涨的，商业不动产资产届时的租金水平可 能不能及时反映市场租金水平的上涨情况，本基金可能无法及时享有该等市场租金水平上涨 带来的收益。 就本项目而言，若因市场租金水平上涨，天宁项目长期增长率提升0.25%，估值变化比 例1.25%，估值将由10.39亿元提升至10.52亿元；若启东项目长期增长率提升0.25%，估值变 化比例1.2%，估值将由9.90亿元提升至10.02亿元。 （9）不动产项目保险相关风险 基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的商业不动产资产进行投保。 天宁项目公司现已完成财产一切险与公众责任险投保，财产一切险保额 1,131,229,931.45 元，公众责任险每个地址/每次事故及累计赔偿限额均为 10,000,000.00 元， 保险期限均为 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，财产一切险保额能够覆盖天宁项目 资产估值；启东项目公司现已完成财产一切险与公众责任险投保，并于 2026 年 4 月完成财 产一切险增保，增保后保额为 1,005,999,999.71 元，保险期限为 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，财产一切险保额已覆盖启东项目资产估值。 但受限于保险相关的法律法规和保险公司内部管理要求，商业保险合同中对商业不动产 资产的投保金额可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生商业不动产资产因自然灾害 或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；不动产项目可能面临公众责 任索赔，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖不动产项目的租金 损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情 形可能对基金份额持有人利益产生风险。 （10）不动产项目处置不确定性及转让限制风险 本基金处置不动产项目时，基于相关法律法规或项目协议中存在的转让限制。 其中，天宁项目和启东项目已就100%股权转让方式发行不动产基金取得了相关部门的 无异议函，具体情况如下： 江苏常州天宁经济开发区管理委员会（简称“常州天宁经济开发区管委会”）（甲方） 与竞买人新城万博置业（乙方）签署的《投资建设协议（东方西路南侧、名山路东侧QLO50211 地块）》（简称“《常州吾悦投资建设协议》”）第三条第2款约定，“乙方在地块内规划 的10万平方米商业综合体需自行持有（即乙方应保证产权人的唯一性），不分散设置、不分 割销售。”针对《常州吾悦投资建设协议》的限制性规定，常州天宁经济开发区管委会已出                              52            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 具《关于天宁项目发行基础设施REITs/不动产REITs事宜的相关说明》，对天宁项目以100% 股权转让方式发行不动产基金无异议，本条所述转让限制已得到解除。 启东市汇龙镇人民政府与新城控股集团股份有限公司签署的《投资协议书》《投资协议 书补充协议书》等相关文件（合称“《投资协议书》”）约定，自持经营的集中式购物中心 建筑面积不低于8万平方米，须整体经营，不得分割销售；地块内须规划投资建设集中式商 业建筑面积不低于8万平方米（含地下7000平方米商业），须整体经营，不得分割销售。针 对《投资协议书》的限制性规定，启东市汇龙镇人民政府已出具书面无异议函，确认对启东 项目发行不动产REITs无异议，本项转让限制即已得到解除。 根据《启东吾悦土地出让合同》第十三条约定，“[…]该商业须由竞得人自持整体经营， 不得分割销售。”《启东吾悦不动产权证书》附记部分载明：“自持，不得出售。”针对《启 东吾悦土地出让合同》《启东吾悦不动产权证书》的限制性规定，启东市自然资源和规划局 已出具书面无异议函，确认对启东项目发行不动产REITs无异议，本条所述转让限制已获得 解除。 原始权益人和项目公司是新城控股集团下属子公司，新城控股集团为新城发展控股有限 公司（1030.HK）控制范围内的公司，因此不动产项目属于新城发展控股有限公司（1030.HK） 控制范围内的资产。新城发展控股有限公司（1030.HK）为香港上市公司，原始权益人以不 动产项目作为底层资产，以项目公司100%股权转让方式发行商业不动产REITs，可能构成香 港主板《上市规则》项下的分拆上市，需要按照《上市规则》                           《第15项应用指引》                                    （“PN15”） 的规定向联交所提交分拆上市的书面申请，并获得联交所的批准。新城发展控股有限公司 （1030.HK）已向联交所提交申请，并取得联交所的批准，PN15规定项下分拆上市相关限制 条件已获得解除。 本基金处置不动产项目时，由于不动产项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影 响，或由于不动产项目无法按照公允价值处置，从而影响本基金基金份额持有人投资收益， 投资者可能面临本金损失风险。 本基金存续期限为自基金合同生效之日起32年，存续期届满后，经基金份额持有人大会 决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人 大会。本基金终止运作并进入清算期的，本基金将面临不动产项目的处置问题。不动产项目 流动性相对较差，本基金可能面临清算期内无法完成处置，或者在合理期限内找不到合适的 交易对手导致成交时间偏迟，需要延长清算期的风险。 （11）项目户外广告牌尚未取得设置许可的风险 天宁项目存在设置大型户外广告设施的情况，但未按照《常州市人民政府关于加强户外 广告设施设置管理的决定》等天宁项目所在地适用监管规定办理户外广告设置许可手续，天 宁项目未曾因前述事宜而被处以行政处罚或被追究相关责任。根据《常州市人民政府关于加 强户外广告设施设置管理的决定》第六条规定，设置户外广告设施，应当符合户外广告设置                        53          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 规划以及户外广告设施设置技术规范。城市管理部门应当按照规定的条件和标准，依法作出 户外广告设施设置许可。在不动产基金存续期间，如天宁项目无法按照要求办理取得户外广 告设施设置许可的，天宁项目和天宁项目公司存在因未取得户外广告设施设置许可而被监管 机构处罚或被追究相关责任的风险。 启东项目存在设置大型户外广告设施的情况，但未按照《南通市市区户外广告设施和店 招标牌设施设置管理办法》            《关于印发 实施细则（暂行）的通知》等启东项目所在地适用监管规定办理户外广告设置许可手续。在 不动产基金存续期间，如启东项目无法按照要求办理取得户外广告设施设置许可的，启东项 目和启东项目公司存在因未取得户外广告设施设置许可而被监管机构处罚或被追究相关责 任的风险。 后续新城控股集团、原始权益人已出具《承诺及说明函》：不动产项目未曾因未取得户 外广告设施设置许可而被处以行政处罚或被追究相关责任。新城控股集团、原始权益人将积 极协调并督促项目公司尽快完成不动产项目原有户外广告点位设置的调整及报批，及时办理 户外广告设置许可手续。如项目公司因不动产项目所涉户外广告设置许可手续而被处以行政 处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由原始权益人全部承担该等款项、费用、税款、 罚金或整改成本，并赔偿项目公司所遭受的全部损失。 （12）不动产项目评估结果与真实市场价值存在偏差的风险 基金管理人聘请符合条件的评估机构对不动产项目资产进行评估，但相关评估结果不代 表不动产项目资产的真实市场价值，因此本基金对不动产项目的估值可能无法体现其公允价 值。不动产项目评估价值基于多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议。项目公司 非投资性房地产类资产可能会导致项目公司股权转让对价同不动产项目评估值存在一定差 异，该差异届时会全部体现在股权转让对价中。本基金基金份额认购价格通过向网下投资者 询价的方式确定，投资者按照认购价格办理本基金的认购，与不动产项目评估价值可能存在 差异。 具体评估值压力测试情况参见“第一部分 招募说明书概要及风险因素”之“第一节 招募说明书概要”之“五、不动产项目资产评估以及现金流预测情况”。 （13）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险 根据《基金指引》，本基金整体架构相关产品方案系根据对不动产项目未来现金流的合 理预测而设计。在基金运作期内，不动产项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响， 导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供 分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设 存在一定不确定性，因此可供分配金额预测值不代表对基金运作期间实际分配金额的保证。 具体可供分配金额敏感性分析参见“第三部分 资产评估与现金流测算”之“第二节 现金流测算分析”之“五、关键假设的敏感性分析”。                      54          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （14）未进行租赁登记备案的风险 不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《民法典》第七百零六条规定， 当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；根据 《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租 赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房 屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登 记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上述规定的，由主管 部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，不动产项 目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，不影响租赁合同的效力，但可能会受到主管部门 的行政处罚。 根据《运营管理服务协议》，基金管理人委托并授权运营管理机构在如下方面负责不动 产项目的运营管理，包括：协助项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批 准和登记，包括但不限于配合办理租赁备案/登记事宜。运营管理机构将积极协助项目公司 根据房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响 运营情况，进而影响到基金份额持有人的收益。 （15）安全生产、环境保护、消防安全和意外事件的风险 在开展不动产项目运营、维修保养和改造过程中，可能需要开展电梯维修、进行货物装 卸等，存在若干意外风险，不动产项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述 意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责 任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致不动产项目经营中断， 进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。 （16）商业不动产资产未来运营的可持续性、稳定性风险 消费趋势的变化和城市规划的调整会直接影响租户的经营情况，进一步影响商业不动产 资产的业态品类和供需关系。基金管理人及运营管理机构需要具备足够的运营管理能力以应 对上述变化，从而维持商业不动产资产的可持续性和稳定性。在消费趋势、城市规划调整、 运营管理能力等多重影响下，商业不动产资产未来运营的可持续性、稳定性可能发生变化， 由此可能导致不动产项目租金收入受到损失，对不动产基金造成不利影响。 针对上述风险，基金发行后，天宁项目和启东项目仍将作为吾悦广场品牌的组成部分， 保持其既定的战略定位和品牌效应，不会因为纳入本基金而导致服务对象变化或租金大幅上 升。项目原有的招租安排、政策兑现及核心团队保持不变，确保管理机制和管理团队的稳定 性，从而降低运营管理中的变动成本。不动产项目现有的招商定位、人员配备和管理体系等 底层架构将保持不变。为确保运营管理机构积极履行职责，《运营管理服务协议》中已明确 约定针对运营管理机构的奖惩机制。 （17）项目公司分立相关风险                      55             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 天宁项目公司及启东项目公司均系通过分立所新设立的公司，根据《公司法》等相关法 律法规的规定，项目公司应对分立前的债务承担连带责任。若项目公司分立前的债务未能及 时偿还导致债权人追偿的，可能导致项目公司产生额外支出，对不动产基金造成不利影响。 针对上述风险，新城控股集团、原始权益人已出具《承诺及说明函》，项目公司分立前 债务均由新城紫东、启东新城万博承接并负责全额清偿，与项目公司无任何关联，如项目公 司需就分立前债务等事项与原主体承担连带责任的，新城控股集团、原始权益人将全额承担 该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿项目公司所遭受的全部损失。 （18）审计机构针对运营管理统筹机构出具非标准无保留意见的审计报告的风险 审计机构对新城控股集团2023年度、2024年度财务报表出具了带有持续经营重大不确定 性段落的无保留意见。新城控股集团存在一定的财务压力，可能会影响其经营能力。 2026年3月26日，审计机构出具了《关于新城控股集团股份有限公司2025年度上期非标 事项在本期消除的专项说明》（致同专字（2026）第310A004330号）进行说明，“上述事项， 连同财务报表附注二所述的其他事项，表明存在可能导致对新城控股公司持续经营能力产生 重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”审计机构对新城控股集团2025 年度的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 （19）存量其他应收款无法收回的风险 根据新城控股集团内部的整体资金安排，项目公司与新城控股集团及其余关联方存在资 金归集与资金拆借的情形，形成了一定规模的其他应收款。上述资金安排主要用于实现资金 的高效使用，从新城控股集团资金统筹安排、提高资金使用效率的角度看具备一定必要性， 且未发现有显失公允或不合理的情况。虽然如此，本项目依旧存在基金设立后相关其他应收 款无法及时收回，影响项目后续正常运营的情形。 针对上述风险，新城控股集团承诺将协调原始权益人及公司同一控制下的其他关联方与 项目公司对其他应收应付款进行及时清理，并确保在不动产基金发行前将项目公司关联方其 他应收款余额清零。 （20）项目停车场备案手续可能无法续期风险 天宁项目的《公共停车设施备案通知书》（编号：0322）将于2026年12月31日到期。根 据《常州市机动车停车设施管理办法》第二十一条的规定，“公共停车设施经营者应当依法 登记，并在停车设施投入使用前持停车设施平面图、停车设施设备清单和安全管理制度等相 关材料向公安机关交通管理部门备案。”基金存续期内，天宁项目停车场备案手续可能面临 无法续期风险。 根据《南通市机动车停车条例》第三十四条、五十五条的规定，公共停车场、经营性专 用停车场的经营管理者应当自停车场投入使用之日起十五日内，向县（市、区）城市管理部 门备案；备案事项发生变更的，应当自变更之日起十日内向原备案机关变更备案信息；如违 反条例规定的行为，法律、法规已有处罚规定的，从其规定。在不动产基金存续期间，如根                         56             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 据届时规定要求需要重新进行经营性停车场备案但未办理备案，或者需要对已有备案信息进 行更新但未能及时办理备案变更的，将可能面临停车场无法正常经营的风险。 3.运营管理机构的尽责履约风险 不动产项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构 未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给不动产项目造成损 失。 本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性，届时 将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于其运营管理经验、能力不同于原运营管 理机构的风险）。另外，本基金运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金 拟投资的不动产项目存在竞争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可 能会造成不利影响。 不动产项目管理的内部控制政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法及时发现及 防止不动产项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对 基金造成不利影响。同时，基金管理人可能受限于《运营管理服务协议》的相关安排无法按 照法律法规及监管机构要求对运营管理机构是否尽职尽责地提供运营管理服务进行完全充 分有效的监督。若出现上述情况，可能会对不动产基金造成不利影响。 4.因同业竞争导致的利益冲突风险 （1）运营管理机构潜在利益冲突风险 运营管理机构除了为本基金投资的不动产项目提供服务外，还可能为其他不动产项目提 供运营管理服务。运营管理机构所管理的本基金项下不动产项目和其他机构旗下的其他不动 产项目，将面临潜在利益冲突。 基金存续期内，运营管理实施机构存在同时为不动产项目配套建设的室外街商铺（简称 “配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区系不动产项目的配套建设项目， 目前已全部完成销售，项目公司未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与不动 产项目构成一定竞争关系，由此可能导致不动产项目租金收入受到损失，对商业不动产基金 造成不利影响。 针对上述同业竞争风险，运营管理实施机构承诺将采取包括但不限于如下措施降低同业 竞争风险：（1）确保为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为天宁/ 启东项目与配套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及 成本核算方面保持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险；（2）尽最大合理努力，对配套 室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经营策略，力争与天宁/启东项目实现错 位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与天宁/启东项目产生直接的同质化竞争。 （2）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险 本基金主要投资于不动产项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于                         57              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 不动产项目的基金，不同基金受同一基金管理人管理，同时底层不动产项目存在同质性，理 论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞 争和冲突）的风险。 （3）本基金与原始权益人及其关联方可能存在潜在利益冲突风险 当面临具有吸引力的投资机会时，无法保证原始权益人及其关联方会优先将有吸引力的 投资机会引向本基金；同时，本基金与原始权益人及其关联方在竞争潜在客户及其他经营层 面活动中亦可能面临利益冲突。 具体因同业竞争导致的利益冲突风险及缓释措施参见“第二部分 不动产项目”之“第 二节 经营业绩与财务状况分析”之“十四、不动产项目同业竞争情况”。 5.特定声誉风险 特定声誉风险是指由原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构的经营、管理 及其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权 益人和运营管理机构，原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构的声誉风险事件 对基金资产安全和日常经营以及运营管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通 过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括运营管理机构专业资质、人员配备等发 生重大不利变化已无法继续履职时解聘运营管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者 教育，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人、 原始权益人实际控制人和运营管理机构之声誉风险事件的影响。 （三）与专项计划相关的风险 1.流动性风险 在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格 处置资产支持证券而遭受损失的风险。 2.专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载 体提前终止，则可能导致专项计划及本基金无法获得预期收益，甚至导致本基金《基金合同》 提前终止的风险。 3.专项计划运作风险和账户管理风险 专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券 管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理 人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计 划资产和本基金的安全性和稳定性。 4.资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险 在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专 项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对                          58              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风 险。 5.计划管理人、托管银行等机构尽职履约风险 专项计划的正常运行依赖于计划管理人、专项计划托管银行等参与主体的尽责服务，存 在计划管理人违约违规风险、专项计划托管银行违约违规风险。当上述机构未能尽职履约， 或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。 （四）其他与不动产基金相关的特别风险 1.中止发售的风险 当网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量时，基金管理人、财务顾问 应当中止发售。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启 动发售。因此投资者可能面临中止发售的相关风险。 2.发售过程中发生回拨的风险 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部 分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有 效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低 于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。因此公众投资者与网下投资者可 能面临份额回拨的相关风险。 3.募集失败风险 本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元 或基金认购人数少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、 扣除战略配售部分后向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%等原因，导致募集 失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者 已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。 4.基金合同提前终止的风险 基金合同生效后，本基金存续期限原则上为32年，但期间如发生包括但不限于下列情形 时，基金份额持有人可能面临基金合同提前终止的风险： （1）基金份额持有人大会决定终止； （2）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管 人承接的； （3）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计 划未能设立； （4）专项计划未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权或对应 《SPV 公司股权转让协议》被解除； （5）SPV 公司未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权或对应                          59          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 《项目公司股权转让协议》被解除； （6）本基金投资的全部专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致全部专项计 划终止且本基金在专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的不动产资产 支持证券； （7）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部 变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； （8）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； （9）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； （10）基金合同约定的其他情形； （11）法律法规和中国证监会规定的其他情况。 5.意外事件及不可抗力风险 本不动产基金运作期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能合理控制、不可 预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其 全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖 主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等，对设 施的维护情况、房屋建筑的安全性、不动产项目的持续经营能力等造成不利影响，导致不动 产项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况或资产灭失。若发 生上述不可抗力因素，可能会对不动产项目，继而对不动产基金和基金份额持有人收益产生 不利影响。 二、其他一般性风险因素 （一）上市基金风险 1.基金份额折溢价的风险 基金份额上市交易后，本基金在二级市场的交易价格可能受到本基金投资的不动产项目 经营情况、所在行业情况、市场情绪、市场流动性、供求关系等因素影响，基金份额的交易 价格与基金份额净值之间可能发生偏离并出现折溢价交易风险，存在投资人不能按照基金份 额净值买入或卖出基金份额的风险。 2.暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上交所挂牌上市交易。上市 期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产 生流动性风险；同时，本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申 请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。本基金运作过程中可能因触发法律法规或 上交所规定的其他终止上市情形而终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交 易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。                      60              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3.解除禁售风险 本基金基金份额的首次发售中，参与战略配售的战略投资者具有一定的限售期，基金份 额还可能根据《扩募及新购入不动产指引》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限 售到期时将面临集中解禁。战略配售份额解除禁售、上市流通前后，本基金二级市场交易价 格受市场预期、市场供求关系等因素影响可能面临交易价格大幅波动的风险。 （二）操作或技术风险 指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失 误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统 故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交 易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机 构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （三）合规性风险 指基金管理或运作过程中，可能违反国家法律法规的规定，或者基金投资可能违反法规 及基金合同有关规定的风险。 （四）证券市场风险 本基金投资范围除不动产资产支持证券外还可投资于AAA级信用债、利率债、货币市场 工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。证券市场价格因受各种因素 的影响而引起的波动，将对本基金资产产生潜在风险，主要包括： 1.政策风险 货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市 场价格波动，影响基金收益而产生风险。 2.经济周期风险 证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对 证券市场的收益水平产生影响，从而产生风险。 3.利率风险 金融市场利率波动会导致债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成 本和利润水平。基金投资于货币市场工具，收益水平会受到利率变化的影响。 4.公司经营风险 公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈 利发生变化，从而导致基金投资收益变化。 5.信用风险 主要指债券等信用证券发行主体信用状况恶化，导致信用评级下降甚至到期不能履行合 约进行兑付的风险，另外，信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。                          61             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （五）其他风险 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金 资产的损失。 金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基金管理人自身直接控制能 力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。 （六）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险 本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市 场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。 销售机构（包括基金管理人直销机构和其他非直销销售机构）根据相关法律法规对本基 金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也可能不同，因此销售机构的风险等级评 价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售 机构的要求完成风险承受能力与产品风险等级之间的匹配检验。 本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在 参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律 文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投 资风险。                         62             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    第二部分 不动产项目                    第一节 不动产项目概况 一、不动产项目概况                      表 2-1-1 不动产项目概况 项目 项目一 项目二 大类资产类          商业不动产 商业不动产 型 不动产项目          常州天宁吾悦广场项目 南通启东吾悦广场项目 名称 不动产项目          商业购物中心 商业购物中心 业态 项目所在地 江苏省常州市天宁区 江苏省南通市启东市          北至东方西路，南至吾悦龙门步行 北至金沙江中路，南至世纪大道， 资产范围          街，西至名山路，东至清正路 西至吾悦首府，东至建设南路          建设内容：购物中心及地下配套 建设内容：购物中心及地下配套 建设内容和          建设规模：              建筑面积合计 173,774.76 建设规模：                                            建筑面积合计 120,270.51 规模          平方米 平方米                                        建筑面积合计 120,270.51 平方米，          建筑面积合计 173,774.76 平方米，                                        其中地上商业部分建筑面积          其中商业部分建筑面积 123,394.31 建筑面积和 73,003.73 平方米，地下商业部分面          平方米，地下车库建筑面积 可供出租或 积 7,349.44 平方米，地下非人防部          23,815.87 平方米，地下人防工程 者经营使用 分建筑面积 18,108.94 平方米，地下          26,564.58 平方米 面积 人防工程 21,808.4 平方米          截至 2026 年 3 月 31 日，商业可租                                        截至 2026 年 3 月 31 日，商业可租          赁面积：69,572.73 平方米                                        赁面积：45,181.10 平方米 开竣工时间 开工时间：2018 年 4 月 20 日 开工时间：2017 年 7 月 31 日 以及投入运 竣工时间：2019 年 10 月 16 日 竣工时间：2018 年 12 月 21 日 营时间 投入运营时间：2019 年 10 月 投入运营时间：2018 年 12 月          项目权属起止时间：自 2017 年 12 项目权属起止时间：自 2017 年 3 月 使用期限 月 6 日至 2057 年 12 月 5 日，共 40 14 日至 2057 年 3 月 13 日，共 40          年 年 剩余年限 31.70 年 30.97 年 用地性质 其他商服用地 批发零售用地 可供分配金 2026 年 4-12 月和 2027 年度本基金的预测可供分配金额分别为 6,529.16 额测算 万元和 8,889.45 万元          1、投保险种 1、投保险种 投保情况（投          （ 1 ） 财 产 一 切 险 ： （ 1 ） 财 产 一 切 险 ： 保险种投保          1,131,229,931.45 元； 1,005,999,999.71 元； 金额、投保期          （2）公众责任险：每个地址/每次 （2）公众责任险：每个地址/每次 限）          事故赔偿限额：10,000,000.00 元， 事故赔偿限额：10,000,000.00 元，                               63              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目 项目一 项目二           每 个 地 址 累 计 赔偿限 额 ： 每 个 地 址 累计 赔 偿限 额 ：           10,000,000.00 元 10,000,000.00 元           （3）机器损坏险：125,076,462.00 （3）机器损坏险：63,932,339.00           元 元           2、投保期限 2、投保期限           自 2026 年 1 月 1 日 0 时至 2026 年 自 2026 年 1 月 1 日 0 时至 2026 年           12 月 31 日 24 时（北京标准时间） 12 月 31 日 24 时（北京标准时间）           常州新城鸿兴商业经营管理有限公 启东市悦博商业经营管理有限公司 项目权属           司所有 所有                                        物业资产抵押、股权质押、运营收 他项权利 物业资产抵押、股权质押                                        入应收账款质押 二、不动产项目合规情况 （一）不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况 （1）符合国家重大战略、国家宏观调控政策 《国务院办公厅关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发 2020〕 32 号）提出：“（十一）规划建设新型消费网络节点：优化百货商场、购物中心、便利店、 农贸市场等城乡商业网点布局，引导行业适度集中。” 2022 年 12 月的中央经济工作会议将“着力扩大国内需求”作为 2023 年重点工作任务， 提出:“要把恢复和扩大消费摆在优先位置。增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。” 上述国家重大战略和宏观调控政策均鼓励商业不动产的发展。本基金底层资产为位于常 州天宁区及南通市启东市的购物中心项目，属于新型消费网络节点中的购物中心，服务于恢 复和扩大居民消费，符合国家重大战略和国家宏观调控政策。 （2）符合国民经济和社会发展总体规划 中共中央、国务院印发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》和《扩大内需战略规划纲要（2022—2035 年）》，系统谋划了全面 促进消费等一系列政策措施，旨在全面促进消费恢复和高质量增长。 党的二十大报告坚持在发展中保障和改善民生，作出“增进民生福祉，提高人民生活品 质”的战略部署，更加突出以人民为中心的发展思想，紧紧抓住人民关心的利益问题开展工 作，同时提出，“着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构 的关键作用”。 天宁项目和启东项目分别为位于常州天宁区及南通市启东市的购物中心项目，区位优越， 位于城市中心，是常州天宁区及南通市启东市的商业新地标及一站式社交生活中心，具备完 善的消费生态，对当地经济发展具有基础性作用，符合国民经济和社会发展的总体规划。 （3）符合《产业结构调整指导目录》和行业政策 根据国家发展改革委于 2023 年 12 月 27 日发布的《产业结构调整指导目录（2024 年                                64            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本）》，“三十二、商务服务业”和“三十三、商贸服务业”被纳入“鼓励类”产业目录中， 本项目不存在违背《产业结构调整指导目录》和相关行业政策规定的情况。 （二）不动产项目权属、他项权利以及解除安排 1.天宁项目 （1）天宁项目的资产权属 根据天宁项目的《不动产权证书》及常州市自然资源和规划局（简称“常州市自规局”） 出具的《不动产登记簿查询结果》，天宁项目公司现合法享有天宁项目已办理不动产权属登 记的商业部分及地下非人防部分的建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 1）天宁项目的资产取得过程如下： ①土地出让 2017 年 10 月 18 日，新城控股集团的控股公司新城万博置业有限公司（简称“新城万 博置业”）通过招拍挂出让方式取得了天宁项目所在地块，即常州市天宁区东方西路南侧名 山路东侧 JZX20170603 号地块的建设用地使用权，并与常州市国土资源局（简称“常州市 国土局”）签署《常州市国有建设用地使用权公开出让成交确认书》。 2017 年 10 月 26 日，常州市国土局（出让人）与新城万博置业（受让人）签订了《国有 建设用地使用权出让合同》（合同编号：3204012017CR0058，简称“《常州吾悦土地出让合 同》”），出让人将坐落于“东方西路南侧、名山路东侧”宗地（宗地编号：JZX20170603） 的宗地出让予受让人开发，出让面积为 91,317 平方米。 2017 年 11 月 10 日，新城万博置业（原受让人）与常州新城紫东房地产发展有限公司 （新成立项目公司，简称“常州新城紫东”）共同向常州市国土局出具《受让人变更申请》， 申请将东方西路南侧、名山路东侧宗地号 JZX20170603 地块受让人变更为常州新城紫东。 2017 年 11 月 23 日，常州市国土局与新城万博置业、常州新城紫东签订了《国有土地 使用权出让补充协议》，约定将原《常州吾悦土地出让合同》受让人变更为常州新城紫东。 经核查天宁项目公司提供的《江苏省土地规费专用收据》（苏财准印（2010）005—019 号）、《常州市非税收入一般缴款书》（苏财准印（2016）005—110 号），并经天宁项目公 司书面确认，常州新城紫东已足额支付土地出让价款及对应的税款。 就天宁项目所在的 JZX20170603 号地块，2017 年 12 月 18 日，常州新城紫东取得了编 号为“苏（2017）常州市不动产权第 0104765 号”的《不动产权证书》，土地使用权面积为 91,317 平方米，土地用途为其他普通商品住房用地、其他商服用地，土地使用权类型为出让。 ②公司分立及资产重新确权 常州新城紫东与天宁项目公司于 2020 年签署《分立协议》（简称“《天宁项目分立协 议》”），约定常州新城紫东采用存续分立方式，被分立企业常州新城紫东主体资格保留并 持有住宅、沿街商铺等资产。新设分立企业为天宁项目公司，天宁项目由天宁项目公司承继 和持有。                           65             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）天宁项目公司享有天宁项目的资产及权属/权利的详细情况如下： ①购物中心、地下产权车位的不动产权 就购物中心部分，天宁项目公司于 2022 年 4 月 1 日取得了编号“苏（2022）常州市不 动产权第 0050543 号”的《不动产权证书》，证载主要内容如下：         表 2-1-2 天宁项目购物中心部分《不动产权证书》主要信息 证号 苏（2022）常州市不动产权第 0050543 号 权利人 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司 坐落 天宁吾悦广场 10 幢 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 出让/商品房 用途 其他商服用地/商业               宗地面积 53,253.83 平方米（共用）/房屋建筑物面积 123,394.31 面积               平方米 使用期限 国有建设用地使用权 2057 年 12 月 5 日止               房屋结构：钢筋混凝土结构 权利及其他状况 房屋总层数：8               房屋所在层：-1-6 就地下产权车位部分，天宁项目公司于 2022 年 4 月 2 日取得了编号“苏（2022）常州 市不动产权第 0051207 号”的《不动产权证书》，证载主要内容如下：        表 2-1-3 天宁项目地下产权车位部分《不动产权证书》主要信息 证号 苏（2022）常州市不动产权第 0051207 号 权利人 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司 坐落 天宁吾悦广场 1 号车库 100 号等 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 出让/商品房 用途 其他商服用地/车库               宗地面积 53,253.83 平方米（共用）/房屋建筑物面积 23,815.87 面积               平方米 使用期限 国有建设用地使用权 2057 年 12 月 5 日止 权利及其他状况 / ②地下人防工程平时使用权 天宁项目含有 26,564.58 平方米人防工程，该等人防工程由常州新城紫东随天宁项目一 并投资建设。《人民防空法》第五条规定：“人民防空工程平时由投资者使用管理，收益归 投资者所有”。因此，在该等人防工程建设完成后，其使用和管理由常州新城紫东实施，其 收益归常州新城紫东所享有。根据《天宁项目分立协议》以及天宁项目公司与常州新城紫东 签署的《地下空间转让协议》，天宁项目公司作为天宁项目人防工程投资建设单位常州新城 紫东的派生分立主体，承继常州新城紫东对该等人防工程进行使用管理的权利，并继续作为 运营主体收取收益。 根据《江苏省〈人防工程平时使用证〉管理办法》的规定，人防工程可以由投资者或者 依法依规取得人防工程平时使用权的主体作为平时使用人，《人防工程平时使用证》是合法                           66               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 使用人防工程的有效证明。天宁项目公司作为平时使用人已于 2026 年 3 月 4 日取得了天宁 项目 26,564.58 平方米人防面积的《人民防空工程平时使用证》（编号：常防证 TN-20260001 号），有效期限自 2026 年 3 月 4 日起至 2026 年 12 月 31 日。 综上，根据《人民防空法》的规定、《天宁项目分立协议》《地下空间转让协议》的约 定及天宁项目公司作为平时使用人持有的《人民防空工程平时使用证》，天宁项目公司享有 平时管理使用人防车位并取得收益之法定权利，因而该等人防车位使用权的权属清晰且边界 明确，不存在权属争议，天宁项目公司有权就天宁项目 26,564.58 平方米地下人防工程取得 收益，包括取得天宁项目人防车位停车费收入的权利。 经核查并根据常州市自规局出具的《不动产登记簿查询结果》及新城控股集团和原始权 益人出具的《承诺及说明函》，天宁项目在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。 （2）天宁项目的他项权利以及解除安排 天宁项目公司（作为借款人）与江苏银行股份有限公司常州分行（作为贷款人，简称“江 苏银行常州分行”）已签订编号为“JK062920001079”的《经营性物业借款合同》                                           （简称“《天 宁项目借款合同》”）。 为担保《天宁项目借款合同》项下债务清偿，天宁项目公司以天宁项目不动产设置了以 江苏银行常州分行为抵押权人的抵押。根据常州市自规局于 2026 年 3 月 3 日出具的《不动 产登记簿查询结果》，上述资产抵押已办理完毕抵押登记手续。 就上述资产抵押，江苏银行常州分行已出具《关于同意提前还款等相关事宜的复函》， 同意在天宁项目公司提前清偿全部借款本息后，配合解除天宁项目涉及的抵押等担保安排或 账户监管措施。 根据常州市自规局于 2026 年 3 月 3 日出具的《不动产登记簿查询结果》、天宁项目公 司出具的《承诺及说明函》并经在动产融资统一登记公示系统 以天宁项目公司为担保人进 行的查询，除已披露的江苏银行常州分行资产抵押以及因仍在存续的非重大诉讼 冻结形成 的货币资金受限外，天宁项目资产以及对应的租金收入等物业资产运营收入的全部或部分均 不存在其他抵押、查封、扣押、冻结等任何权利限制或负担，亦不存在被转让或处分的情形。 2.启东项目 （1）启东项目的资产权属 根据启东项目对应的《不动产权证书》及启东市不动产登记服务中心于 2026 年 3 月 4 日出具的《南通市不动产登记簿登记结果》（编号：20260304000664），启东项目公司现合 法享有启东项目已办理不动产权属登记的商业部分及地下非人防部分的建筑物所有权及其 占用范围内的国有建设用地使用权。 1）启东项目的资产取得过程如下： ①土地出让 2017 年 2 月 10 日，启东市国土资源局（简称“启东市国土局”）向香港鼎泓发展有限                               67             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 公司（简称“香港鼎泓公司”）签发《启东市国有土地使用权挂牌成交确认书》，确认香港 鼎泓公司通过招拍挂出让方式取得了启东项目所在地块，即启东市 1656 号地块的建设用地 使用权。 2017 年 2 月 13 日，启东市国土局（出让人）与香港鼎泓公司（受让人）签订了《国有 建设用地使用权出让合同》（合同编号：3206812017CR0012，简称“《启东吾悦土地出让合 同》”），出让人将位于汇龙镇的宗地（宗地编号：320681100178GB00001）出让予受让人 开发，出让面积为 110,986 平方米。 启东市国土局与香港鼎泓公司、启东市新城万博房地产开发有限公司（简称“启东新城 万博”）于 2017 年签订了《补充协议》（合同编号：启土补[2017]第 005 号），将原《启东 吾悦土地出让合同》项下的受让人变更为启东新城万博。 经核查启东项目公司提供的缴款凭证，并经启东项目公司书面确认，启东新城万博已足 额支付相应土地出让金、税费。 就启东项目所占用的 1656 号地块，启东新城万博已于 2017 年 3 月 27 日取得编号为 “苏（2017）启东市不动产权第 0006363 号”的《不动产权证书》，土地使用权面积 110,986.00 平方米，土地用途为批发零售用地、其他普通商品住房用地，土地使用权类型为出让。 ②公司分立及资产重新确权 2019 年 10 月 31 日，启东新城万博与启东项目公司签署《分立协议》（简称“《启东 项目分立协议》”），约定启东新城万博采用存续分立方式，被分立企业启东新城万博主体 资格保留，并持有住宅、沿街商铺等资产。新设分立企业为启东项目公司，启东项目由启东 项目公司承继和持有。 2）启东项目公司享有启东项目的资产及权属/权利情况如下： ①商业部分及地下非人防部分的不动产权 就商业部分及地下非人防部分，启东项目公司于 2024 年 6 月 14 日取得了“苏（2024） 启东市不动产权第 0014681 号”《不动产权证书》（简称“《启东吾悦不动产权证书》”）， 证载主要内容如下：             表 2-1-4 启东项目相关《不动产权证书》主要信息 证号 苏（2024）启东市不动产权第 0014681 号 权利人 启东市悦博商业经营管理有限公司 坐落 启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 出让/市场化商品房 用途 批发零售用地/商业服务                共用宗地面积 110,986.00 平方米/房屋建筑物面积 73,003.73 平方 面积                米 使用期限 国有建设用地使用权 2057 年 3 月 13 日止                本宗地为共用宗，共用宗地总面积为 110,986.0 平方米；含商业服 附记                务中心 590.05 平方米（套内面积）；另有地下一层面积 12,458.07                            68               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                  平方米（不含人防区域）、地下一层商业面积 7,349.44 平方米；                  地下 1 层夹层面积 1,695.97 平方米；地下二层面积 3,954.90 平方                  米（不含人防区域）；商业须由竞得人自持整体经营，不得分割                  销售。 ②地下人防工程平时使用权 启东项目含有 21,808.4 平方米地下人防工程，该等人防工程由启东新城万博随启东项目 一并投资建设。根据《人民防空法》第五条有关“国家人民防空工程平时由投资者使用管理， 收益归投资者所有”的规定，因此，在该等人防工程建设完成后，其使用和管理由启东新城 万博实施，其收益归启东新城万博所享有。根据《启东项目分立协议》以及启东项目公司与 启东新城万博签署的《地下空间转让协议》，启东项目公司作为启东项目人防工程投资建设 单位启东新城万博的派生分立主体，承继启东新城万博对该等人防工程进行使用管理的权利， 并继续作为运营主体收取收益。 根据《江苏省〈人防工程平时使用证〉管理办法》的规定，人防工程可以由投资者或者 依法依规取得人防工程平时使用权的主体作为平时使用人，《人防工程平时使用证》是合法 使用人防工程的有效证明。启东项目公司作为平时使用人已于 2026 年 7 月 13 日取得了启 东项目 21,808.4 平方米人防面积的《人民防空工程平时使用证》                                  （编号：通防证 QD-20260007 号），有效期限自 2026 年 5 月 31 日起至 2029 年 5 月 30 日。 综上，根据《人民防空法》的规定、《启东项目分立协议》《地下空间转让协议》的约 定及启东项目公司作为平时使用人持有的《人民防空工程平时使用证》，启东项目公司享有 平时管理使用人防车位并取得收益之法定权利，因而该等人防车位使用权的权属清晰且边界 明确，不存在权属争议，启东项目公司有权就启东项目 21,808.4 平方米地下人防工程取得收 益，包括取得启东项目人防车位停车费收入的权利。 经核查并根据启东市不动产登记服务中心出具的《南通市不动产登记簿登记结果》、启 东项目取得的《人防工程平时使用证》及新城控股集团、原始权益人出具的《承诺及说明函》， 启东项目在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。 （2）启东项目的他项权利以及解除安排 启东项目公司（作为借款人）与招商银行股份有限公司南通分行（作为贷款人，简称“招 商银行南通分行”）已签订编号为“513HT250928T003249”的《借款合同》（简称“《启 东项目借款合同》”）。 为担保《启东项目借款合同》项下债务清偿，启东项目公司以启东项目不动产设置了以 招商银行南通分行为抵押权人的抵押。根据启东市不动产登记服务中心于 2026 年 3 月 4 日 出具的《南通市不动产登记簿登记结果》（编号：20260304000664），上述资产抵押已办理 完毕抵押登记手续。此外，启东项目公司、启东吾悦分别以享有的启东项目所有运营收入设 置了以招商银行南通分行为质押权人的应收账款质押担保。经核查动产融资统一登记公示系 统，上述应收账款质押已经办理完毕登记手续。                               69                      广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       就上述资产抵押及应收账款质押，招商银行南通分行已出具《关于同意重组及转让等相 关事宜的复函》，同意启东项目公司为开展不动产 REITs 项目申报发行之目的拟实施的重组 及转让安排，同意在启东项目公司清偿完毕应付借款本息后配合办理资产抵押、应收账款质 押的注销登记手续。       根据启东市不动产登记服务中心于 2026 年 3 月 4 日出具的《南通市不动产登记簿登记 结果》（编号：20260304000664）、启东项目公司出具的《承诺及说明函》，并经在动产融 资统一登记公示系统2以启东项目公司为担保人进行的查询，除已披露的招商银行南通分行 资产抵押及应收账款质押外，启东项目资产以及对应的租金收入等物业资产运营收入的全部 或部分均不存在其他抵押、查封、扣押、冻结等任何权利限制或负担，亦不存在被转让或处 分的情形。       （三）不动产项目相关合规手续情况       1.天宁项目的合规手续办理情况       （1）投资立项       2017 年 11 月 15 日，常州市发展和改革委员会（简称“常州市发改委”）向常州新城 紫东核发《企业投资项目备案通知书》（常发改行服备 2017〕117 号），准予东方西路南 侧、名山路东侧（QL050211）地块开发项目（项目编码：2017-320402-70-03-360020）登记 备案。       2018 年 1 月 23 日，常州市发改委向常州新城紫东核发《企业投资项目备案通知书》                                                  （常 发改行服备 2018〕3 号），同意将项目总投资由 303,700 万元调整为 309,799 万元；项目 总建筑面积调整为 421,669.06 平方米，其中：一期建设 1 栋商业综合体和 1 栋商铺及配套地 下室，建筑面积 210,362.83 平方米；其他事项仍按常发改行服备 2017〕117 号文执行。       （2）规划许可       1）建设用地规划许可证       2017 年 11 月 30 日，常州市规划局向常州新城紫东核发《建设用地规划许可证》（编 号：地字第 320400201700048 号），证载主要内容如下：        用地单位 常州新城紫东房地产发展有限公司                           常州新城紫东房地产发展有限公司东方西路南侧名山路东侧        用地项目名称                           （QL050211）地块开发项目        用地位置 东方西路南侧、名山路东侧        用地性质 商住混合用地        用地面积 91,317 平方米       2）建设工程规划许可证       2017 年 12 月 19 日，常州市规划局向常州新城紫东核发《建设工程规划许可证》（编 号：建字第 320400201710040 号），证载主要内容如下： 2 网址：www.zhongdengwang.org.cn。                                    70                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      建设单位（个人） 常州新城紫东房地产发展有限公司                    东方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地块-S-1#楼、S-2#楼、      建设项目名称                    地下室-1 项目      建设位置 东方西路南侧、名山路东侧、丁横河西侧      建设规模 210,590.11 平方米 2018 年 8 月 6 日，常州市规划局向常州新城紫东出具《行政许可准予变更决定书》（编 号：规变 1-2018-00006 号），决定对《建设工程规划许可证》                                   （编号：建字第 320400201710040 号）作出如下变更：（i）总建筑面积：由 210,590.11 平方米调整为 206,999.56 平方米；总计 容面积由 125,595.24 平方米调整为 125,576.58 平方米；（ii）公建配套：物业管理用房面积 由 1,474.13 平方米调整为 1,474.51 平方米，公厕面积由 60.48 平方米调整为 62.01 平方米， 机动车位由 1,119 辆调整为 1,130 辆，非机动车位由全地下 6,990 辆调整为地上 3,667 辆，地 下 3,392 辆，共 7,059 辆。 （3）环境影响评价 2017 年 12 月 25 日，常州市天宁区环境保护局向常州新城紫东核发《环境保护准予行 政许可决定书》[常天环（开）准字 2017〕12011 号]，同意天宁项目按报告表中内容在天宁 区东方西路南侧、名山路东侧拟建地建设。 （4）施工许可 2018 年 4 月 20 日，常州市城乡建设局（现更名为“常州市住房和城乡建设局”，下同） 就天宁项目核发《建筑工程施工许可证》（编号：320400201804200301），证载主要内容如 下： 建设单位 常州新城紫东房地产发展有限公司                    东方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地块-S-1#楼、S-2#楼、 工程名称                    地下室-l#楼 建设地址 东方西路南侧、名山路东侧、丁横河西侧 建设规模 210,384.51 平方米 （5）竣工验收 1）消防验收 2019 年 9 月 3 日，常州市住房和城乡建设局（简称“常州市住建局”）向常州新城紫 东核发《建设工程消防验收意见书》（编号：常建消验 2019〕第 0006 号），根据该验收 意见书，常州市住建局综合评定东方西路南侧、名山路东侧天宁吾悦广场 S1#、S2#和地下 室-1 土建及 S1#公共区域装修部位消防验收合格。 2）规划验收 2019 年 10 月 14 日，常州市自然资源局就天宁项目核发《建设工程规划核实合格单》 （编号：常规核 201710040201910033 号），确认天宁项目建设工程符合规划要求。 3）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查情况                                     71              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2019 年 10 月 14 日，常州市公安消防支队就天宁项目核发《公众聚集场所投入使用、 营业前消防安全检查合格证》（常公消安检字[2019]第 0217 号），证载主要内容如下： 场所名称 常州天宁吾悦商业管理有限公司 地址 常州市天宁区青洋北路 143 号创业服务中心 场所所在建筑名称 天宁吾悦广场 场所建筑面积 198,797.12 平方米 使用性质 商场 场所所在层数 地上 6 层，地下 2 层 4）建筑工程竣工验收备案 2019 年 10 月 16 日，常州市住建局就天宁项目核发《建筑工程竣工验收备案表》（编 号：3204021712290101-JX-001），该备案表载明：常州新城紫东于 2019 年 10 月 16 日就东 方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地块-S-1#楼、S-2#楼、地下室-1#楼单位工程报送工 程竣工验收备案文件，经查验，符合要求。 5）环保验收 2020 年 9 月 25 日，常州新城紫东组织召开天宁项目环保验收会议，并由参会专家组出 具《常州新城紫东房地产发展有限公司东方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地块开发项 目（部分验收）竣工环境保护验收意见》，该验收意见的结论为：天宁项目已建成环境保护 设施并与主体工程同时投产使用，该项目各项污染物均能达标排放，验收组同意该项目污染 防治措施的竣工环境保护验收合格。 （6）节能措施 2018 年 1 月 2 日，常州市发改委就天宁项目出具《关于的审查意见》（常发 改行服 2018〕1 号），原则同意天宁项目节能评估报告。 针对天宁项目节能验收安排，根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二 十三条规定，项目节能审查意见中未明确验收主体的，建设单位应自行或委托机构开展节能 验收。天宁项目的节能审查意见中未明确验收主体，根据前述规定及法律顾问与常州市发改 委的匿名电话咨询，天宁项目的固定资产投资项目节能验收可由建设单位自行或委托机构组 织实施。就此，南京思派克科技有限公司已就天宁项目编制了《固定资产投资项目节能验收 报告》，验收结论为“合格”。天宁项目对应的《固定资产投资项目节能验收报告》已于 2024 年 1 月 26 日交至常州市发改委相关工作人员备案，并取得备案回执。 （7）天宁项目其他合规手续未取得或不完备情况 天宁项目未办理用地预审意见、建设用地批准书。 就天宁项目未取得用地预审意见、建设用地批准书的相关事宜，根据《自然资源部关于                                 （自然资规 2019〕 以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》                                   72             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2 号）及《自然资源部关于印发以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一” 改革的通知》（自然资函 2024〕709 号）的规定，“使用已经依法批准的建设用地进行建 设的项目，不再办理用地预审”，“建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源 主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。”天宁项目用 地已签署编号为“3204012017CR0058”的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议， 天宁项目系在依法批准的建设用地上的建设项目，可不再办理用地预审手续；天宁项目已依 法取得《建设用地规划许可证》，可不再办理《建设用地批准书》。常州市自规局就前述事 项已于 2023 年 7 月 24 日出具书面说明，确认天宁项目不用再办理用地预审手续和建设用 地批准书。 综上，天宁项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现天宁项目权属合法有效转移、 保障该项目持续稳定运营。 2.启东项目的合规手续办理情况 （1）投资立项 2017 年 4 月 11 日，启东市行政审批局向新城万博置业核发《关于启东市新城万博房地 产开发有限公司启东新城吾悦广场项目核准的通知》（启行审投 2017〕025 号），同意启 东新城吾悦广场项目。 （2）规划许可 1）建设用地规划许可证 2017 年 3 月 21 日，启东市行政审批局向新城万博置业核发《建设用地规划许可证》[编 号：地字第 S（2017）019 号]，证载主要内容如下： 用地单位 启东市新城万博房地产开发有限公司 用地项目名称 吾悦广场 用地位置 汇龙镇 用地性质 商住 用地面积 110,986 平方米 2）建设工程规划许可证 2017 年 5 月 9 日，启东市行政审批局向新城万博置业核发《建设工程规划许可证》[编 号：建字第 S（2017）046 号]，证载主要内容如下： 建设单位（个人） 启东市新城万博房地产开发有限公司 建设项目名称 新城吾悦广场 建设位置 汇龙镇 建设规模 244,039.54 平方米 （3）环境影响评价 2017 年 4 月 5 日，启东市行政审批局向新城万博置业出具《关于启东新城万博房地产 开发有限公司新城吾悦广场项目环境影响报告表的审查意见》                           （启行审环评表[2017]0319 号），                              73              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 同意启东项目建设。 （4）建设用地批准书 2017 年 3 月 23 日，启东市人民政府向新城万博置业核发《建设用地批准书》（启东市 [2017]出字第 011 号），证载主要内容如下： 用地单位名称 启东市新城万博房地产开发有限公司 建设项目名称 启东新城吾悦广场项目 批准用地机关及 启东市人民政府 批准文号 启东市（2017）出字第 011 号 批准用地面积 110,986 平方米 （5）施工许可 2017 年 7 月 31 日，启东市行政审批局就启东项目核发《建筑工程施工许可证》                                            （编号： 320681201707310201），证载主要内容如下： 建设单位 启东市新城万博房地产开发有限公司 工程名称 吾悦广场 S3 建设地址 江苏省-南通市-启东市汇龙镇 建设规模 77,799.97 平方米 （6）竣工验收 1）消防验收 2018 年 11 月 8 日，南通市公安消防支队向新城万博置业核发《建设工程消防验收意见 书》（编号：通公消验字 2018〕第 0382 号），根据该验收意见书，南通市公安消防支队 综合评定启东新城吾悦广场 S-3#楼、地下车库（含人防）及 S3#楼公共部位内部装修工程消 防验收合格。 2）规划验收 2018 年 12 月 7 日，启东市行政审批局就启东项目核发《规划核实合格通知单》[启规建 证字（2018）第 S（064）号]，根据该通知单，经进行内业审核和现场专项验收，启东新城 吾悦广场 S3、商业地下室工程符合原核发的工程规划许可证上的各项要求。 3）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查情况 2018 年 12 月 21 日，启东市公安消防大队就启东项目（超级菜场）核发《公众聚集场 所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（启公消安检字 2018〕第 0094 号），证载主 要内容如下： 场所名称 启东市新城吾悦商业管理有限公司超级菜场 地址 启东市汇龙镇建设南路 88 号 场所所在建筑名称 启东新城吾悦广场 场所建筑面积 6,500 平方米 使用性质 商场                                  74              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 场所所在层数 地下第一层局部、地上第一层局部 2018 年 12 月 21 日，启东市公安消防大队就启东项目核发《公众聚集场所投入使用、 营业前消防安全检查合格证》（启公消安检字 2018〕第 0098 号），证载主要内容如下： 场所名称 启东市新城吾悦商业管理有限公司 地址 启东市汇龙镇建设南路 88 号 场所所在建筑名称 启东新城吾悦广场 场所建筑面积 20,891.55 平方米 使用性质 商场 场所所在层数 地上第 1-4 层局部 4）建筑工程竣工验收备案 2018 年 12 月 21 日，启东市行政审批局就启东项目核发《建筑工程竣工验收备案表》 （编号：3206811704240101-JX-001），该备案表载明：新城万博置业于 2018 年 12 月 20 日 就吾悦广场 S3 及地下室工程单位工程报送工程竣工验收备案文件，经查验，符合要求。 5）环保验收 2023 年 7 月 11 日，新城万博置业组织召开启东项目环保验收会议，并由参会专家组出 具《启东市新城万博房地产开发有限公司启东新城吾悦广场项目竣工环境保护验收意见》， 该验收意见的结论为：该项目可以通过竣工环境保护验收。 （7）节能措施 2017 年 6 月 15 日，启东市行政审批局就启东项目出具《关于启东市新城万博房地产开 发有限公司启东新城吾悦广场项目节能评估审查意见》（启行审节能 2017〕8 号）。根据 该审查意见，启东市行政审批局同意专家评审组意见，对启东项目的节能评估报告审查予以 通过。 针对启东项目节能验收安排，根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二 十三条规定，项目节能审查意见中未明确验收主体的，建设单位应自行或委托机构开展节能 验收。启东项目的节能审查意见中未明确验收主体，根据前述规定及法律顾问与启东市发展 和改革委员会的匿名电话咨询，启东项目的固定资产投资项目节能验收可由建设单位自行或 委托机构组织实施。就此，南京思派克科技有限公司已就启东项目编制了《固定资产投资项 目节能验收报告》，验收结论为“合格”。启东项目的《固定资产投资项目节能验收报告》 已于 2024 年 4 月 1 日交至启东市行政审批局相关工作人员备案，并取得备案回执。 （8）启东项目其他合规手续未取得或不完备情况 经核查，启东项目未办理用地预审意见。 就用地预审意见的相关事宜，《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地 “多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规 2019〕2 号）及《自然资源部关于印发                                 （自然资函 2024〕 以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》                                  75              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 709 号）的规定，“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审。” 启东项目宗地出让方案已经启东市人民政府以“启东市（县）[2017]出字第 011 号”《建设 用地批准书》批准且已签署编号为“3206812017CR0012”的《国有建设用地使用权出让合 同》及其补充协议，启东项目系在依法批准的建设用地上的建设项目，不再办理用地预审手 续。另查，启东市行政审批局已于 2023 年 7 月 6 日出具书面说明，确认启东项目无需再办 理用地预审手续。 综上，启东项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现启东项目权属合法有效转移、 保障该项目持续稳定运营。 3.小结 综上所述，经基金管理人及法律顾问核查，不动产项目已取得能够实现其权属合法有效 转移、保障项目持续稳定运营的合规文件。除上述已披露的合规手续缺失或不完备情况外， 不动产项目不存在其他应当取得而未取得的影响项目权属合法有效转移、合法稳定运营的合 规手续。 （四）不动产项目土地使用权情况 经根据天宁项目对应的《不动产权证书》及常州市自规局于 2026 年 3 月 3 日出具的《不 动产登记簿查询结果》，天宁项目公司现合法享有天宁项目的房屋所有权及其占用范围内的 国有建设用地使用权，天宁项目土地使用权到期日为 2057 年 12 月 5 日止。 经基金管理人、法律顾问核查，根据启东项目对应的《不动产权证书》及启东市不动产 登记服务中心于 2026 年 3 月 4 日出具的《南通市不动产登记簿登记结果》（编号： 20260304000664），启东项目公司现合法享有启东项目已办理不动产权属登记的商业部分及 地下非人防部分的建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，启东项目土地使用 权到期日为 2057 年 3 月 13 日止。 （五）不动产项目土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况 1.天宁项目 根据天宁项目对应的《不动产权证书》《人民防空工程平时使用证》，天宁项目的土地 用途为其他商服用地，房屋用途为商业、车库。经核查并根据天宁项目公司书面确认，天宁 项目实际以商业店铺用途对外出租、并经营停车位，主要用于商业、停车业态，符合天宁项 目的规划用途。 天宁项目的土地、房屋规划用途与实际用途一致。 2.启东项目 根据启东项目对应的《不动产权证书》《人民防空工程平时使用证》，启东项目对应的 土地用途为批发零售用地，房屋用途为商业服务、车库。经法律顾问核查，并根据启东项目 公司的书面确认，启东项目实际以经营性商业店铺用途对外出租、并经营停车位，主要用于 商业、停车业态，符合启东项目的规划用途。                           76                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 启东项目的土地、房屋规划用途与实际用途一致。 （六）不动产项目经营资质情况 1.天宁项目 天宁项目公司经营天宁项目的方式主要为将天宁项目对外出租。天宁项目公司就开展该 等业务取得了下述业务许可： （1）卫生许可证 常州市天宁区行政审批局于 2024 年 7 月 17 日核发《卫生许可证》（编号：苏卫公证字 2020〕第 320402-000146 号），证载单位名称为“常州天宁吾悦商业管理有限公司”，经 营地址为“常州市天宁区东方西路 11 号天宁吾悦广场 10 幢”，许可项目为“商场（店）”， 有效期限为 2024 年 7 月 17 日至 2028 年 7 月 16 日。 （2）停车场经营 根据《常州市机动车停车场管理办法》（常州市人民政府令第 15 号）第二十二条的规 定，“公共停车场经营者应当依法办理工商登记、税务、价格等手续，并在停车场投入使用 前十五日内，持停车场平面图、停车设施设备清单和安全管理制度等材料向公安机关交通管 理部门备案。” 根据常州市公安局交通管理支队于 2026 年 3 月 10 日签发的《公共停车设施备案通知 书》（编号：0322），天宁项目停车场已完成备案，备案有效期至 2026 年 12 月 31 日。 （3）户外广告设施管理 经现场核查并根据天宁项目公司出具的《承诺函及声明函》，天宁项目存在设置大型户 外广告设施的情况，但未按照《常州市人民政府关于加强户外广告设施设置管理的决定》等 天宁项目所在地适用监管规定办理户外广告设置许可手续，天宁项目未曾因前述事宜而被处 以行政处罚或被追究相关责任。 针对前述情况，新城控股集团、原始权益人已出具《承诺及说明函》承诺：原始权益人 将积极协调并督促天宁项目公司尽快完成天宁项目原有户外广告点位设置的调整及报批，及 时办理户外广告设置许可手续，如天宁项目公司因天宁项目所涉户外广告设置手续而被处以 行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由原始权益人全部承担该等款项、费用、税 款、罚金或整改成本，并赔偿天宁项目公司所遭受的全部损失。 除上述经营资质外，天宁项目公司从事前述业务无需取得其他特别的经营资质。 2.启东项目 启东项目公司经营启东项目的方式主要为将启东项目对外出租。启东项目公司就开展该 等业务取得了以下资质和许可： （1）卫生许可证 启东市卫生健康委员会于 2025 年 8 月 22 日核发《卫生许可证》（编号：苏卫公证字 2025〕第 320681-002010 号），证载单位名称为“启东市新城吾悦商业管理有限公司”，                                 77                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 经营地址为“启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分”，许可项目为“商场”，有效期限 为 2025 年 9 月 23 日至 2029 年 9 月 22 日。 （2）停车场经营 根据《南通市机动车停车条例》第三十四条的规定，“公共停车场、经营性专用停车场 的经营管理者应当自停车场投入使用之日起十五日内向县（市、区）城市管理部门备案。” 根据启东市城市管理局于 2023 年 8 月 8 日及 2023 年 9 月 22 日出具的《备案证明》， 位于启东市汇龙镇建设南路 88 号的启东项目停车场已备案。该《备案证明》未明确有效期。 经咨询启东市城市管理局，在已备案停车场车位设置未发生变化的前提下，启东市不要求停 车场备案办理续期或更新手续，已出具的《备案证明》长期有效。综上，启东项目已取得有 效的停车场备案手续，该手续处于有效期内，无需进行更新或续期。 （3）户外广告设施管理 经现场核查并根据启东项目公司出具的《承诺及说明函》，启东项目存在设置大型户外 广告设施的情况，但未按照《南通市市区户外广告设施和店招标牌设施设置管理办法》《关 于印发实施细则（暂行）的通知》等启 东项目所在地适用监管规定办理户外广告设置许可手续，启东项目未曾因前述事宜而被处以 行政处罚或被追究相关责任。 针对前述情况，新城控股集团、原始权益人已出具《承诺及说明函》承诺：新城控股集 团、原始权益人将积极协调并督促启东项目公司尽快完成启东项目原有户外广告点位设置的 调整及报批，及时办理户外广告设置许可手续，如启东项目公司因启东项目所涉户外广告设 置手续而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由原始权益人全部承担该等 款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿启东项目公司所遭受的全部损失。 除上述经营资质外，启东项目公司从事前述业务无需取得其他特别的经营资质。 （七）不动产项目其他合规文件（消防安全检查情况） 2019 年 10 月 14 日，常州市公安消防支队向天宁吾悦核发《公众聚集场所投入使用、 营业前消防安全检查合格证》（常公消安检字 2019〕第 0217 号），证载主要内容为：场 所名称为“常州天宁吾悦商业管理有限公司”，地址为“常州市天宁区青洋北路 143 号创业 服务中心”，场所所在建筑名称为“天宁吾悦广场”，使用性质为“商场”，场所所在层数 为“地上 6 层，地下 2 层”，场所建筑面积为“198,797.12 平方米”。 2018 年 12 月 21 日，启东市公安消防大队就启东项目（超级菜场）核发《公众聚集场 所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（启公消安检字 2018〕第 0094 号），证载主 要内容：场所名称为“启东市新城吾悦商业管理有限公司超级菜场”，地址为“启东市汇龙 镇建设南路 88 号”，场所所在建筑名称为“启东新城吾悦广场”，使用性质为“商场”， 场所所在层数为“地下第一层局部、地上第一层局部”，场所建筑面积为“6,500 平方米”。 2018 年 12 月 21 日，启东市公安消防大队就启东项目核发《公众聚集场所投入使用、                                       78             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 营业前消防安全检查合格证》（启公消安检字 2018〕第 0098 号），证载主要内容：场所 名称为“启东市新城吾悦商业管理有限公司”，地址为“启东市汇龙镇建设南路 88 号”， 场所所在建筑名称为“启东新城吾悦广场”，使用性质为“商场”，场所所在层数为“地上 第 1-4 层局部”，场所建筑面积为“20,891.55 平方米”。 （八）其他合规事项 本项目不涉及其他合规事项。 三、不动产项目未入池资产情况 经核查，并根据原始权益人及项目公司出具的《承诺及说明函》，本项目已将实现不动 产项目资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施完整纳入资产范围。 四、不动产项目共用资产情况 经核查，并根据原始权益人及项目公司出具的《承诺及说明函》，本项目不存在项目公 司与其他方共用、共有资产的情况。 五、不动产项目转让有关情况 （一）不动产项目转让的内容 1.转让行为 为发行不动产基金，瑞元资本（代表专项计划）拟向原始权益人受让 SPV 的 100%股权 （简称“SPV 股权转让”）。瑞元资本（代表专项计划）取得 SPV 的 100%股权后，SPV 拟 向原始权益人受让相应项目公司的 100%股权（简称“项目公司股权转让”，与 SPV 股权合 称为“转让行为”）。上述交易完成后，不动产基金将通过投资持有资产支持证券并穿透取 得不动产项目。 就前述转让行为，根据《SPV 股权转让协议》的约定，吾悦顺瑞、SPV 及瑞元资本（代 表专项计划）于专项计划设立日后 10 个工作日内向市监局提交 SPV 股权转让变更登记所需 的全部申请资料，并完成 SPV 股权转让的工商变更登记，完成工商变更登记之日为 SPV 股 权交割日（简称“SPV 股权交割日”）；吾悦顺瑞、SPV 应不晚于 SPV 股权交割日后 3 个 工作日履行完毕 SPV 股权转让的各项交割义务。根据《项目公司股权转让协议》的约定， 在瑞元资本（代表专项计划）受让 SPV 的 100%股权对应的工商变更登记完成后 10 个工作 日内，吾悦顺瑞应配合 SPV 及项目公司完成项目公司股权转让的工商变更登记，完成工商 变更登记之日为项目公司股权交割日（简称“项目公司股权交割日”）；吾悦顺瑞应不晚于 项目公司股权交割日后 3 个工作日向 SPV 完成项目公司股权的各项交割义务并完成项目公 司运营权的移交，包括但不限于向 SPV 交付项目公司已将 SPV 登记为持有项目公司 100% 股权之股东的公司股东名册、出资证明书及公司章程等。 《公司法》第五十六条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权                           79             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 利；第三十四条规定，公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记，公司登记事项未 经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。因此，资产支持证券管理人（代表专项计 划）自其被记载于 SPV 股东名册时，可以主张行使股东权利；同时，自该等股东变更完成 公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为 SPV 股东可 对抗第三人。SPV 自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东权利；同时，自该 等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，SPV 作为项目公司股东可对抗第三人。 2.项目公司股权转让对价的支付及公允性 根据《项目公司股权转让协议》的约定，各项目公司的股权转让价款计算方式为： 天宁项目公司的股权转让价款=（不动产基金募集资金总额-不动产基金预留的必要资金、 相关费用和税费-专项计划预留的必要资金、相关费用和税费）×天宁项目估值/不动产项目总 估值-SPV1 预留的必要资金、相关费用和税费+外部借款金额+天宁项目公司截至基准日的 “货币资金”+天宁项目公司截至基准日的“应收账款”+天宁项目公司截至基准日的“预 付账款”+天宁项目公司截至基准日的“其他应收款”-天宁项目公司截至基准日的“总负 债”-经交割审计确定的过渡期天宁项目公司非正常经营损失。 启东项目公司的股权转让价款=（不动产基金募集资金总额-不动产基金预留的必要资金、 相关费用和税费-专项计划预留的必要资金、相关费用和税费）×启东项目估值/不动产项目总 估值-SPV2 预留的必要资金、相关费用和税费+外部借款金额+启东项目公司截至基准日的 “货币资金”+启东项目公司截至基准日的“应收账款”+启东项目公司截至基准日的“预 付账款”+启东项目公司截至基准日的“其他应收款”-启东项目公司截至基准日的“总负 债”-经交割审计确定的过渡期启东项目公司非正常经营损失。 根据《基金指引》，不动产基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制 定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者 充分参与询价，网下投资者应根据不动产项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理 报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格。 因此，以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的不动产基金募集资金总额为基础计 算并确定的项目公司的股权转让价款具有公允性。 （二）《国有建设用地使用权出让合同》《不动产权证书》项下的转让限制 1.启东项目 根据《启东吾悦土地出让合同》第十三条约定，“[……]该商业须由竞得人自持整体经 营，不得分割销售。”《启东吾悦不动产权证书》附记部分载明：“自持，不得出售。” 针对《启东吾悦土地出让合同》《启东吾悦不动产权证书》的限制性规定，启东市自然 资源和规划局已出具书面无异议函，确认对启东项目发行不动产 REITs 无异议，本条所述转 让限制已获得解除。 （三）投资协议中关于转让的限制性规定                         80             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1.天宁项目 江苏常州天宁经济开发区管理委员会（简称“常州天宁经济开发区管委会”）（甲方） 与竞买人新城万博置业（乙方）签署的《投资建设协议（东方西路南侧、名山路东侧 QLO50211 地块）》（简称“《常州吾悦投资建设协议》”）第三条第 2 款约定，“乙方在地块内规划 的 10 万平方米商业综合体需自行持有（即乙方应保证产权人的唯一性），不分散设置、不 分割销售。” 针对《常州吾悦投资建设协议》的限制性规定，常州天宁经济开发区管委会已出具相关 书面说明，对天宁项目以 100%股权转让方式发行不动产基金等无异议，本条所述转让限制 已得到解除。 2.启东项目 启东市汇龙镇人民政府与新城控股集团签署的《投资协议书》                             《投资协议书补充协议书》 等相关文件（合称“《投资协议书》”）约定，自持经营的集中式购物中心建筑面积不低于 8 万平方米，须整体经营，不得分割销售；地块内须规划投资建设集中式商业建筑面积不低 于 8 万平方米（含地下 7000 平方米商业），须整体经营，不得分割销售。 针对《投资协议书》的限制性规定，启东市汇龙镇人民政府已出具书面无异议函，确认 对启东项目发行不动产 REITs 无异议，本项转让限制即已得到解除。 （四）融资及担保合同中关于转让的限制性规定 1.天宁项目 《天宁项目借款合同》第十条第二款约定，“8.进行对外投资、实质性增加债务融资， 以及进行合并、分立、股权转让、资产转让等重大事项前，应当事先书面通知贷款人并经贷 款人书面同意，并按照贷款人要求落实好本合同项下贷款的本息及其它相关费用偿还的保障 措施。” 天宁项目公司与江苏银行常州分行于 2020 年 10 月 12 日签订《抵押担保合同》                                             （编号： DY062920000133），天宁项目公司以其持有的编号为“苏（2020）常州市不动产权第 0041587 号”《不动产权证书》项下的房地产（即天宁项目房屋及占用范围的宗地）作为抵押财产， 为天宁项目公司在《天宁项目借款合同》项下的债务提供抵押担保。《抵押担保合同》（编 号：DY062920000133）第四条约定，“三、抵押人于本合同有效期内出售、转移、转让、承 包、赠与、质押、再抵押、以实物形式入股或以其他任何方式处置本合同项下的任何抵押物， 应事先征得抵押权人的书面同意。未事先征得抵押权人的书面同意，抵押人的上述行为无效。” 根据天宁项目公司的股东与江苏银行常州分行签署的《质押担保合同》（编 号： ZY062921000136、ZY062923000073），天宁项目公司的股东以其持有的天宁项目公司 100% 股权作为质押财产，为天宁项目公司在《天宁项目借款合同》（编号：JK062920001079）项                            81               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 下的债务提供质押担保3。《民法典》第四百四十三条规定，“股权出质后，不得转让，但是 出质人与质权人协商同意的除外。”《质押担保合同》第五条约定，质押期间，出质人不得 出售、出租、转让、承包、赠与、抵押、再质押、以实物形式入股或以其他方式处分质物（天 宁项目公司股权），如需处分的应事先征得质权人的书面同意。     针对上述合同的限制性规定以及股权质押限制，江苏银行常州分行已出具《关于同意提 前还款等相关事宜的复函》，同意天宁项目公司为开展不动产 REITs 申报发行之目的拟实施 的转让安排，对天宁项目以 100%股权转让方式发行不动产 REITs 无异议，本条所述转让限 制已获得解除。     2.启东项目     《启东项目借款合同》第 18.2.8 条约定：“乙方在进行合并、分立、重组、股权转让、 合资（合作）、产权转让、股份制改造，以及进行可能影响其偿债能力的对外投资、对外提 供担保、实质性增加债务融资等重大事项前须首先征得甲方的书面同意”。                            （编号：513HT250928T00324903）     启东项目公司与招商银行南通分行签订的《抵押合同》 第 7.1 条约定：“抵押期间，乙方无权擅自以出售、交换、赠与等方式转让本合同项下抵押 物；如乙方确需有偿转让本合同项下抵押物时，必须向甲方提出正式申请并经甲方书面同意。”     根据启东项目公司的股东与招商银行南通分行签署的《质押合同》（编号： 513HT250928T00324906、513HT250928T00324907），启东项目公司的股东以其持有的启东 项目公司 100%股权作为质押财产，为启东项目公司在《启东项目借款合同》项下的债务提 供质押担保4。《民法典》第四百四十三条规定，“股权出质后，不得转让，但是出质人与质 权人协商同意的除外。”     针对上述合同的限制性规定以及股权质押限制，招商银行南通分行已出具《关于同意重 组及转让等相关事宜的复函》，同意启东项目公司为开展不动产 REITs 项目申报发行之目的 拟实施的重组及转让安排，本条所述转让限制已获得解除。     （五）不动产项目转让的内部决策程序     1.原始权益人的内部决策程序     原始权益人吾悦顺瑞的唯一股东新城控股集团已作出《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理 有限公司股东决定》同意吾悦顺瑞自各项目公司原股东处受让取得各项目公司 100%股权；          ： 同意作为原始权益人，以各项目公司以及项目公司持有的不动产项目，申报发行公开募集不 动产投资信托基金；同意为实施不动产基金之目的，自项目公司原股东处受让取得各项目公 3 吾悦顺瑞已自天宁项目公司原股东处取得天宁项目公司的 100%股权，并与江苏银行常州分行签署《质 押担保合同》（编号：ZY062926000020），约定吾悦顺瑞以其持有的天宁项目公司 100%股权作为质押财 产继续为天宁项目公司在《天宁项目借款合同》（编号：JK062920001079）项下的债务提供质押担保。 4 吾悦顺瑞已自启东项目公司原股东处取得启东项目公司的 100%股权，并与招商银行南通分行签署《质押 合同》（编号：513HT250928T00324910），约定吾悦顺瑞以其持有的启东项目公司 100%股权作为质押财 产继续为启东项目公司在《启东项目借款合同》 （编号：513HT250928T003249）项下的债务提供质押担保。                                 82             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 司 100%股权，并对项目公司及不动产项目实施重组（视最终交易结构而定），并最终将项 目公司股权转让予不动产 REIT 所设不动产基金及其下设不动产资产支持证券等特殊目的载 体，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办理相关的变更登记手续。 根据《公司法》及吾悦顺瑞的公司章程，法律顾问认为，吾悦顺瑞的股东有权作出上述 股东决定，该股东决定合法有效。 2.项目公司的内部决策程序 天宁项目公司的原股东 Million Achievement Pte. Ltd、新城鸿嘉已作出《常州新城鸿兴 商业经营管理有限公司股东会决议》：同意股权转让事项，即将天宁项目公司 100%股权转 让予吾悦顺瑞，具体以实际签署的《股权转让协议》为准；知悉并同意吾悦顺瑞作为原始权 益人，以天宁项目公司作为项目公司，以其持有的天宁项目作为底层不动产项目之一，参与 申报发行公开募集不动产投资信托基金，包括将天宁项目公司 100%股权转让予不动产基金 及其下设不动产资产支持证券等特殊目的载体；同意就上述事项修订公司章程，办理工商登 记变更、备案手续。 启东项目公司的原股东新城控股集团企业管理有限公司（以下简称“新城企管公司”）、 佛山鼎域已作出《启东市悦博商业经营管理有限公司股东会决议》：同意股权转让事项，即 将启东项目公司 100%股权转让予吾悦顺瑞，具体以实际签署的《股权转让协议》为准；知 悉并同意吾悦顺瑞作为原始权益人，以启东项目公司作为项目公司，以其持有的启东项目作 为底层不动产项目之一，参与申报发行公开募集不动产投资信托基金，包括将启东项目公司 100%股权转让予不动产基金及其下设不动产资产支持证券等特殊目的载体；同意就上述事 项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。 根据《公司法》及项目公司的原公司章程，法律顾问认为，项目公司的原股东有权作出 上述决策文件，上述决策文件合法有效。 3.SPV 的内部决策程序 SPV 的唯一股东吾悦商管已分别作出《常州璞茂企业管理有限公司股东决定》《启东市 璞睿企业管理有限公司股东决定》，上述股东决定主要内容包括：同意吾悦顺瑞将 SPV100% 股权转让予不动产基金及其下设不动产资产支持证券等特殊目的载体，并自吾悦顺瑞受让项 目公司 100%股权，办理重组及转让事项相关的变更登记手续。 根据《公司法》及各 SPV 的公司章程，法律顾问认为，各 SPV 的股东吾悦商管有权作 出上述股东决定，该股东决定合法有效。 六、不动产基金到期后相关资产移交和处置安排 基金存续期内，基金管理人将秉持基金份额持有人利益最大化原则，根据市场环境与不 动产项目运营情况制定不动产项目出售方案并负责实施。基金管理人将积极寻求综合实力强、 报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出                           83              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 售。 如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定应由基金份额持有人大会进行 决议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方， 在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置 期内完成资产处置。      七、项目公司基本情况 （一）天宁项目公司 1.基本情况 根据常州市政务服务管理办公室于 2026 年 6 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91320400MA21KYMDX1）、天宁项目公司现行有效的公司章程以及国家企业信用 信息公示系统的公示信息，天宁项目公司的基本信息如下：            表 2-1-5 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司基本情况 名称 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 常州市天宁区天宁吾悦广场 10 幢 法定代表人 左滢 注册资本 51,934 万人民币 成立日期 2020 年 5 月 28 日 营业期限 2020 年 5 月 28 日至 2070 年 5 月 27 日            一般项目：非居住房地产租赁；工程管理服务（除依法须经批准的项目 经营范围            外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经核查天宁项目公司的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统， 天宁项目公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定 的应当终止的情形。 2.历史沿革情况 （1）设立概况 天宁项目公司由常州新城紫东房地产发展有限公司（以下简称“常州新城紫东”）通过 存续分立方式设立。 2020 年 3 月 22 日，常州新城紫东和天宁项目公司签订《分立协议》，该协议载明： 1）分立方式 常州新城紫东房地产发展有限公司采用存续分立方式。被分立企业常州新城紫东主体资 格保留，新设立分立企业为天宁项目公司。 2）同意分立前后公司注册资本 常州新城紫东的注册资金为 44,300 万元，截至 2020 年 4 月 30 日的账面净资产 47,270 万元人民币，分立后，常州新城紫东保留 37,939 万元净资产，天宁项目公司接受 9,331 万元 净资产。                           84              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 分立后，存续企业常州新城紫东的投资总额从 44,300 万元调整为 34,969 万元，注册资 本从 44,300 万元调整为 34,969 万元。分立后，天宁项目公司的投资总额为 9,331 万元，注 册资本为 9,331 万元。 3）同意分立前后业务分立 分立后，原常州新城紫东的营业范围不变。同时常州新城紫东的不动产租赁经营范围延 续到天宁项目公司，持有物业的实质性经营业务不发生变化。 分立后，天宁项目公司的经营范围为自有房屋租赁。最终以主管部门审批为准。 4）同意分立前后资产分割 原则上，原属于常州新城紫东的资产由分立后的天宁项目公司承受，其余资产则由分立 后的存续企业常州新城紫东享有。截至 2020 年 4 月 30 日，分立前常州新城紫东的账面资产 金额为 529,447.64 万元人民币。分立后，天宁项目公司承受其中账面金额为 129,109.08 万元 的资产（主要包括账面金额为 124,751.56 万元的开发产品，即常州天宁吾悦广场自持商业）； 其余账面金额为 400,338.55 万元的资产由分立后的存续企业常州新城紫东享有。 常州新城紫东享有的无形资产，包括但并不限于企业名称权等，由存续公司常州新城紫 东享有。 5）同意分立前后债务分割 分立前属于常州新城紫东的负债由分立后的存续公司和派生公司承继。分立前，常州新 城紫东的负债账面金额合计数为 482,177.23 万元人民币。根据财税（2016）36 号规定，分 立后，与天宁项目公司承受 129,109.08 万元资产关联的负债 119,778.08 万元由天宁项目公司 承继；存续企业常州新城紫东保留负债 362,399.14 万元。 天宁项目公司已就存续分立事项于 2020 年 3 月 24 日在《现代快报》上刊登分立公告。 2020 年 5 月 28 日，天宁项目公司完成设立登记，注册资本为 9,331 万元，实收资本为 9,331 万元，股东为香港恒启发展有限公司（简称“香港恒启发展”）和新城万博置业有限 公司（简称“新城万博置业”），持股比例分别为 60.05%、39.95%。              表 2-1-6 设立时天宁项目公司股东及出资额情况表                                                            单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 香港恒启发展有限公司 5,603.00 5,603.00 60.05% 货币 2 新城万博置业有限公司 3,728.00 3,728.00 39.95% 货币 合计 - 9,331.00 9,331.00 100.00% - 经核查，天宁项目公司在设立过程中已履行了工商部门的登记、备案或批准程序，符合 中国法律的相关规定。 （2）股权变更 2021 年 11 月 3 日，天宁项目公司股东签署股东会决议，香港恒启发展和新城万博置业 将持有的所有股份转让给 Million Achievement Pte. Ltd.，并增加注册资本至 14,610 万元。                              85                    广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2021 年 11 月 5 日，常州市市场监督管理局准予并完成以上变更登记。                    表 2-1-7 变更后天宁项目公司股东及出资额情况表                                                                        单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式         Million Achievement Pte. 1 14,610.00 9,331.00 100.00% 货币         Ltd. 合计 14,610.00 9,331.00 100.00%       （3）名称、法定代表人变更等       2021 年 12 月 20 日，天宁项目公司股东作出股东决定，同意公司名称变更为常州新城 鸿兴商业经营管理有限公司，同意解散董事会，免除唐云龙、王斌、杨可董事职务，同意任 命黄茂莉为公司执行董事，根据公司章程，黄茂莉为公司法定代表人。2022 年 1 月 21 日， 常州市市场监督管理局准予并完成以上变更登记。       （4）法定代表人变更       2023 年 3 月 17 日，天宁项目公司股东作出股东决定，同意免去黄茂莉执行董事职务， 任命胥建新为公司执行董事，根据公司章程，胥建新为公司法定代表人。2023 年 4 月 20 日， 常州市市场监督管理局准予并完成以上变更登记。       （5）增加注册资本       2023 年 5 月 22 日，天宁项目公司股东作出股东决定，同意公司注册资本由 14,610 万元 变更为 51,934 万元，增加部分 37,324 万元由股东贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司出资。 本次变更后，天宁项目公司股东为贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司和 Million Achievement Pte. Ltd.，认缴比例分别为 71.87%和 28.13%。2023 年 6 月 14 日，常州市市场监督管理局准 予并完成以上变更登记。                    表 2-1-8 变更后天宁项目公司股东及出资额情况表                                                                        单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司 37,324.00 71.87% 货币 2 Million Achievement Pte. Ltd. 14,610.00 28.13% 货币 合计 - 51,934.00 100.00% -       （6）法定代表人变更       2025 年 6 月 13 日，天宁项目公司股东作出股东决定，选举姚惠琴为公司董事，免去胥 建新执行董事职务，免去朱虹监事职务，制定新章程。2025 年 6 月 16 日，常州市市场监督 管理局准予并完成变更登记，法定代表人由胥建新变更为姚惠琴。       （7）法定代表人变更       2025 年 9 月 1 日，天宁项目公司股东作出股东会决议，同意选举左滢为公司董事，免 去姚惠琴董事职务。根据公司章程，左滢为公司法定代表人。2025 年 9 月 4 日，常州市市 场监督管理局准予并完成以上变更登记。                                          86                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      （8）股权变更      2026 年 5 月 22 日，天宁项目公司股东签署股东会决议，贵州新城鸿嘉房地产开发有限 公司和 Million Achievement Pte. Ltd.将持有的所有股份转让给吾悦顺瑞，并同意将公司类型 变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。2026 年 6 月 15 日，常州市市场 监督管理局准予并完成以上变更登记。                 表 2-1-9 变更后天宁项目公司股东及出资额情况表                                                           单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式        吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限 1 51,934.00 100.00% 货币        公司 合计 - 51,934.00 100.00% -      3.股东出资情况      截至招募说明书出具之日，根据天宁项目公司的公司章程、工商档案，天宁项目公司的 注册资本为人民币 51,934 万元，股东为吾悦顺瑞，具体出资情况如下：                  表 2-1-10 天宁项目公司股东及出资额情况表                                                           单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式        吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有 1 51,934.00 100.00% 货币        限公司 合计 - 51,934.00 100.00% -      根据天宁项目公司的公司章程、出资情况表以及银行回单，截至招募说明书出具之日， 吾悦顺瑞已完成对天宁项目公司的实缴出资。      4.重大重组情况      经核查，天宁项目公司不涉及重大重组情况。      5.组织架构与内部控制      （1）股东      公司不设股东会，股东依照《公司法》规定，行使下列职权：      1）委派和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；      2）审查批准董事的报告；      3）审查批准监事的报告；      4）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      5）对公司增加或者减少注册资本作出决定；      6）对发行公司债券作出决定；      7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；      8）修改公司章程。                             87            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 （2）董事 公司不设董事会，设董事一名，由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，经股东决 定可连任。 董事行使下列职权： 1）执行股东的决定； 2）决定公司的经营计划和投资方案； 3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 6）决定公司内部管理机构的设置； 7）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公 司副经理，财务负责人及其报酬事项； 8）制定公司的基本管理制度。 （3）监事 因公司规模较小或股东较少，经全体股东同意，不设立监事、监事会或审计委员会等公 司监督机构。 （4）经理 公司设经理一名，由董事决定聘任或者解聘。经理对董事负责，根据董事的授权行使职 权。 经核查，天宁项目公司的公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定，公司对股 东、董事、经理职权的规定符合《公司法》的有关规定。 6.财务会计制度和财务管理制度 天宁项目公司的财务会计制度沿用新城控股集团的管理制度进行统一管理。新城控股集 团已根据相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地产行业的 行业特性和公司自身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度，包括但不限 于《商业管理事业部财务管理作业指引》《商管事业部成本费用管理办法》等。 7.资产独立性和财务独立性 （1）财产权属凭证以及实际占有情况 天宁项目公司分别于 2022 年 4 月 1 日及 2022 年 4 月 2 日就天宁项目的购物中心和地 下产权车位取得了《不动产权证书》，购物中心对应的《不动产权证书》证载国有建设用地 使用权的土地用途为其他商服用地，证载共用宗地面积 53,253.83 平方米，购物中心部分房 屋用途为商品房，证载建筑面积 123,394.31 平方米。地下产权车位对应的《不动产权证》证 载房屋用途为车库，建筑面积为 23,815.87 平方米。根据天宁项目的《不动产权证书》及常                           88                  广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 州市自规局出具的《不动产登记簿查询结果》，天宁项目公司现合法享有天宁项目已办理不 动产权属登记的建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。     根据天宁项目公司与常州新城紫东签署的《分立协议》《地下空间转让协议》，天宁项 目公司作为常州新城紫东的存续分立后派生设立的主体，依法承继并享有原投资建设主体常 州新城紫东根据《中华人民共和国人民防空法》5对人防工程使用、管理及取得收益的权利。 根据编号为“常防证 TN-20260001 号”的《人民防空工程平时使用证》，人民防空工程的平 时使用人为天宁项目公司，证载建筑面积为 26,564.58 平方米，平时用途为机动车车库。     天宁项目公司实际占有天宁项目，在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。除天宁项目 外，天宁项目公司不持有其他重大资产。     （2）商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷     经查询国家知识产权局商标局中国商标网6、中国版权保护中心著作权登记系统7和中国 及多国专利审查信息查询网站8，并根据天宁项目公司提供的《关于公司商标权、专利权、版 权、特许经营权的说明》，截至 2026 年 7 月 18 日，天宁项目公司无商标权、专利权、版权、 特许经营权。     （3）其他应收款、其他应付款情况     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州天宁吾悦广场项目 2023 年度、 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月备考审计报告》，天宁项目公司其他应收款、其他应 付款等科目的情况具体如下：           表 2-1-11 天宁项目公司其他应收款、其他应付款等科目的情况                                                                          单位：万元 科目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 预付款项 41.80 15.41 58.50 2.99 其他应收款 43,356.82 43,408.60 41,654.62 280.74 预收款项 707.49 746.09 903.71 887.02 其他应付款 55,034.31 55,469.83 53,706.81 54,960.11     报告期内，其他应收款及其他应付款为关联方往来资金，其中其他应付款主要为集团流 动资金往来。截至 2026 年 3 月 31 日，其他应收款为 43,356.82 万元，其他应付款为 55,034.31 万元。     根据天宁项目公司的说明，报告期内，其他应收款、其他应付款主要系集团内关联方往 来资金正常形成，按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资金被关联方控 制或占用等情况，具有独立性。上述关联方应收款项将于基金发行前予以清理。 5《中华人民共和国人民防空法》第五条规定：“国家对人民防空设施建设按照有关规定给予优惠。国家鼓 励、支持企业事业组织、社会团体和个人，通过多种途径，投资进行人民防空工程建设；人民防空工程平 时由投资者使用管理，收益归投资者所有。” 6网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/。 7网址：https://register.ccopyright.com.cn/query.html。 8网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index。                                                     89                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）财务独立情况 根据天宁项目公司出具的说明，天宁项目公司配有相应的财务人员团队，按照新城控股 集团统一的财务管理制度进行独立的会计核算。 截至 2026 年 3 月 31 日，根据天宁项目公司银行账户清单、征信报告及银行账户流水， 天宁项目公司已在交通银行股份有限公司常州分行开立基本存款账户、在江苏银行股份有限 公司常州武进支行、招商银行股份有限公司常州分行开立一般存款账户。截至 2026 年 7 月 30 日，天宁项目公司基本账户已变更至于招商银行股份有限公司启东支行开立。天宁项目 公司账户独立。 根据天宁项目公司提供的报告期内的完税凭证，天宁项目公司已独立纳税。 8.持有不动产的所有权或者经营权利情况 项目公司合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利。 9.资信情况 根据中国人民银行征信中心出具的天宁项目公司《企业信用报告（自主查询版）》，截 至该报告的报告日期 2026 年 6 月 1 日，天宁项目公司借贷交易余额为人民币 38,700 万元， 无被追偿、关注类及不良类余额，无担保交易余额，无欠税记录、民事判决记录、强制执行 记录及行政处罚记录。 经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民共和国国家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中 华人民共和国国家市场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、 中华人民共和国国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网 站（http://www.moa.gov.cn/）、中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/） 国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）和“信用中国”网 站（http://www.creditchina.gov.cn/），基于前述信息渠道，截至 2026 年 8 月 12 日，天宁项 目公司近 3 年不存在重大违法、违规或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门 认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情 形。 （二）启东项目公司 1.基本情况 根据启东市数据局于 2026 年 7 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320681MA20EBM07H）、启东项目公司现行有效的公司章程以及国家企业信用信息公示                                    90              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 系统的公示信息，启东项目公司的基本信息如下：            表 2-1-12 启东市悦博商业经营管理有限公司基本情况 名称 启东市悦博商业经营管理有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分 法定代表人 左滢 注册资本 5,000 万元人民币 成立日期 2019 年 11 月 15 日 营业期限 2019 年 11 月 15 日至无固定期限            一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；工程 经营范围 管理服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自            主开展经营活动） 经核查启东项目公司的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统， 启东项目公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定 的应当终止的情形。 2.历史沿革情况 （1）设立概况 根据 2019 年 9 月 19 日启东市新城万博房地产开发有限公司（以下简称“启东新城万 博”）作出的《启东市新城万博房地产开发有限公司股东决定》，启东项目公司由启东新城 万博通过派生分立方式设立，设立时名称为启东市悦博房产经营管理有限公司。 2019 年 10 月 31 日，启东市新城万博房地产开发有限公司与启东项目公司签订《分立 协议》，主要内容如下： 1）启东市新城万博房地产开发有限公司采用存续分立方式。被分立企业启东市新城万 博房地产开发有限公司主体资格保留，新设立分立企业启东市悦博房产经营管理有限公司 （简称“启东悦博”）。 2）分立前后公司的投资总额和注册资金 启东市新城万博房地产开发有限公司的注册资金为 65,500 万元，截至 2019 年 10 月 31 日，现有账面净资产 126,192.66 万元人民币，分立后，启东新城万博保留 88,392.66 万元净 资产，启东悦博接受 37,800 万元净资产。 分立后，存续企业启东市新城万博房地产开发有限公司的注册资本从 65,500 万元调整 为 27,700 万元，出资方式为货币出资。 分立后，启东市悦博房产经营管理有限公司的注册资本为 37,800 万元，出资方式为货 币出资。 3）资产分割 原则上，原属于启东新城万博的资产由分立后的启东悦博承受，其余资产则由分立后的 存续企业启东新城万博享有。 截至 2019 年 10 月 31 日，分立前启东新城万博的账面资产金额为 172,420.61 万元人民                           91              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 币。分立后，启东悦博承受其中账面金额为 53,571.14 万元的资产（主要包括账面金额为 53,571.14 万元的开发产品，位于启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分）；其余账面金 额为 118,849.47 万元的资产由分立后的存续企业启东新城万博享有。 启东市新城万博房地产开发有限公司享有的无形资产，包括但并不限于企业名称权等， 由存续公司启东新城万博享有。 4）债务分割 分立前属于启东市新城万博房地产开发有限公司的负债由分立后的存续公司和派生公 司承继。分立前，启东新城万博的负债账面金额合计数为 46,227.95 万元人民币。根据《关 于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税 2016〕36 号）规定，分立后，与启东悦 博承受 53,571.14 万元资产关联的负债 15,771.14 万元由启东悦博承继；存续企业启东新城 万博保留负债 30,456.81 万元。 启东项目公司已就存续分立事项于 2019 年 9 月 19 日在《现代快报》上刊登分立公告。 2019 年 11 月 15 日，启东项目公司完成设立登记，注册资本为 37,800 万元，实收资本 为 37,800 万元，股东为新城企管公司，出资比例为 100%。             表 2-1-13 设立时启东项目公司股东及出资额情况表                                                             单位：万元                            认缴 实缴 序号 股东名称 出资比例 出资方式                           出资额 出资额 1 新城控股集团企业管理有限公司 37,800.00 37,800.00 100.00% 货币 合计 - 37,800.00 37,800.00 100.00% - 经核查，启东项目公司在设立过程中已履行了工商部门的登记、备案或批准程序，符合 中国法律的相关规定。 （2）注册资本、股东变更 2022 年 11 月 11 日，启东项目公司全体股东作出股东会议决议，同意吸收上海泉恒企 业管理有限公司（以下简称“上海泉恒”）为新股东，同意公司注册资本变更为 41,800 万 元，上海泉恒以货币形式增资 4,000 万元，增资部分于 2030 年 6 月 30 日增资到位。另外， 同意公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。2022 年 11 月 25 日，启东市行 政审批局准予并完成以上变更登记。             表 2-1-14 变更后启东项目公司股东及出资额情况表                                                             单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 新城控股集团企业管理有限公司 37,800.00 90.43% 货币 2 上海泉恒企业管理有限公司 4,000.00 9.57% 货币 合计 - 41,800.00 100.00% - 2023 年 5 月 9 日，启东项目公司全体股东作出股东会议决议，全体股东决定将注册资 本由 41,800 万元减少至 1,000 万元，由股东新城企管公司减少 36,800 万元，上海泉恒减少                          92              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4,000 万元，同时上海泉恒退出本公司。减资后，新城企管公司出资 1,000 万元，占注册资 本的 100%，出资方式为货币。2023 年 7 月 17 日，启东市行政审批局准予并完成以上变更 登记。             表 2-1-15 变更后启东项目公司股东及出资额情况表                                                               单位：万元                                  认缴 实缴 出资 出资 序号 股东名称                                出资额 出资额 比例 方式 1 新城控股集团企业管理有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币 合计 - 1,000.00 1,000.00 100.00% -      （3）注册资本、股东变更      2023 年 8 月 4 日，启东项目公司全体股东作出股东会议决议，同意吸收佛山鼎域房地 产有限公司（以下简称“佛山鼎域”）为新股东，佛山鼎域以货币形式增资 4,000 万元，公 司注册资本变更为 5,000 万元。2023 年 8 月 7 日，启东市行政审批局准予并完成以上变更登 记。             表 2-1-16 变更后启东项目公司股东及出资额情况表                                                               单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 新城控股集团企业管理有限公司 1,000.00 1,000.00 20% 货币 2 佛山鼎域房地产有限公司 4,000.00 4,000.00 80% 货币 合计 - 5,000.00 5,000.00 100.00% -      （4）名称、经营范围变更      2023 年 9 月 1 日，启东项目公司全体股东作出股东会议决议，同意公司名称变更为启 东市悦博商业经营管理有限公司，同意公司经营范围变更为商业综合体管理服务，非居住房 地产租赁，工程管理服务，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。2023 年 9 月 4 日，启东市行政审批局准予并完成以上变更登记。      （5）法定代表人变更      2025 年 9 月 8 日，启东项目公司股东作出股东会决议，同意免去杨可执行董事职务， 委派左滢为执行公司事务的董事，该董事为公司的法定代表人。2025 年 9 月 9 日，启东市 行政审批局准予并完成以上变更登记。      （6）股东、公司类型变更      2026 年 4 月 30 日，启东项目公司全体股东作出股东会会议决议，同意吸收吾悦顺瑞为 新股东，新城企管公司、佛山鼎域房地产有限公司将持有的所有股份转让给吾悦顺瑞；同意 将公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。2026 年 7 月 10 日，启 东市数据局准予并完成以上变更登记。             表 2-1-17 变更后启东项目公司股东及出资额情况表                                                               单位：万元                           93                  广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式      吾悦顺瑞（上海）商业经营管理 1 5,000.00 5,000.00 100% 货币           有限公司 合计 - 5,000.00 5,000.00 100.00% - 3.股东出资情况       根据启东项目公司的公司章程、工商档案，启东项目公司的注册资本为人民币 5,000 万 元，股东为吾悦顺瑞，具体出资情况如下：                    表 2-1-17 启东项目公司股东出资情况表                                                                 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式         吾悦顺瑞（上海）商业经营管理 1 5,000.00 100.00% 货币              有限公司 合计 - 5,000.00 100.00% -       根据启东项目公司的公司章程、出资情况表以及银行回单，截至本招募说明书出具之日， 吾悦顺瑞已完成对启东项目公司的实缴出资。       4.重大重组情况       经核查，启东项目公司不涉及重大重组情况。       5.组织架构与内部控制       （1）股东       公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权：       1）委派和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；       2）审查批准董事的报告；       3）审查批准监事的报告；       4）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；       5）对公司增加或者减少注册资本作出决定；       6）对发行公司债券作出决定;；       7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；       8）修改公司章程。       股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。       （2）董事       公司不设董事会，设董事一名，董事由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，经股 东决定可连任。       董事行使下列职权：       1）执行股东的决定；       2）决定公司的经营计划和投资方案；       3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                              94             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 6）决定公司内部管理机构的设置； 7）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公 司副经理，财务负责人及其报酬事项； 8）制定公司的基本管理制度。 （3）经理 公司设经理一名，由董事聘任或者解聘。经理对董事负责，根据董事的授权行使职权。 （4）监事 因公司规模较小或股东较少，经全体股东同意，不设立监事、监事会或审计委员会等公 司监督机构。 经核查，启东项目公司的公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定，公司对股 东会、董事、经理职权的规定符合《公司法》的有关规定。 6.财务会计制度和财务管理制度 启东项目公司的财务会计制度沿用新城控股集团的管理制度进行统一管理。新城控股集 团已根据相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地产行业的 行业特性和公司自身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度，包括但不限 于《商业管理事业部财务管理作业指引》《商管事业部成本费用管理办法》等。 7.资产独立性和财务独立性 （1）财产权属凭证以及实际占有情况 启东项目的资产范围为（i）编号“苏（2024）启东市不动产权第 0014681 号”的《不动 产权证书》对应的国有建设用地的土地使用权和房屋所有权，其中共用宗地面积 110,986.00 平方米，购物中心对应的房屋面积 80,353.17 平方米，                              地下产权车库对应的建筑面积 18,108.94 平方米；以及（ii）启东项目面积 21,808.4 平方米地下人防工程的使用权。 根据编号为“苏（2024）启东市不动产权第 0014681 号”的《不动产权证书》，房屋用 途为商业服务，其中地上 1-5 层房屋建筑面积为 73,003.73 平方米，含商业服务中心 590.05 平方米（套内面积，不可出租，未产生经营性收益，由启东吾悦免费使用），另有地下一层 面积 12,458.07 平方米（不含人防区域）、地下一层商业面积 7,349.44 平方米；地下 1 层夹 层面积 1,695.97 平方米；地下二层面积 3,954.90 平方米（不含人防区域）。启东项目公司现 合法享有启东项目已办理不动产权属登记的商业部分及地下非人防部分的建筑物所有权及 其占用范围内的国有建设用地使用权。 根据启东项目公司与启东新城万博签署的《分立协议》《地下空间转让协议》，启东项 目公司作为启东新城万博的派生分立主体，依法承继并享有启东新城万博作为原投资建设主 体根据《中华人民共和国人民防空法》第五条规定对人防工程使用、管理及取得收益的权利。                           95                  广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 根据编号为“通防证 QD-2023011 号”的《人民防空工程平时使用证》，启东项目公司享有 平时管理使用人防车位并取得收益之法定权利，因而该等人防车位使用权的权属清晰且边界 明确，不存在权属争议，启东项目公司有权就启东项目 21,808.4 平方米地下人防工程取得收 益，包括取得启东项目人防车位停车费收入的权利。 启东项目公司实际占有启东项目，在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。除启东项目 外，启东项目公司不持有其他重大资产。 （2）商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷 经查询国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）、中国及多 国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）和中国版 权保护中心著作权登记系统（https://register.ccopyright.com.cn/query.html），并根据启东项目 公司提供的《关于公司商标权、专利权、版权、特许经营权的说明》，截至 2026 年 7 月 18 日，启东项目公司无商标权、专利权、版权、特许经营权。 （3）其他应收款、其他应付款情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通启东吾悦广场项目 2023 年度、 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月备考审计报告》，启东项目公司其他应收款、其他应 付款等科目的情况具体如下：            表 2-1-18 启东项目公司其他应收款、其他应付款等科目的情况                                                                             单位：万元 科目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 预付款项 9.89 8.07 0.25 78.30 其他应收款 70,843.63 70,756.00 27,466.61 14,229.91 预收款项 732.61 740.66 747.72 708.00 其他应付款 49,603.98 48,089.08 59,325.12 57,547.77 报告期内，其他应收款及其他应付款为关联方往来资金，其中其他应付款为集团流动资 金往来。截至 2026 年 3 月 31 日，其他应收款为 70,843.63 万元，其他应付款为 49,603.98 万 元。 根据启东项目公司的说明，报告期内，其他应收款、其他应付款主要系集团内关联方往 来资金正常形成，按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资金被关联方控 制或占用等情况，具有独立性。 （4）财务独立情况 根据启东项目公司出具的说明，启东项目公司配有相应的财务人员团队，按照项目公司 内部设置的财务管理制度进行独立的会计核算。 截至 2026 年 3 月 31 日，根据启东项目公司银行结算账户清单、征信报告及银行账户流 水，启东项目公司已在中国农业银行股份有限公司启东市支行开立基本存款账户、在招商银 行股份有限公司启东支行开立一般存款账户。截至 2026 年 7 月 30 日，原在中国农业银行股                                         96                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 份有限公司启东市支行开立基本存款账户已注销。启东项目公司账户独立。 根据启东项目公司提供的报告期内的完税凭证，启东项目公司已独立纳税。 8.持有不动产的所有权或者经营权利情况 项目公司合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利。 9.资信情况 根据中国人民银行征信中心出具的启东项目公司《企业信用报告（自主查询版）》，截 至该报告的报告日期 2026 年 6 月 11 日，启东项目公司借贷交易余额为人民币 50,500 万元， 无被追偿、关注类及不良类余额，无担保交易余额，无欠税记录、民事判决记录、强制执行 记录及行政处罚记录。 经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民共和国国家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中 华人民共和国国家市场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、 中华人民共和国国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网 站（http://www.moa.gov.cn/）、中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/） 国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）和“信用中国”网 站（http://www.creditchina.gov.cn/），基于前述信息渠道，截至 2026 年 8 月 12 日，启东项 目公司不存在重大违法、违规或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为 失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。     八、不动产项目经营模式 （一）业务基本情况 天宁项目及启东项目属于不动产项目，分别于 2019 年 10 月和 2018 年 12 月开业，以购 物中心模式经营。 （二）主要运营策略 天宁项目及启东项目均隶属于新城控股集团旗下的“吾悦”商业综合体品牌。自 2012 年品牌诞生以来，新城控股集团便不断打造升级吾悦品牌、打磨吾悦系产品，从中国家庭最 真切的情感需求出发，致力于将其打造成中国体验式商业领导品牌。2024 年，面对消费增长 放缓、差异化市场崛起等新的行业趋势，新城控股集团将旗下的“商业管理事业部”升级至 “新城吾悦商业管理集团有限公司”，并正式发布“五边形经营理念”，即“品质空间、与 人欢喜、专业匠心、绿色智能、双向奔赴”五个维度，标志着“吾悦新征途”的正式启幕。                                    97              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 “吾悦”商业综合体品牌通过“一个承载休闲、社交、购物功能的大空间与一个主题性 的业态和空间创新性复合，从而让每一个购物中心，都拥有一个不同的 X 空间”的“Mall+X” 方式打造新型商业空间，构建新型业态组合，形成独具特色的商业标志，打造商业地产差异 化竞争力。新城商业打通商业地产开发与运营环节，实现轻资产管理输出项目的落地，整合 商业地产全产业链、多业态共同发力，控制项目拓展、规划设计、商业地产开发、商业地产 招商运营、资产管理的各个关键环节和终端出口，统领上下游产业链及商业链，把品牌、创 新、渠道有机融合，共同打造系统的幸福商业生态链，为“商业”赋予越来越丰富的定义， 为越来越多的消费者带来幸福感。吾悦广场以“深度运营”为引领，以“用户思维”为根本， 致力于从空间运营到用户运营、从招商思维到经营思维、从客流营造到用户服务的转变，构 建以用户为核心，满足业主、商家、用户和商管等多方价值诉求的新型价值关系。公司目前 已形成一支数千人的专业商业运营管理团队，从前期商业规划、招商落位，到后期营运管理 和营销推广，具备全面的商业资源统筹和管理能力。同时，吾悦广场与上万家国内外一流品 牌商家建立了战略合作伙伴关系，强大的商业磁场聚集海量商流及客流。通过不断创新精细 化管理体系，打造信息化智能管控平台“新云智能化管理系统”，从而实现“提升管理效 能”、“扩大管理范围、降低管理成本”、“保证项目运行品质”、“适当降低各项目能耗 及人力成本”的目标。 （三）运营管理和现金流归集安排 1.运营管理安排 本基金拟聘请新城控股集团作为运营管理统筹机构、天宁吾悦及启东吾悦作为运营管理 实施机构，运营管理机构接受委托，根据各方签署的运营管理服务协议，针对定义和解释、 运营管理机构的聘任及服务原则、运营管理的协助事项、项目公司人员、审计安排、运营管 理费、运营管理机构考核、陈述与保证、不动产项目辅助性服务、信息披露、基金管理人的 检查权、违约责任和赔偿、运营管理机构的解聘情形和程序、承继及终止、保密、不可抗力、 争议解决、通则等事项进行了约定，具体以各方签署的运营管理服务协议的约定为准。详细 情况请参见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排” 之“二、运营管理协议主要内容”。 2.现金流归集安排 现金流归集安排参见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”之“四、资金流转”。 （四）项目运营未来展望 为保障项目后续的稳定运营，拟采取的具体方案如下： 1.项目战略定位和品牌效应延续 “吾悦广场”始终坚持“为用户创造价值，让幸福变得简单”的品牌理念，以系统化、 全链路的“经营五步法”——“建好空间、组对内容、找到品牌、做高销售、分享收益”为                          98          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营主线，通过可视可达性分析、科学业态规划、品牌生态协同、V8 销售增长引擎及双向 奔赴的收益分享机制，持续推动商业空间的价值提升与可持续运营，实现广场、品牌与用户 的共赢共生。 在这一成熟的运营理念与方法体系支撑下，吾悦商管持续强化精细化运营能力，确保各 项目在战略定位、业态组合与经营逻辑上保持高度统一与协同。发行后，天宁吾悦与启东吾 悦作为“吾悦广场”系列产品，将继续由吾悦商管实施一体化运营统筹，全面承接并延续吾 悦既有的品牌定位、运营框架与管理标准。 两项目将在空间规划、业态组合、品牌引入、销售提升及收益分享各环节系统落实吾悦 标准化运营体系，确保运营资源高效协同、管理执行连贯一致。同时，原有核心运营团队与 管理机制保持稳定，进一步保障项目运营的专业延续性与经营确定性。 综上所述，依托“吾悦广场”长期构建的系统化运营理念、贯穿全链路的经营方法论， 以及吾悦商管持续的专业统筹与资源赋能，天宁吾悦与启东吾悦的长期持续稳定经营具备系 统性保障，将在吾悦品牌整体框架下实现可持续稳健发展，持续巩固其作为区域商业标杆的 长期价值。 2.项目运营管理团队相对稳定 在不动产基金申报、发行及存续期间，继续由原实际运营管理机构负责项目运营管理； 不动产项目原有的招租安排保持不变。核心团队保持稳定，保障项目管理机制及管理团队稳 定，减少运营管理变动成本。为了促使运营管理机构积极履行职责，不动产基金相关法律文 件中将明确约定运营管理机构奖惩机制。 3.设置合理且具有激励效果的运营服务费 根据《运营管理服务协议》约定的运营服务费方案，激励收费部分充分考虑了对运营管 理机构的激励作用：在实际实现的净运营收入超过目标值的情况下，运营管理机构可收取超 额部分的一定比例作为激励收费。上述运营服务费方案考虑了奖励措施，有利于提升运营管 理机构的工作积极性。 4.原始权益人继续持有较高比例的不动产基金基金份额 不动产基金发行后，原始权益人或其同一控制下的关联方拟持有 34%的公募基金份额， 不动产基金的运营及收益直接影响原始权益人投资收益。因此，运营管理机构也将具有保障 项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。 5.承诺采取有效措施降低同业竞争风险 本不动产基金发行前，原始权益人及运营管理机构已根据监管要求出具《避免同业竞争 的承诺函》，详细情况请参见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第二节 经营业绩 与财务状况分析”之“十四、不动产项目同业竞争情况”之“（三）同业竞争防范机制”。 6.不动产基金层面建立适当的项目管理机制 本基金制定了较为完善的治理架构，在基金层面、专项计划层面和项目公司层面均设置                        99             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 了相应的权力机构或管理机构，明确了包括基金管理人、基金托管人、计划管理人等相关方 的权利与义务。在不动产项目的运营管理层面，基金管理人与运营管理机构签署了《运营管 理服务协议》，该协议约定了运营管理机构的服务范围、权利及义务、基金管理人对运营管 理机构的监督和检查、费用激励与考核等条款，对运营管理机构形成有效的约束和激励，从 而合法合规地为不动产项目提供运营管理服务。本基金通过建立适当的治理架构和治理机制， 有效保障了不动产项目的平稳运营。 九、不动产项目重要现金流提供方 截至本招募说明书出具日，本项目不存在重要现金流提供方。 十、不动产项目所属行业和竞争情况 （一）所属行业法律法规及行业政策情况 1.不动产项目所属行业 本基金不动产项目所处的行业为购物中心行业，对应项目公司的主营业务为出租商业不 动产并获取租金收益。根据国民经济行业分类，项目公司行业大类属于租赁和商务服务业， 细分类别为商业综合体管理服务。具体的形式为：项目公司以其自身持有的购物中心资产为 空间，将多种零售店铺、餐饮服务等其他商业服务设施汇聚其中，从而满足消费者的综合性 消费服务需求。 2.所属行业监管体制及政策趋势 （1）监管体系 购物中心行业并无全国性的统一行业监管部门，实行国家宏观指导与行业协会自律相结 合的管理体制。 行业行政管理部门主要包括国家发展和改革委员会、商务部和各级市场监督部门等，主 要负责组织制定产业政策与行业发展规划。针对购物中心项目，各地方政府的发展和改革委 员会、住房和城乡建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负 责对开发项目建设实施行政性审批、管理。 行业自律组织包括中国商业联合会、中国连锁经营协会、中国百货商业协会等全国性行 业组织，主要负责协调成员单位之间以及成员单位与政府部门之间的沟通交流，同时进行行 业自律管理，监督和保护企业合法权益。 （2）行业政策及其影响 近年来，国务院、国家发展和改革委员会、商务部等多部门陆续印发支持及规范包括购 物中心在内的商业业态的发展政策，“十四五”规划纲要要求“营造现代时尚的消费场景， 提升城市生活品质”。“十五五”规划建议也指出，“大力提振消费。扩大优质消费品和服 务供给。以放宽准入、业态融合为重点扩大服务消费，强化品牌引领、标准升级、新技术应                        100           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 用，推动商品消费扩容升级，打造一批带动面广、显示度高的消费新场景。”构建功能完善 的多层级城市商业体系、提高居民消费品质，是提升城市生活品质、扩大服务消费、推动商 品消费扩容升级、打造消费新场景的重要内容，对健全现代流通体系、夯实国内大循环基础、 服务构建新发展格局具有重要意义。 2020 年 9 月，国务院办公厅《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国 办发 2020〕32 号）指出，坚定实施扩大内需战略，以新业态新模式为引领，加快推动新型 消费扩容提质。在有关政策引导下，为服务居民消费的多元需求，我国购物中心业态已由单 纯的购物功能逐步发展成为集消费、体验、娱乐、社交、休闲为一体的综合性消费业态。 2022 年 12 月，中央经济工作会议指出，要把恢复和扩大消费摆在优先位置。增强消费 能力，改善消费条件，创新消费场景。在中央大力支持的政策导向下，各地方政府也相应出 台了促进消费的支持政策。 2024 年 2 月，国新办新闻发布会上指出，2024 年商务部以“消费促进年”为主线，继 续组织系列消费促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能的消费。稳定和扩大传统 消费，深化汽车消费从购买管理向使用管理转变，推进汽车后市场高质量发展，提振新能源 汽车、家电等大宗消费；培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积 极培育智能家居、国货潮品等新的消费增长点。同时，加快推进国际消费中心城市和县域商 业体系建设，不断优化消费环境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为推动经济回升向好 作出积极贡献。 2024 年 7 月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进 一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，决定指出落实好宏观政策，积极扩大国内 需求。扩大消费需求一直是扩大内需的重点。着力提升供给质量。通过供给创造消费需求。 为此，我国应创新商品和服务供给，积极孵化国内消费品牌。提高商品和服务质量。持续推 动开展产品质量分级，加强服务消费领域标准研制，提升商业不动产水平，改善消费软环境， 让群众放心、安心、舒心消费。 2025 年 3 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，部署了 8 方面 30 项重点任务，包括城乡居民增收促进行动、消费能力保障支持行动、服务消费提 质惠民行动、大宗消费更新升级行动、消费品质提升行动、消费环境改善提升行动、限制措 施清理优化行动、完善支持政策。 2025 年 6 月，中国人民银行、国家发展改革委、财政部、商务部、金融监管总局、中国 证监会联合印发《关于金融支持提振和扩大消费的指导意见》指出，要夯实宏观经济金融基 础，支持居民就业增收，优化保险保障，积极培育消费需求。强化结构性货币政策工具激励， 加大对服务消费重点领域信贷支持，发展债券、股权等多元化融资渠道。并从支持增强消费 能力、扩大消费领域金融供给、挖掘释放居民消费潜力、促进提升消费供给效能、优化消费 环境和政策支撑保障等六个方面提出 19 项重点举措。                       101                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      2025 年 9 月，商务部等九部门印发《关于扩大服务消费的若干政策措施》，提出五方 面 19 条举措进一步扩大服务消费。文件提出：实施服务消费提质惠民行动，持续深化“购 在中国”品牌打造，开展“服务消费季”系列促消费活动；扩大服务业高水平对外开放；结 合实际、因地制宜延长热门文博场馆、景区营业时间，优化预约方式，鼓励推行免预约；优 化学生假期安排，完善配套政策等。      总体来看，在政策引导下，购物中心行业空间极具增长潜力，将持续高质量发展。                      表 2-1-19 国家层面行业政策     时间 政策名称/来源 政策内容                             加强市场流通体系建设，发展新型流通业态，改善流                             通设施条件，优化消费环境。推动现代流通方式和循                             环经济理念在商贸流通领域的广泛应用，发展特许经                             营、电子商务、网络营销、总代理等现代经营方式。               《国务院关于印发服务                             优化城市大型百货店、综合超市、购物中心、批发市 2012 年 12 月 业发展“十二五”规划的                             场等商业网点结构和布局，积极发展连锁经营和统一               通知》                             配送，鼓励发展专业店、专卖店、会员店，大力发展                             便利店、中小超市、社区菜店等社区商业。通过开展                             社区商业民生促进工程，构建社区商业便利消费体                             系，促进居民服务便利化发展。                             一是税费负担合理降低。全面推开营改增试点，年减                             税额 5000 亿元以上。清理规范涉企政府性基金和行                             政事业性收费。二是融资成本有效降低。企业贷款、                             发债利息负担水平逐步降低，融资中间环节费用占企                             业融资成本比重合理降低。三是制度性交易成本明显                             降低。简政放权、放管结合、优化服务改革综合措施                             进一步落实，营商环境进一步改善，为企业设立和生               《国务院关于印发降低 产经营创造便利条件，行政审批前置中介服务事项大 2016 年 8 月 实体经济企业成本工作 幅压缩，政府和社会中介机构服务能力显著增强。四               方案的通知》 是人工成本上涨得到合理控制。工资水平保持合理增                             长，企业“五险一金”缴费占工资总额的比例合理降                             低。五是能源成本进一步降低。企业用电、用气定价                             机制市场化程度明显提升，工商业用电和工业用气价                             格合理降低。六是物流成本较大幅度降低。社会物流                             总费用占社会物流总额的比重由目前的 4.9%降低 0.5                             个百分点左右，工商业企业物流费用率由 8.3%降低                             1 个百分点左右。                             支持商业设施富余地区的企业利用资本、品牌和技术                             优势，由东部地区向中西部地区转移，由一二线城市                             向三四线城市延伸和下沉，形成区域竞争优势，培育               《国务院办公厅关于推                             新的增长点。 2016 年 11 月 动实体零售创新转型的                             坚持盘活存量与优化增量、淘汰落后与培育新动能并               意见》                             举，支持具备条件的及时调整经营结构，丰富体验业                             态，由传统销售场所向社交体验、家庭消费、时尚消                             费、文化消费中心等转变。               《国务院关于落实重点工作 施，改善消费环境。加快发展服务消费。开展新一轮               部门分工的意见》 服务业综合改革试点，支持社会力量提供教育、文化、                              102                   广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     时间 政策名称/来源 政策内容                                   养老、医疗等服务。推动服务业模式创新和跨界融合，                                   发展医养结合、文化创意等新兴消费。落实带薪休假                                   制度，完善旅游设施和服务，大力发展乡村、休闲、                                   全域旅游。扩大数字家庭、在线教育等信息消费。促                                   进电商、快递进社区进农村，推动实体店销售和网购                                   融合发展。增加高品质产品消费。引导企业增品种、                                   提品质、创品牌，扩大内外销产品“同线同标同质”                                   实施范围，更好满足消费升级需求。                                   推动传统商贸创新发展。高标准布局建设具有国际影                                   响力的大型消费商圈，完善“互联网+”消费生态体                                   系，鼓励建设“智慧商店”、“智慧商圈”。支持具               《国务院办公厅关于印 备条件的城市重点培育一批具有国际国内领先水平               发完善促进消费体制机 的高品位步行街，促进线上线下互动、服务体验融合、 2018 年 10 月               制 实 施 方 案 （ 2018— 商旅文体协同、购物体验结合。提升城市配送车辆通               2020 年）的通知》 行管理水平。优化商贸物流设施空间布局，大力发展                                   便利店、社区菜店等社区商业。建设培育特色商贸小                                   镇。推进经济型酒店连锁经营，鼓励发展各类生态、                                   文化主题酒店和特色化、中小型家庭旅馆。                                   推动线上线下消费深度融合，促进生活服务消费恢                                   复，发展消费新业态新模式。提高产品和服务质量，               《国务院关于落实重点工作                                   意愿。               分工的意见》                                   要深入推进以人为核心的新型城镇化，不断提高人民                                   生活质量。                                   将批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，                                   居民服务、修理和其他服务业，教育，卫生和社会工                                   作，文化、体育和娱乐业等 7 个行业企业纳入按月全               《国务院关于印发扎实 额退还增量留抵税额、一次性全额退还存量留抵税额 2022 年 5 月 稳住经济一揽子政策措 政策范围，预计新增留抵退税 1420 亿元。抓紧办理               施的通知》 小微企业、个体工商户留抵退税并加大帮扶力度。                                   对符合条件的交通运输、餐饮、住宿、旅游行业中小                                   微企业、个体工商户，鼓励政府性融资担保机构提供                                   融资担保支持。                                   开展全国文化和旅游消费促进活动，鼓励各地围绕节                                   假日、暑期等时间节点，联动文化和旅游企业、金融                                   机构、电商平台、新媒体平台等举办形式多样的消费               《国务院办公厅印发的通知》                                   便利服务，举办区域性消费促进活动。推进东中西部                                   跨区域旅游协作，探索互为旅游客源地和目的地的合                                   作路径。                                   丰富基金产品类型，满足居民日益增长的资产管理需                                   求特别是权益投资需求。构建类别齐全、策略丰富、               《国务院关于推进普惠 层次清晰的理财产品和服务体系，拓宽居民财产性收 2023 年 10 月 金融高质量发展的实施 入渠道。建设公募基金账户份额信息统一查询平台，               意见》 便利投资者集中查询基金投资信息。                                   发挥货币信贷政策、财税政策、监管政策、产业政策                                   等激励约束作用。根据经济周期、宏观环境动态调整                                    103                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     时间 政策名称/来源 政策内容                            政策，区分短期激励和长效机制，完善短期政策平稳                            退出机制和长期政策评估反馈机制。加强部门间协                            同，推动各类政策考核标准互认互用。                            商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系列消费                            促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能的                            消费。稳定和扩大传统消费，深化汽车消费从购买管                            理向使用管理转变，推进汽车后市场高质量发展，提                            振新能源汽车、家电等大宗消费；培育壮大新型消费， 2024 年 2 月 国新办新闻发布会                            大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育                            智能家居、国货潮品等新的消费增长点。同时，加快                            推进国际消费中心城市和县域商业体系建设，不断优                            化消费环境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为                            推动经济回升向好作出积极贡献。                            推动购物消费多元融合发展。推动现有步行街设施改                            造和业态升级，积极发展智慧商圈，打造商旅文体融                            合的新型消费空间。鼓励利用老旧厂房、城市公园、               《关于打造消费新场景 草坪广场等开放空间打造创意市集、露营休闲区。探 2024 年 6 月 培育消费新增长点的措 索社会闲置公共资源商业化运营，鼓励经营困难的传               施》 统百货店、大型体育场馆等改造为商业综合体。鼓励                            有条件的地方科学制定以公共交通为导向（TOD）的                            模式，优化城市公共交通场站地上地下空间综合开                            发，推进汽车客运站综合开发利用。                            完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格                            局，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，扩大服                            务业开放，着力提升服务品质、丰富消费场景、优化                            消费环境，以创新激发服务消费内生动能，培育服务               《国务院关于促进服务 消费新增长点，为经济高质量发展提供有力支撑。 2024 年 8 月 消费高质量发展的意 开展服务消费提质惠民行动。围绕贴近群众生活、需               见》 求潜力大、带动作用强的重点领域开展服务消费季系                            列促消费活动。推动步行街改造提升，加快城市一刻                            钟便民生活圈建设，完善县域商业体系，健全城乡服                            务消费网络，丰富农村生活服务供给，提升服务供给                            能力和消费能级。                            一是大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内                            需求。实施提振消费专项行动，推动中低收入群体增                            收减负，提升消费能力、意愿和层级。加力扩围实施 2024 年 12 月 中央经济工作会议 “两新”政策，创新多元化消费场景，扩大服务消费，                            促进文化旅游业发展。积极发展首发经济、冰雪经济、                            银发经济。加强自上而下组织协调，更大力度支持“两                            重”项目。                            促进生活服务消费。加强服务供给能力建设，支持服                            务消费场景创新、业态融合、产业集聚。提升餐饮服                            务品质，支持地方发展特色餐饮。加大家政服务培训                            力度，鼓励更多高等学校、职业学校开设家政相关专               《提振消费专项行动方 2025 年 3 月 业，组织实施巾帼家政提质扩容专项培训工程，完善               案》                            家政行业标准规范体系和信用体系。结合城市一刻钟                            便民生活圈和城市社区嵌入式服务设施建设，加快配                            齐购物、餐饮、家政、维修等社区居民服务网点。                            强化消费品牌引领。聚焦商贸、物流、文旅等服务领                             104                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     时间 政策名称/来源 政策内容                           域，分类制定提升服务品质政策，打造更多中国服务                           品牌。将中华优秀传统文化融入产品设计，支持开发                           原创知识产权（IP）品牌，促进动漫、游戏、电竞及                           其周边衍生品等消费，开拓国货“潮品”国内外增量                           市场。因地制宜推进首发经济，鼓励国内外优质商品                           和服务品牌开设首店、举办首发首秀首展。支持推广                           消费新业态新模式。组织开展“购在中国”系列活动，                           打造中国消费名品方阵。                           夯实宏观经济基础，稳定消费预期。支持居民就业增                           收，增强消费信心。支持优化保障体系，提升消费意                           愿。发挥信贷支持主渠道作用。强化结构性货币政策                           工具激励。加大债券市场融资支持力度。积极发展股              《关于金融支持提振和 权融资。拓展多元化消费融资渠道。推动扩大商品消 2025 年 6 月              扩大消费的指导意见》 费。支持发展服务消费。助力培育新型消费。支持消                           费基础设施建设。支持商贸流通体系建设。持续优化                           支付服务。健全消费领域信用体系建设。加强金融消                           费权益保护。加强组织统筹和协调推动。完善统计监                           测和考核评估。强化工作宣传和信息报送。                           实施服务消费提质惠民行动。开展消费新业态新模式                           新场景试点城市建设。扩大服务业高水平对外开放。                           统筹利用现有资金渠道，支持推出一批文学、艺术、                           影视、动漫等领域精品创作，充分利用已有场馆，打                           造一批辐射带动作用强的剧场、博物馆、美术馆、科                           技馆，培育一批群众性文化活动和赛事品牌，优化文                           化产品和服务供给。结合实际、因地制宜延长热门文                           博场馆、景区营业时间，优化预约方式，鼓励推行免                           预约。鼓励引进国外优秀体育赛事，支持地方举办大                           众体育赛事，打造一批具有较高知名度的精品赛事、                           职业联赛以及具有自主知识产权的体育竞赛表演品                           牌。培育多元化教育和培训市场。加快推进长期护理                           保险制度建设，扩大长期护理保险制度覆盖面。有条                           件的地方可结合实际对普惠托育机构给予场地支持              《关于扩大服务消费的 2025 年 9 月 和适当运营补助。放宽中高端医疗、休闲度假等领域              若干政策措施》                           市场准入，减少限制性措施，吸引更多外商投资、民                           营资本进入，增加优质服务供给。吸引更多境外人员                           入境消费。拓展数字服务消费，鼓励电商平台创新线                           上线下融合的数字服务消费场景，支持生活服务企业                           数字化转型和推广运营。优化学生假期安排，完善配                           套政策。统筹利用中央预算内投资、地方政府专项债                           券等各类资金渠道，支持符合条件的文化、旅游、养                           老、托育、体育等服务设施建设。支持服务贸易创新                           发展引导基金按市场化原则投资符合条件的服务消                           费企业，引导社会资本加大对服务消费相关领域投                           资。加大消费信贷支持力度。聚焦与居民日常生活密                           切相关的服务消费领域，对服务业经营主体给予财政                           贴息支持，推动降低经营主体融资成本，激发服务消                           费市场活力。优化服务消费统计方法。      （二）所属行业分析                            105              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1.供求状况 （1）行业市场容量 我国购物中心数量持续增长，根据赢商大数据统计，我国购物中心数量从 2011 年的 800 家增长到 2025 年的 7,737 家，年复合增速为 17.60%；面积从 2011 年的 6,818.75 万平方米 增长到 2025 年的 65,292.00 万平方米，年复合增速为 17.51%，可供消费者选择的同类竞品 数量不断增加。随着消费需求的持续提升以及交通条件的愈发便利，消费者在购物中心的选 择上对距离的要求越来越低，开始倾向于购物体验好、商品品类齐全的商场，优质购物中心 正不断从其他竞争者吸引客流，造成“强者更强”的局面。 从存量商业地产的租赁供需来看，根据戴德梁行 2025 年 9 月 5 日发布的研究报告《大 中华区零售物业供应/需求核心趋势》，截至 2025 年二季度，中国 15 个主要城市的中高端 商场存量达到 1.17 亿平方米。2024 年，在政府的利好政策下，中国优质零售物业市场展现 出强大的韧性。但受消费信心尚未完全恢复的影响，二季度大中华区 15 个主要城市的整体 空置率小幅上升至 11.1%。 （2）行业市场细分 购物中心可基于地理位置、辐射人口数量、经营业态、招商品牌组合等多种标准进行市 场细分。市场通常基于商业地产的辐射人口数量及其所处区位为基础，将购物中心分为都市 型、区域型以及社区型三类。 都市型通常位于城市核心商圈或中心商务区，毗邻城市主干道，可覆盖全城或超出所在 城市。其主要特征是招商业态齐全，重视零售业态，品类齐全，品牌等级有保证。 区域型通常位于区域的中心，毗邻城市主干道，可覆盖全区域，辐射半径约为 5 公里。 其主要特征是各类业态比例合理，零售业态及餐饮业态比例均衡，零售品牌以中高端连锁知 名品牌为主，餐饮品类齐全。 社区型对区域及交通没有过高要求，辐射半径约为 3 公里，主要服务周边的本地居民。 社区型商业地产以餐饮业态为主，其次为家庭亲子及休闲娱乐业态。 （3）购物中心市场供需状况 截至 2025 年末，全国 368 个城市中，商业建筑面积在 3 万平方米以上的购物中心共计 有 7,737 座，合计建筑面积为 6.53 亿平米，较 2024 年增速略有放缓，总体保持了增长态势。 2025 年全国新开业购物中心数超过 360 个，其中超过 70 个为存量改造开业，数量占比约为 20%，存量改造的绝对规模和开业数量占比均处于历史高位。 从长期趋势来看，中国已经连续多年为全球第二大消费市场和第一大网络零售市场。随 着中国经济发展，居民收入快速增长，中等收入群体持续扩大。目前，中国中等收入群体规 模约为 4 亿人，占比约为 30%。国务院发展研究中心预测，2030 年我国中等收入群体将超 过 50%。中等收入群体的快速增长不仅促进消费需求增长，还推动了消费升级。根据中国家 庭追踪调查的数据，中产阶级的消费观聚焦于提升生活品质，以及智力和健康的发展，花费                              106                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 在文化娱乐、家居家电、汽车、旅游、美妆护肤、运动健身和教育等消费领域的支出占比较 高。      同时，购物中心的供求状况，与其所处区位及自身品质地位密切相关，二者共同塑造了 项目的市场竞争力和生存空间。从项目品质维度看，品牌能级突出、业态组合多元、租户质 量较佳的购物中心始终更受消费者青睐。稳定的客流基础进一步强化项目对优质品牌的吸引 力，形成“客流－品牌－业绩”的良性循环，使得优质项目的入驻率长期维持高位，租金水 平也具备稳步提升的韧性。因此，在具有相当消费能力的城市中，总会有若干标杆性购物中 心能在长期市场竞争中保持显著优势。      另一方面，项目所在城市的基本面，尤其是人口结构与消费能力，直接决定了该市场可 容纳的优质购物中心数量。在北上广深等一线城市，旺盛的消费需求可支撑多个成熟商圈， 并培育出定位高奢的大型购物中心。而在二、三线城市，消费水平则约束了购物中心的定位 与规模，项目需与本地客群的消费层次相匹配。同时，有限的市场容量也意味着一旦商业存 量超过需求承载力，那些定位模糊、运营乏力或产权散售导致管理困难的购物中心将率先面 临淘汰风险，市场的出清机制会逐步优化供需结构。      2.竞争格局      近年来购物中心数量稳定增长，驱动购物中心间竞争总体加剧。同时，购物中心行业因 具有不可移动的典型特征而具有较强的区域性特征，不同级次城市的购物中心竞争格局具有 明显的差异性。一线城市的购物中心种类丰富，都市型购物中心、区域型购物中心、社区型 购物中心多层次发展，并涌现出较多优质购物中心，城市内不同区域供需状况不同竞争格局 也存在差异。二、三线城市的购物中心数量少于一线城市，集中于市、区级商业中心，商圈 半径一般辐射到本省市，整体竞争格局相对缓和。      当前我国购物中心主要由商业地产开发商开发、持有并运营，根据公开数据，头部参与 者包括华润置地有限公司、大连万达商业管理集团股份有限公司、华润万象生活有限公司、 新城控股集团、宝龙商业管理控股有限公司等。购物中心市场分散，集中度较低。      此外，购物中心青睐盈利能力强、自带流量的品牌。对于购物中心而言，其盈利来源多 与入驻店铺的收入有关，同时流量也是其正常运营及提升议价能力的核心，所以一般情况下 店铺的盈利能力及自带流量的多少是购物中心筛选入驻品牌的关键指标。从销售额来看，进 入全国前十的购物中心基本上都是高端商业为主。                  表 2-1-20 销售额排名全国前十商业购物中心9 排名 名称 2025 年销售额（亿元） 2024 年销售额（亿元） 同比增/减 1 南京德基广场 262 245 7.10% 2 北京 SKP 242 220 10.00% 3 上海 IFC 218 218 0.00% 4 上海环球港 217 215 0.93% 9 数据来源为联商网。                             107              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5 北京国贸商城 191 191 0.00% 6 武汉武商 MALL 191 189 1.06% 7 上海恒隆广场 135 133 1.50% 8 上海长宁龙之梦 135 - - 9 沈阳万象城 134 110 21.82% 10 深圳罗湖万象城 130 128 1.80%      3.历史发展情况和未来变化趋势情况      （1）购物中心行业历史发展      购物中心的发展历程，本质是从单一的商品交易场所向综合生活体验中心演进的历程。 其起点可追溯至传统百货时代，彼时商业以“商品”为核心，在宏伟而规整的建筑空间内完 成标准化陈列与销售，满足的是大众化、基础性的物质需求。随着居民消费水平提升与城市 化进程加速，购物中心作为更高级的商业形态逐渐成熟。它突破了百货的单一零售逻辑，通 过引入餐饮、娱乐、亲子等多元业态，构建出功能复合的商业空间，建筑形态也逐步从早期 的开放式街区向集约化、室内化的“大盒子”模式演进，旨在为消费者提供一站式购物与休 闲体验。      进入体验经济与数字时代后，购物中心的发展重点发生了深刻转变。在电商冲击下，其 物理空间的价值不再局限于交易效率，而更多转向提供线下独有的场景体验与社交可能。业 态组合更强调独特性与生活方式的契合，建筑与空间设计日益注重主题性、艺术性和环境品 质，旨在打造具有记忆点和吸引力的“第三空间”。同时，运营逻辑也从单纯的流量经营深 化为对核心客群的精细化社群运营，通过品牌策展、会员服务和文化内容，与消费者建立情 感连接，塑造个性化的归属感。      （2）未来变化趋势情况      中国的消费市场正在发生变化。随着我国中产阶层占比不断提升，Z 世代逐渐成为消费 主力军，中国消费升级趋势将更加凸显。在新消费时代下，消费者面对众多可选择的商品时 更加注重个性化需求和购物体验。在中国，将催生更多体验式、沉浸式、社交性、综合性消 费新场景。品牌与零售地产商将围绕国人消费需求的升级，积极探索新技术与商业模式，创 造更多的消费者价值。      购物中心正在慢慢与国际接轨，无论是体量规模还是业态布局等方面，都在朝着规模化、 多元化的道路发展，在未来购物中心将呈现出层级化鲜明的发展趋势。      消费需求增长：随着全球经济的复苏和人口结构的变化，消费需求将持续增长。购物中 心需要密切关注消费者需求的变化，调整业态和品牌组合，以满足不同消费者的需求。例如 增加体验式消费、文化娱乐、健康美容等业态，以吸引更多客流。      消费政策支持：政府对消费市场的政策支持将有助于购物中心的持续发展。近年来，政 府出台了多项纾困举措提振消费能力。      科技赋能：科技在购物中心的应用将越来越广泛，从智能导购、无人支付、人脸识别等                             108             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 技术，到大数据、人工智能等分析消费者行为，为购物中心提供更精准的运营策略。此外， 虚拟现实（VR）、增强现实（AR）等技术也将被引入购物中心，为消费者提供更丰富的互 动式体验。 行业整合能力：随着零售业的竞争加剧，购物中心需要具备更强的行业整合能力，与线 上平台、品牌商家等建立紧密的合作关系，实现线上线下融合发展。通过整合资源，购物中 心可以降低成本，提高效率，为消费者提供更好的服务。 业态规模：未来购物中心的业态规模可能呈现两极分化的趋势。一方面，大型购物中心 将继续扩大规模，提升品牌影响力，吸引更多客流；另一方面，社区型、主题型等小型购物 中心将逐渐增多，以满足不同区域和消费者的需求。 收入多元化：为了降低经营风险，购物中心需要实现收入的多元化。除了传统的租金收 入外，购物中心还可以通过举办活动、提供广告位、开展会员制等方式增加收入来源。同时， 购物中心也可以考虑与金融机构合作，提供消费金融服务，如分期付款、信用卡优惠等，进 一步拓展收入来源。 4.对行业发展前景的有利和不利因素 （1）有利因素 1）消费政策引导行业发展 “十四五”期间，“深入实施扩大内需战略，增强消费对经济发展的基础性作用和投资 对优化供给结构的关键性作用，建设消费和投资需求旺盛的强大国内市场”取得明显成效。 预计“十五五”期间，消费升级将仍然是国家经济发展的动能之一。随着“十五五”规划的 持续推进，促进消费提升和利好购物中心的引导政策将不断出炉，将为购物中心发展创造有 利的政策环境。 2）特色化、精细化运营带来行业可持续发展 体验式业态深度进化，构筑线下空间的独特吸引力。多元化、强体验的业态布局已成为 引流的关键。除潮玩（如泡泡玛特）、主题零售（“谷子”经济）等新零售模式外，沉浸式 艺术展、跨界复合型书店、室内运动探险场馆等深度体验业态的兴起，成功将购物中心从传 统消费场所转变为满足社交、娱乐、教育等复合需求的目的地，从而对抗线上渠道的冲击。 同时，头部购物中心正加速通过大数据分析消费者画像，并利用会员系统、移动支付等手段 实现精准营销与服务。这种精细化运营能力不仅提升了招商、营销和物业管理的效率，更能 通过个性化触达与增值服务，构建长期的客户关系，从“运营场地”转向“运营人群”，实 现可持续经营。 3）城市化水平不断提升 国家“十四五”规划提出建立健全城市群一体化协调发展机制、以中心城市和城市群等 经济发展优势区域为重点，带动全国经济效率整体提升。“十五五”规划提出深入推进以人 为本的新型城镇化，推进超大特大城市治理现代化，加快城市群一体化和都市圈同城化，优                        109              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 化城市规模结构，促进大中小城市和小城镇协调发展、集约紧凑布局。坚持城市内涵式发展， 大力实施城市更新。 当前我国城市化水平不断提升，2025 年末我国城镇化率接近 70%。随着城市化进程的 不断加快，三、四线城市交通也日益便利，配套生活设施也趋于成熟，当地居民购买潜力不 断释放，促使购物中心开始向低能级城市不断渗透。 （2）不利因素 1）行业同质化竞争明显 目前购物中心间竞争日趋激烈，部分购物中心缺少行业洞察、商户资源、品牌声誉以及 消费者数据，品牌化、差异化经营能力不足，无法根据消费环境及需求的快速变化建立自身 竞争优势，部分购物中心之间形成同质化竞争。 2）专业管理人才相对匮乏 购物中心运营涉及管理、营销等全面的专业知识储备和丰富的工作经验，同时运营管理 人才的成长周期较长，限制了购物中心人才供给。近年内我国购物中心数量增长迅速，对高 端人才需求旺盛，专业管理人才的相对匮乏已成为制约行业发展的重要因素。 （三）所属行业的周期性、区域性或者季节性特征 1.周期性或季节性特征 购物中心行业具有较强的周期性特征，受宏观经济和消费市场发展的周期性影响较大。 以中国商业地产租赁市场为例，根据《2025 中国商业地产发展白皮书》显示，商铺租赁在消 费复苏带动下需求有所企稳，购物中心租金跌幅收窄。2025 年 1-5 月，百街商铺平均租金为 24.16 元/平方米/天，环比下跌 0.35%，跌幅较 2024 年下半年收窄 0.16 个百分点；百 MALL 商铺平均租金为 27.05 元/平方米/天，环比下跌 0.12%，跌幅较 2024 年下半年收窄 0.19 个百 分点。 同时，在购物中心经营的不同阶段，会体现出不同的经营现象，通常可以分为：培育期， 成长期，成熟期。 培育期通常为开业后的一到三年，该阶段的主要特征包括：经营业绩存在较大波动；客 流呈现明显的周期性波动，高峰与低谷差异显著；合作伙伴关系尚不稳定，品牌调整频率较 高；市场认知度与影响力较为有限；租金策略通常具备较强吸引力，以促进招商与集聚人气， 但整体盈利能力较弱。 成长期通常为开业后的三到五年，此阶段的特征表现为：经营业绩进入稳步上升通道； 客流量持续增长，消费者满意度逐步提升；合作伙伴趋于稳定，并逐步拓展与目标客群相匹 配的品牌组合；在区域内或行业内的知名度显著提高；企业逐步实现收支平衡或呈现微利状 态。 成熟期通常为开业后五到十年，该阶段的主要特征为：经营业绩保持良好水平；具备充 足的意向客户储备，并启动品牌升级与业态提档；客流趋于稳定，消费者忠诚度较高；在行                            110              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 业与社会层面具有较高知名度与美誉度；经营重点转向通过持续的店铺调整与运营优化，维 持并提升商场对客流的长期吸引力，实现健康可持续的盈利。 从年度周期来看，购物中心的业绩表现呈现显著的波动态势，其淡旺季与法定节假日、 气候变迁及社会消费节奏紧密关联。通常，春节、国庆黄金周及圣诞元旦双节构成全年最突 出的销售旺季，客流量与销售额在家庭团聚、长假休闲及年终庆典的驱动下达到高峰；而夏 季七八月因学生假期与夜间经济活跃，也成为重要的活跃周期。相对的淡季多出现在节假日 后的间歇期，如春节后的二三月份及六月的梅雨时节，此时消费需求阶段性回落，客流量趋 于平缓。总体而言，这种周期性波动促使购物中心通过主题营销、季节调改等方式，力求在 淡季维持热度，并在旺季最大化释放消费潜力。 2.区域性特征 购物中心的区域分布受到土地供应和企业布局选择的双重影响。土地供给方面，2025 年 上半年，地方政府供地延续谨慎态度，房企拿地也较为理性，全国 300 城商办用地共推出 10,023 万平方米，成交 8,589 万平方米，同比分别下降 24.6%、16.9%。6 月，300 城商办用 地共推出 1,924 万平方米，成交 1,887 万平方米，同比分别下降 19.5%、11.6%。 从 2025 年全年新开业购物中心的数据来看，全国共新开业 3 万平方米以上零售商业项 目 367 个，较上年减少 110 个。多数企业围绕重点区域聚焦深耕（如长三角、粤港澳大湾 区），强化高能级城市布局，同时在保证基本盘稳健的情况下，适度选择优质三、四线城市 进行拓展。 （四）所属行业的经营模式 天宁项目和启东项目均采用行业通行的租赁模式，盈利来源于租金、物业管理费等多类 收入。其采用的“固定与抽成租金取高”等租金模式，是与租户共担风险、共享收益的行业 常见做法，能在保障基础租金收入的同时捕捉销售增长红利。项目竞争力核心在于依托运营 管理机构的成熟品牌与运营体系，通过专业招商和运营维持稳定出租率，从而支撑该租金模 式的持续有效运行。 运营管理机构会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注周边 3-5 公里范围内 的市场动态，对同类型的社区商场进行定期市调，及时掌握品牌的市场动向、竞品的出租率、 品牌结构以及市场条件等情况。根据年度经营目标、营销推广计划、招商和运营计划，项目 团队将负责具体落实推广及租户招商工作，包括策划、组织、实施项目的营销推广活动，建 设和维护各类招商渠道，跟进客户并落实租赁事宜等。 十一、不动产项目所在区域竞争情况 （一）所在区域宏观经济历史和趋势情况 1.天宁项目 根据公开资料、常州市统计年鉴，不动产项目所在城市的宏观经济情况如下：                            111              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）常州市经济运行情况 常州市地区生产总值保持稳定增长，2020-2024 年均复合增长率达 8.5%。2022 年，常州 市地区生产总值达到 9,550.10 亿元，按不变价格计算，同比增长 3.5%；2023 年，常州市地 区生产总值达到 10,116.36 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.8%；2024 年，常州市地区生 产总值达到 10,813.6 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.1%。2025 年，常州市地区生产总 值达到 11,158.7 亿元，按不变价格计算，同比增长 5.2%。2025 年，人均地区生产总值达到 20.72 万元，位列江苏省第三位。 2024 年，常州市常住人口 538.60 万人，增长 0.20%。城镇常住人口 425.49 万人，比上 年增加 3.50 万人，城镇化率为 79.00%，比上年提升 0.49%。2025 年初，城镇化率为 79.9%。 常州市城镇居民收入与支出总额发展呈上升趋势。2022 年城镇居民人均可支配收入 68,578 元，增长 4.2%；人均生活消费性支出 39,059 元，增长 2.7%；2023 年城镇居民人均可支配收 入 71,744 元，增长 4.6%；人均生活消费性支出 41,695 元，增长 6.7%；2024 年城镇居民人 均可支配收入 75,003 元，增长 4.5%；人均生活消费性支出 42,958 元，增长 3.0%。2025 年 城镇居民人均可支配收入达 77,763 元，同比增长 3.7%；人均生活消费性支出 44,200 元，增 长 2.9%。 常州市社会消费自 2020 年持续增长，年均复合增长率达 7.7%。2023 年，常州市社会消 费品零售总额达 3,050.1 亿元，同比增长 6.8%；2024 年，常州市社会消费品零售总额达 3,169.0 亿元，同比增长 3.9%。2025 年，常州市社会消费品零售总额达 2,918.1 亿元，按可比价格 （不变价）计算同比增长 2.6%。 （2）常州市天宁区经济运行情况 常州天宁区为常州市的主城区，位于江苏省南部、常州市东北部，面积 154.84 平方千 米。天宁区辖 6 个街道、1 个镇，区人民政府驻青龙街道。根据全国第七次人口普查数据， 天宁区常住人口为 668,906 人，占常州市的 12.67%。 2025 年，天宁区实现地区生产总值 1,040.08 亿元，按不变价格计算，同比增长 4.3%， 分三次产业来看，第一产业实现增加值 6.71 亿元，同比下降 6.1%；第二产业实现增加值 248.96 亿元，同比增长 5.4%；第三产业实现增加值 784.41 亿元，同比增长 4.0%，第三产业 增加值占比排名全市第一。此外，根据国家统计局常州调查队发布的“2025 年常州城乡住 户收支情况”，2025 年四季度天宁区全体居民人均可支配收入达 7.49 万元，排名全市第二 位。 天宁区地理位置优越，交通便利。距常州奔牛国际机场 15 千米、苏南硕放国际机场 39 千米、南京禄口国际机场 80 千米，区内京杭大运河、沪宁高速铁路、沪蓉（沪宁）高速公 路、312 国道穿境而过，常州火车站、常州客运中心、城际高铁站坐落于辖区。 2.启东项目 根据公开资料、启东市统计年鉴，不动产项目所在城市的宏观经济情况如下：                            112              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 启东市地区生产总值保持稳定增长，自 2020 年的 1,223.1 亿元上涨至 2024 年的 1,514.7 亿元，2020-2024 年均复合增长率达 5.5%。2022 年，启东市地区生产总值达到 1,391.1 亿元， 按不变价格计算，同比增长 2.2%；2023 年，启东市地区生产总值达到 1,447.3 亿元，按不变 价格计算，同比增长 6.2%；2024 年，启东市地区生产总值达到 1,514.7 亿元，按不变价格计 算，同比增长 6.4%；2025 年，启东市地区生产总值达到 1,600 亿元，按不变价格计算，同 比增长 5.8%。人均地区生产总值约为 163,000 元。位列全国综合实力百强县市第 18 位（较 上年前进 2 位）、全国投资潜力百强县市第 8 位（排名与上年持平）。 启东市常住人口近年来保持平稳。2024 年，启东市常住人口 95.51 万人，比上年减少 0.04 万人。其中，城镇人口 60.02 万人，城镇化率 62.8%，比上年提高 0.5%。启东市城镇居 民收入与支出总额发展呈上升趋势。2022 年城镇居民人均可支配收入 57,106 元，                                           增长 4.0%； 人均生活消费性支出 41,291 元，增长 2.8%；2023 年城镇居民人均可支配收入 60,041 元，增 长 5.1%；人均生活消费性支出 43,934 元，增长 6.4%；                                  2024 年城镇居民人均可支配收入 62,946 元，增长 4.8%；人均生活消费性支出 44,549 元，增长 1.4%。2025 年城镇居民收入进一步增 长，人均可支配收入达 65,900 元，同比增长 4.7%。 启东市社会消费自 2020 年持续增长，年均复合增长率达 3.82%。2023 年，启东市社会 消费品零售总额达 520.0 亿元，同比增长 9.0%；2024 年，启东市社会消费品零售总额达 496.0 亿元，同比增长 3.4%。2025 年，启东市社会消费品零售总额达 506.5 亿元，同比增长 2.1%。 （二）区域内现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析 1.天宁项目 天宁区过往商业发展落后于常州北部的新北区和南部的武进区，近年随着横纵两条地铁 线路开通迅速发展，天宁区商业形成了新的核心商圈和东部商圈两大商圈。 新核心商圈主要项目为天安城市广场和万象城。天安城市广场经营时间较长，其客群及 运管模式已基本固化且与天宁项目有较大差异，业态主要为低端餐饮、台球馆和 KTV 等， 且已处于稳定状态，对天宁项目构成的竞争较弱。常州万象城于 2024 年 5 月 30 日开业，距 天宁项目直线距离约 5 公里，是辐射全市级的高端购物中心，品牌高级形象店占比高达 70%。 万象城定位面向高端客群，与天宁项目中高端、面向区域家庭客户的定位存在明显差异，核 心客源重叠性低。此外，万象城的开业可以提高整片区域的商业氛围和知名度，吸引更多品 牌，为天宁项目带来了一定的正面效应。万象城开业后半年，天宁项目客流量、销售额等核 心指标已逐步回升，表明万象城产生的阶段性竞争压力已经减弱。因此，万象城项目不是天 宁项目的直接竞争项目，不会对天宁项目的长期稳定运营造成重大影响。 天宁项目位于东部商圈，该商圈内其他主要商业项目仅有歌林公园。歌林公园位于经开 区，原爱琴海项目经过闭店更新改造后，更名为歌林公园并于 2025 年重新开业，距离天宁 项目 4.4 公里，可租赁面积约 6 万平方米，核心客群为项目 2 公里范围内的居民和产业工 人。歌林公园目前出租率为 70%-80%，首层专门店租金水平 150-200 元/平方米/月，业态以                            113            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 餐饮、儿童零售和儿童娱乐业态为主。相比之下，天宁项目从业态丰富度、主力店吸引力上 具备更强的竞争优势。 未来新增竞品方面，天宁项目所在区域附近短期内暂无可比新增商业项目供应，预计未 来区域内商业市场的租金水平和出租率将保持稳定向好的态势。 2.启东项目 启东市已开业的集中式商业物业存量约 38.2 万平方米。除启东项目外，其他商业主要 为传统百货和传统社区商业超市 Mall 形态，主要包括启东文峰大世界（人民中路店）、瑞 德广场、启东奥邦广场、启东欣乐城、启东凤凰荟等。从规模体量、业态组合、品牌内容、 购物体验、消费者认知等方面分析，启东项目作为当地标杆性的现代化购物中心，在启东市 域范围内没有同类的竞争性项目，前述项目均不会对启东项目的长期稳定经营造成重大影响。 文峰大世界（人民中路店）作为以零售业态为主的传统百货商户，餐饮、体验类业态相 对较少，占比仅约 30%；启东项目作为新型一站式购物中心，餐饮、体验业态面积合计占比 超过 60%，能为消费者带来多层次、全天候的购物体验。瑞德广场、启东欣乐城和启东凤凰 荟属于服务周边居民的住宅配套商业街或购物中心，业态分布与启东项目相似。 文峰大世界（人民中路店）商户数量不足 150 个，启东项目商户数量超过 180 个，在数 量和品牌丰富度上具有优势。文峰大世界（人民中路店）部分入驻的零售品牌级次较高，但 餐饮、体验品牌数量少且品牌级次相对较低。瑞德广场、启东欣乐城和启东凤凰荟入驻品牌 数量均低于启东项目，品牌级次整体均低于启东项目。 文峰大世界（人民中路店）于 1999 年开始运营，项目业态为百货，建筑成新度、租赁 模式上与启东项目有较大差异，销售额和租金坪效估计低于启东项目。瑞德广场和启东欣乐 城出租率低于 70%，与启东项目接近满租差距较大。启东凤凰荟作为社区型购物中心，出租 率和租金坪效均低于启东项目。 总体来看，启东项目作为当地标杆性的现代化购物中心，在启东市域范围内没有对其构 成强力竞争的项目，启东文峰大世界（人民中路店）、瑞德广场、启东欣乐城、启东凤凰荟 均不对启东项目的长期稳定经营造成重大影响。 未来 3-5 年内，启东可能入市的商业项目仅有绿地奥莱缤纷广场，商业面积约 4.9 万平 方米。该项目目前建筑主体已接近竣工，招商工作尚未启动。预计该项目建筑形态为广场式 奥特莱斯商业项目，业态以零售为主。考虑到项目目前处于停工状态超过 3 年，预计短期内 入市可能性较低。即使未来入市，其奥特莱斯商业形态与启东项目差异较大，不存在直接竞 争关系。 （三）区域核心客群特征和需求情况 1.天宁项目 天宁项目为独立的零售购物中心业态，位于常州市主城区——天宁经济开发区核心位置， 区位优越、配套完善、资源丰富。周边居住氛围成熟，5 公里范围内的常住人口超过 60 万，                       114             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 人口趋于密集，居民消费需求较强，居民人口增加带来更旺盛的消费需求。周边写字楼及中 高端住宅区聚集，租赁及交易价格均在常州市排名靠前，客群消费能力强。此外，天宁项目 毗邻丁塘河湿地公园、常州天宁禅寺等人文自然景观，旅游资源颇为丰富。 天宁项目开业至今共吸引了 39.94 万核心会员。天宁项目通过针对客群的调研、访谈， 基本掌握了消费者的消费动态与爱好。经过剖析，周边消费者客群以常州东部地区居民为核 心。 2.启东项目 启东项目为独立的零售购物中心业态，位于启东市核心商圈的中心区域，区位优越、配 套完善、资源丰富。周边居住氛围成熟，人口趋于密集，居民消费需求较强，居民人口增加 带来更旺盛的消费需求。启东项目与启东市政府毗邻。启东项目周边有多个中高端居民小区、 教育设施、医疗设施、金融设施、启东市市民广场、启东保利大剧院、灵秀公园等地方地标 性建筑、文化休闲设施。总体看，启东项目周边配套较为完备。 启东项目开业至今共吸引了 40.15 万核心会员。启东项目通过针对客群的调研、访谈， 基本掌握了消费者的消费动态与爱好。经过剖析，周边消费者客群以启东市常住居民为核心。 （四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 1.天宁项目 （1）常州市购物中心市场运行情况 从常州商业市场来看，现有常州市已形成“一心二副”的商圈格局。“一心”为中心城 区商圈，包括延陵西路及天宁钟楼片区；“二副”为新北商圈与武进商圈，为常州目前主要 的两大城市副商业中心。常州商业已步入“商业市场快速发展阶段”，近年来购物中心逐步 出现于新北、武进，并逐步替代百货而占据主流。随着城市的东向发展，天宁项目所在的城 东片区未来将得到快速发展，有望形成新的区域型商圈。受常州经济发展阶段和城市人口规 模制约，高端市场仍处于发展阶段；但中高端市场近年来得到迅速扩张，国际化品牌逐渐入 驻，品牌认知度正在逐步提升；常州中端市场庞大，各类专业市场、专业卖场云集，目前已 基本趋于饱和。            表 2-1-21 常州市核心商圈及主要区域商圈分布及特征 商圈 商圈特征 代表项目                               常州购物中心、泰富百货、新世纪商城、        常州的市级商业中心，商圈内商业项 南大街、莱蒙都会、九洲新世界、新荟 中心商圈        目供应集中，商业密度较高 城购物中心、威尼斯商业广场、吾悦国                               际广场、常州万象城        行政中心的迁入，改变了新北区内以                               新北万达广场、月星环球港、丰臣国际        大型专业卖场及社区配套中档商业 新北商圈 广场、五洲国际广场、世茂广场、常发        为主的商业面貌，大型商业物业在近                               广场        几年有大体量放量供应                         115             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 商圈 商圈特征 代表项目          武进区作为商业副中心，配合区内大                                     武进万达、富克斯流行广场、常州星河          学城、淹城旅游区的建设，逐步新建 武进商圈 COCO City、常州中梁百悦荟、常州武          了大量商业设施，主要用于满足区域                                     进吾悦广场          内消费者的需求 东部商圈 以天宁项目为核心的新商圈 天宁项目、歌林公园 据统计，截至 2026 年 3 月 31 日，三大主力商圈常州中心城区、新北区和武进区三个区 域的商业物业存量面积分别为 229.71 万平方米、179.77 万平方米和 293.03 万平方米，总量 超过 700 万平方米。从租金水平看，全市优质商业物业的首层使用面积租金水平大约在 200- 400 元/平方米/月。中心商圈的优质商业租金更高，可达 250-500 元/平方米/月。从出租率看， 各个商圈中优质的、长期经营的集中式商业物业，其出租率都能够维持在较好水平，大部分 项目出租率可以达到 80%以上，优质项目如武进吾悦广场、新北万达广场都可以维持 90% 以上的出租率，乃至满租。 （2）常州市天宁区商业市场概况 作为中心城区的天宁区，目前天宁区优质商业存量约 58.5 万平方米，主要有九洲新世 界、天宁项目、万象城等。九洲新世界广场位于兰陵路口、中心商圈的核心位置，由购物中 心、洲际酒店、精装住宅及酒店式公寓组成。天宁项目开业以后，万象城于 2024 年进入市 场，作为入驻常州的中高端购物新航标，入市后提高了天宁区商业品质，同时助力天宁商业 能级跨越式进阶，进一步吸引人气，市场活力得到了进一步提升。                    表 2-1-22 天宁区商业存量       项目名称 开业时间 项目定位 商业建筑面积（平方米）      天宁吾悦广场 2019 年 中高档 12.0 万       九洲新世界 2015 年 中档 12.0 万     常州青龙邻里中心 2017 年 中档 3.5 万     常州中吴弘阳广场 2018 年 中档 8.0 万 常州新铁茂购物中心 2020 年 中高档 4.0 万      天安城市广场 2010 年前 中档 5.0 万        万象城 2024 年 中高档 14.0 万 （3）常州市商业市场未来展望 由于优越的地理位置，同时受益于高品质零售项目的集聚效应，核心地段物业仍具吸引 力，租金水平预计将保持平稳。未来两年内，预计全市将有约 13.3 万平方米的优质零售物 业入市，其中一个项目分布于中心商圈，东部商圈无新增供应。随着新项目入市，市场压力 小幅度增加。                  表 2-1-23 常州市未来入市项目情况 项目名称 区域 零售面积（平方米） 预计开业时间                                     原计划 2025 年末开业，截至 2026 年 3 月 常州乐加中心 中心商圈 33,000                                     31 日未开业                               116              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目名称 区域 零售面积（平方米） 预计开业时间                                        2025 年末闭店改造，截至 2026 年中尚未 常州茂业天地 武进商圈 100,000                                        开业 目前市中心核心商圈发展空间已接近饱和状态，未来的发展态势是在现有基础上进行商 业升级和改造，未来主要供应将集中于两大副中心商圈；此外，随着东部新城建设过程中城 东商业设施的完善，东部商圈的商业能级和商业氛围将进一步提升。租金方面，考虑到未来 入市面积有限，预计租金保持平稳。 （4）常州市天宁区商业市场未来展望 天宁区购物中心存量丰富，但大多以中端购物中心为主，与天宁项目可比性较低。考虑                           叠加万象城、歌林公园等 2024- 到现状下区域内各购物中心较高的出租率和稳定的租金水平， 2025 年新入市项目对市场的影响已经趋缓，且未来区域内无新增供应，预计未来天宁区的 商业市场的租金水平和出租率将保持稳定向好的态势。 2.启东项目 （1）启东市购物中心市场运行情况 启东市集中式商业市场处于初级阶段，主要位于启东市政府半径 5 公里内。大部分集中 式物业在 2017 年以后入市，建成年份较新。截至 2025 年末，已开业的集中式商业物业存量 约 38.2 万平方米。从周边竞争情况来看，启东项目是当地规模较大，业态组合较为完整的 综合性购物中心。                   表 2-1-24 启东市商业市场主要供应情况 序号 项目名称 商业建筑面积（万平方米） 建成年份 1 文峰大世界（人民中路店） 7.2 2012 2 瑞德广场 7.0 2009 3 启东欣乐城 6.0 2018 4 启东奥邦广场 5.0 2018 5 启东吾悦广场 8.0 2019 6 凤凰荟购物中心 5.0 2021 合计 38.2 -                 图 2-1-1 启东市优质集中式商业物业分布图                                  117              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）启东市商业市场未来展望 预计未来 1-3 年内，启东市将入市的大体量商业项目仅有绿地奥莱缤纷广场，商业面积 4.9 万平方米，该项目目前建筑主体已接近竣工，招商工作尚未启动。预计该项目建筑形态 为广场式商业项目，业态将以零售为主。考虑到项目处于停工状态已超过 3 年，预计短期内 入市可能性较低。即使入市，其商业形态也与本项目差异较大，不存在直接竞争压力。 根据启东项目周边商业用地规划，短期内亦无潜在新建同类商业项目，近期新增商业用 地与启东项目的定位及体量差异较大。根据启东市人民政府发布的《启东市国土空间总体规 划（2021-2035 年）》及近期出让或拟出让的相关商业用地信息，启东项目位于启东市中心 城区，所在区域定位为启东市核心商圈。近期市区范围内推出 2 宗商业服务用地，编号分别 为 26001 与 25044。26001 地块距离启东项目约 1.5 公里，于 2026 年 3 月成交，总占地 7.1 万㎡。地块内住宅用地 4.5 万㎡（推广名玖玺天地），住宅计容面积约 6.7 万㎡，定位改善 客群，主力户型 178-288 ㎡；商业用地 2.6 万㎡，商业计容建筑面积约 3.4 万㎡，其中东侧 为服务社区的会所、运动、酒吧、泳池等配套商业，北侧为可售沿街底商，两类商业均与启 东项目无直接竞争。该项目售楼处设置于启东项目内，并以紧邻启东项目商圈为卖点，未来 住宅交付后预计将为启东项目输送新增优质客群。25044 地块位于启东市高新技术产业开发 区海韵公园北侧，距启东项目超过 20 公里，计划于 2026 年 8 月 28 日挂牌出让，规划用途 为商业/批发市场用地，占地面积约 2.2 万㎡，计容建筑面积约 1.4 万㎡。上述两地块在商业 体量、物业形态及功能定位方面均与启东项目存在明显差异。此外，根据目前取得的规划和 供地资料，尚未发现已明确定位、建设规模及开业计划，且与启东项目相近的新增集中式购 物中心项目。                              118                        广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                          第二节 经营业绩与财务状况分析             一、不动产项目经营及财务情况             （一）不动产项目经营情况             1.天宁项目             （1）整体经营情况                                    表 2-2-1 天宁项目经营情况                                                                              单位：万元                  2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日/ 2024 年 12 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/      项目                   /2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 2,467.80 11,102.72 11,668.02 11,601.57     净利润 124.86 1,065.66 1,140.61 857.54 息税折旧摊销前利润10                      1,465.89 6,876.35 7,565.45 7,517.19 （EBITDA） 运营净收益（NOI）11                      1,471.01 6,900.46 7,559.54 7,468.26 （未扣除资本性支出） NOI Margin12                       59.61% 62.15% 64.79% 64.37% （未扣除资本性支出） 运营净收益（NOI）13                      1,471.01 6,387.63 7,559.54 7,468.26 （扣除资本性支出后） NOI Margin14                       59.61% 57.53% 64.79% 64.37% （扣除资本性支出后） 销售额15 22,338.84 85,385.80 74,128.60 72,313.20 客流量16                        3.63 4.14 3.90 3.92 （万人/日） 租售比17 9.29% 10.57% 12.77% 13.00% 月租金坪效18                       69.21 75.24 81.41 78.42 （元/平方米） 月销售坪效19                      1,099.78 1,023.89 857.67 836.67 （元/平方米） 年末/期末出租率20 94.38% 96.95% 97.77% 99.76% 平均出租率21 95.56% 97.17% 97.83% 97.57%        10 息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+财务费用；        11 运营净收益（未扣除资本性支出）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用，其中营业收入为        审计报告口径，运营成本费用=运营成本-关联方管理费-折旧项；        12 NOI Margin（未扣除资本性支出）=运营净收益（未扣除资本性支出）/营业收入；        13 运营净收益（扣除资本性支出后）=营业收入（考虑租金减免影响后）-运营成本费用-资本性支出（含        AEI）；        14 NOI Margin（扣除资本性支出后）=运营净收益（扣除资本性支出后）/营业收入；        15 销售额：项目内租户当年销售商品的金额之和，不含汽车销售额；        16 客流量：项目当年每日平均来访客流人数；        17 租售比：项目各类租金收入（固定租金及抽成租金之和）、物业管理费以及固定推广费占销售额（不含        汽车）的比例，其中收入为不含税口径；        18 月租金坪效：年度月均租金收入与已起租面积的比值，其中收入为不含税口径；        19 月销售坪效：年度月均销售额与已起租面积的比值，销售额为不含汽车销售额；        20 期末出租率=期末已出租面积/期末可出租面积；        21 平均出租率：各年度/各期间月末时点签约出租率的平均值，例如 2024 年平均出租率为 2024 年 1-12 月                                      119                     广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日/ 2024 年 12 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/      项目                 /2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 租金收缴率22 97.87% 99.70% 100.00% 100.00%           2.启东项目           （1）整体经营情况                                  表 2-2-2 启东项目经营情况                                                                            单位：万元                2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日/ 2024 年 12 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/      项目                 /2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      营业收入 2,562.37 10,171.43 9,642.40 9,064.35       净利润 425.63 2,746.72 2,827.23 2,419.85 息税折旧摊销前利润                   1,757.87 6,967.61 6,557.06 5,907.94 （EBITDA） 运营净收益（NOI）                   1,757.96 6,951.15 6,557.86 5,880.26 （未扣除资本性支出）     NOI Margin                   68.61% 68.34% 68.01% 64.87% （未扣除资本性支出） 运营净收益（NOI）                   1,757.96 6,951.15 6,382.14 5,845.30 （扣除资本性支出后）     NOI Margin                   68.61% 68.34% 66.19% 64.49% （扣除资本性支出后）       销售额 23,268.46 77,107.21 77,534.93 68,702.34       客流量                     3.07 3.02 3.04 2.96 （万人/日）       租售比 8.55% 10.19% 9.80% 10.45%     月租金坪效                    105.70 103.71 101.62 95.23 （元/平方米）     月销售坪效                   1,716.68 1,422.19 1,432.60 1,271.00 （元/平方米） 年末/期末出租率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%     平均出租率 100.00% 99.96% 100.00% 98.77%     租金收缴率 96.70% 99.67% 99.88% 100.00%          备注：指标计算口径同天宁项目。           （二）不动产项目财务情况           投资者应充分阅读财务报告和审计报告全文，审慎做出投资决策。           1.按项目汇总口径编制的财务报表           致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了天宁项       目与启东项目两家项目公司的模拟汇总财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月       31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的备考资产负债表，2023 年度、2024 年度、       2025 年度及 2026 年 1-3 月的备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见       各月月末时点签约出租率的平均值；       22 租金收缴率=当期不动产项目实际收到且归属于该期间的租金及租赁保证金总额/应当归属于当期的租金       及租赁保证金总额*100%。                                120                   广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       的《审计报告》（致同审字（2026）第 310A033128 号）。                   表 2-2-3 项目公司近三年及一期备考汇总净资产表                                                                                单位：元       项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 16,144,069.76 11,489,292.74 7,420,820.57 8,301,440.09 应收账款 737,915.52 1,366,881.78 1,216,853.48 1,434,481.73 预付款项 516,857.95 234,794.58 587,488.83 812,910.90 其他应收款 1,126,404,477.05 1,126,046,094.85 691,212,326.33 145,106,458.93 其他流动资产 - 252,654.53 890,159.70 33,280.95 流动资产合计 1,143,803,320.28 1,139,389,718.48 701,327,648.91 155,688,572.60 非流动资产： 投资性房地产 1,401,959,265.54 1,416,314,652.81 1,469,063,567.09 1,525,279,864.30 非流动资产合计 1,401,959,265.54 1,416,314,652.81 1,469,063,567.09 1,525,279,864.30 资产总计 2,545,762,585.82 2,555,704,371.29 2,170,391,216.00 1,680,968,436.90 流动负债： 应付账款 52,721,463.09 48,124,277.34 25,027,943.97 2,427,938.94 预收款项 14,401,031.60 14,867,516.44 16,514,378.91 15,950,196.29 合同负债 9,545,234.68 9,853,674.33 10,735,497.28 8,646,055.78 应付职工薪酬 355,481.25 355,481.25 355,481.25 7,028,587.06 应交税费 6,452,423.37 5,349,353.75 7,217,180.09 8,958,072.96 其他应付款 1,030,782,909.29 1,019,989,057.77 1,130,319,346.75 1,125,078,812.56 一年内到期的非流动负                     97,454,416.67 97,547,361.12 60,858,000.00 52,879,277.78 债 其他流动负债 496,889.25 1,531,007.85 1,583,917.24 518,763.35 流动负债合计 1,212,209,849.20 1,197,617,729.85 1,252,611,745.49 1,221,487,704.72 非流动负债： 长期借款 829,000,000.00 844,000,000.00 420,000,000.00 480,000,000.00 非流动负债合计 829,000,000.00 844,000,000.00 420,000,000.00 480,000,000.00 负债合计 2,041,209,849.20 2,041,617,729.85 1,672,611,745.49 1,701,487,704.72 净资产： 净资产 504,552,736.62 514,086,641.44 497,779,470.51 -20,519,267.82 负债和净资产总计 2,545,762,585.82 2,555,704,371.29 2,170,391,216.00 1,680,968,436.90                    表 2-2-4 项目公司近三年及一期备考汇总利润表                                                                                单位：元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 50,301,619.25 212,741,458.45 213,104,203.66 206,659,158.42 减：营业成本 26,304,610.69 105,728,196.56 103,885,714.13 93,456,050.88     税金及附加 4,284,446.73 18,131,947.51 19,107,875.85 17,722,345.95     销售费用 1,695,704.25 8,085,941.30 6,724,035.79 6,658,659.72     管理费用 82,523.13 156,447.08 186,058.57 12,250,891.43     财务费用 10,558,460.52 29,777,955.35 30,234,122.92 33,496,498.15     加：其他收益 - 200,748.90 50,726.88 527,207.68     信用减值损失（损失以“-”号填列） 19,855.22 -23,105.47 -1,123.93 -10,633.13 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,395,729.15 51,038,614.08 53,015,999.35 43,591,286.84 加：营业外收入 309.74 171,052.85 74,190.08 151,007.81                                           121                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 减：营业外支出 56,167.52 378,056.76 185,626.20 43,711.52 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,339,871.37 50,831,610.17 52,904,563.23 43,698,583.13 减：所得税费用 1,834,967.84 12,707,902.54 13,226,140.81 10,924,645.78 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,504,903.53 38,123,707.63 39,678,422.42 32,773,937.35 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”                              5,504,903.53 38,123,707.63 39,678,422.42 32,773,937.35 号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“-”                                          - - - - 号填列） 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 5,504,903.53 38,123,707.63 39,678,422.42 32,773,937.35        本汇总备考财务报表仅供反映天宁项目、启东项目于本汇总备考财务报表期间的财务状      况和经营成果，以天宁项目、启东项目为标的申请发行商业不动产基金之目的而编制，不适      用于其他目的。基于编制本汇总备考财务报表的特殊目的，本汇总备考财务报表仅列示汇总      备考资产负债表、汇总备考利润表以及对本汇总备考财务报表使用者具有重大参考意义的财      务报表项目附注。本汇总备考财务报表以持续经营为基础编制。        本汇总备考财务报表基于附注一所述的已编制的 2023 年度、2024 年度、2025 年度及      2026 年 1-3 月的常州天宁项目备考财务报表、启东项目备考报表，按照下述编制基础及财务      报表之附注三所述重要会计政策进行编制，以反映天宁项目、启东项目在本备考财务报表期      间经营所产生的收入与经营所必须的成本费用支出以及相关资产、负债余额等。        （1）备考资产负债表的编制基础        1）汇总备考资产负债表中的各项资产和负债，以天宁项目备考资产负债表中的各项资      产和负债、启东项目资产负债表中各项资产和负债为基础直接加总，并抵销天宁项目与启东      项目之间的往来余额（如有）后列示；        2）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列示为净      资产。        （2）备考利润表的编制基础        汇总备考利润表中的各个项目，以天宁项目备考利润表中的各个项目、启东项目备考利      润表中的各个项目为基础直接加总，并抵销天宁项目与启东项目之间的交易金额（如有）后      列示。        （3）对不动产项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计        1）重要会计政策变更        ①2023 年度会计政策变更        A.企业会计准则解释第 16 号        财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会 2022〕31 号）（以      下简称“解释第 16 号”）。        解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税                                    122               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵 扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂 时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别 确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最 早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数 调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。 执行上述规定未对不动产项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ②2024 年度会计政策变更 A.企业会计准则解释第 17 号 财政部于 2023 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会 2023〕21 号）（以 下简称“解释第 17 号”）。 流动负债与非流动负债的划分 解释第 17 号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表 日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条 件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该 契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日 财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产 负债表日的流动性划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定 基于资产负债表日之后 6 个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存 在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。 负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如 果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确 认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。 不动产项目公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，采用解释第 17 号未对不动产项目 公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ③2025 年度会计政策变更 无。 ④2026 年 1-3 月会计政策变更 无。 2）重要会计估计变更 报告期内不存在重要的会计估计变更事项。 2.天宁项目财务报表 致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了天宁项                           123                   广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     目的备考财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及     2026 年 3 月 31 日的备考资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的     备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》                                      （致同审字（2026）     第 310A033126 号）。                    表 2-2-5 天宁项目近三年及一期备考资产负债表                                                                                  单位：元      项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 10,568,613.40 3,487,531.64 6,471,991.77 3,539,465.11 应收账款 335,254.57 668,812.36 583,379.34 905,497.47 预付款项 417,956.48 154,075.31 585,001.83 29,914.90 其他应收款 433,568,162.69 434,086,049.42 416,546,242.05 2,807,389.92 其他流动资产 252,654.53 83,437.19 33,280.95 流动资产合计 444,889,987.14 438,649,123.26 424,270,052.18 7,315,548.35 非流动资产： 投资性房地产 1,035,749,659.08 1,043,338,574.24 1,068,523,172.49 1,098,622,416.79 非流动资产合计 1,035,749,659.08 1,043,338,574.24 1,068,523,172.49 1,098,622,416.79 资产总计 1,480,639,646.22 1,481,987,697.50 1,492,793,224.67 1,105,937,965.14 流动负债： 应付账款 35,834,351.35 33,968,472.29 14,533,274.12 1,691,985.64 预收款项 7,074,921.80 7,460,928.24 9,037,145.61 8,870,209.41 合同负债 4,853,747.19 4,934,164.91 5,115,879.92 4,651,111.26 应付职工薪酬 - - - 3,724,987.00 应交税费 2,440,166.75 1,964,685.09 2,298,784.66 3,319,564.37 其他应付款 550,343,148.21 554,698,291.77 537,068,115.34 549,601,070.80 一年内到期的非流                    66,781,083.34 66,796,250.00 60,858,000.00 52,879,277.78 动负债 其他流动负债 215,400.00 751,590.66 762,493.57 279,066.68 流动负债合计 667,542,818.64 670,574,382.96 629,673,693.22 625,017,272.94 非流动负债： 长期借款 354,000,000.00 354,000,000.00 420,000,000.00 480,000,000.00 非流动负债合计 354,000,000.00 354,000,000.00 420,000,000.00 480,000,000.00 负债合计 1,021,542,818.64 1,024,574,382.96 1,049,673,693.22 1,105,017,272.94 净资产： 净资产 459,096,827.58 457,413,314.54 443,119,531.45 920,692.20 负债和净资产总计 1,480,639,646.22 1,481,987,697.50 1,492,793,224.67 1,105,937,965.14                        表 2-2-6 天宁项目近三年及一期备考利润表                                                                                  单位：元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 24,677,957.72 111,027,198.72 116,680,176.29 116,015,672.71 减：营业成本 14,543,357.78 58,762,460.21 56,724,299.02 50,786,228.44     税金及附加 2,076,542.34 9,344,287.43 10,586,494.26 10,189,261.72     销售费用 893,002.87 4,112,866.78 3,767,226.79 3,527,725.56     管理费用 43,840.83 115,888.09 105,974.43 6,929,114.55     财务费用 5,410,976.10 24,245,804.88 30,201,860.10 33,484,448.04                                          124                  广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      加：其他收益 - 452.62 50,480.69 239,247.78      信用减值损失（损失以“-”                            10,678.41 -14,736.54 2,077.69 -6,959.99 号填列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,720,916.21 14,431,607.41 15,346,880.07 11,331,182.19 加：营业外收入 97.48 155,191.91 45,097.02 141,879.79 减：营业外支出 56,167.52 378,056.76 183,800.38 39,209.73 三、利润总额（亏损总额以“-”号填                         1,664,846.17 14,208,742.56 15,208,176.71 11,433,852.25 列） 减：所得税费用 416,211.54 3,552,185.64 3,802,044.18 2,858,463.06 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,248,634.63 10,656,556.92 11,406,132.53 8,575,389.19 （一）持续经营净利润（净亏损                         1,248,634.63 10,656,556.92 11,406,132.53 8,575,389.19 以“-”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损                                      - - - - 以“-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 1,248,634.63 10,656,556.92 11,406,132.53 8,575,389.19        以上备考财务报表仅供反映天宁项目于备考财务报表期间的财务状况和经营成果，以天      宁项目为标的申请发行商业不动产基金之目的而编制，不适用于其他目的。基于编制以上备      考财务报表的特殊目的，本备考报表仅列示备考资产负债表、备考利润表以及对以上备考财      务报表使用者具有重大参考意义的财务报表项目附注。以上备考财务报表以持续经营为基础      编制。        本备考财务报表基于常州新城鸿兴及常州天宁吾悦公司历史会计记录，按照下述编制基      础及财务报表之附注三所述重要会计政策进行编制，以反映交易标的在本备考财务报表期间      经营所产生的收入与经营所必须的成本费用支出以及相关资产、负债余额等。        （1）备考资产负债表的编制基础        1）应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收账款、合同负      债、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债在 2023 年 12 月 31 日金额以常州新城鸿兴      及常州天宁吾悦公司财务报表基准日账载金额汇总为基础，抵消内部往来，并扣除非交易标      的有关金额确定；2024 年 12 月 31 日除与交易标的租赁等业务无关的应收账款调整至其他      应收款外，其他均以常州新城鸿兴财务报表基准日账载金额确定；2025 年 12 月 31 日、2026      年 3 月 31 日均以常州新城鸿兴财务报表基准日账载金额确定；        2）资产负债表其他资产项目与负债项目的 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、      2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日金额以常州新城鸿兴财务报表基准日账载金额确定；        3）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列示为所      有者权益。        （2）备考利润表的编制基础        1）本备考财务报表期间营业收入依据与交易标的有关的租赁合同及管理费合同等条款      确定；                                      125               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）2023 年度的成本及间接费用在常州新城鸿兴及常州天宁吾悦公司金额汇总基础上， 抵消内部交易，并扣除非交易标的有关金额确定。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的 成本及间接费用依据常州新城鸿兴账载金额确定； 3）2023 年度的税金及附加中的教育费附加、地方教育费附加以及城建税以常州新城鸿 兴及常州天宁吾悦公司汇总金额扣除非交易标的有关金额确定。非交易标的有关金额依据非 交易标的收入测算应缴纳的增值税以及教育费附加、地方教育费附加、城建税的税率来计算 确定。房产税与土地使用税依据各期实际申报缴纳金额确定。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的税金及附加依据常州新城鸿兴账载金额确定； 4） 报告期所得税费用以所得税率 25%按照以上备考财务报表的经营成果数据模拟列 示。以上备考财务报表期间，未确认递延所得税资产与递延所得税负债。 （3）对不动产项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计 1）重要会计政策变更 ①2023 年度会计政策变更 A.企业会计准则解释第 16 号 财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会 2022〕31 号）（以 下简称“解释第 16 号”）。 解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵 扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂 时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别 确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最 早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数 调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。 执行上述规定未对不动产项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ②2024 年度会计政策变更 A.企业会计准则解释第 17 号 财政部于 2023 年 11 月发布《企业会计准则解释第 17 号》（财会 2023〕21 号）（以 下简称“解释第 17 号”）。 解释第 17 号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表 日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了契约条件。企业在资产负债表日或者之前应 遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契 约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产 负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债                           126                   广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后 6 个月的财务状     况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的     流动性划分无关。        负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如     果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确     认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。        不动产项目公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，采用解释第 17 号未对不动产项目     公司财务状况和经营成果产生重大影响。        ③2025 年度会计政策变更        无。        ④2026 年 1-3 月会计政策变更        无。        2）重要会计估计变更        报告期内不存在重要的会计估计变更。        3) 前期重大差错更正        报告期内不存在前期重大差错更正。        3.启东项目财务报表        致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了启东项     目的备考财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及     2026 年 3 月 31 日的备考资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的     备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》                                      （致同审字（2026）     第 310A033127 号）。                    表 2-2-7 启东项目近三年及一期备考资产负债表                                                                                  单位：元      项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 5,575,456.36 8,001,761.10 948,828.80 4,761,974.98 应收账款 402,660.95 698,069.42 633,474.14 528,984.26 预付款项 98,901.47 80,719.27 2,487.00 782,996.00 其他应收款 708,436,314.36 707,560,045.43 274,666,084.28 142,299,069.01 其他流动资产 - - 806,722.51 - 流动资产合计 714,513,333.14 716,340,595.22 277,057,596.73 148,373,024.25 非流动资产： 投资性房地产 366,209,606.46 372,976,078.57 400,540,394.60 426,657,447.51 非流动资产合计 366,209,606.46 372,976,078.57 400,540,394.60 426,657,447.51 资产总计 1,080,722,939.60 1,089,316,673.79 677,597,991.33 575,030,471.76 流动负债： 应付账款 16,887,111.74 14,155,805.05 10,494,669.85 735,953.30                                            127                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 预收款项 7,326,109.80 7,406,588.20 7,477,233.30 7,079,986.88 合同负债 4,691,487.49 4,919,509.42 5,619,617.36 3,994,944.52 应付职工薪酬 355,481.25 355,481.25 355,481.25 3,303,600.06 应交税费 4,012,256.62 3,384,668.66 4,918,395.43 5,638,508.59 其他应付款 496,039,761.08 480,890,766.00 593,251,231.41 575,477,741.76 一年内到期的非流动负                   30,673,333.33 30,751,111.12 - - 债 其他流动负债 281,489.25 779,417.19 821,423.67 239,696.67 流动负债合计 560,267,030.56 542,643,346.89 622,938,052.27 596,470,431.78 非流动负债： 长期借款 475,000,000.00 490,000,000.00 - - 非流动负债合计 475,000,000.00 490,000,000.00 - - 负债合计 1,035,267,030.56 1,032,643,346.89 622,938,052.27 596,470,431.78 净资产： 净资产 45,455,909.04 56,673,326.90 54,659,939.06 -21,439,960.02 负债和净资产总计 1,080,722,939.60 1,089,316,673.79 677,597,991.33 575,030,471.76                   表 2-2-8 启东项目近三年及一期备考利润表                                                                                 单位：元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 25,623,661.53 101,714,259.73 96,424,027.37 90,643,485.71 减：营业成本 11,761,252.91 46,965,736.35 47,161,415.11 42,669,822.44      税金及附加 2,207,904.39 8,787,660.08 8,521,381.59 7,533,084.23      销售费用 802,701.38 3,973,074.52 2,956,809.00 3,130,934.16      管理费用 38,682.30 40,558.99 80,084.14 5,321,776.88      财务费用 5,147,484.42 5,532,150.47 32,262.82 12,050.11      其他收益 - 200,296.28 246.19 287,959.90      信用减值损失（损失以“-”号                                   9,176.81 -8,368.93 -3,201.62 -3,673.14 填列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,674,812.94 36,607,006.67 37,669,119.28 32,260,104.65 加：营业外收入 212.26 15,860.94 29,093.06 9,128.02 减：营业外支出 - - 1,825.82 4,501.79 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,675,025.20 36,622,867.61 37,696,386.52 32,264,730.88 减：所得税费用 1,418,756.30 9,155,716.90 9,424,096.63 8,066,182.72 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,256,268.90 27,467,150.71 28,272,289.89 24,198,548.16 （一）持续经营净利润（净亏损以                              4,256,268.90 27,467,150.71 28,272,289.89 24,198,548.16 “-”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以                                             - - - - “-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 4,256,268.90 27,467,150.71 28,272,289.89 24,198,548.16        以上备考财务报表仅供反映启东项目于备考财务报表期间的财务状况和经营成果，以启      东项目为标的申请发行不动产基金之目的而编制，不适用于其他目的。基于编制以上备考财      务报表的特殊目的，本备考报表仅列示备考资产负债表、备考利润表以及对以上备考财务报      表使用者具有重大参考意义的财务报表项目附注。以上备考财务报表以持续经营为基础编制。                                       128               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 以上备考财务报表基于启东市悦博及启东吾悦公司历史会计记录，按照下述编制基础及 备考附注进行编制，以反映交易标的在以上备考财务报表期间经营所产生的收入与经营所必 须的成本费用支出以及相关资产、负债余额等。 （1）备考资产负债表的编制基础 1）应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收账款、合同负 债、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债在 2023 年 12 月 31 日金额以启东市悦博及 启东吾悦公司财务报表基准日账载金额汇总为基础，抵消内部往来，并扣除非交易标的有关 金额确定；2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日以启东市悦博财务 报表基准日账载金额确定； 2）资产负债表其他资产项目与负债项目的 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、 2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日金额以启东市悦博财务报表基准日账载金额确定； 3）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列示为所 有者权益。 （2）备考利润表的编制基础 1）报告期营业收入依据与交易标的有关的租赁合同及管理费合同等条款确定； 2）2023 年度的成本及间接费用在启东市悦博及启东吾悦公司金额汇总基础上，抵消内 部交易，并扣除非交易标的有关金额确定。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的成本及 间接费用依据启东市悦博账载金额确定； 3）2023 年度的税金及附加中的教育费附加、地方教育费附加以及城建税以启东市悦博 及启东吾悦公司汇总金额扣除非交易标的有关金额确定。非交易标的有关金额依据非交易标 的收入测算应缴纳的增值税以及教育费附加、地方教育费附加、城建税的税率来计算确定。 房产税与土地使用税依据各期实际申报缴纳金额确定。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的税金及附加依据启东市悦博账载金额确定； 4）报告期所得税费用以所得税率 25%按照以上备考财务报表的经营成果数据模拟列示。 以上备考财务报表期间，未确认递延所得税资产与递延所得税负债。 （3）对不动产项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计 1）重要会计政策变更 ①2023 年度会计政策变更 A.企业会计准则解释第 16 号 财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会 2022〕31 号）（以 下简称“解释第 16 号”）。 解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵 扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂                               129               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别 确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最 早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数 调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。 执行上述规定未对不动产项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ②2024 年度会计政策变更 A.企业会计准则解释第 17 号 财政部于 2023 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会 2023〕21 号）（以 下简称“解释第 17 号”）。 流动负债与非流动负债的划分 解释第 17 号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表 日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了契约条件。企业在资产负债表日或者之前应 遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契 约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产 负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债 表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后 6 个月的财务状 况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的 流动性划分无关。 负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如 果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确 认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。 不动产项目公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，采用解释第 17 号未对不动产项目 公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ③2025 年度会计政策变更 无。 ④2026 年 1-3 月会计政策变更 无。 2）重要会计估计变更 报告期内不存在重要的会计估计变更事项。 3）前期重大差错更正 报告期内不存在前期重大差错更正。 （三）主要财务指标分析 1.天宁项目                           130                           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           （1）资产负债情况           1）各期末主要资产情况及重大变动分析           报告期内各期末，天宁项目资产明细如下：                            表 2-2-9 天宁项目近三年及一期末资产情况                                                                                        单位：万元                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 1,056.86 0.71% 348.75 0.24% 647.20 0.43% 353.95 0.32% 应收账款 33.53 0.02% 66.88 0.05% 58.34 0.04% 90.55 0.08% 预付款项 41.80 0.03% 15.41 0.01% 58.50 0.04% 2.99 0.00% 其他应收款 43,356.82 29.28% 43,408.60 29.29% 41,654.62 27.90% 280.74 0.25% 其他流动资产 - 0.00% 25.27 0.02% 8.34 0.01% 3.33 0.00% 流动资产合计23 44,489.00 30.05% 43,864.91 29.60% 42,427.01 28.42% 731.55 0.66% 非流动资产： 投资性房地产 103,574.97 69.95% 104,333.86 70.40% 106,852.32 71.58% 109,862.24 99.34% 其他非流动资                       - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 产 非流动资产合计 103,574.97 69.95% 104,333.86 70.40% 106,852.32 71.58% 109,862.24 99.34% 资产总计 148,063.96 100.00% 148,198.77 100.00% 149,279.32 100.00% 110,593.80 100.00%           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁项目备考资产总规模分别为     110,593.80 万元、149,279.32 万元、148,198.77 万元和 148,063.96 万元。2026 年 3 月末，天     宁项目资产总额 148,063.96 万元，其中流动资产 44,489.00 万元，占比 30.05%；非流动资产     总额 103,574.97 万元，占比 69.95%。           天宁项目非流动资产主要为天宁吾悦广场，计入投资性房地产科目，报告期内各期末，     投资性房地产占总资产的比例分别为 99.34%、71.58%、70.40%和 69.95%。投资性房地产采     用成本法计量，主要用于核算房屋及土地使用权剩余账面价值，每年减少金额主要系房屋折     旧及土地使用权摊销。           天宁项目流动资产主要为其他应收款，报告期内各期末，其他应收款占总资产的比例分     别为 0.25%、27.90%、29.29%和 29.28%。按账龄分类的其他应收款明细如下表所示。                             表 2-2-10 天宁项目其他应收款账龄情况                                                                                        单位：万元             账龄 2026 年 3 月末 2025 年 12 月末 2024 年 12 月末 2023 年 12 月末           1 年以内 5,076.02 6,036.35 40,313.03 218.48           1至2年 38,232.55 37,339.00 1,308.25 63.73           2至3年 15.00 0.60 33.73 -           3 年以上 34.32 33.73 - -             小计 43,357.89 43,409.67 41,655.01 282.20          减：坏账准备 1.07 1.07 0.38 1.47             合计 43,356.82 43,408.60 41,654.62 280.74      各流动资产明细项占比之和与资产合计占比存在尾差，系四舍五入取近似值所致，并非数据计算错误，     23     下同。                           131                                   广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               报告期内各期末，按照款项性质对其他应收款分类如下表所示。关联方其他应收款余额          较高，主要为天宁项目公司历史期间与其关联公司形成的关联方往来款，2024 年及 2025 年          上升的主要原因为新增的关联方往来款，天宁项目公司的相应款项将在基金发行前进行清理。                                            表 2-2-11 天宁项目其他应收款分类                                                                                                            单位：万元           2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目 坏账 坏账 坏账 账面余 坏账 账面价        账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值                准备 准备 准备 额 准备 值 应收关        43,323.40 - 43,323.40 43,375.28 - 43,375.28 41,638.71 0.01 41,638.70 217.79 0.02 217.78 联方 其他 34.49 1.07 33.42 34.40 1.07 33.33 16.30 0.37 15.93 64.41 1.45 62.96 合计 43,357.89 1.07 43,356.82 43,409.67 1.07 43,408.60 41,655.01 0.38 41,654.62 282.20 1.47 280.74               2）各期末主要负债情况               报告期内各期末，天宁项目负债明细如下：                                         表 2-2-12 天宁项目近三年及一期负债情况                                                                                                            单位：万元                      2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                     金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债： 应付账款 3,583.44 3.51% 3,396.85 3.32% 1,453.33 1.38% 169.20 0.15% 预收款项 707.49 0.69% 746.09 0.73% 903.71 0.86% 887.02 0.80% 合同负债 485.37 0.48% 493.42 0.48% 511.59 0.49% 465.11 0.42% 应付职工薪酬 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 372.50 0.34% 应交税费 244.02 0.24% 196.47 0.19% 229.88 0.22% 331.96 0.30% 其他应付款 55,034.31 53.87% 55,469.83 54.14% 53,706.81 51.17% 54,960.11 49.74% 一年内到期的                     6,678.11 6.54% 6,679.63 6.52% 6,085.80 5.80% 5,287.93 4.79% 非流动负债 其他流动负债 21.54 0.02% 75.16 0.07% 76.25 0.07% 27.91 0.03% 流动负债合计 66,754.28 65.35% 67,057.44 65.45% 62,967.37 59.99% 62,501.73 56.56% 非流动负债： 长期借款 35,400.00 34.65% 35,400.00 34.55% 42,000.00 40.01% 48,000.00 43.44% 非流动负债合计 35,400.00 34.65% 35,400.00 34.55% 42,000.00 40.01% 48,000.00 43.44% 负债合计 102,154.28 100.00% 102,457.44 100.00% 104,967.37 100.00% 110,501.73 100.00%               报告期内天宁项目的负债规模持续降低，主要为长期借款减少所致。2023 年末、2024          年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁项目负债总额分别为 110,501.73 万元、104,967.37          万元、102,457.44 万元和 102,154.28 万元。2026 年 3 月末，天宁项目主要负债仍为其他应付          款和长期借款，占总负债的比例分别为 53.87%和 34.65%。               天宁项目流动负债中主要负债为其他应付款，报告期内各期末，其他应付款占负债总额          的比例分别为 49.74%、51.17%、54.14%和 53.87%，整体占比较高，明细如下表所示：                                         表 2-2-13 天宁项目近三年及一期其他应付款                                                                                                            单位：万元                                                                  132               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 款项性质 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 关联方往来 52,528.98 52,767.66 50,803.31 51,862.82 押金保证金 1,704.72 1,793.34 2,025.93 2,152.66 代收款 325.43 326.37 340.72 422.85 预提费用 318.87 296.55 312.03 335.41 其他 156.31 285.91 224.83 186.37 合计 55,034.31 55,469.83 53,706.81 54,960.11 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁项目其他应付款主要由关联 方往来、押金保证金、代收款、预提费用及其他构成。其中，关联方往来占各期期末的其他 应付款余额比例分别为 94.36%、94.59%、95.13%及 95.45%，主要为本项目投资建设过程中 形成的关联方往来余额，将在基金发行前进行清理。押金保证金占各期期末的其他应付款余 额比例分别为 3.92%、3.77%、3.23%和 3.10%，主要系根据项目租赁协议向租户收取的租赁 保证金。 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁项目长期借款主要由抵押借 款构成，分别为 48,000.00 万元、42,000.00 万元、35,400.00 万元和 35,400.00 万元，占总负 债的比例分别为 43.44%、40.01%、34.55%及 34.65%。长期借款占总负债比例较高的原因系 于 2020 年 10 月，天宁项目公司向江苏银行常州分行借入人民币 65,000.00 万元的借款，借 款期限为 10 年。 3）逾期未偿还债项情况 截至 2026 年 3 月末，天宁项目不存在逾期未偿还债项情况。 4）报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、应收账款、 重要子公司股权等资产权属及受限情况分析 报告期末，天宁项目货币资金明细如下表所示：                   表 2-2-14 天宁项目近三年及一期货币资金                                                                        单位：万元      项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末     库存现金 - - - -     银行存款 1,056.86 348.75 647.20 353.95 其他货币资金 - - - -      合计 1,056.86 348.75 647.20 353.95 截至 2026 年 3 月末，天宁项目存在因诉讼冻结形成的受限货币资金 135.56 万元，单项 诉讼均未超过 100 万元，不构成影响项目正常运营的重大诉讼。 截至 2026 年 3 月末，天宁项目存在投资性房地产受限的情况，受限资产对应的账面价 值为 104,333.86 万元，受限原因为银行借款的抵押融资。 除以上事项外，截至 2026 年 3 月末，天宁项目不存在其他受限资产。 （2）收入及盈利情况 1）营业收入与营业成本分析                                        133                            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              天宁项目报告期内营业收入构成情况如下：                           表 2-2-15 天宁项目近三年及一期年营业收入构成情况                                                                                    单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 物业租赁收入 1,405.72 56.96% 6,281.38 56.58% 6,796.63 58.25% 6,789.90 58.53% 商业物业管理                  640.20 25.94% 2,647.33 23.84% 2,611.18 22.38% 2,536.28 21.86% 收入 多种经营收入 238.86 9.68% 1,066.10 9.60% 1,228.50 10.53% 1,187.51 10.24% 停车场收入 107.86 4.37% 726.94 6.55% 714.59 6.12% 813.46 7.01% 其他收入 75.16 3.05% 380.98 3.43% 317.12 2.72% 274.41 2.37% 合计 2,467.80 100.00% 11,102.72 100.00% 11,668.02 100.00% 11,601.57 100.00%              2023 年度、                     2024 年度、                            2025 年度及 2026 年 1-3 月，天宁项目的营业收入分别为 11,601.57           万元、11,668.02 万元、11,102.72 万元和 2,467.80 万元，主要由物业租赁收入、商业物业管           理收入和多种经营收入等部分构成，报告期内收入规模整体保持稳定。              历史期间项目营业成本、管理费用和销售费用合并按照费用性质分类，明细如下表所示：                表 2-2-16 天宁项目近三年及一期营业成本、销售费用和管理费用构成情况                                                                                    单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 - 0.00% - 0.00% 7.00 0.12% 1,539.51 25.14% 行政办公费 - 0.00% 0.04 0.00% 0.05 0.00% 34.31 0.56% 其他 63.74 4.12% 306.66 4.87% 151.23 2.50% 209.40 3.42% 企划推广费 89.30 5.77% 411.29 6.53% 376.72 6.22% 352.77 5.76% 折旧与摊销                 758.89 49.02% 3,031.29 48.12% 3,009.92 49.67% 3,009.92 49.15% 费用 工程维保费 23.60 1.52% 114.15 1.81% 220.81 3.64% 113.70 1.86% 能耗费 147.16 9.51% 549.39 8.72% 482.63 7.96% 492.79 8.05% 保洁费 97.40 6.29% 414.61 6.58% 418.93 6.91% 371.90 6.07% 运营管理服                 367.92 23.77% 1,471.70 23.36% 1,392.45 22.98% - 0.00% 务费      合计 1,548.02 100.00% 6,299.12 100.00% 6,059.75 100.00% 6,124.31 100.00%              天宁项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的营业成本及管理费用、           销售费用分别为 6,124.31 万元、6,059.75 万元、6,299.12 万元及 1,548.42 万元，主要由折旧           及摊销费用、职工薪酬、运营管理服务费等构成。                                                 134                   广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       职工薪酬、行政办公费以及运营管理服务费在历史期间变动较大的原因系，对应成本历 史期间，天宁项目由运营管理实施机构天宁吾悦负责运营。在 2023 年期，项目相关运营人 员均入职对应项目公司并由项目公司承担人员成本及运营所需要的行政办公费用。此后，为 了推进相关工作，天宁项目公司与天宁吾悦签订了《业务重组协议》，约定以 2024 年 1 月 1 日为基准日，调整天宁项目的运营管理模式，由天宁项目公司委托天宁吾悦运营管理目标 资产并支付运营管理费，并对成本承担、人员安排等机制进行调整，具体为天宁项目公司将 与天宁项目运营相关的人员劳动关系调整至天宁吾悦，并将所涉员工有关的业务招待费、办 公费用、差旅费用一并调整。虽然在历史期间进行了业务重组，但天宁项目主要运营管理成 本仍为运营项目所对应的人力成本及行政办公费用。       2）营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因       天宁项目报告期内营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下：              表 2-2-17 天宁项目营业收入、营业成本变动情况及毛利率情况                                                                            单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 2,467.80 11,102.72 11,668.02 11,601.57 营业成本 1,454.34 5,876.25 5,672.43 5,078.62       毛利率 41.07% 47.07% 51.38% 56.22% 营业收入变动 / -4.84% 0.57% 4.46% 营业成本变动 / 3.59% 11.69% 1.19% 毛利率变动 / -8.39% -8.61% 2.58%       2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，天宁项目毛利率分别为 56.22%、 51.38%、47.07%及 41.07%，2024 年以来毛利率有所下降主要系：2024 年开始项目公司调整 了人员成本及行政办公费的承担方式，并在 2025 年发生运营管理服务费及资本化改造相关 支出，依照市场情况充分考虑人员管理成本以提高项目的运营管理质量。       3）主要费用及其占营业收入的比重和变化情况       天宁项目报告期内税金及附加、期间费用如下：              表 2-2-18 天宁项目近三年及一期税金及附加以及期间费用情况                                                                            单位：万元            2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                    占营业 占营业 占营业 占营业 项目            金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比                      重 重 重 重 税金及附加 207.65 8.41% 934.43 8.42% 1,058.65 9.07% 1,018.93 8.78% 销售费用 89.30 3.62% 411.29 3.70% 376.72 3.23% 352.77 3.04% 管理费用 4.38 0.18% 11.59 0.10% 10.60 0.09% 692.91 5.97% 财务费用 541.10 21.93% 2,424.58 21.84% 3,020.19 25.88% 3,348.44 28.86%                                        135                    广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 合计 842.44 34.14% 3,781.88 34.06% 4,466.16 38.28% 5,413.05 46.66%      天宁项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月税金及附加及期间费用分 别为 5,413.05 万元、4,466.16 万元、3,781.88 万元和 842.44 万元，占营业收入比重分别为 46.66%、38.28%、34.06%和 34.14%，主要原因系：（1）2024 年起管理费用大幅下降，原因 为管理费用中的职工薪酬减少，具体原因已在“营业收入与营业成本分析”中体现；（2） 财务费用逐年减少，系随着银行贷款逐年偿还本金，利息支出金额逐年减少。      报告期内税金及附加主要是项目缴纳的房产税，明细如下表所示：                   表 2-2-19 天宁项目近三年及一期税金及附加分类明细                                                                         单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 房产税 182.74 826.31 914.35 896.22 土地使用税 9.17 36.69 36.69 36.69 城市维护建设税 8.80 38.43 51.41 44.93 教育费附加 6.29 27.45 36.72 32.09 印花税 0.65 5.56 19.48 8.99     合计 207.65 934.43 1,058.65 1,018.93      报告期内项目财务费用主要是利息支出费用，明细如下表所示：                    表 2-2-20 天宁项目近三年及一期财务费用明细                                                                         单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度       利息支出 540.52 2,424.19 3,034.71 3,363.88      减：利息收入 0.71 4.79 18.55 16.61      手续费及其他 1.29 5.18 4.03 1.17        合计 541.10 2,424.58 3,020.19 3,348.44      报告期内，天宁项目的财务费用分别为 3,348.44 万元、3,020.19 万元、2,424.58 万元和 541.10 万元，主要为借款形成的利息支出。      4）重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况      报告期内，天宁项目不涉及重大投资收益，计入当期损益的政府补助分别为 8.11 万元、 5.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元。          天宁项目政府补助金额占营业收入比重分别为 0.07%、0.04%、      报告期内， 0.00%及 0.00%， 整体占比较低，对项目整体收入影响较小。      （3）资本性支出分析      报告期各期内，天宁项目仅在 2025 年度存在资本性支出，金额为 512.83 万元，该资本 性支出规模增加主要系项目在 2025 年完成了负一层的资本化改造以迎接商户盒马超市的入 驻导致的长期资产增加。      2.启东项目      （1）资产负债情况                                         136                           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           1）各期末主要资产情况及重大变动分析           报告期内各期末，启东项目资产明细如下：                            表 2-2-21 启东项目近三年及一期末资产情况                                                                                         单位：万元                2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 557.55 0.52% 800.18 0.73% 94.88 0.14% 476.20 0.83% 应收账款 40.27 0.04% 69.81 0.06% 63.35 0.09% 52.90 0.09% 预付款项 9.89 0.01% 8.07 0.01% 0.25 0.00% 78.30 0.14% 其他应收款 70,843.63 65.55% 70,756.00 64.95% 27,466.61 40.54% 14,229.91 24.75% 其他流动资产 - 0.00% - 0.00% 80.67 0.12% - 0.00% 流动资产合计 71,451.33 66.11% 71,634.06 65.76% 27,705.76 40.89% 14,837.30 25.80% 非流动资产： 投资性房地产 36,620.96 33.89% 37,297.61 34.24% 40,054.04 59.11% 42,665.74 74.20% 非流动资产合计 36,620.96 33.89% 37,297.61 34.24% 40,054.04 59.11% 42,665.74 74.20% 资产总计 108,072.29 100.00% 108,931.67 100.00% 67,759.80 100.00% 57,503.05 100.00%           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东项目备考资产总规模分别为        57,503.05 万元、67,759.80 万元、108,931.67 万元和 108,072.29 万元。2026 年 3 月末，启东        项目资产总额 108,072.29 万元，其中流动资产 71,451.33 万元，占比 66.11%；非流动资产总        额 36,620.96 万元，占比 33.89%。           启东项目非流动资产主要为启东吾悦广场，计入投资性房地产科目，报告期内各期末，        投资性房地产占总资产的比例分别为 74.20%、59.11%、34.24%和 33.89%。投资性房地产采        用成本法计量，主要用于核算房屋及土地使用权剩余账面价值，每年减少金额主要系房屋折        旧及土地使用权摊销。           启东项目流动资产主要为其他应收款，报告期内各期末，其他应收款占总资产的比例分        别为 24.75%、40.54%、64.95%和 65.55%。按账龄分类的其他应收款明细如下表所示。                      表 2-2-22 启东项目近三年及一期末其他应收款账龄情况                                                                                         单位：万元        账龄 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末      1 年以内 65,707.34 65,619.72 14,660.99 4,317.98      1至2年 4,002.38 4,324.07 4,281.07 4,918.02      2至3年 321.78 - 4,918.02 4,182.41      3 年以上 812.27 812.33 3,606.57 812.33        小计 70,843.77 70,756.11 27,466.64 14,230.74     减：坏账准备 0.14 0.11 0.04 0.83        合计 70,843.63 70,756.00 27,466.61 14,229.91           报告期内各期末，按照款项性质对其他应收款分类如下表所示。关联方其他应收款余额        较高，主要为启东项目公司历史期间与其关联公司形成的关联方往来款，2024 年、2025 年        及 2026 年 1-3 月上升的主要原因为新增的与关联方往来款以及历史关联方往来款余额增加，                                                    137                        广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        启东项目公司的相应款项将在基金发行前进行清理。                             表 2-2-23 启东项目其他应收款分类                                                                                 单位：万元                                                     2026 年 3 月末              项目                                 账面余额 坏账准备 账面价值            应收关联方 70,839.26 - 70,839.26               其他 4.52 0.14 4.38              合计 70,843.77 0.14 70,843.63                                                       2025 年末              项目                                 账面余额 坏账准备 账面价值            应收关联方 70,752.58 - 70,752.58               其他 3.53 0.11 3.42              合计 70,756.11 0.11 70,756.00                                                       2024 年末              项目                                 账面余额 坏账准备 账面价值            应收关联方 27,465.08 - 27,465.08               其他 1.57 0.04 1.53              合计 27,466.64 0.04 27,466.61                                                       2023 年末              项目                                 账面余额 坏账准备 账面价值            应收关联方 14,193.83 - 14,193.83               其他 36.91 0.83 36.08              合计 14,230.74 0.83 14,229.91           2）各期末主要负债情况           报告期内各期末，启东项目负债明细如下：                          表 2-2-24 启东项目近三年及一期负债情况                                                                                 单位：万元             2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债： 应付账款 1,688.71 1.63% 1,415.58 1.37% 1,049.47 1.68% 73.60 0.12% 预收款项 732.61 0.71% 740.66 0.72% 747.72 1.20% 708.00 1.19% 合同负债 469.15 0.45% 491.95 0.48% 561.96 0.90% 399.49 0.67% 应付职工薪酬 35.55 0.03% 35.55 0.03% 35.55 0.06% 330.36 0.55% 应交税费 401.23 0.39% 338.47 0.33% 491.84 0.79% 563.85 0.95% 其他应付款 49,603.98 47.91% 48,089.08 46.57% 59,325.12 95.23% 57,547.77 96.48% 一年内到期的             3,067.33 2.96% 3,075.11 2.98% - 0.00% - 0.00% 非流动负债 其他流动负债 28.15 0.03% 77.94 0.08% 82.14 0.13% 23.97 0.04%                                              138                            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 56,026.70 54.12% 54,264.33 52.55% 62,293.81 100.00% 59,647.04 100.00% 非流动负债： 长期借款 47,500.00 45.88% 49,000.00 47.45% - 0.00% - 0.00% 非流动负债合计 47,500.00 45.88% 49,000.00 47.45% - 0.00% - 0.00% 负债合计 103,526.70 100.00% 103,264.33 100.00% 62,293.81 100.00% 59,647.04 100.00%           报告期内，启东项目的负债规模整体增长。2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年         3 月末，启东项目负债总额分别为 59,647.04 万元、62,293.81 万元、103,264.33 万元和         103,526.70 万元。2025 年末以来负债规模较高，主要系长期借款增加。           启东项目主要流动负债为其他应付款，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月         末，其他应付款占负债总额的比例分别为 96.48%、95.23%、46.57%和 47.91%，具体明细如         下表所示：                            表 2-2-25 启东项目近三年及一期其他应付款明细                                                                                       单位：万元        款项性质 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末        关联方往来 47,455.99 45,861.74 56,704.14 55,164.88        押金保证金 1,566.28 1,602.87 1,682.72 1,625.08        预提费用 226.96 240.26 540.68 387.08         代收款 204.22 269.65 285.16 267.36          其他 150.53 114.56 112.42 103.37          合计 49,603.98 48,089.08 59,325.12 57,547.77           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东项目其他应付款主要由关联         方往来、押金保证金、预提费用、代收款及其他构成。其中，关联方往来占各期期末的其他         应付款余额比例分别为 95.86%、95.58%、95.37%及 95.67%，主要为本项目建设过程中形成         的关联方往来款余额。押金保证金占各期期末的其他应付款余额比例分别为 2.82%、2.84%、         3.33%和 3.16%，主要系根据项目租赁协议向租户收取的租赁保证金。           2025 年末及 2026 年 3 月末，启东项目长期借款分别为 49,000.00 万元和 47,500.00 万         元，主要系启东项目于 2025 年 9 月向招商银行南通分行借入人民币 52,000.00 万元的借款，         借款期限为 13 年。           3）逾期未偿还债项情况           截至 2026 年 3 月末，启东项目不存在逾期未偿还债项情况。           4）报告期末对不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、应收账款、         重要子公司股权等资产权属及受限情况分析           报告期末，启东项目货币资金明细如下表所示：                               表 2-2-26 启东项目近三年及一期货币资金                                                                                       单位：万元                                                    139                             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末         库存现金 0.00 - 0.04 -         银行存款 557.54 800.18 94.85 476.20        其他货币资金 - - - -          合计 557.55 800.18 94.88 476.20          截至 2026 年 3 月末，启东项目不存在货币受限的情况。          截至 2026 年 3 月末，启东项目存在投资性房地产受限的情况，受限资产对应的账面价        值为 36,620.96 万元，受限原因为银行借款的抵押融资。          截至 2026 年 3 月末，启东项目受限应收账款账面价值为 40.27 万元。          除以上事项外，截至 2026 年 3 月末，启东项目不存在其他受限资产。          （2）收入及盈利情况          1）营业收入与营业成本分析          启东项目报告期内营业收入构成情况如下：                            表 2-2-27 启东项目近三年及一期营业收入构成情况                                                                                               单位：万元               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 物业租赁收入 1,432.71 55.91% 5,622.69 55.28% 5,500.11 57.04% 5,147.64 56.79% 商业物业管理              520.97 20.33% 2,077.52 20.43% 2,023.30 20.98% 1,922.65 21.21% 收入 多种经营收入 322.09 12.57% 1,237.59 12.17% 1,198.22 12.43% 1,190.77 13.14% 停车场收入 197.89 7.72% 744.85 7.32% 653.57 6.78% 491.27 5.42% 其他收入 88.69 3.46% 488.78 4.81% 267.21 2.77% 312.02 3.44% 合计 2,562.37 100.00% 10,171.43 100.00% 9,642.40 100.00% 9,064.35 100.00%          2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，启东项目的营业收入分别为 9,064.35        万元、9,642.40 万元、10,171.43 万元和 2,562.37 万元，主要由物业租赁收入、商业物业管理        收入和多种经营收入等部分构成。报告期内营业收入保持相对稳定并呈现小幅上升趋势，        2023 至 2025 年平均出租率均接近 100.0%，整体保持满租状态。          历史期间项目营业成本、管理费用和销售费用合并按照费用性质分类，明细如下表所示：             表 2-2-28 启东项目近三年及一期营业成本、销售费用和管理费用构成情况                                                                                               单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 行政办公费 - 0.00% - 0.00% 0.02 0.00% 27.98 0.55% 职工薪酬 - 0.00% - 0.00% 1.29 0.03% 1,200.40 23.48% 企划推广费 80.27 6.37% 397.31 7.79% 295.68 5.89% 313.09 6.12% 其他 54.40 4.32% 168.35 3.30% 183.72 3.66% 284.90 5.57% 折旧与摊销 676.65 53.69% 2,756.43 54.07% 2,787.42 55.53% 2,681.47 52.45%                                                    140                       广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 费用 工程维保费 33.79 2.68% 143.77 2.82% 142.08 2.83% 86.00 1.68% 能耗费 54.67 4.34% 316.47 6.21% 296.50 5.91% 271.58 5.31% 保洁费 88.79 7.05% 228.82 4.49% 226.33 4.51% 246.83 4.83% 运营管理服             271.70 21.56% 1,086.79 21.32% 1,086.79 21.65% - 0.00% 务费 合计 1,260.26 100.00% 5,097.94 100.00% 5,019.83 100.00% 5,112.25 100.00%        启东项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的营业成本及管理费用、 销售费用合计分别为 5,112.25 万元、5,019.83 万元、5,097.94 万元及 1,260.26 万元，主要由 折旧及摊销费用、职工薪酬、运营管理服务费等构成。        职工薪酬、行政办公费以及运营管理费的变动原因与天宁项目变动原因一致，详见本章 上文“天宁项目”之“营业收入与营业成本分析”。        2）营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因        启东项目报告期内营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下：               表 2-2-29 启东项目营业收入、营业成本变动情况及毛利率情况                                                                                单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度       营业收入 2,562.37 10,171.43 9,642.40 9,064.35       营业成本 1,176.13 4,696.57 4,716.14 4,266.98       毛利率 54.10% 53.83% 51.09% 52.93%       营业收入变动 / 5.49% 6.38% 7.42%       营业成本变动 / -0.41% 10.53% 2.94%       毛利率变动 / 5.36% -3.47% 4.03%        项目在 2023 年度、                   2024 年度、                          2025 年度及 2026 年 1-3 月毛利率分别为 52.93%、                                                            51.09%、 53.83%和 54.10%，毛利率变动幅度较小，保持相对稳定。        3）主要费用及其占营业收入的比重和变化情况        启东项目报告期内税金及附加、期间费用如下：               表 2-2-30 启东项目近三年及一期税金及附加以及期间费用情况                                                                                单位：万元           2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                   占营业 占营业 占营业 占营业 项目           金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比                      重 重 重 重 税金及附加 220.79 8.62% 878.77 8.64% 852.14 8.84% 753.31 8.31% 销售费用 80.27 3.13% 397.31 3.91% 295.68 3.07% 313.09 3.45% 管理费用 3.87 0.15% 4.06 0.04% 8.01 0.08% 532.18 5.87% 财务费用 514.75 20.09% 553.22 5.44% 3.23 0.03% 1.21 0.01% 合计 819.68 31.99% 1,833.34 18.02% 1,159.05 12.02% 1,599.78 17.65%        启东项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月税金及附加以及期间费用                                             141                   广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     分别为 1,599.78 万元、1,159.05 万元、1,833.34 万元和 819.68 万元，占营业收入比重分别为     17.65%、12.02%、18.02%和 31.99%，2024 年比重有明显降低主要系管理费用的降低，变动     原因与天宁项目一致，详见本章上文“天宁项目”之“营业收入与营业成本分析”。        报告期内税金及附加主要是项目缴纳的房产税，明细如下表所示：                 表 2-2-31 启东项目近三年及一期税金及附加分类明细                                                                         单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度        房产税 201.10 782.05 744.95 661.57      城市维护建设税 8.70 41.39 48.89 37.92       教育费附加 6.22 29.56 34.92 27.56       土地使用税 4.15 16.61 16.61 16.61        印花税 0.62 9.16 6.77 9.58        其他税费 - - - 0.07         合计 220.79 878.77 852.14 753.31        历史期间内启东项目财务费用规模较小，主要是利息支出费用，明细如下表所示：                    表 2-2-32 启东项目近三年及一期财务费用明细                                                                         单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利息费用 513.72 548.89 - - 减：利息收入 0.20 0.81 0.54 0.25 手续费支出 1.23 5.14 3.76 1.46      合计 514.75 553.22 3.23 1.21        4）重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况        报告期内，启东项目不涉及重大投资收益，计入当期损益的政府补助收益分别为 8.94 万     元、0.00 万元、20.00 万元和 0.00 万元。            启东项目政府补助金额占营业收入比重分别为 0.10%、0.00%、        报告期内， 0.20%及 0.00%，     整体占比较低，对项目整体收入影响较小。        （3）资本性支出分析        报告期各期末，启东项目的资本性支出规模分别为 34.96 万元、175.72 万元、0.00 万元     和 0.00 万元，资本性支出规模增加主要系长期资产的增加。          二、不动产项目租户情况        （一）天宁项目        天宁项目由项目公司与租户直接签署租赁合同、管理费合同，收入分散度较好，无收入     贡献超过 10%的租户。        2026 年 1-3 月，以收入口径计算，天宁项目前十大租户情况如下表：                         表 2-2-33 收入贡献前十大租户明细                                                             单位：万元，平方米                                      142               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目 租户品牌 经营业 收入贡 收入贡 租赁 租赁面 租约到期      排名 名称 名称 态24 献 献占比 面积 积占比25 日       1 主力店 1 零售 44.54 2.03% 1,981.20 2.93% 2029/10/17       2 主力店 2 体验 42.14 1.92% 1,237.93 1.83% 2027/10/17       3 主力店 3 零售 41.65 1.90% 1,113.09 1.64% 2032/11/17       4 主力店 4 体验 34.99 1.59% 5,871.56 8.67% 2036/10/28 天宁 5 主力店 5 餐饮 29.71 1.35% 1,170.97 1.73% 2027/10/17 项目 6 主力店 6 体验 28.56 1.30% 1,854.52 2.74% 2031/11/30       7 主力店 7 体验 23.71 1.08% 1,808.00 2.67% 2031/9/29       8 主力店 8 体验 23.52 1.07% 2,758.66 4.07% 2031/8/14       9 专门店 1 零售 22.55 1.03% 298.32 0.44% 2028/12/31       10 专门店 2 零售 22.04 1.00% 146.03 0.22% 2026/6/27      从收入贡献占比情况来看，各项目的前十大租户均在 3%以下，单一租户租赁集中度较 低；天宁项目前十大租户合计收入占总收入的比重为 14.27%。从租赁面积占比情况来看， 天宁项目有一家租户为 8.67%，其余均在 5%以下。从租约期限角度来看，前十大租户的租 期较长，剩余租期大部分在 3 年以上，租约稳定性较高。从业态类别角度来看，前十大租户 中包含零售、餐饮、娱乐体验等，业态类别分散。      1.租户数量      截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目共有 222 家租户，其中无关联方租户，均为第三方租 户；收入较为分散，以合并口径计算，前十大租户在租金及管理费（含税）中占比仅有 14.27%， 具体如下表所示：                      表 2-2-34 天宁项目租户租赁情况               项目 天宁项目 租户数量（户） 222 关联方租户数量（户） 0 关联方租户占比（%） 0.00% 2026 年 1-3 月前十大租户收入贡献占比 14.27%      从现金流的来源来看，天宁项目的主要收入来源为租金及管理费，单一租户对项目公司 收入贡献占比不超过 5%，所有租户均为非关联方租户。      2.租户行业分布和集中度      天宁项目的租户分布于餐饮、零售、体验三大一级业态，行业类型多样。其中，体验类 租户租赁面积占比最高，占比为 44.44%。具体情况见下表：                    表 2-2-35 天宁项目租户经营业态分布情况                                                           单位：平方米        经营业态 已租赁面积 占已出租面积比例         餐饮 12,895.01 19.64%         零售 23,588.21 35.92% 24零售包含 3C 数码、儿童零售、服饰、化妆护肤、生活零售、珠宝首饰、潮玩集合等；餐饮包含快餐、 特色餐、正餐及自助、饮品及甜品铺等；体验包含超市、儿童教培、生活健康、娱乐运动等。 25租赁面积占比=租户承租面积/不动产项目已出租面积。                          143                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         经营业态 已租赁面积 占已出租面积比例          体验 29,177.24 44.44%          总计 65,660.46 100.00%       近三年及一期，天宁项目各业态租户中零售业态租户收入占比最高，报告期内均高于 50%。具体情况见下表：                表 2-2-36 天宁项目分业态租户的租金收入情况26                                                                单位：万元                            2026年1-3月         经营业态 收入合计 收入占比          餐饮 396.34 28.20%          零售 744.94 52.99%          体验 264.43 18.81%          合计 1,405.72 100.00%                              2025年度         经营业态 收入合计 收入占比          餐饮 1,952.97 31.09%          零售 3,207.00 51.06%          体验 1,121.41 17.85%          合计 6,281.38 100.00%                              2024年度         经营业态 收入合计 收入占比          餐饮 1,945.87 28.63%          零售 3,501.62 51.52%          体验 1,349.13 19.85%          合计 6,796.63 100.00%                              2023年度         经营业态 收入合计 收入占比          餐饮 1,802.04 26.54%          零售 3,557.91 52.40%          体验 1,429.95 21.06%          合计 6,789.90 100.00%       3.各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况       截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目各类租金收费模式下租赁面积及占比情况如下表所 示：           表 2-2-37 天宁项目各类租金收费模式的租户租赁面积及占比情况                                                           单位：平方米            租金收费模式 租赁面积 面积占比            纯固定租金模式 37,344.86 56.88%         固定租金及抽成租金取高模式 15,437.22 23.51%            纯抽成租金模式 12,878.38 19.61%              合计 65,660.46 100.0% 26 租金收入不包含管理费、推广费收入。                                144                  广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       近三年及一期，天宁项目各类租金收费模式中纯固定租金模式的租金收入占比最高，但 报告期内纯抽成及取高模式的租金收入占比逐年提升。具体情况见下表：             表 2-2-38 天宁项目各类租金收费模式的租金收入及占比情况                                                     单位：万元                             2026年1-3月         租金收费模式 收入合计 收入占比         纯固定租金模式 898.85 63.94%      固定租金及抽成租金取高模式 416.59 29.63%         纯抽成租金模式 90.28 6.42%           合计 1,405.72 100.00%                              2025年度         租金收费模式 收入合计 收入占比         纯固定租金模式 4,769.14 75.92%      固定租金及抽成租金取高模式 1,123.22 17.88%         纯抽成租金模式 389.03 6.19%           合计 6,281.38 100.00%                              2024年度         租金收费模式 收入合计 收入占比         纯固定租金模式 5,694.70 83.79%      固定租金及抽成租金取高模式 710.93 10.46%         纯抽成租金模式 391.00 5.75%           合计 6,796.63 100.00%                              2023年度         租金收费模式 收入合计 收入占比         纯固定租金模式 5,904.97 86.97%      固定租金及抽成租金取高模式 448.92 6.61%         纯抽成租金模式 436.01 6.42%           合计 6,789.90 100.00%       4.关联方租户       截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目不存在关联方租户。       5.租赁合同期限以及到期时间分布27       截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目租赁合同到期日在各年分布比较平均，未来三年每年 到期租户租赁面积均位于 30%以下，便于租户续约管理及寻找潜在租户；2030 年及之后到 期的租约面积占比 42.02%，保障项目出租率的长期稳定。租赁合同到期日分布详见下表：                   表 2-2-39 天宁项目租赁合同到期日分布情况                                                    单位：平方米         到期年份 到期租约面积 占已出租面积比例 到期租约收入28占比         2026 年 15,481.43 23.58% 37.84%         2027 年 13,083.38 19.93% 21.05%         2028 年 4,803.27 7.32% 12.58% 27上述未来到期租约统计未考虑价值时点之后发生的续租或者换租的情况。 28 租约收入仅包含固租模式及取高模式中的固定租金部分。                           145                    广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          到期年份 到期租约面积 占已出租面积比例 到期租约收入28占比           2029 年 4,698.71 7.16% 8.78%        2030 年及以后 27,593.67 42.02% 19.75%            合计 65,660.46 100.00% 100.00%       综上，天宁项目的租赁合同到期时间较为分散，无集中换租风险，运营管理机构通常提 前启动洽谈原租户续租或新备选租户换租。       6.加权平均剩余租期       截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目按租赁面积计算的加权平均剩余租期29为 3.82 年，其 中，主次力店的加权平均剩余租期为 6.09 年，专门店的加权平均剩余租期为 1.56 年。                     表 2-2-40 天宁项目加权平均剩余租期情况                                                       单位：年              项目 加权平均剩余租期（按租赁面积计算）             天宁项目 3.82            其中：主次力店 6.09            其中：专门店 1.56       7.免租期协定       近三年，天宁项目向租户提供时长 20 天至 3 个月不等的装修免租期，免除该期间内的 租金及物业管理费。       除盒马鲜生的免租期单独约定外，其余租户的免租约定均使用公司标准文本，免租时长 根据品牌实际设计及装修周期确定。       近三年，天宁项目除与盒马鲜生的合同中涉及经营免租期条款外，未与其他租户约定经 营免租期条款。对于部分租户，天宁项目基于支持租户经营的考虑，通过补充协议/租金变更 协议的方式，在租赁期限内对特定计租时段的固定租金标准作出调整，从而形成约定计租时 段的固定租金优惠，天宁项目的租金变更协议及盒马鲜生免租期条款主要内容如下：       （1）固定租金优惠协定       天宁项目与租户签署补充协议/租金变更协议，约定在租户严格履行原租赁合同义务的 前提下，对租赁期限内某一计租期间的固定租金标准予以阶段性调整，以支持租户经营恢复。 各租户具体减免金额及适用条件以补充协议约定为准，通常每 3 个月最多减免 1 个月的租 金金额；如租户未能持续满足原合同约定或发生提前撤场/违约解除等情形，出租方有权依 约要求租户补足已享受的租金优惠差额。       （2）盒马鲜生的免租期协定       盒马鲜生合同另有约定：在装修免租期内，乙方无须支付租金及物业管理费；在经营免 租期内，乙方无须支付租金、但需支付物业管理费。“免租期”包括用于装修施工及办理经 营所需证照的“装修免租期”，以及用于支持经营、免除经营期间租金的“经营免租期”， 29 租赁面积口径加权平均剩余租期=Σ（租约剩余天数/365×租赁面积）/可租赁面积。                            146                      广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        合称“免租期”。其中，装修免租期为 3 个月；如乙方实际装修未满 3 个月，则剩余装修免        租期自动转为经营免租期，直至合计满 3 个月为止。经营免租期为 3 个月，仅免租金且首期        不减免，自第二期起每期免租 1 个月；本条款约定的免租期对应租金在任何情形下乙方均无        需向甲方支付或补缴。           8.平均免租期时长           2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，天宁项目的平均免租期时长分别为 9.76 天、10.14 天、        18.03 天和 5.91 天（未年化）。           9.享受补贴情况           近三年及一期，天宁项目所享受的政府补贴情况如下：                           表 2-2-41 天宁项目政府补贴情况                                                          单位：万元                         补贴形 补贴 补贴到账日 补贴名称 补贴政策 补贴标准 补贴单位                          式 金额 期                                  2023 年度        省商务厅省财政厅关于 江苏常州天宁经 商务发展 2022 年度省级商务发展 转入企 济开发区管理委                                                 - 2.00 2023/3/14 资金 专项资金项目申报工作 业账户 员会        的通知                                按照人力资源社会保障部关 常州市人力资源 劳动就业 转入企        就业补助资金管理办法 于印发《就业补助资金管理 和社会保障局 0.77 2023/4/7 补贴 业账户                                办法》的通知发放                                按照人力资源社会保障部关 常州市人力资源 劳动就业 转入企        就业补助资金管理办法 于印发《就业补助资金管理 和社会保障局 2.00 2023/12/20 补贴 业账户                                办法》的通知发放                                                     江苏常州天宁经 税收前十 推进经济高质量发展的 转入企                                                 - 济开发区财政局 3.00 2023/2/23 名 若干政策 业账户                                按照男职工护理假天数（15                                天）计发，计发标准为职工 常州市医疗保障 男职工生 转入企        常州护理假津贴政策 所在用人单位上年度职工月 管理服务中心 0.34 2023/3/21 育津贴 业账户                                平均缴费工资除以 30，乘以                                相对应的护理假天数（15） 合计 8.11                                  2024 年度                                年度创新发展贡献企业奖励 常州市天宁区发 纳税三星 常州市加快新兴服务业 转入企                                资金纳税 1000 万以上补贴 5 展和改革局 5.00 2024/4/8 企业补贴 高质量发展的若干政策 业账户                                万 合计 5.00                                  2025 年度 合计 - -                                 2026 年 1-3 月                                     147                         广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 合计 - - 总计 13.11            近 3 年及一期，天宁项目收入中包含少量政府补贴，补贴对象为各项目公司及对应的运       营管理实施机构，总计金额 13.11 万元，占各年度总营业收入的比例均不超过 1%。补贴资       金主要是基于政府政策而取得的就业培训、扶持奖励、专项资金和工会返还类补贴，均为按       行业统一规定提供的补贴，而非针对天宁项目的专门补贴。账期角度均为当年入账，不存在       账期不确定性。            10.最近一期到期租约去化情况            具体分析详见本节之“五、不动产项目出租率情况”之“（一）天宁项目”。            （二）启东项目            启东项目由项目公司与租户直接签署租赁合同、管理费合同，收入分散度较好，无收入       贡献超过 10%的租户。            2026 年 1-3 月，以收入口径计算，启东项目前十大租户情况如下表：                            表 2-2-42 收入贡献前十大租户明细                                                               单位：万元，平方米      项目 排 租户品牌 经营业 收入贡献 租赁 租赁面积 租约到期                                 收入贡献      名称 名 名称 态 占比 面积 占比 日             1 主力店 1 体验 50.51 2.39% 4210 9.32% 2033-05-30             2 主力店 2 体验 45.04 2.13% 5642 12.49% 2033-12-21             3 主力店 3 体验 29.96 1.42% 1215 2.69% 2026-12-21             4 主力店 4 体验 28.45 1.35% 1537 3.40% 2031-11-30      启东 5 主力店 5 零售 25.04 1.18% 986 2.18% 2032-12-21      项目 6 专门店 1 餐饮 24.10 1.14% 1031 2.28% 2028-12-21             7 专门店 2 零售 22.99 1.09% 283 0.63% 2028-10-15             8 专门店 3 零售 22.88 1.08% 218 0.48% 2027-10-21             9 专门店 4 零售 22.80 1.08% 509 1.13% 2030-03-31            10 专门店 5 零售 22.75 1.08% 249 0.55% 2026-06-30            1.租户数量            截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目共有 183 家租户，其中无关联方租户，均为第三方租       户；收入较为分散，以合并口径计算，前十大租户在租金及管理费中占比仅有 13.93%，具       体如下表所示：                             表 2-2-43 启东项目租户租赁情况                         项目 启东项目           租户数量 183           关联方租户数量 -           关联方租户占比 0.00%           2026 年 1-3 月前十大租户收入贡献占比 13.93%            从现金流的来源来看，启东项目的主要收入来源为租金及管理费，单一租户对项目公司                                         148                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 收入贡献占比不超过 5%，所有租户均为非关联方租户。       2.租户行业分布和集中度       启东项目的租户分布于餐饮、零售、体验三大一级业态，行业类型多样。其中，娱乐体 验类租户租赁面积占比最高，占比为 40.61%。具体情况见下表：                  表 2-2-44 启东项目租户经营业态分布情况                                                 单位：平方米         经营业态 租赁面积 占已出租面积比例          餐饮 10,861.83 24.04%          零售 15,969.27 35.35%          体验 18,350.00 40.61%          总计 45,181.10 100.00%       近三年，启东项目各业态租户中零售业态租户收入占比最高，报告期内均高于 50%。具 体情况见下表：                表 2-2-45 启东项目分业态租户的租金收入情况30                                                   单位：万元                          2026年1-3月           经营业态 收入合计 收入占比            餐饮 465.27 32.47%            零售 794.53 55.46%            体验 172.91 12.07%            合计 1,432.71 100.00%                           2025年度           经营业态 收入合计 收入占比            餐饮 1,861.75 33.11%            零售 3,142.17 55.88%            体验 618.77 11.00%            合计 5,622.69 100.00%                           2024年度           经营业态 收入合计 收入占比            餐饮 1,892.06 34.40%            零售 3,038.08 55.24%            体验 569.97 10.36%            合计 5,500.11 100.00%                           2023年度           经营业态 收入合计 收入占比            餐饮 1,638.78 31.84%            零售 2,947.02 57.25%            体验 561.84 10.91%            合计 5,147.64 100.00%       3.各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况       截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目各类租金收费模式下租赁面积及占比情况如下表所 30 租金收入不包含管理费、推广费收入                              149             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 示：       表 2-2-46 启东项目各类租金收费模式的租户租赁面积及占比情况                                                     单位：平方米         租金收费模式 租赁面积 面积占比         纯固定租金模式 22,815.57 50.50%      固定租金及抽成租金取高模式 15,792.29 34.95%         纯抽成租金模式 6,573.24 14.55%           合计 45,181.10 100.0% 近三年及一期，启东项目各类租金收费模式中纯固定租金模式的租金收入及占比逐年降 低，固定租金及抽成租金取高模式的租金收入及占比逐年提升，纯抽租金模式的租金收入及 占比小幅波动，整体规模较小。具体情况见下表：         表 2-2-47 启东项目各类租金收费模式的租金收入及占比情况                                                      单位：万元                       2026年1-3月 租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 584.83 40.82% 固定租金及抽成租金取高模式 788.78 55.05% 纯抽成租金模式 59.11 4.13%      合计 1,432.71 100.00%                        2025年度 租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 2,512.87 44.69% 固定租金及抽成租金取高模式 2,893.71 51.46% 纯抽成租金模式 216.11 3.84%      合计 5,622.69 100.00%                        2024年度 租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 3,097.36 56.31% 固定租金及抽成租金取高模式 2,174.92 39.54% 纯抽成租金模式 227.83 4.14%      合计 5,500.11 100.00%                        2023年度 租金收费模式 收入合计 收入占比 纯固定租金模式 3,708.62 72.04% 固定租金及抽成租金取高模式 1,260.75 24.49% 纯抽成租金模式 178.28 3.46%      合计 5,147.64 100.00% 4.关联方租户 截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目不存在关联方租户。 5.租赁合同期限以及到期时间分布 截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目租赁合同到期日在各年分布比较平均，未来三年每年 到期租户租赁面积均位于 20%以下，便于租户续约管理及寻找潜在租户；2030 年及之后到                           150                  广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 期的租约面积占比达 39.81%，保障项目出租率的长期稳定。租赁合同到期日分布详见下表：                   表 2-2-48 启东项目租赁合同到期日分布情况                                                 单位：平方米        到期年份 到期租约面积 占已出租面积比例 到期租约收入31占比         2026 年 10,381.99 22.98% 36.14%         2027 年 7,787.52 17.24% 29.93%         2028 年 7,541.61 16.69% 17.00%         2029 年 1,516.93 3.36% 4.03%      2030 年及以后 17,953.05 39.74% 12.90%          合计 45,181.10 100.00% 100.00%       综上，启东项目的租赁合同到期时间较为分散，无集中换租风险，运营管理机构通常提 前启动洽谈原租户续租或新备选租户换租。       6.加权平均剩余租期       截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目按租赁面积计算的加权平均剩余租期为 3.47 年，其 中，主次力店的加权平均剩余租期为 5.72 年，专门店的加权平均剩余租期为 1.92 年。                   表 2-2-49 启东项目加权平均剩余租期情况                                                    单位：年              项目 加权平均剩余租期（按租赁面积计算）             启东项目 3.47            其中：主次力店 5.72            其中：专门店 1.92       7.免租期协定       近三年及一期，启东项目向租户提供时长 20 天至 3 个月不等的装修免租期，免除该期 间内的租金及物业管理费。除盒马鲜生的免租期单独约定外，其余租户的免租约定均使用公 司标准文本，免租时长根据品牌实际设计及装修周期确定。       近三年及一期，启东项目除与盒马鲜生的合同中涉及经营免租期条款外，未与其他租户 约定经营免租期条款。对于部分租户，启东项目基于支持租户经营的考虑，通过补充协议/租 金变更协议的方式，在租赁期限内对特定计租时段的固定租金标准作出调整，从而形成约定 计租时段的固定租金优惠，启东项目的租金变更协议及盒马鲜生免租期条款主要内容如下：       （1）固定租金优惠协定       启东项目与租户签署补充协议/租金变更协议，约定在租户严格履行原租赁合同义务的 前提下，对租赁期限内某一计租期间的固定租金标准予以阶段性调整，以支持租户经营恢复。 各租户具体减免金额及适用条件以补充协议约定为准，通常每 3 个月最多减免 1 个月的租 金金额；如租户未能持续满足原合同约定或发生提前撤场/违约解除等情形，出租方有权依 约要求租户补足已享受的租金优惠差额。 31 租约收入仅包含固租模式及取高模式中的固定租金部分                           151                       广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            （2）盒马鲜生的免租期协定            盒马鲜生合同另有约定：在装修免租期内，乙方无须支付租金及物业管理费；在经营免         租期内，乙方无须支付租金、但需支付物业管理费。“免租期”包括用于装修施工及办理经         营所需证照的“装修免租期”，以及用于支持经营、免除经营期间租金的“经营免租期”，         合称“免租期”。其中，装修免租期为 3 个月；如乙方实际装修未满 3 个月，则剩余装修免         租期自动转为经营免租期，直至合计满 3 个月为止。经营免租期为 3 个月，仅免租金且首期         不减免，自第二期起每期免租 1 个月；本条款约定的免租期对应租金在任何情形下乙方均无         需向甲方支付或补缴。            8.平均免租期时长            2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，启东项目的平均免租期时长分别为 8.07 天、6.56 天、         10.31 天和 3.38 天（未年化）。            9.享受补贴情况            近三年，启东项目所享受的政府补贴情况如下：                            表 2-2-50 启东项目政府补贴情况                                                            单位：万元 补贴 补贴 补贴单 补贴 补贴 补贴到账日         补贴政策 补贴标准 名称 形式 位 年限 金额 期                                   2023 年度                         延续实施阶段性降低失业保险、工伤保                         险费率政策至 2024 年 12 月 31 日。继                         续实施失业保险稳岗返还政策，参保企      省政府办公厅关于优 启东市                         业上年度未裁员或裁员率不高于上年度      化调整稳就业政策措 转入 人力资 稳岗 全国城镇调查失业率控制目标      施全力促发展惠民生 企业 源和社 2023 2.40 2023/11/27 补贴 （5.5%），30 人（含）以下的参保企      的通知（苏政办发 账户 会保障                         业裁员率不高于参保职工总数 20%的，       2023〕33 号） 局                         中小微企业按企业及其职工上年度实际                         缴纳失业保险费的 60%返还，大型企业                         按 30%返还                         延续实施阶段性降低失业保险、工伤保                         险费率政策至 2024 年 12 月 31 日。继                         续实施失业保险稳岗返还政策，参保企      省政府办公厅关于优 启东市                         业上年度未裁员或裁员率不高于上年度      化调整稳就业政策措 转入 人力资 稳岗 全国城镇调查失业率控制目标      施全力促发展惠民生 企业 源和社 2023 0.89 2023/11/27 补贴 （5.5%），30 人（含）以下的参保企      的通知（苏政办发 账户 会保障                         业裁员率不高于参保职工总数 20%的，       2023〕33 号） 局                         中小微企业按企业及其职工上年度实际                         缴纳失业保险费的 60%返还，大型企业                         按 30%返还 企业 高质 启东市加快推进工业 转入                         当年新增应税销售超过 3000 万元，奖 启东市 量发 经济高质量发展若干 企业 2021 2.50 2023/1/30                         励企业 5 万元 发改委 展奖 政策意见 账户 励                                     152                      广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 补贴 补贴 补贴单 补贴 补贴 补贴到账日         补贴政策 补贴标准 名称 形式 位 年限 金额 期 商务 关于组织 2022 年商 对商贸流通企业购买测温设备（测温                     转入 发展 务发展专项资金（商 门、测温枪）、防疫宣传喇叭和场所码 启东市                     企业 2022 3.00 2023/1/30 专项 贸流通领域）支持项 扫码枪，给予不超过支出总额 90%的补 商务局                     账户 资金 目申报工作的通知 贴，单个企业补贴最高不超过 3 万元                              我市招用 2023 届及离校两年内未就业 启东市      启人社发【2023】32                     转入 普通高校毕业生、登记失业的 16-24 岁 人力资 扩岗 号关于启东市贯彻落                     企业 青年，签订劳动合同并为其缴纳失业、 源和社 2023 0.15 2023/3/3 补贴 实优化调整稳就业有                     账户 工伤、职工养老保险费 1 个月以上的参 会保障      关政策的实施意见                              保企业。补助标准：每人 1500 元 局 合计 8.94                                       2024 年度 合计 - - - - - - -                                       2025 年度 商务 南通市政府办公室关 引进中国（内地）首店、江苏首店、南                     转入 发展 于印发 2025 年南通 通首店、启东首店，每个首店分别一次 启东市                     企业 2025 20.00 2025/12/26 专项 市扩消费行动方案的 性奖励 5 万元、3 万元、1 万元、0.2 万 商务局                     账户 资金 通知 元 合计 - - - - - 20.00 -                                     2026 年 1-3 月 合计 - - - - - - 总计 - - 28.94 -            启东项目 2023 年和 2025 年收入中包含少量政府补贴，补贴对象为启东项目公司，总计         金额 28.94 万元，占各年度总营业收入的比例均不超过 1%。补贴资金主要是基于政府政策         而取得的就业培训、扶持奖励、专项资金和工会返还类补贴，均为按行业统一规定提供的补         贴，而非针对启东项目的专门补贴。账期角度均为当年入账，不存在账期不确定性。            10.最近一期到期租约去化情况            具体分析详见本节之“五、不动产项目出租率情况”之“（二）启东项目”。             三、不动产项目整租情况            截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目及启东项目均不涉及整租情况。             四、不动产项目租约调整计划            （一）天宁项目            1.调整原则            天宁项目为地上 6 层、地下 2 层的城市级商业综合体，商业建筑规模超 12 万平方米，         目前是天宁区规模最大、入驻品牌最多的购物中心之一。本项目业态横跨餐饮、零售、娱乐、         服务、汽车、超市等丰富业态，包含了盒马鲜生、优衣库、零跑汽车、星巴克、巴奴毛肚火                                         153             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 锅、3D 索尼 STAR-X 巨幕影厅、青年社交 KTV、动漫游乐体验中心、大型青少年体适能中 心、室内跨层儿童乐园、儿童科普剧场、射击竞技实践体验中心等租户。建筑体量具有明显 优势，各业态承租种类丰富，规模聚集效应明显，可基本满足常州市各类消费群体的购物及 体验需求。 天宁项目运营团队对于项目进行精准定位和科学的业态组合，通过对项目租户的持续跟 踪管理，不断进行主动调整，以实现升级品牌组合和提升租赁收入的效果。 2.调整的进展及后续计划 2026 年一季度，天宁项目已完成 38 家租户的调整，其中到期续签 31 家，到期调整 0 家，主动调整 2 家，面积合计约 4,651.16 平方米，占项目总可租赁面积的 6.49%；另外完成 5 家空铺新签租户的协议签署，面积合计约 917.44 平方米，占项目总可租赁面积的 1.28%。 调整业态包括餐饮、零售、体验等，重点集中于餐饮和零售业态。调整原因主要为完善动线 布局，调优品牌级次，通过各楼层、各品牌间布局变化实现更多收入增益。 2026 年 4-12 月，项目将整体维持现有零售业态矩阵，提升现有零售商户品牌级次，加 强商品力；提升餐饮业态占比，强化体验业态品牌丰富度，保障客流导入和到店频次。同时， 项目运营团队还将以数据为核心驱动运营决策，基于周边商业市场的动态需求变化与会员消 费习惯分析，精准调整业态布局与品牌组合，让运营动作更贴合消费需求，保障客流与销售 额的持续稳定增长。 2027 年及之后的调整计划将会在前一年根据周边消费市场情况、项目经营收益情况、 可比竞争项目经营情况及动态来实时制定。 （二）启东项目 1.调整原则 启东项目为地上 4 层、地下 2 层的城市级商业综合体，商业建筑规模超 10 万平方米， 辐射范围可达启东全市，目前是启东市规模最大、入驻品牌最多的购物中心。本项目业态横 跨餐饮、零售、娱乐、服务、汽车、超市等丰富业态，引入星巴克、星轶影院、斯凯奇等多 个热门品牌的启东首店，并打造启东餐饮品牌最多、品类最全、环境最佳的餐饮聚集地，包 括西塔老太太、苏小二、半天妖烤鱼、小菜园等知名品牌。建筑体量具有明显优势，各业态 承租种类丰富，规模聚集效应明显，可基本满足启东市各类消费群体的购物及体验需求。 启东项目运营团队对项目进行精准定位和科学的业态组合，通过对项目租户的持续跟踪 管理，不断进行主动调整，以实现升级品牌组合和提升租赁收入的效果。 2.调整的进展及后续计划 2026 年一季度，启东项目已完成 12 家租户的调整，其中到期续签 5 家，到期调整 1 家， 主动调整 6 家，面积合计约 1,158.28 平方米，占项目总可租赁面积的 2.5%。调整业态包括 零售、体验、餐饮，重点集中于零售业态。调整原因主要为进一步优化零售布局，为下半年 零售提级做准备，餐饮汰换绩差品牌引入网红餐饮，提高引流能力，到期续签部分为项目需                         154              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 保留品牌，下阶段进一步做好业绩提升与收益创造。 2026 年 4-12 月，启东项目将继续巩固餐饮领头羊地位，不断引入启东首进、南通首进 甚至江苏首进品牌，扩大餐饮业态本地领先优势地位，强化“启东首进不二家”概念。同时 还将继续优化零售结构，提升品牌级次；强化体验业态品牌丰富度，保障客流导入和到店频 次。项目运营团队将坚持以数据为核心驱动运营决策，基于周边商业市场的动态需求变化与 会员消费习惯分析，精准调整业态布局与品牌组合，让运营动作更贴合消费需求，保障客流 与销售额的持续稳定增长。 2027 年及之后的调整计划将会在前一年根据周边消费市场情况、项目经营收益情况、 可比竞争项目经营情况及动态来实时制定。 五、不动产项目出租率情况 （一）天宁项目 1.历史出租情况                   表 2-2-51 天宁项目历史出租情况                                                    单位：平方米     项目 2023年 2024年 2025年度 2026年1-3月 期末可出租面积 72,149.30 69,572.73 69,572.73 69,572.73 年末/期末出租率 99.76% 97.77% 96.95% 94.38% 平均出租率 97.57% 97.83% 97.17% 95.56% 续约率32 61.65% 65.19% 63.71% 71.43%         天宁项目的年末/期末出租率分别为 99.76%、97.77%、 近三年及一期， 96.95%和 94.38%， 整体保持稳定，出租率小幅下降，主要原因为： （1）区域竞争格局变化：常州万象城于 2024 年 5 月开业，区域内商业竞争格局发生变 化。同时，歌林公园于 2025 年重新开业，采取低价竞争策略，短期内对项目招商节奏产生 一定影响。 （2）项目进入主动调改周期：天宁项目自 2024 年下半年起启动系统性调改，涉及地下 商业、餐饮、儿童教培、娱乐体验等多个核心区域。在此过程中，项目招商对于业态匹配度、 品牌适配度及“两者取高”租金模式设置等方面考虑更加审慎，导致出租率短期内有所波动。 2.不动产项目退租后去化时间 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，                            天宁项目平均退租后去化时间分别为 10.14 天、                                                    7.95 天、 24.16 天及 61.83 天。2025 年及 2026 年一季度天宁项目退租后去化时间增加，原因与出租率 下降原因基本一致。 经核查公开信息，暂无公开披露的可比项目去化时间数据。 32按期到期合同数量=到期续租合同数量+租赁合同到期未续租合同数量（不包括未到期换租合同），续约 率=到期续租合同数量/按期到期合同总数量。                            155                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      （二）启东项目      1.历史出租情况                     表 2-2-52 启东项目历史出租情况                                                          单位：平方米       项目 2023年 2024年 2025年度 2026年1-3月 期末可出租面积 45,044.72 45,101.59 45,101.59 45,181.10 年末/期末出租率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 平均出租率 98.77% 100.00% 99.96% 100.00% 续租率 62.96% 57.14% 57.58% 66.67%      近三年及一期，启东项目的年末/期末出租率均为 100.00%，平均出租率分别为 98.77%、 100.00%、99.96%及 100.00%，除 2023 年因引进盒马鲜生超市后剩余商铺改造导致去化时间 较长外，启东项目均为满租状态，运营情况良好。      2.不动产项目退租后去化时间      近三年及一期，启东项目加权平均退租后去化时间分别为 5.23 天、0 天、1.18 天及 0 天。      经核查公开信息，暂无公开披露的可比项目去化时间数据。      六、不动产项目租金情况      （一）天宁项目      1.历史租金单价及增长率情况                    表 2-2-53 天宁项目历史租金单价情况                                                        单位：元/平方米/月                      2026年1-3月 2025年 2024年 2023年 年末/期末合同租金单价33 89.35 91.90 103.16 103.54 合同租金增长率 -2.77% -10.92% -0.37% -5.86% 平均有效租金单价34 85.89 94.30 102.21 102.16 有效租金增长率 -8.91% -7.74% 0.05% -0.50%      2023-2025 年末及 2026 年 3 月 31 日，天宁项目的合同租金单价分别为 103.54 元/平方 103.16 元/平方米/月、91.90 元/平方米/月及 89.35 元/平方米/月； 米/月、 有效租金单价为 102.16 元/平方米/月、102.21 元/平方米/月、94.30 元/平方米/月和 85.89 元/平方米/月。2024 年末的 合同租金较 2023 年末有所下滑，主要系 2024 年天宁项目引入主力店盒马鲜生，该品牌固定 租金较低且租赁面积较大，导致 2024 年末合同租金较 2023 年末有所下降。2025 年及 2026 年一季度，天宁项目为提高商场客流及人气，将部分餐饮及零售调整为体验业态，导致最近 一期末合同租金及有效租金单价较 2024 年末亦有所下降。 33 期末平均合同租金单价=∑（期末在执行的合同租金单价*合同计租面积)/∑（合同计租面积)，两者取 高合同按保底租金单价计算，纯抽成合同不纳入租金单价计算。 34 平均有效租金单价为各期间内（每月固租及两者取高模式的租金收入/各月末固租及两者取高模式的已 出租面积）的均值。                          156              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2.最近一期新签合同租金单价情况 天宁项目 2026 年 1-3 月新签合同平均租金单价为 84.24 元/平方米/月，新签合同租金单 价水平低于目前在执行租约的租金单价水平，主要原因为新签约商户类型包括集中于商业动 线端头冷区商铺、大面积的体验业态、品牌区域首店等，商铺位置多为非核心铺位，租金定 价符合市场规律。引入商户包括区域首店餐饮品牌，以及少儿、宠物等新潮业态，旨在补齐 经营短板、丰富客群结构、增强目的性消费吸引力。 3.与可比项目租金单价对比情况 根据评估机构市场调研数据，截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目同区域同类项目的首层 租金水平处于 150-400 元/平方米/月之间，天宁项目在执行租约的首层加权平均租金单价为 187.69 元/平方米/月，与可比项目租金水平基本一致。               表 2-2-54 天宁项目可比项目租金单价水平     项目名称 租金单价 2026 年 3 月 31 日出租率     可比项目 1 首层 200-300 元/平方米/月 90%以上     可比项目 2 首层 250-500 元/平方米/月 95%左右     可比项目 3 首层 300-400 元/平方米/月 95%左右 4.收缴率 近三年及一期，天宁项目的租金收缴率分别为 100.00%、100.00%、99.70%和 97.87%， 2025 年和 2026 年一季度租金收缴率未达 100.00%，主要系个别商户经营承压，未能及时提 前缴纳下一季度全额租费所致。2026 年一季度，涉及 17 个欠租租户，截至 2026 年 6 月 30 日欠费已全部清缴完毕，不存在持续欠缴。上述租户中，9 个租户已完成撤场，且均有新租 户接铺。其余 8 个租户中，7 个仍在正常经营，整体经营情况稳定，1 个因经营表现不佳已 纳入招商调整计划。该等欠缴行为系个别商户的阶段性资金周转或业态调整所致，不代表商 户群体经营质量系统性下滑。截至 2026 年 6 月 30 日，天宁项目收缴率已回升至 99.46%， 出租率保持在 99.05%的高位，2026 年一季度收缴率波动属于短期、个别现象，不具有持续 性，天宁项目租金收缴能力和商户经营质量整体稳健。 （二）启东项目 1.历史租金单价及增长率情况                  表 2-2-55 启东项目历史租金单价情况                                                        单位：元/平方米/月                 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 年末/期末合同租金单价 125.70 126.97 126.04 121.01 合同租金增长率 -1.00% 0.74% 4.16% 5.86% 平均有效租金单价 129.27 127.42 124.91 114.16                                157               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 有效租金增长率 1.45% 2.01% 9.42% 5.24% 2023-2025 年末及 2026 年 3 月 31 日，启东项目的年末/期末合同租金单价为 121.01 元/ 平方米/月、126.04 元/平方米/月、126.97 元/平方米/月和 125.70 元/平方米/月，平均有效租 金单价为 114.16 元/平方米/月、124.91 元/平方米/月、127.42 元/平方米/月和 129.27 元/平方 米/月，租金单价整体保持稳定。有效租金单价高于合同租金单价的原因为部分两者取高模 式的租户销售额达到取高标准，实际有效租金高于合同约定的保底固定租金。 2.最近一期新签合同租金单价情况 启东项目 2026 年 1-3 月新签合同平均租金单价为 177.20 元/平方米/月，新签合同租金 单价水平高于在执行租约的租金单价水平。 3.与可比项目租金单价对比情况 根据评估机构市场调研数据，截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目同区域同类项目的首层 租金水平处于 150-250 元/平方米/月之间，启东项目在执行租约的首层平均租金单价为 191.37 元/平方米/月，与可比项目租金水平基本一致。                 表 2-2-56 启东项目可比项目租金单价水平      项目名称 租金单价 2026 年 3 月 31 日出租率      可比项目 4 首层 150-250 元/平方米/月 95%以上      可比项目 5 首层 200-250 元/平方米/月 95%以上      可比项目 6 首层 185-235 元/平方米/月 95%以上 4.收缴率 近三年及一期，启东项目的租金收缴率分别为100.00%、99.88%、99.67%和96.70%，2024 年、2025年和2026年一季度租金收缴率未达100%，主要系个别商户经营承压，未能及时提 前缴纳下一季度全额租费所致。2026年一季度，涉及14个欠租租户，截至2026年6月30日欠 费已全部清缴完毕，不存在持续欠缴。上述租户中，10个租户已完成撤场，且均有新租户接 铺；其余4个租户中，3个仍在正常经营、整体经营情况稳定，1个因经营表现不佳已纳入招 商调整计划。该等欠缴行为系个别商户的阶段性经营问题或业态调整所致，不代表商户群体 经营质量系统性下滑。截至2026年6月30日，启东项目系统收缴率已回升至99.35%，2026年 一季度收缴率波动属于短期、个别现象，不具有持续性，启东项目租金收缴能力和商户经营 质量整体稳健。 七、租赁合同特殊条款情况 （一）天宁项目 经核查抽取的按照租赁合同模板签订的租赁合同，该等租赁合同中存在放弃优先承租权                                   158             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 条款，即租赁合同租赁期满时即告终止，承租人承诺放弃其作为商铺承租方的优先承租权； 存在分租/转租限制条款，即未经天宁项目公司书面同意，承租人不得进行任何形式的转租、 分租、对外承包、合作经营或者联营，否则视为承租方根本违约；存在放弃优先购买权条款， 即承租方不可撤销地承诺放弃其作为承租人在租赁期限内对商铺的优先购买权且无需针对 商铺具体转让事宜另行确认。除前述条款外，不存在租金优惠减免、提前退租等特殊条款。 非按照租赁合同模板签订的租赁合同中，部分存在租金优惠减免条款，包括装修期、经 营期以及清淡期优惠；部分存在竞争排他条款，即约定禁止商场引入同类竞品租户或者多经 点位；部分存在优先承租权，即承租人有权在商场内其他部分进行同品类同业态招商时享有 优先权利；部分存在优先续租权，即承租人有权延长初始租赁期；部分存在限制分租/转租条 款，包括未取得天宁项目公司同意不得转让租赁合同或转租，允许承租人向关联方转租；部 分存在转让限制条款，即天宁项目公司不得将场地分割出售或转让，且在该等情况下承租人 存在优先购买权；部分存在提前退租条款，即在达到一定约定租赁期限后可以无偿提前退租。 针对优先购买权条款，法律顾问认为，吾悦顺瑞拟以转让天宁项目公司 100%股权形式 申请募集注册不动产基金，不属于租赁合同中约定的分割出售或者转让天宁项目的安排，不 构成可由承租人行使优先购买权的情形。 此外，就抽取的按照租赁合同模板签订的租赁合同以及非按照租赁合同模板签订的全部 租赁合同中约定的租赁期限均不存在违反〔                   《民法典》规定的租赁期限不得超过二十年的限制 的情形。 （二）启东项目 经核查抽取的按照租赁合同模板签订的租赁合同，该等租赁合同中存在放弃优先承租权 条款，即租赁合同租赁期满时即告终止，承租人承诺放弃其作为商铺承租方的优先承租权； 存在分租/转租限制条款，即未经启东项目公司书面同意，承租人不得进行任何形式的转租、 分租、对外承包、合作经营或者联营，否则视为承租方根本违约；存在放弃优先购买权条款， 即承租方不可撤销地承诺放弃其作为承租人在租赁期限内对商铺的优先购买权且无需针对 商铺具体转让事宜另行确认。除前述条款外，不存在租金优惠减免、提前退租等特殊条款。 非按照租赁合同模板签订的租赁合同中，部分存在租金优惠减免条款，包括装修期、经 营期以及清淡期优惠；部分存在竞争排他条款，即约定禁止商场引入同类竞品租户或者多经 点位；部分存在优先承租权，即承租人有权在商场内其他部分进行同品类同业态招商时享有 优先权利；部分存在优先续租权，即承租人有权延长初始租赁期；部分存在限制分租/转租条 款，包括未取得启东项目公司同意不得转让租赁合同或转租，允许承租人向关联方转租；部 分存在转让限制条款，即启东项目公司不得将场地分割出售或转让，且在该等情况下承租人 存在优先购买权；部分存在提前退租条款，即在达到一定约定租赁期限后可以无偿提前退租。 针对优先购买权条款，法律顾问认为，吾悦顺瑞拟以转让启东项目公司 100%股权形式 申请募集注册不动产基金，不属于租赁合同中约定的分割出售或者转让启东项目的安排，不                        159             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 构成可由承租人行使优先购买权的情形。 此外，就抽取的按照租赁合同模板签订的租赁合同以及非按照租赁合同模板签订的全部 租赁合同中约定的租赁期限均不存在违反〔                   《民法典》规定的租赁期限不得超过二十年的限制 的情形。 八、租赁合同登记备案情况 经核查，天宁项目公司存在未根据《商品房屋租赁管理办法》的规定在建设（房地产） 主管部门办理房屋租赁登记备案的情况。根据《民法典》第五百零二条、第七百零六条规定， 当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。针对 前述情况，新城控股集团、原始权益人已出具《承诺及说明函》承诺：如天宁项目公司因天 宁项目所涉租赁合同的登记备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失 的，由原始权益人全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿天宁项目公司 所遭受的全部损失。 经核查，启东项目公司存在未根据《商品房屋租赁管理办法》的规定在建设（房地产） 主管部门办理房屋租赁登记备案的情况。根据《民法典》第五百零二条、第七百零六条规定， 当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。针对 前述情况，新城控股集团、原始权益人已出具《承诺及说明函》承诺：如启东项目公司因启 东项目所涉租赁合同的登记备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失 的，由原始权益人全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿启东项目公司 所遭受的全部损失。 九、不动产项目收费权或者经营权情况 本项目不涉及收费权或经营权入池的情况。 十、不动产项目收费减免或优惠情况 不动产项目历史租金减免情况详见本节“二、不动产项目租户情况 7.免租期协定”。 十一、不动产项目政府补贴情况 不动产项目政府补贴情况详见本节“二、不动产项目租户情况 9.享受补贴情况”。 十二、不动产项目税收政策 项目公司主要应纳税项及税率列示如下：                  表 2-2-57 项目公司税收政策        税种 计税依据 法定税率（%）                         160           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书              应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售 增值税 额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进 6、9、13              项税后的余额计算） 城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7 教育费附加及地方教              实际缴纳的流转税额 5 育费附加 企业所得税 应纳税所得额 25                                       5 元/平方米/年； 土地使用税 实际占用的土地面积                                        8 元/平方米/年              从价计征，按房产原值一次减除 30%后                                          1.20 房产税 余值的 1.2%计缴              从租计征，按租金收入的 12%计缴 12 十三、不动产项目资产选取依据 管理人及新城控股集团经综合评估，主要基于资产品质、区域优势、经营业绩、竞争环 境、未来潜力等角度综合考量，择优选择了天宁项目和启东项目作为基金底层资产。天宁项 目和启东项目均位于江苏省，其综合绩效（包括收益、客流、会员等）均稳定在标杆水平， 具备可复制、可参考的示范效应和代表意义，共同构成了一个“现金流稳定、具备成长性、 风险可控”的资产包。具体说明如下： （一）具有区域资源优势，总部有效赋能 新城控股集团注册地址位于江苏常州，深耕江苏省多年，在该省具有较强的规模优势和 资源配置能力。选取江苏省内资产作为不动产基金底层资产，有利于其充分发挥总部资源优 势，调动更多内部资源推动项目平稳健康运行。 （二）区域内竞争压力较小，可持续经营能力强 天宁项目位于天宁区城东商圈，5公里范围内竞争性项目较少，竞争压力较小；启东项 目为启东市标杆级一站式现代化购物中心，在启东市域范围内同类竞争性项目较少，商业地 位稳固，经营可持续性强。 （三）项目经营业绩稳定，核心指标排名靠前 截至2025年12月31日，两项目收益、客流、会员等运营指标均稳定在标杆水平，在148 座已开业自持吾悦广场中，按照资产评估规模口径计算，天宁项目排名前10%、启东项目排 名前20%；按照营业收入口径和运营净收益口径计算，天宁项目与启东项目均排名前20%， 资产质量与运营表现具备良好的可验证性和可参考性。 （四）运营时间适中，剩余年限长，成长性良好 两项目目前处于成熟运营期，物业剩余土地使用年限较长，具备进一步升级改造的基础。 十四、不动产项目同业竞争情况 （一）同区域主要原始权益人以及其他主体运营或者在建的同类资产情况 1.原始权益人、运营管理机构的业务情况                       161                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      （1）原始权益人业务情况      原始权益人为吾悦顺瑞，吾悦顺瑞系新城控股集团推进不动产基金过程中新设立的商业 资产独立持有平台，主要从事购物中心资产的投资、持有和资产管理业务。吾悦顺瑞于 2023 年 6 月 7 日设立，截至 2026 年 3 月 31 日，尚无主营业务情况。未来随着持有、运营和管理 购物中心项目数量增加，吾悦顺瑞的业务具有较大的增长空间。      （2）运营管理机构业务情况      天宁项目的运营管理机构为新城控股集团和天宁吾悦。新城控股集团和天宁吾悦的主营 业务情况和同类型不动产项目运营管理情况详见“第四节运营管理机构”之“二、运营管理 机构与不动产项目相关的业务情况”之“2.不动产运营管理资质及运营管理经验”。      启东项目的运营管理机构为新城控股集团和启东吾悦。新城控股集团和启东吾悦的主营 业务情况和同类型不动产项目运营管理情况详见“第四节运营管理机构”之“二、运营管理 机构与不动产项目相关的业务情况”之“2.不动产运营管理资质及运营管理经验”。      2.原始权益人、运营管理机构持有和/或运营的其他同类资产情况      （1）原始权益人持有和/或运营的其他同类资产情况      截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人吾悦顺瑞尚未持有和/或运营其他同类资产。      （2）运营管理机构持有和/或运营的其他同类资产情况      1）天宁项目      原始权益人的控股股东和运营管理统筹机构为新城控股集团。截至 2026 年 3 月 31 日， 新城控股集团已在全国 145 个城市布局 211 座吾悦广场，已开业在营数量达 178 座，其中自 持的已开业吾悦广场为 148 座，管理输出的已开业吾悦广场为 30 座，开业面积达 1,649.07 万平方米。其中，除天宁项目外，其他位于常州市的购物中心共 6 座，分别是位于武进区城 南商圈的常州武进吾悦广场、位于钟楼区核心商圈的常州吾悦国际广场、位于金坛区城西商 圈的常州金坛吾悦广场、位于溧阳市（由常州市代管）市域中心的溧阳吾悦广场、位于新北 区飞龙板块的常州飞龙吾悦广场和位于高铁新城核心区的常州星耀城吾悦广场。               表 2-2-58 新城控股集团同区域内在管其他同类资产分布 序号 项目名称 城市 开业时间 商业建筑面积（平方米） 1 常州武进吾悦广场 常州 2012年5月19日 142,226.04 2 常州吾悦国际广场 常州 2012年12月22日 104,006.80 3 常州金坛吾悦广场 常州 2016年12月9日 87,224.50 4 溧阳吾悦广场 溧阳 2019年12月14日 89,461.92 5 常州飞龙吾悦广场 常州 2024年12月20日 97,844.82 6 常州星耀城吾悦广场 常州 2025年12月26日 142,138.35      天宁项目的运营管理实施机构为天宁吾悦，截至 2026 年 3 月 31 日，天宁吾悦不存在持 有和运营其他购物中心的情况，但其同时为天宁项目所在综合体内已销售的室外街商铺提供 物业管理服务。      2）启东项目                            162            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 除启东项目外，截至 2026 年 3 月 31 日，新城控股集团在启东市未持有其他购物中心项 目。 启东项目的运营管理实施机构为启东吾悦，启东吾悦不存在持有和运营其他购物中心的 情况，但其同时为启东项目所在综合体内已销售的室外街商铺提供物业管理服务。 （二）原始权益人及其控股股东、运营管理机构在管其他同区域同类资产与项目之间的 同业竞争分析 1.原始权益人控股股东、运营管理统筹机构在管其他同区域资产同业竞争分析 1）天宁项目区域 ①同区域购物中心资产 原始权益人的控股股东和运营管理统筹机构为新城控股集团。截至 2026 年 3 月 31 日， 新城控股集团已在全国 145 个城市布局 211 座吾悦广场，已开业在营数量达 178 座，其中自 持的已开业吾悦广场为 148 座，管理输出的已开业吾悦广场为 30 座，开业面积达 1,649.07 万平方米，已开业项目平均出租率为 97.86%。其中，除天宁项目外，其他位于常州市的购 物中心共 6 座，分别是位于武进区城南商圈的常州武进吾悦广场、位于钟楼区核心商圈的常 州吾悦国际广场、位于金坛区城西商圈的常州金坛吾悦广场、位于溧阳市（由常州市代管） 市域中心的溧阳吾悦广场、位于新北区飞龙板块的常州飞龙吾悦广场和位于高铁新城核心区 的常州星耀城吾悦广场。 经核查，常州武进吾悦广场、常州吾悦国际广场、常州金坛吾悦广场、溧阳吾悦广场、 常州飞龙吾悦广场、常州星耀城吾悦广场均由各自的商管公司提供运营管理服务。尽管前述 商管公司同属新城控股集团实际控制，但各商管团队根据在管项目不同适用不同的考核标准， 相互之间独立。 从地理位置和客群分布来看，上述吾悦广场位于天宁区以外的其他行政区，分别位于武 进区、钟楼区、金坛区、溧阳市（由常州市代管）和新北区，与天宁项目直线距离分别为 8 公里、7 公里、40 公里、65 公里、8 公里和 12 公里。常州金坛吾悦广场、溧阳吾悦广场、 常州星耀城吾悦广场与天宁项目直线距离超过 10 公里，不属于同一商圈，服务客群和收入 来源有明显不同，与天宁项目不存在重大利益冲突或竞争关系。鉴于常州武进吾悦广场、常 州吾悦国际广场、常州飞龙吾悦广场与天宁项目直线距离 10 公里以内，可能存在一定程度 的同业竞争，但常州武进吾悦广场距天宁项目车程约 25 分钟，常州吾悦国际广场距离天宁 项目车程约 20 分钟，常州飞龙吾悦广场距离天宁项目车程约 17 分钟，且以上三个项目在细 分定位、客群来源等方面与天宁项目存在差异，运管团队各自独立，整体竞争程度可控，同 业竞争风险较小。具体分析如下： i）在细分定位方面，天宁项目定位品质家庭型生活中心，以追求品质生活的新中产家庭 为核心客群，兼顾全市东部的年轻和商务客群，满足日常吃喝玩乐需求；常州武进吾悦广场 定位常州高品质都市商业地标，聚焦高品牌级次和首店经济，吸引常州南部的中高端消费客                         163           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 群；常州吾悦国际广场定位潮趣时尚娱乐中心，以追求潮流、网红及新潮体验的新世代年轻 客群为主，搭建年轻人的社交平台；常州飞龙吾悦广场定位新北区区域型家庭时尚生活中心， 辐射区域内家庭客群，满足日常生活休闲需求。 ii）在客群来源方面，天宁项目的客群集中在项目周边 4 公里范围及东侧散点辐射分布； 常州武进吾悦广场客群主要来自项目南侧 8 公里和东侧 3.5 公里范围的武进区居民；常州吾 悦国际广场主要面向项目西侧 6 公里和南侧 4.5 公里的范围内及地铁沿线的客群；常州飞龙 吾悦广场客群主要来自项目北、南、西三侧 4.5 公里以及东侧 3 公里居民，上述三个项目均 不位于天宁区，也不属于同一商圈，核心服务客群来源有明显不同。 iii）在商圈分布方面：四座吾悦广场分别处于不同商圈，天宁吾悦属于东部商圈，常州 武进吾悦广场属于武进商圈，常州吾悦国际广场属于中心商圈，飞龙吾悦属于城北商圈。 ②配套建设的室外街商铺 新城控股集团及新城控股集团同一控制下的关联方存在同时为天宁项目配套建设的室 外街商铺提供运营管理服务的情形。室外街商铺系不动产项目的配套建设项目，目前已全部 完成销售，新城控股集团及新城控股集团同一控制下的关联方未直接或间接持有配套室外街 区资产，仅提供基础的物业管理服务。 具体情况分析请参见本节中“2.运营管理实施机构在管其他同区域资产同业竞争分 析”。 鉴于室外街商铺和天宁项目在项目定位、业态规划、品牌定位及经营策略上存在较大差 异，室外街商铺和吾悦广场可以互相引流，扩大所在区域影响力，从而实现协同效应，因此 室外街商铺和天宁项目不存在重大利益冲突或竞争关系。 2）启东项目区域 原始权益人控股股东、运营管理统筹机构新城控股集团在启东市未持有其他购物中心项 目。但存在同时为启东项目配套建设的室外街商铺提供运营管理服务的情形。室外街商铺系 不动产项目的配套建设项目，目前已全部完成销售，新城控股集团及新城控股集团同一控制 下的关联方未直接或间接持有配套室外街区资产，仅提供基础的物业管理服务。 具体情况分析请参见本节中“2.运营管理实施机构在管其他同区域资产同业竞争分 析”。 鉴于室外街商铺和启东项目在项目定位、业态规划、品牌定位及经营策略上存在较大差 异，室外街商铺和吾悦广场可以互相引流，扩大所在区域影响力，从而实现协同效应，因此 室外街商铺和启东项目不存在重大利益冲突或竞争关系。 2.运营管理实施机构在管其他同区域资产同业竞争分析 经核查，运营管理实施机构天宁吾悦和启东吾悦为所在综合体内已销售的室外街商铺提 供物业管理服务，配套室外街区作为配套社区商业业态，主要用于扩大商圈集聚和影响范围， 是大型居住区的社区商业变体。运营管理实施机构仅为配套室外街区提供保安、保洁等基础                      164           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 物业管理服务。 业态方面，室外街店铺的业态规划要求以补充吾悦广场业态为主，错位招商，主要包括 小吃、快餐、便利店、美容理发、儿童教培、洗衣房、药房等业态，满足当地居民日常生活 消费所需。前述业态在店铺面积、环境品质、设施设备、承租能力等方面要求都远低于吾悦 广场。 运管团队方面，吾悦广场和室外街商铺分别由对应运营管理实施机构的招商运营团队和 销售物业团队独立运营。在招商运营团队优先确保吾悦广场开业进入稳定运营状态后，室外 街才会根据销售和开发进度开街运营，由销售物业团队为业主和租户提供意向租赁信息，促 成室外街商铺出租。前述两个团队具备独立的编制及考核安排，收入和成本分别独立核算， 可以确保吾悦广场与室外街商铺在业态规划、品牌定位等方面实现差异化。 鉴于室外街商铺和天宁项目和启东项目在项目定位、业态规划、品牌定位及经营策略上 存在较大差异，室外街商铺和吾悦广场可以互相引流，扩大所在区域影响力，从而实现协同 效应，因此室外街商铺和天宁项目/启东项目不存在重大利益冲突或竞争关系。 （三）同业竞争防范机制 1.防范与原始权益人的同业竞争 吾悦顺瑞已出具《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺内容为： “1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在同 一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县、旗，自治旗，特区，林区，简称“不 动产项目所在地”）未持有、运营管理与不动产项目存在竞争关系的购物中心不动产项目（简 称“竞品项目”），因此未与不动产基金所持有的不动产项目存在同业竞争关系。 2.在不动产基金存续期间内，如本公司或本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在 地持有或运营管理了任何竞品项目的，本公司承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将 公平地对待不动产基金所持有的不动产项目及前述竞品项目，不会将不动产项目的业务机会 不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得 利用本公司和/或本公司同一控制下的关联方的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利 于不动产项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 3.在不动产基金存续期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的关联方针对不 动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则， 以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要 求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出 现的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 4.在不动产基金存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且 不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不                      165             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。” 2.防范与原始权益人控股股东、运营管理机构的同业竞争 （1）新城控股集团关于避免同业竞争的承诺 根据新城控股集团出具的《新城控股集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》， 新城控股集团承诺： “1.本公司将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实 信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司实际控制的关联方管理 的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护 不动产基金的基金份额持有人的利益。 2.本公司为不动产项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保不动 产项目的账务与其他购物中心商业项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。 3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在同一 县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县、旗，自治旗，特区，林区，简称“不动 产项目所在地”）未直接或间接持有与不动产项目存在竞争关系的购物中心不动产项目（与 不动产项目存在一定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞品项目”），但存在同时为可 能导致分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的竞品项目提供服务的情形（具体见 下）。 4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方存在同时为不动产项目 配套建设的室外街商铺（简称“配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区 系不动产项目的配套建设项目，目前已全部完成销售，本公司及本公司同一控制下的关联方 未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与不动产项目构成一定竞争关系，就此， 本公司承诺并将督促本公司的关联方采取包括但不限于如下措施降低同业竞争风险： （1）确保为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为不动产项目 与配套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及成本核算 方面保持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险； （2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经营 策略，力争与不动产项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与不动产项目 产生直接的同质化竞争。 5.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如本公司 或本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在地持有或运营管理了任何竞品项目的，本公 司承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的不动产项目 及前述竞品项目，不会将不动产项目的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目， 本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得利用本公司和/或本公司同一控制下的关联 方的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产项目而有利于前述竞品项目的决                        166             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 定或判断。 6.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的 关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公 平公正的原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管 理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的 措施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 7.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而 发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能 严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。” （2）天宁吾悦关于避免同业竞争的承诺 根据天宁吾悦和启东吾悦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，天宁吾悦承诺： “1.本公司将根据自身针对天宁项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信 用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司实际控制的关联方管理的 其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为天宁项目提供运营管理服务，充分保护不动 产基金的基金份额持有人的利益。 2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在天宁项目所在同一县 级行政区划（简称“天宁项目所在地”）未直接或间接持有与天宁项目存在竞争关系的购物 中心项目（与天宁项目存在一定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞品项目”），但存 在同时为可能导致分流天宁项目客源、减少天宁项目商业机会的竞品项目提供服务的情形 （具体见下）。 3.截至本承诺函出具之日，本公司存在同时为天宁项目配套建设的室外街商铺（简称 “配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区系天宁项目的配套建设项目， 目前已全部完成销售，本公司未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与天宁项 目构成一定竞争关系，就此，本公司承诺将采取包括但不限于如下措施降低同业竞争风险： （1）确保为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为天宁项目与 配套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及成本核算方 面保持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险； （2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经营 策略，力争与天宁项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与天宁项目产生 直接的同质化竞争。 4.在本公司作为运营管理实施机构期间内，如本公司涉及为其他购物中心项目提供运营 管理服务的，本公司为天宁项目服务的现场运营团队将独立于本公司内部其他团队，并将确 保天宁项目的账务与其他购物中心项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。 5.在本公司作为运营管理实施机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如本公司                        167             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 或本公司同一控制下的关联方在天宁项目所在地持有或运营管理了任何竞品项目的，本公司 承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的天宁项目及前 述竞品项目，不会将天宁项目的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司 不会，且将敦促同一控制下的关联方不得利用本公司和/或本公司同一控制下的关联方的优 势地位或利用该地位获得的信息作出不利于天宁项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 6.在本公司作为运营管理实施机构期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的 关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公 平公正的原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管 理水平督促、要求相关方按照该等标准为天宁项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措 施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 7.在本公司作为运营管理实施机构期间内，如因天宁项目与竞争性项目的同业竞争而发 生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严 重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。” （3）启东吾悦关于避免同业竞争的承诺 根据启东吾悦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，启东吾悦承诺： “1.本公司将根据自身针对启东项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信 用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司实际控制的关联方管理的 其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为启东项目提供运营管理服务，充分保护不动 产基金的基金份额持有人的利益。 2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在启东项目所在同一县 级行政区划（简称“启东项目所在地”）未直接或间接持有与启东项目存在竞争关系的购物 中心项目（与启东项目存在一定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞品项目”），但存 在同时为可能导致分流启东项目客源、减少启东项目商业机会的竞品项目提供服务的情形 （具体见下）。 3.截至本承诺函出具之日，本公司存在同时为启东项目配套建设的室外街商铺（简称 “配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区系启东项目的配套建设项目， 目前已全部完成销售，本公司未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与启东项 目构成一定竞争关系，就此，本公司承诺将采取包括但不限于如下措施降低同业竞争风险： 4.确保为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为启东项目与配套 室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及成本核算方面保 持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险； （1）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经营 策略，力争与启东项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与启东项目产生 直接的同质化竞争。                        168          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）在本公司作为运营管理实施机构期间内，如本公司涉及为其他购物中心项目提供 运营管理服务的，本公司为启东项目服务的现场运营团队将独立于本公司内部其他团队，并 将确保启东项目的账务与其他购物中心项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风 险。 5.在本公司作为运营管理实施机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如本公司 或本公司同一控制下的关联方在启东项目所在地持有或运营管理了任何竞品项目的，本公司 承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的启东项目及前 述竞品项目，不会将启东项目的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司 不会，且将敦促同一控制下的关联方不得利用本公司和/或本公司同一控制下的关联方的优 势地位或利用该地位获得的信息作出不利于启东项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 6.在本公司作为运营管理实施机构期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的 关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公 平公正的原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管 理水平督促、要求相关方按照该等标准为启东项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措 施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 7.在本公司作为运营管理实施机构期间内，如因启东项目与竞争性项目的同业竞争而发 生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严 重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。” （4）《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》： “运营管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，应当采取充分、适当 的措施避免可能出现的利益冲突。对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行《运营管理 服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行信 息披露，不得损害不动产基金及其份额持有人的利益； 对于与不动产项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租赁业务机会，运营管 理机构确保将该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产项目；运营管 理机构不会利用其不动产基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于不 动产项目而有利于其他同类竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生；运营 管理机构将平等对待不动产项目和其他直接或间接通过自身或其关联方持有、运营的同类竞 争性项目，不会通过恶意诱导租户终止租约或降低租金水准、故意控制价格、滥用信息优势 等方式损害不动产基金利益，不会故意降低不动产项目的市场竞争能力。” 此外，因运营管理机构违反关于避免同业竞争的承诺导致不动产项目净运营收入下降的， 基金管理人将根据情节严重程度扣减其当年应支付给运营管理机构的运营管理费。                     169             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 十五、不动产项目会计政策 1.重要会计政策和会计估计 （1）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。项目公司投资 性房地产系以出租为目的的建筑物。 项目公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的 有关规定，按期计提折旧或摊销，具体年限如下：     类别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 - 2.50-5.00 投资性房地产改良支出 2-20 - 5.00-50.00 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 （2）资产减值 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性 房地产、固定资产、无形资产等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税 资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，项目公司将 估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资 产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。项目公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的 可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的 认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，项目公司将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理 的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合， 且不大于项目公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回 金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。                          170               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （3）经营租赁 项目公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确 认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 经营租赁中的租金，项目公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与 经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行 分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额， 在实际发生时计入当期损益。 经营租赁发生变更的，项目公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与 变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 （4）其他 其他重要会计政策和会计估计详见招募说明书附件之不动产项目财务报告及审计报告。 2.重要会计政策变更 （1）2023 年度会计政策变更 1）企业会计准则解释第 16 号 财政部于 2022 年 11 月发布了解释第 16 号。 解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵 扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂 时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别 确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最 早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数 调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。 执行上述规定未对项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （2）2024 年度会计政策变更 1）企业会计准则解释第 17 号 财政部于 2023 年 11 月发布了解释第 17 号。 解释第 17 号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表 日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了契约条件。企业在资产负债表日或者之前应 遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契 约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产 负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债 表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后 6 个月的财务状 况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的                            171            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 流动性划分无关。 负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如 果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确 认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。 项目公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，采用解释第 17 号未对项目公司财务状况 和经营成果产生重大影响。 （3）2025 年度会计政策变更 无。 （4）2026 年 1-3 月会计政策变更 无。                           172             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                    第三节 原始权益人 一、原始权益人基本情况 （一）基本概况 本基金的原始权益人为吾悦顺瑞，系新城控股集团推进不动产基金过程中为满足监管要 求新设立的商业不动产资产独立持有平台，未来计划通过该平台持有本公募 REIT 拟入池资 产及扩募资产，主要承担投资持有及资管的职能。 截至 2026 年 3 月 31 日，吾悦顺瑞概况如下：           表 2-3-1 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司概况 事项 内容 企业名称 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司 主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 胥建新 成立日期 2023 年 6 月 7 日 注册资本 10,000 万元人民币 注册地址 上海市普陀区中江路 388 弄 5 号楼 5 楼 0 室             一般项目：商业综合体管理服务；企业总部管理；非居住房地产租赁；             停车场服务；工程管理服务；物业管理；企业管理咨询；商务代理代             办服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服             务）；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、             技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；市场营销策划；平面             设计；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；项目策划与 经营范围 公关服务；数据处理服务；日用百货销售；餐饮管理；五金产品零售；             电子产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；照相机及器材销售；             体育用品及器材零售；文具用品零售；玩具销售；金银制品销售；珠             宝首饰零售；鞋帽零售；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含             隐形眼镜）；皮革制品销售；化妆品零售；家具销售；灯具销售；金             属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展             经营活动） 主要业务负责人 胥建新、吴俊杰 （二）历史沿革情况 2023 年 6 月 7 日，吾悦顺瑞成立，注册资本 10,000 万元。 吾悦顺瑞取得了普陀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310107MACKQNDB4Y）。设立时，吾悦顺瑞的股东及认缴出资情况如下：                           173            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            表 2-3-2 设立时原始权益人股东及出资额情况表                                               单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 新城控股集团股份有限公司 10,000.00 100.00% 货币 合计 - 10,000.00 100.00% - 自设立以来，吾悦顺瑞未发生其他工商变更。 （三）股权结构、控股股东和实际控制人、股权受限情况 1.股权结构 原始权益人的注册资本为 10,000.00 万元人民币，公司股权结构图如下：                图 2-3-1 原始权益人股权结构图                 新城控股集团股份有限公司                              100%             吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司 2.控股股东和实际控制人情况 原始权益人吾悦顺瑞的全资控股股东为新城控股集团，实际控制人为王振华。 （四）组织架构和内部治理机制情况 1.组织架构                 图 2-3-2 吾悦顺瑞组织架构 2.治理结构 根据《公司法》等有关法律法规的规定及《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司章 程》，原始权益人吾悦顺瑞建立了较完整的内部治理结构。 （1）股东 公司不设股东会，由股东行使下列职权： 委派和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； 审议批准董事的报告；                        174             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决定； 对发行公司债券作出决定； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 修改公司章程。 对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于 公司。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。 （2）董事 公司设董事一名，任期三年。董事任期届满，可以连任。董事由股东委派产生。董事对 股东负责，行使下列职权： 向股东报告工作； 执行股东的决定； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、 财务负责人及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。 董事作出决定应当采用书面形式并签名后置备于公司。 （3）经理 公司设经理一名，由董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以连 任。 （4）监事 公司不设监事。 3.内部控制 原始权益人吾悦顺瑞制定了一系列内部制度和流程。具体如下： （1）企业财务管理制度 吾悦顺瑞为了规范内部各部门以及持股、投资的公司和基金的财务行为及相互间财务关 系，维护国家及公司的利益，提高公司财务管理水平和经济效益，依据《中华人民共和国会 计法》《企业会计准则》《商品流通企业财务制度》等规定，结合实际制定了《财务管理办 法》，对预算管理、资金管理、财税管理、稽核管理等业务进行了规范，为吾悦顺瑞财务管                        175             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理工作迈向制度化、规范化，提高财务管理效率和质量奠定了坚实的基础。 （2）投资管理制度 为规范吾悦顺瑞投资管理流程，按相关法律、法规、规范性文件的规定做好不动产基金 的原始权益人，提高研判效率，降低决策风险，加强对投资、股权资产处置的管理，稳步推 进不动产基金扩募，吾悦顺瑞制定了《投资管理办法》，对投资、获取和处置符合相关要求 的不动产项目过程中的投资管理分工、投资流程、投后管理等节点进行了规范。 （3）回收资金管理制度 为规范不动产基金回收资金的使用与管理，切实保护投资者利益，吾悦顺瑞根据《基金 指引》《不动产基金公告》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制 定了《商业不动产 REITs 回收资金管理办法》，用于管理公司通过发行不动产基金扣除用于 偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金。 （4）关联交易管理制度 为规范公司关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，保护公司的合法权益，吾悦顺 瑞根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有 限公司章程》相关规定，结合公司实际情况，制订了《关联交易管理制度》，本制度适用于 吾悦顺瑞及其设立的直接或间接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的 相对控股子公司。公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露符合《企业会计准 则》和国家监管部门的规范要求，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 不得损害公司和非关联股东的利益。 （5）行政管理制度 为规范和加强行政管理工作，吾悦顺瑞制定了《行政管理作业指引》，对公司内部的工 商用印、档案管理、物资管理、行政事务管理等业务内容进行流程细化和规则制定，规范公 司所有员工的行政作业。 （6）人事管理制度 为保证公司战略和业务需求得到高效实现，保障用人质量、提高风控意识，吾悦顺瑞制 定了《人事制度管理办法》，对公司内部的招聘、试用期、离职与退休、考勤与休假、福利 补贴、薪酬和绩效制定了详细的管理要求，由公司人事行政部负责修订，依据规章制度管理 公司用人高效有序。 （五）主营业务与持续经营能力 原始权益人是新城控股集团新设立的商业不动产资产独立持有平台，新城控股集团是原 始权益人的控股股东。截至 2026 年 3 月 31 日，新城控股集团已在全国 145 个城市布局 211 座吾悦广场，已开业在营数量达 178 座，其中自持的已开业吾悦广场为 148 座，管理输出的 已开业吾悦广场为 30 座，              开业面积达 1,649.07 万平方米，                                 已开业项目平均出租率为 97.86%。 2025 年度，吾悦广场客流总量达 20.01 亿人次，同比增长 13%；总销售额超 970 亿元（不含                          176                        广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          车辆销售），同比增长 7%；截至 2025 年末，会员人数 5,497 万人，同比增长 26%。             原始权益人为不动产基金的专业资产持有平台，于 2023 年 6 月完成设立。原始权益人          设立时间较短，近三年无主营业务情况。未来随着投资、持有和管理项目数量增加，原始权          益人业务规模将逐步扩大，具有较大的增长空间和较强的持续经营能力。             （六）财务数据和偿债能力分析             1.财务数据             吾悦顺瑞成立于 2023 年 6 月 7 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册          会计师审计准则的规定审计了吾悦顺瑞的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12          月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年 6 月 7 日（公司成          立日）至 2023 年 12 月 31 日、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的利润表以及现金流                                （致同审字（2026）第 310A033129 号）。          量表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》                         表 2-3-3 吾悦顺瑞近三年及一期合并资产负债表                                                                                           单位：元        项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 5,119.79 1,005,146.51 5,006,787.84 - 其他应收款 513,747,645.36 512,432,645.36 507,972,722.97 - 其他流动资产 3,022.20 3,113.21 - - 流动资产合计 513,755,787.35 513,440,905.08 512,979,510.81 - 非流动资产： 非流动资产合计 - - - - 资产总计 513,755,787.35 513,440,905.08 512,979,510.81 - 流动负债： 应交税费 4,062.31 1,056.70 21,704.72 - 其他应付款 415,990,839.34 415,541,556.71 413,774,319.13 - 流动负债合计 415,994,901.65 415,542,613.41 413,796,023.85 - 非流动负债： 非流动负债合计 - - - - 负债合计 415,994,901.65 415,542,613.41 413,796,023.85 - 所有者权益： 实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 - 未分配利润 -2,239,114.30 -2,101,708.33 -816,513.04 - 归属于母公司所有者权益合计 97,760,885.70 97,898,291.67 99,183,486.96 - 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 97,760,885.70 97,898,291.67 99,183,486.96 - 负债和所有者权益总计 513,755,787.35 513,440,905.08 512,979,510.81 -                           表 2-3-4 吾悦顺瑞三年及一期合并利润表                                                                                           单位：元                                                                                                       2023 年 6 月 7 日          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 （公司成立日）至                                                                                                      2023 年 12 月 31 日 一、营业收入 - - - -                                                 177                  广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                                        2023 年 6 月 7 日        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 （公司成立日）至                                                                                       2023 年 12 月 31 日 减：营业成本 - - - -      税金及附加 - 1.77 12,500.00 -      销售费用 - - - -      管理费用 138,878.96 1,234,594.38 811,935.95 -      研发费用 - - - -      财务费用 43.76 51,443.42 -7,922.91 -      其中：利息费用 - - - -         利息收入 6.24 449.88 7,937.72 -      加：其他收益 1,516.75 844.08 - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -137,405.97 -1,285,195.49 -816,513.04 - 加：营业外收入 - 0.20 - - 减：营业外支出 - - - - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填                          -137,405.97 -1,285,195.29 -816,513.04 - 列） 减：所得税费用 - - - - 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -137,405.97 -1,285,195.29 -816,513.04 - （一）按经营持续性分类： 其中：持续经营净利润（净亏损以                          -137,405.97 -1,285,195.29 -816,513.04 - “-”号填列）       终止经营净利润（净亏损以                                     - - - - “-”号填列） （二）按所有权归属分类： 其中：归属于母公司股东的净利润                          -137,405.97 -1,285,195.29 -816,513.04 - （净亏损以“-”号填列）       少数股东损益（净亏损以                                     - - - - “-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 -137,405.97 -1,285,195.29 -816,513.04 - 归属于母公司股东的综合收益总                          -137,405.97 -1,285,195.29 -816,513.04 - 额 归属于少数股东的综合收益总额 - - - -                    表 2-3-5 吾悦顺瑞近两年及一期合并现金流量表                                                                              单位：元                                                                                       2023 年 6 月 7 日         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 （公司成立日）至                                                                                      2023 年 12 月 31 日 一、经营活动产生的现金流量： 收到其他与经营活动有关的现金 39,898.96 548,510.98 275,215.75 - 经营活动现金流入小计 39,898.96 548,510.98 275,215.75 - 支付给职工以及为职工支付的现金 135,873.35 1,242,742.40 268,412.10 - 支付的各项税费 - 12,552.42 - - 支付其他与经营活动有关的现金 50.00 55,056.51 15.81 - 经营活动现金流出小计 135,923.35 1,310,351.33 268,427.91 - 经营活动产生的现金流量净额 -96,024.39 -761,840.35 6,787.84 - 二、投资活动产生的现金流量：                                         178                      广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                                         2023 年 6 月 7 日        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 （公司成立日）至                                                                                        2023 年 12 月 31 日 收到其他与投资活动有关的现金 1,315,000.00 119,000,000.00 1,671,240,000.00 - 投资活动现金流入小计 1,315,000.00 119,000,000.00 1,671,240,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 2,219,002.33 122,239,800.98 1,766,240,000.00 - 投资活动现金流出小计 2,219,002.33 122,239,800.98 1,766,240,000.00 - 投资活动产生的现金流量净额 -904,002.33 -3,239,800.98 -95,000,000.00 - 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 100,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 - - 100,000,000.00 - 筹资活动现金流出小计 - - - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - 100,000,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的                                          - - - - 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,000,026.72 -4,001,641.33 5,006,787.84 - 加：期初现金及现金等价物余额 1,005,146.51 5,006,787.84 - - 六、期末现金及现金等价物余额 5,119.79 1,005,146.51 5,006,787.84 -          2.财务状况及主要财务指标分析          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月 31 日，吾悦顺瑞的资产总额分别为 0       万元、51,297.95 万元、51,344.09 万元和 51,375.58 万元。吾悦顺瑞 2023 年成立，截至 2023       年末不存在资产。2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月 31 日，吾悦顺瑞的流动资产占比均       为 100%，不存在非流动资产，流动资产以其他应收款为主，款项性质均为应收关联方款项。          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月 31 日，吾悦顺瑞的负债总额分别为 0       万元、41,379.60 万元、41,554.26 万元和 41,599.49 万元。2024 年末、2025 年末及 2026 年 3       月 31 日，吾悦顺瑞的流动负债占比均为 100%，不存在非流动负债，流动负债以其他应付款       为主，款项性质均为应付关联方款项。          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月 31 日，吾悦顺瑞的所有者权益分别为       0.00 万元、9,918.35 万元、9,789.83 万元和 9,776.09 万元。          吾悦顺瑞报告期内营业收入和营业成本均为 0.00 万元，2023 年 6 月 7 日（公司成立日）       至 2023 年 12 月 31 日、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月净利润分别为 0.00 万元、-       81.65 万元、-128.52 万元和-13.74 万元。报告期内影响吾悦顺瑞盈利能力的因素主要为管理       费用，分别为 0.00 万元、81.19 万元、123.46 万元和 13.89 万元，管理费用的类型均为职工       薪酬。          吾悦顺瑞报告期内的经营性净现金流分别为 0.00 万元、0.68 万元、-76.18 万元和-9.60       万元，经营活动现金流入主要为收到其他与经营活动有关的现金，分别为 0.00 万元、27.52         54.85 万元和 3.99 万元；       万元、 经营活动现金流出主要为支付给职工以及为职工支付的现金，       分别为 0.00 万元、26.84 万元、124.27 万元和 13.59 万元。                        表 2-3-6 吾悦顺瑞报告期的主要财务指标情况                                              179                         广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                                                     2023 年 12 月 31 日/2023                   2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31      项目 年 6 月 7 日（公司成立                    /2026 年 1-3 月 /2025 年度 日/2024 年度                                                                                     日）至 2023 年 12 月 31 日 总资产（万元） 51,375.58 51,344.09 51,297.95 - 资产负债率（%） 80.97 80.93 80.67 / 营业收入（万元） - - - - 营业毛利率（%） / / / / 净利润（万元） -13.74 -128.52 -81.65 - 经营活动产生的现金流 -9.60                                                       -76.18 0.68 - 量净额（万元） EBITDA（万元） -13.74 -128.52 -81.65 -              （七）资信情况              1.公开市场融资情况              截至 2026 年 3 月 31 日，吾悦顺瑞无公开市场融资。              2.银行授信情况              截至 2026 年 3 月 31 日，吾悦顺瑞无银行授信。              3.对外担保情况              截至 2026 年 3 月 31 日，吾悦顺瑞无对外担保情况。              4.历史信用及评级情况                                        （自主查询版），截至 2026              根据中国人民银行征信中心出具的吾悦顺瑞《企业信用报告》         年 6 月 10 日，吾悦顺瑞无借贷交易余额，无被追偿、关注类及不良类余额，无担保交易余         额，无欠税记录、民事判决记录、强制执行记录及行政处罚记录。              根据中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网-失信被执行人         查询系统查询结果，截至 2026 年 8 月 12 日，吾悦顺瑞不存在被公布为失信被执行人的情         况。              根据应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革         委员会网站和财政部网站、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统查询结果，截至         2026 年 8 月 12 日，吾悦顺瑞不存在经上述网络渠道公示的安全生产领域、环境保护领域、         产品质量领域、财政性资金管理使用领域的失信记录，不存在因重大违法违规行为受到行政         处罚或被暂停或限制进行融资的情形。              根据国家税务总局网站、吾悦顺瑞注册地主管税务部门网站（国家税务总局上海市税务         局网站）、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统查询结果，截至 2026 年 8 月 12         日，吾悦顺瑞不存在于上述网络渠道被公示为重大税收违法案件当事人、不存在因重大违法         违规行为受到行政处罚或被暂停或限制进行融资的情况。              截至 2026 年 3 月 31 日，吾悦顺瑞无公开市场评级。                                                180            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （七）股权受限情况 无。 二、回收资金用途 （一）回收资金用途及合规性 更新基准日为 2026 年 3 月 31 日后，假设按照 15.41 亿元拟募集规模平价发行，模拟回 收资金约 6.00 亿元，原始权益人拟将上述回收资金用于补充流动资金、偿还境内债务等。 原始权益人吾悦顺瑞及其实控人新城控股集团已出具《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理 有限公司关于回收资金用途的承诺函》及《新城控股集团股份有限公司关于回收资金用途的 承诺函》，分别承诺：“本公司保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵循 国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与本公司主营业 务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住 宅用地。”及“本公司将督促原始权益人确保其使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向， 严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定；督促原始权益人将不动产基金回收 资金用于与其主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等， 确保回收资金不会用于购置商品住宅用地。” （二）回收资金管理制度 吾悦顺瑞已于 2025 年审议并通过《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司商业不动 产 REITs 回收资金管理办法》（简称“《回收资金管理办法》”），规定了回收资金存储、 回收资金使用管理和回收资金使用监督等内容。                     《回收资金管理办法》对回收资金专户存储、 资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。 （三）回收资金用途承诺 新城控股集团、原始权益人已出具《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司关于回收 资金用途的承诺函》，承诺：“本公司保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严 格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与本公司 主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置 商品住宅用地。” 原始权益人的唯一股东新城控股集团已出具《新城控股集团股份有限公司关于回收资金 用途的承诺函》，承诺：“本公司将督促原始权益人确保其使用不动产基金回收资金符合宏 观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定；督促原始权益人将不 动产基金回收资金用于与其主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充 流动资金等，确保回收资金不会用于购置商品住宅用地。”                         181               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                   第四节 运营管理机构 本基金设置“统筹-实施”运营管理机构的治理模式，其中运营管理统筹机构为新城控 股集团，运营管理实施机构为天宁吾悦、启东吾悦。 运营管理统筹机构和运营管理实施机构的具体职责分工如下表所示：                     表：运营管理机构职责分工 维度 运营管理统筹机构 运营管理实施机构                 战略规划中心、体系搭建中心、                 创新经营中心、资源统筹中心、 经营执行主体、服务交付中心、 总体定位                 风险控制中心、经营管控主体、 安全运营中心                 资源整合平台                 （1）负责统筹、协调和安排各                 项运营管理工作；                                   （1）运营管理实施机构是本协                 （2）主要承担同业竞争、关联                                   议项下相关运营管理服务的具                 交易、利益冲突、信息披露相关                                   体实施机构，并主要承担日常                 的责任和义务；                                   运营管理相关的责任和义务； 核心职责 （3）如运营管理实施机构怠于                                   （2）运营管理实施机构是本协                 履行或未按照要求履行基金管                                   议项下相关运营管理服务的具                 理人发出的各项指令、要求、通                                   体实施机构，并主要承担日常                 知、授权的，基金管理人有权要                                   运营管理相关的责任和义务                 求运营管理统筹机构进行督促                 或具体落实                 围绕集团战略，负责发展战略                                   根据总部及区域年度经营计划，        经营管理 等业务策略的制定及执行，并                                   制定本单位经营策略                 滚动修订        经营计划 负责编制年度经营重点工作及 负责编制及分解年度费用预算，        及预算管 费用预算，审核各层级经营计 负责年度经营计划编制、执行、         理 划及预算 分析、复盘                 负责制度规划、修编、培训、复 负责制度修编意见反馈、制度                 盘，制度落地检查与监督；管理 培训与落地执行；管理标准及        体系建设 职责分工 标准与业务流程的制定、迭代、 业务流程在本单位的落地执行                 合规检查、风险预警 与反馈                 负责信息系统的需求提出、产        信息化建 负责信息系统的落地操作及问                 品开发、推广应用、数据管理、         设 题反馈                 更新迭代                 负责知识库及案例库的搭建、 组织学习知识库及案例库，应        知识管理                 持续完善，并组织培训及考试 用并反馈新知识及案例素材        团队管理 负责人员招聘需求提出及配合 负责执行培训方案及计划，并                          182                    广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       维度 运营管理统筹机构 运营管理实施机构                      招聘；负责培训方案及计划的 反馈培训效果                      制定与实施；负责员工绩效考                      核、面谈与提升      一、运营管理机构基本情况     （一）运营管理统筹机构     1.基本情况     本基金的运营管理统筹机构为新城控股集团，截至 2026 年 3 月 31 日，新城控股集团概 况信息及历史沿革如下：                      表 2-4-1 新城控股集团股份有限公司概况       事项 内容      企业名称 新城控股集团股份有限公司      主体类型 股份有限公司（上市）     法定代表人 王晓松      成立日期 1996 年 6 月 30 日      注册资本 225,562.2856 万人民币      注册地址 常州市武进高新区西湖路 1 号                    房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和                    场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市      经营范围                    场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后                    方可开展经营活动）                   表 2-4-2 新城控股集团股份有限公司历史沿革情况 序号 发生时间 事件类型 基本情况                              1996 年 6 月 14 日，武进市工商行政管理局核准新城控股 1 1996 年 6 月 设立                              集团有限设立，注册资本为 200 万元人民币。                              全体股东确认分立为二家公司，即为新城控股集团有限 2 2009 年 10 月 分立 公司和江苏新城亿科房地产有限公司，分立后的公司注                              册资本为人民币 110,000 万元整。                              全体股东确认分立为二家公司，即新城控股集团有限公 3 2009 年 12 月 分立 司和江苏新城科创房地产有限公司，分立后的公司注册                              资本为人民币 10,000 万元整。                              2015 年 2 月 27 日，新城控股集团召开股东会会议，同意                              以整体变更方式发起设立为股份公司。2015 年 3 月 30                              日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 4 2015 年 4 月 股改                              （瑞华验字[2015]31150002 号）审验确认，以有限公司经                              评估净资产作价 1,176,530,664 元，其中 1,166,000,000 元                              折合为新城控股集团股份有限公司股本。                                      183                    广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 序号 发生时间 事件类型 基本情况                            2015 年 5 月 8 日，新城控股集团和江苏新城分别召开董                            事会，审议通过换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签                            署吸并协议；2015 年 5 月 25 日，新城控股集团股东大会                            审议通过本次换股吸收合并。2015 年 7 月 29 日通过中国                            证监会上市公司并购重组审核委员会的审核；2015 年 9                            月 21 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准新城                            控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限 5 2015 年 12 月 上市                            公司的批复》（证监许可[2015]2144 号），该次换股吸收                            合并进入实施阶段。2015 年 11 月 23 日，江苏新城收到                            上海证券交易所自律监管决定书[2015]392 号《关于江苏                            新城地产股份有限公司股票终止上市的决定》，决定自                            2015 年 11 月 23 日起终止江苏新城股票上市交易。新城                            控股集团 A 股于 2015 年 12 月 4 日上市交易（股票简称：                            新城控股集团，股票代码：601155）。                            2016 年 3 月 24 日，新城控股集团召开股东大会审议通过                            资本公积金转增股本方案，以 2015 年 12 月 31 日总股本                            1,708,064,758 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 6 2016 年 7 月 转增                            股转增 3 股，合计转增股本 512,419,428 股，本次资本公                            积转增股本方案实施后，新城控股集团的总股本为                            2,220,484,186 股。                            2016 年 11 月 22 日，新城控股集团召开第一届董事会第                            二十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议并通 7 2016 年 12 月 股权激励 过了《关于公司首次向激励对象授予限制性股票的议                            案》，限制性股票首次授予完成后，公司股本总额变更为                            2,258,984,186 股。                            新城控股集团于 2017 年 3 月 17 日召开 2016 年年度股东                            大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议 8 2017 年 5 月 回购                            案》。本次限制性股票回购注销完成后，新城控股集团股                            份总数由 2,258,984,186 股减少为 2,258,484,186 股。                            2017 年 10 月 19 日，新城控股集团召开 2017 年第二次临                            时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票 9 2017 年 10 月 回购                            的议案》，注销完成后，发行人股本总额变更为                            2,257,384,186 股。                            2018 年 7 月 11 日，新城控股集团召开 2018 年第二次临                            时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票 10 2018 年 7 月 回购                            的议案》。注销完成后，新城控股集团股本总额变更为                            2,256,724,186 股。                            2021 年 10 月 9 日，新城控股集团召开 2021 年第二次临                            时股东大会，审议通过了《关于减少注册资本暨修订的议案》。注销完成后，新城控股集团股本总额                            变更为 2,260,170,339 股。                            2021 年 12 月 24 日，新城控股集团召开第三届董事会五                            次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公                            司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预 12 2021 年 12 月 股权激励                            留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除                            限售的议案》，限制性股票授予完成后，新城控股集团股                            本总额变更为 2,263,586,139 股。                                  184                      广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 序号 发生时间 事件类型 基本情况                              2022 年 3 月 29 日，新城控股集团召开第三届董事会第七                              次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于注 13 2022 年 3 月 回购 销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，注                              销完成后，新城控股集团股本总额变更为 2,260,535,439                              股。                              新城控股集团分别于 2022 年 3 月 29 日和 2022 年 5 月 23                              日召开第三届董事会第七次会议和 2021 年年度股东大会                              审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的                              议案》，并于 2022 年 5 月 31 日披露《新城控股集团关 14 2022 年 11 月 回购 于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2022 年                              11 月 22 日，本次回购事项期限届满，本次实际回购公司                              股份 4,912,583 股，本次回购注销于 2022 年 11 月 24 日                              完成，注销完成后，新城控股集团股本总额变更为                              2,255,622,856 股。      2.股权结构、控股股东和实际控制人情况      （1）股权结构      新城控股集团注册资本为人民币 225,562.2856 万元。截至 2026 年 3 月 31 日，新城控股 集团的前十大股东及其持股比例如下表：                     表 2-4-3 新城控股集团前十大股东及其持股比例表                                                          单位：万股、%                     股东名称 持股数量 持股比例 富域发展集团有限公司 137,800.00 61.09 常州德润咨询管理有限公司 13,780.00 6.11 赵福安 2,987.82 1.32 香港中央结算有限公司 2,535.85 1.12 全国社保基金 112 组合 2,235.48 0.99 工银瑞信价值精选混合型证券投资基金 2,055.89 0.91 南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投                                             1,091.34 0.48 资基金 王俊强 1,089.80 0.48 王建兴 1,075.98 0.48 中庚价值领航混合型证券投资基金 1,062.81 0.47      （2）控股股东      截至 2026 年 3 月 31 日，富域发展持有新城控股集团 61.09%股份，为新城控股集团的 控股股东。      富域发展集团有限公司经营范围为：实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取 得许可和备案的除外）；企业管理咨询；商务信息咨询。（涉及国家特别管理措施的除外； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。                                    185             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （3）实际控制人 新城控股集团的实际控制人为王振华先生，截至 2026 年 3 月 31 日，王振华先生通过其 控制的富域发展和常州德润对新城控股集团达到实际控制。即王振华先生通过其控制的富域 香港投资有限公司持有新城发展 63.01%的股权，新城发展通过香港创拓持有富域发展和常 州德润 100%的股权，富域发展持有公司 61.09%股权，常州德润持有公司 6.11%的股权，公 司控股股东富域发展及其一致行动人常州德润合计持有公司 67.20%的股权。            图 2-4-1 新城控股集团穿透至实际控制人的股权结构图 3.治理结构 新城控股集团根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准 则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东会、董事会和经营管理层组成的治理 架构，形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。新城控股集团制订了《公司 章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工 作规则》《总裁工作细则》等相应配套的规章制度，明确了董事会、经营管理层之间的权责 范围和工作程序，规范和完善了新城控股集团的治理结构。董事会设立了战略委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会及审计委员会等专门工作机构，并制定了相应的工作细则和管理 制度，有效增强了董事会决策的客观性、科学性。 （1）股东会 根据新城控股集团《公司章程》的规定，股东会是新城控股集团的权力机构，依法行使 下列职权： 1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 2）审议批准董事会的报告；                         186            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4）对公司增加或减少注册资本作出决议； 5）对发行公司债券作出决议； 6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 7）修改《公司章程》； 8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； 9）审议以下担保事项： 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 的任何担保； 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 提供的任何担保； 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东会审议的担保行为。 10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； 11）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资产、提供担保以及单纯减免公司义务的债务除 外）； 12）审议批准变更募集资金用途事项； 13）审议股权激励计划和员工持股计划； 14）根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按以下原则对董事会进 行授权： 以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反法律规定及公司章程的前 提下，科学决策，避免过多的繁琐程序，顺利、高效地执行公司经营决策； 保证股东能够依法行使权利。不损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益； 15）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、部门规章另有规 定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （2）董事会 新城控股集团董事会由 5-11 名董事组成，全部由股东会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长是公司的法定代表人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选                        187          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 举产生。 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权： 1）召集股东会，并向股东会报告工作； 2）执行股东会的决议； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 6）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 7）在公司股东会的授权范围内，决定公司发行股份、发行公司债券、对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 8）审议与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上； 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项（对外担保，提供财务资助，以及受赠现金资 产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）； 9）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的公司担保事项； 10）决定公司内部管理机构的设置； 11）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 12）制订公司的基本管理制度； 13）制订《公司章程》的修改方案； 14）管理公司信息披露事项； 15）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 16）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）的工作； 17）根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按以下原则对董事长进 行授权： A.以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反法律规定及公司章程的 前提下，科学决策，避免过多的繁琐程序，顺利、高效地执行公司经营决策； B.不得损害公司及全体股东的利益； 18）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。本条前款所规定的各 个事项达到需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。 19）公司发生的财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司                       188            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 20）公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会 进行审议： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的 30%以上； 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上， 且绝对金额超过 3000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以上，且绝对金额超过 300 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条前款所规定的各个事项达 到需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。 21）董事长行使下列职权： 主持股东会和召集、主持董事会会议； 督促、检查董事会决议的实施情况； 签署公司的股票、债券、及其他有价证券； 签署董事会重要合同、重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 根据法律、行政法规、部门规章、                 《公司章程》的规定或在股东会和董事会授权范围内， 批准各类交易及融资事项； 行使法定代表人的职权； 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； 根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定行使或董事会授予的其他职权。 （3）公司管理层 1）根据《公司章程》，公司设总裁（经理）一人，根据需要可设联席总裁若干名，由 董事会聘任和解聘。公司总裁（经理）、联席总裁、财务负责人、董事会秘书以及其他由董 事会聘请并确认的，对公司经营及投资有重大影响的管理人员为公司高级管理人员。 2）总裁（经理）对董事会负责，行使下列职权： 主持新城控股集团的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；                        189             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、财务负责人； 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 《公司章程》和董事会授予的其他职权。 4.组织架构及内部控制情况 （1）组织架构                图 2-4-2 新城控股集团组织架构图 新城控股集团目前下设党群办、董事会办公室、财务管理中心、融资管理中心、数字化 发展中心、法律事务中心、审计监察中心、集团办公室、资产管理部、组织与人力发展中心、 地产开发事业部及商业管理事业部等部门。主要部门的职责和业务范围如下： 1）董事会办公室：负责董事会会议组织、公司治理优化、对外信息披露职能； 2）财务管理中心：负责财务制度编制、预算编制、资金与成本管控、财务合规与审计 对接职能； 3）融资管理中心：负责融资渠道拓展、债务风险防控、资金链保障职能； 4）组织与人力发展中心：负责组织架构优化、人才战略落地、薪酬绩效、培训体系搭                        190          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 建等职能； 5）数字化发展中心：负责数字化战略规划、平台建设与数据治理、信息安全保障等职 能； 6）法律事务中心：负责合规体系搭建、合同审核、法律纠纷处理、风险防控与合规培 训职能； 7）审计监察中心：负责内部审计与监察、廉政风险防控职能； 8）集团办公室：负责行政后勤统筹、品牌公关与应急处置等职能； 9）资产管理部：负责资产分类、创新融资、资产运营监控、资产优化配置职能； 10）地产开发事业部：负责商业及住宅开发、销售与代建管理职能； 11）商业管理事业部：负责不动产项目运营、营销活动与会员管理、商户服务、轻资产 输出职能。 商业管理事业部下设生态运营中心、内容发展中心、产品规划中心、工程物业中心、商 业发展部、计划管理部。生态运营中心负责运营策略制定、广场营运管理等职能；内容发展 中心负责品牌合作、招商管理等职能；产品规划中心负责商业项目产品规划、设计管控等职 能；工程物业中心负责开业接管与移交、商业空间运维、安全与物管，室外街全周期经营管 理等职能；商业发展部负责轻资产项目拓展职能；计划管理中心负责组织绩效考核、经营计 划及目标制定、经营通报评价、收益管理等职能。 （2）内部控制制度 新城控股集团管理体制框架已经形成，建立了重大事项决策制度、重大投融资决策制度、 财务管理、会计核算和预算管理制度、对下属子公司的资产、人员、财务的管理制度、安全 生产制度、风险控制制度、担保制度、突发事件应急管理制度等一系列内部控制制度。未来 随着整合的推进以及战略规划的实施，相应的管理制度有望逐渐完善。 现将主要制度情况介绍如下： 1）重大事项决策制度 公司重大决策程序按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工 作细则》以及公司其他管理制度的规定进行。根据公司章程和《股东会议事规则》，股东会 系公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，决定公司的一系列重大问题。有 关公司经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司 合并、分立解散等事项需经公司股东会审议通过。 新城控股集团设立董事会，作为新城控股集团经营决策的常设机构，对股东会负责。董 事会依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使职权。 总裁按照《公司章程》和《总裁工作细则》依法行使职权。总裁主持公司的日常经营管 理工作，决定公司的生产经营计划和重大投资方案，执行董事会决议，对董事会负责。 2）财务管理、会计核算和预算管理                      191            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 公司财务管理中心是负责公司财务管理、会计核算、财务监督与产权事务管理的职能部 门。公司财务管理中心设置了资金管理条线、融资管理条线、会计管理条线、预算管理条线、 税务管理条线和财务稽查条线等职能条线，各职能条线分工协作，以各自主管的工作对财务 管理中心负责。公司各级会计人员具备专业素质，公司建立了持续的会计人员培训制度。 公司已根据相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地产 行业的行业特性和公司自身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度。公司 在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配备了与 公司发展相适应的财务人员，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。 3）风险控制 公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将风险防 范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司在做好内部控制的基础上， 根据国家对房地产政策的调整、房地产业务发展要求和外部经营环境的变化，针对风险识别 和风险评估结果建立综合决策机制，保证重大事项决策的科学性、合理性。 4）担保制度 为规范公司的对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风 险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件 以及《新城控股集团股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况制定了《新城控股集 团股份有限公司对外担保管理制度》。 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请 公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。 经股东会或董事会审议批准的担保项目，订立书面合同。担保合同符合有关法律法规。 5）关联交易制度 为进一步规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合 法权益，根据法律、法规、规章、规范性文件和《新城控股集团股份有限公司章程》的规定， 结合公司的实际情况制定《新城控股集团股份有限公司关联交易管理制度》。 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回 避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会 审议。 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中， 协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的 审批程序。 6）员工职务行为准则                       192            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 为规范公司员工在经营管理活动中的行为，切实加强公司廉政建设，营造阳光、廉洁、 自律的公司文化，根据国家法律法规和相关政策，结合公司的实际情况，践行“诚实做人、 踏实做事”的企业精神，帮助员工健康发展，特制订《新城控股集团员工职务行为准则》。 规范了有关职务权责，对公司财产、人员行为、内外交往等建立了内部管理机制。 7）信息披露制度 发行人对于在经营运作中遇到所有可能对投资者决策产生重大影响的信息，都会在规定 时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。为此，发行人特 别制定了《信息披露管理制度》以加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。 8）安全生产制度 为加强发行人生产工作的劳动保护、改善劳动条件，保护劳动者在生产过程中的安全和 健康，促进公司事业的发展，根据有关劳动保护的法令、法规等有关规定，结合公司的实际 情况制订安全生产制度。各下属子公司在“安全第一，预防为主，综合治理”的方针下，制 定了切实可行的工程安全管理制度并定期进行安全专项检查工作。 9）突发事件应急管理制度 为应对突发事件，发行人建立了突发事件应急管理制度，制订了应急预案体系，成立重 大突发事件应急管理领导小组架构和运行机制，并建立应急保障预案和监督管理机制。在突 发事件内控方面，发行人通过加强各项制度中对于突发事件的应对条例，形成了董事会和经 营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。 10）重大投融资决策 为规范公司重大投融资决策，公司股东会、董事会为公司重大投融资的决策机构，各自 在其权限范围内，对公司的重大投融资做出决策。公司董事会战略委员会为领导机构，负责 统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司财务部负责投融资的 资金和财务管理。由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办 理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 11）对下属子公司的资产、人员、财务的管理制度 为规范公司对下属子公司的财产、人员以及财务等的管理，发行人特别制定了《新城控 股集团股份有限公司制度文件员工手册》以加强公司内部管理，其中设立了员工职务行为准 则，规范了员工日常经营活动、对公司财产的使用、保密原则以及员工内外交往、个人投资、 兼职等行为，且发行人设立了全面、有效的财务管理制度，以及投诉举报和后续的奖励保护、 监督的管理机制。 （3）对新城控股集团内控有效性的评价 新城控股集团针对行业特点，根据《中华人民共和国公司法》                             《中华人民共和国担保法》 《企业会计准则》等法律、法规、规范性文件、《新城控股集团股份有限公司章程》和财务 报告的内控应用指引，结合实际情况，制定了相应的内部控制制度。按照《中华人民共和国                       193                        广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     公司法》等相关法律法规，新城控股集团建立了健全的董事、监事和经营管理层等法人治理     结构，结合新城控股集团的管理体系，明确了各项议事规则和决策程序，制定了各项治理制     度，保障了新城控股集团治理的不断完善发展。        5.主营业务与持续经营能力        新城控股集团 1993 年创立于江苏常州，现总部设于上海。经过 30 年的快速发展，新城     控股集团已成为跨足住宅地产和商业地产的综合性房地产集团。        2001 年，新城地产在上海证券交易所 B 股上市；2015 年，新城控股集团在上海证券交     易所 A 股上市，成为国内首家实现 B 转 A 的民营房企，股票代码 601155.SH。        新城控股集团所处房地产行业，主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销     售为主。报告期内，新城控股集团秉持“住宅+商业”双轮驱动的运作模式，以上海为中枢，     长三角为核心，现已基本完成全国重点城市群及重点城市的布局。        2023 年至 2025 年末及 2026 年 3 月末，新城控股集团资产总额分别为 37,410,879.00 万     元 、 30,719,278.78 万 元 、 26,564,332.20 万 元 和 26,524,459.56 万 元 ， 负 债 总 额 分 别 为     28,770,538.13 万元、22,452,006.77 万元、18,811,216.52 万元和 18,766,710.89 万元；报告期     内，发行人主营业务收入分别为 11,796,763.90 万元、8,807,012.46 万元、5,204,020.79 万元     和 731,722.27 万元，实现净利润分别为 55,960.28 万元、72,004.24 万元、44,368.40 万元和     27,926.06 万元。        综上，新城控股集团已成立 30 余年，且已在上交所上市，实力雄厚，公司财务指标相     对稳定，在国内城市综合体品牌中处于领先地位，符合《审核关注事项指引》第九条关于具     备持续经营能力的要求。        6.近三年及一期的财务数据                表 2-4-4 新城控股集团最近三年及一期合并资产负债表主要数据                                                                                单位：万元      项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 823,689.90 680,335.32 1,029,599.39 1,897,130.11 交易性金融资产 2,060.63 3,060.67 2,564.00 1,564.00 衍生金融资产 - - - - 应收票据及应收账款                             50,672.49 50,996.93 56,741.66 71,871.80 （合计） 其中：应收票据 1,140.55 582.99 25.00 5,310.84     应收账款 49,531.95 50,413.94 56,716.66 66,560.96 预付款项 141,774.43 194,100.97 279,413.58 315,808.93 其他应收款 2,538,158.34 2,586,142.30 3,271,998.80 3,671,283.17 存货 7,064,336.40 7,105,039.19 9,700,848.96 14,250,657.14 其他流动资产 602,659.81 607,627.11 926,666.35 1,537,339.33 流动资产合计 11,223,352.00 11,227,302.48 15,267,832.74 21,745,654.48 非流动资产：                                             194                       广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 其他非流动金融资产 12,097.13 12,097.13 5,000.00 5,000.00 长期股权投资 1,950,741.97 1,974,652.72 2,099,113.30 2,413,788.49 投资性房地产 12,089,797.62 12,106,900.00 12,142,900.00 11,951,600.00 固定资产 187,257.16 189,297.59 222,207.55 238,743.95 在建工程 118,574.97 118,074.26 137,635.26 134,985.75 使用权资产 245,220.46 251,528.95 116,703.04 129,855.91 无形资产 88,322.01 89,262.40 104,502.71 131,861.71 长期待摊费用 11,863.76 11,015.62 10,983.95 8,077.80 递延所得税资产 597,232.48 584,201.05 612,400.24 651,310.91 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 15,301,107.56 15,337,029.72 15,451,446.04 15,665,224.52 资产总计 26,524,459.56 26,564,332.20 30,719,278.78 37,410,879.00 流动负债： 短期借款 11,773.25 12,415.83 36,404.11 126,417.75 应付票据 105,292.35 70,271.43 42,202.29 175,886.50 应付账款 3,441,898.36 3,610,716.59 4,526,840.25 4,666,908.99 预收款项 116,366.53 122,481.22 97,603.12 99,314.74 合同负债 3,029,677.56 3,132,222.47 5,530,864.52 10,609,124.14 应付职工薪酬 21,008.25 44,069.68 53,141.45 84,320.65 应交税费 1,233,291.43 1,224,097.16 1,182,105.45 1,028,871.47 其他应付款（合计） 3,405,887.72 3,418,057.60 3,626,306.23 3,801,320.86 其中：应付利息 - - - -       应付股利 - - - - 一年内到期的非流动                          1,166,186.96 1,326,758.59 1,207,851.29 1,932,358.98 负债 其他流动负债 261,870.98 271,036.05 471,207.63 1,000,399.00 流动负债合计 12,793,253.38 13,232,126.61 16,774,526.34 23,524,923.08 非流动负债： 长期借款 3,199,631.41 3,028,541.27 3,175,725.72 2,349,072.91 应付债券 991,293.49 794,099.83 990,446.56 1,280,474.31 租赁负债 239,887.67 244,263.97 122,465.32 130,116.69 长期应付款 769,262.02 759,303.17 636,768.58 687,841.19 递延所得税负债 773,382.92 752,881.67 752,074.25 798,109.94 非流动负债合计 5,973,457.51 5,579,089.91 5,677,480.43 5,245,615.04 负债合计 18,766,710.89 18,811,216.52 22,452,006.77 28,770,538.13 所 有 者权 益（ 或股 东 权 益）： 实收资本（或股本） 225,562.29 225,562.29 225,562.29 225,562.29 其他权益工具 - - - - 其中：永续债 - - - - 资本公积 194,169.28 194,169.28 189,243.73 185,247.27 减：库存股 - - - - 其他综合收益 77,511.71 77,637.49 77,651.80 77,815.73 盈余公积 113,003.18 113,003.18 113,003.18 113,003.18 未分配利润 5,580,575.21 5,549,410.46 5,481,399.80 5,406,160.52 归 属 于母 公司 所有 者 权                          6,190,821.66 6,159,782.69 6,086,860.79 6,007,788.98 益合计 少数股东权益 1,566,927.01 1,593,332.99 2,180,411.22 2,632,551.90                                              195                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 所有者权益合计 7,757,748.67 7,753,115.68 8,267,272.01 8,640,340.87 负债和所有者权益总计 26,524,459.56 26,564,332.20 30,719,278.78 37,410,879.00              表 2-4-5 新城控股集团最近三年及一期合并利润表主要数据                                                                                 单位：万元       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业总收入 731,722.27 5,301,162.85 8,899,858.31 11,917,427.79 其中：营业收入 731,722.27 5,301,162.85 8,899,858.31 11,917,427.79 二、营业总成本 678,904.71 4,917,158.82 8,372,672.16 11,068,679.48 其中：营业成本 453,458.24 3,847,782.16 7,137,344.90 9,646,756.35 营业税金及附加 43,222.67 298,871.61 231,252.15 270,970.46 销售费用 28,763.59 184,412.66 396,512.45 513,005.26 管理费用 69,774.81 261,335.80 275,813.04 339,310.83 研发费用 - - 687.68 2,036.55 财务费用 83,685.40 324,756.60 331,061.95 296,600.03 其中：利息费用 86,974.02 329,311.98 301,725.38 268,018.41       利息收入 405.99 5,583.71 7,083.10 28,097.41 资产减值损失 - -115,141.77 -201,847.97 -534,818.63 公允价值变动损益 - 14,599.15 7,072.23 3,237.10 投资收益/（损失） -5,661.06 -19,013.81 31,998.63 150,484.16 其中：对联营企业和合营                             -5,647.27 -25,452.38 35,594.56 160,047.83 企业的投资收益/（损失） 信用减值损失 -144.19 -50,018.42 -68,164.23 -72,344.58 资产处置收益 26.28 -82.15 -69.60 44,331.77 其他收益 506.62 1,774.56 1,020.04 7,792.16 三、营业利润 47,545.22 216,121.60 297,195.25 447,430.30 加：营业外收入 4,837.80 19,375.63 17,671.44 28,052.43 减：营业外支出 6,296.56 28,026.30 24,219.94 18,281.02 四、利润总额 46,086.46 207,470.93 290,646.75 457,201.71 减：所得税费用 18,160.40 163,102.53 218,642.51 401,241.43 五、净利润 27,926.06 44,368.40 72,004.24 55,960.28 持续经营净利润 27,926.06 44,368.40 72,004.24 55,960.28 减：少数股东损益 -3,238.69 -23,642.27 -3,235.04 -17,749.99 归属于母公司所有者的净利润 31,164.75 68,010.66 75,239.28 73,710.27 六、其他综合收益的税后净额 -125.78 -14.31 -163.93 -8,744.15 七、综合收益总额 27,800.28 44,354.09 71,840.31 47,216.13 减：归属于少数股东的综合收                             -3,238.69 -23,642.27 -3,235.04 -17,749.99 益总额 归属于母公司普通股东综合收                            31,038.97 67,996.35 75,075.35 64,966.12 益总额 八、每股收益： 基本每股收益 0.14 0.30 0.33 0.33 稀释每股收益 0.14 0.30 0.33 0.33                                          196              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书           表 2-4-6 新城控股集团最近三年及一期合并现金流量表主要数据                                                                单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 687,670.75 3,146,882.02 4,470,134.10 6,489,796.18 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 8,565.56 147,111.06 126,139.87 284,427.85 经营活动现金流入小计 696,236.31 3,293,993.08 4,596,273.97 6,774,224.04 购买商品、接受劳务支付的现金 460,886.49 2,124,049.95 2,959,974.61 4,081,734.93 支付给职工以及为职工支付的现                        112,903.25 441,208.16 486,313.28 527,162.20 金 支付的各项税费 64,661.01 361,454.31 426,154.82 590,174.57 支付其他与经营活动有关的现金 41,908.15 224,802.05 572,595.13 559,373.49 经营活动现金流出小计 680,358.90 3,151,514.47 4,445,037.84 5,758,445.18 经营活动产生的现金流量净额 15,877.41 142,478.61 151,236.13 1,015,778.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000.00 39,090.00 118,934.40 156,669.60 取得投资收益收到的现金 0.27 2,954.22 117,631.31 132,929.25 处置固定资产、无形资产和其他                         15,000.00 909.25 99.86 81,180.03 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到                                   - 17,514.68 24,762.59 24,426.96 的现金净额 取得子公司及其他营业单位收到                                   - - - - 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 18,492.91 142,501.86 719,071.99 814,088.93 投资活动现金流入小计 34,493.19 202,970.01 980,500.15 1,209,294.77 购建固定资产、无形资产和其他                          1,340.04 29,660.40 190,327.77 242,272.40 长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 8,097.13 1,310.00 23,433.83 取得子公司及其他营业单位支付                                   - - - - 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 12,658.32 57,347.71 653,834.27 826,908.70 投资活动现金流出小计 13,998.36 95,105.24 845,472.03 1,092,614.93 投资活动产生的现金流量净额 20,494.83 107,864.77 135,028.12 116,679.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 1,300.00 8,024.53 其中：子公司吸收少数股东投资                                   - - 1,300.00 8,024.53 收到的现金 取得借款收到的现金 315,284.88 1,028,880.57 1,994,791.19 1,542,915.13 发行债券收到的现金 242,177.21 507,088.28 292,000.00 411,600.00 收到其他与筹资活动有关的现金 101,685.33 461,661.88 885,891.43 824,996.37 筹资活动现金流入小计 659,147.42 1,997,630.73 3,173,982.62 2,787,536.03 偿还债务支付的现金 350,816.26 1,790,986.76 2,643,081.92 3,428,516.90 分配股利、利润或偿付利息支付 71,956.62 304,960.15 338,385.62 605,437.39                                   197                     广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 的现金 其中：子公司支付给少数股东的                                      10.71 220.98 188.25 164,220.24 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 114,881.78 363,844.35 1,101,347.12 762,053.57 筹资活动现金流出小计 537,654.66 2,459,791.27 4,082,814.67 4,796,007.86 筹资活动产生的现金流量净额 121,492.76 -462,160.54 -908,832.04 -2,008,471.83 四、汇率变动对现金及现金等价物                                       11.74 -29.15 14.75 725.62 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 157,876.73 -211,846.30 -622,553.04 -875,287.51 期初现金及现金等价物余额 447,764.53 659,610.83 1,282,163.88 2,157,451.39 期末现金及现金等价物余额 605,641.26 447,764.53 659,610.83 1,282,163.88        7.主要财务数据分析        （1）总资产        2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，新城控股集团资产总额分别为 37,410,879.00 万元、     30,719,278.78 万元、26,564,332.20 万元和 26,524,459.56 万元。2023-2025 年末及 2026 年 3     月末，新城控股集团流动资产占当期资产总额的比例分别为 58.13%、49.70%、42.26%和     42.31%；非流动资产占当期资产总额的比例分别为 41.87%、50.30%、57.74%和 57.69%。新     城控股集团最近三年及一期的资产构成中，流动资产和非流动资产占比较为均衡。        截至 2025 年末，新城控股集团资产总额为 26,564,332.20 万元，较 2024 年末减少     4,154,946.58 万元，降幅 13.53%。其中流动资产 11,227,302.48 万元，较 2024 年末减少     4,040,530.26 万元，降幅 26.46%，主要系存货的减少。截至 2025 年末，新城控股集团交易     性金融资产为 3,060.67 万元，较上年末增加 496.67 万元，增幅 19.37%，主要是由于新城控     股集团持有理财产品增加。截至 2025 年末，新城控股集团应收票据为 582.99 万元，较上年     末增加 557.99 万元，增幅 2,231.96%，主要是由于新城控股集团收到的应收票据有所增加。        （2）总负债        报告期内，新城控股集团总负债规模呈现波动趋势。报告期内各期末，新城控股集团负     债总额分别为 28,770,538.13 万元、22,452,006.77 万元、18,811,216.52 万元和 18,766,710.89     万元。新城控股集团流动负债主要由合同负债、其他应付款、应付账款、其他流动负债和一     年 内到 期的 非流 动负 债等 构成 。最 近三 年及 一期 末， 新城 控股 集团 流动 负债 分别 为     23,524,923.08 万元、16,774,526.34 万元、13,232,126.61 万元和 12,793,253.38 万元，占负债     总额的比例分别为 81.77%、74.71%、70.34%和 68.17%。新城控股集团流动负债的比重均超     过 60%，占比较高，符合房地产行业特点。新城控股集团非流动负债主要由长期借款、应付     债券等构成，最近三年及一期末，新城控股集团非流动负债分别为 5,245,615.04 万元、     5,677,480.43 万元、                    5,579,089.91 万元和 5,973,457.51 万元，占负债总额的比例分别为 18.23%、     25.29%、29.66%和 31.83%。                                             198                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 截至 2025 年末，新城控股集团负债总额较 2024 年末减少 3,640,790.25 万元，                                                    降幅 16.22%。 其中流动负债较 2024 年末减少 3,542,399.73 万元，降幅 21.12%，主要系新城控股集团合同 负债和应付账款减少。截至 2025 年末，新城控股集团应付债券为 794,099.83 万元，较上年 末减少 196,346.73 万元，降幅 19.82%，主要系新城控股集团偿付到期债券以及一年内到期 的应付债券转入流动负债科目。截至 2025 年末，新城控股集团非流动负债较 2024 年末减少 98,390.52 万元，基本保持稳定。 （3）所有者权益 2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，新城控股集团所有者权益分别为 8,640,340.87 万元、 8,267,272.01 万元、7,753,115.68 万元和 7,757,748.67 万元。2026 年 3 月末，所有者权益较 2025 年末增加 4,632.99 万元，基本保持稳定。 （4）营业收入 新城控股集团营业收入主要由物业销售业务、物业出租及管理业务和其他业务构成。新 城控股集团主营业务为房地产开发。新城控股集团主营业务突出，近三年主营业务收入占收 入总额的比例均保持在 98%左右，主要以物业销售、物业出租及管理为主。2023-2025 年度 及 2026 年 1-3 月，               发行人营业收入分别为 11,917,427.79 万元、                                          8,899,858.31 万元、5,301,162.85 万元和 731,722.27 万元。新城控股集团近三年房地产物业销售收入逐年下降，主要因各期交 付项目减少、房地产物业销售结转面积减少所致。 （5）净利润 报告期内，新城控股集团净利润分别为 55,960.28 万元、72,004.24 万元、44,368.40 万元 和 27,926.06 万元，归母净利润分别为 73,710.27 万元、75,239.28 万元、68,010.66 万元和 31,164.75 万元，报告期内小幅波动。 （6）经营活动产生的现金流量净额 2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月，新城控股集团经营活动产生的现金流量净额分别为 1,015,778.86 万元、151,236.13 万元、142,478.61 万元和 15,877.41 万元。2025 年度，发行人 经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少 8,757.52 万元，变化幅度 5.79%，主要系发行 人房地产物业销售规模下降导致经营活动现金流入减少。 新城控股集团作为房地产企业，影响新城控股集团各年经营性现金流量净额的主要因素 为：一是土地出让金的支付，二是其他成本和税费支出以及人工成本支出。由于新城控股集 团房地产项目开发建设较多，且考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用 资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，新城控股集团经营活动现金流呈现阶 段性波动符合房地产行业特征。 8.资信情况 经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民共和国国家                                  199                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中 华人民共和国国家市场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、 中华人民共和国国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网 站（http://www.moa.gov.cn/）、中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/） 国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）和“信用中国”网 站（http://www.creditchina.gov.cn/），于前述信息渠道，截至 2026 年 8 月 12 日，新城控股 集团近 3 年不存在重大违法、违规或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认 定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形， 最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在经上述网络渠道公示 的重大违法违规记录。 （二）运营管理实施机构之天宁吾悦 1.基本情况 天宁项目的运营管理实施机构为天宁吾悦，截至 2026 年 3 月 31 日，天宁吾悦概况信息 及历史沿革如下：                   表 2-4-7 常州天宁吾悦商业管理有限公司概况       事项 内容     企业名称 常州天宁吾悦商业管理有限公司     主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 胥建新     成立日期 2018 年 1 月 4 日     注册资本 100 万元人民币     注册地址 常州市天宁区东方西路 11 号天宁吾悦广场 10 幢                  一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；房                  地产咨询；物业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信                  息咨询服务）；会议及展览服务；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；                  五金产品零售；电子产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；照相                  机及器材销售；体育用品及器材零售；玩具销售；珠宝首饰零售；服     经营范围 装服饰零售；鞋帽零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；                  化妆品零售；家具销售；针纺织品销售；灯具销售；日用百货销售；                  金属材料销售；软件开发；家用视听设备销售；茶具销售；玩具、动                  漫及游艺用品销售；办公用品销售；汽车装饰用品销售；劳动保护用                  品销售；日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自                  主开展经营活动）                                    200               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书             表 2-4-8 常州天宁吾悦商业管理有限公司历史沿革情况 序号 发生时间 事件类型 基本情况                            成立于 2018 年 1 月 4 日，注册资本为 100 万元， 1 2018 年 1 月 设立                            均由新城商业管理集团有限公司实际出资。 2 2019 年 8 月 变更经营范围 新增“物业管理”等经营业务范围。                            住所由“常州市天宁区青洋北路 143 号创业服务 3 2020 年 1 月 变更住所 中心”变更为“常州市天宁区东方西路 11 号天宁                            吾悦广场 10 幢”                            法定代表人由陈德力变更为胥建新，新增“商业                   变更法定代表 4 2020 年 4 月 综合体管理服务”、“非居住房地产租赁”等多                   人、经营范围                            项经营业务范围。                            股东新城商业管理集团有限公司名称变更为新 5 2024 年 9 月 投资人变更                            城吾悦商业管理集团有限公司                            新城吾悦商业管理集团有限公司将 10%股权转让 6 2025 年 4 月 投资人变更                            给上海睿硕创企业管理有限公司 2.股权结构、控股股东和实际控制人情况 天宁吾悦的股权结构如下：             图 2-4-3 常州天宁吾悦商业管理有限公司股权结构图 天宁吾悦注册资本为人民币 100 万元，由新城控股集团间接持有 99.01%股权，员工持 股平台常州聿郡企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有 0.99%股权。 天宁吾悦的控股股东为新城吾悦商业管理集团有限公司，实际控制人为王振华先生。 3.治理结构 根据《公司法》等有关法律法规的规定及《常州天宁吾悦商业管理有限公司章程》，实 施运营机构天宁吾悦建立了较完整的内部治理结构。 （1）股东 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，按《公司法》相关规定行使职权。 （2）董事 公司不设董事会，设一名董事行使董事会职权，由公司股东会选举或更换，董事每届任 期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事的职权按《公司法》相关规定执行。 （3）监事                             201                     广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          因公司规模较小或股东较少，经全体股东同意，不设立监事、监事会或审计委员会等公     司监督机构。          （4）经理          公司设经理一名，由董事决定聘任或者解聘，经理对董事负责，根据董事的授权行使职     权。          4.组织架构及内部控制情况          （1）组织架构          天宁吾悦根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结构。天     宁吾悦结合自身生产经营实际，设立了包括总经理室、生态运营部、内容发展部、用户体验     部、工程物业部、财务部、行政人事部、销售物业工程物业部等职能部门。各部门各司其职、     协同配合、高效运作。截至 2026 年 3 月 31 日，天宁吾悦的组织架构如下图：                               图 2-4-4 天宁吾悦组织架构图          （2）内部控制制度          天宁吾悦整体沿用控股股东新城控股集团的内部控制制度，此处详见本节“一、运营管     理机构基本情况（一）运营管理统筹机构 4.组织架构及内部控制情况”部分。          （3）对天宁吾悦内控有效性的评价          天宁吾悦整体沿用控股股东新城控股集团的内部控制制度，并按照《中华人民共和国公     司法》等相关法律法规，建立了健全的董事、监事和经营管理层等法人治理结构，结合新城     控股集团及天宁吾悦的管理体系，明确了各项议事规则和决策程序，制定了各项治理制度，     保障了天宁吾悦治理的不断完善发展。          5.主营业务与持续经营能力          天宁吾悦是新城控股集团的子公司，成立后专用于天宁项目的运营管理工作。2023 年、     2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月，天宁吾悦营业收入分别为 5,181.87 万元、2,037.50 万元、     2,168.19 万元和 485.00 万元；净利润分别为 85.39 万元、-408.28 万元、327.62 万元和 90.57     万元。综上，天宁吾悦具备独立开展业务的能力，定位明确，公司财务指标相对稳定。          6.近三年及一期的财务数据                        表 2-4-9 天宁吾悦近三年及一期资产负债表                                                                                单位：元     项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 195,106.30 108,333.34 239,900.68 1,052,445.05 应收账款 31,936,054.48 28,255,510.18 14,760,000.37 76,701.97 预付款项 32,912.77 32,309.29 51,009.29 90,648.19                                           202                     广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 其他应收款 11,454,120.28 9,595,758.93 36,691,867.57 64,600,733.74 其他流动资产 - - 1,076.93 34,357.88 流动资产合计 43,618,193.83 37,991,911.74 51,743,854.84 65,854,886.83 非流动资产： 投资性房地产 - - - - 固定资产 13,163.72 15,044.25 22,566.37 1,659.46 无形资产 - - - 108,651.04 递延所得税资产 218,594.35 525,500.84 1,615,863.36 - 非流动资产合计 231,758.07 540,545.09 1,638,429.73 110,310.50 资产总计 43,849,951.90 38,532,456.83 53,382,284.57 65,965,197.33 流动负债： 应付账款 234,844.48 298,014.26 552,303.17 1,051,897.34 预收款项 - - - - 合同负债 995,198.98 1,127,639.07 1,000,982.16 5,128,780.92 应付职工薪酬 3,666,685.27 5,458,607.64 4,905,756.01 3,659,766.97 应交税费 218,333.85 755,970.19 558,328.89 509,806.06 其他应付款 42,081,546.89 35,137,929.43 40,985,756.16 46,129,846.50 一年内到期的非流动负                                 - - - - 债 其他流动负债 135,536.76 142,184.14 134,584.73 307,726.86 流动负债合计 47,332,146.23 42,920,344.73 48,137,711.12 56,787,824.65 非流动负债： 长期借款 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 47,332,146.23 42,920,344.73 48,137,711.12 56,787,824.65 所有者权益： 实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 盈余公积 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 未分配利润 -5,083,064.50 -5,988,755.30 3,641,643.08 7,724,291.47 归属于母公司股东权益                     -3,583,064.50 -4,488,755.30 5,141,643.08 9,224,291.47 合计 少数股东权益 100,870.17 100,867.40 102,930.37 -46,918.79 所有者权益合计 -3,482,194.33 -4,387,887.90 5,244,573.45 9,177,372.68 负债和所有者权益总计 43,849,951.90 38,532,456.83 53,382,284.57 65,965,197.33                         表 2-4-10 天宁吾悦近三年及一期利润表                                                                                    单位：元            项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 4,850,009.89 21,681,918.13 20,374,957.54 51,818,732.31 减：营业成本 2,747,439.08 12,257,843.44 11,995,625.25 24,139,825.90     税金及附加 21,234.03 161,625.28 91,942.60 1,970.21     销售费用 - 18,823.90 132,852.93 -     管理费用 874,483.91 5,953,414.16 13,593,553.32 26,669,969.27     财务费用 5,841.15 20,559.58 25,815.73 67,742.78     加：其他收益 23,909.78 339,510.71 63,791.89 191,673.09     信用减值损失（损失以“-”号填列） -8,924.81 -19,949.01 16,415.88 -4,068.90 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,215,996.69 3,589,213.47 -5,384,624.52 1,126,828.34                                           203                  广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 加：营业外收入 1,419.74 807,650.21 61,100.45 141,878.81 减：营业外支出 4,813.30 93,567.65 5,637.46 34,314.18 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,212,603.13 4,303,296.03 -5,329,161.53 1,234,392.97 减：所得税费用 306,909.56 1,027,110.62 -1,246,362.30 380,495.19 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 905,693.57 3,276,185.41 -4,082,799.23 853,897.78 （一）按经营持续性分类： 其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 905,693.57 3,276,185.41 -4,082,799.23 853,897.78      终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - - （二）按所有权归属分类： 其中：归属于母公司股东的净利润〔（净亏损以〔                        “-”                                 905,690.80 3,278,248.38 -4,082,648.39 855,490.24 号填列）      少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.77 -2,062.97 -150.84 -1,592.46 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 905,693.57 3,276,185.41 -4,082,799.23 853,897.78 归属于母公司股东的综合收益总额 905,690.80 3,278,248.38 -4,082,648.39 855,490.24 归属于少数股东的综合收益总额 2.77 -2,062.97 -150.84 -1,592.46                   表 2-4-11 天宁吾悦近三年及一期现金流量表                                                                       单位：元           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,223,467.26 10,400,571.64 8,221,136.76 58,538,889.25 收到其他与经营活动有关的现金 1,357,695.86 29,422,297.85 17,698,575.45 30,268,589.00 经营活动现金流入小计 2,581,163.12 39,822,869.49 25,919,712.21 88,807,478.25 购买商品、接受劳务支付的现金 282,405.01 2,255,741.25 2,714,222.17 21,169,738.05 支付给职工以及为职工支付的现金 5,073,824.44 15,753,685.90 15,078,854.78 11,688,829.97 支付的各项税费 827,171.59 1,217,709.30 1,159,462.90 299,628.78 支付其他与经营活动有关的现金 1,995,314.68 20,750,382.19 9,820,552.47 52,364,018.24 经营活动现金流出小计 8,178,715.72 39,977,518.64 28,773,092.32 85,522,215.04 经营活动产生的现金流量净额 -5,597,552.60 -154,649.15 -2,853,380.11 3,285,263.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 7,974,325.56 90,825,136.73 51,490,843.42 64,250,730.75 投资活动现金流入小计 7,974,325.56 90,825,136.73 51,490,843.42 64,250,730.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支                                       - - 25,500.00 66,000.00 付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 2,290,000.00 90,802,054.92 49,574,507.68 66,820,257.29 投资活动现金流出小计 2,290,000.00 90,802,054.92 49,600,007.68 66,886,257.29 投资活动产生的现金流量净额 5,684,325.56 23,081.81 1,890,835.74 -2,635,526.54 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 150,000.00 - 取得借款收到的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 - - 150,000.00 - 偿还债务支付的现金 - - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 - - - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - 150,000.00 -                                 204                     广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 86,772.96 -131,567.34 -812,544.37 649,736.67 加：期初现金及现金等价物余额 108,333.34 239,900.68 1,052,445.05 402,708.38 六、期末现金及现金等价物余额 195,106.30 108,333.34 239,900.68 1,052,445.05         7.主要财务数据分析         （1）总资产         2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁吾悦资产总额分别为 6,596.52      万元、5,338.23 万元、3,853.25 万元和 4,385.00 万元，天宁吾悦报告期内资产总额整体呈现      波动，主要受其他应收款及应收账款变动影响。         2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁吾悦的流动资产分别为 6,585.49        5,174.39 万元、      万元、 3,799.30 万元和 4,361.82 万元，                                           占各期末资产总额的比例分别为 99.83%、      96.93%、98.60%和 99.47%，占比较大，天宁吾悦的主要流动资产为应收账款和其他应收款。      2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁吾悦的非流动资产分别为 11.03 万      元、163.84 万元、54.05 万元和 23.18 万元，占各期末资产总额的比例较小。         （2）总负债         2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁吾悦的负债总额分别为 5,678.78      万元、4,813.77 万元、4,292.03 万元和 4,733.21 万元。         2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁吾悦的流动负债分别为 5,678.78      万元、4,813.77 万元、4,292.03 万元和 4,733.21 万元，占各期末负债总额的比例均较高，天      宁吾悦的主要流动负债为其他应付款和应付账款，款项性质主要为关联方款项。         （3）所有者权益         2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁吾悦实收资本均为 100.00 万      元，未产生变动；盈余公积均为 50.00 万元，未分配利润分别为 772.43 万元、364.16 万元、      -598.88 万元和-508.31 万元。         （4）营业收入和净利润         2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，天宁吾悦营业收入分别为 5,181.87      万元、2,037.50 万元、2,168.19 万元和 485.00 万元。2024 年度及 2025 年度，天宁吾悦营业      收入较 2023 年度明显减少，主要系内部与项目公司业务重组的影响，将商业管理服务收入      调整至项目公司。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，天宁吾悦净利润分别      为 85.39 万元、-408.28 万元、327.62 万元和 90.57 万元。         （5）经营活动产生的现金流         2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，天宁吾悦经营活动产生的现金流量      净额分别为 328.53 万元、-285.34 万元、-15.46 万元和-559.76 万元。2024 年度、2025 年度      及 2026 年 1-3 月，天宁吾悦经营活动产生的现金流量净额为负，主要系销售商品、提供劳      务收到的现金降幅较大。                                      205                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 8.资信情况 经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民共和国国家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中 华人民共和国国家市场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、 中华人民共和国国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网 站（http://www.moa.gov.cn/）、中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/） 国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）和“信用中国”网 站（http://www.creditchina.gov.cn/），于前述信息渠道，截至 2026 年 8 月 12 日，天宁吾悦 近 3 年不存在重大违法、违规或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为 失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，最 近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在经上述网络渠道公示的 重大违法违规记录。 （三）运营管理实施机构之启东吾悦 1.基本情况 启东项目的运营管理实施机构为启东吾悦，截至 2026 年 3 月 31 日，启东吾悦概况信息 及历史沿革如下：                 表 2-4-12 启东市新城吾悦商业管理有限公司概况       事项 内容     企业名称 启东市新城吾悦商业管理有限公司     主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 胥建新     成立日期 2017 年 5 月 9 日     注册资本 100 万元人民币     注册地址 启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分                  许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经                  相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）                  一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地     经营范围 产租赁；市场营销策划；会议及展览服务；酒店管理；社会经济咨询                  服务；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；家用电器销售；                  通讯设备销售；照相机及器材销售；体育用品及器材零售；体育用品                  及器材批发；办公用品销售；玩具销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批                  发；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；钟表销售；                                    206                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       事项 内容                     眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；化妆品零售；化妆品批                     发；家具销售；针纺织品销售；灯具销售；日用百货销售；金属材料                     销售；停车场服务；外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营                     业执照依法自主开展经营活动）               表 2-4-13 启东市新城吾悦商业管理有限公司历史沿革情况 序号 发生时间 事件类型 基本情况                                成立于 2017 年 5 月 9 日，注册资本为 100 万 1 2017 年 5 月 设立                                元，均由新城商业管理集团有限公司实际出资。                                新增“商业管理服务”、“物业管理”及多类 2 2019 年 6 月 变更经营范围                                生活用品销售等经营业务范围。                                住所由“启东市科技创业园兴龙路 1 号”变更 3 2019 年 11 月 变更住所                                为“启东市汇龙镇建设南路 88 号”                                新增“保健食品销售”、“日用品零售”等多 4 2020 年 3 月 变更经营范围                                类商品销售的经营业务范围                                法定代表人由陈德力变更为胥建新，经营范围                      变更法定代表 新增食品经营类许可项目及“企业管理”、“商 5 2020 年 4 月                      人、经营范围 业综合体管理服务”等多类一般项目的经营业                                务范围。                                住所由“启东市汇龙镇建设南路 88 号”变更为                                “启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分”，                                主体类型由“有限责任公司（非自然人投资或                      变更住所、市场 控股的法人独资）”变更为“有限责任公司（自 6 2025 年 5 月                      主体类型、股东 然人投资或控股）”，股东由“新城吾悦商业管                                理集团有限公司持股 100%”变更为“新城吾悦                                商业管理集团有限公司持股 90%和上海睿硕兴                                企业管理有限公司持股 10%”      2.股权结构、控股股东和实际控制人情况      启东吾悦的股权结构如下：               图 2-4-5 启东市新城吾悦商业管理有限公司股权结构图      启东吾悦注册资本为人民币 100 万元，由新城控股集团间接持有 99.01%股权，员工持 股平台常州聿郡企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有 0.99%股权。      启东吾悦的控股股东为新城吾悦商业管理集团有限公司，实际控制人为王振华先生。      3.治理结构                                207           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 根据《公司法》等有关法律法规的规定及《启东市新城吾悦商业管理有限公司章程》， 实施运营机构启东吾悦建立了较完整的内部治理结构。 （1）股东 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使下列职权： 1）选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项； 2）审议批准董事的报告； 3）审议批准监事的报告； 4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6）对发行公司债券作出决议； 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 8）修改公司章程。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决 定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 （2）董事 公司不设董事会，设董事一名，由股东会决定产生。董事任期每届为三年，任期届满， 连选可以连任。 董事行使下列职权： 1）召集股东会，并向股东会报告工作； 2）执行股东会的决议； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公 司副经理，财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度。 （3）经理 公司设总经理一名，由董事聘任或者解聘。经理对董事负责，根据董事的授权行使职权。 （4）监事 因公司规模较小或股东较少，经全体股东同意，不设立监事、监事会或审计委员会等公 司监督机构。 4.组织架构及内部控制情况                      208                    广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        （1）组织架构        启东吾悦根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结构。启     东吾悦结合自身生产经营实际，设立了包括总经理室、生态运营部、内容发展部、用户体验     部、工程物业部、财务部、行政人事部、销售物业工程物业部等职能部门。各部门各司其职、     协同配合、高效运作。截至 2026 年 3 月 31 日，启东吾悦的组织架构框架如下图：                             图 2-4-6 启东吾悦组织架构图        （2）内部控制制度        启东吾悦整体沿用控股股东新城控股集团的内部控制制度，此处详见本节“一、运营管     理机构基本情况（一）运营管理统筹机构 4.组织架构及内部控制情况”部分。        （3）对启东吾悦内控有效性的评价        启东吾悦整体沿用控股股东新城控股集团的内部控制制度，并按照《中华人民共和国公     司法》等相关法律法规，建立了健全的董事、监事和经营管理层等法人治理结构，结合新城     控股集团及启东吾悦的管理体系，明确了各项议事规则和决策程序，制定了各项治理制度，     保障了启东吾悦治理的不断完善发展。        5.主营业务与持续经营能力        启东吾悦是新城控股集团的子公司，成立后专用于启东项目的运营管理工作。2023 年、     2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月，启东吾悦营业收入分别为 3,916.83 万元、1,248.55 万元、     1,354.67 万元和 339.24 万元；净利润分别为 542.10 万元、-331.56 万元、-48.30 万元和 44.00     万元。        综上，启东吾悦具备独立开展业务的能力，定位明确，公司财务指标相对稳定。        6.近三年及一期的财务数据                      表 2-4-14 启东吾悦近三年及一期资产负债表                                                                                 单位：元     项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 859,048.70 364,624.35 165,450.21 374,421.69 应收账款 15,130,694.51 12,294,536.18 9,414,536.18 70,855.03 预付款项 216,898.76 1,014,571.28 800,000.00 623,996.00 其他应收款 2,945,774.41 4,949,694.69 17,845,148.88 49,111,424.87 其他流动资产 2,493,286.13 2,311,207.55 1,280,675.38 - 流动资产合计 21,645,702.51 20,934,634.05 29,505,810.65 50,180,697.59 非流动资产： 投资性房地产 - - - - 固定资产 9,152.34 10,127.96 3,344.60 4,459.47 无形资产 - - - 77,043.47                                          209                    广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 递延所得税资产 1,021,339.72 1,172,320.73 1,092,696.41 - 非流动资产合计 1,030,492.06 1,182,448.69 1,096,041.01 81,502.94 资产总计 22,676,194.57 22,117,082.74 30,601,851.66 50,262,200.53 流动负债： 应付账款 234,408.90 146,728.48 186,869.28 585,241.52 预收款项 - - - - 合同负债 503,722.66 494,081.10 530,937.28 4,278,758.67 应付职工薪酬 1,674,405.56 2,432,540.80 2,265,206.97 2,575,911.83 应交税费 52,784.91 7,847.32 24,809.19 1,848,475.59 其他应付款 19,422,186.64 18,643,948.95 10,770,809.78 20,653,994.61 一年内到期的非流动负                                   - - - - 债 其他流动负债 30,223.36 73,486.54 75,697.91 256,725.52 流动负债合计 21,917,732.03 21,798,633.19 13,854,330.41 30,199,107.74 非流动负债： 长期借款 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 21,917,732.03 21,798,633.19 13,854,330.41 30,199,107.74 所有者权益： 实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 盈余公积 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 未分配利润 -741,537.46 -1,181,550.45 15,247,521.25 18,563,092.79 所有者权益合计 758,462.54 318,449.55 16,747,521.25 20,063,092.79 负债和所有者权益总计 22,676,194.57 22,117,082.74 30,601,851.66 50,262,200.53                         表 2-4-15 启东吾悦近三年及一期利润表                                                                                      单位：元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 3,392,414.90 13,546,666.78 12,485,543.41 39,168,282.70 减：营业成本 2,310,399.36 8,705,489.14 8,904,445.23 16,004,553.68      税金及附加 25.94 138.08 13,308.15 123,223.16      销售费用 - 5,452.22 - -      管理费用 495,238.84 5,508,473.34 7,972,106.21 16,071,749.79      财务费用 2,093.67 10,398.83 21,120.23 58,250.81      加：其他收益 8,281.85 299,465.90 233,986.05 242,655.35      信用减值损失（损失以“-”号填                                   -2,246.34 -3,828.44 -1,976.66 1,075.31 列）      资产处置收益（损失以“-”号填                                           - - - 80,530.97 列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 590,692.60 -387,647.37 -4,193,427.02 7,234,766.89 加：营业外收入 301.40 37,009.70 215.85 5,177.68 减：营业外支出 - - 215,056.78 1.79 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 590,994.00 -350,637.67 -4,408,267.95 7,239,942.78 减：所得税费用 150,981.01 132,363.69 -1,092,696.41 1,818,919.54 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 440,012.99 -483,001.36 -3,315,571.54 5,421,023.24 （一）持续经营净利润（净亏损以                                 440,012.99 -483,001.36 -3,315,571.54 5,421,023.24 “-”号填列）                                           210                    广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 （二）终止经营净利润（净亏损以                                        - - - - “-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 440,012.99 -483,001.36 -3,315,571.54 5,421,023.24                      表 2-4-16 启东吾悦近三年及一期现金流量表                                                                           单位：元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 825,807.99 11,681,225.44 4,815,671.37 44,158,383.32 收到其他与经营活动有关的现金 3,567,245.45 14,706,896.69 15,549,774.84 27,774,676.18 经营活动现金流入小计 4,393,053.44 26,388,122.13 20,365,446.21 71,933,059.50 购买商品、接受劳务支付的现金 715,010.95 3,312,358.89 3,791,277.17 13,186,723.85 支付给职工以及为职工支付的现金 3,307,228.25 12,854,906.03 12,353,346.97 8,901,592.25 支付的各项税费 18,285.19 70,366.08 2,023,405.37 2,877,964.78 支付其他与经营活动有关的现金 1,322,661.97 15,404,397.37 34,327,338.51 34,089,444.43 经营活动现金流出小计 5,363,186.36 31,642,028.37 52,495,368.02 59,055,725.31 经营活动产生的现金流量净额 -970,132.92 -5,253,906.24 -32,129,921.81 12,877,334.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期                                            - - - 91,000 资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 5,956,521.02 26,996,557.13 48,428,884.98 35,200,000.00 投资活动现金流入小计 5,956,521.02 26,996,557.13 48,428,884.98 35,291,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期                                            - 8,362.83 - 46,800.00 资产支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 4,491,963.75 17,707,020.38 16,507,934.65 47,922,678.89 投资活动现金流出小计 4,491,963.75 17,715,383.21 16,507,934.65 47,969,478.89 投资活动产生的现金流量净额 1,464,557.27 9,281,173.92 31,920,950.33 -12,678,478.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 - - - - 偿还债务支付的现金 - - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现                                            - 3,828,093.54 - - 金 筹资活动现金流出小计 - 3,828,093.54 - - 筹资活动产生的现金流量净额 - -3,828,093.54 - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影                                            - - - - 响 五、现金及现金等价物净增加额 494,424.35 199,174.14 -208,971.48 198,855.30 加：期初现金及现金等价物余额 364,624.35 165,450.21 374,421.69 175,566.39 六、期末现金及现金等价物余额 859,048.70 364,624.35 165,450.21 374,421.69          7.主要财务数据分析          （1）总资产          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东吾悦资产总额分别为 5,026.22                                        211                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 万元、3,060.19 万元、2,211.71 万元和 2,267.62 万元，启东吾悦报告期内资产总额整体呈现 波动，主要系其他应收款项及应收账款变动所致。负债总额分别为 3,019.91 万元、1,385.43 万元、2,179.86 万元和 2,191.77 万元。 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东吾悦的流动资产分别为 5,018.07 2,950.58 万元、 万元、 2,093.46 万元和 2,164.57 万元，                                      占各期末资产总额的比例分别为 99.84%、 96.42%、94.65%和 95.46%，占比较大，主要的流动资产为应收账款和其他应收款。2023 年 末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东吾悦的非流动资产分别为 8.15 万元、109.60 万元、118.24 万元和 103.05 万元，占各期末资产总额的比例较小。 （2）总负债 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东吾悦的负债总额分别为 3,019.91 万元、1,385.43 万元、2,179.86 万元和 2,191.77 万元。 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东吾悦的流动负债分别为 3,019.91 万元、1,385.43 万元、2,179.86 万元和 2,191.77 万元，占各期末负债总额的比例均为 100%， 主要的流动负债为其他应付款等关联方性质的应付款项。报告期各期末，启东吾悦不存在非 流动负债。 （3）所有者权益 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东吾悦实收资本均为 100.00 万 元，未产生变动；盈余公积均为 50.00 万元，未分配利润分别为 1,856.31 万元、1,524.75 万 元、-118.16 万元和-74.15 万元。2025 年末未分配利润下降较大的原因系启东吾悦进行了利 润分红。 （4）营业收入和净利润 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，启东吾悦营业收入分别为 3,916.83 万元、1,248.55 万元、1,354.67 万元和 339.24 万元。2024 年度，启东吾悦的营业收入表现弱 于 2023 年，主要原因与天宁项目相同，系商业物业管理收入调整所致；2025 年营业收入较 2024 年上升 8.50%。 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，启东吾悦净利润分别为 542.10 万 元、-331.56 万元、-48.30 万元和 44.00 万元。启东吾悦利润总额和净利润表现基本与营收保 持同向变动。 （5）经营活动产生的现金流 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，启东吾悦经营活动产生的现金流量 净额分别为 1,287.73 万元、-3,212.99 万元、-525.39 万元和-97.01 万元。2024 年，启东吾悦 经营活动产生的现金流量净额为负，主要系销售商品、提供劳务收到的现金降幅较大。 8.资信情况 经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国                                 212                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民共和国国家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中 华人民共和国国家市场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、 中华人民共和国国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网 站（http://www.moa.gov.cn/）、中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/） 国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）和“信用中国”网 站（http://www.creditchina.gov.cn/），于前述信息渠道，截至 2026 年 8 月 12 日，启东吾悦 近 3 年不存在重大违法、违规或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为 失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，最 近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在经上述网络渠道公示的 重大违法违规记录。     二、运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 （一）运营管理统筹机构 1.经中国证监会备案情况 新城控股集团将按照《基金法》第九十七条规定经中国证监会备案进而取得运营管理机 构相关资质。 2.不动产运营管理资质及运营管理经验 （1）运营资质 根据新城控股集团营业执照显示，新城控股集团营业范围为：房地产开发。实业投资； 室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁 工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 运营管理机构不涉及相关运营资质要求，新城控股集团作为运营管理机构可按照营业执 照批准的营业范围从事商业不动产运营管理。 （2）同类型不动产项目运营管理经验 1）运营管理规模 新城控股集团持续践行地产开发与商业管理“双轮驱动”战略模式，长期专注于商业不 动产（购物中心）的规划设计、招商运营、资产管理，在业务端打通了商业开发、运营的全 产业链，从前期商业规划、招商落位，到后期营运管理和营销推广，具备全面的商业资源统 筹和管理能力。公司在经营自有商业综合体项目的同时，也与优质的商业地产项目合作，对                                    213               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 外输出新城控股集团的商业运营管理体系。“吾悦广场”是新城控股集团旗下的商业综合体 自 2012 年品牌诞生以来， 品牌， 公司不断打造升级吾悦品牌、打磨吾悦系产品，                                     通过“Mall+X” 方式打造新型商业空间，构建新型业态组合，形成独具特色的商业标志，打造商业地产差异 化竞争力，致力于将吾悦广场打造成中国体验式商业的领导品牌。 自 2012 年 5 月第一家吾悦广场开业以来，新城控股集团已深耕中国商业市场超过 12 年，拥有遍布全国的同类购物中心资产运营管理经验。截至 2026 年 3 月 31 日，新城控股集 团已在全国 145 个城市布局 211 座吾悦广场，已开业在营数量达 178 座，其中自持的已开业 吾悦广场为 148 座，管理输出的已开业吾悦广场为 30 座，开业面积达 1,649.07 万平方米， 已成为全国领先的商业运营商。                    表 2-4-17 新城控股集团物业出租情况35                                                    单位：平方米 省份 出租物业数量 总建筑面积 可供出租面积 出租率36 江苏 44 4,139,925 2,423,797 96.62% 浙江 18 1,618,168 968,767 97.73% 安徽 14 1,258,300 758,139 97.30% 陕西 7 659,454 385,602 99.30% 山东 16 1,473,979 846,964 96.57% 湖南 6 502,482 302,266 95.97% 广西 5 455,455 274,624 98.87% 云南 6 571,450 345,749 98.14% 湖北 8 732,139 448,121 99.74% 江西 4 355,429 219,343 96.26% 四川 6 529,525 332,104 98.28% 吉林 2 254,609 143,949 97.50% 海南 1 111,582 60,171 98.10% 天津 4 306,382 193,017 98.89% 河北 2 209,880 117,436 99.49% 上海37 3 156,575 110,306 95.97% 贵州 2 175,541 110,838 99.66% 青海 2 196,568 123,801 100.00% 内蒙古 2 190,313 109,548 98.07% 福建 3 261,872 155,486 99.79% 辽宁 3 299,107 156,011 96.35% 河南 6 534,195 316,993 99.94% 宁夏 1 100,225 59,475 97.63% 重庆 5 503,520 300,907 92.50% 广东 3 254,970 160,683 94.47% 山西 3 328,309 189,315 99.17% 甘肃 1 123,752 71,356 100.00% 新疆 2 220,262 131,132 97.57% 35、数据来源为新城控股（601155.SH）定期报告； 36、出租率为 2026 年 3 月 31 日当日商业物业出租情况。 37、上海包含上海新城控股集团大厦 B 座办公楼出租情况。                                 214               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 省份 出租物业数量 总建筑面积 可供出租面积 出租率36 合计 179 16,523,968 9,815,899 97.44%38 2）运营管理经验及能力 新城控股集团成立了专门的商业管理事业部，负责商业不动产的自持运营及对外租赁， 凭借多年专业的不动产项目管理运营经验，已积累了丰富的业务资源。截至 2026 年 3 月 31 日，行业美誉度方面，“吾悦”商业品牌的影响力进一步提升。吾悦广场打造的诸如吾悦菜 场、吾悦儿童城、吾悦珠宝城、吾悦运动城等业态均属行业首创。在合作商户方面，截至 2026 年 3 月 31 日，新城控股集团通过旗下在营、在管项目共拥有合作品牌超过 3.35 万个。在良 好的商户合作关系下，得以实现高效门店招商和续约，保持较高的项目出租率。在客户会员 方面，新城控股集团已自研会员系统，拥有全国统一的吾悦广场会员小程序，截至 2026 年 3 月 31 日，累计会员人数 5,801 万，较 2025 年末增长 5.5%。2026 年一季度，吾悦广场客流 总量达 5.16 亿人次，同比增长 8.6%；总销售额 282.3 亿元（不含车辆销售），同比增长 4.0%。 2024 年开始，新城控股集团将旗下商管品牌赋名为“吾悦商管”，承载着丰富的经验和资 源，持续向新城控股集团已有的 200 多个项目及购物中心轻资产市场输出运营管理能力。吾 悦商管团队的核心历史经营情况如下表所示：                    表 2-4-18 运营管理机构的历史经营情况39         指标类别 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 在营及委托管理吾悦广场数量（座） 161 173 178 178 在营管理面积（万平方米） 1,499 1,601 1,649 1,649 商业运营总收入（亿元） 113.24 128.08 140.90 35.91 出租率 96.48% 97.97% 97.86% 97.28% 客流总量（亿人次） 14.80 17.66 20.00 5.16 销售总额（亿元） 840 905 970 282.3 会员总数（万人） 3,299 4,370 5,497 5,801 运营管理机构实施“经营五步法”（建好空间、组对内容、找到品牌、做高销售、分享 收益），对商业运营全链路进行系统化和精细化管理，确保吾悦广场高效运营。同时采用总 部、区域、项目三级架构，坚持总部做精、区域做强、项目做专，以 4 大中心、13 个区域公 司、200 多个项目管理团队的结构，实现体系化管理，积极储备品牌资源、客户资源，与品 牌保持良好互动和合作共赢，构成以体系化、信息化管理为基础的商业管理护城河。 已开业在营的 178 座吾悦广场绝大多数位于潜力城市群中，运营管理机构在潜力城市群 的运营经验和优势如下。 ①布局优势和品牌效应 38、已开业在营的 178 座吾悦广场的平均出租率为 97.44%。 39、数据来源于新城控股集团 2023 年至 2025 年年度报告。                                215             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 潜力城市目前市场容量通常只能容纳少量现代化购物中心。吾悦广场凭借“住宅+商业” 模式已在大量核心地段提前布局，其开业后竞争对手的入场成本极高，使得吾悦广场在区域 内取得了先发优势。 在潜力城市，吾悦广场往往不仅是购物场所，还承载了社交、亲子、文化、政务活动等 多重功能，深度嵌入城市发展脉络。同时作为当地唯一或首屈一指的大型综合体，吾悦广场 在品牌引入上具备“首店效应”，各品牌首店进入当地市场时吾悦广场往往能成为选址首选 或唯一选择。这种城市级战略定位，使吾悦广场在租金议价、品牌落位、运营活动排期上拥 有较强话语权及主导权。 ②潜力城市在经济波动周期中的消费韧性 经济波动期往往伴随就业压力增大，一线城市消费者面对压力可能减少大额支出，转向 小额享乐消费，甚至出现大城市人口“返乡避险”趋势。而在潜力城市群，吾悦广场提供的 包含餐饮、亲子、观影、超市等“家庭一站式消费场景”已成为居民日常生活的刚需，具有 一定消费粘性和抗跌性；同时返乡人群带回潜力城市的购买力，也会首选以吾悦广场为代表 的标杆购物中心作为消费场景，使得吾悦广场的客流与租金在经济波动周期中表现更稳定。 潜力城市居民整体负债率相对较低，生活压力相对较小，居民可支配收入中用于日常消 费的比例相对更高，可能具备更强的消费信心、消费韧性和消费能力，对以吾悦广场为代表 的潜力城市群标杆购物中心的经营业绩形成一定支撑。 ③持续改造焕新能力 运营管理机构具有丰富的商业项目焕新经验。一方面开展整体改造焕新，例如全国首座 吾悦广场常州武进项目，开业 12 年后通过焕新改造升级为全国首座金标吾悦，主要对广场 西楼进行了大型空间改造，改造面积达 4.5 万㎡，通过商业定位重构、业态布局调整与动线 优化，引入盒马鲜生、娇韵诗等在内的 22 家城市首店、12 家标杆品牌及 13 家特色形象店， 助力区域消费升级；项目试营业 3 天，客流突破 28 万，销售额突破 2,500 万，显著提升了 项目的商业竞争力，以标杆级更新实践为国内存量商业提供了极具参考价值的升级范式。另 一方面进行局部改造焕新，以地下商业空间改造为例，2024-2025 年两年内通过“盒马鲜生 +悦来市集”组合累计完成了 15 座吾悦广场项目的地下商业空间焕新，焕新后成效显著，其 中超市日均销售提升 365%，楼层客流同比提升 64%，销售额同比提升 264%。改造过程中， 运营管理机构有效沉淀了大型空间改造、地下商业空间改造、动线改造、主力及次主力店改 造等各类型改造的组织能力。 新城控股集团和吾悦广场已形成了良好的社会口碑，持续获得市场认可。在过去 3 年 中，新城控股集团在购物中心运营和产品设计方面屡获殊荣，取得了来自于官方组织中国连 锁经营协会、专业协会中国房地产业协会、研究机构中指研究院和观点指数研究院，以及中 国商业地产第一门户网站——赢商网等诸多机构颁发的奖项，充分证明了新城控股集团在购 物中心运营管理方面的丰富经验。部分奖项如下表所示：                        216                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书               表 2-4-19 新城控股集团商业地产运营相关奖项概览表 获奖                        奖项 颁发机构 年度          “2025 中国商业地产百强企业”第 4 位 中指研究院          “2025 中国商业地产运营十强企业”第 4 位 中指研究院 2025 年 “2025 房地产开发企业商业地产综合实力 中国房地产业协会、上海易居          TOP10”第 4 位 房地产研究院          “2025 房地产开发企业商业地产运营 TOP10” 中国房地产业协会、上海易居          第2位 房地产研究院          2023 年购物中心百强榜第三名 中国连锁经营协会（CCFA）          2024 年房地产开发企业商业地产运营 TOP10 中国房地产业协会、上海易居          第2位 房地产研究院 2024 年 2024 年中国商业地产运营十强企业第 3 位 中指研究院          2024“年度商业地产领军企业” 赢商网          2024“数智化运营影响力企业” 赢商网          2024 年美国 MUSE 国际创意设计金奖 MUSEDesignAwards          2022 年购物中心百强榜第三名 中国连锁经营协会（CCFA）          2023 年房地产开发企业商业地产运营 TOP10 中国房地产业协会、上海易居          第2位 房地产研究院          2024 年中国商业地产运营十强企业第 3 位 中指研究院 2023 年          2023 年度商业地产管理能力表现 TOP10 观点指数研究院                                        由中国投资协会咨询委、标准          2023 中国绿色低碳公共建筑 TOP10                                        排名          GBE 商业综合体大奖 2022-2023 建筑信息服务商 GBE          2021 年购物中心 TOP70 榜第二名 中国连锁经营协会（CCFA）          2022 年房地产开发企业商业地产运营 TOP10 中国房地产业协会          第2位 上海易居房地产研究院          2022 年中国商业地产运营十强企业第 3 位 中指研究院                                        中国城镇建设发展中心、时代 2022 年 时代奥斯卡 2022 年度城市运营商                                        周报          2022 年卓越商业品牌企业 乐居财经          2022 年度商业地产管理能力表现 TOP20 观点指数研究院          2022 年美国 TITAN 地产设计大奖最高奖铂金                                        TITAN PropertyAwards          奖、金奖 3.不动产项目运营管理人员配备情况 （1）主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验 新城控股集团商业管理事业部负责全品类商业（吾悦广场、街区商业、康养、酒店等） 管理，商业管理事业部主要负责人具有丰富的商业不动产运营及投资管理经验，可为本基金                                  217             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 不动产项目运营保驾护航。 截至招募说明书出具之日，新城控股集团与商业管理相关的主要负责人简历如下：            表 2-4-20 新城控股集团与商业管理相关的主要负责人       姓名 职务 相关经验时间 王晓松 董事长兼总裁 15 年以上 管有冬 董事、高级副总裁兼上市公司财务负责人 15 年以上 潘明忠 高级副总裁 25 年以上 周志明 助理总裁兼任商管内容发展中心总经理 20 年以上 李峰 董事会秘书兼资产管理部总经理 15 年以上 王晓松，男，现任新城控股集团董事长兼总裁，新城控股集团经营决策委员会、ESG 管 理委员会主席。于 2009 年加入新城控股集团，于 2015 年 12 月获委任为新城控股集团总裁， 于 2019 年 7 月获委任为新城控股集团董事长，兼任总裁。王晓松先生持有中国南京大学环 境科学学士学位，拥有商业地产及企业管理方面的经验。 管有冬，男，现任新城控股集团高级副总裁，上市公司财务负责人，新城控股集团经营 决策委员会成员，分管商业管理事业部。2005 年 8 月参加工作，于 2010 年加入新城控股集 团，于 2015 年 12 月获委任为新城控股集团总部财务管理中心总经理，于 2016 年 3 月获委 任为新城控股集团助理总裁，于 2018 年 1 月获委任为新城控股集团副总裁，于 2019 年 1 月 获委任为新城控股集团高级副总裁。管有冬先生持有中国同济大学机械设计制造学士学位及 中欧国际工商学院金融工商管理硕士学位，拥有商业地产、商业管理及企业财务管理方面的 经验。 潘明忠，男，现任新城控股集团高级副总裁。1991 年 7 月参加工作，于 2018 年 4 月加 入新城控股集团任总裁室副总裁一职，于 2023 年 3 月获委任为新城控股集团副总裁，于 2023 年 11 月获委任为新城控股集团高级副总裁。潘明忠先生持有中国社会科学院博士学位，拥 有商业地产及企业管理方面的经验。 周志明，男，现任新城控股集团助理总裁，兼任商管内容发展中心总经理、内容发展中 心招商管理部负责人。2005 年 7 月参加工作，于 2012 年 3 月加入新城控股集团，获委任为 新城控股集团商业管理事业部招商副总监，于 2025 年 7 月获委任为新城控股集团股份有限 公司助理总裁兼任商管内容发展中心总经理，拥有商业运营管理及企业经营管理方面的经验。 李峰，男，现任董事会秘书兼资产管理部总经理。曾任新城控股集团股份有限公司战略 规划中心总经理、资产管理中心总经理、徐州区域公司总经理、山东大区总经理、投资管理 部总经理、财务与融资中心副总经理等职务。李峰先生持有北京大学经济学硕士学位及哈佛 大学工商管理硕士学位（MBA），拥有商业地产及商业管理方面的经验。 （2）其他专业人员配备情况 新城控股集团商业管理事业部人员稳定，管理团队稳步发展。截至 2026 年 3 月 31 日，                         218             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 商管事业部商业管理人员为 1,367 名（此处指管理职能序列员工），平均年龄 38.5 岁，从业 工龄 16.2 年，平均司龄 5.9 年，本科及以上学历占比 85.9%。 4.不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 （1）不动产运营相关业务流程 在经营管理制度保障及数字化信息系统的支持下，新城商管各项业务流程运行完整有序， 风险可控，各层级沟通流畅、管理高效；典型的营运期商业管理业务流程如下： ①经营计划管理： 1）固化经营动作上线计划系统，时间节奏明确，责任人明确，完成标准清晰，达成成 果自动关联业务系统或由责任人系统内汇报反馈，由上级主管部门审核评价，明确考核及扣 罚标准；典型固化动作经营计划如月度经营分析，标准企划营销活动筹备节点，租费收缴计 划及策略方案制定等。 2）每年三、四季度，地方广场启动编制年度经营方案，设定并修正广场 3 年经营发展 目标，提前规划项目 3 年客流、销售额目标，明确项目未来发展定位及市场地位提升方向； 同时编制未来商业内容及品牌引进计划、业态及品类竞争优势打造计划、营销活动及流量运 营计划，广场硬件设施设备及品质提升计划。重点编制年度招商调整计划及品牌经营提升计 划，针对到期品牌，经营预警品牌及优势业态打造方案拟定到期招商调整方案、预警招商调 整方案及主动招商调整方案，明确计划引进品牌，调整节奏、租金管理费提升目标等。 ②预算管理：地方广场根据存量租赁合同及招商调整计划编制来年收入及成本支出预算， 预算方案在系统平台编制，经区域评审及线上审核，总部审批后生效执行。收入预算及达成、 成本支出管理均由系统管控，事业部总部针对区域收入及利润达成情况进行年度、季度考核 及月度通报晾晒，区域依据绩效管控制度自行制定所辖范围内的项目考核方案，三级架构形 成合力，共同推进预算目标达成。成本费用管理有系统预算管控，根据支出金额额度由不同 层级管理层审批，基本杜绝计划外支出。 ③招商调整管理：在年度经营方案与预算管控的整体框架下，事业部依据日常职责分工， 将招商管理划分为场外品牌引入与场内品牌续签两大模块，其中场外品牌引入由招商职能部 门主责推进，场内品牌续签由营运职能部门负责落实。 对于具备全国发展性、高知名度、优良业绩及可持续发展潜力的品牌，由总部统筹总对 总的沟通与维护，结合品牌发展规划，对接集团联发品牌开店计划并推动落地。 在招商落地阶段，依据三级组织架构分工，区域负责统筹所辖项目的招商管理工作；对 于严重偏离预算或存在流标风险的合同，须由总部审批，承担风险管理与最终决策职责。 针对涉及项目改造投入的招商事项，已建立分级管控机制：涉及 50 万元及以上的招商 调整改造事项，须经专项会议评审通过后方可执行；50 万元以下的招商改造事项，按公司 内部权责划分，由总部或区域管理负责人履行决策与审批职责。 同时系统根据提报方案自动预测调整后收入达成情况，并根据公司管理制度提示审批人                           219             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 品牌级次、业态规划、租期、装修期、租约内递增率等商务条款达标情况亮红绿灯。 ④管理监督：新城商业完善的数字化管理系统，使得监管部门如集团审计监察中心、财 务与融资中心、商管总部各职能中心、区域公司等监督监察职能部门均能及时查看各项目预 算使用情况，收入达成情况，各项经营表现数据，包括且不限于客流、销售、会员、停车场 情况、空铺情况、招商方案、招商分工、招商洽谈进度、活动方案、活动执行复盘结果、出 租率及空铺情况；工程物业平台及新云系统可在总部实时查看广场设备完备情况、能耗状态 及现场监控视频等。“一铺一价”系统，根据同业态商户的租售比、经营表现、承租能力自 动计算铺位指导价格，为招商管理提供了定价依据。 同时商业管理各类经营会议，如月度会、半年度经营会议、年度经营会议，均会对各广 场的经营表现，经营预警情况，KPI 达成情况排名等做通报并对绩差问题下发改进督办。 （2）管理制度 新城控股集团从全局总体把控制定相关制度和流程，从财务管理、信息系统管理、运营 管理和成本管理等方面对新城商业进行约束和规范。 在财务管理方面，新城控股集团制定了《商业管理事业部财务管理作业指引》，从预算 管理、收缴管理、财税管理、稽核管理、轻资产管理等多个维度对公司的财务工作进行约束 与管理。 在信息系统管理方面，新城控股集团制定了《新城控股集团吾悦广场信息化管理办法》， 落实各智慧数字化系统在吾悦广场日常经营工作中所支持的业务事项、范畴、日常维护的权 责归属，规范各职能部门对智慧数字化产品从需求提报至功能上线的流程要求，实现提升商 业经营智能化管理水平的目标。 在运营管理方面，新城控股集团制定了《商管事业部用户体验管理办法》，围绕营销推 广、预算管控、指标达成、活动落地、资源联动、内容运营、客户服务、用户研究、会员维 护、小程序运维及风险舆情等关键运营场景，建立了系统性的管理规范。提升吾悦广场市场 声量及私域流量的运营能力，有效服务优质会员，实现通过会员运营辅助广场经营的目标。 在成本管理方面，新城控股集团制定了《商管事业部招采业务管理办法》《商业管理事 业部供应商管理办法》及《商业管理事业部成本费用管理办法》，明确招采管理、合同管理 流程，供应商入库管理、供应商评估与调级、供应商违规管理流程，以及成本合约管理、成 本费用管理、无效成本费用管理、考核管理的流程，有效管控业务成本。 （3）风险控制制度 在风险控制方面，新城控股集团制定了《新城控股集团商管事业部安全品质管理办法》， 明确了各部门在项目筹备期、营运期对施工、消防、突发事件等事项的管理原则及分工，并 规定了各责任人的安全处罚标准，避免了在施工及日常管理运营过程中出现意外。 此外，新城控股集团已制定《新城控股集团法律风险管理办法》《新城控股集团对外投 资管理制度》《新城控股集团对外担保管理制度》《新城控股集团管理费用控制管理办法》                        220           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 《新城控股集团印章管理办法》《新城控股集团关联交易管理办法》《新城控股集团利益冲 突管理办法》      《新城控股集团募集资金管理办法》，建立了较为完善的风险管理、投资管理、 财务管理体系。 5.项目资金收支和风险管控安排 项目公司监管账户系指基金管理人、计划管理人与项目公司共同委托监管银行进行监管 的监管账户，包括项目公司监管账户、项目公司基本账户及项目公司的其他资金账户，由监 管银行根据《项目公司资金监管协议》的约定对监管账户进行监管。《项目公司资金监管协 议》生效时，若项目公司除了监管账户和基本账户外还开立了其他银行账户的，项目公司在 不动产基金设立前应将其在他行开立的原基本账户内资金全部划转至项目公司监管账户并 完成原基本账户销户。 《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户。如确需开立其他银 行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监 管方式以届时协商一致为准。项目公司应当为基金管理人开通项目公司全部账户的网银权限。 （1）项目公司监管账户 项目公司监管账户系指项目公司在监管银行处开立的人民币资金监管账户（“项目公司 监管账户”），用于接收项目公司运营收入，包括：项目公司运营不动产项目而取得的租金 收入、物业管理费收入及其他经营收入（如有）、包括但不限于不动产项目租金、其他因项 目的合法运营、管理和处分以及其他合法经营业务而产生的收入，以及定金及保证金及罚没、 违约金、赔偿金、政府及税收补贴等。用于对外进行项目公司支出，包括：在项目公司吸收 合并 SPV 后项目公司承继 SPV 在《SPV 公司借款协议》项下向专项计划账户清偿借款本息 的义务，分配股东分红，项目公司将留存于监管账户的资金投资于银行存款、货币市场基金 等现金管理类产品，项目公司年度预算内支出和年度预算表范围外的支出。除为上述目的外， 非经基金管理人同意，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。项目公司应于专项计划设 立之前开立项目公司监管账户。 各方同意，项目公司监管账户为接收和存放资产运营收入的唯一账户，如果项目公司出 现未通过监管账户取得收入的情形，运营管理机构应当协助项目公司在 5 个工作日内将该 等收入支付至监管账户。 除为上述目的外，非经基金管理人书面同意，项目公司资金监管账户内的资金不得用于 其他任何用途；监管账户对外划款时，应根据项目公司、基金管理人以及监管银行签署的《项 目公司资金监管协议》的约定执行。监管账户的预留印鉴应由基金管理人指定。 （2）项目公司基本账户 项目公司基本账户内资金仅用于税款、水电费（如有）等公用事业费的自动扣款、归还 前手银行融资、归还项目公司存量贷款的本息及向监管账户划转余额。预计本基金上市前， 项目公司将基本账户变更为在监管银行开立的账户，并完成其原有基本账户的销户。                       221          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 6.运营管理机构运营其他同类资产情况 本基金运作过程中，基金管理人拟委托新城控股集团负责不动产项目的部分运营管理职 责。除本基金全资持有并经营的不动产项目外，新城控股集团还向其他同类不动产项目提供 运营管理服务，详见本节“二、运营管理机构与不动产项目相关的业务情况 2.不动产运营管 理资质及运营管理经验（2）同类型不动产项目运营管理经验”。 新城控股集团向其他同类不动产项目提供运营管理服务，可能与新城控股集团同时运营 本基金所持有的不动产项目构成利益冲突。新城控股集团及运营管理实施机构针对上述潜在 利益冲突情形的相关防范措施和处理方式出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容包 括： 运营管理统筹机构、运营管理实施机构将根据自身或自身同一控制下的关联方针对不动 产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则， 以不低于自身或自身同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相 关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的 利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 运营管理统筹机构、运营管理实施机构为不动产项目服务的现场运营团队独立于自身内 部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他购物中心商业项目相互独立，以降低或有的 同业竞争与利益冲突风险。 截至《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日，运营管理统筹机构、运营管理实施机构 及其同一控制下的关联方在不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县， 自治县，旗，自治旗，特区，林区，简称“不动产项目所在地”）未直接或间接持有与不动 产项目存在竞争关系的购物中心不动产项目（与不动产项目存在一定竞争关系的项目为竞争 性项目，简称“竞品项目”），但存在同时为可能导致分流不动产项目客源、减少不动产项 目商业机会的竞品项目提供服务的情形（具体见下）。 截至《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日，运营管理统筹机构、运营管理实施机构 及同一控制下的关联方存在同时为不动产项目配套建设的室外街商铺（简称“配套室外街 区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区系不动产项目的配套建设项目，目前已全部 完成销售，运营管理统筹机构、运营管理实施机构及同一控制下的关联方未直接或间接持有 配套室外街区资产。配套室外街区与不动产项目构成一定竞争关系，就此，运营管理统筹机 构、运营管理实施机构将采取包括但不限于如下措施降低同业竞争风险： （1）确保为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为不动产项目 与配套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及成本核算 方面保持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险； （2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经营 策略，力争与不动产项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与不动产项目                        222             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 产生直接的同质化竞争。 在作为运营管理机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如运营管理统筹机构、 运营管理实施机构或其同一控制下的关联方在不动产项目所在地持有或运营管理了任何竞 品项目的，运营管理统筹机构、运营管理实施机构承诺：运营管理统筹机构、运营管理实施 机构同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的不动产项目及前述竞品项目，不 会将不动产项目的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，运营管理统筹机构、 运营管理实施机构不会，且将敦促同一控制下的关联方不得，利用运营管理统筹机构、运营 管理实施机构和/或其同一控制下的关联方的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于 不动产项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 在作为运营管理机构期间内，运营管理统筹机构、运营管理实施机构将根据运营管理统 筹机构、运营管理实施机构或其同一控制下的关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规 范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理统筹机构、 运营管理实施机构或其同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求 相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现 的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 在作为运营管理机构期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且 不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不 动产基金投资者利益的，运营管理统筹机构、运营管理实施机构承诺将与基金管理人积极协 商解决措施。 （二）运营管理实施机构之天宁吾悦 1.经中国证监会备案情况 天宁吾悦将按照《基金法》第九十七条规定经中国证监会备案进而取得运营管理机构相 关资质。 2.不动产运营管理资质及运营管理经验 （1）运营资质 根据天宁吾悦营业执照显示，天宁吾悦营业范围为：一般项目：商业综合体管理服务； 企业管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；物业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；五金产品 零售；电子产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；照相机及器材销售；体育用品及器材 零售；玩具销售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；鞋帽零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）； 皮革制品销售；化妆品零售；家具销售；针纺织品销售；灯具销售；日用百货销售；金属材 料销售；软件开发；家用视听设备销售；茶具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品 销售；汽车装饰用品销售；劳动保护用品销售；日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。                        223               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 运营管理机构不涉及相关运营资质要求，天宁吾悦作为运营管理机构可按照营业执照批 准的营业范围从事商业不动产运营管理。 （2）同类型不动产项目运营管理经验 天宁吾悦在管项目为本基金项下的天宁项目。天宁吾悦的管理层和运营团队拥有丰富的 商业不动产运营管理经验以及优异的过往业绩，管理团队来自知名商管公司并在全国范围内 有丰富实践经验，能够为天宁项目的运营管理提供良好保障。 3.不动产项目运营管理人员配备情况 （1）管理人员任职情况 天宁吾悦的主要管理人员情况如下：                    表 2-4-21 天宁吾悦主要管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 胥建新 法定代表人、董事 男 60 2024 年 9 月 10 日 2027 年 9 月 10 日 张宏伟 总经理 男 42 2026 年 8 月 12 日 2029 年 8 月 12 日 王曦 财务负责人 女 35 2025 年 4 月 18 日 2028 年 4 月 18 日 天宁吾悦配备了专业、充足的运营管理团队，截至招募说明书出具之日，具有 5 年以上 不动产项目运营经验的专业人员包括但不限于张宏伟先生、沈赛凤女士、翁宇铖先生、刘冀 超先生、王曦女士，不少于 2 名。其主要运营管理人员基本情况如下：                   表 2-4-22 天宁吾悦主要运营管理人员情况       姓名 主要职责 相关经验时间       张宏伟 项目总经理 18 年以上       沈赛凤 招商副总经理 10 年以上       翁宇铖 工程物业副总经理 10 年以上       刘冀超 营运资深经理 7 年以上       王曦 财务副总监 10 年以上 （2）管理人员专业能力 主要管理人员及运营管理人员简历如下： 张宏伟，男，现任常州天宁商管公司总经理。2008 年 1 月参加工作，于 2018 年 9 月加 入新城控股集团商业管理事业部南京区域营运部任副总经理，于 2026 年 8 月获委任为常州 天宁吾悦商业管理有限公司总经理。张宏伟先生拥有 18 年以上商业运营管理及企业经营管 理方面的经验。 沈赛凤，女，现任天宁吾悦招商副总经理。2015 年 6 月参加工作，于 2023 年 3 月加入 新城控股集团苏州高铁商管公司零售业务部任副总监，曾任天宁吾悦营运企划副总经理。沈 赛凤女士拥有 10 年以上商业运营管理及招商管理方面的经验。                               224             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 翁宇铖，男，现任常州天宁商管公司工程物业副总经理。2014 年 6 月参加工作，加入 新城控股集团商业管理事业部总部工程物业中心，于 2015 年 7 月加入新城控股集团丹阳商 管公司工程部，于 2018 年 11 月获委任常州天宁吾悦商业管理有限公司工程部工程管理副经 理，于 2024 年 2 月获委任为常州天宁商管公司工程物业副总经理。翁宇铖先生拥有 10 年以 上商业运营管理及工程物业管理方面的经验。 刘冀超，男，现任天宁吾悦营运资深经理。2018 年 7 月参加工作，于 2018 年 7 月加入 新城控股集团天宁吾悦招商运营部，于 2026 年 4 月获委任为天宁吾悦营运资深经理。刘冀 超先生拥有 7 年以上商业运营管理及营运企划方面的经验。 王曦，女，现任天宁吾悦财务副总监。2013 年 7 月参加工作，加入新城控股集团商业 管理事业部从事商业管理财务相关工作，于 2024 年 10 月获委任为天宁吾悦财务副总监。王 曦女士拥有 10 年以上商业运营管理及财务管理方面的经验。 4.不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 （1）不动产运营相关业务流程 天宁吾悦执行与新城控股集团相同的业务流程，具体参见本节“二、运营管理机构与不 动产项目相关的业务情况（一）运营管理统筹机构 4.不动产项目运营管理业务制度和流程、 运营管理安排。 （2）管理制度 天宁吾悦执行与新城控股集团相同的管理制度，具体参见本节“二、运营管理机构与不 动产项目相关的业务情况（一）运营管理统筹机构 4. 不动产项目运营管理业务制度和流程、 运营管理安排”。 （3）风险控制制度 天宁吾悦执行与新城控股集团相同的风险控制制度，具体参见本节“二、运营管理机构 与不动产项目相关的业务情况（一）运营管理统筹机构 4 不动产项目运营管理业务制度和流 程、运营管理安排”。 5.项目资金收支和风险管控安排 具体参见本节“二、运营管理机构与不动产项目相关的业务情况（一）运营管理统筹机 构 5.项目资金收支和风险管控安排”。 6.运营管理机构运营其他同类资产情况 天宁项目的运营管理实施机构为天宁吾悦，天宁吾悦不存在持有和运营其他购物中心的 情况，但其同时为天宁项目所在综合体内已销售的室外街商铺提供物业管理服务。 （三）运营管理实施机构之启东吾悦 1.经中国证监会备案情况 启东吾悦将按照《基金法》第九十七条规定经中国证监会备案进而取得运营管理机构相 关资质。                        225                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      2.不动产运营管理资质及运营管理经验      （1）运营资质      根据启东吾悦营业执照显示，启东吾悦营业范围为：许可项目：食品经营（销售预包装 食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；市 场营销策划；会议及展览服务；酒店管理；社会经济咨询服务；五金产品零售；五金产品批 发；电子产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；照相机及器材销售；体育用品及器材零 售；体育用品及器材批发；办公用品销售；玩具销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；服装 服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）； 皮革制品销售；化妆品零售；化妆品批发；家具销售；针纺织品销售；灯具销售；日用百货 销售；金属材料销售；停车场服务；外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。      经核查，运营管理机构不涉及相关运营资质要求，启东吾悦作为运营管理机构可按照营 业执照批准的营业范围从事商业不动产运营管理。      （2）同类型不动产项目运营管理经验      启东吾悦在管项目为本基金项下的启东项目。启东吾悦的管理层和运营团队拥有丰富的 商业不动产运营管理经验以及优异的过往业绩，管理团队来自知名商管公司并在全国范围内 有丰富实践经验，能够为启东项目的运营管理提供良好保障。      3.不动产项目运营管理人员配备情况      （1）管理人员任职情况      启东吾悦的主要管理人员情况如下：                   表 2-4-23 启东吾悦主要管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 胥建新 法定代表人、董事 男 60 2020 年 4 月 7 日 2026 年 4 月 7 日 陈超 总经理 男 41 2025 年 6 月 1 日 2028 年 6 月 1 日      启东吾悦配备了专业、充足的运营管理团队，截至招募说明书出具之日，具有 5 年以上 不动产项目运营经验的专业人员包括但不限于陈超先生、董伟先生、吴茜先生、汪志良先生、 沈石鎏先生，不少于 2 名。其主要运营管理人员基本情况如下：                  表 2-4-24 启东吾悦主要运营管理人员情况       姓名 主要职责 相关经验时间       陈超 项目总经理 14 年以上       董伟 工程副总经理 14 年以上       吴茜 营运副总监 13 年以上                              226             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      姓名 主要职责 相关经验时间      汪志良 招商副总经理 10 年以上      沈石鎏 财务负责人 8 年以上 （2）管理人员专业能力 主要管理人员及运营管理人员简历如下： 陈超，男，现任启东吾悦项目总经理。2011 年 4 月参加工作，于 2021 年 9 月加入新城 控股集团，担任如皋吾悦广场招商营运副总经理一职，于 2025 年 6 月获委任为启东吾悦项 目总经理。陈超先生拥有 14 年以上商业运营管理及企业管理方面的经验。 董伟，男，现任启东吾悦工程物业副总经理。2011 年 5 月参加工作，于 2018 年 4 月加 入新城控股集团，担任启东吾悦商场物业部物业副总经理一职，于 2025 年 4 月获委任为启 东吾悦工程物业副总经理。董伟先生拥有 14 年以上商业运营管理及工程物业管理方面的经 验。 吴茜，男，现任启东吾悦营运副总监。2012 年 8 月参加工作，于 2020 年 2 月加入新城 控股集团盐城东台商管公司，担任企划管理经理一职，于 2022 年 5 月加入启东吾悦，于 2025 年 10 月获委任为启东吾悦营运副总监。吴茜先生拥有 13 年以上商业运营管理及营运企划 方面的经验。 汪志良，男，现任启东吾悦招商副总经理。2013 年 8 月参加工作，于 2026 年 5 月获委 任为启东吾悦招商副总经理。汪志良先生拥有 10 年以上商业运营管理及招商管理方面的经 验。 沈石鎏，男，现任启东吾悦财务负责人。2016 年 8 月参加工作，于 2020 年 8 月加入新 城控股集团苏州高铁商管公司，于 2022 年 4 月加入启东吾悦，于 2022 年 8 月获委任为启东 吾悦财务负责人。沈石鎏先生拥有 8 年以上商业运营管理及财务管理方面的经验。 4.不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 （1）不动产运营相关业务流程 启东吾悦执行与新城控股集团相同的业务流程，具体参见本节“二、运营管理机构与不 动产项目相关的业务情况（一）运营管理统筹机构 4.本次不动产项目运营管理业务制度和流 程、运营管理安排”。 （2）管理制度 启东吾悦执行与新城控股集团相同的管理制度，具体参见本节“二、运营管理机构与不 动产项目相关的业务情况（一）运营管理统筹机构 4.不动产项目运营管理业务制度和流程、 运营管理安排”。 （3）风险控制制度 启东吾悦执行与新城控股集团相同的风险控制制度，具体参见本节“二、运营管理机构 与不动产项目相关的业务情况（一）运营管理统筹机构 4.不动产项目运营管理业务制度和流                         227           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 程、运营管理安排”。 5.项目资金收支和风险管控安排 具体参见本节“二、运营管理机构与不动产项目相关的业务情况（一）运营管理统筹机 构 5.项目资金收支和风险管控安排。” 6.运营管理机构运营其他同类资产情况 启东项目的运营管理实施机构为启东吾悦，启东吾悦不存在持有和运营其他购物中心的 情况，但其同时为启东项目所在综合体内已销售的室外街商铺提供物业管理服务。                        228          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书          第五节 存在重要影响的其他事项 一、具有重要影响的合同情况 经基金管理人及法律顾问核查，截至招募说明书出具之日，不存在对报告期项目运营、 财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的合同情况。截至本招 募说明书出具之日，本基金不存在其他对报告期项目运营、财务状况或者未来发展等具有重 要影响的已履行、正在履行和将要履行的合同情况。 二、诉讼或仲裁事项 截至本招募说明书出具之日，本基金的项目公司和不动产项目不存在对财务状况、经营 成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者仲裁事项。 截至本招募说明书出具之日，基金管理人、原始权益人、运营管理机构不存在可能对项 目公司和不动产项目产生较大影响的刑事诉讼、重大诉讼或者仲裁事项。 三、其他机构设置 本基金交易结构中未安排其他对投资者收益有重大影响的机构。                     229                        广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                        第三部分 资产评估与现金流测算                            第一节 资产评估情况 一、不动产项目的评估情况 （一）评估基准日 评估机构就不动产资产于评估基准日 2026 年 3 月 31 日的市场价值进行评估，出具了 《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金中国江苏省常州市天宁区东方西路南侧、名 山路东侧天宁吾悦广场商业及配套不动产项目之市场价值评估》《广发新城吾悦封闭式商业 不动产证券投资基金中国江苏省启东市汇龙镇建设南路 88 号启东吾悦广场商业及配套不动 产项目之市场价值评估》。 （二）评估方法 不动产估价方法主要有比较法、收益法、成本法、假设开发法。评估机构深入细致地分 析了项目的特点和实际状况，并研究了评估机构所掌握的资料，在实地查勘和调研的基础上 认为，依据评估原则，结合评估目的，并综合考虑其物业所处区域、物业性质、特点及影响 其市场价值的各类因素，本次估价采用收益法评估物业之市场价值。 收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换 为当前价值，得到估价对象价值或价格的方法。 收益法（现金流量折现法）的计算公式：               𝐴𝑖 V=∑𝑛𝑖=1 𝑖             （1+𝑌𝑖） 式中：V—投资性房地产资产组合在评估基准日的评估价值；Ai—未来第 i 年的净收益 （元或元/平方米）；Yi—未来第 i 年的报酬率（%）；n—收益期（年）。 （三）评估假设条件 1、一般假设 （1）天宁项目 本次估价的假设前提： 天宁项目公司依法拥有天宁项目，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用 权，以及地下人防车位的使用权。 天宁项目以合法的方式取得，取得过程中所涉及的各种法律文件、手续齐全，各种规费、 税费、费用已全数缴清。 天宁项目以合法的方式建设，建设过程中所涉及的各种规划、施工已得到政府主管部门 （如规划、建设、消防、质监等）的批准及验收。 天宁项目以合法的方式利用或使用，利用或使用过程中所涉及的各种法律文件、手续齐 全，各种规费、税费、费用已全数缴清。                                   230            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本次估价以天宁项目公司同意为本次估价目的使用为前提，并且假设天宁项目“维持价 值时点状况”持续正常合法使用或经营。 根据《北京市汉坤律师事务所关于申请募集注册【广发新城吾悦封闭式商业不动产证券 投资基金】的法律意见书》记载：《人民防空法》第五条规定：“人民防空工程平时由投资 者使用管理，收益归投资者所有”。天宁项目含有 26,564.58 平方米人防工程，该等人防工 程由常州新城紫东投资建设，因此在该等人防工程建设完成后，其使用和管理由常州新城紫 东实施，其收益归常州新城紫东所享有。根据《天宁项目分立协议》以及天宁项目公司与常 州新城紫东签署的《地下空间转让协议》，天宁项目公司作为天宁项目人防工程投资建设单 位常州新城紫东的派生分立主体，承继常州新城紫东对该等人防工程进行使用管理的权利， 并继续作为运营主体收取收益。 根据《江苏省〈人防工程平时使用证〉管理办法》的规定，人防工程可以由投资者或者 依法依规取得人防工程平时使用权的主体作为平时使用人，《人防工程平时使用证》是合法 使用人防工程的有效证明。天宁项目公司作为平时使用人已取得了天宁项目 26,564.58 平方 米人防面积的《人民防空工程平时使用证》。 综上，根据《人民防空法》的规定、《天宁项目分立协议》《地下空间转让协议》的约 定及天宁项目公司作为平时使用人持有的《人民防空工程平时使用证》，天宁项目公司享有 平时管理使用（国家在战时使用除外）人防车位并取得收益之法定权利，因而该等人防车位 使用权的权属清晰且边界明确，不存在权属争议，天宁项目公司有权就天宁项目 26,564.58 平方米地下人防工程取得收益，包括取得天宁项目人防车位停车费收入的权利。因此，本次 估价中假设天宁项目公司对地下人防部分享有使用及收益等合法权益，若实际情况与上述假 设不符，估价结果需做相应调整，在此提请估价说明使用人注意。 天宁项目估价价值时点为 2026 年 3 月 31 日。天宁项目的实地查勘期为 2025 年 12 月 25 日，假设天宁项目实地查勘期的状况与价值时点的状况一致。 根据实地查勘，天宁项目运营正常。 本次估价所依据的天宁项目商业部分的权属、建筑面积、用途等资料以《不动产权证书》 （苏（2022）常州市不动产权第 050543 号）复印件为依据，天宁项目地下停车位部分以《不 动产权证书》（苏（2022）常州市不动产权第 005120 号）复印件为依据，天宁项目地下 2 层 人防车库部分以勘测报告（常房测（2019）第 0307 号）、《人民防空工程平时使用证》（常 防证 YN-20230011 号）复印件中记载的为依据。 根据相关经营租赁资料，天宁项目于价值时点部分物业已出租、部分空置，本次估价已 考虑其签约租金对天宁项目市场价值的影响。 根据相关资料，天宁项目发行不动产基金后，将由新城控股集团作为运营管理统筹机构， 由常州天宁吾悦商业管理有限公司作为运营管理实施机构为天宁项目提供综合运营管理服 务，并签订服务协议。                          231             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 天宁项目经营过程中涉及的税费主要包括增值税及附加、房产税、土地使用税、印花税 等。该数据仅为评估机构测算值，最终税费全额以相关部门核定价格为准。 未经调查确认或无法调查确认的资料数据： 天宁项目资料数据依赖于本项目原始权益人及其指定机构提供的资料。评估机构已获取 天宁项目公司或相关机构提供给评估机构的有关天宁项目产权文件复印件、财务报表、经营 预算、租赁合同复印件及其它相关事项。在本次估价过程中，评估机构将以天宁项目公司提 供的产权文件复印件所载内容作为估价依据，并不对其真实性、合法性和完整性负责。评估 机构并无理由怀疑这些资料的真实性和准确性，在估价过程中，评估机构很大程度上接受并 依赖于这些资料。同时评估机构获知所有相关可能影响估价的重要事实已提供给评估机构， 并无任何遗漏。 评估机构以估价需要为限对天宁项目进行了实地查勘，但评估机构对天宁项目的查勘仅 限于其外观和使用状况，并未进行结构测量及设备测试以确认天宁项目是否存在结构性损坏 或其他缺陷，除特别指出外，评估机构假设天宁项目可以正常使用，评估机构不承担对建筑 物结构质量进行调查的责任。同时，评估机构也未进行实地丈量以核实天宁项目的地块面积、 建筑面积，评估机构以提供给评估机构的权属证明复印件所记载之地块面积、建筑面积作为 估价的依据，评估机构也不承担对地块面积、建筑面积的准确性进行调查的责任。 估价中未考虑的因素： 在估价中，评估机构没有考虑天宁项目已经存在或将来可能承担的市场、担保、按揭或 其他债项对其市场价值产生的影响，也没有考虑天宁项目转让时可能发生的任何税项或费用。 在估价中，评估机构没有考虑假设天宁项目在公开市场上自由转让时，权利人凭借递延 条件合约、售后租回、合作经营、管理协议等附加条件对其市场价值产生的影响。 在估价中，评估机构没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可 预见的因素，也没有考虑特殊的交易方式、特殊的买家偏好、未来的处置风险等对天宁项目 市场价值产生的影响。 （2）启东项目 本次估价的假设前提： 启东项目公司合法享有启东项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建 设用地使用权，以及地下人防车位、地下非人防车位及相关配套用房的使用权。 启东项目以合法的方式取得，取得过程中所涉及的各种法律文件、手续齐全，各种规费、 税费、费用已全数缴清。 启东项目以合法的方式建设，建设过程中所涉及的各种规划、施工已得到政府主管部门 （如规划、建设、消防、质监等）的批准及验收。 启东项目以合法的方式利用或使用，利用或使用过程中所涉及的各种法律文件、手续齐 全，各种规费、税费、费用已全数缴清。                        232             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本次估价以启东项目公司同意为本次估价目的使用为前提，并且假设启东项目“维持价 值时点状况”持续正常合法使用或经营。 根据《北京市汉坤律师事务所关于申请募集注册【广发新城吾悦封闭式商业不动产证券 投资基金】的法律意见书》记载：1）项目公司取得了“苏（2024）启东市不动产权第 0014681 号”《不动产权证书》（简称“《启东吾悦不动产权证书》”），该证书载明：土地用途为 批发零售用地，宗地面积 110,986.00 平方米，房屋用途为商业服务，建筑面积 73,003.73 平 方米，含商业服务中心 590.05 平方米（套内面积）：另有地下一层面积 12,458.07 平方米（不 含人防区域）、地下一层商业建筑面积 7,349.44 平方米；地下 1 层夹层面积 1,695.97 平方 米；地下二层面积 3,954.90 平方米（不含人防区域），根据《启东吾悦不动产权证书》及启 东市不动产登记服务中心出具的《南通市不动产登记簿登记结果》，启东项目公司现合法享 有启东项目已办理不动产权属登记的商业部分及地下非人防部分的建筑物所有权及其占用 范围内的国有建设用地使用权。2）《人民防空法》第五条规定，“国家人民防空工程平时 由投资者使用管理，收益归投资者所有”。启东项目含有 21,808.4 平方米地下人防工程，该 等人防工程由启东新城万博投资建设，因此在该等人防工程建设完成后，其使用和管理由启 东新城万博实施，其收益归启东新城万博所享有。根据《启东项目分立协议》以及启东项目 公司与启东新城万博签署的《地下空间转让协议》，启东项目公司作为启东项目人防工程投 资建设单位启东新城万博的派生分立主体，承继启东新城万博对该等人防工程进行使用管理 的权利，并继续作为运营主体收取收益。根据《江苏省〈人防工程平时使用证〉管理办法》 的规定，人防工程可以由投资者或者依法依规取得人防工程平时使用权的主体作为平时使用 人，《人防工程平时使用证》是合法使用人防工程的有效证明。启东项目公司作为平时使用 人已取得了启东项目 21,808.4 平方米人防面积的《人民防空工程平时使用证》。 综上，根据《人民防空法》的规定、《启东项目分立协议》《地下空间转让协议》的约 定及启东项目公司作为平时使用人持有的《人民防空工程平时使用证》，启东项目公司享有 平时管理使用（国家在战时使用除外）人防车位并取得收益之法定权利，因而该等人防车位 使用权的权属清晰且边界明确，不存在权属争议，启东项目公司有权就启东项目 21,808.4 平 方米地下人防工程取得收益，包括取得启东项目人防车位停车费收入的权利，因此，本次估 价中假设启东项目的产权方对地下人防、非人防及相关配套部分享有使用及收益等合法权益， 若实际情况与上述假设不符，估价结果需做相应调整，在此提请估价说明使用人注意。 启东项目估价价值时点为 2026 年 3 月 31 日。启东项目的实地查勘期为 2025 年 12 月 25 日，评估机构假设启东项目实地查勘期的状况与价值时点的状况一致。 根据实地查勘，启东项目运营正常。 本次估价所依据的启东项目的权属、建筑面积、用途等资料以《不动产权证书》                                     （苏（2024） 启东市不动产权第 0014681 号）、《吾悦广场商业 3 幢建筑面积测绘报告》（启房测[2018]41 号）、《人民防空工程平时使用证》（通防证 QD-2023011 号）和《地下停车场备案证明》                          233          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 复印件中记载的为依据。 根据相关经营租赁资料，启东项目于价值时点处于满租状态，本次估价已考虑其签约租 金对启东项目市场价值的影响。 根据相关资料，启东项目发行不动产基金后，将由新城控股集团作为运营管理统筹机构， 由启东市新城吾悦商业管理有限公司作为运营管理实施机构为启东项目提供综合运营管理 服务，并签订服务协议。 启东项目经营过程中涉及的税费主要包括增值税及附加、房产税、土地使用税、印花税 等。该数据仅为我公司测算值，最终税费全额以相关部门核定价格为准。 未经调查确认或无法调查确认的资料数据： 本项目资料数据依赖于本项目原始权益人及其指定机构提供的资料。评估机构已获取启 东项目公司或相关机构提供给评估机构的有关启东项目产权文件复印件、财务报表、经营预 算、租赁合同复印件及其它相关事项。在本次估价过程中，评估机构将以启东项目公司提供 的产权文件复印件所载内容作为估价依据，并不对其真实性、合法性和完整性负责。评估机 构并无理由怀疑这些资料的真实性和准确性，在估价过程中，评估机构很大程度上接受并依 赖于这些资料。同时评估机构获知所有相关可能影响估价的重要事实已提供给评估机构，并 无任何遗漏。 评估机构以估价需要为限对启东项目进行了实地查勘，但评估机构对启东项目的查勘仅 限于其外观和使用状况，并未进行结构测量及设备测试以确认启东项目是否存在结构性损坏 或其他缺陷，除特别指出外，评估机构假设启东项目可以正常使用，评估机构不承担对建筑 物结构质量进行调查的责任。同时，评估机构也未进行实地丈量以核实启东项目的地块面积、 建筑面积，评估机构以提供给评估机构的权属证明复印件所记载之地块面积、建筑面积作为 估价的依据，评估机构也不承担对地块面积、建筑面积的准确性进行调查的责任。 估价中未考虑的因素： 在估价中，评估机构没有考虑启东项目已经存在或将来可能承担的市场、担保、按揭或 其他债项对其市场价值产生的影响，也没有考虑启东项目转让时可能发生的任何税项或费用。 在估价中，评估机构没有考虑假设启东项目在公开市场上自由转让时，权利人凭借递延 条件合约、售后租回、合作经营、管理协议等附加条件对其市场价值产生的影响。在估价中， 评估机构没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见的因素，也 没有考虑特殊的交易方式、特殊的买家偏好、未来的处置风险等对启东项目市场价值产生的 影响。 2、未定事项假设 未定事项假设是指对估价所必需的尚未明确或不够明确的土地用途、容积率等事项所做 的合理的、最可能的假定。 本次不动产资产无未定事项，故估价报告无未定事项假设。                     234             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3、背离事实假设 背离事实假设是指因估价目的的特殊需要、交易条件设定或约定，对不动产资产状况所 做的与不动产资产的实际状况不一致的合理假定。 本次估价设定的不动产资产状况与不动产资产的实际状况无不一致事项，故估价报告无 背离事实假设。 4、不一致性假设 不一致性假设是指在不动产资产的实际用途、登记用途、规划用途等用途之间不一致， 或不同权属证明上的权利人之间不一致，不动产资产的名称或地址不一致等情况下，对估价 所依据的用途或权利人、名称、地址等的合理假定。 本次不动产资产状况之间无不一致事项，故估价报告无不一致性假设。 5、依据不足假设 依据不足假设是指在项目公司无法提供估价所必需的反映不动产资产状况的资料及注 册房地产估价师进行了尽职调查仍然难以取得该资料的情况下，缺少该资料及对相应的不动 产资产状况的合理假定。 本次不动产资产状况之间无依据不足事项，故估价报告无依据不足假设。 6、期后事项 根据已有信息，价值时点至估价报告出具日之间，评估机构未获取与不动产资产经营相 关的重大情况或者变化无重大变化。 （四）评估过程 1、估价测算步骤 运用收益法估价一般分为以下 5 个步骤： 1）选择具体估价方法； 2）测算收益期或持有期； 3）测算未来收益； 4）确定报酬率或资本化率、收益乘数； 5）计算收益价值。 2、选择估价模式 收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换 为价值得到估价对象价值或价格的方法。根据将未来收益转换为价值的方式不同，收益法区 分为报酬资本化法和直接资本化法。 报酬资本化法是一种现金流量折现法（DCF），即房地产的价值或价格等于其未来各期 净收益的现值之和，具体是预测估价对象未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到价值时 点后相加得到估价对象价值或价格的方法。 直接资本化法是预测估价对象未来第一年的收益，将其除以资本化率或乘以收益乘数得                        235                        广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 到估价对象价值或价格的方法。 但由于直接资本化法利用的是未来第一年的收益来资本化，要求有较多与估价对象的净 收益流模式相同的房地产来求取资本化率或收益乘数，对可比实例的依赖性很强。当市场可 比信息缺乏时，报酬资本化法则能提供一个相对可靠的评估价值，因此评估机构优先选用报 酬资本化法。 报酬资本化法区分为持有加转售模式和全剩余寿命模式两种估价模式，估价对象作为大 型商场可持续稳定经营，因此评估机构选用全寿命周期模型进行估价。具体计算公式为：               𝐴𝑖 V=∑𝑛𝑖=1 𝑖             （1+𝑌𝑖） 式中：V—投资性房地产资产组合在评估基准日的评估价值；Ai—未来第 i 年的净收益 （元或元/平方米）；Yi—未来第 i 年的报酬率（%）；n—收益期（年）。 （五）评估参数设置依据 1、收益年期的确定 天宁项目所在土地的使用权终止日期为 2057 年 12 月 5 日，于价值时点 2026 年 3 月 31 日，其土地剩余使用年期为 31.70 年；天宁项目于 2019 年 10 月建成，钢混结构，钢混结构 非生产用房最高经济耐用年限为 60 年，至价值时点，已使用约 6 年，天宁项目剩余经济耐 用年限为 54 年；故本次估价根据孰短原则设定天宁项目收益年期为 31.70 年。 启东项目所在土地的使用权终止日期为 2057 年 3 月 13 日，于价值时点 2026 年 3 月 31 日，其土地剩余使用年期为 30.97 年；启东项目于 2018 年建成，钢混结构，钢混结构非生 产用房最高经济耐用年限为 60 年，至价值时点，已使用约 8 年，启东项目剩余经济耐用年 限为 52 年；故本次估价根据孰短原则设定启东项目收益年期为 30.97 年。 2、运营收入 截至价值时点 2026 年 3 月 31 日，天宁项目商业部分总可租赁面积为 69,572.73 平方米 （计租面积），截至价值时点已部分对外出租，已出租面积为 65,660.46 平方米（计租面积）， 出租率 94.38%；启东项目总可出租面积 45,181.10 平方米，截至价值时点已对外出租，已出 租面积 45,181.10 平方米，出租率 100%。 在收益期内运营收入主要包括租金收入（含固定租金及抽成租金收入）、管理费收入、 多种经营收入（含仓库、场地、室内广告收入及部分户外广告收入）、停车场收入以及其他 收入。 （1）固定租金收入 1）天宁项目 截至价值时点 2026 年 3 月 31 日，天宁项目签约租户共计 222 个，租赁租户计租方式： 固定租金、抽成租金、保底+抽成租金。 对于已出租部分房地产，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租约限制）的租金（即                                   236                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 实际租金），租赁期满后，假设该部分物业会按照当时的市场租金租赁；对于未出租部分房 地产，假设该部分物业会按照评估机构预测的出租率和目前市场租金水平租赁。正常客观情 况下的市场租金采用比较法求取。       购物中心商铺根据租赁面积大小和租金水平被分为主次力店及专门店，故评估机构将天 宁项目商铺分成专门店及主次力店两种类型，并搜集了多个与估价对象相似的房地产交易实 例，并按照“区位相近、用途相同、权利性质相同、档次相当、规模相当、建筑结构相同” 的质量要求，分别从中选取了三个具备价格比较基础的可比实例，并建立了可比实例基本状 况表，分别求取专门店及主次力店的市场租金。       ①专门店市场租金选取       A.可比实例                   表 3-1-1 天宁项目专门店租金可比实例 可比实例基本                天宁项目 可比实例1 可比实例2 可比实例3 状况表                常州天宁吾悦        名称 常州吾悦国际广场 常州武进万达广场 常州武进吾悦广场                  广场                天宁吾悦广场 湖塘镇吾悦广场4       坐落位置 延陵西路123号 花园街301号                  10幢 幢101-501铺       所在楼层 1层 1层 1层 1层       使用面积                 100.00 413.00 107.23 216.00       （平方米） 基本 状况 建筑物用途 商业 商业 商业 商业      建筑物建成年                 2019年 2012年 2014年 2010年         份      土地剩余期限 （30,35]年 （20,25]年 （25,30]年 （20,25]年       所属区位 天宁区 钟楼区 武进区 武进区      区位/实物/权 详见比较说明                           详见比较说明表 详见比较说明表 详见比较说明表       益状况 表      交易方式 - 租赁 租赁 租赁 成交日期（Y/M/D） - - 2026/3/31 2026/3/31 成交价格（元/平方米                   - - 263 275 /月）      价格类型 - 正常成交价 正常成交价 正常成交价       财产范围 房地产 房地产 房地产 房地产       付款方式 一次性付款 一次性付款 一次性付款 一次性付款 价格       融资条件 常规融资条件 常规融资条件 常规融资条件 常规融资条件 内涵       税费负担 正常税费负担 正常税费负担 正常税费负担 正常税费负担       计价单位 元/平方米/月 元/平方米/月 元/平方米/月 元/平方米/月                              237                    广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 可比实例基本                     天宁项目 可比实例1 可比实例2 可比实例3 状况表      实例来源 - 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库       B.比较结果                                     表 3-1-2 租金比较结果 比较价值测算表 可比实例1 可比实例2 可比实例3 可比实例比较价格 214 210 224 可比实例权重 1/3 1/3 1/3 比较价值单价 216 元/平方米/月，取整至个位       可比实例 1、2、3 与天宁项目均为商业物业，区位环境相同，建筑品质相近，故取各可 比实例比较租金的简单算术平均数作为天宁项目的市场租金比较单价，则天宁项目商业部分 地上一层的市场租金为（214+210+224）÷3=216 元/平方米/月。       根据评估机构掌握的资料以及对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，天宁项目楼层 系数及各楼层租金如下：                         表 3-1-3 天宁项目楼层系数及各楼层租金                                                                        单位：元/平方米/月                              餐饮、零售 所在楼层 楼层修正 单价 体验业态 单价                                业态       B1F 50% 100% 108 45% 49       1F 100% 100% 216 45% 97       2F 65% 100% 140 45% 63       3F 50% 100% 108 45% 49       4F 45% 100% 97 45% 44      5、6F 40% 100% 86 45% 43       ②主次力店市场租金选取       A.选取可比实例                         表 3-1-4 天宁项目主次力店租金可比实例 可比实例基本状况表 天宁项目 可比实例4 可比实例5 可比实例6                    常州天宁吾悦 常州吾悦国际广 常州武进万达广 常州武进吾悦广             名称                      广场 场 场 场                    天宁吾悦广场 湖塘镇吾悦广场4 基本 坐落位置 延陵西路123号 花园街301号                      10幢 幢101-501铺 状况        所在楼层 1层 2层 3层 1层        使用面积                         1,000.00 844.00 1,657.98 3,969.21       （平方米）                                             238                  广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书       建筑物用途 商业 商业 商业 商业      建筑物建成年                       2019年 2012年 2014年 2010年         份      土地剩余期限 （30,35]年 （20,25]年 （25,30]年 （20,25]年       所属区位 天宁区 钟楼区 天宁区 武进区       区位/实物/权 详见比较说明                                     详见比较说明表 详见比较说明表 详见比较说明表        益状况 表      交易方式 - 租赁 租赁 租赁 成交日期（Y/M/D） - - 2026/3/31 2026/3/31 成交价格（元/平方米/                         - - 84 63     月）      价格类型 - 正常成交价 正常成交价 正常成交价       财产范围 房地产 房地产 房地产 房地产       付款方式 一次性付款 一次性付款 一次性付款 一次性付款 价格       融资条件 常规融资条件 常规融资条件 常规融资条件 常规融资条件 内涵       税费负担 正常税费负担 正常税费负担 正常税费负担 正常税费负担       计价单位 元/平方米/月 元/平方米/月 元/平方米/月 元/平方米/月      实例来源 - 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库      B.比较结果                                   表 3-1-5 租金比较结果 比较价值测算表 可比实例4 可比实例5 可比实例6 可比实例比较价格 94 90 95 可比实例权重 1/3 1/3 1/3 比较价值单价 93 元/平方米/月，取整至个位      可比实例 4、5、6 与天宁项目均为商业物业，区位环境相同，建筑品质相近，故取各可 比实例比较租金的简单算术平均数作为天宁项目的市场租金比较单价，故取三个比较价值的 算术平均数作为估价结果，则天宁项目商业部分地上一层的主次力店市场租金为（94+90+95） ÷3=93 元/平方米/月。      根据评估机构掌握的资料以及对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，天宁项目楼层 系数及各楼层租金如下：                       表 3-1-6 天宁项目楼层系数及各楼层租金                                                    市场租金单价（元/                 楼层 各楼层折算系数                                                     平方米/月）                 B1F 50% 47                 1F 100% 93                                         239                   广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                  2F 65% 61                  3F 50% 47                  4F 45% 42                 5、6F 40% 37        2）启东项目        截至价值时点 2026 年 3 月 31 日，启东项目签约租户共计 183 个，租赁租户计租方式：      固定租金、抽成租金、保底+抽成租金。        对于已出租部分房地产，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租约限制）的租金（即      实际租金），租赁期满后，假设该部分物业会按照当时的市场租金租赁；对于未出租部分房      地产，假设该部分物业会按照评估机构预测的出租率和目前市场租金水平租赁。正常客观情      况下的市场租金采用比较法求取。        购物中心商铺根据租赁面积大小和租金水平被分为主次力店及专门店，故评估机构将启      东项目商铺分成专门店及主次力店两种类型，并搜集了多个与启东项目相似的房地产交易实      例，并按照“区位相近、用途相同、权利性质相同、档次相当、规模相当、建筑结构相同”      的质量要求，分别从中选取了三个具备价格比较基础的可比实例，并建立了可比实例基本状      况表，分别求取专门店及主力店、次主力店的市场租金。        ①专门店市场租金选取        A.选取可比实例                          表 3-1-7 启东项目专门店租金可比实例 可比实例基本状况表 启东项目 可比实例1 可比实例2 可比实例3      名称 启东吾悦广场 利群时代底商 人民中路商铺 凤凰汇                                汇龙镇人民中路      坐落位置 汇龙镇汇东村 人民中路363号 人民西路1258号                                  528号      所在楼层 1层 1层 1层 1层      使用 面积 （平                       200.00 59.60 20.00 70.00      方米） 基本      建筑物用途 商业 商业 商业 商业 状况      建筑 物建 成年                       2018年 2017年 2000年 2021年      份      土地剩余期限 （30,35]年 （30,35]年 ≤20年 （30,35]年      所属区位 启东市 启东市 启东市 海门市      区位/实物/权 详见比较说明                                详见比较说明表 详见比较说明表 详见比较说明表      益状况 表 交易方式 - 租赁 租赁 租赁 成交日期（Y/M/D） - 2025/12/31 2025/12/31 2025/12/31 成交价格（元/平方米/ - 214 253 257                                     240                       广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 月） 价格类型 - 市场报价 市场报价 市场报价       财产范围 房地产 房地产 房地产 房地产       付款方式 一次性付款 一次性付款 一次性付款 一次性付款 价格       融资条件 常规融资条件 常规融资条件 常规融资条件 常规融资条件 内涵       税费负担 正常税费负担 正常税费负担 正常税费负担 正常税费负担       计价单位 元/平方米/月 元/平方米/月 元/平方米/月 元/平方米/月 实例来源 - 市场询价 市场询价 市场询价        B.比较结果                                 表 3-1-8 租金比较结果       比较价值测算表 可比实例1 可比实例2 可比实例3      可比实例比较价格 220 263 266        可比实例权重 1/3 1/3 1/3        比较价值单价 250 元/平方米/月，取整至个位        可比实例 1、2、3 与启东项目均为商业物业，区位环境相同，建筑品质相近，故取各可      比实例比较租金的简单算术平均数作为启东项目的市场租金比较单价，则启东项目商业部分      地上一层的市场租金为（220+263+266）/3=250 元/平方米/月。        根据评估机构掌握的资料以及对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，启东项目楼层      系数及各楼层租金如下：                         表 3-1-9 启东项目楼层系数及各楼层租金                                                     市场租金单价（元/平                楼层 各楼层折算系数                                                        方米/月）                 B1F 55% 137                 1F 100% 250                 2F 75% 187                 3F 50% 125                 4F 45% 112        ②主次力店市场租金选取        A.选取可比实例                        表 3-1-10 启东项目主次力店租金可比实例 可比实例基本状况表 启东项目 可比实例4 可比实例5 可比实例6                                     申港城美食街商 申港城美食街商           名称 启东吾悦广场 和平巷商铺 基本 铺 铺 状况 人民西路与果 长江路与和平巷 申港城美食街          坐落位置 汇龙镇汇东村                                      园路交叉口 交叉口 298号                                        241                  广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        所在楼层 1层 1层 1层 1层      使用面积（平                       800 580 550 460       方米）       建筑物用途 商业 商业 商业 商业      建筑物建成年                      2018年 2000年 2000年 2000年        份      土地剩余期限 （30,35]年 ≤20年 ≤20年 ≤20年        所属区位 启东市 启东市 启东市 海门市       区位/实物/权 详见比较说明                                    详见比较说明表 详见比较说明表 详见比较说明表        益状况 表      交易方式 - 租赁 租赁 租赁 成交日期（Y/M/D） - 2025/12/31 2025/12/31 2025/12/31 成交价格（元/平方米/                        - 49 52 51     月）      价格类型 - 市场报价 市场报价 市场报价        财产范围 房地产 房地产 房地产 房地产        付款方式 一次性付款 一次性付款 一次性付款 一次性付款 价格        融资条件 常规融资条件 常规融资条件 常规融资条件 常规融资条件 内涵        税费负担 正常税费负担 正常税费负担 正常税费负担 正常税费负担        计价单位 元/平方米/月 元/平方米/月 元/平方米/月 元/平方米/月      实例来源 - 市场询价 市场询价 市场询价       B.比较结果                               表 3-1-11 租金比较结果      比较价值测算表 可比实例4 可比实例5 可比实例6      可比实例比较价格 59 65 59       可比实例权重 1/3 1/3 1/3       比较价值单价 61 元/平方米/月，取整至个位       可比实例 4、5、6 与启东项目均为商业物业，区位环境相同，建筑品质相近，故取各可 比实例比较租金的简单算术平均数作为启东项目的市场租金比较单价，则启东项目商业部分 地上一层的主次力店市场租金为（59+65+59）/3=61 元/平方米/月。       根据评估机构掌握的资料以及对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，启东项目楼层 系数及各楼层租金如下：                      表 3-1-12 启东项目楼层系数及各楼层租金                                                        市 场 租 金单 价 （元 /                 楼层 各 楼 层 折算 系 数                                                           平 方 米 /月 ）                                       242                   广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                  B1F 55% 34                  1F 100% 61                  2F 75% 46                  3F 50% 31                  4F 45% 28 （2）出租率 1）天宁项目 天宁项目出租率预计主要从以下几个维度进行分析：                        表 3-1-13 历史出租率及价值时点出租率情况                                                                         2026年第 年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年                                                                          一季度 期末出        100.00% 98.00% 97.60% 97.39% 99.76% 97.77% 96.95% 94.38% 租率 截至价值时点，天宁项目共签约租户 222 个，出租率约为 94.38%。天宁项目在 2019 年 底以满铺和高租金实现开业，但开业后仅 3 个月就遭遇公共卫生事件，在公共卫生事件期间 经采取多种措施维稳商户和不断调整，2020 年和 2021 年出租率仅有微幅下跌。天宁项目在 2022 年进入首个 3 年集中到期调整年，加之公共卫生事件影响导致出租率有明显下滑至 97.39%，但从 2023 年开始已逐步企稳，出租率达到 99.76%。2024 年及 2025 年项目进行了 地下一层升级改造，同步更换超市承租方，故导致出租率略有下降至 97.77%、96.95%；截 至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目仍处于升级调整期，铺位目标品牌规划明确后，需与品牌磨 合起租时间，2026 年一季度受春节、品牌公司年会等因素影响，一部分品牌的开店计划起租 日将于 4 月开始，因此一季度出现铺位空置等待目标品牌签约的情况，从而 2026 年一季度 平均出租率出现阶段性下降至 94.38%。根据产权方提供信息，项目的出租率在 4 月 30 日提 升至 96.90%，5 月 31 日为 98.62%，6 月 30 日为 99.05%。 天宁项目所在商圈出租率情况： 根据市场调研报告记载，从常州商业市场来看，现有常州市已形成“一心，二副”的商 圈格局。“一心”为中心城区商圈，包括延陵西路及天宁钟楼片区；“二副”为新北商圈与 武进商圈，为常州目前主要的两大城市副商业中心。常州商业已步入“商业市场快速发展阶 段”，近年来购物中心逐步出现于新北、武进，并逐步替代百货而占据主流。随着城市的东 向发展，城东片区未来将得到快速发展，有望形成新的区域型商圈。 天宁项目位于常州市天宁区核心位置，区位较优越，配套完善。周边居住氛围成熟，人 口趋于密集，居民消费需求较强。从出租率看，常州优质商业物业的长期运营韧性显著，核 心商圈与成熟项目表现突出，三大核心商圈优质商业的平均出租率可以达到 80%以上。凭借 精细化运营、品牌组合优化以及本地消费力持续释放的共同作用，中心商圈经营较为稳定的 优质项目，如天宁吾悦广场，常州万象城都可以维持 90%以上的出租率。                                       243                  广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      综上，根据天宁项目历史及价值时点出租率情况，天宁项目公司访谈介绍及市场调研， 结合项目所在区位情况，天宁项目将进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。本次评估假设天 宁项目预测期内首年（2026 年）出租率为 95%，2027-2035 年均保持平稳状况，出租率稳定 在 97%。      天宁项目所有租户租赁期外市场租金按照每年更新，在考虑合理的租户换租率、租赁期 限、免租期长度后，本次估价假设天宁项目专门店合同每年更新一次，免租期为 5 天；主次 力店合同每 3 年更新一次，免租期为 10 天。对于已出租物业的租约，免租期按照已签订的 《房屋租赁合同》确定。      2）启东项目      启东项目出租率预计主要从以下几个维度进行分析：                    表 3-1-14 历史出租率及价值时点出租率情况                                                                            2026年第 年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年                                                                             一季度 期末出        99.60% 99.40% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 租率      截至价值时点，启东项目共签约租户 183 个，出租率约为 100%。启东项目于 2018 年开 业，受公共卫生事件影响，期间经采取多种措施维稳商户和运营调整，2019 年和 2020 年出 租率为 99.60%和 99.40%，2021 年后恢复满租并呈现稳健态势，进入运营稳定期。      启东项目所在商圈出租率情况：      根据市场调研，启东市集中式商业物业主要位于启东市市中心、人民公园半径 5 公里 内。大部分集中式物业在 2017 年以后入市，建成年份较新，目前，本项目是区域内品质最 好的项目。启东项目所在区域商业氛围较好，商业需求稳定。依托着商业氛围良好、位置优 越、交通便利，出租率处于稳定水平。      综上，根据启东项目历史及价值时点出租率情况，启东项目公司访谈介绍及市场调研， 结合项目所在区位情况，启东项目已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。本次预测启东项 目扣除一般市场空置率，2026 年及以后的平均出租率稳定在 98%。      启东项目所有租户租赁期外市场租金按照每年更新，在考虑合理的租户换租率、租赁期 限、免租期长度后，本次估价假设项目专门店合同每年更新一次，免租期为 5 天；主次力店 合同每 3 年更新一次，免租期为 10 天。对于已出租物业的租约，免租期按照已签订的《房 屋租赁合同》确定。      （3）收缴率      天宁项目历史收缴率情况良好，截至价值时点，2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 一季度的租金收缴率分别为 100%、100%、99.70%和 97.87%。2025 年度和 2026 年一季度收 缴率未达 100%是由于个别商户经营承压，未能及时提前缴纳下一季度全额租费，截至本招                                        244              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 募说明书出具日，前述费用已缴纳。至此，天宁项目历史三年及一期的收缴率均为 100%。 参考天宁项目历史收缴率数据，基于谨慎考虑，本次评估设定将首个预测期收入的 99%计算 为当年收入，将其余金额计算至下一年度。 启东项目历史收缴率情况良好，截至价值时点，2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 一季度的租金收缴率分别为 100%、99.88%、99.67%和 96.70%。2024 年和 2026 年一季度收 缴率未达 100%是由于个别商户经营承压，导致部分租户租金欠费未结清所致。2025 年度收 缴率未达 100%是由于个别商户经营承压，未能及时提前缴纳下一季度全额租费。截至本招 募说明书出具日，前述费用已缴纳。至此，启东项目历史三年的收缴率均为 100%。参考启 东项目历史收缴率数据，基于谨慎考虑，本次评估设定将首个预测期收入的 99%计算为当年 收入，将其余金额计算至下一年度。 （4）预测期内固定租金增长率分析 1）天宁项目 天宁项目 2023 年日均客流量为 3.92 万人/日，2024 年维持在 3.90 万人/日，2025 年达 到 4.14 万人/日，2026 年第一季度为 3.63 万人/日。天宁项目 2023 年销售额为 7.23 亿元， 2024 年销售额为 7.41 亿元，2025 年销售额为 8.54 亿元；截至价值时点 2026 年 3 月 31 日， 销售额为 3.63 亿元。估价对象 2019 年开业以来，运营管理实施机构通过修缮换新、业态结 构升级调整和品牌组合升维，带动自身经营持续向好，项目客流量及销售额不断提升。 在整体营业额及租金收入方面，根据运营团队提供的历史经营数据，估价对象于 2019 年 10 月开业。截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目已签约租户的租约内加权平均租金增长率 方面，主次力店租约内加权平均租金增长率为 1.83%，专门店租约租期一年以上（不含一年） 内加权平均租金增长率为 3.14%。 天宁项目位于常州市中心城区天宁区，区域内商业氛围活跃，随着多个拥有较强运营能 力的开发商进入，商业环境与消费活力不断提升。同时，该区域商圈居住氛围浓厚、高等教 育事业及区域内产业发展良好，商业租赁需求稳定，商圈中的优质商业物业整体租赁情况良 好。根据市场调研，区域内其他优质项目签约专门店租户年租金增长率一般为 2%-7%，主次 力店租户年租金增长率区间为 2%-3%。 综上，根据估价对象历史运营情况、该区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经验， 预计天宁项目专门店的固定租金 2026-2028 年（前三年）不递增，                                   2029-2035 年增长率为 2.25%， 预测期内后续年度增长率为 2.25%；主次力店的固定租金 2026-2028 年（前三年）不递增， 2029-2035 年预测期内固定租金增长率为 2%，预测期内后续年度增长率为 2%。 2）启东项目 启东项目 2023 年日均客流量为 2.96 万人/日，2024 年攀升至 3.04 万人/日，2025 年维 持在 3.02 万人/日，截至价值时点 2026 年 3 月 31 日，日均客流量维持在 3.07 万人/日；启东 项目 2023 年销售额为 6.87 亿元，2024 年销售额达到 7.75 亿元，2025 年销售额达到 7.71 亿                              245              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 元，截至价值时点 2026 年 3 月 31 日，销售额稳定至 2.33 亿元。启东项目 2018 年开业以 来，运营管理实施机构通过修缮换新、业态结构升级调整和品牌组合升维，带动自身经营持 续向好，项目各项主要经营指标均表现良好，未来增长潜力较好。 在整体营业额及租金收入方面，根据运营团队提供的历史经营数据，启东项目于 2018 年开业。在签约租金表现方面，启东项目当前已签约租户中，专门店租期内年均租金增长率 约为 5.84%，主次力店租期内年均租金增长率为 3.94%。 启东市内集中式商业物业档次均次于启东新城吾悦广场，同区域同类型的商场，例如启 东凤凰荟、启明星中央广场、奥邦购物中心等大型购物中心，专门店的合同租金年增长率约 为 3%-5%，主次力店的合同租金年增长率为 2%-4%。 根据启东项目历史运营情况、该区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经验，预计 启东项目专门店的固定租金 2026 年、2027 年不递增，2028-2035 年增长率为 2%、预测期内 后续年度增长率为 2%；主次力店的固定租金 2026 年、2027 年不递增，2028 年至 2035 年预 测期内固定租金增长率为 2%，预测期内后续年度增长率为 2%。 （5）提成租金收入 提成租金收入指计租方式为纯抽成租金部分租金收入。商业物业营业额提成租金收入与 商场营业额及各租户扣点比例呈现较高相关性，天宁项目历史年份提成租金收入受公共卫生 事件影响，呈现较大波动。天宁项目 2025 年全年提成租金收入为 389.03 万元（不含增值 税），2026 年 1-3 月提成租金收入为 90.28 万元（不含增值税）。本次估价提成租金收入采 用天宁项目公司提供的 2025 年实际收入与 2026 年 1-3 月年化收入的平均值为测算基准，以 第一年（价值时点 2026 年 3 月 31 日至 2026 年 12 月 31 日）为例，天宁项目提成租金收入 282.59 万元（不含增值税）。预计提成租金收入于 2026-2028 年（前三年）不递增，2029 年 起至预测期末，该收入按 2026 年全年数据每年上涨 1.0%测算。 启东项目 2026 年 1-3 月提成租金收入为 59.11 万元（不含增值税）。本次估价提成租金 收入采用启东项目公司提供的 2025 年和 2026 年预计全年收入的平均收入为测算基准，以 第一年（2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日）为例，启东项目提成租金收入 185.83 万元 （不含增值税）。预计提成租金收入于 2026-2028 年（前三年）不递增，2029 年起至预测期 末，该收入按 2026 年全年数据每年上涨 1.0%测算。 （6）物业管理费收入 根据天宁项目公司介绍，天宁项目专门店物业管理费标准为 65 元/平方米/月（含增值 税），主次力店品牌自装空调的物业费标准为 6 元/平方米/月（含增值税），主次力店使用 商场空调的物业费标准为 16 元/平方米/月（含增值税），截至价值时点尚有部分未到期租户 未进行调整。对于已出租物业管理费部分，租赁期内采用租赁合同中约定的物业管理费水平 （即实际物业管理费）；租赁期外，专门店、主次力店均采用物业管理费标准收费计算，对 于空置部分出租后按照物业管理费标准收费测算。本次评估预测期内天宁项目物业管理费每                              246              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 三年递增率为 6%。 根据启东项目公司介绍，启东项目专门店物业管理费标准为 70 元/平方米/月（含增值 税），主次力店品牌自装空调的物业费标准为 6 元/平方米/月（含增值税），主次力店使用 商场空调的物业费标准为 16 元/平方米/月（含增值税），截至价值时点尚有部分未到期租户 未进行调整。对于已出租物业管理费部分，租赁期内采用租赁合同中约定的物业管理费水平 （即实际物业管理费）；租赁期外，专门店、主次力店均采用物业管理费标准收费计算，对 于空置部分出租后按照出租后物业管理费标准收费测算。本次评估预测期内启东项目物业管 理费每三年递增率为 6%。 （7）多种经营收入 根据天宁项目公司提供的资料，天宁项目多种经营收入主要包含仓库收入、场地收入、 室内广告收入及部分户外广告收入。根据天宁项目公司提供的数据，天宁项目 2025 年全年 多种经营收入为 1,066.10 万元（不含增值税），2026 年 1-3 月的多种经营收入为 238.86 万 元。本次估价多种经营收入采用天宁项目公司提供的 2025 年实际收入与 2026 年 1-3 月年化 收入的平均值为测算基准，以第一年（价值时点 2026 年 3 月 31 日至 2026 年 12 月 31 日） 为例，天宁项目多种经营收入 761.54 万元（不含增值税）。预计多种经营收入于 2026-2028 年（前三年）不递增，2029 年起至预测期末，该收入按 2026 年全年数据每年上涨 1.5%测 算。 根据启东项目公司提供的资料，启东项目多种经营收入主要包含场地收入、室内广告收 入及部分户外广告收入。根据启东项目公司提供的数据，启东项目 2026 年 1-3 月多种经营 收入为 322.09 万元（不含增值税）。本次估价多种经营收入采用启东项目公司提供的 2025 年和 2026 年预计全年收入的平均收入为测算基准，以第一年（价值时点 2026 年 3 月 31 日 至 2026 年 12 月 31 日）为例，启东项目多种经营收入 967.22 万元（不含增值税）。自 2027 年起至预测期末，多种经营收入按 2026 年全年数据每年上涨 1.5%测算。 （8）停车场收入 天宁项目当前车流量较一般，停车场使用率较低，项目周边新增市政停车场对项目停车 场分流影响逐步提升。同时，天宁项目进行了停车收费政策及会员权益调整，导致 2026 年 的停车收入下降幅度较大。根据天宁项目公司提供的数据，天宁项目 2026 年 1-3 月的停车 收入为 107.86 万元（不含增值税）。本次估价停车场收入采用 2026 年 1-3 月的年化收入为 测算基准，以第一年（价值时点 2026 年 3 月 31 日至 2026 年 12 月 31 日）为例，天宁项目 停车场收入 325.05 万元（不含增值税）。预计停车场收入于 2026-2028 年（前三年）不递 增，2029 年起至预测期末，该收入按 2026 年全年数据每年上涨 1.5%测算。 启东项目当前车流量较为饱和，停车场使用率高。根据启东项目公司提供的数据，启东 项目 2026 年 1-3 月停车场收入为 197.89 万元（不含增值税）。本次估价停车场收入采用启 东项目公司提供的 2025 年和 2026 年预计全年收入的平均收入为测算基准，以第一年（2026                            247               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日）为例，启东项目停车场收入 630.88 万元（不含增值税）。 自 2027 年起至预测期末，该收入按 2026 年全年数据每年上涨 1.5%测算。 （9）其他收入 根据天宁项目公司提供的资料，天宁项目其他收入主要包括推广费、垃圾清运费及其他 零星收入。根据天宁项目公司提供的数据，天宁项目 2025 年全年实际其他收入为 380.98 万 元（不含增值税），2026 年 1-3 月实际收入为 75.16 万元。本次估价其他收入采用天宁项目 公司提供的 2025 年实际收入与 2026 年 1-3 月年化收入的平均值为测算基准，以第一年（价 值时点 2026 年 3 月 31 日至 2026 年 12 月 31 日）为例，天宁项目其他收入 256.77 万元（不 含增值税）。预计其他收入于 2026-2028 年（前三年）不递增，2029 年起至预测期末，该收 入按 2026 年全年数据每年上涨 1.5%测算。 根据启东项目公司提供的资料，启东项目其他收入主要包括推广费、垃圾清运费及其他 零星收入。根据启东项目公司提供的数据，启东项目 2026 年 1-3 月其他收入为 88.69 万元 （不含增值税）。本次估价其他收入采用企业提供的 2025 年和 2026 年预计全年收入的平均 收入为测算基准，以第一年（2026 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日）为例，启东项目其他 收入 336.85 万元（不含增值税）。自 2027 年起至预测期末，该收入按 2026 年全年数据每 年上涨 1.5%测算。 3、运营期间的成本费用、税金及附加 （1）成本费用 企业的经营成本及期间费用既包括与企业提供产品或者服务直接相关的费用如物业成 本，也包括期间费用如管理费用等间接费用。根据天宁项目公司、启东项目公司提供的资料， 天宁项目、启东项目运营成本费用主要包含运营管理费、市场营销费（企划费）、工程维保 费、保洁费、调改费及其他成本、人防使用费、公共能源费、保险费等。各项成本费用明细 如下： ①运营管理费 根据天宁项目公司提供的《运营管理服务协议》记载，将由新城控股集团作为运营管理 统筹机构，由常州天宁吾悦商业管理有限公司作为运营管理实施机构为天宁项目提供综合运 营管理服务。天宁项目公司向常州天宁吾悦商业管理有限公司支付管理费，预测期内运营管 理费按照不含税运营收入的固定比例 14%计算。 根据启东项目公司提供的《运营管理服务协议》记载，将由新城控股集团作为运营管理 统筹机构，由启东市新城吾悦商业管理有限公司作为运营管理实施机构为启东项目提供综合 运营管理服务。启东项目公司向启东市新城吾悦商业管理有限公司支付管理费，预测期内运 营管理费按照不含税运营收入的固定比例 14%计算。 ②市场营销费（企划费） 天宁项目市场营销费（企划费）包含营销活动费、渠道推广费等。天宁项目 2025 年全                              248             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 年实际市场营销费（企划费）为 411.29 万元（不含增值税），2026 年 1-3 月实际市场营销 费（企划费）为 89.30 万元（不含增值税）。同时根据天宁项目历史市场营销费用（企划费） 支出分析，该费用约占不含税运营收入的 4%，故本次评估按照不含税运营收入的 4%测算 市场营销费用（企划费）。启东项目市场营销费（企划费）包含营销活动费、渠道推广费等。 启东项目 2025 年全年市场营销费为 397.31 万元，2026 年 1-3 月市场营销费（企划费）为 80.27 万元（不含增值税）。同时根据估价对象历史市场营销费用（企划费）支出分析，该 费用约占不含税运营收入的 4%，故本次评估按照不含税运营收入的 4%测算市场营销费用 （企划费）。 ③工程维保费 根据天宁项目公司提供的资料，天宁项目工程维保费包含项目绿化养护、设备设施维修 维护等。根据天宁项目公司提供的数据，天宁项目 2025 年全年工程维保费为 114.15 万元（不 含增值税），2026 年 1-3 月实际工程维保费为 23.6 万元（不含增值税）。本次估价工程维 保费采用天宁项目公司提供的 2025 年度实际费用及 2026 年 1-3 月年化费用为测算基准，自 2027 年起至预测期末，该费用按 2026 年全年预测数据每年上涨 2.0%测算。 根据启东项目公司提供的资料，启东项目工程维保费包含项目绿化养护、设备设施维修 维护等。根据启东项目公司提供的数据，启东项目 2025 年全年工程维保费为 142.77 万元 （不含增值税），2026 年 1-3 月工程维保费为 33.79 万元（不含增值税）。本次估价工程维 保费采用启东项目公司提供的 2025 年度实际费用和 2026 年预计全年费用为测算基准，自 2027 年起至预测期末，该费用按 2026 年全年预测数据每年上涨 2.0%测算。 ④保洁费 根据天宁项目公司提供的数据，天宁项目 2025 年全年保洁费为 398.31 万元（不含增值 税），2026 年 1-3 月保洁费为 93.38 万元（不含增值税）。本次估价保洁费采用天宁项目公 司提供的 2025 年度实际费用和 2026 年预计全年费用为测算基准，自 2027 年起至预测期末， 该费用按 2026 年全年预测数据每年上涨 2.0%测算。 根据启东项目公司提供的数据，启东项目 2025 年全年保洁费为 228.82 万元（不含增值 税），2026 年 1-3 月保洁费为 88.79 万元（不含增值税）。本次估价保洁费采用启东项目公 司提供的 2025 年度实际费用和 2026 年预计全年费用为测算基准，自 2027 年起至预测期末， 该费用按 2026 年全年预测数据每年上涨 2.0%测算。 ⑤调改费及其他成本 根据天宁项目公司提供的资料，天宁项目调改费、其他成本包含铺位调整、其他零星成 本费用等。根据天宁项目公司提供的数据，天宁项目历史三年及 2026 年 1-3 月实际调改费 及其他成本平均为 134.42 万元（不含增值税）。同时根据天宁项目历史调改费及其他成本 支出分析，该费用约占不含税运营收入的 1%，故本次评估按照不含税运营收入的 1%测算 调改费及其他成本。                          249             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 根据启东项目公司提供的资料，启东项目调改费、其他成本包含铺位调整、其他零星成 本费用等。根据启东项目公司提供的数据，启东项目 2025 年全年调改费及其他成本为 155.74 万元（不含增值税），2026 年 1-3 月调改费及其他成本为 48.41 万元（不含增值税）。同时 根据启东项目历史调改费及其他成本支出分析，该费用约占不含税运营收入的 1%，故本次 评估按照不含税运营收入的 1%测算调改费及其他成本。 ⑥人防使用费 天宁项目需要缴纳人防使用费，每年约为 40.3 万元；启东项目无人防使用费。 ⑦公共能源费 根据天宁项目公司提供的资料，天宁项目公共能源费包含项目公共区域所发生的电费、 水费等公区能源费。根据天宁项目公司提供的数据，天宁项目 2025 年全年公共能源费为 549.39 万元（不含增值税），2026 年 1-3 月实际公共能源费为 147.16 万元（不含增值税）。 本次估价公共能源费采用天宁项目公司提供的 2025 年度实际费用及 2026 年 1-3 月年化费用 为测算基准，自 2027 年起至预测期末，该费用按 2026 年全年预测数据每年上涨 2.0%测算。 根据启东项目公司提供的资料，启东项目公共能源费包含项目公共区域所发生的电费、 水费等公区能源费。根据启东项目公司提供的数据，启东项目 2025 年全年公共能源费为 316.47 万元（不含增值税），2026 年 1-3 月实际公共能源费为 54.67 万元（不含增值税）。 本次估价公共能源费采用启东项目公司提供的 2025 年度实际费用及 2026 年 1-3 月年化费用 为测算基准，自 2027 年起至预测期末，该费用按 2026 年全年预测数据每年上涨 2.0%测算。 ⑧保险费 根据天宁项目公司提供的资料，天宁项目已投保险种包含财产一切险、公众责任险、机 器损坏险，合计按照 19.33 万元/年测算。 根据启东项目公司提供的资料，启东项目已投保险种包含财产一切险、公众责任险、机 器损坏险，合计按照 14.94 万元/年测算。 （2）资本性支出 在收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及改造。根据工 程技术尽调情况说明及相关预测，不动产资产预测期内 2026 年 4 月至 2035 年 12 月的资本 性支出各分项明细如下表所示。             表 3-1-15 天宁项目未来十年资本性支出明细预测表                                                 单位：万元 序号 维修改造项目 项目支出总计 1 建筑结构 1.1 屋顶防水层的修补，屋顶防水保温层修复 28.74 1.2 室内装修（包含门窗修复） 605.97                     建筑结构小计 636.26                           250           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2 电器系统 2.1 配电箱、开关柜、断路器、应急照明系统更换等 283.43                 电气系统小计 283.43 3 暖通空调系统 3.1 空调系统设备 241.60 3.2 空调系统设备管道及阀门 332.99                暖通空调系统小计 574.58 4 给排水系统 4.1 给排水系统设备 95.22 4.2 给排水系统管道及阀门 106.04                 给排水系统小计 235.76 5 消防系统 5.1 火灾报警主机及探测报警设备、广播、末端点位及管线 90.89 5.2 消防栓及喷淋系统设备 151.49 5.3 消防水系统管线 86.59                 消防系统小计 328.98 6 电梯系统-独立系统       电梯系统更换（44 部电梯不含外街扶梯，20 台扶梯，24 6.1 85.37               台垂直电梯含货梯）                 电梯系统小计 85.37 7 弱电系统管线 7.1 视频监控系统、门禁系统、楼宇管理系统等弱电系统 60.60 7.2 弱电系统管线 68.17                视频监控系统小计 128.77 8 燃气系统-独立系统 8.1 燃气系统更换 17.52                 燃气系统小计 17.52 9 维修基金 0.00 10 费用总计 2,295.30          表 3-1-16 启东项目未来十年资本性支出明细预测表                                           单位：万元 序号 维修改造项目 项目支出总计 1 建筑结构 1.1 屋顶防水层的修补，屋顶防水保温层修复 38.75                      251           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1.2 室内装修（包含门窗修复） 496.03                  建筑结构小计 534.78 2 电气系统 2.1 配电箱、开关柜、断路器、应急照明系统更换等 259.38                  电气系统小计 259.38 3 暖通空调系统 3.1 空调系统设备 213.96 3.2 空调系统设备管道及阀门 296.34                 暖通空调系统小计 510.30 4 给排水系统 4.1 给排水系统设备 77.94 4.2 给排水系统管道及阀门 86.80                 给排水系统小计 199.25 5 消防系统 5.1 火灾报警主机及探测报警设备、广播、末端点位及管线 74.40 5.2 消防栓及喷淋系统设备 124.01 5.3 消防水系统管线 70.88                  消防系统小计 269.29 6 电梯系统-独立系统        电梯系统更换（66 部电梯不含外街扶梯），51 台扶梯， 6.1 73.66               15 台垂直电梯含货梯）                  电梯系统小计 73.66 7 弱电系统 7.1 视频监控系统、门禁系统、楼宇管理系统等弱电系统 49.60 7.2 弱电系统管线 55.80                 视频监控系统小计 105.41 8 燃气系统-独立系统 8.1 燃气系统更换 13.87                  燃气系统小计 13.87 9 维修基金 0.00 10 费用总计 1,965.93 （3）税费及附加 本次测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费、包括增值税、增值税附 加、房产税、城镇土地使用税、印花税。                       252             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）增值税及附加 增值税：根据国家税务总局的相关规定，2016 年 6 月起将正式开始实行营改增，根据 国家税务总局发布的《营业税改征增值税试点实施办法》及财政部、国家税务总局联合发布 的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，纳税人提供不动产租赁服务，税率为 11% （2018 年 5 月 1 日起调整为 10%）。根据财政部、税务总局、海关总署于 2019 年 3 月 22 日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，纳税人发生增值税应税销售行为或 者进口货物，原适用 10%税率的，税率调整为 9%，自 2019 年 4 月 1 日起执行。城市维护 建设税：取增值税税额的 7%；教育费附加：取增值税税额的 3%；地方教育费附加：取增值 税税额的 2%。 提供的纳税申报表，天宁项目固定租金收入、提成租金收入、停车收入、仓库收入按 9% 征收增值税，管理费收入、多种经营收入、其他收入按 6%征收增值税，城建等附加费率按 增值税的 12%计算，并假设在预测期内国家政策保持稳定，预计预测期内按实际征收方式缴 纳增值税的征税方式不变，故按照上述税率计算每期收入销项税额。 根据纳税申报表，启东项目租金收入、停车收入按 9%征收增值税，物业管理费收入、 多种经营收入、其他收入按 6%征收增值税，城建等附加费率按增值税的 12%计算，并假设 在预测期内国家政策保持稳定，预计预测期内按实际征收方式缴纳增值税的征税方式不变， 故按照上述税率计算每期收入销项税额。 预测期内发生购进货物、劳务及服务即购买服务如支付综合管理服务费等缴纳增值税， 分别按照相应适用税率计算每期进项税额。 计算公式：应纳税额=当期销项税额-当期进项税额 2）房产税 房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条例》规定， 房产税依照房产原值一次减除 10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自治区、直辖市 人民政府确定，税率为 1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税率为 12%。天宁项 目和启东项目所在地的房产税计征方式为从租和从价计征，即出租房屋按照从租计征、税率 为 12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为 30%，税率为 1.2%。 3）城镇土地使用税 城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。天宁项目城镇土地 使用税的适用税率为 8 元/平方米/年，按缴税基数土地面积 45,861.16 平方米计算，每年应缴 付的城镇土地使用税总额为人民币 366,889 元。 城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。启东项目城镇土地 使用税的适用税率为 5 元/平方米/年，按缴税基数土地面积 33,227 平方米计算，每年应缴付 的城镇土地使用税总额为人民币 166,135 元。 4）印花税                           253             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 《中华人民共和国印花税法》自 2022 年 7 月 1 日起施行，按照《印花税税目税率表》 列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依据不包括列明的增值税 税款。估价对象按照运营期内每期取得的运营收入及保险费（不含增值税）的 1‰估算租赁 合同印花税。 4、运营净收益 运营净收益=运营收入－运营费用－资本性支出－税费及附加。 5、未来现金流预期 综上对运营收入、运营费用等的分析，预计 2026 年 4-12 月、2027 年天宁项目、启东项 目运营收入及运营净收益情况如下：             表 3-1-17 天宁项目运营收入及运营净收益情况                                                    单位：元             科目 2026年4-12月 2027年 运营收入（不含增值税） 76,473,417 104,068,206 成本费用（不含增值税） 22,098,075 30,005,074 税费及附加 6,889,732 9,008,493 运营收入-成本费用-税费及附加 47,485,609 65,054,640 资本性支出（不含增值税） 1,385,580 1,847,440 运营收入-成本费用-税费及附加-资本性支出 46,100,029 63,207,200 注：上述运营收入及运营净收益基于价值时点估价对象概况、租赁明细、运营支出等情 况，以及本报告对于市场租金、增长率及出租率等参数的判断，并未考虑市场或经营特殊变 动的影响，上述资料及参数的变动均会带来运营收入及运营净收益的变化。上述运营收入及 运营净收益仅为本报告价值时点的估值测算过程数据，不可直接作为现金流预测使用。             表 3-1-18 启东项目运营收入及运营净收益情况                                                    单位：元              科目 2026年4-12月 2027年 运营收入（不含增值税） 74,846,999 99,577,595 运营费用（不含增值税） 18,654,726 24,944,582 税费及附加 6,535,132 8,587,806 运营收入-运营费用-税费及附加 49,657,140 66,045,207 资本性支出（不含增值税） 1,209,501 1,612,668 运营收入-运营费用-税费及附加-资本性支出 48,447,640 64,432,540 备注：上述运营收入及运营净收益基于价值时点估价对象概况、租赁明细、运营支出等 情况，以及本报告对于市场租金、增长率及出租率等参数的判断，并未考虑市场或经营特殊                         254              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 变动的影响，上述资料及参数的变动均会带来运营收入及运营净收益的变化。上述运营收入 及运营净收益仅为本报告价值时点的估值测算过程数据，不可直接作为现金流预测使用。 6、长期增长率 （1）天宁项目 1）城市宏观情况分析 常州市地区生产总值保持稳定增长，2021-2025 年均复合增长率达 5.4%。2023 年，常州 市地区生产总值达到 10,116.36 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.8%；2024 年，常州市地 区生产总值达到 10,813.6 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.1%。2025 年，常州市地区生 产总值达到 11,158.7 亿元，同比增长 5.2%。2026 年一季度，常州市地区生产总值达到 2,544.0 亿元，同比增长 5.6%。 常州市城镇居民收入与支出总额发展呈上升趋势。2023 年城镇居民人均可支配收入 71,744 元，增长 4.6%；人均生活消费性支出 41,695 元，增长 6.7%；2024 年城镇居民人均可 支配收入 75,003 元，增长 4.5%；人均生活消费性支出 42,958 元，增长 3.0%。2025 年，常 州市城镇居民人均可支配收入达 77,763 元，同比增长 3.7%。2026 年一季度，常州市城镇居 民人均可支配收入达 24,584 元，同比增长 3.8%。 常州市社会消费自 2023 年持续增长。2023 年，常州市社会消费品零售总额达 3,050.1 亿 元，同比增长 6.8%；2024 年，常州市社会消费品零售总额达 3,169.0 亿元，同比增长 3.9%。 2025 年，常州市社会消费品零售总额达 2,918.1 亿元，按可比价格计算同比增长 2.6%。2026 年一季度，常州市社会消费品零售总额达 723.7 亿元，同比增长 3.3%。 综合来看，常州市宏观经济发展迅速，居民生活水平逐年提高，居民消费意愿逐年活跃， 城市地区生产总值与社会消费品零售总额除特殊年份外年增速均高于 2.25%，未来发展态势 积极乐观，稳定的 CPI 水平也为未来增长提供坚实支撑。 2）资产周边市场分析 估价对象位于常州市主城区——天宁经济开发区核心位置，区位较为优越，配套完善、 资源丰富。周边居住氛围成熟，人口趋于密集，居民消费需求较强，居民人口增加带来更旺 盛的消费需求。周边写字楼及高端住宅区聚集，租赁及交易价格均居常州市高位，客群消费 能力强。区域内商业氛围良好，商业租赁需求稳定，商圈中的优质商业整体租赁情况良好。 天宁区的商业发展情况较好，截至 2026 年一季度末，已经存在多个稳定经营的购物中 心。这些购物中心在满足当地居民消费服务需求的同时，也将辐射范围推广至全市。目前较 新的项目包括天宁吾悦广场以及常州万象城等，在餐饮、休闲娱乐业态方面的比例显著增加。 这种变化不仅引导了多层次的消费群体，提升了商业区域的人气，也有效拉升了整体租金水 平。 本项目区域范围内具有一定竞争性的项目是距离本项目 4.4 公里的歌林公园以及距离本 项目 5 公里的常州万象城。歌林公园目前的招商情况不佳，租金较低，其品牌吸引力和业态                            255              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 丰富程度相较本项目明显竞争力偏弱。另一方面，常州万象城凭借较全的品类业态和前沿潮 流的品牌组合取得了潮流年轻客群的青睐，对本项目产生了一定竞争压力。目前，天宁区内 的商业整体出租率保持在 85%以上，显示出强劲的市场需求和稳定的运营态势。 从未来商业规划来看，常州全市范围内商业新增供应有限，因此本项目的竞争格局将保 持稳定，为其持续发展提供了有力的保障。 3）资产自身情况分析 从天宁项目历史经营情况来看，天宁项目客流量自 2019 年起逐步递增，定位为面向周 边 3-5 公里的家庭型客群的综合型一站式购物中心。目前是天宁区规模较大、入驻品牌较多 的购物中心，本项目业态横跨餐饮、零售、娱乐、服务、汽车、超市等丰富业态，建筑体量 具有明显优势，各业态承租种类丰富，规模聚集效应明显，可满足常州市各类消费群的购物 及体验需求。 天宁项目在经营过程中，持续通过品牌优化调整带动经营向好。结合区域自身增长情况， 并考虑突发性宏观经济事件等各类不可抗力因素，天宁项目长期增长率采用 2.25%属于合理 水平。 （2）启东项目 启东项目预测期后至收益期届满的长期增长率 2%乃根据类似物业的发展经验及该区域 的市场状况综合分析得出。 1）城市宏观情况分析 2025 年，启东市实现地区生产总值 1,556.9 亿元，同比增长 5.4%。分产业看，第一产业 增加值 103.1 亿元，比上年增长 3.2%；第二产业增加值 713.0 亿元，比上年增长 4.3%；第三 产业增加值 740.8 亿元，同比增长 6.8%。2026 年一季度，启东市地区生产总值达到 390.2 亿 元，同比增长 5.5%。 启东市城镇居民收入与支出总额发展呈上升趋势，2024 年城镇居民人均可支配收入 62,946 元，增长 4.8%；人均生活消费性支出 44,549 元，增长 1.4%。2025 年，启东市城镇居 民收入进一步增长，城镇居民人均可支配收入达 65,613 元，同比增长 4.2%。2026 年一季度， 启东市城镇居民人均可支配收入达 20,824 元，同比增长 4.3%。 2024 年，启东市常住人口 95.51 万人，比上年减少 0.04 万人。其中，城镇人口 60.02 万 人，城镇化率 62.8%，比上年提高 0.5 个百分点；年末户籍人口 105.45 万人，比上年减少 1.11 万人。 启东市社会消费自 2020 年持续增长，年均复合增长率达 3.82%。2025 年，启东市社会 消费品零售总额达 506.5 亿元，同比增长 2.1%。2026 年一季度，启东市社会消费品零售总 额达 149.5 亿元，同比增长 5.1%。 综合来看，启东市宏观经济发展迅速，居民生活水平逐年提高，居民消费意愿逐年活跃， 城市地区生产总值与社会消费品零售总额除特殊年份外增速均高于 2%，未来发展态势积极                            256           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 乐观，稳定的 CPI 水平也为未来增长提供坚实支撑。 2）资产周边市场分析 启东吾悦广场位于启东市汇龙镇建设南路 88 号。项目所在住宅板块称为江海路板块， 项目周边 2 公里内住宅分布密集，包括悦湖四季、蝶湖世界湾、启东碧桂园、嘉和花园、吾 悦首府、阳光城西欧文澜府、汇东小区、汇东新村、北上海花园 C 区、蝶湖花园等。估算周 边人口规模近 30 万人。从配套上看，项目周边配套较为齐全。 目前区域内优质的集中式商业物业包括启东文峰大世界（人民中路店）、启东奥邦广场、 启东欣乐城、凤凰荟购物中心等。大部分集中式物业在 2017 年以后入市，建成年份较新。 截至 2025 年底，启东市已开业的集中式商业物业存量约 38.2 万平方米。从周边竞争情况来 看，启东项目是当地规模较大、业态组合较为完整的综合性购物中心。周边几乎无可比竞品， 只在部分品类上有一定的竞争与分流。 3）资产自身情况分析 启东项目是启东首家一站式购物中心，启东项目作为当地首个综合性购物中心，已形成 较为完整的业态组合，涵盖餐饮、零售、儿童教育及生活服务等多个领域，引入星巴克、星 轶影院等多个热门品牌的启东首店，逐步构建起特色餐饮集群，并在餐饮品类丰富度及环境 体验方面形成一定优势。目前该商业体已成为区域消费者日常消费的重要选择之一。 启东项目在经营过程中，持续通过品牌优化调整带动经营向好。结合区域自身增长情况， 并考虑突发性宏观经济事件等各类不可抗力因素，启东项目长期增长率采用 2%属于合理水 平。 7、报酬率的求取 报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之 机会成本，评估机构在确定上述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风 险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 1.82%进行确定；风险报 酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包括：（1）投资不动产的 风险补偿；（2）缺乏流动性风险补偿；（3）区位风险补偿；（4）行业及管理负担风险补 偿；（5）合规风险补偿；（6）增长风险补偿；（7）特殊经营风险补偿。 投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求回报，评估机构采用 3.5%作为 投资不动产风险补偿，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均处于均值水平下的不动产 风险回报要求，本项目底层资产为商业不动产中的购物中心业态，位于所在城市较为成熟的 区位，区域内商业氛围良好，商业租赁需求稳定，商圈中的优质商业物业整体租赁情况良好。 综合考虑天宁项目所在区位，近期市场流动性、天宁项目长期增长率及经营情况，天宁 项目在上述投资不动产的风险补偿均值 3.5%的基础上，上调 1.43%，综合风险报酬率取值                       257                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 为 4.93%；综合考虑启东项目所在区域状况，近期市场流动性、启东项目长期增长率及经营 情况，启东项目在上述投资不动产的风险补偿均值 3.5%的基础上，上调 1.93%，综合风险报 酬率取值为 5.43%。 综上，计算过程如下表所示：                       表 3-1-19 报酬率计算过程表           风险因素 天宁项目报酬率 启东项目报酬率 无风险报酬率 1.82% 1.82% 风险报酬率（投资不动产风险补偿均值） 3.50% 3.50% 风险报酬率（估价对象流动性、区位、行业 及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面 1.43% 1.93% 风险补偿调整） 报酬率 6.75% 7.25% （六）评估价值 本次估价选用了收益法对估价对象进行了测算，测算结果如下：                        表 3-1-20 估价结果汇总表                  建筑面积 评估方法及 估价总值 总建筑面积单价 项目名称 用途                  （平方米） 权重 （元） （元/平方米）          商业 123,394.31        地下停车 天宁项目 50,380.45 收益法100% 1,039,000,000 5,979        场及人防          合计 173,774.76          商业 80,353.17 启东项目 停车场 39,917.34 收益法100% 990,000,000 8,231          合计 120,270.51 备注： 1、估价总值取整至百万位、单价取整至个位，估价结果不含增值税； 2、上述停车场及合计建筑面积中已包含人防车位、地下非人防车位及相关配套建筑面 积。 （七）账面价值与评估价值的差异情况 截至 2026 年 3 月 31 日，根据评估机构出具的编号为【CW/SH/S/25/2008】的《中国江 苏省常州市天宁区东方西路南侧、名山路东侧「天宁吾悦广场」商业及配套不动产项目之市 场价值评估》，截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目评估价值为 1,039,000,000 元，根据天宁 项目 2026 年 3 月 31 日审计报告，天宁项目账面价值为 1,035,749,659.08 元，评估价值较账 面净值增值 0.31%。 截至 2026 年 3 月 31 日，根据评估机构出具的编号为【CW/SH/S/25/2007】的《中国江                               258              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 苏省启东市汇龙镇建设南路 88 号「启东吾悦广场」商业及配套不动产项目之市场价值评估》， 截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目评估价值为 990,000,000 元，根据启东项目 2026 年 3 月 31 日审计报告，启东项目账面价值为 366,209,606.46 元，评估价值较账面净值增值 170.34%。 （八）存续期资本化率（Cap Rate） 根据各项目全周期运营净收益，                 测算得出天宁项目首个整年 资本化率为 6.26%；                            （2027 年） 启东项目首个整年（2027 年）资本化率为 6.67%。 （九）残值是否纳入估值 天宁项目和启东项目土地到期后残值均不纳入估值。      二、估值参数取值合理性分析 （一）不动产项目历史运营情况 具体情况见“第二部分不动产项目”之“第二节经营业绩与财务状况分析”之“一、不 动产项目经营及财务情况”中关于不动产项目历史运营情况的表述。 经基金管理人核查，从不动产项目历史运营情况分析，天宁项目和启东项目在出租率， 租金增长率，租金收缴率等参数的评估选取上，与历史经营情况基本保持一致，其估值参数 选取具备合理性。 （二）不动产项目收入和成本情况 经基金管理人核查，天宁项目和启东项目在不动产项目收入和成本等评估参数的选取上， 具备合理性。具体分析如下：由于天宁项目与启东项目为收益性物业，其收入情况及相关成 本均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此评估机构对本次项目 的底层资产评估主要采用收益法。 1.市场租金单价假设合理性分析 购物中心根据商铺租赁面积大小、租期长短及租金水平通常被分为主力店、次主力店和 专门店。主次力店指可以为商业项目吸引大量客流或有较大品牌影响力的租户，一般具有面 积大、租期长的特点，租金通常低于同楼层的专门店水平。专门店指面积相对较小，租期较 短、租金单价相对较高的商铺。 （1）天宁项目 A.专门店市场租金 天宁项目位于常州市天宁区核心位置。评估机构根据与天宁项目在区位条件、业态类型、 客群定位等方面的相似程度，在天宁区及毗邻商圈范围内选取 3 个商业项目作为可比项目， 并在 3 个可比项目中选取 3 个专门店租赁交易实例作为可比实例，具体如下：                 表 3-1-21 天宁项目专门店可比案例情况 因素 天宁项目 可比实例 1 可比实例 2 可比实例 3         天宁吾悦广场 10 湖塘镇吾悦广场 4 地址 延陵西路 123 号 花园街 301 号             幢 幢 101-501 铺                              259                   广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 所在楼层 1层 1层 1层 1层 使用面积 100.00 平方米 413.00 平方米 107.23 平方米 216.00 平方米 成交日期 - 2026/3/31 2026/3/31 2026/3/31 成交价格单 价（元/平方 - 263 275 273 米/月） 修正价格 （元/平方米/ 216 214 210 224 月）      评估机构选取的可比案例与天宁项目业态基本一致，业态及区域因素类似，故平均分配 权重计算得出天宁项目首层比准专门店市场租金单价 216 元/平方米/月（含增值税、不含管 理费、推广费）。      租金按楼层差异对市场租金进行折算是商业地产行业的通用做法，主要考虑在于不同楼 层的吸引客流能力存在差异，因此各楼层对租户的吸引力和租金议价能力不同。通常情况下， 1F 层作为消费者进出商业场所的主要通道，客流量最大，其吸引客流的能力和租金水平也 最高。而随着楼层的上升，因客流相对减少，租户对高楼层租金的接受度通常较低，租金折 算比例也会随之下降。      评估机构根据评估基准日的租赁合同及台账，结合对周边市场同类型物业楼层差异市场 调查，并对天宁项目专门店租赁状况进行分析，在首层固定租金单价假设的基础上，通过楼 层调整系数对其他楼层的专门店租金进行调整。各楼层修正后市场租金单价如下：                       表 3-1-22 各楼层市场租金单价及对应折算系数                                                  单价           所在楼层 楼层修正                                               （元/平方米/月）             B1F 50% 108             1F 100% 216             2F 65% 140             3F 50% 108             4F 45% 97            5、6F 40% 86      B.主次力店市场租金      评估机构在 3 个可比项目中选取 3 个主次力店租赁交易实例作为可比实例，具体如下：                         表 3-1-23 项目主次力店可比案例情况 因素 天宁项目 可比实例 4 可比实例 5 可比实例 6           天宁吾悦广场 10 湖塘镇吾悦广场 4 地址 延陵西路 123 号 花园街 301 号                 幢 幢 101-501 铺 开业时间 2019 年 2012 年 2014 年 2010 年 所在楼层 1层 2层 3层 1层 使用面积 1000.00 平方米 844.00 平方米 1657.98 平方米 3969.21 平方米 成交日期 - 2026/3/31 2026/3/31 2026/3/31                                       260                  广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 成交价格单 价（元/平方米 - 84 63 58 /月） 修正价格（元                  93 94 90 95 /平方米/月）     评估机构选取的可比案例与天宁项目业态基本一致，业态及区域因素类似，故平均分配 权重计算得出天宁项目首层主次力店市场租金单价 93 元/平方米/月（含增值税、不含管理 费、推广费）。     评估机构根据评估基准日的租赁合同及台账，结合对周边市场同类型物业楼层差异市场 调查，并对天宁项目主次力店租赁状况进行分析，在首层固定租金单价假设的基础上，通过 楼层调整系数对其他楼层的主次力店租金进行调整。各楼层修正后市场租金单价如下：                       表 3-1-24 各楼层市场租金单价及对应折算系数                                               市场租金单价（元/平方米/           楼层 各楼层折算系数                                                    月）           B1F 50% 47             1F 100% 93             2F 65% 61             3F 50% 47             4F 45% 42           5、6F 40% 37     （2）启东项目     A.专门店市场租金     评估机构根据与启东项目在区位条件、业态类型、客群定位等方面的相似程度，在启东 范围内选取 3 个商业项目作为可比项目，并在 3 个可比项目中选取 3 个专门店租赁交易实 例作为可比实例，具体如下：                        表 3-1-25 启东项目专门店可比案例情况      因素 启东项目 可比实例 1 可比实例 2 可比实例 3                                汇龙镇人民中路 人民西路 1258      地址 汇龙镇汇东村 人民中路 363 号                                    528 号 号 所在楼层 1层 1层 1层 1层 使用面积 200.00 平方米 59.60 平方米 20.00 平方米 70.00 平方米 成交价格单价 （元/平方米/ - 214 253 257     月） 成交日期 - 2025/12/31 2025/12/31 2025/12/31 修正价格（元/平                        250 220 263 266 方米/月）     注：评估机构从市场状况、交易情况及房地产状况等三大方面与启东项目资产进行了比 较，并得到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正价格，上述租金价格均不含                                       261                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 物业管理费、推广费、增值税。后续可比案例情况修正价格计算方法和租金价格口径均相同。      评估机构选取的可比案例与启东项目业态基本一致，区域因素类似，故平均分配权重计 算得出启东项目首层比准市场租金单价为 250 元/平方米/月（含增值税、不含管理费、推广 费）。      租金按楼层差异对市场租金进行折算是商业地产行业的通用做法，主要考虑在于不同楼 层的吸引客流能力存在差异，因此各楼层对租户的吸引力和租金议价能力不同。通常情况下， 1F 层作为消费者进出商业场所的主要通道，客流量最大，其吸引客流的能力和租金水平也 最高。而随着楼层的上升，因客流相对减少，租户对高楼层租金的接受度通常较低，租金折 算比例也会随之下降。      评估机构根据评估基准日的租赁合同及台账，结合对周边市场同类型物业楼层差异市场 调查，并对启东项目专门店租赁状况进行分析，在首层固定租金单价假设的基础上，通过楼 层调整系数对其他楼层的专门店租金进行调整。各楼层修正后市场租金单价如下：                      表 3-1-26 各楼层市场租金单价及对应折算系数                                              市场租金单价（元/平方米/           楼层 各楼层折算系数                                                   月）           B1F 55% 137            1F 100% 250            2F 75% 187            3F 50% 125            4F 45% 112      B.主次力店市场租金      评估机构另选取了周边 3 个主次力店租赁交易实例作为可比实例，具体如下：                       表 3-1-27 启东项目主次力店可比案例情况 因素 启东项目 可比实例 4 可比实例 5 可比实例 6                           人民西路与果园 长江路与和平巷交 申港城美食街 298 地址 汇龙镇汇东村                             路交叉口 叉口 号 所在楼层 1层 1层 1层 1层 使用面积 800 平方米 580 平方米 550 平方米 460 平方米 成交日期 - 2025/12/31 2025/12/31 2025/12/31 成交价格单 价（元/平方米 - 49 52 51 /月） 修正价格（元                 61 59 65 59 /平方米/月）      可比实例 4、5、6 与启东项目均为商业物业，区位环境相同，建筑品质相近，故取各可 比实例比较租金的简单算术平均数作为启东项目的市场租金比较单价，则启东项目商业部分 地上一层的主次力店市场租金为 61 元/平方米/月。      根据评估机构掌握的资料以及对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，启东项目楼层                                        262                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 系数及各楼层租金如下：                表 3-1-28 各楼层市场租金单价及对应折算系数                                    市场租金单价（元/平方米/          楼层 各楼层折算系数                                         月）          B1F 55% 34           1F 100% 61           2F 75% 46           3F 50% 31           4F 45% 28 2.租金增长率假设合理性分析 （1）天宁项目 截至 2026 年 3 月 31 日，在签约租金表现方面，天宁项目当前已签约租户中，专门店租 约租期一年以上（不含一年）内加权平均租金增长率为 3.14%，主次力店租约内加权平均租 金增长率为 1.83%。相较之下，本次评估采用的专门店租金增长率假设为预测期内首个三年 为 0%，第 4 年至第 10 年为 2.25%，初期与当前已签长期租赁合同的实际年化增长水平，后 续均低于实际年化增长水平，较为谨慎，具有合理性。 从经营情况来看，天宁项目 2023 年-2025 年的销售额分别为 7.23 亿元、7.41 亿元、8.54 亿元，复合增长率为 8.66%；截至价值时点 2026 年 3 月 31 日，销售额为 3.63 亿元。客流量 分别为 3.92 万人/日、3.90 万人/日和 4.14 万人/日，复合增长率为 2.77%；2026 年第一季度 的日均客流量为 3.63 万人/日。总体而言，天宁项目经营指标历史表现良好，未来租金收入 增长潜力充足。 天宁项目位于常州市中心城区天宁区，区域内商业氛围活跃，随着多个拥有较强运营能 力的开发商进入，商业环境与消费活力不断提升。同时，该区域商圈居住氛围浓厚、高等教 育事业及区域内产业发展良好，商业租赁需求稳定，商圈中的优质商业物业整体租赁情况良 好。根据市场调研，目前中心商圈内，稳定经营的集中式商业物业的合同租金增长率，专门 店为 2%-5%，主次力店为 2%-3%。 综上所述，根据估价对象历史运营情况、该区域商业的市场状况、市场对标项目的发展 经验，预计估价对象专门店的固定租金 2026-2028 年（前三年）不递增，2029-2035 年增长 率为 2.25%，预测期内后续年度增长率为 2.25%；主次力店的固定租金 2026-2028 年（前三 年）不递增，2029-2035 年预测期内固定租金增长率为 2%，预测期内后续年度增长率为 2%， 具备合理性。 （2）启东项目 截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目专门店租期内年均租金增长率约为 5.84%，主次力店 租期内年均租金增长率为 3.94%。相较之下，本次评估采用的专门店市场租金增长率假设为 2026 年、2027 年不递增，2028 年至 2035 年及预测期内后续年度增长率为 2.0%，主力店市                              263               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 场租金增长率假设为 2026 年、2027 年不递增，2028 年至 2035 年及预测期内后续年度增长 率为 2.0%，整体低于当前已签长期租赁合同的实际年化增长水平，已谨慎考虑了市场风险 及波动对增长率的影响，具有合理性。 从经营情况来看，启东项目 2023-2025 年的销售额分别为 6.87 亿元、7.75 亿元、7.71 亿 元，年平均增长率为 5.94%；截至价值时点 2026 年 3 月 31 日，销售额稳定至 2.33 亿元。客 流量分别为 2.96 万人/日、3.04 万人/日和 3.02 万人/日，年平均增长率为 1.00%；截至价值 时点 2026 年 3 月 31 日，日均客流量维持在 3.07 万人/日。总体而言，启东项目经营指标历 史表现良好，未来租金收入增长潜力充足。 启东市内集中式商业物业档次均次于启东新城吾悦广场，同区域同类型的商场，例如启 东凤凰荟、启明星中央广场、奥邦购物中心等大型购物中心，专门店的合同租金年增长率约 为 3%-5%，主次力店的合同租金年增长率为 2%-4%。 综上所述，本次评估假设启东项目预测期内，专门店市场租金增长率假设为 2026 年、 2027 年不递增，2028 年至 2035 年及预测期内后续年度增长率为 2.0%，主力店市场租金增 长率假设为 2026 年、             2027 年不递增，                      2028 年至 2035 年及预测期内后续年度增长率为 2.0%， 具备合理性。 3.出租率假设合理性分析 （1）天宁项目 从历史运营水平来看，天宁项目于 2019 年 10 月开始运营，2019 年已满租开业，后经 公共卫生事件影响略有下跌。2023 年后，随着公共卫生事件影响的消除、项目公司招商策略 的持续优化及品牌组合的不断完善，项目出租率稳步提升，并保持在较高水平。2023-2025 年及 2026 年 3 月 31 日平均出租率分别为 97.57%、97.83%、97.17%和 95.56%。2024 年及 2025 年项目进行了地下一层升级改造，同步更换超市承租方，故出租率略有下降；截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目仍处于升级调整期，期末出租率为 94.38%。             表 3-1-29 天宁项目 2023 年至价值时点平均出租率情况 年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 3 月 31 日 平均出租率 97.57% 97.83% 97.17% 95.56% 注：平均出租率指各年各月末时点签约出租率（即包含已签约部分面积）平均计算所得。 出租率假设中的首年考虑业态升级改造安排，设定为 95%；2027-2035 年的出租率假设 为 97.00%，略低于天宁项目历史 36 个月出租率平均值的 97.52%，亦考虑了价值时点升级 调整对短期出租率的影响。                表 3-1-30 天宁项目历史 36 个月平均出租率情况                                                      历史 36 个月                                         2026 年     年份 2023 年 2024 年 2025 年 （2023 年 1 月至 2025 年                                          1-3 月                                                         12 月）                                   264            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 平均出租率 97.57% 97.83% 97.17% 95.56% 97.52% 根据评估机构不完全统计，截至 2026 年一季度，常州中心城区、新北区、武进区三个 区域的商业物业总量超过 700 万平方米。其中，武进商圈总存量分布最多。从出租率看，常 州优质商业物业的长期运营韧性显著，核心商圈与成熟项目表现突出，三大核心商圈优质商 业的平均出租率可以达到 80%以上。凭借精细化运营、品牌组合优化以及本地消费力持续释 放的共同作用，中心商圈经营较为稳定的优质项目，如天宁吾悦广场和常州万象城都可以维 持 90%以上的出租率。 作为中心城区的天宁区，目前天宁区优质商业存量约 58.5 万平方米，主要有天宁项目、 九洲新世界、万象城等。常州九洲新世界由购物中心、洲际酒店、精装住宅及酒店式公寓组 成。天宁项目开业以后，万象城作为入驻常州的中高端购物新航标，入市后提高了天宁区商 业品质，同时助力天宁项目能级跨越式进阶，进一步吸引人气，区域市场活力得到了进一步 提升。 天宁区商业以购物中心、奥特莱斯及社区商业为主，新开业的购物中心和文旅商业相比 传统百货业态，餐饮、休闲娱乐业态比例显著增加，将引导多层次消费群体，提升人气，拉 升租金水平。当前区域内商业整体出租率在 70%-90%左右，本商圈的竞争格局将保持稳定， 因此未来出租率可以保持在较高水平。 天宁项目位于常州市天宁经济开发区核心位置，区位优越，配套完善。周边居住氛围成 熟，人口趋于密集，居民消费需求较强，居民人口增加带来更旺盛的消费需求。周边写字楼 及高端住宅区聚集，租赁及交易价格均居常州市高位，客群消费能力强。此外，本项目紧邻 交通主干道青洋路高架和东方西路，距离地铁 2 号线和 6 号线（紫云站）仅 500 米距离，周 边交通发达。未来地铁规划中，常州地铁 5 号线将穿越天宁区红梅板块、青龙板块、未来智 慧城等主要区域。 天宁项目是天宁区规模较大、入驻品牌较多的购物中心。本项目业态横跨餐饮、零售、 娱乐、服务、超市等丰富业态，包含了：盒马、优衣库、星巴克、巴奴毛肚火锅、3D 索尼 STAR-X 巨幕影厅、青年社交 KTV、动漫游乐体验中心、大型青少年体适能中心、室内跨层 儿童乐园等。建筑体量具有明显优势，各业态承租种类丰富，规模聚集效应明显，可满足常 州市各类消费群体的购物及体验需求。 同时吾悦广场作为全国知名的商业综合体品牌，拥有较高的品牌影响力和市场认知度。 租户管理、多元客户服务体系、运营管理标准化水平均处于行业领先地位。从前期商业规划、 招商落位，到后期营运管理和营销推广，具备全面的商业资源统筹和管理能力。在经营自有 商业综合体项目的同时，也与优质的商业地产项目合作，导入先进的新城商业运营管理体系， 实现资产增值。吾悦广场与上万家国内外一流品牌商家建立了战略合作伙伴关系，强大的商 业磁场聚集海量商流及客流。 综上，根据天宁项目历史及价值时点出租率，未来区域竞争、自身优势情况，天宁项目                               265              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 将进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。本次评估假设天宁项目预测期内首年（2026 年）出 租率 95%，2027-2035 年均保持平稳状况，出租率稳定在 97%，具有合理性。 （2）启东项目 从历史运营水平来看，启东项目 2019-2024 年平均出租率接近 100%，启东项目于 2018 年开业，受公共卫生事件影响，期间经采取多种措施维稳商户和运营调整，2019 年和 2020 年出租率为 99.6%和 99.4%，2021 年后恢复满租并呈现稳健态势，进入运营稳定期。2023- 2025 年个别年份出租率略低于 100%，                      是由于超市及其他个别品牌调改导致的时点部分空置， 当期期末出租率均恢复至 100%。             表 3-1-31 启东项目 2023 年至价值时点平均出租率情况 年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 3 月 31 日 平均出租率 98.77% 100% 99.96% 100.00% 启东项目位于启东市市中心，大部分集中式物业 2017 年以后入市，其中启东凤凰荟和 文峰大世界（人民中路店）是启东市集中式商业的代表，出租率高于 95%。而启东项目是当 地标杆大型一站式购物中心，是整个启东区域内品质和经营最好的商业，故租金和出租率目 前维持在全市最高水平。除本项目外，其余周边商业项目普遍处于经营调改或业态更新迭代 中，周边项目整体体量较小，市场竞争力相对较弱，难以对本项目构成实质性竞争压力。项 目租户及客户在招商层面短期内预计不会有同类规模的竞争对手造成分流，因此未来出租率 可以保持在较高水平。 截至 2026 年 3 月末，启东项目运营管理团队已与大量品牌建立良好合作，依托丰富的 品牌资源，项目储备租户充足。在租约管理方面，针对即将到期的租约，运营管理机构会提 前 3 个月与租户沟通续租事宜。若租户明确不续租，会提前储备备选商户，并洽谈新租约， 新租约通常在现有租约到期前签订。凭借丰富的品牌储备和提前招租准备，除主动保留的店 铺外，项目基本能实现前后租户紧密衔接，维持较高出租率。此外，运营管理机构按月追踪 租户业绩，对经营不佳、有风险的租户，会提供经营辅导并提前储备备选商户。这使得在现 有租户提前退租时，能迅速与储备租户沟通招租，确保项目出租率保持较高水平。 综上，根据估价对象历史及价值时点出租率情况，产权方访谈介绍及市场调研，结合项 目所在区位情况，估价对象已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。本次预测估价对象扣除 一般市场空置率， 2026 年及以后的平均出租率稳定在 98%，低于 2023 年至 2026 年 3 月 31 日各期末平均出租率，具备合理性。 4.免租期合理性说明 本次评估假设中的免租期是指项目每次更新租期时有效的年均免租期，具体而言是对于 全部租户合同的年均免租期以租赁面积为权重进行加权平均得出。举例而言，若一份租赁合 同的租约为 5 年，评估假设采用的免租期为 5 天，则相当于在整个 5 年合同期内给予承租人 25 天的免租期。                            266              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 按照上述评估假设口径计算，天宁项目和启东项目所有租户租赁期外市场租金按照每年 更新，在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后，本次估价假设项目专门店合同 每年更新一次，免租期为 5 天；主次力店合同每 3 年更新一次，免租期为 10 天。对于已出 租物业的租约，免租期按照已签订的《房屋租赁合同》确定。 本次评估假设两个项目租户专门店合同平均每年更新一次，免租期为 5 天；主次力店合 同每 3 年更新一次，免租期为 10 天，均高于两个项目过去三年实际发生的最高免租期水平， 因此评估假设中的免租期预测具有合理性。 5.抽成租金收入合理性说明 据评估机构研究，购物中心在进入成熟稳定运营期后，抽成租金收入与固定租金收入通 常有一定关联性。购物中心在进入成熟稳定运营期后，商铺销售业绩和租售比将逐渐达到一 定上限，收入结构比例将趋于基本稳定，同时固定租金收入与抽成租金收入的比例将保持基 本稳定，未来的收入结构比例也将保持基本稳定。因此本次评估测算提成租金收入假设按照 固定租金收入与抽成租金收入的固定比例进行预测。                       表：历史提成租金情况表                                                           单位：万元                                                            2026 年                项目 2023 年 2024 年 2025 年                                                             1-3 月           提成租金（纯抽租金） 436.01 391.00 389.03 90.28 天宁项目 总租赁收入 6,789.90 6,796.63 6,281.38 1,405.72             抽成租金占比 6.42% 5.75% 6.19% 6.42%           提成租金（纯抽租金） 178.28 227.83 216.11 59.11 启东项目 总租赁收入 5,147.64 5,500.11 5,622.69 1,432.71             提成租金占比 3.46% 4.14% 3.84% 4.13% 天宁项目自 2019 年投入运营，2019 年至 2022 年间项目处于逐步爬升阶段，2019 年、 2020 年前两年均以固定租金为主，以维持较高的出租率水平，自 2021 年起，天宁项目逐步 增加纯抽成租户、保底+抽成取高租户数量，天宁项目 2023 年至 2025 年的抽成租金收入平 均水平为 405.35 万元/年（不含增值税），天宁项目 2024 年纯抽成租金同比出现明显下降， 主要系公司调整部分商户租约模式所致。当期共有 3 家商户由“纯抽成”模式调整为“两者 取高”模式，另有 1 家原纯抽成商户租约到期后实施拆铺，新承租品牌均采用“固定租金” 模式。上述调整后，这批商铺实际收取租金显著提升。但由于收租方式调整，导致当期纯抽 成租金收入减少，这部分减少的租金改计入固定租金、保底与抽成取高类别，项目整体租赁 收入不受影响。2025 年及 2026 年 1-3 月纯抽成租金基本稳定。 本次评估天宁项目 2025 年全年提成租金收入为 389.03 万元（不含增值税），2026 年 1- 3 月提成收入为 90.28 万元（不含增值税）。本次估价提成租金收入采用 2025 年实际收入与 2026 年 1-3 月年化收入的平均值为测算基准，以第一年（价值时点 2026 年 3 月 31 日至 2026 年 12 月 31 日）为例，估价对象提成租金收入 282.59 万元（不含增值税）。预计提成租金 收入于 2026-2028 年（前三年）不递增，2029 年起至预测期末，该收入按 2026 年全年数据                            267              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 每年上涨 1.0%测算。 启东项目自 2018 年投入运营，2019 年至 2023 年间项目处于逐步爬升阶段，并且开业 以来由于租金签订方式以固定租金为主，以维持较高的出租率水平，自 2021 年起，启东项 目逐步增加纯抽成租户、保底+抽成取高租户数量，启东项目 2023 年至 2025 年的抽成租金 收入平均水平为 207.41 万/年（不含增值税）。启东项目 2026 年 1-3 月提成租金收入为 59.11 万元（不含增值税）。本次估价提成租金收入以 2025 年和 2026 年预计全年收入的平均收入 为测算基准，以第一年（价值时点 2026 年 3 月 31 日至 2026 年 12 月 31 日）为例，估价对 象提成租金收入 185.83 万元（不含增值税）。预计提成租金收入于 2026-2028 年（前三年） 不递增，2029 年起至预测期末，该收入按 2026 年全年数据每年上涨 1.0%测算。 目前天宁、启东项目中纯抽成商户数量占比均较低，未来因租约模式调整带来的影响有 限。且当前纯抽成租金的下降属于阶段性的、由统计口径导致的结构变化，不代表项目经营 能力的下滑。 从长期来看，假设纯抽成商户数量占比基本稳定，不再发生较大调整，参考 CPI 长期目 标、常州及启东当地社会零售总额增速等指标，天宁项目纯抽成租金长期增长率设定为 2% 具备合理性和可实现性，且相对审慎。 6.长期增长率合理性说明 （1）天宁项目 常州市地区生产总值保持稳定增长，2021-2025 年均复合增长率达 5.4%。2023 年，常州 市地区生产总值达到 10,116.36 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.8%；2024 年，常州市地 区生产总值达到 10,813.6 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.1%。2025 年，常州市地区生 产总值达到 11,158.7 亿元，同比增长 5.2%。2026 年一季度，常州市地区生产总值达到 2,544.0 亿元，同比增长 5.6%。 常州市城镇居民收入与支出总额发展呈上升趋势。2023 年城镇居民人均可支配收入 71,744 元，增长 4.6%；人均生活消费性支出 41,695 元，增长 6.7%；2024 年城镇居民人均可 支配收入 75,003 元，增长 4.5%；人均生活消费性支出 42,958 元，增长 3.0%。2025 年，常 州市城镇居民人均可支配收入达 77,763 元，同比增长 3.7%。2026 年一季度，常州市城镇居 民人均可支配收入达 24,584 元，同比增长 3.8%。 常州市社会消费自 2023 年持续增长。2023 年，常州市社会消费品零售总额达 3,050.1 亿 元，同比增长 6.8%；2024 年，常州市社会消费品零售总额达 3,169.0 亿元，同比增长 3.9%。 2025 年，常州市社会消费品零售总额达 2,918.1 亿元，按可比价格计算同比增长 2.6%。2026 年一季度，常州市社会消费品零售总额达 723.7 亿元，同比增长 3.3%。 综合来看，常州市宏观经济发展迅速，居民生活水平逐年提高，居民消费意愿逐年活跃， 城市地区生产总值与社会消费品零售总额除特殊年份外年增速均高于 2.25%，未来发展态势 积极乐观，稳定的 CPI 水平也为未来增长提供坚实支撑。                            268              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）启东项目 2025 年，启东市地区生产总值达到 1,556.9 亿元，同比增长 5.4%。分产业看，启东市第 一产业增加值 103.1 亿元，                比上年增长 3.2%；第二产业增加值 713.0 亿元，比上年增长 4.3%； 第三产业增加值 740.8 亿元，同比增长 6.8%。2026 年一季度，启东市地区生产总值达到 390.2 亿元，同比增长 5.5%。启东市城镇居民收入与支出总额发展呈上升趋势，2024 年城镇居民 人均可支配收入 62,946 元，增长 4.8%；人均生活消费性支出 44,549 元，增长 1.4%。2025 年， 城镇居民人均可支配收入达 65,613 元，同比增长 4.2%。 启东市城镇居民收入进一步增长， 2026 年一季度，启东市城镇居民人均可支配收入达 20,824 元，同比增长 4.3%。 2024 年，启东市常住人口 95.51 万人，比上年减少 0.04 万人。其中，城镇人口 60.02 万 人，城镇化率 62.8%，比上年提高 0.5 个百分点；年末户籍人口 105.45 万人，比上年减少 1.11 万人。启东市社会消费自 2020 年持续增长，年均复合增长率达 3.82%。2025 年，启东市社 会消费品零售总额达 506.5 亿元，同比增长 2.1%。2026 年一季度，启东市社会消费品零售 总额达 149.5 亿元，同比增长 5.1%。 综合来看，启东市宏观经济发展迅速，居民生活水平逐年提高，居民消费意愿逐年活跃， 城市地区生产总值与社会消费品零售总额除特殊年份外增速均高于 2%，未来发展态势积极 乐观，稳定的 CPI 水平也为未来增长提供坚实支撑。 7.运营成本假设合理性说明 （1）人力薪酬成本 根据已签署的《运营管理服务协议》记载，天宁项目公司将向运营管理机构支付运营管 理费，预测期内基础管理费按照不含税运营收入的固定比例计算，天宁项目基础管理费为不 含税运营收入的 14%。基础管理费主要用于覆盖项目人力成本及一般行政办公费，系根据项 目历史数据及公司预测数据综合确定。 天宁项目 2023-2025 年基础运营管理费（人力薪酬、                               一般行政办公费）成本分别为 1,573.8 万元、1,399.5 万元和 1,471.7 万元，分别占当年不含税运营收入的 13.6%，12.0%，13.3%。 受项目运营周期、经营计划的影响，每年的运营管理成本费率会在合理范围内波动，其中近 两年相应成本比历史略有下降，但并不代表后续将一直维持在这一较低费率区间。为保障项 目长期稳定运营，运营管理机构每年会视市场情况调动资源、给予支持，不排除有些年份实 际产生的费率会回归甚至超过历史高值的情况。本次设定 14%均高于历史平均水平，较为谨 慎，具有合理性。 根据已签署的《运营管理服务协议》记载，启东项目公司将向运营管理机构支付运营管 理费，预测期内基础管理费按照不含税运营收入的固定比例计算，启东项目基础管理费为不 含税运营收入的 14%。基础管理费主要用于覆盖项目人力成本及一般行政办公费，系根据项 目历史数据及公司预测数据综合确定。 启东项目 2023-2025 年基础运营管理费（人力薪酬、                               一般行政办公费）成本分别为 1,228.4                            269              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 万元、1,088.1 万元和 1,086.8 万元，分别占当年不含税运营收入的 13.6%、11.3%和 10.7%。 鉴于启东项目已经稳定运营，未来员工人数也将基本保持稳定，基础管理费设定 14%均高于 历史平均水平，较为谨慎，具有合理性。 （2）市场营销及推广费用 市场营销及推广费用包含营销活动费、渠道推广费等。天宁和启东项目都已开业三年以 上，运营都已较为成熟，市场推广费及营销费用保持平稳，根据企业提供的数据，天宁项目 2023-2025 年市场营销及推广费用分别为 352.8 万元、376.7 万元、411.3 万元，分别占当年 不含税运营收入的 3.0%，3.2%，3.7%，本次设定该费用占运营收入的 4%均高于历史平均水 平，较为谨慎，具有合理性。启东项目 2023-2025 年市场营销及推广费用分别为 313.1 万元、 295.7 万元、397.3 万元，分别占当年不含税运营收入的 3.5%，3.1%，3.9%，本次设定该费 用占运营收入的 4%均高于历史平均水平，较为谨慎，具有合理性。 报告期内市场营销及推广费用占运营收入的比例约为 3.0%-3.9%。本次评估以天宁项目 及启东项目历史占比为依据，预测期首年按运营收入的 4%测算，自预测期第二年起至预测 期末，该成本按照每年 2%的增长率递增，整体与历史实际情况相符，具有合理性。 （3）公共能源费用 公共能源费用包含项目公共区域所发生的电费、水费等公区能源费用。其主要受能源单 价和用电用水量的影响，历史期间公共能源费用波动较大主要受公共卫生事件影响，随着社 会经济活动逐步恢复与不动产项目出租率及客流量上升，公共能源费用逐步进入平稳增长。 天宁项目 2023 年至 2025 年公共能源费用为项目经营实际发生的费用，且近三年发生 的公共能源费用相对平稳，分别为 492.8 万元、482.6 万元、549.4 万元，2025 年为提升天宁 项目现场品质体感，夏天炎热增加空调开启时间，增加开启制冷主机台数，增加 5 楼新风开 启进行制冷，悦来市集增加照明照度提升，故 2025 年全年公共能源费用较 2024 年增加 66.8 万元，本次评估以 2025 年公共能源费为依据，均高于历史平均水平，且按照每年 2%的增长 率递增，具有合理性。 启东项目 2023 年至 2025 年公共能源费用为项目经营实际发生的费用，且近三年发生 的公共能源费用相对平稳，分别为 271.6 万元、296.5 万元、316.5 万元，本次评估以 2025 年 公共能源费为依据，均高于历史水平，且按照每年 2%的增长率递增，具有合理性。 （4）工程维保费 工程维保费用包含设施设备运行管理和维护保养服务费用等。 天宁项目 2023 年至 2025 年工程维护费分别为 113.7 万元、220.8 万元、114.2 万元， 2024 年由于增加了公区空调风口改造及集水井维修，工程维保费高于历史水平，本次评估 以 2025 年全年工程维护费为依据，符合历史平均水平，按照每年 2%的增长率递增，具有合 理性。 启东项目 2023 年至 2025 年工程维护费分别为 86.0 万元、142.1 万元、143.8 万元，2024                             270             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 年由于局部改造及维修增加了部分维保费用。本次评估以 2025 年全年工程维护费为依据， 基本符合历史平均水平，按照每年 2%的增长率递增，具有合理性。 （5）保洁费 天宁项目 2023 年至 2025 年保洁费分别为 371.9 万元、412.0 万元、398.3 万元，根据天 宁项目公司提供信息，2025 年为提升公区品质，石材翻新及物资采购增加成本。故本次评估 以 2025 年全年保洁费为依据，高于历史平均水平，按照每年 2%的增长率递增，谨慎且具有 合理性。 启东项目 2023 年至 2025 年保洁费分别为 246.8 万元、226.3 万元、228.8 万元。故本次 评估以 2025 年全年保洁费为依据，高于历史平均水平，按照每年 2%的增长率递增，谨慎且 具有合理性。 （6）人防使用费 根据各项目公司提供的资料，天宁项目地下人防车位已办理《人民防空工程平时使用证》， 需向相关部门缴纳人防使用费，费用约为 40.3 万元/年。启东项目经现场了解及访谈，无需 缴纳该项费用。本次以该费用实际缴纳标准为基准，并且预测期内该费用保持稳定。 （三）不动产项目客群分析 具体分析见“第二部分不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“十一、不动产项 目所在区域竞争情况”之“（三）区域核心客群特征和需求情况”。 经基金管理人核查，从客群定位分析，天宁项目核心客群为项目周边区域商务办公人群、 年轻消费群体及周边小区家庭客群。评估机构在天宁区及毗邻商圈范围内选取 3 个商业项 目与天宁项目类似，客群以周边商务办公人士或周边家庭客群为主，客群定位相近，具备可 比性和合理性； 经基金管理人核查，从客群定位分析，启东项目核心客群为项目周边区域商务人士、年 轻消费群体及周边小区家庭客群。评估机构在启东范围内选取 3 个商业项目作为可比项目 与启东项目类似，客群以周边商务人士或周边家庭客群为主，客群定位相近，具备可比性和 合理性。 （四）区域内现有在运营和未来 3 年已规划竞品分析 具体分析见“第二部分不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“十一、不动产项 目所在区域竞争情况”之“（二）区域现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析”。 经基金管理人核查，从区域内现有在运营和未来 3 年已规划竞品分析，天宁项目和启东 项目租金水平和出租率具备合理性。 （五）宏观经济以及所属区域经济发展情况 具体分析见“第二部分 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“十一、不动产 项目所在区域竞争情况”之“（一）所在区域宏观经济历史和趋势情况”。 1.天宁项目                            271            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 经基金管理人核查，从宏观经济以及所属区域经济发展情况分析，常州市宏观经济发展 迅速，居民生活水平逐年提高，居民消费意愿逐年活跃，城市地区生产总值与社会消费品零 售总额除特殊年份外年增速均高于 2.5%，未来发展态势积极乐观，稳定的 CPI 水平也为未 来增长提供坚实支撑，在城市宏观经济持续发展、消费水平稳步提升的背景下，叠加项目本 身稳定运营表现及未来利好预期，预测期后至收益期届满的长期增长率按 2.25%进行假设， 具备市场依据与合理性支撑； 天宁项目位于常州市天宁区核心区域，区域位置优越，配套齐全，在吾悦广场进驻之前， 天宁区仅有九洲新世界一个购物中心，而该购物中心与天宁项目并不构成同东部商圈的直接 竞争，这为天宁项目的发展提供了良好的市场环境。距离本项目 5 公里之外的万象城于 2024 年开业，歌林公园于 2025 年完成了升级改造，但相比天宁项目竞争力较弱。天宁项目的定 位是“全城新青年潮聚地标”，而万象城定位为“城市商业新封面，品质生活新主场”，品 牌高级形象店占比高达 70%，两者差异化的定位导致客源重叠性低，故对天宁项目的长期稳 定运营不会造成重大影响。因此两个项目开业均对本项目影响较小。未来可见范围内，常州 全市范围内商业物业供应有限，因此天宁项目的竞争格局将保持稳定，为其持续发展提供了 有力的保障。因此天宁项目采用 6.75%折现率以反映其所处区域特征，具备合理性。 2.启东项目 经基金管理人核查，从宏观经济以及所属区域经济发展情况分析，启东市宏观经济发展 基础较好，居民收入与消费能力持续提升，消费意愿保持活跃，具备良好的内需支撑和增长 潜力，未来发展态势稳中向好，为商业项目的稳定运营和长期发展提供有力保障。在城市宏 观经济持续发展、消费水平稳步提升的背景下，叠加项目本身稳定运营表现及未来利好预期， 本次评估启东项目预测期后至收益期届满的长期增长率按照 2.00%进行假设，具备市场依据 与合理性支撑。 启东项目位于南通下辖县级市，城市能级较低，业态以传统社区商铺、商业街区为主， 购物中心等商业综合体较为稀缺，区域内未来几年暂无新增供应，竞争风险较小，因此启东 项目采用 7.25%折现率以反映其所处区域特征，具备市场依据与合理性支撑。 （六）所属行业发展情况 具体分析见“第二部分 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“十、不动产项 目所属行业和竞争情况”之“（二）所属行业分析”。 天宁项目采用的折现率为 6.75%，启东项目采用折现率为 7.25%。折现率（报酬率）是 为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评 估机构在确定上述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为 报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率 经基金管理人核查，从所属行业发展情况分析，无风险报酬率参照价值时点十年到期国                       272                     广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 家债券的收益率 1.82%进行确定；风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回 报要求，主要包括：（1）投资不动产的风险补偿；（2）缺乏流动性风险补偿；（3）区位 风险补偿；（4）行业及管理负担风险补偿；（5）合规风险补偿；（6）增长风险补偿；（7） 特殊经营风险补偿。       其中：       天宁项目评估机构采用 3.5%作为投资不动产风险补偿，代表了流动性、区位、行业、 合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求，天宁项目为消费类不动产中的购物中 心业态，位于常州市天宁区较为成熟的区位，该区域商业氛围良好，商业租赁需求稳定，商 圈中的优质商业物业整体租赁情况良好。       综合考虑天宁项目所在区位，近期市场流动性、天宁项目长期增长率及经营情况，天宁 项目在上述投资不动产的风险补偿均值 3.5%的基础上，上调 1.43%，综合风险报酬率取值 为 4.93%。       启东项目评估机构采用 3.50%作为投资不动产风险补偿，代表了流动性、区位、行业、 合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求，启东项目为消费类不动产中的购物中 心业态，位于南通市启东市较为成熟的区位，该区域商业氛围良好，商业租赁需求稳定，商 圈中的优质商业物业整体租赁情况良好。       综合考虑启东项目所在区域状况，近期市场流动性、启东项目长期增长率及经营情况， 启东项目在上述投资不动产的风险补偿均值 3.50%的基础上，上调 1.93%，综合风险报酬率 取值为 5.43%。       综上所述，天宁项目采用的折现率为 6.75%，启东项目采用折现率为 7.25%，属于合理 水平。       （七）项目公司资本结构       由于本次评估的主体为商业物业，项目公司的资本结构对天宁项目、启东项目评估中的 收入、成本及折现率等估值参数的取值客观上不存在影响。       （八）可比项目情况       天宁项目、启东项目与已上市可比消费类不动产公募 REITs 项目对比情况见下表：                    表 3-1-32 可比消费类不动产基金项目估值结果对比 项目名称 天宁项目 启东项目 凯德雨花项目 凯德云尚项目 中海环宇城项目 所在区域/能级 天宁/地级市 启东/县级市 长沙/新一线 广州/一线 佛山/新一线 土地剩余年限 31.70年 30.97年 18.94年 26.01年 23.7年 建筑面积单价 5,979 8,231 10,195 19,360 10,187 首个完整年资                 6.26% 6.67% 7.18% 5.28% 6.77% 本化率（不扣资               （2027 年） （2027 年） （2025年） （2025年） （2026年） 本性支出）                                     273                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 估值时点 2026年3月31日 2026年3月31日 2025年3月31日 2025年3月31日 2025年3月31日        对比已发行可比消费类不动产基金项目，从估值结果看，已上市可比消费类不动产基金 项目估值单价在 10,187 元/平方米至 19,360 元/平方米，天宁项目与启东项目估值对应建筑 面积单价分别为 5,979 元/平方米和 8,231 元/平方米，由于两个项目所处城市能级相对可比 项目略低，其估值水平在合理区间内。已上市可比消费类不动产基金项目的资本化率区间为 5.28%-7.18%，本次评估天宁项目首个完整年度（2027 年）资本化率 6.26%，启东项目首个 完整年度（2027 年）资本化率 6.67%，在已上市消费项目资本化率区间范围内，因此估值结 果具备可比性及合理性。        （九）同行业上市公司重大资产重组和大宗交易情况        1.大宗交易市场情况        根据戴德梁行数据显示，2025 年中国内地房地产大宗交易总成交规模 1,448 亿元，成交 金额同比下降 34%，成交宗数同比下降 21%。市场交易情绪仍旧处于谨慎观望状态，市场以 内资为绝对主导。        从买家类型上看，内资机构在全国商业地产投资市场的主导地位持续巩固，占比持续攀 升：2018 年，内资机构商业地产投资额占总投资的 71%，这一比例在 2025 年突破至 98%的 历史峰值，几乎包揽市场主流交易，成为支撑行业流动性的核心力量。        近年来，国内大宗交易市场的内资买家呈现出一些新特点。内资中非机构投资者参与度 显著提升，收购物业从传统的办公和商业，延伸至酒店、公寓、住宅等，反映本土资本对细 分赛道机会的持续挖掘。        从区域看，2025 年，上海市依然是内地大宗交易的最主要的城市，2025 年成交 422 亿 元，全国占比 29.2%，远超深圳 295 亿元及北京 150 亿元。从物业类型看，2025 年写字楼和 研发办公占据大宗交易的主力，占总成交规模的 27%，但相比 2024 年 44%的规模有较大幅 度占比下降。占比有所上升的物业类型有综合类物业，自 9%上升到 16%，公寓/住宅类物业， 自 7%上升到 9%，以及酒店类物业，自 4%上升到 7%。        2.大宗交易/上市公司重大资产重组估值结果对比情况        行业上市公司重大资产重组及大宗交易案例中，涉及长三角区域商业不动产（含购物中 心）的交易以股权并购或资产转让为主，部分标的公司业务涵盖商业运营管理及其他相关领 域，公告中未完整披露具体资产评估细节。        根据公开信息及数据库检索，常州市、南通市及长三角类似等级城市历史大宗交易情况 如下：                表 3-1-33 常州市、南通市及长三角历史大宗交易情况                      交易面积 交易单价 交易时间 项目名称 项目类型 买方 卖方                     （万平方米） （元/平方米）                                     274                        广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                                      常州市钟楼区 常州五星                常州五星星韵城 住宅配套 2024 年 4 月 1.3 9,995 五星街道汤家 置业发展                商业 商业物业                                                      村村民委员会 有限公司                南通中洋精英公 海安市国有资                寓 1-3 层商业； 住宅/公寓 本运营集团有                                                               江苏中洋 2025 年 11 月 南通中洋现代城 5.9 5,868 配套商业 限公司；江苏                                                               集团                商业；南通中洋 物业 安澜企业发展                高尔夫公寓商业 有限公司                                                      无锡市远瞻建 江苏天亿                无锡金太湖国际 街区式购 2025 年 12 月 0.9 9,981 设发展集团有 投资有限                城商业 物中心                                                      限公司 公司               数据来源：RCA 数据库               经基金管理人核查，根据以上大宗交易信息，常州市、南通市及长三角类似购物中心的        大宗交易历史成交单价介于 5,868-9,995 元/平方米之间，本次发行的天宁项目估值单价为        5,979 元/平方米；启东项目估值单价为 8,231 元/平方米，两项目估值单价均在合理区间。               三、期后重大事项               评估基准日后不动产项目暂未出现可能导致收入或者成本重大变化，或者对评估价值、        现金流产生重大影响的事项。                                    275              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                   第二节 现金流测算分析 基金管理人编制了可供分配金额计算表及其附注，致同会计师事务所（特殊普通合伙） 对该测算报告进行了审核并出具了编号为致同专字（2026）第 310A016866 号的审核报告。 投资者认购本基金时，应认真阅读《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 2026 年 4-12 月及 2027 年度可供分配金额测算报告及审核报告》全文。可供分配金额测算报告是 基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策 时应谨慎使用。 经测算对比，《可供分配金额测算报告审核报告》中自 2026 年 4 月 1 日（假设基金成 立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年度项目公司运营净收益分别为 91,633,013.25 元和 124,261,194.21 元；评估报告中项目公司期间内运营净收益分别为 94,547,668.93 元和 127,639,739.33 元。《可供分配金额测算报告审核报告》与评估报告项目公司运营净收益存 在差异，主要原因系现金流测算报告和评估报告目的不同，现金流预测报告中考虑了 REITs 申报过程中架构搭建和重组相关因素的影响。 未来两期不动产项目可供分配金额预测情况如下： 一、可供分配金额预测情况 （一）预测合并利润表                      表 3-2-1 预测合并利润表                                                       单位：人民币元      项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测 一、营业总收入 150,986,220.40 202,704,887.34 其中：营业收入 150,986,220.40 202,704,887.34 利息收入 - - 减：营业成本 129,217,458.78 171,962,281.11 利息支出 - - 税金及附加 13,522,507.67 17,694,943.82 管理人报酬 2,889,375.00 3,825,993.59 托管费 115,575.00 153,039.74 销售费用 - - 管理费用 - - 其他费用 750,000.00 1,000,000.00 财务费用 13,093,866.13 17,503,748.00 其中：利息费用 - - 利息收入 - - 加：其他收益 - - 二、营业利润（亏损以“-”                                 -8,602,562.18 -9,435,118.92 号填列） 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 三、利润总额（亏损总额以 -8,602,562.18 -9,435,118.92                               276           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测 “-”号填列） 减：所得税费用 - - 四、净利润（净亏损以“-”                            -8,602,562.18 -9,435,118.92 号填列） 五、综合收益总额 -8,602,562.18 -9,435,118.92 （二）预测合并现金流量表                  表 3-2-2 预测合并现金流量表                                                     单位：人民币元        项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测 一、经营活动产生的现金流量： - - 物业出租收到的现金 162,995,628.82 218,582,199.19 收到其他与经营活动有关的现金 - - 经营活动现金流入小计 162,995,628.82 218,582,199.19 接受劳务支付的现金 44,111,721.87 74,343,947.45 支付的各项税费 23,475,700.36 31,965,700.69 支付其他与经营活动有关的现金 - 3,754,950.00 经营活动现金流出小计 67,587,422.23 110,064,598.14 经营活动产生的现金流量净额 95,408,206.59 108,517,601.05 二、投资活动产生的现金流量： - - 购建投资性房地产所支付的现金 2,595,080.78 3,460,107.71 取得不动产项目所支付的现金 1,184,383,471.08 - 投资活动现金流出小计 1,186,978,551.86 3,460,107.71 投资活动使用的现金流量净额 -1,186,978,551.86 -3,460,107.71 三、筹资活动产生的现金流量： - - 发行基金份额收到的现金 1,541,000,000.00 - 取得借款收到的现金 - - 筹资活动现金流入小计 1,541,000,000.00 - 偿还债务支付的现金 342,555,766.84 500,000.00 偿还利息支付的现金 11,019,375.00 14,677,500.00 向基金份额持有人分配支付的现金 - 65,291,639.27 支付募集资金相关的发行费用 2,000,000.00 筹资活动现金流出小计 355,575,141.84 80,469,139.27 筹资活动产生/（使用）的现金流量                            1,185,424,858.16 -80,469,139.27 净额 四、现金及现金等价物净增加额 93,854,512.89 24,588,354.07 加：期/年初现金及现金等价物余额 - 93,854,512.89 五、期/年末现金及现金等价物余额 93,854,512.89 118,442,866.95 （三）可供分配金额预测表                  表 3-2-3 可供分配金额预测表                                                     单位：人民币元         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测 一、合并净利润 -8,602,562.18 -9,435,118.92 二、将合并净利润调整为税息折旧及                                 89,937,324.44 119,789,058.33 摊销前利润                          277              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测 折旧和摊销 76,843,458.31 102,285,310.33 专项计划利息收入增值税 2,074,491.13 2,826,248.00 外部借款利息支出 11,019,375.00 14,677,500.00 所得税费用 - - 三、其他调整 -16,043,122.99 -21,459,474.96 不动产基金发行份额募集的资金 1,541,000,000.00 - 偿还期初贷款 -342,055,766.84 - 偿还借款本金支付的现金 -500,000.00 -500,000.00 购买不动产项目的支出 -1,184,383,471.08 - 应收和应付项目的变动 16,147,935.46 989,909.64 支付的利息及所得税费用 -13,093,866.13 -17,503,748.00 未来合理的相关支出预留 -33,157,954.40 -33,008,510.22 其中：重大资本性支出 -2,595,080.78 -3,460,107.71     预留不可预见费用 -2,000,000.00 -     未来合理期间内的运营费用 -28,562,873.62 -29,548,402.51 期初现金余额 - 93,854,512.89 向基金份额持有人分配支付的现金 - -65,291,639.27 四、可供分配金额 65,291,639.27 88,894,464.45 五、可供分派率（年化） 5.65% 5.77% 二、预测的关键假设和依据、计算方法 （一）编制基础 可供分配金额测算报告是基金管理人根据本基金所投资的标的不动产项目历史期间所 反映的经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基金所投资的不动产项目在预测期间的经营 计划、投资计划、财务预算以及各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制 的。本基金的可供分配金额测算报告按照中国证监会颁布的《基金指引》、上海证券交易所 颁布的《审核关注事项指引》及基金业协会颁布的《运营操作指引》的相关要求及基金合同 中约定的基金可供分配金额的计算调整事项编制。 本基金将按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准 则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。 本基金在编制可供分配金额测算报告时应用的主要会计政策与项目公司按照特殊目的 编制基础编制的备考财务报表所应用的主要会计政策无重大差异。 可供分配金额测算报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止年度（以下称“预测期间”）， 商业不动产基金设立日可能和目前的假设不一致，因此预测的 2026 年 4 月 1 日至 12 月 31 日的可供分配金额可能和实际情况存在差异。 （二）基本假设 1.本基金及本基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、 法规、政策及其经济环境无重大变化；                              278             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2.本基金及本基金所投资的不动产项目所涉及的税收政策无重大变化； 3.本基金及本基金所投资的不动产项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行 业或劳资纠纷等的重大影响； 4.本基金及本基金所投资的不动产项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化； 5.本基金及本基金所投资的不动产项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响； 6.现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化； 7.无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。 （三）特定假设 1.假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立，募集资金总计 15.41 亿元，预测期内无其他新增 募集资金。 2.募集资金拟用于收购不动产项目、偿还期初借款及预留本基金运行所必需的现金储备。 3.本基金预测期内假定不会出现因为租户违约或提前退租而向租户收取的违约金或其 他产生营业外收入的情况。 4.公募基金和专项计划的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持不变。 5.不动产项目资产在预测期内不会发生减值。 6.预测期内无不动产项目资产的处置情况。 7.预测期内，项目公司在预测期期初持有的货币资金，不参与本基金分配。 8.预测期内无其他商业不动产基金发行募集资金的情况及购买不动产项目的情况。 （四）可供分配金额测算报告测算说明 1．营业收入 预测备考合并利润表中营业收入主要包含租金（含固定租金及抽成租金）、物业管理费 收入、多经收入、仓库收入、停车场收入及综合管理费收入，预测数据如下：                  表 3-2-4 营业收入预测情况                                                          单位：元       项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测      租金收入 84,189,384.94 111,202,608.24 物业管理费收入 35,272,848.09 49,112,971.16      多经收入 16,487,493.92 22,125,621.35      仓库收入 252,607.18 335,278.63     停车场收入 9,038,383.67 12,150,042.08 综合管理费收入 5,745,502.60 7,778,365.88       合计 150,986,220.40 202,704,887.34 （1）租金收入 租金收入包含固定租金、保底加抽成租金及纯抽成租金，出于谨慎考虑，保底加抽成租 金商铺按照保底金额为固定租金进行预测。 商业不动产项目自投入运营以来一直保持较高的出租率水平，结合历史出租率，报告期                             279              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 内天宁项目第一期按照 95%出租率、第二期按照 97%出租率，启东项目按照 98%出租率进 行预测。 对于已有租约部分，按以下方式预测：①固定租金、保底加抽成租金商铺按照租赁合同 约定的租金水平和租赁期间计算租金收入；②抽成租金商铺结合租赁合同约定抽成比例，以 2026 年 1-3 月抽成租金实际收入为基础进行预测。预计 2026 年 4-12 月为 453.08 万元（不 含税），2027 年增长率为 0%。 对于无租约部分，按照市场租金水平计算固定租金收入。 （2）物业管理费收入 物业管理费收入结合出租率预测，报告期内天宁项目第一期按照 95%出租率、第二期按 照 97%出租率，启东项目按照 98%出租率进行预测。 对于已出租商铺的物业管理费收入，租赁期限内按照管理费合同约定的物业管理费水平 和期间计算管理费收入；租赁期外按标准物业费水平计算。空置部分出租后按照物业管理费 标准收费测算。 （3）多经收入 多经收入主要包含场地使用费、宣传使用费及展示展览费收入。对于多经收入部分，以 2026 年 1-3 月多经收入为基础进行预测。预计 2026 年 4-12 月为 1,648.75 万元（不含税）， 2027 年天宁项目增长率为 0%，启东项目增长率为 2%。 （4）仓库收入 对于仓库收入，以 2026 年 1-3 月仓库实际收入为基础进行预测。预计 2026 年 4-12 月 为 25.26 万元（不含税），2027 年增长率为 0%。 （5）停车场收入 对于停车场收入，以 2026 年 1-3 月停车实际收入为基础进行预测。预计 2026 年 4-12 月 为 903.84 万元（不含税），2027 年天宁项目增长率为 0%，启东项目增长率为 2%。 （6）综合管理费收入 对于综合管理费收入，以 2026 年 1-3 月综合管理费实际收入为基础进行预测。                                           预计 2026 年 4-12 月为 574.55 万元（不含税），2027 年增长率为 2%。 2．营业成本 营业成本包括折旧摊销、运营管理费、公共能源费、市场营销费以及保洁费等。营业成 本的具体明细如下：                      表 3-2-5 营业成本预测情况                                                              单位：元         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测        折旧摊销 76,843,458.31 102,285,310.33        运营管理费 28,831,019.11 38,821,523.04        公共能源费 6,302,998.17 8,533,113.53                                280             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测       市场营销费 7,584,385.68 9,347,354.24        保洁费 5,107,578.53 6,914,732.68       工程维保费 2,171,396.01 3,216,896.67      调改费及其他成本 1,843,910.28 2,134,907.22       人防使用费 303,630.14 403,000.00        保险费 229,082.55 305,443.40         合计 129,217,458.78 171,962,281.11 （1）折旧摊销 本基金存续期间的合并财务报表中，以基金购买日项目公司投资性房地产的公允价值为 购置成本，扣除预计净残值后，按照年限平均法在投资性房地产预计剩余使用寿命内计提折 旧额。 （2）运营管理费 运营管理费根据《运营管理服务协议》的约定进行测算，并假设预测期内不产生绩效运 营管理费。预测期内常州天宁项目、南通启东项目均按照当期营业收入的 14%以及当期运营 净收益的 10%计算运营管理费（含税）。 （3）公共能源费 公共能源费包含公区水电费，2026 年 4-12 月费用以 2026 年 1-3 月实际发生额为基础进 行预测，2027 年增长率 2%。本次测算中，2026 年 4-12 月与 2027 年度项目公司公共能源费 用（不含税）分别按照 630.30 万元、853.31 万元计算。 （4）市场营销费        2026 年 4-12 月与 2027 年度项目公司市场营销费（不含税）分别按照 758.44 本次测算中， 万元、934.74 万元计算。 （5）保洁费 保洁费 2026 年 4-12 月费用以 2026 年 1-3 月实际发生额为基础进行预测，2027 年增长 率 2%。本次测算中，2026 年 4-12 月与 2027 年度项目公司保洁费（不含税）分别按照 510.76 万元、691.47 万元计算。 （6）工程维保费        2026 年 4-12 月与 2027 年度项目公司工程维保费（不含税）分别按照 217.14 本次测算中， 万元、321.69 万元计算。 （7）调改费 调改费及其他成本包含装修调整修改成本、其他零星成本。本次测算中，2026 年 4-12 月与 2027 年度项目公司调改费及其他成本（不含税）分别按照 184.39 万元、213.49 万元计 算。 （8）人防使用费 人防使用费为天宁项目向常州市天宁区发展和改革局支付的防空地下室易地建设费。本                               281              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 次测算中，2026 年 4-12 月与 2027 年度项目公司人防使用费用（不含税）分别按照 30.36 万 元、40.30 万元计算。 （9）保险费 保险费包含公众责任险、财产一切险与机器损坏险，本次测算中，2026 年 4-12 月与 2027 年度项目公司保险费用（不含税）分别按照 22.91 万元、30.54 万元计算。 3．税金及附加 税金及附加主要包含房产税、城镇土地使用税、城市维护建设税、教育费附加、地方教 育费附加、印花税等。项目公司适用的主要税种及税率情况如下：                    表 3-2-6 税金及附加预测情况 税种 计税依据 法定税率（%） 企业所得税 应纳税所得额 25             应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用 增值税 6、9、13              税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）             对于从租计征的部分，按房屋租金收入的 12%计算 房产税 房产税；对于从价计征的部分，按房产原值一次减 12 或 1.2                 除 30%后的余值的 1.2%计算房产税             实际占用的土地面积及项目对应的土地等级及土地              使用税标准：天宁项目土地面积为 45,861.16 平方 城镇土地使用税 米、土地等级为 4 级、土地使用税标准为 8 元/平方 -             米/年，启东项目土地面积为 33,227.00 平方米、土地              等级为 2 级、土地使用税标准为 5 元/平方米/年 城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7 教育费附加 实际缴纳的流转税额 3 地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2 预测期内税金及附加的发生额分别如下：                  表 3-2-7 预测期内税金及附加发生额                                                            单位：元      项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测     房产税 11,669,670.10 15,270,699.47 城镇土地使用税 399,768.21 533,024.28 城市维护建设税 759,548.50 984,967.19 教育费附加 325,520.79 422,128.80 地方教育费附加 217,013.85 281,419.19     印花税 150,986.22 202,704.89      合计 13,522,507.67 17,694,943.82 4．管理人报酬及基金托管费 本基金的管理人报酬及托管费主要包括专项计划和公募基金的管理费以及托管费。根据 《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金托管协议（草案）》（以下简称“基金托管 协议”）及《基金合同》的相关约定，于 2026 年 4-12 月及 2027 年度本基金将发生基金管理 人报酬分别为 288.94 万元和 382.60 万元，发生基金托管费分别为 11.56 万元和 15.30 万元。                                282                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5．财务费用 财务费用包括专项计划利息收入增值税以及计提的银行借款利息。其中，专项计划利息 收入增值税为项目公司向专项计划支付借款利息时产生的不能抵扣的增值税。 6．所得税费用 所得税费用为项目公司的当期所得税费用和递延所得税费用。当期所得税费用根据纳税 调整后的税前利润和企业所得税税率计算得出。 根据税法规定，项目公司的企业所得税税率为 25%。本商业不动产基金适用税收优惠政 策，暂不征收企业所得税。专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划 层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 7．资本性支出 资本性支出主要包括原有不动产项目的大修支出及更新改造支出。基于运营管理机构的 意见结合本基金管理人的判断，预计 2026 年 4-12 月及 2027 年度发生资本性支出分别为 259.51 万元和 346.01 万元。 8．其他调整事项 （1）商业不动产基金发行份额募集的资金：2026 年 4-12 月，本基金发行份额募集的资 金为 154,100.00 万元； （2）2026 年 4-12 月，本基金支付 34,205.58 万元用于偿还预测期期初借款； （3）2026 年 4-12 月，本基金支付 118,438.35 万元用于购买商业不动产资产； （4）偿还存续期银行借款本金的支出：2026 年 4-12 月和 2027 年度，偿还银行借款本 金的支出分别为 50.00 万元和 50.00 万元； （5）应收和应付项目的变动：2026 年 4-12 月和 2027 年度，预计相关应收和应付项目 调整金额分别为 1,614.79 万元和 98.99 万元； （6）支付的利息及所得税费用：2026 年 4-12 月和 2027 年度预计支付的股东借款利息 增值税及银行借款利息金额分别为 1,309.39 万元和 1,750.37 万元。预计预测期所得税费用 为 0。 （7）未来合理的相关支出预留主要包括重大资本性支出以及预留不可预见费用。其中： 预计未来合理的重大资本性支出：2026 年 4-12 月和 2027 年度预留金额分别为 259.51 万元、346.01 万元； 预留不可预见费用：2026 年 4-12 月预留金额为 200.00 万元。 预留未来合理期间内的运营费用包括未来合理期间内的运营管理费、市场营销费、保洁 费、基金层面费用以及税费等。2026 年 4-12 月和 2027 年度分别为 2,856.29 万元、2,954.84 万元。 三、未来资本性支出安排                               283              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        本基金对预测期间的未来资本性支出安排充分考虑项目历史上的设备设施维修保养情 况与项目运营年限对资本性支出做出预测：首先参考新建类似项目每平米或单位造价，在各 项设施设备当前使用状态、维修历史、使用年限的基础上，结合预测维修更新频率，对在剩 余土地使用年限内的资本性支出按建筑结构、电气系统、暖通空调系统、给排水系统、消防 系统、电梯系统、弱电系统进行分项预测，得到剩余土地使用年限内的预测资本性支出。各 分项预测的逻辑具体如下：                   表 3-2-8 资本性支出分项预测逻辑        资本性支出项目 预测逻辑 建筑结构 屋顶防水层的修补，屋 参考新建类似项目单平米造价，防水使用年限按 15 年考虑         顶防水保温层修复 ，考虑在剩余土地使用年限内屋面防水及保护层更换 1 次         建筑装修（包含地面、天 参考新建类似项目单平米造价，考虑在剩余土地使用年限         花、隔墙、门窗等修复） 内商场公区装修不定期局部升级，公区面积按 50%计量         业态升级改造 参考新建类似项目单平米造价，根据实际使用情况与未来                       经营计划预测 电气系统 配电箱、开关柜、断路器 参考新建类似项目单平米造价，电气系统主设备经济寿命         、应急照明系统更换等 为 30 年，剩余土地使用年限内电力系统设备更换 1 次，电                       缆及母线不做更换；项目启用 8 年内无主要部件更换费用                       ，随项目投入每 3 年摊销实际更换费用 暖通空调系 空调系统设备 参考新建类似项目单位造价，暖通系统主设备经济寿命为 统 25 年，剩余土地使用年限内主要设备更换 1 次，预计 2045                       年更换；项目启用 8 年内无主要部件更换费用，随项目投                       入每 3 年摊销实际更换费用         空调系统设备管道及阀 参考新建类似项目单位造价，暖通系统管线经济寿命为 20         门 年，2040 年空调管道及阀门更换 50% 给排水系 给排水系统设备 给排水系统主设备的经济寿命为 25 年，给排水设备更换 1 统 次，预计 2045 年更换 50%。按照经验预估项目启用 9 年内                       无主要部件更换费用，随项目投入每 3 年摊销实际更换费                       用         给排水系统管道及阀门 参考类似项目的单方造价，考虑土地剩余使用年限中，给                       排水系统主管线的经济寿命为 20 年，预计 2040 年给排水                       管线及阀门更换 50% 消防系统 火灾报警主机及探测报 参考类似项目的单方造价，考虑剩余土地使用年限中，消         警设备、广播、末端点位 防电系统设备经济寿命 20 年，火灾报警系统末端及主机全         及管线 部更换 1 次。预计 2040 年更换 50%，消防电系统管线经济                       寿命为 20 年消防电系统管线更换 50%         消防栓及喷淋系统设备 参考类似项目的单方造价，考虑剩余土地使用年限中，消                       防水系统主设备的经济寿命为 20 年，喷淋及消火栓系统设                       备更新 1 次。2040 年更换 50%。                           284                  广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书        资本性支出项目 预测逻辑         消防水系统管线 参考类似项目的单方造价，考虑剩余土地使用年限中，消                              防水系统管线的经济寿命为 20 年，预计 2040 年消防水系                              统管线更换 50%。按照经验预估项目启用 8 年内无主要部                              件更换费用。随项目投入每 3 年摊销实际更换费用 电梯系统 参考新建类似项目单位造价，电梯经济使用预计寿命约为                              16 年，考虑在剩余土地使用年限内电梯设备更换 1 次，总                              体更换费用为造价的 30% 弱电系统 视频监控系统、门禁系 参考新建类似项目单位造价，弱电系统设备预计经济寿命                              约为 15 年，考虑在剩余土地使用年限内弱电系统设备更换         统、楼宇管理系统等弱                              50%         电系统         弱电系统管线 参考新建类似项目单位造价，参考本项目单平米造价，弱                              电系统管线预计经济寿命约为 20 年，考虑在剩余土地使用                              年限内弱电系统设备更换 50% 燃气系统 参考新建类似项目单位造价，参考本项目单平米造价，燃                              气系统管线预计经济寿命约为 30 年，考虑在剩余土地使用                              年限内系统设备更换 1 次        本基金对预测期间的未来资本性支出随后将剩余土地使用年限内的预测资本性支出按 年限折算为预测期内的预测资本性支出，并逐年细化排布。每年的预测资本性支出基本保持 逐年递增，且增速与预测运营收入的增速基本保持一致。        天宁项目投入运营时间为 2019 年 10 月，启东项目投入运营时间为 2018 年 12 月，建筑 物及设备成新度较高。天宁项目于 2025 年进行了较大范围调改，对部分建筑物及设备进行 了更新改造。截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目和启东项目建筑物及设备状况良好。        （一）天宁项目        截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目已投入运营约 6.5 年（2019 年 10 月完工），项目商 业产权证登记建筑面积 123,394.31 平方米，土地使用权终止日期为 2057 年 12 月 5 日。工程 技术尽职调查报告显示，目前项目设备设施状态良好，机电设施（如电气系统、给排水系统 、消防系统以及空调系统等）使用寿命可达到 10-25 年以上。项目后期运营过程中，所有的 小修及中修费用由日常维修维保支出成本项支出，设备设施大修费用一般会在运行 10 年以 上陆续发生。        根据工程技术尽职调查报告，本基金对天宁项目 2026 年 4 月至 2035 年 12 月预测资本 性支出进行逐年细化排布，具体如下表所示：                   表 3-2-9 天宁项目预测期内各年度资本性支出                                                                    单位：万元     支出项目 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 建筑结构 48.94 65.26 65.26 65.26 65.26 电气系统 6.47 8.62 23.37 23.37 23.37                                      285             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 暖通空调系统 31.96 42.62 53.21 53.21 53.21 给排水系统 11.39 15.19 21.06 21.06 21.06 消防系统 21.88 29.17 32.05 32.05 32.05 电梯系统 6.92 9.23 9.23 9.23 9.23 弱电系统 9.91 13.21 13.21 13.21 13.21 燃气系统 1.09 1.45 1.87 1.87 1.87 资本性支出合计 138.56 184.74 219.26 219.26 219.26 支出项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 建筑结构 65.26 65.26 65.26 65.26 65.26 电气系统 35.00 35.00 35.00 46.62 46.62 暖通空调系统 64.11 64.11 64.11 74.01 74.01 给排水系统 26.87 26.87 26.87 32.69 32.69 消防系统 36.36 36.36 36.36 36.36 36.36 电梯系统 9.23 9.23 9.23 9.23 9.23 弱电系统 13.21 13.21 13.21 13.21 13.21 燃气系统 1.87 1.87 1.87 1.87 1.87 资本性支出合计 251.91 251.91 251.91 279.24 279.24 2024 年，为解决天宁项目 B1 层存在的空间利用低效、客流导入不足等问题，天宁吾悦 在运营管理统筹机构的统筹协调下立足市场趋势与客群需求，进行了全面调改升级。项目重 新锚定核心客群，聚焦青年群体与年轻家庭，以网红美食、品质生活、社交体验为核心业态 方向，打造了兼具品质和话题度的城市商业空间。本次调改成功引入了常州第三家盒马鲜生 ，进一步激活了区域消费力；更创新采用统装开放式中岛铺+自带外摆就餐区边铺的组合模 式，打造“悦来市集”主题消费区域，实现空间利用效率与消费体验的双重提升。调改后盒 马鲜生和悦来市集于 2025 年 1 月 10 日正式开业，开业 3 天内，天宁项目总客流突破 20 万 人次，较 2024 年同期增长 45%，客流量位居已开业的吾悦广场区域第一、全国第二；盒马 鲜生销售额超 400 万元；悦来市集总销售额达 1,200 万元以上，同比增长 58%，其中各品牌 销售额登顶常州同品牌榜首。此次调改通过引进盒马鲜生、两家常州首店与若干优质标杆品 牌全面提升了商业氛围，有效带动了晚间客流与下沉式广场的客流导入，增强项目消费活力 ，对项目整体运营表现形成积极支撑。 2026 年，天宁项目围绕品牌焕新、业态优化、体验升级三大目标持续推进提升改造工作 。2026 年一季度，天宁项目已完成 38 家租户的调整，其中到期续签 31 家，到期调整 0 家 ，主动调整 2 家，面积合计约 4,651.16 平方米，占项目总可租赁面积的 6.49%；另外完成 5 家空铺新签租户的协议签署，面积合计约 917.44 平方米，占项目总可租赁面积的 1.28%。调 整业态包括餐饮、零售、体验等，重点集中于餐饮和零售业态。调整原因主要为完善动线布 局，调优品牌级次，通过各楼层、各品牌间布局变化实现更多收入增益。2026 年上半年，天 宁项目重点引进了自助餐、牛排、中式甜品等差异化的优质餐饮品牌，进一步丰富了餐饮选 择；零售方面重点提升了儿童服饰、女装的品牌矩阵，引入了部分头部品牌；体验业态引进 了瑜伽普拉提、青少年体能培训等此前场内缺失但深受消费者期待的品类，填补了市场空白 。同时，天宁项目持续进行硬件提升改造，已完成负一层动线优化，显著提升了游逛体验和                                 286              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 店铺可视性。 天宁项目 2026 年 4 月至 2035 年 12 月预测日常维修改造资本性支出金额为 2,295.30 万 元，预测期平均金额为 235.42 万元/年。 （二）启东项目 截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目已投入运营约 7.5 年（2018 年 10 月完工），目前项 目设备设施状态良好。项目商业产权证登记建筑面积 125,053.35 平方米，土地使用权终止日 期为 2057 年 3 月 13 日。工程技术尽职调查报告显示，目前项目设备设施状态良好，机电设 施（如电气系统、给排水系统、消防系统以及空调系统等）使用寿命可达到 10-25 年以上。 项目后期运营过程中，所有的小修及中修费用由日常维修维保支出成本项支出，设备设施大 修费用一般会在运行 10 年以上陆续发生。 根据工程技术尽职调查报告，本基金对启东项目 2026 年 4 月至 2035 年 12 月预测资本 性支出进行逐年细化排布，具体如下表所示：               表 3-2-10 启东项目预测期内各年度资本性支出                                                                单位：万元 支出项目 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 建筑结构 41.14 54.85 54.85 54.85 54.85 电气系统 9.79 13.06 20.76 20.76 20.76 暖通空调系统 28.20 37.61 47.37 47.37 47.37 给排水系统 9.32 12.43 17.79 17.79 17.79 消防系统 17.91 23.88 26.23 26.23 26.23 电梯系统 5.67 7.55 7.55 7.55 7.55 弱电系统 8.11 10.81 10.81 10.81 10.81 燃气系统 0.81 1.08 1.50 1.50 1.50 资本性支出合计 120.95 161.27 186.86 186.86 186.86 支出项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 建筑结构 54.85 54.85 54.85 54.85 54.85 电气系统 30.82 30.82 30.82 40.88 40.88 暖通空调系统 57.02 57.02 57.02 65.66 65.66 给排水系统 22.81 22.81 22.81 27.84 27.84 消防系统 29.76 29.76 29.76 29.76 29.76 电梯系统 7.55 7.55 7.55 7.55 7.55 弱电系统 10.81 10.81 10.81 10.81 10.81 燃气系统 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50 资本性支出合计 215.13 215.13 215.13 238.86 238.86 2023 年启东项目主动调改，将原主力店调改为盒马鲜生，成为盒马鲜生在全国县域布 局的首店，提升了启东项目的品牌档次，有效巩固了项目在启东商业市场的知名度，吸引了 更多高净值家庭与年轻客群。盒马鲜生开业两天期间，日均销售额超过 120 万元，在全国同 日开业的五家盒马鲜生门店中销售额排名第一、进店人数超过 5 万人次。同期启东项目客流 超过 14 万人次，当周末客流同比提升 130%、销售额提升 74%、车流提升 69%，流量递增 率位于全国吾悦广场第一。盒马鲜生作为强流量主力店，有效提升了项目整体租金水平，促                                  287              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 进了美妆、黄金、精品零售等高毛利品牌的入驻，带动了场内品牌组合优化，实现商业价值 升级，同时也成为了盒马鲜生后续开拓全国县域店的样本案例。 2026 年，启东项目围绕优化业态结构、提升品牌级次、改善顾客体验三大目标持续推进 改造提升工作。2026 年一季度，启东项目已完成 12 家租户的调整，其中到期续签 5 家，到 期调整 1 家，主动调整 6 家，面积合计约 1,158.28 平方米，占项目总可租赁面积的 2.5%。 调整业态包括零售、体验、餐饮，重点集中于零售业态。调整原因主要为进一步优化零售布 局，为下半年零售提级做准备；汰换餐饮绩差品牌引入网红餐饮，提高引流能力；到期续签 部分为项目需保留品牌，下阶段主要做好业绩提升与收益创造。2026 年上半年，启东项目共 计招调品牌 46 个、面积 5,689 ㎡，其中新增 26 个品牌、面积 3,557 ㎡，焕新率达 62.5%。 引进了回转寿司、江西菜、自助餐、美发等市场头部品牌。启东项目业态占比持续优化，体 验业态面积占比由 41%优化至 39.2%，餐饮业态占比由 24%提升至 25.4%，零售业态占比由 35%提升至 35.5%，整体业态组合更加合理，更符合当前消费需求。 在硬件环境方面，启东项目完成了空调设备升级及外围停车条件优化，实现空调问题零 投诉，有效提升了商户和消费者满意度。下半年将持续推进场内灯光及外立面设施全面焕新 ，持续改善购物环境。启东项目 2026 年 4 月至 2035 年 12 月预测日常维修改造资本性支出 金额为 1,965.93 万元，预测期平均金额为 201.63 万元/年。 （三）后续资产提升改造安排 天宁项目和启东项目的后续资产提升改造计划均提前一年基于对周边消费市场、项目经 营收益及竞争格局的持续跟踪分析制定，并结合消费趋势变化进行动态调整。两项目均围绕 品牌级次提升、业态结构优化、消费体验改善三大方向持续推进，重点强化餐饮和零售优势 业态，提升优质及首进品牌占比，优化主次力店与专门店结构，同时持续改善硬件环境和空 间体验，确保提升改造方向与市场需求和经营目标始终保持一致。 天宁项目将立足于现有零售业态矩阵，进一步提升现有零售商户品牌级次；提升餐饮业 态占比，强化体验业态品牌丰富度，保障客流导入和到店频次。启东项目将继续丰富餐饮品 牌矩阵，重点推进主次力店焕新及女装品牌的提升，同时计划引进香氛、生活杂货等生活方 式品牌，进一步巩固区域市场领先地位。启东项目将继续巩固餐饮领头羊地位，不断引入启 东首进、南通首进甚至江苏首进品牌，扩大餐饮业态本地领先优势地位，强化“启东首进不 二家”概念。同时还将继续优化零售结构，提升品牌级次；强化体验业态品牌丰富度，保障 客流导入，提升到店频次和销售转化。 天宁项目和启东项目将以数据为核心驱动运营决策，基于周边商业市场的动态需求变化 与会员消费习惯分析，精准调整业态布局与品牌组合，让运营动作更贴合消费需求，保障客 流与销售额的持续稳定增长。 （四）行业特征因素 资本性支出预测本质上是对未来大修、改造计划所需成本的预判。通常而言，对于同一                            288               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 类型、维护状况及运营周期相似的项目，其所需的资本性支出具体金额往往较为接近。由于 不同项目在收入能力上存在差异，导致资本性支出在运营收入中的占比反算结果各不相同， 因此年度资本性支出预留单价（按总建筑面积）可以作为行业特征的可比因素。天宁项目和 启东项目与已上市公募 REITs 可比案例资本性支出对比情况如下表所示。            表 3-2-11 与已上市公募 REITs 可比案例资本性支出对比情况                                                 单位：万元，元/平方米                                    投入运营 预测首个完整年度资本性支出 项目名称40 底层资产 项目类型                                     年限41 总价 建筑面积单价                                                           42 华夏华润消            青岛华润万象城 购物中心 约 6.5 年 239.47 30.56 费 REIT 中金中国绿            济南领秀城 购物中心 约 11 年 441.00 21.95 发消费 REIT 华夏凯德消 广州云尚凯德广场 购物中心 约9年 510.47 54.90 费 REIT 长沙雨花亭凯德广场 购物中心 约 20 年 455.40 60.37 华夏中海消            佛山映月湖环宇城 购物中心 约 12 年 216.52 14.11 费 REIT            天宁吾悦广场 购物中心 约 6.5 年 184.74 14.97 本基金            启东吾悦广场 购物中心 约 7.5 年 161.27 20.07 本项目预测期内首个完整年度（即 2027 年）单方资本性支出处于已发行公募 REITs 可 比案例的合理区间，参数设立具有合理性。 综上，天宁项目和启东项目的预测资本性支出均为日常维修改造相关支出。针对天宁项 目日常维修相关的资本性支出，考虑到相关设施设备将分批、逐步达到耐用年限，本基金对 预测期间的未来资本性支出参数采取了审慎原则，预留相关设施设备的更新维修费用，保证 相关的设施设备具有充足的资金进行更新维护，确保项目的正常运转。预测的资本性支出既 考虑了设施设备更新的需求，也为项目长期稳定运行提供了资金保障。评估机构对于资本性 支出的预留高于项目历史三年及一期的平均水平、高于专业工程技术尽调机构尽调结果、对 比已发行公募 REITs 可比案例处于相对合理水平，较为审慎。     四、预测净现金流分派率 基于以上假设参数，以 15.41 亿元为募集资金，2026 年 4-12 月和 2027 年度本基金的预 测净现金流分派率43分别约为 5.65%和 5.77%。 截至 2026 年 3 月 31 日的 10 年期国债收益率为 1.82%。 40、以上已发行公募 REITs 项目数据来源于各基金上市时招募说明书。 41、本项目在本次回复时评估基准日已更新至 2026 年 3 月 31 日。 42、总建筑面积单价=预测首个完整年度资本性支出总价（元）/商业建筑面积（平方米）。 43、预测净现金流分派率=当期的公募基金可供分配金额/假设基金募集规模。其中，假设基金募集规模为 本基金拟募集的资金，即人民币 15.41 亿元。                              289                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      五、关键假设的敏感性分析 备考合并可供分配金额测算报告的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素 的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，备考合并可供分配金额测算报告中的预测数据可能 存在不确定性及偏差。 预测期内，营业收入和付现成本变动对备考合并可供分配金额预测的敏感度分析结果如 下： 2026 年 4-12 月：            表 3-2-12 2026 年 4-12 月可供分配金额预测的敏感度分析                         调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动      项目 变动                            （万元） （万元） （%） 营业收入 上升 5% 6,529.16 7,037.33 7.78% 营业收入 下降 5% 6,529.16 6,020.99 -7.78% 付现成本 上升 5% 6,529.16 6,327.75 -3.08% 付现成本 下降 5% 6,529.16 6,730.58 3.08% 2027 年度：              表 3-2-13 2027 年度可供分配金额预测的敏感度分析                         调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动      项目 变动                            （万元） （万元） （%） 营业收入 上升 5% 8,889.45 9,571.69 7.67% 营业收入 下降 5% 8,889.45 8,207.21 -7.67% 付现成本 上升 5% 8,889.45 8,622.78 -3.00% 付现成本 下降 5% 8,889.45 9,156.11 3.00%                                290                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                 第四部分 治理机制与运营管理安排                   第一节 不动产基金治理机制         一、不动产基金分层决策机制                     表 4-1-1 不动产基金分层决策机制 决策层面 主要决策内容 决策程序        1) 提前终止基金合同； 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。        2) 更换基金管理人； 其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系        3) 更换基金托管人； 的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决        4) 转换基金运作方式； 权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系        5) 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但 的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项        法律法规或中国证监会另有规定的除外； 无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。        6) 变更基金类别； 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决        7) 本基金与其他基金的合并； 议：         对基金的投资目标、投资范围、投资策略等作 1、一般决议        出重大调整； 一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代        9) 变更基金份额持有人大会程序； 理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通        10) 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额 过方为有效；除下列第（二）项所规定的须以特别        持有人大会； 决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方        11) 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条 式通过。        件而被上交所终止上市或因本基金连续 2 年未按 2、特别决议        照法律法规进行收益分配，基金管理人申请本基金 特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其        终止上市的除外； 代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）        12) 单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或        10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人 基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通        收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项 过方为有效： 基金份额 书面要求召开基金份额持有人大会； 1) 转换基金运作方式； 持有人大 13) 本基金进行扩募； 2) 本基金与其他基金合并； 会层面 14) 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项 3) 更换基金管理人或者基金托管人；        目外，对金额超过基金净资产 20%的不动产项目或 4) 提前终止基金合同；        不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 5) 对本基金的投资目标、 投资策略等作出重大调        12 个月内累计发生金额）； 整；        15) 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项 6) 金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目        目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金 的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生        额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 金额）；        16) 延长基金合同期限（基金合同或法律法规另有 7) 金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额        规定的除外）； 是指连续 12 个月内累计发生金额）；        17) 对基金合同当事人权利和义务产生重大影响 本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%        的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基 及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计        于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡 发生金额）。        导不动产项目减免租金等情形（原始权益人等通过 9) 国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出        相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有 台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租        人利益的除外）； 金，本基金对不动产项目实施减免租金方案（但基        18) 除解聘运营管理机构的法定情形外， 基金管理 金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原        人解聘、更换运营管理机构的； 始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予        19) 决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另 租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及        有约定的除外）； 其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜        20) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约 给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目        定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响 公司未发生因减免租金的政策性因素使得本基金                             291                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 决策层面 主要决策内容 决策程序        的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大 当期收入减少进而导致可供分配金额下降的除外，        会的事项。 该等情形属于《基金合同》第八部分第一条第（二）                                      款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）。        1) 依据基金合同及有关法律规定决定基金收益 根据《基金合同》约定进行决策。        的分配方案；        2) 按照有关规定运营管理不动产项目；        3) 为基金的利益行使因基金财产投资于资产支        持证券等资产所产生的相关权利，包括但不限于：        a. 不动产资产支持证券持有人享有的权利，包        括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或        提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重        要内容；        b. SPV 及/或项目公司股东享有的权利。        为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大        会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有        人大会决议范围内行使相关权利；        4) 在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法        为基金进行融资；        5) 以基金管理人的名义， 代表基金份额持有人的        利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；        6) 选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券        经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商、运        营管理机构或其他为基金提供服务的外部机构（基        金合同另有约定的除外）；        7) 在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任        事件”及/或《资产支持证券托管协议》约定的“计        划托管人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更 基金管理        换专项计划的计划管理人及/或计划托管人，调整 人层面        专项计划的计划管理人或者计划托管人的报酬标        准（法律法规要求调整该等报酬标准的除外），对        计划管理人、计划托管人的相关行为进行监督和处        理；         发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；        9) 遴选符合有关法律法规及本基金投资策略的        不动产项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分        析、尽职调查、资产评估和收购等工作；属于基金        合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，基        金管理人应将适格投资标的提交基金份额持有人        大会表决，表决通过后根据大会决议以实施基金扩        募或出售其他基金资产等方式购买相关不动产项        目；        10) 对不动产项目进行出售可行性分析和资产评        估等工作，对于属于基金合同第八部分基金份额持        有人大会召集事由的，应将出售事项提交基金份额        持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资        产出售；        11) 决定金额占基金净资产 20%及以下的不动产        项目的购入或出售事项（金额是指连续 12 个月内        累计发生金额）；        12) 审批基金成立后发生的连续 12 个月内金额累        计不超过基金净资产 5%的关联交易；        13) 审批 SPV 公司及/或项目公司的借款或融资事                              292                  广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 决策层面 主要决策内容 决策程序        项；        14) 批准 SPV 公司及/或项目公司年度预算的制定        和修订；        15) 委派人员担任 SPV 公司及/或项目公司财务负        责人；        16) 在符合有关法律法规的前提下，制订、实施、        调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，        借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项        目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的        140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合        下列条件：        a. 借款金额不得超过基金净资产的 20%；        b. 本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经        营等风险；        c. 本基金已持不动产资产和拟收购不动产资产        变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要        求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；        d. 本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借        款本息支出，并能保障基金分红稳定性；        e. 本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；        f. 中国证监会规定的其他要求。        本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基        金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监        会报告相关情况及拟采取的措施等；        17) 调整运营管理机构的报酬标准；        18) 经与基金托管人协商一致后决定本基金可供        分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或        相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整        的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息        披露后，直接对该部分内容进行调整。        存续期间，基金管理人通过 SPV 公司（项目公司 基金管理人委派的董事、监事、财务负责人将根据        完成吸收合并 SPV 公司前，SPV 作为项目公司股 《公司法》、届时有效的公司章程行使其职权。        东）或计划管理人（项目公司完成吸收合并 SPV 公 项目公司        司后，计划管理人（代表专项计划）作为项目公司 层面        股东）委派项目公司法定代表人、董事、监事（如        有）、经理、财务负责人，基金管理人通过委派人        员实施对项目公司的管理。        在《运营管理服务协议》的有效期内，运营管理机 由运营管理机构按照法律法规、运营管理协议约定 运营管理        构需承担核心职责详见本章“第二节运营管理安 及公司章程约定，对相关事项进行决策。 机构层面        排二、运营管理协议主要内容”。         二、基金份额持有人大会        （一）召开事由        1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列 事由之一的，应当召开基金份额持有人大会但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另 有约定的除外：        1）提前终止基金合同；        2）更换基金管理人；                             293           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）更换基金托管人； 4）转换基金运作方式； 5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除 外； 6）变更基金类别； 7）本基金与其他基金的合并； 8）对基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整； 9）变更基金份额持有人大会程序； 10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或因本基金连 续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请本基金终止上市的除外； 12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以 基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人 大会； 13）本基金进行扩募； 14）除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，对金额超过基金净资产 20%的不 动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 15）除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关 联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 16）延长基金合同期限（基金合同或法律法规另有规定的除外）； 17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地 有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金等情形 （原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）； 18）除解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的； 19）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； 20）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生 重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在不违反法律法规及《基金合同》的有关规定且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持 有人大会： 1）不动产项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长； 2）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和专项计划等特殊目的载体承担 的费用； 3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；                      294             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 4）调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； 5）因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改； 6）因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； 7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同当事人权利义务关系 发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； 8）履行适当程序后，基金推出新业务或服务； 9）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行 相关程序后增加相应功能； 10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； 11）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易； 12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益 的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理 机构的，应提交基金份额持有人表决； 13）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而对基金合同 及相关文件进行修改； 14）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法 变更； 15）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和 基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有 人大会： i）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部处 置，且连续六十个工作日未成功购入新的不动产项目的。 ii）在基金合同生效之日起 6 个月内专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。 iii）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。 iv）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个不动产项目。 v）本基金投资的全部不动产项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳 定现金流的情形时。 16）基金管理人依法设立可从事包括不动产投资信托基金（REITs）业务的全资或控股 子公司后，可将本基金的基金管理人变更为前述子公司； 17）国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产 项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助 申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或 者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未                        295            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或 基于明确适用于不动产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情 形； 18）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （二）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及 《基金合同》约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 （三）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集； 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 4、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管 人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不 召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定 是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集 的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰； 6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份 额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1）会议召开的时间、地点和会议形式； 2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；                       296             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、 送达时间和地点； 5）会务常设联系人姓名及联系电话； 6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决 意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的 计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4、基金就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关 信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书 等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的 定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格 确定方式。 （五）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金 合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金 管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不 派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人 大会议程： 1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额 的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且 持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份 额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记 日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原 公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集                        297             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基 金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同、会议通知 约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采 用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同、会议通 知约定的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性 公告，监管机构另有规定除外； 2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理 人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为 召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有 人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； 3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的 基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决 意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、 六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大 会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人 代表出具表决意见； 4）上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的 代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基 金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的 规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网络、 电话或其他方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开，会议程序可比照现场开会和 通讯方式开会的程序进行。基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或 者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决，具体方式在会议通知中列明。 （六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止基金合同、更换基金管理 人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、 法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论                        298            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需 提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理 人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权 其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会， 则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产 生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒 不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （七）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项 存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营 管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中 国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外 的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：                       299            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）转换基金运作方式； 2）本基金与其他基金合并； 3）更换基金管理人或者基金托管人； 4）提前终止基金合同； 5）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； 6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目的购入或出售（金额是指连续 12 个月内 累计发生金额）； 7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； 8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个 月内累计发生金额）； 9）国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产 项目减免租金，本基金对不动产项目实施减免租金方案（但基金管理人、运营管理机构通过 减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减 免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补 偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得本基金当期收入 减少进而导致可供分配金额下降的除外，该等情形属于《基金合同》第八部分第一条第（二） 款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计 票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的视为有 效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相 互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 （八）计票 1、现场开会 1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议 开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会 召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由 基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有 人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额 持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结 果。 3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣                       300            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一 次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 4）计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影 响计票的效力。 2、通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询 持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。 （九）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的 要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。如果采用网络投票或通讯方式进行表决， 在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。 （十）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于 基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律 法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人 根据新颁布的法律法规协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需 召开基金份额持有人大会审议。                       301            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                  第二节 运营管理安排 一、运营管理安排、机制和相关措施 （一）运营管理安排和机制 根据《基金合同》及《运营管理服务协议》，基金管理人拟委托新城控股集团（简称“运 营管理统筹机构”）、天宁吾悦、启东吾悦（与天宁吾悦合称“运营管理实施机构”，运营 管理统筹机构与运营管理实施机构合称“运营管理机构”）担任《基金指引》第三十九条规 定的不动产项目的外部管理机构，其中新城控股集团担任运营管理统筹机构，天宁吾悦、启 东吾悦担任运营管理实施机构，并拟由运营管理机构与基金管理人、项目公司签署《运营管 理服务协议》。 （二）保障运营稳定性的风险缓释措施 1.项目战略定位和品牌效应延续 本基金通过专项计划等特殊目的载体持有不动产项目后，不动产项目仍将作为吾悦广场 品牌的组成部分，保持其既定的战略定位和品牌效应，不会因为纳入本基金而导致服务对象 变化或租金大幅上升。本项目将在现有基础上继续发展，发挥其对于吾悦广场品牌的战略作 用。项目原有的招租安排、政策兑现及核心团队保持不变，确保管理机制和管理团队的稳定 性，从而降低运营管理中的变动成本。 2.项目运营管理模式不变 本基金的申报、发行及存续期间，运营管理机构将继续负责项目的运营管理，在保持现 有运营管理模式不变的基础上，通过重组项目运营管理业务模式，明确本项目的运营管理边 界，实现权责分离，从而降低整体运营成本。不动产项目现有的招商定位、人员配备和管理 体系等底层架构将保持不变。为确保运营管理机构积极履行职责，《运营管理服务协议》中 将明确约定针对运营管理机构的奖惩机制。 （三）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 1.与基金管理人的利益冲突 截至 2026 年 3 月 31 日，本基金的基金管理人管理着广发成都高投产业园封闭式基础 设施证券投资基金，底层资产为产业园区项目，与本项目不存在利益冲突。基金管理人后续 若同时管理其他不动产基金，如该等不动产基金的投资策略、不动产资产所在区域、不动产 项目运营管理策略与本基金相同或相近的，可能与本基金在运营管理层面或投资扩募层面存 在潜在利益冲突。 2.利益冲突的防范措施 本基金拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险，包括： 1）基金管理人内部制度层面 基金管理人内部建立了关联交易管理机制及利益冲突识别和防范机制，能够有效防范本                        302             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人公平对待所管理的不同基金。针对公 募 REITs 业务，基金管理人还制定了《公开募集不动产投资信托基金投资管理制度》《公开 募集不动产投资信托基金投资决策委员会议事规则》《公开募集不动产投资信托基金关联交 易管理办法》《公开募集不动产投资信托基金尽职调查内部管理制度》《公开募集不动产投 资信托基金内部控制与风险管理制度》等，建立了不动产基金的投资、运营及风险管理规则， 以防范不同不动产基金之间的利益冲突。 2）不动产基金的运营管理层面 对于基金管理人管理的同类型、不同的不动产基金，基金管理人将聘请不同的运营管理 机构，且不同不动产基金的运营管理机构需依据各自的运营管理服务协议提供运营管理服务， 相关预算由运营管理机构制定初稿后须经基金管理人审批通过后执行。根据法律法规规定和 《基金合同》约定，不同不动产基金之间相互投资和资金拆借为明确禁止事项，上述规定能 够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。 此外，对于可能发生的同业竞争和相关利益冲突事项，基金管理人需要定期披露，还可 能涉及临时披露，接受公众监督。 3）不动产基金的投资扩募层面 基金管理人严格通过信息隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。对于扩募相关的 敏感信息，基金管理人对需要隔离的人员通过办公电话、电子邮件等进行留痕管理，要求相 关人员对其在管理基金业务中接触的信息严格保密。在决策流程方面，存在潜在利益冲突的 人员应当主动避免可能的利益冲突，包括立项、投资以及退出决策等各主要环节。基金拟扩 募新购入不动产项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对相关事项进行审议表 决。 基金管理人认为以上利益冲突的防范措施具有合理性、充分性和可行性。      二、运营管理协议主要内容 （一）协议各方的主要权利义务、运营服务内容 1.运营管理的委托事项 （1）运营管理机构的运营事项 基金管理人委托并授权运营管理机构在如下方面负责不动产项目的运营管理。 1）执行商业计划； 2）运营管理制度制定和实施； 3）租赁咨询服务； 4）招商及策划推广； 5）物业交付； 6）租户日常沟通；                        303              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 7）合同管理； 8）催缴费用及追收欠款； 9）购买保险及理赔事宜； 10）资产修理维护、装修改造审查； 11）招标采购； 12）执行日常运营管理服务； 13）安全管理； 14）配合检查及培训； 15）协调物业管理方工作安排； 16）代表项目公司应对、处理经营过程中产生的与租户等之间的纠纷。如项目公司与租 户、工程方等发生纠纷从而涉及相关诉讼、仲裁、申请强制执行或其他相关司法程序时，应 协助天宁项目公司应对或及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通 过前述程序维护项目公司的利益； 17）代表项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可 等，办理项目公司工商年检工作； 18）协助项目公司及/或租户申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项； 19）财务及税务管理； 20）停车场管理； 21）商标许可； 22）系统使用及权限管理； 23）巡场及访谈； 24）基金管理人与运营管理机构协商一致的其他事项。 （2）合同审批 运营管理机构应配合在项目公司相关审批系统中增加基金管理人审批节点。天宁项目公 司对外签署的合同（包括任何以天宁项目公司名义或代理天宁项目公司签署的合同、协议或 者类似文件），运营管理机构或天宁项目公司需提前将拟签署的合同提交基金管理人进行沟 通，基金管理人与运营管理机构沟通达成一致后由基金管理人参与审批。基金管理人应在不 晚于收到审批申请后的2个工作日内予以反馈，如基金管理人同意天宁项目公司签署相关合 同的，应当配合天宁项目公司用印；如基金管理人不同意天宁项目公司签署相关合同的，有 权驳回用印申请并拒绝配合天宁项目公司用印，但应附异议的具体理由，且该等理由应符合 项目公司的利益。如基金管理人或天宁项目公司未能及时审批同意，或审批不同意但未附异 议的具体理由的，运营管理机构有权提出书面催告，若基金管理人或项目公司未能在该书面 催告后的2个工作日内审批的，则因此造成项目公司损失的，计算基础管理费及浮动管理费 的当期净运营收入基数应还原项目公司因此遭受的损失。拟签署的合同属于需经基金份额持                         304              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 有人大会审议决定的事项的，基金管理人应当将该等合同提交基金份额持有人大会审议并执 行基金份额持有人大会的决议意见。 2.运营管理的协助事项 在《运营管理服务协议》期限内，委托方聘请运营管理机构协助支持委托方完成以下物 业运营管理工作。各方一致同意并确认，下述运营管理事项不构成《运营管理服务协议》约 定的委托代理事项，运营管理机构无权就下述事项代表委托方对外作出相关行为或签署相关 协议，委托方依法应当承担的责任不因此而免除。运营管理机构应执行的协助事项包括： 1）不动产项目的预算执行； 2）印章管理； 3）证照管理； 4）账户管理； 5）划款； 6）保管档案、资料； 7）资产收购及处置服务； 8）协助融资事项。 经委托方与运营管理机构书面协商一致，同意对运营管理协助事项进行调整；或经不动 产基金份额持有人大会决议审议，决定对运营管理协助事项进行调整。 （二）业务移交安排，考核安排，解聘条件和流程，协议违约、终止和争议解决方式等 重要事项 1.业务移交安排 项目公司及运营管理机构应不晚于《运营管理服务协议》生效后10个工作日制作形式和 内容符合基金管理人要求的书面移交清单，并在项目公司股权转让协议项下转让方履行完毕 交割日的各项交付义务之后，由项目公司向运营管理机构移交与《运营管理服务协议》项下 委托运营管理事项相关的各项资料、文件、记录、物品等，签署移交清单并办理委托运营事 项的移交手续。自移交之日起，运营管理机构应妥善保管并使用所移交的各项资料、文件、 记录、物品等，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失，或因运营管 理机构不当使用该等资料、文件等致使委托方或商业不动产资产遭受任何损失的，运营管理 机构应积极补救并承担相应的赔偿责任。 2.考核安排 （1）运营业绩指标 1）基金管理人将为运营管理机构设定项目公司运营业绩指标，运营业绩指标为项目公 司的预算实现率。其中，预算实现率=项目公司实际净运营收入/项目公司目标净运营收入； 2）在为不动产项目提供不动产项目运营管理服务期间，运营管理机构应尽合理商业努 力促使每一年度运营收入回收期内不动产项目达成当期运营业绩指标；                         305             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）在为不动产项目提供不动产项目运营管理服务期间，运营管理机构应保证不动产项 目安全运营，努力降低租户及消费者等第三方的投诉情况，并保证不因违反安全生产、合规 经营等规定而发生重大事故，或被建设规划、消防、商务、工商、税务、劳动社保等行政部 门处以行政处罚； 4）在为不动产项目提供不动产项目运营管理服务期间，运营管理机构应确保及时向基 金管理人、资产支持证券管理人、项目公司提供相关的信息、资料、数据，降低数据及资料 差错情况，保证该等信息、资料、数据真实、准确、完整。 （2）运营业绩指标相关数据核算 运营管理机构应在每个自然月的月度运营收入核算日对当月项目公司不动产项目运营 业绩指标相关数据进行核算，并在月度《运营管理服务定期报告》中提供给基金管理人。 基金管理人对运营管理机构提供的月度《运营管理服务定期报告》进行审核。 特别地，若因公共卫生、公共安全事件等不可抗力、法律法规或政府强制性政策（如流 行疾病防控要求的临时停业、大规模租金减免指导）或基金管理人书面指令（非基于运营管 理机构建议）的事项，直接导致天宁项目公司收入减少或成本增加的，在计算实际净运营收 入时，应将该等因素的影响金额予以加回。 （3）运营整改 1）除因不可抗力因素外，如某一年度运营收入回收期内，项目公司预算实现率大于等 于 90%但小于 95%，运营管理机构应当分析未完成上述当期运营业绩指标的原因并提出整 改措施，运营管理机构的对应运营团队主要负责人员需向基金管理人提供可行性提升整改措 施及行动时间表，以达成当年累计业绩指标； 2）除因不可抗力因素外，              如某一年度运营收入回收期内，项目公司预算实现率小于 90%， 运营管理机构应当分析未完成上述当期运营业绩指标的原因并提出整改措施，运营管理机构 的对应运营团队主要负责人员需向基金管理人提供可行性提升整改措施及行动时间表，以达 成当年累计业绩指标，且基金管理人有权约谈主要负责人员； 当预算实现率连续两年低于90%（不含90%），或发生因违反安全生产、合规经营等规 定而发生重大事故，或被建设规划、消防、商务、工商、税务、劳动社保等行政部门处以行 政处罚的情形，或发生未能取得提供运营管理服务所必需的资质等情形时，基金管理人有权 要求运营管理机构更换主要负责人员； 3）除因不可抗力因素外，当预算实现率连续三年低于 90%（不含 90%），基金管理人 有权要求运营管理机构于年度运营管理报告出具后 7 个工作日内向基金管理人提交书面整 改方案；基金管理人应于 10 个工作日内对整改方案进行审核。整改方案经基金管理人审核 同意后应当立即实施； 4）针对运营管理机构浮动管理费为负数的情况，可以相应扣减运营管理机构的基础管 理费，详见《运营管理服务协议》的约定。                        306           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）运营管理机构应为不动产项目的运营提供符合法律法规、行业标准、满足主管机 构及基金管理人要求的高质量的服务。 （5）运营管理机构应使商业不动产资产处于良好及安全的运营状态，如内外部动线规 划、外立面广告位设计、店招风格统一、电梯运行状态等，且满足法律法规、行业规范、运 营管理机构与基金管理人另行确定的考核标准（如有）等的要求。 （6）运营管理机构对商业不动产实施资产维护应当执行国家及行业制定的技术规范、 标准和操作规程，如因政策、标准、技术规范等变动导致考核制度需进行调整，则应履行法 律法规、基金合同约定的适当程序审批决定后可进行调整。 （7）违规事项处理 如出现《运营管理服务协议》违规事项，经基金管理人与运营管理机构确认后，基金管 理人将按以下约定指令项目公司扣减其当年应支付给运营管理机构的运营管理费；如运营管 理机构未在基金管理人通知后的 5 个工作日内就违规事项与基金管理人核对确认或无法提 供合理充足的理由证明不存在违规事项的，则自第 6 个工作日起视为运营管理机构已确认 相应违规事项并同意接受基金管理人作出的处理意见；除《运营管理协议》另有约定外，运 营管理机构就违规事项应承担的违约责任（如涉及）及《运营管理协议》的其他义务不因已 扣减运营管理费而减免。 （8）为免疑义，上述（1）-（7）的约定是各自独立的，如运营管理机构触发其中多个 条款约定情形的，应按照相关条款的约定分别承担相应责任。 3.解聘条件及流程 （1）运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，发生下列情形（“法 定解聘情形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： 1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失； 2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致法定解聘情形调整（包括内容变更、标准 细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署 补充协议。 （2）除上述法定解聘情形外，出现以下约定情形（简称“约定解聘情形”）之一的， 基金管理人可解聘、更换运营管理机构，并应当提交基金份额持有人大会投票表决，并需经 参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联 关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特 殊情形除外： 1）发生除因不可抗力因素外预算实现率连续三年低于 80%（不含 80%）的情况下，如 运营管理机构未能按时提交整改方案，或整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机                      307            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 构未能或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人的； 2）运营管理机构在一个合同任期内不当履职导致项目公司累计受到 3 次（不含本数） 以上责令停产停业及行政处罚。 （3）除根据上述法定解聘情形、约定解聘情形解聘运营管理机构外，基金管理人不得 解聘运营管理机构。基金管理人基于法定、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘继任运 营管理机构提供运营管理服务。 （4）在任期内，如基金管理人基于法定解聘情形解聘运营管理机构的，自基金管理人 作出解聘运营管理机构决定并且解聘的书面通知送达后，《运营管理协议》自解聘通知中所 载的终止日终止。 （5）基金管理人基于法定解聘情形之外的其他情况解聘运营管理机构的，则自基金份 额持有人大会依据届时基金合同的约定作出解聘运营管理机构的有效决议并且解聘的书面 通知送达后，《运营管理协议》自解聘通知中所载的终止日终止。解聘通知中所载的终止日 可以是一个固定日期，也可以是一个附生效条件的日期，对此运营管理机构不得提出异议。 （6）运营管理机构任一方发生法定解聘情形的，基金管理人有权同时解聘运营管理统 筹机构和运营管理实施机构，各方对此不持有异议。 （7）继任运营管理机构的选择 发生运营管理机构解聘情形的，在满足法律法规、业务规则、不动产基金文件相关规定 的前提下，继任运营管理机构应同时符合以下标准： 1）继任运营管理机构所属商业管理集团及其体系内公司须具备 90 个及以上自持购物中 心的运营经验； 2）继任运营管理机构的所属控股集团公司须为 A 股或 H 股上市公司； 3）继任运营管理机构拥有五年以上不动产项目运营管理经验的员工不少于 2 名； 4）继任运营管理机构近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无 重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，已发行的债 券及其他公开市场债务融资工具不存在实际违约情形。 当发生运营管理机构解聘情形时，除《运营管理协议》中运营管理统筹机构外无满足条 件的继任者时，基金管理人有权自行提名继任运营管理机构，并履行基金份额持有人大会决 议相关程序后确定继任运营管理机构。 4.违约条款 （1）每一方应就因其违反《运营管理协议》而致使其他方和/或其他方的关联方、董事、 员工、代表、承继人或获准的受让人（“受偿方”）所遭受的或与之有关的所有损失向其他 方和/或其受偿方给予足额赔偿。 （2）由于运营管理机构的原因导致基金管理人、资产支持证券管理人、不动产基金或 不动产项目（含项目公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员）遭受损失、受到主管部                       308           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 门处罚或产生对第三方的赔偿责任等（包括但不限于因安全管理、清障施救不到位造成的交 通事故或安全事故责任）的，相关责任由运营管理机构承担，基金管理人和/或项目公司有权 扣收运营服务费和浮动运营管理费以赔偿损失，扣收金额不足的，有权进一步追偿。 （3）如基金管理人或项目公司未按期足额向运营管理机构支付运营管理费，经运营管 理机构以书面形式催收 15 个工作日后仍未足额支付，并对不动产项目运营带来负面影响且 造成损失的，项目公司应承担相应责任，并赔偿因其未按期足额支付给运营管理机构造成的 直接实际损失。 （4）《运营管理服务协议》签署前，运营管理实施机构已就不动产项目提供了运营管 理服务，若因《运营管理服务协议》签署前的事项而在《运营管理服务协议》签署后产生纠 纷的，由运营管理机构负责妥善解决，若对不动产项目造成影响的，运营管理机构应承担由 此产生的损失。 5.《运营管理服务协议》的终止 （1）《运营管理服务协议》将于以下事件之一发生之日终止： 1）运营管理机构任期届满或被解聘时； 2）基金管理人与运营管理机构协商一致终止时； 3）基金管理人不再直接或间接作为项目公司的股东； 4）基金管理人不再担任不动产基金的管理人时（《运营管理服务协议》第 14.1 条所述 情形除外）。 《运营管理服务协议》终止但交接移交手续尚未按照《运营管理服务协议》约定完成的， 在交接移交手续完成之前，原运营管理机构应当继续履行不动产项目运营管理职责并接受基 金管理人的监督。在原运营管理机构继续履行不动产项目运营管理职责的情况下，有权继续 收取运营管理服务费，相应收取的运营管理服务费参照《运营管理服务协议》第 6 条的约定 执行。 （2）自《运营管理服务协议》终止之日起的 30 个工作日内，运营管理机构应当向基金 管理人或其指定方完成项目公司及其项下商业不动产资产的交接，具体包括： 1）立即签署并交付形式和内容符合基金管理人要求的书面文件，向基金管理人或其指 定主体完全转让其在《运营管理服务协议》项下的全部权利、权力、职责和义务； 2）尽快将与业务和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资料交予基金管理人或其 指定方； 3）尽快腾空并向基金管理人或其指定方交付由运营管理机构和/或其关联方所占据的物 业的任何区域； 4）尽快将《运营管理服务协议》已终止的信息通知仍为基金管理人、不动产项目承租 人、为项目公司提供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人、项目公司有未 了结业务往来的人士；                      309              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 5）按照基金管理人的合理要求，给予基金管理人必要的协助以确保业务的开展不受《运 营管理服务协议》终止的影响。若在《运营管理服务协议》终止之日起的第 20 个工作日， 基金管理人仍未正式聘任新任外部管理机构的，外部管理机构应按照本条的约定继续给予基 金管理人必要协助； 6）积极协助、配合与商业不动产资产交接有关的其他各项工作。 6.争议解决方式 凡因《运营管理服务协议》引起的或与《运营管理协议》有关的任何争议，由双方协商 解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会进 行仲裁。仲裁地点为广州市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决 另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 （三）关键运营管理事项的决策机制 1.商业计划管理 （1）编制与审批： 运营管理机构应编制不动产项目在下一年度的商业计划（“年度商业计划”），并于每 个自然年度 12 月 1 日前书面提交年度商业计划至基金管理人。 基金管理人对运营管理机构提交的年度商业计划有修订意见的，应于收到运营管理机构 提交的年度商业计划后 10 个工作日内向运营管理机构提出修订意见，运营管理机构应当在 基金管理人向其送达修订意见后 10 个工作日内将调整后的年度商业计划书面提交给基金管 理人审核。如基金管理人后续有进一步修订意见需运营管理机构调整的，每次反馈及调整的 时间参照前述约定的时间执行。基金管理人及运营管理机构应就年度商业计划进行友好协商 讨论、达成一致意见并书面确认；基金管理人与运营管理机构无法达成一致意见的，不动产 项目目标净运营收入金额以前一年度的不动产项目净运营收入实际达成金额为准，其他商业 计划内容以基金管理人意见为准。 （2）执行与调整： 按照《运营管理服务协议》确定具体的商业计划后，基金管理人、运营管理机构及项目 公司应按照商业计划实施并执行不动产项目的相关运营管理工作。 运营管理机构拟调整经基金管理人审核同意的年度商业计划的部分或全部内容的，应按 《运营管理服务协议》约定的程序将拟调整的部分或全部内容提交基金管理人审核同意后方 可调整，否则仍应按照原年度商业计划执行。 2.预算执行管理 （1）月度资金计划： 运营管理机构每月结束前 7 个工作日内向基金管理人报送下一月份资金使用计划，基金 管理人审核通过后由项目公司按照《监管协议》约定自监管账户划付至基本账户后，自基本 账户对外进行支付。在预算内的支付事项，基金管理人应当配合项目公司、运营管理机构进                         310            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 行用印（如需）和划款操作，运营管理机构、项目公司应于基本账户资金对外划付后向基金 管理人报备，基金管理人有权进行审查。 （2）预算外支出： 如某一月度内需对外支付预算以外的费用，运营管理机构应提前 10 个工作日向基金管 理人提出书面申请并列明超出预算的具体原因，并提交临时资金使用计划。对外支付的预算 外费用需经过基金管理人的审批同意后，方可将该笔款项对外支付。 （3）紧急情况处理： 尽管有本条第 1）项前述之约定，各方一致确认并同意，为应对项目公司及/或商业不动 产资产发生的重大突发或紧急情况（系指水管爆裂、墙面大面积漏水严重影响正常使用、玻 璃爆裂、消防设施爆裂及其他因不可抗力造成商业不动产资产需进行紧急补救或维修的情 形），若突发或紧急情况产生的费用在维修维保预算范围内的，则基金管理人应尽力配合完 成审批付款流程。 如采取补救措施而相应支出的费用超出维修维保预算范围的，则运营管理机构应及时向 基金管理人提供书面说明，在经过基金管理人的审批同意后对外支付。 3.合同与印章管理 （1）合同审批： 项目公司对外签署的合同（包括任何以项目公司名义或代理项目公司签署的合同、协议 或者类似文件），运营管理机构或项目公司需提前将拟签署的合同提交基金管理人进行沟通， 基金管理人与运营管理机构沟通达成一致后由基金管理人参与审批。基金管理人应在不晚于 收到审批申请后的 2 个工作日内予以反馈，如基金管理人同意项目公司签署相关合同的，应 当配合项目公司用印；如基金管理人不同意项目公司签署相关合同的，有权驳回用印申请并 拒绝配合项目公司用印，但应附异议的具体理由，且该等理由应符合项目公司的利益。如基 金管理人或项目公司未能及时审批同意，或审批不同意但未附异议的具体理由的，运营管理 机构有权提出书面催告，若基金管理人或项目公司未能在该书面催告后的 2 个工作日内审 批的，则因此造成项目公司损失的，计算基础管理费及浮动管理费的当期净运营收入基数应 还原项目公司因此遭受的损失。拟签署的合同属于需经基金份额持有人大会审议决定的事项 的，基金管理人应当将该等合同提交基金份额持有人大会审议并执行基金份额持有人大会的 决议意见。 （2）印章管理： 项目公司的印章包括公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章、发票章 及其他刻制的印有项目公司名称的印章；非经基金管理人同意，项目公司不得制作或授权使 用其他刻制的印有项目公司名称的印章。上述印章按照如下方式进行印章管理。 项目公司公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章及其他刻制的印有项 目公司名称的印章由基金管理人授权存放于基金管理人处或其指定的办公场所，由基金管理                       311            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 人管理。 若运营管理机构需使用前述印章，则应提前以书面形式（具体形式以《运营管理服务协 议》约定为准）将使用申请（需包含用章事项、用章文件、内容和时间等）报送基金管理人 进行审批。 经基金管理人同意后，运营管理机构方可保留或向政府主管部门认可的认证机构办理项 目公司名义的电子签章，并取得数字证书、电子签章以及相应的 U 盘或其他载体（如有）。 如项目公司办理了电子签章，运营管理机构仅能在基金管理人认可的电子签约系统内接入该 电子签章；未经基金管理人批准，运营管理机构不得擅自使用电子签章。 项目公司发票章委托运营管理机构协助保管及使用。但运营管理机构使用发票章不得超 出基金管理人审批通过的年度商业计划所载明的可实施事项的范围或预算范围，以及所有对 不动产项目具有法律约束力的文件的约定；否则运营管理机构应按照《运营管理服务协议》 约定就不动产项目所遭受的损失承担相应违约责任。 4.账户与资金管理 （1）监管账户控制： 项目公司原则上仅保留一个运营收支账户（“运营收支账户”，即“监管账户”）和基 本存款账户（“基本账户”），并且由监管银行根据《监管协议》的约定对监管账户进行监 管。《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了监管账户和基本账户外还开立了其他银 行账户的，运营管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销 户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至监管账户。 《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户。如确需开立其他银 行账户的，需经基金管理人同意后方可进行开户流程，并由基金管理人对该等账户进行监管， 具体监管方式以届时协商一致为准。 项目公司账户权限按照《监管协议》设置。 （2）监管账户/运营收支账户 项目公司监管账户用于接收所有项目公司现金流入（包括接收借款及增资款（如有）、 收取不动产项目运营收入、收取不动产资产处置收入，收取税费返还等）并且根据《运营管 理协议》及《监管协议》的约定对外支出。除《运营管理协议》及《监管协议》另有约定， 向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还借款本息（如有）、向原始权益人或其关联方 偿还既有负债（如有）、清偿股东借款本金、利息、划付股东分红、在经基金管理人批准的 商业计划范围内支付预算资金以及经基金管理人批准之后支付预算外支出资金、支付运营管 理机构的运营管理费等。除为上述目的外，非经基金管理人同意，监管账户内的资金不得用 于其他任何用途。 各方同意，项目公司监管账户为接收和存放不动产资产运营收入的唯一账户，如果项目 公司出现未通过监管账户取得收入的情形，运营管理机构应当协助项目公司原则上在 5 个                       312             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 工作日内将该等收入支付至监管账户。运营管理机构应负责沟通承租人及其他业务合同相对 方，确保将相关收入支付至监管账户。 除为上述目的外，非经基金管理人书面同意，项目公司监管账户内的资金不得用于其他 任何用途；监管账户对外划款时，应根据项目公司、基金管理人以及监管银行签署的《监管 协议》的约定执行。监管账户的预留印鉴应由基金管理人指定。 （3）基本账户 项目公司基本账户内资金仅用于税款、水电费（如有）等公用事业费的自动扣款、归还 前手银行融资、归还项目公司存量贷款的本息及向监管账户划转余额。 （四）非主要职责转委托的情况 （1）运营管理机构可以协助项目公司选聘采购第三方专业机构为不动产项目提供下述 辅助性服务： （a）物业租赁中介、物业管理服务； （b）广告、宣传和市场推广服务； （c）安保、消防、保洁和通讯工作； （d）非资本性支出的工程日常维修，设施设备维护、升级和更换（包括供水、供电、 机电设备等），物业装修改造； （e）工程及非工程等各类中介服务； （f）资产管理系统等因运营管理工作涉及的相关 IT 系统服务； （g）绿化、水箱清洗、化粪池清掏等环境养护； （h）活动策划、市场研究及数据提供等市场推广服务； （i）设施设备品牌、型号筛选、造价咨询等； （j）运营管理机构认为有必要取得的其他辅助服务。 运营管理机构应当视基金管理人的需求在基金管理人预算批准的范围内促使并监督天 宁项目公司采购第三方专业机构为不动产项目提供下述辅助性服务： （a）保险和/或保险经纪服务； （b）列入资本性支出的物业大修、升级和改造，以及相关咨询服务； （c）基金管理人及运营管理机构协商确定的其它服务。 上述辅助性服务合称为“项目辅助性服务”。 （2）运营管理机构需确保聘请的第三方服务提供者为商业不动产资产提供符合租约要 求的相关服务，收费水平合理；运营管理机构应当对前述物业管理公司及其他第三方服务提 供者进行监督并进行考核。 （3）在决定自行采购或促使并监督项目公司聘请第三方服务提供者提供项目辅助性服 务时，运营管理机构应尽商业上的合理努力，行使合理的商业判断，以确保该机构或该等第 三方服务确为业务的开展所需要且该等项目服务提供者具备必要的资质、能力和专业性，按                        313           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 照市场化原则和行业惯例进行，并不得损害项目公司、不动产基金及基金份额持有人利益。 对于涉及项目公司或不动产项目的重大服务协议、关联交易协议等，还应根据适用法规、基 金合同、项目公司章程的规定履行适当审批程序及配合履行相关信息披露义务（如需）。 （4）为维护基金份额持有人合法权益、防范不当利益输送，运营管理机构或项目公司 在依据《运营管理服务协议》向不动产基金的关联方采购项目辅助性服务的，应事前取得基 金管理人同意，并配合履行相关信息披露义务（如需）。 （5）基金管理人可以通过调整预算和/或业务经营计划，按行业惯例调整《运营管理服 务协议》中的项目辅助性服务范围，具体调整内容应经双方协商为准，最终以基金管理人意 见为准。 三、运营管理费用 （一）运营管理费的构成及收取方式 1.运营管理费收费方式 在运营管理机构任期内，运营管理机构收取的运营管理费包括基础管理费及激励管理费， 前述运营管理费用为基金合同项下的基金费用，按照基金合同约定按年计算并在基金财产中 列支，且均为含税金额。具体而言： （1）基础管理费 基础管理费基于项目公司营业收入及经营利润计提。包括基础管理费 1 和基础管理费 2。基础管理费主要覆盖运营管理机构日常管理成本及服务费用，计提比例根据上述相关成 本占营业收入、经营利润的比例情况确定。 基础管理费 1=项目公司当期实现的营业收入×14%，由运营管理实施机构收取； 基础管理费 2=项目公司当期实现的净运营收入×10%，由运营管理统筹机构收取。 （2）浮动管理费 运营管理机构收取的浮动管理费=（项目公司实际净运营收入-项目公司目标净运营收入） ×20%。 其中，当期不动产项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。 不动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司当年预算数据为准。 当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理机构方可收取浮动管理费。当且仅当预算 实现率小于 95%时，浮动管理费的负值将作为基础管理费的抵减项。当期浮动管理费的绝对 值不超过该期经核算后的基础管理费。 浮动管理费由运营管理实施机构收取。 2.运营管理费的支付 （1）基础管理费的支付 基础管理费按自然季度支付。自《运营管理服务协议》生效之日起，运营管理实施机构                       314            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 应在每个自然季度结束后的 15 日内，依据上季度之损益表计算上季度运营管理费，并向项 目公司提交该费用之发票，项目公司在收到运营管理实施机构提供的发票后 10 个工作日内 向运营管理实施机构支付基础管理费。 基础管理费按自然年度进行差补。年度基础管理费差补=据经审计的项目公司年度审计 报告计算的年度基础管理费-当年已支付基础管理费。运营管理实施机构应该在经审计的项 目公司年度审计报告出具后 10 个工作日内计算年度基础管理费差补。如不动产基金成立当 年不披露年度审计报告的，年度基础管理费差补并入次年计算。如计算所得差补数值为正数， 运营管理实施机构应向项目公司提交该费用之发票，项目公司在收到运营管理实施机构提供 的发票后 10 个工作日内向运营管理实施机构支付基础管理费的差补数值。如计算所得差补 数值为负数，则应由运营管理实施机构在经审计的项目公司年度审计报告出具后 10 个工作 日内退还项目公司对应金额的费用，或者由项目公司在支付最近一期季度基础管理费时予以 等额扣除，运营管理实施机构自行协调退税事宜（如需）。首次计算差补不满一年的，审计 期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日期间的不动产项目的运营收入。 特别地，最后一期运营管理费应延迟支付。运营管理实施机构应在《运营管理服务协议》 终止日后根据专项审计报告计算最后一期运营管理费，并向项目公司提交该费用之发票，项 目公司在收到运营管理实施机构提供的发票后 10 个工作日内向运营管理实施机构支付最后 一期基础管理费。 （2）浮动管理费的支付 浮动管理费按自然年度支付。自《运营管理服务协议》生效之日起，运营管理实施机构 应该在经审计的项目公司年度审计报告出具后 10 个工作日内计算浮动管理费，并向项目公 司提交该费用之发票。项目公司在收到运营管理实施机构提供的发票后 10 个工作日内，由 项目公司向运营管理实施机构支付浮动管理费。如不动产基金成立当年不披露年度审计报告 的，当年浮动管理费并入次年计算。首次计算浮动管理费不满一年的，审计期间应为项目公 司股权交割日起至当年度最后一日期间的不动产项目的运营收入。 若当期浮动管理费为负数时，该部分将作为基础管理费的抵减项，在最近一期应支付的 季度基础管理费中相应扣减，如当期不足以扣减的，则继续在下一期应支付的季度基础管理 费中相应扣减，累计扣减金额不超过上年度核算后的年度基础管理费。 特别地，最后一期浮动管理费应延迟支付。运营管理实施机构应在《运营管理服务协议》 终止日后根据专项审计报告计算最后一期浮动管理费，并向项目公司提交该费用之发票，项 目公司在收到运营管理实施机构提供的发票后 10 个工作日内向运营管理实施机构支付最后 一期浮动管理费（如有）。 （3）运营支出及费用承担 除《运营管理服务协议》项下所述运营支出及费用、以及资本性支出由项目公司承担外， 其他与不动产项目运营管理相关的费用均由运营管理机构自行承担，由运营管理费覆盖。                                       《运                       315             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 营管理服务协议》项下所述运营支出及费用未列明，但运营管理机构认为应由项目公司承担 的，经基金管理人确认后，由项目公司承担。运营管理机构需就项目公司承担的不动产项目 运营支出及费用建立台账或其他形式的记录，并接受基金管理人不定期检查。 与不动产项目范围内开展业务所必需的相关商标及品牌等的许可使用费、因运营管理工 作涉及的相关 IT 系统的费用已包含在项目公司按照《运营管理服务协议》向运营管理机构 支付的运营管理费之中。 （4）团队业绩激励 运营管理机构承诺将每年实际收到的基础管理费及浮动管理费的一定比例作为团队业 绩激励。相关激励方案由运营管理统筹机构于所在自然年度 4 月 30 日前提交基金管理人报 备，由运营管理机构负责实施。 （5）损失承担 如运营管理实施机构采取任何方式违反《运营管理服务协议》约定导致不动产项目遭受 损失的，相应的损失由运营管理实施机构承担，运营管理实施机构应在损失发生后 10 个工 作日内支付至项目公司，如运营管理实施机构未在约定时间内支付的，基金管理人有权在运 营管理费中进行扣除，不足部分由运营管理实施机构予以补足。如因违反《运营管理服务协 议》约定给不动产基金及基金份额持有人造成相应损失，应由运营管理实施机构承担；如前 述损失已由运营管理实施机构补偿或由基金管理人扣减运营管理费的，该部分运营管理实施 机构无需重复补偿。 若因运营管理实施机构未按照法律法规、公司相关制度或《运营管理服务协议》约定及 时有效地履行运营管理服务，导致不动产项目受到行政管理部门、监管机构或其他政府机构 处罚的、不动产项目因运营管理实施机构故意或重大过失的管理责任被第三方起诉遭受损失 或怠于催缴租金和其他运营收入造成坏账损失的，相应的损失由运营管理实施机构承担，运 营管理实施机构应在损失发生后 10 个工作日内支付至项目公司，如运营管理实施机构未在 约定时间内支付的，基金管理人有权在运营管理服务费中扣减相应的处罚及损失金额。 （二）运营管理费收费的合理性 1.基础管理费设置的合理性 （1）基础管理费可较好支持运营管理机构职能 本基金的基础管理费中包含运营管理机构履职所需的一定范围内的成本，以及购物中心 行业中运营管理机构的合理利润。 根据《运营管理服务协议》，运营管理实施机构主要职能包含不动产项目商业计划管理、 日常运营管理服务执行、租赁咨询服务、招商策划推广、租赁铺位交付、租户日常沟通、催 缴费用欠款、资产修理维护、协调物业管理方工作、停车场管理、商标许可管理、系统使用 权限管理等。本基金运营管理安排中向运营管理实施机构支付的基础管理费 1 中所需成本 部分，为运营管理实施机构按照项目公司当期实现的营业收入×14%收取基础管理费 1，主要                        316                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 覆盖项目人力成本及行政办公费，系根据项目历史数据确定。上述运营管理费的安排方式， 可充分调动运营管理实施机构的主动性并落实责任意识，减少项目运营成本的不确定性。      本基金运营管理安排中向运营管理统筹机构支付的基础管理费 2 主要覆盖运营管理统 筹机构资源统筹、品牌使用、品牌管理以及其他专项服务，运营管理统筹机构按照项目公司 当期实现的净运营收入×10%收取基础管理费。      特别地，根据《运营管理服务协议》约定，运营管理机构承诺将每年实际收到的基础管 理费及浮动管理费的一定比例作为团队业绩激励。相关激励方案由运营管理统筹机构于提交 年度商业计划时同步提交基金管理人报备，由运营管理机构负责实施。适当的激励设置使得 运营管理机构的运营管理更具灵活性和积极性。      （2）基础管理费可以覆盖运营管理成本      1）基础管理费 1      根据《运营管理服务协议》，与不动产项目运营管理相关的人力成本及行政办公费为运 营管理实施机构自行承担，由基础运营管理费 1 覆盖。基础运营管理费 1 的费率主要依据不 动产项目历史实际发生的运营管理成本、并参考企业未来运营成本预测确定。不动产项目历 史年度运营管理成本及相应的运营管理成本费率情况具体如下：      对应成本历史期间，两个项目均由对应的运营管理实施机构天宁吾悦和启东吾悦负责运 营。在 2022 年与 2023 年期间，项目相关运营人员均入职对应项目公司并由项目公司承担人 员成本及运营所需要的行政办公费用。此后，为了推进相关工作，项目公司分别与对应的运 营管理机构天宁吾悦与启东吾悦签订了《业务重组协议》，约定以 2024 年 1 月 1 日为基准 日，调整两个项目的运营管理模式，由项目公司委托天宁吾悦与启东吾悦运营管理目标资产 并支付运营管理费，并对成本承担、人员安排等机制进行调整，具体为项目公司将与两处资 产运营相关的人员劳动关系调整至天宁吾悦以及启东吾悦，并将所涉员工有关的业务招待费、 办公费用、差旅费用一并调整。虽然在历史期间进行了业务重组，但项目主要运营管理成本 仍为运营项目所对应的人力成本及行政办公费用。近三年及一期，天宁项目实际运营管理成 本为 1,573.82 万元、1,399.50 万元、1,471.73 万元和 367.92 万元，运营管理成本费率分别为 13.57%、11.99%、13.26%及 14.91%；启东项目实际运营管理成本为 1,228.37 万元、1,088.09 万元、1,086.79 万元及 271.70 万元，运营管理成本费率分别为 13.55%、11.28%、10.68%及 10.60%。               表 4-2-1 天宁项目近三年及一期实际运营管理成本及费率                                                                  单位：万元 成本费项 明细项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月             运营管理服务费 - 1,392.45 1,471.70 367.92             职工薪酬 1,539.51 7.00 - - 运营管理成本 行政办公费 34.31 0.05 0.04 -             运营管理成本合计 1,573.82 1,399.50 1,471.73 367.92             运营管理成本费率 13.57% 11.99% 13.26% 14.91%                                  317               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            表 4-2-2 启东项目近三年及一期实际运营管理成本及费率                                                              单位：万元 成本费项 明细项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月          运营管理服务费 - 1,086.79 1,086.79 271.70          职工薪酬 1,200.40 1.29 - - 运营管理成本 行政办公费 27.98 0.02 - -          运营管理成本合计 1,228.37 1,088.09 1,086.79 271.70          运营管理成本费率 13.55% 11.28% 10.68% 10.60%     基础管理费 1 主要覆盖项目人力成本及行政办公费，系基于项目历史数据确定。从成本 费率来看，天宁项目近三年及一期的运营管理成本费率区间为 11.99%-14.91%，启东项目为 10.60%-13.55%。受项目运营周期、经营计划的影响，每年的运营管理成本费率会在合理范 围内波动，相邻城市（包括常州、南通、上海、苏州）的共 15 个吾悦广场项目近三年（2023- 2025 年）对应的运营管理成本费率平均值分别为 16.46%、12.93%和 13.48%，三年平均值为 14.29%。公募 REITs 作为公开上市的金融产品，对不动产项目的运营管理、信息披露等工作 事项相较于上市前提出了更高要求；为保障基金存续期内资产运营管理工作的平稳运行，进 一步提升运营效率，本基金的基础管理费 1 费率在天宁项目和启东项目历史费率水平上有 所上浮至 14%，但未超过新城控股集团内邻近城市及项目的过往三年平均水平 14.29%，基 础管理费 1 费率设置具有合理性。     2）基础管理费 2     基础管理费 2 用于购物中心运营管理体系的搭建、信息系统维护、“吾悦”品牌维护以 及各类品牌资源的导入等综合性服务。运营管理机构将充分发挥集团化规模优势与属地精细 化管理体系的协同效能，进一步提升购物中心资产价值及可持续盈利能力。     同时，不动产基金作为公开上市的金融产品，对其底层资产的运营管理、信息披露等事 项也提出了较高的要求。为规范化运营不动产项目，运营管理机构在常规项目运营管理工作 范围外，需要完成较多的委托和协助职责，包括但不限于：①编制经营计划方案；②提供市 场情况分析；③协助制定年度预算；④协助进行项目维修与改造；⑤协助进行档案资料归集； ⑥申请、维持并更新项目运营所必需的证照许可等。除上述委托或者协助事项外，运营管理 机构还需要协助进行信息披露并开展投资者交流，向基金管理人、计划管理人提供资产运营 相关的报告，具体包括定期报告（年度报告、中期报告、季度报告、月度报告）和临时报告 等。上述报告对真实性、准确性、及时性要求严格，在一般运营管理工作基础上增加了较大 工作量，运营管理统筹机构和运营管理实施机构将相互配合落实上述工作。因此，考虑到上 市产品对运营管理、信息披露等方面的要求，基础管理费 2 的收取具有必要性。     基础管理费 2 对应的管理输出费用的计费基数和收费水平与运营管理机构在管第三方 轻资产项目及同类市场化项目可比，属于市场化合理收费。新城控股集团已签约的轻资产购 物中心项目涉及收取的运营管理费用除了项目的直接成本（如委派人员成本、物业行政办公                             318              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 支出、招商代理成本），还包括品牌授权费、系统使用费、运营服务费等管理输出费用，这 些管理输出费用对应的服务内容与基础管理费 2 基本一致。假设新城控股集团按轻资产商 业管理输出的方式对入池资产提供可比服务内容并按对其他第三方项目同样方式进行相应 收费，经模拟后的该费用占比净运营收入比例约为 14.50%。由此可见，出于长期战略考虑， 本基金中基础管理费 2 同口径费率最终取值 10%，收费水平略低于新城控股集团体系内同 类项目收费水平，具有合理性。 2.浮动管理费设置的合理性 本基金运营管理费用在基础管理费的基础上进一步设置了浮动管理费，用于更好地考核 激励运营管理机构，推动其提升运营质效，保障不动产项目长期稳健运营。浮动管理费以净 运营收入实现值与目标值的差额为计费基数，可精准考核项目经营目标达成情况，进而更全 面、有效地评估项目整体运营状况，既对运营管理机构形成有效激励，又强化其与基金份额 持有人的利益绑定。 特别地，依据浮动管理费收费机制，若不动产项目运营未达预期，净运营收入实现值低 于目标值，浮动管理费将为负，直接扣减当年度基础管理费，对运营管理机构形成运营效果 约束。同时，为激励运营管理团队提升运营业绩、保障项目长期稳健运营，基金管理人已在 运营管理服务协议中设置团队激励机制。综上，前述浮动管理费的设置，可有效推动运营管 理机构及团队勤勉尽责、全力提升项目运营业绩，保障不动产项目平稳运营。 （三）运营业绩考核 1.运营业绩指标 基金管理人将为运营管理机构设定项目公司运营业绩指标，运营业绩指标为项目公司的 预算实现率。其中，预算实现率=项目公司实际净运营收入/项目公司目标净运营收入。 2.运营整改 （1）除因不可抗力因素外，如某一年度运营收入回收期内，项目公司预算实现率大于 等于 90%但小于 95%，运营管理机构应当分析未完成上述当期运营业绩指标的原因并提出 整改措施，运营管理机构的对应运营团队主要负责人员需向基金管理人提供可行性提升整改 措施及行动时间表，以达成当年累计业绩指标； （2）除因不可抗力因素外，如某一年度运营收入回收期内，项目公司预算实现率小于 90%，运营管理机构应当分析未完成上述当期运营业绩指标的原因并提出整改措施，运营管 理机构的对应运营团队主要负责人员需向基金管理人提供可行性提升整改措施及行动时间 表，以达成当年累计业绩指标，且基金管理人有权约谈主要负责人员； 当预算实现率连续两年低于 90%（不含 90%），或发生因违反安全生产、合规经营等规 定而发生重大事故，或被建设规划、消防、商务、工商、税务、劳动社保等行政部门处以行 政处罚的情形，或发生未能取得提供运营管理服务所必需的资质等情形时，基金管理人有权 要求运营管理机构更换主要负责人员；                         319              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （3）除因不可抗力因素外，当预算实现率连续三年低于 90%（不含 90%），基金管理 人有权要求运营管理机构于年度运营管理报告出具后 7 个工作日内向基金管理人提交书面 整改方案；基金管理人应于 10 个工作日内对整改方案进行审核。整改方案经基金管理人审 核同意后应当立即实施； （4）针对运营管理机构浮动管理费为负数的情况，可以相应扣减运营管理机构的基础 管理费，详见《运营管理服务协议》的约定。 （四）违规事项处理 如出现下列违规事项，经基金管理人与运营管理机构确认后，基金管理人将按以下约定 指令项目公司扣减其当年应支付给运营管理机构的运营管理费： 1、因运营管理机构原因导致项目公司未能合法合规经营或出现其他违法违规情形，使 项目公司受到政府、监管部门等机构的经济处罚； 2、因运营管理机构导致不动产基金信息披露或运作管理等违反监管要求的，包括但不 限于违反关联交易审查要求、未按要求及时告知或提供披露经营报告资料等； 3、因运营管理机构原因导致不动产项目发生重大安全责任事故； 4、未能按运营管理服务协议约定尽职尽责，包括但不限于不动产资产未处于良好及安 全的运营状态，导致不动产项目无法正常可持续经营的； 5、因运营管理机构违反关于避免同业竞争的承诺或违反《运营管理服务协议》项下关 联交易审查机制的原因导致不动产项目净运营收入下降的。 四、资金流转 （一）本基金涉及的各层级账户设置 1.基金资产托管专户 基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理人合法合规 的有效指令办理资金收付。托管账户名称应为“开户主体全称+产品全称”，如遇账户名称 过长影响其他业务办理等特殊情况时，开户主体或产品名称可以使用简称。基金管理人应根 据法律法规及基金托管人的相关要求，提供开户所需的资料并提供其他必要协助。本基金的 托管专户的预留印鉴的印章由基金托管人保管和使用。 本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的托管专户进行。基金的托管 专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。除因本基金业务需要，基金托管人和 基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以基金名义开立的银 行账户进行本基金业务以外的活动。 2.专项计划账户 资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户。 专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收                         320              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投资 款项、进行合格投资、发生资产支持证券管理人垫付费用、支付专项计划利益及专项计划费 用，均必须通过该账户进行。 3.项目公司账户 项目公司账户系指基金管理人、计划管理人与项目公司共同委托监管银行进行监管的监 管账户，包括项目公司监管账户、项目公司基本账户及项目公司的其他资金账户，由监管银 行根据《项目公司资金监管协议》的约定对监管账户进行监管。《项目公司资金监管协议》 生效时，若项目公司除了监管账户和基本账户外还开立了其他银行账户的，项目公司在不动 产基金设立前应将其在他行开立的原基本账户内资金全部划转至项目公司监管账户并完成 原基本账户销户。 《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户。如确需开立其他银 行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监 管方式以届时协商一致为准。项目公司应当为基金管理人开通项目公司全部账户的网银权限。 （1）项目公司监管账户 项目公司监管账户系指项目公司在监管银行处开立的人民币资金监管账户（“项目公司 监管账户”），用于接收所有项目公司现金流入（包括接收借款及增资款（如有）、收取不 动产项目运营收入、收取不动产资产处置收入，收取税费返还等）并且根据《运营管理服务 协议》及《项目公司资金监管协议》的约定对外支出。除《运营管理服务协议》及《项目公 司资金监管协议》另有约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还借款本息（如有）、 向原始权益人或其关联方偿还既有负债（如有）、清偿股东借款本金、利息、划付股东分红、 在经基金管理人批准的商业计划范围内支付预算资金以及经基金管理人批准之后支付预算 外支出资金、支付运营管理机构的运营管理费等。除为上述目的外，非经基金管理人同意， 监管账户内的资金不得用于其他任何用途。项目公司应于专项计划设立之前开立项目公司监 管账户。 项目公司监管账户为接收和存放不动产资产运营收入的唯一账户，如果项目公司出现未 通过监管账户取得收入的情形，运营管理机构应当协助项目公司原则上在 5 个工作日内将 该等收入支付至监管账户。运营管理机构应负责沟通承租人及其他业务合同相对方，确保将 相关收入支付至监管账户。 除为上述目的外，非经基金管理人书面同意，项目公司监管账户内的资金不得用于其他 任何用途；监管账户对外划款时，应根据项目公司、基金管理人以及监管银行签署的《项目 公司资金监管协议》的约定执行。监管账户的预留印鉴应由基金管理人指定。 （2）项目公司基本账户 项目公司基本账户内资金仅用于税款、水电费（如有）等公用事业费的自动扣款、归还 前手银行融资、归还项目公司存量贷款的本息及向监管账户划转余额。预计本基金设立前，                         321            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目公司将基本账户变更为在监管银行开立的账户，并完成其原有基本账户的销户。 （二）项目资金收支安排 1.收入监管 项目公司监管账户为接收和存放资产运营收入的唯一账户，如果项目公司出现未通过监 管账户取得收入的情形，运营管理机构应当协助项目公司在 5 个工作日内将该等收入支付 至监管账户。 SPV 公司的全部收入应直接由其在监管银行处开立的收款账户收取。 2.支出监管 （1）项目公司监管账户根据《运营管理服务协议》及《项目公司资金监管协议》的约 定对外支出。除《运营管理服务协议》及《项目公司资金监管协议》另有约定，向资产支持 证券管理人（代表专项计划）偿还借款本息（如有）、向原始权益人或其关联方偿还既有负 债（如有）、清偿股东借款本金、利息、划付股东分红、在经基金管理人批准的商业计划范 围内支付预算资金以及经基金管理人批准之后支付预算外支出资金、支付运营管理机构的运 营管理费等。除为上述目的外，非经基金管理人同意，监管账户内的资金不得用于其他任何 用途。 （2）项目公司基本账户内资金仅用于税款、水电费（如有）等公用事业费的自动扣款、 归还前手银行融资、归还项目公司存量贷款的本息及向监管账户划转余额。 除为不动产基金完成对不动产项目的投资交易所需进行的支出外，SPV 公司对外支付 均应当由基金管理人审核同意。 （三）现金流归集路径及现金流划转安排 本基金存续期内，项目公司所有的现金流入统一支付至项目公司监管账户，由监管银行 根据《项目公司资金监管协议》的约定进行资金监管。项目公司于专项计划约定的日期内， 以项目公司监管账户内资金根据《还本付息通知书》向专项计划账户偿还股东借款利息，专 项计划根据《专项计划说明书》的收益分配安排将收益分配给基金资产托管专户，并最终由 基金管理人依照《基金合同》完成基金可供分配金额的计算，根据基金收益分配原则制定收 益分配方案。本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，后由基金资产 托管专户完成最终的当期收益分配。租金收入归集、项目公司偿还股东借款利息及专项计划 收益分配等均根据相关合同约定的频率进行收取或支付。                       322                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                        第五部分 不动产基金               第一节 本次发行参与机构的基本情况     一、本次发行参与机构 （一）基金管理人 基金管理人名称：广发基金管理有限公司 法定代表人：葛长伟 住所：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608 室 办公地址：广东省广州市海珠区琶洲大道 168 号星河湾中心 28-38 层；广东省广州市海 珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 31－33 楼；广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2603-2622 室 联系人：杨坤 联系方式：021-50293783 （二）资产支持证券管理人 资产支持证券管理人名称：瑞元资本管理有限公司 法定代表人：朱平 住所：珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2607 办公 办公地址：广东省广州市海珠区琶洲街道保利国际广场北塔 20 楼 联系人：周星/王乔 联系方式：020-89188997、020-89188998 （三）基金托管人 基金托管人名称：招商银行股份有限公司 法定代表人：缪建民 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 联系人：张姗 联系方式：4006195555 （四）财务顾问 财务顾问名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 联系人：张宏斌、魏晓雪、胡佳尧、周伟帆、莫清文、李珏松、杨鑫宇、万辰星                                 323              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 联系方式：010-6083 8934 （五）基金份额发售机构 1.直销机构 （1）广发基金管理有限公司                  表 5-1-1 广发基金管理有限公司基本情况 办公地址 广东省广州市海珠区琶洲大道 168 号星河湾中心 28-38 层；广东省广州            市海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 31－33 楼；广东省珠海市横            琴新区环岛东路 3018 号 2603-2622 室 电话 95105828 或 020-83936999 传真 020-34281105 法定代表人 葛长伟 （2）广发基金管理有限公司网上直销 具体信息详见本公司网站（www.gffunds.com.cn）。 2.场外非直销销售机构 本基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构销售本基金，并在基 金管理人网站公示。 3.场内销售机构 本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。 （六）注册登记机构 注册登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人：于文强 住所：北京市西城区太平桥大街 17 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号 联系人：赵亦清 联系方式：（010）50938782 （七）律师事务所 律师事务所名称：北京市汉坤律师事务所 负责人：李卓蔚 住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元 办公地址：北京市东城区东长安街一号东方广场 C1 座 9 层 联系人：方榕、梁潇 联系方式：010-85255500 （八）会计师事务所 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）                                  324              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 执行事务合伙人：李惠琦 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 联系人：陈丁丁 联系方式：021-2322 0296 （九）资产评估机构 资产评估机构名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 法定代表人：程家龙 住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、502B1 办公地址：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、502B1 联系人：孙明华 联系方式：021-22080514 二、基金管理人 （一）基金管理人基本情况                        表 5-1-2 基金管理人基本情况 名称 广发基金管理有限公司 注册地址 广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608 室 办公地址 广东省广州市海珠区琶洲大道 168 号星河湾中心 28-38 层；广东省广州市         海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 31－33 楼；广东省珠海市横琴新         区环岛东路 3018 号 2603-2622 室 法定代表人 葛长伟 成立日期 2003 年 8 月 5 日 注册资本 人民币 14,097.8 万元         广发证券股份有限公司 54.533%         烽火通信科技股份有限公司 14.187%         深圳市香江智绘未来投资有限公司 14.187%         广州科技金融创新投资控股有限公司 7.093% 股权结构 嘉裕元（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙） 3.87%         嘉裕祥（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙） 2.23%         嘉裕禾（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙） 1.55%         嘉裕泓（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙） 1.19%         嘉裕富（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙） 1.16% 存续期间 2003 年 8 月 5 日至无固定期限 电话 020-83936666 传真 020-34281105 联系人 杨坤                               325             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 广发基金管理有限公司经中国证监会证监基字 2003〕91 号文批准，于 2003 年 7 月 30 日成立，注册地珠海市横琴新区，广发基金证券期货业务范围为：基金募集；基金销售；资 产管理以及中国证监会许可的其它业务。 （二）为管理不动产基金专门设置的主要部门情况 基金管理人已设置独立的不动产基金投资管理部门，已配备不少于 3 名具有 5 年以上 不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上 不动产项目运营经验。 （三）主要人员情况 1.董事会成员 葛长伟先生：董事长，学士，曾在安徽省人大财经委、安徽省财政厅、安徽省政府办公 厅、安徽省计委、中国神华集团运销公司、国家发展和改革委员会、国务院办公厅、重庆市 委、广东省委、广东省清远市委市政府、广东省发展和改革委员会、中国南方电网有限责任 公司、广发证券股份有限公司工作。 孙晓燕女士：董事，硕士，现任广发证券股份有限公司执行董事、常务副总经理、财务 总监，兼任广发证券资产管理（广东）有限公司董事长，证通股份有限公司监事。曾任广东 广发证券公司投资银行部经理、广发证券有限责任公司财务部经理、财务部副总经理、广发 证券股份有限公司投资自营部副总经理,广发基金管理有限公司财务总监、副总经理,广发证 券股份有限公司财务部总经理，证通股份有限公司监事会主席。 王凡先生：董事，博士，现任广发基金管理有限公司总经理，兼任广发国际资产管理有 限公司董事会主席、广州投资顾问学院管理有限公司董事。曾在财政部、易方达基金管理有 限公司工作，曾任广发基金管理有限公司副总经理。 曾军先生：董事，硕士，正高级工程师，现任中国信息通信科技集团有限公司副总经理。 曾任武汉邮电科学研究院研究员，烽火通信科技股份有限公司经理、哈尔滨办事处主任、国 内市场总部副总经理、客户服务中心总经理，武汉烽火技术服务有限公司总经理，烽火通信 科技股份有限公司副总裁、总裁、董事长。 刘根森先生：董事，学士，现任深圳市香江智绘未来投资有限公司董事，兼任香江集团 有限公司副总裁，深圳香江控股股份有限公司董事，深圳市大本创业投资有限公司董事。曾 任德意志银行香港分行分析员，深圳市前海香江金融控股集团有限公司董事长，深圳市龙岗 中银富登村镇银行董事，深圳市前海香江金融控股集团有限公司董事。 张彦先生：董事，学士，现任广州科技金融创新投资控股有限公司董事长，兼任广州产 业投资基金管理有限公司助理总经理、广州南沙资讯科技园有限公司副董事长。曾任珠海证 券、珠证恒隆实业业务经理，金汇来发展有限公司副总经理，第一证券营业部副总经理，广 发证券营业部总经理，齐鲁证券营业部总经理，中泰证券广东分公司总经理，广州市工业转 型升级发展基金管理有限公司常务副总经理，广州市城发投资基金管理有限公司董事长，广                         326             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 州广泰城发规划咨询有限公司董事长，广州科技金融创新投资控股有限公司副总经理，广州 汇垠天粤股权投资基金管理有限公司董事长，广州基金国际股权投资基金管理有限公司董事 长，黑龙江国中水务股份有限公司董事长。 罗海平先生：独立董事，博士，教授、高级经济师，现任北京平智云数字科技合伙企业 （有限合伙）执行事务合伙人。曾任中国人民保险公司荆襄支公司经理，长江保险经纪公司 总经理，中国人民保险公司湖北省分公司国际保险部党组书记、总经理，中国人民保险公司 汉口分公司党委书记、总经理，太平保险有限公司市场部总经理，中国太平保险有限公司湖 北分公司党委书记、总经理，中国太平保险有限公司助理总经理、副总经理兼董事会秘书， 阳光财产保险股份有限公司总裁、阳光保险集团执行委员会委员，中华联合财产保险股份有 限公司总经理、董事长、党委书记，中华联合保险集团股份有限公司常务副总经理、首席风 险官。 董茂云先生：独立董事，博士，教授，现为宁波大学法学院退休教授，兼任浙江合创律 师事务所兼职律师、西安培华学院法学院教授，江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事，上海 政法学院涉外法治研究院首席专家。曾任复旦大学法学院副教授、法律系副主任、法学院副 院长、法学院教授，浙大城市学院法学院教授。 姚海鑫先生：独立董事，博士，教授，现任辽宁大学新华国际商学院教授，兼任辽宁金 融控股集团有限公司外部兼职董事。曾任辽宁大学工商管理学院副院长、工商管理硕士 （MBA）教育中心副主任，辽宁大学发展规划处处长、财务处处长，辽宁大学学术委员会委 员。 2.监事会成员 孔伟英女士：监事会主席，学士，经济师，现任广发基金管理有限公司人力资源部总经 理。曾任职于广发证券股份有限公司。 吴晓辉先生：职工监事，硕士，工程师，现任广发基金管理有限公司信息技术部总经理。 曾任广发证券股份有限公司信息技术部经理，广发基金管理有限公司运营保障部副总经理。 刘敏女士：职工监事，硕士，现任广发基金管理有限公司营销管理部副总经理。曾任广 发基金管理有限公司市场拓展部总经理助理，营销服务部总经理助理，产品营销管理部总经 理助理。 喻晨女士：职工监事，硕士，现任广发基金管理有限公司合规稽核部总经理，兼任瑞晨 股权投资基金管理（广东）有限公司监事。曾任职于广发基金管理有限公司市场拓展部、金 融工程部、产品营销管理部。 高詹清先生：职工监事，硕士，现任广发基金管理有限公司金融科技总监、金融工程与 投资风控部总经理、金融科技部总经理。曾任广发基金管理有限公司金融工程部总经理助理、 监察稽核部副总经理、金融工程与风险管理部总经理。 3.总经理及其他高级管理人员                        327             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 王凡先生：总经理，博士，兼任广发国际资产管理有限公司董事会主席、广州投资顾问 学院管理有限公司董事。曾在财政部、易方达基金管理有限公司工作，曾任广发基金管理有 限公司副总经理。 朱平先生：副总经理，硕士，经济师，兼任瑞元资本管理有限公司董事长、瑞晨股权投 资基金管理（广东）有限公司董事长。曾任上海荣臣集团市场部经理，广发证券有限责任公 司投资银行部华南业务部副总经理，基金科汇基金经理，易方达基金管理有限公司投资部研 究负责人，广发基金管理有限公司总经理助理。 魏恒江先生：副总经理，硕士，高级工程师。曾在水利部、广发证券股份有限公司工作， 历任广发基金管理有限公司上海分公司总经理、综合管理部总经理、公司总经理助理。 张敬晗女士：副总经理，硕士。曾任中国农业科学院助理研究员，中国证监会培训中心、 监察局科员，基金监管部副处长及处长，私募基金监管部处长。 张芊女士：副总经理，硕士，兼任广发基金管理有限公司固定收益投资总监、固定收益 管理总部总经理、混合资产投资部总经理、基金经理。曾在施耐德电气公司、中国银河证券、 中国人保资产管理公司、工银瑞信基金管理有限公司和长盛基金管理有限公司工作，历任广 发基金管理有限公司固定收益部总经理。 刘格菘先生：副总经理，博士，兼任广发基金管理有限公司投资总监、基金经理。曾在 中国人民银行、中邮创业基金管理有限公司、融通基金管理有限公司工作，历任广发基金管 理有限公司权益投资一部副总经理、北京权益投资部总经理、成长策略部总经理。 王海涛先生：副总经理，硕士，兼任广发基金管理有限公司多元资产投资总部总经理、 基金经理，广发国际资产管理有限公司副董事长。曾在美国 Business Excellence Inc.、摩根士 丹利亚洲有限公司、兴全基金管理有限公司工作，历任广发基金管理有限公司专户投资部总 经理、公司总经理助理。 窦刚先生：副总经理、首席信息官，硕士，工程师。曾在广发证券股份有限公司工作， 历任广发基金管理有限公司中央交易部总经理、运营总监、公司总经理助理。 项军先生：督察长，学士。曾在中国工商银行河北省信托投资公司、华夏证券有限公司、 上海万融投资管理有限公司、合正投资管理有限公司工作。历任广发基金管理有限公司机构 理财部副总经理，北京分公司总经理，北京办事处总经理，战略与创新业务部总经理。 4.基金经理 叶平伯先生，会计学硕士，持有中国证券投资基金业从业证书。曾任广发基金管理有限 公司战略与创新业务部 REITs 业务研究员、基础设施 REITs 业务部项目经理。 黄颖女士，管理学硕士，持有中国证券投资基金业从业证书。曾任上海领昱公寓管理有 限公司高级经理，新鸿基企业管理（上海）有限公司投资及项目收购部助理经理，上海怡滨 置业有限公司高级运营主任。 周雅先生，法律硕士，持有中国证券投资基金业从业证书。曾任南京万科企业有限公司                           328             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 财务运营部高级专业经理、资深专业经理、副经理。 上述 3 位拟聘基金经理均满足 5 年以上不动产项目投资或运营管理经验要求，均不存 在担任不同不动产信托投资基金基金经理的情况。 5.REITs 投资决策委员会 为加强基金管理人旗下不动产基金业务的投资研究工作，保障基金管理人管理的不动产 基金规范、高效运作，防范和化解投资风险，基金管理人特成立公募 REITs 投资决策委员 会。 基金管理人公募 REITs 投资决策委员会由副总经理窦刚先生、不动产基金业务部总经 理杨坤先生、固定收益研究部副总经理葛飞先生、研究发展部总经理孙迪先生、合规稽核部 总经理喻晨女士等成员组成，窦刚先生担任公募 REITs 投资决策委员会主席。 6.不动产项目投资管理经验的主要负责人员情况 本基金不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员为叶平伯、黄颖和周 雅，简历详见本节“4.基金经理”。 7.主要不动产专业研究人员的情况 基金管理人广发基金设有专业投资研究团队，研究团队均具备不动产研究经验。 基金管理人旗下主要不动产专业研究人员的情况如下： 杨坤先生，博士，从业 18 年，中国基金业协会资产证券化业务委员会委员，现任广发 基金不动产基金业务部总经理。2008 年至 2019 年供职于国泰君安证券股份有限公司，历任 证券及衍生品投资总部研究员、投资经理，国泰君安申易（深圳）基金管理有限公司投资总 监、投决会委员，上海国泰君安证券资产管理有限公司资产证券化部董事总经理。2019 年至 2021 年任职于京东数字科技控股股份有限公司，历任大资管事业部总监，上海金顺东投资 管理有限公司总经理。2021 年至 2025 年任职于招商基金管理有限公司，担任基础设施投资 管理部部门负责人。 田梓慧女士，硕士，从业 8 年。曾就职于中诚信国际信用评级有限责任公司，自 2022 年加入广发基金管理有限公司，现任固定收益研究部信用研究员，主要研究方向包括房地产 等行业，具备丰富的不动产及资产支持证券研究经验。 陈嘉良先生，硕士，从业 7 年。曾就职于长信基金管理有限责任公司，自 2022 年加入 广发基金管理有限公司，现任固定收益研究部信用研究员，主要研究方向包括城投、非银金 融等行业，具备丰富的资产支持证券研究经验。 丁朝飞先生，硕士。曾就职于金科地产集团股份有限公司，2023 年 3 月加入广发基金 管理有限公司，担任房地产研究员，主要研究方向为房地产政策与市场、地产及物业股。 8.上述人员之间均不存在近亲属关系。 （四）基金管理人的职责 1.依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售                        329           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 和登记等事宜； 2.办理基金备案手续； 3.对所管理的不同基金资产分别管理、分别记账，进行证券投资； 4.按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益； 5.进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； 6.编制季度报告、中期报告和年度报告； 7.计算并公告基金净值信息； 8.办理与基金资产管理业务活动有关的信息披露事项； 9.召集基金份额持有人大会； 10.保存基金资产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； 11.以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； 12.依法开展不动产项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专 业服务； 13.主动运营管理不动产项目； 14.有关法律法规和中国证监会规定的其他职责。 （五）基金管理人的承诺 1.本基金管理人承诺严格遵守相关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，建立 健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反有关法律法规、基金合同和中国证监会有关规 定的行为发生。 2.本基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》及有关法律法规， 建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生： （1）将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资； （2）不公平地对待其管理的不同基金资产； （3）利用基金资产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； （5）法律法规或中国证监会规定禁止的其他行为。 3.本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律 法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不得将基金资产用于以下投资或活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；                      330              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先 得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审 议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年 对关联交易事项进行审查。 4.基金经理承诺 （1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最 大利益； （2）不利用基金财产或职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益； （3）不违反现行有效的有关法律法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄 露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资 计划等信息； （4）不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 5. 不动产基金业务部主要负责人承诺 （1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务； （2）不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第 三人谋取不当利益； （3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资 内容、基金投资计划等信息。 （六）基金管理人的内部控制制度 基金管理人的内部风险控制制度包括内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等。 内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，对各项基本管理制度的总揽和指 导。内部控制大纲明确了内部控制目标和原则、内部控制组织体系、内部控制制度体系、内 部控制环境、内部控制措施等。基本管理制度包括风险控制制度、基金投资管理制度、基金 绩效评估考核制度、集中交易制度、基金会计制度、信息披露制度、信息系统管理制度、员 工保密制度、危机处理制度、监察稽核制度等。部门业务规章是在基本管理制度的基础上， 对各部门的主要职责、岗位设置、工作要求、业务流程等的具体说明。 根据基金管理业务的特点，公司设立顺序递进、权责统一、严密有效的四道内控防线： 1、建立以各岗位目标责任制为基础的第一道监控防线。各岗位均制定明确的岗位职责， 各业务均制定详尽的操作流程，各岗位人员上岗前必须声明已知悉并承诺遵守，在授权范围 内承担各自职责；                         331              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2、建立相关部门、相关岗位之间相互监督的第二道监控防线。公司在相关部门、相关 岗位之间建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，后续部门及岗位对前一部门及岗位负 有监督的责任； 3、建立以合规风控部门对各岗位、各部门、各机构、各项业务全面实施监督反馈的第 三道监控防线。合规风控部门属于内核部门，直接接受总经理的领导，独立于其他部门和业 务活动，对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和监督； 4、建立以合规审核委员会及督察长为核心，对公司所有经营管理行为进行监督的第四 道监控防线。 针对不动产基金，公司内部设立不动产基金业务部负责不动产基金的研究、投资及运营 管理等，设立公募 REITs 投资决策委员会负责对不动产基金重大事项的审批决策，并建立了 《公开募集不动产投资信托基金投资决策委员会议事规则》《公开募集不动产投资信托基金 投资管理制度》《公开募集不动产投资信托基金关联交易管理办法》《公开募集不动产投资 信托基金会计核算制度》《公开募集不动产投资信托基金尽职调查内部管理制度》《公开募 集不动产投资信托基金内部控制与风险管理制度》《公开募集不动产投资信托基金销售管理 制度》《公开募集不动产投资信托基金运营管理制度》《公开募集不动产投资信托基金信息 披露制度》等业务相关制度，形成不动产投资基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管 理、信息披露等的制度流程体系。 （七）基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况 基金管理人在不动产研究领域经验丰富，不动产基金投资管理部与行业研究团队和信用 分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握不动产领域各企业资质情况。公司在商业不动 产、仓储物流、高速公路、地铁、市政基建、园区开发、铁路、公用事业等不动产领域均配 备专门的行业研究员，公司信用分析团队研究领域覆盖各不动产行业，多次规避重大信用风 险事件。 基金管理人拥有多年丰富的商业不动产领域研究、投资及投后管理经验。截至招募说明 书出具之日，基金管理人及资产支持证券管理人相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、 诉讼等风险事项。 三、基金托管人 （一）基金托管人情况 1.基本情况 （1）基本介绍 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987 年 3 月 31 日 注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦                          332                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 注册资本：252.20 亿元 法定代表人：缪建民 行长：王小青（拟任） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 电话：4006195555 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 （2）发展概况 招商银行于 1987 年在深圳创建，是中国境内第一家完全由企业法人持股的股份制商业 银行，成立 38 年来逐步发展成为沪港两地上市，拥有商业银行、金融租赁、基金管理、人 寿保险、境外投行、消费金融、理财子公司等金融牌照的银行集团。成立以来，招商银行始 终坚持服务立行、创新驱动、科技兴行、人才强行，以自身转型发展助力社会经济高质量发 展，全力服务居民和企业客户财富增长、资产安全、资金融通。截至 2026 年 3 月 31 日，本 集团总资产 134,848.82 亿元人民币，高级法下资本充足率 17.76%，权重法下资本充足率 14.60%。 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发 团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队 10 个职能团队，现有员工 261 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证 券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正 式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金 托管资格、基本养老保险基金托管机构资格、受托投资管理业务托管资格、保险资金托管业 务资格、企业年金基金托管业务资格、合格境外机构投资者托管（QFII）资格、合格境内机 构投资者托管（QDII）资格、私募基金业务外包服务资格、存托凭证试点存托业务等业务资 格。 招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕 24 年的专业能力和创新精神，推出“招商 银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为专业更精、科技更强、服务更 佳的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、让 价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化”为方法论，全方 位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如 风运营”“大观投研”“见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在 业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布 私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功                           333            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私 募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只 红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管， 实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升，近年来获得业内各类奖项 荣誉。2016 年 5 月 “托管通”荣获《银行家》2016 中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”； 6 月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；7 月荣 获中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”、《21 世纪经济报道》“2016 最佳资产 托管银行”。2017 年 5 月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6 月荣获《财资》 “中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”。2018 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优 秀资产托管机构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统 “金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案 二等奖；3 月荣获《中国基金报》 “最佳基金托管银行”奖；5 月荣获国际财经权威媒体《亚 洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12 月荣获 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管 银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月荣获《中国基金报》“2018 年度最 佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构” “中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳 托管银行”奖。2020 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2019 年度优秀资产托 管机构”奖项；6 月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最 佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》第二届中国公募基金英华奖 “2019 年度最佳基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司 “2020 年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣获 2020 东方财富风云榜“2020 年度最受欢迎 托管银行”奖项；2021 年 10 月，《证券时报》“2021 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021 年 12 月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行”； 2022 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021 年度优秀资产托管机构、估值业务 杰出机构”奖项；9 月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最 佳理财托管银行”三项大奖；12 月荣获《证券时报》                         “2022 年度杰出资产托管银行天玑奖”； 2023 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022 年度优秀资产托管机构”、银行间 市场清算所股份有限公司“2022 年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022 年 度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023 年 4 月，荣获《中国基金报》第二 届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”；2023 年 9 月，荣获《中国基金报》中国基金业英 华奖“公募基金 25 年基金托管示范银行（全国性股份行）”；2023 年 12 月，荣获《东方财 富风云榜》“2023 年度托管银行风云奖”。2024 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任                         334              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 公司“2023 年度优秀资产托管机构”、“2023 年度估值业务杰出机构”、“2023 年度债市 领军机构”、“2023 年度中债绿债指数优秀承销机构”四项大奖；2024 年 2 月，荣获泰康 养老保险股份有限公司“2023 年度最佳年金托管合作伙伴”奖。2024 年 4 月，荣获中国基 金报“中国基金业英华奖-ETF20 周年特别评选‘优秀 ETF 托管人’”奖。2024 年 6 月，荣 获上海清算所“2023 年度优秀托管机构”奖。2024 年 8 月，在《21 世纪经济报道》主办的 2024 资产管理年会暨十七届 21 世纪【金贝】资产管理竞争力研究案例发布盛典上，“招商 银行托管+”荣获“2024 卓越影响力品牌”奖项；2024 年 9 月，在 2024 财联社中国金融业 “拓扑奖”评选中，荣获银行业务类奖项“2024 年资产托管银行‘拓扑奖’”；2024 年 12 月，荣获《中国证券报》“ETF 金牛生态圈卓越托管机构（银行）奖”；2024 年 12 月，荣 获《2024 东方财富风云际会》“年度托管银行风云奖”。2025 年 1 月，荣获中央国债登记 结算有限责任公司“2024 年度优秀资产托管机构”奖项、上海清算所“2024 年度优秀托管 机构”奖项；2025 年 2 月，荣获全国银行间同业拆借中心“2024 年度市场创新业务机构” 奖项；2025 年 3 月，荣获《中国基金报》2025 年指数生态圈英华典型案例“指数产品托管 机构”奖项；2025 年 6 月，荣获《亚洲银行家》“中国最佳托管银行”“中国最佳股份制托 管银行”奖项。2025 年 8 月，在《21 世纪经济报道》主办的 2025 资产管理年会暨十八届 21 世纪【金贝】资产管理竞争力案例发布盛典上，“招商银行托管+”荣获“2025 卓越影响力 品牌”奖项。2025 年 12 月，荣获《2025 东方财富风云际会》“年度托管银行风云奖”。2026 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2025 年度优秀资产托管机构”奖项。 2.主要人员情况 缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020 年 9 月起担任招商银行董事、董事 长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补 委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国 人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公 司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中 国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保 险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 王小青先生，招商银行党委书记，复旦大学政治经济学博士。曾任中国人保资产管理有 限公司总裁助理、副总裁兼财务负责人，招商基金管理有限公司总经理、董事长，招商银行 行长助理兼深圳分行行长、招商银行副行长，招商局金融控股有限公司总经理。曾兼任招商 信诺人寿保险有限公司董事长、招商信诺资产管理有限公司董事长。 王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士 1997 年 1 月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行行 长，招商银行行长助理。2023 年 11 月起任招商银行副行长。 孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001 年 8 月加入招商银行                          335               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、 总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行 行长助理、副行长；南京分行副行长；2021 年 10 月起先后任招商银行资产托管部负责人、 资产托管部总经理，具有 20 余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产 托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。      3.基金托管业务经营情况      截至 2026 年 3 月 31 日，招商银行股份有限公司累计托管 1,813 只证券投资基金。      4.不动产基金托管业务经营情况      招商银行具有不动产领域资产管理产品托管经验，为开展不动产基金托管业务配备了充 足的专业人员。      截至2026年3月31日，合计25单不动产公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下：                表 5-1-3 基金托管人不动产基金托管业务情况 序 发行时间                   项目名称 担任角色 号 （年/月）       红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投 1 2021年5月 基金托管人       资基金 2 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人       东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投 3 2021年5月 基金托管人       资基金 4 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人       博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基 5 2021年5月 基金托管人       金 6 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人       浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投 7 2021年5月 基金托管人       资基金       鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资 8 2022年6月 基金托管人       基金       国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券 9 2022年6月 基金托管人       投资基金       红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基 10 2022年8月 基金托管人       础设施证券投资基金       中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资 11 2022年11月 基金托管人       基金 12 华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金 2024年2月 基金托管人       中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资 13 2024年4月 基金托管人       基金       华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基 14 2024年6月 基金托管人       金                            336                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 序 发行时间                    项目名称 担任角色 号 （年/月）       华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资 15 2024年9月 基金托管人       基金       华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资 16 2024年10月 基金托管人       基金       华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投 17 2024年11月 基金托管人       资基金       广发成都高投产业园封闭式基础设施证券投资基 18 2024年12月 基金托管人       金 19 南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2025年3月 基金托管人       中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基 20 2025年5月 基金托管人       金       中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资 21 2025年6月 基金托管人       基金 22 南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金 2025年6月 基金托管人       南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资 23 2025年6月 基金托管人       基金 24 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金 2025年6月 基金托管人 25 华夏安博仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2025年12月 基金托管人      招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能源、 保障性租赁住房、购物中心等主流不动产类型，覆盖全国重点区域，聚焦优质资产，创新规 范并举，为基金托管人履职、规范公募 REITs 资金监管实操流程提供了示范效应。      （二）基金托管人的内部控制制度      1.内部控制目标      招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规 范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险， 确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患， 保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控 机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。      2.内部控制组织结构      招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：      一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行 风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理 建议。      二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门 内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部                            337              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则， 视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 3.内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并 由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经 营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管 资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制 的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效 性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风 险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管 业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部 环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和 业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和 高风险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流 程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4.内部控制措施 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会 计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三 层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求 明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和 备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过 严格的授权方能进行访问。 （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格 保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄 露。                         338          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗 双责，电脑机房 24 小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、 托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采 取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励 机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。 （三）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有 关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等 情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送 的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、 基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和 其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的 时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并 以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 为规范招商银行托管的基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益，招商银行根据 《基金法》     《基金指引》和《运营操作指引》等法律法规制定行内不动产基金托管操作规程。 操作规程涵盖了招商银行托管不动产基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合 同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保 管、产品到期等相关业务操作。                      339           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书            第二节 不动产基金的交易安排 一、不动产基金的整体架构          图 5-2-1 不动产基金整体架构（反向吸收合并前）          图 5-2-2 不动产基金整体架构（反向吸收合并后） 二、不动产基金的交易流程和交易结构 （一）资产重组安排 天宁及启东项目公司除持有天宁项目及启东项目外，不持有其他不动产资产。截至 2026 年 3 月 31 日，项目公司的现股东已对开展本次不动产基金交易形成决议，同意将项目公司 的股权转让给原始权益人，并拟与原始权益人签署股权转让协议。2026 年 7 月，天宁及启 东项目公司完成工商变更手续，将项目公司股权变更至原始权益人名下。                      340           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （二）不动产基金的设立与投资安排 1.不动产基金的设立 投资者按照基金合同的约定提交认购申请并足额交纳认购基金份额的对价后，自基金管 理人按照规定办理完毕基金募集的备案手续并获中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。 2.不动产基金的投资安排 本基金投资范围包括不动产资产支持证券、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、 公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非政策性金融债、公开发行的次级债、政 府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分等）、利率债、货币市场工具（包括同业存单、 债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证 监会允许不动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交 易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围。 （三）不动产资产支持专项计划的设立与投资安排 1.资产支持专项计划设立 专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表不动产基金）支付的认购资金划付至专项 计划募集资金专户内，经已完成证券服务业务机构备案的会计师事务所进行验资后，将认购 资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，资产支持证券管理人宣布专项计划 设立。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。资产支持证券管理人于该日宣布 专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起 5 个 工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告。计划管理人亦可选择在资产支持证券认购资 金达到或超过资产支持证券目标募集规模后，宣布专项计划设立并将资产支持证券认购资金 （不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，然后在专项计划设立日后的 5 个工作日 内完成验资，将成立公告及验资报告的扫描件提供给专项计划托管人。 2.资产支持专项计划投资安排 专项计划所募集的认购资金只能根据资产管理合同的约定，用于向原始权益人购买基础 资产，并对基础资产进行追加投资。 在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性 的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资。 （四）项目公司股权转让和反向吸收合并安排 1.专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定， 将募集资金用于购买 SPV 股权并向 SPV 实缴注册资本和/或增资、发放借款。 2.针对 SPV 股权的购买安排，资产支持证券管理人应根据《SPV 股权转让协议》约定向                       341            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 原始权益人指定的账户支付《SPV 股权转让协议》项下的转让价款。 3.针对向 SPV 公司实缴注册资本和/或增资、发放借款的安排，资产支持证券管理人（代 表专项计划）受让 SPV 公司股权后，应根据《增资协议》《SPV 借款协议》的约定向 SPV 公司实缴注册资本和/或增资、发放借款，实缴金额及增资金额、借款金额以《SPV 借款协 议》《增资协议》约定的金额为准。 4.资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人 向原始权益人指定的账户支付《SPV 公司股权转让协议》项下的股权转让价款，向 SPV 指 定的账户支付并实缴注册资本和/或增资，向 SPV 指定的账户支付《SPV 借款协议》项下的 借款。资产支持证券托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及 金额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以付款。 5.SPV 公司应根据《项目公司股权转让协议》的约定向原始权益人收购项目公司股权， 并在取得专项计划发放的实缴注册资本和/或增资款项、股东借款款项后向项目公司支付首 期股权转让价款。 6.针对 SPV 向项目公司发放借款的安排，SPV 受让相应项目公司股权后，SPV 应根据 《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放借款，借款金额以《项目公司借款协议》约定 的金额为准。 7.上述投资完成后，天宁项目公司、启东项目公司将根据《吸收合并协议》的约定分别 吸收合并对应的 SPV 公司，并办理相关的工商登记。为免疑义，前述吸收合并的安排不属 于资产支持证券持有人大会的召集事由，可由资产支持证券管理人直接作出决定。 8.资产支持证券管理人可根据基金管理人的决定，以股权或债权形式对基础资产追加投 资。 （五）不动产项目交割安排、评估基准日至交割日相关成本收益归属 1.SPV 的交割安排及评估基准日至交割日相关成本收益归属 根据《SPV 股权转让协议》的约定，吾悦顺瑞、SPV 及瑞元资本（代表专项计划）于专 项计划设立日后 10 个工作日内向市监局提交 SPV 股权转让变更登记所需的全部申请资料， 并完成 SPV 股权转让的工商变更登记，完成工商变更登记之日为 SPV 股权交割日（简称 “SPV 股权交割日”）；吾悦顺瑞、SPV 应不晚于 SPV 股权交割日后 3 个工作日履行完毕 SPV 股权转让的各项交割义务。 根据《SPV 股权转让协议》的约定，自交割日（含）起，根据中国法律和公司章程规定 的目标股权所代表的一切股东权利义务和目标股权损益由受让方享有和承担，在此之前由转 让方享有和承担。为免疑义，交割日后，SPV 公司收到的归属于 2026 年 3 月 31 日前或者因 2026 年 3 月 31 日前事项产生的收入（包括业务收入、政府补贴、税收返还、奖励款项、违 约金等），均归属于转让方。基金管理人应协调 SPV 公司在扣除对应的税费等成本后，将 上述收入转付至转让方。                         342             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     2.项目公司的交割安排及评估基准日至交割日相关成本收益归属     根据《项目公司股权转让协议》的约定，在瑞元资本（代表专项计划）受让 SPV 的 100% 股权对应的工商变更登记完成后 10 个工作日内，吾悦顺瑞应配合 SPV 及项目公司完成项目 公司股权转让的工商变更登记，完成工商变更登记之日为项目公司股权交割日（简称“项目 公司股权交割日”）；吾悦顺瑞应不晚于项目公司股权交割日后 3 个工作日向 SPV 完成项 目公司股权的各项交割义务并完成项目公司运营权的移交，包括但不限于向 SPV 交付项目 公司已将 SPV 登记为持有项目公司 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及公司章 程等。     根据《项目公司股权转让协议》的约定，自交割日（含）起，根据中国法律和公司章程 规定的标的股权所代表的一切股东权利义务和标的股权损益由受让方享有和承担，在此之前 由转让方享有和承担。但是，（i）自基准日（含该日）起至交割日（不含该日）（简称“过 渡期”），项目公司因正常运营不动产资产所得收入、必要的合理支出和费用（包括按照惯 常会计处理的折旧摊销以及不动产资产合理的运营管理相关成本和费用）等所产生的损益归 属于受让方，项目公司非正常经营损失由转让方承担。在此原则项下，于交割审计机构出具 交割审计报告之日起 10 个工作日内，双方根据交割审计结果以及致同会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《项目公司模拟资产负债表》（简称“《基准日资产负债表》”）载明的 项目公司截至基准日的财务情况，确认在过渡期内项目公司是否存在非正常经营损失以及对 应金额；（ii）交割日后项目公司收到的归属于基准日前或者因基准日前事项产生的收入（包 括业务收入、政府补贴、税收返还、奖励款项、违约金等），应当归属于转让方。基金管理 人应协调项目公司在扣除对应的税费等成本后，将上述收入转付至转让方。     （六）其他可能影响投资者权益的交易安排     本基金不存在其他可能影响投资者权益的交易安排。     三、不动产基金拟持有的资产支持证券、项目公司以及其他特殊目的载体情 况     （一）资产支持证券     专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。资产支持证券持有人享有专项计划资产中不 可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计划利益分 配的权利。     1.资产支持证券名称     瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划资产支持证券。     2.资产支持证券管理人     瑞元资本管理有限公司。     3.规模     资产支持证券的目标募集规模根据不动产基金的询价发行结果确定，具体以资产支持证                         343             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 券管理人和基金管理人签署的《认购协议》中约定的募集规模为准。 4.发行方式 面值发行。 5.资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100 元。 6.产品期限 资产支持证券的存续期为自专项计划设立日至专项计划法定到期日。资产支持证券可根 据《标准条款》“专项计划终止事件”的约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会 决议进行延期。 7.收益率 资产支持证券不设置预期收益率，各次分配的收益分配金额具体以资产支持证券管理人 制作的《收益分配报告》为准。 8.分配方式 按照《标准条款》第十二条和第十八条的规定进行分配。 9.权益登记日 权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日。每个兑付日前一工作日日终在登记托管机构 登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的利益。 10.资产支持证券的取得 （1）认购人于专项计划设立日根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得资产 支持证券。 （2）专项计划存续期间，其他投资人可以通过交易场所批准的流通方式受让或以其他 合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持 证券所对应的资产管理合同项下的权利和义务。 11.资产支持证券的登记 资产支持证券管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证 券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人 需在登记托管机构开立机构证券账户。 资产支持证券管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确资产 支持证券管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、 清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有 人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。 12.资产支持证券的转让 资产支持证券可以申请通过上交所固定收益证券平台及监管机构认可的其他平台进行 转让，但每个权益登记日至相应的兑付日或资产支持证券持有人大会会议日期内，资产支持                         344                广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 证券不得转让。受委托的登记托管机构将负责资产支持证券的转让过户和资金交收清算。      资产支持证券持有人转让其持有的资产支持证券时，必须一次性转让其持有的全部资产 支持证券。      （二）项目公司      项目公司情况参见“第二部分 不动产项目 第一节不动产项目概况 七、项目公司基本 情况”。      （三）SPV 公司      为发行不动产基金，瑞元资本（代表专项计划）拟向原始权益人受让特殊目的公司常州 璞茂企业管理有限公司（简称“SPV1”）、启东市璞睿企业管理有限公司（简称“SPV2”， 与 SPV1 合称“SPV”）的 100%股权。专项计划取得 SPV1 的 100%股权后，SPV1 拟向原 始权益人受让并持有天宁项目公司的 100%股权；专项计划取得 SPV2 的 100%股权后，SPV2 拟向原始权益人受让并持有启东项目公司的 100%股权。      1.常州璞茂企业管理有限公司      吾悦顺瑞设立了常州璞茂企业管理有限公司。其基本信息如下：      （1）主体资格      根据常州市天宁区行政审批局于 2024 年 5 月 6 日核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91320402MADJWELN20）及国家企业信用信息公示系统公示信息，SPV1 的基本情况 如下：                   表 5-2-1 常州璞茂企业管理有限公司基本信息 名称 常州璞茂企业管理有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 江苏省常州市天宁区天宁吾悦广场 10 幢 法定代表人 胥建新 注册资本 100 万元 成立日期 2024 年 5 月 6 日 营业期限 2024 年 5 月 6 日至无固定期限          一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 经营范围 商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；工程管理服务；物业管理；停车场服务          （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）      经核查 SPV1 的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 本招募说明书出具日，SPV1 唯一股东为吾悦顺瑞。SPV1 是有效存续的企业法人，不存在 《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。      （2）资信情况      经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民共和国国家                                 345                  广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中 华人民共和国国家市场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、 中华人民共和国国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网 站（http://www.moa.gov.cn/）、中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/） 国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）和“信用中国”网 站（http://www.creditchina.gov.cn/），于前述信息渠道，截至 2026 年 8 月 12 日，SPV1 公司 不存在重大违法、违规或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被 执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。      2.启东市璞睿企业管理有限公司      吾悦顺瑞设立了启东市璞睿企业管理有限公司。其基本信息如下：      （1）主体资格      根据启东市行政审批局于 2024 年 5 月 15 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320681MADJMDDA8Q） SPV2 的基本情况如下：                    及国家企业信用信息公示系统公示信息，                  表 5-2-2 启东市璞睿企业管理有限公司基本信息 名称 启东市璞睿企业管理有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分 法定代表人 胥建新 注册资本 100 万元 成立日期 2024 年 5 月 15 日 营业期限 2024 年 5 月 15 日至无固定期限            一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 经营范围 商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；工程管理服务；物业管理；停车场服            务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）      经核查 SPV2 的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 本招募说明书出具日，SPV2 唯一股东为吾悦顺瑞。SPV2 是有效存续的企业法人，不存在 《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。      （2）资信情况      经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民共和国国家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中                                     346                   广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 华人民共和国国家市场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、 中华人民共和国国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网 站（http://www.moa.gov.cn/）、中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/） 国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）和“信用中国”网 站（http://www.creditchina.gov.cn/），于前述信息渠道，截至 2026 年 8 月 12 日，SPV2 不存 在重大违法、违规或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行 人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。     四、对外借款安排 （一）借款基本情况 天宁项目公司拟与招商银行股份有限公司南通分行（以下简称“招商银行南通分行”） 签署《固定资产贷款合同》，约定天宁项目外部银行借款金额为 1.9 亿元，期限 13 年，具体 期限由双方在正式借款合同中协商确定，以贷款实际发放之日起算。 启东项目公司拟与招商银行南通分行签署《固定资产贷款合同》，约定启东项目公司外 部银行借款金额为 3 亿元，期限 13 年，具体期限由双方在正式借款合同中协商确定，以贷 款实际发放之日起算。 后续本次发行募集的资金（扣除基金成立初期的必要税费，假设 100%投资于资产支持 专项计划）购买项目公司股权并发放股东借款，项目公司以获得的资金及外部借款去偿还江 苏银行常州分行的经营性物业贷款及招商银行南通分行的银行借款。外部贷款银行借款安排 初步设定如下，最终对外借款安排以本基金最终发行情况为准：                          表 5-2-3 不动产项目对外借款安排 借款类型 固定资产贷款 借款金额 约定借款金额为4.90亿元 利率 完 成 发 行 后 的 利 率 为 五 年 以 上 LP R-50BP 期限 13年                    偿还天宁项目在江苏银行常州分行的存量贷款、启东项 用途                    目公司在招商银行南通分行的存量贷款                    放 款 前 签 署 抵 押 协 议 ， 在 放 款 后 40个 工 作 日 内 办 妥 抵 押 增信方式                    登记 基 金 总 资 产 /基 金                    131.80% 净资产 （二）借款偿还安排     根 据 项 目 公 司 与 招 商 银 行 南 通 分 行 约 定 ，银 行 借 款 每 6 个 月 还 本 1 次 ，预                                   347                    广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 计 本 基 金 上 市 后 第 1-13 年 的 还 款 比 例 如 下 ：                       表 5-2-4 不动产项目对外借款还本安排                                                                     单位：亿元              天宁项目 启东项目 天宁项目 启东项目 合计还款      年份           还本比例 还本金额 还本比例 还本金额 付息金额 付息金额 金额 第 1 年44 0.11% 0.002 0.10% 0.003 0.057 0.090 0.152 第2年 0.11% 0.002 0.10% 0.003 0.057 0.090 0.152 第3年 1.00% 0.019 1.00% 0.030 0.057 0.089 0.195 第4年 1.00% 0.019 1.00% 0.030 0.056 0.088 0.193 第5年 1.00% 0.019 1.00% 0.030 0.055 0.088 0.192 第6年 2.00% 0.038 2.00% 0.060 0.055 0.086 0.239 第7年 2.00% 0.038 2.00% 0.060 0.053 0.084 0.236 第8年 5.00% 0.095 5.00% 0.150 0.051 0.081 0.378 第9年 8.00% 0.152 8.00% 0.240 0.048 0.075 0.515 第 10 年 18.00% 0.342 18.00% 0.540 0.040 0.064 0.986 第 11 年 19.00% 0.361 19.00% 0.570 0.030 0.047 1.008 第 12 年 20.00% 0.380 20.00% 0.600 0.019 0.030 1.028 第 13 年 22.79% 0.433 22.80% 0.684 0.006 0.010 1.134       本基金以项目经营产生的现金流用于对外借款本息的偿付，最终借款还本安排以本基金 最终发行情况为准。       （三）对外借款安排的必要性       在当前市场环境下，本基金设置的外部银行借款的利率水平较低，通过引入适当规模的 银行借款，在其他条件不变的情况下，有助于提升本基金的可供分配金额，有利于提升本基 金基金份额持有人的收益。       （四）借款对不动产项目持续稳定运营，以及不动产基金可供分配现金流的影响较小       本基金对外借款的还款安排对不动产项目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流 的影响较小。其中，2026 年和 2027 年，本基金预计偿还对外借款的本金金额分别为 50 万 元和 50 万元，预计偿还对外借款的利息金额分别为 1,101.94 万元和 1,467.75 万元，合计占 当期不动产项目 EBITDA 的比例分别为 12.25%和 12.25%，占当期可供分配金额（含利息） 的比例分别为 16.88%和 16.51%。整体看，不动产项目 EBITDA 及可供分配金额（含利息） 对借款本息的覆盖倍数较高，偿债能力较好。       自 2028 年起，本基金预计偿还对外借款的本息金额有所提高，但基于不动产项目收入 预计保持稳定增长，因此对现金流的整体影响可控。同时，本基金具有完善的融资安排及风 险应对预案，例如面向市场其他同类银行引进最优贷款续贷方案，以及在现金流较为充裕的 情况下可提前偿还部分银行借款本金等，充分保障基金份额持有人利益。       因此，本基金对外借款安排符合相关规定，具有完善的融资安排及风险应对预案，本基 金的还款安排对不动产项目持续稳定运营及不动产基金可供分配现金流的影响较小。 44 以借款日为基准计算的完整年度，下同。                                       348           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （五）不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案 本基金具有完善的融资安排及风险应对预案，可采取的融资安排包括： 1.项目公司将通过申请续贷方式延长贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的贷款利率； 2.面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人利益； 3.本基金还可以依法通过扩募等方式应对贷款本金偿还问题。若本基金资产负债率较高， 则在扩募阶段不引入银行借款，从而可降低整体资产负债率； 4.本基金在现金流较为充裕的情况下，可提前偿还部分银行借款本金； 5.不动产项目土地出让合同中不存在项目转让和项目公司股权转让的约定和限制，在极 端情形下，基金管理人可召开基金份额持有人大会决议项目出售/分拆转让事宜， 以满足偿 还借款要求，不影响基金持续稳定运作，保障基金份额持有人利益； 6.本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金将不新增借款，基金管理人将及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 （六）对外借款安排符合相关规定的情况 外部贷款银行拟向项目公司发放的外部银行贷款审批中。本基金的外部银行贷款遵循基 金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信，                     基金总资产预计不超过基金净资产的 140%。 1.本基金拟施加杠杆规模为 4.90 亿元，杠杆比例较低，补充施加外部借款后，基金总资 产不超过基金净资产的 140%； 2.借款用途系用于偿还目标不动产资产存量对外借款，穿透后系用于目标不动产资产的 日常运营、维修改造等； 3.本基金拟投资的项目及相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求， 偿付安排不影响本基金的持续稳定运作； 4.项目经营情况良好，一般情况下，本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息 支出，并能保障基金分红稳定性； 5.本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6.本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金将不新增借款，基金管理人将及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 综上，基金管理人及法律顾问认为，前述对外借款安排符合《基金指引》第二十八条等 相关规定。                      349              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                第三节 关联交易与利益冲突 一、关联方界定 （一）不动产基金关联方、关联关系及关联交易界定 根据《基金法》《基金指引》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《运营操作指引》 及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》等有关关联方的相关规定，本基金的关联方包 括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名 下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。 1.关联法人 本基金的关联法人包括： （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接 控制的法人或其他组织； （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、 实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资 对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级 管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的法人或其他组织。 以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投 资者可以实际支配表决权的份额。 2.关联自然人 本基金的关联自然人包括： （1）直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高 级管理人员； （3）上述第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶 的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的自然人。 3.关联交易类型                         350          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《运营操作指引》及《基金管理公司年度 报告内容与格式准则》等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控 制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券 或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： （1）本基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管 理机构等。 （2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特 殊目的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）等。 （3）项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的购买、 销售等行为。 就本基金而言，关联交易具体包括如下事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或者接受劳务； （14）委托或者受托销售； （15）在关联方的财务公司存贷款； （16）与关联方共同投资； （17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （18）法律法规规定的其他情形。 （二）本基金利益冲突的情形 1.基金管理人管理的其他同类型不动产基金、不动产项目的情况 本基金基金合同生效时，基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金、不动产项目的 情形。 2.运营管理机构管理的其他同类型不动产基金、不动产项目的情况                        351             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金的运营管理统筹机构为新城控股集团。天宁吾悦是天宁项目的运营管理实施机构。 启东吾悦是启东项目的运营管理实施机构。 截至本基金发售前，运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外，不存在为其他同类 型不动产基金提供运营管理服务的情形。运营管理机构除为本基金投资的不动产项目提供运 营管理服务外，还管理和运营了其他同类型不动产项目。运营管理统筹机构自持/运营其他 同类资产情况及分析请参见“第二部分不动产项目”之“第二节经营业绩与财务状况分析” 之“十四、不动产项目同业竞争情况”之“（一） 同区域主要原始权益人以及其他主体运 营或者在建的同类资产情况”和“（二） 原始权益人及其控股股东、运营管理机构在管其 他同区域同类资产与项目之间的同业竞争分析”。 3.原始权益人持有其他同类资产情况 原始权益人持有的其他同类资产情况以及与本基金的利益冲突情形请参见“第二部分 不动产项目”之“第二节经营业绩与财务状况分析”之“十四、不动产项目同业竞争情况” 之“（一） 同区域主要原始权益人以及其他主体运营或者在建的同类资产情况”。 4.运营管理实施机构防范利益冲突的制度安排 基金管理人和运营管理机构在履职过程中，本基金及本基金持有的不动产项目与基金管 理人和运营管理机构其他经营业务可能存在利益冲突的风险。 为识别、防范和妥善处理基金管理人和运营管理机构的其他经营业务与本基金之间的利 益冲突，有效防范合规风险，基金管理人和运营管理机构均应严格遵守现有法律法规和《基 金合同》规定的与利益冲突相关的各项规定。 二、关联交易情况 （一）不动产项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间的关联交易情况 1.关联方情况 （1）天宁项目 天宁项目的母公司为吾悦顺瑞，最终实际控制人为王振华先生，其他关联方情况如下：                  表 5-3-1 天宁项目公司关联方 序号 关联方名称 关联关系 1 常州睿弘达企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 2 常州睿弘轩企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 3 常州新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 4 启东市悦博商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 5 淮安新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 6 丹阳万博商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 7 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 8 常州天宁吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 9 常州晟菱设备管理有限公司 受同一最终控制方控制 10 南京云柜网络科技有限公司 受同一最终控制方控制 11 新城控股集团股份有限公司 受同一最终控制方控制                         352           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 序号 关联方名称 关联关系                                    受同一最终控制方控制的其 12 吾行悦充（上海）科技服务有限公司                                    他企业的联营公司 13 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 14 江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司 受同一最终控制方控制 15 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制      新城吾悦商业管理集团有限公司（2024年6月19日 16 受同一最终控制方控制      前名称为新城商业管理集团有限公司） 17 常州新城紫东房地产发展有限公司 受同一最终控制方控制 18 常州金坛万博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 19 嵊州顺佳商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 20 常州新城宏昊商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 21 靖江新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 22 常州飞龙吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制                                    实际控制人关系密切的家庭 23 常州米塔集文化有限责任公司                                    成员控制的其他企业                                    2025年6月18日前为受同一 24 吾盛（上海）能源科技有限公司 最终控制方控制的其他企业                                    的联营公司                                    2025年2月19日后为实际控 25 米塔集文化（上海）有限责任公司                                    制人所持股的公司                                    实际控制人关系密切的家庭 26 上海米塔集贸易有限公司                                    成员控制的其他企业                                    2023年11月21日前受同一最 27 江苏星轶影院管理有限公司                                    终控制方控制 （2）启东项目 启东项目的母公司为吾悦顺瑞，最终实际控制人为王振华先生，其他关联方情况如下：                表 5-3-2 启东项目公司关联方 序号 关联方名称 关联关系                                    2025年6月18日前为受同一 1 吾盛（上海）能源科技有限公司 最终控制方控制的其他企业                                    的联营公司 2 启东市新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 3 常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司 受同一最终控制方控制 4 启东市新城万博房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制                                    2023年11月21日前为受同一 5 启东星轶影院管理有限公司                                    最终控制方控制      新城吾悦商业管理集团有限公司（2024年6月19日 6 受同一最终控制方控制      前名称为新城商业管理集团有限公司） 7 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 8 南京河西吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 9 上海新城旭嘉企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 10 苏州聿崧贸易有限公司（2022年6月17日前名称为 受同一最终控制方控制                       353             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 序号 关联方名称 关联关系        苏州聿智房地产咨询有限公司） 11 常州新城鸿轩房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 12 盐城新城鸿博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 13 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 14 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 15 常州金坛万博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 16 天津新城恒盛房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 17 常州新城万盛商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 18 溧阳新城鸿悦房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 19 成都鸿嘉商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 20 上海钰笛企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 21 宿迁泗阳新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 22 颍上新城恒嘉房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 23 长沙新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 24 颍上新城悦盛商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 25 温州新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 26 新城控股集团企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 27 新城控股集团股份有限公司 受同一最终控制方控制 28 常州晟菱设备管理有限公司 受同一最终控制方控制 29 佛山鼎域房地产有限公司 受同一最终控制方控制                                         实际控制人关系密切的家庭 30 常州武进米塔集文化创意有限责任公司                                         成员控制的其他企业                                         实际控制人关系密切的家庭 31 上海米塔集贸易有限公司                                         成员控制的其他企业 2.最近三年及一期关联交易情况 （1）天宁项目 根据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的天宁项目公司备考财务报表，天宁项 目公司的关联交易情况如下： 1）采购商品、接受劳务的关联交易             表 5-3-3 天宁项目采购商品、接受劳务的关联交易                                                           单位：万元 关联方 关联交易内容 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 常州天宁吾悦商           运营管理服务费 367.92 1471.70 1392.45 - 业管理有限公司                           354             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 关联方 关联交易内容 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 常州晟菱设备管            工程维保费 - 32.74 - - 理有限公司 吾盛（上海）能 设备采购、认证                                    - - - 6.60 源科技有限公司 服务费 2）销售商品、提供服务的关联交易             表 5-3-4 天宁项目销售商品、提供服务的关联交易                                                                           单位：万元     关联方 关联交易内容 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 米塔集文化（上               展览展示费 1.87 2.41 - - 海）有限责任公司 南京云柜网络科               展览展示费 0.15 0.92 2.77 - 技有限公司 靖江新城吾悦商               咨询服务费 - 1.96 - - 业管理有限公司 新城控股集团股               展览展示费 - 0.63 - - 份有限公司 常州新橙家叁叁 企 业 管 理 有 限 公 推广服务费 - 0.23 - - 司 吾行悦充（上海） 科 技 服 务 有 限 公 展示展览费 - 0.05 - - 司 常州新橙家叁叁 企 业 管 理 有 限 公 商业管理服务费 - - 4.71 - 司 江苏星轶影院管               商业管理服务费 - - - 69.66 理有限公司 江苏新城多奇妙 儿 童 娱 乐 有 限 公 商业管理服务费 - - - 43.17 司 3）关联租赁情况                    表 5-3-5 天宁项目关联租赁情况                                                                           单位：万元                           2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁 确认的租 确认的租 确认的租                              收益 赁收益 赁收益 赁收益 常州新橙家叁叁企               房屋建筑物 - - 1.12 - 业管理有限公司 江苏新城多奇妙儿               房屋建筑物 - - - 71.15 童娱乐有限公司 江苏星轶影院管理               房屋建筑物 - - - 40.30 有限公司 2021 年度至 2024 年度期间，天宁项目公司引入了江苏星轶影院管理有限公司的“星轶 影院”电影院、江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司的“多奇妙”儿童乐园以及常州新橙家叁                              355               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 叁企业管理有限公司的“新橙源味”超市。项目公司与租户直接签署租赁合同、管理费合同， 因此产生了项目公司与关联方之间的租赁收入和商业服务收入。 2023 年 9 月 26 日，香港恒启发展有限公司、PAGACIV HoldingII（HK）Limited、常州 恒轩咨询管理有限公司、上海星轶影院管理有限公司订立出售协议，香港恒启发展有限公司 向第三方 PAGACIV HoldingII（HK）Limited 出售常州恒轩咨询管理有限公司全部股权。2023 年 11 月 21 日，工商变更登记完成，常州恒轩咨询管理有限公司及其 100%控股的江苏星轶 影院管理有限公司常州分公司已非本项目关联方租户。 2023 年 11 月 29 日，江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司常州天宁分公司将多奇妙品牌 及在天宁项目中的铺位转让给常州宝悦文化娱乐有限公司。 2024 年 12 月 31 日，新橙源味超市提前终止租赁合同并撤场。 截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目不再存在关联方租户。 4）关联方往来余额情况 ①应收项目               表 5-3-6 天宁项目公司关联方应收项目余额情况                                                            单位：万元                             2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方                          账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备         吾悦顺瑞（上海）商 其他应收款 37,324.00 - 37,324.00 -         业经营管理有限公司         新城吾悦商业管理集 其他应收款 3,823.85 - 3,823.85 -         团有限公司         常州天宁吾悦商业管 其他应收款 908.55 - 963.87 -         理有限公司         常州睿弘达企业管理 其他应收款 642.32 - 642.32 -         有限公司         常州睿弘轩企业管理 其他应收款 580.84 - 580.84 -         有限公司         常州新城紫东房地产 其他应收款 34.33 - 34.33 -         发展有限公司         常州金坛万博房产经 其他应收款 5.13 - 5.13 -         营管理有限公司         常州飞龙吾悦商业管 其他应收款 3.44 - - -         理有限公司         常州新城吾悦商业管 其他应收款 0.95 - 0.95 -         理有限公司                             2024.12.31 2023.12.31 项目名称 关联方                           账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备         吾悦顺瑞（上海）商 其他应收款 37,324.00 - - -         业经营管理有限公司         新城吾悦商业管理集 其他应收款 2,703.24 - 182.76 -         团有限公司                               356             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书         常州天宁吾悦商业管 其他应收款 1,571.05 - - -         理有限公司         常州新城紫东房地产 其他应收款 34.32 - 34.32 -         发展有限公司         嵊州顺佳商业经营管 其他应收款 5.64 - - -         理有限公司         常州新橙家叁叁企业 其他应收款 0.45 0.01 - -         管理有限公司         江苏新城多奇妙儿童 其他应收款 - - 0.71 0.02         娱乐有限公司         常州新橙家叁叁企业 应收账款 0.37 0.01 - -         管理有限公司 ②应付项目              表 5-3-7 天宁项目公司关联方应付项目余额情况                                                           单位：万元 项目名称 关联方 2026.3.31 2025.12.31 其他应付款 常州新城紫东房地产发展有限公司 50,420.56 50,420.56 其他应付款 启东市悦博商业经营管理有限公司 1,560.00 1,560.00 其他应付款 新城吾悦商业管理集团有限公司 520.71 761.01 其他应付款 常州晟菱设备管理有限公司 10.62 10.62 其他应付款 常州新城宏昊商业管理有限公司 4.60 4.60 其他应付款 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 3.60 3.60 其他应付款 淮安新城吾悦商业管理有限公司 3.60 3.60 其他应付款 丹阳万博商业经营管理有限公司 2.32 2.32 其他应付款 上海米塔集贸易有限公司 1.47 -            南京新城恒盛商业经营管理有限公 其他应付款 1.00 1.00            司 其他应付款 吾行悦充（上海）科技服务有限公司 0.19 - 其他应付款 常州米塔集文化有限责任公司 0.17 0.17 其他应付款 米塔集文化（上海）有限责任公司 0.13 0.18 应付账款 常州天宁吾悦商业管理有限公司 3,193.61 2,825.68 应付账款 常州晟菱设备管理有限公司 35.56 35.56 合同负债 南京云柜网络科技有限公司 - 0.14 项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31 其他应付款 常州新城紫东房地产发展有限公司 50,420.56 50,420.56 其他应付款 新城吾悦商业管理集团有限公司 356.02 719.34 其他应付款 常州晟菱设备管理有限公司 21.75 22.78 其他应付款 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 4.90 - 其他应付款 吾行悦充（上海）科技服务有限公司 0.08 0.01 其他应付款 新城控股集团股份有限公司 - 700.00 其他应付款 江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司 - 0.13 应付账款 常州天宁吾悦商业管理有限公司 1,265.68 - 应付账款 常州晟菱设备管理有限公司 0.15 30.68 合同负债 南京云柜网络科技有限公司 0.13 - 上述关联方应收及应付款项主要系天宁项目公司根据新城控股集团统一资金归集及调                          357             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 拨形成的非经营性往来款项，拟在基金发行前予以清理。 （2）启东项目 根据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的项目公司备考财务报表，启东项目公 司的关联交易情况如下： 1）采购商品、接受劳务的关联交易             表 5-3-8 启东项目采购商品、接受劳务的关联交易                                                                     单位：万元                       2026年1-3 关联方 关联交易内容 2025年度 2024年度 2023年度                          月 启东市新城吾悦             运营管理服 务 商业管理有限公 271.70 1,086.79 1,086.79 -             费 司 吾盛（上海）能源 展览展示服 务                                 - - 1.42 - 科技有限公司 费 2）出售商品、提供服务的关联交易             表 5-3-9 启东项目出售商品、提供服务的关联交易                                                                     单位：万元                       2026年1-3 关联方 关联交易内容 2025年度 2024年度 2023年度                          月 常州新城多奇妙企              商业管理服务 业管理咨询有限公 - - - 150.94              费 司 启东市新城万博房 商业管理服务                                  - - - 0.06 地产开发有限公司 费 启东星轶影院管理 商业管理服务                                  - - - 52.27 有限公司 费 常州武进米塔集文              展览展示服务 化创意有限责任公 0.41 - - -              费 司 3）关联方租赁情况                表 5-3-10 启东项目关联方租赁情况                                                                     单位：万元                                  2025年度确 2024年度确 2023年度确     承租方名称 租赁资产种类 认的租赁收 认的租赁收 认的租赁收                                      益 益 益 常州新城多奇妙企业管理咨                   房屋建筑物 - - 76.25 询有限公司 启东星轶影院管理有限公司 房屋建筑物 - - 67.05 2021 年度至 2023 年度期间，启东项目公司引入了启东星轶影院管理有限公司汇龙分公 司的“星轶影院”电影院以及常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司启东分公司的“多奇 妙”儿童乐园。项目公司与租户直接签署租赁合同、管理费合同，因此产生了项目公司与关                           358               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 联方之间的租赁收入和商业服务收入。 2023 年 9 月 26 日，香港恒启发展有限公司、PAGACIV HoldingII（HK）Limited、常州 恒轩咨询管理有限公司、上海星轶影院管理有限公司订立出售协议，香港恒启发展有限公司 向第三方 PAGACIV HoldingII（HK）Limited 出售常州恒轩咨询管理有限公司全部股权。2023 年 11 月 21 日，工商变更登记完成，常州恒轩咨询管理有限公司及其 100%控股的启东星轶 影院管理有限公司汇龙分公司已非本项目关联方租户。 2023 年 11 月 29 日，常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司启东分公司将多奇妙品牌 及在启东项目中的铺位转让给启东多多奇妙文化娱乐有限公司。 截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目不再存在关联方租户。 4）关联方往来余额情况 ①应收项目               表 5-3-11 启东项目公司关联方应收项目余额情况                                                            单位：万元                             2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方                          账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备         新城吾悦商业管理集 其他应收款 28,572.03 - 28,572.03 -         团有限公司         上海新城旭嘉企业管 其他应收款 18,906.69 - 18,906.69 -         理有限公司         苏州聿崧贸易有限公 其他应收款 4,757.00 - 4,757.00 -         司         吾悦顺瑞（上海）商业 其他应收款 4,000.00 - 4,000.00 -         经营管理有限公司         常州新城鸿轩房地产 其他应收款 2,551.31 - 2,551.31 -         开发有限公司         盐城新城鸿博房产经 其他应收款 2,125.00 - 2,125.00 -         营管理有限公司         南京新城恒盛商业经 其他应收款 1,800.00 - 1,800.00 -         营管理有限公司         常州新城鸿兴商业经 其他应收款 1,560.00 - 1,560.00 -         营管理有限公司         常州金坛万博房产经 其他应收款 1,500.00 - 1,500.00 -         营管理有限公司         天津新城恒盛房地产 其他应收款 1,500.00 - 1,500.00 -         开发有限公司         启东市新城万博房地 其他应收款 1,136.44 - 1,136.44 -         产开发有限公司         常州新城万盛商业管 其他应收款 1,000.00 - 1,000.00 -         理有限公司         溧阳新城鸿悦房产经 其他应收款 900.00 - 900.00 -         营管理有限公司         成都鸿嘉商业管理有 其他应收款 400.00 - 400.00 -         限公司                               359               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                          2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方                       账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备         启东市新城吾悦商业 其他应收款 86.68 - - -         管理有限公司         上海钰笛企业管理有 其他应收款 26.43 - 26.43 -         限公司         宿迁泗阳新城吾悦商 其他应收款 8.59 - 8.59 -         业管理有限公司         颍上新城恒嘉房地产 其他应收款 2.88 - 2.88 -         开发有限公司         南京河西吾悦商业管 其他应收款 2.20 - 2.20 -         理有限公司         长沙新城吾悦商业管 其他应收款 1.62 - 1.62 -         理有限公司         颍上新城悦盛商业管 其他应收款 1.58 - 1.58 -         理有限公司         温州新城吾悦商业管 其他应收款 0.82 - 0.82 -         理有限公司                          2024.12.31 2023.12.31 项目名称 关联方                       账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备         新城吾悦商业管理集 其他应收款 21,826.07 - 13,381.50 -         团有限公司         吾悦顺瑞（上海）商业 其他应收款 4,000.00 - - -         经营管理有限公司         启东市新城万博房地 其他应收款 1,134.26 - 812.33 -         产开发有限公司         启东市新城吾悦商业 其他应收款 502.55 - - -         管理有限公司         南京河西吾悦商业管 其他应收款 2.20 - - -         理有限公司         启东市新城万博房地 应收账款 - - 0.06 -         产开发有限公司 ②应付项目               表 5-3-12 启东项目公司关联方应付项目余额情况                                                             单位：万元 项目名称 关联方 2026.3.31 2025.12.31 其他应付款 新城控股集团企业管理有限公司 37,759.34 37,571.14 其他应付款 新城控股集团股份有限公司 8,942.78 8,113.65 其他应付款 佛山鼎域房地产有限公司 752.81 - 其他应付款 上海米塔集贸易有限公司 1.01 - 其他应付款 常州武进米塔集文化创意有限责任公司 0.05 - 其他应付款 启东市新城吾悦商业管理有限公司 - 176.95 应付账款 启东市新城吾悦商业管理有限公司 1,513.07 1,225.07 项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31 其他应付款 新城控股集团企业管理有限公司 52,571.14 52,571.14 其他应付款 新城控股集团股份有限公司 4,133.00 2,585.00 其他应付款 常州晟菱设备管理有限公司 - 8.24 其他应付款 常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司 - 0.51                            360               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 项目名称 关联方 2026.3.31 2025.12.31 应付账款 启东市新城吾悦商业管理有限公司 937.07 - 应付账款 常州晟菱设备管理有限公司 - 3.85 上述关联方应收及应付款项主要系启东项目公司根据新城控股集团统一资金归集及调 拨形成的非经营性往来款项，拟在基金发行前予以清理。 （二）不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定情况 本项目关联交易内容为正常的商业不动产租赁或基于不动产项目建设及运营发生的正 常资金往来，履行了交易各方各自的内部决策流程，不会对资产可转让性、项目未来收益、 投资者收益保护等产生实质性不利影响。关联交易不存在关联方利益输送的情况，不存在违 反法律法规的情况。 （三）关联交易定价公允性及相关约束机制 1.天宁项目 （1）向关联方采购商品或服务 吾盛（上海）能源科技有限公司是一家能源管理企业， 2023年度，天宁项目公司向其 采购了相关的硬件设备及软件服务，用于商场日常运营的能源管理，涉及金额为6.60万元， 规模较小，且采购价格符合市场水平。未来本基金存续期内，若相关软硬件需升级焕新，天 宁项目公司将在预算审批范围内按照合理的市场价格进行采购。 常州天宁吾悦商业管理有限公司为天宁项目的运营管理实施机构，天宁项目公司与天宁 吾悦签署了《业务重组协议》，约定天宁吾悦为天宁项目提供运营管理服务，并按照2024年 内每月123万元（含税）、2025年内每月130万元（含税）的标准收取运营管理费，因此2024 年度及2025年度产生的运营管理费金额（含税）分别为1,476万元及1,560万元，占当期不含 税营业收入的比例分别为12.65%和14.05%，符合行业水平，定价具有公允性。未来本基金存 续期内，天宁吾悦拟根据其与天宁项目公司及基金管理人签署的《运营管理协议》的约定提 供服务，并按照14%*不含税运营收入的标准收取运营管理费。 （2）向关联方销售商品或提供租赁服务 1）关于关联租赁的租金及管理费定价的公允性 关联方租户与项目公司的交易按照市场化原则达成，租金及管理费定价具有公允性。具 体分析如下： ①星轶影院 星轶影院在天宁项目和启东项目中均为抽成租金合同及固定管理费合同，其租费情况如 下：                       表 5-3-13 星轶影院租费情况                       租约 计租面积 管理费单价      项目 开业时间 租金扣点                       期限 （㎡） （元/㎡/月） 天宁项目 2019年10月 15年 7,092.83 11% 10.4                              361                        广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                                租约 计租面积 管理费单价         项目 开业时间 租金扣点                                期限 （㎡） （元/㎡/月）       启东项目 2018年12月 15年 5,641.50 11% 9.81         注：以上租费情况为 2023 年星轶影院仍作为关联方租户时的相关合同条件         星轶影院在全国吾悦广场的租金，统一为按照当年度净票房收入的 11%计费，而根据地      域不同，2023 年统计的管理费单价范围为 5.5~11.9 元/㎡/月。同类影城品牌，如：1）1929      电影公园，2022 年租金为净票房收入的 12%，平均管理费单价 8.2 元/㎡/月；2）横店电影      城，2022 年租金为净票房收入的 11%，平均管理费单价 9.0 元/㎡/月；3）浙江时代院线，      2022 年租金为净票房收入的 11%，平均管理费单价 10.0 元/㎡/月。         综合以上数据对比，星轶影院租费定价同市场水平相当。         ②多奇妙         多奇妙在天宁项目和启东项目中均为固定租金合同及固定管理费合同，其租费情况如下：                                表 5-3-14 多奇妙租费情况                  租约 计租面积 租金单价 管理费单价 租金合同期 管理费合同期 项目 开业时间                  期限 （㎡） （元/㎡/月） （元/㎡/月） 内递增率 内递增率 天宁       2019年10月 10年 1,854.52 37.75 15.45 每年递增3% 每3年递增3% 项目 启东       2018年12月 10年 1,536.62 49.17 15.45 每年递增3% 每3年递增3% 项目         注：以上租费情况为 2023 年多奇妙仍作为关联方租户时的相关合同条件         多奇妙根据地域、项目区位及开业时长不同与购物中心运营方商定租金和管理费，2023      年统计的租金单价范围为 25~50 元/㎡/月，管理费单价范围为 15~16.4 元/㎡/月。同类儿童      游乐业态知名品牌，如：1）Meland 在全国吾悦广场 2022 年平均租金单价 38.3 元/㎡/月，      平均管理费单价 17.5 元/㎡/月；2）卡通尼乐园在全国吾悦广场 2022 年平均租金单价 40.0      元/㎡/月，平均管理费单价 16.0 元/㎡/月；3）Natakids 在全国吾悦广场 2022 年平均租金单      价 28.3 元/㎡/月，平均管理费单价 16.0 元/㎡/月。         综合以上案例数据对比，多奇妙租费定价同市场水平相当。         ③新橙源味         新橙源味超市租赁面积为 257.60 平方米，租金收取模式为纯抽成，每月按月营业额的      3%支付提成租金，管理费单价为 60 元/平方米/月，租费定价同市场及本项目其他铺位的定      价水平相当，该租户在 2024 年 10-12 月承租期间共产生 5.83 万元租费收入，占比较低。         2）关于租金增长率的公允性         报告期内，各项目的关联租户均为星轶影院和多奇妙儿童乐园。关联租户租金定价情况      已在前文关联租赁公允性部分详细阐述。         ①星轶影院         星轶影院与天宁项目和启东项目所签订的租赁合同均采用收入分成模式，具体为按照年                                         362            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 度净票房收入的11%收取租金。鉴于该等收入分成模式下租金收入与影院经营业绩直接挂钩， 其租金水平将随票房收入波动而相应变化，因此无法对租金增长率进行同比分析。 ②多奇妙 经核查，多奇妙儿童乐园与天宁项目和启东项目所签订的租赁合同均约定租金递增率为 从第三年起每年3%。 在天宁项目中，项目内的主力店/次主力店业态分布包括零售集合、生活健康、娱乐运 动、文化教育及餐饮等。多奇妙作为主力店租户，经营娱乐运动业态，租金及管理费年递增 率均为3%。项目内其他商户租金年递增率均保持3%水平。 在启东项目中，项目内的主力店/次主力店，业态覆盖服装、娱乐运动、超市等。多奇妙 作为主力店租户，经营娱乐运动业态，租金及管理费年递增率均为3%。其中超市业态租户 因租赁面积规模效应，租金年递增率为2%，其他商户租金年递增率均为3%。 综上所述，多奇妙相较项目内其他同类别店铺租金增长率保持一致水平，符合项目整体 的租金调整政策，体现了市场化定价原则。据此，关联租户的租金增长率具有合理性和公允 性。 ③新橙源味 新橙源味超市的租金为纯抽成租金，不涉及租金增长率约定，管理费亦未设置增长率。 3）关联交易的约束机制 2017 年，新城控股集团制定了《新城控股集团股份有限公司关联交易管理制度》，该制 度规定了关联方、关联交易的认定方式，以及关联交易的决策权限与程序。天宁项目和启东 项目均于 2018 年之后开业，沿用了新城控股集团的内部控制制度。 此外，项目公司出具了《项目公司承诺及说明函》，项目公司对报告期内项目公司关联 交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易 价格或独立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件 不存在对交易之任何一方显失公平的情形”项目公司按照法律法规、内部制度履行了相应的 关联交易流程，相关定价已经取得内部批准。 2.启东项目 （1）向关联方采购商品或服务 吾盛（上海）能源科技有限公司是一家能源管理企业，2023年度，启东项目公司向其采 购了相关服务，涉及金额为1.42万元，规模较小，且采购价格符合市场水平。 启东市新城吾悦商业管理有限公司为启东项目的运营管理实施机构，启东项目公司与启 东吾悦签署了《业务重组协议》，约定启东吾悦为启东项目提供运营管理服务，自2024年起 至2025年末按照每月96万元（含税）的标准收取运营管理费，因此2024年度及2025年度产生 的运营管理费金额（含税）分别为1,152万元及1,152万元，占当期不含税营业收入的比例分 别为11.95%和11.33%，符合行业水平，定价具有公允性。未来本基金存续期内，启东吾悦                       363             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 拟根据其与启东项目公司及基金管理人签署的《运营管理协议》的约定提供服务，并按照 14%*不含税运营收入的标准收取运营管理费。 （2）向关联方销售商品或提供租赁服务 “星轶影院”及“多奇妙”相关的关联交易定价公允性分析同天宁项目，详细情况本章 节前述“1.天宁项目”之“（1）向关联方销售商品或提供租赁服务”之“1）关于关联租赁 的租金及管理费定价的公允性”“2）关于租金增长率的公允性”之“①星轶影院”和“①多 奇妙”中相关部分。 （3）关联交易的约束机制 2017年，新城控股集团制定了《新城控股集团股份有限公司关联交易管理制度》，该制 度规定了关联方、关联交易的认定方式，以及关联交易的决策权限与程序。天宁项目和启东 项目均于2018年之后开业，沿用了新城控股集团的内部控制制度。 此外，项目公司出具了《项目公司承诺及说明函》，项目公司对报告期内项目公司关联 交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易 价格或独立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件 不存在对交易之任何一方显失公平的情形”项目公司按照法律法规、内部制度履行了相应的 关联交易流程，相关定价已经取得内部批准。 （4）不动产项目现金流中来源于关联方的比例，是否影响不动产项目的市场化运营 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的项目公司审计报告，并经核查不动产项 目租赁明细、台账、合同等，截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目不存在关联方租赁情况，亦 不存在影响不动产项目的市场化运营的情况；启东项目不存在关联方租户，不存在影响不动 产项目的市场化运营的情况。 三、关联交易的审议程序、信息披露安排及内部控制措施 （一）关联交易的决策与审批 1.决策与审批机制 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产 资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事 其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先 原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相 关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金 管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年 对关联交易事项进行审查。 除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交                        364           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 易应当召开基金份额持有人大会进行审议，前述规定之外的其他关联交易无需召开基金份额 持有人大会。上述关联交易的金额计算系指连续 12 个月内累计发生金额。 2.无需另行决策与审批的关联交易事项 就基金合同、招募说明书等信息披露文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事 项无需另行进行决策与审批，但在发生后应及时进行信息披露。 （二）关联交易的内控和风险防范措施 1.不动产项目投资部分关联交易的内控措施 针对不动产基金，基金管理人制定了关联交易管理、投资管理、运营管理和风险管理及 内部控制的专项制度。 在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于不动产项目 所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基 础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序， 在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金 的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例 如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方 可执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。 2.固定收益投资部分关联交易的内控措施 本基金固定收益投资部分的关联交易将依照基金管理人普通证券投资基金关联交易的 内控措施管理。 3.关联交易的风险防范措施 本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易，不动产项目亦可能存在日常经营 所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采 取以下相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜 在风险： （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避 表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根 据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联 交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特 别决议通过，并根据相关法规予以披露； （2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、 法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性； （3）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期 随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、 对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利益的情形的，                        365             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 应当及时采取措施避免或减少损失。 4.关联交易的信息披露安排 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措 施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或 者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管 理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。      四、利益冲突的防范措施 （一）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，基金管理人建立了科学、严密、 高效的内部控制体系，制定了利益冲突管理、关联交易的相关制度，防范利益冲突，保障基 金份额持有人利益。 （二）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范 1.与原始权益人的利益冲突 吾悦顺瑞作为原始权益人将不动产项目出售予本基金后，原始权益人或其同一控制下的 关联方将按照法律法规规定参与本基金战略配售并持有本基金不低于 20%的基金份额。 特别地，如本基金在存续期间通过扩募等法律法规允许的方式继续购买原始权益人或其 关联方拥有的其他购物中心类型的不动产项目的，则构成本基金与原始权益人之间的关联交 易，鉴于不动产项目买卖双方处于不同的法律地位，本基金与原始权益人届时亦将存在潜在 利益冲突。 2.利益冲突的防范措施 为缓释上述与原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措 施。 根据吾悦顺瑞出具的《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司关于避免同业竞争的承 诺函》，吾悦顺瑞承诺： “1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在同 一县级行政区划（包括市辖区、县级市、县、自治县、旗、自治旗、特区、林区，简称“不 动产项目所在地”）未直接或间接持有与不动产项目存在竞争关系的购物中心不动产项目 （与不动产项目存在一定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞品项目”），但存在同时 为可能导致分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的竞品项目提供服务的情形（具 体见下）。 2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方存在同时为不动产项目 配套建设的室外街商铺（简称“配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区                        366          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 系不动产项目的配套建设项目，目前已全部完成销售，本公司及本公司同一控制下的关联方 未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与不动产项目构成一定竞争关系，就此， 本公司承诺并将督促本公司的关联方采取包括但不限于如下措施降低同业竞争风险： （1）确保为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为不动产项目 与配套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及成本核算 方面保持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险； （2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经营 策略，力争与不动产项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与不动产项目 产生直接的同质化竞争。 3.在不动产基金存续期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如本公司或本公司同一 控制下的关联方在不动产项目所在地持有或运营管理了任何竞品项目的，本公司承诺：本公 司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的不动产项目及前述竞品 项目，不会将不动产项目的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司不会， 且将敦促同一控制下的关联方不得，利用本公司和/或本公司同一控制下的关联方的优势地 位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 4.在不动产基金存续期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的关联方针对不 动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则， 以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要 求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出 现的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 5.在不动产基金存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且 不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不 动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。” 基金管理人认为以上利益冲突的防范措施具有合理性、充分性和可行性。 （三）与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范 1.与运营管理机构的利益冲突 与运营管理机构的利益冲突情况及分析请参见“第二部分不动产项目”之“第二节经 营业绩与财务状况分析”之“十四、不动产项目同业竞争情况”之“（一） 同区域主要原 始权益人以及其他主体运营或者在建的同类资产情况”和“（二） 原始权益人及其控股股 东、运营管理机构在管其他同区域同类资产与项目之间的同业竞争分析”。 2.利益冲突的防范措施 为保证不动产基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与不动产基金的利 益冲突事宜作了如下安排： （1）《运营管理服务协议》中运营管理机构进一步承诺                     367             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 “运营管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，应当采取充分、适当 的措施避免可能出现的利益冲突。对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行《运营管理 服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行信 息披露，不得损害不动产基金及其份额持有人的利益； 对于与不动产项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租赁业务机会，运营管 理机构确保将该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产项目；运营管 理机构不会利用其不动产基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于不 动产项目而有利于其他同类竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生；运营 管理机构将平等对待不动产项目和其他直接或间接通过自身或其关联方持有、运营的同类竞 争性项目，不会通过恶意诱导租户终止租约或降低租金水准、故意控制价格、滥用信息优势 等方式损害不动产基金利益，不会故意降低不动产项目的市场竞争能力。” （2）运营管理机构关于避免同业竞争的承诺 1）新城控股集团关于避免同业竞争的承诺 根据新城控股集团出具的《新城控股集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》， 新城控股集团承诺： “1.本公司将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实 信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司实际控制的关联方管理 的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护 不动产基金的基金份额持有人的利益。 2.本公司为不动产项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保不动 产项目的账务与其他购物中心商业项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。 3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在同一 县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县、旗，自治旗，特区，林区，简称“不动 产项目所在地”）未直接或间接持有与不动产项目存在竞争关系的购物中心不动产项目（与 不动产项目存在一定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞品项目”），但存在同时为可 能导致分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的竞品项目提供服务的情形（具体见 下）。 4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方存在同时为不动产项目 配套建设的室外街商铺（简称“配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区 系不动产项目的配套建设项目，目前已全部完成销售，本公司及本公司同一控制下的关联方 未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与不动产项目构成一定竞争关系，就此， 本公司承诺并将督促本公司的关联方采取包括但不限于如下措施降低同业竞争风险： （1）确保为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为不动产项目 与配套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及成本核算                        368           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 方面保持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险； （2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经营 策略，力争与不动产项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与不动产项目 产生直接的同质化竞争。 5.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如本公司 或本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在地持有或运营管理了任何竞品项目的，本公 司承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的不动产项目 及前述竞品项目，不会将不动产项目的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目， 本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得，利用本公司和/或本公司同一控制下的关 联方的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产项目而有利于前述竞品项目的 决定或判断。 6.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的 关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公 平公正的原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管 理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的 措施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 7.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而 发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能 严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。” 2）天宁吾悦关于避免同业竞争的承诺 根据天宁吾悦和启东吾悦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，天宁吾悦承诺： “1.本公司将根据自身针对天宁项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信 用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司实际控制的关联方管理的 其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为天宁项目提供运营管理服务，充分保护不动 产基金的基金份额持有人的利益。 2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在天宁项目所在同一县 级行政区划（简称“天宁项目所在地”）未直接或间接持有与天宁项目存在竞争关系的购物 中心项目（与天宁项目存在一定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞品项目”），但存 在同时为可能导致分流天宁项目客源、减少天宁项目商业机会的竞品项目提供服务的情形 （具体见下）。 3.截至本承诺函出具之日，本公司存在同时为天宁项目配套建设的室外街商铺（简称 “配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区系天宁项目的配套建设项目， 目前已全部完成销售，本公司未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与天宁项 目构成一定竞争关系，就此，本公司承诺将采取包括但不限于如下措施降低同业竞争风险：                       369             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）确保为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为天宁项目与 配套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及成本核算方 面保持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险； （2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经营 策略，力争与天宁项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与天宁项目产生 直接的同质化竞争。 4.在本公司作为运营管理实施机构期间内，如本公司涉及为其他购物中心项目提供运营 管理服务的，本公司为天宁项目服务的现场运营团队将独立于本公司内部其他团队，并将确 保天宁项目的账务与其他购物中心项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。 5.在本公司作为运营管理实施机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如本公司 或本公司同一控制下的关联方在天宁项目所在地持有或运营管理了任何竞品项目的，本公司 承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的天宁项目及前 述竞品项目，不会将天宁项目的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司 不会，且将敦促同一控制下的关联方不得，利用本公司和/或本公司同一控制下的关联方的 优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于天宁项目而有利于前述竞品项目的决定或判 断。 6.在本公司作为运营管理实施机构期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的 关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公 平公正的原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管 理水平督促、要求相关方按照该等标准为天宁项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措 施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 7.在本公司作为运营管理实施机构期间内，如因天宁项目与竞争性项目的同业竞争而发 生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严 重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。” 3）启东吾悦关于避免同业竞争的承诺 根据启东吾悦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，启东吾悦承诺： “1.本公司将根据自身针对启东项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信 用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司实际控制的关联方管理的 其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为启东项目提供运营管理服务，充分保护不动 产基金的基金份额持有人的利益。 2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在启东项目所在同一县 级行政区划（简称“启东项目所在地”）未直接或间接持有与启东项目存在竞争关系的购物 中心项目（与启东项目存在一定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞品项目”），但存 在同时为可能导致分流启东项目客源、减少启东项目商业机会的竞品项目提供服务的情形                        370             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （具体见下）。 3.截至本承诺函出具之日，本公司存在同时为启东项目配套建设的室外街商铺（简称 “配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区系启东项目的配套建设项目， 目前已全部完成销售，本公司未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与启东项 目构成一定竞争关系，就此，本公司承诺将采取包括但不限于如下措施降低同业竞争风险： 4.确保为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为启东项目与配套 室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及成本核算方面保 持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险； （1）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经营 策略，力争与启东项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与启东项目产生 直接的同质化竞争。 （2）在本公司作为运营管理实施机构期间内，如本公司涉及为其他购物中心项目提供 运营管理服务的，本公司为启东项目服务的现场运营团队将独立于本公司内部其他团队，并 将确保启东项目的账务与其他购物中心项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风 险。 5.在本公司作为运营管理实施机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如本公司 或本公司同一控制下的关联方在启东项目所在地持有或运营管理了任何竞品项目的，本公司 承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的启东项目及前 述竞品项目，不会将启东项目的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司 不会，且将敦促同一控制下的关联方不得，利用本公司和/或本公司同一控制下的关联方的 优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于启东项目而有利于前述竞品项目的决定或判 断。 6.在本公司作为运营管理实施机构期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的 关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公 平公正的原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管 理水平督促、要求相关方按照该等标准为启东项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措 施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 7.在本公司作为运营管理实施机构期间内，如因启东项目与竞争性项目的同业竞争而发 生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严 重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。” 基金管理人认为以上利益冲突的防范措施具有合理性、充分性和可行性。                        371          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                  第四节 基金运作 一、基金的信息披露 本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基金指引》《不 动产基金公告》《临时报告指引》《年度报告指引》《中期报告和季度报告指引》、基金合 同及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方 式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。 （一）信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金 份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和 中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国 证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明 性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国 证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制 公开披露的信息资料。 （二）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对证券投资业绩进行预测； 3、违规承诺收益或者承担损失； 4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； 5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； 6、中国证监会禁止的其他行为。 （三）本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义 务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 （四）公开披露的基金信息 本基金信息披露事项应当包括与基金特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披 露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最 后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。 公开披露的基金信息包括： 1、 基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要                        372             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      （1） 基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大 会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文 件。      （2） 基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金 认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露、基金份额持有人服务以及〔                                       《基 金指引》和自律规则规定的相关内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变 更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招 募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理 人不再更新基金招募说明书。      （3） 基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督 等活动中的权利、义务关系的法律文件。      （4） 基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金 概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在 三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点； 基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的， 基金管理人不再更新基金产品资料概要。      （5） 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的 3 日前，将基 金份额发售公告、基金合同及招募说明书提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公 告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并 将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、 基金托管协议登载在规定网站上。      2、 基金询价公告 基金管理人应当就不动产基金询价的具体事宜编制不动产基金询价公告，并予以披露。      3、 基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购 首日的 3 日之前登载于规定媒介上。      4、 基金合同生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载基金合同生效公 告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金 份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数 量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先 公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购 数量的网下投资者应列表公示并着重说明。      5、 基金份额上市交易公告书                        373            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工 作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登 载在规定报刊上。 6、 基金净值信息 基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末 基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。 7、 基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载 在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报 告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登 载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度 报告。 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，本基 金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息： （1） 本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本 期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过 程、本期及过往实际分配金额〔              （如有）和单位实际分配金额〔                           （如有）等；中期报告和年度报 告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额 净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配 金额差异情况（如有）； （2） 不动产项目明细及相关运营情况； （3） 本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； （4） 不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当 说明该收入的公允性和稳定性； （5） 不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合〔                               《基金指引》借款要求的 情况说明； （6） 本基金与资产支持证券管理人、托管人及运营管理机构等履职情况； （7） 本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况； （8） 报告期内购入或出售不动产项目情况； （9） 关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；                       374             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （10） 报告期内本基金基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金基金 份额及变化情况； （11） 可能影响投资者决策的其他重要信息。 本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，本基金年度报告还应当载有 不动产项目的评估报告、年度审计报告。 8、 临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定 报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响 的下列事件： （1） 基金份额持有人大会的召开及决定的事项； （2） 基金合同终止、基金清算； （3） 转换基金运作方式、基金合并； （4） 更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构； （5） 基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基 金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； （6） 基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； （7） 基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更； （8） 基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集； （9） 基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发 生变动； （10） 基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金 托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； （11） 涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； （12） 基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行 政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到 重大行政处罚、刑事处罚； （13） 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他 重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； （14） 基金收益分配事项； （15） 管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； （16） 基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五； （17） 基金终止上市；                        375             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （18） 除〔         《信息披露办法》规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编 制并发布临时公告： 1） 基金发生重大关联交易； 2） 金额占不动产基金净资产 10%以上的交易； 3） 金额占不动产基金净资产 10%以上的损失； 4） 不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%； 5） 不动产项目购入或者出售； 6） 基金扩募或延长基金合同期限； 7） 不动产项目运营情况、现金流或者产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运 营管理机构发生重大变化； 8） 基金更换专业机构、运营管理机构； 9） 基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或者管理不动产基金的主要负责 人员发生变动； 10）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公 司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁； 11）原始权益人或者其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的不动产基金份额； 12）基金交易价格发生较大波动； 13）基金停复牌； 14）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金 份额持有人权益的传闻或者报道。 基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履 行信息披露义务。 （19） 法律法规、中国证监会和上交所规定的以及基金合同约定的，或者基金信息披 露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。 9、 不动产项目购入及基金扩募相关公告 （1） 基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动 产基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以 及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （2） 基金管理人作出拟购入不动产项目决定的，应于作出拟购入不动产项目决定后两 日内披露临时公告，同时至少披露以下文件： 1） 拟购入不动产项目的决定； 2） 产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目和交易对方的基本情况、 拟购入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺， 以及本次交易存在的其他重大因素等；                        376             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3） 扩募方案（如有），内容包括发售方式、发售对象、定价方式、募集资金用途、 对原基金份额持有人的影响，以及发售前累计收益的分配方案（如有）等。 （3） 基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前， 应当及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。 （4） 基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支 持证券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请、不动产资产支持证券有关申 请，以及〔     《业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露 提交基金产品变更申请的公告和有关申请文件。 （5） 基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告： 1） 收到中国证监会或者上交所的受理通知书； 2） 收到上交所问询； 3） 提交问询答复以及有关文件； 4） 收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知； 5） 收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。 履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。 （6） 不动产项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行 完毕基金变更注册程序后，至少提前 30 日发布召开基金份额持有人大会的通知公告并附有 相关表决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件及其修订情况〔                                      （如有） 应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。 （7） 基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入不动产项目决议后公告该决议， 以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等 事项出具的法律意见书。 （8） 不动产基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的不动 产项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变 更注册程序并及时公告有关文件。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当在重新履行 完毕变更注册程序后再次召开基金份额持有人大会进行表决。履行交易方案变更程序期间， 基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。 （9） 不动产基金新购入不动产项目完成有关变更注册程序并经基金份额持有人大会     （如需）后，应当及时实施交易方案，于实施完毕之日起 3 个工作日内编制交易实 表决通过〔 施情况报告书并予以公告。涉及扩募的，应当按照〔                       《扩募及新购入不动产指引》的要求披露 扩募程序相关公告。 不动产基金在实施不动产项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应 当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提 交基金份额持有人大会审议。                        377             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 不动产基金拟终止购入不动产项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会审 议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止购入不动产项目 相关事宜的除外。 10、权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： （1） 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当 在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （2） 投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，通 过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在 该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； （3） 投资者及其一致行动人应当参照〔                     《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发 行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动 的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予以公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30% 的，应当参照〔       《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。投资者及其一 致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未超过 50%的，应当参照〔                                           《上 市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 （4） 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，继续 增持不动产基金份额的，应当参照〔                《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及 股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业 务规则规定情形的可免于发出要约；被收购不动产基金的管理人应当参照〔                                 《上市公司收购管 理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告； （5） 因不动产基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收 购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。 11、澄清公告 在基金合同存续期内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额 价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披 露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证 券交易所。 12、回拨份额公告（如有） 基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日〔                       （或指定交易日）日终前，将公众投资者 发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告（如有）。 13、战略配售份额解除限售的公告                        378             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人 在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向上交所提 交基金份额解除限售的提示性公告。 14、基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 15、清算报告 基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作 出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公 告登载在规定报刊上。 16、中国证监会规定的其他信息。 （五）信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人 员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与 格式准则等法规以及上交所的自律管理规则规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理 人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料 概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、 基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信 息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共 媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的上交所网站披露信息，并 且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应 当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年，法律法规另有规定的从 其规定。 （六）信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 （七）暂缓或豁免披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他 情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估， 基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：                        379              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1、拟披露的信息未泄漏； 2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基金交易价格发生大 幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按照〔                                  《临时报告指引》 披露可能导致其违反法律法规、危害国家安全、引致不正当竞争、损害基金和基金份额持有 人权益或者误导投资者，且同时符合下列条件的，可以豁免披露： 1、拟披露的信息未泄漏； 2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、基金交易未发生异常波动。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当 严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。 （八）暂停或延迟披露基金相关信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、不可抗力； 3、法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 （九）基金合同关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法 律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程 序后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。 二、基金募集与运作重要内容及重要事项 （一）基金的募集 1.基金募集的依据 本基金由基金管理人依照〔              《基金法》《运作办法》《销售办法》《基金指引》《基金合 同》 本基金募集申请已经中国证监会 2026 年 9 月 3 日证监许可〔2026〕 及其他有关规定募集。 2360 号文注册。 本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。若上海 证券交易所、登记机构、证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构针对不动产投 资信托基金的发售实施新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发 售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 2.基金类型、运作方式和存续期间 （1）基金的类别：不动产投资信托基金（REITs）。                         380             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）基金的运作方式：契约型封闭式。 本基金存续期、封闭期为自基金合同生效之日起 32 年，本基金在此期间内封闭运作并 在符合规定的情形下在上交所上市交易。 存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金 终止运作并进入清算期进行资产处置。 在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务〔                           （由于基金扩募引起的份额总额 变化除外）。基金上市后，除按照基金合同约定等进行限售的基金份额外，场内份额可以上 市交易，投资者可将其持有的场外基金份额通过办理跨系统转托管业务转至场内后上市交易， 具体可参照上交所、登记机构规则办理。 3.基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （1）发售时间 本基金的发售时间自基金份额发售之日起原则上不超过 5 个交易日，具体发售时间见本 基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。 除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。 （2）发售方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者 认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额 发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。 （3）发售对象范围及选择标准 本基金发售对象包括符合法律法规规定的可投资于不动产基金的战略投资者、网下投资 者及公众投资者。其中： 1）战略投资者 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战略配售，前述 主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。 参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实 力，认可不动产基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投资者：（1）与原始权 益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期 投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）主要投 资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（4）具有丰富不                                       （5） 动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者； 原始权益人及其相关子公司；（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管 理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（7）其他机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足〔                     《基金指引》及相关业务规则规定的要求，不 得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募                        381             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除 外。 2）网下投资者 网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公 司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、 信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监 会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关 规定参与不动产基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益 冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社 会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未参 与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 3）公众投资者 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、 合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金 份额。 具体发售对象详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 4.战略配售原则、数量、比例及持有期限安排 （1）战略配售原则 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低 于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少 于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许 质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金份额的，应当 按照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用 前款规定。 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动 产基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不动产基金份额期限自上 市之日起不少于 12 个月。 （2）战略配售数量、比例及持有期限安排 1）原始权益人或其同一控制下的关联方                        382              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书      表 5-4-1 原始权益人或其同一控制下的关联方配售数量、比例及持有期限安排                                占本次基金份      名称 基金份额配售数量 持有期限                                额发售的比例                                                 基金份额发售总量的 20%持                                                 有期自上市之日起不少于 60 原始权益人或其同 个月，                                                   超过 20%部分持有期自                 17,000 万份 34% 一控制下的关联方 上市之日起不少于 36 个月，                                                 基金份额持有期间不允许质                                                 押      合计 17,000 万份 34% 2）其他专业机构投资者           表 5-4-2 其他专业机构投资者配售数量、比例及持有期限安排                                     占本次基金份额发       名称 基金份额配售数量 持有期限                                       售的比例 其他专业机构投资者 18,000 万份 36% 自上市之日起 12 个                                                         月       合计 18,000 万份 36% 最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披 露的情况为准。 5.网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式 （1）网下询价与定价 本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具 体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。上交所为本基 金基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协 会注册的信息为准。 （2）网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数 量的 70%。 （3）网下配售原则及配售方式 网下投资者通过上交所网下发行电子平台参与基金份额的网下发售。网下投资者提交认 购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交付。基金管理人或财务顾问按 照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。 如本基金对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。具体分类安 排及配售情况详见基金份额询价公告、基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公 告。 6.封闭式基金核准规模 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份（利息不折算基金份额）。                               383              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 拟向全部战略投资者配售的基金份额总数不低于 3.5 亿份〔                               （利息不折算基金份额），占 本次基金份额发售比例为 70%，经确定的战略投资者名单见于本基金招募说明书〔                                      （更新）或 基金合同生效公告。 7.基金的定价方式、份额计算公式、认购费用 （1）定价方式 本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体以基金 管理人届时发布的询价公告及基金份额发售公告为准。 （2）认购费用 本基金通过直销机构认购本基金的，不收取认购费用。通过其他销售机构认购本基金的， 基金认购费用如下： 本基金公众投资者在一天之内如果有多笔认购，适用费率按单笔分别计算。本基金具体 认购费率如下：                         表 5-4-3 认购费率表                 认购金额（M） 认购费率 场外认购费率 M＜500 万元 0.4%                  M≥500 万元 按笔收取，1,000 元/笔 场内认购费率 上海证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率 认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的 各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支，投资人多次认购，须按每次认购所对 应的费率档次分别计费。 对于战略投资者及网下投资者，认购费用为 0。 本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司 实际收取为准。 （3）基金认购份额/金额的计算 1）战略投资者和网下投资者的认购金额的计算 本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。 认购金额=认购份额×基金份额发行价格 认购费用=0 认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由 基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额， 全部计入基金资产，具体数额以基金管理人的记录为准。 例：某战略投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为 1.050 元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息 100 元，则其需缴纳的认 购金额为： 认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00 元                               384              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 即：某战略投资者认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为 1.050 元，则其需缴纳的认购金额为 5,250,000.00 元，该笔认购在募集期间产生的利息 100 元将 全部归入基金资产。 2）公众投资者认购的场内和场外份额的计算 公众投资者认购采用“金额认购，份额确认”的方式，投资者最终所得基金份额为整数 份。 公众投资者认购基金份额的计算 本基金公众投资者认购采用金额认购方法。通过直销机构认购本基金的，不收取认购费 用。通过其他销售机构认购本基金的，投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。 a、通过直销机构认购本基金时，基金份额的认购份额计算如下： 认购份额=认购金额/基金份额认购价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认 购份额的计算保留到整数位。 实际净认购金额=认购确认份额×基金份额发行价格 退还投资人的金额=认购金额-实际净认购金额 例：某公众投资者通过直销机构认购本基金 100,000 元，不收取认购费用，假定认购价 格为 1.050 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元， 则可认购的份额为： 认购份额=100,000/1.050=95,238.10 份（保留两位小数）=95,238 份（保留至整数位） 实际净认购金额=95,238*1.050=99,999.90 元 退还投资人的金额=100,000-99,999.90=0.10 元 实际净确认金额的计算保留两位小数，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。实 际确认金额与认购时缴纳的认购资金的差额将退还投资者。 即：某公众投资者通过直销机构认购本基金 100,000 元，不收取认购费用，认购价格为 1.050 元，可得 95,238 份基金份额，该笔认购中在募集期间产生的利息 100 元将全部归入 基金资产，退还投资人的金额为 0.10 元。 b、通过其他销售机构场外认购本基金，且适用比例费率时，基金份额的认购份额计算 如下： 认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率） 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认 购份额的计算按截位法保留到整数位。 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格 实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率                              385             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用 退还投资人的金额=认购金额-实际确认金额 实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金 额的差额将退还投资者。 例：假定某公众投资者投资 10 万元通过其他销售机构场外认购本基金基金份额，所对 应的认购费率为 0.40%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 1.050 元/份。则认购份额为： 认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.40%／（1＋0.40%）＝ 398.41 元 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-398.41）／1.050 ＝94,858 份（按截位法保留至整数位） 认购确认份额＝认购份额＝94,858 份 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝94,858×1.050＝99,600.90 元 实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,600.90×0.40%＝398.40 元 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝99,600.90＋398.40＝99,999.30 元 退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,999.30=0.70 元 即：公众投资者投资 10 万元通过其他销售机构场外认购本基金基金份额，假定该笔认 购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100 元直接划入基金资产，在基金 合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 94,858 份，退还投资者 0.70 元。 c、通过其他销售机构场外认购本基金，且适用固定费用时，基金份额的认购份额计算 如下： 认购费用＝固定费用 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格 认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认 购份额的计算按截位法保留到整数位。 实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格 实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用 退还投资人的金额=认购金额-实际确认金额 实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金 额的差额将退还投资者。 例：假定某公众投资者投资 1,000 万元通过其他销售机构场外认购本基金基金份额，所 对应的认购费为 1,000 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元，发行价格 1.050 元/份。则认购份额为： 认购费用＝固定费用＝1,000 元                           386                  广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000）／1.050 ＝9,522,857 份 认购确认份额=认购份额＝9,522,857 份 实 际 净 认 购 金 额 ＝ 认 购 确 认 份 额 × 基 金 份 额 发 行 价 格 ＝ 9,522,857×1.050 ＝ 9,998,999.85 元 实际认购费用＝1,000 元 实 际 确 认 金 额 ＝ 实 际 净 认 购 金 额 + 实 际 认 购 费 用 ＝ 9,998,999.85+1,000 ＝ 9,999,999.85 元 退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15 元 即：公众投资者投资 1,000 万元通过其他销售机构场外认购本基金基金份额，假定该笔 认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息 100.00 元直接划入基金资产， 在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额 9,522,857 份，退还投资者 0.15 元。 8.认购的方式 本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略 投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金 基金份额的认购。 （1）战略投资者的认购方式 战略投资者需根据在询价日前与基金管理人签订的配售协议进行认购。战略投资者不得 接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证 券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金 基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购 的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价 进行认购。 （2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过上交所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份 额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交付，并通过登记机构登 记份额。 各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。 （3）公众投资者的认购方式 公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认 购基金份额。 场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和 登记机构认可的上海证券交易所会员单位认购基金份额的行为。                                 387              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或按基 金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为〔                            （具体名单详见基金份额发售 公告或基金管理人网站）。 9.回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部 分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投 资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下 发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除 向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日〔                            （或指定交易日）日终前，将 公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。未在规定时间内通知上交所 并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者 发售量进行份额配售。 本基金募集涉及的回拨机制具体安排详见基金管理人发布的基金份额发售公告及相关 公告。 10.基金份额的认购账户 投资者参与本基金场内认购的，应当持有场内证券账户，通过场内认购的基金份额登记 在证券登记结算系统基金份额持有人场内证券账户下。 投资者参与本基金场外认购的，应当持有场外基金账户，通过场外认购的基金份额登记 在基金登记结算系统基金份额持有人场外基金账户下。 11.基金份额认购金额/份额的限制 （1）基金投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 （2）基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算。 认购一旦被登记机构确认，就不再接受撤销申请。 （3）基金管理人可以对每个基金账户的单笔最低认购份额/金额进行限制，具体限制请 参见本基金基金份额发售公告或相关公告。 （4）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行限制，具体限 制和处理方法请参见本基金基金份额发售公告或相关公告。 （5）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》 《基金指引》等相关法律法规中有关基金份额持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参 见本基金发售公告或相关公告。 12.发售的中止 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：                         388                 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书     （1）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；     （2）出现对基金发售有重大影响的其他情形。     如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发 售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。     13.基金发售、上市的重要日期 本基金的预计发售、上市的日期如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准：                         表 5-4-4 发售上市时间安排表        日期 发售安排       X-3 日 1. 刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》 （2026 年 9 月 18 日，X 《基金产品资料概要》等相关公告与文件 日为询价日） 2. 网下投资者提交核查文件       X-2 日                       网下投资者提交核查文件 （2026 年 9 月 21 日）                       1. 网下投资者提交核查文件（当日12:00前）        X-1 日 2. 网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前） （2026 年 9 月 22 日） 3. 基金管理人开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其                          配售对象信息           X日                       基金份额询价日，询价时间为9:00-15:00 （2026 年 9 月 23 日）           X日 1. 确定基金份额认购价格 （2026 年 9 月 23 日） 2. 确定有效报价投资者及其配售对象 T-3 日之前（自然日） （2026 年 9 月 28 日，T 刊登《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核      日为发售首日） 查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书         （预计） T 日至 L 日（L 日为募集 基金份额募集期        期结束日） 1. 网下认购时间为：9:00-15:00 （2026 年 10 月 22 日至 2. 战略投资者认购时间为：9:30—17:00 2026 年 10 月 27 日）（预 3. 公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00           计） 4. 公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准          L+2 日                       决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的 （2026 年 10 月 29 日）                       基金份额数量及配售比例，次日公告（如适用）。         （预计）                       会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效       L+2 日后 公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理上市事                       宜。     注：（1）X 日为询价日，T 日为募集期首日，L 日为募集期结束日；询价日后的具体时 间安排以基金管理人发布的《基金份额发售公告》及后续公告公示的日期为准；     （2）如无特殊说明，上述日期为交易日，因特别事项影响本次发售的，基金管理人将 及时公告，修改发售日程；     （3）如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰 低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《基金份额发 售公告》为准；                                 389            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）如因上交所“REITs询价与认购系统”故障或非可控因素导致网下投资者无法正常 使用其“REITs询价与认购系统”进行询价或网下认购工作，请及时与基金管理人联系。 （二）基金合同的生效 1.基金备案的条件 基金募集期内，本基金如同时满足如下各项情形，则达到备案条件： （1）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 80%； （2）基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1000 人； （3）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； （4）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的 70%； （5）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金 达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日 起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会 书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认 文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专 门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 2.募集失败 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： （1）基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%； （2）基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1000 人； （3）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （4）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； （5）导致基金募集失败的其他情形。 3.基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果募集期限届满，本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任： （1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； （2）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存 款利息； （3）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金募集 期间产生的评估费、财务顾问费〔               （如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购 款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自 承担。 （三）基金份额的交易                       390             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1.基金份额的上市交易 基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件情况下，基金管理人将申请 本基金在上交所上市交易，而无需召开基金份额持有人大会审议。 本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交 所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上交所场内交易；使用 场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券 经营机构后，方可参与上交所场内交易，具体可参照上交所、中国结算规则办理。 在条件允许时，并符合法律法规和上交所规定的情况下，基金管理人可以为本基金申请 开通基金通平台转让业务。 2.上市交易的地点 上海证券交易所。 3.上市时间 本基金认购专项计划的《资产支持证券认购协议》已经生效且所投资的专项计划成立、 专项计划为最终收购不动产项目公司所签订的〔                     《SPV 公司股权转让协议》《项目公司股权转 让协议》生效后，本基金可向上交所申请上市。基金获准在上交所上市的，在确定上市交易 的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提 示性公告。 4.上市交易的规则 本基金在上交所的上市交易需遵循〔                  《基金指引》《不动产基金公告》《上海证券交易所 交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》、上交所业务规则、中国结算业务规 则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。 5.上市交易的费用 上市交易的费用按照上交所有关规定办理。 6.上市交易的停复牌 上市基金份额的停复牌按照相关法律法规、中国证监会及上交所的相关规定执行。具体 情况详见基金管理人届时相关公告。 7.终止上市 基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并 报中国证监会备案： （1）不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件； （2）基金合同期限届满； （3）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； （4）基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。                        391             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 不动产基金应当严格按照法律法规进行收益分配，连续 2 年未按照规定进行收益分配 的，基金管理人应当申请不动产基金终止上市。 当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基 金份额持有人大会。 基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 8.基金份额收购及份额权益变动 涉及不动产基金的收购及份额权益变动活动的，投资者应当按照〔                               《业务办法》履行相应 的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会〔                                     《上市公 司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益 变动的规定履行相应的程序或者义务。 投资者及其一致行动人应当参照中国证监会〔                      《上市公司收购管理办法》、中国证监会关 于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及 股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 （1）投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤 销的承诺： （i）通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基 金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告 书，通知本基金管理人，并予以公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有 规定的除外。 （ii）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通 过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该 事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予以公告。在该事实发 生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（i）、 （ii）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比 例部分的基金份额不行使表决权。 （iii）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发 行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动 的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予以公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的 10%但未 达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的 30%但未 达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。                        392             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 50%时，继续增持 本基金基金份额的，应当参照〔              《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份 权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规 则规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金基金份额 50%，继续增持本基金基金份额的，适用前述规定。 若本基金被收购的，基金管理人应当参照〔                     《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制 并公告基金管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予以公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不动产基 金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易 日起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公司要约收购 业务的有关规定办理相关手续。 （3）免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的 2/3 的，继续增持本基金基金份额的，可免于发出要约。 除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者 超过本基金基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一 的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方 式增持本基金基金份额。 9.扩募基金份额的上市 不动产基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法规及业务规 则办理。 10.本基金如作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务， 原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得 的本基金基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上交所另有规定除外。 （四）基金的投资 1.投资目标 本基金主要投资于不动产资产支持证券的全部份额，通过不动产资产支持证券、SPV 公 司、项目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资 管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 2.投资范围及比例                        393            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金投资范围包括不动产资产支持证券、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、 公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非政策性金融债、公开发行的次级债、政 府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分等）、利率债、货币市场工具〔                                  （包括同业存单、 债券回购、银行存款〔          （含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证 监会允许不动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产〔                  （含存托凭证），也不投资于可转换债券〔                                    （可分离交 易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围。 除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券 的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到 扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持 证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的， 不属于对上述投资比例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制 的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范 围的，基金管理人应在 3 个月之内调整。 如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准， 无需另行召开基金份额持有人大会。 3.投资策略 （1）不动产项目投资策略 本基金首次发售募集资金在扣除必要的预留资金后，拟全部用于认购瑞元资本新城吾悦 商业不动产资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，并间接持有项目公司的100%股权， 以最终获取不动产项目完全所有权或经营权利。 （2）扩募收购策略 基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他同类型的不动 产资产，并根据实际情况选择通过基金扩募募集资金，投资于新的资产支持专项计划或通过 认购已投资资产支持专项计划扩募份额等方式实现资产收购，以扩大本基金持有的不动产项 目规模、分散不动产项目的经营风险、提高基金的投资收益。 （3）资产处置策略 基金存续期内，若基金直接或间接持有的部分或全部资产出现收益或资产质量严重恶化 等重大不利变化或出现更优质的投资标的等情况时，基金管理人将根据实际情况寻求机会处 置资产。 如确认基金存续期届满将进入清算期且基金存在非以货币资金形式存在的基金财产的， 基金管理人将根据实际情况尽快完成资产处置。                        394             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （4）融资策略 在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提 高基金份额持有人的投资收益。具体方法包括但不限于采用杠杆收购的方式收购不动产项目、 向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式。 （5）不动产基金运营管理策略 本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产项目当前的 投资价值以及未来的发展空间。同时，基金管理人将主动履行不动产项目运营管理职责，并 可以委托具备丰富商业不动产运营管理经验的运营管理机构根据基金合同、《运营管理服务 协议》的约定承担不动产项目运营管理职责，以提升不动产项目管理能力和运营管理效率。 （6）固定收益投资策略 本基金除投资不动产资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于 AAA 级信用债、 利率债或货币市场工具。该部分基金资产的投资策略如下： 本基金通过对国内外宏观经济态势、利率走势、收益率曲线变化趋势和信用风险变化等 因素进行综合分析，构建和调整固定收益证券投资组合，力求获得稳健的投资收益。 1）利率预期策略与久期管理 本基金将考察市场利率的动态变化及预期变化，对 GDP、CPI、国际收支等引起利率变 化的相关因素进行深入的研究，分析宏观经济运行的可能情景，并在此基础上判断包括财政 政策、货币政策在内的宏观经济政策取向，对市场利率水平和收益率曲线未来的变化趋势做 出预测和判断，结合债券市场资金供求结构及变化趋势，确定固定收益类资产的久期配置。 2）类属配置策略 类属配置主要包括资产类别选择、各类资产的适当组合以及对资产组合的管理。本基金 通过情景分析和历史预测相结合的方法，“自上而下”在债券一级市场和二级市场，银行间 市场和交易所市场，银行存款、信用债、政府债券等资产类别之间进行类属配置，进而确定 具有最优风险收益特征的资产组合。 3）信用债券投资策略 本基金将重点投资于企业债、公司债、金融债、地方政府债、短期融资券、中期票据、 可分离交易可转债的纯债部分等信用债券，以提高组合的收益水平。 信用债市场整体的信用利差水平和信用债发行主体自身信用状况的变化都会对信用债 个券的利差水平产生重要影响，因此，一方面，本基金将从经济周期、国家政策、行业景气 度和债券市场的供求状况等多个方面对收益率曲线的判断以及对信用债整体信用利差研究 的基础上，确定信用债总体的投资比例，考量信用利差的整体变化趋势；另一方面，本基金 还将以内部信用评级为主、外部信用评级为辅，即采用内外结合的信用研究和评级制度，研 究债券发行主体企业的基本面，以确定企业主体债的实际信用状况。本基金的信用债投资策                        395               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 略主要包括信用利差曲线配置、信用债供求分析策略、信用债券精选和信用债调整等四个方 面。 未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关投资策略， 并在招募说明书中更新公告。 4.投资限制 （1）组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： 1）本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资 产的 80%；但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国 证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于对上述投资比 例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应 在 3 个月之内调整； 2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： A、本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%； B、本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%； 3）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 4）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述第 2）项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整， 但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金 托管人对基金的投资的监督与核查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规 定的，从其规定。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份 额持有人大会。 （2）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1）承销证券；                          396              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保； 3）从事承担无限责任的投资； 4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； 5）向其基金管理人、基金托管人出资； 6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先 得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审 议，并经过三分之二以上〔            （含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年 对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定 的，从其规定。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关 限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。 5.借款限制 本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖 外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得 超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件： （1）借款金额不得超过基金净资产的 20%； （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （3）本基金已持不动产资产和拟收购不动产资产变现能力较强且可以分拆转让以满足 偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定 性； （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 6.业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。                         397              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 如果相关法律法规发生变化，或者有权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出， 经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以设置业绩比较基准并及时公告，并在更新的招 募说明书中列示，无须召开基金份额持有人大会。 7.风险收益特征 本基金与主要投资于股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金在存续 期内主要投资于不动产资产支持证券的全部份额，以获取不动产项目运营收益并承担不动产 项目价格波动，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征，本基金预期风险和 预期收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。 8.基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法 （1）基金管理人按照有关法律法规的规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额 持有人的利益； （2）有利于基金财产的安全与增值； （3）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任 何不当利益。 （五）基金的财产 1.基金资产总值 基金资产总值/基金总资产是指基金通过资产支持证券、SPV 公司和不动产项目公司等 特殊目的载体持有的不动产资产，拥有的其他各类证券及票据、银行存款本息和基金应收款 项以及其他投资所形成的账面价值总和，即基金合并财务报表层面计量的资产总值或总资产。 2.基金资产净值 基金资产净值是指本基金合并财务报表的基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金 合并财务报表层面计量的净资产。 3.基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户、以 及投资所需的其他专用账户。资产支持证券托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专 项计划托管账户，监管银行根据相关文件为项目公司开立监管账户，保证基金资产在监督账 户内封闭运行。 上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行、 运营管理机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财 产账户相独立。 4.基金财产的保管和处分 本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机 构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等相关主体的固 有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运                         398            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等相关 主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣 押或其他权利。除依法律法规规定和基金合同等约定进行处分外，基金财产不得被处分。 基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金销售机构、 基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等相关主体的固有财产 产生的债务相抵销。基金财产的债务由基金财产承担。 原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构、 资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等相关主体因依法解散、被依法撤销 或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作 基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同 基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基 金财产强制执行。 （六）新购入不动产项目与基金的扩募 1.新购入不动产项目的条件 （1）申请购入不动产项目的，不动产基金应当符合下列条件： 1）符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》《业务办法》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及有关规定的要求； 2）不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 6 个月， 治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状 况恶化等重大经营风险； 3）会计基础工作规范，最近 1 年财务报表（如有）的编制和披露符合企业会计准则或 者有关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告〔                          （如有）未被出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告〔                      （如有）被出具保留意见审计报告的，保留意见 所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除； 4）中国证监会和上交所规定的其他条件。 （2）不动产基金存续期间新购入不动产项目，应当满足下列要求： 1）不会导致不动产基金不符合基金上市条件； 2）拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有的不动产项目为同一业态、相近 业态，互补或者具有运营协同效应； 3）有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金份额持有人合 法权益； 4）有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力； 5）拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变化的，相关 变化不影响基金保持健全有效的治理结构；                       399             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 6）拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不动产基金当前 持有的不动产项目运营产生不利影响。 （3）申请新购入不动产项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一 大不动产基金持有人等主体除应当符合〔                  《基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符 合下列条件： 1）基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排； 2）基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近 1 年未被采取重大监 管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形； 3）基金管理人现任有关主要负责人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚；最 近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施； 4）基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情形； 5）基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年不存在未履 行向本基金投资者作出的公开承诺的情形； 6）基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年不存在严重 损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； 7）中国证监会和上交所规定的其他条件。 在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场 情况发起本基金的扩募程序。 2.新购入不动产项目程序 本基金新购入不动产项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作 为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保 障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入不动产项目的资金来源， 按照规定履行必要决策程序。 （1）初步磋商 基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的 保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对 方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。 基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金 交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关 进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。 （2）尽职调查 基金管理人应当按照〔            《基金指引》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全面尽职调查， 基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展 尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一致。                        400           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金管理人或其关联方与新购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或享有不动产项 目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。 涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与不动产资产支持证券管理人协商确 定不动产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募〔                                 （如有）、投资运 作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。 基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业 机构就新购入不动产项目出具意见。 （3）基金管理人决策 基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购 入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时至少披露以下文件： 1）拟购入不动产项目的决定； 2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目和交易对方的基本情况、拟 购入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以 及本次交易存在的其他重大因素等； 3）扩募方案（如有），内容包括发售方式、发售对象、定价方式、募集资金用途、对 原基金份额持有人的影响，以及发售前累计收益的分配方案（如有）等。 （4）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会 基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所 不动产基金产品变更和不动产资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程 序”）。对于不动产项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人 应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入不动产项目 召开基金份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开之日〔                                   （以现场方式 召开的）或者基金份额持有人大会计票之日〔                    （以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额 持有人大会决议生效公告日复牌〔               （如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。 基金管理人首次发布新购入不动产项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定 期发布进展公告，说明本次购入不动产项目的具体进展情况。若本次购入不动产项目发生重 大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露，并在定期报告中披露进展情况。 基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券 管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券相关申请，以 及《业务办法》规定的申请文件上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金 产品变更申请的公告及相关申请文件。 （5）其他 1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。                      401             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩 募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额〔                             （以下简称“向原持有人配 售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。 3.扩募的原则、定价方法 （1）向原持有人配售 1）向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相 同。 2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不 动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。 （2）公开扩募 1）不动产基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原不动产基金 份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配 售的原不动产基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。 2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不 动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募 的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者 前 1 个交易日的不动产基金交易均价。 （3）定向扩募 1）不动产基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件， 且每次发售对象不超过 35 名。 2）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均价的 90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发 售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案 公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日： A、持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有 份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者； B、拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方； C、通过本次扩募拟引入的专业机构投资者。 定向扩募的发售对象属于上述 A 至 C 项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问〔                                           （如 有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。 基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当 接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价 格确定原则及认购数量。                        402            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象属于上述 A 至 C 项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。 4.扩募的发售方式 具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。 5.法律法规或监管部门对不动产基金新购入不动产项目和扩募另有规定的，从其规定。 （七）基金资产的估值 1.估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及当 发生或潜在对不动产资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其他 日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作 为估值日。 2.估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于不动产 资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、无形资产、固定资产、借款、 应付款项等。 3.估值原则 基金管理人按照〔          《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金 合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金 通过不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权 利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并 财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券应            《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》要求进行初始确认、后 确认为长期股权投资，按〔 续计量。 不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照〔                        《企业会计准则》《证券投资基金会计 核算业务指引》《运营操作指引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债 的公允价值时，应符合《企业会计准则》和监管部门有关规定。 4.估值方法 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表 的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （1）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得 的不动产基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债〔                                   （如有）进行 确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制 下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。                       403          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （2）基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计 准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，不动产项目资产原则上采用成本模式计量， 以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计 准则规定的变更情形外，不得随意变更。 （3）在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保 护基金份额持有人合法权益的前提下，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关 资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 （4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的 无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据〔                               《企业会计准则》的规 定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当 调整。 （5）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司 董事会审议批准并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期 报告中披露相关事项，包括但不限于：1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重 要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允 价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场， 并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；2）影 响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净 收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。 （6）在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流 量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用 现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以 及与现金流预测相匹配的风险因素。 基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据， 应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价 值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 （7）基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表 上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （8）证券交易所上市的有价证券的估值 1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服 务机构提供的相应品种当日的估值全价；交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种， 选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价， 具体估值基准服务机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；                       404             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值； 3）交易所未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当前情况 下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 （9）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务机 构提供的相应品种当日的估值全价；对全国银行间市场上含权的固定收益品种，选取估值日 第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。 对全国银行间市场未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。 （10）对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款 日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价。回售 登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 （11）对于发行人已破产、发行人未能按时足额偿付本金或利息，或者有其它可靠信息 表明本金或利息无法按时足额偿付的债券投资品种，第三方估值基准服务机构可在提供推荐 价格的同时提供价格区间作为公允价值的参考范围以及公允价值存在重大不确定性的相关 提示。基金管理人在与基金托管人协商一致后，可采用价格区间中的数据作为该债券投资品 种的公允价值。 （12）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。 （13）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 （14）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人 可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 （15）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最 新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法 律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因， 双方协商解决。 根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方 在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算 结果对外予以公布。 对于仅依赖基金管理人所提供数据且无法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算的情 况，基金管理人应保证所提供数据的真实、准确、完整和及时，在基金托管人不存在过错的 前提下，基金托管人对基金管理人提供的原始数据和信息的真实性、准确性和完整性所引起 的任何损失不负责任。 5.估值程序                        405           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，本基金合并财务报表的基金资产净值除 以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家法律 法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应计算每个中期报告及年度报告估值日的本基金合并财务报表的净资产及 基金份额净值。 （2）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次 评估，并于本基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目资产，上 述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 （3）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人 根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核 算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。 6.估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当本基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能导致财务报表使用者的重大错 误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （1）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或 投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该 估值错误遭受损失当事人〔            （以下简称“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则” 给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。对于技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能 预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行： 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗 力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人 仍应负有返还不当得利的义务。 （2）估值错误处理原则 1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未 及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿 责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而 未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确 认，确保估值错误已得到更正。                       406            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估 值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。 3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责 任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造 成其他当事人的利益损失〔            （以下简称“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失， 并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如 果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得 的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误 责任方。 4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 5）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在基金管理人和基金托管人协商一致的 时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理。 6）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （3）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估 值错误的责任方； 2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损 失； 4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进 行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大； 2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国 证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告并报中国证监会 备案； 3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金 管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： A、本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方 在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额 持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；                       407            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 B、若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份 额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者 或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任； C、如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对， 尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果公 布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付； D、由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份 额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付； 4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做 法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 7.暂停估值的情形 （1）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时； （2）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 8.基金净值的确认 本基金合并财务报表的净资产及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责 进行复核。基金管理人披露本基金合并财务报表的净资产和基金份额净值前，应将基金净资 产和基金份额净值发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管 理人按规定予以公布。 9.特殊情况的处理 （1）基金管理人或基金托管人按照上述核算及估值方法第（14）项进行估值所造成的 误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误， 或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、 合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理 人和基金托管人免除赔偿责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或 消除由此造成的影响。 10.不动产项目的评估 （1）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评 估结果进行转让。 （2）不动产项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。 基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基金提 供评估服务不得连续超过 3 年。                       408             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估： 1）基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时； 2）本基金扩募； 3）提前终止基金合同拟进行资产处置； 4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基 金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等 情形发生日不得超过 6 个月。 （3）更换评估机构的程序 不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估 机构后应及时进行披露。 （八）基金的收益与分配 1.基金可供分配金额 基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和 超出合并净利润的其他返还。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销 （EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营 前利润〔 现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意 变更。 将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项： （1）折旧和摊销； （2）利息支出； （3）所得税费用； 将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括： （1）当期购买不动产项目等资本性支出； （2）不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公 允价值变动损益）； （3）取得借款收到的本金； （4）偿还借款本金支付的现金； （5）不动产项目资产减值准备的变动； （6）不动产项目资产的处置利得或损失； （7）支付的利息及所得税费用； （8）应收和应付项目的变动；                        409              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改 造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的， 基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用 情况； （10）其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资产取 得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规 规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对 调整项、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 2.基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 （1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由 基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施， 无需基金份额持有人大会审议； （2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管 人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 3.基金收益分配原则 （1）本基金收益分配采取现金分红方式； （2）在符合分配条件的情况下，本基金的收益分配每年不得少于 1 次，本基金应当将 不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。若〔                                 《基金合同》生效不满 6 个月可不进行收益分配；具体分配时间由基金管理人根据不动产项目实际运营管理情况另 行确定； （3）每一基金份额享有同等分配权； （4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，无需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规 定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市， 不需召开基金份额持有人大会。 4.收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红 利发放日、可供分配金额、按照基金合同约定应分配金额等事项。 5.收益分配方案的确定、公告与实施                         410             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按有关规定在规定媒介 公告。 法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 6.基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 （九）基金的费用与税收 1.基金费用的种类 （1）基金管理费； （2）基金托管费； （3）基金上市初费及年费、登记结算费用； （4）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的 除外； （5）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、公证费、财务顾 问费、诉讼费和仲裁费； （6）基金份额持有人大会费用； （7）基金的证券交易费用； （8）基金的银行汇划费用； （9）基金相关账户的开户及维护费用； （10）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； （11）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、财务顾问 费、诉讼费等相关中介费用； （12）按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等约定，在资产支持证券和不动产 项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 2.基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （1）基金管理费 本基金的基金管理费包括固定管理费、基础管理费和浮动管理费三个部分： 1）固定管理费 固定管理费的 80%由基金管理人收取，20%由资产支持证券管理人收取。固定管理费按 最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产为基数〔                         （首次年度报告披露之前，以基金募 集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： 当 0≤E≤50 亿元时：H＝E×0.25%÷当年天数 当 E＞50 亿元时：H＝[（E-50 亿元）×0.20%+50 亿元×0.25%]÷当年天数 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费                            411             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 E 为最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产〔                           （首次年度报告披露之前，以基金 募集资金规模为基数）。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期 间进行调整。 固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从 基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2）基础管理费 （i）基础管理费 1 启东项目的基础管理费 1=项目公司当期经审计的营业收入×14% 天宁项目的基础管理费 1=项目公司当期经审计的营业收入×14%。 （ii）基础管理费 2 启东项目、天宁项目的基础管理费 2=项目公司当期实现的净运营收入×10%。 3）浮动管理费 运营管理机构收取的浮动管理费=〔                 （项目公司实际净运营收入-项目公司目标净运营收入） ×20%。 其中，当期不动产项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。 不动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司当年预算数据为准。 当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理机构方可收取浮动管理费。当且仅当预算 实现率小于 95%时，浮动管理费的负值将作为基础管理费的抵减项。当期浮动管理费的绝对 值不超过该期经核算后的基础管理费。 浮动管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期 及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （2）基金托管人的托管费 本基金的托管费按最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资产的 0.01%的年费率按季度计提。托管费的计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数 H 为每季度应计提的基金托管费 E 为本基金最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资产，首次年度报 告披露之前为募集规模〔           （若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化 期间进行调整） 基金托管费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。 根据资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的〔                           《资产支持证券托管协议》，资 产支持证券托管人不收取托管费。                        412              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                     （3）－（12）项费用，根据有关法律法规及相应 （3）上述“1.基金费用的种类”中第〔 协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 3.不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产 的损失； （2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （3）基金合同生效前的相关费用； （4）本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项 费用不得从基金财产中列支。如本基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支 付； （5）基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费 等各项费用不得从基金财产中列支，基金合同另有约定或基金份额持有人大会决议的除外； （6）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 4.基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财 产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关 税收征收的规定代扣代缴。 （十）基金的会计与审计 1.基金会计政策 （1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任； （2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度 按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露； （3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （4）会计制度执行国家有关会计制度； （5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式； 本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，其后 续计量模式如下： 1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的建筑物及相关土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性 房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时， 计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。                         413             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 当投资性房地产被处置或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止 确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 2）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借 款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法 进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解 除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （6）本基金独立建账、独立核算； （7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算， 按照有关规定编制基金会计报表； （8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、 报表编制等进行核对并以书面方式确认； （9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负 债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资 产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益〔                                    （基金净值） 变动表及报表附注。 2.基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会 计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计；会计师事务 所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性； （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意； （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师 事务所需按规定在规定媒介公告。 （十一）基金合同的变更、终止与基金财产的清算 1.基金合同的变更                        414           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不 经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。 （2）经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的法 律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。 （3）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议生效后方可执行，并自决议生效后 按规定在规定媒介公告。 2.基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： （1）本基金存续期届满，且未延长存续期限的； （2）基金份额持有人大会决定终止的； （3）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管 人承接的； （4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计 划未能设立； （5）专项计划未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权或对应 《SPV 公司股权转让协议》被解除； （6）SPV 公司未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权或对应 《项目公司股权转让协议》被解除； （7）本基金投资的全部专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致全部专项计 划终止且本基金在专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的不动产资产 支持证券； （8）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部 变现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； （9）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； （10）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； （11）基金合同约定的其他情形； （12）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 3.基金财产的清算 基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划 管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财 产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定 和基金合同约定履行信息披露义务。                      415            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （1）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 （2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合 同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 （3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符 合〔 《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组 可以聘用必要的工作人员。 （4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可 以依法进行必要的民事活动。 （5）基金财产清算程序： 1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组可以聘请至少一家第三方专业评估机构〔                                        （如 相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金 财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规 定，从其规定； 4）制作清算报告； 5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律 意见书； 6）将清算报告报中国证监会备案并公告； 7）对基金剩余财产进行分配。 （6）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证券 的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应 当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金 管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 4.清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括不动 产项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 5.基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 6.基金财产清算的公告                       416          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合〔                                《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告， 基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定 报刊上。 7.基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低 期限。 （十二）基金合同的内容摘要 1.基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （1）基金份额持有人的权利与义务 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资人自 依据基金合同取得基金份额，即成为本基金基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不 再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签 章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定， 基金份额持有人的权利包括但不限于： A、分享基金财产收益； B、参与分配清算后的剩余基金财产； C、依法并按照《基金合同》《招募说明书》的规定转让其持有的基金份额； D、按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； E、出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使 表决权； F、查阅或者复制公开披露的基金信息资料； G、监督基金管理人的投资运作； H、对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或 仲裁； I、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定， 基金份额持有人的义务包括但不限于： A、认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； B、了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做 出投资决策，自行承担投资风险；                       417           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 C、关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； D、交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； E、在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； F、不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； G、基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露 要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权 益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基金基金 份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关 联方卖出本基金战略配售份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务； H、执行生效的基金份额持有人大会的决议； I、配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反 洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定； J、返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； K、遵守基金管理人、销售机构和登记机构的相关交易及业务规则； L、战略投资者应遵守法律法规和基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的 规定； M、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 3）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若其违反《业务办 法》的有关规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规 定比例部分的基金份额不行使表决权。 4）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额持 有人的义务外，还应履行以下的义务： A、不得侵占、损害本基金所持有的不动产项目； B、配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责； C、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； D、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账 册合同、账户管理权限等； E、原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造 重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益； F、及时配合 SPV 公司及/或项目公司到市场监督管理机关提交办理 SPV 公司及/或项目 公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； G、卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等 义务；                       418           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 H、法律法规规定及相关协议约定的其他义务。 （2）基金管理人的权利与义务 1）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定， 基金管理人的权利包括但不限于： A、依法募集资金； B、自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； C、依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； D、销售基金份额； E、按照规定召集基金份额持有人大会； F、依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同 及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人 的利益； G、在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； H、在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； I、选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； J、担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合 同规定的费用； K、依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； L、按照有关规定运营管理不动产项目； M、为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券等资产所产生的相关权利，包括 但不限于： a、不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项 计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； b、SPV 及/或项目公司股东享有的权利。 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在 基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； N、在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； O、以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律 行为； P、选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动 性服务商、运营管理机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）； Q、在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《资产支持证券托管协议》 约定的“计划托管人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更换专项计划的计划管理人及/                       419           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 或计划托管人，调整专项计划的计划管理人或者计划托管人的报酬标准（法律法规要求调整 该等报酬标准的除外），对计划管理人、计划托管人的相关行为进行监督和处理； R、在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业 务规则； S、基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以根据《基 金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因 委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理不动产项目的，应当派员负责不动产项 目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； T、发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； U、遴选符合有关法律法规及本基金投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投 资可行性分析、尽职调查、资产评估和收购等工作；属于基金合同第八部分基金份额持有人 大会召集事由的，基金管理人应将适格投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后 根据大会决议以实施基金扩募或出售其他基金资产等方式购买相关不动产项目； V、对不动产项目进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分 基金份额持有人大会召集事由的，应将出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后 根据大会决议实施资产出售； W、决定金额占基金净资产 20%及以下的不动产项目的购入或出售事项（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； X、审批基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计不超过基金净资产 5%的关联交易； Y、审批 SPV 公司及/或项目公司的借款或融资事项； Z、批准 SPV 公司及/或项目公司年度预算的制定和修订； AA、委派人员担任 SPV 公司及/或项目公司财务负责人； BB、在符合有关法律法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对 外借款方案，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不 得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件： a、借款金额不得超过基金净资产的 20%； b、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； c、本基金已持不动产资产和拟收购不动产资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿 还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； d、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； e、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； f、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；                      420             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 CC、调整运营管理机构的报酬标准； DD、基金管理人按照《基金指引》的规定聘请财务顾问的，可以委托财务顾问办理本 基金发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务，但基金管理人依法应当承担的责任 不因此而免除； EE、经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用 法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及 基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整； FF、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定， 基金管理人的义务包括但不限于： A、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发 售、扩募和登记等事宜； B、办理基金备案和基金上市所需手续； C、自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； D、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管 理和运作基金财产； E、制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并按照《尽职调查工作指 引》相关要求开展尽职调查；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等 制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理， 分别记账，进行证券投资； F、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为 自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产（为免疑义，基金管理人委托外 部管理机构提供运营管理服务不受此限）； G、依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； H、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》 等法律文件的规定； I、按有关规定计算并公告基金净值信息； J、进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产 负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、 利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； K、编制基金定期与临时报告； L、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； M、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同 及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不得                        421          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务 而向其提供的情况除外； N、按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； O、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托 管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； P、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年以 上。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存 档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程； 法律法规另有规定的从其规定； Q、确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能 够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本 的条件下得到有关资料的复印件； R、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； S、基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法 律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； T、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托 管人； U、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担 赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； V、监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金 合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； W、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为 承担责任； X、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； Y、基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不生效，基金管理人应将已募 集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； Z、执行生效的基金份额持有人大会的决议； AA、建立并保存基金份额持有人名册； BB、对拟持有的不动产项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、 法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对不动产项目运营情况进行年度审计； CC、本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎 运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： a、及时办理不动产项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；                       422             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 b、建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防 止现金流流失、挪用等； c、建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； d、为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； e、制定及落实不动产项目运营策略； f、签署并执行不动产项目运营的相关协议； g、收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； h、执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； i、实施不动产项目维修、改造等； j、负责不动产项目档案归集管理； k、聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； l、依法披露不动产项目运营情况； m、提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履 行运营管理义务，保障公共利益； n、建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及利 益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； o、按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； p、设立基金投资决策委员会，对运营重大事项采取集体决策制度； q、中国证监会规定的其他职责。 DD、基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运 营管理机构负责上述第 CC 条第 d 至 i 项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而 免除。 基金管理人委托外部管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公 司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方 的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止 情形和程序等事项。 EE、基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资 质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行 评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委 托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。 FF、发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： a、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；                        423             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 b、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； c、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 GG、本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次 评估。 出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估： a、不动产项目购入或出售； b、本基金扩募； c、提前终止基金合同拟进行资产处置； d、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； e、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 HH、办理或聘请财务顾问办理不动产基金基金份额发售的路演推介、询价、定价、配 售等相关业务活动。 II、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （3）基金托管人的权利与义务 1）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金公告》及其他有关规定， 基金托管人的权利包括但不限于： A、自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证 书及相关文件； B、依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； C、监督本基金资金账户、项目公司账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法 规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； D、监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法 律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并 采取必要措施保护基金投资人的利益； E、监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； F、监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； G、根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资 金清算； H、提议召开或召集基金份额持有人大会； I、在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； J、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包 括但不限于： A、以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；                        424           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 B、设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基 金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； C、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产 的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所 托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资 金划拨、账册记录等方面相互独立； D、除依据《基金法》、基金合同、托管协议及其他有关规定外，不得利用基金财产为 自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； E、保管由基金管理人代表基金签订的与本基金有关的重大合同及有关凭证； F、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定， 根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； G、监督 SPV 公司及/或不动产项目公司借入款项安排，确保借款符合法律法规规定及 约定用途； H、保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有 规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机 关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； I、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额认购、 扩募价格； J、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； K、对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人 在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过 程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取 了适当的措施； L、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、 信息披露等，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应呈报中国证监会，并采取 必要措施保护基金投资者的利益，并应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； M、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终止后 20 年以上，法律法规另有规定的从其规定； N、保存基金份额持有人名册； O、按规定制作相关账册并与基金管理人核对； P、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； Q、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金 管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；                      425             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 R、参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照 法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； S、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机 构，并通知基金管理人； T、因违反基金合同及托管协议导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不 因其退任而免除； U、执行生效的基金份额持有人大会的决议； V、监督本基金资金账户、项目公司账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法 规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； W、监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； X、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 2.基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有 规定的，以届时有效的法律法规为准。 （1）召开事由 1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： A、提前终止基金合同； B、更换基金管理人； C、更换基金托管人； D、转换基金运作方式； E、调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除 外； F、变更基金类别； G、本基金与其他基金的合并； H、对基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整； I、变更基金份额持有人大会程序； J、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； K、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或因本基金连 续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请本基金终止上市的除外；                        426           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 L、单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以 基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人 大会； M、本基金进行扩募； N、除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，对金额超过基金净资产 20%的不 动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； O、除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关 联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； P、延长基金合同期限（基金合同或法律法规另有规定的除外）； Q、对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地 有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金等情形 （原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）； R、除解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的； S、决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； T、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生 重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2）在不违反法律法规及基金合同的有关规定且对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额 持有人大会： A、不动产项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长； B、收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和专项计划等特殊目的载体承担 的费用； C、调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； D、调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； E、因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改； F、因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； G、在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同当事人权利义务关系 发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； H、履行适当程序后，基金推出新业务或服务； I、若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相 关程序后增加相应功能； J、监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； K、本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易；                      427             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 L、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益 的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理 机构的，应提交基金份额持有人表决； M、基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而对基金合同 及相关文件进行修改； N、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法 变更； O、以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和 基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有 人大会： a、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部处 置，且连续六十个工作日未成功购入新的不动产项目的。 b、在基金合同生效之日起 6 个月内专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。 c、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。 d、本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个不动产项目。 e、本基金投资的全部不动产项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳 定现金流的情形时。 P、基金管理人依法设立可从事包括不动产投资信托基金（REITs）业务的全资或控股子 公司后，可将本基金的基金管理人变更为前述子公司； Q、国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产 项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助 申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或 者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未 发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或 基于明确适用于不动产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情 形； R、按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （2）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基 金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 （3）会议召集人及召集方式 1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。                        428            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管 人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不 召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定 是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集 的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰。 6）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （4）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份 额持有人大会通知应至少载明以下内容： A、会议召开的时间、地点和会议形式； B、会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； C、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； D、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、 送达时间和地点； E、会务常设联系人姓名及联系电话； F、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； G、召集人需要通知的其他事项。 2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决 意见寄交的截止时间和收取方式。                       429             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的 计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4）基金就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关 信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书 等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的 定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格 确定方式。 （5）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的 其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1）现场开会。 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金 管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不 派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人 大会议程： A、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额 的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且 持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； B、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份 额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记 日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原 公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集 基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基 金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2）通讯开会。 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同、会议通知 约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采 用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同、会议通 知约定的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：                        430             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 A、会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性 公告，监管机构另有规定除外； B、召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理 人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为 召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有 人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； C、本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的 基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决 意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、 六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大 会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人 代表出具表决意见； D、上述第 C 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的 代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基 金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的 规定，并与基金登记机构记录相符。 3）在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网络、 电话或其他方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开，会议程序可比照现场开会和 通讯方式开会的程序进行。基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或 者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决，具体方式在会议通知中列明。 （6）议事内容与程序 1）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止基金合同、更换基金管理 人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、 法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论 的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需 提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2）议事程序                        431             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 A、现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金 管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人 授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大 会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选 举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管 人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 B、通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （7）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项 存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营 管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中 国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2）项所规定的须以特别决议通过事项以 外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： A、转换基金运作方式； B、本基金与其他基金合并； C、更换基金管理人或者基金托管人； D、提前终止基金合同； E、对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； F、金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目的购入或出售（金额是指连续 12 个月 内累计发生金额）； G、金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；                        432            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 H、本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。 I、国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产 项目减免租金，本基金对不动产项目实施减免租金方案（但基金管理人、运营管理机构通过 减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减 免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补 偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得本基金当期收入 减少进而导致可供分配金额下降的除外，该等情形属于《基金合同》第八部分第一条第（二） 款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计 票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的视为有 效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相 互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 （8）计票 1）现场开会 A、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议 开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会 召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由 基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有 人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额 持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 B、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结 果。 C、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣 布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一 次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 D、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影 响计票的效力。 2）通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询 持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。                       433             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。 （9）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的 要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。如果采用网络投票或通讯方式进行表决， 在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。 （10）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于 基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律 法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人 根据新颁布的法律法规协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需 召开基金份额持有人大会审议。 3.不动产项目的运营管理 基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务，为此基金管理人、资产 支持证券管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算 方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见招募说明书披露的《运营管理服务 协议》的相关内容。 基金管理人设立投资决策委员会，根据相关制度对项目公司的重大事项进行审批。 （1）运营管理机构解聘情形 1）法定解聘情形 运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，当发生以下法定解聘情形 之一时，基金管理人有权依据相关监管规定直接解聘运营管理机构（包括运营管理统筹机构 和运营管理实施机构）而无需召开基金份额持有人大会投票表决： A、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； B、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； C、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。                        434            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变更、标准细 化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适用。 2）约定解聘和更换 除上述法定解聘情形外，出现以下约定情形（以下简称“约定解聘情形”）之一的，基 金管理人可解聘、更换运营管理机构，并应当提交基金份额持有人大会投票表决，并需经参 加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关 系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊 情形除外： A、发生除因不可抗力因素外预算实现率连续三年低于 80%（不含 80%）的情况下，如 运营管理机构未能按时提交整改方案，或整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机 构未能或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人的； B、运营管理机构在一个合同任期内不当履职导致项目公司累计受到 3 次（不含本数） 以上责令停产停业及行政处罚。 除根据上述法定解聘情形、约定解聘情形解聘运营管理机构外，基金管理人不得解聘运 营管理机构。基金管理人基于法定、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘继任运营管理 机构提供运营管理服务。 （2）运营管理机构的更换程序 1）运营管理机构的解聘流程 发生基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构， 无需召开基金份额持有人大会审议。就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动产项目而言， 运营管理机构任一方发生法定解聘情形的，基金管理人有权同时解聘运营管理统筹机构和运 营管理实施机构。 除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额 持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。与运营管理机构存在关 联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会 认可的特殊情形除外。 2）新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： A、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基 金份额的基金份额持有人提名； B、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； C、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；                       435           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 D、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人 大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； E、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理 运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 4.基金的收益与分配 （1）基金可供分配金额 基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和 超出合并净利润的其他返还。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销 前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营 现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意 变更。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规 规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对 调整项、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 （2）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基 金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无 需基金份额持有人大会审议； 2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人 协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 （3）基金收益分配原则 1）本基金收益分配采取现金分红方式； 2）在符合分配条件的情况下，本基金的收益分配每年不得少于 1 次，本基金应当将不 低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行收益分配；具体分配时间由基金管理人根据不动产项目实际运营管理情况另行 确定； 3）每一基金份额享有同等分配权； 4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，无需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规 定媒介公告。                        436            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市， 不需召开基金份额持有人大会。 （4）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红 利发放日、可供分配金额、按照基金合同约定应分配金额等事项。 （5）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按有关规定在规定媒介 公告。 法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 （6）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 5.基金费用与税收 （1）基金费用的种类 1）基金管理费； 2）基金托管费； 3）基金上市初费及年费、登记结算费用； 4）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除 外； 5）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、公证费、财务顾问 费、诉讼费和仲裁费； 6）基金份额持有人大会费用； 7）基金的证券交易费用； 8）基金的银行汇划费用； 9）基金相关账户的开户及维护费用； 10）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、财务顾问费、 诉讼费等相关中介费用； 12）按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等约定，在资产支持证券和不动产项 目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （2）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1）基金管理费 本基金的基金管理费包括固定管理费、基础管理费和浮动管理费三个部分： A、固定管理费                       437             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 固定管理费的 80%由基金管理人收取，20%由资产支持证券管理人收取。固定管理费按 最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产为基数（首次年度报告披露之前，以基金募 集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： 当 0≤E≤50 亿元时：H＝E×0.25%÷当年天数 当 E＞50 亿元时：H＝[（E-50 亿元）×0.20%+50 亿元×0.25%]÷当年天数 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 E 为最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产（首次年度报告披露之前，以基金 募集资金规模为基数）。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期 间进行调整。 固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从 基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 B、基础管理费 a、基础管理费 1 启东项目的基础管理费 1=项目公司当期经审计的营业收入×14% 天宁项目的基础管理费 1=项目公司当期经审计的营业收入×14%。 b、基础管理费 2 启东项目、天宁项目的基础管理费 2=项目公司当期实现的净运营收入×10%。 C、浮动管理费 运营管理机构收取的浮动管理费=（项目公司实际净运营收入-项目公司目标净运营收入） ×20%。 其中，当期不动产项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。 不动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司当年预算数据为准。 当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理机构方可收取浮动管理费。当且仅当预算 实现率小于 95%时，浮动管理费的负值将作为基础管理费的抵减项。当期浮动管理费的绝对 值不超过该期经核算后的基础管理费。 浮动管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期 及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2）基金托管费 A、基金托管人的托管费 本基金的托管费按最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资产的 0.01%的年费率按季度计提。托管费的计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数 H 为每季度应计提的基金托管费                            438             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 E 为本基金最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资产，首次年度报 告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化 期间进行调整） 基金托管费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。 B、资产支持证券托管人的托管费 根据资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《资产支持证券托管协议》，资 产支持证券托管人不收取托管费 3）上述“（1）基金费用的种类”中第 3）－12）项费用，根据有关法规及相应协议规 定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （3）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3）基金合同生效前的相关费用； 4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用 不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； 5）基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等 各项费用不得从基金财产中列支，基金合同另有约定或基金份额持有人大会决议的除外； 6）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （4）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财 产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关 税收征收的规定代扣代缴。 6.基金的投资 （1）投资范围及比例 1）本基金投资范围 本基金投资范围包括不动产资产支持证券、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、 公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非政策性金融债、公开发行的次级债、政 府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分等）、利率债、货币市场工具（包括同业存单、 债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证 监会允许不动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。                        439               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 本基金不投资于股票等权益类资产（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交 易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围。 2）投资比例 除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券 的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到 扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持 证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的， 不属于对上述投资比例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制 的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范 围的，基金管理人应在 3 个月之内调整。 如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准， 无需另行召开基金份额持有人大会。 （2）投资限制 1）组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： A、本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资 产的 80%；但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国 证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于对上述投资比 例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应 在 3 个月之内调整； B、本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： a、本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%； b、本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%； C、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； D、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述第 B 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但 中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。                          440             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金 托管人对基金的投资的监督与核查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规 定的，从其规定。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份 额持有人大会。 2）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： A、承销证券； B、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保； C、从事承担无限责任的投资； D、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； E、向其基金管理人、基金托管人出资； F、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； G、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先 得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审 议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年 对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定 的，从其规定。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关 限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。 7.基金合同的变更、终止与基金财产的清算 （1）基金合同的变更 1）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过 的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经 基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。 2）经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的法律 法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。                        441           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议生效后方可执行，并自决议生效后按 规定在规定媒介公告。 （2）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1）本基金存续期届满，且未延长存续期限的； 2）基金份额持有人大会决定终止的； 3）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划 未能设立； 5）专项计划未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权或对应 《SPV 公司股权转让协议》被解除； 6）SPV 公司未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权或对应                                           《项 目公司股权转让协议》被解除； 7）本基金投资的全部专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且本基金在专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的不动产资产支 持证券； 8）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部变 现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； 9）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 10）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 11）基金合同约定的其他情形； 12）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （3）基金财产的清算 基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划 管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财 产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定 和基金合同约定履行信息披露义务。 1）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组， 基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同 和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。                       442             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合 《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可 以聘用必要的工作人员。 4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以 依法进行必要的民事活动。 5）基金财产清算程序： A、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； B、对基金财产和债权债务进行清理和确认； C、对基金财产进行处置：基金财产清算小组可以聘请至少一家第三方专业评估机构（如 相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金 财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规 定，从其规定； D、制作清算报告； E、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律 意见书； F、将清算报告报中国证监会备案并公告； G、对基金剩余财产进行分配。 6）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证券的 流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当 以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管 理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 （4）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括不动 产项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （5）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （6）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告， 基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定 报刊上。                        443               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （7）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低 期限。 8.争议的处理和适用的法律 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友 好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会，仲裁地点为广州市，按照 广州仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束 力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地 履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律管辖（为本《基金合同》之目的，在此不包括中国香港特别行政区、 中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）。 9.基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营 业场所查阅。 （十三）基金托管协议的内容摘要 1.托管协议当事人 （1）基金管理人：广发基金管理有限公司 名称：广发基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608 室 办公地址：广东省广州市海珠区琶洲大道 168 号星河湾中心 28-38 层；广东省广州市海 珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 31－33 楼；广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2603-2622 室 邮政编码：510308 法定代表人：葛长伟 成立时间：2003 年 8 月 5 日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：证监基金字[2003]91 号 组织形式：其他有限责任公司 注册资本：14,097.8 万元人民币 存续期间：持续经营 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其它业务。 （2）基金托管人：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦                             444               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 3 月 31 日 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 组织形式：上市股份有限公司 注册资本：2,521,984.5601 万元人民币 存续期间：持续经营 2.基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （1）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1）基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、 投资对象进行监督。 本基金投资范围包括不动产资产支持证券、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、 公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非政策性金融债、公开发行的次级债、政 府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分等）、利率债、货币市场工具（包括同业存单、 债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证 监会允许不动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交 易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围。 2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及 借款限制进行监督： A、组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： a、本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资 产的 80%；但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国 证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于对上述投资比 例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应 在 3 个月之内调整； b、本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （i）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%；                           445             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （ii）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%； c、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； d、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述第 b 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但 中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金 托管人对基金的投资的监督与核查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规 定的，从其规定。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份 额持有人大会。 B、借款限制 本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不 得超过基金净资产的 140%，其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件： a、借款金额不得超过基金净资产的 20%； b、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； c、本基金已持不动产资产和拟收购不动产资产相关资产变现能力较强且可以分拆转让 以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； d、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； e、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； f、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 C、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： a、承销证券； b、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保； c、从事承担无限责任的投资；                        446            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 d、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； e、向其基金管理人、基金托管人出资； f、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； g、法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先 得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审 议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年 对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定 的，从其规定。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关 限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。 （2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择 存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金 合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管 人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银 行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。 本基金投资银行存款应符合如下规定： 1）本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 30%，但投资于 有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金托管人 资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%；投资 于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计 不得超过 5%。 有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序 后，可相应调整投资组合限制的规定。 2）基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、 岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银 行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等 有关文件，切实履行托管职责。 A、基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行 的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的， 由基金管理人承担责任。                       447           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 B、基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主 要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的 风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支 取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 C、基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基 金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 D、基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办 法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 （3）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核 对、到期兑付、提前支取 1）基金投资银行存款协议的签订 A、基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合 作协议》（以下简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协 议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 B、基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核等。 C、基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、 邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款 余额的确认及兑付办法等。 D、由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或上门 交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余 额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。 E、基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划 转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的， 由存款银行承担一切责任。 F、基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴 发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支 机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方 式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章 书面通知对方。 G、基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任 何方式被抵押，不得用于转让和背书。 2）基金投资银行存款时的账户开设与管理                      448            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 A、基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体 合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开 立银行账户。 B、基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 3）存款凭证传递、账目核对及到期兑付 A、存款证实书等存款凭证传递 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在 《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证（下 称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅 能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭 证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金 托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会 计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 B、存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应 督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上 A 的方式快递或上门交付至托管人，原存款凭 证自动作废。 C、账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，基金托管人 于每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照人行查询查复的有关时限要求及时回复。 基金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金被挪 用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至 基金托管人指定联系人。 D、到期兑付 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定 的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金 管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存 款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金 托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立 即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与                       449            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账 户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需 按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。 4）提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因， 基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 5）基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》 的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基 金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基 金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失 由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。 （4）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与 银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法 规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易 对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基 金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。如基金管理人在基金投资运作之前未 向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。 基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监 督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基 金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。 新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算， 但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结 算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管 人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负 责处理因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定 的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以但无义务对相应损失先 行予以承担，然后再向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助和配合。基金托管 人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理 人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，经提醒后仍 未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。如果基金托                       450             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担 相应责任。 （5）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配 金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金 业绩表现数据等进行监督和核查。 （6）基金托管人根据《基金指引》《不动产基金公告》的规定履行如下保管职责和监 督职责： 1）安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。 基金管理人负责不动产项目实物资产的安全保管，对不动产项目权属证书及相关文件的 真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在 取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认 文件已送达。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并 说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使 用完毕后应及时交由基金托管人保管。 2）监督基金资金账户、项目公司账户及其他重要资金账户及资金流向，确保符合法律 法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 基金托管人负责不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支 账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人 被授权人名章。本基金成立前不动产项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原 始权益人及时将基金托管人纳入该等运营收支账户的管理并及时办理预留印鉴变更。由基金 管理人、基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议，约定不动产项目所有 相关账户的移交、注销、资金划转、监管等事宜。 不动产项目的日常收支应通过不动产项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和 现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用 等。基金托管人应在付款环节，对不动产项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金 管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。 3）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益 分配、信息披露等。 4）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。基金管理人应将不动产项目相关保 险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。 5）监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。                        451          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （7）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、 《基金合同》和托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限 期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应 及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人 发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规 定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对 基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （8）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和托管协 议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时 间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、 《基金合同》和托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积 极配合提供相关数据资料和制度等。 （9）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此 造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。 （10）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金管理人限期纠正。 3.基金管理人对基金托管人的业务核查 （1）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限 于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、 证券账户及投资所需其他账户；监督基金财产的资金账户、不动产项目运营收支账户等重要 资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内 封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和 基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项目公司借入款 项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、 相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （2）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未 执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金 合同》、托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠 正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出 回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金 管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。 （3）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和托管协 议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规                        452              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 定时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合 提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （4）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 4.基金财产保管 （1）基金财产保管的原则 1）基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销 售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益 人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的 法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基 金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 A、原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 B、不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构 及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产的 债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相 互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2）基金托管人应按托管协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金 管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费 除外）。 3）基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账 户，并监督基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》 约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关不动产项目运营收支账户的监督事宜，由 基金托管人或其分支机构另行和项目公司等相关主体签署资金监管协议进行约定。 4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不 同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。 5）基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和托管协议的约定保管基金 财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基 金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托 管人不承担由此产生的保管责任。 6）对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日 期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通 知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当 事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助和配合。                         453             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 7）基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金 资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位 等托管协议当事人以外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不 承担责任。 8）除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。 （2）基金募集期间及募集资金的验资 1）基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管 理。 2）基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购 人数、战略配售情况、网下发售比例符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基 金公告》《基金合同》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华人民共和国证券法》规 定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上 符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师签字方为有效。基金管理人应将募集的属 于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金 与验资金额相一致。 3）若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜， 基金托管人应提供充分协助。 4）基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验 资处理。 （3）基金资金账户的开立和管理 1）基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账 户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为 “开户主体全称+产品全称”，如遇账户名称过长影响其他业务办理等特殊情况时，开户主 体或产品名称可以使用简称，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。本基 金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管 账户进行。 2）基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基 金业务以外的活动。 3）基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂 行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督 管理机构的其他有关规定。 （4）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理                        454          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 1）基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立 基金托管人与基金联名的证券账户。 2）基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证 券账户进行本基金业务以外的活动。 3）基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运 用由基金管理人负责。 4）基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳 分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责 任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等 的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务 所制定的业务规则执行。 5）若中国证监会或其他监管机构在托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的 投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定， 则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （5）债券托管账户的开设和管理 《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申 请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据 中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规 定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公 司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托 管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。 （6）基金投资银行存款账户的开立和管理 基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行存 款业务签订书面协议。存款账户预留印鉴应加盖基金托管人印章。 （7）其他账户的开设和管理 1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经 基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使 用并管理。 2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （8）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保 管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 /深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证                     455             广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指 令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承 担保管责任。 （9）基金权属证书及相关文件的保管 基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权 属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。 不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权 证、土地出让合同。 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录， 由专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验， 并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管 不当造成上述不动产项目涉及的文件（包括但不限于不动产项目权属证书、不动产权证、土 地出让合同、各投资层级上相关确权文件及相关文件）灭失、损毁、丢失的，基金托管人应 当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷 款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证 书原件的保管责任。 （10）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、 基金托管人保管。除托管协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重 大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合 同，基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管 理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送 达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后 果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致 并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。 5.基金净资产计算、估值和会计核算 （1）基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序 1）基金资产净值 基金资产净值是指本基金合并财务报表的基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金 合并财务报表层面计量的净资产。 基金份额净值是按照每个估值日闭市后，本基金合并财务报表的基金资产净值除以当日 基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家法律法规另 有规定的，从其规定。                        456            广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 基金管理人应计算每个中期报告及年度报告估值日的本基金合并财务报表的净资产及 基金份额净值。 2）复核程序 基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理 人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。 3）根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关 各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的 计算结果对外予以公布。 4）对于仅依赖基金管理人所提供数据且无法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算的 情况，基金管理人应保证所提供数据的真实、准确、完整和及时，在基金托管人不存在过错 的前提下，基金托管人对基金管理人提供的原始数据和信息的真实性、准确性和完整性所引 起的任何损失不负责任。 （2）基金资产的估值 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定进行估值。 （3）基金份额净值错误的处理方式 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理基金份额净值错误。 （4）基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 （5）基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处 理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行 核对，互相监督，以保证基金资产的安全。 （6）基金财务报表与报告的编制和复核 1）财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。 2）报表复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符时， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 3）财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在每月结束后 5 个工作日内完成月度报表的编制及复核； 在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日 起 2 个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报 告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基                       457              广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计 报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足 两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 6.基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管 理人和基金托管人应按照基金托管协议的约定及目前相关规则分别保存基金份额持有人名 册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限不少于法规规定年限。相关法律法规或 监管部门另有规定的除外。 基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式 并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业 务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 7.争议解决方式 双方当事人同意，因托管协议而产生的或与托管协议有关的一切争议，如经友好协商未 能解决的，任何一方均应将争议提交广州仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则按普 通程序进行仲裁。仲裁地点为广州市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非 仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、 托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 托管协议受中国法律（为托管协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中 华人民共和国澳门特别行政区法律和中华人民共和国台湾地区有关规定）管辖并从其解释。 8.基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （1）托管协议的变更程序 托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得 与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应履行适当程序。 （2）基金托管协议终止的情形 1）《基金合同》终止； 2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务； 3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务； 4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 （3）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。                         458           广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 三、基金经理 叶平伯先生，会计学硕士。历任广发基金管理有限公司战略与创新业务部 REITs 业务研 究员、基础设施 REITs 业务部项目经理。现任广发基金管理有限公司不动产基金业务部拟聘 基金经理。叶平伯先生具备 5 年以上不动产项目投资或运营经验，拟担任本基金的投资管理 基金经理。 黄颖女士，管理学硕士。历任上海怡滨置业有限公司高级运营主任、新鸿基企业管理（上 海）有限公司助理经理、上海领昱公寓管理有限公司高级经理。现任广发基金管理有限公司 不动产基金业务部拟聘基金经理。黄颖女士具备 5 年以上不动产项目投资或运营经验，拟担 任本基金的运营管理基金经理。 周雅先生，法律硕士。历任南京万科企业有限公司财务运营部高级专业经理、资深专业 经理、副经理。现任广发基金管理有限公司不动产基金业务部拟聘基金经理。周雅先生具备 5 年以上不动产项目投资或运营经验，拟担任本基金的运营管理基金经理。                      459               广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                        第五节 其他事项 一、对基金份额持有人的服务、招募说明书存放及查阅方式 （一）对基金份额持有人的服务 对本基金基金份额持有人的服务主要由基金管理人、销售机构提供。 基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，有权增加或变更服务项目。基金 管理人提供的主要服务内容如下： 1.基金份额持有人交易记录查询服务 投资人可通过办理基金交易业务的会员单位或通过其提供的自助、电话、网上服务手段 查询交易记录。 2.投诉受理 基金份额持有人可以通过基金管理人提供的网站在线客服、呼叫中心人工坐席、书信、 电子邮件、传真等渠道对基金管理人和其他销售机构所提供的服务进行投诉。基金份额持有 人还可以通过销售机构的服务电话进行投诉。 3.服务联系方式 （1）客户服务中心 电话呼叫中心（CallCenter）：95105828 或 020-83936999，该电话可转人工服务。 传真：020-34281105 （2）互联网站 公司网址：www.gffunds.com.cn 电子信箱：services@gffunds.com.cn （二）招募说明书存放及查阅方式 招募说明书公布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于 公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 二、备查文件 （一）备查文件目录 1、中国证监会准予广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金注册的批复。 2、《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》。 3、《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》。 4、法律意见书。 （二）存放地点 备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。 （三）查阅方式                                  460          广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文 件的复制件或复印件。                     461         广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书                 第六部分 附件 附件一：原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺 附件二：不动产项目最近 3 年及 1 期的财务报告及审计报告 附件三：基金可供分配金额测算报告 附件四：不动产项目尽职调查报告 附件五：不动产项目评估报告 附件六：财务顾问报告 附件七：基金合同及托管协议相关情况 附件八：本次发行参与机构的基本情况                     462       广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书 （本页无正文，为《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》之盖章页）                           基金管理人：广发基金管理有限公司                     463 附件一：原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺 附件二：不动产项目最近 3 年及 1 期的财务报告及审计报告     常州天宁吾悦广场项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及        2026 年 1-3 月 备考财务报表及审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙）            目 录 审计报告 1-3 备考资产负债表 1-2 备考利润表 3 备考财务报表附注 4-40                                          致同会计师事务所（特殊普通合伙）                                          中国北京朝阳区建国门外大街 22 号                                          赛特广场 5 层邮编 100004                                          电话 +86 10 8566 5588                                          传真 +86 10 8566 5120                                          www.grantthornton.cn                        审计报告                                致同审字（2026）第 310A033126 号 广发基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司： 一、审计意见 我们审计了常州新城鸿兴商业经营管理有限公司（以下简称“常州新城 鸿兴”）所持有的常州天宁吾悦广场相关资产及业务（以下简称“天宁项 目”）的备考财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的备考资产负债表， 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的备考利润表以及相关备考财务报表附注。 我们认为，后附的备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注 二所述的编制基础编制。 二、形成审计意见的基础      我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 “注册会计师对备考财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准 则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准 则的要求，我们独立于常州新城鸿兴，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、管理层和治理层对备考财务报表的责任      常州新城鸿兴管理层（以下简称“管理层”）负责按照备考财务报表附 注二所述的编制基础编制备考财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控 制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。      在编制备考财务报表时，管理层负责评估天宁项目的持续经营能力，披 露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计 划清算天宁项目、终止运营或别无其他现实的选择。      常州新城鸿兴治理层负责监督天宁项目备考财务报告过程。                            1 四、注册会计师对备考财务报表审计的责任 我们的目标是对备考财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重 大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平 的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能 发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可 能影响备考财务报表使用者依据备考财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职 业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为 发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述 或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能 发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的 合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取 的审计证据，就可能导致对天宁项目的持续经营能力产生重大疑虑的事项或 情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确 定性，审计准则要求我们在审计报告中提请备考报表使用者注意备考财务报 表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天 宁项目不能持续经营。 （5）评价备考财务报表的总体列报、结构和内容，并评价备考财务报 表是否按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行 沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。                   2 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与 治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相 关的防范措施（如适用）。 五、编制基础及使用限制 我们提醒备考报表使用者关注备考财务报表附注二关于财务报表编制基 础的说明。上述备考财务报表并不构成按照企业会计准则编制的完整财务报 表。本报告仅供以天宁项目申请发行广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投 资基金产品之目的而编制，因此不适用于任何其他目的。本段内容不影响已 发表的审计意见。 致同会计师事务所 中国注册会计师 王龙旷 （特殊普通合伙）                     中国注册会计师 陈丁丁 中国·北京 二〇二六年六月三十日                 3 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                       备考财务报表附注 一、基本情况 1、商业不动产项目基本情况 商业不动产项目为常州天宁吾悦广场相关资产（以下简称“天宁项目”、“交 易标的”）。天宁项目位于天宁区关河东路 66 号。根据苏（2022）常州市不动 产权第 050543 号，天宁项目 10 幢宗地面积为 53,253.83 平方米（共用），建筑面 积 123,394.31 平方米，国有建设用地使用权使用期限为 2017 年 12 月 5 日至 2057 年 12 月 5 日。根据苏（2022）常州市不动产权第 0051207 号，天宁项目 1 号车库 100 号等地块宗地面积为 53,253.83 平方米（共用），房屋建筑物面积 23,815.87 平 方米，国有建设用地使用权使用期限至 2057 年 12 月 5 日。 2、商业不动产项目持有公司基本情况 天宁项目原产权公司为常州新城紫东房地产发展有限公司（以下简称“天宁项 目原产权公司”）。2020 年 4 月 30 日，天宁项目原产权公司以分立新设的形式， 成立了常州新城鸿兴商业经营管理有限公司（以下简称“常州新城鸿兴”、 “本公司”）。根据分立协议，常州新城鸿兴注册资本为人民币 9,331 万元，常 州新城鸿兴于 2020 年 5 月 28 日在常州市市场监督管理局批准设立，成立时股东 为香港恒启发展有限公司和新城万博置业有限公司。注册资本为 9,331 万元，双 方股东认缴金额分别为 5,603 万元和 3,728 万元，认缴比例分别为 60.05%和 39.95%， 实缴资本 9,331 万元。 2021 年 11 月 9 日，根据常州新城鸿兴股东会决议定及修改后章程，同意香港恒 启发展有限公司和新城万博置业有限公司将其持有的常州新城鸿兴 100%股权转 让给 MilionAchievementPte,Ltd，同时注册资本变更为人民币 14,610 万元。 2023 年 6 月 20 日，根据常州新城鸿兴股东会决议及修改后章程，同意贵州新城 鸿嘉房地产开发有限公司（以下简称“贵州鸿嘉”）增加对常州新城鸿兴的投 资，注册资本由人民币 14,610 万元增加至人民币 51,934 万元。贵州鸿嘉认缴金额 为人民币 37,324 万元，认缴比例 71.87%：MilionAchievementPte,Ltd 的股权比例稀释 至 28.13%。 常州新城鸿兴统一社会信用代码为 91320400MA21KYMDX1，注册地址为常州市天 宁区天宁吾悦广场 10 幢,法定代表人为左滢。常州新城鸿兴的经营范围为一般项 目：非居住房地产租赁；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。 3、原始权益人基本情况 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司（以下简称“吾悦顺瑞”）于 2023 年 6 月 7 日在上海市普陀区市场监督管理局登记注册，注册资本为人民币 10,000.00 万 元。吾悦顺瑞注册地址为上海市普陀区中江路 388 弄 5 号楼 5 楼 0 室，法定代表                                4 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 人为胥建新，现持有统一社会信用代码为 91310107MACKQNDB4Y 的营业执照。 吾悦顺瑞控股股东为新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）， 新城控股通过其子公司控制常州新城鸿兴，吾悦顺瑞与常州新城鸿兴同受新城 控股控制。 4、本次交易基本情况 2020 年 4 月 30 日，天宁项目原产权公司以存续分立的形式设立常州新城鸿兴后， 天宁项目由常州新城鸿兴持有并运营，并核算相关租金收入以及相关的成本费 用。常州新城鸿兴与常州天宁吾悦商业管理有限公司（以下简称“常州天宁商 业公司”）签署委托经营管理合同及补充协议，由常州天宁商业公司负责天宁 项目的商业运营及品牌管理等相关事宜，并核算商业物业管理收入及其相关的 成本费用。2024 年起，常州新城鸿兴和常州天宁商业公司签署业务重组协议，调 整相关业务及委托经营管理模式。常州天宁商业公司通过与租户以及供应商重 新签署协议，将向天宁项目租户收取商业物业管理收入以及接受供应商提供相 关服务的权利和义务逐步由常州天宁商业公司转移至常州新城鸿兴；常州天宁 商业公司继续对常州新城鸿兴持有的天宁项目进行运营管理，由常州新城鸿兴 向常州天宁商业公司支付委托运营管理服务费。此外，常州天宁商业公司还向 已销售给第三方的吾悦广场室外街部分物业提供商业物业管理服务（以下简称 “非交易标的”）。 吾悦顺瑞拟以常州新城鸿兴持有的天宁项目用于公开募集广发新城吾悦封闭式 商业不动产证券投资基金（以下简称“商业不动产基金”）发行。目前吾悦顺 瑞尚未持有常州新城鸿兴股权，在证监会下发关于准予商业不动产基金注册的 批复前，吾悦顺瑞拟受让常州新城鸿兴股权。 广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）拟作为基金管理人设立商业 不动产基金，拟由其全资子公司瑞元资本管理有限公司（以下简称“瑞元资 本”）发起设立瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划（以下简称 “不动产资产支持证券”）。商业不动产基金通过不动产资产支持证券持有商 业不动产项目公司常州新城鸿兴的全部股权，通过不动产资产支持证券、SPV 公 司、项目公司等载体穿透取得天宁项目的完全所有权或经营权利。 本备考财务报表及备考财务报表附注业经本公司于 2026 年 6 月 30 日批准。 二、财务报表的编制基础 本公司管理层为附注一中所述天宁项目和交易目的编制了本备考财务报表，以 反映天宁项目 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的财务状况以及 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的 经营成果。 本备考报表仅供反映天宁项目于本备考财务报表期间的财务状况和经营成果， 以天宁项目为标的申请发行商业不动产基金之目的而编制，不适用于其他目的。 基于编制本备考财务报表的特殊目的，本备考报表仅列示备考资产负债表、备                                  5 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 考利润表以及对本备考财务报表使用者具有重大参考意义的财务报表项目附注。 本备考财务报表以持续经营为基础编制。 本备考财务报表基于常州新城鸿兴及常州天宁吾悦公司历史会计记录，按照下 述编制基础及附注三所述重要会计政策进行编制，以反映交易标的在本备考财 务报表期间经营所产生的收入与经营所必须的成本费用支出以及相关资产、负 债余额等。 1、在编制备考资产负债表时 （1）应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收账款、 合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债在 2023 年 12 月 31 日以常 州新城鸿兴及常州天宁吾悦公司财务报表基准日账载金额汇总为基础，抵消内 部往来，并扣除非交易标的有关金额确定；2024 年 12 月 31 日除与交易标的租赁 等业务无关的应收账款调整至其他应收款外，其他均以常州新城鸿兴财务报表 基准日账载金额确定；2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日以常州新城鸿兴财 务报表基准日账载金额确定； （2）资产负债表其他资产项目与负债项目的 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日金额以常州新城鸿兴财务报表基准日 账载金额确定； （3）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中 列示为所有者权益。 2、在编制备考利润表时 （1）本备考财务报表期间营业收入依据与交易标的有关的租赁合同及管理费合 同等条款确定； （2）2023 年度的成本及间接费用在常州新城鸿兴及常州天宁吾悦公司金额汇总 基础上，抵消内部交易，并扣除非交易标的有关金额确定。2024 年度、2025 年度 及 2026 年 1-3 月的成本及间接费用依据常州新城鸿兴账载金额确定。 （3）2023 年度的税金及附加中的教育费附加、地方教育费附加以及城建税以常 州新城鸿兴及常州天宁吾悦公司汇总金额扣除非交易标的有关金额确定。非交 易标的有关金额依据非交易标的收入测算应缴纳的增值税以及教育费附加、地 方教育费附加、城建税的税率来计算确定。房产税与土地使用税依据各期实际 申报缴纳金额确定。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的税金及附加依据常州 新城鸿兴账载金额确定； （4）本备考财务报表期间的所得税费用以所得税率 25%按照本备考财务报表的 经营成果数据模拟列示。本备考财务报表期间，未确认递延所得税资产与递延 所得税负债。                              6 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 三、重要会计政策及会计估计 1、会计期间 会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4、金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合 同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金 融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现 存金融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量 特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包 含或不考虑重大融资成分的应收款项，本公司按照预期有权收取的对价金额作 为初始确认金额。                              7 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 以摊余成本计量的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：  本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；  该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本 计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止 确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：  本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该 金融资产为目标；  该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计 算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其 他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他 综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分 本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失 （包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部 分。 管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业 务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售 金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对 金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。                              8 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定 日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的 支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时 间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、 成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分 布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量 特征的要求。 仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业 务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始 确认后不得进行重分类。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类 金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及 与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 以摊余成本计量的金融负债 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产 生的利得或损失计入当期损益。 财务担保合同 财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 在初始确认时按公允价值计量，随后按照采用预期信用损失模型确定的预计负 债的损失准备以及初始确认金额扣除累计摊销额后的余额两者之中的较高者进 行后续计量。 金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据 该合同将交付可变数量的自身权益工具。                              9 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量 的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合 同。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务， 则该合同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结 算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是 为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果 是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工 具。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本公司衍生金融工具包括股权购买期权，汇率衍生工具等。初始以衍生交易合 同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为 正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因 公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期 损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个 整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不 是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主 合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单 独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单 独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生 工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、5。 （6）金融资产减值 本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：  以摊余成本计量的金融资产；  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；  《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产；  租赁应收款；                             10 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）  财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符 合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。 预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均 值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同 现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依 据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到 的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具 自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月 内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加 但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期 信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第 三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自 初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的 违约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负 债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期） 可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用 损失的一部分。 在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长 合同期限（包括考虑续约选择权）。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其 未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金 融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息 收入。 对于应收账款、其他应收款等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其 他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项 单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风 险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。 应收账款 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续 期内预期信用损失的金额计量其损失准备。                             11 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用 风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的 依据如下： 应收账款组合 1：应收新城控股及其子公司 应收账款组合 2：应收其他客户 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率， 计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内整个存续期预期 信用损失率，计算预期信用损失。 其他应收款 本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预 期信用损失，确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1：应收新城控股及其子公司 其他应收款组合 2：其他 对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个 存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日 重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减 值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减 该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵 减该金融资产的账面价值。 核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接 减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情 况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以 偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融 资产仍可能受到执行活动的影响。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。                             12 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分 别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资 产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种 法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以 外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 5、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到 或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交 易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易 在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在 计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时 为实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经 济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生 经济利益的能力。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技 术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实 可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体 而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输 入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的                             13 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产 和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 6、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公 司投资性房地产系出租为目的的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形 资产的有关规定，按期计提折旧，具体年限如下： 类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 40 2.50 投资性房地产改良支出 20 5.00 投资性房地产计提资产减值方法见附注三、7。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的差额计入当期损益。 7、资产减值 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量 的投资性房地产、固定资产、无形资产等（存货、按公允价值模式计量的投资 性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本 公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用 寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹 象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定 资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至 可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起 按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同 效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。                             14 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对 不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相 应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较 其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损 失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 8、职工薪酬 （1）职工薪酬的范围 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式 的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职 工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人 等的福利，也属于职工薪酬。 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长 期应付职工薪酬”项目。 （2）短期薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的 基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费 和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）离职后福利 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是 指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利 计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。 9、收入 （1）一般原则 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时 确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义 务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义 务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。                             15 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在 某一时点履行履约义务： ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。 ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 ③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期 间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收 入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时 点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列 迹象： ①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义 务。 ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所 有权。 ③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该 商品所有权上的主要风险和报酬。 ⑤客户已接受该商品或服务。 ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间 流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减 值（参见附注三、4、（6））。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向 客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客 户转让商品或服务的义务作为合同负债。 同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流 动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的， 根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。                             16 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （2）具体方法 与本公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下： ① 提供服务 本公司对外提供商业物业管理等服务，根据已完成服务的进度在一段时间内确 认收入，其中，已完成服务的进度按照实际提供的服务的产出指标确定履约进 度。 10、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产 的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对 应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政 府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系 统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本 费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的， 则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务， 采用一致的方法处理。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动 无关的政府补助，计入营业外收入。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资 产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 11、租赁 本公司作为出租人 本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的 租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。                             17 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 融资租赁 融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入 账价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按 照租赁内含利率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计 算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁 投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定进行会计处理。 经营租赁 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发 生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入 确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计 入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。 租赁变更 经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处 理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 12、重要会计政策、会计估计变更及前期差错更正 （1）重要会计政策变更 2023 年度会计政策变更 ①企业会计准则解释第 16 号 财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号） （以下简称“解释第 16 号”）。 解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产 生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号 ——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递 延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本 解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整 财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处 理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。 执行上述规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。                             18 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 2024 年度会计政策变更 ①企业会计准则解释第 17 号 财政部于 2023 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号） （以下简称“解释第 17 号”）。 流动负债与非流动负债的划分 解释第 17 号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产 负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件 （以下简称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件， 即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条 件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权 利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性 划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于 资产负债表日之后 6 个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日 是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。 负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清 偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的 权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。 本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，采用解释第 17 号未对本公司财务状况 和经营成果产生重大影响。 2025 年度会计政策变更 无。 2026 年 1-3 月会计政策变更 无 （2）重要会计估计变更 报告期内不存在重要的会计估计变更。 （3）前期重大差错更正 报告期内不存在前期重大差错更正。                             19 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 四、税项 1、主要税种及税率                                                                 法定税率 税种 计税依据                                                                  （%）                应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用 增值税 6、9、13                税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算） 城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7 教育费附加及地                实际缴纳的流转税额 5 方教育费附加 企业所得税 应纳税所得额 25 土地使用税 实际占用的土地面积 8 元/平方米/年                从价计征，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%                                                                       1.20                计缴 房产税                从租计征，按按租金收入的 12%计缴 12 2、税收优惠及批文 财政部和税务总局颁布的《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的 公告》（财政部税务总局公告[2023]1 号）的相关规定，本公司作为现代服务企业， 自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 5%，抵 减增值税应纳税额。 五、财务报表项目注释 1、 货币资金 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 银行存款 10,568,613.40 3,487,531.64 6,471,991.77 3,539,465.11 各期期末，受限资金明细如下： 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 款项受限 1,355,633.85 1,763,361.36 各期期末，不存在存放在境外的款项总额，且不存在存放在境外且资金汇回受 到限制的款项。                                   20 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 2、 应收账款 （1）按账龄披露 账龄 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 1 年以内 346,015.66 690,280.07 596,990.73 926,340.13 减：坏账准备 10,761.09 21,467.71 13,611.39 20,842.66 合计 335,254.57 668,812.36 583,379.34 905,497.47 （2）按坏账计提方法分类披露                                                2026.3.31                  账面余额 坏账准备 类别                                                            整个存续期 账面价值                  金额 比例（%） 金额 预期信用损                                                            失率（%） 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 346,015.66 100 10,761.09 -- 335,254.57 其中：      应收其他客户 346,015.66 100 10,761.09 3.11 335,254.57 合计 346,015.66 100 10,761.09 -- 335,254.57 （续上表）                                               2025.12.31                  账面余额 坏账准备 类别                                                            整个存续期 账面价值                  金额 比例（%） 金额 预期信用损                                                            失率（%） 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 690,280.07 100 21,467.71 -- 668,812.36 其中：      应收其他客户 690,280.07 100 21,467.71 3.11 668,812.36 合计 690,280.07 100 21,467.71 -- 668,812.36                                   21 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                                                2024.12.31                  账面余额 坏账准备 类别                                                       整 个 存 续 期 账面价值                  金额 比例（%） 金额 预期信用损                                                       失率（%） 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 596,990.73 100.00 13,611.39 -- 583,379.34 其中：      应收其他客户 596,990.73 100.00 13,611.39 2.28 583,379.34 合计 596,990.73 100.00 13,611.39 -- 583,379.34 （续上表）                                                2023.12.31                  账面余额 坏账准备 类别                                                            整 个 存 续 期 账面价值                  金额 比例（%） 金额 预期信用损                                                            失率（%） 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 926,340.13 100.00 20,842.66 -- 905,497.47 其中：      应收其他客户 926,340.13 100.00 20,842.66 2.25 905,497.47 合计 926,340.13 100.00 20,842.66 -- 905,497.47 （3）报告期各年计提、收回或转回的坏账准备情况 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 期初余额 21,467.71 13,611.39 19,507.02 22,065.54 本期计提 7,856.32 本期收回或转回 10,706.62 5,895.63 1,222.88 本期核销 期末余额 10,761.09 21,467.71 13,611.39 20,842.66 注：因附注二所述应收账款编制基础导致应收账款坏账准备 2024 年期初余 额与 2023 年期末余额不一致。                                   22 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 3、 预付款项                2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 账龄 比例 比例 比例 比例              金额 金额 金额 金额                       （%） （%） （%） （%） 1 年以内 417,956.48 100.00 154,075.31 100.00 585,001.83 100.00 29,914.90 100.00 4、 其他应收款 种类 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 应收利息 应收股利 其他应收款 433,568,162.69 434,086,049.42 416,546,242.05 2,807,389.92 合计 433,568,162.69 434,086,049.42 416,546,242.05 2,807,389.92 （1）其他应收款 ① 按账龄披露 账龄 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 1 年以内 50,760,156.79 60,363,507.43 403,130,319.48 2,184,788.48 1至2年 382,325,492.12 373,390,000.00 13,082,487.03 637,253.48 2至3年 150,000.00 5,986.67 337,253.48 3 年以上 343,240.15 337,253.48 小计 433,578,889.06 434,096,747.58 416,550,059.99 2,822,041.96 减：坏账准                        10,726.37 10,698.16 3,817.94 14,652.04 备 合计 433,568,162.69 434,086,049.42 416,546,242.05 2,807,389.92 注：因附注二所述其他应收款编制基础，导致其他应收款 2024 年 12 月 31 日 1 至 2 年余额大于 2023 年 12 月 31 日 1 年以内余额。                                                 23 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） ② 按款项性质披露                             2026.3.31 2025.12.31 项目 坏账准 坏账准              账面余额 账面价值 账面余额 账面价值                               备 备 应收 关联 433,233,989.73 433,233,989.73 433,752,755.43 433,752,755.43 方 其他 344,899.33 10,726.37 334,172.96 343,992.15 10,698.16 333,293.99 合计 433,578,889.06 10,726.37 433,568,162.69 434,096,747.58 10,698.16 434,086,049.42 （续上表）                             2024.12.31 2023.12.31       项 目 坏账准 坏账准              账面余额 账面价值 账面余额 账面价值                               备 备 应收 关联 416,387,063.19 101.61 416,386,961.58 2,177,912.59 159.13 2,177,753.46 方 其他 162,996.80 3,716.33 159,280.47 644,129.37 14,492.91 629,636.46 合计 416,550,059.99 3,817.94 416,546,242.05 2,822,041.96 14,652.04 2,807,389.92 ③ 报告期各年末坏账准备计提情况 截至 2026 年 3 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                                                      未来 12 个月内的 类别 账面余额 预期信用损失率 坏账准备 账面价值                                                      （%） 按组合计提坏账准备     应收新城控股及其                                  433,233,989.73 433,233,989.73 子公司       其他 344,899.33 3.11 10,726.37 334,172.96 合计 433,578,889.06 -- 10,726.37 433,568,162.69 截至 2026 年 3 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。                                                      24 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 截至 2025 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                                      未来 12 个月内的 类别 账面余额 预期 信用损失率 坏账准备 账面价值                                      （%） 按组合计提坏账准备     应收新城控股及其                     433,752,755.43 433,752,755.43 子公司     其他 343,992.15 3.11 10,698.16 333,293.99 合计 434,096,747.58 -- 10,698.16 434,086,049.42 截至 2025 年 12 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。 截至 2024 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                                      未来 12 个月内的 类别 账面余额 预期信用损失率 坏账准备 账面价值                                      （%） 按组合计提坏账准备 应收新城控股及其                     416,382,606.64 416,382,606.64 子公司 其他 167,453.35 2.28 3,817.94 163,635.41 合计 416,550,059.99 -- 3,817.94 416,546,242.05 截至 2024 年 12 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。 截至 2023 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                                       未来 12 个月内的 类别 账面余额 预期信用损失率 坏账准备 账面价值                                       （%） 按组合计提坏账准备     应收新城控股及其                        2,170,840.34 2,170,840.34 子公司     其他 651,201.62 2.25 14,652.04 636,549.58 合计 2,822,041.96 -- 14,652.04 2,807,389.92 截至 2023 年 12 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。                                      25 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） ④ 报告期各年计提、收回或转回的坏账准备情况                          第一阶段 第二阶段 第三阶段                                      整个存续期预期 整个存续期预期 坏账准备 未来 12 个月预 合计                                      信用损失（未发 信用损失（已发                        期信用损失                                       生信用减值） 生信用减值） 2025 年 12 月 31 日 10,698.16 10,698.16 本期计提 28.21 28.21 2026 年 3 月 31 日 10,726.37 10,726.37 （续上表）                          第一阶段 第二阶段 第三阶段                                      整个存续期预期 整个存续期预期 坏账准备 未来 12 个月预 合计                                      信用损失（未发 信用损失（已发                        期信用损失                                       生信用减值） 生信用减值） 2024 年 12 月 31 日 3,817.94 3,817.94 本期计提 6,880.22 6,880.22 2025 年 12 月 31 日 10,698.16 10,698.16 （续上表）                          第一阶段 第二阶段 第三阶段                                      整个存续期预期 整个存续期预期 坏账准备 未来 12 个月预 合计                                      信用损失（未发 信用损失（已发                        期信用损失                                       生信用减值） 生信用减值） 2023 年 12 月 31 日 本期计提 3,817.94 3,817.94 2024 年 12 月 31 日 3,817.94 3,817.94 注：因附注二所述其他应收款编制基础导致其他应收款坏账准备 2024 年年初余 额与 2023 年年末余额不一致。 （续上表）                          第一阶段 第二阶段 第三阶段                                 整个存续期预期 整个存续期预期 坏账准备 未来 12 个月预 合计                                 信用损失（未发 信用损失（已发                        期信用损失                                  生信用减值） 生信用减值） 2022 年 12 月 31 日 6,469.17 6,469.17 本期计提 8,182.87 8,182.87 2023 年 12 月 31 日 14,652.04 14,652.04                                       26 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 5、 其他流动资产 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 待抵扣进项税额 252,654.53 83,437.19 33,280.95 6、 投资性房地产 （1） 按成本计量的投资性房地产                                             投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                              改良支出 一、账面原值      1.2025.12.31 1,247,515,578.37 5,128,326.35 1,252,643,904.72       2.本期增加金额       （1）外购       3.本期减少金额       4.2026.3.31 1,247,515,578.37 5,128,326.35 1,252,643,904.72 二、累计折旧       1.2025.12.31 209,091,650.18 213,680.30 209,305,330.48       2.本期增加金额 7,556,863.11 32,052.05 7,588,915.16      （1）计提 7,556,863.11 32,052.05 7,588,915.16       3.本期减少金额       4.2026.3.31 216,648,513.29 245,732.35 216,894,245.64 三、减值准备       1.2025.12.31       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2026.3.31 四、账面价值      1.2026.3.31 账面价值 1,030,867,065.08 4,882,594.00 1,035,749,659.08      2.2025.12.31 账面价值 1,038,423,928.19 4,914,646.05 1,043,338,574.24 （续上表）                                             投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                               改良支出 一、账面原值      1.2024.12.31 1,247,515,578.37 1,247,515,578.37       2.本期增加金额 5,128,326.35 5,128,326.35       （1）外购 5,128,326.35 5,128,326.35       3.本期减少金额                                     27 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                             投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                                改良支出      4.2025.12.31 1,247,515,578.37 5,128,326.35 1,252,643,904.72 二、累计折旧       1.2024.12.31 178,992,405.88 178,992,405.88       2.本期增加金额 30,099,244.30 213,680.30 30,312,924.60      （1）计提 30,099,244.30 213,680.30 30,312,924.60       3.本期减少金额       4.2025.12.31 209,091,650.18 213,680.30 209,305,330.48 三、减值准备       1.2024.12.31       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2025.12.31 四、账面价值      1.2025.12.31 账面价值 1,038,423,928.19 4,914,646.05 1,043,338,574.24      2.2024.12.31 账面价值 1,068,523,172.49 1,068,523,172.49 （续上表） 项目 房屋、建筑物 一、账面原值      1.2023.12.31 1,247,515,578.37      2.本期增加金额      3.本期减少金额      4.2024.12.31 1,247,515,578.37 二、累计折旧         1.2023.12.31 148,893,161.58         2.本期增加金额 30,099,244.30      （1）计提 30,099,244.30         3.本期减少金额         4.2024.12.31 178,992,405.88 三、减值准备         1.2023.12.31         2.本期增加金额         3.本期减少金额         4.2024.12.31                                     28 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 项目 房屋、建筑物 四、账面价值      1.2024.12.31 账面价值 1,068,523,172.49      2.2023.12.31 账面价值 1,098,622,416.79 （续上表） 项目 房屋、建筑物 一、账面原值      1.2022.12.31 1,247,515,578.37      2.本期增加金额      3.本期减少金额      4.2023.12.31 1,247,515,578.37 二、累计折旧         1.2022.12.31 118,793,917.28         2.本期增加金额 30,099,244.30      （1）计提 30,099,244.30         3.本期减少金额         4.2023.12.31 148,893,161.58 三、减值准备         1.2022.12.31         2.本期增加金额         3.本期减少金额         4.2023.12.31 四、账面价值      1.2023.12.31 账面价值 1,098,622,416.79      2.2022.12.31 账面价值 1,128,721,661.09 7、 所有权或使用权受到限制的资产                                                    2026.3.31 项目                     账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 货币资金 1,355,633.85 1,355,633.85 款项受限 款项受限 投资性房地产 1,252,643,904.72 1,035,749,659.08 抵押融资 用于银行借款                                               29 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                                                  2025.12.31 项目               账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 货币资金 1,763,361.36 1,763,361.36 款项受限 款项受限 投资性房地产 1,252,643,904.72 1,043,338,574.24 抵押融资 用于银行借款 （续上表）                                                  2024.12.31 项目               账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 投资性房地产 1,247,515,578.37 1,068,523,172.49 抵押融资 用于银行借款 （续上表）                                                  2023.12.31 项目               账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 投资性房地产 1,247,515,578.37 1,098,622,416.79 抵押融资 用于银行借款 8、 应付账款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 应付费用款及          35,834,351.35 33,968,472.29 14,533,274.12 1,691,985.64 工程款 9、 预收款项 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 预收租金 7,074,921.80 7,460,928.24 9,037,145.61 8,870,209.41 10、 合同负债 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 预收管理费 4,853,747.19 4,934,164.91 5,115,879.92 4,651,111.26 11、 应付职工薪酬 项目 2024.01.01 本期增加 本期减少 2024.12.31 职工薪酬 367,910.61 69,985.58 437,896.19 注：因附注二所述应付职工薪酬编制基础导致应付职工薪酬 2024 年期初余额与 2023 年期末余额不一致。                                            30 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表） 项目 2022.12.31 本期增加 本期减少 2023.12.31 职工薪酬 1,953,613.66 15,395,086.13 13,623,712.79 3,724,987.00 12、 应交税费 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 房产税 1,827,443.34 1,868,171.90 2,197,893.31 2,247,445.28 增值税 463,315.57 383,439.66 土地使用税 91,722.33 91,722.33 91,722.36 91,722.34 城市维护建设税 32,432.09 134.47 146.13 26,915.69 教育费附加 23,165.78 96.05 104.38 19,225.49 印花税 2,087.64 4,560.34 8,918.48 14,613.25 企业所得税 380,495.19 代扣代缴个人所                                                                          155,707.47 得税 合计 2,440,166.75 1,964,685.09 2,298,784.66 3,319,564.37 13、 其他应付款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 其他应付款 550,343,148.21 554,698,291.77 537,068,115.34 549,601,070.80 （1） 其他应付款（按款项性质列示） 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 关联方往来 525,289,756.57 527,676,565.43 508,033,088.99 518,628,176.37 押金保证金 17,047,232.78 17,933,353.98 20,259,267.26 21,526,629.88 代收款 3,254,339.01 3,263,742.93 3,407,209.14 4,228,467.09 预提费用 3,188,740.20 2,965,514.65 3,120,282.48 3,354,102.04 其他 1,563,079.65 2,859,114.78 2,248,267.47 1,863,695.42 合计 550,343,148.21 554,698,291.77 537,068,115.34 549,601,070.80                                       31 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 14、 一年内到期的非流动负债 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 一年内到期的长期                    66,000,000.00 66,000,000.00 60,000,000.00 52,000,000.00 借款 应付利息 781,083.34 796,250.00 858,000.00 879,277.78 合计 66,781,083.34 66,796,250.00 60,858,000.00 52,879,277.78 （1） 一年内到期的长期借款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 抵押加质押借款 66,000,000.00 66,000,000.00 60,000,000.00 52,000,000.00 注：借款质押和抵押披露详见附注五、16、长期借款。 15、 其他流动负债 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 待转销项税额 215,400.00 751,590.66 762,493.57 279,066.68 16、 长期借款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 抵押加质押借款 420,000,000.00 420,000,000.00 480,000,000.00 532,000,000.00 减：一年内到期            66,000,000.00 66,000,000.00 60,000,000.00 52,000,000.00 的长期借款 合计 354,000,000.00 354,000,000.00 420,000,000.00 480,000,000.00 注：2026 年 3 月 31 日抵押及质押借款余额 420,000,000.00 元（含 1 年内到期 66,000,000.00 元），其中抵押借款以常州新城鸿兴商业经营管理有限公司的投资 性房地产作为抵押物，抵押物价值披露详见附注五、7、所有权或使用权受到限 制的资产；质押借款以贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司持有常州新城鸿兴商业 经 营 管 理 有 限 公 司 认 缴 出 资 额 为 人 民 币 37,324 万 元 的 股 权 和 MILLIONACHIEVEMENTPTE.LTD.持有常州新城鸿兴商业经营管理有限公司认缴出资 额为人民币 14,610 万元的股权作为质押。 17、 营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本                          2026 年 1-3 月 2025 年度 项目                            收入 成本 收入 成本 主营业务 24,677,957.72 14,543,357.78 111,027,198.72 58,762,460.21                                      32 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                             2024 年度 2023 年度 项目                             收入 成本 收入 成本 主营业务 116,680,176.29 56,724,299.02 116,015,672.71 50,786,228.44 （2）营业收入按产品类型划分 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 物业租赁收入 14,057,205.97 62,813,789.46 67,966,285.83 67,899,007.71 商业物业管理                  6,402,019.86 26,473,252.13 26,111,828.53 25,362,814.67 收入 多种经营收入 2,388,579.47 10,661,008.67 12,284,950.71 11,875,125.06 停车场收入 1,078,575.90 7,269,396.21 7,145,928.17 8,134,592.48 其他收入 751,576.52 3,809,752.25 3,171,183.05 2,744,132.79 合计 24,677,957.72 111,027,198.72 116,680,176.29 116,015,672.71 （3）营业成本按性质列示 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 折旧费用 7,588,915.16 30,312,924.60 30,099,244.30 30,099,244.30 运营管理服务                  3,679,245.28 14,716,981.13 13,924,528.30 费 能耗费 1,471,573.62 5,493,881.68 4,826,304.35 4,927,927.50 保洁费 974,014.28 4,146,064.95 4,189,315.75 3,719,012.54 工程维保费 236,023.65 1,141,534.40 2,208,130.56 1,136,971.08 职工薪酬 65,909.57 9,633,376.10 行政办公费 360.05 177.81 35,225.37 其他 593,585.79 2,950,713.40 1,410,688.38 1,234,471.55 合计 14,543,357.78 58,762,460.21 56,724,299.02 50,786,228.44 18、 税金及附加 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 房产税 1,827,443.34 8,263,065.50 9,143,535.29 8,962,249.77 土地使用税 91,722.33 366,889.18 366,889.31 366,889.29 城市维护建设税 88,002.30 384,278.03 514,061.57 449,313.26 教育费附加 62,858.79 274,484.32 367,186.83 320,938.05 印花税 6,515.58 55,570.40 194,821.26 89,871.35 合计 2,076,542.34 9,344,287.43 10,586,494.26 10,189,261.72                                       33 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。 19、 销售费用 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 企业推广费 893,002.87 4,112,866.78 3,767,226.79 3,527,725.56 20、 管理费用 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 职工薪酬 4,076.01 5,761,710.03 行政办公费 300.00 307,858.28 其他 43,840.83 115,888.09 101,598.42 859,546.24 合计 43,840.83 115,888.09 105,974.43 6,929,114.55 21、 财务费用 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利息支出 5,405,166.67 24,241,875.00 30,347,052.78 33,638,820.83 减：利息收入 7,052.11 47,879.65 185,506.33 166,054.96 手续费及其他 12,861.54 51,809.53 40,313.65 11,682.17 合计 5,410,976.10 24,245,804.88 30,201,860.10 33,484,448.04 22、 其他收益 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 政府补助 50,000.00 81,132.48 其他 452.62 480.69 158,115.30 合计 452.62 50,480.69 239,247.78 23、 信用减值损失（损失以“-”号填列） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 应收账款坏账损失 10,706.62 -7,856.32 5,895.63 1222.88 其他应收款坏账损失 -28.21 -6,880.22 -3,817.94 -8,182.87 合计 10,678.41 -14,736.54 2,077.69 -6,959.99                                          34 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 24、 营业外收入 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 违约收入 25,000.00 7.39 11,263.52 其他 97.48 130,191.91 45,089.63 130,616.27 合计 97.48 155,191.91 45,097.02 141,879.79 25、 营业外支出 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 赔偿、罚款、                    56,167.52 378,056.76 183,800.38 39,209.73 违约金及其他 26、 所得税费用 （1） 所得税费用明细 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 按税法及相关 规定计算的当 416,211.54 3,552,185.64 3,802,044.18 2,858,463.06 期所得税 （2）所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利润总额 1,664,846.17 14,208,742.56 15,208,176.71 11,433,852.25 按适用税率计算的所 得税费用（利润总额 416,211.54 3,552,185.64 3,802,044.18 2,858,463.06 *25%） 所得税费用 416,211.54 3,552,185.64 3,802,044.18 2,858,463.06 六、关联方及关联交易 1、 实际控制人 天宁项目最终控制方：王振华先生。 2、 关联方关系情况 关联方名称 与本公司关系 常州睿弘达企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州睿弘轩企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 启东市悦博商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制                                      35 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 关联方名称 与本公司关系 淮安新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 丹阳万博商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州天宁吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州晟菱设备管理有限公司 受同一最终控制方控制 南京云柜网络科技有限公司 受同一最终控制方控制 新城控股集团股份有限公司 受同一最终控制方控制                                     受同一最终控制方控制的其他企业 吾行悦充（上海）科技服务有限公司                                     的联营公司 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司 受同一最终控制方控制 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 新城吾悦商业管理集团有限公司（2024 年 6 月 19 日                                     受同一最终控制方控制 前名称为新城商业管理集团有限公司） 常州新城紫东房地产发展有限公司 受同一最终控制方控制 常州金坛万博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 嵊州顺佳商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城宏昊商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 靖江新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州飞龙吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制                                     实际控制人关系密切的家庭成员控 常州米塔集文化有限责任公司                                     制的其他企业                                     2025 年 6 月 18 日前为受同一最终 吾盛（上海）能源科技有限公司                                     控制方控制的其他企业的联营公司                                     2025 年 2 月 19 日后为实际控制人 米塔集文化（上海）有限责任公司                                     所持股的公司                                     实际控制人关系密切的家庭成员控 上海米塔集贸易有限公司                                     制的其他企业                                     2023 年 11 月 21 日前受同一最终控 江苏星轶影院管理有限公司                                     制方控制 3、 关联交易情况 （1）关联采购与销售情况                             36 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） ① 采购商品、接受劳务                关联交易 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                 内容 常州天宁吾悦商 运营管理                          3,679,245.28 14,716,981.13 13,924,528.30 业管理有限公司 服务费 常州晟菱设备管 工程维保                                             327,447.50 理有限公司 费                设备采 吾盛（上海）能                购、认证 66,000.00 源科技有限公司                服务费 ② 出售商品、提供服务                       关联交易内 2026 年 1-3 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度                         容 月 米塔集文化（上海）有限责                       展览展示费 18,679.83 24,144.74 任公司 南京云柜网络科技有限公司 展览展示费 1,522.19 9,201.21 27,674.42 靖江新城吾悦商业管理有限                       咨询服务费 19,600.00 公司 新城控股集团股份有限公司 展览展示费 6,330.28 常州新橙家叁叁企业管理有                       推广服务费 2,302.78 限公司 吾行悦充（上海）科技服务                       展示展览费 547.75 有限公司 常州新橙家叁叁企业管理有 商业管理服                                                                  47,145.66 限公司 务费                       商业管理服 江苏星轶影院管理有限公司 696,573.03                       务费 江苏新城多奇妙儿童娱乐有 商业管理服                                                                               431,650.05 限公司 务费 （2）关联租赁情况 ①公司出租                             2026 年 2025 年度 2024 年度 2023 年度                 租赁资 承租方名称 1-3 月确认的 确认的租 确认的租赁 确认的租赁                 产种类                            租赁收益 赁收益 收益 收益 常州新橙家叁叁企 房屋建                                                            11,194.44 业管理有限公司 筑物 江苏新城多奇妙儿 房屋建                                                                               711,464.74 童娱乐有限公司 筑物 江苏星轶影院管理 房屋建                                                                               403,044.40 有限公司 筑物                                   37 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 4、 关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项                                    2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方 坏账 坏账                              账面余额 账面余额                                                 准备 准备             吾悦顺瑞（上海）商 其他应收款 373,240,000.00 373,240,000.00             业经营管理有限公司             新城吾悦商业管理集 其他应收款 38,238,481.49 38,238,481.49             团有限公司             常州天宁吾悦商业管 其他应收款 9,085,492.12 9,638,657.82             理有限公司             常州睿弘达企业管理 其他应收款 6,423,210.42 6,423,210.42             有限公司             常州睿弘轩企业管理 其他应收款 5,808,361.55 5,808,361.55             有限公司             常州新城紫东房地产 其他应收款 343,340.15 343,340.15             发展有限公司             常州金坛万博房产经 其他应收款 51,254.00 51,254.00             营管理有限公司             常州飞龙吾悦商业管 其他应收款 34,400.00             理有限公司             常州新城吾悦商业管 其他应收款 9,450.00 9,450.00             理有限公司 （续上表）                                 2024.12.31 2023.12.31 项目名称 关联方 坏账 坏账                              账面余额 账面余额                                                 准备 准备             吾悦顺瑞（上海） 其他应收款 商业经营管理有限 373,240,000.00             公司             新城吾悦商业管理 其他应收款 27,032,445.46 1,827,600.19             集团有限公司             常州天宁吾悦商业 其他应收款 15,710,491.03             管理有限公司             常州新城紫东房地 其他应收款 343,240.15 343,240.15             产发展有限公司             嵊州顺佳商业经营 其他应收款 56,430.00             管理有限公司             常州新橙家叁叁企 其他应收款 4,456.55 101.61             业管理有限公司             江苏新城多奇妙儿 其他应收款 7,072.25 159.13             童娱乐有限公司             常州新橙家叁叁企 应收账款 3,733.81 85.13             业管理有限公司                               38 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （2）应付关联方款项 项目名称 关联方 2026.3.31 2025.12.31 其他应付款 常州新城紫东房地产发展有限公司 504,205,578.37 504,205,578.37 其他应付款 启东市悦博商业经营管理有限公司 15,600,000.00 15,600,000.00 其他应付款 新城吾悦商业管理集团有限公司 5,207,136.95 7,610,084.38 其他应付款 常州晟菱设备管理有限公司 106,229.70 106,229.70 其他应付款 常州新城宏昊商业管理有限公司 46,034.18 46,034.18 其他应付款 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 36,025.08 36,025.08 其他应付款 淮安新城吾悦商业管理有限公司 36,000.00 36,000.00 其他应付款 丹阳万博商业经营管理有限公司 23,150.40 23,150.40 其他应付款 上海米塔集贸易有限公司 14,746.42 其他应付款 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 10,030.82 10,030.82 其他应付款 吾行悦充（上海）科技服务有限公司 1,865.12 其他应付款 常州米塔集文化有限责任公司 1,662.59 1,662.59 其他应付款 米塔集文化（上海）有限责任公司 1,296.94 1,769.91 应付账款 常州天宁吾悦商业管理有限公司 31,936,054.48 28,256,809.20 应付账款 常州晟菱设备管理有限公司 355,574.86 355,574.86 合同负债 南京云柜网络科技有限公司 1,436.03 （续上表） 项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31 其他应付款 常州新城紫东房地产发展有限公司 504,205,578.37 504,205,578.37 其他应付款 新城吾悦商业管理集团有限公司 3,560,204.39 7,193,387.84 其他应付款 常州晟菱设备管理有限公司 217,525.74 227,830.27 其他应付款 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 49,017.05 其他应付款 吾行悦充（上海）科技服务有限公司 763.44 52.45 其他应付款 新城控股集团股份有限公司 7,000,000.00 其他应付款 江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司 1,327.44 应付账款 常州天宁吾悦商业管理有限公司 12,656,809.20                             39     南通启东吾悦广场项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及        2026 年 1-3 月 备考财务报表及审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙）            目 录 审计报告 1-3 备考资产负债表 1-2 备考利润表 3 备考财务报表附注 4-40                                     致同会计师事务所（特殊普通合伙）                                     中国北京朝阳区建国门外大街 22 号                                     赛特广场 5 层邮编 100004                                     电话 +86 10 8566 5588                                     传真 +86 10 8566 5120                                     www.grantthornton.cn                      审计报告                              致同审字（2026）第 310A033127 号 广发基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司： 一、审计意见 我们 审计了 启 东市悦博商业 经营 管理 有限公司 （以下简称 “启东 悦 博 ”） 所持有的南通启东吾 悦广场相关资产 及业务（以下简称“ 启东 项 目”）的备考财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的备考资产负债表， 2023 年度、2024 年 度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的备考利润表以及相关备考财务报表附注。 我们认为，后附的备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注 二所述的编制基础编制。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 “注册会计师对备考财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准 则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准 则的要求，我们独立于启东悦博，并履行了职业道德方面的其他责任。我们 相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、管理层和治理层对备考财务报表的责任 启东悦博管理层（以下简称“管理层”）负责按照备考财务报表附注二 所述的编制基础编制备考财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制， 以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制备考财务报表时，管理层负责评估启东项目的持续经营能力，披 露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计 划清算启东项目、终止运营或别无其他现实的选择。 启东悦博治理层负责监督启东项目备考财务报告过程。                          1 四、注册会计师对备考财务报表审计的责任 我们的目标是对备考财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重 大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平 的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能 发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可 能影响备考财务报表使用者依据备考财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职 业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为 发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述 或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能 发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的 合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取 的审计证据，就可能导致对启东项目的持续经营能力产生重大疑虑的事项或 情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确 定性，审计准则要求我们在审计报告中提请备考报表使用者注意备考财务报 表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致启 东项目不能持续经营。 （5）评价备考财务报表的总体列报、结构和内容，并评价备考财务报 表是否按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行 沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。                   2 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与 治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相 关的防范措施（如适用）。 五、编制基础及使用限制 我们提醒备考报表使用者关注备考财务报表附注二关于财务报表编制基 础的说明。上述备考财务报表并不构成按照企业会计准则编制的完整财务报 表。本报告仅供以启东项目申请发行广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投 资基金产品之目的而编制，因此不适用于任何其他目的。本段内容不影响已 发表的审计意见。 致同会计师事务所 中国注册会计师 王龙旷 （特殊普通合伙）                     中国注册会计师 陈丁丁 中国·北京 二〇二六年六月三十日                 3 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                       备考财务报表附注 一、基本情况 1、商业不动产项目基本情况 商业不动产项目为南通启东吾悦广场项目相关资产（以下简称“启东项目”、 “交易标的”）。启东项目位于启东市民胜路与金沙江路交汇处。根据苏（2023） 启东市不动产权第 0039656 号，启东项目共有宗地面积为 110,986.00 平方米，建筑 面积为 73,003.73 平方米。国有建设用地使用权使用期限至 2057 年 3 月 13 日。 2、商业不动产项目持有公司基本情况 启东项目原产权公司为启东市新城万博房地产开发有限公司（以下简称“启东 项目原产权公司”）。2019 年 10 月 31 日，启东项目原产权公司以存续分立的形 式，分立新设启东市悦博商业经营管理有限公司（以下简称为“启东悦博”、 “本公司”），根据分立协议，启东悦博注册资本为人民币 37,800 万元。2019 年 11 月 15 日，启东悦博在启东市行政审批局批准设立，启东悦博股东为由新城控 股集团企业管理有限公司，成立时注册资本人民币 37,800 万元，实收资本人民币 37,800 万元，全部由新城控股集团企业管理有限公司出资。 2022 年 11 月 11 日，根据启东悦博股东决定及修改后章程，同意启东悦博注册资 本变更为人民币 41,800 万元，其中上海泉恒企业管理有限公司出资人民币 4,000 万元，持股比例为 9.57%，新城控股集团企业管理有限公司出资人民币 37,800 万 元，持股比例为 90.43%。2023 年 5 月 9 日，根据启东悦博股东决定及修改后章 程，同意启东悦博注册资本由人民币 41,800 万减少至人民币 1,000 万元。其中新 城控股集团企业管理有限公司减少人民币 36,800 万元，上海泉恒企业管理有限公 司减少人民币 4,000 万元。减资后，新城控股集团企业管理有限公司持股比例为 100%。 2023 年 8 月 4 日，根据启东悦博股东决定及修改后章程，佛山鼎域房地产有限公 司向启东悦博增加注册资本人民币 4,000 万元，变更后的注册资本为人民币 5,000 万元。增资后，启东悦博注册资本为人民币 5,000 万元，其中新城控股集团企业 管理有限公司出资人民币 1,000 万元，占注册资本的 20%，佛山鼎域房地产有限 公司分别持出资人民币 4,000 万元，占注册资本的 80%，上述注册资本已全部到 位。 启东悦博统一社会信用代码为 91320681MA20EBM07H，注册地址为启东市汇龙镇 吾悦广场商业 3 幢自持部分，法定代表人为左滢。启东悦博的经营范围为一般项 目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；工程管理服务；停 车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3、原始权益人基本情况 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司（以下简称“吾悦顺瑞”）于 2023 年 6                               4 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 月 7 日在上海市普陀区市场监督管理局登记注册，注册资本为人民币 10,000.00 万 元。吾悦顺瑞注册地址为上海市普陀区中江路 388 弄 5 号楼 5 楼 0 室，法定代表 人为胥建新，现持有统一社会信用代码为 91310107MACKQNDB4Y 的营业执照。 吾悦顺瑞控股股东为新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）， 新城控股通过其子公司控制启东悦博，吾悦顺瑞与启东悦博同受新城控股控制。 4、本次交易基本情况 2019 年 10 月 31 日，启东项目原产权公司以存续分立的形式设立启东悦博后，启 东项目由启东悦博持有并运营，并核算相关租金收入以及相关的成本及费用。 启东悦博与启东市新城吾悦商业管理有限公司（以下简称“启东吾悦公司”） 签署委托经营管理合同及补充协议，由启东吾悦公司负责启东项目的商业运营 及品牌管理等相关事宜，并核算商业物业管理收入及其相关的成本费用。2024 年 起，启东悦博和启东吾悦公司签署业务重组协议，调整相关业务及委托经营管 理模式。启东吾悦公司通过与租户以及供应商重新签署协议，将向启东项目租 户收取商业物业管理收入以及接受供应商提供相关服务的权利和义务逐步由启 东吾悦公司转移至启东悦博；启东吾悦公司继续对启东悦博持有的启东项目进 行运营管理，由启东悦博向启东吾悦公司支付委托运营管理服务费。此外，启 东吾悦公司还向已销售给第三方的吾悦广场室外街部分物业提供物业管理服务 （以下简称“非交易标的”）。 吾悦顺瑞拟以启东悦博持有的启东项目用于公开募集广发新城吾悦封闭式商业 不动产证券投资基金（以下简称“商业不动产基金”）发行。目前吾悦顺瑞尚 未持有启东悦博股权，在证监会下发关于准予商业不动产基金注册的批复前， 吾悦顺瑞拟受让启东悦博股权。 广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）拟作为基金管理人设立商业 不动产基金，拟由其全资子公司瑞元资本管理有限公司（以下简称“瑞元资 本”）发起设立瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划（以下简称 “不动产资产支持证券”）。商业不动产基金通过不动产资产支持证券持有商 业不动产项目公司启东悦博的全部股权，通过不动产资产支持证券、SPV 公司、 项目公司等载体穿透取得启东项目的完全所有权或经营权利。 本备考财务报表及备考财务报表附注业经本公司于 2026 年 6 月 30 日批准。 二、财务报表的编制基础 本公司管理层为附注一中所述启东项目和交易目的编制了本备考财务报表，以 反映启东项目 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的财务状况以及 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的 经营成果。 本备考报表仅供反映启东项目于本备考财务报表期间的财务状况和经营成果， 以启东项目为标的申请发行商业不动产基金之目的而编制，不适用于其他目的。 基于编制本备考财务报表的特殊目的，本备考报表仅列示备考资产负债表、备                                  5 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 考利润表以及对本备考财务报表使用者具有重大参考意义的财务报表项目附注。 本备考财务报表以持续经营为基础编制。 本备考财务报表基于启东悦博及启东吾悦公司历史会计记录，按照下述编制基 础及附注三所述重要会计政策进行编制，以反映交易标的在本备考财务报表期 间经营所产生的收入与经营所必须的成本费用支出以及相关资产、负债余额等。 1、在编制备考资产负债表时 （1）应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收账款、 合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债在 2023 年 12 月 31 日以启 东悦博及启东吾悦公司财务报表基准日账载金额汇总为基础，抵消内部往来， 并扣除非交易标的有关金额确定；2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日以启东悦博财务报表基准日账载金额确定； （2）资产负债表其他资产项目与负债项目的 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日金额以启东悦博财务报表基准日账载 金额确定； （3）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中 列示为所有者权益。 2、在编制备考利润表时 （1）本备考财务报表期间营业收入依据与交易标的有关的租赁合同及管理费合 同等条款确定； （2）2023 年度的成本及间接费用在启东悦博及启东吾悦公司金额汇总基础上， 抵消内部交易，并扣除非交易标的有关金额确定。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的成本及间接费用依据启东悦博账载金额确定； （3）2023 年度的税金及附加中的教育费附加、地方教育费附加以及城建税以启 东悦博及启东吾悦公司汇总金额扣除非交易标的有关金额确定。非交易标的有 关金额依据非交易标的收入测算应缴纳的增值税以及教育费附加、地方教育费 附加、城建税的税率来计算确定。房产税与土地使用税依据各期实际申报缴纳 金额确定。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的税金及附加依据启东悦博账载 金额确定； （4）本备考财务报表期间的所得税费用以所得税率 25%按照本备考财务报表的 经营成果数据模拟列示。本备考财务报表期间，未确认递延所得税资产与递延 所得税负债。                               6 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 三、重要会计政策及会计估计 1、会计期间 会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4、金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合 同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金 融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现 存金融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量 特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包 含或不考虑重大融资成分的应收款项，本公司按照预期有权收取的对价金额作 为初始确认金额。                               7 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 以摊余成本计量的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：  本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；  该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本 计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止 确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：  本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该 金融资产为目标；  该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计 算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其 他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他 综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分 本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失 （包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部 分。 管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业 务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售 金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对 金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。                               8 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定 日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的 支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时 间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、 成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分 布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量 特征的要求。 仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业 务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始 确认后不得进行重分类。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类 金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及 与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 以摊余成本计量的金融负债 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产 生的利得或损失计入当期损益。 财务担保合同 财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 在初始确认时按公允价值计量，随后按照采用预期信用损失模型确定的预计负 债的损失准备以及初始确认金额扣除累计摊销额后的余额两者之中的较高者进 行后续计量。 金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据 该合同将交付可变数量的自身权益工具。                               9 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量 的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合 同。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务， 则该合同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结 算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是 为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果 是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工 具。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本公司衍生金融工具包括股权购买期权，汇率衍生工具等。初始以衍生交易合 同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为 正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因 公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期 损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个 整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不 是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主 合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单 独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单 独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生 工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、5。 （6）金融资产减值 本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：  以摊余成本计量的金融资产；  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；  《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产；  租赁应收款；                              10 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）  财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符 合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。 预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均 值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同 现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依 据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到 的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具 自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月 内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加 但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期 信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第 三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自 初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的 违约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负 债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期） 可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用 损失的一部分。 在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长 合同期限（包括考虑续约选择权）。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其 未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金 融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息 收入。 对于应收账款、其他应收款等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其 他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项 单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风 险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。 应收账款 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续 期内预期信用损失的金额计量其损失准备。                              11 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用 风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的 依据如下： 应收账款组合 1：应收新城控股及其子公司 应收账款组合 2：应收其他客户 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率， 计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内整个存续期预期 信用损失率，计算预期信用损失。 其他应收款 本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预 期信用损失，确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1：应收新城控股及其子公司 其他应收款组合 2：其他 对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个 存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日 重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减 值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减 该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵 减该金融资产的账面价值。 核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接 减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情 况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以 偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融 资产仍可能受到执行活动的影响。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。                              12 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分 别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资 产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种 法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以 外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 5、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到 或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交 易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易 在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在 计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时 为实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经 济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生 经济利益的能力。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技 术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实 可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体 而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输 入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的                              13 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产 和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 6、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公 司投资性房地产系出租为目的的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形 资产的有关规定，按期计提折旧，具体年限如下： 类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20 5.00 投资性房地产改良支出 2 50.00 投资性房地产计提资产减值方法见附注三、7。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的差额计入当期损益。 7、资产减值 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量 的投资性房地产、固定资产、无形资产等（存货、按公允价值模式计量的投资 性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本 公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用 寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹 象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定 资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至 可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起 按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同 效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。                              14 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对 不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相 应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较 其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损 失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 8、职工薪酬 （1）职工薪酬的范围 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式 的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职 工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人 等的福利，也属于职工薪酬。 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长 期应付职工薪酬”项目。 （2）短期薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的 基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费 和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）离职后福利 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是 指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利 计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。 9、收入 （1）一般原则 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时 确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义 务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义 务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。                              15 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在 某一时点履行履约义务： ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。 ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 ③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期 间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收 入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时 点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列 迹象： ①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义 务。 ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所 有权。 ③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该 商品所有权上的主要风险和报酬。 ⑤客户已接受该商品或服务。 ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间 流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减 值（参见附注三、4、（6））。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向 客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客 户转让商品或服务的义务作为合同负债。 同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流 动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的， 根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。 （2）具体方法 与本公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下： ① 提供服务                              16 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 本公司对外提供商业物业管理等服务，根据已完成服务的进度在一段时间内确 认收入，其中，已完成服务的进度按照实际提供的服务的产出指标确定履约进 度。 10、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产 的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对 应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政 府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系 统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本 费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的， 则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务， 采用一致的方法处理。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动 无关的政府补助，计入营业外收入。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资 产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 11、租赁 本公司作为出租人 本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的 租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 融资租赁 融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入 账价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按 照租赁内含利率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计 算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁 投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。                              17 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定进行会计处理。 经营租赁 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发 生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入 确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计 入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。 租赁变更 经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处 理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 12、重要会计政策、会计估计变更及前期差错更正 （1）重要会计政策变更 2023 年度会计政策变更 ①企业会计准则解释第 16 号 财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号） （以下简称“解释第 16 号”）。 解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产 生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号 ——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递 延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本 解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整 财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处 理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。 执行上述规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 2024 年度会计政策变更 ①企业会计准则解释第 17 号 财政部于 2023 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号） （以下简称“解释第 17 号”）。                              18 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 流动负债与非流动负债的划分 解释第 17 号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产 负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件 （以下简称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件， 即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条 件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权 利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性 划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于 资产负债表日之后 6 个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日 是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。 负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清 偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的 权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。 本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，采用解释第 17 号未对本公司财务状况 和经营成果产生重大影响。 2025 年度会计政策变更 无。 2026 年 1-3 月会计政策变更 无。 （2）重要会计估计变更 报告期内不存在重要的会计估计变更。 （3）前期重大差错更正 报告期内不存在前期重大差错更正。 四、税项 1、主要税种及税率                                                    法定税率 税种 计税依据                                                     （%）                 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税 增值税 6、9、13                 率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算） 城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7 教育费附加及地方                 实际缴纳的流转税额 5 教育费附加 企业所得税 应纳税所得额 25                              19 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                                                      法定税率 税种 计税依据                                                                        （%）                                                                      5 元/平方 土地使用税 实际占用的土地面积                                                                         米/年                 从价计征，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴 1.20 房产税                 从租计征，按按租金收入的 12%计缴 12 2、税收优惠及批文 财政部和税务总局颁布的《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的 公告》（财政部税务总局公告[2023]1 号）的相关规定，本公司作为现代服务企业， 自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 5%，抵 减增值税应纳税额。 五、财务报表项目注释 1、 货币资金 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 库存现金 12.00 370.00 银行存款 5,575,444.36 8,001,761.10 948,458.80 4,761,974.98 合计 5,575,456.36 8,001,761.10 948,828.80 4,761,974.98 各期期末，受限资金明细如下： 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 款项受限 3,532,000.00 各期期末，不存在存放在境外的款项总额，且不存在存放在境外且资金汇回受 到限制的款项。 2、 应收账款 （1）按账龄披露 账龄 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 1 年以内 415,585.66 720,476.23 648,254.34 541,145.66 减：坏账准备 12,924.71 22,406.81 14,780.20 12,161.40 合计 402,660.95 698,069.42 633,474.14 528,984.26                                    20 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （2）按坏账计提方法分类披露                                              2026.3.31                      账面余额 坏账准备 类别 整个存续期 账面                  金额 比例（%） 金额 预期信用损 价值                                                            失率(%) 按单项计提坏账 准备 按组合计提坏账           415,585.66 100.00 12,924.71 -- 402,660.95 准备 其中： 应收其他客户 415,585.66 100.00 12,924.71 3.11 402,660.95 合计 415,585.66 100.00 12,924.71 -- 402,660.95 （续上表）                                              2025.12.31                     账面余额 坏账准备 类别 整个存续期 账面                             比例 价值                  金额 金额 预期信用损                             （%）                                                            失率(%) 按单项计提坏账 准备 按组合计提坏账           720,476.23 100.00 22,406.81 -- 698,069.42 准备 其中： 应收其他客户 720,476.23 100.00 22,406.81 3.11 698,069.42 合计 720,476.23 100.00 22,406.81 -- 698,069.42 （续上表）                                                2024.12.31                             账面余额 坏账准备 类别 整个存续期 账面                                    比例 价值                        金额 金额 预期信用损                                    （%）                                                            失率(%) 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 648,254.34 100.00 14,780.20 -- 633,474.14 其中： 应收其他客户 648,254.34 100.00 14,780.20 2.28 633,474.14 合计 648,254.34 100.00 14,780.20 -- 633,474.14                                       21 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                                                 2023.12.31                            账面余额 坏账准备 类别 整个存续期 账面                                      比例 价值                       金额 金额 预期信用损                                      （%）                                                           失率(%) 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 541,145.66 100.00 12,161.40 -- 528,984.26 其中： 应收新城控股及其                             638.88 0.12 638.88 子公司 应收其他客户 540,506.78 99.88 12,161.40 2.25 528,345.38 合计 541,145.66 100.00 12,161.40 -- 528,984.26 （3）报告期各年计提、收回或转回的坏账准备情况 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 期初余额 22,406.81 14,780.20 11,366.24 10,629.59 本期计提 7,626.61 3,413.96 1,531.81 本期收回或转回 9,482.10 本期核销 期末余额 12,924.71 22,406.81 14,780.20 12,161.40 注：因附注二所述应收账款编制基础导致应收账款坏账准备 2024 年期初余额与 2023 年期末余额不一致。 3、预付款项                        2026.3.31 2025.12.31 账龄                金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 98,901.47 100.00 80,719.27 100.00 （续上表）                       2024.12.31 2023.12.31 账龄                 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,487.00 100.00 782,996.00 100.00                                       22 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 4、其他应收款 种类 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 应收利息 应收股利 其他应收款 708,436,314.36 707,560,045.43 274,666,084.28 142,299,069.01 合计 708,436,314.36 707,560,045.43 274,666,084.28 142,299,069.01 （1）其他应收款 ① 按账龄披露 账龄 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 1 年以内 657,073,434.63 656,197,151.41 146,609,853.19 43,179,785.88 1至2年 40,023,774.89 43,240,700.35 42,810,691.90 49,180,151.13 2至3年 3,217,816.46 49,180,151.13 41,824,143.65 3 年以上 8,122,692.97 8,123,292.97 36,065,745.04 8,123,292.97 小计 708,437,718.95 707,561,144.73 274,666,441.26 142,307,373.63 减：坏账准备 1,404.59 1,099.30 356.98 8,304.62 合计 708,436,314.36 707,560,045.43 274,666,084.28 142,299,069.01 ② 按款项性质披露                             2026.3.31 2025.12.31       项目 坏账 坏账              账面余额 账面价值 账面余额 账面价值                              准备 准备 应收关            708,392,555.22 708,392,555.22 707,525,797.42 707,525,797.42 联方 其他 45,163.73 1,404.59 43,759.14 35,347.31 1,099.30 34,248.01 合计 708,437,718.95 1,404.59 708,436,314.36 707,561,144.73 1,099.30 707,560,045.43 （续上表）                             2024.12.31 2023.12.31       项目 坏账 坏账              账面余额 账面价值 账面余额 账面价值                              准备 准备 应收关            274,650,784.45 274,650,784.45 141,938,279.65 141,938,279.65 联方 其他 15,656.81 356.98 15,299.83 369,093.98 8,304.62 360,789.36 合计 274,666,441.26 356.98 274,666,084.28 142,307,373.63 8,304.62 142,299,069.01 ③ 报告期各年末坏账准备计提情况                                                  23 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 截至 2026 年 3 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                                     未来 12 个月内 类别 账面余额 的预期信用损 坏账准备 账面价值                                      失率（%） 按组合计提坏账准备 应收新城控股及其                    708,392,555.22 708,392,555.22 子公司 其他 45,163.73 3.11 1,404.59 43,759.14 合计 708,437,718.95 -- 1,404.59 708,436,314.36 截至 2026 年 3 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。 截至 2025 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                                     未来 12 个月内 类别 账面余额 的 预 期 信 用 损 坏账准备 账面价值                                     失率（%） 按组合计提坏账准备 应收新城控股及其                    707,525,797.42 707,525,797.42 子公司 其他 35,347.31 3.11 1,099.30 34,248.01 合计 707,561,144.73 -- 1,099.30 707,560,045.43 截至 2025 年 12 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。 截至 2024 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                                     未来 12 个月内 类别 账面余额 的预期信用损 坏账准备 账面价值                                     失率（%） 按组合计提坏账准备 应收新城控股及其                    274,650,784.45 274,650,784.45 子公司 其他 15,656.81 2.28 356.98 15,299.83 合计 274,666,441.26 -- 356.98 274,666,084.28 截至 2024 年 12 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。                                     24 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 截至 2023 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                                          未来 12 个月 类别 账面余额 内的预期信用 坏账准备 账面价值                                          损失率（%） 按组合计提坏账 准备     应收新城控股                         141,938,279.65 141,938,279.65 及其子公司     其他 369,093.98 2.25 8,304.62 360,789.36 合计 142,307,373.63 -- 8,304.62 142,299,069.01 截至 2023 年 12 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。 ④ 报告期各年计提、收回或转回的坏账准备情况                        第一阶段 第二阶段 第三阶段                                     整个存续期 整个存续期 坏账准备 未来 12 个月 合计                                     预期信用损 预期信用损                       预期信用损                                     失（未发生 失（已发生                          失                                     信用减值） 信用减值） 2025 年 12 月 31 日 1,099.30 1,099.30 本期计提 305.29 305.29 2026 年 3 月 31 日 1,404.59 1,404.59 （续上表）                        第一阶段 第二阶段 第三阶段                                     整个存续期 整个存续期 坏账准备 未来 12 个月 合计                                     预期信用损 预期信用损                       预期信用损                                     失（未发生 失（已发生                          失                                     信用减值） 信用减值） 2024 年 12 月 31 日 356.98 356.98 本期计提 742.32 742.32 2025 年 12 月 31 日 1,099.30 1,099.30                                          25 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                        第一阶段 第二阶段 第三阶段                                        整个存续期 整个存续期 坏账准备 未来 12 个月 合计                                        预期信用损 预期信用损                       预期信用损                                        失（未发生 失（已发生                          失                                        信用减值） 信用减值） 2023 年 12 月 31 日 569.32 569.32 本期转回 212.34 212.34 2024 年 12 月 31 日 356.98 356.98 注：因附注二所述其他应收款编制基础导致其他应收款坏账准备 2024 年年初余 额与 2023 年年末余额不一致。 （续上表）                        第一阶段 第二阶段 第三阶段                                        整个存续期 整个存续期 坏账准备 未来 12 个月 合计                                        预期信用损 预期信用损                       预期信用损                                        失（未发生 失（已发生                          失                                        信用减值） 信用减值） 2022 年 12 月 31 日 6,163.29 6,163.29 本期计提 2,141.33 2,141.33 2023 年 12 月 31 日 8,304.62 8,304.62 5、其他流动资产 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 待抵扣进项税额 806,722.51 6、投资性房地产 （1） 按成本计量的投资性房地产                                                       投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                                         改良支出 一、账面原值       1.2025.12.31 535,711,385.62 2,106,791.40 537,818,177.02       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2026.3.31 535,711,385.62 2,106,791.40 537,818,177.02 二、累计折旧                                          26 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                           投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                              改良支出       1.2025.12.31 162,945,546.41 1,896,552.04 164,842,098.45       2.本期增加金额 6,696,392.32 70,079.79 6,766,472.11      （1）计提 6,696,392.32 70,079.79 6,766,472.11       3.本期减少金额       4.2026.3.31 169,641,938.73 1,966,631.83 171,608,570.56 三、减值准备       1.2025.12.31       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2026.3.31 四、账面价值      1.2026.3.31 账面价值 366,069,446.89 140,159.57 366,209,606.46      2.2025.12.31 账面价值 372,765,839.21 210,239.36 372,976,078.57 （续上表）                                           投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                            改良支出 一、账面原值      1.2024.12.31 535,711,385.62 2,106,791.40 537,818,177.02      2.本期增加金额      3.本期减少金额      4.2025.12.31 535,711,385.62 2,106,791.40 537,818,177.02 二、累计折旧       1.2024.12.31 136,159,977.13 1,117,805.29 137,277,782.42       2.本期增加金额 26,785,569.28 778,746.75 27,564,316.03      （1）计提 26,785,569.28 778,746.75 27,564,316.03       3.本期减少金额       4.2025.12.31 162,945,546.41 1,896,552.04 164,842,098.45 三、减值准备       1.2024.12.31       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2025.12.31                                27 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                             投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                              改良支出 四、账面价值      1.2025.12.31 账面价值 372,765,839.21 210,239.36 372,976,078.57      2.2024.12.31 账面价值 399,551,408.49 988,986.11 400,540,394.60 （续上表）                                             投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                              改良支出 一、账面原值      1.2023.12.31 535,711,385.62 349,603.35 536,060,988.97      2.本期增加金额 1,757,188.05 1,757,188.05      （1）外购 1,757,188.05 1,757,188.05      3.本期减少金额      4.2024.12.31 535,711,385.62 2,106,791.40 537,818,177.02 二、累计折旧       1.2023.12.31 109,374,407.85 29,133.61 109,403,541.46       2.本期增加金额 26,785,569.28 1,088,671.68 27,874,240.96      （1）计提 26,785,569.28 1,088,671.68 27,874,240.96       3.本期减少金额       4.2024.12.31 136,159,977.13 1,117,805.29 137,277,782.42 三、减值准备       1.2023.12.31       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2024.12.31 四、账面价值      1.2024.12.31 账面价值 399,551,408.49 988,986.11 400,540,394.60      2.2023.12.31 账面价值 426,336,977.77 320,469.74 426,657,447.51 （续上表）                                             投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                              改良支出 一、账面原值      1.2022.12.31 535,711,385.62 535,711,385.62                                28 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                                            投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                                             改良支出      2.本期增加金额 349,603.35 349,603.35      （1）外购 349,603.35 349,603.35      3.本期减少金额      4.2023.12.31 535,711,385.62 349,603.35 536,060,988.97 二、累计折旧         1.2022.12.31 82,588,838.57 82,588,838.57         2.本期增加金额 26,785,569.28 29,133.61 26,814,702.89      （1）计提 26,785,569.28 29,133.61 26,814,702.89         3.本期减少金额         4.2023.12.31 109,374,407.85 29,133.61 109,403,541.46 三、减值准备         1.2022.12.31         2.本期增加金额         3.本期减少金额         4.2023.12.31 四、账面价值      1.2023.12.31 账面价值 426,336,977.77 320,469.74 426,657,447.51      2.2022.12.31 账面价值 453,122,547.05 453,122,547.05 7、所有权或使用权受到限制的资产                                                     2026.3.31 项目                     账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 应收账款 415,585.66 402,660.95 抵押融资 用于银行借款 投资性房地产 537,818,177.02 366,209,606.46 抵押融资 用于银行借款 （续上表）                                                    2025.12.31 项目                     账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 应收账款 720,476.23 698,069.42 抵押融资 用于银行借款 投资性房地产 537,818,177.02 372,976,078.57 抵押融资 用于银行借款                                              29 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                                            2024.12.31 项目               账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 投资性房地产 537,818,177.02 400,540,394.60 抵押融资 用于银行借款 （续上表）                                            2023.12.31 项目               账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 货币资金 3,532,000.00 3,532,000.00 款项受限 款项受限 投资性房地产 536,060,988.97 426,657,447.51 抵押融资 用于银行借款 8、应付账款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 应付费用款及                16,887,111.74 14,155,805.05 10,494,669.85 735,953.30 工程款 9、预收款项 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 预收租金 7,326,109.80 7,406,588.20 7,477,233.30 7,079,986.88 10、合同负债 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 预收管理费 4,691,487.49 4,919,509.42 5,619,617.36 3,994,944.52 11、应付职工薪酬 项目 2025.12.31 本期增加 本期减少 2026.3.31 职工薪酬 355,481.25 355,481.25 （续上表） 项目 2024.12.31 本期增加 本期减少 2025.12.31 职工薪酬 355,481.25 355,481.25 （续上表） 项目 2023.12.31 本期增加 本期减少 2024.12.31 职工薪酬 766,038.23 12,852.70 423,409.68 355,481.25                                       30 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 注：因附注二所述应付职工薪酬编制基础导致应付职工薪酬 2024 年期初余额与 2023 年期末余额不一致。 （续上表） 项目 2022.12.31 本期增加 本期减少 2023.12.31 职工薪酬 2,266,133.92 12,003,950.21 10,966,484.07 3,303,600.06 12、应交税费 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 房产税 2,294,710.03 2,144,956.11 2,096,659.40 2,035,778.22 企业所得税 1,179,731.26 1,179,731.26 2,763,279.80 2,952,957.24 增值税 437,854.34 6,477.72 333,800.35 土地使用税 41,533.75 41,533.75 41,533.75 41,533.75 城市维护建设税 30,649.80 478.40 132.13 23,662.76 教育费附加 21,892.73 341.72 94.38 16,901.97 印花税 5,884.71 11,149.70 16,695.97 28,434.02 代扣代缴个人所                                                                           205,440.28 得税 合计 4,012,256.62 3,384,668.66 4,918,395.43 5,638,508.59 13、其他应付款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 其他应付款 496,039,761.08 480,890,766.00 593,251,231.41 575,477,741.76 （1） 其他应付款（按款项性质列示） 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 关联方往来 474,559,872.17 458,617,394.44 567,041,385.62 551,648,841.46 押金保证金 15,662,815.74 16,028,722.48 16,827,166.97 16,250,843.91 预提费用 2,269,582.98 2,402,598.18 5,406,827.63 3,870,763.75 代收款 2,042,219.74 2,696,474.81 2,851,621.80 2,673,609.09 其他 1,505,270.45 1,145,576.09 1,124,229.39 1,033,683.55 合计 496,039,761.08 480,890,766.00 593,251,231.41 575,477,741.76                                        31 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 14、一年内到期的非流动负债 （1）明细列示 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 一年内到期的长期                      30,000,000.00 30,000,000.00 借款 应付利息 673,333.33 751,111.12 合计 30,673,333.33 30,751,111.12 （2）一年内到期的长期借款         项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 抵押加质                30,000,000.00 30,000,000.00 押借款 注：借款质押和抵押披露详见附注五、16、长期借款。 15、其他流动负债 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 待转销项税额 281,489.25 779,417.19 821,423.67 239,696.67 16、长期借款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 抵押加质押借款 505,000,000.00 520,000,000.00 减：一年内到期             30,000,000.00 30,000,000.00 的长期借款 合计 475,000,000.00 490,000,000.00 注：2026 年 3 月 31 日抵押及质押借款余额 505,000,000.00 元（含 1 年内到期 30,000,000.00 元），其中抵押借款以启东市悦博商业经营管理有限公司的投资性 房地产作为抵押物，抵押物价值披露详见附注五、7、所有权或使用权受到限制 的资产；质押以启东市悦博商业经营管理有限公司和启东市新城吾悦商业管理 有限公司对“启东吾悦广场项目”所有运营收入（包括不限于租金收入、物业 费、管理费、广告费、停车费、销售收入等）、佛山鼎域房地产有限公司持有 启东市悦博商业经营管理有限公司的 80%股权、上海睿硕兴企业管理有限公司持 有启东市新城吾悦商业管理有限公司的 10%股权、新城吾悦商业管理集团有限公 司持有启东市新城吾悦商业管理有限公司的 90%股权、新城控股集团企业管理有 限公司持有启东市悦博商业经营管理有限公司的 20%股权共同作为该笔借款的质 押物。                                         32 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 17、营业收入和营业成本 （1） 营业收入和营业成本                          2026 年 1-3 月 2025 年度 项目                           收入 成本 收入 成本 主营业务 25,623,661.53 11,761,252.91 101,714,259.73 46,965,736.35 （续上表）                          2024 年度 2023 年度 项目                          收入 成本 收入 成本 主营业务 96,424,027.37 47,161,415.11 90,643,485.71 42,669,822.44 （2） 营业收入按产品类型划分 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 物业租赁收入 14,327,148.27 56,226,873.91 55,001,097.54 51,476,440.74 商业物业管理收                   5,209,689.55 20,775,160.85 20,232,992.08 19,226,480.74 入 多种经营收入 3,220,948.42 12,375,893.57 11,982,155.31 11,907,651.50 停车场收入 1,978,925.99 7,448,489.13 6,535,660.60 4,912,675.28 其他收入 886,949.30 4,887,842.27 2,672,121.84 3,120,237.45 合计 25,623,661.53 101,714,259.73 96,424,027.37 90,643,485.71 （3） 营业成本按性质列示 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 折旧费用 6,766,472.11 27,564,316.03 27,874,240.96 26,814,702.89 运营管理服务费 2,716,981.13 10,867,924.52 10,867,924.53 保洁费 887,936.18 2,288,192.11 2,263,287.09 2,468,325.73 能耗费 546,682.93 3,164,687.28 2,965,045.96 2,715,813.95 工程维保费 337,881.44 1,437,661.68 1,420,783.33 859,978.04 职工薪酬 12,852.70 7,988,369.24 行政办公费 52,948.96 其他 505,299.12 1,642,954.73 1,757,280.54 1,769,683.63 合计 11,761,252.91 46,965,736.35 47,161,415.11 42,669,822.44                                    33 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 18、税金及附加 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 房产税 2,011,038.47 7,820,450.68 7,449,466.92 6,615,717.69 城市维护建设税 87,016.55 413,866.25 488,856.96 379,173.41 教育费附加 62,154.68 295,618.76 349,183.53 275,613.46 土地使用税 41,533.75 166,135.00 166,135.00 166,135.00 印花税 6,160.94 91,589.39 67,739.18 95,784.67 其他税费 660.00 合计 2,207,904.39 8,787,660.08 8,521,381.59 7,533,084.23 各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。 19、销售费用 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 企业推广费 802,701.38 3,973,074.52 2,956,809.00 3,130,934.16 20、管理费用 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 职工薪酬 4,015,580.97 行政办公费 150.00 226,845.46 其他 38,682.30 40,558.99 79,934.14 1,079,350.45 合计 38,682.30 40,558.99 80,084.14 5,321,776.88 21、财务费用 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利息支出 5,137,222.21 5,488,888.90 减：利息收入 2,027.73 8,143.90 5,377.50 2,548.66 手续费及其他 12,289.94 51,405.47 37,640.32 14,598.77 合计 5,147,484.42 5,532,150.47 32,262.82 12,050.11                                      34 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 22、其他收益 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 政府补助 200,000.00 89,403.00 其他 296.28 246.19 198,556.90 合计 200,296.28 246.19 287,959.90 23、信用减值损失（损失以“-”号填列） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 应收账款坏账损失 9,482.10 -7,626.61 -3,413.96 -1,531.81 其他应收款坏账损失 -305.29 -742.32 212.34 -2,141.33 合计 9,176.81 -8,368.93 -3,201.62 -3,673.14 24、营业外收入 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 其他 212.26 15,860.94 29,093.06 9,128.02 25、营业外支出 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 赔偿、罚款、违约                                                                  1,825.82 4,501.79 金及其他 26、所得税费用 （1） 所得税费用明细 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 按税法及相关规定                      1,418,756.30 9,155,716.90 9,424,096.63 8,066,182.72 计算的当期所得税 （2）所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利润总额 5,675,025.20 36,622,867.61 37,696,386.52 32,264,730.88 按适用税率计算的 所得税费用（利润 1,418,756.30 9,155,716.90 9,424,096.63 8,066,182.72 总额*25%） 所得税费用 1,418,756.30 9,155,716.90 9,424,096.63 8,066,182.72                                         35 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 六、关联方及关联交易 1、 实际控制人 启东项目最终控制方：王振华先生。 2、 关联方关系情况 关联方名称 与本公司关系                                        2025 年 6 月 18 日前为受同一 吾盛（上海）能源科技有限公司 最终控制方控制的其他企业                                        的联营公司 启东市新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司 受同一最终控制方控制 启东市新城万博房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制                                        2023 年 11 月 21 日前为受同 启东星轶影院管理有限公司                                        一最终控制方控制 新城吾悦商业管理集团有限公司（2024 年 6 月 19 日前名                                        受同一最终控制方控制 称为新城商业管理集团有限公司） 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 南京河西吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 上海新城旭嘉企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 苏州聿崧贸易有限公司（2022 年 6 月 17 日前名称为苏州                                        受同一最终控制方控制 聿智房地产咨询有限公司） 常州新城鸿轩房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 盐城新城鸿博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州金坛万博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 天津新城恒盛房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城万盛商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 溧阳新城鸿悦房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 成都鸿嘉商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 上海钰笛企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 宿迁泗阳新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 颍上新城恒嘉房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制                              36 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 关联方名称 与本公司关系 长沙新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 颍上新城悦盛商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 温州新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 新城控股集团企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 新城控股集团股份有限公司 受同一最终控制方控制 常州晟菱设备管理有限公司 受同一最终控制方控制 佛山鼎域房地产有限公司 受同一最终控制方控制                                                   实际控制人关系密切的家庭 常州武进米塔集文化创意有限责任公司                                                   成员控制的其他企业                                                   实际控制人关系密切的家庭 上海米塔集贸易有限公司                                                   成员控制的其他企业 3、 关联交易情况 （1）关联采购与销售情况 ① 采购商品、接受劳务                 关联交易 2026 年 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度                  内容 1-3 月 启东市新城吾悦                运营管理服 商业管理有限公 2,716,981.13 10,867,924.52 10,867,924.53                务费 司 吾盛（上海）能 展览展示服                                                           14,232.06 源科技有限公司 务费 ②出售商品、提供服务                 关联交易 2026 年 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度                  内容 1-3 月 常州新城多奇妙企                 商业管理 业管理咨询有限公 1,509,389.52                 服务费 司 启东市新城万博房 商业管理                                                                             602.76 地产开发有限公司 服务费 启东星轶影院管理 商业管理                                                                         522,748.70 有限公司 服务费 常州武进米塔集文                 展览展示 化创意有限责任公 4,084.45                 服务费 司                                  37 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （2）关联租赁情况 ①公司出租                           2026 年 1-3 2025 年度 2024 年度 2023 年度                    租赁资 承租方名称 月确认的租 确认的租赁 确认的租 确认的租                    产种类                              赁收益 收益 赁收益 赁收益 常州新城多奇妙企业管 房屋建                                                                       762,487.77 理咨询有限公司 筑物 启东星轶影院管理有限 房屋建                                                                       670,517.00 公司 筑物 4、 关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项                                          2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方 坏账 坏账                                        账面余额 账面余额                                                      准备 准备              新城吾悦商业管理集团有 其他应收款 285,720,294.87 285,720,294.87              限公司              上海新城旭嘉企业管理有 其他应收款 189,066,900.00 189,066,900.00              限公司 其他应收款 苏州聿崧贸易有限公司 47,570,000.00 47,570,000.00              吾悦顺瑞（上海）商业经 其他应收款 40,000,000.00 40,000,000.00              营管理有限公司              常州新城鸿轩房地产开发 其他应收款 25,513,100.00 25,513,100.00              有限公司              盐城新城鸿博房产经营管 其他应收款 21,250,000.00 21,250,000.00              理有限公司              南京新城恒盛商业经营管 其他应收款 18,000,000.00 18,000,000.00              理有限公司              常州新城鸿兴商业经营管 其他应收款 15,600,000.00 15,600,000.00              理有限公司              常州金坛万博房产经营管 其他应收款 15,000,000.00 15,000,000.00              理有限公司              天津新城恒盛房地产开发 其他应收款 15,000,000.00 15,000,000.00              有限公司              启东市新城万博房地产开 其他应收款 11,364,356.18 11,364,356.18              发有限公司              常州新城万盛商业管理有 其他应收款 10,000,000.00 10,000,000.00              限公司              溧阳新城鸿悦房产经营管 其他应收款 9,000,000.00 9,000,000.00              理有限公司                                38 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                        2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方 坏账 坏账                                      账面余额 账面余额                                                     准备 准备              成都鸿嘉商业管理有限公 其他应收款 4,000,000.00 4,000,000.00              司              启东市新城吾悦商业管理 其他应收款 866,757.80              有限公司              上海钰笛企业管理有限公 其他应收款 264,265.69 264,265.69              司              宿迁泗阳新城吾悦商业管 其他应收款 85,926.28 85,926.28              理有限公司              颍上新城恒嘉房地产开发 其他应收款 28,786.80 28,786.80              有限公司              南京河西吾悦商业管理有 其他应收款 22,000.00 22,000.00              限公司              长沙新城吾悦商业管理有 其他应收款 16,200.00 16,200.00              限公司              颍上新城悦盛商业管理有 其他应收款 15,767.60 15,767.60              限公司              温州新城吾悦商业管理有 其他应收款 8,200.00 8,200.00              限公司 （续上表）                                        2024.12.31 2023.12.31 项目名称 关联方 坏账 坏账                                      账面余额 账面余额                                                     准备 准备             新城吾悦商业管理集团有 其他应收款 218,260,667.74 133,814,986.68             限公司             吾悦顺瑞（上海）商业经 其他应收款 40,000,000.00             营管理有限公司             启东市新城万博房地产开 其他应收款 11,342,593.32 8,123,292.97             发有限公司             启东市新城吾悦商业管理 其他应收款 5,025,523.39             有限公司             南京河西吾悦商业管理有 其他应收款 22,000.00             限公司             启东市新城万博房地产开 应收账款 638.88             发有限公司                              39 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾         悦广场项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及        2026 年 1-3 月 汇总备考财务报表及审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙）              目 录 审计报告 1-3 汇总备考资产负债表 1-2 汇总备考利润表 3 汇总备考财务报表附注 4-46                                             致同会计师事务所（特殊普通合伙）                                             中国北京朝阳区建国门外大街 22 号                                             赛特广场 5 层邮编 100004                                             电话 +86 10 8566 5588                                             传真 +86 10 8566 5120                                             www.grantthornton.cn                           审计报告                                   致同审字（2026）第 310A033128 号 广发基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司： 一、审计意见 我们审计了吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司（以下简称“吾悦 顺瑞”）基于其关联方常州新城鸿兴商业经营管理有限公司（以下简称“常 州新城鸿兴”）编制的常州天宁吾悦广场相关资产及业务（以下简称“天宁 项目”）的备考财务报表、关联方启东市悦博商业经营管理有限公司（以下 简称“启东悦博”）编制的南通启东吾悦广场相关资产及业务（以下简称 “启东项目”）的备考财务报表而编制的天宁项目及启东项目汇总备考财务 报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的汇总备考资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的汇总备考利润表以及相关汇总备考财务报表附注。 我们认为，后附的汇总备考财务报表在所有重大方面按照汇总备考财务 报表附注二所述的编制基础编制。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 “注册会计师对汇总备考财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这 些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立 性准则的要求，我们独立于吾悦顺瑞、常州新城鸿兴及启东悦博，并履行了 职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、管理层和治理层对汇总备考财务报表的责任 常州新城鸿兴管理层和启东悦博管理层分别负责按照天宁项目和启东项 目备考财务报表附注二所述的编制基础编制备考财务报表，并设计、执行和 维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大 错报。吾悦顺瑞管理层负责按照汇总备考财务报表附注二所述的编制基础编                               1 制汇总备考财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总备考 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制汇总备考财务报表时，常州新城鸿兴和启东悦博管理层分别负责 评估天宁项目及启东项目的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非常州新城鸿兴和启东悦博管理层计划清 算天宁项目及启东项目、终止运营或别无其他现实的选择。 常州新城鸿兴和启东悦博治理层分别负责监督天宁项目及启东项目备考 财务报告过程，吾悦顺瑞治理层负责监督汇总备考财务报告过程。 四、注册会计师对汇总备考财务报表审计的责任 我们的目标是对汇总备考财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高 水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时 总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起 来可能影响汇总备考财务报表使用者依据汇总备考财务报表作出的经济决策， 则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职 业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的汇总备考财务报表重大错报风 险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据， 作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假 陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于 未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的 合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取 的审计证据，就可能导致对天宁项目及启东项目的持续经营能力产生重大疑 虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存 在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请汇总备考报表使用者                   2 注意汇总备考财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无 保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事 项或情况可能导致天宁项目及启东项目不能持续经营。 （5）评价汇总备考财务报表的总体列报、结构和内容，并评价汇总备 考财务报表是否按照汇总备考财务报表附注二所述的编制基础编制。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行 沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与 治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相 关的防范措施（如适用）。 五、编制基础及使用限制 我们提醒汇总备考报表使用者关注汇总备考财务报表附注二关于财务报 表编制基础的说明。上述汇总备考财务报表并不构成按照企业会计准则编制 的完整财务报表。本报告仅供以天宁项目及启东项目申请发行广发新城吾悦 封闭式商业不动产证券投资基金产品之目的而编制，因此不适用于任何其他 目的。本段内容不影响已发表的审计意见。 致同会计师事务所 中国注册会计师 王龙旷 （特殊普通合伙）                     中国注册会计师 陈丁丁 中国·北京 二〇二六年六月三十日                 3 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                     汇总备考财务报表附注 一、基本情况 1、商业不动产项目基本情况 商业不动产项目包括常州天宁吾悦广场相关资产（以下简称“天宁项目”、 “交易标的”、“本备考主体”）以及南通启东吾悦广场项目相关资产（以下 简称“启东项目”、“交易标的”、“本备考主体”）。 天宁项目位于天宁区关河东路 66 号。根据苏（2022）常州市不动产权第 050543 号，天宁项目 10 幢宗地面积为 53,253.83 平方米（共用），建筑面积 123,394.31 平 方米，国有建设用地使用权使用期限为 2017 年 12 月 5 日至 2057 年 12 月 5 日。 根据苏（2022）常州市不动产权第 0051207 号，天宁项目 1 号车库 100 号等地块 宗地面积为 53,253.83 平方米（共用），房屋建筑物面积 23,815.87 平方米，国有 建设用地使用权使用期限至 2057 年 12 月 5 日。 启东项目位于启东市民胜路与金沙江路交汇处。根据苏（2023）启东市不动产权 第 0039656 号，启东项目共有宗地面积为 110,986.00 平方米，建筑面积为 73,003.73 平方米。国有建设用地使用权使用期限至 2057 年 3 月 13 日。 2、商业不动产项目持有公司基本情况 （1）天宁项目持有公司基本情况 天宁项目原产权公司为常州新城紫东房地产发展有限公司（以下简称“天宁项 目原产权公司”）。2020 年 4 月 30 日，天宁项目原产权公司以分立新设的形式， 成立了常州新城鸿兴商业经营管理有限公司（以下简称“常州新城鸿兴”）。 根据分立协议，常州新城鸿兴注册资本为人民币 9,331 万元，常州新城鸿兴于 2020 年 5 月 28 日在常州市市场监督管理局批准设立，成立时股东为香港恒启发 展有限公司和新城万博置业有限公司。注册资本为 9,331 万元，双方股东认缴金 额分别为 5,603 万元和 3,728 万元，认缴比例分别为 60.05%和 39.95%，实缴资本 9,331 万元。 2021 年 11 月 9 日，根据常州新城鸿兴股东会决议定及修改后章程，同意香港恒 启发展有限公司和新城万博置业有限公司将其持有的常州新城鸿兴 100%股权转 让给 MilionAchievementPte,Ltd，同时注册资本变更为人民币 14,610 万元。 2023 年 6 月 20 日，根据常州新城鸿兴股东会决议及修改后章程，同意贵州新城 鸿嘉房地产开发有限公司（以下简称“贵州鸿嘉”）增加对常州新城鸿兴的投 资，注册资本由人民币 14,610 万元增加至人民币 51,934 万元。贵州鸿嘉认缴金额 为人民币 37,324 万元，认缴比例 71.87%：MilionAchievementPte,Ltd 的股权比例稀释 至 28.13%。                                4 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 常州新城鸿兴统一社会信用代码为 91320400MA21KYMDX1，注册地址为常州市天 宁区天宁吾悦广场 10 幢,法定代表人为左滢。常州新城鸿兴的经营范围为一般项 目：非居住房地产租赁；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。 （2）启东项目持有公司基本情况 启东项目原产权公司为启东市新城万博房地产开发有限公司（以下简称“启东 项目原产权公司”）。2019 年 10 月 31 日，启东项目原产权公司以存续分立的形 式，分立新设启东市悦博商业经营管理有限公司（以下简称为“启东悦博”）， 根据分立协议，启东悦博注册资本为人民币 37,800 万元。2019 年 11 月 15 日，启 东悦博在启东市行政审批局批准设立，启东悦博股东为由新城控股集团企业管 理有限公司，成立时注册资本人民币 37,800 万元，实收资本人民币 37,800 万元， 全部由新城控股集团企业管理有限公司出资。 2022 年 11 月 11 日，根据启东悦博股东决定及修改后章程，同意启东悦博注册资 本变更为人民币 41,800 万元，其中上海泉恒企业管理有限公司出资人民币 4,000 万元，持股比例为 9.57%，新城控股集团企业管理有限公司出资人民币 37,800 万 元，持股比例为 90.43%。2023 年 5 月 9 日，根据启东悦博股东决定及修改后章 程，同意启东悦博注册资本由人民币 41,800 万减少至人民币 1,000 万元。其中新 城控股集团企业管理有限公司减少人民币 36,800 万元，上海泉恒企业管理有限公 司减少人民币 4,000 万元。减资后，新城控股集团企业管理有限公司持股比例为 100%。 2023 年 8 月 4 日，根据启东悦博股东决定及修改后章程，佛山鼎域房地产有限公 司向启东悦博增加注册资本人民币 4,000 万元，变更后的注册资本为人民币 5,000 万元。增资后，启东悦博注册资本为人民币 5,000 万元，其中新城控股集团企业 管理有限公司出资人民币 1,000 万元，占注册资本的 20%，佛山鼎域房地产有限 公司分别持出资人民币 4,000 万元，占注册资本的 80%，上述注册资本已全部到 位。 启东悦博统一社会信用代码为 91320681MA20EBM07H，注册地址为启东市汇龙镇 吾悦广场商业 3 幢自持部分，法定代表人为左滢。启东悦博的经营范围为一般项 目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；工程管理服务；停 车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3、原始权益人基本情况 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司（以下简称“吾悦顺瑞”）于 2023 年 6 月 7 日在上海市普陀区市场监督管理局登记注册，注册资本为人民币 10,000.00 万 元。吾悦顺瑞注册地址为上海市普陀区中江路 388 弄 5 号楼 5 楼 0 室，法定代表 人为胥建新，现持有统一社会信用代码为 91310107MACKQNDB4Y 的营业执照。 吾悦顺瑞控股股东为新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）， 新城控股通过其子公司控制常州新城鸿兴以及启东悦博，吾悦顺瑞、常州新城 鸿兴以及启东悦博同受新城控股控制。                               5 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 4、本次交易基本情况 （1）天宁项目及启东项目情况 2020 年 4 月 30 日，天宁项目原产权公司以存续分立的形式设立常州新城鸿兴后， 天宁项目由常州新城鸿兴持有并运营，并核算相关租金收入以及相关的成本费 用。常州新城鸿兴与常州天宁吾悦商业管理有限公司（以下简称“常州天宁商 业公司”）签署委托经营管理合同及补充协议，由常州天宁商业公司负责天宁 项目的商业运营及品牌管理等相关事宜，并核算商业物业管理收入及其相关的 成本费用。2024 年起，常州新城鸿兴和常州天宁商业公司签署业务重组协议，调 整相关业务及委托经营管理模式。常州天宁商业公司通过与租户以及供应商重 新签署协议，将向天宁项目租户收取商业物业管理收入以及接受供应商提供相 关服务的权利和义务逐步由常州天宁商业公司转移至常州新城鸿兴；常州天宁 商业公司继续对常州新城鸿兴持有的天宁项目进行运营管理，由常州新城鸿兴 向常州天宁商业公司支付委托运营管理服务费。此外，常州天宁商业公司还向 已销售给第三方的吾悦广场室外街部分物业提供商业物业管理服务。 2019 年 10 月 31 日，启东项目原产权公司以存续分立的形式设立启东悦博后，启 东项目由启东悦博持有并运营，并核算相关租金收入以及相关的成本及费用。 启东悦博与启东市新城吾悦商业管理有限公司（以下简称“启东吾悦公司”） 签署委托经营管理合同及补充协议，由启东吾悦公司负责启东项目的商业运营 及品牌管理等相关事宜，并核算商业物业管理收入及其相关的成本费用。2024 年 起，启东悦博和启东吾悦公司签署业务重组协议，调整相关业务及委托经营管 理模式。启东吾悦公司通过与租户以及供应商重新签署协议，将向启东项目租 户收取商业物业管理收入以及接受供应商提供相关服务的权利和义务逐步由启 东吾悦公司转移至启东悦博；启东吾悦公司继续对启东悦博持有的启东项目进 行运营管理，由启东悦博向启东吾悦公司支付委托运营管理服务费。此外，启 东吾悦公司还向已销售给第三方的吾悦广场室外街部分物业提供物业管理服务。 吾悦顺瑞拟以常州新城鸿兴持有的天宁项目及启东悦博持有的启东项目用于公 开募集广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“商业不动产 基金”）发行。目前吾悦顺瑞尚未持有常州新城鸿兴及启东悦博股权，在证监 会下发关于准予商业不动产基金注册的批复前，吾悦顺瑞拟受让常州新城鸿兴 及启东悦博股权。 常州新城鸿兴管理层为上述交易目的按特殊基础编制了常州新城鸿兴持有的天 宁项目 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的备考资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的备 考利润表以及相关备考财务报表附注（以下简称“天宁项目备考财务报表”）。 启东悦博管理层为上述交易目的按特殊基础编制了启东悦博持有的启东项目 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的备考 资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的备考利润表以及 相关备考财务报表附注（以下简称“启东项目备考财务报表”）。                                   6 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （2）发行交易方案 广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）拟作为基金管理人设立商业 不动产基金，拟由其全资子公司瑞元资本管理有限公司（以下简称“瑞元资 本”）发起设立瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划（以下简称 “不动产资产支持证券”）。商业不动产基金通过不动产资产支持证券持有商 业不动产项目公司常州新城鸿兴和启东悦博的全部股权，通过不动产资产支持 证券、SPV 公司、项目公司等载体穿透取得天宁项目及启东项目的完全所有权或 经营权利。 本汇总备考财务报表及汇总备考财务报表附注业经吾悦顺瑞于 2026 年 6 月 30 日 批准。 二、财务报表的编制基础 吾悦顺瑞管理层为附注一中所述天宁项目、启东项目和交易目的编制了天宁项 目及启东项目汇总备考财务报表（以下简称“本汇总备考财务报表”），以反 映天宁项目及启东项目 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的财务状况以及 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的经营成果。 本汇总备考财务报表仅供反映天宁项目及启东项目于本汇总备考财务报表期间 的财务状况和经营成果，以天宁项目及启东项目为标的申请发行商业不动产基 金之目的而编制，不适用于其他目的。基于编制本汇总备考财务报表的特殊目 的，本汇总备考财务报表仅列示汇总备考资产负债表、汇总备考利润表以及对 本汇总备考财务报表使用者具有重大参考意义的财务报表项目附注。本汇总备 考财务报表以持续经营为基础编制。 本汇总备考财务报表基于附注一所述的已编制的 2023 年度、2024 年度、2025 年 度及 2026 年 1-3 月的天宁项目备考财务报表及启东项目备考财务报表，按照下述 编制基础及附注三所述重要会计政策进行编制，以反映天宁项目及启东项目在 本汇总备考财务报表期间经营所产生的收入与经营所必须的成本费用支出以及 相关资产、负债余额等。 1、在编制汇总备考资产负债表时 （1）汇总备考资产负债表中的各项资产和负债，以天宁项目备考资产负债表中 的各项资产和负债、启东项目备考资产负债表中各项资产和负债为基础直接加 总，并抵销天宁项目与启东项目之间的往来余额（如有）后列示。 （2）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中 列示为净资产。 2、在编制汇总备考利润表时 汇总备考利润表中的各个项目，以天宁项目备考利润表中的各个项目、启东项 目备考利润表中的各个项目为基础直接加总，并抵销天宁项目与启东项目之间                                7 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 的交易金额（如有）后列示。 三、重要会计政策及会计估计 1、会计期间 会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本备考主 体持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 4、金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合 同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本备考主体于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 本备考主体（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现 存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本备考主体在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金 流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资                               8 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包 含或不考虑重大融资成分的应收款项，本备考主体按照预期有权收取的对价金 额作为初始确认金额。 以摊余成本计量的金融资产 本备考主体将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：  本备考主体管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；  该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本 计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止 确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本备考主体将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产：  本备考主体管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出 售该金融资产为目标；  该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计 算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其 他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他 综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产外，本备考主体将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本备考主 体将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失 （包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部 分。                               9 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 管理金融资产的业务模式，是指本备考主体如何管理金融资产以产生现金流量。 业务模式决定本备考主体所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、 出售金融资产还是两者兼有。本备考主体以客观事实为依据、以关键管理人员 决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务 模式。 本备考主体对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在 特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利 息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货 币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷 风险、成本和利润的对价。此外，本备考主体对可能导致金融资产合同现金流 量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合 同现金流量特征的要求。 仅在本备考主体改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产 在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在 初始确认后不得进行重分类。 （3）金融负债分类和计量 本备考主体的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类 金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及 与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 以摊余成本计量的金融负债 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产 生的利得或损失计入当期损益。 财务担保合同 财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 在初始确认时按公允价值计量，随后按照采用预期信用损失模型确定的预计负 债的损失准备以及初始确认金额扣除累计摊销额后的余额两者之中的较高者进 行后续计量。                               10 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据 该合同将交付可变数量的自身权益工具。 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量 的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合 同。 如果本备考主体不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同 义务，则该合同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本备考主体自身权益工具进行结算，需要考虑用 于结算该工具的本备考主体自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代 品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权 益。如果是前者，该工具是本备考主体的金融负债；如果是后者，该工具是本 备考主体的权益工具。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本备考主体衍生金融工具包括股权购买期权，汇率衍生工具等。初始以衍生交 易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价 值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当 期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个 整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不 是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主 合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单 独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单 独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生 工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、5。                               11 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （6）金融资产减值 本备考主体以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失 准备：  以摊余成本计量的金融资产；  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；  《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产；  租赁应收款；  财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符 合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。 预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均 值。信用损失，是指本备考主体按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有 合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本备考主体考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且 有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能 收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 本备考主体对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融 工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本备考主体按照未 来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已 显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本备考主体按照该工具整个 存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减 值的，处于第三阶段，本备考主体按照该工具整个存续期的预期信用损失计量 损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本备考主体假设其信用风 险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准 备。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的 违约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负 债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期） 可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用 损失的一部分。 在计量预期信用损失时，本备考主体需考虑的最长期限为企业面临信用风险的 最长合同期限（包括考虑续约选择权）。                               12 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 本备考主体对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按 照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段 的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算 利息收入。 对于应收账款、其他应收款等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其 他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本备考主体对该应收 款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本备考主体依 据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。 应收账款 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本备考主体始终按照相当于整个 存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本备考主体依据 信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组 合的依据如下： 应收账款组合 1：应收新城控股及其子公司 应收账款组合 2：应收其他客户 对于划分为组合的应收账款，本备考主体参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失 率，计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款，本备考主体参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内整个存续期 预期信用损失率，计算预期信用损失。 其他应收款 本备考主体依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计 算预期信用损失，确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1：应收新城控股及其子公司 其他应收款组合 2：其他 对划分为组合的其他应收款，本备考主体通过违约风险敞口和未来 12 个月内或 整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本备考主体在每个资产负债 表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作 为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备                               13 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的债权投资，本备考主体在其他综合收益中确认其损失准 备，不抵减该金融资产的账面价值。 核销 如果本备考主体不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则 直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这 种情况通常发生在本备考主体确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现 金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本备考主体收回到期款项的程序， 被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 本备考主体已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终 止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终 止确认该金融资产。 本备考主体既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认 产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融 资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本备考主体具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行 该种法定权利，同时本备考主体计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。 除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 5、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到 或者转移一项负债所需支付的价格。 本备考主体以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有 序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本备考主体假 定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是 本备考主体在计量日能够进入的交易市场。本备考主体采用市场参与者在对该 资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本备考主体采用活跃市场中的报价确定                               14 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本备考主体采用估值技术确定其公 允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经 济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生 经济利益的能力。 本备考主体采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估 值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不 切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体 而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输 入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的 输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日，本备考主体对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的 资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 6、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本备 考主体投资性房地产系出租为目的的建筑物。 本备考主体投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或 无形资产的有关规定，按期计提折旧，具体年限如下： 类别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 5.00-2.50 投资性房地产改良支出 2-20 50.00-5.00 投资性房地产计提资产减值方法见附注三、7。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的差额计入当期损益。 7、资产减值 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量 的投资性房地产、固定资产、无形资产等（存货、按公允价值模式计量的投资 性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本 备考主体将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减                               15 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。本备考主体以单项资产为基础估计其可收回金 额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否 独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本备考主体将其账面价值减 记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起 按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同 效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本备考主体确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对 不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相 应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较 其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损 失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 8、职工薪酬 （1）职工薪酬的范围 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式 的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职 工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人 等的福利，也属于职工薪酬。 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长 期应付职工薪酬”项目。 （2）短期薪酬 本备考主体在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规 定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保 险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）离职后福利 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是 指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利 计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。                               16 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。 9、收入 （1）一般原则 本备考主体在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制 权时确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本备考主体在合同开始日，按照各单项履 约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履 约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 满足下列条件之一时，本备考主体属于在某一时段内履行履约义务；否则，属 于在某一时点履行履约义务： ①客户在本备考主体履约的同时即取得并消耗本备考主体履约所带来的经济利 益。 ②客户能够控制本备考主体履约过程中在建的商品。 ③本备考主体履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本备考主体在整 个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本备考主体在该段时间内按照履约进度确 认收入。履约进度不能合理确定时，本备考主体已经发生的成本预计能够得到 补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本备考主体在客户取得相关商品或服务控制 权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本备考主体会 考虑下列迹象： ①本备考主体就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付 款义务。 ②本备考主体已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法 定所有权。 ③本备考主体已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 ④本备考主体已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取 得该商品所有权上的主要风险和报酬。 ⑤客户已接受该商品或服务。                               17 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 本备考主体已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于 时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计 提减值（参见附注三、4、（6））。本备考主体拥有的、无条件（仅取决于时间 流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本备考主体已收或应收客户 对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。 同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流 动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的， 根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。 （2）具体方法 与本备考主体取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下： ① 提供服务 本备考主体对外提供商业物业管理等服务，根据已完成服务的进度在一段时间 内确认收入，其中，已完成服务的进度按照实际提供的服务的产出指标确定履 约进度。 10、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产 的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，是指本备考主体取得的、用于购建或以其他方式形成 长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对 应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政 府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系 统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本 费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的， 则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。本备考主体对相同或类似的政府补助 业务，采用一致的方法处理。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动 无关的政府补助，计入营业外收入。                               18 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资 产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 11、租赁 本备考主体作为出租人 本备考主体作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报 酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 融资租赁 融资租赁中，在租赁期开始日本备考主体按租赁投资净额作为应收融资租赁款 的入账价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款 额按照租赁内含利率折现的现值之和。本备考主体作为出租人按照固定的周期 性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本备考主体作为出租人取得 的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定进行会计处理。 经营租赁 经营租赁中的租金，本备考主体在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。 发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收 入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未 计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。 租赁变更 经营租赁发生变更的，本备考主体自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会 计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 12、重要会计政策、会计估计变更及前期差错更正 （1）重要会计政策变更 2023 年度会计政策变更 ①企业会计准则解释第 16 号 财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号） （以下简称“解释第 16 号”）。 解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产                               19 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号 ——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递 延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本 解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整 财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处 理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。 执行上述规定未对本备考主体财务状况和经营成果产生重大影响。 2024 年度会计政策变更 ①企业会计准则解释第 17 号 财政部于 2023 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号） （以下简称“解释第 17 号”）。 流动负债与非流动负债的划分 解释第 17 号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产 负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件 （以下简称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件， 即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条 件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权 利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性 划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于 资产负债表日之后 6 个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日 是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。 负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清 偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的 权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。 自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，采用解释第 17 号未对财务状况和经营成果产 生重大影响。 2025 年度会计政策变更 无。 2026 年 1-3 月会计政策变更 无 （2）重要会计估计变更 报告期内不存在重要的会计估计变更。 （3）前期重大差错更正                               20 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 报告期内不存在前期重大差错更正。 四、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 法定税率（%）                  应纳税增值额（应纳税额按应纳税销 增值税 售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣 6、9、13                  的进项税后的余额计算） 城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7 教育费附加及地            实际缴纳的流转税额 5 方教育费附加 企业所得税 应纳税所得额 25                                                            5 元/平方米/年； 土地使用税 实际占用的土地面积                                                              8 元/平方米/年                  从价计征，按房产原值一次减除 30%后                                                                        1.20 房产税 余值的 1.2%计缴                  从租计征，按按租金收入的 12%计缴 12 2、税收优惠及批文 财政部和税务总局颁布的《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的 公告》（财政部税务总局公告[2023]1 号）的相关规定，天宁项目及启东项目作为 现代服务企业，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项 税额加计 5%，抵减增值税应纳税额。 五、财务报表项目注释 1、货币资金 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 库存现金 12.00 370.00 银行存款 16,144,057.76 11,489,292.74 7,420,450.57 8,301,440.09 合计 16,144,069.76 11,489,292.74 7,420,820.57 8,301,440.09                                   21 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 各期期末，受限资金明细如下： 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 款项受限 1,355,633.85 1,763,361.36 3,532,000.00 各期期末，不存在存放在境外的款项总额，且不存在存放在境外且资金汇回受 到限制的款项。 2、应收账款 （1）按账龄披露 账龄 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 1 年以内 761,601.32 1,410,756.30 1,245,245.07 1,467,485.79 减：坏账准备 23,685.80 43,874.52 28,391.59 33,004.06 合计 737,915.52 1,366,881.78 1,216,853.48 1,434,481.73 （2）按坏账计提方法分类披露                                            2026.3.31                      账面余额 坏账准备 类别 整个存续期 账面                  金额 比例（%） 金额 预期信用损 价值                                                         失率（%） 按单项计提坏账 准备 按组合计提坏账                 761,601.32 100.00 23,685.80 -- 737,915.52 准备 其中：     应收新城控股 及其子公司     应收其他客户 761,601.32 100.00 23,685.80 3.11 737,915.52 合计 761,601.32 100.00 23,685.80 -- 737,915.52                                      22 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                                            2025.12.31                       账面余额 坏账准备 类别 整个存续期 账面                   金额 比例（%） 金额 预期信用损 价值                                                         失率（%） 按单项计提坏账 准备 按组合计提坏账            1,410,756.30 100.00 43,874.52 -- 1,366,881.78 准备 其中：     应收新城控股 及其子公司     应收其他客户 1,410,756.30 100.00 43,874.52 3.11 1,366,881.78 合计 1,410,756.30 100.00 43,874.52 -- 1,366,881.78 （续上表）                                            2024.12.31                账面余额 坏账准备 类别 整个存续期 账面                                比例 价值                金额 金额 预期信用损                                （%）                                                            失率（%） 按单项计提坏账 准备 按组合计提坏账                 1,245,245.07 100.00 28,391.59 -- 1,216,853.48 准备 其中：     应收新城控股 及其子公司     应收其他客户 1,245,245.07 100.00 28,391.59 2.28 1,216,853.48 合计 1,245,245.07 100.00 28,391.59 -- 1,216,853.48                                      23 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                                                2023.12.31                账面余额 坏账准备 类别 整个存续期 账面                               比例 价值                金额 金额 预期信用损                               （%）                                                             失率（%） 按单项计提坏账 准备 按组合计提坏账            1,467,485.79 100.00 33,004.06 -- 1,434,481.73 准备 其中：     应收新城控股                  638.88 0.04 638.88 及其子公司     应收其他客户 1,466,846.91 99.96 33,004.06 2.25 1,433,842.85 合计 1,467,485.79 100.00 33,004.06 -- 1,434,481.73 （3）报告期各年计提、收回或转回的坏账准备情况                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 期初余额 43,874.52 28,391.59 30,873.26 32,695.13 本期计提 15,482.93 308.93 本期收回或转回 20,188.72 2,481.67 本期核销 期末余额 23,685.80 43,874.52 28,391.59 33,004.06 注：因附注二所述应收款编制基础导致其他应收坏账准备 2024 年期初余额与 2023 年期末余额不一致。 3、预付款项 （1）预付款项按账龄披露                          2026.3.31 2025.12.31 账龄                   金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 516,857.95 234,794.58 100.00                                        24 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                        2024.12.31 2023.12.31 账龄                  金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 587,488.83 100.00 812,910.90 100.00 4、其他应收款 种类 2026.3.31 2025.12.31 应收利息 应收股利 其他应收款 1,126,404,477.05 1,126,046,094.85 合计 1,126,404,477.05 1,126,046,094.85 （续上表） 种类 2024.12.31 2023.12.31 应收利息 应收股利 其他应收款 691,212,326.33 145,106,458.93 合计 691,212,326.33 145,106,458.93 （1）其他应收款 ①按账龄披露 账龄 2026.3.31 2025.12.31 1 年以内 692,233,591.42 700,960,658.84 1至2年 422,349,267.01 416,630,700.35 2至3年 3,367,816.46 5,986.67 3 年以上 8,465,933.12 8,460,546.45 小计 1,126,416,608.01 1,126,057,892.31 减：坏账准备 12,130.96 11,797.46 合计 1,126,404,477.05 1,126,046,094.85                                      25 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表） 账龄 2024.12.31 2023.12.31 1 年以内 549,740,172.67 45,364,574.36 1至2年 55,893,178.93 49,817,404.61 2至3年 49,517,404.61 41,824,143.65 3 年以上 36,065,745.04 8,123,292.97 小计 691,216,501.25 145,129,415.59 减：坏账准备 4,174.92 22,956.66 合计 691,212,326.33 145,106,458.93 注：因附注二所述其他应收款编制基础导致其他应收款 2024 年 12 月 31 日 1 至 2 年余额大于 2023 年 12 月 31 日 1 年以内余额。 ②按款项性质披露                               2026.3.31 2025.12.31     项目 坏账准 坏账准             账面余额 账面价值 账面余额 账面价值                                 备 备 应收关            1,126,026,544.95 1,126,026,544.95 1,125,678,552.85 1,125,678,552.85 联方 其他 390,063.06 12,130.96 377,932.10 379,339.46 11,797.46 367,542.00 合计 1,126,416,608.01 12,130.96 1,126,404,477.05 1,126,057,892.31 11,797.46 1,126,046,094.85 （续上表）                               2024.12.31 2023.12.31     项目 坏账准 坏账准             账面余额 账面价值 账面余额 账面价值                                 备 备 应收关             691,037,847.64 101.61 691,037,746.03 144,116,192.24 159.13 144,116,033.11 联方 其他 178,653.61 4,073.31 174,580.30 1,013,223.35 22,797.53 990,425.82 合计 691,216,501.25 4,174.92 691,212,326.33 145,129,415.59 22,956.66 145,106,458.93                                                     26 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） ③报告期各年末坏账准备计提情况 截至 2026 年 3 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                                      未来 12 个月内 类别 账面余额 的 预 期 信 用 损 坏账准备 账面价值                                      失率（%） 按组合计提坏账准备     应收新城控股及其              1,126,026,544.95 1,126,026,544.95 子公司     其他 390,063.06 3.11 12,130.96 377,932.10 合计 1,126,416,608.01 -- 12,130.96 1,126,404,477.05 截至 2026 年 3 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。 截至 2025 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                             未来 12 个月内 类别 账面余额 的预期信用损 坏账准备 账面价值                               失率（%） 按组合计提坏账准备     应收新城控股及其              1,125,678,552.85 1,125,678,552.85 子公司     其他 379,339.46 3.11 11,797.46 367,542.00 合计 1,126,057,892.31 -- 11,797.46 1,126,046,094.85 截至 2025 年 12 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。 截至 2024 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                             未来 12 个月内 类别 账面余额 的预期信用损 坏账准备 账面价值                               失率（%） 按组合计提坏账准备     应收新城控股及其                    691,033,391.09 691,033,391.09 子公司     其他 183,110.16 2.28 4,174.92 178,935.24 合计 691,216,501.25 -- 4,174.92 691,212,326.33 截至 2024 年 12 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。                                      27 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 截至 2023 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                               未来 12 个月内 类别 账面余额 的预期信用损 坏账准备 账面价值                                 失率（%） 按组合计提坏账准备     应收新城控股及其                       144,109,119.99 144,109,119.99 子公司     其他 1,020,295.60 2.25 22,956.66 997,338.94 合计 145,129,415.59 -- 22,956.66 145,106,458.93 截至 2023 年 12 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。 ④报告期各年计提、收回或转回的坏账准备情况                       第一阶段 第二阶段 第三阶段                                    整个存续期 整个存续期 坏账准备 未来 12 个 合计                                    预期信用损 预期信用损                       月预期信                                    失（未发生 失（已发生                        用损失                                    信用减值） 信用减值） 2025 年 12 月 31 日 11,797.46 11,797.46 本期计提 333.50 333.50 2026 年 3 月 31 日 12,130.96 12,130.96 （续上表）                       第一阶段 第二阶段 第三阶段                                    整个存续期 整个存续期 坏账准备 未来 12 个 合计                                    预期信用损 预期信用损                       月预期信                                    失（未发生 失（已发生                        用损失                                    信用减值） 信用减值） 2024 年 12 月 31 日 4,174.92 4,174.92 本期计提 7,622.54 7,622.54 2025 年 12 月 31 日 11,797.46 11,797.46                                        28 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                         第一阶段 第二阶段 第三阶段                                       整个存续期 整个存续期 坏账准备 未来 12 个月 预期信用损 预期信用损 合计                       预期信用损失 失（未发生 失（已发生                                       信用减值） 信用减值） 2023 年 12 月 31 日 569.32 569.32 本期计提 3,817.94 3,817.94 本期转回 212.34 212.34 2024 年 12 月 31 日 4,174.92 4,174.92 注：因附注二所述其他应收款编制基础导致其他应收款坏账准备 2024 年期初余 额与 2023 年期末余额不一致。 （续上表）                          第一阶段 第二阶段 第三阶段                                       整个存续期 整个存续期 坏账准备 未来 12 个月 预期信用损 预期信用损 合计                       预期信用损失 失（未发生 失（已发生                                       信用减值） 信用减值） 2022 年 12 月 31 日 12,632.46 12,632.46 本期计提 10,324.20 10,324.20 2023 年 12 月 31 日 22,956.66 22,956.66 5、其他流动资产 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 待抵扣进项税 252,654.53 890,159.70 33,280.95 6、投资性房地产                                                 投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                                   改良支出 一、账面原值       1.2025.12.31 1,783,226,963.99 7,235,117.75 1,790,462,081.74       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2026.3.31 1,783,226,963.99 7,235,117.75 1,790,462,081.74 二、累计折旧                                       29 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                          投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                             改良支出       1. 2025.12.31 372,037,196.59 2,110,232.34 374,147,428.93       2.本期增加金额 14,253,255.43 102,131.84 14,355,387.27      （1）计提 14,253,255.43 102,131.84 14,355,387.27       3.本期减少金额       4. 2026.3.31 386,290,452.02 2,212,364.18 388,502,816.20 三、减值准备       1.2025.12.31       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2026.3.31 四、账面价值      1.2026.3.31 账面价值 1,396,936,511.97 5,022,753.57 1,401,959,265.54      2.2025.12.31 账面价值 1,411,189,767.40 5,124,885.41 1,416,314,652.81 （续上表）                                             投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                               改良支出 一、账面原值      1.2024.12.31 1,783,226,963.99 2,106,791.40 1,785,333,755.39      2.本期增加金额 5,128,326.35 5,128,326.35      3.本期减少金额      4.2025.12.31 1,783,226,963.99 7,235,117.75 1,790,462,081.74 二、累计折旧       1.2024.12.31 315,152,383.01 1,117,805.29 316,270,188.30       2.本期增加金额 56,884,813.58 992,427.05 57,877,240.63      （1）计提 56,884,813.58 992,427.05 57,877,240.63       3.本期减少金额       4.2025.12.31 372,037,196.59 2,110,232.34 374,147,428.93 三、减值准备       1.2024.12.31       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2025.12.31                                   30 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                             投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                               改良支出 四、账面价值      1.2025.12.31 账面价值 1,411,189,767.40 5,124,885.41 1,416,314,652.81      2.2024.12.31 账面价值 1,468,074,580.98 988,986.11 1,469,063,567.09 （续上表）                                             投资性房地 项目 房屋、建筑物 合计                                             产改良支出 一、账面原值      1.2023.12.31 1,783,226,963.99 349,603.35 1,783,576,567.34      2.本期增加金额 1,757,188.05 1,757,188.05      3.本期减少金额      4.2024.12.31 1,783,226,963.99 2,106,791.40 1,785,333,755.39 二、累计折旧       1.2023.12.31 258,267,569.43 29,133.61 258,296,703.04       2.本期增加金额 56,884,813.58 1,088,671.68 57,973,485.26      （1）计提 56,884,813.58 1,088,671.68 57,973,485.26       3.本期减少金额       4.2024.12.31 315,152,383.01 1,117,805.29 316,270,188.30 三、减值准备       1.2023.12.31       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2024.12.31 四、账面价值      1.2024.12.31 账面价值 1,468,074,580.98 988,986.11 1,469,063,567.09      2.2023.12.31 账面价值 1,524,959,394.56 320,469.74 1,525,279,864.30                                   31 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                                                            投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                                              改良支出 一、账面原值      1.2022.12.31 1,783,226,963.99 1,783,226,963.99      2.本期增加金额 349,603.35 349,603.35      3.本期减少金额      4.2023.12.31 1,783,226,963.99 349,603.35 1,783,576,567.34 二、累计折旧         1.2022.12.31 201,382,755.85 201,382,755.85         2.本期增加金额 56,884,813.58 29,133.61 56,913,947.19      （1）计提 56,884,813.58 29,133.61 56,913,947.19         3.本期减少金额         4.2023.12.31 258,267,569.43 29,133.61 258,296,703.04 三、减值准备         1.2022.12.31         2.本期增加金额         3.本期减少金额         4.2023.12.31 四、账面价值      1.2023.12.31 账面价值 1,524,959,394.56 320,469.74 1,525,279,864.30      2.2022.12.31 账面价值 1,581,844,208.14 1,581,844,208.14 7、所有权或使用权受到限制的资产                                                     2026.3.31 项目                     账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 货币资金 1,355,633.85 1,355,633.85 款项受限 款项受限 应收账款 415,585.66 402,660.95 质押融资 用于银行借款 投资性房地产 1,790,462,081.74 1,401,959,265.54 抵押融资 用于银行借款                                              32 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                                                2025.12.31 项目               账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 货币资金 1,763,361.36 1,763,361.36 款项受限 款项受限 应收账款 720,476.23 698,069.42 质押融资 用于银行借款 投资性房地产 1,790,462,081.74 1,416,314,652.81 抵押融资 用于银行借款 （续上表）                                                2024.12.31 项目               账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 投资性房地产 1,785,333,755.39 1,469,063,567.09 抵押融资 用于银行借款 （续上表）                                                 2023.12.31 项目               账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 货币资金 3,532,000.00 3,532,000.00 款项受限 款项受限 投资性房地产 1,783,576,567.34 1,525,279,864.30 抵押融资 用于银行借款 8、应付账款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 应付费用款                52,721,463.09 48,124,277.34 25,027,943.97 2,427,938.94 及工程款 9、预收账款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 预收租金 14,401,031.60 14,867,516.44 16,514,378.91 15,950,196.29 10、合同负债 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 预收管理费 9,545,234.68 9,853,674.33 10,735,497.28 8,646,055.78 11、应付职工薪酬 项目 2025.12.31 本期增加 本期减少 2026.3.31 职工薪酬 355,481.25 355,481.25                                           33 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表） 项目 2024.12.31 本期增加 本期减少 2025.12.31 职工薪酬 355,481.25 355,481.25 （续上表） 项目 2023.12.31 本期增加 本期减少 2024.12.31 职工薪酬 1,133,948.84 82,838.28 861,305.87 355,481.25 注：因附注二所述应付职工薪酬编制基础导致应付职工薪酬 2024 年期初余额与 2023 年期末余额不一致。 （续上表） 项目 2022.12.31 本期增加 本期减少 2023.12.31 职工薪酬 4,219,747.58 27,399,036.34 24,590,196.86 7,028,587.06 12、应交税费 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 房产税 4,122,153.37 4,013,128.01 4,294,552.71 4,283,223.50 企业所得税 1,179,731.26 1,179,731.26 2,763,279.80 3,333,452.43 增值税 901,169.91 6,477.72 717,240.01 土地使用税 133,256.08 133,256.08 133,256.11 133,256.09 城市维护建设税 63,081.89 612.87 278.26 50,578.45 教育费附加 45,058.51 437.77 198.76 36,127.46 印花税 7,972.35 15,710.04 25,614.45 43,047.27 代扣代缴个人所得税 361,147.75 合计 6,452,423.37 5,349,353.75 7,217,180.09 8,958,072.96 13、其他应付款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 其他应付         1,030,782,909.29 1,019,989,057.77 1,130,319,346.75 1,125,078,812.56 款                                              34 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （1）其他应付款（按款项性质列示） 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 关联方往                984,249,628.74 970,693,959.87 1,075,074,474.61 1,070,277,017.83 来 押金保证                 32,710,048.52 33,962,076.46 37,086,434.23 37,777,473.79 金 预提费用 5,458,323.18 5,368,112.83 8,527,110.11 7,224,865.79 代收款 5,296,558.75 5,960,217.74 6,258,830.94 6,902,076.18 其他 3,068,350.10 4,004,690.87 3,372,496.86 2,897,378.97 合计 1,030,782,909.29 1,019,989,057.77 1,130,319,346.75 1,125,078,812.56 14、一年内到期的非流动负债 （1）明细列示 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 一年内到期的长期                         96,000,000.00 96,000,000.00 60,000,000.00 52,000,000.00 借款 应付利息 1,454,416.67 1,547,361.12 858,000.00 879,277.78 合计 97,454,416.67 97,547,361.12 60,858,000.00 52,879,277.78 （2）一年内到期的长期借款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 抵押加质押借款 96,000,000.00 96,000,000.00 60,000,000.00 52,000,000.00 注：借款质押和抵押披露详见附注五、16、长期借款。 15、其他流动负债 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 待转销项税额 496,889.25 1,531,007.85 1,583,917.24 518,763.35 16、长期借款 借款类别 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 抵押加质押借款 925,000,000.00 940,000,000.00 480,000,000.00 532,000,000.00 减：一年内到期             96,000,000.00 96,000,000.00 60,000,000.00 52,000,000.00 的长期借款 合计 829,000,000.00 844,000,000.00 420,000,000.00 480,000,000.00 注：2026 年 3 月 31 日抵押及质押借款余额 505,000,000.00 元（含 1 年内到期 30,000,000.00 元），其中抵押借款以启东市悦博商业经营管理有限公司的投资性                                            35 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 房地产作为抵押物，抵押物价值披露详见附注五、7、所有权或使用权受到限制 的资产；质押以启东市悦博商业经营管理有限公司和启东市新城吾悦商业管理 有限公司对“启东吾悦广场项目”所有运营收入（包括不限于租金收入、物业 费、管理费、广告费、停车费、销售收入等）、佛山鼎域房地产有限公司持有 启东市悦博商业经营管理有限公司的 80%股权、上海睿硕兴企业管理有限公司持 有启东市新城吾悦商业管理有限公司的 10%股权、新城吾悦商业管理集团有限公 司持有启东市新城吾悦商业管理有限公司的 90%股权、新城控股集团企业管理有 限公司持有启东市悦博商业经营管理有限公司的 20%股权共同作为该笔借款的质 押物。 2026 年 3 月 31 日抵押及质押借款余额 420,000,000.00 元（含 1 年内到期 66,000,000.00 元），其中抵押借款以常州新城鸿兴商业经营管理有限公司的投资性房地产作 为抵押物，抵押物价值披露详见附注五、7、所有权或使用权受到限制的资产； 质押借款以贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司持有常州新城鸿兴商业经营管理 有限公司认缴出资额为人民币 37,324 万元的股权和 MILLIONACHIEVEMENTPTE.LTD. 持有常州新城鸿兴商业经营管理有限公司认缴出资额为人民币 14,610 万元的股权 作为质押。 17、营业收入和营业成本 （1） 营业收入和营业成本                          2026 年 1-3 月 2025 年度     项目                       收入 成本 收入 成本     主营业务 50,301,619.25 26,304,610.69 212,741,458.45 105,728,196.56 （续上表）                             2024 年度 2023 年度     项目                       收入 成本 收入 成本     主营业务 213,104,203.66 103,885,714.13 206,659,158.42 93,456,050.88 （2） 营业收入按产品类型划分 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 物业租赁收入 28,384,354.24 119,040,663.37 122,967,383.37 119,375,448.45 商业物业管理收                   11,611,709.41 47,248,412.98 46,344,820.61 44,589,295.41 入 多种经营收入 5,609,527.89 23,036,902.24 24,267,106.02 23,782,776.56 停车场收入 3,057,501.89 14,717,885.34 13,681,588.77 13,047,267.76 其他收入 1,638,525.82 8,697,594.52 5,843,304.89 5,864,370.24 合计 50,301,619.25 212,741,458.45 213,104,203.66 206,659,158.42                                       36 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （3）营业成本按性质列示 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 折旧费用 14,355,387.27 57,877,240.63 57,973,485.26 56,913,947.19 运营管理服务费 6,396,226.41 25,584,905.65 24,792,452.83 能耗费 2,018,256.55 8,658,568.96 7,791,350.31 7,643,741.45 保洁费 1,861,950.46 6,434,257.06 6,452,602.84 6,187,338.27 工程维保费 573,905.09 2,579,196.08 3,628,913.89 1,996,949.12 行政办公费 360.05 177.81 88,174.33 职工薪酬 78,762.27 17,621,745.34 其他 1,098,884.91 4,593,668.13 3,167,968.92 3,004,155.18 合计 26,304,610.69 105,728,196.56 103,885,714.13 93,456,050.88 18、税金及附加 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 房产税 3,838,481.81 16,083,516.18 16,593,002.21 15,577,967.46 城市维护建设税 175,018.85 798,144.28 1,002,918.53 828,486.67 土地使用税 133,256.08 533,024.18 533,024.31 533,024.29 教育费附加 125,013.47 570,103.08 716,370.36 596,551.51 印花税 12,676.52 147,159.79 262,560.44 185,656.02 其他税费 660.00 合计 4,284,446.73 18,131,947.51 19,107,875.85 17,722,345.95 各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。 19、销售费用 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 企业推广费 1,695,704.25 8,085,941.30 6,724,035.79 6,658,659.72                                    37 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 20、管理费用 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 职工薪酬 4,076.01 9,777,291.00 行政办公费 450.00 534,703.74 其他 82,523.13 156,447.08 181,532.56 1,938,896.69 合计 82,523.13 156,447.08 186,058.57 12,250,891.43 21、财务费用 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利息支出 10,542,388.88 29,730,763.90 30,347,052.78 33,638,820.83 减：利息收入 9,079.84 56,023.55 190,883.83 168,603.62 手续费及其他 25,151.48 103,215.00 77,953.97 26,280.94 合计 10,558,460.52 29,777,955.35 30,234,122.92 33,496,498.15 22、其他收益 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 政府补助 200,000.00 50,000.00 170,535.48 其他 748.90 726.88 356,672.20 合计 200,748.90 50,726.88 527,207.68 23、信用减值损失（损失以“-”号填列） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 应收账款坏账损失 20,188.72 -15,482.93 2,481.67 -308.93 其他应收款坏账损                            -333.50 -7,622.54 -3,605.60 -10,324.20 失 合计 19,855.22 -23,105.47 -1,123.93 -10,633.13 24、营业外收入 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 违约收入 25,000.00 7.39 11,263.52 其他 309.74 146,052.85 74,182.69 139,744.29 合计 309.74 171,052.85 74,190.08 151,007.81                                      38 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 25、营业外支出 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 赔 偿、 罚款 、违约 金 及                                  56,167.52 378,056.76 185,626.20 43,711.52 其他 26、所得税费用 （1） 所得税费用明细 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 按税法及相关 规定计算的当 1,834,967.84 12,707,902.54 13,226,140.81 10,924,645.78 期所得税 （2）所得税费用与利润总额的关系列示如下 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利润总额 7,339,871.37 50,831,610.17 52,904,563.23 43,698,583.13 按适用税率计算的所 得税费用（利润总额 1,834,967.84 12,707,902.54 13,226,140.81 10,924,645.78 *25%） 所得税费用 1,834,967.84 12,707,902.54 13,226,140.81 10,924,645.78 六、关联方及关联交易 1、 实际控制人 天宁项目及启东项目最终控制方是：王振华先生。 2、 关联方关系情况 关联方名称 关联关系 上海新城旭嘉企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 苏州聿崧贸易有限公司（2022 年 6 月 17 日前                                               受同一最终控制方控制 名称为苏州聿智房地产咨询有限公司） 常州新城鸿轩房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 盐城新城鸿博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 天津新城恒盛房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 溧阳新城鸿悦房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州睿弘达企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州睿弘轩企业管理有限公司 受同一最终控制方控制                                       39 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 关联方名称 关联关系 成都鸿嘉商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 上海钰笛企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 宿迁泗阳新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 淮安新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 丹阳万博商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 新城控股集团股份有限公司 受同一最终控制方控制 常州晟菱设备管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州天宁吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 启东市新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司 受同一最终控制方控制 启东市新城万博房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司 受同一最终控制方控制 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 南京云柜网络科技有限公司 受同一最终控制方控制                                    受同一最终控制方控制的其他企业的 吾行悦充（上海）科技服务有限公司                                    联营公司 新城吾悦商业管理集团有限公司（2024 年 6 月                                    受同一最终控制方控制 19 日前名称为新城商业管理集团有限公司） 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城紫东房地产发展有限公司 受同一最终控制方控制 南京河西吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 嵊州顺佳商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州金坛万博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城万盛商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 颍上新城恒嘉房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 长沙新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 颍上新城悦盛商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 温州新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 新城控股集团企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城宏昊商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 靖江新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州飞龙吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 佛山鼎域房地产有限公司 受同一最终控制方控制                               40 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 关联方名称 关联关系                                           实际控制人关系密切的家庭成员控制 常州武进米塔集文化创意有限责任公司                                           的其他企业                                           实际控制人关系密切的家庭成员控制 上海米塔集贸易有限公司                                           的其他企业                                           实际控制人关系密切的家庭成员控制 常州米塔集文化有限责任公司                                           的其他企业                                           2025 年 6 月 18 日前受同一最终控制方 吾盛（上海）能源科技有限公司                                           控制的其他企业的联营公司                                           2025 年 2 月 19 日后为实际控制人所持 米塔集文化（上海）有限责任公司                                           股的公司                                           2023 年 11 月 21 日前受同一最终控制 启东星轶影院管理有限公司                                           方控制                                           2023 年 11 月 21 日前受同一最终控制 江苏星轶影院管理有限公司                                           方控制 3、 关联交易情况 （1）关联采购与销售情况 ①采购商品、接受劳务                关联交易 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                 内容 常州天宁吾悦               运营管理 商业管理有限 3,679,245.28 14,716,981.13 13,924,528.30               服务费 公司 启东市新城吾               运营管理 悦商业管理有 2,716,981.13 10,867,924.52 10,867,924.53               服务费 限公司 常州晟菱设备 工程维保                                             327,447.50 管理有限公司 费               设 备 采 吾盛（上海） 购、认证 能源科技有限 服务费、 14,232.06 66,000.00 公司 展览展示               服务费 ②出售商品、提供服务 关联方 关联交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 米塔集文化（上海）有限责任公司 展览展示费 18,679.83 24,144.74 常州武进米塔集文化创意有限责任                            展示展览费 4,084.45 公司 南京云柜网络科技有限公司 展览展示费 1,522.21 9,201.21 靖江新城吾悦商业管理有限公司 咨询服务费 19,600.00 新城控股集团股份有限公司 展览展示费 6,330.28                                  41 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 关联方 关联交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 推广服务费 2,302.78 吾行悦充（上海）科技服务有限公                            展示展览费 547.75 司 （续上表） 关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 商业管理服务费 47,145.66 南京云柜网络科技有限公司 展览展示费 27,674.42 常州新城多奇妙企业管理咨询有限                           商业管理服务费 1,509,389.52 公司 江苏星轶影院管理有限公司 商业管理服务费 696,573.03 启东星轶影院管理有限公司 商业管理服务费 522,748.70 江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司 商业管理服务费 431,650.05 启东市新城万博房地产开发有限公                           商业管理服务费 602.76 司 （2）关联租赁情况 ①运营公司作为出租方                                             2024 年度 2023 年度 承租方名称 租赁资产种类                                          确认的租赁收益 确认的租赁收益 常州新橙家叁叁企业管理有限公                          房屋建筑物 11,194.44 司 常州新城多奇妙企业管理咨询有                          房屋建筑物 762,487.77 限公司 江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公                          房屋建筑物 711,464.74 司 启东星轶影院管理有限公司 房屋建筑物 670,517.00 江苏星轶影院管理有限公司 房屋建筑物 403,044.40 4、 关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项                                    2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方 坏账 坏账                                    账面余额 账面余额                                                准备 准备             吾悦顺瑞（上海）商 其他应收款 413,240,000.00 413,240,000.00             业经营管理有限公司             新城吾悦商业管理集 其他应收款 323,958,776.36 323,958,776.36             团有限公司                               42 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                    2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方 坏账 坏账                                    账面余额 账面余额                                                 准备 准备             上海新城旭嘉企业管 其他应收款 189,066,900.00 189,066,900.00             理有限公司             苏州聿崧贸易有限公 其他应收款 47,570,000.00 47,570,000.00             司             常州新城鸿轩房地产 其他应收款 25,513,100.00 25,513,100.00             开发有限公司             盐城新城鸿博房产经 其他应收款 21,250,000.00 21,250,000.00             营管理有限公司             南京新城恒盛商业经 其他应收款 18,000,000.00 18,000,000.00             营管理有限公司             常州金坛万博房产经 其他应收款 15,051,254.00 15,051,254.00             营管理有限公司             天津新城恒盛房地产 其他应收款 15,000,000.00 15,000,000.00             开发有限公司             启东市新城万博房地 其他应收款 11,364,356.18 11,364,356.18             产开发有限公司             常州新城万盛商业管 其他应收款 10,000,000.00 10,000,000.00             理有限公司             常州天宁吾悦商业管 其他应收款 9,085,492.12 9,638,657.82             理有限公司             溧阳新城鸿悦房产经 其他应收款 9,000,000.00 9,000,000.00             营管理有限公司             常州睿弘达企业管理 其他应收款 6,423,210.42 6,423,210.42             有限公司             常州睿弘轩企业管理 其他应收款 5,808,361.55 5,808,361.55             有限公司             成都鸿嘉商业管理有 其他应收款 4,000,000.00 4,000,000.00             限公司             启东市新城吾悦商业 其他应收款 866,757.80             管理有限公司             常州新城紫东房地产 其他应收款 343,340.15 343,340.15             发展有限公司             上海钰笛企业管理有 其他应收款 264,265.69 264,265.69             限公司             宿迁泗阳新城吾悦商 其他应收款 85,926.28 85,926.28             业管理有限公司             常州飞龙吾悦商业管 其他应收款 34,400.00             理有限公司             颍上新城恒嘉房地产 其他应收款 28,786.80 28,786.80             开发有限公司                               43 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                    2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方 坏账 坏账                                    账面余额 账面余额                                                 准备 准备             南京河西吾悦商业管 其他应收款 22,000.00 22,000.00             理有限公司             长沙新城吾悦商业管 其他应收款 16,200.00 16,200.00             理有限公司             颍上新城悦盛商业管 其他应收款 15,767.60 15,767.60             理有限公司             常州新城吾悦商业管 其他应收款 9,450.00 9,450.00             理有限公司             温州新城吾悦商业管 其他应收款 8,200.00 8,200.00             理有限公司 （续上表）                                    2024.12.31 2023.12.31 项目名称 关联方 坏账 坏账                                    账面余额 账面余额                                                  准备 准备             常州新橙家叁叁企业 应收账款 3,733.81 85.13             管理有限公司             启东市新城万博房地 应收账款 638.88             产开发有限公司             吾悦顺瑞（上海）商 其他应收款 413,240,000.00             业经营管理有限公司             新城吾悦商业管理集 其他应收款 245,293,113.20 135,642,586.87             团有限公司             常州天宁吾悦商业管 其他应收款 15,710,491.03             理有限公司             启东市新城万博房地 其他应收款 11,342,593.32 8,123,292.97             产开发有限公司             启东市新城吾悦商业 其他应收款 5,025,523.39             管理有限公司             常州新城紫东房地产 其他应收款 343,240.15 343,240.15             发展有限公司             嵊州顺佳商业经营管 其他应收款 56,430.00             理有限公司             南京河西吾悦商业管 其他应收款 22,000.00             理有限公司             常州新橙家叁叁企业 其他应收款 4,456.55 101.61             管理有限公司             江苏新城多奇妙儿童 其他应收款 7,072.25 159.13             娱乐有限公司                               44 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （2）应付关联方款项 项目名称 关联方 2026.3.31 2025.12.31 其他应付款 常州新城紫东房地产发展有限公司 504,205,578.37 504,205,578.37 其他应付款 新城控股集团企业管理有限公司 377,593,404.20 375,711,385.62 其他应付款 新城控股集团股份有限公司 89,427,800.01 81,136,479.25 其他应付款 佛山鼎域房地产有限公司 7,528,074.32 其他应付款 新城吾悦商业管理集团有限公司 5,207,136.95 7,610,084.38 其他应付款 常州晟菱设备管理有限公司 106,229.70 106,229.70 其他应付款 常州新城宏昊商业管理有限公司 46,034.18 46,034.18 其他应付款 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 36,025.08 36,025.08 其他应付款 淮安新城吾悦商业管理有限公司 36,000.00 36,000.00 其他应付款 上海米塔集贸易有限公司 24,803.78 其他应付款 丹阳万博商业经营管理有限公司 23,150.40 23,150.40 其他应付款 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 10,030.82 10,030.82 其他应付款 吾行悦充（上海）科技服务有限公司 1,865.12 其他应付款 常州米塔集文化有限责任公司 1,662.59 1,662.59 其他应付款 米塔集文化（上海）有限责任公司 1,296.94 1,769.91               常州武进米塔集文化创意有限责任公 其他应付款 536.28               司 其他应付款 启东市新城吾悦商业管理有限公司 1,769,529.57 应付账款 常州天宁吾悦商业管理有限公司 31,936,054.48 28,256,809.20 应付账款 启东市新城吾悦商业管理有限公司 15,130,694.51 12,250,694.51 应付账款 常州晟菱设备管理有限公司 355,574.86 355,574.86 合同负债 南京云柜网络科技有限公司 1,436.03 （续上表） 项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31 其他应付款 新城控股集团企业管理有限公司 525,711,385.62 525,711,385.62 其他应付款 常州新城紫东房地产发展有限公司 504,205,578.37 504,205,578.37 其他应付款 新城控股集团股份有限公司 41,330,000.00 32,850,000.00 其他应付款 新城吾悦商业管理集团有限公司 3,560,204.39 7,193,387.84 其他应付款 常州晟菱设备管理有限公司 217,525.74 310,229.46                               45     常州天宁吾悦广场项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及        2026 年 1-3 月 备考财务报表及审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙）            目 录 审计报告 1-3 备考资产负债表 1-2 备考利润表 3 备考财务报表附注 4-40                                          致同会计师事务所（特殊普通合伙）                                          中国北京朝阳区建国门外大街 22 号                                          赛特广场 5 层邮编 100004                                          电话 +86 10 8566 5588                                          传真 +86 10 8566 5120                                          www.grantthornton.cn                        审计报告                                致同审字（2026）第 310A033126 号 广发基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司： 一、审计意见 我们审计了常州新城鸿兴商业经营管理有限公司（以下简称“常州新城 鸿兴”）所持有的常州天宁吾悦广场相关资产及业务（以下简称“天宁项 目”）的备考财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的备考资产负债表， 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的备考利润表以及相关备考财务报表附注。 我们认为，后附的备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注 二所述的编制基础编制。 二、形成审计意见的基础      我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 “注册会计师对备考财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准 则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准 则的要求，我们独立于常州新城鸿兴，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、管理层和治理层对备考财务报表的责任      常州新城鸿兴管理层（以下简称“管理层”）负责按照备考财务报表附 注二所述的编制基础编制备考财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控 制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。      在编制备考财务报表时，管理层负责评估天宁项目的持续经营能力，披 露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计 划清算天宁项目、终止运营或别无其他现实的选择。      常州新城鸿兴治理层负责监督天宁项目备考财务报告过程。                            1 四、注册会计师对备考财务报表审计的责任 我们的目标是对备考财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重 大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平 的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能 发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可 能影响备考财务报表使用者依据备考财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职 业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为 发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述 或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能 发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的 合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取 的审计证据，就可能导致对天宁项目的持续经营能力产生重大疑虑的事项或 情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确 定性，审计准则要求我们在审计报告中提请备考报表使用者注意备考财务报 表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天 宁项目不能持续经营。 （5）评价备考财务报表的总体列报、结构和内容，并评价备考财务报 表是否按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行 沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。                   2 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与 治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相 关的防范措施（如适用）。 五、编制基础及使用限制 我们提醒备考报表使用者关注备考财务报表附注二关于财务报表编制基 础的说明。上述备考财务报表并不构成按照企业会计准则编制的完整财务报 表。本报告仅供以天宁项目申请发行广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投 资基金产品之目的而编制，因此不适用于任何其他目的。本段内容不影响已 发表的审计意见。 致同会计师事务所 中国注册会计师 王龙旷 （特殊普通合伙）                     中国注册会计师 陈丁丁 中国·北京 二〇二六年六月三十日                 3 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                       备考财务报表附注 一、基本情况 1、商业不动产项目基本情况 商业不动产项目为常州天宁吾悦广场相关资产（以下简称“天宁项目”、“交 易标的”）。天宁项目位于天宁区关河东路 66 号。根据苏（2022）常州市不动 产权第 050543 号，天宁项目 10 幢宗地面积为 53,253.83 平方米（共用），建筑面 积 123,394.31 平方米，国有建设用地使用权使用期限为 2017 年 12 月 5 日至 2057 年 12 月 5 日。根据苏（2022）常州市不动产权第 0051207 号，天宁项目 1 号车库 100 号等地块宗地面积为 53,253.83 平方米（共用），房屋建筑物面积 23,815.87 平 方米，国有建设用地使用权使用期限至 2057 年 12 月 5 日。 2、商业不动产项目持有公司基本情况 天宁项目原产权公司为常州新城紫东房地产发展有限公司（以下简称“天宁项 目原产权公司”）。2020 年 4 月 30 日，天宁项目原产权公司以分立新设的形式， 成立了常州新城鸿兴商业经营管理有限公司（以下简称“常州新城鸿兴”、 “本公司”）。根据分立协议，常州新城鸿兴注册资本为人民币 9,331 万元，常 州新城鸿兴于 2020 年 5 月 28 日在常州市市场监督管理局批准设立，成立时股东 为香港恒启发展有限公司和新城万博置业有限公司。注册资本为 9,331 万元，双 方股东认缴金额分别为 5,603 万元和 3,728 万元，认缴比例分别为 60.05%和 39.95%， 实缴资本 9,331 万元。 2021 年 11 月 9 日，根据常州新城鸿兴股东会决议定及修改后章程，同意香港恒 启发展有限公司和新城万博置业有限公司将其持有的常州新城鸿兴 100%股权转 让给 MilionAchievementPte,Ltd，同时注册资本变更为人民币 14,610 万元。 2023 年 6 月 20 日，根据常州新城鸿兴股东会决议及修改后章程，同意贵州新城 鸿嘉房地产开发有限公司（以下简称“贵州鸿嘉”）增加对常州新城鸿兴的投 资，注册资本由人民币 14,610 万元增加至人民币 51,934 万元。贵州鸿嘉认缴金额 为人民币 37,324 万元，认缴比例 71.87%：MilionAchievementPte,Ltd 的股权比例稀释 至 28.13%。 常州新城鸿兴统一社会信用代码为 91320400MA21KYMDX1，注册地址为常州市天 宁区天宁吾悦广场 10 幢,法定代表人为左滢。常州新城鸿兴的经营范围为一般项 目：非居住房地产租赁；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。 3、原始权益人基本情况 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司（以下简称“吾悦顺瑞”）于 2023 年 6 月 7 日在上海市普陀区市场监督管理局登记注册，注册资本为人民币 10,000.00 万 元。吾悦顺瑞注册地址为上海市普陀区中江路 388 弄 5 号楼 5 楼 0 室，法定代表                                4 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 人为胥建新，现持有统一社会信用代码为 91310107MACKQNDB4Y 的营业执照。 吾悦顺瑞控股股东为新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）， 新城控股通过其子公司控制常州新城鸿兴，吾悦顺瑞与常州新城鸿兴同受新城 控股控制。 4、本次交易基本情况 2020 年 4 月 30 日，天宁项目原产权公司以存续分立的形式设立常州新城鸿兴后， 天宁项目由常州新城鸿兴持有并运营，并核算相关租金收入以及相关的成本费 用。常州新城鸿兴与常州天宁吾悦商业管理有限公司（以下简称“常州天宁商 业公司”）签署委托经营管理合同及补充协议，由常州天宁商业公司负责天宁 项目的商业运营及品牌管理等相关事宜，并核算商业物业管理收入及其相关的 成本费用。2024 年起，常州新城鸿兴和常州天宁商业公司签署业务重组协议，调 整相关业务及委托经营管理模式。常州天宁商业公司通过与租户以及供应商重 新签署协议，将向天宁项目租户收取商业物业管理收入以及接受供应商提供相 关服务的权利和义务逐步由常州天宁商业公司转移至常州新城鸿兴；常州天宁 商业公司继续对常州新城鸿兴持有的天宁项目进行运营管理，由常州新城鸿兴 向常州天宁商业公司支付委托运营管理服务费。此外，常州天宁商业公司还向 已销售给第三方的吾悦广场室外街部分物业提供商业物业管理服务（以下简称 “非交易标的”）。 吾悦顺瑞拟以常州新城鸿兴持有的天宁项目用于公开募集广发新城吾悦封闭式 商业不动产证券投资基金（以下简称“商业不动产基金”）发行。目前吾悦顺 瑞尚未持有常州新城鸿兴股权，在证监会下发关于准予商业不动产基金注册的 批复前，吾悦顺瑞拟受让常州新城鸿兴股权。 广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）拟作为基金管理人设立商业 不动产基金，拟由其全资子公司瑞元资本管理有限公司（以下简称“瑞元资 本”）发起设立瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划（以下简称 “不动产资产支持证券”）。商业不动产基金通过不动产资产支持证券持有商 业不动产项目公司常州新城鸿兴的全部股权，通过不动产资产支持证券、SPV 公 司、项目公司等载体穿透取得天宁项目的完全所有权或经营权利。 本备考财务报表及备考财务报表附注业经本公司于 2026 年 6 月 30 日批准。 二、财务报表的编制基础 本公司管理层为附注一中所述天宁项目和交易目的编制了本备考财务报表，以 反映天宁项目 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的财务状况以及 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的 经营成果。 本备考报表仅供反映天宁项目于本备考财务报表期间的财务状况和经营成果， 以天宁项目为标的申请发行商业不动产基金之目的而编制，不适用于其他目的。 基于编制本备考财务报表的特殊目的，本备考报表仅列示备考资产负债表、备                                  5 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 考利润表以及对本备考财务报表使用者具有重大参考意义的财务报表项目附注。 本备考财务报表以持续经营为基础编制。 本备考财务报表基于常州新城鸿兴及常州天宁吾悦公司历史会计记录，按照下 述编制基础及附注三所述重要会计政策进行编制，以反映交易标的在本备考财 务报表期间经营所产生的收入与经营所必须的成本费用支出以及相关资产、负 债余额等。 1、在编制备考资产负债表时 （1）应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收账款、 合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债在 2023 年 12 月 31 日以常 州新城鸿兴及常州天宁吾悦公司财务报表基准日账载金额汇总为基础，抵消内 部往来，并扣除非交易标的有关金额确定；2024 年 12 月 31 日除与交易标的租赁 等业务无关的应收账款调整至其他应收款外，其他均以常州新城鸿兴财务报表 基准日账载金额确定；2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日以常州新城鸿兴财 务报表基准日账载金额确定； （2）资产负债表其他资产项目与负债项目的 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日金额以常州新城鸿兴财务报表基准日 账载金额确定； （3）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中 列示为所有者权益。 2、在编制备考利润表时 （1）本备考财务报表期间营业收入依据与交易标的有关的租赁合同及管理费合 同等条款确定； （2）2023 年度的成本及间接费用在常州新城鸿兴及常州天宁吾悦公司金额汇总 基础上，抵消内部交易，并扣除非交易标的有关金额确定。2024 年度、2025 年度 及 2026 年 1-3 月的成本及间接费用依据常州新城鸿兴账载金额确定。 （3）2023 年度的税金及附加中的教育费附加、地方教育费附加以及城建税以常 州新城鸿兴及常州天宁吾悦公司汇总金额扣除非交易标的有关金额确定。非交 易标的有关金额依据非交易标的收入测算应缴纳的增值税以及教育费附加、地 方教育费附加、城建税的税率来计算确定。房产税与土地使用税依据各期实际 申报缴纳金额确定。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的税金及附加依据常州 新城鸿兴账载金额确定； （4）本备考财务报表期间的所得税费用以所得税率 25%按照本备考财务报表的 经营成果数据模拟列示。本备考财务报表期间，未确认递延所得税资产与递延 所得税负债。                              6 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 三、重要会计政策及会计估计 1、会计期间 会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4、金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合 同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金 融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现 存金融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量 特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包 含或不考虑重大融资成分的应收款项，本公司按照预期有权收取的对价金额作 为初始确认金额。                              7 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 以摊余成本计量的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：  本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；  该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本 计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止 确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：  本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该 金融资产为目标；  该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计 算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其 他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他 综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分 本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失 （包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部 分。 管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业 务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售 金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对 金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。                              8 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定 日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的 支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时 间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、 成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分 布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量 特征的要求。 仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业 务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始 确认后不得进行重分类。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类 金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及 与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 以摊余成本计量的金融负债 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产 生的利得或损失计入当期损益。 财务担保合同 财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 在初始确认时按公允价值计量，随后按照采用预期信用损失模型确定的预计负 债的损失准备以及初始确认金额扣除累计摊销额后的余额两者之中的较高者进 行后续计量。 金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据 该合同将交付可变数量的自身权益工具。                              9 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量 的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合 同。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务， 则该合同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结 算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是 为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果 是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工 具。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本公司衍生金融工具包括股权购买期权，汇率衍生工具等。初始以衍生交易合 同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为 正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因 公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期 损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个 整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不 是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主 合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单 独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单 独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生 工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、5。 （6）金融资产减值 本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：  以摊余成本计量的金融资产；  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；  《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产；  租赁应收款；                             10 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）  财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符 合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。 预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均 值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同 现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依 据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到 的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具 自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月 内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加 但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期 信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第 三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自 初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的 违约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负 债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期） 可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用 损失的一部分。 在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长 合同期限（包括考虑续约选择权）。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其 未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金 融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息 收入。 对于应收账款、其他应收款等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其 他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项 单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风 险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。 应收账款 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续 期内预期信用损失的金额计量其损失准备。                             11 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用 风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的 依据如下： 应收账款组合 1：应收新城控股及其子公司 应收账款组合 2：应收其他客户 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率， 计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内整个存续期预期 信用损失率，计算预期信用损失。 其他应收款 本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预 期信用损失，确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1：应收新城控股及其子公司 其他应收款组合 2：其他 对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个 存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日 重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减 值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减 该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵 减该金融资产的账面价值。 核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接 减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情 况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以 偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融 资产仍可能受到执行活动的影响。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。                             12 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分 别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资 产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种 法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以 外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 5、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到 或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交 易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易 在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在 计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时 为实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经 济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生 经济利益的能力。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技 术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实 可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体 而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输 入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的                             13 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产 和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 6、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公 司投资性房地产系出租为目的的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形 资产的有关规定，按期计提折旧，具体年限如下： 类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 40 2.50 投资性房地产改良支出 20 5.00 投资性房地产计提资产减值方法见附注三、7。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的差额计入当期损益。 7、资产减值 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量 的投资性房地产、固定资产、无形资产等（存货、按公允价值模式计量的投资 性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本 公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用 寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹 象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定 资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至 可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起 按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同 效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。                             14 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对 不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相 应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较 其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损 失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 8、职工薪酬 （1）职工薪酬的范围 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式 的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职 工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人 等的福利，也属于职工薪酬。 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长 期应付职工薪酬”项目。 （2）短期薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的 基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费 和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）离职后福利 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是 指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利 计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。 9、收入 （1）一般原则 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时 确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义 务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义 务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。                             15 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在 某一时点履行履约义务： ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。 ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 ③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期 间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收 入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时 点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列 迹象： ①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义 务。 ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所 有权。 ③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该 商品所有权上的主要风险和报酬。 ⑤客户已接受该商品或服务。 ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间 流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减 值（参见附注三、4、（6））。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向 客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客 户转让商品或服务的义务作为合同负债。 同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流 动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的， 根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。                             16 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （2）具体方法 与本公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下： ① 提供服务 本公司对外提供商业物业管理等服务，根据已完成服务的进度在一段时间内确 认收入，其中，已完成服务的进度按照实际提供的服务的产出指标确定履约进 度。 10、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产 的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对 应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政 府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系 统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本 费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的， 则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务， 采用一致的方法处理。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动 无关的政府补助，计入营业外收入。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资 产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 11、租赁 本公司作为出租人 本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的 租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。                             17 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 融资租赁 融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入 账价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按 照租赁内含利率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计 算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁 投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定进行会计处理。 经营租赁 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发 生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入 确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计 入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。 租赁变更 经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处 理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 12、重要会计政策、会计估计变更及前期差错更正 （1）重要会计政策变更 2023 年度会计政策变更 ①企业会计准则解释第 16 号 财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号） （以下简称“解释第 16 号”）。 解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产 生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号 ——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递 延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本 解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整 财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处 理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。 执行上述规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。                             18 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 2024 年度会计政策变更 ①企业会计准则解释第 17 号 财政部于 2023 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号） （以下简称“解释第 17 号”）。 流动负债与非流动负债的划分 解释第 17 号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产 负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件 （以下简称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件， 即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条 件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权 利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性 划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于 资产负债表日之后 6 个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日 是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。 负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清 偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的 权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。 本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，采用解释第 17 号未对本公司财务状况 和经营成果产生重大影响。 2025 年度会计政策变更 无。 2026 年 1-3 月会计政策变更 无 （2）重要会计估计变更 报告期内不存在重要的会计估计变更。 （3）前期重大差错更正 报告期内不存在前期重大差错更正。                             19 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 四、税项 1、主要税种及税率                                                                 法定税率 税种 计税依据                                                                  （%）                应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用 增值税 6、9、13                税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算） 城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7 教育费附加及地                实际缴纳的流转税额 5 方教育费附加 企业所得税 应纳税所得额 25 土地使用税 实际占用的土地面积 8 元/平方米/年                从价计征，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%                                                                       1.20                计缴 房产税                从租计征，按按租金收入的 12%计缴 12 2、税收优惠及批文 财政部和税务总局颁布的《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的 公告》（财政部税务总局公告[2023]1 号）的相关规定，本公司作为现代服务企业， 自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 5%，抵 减增值税应纳税额。 五、财务报表项目注释 1、 货币资金 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 银行存款 10,568,613.40 3,487,531.64 6,471,991.77 3,539,465.11 各期期末，受限资金明细如下： 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 款项受限 1,355,633.85 1,763,361.36 各期期末，不存在存放在境外的款项总额，且不存在存放在境外且资金汇回受 到限制的款项。                                   20 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 2、 应收账款 （1）按账龄披露 账龄 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 1 年以内 346,015.66 690,280.07 596,990.73 926,340.13 减：坏账准备 10,761.09 21,467.71 13,611.39 20,842.66 合计 335,254.57 668,812.36 583,379.34 905,497.47 （2）按坏账计提方法分类披露                                                2026.3.31                  账面余额 坏账准备 类别                                                            整个存续期 账面价值                  金额 比例（%） 金额 预期信用损                                                            失率（%） 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 346,015.66 100 10,761.09 -- 335,254.57 其中：      应收其他客户 346,015.66 100 10,761.09 3.11 335,254.57 合计 346,015.66 100 10,761.09 -- 335,254.57 （续上表）                                               2025.12.31                  账面余额 坏账准备 类别                                                            整个存续期 账面价值                  金额 比例（%） 金额 预期信用损                                                            失率（%） 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 690,280.07 100 21,467.71 -- 668,812.36 其中：      应收其他客户 690,280.07 100 21,467.71 3.11 668,812.36 合计 690,280.07 100 21,467.71 -- 668,812.36                                   21 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                                                2024.12.31                  账面余额 坏账准备 类别                                                       整 个 存 续 期 账面价值                  金额 比例（%） 金额 预期信用损                                                       失率（%） 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 596,990.73 100.00 13,611.39 -- 583,379.34 其中：      应收其他客户 596,990.73 100.00 13,611.39 2.28 583,379.34 合计 596,990.73 100.00 13,611.39 -- 583,379.34 （续上表）                                                2023.12.31                  账面余额 坏账准备 类别                                                            整 个 存 续 期 账面价值                  金额 比例（%） 金额 预期信用损                                                            失率（%） 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 926,340.13 100.00 20,842.66 -- 905,497.47 其中：      应收其他客户 926,340.13 100.00 20,842.66 2.25 905,497.47 合计 926,340.13 100.00 20,842.66 -- 905,497.47 （3）报告期各年计提、收回或转回的坏账准备情况 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 期初余额 21,467.71 13,611.39 19,507.02 22,065.54 本期计提 7,856.32 本期收回或转回 10,706.62 5,895.63 1,222.88 本期核销 期末余额 10,761.09 21,467.71 13,611.39 20,842.66 注：因附注二所述应收账款编制基础导致应收账款坏账准备 2024 年期初余 额与 2023 年期末余额不一致。                                   22 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 3、 预付款项                2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 账龄 比例 比例 比例 比例              金额 金额 金额 金额                       （%） （%） （%） （%） 1 年以内 417,956.48 100.00 154,075.31 100.00 585,001.83 100.00 29,914.90 100.00 4、 其他应收款 种类 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 应收利息 应收股利 其他应收款 433,568,162.69 434,086,049.42 416,546,242.05 2,807,389.92 合计 433,568,162.69 434,086,049.42 416,546,242.05 2,807,389.92 （1）其他应收款 ① 按账龄披露 账龄 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 1 年以内 50,760,156.79 60,363,507.43 403,130,319.48 2,184,788.48 1至2年 382,325,492.12 373,390,000.00 13,082,487.03 637,253.48 2至3年 150,000.00 5,986.67 337,253.48 3 年以上 343,240.15 337,253.48 小计 433,578,889.06 434,096,747.58 416,550,059.99 2,822,041.96 减：坏账准                        10,726.37 10,698.16 3,817.94 14,652.04 备 合计 433,568,162.69 434,086,049.42 416,546,242.05 2,807,389.92 注：因附注二所述其他应收款编制基础，导致其他应收款 2024 年 12 月 31 日 1 至 2 年余额大于 2023 年 12 月 31 日 1 年以内余额。                                                 23 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） ② 按款项性质披露                             2026.3.31 2025.12.31 项目 坏账准 坏账准              账面余额 账面价值 账面余额 账面价值                               备 备 应收 关联 433,233,989.73 433,233,989.73 433,752,755.43 433,752,755.43 方 其他 344,899.33 10,726.37 334,172.96 343,992.15 10,698.16 333,293.99 合计 433,578,889.06 10,726.37 433,568,162.69 434,096,747.58 10,698.16 434,086,049.42 （续上表）                             2024.12.31 2023.12.31       项 目 坏账准 坏账准              账面余额 账面价值 账面余额 账面价值                               备 备 应收 关联 416,387,063.19 101.61 416,386,961.58 2,177,912.59 159.13 2,177,753.46 方 其他 162,996.80 3,716.33 159,280.47 644,129.37 14,492.91 629,636.46 合计 416,550,059.99 3,817.94 416,546,242.05 2,822,041.96 14,652.04 2,807,389.92 ③ 报告期各年末坏账准备计提情况 截至 2026 年 3 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                                                      未来 12 个月内的 类别 账面余额 预期信用损失率 坏账准备 账面价值                                                      （%） 按组合计提坏账准备     应收新城控股及其                                  433,233,989.73 433,233,989.73 子公司       其他 344,899.33 3.11 10,726.37 334,172.96 合计 433,578,889.06 -- 10,726.37 433,568,162.69 截至 2026 年 3 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。                                                      24 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 截至 2025 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                                      未来 12 个月内的 类别 账面余额 预期 信用损失率 坏账准备 账面价值                                      （%） 按组合计提坏账准备     应收新城控股及其                     433,752,755.43 433,752,755.43 子公司     其他 343,992.15 3.11 10,698.16 333,293.99 合计 434,096,747.58 -- 10,698.16 434,086,049.42 截至 2025 年 12 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。 截至 2024 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                                      未来 12 个月内的 类别 账面余额 预期信用损失率 坏账准备 账面价值                                      （%） 按组合计提坏账准备 应收新城控股及其                     416,382,606.64 416,382,606.64 子公司 其他 167,453.35 2.28 3,817.94 163,635.41 合计 416,550,059.99 -- 3,817.94 416,546,242.05 截至 2024 年 12 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。 截至 2023 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                                       未来 12 个月内的 类别 账面余额 预期信用损失率 坏账准备 账面价值                                       （%） 按组合计提坏账准备     应收新城控股及其                        2,170,840.34 2,170,840.34 子公司     其他 651,201.62 2.25 14,652.04 636,549.58 合计 2,822,041.96 -- 14,652.04 2,807,389.92 截至 2023 年 12 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。                                      25 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） ④ 报告期各年计提、收回或转回的坏账准备情况                          第一阶段 第二阶段 第三阶段                                      整个存续期预期 整个存续期预期 坏账准备 未来 12 个月预 合计                                      信用损失（未发 信用损失（已发                        期信用损失                                       生信用减值） 生信用减值） 2025 年 12 月 31 日 10,698.16 10,698.16 本期计提 28.21 28.21 2026 年 3 月 31 日 10,726.37 10,726.37 （续上表）                          第一阶段 第二阶段 第三阶段                                      整个存续期预期 整个存续期预期 坏账准备 未来 12 个月预 合计                                      信用损失（未发 信用损失（已发                        期信用损失                                       生信用减值） 生信用减值） 2024 年 12 月 31 日 3,817.94 3,817.94 本期计提 6,880.22 6,880.22 2025 年 12 月 31 日 10,698.16 10,698.16 （续上表）                          第一阶段 第二阶段 第三阶段                                      整个存续期预期 整个存续期预期 坏账准备 未来 12 个月预 合计                                      信用损失（未发 信用损失（已发                        期信用损失                                       生信用减值） 生信用减值） 2023 年 12 月 31 日 本期计提 3,817.94 3,817.94 2024 年 12 月 31 日 3,817.94 3,817.94 注：因附注二所述其他应收款编制基础导致其他应收款坏账准备 2024 年年初余 额与 2023 年年末余额不一致。 （续上表）                          第一阶段 第二阶段 第三阶段                                 整个存续期预期 整个存续期预期 坏账准备 未来 12 个月预 合计                                 信用损失（未发 信用损失（已发                        期信用损失                                  生信用减值） 生信用减值） 2022 年 12 月 31 日 6,469.17 6,469.17 本期计提 8,182.87 8,182.87 2023 年 12 月 31 日 14,652.04 14,652.04                                       26 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 5、 其他流动资产 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 待抵扣进项税额 252,654.53 83,437.19 33,280.95 6、 投资性房地产 （1） 按成本计量的投资性房地产                                             投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                              改良支出 一、账面原值      1.2025.12.31 1,247,515,578.37 5,128,326.35 1,252,643,904.72       2.本期增加金额       （1）外购       3.本期减少金额       4.2026.3.31 1,247,515,578.37 5,128,326.35 1,252,643,904.72 二、累计折旧       1.2025.12.31 209,091,650.18 213,680.30 209,305,330.48       2.本期增加金额 7,556,863.11 32,052.05 7,588,915.16      （1）计提 7,556,863.11 32,052.05 7,588,915.16       3.本期减少金额       4.2026.3.31 216,648,513.29 245,732.35 216,894,245.64 三、减值准备       1.2025.12.31       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2026.3.31 四、账面价值      1.2026.3.31 账面价值 1,030,867,065.08 4,882,594.00 1,035,749,659.08      2.2025.12.31 账面价值 1,038,423,928.19 4,914,646.05 1,043,338,574.24 （续上表）                                             投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                               改良支出 一、账面原值      1.2024.12.31 1,247,515,578.37 1,247,515,578.37       2.本期增加金额 5,128,326.35 5,128,326.35       （1）外购 5,128,326.35 5,128,326.35       3.本期减少金额                                     27 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                             投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                                改良支出      4.2025.12.31 1,247,515,578.37 5,128,326.35 1,252,643,904.72 二、累计折旧       1.2024.12.31 178,992,405.88 178,992,405.88       2.本期增加金额 30,099,244.30 213,680.30 30,312,924.60      （1）计提 30,099,244.30 213,680.30 30,312,924.60       3.本期减少金额       4.2025.12.31 209,091,650.18 213,680.30 209,305,330.48 三、减值准备       1.2024.12.31       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2025.12.31 四、账面价值      1.2025.12.31 账面价值 1,038,423,928.19 4,914,646.05 1,043,338,574.24      2.2024.12.31 账面价值 1,068,523,172.49 1,068,523,172.49 （续上表） 项目 房屋、建筑物 一、账面原值      1.2023.12.31 1,247,515,578.37      2.本期增加金额      3.本期减少金额      4.2024.12.31 1,247,515,578.37 二、累计折旧         1.2023.12.31 148,893,161.58         2.本期增加金额 30,099,244.30      （1）计提 30,099,244.30         3.本期减少金额         4.2024.12.31 178,992,405.88 三、减值准备         1.2023.12.31         2.本期增加金额         3.本期减少金额         4.2024.12.31                                     28 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 项目 房屋、建筑物 四、账面价值      1.2024.12.31 账面价值 1,068,523,172.49      2.2023.12.31 账面价值 1,098,622,416.79 （续上表） 项目 房屋、建筑物 一、账面原值      1.2022.12.31 1,247,515,578.37      2.本期增加金额      3.本期减少金额      4.2023.12.31 1,247,515,578.37 二、累计折旧         1.2022.12.31 118,793,917.28         2.本期增加金额 30,099,244.30      （1）计提 30,099,244.30         3.本期减少金额         4.2023.12.31 148,893,161.58 三、减值准备         1.2022.12.31         2.本期增加金额         3.本期减少金额         4.2023.12.31 四、账面价值      1.2023.12.31 账面价值 1,098,622,416.79      2.2022.12.31 账面价值 1,128,721,661.09 7、 所有权或使用权受到限制的资产                                                    2026.3.31 项目                     账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 货币资金 1,355,633.85 1,355,633.85 款项受限 款项受限 投资性房地产 1,252,643,904.72 1,035,749,659.08 抵押融资 用于银行借款                                               29 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                                                  2025.12.31 项目               账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 货币资金 1,763,361.36 1,763,361.36 款项受限 款项受限 投资性房地产 1,252,643,904.72 1,043,338,574.24 抵押融资 用于银行借款 （续上表）                                                  2024.12.31 项目               账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 投资性房地产 1,247,515,578.37 1,068,523,172.49 抵押融资 用于银行借款 （续上表）                                                  2023.12.31 项目               账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 投资性房地产 1,247,515,578.37 1,098,622,416.79 抵押融资 用于银行借款 8、 应付账款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 应付费用款及          35,834,351.35 33,968,472.29 14,533,274.12 1,691,985.64 工程款 9、 预收款项 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 预收租金 7,074,921.80 7,460,928.24 9,037,145.61 8,870,209.41 10、 合同负债 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 预收管理费 4,853,747.19 4,934,164.91 5,115,879.92 4,651,111.26 11、 应付职工薪酬 项目 2024.01.01 本期增加 本期减少 2024.12.31 职工薪酬 367,910.61 69,985.58 437,896.19 注：因附注二所述应付职工薪酬编制基础导致应付职工薪酬 2024 年期初余额与 2023 年期末余额不一致。                                            30 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表） 项目 2022.12.31 本期增加 本期减少 2023.12.31 职工薪酬 1,953,613.66 15,395,086.13 13,623,712.79 3,724,987.00 12、 应交税费 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 房产税 1,827,443.34 1,868,171.90 2,197,893.31 2,247,445.28 增值税 463,315.57 383,439.66 土地使用税 91,722.33 91,722.33 91,722.36 91,722.34 城市维护建设税 32,432.09 134.47 146.13 26,915.69 教育费附加 23,165.78 96.05 104.38 19,225.49 印花税 2,087.64 4,560.34 8,918.48 14,613.25 企业所得税 380,495.19 代扣代缴个人所                                                                          155,707.47 得税 合计 2,440,166.75 1,964,685.09 2,298,784.66 3,319,564.37 13、 其他应付款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 其他应付款 550,343,148.21 554,698,291.77 537,068,115.34 549,601,070.80 （1） 其他应付款（按款项性质列示） 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 关联方往来 525,289,756.57 527,676,565.43 508,033,088.99 518,628,176.37 押金保证金 17,047,232.78 17,933,353.98 20,259,267.26 21,526,629.88 代收款 3,254,339.01 3,263,742.93 3,407,209.14 4,228,467.09 预提费用 3,188,740.20 2,965,514.65 3,120,282.48 3,354,102.04 其他 1,563,079.65 2,859,114.78 2,248,267.47 1,863,695.42 合计 550,343,148.21 554,698,291.77 537,068,115.34 549,601,070.80                                       31 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 14、 一年内到期的非流动负债 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 一年内到期的长期                    66,000,000.00 66,000,000.00 60,000,000.00 52,000,000.00 借款 应付利息 781,083.34 796,250.00 858,000.00 879,277.78 合计 66,781,083.34 66,796,250.00 60,858,000.00 52,879,277.78 （1） 一年内到期的长期借款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 抵押加质押借款 66,000,000.00 66,000,000.00 60,000,000.00 52,000,000.00 注：借款质押和抵押披露详见附注五、16、长期借款。 15、 其他流动负债 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 待转销项税额 215,400.00 751,590.66 762,493.57 279,066.68 16、 长期借款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 抵押加质押借款 420,000,000.00 420,000,000.00 480,000,000.00 532,000,000.00 减：一年内到期            66,000,000.00 66,000,000.00 60,000,000.00 52,000,000.00 的长期借款 合计 354,000,000.00 354,000,000.00 420,000,000.00 480,000,000.00 注：2026 年 3 月 31 日抵押及质押借款余额 420,000,000.00 元（含 1 年内到期 66,000,000.00 元），其中抵押借款以常州新城鸿兴商业经营管理有限公司的投资 性房地产作为抵押物，抵押物价值披露详见附注五、7、所有权或使用权受到限 制的资产；质押借款以贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司持有常州新城鸿兴商业 经 营 管 理 有 限 公 司 认 缴 出 资 额 为 人 民 币 37,324 万 元 的 股 权 和 MILLIONACHIEVEMENTPTE.LTD.持有常州新城鸿兴商业经营管理有限公司认缴出资 额为人民币 14,610 万元的股权作为质押。 17、 营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本                          2026 年 1-3 月 2025 年度 项目                            收入 成本 收入 成本 主营业务 24,677,957.72 14,543,357.78 111,027,198.72 58,762,460.21                                      32 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                             2024 年度 2023 年度 项目                             收入 成本 收入 成本 主营业务 116,680,176.29 56,724,299.02 116,015,672.71 50,786,228.44 （2）营业收入按产品类型划分 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 物业租赁收入 14,057,205.97 62,813,789.46 67,966,285.83 67,899,007.71 商业物业管理                  6,402,019.86 26,473,252.13 26,111,828.53 25,362,814.67 收入 多种经营收入 2,388,579.47 10,661,008.67 12,284,950.71 11,875,125.06 停车场收入 1,078,575.90 7,269,396.21 7,145,928.17 8,134,592.48 其他收入 751,576.52 3,809,752.25 3,171,183.05 2,744,132.79 合计 24,677,957.72 111,027,198.72 116,680,176.29 116,015,672.71 （3）营业成本按性质列示 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 折旧费用 7,588,915.16 30,312,924.60 30,099,244.30 30,099,244.30 运营管理服务                  3,679,245.28 14,716,981.13 13,924,528.30 费 能耗费 1,471,573.62 5,493,881.68 4,826,304.35 4,927,927.50 保洁费 974,014.28 4,146,064.95 4,189,315.75 3,719,012.54 工程维保费 236,023.65 1,141,534.40 2,208,130.56 1,136,971.08 职工薪酬 65,909.57 9,633,376.10 行政办公费 360.05 177.81 35,225.37 其他 593,585.79 2,950,713.40 1,410,688.38 1,234,471.55 合计 14,543,357.78 58,762,460.21 56,724,299.02 50,786,228.44 18、 税金及附加 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 房产税 1,827,443.34 8,263,065.50 9,143,535.29 8,962,249.77 土地使用税 91,722.33 366,889.18 366,889.31 366,889.29 城市维护建设税 88,002.30 384,278.03 514,061.57 449,313.26 教育费附加 62,858.79 274,484.32 367,186.83 320,938.05 印花税 6,515.58 55,570.40 194,821.26 89,871.35 合计 2,076,542.34 9,344,287.43 10,586,494.26 10,189,261.72                                       33 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。 19、 销售费用 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 企业推广费 893,002.87 4,112,866.78 3,767,226.79 3,527,725.56 20、 管理费用 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 职工薪酬 4,076.01 5,761,710.03 行政办公费 300.00 307,858.28 其他 43,840.83 115,888.09 101,598.42 859,546.24 合计 43,840.83 115,888.09 105,974.43 6,929,114.55 21、 财务费用 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利息支出 5,405,166.67 24,241,875.00 30,347,052.78 33,638,820.83 减：利息收入 7,052.11 47,879.65 185,506.33 166,054.96 手续费及其他 12,861.54 51,809.53 40,313.65 11,682.17 合计 5,410,976.10 24,245,804.88 30,201,860.10 33,484,448.04 22、 其他收益 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 政府补助 50,000.00 81,132.48 其他 452.62 480.69 158,115.30 合计 452.62 50,480.69 239,247.78 23、 信用减值损失（损失以“-”号填列） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 应收账款坏账损失 10,706.62 -7,856.32 5,895.63 1222.88 其他应收款坏账损失 -28.21 -6,880.22 -3,817.94 -8,182.87 合计 10,678.41 -14,736.54 2,077.69 -6,959.99                                          34 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 24、 营业外收入 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 违约收入 25,000.00 7.39 11,263.52 其他 97.48 130,191.91 45,089.63 130,616.27 合计 97.48 155,191.91 45,097.02 141,879.79 25、 营业外支出 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 赔偿、罚款、                    56,167.52 378,056.76 183,800.38 39,209.73 违约金及其他 26、 所得税费用 （1） 所得税费用明细 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 按税法及相关 规定计算的当 416,211.54 3,552,185.64 3,802,044.18 2,858,463.06 期所得税 （2）所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利润总额 1,664,846.17 14,208,742.56 15,208,176.71 11,433,852.25 按适用税率计算的所 得税费用（利润总额 416,211.54 3,552,185.64 3,802,044.18 2,858,463.06 *25%） 所得税费用 416,211.54 3,552,185.64 3,802,044.18 2,858,463.06 六、关联方及关联交易 1、 实际控制人 天宁项目最终控制方：王振华先生。 2、 关联方关系情况 关联方名称 与本公司关系 常州睿弘达企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州睿弘轩企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 启东市悦博商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制                                      35 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 关联方名称 与本公司关系 淮安新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 丹阳万博商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州天宁吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州晟菱设备管理有限公司 受同一最终控制方控制 南京云柜网络科技有限公司 受同一最终控制方控制 新城控股集团股份有限公司 受同一最终控制方控制                                     受同一最终控制方控制的其他企业 吾行悦充（上海）科技服务有限公司                                     的联营公司 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司 受同一最终控制方控制 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 新城吾悦商业管理集团有限公司（2024 年 6 月 19 日                                     受同一最终控制方控制 前名称为新城商业管理集团有限公司） 常州新城紫东房地产发展有限公司 受同一最终控制方控制 常州金坛万博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 嵊州顺佳商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城宏昊商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 靖江新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州飞龙吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制                                     实际控制人关系密切的家庭成员控 常州米塔集文化有限责任公司                                     制的其他企业                                     2025 年 6 月 18 日前为受同一最终 吾盛（上海）能源科技有限公司                                     控制方控制的其他企业的联营公司                                     2025 年 2 月 19 日后为实际控制人 米塔集文化（上海）有限责任公司                                     所持股的公司                                     实际控制人关系密切的家庭成员控 上海米塔集贸易有限公司                                     制的其他企业                                     2023 年 11 月 21 日前受同一最终控 江苏星轶影院管理有限公司                                     制方控制 3、 关联交易情况 （1）关联采购与销售情况                             36 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） ① 采购商品、接受劳务                关联交易 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                 内容 常州天宁吾悦商 运营管理                          3,679,245.28 14,716,981.13 13,924,528.30 业管理有限公司 服务费 常州晟菱设备管 工程维保                                             327,447.50 理有限公司 费                设备采 吾盛（上海）能                购、认证 66,000.00 源科技有限公司                服务费 ② 出售商品、提供服务                       关联交易内 2026 年 1-3 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度                         容 月 米塔集文化（上海）有限责                       展览展示费 18,679.83 24,144.74 任公司 南京云柜网络科技有限公司 展览展示费 1,522.19 9,201.21 27,674.42 靖江新城吾悦商业管理有限                       咨询服务费 19,600.00 公司 新城控股集团股份有限公司 展览展示费 6,330.28 常州新橙家叁叁企业管理有                       推广服务费 2,302.78 限公司 吾行悦充（上海）科技服务                       展示展览费 547.75 有限公司 常州新橙家叁叁企业管理有 商业管理服                                                                  47,145.66 限公司 务费                       商业管理服 江苏星轶影院管理有限公司 696,573.03                       务费 江苏新城多奇妙儿童娱乐有 商业管理服                                                                               431,650.05 限公司 务费 （2）关联租赁情况 ①公司出租                             2026 年 2025 年度 2024 年度 2023 年度                 租赁资 承租方名称 1-3 月确认的 确认的租 确认的租赁 确认的租赁                 产种类                            租赁收益 赁收益 收益 收益 常州新橙家叁叁企 房屋建                                                            11,194.44 业管理有限公司 筑物 江苏新城多奇妙儿 房屋建                                                                               711,464.74 童娱乐有限公司 筑物 江苏星轶影院管理 房屋建                                                                               403,044.40 有限公司 筑物                                   37 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 4、 关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项                                    2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方 坏账 坏账                              账面余额 账面余额                                                 准备 准备             吾悦顺瑞（上海）商 其他应收款 373,240,000.00 373,240,000.00             业经营管理有限公司             新城吾悦商业管理集 其他应收款 38,238,481.49 38,238,481.49             团有限公司             常州天宁吾悦商业管 其他应收款 9,085,492.12 9,638,657.82             理有限公司             常州睿弘达企业管理 其他应收款 6,423,210.42 6,423,210.42             有限公司             常州睿弘轩企业管理 其他应收款 5,808,361.55 5,808,361.55             有限公司             常州新城紫东房地产 其他应收款 343,340.15 343,340.15             发展有限公司             常州金坛万博房产经 其他应收款 51,254.00 51,254.00             营管理有限公司             常州飞龙吾悦商业管 其他应收款 34,400.00             理有限公司             常州新城吾悦商业管 其他应收款 9,450.00 9,450.00             理有限公司 （续上表）                                 2024.12.31 2023.12.31 项目名称 关联方 坏账 坏账                              账面余额 账面余额                                                 准备 准备             吾悦顺瑞（上海） 其他应收款 商业经营管理有限 373,240,000.00             公司             新城吾悦商业管理 其他应收款 27,032,445.46 1,827,600.19             集团有限公司             常州天宁吾悦商业 其他应收款 15,710,491.03             管理有限公司             常州新城紫东房地 其他应收款 343,240.15 343,240.15             产发展有限公司             嵊州顺佳商业经营 其他应收款 56,430.00             管理有限公司             常州新橙家叁叁企 其他应收款 4,456.55 101.61             业管理有限公司             江苏新城多奇妙儿 其他应收款 7,072.25 159.13             童娱乐有限公司             常州新橙家叁叁企 应收账款 3,733.81 85.13             业管理有限公司                               38 常州天宁吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （2）应付关联方款项 项目名称 关联方 2026.3.31 2025.12.31 其他应付款 常州新城紫东房地产发展有限公司 504,205,578.37 504,205,578.37 其他应付款 启东市悦博商业经营管理有限公司 15,600,000.00 15,600,000.00 其他应付款 新城吾悦商业管理集团有限公司 5,207,136.95 7,610,084.38 其他应付款 常州晟菱设备管理有限公司 106,229.70 106,229.70 其他应付款 常州新城宏昊商业管理有限公司 46,034.18 46,034.18 其他应付款 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 36,025.08 36,025.08 其他应付款 淮安新城吾悦商业管理有限公司 36,000.00 36,000.00 其他应付款 丹阳万博商业经营管理有限公司 23,150.40 23,150.40 其他应付款 上海米塔集贸易有限公司 14,746.42 其他应付款 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 10,030.82 10,030.82 其他应付款 吾行悦充（上海）科技服务有限公司 1,865.12 其他应付款 常州米塔集文化有限责任公司 1,662.59 1,662.59 其他应付款 米塔集文化（上海）有限责任公司 1,296.94 1,769.91 应付账款 常州天宁吾悦商业管理有限公司 31,936,054.48 28,256,809.20 应付账款 常州晟菱设备管理有限公司 355,574.86 355,574.86 合同负债 南京云柜网络科技有限公司 1,436.03 （续上表） 项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31 其他应付款 常州新城紫东房地产发展有限公司 504,205,578.37 504,205,578.37 其他应付款 新城吾悦商业管理集团有限公司 3,560,204.39 7,193,387.84 其他应付款 常州晟菱设备管理有限公司 217,525.74 227,830.27 其他应付款 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 49,017.05 其他应付款 吾行悦充（上海）科技服务有限公司 763.44 52.45 其他应付款 新城控股集团股份有限公司 7,000,000.00 其他应付款 江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司 1,327.44 应付账款 常州天宁吾悦商业管理有限公司 12,656,809.20                             39     南通启东吾悦广场项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及        2026 年 1-3 月 备考财务报表及审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙）            目 录 审计报告 1-3 备考资产负债表 1-2 备考利润表 3 备考财务报表附注 4-40                                     致同会计师事务所（特殊普通合伙）                                     中国北京朝阳区建国门外大街 22 号                                     赛特广场 5 层邮编 100004                                     电话 +86 10 8566 5588                                     传真 +86 10 8566 5120                                     www.grantthornton.cn                      审计报告                              致同审字（2026）第 310A033127 号 广发基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司： 一、审计意见 我们 审计了 启 东市悦博商业 经营 管理 有限公司 （以下简称 “启东 悦 博 ”） 所持有的南通启东吾 悦广场相关资产 及业务（以下简称“ 启东 项 目”）的备考财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的备考资产负债表， 2023 年度、2024 年 度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的备考利润表以及相关备考财务报表附注。 我们认为，后附的备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注 二所述的编制基础编制。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 “注册会计师对备考财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准 则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准 则的要求，我们独立于启东悦博，并履行了职业道德方面的其他责任。我们 相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、管理层和治理层对备考财务报表的责任 启东悦博管理层（以下简称“管理层”）负责按照备考财务报表附注二 所述的编制基础编制备考财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制， 以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制备考财务报表时，管理层负责评估启东项目的持续经营能力，披 露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计 划清算启东项目、终止运营或别无其他现实的选择。 启东悦博治理层负责监督启东项目备考财务报告过程。                          1 四、注册会计师对备考财务报表审计的责任 我们的目标是对备考财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重 大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平 的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能 发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可 能影响备考财务报表使用者依据备考财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职 业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为 发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述 或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能 发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的 合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取 的审计证据，就可能导致对启东项目的持续经营能力产生重大疑虑的事项或 情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确 定性，审计准则要求我们在审计报告中提请备考报表使用者注意备考财务报 表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致启 东项目不能持续经营。 （5）评价备考财务报表的总体列报、结构和内容，并评价备考财务报 表是否按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行 沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。                   2 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与 治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相 关的防范措施（如适用）。 五、编制基础及使用限制 我们提醒备考报表使用者关注备考财务报表附注二关于财务报表编制基 础的说明。上述备考财务报表并不构成按照企业会计准则编制的完整财务报 表。本报告仅供以启东项目申请发行广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投 资基金产品之目的而编制，因此不适用于任何其他目的。本段内容不影响已 发表的审计意见。 致同会计师事务所 中国注册会计师 王龙旷 （特殊普通合伙）                     中国注册会计师 陈丁丁 中国·北京 二〇二六年六月三十日                 3 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                       备考财务报表附注 一、基本情况 1、商业不动产项目基本情况 商业不动产项目为南通启东吾悦广场项目相关资产（以下简称“启东项目”、 “交易标的”）。启东项目位于启东市民胜路与金沙江路交汇处。根据苏（2023） 启东市不动产权第 0039656 号，启东项目共有宗地面积为 110,986.00 平方米，建筑 面积为 73,003.73 平方米。国有建设用地使用权使用期限至 2057 年 3 月 13 日。 2、商业不动产项目持有公司基本情况 启东项目原产权公司为启东市新城万博房地产开发有限公司（以下简称“启东 项目原产权公司”）。2019 年 10 月 31 日，启东项目原产权公司以存续分立的形 式，分立新设启东市悦博商业经营管理有限公司（以下简称为“启东悦博”、 “本公司”），根据分立协议，启东悦博注册资本为人民币 37,800 万元。2019 年 11 月 15 日，启东悦博在启东市行政审批局批准设立，启东悦博股东为由新城控 股集团企业管理有限公司，成立时注册资本人民币 37,800 万元，实收资本人民币 37,800 万元，全部由新城控股集团企业管理有限公司出资。 2022 年 11 月 11 日，根据启东悦博股东决定及修改后章程，同意启东悦博注册资 本变更为人民币 41,800 万元，其中上海泉恒企业管理有限公司出资人民币 4,000 万元，持股比例为 9.57%，新城控股集团企业管理有限公司出资人民币 37,800 万 元，持股比例为 90.43%。2023 年 5 月 9 日，根据启东悦博股东决定及修改后章 程，同意启东悦博注册资本由人民币 41,800 万减少至人民币 1,000 万元。其中新 城控股集团企业管理有限公司减少人民币 36,800 万元，上海泉恒企业管理有限公 司减少人民币 4,000 万元。减资后，新城控股集团企业管理有限公司持股比例为 100%。 2023 年 8 月 4 日，根据启东悦博股东决定及修改后章程，佛山鼎域房地产有限公 司向启东悦博增加注册资本人民币 4,000 万元，变更后的注册资本为人民币 5,000 万元。增资后，启东悦博注册资本为人民币 5,000 万元，其中新城控股集团企业 管理有限公司出资人民币 1,000 万元，占注册资本的 20%，佛山鼎域房地产有限 公司分别持出资人民币 4,000 万元，占注册资本的 80%，上述注册资本已全部到 位。 启东悦博统一社会信用代码为 91320681MA20EBM07H，注册地址为启东市汇龙镇 吾悦广场商业 3 幢自持部分，法定代表人为左滢。启东悦博的经营范围为一般项 目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；工程管理服务；停 车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3、原始权益人基本情况 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司（以下简称“吾悦顺瑞”）于 2023 年 6                               4 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 月 7 日在上海市普陀区市场监督管理局登记注册，注册资本为人民币 10,000.00 万 元。吾悦顺瑞注册地址为上海市普陀区中江路 388 弄 5 号楼 5 楼 0 室，法定代表 人为胥建新，现持有统一社会信用代码为 91310107MACKQNDB4Y 的营业执照。 吾悦顺瑞控股股东为新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）， 新城控股通过其子公司控制启东悦博，吾悦顺瑞与启东悦博同受新城控股控制。 4、本次交易基本情况 2019 年 10 月 31 日，启东项目原产权公司以存续分立的形式设立启东悦博后，启 东项目由启东悦博持有并运营，并核算相关租金收入以及相关的成本及费用。 启东悦博与启东市新城吾悦商业管理有限公司（以下简称“启东吾悦公司”） 签署委托经营管理合同及补充协议，由启东吾悦公司负责启东项目的商业运营 及品牌管理等相关事宜，并核算商业物业管理收入及其相关的成本费用。2024 年 起，启东悦博和启东吾悦公司签署业务重组协议，调整相关业务及委托经营管 理模式。启东吾悦公司通过与租户以及供应商重新签署协议，将向启东项目租 户收取商业物业管理收入以及接受供应商提供相关服务的权利和义务逐步由启 东吾悦公司转移至启东悦博；启东吾悦公司继续对启东悦博持有的启东项目进 行运营管理，由启东悦博向启东吾悦公司支付委托运营管理服务费。此外，启 东吾悦公司还向已销售给第三方的吾悦广场室外街部分物业提供物业管理服务 （以下简称“非交易标的”）。 吾悦顺瑞拟以启东悦博持有的启东项目用于公开募集广发新城吾悦封闭式商业 不动产证券投资基金（以下简称“商业不动产基金”）发行。目前吾悦顺瑞尚 未持有启东悦博股权，在证监会下发关于准予商业不动产基金注册的批复前， 吾悦顺瑞拟受让启东悦博股权。 广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）拟作为基金管理人设立商业 不动产基金，拟由其全资子公司瑞元资本管理有限公司（以下简称“瑞元资 本”）发起设立瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划（以下简称 “不动产资产支持证券”）。商业不动产基金通过不动产资产支持证券持有商 业不动产项目公司启东悦博的全部股权，通过不动产资产支持证券、SPV 公司、 项目公司等载体穿透取得启东项目的完全所有权或经营权利。 本备考财务报表及备考财务报表附注业经本公司于 2026 年 6 月 30 日批准。 二、财务报表的编制基础 本公司管理层为附注一中所述启东项目和交易目的编制了本备考财务报表，以 反映启东项目 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的财务状况以及 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的 经营成果。 本备考报表仅供反映启东项目于本备考财务报表期间的财务状况和经营成果， 以启东项目为标的申请发行商业不动产基金之目的而编制，不适用于其他目的。 基于编制本备考财务报表的特殊目的，本备考报表仅列示备考资产负债表、备                                  5 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 考利润表以及对本备考财务报表使用者具有重大参考意义的财务报表项目附注。 本备考财务报表以持续经营为基础编制。 本备考财务报表基于启东悦博及启东吾悦公司历史会计记录，按照下述编制基 础及附注三所述重要会计政策进行编制，以反映交易标的在本备考财务报表期 间经营所产生的收入与经营所必须的成本费用支出以及相关资产、负债余额等。 1、在编制备考资产负债表时 （1）应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收账款、 合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债在 2023 年 12 月 31 日以启 东悦博及启东吾悦公司财务报表基准日账载金额汇总为基础，抵消内部往来， 并扣除非交易标的有关金额确定；2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日以启东悦博财务报表基准日账载金额确定； （2）资产负债表其他资产项目与负债项目的 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日金额以启东悦博财务报表基准日账载 金额确定； （3）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中 列示为所有者权益。 2、在编制备考利润表时 （1）本备考财务报表期间营业收入依据与交易标的有关的租赁合同及管理费合 同等条款确定； （2）2023 年度的成本及间接费用在启东悦博及启东吾悦公司金额汇总基础上， 抵消内部交易，并扣除非交易标的有关金额确定。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的成本及间接费用依据启东悦博账载金额确定； （3）2023 年度的税金及附加中的教育费附加、地方教育费附加以及城建税以启 东悦博及启东吾悦公司汇总金额扣除非交易标的有关金额确定。非交易标的有 关金额依据非交易标的收入测算应缴纳的增值税以及教育费附加、地方教育费 附加、城建税的税率来计算确定。房产税与土地使用税依据各期实际申报缴纳 金额确定。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的税金及附加依据启东悦博账载 金额确定； （4）本备考财务报表期间的所得税费用以所得税率 25%按照本备考财务报表的 经营成果数据模拟列示。本备考财务报表期间，未确认递延所得税资产与递延 所得税负债。                               6 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 三、重要会计政策及会计估计 1、会计期间 会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4、金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合 同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金 融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现 存金融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量 特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包 含或不考虑重大融资成分的应收款项，本公司按照预期有权收取的对价金额作 为初始确认金额。                               7 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 以摊余成本计量的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：  本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；  该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本 计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止 确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：  本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该 金融资产为目标；  该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计 算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其 他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他 综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分 本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失 （包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部 分。 管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业 务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售 金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对 金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。                               8 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定 日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的 支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时 间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、 成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分 布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量 特征的要求。 仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业 务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始 确认后不得进行重分类。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类 金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及 与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 以摊余成本计量的金融负债 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产 生的利得或损失计入当期损益。 财务担保合同 财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 在初始确认时按公允价值计量，随后按照采用预期信用损失模型确定的预计负 债的损失准备以及初始确认金额扣除累计摊销额后的余额两者之中的较高者进 行后续计量。 金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据 该合同将交付可变数量的自身权益工具。                               9 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量 的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合 同。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务， 则该合同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结 算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是 为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果 是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工 具。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本公司衍生金融工具包括股权购买期权，汇率衍生工具等。初始以衍生交易合 同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为 正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因 公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期 损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个 整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不 是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主 合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单 独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单 独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生 工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、5。 （6）金融资产减值 本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：  以摊余成本计量的金融资产；  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；  《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产；  租赁应收款；                              10 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）  财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符 合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。 预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均 值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同 现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依 据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到 的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具 自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月 内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加 但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期 信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第 三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自 初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的 违约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负 债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期） 可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用 损失的一部分。 在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长 合同期限（包括考虑续约选择权）。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其 未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金 融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息 收入。 对于应收账款、其他应收款等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其 他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项 单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风 险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。 应收账款 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续 期内预期信用损失的金额计量其损失准备。                              11 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用 风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的 依据如下： 应收账款组合 1：应收新城控股及其子公司 应收账款组合 2：应收其他客户 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率， 计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内整个存续期预期 信用损失率，计算预期信用损失。 其他应收款 本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预 期信用损失，确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1：应收新城控股及其子公司 其他应收款组合 2：其他 对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个 存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日 重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减 值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减 该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵 减该金融资产的账面价值。 核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接 减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情 况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以 偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融 资产仍可能受到执行活动的影响。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。                              12 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分 别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资 产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种 法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以 外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 5、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到 或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交 易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易 在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在 计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时 为实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经 济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生 经济利益的能力。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技 术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实 可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体 而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输 入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的                              13 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产 和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 6、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公 司投资性房地产系出租为目的的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形 资产的有关规定，按期计提折旧，具体年限如下： 类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20 5.00 投资性房地产改良支出 2 50.00 投资性房地产计提资产减值方法见附注三、7。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的差额计入当期损益。 7、资产减值 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量 的投资性房地产、固定资产、无形资产等（存货、按公允价值模式计量的投资 性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本 公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用 寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹 象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定 资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至 可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起 按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同 效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。                              14 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对 不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相 应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较 其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损 失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 8、职工薪酬 （1）职工薪酬的范围 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式 的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职 工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人 等的福利，也属于职工薪酬。 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长 期应付职工薪酬”项目。 （2）短期薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的 基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费 和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）离职后福利 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是 指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利 计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。 9、收入 （1）一般原则 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时 确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义 务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义 务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。                              15 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在 某一时点履行履约义务： ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。 ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 ③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期 间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收 入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时 点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列 迹象： ①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义 务。 ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所 有权。 ③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该 商品所有权上的主要风险和报酬。 ⑤客户已接受该商品或服务。 ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间 流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减 值（参见附注三、4、（6））。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向 客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客 户转让商品或服务的义务作为合同负债。 同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流 动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的， 根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。 （2）具体方法 与本公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下： ① 提供服务                              16 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 本公司对外提供商业物业管理等服务，根据已完成服务的进度在一段时间内确 认收入，其中，已完成服务的进度按照实际提供的服务的产出指标确定履约进 度。 10、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产 的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对 应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政 府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系 统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本 费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的， 则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务， 采用一致的方法处理。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动 无关的政府补助，计入营业外收入。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资 产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 11、租赁 本公司作为出租人 本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的 租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 融资租赁 融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入 账价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按 照租赁内含利率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计 算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁 投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。                              17 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定进行会计处理。 经营租赁 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发 生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入 确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计 入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。 租赁变更 经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处 理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 12、重要会计政策、会计估计变更及前期差错更正 （1）重要会计政策变更 2023 年度会计政策变更 ①企业会计准则解释第 16 号 财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号） （以下简称“解释第 16 号”）。 解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产 生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号 ——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递 延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本 解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整 财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处 理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。 执行上述规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 2024 年度会计政策变更 ①企业会计准则解释第 17 号 财政部于 2023 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号） （以下简称“解释第 17 号”）。                              18 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 流动负债与非流动负债的划分 解释第 17 号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产 负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件 （以下简称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件， 即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条 件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权 利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性 划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于 资产负债表日之后 6 个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日 是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。 负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清 偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的 权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。 本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，采用解释第 17 号未对本公司财务状况 和经营成果产生重大影响。 2025 年度会计政策变更 无。 2026 年 1-3 月会计政策变更 无。 （2）重要会计估计变更 报告期内不存在重要的会计估计变更。 （3）前期重大差错更正 报告期内不存在前期重大差错更正。 四、税项 1、主要税种及税率                                                    法定税率 税种 计税依据                                                     （%）                 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税 增值税 6、9、13                 率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算） 城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7 教育费附加及地方                 实际缴纳的流转税额 5 教育费附加 企业所得税 应纳税所得额 25                              19 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                                                      法定税率 税种 计税依据                                                                        （%）                                                                      5 元/平方 土地使用税 实际占用的土地面积                                                                         米/年                 从价计征，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴 1.20 房产税                 从租计征，按按租金收入的 12%计缴 12 2、税收优惠及批文 财政部和税务总局颁布的《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的 公告》（财政部税务总局公告[2023]1 号）的相关规定，本公司作为现代服务企业， 自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 5%，抵 减增值税应纳税额。 五、财务报表项目注释 1、 货币资金 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 库存现金 12.00 370.00 银行存款 5,575,444.36 8,001,761.10 948,458.80 4,761,974.98 合计 5,575,456.36 8,001,761.10 948,828.80 4,761,974.98 各期期末，受限资金明细如下： 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 款项受限 3,532,000.00 各期期末，不存在存放在境外的款项总额，且不存在存放在境外且资金汇回受 到限制的款项。 2、 应收账款 （1）按账龄披露 账龄 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 1 年以内 415,585.66 720,476.23 648,254.34 541,145.66 减：坏账准备 12,924.71 22,406.81 14,780.20 12,161.40 合计 402,660.95 698,069.42 633,474.14 528,984.26                                    20 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （2）按坏账计提方法分类披露                                              2026.3.31                      账面余额 坏账准备 类别 整个存续期 账面                  金额 比例（%） 金额 预期信用损 价值                                                            失率(%) 按单项计提坏账 准备 按组合计提坏账           415,585.66 100.00 12,924.71 -- 402,660.95 准备 其中： 应收其他客户 415,585.66 100.00 12,924.71 3.11 402,660.95 合计 415,585.66 100.00 12,924.71 -- 402,660.95 （续上表）                                              2025.12.31                     账面余额 坏账准备 类别 整个存续期 账面                             比例 价值                  金额 金额 预期信用损                             （%）                                                            失率(%) 按单项计提坏账 准备 按组合计提坏账           720,476.23 100.00 22,406.81 -- 698,069.42 准备 其中： 应收其他客户 720,476.23 100.00 22,406.81 3.11 698,069.42 合计 720,476.23 100.00 22,406.81 -- 698,069.42 （续上表）                                                2024.12.31                             账面余额 坏账准备 类别 整个存续期 账面                                    比例 价值                        金额 金额 预期信用损                                    （%）                                                            失率(%) 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 648,254.34 100.00 14,780.20 -- 633,474.14 其中： 应收其他客户 648,254.34 100.00 14,780.20 2.28 633,474.14 合计 648,254.34 100.00 14,780.20 -- 633,474.14                                       21 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                                                 2023.12.31                            账面余额 坏账准备 类别 整个存续期 账面                                      比例 价值                       金额 金额 预期信用损                                      （%）                                                           失率(%) 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 541,145.66 100.00 12,161.40 -- 528,984.26 其中： 应收新城控股及其                             638.88 0.12 638.88 子公司 应收其他客户 540,506.78 99.88 12,161.40 2.25 528,345.38 合计 541,145.66 100.00 12,161.40 -- 528,984.26 （3）报告期各年计提、收回或转回的坏账准备情况 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 期初余额 22,406.81 14,780.20 11,366.24 10,629.59 本期计提 7,626.61 3,413.96 1,531.81 本期收回或转回 9,482.10 本期核销 期末余额 12,924.71 22,406.81 14,780.20 12,161.40 注：因附注二所述应收账款编制基础导致应收账款坏账准备 2024 年期初余额与 2023 年期末余额不一致。 3、预付款项                        2026.3.31 2025.12.31 账龄                金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 98,901.47 100.00 80,719.27 100.00 （续上表）                       2024.12.31 2023.12.31 账龄                 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,487.00 100.00 782,996.00 100.00                                       22 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 4、其他应收款 种类 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 应收利息 应收股利 其他应收款 708,436,314.36 707,560,045.43 274,666,084.28 142,299,069.01 合计 708,436,314.36 707,560,045.43 274,666,084.28 142,299,069.01 （1）其他应收款 ① 按账龄披露 账龄 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 1 年以内 657,073,434.63 656,197,151.41 146,609,853.19 43,179,785.88 1至2年 40,023,774.89 43,240,700.35 42,810,691.90 49,180,151.13 2至3年 3,217,816.46 49,180,151.13 41,824,143.65 3 年以上 8,122,692.97 8,123,292.97 36,065,745.04 8,123,292.97 小计 708,437,718.95 707,561,144.73 274,666,441.26 142,307,373.63 减：坏账准备 1,404.59 1,099.30 356.98 8,304.62 合计 708,436,314.36 707,560,045.43 274,666,084.28 142,299,069.01 ② 按款项性质披露                             2026.3.31 2025.12.31       项目 坏账 坏账              账面余额 账面价值 账面余额 账面价值                              准备 准备 应收关            708,392,555.22 708,392,555.22 707,525,797.42 707,525,797.42 联方 其他 45,163.73 1,404.59 43,759.14 35,347.31 1,099.30 34,248.01 合计 708,437,718.95 1,404.59 708,436,314.36 707,561,144.73 1,099.30 707,560,045.43 （续上表）                             2024.12.31 2023.12.31       项目 坏账 坏账              账面余额 账面价值 账面余额 账面价值                              准备 准备 应收关            274,650,784.45 274,650,784.45 141,938,279.65 141,938,279.65 联方 其他 15,656.81 356.98 15,299.83 369,093.98 8,304.62 360,789.36 合计 274,666,441.26 356.98 274,666,084.28 142,307,373.63 8,304.62 142,299,069.01 ③ 报告期各年末坏账准备计提情况                                                  23 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 截至 2026 年 3 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                                     未来 12 个月内 类别 账面余额 的预期信用损 坏账准备 账面价值                                      失率（%） 按组合计提坏账准备 应收新城控股及其                    708,392,555.22 708,392,555.22 子公司 其他 45,163.73 3.11 1,404.59 43,759.14 合计 708,437,718.95 -- 1,404.59 708,436,314.36 截至 2026 年 3 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。 截至 2025 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                                     未来 12 个月内 类别 账面余额 的 预 期 信 用 损 坏账准备 账面价值                                     失率（%） 按组合计提坏账准备 应收新城控股及其                    707,525,797.42 707,525,797.42 子公司 其他 35,347.31 3.11 1,099.30 34,248.01 合计 707,561,144.73 -- 1,099.30 707,560,045.43 截至 2025 年 12 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。 截至 2024 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                                     未来 12 个月内 类别 账面余额 的预期信用损 坏账准备 账面价值                                     失率（%） 按组合计提坏账准备 应收新城控股及其                    274,650,784.45 274,650,784.45 子公司 其他 15,656.81 2.28 356.98 15,299.83 合计 274,666,441.26 -- 356.98 274,666,084.28 截至 2024 年 12 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。                                     24 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 截至 2023 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                                          未来 12 个月 类别 账面余额 内的预期信用 坏账准备 账面价值                                          损失率（%） 按组合计提坏账 准备     应收新城控股                         141,938,279.65 141,938,279.65 及其子公司     其他 369,093.98 2.25 8,304.62 360,789.36 合计 142,307,373.63 -- 8,304.62 142,299,069.01 截至 2023 年 12 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。 ④ 报告期各年计提、收回或转回的坏账准备情况                        第一阶段 第二阶段 第三阶段                                     整个存续期 整个存续期 坏账准备 未来 12 个月 合计                                     预期信用损 预期信用损                       预期信用损                                     失（未发生 失（已发生                          失                                     信用减值） 信用减值） 2025 年 12 月 31 日 1,099.30 1,099.30 本期计提 305.29 305.29 2026 年 3 月 31 日 1,404.59 1,404.59 （续上表）                        第一阶段 第二阶段 第三阶段                                     整个存续期 整个存续期 坏账准备 未来 12 个月 合计                                     预期信用损 预期信用损                       预期信用损                                     失（未发生 失（已发生                          失                                     信用减值） 信用减值） 2024 年 12 月 31 日 356.98 356.98 本期计提 742.32 742.32 2025 年 12 月 31 日 1,099.30 1,099.30                                          25 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                        第一阶段 第二阶段 第三阶段                                        整个存续期 整个存续期 坏账准备 未来 12 个月 合计                                        预期信用损 预期信用损                       预期信用损                                        失（未发生 失（已发生                          失                                        信用减值） 信用减值） 2023 年 12 月 31 日 569.32 569.32 本期转回 212.34 212.34 2024 年 12 月 31 日 356.98 356.98 注：因附注二所述其他应收款编制基础导致其他应收款坏账准备 2024 年年初余 额与 2023 年年末余额不一致。 （续上表）                        第一阶段 第二阶段 第三阶段                                        整个存续期 整个存续期 坏账准备 未来 12 个月 合计                                        预期信用损 预期信用损                       预期信用损                                        失（未发生 失（已发生                          失                                        信用减值） 信用减值） 2022 年 12 月 31 日 6,163.29 6,163.29 本期计提 2,141.33 2,141.33 2023 年 12 月 31 日 8,304.62 8,304.62 5、其他流动资产 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 待抵扣进项税额 806,722.51 6、投资性房地产 （1） 按成本计量的投资性房地产                                                       投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                                         改良支出 一、账面原值       1.2025.12.31 535,711,385.62 2,106,791.40 537,818,177.02       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2026.3.31 535,711,385.62 2,106,791.40 537,818,177.02 二、累计折旧                                          26 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                           投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                              改良支出       1.2025.12.31 162,945,546.41 1,896,552.04 164,842,098.45       2.本期增加金额 6,696,392.32 70,079.79 6,766,472.11      （1）计提 6,696,392.32 70,079.79 6,766,472.11       3.本期减少金额       4.2026.3.31 169,641,938.73 1,966,631.83 171,608,570.56 三、减值准备       1.2025.12.31       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2026.3.31 四、账面价值      1.2026.3.31 账面价值 366,069,446.89 140,159.57 366,209,606.46      2.2025.12.31 账面价值 372,765,839.21 210,239.36 372,976,078.57 （续上表）                                           投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                            改良支出 一、账面原值      1.2024.12.31 535,711,385.62 2,106,791.40 537,818,177.02      2.本期增加金额      3.本期减少金额      4.2025.12.31 535,711,385.62 2,106,791.40 537,818,177.02 二、累计折旧       1.2024.12.31 136,159,977.13 1,117,805.29 137,277,782.42       2.本期增加金额 26,785,569.28 778,746.75 27,564,316.03      （1）计提 26,785,569.28 778,746.75 27,564,316.03       3.本期减少金额       4.2025.12.31 162,945,546.41 1,896,552.04 164,842,098.45 三、减值准备       1.2024.12.31       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2025.12.31                                27 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                             投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                              改良支出 四、账面价值      1.2025.12.31 账面价值 372,765,839.21 210,239.36 372,976,078.57      2.2024.12.31 账面价值 399,551,408.49 988,986.11 400,540,394.60 （续上表）                                             投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                              改良支出 一、账面原值      1.2023.12.31 535,711,385.62 349,603.35 536,060,988.97      2.本期增加金额 1,757,188.05 1,757,188.05      （1）外购 1,757,188.05 1,757,188.05      3.本期减少金额      4.2024.12.31 535,711,385.62 2,106,791.40 537,818,177.02 二、累计折旧       1.2023.12.31 109,374,407.85 29,133.61 109,403,541.46       2.本期增加金额 26,785,569.28 1,088,671.68 27,874,240.96      （1）计提 26,785,569.28 1,088,671.68 27,874,240.96       3.本期减少金额       4.2024.12.31 136,159,977.13 1,117,805.29 137,277,782.42 三、减值准备       1.2023.12.31       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2024.12.31 四、账面价值      1.2024.12.31 账面价值 399,551,408.49 988,986.11 400,540,394.60      2.2023.12.31 账面价值 426,336,977.77 320,469.74 426,657,447.51 （续上表）                                             投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                              改良支出 一、账面原值      1.2022.12.31 535,711,385.62 535,711,385.62                                28 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                                            投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                                             改良支出      2.本期增加金额 349,603.35 349,603.35      （1）外购 349,603.35 349,603.35      3.本期减少金额      4.2023.12.31 535,711,385.62 349,603.35 536,060,988.97 二、累计折旧         1.2022.12.31 82,588,838.57 82,588,838.57         2.本期增加金额 26,785,569.28 29,133.61 26,814,702.89      （1）计提 26,785,569.28 29,133.61 26,814,702.89         3.本期减少金额         4.2023.12.31 109,374,407.85 29,133.61 109,403,541.46 三、减值准备         1.2022.12.31         2.本期增加金额         3.本期减少金额         4.2023.12.31 四、账面价值      1.2023.12.31 账面价值 426,336,977.77 320,469.74 426,657,447.51      2.2022.12.31 账面价值 453,122,547.05 453,122,547.05 7、所有权或使用权受到限制的资产                                                     2026.3.31 项目                     账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 应收账款 415,585.66 402,660.95 抵押融资 用于银行借款 投资性房地产 537,818,177.02 366,209,606.46 抵押融资 用于银行借款 （续上表）                                                    2025.12.31 项目                     账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 应收账款 720,476.23 698,069.42 抵押融资 用于银行借款 投资性房地产 537,818,177.02 372,976,078.57 抵押融资 用于银行借款                                              29 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                                            2024.12.31 项目               账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 投资性房地产 537,818,177.02 400,540,394.60 抵押融资 用于银行借款 （续上表）                                            2023.12.31 项目               账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 货币资金 3,532,000.00 3,532,000.00 款项受限 款项受限 投资性房地产 536,060,988.97 426,657,447.51 抵押融资 用于银行借款 8、应付账款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 应付费用款及                16,887,111.74 14,155,805.05 10,494,669.85 735,953.30 工程款 9、预收款项 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 预收租金 7,326,109.80 7,406,588.20 7,477,233.30 7,079,986.88 10、合同负债 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 预收管理费 4,691,487.49 4,919,509.42 5,619,617.36 3,994,944.52 11、应付职工薪酬 项目 2025.12.31 本期增加 本期减少 2026.3.31 职工薪酬 355,481.25 355,481.25 （续上表） 项目 2024.12.31 本期增加 本期减少 2025.12.31 职工薪酬 355,481.25 355,481.25 （续上表） 项目 2023.12.31 本期增加 本期减少 2024.12.31 职工薪酬 766,038.23 12,852.70 423,409.68 355,481.25                                       30 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 注：因附注二所述应付职工薪酬编制基础导致应付职工薪酬 2024 年期初余额与 2023 年期末余额不一致。 （续上表） 项目 2022.12.31 本期增加 本期减少 2023.12.31 职工薪酬 2,266,133.92 12,003,950.21 10,966,484.07 3,303,600.06 12、应交税费 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 房产税 2,294,710.03 2,144,956.11 2,096,659.40 2,035,778.22 企业所得税 1,179,731.26 1,179,731.26 2,763,279.80 2,952,957.24 增值税 437,854.34 6,477.72 333,800.35 土地使用税 41,533.75 41,533.75 41,533.75 41,533.75 城市维护建设税 30,649.80 478.40 132.13 23,662.76 教育费附加 21,892.73 341.72 94.38 16,901.97 印花税 5,884.71 11,149.70 16,695.97 28,434.02 代扣代缴个人所                                                                           205,440.28 得税 合计 4,012,256.62 3,384,668.66 4,918,395.43 5,638,508.59 13、其他应付款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 其他应付款 496,039,761.08 480,890,766.00 593,251,231.41 575,477,741.76 （1） 其他应付款（按款项性质列示） 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 关联方往来 474,559,872.17 458,617,394.44 567,041,385.62 551,648,841.46 押金保证金 15,662,815.74 16,028,722.48 16,827,166.97 16,250,843.91 预提费用 2,269,582.98 2,402,598.18 5,406,827.63 3,870,763.75 代收款 2,042,219.74 2,696,474.81 2,851,621.80 2,673,609.09 其他 1,505,270.45 1,145,576.09 1,124,229.39 1,033,683.55 合计 496,039,761.08 480,890,766.00 593,251,231.41 575,477,741.76                                        31 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 14、一年内到期的非流动负债 （1）明细列示 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 一年内到期的长期                      30,000,000.00 30,000,000.00 借款 应付利息 673,333.33 751,111.12 合计 30,673,333.33 30,751,111.12 （2）一年内到期的长期借款         项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 抵押加质                30,000,000.00 30,000,000.00 押借款 注：借款质押和抵押披露详见附注五、16、长期借款。 15、其他流动负债 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 待转销项税额 281,489.25 779,417.19 821,423.67 239,696.67 16、长期借款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 抵押加质押借款 505,000,000.00 520,000,000.00 减：一年内到期             30,000,000.00 30,000,000.00 的长期借款 合计 475,000,000.00 490,000,000.00 注：2026 年 3 月 31 日抵押及质押借款余额 505,000,000.00 元（含 1 年内到期 30,000,000.00 元），其中抵押借款以启东市悦博商业经营管理有限公司的投资性 房地产作为抵押物，抵押物价值披露详见附注五、7、所有权或使用权受到限制 的资产；质押以启东市悦博商业经营管理有限公司和启东市新城吾悦商业管理 有限公司对“启东吾悦广场项目”所有运营收入（包括不限于租金收入、物业 费、管理费、广告费、停车费、销售收入等）、佛山鼎域房地产有限公司持有 启东市悦博商业经营管理有限公司的 80%股权、上海睿硕兴企业管理有限公司持 有启东市新城吾悦商业管理有限公司的 10%股权、新城吾悦商业管理集团有限公 司持有启东市新城吾悦商业管理有限公司的 90%股权、新城控股集团企业管理有 限公司持有启东市悦博商业经营管理有限公司的 20%股权共同作为该笔借款的质 押物。                                         32 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 17、营业收入和营业成本 （1） 营业收入和营业成本                          2026 年 1-3 月 2025 年度 项目                           收入 成本 收入 成本 主营业务 25,623,661.53 11,761,252.91 101,714,259.73 46,965,736.35 （续上表）                          2024 年度 2023 年度 项目                          收入 成本 收入 成本 主营业务 96,424,027.37 47,161,415.11 90,643,485.71 42,669,822.44 （2） 营业收入按产品类型划分 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 物业租赁收入 14,327,148.27 56,226,873.91 55,001,097.54 51,476,440.74 商业物业管理收                   5,209,689.55 20,775,160.85 20,232,992.08 19,226,480.74 入 多种经营收入 3,220,948.42 12,375,893.57 11,982,155.31 11,907,651.50 停车场收入 1,978,925.99 7,448,489.13 6,535,660.60 4,912,675.28 其他收入 886,949.30 4,887,842.27 2,672,121.84 3,120,237.45 合计 25,623,661.53 101,714,259.73 96,424,027.37 90,643,485.71 （3） 营业成本按性质列示 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 折旧费用 6,766,472.11 27,564,316.03 27,874,240.96 26,814,702.89 运营管理服务费 2,716,981.13 10,867,924.52 10,867,924.53 保洁费 887,936.18 2,288,192.11 2,263,287.09 2,468,325.73 能耗费 546,682.93 3,164,687.28 2,965,045.96 2,715,813.95 工程维保费 337,881.44 1,437,661.68 1,420,783.33 859,978.04 职工薪酬 12,852.70 7,988,369.24 行政办公费 52,948.96 其他 505,299.12 1,642,954.73 1,757,280.54 1,769,683.63 合计 11,761,252.91 46,965,736.35 47,161,415.11 42,669,822.44                                    33 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 18、税金及附加 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 房产税 2,011,038.47 7,820,450.68 7,449,466.92 6,615,717.69 城市维护建设税 87,016.55 413,866.25 488,856.96 379,173.41 教育费附加 62,154.68 295,618.76 349,183.53 275,613.46 土地使用税 41,533.75 166,135.00 166,135.00 166,135.00 印花税 6,160.94 91,589.39 67,739.18 95,784.67 其他税费 660.00 合计 2,207,904.39 8,787,660.08 8,521,381.59 7,533,084.23 各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。 19、销售费用 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 企业推广费 802,701.38 3,973,074.52 2,956,809.00 3,130,934.16 20、管理费用 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 职工薪酬 4,015,580.97 行政办公费 150.00 226,845.46 其他 38,682.30 40,558.99 79,934.14 1,079,350.45 合计 38,682.30 40,558.99 80,084.14 5,321,776.88 21、财务费用 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利息支出 5,137,222.21 5,488,888.90 减：利息收入 2,027.73 8,143.90 5,377.50 2,548.66 手续费及其他 12,289.94 51,405.47 37,640.32 14,598.77 合计 5,147,484.42 5,532,150.47 32,262.82 12,050.11                                      34 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 22、其他收益 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 政府补助 200,000.00 89,403.00 其他 296.28 246.19 198,556.90 合计 200,296.28 246.19 287,959.90 23、信用减值损失（损失以“-”号填列） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 应收账款坏账损失 9,482.10 -7,626.61 -3,413.96 -1,531.81 其他应收款坏账损失 -305.29 -742.32 212.34 -2,141.33 合计 9,176.81 -8,368.93 -3,201.62 -3,673.14 24、营业外收入 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 其他 212.26 15,860.94 29,093.06 9,128.02 25、营业外支出 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 赔偿、罚款、违约                                                                  1,825.82 4,501.79 金及其他 26、所得税费用 （1） 所得税费用明细 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 按税法及相关规定                      1,418,756.30 9,155,716.90 9,424,096.63 8,066,182.72 计算的当期所得税 （2）所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利润总额 5,675,025.20 36,622,867.61 37,696,386.52 32,264,730.88 按适用税率计算的 所得税费用（利润 1,418,756.30 9,155,716.90 9,424,096.63 8,066,182.72 总额*25%） 所得税费用 1,418,756.30 9,155,716.90 9,424,096.63 8,066,182.72                                         35 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 六、关联方及关联交易 1、 实际控制人 启东项目最终控制方：王振华先生。 2、 关联方关系情况 关联方名称 与本公司关系                                        2025 年 6 月 18 日前为受同一 吾盛（上海）能源科技有限公司 最终控制方控制的其他企业                                        的联营公司 启东市新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司 受同一最终控制方控制 启东市新城万博房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制                                        2023 年 11 月 21 日前为受同 启东星轶影院管理有限公司                                        一最终控制方控制 新城吾悦商业管理集团有限公司（2024 年 6 月 19 日前名                                        受同一最终控制方控制 称为新城商业管理集团有限公司） 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 南京河西吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 上海新城旭嘉企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 苏州聿崧贸易有限公司（2022 年 6 月 17 日前名称为苏州                                        受同一最终控制方控制 聿智房地产咨询有限公司） 常州新城鸿轩房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 盐城新城鸿博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州金坛万博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 天津新城恒盛房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城万盛商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 溧阳新城鸿悦房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 成都鸿嘉商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 上海钰笛企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 宿迁泗阳新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 颍上新城恒嘉房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制                              36 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 关联方名称 与本公司关系 长沙新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 颍上新城悦盛商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 温州新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 新城控股集团企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 新城控股集团股份有限公司 受同一最终控制方控制 常州晟菱设备管理有限公司 受同一最终控制方控制 佛山鼎域房地产有限公司 受同一最终控制方控制                                                   实际控制人关系密切的家庭 常州武进米塔集文化创意有限责任公司                                                   成员控制的其他企业                                                   实际控制人关系密切的家庭 上海米塔集贸易有限公司                                                   成员控制的其他企业 3、 关联交易情况 （1）关联采购与销售情况 ① 采购商品、接受劳务                 关联交易 2026 年 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度                  内容 1-3 月 启东市新城吾悦                运营管理服 商业管理有限公 2,716,981.13 10,867,924.52 10,867,924.53                务费 司 吾盛（上海）能 展览展示服                                                           14,232.06 源科技有限公司 务费 ②出售商品、提供服务                 关联交易 2026 年 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度                  内容 1-3 月 常州新城多奇妙企                 商业管理 业管理咨询有限公 1,509,389.52                 服务费 司 启东市新城万博房 商业管理                                                                             602.76 地产开发有限公司 服务费 启东星轶影院管理 商业管理                                                                         522,748.70 有限公司 服务费 常州武进米塔集文                 展览展示 化创意有限责任公 4,084.45                 服务费 司                                  37 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （2）关联租赁情况 ①公司出租                           2026 年 1-3 2025 年度 2024 年度 2023 年度                    租赁资 承租方名称 月确认的租 确认的租赁 确认的租 确认的租                    产种类                              赁收益 收益 赁收益 赁收益 常州新城多奇妙企业管 房屋建                                                                       762,487.77 理咨询有限公司 筑物 启东星轶影院管理有限 房屋建                                                                       670,517.00 公司 筑物 4、 关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项                                          2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方 坏账 坏账                                        账面余额 账面余额                                                      准备 准备              新城吾悦商业管理集团有 其他应收款 285,720,294.87 285,720,294.87              限公司              上海新城旭嘉企业管理有 其他应收款 189,066,900.00 189,066,900.00              限公司 其他应收款 苏州聿崧贸易有限公司 47,570,000.00 47,570,000.00              吾悦顺瑞（上海）商业经 其他应收款 40,000,000.00 40,000,000.00              营管理有限公司              常州新城鸿轩房地产开发 其他应收款 25,513,100.00 25,513,100.00              有限公司              盐城新城鸿博房产经营管 其他应收款 21,250,000.00 21,250,000.00              理有限公司              南京新城恒盛商业经营管 其他应收款 18,000,000.00 18,000,000.00              理有限公司              常州新城鸿兴商业经营管 其他应收款 15,600,000.00 15,600,000.00              理有限公司              常州金坛万博房产经营管 其他应收款 15,000,000.00 15,000,000.00              理有限公司              天津新城恒盛房地产开发 其他应收款 15,000,000.00 15,000,000.00              有限公司              启东市新城万博房地产开 其他应收款 11,364,356.18 11,364,356.18              发有限公司              常州新城万盛商业管理有 其他应收款 10,000,000.00 10,000,000.00              限公司              溧阳新城鸿悦房产经营管 其他应收款 9,000,000.00 9,000,000.00              理有限公司                                38 南通启东吾悦广场项目 备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                        2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方 坏账 坏账                                      账面余额 账面余额                                                     准备 准备              成都鸿嘉商业管理有限公 其他应收款 4,000,000.00 4,000,000.00              司              启东市新城吾悦商业管理 其他应收款 866,757.80              有限公司              上海钰笛企业管理有限公 其他应收款 264,265.69 264,265.69              司              宿迁泗阳新城吾悦商业管 其他应收款 85,926.28 85,926.28              理有限公司              颍上新城恒嘉房地产开发 其他应收款 28,786.80 28,786.80              有限公司              南京河西吾悦商业管理有 其他应收款 22,000.00 22,000.00              限公司              长沙新城吾悦商业管理有 其他应收款 16,200.00 16,200.00              限公司              颍上新城悦盛商业管理有 其他应收款 15,767.60 15,767.60              限公司              温州新城吾悦商业管理有 其他应收款 8,200.00 8,200.00              限公司 （续上表）                                        2024.12.31 2023.12.31 项目名称 关联方 坏账 坏账                                      账面余额 账面余额                                                     准备 准备             新城吾悦商业管理集团有 其他应收款 218,260,667.74 133,814,986.68             限公司             吾悦顺瑞（上海）商业经 其他应收款 40,000,000.00             营管理有限公司             启东市新城万博房地产开 其他应收款 11,342,593.32 8,123,292.97             发有限公司             启东市新城吾悦商业管理 其他应收款 5,025,523.39             有限公司             南京河西吾悦商业管理有 其他应收款 22,000.00             限公司             启东市新城万博房地产开 应收账款 638.88             发有限公司                              39 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾         悦广场项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及        2026 年 1-3 月 汇总备考财务报表及审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙）              目 录 审计报告 1-3 汇总备考资产负债表 1-2 汇总备考利润表 3 汇总备考财务报表附注 4-46                                             致同会计师事务所（特殊普通合伙）                                             中国北京朝阳区建国门外大街 22 号                                             赛特广场 5 层邮编 100004                                             电话 +86 10 8566 5588                                             传真 +86 10 8566 5120                                             www.grantthornton.cn                           审计报告                                   致同审字（2026）第 310A033128 号 广发基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司： 一、审计意见 我们审计了吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司（以下简称“吾悦 顺瑞”）基于其关联方常州新城鸿兴商业经营管理有限公司（以下简称“常 州新城鸿兴”）编制的常州天宁吾悦广场相关资产及业务（以下简称“天宁 项目”）的备考财务报表、关联方启东市悦博商业经营管理有限公司（以下 简称“启东悦博”）编制的南通启东吾悦广场相关资产及业务（以下简称 “启东项目”）的备考财务报表而编制的天宁项目及启东项目汇总备考财务 报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的汇总备考资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的汇总备考利润表以及相关汇总备考财务报表附注。 我们认为，后附的汇总备考财务报表在所有重大方面按照汇总备考财务 报表附注二所述的编制基础编制。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 “注册会计师对汇总备考财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这 些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立 性准则的要求，我们独立于吾悦顺瑞、常州新城鸿兴及启东悦博，并履行了 职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、管理层和治理层对汇总备考财务报表的责任 常州新城鸿兴管理层和启东悦博管理层分别负责按照天宁项目和启东项 目备考财务报表附注二所述的编制基础编制备考财务报表，并设计、执行和 维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大 错报。吾悦顺瑞管理层负责按照汇总备考财务报表附注二所述的编制基础编                               1 制汇总备考财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总备考 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制汇总备考财务报表时，常州新城鸿兴和启东悦博管理层分别负责 评估天宁项目及启东项目的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非常州新城鸿兴和启东悦博管理层计划清 算天宁项目及启东项目、终止运营或别无其他现实的选择。 常州新城鸿兴和启东悦博治理层分别负责监督天宁项目及启东项目备考 财务报告过程，吾悦顺瑞治理层负责监督汇总备考财务报告过程。 四、注册会计师对汇总备考财务报表审计的责任 我们的目标是对汇总备考财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高 水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时 总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起 来可能影响汇总备考财务报表使用者依据汇总备考财务报表作出的经济决策， 则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职 业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的汇总备考财务报表重大错报风 险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据， 作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假 陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于 未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的 合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取 的审计证据，就可能导致对天宁项目及启东项目的持续经营能力产生重大疑 虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存 在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请汇总备考报表使用者                   2 注意汇总备考财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无 保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事 项或情况可能导致天宁项目及启东项目不能持续经营。 （5）评价汇总备考财务报表的总体列报、结构和内容，并评价汇总备 考财务报表是否按照汇总备考财务报表附注二所述的编制基础编制。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行 沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与 治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相 关的防范措施（如适用）。 五、编制基础及使用限制 我们提醒汇总备考报表使用者关注汇总备考财务报表附注二关于财务报 表编制基础的说明。上述汇总备考财务报表并不构成按照企业会计准则编制 的完整财务报表。本报告仅供以天宁项目及启东项目申请发行广发新城吾悦 封闭式商业不动产证券投资基金产品之目的而编制，因此不适用于任何其他 目的。本段内容不影响已发表的审计意见。 致同会计师事务所 中国注册会计师 王龙旷 （特殊普通合伙）                     中国注册会计师 陈丁丁 中国·北京 二〇二六年六月三十日                 3 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                     汇总备考财务报表附注 一、基本情况 1、商业不动产项目基本情况 商业不动产项目包括常州天宁吾悦广场相关资产（以下简称“天宁项目”、 “交易标的”、“本备考主体”）以及南通启东吾悦广场项目相关资产（以下 简称“启东项目”、“交易标的”、“本备考主体”）。 天宁项目位于天宁区关河东路 66 号。根据苏（2022）常州市不动产权第 050543 号，天宁项目 10 幢宗地面积为 53,253.83 平方米（共用），建筑面积 123,394.31 平 方米，国有建设用地使用权使用期限为 2017 年 12 月 5 日至 2057 年 12 月 5 日。 根据苏（2022）常州市不动产权第 0051207 号，天宁项目 1 号车库 100 号等地块 宗地面积为 53,253.83 平方米（共用），房屋建筑物面积 23,815.87 平方米，国有 建设用地使用权使用期限至 2057 年 12 月 5 日。 启东项目位于启东市民胜路与金沙江路交汇处。根据苏（2023）启东市不动产权 第 0039656 号，启东项目共有宗地面积为 110,986.00 平方米，建筑面积为 73,003.73 平方米。国有建设用地使用权使用期限至 2057 年 3 月 13 日。 2、商业不动产项目持有公司基本情况 （1）天宁项目持有公司基本情况 天宁项目原产权公司为常州新城紫东房地产发展有限公司（以下简称“天宁项 目原产权公司”）。2020 年 4 月 30 日，天宁项目原产权公司以分立新设的形式， 成立了常州新城鸿兴商业经营管理有限公司（以下简称“常州新城鸿兴”）。 根据分立协议，常州新城鸿兴注册资本为人民币 9,331 万元，常州新城鸿兴于 2020 年 5 月 28 日在常州市市场监督管理局批准设立，成立时股东为香港恒启发 展有限公司和新城万博置业有限公司。注册资本为 9,331 万元，双方股东认缴金 额分别为 5,603 万元和 3,728 万元，认缴比例分别为 60.05%和 39.95%，实缴资本 9,331 万元。 2021 年 11 月 9 日，根据常州新城鸿兴股东会决议定及修改后章程，同意香港恒 启发展有限公司和新城万博置业有限公司将其持有的常州新城鸿兴 100%股权转 让给 MilionAchievementPte,Ltd，同时注册资本变更为人民币 14,610 万元。 2023 年 6 月 20 日，根据常州新城鸿兴股东会决议及修改后章程，同意贵州新城 鸿嘉房地产开发有限公司（以下简称“贵州鸿嘉”）增加对常州新城鸿兴的投 资，注册资本由人民币 14,610 万元增加至人民币 51,934 万元。贵州鸿嘉认缴金额 为人民币 37,324 万元，认缴比例 71.87%：MilionAchievementPte,Ltd 的股权比例稀释 至 28.13%。                                4 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 常州新城鸿兴统一社会信用代码为 91320400MA21KYMDX1，注册地址为常州市天 宁区天宁吾悦广场 10 幢,法定代表人为左滢。常州新城鸿兴的经营范围为一般项 目：非居住房地产租赁；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。 （2）启东项目持有公司基本情况 启东项目原产权公司为启东市新城万博房地产开发有限公司（以下简称“启东 项目原产权公司”）。2019 年 10 月 31 日，启东项目原产权公司以存续分立的形 式，分立新设启东市悦博商业经营管理有限公司（以下简称为“启东悦博”）， 根据分立协议，启东悦博注册资本为人民币 37,800 万元。2019 年 11 月 15 日，启 东悦博在启东市行政审批局批准设立，启东悦博股东为由新城控股集团企业管 理有限公司，成立时注册资本人民币 37,800 万元，实收资本人民币 37,800 万元， 全部由新城控股集团企业管理有限公司出资。 2022 年 11 月 11 日，根据启东悦博股东决定及修改后章程，同意启东悦博注册资 本变更为人民币 41,800 万元，其中上海泉恒企业管理有限公司出资人民币 4,000 万元，持股比例为 9.57%，新城控股集团企业管理有限公司出资人民币 37,800 万 元，持股比例为 90.43%。2023 年 5 月 9 日，根据启东悦博股东决定及修改后章 程，同意启东悦博注册资本由人民币 41,800 万减少至人民币 1,000 万元。其中新 城控股集团企业管理有限公司减少人民币 36,800 万元，上海泉恒企业管理有限公 司减少人民币 4,000 万元。减资后，新城控股集团企业管理有限公司持股比例为 100%。 2023 年 8 月 4 日，根据启东悦博股东决定及修改后章程，佛山鼎域房地产有限公 司向启东悦博增加注册资本人民币 4,000 万元，变更后的注册资本为人民币 5,000 万元。增资后，启东悦博注册资本为人民币 5,000 万元，其中新城控股集团企业 管理有限公司出资人民币 1,000 万元，占注册资本的 20%，佛山鼎域房地产有限 公司分别持出资人民币 4,000 万元，占注册资本的 80%，上述注册资本已全部到 位。 启东悦博统一社会信用代码为 91320681MA20EBM07H，注册地址为启东市汇龙镇 吾悦广场商业 3 幢自持部分，法定代表人为左滢。启东悦博的经营范围为一般项 目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；工程管理服务；停 车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3、原始权益人基本情况 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司（以下简称“吾悦顺瑞”）于 2023 年 6 月 7 日在上海市普陀区市场监督管理局登记注册，注册资本为人民币 10,000.00 万 元。吾悦顺瑞注册地址为上海市普陀区中江路 388 弄 5 号楼 5 楼 0 室，法定代表 人为胥建新，现持有统一社会信用代码为 91310107MACKQNDB4Y 的营业执照。 吾悦顺瑞控股股东为新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）， 新城控股通过其子公司控制常州新城鸿兴以及启东悦博，吾悦顺瑞、常州新城 鸿兴以及启东悦博同受新城控股控制。                               5 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 4、本次交易基本情况 （1）天宁项目及启东项目情况 2020 年 4 月 30 日，天宁项目原产权公司以存续分立的形式设立常州新城鸿兴后， 天宁项目由常州新城鸿兴持有并运营，并核算相关租金收入以及相关的成本费 用。常州新城鸿兴与常州天宁吾悦商业管理有限公司（以下简称“常州天宁商 业公司”）签署委托经营管理合同及补充协议，由常州天宁商业公司负责天宁 项目的商业运营及品牌管理等相关事宜，并核算商业物业管理收入及其相关的 成本费用。2024 年起，常州新城鸿兴和常州天宁商业公司签署业务重组协议，调 整相关业务及委托经营管理模式。常州天宁商业公司通过与租户以及供应商重 新签署协议，将向天宁项目租户收取商业物业管理收入以及接受供应商提供相 关服务的权利和义务逐步由常州天宁商业公司转移至常州新城鸿兴；常州天宁 商业公司继续对常州新城鸿兴持有的天宁项目进行运营管理，由常州新城鸿兴 向常州天宁商业公司支付委托运营管理服务费。此外，常州天宁商业公司还向 已销售给第三方的吾悦广场室外街部分物业提供商业物业管理服务。 2019 年 10 月 31 日，启东项目原产权公司以存续分立的形式设立启东悦博后，启 东项目由启东悦博持有并运营，并核算相关租金收入以及相关的成本及费用。 启东悦博与启东市新城吾悦商业管理有限公司（以下简称“启东吾悦公司”） 签署委托经营管理合同及补充协议，由启东吾悦公司负责启东项目的商业运营 及品牌管理等相关事宜，并核算商业物业管理收入及其相关的成本费用。2024 年 起，启东悦博和启东吾悦公司签署业务重组协议，调整相关业务及委托经营管 理模式。启东吾悦公司通过与租户以及供应商重新签署协议，将向启东项目租 户收取商业物业管理收入以及接受供应商提供相关服务的权利和义务逐步由启 东吾悦公司转移至启东悦博；启东吾悦公司继续对启东悦博持有的启东项目进 行运营管理，由启东悦博向启东吾悦公司支付委托运营管理服务费。此外，启 东吾悦公司还向已销售给第三方的吾悦广场室外街部分物业提供物业管理服务。 吾悦顺瑞拟以常州新城鸿兴持有的天宁项目及启东悦博持有的启东项目用于公 开募集广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“商业不动产 基金”）发行。目前吾悦顺瑞尚未持有常州新城鸿兴及启东悦博股权，在证监 会下发关于准予商业不动产基金注册的批复前，吾悦顺瑞拟受让常州新城鸿兴 及启东悦博股权。 常州新城鸿兴管理层为上述交易目的按特殊基础编制了常州新城鸿兴持有的天 宁项目 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的备考资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的备 考利润表以及相关备考财务报表附注（以下简称“天宁项目备考财务报表”）。 启东悦博管理层为上述交易目的按特殊基础编制了启东悦博持有的启东项目 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的备考 资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的备考利润表以及 相关备考财务报表附注（以下简称“启东项目备考财务报表”）。                                   6 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （2）发行交易方案 广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）拟作为基金管理人设立商业 不动产基金，拟由其全资子公司瑞元资本管理有限公司（以下简称“瑞元资 本”）发起设立瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划（以下简称 “不动产资产支持证券”）。商业不动产基金通过不动产资产支持证券持有商 业不动产项目公司常州新城鸿兴和启东悦博的全部股权，通过不动产资产支持 证券、SPV 公司、项目公司等载体穿透取得天宁项目及启东项目的完全所有权或 经营权利。 本汇总备考财务报表及汇总备考财务报表附注业经吾悦顺瑞于 2026 年 6 月 30 日 批准。 二、财务报表的编制基础 吾悦顺瑞管理层为附注一中所述天宁项目、启东项目和交易目的编制了天宁项 目及启东项目汇总备考财务报表（以下简称“本汇总备考财务报表”），以反 映天宁项目及启东项目 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的财务状况以及 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的经营成果。 本汇总备考财务报表仅供反映天宁项目及启东项目于本汇总备考财务报表期间 的财务状况和经营成果，以天宁项目及启东项目为标的申请发行商业不动产基 金之目的而编制，不适用于其他目的。基于编制本汇总备考财务报表的特殊目 的，本汇总备考财务报表仅列示汇总备考资产负债表、汇总备考利润表以及对 本汇总备考财务报表使用者具有重大参考意义的财务报表项目附注。本汇总备 考财务报表以持续经营为基础编制。 本汇总备考财务报表基于附注一所述的已编制的 2023 年度、2024 年度、2025 年 度及 2026 年 1-3 月的天宁项目备考财务报表及启东项目备考财务报表，按照下述 编制基础及附注三所述重要会计政策进行编制，以反映天宁项目及启东项目在 本汇总备考财务报表期间经营所产生的收入与经营所必须的成本费用支出以及 相关资产、负债余额等。 1、在编制汇总备考资产负债表时 （1）汇总备考资产负债表中的各项资产和负债，以天宁项目备考资产负债表中 的各项资产和负债、启东项目备考资产负债表中各项资产和负债为基础直接加 总，并抵销天宁项目与启东项目之间的往来余额（如有）后列示。 （2）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中 列示为净资产。 2、在编制汇总备考利润表时 汇总备考利润表中的各个项目，以天宁项目备考利润表中的各个项目、启东项 目备考利润表中的各个项目为基础直接加总，并抵销天宁项目与启东项目之间                                7 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 的交易金额（如有）后列示。 三、重要会计政策及会计估计 1、会计期间 会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本备考主 体持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 4、金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合 同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本备考主体于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 本备考主体（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现 存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本备考主体在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金 流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资                               8 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包 含或不考虑重大融资成分的应收款项，本备考主体按照预期有权收取的对价金 额作为初始确认金额。 以摊余成本计量的金融资产 本备考主体将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：  本备考主体管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；  该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本 计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止 确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本备考主体将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产：  本备考主体管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出 售该金融资产为目标；  该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计 算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其 他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他 综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产外，本备考主体将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本备考主 体将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失 （包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部 分。                               9 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 管理金融资产的业务模式，是指本备考主体如何管理金融资产以产生现金流量。 业务模式决定本备考主体所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、 出售金融资产还是两者兼有。本备考主体以客观事实为依据、以关键管理人员 决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务 模式。 本备考主体对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在 特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利 息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货 币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷 风险、成本和利润的对价。此外，本备考主体对可能导致金融资产合同现金流 量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合 同现金流量特征的要求。 仅在本备考主体改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产 在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在 初始确认后不得进行重分类。 （3）金融负债分类和计量 本备考主体的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类 金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及 与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 以摊余成本计量的金融负债 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产 生的利得或损失计入当期损益。 财务担保合同 财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 在初始确认时按公允价值计量，随后按照采用预期信用损失模型确定的预计负 债的损失准备以及初始确认金额扣除累计摊销额后的余额两者之中的较高者进 行后续计量。                               10 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据 该合同将交付可变数量的自身权益工具。 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量 的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合 同。 如果本备考主体不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同 义务，则该合同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本备考主体自身权益工具进行结算，需要考虑用 于结算该工具的本备考主体自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代 品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权 益。如果是前者，该工具是本备考主体的金融负债；如果是后者，该工具是本 备考主体的权益工具。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本备考主体衍生金融工具包括股权购买期权，汇率衍生工具等。初始以衍生交 易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价 值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当 期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个 整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不 是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主 合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单 独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单 独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生 工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、5。                               11 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （6）金融资产减值 本备考主体以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失 准备：  以摊余成本计量的金融资产；  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；  《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产；  租赁应收款；  财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符 合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。 预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均 值。信用损失，是指本备考主体按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有 合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本备考主体考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且 有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能 收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 本备考主体对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融 工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本备考主体按照未 来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已 显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本备考主体按照该工具整个 存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减 值的，处于第三阶段，本备考主体按照该工具整个存续期的预期信用损失计量 损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本备考主体假设其信用风 险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准 备。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的 违约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负 债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期） 可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用 损失的一部分。 在计量预期信用损失时，本备考主体需考虑的最长期限为企业面临信用风险的 最长合同期限（包括考虑续约选择权）。                               12 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 本备考主体对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按 照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段 的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算 利息收入。 对于应收账款、其他应收款等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其 他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本备考主体对该应收 款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本备考主体依 据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。 应收账款 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本备考主体始终按照相当于整个 存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本备考主体依据 信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组 合的依据如下： 应收账款组合 1：应收新城控股及其子公司 应收账款组合 2：应收其他客户 对于划分为组合的应收账款，本备考主体参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失 率，计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款，本备考主体参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内整个存续期 预期信用损失率，计算预期信用损失。 其他应收款 本备考主体依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计 算预期信用损失，确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1：应收新城控股及其子公司 其他应收款组合 2：其他 对划分为组合的其他应收款，本备考主体通过违约风险敞口和未来 12 个月内或 整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本备考主体在每个资产负债 表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作 为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备                               13 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的债权投资，本备考主体在其他综合收益中确认其损失准 备，不抵减该金融资产的账面价值。 核销 如果本备考主体不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则 直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这 种情况通常发生在本备考主体确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现 金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本备考主体收回到期款项的程序， 被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 本备考主体已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终 止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终 止确认该金融资产。 本备考主体既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认 产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融 资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本备考主体具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行 该种法定权利，同时本备考主体计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。 除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 5、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到 或者转移一项负债所需支付的价格。 本备考主体以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有 序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本备考主体假 定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是 本备考主体在计量日能够进入的交易市场。本备考主体采用市场参与者在对该 资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本备考主体采用活跃市场中的报价确定                               14 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本备考主体采用估值技术确定其公 允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经 济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生 经济利益的能力。 本备考主体采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估 值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不 切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体 而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输 入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的 输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日，本备考主体对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的 资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 6、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本备 考主体投资性房地产系出租为目的的建筑物。 本备考主体投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或 无形资产的有关规定，按期计提折旧，具体年限如下： 类别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 5.00-2.50 投资性房地产改良支出 2-20 50.00-5.00 投资性房地产计提资产减值方法见附注三、7。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的差额计入当期损益。 7、资产减值 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量 的投资性房地产、固定资产、无形资产等（存货、按公允价值模式计量的投资 性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本 备考主体将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减                               15 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。本备考主体以单项资产为基础估计其可收回金 额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否 独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本备考主体将其账面价值减 记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起 按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同 效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本备考主体确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对 不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相 应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较 其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损 失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 8、职工薪酬 （1）职工薪酬的范围 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式 的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职 工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人 等的福利，也属于职工薪酬。 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长 期应付职工薪酬”项目。 （2）短期薪酬 本备考主体在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规 定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保 险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）离职后福利 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是 指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利 计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。                               16 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。 9、收入 （1）一般原则 本备考主体在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制 权时确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本备考主体在合同开始日，按照各单项履 约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履 约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 满足下列条件之一时，本备考主体属于在某一时段内履行履约义务；否则，属 于在某一时点履行履约义务： ①客户在本备考主体履约的同时即取得并消耗本备考主体履约所带来的经济利 益。 ②客户能够控制本备考主体履约过程中在建的商品。 ③本备考主体履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本备考主体在整 个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本备考主体在该段时间内按照履约进度确 认收入。履约进度不能合理确定时，本备考主体已经发生的成本预计能够得到 补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本备考主体在客户取得相关商品或服务控制 权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本备考主体会 考虑下列迹象： ①本备考主体就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付 款义务。 ②本备考主体已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法 定所有权。 ③本备考主体已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 ④本备考主体已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取 得该商品所有权上的主要风险和报酬。 ⑤客户已接受该商品或服务。                               17 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 本备考主体已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于 时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计 提减值（参见附注三、4、（6））。本备考主体拥有的、无条件（仅取决于时间 流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本备考主体已收或应收客户 对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。 同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流 动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的， 根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。 （2）具体方法 与本备考主体取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下： ① 提供服务 本备考主体对外提供商业物业管理等服务，根据已完成服务的进度在一段时间 内确认收入，其中，已完成服务的进度按照实际提供的服务的产出指标确定履 约进度。 10、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产 的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，是指本备考主体取得的、用于购建或以其他方式形成 长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对 应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政 府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系 统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本 费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的， 则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。本备考主体对相同或类似的政府补助 业务，采用一致的方法处理。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动 无关的政府补助，计入营业外收入。                               18 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资 产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 11、租赁 本备考主体作为出租人 本备考主体作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报 酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 融资租赁 融资租赁中，在租赁期开始日本备考主体按租赁投资净额作为应收融资租赁款 的入账价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款 额按照租赁内含利率折现的现值之和。本备考主体作为出租人按照固定的周期 性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本备考主体作为出租人取得 的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定进行会计处理。 经营租赁 经营租赁中的租金，本备考主体在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。 发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收 入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未 计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。 租赁变更 经营租赁发生变更的，本备考主体自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会 计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 12、重要会计政策、会计估计变更及前期差错更正 （1）重要会计政策变更 2023 年度会计政策变更 ①企业会计准则解释第 16 号 财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号） （以下简称“解释第 16 号”）。 解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产                               19 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号 ——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递 延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本 解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整 财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处 理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。 执行上述规定未对本备考主体财务状况和经营成果产生重大影响。 2024 年度会计政策变更 ①企业会计准则解释第 17 号 财政部于 2023 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号） （以下简称“解释第 17 号”）。 流动负债与非流动负债的划分 解释第 17 号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产 负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件 （以下简称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件， 即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条 件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权 利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性 划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于 资产负债表日之后 6 个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日 是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。 负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清 偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的 权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。 自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，采用解释第 17 号未对财务状况和经营成果产 生重大影响。 2025 年度会计政策变更 无。 2026 年 1-3 月会计政策变更 无 （2）重要会计估计变更 报告期内不存在重要的会计估计变更。 （3）前期重大差错更正                               20 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 报告期内不存在前期重大差错更正。 四、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 法定税率（%）                  应纳税增值额（应纳税额按应纳税销 增值税 售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣 6、9、13                  的进项税后的余额计算） 城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7 教育费附加及地            实际缴纳的流转税额 5 方教育费附加 企业所得税 应纳税所得额 25                                                            5 元/平方米/年； 土地使用税 实际占用的土地面积                                                              8 元/平方米/年                  从价计征，按房产原值一次减除 30%后                                                                        1.20 房产税 余值的 1.2%计缴                  从租计征，按按租金收入的 12%计缴 12 2、税收优惠及批文 财政部和税务总局颁布的《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的 公告》（财政部税务总局公告[2023]1 号）的相关规定，天宁项目及启东项目作为 现代服务企业，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项 税额加计 5%，抵减增值税应纳税额。 五、财务报表项目注释 1、货币资金 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 库存现金 12.00 370.00 银行存款 16,144,057.76 11,489,292.74 7,420,450.57 8,301,440.09 合计 16,144,069.76 11,489,292.74 7,420,820.57 8,301,440.09                                   21 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 各期期末，受限资金明细如下： 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 款项受限 1,355,633.85 1,763,361.36 3,532,000.00 各期期末，不存在存放在境外的款项总额，且不存在存放在境外且资金汇回受 到限制的款项。 2、应收账款 （1）按账龄披露 账龄 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 1 年以内 761,601.32 1,410,756.30 1,245,245.07 1,467,485.79 减：坏账准备 23,685.80 43,874.52 28,391.59 33,004.06 合计 737,915.52 1,366,881.78 1,216,853.48 1,434,481.73 （2）按坏账计提方法分类披露                                            2026.3.31                      账面余额 坏账准备 类别 整个存续期 账面                  金额 比例（%） 金额 预期信用损 价值                                                         失率（%） 按单项计提坏账 准备 按组合计提坏账                 761,601.32 100.00 23,685.80 -- 737,915.52 准备 其中：     应收新城控股 及其子公司     应收其他客户 761,601.32 100.00 23,685.80 3.11 737,915.52 合计 761,601.32 100.00 23,685.80 -- 737,915.52                                      22 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                                            2025.12.31                       账面余额 坏账准备 类别 整个存续期 账面                   金额 比例（%） 金额 预期信用损 价值                                                         失率（%） 按单项计提坏账 准备 按组合计提坏账            1,410,756.30 100.00 43,874.52 -- 1,366,881.78 准备 其中：     应收新城控股 及其子公司     应收其他客户 1,410,756.30 100.00 43,874.52 3.11 1,366,881.78 合计 1,410,756.30 100.00 43,874.52 -- 1,366,881.78 （续上表）                                            2024.12.31                账面余额 坏账准备 类别 整个存续期 账面                                比例 价值                金额 金额 预期信用损                                （%）                                                            失率（%） 按单项计提坏账 准备 按组合计提坏账                 1,245,245.07 100.00 28,391.59 -- 1,216,853.48 准备 其中：     应收新城控股 及其子公司     应收其他客户 1,245,245.07 100.00 28,391.59 2.28 1,216,853.48 合计 1,245,245.07 100.00 28,391.59 -- 1,216,853.48                                      23 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                                                2023.12.31                账面余额 坏账准备 类别 整个存续期 账面                               比例 价值                金额 金额 预期信用损                               （%）                                                             失率（%） 按单项计提坏账 准备 按组合计提坏账            1,467,485.79 100.00 33,004.06 -- 1,434,481.73 准备 其中：     应收新城控股                  638.88 0.04 638.88 及其子公司     应收其他客户 1,466,846.91 99.96 33,004.06 2.25 1,433,842.85 合计 1,467,485.79 100.00 33,004.06 -- 1,434,481.73 （3）报告期各年计提、收回或转回的坏账准备情况                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 期初余额 43,874.52 28,391.59 30,873.26 32,695.13 本期计提 15,482.93 308.93 本期收回或转回 20,188.72 2,481.67 本期核销 期末余额 23,685.80 43,874.52 28,391.59 33,004.06 注：因附注二所述应收款编制基础导致其他应收坏账准备 2024 年期初余额与 2023 年期末余额不一致。 3、预付款项 （1）预付款项按账龄披露                          2026.3.31 2025.12.31 账龄                   金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 516,857.95 234,794.58 100.00                                        24 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                        2024.12.31 2023.12.31 账龄                  金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 587,488.83 100.00 812,910.90 100.00 4、其他应收款 种类 2026.3.31 2025.12.31 应收利息 应收股利 其他应收款 1,126,404,477.05 1,126,046,094.85 合计 1,126,404,477.05 1,126,046,094.85 （续上表） 种类 2024.12.31 2023.12.31 应收利息 应收股利 其他应收款 691,212,326.33 145,106,458.93 合计 691,212,326.33 145,106,458.93 （1）其他应收款 ①按账龄披露 账龄 2026.3.31 2025.12.31 1 年以内 692,233,591.42 700,960,658.84 1至2年 422,349,267.01 416,630,700.35 2至3年 3,367,816.46 5,986.67 3 年以上 8,465,933.12 8,460,546.45 小计 1,126,416,608.01 1,126,057,892.31 减：坏账准备 12,130.96 11,797.46 合计 1,126,404,477.05 1,126,046,094.85                                      25 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表） 账龄 2024.12.31 2023.12.31 1 年以内 549,740,172.67 45,364,574.36 1至2年 55,893,178.93 49,817,404.61 2至3年 49,517,404.61 41,824,143.65 3 年以上 36,065,745.04 8,123,292.97 小计 691,216,501.25 145,129,415.59 减：坏账准备 4,174.92 22,956.66 合计 691,212,326.33 145,106,458.93 注：因附注二所述其他应收款编制基础导致其他应收款 2024 年 12 月 31 日 1 至 2 年余额大于 2023 年 12 月 31 日 1 年以内余额。 ②按款项性质披露                               2026.3.31 2025.12.31     项目 坏账准 坏账准             账面余额 账面价值 账面余额 账面价值                                 备 备 应收关            1,126,026,544.95 1,126,026,544.95 1,125,678,552.85 1,125,678,552.85 联方 其他 390,063.06 12,130.96 377,932.10 379,339.46 11,797.46 367,542.00 合计 1,126,416,608.01 12,130.96 1,126,404,477.05 1,126,057,892.31 11,797.46 1,126,046,094.85 （续上表）                               2024.12.31 2023.12.31     项目 坏账准 坏账准             账面余额 账面价值 账面余额 账面价值                                 备 备 应收关             691,037,847.64 101.61 691,037,746.03 144,116,192.24 159.13 144,116,033.11 联方 其他 178,653.61 4,073.31 174,580.30 1,013,223.35 22,797.53 990,425.82 合计 691,216,501.25 4,174.92 691,212,326.33 145,129,415.59 22,956.66 145,106,458.93                                                     26 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） ③报告期各年末坏账准备计提情况 截至 2026 年 3 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                                      未来 12 个月内 类别 账面余额 的 预 期 信 用 损 坏账准备 账面价值                                      失率（%） 按组合计提坏账准备     应收新城控股及其              1,126,026,544.95 1,126,026,544.95 子公司     其他 390,063.06 3.11 12,130.96 377,932.10 合计 1,126,416,608.01 -- 12,130.96 1,126,404,477.05 截至 2026 年 3 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。 截至 2025 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                             未来 12 个月内 类别 账面余额 的预期信用损 坏账准备 账面价值                               失率（%） 按组合计提坏账准备     应收新城控股及其              1,125,678,552.85 1,125,678,552.85 子公司     其他 379,339.46 3.11 11,797.46 367,542.00 合计 1,126,057,892.31 -- 11,797.46 1,126,046,094.85 截至 2025 年 12 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。 截至 2024 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                             未来 12 个月内 类别 账面余额 的预期信用损 坏账准备 账面价值                               失率（%） 按组合计提坏账准备     应收新城控股及其                    691,033,391.09 691,033,391.09 子公司     其他 183,110.16 2.28 4,174.92 178,935.24 合计 691,216,501.25 -- 4,174.92 691,212,326.33 截至 2024 年 12 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。                                      27 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 截至 2023 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备                               未来 12 个月内 类别 账面余额 的预期信用损 坏账准备 账面价值                                 失率（%） 按组合计提坏账准备     应收新城控股及其                       144,109,119.99 144,109,119.99 子公司     其他 1,020,295.60 2.25 22,956.66 997,338.94 合计 145,129,415.59 -- 22,956.66 145,106,458.93 截至 2023 年 12 月 31 日，不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收款。 ④报告期各年计提、收回或转回的坏账准备情况                       第一阶段 第二阶段 第三阶段                                    整个存续期 整个存续期 坏账准备 未来 12 个 合计                                    预期信用损 预期信用损                       月预期信                                    失（未发生 失（已发生                        用损失                                    信用减值） 信用减值） 2025 年 12 月 31 日 11,797.46 11,797.46 本期计提 333.50 333.50 2026 年 3 月 31 日 12,130.96 12,130.96 （续上表）                       第一阶段 第二阶段 第三阶段                                    整个存续期 整个存续期 坏账准备 未来 12 个 合计                                    预期信用损 预期信用损                       月预期信                                    失（未发生 失（已发生                        用损失                                    信用减值） 信用减值） 2024 年 12 月 31 日 4,174.92 4,174.92 本期计提 7,622.54 7,622.54 2025 年 12 月 31 日 11,797.46 11,797.46                                        28 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                         第一阶段 第二阶段 第三阶段                                       整个存续期 整个存续期 坏账准备 未来 12 个月 预期信用损 预期信用损 合计                       预期信用损失 失（未发生 失（已发生                                       信用减值） 信用减值） 2023 年 12 月 31 日 569.32 569.32 本期计提 3,817.94 3,817.94 本期转回 212.34 212.34 2024 年 12 月 31 日 4,174.92 4,174.92 注：因附注二所述其他应收款编制基础导致其他应收款坏账准备 2024 年期初余 额与 2023 年期末余额不一致。 （续上表）                          第一阶段 第二阶段 第三阶段                                       整个存续期 整个存续期 坏账准备 未来 12 个月 预期信用损 预期信用损 合计                       预期信用损失 失（未发生 失（已发生                                       信用减值） 信用减值） 2022 年 12 月 31 日 12,632.46 12,632.46 本期计提 10,324.20 10,324.20 2023 年 12 月 31 日 22,956.66 22,956.66 5、其他流动资产 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 待抵扣进项税 252,654.53 890,159.70 33,280.95 6、投资性房地产                                                 投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                                   改良支出 一、账面原值       1.2025.12.31 1,783,226,963.99 7,235,117.75 1,790,462,081.74       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2026.3.31 1,783,226,963.99 7,235,117.75 1,790,462,081.74 二、累计折旧                                       29 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                          投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                             改良支出       1. 2025.12.31 372,037,196.59 2,110,232.34 374,147,428.93       2.本期增加金额 14,253,255.43 102,131.84 14,355,387.27      （1）计提 14,253,255.43 102,131.84 14,355,387.27       3.本期减少金额       4. 2026.3.31 386,290,452.02 2,212,364.18 388,502,816.20 三、减值准备       1.2025.12.31       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2026.3.31 四、账面价值      1.2026.3.31 账面价值 1,396,936,511.97 5,022,753.57 1,401,959,265.54      2.2025.12.31 账面价值 1,411,189,767.40 5,124,885.41 1,416,314,652.81 （续上表）                                             投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                               改良支出 一、账面原值      1.2024.12.31 1,783,226,963.99 2,106,791.40 1,785,333,755.39      2.本期增加金额 5,128,326.35 5,128,326.35      3.本期减少金额      4.2025.12.31 1,783,226,963.99 7,235,117.75 1,790,462,081.74 二、累计折旧       1.2024.12.31 315,152,383.01 1,117,805.29 316,270,188.30       2.本期增加金额 56,884,813.58 992,427.05 57,877,240.63      （1）计提 56,884,813.58 992,427.05 57,877,240.63       3.本期减少金额       4.2025.12.31 372,037,196.59 2,110,232.34 374,147,428.93 三、减值准备       1.2024.12.31       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2025.12.31                                   30 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                             投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                               改良支出 四、账面价值      1.2025.12.31 账面价值 1,411,189,767.40 5,124,885.41 1,416,314,652.81      2.2024.12.31 账面价值 1,468,074,580.98 988,986.11 1,469,063,567.09 （续上表）                                             投资性房地 项目 房屋、建筑物 合计                                             产改良支出 一、账面原值      1.2023.12.31 1,783,226,963.99 349,603.35 1,783,576,567.34      2.本期增加金额 1,757,188.05 1,757,188.05      3.本期减少金额      4.2024.12.31 1,783,226,963.99 2,106,791.40 1,785,333,755.39 二、累计折旧       1.2023.12.31 258,267,569.43 29,133.61 258,296,703.04       2.本期增加金额 56,884,813.58 1,088,671.68 57,973,485.26      （1）计提 56,884,813.58 1,088,671.68 57,973,485.26       3.本期减少金额       4.2024.12.31 315,152,383.01 1,117,805.29 316,270,188.30 三、减值准备       1.2023.12.31       2.本期增加金额       3.本期减少金额       4.2024.12.31 四、账面价值      1.2024.12.31 账面价值 1,468,074,580.98 988,986.11 1,469,063,567.09      2.2023.12.31 账面价值 1,524,959,394.56 320,469.74 1,525,279,864.30                                   31 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                                                            投资性房地产 项目 房屋、建筑物 合计                                                              改良支出 一、账面原值      1.2022.12.31 1,783,226,963.99 1,783,226,963.99      2.本期增加金额 349,603.35 349,603.35      3.本期减少金额      4.2023.12.31 1,783,226,963.99 349,603.35 1,783,576,567.34 二、累计折旧         1.2022.12.31 201,382,755.85 201,382,755.85         2.本期增加金额 56,884,813.58 29,133.61 56,913,947.19      （1）计提 56,884,813.58 29,133.61 56,913,947.19         3.本期减少金额         4.2023.12.31 258,267,569.43 29,133.61 258,296,703.04 三、减值准备         1.2022.12.31         2.本期增加金额         3.本期减少金额         4.2023.12.31 四、账面价值      1.2023.12.31 账面价值 1,524,959,394.56 320,469.74 1,525,279,864.30      2.2022.12.31 账面价值 1,581,844,208.14 1,581,844,208.14 7、所有权或使用权受到限制的资产                                                     2026.3.31 项目                     账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 货币资金 1,355,633.85 1,355,633.85 款项受限 款项受限 应收账款 415,585.66 402,660.95 质押融资 用于银行借款 投资性房地产 1,790,462,081.74 1,401,959,265.54 抵押融资 用于银行借款                                              32 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表）                                                2025.12.31 项目               账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 货币资金 1,763,361.36 1,763,361.36 款项受限 款项受限 应收账款 720,476.23 698,069.42 质押融资 用于银行借款 投资性房地产 1,790,462,081.74 1,416,314,652.81 抵押融资 用于银行借款 （续上表）                                                2024.12.31 项目               账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 投资性房地产 1,785,333,755.39 1,469,063,567.09 抵押融资 用于银行借款 （续上表）                                                 2023.12.31 项目               账面余额/账面原值 账面价值 受限类型 受限情况 货币资金 3,532,000.00 3,532,000.00 款项受限 款项受限 投资性房地产 1,783,576,567.34 1,525,279,864.30 抵押融资 用于银行借款 8、应付账款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 应付费用款                52,721,463.09 48,124,277.34 25,027,943.97 2,427,938.94 及工程款 9、预收账款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 预收租金 14,401,031.60 14,867,516.44 16,514,378.91 15,950,196.29 10、合同负债 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 预收管理费 9,545,234.68 9,853,674.33 10,735,497.28 8,646,055.78 11、应付职工薪酬 项目 2025.12.31 本期增加 本期减少 2026.3.31 职工薪酬 355,481.25 355,481.25                                           33 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （续上表） 项目 2024.12.31 本期增加 本期减少 2025.12.31 职工薪酬 355,481.25 355,481.25 （续上表） 项目 2023.12.31 本期增加 本期减少 2024.12.31 职工薪酬 1,133,948.84 82,838.28 861,305.87 355,481.25 注：因附注二所述应付职工薪酬编制基础导致应付职工薪酬 2024 年期初余额与 2023 年期末余额不一致。 （续上表） 项目 2022.12.31 本期增加 本期减少 2023.12.31 职工薪酬 4,219,747.58 27,399,036.34 24,590,196.86 7,028,587.06 12、应交税费 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 房产税 4,122,153.37 4,013,128.01 4,294,552.71 4,283,223.50 企业所得税 1,179,731.26 1,179,731.26 2,763,279.80 3,333,452.43 增值税 901,169.91 6,477.72 717,240.01 土地使用税 133,256.08 133,256.08 133,256.11 133,256.09 城市维护建设税 63,081.89 612.87 278.26 50,578.45 教育费附加 45,058.51 437.77 198.76 36,127.46 印花税 7,972.35 15,710.04 25,614.45 43,047.27 代扣代缴个人所得税 361,147.75 合计 6,452,423.37 5,349,353.75 7,217,180.09 8,958,072.96 13、其他应付款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 其他应付         1,030,782,909.29 1,019,989,057.77 1,130,319,346.75 1,125,078,812.56 款                                              34 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （1）其他应付款（按款项性质列示） 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 关联方往                984,249,628.74 970,693,959.87 1,075,074,474.61 1,070,277,017.83 来 押金保证                 32,710,048.52 33,962,076.46 37,086,434.23 37,777,473.79 金 预提费用 5,458,323.18 5,368,112.83 8,527,110.11 7,224,865.79 代收款 5,296,558.75 5,960,217.74 6,258,830.94 6,902,076.18 其他 3,068,350.10 4,004,690.87 3,372,496.86 2,897,378.97 合计 1,030,782,909.29 1,019,989,057.77 1,130,319,346.75 1,125,078,812.56 14、一年内到期的非流动负债 （1）明细列示 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 一年内到期的长期                         96,000,000.00 96,000,000.00 60,000,000.00 52,000,000.00 借款 应付利息 1,454,416.67 1,547,361.12 858,000.00 879,277.78 合计 97,454,416.67 97,547,361.12 60,858,000.00 52,879,277.78 （2）一年内到期的长期借款 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 抵押加质押借款 96,000,000.00 96,000,000.00 60,000,000.00 52,000,000.00 注：借款质押和抵押披露详见附注五、16、长期借款。 15、其他流动负债 项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 待转销项税额 496,889.25 1,531,007.85 1,583,917.24 518,763.35 16、长期借款 借款类别 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 抵押加质押借款 925,000,000.00 940,000,000.00 480,000,000.00 532,000,000.00 减：一年内到期             96,000,000.00 96,000,000.00 60,000,000.00 52,000,000.00 的长期借款 合计 829,000,000.00 844,000,000.00 420,000,000.00 480,000,000.00 注：2026 年 3 月 31 日抵押及质押借款余额 505,000,000.00 元（含 1 年内到期 30,000,000.00 元），其中抵押借款以启东市悦博商业经营管理有限公司的投资性                                            35 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 房地产作为抵押物，抵押物价值披露详见附注五、7、所有权或使用权受到限制 的资产；质押以启东市悦博商业经营管理有限公司和启东市新城吾悦商业管理 有限公司对“启东吾悦广场项目”所有运营收入（包括不限于租金收入、物业 费、管理费、广告费、停车费、销售收入等）、佛山鼎域房地产有限公司持有 启东市悦博商业经营管理有限公司的 80%股权、上海睿硕兴企业管理有限公司持 有启东市新城吾悦商业管理有限公司的 10%股权、新城吾悦商业管理集团有限公 司持有启东市新城吾悦商业管理有限公司的 90%股权、新城控股集团企业管理有 限公司持有启东市悦博商业经营管理有限公司的 20%股权共同作为该笔借款的质 押物。 2026 年 3 月 31 日抵押及质押借款余额 420,000,000.00 元（含 1 年内到期 66,000,000.00 元），其中抵押借款以常州新城鸿兴商业经营管理有限公司的投资性房地产作 为抵押物，抵押物价值披露详见附注五、7、所有权或使用权受到限制的资产； 质押借款以贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司持有常州新城鸿兴商业经营管理 有限公司认缴出资额为人民币 37,324 万元的股权和 MILLIONACHIEVEMENTPTE.LTD. 持有常州新城鸿兴商业经营管理有限公司认缴出资额为人民币 14,610 万元的股权 作为质押。 17、营业收入和营业成本 （1） 营业收入和营业成本                          2026 年 1-3 月 2025 年度     项目                       收入 成本 收入 成本     主营业务 50,301,619.25 26,304,610.69 212,741,458.45 105,728,196.56 （续上表）                             2024 年度 2023 年度     项目                       收入 成本 收入 成本     主营业务 213,104,203.66 103,885,714.13 206,659,158.42 93,456,050.88 （2） 营业收入按产品类型划分 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 物业租赁收入 28,384,354.24 119,040,663.37 122,967,383.37 119,375,448.45 商业物业管理收                   11,611,709.41 47,248,412.98 46,344,820.61 44,589,295.41 入 多种经营收入 5,609,527.89 23,036,902.24 24,267,106.02 23,782,776.56 停车场收入 3,057,501.89 14,717,885.34 13,681,588.77 13,047,267.76 其他收入 1,638,525.82 8,697,594.52 5,843,304.89 5,864,370.24 合计 50,301,619.25 212,741,458.45 213,104,203.66 206,659,158.42                                       36 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （3）营业成本按性质列示 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 折旧费用 14,355,387.27 57,877,240.63 57,973,485.26 56,913,947.19 运营管理服务费 6,396,226.41 25,584,905.65 24,792,452.83 能耗费 2,018,256.55 8,658,568.96 7,791,350.31 7,643,741.45 保洁费 1,861,950.46 6,434,257.06 6,452,602.84 6,187,338.27 工程维保费 573,905.09 2,579,196.08 3,628,913.89 1,996,949.12 行政办公费 360.05 177.81 88,174.33 职工薪酬 78,762.27 17,621,745.34 其他 1,098,884.91 4,593,668.13 3,167,968.92 3,004,155.18 合计 26,304,610.69 105,728,196.56 103,885,714.13 93,456,050.88 18、税金及附加 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 房产税 3,838,481.81 16,083,516.18 16,593,002.21 15,577,967.46 城市维护建设税 175,018.85 798,144.28 1,002,918.53 828,486.67 土地使用税 133,256.08 533,024.18 533,024.31 533,024.29 教育费附加 125,013.47 570,103.08 716,370.36 596,551.51 印花税 12,676.52 147,159.79 262,560.44 185,656.02 其他税费 660.00 合计 4,284,446.73 18,131,947.51 19,107,875.85 17,722,345.95 各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。 19、销售费用 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 企业推广费 1,695,704.25 8,085,941.30 6,724,035.79 6,658,659.72                                    37 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 20、管理费用 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 职工薪酬 4,076.01 9,777,291.00 行政办公费 450.00 534,703.74 其他 82,523.13 156,447.08 181,532.56 1,938,896.69 合计 82,523.13 156,447.08 186,058.57 12,250,891.43 21、财务费用 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利息支出 10,542,388.88 29,730,763.90 30,347,052.78 33,638,820.83 减：利息收入 9,079.84 56,023.55 190,883.83 168,603.62 手续费及其他 25,151.48 103,215.00 77,953.97 26,280.94 合计 10,558,460.52 29,777,955.35 30,234,122.92 33,496,498.15 22、其他收益 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 政府补助 200,000.00 50,000.00 170,535.48 其他 748.90 726.88 356,672.20 合计 200,748.90 50,726.88 527,207.68 23、信用减值损失（损失以“-”号填列） 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 应收账款坏账损失 20,188.72 -15,482.93 2,481.67 -308.93 其他应收款坏账损                            -333.50 -7,622.54 -3,605.60 -10,324.20 失 合计 19,855.22 -23,105.47 -1,123.93 -10,633.13 24、营业外收入 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 违约收入 25,000.00 7.39 11,263.52 其他 309.74 146,052.85 74,182.69 139,744.29 合计 309.74 171,052.85 74,190.08 151,007.81                                      38 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 25、营业外支出 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 赔 偿、 罚款 、违约 金 及                                  56,167.52 378,056.76 185,626.20 43,711.52 其他 26、所得税费用 （1） 所得税费用明细 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 按税法及相关 规定计算的当 1,834,967.84 12,707,902.54 13,226,140.81 10,924,645.78 期所得税 （2）所得税费用与利润总额的关系列示如下 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利润总额 7,339,871.37 50,831,610.17 52,904,563.23 43,698,583.13 按适用税率计算的所 得税费用（利润总额 1,834,967.84 12,707,902.54 13,226,140.81 10,924,645.78 *25%） 所得税费用 1,834,967.84 12,707,902.54 13,226,140.81 10,924,645.78 六、关联方及关联交易 1、 实际控制人 天宁项目及启东项目最终控制方是：王振华先生。 2、 关联方关系情况 关联方名称 关联关系 上海新城旭嘉企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 苏州聿崧贸易有限公司（2022 年 6 月 17 日前                                               受同一最终控制方控制 名称为苏州聿智房地产咨询有限公司） 常州新城鸿轩房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 盐城新城鸿博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 天津新城恒盛房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 溧阳新城鸿悦房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州睿弘达企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州睿弘轩企业管理有限公司 受同一最终控制方控制                                       39 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 关联方名称 关联关系 成都鸿嘉商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 上海钰笛企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 宿迁泗阳新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 淮安新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 丹阳万博商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 新城控股集团股份有限公司 受同一最终控制方控制 常州晟菱设备管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州天宁吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 启东市新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司 受同一最终控制方控制 启东市新城万博房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司 受同一最终控制方控制 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 南京云柜网络科技有限公司 受同一最终控制方控制                                    受同一最终控制方控制的其他企业的 吾行悦充（上海）科技服务有限公司                                    联营公司 新城吾悦商业管理集团有限公司（2024 年 6 月                                    受同一最终控制方控制 19 日前名称为新城商业管理集团有限公司） 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城紫东房地产发展有限公司 受同一最终控制方控制 南京河西吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 嵊州顺佳商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州金坛万博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城万盛商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 颍上新城恒嘉房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 长沙新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 颍上新城悦盛商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 温州新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 新城控股集团企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州新城宏昊商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 靖江新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 常州飞龙吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 佛山鼎域房地产有限公司 受同一最终控制方控制                               40 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 关联方名称 关联关系                                           实际控制人关系密切的家庭成员控制 常州武进米塔集文化创意有限责任公司                                           的其他企业                                           实际控制人关系密切的家庭成员控制 上海米塔集贸易有限公司                                           的其他企业                                           实际控制人关系密切的家庭成员控制 常州米塔集文化有限责任公司                                           的其他企业                                           2025 年 6 月 18 日前受同一最终控制方 吾盛（上海）能源科技有限公司                                           控制的其他企业的联营公司                                           2025 年 2 月 19 日后为实际控制人所持 米塔集文化（上海）有限责任公司                                           股的公司                                           2023 年 11 月 21 日前受同一最终控制 启东星轶影院管理有限公司                                           方控制                                           2023 年 11 月 21 日前受同一最终控制 江苏星轶影院管理有限公司                                           方控制 3、 关联交易情况 （1）关联采购与销售情况 ①采购商品、接受劳务                关联交易 关联方 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                 内容 常州天宁吾悦               运营管理 商业管理有限 3,679,245.28 14,716,981.13 13,924,528.30               服务费 公司 启东市新城吾               运营管理 悦商业管理有 2,716,981.13 10,867,924.52 10,867,924.53               服务费 限公司 常州晟菱设备 工程维保                                             327,447.50 管理有限公司 费               设 备 采 吾盛（上海） 购、认证 能源科技有限 服务费、 14,232.06 66,000.00 公司 展览展示               服务费 ②出售商品、提供服务 关联方 关联交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 米塔集文化（上海）有限责任公司 展览展示费 18,679.83 24,144.74 常州武进米塔集文化创意有限责任                            展示展览费 4,084.45 公司 南京云柜网络科技有限公司 展览展示费 1,522.21 9,201.21 靖江新城吾悦商业管理有限公司 咨询服务费 19,600.00 新城控股集团股份有限公司 展览展示费 6,330.28                                  41 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 关联方 关联交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 推广服务费 2,302.78 吾行悦充（上海）科技服务有限公                            展示展览费 547.75 司 （续上表） 关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 商业管理服务费 47,145.66 南京云柜网络科技有限公司 展览展示费 27,674.42 常州新城多奇妙企业管理咨询有限                           商业管理服务费 1,509,389.52 公司 江苏星轶影院管理有限公司 商业管理服务费 696,573.03 启东星轶影院管理有限公司 商业管理服务费 522,748.70 江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司 商业管理服务费 431,650.05 启东市新城万博房地产开发有限公                           商业管理服务费 602.76 司 （2）关联租赁情况 ①运营公司作为出租方                                             2024 年度 2023 年度 承租方名称 租赁资产种类                                          确认的租赁收益 确认的租赁收益 常州新橙家叁叁企业管理有限公                          房屋建筑物 11,194.44 司 常州新城多奇妙企业管理咨询有                          房屋建筑物 762,487.77 限公司 江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公                          房屋建筑物 711,464.74 司 启东星轶影院管理有限公司 房屋建筑物 670,517.00 江苏星轶影院管理有限公司 房屋建筑物 403,044.40 4、 关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项                                    2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方 坏账 坏账                                    账面余额 账面余额                                                准备 准备             吾悦顺瑞（上海）商 其他应收款 413,240,000.00 413,240,000.00             业经营管理有限公司             新城吾悦商业管理集 其他应收款 323,958,776.36 323,958,776.36             团有限公司                               42 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                    2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方 坏账 坏账                                    账面余额 账面余额                                                 准备 准备             上海新城旭嘉企业管 其他应收款 189,066,900.00 189,066,900.00             理有限公司             苏州聿崧贸易有限公 其他应收款 47,570,000.00 47,570,000.00             司             常州新城鸿轩房地产 其他应收款 25,513,100.00 25,513,100.00             开发有限公司             盐城新城鸿博房产经 其他应收款 21,250,000.00 21,250,000.00             营管理有限公司             南京新城恒盛商业经 其他应收款 18,000,000.00 18,000,000.00             营管理有限公司             常州金坛万博房产经 其他应收款 15,051,254.00 15,051,254.00             营管理有限公司             天津新城恒盛房地产 其他应收款 15,000,000.00 15,000,000.00             开发有限公司             启东市新城万博房地 其他应收款 11,364,356.18 11,364,356.18             产开发有限公司             常州新城万盛商业管 其他应收款 10,000,000.00 10,000,000.00             理有限公司             常州天宁吾悦商业管 其他应收款 9,085,492.12 9,638,657.82             理有限公司             溧阳新城鸿悦房产经 其他应收款 9,000,000.00 9,000,000.00             营管理有限公司             常州睿弘达企业管理 其他应收款 6,423,210.42 6,423,210.42             有限公司             常州睿弘轩企业管理 其他应收款 5,808,361.55 5,808,361.55             有限公司             成都鸿嘉商业管理有 其他应收款 4,000,000.00 4,000,000.00             限公司             启东市新城吾悦商业 其他应收款 866,757.80             管理有限公司             常州新城紫东房地产 其他应收款 343,340.15 343,340.15             发展有限公司             上海钰笛企业管理有 其他应收款 264,265.69 264,265.69             限公司             宿迁泗阳新城吾悦商 其他应收款 85,926.28 85,926.28             业管理有限公司             常州飞龙吾悦商业管 其他应收款 34,400.00             理有限公司             颍上新城恒嘉房地产 其他应收款 28,786.80 28,786.80             开发有限公司                               43 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）                                    2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方 坏账 坏账                                    账面余额 账面余额                                                 准备 准备             南京河西吾悦商业管 其他应收款 22,000.00 22,000.00             理有限公司             长沙新城吾悦商业管 其他应收款 16,200.00 16,200.00             理有限公司             颍上新城悦盛商业管 其他应收款 15,767.60 15,767.60             理有限公司             常州新城吾悦商业管 其他应收款 9,450.00 9,450.00             理有限公司             温州新城吾悦商业管 其他应收款 8,200.00 8,200.00             理有限公司 （续上表）                                    2024.12.31 2023.12.31 项目名称 关联方 坏账 坏账                                    账面余额 账面余额                                                  准备 准备             常州新橙家叁叁企业 应收账款 3,733.81 85.13             管理有限公司             启东市新城万博房地 应收账款 638.88             产开发有限公司             吾悦顺瑞（上海）商 其他应收款 413,240,000.00             业经营管理有限公司             新城吾悦商业管理集 其他应收款 245,293,113.20 135,642,586.87             团有限公司             常州天宁吾悦商业管 其他应收款 15,710,491.03             理有限公司             启东市新城万博房地 其他应收款 11,342,593.32 8,123,292.97             产开发有限公司             启东市新城吾悦商业 其他应收款 5,025,523.39             管理有限公司             常州新城紫东房地产 其他应收款 343,240.15 343,240.15             发展有限公司             嵊州顺佳商业经营管 其他应收款 56,430.00             理有限公司             南京河西吾悦商业管 其他应收款 22,000.00             理有限公司             常州新橙家叁叁企业 其他应收款 4,456.55 101.61             管理有限公司             江苏新城多奇妙儿童 其他应收款 7,072.25 159.13             娱乐有限公司                               44 常州天宁吾悦广场项目及南通启东吾悦广场项目 汇总备考财务报表附注 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） （2）应付关联方款项 项目名称 关联方 2026.3.31 2025.12.31 其他应付款 常州新城紫东房地产发展有限公司 504,205,578.37 504,205,578.37 其他应付款 新城控股集团企业管理有限公司 377,593,404.20 375,711,385.62 其他应付款 新城控股集团股份有限公司 89,427,800.01 81,136,479.25 其他应付款 佛山鼎域房地产有限公司 7,528,074.32 其他应付款 新城吾悦商业管理集团有限公司 5,207,136.95 7,610,084.38 其他应付款 常州晟菱设备管理有限公司 106,229.70 106,229.70 其他应付款 常州新城宏昊商业管理有限公司 46,034.18 46,034.18 其他应付款 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 36,025.08 36,025.08 其他应付款 淮安新城吾悦商业管理有限公司 36,000.00 36,000.00 其他应付款 上海米塔集贸易有限公司 24,803.78 其他应付款 丹阳万博商业经营管理有限公司 23,150.40 23,150.40 其他应付款 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 10,030.82 10,030.82 其他应付款 吾行悦充（上海）科技服务有限公司 1,865.12 其他应付款 常州米塔集文化有限责任公司 1,662.59 1,662.59 其他应付款 米塔集文化（上海）有限责任公司 1,296.94 1,769.91               常州武进米塔集文化创意有限责任公 其他应付款 536.28               司 其他应付款 启东市新城吾悦商业管理有限公司 1,769,529.57 应付账款 常州天宁吾悦商业管理有限公司 31,936,054.48 28,256,809.20 应付账款 启东市新城吾悦商业管理有限公司 15,130,694.51 12,250,694.51 应付账款 常州晟菱设备管理有限公司 355,574.86 355,574.86 合同负债 南京云柜网络科技有限公司 1,436.03 （续上表） 项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31 其他应付款 新城控股集团企业管理有限公司 525,711,385.62 525,711,385.62 其他应付款 常州新城紫东房地产发展有限公司 504,205,578.37 504,205,578.37 其他应付款 新城控股集团股份有限公司 41,330,000.00 32,850,000.00 其他应付款 新城吾悦商业管理集团有限公司 3,560,204.39 7,193,387.84 其他应付款 常州晟菱设备管理有限公司 217,525.74 310,229.46                               45 附件三：基金可供分配金额测算报告         广发新城吾悦 封闭式商业不动产证券投资基金 2026 年 4-12 月、2027 年度 备考合并可供分配金额测算报告及审核报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙）                 目 录 审核报告 1 预测备考合并利润表 1 预测备考合并现金流量表 2 备考合并可供分配金额计算表 3 备考合并可供分配金额测算报告附注 4-26                                     致同会计师事务所（特殊普通合伙）                                     中国北京朝阳区建国门外大街 22 号                                     赛特广场 5 层邮编 100004                                     电话 +86 10 8566 5588                                     传真 +86 10 8566 5120                                     www.grantthornton.cn                   审核报告                           致同专字（2026）第 310A016866 号 广发基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司： 我们审核了后附的广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“新 城吾悦商业不动产基金”）的基金管理人广发基金管理有限公司（以下简称“广发基 金”）按照后附的备考合并可供分配金额测算报告附注二所述的编制基础编制的 2026 年 4-12 月及 2027 年度预测备考合并利润表、预测备考合并现金流量表、备考合并可 供分配金额计算表及相关附注（以下统称“备考合并可供分配金额测算表”）。我们 的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审 核》。新城吾悦商业不动产基金的基金管理人广发基金对备考合并可供分配金额测算 表及其所依据的各项假设负责，这些假设已在后附的备考合并可供分配金额测算报告 附注三及四所述的基本假设与特定假设中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这 些假设没有为备考合并可供分配金额测算表提供合理基础。我们认为，备考合并可供 分配金额测算表是在这些假设的基础上恰当编制的。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预 测性财务信息存在差异。 本报告仅供新城吾悦商业不动产基金的基金管理人广发基金本次向中国证券监督 管理委员会及上海证券交易所申请公开发行商业不动产基金份额之目的使用，不得用 作任何其他目的。 致同会计师事务所 中国注册会计师 王龙旷 （特殊普通合伙）                          中国注册会计师 陈丁丁 中国·北京 二〇二六年八月三日                      1 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）                   备考合并可供分配金额测算报告附注 重要提示：本备考合并可供分配金额测算报告是广发新城吾悦封闭式商业不动产 证券投资基金的基金管理人广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”或“基 金管理人”）在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性， 预测的可供分配金额存在无法实现的风险。 一、基金简介 1、项目公司及商业不动产项目的基本情况                                                               所持有商业不 项目公司名称 成立日期 注册资本 所持有商业不动产 建筑面积                                                               动产资产位置 常州新城鸿兴            2020年5月 51,934万 常州 天宁吾悦 广场项 目 173,774.76 江苏省常州市 商业经营管理            28日 人民币 （以下简称“天宁项目”） 平方米 天宁区 有限公司 启东市悦博商            2019 年 11 5,000 万 南通 启东吾悦 广场项目 120,270.51 江苏省南通市 业经营管理有            月15日 人民币 （以下简称“启东项目”） 平方米 启东市汇龙镇 限公司 在广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基金”）发行成 功前，上述项目公司股权将转至吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司（以下 简称“原始权益人”或“吾悦顺瑞”）。 2、基金基本情况 本基金拟由广发基金依照《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投 资基金运作管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国 证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《上海证券交易所公开募 集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集 不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号— —发售业务（试行）》和其他有关法律法规及监管政策的规定以及《广发新城吾 悦封闭式商业不动产证券投资基金基金合同（草案）》（以下简称“《基金合同》 ”） 的约定负责公开募集。本基金是契约型、封闭式基金，除《基金合同》另有约定 外，本基金存续期限为基金合同生效日起 32 年，首次设立采用向战略投资者定向 配售、向网下投资者询价配售及向公众投资者定价发售相结合的募集方式，拟募 集资金为人民币 15.41 亿元（实际募集规模根据本基金询价发行结果确定）。本 基金拟于成立后在上海证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为广发基金管 理有限公司，基金托管人为招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）。 本基金拟认购瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划（以下简称“专项计 划”）的全部资产支持证券。专项计划向原始权益人收购常州新城鸿兴商业经营管 理有限公司、南通启东市悦博商业经营管理有限公司（以下合并简称“项目公司”）                                    4 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 的全部股权，专项计划通过项目公司持有天宁项目、启东项目（以下合并简称“商 业不动产项目”）。 二、编制基础 本可供分配金额测算报告（以下简称“本报告”）是以本基金所投资的标的商业不动 产项目历史期间所反映的经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基金所投资的 商业不动产项目在预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及附注列示的各 项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。本基金的可供分配 金额测算报告按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开募集基础设施证券投资 基金指引（试行）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所公开募集不动产 投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》及中国 证券投资基金业协会颁布的《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引 (试行)》的相关要求及《基金合同》中约定的基金可供分配金额的计算调整项编 制。 本基金将按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本 准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。 本基金在编制可供分配金额测算报告时应用的主要会计政策与项目公司按照特殊 目的编制基础编制的备考财务报表所应用的主要会计政策无重大差异。 可供分配金额测算报告的预测期间为 2026 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至 2026 年 12 月 31 日止期间及 2027 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止年度（以下称“预 测期间”），商业不动产基金设立日可能和目前的假设不一致，因此预测的 2026 年 4 月 1 日至 12 月 31 日的可供分配金额可能和实际情况存在差异。 本备考合并可供分配金额测算报告由广发基金于 2026 年 8 月 3 日批准报出。广发 基金确认截至本备考合并可供分配金额测算报告批准报出日止，编制备考合并可 供分配金额测算报告所依据的各项假设依然适当。 本备考合并可供分配金额测算报告仅供广发基金本次向中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所申请公开发行商业不动产基金份额之目的使用。 三、基本假设 以下是本基金在预测期内编制备考合并可供分配金额测算报告时采用的基本假设， 这些基本假设是依据目前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那 样发生，并且变动可能重大，因此备考合并可供分配金额的实际结果可能与本报 告中的预测存在差异： 1、本基金及本基金所投资的商业不动产项目经营业务所涉及国家或地区的现行政 治、法律、法规、政策及其经济环境在预测期内无重大变化。 2、本基金及本基金所投资的商业不动产项目所涉及的税收政策在预测期内无重大 变化。                              5 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 3、本基金及本基金所投资的商业不动产项目在预测期内的经营计划将如期实现， 不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响。 4、本基金及本基金所投资的商业不动产项目所从事的行业布局及产品市场状况在 预测期内无重大变化。 5、本基金及本基金所投资的商业不动产项目的经营活动在预测期内不受到资源严 重短缺的不利影响。 6、现行通货膨胀率和利率在预测期内将不会发生重大变化。 7、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。 四、特定假设 1、假定本基金于 2026 年 4 月 1 日成立，募集资金总计 15.41 亿元，预测期内无 其他新增募集资金。 2、募集资金拟用于收购商业不动产项目、偿还期初借款及预留本基金运行所必需 的现金储备。 3、本基金预测期内假定不会出现因为租户违约或提前退租而向租户收取的违约金 或其他产生营业外收入的情况。 4、公募基金和专项计划的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持不变。 5、商业不动产项目资产在预测期内不会发生减值。 6、预测期内无商业不动产项目资产的处置情况。 7、预测期内，项目公司在预测期期初持有的货币资金，不参与本基金分配。 8、预测期内无其他商业不动产基金发行募集资金的情况及购买商业不动产项目的 情况。 五、重要会计政策及会计估计 1、会计期间 会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本基金持有                         6 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4、金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本基金于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 本基金（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融 负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金 融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本基金在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特 征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产， 相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不 考虑重大融资成分的应收款项，本基金按照预期有权收取的对价金额作为初始确 认金额。 以摊余成本计量的金融资产 本基金将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：  本基金管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；  该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未 偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计                         7 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、 按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本基金将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：  本基金管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该 金融资产为目标；  该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未 偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算 的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综 合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收 益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 外，本基金将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本基金将部分本应以 摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销 地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包 括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 管理金融资产的业务模式，是指本基金如何管理金融资产以产生现金流量。业务 模式决定本基金所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融 资产还是两者兼有。本基金以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资 产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。 本基金对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日 期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、 与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利 润的对价。此外，本基金对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发 生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。 仅在本基金改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务 模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认 后不得进行重分类。                        8 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） （3）金融负债分类和计量 本基金的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融 负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等 金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 以摊余成本计量的金融负债 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生 的利得或损失计入当期损益。 财务担保合同 财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 在初始确认时按公允价值计量，随后按照采用预期信用损失模型确定的预计负债 的损失准备以及初始确认金额扣除累计摊销额后的余额两者之中的较高者进行后 续计量。 金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用基金自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且基金根据该 合同将交付可变数量的自身权益工具。 ④将来须用或可用基金自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的 自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。 如果本基金不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务， 则该合同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本基金自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算 该工具的本基金自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了 使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，                         9 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 该工具是本基金的金融负债；如果是后者，该工具是本基金的权益工具。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本基金衍生金融工具包括股权购买期权，汇率衍生工具等。初始以衍生交易合同 签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数 的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价 值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整 体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以 公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在 经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的 工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金 融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独 计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债。 （5）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、5。 （6）金融资产减值 本基金以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：  以摊余成本计量的金融资产；  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；  《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产；  租赁应收款；  财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合 终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。 预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指本基金按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流 量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本基金考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据 的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现 金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。                        10 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 本基金对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自 初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本基金按照未来 12 个月内的 预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未 发生信用减值的，处于第二阶段，本基金按照该工具整个存续期的预期信用损失 计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本 基金按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本基金假设其信用风险自初 始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违 约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表 日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能 发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的 一部分。 在计量预期信用损失时，本基金需考虑的最长期限为基金面临信用风险的最长合 同期限（包括考虑续约选择权）。 本基金对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未 扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工 具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收账款、其他应收款等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其他 客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本基金对该应收款项单项 计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本基金依据信用风险特征 对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。 应收账款 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本基金始终按照相当于整个存续期 内预期信用损失的金额计量其损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本基金依据信用风 险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据 如下： 应收账款组合 1：应收新城控股及其子公司 应收账款组合 2：应收其他客户 对于划分为组合的应收账款，本基金参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算 预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款，本基金参考历史信用损失经验，结合当前状况以及                       11 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内整个存续期预期信用 损失率，计算预期信用损失。 其他应收款 本基金依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期 信用损失，确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1：应收新城控股及其子公司 其他应收款组合 2：其他 对划分为组合的其他应收款，本基金通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存 续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本基金在每个资产负债表日重 新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损 失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融 资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的债权投资，本基金在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资 产的账面价值。 核销 如果本基金不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减 记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通 常发生在本基金确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将 被减记的金额。但是，按照本基金收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可 能受到执行活动的影响。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转 入方）。 本基金已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认 该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该 金融资产。 本基金既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别 下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的 资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程 度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。                        12 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） （8）金融资产和金融负债的抵销 当本基金具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法 定权利，同时本基金计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时， 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融 资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 5、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或 者转移一项负债所需支付的价格。 本基金以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易 在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本基金假定该交易在相 关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本基金在计量日 能够进入的交易市场。本基金采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其 经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本基金采用活跃市场中的报价确定其公允 价值。金融工具不存在活跃市场的，本基金采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济 利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济 利益的能力。 本基金采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术， 优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的 情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而 言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值， 是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次 输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第 三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日，本基金对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和 负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 6、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本基金 投资性房地产系出租为目的的建筑物。 本基金投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资 产的有关规定，按期计提折旧或摊销。                        13 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 投资性房地产计提资产减值方法见附注五、7。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 7、资产减值 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的 投资性房地产、固定资产、无形资产等（存货、按公允价值模式计量的投资性房 地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本基 金将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命 不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。本基金以单项资产为基础估计其可收回金额；难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资 产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本基金将其账面价值减记至可 收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相 关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中 受益的资产组或者资产组组合，且不大于本基金确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的 减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面 价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 8、职工薪酬 （1）职工薪酬的范围 职工薪酬，是指基金为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的 报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福 利。基金提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福                        14 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 利，也属于职工薪酬。 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职 工薪酬” 项目。 （2）短期薪酬 本基金在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基 准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住 房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）离职后福利 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指 向独立的基金缴存固定费用后，基金不再承担进一步支付义务的离职后福利计划； 设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。 9、收入 （1）一般原则 本基金在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确 认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本基金在合同开始日，按照各单项履约义务 所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务， 按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 满足下列条件之一时，本基金属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某 一时点履行履约义务： ①客户在本基金履约的同时即取得并消耗本基金履约所带来的经济利益。 ②客户能够控制本基金履约过程中在建的商品。 ③本基金履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本基金在整个合同期间 内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本基金在该段时间内按照履约进度确认收入。 履约进度不能合理确定时，本基金已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已                         15 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本基金在客户取得相关商品或服务控制权时点 确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本基金会考虑下列迹象： ①本基金就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。 ②本基金已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有 权。 ③本基金已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 ④本基金已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商 品所有权上的主要风险和报酬。 ⑤客户已接受该商品或服务。 ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 本基金已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流 逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值（参 见附注五、4、（6））。本基金拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收 取对价的权利作为应收款项列示。本基金已收或应收客户对价而应向客户转让商 品或服务的义务作为合同负债。 同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动 性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动 性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。 （2）具体方法 与本基金取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下： 1 提供服务 本基金对外提供商业物业管理等服务，根据已完成服务的进度在一段时间内确认 收入，其中，已完成服务的进度按照实际提供的服务的产出指标确定履约进度。 10、租赁 本基金作为出租人 本基金作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租 赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。                         16 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 融资租赁 融资租赁中，在租赁期开始日本基金按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账 价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租 赁内含利率折现的现值之和。本基金作为出租人按照固定的周期性利率计算并确 认租赁期内各个期间的利息收入。本基金作为出租人取得的未纳入租赁投资净额 计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定进行会计处理。 经营租赁 经营租赁中的租金，本基金在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生 的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认 相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁 收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。 租赁变更 经营租赁发生变更的，本基金自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理， 与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本基金将该变更作为一项单独租赁进 行会计处理：①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围； ②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。 融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本基金分别下列情形对 变更后的租赁进行处理：①假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营 租赁的，本基金自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以 租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在租赁 开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本基金按照《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。 11、基金的收益分配政策 在符合有关基金分配条件的前提下，每年至少收益分配一次；基金应当将不低于 合并后基金年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者；若基金合同生效不 满 3 个月可不进行收益分配；本基金收益分配方式为现金分红；每一基金份额享 有同等分配权；法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 六、税项 1、本基金及专项计划适用税种及税率 根据财政部、国家税务总局财税[1998]55 号《关于证券投资基金税收问题的通知》 、 财税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2016]36 号《关                        17 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、财税[2016]46 号《关于进一步明确 全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》、财税[2016]70 号《关于金融机构 同业往来等增值税政策的补充通知》、财税[2016]140 号《关于明确金融、房地产 开发及教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税[2017]2 号《关于资管产品增值 税政策有关问题的补充通知》、财税[2017]56 号《关于资管产品增值税有关问题 的通知》、财税[2017]90 号《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通 知》及其他相关财税法规和实务操作，本基金及专项计划的主要税项列示如下： （1）资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳 税人。资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易 计税方法，按照 3%的征收率缴纳增值税。 对金融同业往来利息收入免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款 服务，以产生的利息及利息性质的收入为销售额。 （2）对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股票的 股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。 （3）本基金的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照应纳流转 税额的适用比例计算缴纳，分别为 7%、3%和 2%。 2、项目公司适用的主要税种及税率 税种 计税依据 法定税率（%） 企业所得税 应纳税所得额 25             应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以 增值税 适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余 6、9、13             额计算）             对于从租计征的部分，按房屋租金收入的 12% 房产税 计算房产税；对于从价计征的部分，按房产原 12 或 1.2             值一次减除 30%后的余值的 1.2%计算房产税 城镇土地使用税 实际占用的土地面积 详见下表 城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7 教育费附加 实际缴纳的流转税额 3 地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2 商业不动产项目城镇土地使用税标准                  分摊土地面积 标准 商业不动产项目 土地等级                  （平方米） （元/平方米/年） 天宁项目 45,861.16 4 8 启东项目 33,227.00 2 5 （1）根据税法规定，项目公司的企业所得税税率均为 25%。专项计划的印花税、 增值税及所得税等相关税收由基金财产支出。本基金适用税收优惠政策，暂不征                            18 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 收企业所得税。 （2）假设预测期内的各项税费当月发生当月支付，相关应交税费的余额在预测期 内不会发生变动。 七、备考合并可供分配金额测算报告项目说明 1、营业收入 1.1 预测营业收入构成 预测备考合并利润表中营业收入主要包含租金（含固定租金及抽成租金）、物业 管理费收入、多经收入、仓库收入、停车场收入及综合管理费收入。预测数据如 下：       项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测 租金收入 84,189,384.94 111,202,608.24 物业管理费收入 35,272,848.09 49,112,971.16 多经收入 16,487,493.92 22,125,621.35 仓库收入 252,607.18 335,278.63 停车场收入 9,038,383.67 12,150,042.08 综合管理费收入 5,745,502.60 7,778,365.88 合计 150,986,220.40 202,704,887.34 1.1.1 租金收入 租金收入包含固定租金、保底加抽成租金及纯抽成租金，出于谨慎考虑，保底加 抽成租金商铺按照保底金额为固定租金进行预测。 商业不动产项目自投入运营以来一直保持较高的出租率水平，结合历史出租率， 报告期内天宁项目第一期按照 95%出租率、第二期按照 97%出租率，启东项目按照 98%出租率进行预测。 对于已有租约部分，按以下方式预测：①固定租金、保底加抽成租金商铺按照租 赁合同约定的租金水平和租赁期间计算租金收入；②抽成租金商铺结合租赁合同 约定抽成比例，以 2026 年 1-3 月抽成租金实际收入为基础进行预测。预计 2026 年 4-12 月为 453.08 万元（不含税），2027 年增长率为 0%。 对于无租约部分，按照市场租金水平计算固定租金收入。 1.1.2 物业管理费收入 物业管理费收入结合出租率预测，报告期内天宁项目第一期按照 95%出租率、第二 期按照 97%出租率，启东项目按照 98%出租率进行预测。                             19 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 对于已出租商铺的物业管理费收入，租赁期限内按照管理费合同约定的物业管理 费水平和期间计算管理费收入；租赁期外按标准物业费水平计算。空置部分出租 后按照物业管理费标准收费测算。 1.1.3 多经收入 多经收入主要包含场地使用费、宣传使用费及展示展览费收入。对于多经收入部 分，以 2026 年 1-3 月多经收入为基础进行预测。预计 2026 年 4-12 月为 1,648.75 万元（不含税），2027 年天宁项目增长率为 0%，启东项目增长率为 2%。 1.1.4 仓库收入 对于仓库收入，以 2026 年 1-3 月仓库实际收入为基础进行预测。预计 2026 年 4-12 月为 25.26 万元（不含税），2027 年增长率为 0%。 1.1.5 停车场收入 对于停车场收入，以 2026 年 1-3 月停车实际收入为基础进行预测。预计 2026 年 4-12 月为 903.84 万元（不含税），2027 年天宁项目增长率为 0%，启东项目增长 率为 2%。 1.1.6 综合管理费收入 对于综合管理费收入，以 2026 年 1-3 月综合管理费实际收入为基础进行预测。预 计 2026 年 4-12 月为 574.55 万元（不含税），2027 年增长率为 2%。 1.2 预测营业收入假设 1.2.1 出租率 根据历史出租率情况、访谈介绍、评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限 公司（以下简称“戴德梁行”）使用数据及市场调研，结合项目所在区位情况，商业 不动产项目均处于运营稳定期，出租率呈平稳趋势，报告期内天宁项目第一期按 照 95%出租率、第二期按照 97%出租率，启东项目按照 98%出租率预测租金与物业 管理费收入。 同时，商业不动产项目租赁期外市场租金按照每年更新，在考虑合理的租户换租 率、租赁期限后，本次假设商业不动产项目每次更新租期时空置天数为 5 天。 1.2.2 收缴率 综合考虑商业不动产项目历史收缴率及项目一直执行预收租金保证金的管理制度， 在运营机构的管理下可以确保短期欠缴的租金仍有保障。商业不动产项目在经营 层面可以实现 100%的收缴率。此次预测基于谨慎考虑，对于其中的固定租金收入 预测期第一期按照 99%收缴率进行计算。 2、营业成本                            20 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 营业成本包括折旧摊销、运营管理费、公共能源费、市场营销费以及保洁费等。 营业成本的具体明细如下：       项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测 折旧摊销 76,843,458.31 102,285,310.33 运营管理费 28,831,019.11 38,821,523.04 市场营销费 7,584,385.68 9,347,354.24 公共能源费 6,302,998.17 8,533,113.53 保洁费 5,107,578.53 6,914,732.68 工程维保费 2,171,396.01 3,216,896.67 调改费及其他成本 1,843,910.28 2,134,907.22 人防使用费 303,630.14 403,000.00 保险费 229,082.55 305,443.40 合计 129,217,458.78 171,962,281.11 2.1 本基金存续期间的合并财务报表中，以戴德梁行出具的基金购买日评估值为 项目公司投资性房地产的购置成本，扣除预计净残值后，按照年限平均法在投资 性房地产预计剩余使用寿命内计提折旧额。 2.2 运营管理费根据《运营管理服务协议》的约定进行测算，并假设预测期内不产 生绩效运营管理费。预测期内天宁项目、启东项目均按照当期营业收入的 14%以及 当期运营净收益的 10%计算运营管理费（含税）。 2.3 市场营销以历史支出金额为基础，结合天宁项目当前情况测算。由于天宁项 目周边竞品新开业，新商场营销力度强，短期内分流了区域客群。为奠定商业竞 争格局，天宁项目计划在竞品红利窗口期内加大线上流量投放、主题活动、消费 补贴、会员回馈等专项营销投入，对应做相应合理预留。本次测算中，2026 年 4-12 月与 2027 年度项目公司市场营销费（不含税）分别按照 758.44 万元、934.74 万 元计算。 2.4 公共能源费包含公区水电费，2026 年 4-12 月费用以 2026 年 1-3 月实际发生 额为基础进行预测，2027 年增长率 2%。本次测算中，2026 年 4-12 月与 2027 年度 项目公司公共能源费用（不含税）分别按照 630.30 万元、853.31 万元计算。 2.5 保洁费 2026 年 4-12 月费用以 2026 年 1-3 月实际发生额为基础进行预测，                                                  2027 年增长率 2%。本次测算中，2026 年 4-12 月与 2027 年度项目公司保洁费（不含税） 分别按照 510.76 万元、691.47 万元计算。 2.6 工程维保费以历史支出金额为基础，结合天宁项目当前情况测算。2026 年 4-12 月与 2027 年度项目公司拟进行集中性设备养护、绿化更新，本次测算中，2026 年 4-12 月与 2027 年度项目公司工程维保费（不含税）分别按照 217.14 万元、321.69 万元计算。                           21 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 2.7 调改费及其他成本包含装修调整修改成本、其他零星成本。本次测算中，2026 年 4-12 月与 2027 年度项目公司调改费及其他成本（不含税）分别按照 184.39 万 元、213.49 万元计算。 2.8 人防使用费为天宁项目向常州市天宁区发展和改革局支付的防空地下室易地 建设费。本次测算中，2026 年 4-12 月与 2027 年度项目公司人防使用费用（不含 税）分别按照 30.36 万元、40.30 万元计算。 2.9 保险费包含公众责任险、财产一切险与机器损坏险，本次测算中，2026 年 4-12 月与 2027 年度项目公司保险费用（不含税）分别按照 22.91 万元、30.54 万元计 算。 3、税金及附加 税金及附加主要包含房产税、城镇土地使用税、城市维护建设税、教育费附加、 地方教育费附加、印花税等。其中，房产税、土地使用税根据项目公司当地税收 规定测算得出。租赁业务印花税按含税租金收入的 0.1%计算。预测期内税金及附 加的发生额分别如下：       项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测 房产税 11,669,670.10 15,270,699.47 城镇土地使用税 399,768.21 533,024.28 城市维护建设税 759,548.50 984,967.19 教育费附加 325,520.79 422,128.80 地方教育费附加 217,013.85 281,419.19 印花税 150,986.22 202,704.89 合计 13,522,507.67 17,694,943.82 4、管理费用 4.1 管理人报酬及托管费用 本基金的管理人报酬及托管费主要包括专项计划和公募基金的管理费以及托管费。 根据《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金托管协议（草案）》（以下 简称“基金托管协议”）及《基金合同》的相关约定，于 2026 年 4-12 月及 2027 年 度本基金将发生基金管理人报酬分别为 288.94 万元和 382.60 万元，发生基金托 管费分别为 11.56 万元和 15.30 万元。 （1）管理人报酬 本基金的基金管理费为固定管理费率。固定管理费用的 80%由基金管理人收取，20% 由资产支持证券管理人收取。固定管理费按最近一期年度报告披露的合并报表的 基金净资产为基数（首次年度报告披露之前，以基金募集资金规模为基数），依                           22 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 据相应费率按日计提，计算方法如下： 当基金净资产在 0 至 50 亿元（含此数）之间时：H=E×0.25%÷当年天数 当基金净资产大于 50 亿元时：H=[(E-50 亿元)x0.20%+50 亿元 x0.25%]÷当年天数 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费。 E 为最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产（首次年度报告披露之前，以 基金募集资金规模为基数）。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照 实际规模变化期间进行调整。 （2）基金托管费 本基金的托管费按最近一期年度报告中披露的合并报表的基金净资产（产品成立 日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期 利息））的 0.01%年费率计提。基金托管费按日计提，按年支付，计算方法如下： H＝L×0.01%÷当年天数 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的基金托管费。 L 为按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露 年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）） 4.2 其他费用 本基金的其他费用主要包括存续期中介机构服务费等费用。本次测算中，2026 年 4-12 月与 2027 年度相关费用分别按照 75.00 万元、100.00 万元计算。 5、财务费用 财务费用包括专项计划利息收入增值税以及计提的银行借款利息。其中，专项计 划利息收入增值税为项目公司向专项计划支付借款利息时产生的不能抵扣的增值 税。 6、非经常性损益 本次测算未考虑预测期内非经常性损益项目，未假设项目公司收到政府补助、发 生资产减值、发生资产处置或营业外收支的情况，因此，预测期内，其他收益、 资产减值损失、资产处置损益、营业外收入和营业外支出金额为人民币 0 元。 7、所得税费用 所得税费用为项目公司的当期所得税费用和递延所得税费用。当期所得税费用根 据纳税调整后的税前利润和企业所得税税率计算得出。 根据税法规定，项目公司的企业所得税税率为 25%。本商业不动产基金适用税收优                            23 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 惠政策，暂不征收企业所得税。专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳 而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。 8、经营活动产生的现金流量净额 8.1 物业出租收到的现金主要为预测期项目公司收到的租金收入、物业管理费收入 以及多经收入等。根据历史收缴率预测，项目公司的收入均可在合同约定期间内 收回。预测期内固定租金第一期的收缴率为 99%。 8.2 接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的各项成本费用支出，假设当 期发生的成本费用均按季度支付，即各季度发生的成本费用假设于下季度支付。 8.3 支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。 8.4 支付其他与经营活动有关的现金为预测期本基金支付的基金管理费、基金托管 费与中介服务费等费用。本基金当年发生的基金管理费、基金托管费与中介服务 费等均于次年支付。 9、投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额，主要为购买商业不动产项目支付的现金。 10、筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额，主要为发行基金份额收到现金、偿还预测期期初 借款、支付存续期存量银行借款利息以及向基金份额持有人分配支付的现金。其 中，向基金份额持有人分配支付的现金系根据《基金合同》于预测期内分配的可 供分配金额的 100%部分，当年的可供分配金额于次年进行支付。 11、其他调整事项 根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及《基金合同》， 预测期间的备考合并可供分配金额是在预测期间的备考合并净利润基础上调整为 税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整事 项如下： 11.1 商业不动产基金发行份额募集的资金：2026 年 4-12 月，本基金发行份额募 集的资金为 15.41 亿元； 11.2 偿还预测期期初借款：2026 年 4-12 月，本基金支付 34,205.58 万元用于偿 还预测期期初借款； 11.3 偿还存续期银行借款本金的支出：2026 年 4-12 月和 2027 年度，偿还银行借 款本金的支出分别为 50.00 万元和 50.00 万元； 11.4 收购商业不动产资产的支出：2026 年 4-12 月，本基金支付 118,438.35 万元 用于购买商业不动产资产；                          24 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金 备考合并可供分配金额测算报告附注 2026 年 4-12 月及 2027 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 11.5 应收和应付项目的变动：2026 年 4-12 月和 2027 年度，预计相关应收和应付 项目调整金额分别为 1,614.79 万元和 98.99 万元； 11.6 支付的利息及所得税费用：2026 年 4-12 月和 2027 年度预计支付的股东借款 利息增值税及银行借款利息金额分别为 1,309.39 万元和 1,750.37 万元。预计预 测期所得税费用为 0。 11.7 未来合理的相关支出预留主要包括重大资本性支出以及预留不可预见费用。 其中： 预计未来合理的重大资本性支出：2026 年 4-12 月和 2027 年度预留金额分别为 259.51 万元、346.01 万元； 预留不可预见费用：2026 年 4-12 月预留金额为 200.00 万元。 预留未来合理期间内的运营费用包括未来合理期间内的运营管理费、市场营销费、 保洁费、基金层面费用以及税费等。2026 年 4-12 月和 2027 年度分别为 2,856.29 万元、2,954.84 万元。 八、敏感性分析 备考合并可供分配金额测算报告的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风 险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，备考合并可供分配金额测算报告 中的预测数据可能存在不确定性及偏差。 预测期内，营业收入和付现成本变动对备考合并可供分配金额预测的敏感度分析 结果如下： 2026 年 4-12 月：                                               单位：万元 项目 变动 调整前可供分配金额 调整后可供分配金额 变动（%） 营业收入 上升 5% 6,529.16 7,037.33 7.78% 营业收入 下降 5% 6,529.16 6,020.99 -7.78% 付现成本 上升 5% 6,529.16 6,327.75 -3.08% 付现成本 下降 5% 6,529.16 6,730.58 3.08%                          25                                   目录 释义 .................................................................... 8 风险揭示 ............................................................... 24 一、商业不动产基金特有的风险 ............................................ 24        （一）商业地产行业风险 ........................................... 24        （二）商业不动产基金的投资管理风险 ............................... 26        （三）与专项计划相关的风险 ....................................... 38        （四）其他与商业不动产基金相关的特别风险 ......................... 39 二、其他一般性风险因素 ................................................. 40        （一）上市基金风险 ............................................... 40        （二）操作或技术风险 ............................................. 41        （三）合规性风险 ................................................. 41        （四）证券市场风险 ............................................... 41        （五）其他风险 ................................................... 41        （六）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致 的风险 ............................................................... 42 第一章 尽职调查情况描述................................................. 43        1.1 尽职调查基准日 ............................................... 43        1.2 尽职调查的人员 ............................................... 43        1.3 尽职调查的对象 ............................................... 43        1.4 尽职调查的方法 ............................................... 44        1.5 尽职调查的程序 ............................................... 44        1.6 尽职调查的内容 ............................................... 44                                      5       1.7 尽职调查主要结论 ............................................. 45       1.8 调查过程中发现的问题和解决情况 ............................... 47 第二章 对商业不动产项目的尽职调查 ....................................... 48       2.1 商业不动产项目基本信息 ....................................... 48       2.2天宁项目 ...................................................... 49       2.3 启东项目 .................................................... 121       2.4 商业不动产资产的重要现金流提供方 ............................ 172       2.5 商业不动产资产现金流的预测 .................................. 172 第三章 对业务参与人的尽职调查 ..........................................196       3.1 对原始权益人的尽职调查 ...................................... 196       3.2 对运营管理统筹机构的尽职调查 ................................ 207       3.3 对运营管理实施机构之天宁吾悦的尽职调查 ...................... 248       3.4 对运营管理实施机构之启东吾悦的尽职调查 ...................... 258       3.5 对基金托管人的尽职调查 ...................................... 269       3.6 对专项计划托管人的尽职调查 .................................. 275       3.7 对SPV公司的尽职调查 ......................................... 276       3.8 对不动产基金治理机制的尽职调查 .............................. 276 第四章 尽职调查结论性意见...............................................296       4.1项目公司 ..................................................... 296       4.2标的商业不动产项目资产 ....................................... 296       4.3标的商业不动产项目资产现金流情况 ............................. 296       4.4原始权益人 ................................................... 297       4.5运营管理机构 ................................................. 297                                    6 4.6基金托管人 ................................................... 298 4.7专项计划托管人 ............................................... 298 4.8基金治理机制 ................................................. 298                              7                    释义 在本尽调报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 （一）关于主体的定义 1、基金/本基金/不动产基金：指广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金。 2、基金管理人：指本基金的管理人，即广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）， 或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。 3、基金托管人：指本基金的托管银行，即招商银行股份有限公司，或根据基金托管协议任 命的作为基金托管人的继任机构。 4、财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，具体信息详见招募说明 书，财务顾问负责对不动产项目进行尽职调查、出具财务顾问报告、受托办理不动产基金份额发 售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务。本基金首次发售时，指中信证券股份有限公司。 5、资产支持证券管理人/计划管理人：指专项计划及不动产资产支持证券的管理人。就本基 金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，资产支持证券管理人是指瑞元资本管理有限公司， 或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任机构。 6、瑞元资本：指瑞元资本管理有限公司。 7、资产支持证券托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以首次发售募 集资金投资的专项计划而言，资产支持证券托管人是指招商银行股份有限公司上海分行，或根据 专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任机构。 8、销售机构：指广发基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条 件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构， 以及可通过上交所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上交所办理本基金销售业务的机 构必须是具有证券投资基金销售业务资格、并经上交所和中国结算认可的上交所会员单位。 9、登记机构/中国结算：指办理本基金登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记 结算有限责任公司。 10、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体， 包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 11、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 12、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证 监会允许投资于证券投资基金的其他投资人的合称。 13、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 14、机构投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的企业法人、事业法人、                        8 社会团体或其他组织。 15、网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理 公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、 信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认 可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与 不动产基金网下询价。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自 律管理。 16、战略投资者：指符合国家法律法规和本基金战略投资者选择标准，通过与基金管理人事 先签订战略投资者配售协议认购本基金基金份额、且其认购的基金份额期限具有锁定期的投资者， 战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其他专业机构投资者。 17、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、 合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 18、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券 期货投资管理办法》及相关法律法规规定，可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集 的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资 者。 19、专项计划/不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划：指不动产资产支持证券的发行 载体。本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划为瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专 项计划。 20、监管银行：指根据《项目公司监管协议》《SPV 公司监管协议》对 SPV 公司、不动产项 目公司资金进行监管的商业银行（含商业银行分支机构）。就本基金拟以首次发售募集资金投资 的不动产项目而言，监管银行是指招商银行股份有限公司上海分行。 21、资产支持证券持有人：指持有目标资产支持证券的投资者，即基金管理人（代表本基 金）。 22、原始权益人：指不动产项目的原所有人。就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动产 项目而言，是指吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司。 23、吾悦顺瑞：指吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司。 24、不动产项目/本项目：指不动产资产和不动产项目公司的合称。就本基金拟以首次发售 募集资金投资的不动产项目而言，是指天宁项目及启东项目和项目公司的合称。 25、不动产项目公司/项目公司：指持有不动产资产完全所有权或经营权利的公司。就本基 金拟以首次发售募集资金投资的不动产项目而言，是指直接持有天宁项目的常州新城鸿兴商业经 营管理有限公司（以下简称“天宁项目公司”）和直接持有启东项目的启东市悦博商业经营管理 有限公司（以下简称“启东项目公司”）的合称。                        9 26、天宁项目公司：指直接持有天宁项目的常州新城鸿兴商业经营管理有限公司。 27、启东项目公司：指直接持有启东项目的启东市悦博商业经营管理有限公司。 28、SPV/SPV 公司：指原始权益人设立的全资子公司，并拟由资产支持证券管理人通过《SPV 公司股权转让协议》受让该公司 100%股权；不动产资产支持专项计划拟通过 SPV 公司与原始权益 人签署《项目公司股权转让协议》间接取得项目公司 100%股权。就本基金拟以首次发售募集资金 投资的不动产项目而言，SPV 公司是指常州璞茂企业管理有限公司（对应天宁项目公司）及启东 市璞睿企业管理有限公司（对应启东项目公司）的合称。 29、参与机构/其他参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师 事务所、运营管理机构、财务顾问等专业机构。 30、运营管理机构/外部管理机构：指《基金指引》及《不动产基金公告》规定，接受基金 管理人委托对不动产项目进行运营管理的机构或其继任机构。本基金首次发售时，指担任运营管 理统筹机构的新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股集团”）或其继任机构，以及担 任运营管理实施机构的常州天宁吾悦商业管理有限公司（以下简称“天宁吾悦”）、启东市新城 吾悦商业管理有限公司（以下简称“启东吾悦”）或其继任机构的合称。 31、租户/承租人：指不动产项目的承租人，即项目公司在不动产项目租约中的合同相对方。 32、特殊目的载体：指由不动产基金根据《基金指引》《不动产基金公告》的规定，直接或 间接全资拥有的法律载体，不动产基金透过特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利， 包括但不限于专项计划、SPV 公司、项目公司等。 33、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管 理机构、财务顾问等专业机构。 34、法律顾问/律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金 提供法律咨询服务的律师事务所，就本基金首次发售而言，指北京市汉坤律师事务所。 35、评估机构/资产评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动 产项目提供资产评估服务的专业评估机构，就本基金首次发售而言，指深圳市戴德梁行土地房地 产评估有限公司。 36、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金 提供会计/审计服务的会计师事务所，就本基金首次发售而言，指致同会计师事务所（特殊普通 合伙）。 37、流动性服务商：指为不动产基金提供双边报价等服务的专业机构。 （二）关于不动产资产相关的定义 38、不动产资产：指本基金所投资的符合《基金指引》的资产，具体信息详见招募说明书。 就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动产资产而言，是指常州天宁吾悦广场及南通启东吾悦 广场的合称。                         10 39、天宁项目：指天宁项目公司持有的常州天宁吾悦广场项目，位于常州市天宁区东方西路 南侧、名山路东侧的常州天宁吾悦广场项目，天宁项目的资产范围为（i）编号“苏（2022）常 州市不动产权第 0050543 号”和编号“苏（2022）常州市不动产权第 0051207 号”的《不动产权 证书》对应的国有建设用地的土地使用权和房屋所有权，其中共用宗地面积 53,253.83 平方米， 购物中心对应的房屋面积 123,394.31 平方米，地下产权车库对应的建筑面积 23,815.87 平方米； 以及（ii）天宁项目面积 26,564.58 平方米地下人防工程的使用权。 40、启东项目：指启东项目公司持有的南通启东吾悦广场项目，位于启东市汇龙镇的南通启 东吾悦广场项目，启东项目的资产范围为（i）编号“苏（2024）启东市不动产权第 0014681 号” 的《不动产权证书》对应的国有建设用地的土地使用权和房屋所有权，其中共用宗地面积 110,986.00 平方米，购物中心对应的房屋面积 80,353.17 平方米，地下产权车库对应的建筑面积 18,108.94 平方米；以及（ii）启东项目面积 21,808.4 平方米地下人防工程的使用权。 41、运营收入/不动产项目运营收入：指项目公司运营不动产资产而取得的租金收入、物业 管理费收入及其他经营收入（如有），该等收入均为不含税收入。 42、运营支出及费用/不动产项目运营支出及费用：指项目公司为维持其必要运营而支出和 预留的与不动产资产相关的运营和管理支出及费用，该等支出及费用均为不含税金额。 43、净运营收入：项目公司运营收入与运营支出及费用的差额，运营收入、运营支出及费用 均为不含税金额，具体计算公式为净运营收入=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理 费用-财务费用（仅含银行手续费）+营业外收入-营业外支出+其他收益，上述成本及费用包含基 础管理费 1，不包含基础管理费 2、浮动管理费、折旧及摊销（如有）。 44、目标净运营收入：指项目公司就运营不动产资产取得净运营收入设定的目标值，不动产 项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。 45、实际净运营收入：指在年度运营收入核算日所在的运营收入回收期内，项目公司实现的 不动产项目净运营收入。 46、租金收缴率：指截至某一期间届满之日不动产项目实际收到且归属于该期间的租金及租 赁保证金总额占在该期间不动产项目按照相关合同及其他文件应当归属于该期间的租金及租赁保 证金总额的比例。 47、出租率：指截至某一期间届满之日，不动产资产已实际出租的建筑面积占不动产资产的 总建筑面积的比例。其中，某一个年度运营收入回收期对应的出租率等于该年度运营收入回收期 内各月度出租率的平均数。 48、年度运营收入回收期：指自一个年度运营收入核算日（不含该日）起至下一个年度运营 收入核算日（含该日）之间的期间，但第一个年度运营收入回收期应为专项计划设立之日（含） 起至第一个年度运营收入核算日（含）止。 49、年度运营收入核算日：指运营收入回收期的截止日，具体为《基金合同》生效、专项计                             11 划设立后每年的 12 月 31 日。 50、月度运营收入核算日：指由基金管理人对项目公司不动产项目运营收入、运营支出及费 用、净运营收入等进行月度核算的截止日，具体为《基金合同》生效、专项计划设立后每个自然 月度的最后一日。 （三）关于文件的定义 51、基金合同/《基金合同》：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》 及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。 52、托管协议/《托管协议》/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订的 《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补 充或更新。 53、招募说明书/《招募说明书》：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金招募 说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。 54、基金产品资料概要：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金产品资料概 要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。 55、基金份额询价公告/询价公告：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金 份额询价公告》及对该询价公告的任何有效修订、补充或更新。 56、基金份额发售公告：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金份额发售公 告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。 57、上市交易公告书：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金上市交易公告书》 及对该上市交易公告书的任何有效修订、补充或更新。 58、基金文件：指与基金相关的交易文件及募集文件，包括但不限于基金合同、托管协议、 招募说明书、基金产品资料概要等。 59、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、不 动产项目公司与运营管理机构签订的《运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或 更新。 60、项目公司监管协议/《项目公司监管协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、监 管银行与项目公司签订的《资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。 61、SPV 公司监管协议/《SPV 公司监管协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、监管 银行与 SPV 公司签订的《资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。 62、资产支持证券认购协议/《资产支持证券认购协议》/认购协议/《认购协议》：指就认 购资产支持证券而由资产支持证券管理人与资产支持证券投资者签订的资产支持证券认购协议。 就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券认购协议》是指《瑞元资 本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修                         12 订、补充或更新。 63、资产支持证券风险揭示书/《资产支持证券风险揭示书》：指作为《资产支持证券认购 协议》的附件，并由资产支持证券投资者签署的资产支持证券风险揭示书。就本基金拟以首次发 售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券风险揭示书》是指《瑞元资本新城吾悦商业不 动产资产支持专项计划风险揭示书》，以及对该文件的任何有效修订、补充或更新。 64、标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作，根据 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟以首次发 售募集资金投资的专项计划而言，《标准条款》是指《瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专 项计划标准条款》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。 65、计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人根据《证券公司及基金管理公司 子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指 引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专项计划说明 书。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《计划说明书》是指《瑞元资本新城 吾悦商业不动产资产支持专项计划说明书》，以及对该计划说明书的任何有效修订、补充或更新。 66、资产支持证券托管协议/《资产支持证券托管协议》/专项计划托管协议/《专项计划托 管协议》：指资产支持证券管理人与资产支持证券托管人就专项计划财产托管事宜签订的托管协 议。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券托管协议》是指《瑞 元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更 新。 67、SPV 公司股权转让协议/《SPV 公司股权转让协议》：指资产支持证券管理人就受让各 SPV 公司股权与原始权益人、各 SPV 公司签订的《SPV 公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有 效修改、补充或更新。 68、《SPV 公司增资协议》：指资产支持证券管理人与 SPV 公司签署的《增资协议》，以及 对该协议的任何有效修改或补充。 69、SPV 公司借款协议/《SPV 公司借款协议》：指资产支持证券管理人就受让各 SPV 公司股 权与原始权益人、各 SPV 公司分别签订的《SPV 公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改、 补充或更新。 70、项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指资产支持证券管理人完成受让 各 SPV 公司股权后，由各 SPV 公司与原始权益人、各项目公司分别签订的《项目公司股权转让协 议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。 71、项目公司借款协议/《项目公司借款协议》：指 SPV 公司与项目公司签订的借款协议，以 及对该协议的任何有效修改、补充或更新。                          13 72、《债权债务确认协议》：指项目公司与 SPV 公司就项目公司分别吸收合并 SPV 公司后， 明确双方债权债务相关事宜签订的《债权债务确认协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充 或更新。 73、《吸收合并协议》：指项目公司与 SPV 公司就项目公司反向吸收合并 SPV 公司而签订的 《吸收合并协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。 74、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《计划说 明书》《标准条款》《资产支持证券认购协议》《资产支持证券托管协议》《资产支持证券风险 揭示书》《SPV 公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《SPV 公司借款协议》《项目公司 借款协议》《SPV 公司监管协议》《项目公司监管协议》《SPV 公司增资协议》《运营管理服务协 议》《债权债务确认协议》《吸收合并协议》等文件。 75、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成资产支持证券管 理人与投资者之间的资产管理合同。 76、租约/租赁合同：指项目公司将不动产项目提供给租户使用并为租户提供相关服务向租 户收取租金等运营收入的合同。 77、不动产项目评估报告：指资产评估机构就各不动产资产出具的市场价值估价报告。 （四）关于基金销售、登记、资产的定义 78、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书及相关公告的规定申请购 买基金份额的行为。 79、场外：指通过上交所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金 份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。 80、场内：指通过具有相应业务资格的上交所会员单位通过上交所交易系统进行基金份额认 购以及上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。 81、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上交所和中国结算认可的上交所会员单位。 82、注册登记系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认 购所得的基金份额登记在该系统下。 83、证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单 位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 84、场外份额：指登记在注册登记系统下的基金份额。 85、场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额。 86、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售 方式。 87、基金资产总值/基金总资产：指基金通过资产支持证券、SPV 公司和不动产项目公司等特 殊目的载体持有的不动产资产，拥有的其他各类证券及票据、银行存款本息和基金应收款项以及                         14 其他投资所形成的账面价值总和，即基金合并财务报表层面计量的资产总值或总资产。 88、基金资产净值/基金净资产：指基金合并财务报表的基金资产总值减去基金总负债后的 价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。 89、基金份额净值：指估值日基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额总数的商 值。 90、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净 值的过程。 91、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存 款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 92、基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额， 相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考 虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。 93、资产支持证券/目标资产支持证券/不动产资产支持证券：指本基金以基金资产投资的， 计划管理人依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不 动产项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的有价证 券。本基金以初始募集资金投资的不动产资产支持证券为“瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支 持专项计划资产支持证券”。 （五）关于专项计划资产、资产支持证券的定义 94、基础资产追加投资：指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的追加投资，包括 但不限于专项计划向 SPV 实缴出资、发放借款、向 SPV 增资等，具体以《标准条款》的约定为准。 95、基础资产：在专项计划设立前，指拟由原始权益人转让给专项计划的，由原始权益人持 有的 SPV 的 100%股权；在专项计划设立后，基础资产还包括专项计划进行基础资产追加投资所形 成的资产。 96、首期基础资产：指由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的标的股权，以及资 产支持证券管理人享有的标的债权。 97、新增基础资产：指本基金新增投资时由原始权益人转让给专项计划的、符合新增投资合 格标准的特殊目的载体股权，以及资产支持证券管理人获得的借款债权等，具体以新增投资时的 方案为准。 98、专项计划资产：指《标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。 99、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 100、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的 利益。 101、标的股权：在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并之前，指各 SPV 公司的 100%股                           15 权和/或项目公司 100%的股权；在各 SPV 公司与其对应的项目公司完成吸收合并后，指各项目公 司 100%的股权。 102、标的债权：在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并之前，指资产支持证券管理人对 各 SPV 公司、各项目公司享有的债权；在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并后，指资产支 持证券管理人对各项目公司基于债务承继安排享有的债权。 103、回收款：指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入，包括但不限于： a）专项计划自 SPV 公司（SPV 公司与项目公司吸收合并后，则自项目公司）获得分配的股息、 红利等股权投资收益（如有）； b）专项计划自 SPV 公司（SPV 公司与项目公司吸收合并后，则自项目公司）获得的《SPV 公 司借款协议》（吸收合并后，则系《债权债务确认协议》）项下的应付本金和/或利息； c）专项计划资金进行合格投资获得的投资本金、投资收益； d）专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等。 104、处分： a）专项计划以出售或其他方式对其所持有的基础资产及对基础资产追加投资的权益进行处 分； b）SPV 公司以出售或其他方式对项目公司各项投资进行处分； c）项目公司以出售或其他方式对其所持有的不动产资产的权益进行的处分。 105、处分收入：指专项计划进行处分活动并由专项计划直接取得的处分收入（扣除专项计 划为处分支付的费用）。 106、普通分配：指在处分分配及清算分配外，专项计划基于所取得的回收款而向资产支持 证券持有人进行的分配。 107、处分分配：指专项计划基于所取得的处分收入、回收款等专项计划资产而向资产支持 证券持有人进行的分配。 108、清算分配：指专项计划终止后的清算过程中，专项计划以全部专项计划资产而向资产 支持证券持有人进行的分配。 109、专项计划费用：指资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用 和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收和政府收费、证券登记费、 资产支持证券管理人的管理费（如有）、资产支持证券托管人的托管费（如有）、专项计划审计 费、股权转让协议项下交割审计费用、律师费、评估费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、 信息披露费、登记托管机构的登记托管服务费、银行询证费、认购资金的验资费、召开资产支持 证券持有人大会的见证费和会务费、专项计划清算费用、资产支持证券管理人为行使或履行 SPV 公司/项目公司股东及债权人权利及义务的费用、为资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付 的必要费用以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。                          16 为免疑义，前期费用均不属于专项计划费用。 110、执行费用：指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼 费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机 构进行鉴定、评估等而产生的费用。 111、划款指令：指资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出的要求其将资金划出专 项计划账户的指令。 112、合格投资：指资产支持证券管理人对专项计划账户内的资金在向专项计划原始权益人 购买基础资产并完成基础资产追加投资后，根据《标准条款》进行的以现金管理为目的的投资。 113、目标募集规模：指根据不动产基金的询价发行结果确定的，由资产支持证券管理人与 基金管理人在《认购协议》中约定的资产支持证券募集规模。 （六）关于账户的定义 114、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开放式 基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。 115、场内证券账户：指投资人在中国结算上海分公司开立的中国结算上交所人民币普通股 票账户或封闭式基金账户。 116、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、 转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 117、不动产基金资金账户：指基金管理人根据《托管协议》的约定于基金托管人处为本基 金开立的人民币资金账户。 118、专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人处开 立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认 购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、进行基础 资产追加投资、进行合格投资、发生资产支持证券管理人垫付费用、支付专项计划利益及专项计 划费用，均必须通过该账户进行。 119、项目公司监管账户：指项目公司根据《项目公司监管协议》在监管银行开立的用于接 收项目公司收入及进行项目公司支出，以及《项目公司监管协议》约定的其他款项（如有），并 根据《项目公司监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的人民币资金账户（含项目公司在监 管银行开立的基本银行账户）；为免疑义，项目公司根据相关税收征管机构、其他主管机构、公 共事业供应商或金融机构要求需要通过项目公司税收专户、基本账户或在指定银行开立的账户对 外支付相关税款、水电费（如有）等公用事业费（如适用）、归还前手银行融资、归还项目公司 存量贷款的本息（如有）的，应当将相应资金由项目公司监管账户划付至基本账户，再由基本账 户划出。 120、项目公司基本账户：指项目公司在监管银行开立的用于接收项目公司监管账户划转的                        17 用于支付相关税款、水电费（如有）等公用事业费（如适用）、归还前手银行融资、归还项目公 司存量贷款的本息（如有）的资金并对外支付该等费用的人民币资金账户。 121、项目公司账户：指项目公司监管账户及项目公司基本账户的合称。 122、SPV 账户：指 SPV 公司根据《SPV 公司监管协议》的约定在监管银行处开立的人民币资 金账户，用于接收自资产支持证券管理人（代表专项计划）取得的借款以及股东实缴出资以及增 资款项、接收项目公司的股东分红（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）清偿债务 本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价款、进行合格投资以及 支付必要的税费及其他支出等，并应当接受基金管理人、资产支持证券管理人的监督管理。 123、募集资金专户：指资产支持证券管理人开立的专用于发行期接收、存放投资者交付的 认购资金的人民币资金账户。 （七）关于日期的定义 124、基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件， 基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。 125、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕， 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 126、基金募集期：指基金份额开始发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份 额发售公告。 127、基金存续期/基金封闭期/存续期/封闭期：指基金合同生效之日至基金合同生效之日起 32 年之间的期限，但基金合同另有约定的除外。 128、工作日/交易日：指上交所的正常交易日。 129、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表基准日， 估值日包括半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。 130、发行期：指专项计划发行前，资产支持证券管理人确定的专项计划资产支持证券销售 推介的时间。专项计划的全部资产支持证券由基金管理人（代表不动产基金）定向认购，于基金 管理人（代表不动产基金）的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）支付至专项计划 募集资金专户之日，发行期提前终止。 131、缴款截止日：指认购人交付认购资金的截止日期。缴款截止日为发行期最后一日。 132、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金已全额划付至专项计划账户之日。 133、专项计划终止日：指《标准条款》“专项计划终止事件”的事项发生之日。 134、资产支持证券管理人报告日：指资产支持证券管理人按《标准条款》的规定向资产支 持证券持有人披露《收益分配报告》之日。 135、兑付日：指普通分配兑付日、处分分配兑付日及清算分配兑付日。 136、普通分配兑付日：在普通分配情形下，指登记托管机构应根据《标准条款》的约定向                           18 资产支持证券持有人进行分配之日，为基金管理人根据《标准条款》的约定向资产支持证券管理 人发送的普通分配方案中载明的应进行普通分配的日期。 137、处分分配兑付日：指在处分分配情形下，登记托管机构应根据《标准条款》的约定向 资产支持证券持有人进行分配之日。 138、清算分配兑付日：指在专项计划终止后的清算分配情形下，登记托管机构应根据《标 准条款》的约定向资产支持证券持有人派发应分配的资产支持证券收益之日。 139、专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日） 止的期间。 140、专项计划法定到期日：指专项计划最晚结束的日期，为专项计划设立之日起届满 32 年 之日（若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日）；或经资产支持证券持有人大会决议延 长的其他日期。 141、运营收入归集起始日：指不动产项目运营收入穿透归属于不动产基金的起始日，即不 动产基金通过专项计划等特殊目的载体取得项目公司全部股权的交割完成之日。 （八）关于事件的定义 142、资产支持证券管理人解任事件：指以下任一事件： a）资产支持证券管理人被依法取消了办理客户资产管理业务的资格或中国法律规定的担任 资产支持证券管理人应具备的其他业务资格，并且经资产支持证券持有人大会决定解任资产支持 证券管理人的； b）发生与资产支持证券管理人有关的丧失清偿能力事件，并且经资产支持证券持有人大会 决定解任资产支持证券管理人的； c）资产支持证券管理人违反资产管理合同的约定管理、处分专项计划资产或者管理、处分 专项计划资产有重大过失，违背其在专项计划文件项下的职责，导致资产支持证券持有人不能获 得收益分配，并且经资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的； d）在由于资产支持证券管理人违反法律、行政法规，并由此导致资产支持证券持有人不能 获得收益分配时，资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的； e）在专项计划存续期间内，如果出现资产支持证券管理人实质性地违反其在资产管理合同 中所作出的陈述、保证和承诺，并由此导致资产支持证券持有人不能获得收益分配的，资产支持 证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的。 143、资产支持证券托管人解任事件：指以下任一事件： a）资产支持证券托管人被依法取消了专项计划资产托管资格或资产支持证券托管人被取消 了专项计划资产托管人的内部授权，或者前述业务资格或授权有效期已届满而未得到有效续展； b）根据不动产基金的基金合同，资产支持证券托管人总行作为不动产基金托管人的职责终 止；                       19     c）资产支持证券托管人未根据《专项计划托管协议》的约定，按照资产支持证券管理人的 合法有效的指令转付专项计划账户中的资金，且经资产支持证券管理人书面通知后 5 个工作日内， 仍未纠正的；     d）资产支持证券托管人实质性违反《专项计划托管协议》约定的除资金拨付之外的任何其 他义务且对专项计划造成重大影响，且该等违约行为自发现之日起超过 15 个工作日仍未纠正的；     e）资产支持证券托管人在《专项计划托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、 说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；     f）发生与资产支持证券托管人有关的丧失清偿能力事件。     144、丧失清偿能力事件：就资产支持证券管理人、资产支持证券托管人而言，指以下任一 事件：     a）上述机构向人民法院提交破产申请，或有权监管机构向人民法院提出上述机构进行重整 或破产清算的申请；     b）其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个工作日内被驳回或撤诉；     c）上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；     d）有权监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；     e）有权监管机构公告将上述机构接管；     f）上述机构不能或宣布不能按期偿付债务，或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务； 或     g）上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。     145、专项计划终止事件：指以下任一事件：     a）专项计划存续至法定到期日，且未进行延期的；     b）资产支持证券持有人大会决议终止的；     c）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；     d）专项计划资产全部处分完毕且完成处分分配；     e）专项计划设立日后 6 个月内未完成《标准条款》约定的 SPV、项目公司股权收购，或对应 股权转让协议被解除的；     f）专项计划设立后 6 个月或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，不动产资产上仍存 在未注销的担保权利，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的担保（如有）除外；     g）由于法律或法规的修改或变更导致继续维持专项计划将成为不合法，资产支持证券管理 人决定终止专项计划；     h）专项计划被监管机构责令整改或叫停，资产支持证券管理人决定终止专项计划；     i）不动产项目无法维持正常、持续运营；     j）不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；                             20 k）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的不动产基金的终止事由的； l）专项计划目的无法实现，资产支持证券管理人决定终止专项计划。 二、法律法规的相关定义 146、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、 行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，为基金合同之目的，基金 合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易的证券交易所、中国证券投资基金业协会、中国证 券业协会等行业自律组织的规范。 147、《民法典》：指 2020 年 5 月 28 日经第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，中华 人民共和国主席令第 45 号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布 机关对其不时做出的修订。 148、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议 通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议 《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的 《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 149、《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华 人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员 会第十八次会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会 议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五 部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次 会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时 做出的修订。 150、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募 集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 151、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资 基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 152、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集 证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 153、《管理规定》：指中国证监会公布并已于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券公司及基金 管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。                             21 154、《不动产基金公告》：指中国证监会 2025 年 12 月 31 日颁布的《中国证监会关于推出 商业不动产投资信托基金试点的公告》。 155、《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施，并经 2023 年 10 月 20 日中 国证监会《关于修改第五十条的决定》修改的 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 156、《业务办法》：指上交所于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的《上海证券交易所公开募 集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 157、上交所业务规则：指上交所颁布并实施的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托 基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集不动 产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募 集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》《上海 证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 4 号——审核程序（试行）》 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试 行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报 告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 7 号—— 中期报告和季度报告（试行）》及上交所针对公开募集不动产投资信托基金发布的其他业务规则， 及颁布机关对其不时做出的修订。 158、证券业协会业务规则：指中国证券业协会于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的《公开募 集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》及中国证券业协会针对公开募集不动产投资信托基 金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 159、基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的 《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资 信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集不动产投 资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 160、中国结算业务规则：指中国结算于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的《中国证券登记结 算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》《中国证券登记结算 有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》，及中国结算针对 公开募集不动产投资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 161、业务规则：系上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则与中国结 算业务规则的合称。 三、其他定义 162、元：指人民币元。 163、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。                               22 164、上交所：指上海证券交易所。 165、证券业协会：指中国证券业协会。 166、基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 167、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 168、封闭式基金：指采用封闭式运作方式的基金，即基金份额总额在基金合同期限内固定 不变（因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人 不得申请赎回的证券投资基金。 169、扩募：指在基金存续期间内，经基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会履行完 毕基金变更注册程序后，基金启动新一轮基金份额募集及通过专项计划持有新的不动产项目的交 易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。 170、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份 额的转托管等业务。 171、登记业务：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务， 具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、 代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 172、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销 售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 173、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机 构（网点）之间进行转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转指定的 行为。 174、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结 算系统之间进行转托管的行为。 175、规定媒介：系规定报刊及规定网站等媒介。 176、规定报刊：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊。 177、规定网站：指符合《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金 托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）。 178、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，该事件妨 碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、 洪水、火灾、公共卫生事件、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的 颁布或对原法律或国家政策的修改等。 179、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中国香港特别行政区、中国 澳门特别行政区和中国台湾地区）。                         23                      风险揭示 本基金是公开募集不动产信托基金，通过商业不动产资产支持证券、SPV公司、项目公司等 载体穿透取得商业不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金以获取商业不动产项目租金、收 费等稳定现金流为主要目的，通过获取商业不动产项目运营收益并提升商业不动产项目的价值， 争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。商业不动产基金与投资股票或债券 的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。 不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于： 一、商业不动产基金特有的风险 （一）商业地产行业风险 1、宏观经济环境变化、市场环境变化及客群迭代可能导致的行业风险 我国商业地产市场自上世纪90年代起发展迅速，商业地产类型多样化，且不断拓展。随着市 场职能的不断拓展、用户需求的不断更新、国内消费的不断升级，以及商业格局多元化发展，商 业地产的职能和用途也在不断变化。 目前我国经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段。党中央、国务院决策部署，要深入实施 扩大内需战略，充分发挥消费对经济发展的基础性作用，不断增强高质量发展的持久动力。2025 年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，部署了8方面30项重点 任务，包括城乡居民增收促进行动、消费能力保障支持行动、服务消费提质惠民行动、大宗消费 更新升级行动、消费品质提升行动、消费环境改善提升行动、限制措施清理优化行动、完善支持 政策。 天宁项目地处常州市中心城区的天宁区，目前天宁区优质商业存量约58.5万平方米，主要有 天宁吾悦、九洲新世界、万象城等。九洲新世界广场位于兰陵路口、常州市中心商圈的核心位置， 由购物中心、洲际酒店、精装住宅及酒店式公寓组成。万象城于2024年开业，是辐射全市级的高 端购物中心，品牌高级形象店占比高达70%，距天宁项目直线距离约5公里。因此虽然商圈5公里 范围内在营的竞争项目和未来区域内新增竞品项目数量有限，但上述竞品对天宁项目的租金单价 和出租率可能带来一定的压力，尤其是大宗消费更新升级，消费品质提升，对高品质零售项目的 需求也进一步提高。 同时，考虑到未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进 入新的阶段，相关行业的发展也可能发生变化。若未来上述因素对相关行业的发展造成重大不利 影响，对不动产项目的影响包括但不限于： （1）消费需求降低，租户继续租赁以及及时支付租金的能力下降； （2）商业不动产项目租金收入面临下行压力； （3）商业不动产资产的估值下跌；                        24 （4）商业不动产项目出售处置的时间延长，难度增加； （5）商业不动产项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更 苛刻的融资条件； （6）交易对手风险增加。 综上，随着宏观经济形势的好转、消费群体的迭代，市场发展可能出现一定的变化，新零售 以及新兴业态的增长，或者存量竞争、行业内卷进一步加剧，则可能对不动产项目的租金收入带 来下行压力，同时可能会对商业不动产资产的价值评估、资产处置、对外借款或融资带来不利影 响。 2、城市规划及商业不动产项目周边便利设施等发生变化的风险 城市的发展伴随着商圈的扩张和布局的演变，随着城市规划的调整，原有城市核心商圈可能 会随之迁移，也可能呈现多商圈格局。同时，商业不动产项目的稳定运营亦依赖项目周边的社会 化便利设施，譬如周边社区、办公楼、交通条件、教育、医疗等，若前述社会化便利设施调整或 升级，导致无法继续提供相应服务，则会对商业不动产项目带来不利影响，降低商业不动产项目 在所在区域商圈的吸引力，对项目运营带来较大压力。 天宁项目位于常州市天宁区，天宁区过往商业发展落后于常州北部的新北区和南部的武进区， 近年随着横纵两条地铁线路开通迅速发展，天宁区商业形成了新的核心商圈和东部商圈两大商圈， 天宁项目位于东部商圈。启东项目为独立的零售购物中心业态，位于启东市唯一商圈的中心区域， 区位优越、配套完善、资源丰富。未来不排除有新的城市规划，造成城市核心商圈随之迁移，对 不动产项目出租率和租金单价造成不利影响。 3、相关政策法规发生变化的风险 商业地产行业接受各级政府监管部门颁布的法律法规及政策的约束，任何层面的法律法规、 政策方针的调整，譬如国家宏观经济政策、地方政府、商务主管部门等作出相关政策调整，均有 可能影响商业不动产项目的稳定运营，进而对商业不动产项目的租金与出租率带来不利影响。 4、行业竞争加剧的风险 我国商业地产市场存在较低的进入壁垒，行业集中度较低，市场竞争激烈，市场化程度高， 属于竞争较为充分的市场。本基金所持有的商业物业位于特定商圈，其经营业绩高度依赖于区位 优势、客流密度及租户销售表现。若所在区域未来出现新增商业综合体、商业街区改造或同类业 态扩容，将导致区域内商业竞争显著加剧。竞争对手若在交通可达性、硬件设施、品牌组合、营 销资源及消费体验方面具备优势，可能分流本商业不动产物业的客流量，削弱租户的销售水平与 盈利能力，进而影响租金收入的稳定性和出租率。此外，线上零售及新型消费业态的持续发展亦 可能对线下实体零售形成持续替代效应。若本基金未能及时优化业态布局、提升运营服务水平， 则可能面临租金下滑、空置率上升及资产估值承压的风险。 就本次入池的天宁项目和启东项目而言，预计常州市未来两年内将有约13.3万平方米的零售                        25 物业入市，规划新增常州乐加中心（面积约33,000平方米），定位于满足日常餐饮、观影、购物 等需求的便捷场所，原计划2025年末开业，截至2026年3月31日尚未开业；常州茂业天地（面积 约100,000平方米）于2025年末闭店改造，预计2026年中开业。预计启东市未来两年内将入市的 仅有绿地奥莱缤纷广场（面积约49,000平方米），目前处于停工状态，建筑结构已接近竣工，招 商工作尚未开始。预计该项目业态将以零售为主，建筑形态为广场式商业项目。 （二）商业不动产基金的投资管理风险 1、投资商业不动产基金可能面临的风险 采用“公募基金+商业不动产资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是商业不动产 基金与主要投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，80%以上基金资产投资于商业 不动产资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过商业不动产资产支持证券持有商业不动产项 目公司全部股权，穿透取得商业不动产项目完全所有权或经营权利；二是商业不动产基金以获取 商业不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供 分配金额的90%；三是商业不动产基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市， 场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。 投资本基金可能面临以下风险，包括但不限于： （1）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响；而 本基金存续期内将80%以上的基金资产投资于商业不动产资产支持证券，并间接持有项目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的商业不动产项目完全所有权或经营权利。因此， 相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 （2）基金价格波动风险 本基金大部分资产投资于特定类型的商业不动产项目，具有权益属性，受经济环境、运营管 理等因素影响，不动产项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基金价格波动，甚至 存在不动产项目遭遇极端事件（如地震、台风、洪水等）发生较大损失而影响基金价格的风险。 同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动 的风险。 本基金将定期公布资产评估机构出具的不动产项目评估报告。不动产项目评估报告基于多项 假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为不动产项目公允价值的任何承诺和保障。 在不动产项目实际运营过程中，可能出现不动产项目公允价值下跌的风险。 （3）流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购、赎回，只能在二级市场交易。按照《业务办法》要求， 本基金原始权益人及其同一控制下的关联方所持有的战略配售份额预计为34%，需要满足一定的                         26 持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。 而且，商业不动产基金目前尚在初期阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于 发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能 丧失其他投资机会的风险。 此外，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上交所场内交易， 在份额转托管完成前，投资者将面临无法在二级市场卖出的风险；在本基金开通上交所基金通平 台份额转让业务前，或销售机构未开通基金通业务的，投资者将面临无法在基金通平台转让的风 险。 （4）交易失败风险 本基金80%以上基金资产投资于资产支持证券，穿透取得商业不动产项目完全所有权或经营 权利。以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，商业不动产项目公司股权 未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目 标无法达成、基金合同提前终止等风险。具体说明如下： 本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购专项计划的全部资产支持证券，专项计 划将受让SPV公司股权、并向SPV公司实缴出资、增资和发放股东借款，SPV公司将向原始权益人 收购项目公司的股权；之后，SPV将向项目公司发放相应的股东借款；最终，项目公司将反向吸 收合并SPV公司。 若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺 利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。根据项目的交易安排，存在如下特殊风险： 1）工商变更登记未能如期完成的风险 根据相关股权转让协议的约定，SPV公司、项目公司的股权转让所涉及的工商变更登记手续 将于专项计划成立之后开展，如届时根据相应股权转让协议的约定未完成股权转让相关的工商变 更登记，本基金存在提前终止的风险。 2）SPV公司与项目公司之间的反向吸收合并无法如期完成的风险 根据交易安排，项目公司将反向吸收合并SPV公司，基金管理人在本基金成立后将尽快办理 项目公司对SPV公司吸收合并事宜。反向吸收合并的工商变更安排需要得到工商部门的认可，税 务处理安排需要得到税务部门的认可，但在实际操作中，当地工商部门可能无法或拒绝办理反向 吸收合并的工商变更登记，或税务部门可能不认可反向吸收合并后的税务处理安排。因此，反向 吸收合并安排存在无法完成工商变更登记、无法被税务部门认可的风险。届时，本基金交易结构 的设计可能达不到预计的税收筹划效果，从而降低基金份额持有人的收益。 （5）对外借款的风险 根据《基金指引》规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、维修改造、不动产 项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于不动产项目收购的借款金额不得                        27 超过基金净资产的20%。本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及不动产 项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维护改造及不动产项目收购计划产生不 利影响。 另外，本基金成立后，天宁项目和启东项目拟保留约4.90亿元的外部银行贷款，基金总资产 为基金净资产的131.80%。若不动产项目的经营现金流入不达预期，2026年4-12月实际可供分配 金额低于当期预测可供分配金额（含利息）的14.45%，或不动产项目无法按照计划完成对外出售 处置，可能导致财务风险的发生，包括： 1）不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息，或需要提前偿还借款本 金； 2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款； 3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； 4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可 能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产项目等措施。 上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易 价格等均可能造成不利影响。具体外部借款安排及相关风险事项详见本报告第二章第2.2.4.5节 “日后事项、或有事项及其他重要事项”及第2.3.4.6节“日后事项、或有事项及其他重要事 项”。 （6）估值风险 基金管理人按照投资成本将持有的目标资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权 投资，依据《企业会计准则》规定对不动产项目进行估值。基金管理人聘请符合条件的评估机构 对不动产项目资产进行评估，但相关评估结果不代表不动产项目资产的真实市场价值，因此本基 金对不动产项目的估值可能无法体现其公允价值。不动产项目评估价值基于多项假设作出，仅供 投资者参考，不构成投资建议，不动产项目评估价值与基金份额净值可能存在差异，也不代表二 级市场交易价格。 就本项目而言，若天宁项目运营净收益下降5%，估值变化比例-5.00%，估值将由10.39亿元 下降至9.87亿元；若启东项目运营净收益下降5%，估值变化比例-4.9%，估值将由9.90亿元下降 至9.41亿元。 此外，不动产项目资产至少每年进行1次评估，可能未能及时体现出不动产项目资产价格的 最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不能及 时的、准确的体现出其公允价值。 （7）税收等政策调整风险 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、商业不动产基金、资产支持证券、项目公司等 多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。商业不动产基金目前尚在初期阶                         28 段，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。 （8）不动产基金相关法律法规调整风险 不动产基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则，可能根据市场 情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。 2、不动产项目的相关风险 （1）不动产项目运营、管理、改造相关的风险 对不动产项目进行的尽职调查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他不足 之处。在商业不动产项目未来的经营中，可能因存在设计、建筑、设备损坏及工程质量问题或违 法违规行为，导致项目公司为此须额外支付开支，从而可能会对基金份额持有人的利益造成重大 不利影响。 不动产项目适用的建筑标准可能变得更为严格，导致项目公司可能需要支出高额费用以确保 符合该标准。不动产项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对基金份额持有人的利益 造成重大不利影响。 商业不动产资产完工时间分别为天宁项目2019年10月，启东项目2018年10月。因市场环境变 化及消费需求与消费结构变化，商业不动产资产未来可能需要通过维修或重大升级改造使商业不 动产资产持续保持良好的市场竞争力。 前述商业不动产资产的维修与重大改造升级，可能需要政府有权部门批准、监督、验收，而 批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情况存在 不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。 商业不动产资产在进行维修和升级改造时，可能因为施工难度的增加、承包商履约能力的欠 缺、政府监管法规要求特别是验收条件的提高、自然环境特别是天气条件的变化，导致成本大幅 增加或工期无法按时完成，极端条件下可能需要重复施工，期间可能提升资本性支出并对不动产 项目的收入带来影响。 就本项目而言，截至2026年3月31日，天宁项目已投入运营约6.5年，预计2026年4月至2035 年12月预测资本性支出金额为2,295.30万元，预测期平均金额约235.42万元/年；启东项目已投 入运营7.5年，预计2026年4月至2035年12月预测资本性支出金额为1,965.93万元，预测期平均金 额约201.63万元/年。若因上述运营、管理、改造等相关风险，造成资本性支出每年提升10%，预 计预测期资本性支出金额将会分别提升至2,524.83万元和2,162.52万元，导致可供分配金额相应 降低。 （2）商业不动产项目土地使用权续期风险 根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的商业不动产项目的土地使用权具有一定的期限。 天宁项目土地使用权终止日期为2057年12月5日，截至2026年3月31日的剩余使用年限为 31.70年；启东项目土地使用权终止日期为2057年3月13日，截至2026年3月31日的剩余使用年限                            29 为30.97年。 根据相关法律，上述土地使用权暂无自动续期权，土地使用权持有人须于土地使用权期限届 满前申请土地使用权续期。如续期申请获批，土地使用权持有人可能须（除须符合其他要求外） 支付相应的土地出让金。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准土地使用 权续期，本基金的运作可能受到不利影响。土地使用权到期后的相关操作应当依据届时有效的法 律法规及规章来执行。在符合公众利益的情况下，政府有权根据法律法规征收土地使用权，本基 金可能收到政府根据相关法律法规做出的补偿，但补偿金额可能低于本基金对该项土地使用权的 估值或本基金已为该项土地使用权所支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利 影响。 （3）不动产项目运营收入波动风险 本基金的收入来源主要为商业不动产项目形成的租金收入。在本基金存续期内，若因市场竞 争、政策调整、出租率降低或租金下调等原因导致不动产项目收入大幅下降，或发生除不可抗力 之外的其他因素导致商业不动产项目无法正常运营等情况时，可能会对不动产项目形成的现金流 产生不利影响。极端情况下，若不动产项目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还借款、 资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。 就本项目而言，若因为市场竞争、政策调整、出租率或租金下调等原因导致项目营业收入大 幅下降，根据敏感性分析，在预测期内，营业收入每下降5%，将会导致2026年4-12月可供分配金 额变动-7.78%，可供分配金额将从65,291,639.27元下降至60,209,941.00元；2027年度可供分配 金额变动-7.67%，可供分配金额将从88,894,464.45元下降至82,072,050.54元。 本基金上市后拟对项目公司持有的期初货币资金进行部分预留，用于保障不动产项目未来正 常开展经营活动。基金管理人将基于基金份额持有人利益最大化原则，综合考虑不动产项目实际 运营情况、货币资金必要预留金额、期初货币资金分配对项目公司资本结构及未来可供分配金额 的影响，审慎地决定项目公司实际的期初货币资金分配方案。 （4）运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制商业不动产项目 运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导 致项目净现金流的减少，包括但不限于： 1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，商业不动产项目税项及其他法定支出的增加； 2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； 3）通胀率的上升，劳务成本的提高； 4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加； 5）其他不可预见情况导致的支出增长。 就本项目而言，若因为税务变动、政策变动、劳务成本提高、保费上涨等原因导致项目付现                                30 成本上升，根据敏感性分析，在预测期内，付现成本每上升5%，将会导致2026年4-12月可供分配 金额变动-3.08%，可供分配金额将从65,291,639.27元下降至63,277,470.50元；2027年度可供分 配金额变动-3.00%，可供分配金额将从88,894,464.45元下降至86,227,811.79元。 （5）关联交易风险 本基金持有的商业不动产项目可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人利益冲突的相 关风险。 就关联方提供租赁服务而言，截至2026年3月31日，天宁项目和启东项目不存在关联方租户。 就关联方采购商品和服务而言，天宁吾悦为天宁项目的运营管理实施机构，天宁项目公司与天宁 吾悦签署了《业务重组协议》，约定天宁吾悦为天宁项目提供运营管理服务，2024年度及2025年 度产生的运营管理费金额（含税）分别为1,476万元及1,560万元，占当期不含税营业收入的比例 分别为12.65%和14.05%；启东市新城吾悦商业管理有限公司为启东项目的运营管理实施机构，启 东项目公司与启东吾悦签署了《业务重组协议》，约定启东吾悦为启东项目提供运营管理服务， 2024年度及2025年度产生的运营管理费金额（含税）为1,152万元及1,152万元，占当期不含税营 业收入的比例分别为11.95%和11.33%。两项目运营管理服务的金额和比例符合行业水平。具体关 联交易情况及风险缓释措施详见本报告第二章第2.2.3.2节“关联交易”及第2.3.3.2节“关联交 易”。 同时，基金管理人将委托原始权益人的关联方作为运营管理机构，协助基金管理人开展包含 租约续签等工作内容在内的部分不动产项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。此外，本基 金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交 易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与 其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限 于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、不动产项目购入与出 售及不动产项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。 在基金存续期内，可能出现关联交易定价不公允、关联交易审批程序存在瑕疵的情况，从而 影响基金份额持有人的利益。 （6）不动产项目租约到期空置风险 若承租人在租约到期后出现不续租情况，且短期内无法找到可替代承租人，可能产生空置面 积和一定空置期，该等情形下或将影响商业不动产项目租金收入稳定性，对商业不动产项目形成 的现金流产生不利影响。 截至2026年3月31日，天宁项目2026年4-10月、2027年及2028年到期租约面积占比分别为 23.58%、19.93%、7.32%，启东项目2026年4-10月、2027年及2028年到期租约面积占比分别为 36.14%、29.93%、17.00%。两项目整体租赁合同到期时间较为分散，若部分租户经营不善可能选 择不续租；市场环境不佳也可能导致新租户招商周期延长，对现金流产生不利影响。                                31 （7）不动产项目承租人违约风险 在不动产项目承租人占有、使用不动产项目期间，可能存在承租人未依约履行租赁合同的情 形，包括但不限于违约提前解除租赁合同、拒绝履行或延迟履行支付租金的义务、违反安全生产 的要求或违法改造商业不动产资产导致商业不动产遭受损害等，该等情形下将影响项目公司经营 及不动产项目租金收入稳定性，从而影响基金份额持有人的利益。特别是不动产项目存在个别新 租户且承租面积较大，该等租户未来经营存在不确定性，并由此导致其能否正常履行租约存在一 定的不确定性。此外，若出现租赁合同纠纷，纠纷未判决期间涉诉区域可能无法对外招租，可能 对不动产项目收入产生影响。 （8）租金水平未能及时反映市场供需变化的风险 商业不动产资产的租赁合同已明确约定租赁期限内租金水平，且绝大多数租赁合同都约定了 租金增长率，若在租赁期限内市场租金水平上涨的，商业不动产资产届时的租金水平可能不能及 时反映市场租金水平的上涨情况，本基金可能无法及时享有该等市场租金水平上涨带来的收益。 就本项目而言，若因市场租金水平上涨，天宁项目长期增长率提升0.25%，估值变化比例 1.25%，估值将由10.39亿元提升至10.52亿元；若启东项目长期增长率提升0.25%，估值变化比例 1.2%，估值将由9.90亿元提升至10.02亿元。 （9）不动产项目保险相关风险 基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的商业不动产资产进行投保。 天宁项目公司现已完成财产一切险与公众责任险投保，财产一切险保额1,131,229,931.45元， 公众责任险每个地址/每次事故及累计赔偿限额均为10,000,000.00元，保险期限均为2026年1月1 日至2026年12月31日，财产一切险保额能够覆盖天宁项目资产估值；启东项目公司现已完成财产 一 切 险 与 公 众 责 任 险 投 保 ， 并 于 2026 年 4 月 完 成 财 产 一 切 险 增 保 ， 增 保 后 保 额 为 1,005,999,999.71元，保险期限为2026年1月1日至2026年12月31日，财产一切险保额已覆盖启东 项目资产估值。 但受限于保险相关的法律法规和保险公司内部管理要求，商业保险合同中对商业不动产资产 的投保金额可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生商业不动产资产因自然灾害或意外事 故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；商业不动产项目可能面临公众责任索赔， 而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖不动产项目的租金损失；保险可 能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额 持有人利益产生风险。 （10）商业不动产项目处置不确定性及转让限制风险 本基金处置不动产项目时，基于相关法律法规或项目协议中存在的转让限制。 其中，天宁项目和启东项目已就100%股权转让方式发行不动产基金取得了相关部门的无异议 函，具体情况如下：                                    32 江苏常州天宁经济开发区管理委员会（简称“常州天宁经济开发区管委会”）（甲方）与竞 买人新城万博置业（乙方）签署的《投资建设协议（东方西路南侧、名山路东侧QLO50211地块）》 （简称“《常州吾悦投资建设协议》”）第三条第2款约定，“乙方在地块内规划的10万平方米 商业综合体需自行持有（即乙方应保证产权人的唯一性），不分散设置、不分割销售。”针对 《常州吾悦投资建设协议》的限制性规定，常州天宁经济开发区管委会已出具《关于天宁项目发 行基础设施REITs/不动产REITs事宜的相关说明》，对天宁项目以100%股权转让方式发行不动产 基金无异议，本条所述转让限制已得到解除。 启东市汇龙镇人民政府与新城控股集团股份有限公司签署的《投资协议书》《投资协议书补 充协议书》等相关文件（合称“《投资协议书》”）约定，自持经营的集中式购物中心建筑面积 不低于8万平方米，须整体经营，不得分割销售；地块内须规划投资建设集中式商业建筑面积不 低于8万平方米（含地下7000平方米商业），须整体经营，不得分割销售。针对《投资协议书》 的限制性规定，启东市汇龙镇人民政府已出具书面无异议函，确认对启东项目发行不动产REITs 无异议，本项转让限制即已得到解除。 根据《启东吾悦土地出让合同》第十三条约定，“[…]该商业须由竞得人自持整体经营，不 得分割销售。”《启东吾悦不动产权证书》附记部分载明：“自持，不得出售。”针对《启东吾 悦土地出让合同》《启东吾悦不动产权证书》的限制性规定，启东市自然资源和规划局已出具书 面无异议函，确认对启东项目发行不动产REITs无异议，本条所述转让限制已获得解除。 原始权益人和项目公司是新城控股集团下属子公司，新城控股集团为新城发展控股有限公司 （1030.HK）控制范围内的公司，因此不动产项目属于新城发展控股有限公司（1030.HK）控制范 围内的资产。新城发展控股有限公司（1030.HK）为香港上市公司，原始权益人以不动产项目作 为底层资产，以项目公司100%股权转让方式发行商业不动产REITs，可能构成香港主板《上市规 则》项下的分拆上市，需要按照《上市规则》《第15项应用指引》（“PN15”）的规定向联交所 提交分拆上市的书面申请，并获得联交所的批准。新城发展控股有限公司（1030.HK）已向联交 所提交申请，并取得联交所的批准，PN15规定项下的分拆上市相关限制条件已得到解除。 本基金处置不动产项目时，由于不动产项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响， 或由于不动产项目无法按照公允价值处置，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面 临本金损失风险。 本基金存续期限为自基金合同生效之日起32年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议 通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。本 基金终止运作并进入清算期的，本基金将面临不动产项目的处置问题。不动产项目流动性相对较 差，本基金可能面临清算期内无法完成处置，或者合理期限内找不到合适的交易对手导致成交时 间偏迟，需要延长清算期的风险。 （11）项目户外广告牌尚未取得设置许可的风险                         33 天宁项目存在设置大型户外广告设施的情况，但未按照《常州市人民政府关于加强户外广告 设施设置管理的决定》等天宁项目所在地适用监管规定办理户外广告设置许可手续，天宁项目未 曾因前述事宜而被处以行政处罚或被追究相关责任。根据《常州市人民政府关于加强户外广告设 施设置管理的决定》第六条规定，设置户外广告设施，应当符合户外广告设置规划以及户外广告 设施设置技术规范。城市管理部门应当按照规定的条件和标准，依法作出户外广告设施设置许可。 在不动产基金存续期间，如天宁项目无法按照要求办理取得户外广告设施设置许可的，天宁项目 和天宁项目公司存在因未取得户外广告设施设置许可而被监管机构处罚或被追究相关责任的风险。 启东项目存在设置大型户外广告设施的情况，但未按照《南通市市区户外广告设施和店招标 牌设施设置管理办法》《关于印发实施细则 （暂行）的通知》等启东项目所在地适用监管规定办理户外广告设置许可手续。在不动产基金存 续期间，如启东项目无法按照要求办理取得户外广告设施设置许可的，启东项目和启东项目公司 存在因未取得户外广告设施设置许可而被监管机构处罚或被追究相关责任的风险。 后续新城控股集团、原始权益人已出具《承诺及说明函》：不动产项目未曾因未取得户外广 告设施设置许可而被处以行政处罚或被追究相关责任。原始权益人将积极协调并督促项目公司尽 快完成不动产项目原有户外广告点位设置的调整及报批，及时办理户外广告设置许可手续。如项 目公司因不动产项目所涉户外广告设置许可手续而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何 损失的，由新城控股集团与原始权益人全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔 偿项目公司所遭受的全部损失。 （12）不动产项目评估结果与真实市场价值存在偏差的风险 基金管理人聘请符合条件的评估机构对不动产项目资产进行评估，但相关评估结果不代表不 动产项目资产的真实市场价值，因此本基金对不动产项目的估值可能无法体现其公允价值。不动 产项目评估价值基于多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议。项目公司非投资性房地 产类资产可能会导致项目公司股权转让对价同不动产项目评估值存在一定差异，该差异届时会全 部体现在股权转让对价中。本基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，投资者按照 认购价格办理本基金的认购，与商业不动产项目评估价值可能存在差异。 （13）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险 根据《基金指引》，本基金整体架构相关产品方案系根据对不动产项目未来现金流的合理预 测而设计。在基金运作期内，不动产项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际 现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风 险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性， 因此可供分配金额预测值不代表对基金运作期间实际分配金额的保证。 （14）未进行租赁登记备案的风险 不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《民法典》第七百零六条规定，当                       34 事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；根据《商品 房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在 地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案 内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房 屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位 逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，不动产项目部分房屋租赁合同未办理登 记备案手续，不影响租赁合同的效力，但可能会受到主管部门的行政处罚。 根据《运营管理服务协议》，基金管理人委托并授权运营管理机构在如下方面负责不动产项 目的运营管理，包括：协助项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记， 包括但不限于配合办理租赁备案/登记事宜。运营管理机构将积极协助项目公司根据房屋租赁主 管部门要求办理房屋租赁登记备案，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响运营情况，进而影响 到基金份额持有人的收益。 （15）安全生产、环境保护、消防安全和意外事件的风险 在开展不动产项目运营、维修保养和改造过程中，可能需要开展电梯维修、进行货物装卸等， 存在若干意外风险，不动产项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对 物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事 件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致不动产项目经营中断，进一步导致基金及项 目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。 （16）商业不动产资产未来运营的可持续性、稳定性风险 消费趋势的变化和城市规划的调整会直接影响租户的经营情况，进一步影响商业不动产资产 的业态品类和供需关系。基金管理人及运营管理机构需要具备足够的运营管理能力以应对上述变 化，从而维持商业不动产资产的可持续性和稳定性。在消费趋势、城市规划调整、运营管理能力 等多重影响下，商业不动产资产未来运营的可持续性、稳定性可能发生变化，由此可能导致商业 不动产项目租金收入受到损失，对商业不动产基金造成不利影响。 针对上述风险，基金发行后，天宁项目和启东项目仍将作为吾悦广场品牌的组成部分，保持 其既定的战略定位和品牌效应，不会因为纳入本基金而导致服务对象变化或租金大幅上升。项目 原有的招租安排、政策兑现及核心团队保持不变，确保管理机制和管理团队的稳定性，从而降低 运营管理中的变动成本。不动产项目现有的招商定位、人员配备和管理体系等底层架构将保持不 变。为确保运营管理机构积极履行职责，《运营管理服务协议》中已明确约定针对运营管理机构 的奖惩机制。 （17）项目公司分立相关风险 天宁项目公司及启东项目公司均系通过分立所新设立的公司，根据《公司法》等相关法律法 规的规定，项目公司应对分立前的债务承担连带责任。若项目公司分立前的债务未能及时偿还导                       35 致债权人追偿的，可能导致项目公司产生额外支出，对不动产基金造成不利影响。 针对上述风险，新城控股集团、原始权益人已出具的《承诺及说明函》，项目公司分立前债 务均由新城紫东、启东新城万博承接并负责全额清偿，与项目公司无任何关联，如项目公司需就 分立前债务等事项与原主体承担连带责任的，新城控股集团、原始权益人将全额承担该等款项、 费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿项目公司所遭受的全部损失。 （18）审计机构针对运营管理统筹机构出具非标准无保留意见的审计报告的风险 新城控股集团审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对新城控股集团2023年度、2024 年度财务报表出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见。新城控股集团存在一定的财 务压力，可能会影响其经营能力。 2026年3月26日，审计机构出具了《关于新城控股集团股份有限公司2025年度上期非标事项 在本期消除的专项说明》（致同专字（2026）第310A004330号）进行说明，“上述事项，连同财 务报表附注二所述的其他事项，表明存在可能导致对新城控股公司持续经营能力产生重大疑虑的 重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”审计机构对新城控股集团2025年度的财务报 表出具了标准无保留意见的审计报告。 （19）存量其他应收款无法收回的风险 根据新城控股集团内部的整体资金安排，项目公司与新城控股集团及其余关联方存在资金归 集与资金拆借的情形，形成了一定规模的其他应收款。上述资金安排主要用于实现资金的高效使 用，从新城控股集团资金统筹安排、提高资金使用效率的角度看具备一定必要性，且未发现有显 失公允或不合理的情况。虽然如此，本项目依旧存在基金设立后相关其他应收款无法及时收回， 影响项目后续正常运营的情形。 针对上述风险，新城控股集团承诺将协调原始权益人及公司同一控制下的其他关联方与项目 公司对其他应收应付款进行及时清理，并确保在不动产基金发行前将项目公司关联方其他应收款 余额清零。 （20）项目停车场备案手续可能无法续期风险 天宁项目的《公共停车设施备案通知书》（编号：0322）将于2026年12月31日到期。根据 《常州市机动车停车设施管理办法》第二十一条的规定，“公共停车设施经营者应当依法登记， 并在停车设施投入使用前持停车设施平面图、停车设施设备清单和安全管理制度等相关材料向公 安机关交通管理部门备案。”基金存续期内，天宁项目停车场备案手续可能面临无法续期风险。 根据《南通市机动车停车条例》第三十四条、五十五条的规定，公共停车场、经营性专用停 车场的经营管理者应当自停车场投入使用之日起十五日内，向县（市、区）城市管理部门备案； 备案事项发生变更的，应当自变更之日起十日内向原备案机关变更备案信息；如违反条例规定的 行为，法律、法规已有处罚规定的，从其规定。在不动产基金存续期间，如根据届时规定要求需 要重新进行经营性停车场备案但未办理备案，或者需要对已有备案信息进行更新但未能及时办理                         36 备案变更的，将可能面临停车场无法正常经营的风险。 3、运营管理机构的尽责履约风险 不动产项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能 尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给不动产项目造成损失。 本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性，届时将出 现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于其运营管理经验、能力不同于原运营管理机构的 风险）。另外，本基金运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金拟投资的商业 不动产项目存在竞争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利 影响。 不动产项目管理的内部控制政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法及时发现及防止 商业不动产项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对基金 造成不利影响。同时，基金管理人可能受限于《运营管理服务协议》的相关安排无法按照法律法 规及监管机构要求对运营管理机构是否尽职尽责地提供运营管理服务进行完全充分有效的监督。 若出现上述情况，可能会对不动产基金造成不利影响。 4、因同业竞争导致的利益冲突风险 （1）运营管理机构潜在利益冲突风险 运营管理机构除了为本基金投资的不动产项目提供服务外，还可能为其他不动产项目提供运 营管理服务。运营管理机构所管理的本基金项下不动产项目和其他机构旗下的其他不动产项目， 将面临潜在利益冲突。 基金存续期内，运营管理实施机构存在同时为商业不动产项目配套建设的室外街商铺（简称 “配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区系商业不动产项目的配套建设项目， 目前已全部完成销售，项目公司未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与商业不动 产项目构成一定竞争关系，由此可能导致商业不动产项目租金收入受到损失，对商业不动产基金 造成不利影响。 针对上述同业竞争风险，运营管理实施机构承诺将采取包括但不限于如下措施降低同业竞争 风险：（1）确保为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为天宁/启东项目 与配套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及成本核算方面 保持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险；（2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设 置、客群覆盖等方面实施差异化经营策略，力争与天宁/启东项目实现错位经营，以优势互补作 为基本原则，尽力避免与天宁/启东项目产生直接的同质化竞争。 （2）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险 本基金主要投资于不动产项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于不动                       37 产项目的基金，不同基金受同一基金管理人管理，同时底层不动产项目存在同质性，理论上存在 竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的 风险。 （3）本基金与原始权益人及其关联方可能存在潜在利益冲突风险 当面临具有吸引力的投资机会时，无法保证原始权益人及其关联方会优先将有吸引力的投资 机会引向本基金；同时，本基金与原始权益人及其关联方在竞争潜在客户及其他经营层面活动中 亦可能面临利益冲突。 5、特定声誉风险 特定声誉风险是指由原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构的经营、管理及其 他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权益人和运 营管理机构，原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构的声誉风险事件对基金资产安 全和日常经营以及运营管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关注跟踪， 持续完善声誉风险应对预案（包括运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法 继续履职时解聘运营管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金管理人无法保 证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人、原始权益人实际控制人和运营 管理机构之声誉风险事件的影响。 （三）与专项计划相关的风险 1、流动性风险 在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置 资产支持证券而遭受损失的风险。 2、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提 前终止，则可能导致专项计划及本基金无法获得预期收益，甚至导致本基金《基金合同》提前终 止的风险。 3、专项计划运作风险和账户管理风险 专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理 人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产 支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基 金的安全性和稳定性。 4、资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险 在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计 划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持 证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。                         38 5、计划管理人、托管银行等机构尽职履约风险 专项计划的正常运行依赖于计划管理人、专项计划托管银行等参与主体的尽责服务，存在计 划管理人违约违规风险、专项计划托管银行违约违规风险。当上述机构未能尽职履约，或其内部 作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。 （四）其他与商业不动产基金相关的特别风险 1、中止发售的风险 当网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量时，基金管理人、财务顾问应当 中止发售。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。 因此投资者可能面临中止发售的相关风险。 2、发售过程中发生回拨的风险 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向 网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍 数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发 售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。因此公众投资者与网下投资者可能面临份额回拨的 相关风险。 3、募集失败风险 本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或基金 认购人数少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略 配售部分后向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%等原因，导致募集失败、基金未 能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已交纳的款项，并 加计银行同期活期存款利息。 4、基金合同提前终止的风险 基金合同生效后，本基金存续期限原则上为32年，但期间如发生包括但不限于下列情形时， 基金份额持有人可能面临基金合同提前终止的风险： （1）基金份额持有人大会决定终止； （2）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接 的； （3）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能 设立； （4）专项计划未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入SPV公司全部股权或对应《SPV公 司股权转让协议》被解除； （5）SPV公司未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权或对应《项目 公司股权转让协议》被解除；                        39 （6）本基金投资的全部专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致全部专项计划终 止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的不动产资产支持证券； （7）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部变现， 且连续6个月未成功购入新的不动产项目的； （8）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； （9）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； （10）基金合同约定的其他情形； （11）法律法规和中国证监会规定的其他情况。 5、意外事件及不可抗力风险 本不动产基金运作期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能合理控制、不可预见 或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或部 分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚 乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等，对设施的维护情况、房 屋建筑的安全性、商业不动产项目的持续经营能力等造成不利影响，导致不动产项目的经营现金 流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况或资产灭失。若发生上述不可抗力因素， 可能会对不动产项目，继而对不动产基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 二、其他一般性风险因素 （一）上市基金风险 1、基金份额折溢价的风险 基金份额上市交易后，本基金在二级市场的交易价格可能受到本基金投资的商业不动产项目 经营情况、所在行业情况、市场情绪、市场流动性、供求关系等因素影响，基金份额的交易价格 与基金份额净值之间可能发生偏离并出现折溢价交易风险，存在投资人不能按照基金份额净值买 入或卖出基金份额的风险。 2、暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上交所挂牌上市交易。上市期间 可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性 风险；同时，本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上 市，不需召开基金份额持有人大会。本基金运作过程中可能因触发法律法规或上交所规定的其他 终止上市情形而终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因 终止上市而受到损失的风险等。 3、解除禁售风险 本基金基金份额的首次发售中，参与战略配售的战略投资者具有一定的限售期，基金份额还 可能根据《扩募及新购入不动产指引》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时                        40 将面临集中解禁。战略配售份额解除禁售、上市流通前后，本基金二级市场交易价格受市场预期、 市场供求关系等因素影响可能面临交易价格大幅波动的风险。 （二）操作或技术风险 指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或 违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风 险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的 正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售 机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （三）合规性风险 指基金管理或运作过程中，可能违反国家法律法规的规定，或者基金投资可能违反法规及基 金合同有关规定的风险。 （四）证券市场风险 本基金投资范围除不动产资产支持证券外还可投资于利率债，AAA级信用债、利率债、货币 市场工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。证券市场价格因受各种因素 的影响而引起的波动，将对本基金资产产生潜在风险，主要包括： 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价 格波动，影响基金收益而产生风险。 2、经济周期风险 证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证券 市场的收益水平产生影响，从而产生风险。 3、利率风险 金融市场利率波动会导致债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和 利润水平。基金投资于货币市场工具，收益水平会受到利率变化的影响。 4、公司经营风险 公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发 生变化，从而导致基金投资收益变化。 5、信用风险 主要指债券等信用证券发行主体信用状况恶化，导致信用评级下降甚至到期不能履行合约进 行兑付的风险，另外，信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 （五）其他风险 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产                       41 的损失。 金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之 外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。 （六）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险 本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普 遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。 销售机构（包括基金管理人直销机构和其他非直销销售机构）根据相关法律法规对本基金进 行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也可能不同，因此销售机构的风险等级评价与基金 法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完 成风险承受能力与产品风险等级之间的匹配检验。 本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在参与 不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟 悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。                      42                 第一章 尽职调查情况描述 1.1 尽职调查基准日 本《尽职调查报告》的基准日为2026年3月31日，报告期为2023年1月1日至2026年3月31日。 1.2 尽职调查的人员 以下为基金管理人和计划管理人成员，参与了尽职调查，并完成了本尽职调查报告： 基金管理人：【 杨坤，杨晟来，彭翔艺，李文博、叶平伯，黄颖，周雅】 计划管理人：【周星、王乔、林昕竑】 1.3 尽职调查的对象 根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资 基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、 《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资 基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披 露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托 基金试点的公告》（以下简称“《不动产基金公告》”）、《关于推动不动产投资信托基金 （REITs）市场高质量发展有关工作的通知》（以下简称“《不动产基金通知》”）、《上海证 券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办 法》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审 核关注事项（试行）》（以下简称“《审核关注事项指引》”）、《上海证券交易所公开募集不 动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售业 务指引》”）《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第3号—— 扩募及新购入不动产（试行）》（以下简称“《扩募及新购入不动产指引》”）、《上海证券交 易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第4号——审核程序（试行）》（以下 简称“《审核程序指引》”）《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适 用指引第5号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《上海证券交易所 公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第6号——年度报告（试行）》（以下简称 “《年度报告指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用 指引第7号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理 规则》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动 产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》（以下简称“《运营操作指引》”）《中国 证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《中 国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》及其他                           43 有关规定及公司有关尽职调查工作指引等规范性文件的规定，尽职调查人员对商业不动产项目及 原始权益人、运营管理机构、基金托管人和专项计划托管人、SPV公司及对交易有重大影响的其 他交易相关方组成的重要参与方进行了尽职调查。 1.4 尽职调查的方法 本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行： 1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料； 2、对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈； 3、列席相关方案讨论论证会； 4、查阅商业不动产项目相关文件、文档及数据资料； 5、对重要参与方及商业不动产项目进行现场实地调查； 6、咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料； 7、聘请专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估机构等）提供专业咨 询意见。 1.5 尽职调查的程序 本次尽职调查按照如下程序进行： 1、收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料； 2、对重要参与方和商业不动产项目进行实地调查； 3、咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料； 4、查阅、分析律师、会计师事务所、评估机构等中介机构工作文件； 5、对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论； 6、整理尽职调查工作底稿； 7、撰写《尽职调查报告》。 1.6 尽职调查的内容 1.6.1 对不动产项目尽职调查的内容 项目公司情况。尽职调查的内容包括项目公司的设立情况，历史沿革情况、股东出资情况， 重大重组情况，组织架构与内部控制情况，独立性情况，公司经营合法合规性和商业信用情况， 所属行业情况及竞争状况，经营模式，同业竞争及关联交易情况，财务状况，纳入商业不动产基 金后的期后事项等。 不动产资产情况。尽职调查的内容包括商业不动产资产安全性，投资价值，现金流真实性， 现金流稳定性和分散度，现金流预测情况等。 1.6.2 对业务参与人尽职调查的内容 原始权益人。尽职调查的内容包括设立和存续情况，股权结构、控股股东和实际控制人情况， 组织架构、治理结构及内部控制情况，财务状况，资信状况，对商业不动产项目的权属情况、转                         44 让商业不动产项目的内部授权和外部审批情况等。 运营管理机构。尽职调查的内容包括设立、存续和历史沿革情况，股权结构及治理结构，持 续经营能力，不动产运营管理资质，同类型商业不动产项目运营管理经验，管理人员和专业人员 配备情况，不动产运营相关业务流程、管理制度和风险控制制度，利益冲突防范措施，内部组织 架构和内部控制情况，财务状况，资信状况等。 基金托管人和专项计划托管人。尽职调查的内容包括基金托管人和专项计划托管人法律存续 状态及相关经营情况，资信水平，业务资质，托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等。 SPV公司。尽职调查的内容包括SPV公司的主体资格，资信情况等。 基金治理机制和运营管理安排。尽职调查的内容包括对基金治理机制的设置，运营管理安排 中的权责划分、操作流程及奖惩安排等。 1.7 尽职调查主要结论 本尽职调查报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及其他相关事实信 息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要文件和事实信息；相关 业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的；且上述签字和盖章均系根据合法、 有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件） 与正本材料和原件是一致的；相关业务参与人的所有审批、登记和注册文件及其他公开信息均是 真实、准确、完整的；对于对本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。 根据尽职调查获得的信息，同时基于业务参与人在交易文件、出具的承诺函及确认函中的陈 述与保证、法律顾问出具的法律意见书、经会计师事务所审计的备考财务报表和审阅的可供分配 金额测算报告、评估机构出具的评估报告和评估说明，基金管理人和计划管理人得出如下结论： 1、项目公司依法设立并合法存续、经营情况正常，股权结构合理，组织架构及治理结构完 善，具备完整、合法的财产权属凭证，独立在银行开户、独立纳税，适用于新城控股财务会计制 度进行独立的会计核算，未来项目公司纳入不动产基金后，将由基金管理人自行派员负责项目公 司的财务管理。商业不动产项目法律基础完善，已按相关规定履行必要的审批、核准、备案、登 记等相关程序，可依法转让；商业不动产项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动，商业不 动产项目现金流独立、持续、稳定、可预测、可特定化；商业不动产资产界定清晰，权属明确， 形成不动产资产的法律协议或文件合法、有效。商业不动产项目租户众多且分散，租金定价合理， 不影响不动产项目的市场化运营。 2、原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，组织架构及治理结构 完善；商业不动产基金设立前，原始权益人将对商业不动产项目享有完全的所有权；公司资信水 平和商业信用情况良好。                         45 3、运营管理机构依法设立并合法存续，具备不动产项目运营管理资质与经验，已建立较为 完善的相关业务制度、业务流程、风险控制措施，财务状况正常，资信情况良好，具有担任商业 不动产项目运营管理机构的能力；已经采取了避免可能出现利益冲突的措施。 4、基金托管人和专项计划托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托管业务资质， 并已建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担任基金托管人和专项计划 托管人的能力。 5、基金治理机制 基金管理人、计划管理人合理地认为：不动产证券投资基金业务参与人及拟证券化的商业不 动产项目符合《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券 投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、 《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资 基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披 露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托 基金试点的公告》（以下简称“《不动产基金公告》”）、《关于推动不动产投资信托基金 （REITs）市场高质量发展有关工作的通知》（以下简称“《不动产基金通知》”）、《上海证 券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办 法》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审 核关注事项（试行）》（以下简称“《审核关注事项指引》”）、《上海证券交易所公开募集不 动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售业 务指引》”）《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第3号—— 扩募及新购入不动产（试行）》（以下简称“《扩募及新购入不动产指引》”）、《上海证券交 易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第4号——审核程序（试行）》（以下 简称“《审核程序指引》”）《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适 用指引第5号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《上海证券交易所 公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第6号——年度报告（试行）》（以下简称 “《年度报告指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用 指引第7号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理 规则》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动 产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》（以下简称“《运营操作指引》”）《中国 证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《中 国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》等法律 法规中关于申请发行商业不动产证券投资基金具体条件的规定。                       46 1.8 调查过程中发现的问题和解决情况 基金管理人和计划管理人在调查过程中秉承审慎严谨的原则，未发现对广发新城吾悦封闭式 商业不动产证券投资基金有重大不利影响的问题。                        47             第二章 对商业不动产项目的尽职调查 2.1 商业不动产项目基本信息 本基金通过特殊目的载体持有项目公司股权，实现对商业不动产资产的控制，商业不动产资 产包括天宁项目和启东项目，总建筑面积 294,045.27 平方米，当期目标不动产评估值总额为 20.29 亿元。 截至本尽调报告基准日，商业不动产资产的基本信息如下：                     表2- 1 商业不动产资产基本信息 项目 项目一 项目二 大类资产类型 商业不动产 商业不动产 不动产项目名称 常州天宁吾悦广场项目 南通启东吾悦广场项目 不动产项目业态 商业购物中心 商业购物中心 项目所在地 江苏省常州市天宁区 江苏省南通市启东市             北至东方西路，南至吾悦龙门步 北至金沙江中路，南至世纪大道， 资产范围             行街，西至名山路，东至清正路 西至吾悦首府，东至建设南路             建设内容：购物中心及地下配套 建设内容：购物中心及地下配套 建设内容和规模 建设规模：建筑面积合计 建 设 规 模 ： 建 筑 面 积 合 计             173,774.76平方米 120,270.51平方米                                          建筑面积合计120,270.51平方米，             建 筑 面 积 合 计 173,774.76 平 方                                          其中地上商业部分建筑面积             米，其中商业部分建筑面积                                          73,003.73平方米，地下商业部分面 建筑面积和可供出 123,394.31平方米，地下车库建                                          积7,349.44平方米，地下非人防部 租或者经营使用面 筑 面 积 23,815.87 平方 米， 地 下                                          分建筑面积18,108.94平方米，地下 积 人防工程26,564.58平方米                                          人防工程21,808.4平方米             截至2026年3月31日，商业可租                                          截至2026年3月31日，商业可租赁面             赁面积：69,572.73平方米                                          积：45,181.10平方米             开工时间：2018年4月20日 开工时间：2017年7月31日 开竣工时间以及投             竣工时间：2019年10月16日 竣工时间：2018年12月21日 入运营时间             投入运营时间：2019年10月 投入运营时间：2018年12月             项目权属起止时间：自2017年12 项目权属起止时间：自2017年3月14 使用期限             月6日至2057年12月5日，共40年 日至2057年3月13日，共40年 剩余年限 31.70年 30.97年 用地性质 其他商服用地 批发零售用地             2026年4-12月和2027年度本基金的预测可供分配金额分别为6,529.16万 可供分配金额测算             元和8,889.45万元             1、投保险种 1、投保险种             （1）财产一切险： （1）财产一切险：             1,131,229,931.45元； 1,005,999,999.71元；             （2）公众责任险：每个地址/每 （2）公众责任险：每个地址/每次 投保情况（投保险             次事故赔偿限额： 事故赔偿限额：10,000,000.00 种投保金额、投保             10,000,000.00 元，每个地址累 元，每个地址累计赔偿限额： 期限）             计赔偿限额：10,000,000.00 10,000,000.00             （3）机器损坏险： （3）机器损坏险：63,932,339.00             125,076,462.00 元 元             2、投保期限 2、投保期限                               48      项目 项目一 项目二                 自 2026 年 1 月 1 日 0 时至 2026 自2026年1月1日0时至2026年12月31                 年 12 月 31 日 24 时（北京标准 日24时（北京标准时间）                 时间）                 常州新城鸿兴商业经营管理有限 启东市悦博商业经营管理有限公司 项目权属                 公司所有 所有                                              物业资产抵押、股权质押、运营收 他项权利 物业资产抵押、股权质押                                              入应收账款质押 2.2 天宁项目 2.2.1 项目公司的基本情况 2.2.1.1 设立情况 根据常州市市场监督管理局于2026年6月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320400MA21KYMDX1）、天宁项目公司现行有效的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公 示信息，天宁项目公司的基本信息如下：                表2-2常州新城鸿兴商业经营管理有限公司基本情况       名称 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司       类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）       住所 常州市天宁区天宁吾悦广场10幢     法定代表人 左滢      注册资本 51,934万人民币      成立日期 2020年5月28日      营业期限 2020年5月28日至2070年5月27日                一般项目：非居住房地产租赁；工程管理服务（除依法须经批准的项      经营范围                目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经核查天宁项目公司的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，天 宁项目公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当 终止的情形。 2.2.1.2 历史沿革情况 1、设立概况 天宁项目公司由常州新城紫东房地产发展有限公司（以下简称“常州新城紫东”）通过存续 分立方式设立。 2020年3月22日，常州新城紫东和天宁项目公司签订《分立协议》，该协议载明： （1）分立方式 常州新城紫东房地产发展有限公司采用存续分立方式。被分立企业常州新城紫东主体资格保                                   49     留，新设立分立企业为天宁项目公司。       （2）同意分立前后公司注册资本       常州新城紫东的注册资金为44,300万元，截至2020年4月30日的账面净资产47,270万元人民     币，分立后，常州新城紫东保留37,939万元净资产，天宁项目公司接受9,331万元净资产。       分立后，存续企业常州新城紫东的投资总额从44,300万元调整为34,969万元，注册资本从     44,300万元调整为34,969万元。分立后，天宁项目公司的投资总额为9,331万元，注册资本为     9,331万元。       （3）同意分立前后业务分立       分立后，原常州新城紫东的营业范围不变。同时常州新城紫东的不动产租赁经营范围延续到     天宁项目公司，持有物业的实质性经营业务不发生变化。       分立后，天宁项目公司的经营范围为自有房屋租赁。最终以主管部门审批为准。       （4）同意分立前后资产分割       原则上，原属于常州新城紫东的资产由分立后的天宁项目公司承受，其余资产则由分立后的     存续企业常州新城紫东享有。截至2020年4月30日，分立前常州新城紫东的账面资产金额为     529,447.64万元人民币。分立后，天宁项目公司承受其中账面金额为129,109.08万元的资产（主     要包括账面金额为124,751.56万元的开发产品，即常州天宁吾悦广场自持商业）；其余账面金额     为400,338.55万元的资产由分立后的存续企业常州新城紫东享有。       常州新城紫东享有的无形资产，包括但并不限于企业名称权等，由存续公司常州新城紫东享     有。       （5）同意分立前后债务分割       分立前属于常州新城紫东的负债由分立后的存续公司和派生公司承继。分立前，常州新城紫     东的负债账面金额合计数为482,177.23万元人民币。根据财税（2016）36号规定，分立后，与天     宁项目公司承受129,109.08万元资产关联的负债119,778.08万元由天宁项目公司承继；存续企业     常州新城紫东保留负债362,399.14万元。       天宁项目公司已就存续分立事项于2020年3月24日在《现代快报》上刊登分立公告。       2020年5月28日，天宁项目公司完成设立登记，注册资本为9,331万元，实收资本为9,331万     元，股东为香港恒启发展有限公司（简称“香港恒启发展”）和新城万博置业有限公司（简称     “新城万博置业”），持股比例分别为60.05%、39.95%。                       表2-3设立时天宁项目公司股东及出资额情况表                                                              单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 香港恒启发展有限公司 5,603.00 5,603.00 60.05% 货币 2 新城万博置业有限公司 3,728.00 3,728.00 39.95% 货币                                 50 合计 - 9,331.00 9,331.00 100.00% -        经核查，天宁项目公司在设立过程中已履行了工商部门的登记、备案或批准程序，符合中国     法律的相关规定。        2、股权变更        2021 年 11 月 3 日，天宁项目公司股东签署股东会决议，香港恒启发展和新城万博置业将持     有的所有股份转让给 Million Achievement Pte.Ltd.，并增加注册资本至 14,610 万元。2021 年     11 月 5 日，常州市市场监督管理局准予并完成以上变更登记。                             表 2-4 变更后天宁项目公司股东及出资额情况表                                                                                   单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 Million Achievement Pte.Ltd. 14,610.00 9,331.00 100.00% 货币 合计 - 14,610.00 9,331.00 100.00% -        3、名称、法定代表人变更等        2021 年 12 月 20 日，天宁项目公司股东作出股东决定，同意公司名称变更为常州新城鸿兴商     业经营管理有限公司，同意解散董事会，免除唐云龙、王斌、杨可董事职务，同意任命黄茂莉为     公司执行董事，根据公司章程，黄茂莉为公司法定代表人。2022 年 1 月 21 日，常州市市场监督     管理局准予并完成以上变更登记。        4、法定代表人变更        2023 年 3 月 17 日，天宁项目公司股东作出股东决定，同意免去黄茂莉执行董事职务，任命     胥建新为公司执行董事，根据公司章程，胥建新为公司法定代表人。2023 年 4 月 20 日，常州市     市场监督管理局准予并完成以上变更登记。        5、增加注册资本        2023 年 5 月 22 日，天宁项目公司股东作出股东决定，同意公司注册资本由 14,610 万元变更     为 51,934 万元，增加部分 37,324 万元由股东贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司出资。本次变更     后，天宁项目公司股东为贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司和 Million Achievement Pte.Ltd.，     认缴比例分别为 71.87%和 28.13%。2023 年 6 月 14 日，常州市市场监督管理局准予并完成以上变     更登记。                             表 2- 5 变更后天宁项目公司股东及出资额情况表                                                                                   单位：万元       序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式        1 贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司 37,324.00 71.87% 货币        2 Million Achievement Pte.Ltd. 14,610.00 28.13% 货币       合计 - 51,934.00 100.00% -                                                 51 6、法定代表人变更 2025 年 6 月 13 日，天宁项目公司股东作出股东决定，选举姚惠琴为公司董事，免去胥建新 执行董事职务，免去朱虹监事职务，制定新章程。2025 年 6 月 16 日，常州市市场监督管理局准 予并完成变更登记，法定代表人由胥建新变更为姚惠琴。 7、法定代表人变更 2025 年 9 月 1 日，天宁项目公司股东作出股东会决议，同意选举左滢为公司董事，免去姚惠 琴董事职务。根据公司章程，左滢为公司法定代表人。2025 年 9 月 4 日，常州市市场监督管理局 准予并完成以上变更登记。 8、股权变更 2026年5月22日，天宁项目公司股东签署股东会决议，贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司和 Million Achievement Pte. Ltd.将持有的所有股份转让给吾悦顺瑞，并同意将公司类型变更为有 限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。2026年6月15日，常州市市场监督管理局准予 并完成以上变更登记。                  表2-6 变更后天宁项目公司股东及出资额情况表                                                       单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式       吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限 1 51,934.00 100.00% 货币              公司 合计 - 51,934.00 100.00% - 2.2.1.3 股东出资情况 截至本尽职调查报告出具之日，根据天宁项目公司的公司章程、工商档案，天宁项目公司的 注册资本为人民币 51,934 万元，股东为吾悦顺瑞，具体出资情况如下：                                                       单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公 51,934.00 100.00% 货币            司 合计 - 51,934.00 100.00% - 根据天宁项目公司的公司章程、出资情况表以及银行回单，截至本尽职调查报告出具之日， 吾悦顺瑞已完成对天宁项目公司的实缴出资。 2.2.1.4 重大重组情况 经核查，天宁项目公司不涉及重大重组情况。                            52 2.2.1.5 组织架构与内部控制 一、治理结构 1、股东 公司不设股东会，股东依照《公司法》规定，行使下列职权： 1）委派和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项； 2）审查批准董事的报告； 3）审查批准监事的报告； 4）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 6）对发行公司债券作出决定； 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 8）修改公司章程。 股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 2、董事 公司不设董事会，设董事一名，由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，经股东决定可 连任。 董事行使下列职权： 1）执行股东的决定； 2）决定公司的经营计划和投资方案； 3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 6）决定公司内部管理机构的设置； 7）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人及其报酬事项； 8）制定公司的基本管理制度。 3、监事 因公司规模较小或股东较少，经全体股东同意，不设立监事、监事会或审计委员会等公司监 督机构。 4、经理                       53 公司设经理一名，由董事决定聘任或者解聘，经理对董事负责，根据董事的授权行使职权。 经核查，天宁项目公司的公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定，公司对股东、 董事、经理职权的规定符合《公司法》的有关规定。 2.2.1.6 财务会计制度和财务管理制度 天宁项目公司的财务会计制度沿用新城控股的管理制度进行统一管理。新城控股已根据相关 法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地产行业的行业特性和公司自 身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度，包括但不限于《商业管理事业部财 务管理作业指引》《商管事业部成本费用管理办法》等。 2.2.1.7 独立情况 1、财产权属凭证以及实际占有情况 天宁项目公司分别于2022年4月1日及2022年4月2日就天宁项目的购物中心和地下产权车位取 得了《不动产权证书》，购物中心对应的《不动产权证书》证载国有建设用地使用权的土地用途 为其他商服用地，证载共用宗地面积53,253.83平方米，购物中心部分房屋用途为商品房，证载建 筑面积123,394.31平方米。地下产权车位对应的《不动产权证》证载房屋用途为车库，建筑面积 为23,815.87平方米。根据天宁项目的《不动产权证书》及常州市自规局出具的《不动产登记簿查 询结果》，天宁项目公司现合法享有天宁项目已办理不动产权权属登记的建筑物所有权及其占用 范围内的国有建设用地使用权。 根据天宁项目公司与常州新城紫东签署的《分立协议》《地下空间转让协议》，天宁项目公 司作为常州新城紫东的存续分立后派生设立的主体，依法承继并享有原投资建设主体常州新城紫 东根据《中华人民共和国人民防空法》1对人防工程使用、管理及取得收益的权利。根据编号为 “常防证TN-20260001号”的《人民防空工程平时使用证》，人民防空工程的平时使用人为天宁 项目公司，证载建筑面积为26,564.58平方米，平时用途为机动车车库。 天宁项目公司实际占有天宁项目，在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。除天宁项目外， 天宁项目公司不持有其他重大资产。 2、商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷 经查询国家知识产权局商标局中国商标网 、中国版权保护中心著作权登记系统 和中国及多国 专利审查信息查询网站 ，并根据天宁项目公司提供的《关于公司商标权、专利权、版权、特许经 营权的说明》，截至2026年7月18日，天宁项目公司无商标权、专利权、版权、特许经营权。 3、其他应收款、其他应付款情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州天宁吾悦广场项目2023年度、2024年 1《中华人民共和国人民防空法》第五条规定：“国家对人民防空设施建设按照有关规定给予优惠。国家鼓励、支 持企业事业组织、社会团体和个人，通过多种途径，投资进行人民防空工程建设；人民防空工程平时由投资者使 用管理，收益归投资者所有。”                         54 度、2025年度及2026年1-3月备考审计报告》，天宁项目公司其他应收款、其他应付款等科目的 情况具体如下：                  表2-6天宁项目公司其他应收款、其他应付款等科目的情况                                                                          单位：万元 科目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 预付款项 41.80 15.41 58.50 2.99 其他应收款 43,356.82 43,408.60 41,654.62 280.74 预收款项 707.49 746.09 903.71 887.02 其他应付款 55,034.31 55,469.83 53,706.81 54,960.11 报告期内，其他应收款及其他应付款为关联方往来资金，其中其他应付款为集团流动资金往 来。截至2026年3月31日，其他应收款为43,356.82万元，其他应付款为55,034.31万元。 根据天宁项目公司的说明，报告期内，其他应收款、其他应付款主要系集团内关联方往来资 金正常形成，按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资金被关联方控制或占用 等情况，具有独立性。上述关联方应收及应付款项将于基金发行前予以清理。      4、财务独立情况 根据天宁项目公司出具的说明，天宁项目公司配有相应的财务人员团队，按照新城控股统一 的财务管理制度管理进行独立的会计核算。 截至 2026 年 3 月 31 日，根据天宁项目公司银行账户清单、征信报告及银行账户流水，天宁 项目公司已在交通银行股份有限公司常州分行开立基本存款账户、在江苏银行股份有限公司常州 武进支行、招商银行股份有限公司常州分行开立一般存款账户。截至 2026 年 7 月 30 日，天宁项 目公司基本存款账户已变更为在招商银行股份有限公司启东支行开立。天宁项目公司账户独立。 根据天宁项目公司提供的报告期内的完税凭证，天宁项目公司已独立纳税。 2.2.1.8 持有不动产的所有权或者经营权利情况 项目公司合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利。 2.2.1.9 商业信用情况 根据中国人民银行征信中心出具的天宁项目公司《企业信用报告（自主查询版）》，截至该 报告的报告日期2026年6月1日，天宁项目公司借贷交易余额为人民币38,700万元，无被追偿、关 注类及不良类余额，无担保交易余额，无欠税记录、民事判决记录、强制执行记录及行政处罚记 录。 经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民共和国国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、 中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应                                        55 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 网 站 （http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn/）、 中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/）国家企业信用信息公示系统 （ www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html ） 和 “ 信 用 中 国 ” 网 站 （http://www.creditchina.gov.cn/），基于前述信息渠道，截至2026年7月13日，天宁项目公 司近3年不存在重大违法、违规或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失 信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 2.2.2 项目公司所在行业和经营模式 2.2.2.1 行业情况及竞争状况     （1）项目公司所属行业及行业政策     1）项目公司所属行业     本基金不动产项目所处的行业为购物中心行业，对应项目公司的主营业务为出租商业不动产 并获取租金收益。根据国民经济行业分类，项目公司行业大类属于租赁和商务服务业，细分类别 为商业综合体管理服务。具体的形式为：项目公司以其自身持有的购物中心资产为空间，将多种 零售店铺、餐饮服务等其他商业服务设施汇聚其中，从而满足消费者的综合性消费服务需求。     2）所属行业监管体制及政策趋势     A. 监管体系     购物中心行业并无全国性的统一行业监管部门，实行国家宏观指导与行业协会自律相结合的 管理体制。     行业行政管理部门主要包括国家发展和改革委员会、商务部和各级市场监督部门等，主要负 责组织制定产业政策与行业发展规划。针对购物中心项目，各地方政府的发展和改革委员会、住 房和城乡建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对开发项目 建设实施行政性审批、管理。     行业自律组织包括中国商业联合会、中国连锁经营协会、中国百货商业协会等全国性行业组 织，主要负责协调成员单位之间以及成员单位与政府部门之间的沟通交流，同时进行行业自律管 理，监督和保护企业合法权益。     B. 行业政策及其影响     近年以来，国务院、国家发展和改革委员会、商务部等多部门陆续印发支持及规范包括购物 中心在内商业业态的发展政策，“十四五”规划纲要要求“营造现代时尚的消费场景，提升城市 生活品质”。“十五五”规划建议也指出，“大力提振消费。扩大优质消费品和服务供给。以放 宽准入、业态融合为重点扩大服务消费，强化品牌引领、标准升级、新技术应用，推动商品消费                                          56 扩容升级，打造一批带动面广、显示度高的消费新场景。”构建功能完善的多层级城市商业体系、 提高居民消费品质，是提升城市生活品质、扩大服务消费、推动商品消费扩容升级、打造消费新 场景的重要内容，对健全现代流通体系、夯实国内大循环基础、服务构建新发展格局具有重要意 义。 2020 年 9 月，国务院办公厅《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》指出，坚 定实施扩大内需战略，以新业态新模式为引领，加快推动新型消费扩容提质。在有关政策引导下， 为服务居民消费的多元需求，我国购物中心业态已由单纯的购物功能逐步发展成为集消费、体验、 娱乐、社交、休闲为一体的综合性消费业态。 2022 年 12 月，中央经济工作会议指出，要把恢复和扩大消费摆在优先位置。增强消费能力， 改善消费条件，创新消费场景。在中央大力支持的政策导向下，各地方政府也相应出台了促进消 费的支持政策。 2024 年 2 月，国新办新闻发布会上指出，2024 年商务部以“消费促进年”为主线，继续组织 系列消费促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能的消费。稳定和扩大传统消费，深化 汽车消费从购买管理向使用管理转变，推进汽车后市场高质量发展，提振新能源汽车、家电等大 宗消费；培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育智能家居、国 货潮品等新的消费增长点。同时，加快推进国际消费中心城市和县域商业体系建设，不断优化消 费环境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为推动经济回升向好作出积极贡献。 2024 年 7 月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全 面深化改革、推进中国式现代化的决定》，决定指出落实好宏观政策，积极扩大国内需求。扩大 消费需求一直是扩大内需的重点。着力提升供给质量。通过供给创造消费需求。为此，我国应创 新商品和服务供给，积极孵化国内消费品牌。提高商品和服务质量。持续推动开展产品质量分级， 加强服务消费领域标准研制，提升商业不动产水平，改善消费软环境，让群众放心、安心、舒心 消费。 2025 年 3 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，部署了 8 方 面 30 项重点任务，包括城乡居民增收促进行动、消费能力保障支持行动、服务消费提质惠民行 动、大宗消费更新升级行动、消费品质提升行动、消费环境改善提升行动、限制措施清理优化行 动、完善支持政策。 2025 年 6 月，中国人民银行、国家发展改革委、财政部、商务部、金融监管总局、中国证监 会联合印发《关于金融支持提振和扩大消费的指导意见》指出，要夯实宏观经济金融基础，支持 居民就业增收，优化保险保障，积极培育消费需求。强化结构性货币政策工具激励，加大对服务 消费重点领域信贷支持，发展债券、股权等多元化融资渠道。并从支持增强消费能力、扩大消费 领域金融供给、挖掘释放居民消费潜力、促进提升消费供给效能、优化消费环境和政策支撑保障 等六个方面提出 19 项重点举措。 2025 年 9 月，商务部等九部门印发《关于扩大服务消费的若干政策措施》，提出五方面 19 条                         57 举措进一步扩大服务消费。文件提出：实施服务消费提质惠民行动，持续深化“购在中国”品牌 打造，开展“服务消费季”系列促消费活动；扩大服务业高水平对外开放；结合实际、因地制宜 延长热门文博场馆、景区营业时间，优化预约方式，鼓励推行免预约；优化学生假期安排，完善 配套政策等。      总体来看，在政策引导下，购物中心行业空间极具增长潜力，将持续高质量发展。                          表 2- 7 国家层面行业政策     时间 政策名称/来源 政策内容                            加强市场流通体系建设，发展新型流通业态，改善流通设                            施条件，优化消费环境。推动现代流通方式和循环经济理                            念在商贸流通领域的广泛应用，发展特许经营、电子商               《国务院关于印发服务 务、网络营销、总代理等现代经营方式。优化城市大型百 2012 年 12 月 业发展“十二五”规划 货店、综合超市、购物中心、批发市场等商业网点结构和               的通知》 布局，积极发展连锁经营和统一配送，鼓励发展专业店、                            专卖店、会员店，大力发展便利店、中小超市、社区菜店                            等社区商业。通过开展社区商业民生促进工程，构建社区                            商业便利消费体系，促进居民服务便利化发展。                            一是税费负担合理降低。全面推开营改增试点，年减税额                            5000 亿元以上。清理规范涉企政府性基金和行政事业性收                            费。二是融资成本有效降低。企业贷款、发债利息负担水                            平逐步降低，融资中间环节费用占企业融资成本比重合理                            降低。三是制度性交易成本明显降低。简政放权、放管结                            合、优化服务改革综合措施进一步落实，营商环境进一步               《国务院关于印发降低 改善，为企业设立和生产经营创造便利条件，行政审批前 2016 年 8 月 实体经济企业成本工作 置中介服务事项大幅压缩，政府和社会中介机构服务能力               方案的通知》 显著增强。四是人工成本上涨得到合理控制。工资水平保                            持合理增长，企业“五险一金”缴费占工资总额的比例合                            理降低。五是能源成本进一步降低。企业用电、用气定价                            机制市场化程度明显提升，工商业用电和工业用气价格合                            理降低。六是物流成本较大幅度降低。社会物流总费用占                            社会物流总额的比重由目前的 4.9%降低 0.5 个百分点左                            右，工商业企业物流费用率由 8.3%降低 1 个百分点左右。                            支持商业设施富余地区的企业利用资本、品牌和技术优                            势，由东部地区向中西部地区转移，由一二线城市向三四                            线城市延伸和下沉，形成区域竞争优势，培育新的增长               《国务院办公厅关于推                            点。 2016 年 11 月 动实体零售创新转型的                            坚持盘活存量与优化增量、淘汰落后与培育新动能并举，               意见》                            支持具备条件的及时调整经营结构，丰富体验业态，由传                            统销售场所向社交体验、家庭消费、时尚消费、文化消费                            中心等转变。                            促进消费稳定增长。适应消费需求变化，完善政策措施，                            改善消费环境。加快发展服务消费。开展新一轮服务业综               《国务院关于落实重点工作                            等服务。推动服务业模式创新和跨界融合，发展医养结               部门分工的意见》                            合、文化创意等新兴消费。落实带薪休假制度，完善旅游                            设施和服务，大力发展乡村、休闲、全域旅游。扩大数字                               58     时间 政策名称/来源 政策内容                                    家庭、在线教育等信息消费。促进电商、快递进社区进农                                    村，推动实体店销售和网购融合发展。增加高品质产品消                                    费。引导企业增品种、提品质、创品牌，扩大内外销产品                                    “同线同标同质”实施范围，更好满足消费升级需求。                                    推动传统商贸创新发展。高标准布局建设具有国际影响力                                    的大型消费商圈，完善“互联网+”消费生态体系，鼓励建                                    设“智慧商店”、“智慧商圈”。支持具备条件的城市重               《国务院办公厅关于印                                    点培育一批具有国际国内领先水平的高品位步行街，促进               发完善促进消费体制机 2018 年 10 月 线上线下互动、服务体验融合、商旅文体协同、购物体验               制 实 施 方 案 （ 2018 —                                    结合。提升城市配送车辆通行管理水平。优化商贸物流设               2020 年）的通知》                                    施空间布局，大力发展便利店、社区菜店等社区商业。建                                    设培育特色商贸小镇。推进经济型酒店连锁经营，鼓励发                                    展各类生态、文化主题酒店和特色化、中小型家庭旅馆。                                    坚定实施扩大内需战略，以新业态新模式为引领，加快推                                    动新型消费扩容提质，坚持问题导向和目标导向，补齐基               《国务院办公厅关于以                                    础设施和服务能力短板，规范创新监管方式，持续激发消 2020 年 9 月 新业态新模式引领新型                                    费活力，促进线上线下消费深度融合，努力实现新型消费               消费加快发展的意见》                                    加快发展，推动形成以国内大循环为主体、国内国际双循                                    环相互促进的新发展格局。                                    推动线上线下消费深度融合，促进生活服务消费恢复，发               《国务院关于落实重点工作 权益保护，着力适应群众需求、增强消费意愿。               分工的意见》 要深入推进以人为核心的新型城镇化，不断提高人民生活                                    质量。                                    将批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，居                                    民服务、修理和其他服务业，教育，卫生和社会工作，文                                    化、体育和娱乐业等 7 个行业企业纳入按月全额退还增量留               《国务院关于印发扎实 抵税额、一次性全额退还存量留抵税额政策范围，预计新 2022 年 5 月 稳住经济一揽子政策措 增留抵退税 1420 亿元。抓紧办理小微企业、个体工商户留               施的通知》 抵退税并加大帮扶力度。                                    对符合条件的交通运输、餐饮、住宿、旅游行业中小微企                                    业、个体工商户，鼓励政府性融资担保机构提供融资担保                                    支持。                                    开展全国文化和旅游消费促进活动，鼓励各地围绕节假                                    日、暑期等时间节点，联动文化和旅游企业、金融机构、               《国务院办公厅印发的通知》                                    务，举办区域性消费促进活动。推进东中西部跨区域旅游                                    协作，探索互为旅游客源地和目的地的合作路径。                                    丰富基金产品类型，满足居民日益增长的资产管理需求特                                    别是权益投资需求。构建类别齐全、策略丰富、层次清晰               《国务院关于推进金融                                    的理财产品和服务体系，拓宽居民财产性收入渠道。建设 2023 年 10 月 高质量发展的实施意                                    公募基金账户份额信息统一查询平台，便利投资者集中查               见》                                    询基金投资信息。                                    发挥货币信贷政策、财税政策、监管政策、产业政策等激                                       59     时间 政策名称/来源 政策内容                            励约束作用。根据经济周期、宏观环境动态调整政策，区                            分短期激励和长效机制，完善短期政策平稳退出机制和长                            期政策评估反馈机制。加强部门间协同，推动各类政策考                            核标准互认互用。                            商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系列消费促进                            活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能的消费。稳                            定和扩大传统消费，深化汽车消费从购买管理向使用管理                            转变，推进汽车后市场高质量发展，提振新能源汽车、家 2024 年 2 月 国新办新闻发布会 电等大宗消费；培育壮大新型消费，大力发展数字消费、                            绿色消费、健康消费，积极培育智能家居、国货潮品等新                            的消费增长点。同时，加快推进国际消费中心城市和县域                            商业体系建设，不断优化消费环境，推动消费从疫后恢复                            转向持续扩大，为推动经济回升向好作出积极贡献。                            推动购物消费多元融合发展。推动现有步行街设施改造和                            业态升级，积极发展智慧商圈，打造商旅文体融合的新型                            消费空间。鼓励利用老旧厂房、城市公园、草坪广场等开               《关于打造消费新场景                            放空间打造创意市集、露营休闲区。探索社会闲置公共资 2024 年 6 月 培育消费新增长点的措                            源商业化运营，鼓励经营困难的传统百货店、大型体育场               施》                            馆等改造为商业综合体。鼓励有条件的地方科学制定以公                            共交通为导向（TOD）的模式，优化城市公共交通场站地上                            地下空间综合开发，推进汽车客运站综合开发利用。                            完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，统                            筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，扩大服务业开放，                            着力提升服务品质、丰富消费场景、优化消费环境，以创                            新激发服务消费内生动能，培育服务消费新增长点，为经               《国务院关于促进服务                            济高质量发展提供有力支撑。 2024 年 8 月 消费高质量发展的意                            开展服务消费提质惠民行动。围绕贴近群众生活、需求潜               见》                            力大、带动作用强的重点领域开展服务消费季系列促消费                            活动。推动步行街改造提升，加快城市一刻钟便民生活圈                            建设，完善县域商业体系，健全城乡服务消费网络，丰富                            农村生活服务供给，提升服务供给能力和消费能级。                            会议确定，明年要抓好以下重点任务。                            一是大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需                            求。实施提振消费专项行动，推动中低收入群体增收减 2024 年 12 月 中央经济会议 负，提升消费能力、意愿和层级。加力扩围实施“两新”                            政策，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅                            游业发展。积极发展首发经济、冰雪经济、银发经济。加                            强自上而下组织协调，更大力度支持“两重”项目。                            促进生活服务消费。加强服务供给能力建设，支持服务消                            费场景创新、业态融合、产业集聚。提升餐饮服务品质，                            支持地方发展特色餐饮。加大家政服务培训力度，鼓励更                            多高等学校、职业学校开设家政相关专业，组织实施巾帼               《提振消费专项行动方 2025 年 3 月 家政提质扩容专项培训工程，完善家政行业标准规范体系               案》                            和信用体系。结合城市一刻钟便民生活圈和城市社区嵌入                            式服务设施建设，加快配齐购物、餐饮、家政、维修等社                            区居民服务网点。                            强化消费品牌引领。聚焦商贸、物流、文旅等服务领域，                               60 时间 政策名称/来源 政策内容                       分类制定提升服务品质政策，打造更多中国服务品牌。将                       中华优秀传统文化融入产品设计，支持开发原创知识产权                       （IP）品牌，促进动漫、游戏、电竞及其周边衍生品等消                       费，开拓国货“潮品”国内外增量市场。因地制宜推进首                       发经济，鼓励国内外优质商品和服务品牌开设首店、举办                       首发首秀首展。支持推广消费新业态新模式。组织开展                       “购在中国”系列活动，打造中国消费名品方阵。                        夯实宏观经济基础，稳定消费预期。支持居民就业增                       收，增强消费信心。支持优化保障体系，提升消费意愿。                       发挥信贷支持主渠道作用。强化结构性货币政策工具激           《关于金融支持提振 励。加大债券市场融资支持力度。积极发展股权融资。拓 2025年6月 和扩大消费的指导意 展多元化消费融资渠道。推动扩大商品消费。支持发展服                       务消费。助力培育新型消费。支持消费基础设施建设。支           见》 持商贸流通体系建设。持续优化支付服务。健全消费领域                       信用体系建设。加强金融消费权益保护。加强组织统筹和                       协调推动。完善统计监测和考核评估。强化工作宣传和信                       息报送。                        实施服务消费提质惠民行动。开展消费新业态新模式新                       场景试点城市建设。扩大服务业高水平对外开放。统筹利                       用现有资金渠道，支持推出一批文学、艺术、影视、动漫                       等领域精品创作，充分利用已有场馆，打造一批辐射带动                       作用强的剧场、博物馆、美术馆、科技馆，培育一批群众                       性文化活动和赛事品牌，优化文化产品和服务供给。结合                       实际、因地制宜延长热门文博场馆、景区营业时间，优化                       预约方式，鼓励推行免预约。鼓励引进国外优秀体育赛                       事，支持地方举办大众体育赛事，打造一批具有较高知名                       度的精品赛事、职业联赛以及具有自主知识产权的体育竞                       赛表演品牌。培育多元化教育和培训市场。加快推进长期                       护理保险制度建设，扩大长期护理保险制度覆盖面。有条           《关于扩大服务消费 件的地方可结合实际对普惠托育机构给予场地支持和适当 2025年9月 运营补助。放宽中高端医疗、休闲度假等领域市场准入，           的若干政策措施》                       减少限制性措施，吸引更多外商投资、民营资本进入，增                       加优质服务供给。吸引更多境外人员入境消费。拓展数字                       服务消费，鼓励电商平台创新线上线下融合的数字服务消                       费场景，支持生活服务企业数字化转型和推广运营。优化                       学生假期安排，完善配套政策。统筹利用中央预算内投                       资、地方政府专项债券等各类资金渠道，支持符合条件的                       文化、旅游、养老、托育、体育等服务设施建设。支持服                       务贸易创新发展引导基金按市场化原则投资符合条件的服                       务消费企业，引导社会资本加大对服务消费相关领域投                       资。加大消费信贷支持力度。聚焦与居民日常生活密切相                       关的服务消费领域，对服务业经营主体给予财政贴息支                       持，推动降低经营主体融资成本，激发服务消费市场活                       力。优化服务消费统计方法。 （2）行业发展现状 1）供求状况                          61 （i）行业市场容量 我国购物中心数量持续增长，根据赢商大数据统计，我国购物中心数量从 2011 年的 800 家增 长到 2025 年的 7,737 家，年复合增速为 17.60%；面积从 2011 年的 6,818.75 万平方米增长到 2025 年的 65,292.00 万平方米，年复合增速为 17.51%，可供消费者选择的同类竞品数量不断增加。随 着消费需求的持续提升以及交通条件的愈发便利，消费者在购物中心的选择上对距离的要求越来 越低，开始倾向于购物体验好、商品品类齐全的商场，优质购物中心正不断从其他竞争者吸引客 流，造成“强者更强”的局面。 从存量商业地产的租赁供需来看，根据戴德梁行 2025 年 9 月 5 日发布的研究报告《大中华区 零售物业供应/需求核心趋势》，截至 2025 年二季度，中国 15 个主要城市的中高端商场存量达到 1.17 亿平方米。2024 年，在政府的利好政策下，中国优质零售物业市场展现出强大的韧性。但受 消费信心尚未完全恢复的影响，二季度大中华区 15 个主要城市的整体空置率小幅上升至 11.1%。 （ii）行业市场细分 购物中心可基于地理位置、辐射人口数量、经营业态、招商品牌组合等多种标准进行市场细 分。市场通常基于商业地产的辐射人口数量及其所处区位为基础，将购物中心分为都市型、区域 型以及社区型三类。 都市型通常位于城市核心商圈或中心商务区，毗邻城市主干道，可覆盖全城或超出所在城市。 其主要特征是招商业态齐全，重视零售业态，品类齐全，品牌等级有保证。 区域型通常位于区域的中心，毗邻城市主干道，可覆盖全区域，辐射半径约在5公里。其主 要特征是各类业态比例合理，零售业态及餐饮业态比例均衡，零售品牌以中高端连锁知名品牌为 主，餐饮品类齐全。 社区型对区域及交通没有过高要求，辐射半径3公里，主要服务周边的本地居民。社区型商 业地产以餐饮业态为主，其次为家庭亲子及休闲娱乐业态。 （iii）购物中心市场供需状况 截至 2025 年末，全国 368 个城市中，商业建筑面积在 3 万平方米以上的购物中心共计有 7,737 座，合计建筑面积为 6.53 亿平米，较 2024 年增速略有放缓，总体保持了增长态势。2025 年全国 新开业购物中心数超过 360 个，其中超过 70 个为存量改造开业，数量占比约为 20%，存量改造的 绝对规模和开业数量占比均处于历史高位。 从长期趋势来看，中国已经连续多年为全球第二大消费市场和第一大网络零售市场。随着中 国经济发展，居民收入快速增长，中等收入群体持续扩大。目前，中国中等收入群体规模约为 4 亿人，占比约为 30%。国务院发展研究中心预测，2030 年我国中等收入群体将超过 50%。中等收 入群体的快速增长不仅促进消费需求增长，还推动了消费升级。根据中国家庭追踪调查的数据， 中产阶级的消费观聚焦于提升生活品质，以及智力和健康的发展，花费在文化娱乐、家居家电、 汽车、旅游、美妆护肤、运动健身和教育等消费领域的支出占比较高。                                 62 同时，购物中心的供求状况，与其所处区位及自身品质地位密切相关，二者共同塑造了项目 的市场竞争力和生存空间。从项目品质维度看，品牌能级突出、业态组合多元、租户质量较佳的 购物中心始终更受消费者青睐。稳定的客流基础进一步强化项目对优质品牌的吸引力，形成“客 流－品牌－业绩”的良性循环，使得优质项目的入驻率长期维持高位，租金水平也具备稳步提升 的韧性。因此，在具有相当消费能力的城市中，总会有若干标杆性购物中心能在长期市场竞争中 保持显著优势。 另一方面，项目所在城市的基本面，尤其是人口结构与消费能力，直接决定了该市场可容纳 的优质购物中心数量。在北上广深等一线及超一线城市，旺盛的消费需求可支撑多个成熟商圈， 并培育出定位高奢的大型购物中心。而在二、三线城市，消费水平则约束了购物中心的定位与规 模，项目需与本地客群的消费层次相匹配。同时，有限的市场容量也意味着一旦商业存量超过需 求承载力，那些定位模糊、运营乏力、或产权散售导致管理困难的购物中心将率先面临淘汰风险， 市场的出清机制会逐步优化供需结构。 2）竞争格局 近年来购物中心数量稳定增长，驱动购物中心间竞争总体加剧。同时，购物中心行业因具有 不可移动的典型特征而具有较强的区域性特征，不同级次城市的购物中心竞争格局具有明显的差 异性。一线城市的购物中心种类丰富，都市型购物中心、区域型购物中心、社区型购物中心多层 次发展，并涌现出较多优质购物中心，城市内不同区域供需状况不同竞争格局也存在差异。二、 三线城市的购物中心数量少于一线城市，集中于市、区级商业中心，商圈半径一般辐射到本省市， 整体竞争格局相对缓和。 当前我国购物中心主要由商业地产开发商开发、持有并运营，根据公开数据，头部参与者包 括华润置地有限公司、大连万达商业管理集团股份有限公司、华润万象生活有限公司、新城控股 集团股份有限公司、宝龙商业管理控股有限公司等。购物中心市场分散，集中度较低。 此外，购物中心青睐盈利能力强、自带流量的品牌。对于购物中心而言，其盈利来源多与入 驻店铺的收入有关，同时流量也是其正常运营及提升议价能力的核心，所以一般情况下店铺的盈 利能力及自带流量的多少是购物中心筛选入驻品牌的关键指标。从销售额来看，进入全国前十的 基本上都是高端商业为主。                   表 2-8 销售额排名全国前十商业 排名 名称 2025 年销售额（亿元） 2024 年销售额（亿元） 同比增/减 1 南京德基广场 262 245 7.10% 2 北京 SKP 242 220 10.00% 3 上海 IFC 218 218 0.00% 4 上海环球港 217 215 0.93% 5 北京国贸商城 191 191 0.00% 6 武汉武商 MALL 191 189 1.06% 7 上海恒隆广场 135 133 1.50% 8 上海长宁龙之梦 135 - - 9 沈阳万象城 134 110 21.82%                           63 10 深圳罗湖万象城 130 128 1.80%                                      数据来源：赢商网 （3）历史发展情况和未来变化趋势情况 1）购物中心行业历史发展 购物中心的发展历程，本质是从单一的商品交易场所向综合生活体验中心演进的历程。其起 点可追溯至传统百货时代，彼时商业以“商品”为核心，在宏伟而规整的建筑空间内完成标准化 陈列与销售，满足的是大众化、基础性的物质需求。随着居民消费水平提升与城市化进程加速， 购物中心作为更高级的商业形态逐渐成熟。它突破了百货的单一零售逻辑，通过引入餐饮、娱乐、 亲子等多元业态，构建出功能复合的商业空间，建筑形态也逐步从早期的开放式街区向集约化、 室内化的“大盒子”模式演进，旨在为消费者提供一站式购物与休闲体验。 进入体验经济与数字时代后，购物中心的发展重点发生了深刻转变。在电商冲击下，其物理 空间的价值不再局限于交易效率，而更多转向提供线下独有的场景体验与社交可能。业态组合更 强调独特性与生活方式的契合，建筑与空间设计日益注重主题性、艺术性和环境品质，旨在打造 具有记忆点和吸引力的“第三空间”。同时，运营逻辑也从单纯的流量经营深化为对核心客群的 精细化社群运营，通过品牌策展、会员服务和文化内容，与消费者建立情感连接，塑造个性化的 归属感。 2）未来变化趋势情况 中国的消费市场正在发生变化。随着我国中产阶层占比不断提升，Z 世代逐渐成为消费主力 军，中国消费升级趋势将更加凸显。在新消费时代下，消费者面对众多可选择的商品时更加注重 个性化需求和购物体验。在中国，将催生更多体验式、沉浸式、社交性、综合性消费新场景。品 牌与零售地产商将围绕国人消费需求的升级，积极探索新技术与商业模式，创造更多的消费者价 值。 购物中心正在慢慢与国际接轨，无论是体量规模还是业态布局等方面，都在朝着规模化、多 元化的道路发展，在未来购物中心将呈现出层级化鲜明的发展趋势。 消费需求增长：随着全球经济的复苏和人口结构的变化，消费需求将持续增长。购物中心需 要密切关注消费者需求的变化，调整业态和品牌组合，以满足不同消费者的需求。例如增加体验 式消费、文化娱乐、健康美容等业态，以吸引更多客流。 消费政策支持：政府对消费市场的政策支持将有助于购物中心的持续发展。近年来，政府出 台了多项纾困举措提振消费能力。 科技赋能：科技在购物中心的应用将越来越广泛，从智能导购、无人支付、人脸识别等技术， 到大数据、人工智能等分析消费者行为，为购物中心提供更精准的运营策略。此外，虚拟现实 （VR）、增强现实（AR）等技术也将被引入购物中心，为消费者提供更丰富的互动式体验。 行业整合能力：随着零售业的竞争加剧，购物中心需要具备更强的行业整合能力，与线上平 台、品牌商家等建立紧密的合作关系，实现线上线下融合发展。通过整合资源，购物中心可以降                          64 低成本，提高效率，为消费者提供更好的服务。 业态规模：未来购物中心的业态规模可能呈现两极分化的趋势。一方面，大型购物中心将继 续扩大规模，提升品牌影响力，吸引更多客流；另一方面，社区型、主题型等小型购物中心将逐 渐增多，以满足不同区域和消费者的需求。 收入多元化：为了降低经营风险，购物中心需要实现收入的多元化。除了传统的租金收入外， 购物中心还可以通过举办活动、提供广告位、开展会员制等方式增加收入来源。同时，购物中心 也可以考虑与金融机构合作，提供消费金融服务，如分期付款、信用卡优惠等，进一步拓展收入 来源。 （4）对行业发展前景的有利和不利因素 1）有利因素 A.消费政策引导行业发展 “十四五”期间，“深入实施扩大内需战略，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优 化供给结构的关键性作用，建设消费和投资需求旺盛的强大国内市场”取得明显成效。预计“十 五五”期间，消费升级将仍然是国家经济发展的动能之一。随着“十五五”规划的持续推进，促 进消费提升和利好购物中心的引导政策将不断出炉，将为购物中心发展创造有利的政策环境。 B.特色化、精细化运营带来行业可持续发展 体验式业态深度进化，构筑线下空间的独特吸引力。多元化、强体验的业态布局已成为引流 的关键。除潮玩（如泡泡玛特）、主题零售（“谷子”经济）等新零售模式外，沉浸式艺术展、 跨界复合型书店、室内运动探险场馆等深度体验业态的兴起，成功将购物中心从传统消费场所转 变为满足社交、娱乐、教育等复合需求的目的地，从而对抗了线上渠道的冲击。同时，头部购物 中心正加速通过大数据分析消费者画像，并利用会员系统、移动支付等手段实现精准营销与服务。 这种精细化运营能力不仅提升了招商、营销和物业管理的效率，更能通过个性化触达与增值服务， 构建长期的客户关系，从“运营场地”转向“运营人群”，实现可持续经营。 C.城市化水平不断提升 国家“十四五”规划提出建立健全城市群一体化协调发展机制、以中心城市和城市群等经济 发展优势区域为重点，带动全国经济效率整体提升。“十五五”规划提出深入推进以人为本的新 型城镇化，推进超大特大城市治理现代化，加快城市群一体化和都市圈同城化，优化城市规模结 构，促进大中小城市和小城镇协调发展、集约紧凑布局。坚持城市内涵式发展，大力实施城市更 新。 当前我国城市化水平不断提升，2025 年末我国城镇化率接近 70%。随着城市化进程的不断加 快，三、四线城市交通也日益便利，配套生活设施也趋于成熟，当地居民购买潜力不断释放，促 使购物中心开始向低能级城市不断渗透。 2）不利因素 A.行业同质化竞争明显                       65 目前购物中心间竞争日趋激烈，部分购物中心缺少行业洞察、商户资源、品牌声誉以及消费 者数据，品牌化、差异化经营能力不足，无法根据消费环境及需求的快速变化建立自身竞争优势， 部分购物中心之间形成同质化竞争。 B.专业管理人才相对匮乏 购物中心运营涉及管理、营销等全面的专业知识储备和丰富的工作经验，同时运营管理人才 的成长周期较长，限制了购物中心人才供给。近年内我国购物中心数量增长迅速，对高端人才需 求旺盛，专业管理人才的相对匮乏已成为制约行业发展的重要因素。 2.2.2.2 所属行业的周期性、区域性或者季节性特征 （1）周期性或季节性特征 购物中心行业具有较强的周期性特征，受宏观经济和消费市场发展的周期性影响较大。以中 国商业地产租赁市场为例，根据《2025 中国商业地产发展白皮书》显示，商铺租赁在消费复苏带 动下需求有所企稳，购物中心租金跌幅收窄。2025 年 1-5 月，百街商铺平均租金为 24.16 元/平 方米/天，环比下跌 0.35%，跌幅较 2024 年下半年收窄 0.16 个百分点；百 MALL 商铺平均租金为 27.05 元/平方米/天，环比下跌 0.12%，跌幅较 2024 年下半年收窄 0.19 个百分点。 同时，在购物中心经营的不同阶段，会体现出不同的经营现象，通常可以分为：培育期，成 长期，成熟期。 培育期通常为开业后的一到三年，该阶段的主要特征包括：经营业绩存在较大波动；客流呈 现明显的周期性波动，高峰与低谷差异显著；合作伙伴关系尚不稳定，品牌调整频率较高；市场 认知度与影响力较为有限；租金策略通常具备较强吸引力，以促进招商与集聚人气，但整体盈利 能力较弱。 成长期通常为开业后的三到五年，此阶段的特征表现为：经营业绩进入稳步上升通道；客流 量持续增长，消费者满意度逐步提升；合作伙伴趋于稳定，并逐步拓展与目标客群相匹配的品牌 组合；在区域内或行业内的知名度显著提高；企业逐步实现收支平衡或呈现微利状态。 成熟期通常为开业后五到十年，该阶段的主要特征为：经营业绩保持良好水平；具备充足的 意向客户储备，并启动品牌升级与业态提档；客流趋于稳定，消费者忠诚度较高；在行业与社会 层面具有较高知名度与美誉度；经营重点转向通过持续的店铺调整与运营优化，维持并提升商场 对客流的长期吸引力，实现健康可持续的盈利。 从年度周期来看，购物中心的业绩表现呈现显著的波动态势，其淡旺季与法定节假日、气候 变迁及社会消费节奏紧密关联。通常，春节、国庆黄金周及圣诞元旦双节构成全年最突出的销售 旺季，客流量与销售额在家庭团聚、长假休闲及年终庆典的驱动下达到高峰；而夏季七八月因学 生假期与夜间经济活跃，也成为重要的活跃周期。相对的淡季多出现在节假日后的间歇期，如春 节后的二三月份及六月的梅雨时节，此时消费需求阶段性回落，客流量趋于平缓。总体而言，这 种周期性波动促使购物中心通过主题营销、季节调改等方式，力求在淡季维持热度，并在旺季最                              66 大化释放消费潜力。 （2）区域性特征 购物中心的区域分布受到土地供应和企业布局选择的双重影响。土地供给方面，2025 年上半 年，地方政府供地延续谨慎态度，房企拿地也较为理性，全国 300 城商办用地共推出 10,023 万平 方米，成交 8,589 万平方米，同比分别下降 24.6%、16.9%。6 月，300 城商办用地共推出 1,924 万 平方米，成交 1,887 万平方米，同比分别下降 19.5%、11.6%。 从2025年全年新开业购物中心的数据来看，全国共新开业3万平方米以上零售商业项目367个， 较上年减少110个。多数企业围绕重点区域聚焦深耕（如长三角、粤港澳大湾区），强化高能级 城市布局，同时在保证基本盘稳健的情况下，适度选择优质三、四线城市进行拓展。 2.2.2.3 经营模式 天宁项目和启东项目均采用行业通行的租赁模式，盈利来源于租金、物业管理费等多类收入。 其采用的“固定与抽成租金取高”等租金模式，是与租户共担风险、共享收益的行业常见做法， 能保障基础租金收入的同时捕捉销售增长红利。项目竞争力核心在于依托购物中心运营方的成熟 品牌与运营体系，通过专业招商和运营维持稳定出租率，从而支撑该租金模式的持续有效运行。 购物中心运营团队会定期跟进市场变化情况并进行市场调研，重点关注周边3-5公里范围内 的市场动态，对同类型的社区商场进行定期市调，及时掌握品牌的市场动向、竞品的出租率、品 牌结构以及市场条件等情况。根据年度经营目标、营销推广计划、招商和运营计划，项目团队将 负责具体落实推广及租户招商工作，包括策划、组织、实施项目的营销推广活动，建设和维护各 类招商渠道，跟进客户并落实租赁事宜等。 （1）项目公司主营业务概况 天宁项目公司的主营业务为购物中心持有、运营和管理相关业务，具体如下：                             表 2-9 天宁项目概况 商业不动产类型 购物中心 子项目名称 常州天宁吾悦广场项目 资产所在地（明确到                江苏省常州市天宁区 县区级） 资产范围（线性工程 填写起止地点；非线                北至东方西路，南至吾悦龙门步行街，西至名山路，东至清正路 性工程填写项目四 至）                建筑面积：123,394.31 平方米 建设内容和规模                （另有地下车库面积：23,815.87 平方米）                开工时间：2018 年 4 月 20 日 开竣工时间                竣工时间：2019 年 10 月 16 日 决算总投资（万元） 126,335.63 当期目标不动产评估                103,900.00 值（万元）                                 67 当期目标不动产评估 2               94,700 净值（万元） 运营起始时间 2019 年 10 月 项目权属起止时间及           项目权属起止时间：自 2017 年 12 月 6 日至 2057 年 12 月 5 日，共 40 剩余年限（剩余年限           年 为权属到期日与申报           剩余年限：31.70 年 基准日之差） （2）项目公司经营模式 本基金投资的商业不动产项目以购物中心模式经营。购物中心业态一般涵盖大型综合超市、 专业店、专卖店、饮食店、杂品店以及娱乐健身休闲场所等。 天宁项目及启东项目均隶属于新城控股集团旗下的“吾悦”商业综合体品牌。自2012年品牌 诞生以来，新城控股集团便不断打造升级吾悦品牌、打磨吾悦系产品，从中国家庭最真切的情感 需求出发，致力于将其打造成中国体验式商业领导品牌。2024 年，面对消费增长放缓、差异化市 场崛起等新的行业趋势，新城控股集团将旗下的“商业管理事业部”升级至“新城吾悦商业管理 集团有限公司”，并正式发布“五边形经营理念”，即“品质空间、与人欢喜、专业匠心、绿色 智能、双向奔赴”五个维度，标志着“吾悦新征途”的正式启幕。 “吾悦”商业综合体品牌通过“一个承载休闲、社交、购物功能的大空间与一个主题性的业 态和空间创新性复合，从而让每一个购物中心，都拥有一个不同的X空间”的“Mall+X”方式打 造新型商业空间，构建新型业态组合，形成独具特色的商业标志，打造商业地产差异化竞争力。 新城商业打通商业地产开发与运营环节，实现轻资产管理输出项目的落地，整合商业地产全产业 链、多业态共同发力，控制项目拓展、规划设计、商业地产开发、商业地产招商运营、资产管理 的各个关键环节和终端出口，统领上下游产业链及商业链，把品牌、创新、渠道有机融合，共同 打造系统的幸福商业生态链，为“商业”赋予越来越丰富的定义，为越来越多的消费者带来幸福 感。吾悦广场以“深度运营”为引领，以“用户思维”为根本，致力于从空间运营到用户运营、 从招商思维到经营思维、从客流营造到用户服务的转变，构建以用户为核心，满足业主、商家、 用户和商管等多方价值诉求的新型价值关系。公司目前已形成一支数千人的专业商业运营管理团 队，从前期商业规划、招商落位，到后期营运管理和营销推广，具备全面的商业资源统筹和管理 能力。同时，吾悦广场与上万家国内外一流品牌商家建立了战略合作伙伴关系，强大的商业磁场 聚集海量商流及客流。通过不断创新精细化管理体系，打造信息化智能管控平台“新云智能化管 理系统”。从而实现“提升管理效能”、“扩大管理范围、降低管理成本”、“保证项目运行品 质”、“适当降低各项目能耗及人力成本”的目标。 （3）项目盈利和现金流稳定性、持续性情况 1）项目历史收入情况 2 天宁项目拟对外借款约 20,000 万元，此净值为估值扣除对外借款后的净值。                              68 天宁项目近三年及一期历史收入情况如下表所示：                                                                       单位：万元                    2026年3月31日 2025年12月31日 2024年12月31 2023年12月31       项目                    /2026年1-3月 /2025年度 日/2024年度 日/2023年度     营业收入                        2,467.80 11,102.72 11,668.02 11,601.57 （考虑租金减免，不含税）       净利润 124.86 1,065.66 1,140.61 857.54 息税折旧摊销前利润                        1,465.89 6,876.35 7,565.45 7,517.19     （EBITDA） 运营净收益（NOI）                        1,471.01 6,900.46 7,559.54 7,468.26 （未扣除资本性支出）     NOI Margin                          59.61% 62.15% 64.79% 64.37% （未扣除资本性支出） 2）历史租金单价情况                         2026年1-3月 2025年 2024年 2023年 年末/期末合同租金单价3 89.35 91.90 103.16 103.54 合同租金增长率 -2.77% -10.92% -0.37% -5.86% 平均有效租金单价4 85.89 94.30 102.21 102.16 有效租金增长率 -8.91% -7.74% 0.05% -0.50% 2023-2025 年末及 2026 年 3 月 31 日，天宁项目的合同租金单价分别为 103.54 元/平方米/月、 103.16 元/平方米/月、91.90 元/平方米/月及 89.35 元/平方米/月；有效租金单价为 102.16 元/ 平方米/月、102.21 元/平方米/月、94.30 元/平方米/月和 85.89 元/平方米/月。2024 年末的合 同租金较 2023 年末有所下滑，主要系 2024 年天宁项目引入主力店盒马鲜生，该品牌固定租金较 低且租赁面积较大，导致 2024 年末合同租金较 2023 年末有所下降。2025 年及 2026 年一季度， 天宁项目为提高商场客流及人气，将部分餐饮及零售调整为体验业态，导致最近一期末合同租金 及有效租金单价较 2024 年末亦有所下降。 3）最近一期新签合同租金单价情况 天宁项目 2026 年 1-3 月新签合同平均租金单价为 84.24 元/平方米/月，新签合同租金单价水 平低于目前在执行租约的租金单价水平，主要原因为新签约商户类型包括集中于商业动线端头冷 区商铺、大面积的体验业态、品牌区域首店等，商铺位置多为非核心铺位，租金定价符合市场规 律。引入商户包括区域首店餐饮品牌，以及少儿、宠物等新潮业态，旨在补齐经营短板、丰富客 群结构、增强目的性消费吸引力。 3 期末平均合同租金单价=∑(期末在执行的合同租金单价*合同计租面积)/∑(合同计租面积)，两者取高合同按保底 租金单价计算，纯抽成合同不纳入租金单价计算。 4 平均有效租金单价为各期间内（每月固租及两者取高模式的租金收入/各月末固租及两者取高模式的己出租面 积）的均值。                                   69 4）与可比项目租金单价对比情况 根据评估机构市场调研数据，截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目同区域同类项目的首层租金 水平处于 150-400 元/平方米/月之间，天宁项目在执行租约的首层加权平均租金单价为 187.69 元 /平方米/月，与可比项目租金水平基本一致。                   表 2-10 天宁项目可比项目租金单价水平      项目名称 租金单价 2026年3月31日出租率      可比项目1 首层200-300元/平方米/月 90%以上      可比项目2 首层250-500元/平方米/月 95%左右      可比项目3 首层300-400元/平方米/月 95%左右 5）项目历史出租情况                      表 2-11 天宁项目历史出租情况                                                                 单位：平方米         项目 2023年 2024年 2025年度 2026年1-3月 期末可出租面积 72,149.30 69,572.73 69,572.73 69,572.73              5 年末/期末出租率 99.76% 97.77% 96.95% 94.38%          6 平均出租率 97.57% 97.83% 97.17% 95.56% 续租率 61.65% 65.19% 63.71% 71.43% 近三年及一期，天宁项目的年末/期末出租率分别为 99.76%、97.77%、96.95%和 94.38%，整 体保持稳定，出租率小幅下降，主要原因为： 区域竞争格局变化：常州万象城于 2024 年 5 月开业，区域内商业竞争格局发生变化。同时， 歌林公园于 2025 年重新开业，采取低价竞争策略，短期内对项目招商节奏产生一定影响。 项目进入主动调改周期：天宁项目自 2024 年下半年起启动系统性调改，涉及地下商业、餐饮、 儿童教培、娱乐体验等多个核心区域。在此过程中，项目招商对于业态匹配度、品牌适配度及 “两者取高”租金模式设置等方面考虑更加审慎，导致出租率短期内有所波动。 6）不动产项目退租后去化时间 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，天宁项目平均退租后去化时间分别为 10.14 天、7.95 天、 24.16 天及 61.83 天。2025 年及 2026 年一季度天宁项目退租后去化时间增加，原因与出租率下降 原因基本一致。 经核查公开信息，暂无公开披露的可比项目去化时间数据。 （4）项目定位、经营和招商策略、委托第三方进行招租等情况 天宁吾悦广场是吾悦商管体系内的优质购物中心，是常州第四座吾悦广场，也是吾悦商管体 5 期末出租率=期末已出租面积/期末可出租面积 6 年度加权平均出租率=1-动态空铺率，动态空铺率=∑(期间每日空铺面积)/∑(期间每日可出租面积)                                 70 系 A 级标杆店，经营表现名列前茅，2019 年开业至今，从营业收入、净利润项目排名来看，天宁 吾悦广场是吾悦商管体系内购物中心中均位居前列。天宁吾悦广场秉承公司企划愿景分享喜悦， 不负情怀，企业精神诚实做人 踏实做事和公司经营策略之余，立足于项目自身建筑形态、区位优 势、周边市场等项目个性化特点，制定主要运营策略如下： 1）项目定位 天宁吾悦广场位于城东板块，作为城东第一家在营商业体，坐拥城东商圈 top1 地位，项目自 有洞察分析标签：城东全时消费特色新场景、城东儿童全面发展中心、城东品质家庭周末好去处 等均反馈项目+金街的特色模式，相较于核心竞品，在优势业态（儿童教培 5 阶、儿童零售 5 阶、 娱乐运动 4 阶、生活健康 4 阶、运动户外 5 阶）均有不错的优势，结合优势业态、家庭客群、项 目特色标签为：悦趣——情感+场景双契合：“悦” 传递家庭欢聚的愉悦感，“趣” 凸显亲子互 动、全家同玩的趣味场景，精准戳中家庭客群 、一站式“陪伴中找乐子” 的核心需求，同步匹 配优势业态的焕新打造，将项目定位为“区域时尚悦趣生活中心”。 2）运营理念 常州天宁吾悦广场整体定位延续吾悦商管体系五边形经营“与人品质空间、绿色之智能、双 向奔赴、专业匠心、与人欢喜”的核心理念，始终坚持“会员运营、深度管理”的经营策略。 3）客户群体 天宁吾悦广场客群主要为年轻已婚无孩家庭+中产小康大童家庭。项目 2023 年日均客流量为 3.92 万人/日，2024 年维持在 3.90 万人/日，2025 年达到 4.14 万人/日，2026 年第一季度为 3.63 万人/日。天宁项目 2023 年销售额为 7.23 亿元，2024 年销售额为 7.41 亿元，2025 年销售额为 8.54 亿元；截至价值时点 2026 年 3 月 31 日，销售额为 3.63 亿元。 4）承租商户的招商与引进 作为已进入稳定运营期的成熟购物中心项目，天宁吾悦广场在招商策略方面，采用总部战略 合作品牌+地方特色品牌双轮驱动模式，以存量优化、体验升级、精准匹配为目标，构建兼具品 牌影响力与地域辨识度的商业生态，具体策略如下： 总部战略品牌深耕策略：筑牢品质底盘，强化标杆引力，依托新城控股吾悦商管体系的全国 资源优势，深化与头部品牌的战略合作，以标杆品牌稳固项目定位、锁定核心客群，同时通过定 制化合作实现差异化落地，分层级战略绑定，聚焦精品零售、头部餐饮、亲子娱乐等核心业态， 确保项目核心品类的品质占位与客流稳定性，强化项目区域标杆商业地位。 地方特色品牌培育策略：挖掘本土势能，打造地域标签，以“在地化运营”为核心，精准筛 选与培育优质地方特色品牌，平衡商业标准化与地域文化属性，增强项目对本地客群的粘性与认 同感，聚焦常州及周边区域的特色餐饮、文创非遗、本土潮牌等品类，筛选具有高口碑、强特色、 可复制性的品牌，和商场营销活动相结合，纳入商场主题活动、借助会员体系精准推送，助力本 土品牌实现从“区域知名”到“全城打卡”的升级，打造地方特色主题街区或专区，将本土品牌 与地域文化场景深度绑定，形成“可逛、可吃、可体验”的在地化消费场景，让地方品牌成为项                                71 目的独特记忆点。 数字化与协同招商策略：精准匹配资源，提升运营效能，依托数字化工具与多元协同机制， 实现招商决策科学化、资源整合高效化，为双轮驱动模式提供支撑。基于商场会员数据、消费行 为数据，分析客群画像与消费偏好，为总部品牌选址、地方品牌筛选提供数据支撑，实现“客群 -业态-品牌”的精准匹配。同时通过数字化工具对接品牌资源，提升招商沟通效率与决策效率， 建立品牌动态评估体系，从销售额、客流贡献、客群评价等维度对入驻品牌进行定期考核，对表 现优异的总部品牌与地方品牌给予资源倾斜，对低效品牌及时优化调整，保持商业生态的活力与 竞争力。 天宁吾悦广场每年都将制定引进品牌的年度调改方案，对于拟新引入的合作品牌，按品牌业 态及面积标准进行提前商务对接，尽可能前置进行招商工作。 5）委托第三方进行招租 天宁项目不存在委托第三方进行招租的情况，均系通过运营管理团队根据上述策略进行自主 招商。 2.2.3 同业竞争与关联交易 2.2.3.1 同业竞争 一、原始权益人、运营管理机构的实际业务范围、业务开展情况、是否向其他机构提供商业 不动产项目运营管理服务、运营管理或自持的其他商业不动产项目与本商业不动产项目的可替代 性等情况 1、原始权益人、运营管理机构的业务情况 （1）原始权益人业务情况 原始权益人为吾悦顺瑞，吾悦顺瑞系新城控股集团推进不动产基金过程中新设立的商业资产 独立持有平台，主要从事购物中心资产的投资、持有和资产管理业务。吾悦顺瑞于 2023 年 6 月 7 日设立，截至 2026 年 3 月 31 日，尚无主营业务情况。未来随着持有、运营和管理购物中心项目 数量增加，吾悦顺瑞的业务具有较大的增长空间。 （2）运营管理机构业务情况 天宁项目的运营管理机构为新城控股集团和天宁吾悦。新城控股集团和天宁吾悦的主营业务 情况和同类型不动产项目运营管理情况详见本报告第三章第 3.2 节“对运营管理统筹机构的尽职 调查”及第 3.3 节“对运营管理实施机构天宁吾悦的尽职调查”。 2、原始权益人、运营管理机构持有和/或运营的其他同类资产情况 （1）原始权益人持有和/或运营的其他同类资产情况 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人吾悦顺瑞尚未持有和/或运营其他同类资产。 （2）原始权益人控股股东、运营管理机构持有和/或运营的其他同类资产情况 原始权益人的控股股东和运营管理统筹机构为新城控股集团。截至2026年3月31日，新城控                           72 股集团在全国145个城市已布局211座吾悦广场，已开业在营数量达178座，其中自持的已开业吾 悦广场为148座，管理输出的已开业吾悦广场为30座，开业面积达1,649.07万平方米。其中，除天 宁项目外，其他位于常州市的购物中心共5座，分别是位于武进区城南商圈的常州武进吾悦广场、 位于钟楼区核心商圈的常州吾悦国际广场、位于金坛区城西商圈的常州金坛吾悦广场、位于新北 区飞龙板块的常州飞龙吾悦广场和位于高铁新城核心区的常州星耀城吾悦广场。              表 2-13 新城控股同区域内在管其他同类资产分布 序号 项目名称 城市 开业时间 总建筑面积（平方米） 1 常州武进吾悦广场 常州 2012年5月19日 142,226.04 2 常州吾悦国际广场 常州 2012年12月22日 104,006.80 3 常州金坛吾悦广场 常州 2016年12月9日 87,224.50 4 常州飞龙吾悦广场 常州 2024年12月20日 97,844.82 5 常州星耀城吾悦广场 常州 2025年12月26日 142,138.35 天宁项目的运营管理实施机构为天宁吾悦，截至 2026 年 3 月 31 日，天宁吾悦不存在持有和 运营其他购物中心的情况，但其同时为天宁项目所在综合体内已销售的室外街商铺提供物业管理 服务。 二、原始权益人及其控股股东、运营管理机构在管其他同区域同类资产与本项目之间的同业 竞争分析 1、原始权益人控股股东、运营管理统筹机构在管其他同区域资产同业竞争分析 ①同区域购物中心资产 原始权益人的控股股东和运营管理统筹机构为新城控股集团。截至 2026 年 3 月 31 日，新城 控股集团已在全国 145 个城市已布局 211 座吾悦广场，已开业在营数量达 178 座，其中自持的已 开业吾悦广场为 148 座，管理输出的已开业吾悦广场为 30 座，开业面积达 1,649.07 万平方米， 已开业项目平均出租率为 97.86%。其中，除天宁项目外，其他位于常州市的购物中心共 5 座，分 别是位于武进区城南商圈的常州武进吾悦广场、位于钟楼区核心商圈的常州吾悦国际广场、位于 金坛区城西商圈的常州金坛吾悦广场、位于新北区飞龙板块的常州飞龙吾悦广场和位于高铁新城 核心区的常州星耀城吾悦广场。 经核查，常州武进吾悦广场、常州吾悦国际广场、常州金坛吾悦广场、常州飞龙吾悦广场、 常州星耀城吾悦广场均由各自的商管公司提供运营管理服务。尽管前述商管公司同属新城控股集 团实际控制，但各商管团队根据在管项目不同适用不同的考核标准，相互之间独立。 从地理位置和客群分布来看，上述吾悦广场位于天宁区以外的其他行政区，分别位于武进区、 钟楼区、金坛区和新北区，与天宁项目直线距离分别为 8 公里、7 公里、40 公里、8 公里、12 公 里。常州金坛吾悦广场、常州星耀城吾悦广场与天宁项目直线距离超过 10 公里，不属于同一商圈， 服务客群和收入来源有明显不同，与天宁项目不存在重大利益冲突或竞争关系。鉴于常州武进吾                           73 悦广场、常州吾悦国际广场、常州飞龙吾悦广场与天宁项目直线距离 10 公里以内，可能存在一定 程度的同业竞争，但常州武进吾悦广场距天宁项目车程约 25 分钟，常州吾悦国际广场距离天宁项 目车程约 20 分钟，常州飞龙吾悦广场距离天宁项目车程约 17 分钟，且以上三个项目在细分定位、 客群来源等方面与天宁项目存在差异，运管团队各自独立，整体竞争程度可控，同业竞争风险较 小。具体分析如下： i）在细分定位方面，天宁项目定位品质家庭型生活中心，以追求品质生活的新中产家庭为 核心客群，兼顾全市东部的年轻和商务客群，满足日常吃喝玩乐需求；常州武进吾悦广场定位常 州高品质都市商业地标，聚焦高品牌级次和首店经济，吸引常州南部的中高端消费客群；常州吾 悦国际广场定位潮趣时尚娱乐中心，以追求潮流、网红及新潮体验的新世代年轻客群为主，搭建 年轻人的社交平台；常州飞龙吾悦广场定位新北区区域型家庭时尚生活中心，辐射区域内家庭客 群，满足日常生活休闲需求。 ii）在客群来源方面，天宁项目的客群集中在项目周边 4 公里范围及东侧散点辐射分布；常 州武进吾悦广场客群主要来自项目南侧 8 公里和东侧 3.5 公里范围的武进区居民；常州吾悦国际 广场主要面向项目西侧 6 公里和南侧 4.5 公里的范围内及地铁沿线的客群；常州飞龙吾悦广场客 群主要来自项目北、南、西三侧 4.5 公里以及东侧 3 公里居民，上述三个项目均不位于天宁区， 也不属于同一商圈，核心服务客群来源有明显不同。 iii）在商圈分布方面：在商圈分布方面：四座吾悦广场分别处于不同商圈，天宁吾悦属于 东部商圈，常州武进吾悦广场属于武进商圈，常州吾悦国际广场属于中心商圈，飞龙吾悦属于城 北商圈。 ②配套建设的室外街商铺 新城控股集团及新城控股集团同一控制下的关联方存在同时为天宁项目配套建设的室外街商 铺提供运营管理服务的情形。室外街商铺系不动产项目的配套建设项目，目前已全部完成销售， 新城控股集团及新城控股集团同一控制下的关联方未直接或间接持有配套室外街区资产，仅提供 基础的物业管理服务。 具体情况分析详见本报告第二章第 2.2.3.1 节“同业竞争”之“二、原始权益人及其控股股 东、运营管理机构在管其他同区域同类资产与本项目之间的同业竞争分析”下的“2、运营管理 实施机构在管其他同区域资产同业竞争分析”。 鉴于室外街商铺和天宁项目在项目定位、业态规划、品牌定位及经营策略上存在较大差异， 室外街商铺和吾悦广场可以互相引流，扩大所在区域影响力，从而实现协同效应，因此室外街商 铺和天宁项目不存在重大利益冲突或竞争关系。 2、运营管理实施机构在管其他同区域资产同业竞争分析 经核查，运营管理实施机构天宁吾悦和启东吾悦为所在综合体内已销售的室外街商铺提供物 业管理服务，配套室外街区作为配套社区商业业态，主要用于扩大商圈集聚和影响范围，是大型 居住区的社区商业变体。运营管理实施机构仅为配套室外街区提供保安、保洁等基础物业管理服                        74 务。 业态方面，室外街店铺的业态规划要求以补充吾悦广场业态为主，错位招商，主要包括小吃、 快餐、便利店、美容理发、儿童教培、洗衣房、药房等业态，满足当地居民日常生活消费所需。 前述业态在店铺面积、环境品质、设施设备、承租能力等方面要求都远低于吾悦广场。 运管团队方面，吾悦广场和室外街商铺分别由对应运营管理实施机构的招商运营团队和销售 物业团队独立运营。在招商运营团队优先确保吾悦广场开业进入稳定运营状态后，室外街才会根 据销售和开发进度开街运营，由销售物业团队为业主和租户提供意向租赁信息，促成室外街商铺 出租。前述两个团队具备独立的编制及考核安排，收入和成本分别独立核算，可以确保吾悦广场 与室外街商铺在业态规划、品牌定位等方面实现差异化。 鉴于室外街商铺和天宁项目和启东项目在项目定位、业态规划、品牌定位及经营策略上存在 较大差异，室外街商铺和吾悦广场可以互相引流，扩大所在区域影响力，从而实现协同效应，因 此室外街商铺和天宁项目/启东项目不存在重大利益冲突或竞争关系。 三、同业竞争防范机制 1、防范与原始权益人的同业竞争      吾悦顺瑞已出具《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺内容为：      “1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在同一县 级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区，简称“不动产项目所 在地”）未持有、运营管理与不动产项目存在竞争关系的购物中心不动产项目（简称“竞品项 目”），因此未与不动产基金所持有的不动产项目存在同业竞争关系。      2.在不动产基金存续期间内，如本公司或本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在地持 有或运营管理了任何竞品项目的，本公司承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对 待不动产基金所持有的不动产项目及前述竞品项目，不会将不动产项目的业务机会不公平地授予 或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得利用本公司和/或 本公司同一控制下的关联方的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产项目而有利于 前述竞品项目的决定或判断。      3.在不动产基金存续期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的关联方针对不动产 项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低 于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按 照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突， 充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。      4.在不动产基金存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且不动 产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不动产基金投 资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”                        75 2、防范与原始权益人控股股东、运营管理机构的同业竞争 (1)新城控股关于避免同业竞争的承诺 根据新城控股集团出具的《新城控股集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，新城 控股承诺： “1.本公司将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、 勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司实际控制的关联方管理的其他同 类资产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的 基金份额持有人的利益。 2.本公司为不动产项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保不动产项 目的账务与其他购物中心商业项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。 3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在同一县级 行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县、旗，自治旗，特区，林区，简称“不动产项目所 在地”）未直接或间接持有与不动产项目存在竞争关系的购物中心不动产项目（与不动产项目存 在一定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞品项目”），但存在同时为可能导致分流不动产 项目客源、减少不动产项目商业机会的竞品项目提供服务的情形（具体见下）。 4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方存在同时为不动产项目配套 建设的室外街商铺（简称“配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区系不动产 项目的配套建设项目，目前已全部完成销售，本公司及本公司同一控制下的关联方未直接或间接 持有配套室外街区资产。配套室外街区与不动产项目构成一定竞争关系，就此，本公司承诺并将 督促本公司的关联方采取包括但不限于如下措施降低同业竞争风险： （1）确保为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为不动产项目与配 套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及成本核算方面保持 独立，以降低同业竞争与利益冲突风险； （2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经营策略， 力争与不动产项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与不动产项目产生直接的 同质化竞争。 5.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如本公司或本 公司同一控制下的关联方在不动产项目所在地持有或运营管理了任何竞品项目的，本公司承诺： 本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的不动产项目及前述竞品项 目，不会将不动产项目的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将 敦促同一控制下的关联方不得利用本公司和/或本公司同一控制下的关联方的优势地位或利用该 地位获得的信息作出不利于不动产项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 6.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的关联 方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的                       76 原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、 要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现 的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 7.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生 争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响 不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。” (2)天宁吾悦关于避免同业竞争的承诺 根据天宁吾悦和启东吾悦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，天宁吾悦承诺： “1.本公司将根据自身针对天宁项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、 勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司实际控制的关联方管理的其他同 类资产的运营管理水平，按照该等标准为天宁项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基 金份额持有人的利益。 2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在天宁项目所在同一县级行 政区划（简称“天宁项目所在地”）未直接或间接持有与天宁项目存在竞争关系的购物中心项目 （与天宁项目存在一定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞品项目”），但存在同时为可能 导致分流天宁项目客源、减少天宁项目商业机会的竞品项目提供服务的情形（具体见下）。 3.截至本承诺函出具之日，本公司存在同时为天宁项目配套建设的室外街商铺（简称“配套 室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区系天宁项目的配套建设项目，目前已全部 完成销售，本公司未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与天宁项目构成一定竞争 关系，就此，本公司承诺将采取包括但不限于如下措施降低同业竞争风险： （1）确保以为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为天宁项目与配 套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及成本核算方面保持 独立，以降低同业竞争与利益冲突风险； （2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经营策略， 力争与天宁项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与天宁项目产生直接的同质 化竞争。 4.在本公司作为运营管理实施机构期间内，如本公司涉及为其他购物中心项目提供运营管理 服务的，本公司为天宁项目服务的现场运营团队将独立于本公司内部其他团队，并将确保天宁项 目的账务与其他购物中心项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。 5.在本公司作为运营管理实施机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如本公司或本 公司同一控制下的关联方在天宁项目所在地持有或运营管理了任何竞品项目的，本公司承诺：本 公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的天宁项目及前述竞品项目， 不会将天宁项目的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同 一控制下的关联方不得利用本公司和/或本公司同一控制下的关联方的优势地位或利用该地位获                       77 得的信息作出不利于天宁项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 6.在本公司作为运营管理实施机构期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的关联 方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的 原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、 要求相关方按照该等标准为天宁项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的 利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 7.在本公司作为运营管理实施机构期间内，如因天宁项目与竞争性项目的同业竞争而发生争 议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不 动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。” (3)《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》： “运营管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措 施避免可能出现的利益冲突。对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行《运营管理服务协议》 下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损 害不动产基金及其份额持有人的利益； 对于与不动产项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租赁业务机会，运营管理机 构确保将该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产项目；运营管理机构不 会利用其不动产基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于不动产项目而有 利于其他同类竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生；运营管理机构将平等对 待不动产项目和其他直接或间接通过自身或其关联方持有、运营的同类竞争性项目，不会通过恶 意诱导租户终止租约或降低租金水准、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害不动产基金利益， 不会故意降低不动产项目的市场竞争能力。” 此外，因运营管理机构违反关于避免同业竞争的承诺导致不动产项目净运营收入下降的，基 金管理人将根据情节严重程度扣减其当年应支付给运营管理机构的运营管理费。 2.2.3.2 关联交易 一、商业不动产项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间的关联交易情况 1、关联方情况 天宁项目的母公司为吾悦顺瑞，最终实际控制人为王振华先生，具体关联方情况如下：                     表 2-14 天宁项目公司关联方 序号 关联方名称 关联关系      1 常州睿弘达企业管理有限公司 受同一最终控制方控制      2 常州睿弘轩企业管理有限公司 受同一最终控制方控制      3 常州新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制                            78 序号 关联方名称 关联关系 4 启东市悦博商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 5 淮安新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 6 丹阳万博商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 7 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 8 常州天宁吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 9 常州晟菱设备管理有限公司 受同一最终控制方控制 10 南京云柜网络科技有限公司 受同一最终控制方控制 11 新城控股集团股份有限公司 受同一最终控制方控制                                    受同一最终控制方控制的其 12 吾行悦充（上海）科技服务有限公司                                      他企业的联营公司 13 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 14 江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司 受同一最终控制方控制 15 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制        新城吾悦商业管理集团有限公司（2024 年 6 月 16 受同一最终控制方控制         19 日前名称为新城商业管理集团有限公司） 17 常州新城紫东房地产发展有限公司 受同一最终控制方控制 18 常州金坛万博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 19 嵊州顺佳商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 20 常州新城宏昊商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 21 靖江新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 22 常州飞龙吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制                                    实际控制人关系密切的家庭 23 常州米塔集文化有限责任公司                                     成员控制的其他企业                                    2025 年 6 月 18 日前为受同 24 吾盛（上海）能源科技有限公司 一最终控制方控制的其他企                                          业的联营公司                                    2025 年 2 月 19 日后为实际 25 米塔集文化（上海）有限责任公司                                       控制人所持股的公司                                    实际控制人关系密切的家庭 26 上海米塔集贸易有限公司                                     成员控制的其他企业                                    2023 年 11 月 21 日前受同 27 江苏星轶影院管理有限公司                                       一最终控制方控制 2、最近三年及一期关联交易情况 根据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的天宁项目公司备考财务报表，天宁项目公 司的关联交易情况如下： （1）采购商品、接受劳务的关联交易               表：天宁项目采购商品、接受劳务的关联交易                         79                                                                  单位：万元                       2026 年 1-3 关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度                       月 常州天宁吾悦商业 运营管理服务                       367.92 1471.70 1392.45 - 管理有限公司 费 常州晟菱设备管理             工程维保费 - 32.74 - - 有限公司 吾盛（上海）能源 设备采购、认                       - - - 6.60 科技有限公司 证服务费 （2）销售商品、提供服务的关联交易               表：天宁项目销售商品、提供服务的关联交易                                                                  单位：万元                       2026 年 1-3 关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度                       月 米塔集文化（上             展览展示费 1.87 2.41 - - 海）有限责任公司 南京云柜网络科技             展览展示费 0.15 0.92 2.77 - 有限公司 靖江新城吾悦商业             咨询服务费 - 1.96 - - 管理有限公司 新城控股集团股份             展览展示费 - 0.63 - - 有限公司 常州新橙家叁叁企             推广服务费 - 0.23 - - 业管理有限公司 吾行悦充（上海）             展示展览费 - 0.05 - - 科技服务有限公司 常州新橙家叁叁企             商业管理服务费 - - 4.71 - 业管理有限公司 江苏星轶影院管理             商业管理服务费 - - - 69.66 有限公司 江苏新城多奇妙儿             商业管理服务费 - - - 43.17 童娱乐有限公司 （3）关联租赁情况                     表：天宁项目关联租赁情况                                                                  单位：万元                       2026 年 1-3 2025 年度确 2024 年度确 2023 年度确 承租方名称 租赁资产种类 月确认的租 认的租赁收 认的租赁收 认的租赁收                       赁收益 益 益 益 常州新橙家叁叁企业             房屋建筑物 - 1.12 - 管理有限公司                                80                            2026 年 1-3 2025 年度确 2024 年度确 2023 年度确 承租方名称 租赁资产种类 月确认的租 认的租赁收 认的租赁收 认的租赁收                            赁收益 益 益 益 江苏新城多奇妙儿童                房屋建筑物 - - 71.15 娱乐有限公司 江苏星轶影院管理有                房屋建筑物 - - 40.30 限公司 2021 年度至 2024 年度期间，天宁项目公司引入了江苏星轶影院管理有限公司的“星轶影院” 电影院、江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司的“多奇妙”儿童乐园以及常州新橙家叁叁企业管理 有限公司的“新橙源味”超市。项目公司与租户直接签署租赁合同、管理费合同，因此产生了项 目公司与关联方之间的租赁收入和商业服务收入。 2023 年 9 月 26 日，香港恒启发展有限公司、PAGACIV HoldingII（HK）Limited、常州恒轩 咨询管理有限公司、上海星轶影院管理有限公司订立出售协议，香港恒启发展有限公司向第三方 PAGACIV HoldingII（HK）Limited 出售常州恒轩咨询管理有限公司全部股权。2023 年 11 月 21 日， 工商变更登记完成，常州恒轩咨询管理有限公司及其 100%控股的江苏星轶影院管理有限公司常州 分公司已非本项目关联方租户。 2023 年 11 月 29 日，江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司常州天宁分公司将多奇妙品牌及在天 宁项目中的铺位转让给常州宝悦文化娱乐有限公司。 2024 年 12 月 31 日，新橙源味超市提前终止租赁合同并撤场。 截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目不再存在关联方租户。 （4）关联方往来余额情况 1）应收项目                 表 2-15 天宁项目公司关联方应收项目余额情况                                                                         单位：万元                          2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方                          账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备          吾悦顺瑞（上海）商 其他应收款 37,324.00 - 37,324.00 -          业经营管理有限公司          新城吾悦商业管理集 其他应收款 3,823.85 - 3,823.85 -          团有限公司          常州天宁吾悦商业管 其他应收款 908.55 - 963.87 -          理有限公司          常州睿弘达企业管理 其他应收款 642.32 - 642.32 -          有限公司          常州睿弘轩企业管理 其他应收款 580.84 - 580.84 -          有限公司          常州新城紫东房地产 其他应收款 34.33 - 34.33 -          发展有限公司          常州金坛万博房产经 其他应收款 5.13 - 5.13 -          营管理有限公司                                   81         常州飞龙吾悦商业管 其他应收款 3.44 - - -         理有限公司         常州新城吾悦商业管 其他应收款 0.95 - 0.95 -         理有限公司                         2024.12.31 2023.12.31 项目名称 关联方                         账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备         吾悦顺瑞（上海）商 其他应收款 37,324.00 - - -         业经营管理有限公司         新城吾悦商业管理集 其他应收款 2,703.24 - 182.76 -         团有限公司         常州天宁吾悦商业管 其他应收款 1,571.05 - - -         理有限公司         常州新城紫东房地产 其他应收款 34.32 - 34.32 -         发展有限公司         嵊州顺佳商业经营管 其他应收款 5.64 - - -         理有限公司         常州新橙家叁叁企业 其他应收款 0.45 0.01 - -         管理有限公司         江苏新城多奇妙儿童 其他应收款 - - 0.71 0.02         娱乐有限公司         常州新橙家叁叁企业 应收账款 0.37 0.01 - -         管理有限公司 2）应付项目                  表 2-16 天宁项目公司关联方应付项目余额情况                                                                       单位：万元 项目名称 关联方 2026.3.31 2025.12.31 其他应付款 常州新城紫东房地产发展有限公司 50,420.56 50,420.56 其他应付款 启东市悦博商业经营管理有限公司 1,560.00 1,560.00 其他应付款 新城吾悦商业管理集团有限公司 520.71 761.01 其他应付款 常州晟菱设备管理有限公司 10.62 10.62 其他应付款 常州新城宏昊商业管理有限公司 4.60 4.60 其他应付款 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 3.60 3.60 其他应付款 淮安新城吾悦商业管理有限公司 3.60 3.60 其他应付款 丹阳万博商业经营管理有限公司 2.32 2.32 其他应付款 上海米塔集贸易有限公司 1.47 - 其他应付款 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 1.00 1.00 其他应付款 吾行悦充（上海）科技服务有限公司 0.19 - 其他应付款 常州米塔集文化有限责任公司 0.17 0.17 其他应付款 米塔集文化（上海）有限责任公司 0.13 0.18 应付账款 常州天宁吾悦商业管理有限公司 3,193.61 2,825.68 应付账款 常州晟菱设备管理有限公司 35.56 35.56                                 82 项目名称 关联方 2026.3.31 2025.12.31 合同负债 南京云柜网络科技有限公司 - 0.14 项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31 其他应付款 常州新城紫东房地产发展有限公司 50,420.56 50,420.56 其他应付款 新城吾悦商业管理集团有限公司 356.02 719.34 其他应付款 常州晟菱设备管理有限公司 21.75 22.78 其他应付款 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 4.90 - 其他应付款 吾行悦充（上海）科技服务有限公司 0.08 0.01 其他应付款 新城控股集团股份有限公司 - 700.00 其他应付款 江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司 - 0.13 应付账款 常州天宁吾悦商业管理有限公司 1,265.68 - 应付账款 常州晟菱设备管理有限公司 0.15 30.68 合同负债 南京云柜网络科技有限公司 0.13 - 上述关联方应收及应付款项主要系天宁项目公司根据新城控股统一资金归集及调拨形成的非 经营性往来款项，拟在基金发行前予以清理。 二、商业不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定情况 本项目关联交易内容为正常的商业不动产租赁或基于商业不动产项目建设及运营发生的正常 资金往来，履行了交易各方各自的内部决策流程，不会对资产可转让性、项目未来收益、投资者 收益保护等产生实质性不利影响。关联交易不存在关联方利益输送的情况，不存在违反法律法规 的情况。 三、关联交易租金定价公允性及相关约束机制 1、关于关联租赁的租金定价的公允性 关联方租户与项目公司的交易按照市场化原则达成，租金定价具有公允性。具体分析如下： 吾盛（上海）能源科技有限公司是一家能源管理企业， 2023 年度，天宁项目公司向其采购 了相关的硬件设备及软件服务，用于商场日常运营的能源管理，涉及金额为 6.60 万元，规模较小， 且采购价格符合市场水平。未来本基金存续期内，若相关软硬件需升级焕新，天宁项目公司将在 预算审批范围内按照合理的市场价格进行采购。 常州天宁吾悦商业管理有限公司为天宁项目的运营管理实施机构，天宁项目公司与天宁吾悦 签署了《业务重组协议》，约定天宁吾悦为天宁项目提供运营管理服务，并按照 2024 年内每月 123 万元（含税）、2025 年内每月 130 万元（含税）的标准收取运营管理费，因此 2024 年度及 2025 年度产生的运营管理费金额（含税）分别为 1,476 万元及 1,560 万元，占当期不含税营业收 入的比例分别为 12.65%和 14.05%，符合行业水平，定价具有公允性。未来本基金存续期内，天宁 吾悦拟根据其与天宁项目公司及基金管理人签署的《运营管理协议》的约定提供服务，并按照 14%*不含税运营收入的标准收取运营管理费。 （1）星轶影院                          83 关联方租户与项目公司的交易按照市场化原则达成，租金及管理费定价具有公允性。具体分 析如下： 星轶影院在天宁项目和启东项目中均为抽成租金合同及固定管理费合同，其租费情况如下：                            表 2-17 星轶影院租费情况                                                           单位：万元                                                        管理费单价（元 项目 开业时间 租约期限 计租面积（㎡） 租金扣点                                                         /㎡/月） 天宁项目 2019年10月 15年 7,092.83 11% 10.4 启东项目 2018年12月 15年 5,641.50 11% 9.81 注：以上租费情况为 2023 年星轶影院仍作为关联方租户时的相关合同条件 星轶影院在全国吾悦广场的租金，统一为按照当年度净票房收入的 11%计费，而根据地域不 同，2023 年统计的管理费单价范围为 5.5~11.9 元/㎡/月。同类影城品牌，如：1）1929 电影公 园，2022 年租金为净票房收入的 12%，平均管理费单价 8.2 元/㎡/月；2）横店电影城，2022 年 租金为净票房收入的 11%，平均管理费单价 9.0 元/㎡/月；3）浙江时代院线，2022 年租金为净票 房收入的 11%，平均管理费单价 10.0 元/㎡/月。 综合以上数据对比，星轶影院租费定价同市场水平相当。 （2）多奇妙 多奇妙在天宁项目和启东项目中均为固定租金合同及固定管理费合同，其租费情况如下：                             表 2-18 多奇妙租费情况                                  租金单 管理费单         开业时 租约 计租面积 租金合同期 管理费合同期 项目 价（元/ 价（元/          间 期限 （㎡） 内递增率 内递增率                                  ㎡/月） ㎡/月） 天宁 2019年           10年 1,854.52 37.75 15.45 每年递增3% 每3年递增3% 项目 10月 启东 2018年           10年 1,536.62 49.17 15.45 每年递增3% 每3年递增3% 项目 12月 注：以上租费情况为 2023 年多奇妙仍作为关联方租户时的相关合同条件 多奇妙根据地域、项目区位及开业时长不同与购物中心运营方商定租金和管理费，2023 年统 计的租金单价范围为 25~50 元/㎡/月，管理费单价范围为 15~16.4 元/㎡/月。同类儿童游乐业态 知名品牌，如：1）Meland 在全国吾悦广场 2022 年平均租金单价 38.3 元/㎡/月，平均管理费单 价 17.5 元/㎡/月；2）卡通尼乐园在全国吾悦广场 2022 年平均租金单价 40.0 元/㎡/月，平均管 理费单价 16.0 元/㎡/月；3）Natakids 在全国吾悦广场 2022 年平均租金单价 28.3 元/㎡/月，平 均管理费单价 16.0 元/㎡/月。 综合以上案例数据对比，多奇妙租费定价同市场水平相当。 （3）新橙源味 新橙源味超市租赁面积为 257.60 平方米，租金收取模式为纯抽成，每月按月营业额的 3%支 付提成租金，管理费单价为 60 元/平方米/月，租费定价同市场及本项目其他铺位的定价水平相                                    84 当，该租户在 2024 年 10-12 月承租期间共产生 5.83 万元租费收入，占比较低。 2、关于租金增长率的公允性 报告期内，各项目的关联租户均为星轶影院和多奇妙儿童乐园。关联租户租金定价情况已在 前文关联租赁公允性部分详细阐述。 （1）星轶影院 星轶影院与天宁项目和启东项目所签订的租赁合同均采用收入分成模式，具体为按照年度净 票房收入的11%收取租金。鉴于该等收入分成模式下租金收入与影院经营业绩直接挂钩，其租金 水平将随票房收入波动而相应变化，因此无法对租金增长率进行同比分析。 （2）多奇妙 经核查，多奇妙儿童乐园与天宁项目和启东项目所签订的租赁合同均约定租金递增率为从第 三年起每年3%。 在天宁项目中，项目内的主力店/次主力店业态分布包括零售集合、生活健康、娱乐运动、 文化教育及餐饮等。多奇妙作为主力店租户，经营娱乐运动业态，租金及管理费年递增率均为3%。 项目内其他商户租金年递增率均保持3%水平。 在启东项目中，项目内的主力店/次主力店，业态覆盖服装、娱乐运动、超市等。多奇妙作 为主力店租户，经营娱乐运动业态，租金及管理费年递增率均为3%。其中超市业态租户因租赁面 积规模效应，租金年递增率为2%，其他商户租金年递增率均为3%。 综上所述，多奇妙相较项目内其他同类别店铺租金增长率保持一致水平，符合项目整体的租 金调整政策，体现了市场化定价原则。据此，关联租户的租金增长率具有合理性和公允性。 （3）新橙源味 新橙源味超市的租金为纯抽成租金，不涉及租金增长率约定，管理费亦未设置增长率。 3、关联交易的约束机制 2017 年，新城控股制定了《新城控股集团股份有限公司关联交易管理制度》，该制度规定了 关联方、关联交易的认定方式，以及关联交易的决策权限与程序。天宁项目和启东项目均于 2018 年之后开业，沿用了新城控股的内部控制制度。 此外，项目公司出具了《项目公司承诺及说明函》，项目公司对报告期内项目公司关联交易 价格的公允性问题作出了如下承诺：“关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独 立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易 之任何一方显失公平的情形”项目公司按照法律法规、内部制度履行了相应的关联交易流程，相 关定价已经取得内部批准。 2.2.4 财务与会计调查 2.2.4.1 审计报告 1、天宁项目财务报表                            85 致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了天宁项目的 备考财务报表，包括2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日及2026年3月31日的备 考资产负债表，2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月的备考利润表以及备考财务报表 附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2026）第310A033126号）。                 表 2-19常州天宁项目近三年及一期备考资产负债表                                                                                 单位：元                                2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 项目 2026 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日                                      日 日 流动资产： 货币资金 10,568,613.40 3,487,531.64 6,471,991.77 3,539,465.11 应收账款 335,254.57 668,812.36 583,379.34 905,497.47 预付款项 417,956.48 154,075.31 585,001.83 29,914.90 其他应收款 433,568,162.69 434,086,049.42 416,546,242.05 2,807,389.92 其他流动资产 252,654.53 83,437.19 33,280.95 流动资产合计 444,889,987.14 438,649,123.26 424,270,052.18 7,315,548.35 非流动资产： 投资性房地产 1,035,749,659.08 1,043,338,574.24 1,068,523,172.49 1,098,622,416.79 非流动资产合计 1,035,749,659.08 1,043,338,574.24 1,068,523,172.49 1,098,622,416.79 资产总计 1,480,639,646.22 1,481,987,697.50 1,492,793,224.67 1,105,937,965.14 流动负债： 应付账款 35,834,351.35 33,968,472.29 14,533,274.12 1,691,985.64 预收款项 7,074,921.80 7,460,928.24 9,037,145.61 8,870,209.41 合同负债 4,853,747.19 4,934,164.91 5,115,879.92 4,651,111.26 应付职工薪酬 - - - 3,724,987.00 应交税费 2,440,166.75 1,964,685.09 2,298,784.66 3,319,564.37 其他应付款 550,343,148.21 554,698,291.77 537,068,115.34 549,601,070.80 一年内到期的非                66,781,083.34 66,796,250.00 60,858,000.00 52,879,277.78 流动负债 其他流动负债 215,400.00 751,590.66 762,493.57 279,066.68 流动负债合计 667,542,818.64 670,574,382.96 629,673,693.22 625,017,272.94 非流动负债： 长期借款 354,000,000.00 354,000,000.00 420,000,000.00 480,000,000.00 非流动负债合计 354,000,000.00 354,000,000.00 420,000,000.00 480,000,000.00 负债合计 1,021,542,818.6                                1,024,574,382.96 1,049,673,693.22 1,105,017,272.94                          4 净资产：                                         86                                  2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 项目 2026 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日                                        日 日 净资产 459,096,827.58 457,413,314.54 443,119,531.45 920,692.20 负债和净资产总 1,480,639,646.2                                 1,481,987,697.50 1,492,793,224.67 1,105,937,965.14 计 2                       表 2-20常州天宁项目近三年及一期备考利润表                                                                                     单位：元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 111,027,198. 116,680,176. 116,015,672.7                           24,677,957.72                                                          72 29 1                                                58,762,460.2 56,724,299.0 减：营业成本 14,543,357.78 50,786,228.44                                                           1 2 税金及附加 10,586,494.2                            2,076,542.34 9,344,287.43 10,189,261.72                                                                           6 销售费用 893,002.87 4,112,866.78 3,767,226.79 3,527,725.56 管理费用 43,840.83 115,888.09 105,974.43 6,929,114.55                                                24,245,804.8 30,201,860.1 财务费用 5,410,976.10 33,484,448.04                                                           8 0 加：其他收益 - 452.62 50,480.69 239,247.78 信用减值损失（损失以“-”号                                  10,678.41 -14,736.54 2,077.69 -6,959.99 填列） 二、营业利润（亏损以“-”号                                1,720,916.21 14,431,607.41 15,346,880.07 11,331,182.19 填列） 加：营业外收入 97.48 155,191.91 45,097.02 141,879.79 减：营业外支出 56,167.52 378,056.76 183,800.38 39,209.73 三、利润总额（亏损总额以                                1,664,846.17 14,208,742.56 15,208,176.71 11,433,852.25 “-”号填列） 减：所得税费用 416,211.54 3,552,185.64 3,802,044.18 2,858,463.06 四、净利润（净亏损以“-”号                                1,248,634.63 10,656,556.92 11,406,132.53 8,575,389.19 填列） （一）持续经营净利润（净亏                                1,248,634.63 10,656,556.92 11,406,132.53 8,575,389.19 损以“-”号填列） （二）终止经营净利润（净亏                                           - - - - 损以“-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 1,248,634.63 10,656,556.92 11,406,132.53 8,575,389.19       以上备考财务报表仅供反映常州天宁吾悦项目于备考财务报表期间的财务状况和经营成果， 以常州天宁吾悦项目为标的申请发行商业不动产基金之目的而编制，不适用于其他目的。基于编 制以上备考财务报表的特殊目的，本备考报表仅列示备考资产负债表、备考利润表以及对以上备                                           87 考财务报表使用者具有重大参考意义的财务报表项目附注。以上备考财务报表以持续经营为基础 编制。 以上备考财务报表基于常州新城鸿兴及常州天宁吾悦公司历史会计记录，按照下述编制基础 及财务报表之附注三所述重要会计政策进行编制，以反映交易标的在以上备考财务报表期间经营 所产生的收入与经营所必须的成本费用支出以及相关资产、负债余额等。 （1）备考资产负债表的编制基础 1）应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收账款、合同负债、 应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债在2023年12月31日金额以常州新城鸿兴及常州天宁吾 悦公司财务报表基准日账载金额汇总为基础，抵消内部往来，并扣除非交易标的有关金额确定； 2024年12月31日除与交易标的租赁等业务无关的应收账款调整至其他应收款外，其他均以常州新 城鸿兴财务报表基准日账载金额确定；2025年12月31日、2026年3月31日均以常州新城鸿兴财务 报表基准日账载金额确定； 2）资产负债表其他资产项目与负债项目的2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月 31日及2026年3月31日金额以常州新城鸿兴财务报表基准日账载金额确定； 3）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列示为所有者 权益。 （2）备考利润表的编制基础 1）报告期营业收入依据与交易标的有关的租赁合同及管理费合同等条款确定； 2）2023年度的成本及间接费用在常州新城鸿兴及常州天宁吾悦公司金额汇总基础上，抵消 内部交易，并扣除非交易标的有关金额确定。2024年度、2025年度及2026年1-3月的成本及间接费 用依据常州新城鸿兴账载金额确定； 3）2023年度的税金及附加中的教育费附加、地方教育费附加以及城建税以常州新城鸿兴及 常州天宁吾悦公司汇总金额扣除非交易标的有关金额确定。非交易标的有关金额依据非交易标的 收入测算应缴纳的增值税以及教育费附加、地方教育费附加、城建税的税率来计算确定。房产税 与土地使用税依据各期实际申报缴纳金额确定。2024年度、2025年度及2026年1-3月的税金及附加 依据常州新城鸿兴账载金额确定； 4）报告期所得税费用以所得税率25%按照以上备考财务报表的经营成果数据模拟列示。以上 备考财务报表期间，未确认递延所得税资产与递延所得税负债。 （3）对商业不动产项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计 1）重要会计政策变更 ①2023年度会计政策变更 A.企业会计准则解释第16号 财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称 “解释第16号”）。                          88 解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差 异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当 根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税 负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行 日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期 初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。 执行上述规定未对不动产项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ②2024年度会计政策变更 A.企业会计准则解释第17号 财政部于2023年11月发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称 “解释第17号”）。 解释第17号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一 年以上的权利可能取决于企业是否遵循了契约条件。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约 条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资 产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的 判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条 件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在 资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。 负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果按 照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条 款不影响该项负债的流动性划分。 不动产项目公司自2024年1月1日起执行该规定，采用解释第17号未对不动产项目公司财务状 况和经营成果产生重大影响。 ③2025年度会计政策变更 无。 ④2026年1-3月会计政策变更 无。 2）重要会计估计变更 报告期内不存在重要的会计估计变更事项。 3) 前期重大差错更正 报告期内不存在前期重大差错更正。                        89       2.2.4.2 资产负债表分析          一、各期末主要资产情况及重大变动分析          报告期内各期末，天宁项目资产明细如下：                            表 2-21 常州天宁项目近三年及一期末资产情况                                                                                  单位：万元             2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流 动 资 产： 货币资金 1,056.86 0.71% 348.75 0.24% 647.20 0.43% 353.95 0.32% 应收账款 33.53 0.02% 66.88 0.05% 58.34 0.04% 90.55 0.08% 预付款项 41.80 0.03% 15.41 0.01% 58.50 0.04% 2.99 0.00% 其他应收           43,356.82 29.28% 43,408.60 29.29% 41,654.62 27.90% 280.74 0.25% 款 其他流动                   - 0.00% 25.27 0.02% 8.34 0.01% 3.33 0.00% 资产 流动资产           44,489.00 30.05% 43,864.91 29.60% 42,427.01 28.42% 731.55 0.66% 合计 非流动资 产： 投资性房          103,574.97 69.95% 104,333.86 70.40% 106,852.32 71.58% 109,862.24 99.34% 地产 其他非流                   - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 动资产 非流动资 103,574.9 104,333.8 106,852.3 109,862.2                      69.95% 70.40% 71.58% 99.34% 产合计 7 6 2 4           148,063.9 148,198.7 149,279.3 110,593.8 资产总计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%                   6 7 2 0          2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁项目备考资产总规模分别为       110,593.80 万元、149,279.32 万元、148,198.77 万元和 148,063.96 万元。2026 年 3 月末，天宁       项目资产总额 148,063.96 万元，其中流动资产 44,489.00 万元，占比 30.05%；非流动资产总额       103,574.97 万元，占比 69.95%。          天宁项目非流动资产主要为天宁吾悦广场，计入投资性房地产科目，报告期内各期末，投资       性房地产占总资产的比例分别为 99.34%、71.58%、70.40%和 69.95%。投资性房地产采用成本法计       量，主要用于核算房屋及土地使用权剩余账面价值，每年减少金额主要系房屋折旧及土地使用权       摊销。          天宁项目流动资产主要为其他应收款，报告期内各期末，其他应收款占总资产的比例分别为       0.25%、27.90%、29.29%和 29.28%。按账龄分类的其他应收款明细如下表所示。                             表 2-22 常州天宁项目其他应收款账龄情况                                                                                  单位：万元           账龄 2026 年 3 月末 2025 年 12 月末 2024 年 12 月末 2023 年 12 月末                                                90                1 年以内 5,076.02 6,036.35 40,313.03 218.48                1至2年 38,232.55 37,339.00 1,308.25 63.73                2至3年 15.00 0.60 33.73 -                3 年以上 34.32 33.73 - -                小计 43,357.89 43,409.67 41,655.01 282.20                减：坏账准备 1.07 1.07 0.38 1.47                合计 43,356.82 43,408.60 41,654.62 280.74                   报告期内各期末，按照款项性质对其他应收款分类如下表所示。关联方其他应收款余额较高，              主要为天宁项目公司历史期间与新城吾悦商业管理集团有限公司及其他关联公司形成的关联方往              来款，2024 年及 2025 年上升的主要原因为新增的与吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司形              成的关联方往来款，天宁项目公司的相应款项将在基金发行前进行清理。                                        表 2-23 常州天宁项目其他应收款分类                                                                                                       单位：万元        2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末             坏 坏 坏 坏 项             账 账 账 账面 账 账面 目 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值             准 准 准 余额 准 价值             备 备 备 备 应 收 关 43,323.40 - 43,323.40 43,375.28 - 43,375.28 41,638.71 0.01 41,638.70 217.79 0.02 217.78 联 方 其      34.49 1.07 33.42 34.40 1.07 33.33 16.30 0.37 15.93 64.41 1.45 62.96 他 合 43,357.8 1.0 43,356.8 43,409.6 1.0 43,408.6 41,655.0 0.3 41,654.6 282.2 1.4 280.7 计 9 7 2 7 7 0 1 8 2 0 7 4                 二、各期末主要负债情况                 报告期内各期末，天宁项目负债明细如下：                                     表 2-24 常州天宁项目近三年及一期负债情况                                                                                                       单位：万元                              2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末           项目                              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债： 应付账款 3,583.44 3.51% 3,396.85 3.32% 1,453.33 1.38% 169.20 0.15% 预收款项 707.49 0.69% 746.09 0.73% 903.71 0.86% 887.02 0.80% 合同负债 485.37 0.48% 493.42 0.48% 511.59 0.49% 465.11 0.42% 应付职工薪酬 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 372.50 0.34% 应交税费 244.02 0.24% 196.47 0.19% 229.88 0.22% 331.96 0.30% 其他应付款 55,034.31 53.87% 55,469.83 54.14% 53,706.81 51.17% 54,960.11 49.74% 一年内到期的非流动负债 6,678.11 6.54% 6,679.62 6.52% 6,085.80 5.80% 5,287.93 4.79% 其他流动负债 21.54 0.02% 75.16 0.07% 76.25 0.07% 27.91 0.03% 流动负债合计 66,754.28 65.35% 67,057.44 65.45% 62,967.37 59.99% 62,501.73 56.56%                                                            91 非流动负债： 长期借款 35,400.00 34.65% 35,400.00 34.55% 42,000.00 40.01% 48,000.00 43.44% 非流动负债合计 35,400.00 34.65% 35,400.00 34.55% 42,000.00 40.01% 48,000.00 43.44% 负债合计 102,154.2 100.00 102,457.4 100.00 104,967.3 100.00 110,501.7 100.00                        8 % 4 % 7 % 3 %           报告期内天宁项目的负债规模持续降低，主要为长期借款减少所致。2023 年末、2024 年末、        2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁项目负债总额分别为 110,501.73 万元、104,967.37 万元、        102,457.44 万元和 102,154.28 万元。2026 年 3 月末，天宁项目主要负债仍为其他应付款和长期        借款，占总负债的比例分别为 53.87%和 34.65%。           天宁项目流动负债中主要负债为其他应付款，报告期内各期末，其他应付款占负债总额的比        例分别为 49.74%、51.17%、54.14%和 53.87%，整体占比较高，明细如下表所示：                        表 2-25 常州天宁项目近三年及一期其他应付款                                                                        单位：万元          款项性质 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末        关联方往来 52,528.98 52,767.66 50,803.31 51,862.82        押金保证金 1,704.72 1,793.34 2,025.93 2,152.66        预提费用 318.87 296.55 312.03 335.41        代收款 325.43 326.37 340.72 422.85        其他 156.31 285.91 224.83 186.37        合计 55,034.31 55,469.83 53,706.81 54,960.11         2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，天宁项目其他应付款主要由关联方往来、        押金保证金、代收款、预提费用及其他构成。其中，关联方往来占各期期末的其他应付款余额比        例分别为94.36%、94.59%、95.13%及95.45%，主要为本项目投资建设过程中形成的关联方往来余        额，将在基金发行前进行清理。押金保证金占各期期末的其他应付款余额比例分别为3.92%、        3.77%、3.23%和3.10%，主要系根据项目租赁协议向租户收取的租赁保证金。           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁项目长期借款主要由抵押借款构成，        分别为 48,000.00 万元、42,000.00 万元、35,400.00 万元和 35,400.00 万元，占总负债的比例分别为        43.44%、40.01%、34.55%及 34.65%。长期借款占总负债比例较高的原因系于 2020 年 10 月，天宁        项目公司向江苏银行常州分行借入人民币 65,000.00 万元的借款，借款期限为 10 年。           三、逾期未偿还债项情况           截至 2026 年 3 月末，天宁项目不存在逾期未偿还债项情况。           四、报告期末对商业不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、应收账款、        重要子公司股权等资产权属及受限情况分析           报告期末，天宁项目货币资金明细如下表所示：                         表 2-26 常州天宁项目近三年及一期货币资金                                                                        单位：万元               项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末        库存现金 - - - -                                          92        银行存款 1,056.86 348.75 647.20 353.95        其他货币资金 - - - -        合计 1,056.86 348.75 647.20 353.95         截至2026年3月末，天宁项目存在因诉讼冻结形成的受限货币资金192.34万元，单项诉讼均未        超过100万元，不构成影响项目正常运营的重大诉讼。          截至2026年3月末，天宁项目存在投资性房地产受限的情况，受限资产对应的账面价值为        104,333.86万元，受限原因为银行借款的抵押融资。          除以上事项外，截至2026年3月末，本项目不存在其他受限资产。          2.2.4.3 收入及盈利情况          一、营业收入与营业成本分析          常州天宁项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月营业收入构成情况如下：                        表 2-27 常州天宁项目近三年及一期营业收入构成情况                                                                                         单位：万元               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 物业租赁收             1,405.72 56.96% 6,281.38 56.58% 6,796.63 58.25% 6,789.90 58.53%     入 商业物业管              640.20 25.94% 2,647.33 23.84% 2,611.18 22.38% 2,536.28 21.86% 理收入 多种经营收              238.86 9.68% 1,066.10 9.60% 1,228.50 10.53% 1,187.51 10.24%     入 停车场收入 107.86 4.37% 726.94 6.55% 714.59 6.12% 813.46 7.01% 其他收入 75.16 3.05% 380.98 3.43% 317.12 2.72% 274.41 2.37% 合计 2,467.8 11,102.7 11,668.0 11,601.5                   100.00% 100.00% 100.00% 100.00%               0 2 2 7       2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，常州天宁项目的营业收入分别为        11,601.57 万元、11,668.02 万元、11,102.72 万元和 2,467.80 万元，主要由物业租赁收入、商        业物业管理收入和多种经营收入等部分构成，报告期内收入规模整体保持稳定。          历史期间项目营业成本、管理费用和销售费用合并按照费用性质分类，明细如下表所示：              表 2-28 常州天宁项目近三年及一期营业成本、销售费用和管理费用构成情况                                                                                         单位：万元                2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 - 0.00% - 0.00% 7.00 0.12% 1,539.51 25.14% 行政办公费 - 0.00% 0.04 0.00% 0.05 0.00% 34.31 0.56% 其他 51.37 3.32% 306.66 4.87% 151.23 2.50% 209.40 3.42% 企划推广费 89.30 5.77% 411.29 6.53% 376.72 6.22% 352.77 5.76% 折旧与摊销费用 771.26 49.82% 3,031.29 48.12% 3,009.92 49.67% 3,009.92 49.15% 工程维保费 23.60 1.52% 114.15 1.81% 220.81 3.64% 113.70 1.86% 能耗费 147.16 9.51% 549.39 8.72% 482.63 7.96% 492.79 8.05%                                                93 保洁费 97.40 6.29% 414.61 6.58% 418.93 6.91% 371.90 6.07% 运营管理服务费 367.92 23.77% 1,471.70 23.36% 1,392.45 22.98% - 0.00% 合计 1,548.02 100.00% 6,299.12 100.00% 6,059.75 100.00% 6,124.31 100.00%        常州天宁项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的营业成本及管理费用、销       售费用分别为 6,124.31 万元、6,059.75 万元、6,299.12 万元及 1,548.42 万元，主要由折旧及摊       销费用、职工薪酬、运营管理服务费等构成。          职工薪酬、行政办公费以及运营管理服务费在历史期间变动较大的原因系，对应成本历史期       间，天宁项目由运营管理实施机构天宁吾悦负责运营。在 2023 年期，项目相关运营人员均入职对       应项目公司并由项目公司承担人员成本及运营所需要的行政办公费用。此后，为了推进相关工作，       天宁项目公司与天宁吾悦签订了《业务重组协议》，约定以 2024 年 1 月 1 日为基准日，调整天宁       项目的运营管理模式，由天宁项目公司委托天宁吾悦运营管理目标资产并支付运营管理费，并对       成本承担、人员安排等机制进行调整，具体为天宁项目公司将与天宁项目运营相关的人员劳动关       系调整至天宁吾悦，并将所涉员工有关的业务招待费、办公费用、差旅费用一并调整。虽然在历       史期间进行了业务重组，但天宁项目主要运营管理成本仍为运营项目所对应的人力成本及行政办       公费用。          二、营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因          天宁项目报告期内营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下：                  表 2-29 常州天宁项目营业收入、营业成本变动情况及毛利率情况                                                                               单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度       营业收入 2,467.80 11,102.72 11,668.02 11,601.57       营业成本 1,454.34 5,876.25 5,672.43 5,078.62       毛利率 41.07% 47.07% 51.38% 56.22%       营业收入变动 / -4.84% 0.57% 4.36%       营业成本变动 / 3.59% 11.69% 1.19%       毛利率变动 / -8.39% -8.61% 2.50%          2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，常州天宁项目毛利率分别为 56.22%、       51.38%、47.07%及 41.07%，2024 年以来毛利率有所下降主要系：2024 年开始项目公司调整了人       员成本及行政办公费的承担方式，并在 2025 年发生运营管理服务费及资本化改造相关支出，依照       市场情况充分考虑人员管理成本以提高项目的运营管理质量。          三、主要费用及其占营业收入的比重和变化情况          天宁项目报告期内税金及附加、期间费用如下：                 表 2-30 常州天宁项目近三年及一期税金及附加以及期间费用情况                                                                               单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度        项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比      税金及附加 207.65 8.41% 934.43 8.42% 1,058.65 9.07% 1,018.93 8.78%                                             94              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目             金额 占比金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 89.30 3.62%                       411.29 3.70% 376.72 3.23% 352.77 3.04% 管理费用 4.38 0.18%                        11.59 0.10% 10.60 0.09% 692.91 5.97% 财务费用 541.10 21.93%                      2,424.58 21.84% 3,020.19 25.88% 3,348.44 28.86%                      3,781.8 4,466.1 5,413.0 合计 842.44 34.14% 34.06% 38.28% 46.66%                          8 6 5 常州天宁项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月税金及附加及期间费用分别 为 5,413.05 万元、4,466.15 万元、3,781.88 万元和 842.44 万元，占营业收入比重分别为 46.66%、 38.28%、34.06%和 34.13%，主要原因系：（1）2024 年起管理费用大幅下降，原因为管理费用中 的职工薪酬减少，具体原因已在“营业收入与营业成本分析”中体现；（2）财务费用逐年减少， 系随着银行贷款逐年偿还本金，利息支出金额逐年减少。 报告期内税金及附加主要是项目缴纳的房产税，明细如下表所示：                表 2-31 常州天宁项目近三年及一期税金及附加分类明细                                                                   单位：万元      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 房产税 182.74 826.31 914.35 896.22 城市维护建设税 8.80 38.43 51.41 44.93 土地使用税 9.17 36.69 36.69 36.69 教育费附加 6.29 27.45 36.72 32.09 印花税 0.65 5.56 19.48 8.99 合计 207.65 934.43 1,058.65 1,018.93 报告期内项目财务费用主要是利息支出费用，明细如下表所示：                    表 2-32 常州天宁项目近三年及一期财务费用明细                                                                   单位：万元     项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利息支出 540.52 2,424.19 3,034.71 3,363.88 减：利息收入 0.71 4.79 18.55 16.61 手续费及其他 1.29 5.18 4.03 1.17 合计 541.10 2,424.58 3,020.19 3,348.44 报告期内，常州天宁项目的财务费用分别为 3,348.44 万元、3,020.19 万元、2,424.58 万元 和 541.10 万元，主要为借款形成的利息支出。 四、重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况 报告期内，天宁项目不涉及重大投资收益，计入当期损益的政府补助分别为 8.11 万元、5.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元。 报告期内，天宁项目政府补助金额占营业收入比重分别为 0.07%、0.04%、0.00%及 0.00%，整 体占比较低，对项目整体收入影响较小。 2.2.4.4 资本性支出分析 报告期各期内，天宁项目仅在 2025 年度存在资本性支出，金额为 512.83 万元，该资本性支                                      95 出规模增加主要系项目在 2025 年完成了负一层的资本化改造以迎接商户盒马超市的入驻导致的 长期资产增加。 2.2.4.5 日后事项、或有事项及其他重要事项 一、项目公司的诉讼或仲裁、对外担保等事项 截至尽职调查基准日，项目公司和不动产项目不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活 动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者仲裁事项。 二、担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目公司合并范围内 的被担保人的诚信情况和财务状况并分析关注代偿风险 截至尽职调查基准日，天宁项目公司无该等情况。 三、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 天宁项目公司（作为借款人）与江苏银行股份有限公司常州分行（作为贷款人，简称“江苏 银行常州分行”）已签订编号为“JK062920001079”的《经营性物业借款合同》（简称“《天宁 项目借款合同》”）。 为担保《天宁项目借款合同》项下债务清偿，天宁项目公司以天宁项目不动产设置了以江苏 银行常州分行为抵押权人的抵押。根据常州市自规局于2025年12月25日出具的《不动产登记簿查 询结果》，上述资产抵押已办理完毕抵押登记手续。 就上述资产抵押，天宁项目公司已自江苏银行常州分行取得其同意天宁项目公司为发行不动 产REIT之目的实施的转让以及与借款债权相关的抵押担保等担保措施解除安排的书面文件。 根据常州市自规局于2026年3月3日出具的《不动产登记簿查询结果》、天宁项目公司出具的 《承诺及说明函》并经在动产融资统一登记公示系统以天宁项目公司为担保人进行的查询，除已 披露的江苏银行常州分行资产抵押以及因仍在存续的非重大诉讼冻结形成的货币资金受限外，天 宁项目资产以及对应的租金收入等物业资产运营收入的全部或部分均不存在其他抵押、查封、扣 押、冻结等任何权利限制或负担，亦不存在被转让或处分的情形。 四、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况 通过核查项目公司财务报表、签署的合同，并通过书面确认等方法，截至尽职调查基准日， 天宁项目公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。 2.2.5 商业不动产资产情况 2.2.5.1 商业不动产资产的评估情况 一、商业不动产资产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况 截至2026年3月31日，根据评估机构出具的编号为【CW/SH/S/25/2008】的《广发新城吾悦购 物中心封闭式商业不动产证券投资基金中国江苏省常州市天宁区东方西路南侧、名山路东侧天宁 吾悦广场商业及配套不动产项目之市场价值评估》，截至2026年3月31日，天宁项目评估价值为                            96 1,039,000,000 元 ， 根 据 天 宁 项 目 2026 年 3 月 31 日 审 计 报 告 ， 天 宁 项 目 账 面 价 值 为 1,035,749,659.08元，评估价值较账面净值增值0.31%。 二、法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况 1、 商业不动产资产法律权属 ①购物中心、地下产权车位的不动产权 天宁项目公司分别于 2022 年 4 月 1 日及 2022 年 4 月 2 日就天宁项目的购物中心和地下产权车 位取得了《不动产权证书》，购物中心对应的《不动产权证书》证载国有建设用地使用权的土地 用途为其他商服用地，证载共用宗地面积 53,253.83 平方米，购物中心部分房屋用途为商品房，证 载建筑面积 123,394.31 平方米。地下产权车位对应的《不动产权证》证载房屋用途为车库，建筑 面积为 23,815.87 平方米。根据天宁项目的《不动产权证书》及常州市自规局出具的《不动产登记 簿查询结果》，天宁项目公司现合法享有天宁项目已办理不动产权权属登记的建筑物所有权及其 占用范围内的国有建设用地使用权。 就购物中心部分，天宁项目公司于2022年4月1日取得了编号“苏（2022）常州市不动产权第 0050543号”的《不动产权证书》，证载主要内容如下：        证号 苏（2022）常州市不动产权第 050543 号       权利人 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司        坐落 天宁吾悦广场 10 幢       权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权       权利性质 出让/商品房        用途 其他商服用地/商业              宗地面积 53,253.83 平方米（共用）/房屋建筑物面积 123,394.31 平       面积              方米      使用期限 国有建设用地使用权 2057 年 12 月 05 日止              房屋结构：钢筋混凝土结构 权利及其他状况 房屋总层数：8 层              房屋所在层：-1-6 就地下产权车位部分，天宁项目公司于 2022 年 4 月 2 日取得了编号“苏（2022）常州市不动 产权第 0051207 号”的《不动产权证书》，证载主要内容如下        证号 苏（2022）常州市不动产权第 0051207 号       权利人 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司        坐落 天宁吾悦广场 1 号车库 100 号等       权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权       权利性质 出让/商品房        用途 其他商服用地/车库              宗地面积 53,253.83 平方米（共用）/房屋建筑物面积 23,815.87 平       面积              方米      使用期限 国有建设用地使用权 2057 年 12 月 05 日止 权利及其他状况 / ②地下人防工程平时使用权 天宁项目含有26,564.58平方米人防工程，该等人防工程由常州新城紫东随天宁项目一并投 资建设。《人民防空法》第五条规定：“人民防空工程平时由投资者使用管理，收益归投资者所                                    97 有”。因此，在该等人防工程建设完成后，其使用和管理由常州新城紫东实施，其收益归常州新 城紫东所享有。根据《天宁项目分立协议》以及天宁项目公司与常州新城紫东签署的《地下空间 转让协议》，天宁项目公司作为天宁项目人防工程投资建设单位常州新城紫东的派生分立主体， 承继常州新城紫东对该等人防工程进行使用管理的权利，并继续作为运营主体收取收益。 根据《江苏省〈人防工程平时使用证〉管理办法》的规定，人防工程可以由投资者或者依法 依规取得人防工程平时使用权的主体作为平时使用人，《人防工程平时使用证》是合法使用人防 工程的有效证明。天宁项目公司作为平时使用人已于2026年3月4日取得了天宁项目26,564.58平 方米人防面积的《人民防空工程平时使用证》（编号：常防证TN-20260001号），有效期限自 2026年3月4日起至2026年12月31日。 综上，根据《人民防空法》的规定、《天宁项目分立协议》《地下空间转让协议》的约定及 天宁项目公司作为平时使用人持有的《人民防空工程平时使用证》，天宁项目公司享有平时管理 使用人防车位并取得收益之法定权利，因而该等人防车位使用权的权属清晰且边界明确，不存在 权属争议，天宁项目公司有权就天宁项目26,564.58平方米地下人防工程取得收益，包括取得天 宁项目人防车位停车费收入的权利。 经核查并根据常州市自规局出具的《不动产登记簿查询结果》及新城控股集团、原始权益人 已出具的《承诺及说明函》，天宁项目在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。 2、天宁项目的他项权利以及解除安排 关于天宁项目的他项权利以及解除安排，详见本报告第二章第2.2.4.5节“日后事项、或有 事项及其他重要事项”。 3、股权质押 根据天宁项目公司的股东与江苏银行常州分行签署的《质押担保合同》（编号： ZY062921000136、ZY062923000073），天宁项目公司的股东以其持有的天宁项目公司100%股权作 为质押财产，为天宁项目公司在《天宁项目借款合同》（编号：JK062920001079）项下的债务提 供质押担保。《民法典》第四百四十三条规定，“股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人 协商同意的除外。”《质押担保合同》第五条约定，质押期间，出质人不得出售、出租、转让、 承包、赠与、抵押、再质押、以实物形式入股或以其他方式处分质物（天宁项目公司股权），如 需处分的应事先征得质权人的书面同意。 针对上述合同的限制性规定以及股权质押限制，江苏银行常州分行已出具《关于同意提前还 款等相关事宜的复函》，同意天宁项目公司为开展不动产 REITs 申报发行之目的拟实施的转让安 排，对天宁项目以100%股权转让方式发行不动产 REITs 无异议，本条所述转让限制已获得解除。 三、担保债务余额和抵质押顺序 根据【《常州市不动产登记簿》】，天宁项目设置了以江苏银行常州分行为第【一】顺位抵 押权人的抵押，被担保主债权额为人民币65,000万元，期限为2020年10月12日起至2030年10月11 日止。                             98 根据中国人民银行征信中心出具的天宁项目公司《企业信用报告（自主查询版）》，截至该 报告的报告日期2026年6月1日，天宁项目公司借贷交易余额为人民币38,700万元，无被追偿、关 注类及不良类余额，无担保交易余额，无欠税记录、民事判决记录、强制执行记录及行政处罚记 录。 根据天宁项目公司的股东与江苏银行常州分行签署的《质押担保合同》（编号： ZY062921000136、ZY062923000073），天宁项目公司的股东以其持有的天宁项目公司100%股权作 为质押财产，为天宁项目公司在《天宁项目借款合同》（编号：JK062920001079）项下的债务提 供质押担保。 根据常州市自规局于2025年12月25日出具的《不动产登记簿查询结果》、天宁项目公司出具 的《承诺及说明函》并经汉坤在动产融资统一登记公示系统以天宁项目公司为担保人进行的查询， 除已披露的江苏银行常州分行资产抵押外，天宁项目资产及天宁项目的全部运营收入不存在任何 其他抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形。 四、担保物的评估、登记、保管情况及担保物的抵押、质押登记的可操作性等情况 《天宁项目借款合同》第十条第二款约定，“8.进行对外投资、实质性增加债务融资，以及 进行合并、分立、股权转让、资产转让等重大事项前，应当事先书面通知贷款人并经贷款人书面 同意，并按照贷款人要求落实好本合同项下贷款的本息及其他相关费用偿还的保障措施。” 天宁项目公司 与江苏 银行常州分行于 2020年 10月 12日签订《 抵押担保合同》（编号 ： DY062920000133），天宁项目公司以其持有的编号为“苏（2020）常州市不动产权第0041587号” 《不动产权证书》项下的房地产（即天宁项目房屋及占用范围的宗地）作为抵押财产，为天宁项 目公司在《天宁项目借款合同》项下的债务提供抵押担保。《抵押担保合同》（编号： DY062920000133）第四条约定，“三、抵押人于本合同有效期内出售、转移、转让、承包、赠与、 质押、再抵押、以实物形式入股或以其他任何方式处置本合同项下的任何抵押物，应事先征得抵 押权人的书面同意。未事先征得抵押权人的书面同意，抵押人的上述行为无效。” 根据天宁项目公司的股东与江苏银行常州分行签署的《质押担保合同》（编号： ZY062921000136、ZY062923000073），天宁项目公司的股东以其持有的天宁项目公司100%股权作 为质押财产，为天宁项目公司在《天宁项目借款合同》（编号：JK062920001079）项下的债务提 供质押担保。《民法典》第四百四十三条规定，“股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人 协商同意的除外。”《质押担保合同》第五条约定，质押期间，出质人不得出售、出租、转让、 承包、赠与、抵押、再质押、以实物形式入股或以其他方式处分质物（天宁项目公司股权），如 需处分的应事先征得质权人的书面同意。 针对上述合同的限制性规定以及股权质押限制，江苏银行常州分行已出具《关于同意提前还 款等相关事宜的复函》，同意天宁项目公司为开展不动产REITs申报发行之目的拟实施的转让安 排，对天宁以100%股权转让方式发行不动产REITs无异议，本条所述转让限制已获得解除。                             99 2.2.5.2 商业不动产资产合规情况 一、商业不动产资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取得固 定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 （一）天宁项目 1、投资立项 2017年11月15日，常州市发展和改革委员会（简称“常州市发改委”）向常州新城紫东核发 《企业投资项目备案通知书》（常发改行服备〔2017〕117号），准予东方西路南侧、名山路东 侧（QL050211）地块开发项目（项目编码：2017-320402-70-03-360020）登记备案。 2018年1月23日，常州市发改委向常州新城紫东核发《企业投资项目备案通知书》（常发改 行服备〔2018〕3号），同意将项目总投资由303,700万元调整为309,799万元；项目总建筑面积 调整为421,669.06平方米，其中：一期建设1栋商业综合体和1栋商铺及配套地下室，建筑面积 210,362.83平方米；其他事项仍按常发改行服备〔2017〕117号文执行。 2、规划许可 ①建设用地规划许可证 2017年11月30日，常州市规划局向常州新城紫东核发《建设用地规划许可证》（编号：地字 第320400201700048号），证载主要内容如下：       用地单位 常州新城紫东房地产发展有限公司            常州新城紫东房地产发展有限公司东方西路南侧名山路东侧     用地项目名称            （QL050211）地块开发项目     用地位置 东方西路南侧、名山路东侧     用地性质 商住混合用地     用地面积 91,317 平方米 ②建设工程规划许可证 2017年12月19日，常州市规划局向常州新城紫东核发《建设工程规划许可证》（编号：建字 第320400201710040号），证载主要内容如下： 建设单位（个人） 常州新城紫东房地产发展有限公司                  东方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地块-S-1#楼、S-2#      建设项目名称                  楼、地下室-1 项目       建设位置 东方西路南侧、名山路东侧、丁横河西侧       建设规模 210,590.11 平方米 2018年8月6日，常州市规划局向常州新城紫东出具《行政许可准予变更决定书》（编号：规 变1-2018-00006号），决定对《建设工程规划许可证》（编号：建字第320400201710040号）作 出如下变更：（i）总建筑面积：由210,590.11平方米调整为206,999.56平方米；总计容面积由 125,595.24平方米调整为125,576.58平方米；（ii）公建配套：物业管理用房面积由1,474.13平 方米调整为1,474.51平方米，公厕面积由60.48平方米调整为62.01平方米，机动车位由1,119辆 调整为1,130辆，非机动车位由全地下6,990辆调整为地上3,667辆，地下3,392辆，共7,059辆。                                   100 3、环境影响评价 2017年12月25日，常州市天宁区环境保护局向常州新城紫东核发《环境保护准予行政许可决 定书》[常天环（开）准字〔2017〕12011号]，同意天宁项目按报告表中内容在天宁区东方西路 南侧、名山路东侧拟建地建设。 4、施工许可 2018 年 4 月 20 日，常州市城乡建设局（现更名为“常州市住房和城乡建设局”，下同）就 天宁项目核发《建筑工程施工许可证》（编号：320400201804200301），证载主要内容如下：     建设单位 常州新城紫东房地产发展有限公司                东方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地块-S-1#楼、S-2#     工程名称                楼、地下室-l#楼     建设地址 东方西路南侧、名山路东侧、丁横河西侧     建设规模 210,384.51 平方米 5、竣工验收 ①消防验收 2019年9月3日，常州市住房和城乡建设局（简称“常州市住建局”）向常州新城紫东核发 《建设工程消防验收意见书》（编号：常建消验〔2019〕第0006号），根据该验收意见书，常州 市住建局综合评定东方西路南侧、名山路东侧天宁吾悦广场 S1#、S2#和地下室-1土建及 S1#公共 区域装修部位消防验收合格。 ②规划验收 2019年10月14日，常州市自然资源局就天宁项目核发《建设工程规划核实合格单》（编号： 常规核201710040201910033号），确认天宁项目建设工程符合规划要求。 ③公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查情况 2019 年 10 月 14 日，常州市公安消防支队就天宁项目核发《公众聚集场所投入使用、营业前 消防安全检查合格证》（常公消安检字[2019]第 0217 号），证载主要内容如下：     场所名称 常州天宁吾悦商业管理有限公司      地址 常州市天宁区青洋北路 143 号创业服务中心 场所所在建筑名称 天宁吾悦广场 场所建筑面积 198,797.12 平方米     使用性质 商场 场所所在层数 地上 6 层，地下 2 层 ④建筑工程竣工验收备案 2019年10月16日，常州市住建局就天宁项目核发《建筑工程竣工验收备案表》（编号： 3204021712290101-JX-001），该备案表载明：常州新城紫东于2019年10月16日就东方西路南侧、 名山路东侧（QL050211）地块-S-1#楼、S-2#楼、地下室-1#楼单位工程报送工程竣工验收备案文 件，经查验，符合要求。 ⑤环保验收 2020年9月25日，常州新城紫东组织召开天宁项目环保验收会议，并由参会专家组出具《常                                 101 州新城紫东房地产发展有限公司东方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地块开发项目（部分验 收）竣工环境保护验收意见》，该验收意见的结论为：天宁项目已建成环境保护设施并与主体工 程同时投产使用，该项目各项污染物均能达标排放，验收组同意该项目污染防治措施的竣工环境 保护验收合格。 ⑥节能措施 2018年1月2日，常州市发改委就天宁项目出具《关于的审查意见》（常发改行服 〔2018〕1号），原则同意天宁项目节能评估报告。 针对天宁项目节能验收安排，根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二十三 条规定，项目节能审查意见中未明确验收主体的，建设单位应自行或委托机构开展节能验收。天 宁项目的节能审查意见中未明确验收主体，根据前述规定及法律顾问与常州市发改委的匿名电话 咨询，天宁项目的固定资产投资项目节能验收可由建设单位自行或委托机构组织实施。就此，南 京思派克科技有限公司已就天宁项目编制了《固定资产投资项目节能验收报告》，验收结论为 “合格”。天宁项目对应的《固定资产投资项目节能验收报告》已于2024年1月26日交至常州市 发改委相关工作人员备案，并取得备案回执。 ⑦天宁项目其他合规手续未取得或不完备情况 天宁项目未办理用地预审意见、建设用地批准书。 就天宁项目未取得用地预审意见、建设用地批准书的相关事宜，根据《自然资源部关于以 “多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）及《自然资源部印发关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革 的通知》（自然资函〔2024〕709号）的规定，“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目， 不再办理用地预审”，“建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核 发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。”天宁项目用地已签署编号为 “3204012017CR0058”的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议，天宁项目系在依法批 准的建设用地上的建设项目，可不再办理用地预审手续；天宁项目已依法取得《建设用地规划许 可证》，可不再办理《建设用地批准书》。常州市自规局就前述事项已于2023年7月24日出具书 面说明，确认天宁项目不用再办理用地预审手续和建设用地批准书。 鉴上，天宁项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现天宁项目权属合法有效转移、保 障该项目持续稳定运营。 二、过往结构调整或者功能发生重大变化的改造工程涉及的投资管理手续完备性情况 无。 三、资产完整性及相关建筑的合法合规性 经核查，并根据新城控股集团、原始权益人已出具的《承诺及说明函》及项目公司出具的 《承诺及说明函》，本项目已将实现不动产项目资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、 配套设施完整纳入资产范围。                         102      天宁项目已办理不动产权属登记的部分的面积、具体范围、明细以产权证书记载的内容为准， 未办理不动产权属登记的部分的面积、具体范围、明细以测绘报告及人民防空工程平时使用证为 准，详细情况如下：                      表2-35 天宁项目购物中心具体范围与面积明细 项目名称 部位 建筑面积（平方米） 面积来源                                             不动产权证（苏（2022）常州市不动产权              自持商业 123,394.31                                             第050543号）                                             不动产权证（苏（2022）常州市不动产权 天宁吾悦广场 地下车库 23,815.87                                             第0051207号）                                             测绘报告《勘测报告常房测（2019）第              地下人防车位 26,564.58                                             0307号》、人民防空工程平时使用证 合计 173,774.76      四、工程建设质量及安全标准符合相关要求的情况      常州市自然资源局于2019年10月14日对东方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地块-S-1# 楼、S-2#楼、地下室-1项目组织了规划验收，根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十五条、 《江苏省城乡规划条例》第四十八条等规定，经核实，该建设工程符合规划要求，规划验收合格。      根 据 验 收 日 期 为 2019 年 10 月 16 日 的 《 建 筑 工 程 竣 工 验 收 备 案 表 》 （ 编 号 ： 3204021712290101-JX-001），东方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地块开发项目（S-1#楼、 S-2#楼、地下室-1#楼）工程经查验符合要求。      五、竣工验收情况      根 据 验 收 日 期 为 2019 年 10 月 16 日 的 《 建 筑 工 程 竣 工 验 收 备 案 表 》 （ 编 号 ： 3204021712290101-JX-001），东方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地块开发项目（S-1#楼、 S-2#楼、地下室-1#楼）工程经查验符合要求。      六、安全生产、环境保护及符合城市规划要求的情况      经查询中华人民共和国应急管理部网站，未发现天宁项目有违反安全生产的相关情况。      就环保验收手续，天宁项目已取得《常州新城紫东房地产发展有限公司东方西路南侧、名山 路东侧（QL050211）地块开发项目（部分验收）竣工环境保护验收意见》，并于网站公示届满后 于全国建设项目竣工环境保护验收信息平台填报信息并由环境保护主管部门予以公开。      2020年9月25日，天宁项目取得了《常州新城紫东房地产发展有限公司东方西路南侧、名山 路东侧（QL050211）地块开发项目（部分验收）竣工环境保护验收意见》，载明“验收组同意该 项目污染防治措施的竣工环境保护验收合格”。      经查询全国建设项目环境信息公示平台，天宁项目已于2020年9月26日进行环保自主验收公 示。      七、受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况      经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民共和国国                                    103          家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站          （http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、          中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应          急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站          （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 网 站          （ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 网 站          （http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn/）、          中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/）国家企业信用信息公示系统          （ www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html ） 和 “ 信 用 中 国 ” 网 站          （http://www.creditchina.gov.cn/），于前述信息渠道，截至2026年2月【9】日，未发现天宁          项目有存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况。          2.2.5.3 商业不动产资产的物理状态              一、商业不动产资产用地性质、取得方式、所处区位和建设规划、土地剩余期限              天宁项目位于常州市东方西路南侧、名山路东侧，占用范围内国有建设用地的土地用途为其          他商服用地，共有宗地面积53,253.83平方米，房屋用途为商业，已办理不动产权权属登记的建          筑面积合计为147,210.18平方米，另有26,564.58平方米未办理不动产权权属登记的人防面积取          得了《人民防空工程平时使用证》，平时用途为机动车车库。              天宁项目对应的最新不动产权证信息具体情况如下：                                     表2- 32天宁项目不动产权证信息                                                                     共有宗地面 建筑面积 土地使用权     证号 房地坐落 宗地用途 取得方式 房屋用途                                                                      积（㎡） （㎡） 到期日 苏（2022）常州                天宁吾悦广 其他商服用 2057年12月 市不动产权第 招拍挂出让 商业 53,253.83 123,394.31                场10幢 地 5日止 050543号 苏（2022）常州 天宁吾悦广                             其他商服用 2057年12月 市不动产权第 场1号车库 招拍挂出让 车库 53,253.83 23,815.87                             地（车库） 5日止 0051207号 100号等            2017 年 11 月 30 日 ， 常 州 市 规 划 局 就 天 宁 项 目 向 常 州 新 城 紫 东 出 具 了 编 号 为 “ 地 字 第          320400201700048号”的《建设用地规划许可证》，该证载明天宁项目的用地项目名称为“常州          新城紫东房地产发展有限公司东方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地块开发项目”，用地位          置为东方西路南侧、名山路东侧，用地性质为商住混合用地，建设用地总面积为91,317平方米。              2017 年 12 月 19 日 ， 常 州 市 规 划 局 就 天 宁 项 目 向 常 州 新 城 紫 东 出 具 了 编 号 为 “ 建 字 第          320400201710040号”的《建设工程规划许可证》，并经常州市规划局2018年8月6日许可变更，          变更后该证载明天宁项目的建设项目名称为东方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地块—S-1#          楼、S-2#楼、地下室-1项目，建设位置为东方西路南侧、名山路东侧、丁横河西侧，建设规模为          206,999.56平方米。                                                   104 就用地预审意见、建设用地批准书的相关事宜，常州市自然资源和规划局已于2023年7月24 日出具《关于常州天宁吾悦项目开展基础设施REITs的申请说明》，根据《自然资源部关于以 “多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）规定，天宁项目用地签署‘3204012017CR0058’《国有建设用地使用权出让合同》及其补充 协议，天宁项目系在依法批准的建设用地上的建设项目，不用再办理用地预审手续。天宁项目已 依法取得建设用地规划许可证，不用再办理建设用地批准书。 综上，天宁项目已合法合规取得了相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。 二、规划用途与实际用途不符的情况以及规划手续变更情况 根据天宁项目对应的《不动产权证书》《人民防空工程平时使用证》，天宁项目对应的土地 用途为其他商服用地，房屋用途为商业、车库。根据天宁项目公司书面确认，天宁项目实际以商 业店铺用途对外出租、并经营停车位，主要用于商业、停车业态，符合天宁项目的规划用途。 综上，天宁项目以现状用途使用符合相关规定及政策，不存在规划用途与实际用途不符的情 况。 三、商业不动产资产使用状况 天宁项目共有宗地面积53,253.83平方米，已办理不动产权权属登记的建筑面积合计为 147,210.18平方米，房屋用途为商业，另有26,564.58平方米未办理不动产权权属登记的人防面 积取得了《人民防空工程平时使用证》。该项目自2019年10月开始运营，已运营超过6年。根据 《江苏省〈人防工程平时使用证〉管理办法》的规定，人防工程可以由投资者或者依法依规取得 人防工程平时使用权的主体作为平时使用人，因此该等人防车位属于商业不动产项目的入池资产 范围。 根据戴德梁行出具的《常州天宁吾悦广场工程尽职调查报告》，天宁项目所涉及的商业不动 产均已投入使用，该项目建筑、装修、结构及机电系统维保现状良好。 四、保险购买、承保范围和保险金额情况 截至尽职调查基准日，根据中国人民财产保险股份有限公司苏州市分公司签发的《财产一切 险投保单》（保单号：PQYC202532050000004036）、《公众责任保险（2015版）保险单》（保单 号：PZAB202532050000002197）及《机器损坏险保险单》（保单号：PQSD202532050000000668）， 天宁项目公司就天宁项目已投保了财产一切险和机器损坏险，天宁吾悦已投保公众责任保险，具 体情况如下：                         表2- 33 天宁项目投保信息 （一）财产一切险       投保人 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司                常州新城鸿兴商业经营管理有限公司和/或其下属公司/关联公司（以       被保险人                各自的权益为限）                产权地址：常州市天宁区天宁吾悦广场10幢      保险标的地址                办公地址：常州市天宁区天宁吾悦广场6楼商管办公室                               105     保险期间 自2026年1月1日0时至2026年12月31日24时（北京标准时间）           房屋建筑1,006,153,470.00元，机器设备125,076,462.00元，总计     保险金额           1,131,229,931.45元。 （二）公众责任保险        投保人 常州天宁吾悦商业管理有限公司     被保险人 常州天宁吾悦商业管理有限公司              产权地址：常州市天宁区天宁吾悦广场10幢 承保区域范围              办公地址：常州市天宁区天宁吾悦广场6楼商管办公室     保险期间 自2026年1月1日0时至2026年12月31日24时（北京标准时间）              保 单 累 计 责 任 限 额 10,000,000.00 元 ， 每 次 事 故 责 任 限 额     责任限额              10,000,000.00元。 （三）机器损坏险        投保人 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司     被保险人 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司              产权地址：常州市天宁区天宁吾悦广场10幢 承保区域范围              办公地址：常州市天宁区天宁吾悦广场6楼商管办公室     保险期间 自2026年1月1日0时至2026年12月31日24时（北京标准时间）     责任限额 125,076,462.00元 五、商业不动产资产重要设施设备、人防空间（如有）、配套停车场（如有）情况 经现场踏勘并根据戴德梁行出具的《常州天宁吾悦广场工程尽职调查报告》，天宁项目人防 空间、配套停车场的建筑、装修、结构及机电系统维保现状良好。 六、高耗能资产能耗、环保合规以及节能措施情况 无。 七、商业不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划情况 天宁项目的建筑、装修、结构及机电系统维保现状良好，能够支持正常的运营需求。在未来 的运营过程中，为了确保店面的持续正常运营及提升客户体验，有部分事项需要进行整改和改进， 这些整改事项的费用已纳入未来的资本性支出预算中。具体的整改事项和预算依据，详见本报告 第二章第 2.5.2 节“商业不动产资产未来资本性支出预测分析”之“2.5.2.2 天宁项目”。 2.2.5.4 商业不动产资产的市场和客群情况 一、所在区域宏观经济历史和趋势情况 根据公开资料、常州市统计年鉴，目标商业不动产所在城市的宏观经济情况如下： （1）常州市经济运行情况 常州市地区生产总值保持稳定增长，2020-2024 年均复合增长率达 8.5%。2022 年，常州市地 区生产总值达到 9,550.10 亿元，按不变价格计算，同比增长 3.5%；2023 年，常州市地区生产总 值达到 10,116.36 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.8%；2024 年，常州市地区生产总值达到                                106 10,813.6 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.1%。2025 年，常州市 GDP 达到 11,158.7 亿元，按 不变价格计算，同比增长 5.2%。2025 年，人均地区生产总值达到 20.72 万元，位列江苏省第三 位。 2024 年，常州市常住人口 538.60 万人，增长 0.20%。城镇常住人口 425.49 万人，比上年增 加 3.50 万人，城镇化率为 79.00%，比上年提升 0.49%。2025 年初，城镇化率为 79.9%。常州市城 镇居民收入与支出总额发展呈上升趋势。2022 年城镇居民人均可支配收入 68,578 元，增长 4.2%； 人均生活消费性支出 39,059 元，增长 2.7%；2023 年城镇居民人均可支配收入 71,744 元，增长 4.6%；人均生活消费性支出 41,695 元，增长 6.7%；2024 年城镇居民人均可支配收入 75,003 元， 增长 4.5%；人均生活消费性支出 42,958 元，增长 3.0%。2025 年城镇居民人均可支配收入达 77,763 元，同比增长 3.7%；人均生活消费性支出 44,200 元，增长 2.9%。 常州市社会消费自 2020 年持续增长，年均复合增长率达 7.7%。2023 年，常州市社会消费品 零售总额达 3,050.1 亿元，同比增长 6.8%；2024 年，常州市社会消费品零售总额达 3,169.0 亿 元，同比增长 3.9%。2025 年，常州市社会消费品零售总额达 2,918.1 亿元，按可比价格（不变 价）计算同比增长 2.6%。 （2）常州市天宁区经济运行情况 常州天宁区为常州市的主城区，位于江苏省南部、常州市东北部，面积 154.84 平方千米。天 宁区辖 6 个街道、1 个镇，区人民政府驻青龙街道。根据全国第七次人口普查数据，天宁区常住 人口为 668,906 人，占常州市的 12.67%。 2025 年，天宁区实现地区生产总值 1,040.08 亿元，按不变价格计算，同比增长 4.3%，分三 次产业来看，第一产业实现增加值 6.71 亿元，同比下降 6.1%；第二产业实现增加值 248.96 亿元， 同比增长 5.4%；第三产业实现增加值 784.41 亿元，同比增长 4.0%，第三产业增加值占比排名全 市第一。此外，根据国家统计局常州调查队发布的“2025 年常州城乡住户收支情况”，2025 年四 季度天宁区全体居民人均可支配收入达 7.49 万元，排名全市第二位。 天宁区地理位置优越，交通便利。距常州奔牛国际机场 15 千米、苏南硕放国际机场 39 千米、 南京禄口国际机场 80 千米，区内京杭大运河、沪宁高速铁路、沪蓉（沪宁）高速公路、312 国道 穿境而过，常州火车站、常州客运中心、城际高铁站坐落于辖区。 二、区域内现有在运营和未来 3 年已规划可比竞品分析 天宁区过往商业发展落后于常州北部的新北区和南部的武进区，近年随着横纵两条地铁线路 开通迅速发展，天宁区商业形成了新的核心商圈和东部商圈两大商圈。 新核心商圈主要项目为天安城市广场和万象城。天安城市广场经营时间较长，其客群及运管 模式已基本固化且与天宁项目有较大差异，业态主要为低端餐饮、台球馆和KTV等，且已处于稳 定状态，对天宁项目构成的竞争较弱。常州万象城于2024年5月30日开业，距天宁项目直线距离 约5公里，是辐射全市级的高端购物中心，品牌高级形象店占比高达70%。万象城定位面向高端客 群，与天宁吾悦广场中高端、面向区域家庭客户的定位存在明显差异，核心客源重叠性低。此外，                               107 万象城的开业可以提高整片区域的商业氛围和知名度，吸引更多品牌，为天宁项目带来了一定的 正面效应。万象城开业后半年，天宁项目客流量、销售额等等核心指标已逐步回升，表明万象城 产生的阶段性竞争压力已经减弱。因此，万象城项目不是天宁项目的直接竞争项目，不会对天宁 项目的长期稳定运营造成重大影响。 天宁项目位于东部商圈，该商圈内其他主要商业项目仅有歌林公园。歌林公园位于经开区， 原爱琴海项目经过闭店更新改造后，更名为歌林公园并于2025年重新开业，距离天宁项目4.4公 里，可租赁面积约6万平方米，核心客群为项目2公里范围内的居民和产业工人。歌林公园目前出 租率为70%-80%，首层专门店租金水平150-200元/平方米/月，业态以餐饮、儿童零售和儿童娱乐 业态为主。相比之下，天宁项目从业态丰富度、主力店吸引力上具备更强的竞争优势。 未来新增竞品方面，天宁项目所在区域附近短期内暂无可比新增商业项目供应，预计未来区 域内商业市场的租金水平和出租率将保持稳定向好的态势。 三、区域核心客群特征和需求情况 天宁项目为独立的零售购物中心业态，位于常州市主城区——天宁经济开发区核心位置，区 位优越、配套完善、资源丰富。周边居住氛围成熟，5公里范围内的常住人口超过60万，人口趋 于密集，居民消费需求较强，居民人口增加带来更旺盛的消费需求。周边写字楼及中高端住宅区 聚集，租赁及交易价格均在常州市排名靠前，客群消费能力强。此外，天宁项目毗邻丁塘河湿地 公园、常州天宁禅寺等人文自然景观，旅游资源颇为丰富。 天宁项目开业至今共吸引了 39.22 万核心会员。天宁项目通过针对客群的调研、访谈，基本 掌握了消费者的消费动态与爱好。经过剖析，周边消费者客群以常州东部地区居民为核心。 四、区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 1、常州市购物中心市场运行情况 从常州商业市场来看，现有常州市已形成“一心二副”的商圈格局。“一心”为中心城区商 圈，包括延陵西路及天宁钟楼片区；“二副”为新北商圈与武进商圈，为常州目前主要的两大城 市副商业中心。常州商业已步入“商业市场快速发展阶段”，近年来购物中心逐步出现于新北、 武进，并逐步替代百货而占据主流。随着城市的东向发展，天宁项目所在的城东片区未来将得到 快速发展，有望形成新的区域型商圈。受常州经济发展阶段和城市人口规模制约，高端市场仍处 于发展阶段；但中高端市场近年来得到迅速扩张，国际化品牌逐渐入驻，品牌认知度正在逐步提 升；常州中端市场庞大，各类专业市场、专业卖场云集，目前已基本趋于饱和。            表 2-39 常州市核心商圈及主要区域商圈分布及特征 商圈 商圈特征 代表项目                               常州购物中心、泰富百货、新世纪商城、        常州的市级商业中心，商圈内商业项 南大街、莱蒙都会、九洲新世界、新荟城 中心商圈        目供应集中，商业密度较高 购物中心、威尼斯商业广场、新城吾悦广                               场（常州钟楼店）、常州万象城                         108 商圈 商圈特征 代表项目         行政中心的迁入，改变了新北区内以         大型专业卖场及社区配套中档商业为 新北万达广场、月星环球港、丰臣国际广 新北商圈         主的商业面貌，大型商业物业在近几 场、五洲国际广场、世茂广场、常发广场         年有大体量放量供应         武进区作为商业副中心，配合区内大                                       武进万达、富克斯流行广场、常州星河         学城、淹城旅游区的建设，逐步新建 武进商圈 COCOCity、常州中梁百悦荟、常州武进购         了大量商业设施，主要用于满足区域                                       物中心         内消费者的需求 东部商圈 以天宁项目为核心的新商圈 天宁项目、歌林公园 据统计，截至 2026 年 3 月 31 日，三大主力商圈常州中心城区、新北区和武进区三个区域的 商业物业存量面积分别为 229.71 万平方米、179.77 万平方米和 293.03 万平方米，总量超过 700 万平方米。从租金水平看，全市优质商业物业的首层使用面积租金水平大约在 200-400 元/平方米 /月。中心商圈的优质商业租金更高，可达 250-500 元/平方米/月。从出租率看，各个商圈中优质 的、长期经营的集中式商业物业，其出租率都能够维持在较好水平，大部分项目出租率可以达到 80%以上，优质项目如武进吾悦广场、新北万达广场都可以维持 90%以上的出租率，乃至满租。 2、常州市天宁区商业市场概况 作为中心城区的天宁区，目前天宁区优质商业存量约 58.5 万平方米，主要有九洲新世界、天 宁项目、万象城等。九洲新世界广场位于兰陵路口、中心商圈的核心位置，由购物中心、洲际酒 店、精装住宅及酒店式公寓组成。天宁项目开业以后，万象城于 2024 年进入市场，作为入驻常州 的中高端购物新航标，入市后提高了天宁区商业品质，同时助力天宁商业能级跨越式进阶，进一 步吸引人气，市场活力得到了进一步提升。                      表 2-40 天宁区商业存量        项目名称 开业时间 项目定位 规模体量（平方米） 天宁吾悦广场 2019 年 中高档 12.0 万 九洲新世界 2015 年 中档 12.0 万 常州青龙邻里中心 2017 年 中档 3.5 万 常州中吴弘阳广场 2018 年 中档 8.0 万 常州新铁茂购物中心 2020 年 中高档 4.0 万 天安城市广场 2021 年 中档 5.0 万 万象城 2024 年 中高档 14.0 万 3、常州市商业市场未来展望 由于优越的地理位置，同时受益于高品质零售项目的集聚效应，核心地段物业仍具吸引力， 租金水平预计将保持平稳。未来两年内，预计全市将有约 13.3 万平方米的优质零售物业入市，其 中一个项目分布于中心商圈，东部商圈无新增供应。随着新项目入市，市场压力小幅度增加。                   表 2-41 常州市未来入市项目情况                                 109 项目名称 区域 零售面积（平方米） 预计开业时间                                          原先预计 2025 年末开业，截至 2026 年 3 月 常州乐加中心 中心商圈 33,000                                                    31 日未开业 常州茂业天地 武进商圈 100,000 2025 年末闭店改造，2026 年中预计开业 目前市中心核心商圈发展空间已接近饱和状态，未来的发展态势是在现有基础上进行商业升 级和改造，未来主要供应将集中于两大副中心商圈；此外，随着东部新城建设过程中城东商业设 施的完善，东部商圈的商业能级和商业氛围将进一步提升。租金方面，考虑到未来入市面积有限， 预计租金保持平稳。 4、常州市天宁区商业市场未来展望 天宁区购物中心存量丰富，但大多以中端购物中心为主，与天宁项目可比性较低。考虑到现 状下区域内各购物中心较高的出租率和稳定的租金水平，叠加万象城、歌林公园等2024-2025年 新入市项目对市场的影响已经趋缓，且未来区域内无新增供应，预计未来天宁区的商业市场的租 金水平和出租率将保持稳定向好的态势。 2.2.5.5 商业不动产资产完整性情况 1、购物中心与地下产权车位的资产完整性 天宁项目已于 2022 年 4 月 1 日和 2022 年 4 月 2 日分别取得购物中心和地下产权车位的《不 动 产 权 证书 》 。购 物 中心 总 建 筑面积 123,394.31 平 方米 ， 地下 产 权车位 部 分 建 筑 面 积为 23,815.87 平方米，所有相关资产均已办理不动产权属登记，并合法享有相应的国有建设用地使 用权。 2、地下人防工程平时使用权 天宁项目内设有 26,564.58 平方米的地下人防工程，根据《人民防空法》的规定、《天宁项 目分立协议》《地下空间转让协议》的约定及天宁项目公司作为平时使用人持有的《人民防空工 程平时使用证》，天宁项目享有平时管理使用（国家在战时使用除外）人防车位并取得收益之法 定权利，因而该等人防车位使用权的权属清晰且边界明确，不存在权属争议。 综上，天宁项目在对项目资产进行管理和运营时，所有产权及使用权界定清晰，未涉及与第 三方的产权共用或分割。 2.2.5.6 商业不动产资产现金流的真实性 1、商业不动产资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动 商业不动产资产现金流主要来源于购物中心租赁业务产生的租金和管理费收入。项目公司作 为商业不动产项目的合法使用权人和/或所有权人，以合法形式根据其与租户或第三方签署的租 赁合同或其他法律协议收取经营租赁收入、管理费收入和其他收入。经现场踏勘、访谈抽样租户 并核查项目公司银行流水、相关合同及租赁台账等文件，并根据法律顾问出具的《法律意见书》， 商业不动产资产现金流的产生基于真实、合法的经营活动。                                    110            2、形成商业不动产资产的法律协议或文件（如有）是否合法、有效            经核查租赁台账、租赁合同、管理费协议等文件，并根据法律顾问出具的《法律意见书》，         未发现该等文件存在违反《民法典》规定导致合同无效或可撤销的情形，形成商业不动产资产的         法律协议或文件合法、有效。            3、价格或收费标准是否符合相关规定            经访谈抽样租户、核查项目公司银行流水、相关合同及租赁台账等文件，并根据项目公司出         具的说明函，商业不动产资产现金流对应的租金价格、管理费价格等系租赁双方根据商业不动产         资产情况、周边市场价格、租户情况等协商确定，并签署了对应的法律协议，未发现相关价格或         收费标准存在违反相关规定的情形。         2.2.5.7 商业不动产资产现金流的实际情况            一、商业不动产资产的现金流构成及历史现金流情况、波动情况及波动原因，以及现金流的         独立性、稳定性            1、商业不动产资产的现金流构成            天宁项目报告期内营业收入构成情况如下：                           表 2-42 项目最近 3 个会计年度及一期收入结构                                                                                 单位：万元               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度     项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比             1,405.7 物业租赁收入 56.96% 6,281.38 56.58% 6,796.63 58.25% 6,789.90 58.53%                   2 商业物业管理收入 640.20 25.94% 2,647.33 23.84% 2,611.18 22.38% 2,536.28 21.86% 多种经营收入 238.86 9.68% 1,066.10 9.60% 1,228.50 10.53% 1,187.51 10.24% 停车场收入 107.86 4.37% 726.94 6.55% 714.59 6.12% 813.46 7.01% 其他收入 75.16 3.05% 380.98 3.43% 317.12 2.72% 274.41 2.37%             2,467.8 合计 100.00% 11,102.72 100.00% 11,668.02 100.00% 11,601.57 100.00%                   0        2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，天宁项目的营业收入分别为 11,601.57         万元、11,668.02 万元、11,102.72 万元和 2,467.80 万元，主要由物业租赁收入、商业物业管理         收入和多种经营收入等部分构成，报告期内收入规模整体保持稳定            2、最近三年及一期的历史现金流情况及波动情况、波动原因            天宁项目最近三个会计年度及一期的收益情况（备考报表口径）如下所示：                           表 2-43 天宁项目最近 3 个会计年度及一期收益情况                                                                                 单位：万元                                 2026 年 3 月 2025 年 12 月 2024 年 12 2023 年 12 月                   科目 31 日/2026 31 日/2025 月 31 日 31 日/2023 年                                  年 1-3 月 年度 /2024 年度 度          营业收入 2,467.80 11,102.72 11,668.02 11,601.57                                               111                      2026 年 3 月 2025 年 12 月 2024 年 12 2023 年 12 月          科目 31 日/2026 31 日/2025 月 31 日 31 日/2023 年                       年 1-3 月 年度 /2024 年度 度 净利润 124.86 1,065.66 1,140.61 857.54 EBITDA 1,465.89 6,876.35 7,565.45 7,517.19 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月，天宁项目营业收入分别为 11,601.57 万元、 11,668.02 万元、11,102.72 万元、2,467.80 万元，各年基本保持稳定。随着经营贷款本金逐年 偿还、基准利率下降而使财务费用降低、项目运营成本节约等影响，天宁项目近两年及一期实现 净利润扭亏为盈。 3、商业不动产资产现金流的独立性、稳定性 近三年及一期，天宁项目的期末平均出租率分别为 97.39%、99.76%、97.83%和 97.15%，整体 呈现平稳态势。 近三年及一期，天宁项目的租金收缴率分别为 100.00%、100.00%、99.70%和 97.87%，2025 年 和 2026 年一季度租金收缴率未达 100.00%，主要系个别商户经营承压，未能及时提前缴纳下一季 度全额租费所致。2026 年一季度，涉及 17 个欠租租户，截至 2026 年 6 月 30 日欠费已全部清缴 完毕，不存在持续欠缴。上述租户中，9 个租户已完成撤场，且均有新租户接铺。其余 8 个租户 中，7 个仍在正常经营，整体经营情况稳定，1 个因经营表现不佳已纳入招商调整计划。该等欠缴 行为系个别商户的阶段性资金周转或业态调整所致，不代表商户群体经营质量系统性下滑。截至 2026 年 6 月 30 日，天宁项目收缴率已回升至 99.46%，出租率保持在 99.05%的高位，2026 年一季 度收缴率波动属于短期、个别现象，不具有持续性，天宁项目租金收缴能力和商户经营质量整体 稳健。 天宁项目的现金流主要来源于租户支付的租金，历史三年项目出租率均保持较高水平，租金 收缴率较高，结合本节前文所述，商业不动产资产现金流独立性和稳定性较强。 二、商业不动产资产的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，且 不依赖第三方补贴等非经常性收入 （一）现金流分散度情况 天宁项目由项目公司与租户直接签署租赁合同、管理费合同，收入分散度较好，无收入贡献 超过 10%以上的租户。 2026 年 1-3 月，以收入口径计算，天宁项目前十大租户情况如下表：                    表 2-44 收入贡献前十大租户明细                                                            单位：万元，平方米                                   112 项目名 租户品牌名 经营 收入贡献 租赁面       排名 7 收入贡献 租赁面积 8 租约到期日 称 称 业态 占比 积占比        1 主力店1 零售 44.54 2.03% 1,981.20 2.93% 2029/10/17        2 主力店2 体验 42.14 1.92% 1,237.93 1.83% 2027/10/17        3 主力店3 零售 41.65 1.90% 1,113.09 1.64% 2032/11/17        4 主力店4 体验 34.99 1.59% 5,871.56 8.67% 2036/10/28 天宁项 5 主力店5 餐饮 29.71 1.35% 1,170.97 1.73% 2027/10/17 目 6 主力店6 体验 28.56 1.30% 1,854.52 2.74% 2031/11/30        7 主力店7 体验 23.71 1.08% 1,808.00 2.67% 2031/9/29        8 主力店8 体验 23.52 1.07% 2,758.66 4.07% 2031/8/14        9 专门店1 零售 22.55 1.03% 298.32 0.44% 2028/12/31       10 专门店2 零售 22.04 1.00% 146.03 0.22% 2026/6/27 从收入贡献占比情况来看，各项目的前十大租户均在 3%以下，单一租户租赁集中度较低； 天宁项目前十大租户合计收入占总收入的比重分别为 14.27%。从租赁面积占比情况来看，天宁项 目有一家租户为 8.67%，其余均在 5%以下。从租约期限角度来看，前十大租户的租期较长，剩余 租期大部分在 3 年以上，租约稳定性较高。从业态类别角度来看，前十大租户中包含零售、餐饮、 娱乐体验等，业态类别分散。 1）租户数量 截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目共有 222 家租户，其中无关联方租户，均为第三方租户； 收入较为分散，以合并口径计算，前十大租户在租金及管理费（含税）中占比仅有 14.27%，具体 如下表所示：                     表 2-45 天宁项目租户租赁情况              项目 天宁项目 租户数量（户） 222 关联方租户数量（户） 0 关联方租户占比（%） 0.00% 2026 年 1-3 月前十大租户收入贡献占比 14.27% 从现金流的来源来看，天宁项目的主要收入来源为租金及管理费，单一租户对项目公司收入 贡献占比不超过 5%，所有租户均为非关联方租户。 2）经营业态分布和集中度 天宁项目的租户分布于餐饮、零售、体验三大一级业态，行业类型多样。其中，体验类租户 租赁面积占比最高，占比为 44.44%。具体情况见下表： 7 零售包含 3C 数码、儿童零售、服饰、化妆护肤、生活零售、珠宝首饰等； 餐饮包含快餐、特色餐、正餐及自 助、饮品及甜品铺等； 体验包含儿童教培、生活健康、娱乐运动。 8 租赁面积占比=租户承租面积/不动产项目已出租面积。                             113                表 2-46 天宁项目租户经营业态分布情况                                                      单位：平方米      经营业态 已租赁面积 占已出租面积比例 餐饮 12,895.01 19.64% 零售 23,588.21 35.92% 体验 29,177.24 44.44% 总计 65,660.46 100.00% 近三年及一期，天宁项目各业态租户中零售业态租户收入占比最高，报告期内均高于50%。 具体情况见下表                表2-2-36天宁项目分业态租户的租金收入情况9                                                          单位：万元                       2026 年 1-3 月      经营业态 收入合计 收入占比       餐饮 396.34 28.20%       零售 744.94 52.99%       体验 264.43 18.81%       合计 1,405.72 100.00%                         2025 年度      经营业态 收入合计 收入占比       餐饮 1,952.97 31.09%       零售 3,207.00 51.06%       体验 1,121.41 17.85%       合计 6,281.38 100.00%                         2024 年度      经营业态 收入合计 收入占比       餐饮 1,946.67 28.63%       零售 3,503.32 51.52%       体验 1,350.48 19.86%       合计 6,800.47 100.00%                         2023 年度      经营业态 收入合计 收入占比       餐饮 1,784.66 26.54%       零售 3,522.91 52.40%       体验 1,415.86 21.06%       合计 6,723.43 100.00% 3）各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况 截至2026年3月31日，天宁项目各类租金收费模式下租赁面积及占比情况如下表所示： 9 租金收入不包含管理费、推广费收入。                            114            表 天宁项目各类租金收费模式的租户租赁面积及占比情况                                                        单位：平方米          租金收费模式 租赁面积 面积占比         纯固定租金模式 37,344.86 56.88%      固定租金及抽成租金取高模式 15,437.22 23.51%         纯抽成租金模式 12,878.38 19.61%            合计 65,660.46 100.0% 近三年及一期，天宁项目各类租金收费模式中纯固定租金模式的租金收入占比最高，但报告 期内纯抽成及取高模式的租金收入占比逐年提升。具体情况见下表：            表2-2-38天宁项目各类租金收费模式的租金收入及占比情况                                                            单位：万元                       2026 年 1-3 月       租金收费模式 收入合计 收入占比      纯固定租金模式 898.85 63.94% 固定租金及抽成租金取高模式 416.59 29.63%      纯抽成租金模式 90.28 6.42%         合计 1,405.72 100.00%                         2025 年度       租金收费模式 收入合计 收入占比      纯固定租金模式 4,769.14 75.92% 固定租金及抽成租金取高模式 1,123.22 17.88%      纯抽成租金模式 389.03 6.19%         合计 6,281.38 100.00%                         2024 年度       租金收费模式 收入合计 收入占比      纯固定租金模式 5,694.70 83.79% 固定租金及抽成租金取高模式 710.93 10.46%      纯抽成租金模式 391.00 5.75%         合计 6,796.63 100.00%                         2023 年度       租金收费模式 收入合计 收入占比      纯固定租金模式 5,904.97 86.97% 固定租金及抽成租金取高模式 448.92 6.61%      纯抽成租金模式 436.01 6.42%         合计 6,789.90 100.00% 4）加权平均剩余租期 截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目按租赁面积计算的加权平均剩余租期为 3.82 年，其中，主 次力店的加权平均剩余租期为 6.09 年，专门店的加权平均剩余租期为 1.56 年。                表 2-47 天宁项目加权平均剩余租期情况                                                             单位：年                           115                                      加权平均剩余租期             项目                                      （按租赁面积计算）             天宁项目 3.82         其中：主次力店 6.09          其中：专门店 1.56 4）关联方租户 截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目不存在关联方租户。 6）租赁合同到期日分布 截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目租赁合同到期日在各年分布比较平均，未来三年每年到期 租户租赁面积均位于 30%以下，便于租户续约管理及寻找潜在租户；2030 年及之后到期的租约面 积占比 42.02%，保障项目出租率的长期稳定。租赁合同到期日分布详见下表：                  表 2-48 天宁项目租赁合同到期日分布情况                                                  单位：平方米、万元          到期年份 到期租约面积 占已出租面积比例 到期租约收入10占比           2026 年 15,481.43 23.58% 37.84%           2027 年 13,083.38 19.93% 21.05%           2028 年 4,803.27 7.32% 12.58%           2029 年 4,698.71 7.16% 8.78%        2030 年及以后 27,593.67 42.02% 19.75%             合计 65,660.46 100.00% 100.00% 注：上述未来到期租约统计未考虑价值时点之后发生的续租或者换租的情况。 综上，天宁项目的收入均合理分散，无单一较大租户，租户业态组合多样，租约结构较为稳 定，现金流分散度较好。 7）免租期约定 近三年及一期，天宁项目向租户提供时长 20 天至 3 个月不等的装修免租期，免除该期间内 的租金及物业管理费。 除盒马鲜生的免租期单独约定外，其余租户的免租约定均使用公司标准文本，免租时长根据 品牌实际设计及装修周期确定。 近三年及一期，天宁项目除与盒马鲜生的合同中涉及经营免租期条款外，未与其他租户约定 经营免租期条款。对于部分租户，天宁项目基于支持租户经营的考虑，通过补充协议/租金变更 协议的方式，在租赁期限内对特定计租时段的固定租金标准作出调整，从而形成约定计租时段的 固定租金优惠，天宁项目的租金变更协议及盒马鲜生免租期条款主要内容如下： （1）固定租金优惠协定 天宁项目与租户签署补充协议/租金变更协议，约定在租户严格履行原租赁合同义务的前提 10 租约收入仅包含固租模式及取高模式中的固定租金部分                            116 下，对租赁期限内某一计租期间的固定租金标准予以阶段性调整，以支持租户经营恢复。各租户 具体减免金额及适用条件以补充协议约定为准，通常每 3 个月最多减免 1 个月的租金金额；如租 户未能持续满足原合同约定或发生提前撤场/违约解除等情形，出租方有权依约要求租户补足已 享受的租金优惠差额。        （2）盒马鲜生的免租期协定        盒马鲜生合同另有约定：在装修免租期内，乙方无须支付租金及物业管理费；在经营免租期 内，乙方无须支付租金、但需支付物业管理费。“免租期”包括用于装修施工及办理经营所需证 照的“装修免租期”，以及用于支持经营、免除经营期间租金的“经营免租期”，合称“免租 期”。其中，装修免租期为 3 个月；如乙方实际装修未满 3 个月，则剩余装修免租期自动转为经 营免租期，直至合计满 3 个月为止。经营免租期为 3 个月，仅免租金且首期不减免，自第二期起 每期免租 1 个月；本条款约定的免租期对应租金在任何情形下乙方均无需向甲方支付或补缴情形。        6）平均免租期时长        2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，天宁项目的年均免租期 分别为 23.56 天、9.76 天、10.14 天 和 10.69 天。        7）享受补贴情况        近三年及一期，天宁项目的所享受的政府补贴情况如下：                                                            单位：万元 补贴名称 补贴政策 补贴形式 补贴标准 补贴单位 补贴金额 补贴到账日期                                  2023 年度        省商务厅省财政 江苏常州天        厅关于 2022 年度 宁经济开发 商务发展 转入企业        省级商务发展专 - 区管理委员 2.00 2023/3/14 资金 账户        项资金项目申报 会         工作的通知                               按照人力资源社会保 常州市人力 劳动就业 就业补助资金管 转入企业 障部关于印发《就业 资源和社会                                                           0.77 2023/4/7 补贴 理办法 账户 补助资金管理办法》 保障局                                 的通知发放                               按照人力资源社会保 常州市人力 劳动就业 就业补助资金管 转入企业 障部关于印发《就业 资源和社会                                                           2.00 2023/12/20 补贴 理办法 账户 补助资金管理办法》 保障局                                 的通知发放                                               江苏常州天 税收前十 推进经济高质量 转入企业 宁经济开发                                     - 3.00 2023/2/23 名 发展的若干政策 账户 区财政局                              按照男职工护理假天                              数(15 天)计发，计发 常州市医疗 男职工生 常州护理假津贴 转入企业 标准为职工所在用人 保障管理服                                                           0.34 2023/3/21 育津贴 政策 账户 单位上年度职工月平 务中心                              均缴费工资除以 30，                              乘以相对应的护理假                                    117                                  天数(15 天) 合计 8.11                                  2024 年度                                                     常州市天宁         常州市加快新兴 年度创新发展贡献企 纳税三星 转入企业 区发展和改         服务业高质量发 业奖励资金纳税 1000 5.00 2024/4/8 企业补贴 账户 革局          展的若干政策 万以上补贴 5 万 合计 5.00                                  2025 年度 合计 - -                               2026 年 1-3 月 合计 总计 13.11        近 3 年及一期，天宁项目收入中包含少量政府补贴，补贴对象为各项目公司及对应的运营管 理实施机构，总计金额 13.11 万元，占各年度总营业收入的比例均不超过 1%。补贴资金主要是基 于政府政策而取得的就业培训、扶持奖励、专项资金和工会返还类补贴，均为按行业统一规定提 供的补贴，而非针对天宁项目的专门补贴。账期角度均为当年入账，不存在账期不确定性。        8）最近一期到期租约去化情况        2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，天宁项目平均退租后去化时间分别为 10.14 天、7.95 天、 24.16 天及 61.83 天。2025 年及 2026 年一季度天宁项目退租后去化时间增加，原因与出租率下降 原因基本一致。        （二）市场化运营情况        1、关联方收入情况        1）销售商品、提供服务的关联交易                   表 2-49 天宁项目销售商品、提供服务的关联交易                                                                          单位：万元       关联方 关联交易内容 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 米塔集文化（上海）                  展览展示费 1.87 2.41 - - 有限责任公司 南京云柜网络科技有                  展览展示费 0.15 0.92 2.77 - 限公司 靖江新城吾悦商业管                  咨询服务费 - 1.96 - - 理有限公司 新城控股集团股份有                  展览展示费 - 0.63 - - 限公司 常州新橙家叁叁企业                  推广服务费 - 0.23 - - 管理有限公司 吾行悦充（上海）科                  展示展览费 - 0.05 - - 技服务有限公司 常州新橙家叁叁企业                  商业管理服务费 - - 4.71 - 管理有限公司                                     118     关联方 关联交易内容 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 江苏星轶影院管理有            商业管理服务费 - - - 69.66 限公司 江苏新城多奇妙儿童            商业管理服务费 - - - 43.17 娱乐有限公司 2）关联租赁情况                     表 2-50 天宁项目关联租赁情况                                                                 单位：万元                           2026年1-3 2025年度确 2024年度确 2023年度确 承租方名称 租赁资产种类 月确认的租 认的租赁收 认的租赁收 认的租赁收                             赁收益 益 益 益 常州新橙家叁叁企业               房屋建筑物 - 1.12 - 管理有限公司 江苏新城多奇妙儿童               房屋建筑物 - - 71.15 娱乐有限公司 江苏星轶影院管理有               房屋建筑物 - - 40.30 限公司 2021年度至2024年度期间，天宁项目公司引入了江苏星轶影院管理有限公司的“星轶影院” 电影院、江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司的“多奇妙”儿童乐园以及常州新橙家叁叁企业管理 有限公司的“新橙源味”超市。项目公司与租户直接签署租赁合同、管理费合同，因此产生了项 目公司与关联方之间的租赁收入和商业服务收入。 2023年9月26日，香港恒启发展有限公司、PAGACIV HOLDINGII（HK）LIMITED、常州恒轩咨询管 理有限公司、上海星轶影院管理有限公司订立出售协议，香港恒启展有限公司向第三方 PAGACIV HOLDINGII（HK）LIMITED 出售常州恒轩咨询管理有限公司全部股权。2023年11月21日，工商变更登 记完成，常州恒轩咨询管理有限公司及其100%控股的江苏星轶影院管理有限公司常州分公司已非 本项目关联方租户。 2023年11月29日，江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司常州天宁分公司将多奇妙品牌及在天宁 项目中的铺位转让给常州宝悦文化娱乐有限公司。 2024年12月31日，新橙源味超市提前终止租赁合同并撤场。 截至2026年3月31日，天宁项目不再存在关联方租户。 2、政府补贴情况 近三年及一期，天宁项目所涉补贴资金主要是基于政府政策而取得的就业培训、扶持奖励及 专项资金类补贴，均为按行业统一规定提供的补贴，而非针对天宁项目的专门补贴。具体详见本 报告第二章第 2.2.5.7 节“商业不动产资产现金流的实际情况”之“二、商业不动产资产的现金 流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收 入”下的“（一）现金流分散度情况”之“7）享受补贴情况”。 三、商业不动产资产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等，以及现金流提供                              119 方集中度风险的分析 商业不动产资产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等，详见本报告第二章第 2.2.2 节“项目公司所在行业和经营模式”及第 2.2.5.4 节“商业不动产资产的市场和客群情况”。 如上节所述，商业不动产资产现金流来源分散度良好。 2.2.6 期后事项 2.2.6.1 项目公司纳入商业不动产基金后，项目公司人员、财务、运营的相关安排 项目公司纳入商业不动产基金后，项目公司人员、财务、运营等存在变化，基金管理人将作 出如下安排： 1、人员安排 项目公司纳入商业不动产基金后，将按照《公司法》及公司章程设置执行董事、总经理及监 事等人员。其中，执行董事、法定代表人、监事（如有）、总经理和财务负责人由基金管理人委 派或聘任，除前述人员外，项目公司不再聘任其他人员。 2、财务安排 在财务管理方面，项目公司纳入商业不动产基金后，基金管理人将根据《运营管理服务协议》 约定自行派员负责项目公司的财务管理。 3、运营安排 基金管理人、项目公司与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，基金管理人将委托运营 管理机构按照《运营管理服务协议》的约定负责商业不动产项目的运营管理。 上述安排可以满足商业不动产基金的正常运作需要。 2.2.6.2 项目公司纳入商业不动产基金后的重组安排 根据发行安排，本基金设立后将执行项目公司和 SPV 公司的反向吸收合并工作，具体流程如 下： 1）项目公司和 SPV 公司由执行董事就反向吸收合并事宜制定方案； 2）项目公司和 SPV 公司由股东就反向吸收合并进行决议，出具《股东决定》； 3）项目公司与 SPV 公司签署《吸收合并协议》并编制资产负债表及财产清单； 4）项目公司和 SPV 公司自作出合并决议之日起【十日】内通知债权人，并于【三十日】内在 报纸上公告； 5）在公告【45 日】之后，项目公司和 SPV 公司向其所在地的市场监督主管部门提交《吸收 合并协议》、《股东决定》以及在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担保 情况的说明。项目公司办理工商变更登记，SPV 公司办理工商注销登记并且注销税户和银行账户。 反向吸收合并完成后，原 SPV 公司对于资产支持专项计划的债务下沉到项目公司层面，由资 产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。                         120 上述实施步骤，可能会根据监管部门要求和项目实际情况予以调整。 2.3 启东项目 2.3.1 项目公司的基本情况 2.3.1.1 设立情况 根据启东市数据局于 2026 年 7 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320681MA20EBM07H）、启东项目公司现行有效的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公 示信息，启东项目公司的基本信息如下：                  表 2- 54 启东市悦博商业经营管理有限公司基本情况       名称 启东市悦博商业经营管理有限公司       类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）       住所 启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分     法定代表人 左滢      注册资本 5,000 万元人民币      成立日期 2019 年 11 月 15 日      营业期限 2019 年 11 月 15 日至无固定期限           一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；工      经营范围 程管理服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依           法自主开展经营活动） 经核查启东项目公司的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，启 东项目公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当 终止的情形。 2.3.1.2 历史沿革情况 1、设立概况 根据 2019 年 9 月 19 日启东市新城万博房地产开发有限公司（以下简称“启东新城万博”） 作出的《启东市新城万博房地产开发有限公司股东决定》，启东项目公司由启东新城万博通过派 生分立方式设立，设立时名称为启东市悦博房产经营管理有限公司。 2019 年 10 月 31 日，启东市新城万博房地产开发有限公司与启东项目公司签订《分立协议》， 主要内容如下： （1）启东市新城万博房地产开发有限公司采用存续分立方式。被分立企业启东市新城万博 房地产开发有限公司主体资格保留，新设立分立企业启东市悦博房产经营管理有限公司（简称 “启东悦博”）。 （2）分立前后公司的投资总额和注册资金                                   121      启东市新城万博房地产开发有限公司的注册资金为 65,500 万元，截至 2019 年 10 月 31 日， 现有账面净资产 126,192.66 万元人民币，分立后，启东新城万博保留 88,392.66 万元净资产，启 东悦博接受 37,800 万元净资产。      分立后，存续企业启东市新城万博房地产开发有限公司的注册资本从 65,500 万元调整为 27,700 万元，出资方式为货币出资。      分立后，启东市悦博房产经营管理有限公司的注册资本为 37,800 万元，出资方式为货币出资。      （3）资产分割      原则上，原属于启东新城万博的资产由分立后的启东悦博承受,其余资产则由分立后的存续 企业启东新城万博享有。      截至 2019 年 10 月 31 日，分立前启东新城万博的账面资产金额为 172,420.61 万元人民币。 分立后，启东悦博承受其中账面金额为 53,571.14 万元的资产（主要包括账面金额为 53,571.14 万元的开发产品，位于启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分）；其余账面金额为 118,849.47 万元的资产由分立后的存续企业启东新城万博享有。      启东市新城万博房地产开发有限公司享有的无形资产，包括但并不限于企业名称权等，由存 续公司启东新城万博享有。      （4）债务分割      分立前属于启东市新城万博房地产开发有限公司的负债由分立后的存续公司和派生公司承继。 分立前，启东新城万博的负债账面金额合计数为 46,227.95 万元人民币。根据《关于全面推开营 业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）规定，分立后，与启东悦博承受 53,571.14 万元资产关联的负债 15,771.14 万元由启东悦博承继；存续企业启东新城万博保留负债 30,456.81 万元。      启东项目公司已就存续分立事项于 2019 年 9 月 19 日在《现代快报》上刊登分立公告。      2019 年 11 月 15 日，启东项目公司完成设立登记，注册资本为 37,800 万元，实收资本为 37,800 万元，股东为新城企管公司，出资比例为 100%。                 表 2- 55 设立时启东项目公司股东及出资额情况表                                                 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 新城控股集团企业管理有限公司 37,800.00 37,800.00 100% 货币 合计 - 37,800.00 37,800.00 100% 货币      经核查，启东项目公司在设立过程中已履行了工商部门的登记、备案或批准程序，符合中国 法律的相关规定。      2、注册资本、股东变更      2022 年 11 月 11 日，启东项目公司全体股东作出股东会议决议，同意吸收上海泉恒企业管理 有限公司（以下简称“上海泉恒”）为新股东，同意公司注册资本变更为 41,800 万元，上海泉恒 以货币形式增资 4,000 万元，增资部分于 2030 年 6 月 30 日增资到位。另外，同意公司类型变更                               122 为有限责任公司（自然人投资或控股）。2022 年 11 月 25 日，启东市行政审批局准予并完成以上 变更登记。               表 2-5 6 变更后启东项目公司股东及出资额情况表                                                             单位：万元      序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式       1 新城控股企业管理有限公司 37,800.00 90.43% 货币       2 上海泉恒企业管理有限公司 4,000.00 9.57% 货币      合计 - 41,800.00 100.00% -      2023 年 5 月 9 日，启东项目公司全体股东作出股东会议决议，全体股东决定将注册资本由 41,800 万元减少至 1,000 万元，由股东新城企管公司减少 36,800 万元，上海泉恒减少 4,000 万 元，同时上海泉恒退出本公司。减资后，新城企管公司出资 1,000 万元，占注册资本的 100%，出 资方式为货币。2023 年 7 月 17 日，启东市行政审批局准予并完成以上变更登记。               表 2- 57 变更后启东项目公司股东及出资额情况表                                                            单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 新城控股企业管理有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币 合计 - 1,000.00 1,000.00 100.00% -      3、注册资本、股东变更      2023 年 8 月 4 日，启东项目公司全体股东作出股东会议决议，同意吸收佛山鼎域房地产有限 公司（以下简称“佛山鼎域”）为新股东，佛山鼎域以货币形式增资 4,000 万元，公司注册资本 变更为 5,000 万元。2023 年 8 月 7 日，启东市行政审批局准予并完成以上变更登记。                表 2-58 变更后启东项目公司股东及出资额情况表                                                              单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 新城控股企业管理有限公司 1,000.00 1,000.00 20% 货币 2 佛山鼎域房地产有限公司 4,000.00 4,000.00 80% 货币 合计 - 5,000.00 5,000.00 100.00% -      4、名称、经营范围变更      2023 年 9 月 1 日，启东项目公司全体股东作出股东会议决议，同意公司名称变更为启东市悦 博商业经营管理有限公司，同意公司经营范围变更为商业综合体管理服务，非居住房地产租赁， 工程管理服务，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2023 年 9 月 4 日，启东市行政审批局准予并完成以上变更登记。      5、法定代表人变更      2025 年 9 月 8 日，启东项目公司股东作出股东会决议，同意免去杨可执行董事职务，委派左 滢为执行公司事务的董事，该董事为公司的法定代表人。2025 年 9 月 9 日，启东市行政审批局准 予并完成以上变更登记。                              123 6、股东、公司类型变更 2026 年 4 月 30 日，启东项目公司全体股东作出股东会会议决议，同意吸收吾悦顺瑞为新股 东，新城企管公司、佛山鼎域房地产有限公司将持有的所有股份转让给吾悦顺瑞；同意将公司类 型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。2026 年 7 月 10 日，启东市数据局准 予并完成以上变更登记。 2.3.1.3 股东出资情况 截至本尽职调查报告出具之日，根据启东项目公司的公司章程、工商档案，启东项目公司的 注册资本为人民币 5,000 万元，股东为吾悦顺瑞，具体出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式          吾悦顺瑞（上海）商业经营管理 1 5,000.00 100.00% 货币               有限公司 合计 5,000.00 根据启东项目公司的公司章程、出资情况表以及银行回单，截至本尽职调查报告出具之日， 吾悦顺瑞已完成对启东项目公司的实缴出资。 2.3.1.4 重大重组情况 启东项目公司不涉及重大重组情况。 2.3.1.5 组织架构与内部控制 一、治理结构 1、股东 公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权： 1）委派和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项； 2）审查批准董事的报告； 3）审查批准监事的报告； 4）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 6）对发行公司债券作出决定； 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 8）修改公司章程。 股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 2、董事 公司不设董事会，设董事一名，董事由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，经股东决 定可连任。 董事行使下列职权： 1）执行股东的决定；                           124 2）决定公司的经营计划和投资方案； 3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 6）决定公司内部管理机构的设置； 7）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人及其报酬事项； 8）制定公司的基本管理制度。 3、监事 因公司规模较小或股东较少，经全体股东同意，不设立监事、监事会或审计委员会等公司监 督机构。 4、经理 公司设经理一名，由董事聘任或者解聘。经理对董事负责，根据董事的授权行使职权。 经核查，启东项目公司的公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定，公司对股东、 董事、经理、监事职权的规定符合《公司法》的有关规定。 2.3.1.6 财务会计制度和财务管理制度 启东项目公司的财务会计制度沿用新城控股的管理制度进行统一管理。新城控股已根据相关 法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地产行业的行业特性和公司自 身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度，包括但不限于《商业管理事业部财 务管理工作指引》《商管事业部成本费用管理办法》等。 2.3.1.7 独立情况 1、财产权属凭证以及实际占有情况 启东项目的资产范围为（i）编号“苏（2024）启东市不动产权第0014681号”的《不动产权 证书》对应的国有建设用地的土地使用权和房屋所有权，其中共用宗地面积110,986.00平方米， 购物中心对应的房屋面积80,353.17平方米，地下产权车库对应的建筑面积18,108.94平方米；以 及（ii）启东项目面积21,808.4平方米地下人防工程的使用权。 根据编号为“苏（2024）启东市不动产权第0014681号”的《不动产权证书》，房屋用途为 商业服务，其中地上1-5层房屋建筑面积为73,003.73平方米，含商业服务中心590.05平方米（套 内面积，不可出租，未产生经营性收益，由启东吾悦免费使用），另有地下一层面积12,458.07 平方米（不含人防区域）、地下一层商业面积7,349.44平方米；地下1层夹层面积1,695.97平方 米；地下二层面积3,954.90平方米（不含人防区域）。启东项目公司现合法享有启东项目己办理 不动产权权属登记的商业部分及地下非人防部分的建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地                         125 使用权。       根据启东项目公司与启东新城万博签署的《分立协议》《地下空间转让协议》，启东项目公 司作为启东新城万博的派生分立主体，依法承继并享有启东新城万博作为原投资建设主体根据 《中华人民共和国人民防空法》第五条规定对人防工程使用、管理及取得收益的权利。根据编号 为“通防证QD-20260007号”的《人民防空工程平时使用证》，启东项目公司享有平时管理使用 人防车位并取得收益之法定权利，因而该等人防车位使用权的权属清晰且边界明确，不存在权属 争议，启东项目公司有权就启东项目21,808.4平方米地下人防工程取得收益，包括取得启东项目 人防车位停车费收入的权利。       启东项目公司实际占有启东项目，在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。除启东项目外， 启东项目公司不持有其他重大资产。       2、商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷       经查询国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）、中国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站 （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）和中国版权保护中心著作 权登记系统（https://register.ccopyright.com.cn/query.html），并根据启东项目公司提供 的《关于公司商标权、专利权、版权、特许经营权的说明》，截至 2026 年 7 月 18 日，启东项目 公司无商标权、专利权、版权、特许经营权。       3、其他应收款、其他应付款情况       表 2-4-10 天宁吾悦近三年及一期利润表                   表 2-59 启东项目公司其他应收款、其他应付款等科目的情况                                                                                     单位：万元 科目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 预付款项 9.89 8.07 0.25 78.30 其他应收款 70,843.63 70,756.00 27,466.61 14,229.91 预收款项 732.61 740.66 747.72 708.00 其他应付款 49,603.98                         48,089.08 59,325.12 57,547.77       报告期内，其他应收款及其他应付款为关联方往来资金，其中其他应付款为集团流动资金往 来。截至 2026 年 3 月 31 日，其他应收款为 70,843.63 万元，其他应付款为 49,603.98 万元。       根据启东项目公司的说明，报告期内，其他应收款、其他应付款主要系集团内关联方往来资 金正常形成，按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资金被关联方控制或占用 等情况，具有独立性。       4、财务独立情况       根据启东项目公司出具的说明，启东项目公司配有相应的财务人员团队，按照项目公司内部 设置的财务管理制度管理进行独立的会计核算。                                           126     截至 2026 年 3 月 31 日，根据启东项目公司银行结算账户清单、征信报告及银行账户流水， 启东项目公司已在中国农业银行股份有限公司启东市支行开立基本存款账户、在招商银行股份有 限公司启东支行开立一般存款账户。截至 2026 年 7 月 30 日，原在中国农业银行股份有限公司启 东市支行开立的基本存款账户已注销。启东项目公司账户独立。     根据启东项目公司提供的报告期内的完税凭证，启东项目公司已独立纳税。 2.3.1.7 商业信用情况     根据中国人民银行征信中心出具的启东项目公司《企业信用报告（自主查询版）》，截至该 报告的报告日期 2026 年 6 月 11 日，启东项目公司借贷交易余额为人民币 50,500 万元，无被追 偿、关注类及不良类余额，无担保交易余额，无欠税记录、民事判决记录、强制执行记录及行政 处罚记录。     经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民共和国国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、 中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 网 站 （http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn/）、 中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/）国家企业信用信息公示系统 （ www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html ） 和 “ 信 用 中 国 ” 网 站 （http://www.creditchina.gov.cn/），基于前述信息渠道，截至 2026 年 7 月 13 日，启东项目 公司不存在重大违法、违规或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被 执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 2.3.2 项目公司所在行业和经营模式 2.3.2.1 行业情况及竞争状况     详见本报告第二章第 2.3.2.1 节“行业情况及竞争状况”。 2.3.2.2 经营模式     （1）项目公司主营业务概况     启东项目公司的主营业务为购物中心持有、运营和管理相关业务。截至尽调报告基准日，启 东吾悦广场项目可租赁面积 45,181.10 平方米，平均出租率为 100%。                                  表 2-57 启东项目概况                                          127 商业不动产类型 购物中心 子项目名称 南通启东吾悦广场项目 资产所在地（明确到               江苏省南通市启东市 县区级） 资产范围（线性工程 填写起止地点；非线               北至金沙江中路，南至世纪大道，西至吾悦首府，东至建设南路 性工程填写项目四 至）               建设内容：购物中心及地下配套 建设内容和规模               建设规模：120,270.51 平方米               开工时间：2017 年 7 月 31 日 开竣工时间               竣工时间：2018 年 12 月 21 日 决算总投资（万元） 54,035.80 当期目标不动产评估               99,900.00 值（万元） 当期目标不动产评估 11               67,600 净值（万元） 运营起始时间 2018 年 12 月 项目权属起止时间及           项目权属起止时间：自 2017 年 3 月 14 日至 2057 年 3 月 13 日，共 40 剩余年限（剩余年限           年 为权属到期日与申报           剩余年限：30.97 年 基准日之差） （2）项目公司经营模式 详见本报告第二章第2.3.2.2节“经营模式”之“（2）项目公司经营模式”。 （3）项目盈利和现金流稳定性、持续性情况 1）项目历史收入情况 启东项目近三年及一期历史收入情况如下表所示：                2026年3月31日 2025年12月31 2024年12月31 2023年12月31          项目                /2026年1-3月 日/2025年度 日/2024年度 日/2023年度 营业收入 2,562.37 10,171.43 9,642.40 9,064.35 净利润 425.63 2,746.72 2,827.23 2,419.85 EBITDA 1,757.87 6,967.61 6,557.06 5,907.94 近三年及一期，启东项目营业收入分别为 9,064.35 万元、9,642.40 万元、10,171.43 万元和 2,562.37 万元，收入规模较为稳定。 2）历史租金单价情况                               2026年1-3                                            2025年 2024年 2023年                                  月 年末/期末合同租金单价 125.70 126.97 126.04 121.01 11 启东项目拟对外借款约 32,000 万元，此净值为估值扣除对外借款后的净值。                                     128                           2026年1-3                                      2025年 2024年 2023年                              月 合同租金增长率 -1.00% 0.74% 4.16% 5.86% 平均有效租金单价 129.27 127.42 124.91 114.16 有效租金增长率 1.45% 2.01% 9.42% 5.24% 2023-2025 年末及 2026 年 3 月 31 日，启东项目的年末/期末合同租金单价为 121.01 元/平方 米/月、126.04 元/平方米/月、126.97 元/平方米/月和 125.70 元/平方米/月，平均有效租金单价 为 114.16 元/平方米/月、124.91 元/平方米/月、127.42 元/平方米/月和 129.27 元/平方米/月， 租金单价整体保持稳定。有效租金单价高于合同租金单价的原因为部分两者取高模式的租户销售 额达到取高标准，实际有效租金高于合同约定的保底固定租金。 3）最近一期新签合同实际租金单价 启东项目 2026 年 1-3 月新签合同平均租金单价为 177.20 元/平方米/月，新签合同租金单价 水平高于在执行租约的租金单价水平。 4）与可比项目租金单价对比情况 根据评估机构市场调研数据，截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目同区域同类项目的首层租金 水平处于 150-250 元/平方米/月之间，启东项目在执行租约的首层平均租金单价为 191.37 元/平 方米/月，与可比项目租金水平基本一致。                    表 2-58 启东项目可比项目租金单价水平                                                2026年3月31日出租          项目名称 租金单价                                                      率          可比项目4 首层150-250元/平方米/月 95%以上          可比项目5 首层200-250元/平方米/月 95%以上          可比项目6 首层185-235元/平方米/月 95%以上 5）收缴率 近三年及一期，启东项目的租金收缴率分别为 100.00%、99.88%、99.67%和 96.70%，2024 年、 2025 年和 2026 年一季度租金收缴率未达 100%，主要系个别商户经营承压，未能及时提前缴纳下 一季度全额租费所致。2026 年一季度，涉及 14 个欠租租户，截至 2026 年 6 月 30 日欠费已全部 清缴完毕，不存在持续欠缴。上述租户中，10 个租户已完成撤场，且均有新租户接铺；其余 4 个 租户中，3 个仍在正常经营、整体经营情况稳定，1 个因经营表现不佳已纳入招商调整计划。该等 欠缴行为系个别商户的阶段性经营问题或业态调整所致，不代表商户群体经营质量系统性下滑。 截至 2026 年 6 月 30 日，启东项目系统收缴率已回升至 99.35%，2026 年一季度收缴率波动属于短 期、个别现象，不具有持续性，启东项目租金收缴能力和商户经营质量整体稳健。 6）项目历史出租情况                       表 2-59 启东项目历史出租情况                                129          项目 2023年 2024年 2025年度 2026年1-3月 期末可出租面积 45,044.72 45,101.59 45,101.59 45,181.10 年末/期末出租率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 平均出租率 98.77% 100.00% 99.96% 100.00% 续租率 62.96% 57.14% 57.58% 66.67% 近三年及一期，启东项目的年末/期末出租率均为 100.00%，平均出租率分别为 98.77%、 100.00%、99.96%及 100.00%，除 2023 年因引进盒马鲜生超市后剩余商铺改造导致去化时间较长 外，启东项目均为满租状态，运营情况良好。 （4）项目定位、经营和招商策略、委托第三方进行招租等情况 详见本报告第二章第2.3.2.2节“经营模式”之“（4）项目定位、经营和招商策略、委托第 三方进行招租等情况”。 2.3.3 同业竞争与关联交易 2.3.3.1 同业竞争 一、原始权益人、运营管理机构的实际业务范围、业务开展情况、是否向其他机构提供商业 不动产项目运营管理服务、运营管理或自持的其他商业不动产项目与本商业不动产项目的可替代 性等情况 1、原始权益人、运营管理机构的业务情况 （1）原始权益人业务情况 启东项目运营管理机构的主营业务情况和同类型商业不动产项目运营管理情况，详见本报告 第三章第 3.2 节“对运营管理统筹机构的尽职调查”及第 3.4 节“对运营管理实施机构之启东吾 悦的尽职调查”。 （2）运营管理机构业务情况 启东项目的运营管理机构为新城控股和启东吾悦。新城控股和启东吾悦的主营业务情况和同 类型商业不动产项目运营管理情况详见本报告第三章第 3.2 节“对运营管理统筹机构的尽职调查” 及第 3.4 节“对运营管理实施机构之启东吾悦的尽职调查”。 2、原始权益人、运营管理机构持有和/或运营的其他同类资产情况 （1）原始权益人持有和/或运营的其他同类资产情况 本项目的原始权益人为吾悦顺瑞，吾悦顺瑞系新城控股集团推进不动产证券投资基金过程中 新设立的商业资产独立持有平台，主要从事购物中心资产的投资、持有和资产管理业务。吾悦顺 瑞于 2023 年 6 月 7 日设立，截至尽调基准日，尚无主营业务情况。未来随着持有、运营和管理购 物中心项目数量增加，吾悦顺瑞的业务具有较大的增长空间。 （2）原始权益人控股股东、运营管理机构持有和/或运营的其他同类资产情况 原始权益人的控股股东和运营管理统筹机构为新城控股。截至 2026 年 3 月 31 日，除启东项                                130 目外，新城控股在启东市未持有其他购物中心项目。 启东项目的运营管理实施机构为启东吾悦，启东吾悦不存在持有和/运营其他购物中心的情 况，但其同时为启东项目所在综合体内已销售的室外街商铺提供物业管理服务。 二、原始权益人及其控股股东、运营管理机构在管其他同区域同类资产与本项目之间的同业 竞争分析 1、原始权益人控股股东、运营管理统筹机构在管其他同区域资产同业竞争分析 原始权益人控股股东、运营管理统筹机构新城控股集团在启东市未持有其他购物中心项目。 但存在同时为启东项目配套建设的室外街商铺提供运营管理服务的情形。室外街商铺系不动产项 目的配套建设项目，目前已全部完成销售，新城控股集团及新城控股集团同一控制下的关联方未 直接或间接持有配套室外街区资产，仅提供基础的物业管理服务。 2、运营管理实施机构在管其他同区域资产同业竞争分析 启东吾悦与天宁吾悦具有类似的业务模式，与运营管理实施机构其他同类资产的同业竞争分 析可参见本报告第二章第 2.2.3.1 节“同业竞争”之“二、原始权益人及其控股股东、运营管理 机构在管其他同区域同类资产与本项目之间的同业竞争分析”下的“2、运营管理实施机构在管 其他同区域资产同业竞争分析”。 三、同业竞争防范机制 1、防范与原始权益人的同业竞争 吾悦顺瑞已出具《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺内容为： “1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在同一县 级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区，简称“不动产项目所 在地”）未持有、运营管理与不动产项目存在竞争关系的购物中心不动产项目（简称“竞品项 目”），因此未与不动产基金所持有的不动产项目存在同业竞争关系。 2.在不动产基金存续期间内，如本公司或本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在地持 有或运营管理了任何竞品项目的，本公司承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对 待不动产基金所持有的不动产项目及前述竞品项目，不会将不动产项目的业务机会不公平地授予 或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得利用本公司和/或 本公司同一控制下的关联方的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产项目而有利于 前述竞品项目的决定或判断。 3.在不动产基金存续期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的关联方针对不动产 项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低 于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按 照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突， 充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。                       131 4.在不动产基金存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且不动 产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不动产基金投 资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。” 2、防范与原始权益人控股股东、运营管理机构的同业竞争 (1)新城控股关于避免同业竞争的承诺 根据新城控股出具的《新城控股集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，新城控股 承诺： “1.本公司将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、 勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司实际控制的关联方管理的其他同 类资产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的 基金份额持有人的利益。 2.本公司为不动产项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确保不动产项 目的账务与其他购物中心商业项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。 3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在同一县级 行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区，简称“不动产项目所在 地”）未直接或间接持有与不动产项目存在竞争关系的购物中心不动产项目（与不动产项目存在 一定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞品项目”），但存在同时为可能导致分流不动产项 目客源、减少不动产项目商业机会的竞品项目提供服务的情形（具体见下）。 4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方存在同时为不动产项目配套 建设的室外街商铺（简称“配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区系不动产 项目的配套建设项目，目前已全部完成销售，本公司及本公司同一控制下的关联方未直接或间接 持有配套室外街区资产。配套室外街区与不动产项目构成一定竞争关系，就此，本公司承诺并将 督促本公司的关联方采取包括但不限于如下措施降低同业竞争风险： （1）确保以为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为不动产项目与 配套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及成本核算方面保 持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险； （2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经营策略， 力争与不动产项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与不动产项目产生直接的 同质化竞争。 5.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如本公司或本 公司同一控制下的关联方在不动产项目所在地持有或运营管理了任何竞品项目的，本公司承诺： 本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的不动产项目及前述竞品项 目，不会将不动产项目的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将 敦促同一控制下的关联方不得利用本公司和/或本公司同一控制下的关联方的优势地位或利用该                       132 地位获得的信息作出不利于不动产项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 6.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的关联 方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的 原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、 要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现 的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 7.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生 争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响 不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。” (2)启东吾悦关于避免同业竞争的承诺 根据启东吾悦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，启东吾悦承诺： “1.本公司将根据自身针对启东项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、 勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司实际控制的关联方管理的其他同 类资产的运营管理水平，按照该等标准为启东项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基 金份额持有人的利益。 2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在启东项目所在同一县级行 政区划（简称“启东项目所在地”）未直接或间接持有与启东项目存在竞争关系的购物中心项目 （与启东项目存在一定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞品项目”），但存在同时为可能 导致分流启东项目客源、减少启东项目商业机会的竞品项目提供服务的情形（具体见下）。 3.截至本承诺函出具之日，本公司存在同时为启东项目配套建设的室外街商铺（简称“配套 室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区系启东项目的配套建设项目，目前已全部 完成销售，本公司未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与启东项目构成一定竞争 关系，就此，本公司承诺将采取包括但不限于如下措施降低同业竞争风险： 4.确保以为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为启东项目与配套室 外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及成本核算方面保持独立， 以降低同业竞争与利益冲突风险； （1）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经营策略， 力争与启东项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与启东项目产生直接的同质 化竞争。 （2）在本公司作为运营管理实施机构期间内，如本公司涉及为其他购物中心项目提供运营 管理服务的，本公司为启东项目服务的现场运营团队将独立于本公司内部其他团队，并将确保启 东项目的账务与其他购物中心项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。 5.在本公司作为运营管理实施机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如本公司或本 公司同一控制下的关联方在启东项目所在地持有或运营管理了任何竞品项目的，本公司承诺：本                       133 公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的启东项目及前述竞品项目， 不会将启东项目的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同 一控制下的关联方不得利用本公司和/或本公司同一控制下的关联方的优势地位或利用该地位获 得的信息作出不利于启东项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 6.在本公司作为运营管理实施机构期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的关联 方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的 原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、 要求相关方按照该等标准为启东项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的 利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 7.在本公司作为运营管理实施机构期间内，如因启东项目与竞争性项目的同业竞争而发生争 议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不 动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。” (3)《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》： “运营管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措 施避免可能出现的利益冲突。对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行本协议下职责出现利 益冲突的，运营管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损害不动产基金 及其份额持有人的利益； 对于与不动产项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租赁业务机会，运营管理机 构确保将该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产项目；运营管理机构不 会利用其不动产基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于不动产项目而有 利于其他同类竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生；运营管理机构将平等对 待不动产项目和其他直接或间接通过自身或其关联方持有、运营的同类竞争性项目，不会通过恶 意诱导租户终止租约或降低租金水准、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害不动产基金利益， 不会故意降低不动产项目的市场竞争能力。” 2.3.3.2 关联交易     一、商业不动产项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间的关联交易情况 1、关联方情况 启东项目的母公司为吾悦顺瑞，最终实际控制人为王振华先生，具体关联方情况如下：                     表 2-60 启东项目公司关联方 序号 关联方名称 关联关系                                        2025 年 6 月 18 日前为受同      1 吾盛（上海）能源科技有限公司 一最终控制方控制的其他企                                              业的联营公司                            134 序号 关联方名称 关联关系 2 启东市新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 3 常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司 受同一最终控制方控制 4 启东市新城万博房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制                                       2023 年 11 月 21 日前为受 5 启东星轶影院管理有限公司                                         同一最终控制方控制        新城吾悦商业管理集团有限公司（2024 年 6 月 6 受同一最终控制方控制         19 日前名称为新城商业管理集团有限公司） 7 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 8 南京河西吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 9 上海新城旭嘉企业管理有限公司 受同一最终控制方控制        苏州聿崧贸易有限公司（2022 年 6 月 17 日前名 10 受同一最终控制方控制            称为苏州聿智房地产咨询有限公司） 11 常州新城鸿轩房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 12 盐城新城鸿博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 13 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 14 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 15 常州金坛万博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 16 天津新城恒盛房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 17 常州新城万盛商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 18 溧阳新城鸿悦房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 19 成都鸿嘉商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 20 上海钰笛企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 21 宿迁泗阳新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 22 颍上新城恒嘉房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 23 长沙新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 24 颍上新城悦盛商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 25 温州新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 26 新城控股集团企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 27 新城控股集团股份有限公司 受同一最终控制方控制 28 常州晟菱设备管理有限公司 受同一最终控制方控制 29 佛山鼎域房地产有限公司 受同一最终控制方控制                                       实际控制人关系密切的家庭 30 常州武进米塔集文化创意有限责任公司                                        成员控制的其他企业                                       实际控制人关系密切的家庭 31 上海米塔集贸易有限公司                                        成员控制的其他企业 2、最近三年及一期关联交易情况 根据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的项目公司备考财务报表，启东项目公司的 关联交易情况如下： （1）采购商品、接受劳务的关联交易                                                     单位：万元                           135                              2026 年 1-3 关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度                              月 启东市新城吾悦商业           运营管理服务费 271.70 1,086.79 1,086.79 - 管理有限公司 吾盛（上海）能源科           展览展示服务费 - - 1.42 - 技有限公司 （2）出售商品、提供服务的关联交易                                                                        单位：万元                              2026 年 1-3 关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度                              月 常州新城多奇妙企业             商业管理服务费 - - - 150.94 管理咨询有限公司 启东市新城万博房地             商业管理服务费 - - - 0.06 产开发有限公司 启东星轶影院管理有             商业管理服务费 - - - 52.27 限公司 常州武进米塔集文化             展览展示服务费 0.41 - - - 创意有限责任公司     （3）关联方租赁情况                                                                       单位：万元                                  2025 年度确 2024 年度确 2023 年度确         承租方名称 租赁资产种类 认的租赁收 认的租赁收 认的租赁收                                  益 益 益         常州新城多奇妙         企业管理咨询有 房屋建筑物 - - 76.25         限公司         启东星轶影院管                     房屋建筑物 - - 67.05         理有限公司       2021 年度至 2023 年度期间，启东项目公司引入了启东星轶影院管理有限公司汇龙分公司的 “星轶影院”电影院以及常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司启东分公司的“多奇妙”儿童乐 园。项目公司与租户直接签署租赁合同、管理费合同，因此产生了项目公司与关联方之间的租赁 收入和商业服务收入。       2023 年 9 月 26 日，香港恒逸发展有限公司、PAGACIVHoldingII（HK）Limited、常州恒轩咨 询管理有限公司、上海星轶影院管理有限公司订立出售协议，香港恒启发展有限公司向第三方 PAGACIVHoldingII（HK）Limited 出售常州恒轩咨询管理有限公司全部股权。2023 年 11 月 21 日， 工商变更登记完成，常州恒轩咨询管理有限公司及其 100%控股的启东星轶影院管理有限公司汇龙 分公司已非本项目关联方租户。       2023 年 11 月 29 日，常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司启东分公司将多奇妙品牌及在启 东项目中的铺位转让给启东多多奇妙文化娱乐有限公司。       截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目不再存在关联方租户。       （4）关联方往来余额情况       1）应收项目                                      136               表 2-61 启东项目公司关联方应收项目余额情况                                                             单位：万元                      2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方                      账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备         新城吾悦商业管理集 其他应收款 28,572.03 - 28,572.03 -         团有限公司         上海新城旭嘉企业管 其他应收款 18,906.69 - 18,906.69 -         理有限公司         苏州聿崧贸易有限公 其他应收款 4,757.00 - 4,757.00 -         司         吾悦顺瑞（上海）商 其他应收款 4,000.00 - 4,000.00 -         业经营管理有限公司         常州新城鸿轩房地产 其他应收款 2,551.31 - 2,551.31 -         开发有限公司         盐城新城鸿博房产经 其他应收款 2,125.00 - 2,125.00 -         营管理有限公司         南京新城恒盛商业经 其他应收款 1,800.00 - 1,800.00 -         营管理有限公司         常州新城鸿兴商业经 其他应收款 1,560.00 - 1,560.00 -         营管理有限公司         常州金坛万博房产经 其他应收款 1,500.00 - 1,500.00 -         营管理有限公司         天津新城恒盛房地产 其他应收款 1,500.00 - 1,500.00 -         开发有限公司         启东市新城万博房地 其他应收款 1,136.44 - 1,136.44 -         产开发有限公司         常州新城万盛商业管 其他应收款 1,000.00 - 1,000.00 -         理有限公司         溧阳新城鸿悦房产经 其他应收款 900.00 - 900.00 -         营管理有限公司         成都鸿嘉商业管理有 其他应收款 400.00 - 400.00 -         限公司         启东市新城吾悦商业 其他应收款 86.68 - - -         管理有限公司         上海钰笛企业管理有 其他应收款 26.43 - 26.43 -         限公司         宿迁泗阳新城吾悦商 其他应收款 8.59 - 8.59 -         业管理有限公司         颍上新城恒嘉房地产 其他应收款 2.88 - 2.88 -         开发有限公司         南京河西吾悦商业管 其他应收款 2.20 - 2.20 -         理有限公司         长沙新城吾悦商业管 其他应收款 1.62 - 1.62 -         理有限公司         颍上新城悦盛商业管 其他应收款 1.58 - 1.58 -         理有限公司         温州新城吾悦商业管 其他应收款 0.82 - 0.82 -         理有限公司                      2024.12.31 2023.12.31                               137                       2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方                       账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备         新城吾悦商业管理集 其他应收款 21,826.07 - 13,381.50 -         团有限公司         吾悦顺瑞（上海）商 其他应收款 4,000.00 - - -         业经营管理有限公司         启东市新城万博房地 其他应收款 1,134.26 - 812.33 -         产开发有限公司         启东市新城吾悦商业 其他应收款 502.55 - - -         管理有限公司         南京河西吾悦商业管 其他应收款 2.20 - - -         理有限公司         启东市新城万博房地 应收账款 - - 0.06 -         产开发有限公司 2）应付项目                表 2-62 启东项目公司关联方应付项目余额情况                                                                 单位：万元 项目名称 关联方 2026.3.31 2025.12.31 其他应付款 新城控股集团企业管理有限公司 37,759.34 37,571.14 其他应付款 新城控股集团股份有限公司 8,942.78 8,113.65 其他应付款 佛山鼎域房地产有限公司 752.81 - 其他应付款 上海米塔集贸易有限公司 1.01 - 其他应付款 常州武进米塔集文化创意有限责任公司 0.05 - 其他应付款 启东市新城吾悦商业管理有限公司 - 176.95 应付账款 启东市新城吾悦商业管理有限公司 1,513.07 1,225.07 项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31 其他应付款 新城控股集团企业管理有限公司 52,571.14 52,571.14 其他应付款 新城控股集团股份有限公司 4,133.00 2,585.00 其他应付款 常州晟菱设备管理有限公司 - 8.24 其他应付款 常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司 - 0.51 应付账款 启东市新城吾悦商业管理有限公司 937.07 - 应付账款 常州晟菱设备管理有限公司 - 3.85 上述关联方应收及应付款项主要系天宁项目公司根据新城控股统一资金归集及调拨形成的非 经营性往来款项，拟在基金发行前予以清理。 二、商业不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定情况 本项目关联交易内容为正常的商业不动产租赁或基于商业不动产项目建设及运营发生的正常 资金往来，履行了交易各方各自的内部决策流程，不会对资产可转让性、项目未来收益、投资者 收益保护等产生实质性不利影响。关联交易不存在关联方利益输送的情况，不存在违反法律法规                                138      的情况。          三、关联交易租金定价公允性及相关约束机制         2017年，新城控股集团制定了《新城控股集团股份有限公司关联交易管理制度》，该制度规      定了关联方、关联交易的认定方式，以及关联交易的决策权限与程序。天宁项目和启东项目均于      2018年之后开业，沿用了新城控股集团的内部控制制度。         此外，项目公司出具了《项目公司承诺及说明函》，项目公司对报告期内项目公司关联交易      价格的公允性问题作出了如下承诺：“关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独      立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易      之任何一方显失公平的情形”项目公司按照法律法规、内部制度履行了相应的关联交易流程，相      关定价已经取得内部批准。         根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的项目公司审计报告，并经核查不动产项目租      赁明细、台账、合同等，截至2026年3月31日，天宁项目不存在关联方租赁情况，亦不存在影响      不动产项目的市场化运营的情况；启东项目不存在关联方租户，不存在影响不动产项目的市场化      运营的情况。      2.3.4 财务与会计调查      2.3.4.1 审计报告         致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了启东项目的      备考财务报表，包括2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日及2026年3月31日的备      考资产负债表，2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月的备考利润表以及备考财务报表附      注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2026）第310A033127号）。         备考资产负债表如下：                       表 2-63南通启东项目近三年及一期备考资产负债表                                                                                  单位：万元 项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 5,575,456.36 8,001,761.10 948,828.80 4,761,974.98 应收账款 402,660.95 698,069.42 633,474.14 528,984.26 预付款项 98,901.47 80,719.27 2,487.00 782,996.00 其他应收款 708,436,314.36 707,560,045.43 274,666,084.28 142,299,069.01 其他流动资产 - - 806,722.51 - 流动资产合计 714,513,333.14 716,340,595.22 277,057,596.73 148,373,024.25 非流动资产： 投资性房地产 366,209,606.46 372,976,078.57 400,540,394.60 426,657,447.51 非流动资产合计 366,209,606.46 372,976,078.57 400,540,394.60 426,657,447.51 资产总计 1,080,722,939.60 1,089,316,673.79 677,597,991.33 575,030,471.76                                             139 项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动负债： 应付账款 16,887,111.74 14,155,805.05 10,494,669.85 735,953.30 预收款项 7,326,109.80 7,406,588.20 7,477,233.30 7,079,986.88 合同负债 4,691,487.49 4,919,509.42 5,619,617.36 3,994,944.52 应付职工薪酬 355,481.25 355,481.25 355,481.25 3,303,600.06 应交税费 4,012,256.62 3,384,668.66 4,918,395.43 5,638,508.59 其他应付款 496,039,761.08 480,890,766.00 593,251,231.41 575,477,741.76 一年内到期的非流动                      30,673,333.33 30,751,111.12 - - 负债 其他流动负债 281,489.25 779,417.19 821,423.67 239,696.67 流动负债合计 560,267,030.56 542,643,346.89 622,938,052.27 596,470,431.78 非流动负债： 长期借款 475,000,000.00 490,000,000.00 - - 非流动负债合计 475,000,000.00 490,000,000.00 - - 负债合计 1,035,267,030.56 1,032,643,346.89 622,938,052.27 596,470,431.78 净资产： 净资产 45,455,909.04 56,673,326.90 54,659,939.06 -21,439,960.02 负债和净资产总计 1,080,722,939.60 1,089,316,673.79 677,597,991.33 575,030,471.76      备考利润表如下：                        表 2-64南通启东项目近三年及一期备考利润表                                                                                       单位：万元            项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                              25,623,661.5 96,424,027.3 一、营业收入 101,714,259.73 90,643,485.71                                         3 7                              11,761,252.9 47,161,415.1 减：营业成本 46,965,736.35 42,669,822.44                                         1 1 税金及附加 2,207,904.39 8,787,660.08 8,521,381.59 7,533,084.23 销售费用 802,701.38 3,973,074.52 2,956,809.00 3,130,934.16 管理费用 38,682.30 40,558.99 80,084.14 5,321,776.88 财务费用 5,147,484.42 5,532,150.47 32,262.82 12,050.11 其他收益 - 200,296.28 246.19 287,959.90 信用减值损失（损失以“-”号                                     9,176.81 -8,368.93 -3,201.62 -3,673.14 填列） 二、营业利润（亏损以“-”号 37,669,119.2                              5,674,812.94 36,607,006.67 32,260,104.65 填列） 8 加：营业外收入 212.26 15,860.94 29,093.06 9,128.02 减：营业外支出 - - 1,825.82 4,501.79 三、利润总额（亏损总额以 37,696,386.5                              5,675,025.20 36,622,867.61 32,264,730.88 “-”号填列） 2                                                140         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 减：所得税费用 1,418,756.30 9,155,716.90 9,424,096.63 8,066,182.72 四、净利润（净亏损以“-”号 28,272,289.8                       4,256,268.90 27,467,150.71 24,198,548.16 填列） 9 （一）持续经营净利润（净亏损 28,272,289.8                       4,256,268.90 27,467,150.71 24,198,548.16 以“-”号填列） 9 （二）终止经营净利润（净亏损 以“-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额                                28,272,289.8 六、综合收益总额 4,256,268.90 27,467,150.71                                             24,198,548.16                                           9 以上备考财务报表仅供反映启东吾悦项目于备考财务报表期间的财务状况和经营成果，以启 东吾悦项目为标的申请发行商业不动产基金之目的而编制，不适用于其他目的。基于编制以上备 考财务报表的特殊目的，本备考报表仅列示备考资产负债表、备考利润表以及对以上备考财务报 表使用者具有重大参考意义的财务报表项目附注。以上备考财务报表以持续经营为基础编制。 以上备考财务报表基于启东市悦博及启东吾悦公司历史会计记录，按照下述编制基础及备考 附注进行编制，以反应交易标的在以上备考财务报表期间经营所产生的收入与经营所必须的成本 费用支出以及相关资产、负债余额等。 1、备考资产负债表的编制基础 （1）应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收账款、合同负债、 应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债在 2023 年 12 月 31 日金额以启东市悦博及启东吾悦公 司财务报表基准日账载金额汇总为基础，抵消内部往来，并扣除非交易标的有关金额确定；2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日以启东市悦博财务报表基准日账载金额确 定； （2）资产负债表其他资产项目与负债项目的 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日金额以启东市悦博财务报表基准日账载金额确定； （3）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列示为所有 者权益。 2、备考利润表的编制基础 （1）报告期营业收入依据与交易标的有关的租赁合同及管理费合同等条款确定； （2）2023 年度的成本及间接费用在启东市悦博及启东吾悦公司金额汇总基础上，抵消内部 交易，并扣除非交易标的有关金额确定。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的成本及间接费用 依据启东市悦博账载金额确定； （3）2023 年度的税金及附加中的教育费附加、地方教育费附加以及城建税以启东市悦博及 启东吾悦公司汇总金额扣除非交易标的有关金额确定。非交易标的有关金额依据非交易标的收入 测算应缴纳的增值税以及教育费附加、地方教育费附加、城建税的税率来计算确定。房产税与土                                      141 地使用税依据各期实际申报缴纳金额确定。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的税金及附加依 据启东市悦博账载金额确定； （4）报告期所得税费用以所得税率 25%按照以上备考财务报表的经营成果数据模拟列示。以 上备考财务报表期间，未确认递延所得税资产与递延所得税负债。 3、对商业不动产项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计 （1）重要会计政策变更 ①2023年度会计政策变更 A.企业会计准则解释第16号 财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称 “解释第16号”）。 解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差 异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当 根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税 负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行 日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期 初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。 执行上述规定未对不动产项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ②2024年度会计政策变更 A.企业会计准则解释第17号 财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称 “解释第17号”）。 流动负债与非流动负债的划分 解释第17号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一 年以上的权利可能取决于企业是否遵循了契约条件。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约 条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资 产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的 判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条 件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在 资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。 负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果按 照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条 款不影响该项负债的流动性划分。 不动产项目公司自2024年1月1日起执行该规定，采用解释第17号未对不动产项目公司财务状                           142 况和经营成果产生重大影响。        ③2025年度会计政策变更        无。        ④2026年1-3月会计政策变更        无。        （2）重要会计估计变更        报告期内不存在重要的会计估计变更事项。        4) 前期重大差错更正        报告期内不存在前期重大差错更正。 2.3.4.2 资产负债表分析        一、各期末主要资产情况及重大变动分析        2022-2024年末及2025年9月末，南通启东项目资产明细如下：                             表 2-65南通启东项目近三年及一期末资产情况                                                                                 单位：万元               2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目              金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 557.55 0.52% 800.18 0.73% 94.88 0.14% 476.20 0.83% 应收账款 40.27 0.04% 69.81 0.06% 63.35 0.09% 52.90 0.09% 预付款项 9.89 0.01% 8.07 0.01% 0.25 0.00% 78.30 0.14%             70,843.6 70,756.0 27,466.6 14,229.9 其他应收款 65.55% 64.95% 40.54% 24.75%                    3 0 1 1 其他流动资产 - 0.00% - 0.00% 80.67 0.12% - 0.00% 流动资产合计 71,451.3 71,634.0 27,705.7 14,837.3                        66.11% 65.76% 40.89% 25.80%                    3 6 6 0 非流动资产： 投资性房地产 36,620.9 37,297.6 40,054.0 42,665.7                        33.89% 34.24% 59.11% 74.20%                    6 1 4 4 非流动资产合 36,620.9 37,297.6 40,054.0 42,665.7                        33.89% 34.24% 59.11% 74.20% 计 6 1 4 4 资产总计 108,072. 108,931. 67,759.8 57,503.0                       100.00% 100.00% 100.00% 100.00%                    29 67 0 5        2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东项目备考资产总规模分别为 57,503.05 万元、67,759.80 万元、108,931.67 万元和 108,072.29 万元。2026 年 3 月末，启东项 目资产总额 108,072.29 万元，其中流动资产 71,451.33 万元，占比 66.11%；非流动资产总额 36,620.96 万元，占比 33.89%。        启东项目非流动资产主要为启东吾悦广场，计入投资性房地产科目，报告期内各期末，投资                                            143 性房地产占总资产的比例分别为 74.20%、59.11%、34.24%和 33.89%。投资性房地产采用成本法计 量，主要用于核算房屋及土地使用权剩余账面价值，每年减少金额主要系房屋折旧及土地使用权 摊销。      启东项目流动资产主要为其他应收款，报告期内各期末，其他应收款占总资产的比例分别为 24.75%、40.54%、64.95%和 65.55%。按账龄分类的其他应收款明细如下表所示。           ①其他应收款      启东项目流动资产主要为其他应收款，报告期内各期末，其他应收款占总资产的比例分别为 24.75%、40.54%、64.95%和 65.55%。按账龄分类的其他应收款明细如下表所示。               表 2-67 南通启东项目近三年及一期末其他应收款账龄情况                                                                                  单位：万元      账龄 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 1 年以内 65,707.34 65,619.72 14,660.99 4,317.98 1至2年 4,002.38 4,324.07 4,281.07 4,918.02 2至3年 321.78 - 4,918.02 4,182.41 3 年以上 812.27 812.33 3,606.57 812.33 小计 70,843.77 70,756.11 27,466.64 14,230.74 减：坏账准备 0.14 0.11 0.04 0.83 合计 70,843.63 70,756.00 27,466.61 14,229.91      报告期内各期末，按照款项性质对其他应收款分类如下表所示。关联方其他应收款余额较高， 主要为启东项目公司历史期间与新城吾悦商业管理集团有限公司及其他关联公司形成的关联方往 来款，2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月上升的主要原因为新增的与吾悦顺瑞（上海）商业经营 管理有限公司形成的关联方往来款以及与新城吾悦商业管理集团有限公司的往来款余额增加，启 东项目公司的相应款项将在基金发行前进行清理。                           表 2-68 启东项目其他应收款分类                                                                                  单位：万元                                                  2026 年 3 月末       项目                       账面余额 坏账准备 账面价值       应收关联方 70,839.26 - 70,839.26       其他 4.52 0.14 4.38       合计 70,843.77 0.14 70,843.63                                                     2025 年末       项目                       账面余额 坏账准备 账面价值       应收关联方 70,752.58 - 70,752.58       其他 3.53 0.11 3.42                                        144          合计 70,756.11 0.11 70,756.00                                                               2024 年末          项目                               账面余额 坏账准备 账面价值          应收关联方 27,465.08 - 27,465.08          其他 1.57 0.04 1.53          合计 27,466.64 0.04 27,466.61                                                               2023 年末          项目                               账面余额 坏账准备 账面价值          应收关联方 14,193.83 - 14,193.83          其他 36.91 0.83 36.08          合计 14,230.74 0.83 14,229.91      2.4.3.3 各期末主要负债情况         报告期内各期末，南通启东项目负债明细如下：                         表 2-69 南通启东项目近三年及一期负债情况                                                                                              单位：万元           2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目           金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债： 应付账款 1,688.71 1.63% 1,415.58 1.37% 1,049.47 1.68% 73.60 0.12% 预收款项 732.61 0.71% 740.66 0.72% 747.72 1.20% 708.00 1.19% 合同负债 469.15 0.45% 491.95 0.48% 561.96 0.90% 399.49 0.67% 应付职工薪酬 35.55 0.03% 35.55 0.03% 35.55 0.06% 330.36 0.55% 应交税费 401.23 0.39% 338.47 0.33% 491.84 0.79% 563.85 0.95% 其他应付款 57,547.7           49,603.98 47.91% 48,089.08 46.57% 59,325.12 95.23% 96.48%                                                                                          7 一年内到期的非           3,067.33 2.96% 3,075.11 2.98% - 0.00% - 0.00% 流动负债 其他流动负债 28.15 0.03% 77.94 0.08% 82.14 0.13% 23.97 0.04% 流动负债合计 59,647.0           56,026.70 54.12% 54,264.33 52.55% 62,293.81 100.00% 100.00%                                                                                          4 非流动负债： 长期借款 47,500.00 45.88% 49,000.00 47.45% - 0.00% - 0.00% 非流动负债合计 47,500.00 45.88% 49,000.00 47.45% - 0.00% - 0.00% 负债合计 103,526.7 103,264.3 59,647.0                       100.00% 100.00% 62,293.81 100.00% 100.00%           0 3 4                                                  145 报告期内，启东项目的负债规模整体增长。2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末， 启东项目负债总额分别为59,647.04万元、62,293.81万元、103,264.33万元和103,526.70万元。 2025年末以来负债规模较高，主要系长期借款增加。 启东项目主要流动负债为其他应付款，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末， 其他应付款占负债总额的比例分别为 96.48%、95.23%、46.57%和 47.91%，具体明细如下表所示：               表 2-70 南通启东项目近三年及一期其他应付款明细                                                            单位：万元      款项性质 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末 关联方往来 47,455.99 45,861.74 56,704.14 55,164.88 押金保证金 1,566.28 1,602.87 1,682.72 1,625.08 预提费用 226.96 240.26 540.68 387.08 代收款 204.22 269.65 285.16 267.36 其他 150.53 114.56 112.42 103.37 合计 49,603.98 48,089.08 59,325.12 57,547.77 2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，启东项目其他应付款主要由关联方往来、 押金保证金、预提费用、代收款及其他构成。其中，关联方往来占各期期末的其他应付款余额比 例分别为95.86%、95.58%、95.37%及95.67%，主要为本项目建设过程中形成的关联方往来款余额， 在基金发行前将进行清理。押金保证金占各期期末的其他应付款余额比例分别为2.82%、2.84%、 3.33%和3.16%，主要系根据项目租赁协议向租户收取的租赁保证金。 2025 年末及 2026 年 3 月末，启东项目长期借款分别为 49,000.00 万元和 47,500.00 万元，主要 系启东项目于 2025 年 9 月向招商银行南通分行借入人民币 52,000.00 万元的借款，借款期限为 13 年。 3）逾期未偿还债项情况 截至 2026 年 3 月末，启东项目不存在逾期未偿还债项情况。 4）报告期末对商业不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、应收账款、 重要子公司股权等资产权属及受限情况分析 报告期末，南通启东项目货币资金明细如下表所示：                 表 2-72 南通启东项目近三年及一期货币资金                                                            单位：万元       项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 库存现金 - - 0.04 - 银行存款 557.54 800.18 94.85 476.20 其他货币资金 - - - - 合计 557.55 800.18 94.88 476.20                               146             截至 2026 年 3 月末，启东项目不存在货币受限的情况。             截至 2026 年 3 月末，启东项目存在投资性房地产受限的情况，受限资产对应的账面价值为           36,620.96 万元，受限原因为银行借款的抵押融资。             截至 2026 年 3 月末，启东项目受限应收账款账面价值为 40.27 万元。             除以上事项外，截至 2026 年 3 月末，启东项目不存在其他受限资产。           2.3.4.4 收入及盈利情况             1）营业收入与营业成本分析             ①营业收入             启东项目报告期内营业收入构成情况如下：                             表 2-73 南通启东项目近三年及一期营业收入构成情况                                                                                                    单位：万元                       2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度       项目                      金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 物业租赁收入 1,432.71 55.91% 5,622.69 55.28% 5,500.11 57.04% 5,147.64 56.79% 商业物业管理                        520.97 20.33% 2,077.52 20.43% 2,023.30 20.98% 1,922.65 21.21% 收入 多种经营收入 322.09 12.57% 1,237.59 12.17% 1,198.22 12.43% 1,190.77 13.14% 停车场收入 197.89 7.72% 744.85 7.32% 653.57 6.78% 491.27 5.42% 其他收入 88.69 3.46% 488.78 4.81% 267.21 2.77% 312.02 3.44% 合计 2,562.37 100.00% 10,171.43 100.00% 9,642.40 100.00% 9,064.35 100.00%             2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，南通启东项目的营业收入分别为           9,064.35 万元、9,642.40 万元、10,171.43 万元和 2,562.37 万元，主要由物业租赁收入、商业           物业管理收入和多种经营收入等部分构成。报告期内营业收入保持相对稳定并呈现小幅上升趋势，           2023 至 2025 年平均出租率均接近 100.0%，整体保持满租状态。             历史期间项目营业成本、管理费用和销售费用合并按照费用性质分类，明细如下表所示：                  表 2-74 南通启东项目近三年及一期营业成本、销售费用和管理费用构成情况                                                                                                    单位：万元                  2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 行政办公费 - 0.00% - 0.00% 0.02 0.00% 27.98 0.55% 职工薪酬 - 0.00% - 0.00% 1.29 0.03% 1,200.40 23.48% 企划推广费 80.27 6.37% 397.31 7.79% 295.68 5.89% 313.09 6.12% 其他 54.40 4.32% 168.35 3.30% 183.72 3.66% 284.90 5.57%                                                           147 折旧与摊销费用 676.65 53.69% 2,756.43 54.07% 2,787.42 55.53% 2,681.47 52.45% 工程维保费 33.79 2.68% 143.77 2.82% 142.08 2.83% 86.00 1.68% 能耗费 54.67 4.34% 316.47 6.21% 296.50 5.91% 271.58 5.31% 保洁费 88.79 7.05% 228.82 4.49% 226.33 4.51% 246.83 4.83% 运营管理服务费 271.70 21.56% 1,086.79 21.32% 1,086.79 21.65% - 0.00% 合计 1,260.26 100.00% 5,097.94 100.00% 5,019.83 100.00% 5,112.25 100.00%              启东项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的营业成本及管理费用、销售费            用合计分别为 5,112.25 万元、5,019.83 万元、5,097.94 万元及 1,260.26 万元，主要由折旧及摊            销费用、职工薪酬、运营管理服务费等构成。              职工薪酬、行政办公费以及运营管理费的变动原因详见本报告第二章第 2.2.4.3 节“收入及            盈利情况”之“一、营业收入与营业成本分析”。              2）营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因              启东项目报告期内营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下：                            表 2-75 南通启东项目营业收入、营业成本变动情况及毛利率情况                                                                                                      单位：万元                 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度            营业收入 2,562.37 10,171.43 9,642.40 9,064.35            营业成本 1,176.13 4,696.57 4,716.14 4,266.98            毛利率 54.10% 53.83% 51.09% 52.93%            营业收入变动 / 5.49% 6.38% 7.42%            营业成本变动 / -0.41% 10.53% 2.94%            毛利率变动 / 5.36% -3.47% 4.03%              注：2026 年 1-3 月数据未经年化              项目在 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月毛利率分别为 52.93%、51.09%、            53.83%和 54.10%，毛利率变动幅度较小，保持相对稳定。              3）主要费用及其占营业收入的比重和变化情况              南通启东项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月税金及附加、期间费用如            下：                            表 2-76 南通启东项目近三年及一期税金及附加以及期间费用情况                                                                                                      单位：万元                      2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度       项目                   金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 税金及附加 220.79 8.62% 878.77 8.64% 852.14 8.84% 753.31 8.31%                                                             148 销售费用 80.27 3.13% 397.31 3.91% 295.68 3.07% 313.09 3.45% 管理费用 3.87 0.15% 4.06 0.04% 8.01 0.08% 532.18 5.87% 财务费用 514.75 20.09% 553.22 5.44% 3.23 0.03% 1.21 0.01% 合计 819.68 31.99% 1,833.34 18.02% 1,159.06 12.02% 1,599.79 17.65%           南通启东项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月税金及附加以及期间费用分        别为 1,599.79 万元、1,159.06 万元、1,833.34 万元和 819.68 万元，占营业收入比重分别为        17.65%、12.02%、18.02%和 31.99%，2024 年比重有明显降低主要系管理费用的降低，变动原因与        天宁项目一致，详见本报告第二章第 2.2.4.3 节“收入及盈利情况”之“一、营业收入与营业成        本分析”。           报告期内税金及附加主要是项目缴纳的房产税，明细如下表所示：                       表 2-77 南通启东项目近三年及一期税金及附加分类明细                                                                                          单位：万元              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度        房产税 201.10 782.05 744.95 661.57        城市维护建设税 8.70 41.39 48.89 37.92        教育费附加 6.22 29.56 34.92 27.56        土地使用税 4.15 16.61 16.61 16.61        印花税 0.62 9.16 6.77 9.58        其他税费 - - - 0.07        合计 220.79 878.77 852.14 753.31           历史期间内启东项目财务费用规模较小主要是利息支出费用，明细如下表所示：                         表 2-78 南通启东项目近三年及一期财务费用明细                                                                                          单位：万元              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度        利息费用 513.72 548.89 - -        减：利息收入 0.20 0.81 0.54 0.25        手续费支出 1.23 5.14 3.76 1.46        合计 514.75 553.22 3.23 1.21           报告期内，启东项目的财务费用规模较小主要系报告期内启东项目暂无需对报告期末新增的        借款进行利息的支付。           4）重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况           报告期内，启东项目不涉及重大投资收益，计入当期损益的政府补助收益分别为 8.94 万元、        0.00 万元、20.00 万元和 0.00 万元。           报告期内，启东项目政府补助金额占营业收入比重分别为 0.10%、0.00%、0.20%及 0.00%，整                                                 149 体占比较低，对项目整体收入影响较小。 2.3.4.5 资本性支出分析 报告期各期末，启东项目的资本性支出规模分别为 34.96 万元、175.72 万元、0.00 万元和 0.00 万元，资本性支出规模增加主要系长期资产的增加。： 2.3.4.6 日后事项、或有事项及其他重要事项 一、项目公司的诉讼或仲裁、对外担保等事项 截至尽职调查基准日，启东项目公司无该等情况。 二、担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目公司合并范围内 的被担保人的诚信情况和财务状况并分析关注代偿风险 截至尽职调查基准日，启东项目公司无该等情况。 三、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 为担保《启东项目借款合同》项下债务清偿，启东项目公司以启东项目不动产设置了以招商 银行南通分行为抵押权人的抵押。根据启东市不动产登记服务中心于2026年3月4日出具的《南通 市不动产登记簿登记结果》（编号：20260304000664），上述资产抵押已办理完毕抵押登记手续。 此外，启东项目公司、启东吾悦分别以享有的启东项目所有运营收入设置了以招商银行南通分行 为质押权人的应收账款质押担保。经核查动产统一登记公示系统，上述应收账款质押已经办理完 毕登记手续。 四、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况 通过核查项目公司财务报表、签署的合同，并通过书面确认等方法，截至尽职调查基准日， 启东项目公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。 2.3.5 商业不动产资产情况 2.3.5.1 商业不动产资产的评估情况 一、商业不动产资产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况 截至2026年3月31日，根据评估机构出具的编号为【CW/SH/S/25/2007】的《中国江苏省启东 市汇龙镇建设南路88号「启东吾悦广场」商业及配套不动产项目之市场价值评估》，截至2026年 3月31日，启东项目评估价值为990,000,000元，根据启东项目2026年3月31日审计报告，启东项 目账面价值为366,209,606.46元，评估价值较账面净值增值170.34%。 二、法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况 1、 商业不动产资产法律权属 ①商业部分及地下非人防部分的不动产权 就商业部分及地下非人防部分，启东项目公司于 2024 年 6 月 14 日取得了“苏（2024）启东 市不动产权第 0014681 号”《不动产权证书》（简称“《启东吾悦不动产权证书》”），证载主                            150 要内容如下。                      表2-1-4启东项目相关《不动产权证书》主要信息        证号 苏（2024）启东市不动产权第 0014681 号       权利人 启东市悦博商业经营管理有限公司        坐落 启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分       权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权       权利性质 出让/市场化商品房        用途 批发零售用地/商业服务        面积 共用宗地面积 110,986.00 平方米/房屋建筑物面积 73,003.73 平方米       使用期限 国有建设用地使用权 2057 年 3 月 13 日止                      本宗地为共用宗，共用宗地总面积为 110,986.0 平方米；含商业服务                      中心 590.05 平方米（套内面积）；另有地下一层面积 12,458.07 平方         附记 米（不含人防区域）、地下一层商业面积 7,349.44 平方米；地下 1 层                      夹层面积 1,695.97 平方米；地下二层面积 3,954.90 平方米（不含人防                      区域）；商业须由竞得人自持整体经营，不得分割销售。 ②地下人防工程平时使用权 启东项目含有 21,808.4 平方米地下人防工程，该等人防工程由启东新城万博随启东项目一并 投资建设。根据《人民防空法》第五条有关“国家人民防空工程平时由投资者使用管理，收益归 投资者所有”的规定，因此，在该等人防工程建设完成后，其使用和管理由启东新城万博实施， 其收益归启东新城万博所享有。根据《启东项目分立协议》以及启东项目公司与启东新城万博签 署的《地下空间转让协议》，启东项目公司作为启东项目人防工程投资建设单位启东新城万博的 派生分立主体，承继启东新城万博对该等人防工程进行使用管理的权利，并继续作为运营主体收 取收益。 根据《江苏省〈人防工程平时使用证〉管理办法》的规定，人防工程可以由投资者或者依法 依规取得人防工程平时使用权的主体作为平时使用人，《人防工程平时使用证》是合法使用人防 工程的有效证明。启东项目公司作为平时使用人已于 2026 年 7 月 13 日取得了启东项目 21,808.4 平方米人防面积的《人民防空工程平时使用证》（编号：通防证 QD-20260007 号），有效期限自 2026 年 5 月 31 日起至 2029 年 5 月 30 日。 综上，根据《人民防空法》的规定、《启东项目分立协议》《地下空间转让协议》的约定及 启东项目公司作为平时使用人持有的《人民防空工程平时使用证》，启东项目公司享有平时管理 使用人防车位并取得收益之法定权利，因而该等人防车位使用权的权属清晰且边界明确，不存在 权属争议，启东项目公司有权就启东项目 21,808.4 平方米地下人防工程取得收益，包括取得启东 项目人防车位停车费收入的权利。 经核查并根据启东市不动产登记服务中心出具的《南通市不动产登记簿登记结果》、启东项 目取得的《人防工程平时使用证》，及新城控股集团、原始权益人已出具的《承诺及说明函》， 启东项目在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。     2、 资产抵押                                      151     启东项目公司（作为借款人）与招商银行股份有限公司南通分行（以下简称“招商银行南通 分行”）已签订编号为“513HT250928T003249”的《借款合同》（以下简称“《启东项目借款合 同》”）。     为担保《启东项目借款合同》项下债务清偿，启东项目公司以启东项目不动产设置了以招商 银行南通分行为抵押权人的抵押。根据启东市不动产登记服务中心于2026年3月4日出具的《南通 市不动产登记簿登记结果》（编号：20260304000664），上述资产抵押已办理完毕抵押登记手续。 此外，启东项目公司、启东吾悦分别以享有的启东项目所有运营收入设置了以招商银行南通分行 为质押权人的应收账款质押担保。经核查动产融资统一登记公示系统，上述应收账款质押已经办 理完毕登记手续。     就上述资产抵押及应收账款质押，招商银行南通分行已出具《关于同意重组及转让等相关事 宜的复函》，同意启东项目公司为开展不动产REITs项目申报发行之目的拟实施的重组及转让安 排，同意在启东项目公司清偿完毕应付借款本息后配合办理资产抵押、应收账款质押的注销登记 手续。     根据启东市不动产登记服务中心于2025年12月26日出具的《南通市不动产登记簿登记结果》 （编号：20251226000164）、启东项目公司出具的《承诺及说明函》，并经在动产融资统一登记         12 公示系统 以启东项目公司为担保人进行的查询，除已披露的招商银行南通分行资产抵押及应收 账款质押外，启东项目资产以及对应的租金收入等物业资产运营收入的全部或部分均不存在其他 抵押、查封、扣押、冻结等任何权利限制或负担，亦不存在被转让或处分的情形。     三、担保债务余额和抵质押顺序     根据【《南通市不动产登记簿登记结果》】，启东项目设置了以招商银行南通分行为第【一】 顺位抵押权人的抵押，被担保主债权额为人民币52,000万元，期限为自2025年9月29日起至2038 年9月28日止。根据中国人民银行征信中心出具的启东项目公司《企业信用报告（自主查询 版）》，截至该报告的报告日期2026年6月11日，启东项目公司借贷交易余额为人民币50,500万 元，无被追偿、关注类及不良类余额，无担保交易余额，无欠税记录、民事判决记录、强制执行 记录及行政处罚记录。     根据启东项目公司的股东与招商银行南通分行签署的《质押合同》（编号： 513HT250928T00324906、513HT250928T00324907），启东项目公司的股东以其持有的启东项目公 司100%股权作为质押财产，为启东项目公司在《启东项目借款合同》项下的债务提供质押担保。 启东项目公司100%股权以招商银行南通分行为第【一】顺位质押权人设置了股权质押。     根据启东市不动产登记服务中心于 2025 年 12 月 26 日出具的《南通市不动产登记簿登记结 果》（编号：20251226000164）、启东项目公司出具的【《承诺及说明函》】，并经在动产融资 12 网址：www.zhongdengwang.org.cn。                                   152 统一登记公示系统以启东项目公司为担保人进行的查询，启东项目资产及启东项目的全部运营收 入不存在任何其他抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形。 四、担保物的评估、登记、保管情况及担保物的抵押、质押登记的可操作性等情况 《启东项目借款合同》第 18.2.8 条约定：“乙方在进行合并、分立、重组、股权转让、合资 （合作）、产权转让、股份制改造,以及进行可能影响其偿债能力的对外投资、对外提供担保、 实质性增加债务融资等重大事项前须首先征得甲方的书面同意”。 启东项目公司与招商银行南通分行签订的《抵押合同》（编号：513HT250928T00324903）第 7.1 条约定：“抵押期间，乙方无权擅自以出售、交换、赠与等方式转让本合同项下抵押物；如 乙方确需有偿转让本合同项下抵押物时，必须向甲方提出正式申请并经甲方书面同意。” 根据启东项目公司的股东与招商银行南通分行签署的《质押合同》（编号： 513HT250928T00324906、513HT250928T00324907），启东项目公司的股东以其持有的启东项目公 司 100%股权作为质押财产，为启东项目公司在《启东项目借款合同》项下的债务提供质押担保。 《民法典》第四百四十三条规定，“股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除 外。” 针对上述合同的限制性规定以及股权质押限制，招商银行南通分行已出具《关于同意重组及 转让等相关事宜的复函》，同意启东项目公司为开展不动产 REITs 项目申报发行之目的拟实施的 重组及转让安排，本条所述转让限制已获得解除。 2.3.5.2 商业不动产资产合规情况 一、商业不动产资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况及取得固 定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况 1、投资立项 2017年4月11日，启东市行政审批局向新城万博置业核发《关于启东市新城万博房地产开发 有限公司启东新城吾悦广场项目核准的通知》（启行审投〔2017〕025号），同意启东新城吾悦 广场项目。 2、规划许可 ①建设用地规划许可证 2017年3月21日，启东市行政审批局向新城万博置业核发《建设用地规划许可证》〔编号： 地字第S（2017）019号〕，证载主要内容如下：         用地单位 启东市新城万博房地产开发有限公司     用地项目名称 吾悦广场      用地位置 汇龙镇      用地性质 商住      用地面积 110,986 平方米 ②建设工程规划许可证 2017年5月9日，启东市行政审批局向新城万博置业核发《建设工程规划许可证》〔编号：建                               153 字第S（2017）046号〕，证载主要内容如下：       建设单位（个人） 启东市新城万博房地产开发有限公司        建设项目名称 新城吾悦广场          建设位置 汇龙镇          建设规模 244,039.54 平方米 3、环境影响评价 2017年4月5日，启东市行政审批局向新城万博置业出具《关于启东新城万博房地产开发有限 公司新城吾悦广场项目环境影响报告表的审查意见》（启行审环评表[2017]0319号），同意启东 项目建设。 4、建设用地批准书 2017 年 3 月 23 日，启东市人民政府向新城万博置业核发《建设用地批准书》（启东市[2017] 出字第 011 号），证载主要内容如下：     用地单位名称 启东市新城万博房地产开发有限公司     建设项目名称 启东新城吾悦广场项目 批准用地机关及 启东市人民政府      批准文号 启东市（2017）出字第 011 号     批准用地面积 110,986 平方米 5、施工许可 2017 年 7 月 31 日，启东市行政审批局就启东项目核发《建筑工程施工许可证》（编号： 320681201707310201），证载主要内容如下：       建设单位 启东市新城万博房地产开发有限公司       工程名称 吾悦广场 S3       建设地址 江苏省-南通市-启东市汇龙镇       建设规模 77,799.97 平方米 6、竣工验收 ①消防验收 2018年11月8日，南通市公安消防支队向新城万博置业核发《建设工程消防验收意见书》 （编号：通公消验字〔2018〕第0382号），根据该验收意见书，南通市公安消防支队综合评定启 东新城吾悦广场S-3#楼、地下车库（含人防）及S3#楼公共部位内部装修工程消防验收合格。 ②规划验收 2018年12月7日，启东市行政审批局就启东项目核发《规划核实合格通知单》[启规建证字 （2018）第S（064）号]，根据该通知单，经进行内业审核和现场专项验收，启东新城吾悦广场 S3、商业地下室工程符合原核发的工程规划许可证上的各项要求。 ③公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查情况 2018 年 12 月 21 日，启东市公安消防大队就启东项目（超级菜场）核发《公众聚集场所投入 使用、营业前消防安全检查合格证》（启公消安检字〔2018〕第 0094 号），证载主要内容如下：      场所名称 启东市新城吾悦商业管理有限公司超级菜场                                  154       地址 启东市汇龙镇建设南路 88 号 场所所在建筑名称 启东新城吾悦广场 场所建筑面积 6,500 平方米     使用性质 商场 场所所在层数 地下第一层局部、地上第一层局部 2018 年 12 月 21 日，启东市公安消防大队就启东项目核发《公众聚集场所投入使用、营业前 消防安全检查合格证》（启公消安检字〔2018〕第 0098 号），证载主要内容如下：     场所名称 启东市新城吾悦商业管理有限公司       地址 启东市汇龙镇建设南路 88 号 场所所在建筑名称 启东新城吾悦广场 场所建筑面积 20,891.55 平方米     使用性质 商场 场所所在层数 地上第 1-4 层局部 ④建筑工程竣工验收备案 2018年12月21日，启东市行政审批局就启东项目核发《建筑工程竣工验收备案表》（编号： 3206811704240101-JX-001），该备案表载明：新城万博置业于2018年12月20日就吾悦广场S3及 地下室工程单位工程报送工程竣工验收备案文件，经查验，符合要求。 ⑤环保验收 2023 年 7 月 11 日，新城万博置业组织召开启东项目环保验收会议，并由参会专家组出具《启 东市新城万博房地产开发有限公司启东新城吾悦广场项目竣工环境保护验收意见》，该验收意见 的结论为：该项目可以通过竣工环境保护验收。 7、节能措施 2017年6月15日，启东市行政审批局就启东项目出具《关于启东市新城万博房地产开发有限 公司启东新城吾悦广场项目节能评估审查意见》（启行审节能〔2017〕8号）。根据该审查意见， 启东市行政审批局同意专家评审组意见，对启东项目的节能评估报告审查予以通过。 针对启东项目节能验收安排，根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二十三 条规定，项目节能审查意见中未明确验收主体的，建设单位应自行或委托机构开展节能验收。启 东项目的节能审查意见中未明确验收主体，根据前述规定及法律顾问与启东市发展与改革委员会 的匿名电话咨询，启东项目的固定资产投资项目节能验收可由建设单位自行或委托机构组织实施。 就此，南京思派克科技有限公司已就启东项目编制了《固定资产投资项目节能验收报告》，验收 结论为“合格”。启东项目的《固定资产投资项目节能验收报告》已于 2024 年 4 月 1 日交至启东 市行政审批局相关工作人员备案，并取得备案回执。 8、非关键合规手续未取得或不完备情况 经核查，启东项目未办理用地预审意见。 就用地预审意见的相关事宜，《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审                                155 合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号）及《自然资源部关于印发以“多规合 一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资函〔2024〕709号）的 规定，“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审。”启东项目宗地出 让方案已经启东市人民政府以“启东市（县）[2017]出字第011号”《建设用地批准书》批准且 已签署编号为“3206812017CR0012”的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议，启东项 目系在依法批准的建设用地上的建设项目，不再办理用地预审手续。另查，启东市行政审批局已 于2023年7月6日出具书面说明，确认启东项目无需再办理用地预审手续。 综上，启东项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现启东项目权属合法有效转移、保 障该项目持续稳定运营。 （3）小结 综上所述，经基金管理人及计划管理人核查，不动产项目已取得能够实现其权属合法有效转 移、保障项目持续稳定运营的合规文件。除上述已披露的非关键合规手续缺失或不完备情况外， 不动产项目不存在其他应当取得而未取得的影响项目权属合法有效转移、合法稳定运营的合规手 续。 二、过往结构调整或者功能发生重大变化的改造工程涉及的投资管理手续完备性情况 无。 三、资产完整性及相关建筑的合法合规性 启东项目资产范围完整地包括能够实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分。具 体而言，启东项目入池资产范围清晰，边界清晰，不存在与周边住宅房屋边界不清晰的情况。就 未取得产权证书的地下人防车位系地下独立空间，有封闭的四至及独立的出入口，与周边建设住 宅房屋的地下部分均不联通，且不位于周边建设住宅房屋的地下投影位置，与周边住宅地块有明 确的规划红线边界。 启东项目已办理不动产权属登记的部分的面积、具体范围、明细以产权证书记载的内容为准， 未办理不动产权属登记的部分的面积、具体范围、明细以测绘报告及人民防空工程平时使用证为 准，详细情况如下：               表2-81 启东项目购物中心具体范围与面积明细 项目名称 部位 建筑面积（平方米） 面积来源           地上自持商业 73,003.73                                            不动产权证（苏（2024）启东           地下自持商业 7,349.44                                            市不动产权第0014681号） 启东吾悦广场 地下非人防车库 18,108.94                                            测绘报告《吾悦广场商业3幢           地下人防车位 21,808.40 建筑面积测绘报告》、人民防                                            空工程平时使用证 合计 120,270.51 根据吾悦顺瑞出具的《关于连廊、夹层等建筑情况的承诺函》，启东项目及其不可分割的建                         156 筑物中，不存在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记手续的连廊、夹层等建筑。     四、工程建设质量及安全标准符合相关要求的情况     2018 年 12 月 7 日，启东市行政审批局出具了编号为“启规建证字（2018）第 s（064）号” 的《规划核实合格通知单》，启东新城吾悦广场 S3、商业地下室工程符合启东市行政审批局原核 发的工程规划许可证上的各项要求。     2018 年 12 月 21 日，启东市行政审批局出具了编号为“3206811704240101-JX-001”的《建 筑工程竣工验收备案表》，吾悦广场 S3 及地下室工程经查验符合要求，完成项目竣工验收备案。     五、竣工验收情况     2018 年 12 月 21 日，启东市行政审批局出具了编号为“3206811704240101-JX-001”的《建 筑工程竣工验收备案表》，吾悦广场 S3 及地下室工程经查验符合要求，完成项目竣工验收备案。     六、安全生产、环境保护及符合城市规划要求的情况     经查询中华人民共和国应急管理部网站，未发现启东项目有违反安全生产的相关情况。     就环保验收手续，启东项目已编制《启东吾悦广场项目竣工环境保护验收监测报告表》，于 2023 年 7 月 11 日取得了《启东吾悦广场项目竣工环境保护验收意见》，并于网站公示届满后于 全国建设项目竣工环境保护验收信息平台填报信息并由环境保护主管部门予以公开。     七、受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况     经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民共和国国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、 中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 网 站 （http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn/）、 中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/）国家企业信用信息公示系统 （ www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html ） 和 “ 信 用 中 国 ” 网 站 （http://www.creditchina.gov.cn/），于前述信息渠道，截至2026年4月27日，未发现启东项 目有存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况。 2.3.5.3 商业不动产资产的物理状态     一、商业不动产资产用地性质、取得方式、所处区位和建设规划、土地剩余期限     启东项目位于启东市汇龙镇，占用范围内国有建设用地的土地用途为批发零售用地，共有宗 地面积110,986.00平方米，房屋用途为商业，建筑面积73,003.73平方米，另附地下一层商业 7,349.44平方米、地下非人防车位及相关配套18,108.94平方米，启东项目公司合法享有上述房                                          157        屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。启东项目另有21,808.4平方米为地下人防工程        未办理不动产权权属登记的地下空间，平时用途为汽车停车库，由启东项目公司合法享有人防工        程平时使用权，并已取得《人民防空工程平时使用证》。具体情况如下：                           表2- 82启东项目不动产权证信息                                        取得 房屋 共有宗地面 建筑面积 土地使用权到      证号 房地坐落 宗地用途                                        方式 用途 积（㎡） （㎡） 期日                 启东市汇龙镇吾 招拍 苏（2024）启东市不 2057年3月13                悦广场商业3幢自 批发零售用地 挂出 商业 110,986 73,003.73 动产权第0014681号 日止                    持部分 让           2017年3月20日，启东市行政审批局就启东项目向启东市新城万博房地产开发有限公司出具        了编号为“地字第S（2017）019号”的《建设用地规划许可证》，该证载明启东项目的用地项目        名称为吾悦广场，用地位置为汇龙镇，用地性质为商住，用地面积为110,986平方米。           2017年5月9日，启东市行政审批局就启东项目向启东市新城万博房地产开发有限公司出具了        编号为“建字第s（2017）046号”的《建设工程规划许可证》，该证载明启东项目的建设项目名        称为新城吾悦广场，建设位置为汇龙镇，建设规模为244,039.54平方米（地下面积103,655.4平        方米）。           2017年3月23日，启东市人民政府出具了编号为“启东市（县）[2017]出字第011号”的《建        设用地批准书》，用地单位为启东市新城万博房地产开发有限公司，建设项目为启东项目，批准        用地面积为110,986平方米，建、构筑物占地面积为49,943.70平方米，土地取得方式为挂牌出让，        土地用途为其他普通商品住房用地，土地座落汇龙镇汇东村，用地四至：东至建设路、南至世纪        大道、西至民胜路、北至汇东村3组。           启东项目已合法合规取得了相关建设用地规划许可、建设用地批准书、建设工程规划许可。           二、规划用途与实际用途不符的情况以及规划手续变更情况（如有）           根据启东项目对应的《不动产权证书》《人民防空工程平时使用证》，启东项目对应的土地        用途为批发零售用地，房屋用途为商业服务、车库。根据启东项目公司的书面确认，启东项目实        际以经营性商业店铺用途对外出租、并经营停车位，主要用于商业、停车业态，符合启东项目的        规划用途。           综上，启东项目以现状用途使用符合相关规定及政策。           三、商业不动产资产使用状况           启东项目共有宗地面积110,986.00平方米，房屋用途为商业，建筑面积73,003.73平方米，        另附地下一层商业7,349.44平方米、地下非人防车位及相关配套18,108.94平方米。启东项目另        有21,808.40平方米为地下人防工程未办理不动产权权属登记的地下空间已取得《人民防空工程        平时使用证》。启东项目自2018年12月开始运营，已运营超过5年。           根据戴德梁行出具的《启东新城吾悦广场工程尽职调查报告》，启东项目所涉及的商业不动        产均已投入使用，运营状态稳定、良好，且项目建筑、装修、结构维保不存在影响其正常运营的                                  158 重大问题。 四、保险购买、承保范围和保险金额情况 截至尽职调查基准日，根据中国人民财产保险股份有限公司苏州市分公司签发的《财产一切 险保险单》（保单号：PQYC202532050000004035）、《公众责任保险（2015版）保险单》（保单 号：PZAB202532050000002197）及《机器损坏险保险单》（保单号：PQSD202532050000000667）， 启东项目公司就启东项目已投保了财产一切险和机器损坏险，启东吾悦已投保公众责任险，具体 情况如下：                          表2- 83 启东项目投保信息 （一）财产一切险      投保人 启东市悦博商业经营管理有限公司              启东市悦博商业经营管理有限公司和/或其下属公司/关联公司（以各自     被保险人              的权益为限）              产证地址：启东市汇龙镇吾悦广场商业3幢自持部分 保险标的地址 实际办公地址：启东市汇龙镇建设南路88号5楼（即启东市汇龙镇吾悦              广场商业3幢自持部分）     保险期间 自2026年1月1日0时至2026年12月31日24时（北京标准时间）          保险项目：房屋建筑325,574,101.00元，机器设备63,932,339.00元，     保险金额          存货887,597.00元， 合计390,394,036.71元 （二）公众责任险      投保人 启东市新城吾悦商业管理有限公司     被保险人 启东市新城吾悦商业管理有限公司              产证地址：启东市汇龙镇吾悦广场商业3幢自持部分 承保区域范围 实际办公地址：启东市汇龙镇建设南路88号5楼（即启东市汇龙镇吾悦              广场商业3幢自持部分）     保险期间 自2026年1月1日0时至2026年12月31日24时（北京标准时间）          每个地址/每次事故赔偿限额10,000,000.00元，每个地址累计赔偿限额     责任限额          10,000,000.00元 （三）机器损坏险      投保人 启东市悦博商业经营管理有限公司     被保险人 启东市悦博商业经营管理有限公司              产证地址：启东市汇龙镇吾悦广场商业3幢自持部分 承保区域范围 实际办公地址：启东市汇龙镇建设南路88号5楼（即启东市汇龙镇吾悦              广场商业3 幢自持部分）     保险期间 自2026年1月1日0时至2026年12月31日24时（北京标准时间）     责任限额 63,932,339.00元 五、商业不动产资产重要设施设备、人防空间（如有）、配套停车场（如有）情况 经现场踏勘并根据戴德梁行出具的《启东新城吾悦广场工程尽职调查报告》，启东项目建筑、 装修、结构及机电系统维保没有重大问题，可以维持正常运营；机电设施有专项对外委托保养， 电梯及消防系统等需要强制检测的项目有例行第三方检测，检测合规，结果符合要求；机电设施 和附属机电设施有定期例行巡视，随时发现问题做修理。                               159 六、高耗能资产能耗、环保合规以及节能措施情况 无。 七、商业不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划情况 启东项目的建筑、装修、结构及机电系统维保现状良好，能够支持正常的运营需求。在未来 的运营过程中，为了确保店面的持续正常运营及提升客户体验，有部分事项需要进行整改和改进， 这些整改事项的费用已纳入未来的资本性支出预算中。具体的整改事项和预算依据，详见本报告 第二章第 2.5.2 节“商业不动产资产未来资本性支出预测分析”之“2.5.2.1 启东项目”。 2.3.5.4 商业不动产资产的市场和客群情况 一、所在区域宏观经济历史和趋势情况 根据公开资料、启东市统计年鉴，不动产项目所在城市的宏观经济情况如下： 2025 年，启东市地区生产总值达到 1,556.9 亿元，同比增长 5.4%。分产业看，启东市第一产 业增加值 103.1 亿元，比上年增长 3.2%；第二产业增加值 713.0 亿元，比上年增长 4.3%；第三产 业增加值 740.8 亿元，同比增长 6.8%。2026 年一季度，启东市地区生产总值达到 390.2 亿元，同 比增长 5.5%。启东市城镇居民收入与支出总额发展呈上升趋势，2024 年城镇居民人均可支配收入 62,946 元，增长 4.8%；人均生活消费性支出 44,549 元，增长 1.4%。2025 年，启东市城镇居民收 入进一步增长，城镇居民人均可支配收入达 65,613 元，同比增长 4.2%。2026 年一季度，启东市 城镇居民人均可支配收入达 20,824 元，同比增长 4.3%。 启东市常住人口近年来保持平稳。2024年，启东市常住人口95.51万人，比上年减少0.04万 人。其中，城镇人口60.02万人，城镇化率62.8%，比上年提高0.5%。启东市城镇居民收入与支出 总额发展呈上升趋势。2022年城镇居民人均可支配收入57,106元，增长4.0%；人均生活消费性支 出41,291元，增长2.8%；2023年城镇居民人均可支配收入60,041元，增长5.1%；人均生活消费性 支出43,934元，增长6.4%；2024年城镇居民人均可支配收入62,946元，增长4.8%；人均生活消费 性支出44,549元，增长1.4%。2025年城镇居民收入进一步增长，人均可支配收入达65,900元，同 比增长4.7%。 启东市社会消费自2020年持续增长，年均复合增长率达3.82%。2023年，启东市社会消费品 零售总额达520.0亿元，同比增长9.0%；2024年，启东市社会消费品零售总额达496.0亿元，同比 增长3.4%。2025年，启东市社会消费品零售总额达506.5亿元，同比增长2.1%。 二、区域内现有在运营和未来3年已规划可比竞品分析 启东市已开业的集中式商业物业存量约38.2万平方米。除启东项目外，其他商业主要为传统 百货和传统社区商业超市Mall形态，主要包括启东文峰大世界（人民中路店）、瑞德广场、启东 奥邦广场、启东欣乐城、启东凤凰荟等。从规模体量、业态组合、品牌内容、购物体验、消费者 认知等方面分析，启东项目作为当地标杆性的现代化购物中心，在启东市域范围内同类的竞争性 项目较少，前述项目均不会对启东项目的长期稳定经营造成重大影响。                             160 文峰大世界（人民中路店）作为以零售业态为主的传统百货商户，餐饮、体验类业态相对较 少，占比仅约30%；启东项目作为新型一站式购物中心，餐饮、体验业态面积合计占比超过60%， 能为消费者带来多层次、全天候的购物体验。瑞德广场、启东欣乐城和启东凤凰荟属于服务周边 居民的住宅配套商业街或购物中心，业态分布与启东项目相似。 文峰大世界（人民中路店）商户数量不足150个，启东项目商户数量超过180个，在数量和品 牌丰富度上具有优势。文峰大世界（人民中路店）部分入驻的零售品牌级次较高，但餐饮、体验 品牌数量少且品牌级次相对较低。瑞德广场、启东欣乐城和启东凤凰荟入驻品牌数量均低于启东 项目，品牌级次整体均低于启东项目。 文峰大世界（人民中路店）于1999年开始运营，项目业态为百货，建筑成新度、租赁模式上 与启东项目有较大差异，销售额和租金坪效估计低于启东项目。瑞德广场和启东欣乐城出租率低 于70%，与启东项目接近满租差距较大。启东凤凰荟作为社区型购物中心，出租率和租金坪效均 低于启东项目。 总体来看，启东项目作为当地标杆性的现代化购物中心，在启东市域范围内没有对其构成强 力竞争的项目，启东文峰大世界（人民中路店）、瑞德广场、启东欣乐城、启东凤凰荟均不对启 东项目的长期稳定经营造成重大影响。 未来3-5年内，启东可能入市的商业项目仅有绿地奥莱缤纷广场，商业面积约4.9万平方米。 目前建筑主体已接近竣工，招商工作尚未启动。预计该项目建筑形态为广场式奥特莱斯商业项 目，业态以零售为主。考虑到项目目前处于停工状态超过3年，预计短期内入市可能性较低。即 使未来入市，其奥特莱斯商业形态与启东项目差异较大，不存在直接竞争关系。 三、区域核心客群特征和需求情况 启东项目为独立的零售购物中心业态，位于启东市核心商圈的中心区域，区位优越、配套完 善、资源丰富。周边居住氛围成熟，人口趋于密集，居民消费需求较强，居民人口增加带来更旺 盛的消费需求。启东新城吾悦广场与启东市政府毗邻。启东项目周边有多个中高端居民小区、教 育设施、医疗设施、金融设施、启东市市民广场、启东保利大剧院、灵秀公园等地方地标性建 筑、文化休闲设施。总体看，启东新城吾悦广场周边配套极为完备。 启东项目开业至今共吸引了40.15万核心会员。启东项目通过针对客群的调研、访谈，基本 掌握了消费者的消费动态与爱好。经过剖析，周边消费者客群以启东市常住居民为核心。 四、区域经济发展和供需情况对项目运营的影响 （1）启东市购物中心市场运行情况 启东市集中式商业市场处于初级阶段，主要位于启东市市政府半径 5 公里内。大部分集中式 物业在 2017 年以后入市，建成年份较新。截至 2025 年末，已开业的集中式商业物业存量约 38.2 万平方米。从周边竞争情况来看，启东项目是当地规模较大，业态组合较为完整的综合性购物中 心。                表 2-84 启东市商业市场主要供应情况                          161 序号 项目名称 商业面积（万平方米） 建成年份 1 文峰大世界（人民中路店） 7.2 2012 2 瑞德广场 7.0 2009 3 启东欣乐城 6.0 2018 4 启东奥邦广场 5.0 2018 5 启东吾悦广场 8.0 2019 6 凤凰荟购物中心 5.0 2021 合计 38.2 -                图 2-1-1 启东市优质集中式商业物业分布图 （2）启东市商业市场未来展望 预计未来1-3年内，启东市将入市的大体量商业项目仅有绿地奥莱缤纷广场，商业面积4.9万 平方米，目前建筑主体已接近竣工，招商工作尚未启动。预计该项目建筑形态为广场式商业项目， 业态将以零售为主。考虑到项目处于停工状态已超过3年，预计短期内入市可能性较低。即使入 市，其商业形态也与本项目差异较大，不存在直接竞争压力。 2.3.5.5 商业不动产资产完整性情况 1、购物中心与地下产权车位的资产完整性 启东项目已于 2024 年 6 月 14 日取得购物中心及地下产权车位的《不动产权证书》。购物中 心部分建筑面积为 73,003.73 平方米，地下产权车位部分建筑面积为 12,458.07 平方米，所有相 关资产均已办理不动产权属登记，并合法享有相应的国有建设用地使用权。 2、地下人防工程平时使用权 启东项目内设有 21,808.40 平方米的地下人防工程，根据《人民防空法》规定、《启东项目                           162     分立协议》及《地下空间转让协议》的约定，启东项目公司作为启东项目人防工程投资建设单位     启东新城万博的派生分立主体，承继启东新城万博对该等人防工程进行使用管理的权利，并继续     作为运营主体收取收益，并已取得《人民防空工程平时使用证》。该人防工程的使用权权属清晰，     且未涉及权属争议，确保了启东项目的资产完整性和稳定收益。          综上，启东项目在对项目资产进行管理和运营时，所有产权及使用权界定清晰，未涉及与第     三方的产权共用或分割。     2.3.5.6 商业不动产资产现金流的真实性          1、商业不动产资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动          商业不动产资产现金流主要来源于购物中心租赁业务产生的租金和管理费收入。项目公司作     为商业不动产项目的合法使用权人和/或所有权人，以合法形式根据其与租户或第三方签署的租     赁合同或其他法律协议收取经营租赁收入、管理费收入和其他收入。经现场踏勘、访谈抽样租户     并核查项目公司银行流水、相关合同及租赁台账等文件，并根据法律顾问出具的《法律意见书》，     商业不动产资产现金流的产生基于真实、合法的经营活动。          2、形成商业不动产资产的法律协议或文件（如有）是否合法、有效          经核查租赁台账、租赁合同、管理费协议等文件，并根据法律顾问出具的《法律意见书》，     未发现该等文件存在违反《民法典》规定导致合同无效或可撤销的情形，形成商业不动产资产的     法律协议或文件合法、有效。          3、价格或收费标准是否符合相关规定          经访谈抽样租户、核查项目公司银行流水、相关合同及租赁台账等文件，并根据项目公司出     具的说明函，商业不动产资产现金流对应的租金价格、管理费价格等系租赁双方根据商业不动产     资产情况、周边市场价格、租户情况等协商确定，并签署了对应的法律协议，未发现相关价格或     收费标准存在违反相关规定的情形。     2.3.5.7 商业不动产资产现金流的实际情况          一、商业不动产资产的现金流构成及历史现金流情况、波动情况及波动原因，以及现金流的     独立性、稳定性          1、商业不动产资产的现金流构成          启东项目报告期内营业收入构成情况如下：                        表 2-85 项目最近 3 个会计年度及一期收入结构                                                                               单位：万元              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 物业租赁收入 1,432.71 55.91% 5,622.69 55.28% 5,500.11 57.04% 5,147.64 56.79%                                            163 商业物业管理                  520.97 20.33% 2,077.52 20.43% 2,023.30 20.98% 1,922.65 21.21% 收入 多种经营收入 322.09 12.57% 1,237.59 12.17% 1,198.22 12.43% 1,190.77 13.14% 停车场收入 197.89 7.72% 744.85 7.32% 653.57 6.78% 491.27 5.42% 其他收入 88.69 3.46% 488.78 4.81% 267.21 2.77% 312.02 3.44% 合计 2,562.37 100.00% 10,171.43 100.00% 9,642.40 100.00% 9,064.35 100.00%          2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，启东项目的营业收入分别为 9,064.35 万        元、9,642.40 万元、10,171.43 万元和 2,562.37 万元，主要由物业租赁收入、商业物业管理收入和        多种经营收入等部分构成。报告期内营业收入保持相对稳定并呈现小幅上升趋势，2023 至 2025 年        平均出租率均接近 100.0%，整体保持满租状态。          2、最近三年及一期的历史现金流情况及波动情况、波动原因          启东项目最近三个会计年度及一期的收益情况（备考报表口径）如下所示：                           表 2-86 启东项目最近 3 个会计年度及一期收益情况                                                                                        单位：万元                                     2026 年 3 月 2025 年 12 2024 年 12 2023 年 12 月                  科目 31 日/2026 月 31 日 月 31 日 31 日/2023 年                                       年 1-3 月 /2025 年度 /2024 年度 度        营业收入 2,562.37 10,171.43 9,642.40 9,064.35        净利润 425.63 2,746.72 2,827.23 2,419.85        EBITDA 1,757.87 6,967.61 6,557.06 5,907.94           2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月，启东项目营业收入分别为 9,064.35 万元、        9,642.40 万元、10,171.43 万元和 2,562.37 万元，营业收入持续稳定提升。在叠加项目折旧、总        部管理费后仍能保持一定的正利润，未出现个别年份净利润、经营性净现金流明显下滑或出现负        值的情况。          3、商业不动产资产现金流的独立性、稳定性          近三年及一期，启东项目的租金收缴率分别为 100.00%、99.88%、99.67%和 96.70%，2024 年、        2025 年和 2026 年一季度租金收缴率未达 100%，主要系个别商户经营承压，未能及时提前缴纳下        一季度全额租费所致。2026 年一季度，涉及 14 个欠租租户，截至 2026 年 6 月 30 日欠费已全部        清缴完毕，不存在持续欠缴。上述租户中，10 个租户已完成撤场，且均有新租户接铺；其余 4 个        租户中，3 个仍在正常经营、整体经营情况稳定，1 个因经营表现不佳已纳入招商调整计划。该等        欠缴行为系个别商户的阶段性经营问题或业态调整所致，不代表商户群体经营质量系统性下滑。        截至 2026 年 6 月 30 日，启东项目系统收缴率已回升至 99.35%，2026 年一季度收缴率波动属于短        期、个别现象，不具有持续性，启东项目租金收缴能力和商户经营质量整体稳健。          启东项目的现金流主要来源于租户支付的租金，自开业至今出租率维持 100%，租金收缴率较        高，项目现金流独立性和稳定性较强。                                                  164 二、商业不动产资产的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，且 不依赖第三方补贴等非经常性收入 （一）现金流分散度情况 启东项目由项目公司与租户直接签署租赁合同、管理费合同，收入分散度较好，无收入贡献 超过 10%以上的租户。 2026 年 1-3 月，以收入口径计算，启东项目前十大租户情况如下表：                       表 2-87 收入贡献前十大租户明细                                                       单位：万元，平方米 项目名 租户品牌 经营 收入贡 收入贡 租赁面 租赁面        排名 租约到期日 称 名称 业态 献 献占比 积 积占比         1 主力店1 体验 50.51 2.39% 4210 9.32% 2033-05-30         2 主力店2 体验 45.04 2.13% 5642 12.49% 2033-12-21         3 主力店3 体验 29.96 1.42% 1215 2.69% 2026-12-21         4 主力店4 体验 28.45 1.35% 1537 3.40% 2031-11-30         5 主力店5 零售 25.04 1.18% 986 2.18% 2032-12-21 启东项目         6 专门店1 餐饮 24.10 1.14% 1031 2.28% 2028-12-21         7 专门店2 零售 22.99 1.09% 283 0.63% 2028-10-15         8 专门店3 零售 22.88 1.08% 218 0.48% 2027-10-21         9 专门店4 零售 22.80 1.08% 509 1.13% 2030-03-31         10 专门店5 零售 22.75 1.08% 249 0.55% 2026-06-30 1）租户数量 截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目共有 183 家租户，其中无关联方租户，均为第三方租户； 收入较为分散，以合并口径计算，前十大租户在租金及管理费中占比仅有 13.93%，具体如下表所 示：                         表 2-88 租户租赁情况              项目 启东项目 租户数量 183 关联方租户数量 - 关联方租户占比 0.00% 2026 年 1-3 月前十大租户收入贡献占比 13.93% 从现金流的来源来看，启东项目的主要收入来源为租金及管理费，单一租户对项目公司收入 贡献占比不超过 5%，所有租户均为非关联方租户。 2）租户行业分布和集中度                               165 启东项目的租户分布于餐饮、零售、体验三大一级业态，行业类型多样。其中，娱乐体验类 租户租赁面积占比最高，占比为 40.61%。具体情况见下表：                 表 2-89 启东项目租户经营业态分布情况                                                     单位：平方米      经营业态 租赁面积 占已出租面积比例 餐饮 10,861.83 24.04% 零售 15,969.27 35.35% 体验 18,350.00 40.61% 总计 45,181.10 100.00% 近三年，启东项目各业态租户中零售业态租户收入占比最高，报告期内均高于50%。具体情 况见下表：                  表 启东项目分业态租户的租金收入情况13                                                     单位：万元                       2026 年 1-3 月         经营业态 收入合计 收入占比          餐饮 465.27 32.47%          零售 794.53 55.46%          体验 172.91 12.07%          合计 1,432.71 100.00%                         2025 年度         经营业态 收入合计 收入占比          餐饮 1,861.75 33.11%          零售 3,142.17 55.88%          体验 618.77 11.00%          合计 5,622.69 100.00%                         2024 年度         经营业态 收入合计 收入占比          餐饮 1,892.06 34.40%          零售 3,038.08 55.24%          体验 569.97 10.36%          合计 5,500.11 100.00%                         2023 年度         经营业态 收入合计 收入占比          餐饮 1,638.78 31.84%          零售 2,947.02 57.25%          体验 561.84 10.91%          合计 5,147.64 100.00% 13 租金收入不包含管理费、推广费收入                            166 3）各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况 截至2026年3月31日，启东项目各类租金收费模式下租赁面积及占比情况如下表所示：            表 启东项目各类租金收费模式的租户租赁面积及占比情况                                                        单位：平方米         租金收费模式 租赁面积 面积占比        纯固定租金模式 22,815.57 50.50%     固定租金及抽成租金取高模式 15,792.29 34.95%        纯抽成租金模式 6,573.24 14.55%           合计 45,181.10 100.0% 近三年及一期，启东项目各类租金收费模式中纯固定租金模式的租金收入及占比逐年降低， 固定租金及抽成租金取高模式的租金收入及占比逐年提升，纯抽租金模式的租金收入及占比小幅 波动，整体规模较小。具体情况见下表：            表2-2-47启东项目各类租金收费模式的租金收入及占比情况                                                            单位：万元                       2026 年 1-3 月      租金收费模式 收入合计 收入占比     纯固定租金模式 584.83 40.82% 固定租金及抽成租金取高模式 788.78 55.05%     纯抽成租金模式 59.11 4.13%        合计 1,432.71 100.00%                         2025 年度      租金收费模式 收入合计 收入占比     纯固定租金模式 2,512.87 44.69% 固定租金及抽成租金取高模式 2,893.71 51.46%     纯抽成租金模式 216.11 3.84%        合计 5,622.69 100.00%                         2024 年度      租金收费模式 收入合计 收入占比     纯固定租金模式 3,097.36 56.31% 固定租金及抽成租金取高模式 2,174.92 39.54%     纯抽成租金模式 227.83 4.14%        合计 5,500.11 100.00%                         2023 年度      租金收费模式 收入合计 收入占比     纯固定租金模式 3,708.62 72.04% 固定租金及抽成租金取高模式 1,260.75 24.49%     纯抽成租金模式 178.28 3.46%        合计 5,147.64 100.00% 4）关联方租户 截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目不存在关联方租户。                           167 5）加权平均剩余租期 截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目按租赁面积计算的加权平均剩余租期为 3.47 年，其中，主 次力店的加权平均剩余租期为 5.72 年，专门店的加权平均剩余租期为 1.92 年。                     表 2-90 启东项目加权平均剩余租期情况                                                                    单位：年                                                加权平均剩余租期                项目                                                （按租赁面积计算）               启东项目 3.47          其中：主次力店 5.72            其中：专门店 1.92 6）租赁合同到期日分布 截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目租赁合同到期日在各年分布比较平均，未来三年每年到期 租户租赁面积均位于 20%以下，便于租户续约管理及寻找潜在租户；2030 年及之后到期的租约面 积占比达 39.81%，保障项目出租率的长期稳定。租赁合同到期日分布详见下表：                     表 2-91 启东项目租赁合同到期日分布情况                                                                单位：平方米、万元                                                                     14      到期年份 到期租约面积 占已出租面积比例 到期租约收入 占比       2026年 10,381.99 22.98% 36.14%       2027年 7,787.52 17.24% 29.93%       2028年 7,541.61 16.69% 17.00%       2029年 1,516.93 3.36% 4.03%     2030年及以后 17,953.05 39.74% 12.90%       合计 45,181.10 100.00% 100.00% 注：上述未来到期租约统计未考虑价值时点之后发生的续租或者换租的情况。 综上，启东项目的租赁合同到期时间较为分散，无集中换租风险，运营管理机构通常提前启 动洽谈原租户续租或新备选租户换租。 7）免租期约定 近三年及一期，启东项目向租户提供时长 20 天-3 个月不等的装修免租期，免除该期间内的 租金及物业管理费。除盒马鲜生的免租期单独约定外，其余租户的免租约定均使用公司标准文本， 免租时长根据品牌实际设计及装修周期确定。 近三年及一期，启东项目除与盒马鲜生的合同中涉及经营免租期条款外，未与其他租户约定 经营免租期条款。对于部分租户，启东项目基于支持租户经营的考虑，通过补充协议/租金变更 协议的方式，在租赁期限内对特定计租时段的固定租金标准作出调整，从而形成约定计租时段的 14 租约收入仅包含固租模式及取高模式中的固定租金部分                                     168 固定租金优惠，启东项目的租金变更协议及盒马鲜生免租期条款主要内容如下：        （1）固定租金优惠协定        启东项目与租户签署补充协议/租金变更协议，约定在租户严格履行原租赁合同义务的前提 下，对租赁期限内某一计租期间的固定租金标准予以阶段性调整，以支持租户经营恢复。各租户 具体减免金额及适用条件以补充协议约定为准，通常每 3 个月最多减免 1 个月的租金金额；如租 户未能持续满足原合同约定或发生提前撤场/违约解除等情形，出租方有权依约要求租户补足已 享受的租金优惠差额。        （2）盒马鲜生的免租期协定        盒马鲜生合同另有约定：在装修免租期内，乙方无须支付租金及物业管理费；在经营免租期 内，乙方无须支付租金、但需支付物业管理费。“免租期”包括用于装修施工及办理经营所需证 照的“装修免租期”，以及用于支持经营、免除经营期间租金的“经营免租期”，合称“免租 期”。其中，装修免租期为 3 个月；如乙方实际装修未满 3 个月，则剩余装修免租期自动转为经 营免租期，直至合计满 3 个月为止。经营免租期为 3 个月，仅免租金且首期不减免，自第二期起 每期免租 1 个月；本条款约定的免租期对应租金在任何情形下乙方均无需向甲方支付或补缴情形。        8）平均免租期时长        2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，启东项目的平均免租期时长分别为 8.07 天、6.56 天、10.31 天 和 3.38 天（未年化）。        9）享受补贴情况        近三年及一期，启东项目的所享受的政府补贴情况如下：                                                             单位：万元                                                          补贴年 补贴 补贴到 补贴名称 补贴政策 补贴形式 补贴标准 补贴单位                                                           限 金额 账日期                                   2023 年度                              延续实施阶段性降低失                              业保险、工伤保险费率                              政策至 2024 年 12 月 31                              日。继续实施失业保险                              稳岗返还政策，参保企        省政府办公厅关                              业上年度未裁员或裁员        于优化调整稳就 启东市人                              率不高于上年度全国城        业政策措施全力 转入企业 力资源和 2023/11 稳岗补贴 镇调查失业率控制目标 2023 2.40        促发展惠民生的 账户 社会保障 /27                              （5.5%），30 人（含）        通知（苏政办发 局                              以下的参保企业裁员率        〔2023〕33 号）                              不高于参保职工总数 20%                              的，中小微企业按企业                              及其职工上年度实际缴                              纳 失 业 保 险 费 的 60%返                              还，大型企业按 30%返还                                     169                                                         补贴年 补贴 补贴到 补贴名称 补贴政策 补贴形式 补贴标准 补贴单位                                                          限 金额 账日期                            延续实施阶段性降低失                            业保险、工伤保险费率                            政 策 至 2024 年 12 月 31                            日。继续实施失业保险                            稳岗返还政策，参保企        省政府办公厅关                            业上年度未裁员或裁员        于优化调整稳就                            率不高于上年度全国城 启东市人力        业政策措施全力 转入企业 2023/11 稳岗补贴 镇调查失业率控制目标 资源和社 2023 0.89        促发展惠民生的 账户 /27                            （ 5.5% ） ，30 人 （ 含） 会保障局        通知（苏政办发                            以下的参保企业裁员率        〔2023〕33号）                            不高于参保职工总数20%                            的，中小微企业按企业                            及其职工上年度实际缴                            纳 失 业 保 险 费 的 60% 返                            还，大型企业按30%返还        启东市加快推进 企业高质 当年新增应税销售超过        工业经济高质量 转入企业 启东市发 2023/1/ 量发展奖 3000万元，奖励企业5万 2021 2.50        发展若干政策意 账户 改委 30 励 元        见                            对商贸流通企业购买测        关于组织2022年 温设备（测温门、测温        商务发展专项资 枪）、防疫宣传喇叭和 商务发展 转入企业 启东 2023/1/        金（商贸流通领 场所码扫码枪，给予不 2022 3.00 专项资金 账户 市商务局 30        域）支持项目申 超 过 支 出 总 额 90% 的 补        报工作的通知 贴，单个企业补贴最高                            不超过3万元                            我 市 招 用 2023 届 及 离校        启 人 社 发 两年内未就业普通高校        【2023】32号关 毕业生、登记失业的16- 启东        于启东市贯彻落 转入 24岁青年，签订劳动合 市人力资 2023/3/ 扩岗补贴 2023 0.15        实优化调整稳就 企业账户 同并为其缴纳失业、工 源和社会 3        业有关政策的实 伤、职工养老保险费1个 保障局        施意见 月以上的参保企业。补                            助标准：每人1500元 合计 8.94                                  2024年度 合计 - - - - - - -                                  2025年度 合计 - - - - - - -                                 2026年1-3月 合计 - - - - - -                                                                           8 总计 - - -                                                                    .94        启东项目 2023 年和 2025 年收入中包含少量政府补贴，补贴对象为启东项目公司，总计金额 28.94 万元，占各年度总营业收入的比例均不超过 1%。补贴资金主要是基于政府政策而取得的就 业培训、扶持奖励、专项资金和工会返还类补贴，均为按行业统一规定提供的补贴，而非针对启                                   170 东项目的专门补贴。账期角度均为当年入账，不存在账期不确定性。 8）最近一期到期租约去化情况 近三年及一期，启东项目加权平均退租后去化时间分别为 5.23 天、0 天、1.18 天及 0 天。 （二）市场化运营情况 1、关联方收入情况 （1）出售商品、提供服务的关联交易               表 2-92 启东项目出售商品、提供服务的关联交易                                                                 单位：万元                          2026 年 1-3 关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度                          月 常州新城多奇妙企               商业管理服务 业管理咨询有限公 - - - 150.94               费 司 启东市新城万博房 商业管理服务                          - - - 0.06 地产开发有限公司 费 启东星轶影院管理 商业管理服务                          - - - 52.27 有限公司 费 常州武进米塔集文               展览展示服务 化创意有限责任公 0.41 - - -               费 司 （2）关联方租赁情况                    表 2-93 启东项目关联方租赁情况                                                                 单位：万元                              2025年度确认 2024年度确认 2023年度确认 承租方名称 租赁资产种类                               的租赁收益 的租赁收益 的租赁收益 常州新城多奇妙企 业管理咨询有限公 房屋建筑物 - - 76.25 司 启东星轶影院管理               房屋建筑物 - - 67.05 有限公司 2021年度至2023年度期间，启东项目公司引入了启东星轶影院管理有限公司汇龙分公司的 “星轶影院”电影院以及常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司启东分公司的“多奇妙”儿童乐 园。项目公司与租户直接签署租赁合同、管理费合同，因此产生了项目公司与关联方之间的租赁 收入和商业服务收入。 2023年9月26日，香港恒启发展有限公司、PAGACIVHOLDINGII（HK）LIMITED、常州恒轩咨询管 理有限公司、上海星轶影院管理有限公司订立出售协议，香港恒启发展有限公司向第三方 PAGACIVHOLDINGII（HK）LIMITED 出售常州恒轩咨询管理有限公司全部股权。2023年11月21日，工                                 171 商变更登记完成，常州恒轩咨询管理有限公司及其100%控股的启东星轶影院管理有限公司汇龙分 公司已非本项目关联方租户。 2023年11月29日，常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司启东分公司将多奇妙品牌及在启东 项目中的铺位转让给启东多多奇妙文化娱乐有限公司。 截至2026年3月31日，启东项目不再存在关联方租户。 2、政府补贴情况 近三年及一期，启东项目所涉补贴资金主要是基于政府政策而取得的就业培训、扶持奖励及 专项资金类补贴，均为按行业统一规定提供的补贴，而非针对启东项目的专门补贴。具体详见本 报告第二章第2.3.5.7节“商业不动产资产现金流的实际情况”之“二、商业不动产资产的现金 流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收 入”下的“（一）现金流分散度情况”之“7）享受补贴情况”。 三、商业不动产资产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等，以及现金流提供 方集中度风险的分析 商业不动产资产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等，详见本报告第二章第 2.3.2节“项目公司所在行业和经营模式”及第2.3.5.4节“商业不动产资产的市场和客群情况”。 如上节所述，商业不动产资产现金流来源分散度良好。 2.3.6 期后事项 2.3.6.1 项目公司纳入商业不动产基金后，项目公司人员、财务、运营的相关安排 项目公司纳入商业不动产基金后，项目公司人员、财务、运营等存在变化，相关安排详见本 报告第二章第2.3.6.1节“项目公司纳入商业不动产基金后，项目公司人员、财务、运营的相关 安排”。上述安排可以满足商业不动产基金的正常运作需要。 2.3.6.2 项目公司纳入商业不动产基金后的重组安排 根据发行安排，本基金设立后将执行项目公司和 SPV 公司的反向吸收合并工作，具体安排详 见本报告第二章第2.3.6.2节“项目公司纳入商业不动产基金后的重组安排”。 2.4 商业不动产资产的重要现金流提供方 经核查，本项目不存在重要现金流提供方。 2.5 商业不动产资产现金流的预测 2.5.1 商业不动产资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况预测分析 2.5.1.1 商业不动产基金未来两年可供分配金额测算 1、预测合并利润表                     表2-94 预测合并利润表                                          单位：人民币元                         172         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测 一、营业总收入 150,986,220.40 202,704,887.34 其中：营业收入 150,986,220.40 202,704,887.34 利息收入 - - 减：营业成本 129,217,458.78 171,962,281.11 利息支出 - - 税金及附加 13,522,507.67 17,694,943.82 管理人报酬 2,889,375.00 3,825,993.59 托管费 115,575.00 153,039.74 销售费用 - - 管理费用 - - 其他费用 750,000.00 1,000,000.00 财务费用 13,093,866.13 17,503,748.00 其中：利息费用 - - 利息收入 - - 加：其他收益 - - 二、营业利润（亏损以 -8,602,562.18 -9,435,118.92 “-”号填列） 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 三、利润总额（亏损总额以 -8,602,562.18 -9,435,118.92 “-”号填列） 减：所得税费用 - - 四、净利润（净亏损以 -8,602,562.18 -9,435,118.92 “-”号填列） 五、综合收益总额 -8,602,562.18 -9,435,118.92 2、预测合并现金流量表                表2-95 预测合并现金流量表                                                    单位：人民币元           项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测 一、经营活动产生的现金流量： - - 物业出租收到的现金 162,995,628.82 218,582,199.19 收到其他与经营活动有关的现金 - - 经营活动现金流入小计 162,995,628.82 218,582,199.19 接受劳务支付的现金 44,111,721.87 74,343,947.45 支付的各项税费 23,475,700.36 31,965,700.69                        173         项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测 支付其他与经营活动有关的现金 - 3,754,950.00 经营活动现金流出小计 67,587,422.23 110,064,598.14 经营活动产生的现金流量净额 95,408,206.59 108,517,601.05 二、投资活动产生的现金流量： - - 购建投资性房地产所支付的现金 2,595,080.78 3,460,107.71 取得不动产项目所支付的现金 1,184,383,471.08 - 投资活动现金流出小计 1,186,978,551.86 3,460,107.71 投资活动使用的现金流量净额 -1,186,978,551.86 -3,460,107.71 三、筹资活动产生的现金流量： - - 发行基金份额收到的现金 1,541,000,000.00 - 取得借款收到的现金 - - 筹资活动现金流入小计 1,541,000,000.00 - 偿还债务支付的现金 342,555,766.84 500,000.00 偿还利息支付的现金 11,019,375.00 14,677,500.00 向基金份额持有人分配支付的现金 - 65,291,639.27 支付募集资金相关的发行费用 2,000,000.00 筹资活动现金流出小计 355,575,141.84 80,469,139.27 筹资活动产生/（使用）的现金流                       1,185,424,858.16 -80,469,139.27 量净额 四、现金及现金等价物净增加额 93,854,512.89 24,588,354.07 加：期/年初现金及现金等价物余                                       - 93,854,512.89 额 五、期/年末现金及现金等价物余                            93,854,512.89 118,442,866.95 额 3、可供分配金额预测表                 表2-96 可供分配金额预测表                                                     单位：人民币元           项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测 一、合并净利润 -8,602,562.18 -9,435,118.92 二、将合并净利润调整为税息折旧及                             89,937,324.44 119,789,058.33 摊销前利润 折旧和摊销 76,843,458.31 102,285,310.33 专项计划利息收入增值税 2,074,491.13 2,826,248.00 外部借款利息支出 11,019,375.00 14,677,500.00 所得税费用 - -                      174                 项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测 三、其他调整 -16,043,122.99 -21,459,474.96 不动产基金发行份额募集的资金 1,541,000,000.00 - 偿还期初贷款 -342,055,766.84 - 偿还借款本金支付的现金 -500,000.00 -500,000.00 购买不动产项目的支出 -1,184,383,471.08 - 应收和应付项目的变动 16,147,935.46 989,909.64 支付的利息及所得税费用 -13,093,866.13 -17,503,748.00 未来合理的相关支出预留 -33,157,954.40 -33,008,510.22 其中：重大资本性支出 -2,595,080.78 -3,460,107.71 预留不可预见费用 -2,000,000.00 - 未来合理期间内的运营费用 -28,562,873.62 -29,548,402.51 期初现金余额 - 93,854,512.89 向基金份额持有人分配支付的现金 - -65,291,639.27 四、可供分配金额 65,291,639.27 88,894,464.45 五、可供分派率（年化） 5.65% 5.77% 2.5.1.2 可供分配金额敏感性分析 备考合并可供分配金额测算报告的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影 响。鉴于未来事项不可预测，因此，备考合并可供分配金额测算报告中的预测数据可能存在不确 定性及偏差。 预测期内，营业收入和付现成本变动对备考合并可供分配金额预测的敏感度分析结果如下：                        表2-97 可供分配金额预测的敏感度分析                                                                 单位：人民币万元                                                           调整后可供分                                  调整前可供分配金 变动     期间 项目 变动 配金额（万                                    额（万元） （%）                                                              元） 2026 年 4-12 月 营业收入 上升 5% 6,529.16 7,037.33 7.78% 2026 年 4-12 月 营业收入 下降 5% 6,529.16 6,020.99 -7.78% 2026 年 4-12 月 付现成本 上升 5% 6,529.16 6,327.75 -3.08% 2026 年 4-12 月 付现成本 下降 5% 6,529.16 6,730.58 3.08% 2027 年度 营业收入 上升 5% 8,889.45 9,571.69 7.67% 2027 年度 营业收入 下降 5% 8,889.45 8,207.21 -7.67% 2027 年度 付现成本 上升 5% 8,889.45 8,622.78 -3.00% 2027 年度 付现成本 下降 5% 8,889.45 9,156.11 3.00% 2.5.1.3 各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性 由于天宁项目与启东项目为收益性物业，其收入情况及相关成本均具有可预测性和持续性，                                 175 符合收益法的应用条件及适用范围。因此评估机构对本次项目的底层资产评估主要采用收益法。 一、市场租金单价假设合理性分析 在收益法的测算过程中，戴德梁行采用市场法确定商业物业市场租金，根据与商业不动产项 目的区位、业态和项目定位等进行比较和选择确定可比实例；经过充分考虑商业不动产项目与可 比实例在市场状况、交易情况及房地产状况等方面的差异并进行调整，修正后得出比准市场租金。 （一）启东吾悦项目 购物中心根据商铺租赁面积大小、租期长短及租金水平通常被分为主次力店和专门店。主次 力店指可以为商业项目吸引大量客流或有较大品牌影响力的租户，一般具有面积大、租期长的特 点，租金通常低于同楼层的专门店水平。专门店指面积相对较小，租期较短、租金单价相对较高 的商铺。 1、专门店市场租金 1 ）可比项目选取具备可比性和合理性 启东吾悦项目于江苏省启东市汇龙镇建设南路 88 号，距启东市人民政府直线距离约 0.6 公 里，区域位置较好，启东市集中式商业物业主要位于启东市市政府半径 5 公里内。大部分集中式 物业在 2017 年以后入市，但规模较小。截至 2025 年三季度，已开业的集中式商业物业存量约 38.2 万平方米。从周边竞争情况来看，启东吾悦项目是当地规模较大，业态租户较为完整的综合 性购物中心。其余文峰大世界、瑞德广场、启东欣乐城等商业业态，无论从规模还是从业态上来 说，与吾悦项目相比竞争力有限。 戴德梁行根据与启东吾悦项目在区位条件、业态类型、客群定位等方面的相似程度，在启东 范围内选取 3 个商业项目作为可比项目，具体如下： 区位条件方面，由于启东属于南通下辖的县级市，商业分布较分散且缺少大型商业综合体， 所以戴德梁行将区位筛选条件扩展至整个启东区域。评估机构选取的可比项目均为交通便利、可 达性强，区位条件相近，具备可比性。 业态类型方面，启东吾悦项目属于运营成熟的区域级购物中心，商铺业态种类较为丰富，涵 盖零售、餐饮、娱乐、服务、生活超市、影院等多种业态组合，戴德梁行选取的可比项目的业态 类型均为商业，具备可比性。 客群定位方面，启东吾悦项目核心客群为项目周边区域商务人士、年轻消费群体及周边小区 家庭客群。戴德梁行选取的可比项目与估价对象类似，客群以周边商务人士或周边家庭客群为主， 客群定位相近，具备可比性。 经过戴德梁行市场调查与研究，最终确定了三个类似物业作为启东吾悦项目专门店的可比实 例。可比实例详情概述如下：                 表 2-98 专门店可比案例情况 因素 启东项目 可比实例1 可比实例2 可比实例3                        176                            汇龙镇人民中路 地址 汇龙镇汇东村 人民中路363号 人民西路1258号                              528号 所在楼层 1层 1层 1层 1层                                              20.00平方 70.00平方 使用面积 200.00平方米 59.60平方米                                               米 米 成交价格单价                    - 214 253 257 （元/平方米/月） 成交日期 - 2025/12/31 2025/12/31 2025/12/31 修正价格（元/                   250 220 263 266 平方米/月） 注：戴德梁行从市场状况、交易情况及房地产状况等三大方面与目标商业不动产资产进行了比较， 并得到 修正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正价格，上述租金价格均不含物业管理费、推广费、增 值税。后续可比案例情况修正价格计算方法和租金价格口径均相同。评估师选取的可比案例与启东吾悦项目 业态基本一致，区域因素类似，故平均分配权重计算得出启东吾悦项目首层比准市场租金单价为250 元/平方 米/月（含增值税、不含管理费、推广费） 租金按楼层差异对市场租金进行折算是商业地产行业的通用做法，其逻辑在于不同楼层的吸 引客流能力存在差异，因此各楼层对租户的吸引力和租金议价能力不同。通常情况下， 1F 层作 为消费者进出商业场所的主要通道，客流量最大，其吸客能力和租金水平也最高。而随着楼层的 上升，因客流相对减少，租户对高楼层租金的接受度通常较低，租金折算比例也会随之下降。 评估机构根据评估基准日的租赁合同及台账，结合对周边市场同类型物业楼层差异市场调查， 并对商业不动产项目专门店租赁状况进行分析，在首层固定租金单价假设的基础上，通过楼层调 整系数对其他楼层的专门店租金进行调整。各楼层楼层修正后市场租金单价如下：                表 2-99 各楼层市场租金单价及对应折算系数                                             市场租金单价（元/平方米/月         楼层 各楼层折算系数                                                   ）          B1F 55% 137         1F 100% 250         2F 75% 187         3F 50% 125         4F 45% 112 2、主力店市场租金 启东吾悦项目主力店主要为超市、休闲娱乐、体验等业态。分布在各楼层，主次主力店实际                             177 租户租金经过统计加权平均为 47.38 元/平方米/月，主力店市场租金加权平均为 46.75 元/平方 米/月，差异较小，具备一定的合理性。 综上所述，戴德梁行在对启东吾悦项目不同类型租户的可比实例选取上具有合理性，并根据 不同类型租户所在楼层对市场租金水平进行了修正和调整。具体如下表所示：             表 2-100 不同类型租户所在楼层对市场租金水平             租户类型 市场租金单价（元/平方米/月）     专门店 B1-4F专门店 112-250 主次力店 B1-4F主力店 28-61 （二）天宁吾悦项目 购物中心根据商铺租赁面积大小、租期长短及租金水平通常被分为主次力店和专门店。主次 力店指可以为商业项目吸引大量客流或有较大品牌影响力的租户，一般具有面积大、租期长的特 点，租金通常低于同楼层的专门店水平。专门店指面积相对较小，租期较短、租金单价相对较高 的商铺。 1、专门店市场租金 1 ）可比项目选取具备可比性和合理性 天宁吾悦项目位于常州市天宁区核心位置。戴德梁行根据与启东吾悦项目在区位条件、业态 类型、客群定位等方面的相似程度，在天宁区及毗邻商圈范围内选取 3 个商业项目作为可比项 目，具体如下： 区位条件方面，由于天宁位于常州的中心城区，天宁吾悦也处于常州中心商圈内，商圈内商 业项目供应集中，商业密度较高，有较多的商业体，如常州购物中心、泰富百货、新世纪商城、 新荟城购物中心、威尼斯商业广场、常州万象城等，戴德梁行将区位筛选条件扩展至天宁及周边 区域。评估机构选取的可比项目均为交通便利、可达性强，区位条件相近，具备可比性。 业态类型方面，天宁吾悦项目属于运营成熟的区域级购物中心，商铺业态种类较为丰富，涵 盖零售、餐饮、娱乐、服务、生活超市、影院等多种业态组合，戴德梁行选取的可比项目的业态 类型均为商业综合体，具备可比性。 客群定位方面，天宁吾悦项目核心客群为项目周边区域商务办公人群、年轻消费群体及周边 小区家庭客群。戴德梁行选取的可比项目与估价对象类似，客群以周边商务办公人士或周边家庭 客群为主，客群定位相近，具备可比性。 经过戴德梁行市场调查与研究，最终确定了三个类似物业作为天宁吾悦项目专门店的可比实 例。可比实例详情概述如下：                 表 2-101 项目专门店可比案例情况 因素 天宁项目 可比实例1 可比实例2 可比实例3                           178                                                         湖塘镇吾悦广场4幢 地址 天宁吾悦广场10幢 延陵西路123号 花园街301号                                                           101-501铺 所在楼层 1层 1层 1层 1层                  100.00平方 413.00平方 使用面积 107.23平方米 216.00平方米                   米 米 成交日期 - 2026/3/31 2026/3/31 2026/3/31 成交价格单价                       - 263 275 273 （元/平方米/月） 修正价格（元/                    216 214 210 224 平方米/月） 评估机构选取的可比案例与天宁吾悦项目业态基本一致，业态及区域因素类似，故平均分配 权重计算得出天宁吾悦项目首层比准专门店市场租金单价 216 元/平方米/月（含增值税、不含管 理费、推广费）。 租金按楼层差异对市场租金进行折算是商业地产行业的通用做法，主要考虑在于不同楼层的 吸引客流能力存在差异，因此各楼层对租户的吸引力和租金议价能力不同。通常情况下， 1F 层 作为消费者进出商业场所的主要通道，客流量最大，其吸引客流的能力和租金水平也最高。而随 着楼层的上升，因客流相对减少，租户对高楼层租金的接受度通常较低，租金折算比例也会随之 下降。 评估机构根据评估基准日的租赁合同及台账，结合对周边市场同类型物业楼层差异市场调查， 并对商业不动产项目专门店租赁状况进行分析，在首层固定租金单价假设的基础上，通过楼层调 整系数对其他楼层的专门店租金进行调整。各楼层修正后市场租金单价如下：                  表 2-102 各楼层市场租金单价及对应折算系数                                                          单价         所在楼层 楼层修正                                                 （元/平方米/月）            B1F 50% 108           1F 100% 216           2F 65% 140           3F 50% 108           4F 45% 97                               179         5、6F 40% 86 （2）主力店市场租金 天宁吾悦项目主力店主要为零售、餐饮、休闲娱乐、体验等业态。分布在各楼层，主次主力 店实际租户租金经过统计加权平均为 66.02 元/平方米/月，主力店市场租金加权平均为 40.21 元 /平方米/月，差异主要在于两家餐饮主力店租户位于 4、5F，其实际租金为 93-96 元/平方米/月， 租约签订较早，租金高于市场租金水平，估价机构认为租户到期后实际签约租金水平会趋近于市 场合理租金水平。 综上所述，戴德梁行在对天宁吾悦项目不同类型租户的可比实例选取上具有合理性，并根据 不同类型租户所在楼层对市场租金水平进行了修正和调整。具体如下表所示：                表 2-103 不同类型租户所在楼层对市场租金水平                租户类型 市场租金单价（元/平方米/月）      专门店 B1-5F专门店 54-238     主次力店 B1-6F主力店 14-97 二、租金增长率假设合理性分析 （一）启东项目 1、预测市场租金增长率低于在执租约 截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目专门店租期内年均租金增长率约为 5.84%，主次力店租期 内年均租金增长率为 3.94%。相较之下，本次评估采用的专门店市场租金增长率假设为 2026 年、 2027 年不递增，2028 年至 2035 年及预测期内后续年度增长率为 2.0%，主力店市场租金增长率假 设为 2026 年、2027 年不递增，2028 年至 2035 年及预测期内后续年度增长率为 2.0%，整体低于 当前已签长期租赁合同的实际年化增长水平，已谨慎考虑了市场风险及波动对增长率的影响，具 有合理性。 2、项目历史经营情况优异 从经营情况来看，启东项目 2023-2025 年的销售额分别为 6.87 亿元、7.75 亿元、7.71 亿元， 年平均增长率为 5.94%；截至价值时点 2026 年 3 月 31 日，销售额稳定至 2.33 亿元。客流量分别 为 2.96 万人/日、3.04 万人/日和 3.02 万人/日，年平均增长率为 1.00%；截至价值时点 2026 年 3 月 31 日，日均客流量维持在 3.07 万人/日。总体而言，启东项目经营指标历史表现良好，未来 租金收入增长潜力充足。                    表 2-104 启东吾悦项目近三年经营情况                                                        2022-2024年复合增长         指标 2022年 2023年 2024年                                                                率 销售额（亿元） 5.57 6.87 7.75 11.64% 客流量（ 万人/日） 2.4 2.92 2.99 7.6%                              180 综上所述，本次评估假设启东项目预测期内，专门店市场租金增长率假设为 2026 年、2027 年不递增，2028 年至 2035 年及预测期内后续年度增长率为 2.0%，主力店市场租金增长率假设为 2026 年、2027 年不递增，2028 年至 2035 年及预测期内后续年度增长率为 2.0%，具备合理性。 （二）天宁项目 1、预测稳定期租金增长率与在执租约基本一致 截至 2026 年 3 月 31 日，在签约租金表现方面，天宁项目当前已签约租户中，专门店租约租 期一年以上（不含一年）内加权平均租金增长率为 3.14%，主次力店租约内加权平均租金增长率 为 1.83%。相较之下，本次评估采用的专门店租金增长率假设为预测期内首个三年为 0%，第 4 年 至第 10 年为 2.25%，初期与当前已签长期租赁合同的实际年化增长水平，后续均低于实际年化增 长水平，较为谨慎，具有合理性。 2、项目历史经营情况优异 从经营情况来看，天宁项目 2023 年-2025 年的销售额分别为 7.23 亿元、7.41 亿元、8.54 亿 元，复合增长率为 8.66%；截至价值时点 2026 年 3 月 31 日，销售额为 3.63 亿元。客流量分别为 3.92 万人/日、3.90 万人/日和 4.14 万人/日，复合增长率为 2.77%；2026 年第一季度的日均客流 量为 3.63 万人/日。总体而言，天宁项目经营指标历史表现良好，未来租金收入增长潜力充足。                    表 2-105 天宁吾悦项目近三年经营情况                                                  2023-2025年复合增长        指标 2023年 2024年 2025年                                                          率 销售额（亿元） 7.23 7.41 8.54 8.66% 客流量（ 万人/日） 3.92 3.90 4.14 2.77% 项目所在商圈居住氛围浓厚、高教事业及区域内产业发展良好，商业租赁需求稳定，商圈中 的优质商业物业整体租赁情况良好。根据市场调研，区域内集中式自持经营的商业项目非常稀缺， 区域内其他优质项目签约专门店租户年租金增长率一般为 2%-7%，主次力店租户年租金增长率区 间为 2%-3%。未来可见范围内，常州全市范围内商业物业供应有限，因此天宁项目的竞争格局将 保持稳定，为其持续发展提供了有力的保障。 综上所述，根据估价对象历史运营情况、该区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经验， 预计估价对象专门店的固定租金 2026-2028 年（前三年）不递增，2029-2035 年增长率为 2.25%， 预测期内后续年度增长率为 2.25%；主次力店的固定租金 2026-2028 年（前三年）不递增，2029- 2035 年预测期内固定租金增长率为 2%，预测期内后续年度增长率为 2%，具备合理性。 三、 出租率假设合理性分析 （一）启东项目 1、项目历史出租率长期保持高位水平，出租率假设与历史水平可比，具备合理 性 从历史运营水平来看，启东项目 2019-2024 年平均出租率接近 100%，启东项目于 2018 年开                             181 业，受公共卫生事件影响，期间经采取多种措施维稳商户和运营调整，2019 年和 2020 年出租率 为 99.6%和 99.4%，2021 年后恢复满租并呈现稳健态势，进入运营稳定期。2023-2025 年个别年份 出租率略低于 100%，是由于超市及其他个别品牌调改导致的时点部分空置，当期期末出租率均恢 复至 100%。            表 2-106 启东吾悦项目 2023 年至价值时点平均出租率情况     年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 3 月 31 日 平均出租率 98.77% 100% 99.96% 100.00% 2 、周边区域未来新增商业物业供应有限 启东吾悦项目主要位于启东市市中心，大部分集中式物业 2017 年以后入市，其中启东凤凰 荟和文峰大世界是启东市中小体量集中式商业的代表，出租率高于 95%。而启东吾悦项目是当地 唯一一家大型一站式购物中心，是整个启东区域内品质和经营最好的商业，故租金和出租率目前 维持在全市最高水平。除本项目外，其余周边商业项目普遍处于经营调改或业态更新迭代中，周 边项目整体体量较小，市场竞争力相对较弱，难以对本项目构成实质性竞争压力。项目租户及客 户在招商层面短期内预计不会有同类规模的竞争对手造成分流，因此未来出租率可以保持在较高 水平。 3 、运营管理团队储备租户丰富 截至 2026 年 3 月末，启东项目运营管理团队已与大量品牌建立良好合作，依托丰富的品牌 资源，项目储备租户充足。 在租约管理方面，针对即将到期的租约，运营管理机构会提前 3 个月与租户沟通续租事宜。 若租户明确不续租，会提前储备备选商户，并洽谈新租约，新租约通常在现有租约到期前签订。 凭借丰富的品牌储备和提前招租准备，除主动保留的店铺外，项目基本能实现前后租户紧密衔接， 维持较高出租率。此外，运营管理机构按月追踪租户业绩，对经营不佳、有风险的租户，会提供 经营辅导并提前储备备选商户。这使得在现有租户提前退租时，能迅速与储备租户沟通招租，确 保项目出租率保持较高水平。 综上，根据估价对象历史及价值时点出租率情况，产权方访谈介绍及市场调研，结合项目所 在区位情况，估价对象已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。本次预测估价对象扣除一般市场 空置率， 2026 年及以后的平均出租率稳定在 98%，低于 2023 年至 2026 年 3 月 31 日各期末平均 出租率，具备合理性。 （二）天宁吾悦项目 1、项目历史出租率长期保持较高水平，出租率假设与历史水平可比 从历史运营水平来看，天宁项目于 2019 年 10 月开始运营，2019 年已满租开业，后经公共卫 生事件影响略有下跌。2023 年后，随着公共卫生事件影响的消除、项目公司招商策略的持续优化 及品牌组合的不断完善，项目出租率稳步提升，并保持在较高水平。2023-2025 年及 2026 年 3 月                             182 31 日平均出租率分别为 97.57%、97.83%、97.17%和 95.56%。2024 年及 2025 年项目进行了地下一 层升级改造，同步更换超市承租方，故出租率略有下降；截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目仍处 于升级调整期，期末出租率为 94.38%。               表 2-107 天宁吾悦项目 2023 年至价值时点平均出租率情况 年份 2023年 2024年 2025年 2026年3月31日 平均出租率 97.57% 97.83% 97.17% 95.56% 注：平均出租率指各年各月末时点签约出租率（ 即包含已签约部分面积）平均计算所得。 2 、周边区域未来新增商业物业供应有限 根据戴德梁行不完全统计，截至 2025 年末，常州中心城区、新北区、和武进区三个区域的 商业物业总量超过 700 万平方米。其中，武进商圈总存量分布最多。从出租率看，不论是哪个商 圈，优质的、长期经营的集中式商业物业，其出租率都能够维持在较好水平，大部分项目出租率 可以达到 80%以上，优质项目，如武进吾悦广场，新北万达广场都可以维持 90%以上的出租率，乃 至满租。 作为中心城区的天宁区，目前天宁区优质商业存量约 58.5 万平方米，主要有九洲新世界、 天宁吾悦、中吴弘阳广场、万象城等。常州九洲新世界是常州首座商业艺术公园，由购物中心、 洲际酒店、精装住宅及酒店式公寓组成。万象城作为入驻常州的中高端购物新航标，入市后提高 了天宁区商业品质，同时助力天宁商业能级跨越式进阶，进一步吸引人气。天宁吾悦广场开业以 后，常州新铁茂购物中心与万象城两大中高端商业陆续进入市场，市场活力得到了进一步提升。 天宁区商业以购物中心、奥特莱斯及社区商业为主，新开业的购物中心和文旅商业相比传统 百货业态，餐饮、休闲娱乐业态比例显著增加，将引导多层次消费群，提升人气，拉升租金水平。 当前区域内商业整体出租率在 70%-90%左右，本商圈的竞争格局将保持稳定，因此未来出租率可 以保持在较高水平。 3、区域优势显著、客群基础稳固，消费潜力可期 天宁吾悦广场项目位于常州市天宁经济开发区核心位置，区位优越，配套完善、资源丰富。 周边居住氛围成熟，人口趋于密集，居民消费需求较强，居民人口增加带来更旺盛的消费需求。 周边写字楼及高端住宅区聚集，租赁及交易价格均居常州市高位，客群消费能力强。此外，本项 目毗目紧邻交通主干道青洋路高架和东方西路，距离地铁 2 号线和 6 号线（紫云站）仅 500 米距 离，周边交通发达。未来地铁规划中，常州地铁 5 号线将穿越天宁区红梅板块、青龙板块、未来 智慧城等主要区域。 天宁吾悦广场为城市级商业综合体，商业建筑规模超 19 万平方米，辐射范围可达常州全市， 目前是天宁区规模较大、入驻品牌较多的购物中心，大于商业面积 14 万平方米的万象城。本项目 业态横跨餐饮、零售、娱乐、服务、汽车、超市等丰富业态，包含了：盒马、优衣库、零跑汽车、                                183 星巴克、巴奴毛肚火锅、3D 索尼 STAR-X 巨幕影厅、青年社交 KTV、动漫游乐体验中心、大型青少 年体适能中心、室内跨层儿童乐园、儿童科普剧场、射击竞技实践体验中心。建筑体量具有明显 优 势，各业态承租种类丰富，规模聚集效应明显，可满足常州市各类消费群的购物及体验需求。      吾悦广场是全国知名的商业综合体品牌，拥有较高的品牌影响力和市场认知度。租户管理、 多元客户服务体系、运营管理标准化水平均处于行业领先地位。从前期商业规划、招商落位，到 后期营运管理和营销推广，具备全面的商业资源统筹和管理能力。在经营自有商业综合体项目的 同时，也与优质的商业地产项目合作，导入先进的新城商业运营管理体系，实现资产增值。吾悦 广场与上万家国内外一流品牌商家建立了战略合作伙伴关系，强大的商业磁场聚集海量商流及客 流。      综上，根据天宁项目历史及价值时点出租率，未来区域竞争、自身优势情况，天宁项目将进 入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。本次评估假设天宁项目预测期内首年（2026 年）出租率 95%， 2027-2035 年均保持平稳状况，出租率稳定在 97%，具有合理性。      四、免租期合理性说明      本次评估假设中的免租期是指项目每次更新租期时有效的年均免租期，具体而言是对于全部 租户合同的年均免租期以租赁面积为权重进行加权平均得出。举例而言，若一份租赁合同的租约 为 5 年，评估假设采用的免租期为 5 天，则相当于在整个 5 年合同期内给予承租人 25 天的免租 期。      按照上述评估假设口径计算，启东吾悦项目和天宁吾悦项目估价对象所有租户租赁期外市场 租金按照每年更新，在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后，本次估价假设项目专 门店合同每年更新一次，免租期为 5 天；主次力店合同每 3 年更新一次，免租期为 10 天。对于已 出租物业的租约，免租期按照已签订的《房屋租赁合同》确定。      本次评估假设两个项目租户专门店合同平均每年更新一次，免租期为 5 天；主次力店合同每 3 年更新一次，免租期为 10 天，均高于两个项目过去三年实际发生的最高免租期水平，因此评估 假设中的免租期预测具有合理性。      五、物业管理费收入合理性说明     根据尽调与企业沟通，标的项目专门店物业管理费标准为 65 元/平方米/月（含增值税），主 次力店品牌自装空调的物业费标准为 6 元/平方米/月（含增值税），主次力店使用商场空调的物 业费标准为 16 元/平方米/月（含增值税）     对于已出租商铺的物业管理费收入，租赁期限内按照管理费合同约定的物业管理费水平和期 间计算管理费收入；租赁期外，专门店、主次力店均采用物业管理费标准收费计算，对于空置部 分按照物业管理费标准收费测算。本次评估预测期内估价对象物业管理费每三年递增率为 6%。     根据天宁项目备考报告，天宁项目 2022 年至 2025 年的商业物业管理费收入分别为 2,512.89、 2,536.28 万元、2611.18 万元、2,647.33 万元与，年化增长率分别为 1%、3%与 1%，其物业管理 费收入三年递增率约 5.4%。                              184 根据启东项目备考报告，启东项目 2022 年至 2025 年的商业物业管理费收入分别为 1,884.48、 1922.65 万元、2,023.30 万元、2,077.52 万元与，年化增长率分别为 2%、5%与 3%，其物业管理 费收入三年递增率约 10.2%。 综上，根据项目历史收入水平分析，因此评估假设中的物业管理费收入预测具有合理性。 六、多经收入合理性说明 多经收入主要包含场地使用费、宣传使用费及展示展览费收入。对于多经收入部分，以 2025 年多经收入为基础进行预测，预计从 2026 年起每年按照 2%增长率进行测算。 根据项目备考报告，两个项目 2022 年至 2025 年的多经收入分别为 1,985.64、2,403.61 万 元、2,450.63 万元、2,319.03 万元与，过去三年多经收入年华增长率分别为 21%、2%与-5%，其 多经收入平均年化增长率为 5.9%。 综上，根据项目历史收入水平分析，因此评估假设中的多经收入预测具有合理性。 七、停车场收入合理性说明 估价对象当前车流量较为饱和，停车场使用率高。自 2026 年起至预测期末，停车场收入按 2025 年全年预测数据每年上涨 2%测算。 根据项目备考报告，两个项目 2022 年至 2025 年的多经收入分别为 1,210.27、1,304.73 万 元、1,368.16 万元、1,471.79 万元与，过去三年多经收入年华增长率分别为 8%、5%与 8%，其多 经收入平均年化增长率为 6.7%。 综上，根据项目历史收入水平分析，因此评估假设中的停车场收入预测具有合理性。 八、抽成租金收入合理性说明 据评估机构研究，购物中心在进入成熟稳定运营期后，抽成租金收入与固定租金收入通常有 一定关联性。购物中心在进入成熟稳定运营期后，商铺销售业绩和租售比将逐渐达到一定上限， 收入结构比例将趋于基本稳定，同时固定租金收入与抽成租金收入的比例将保持基本稳定，未来 的收入结构比例也将保持基本稳定。因此本次评估测算提成租金收入假设按照固定租金收入与抽 成租金收入的固定比例进行预测。                       表 2-108 历史提成租金情况                                                                   单位：万元                                                                   2026年1-3                      项目 2023年 2024年 2025年                                                                      月                    提成租金（纯 天宁项目 436.01 391.00 389.03 90.28                      抽租金）                     总租赁收入 6,789.90 6,796.63 6,281.38 1,405.72                    抽成租金占比 6.42% 5.75% 6.19% 6.42%                    提成租金（纯 启东项目 178.28 227.83 216.11 59.11                      抽租金）                     总租赁收入 5,147.64 5,500.11 5,622.69 1,432.71                    提成租金占比 3.46% 4.14% 3.84% 4.13%                              185      启东项目自 2018 年投入运营，2019 年至 2023 年间项目处于逐步爬升阶段，并且开业以来由 于租金签订方式以固定租金为主，以维持较高的出租率水平，自 2021 年起，启东项目逐步增加纯 抽成租户、保底+抽成取高租户数量，启东项目 2023 年至 2025 年的抽成租金收入平均水平为 207.41 万/年（不含增值税）。启东项目 2026 年 1-3 月提成租金收入为 59.11 万元（不含增值 税）。本次估价提成租金收入以 2025 年和 2026 年预计全年收入的平均收入为测算基准，以第一 年（价值时点 2026 年 3 月 31 日至 2026 年 12 月 31 日）为例，估价对象提成租金收入 185.83 万 元（不含增值税）。预计提成租金收入于 2026-2028 年（前三年）不递增，2029 年起至预测期末， 该收入按 2026 年全年数据每年上涨 1.0%测算。      天宁项目自 2019 年投入运营，2019 年至 2022 年间项目处于逐步爬升阶段，2019 年、2020 年前两年均以固定租金为主，以维持较高的出租率水平，自 2021 年起，天宁项目逐步增加纯抽成 租户、保底+抽成取高租户数量，天宁项目 2023 年至 2025 年的抽成租金收入平均水平为 405.35 万元/年（不含增值税），天宁项目 2024 年纯抽成租金同比出现明显下降，主要系公司调整部分 商户租约模式所致。当期共有 3 家商户由“纯抽成”模式调整为“两者取高”模式，另有 1 家原 纯抽成商户租约到期后实施拆铺，新承租品牌均采用“固定租金”模式。上述调整后，这批商铺 实际收取租金显著提升。但由于收租方式调整，导致当期纯抽成租金收入减少，这部分减少的租 金改计入固定租金、保底与抽成取高类别，项目整体租赁收入不受影响。2025 年及 2026 年 1-3 月 纯抽成租金基本稳定。      本次评估天宁项目 2025 年全年提成租金收入为 389.03 万元（不含增值税），2026 年 1-3 月 提成收入为 90.28 万元（不含增值税）。本次估价提成租金收入采用 2025 年实际收入与 2026 年 1-3 月年化收入的平均值为测算基准，以第一年（价值时点 2026 年 3 月 31 日至 2026 年 12 月 31 日）为例，估价对象提成租金收入 282.59 万元（不含增值税）。预计提成租金收入于 2026-2028 年（前三年）不递增，2029 年起至预测期末，该收入按 2026 年全年数据每年上涨 1.0%测算。      目前天宁、启东项目中纯抽成商户数量占比均较低，未来因租约模式调整带来的影响有限。 且当前纯抽成租金的下降属于阶段性的、由统计口径导致的结构变化，不代表项目经营能力的下 滑。      从长期来看，假设纯抽成商户数量占比基本稳定，不再发生较大调整，参考 CPI 长期目标、 常州及启东当地社会零售总额增速等指标，天宁项目纯抽成租金长期增长率设定为 2%具备合理性 和可实现性，且相对审慎。      九、长期增长率合理性说明      1、启东吾悦项目      （ 1 ）启东经济稳中向好，居民收入与消费能力持续提升，为启东吾悦项目的稳定增长提 供了有力保障      启东市地区生产总值保持稳定增长，自 2020 年的 1,223.1 亿元上涨至 2024 年的 1,514.7 亿 元，2020-2024 年均符合增长率达 5.5%。2022 年，启东市 GDP 达到 1,391.1 万元，按不变价格计                               186 算，同比增长 2.2%；2023 年，启东市 GDP 达到 1,447.3 万元，按不变价格计算，同比增长 6.2%； 2024 年，启东市 GDP 达到 1,514.7 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.4%。人均地区生产总值达 到 158,553 元。列全国综合实力百强县市第 20 位，较上年前进 1 位。 2024 年，启东市常住人口 95.51 万人，比上年减少 0.04 万人。其中，城镇人口 60.02 万人， 城镇化率 62.8%，比上年提高 0.5 个百分点；年末户籍人口 105.45 万人，比上年减少 1.11 万人。 启东市社会消费自 2020 年持续增长，年均复合增长率达 3.82%。2025 年，启东市社会消费品零售 总额达 506.5 亿元，同比增长 2.1%。2026 年一季度，启东市社会消费品零售总额达 149.5 亿元， 同比增长 5.1%。 综合来看，启东市宏观经济发展迅速，居民生活水平逐年提高，居民消费意愿逐年活跃，城 市地区生产总值与社会消费品零售总额除特殊年份外增速均高于 2%，未来发展态势积极乐观，稳 定的 CPI 水平也为未来增长提供坚实支撑。 因此，启东市宏观经济发展基础较好，居民收入与消费能力持续提升，消费意愿保持活跃， 具备良好的内需支撑和增长潜力，未来发展态势稳中向好，为商业项目的稳定运营和长期发展提 供有力保障。 （2）长期增长率假设低于启东吾悦项目历史复合增速，取值具备合理性 从项目运营情况来看，启东项目 2025 年营业收入为 10,171.43 万元（不含税口径），2023- 2025 年销售额年均增长率为 5.94%，高于本次预测的长期增长率 2.00%。未来预测收益增长情况 整体较为合理，可实现性较强。 同时，启东吾悦项目通过持续优化运营管理、积极调改和业态布局，带动整体经营表现稳步 向好。周边可竞争项目可预期范围内没有，项目有望进一步提升客流量和营业额，项目整体增长 潜力充足。 综上，在城市宏观经济持续发展、消费水平稳步提升的背景下，叠加项目本身稳定运营表现 及未来利好预期，本次评估启东吾悦项目预测期后至收益期届满的长期增长率按照 2.00%进行假 设，具备合理性。 2、天宁吾悦项目 （ 1 ）常州经济稳中向好，居民收入与消费能力持续提升，为天宁吾悦项目的稳定增长提 供了有力保障 常州市地区生产总值保持稳定增长，2021-2025 年均复合增长率达 5.4%。2023 年，常州市地 区生产总值达到 10,116.36 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.8%；2024 年，常州市地区生产总 值达到 10,813.6 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.1%。2025 年，常州市地区生产总值达到 11,158.7 亿元，同比增长 5.2%。2026 年一季度，常州市地区生产总值达到 2,544.0 亿元，同比 增长 5.6%。                             187 常州市城镇居民收入与支出总额发展呈上升趋势。2023 年城镇居民人均可支配收入 71,744 元，增长 4.6%；人均生活消费性支出 41,695 元，增长 6.7%；2024 年城镇居民人均可支配收入 75,003 元，增长 4.5%；人均生活消费性支出 42,958 元，增长 3.0%。2025 年，常州市城镇居民人 均可支配收入达 77,763 元，同比增长 3.7%。2026 年一季度，常州市城镇居民人均可支配收入达 24,584 元，同比增长 3.8%。 常州市社会消费自 2023 年持续增长。2023 年，常州市社会消费品零售总额达 3,050.1 亿元， 同比增长 6.8%；2024 年，常州市社会消费品零售总额达 3,169.0 亿元，同比增长 3.9%。2025 年， 常州市社会消费品零售总额达 2,918.1 亿元，按可比价格计算同比增长 2.6%。2026 年一季度，常 州市社会消费品零售总额达 723.7 亿元，同比增长 3.3%。 综合来看，常州市宏观经济发展迅速，居民生活水平逐年提高，居民消费意愿逐年活跃，城 市地区生产总值与社会消费品零售总额除特殊年份外年增速均高于 2.25%，未来发展态势积极乐 观，稳定的 CPI 水平也为未来增长提供坚实支撑。 （2）长期增长率假设低于天宁吾悦项目历史复合增速，取值具备合理性 从项目运营情况来看，天宁项目 2025 年营业收入为 11,102.72 万元（不含税口径），2023- 2025 年销售额复合增长率为 8.66%，客流量复合增长率为 2.77%，均高于本次预测的长期增长率 2.25%。未来预测收益增长情况整体较为合理，可实现性较强。 综上，在城市宏观经济持续发展、消费水平稳步提升的背景下，叠加项目本身稳定运营表现 及未来利好预期，预测期后至收益期届满的长期增长率按 2.25%进行假设，具备充分的市场依据 与合理性支撑。 十、运营成本假设合理性说明 （一）人力薪酬成本 1、启东吾悦项目 根据已签署的《运营管理服务协议》记载，启东项目公司将向运营管理机构支付运营管理费， 预测期内基础管理费按照不含税运营收入的固定比例计算，启东项目基础管理费为不含税运营收 入的 14%。基础管理费主要用于覆盖项目人力成本及一般行政办公费，系根据项目历史数据及公 司预测数据综合确定。 启东项目 2023-2025 年基础运营管理费（人力薪酬、一般行政办公费）成本分别为 1,228.4 万元、1,088.1 万元和 1,086.8 万元，分别占当年不含税运营收入的 13.6%、11.3%和 10.7%。鉴 于启东项目已经稳定运营，未来员工人数也将基本保持稳定，基础管理费设定 14%均高于历史平 均水平，较为谨慎，具有合理性。 2、天宁吾悦项目 根据已签署的《运营管理服务协议》记载，天宁项目公司将向运营管理机构支付运营管理费， 预测期内基础管理费按照不含税运营收入的固定比例计算，天宁项目基础管理费为不含税运营收 入的 14%。基础管理费主要用于覆盖项目人力成本及一般行政办公费，系根据项目历史数据及公                              188 司预测数据综合确定。 天宁项目 2023-2025 年基础运营管理费（人力薪酬、一般行政办公费）成本分别为 1,573.8 万元、1,399.5 万元和 1,471.7 万元，分别占当年不含税运营收入的 13.6%，12.0%，13.3%。受项 目运营周期、经营计划的影响，每年的运营管理成本费率会在合理范围内波动，其中近两年相应 成本比历史略有下降，但并不代表后续将一直维持在这一较低费率区间。为保障项目长期稳定运 营，运营管理机构每年会视市场情况调动资源、给予支持，不排除有些年份实际产生的费率会回 归甚至超过历史高值的情况。本次设定 14%均高于历史平均水平，较为谨慎，具有合理性。 （二）市场营销及推广费用 市场营销及推广费用包含营销活动费、渠道推广费等。天宁和启东项目都已开业三年以上， 运营都已较为成熟，市场推广费及营销费用保持平稳，根据企业提供的数据，天宁项目2023- 2025年市场营销及推广费用分别为352.8万元、376.7万元、411.3万元，分别占当年不含税运营 收入的3.0%，3.2%，3.7%，本次设定该费用占运营收入的4%均高于历史平均水平，较为谨慎，具 有合理性。启东项目2023-2025年市场营销及推广费用分别为313.1万元、295.7万元、397.3万元， 分别占当年不含税运营收入的3.5%，3.1%，3.9%，本次设定该费用占运营收入的4%均高于历史平 均水平，较为谨慎，具有合理性。 报告期内市场营销及推广费用占运营收入的比例约为 3.0%-3.9%。本次评估以天宁项目及启 东项目历史占比为依据，预测期首年按运营收入的 4%测算，自预测期第二年起至预测期末，该成 本按照每年 2%的增长率递增，整体与历史实际情况相符，具有合理性。 （ 三）公共能源费用 公共能源费用包含项目公共区域所发生的电费、水费等公区能源费用。其主要受能源单价和 用电用水量的影响，历史期间公共能源费用波动较大主要受公共卫生事件影响，随着社会经济活 动逐步恢复与不动产项目出租率及客流量上升，公共能源费用逐步进入平稳增长。 天宁项目2023年至2025年公共能源费用为项目经营实际发生的费用，且近三年发生的公共能 源费用相对平稳，分别为492.8万元、482.6万元、549.4万元，2025年为提升天宁项目现场品质 体感，夏天炎热增加空调开启时间，增加开启制冷主机台数，增加5楼新风开启进行制冷，悦来 市集增加照明照度提升，故2025年全年公共能源费用较2024年增加66.8万元，本次评估以2025年 公共能源费为依据，均高于历史平均水平，且按照每年2%的增长率递增，具有合理性。 启东项目 2023 年至 2025 年公共能源费用为项目经营实际发生的费用，且近三年发生的公共 能源费用相对平稳，分别为 271.6 万元、296.5 万元、316.5 万元，本次评估以 2025 年公共能源 费为依据，均高于历史水平，且按照每年 2%的增长率递增，具有合理性。 （四）工程维保费 工程维保费用包含设施设备运行管理和维护保养服务费用等。 天宁项目2023年至2025年工程维护费分别为113.7万元、220.8万元、114.2万元，2024年由 于增加了公区空调风口改造及集水井维修，工程维保费高于历史水平，本次评估以2025年全年工                              189 程维护费为依据，符合历史平均水平，按照每年2%的增长率递增，具有合理性。 启东项目2023年至2025年工程维护费分别为86.0万元、142.1万元、143.8万元，2024年由于 局部改造及维修增加了部分维保费用。本次评估以2025年全年工程维护费为依据，基本符合历史 平均水平，按照每年2%的增长率递增，具有合理性。 （六）保洁费 天宁项目2023年至2025年保洁费分别为371.9万元、412.0万元、398.3万元，根据天宁项目 公司提供信息，2025年为提升公区品质，石材翻新及物资采购增加成本。故本次评估以2025年全 年保洁费为依据，高于历史平均水平，按照每年2%的增长率递增，谨慎且具有合理性。 启东项目 2023 年至 2025 年保洁费分别为 246.8 万元、226.3 万元、228.8 万元。故本次评 估以 2025 年全年保洁费为依据，高于历史平均水平，按照每年 2%的增长率递增，谨慎且具有合 理性。 （七）人防使用费 根据各项目公司提供的资料，天宁项目地下人防车位已办理《人民防空工程平时使用证》， 需向相关部门缴纳人防使用费，费用约为 40.3 万元/年。启东项目经现场了解及访谈，无需缴纳 该项费用。本次以该费用实际缴纳标准为基准，并且预测期内该费用保持稳定。 十一、折现率取值依据及合理性说明 启东吾悦项目采用折现率为7.25% ，天宁吾悦项目采用的折现率为6.75% ，取值依据主要从 项目所在城市区域商圈能级、资本化率两个方面考虑，横向对比来看均具备合理性： （1）基于城市能级与商圈竞争情况确定合理折现率 启东项目位于南通下辖县级市，城市能级较低，业态以传统社区商铺、商业街区为主，购物 中心等商业综合体较为稀缺，区域内未来几年暂无新增供应，竞争风险较小，因此启东项目采用 7.25%折现率以反映其所处区域特征，具备市场依据与合理性支撑。 天宁项目位于常州市天宁区核心区域，区域位置优越，配套齐全，在吾悦广场进驻之前，天 宁区仅有九洲新世界一个购物中心，而该购物中心与天宁项目并不构成同东部商圈的直接竞争，这 为天宁项目的发展提供了良好的市场环境。距离本项目5公里之外的万象城于2024年开业，歌林公 园于2025年完成了升级改造，但相比天宁项目竞争力较弱。天宁项目的定位是“全城新青年潮聚地 标”，而万象城定位为“城市商业新封面，品质生活新主场”，品牌高级形象店占比高达70%，两 者差异化的定位导致客源重叠性低，故对天宁项目的长期稳定运营不会造成重大影响。因此两个项 目开业均对本项目影响较小。未来可见范围内，常州全市范围内商业物业供应有限，因此天宁项目 的竞争格局将保持稳定，为其持续发展提供了有力的保障。因此天宁项目采用6.75%折现率以反映 其所处区域特征，具备合理性。 折现率（报酬率）是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映 资本之机会成本，我们在确定上述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调 整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：                            190 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率 其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率1.82%进行确定；风险报酬率体 现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包括：（1）投资不动产的风险补偿；（2 ）缺乏流动性风险补偿；（3）区位风险补偿；（4）行业及管理负担风险补偿；（5）合规风险补 偿；（6）增长风险补偿；（7）特殊经营风险补偿。 其中启东项目投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求回报，我们采用3.25%作 为投资不动产风险补偿，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均处于均值水平下的不动产风险 回报要求，估价对象为消费类不动产中的购物中心业态，位于南通市启东市较为成熟的区位，该区 域商业氛围良好，商业租赁需求稳定，商圈中的优质商业物业整体租赁情况良好。 综合考虑启东项目所在区域状况，近期市场流动性、启东项目长期增长率及经营情况，启东 项目在上述投资不动产的风险补偿均值3.50%的基础上，上调1.93%，综合风险报酬率取值为5.43%。 天宁项目评估机构采用3.5%作为投资不动产风险补偿，代表了流动性、区位、行业、合规及 增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求，天宁项目为消费类不动产中的购物中心业态，位于 常州市天宁区较为成熟的区位，该区域商业氛围良好，商业租赁需求稳定，商圈中的优质商业物业 整体租赁情况良好。 综合考虑天宁项目所在区位，近期市场流动性、天宁项目长期增长率及经营情况，天宁项目 在上述投资不动产的风险补偿均值3.5%的基础上，上调1.43%，综合风险报酬率取值为4.93%。 综上所述，启东吾悦项目采用折现率为7.25% ，天宁项目采用的折现率为6.75% ，属于合理 水平。 十二、估值方法的合理性说明 由于天宁项目与启东项目均为收益性物业，其收入情况及相关成本均具有可预测性和持续性， 符合收益法的应用条件和适用范围。因此评估机构对本项目底层资产评估主要采用收益法，管理人 认为具有合理性且符合《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引 (试行)》等规定的要求。 2.5.2 商业不动产资产未来资本性支出预测分析 本基金对预测期间的未来资本性支出安排充分考虑项目历史上的设备设施维修保养情况与项 目运营年限对资本性支出做出预测：首先参考新建类似项目每平米或单位造价，在各项设施设备当 前使用状态、维修历史、使用年限的基础上，结合预测维修更新频率，对在剩余土地使用年限内的 资本性支出按建筑结构、电气系统、暖通空调系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、弱电系统 进行分项预测，得到剩余土地使用年限内的预测资本性支出。各分项预测的逻辑具体如下：                  表2-109：资本性支出分项预测逻辑        资本性支出项目 预测逻辑         屋顶防水层的修补，屋 参考新建类似项目单平米造价，防水使用年限按15年考虑 建筑结构         顶防水保温层修复 ，考虑在剩余土地使用年限内屋面防水及保护层更换1次                          191         建筑装修（包含地面、                    参考新建类似项目单平米造价，考虑在剩余土地使用年限         天花、隔墙、门窗等修                    内商场公区装修不定期局部升级，公区面积按50%计量         复）                    参考新建类似项目单平米造价，根据实际使用情况与未来         业态升级改造                    经营计划预测                    参考新建类似项目单平米造价，电气系统主设备经济寿命         配电箱、开关柜、断路                    为30年，剩余土地使用年限内电力系统设备更换1次，电缆 电气系统 器、应急照明系统更换                    及母线不做更换；项目启用8年内无主要部件更换费用，随         等                    项目投入每3年摊销实际更换费用                    参考新建类似项目单位造价，暖通系统主设备经济寿命为                    25年，剩余土地使用年限内主要设备更换1次，预计2045年         空调系统设备                    更换；项目启用8年内无主要部件更换费用，随项目投入每 暖通空调系 3年摊销实际更换费用 统         空调系统设备管道及阀 参考新建类似项目单位造价，暖通系统管线经济寿命为20         门 年，2040年空调管道及阀门更换50%                    给排水系统主设备的经济寿命为25年，给排水设备更换1次，         给排水系统设备 预计2045年更换50%。按照经验预估项目启用9年内无主要部件                    更换费用，随项目投入每3年摊销实际更换费用 给排水系统                    参考类似项目的单方造价，考虑土地剩余使用年限中，给         给排水系统管道及阀门 排水系统主管线的经济寿命为20年，预计2040年给排水管                    线及阀门更换50%                    参考类似项目的单方造价，考虑剩余土地使用年限中，消         火灾报警主机及探测报                    防电系统设备经济寿命20年，火灾报警系统末端及主机全         警设备、广播、末端点                    部更换1次。预计2040年更换50%，消防电系统管线经济寿         位及管线                    命为20年消防电系统管线更换50%                    参考类似项目的单方造价，考虑剩余土地使用年限中，消 消防系统 消防栓及喷淋系统设备 防水系统主设备的经济寿命为20年，喷淋及消火栓系统设                    备更新1次。2040年更换50%。                    参考类似项目的单方造价，考虑剩余土地使用年限中，消                    防水系统管线的经济寿命为20年，预计2040年消防水系统         消防水系统管线                    管线更换50%。按照经验预估项目启用8年内无主要部件更                    换费用。随项目投入每3年摊销实际更换费用                    参考新建类似项目单位造价，电梯经济使用预计寿命约为 电梯系统 16年，考虑在剩余土地使用年限内电梯设备更换1次，总体                    更换费用为造价的30%         视频监控系统、门禁系 参考新建类似项目单位造价，弱电系统设备预计经济寿命         统、楼宇管理系统等弱 约为15年，考虑在剩余土地使用年限内弱电系统设备更换         电系统 50% 弱电系统                    参考新建类似项目单位造价，参考本项目单平米造价，弱         弱电系统管线 电系统管线预计经济寿命约为20年，考虑在剩余土地使用                    年限内弱电系统设备更换50%                    参考新建类似项目单位造价，参考本项目单平米造价，燃 燃气系统 气系统管线预计经济寿命约为30年，考虑在剩余土地使用                    年限内系统设备更换1次                         192      本基金对预测期间的未来资本性支出随后将剩余土地使用年限内的预测资本性支出按年 限折算为预测期内的预测资本性支出，并逐年细化排布。每年的预测资本性支出基本保持逐 年递增，且增速与预测运营收入的增速基本保持一致。 2.5.2.1 启东项目      截至2026年3月31日，启东项目已投入运营约7.5年（2018年10月完工），目前项目设备 设施状态良好。项目商业产权证登记建筑面积120,270.51平方米，土地使用权终止日期为 2057年3月13日。      根据工程技术尽职调查报告，本基金对启东项目2026年4月至2035年12月预测资本性支 出进行逐年细化排布，具体如下表所示：                表2-110：启东项目预测期内各年度资本性支出                                                        单位：万元 支出项目 2026年4-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 建筑结构 41.14 54.85 54.85 54.85 54.85 电气系统 9.79 13.06 20.76 20.76 20.76 暖通空调系统 28.20 37.61 47.37 47.37 47.37 给排水系统 9.32 12.43 17.79 17.79 17.79 消防系统 17.91 23.88 26.23 26.23 26.23 电梯系统 5.67 7.55 7.55 7.55 7.55 弱电系统 8.11 10.81 10.81 10.81 10.81 燃气系统 0.81 1.08 1.50 1.50 1.50 资本性支出合计 120.95 161.27 186.86 186.86 186.86 支出项目 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 建筑结构 54.85 54.85 54.85 54.85 54.85 电气系统 30.82 30.82 30.82 40.88 40.88 暖通空调系统 57.02 57.02 57.02 65.66 65.66 给排水系统 22.81 22.81 22.81 27.84 27.84 消防系统 29.76 29.76 29.76 29.76 29.76 电梯系统 7.55 7.55 7.55 7.55 7.55 弱电系统 10.81 10.81 10.81 10.81 10.81 燃气系统 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50 资本性支出合计 215.13 215.13 215.13 238.86 238.86      启东项目2026年4月至2035年12月预测日常维修改造资本性支出金额为1,965.93万元， 预测期平均金额为201.63万元/年。      启东项目暂未明确专项招调或升级改造计划，预测资本性支出均为日常维修改造相关 支出。                              193      综上，从资本性支出的金额来看，考虑到相关设施设备将分批、逐步达到耐用年限，本 次评估在预测参数中采取了审慎原则，预留相关设施设备的更新维修费用，保证相关的设施 设备具有充足的资金进行更新维护，确保启东项目的正常运转。预测的资本性支出既考虑了 设施设备更新的需求，也为项目长期稳定运行提供了资金保障。 2.5.2.2 天宁项目      截至2026年3月31日，天宁项目已投入运营约6.5年（2019年10月完工），目前项目设备 设施状态良好。项目商业产权证登记建筑面积123,394.31平方米，土地使用权终止日期为 2057年12月5日。      根据工程技术尽职调查报告，本基金对天宁项目2026年4月至2035年12月预测资本性支 出进行逐年细化排布，具体如下表所示：                表2-111：天宁项目预测期内各年度资本性支出                                                        单位：万元 支出项目 2026年4-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 建筑结构 48.94 65.26 65.26 65.26 65.26 电气系统 6.47 8.62 23.37 23.37 23.37 暖通空调系统 31.96 42.62 53.21 53.21 53.21 给排水系统 11.39 15.19 21.06 21.06 21.06 消防系统 21.88 29.17 32.05 32.05 32.05 电梯系统 6.92 9.23 9.23 9.23 9.23 弱电系统 9.91 13.21 13.21 13.21 13.21 燃气系统 1.09 1.45 1.87 1.87 1.87 资本性支出合计 138.56 184.74 219.26 219.26 219.26 支出项目 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 建筑结构 65.26 65.26 65.26 65.26 65.26 电气系统 35.00 35.00 35.00 46.62 46.62 暖通空调系统 64.11 64.11 64.11 74.01 74.01 给排水系统 26.87 26.87 26.87 32.69 32.69 消防系统 36.36 36.36 36.36 36.36 36.36 电梯系统 9.23 9.23 9.23 9.23 9.23 弱电系统 13.21 13.21 13.21 13.21 13.21 燃气系统 1.87 1.87 1.87 1.87 1.87 资本性支出合计 251.91 251.91 251.91 279.24 279.24      天宁项目2026年4月至2035年12月预测日常维修改造资本性支出金额为2,295.30万元， 预测期平均金额为235.42万元/年。                              194     天宁项目暂未明确专项招调或升级改造计划，预测资本性支出均为日常维修改造相关支出 。     综上，针对天宁项目日常维修相关的资本性支出，考虑到相关设施设备将分批、逐步达到耐 用年限，本基金对预测期间的未来资本性支出参数采取了审慎原则，预留相关设施设备的更新维 修费用，保证相关的设施设备具有充足的资金进行更新维护，确保项目的正常运转。预测的资本 性支出既考虑了设施设备更新的需求，也为项目长期稳定运行提供了资金保障                       195                  第三章 对业务参与人的尽职调查 3.1 对原始权益人的尽职调查 3.1.1 基本情况 3.1.1.1 设立和存续情况 本基金的原始权益人为吾悦顺瑞，系新城控股集团推进不动产基金过程中为满足监管要求新 设立的商业不动产资产独立持有平台，未来计划通过该平台持有本公募 REIT 拟入池资产及扩募资 产，主要承担投资持有及资管的职能。 截至2026年3月31日，吾悦顺瑞概况如下：              表3-1 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司概况      事项 内容     企业名称 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司     主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 胥建新     成立日期 2023年06月07日     注册资本 10,000万元人民币     注册地址 上海市普陀区中江路388弄5号楼5楼0室                  一般项目：商业综合体管理服务；企业总部管理；非居住房地产租赁；                  停车场服务；工程管理服务；物业管理；企业管理咨询；商务代理代办                  服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；                  咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转                  让、技术推广；信息系统运行维护服务；市场营销策划；平面设计；社                  会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；项目策划与公关服务；     经营范围                  数据处理服务；日用百货销售；餐饮管理；五金产品零售；电子产品销                  售；家用电器销售；通讯设备销售；照相机及器材销售；体育用品及器                  材零售；文具用品零售；玩具销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；鞋                  帽零售；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革                  制品销售；化妆品零售；家具销售；灯具销售；金属材料销售。（除依                  法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要业务负责人 胥建新、吴俊杰 3.1.1.2 历史沿革情况 2023年6月7日，吾悦顺瑞成立，注册资本10,000万元。 吾悦顺瑞取得了普陀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代 码： 91310107MACKQNDB4Y）。设立时，吾悦顺瑞的股东及认缴出资情况如下：                   表3-2 设立时原始权益人股东及出资额情况表                                                    单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 新城控股集团股份有限公司 10,000.00 100.00% 货币 合计 - 10,000.00 100.00% - 自设立以来，吾悦顺瑞未发生其他工商变更。                             196 3.1.1.3 股权结构 原始权益人的注册资本为10,000.00万元人民币，公司股权结构图如下：                    图3-1 原始权益人股权结构图                   新城控股集团股份有限公司                                  100%                吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司 3.1.1.4 控股股东和实际控制人情况     原始权益人吾悦顺瑞的全资控股股东为新城控股，实际控制人为王振华先生。 3.1.1.5 原始权益人及其股东涉及外资的情况                图3-2 吾悦顺瑞及其股东涉及外资的情况 原始权益人吾悦顺瑞为新城控股的全资子公司，新城控股的实际控制人为王振华先生。截至 2026 年 3 月 31 日，王振华先生通过其控制的富域发展和常州德润对新城控股集团达到实际控制。 即王振华先生通过其控制的富域香港投资有限公司持有新城发展 63.01%的股权，新城发展通过香 港创拓持有富域发展和常州德润 100%的股权，富域发展持有公司 61.09%股权，常州德润持有公 司 6.11%的股权，公司控股股东富域发展及其一致行动人常州德润合计持有公司 67.20%的股权。 因此，原始权益人及其股东存在涉及外资股东的情况。 3.1.1.6 组织架构、治理结构和内部控制情况 （1）组织架构                            197                  图3-3 吾悦顺瑞组织架构 （2）治理结构 根据《公司法》等有关法律法规的规定及《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司章程》， 原始权益人吾悦顺瑞建立了较完整的内部治理结构。 1）股东 公司不设股东会，由股东行使下列职权： ①委派和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； ②审议批准董事的报告； ③审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ④对公司增加或者减少注册资本作出决定； ⑤对发行公司债券作出决定； ⑥对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； ⑦修改公司章程。 对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。 2）董事 公司设董事一名，任期三年。董事任期届满，可以连任。董事由股东委派产生。董事对股东 负责，行使下列职权： ①向股东报告工作； ②执行股东的决定； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； ⑧决定公司内部管理机构的设置； ⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、                       198 财务负责人及其报酬事项； ⑩制定公司的基本管理制度。 董事作出决定应当采用书面形式并签名后置备于公司。 3）经理 公司设经理一名，由董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。 4）监事 公司不设监事会。 （3）内部控制 原始权益人吾悦顺瑞制定了一系列内部制度和流程。具体如下： 1）企业财务管理制度 吾悦顺瑞为了规范内部各部门以及持股、投资的公司和基金的财务行为及相互间财务关系， 维护国家及公司的利益，提高公司财务管理水平和经济效益，依据《中华人民共和国会计法》 《企业会计准则》《商品流通企业财务制度》等规定，结合实际制定了《财务管理办法》，对预 算管理、资金管理、财税管理、稽核管理等业务进行了规范，为吾悦顺瑞财务管理工作迈向制度 化、规范化，提高财务管理效率和质量奠定了坚实的基础。 2）投资管理制度 为规范吾悦顺瑞投资管理流程，按相关法律、法规、规范性文件的规定做好不动产基金的原 始权益人，提高研判效率，降低决策风险，加强对投资、股权资产处置的管理，稳步推进不动产 基金扩募，吾悦顺瑞制定了《投资管理办法》，对投资、获取和处置符合相关要求的不动产项目 过程中的投资管理分工、投资流程、投后管理等节点进行了规范。 3）回收资金管理制度 为规范不动产基金回收资金的使用与管理，切实保护投资者利益，吾悦顺瑞根据《基金指引》 《不动产基金公告》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《商业 不动产 REITs 回收资金管理办法》，用于管理公司通过发行不动产基金扣除用于偿还相关债务、 缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金。 4）关联交易管理制度 为规范公司关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，保护公司的合法权益，吾悦顺瑞根 据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司章 程》相关规定，结合公司实际情况，制订了《关联交易管理制度》，本制度适用于吾悦顺瑞及其 设立的直接或间接持股比例50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。公 司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露符合《企业会计准则》和国家监管部门的规 范要求，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的 利益。 5）行政管理制度                       199 为规范和加强行政管理工作，吾悦顺瑞制定了《行政管理作业指引》，对公司内部的工商用 印、档案管理、物资管理、行政事务管理等业务内容进行流程细化和规则制定，规范公司所有员 工的行政作业。 6）人事管理制度 为保证公司战略和业务需求得到高效实现，保障用人质量、提高风控意识，吾悦顺瑞制定了 《人事制度管理办法》，对公司内部的招聘、试用期、离职与退休、考勤与休假、福利补贴、薪 酬和绩效制定了详细的管理要求，由公司人事行政部负责修订，依据规章制度管理公司用人高效 有序。 3.1.1.7 原始权益人回收资金使用与监管 原始权益人吾悦顺瑞及其实控人新城控股已出具《新城控股集团股份有限公司关于回收资金 用途的承诺函》及《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司关于回收资金用途的承诺函》，分 别承诺：“本公司保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外 汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与本公司主营业务相关的存量资产收购、 新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。”及“本公司将督促 原始权益人确保其使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管 理和有关法律法规规定；督促原始权益人将不动产基金回收资金用于与其主营业务相关的存量资 产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，确保回收资金不会用于购置商品住宅用 地。” 3.1.1.8 业务模式、行业地位和持续经营能力分析 原始权益人是新城控股集团新设立的商业不动产资产独立持有平台，新城控股集团是原始权 益人的控股股东。截至 2026 年 3 月 31 日，新城控股集团已在全国 145 个城市布局 211 座吾悦广 场，已开业在营数量达 178 座，其中自持的已开业吾悦广场为 148 座，管理输出的已开业吾悦广 场为 30 座，开业面积达 1,649.07 万平方米，已开业项目平均出租率为 97.86%。2025 年度，吾悦 广场客流总量达 20.01 亿人次，同比增长 13%；总销售额超 970 亿元（不含车辆销售），同比增 长 7%；截至 2025 年末，会员人数 5,497 万人，同比增长 26%。 原始权益人为不动产基金的专业资产持有平台，于 2023 年 6 月完成设立。原始权益人设立时 间较短，近三年无主营业务情况。未来随着投资、持有和管理项目数量增加，原始权益人业务规 模将逐步扩大，具有较大的增长空间和较强的持续经营能力。 3.1.2 商业不动产项目所有权及商业不动产项目转让行为的合法性 3.1.2.1 对商业不动产项目享有完全所有权或经营权利情况 1、天宁项目的资产权属 -参见 xxx 2、启东项目的资产权属-参见 xxx 3.1.2.2 转让商业不动产项目获得合法有效授权情况-参见 xxx                              200 3.1.2.3 商业不动产基金合法取得商业不动产项目的所有权或经营权利情况 商业不动产项目的转让已获得相关内部授权（本报告“第三章 对业务参与人的尽职调查”之 “3.1 对原始权益人的尽职调查”之“3.1.2 商业不动产项目所有权及商业不动产项目转让行为 的合法性”之“3.1.2.2 转让商业不动产项目获得合法有效授权情况”）和外部授权（本报告 “第三章 对业务参与人的尽职调查”之“3.1 对原始权益人的尽职调查”之“3.1.4 转让商业不 动产项目的外部有权机构审批情况”），在商业不动产基金成立并完成商业不动产项目交割后， 商业不动产基金可以合法取得商业不动产项目的所有权或经营权利。 3.1.3 财务数据情况 3.1.3.1 财务报表 吾悦顺瑞成立于2023年6月7日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审 计准则的规定审计了吾悦顺瑞的财务报表，包括2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月 31日及2026年3月31日的资产负债表，2023年6月7日（公司成立日）至2023年12月31日、2024年 度、2025年度及2026年1-3月的利润表以及现金流量表附注，并出具了标准无保留意见的《审计 报告》（致同审字（2026）第310A033129号）。                表3-5 吾悦顺瑞近三年及一期合并资产负债表                                                                        单位：元                 2026 年 3 月 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月        项目                    31 日 31 日 31 日 31 日 货币资金 5,119.79 1,005,146.51 5,006,787.84                 513,747,645. 512,432,645.3 507,972,722.9 其他应收款                           36 6 7 其他流动资产 3,022.20 3,113.21 流动资产合计 513,755,787. 513,440,905.0 512,979,510.8                           35 8 1 非流动资产合计 513,755,787.                           35 资产总计 513,755,787. 513,440,905.0 512,979,510.8                           35 8 1 其他应付款 415,990,839. 415,541,556.7 413,774,319.1                           34 1 3 流动负债合计 415,994,901. 415,542,613.4 413,796,023.8                           65 1 5 非流动负债合计 - -                 415,994,901. 415,542,613.4 413,796,023.8 负债合计                           65 1 5 实收资本（或股本） 100,000,000. 100,000,000.0 100,000,000.0                           00 0 0 未分配利润 -                                -2,101,708.33 -816,513.04                 2,239,114.30 归属于母公司股东权益 97,760,885.7                                97,898,291.67 99,183,486.96 合计 0                                 201 股东权益合计 97,760,885.7                             97,898,291.67 99,183,486.96                         0 负债和股东权益总计 513,755,787. 513,440,905.0 512,979,510.8                        35 8 1 所有者权益： 实收资本 100,000,000. 100,000,000.0 100,000,000.0                        00 0 0 未分配利润 -                             -2,101,708.33 -816,513.04              2,239,114.30 归属于母公司所有者权 97,760,885.7                             97,898,291.67 99,183,486.96 益合计 0 少数股东权益 所有者权益合计 97,760,885.7                             97,898,291.67 99,183,486.96                         0              513,755,787. 513,440,905.0 512,979,510.8 负债和所有者权益总计                        35 8 1                              202                 表3-6 吾悦顺瑞两年及一期合并利润表                                                                      单位：元                                                                    2023 年 6 月 7 日           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 （公司成立日）至                                                                   2023 年 12 月 31 日 一、营业收入 减：营业成本 税金及附加 - 1.77 12,500.00 销售费用 管理费用 1,234,594.3                       138,878.96 811,935.95                                                 8 研发费用 财务费用 43.76 51,443.42 -7,922.91 加：其他收益 1,516.75 844.08                                                 - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -137,405.97 1,285,195.4 -816,513.04                                                 9 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 -                      -137,405.97 1,285,195.2 -816,513.04 列）                                                 9 减：所得税费用 -137,405.97 -                                                 - 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -137,405.97 1,285,195.2 -816,513.04                                                 9 六、其他综合收益的税后净额                                                 - 七、综合收益总额 -137,405.97 1,285,195.2 -816,513.04                                                 9 减：所得税费用 -                                                 - 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -137,405.97 1,285,195.2 -816,513.04                                                 9 （一）按经营持续性分类： 其中：持续经营净利润（净亏损以 -                      -137,405.97 1,285,195.2 -816,513.04 “-”号填列）                                                 9 终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） （二）按所有权归属分类： 其中：归属于母公司股东的净利润 -                      -137,405.97 1,285,195.2 -816,513.04 （净亏损以“-”号填列）                                                 9 少数股东损益（净亏损以“-”号填 列） 五、其他综合收益的税后净额                                                 - 六、综合收益总额 -137,405.97 1,285,195.2 -816,513.04                                                 9                             203                                           - 归属于母公司股东的综合收益总额 -137,405.97 1,285,195.2 -816,513.04                                           9 归属于少数股东的综合收益总额                          204                    表3-7 吾悦顺瑞近两年及一期合并现金流量表                                                                                  单位：元                                                                                   2023 年 6 月 7 日        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 （公司成立日）至                                                                                  2023 年 12 月 31 日 收到其他与经营活动有关的现金 39,898.96 548,510.98 275,215.75 经营活动现金流入小计 39,898.96 548,510.98 275,215.75 支付给职工以及为职工支付的现金 135,873.35 1,242,742.40 268,412.10 支付的各项税费 135,873.35 12,552.42 268,412.10 支付其他与经营活动有关的现金 50.00 55,056.51 15.81 经营活动现金流出小计 135,923.35 1,310,351.33 268,427.91 经营活动产生的现金流量净额 -96,024.39 -761,840.35 6,787.84 投资活动产生的现金流量净额 -904,002.33 -3,239,800.98 -95,000,000.00 吸收投资收到的现金 100,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,315,000.00 119,000,000.00 100,000,000.00 筹资活动现金流出小计 1,671,240,000.0                         1,315,000.00 119,000,000.00                                                                              0 筹资活动产生的现金流量净额 2,219,002.33 122,239,800.98 100,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 1,766,240,000.0                         2,219,002.33 122,239,800.98 的影响 0 五、现金及现金等价物净增加额 -1,000,026.72 -4,001,641.33 5,006,787.84 加：期初现金及现金等价物余额 1,005,146.51 5,006,787.84 六、期末现金及现金等价物余额 5,119.79 1,005,146.51 5,006,787.84 筹资活动现金流入小计 - - 100,000,000.00 筹资活动现金流出小计 - - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - 100,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,000,026.72 -4,001,641.33 5,006,787.84 加：期初现金及现金等价物余额 1,005,146.51 5,006,787.84 六、期末现金及现金等价物余额 5,119.79 1,005,146.51 5,006,787.84 3.1.3.2 财务分析      2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月31日，吾悦顺瑞的资产总额分别为0万元、 51,297.95万元、51,344.09万元和51,375.58万元。吾悦顺瑞2023年成立，截至2023年末不存在 资产。2024年末、2025年末及2026年3月31日，吾悦顺瑞的流动资产占比均为100%，不存在非流 动资产，流动资产主要以其他应收款为主，款项性质均为应收关联方款项。      2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月31日，吾悦顺瑞的负债总额分别为0万元、 41,379.60万元、41,554.26万元和41,599.49万元。2024年末、2025年末及2026年3月31日，吾悦 顺瑞的流动负债占比均为100%，不存在非流动负债，流动负债主要以其他应付款为主，款项性质 均为应付关联方款项。      2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月31日，吾悦顺瑞的所有者权益分别为0.00万元、                                          205 9,918.35万元、9,789.83万元和9,776.09万元。       吾悦顺瑞报告期内营业收入和营业成本均为0.00万元，2023年6月7日（公司成立日）至2023 年12月31日、2024年度、2025年度及2026年1-3月净利润分别为0.00万元、-81.65万元、-128.52 万元和-13.74万元。报告期内影响吾悦顺瑞盈利能力的因素主要为管理费用，分别为0.00万元、 81.19万元、123.46万元和13.89万元，管理费用的类型均为职工薪酬。       吾悦顺瑞报告期内的经营性净现金流分别为0.00万元、0.68万元、-76.18万元和-9.60万元， 经营活动现金流入主要为收到其他与经营活动有关的现金，分别为0.00万元、27.52万元、54.85 万元和3.99万元；经营活动现金流出主要为支付给职工以及为职工支付的现金，分别为0.00万元、 26.84万元、124.27万元和13.59万元。                      表3-8 吾悦顺瑞报告期的主要财务指标情况                                                                                2023 年 12 月 31 日                      2026 年 3 月 31                                          2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 日 /2023 年 6 月 7 日      项目 日/2026 年 1-3                                           日/2025 年度 /2024 年度 （公司成立日）至                           月                                                                                2023 年 12 月 31 日 总资产（万元） 51,375.58 51,344.09 51,297.95 - 资产负债率（%） 80.97 80.93 80.67 / 营业收入（万元） - - - - 营业毛利率（%） / / / / 净利润（万元） -13.74 -128.52 -81.65 - 经营活动产生的现金流量净额                               -9.60 -76.18 0.68 -     （万元） EBITDA（万元） -13.74 -128.52 -81.65 3.1.4 转让商业不动产项目的外部有权机构审批情况，涉及竞自持、竞配建等情形的，转让是否 符合有关规定或者约定       3.1.4.1 项目公司融资及担保文件的转让限制及解除情况       参见       3.1.4.2 投资建设协议项下的转让限制及解除情况       参见。       3.1.4.3《国有建设用地使用权出让合同》及《不动产权证书》中的转让限制情况       参见。 3.1.5 资信情况       经基金管理人、计划管理人和法律顾问查询中国人民银行于2026年3月31日出具的《企业信 用报告》及截止至2026年4月27日对中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管 理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、                                           206 国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、 国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信 息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息 渠道检索，吾悦顺瑞最近三年内：不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者 刑事处罚的情形，不存在于金融监管、工商、税务等方面存在重大行政处罚或违法情形的记录， 不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。 3.2 对运营管理统筹机构的尽职调查 本基金设置“统筹-实施”运营管理机构的治理模式，其中运营管理统筹机构为新城控股集团， 运营管理实施机构为天宁吾悦、启东吾悦。 运营管理统筹机构和运营管理实施机构的具体职责分工如下表所示：                      表：运营管理机构职责分工     维度 运营管理统筹机构 运营管理实施机构                战略规划中心、体系搭建中                心、创新经营中心、资源统筹 经营执行主体、服务交付中      总体定位                中心、风险控制中心、经营管 心、安全运营中心                控主体、资源整合平台                （1）负责统筹、协调和安排                各项运营管理工作； （1）运营管理实施机构是本                （2）主要承担同业竞争、关 协议项下相关运营管理服务的                联交易、利益冲突、信息披露 具体实施机构，并主要承担日                相关的责任和义务； 常 运 营管 理相 关的 责任和 义      核心职责 （3）如运营管理实施机构怠 务；                于履行或未按照要求履行基金 （2）运营管理实施机构是本                管理人发出的各项指令、要 协议项下相关运营管理服务的                求、通知、授权的，基金管理 具体实施机构，并主要承担日                人有权要求运营管理统筹机构 常运营管理相关的责任和义务                进行督促或具体落实                围绕集团战略，负责发展战略                                 根据总部及区域年度经营计         经营管理 等业务策略的制定及执行，并                                 划，制定本单位经营策略                滚动修订 职责分工         经营计划 负责编制年度经营重点工作及 负责编制及分解年度费用预         及预算管 费用预算，审核各层级经营计 算，负责年度经营计划编制、         理 划及预算 执行、分析、复盘                          207       维度 运营管理统筹机构 运营管理实施机构                      负责制度规划、修编、培训、 负责制度修编意见反馈、制度                      复盘，制度落地检查与监督； 培训与落地执行；管理标准及          体系建设                      管理标准与业务流程的制定、 业务流程在本单位的落地执行                      迭代、合规检查、风险预警 与反馈                      负责信息系统的需求提出、产          信息化建 负责信息系统的落地操作及问                      品开发、推广应用、数据管          设 题反馈                      理、更新迭代                      负责知识库及案例库的搭建、 组织学习知识库及案例库，应          知识管理                      持续完善，并组织培训及考试 用并反馈新知识及案例素材                      负责人员招聘需求提出及配合                      招聘；负责培训方案及计划的 负责执行培训方案及计划，并          团队管理                      制定与实施；负责员工绩效考 反馈培训效果                      核、面谈与提升 3.2.1 基本情况     本基金的运营管理统筹机构为新城控股集团，截至2026年3月31日，新城控股集团概况信息 及历史沿革如下：                          表 新城控股集团股份有限公司概况        事项 内容       企业名称 新城控股集团股份有限公司       主体类型 股份有限公司（上市）      法定代表人 王晓松       成立日期 1996年6月30日       注册资本 225,562.2856万人民币       注册地址 常州市武进高新区西湖路1号                     房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场                     地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调      经营范围                     查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开                                    展经营活动）                       表 新城控股集团股份有限公司历史沿革情况 序号 发生时间 事件类型 基本情况                            1996 年 6 月 14 日，武进市工商行政管理局核准新城控股集 1 1996 年 6 月 设立                            团有限设立，注册资本为 200 万元人民币。                            全体股东确认分立为二家公司，即为新城控股集团有限公司 2 2009 年 10 月 分立 和江苏新城亿科房地产有限公司，分立后的公司注册资本为                            人民币 110,000 万元整。                                 208 序号 发生时间 事件类型 基本情况                           全体股东确认分立为二家公司，即新城控股集团有限公司和 3 2009 年 12 月 分立 江苏新城科创房地产有限公司，分立后的公司注册资本为人                           民币 10,000 万元整。                           2015 年 2 月 27 日，新城控股集团召开股东会会议，同意以                           整体变更方式发起设立为股份公司。2015 年 3 月 30 日，瑞                           华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华 4 2015 年 4 月 股改                           验字[2015]31150002 号）审验确认，以有限公司经评估净                           资产作价 1,176,530,664 元，其中 1,166,000,000 元折合为                           新城控股集团股份有限公司股本。                           2015 年 5 月 8 日，新城控股集团和江苏新城分别召开董事                           会，审议通过换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签署吸                           并协议；2015 年 5 月 25 日，新城控股集团股东大会审议通                           过本次换股吸收合并。2015 年 7 月 29 日通过中国证监会上                           市公司并购重组审核委员会的审核；2015 年 9 月 21 日，发                           行人收到中国证监会出具的《关于核准新城控股集团股份有                           限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监 5 2015 年 12 月 上市                           许可[2015]2144 号），该次换股吸收合并进入实施阶段。                           2015 年 11 月 23 日，江苏新城收到上海证券交易所自律监                           管决定书[2015]392 号《关于江苏新城地产股份有限公司股                           票终止上市的决定》，决定自 2015 年 11 月 23 日起终止江                           苏新城股票上市交易。新城控股集团 A 股于 2015 年 12 月 4                           日上市交易（股票简称：新城控股集团，股票代码：                           601155）。                           2016 年 3 月 24 日，新城控股集团召开股东大会审议通过资                           本公积金转增股本方案，以 2015 年 12 月 31 日总股本                           1,708,064,758 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 6 2016 年 7 月 转增                           股转增 3 股，合计转增股本 512,419,428 股，本次资本公积                           转增股本方案实施后，新城控股集团的总股本为                           2,220,484,186 股。                           2016 年 11 月 22 日，新城控股集团召开第一届董事会第二                           十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议并通过了 7 2016 年 12 月 股权激励 《关于公司首次向激励对象授予限制性股票的议案》，限制                           性股票首次授予完成后，公司股本总额变更为                           2,258,984,186 股。                           新城控股集团于 2017 年 3 月 17 日召开 2016 年年度股东大                           会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 8 2017 年 5 月 回购                           本次限制性股票回购注销完成后，新城控股集团股份总数由                           2,258,984,186 股减少为 2,258,484,186 股。                           2017 年 10 月 19 日，新城控股集团召开 2017 年第二次临时                           股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议 9 2017 年 10 月 回购                           案》，注销完成后，发行人股本总额变更为 2,257,384,186                           股。                           2018 年 7 月 11 日，新城控股集团召开 2018 年第二次临时                           股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议 10 2018 年 7 月 回购                           案》。注销完成后，新城控股集团股本总额变更为                           2,256,724,186 股。                                  209 序号 发生时间 事件类型 基本情况                            2021 年 10 月 9 日，新城控股集团召开 2021 年第二次临时                            股东大会，审议通过了《关于减少注册资本暨修订的议案》。注销完成后，新城控股集团股本总额变更为                            2,260,170,339 股。                            2021 年 12 月 24 日，新城控股集团召开第三届董事会五次                            会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司                            2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授 12 2021 年 12 月 股权激励                            予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售的议                            案》，限制性股票授予完成后，新城控股集团股本总额变更                            为 2,263,586,139 股。                            2022 年 3 月 29 日，新城控股集团召开第三届董事会第七次                            会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部 13 2022 年 3 月 回购                            分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，注销完成                            后，新城控股集团股本总额变更为 2,260,535,439 股。                            新城控股集团分别于 2022 年 3 月 29 日和 2022 年 5 月 23 日                            召开第三届董事会第七次会议和 2021 年年度股东大会审议                            通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，                            并于 2022 年 5 月 31 日披露《新城控股集团关于以集中竞价 14 2022 年 11 月 回购                            交易方式回购股份的回购报告书》。2022 年 11 月 22 日，                            本次回购事项期限届满，本次实际回购公司股份 4,912,583                            股，本次回购注销于 2022 年 11 月 24 日完成，注销完成                            后，新城控股集团股本总额变更为 2,255,622,856 股。 3.2.1.1 股权结构      新城控股集团注册资本为人民币225,562.2856万元。截至2026年3月31日，新城控股集团的 前十大股东及其持股比例如下表：                     表 3-10 新城控股前十大股东及其持股比例表                                                          单位：万股、%              股东名称 持股数量 持股比例      富域发展集团有限公司 137,800.00 61.09      常州德润咨询管理有限公司 13,780.00 6.11      赵福安 2,987.82 1.32      香港中央结算有限公司 2,535.85 1.12      全国社保基金 112 组合 2,235.48 0.99 工银瑞信价值精选混合型证券 2,055.89 0.91 投资基金 南方中证全指房地产交易型开 1,091.34 0.48 放式指数证券投资基金      王俊强 1,089.80 0.48      王建兴 1,075.98 0.48                                   210            股东名称 持股数量 持股比例 中庚价值领航混合型证券投资 1,062.81 0.47 基金 3.2.1.2 治理结构 新城控股集团根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东会、董事会和经营管理层组成的治理架构，形 成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。新城控股集团制订了《公司章程》以及 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作规则》《总裁 工作细则》等相应配套的规章制度，明确了董事会、经营管理层之间的权责范围和工作程序，规 范和完善了新城控股集团的治理结构。董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会及审计委员会等专门工作机构，并制定了相应的工作细则和管理制度，有效增强了董事会决策 的客观性、科学性。 1、股东会 根据新城控股《公司章程》的规定，股东会是新城控股的权力机构，依法行使下列职权： （1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （2）审议批准董事会的报告； （3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （5）对发行公司债券作出决议； （6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （7）修改《公司章程》； （8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （9）审议以下担保事项； 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 担保； 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的 任何担保； 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东会审议的担保行为。 （10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；                       211 （11）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资产、提供担保以及单纯减免公司义务的债务除外）； （12）审议批准变更募集资金用途事项； （13）审议股权激励计划和员工持股计划； （14）根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按以下原则对董事会进行 授权： 以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反法律规定及公司章程的前提下， 科学决策，避免过多的繁琐程序，顺利、高效地执行公司经营决策； 保证股东能够依法行使权利。不损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益； （15）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、部门规章另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 2、董事会 （1）董事会的构成 新城控股董事会由 5-11 名董事组成，全部由股东会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事 长是公司的法定代表人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 （2）董事会的职权 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权： 1）召集股东会，并向股东会报告工作； 2）执行股东会的决议； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 6）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 7）在公司股东会的授权范围内，决定公司发行股份、发行公司债券、对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 8）审议与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上；与 关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项（对外担保，提供财务资助，以及受赠现金资产、获得债务 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）； 9）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的公司担保事项； 10）决定公司内部管理机构的设置；                         212      11）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；      12）制订公司的基本管理制度；      13）制订《公司章程》的修改方案；      14）管理公司信息披露事项；      15）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；      16）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）的工作；      17）根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按以下原则对董事长进行授 权：      ①以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反法律规定及公司章程的前提 下，科学决策，避免过多的繁琐程序，顺利、高效地执行公司经营决策；      ②不得损害公司及全体股东的利益；      18）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。本条前款所规定的各个事 项达到需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。      19）公司发生的财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议通过。      20）资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。      公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议：      1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的 30%以上；      2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；      3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上， 且绝对金额超过 3000 万元；      4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以上，且绝对金额超过 300 万 元；      5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；      6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元。      上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条前款所规定的各个事项达到需 提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。                          213 21）董事长行使下列职权： 1）主持股东会和召集、主持董事会会议； 2）督促、检查董事会决议的实施情况； 3）签署公司的股票、债券、及其他有价证券； 4）签署董事会重要合同、重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5）根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定或在股东会和董事会授权范围内， 批准各类交易及融资事项； 6）行使法定代表人的职权； 7）在发生大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； 8）根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定行使或董事会授予的其他职权。 3、公司管理层 根据《公司章程》，公司设总裁（经理）一人，根据需要可设联席总裁若干名，由董事会聘 任和解聘。公司总裁（经理）、联席总裁、财务负责人、董事会秘书以及其他由董事会聘请并确 认的，对公司经营及投资有重大影响的管理人员为公司高级管理人员。 总裁（经理）对董事会负责，行使下列职权： （1）主持新城控股的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 3.2.1.3 持续经营能力 新城控股1993年创立于江苏常州，现总部设于上海。经过30年的快速发展，新城控股已成为 跨足住宅地产和商业地产的综合性房地产集团。 2001年，新城地产在上海证券交易所 B 股上市；2015年，新城控股在上海证券交易所 A 股上 市，成为国内首家实现 B 转 A 的民营房企，股票代码601155.SH。 新城控股所处房地产行业，主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。 报告期内，新城控股秉持“住宅+商业” 双轮驱动的运作模式，以上海为中枢，长三角为核心， 现已基本完成全国重点城市群及重点城市的布局。 2023-2025 年 末 及 2026 年 3 月 末 ， 新 城 控 股 资 产 总 额 分 别 为 37,410,879.00 万 元 、 30,719,278.78万元、26,564,332.20万元和26,524,459.56万元，负债总额分别为28,770,538.13                                     214 万元、22,452,006.77万元、18,811,216.52万元和18,766,710.89万元；2023-2025年度及2026年 1-3月，发行人营业收入分别为11,917,427.79万元、8,899,858.31万元、5,301,162.85万元和 731,722.27 万 元 ， 实 现 净 利 润 分 别 为 55,960.28 万 元 、 72,004.24 万 元 、 44,368.40 万 元 和 27,926.06万元。 综上，新城控股已成立30余年，且已在上交所上市，实力雄厚，公司财务指标相对稳定，在 国内城市综合体品牌中处于领先地位，符合《审核关注事项》第九条关于具备持续经营能力的要 求。 3.2.3 商业不动产项目运营管理资质和经验 3.2.3.1 运营资质 根据新城控股营业执照显示，新城控股营业范围为：房地产开发。实业投资；室内外装璜， 托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易； 市场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，运营管理机构不涉及相关运营资质要求，新城控股作为运营管理机构可按照营业执 照批准的营业范围从事商业不动产运营管理。 3.2.3.2 同类型不动产项目运营管理经验 1、运营管理规模 新城控股集团持续践行地产开发与商业管理“双轮驱动”战略模式，长期专注于商业不动产 （购物中心）的规划设计、招商运营、资产管理，在业务端打通了商业开发、运营的全产业链， 从前期商业规划、招商落位，到后期营运管理和营销推广，具备全面的商业资源统筹和管理能力。 公司在经营自有商业综合体项目的同时，也与优质的商业地产项目合作，对外输出新城控股集团 的商业运营管理体系。“吾悦广场”是新城控股集团旗下的商业综合体品牌，自 2012 年品牌诞生 以来，公司不断打造升级吾悦品牌、打磨吾悦系产品，通过“Mall+X”方式打造新型商业空间， 构建新型业态组合，形成独具特色的商业标志，打造商业地产差异化竞争力，致力于将吾悦广场 打造成中国体验式商业的领导品牌。 自 2012 年 5 月第一家吾悦广场开业以来，新城控股集团已深耕中国商业市场超过 12 年，拥 有遍布全国的同类购物中心资产运营管理经验。截至 2026 年 3 月 31 日，新城控股集团已在全国 145 个城市布局 211 座吾悦广场，已开业在营数量达 178 座，其中自持的已开业吾悦广场为 148 座，管理输出的已开业吾悦广场为 30 座，开业面积达 1,649.07 万平方米，已成为全国领先的商 业运营商                     表3-12 新城控股已开业及委托管理的在营吾悦广场                                                                     单位：平方米                                       215     省份 出租物业数量 总建筑面积 可供出租面积 出租率15     江苏 44 4,139,925 2,423,797 96.62%     浙江 18 1,618,168 968,767 97.73%     安徽 14 1,258,300 758,139 97.30%     陕西 7 659,454 385,602 99.30%     山东 16 1,473,979 846,964 96.57%     湖南 6 502,482 302,266 95.97%     广西 5 455,455 274,624 98.87%     云南 6 571,450 345,749 98.14%     湖北 8 732,139 448,121 99.74%     江西 4 355,429 219,343 96.26%     四川 6 529,525 332,104 98.28%     吉林 2 254,609 143,949 97.50%     海南 1 111,582 60,171 98.10%     天津 4 306,382 193,017 98.89%     河北 2 209,880 117,436 99.49%     上海16 3 156,575 110,306 95.97%     贵州 2 175,541 110,838 99.66%     青海 2 196,568 123,801 100.00%     内蒙古 2 190,313 109,548 98.07%     福建 3 261,872 155,486 99.79%     辽宁 3 299,107 156,011 96.35%     河南 6 534,195 316,993 99.94%     宁夏 1 100,225 59,475 97.63%     重庆 5 503,520 300,907 92.50%     广东 3 254,970 160,683 94.47%     山西 3 328,309 189,315 99.17%     甘肃 1 123,752 71,356 100.00%     新疆 2 220,262 131,132 97.57%     合计 179 16,523,968 9,815,899 97.44%17 2、运营管理经验及能力 新城控股集团成立了专门的商业管理事业部，负责商业不动产的自持运营及对外租赁，凭借 15、出租率为 2026 年 3 月 31 日当日商业物业出租情况。 16、上海包含上海新城控股集团大厦 B 座办公楼出租情况。 17、已开业在营的 178 座吾悦广场的平均出租率为 97.44%。                                   216 多年专业的不动产项目管理运营经验，已积累了丰富的业务资源。截至2026年3月31日，行业美 誉度方面，“吾悦”商业品牌的影响力进一步提升。吾悦广场打造的诸如吾悦菜场、吾悦儿童城、 吾悦珠宝城、吾悦运动城等业态均属行业首创。在合作商户方面，截至2026年3月31日，新城控 股集团通过旗下在营、在管项目共拥有合作品牌超过3.35万个。在良好的商户合作关系下，得以 实现高效门店招商和续约，保持较高的项目出租率。在客户会员方面，新城控股集团已自研会员 系统，拥有全国统一的吾悦广场会员小程序，截至2026年3月31日，累计会员人数5,801万，较 2025年末增长5.5%。2026年一季度，吾悦广场客流总量达5.16亿人次，同比增长8.6%；总销售额 282.3亿元（不含车辆销售），同比增长4.0%。2024年开始，新城控股集团将旗下商管品牌赋名 为“吾悦商管”，承载着丰富的经验和资源，持续向新城控股集团已有的200多个项目及购物中 心轻资产市场输出运营管理能力。吾悦商管团队的核心历史经营情况如下表所示：                  表3-13 运营管理机构的历史经营情况          指标类别 2023年 2024年 2025年 2026年1-3月 在营及委托管理吾悦广场数量（座） 161 173 178 178 在营管理面积（万平方米） 1,499 1,601 1,649 1,649 商业运营总收入（亿元） 113.24 128.08 140.90 35.91 出租率 96.48% 97.97% 97.86% 97.28% 客流总量（亿人次） 14.80 17.66 20.00 5.16 销售总额（亿元） 840 905 970 282.3 会员总数（万人） 3,299 4,370 5,497 5,801 运营管理机构实施“经营五步法”（建好空间、组对内容、找到品牌、做高销售、分享收 益），对商业运营全链路进行系统化和精细化管理，确保吾悦广场高效运营。同时采用总部、区 域、项目三级架构，坚持总部做精、区域做强、项目做专，以4大中心、13个区域公司、200多个 项目管理团队的结构，实现体系化管理，积极储备品牌资源、客户资源，与品牌保持良好互动和 合作共赢，构成以体系化、信息化管理为基础的商业管理护城河。 已开业在营的178座吾悦广场绝大多数位于潜力城市群中，运营管理机构在潜力城市群的运 营经验和优势如下。 ①布局优势和品牌效应 潜力城市目前市场容量通常只能容纳少量现代化购物中心。吾悦广场凭借“住宅+商业”模 式已在大量核心地段提前布局，其开业后竞争对手的入场成本极高，使得吾悦广场在区域内取得 了先发优势。 在潜力城市，吾悦广场往往不仅是购物场所，还承载了社交、亲子、文化、政务活动等多重 功能，深度嵌入城市发展脉络。同时作为当地唯一或首屈一指的大型综合体，吾悦广场在品牌引 入上具备“首店效应”，各品牌首店进入当地市场时吾悦广场往往能成为选址首选或唯一选择。 这种城市级战略定位，使吾悦广场在租金议价、品牌落位、运营活动排期上拥有较强话语权及主                               217 导权。 ②潜力城市在经济波动周期中的消费韧性 经济波动期往往伴随就业压力增大，一线城市消费者面对压力可能减少大额支出，转向小额 享乐消费，甚至出现大城市人口“返乡避险”趋势。而在潜力城市群，吾悦广场提供的包含餐饮、 亲子、观影、超市等“家庭一站式消费场景”已成为居民日常生活的刚需，具有一定消费粘性和 抗跌性；同时返乡人群带回潜力城市的购买力，也会首选以吾悦广场为代表的标杆购物中心作为 消费场景，使得吾悦广场的客流与租金在经济波动周期中表现更稳定。 潜力城市居民整体负债率相对较低，生活压力相对较小，居民可支配收入中用于日常消费的 比例相对更高，可能具备更强的消费信心、消费韧性和消费能力，对以吾悦广场为代表的潜力城 市群标杆购物中心的经营业绩形成一定支撑。 ③持续改造焕新能力 运营管理机构具有丰富的商业项目焕新经验。一方面开展整体改造焕新，例如全国首座吾悦 广场常州武进项目，开业12年后通过焕新改造升级为全国首座金标吾悦，主要对广场西楼进行了 大型空间改造，改造面积达4.5万㎡，通过商业定位重构、业态布局调整与动线优化，引入盒马 鲜生、娇韵诗等在内的22家城市首店、12家标杆品牌及13家特色形象店，助力区域消费升级；项 目试营业3天，客流突破28万，销售额突破2,500万，显著提升了项目的商业竞争力，以标杆级更 新实践为国内存量商业提供了极具参考价值的升级范式。另一方面进行局部改造焕新，以地下商 业空间改造为例，2024-2025年两年内通过“盒马鲜生+悦来市集”组合累计完成了15座吾悦广场 项目的地下商业空间焕新，焕新后成效显著，其中超市日均销售提升365%，楼层客流同比提升 64%，销售额同比提升264%。改造过程中，运营管理机构有效沉淀了大型空间改造、地下商业空 间改造、动线改造、主力及次主力店改造等各类型改造的组织能力。 新城控股集团和吾悦广场已形成了良好的社会口碑，持续获得市场认可。在过去3年中，新 城控股集团在购物中心运营和产品设计方面屡获殊荣，取得了来自于官方组织中国连锁经营协会、 专业协会中国房地产业协会、研究机构中指研究院和观点指数研究院，以及中国商业地产第一门 户网站——赢商网等诸多机构颁发的奖项，充分证明了新城控股集团在购物中心运营管理方面的 丰富经验。部分奖项如下表所示：                    表3-14 新城控股商业地产运营相关奖项概览表 获奖                         奖项 颁发机构 年度         “2025 中国商业地产百强企业”第 4 位 中指研究院         “2025 中国商业地产运营十强企业”第 4 位 中指研究院         “ 2025 房 地 产 开 发 企 业 商 业 地 产 综 合 实 力 中国房地产业协会、上海易居房 2025年         TOP10”第 4 位 地产研究院         “2025 房地产开发企业商业地产运营 TOP10”第 2 中国房地产业协会、上海易居房         位 地产研究院 2024年 2023年购物中心百强榜第三名 中国连锁经营协会（CCFA）                                  218 获奖                       奖项 颁发机构 年度                                       中国房地产业协会、上海易居房         2024年房地产开发企业商业地产运营TOP10第2位                                       地产研究院         2024年中国商业地产运营十强企业第3位 中指研究院         2024“年度商业地产领军企业” 赢商网         2024“数智化运营影响力企业” 赢商网         2024年美国MUSE国际创意设计金奖 MUSE Design Awards         2022年购物中心百强榜第三名 中国连锁经营协会（CCFA）                                       中国房地产业协会、上海易居房         2023年房地产开发企业商业地产运营TOP10第2位                                       地产研究院         2024年中国商业地产运营十强企业第3位 中指研究院 2023年         2023年度商业地产管理能力表现TOP10 观点指数研究院                                       由中国投资协会咨询委 、标准排         2023中国绿色低碳公共建筑TOP10                                       名         GBE商业综合体大奖2022-2023 建筑信息服务商GBE         2021年购物中心TOP70榜第二名 中国连锁经营协会（CCFA）                                       中国房地产业协会         2022年房地产开发企业商业地产运营TOP10第2位                                       上海易居房地产研究院         2022年中国商业地产运营十强企业第3位 中指研究院                                       中国城镇建设发展中心、时代周 2022年 时代奥斯卡2022年度城市运营商                                       报          2022年卓越商业品牌企业 乐居财经          2022年度商业地产管理能力表现TOP20 观点指数研究院          2022年美国TITAN地产设计大奖最高奖铂金奖、金                                       TITAN Property Awards          奖 3.2.3.3 主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验 新城控股商业管理事业部负责全品类商业（吾悦广场、街区商业、康养、酒店等）管理，商 业管理事业部主要负责人具有丰富的商业不动产运营及投资管理经验，可为本基金商业不动产项 目运营保驾护航。 截至尽调报告出具日，新城控股与商业管理相关的主要负责人简历如下：                  表3-15 新城控股商业管理相关主要负责人简历 姓名 所在公司 职务 相关经验时间 王晓松 董事长兼总裁 15 年以上 管有冬 董事、高级副总裁兼上市公司财务负责人 15 年以上       新城控股集团股份有限 潘明忠 高级副总裁 25 年以上           公司 胥建新 副总裁兼商管工程物业中心总经理 25 年以上 李峰 财务运营副总经理（商业管理） 15 年以上 王晓松，男，现任新城控股集团董事长兼总裁，新城控股经营决策委员会、ESG 管理委员会 主席。于2009年加入新城控股，于2015年12月获委任为新城控股总裁，于2019年7月获委任为新 城控股董事长，兼任总裁。王晓松先生持有中国南京大学环境科学学士学位，拥有商业地产及企 业管理方面的经验。 管有冬，男，现任新城控股集团高级副总裁，上市公司财务负责人，新城控股经营决策委员 会成员，分管商业管理事业部。2005年8月参加工作，于2010年加入新城控股，于2015年12月获                               219 委任为新城控股总部财务管理中心总经理，于2016年3月获委任为新城控股助理总裁，于2018年1 月获委任为新城控股副总裁，于2019年1月获委任为新城控股高级副总裁。管有冬先生持有中国 同济大学机械设计制造学士学位及中欧国际工商学院金融工商管理硕士学位，拥有商业地产、商 业管理及企业财务管理方面的经验。 胥建新，男，现任新城控股集团副总裁兼商管工程物业中心总经理，并兼任上海青浦吾悦商 业管理有限公司、南京悦盛吾悦商业管理有限公司、常州天宁吾悦商业管理有限公司和启东市新 城吾悦商业管理有限公司的法定代表人及董事。1991年3月参加工作，于1996年10月加入新城控 股，获委任为新城商业管理集团有限公司副总经理，于2016年12月获委任为新城商业管理集团有 限公司副总经理兼工程物业中心总经理，于2019年1月获委任为新城商业管理集团有限公司副总 裁，于2023年3月获委任为新城控股集团股份有限公司副总裁兼商管工程物业中心总经理，拥有 商业运营管理、工程物业管理及企业经营管理方面的经验。 潘明忠，男，现任新城控股集团高级副总裁。1991年7月参加工作，于2018年4月加入新城控 股任总裁室副总裁一职，于2023年3月获委任为新城控股副总裁，于2023年11月获委任为新城控 股高级副总裁。潘明忠先生持有中国社会科学院博士学位，拥有商业地产及企业管理方面的经验。 周志明，男，现任新城控股集团助理总裁，兼任商管内容发展中心总经理、内容发展中心招 商管理部负责人。2005年7月参加工作，于2012年3月加入新城控股集团，获委任为新城控股集团 商业管理事业部招商副总监，于2025年7月获委任为新城控股集团股份有限公司助理总裁兼任商 管内容发展中心总经理，拥有商业运营管理及企业经营管理方面的经验 李峰，男，现任董事会秘书兼资产管理部总经理。曾任新城控股集团股份有限公司战略规划 中心总经理、资产管理中心总经理、徐州区域公司总经理、山东大区总经理、投资管理部总经理、 财务与融资中心副总经理等职务。李峰先生持有北京大学经济学硕士学位及哈佛大学工商管理硕 士学位（MBA），拥有商业地产及商业管理方面的经验 3.2.3.4 其他专业人员配备情况 新城控股集团商业管理事业部人员稳定，管理团队稳步发展。截至2026年3月31日，商管事 业部商业管理人员为1,367名（此处指管理职能序列员工），平均年龄38.5岁，从业工龄16.2年， 平均司龄5.9年，本科及以上学历占比85.9%。 3.2.4 不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排 3.2.4.1 不动产运营相关业务流程 在经营管理制度保障及数字化信息系统的支持下，新城商管各项业务流程运行完整有序，风 险可控，各层级沟通流畅、管理高效；典型的营运期商业管理业务流程如下： ①经营计划管理： 1）固化经营动作上线计划系统，时间节奏明确，责任人明确，完成标准清晰，达成成果自 动关联业务系统或由责任人系统内汇报反馈，由上级主管部门审核评价，明确考核及扣罚标准；                            220 典型固化动作经营计划如月度经营分析，标准企划营销活动筹备节点，租费收缴计划及策略方案 制定等。 2）每年三、四季度，地方广场启动编制年度经营方案，设定并修正广场3年经营发展目标， 提前规划项目3年客流、销售额目标，明确项目未来发展定位及市场地位提升方向；同时编制未 来商业内容及品牌引进计划、业态及品类竞争优势打造计划、营销活动及流量运营计划，广场硬 件设施设备及品质提升计划。重点编制年度招商调整计划及品牌经营提升计划，针对到期品牌， 经营预警品牌及优势业态打造方案拟定到期招商调整方案、预警招商调整方案及主动招商调整方 案，明确计划引进品牌，调整节奏、租金管理费提升目标等。 ②预算管理：地方广场根据存量租赁合同及招商调整计划编制来年收入及成本支出预算，预 算方案在系统平台编制，经区域评审及线上审核，总部审批后生效执行。收入预算及达成、成本 支出管理均由系统管控，事业部总部针对区域收入及利润达成情况进行年度、季度考核及月度通 报晾晒，区域依据绩效管控制度自行制定所辖范围内的项目考核方案，三级架构形成合力，共同 推进预算目标达成。成本费用管理有系统预算管控，根据支出金额额度由不同层级管理层审批， 基本杜绝计划外支出。 ③招商调整管理：在年度经营方案与预算管控的整体框架下，事业部依据日常职责分工，将 招商管理划分为场外品牌引入与场内品牌续签两大模块，其中场外品牌引入由招商职能部门主责 推进，场内品牌续签由营运职能部门负责落实。 对于具备全国发展性、高知名度、优良业绩及可持续发展潜力的品牌，由总部统筹总对总的 沟通与维护，结合品牌发展规划，对接集团联发品牌开店计划并推动落地。 在招商落地阶段，依据三级组织架构分工，区域负责统筹所辖项目的招商管理工作；对于严 重偏离预算或存在流标风险的合同，须由总部审批，承担风险管理与最终决策职责。 针对涉及项目改造投入的招商事项，已建立分级管控机制：涉及50万元及以上的招商调整改 造事项，须经专项会议评审通过后方可执行；50万元以下的招商改造事项，按公司内部权责划分， 由总部或区域管理负责人履行决策与审批职责。 同时系统根据提报方案自动预测调整后收入达成情况，并根据公司管理制度提示审批人品牌 级次、业态规划、租期、装修期、租约内递增率等商务条款达标情况亮红绿灯。 ④管理监督：新城商业完善的数字化管理系统，使得监管部门如集团审计监察中心、财务与 融资中心、商管总部各职能中心、区域公司等监督监察职能部门均能及时查看各项目预算使用情 况，收入达成情况，各项经营表现数据，包括且不限于客流、销售、会员、停车场情况、空铺情 况、招商方案、招商分工、招商洽谈进度、活动方案、活动执行复盘结果、出租率及空铺情况； 工程物业平台及新云系统可在总部实时查看广场设备完备情况、能耗状态及现场监控视频等。 “一铺一价”系统，根据同业态商户的租售比、经营表现、承租能力自动计算铺位指导价格，为 招商管理提供了定价依据。 同时商业管理各类经营会议，如月度会、半年度经营会议、年度经营会议，均会对各广场的                     221 经营表现，经营预警情况，KPI达成情况排名等做通报并对绩差问题下发改进督办。 3.2.4.2 管理制度 新城控股集团从全局总体把控制定相关制度和流程，从财务管理、信息系统管理、运营管理 和成本管理等方面对新城商业进行约束和规范。 在财务管理方面，新城控股集团制定了《商业管理事业部财务管理作业指引》，从预算管理、 收缴管理、财税管理、稽核管理、轻资产管理等多个维度对公司的财务工作进行约束与管理。 在信息系统管理方面，新城控股集团制定了《新城控股集团吾悦广场信息化管理办法》，落 实各智慧数字化系统在吾悦广场日常经营工作中所支持的业务事项、范畴、日常维护的权责归属， 规范各职能部门对智慧数字化产品从需求提报至功能上线的流程要求，实现提升商业经营智能化 管理水平的目标。 在运营管理方面，新城控股集团制定了《商管事业部用户体验管理办法》，围绕营销推广、 预算管控、指标达成、活动落地、资源联动、内容运营、客户服务、用户研究、会员维护、小程 序运维及风险舆情等关键运营场景，建立了系统性的管理规范。提升吾悦广场市场声量及私域流 量的运营能力，有效服务优质会员，实现通过会员运营辅助广场经营的目标。 在成本管理方面，新城控股集团制定了《商管事业部招采业务管理办法》《商业管理事业部 供应商管理办法》及《商业管理事业部成本费用管理办法》，明确招采管理、合同管理流程，供 应商入库管理、供应商评估与调级、供应商违规管理流程，以及成本合约管理、成本费用管理、 无效成本费用管理、考核管理的流程，有效管控业务成本。 3.2.4.3 风险控制制度 在风险控制方面，新城控股集团制定了《新城控股集团商管事业部安全品质管理办法》，明 确了各部门在项目筹备期、营运期对施工、消防、突发事件等事项的管理原则及分工，并规定了 各责任人的安全处罚标准，避免了在施工及日常管理运营过程中出现意外。 此外，新城控股集团已制定《新城控股集团法律风险管理办法》《新城控股集团对外投资管 理制度》《新城控股集团对外担保管理制度》《新城控股集团管理费用控制管理办法》《新城控 股集团印章管理办法》《新城控股集团关联交易管理办法》《新城控股集团利益冲突管理办法》 《新城控股集团募集资金管理办法》，建立了较为完善的风险管理、投资管理、财务管理体系。 3.2.5 商业不动产项目运营管理业务制度和流程 3.2.5.1 不动产运营相关业务流程 3.2.5.3 项目资金收支和风险管控安排 项目公司监管账户系指基金管理人、计划管理人与项目公司共同委托监管银行进行监管的监 管账户，包括项目公司监管账户、项目公司基本账户及项目公司的其他资金账户，由监管银行根 据《项目公司资金监管协议》的约定对监管账户进行监管。《项目公司资金监管协议》生效时， 若项目公司除了监管账户和基本账户外还开立了其他银行账户的，项目公司在不动产基金设立前                         222 应将其在他行开立的原基本账户内资金全部划转至项目公司监管账户并完成原基本账户销户。 《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户。如确需开立其他银行账 户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监管方式以 届时协商一致为准。项目公司应当为基金管理人开通项目公司全部账户的网银权限。 （1）项目公司监管账户 项目公司监管账户系指项目公司在监管银行处开立的人民币资金监管账户（“项目公司监管 账户”），用于接收项目公司运营收入，包括：项目公司运营不动产项目而取得的租金收入、物 业管理费收入及其他经营收入（如有）、包括但不限于不动产项目租金、其他因项目的合法运营、 管理和处分以及其他合法经营业务而产生的收入，以及定金及保证金及罚没、违约金、赔偿金、 政府及税收补贴等。用于对外进行项目公司支出，包括：在项目公司吸收合并 SPV 后项目公司承 继 SPV 在《SPV 公司借款协议》项下向专项计划账户清偿借款本息的义务，分配股东分红，项目 公司将留存于监管账户的资金投资于银行存款、货币市场基金等现金管理类产品，项目公司年度 预算内支出和年度预算表范围外的支出。除为上述目的外，非经基金管理人同意，监管账户内的 资金不得用于其他任何用途。项目公司应于专项计划设立之前开立项目公司监管账户。 各方同意，项目公司监管账户为接收和存放资产运营收入的唯一账户，如果项目公司出现未 通过监管账户取得收入的情形，运营管理机构应当协助项目公司在 5 个工作日内将该等收入支付 至监管账户。 除为上述目的外，非经基金管理人书面同意，项目公司资金监管账户内的资金不得用于其他 任何用途；监管账户对外划款时，应根据项目公司、基金管理人以及监管银行签署的《项目公司 资金监管协议》的约定执行。监管账户的预留印鉴应由基金管理人指定。 （2）项目公司基本账户 项目公司基本账户内资金仅用于税款、水电费（如有）等公用事业费的自动扣款、归还前手 银行融资、归还项目公司存量贷款的本息及向监管账户划转余额。预计本基金上市前，项目公司 将基本账户变更为在监管银行开立的账户，并完成其原有基本账户的销户。 3.2.6 组织架构和内部控制情况 3.2.6.1 组织架构                     图 新城控股集团组织架构图                         223      新城控股目前下设党群办、董事会办公室、财务管理中心、融资管理中心、组织与人力发展 中心、数字化发展中心、法律事务中心、审计监察中心、集团办公室、资产管理部、地产开发事 业部及商业管理事业部等部门。主要部门的职责和业务范围如下：      1）董事会办公室：负责董事会会议组织、公司治理优化、对外信息披露职能；      2）财务管理中心：负责财务制度编制、预算编制、资金与成本管控、财务合规与审计对接 职能；      3）融资管理中心：负责融资渠道拓展、债务风险防控、资金链保障职能；      4）组织与人力发展中心：负责组织架构优化、人才战略落地、薪酬绩效、培训体系搭建等 职能；      5）数字化发展中心：负责数字化战略规划、平台建设与数据治理、信息安全保障等职能；      6）法律事务中心：负责合规体系搭建、合同审核、法律纠纷处理、风险防控与合规培训职 能；      7）审计监察中心：负责内部审计与监察、廉政风险防控职能；      8）集团办公室：负责行政后勤统筹、品牌公关与应急处置等职能；      9）资产管理部：负责资产分类、创新融资、资产运营监控、资产优化配置职能；      10）地产开发事业部：负责商业及住宅开发、销售与代建管理职能。      11）商业管理事业部：负责商业不动产项目运营、营销活动与会员管理、商户服务、轻资产 输出职能。                        224 商业管理事业部下设生态运营中心、内容发展中心、产品规划中心、工程物业中心、商业发 展部、计划管理部。生态运营中心负责运营策略制定、广场营运管理等职能；内容发展中心负责 品牌合作、招商管理等职能；产品规划中心负责商业项目产品规划、设计管控等职能；工程物业 中心负责开业接管与移交、商业空间运维、安全与物管，室外街全周期经营管理等职能；商业发 展部负责轻资产项目拓展职能；计划管理中心负责组织绩效考核、经营计划及目标制定、经营通 报评价、收益管理等职能。 3.2.6.2 内部控制制度 新城控股管理体制框架已经形成，建立了重大事项决策制度、重大投融资决策、财务管理、 会计核算和预算管理制度、对下属子公司的资产、人员、财务的管理制度、安全生产制度、风险 控制制度、担保制度、突发事件应急管理制度等一系列内部控制制度。未来随着整合的推进以及 战略规划的实施，相应的管理制度有望逐渐完善。 现将主要制度情况介绍如下： 1、重大事项决策制度 公司重大决策程序按照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁 工作细则》以及公司其他管理制度的规定进行。根据公司章程和《股东会议事规则》，股东会系 公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，决定公司的一系列重大问题。有关公司 经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立 解散等事项需经公司股东会审议通过。 新城控股设立董事会，作为新城控股经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会依据《公 司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权。 总裁按照《公司章程》和《总裁工作细则》依法行使职权。总裁主持公司的日常经营管理工 作，决定公司的生产经营计划和重大投资方案，执行董事会决议，对董事会负责。 2、财务管理、会计核算和预算管理 公司财务管理中心是负责公司财务管理、会计核算、财务监督与产权事务管理的职能部门。 公司财务管理中心设置了资金管理条线、融资管理条线、会计管理条线、预算管理条线、税务管 理条线和财务稽查条线等职能条线，各职能条线分工协作，以各自主管的工作对财务管理中心负 责。公司各级会计人员具备专业素质，公司建立了持续的会计人员培训制度。 公司已根据相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地产行业 的行业特性和公司自身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度。公司在会计核 算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配备了与公司发展相适 应的财务人员，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。 3、风险控制 公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将风险防范意 识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司在做好内部控制的基础上，根据国家                      225 对房地产政策的调整、房地产业务发展要求和外部经营环境的变化，针对风险识别和风险评估结 果建立综合决策机制，保证重大事项决策的科学性、合理性。 4、担保制度 为规范公司的对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及 《新城控股集团股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况制定了《新城控股集团股份有 限公司对外担保管理制度》。 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司 提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。 经股东会或董事会审议批准的担保项目，订立书面合同。担保合同符合有关法律法规。 5、关联交易制度 为进一步规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权 益，根据法律、法规、规章、规范性文件和《新城控股集团股份有限公司章程》的规定，结合公 司的实际情况制定《新城控股集团股份有限公司关联交易管理制度》。 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协 议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程 序。 6、员工职务行为准则 为规范公司员工在经营管理活动中的行为，切实加强公司廉政建设，营造阳光、廉洁、自律 的公司文化，根据国家法律法规和相关政策，结合公司的实际情况，践行“诚实做人、踏实做 事”的企业精神，帮助员工健康发展，特制订《新城控股员工职务行为准则》。规范了有关职务 权责，对公司财产、人员行为、内外交往等建立了内部管理机制。 7、信息披露制度 发行人对于在经营运作中遇到所有可能影响投资者决策产生重大影响的信息，都会在规定时 间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。为此，发行人特别制定 了《信息披露管理制度》以加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。 8、安全生产制度 为加强发行人生产工作的劳动保护、改善劳动条件，保护劳动者在生产过程中的安全和健 康，促进公司事业的发展，根据有关劳动保护的法令、法规等有关规定，结合公司的实际情况制                     226 订安全生产制度。各下属子公司在“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，制定了切实可行 的工程安全管理制度并定期进行安全专项检查工作。 9、突发事件应急管理制度 为应对突发事件，发行人建立了突发事件应急管理制度，制订了应急预案体系，成立重大突 发事件应急管理领导小组构架和运行机制，并建立应急保障预案和监督管理机制。在突发事件内 控方面，发行人通过加强各项制度中对于突发事件的应对条例，形成了董事会和经营管理层相互 配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。 10、重大投融资决策 为规范公司重大投融资决策，公司股东会、董事会为公司重大投融资的决策机构，各自在其 权限范围内，对公司的重大投融资做出决策。公司董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协 调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司财务部负责投融资的资金和财务管 理。由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商 登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 11、对下属子公司的资产、人员、财务的管理制度 为规范公司对下属子公司的财产、人员以及财务等的管理，发行人特别制定了《新城控股集 团股份有限公司制度文件员工手册》以加强公司内部管理，其中设立了员工职务行为准则，规范 了员工日常经营活动、对公司财产的使用、保密原则以及员工内外交往、个人投资、兼职等行 为，且发行人设立了全面、有效的财务管理制度，以及投诉举报和后续的奖励保护、监督的管理 机制。 3.2.6.3 对新城控股内控有效性的评价 新城控股针对行业特点，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《企业 会计准则》等法律、法规、规范性文件、《新城控股集团股份有限公司章程》和财务报告的内控 应用指引，结合实际情况，制定了相应的内部控制制度。按照《中华人民共和国公司法》等相关 法律法规，新城控股建立了健全的董事、监事和经营管理层等法人治理结构，结合新城控股的管 理体系，明确了各项议事规则和决策程序，制定了各项治理制度，保障了新城控股治理的不断完 善发展。 3.2.7 管理人员和员工情况 3.2.7.1 管理人员任职情况 3.2.7.2 管理人员专业能力和资信状况 3.2.7.3 公司员工结构分布和变化趋势 3.2.8 财务状况 3.2.8.1 财务报表              表 3-19 新城控股最近三年及一期合并资产负债表主要数据                                              单位：万元                            227     项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 823,689.90 680,335.32 1,029,599.39 1,897,130.11 交易性金融资产 2,060.63 3,060.67 2,564.00 1,564.00 衍生金融资产 - - - - 应收票据及应收账款                     50,672.49 50,996.93 56,741.66 71,871.80 （合计） 其中：应收票据 1,140.55 582.99 25.00 5,310.84 应收账款 49,531.95 50,413.94 56,716.66 66,560.96 预付款项 141,774.43 194,100.97 279,413.58 315,808.93 其他应收款 2,538,158.34 2,586,142.30 3,271,998.80 3,671,283.17 存货 7,064,336.40 7,105,039.19 9,700,848.96 14,250,657.14 其他流动资产 602,659.81 607,627.11 926,666.35 1,537,339.33 流动资产合计 11,223,352.00 11,227,302.48 15,267,832.74 21,745,654.48 非流动资产： 其他非流动金融资产 12,097.13 12,097.13 5,000.00 5,000.00 长期股权投资 1,950,741.97 1,974,652.72 2,099,113.30 2,413,788.49 投资性房地产 12,089,797.62 12,106,900.00 12,142,900.00 11,951,600.00 固定资产 187,257.16 189,297.59 222,207.55 238,743.95 在建工程 118,574.97 118,074.26 137,635.26 134,985.75 使用权资产 245,220.46 251,528.95 116,703.04 129,855.91 无形资产 88,322.01 89,262.40 104,502.71 131,861.71 长期待摊费用 11,863.76 11,015.62 10,983.95 8,077.80 递延所得税资产 597,232.48 584,201.05 612,400.24 651,310.91 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 15,301,107.56 15,337,029.72 15,451,446.04 15,665,224.52 资产总计 26,524,459.56 26,564,332.20 30,719,278.78 37,410,879.00 流动负债： 短期借款 11,773.25 12,415.83 36,404.11 126,417.75 应付票据 105,292.35 70,271.43 42,202.29 175,886.50 应付账款 3,441,898.36 3,610,716.59 4,526,840.25 4,666,908.99 预收款项 116,366.53 122,481.22 97,603.12 99,314.74 合同负债 3,029,677.56 3,132,222.47 5,530,864.52 10,609,124.14 应付职工薪酬 21,008.25 44,069.68 53,141.45 84,320.65 应交税费 1,233,291.43 1,224,097.16 1,182,105.45 1,028,871.47 其他应付款（合计） 3,405,887.72 3,418,057.60 3,626,306.23 3,801,320.86 其中：应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 一年内到期的非                  1,166,186.96 1,326,758.59 1,207,851.29 1,932,358.98 流动负债 其他流动负债 261,870.98 271,036.05 471,207.63 1,000,399.00 流动负债合计 12,793,253.38 13,232,126.61 16,774,526.34 23,524,923.08 非流动负债： 长期借款 3,199,631.41 3,028,541.27 3,175,725.72 2,349,072.91 应付债券 991,293.49 794,099.83 990,446.56 1,280,474.31 租赁负债 239,887.67 244,263.97 122,465.32 130,116.69 长期应付款 769,262.02 759,303.17 636,768.58 687,841.19                                       228     项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 递延所得税负债 773,382.92 752,881.67 752,074.25 798,109.94 非流动负债合计 5,973,457.51 5,579,089.91 5,677,480.43 5,245,615.04 负债合计 18,766,710.89 18,811,216.52 22,452,006.77 28,770,538.13 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 225,562.29 225,562.29 225,562.29 225,562.29 其他权益工具 - - - 其中：永续债 - - - - 资本公积 194,169.28 194,169.28 189,243.73 185,247.27 减：库存股 - - - - 其他综合收益 77,511.71 77,637.49 77,651.80 77,815.73 盈余公积 113,003.18 113,003.18 113,003.18 113,003.18 未分配利润 5,580,575.21 5,549,410.46 5,481,399.80 5,406,160.52 归属于母公司所有者                       6,190,821.66 6,159,782.69 6,086,860.79 6,007,788.98 权益合计 少数股东权益 1,566,927.01 1,593,332.99 2,180,411.22 2,632,551.90 所有者权益合计 7,757,748.67 7,753,115.68 8,267,272.01 8,640,340.87 负债和所有者权益总                      26,524,459.56 26,564,332.20 30,719,278.78 37,410,879.00 计                    表 3-20 新城控股最近三年及一期合并利润表主要数据                                                                                     单位：万元             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业总收入 731,722.27 5,301,162.85 8,899,858.31 11,917,427.79 其中：营业收入 731,722.27 5,301,162.85 8,899,858.31 11,917,427.79 二、营业总成本 678,904.71 4,917,158.82 8,372,672.16 11,068,679.48 其中：营业成本 453,458.24 3,847,782.16 7,137,344.90 9,646,756.35 营业税金及附加 43,222.67 298,871.61 231,252.15 270,970.46 销售费用 28,763.59 184,412.66 396,512.45 513,005.26 管理费用 69,774.81 261,335.80 275,813.04 339,310.83 研发费用 - - 687.68 2,036.55 财务费用 83,685.40 324,756.60 331,061.95 296,600.03 其中：利息费用 86,974.02 329,311.98 301,725.38 268,018.41 利息收入 405.99 5,583.71 7,083.10 28,097.41 资产减值损失 -115,141.77 -201,847.97 -534,818.63 公允价值变动损益 14,599.15 7,072.23 3,237.10 投资收益/（损失） -5,661.06 -19,013.81 31,998.63 150,484.16 其中：对联营企业和合营企业的投资                                        -5,647.27 -25,452.38 35,594.56 160,047.83 收益/（损失） 信用减值损失 -144.19 -50,018.42 -68,164.23 -72,344.58 资产处置收益 26.28 -82.15 -69.60 44,331.77                                               229            项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 其他收益 506.62 1,774.56 1,020.04 7,792.16 三、营业利润 47,545.22 216,121.60 297,195.25 447,430.30 加：营业外收入 4,837.80 19,375.63 17,671.44 28,052.43 减：营业外支出 6,296.56 28,026.30 24,219.94 18,281.02 四、利润总额 46,086.46 207,470.93 290,646.75 457,201.71 减：所得税费用 18,160.40 163,102.53 218,642.51 401,241.43 五、净利润 27,926.06 44,368.40 72,004.24 55,960.28 持续经营净利润 27,926.06 44,368.40 72,004.24 55,960.28 减：少数股东损益 -3,238.69 -23,642.27 -3,235.04 -17,749.99 归属于母公司所有者的净利润 31,164.75 68,010.66 75,239.28 73,710.27 六、其他综合收益的税后净额 -125.78 -14.31 -163.93 -8,744.15 七、综合收益总额 27,800.28 44,354.09 71,840.31 47,216.13 减：归属于少数股东的综合收益总额 -23,642.27 -3,235.04 -17,749.99 归属于母公司普通股东综合收益总额 31,038.97 67,996.35 75,075.35 64,966.12 八、每股收益： 基本每股收益 0.14 0.30 0.33 0.33 稀释每股收益 0.14 0.30 0.33 0.33                 表 3-21 新城控股最近三年及一期合并现金流量表主要数据                                                                             单位：万元          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 687,670.75 3,146,882.02 4,470,134.10 6,489,796.18 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 8,565.56 147,111.06 126,139.87 284,427.85 经营活动现金流入小计 696,236.31 3,293,993.08 4,596,273.97 6,774,224.04 购买商品、接受劳务支付的现金 460,886.49 2,124,049.95 2,959,974.61 4,081,734.93 支付给职工以及为职工支付的现金 112,903.25 441,208.16 486,313.28 527,162.20 支付的各项税费 64,661.01 361,454.31 426,154.82 590,174.57 支付其他与经营活动有关的现金 41,908.15 224,802.05 572,595.13 559,373.49 经营活动现金流出小计 680,358.90 3,151,514.47 4,445,037.84 5,758,445.18 经营活动产生的现金流量净额 15,877.41 142,478.61 151,236.13 1,015,778.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000.00 39,090.00 118,934.40 156,669.60 取得投资收益收到的现金 0.27 2,954.22 117,631.31 132,929.25 处置固定资产、无形资产和其他长                           15,000.00 909.25 99.86 81,180.03 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的                                  - 17,514.68 24,762.59 24,426.96 现金净额                                       230          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 取得子公司及其他营业单位收到的                                                      1,634.57 - - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 18,492.91 142,501.86 719,071.99 814,088.93 投资活动现金流入小计 34,493.19 202,970.01 980,500.15 1,209,294.77 购建固定资产、无形资产和其他长                                 1,340.04 29,660.40 190,327.77 242,272.40 期资产支付的现金 投资支付的现金 - 8,097.13 1,310.00 23,433.83 取得子公司及其他营业单位支付的                                       - - - - 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 12,658.32 57,347.71 653,834.27 826,908.70 投资活动现金流出小计 13,998.36 95,105.24 845,472.03 1,092,614.93 投资活动产生的现金流量净额 20,494.83 107,864.77 135,028.12 116,679.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 1,300.00 8,024.52 其中：子公司吸收少数股东投资收                                       - - 1,300.00 8,024.52 到的现金 取得借款收到的现金 315,284.88 1,028,880.57 1,994,791.19 1,542,915.13 发行债券收到的现金 242,177.21 507,088.28 292,000.00 411,600.00 收到其他与筹资活动有关的现金 101,685.33 461,661.88 885,891.43 824,996.37 筹资活动现金流入小计 659,147.42 1,997,630.73 3,173,982.62 2,787,536.03 偿还债务支付的现金 350,816.26 1,790,986.76 2,643,081.92 3,428,516.90 分配股利、利润或偿付利息支付的                                71,956.62 304,960.15 338,385.62 605,437.39 现金 其中：子公司支付给少数股东的股                                    10.71 220.98 188.25 164,220.24 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 114,881.78 363,844.35 1,101,347.12 762,053.57 筹资活动现金流出小计 537,654.66 2,459,791.27 4,082,814.67 4,796,007.86 筹资活动产生的现金流量净额 121,492.76 -462,160.54 -908,832.04 -2,008,471.83 四、汇率变动对现金及现金等价物                                    11.74 -29.15 14.75 725.62 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 157,876.73 -211,846.30 -622,553.04 -875,287.51 期初现金及现金等价物余额 447,764.53 659,610.83 1,282,163.88 2,157,451.39 期末现金及现金等价物余额 605,641.26 447,764.53 659,610.83 1,282,163.88 3.2.8.2 财务分析        1、总资产       2023-2025 年 末及 2026 年 3 月 末 ， 新城 控 股 资产 总 额 分 别为 37,410,879.00 万 元 、 30,719,278.78 万元、26,564,332.20 万元和 26,524,459.56 万元。2023-2025 年末及 2026 年 3 月 末，新城控股流动资产占当期资产总额的比例分别为 58.13%、49.70%、42.26%和 42.31%；非流动 资产占当期资产总额的比例分别为 41.87%、50.30%、57.74%和 57.69%。新城控股最近三年及一期 的资产构成中，流动资产和非流动资产占比较为均衡。                                            231 截至 2025 年末，新城控股资产总额为 26,564,332.20 万元，较 2024 年末减少 4,154,946.58 万元，降幅 13.53%。其中流动资产 11,227,302.48 万元，较 2024 年末减少 4,040,530.26 万元， 降幅 26.46%，主要系存货的减少。截至 2025 年末，新城控股交易性金融资产为 3,060.67 万元， 较上年末增加 496.67 万元，增幅 19.37%，主要是由于新城控股持有理财产品增加。截至 2025 年 末，新城控股应收票据为 582.99 万元，较上年末增加 557.99 万元，增幅 2,231.96%，主要是由 于新城控股收到的应收票据有所增加。     2、总负债 报告期内，新城控股集团总负债规模呈现波动趋势。报告期内各期末，新城控股集团负债总 额分别为 28,770,538.13 万元、22,452,006.77 万元、18,811,216.52 万元和 18,766,710.89 万元。新城 控股集团流动负债主要由合同负债、其他应付款、应付账款、其他流动负债和一年内到期的非流 动 负 债 等 构 成 。 最 近 三 年 及 一 期 末 ， 新 城 控 股 集 团 流 动 负 债 分 别 为 23,524,923.08 万 元 、 16,774,526.34 万元、13,232,126.61 万元和 12,793,253.38 万元，占负债总额的比例分别为 81.77%、 74.71%、70.34%和 68.17%。新城控股集团流动负债的比重均超过 60%，占比较高，符合房地产行 业特点。新城控股集团非流动负债主要由长期借款、应付债券等构成，最近三年及一期末，新城 控 股 集 团 非 流 动 负 债 分 别 为 5,245,615.04 万 元 、5,677,480.43 万 元 、5,579,089.91 万 元 和 5,973,457.51 万元，占负债总额的比例分别为 18.23%、25.29%、29.66%和 31.83%。 截至 2025 年末，新城控股集团负债总额较 2024 年末减少 3,640,790.25 万元，降幅 16.22%。 其中流动负债较 2024 年末减少 3,542,399.73 万元，降幅 21.12%，主要系新城控股集团合同负债和 应付账款减少。截至 2025 年末，新城控股集团应付债券为 794,099.83 万元，较上年末减少 196,346.73 万元，降幅 19.82%，主要系新城控股集团偿付到期债券以及一年内到期的应付债券转 入流动负债科目。截至 2025 年末，新城控股集团非流动负债较 2024 年末减少 98,390.52 万元，基 本保持稳定。     3、所有者权益 2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，新城控股集团所有者权益分别为 8,640,340.87 万元、 8,267,272.01 万元、7,753,115.68 万元和 7,757,748.67 万元。2026 年 3 月末，所有者权益较 2025 年 末增加 4,633.99 万元，基本保持稳定。     4、营业收入 新城控股营业收入主要由物业销售业务、物业出租及管理业务和其他业务构成。新城控股主 营业务为房地产开发。新城控股主营业务突出，近三年主营业务收入占收入总额的比例均保持在 98%左右，主要以物业销售、物业出租及管理为主。2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月，发行人营 业收入分别为 11,917,427.79 万元、8,899,858.31 万元、5,301,162.85 万元和 731,722.27 万元。 新城控股近三年房地产物业销售收入逐年下降，主要因各期交付项目减少、房地产物业销售结转 面积减少所致。     5、净利润                                      232 报告期内，新城控股净利润分别为 55,960.28 万元、72,004.24 万元、44,368.40 万元和 27,926.06 万元，归母净利润分别为 73,710.27 万元、75,239.28 万元、68,010.66 万元和 31,164.75 万元，报告期内小幅波动。 6、经营活动产生的现金流量净额 2023-2025 年 度 及 2026 年 1-3 月 ， 新 城 控 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 1,015,778.86 万元、151,236.13 万元、142,478.61 万元和 15,877.41 万元。2025 年度，发行人 经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少 8,757.52 万元，变化幅度 5.79%，主要系发行人房 地产物业销售规模下降导致经营活动现金流入减少。 新城控股作为房地产企业，影响新城控股各年经营性现金流量净额的主要因素为：一是土地 出让金的支付，二是其他成本和税费支出以及人工成本支出。由于新城控股房地产项目开发建设 较多，且考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏及项 目开发进度等因素的影响，新城控股经营活动现金流呈现阶段性波动符合房地产行业特征。 3.2.9 运营管理费用安排情况 3.2.9.1 运营管理费历史收取情况及运营管理费收取标准 本基金运营管理费包含运营管理机构根据项目公司经营业绩收取的基础管理费、浮动管理费。 其中，基础管理费基于营业收入及净运营收入计提；浮动管理费根据项目公司实际净运营收入与 目标净运营收入差值，确定运营管理机构收取的超额激励或支付的运营管理补偿金。 一、基础管理费的设置 基础管理费的设置方式 基础管理费基于项目公司营业收入及经营利润计提。基础管理费主要覆盖运营管理机构日常 管理成本及服务费用，计提比例根据上述相关成本占营业收入、经营利润的比例情况确定。 基础管理费=项目公司当期实现的营业收入×【14】%+项目公司当期实现的净运营收入× 【10】%。 基础管理费按【自然季度】支付。自《运营管理服务协议》生效之日起，运营管理机构应在 【每个自然季度】结束后的【15】日内，依据上季度之损益表计算上季度运营管理费，并向项目 公司提交该费用之发票，项目公司在收到运营管理机构提供的发票后【10】个工作日内向运营管 理机构支付基础管理费。 基础管理费按自然年度进行差补。年度基础管理费差补=据经审计的项目公司年度审计报告 计算的年度基础管理费-当年已支付基础管理费。运营管理机构应该经审计的项目公司年度审计 报告出具后【10】个工作日内计算年度基础管理费差补。如不动产基金成立当年不披露年度审计 报告的，年度基础管理费差补并入次年计算。如计算所得差补数值为正数，运营管理机构应向项 目公司提交该费用之发票，项目公司在收到运营管理机构提供的发票后【10】个工作日内向运营 管理机构支付基础管理费的差补数值。如计算所得差补数值为负数，则应由运营管理机构在经审 计的项目公司年度审计报告出具后【10】个工作日内退还项目公司对应金额的费用，或者由项目                                    233 公司在支付最近一期季度基础管理费时予以等额扣除，运营管理机构自行协调退税事宜（如需）。 首次计算差补不满一年的，审计期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日期间的不动产 项目的运营收入。 特别地，最后一期运管管理费应延迟支付。运营管理机构应在《运营管理服务协议》终止日 后根据专项审计报告计算最后一期运营管理费，并向项目公司提交该费用之发票，项目公司在收 到运营管理机构提供的发票后【10】个工作日内向运营管理机构支付最后一期基础管理费。 基础管理费用设置的合理性 （1） 基础管理费可较好支持运营管理机构职能 本基金的基础管理费中包含运营管理机构履职所需的一定范围内的成本，以及购物中心行业 中运营管理机构的合理利润。 根据《运营管理服务协议》，运营管理实施机构主要职能包含商业不动产项目商业计划管 理、日常运营管理服务执行、租赁咨询服务、招商策划推广、租赁铺位交付、租户日常沟通、催 缴费用欠款、资产修理维护、协调物业管理方工作、停车场管理、商标许可管理、系统使用权限 管理等。本基金运营管理安排中向运营管理机构支付的基础管理费中所需成本部分，为运营管理 机构按照项目公司当期实现的营业收入×【14】%收取基础管理费，主要覆盖项目人力成本及行 政办公费，系根据项目历史数据确定。上述运营管理费的安排方式，可充分调动运营管理机构的 主动性并落实责任意识，减少项目运营成本的不确定性。 本基金运营管理安排中向运营管理机构支付的基础管理费中还有部分主要覆盖运营管理机构 资源统筹、品牌使用、品牌管理以及其他专项服务，运营管理机构按照项目公司当期实现的净运 营收入×10%收取基础管理费。特别地，根据《运营管理服务协议》约定，运营管理机构承诺将 每年实际收到的基础管理费用及浮动管理费用的一定比例作为团队业绩激励。相关激励方案由运 营管理统筹机构于提交年度商业计划时同步提交基金管理人报备，由运营管理机构负责实施。适 当的激励设置使得运营管理机构的运营管理更具灵活性和积极性。 （2） 基础管理费可以覆盖运营管理成本 根据《运营管理服务协议》，与商业不动产项目运营管理相关的人力成本及行政办公费为运 营管理实施机构自行承担，由基础运营管理费 1 覆盖。基础运营管理费 1 的费率主要依据商业不 动产项目历史实际发生的运营管理成本、并参考企业未来运营成本预测确定。商业不动产项目历 史年度运营管理成本及相应的运营管理成本费率情况具体如下： 对应成本历史期间，两个项目均由对应的运营管理实施机构天宁吾悦和启东吾悦负责运营。 在 2022 年与 2023 年期间，项目相关运营人员均入职对应项目公司并由项目公司承担人员成本及 运营所需要的行政办公费用。此后，为了推进相关工作，项目公司分别与对应的运营管理机构天 宁吾悦与启东吾悦签订了《业务重组协议》，约定以 2024 年 1 月 1 日为基准日，调整两个项目的 运营管理模式，由项目公司委托天宁吾悦与启东吾悦运营管理目标资产并支付运营管理费，并对 成本承担、人员安排等机制进行调整，具体为项目公司将与两处资产运营相关的人员劳动关系调                         234 整至天宁吾悦以及启东吾悦，并将所涉员工有关的业务招待费、办公费用、差旅费用一并调整。 虽然在历史期间进行了业务重组，但项目主要运营管理成本仍为运营项目所对应的人力成本及行 政办公费用。近 3 年及一期，天宁项目实际运营管理成本为 1,573.82 万元、1,399.50 万元、 1,471.73 万元和 367.92 万元，运营管理成本费率分别为 13.57%、11.99%、13.26%及 14.91%； 启东项目实际运营管理成本为 1,228.37 万元、1,088.09 万元、1,086.79 万元及 271.70 万元，运 营管理成本费率分别为 13.55%、11.28%、10.68%及 10.60%。             表 3-23天宁项目近三年及一期实际运营管理成本及费率                                                               单位：万元 成本费项 明细项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月          运营管理服务费 - 1,392.45 1,471.70 367.92          职工薪酬 1,539.51 7.00 - - 运营管理成本 行政办公费 34.31 0.05 0.04 -          运营管理成本合计 1,573.82 1,399.50 1,471.73 367.92          运营管理成本费率 13.57% 11.99% 13.26% 14.91%             表3-24 启东项目近三年及一期实际运营管理成本及费率                                                               单位：万元 成本费项 明细项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月          运营管理服务费 - 1,086.79 1,086.79 271.70          职工薪酬 1,200.40 1.29 - - 运营管理成本 行政办公费 27.98 0.02 - -          运营管理成本合计 1,228.37 1,088.09 1,086.79 271.70          运营管理成本费率 13.55% 11.28% 10.68% 10.60% 基础管理费1主要覆盖项目人力成本及行政办公费，系基于项目历史数据确定。从成本费率 来看，天宁项目近三年的运营管理成本费率区间为11.98%-14.91%，启东项目为10.60%-13.53%。 受项目运营周期、经营计划的影响，每年的运营管理成本费率会在合理范围内波动，相邻城市 （包括常州、南通、上海、苏州）的共15个吾悦广场项目近三年（2023-2025年）对应的运营管 理成本费率平均值分别为16.46%、12.93%和13.48%，三年平均值为14.29%。公募REITs作为公开 上市的金融产品，对不动产项目的运营管理、信息披露等工作事项相较于上市前提出了更高要 求；为保障基金存续期内资产运营管理工作的平稳运行，进一步提升运营效率，本基金的基础管 理费1费率在天宁项目和启东项目历史费率水平上有所上浮至14%，但未超过新城控股集团内邻近 城市及项目的过往三年平均水平14.29%，基础管理费1费率设置具有合理性。 2）基础管理费2 基础管理费2用于购物中心运营管理体系的搭建、信息系统维护、“吾悦”品牌维护以及各 类品牌资源的导入等综合性服务。运营管理机构将充分发挥集团化规模优势与属地精细化管理体 系的协同效能，进一步提升购物中心资产价值及可持续盈利能力。                                235 同时，不动产基金作为公开上市的金融产品，对其底层资产的运营管理、信息披露等事项也 提出了较高的要求。为规范化运营不动产项目，运营管理机构在常规项目运营管理工作范围外， 需要完成较多的委托和协助职责，包括但不限于：①编制经营计划方案；②提供市场情况分析； ③协助制定年度预算；④协助进行项目维修与改造；⑤协助进行档案资料归集；⑥申请、维持并 更新项目运营所必需的证照许可等。除上述委托或者协助事项外，运营管理机构还需要协助进行 信息披露并开展投资者交流，向基金管理人、计划管理人提供资产运营相关的报告，具体包括定 期报告（年度报告、中期报告、季度报告、月度报告）和临时报告等。上述报告对真实性、准确 性、及时性要求严格，在一般运营管理工作基础上增加了较大工作量，运营管理统筹机构和运营 管理实施机构将相互配合落实上述工作。因此，考虑到上市产品对运营管理、信息披露等方面的 要求，基础管理费2的收取具有必要性。 基础管理费2对应的管理输出费用的计费基数和收费水平与运营管理机构在管第三方轻资产 项目及同类市场化项目可比，属于市场化合理收费。新城控股集团已签约的轻资产购物中心项目 涉及收取的运营管理费用除了项目的直接成本（如委派人员成本、物业行政办公支出、招商代理 成本），还包括品牌授权费、系统使用费、运营服务费等管理输出费用，这些管理输出费用对应 的服务内容与基础管理费2基本一致。假设新城控股集团按轻资产商业管理输出的方式对入池资 产提供可比服务内容并按对其他第三方项目同样方式进行相应收费，经模拟后的该费用占比净运 营收入比例约为14.50%。由此可见，出于长期战略考虑，本基金中基础管理费2同口径费率最终 取值10%，收费水平略低于新城控股集团体系内同类项目收费水平，具有合理性。 二、浮动管理费费用的设置 浮动管理费的设置方式 运营管理机构收取的浮动管理费用=（项目公司实际净运营收入-项目公司目标净运营收入） ×20%。 其中，当期不动产项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。不 动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司当年预算数据为准。 当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理机构方可收取浮动管理费。当且仅当预算实现率 小于 95%时，浮动管理费的负值将作为基础管理费的抵减项。当期浮动管理费的绝对值不超过该 期经核算后的基础管理费。 浮动管理费按自然年度支付。自《运营管理服务协议》生效之日起，运营管理实施机构应该 在经审计的项目公司年度审计报告出具后 10 个工作日内计算浮动管理费，并向项目公司提交该费 用之发票，项目公司在收到运营管理实施机构提供的发票后 10 个工作日内，由项目公司向运营管 理实施机构支付浮动管理费。如不动产基金成立当年不披露年度审计报告的，当年浮动管理费并 入次年计算。首次计算浮动管理费不满一年的，审计期间应为项目公司股权交割日起至当年度最 后一日期间的不动产项目的运营收入。 若当期浮动管理费为负数时，该部分将作为基础管理费的抵减项，在最近一期应支付的季度                       236 基础管理费中相应扣减，如当期不足以扣减的，则继续在下一期应支付的季度基础管理费中相应 扣减，累计扣减金额不超过上年度核算后的年度基础管理费。 特别地，最后一期浮动管理费应延迟支付。运营管理实施机构应在《运营管理服务协议》终 止日后根据专项审计报告计算最后一期浮动管理费，并向项目公司提交该费用之发票，项目公司 在收到运营管理实施机构提供的发票后 10 个工作日内向运营管理实施机构支付最后一期浮动管理 费（如有）。 2. 浮动管理费设置的合理性 本基金运营管理费用在基础管理费用的基础上进一步设置了浮动管理费用，用于更好地考核 激励运营管理机构，推动其提升运营质效，保障商业不动产项目长期稳健运营。浮动管理费用以 净运营收入实现值与目标值的差额为计费基数，可精准考核项目经营目标达成情况，进而更全 面、有效地评估项目整体运营状况，既对运营管理机构形成有效激励，又强化其与基金份额持有 人的利益绑定。 特别地，依据浮动管理费收费机制，若商业不动产项目运营未达预期，净运营收入实现值低 于目标值，浮动管理费将为负，直接扣减当年度基础管理费，对运营管理机构形成运营效果约 束。同时，为激励运营管理团队提升运营业绩、保障项目长期稳健运营，基金管理人已在运营管 理服务协议中设置团队激励机制。综上，前述浮动管理费的设置，可有效推动运营管理机构及团 队勤勉尽责、全力提升项目运营业绩，保障商业不动产项目平稳运营。 3.2.9.2 运营管理费收费激励约束机制 1.运营业绩指标 基金管理人将为运营管理机构设定项目公司运营业绩指标，运营业绩指标为项目公司的预算 实现率。其中，预算实现率=项目公司实际净运营收入/项目公司目标净运营收入； 2.运营整改 （1）除因不可抗力因素外，如某一年度运营收入回收期内，项目公司预算实现率大于等于 90%但小于 95%，运营管理机构应当分析未完成上述当期运营业绩指标的原因并提出整改措施，运 营管理机构的对应运营团队主要负责人员需向基金管理人提供可行性提升整改措施及行动时间 表，以达成当年累计业绩指标； （2）除因不可抗力因素外，如某一年度运营收入回收期内，项目公司预算实现率小于 90%， 运营管理机构应当分析未完成上述当期运营业绩指标的原因并提出整改措施，运营管理机构的对 应运营团队主要负责人员需向基金管理人提供可行性提升整改措施及行动时间表，已达成当年累 计业绩指标，且基金管理人有权约谈主要负责人员； 当预算实现率连续两年低于 90%（不含 90%），或发生因违反安全生产、合规经营等规定而 发生重大事故，或被建设规划、消防、商务、工商、税务、劳动社保等行政部门处以行政处罚的 情形，或发生未能取得提供运营管理服务所必需的资质等情形时，运营团队基金管理人有权要求 运营管理机构更换主要负责人员；                         237 （3）除因不可抗力因素外，当预算实现率连续三年低于 90%（不含 90%），基金管理人有权 要求运营管理机构于年度运营管理报告出具后 7 个工作日内向基金管理人提交书面整改方案；基 金管理人应于 10 个工作日内对整改方案进行审核。整改方案经基金管理人审核同意后应当立即 实施。如运营管理机构未能按时提交整改方案，或整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管 理机构未能或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人的，基金管理人 有权召集基金份额持有人大会审议决定是否更换运营管理机构。 （4）针对运营管理机构浮动管理费为负数的情况，可以相应扣减运营管理机构的基础管理 费，详见《运营管理服务协议》的相关约定。 3.2.9.3 运营管理费用合理性 3.2.9.3.1“统筹-实施”运营管理机构模式的合理性 运营管理统筹机构、实施机构职责分工及运作模式 本基金设置“统筹-实施”运营管理机构的治理模式，其中运营管理统筹机构为新城控股， 运营管理实施机构为天宁吾悦、启东吾悦。 运营管理统筹机构新城控股分为总部管理团队及区域管理团队。其中，总部管理团队定位为 战略规划中心、体系搭建中心、创新经营中心、资源统筹中心、风险控制中心，垂直管控区域公 司。区域管理团队定位为经营组织主体、经营管控主体、资源整合平台，对区域内的商业项目进 行统筹管理，重点聚拢区域平台资源，协调总部资源，主责策略制定，做好经营支持，推动项目 经营业绩达成。 运营管理实施机构团队定位为经营执行主体、服务交付中心、安全运营中心，承担项目管理 职能，负责项目日常招商、运营、营销、物管等。运营管理实施机构专注于对当地消费者的需求 研究，聚焦组织资源服务用户、满足用户需求、沉淀用户价值；以商户的经营结果为指针，有效 连接用户需求及商户服务内容，营造经营生态环境；重点拆解经营动作，激发员工驱动力，全面 提升服务水平。 设置“统筹-实施”管理机构模式的合理性 （1）专门设立运营管理实施机构的合理性 常州天宁吾悦商业管理有限公司、启东市新城吾悦商业管理有限公司是为满足两个项目日常 运营管理，由新城控股专门设立的全资子公司。本基金运营管理实施机构的设立目的主要为：1） 两家运营管理实施机构团队一对一持续运营资产，对资产的状况及当地的政策环境较为熟悉，有 利于保持商业不动产项目运营的稳定性和连贯性；2）两家运营管理实施机构均不参与新城控股 旗下其他项目的运营管理，能够有效避免与新城控股旗下其他项目的利益冲突，增加商业独立性， 更好地集中人力物力及管理资源于本基金商业不动产项目的运营管理，有助于降低本基金运营管 理的风险，保障投资者权益。 （2）引入运营管理统筹机构新城控股的合理性 为保障本基金商业不动产项目的平稳运营及经营目标达成，本基金引入新城控股作为运营管                          238 理统筹机构。 1）新城控股具有丰富的运管经验及强大的运管能力 新城控股集团成立了专门的商业管理事业部，负责商业不动产的自持运营及对外租赁，凭借 多年专业的不动产项目管理运营经验，已积累了丰富的业务资源。截至 2025 年 12 月 31 日，行业 美誉度方面，“吾悦”商业品牌的影响力进一步提升。吾悦广场打造的诸如吾悦菜场、吾悦儿童 城、吾悦珠宝城、吾悦运动城等业态均属行业首创。在合作商户方面，截至 2025 年 12 月 31 日， 新城控股集团通过旗下在营、在管项目共拥有合作品牌超过 3.35 万个。在良好的商户合作关系下， 得以实现高效门店招商和续约，保持较高的项目出租率。在客户会员方面，新城控股集团已自研 会员系统，拥有全国统一的吾悦广场会员小程序，截至 2025 年 12 月 31 日，累计会员人数 5,497 万人，较 2024 年末增长 26%。2025 年，吾悦广场客流总量达 20.01 亿人次，同比增长 13%；总销 售额 970 亿元（不含车辆销售），同比增长 7%。2024 年开始，新城控股集团将旗下商管品牌赋名 为“吾悦商管”，承载着丰富的经验和资源，持续向新城控股集团已有的 200 多个项目及购物中 心轻资产市场输出运营管理能力。吾悦商管团队的核心历史经营情况如下表所示：                    表 3-25 运营管理机构的历史经营情况                指标类别 2023年 2024年 2025年       在营及委托管理吾悦广场数量（座） 161 173 178       在营管理面积（万平方米） 1,499 1,601 1,649       商业运营总收入（亿元） 113.24 128.08 140.90       出租率 96.48% 97.97% 97.86%       客流总量（亿人次） 14.80 17.66 20.00       销售总额（亿元） 840 905 970       会员总数（万人） 3,299 4,370 5,497 新城控股和吾悦广场已形成了良好的社会口碑，持续获得市场认可。在过去 3 年及一期中， 新城控股在购物中心运营和产品设计方面屡获殊荣，取得了来自于官方组织中国连锁经营协会、 专业协会中国房地产业协会、研究机构中指研究院和观点指数研究院、以及中国商业地产第一门 户网站——赢商网等诸多机构颁发的奖项，充分证明了新城控股在购物中心运营管理方面的丰富 经验。部分奖项如下表所示：                 表 3-26 新城控股商业地产运营相关奖项概览表 获奖                       奖项 颁发机构 年度          “2025 中国商业地产百强企业”第 4 位 中指研究院 2025 年          “2025 中国商业地产运营十强企业”第 4 位 中指研究院                             239 获奖                         奖项 颁发机构 年度          “2025 房地产开发企业商业地产综合实力 中国房地产业协会、上海易居房          TOP10”第 4 位 地产研究院          “2025 房地产开发企业商业地产运营 TOP10”第 中国房地产业协会、上海易居房          2 位 地产研究院          2023 年购物中心百强榜第三名 中国连锁经营协会（CCFA）          2024 年房地产开发企业商业地产运营 TOP10 第 2 中国房地产业协会、上海易居房          位 地产研究院 2024 年 2024 年中国商业地产运营十强企业第 3 位 中指研究院          2024“年度商业地产领军企业” 赢商网          2024“数智化运营影响力企业” 赢商网          2024 年美国 MUSE 国际创意设计金奖 MUSE Design Awards          2022 年购物中心百强榜第三名 中国连锁经营协会（CCFA）          2023 年房地产开发企业商业地产运营 TOP10 第 2 中国房地产业协会、上海易居房          位 地产研究院          2024 年中国商业地产运营十强企业第 3 位 中指研究院 2023 年          2023 年度商业地产管理能力表现 TOP10 观点指数研究院                                          由中国投资协会咨询委 、标准排          2023 中国绿色低碳公共建筑 TOP10                                          名          GBE 商业综合体大奖 2022-2023 建筑信息服务商 GBE          2021 年购物中心 TOP70 榜第二名 中国连锁经营协会（CCFA）          2022 年房地产开发企业商业地产运营 TOP10 第 2 中国房地产业协会          位 上海易居房地产研究院          2022 年中国商业地产运营十强企业第 3 位 中指研究院                                          中国城镇建设发展中心、时代周 2022 年 时代奥斯卡 2022 年度城市运营商                                          报          2022 年卓越商业品牌企业 乐居财经          2022 年度商业地产管理能力表现 TOP20 观点指数研究院          2022 年美国 TITAN 地产设计大奖最高奖铂金奖、                                          TITAN Property Awards          金奖 本基金商业不动产项目可借助新城控股丰富的运管经验及强大的运管能力，实现良好的经营 业绩，达成本基金的经营目标，保障投资者利益。 2）新城控股具有完备的组织体系 新城控股的吾悦商管团队实行三级架构管理模式，分为总部管理团队、区域管理团队及项目                                  240 公司。本基金在专门设立两家运营管理实施机构后，同步引入运营管理统筹机构新城控股，可以 延续新城控股吾悦商管团队完备的组织体系，以及合理的统筹分工。从而有助于两个商业不动产 项目在本基金发行前后的管理衔接及平稳运营。 3）新城控股拥有丰富的扩募资产 新城控股旗下具有充足的商业资产储备。截至2026年3月31日，新城控股在全国开业、在建 及委托管理的吾悦广场已达211座（重资产158座，轻资产43座），遍布全国28个省/直辖市/自治 区，已进驻上海、天津、重庆、南京、长沙、长春、西安等国内145个大中城市，已开业以及委 托管理的在营吾悦广场已有178座（其中重资产144座，轻资产21座）。从资产成熟度方面看，在 前述项目中，已开业满三年、完成不相关资产剥离且运营情况稳定的购物中心项目超过80个，均 可作为潜在扩募资产。从区域分布看，前述项目有1个位于一线城市，20余个位于省会城市及强 二线城市，60余个位于二线周边或强三线城市。未来在现有商业不动产基金运行发展平稳、收益 良好的前提下，新城控股将挑选优质、运营稳定的项目发行公募 REITs，拓宽入池资产，推动商 业不动产基金实现更高收益。 综上，基金管理人认为，本基金设置以天宁吾悦、启东吾悦作为运营管理实施机构，以新城 控股作为运营管理统筹机构，具有必要性及合理性，能够有力保障商业不动产项目的平稳运营以 及投资者利益的实现。 3.2.9.2.2 运营管理费用合理性 运营管理费用合理性详见本报告第三章第 3.2.9 节“运营管理费用安排情况”之“运营管理 费用合理性”部分。 3.2.10 运营管理机构对不动产资产未来更新改造的重大计划以及安排（如有）、升级改造费用 安排（如有） 无。 3.2.11 利益冲突防范措施 本基金运作过程中，基金管理人拟委托新城控股负责商业不动产项目的部分运营管理职责。 除本基金全资持有并经营的目标商业不动产项目外，新城控股还向其他同类商业不动产项目提供 运营管理服务，从而可能与新城控股同时运营本基金所持有的商业不动产项目构成利益冲突。新 城控股及运营管理实施机构针对上述潜在利益冲突情形的相关防范措施和处理方式出具《关于避 免同业竞争的承诺函》，主要内容包括： 1、运营管理统筹机构、运营管理实施机构将根据自身或自身同一控制下的关联方针对不动产 项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低 于自身或自身同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该 等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分 保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 2、运营管理统筹机构、运营管理实施机构为不动产项目服务的现场运营团队独立于公司内部                        241 其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他购物中心商业项目相互独立，以降低或有的同业竞 争与利益冲突风险。 3、截至本承诺函出具之日，运营管理统筹机构、运营管理实施机构及其同一控制下的关联方 在不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林 区，简称“不动产项目所在地”）未直接或间接持有持有、运营管理与不动产项目存在竞争关系 的购物中心不动产项目（简称“竞品项目”），但存在同时为可能导致分流不动产项目客源、减 少不动产项目商业机会的竞品项目提供服务的情形（具体见下）。 4、截至本承诺函出具之日，运营管理统筹机构、运营管理实施机构及同一控制下的关联方存 在同时为不动产项目配套建设的室外街商铺（简称“配套室外街区”）提供运营管理服务的情 形。配套室外街区系不动产项目的配套建设项目，目前已全部完成销售，运营管理统筹机构、运 营管理实施机构及同一控制下的关联方未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与不 动产项目构成一定竞争关系，就此，运营管理统筹机构、运营管理实施机构将采取包括但不限于 如下措施降低同业竞争风险： （1）确保以为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为不动产项目与配 套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收入及成本核算方面保持 独立，以降低同业竞争与利益冲突风险； （2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经营策略， 力争与不动产项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与不动产项目产生直接的 同质化竞争。 5、在作为运营管理机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如运营管理统筹机构、运 营管理实施机构或其同一控制下的关联方在不动产项目所在地持有或运营管理了任何竞品项目 的，运营管理统筹机构、运营管理实施机构承诺：运营管理统筹机构、运营管理实施机构同一控 制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的不动产项目及前述竞品项目，不会将不动产项目 的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，运营管理统筹机构、运营管理实施机构不 会，且将敦促同一控制下的关联方不得利用运营管理统筹机构、运营管理实施机构和/或其同一 控制下的关联方的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产项目而有利于前述竞品项 目的决定或判断。 6、在作为运营管理机构期间内，运营管理统筹机构、运营管理实施机构将根据运营管理统筹 机构、运营管理实施机构或其同一控制下的关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标 准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理统筹机构、运营管理实 施机构或其同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等 标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保 护不动产基金的基金份额持有人的利益。 7、在作为运营管理机构期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且不                      242 动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能严重影响不动产基金 投资者利益的，运营管理统筹机构、运营管理实施机构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 3.2.12 商业不动产项目运营策略与风险应对 1、以完备的组织体系促进合理统筹分工 吾悦商管团队负责各类资产的运营管理，与房地产开发业务隔离。吾悦商管团队实行三级架 构管理模式，分为总部管理团队、区域管理团队及项目公司。总部定位为战略规划中心、体系搭 建中心、创新经营中心、资源统筹中心、风险控制中心，垂直管控区域公司。总部聚焦面向未来 的中长期核心竞争力的打造，从全面管控型变为战略管控型，重点抓体系建设、经营策略及经营 方向、总对总资源引入、经营工具开发迭代。区域管理团队定位为经营组织主体、经营管控主 体、资源整合平台，对区域内的商业项目进行统筹管理。重点聚拢区域平台资源，协调总部资 源，主责策略制定，做好经营支持，推动项目经营业绩达成。项目公司团队定位为经营执行主 体、服务交付中心、安全运营中心，承担项目管理职能，负责项目日常招商、运营、营销、物管 等，最终实现各维度目标达成。项目公司专注于对当地消费者的需求研究，聚焦组织资源服务用 户、满足用户需求、沉淀用户价值；以商户的经营结果为指针，有效连接用户需求及商户服务内 容，营造经营生态环境；重点拆解经营动作，激发员工驱动力，全面提升服务水平。项目公司团 队一对一持续运营资产，对资产的状况及当地的政策环境较为熟悉，有利于保持运营的稳定性和 连贯性。 （1）生态运营：总部及区域负责项目定位、项目年度经营方案管控，经营数据管理、经营 分析模型建立及分析应用、分析工具搭建，管辖区域的经营标准落地、收入指标达成管控、招调 方案审核及落地、经营品质管理，深度运营研究推广、资源调配；项目公司负责制定项目年度经 营方案，实施对商户（B→b）服务、联合商家提供对用户（B&b→C）服务，内容规划及招商、迭 代方案和实施计划，制定促销活动方案、市场推送和服务传播内容，商户租费收缴及欠费催收， 经营数据管理及分析等。 （2）内容发展：总部及区域负责商业定位、设计规划建议、业态规划、场景打造、效果管 控、品牌落位创新业态产品研发及规划等，设计施工运营一体化机制落地实施，负责对应品类联 发品牌的开发、关系维护及招商，品牌库管理，招商政策和工具管理、招商租费达成率管理、招 商进度预警及管控，招商激励及综合统筹协调；项目公司负责地方品牌发掘、交接、入库，协助 联发品牌的招商实施推进，项目内容引进、日常招商调整、品牌关系维护，招商推广内容提资及 洽谈商家，组织承接现场商品及服务内容对空间主题场景一体化改造及落地执行等。 （3）用户体验：总部及区域负责重大营销活动策划，全国性 IP 和资源合作、媒体矩阵统 筹，PR/SP 活动规划，吾悦品牌全国推广，C 端用户洞察与服务设计、会员权益设计、会员系统 维护及推广，线上流量运营与线上转化，智慧商业系统功能迭代优化、打造平台化（小程序）用 户触达工具；项目公司负责制定会员/顾客触达方案、选择触达渠道、策划触达内容、评估触达                           243 效果，制定项目年度营销方案、分解流量运营指标、规划流量运营节奏，会员/顾客招募、会员 分析管理、权益和积分执行，私域流量运营，售后服务及投诉反馈，提升用户满意度等。 （4）工程物业：总部及区域负责全国项目工程类运行巡检，评审、预警等，能耗管理、能 源预算管理，落实开业及经营保障，制定环境品质、预算等各类经营标准，建立消防、安全管理 体系和培训体系，停车场管理和工程物业智能化管理系统的搭建、维护、培训，统筹重大改造 等；项目公司负责项目设备设施管理、保养、维修、查验及维保跟进，项目能耗监控、设备控 制、开闭状态巡检，商户装修及项目改造现场施工秩序管理，项目公安、消防、交警、环卫等外 联对接，消防安全现场管理、应急预案制定落实、商户及商管全员培训、安全巡查，突发事件及 事故现场处置，停车场收费实施和秩序管理，各类工程智能化管理系统项目实施、工程类运行数 据分析等。 （5）财务管理：总部及区域负责组织年度经营预算，跟踪、监控预算执行情况，分析及纠 偏财务类考核指标的达成，联合各职能条线制定吾悦广场收费事项、定价标准、收取方式、监督 机制，推动稽核等风控工作，协同各部门制定项目定价及监督机制，统筹成本及招采管理，组织 年度框架业务的集采；项目公司负责按预算规则进行预算编制、审核、分解，商户条件审批、收 款制度落地执行、商户收缴跟进、日常财务核算、税务方案落地执行，项目成本招采落地实施， 招投标三方比价、工程方案内控验收和企划促销活动方案内控、验收。 （6）人力资源管理：总部及区域负责制定组织架构设置、人员配置规划、编制设置方案， 各业务部门人力资源问题诊断；协同管理各大区域管理费用编制与使用；组织各业务体系人才盘 点及指导，实施各项培训及发展计划，编制总体专项激励方案并实施；项目公司负责落实项目年 度岗编及编制管理、管理费用预算编制、实施管理及复盘，执行除项目总经理和副总经理外的绩 效考核、晋职晋薪、招聘调动等工作，制定项目专项激励方案、实施激励核算及分配工作，落实 员工考勤管理及薪酬福利核算、员工福利发放等。 （7）行政及风控：总部及区域负责制定内档案管理制度、指导、检查、考核本区域公司内 档案管理工作、统筹区域档案的汇总收集、整理与信息化工作，负责区域工商事务、资质管理工 作、印章刻制申请、使用与处置，监控区域重大风险、法律风险管理及预控培训，处理区域内业 务开展过程中诉讼、非诉各类法律类事务，审核所有合同类文件；项目公司负责公共区域环境管 理，行政物资采购、保管、发放、登记与统计工作，本项目工商事务、经营资质管理，合同、印 章、法人证照借阅管理，组织检查本项目内档案管理工作、按要求资料归档保管或向上级档案室 移交等。 2、制度化、预算化、智能化赋能业务 （1）制度化：对外方面，运营管理机构与基金管理人及项目公司通过《基金合同》和《运 营管理服务协议》等文件的明确约定，使得基金份额持有人大会、基金管理人、运营管理机构、 项目公司权责分明，在运营管理及决策流程上高效协同，充分调动各参与方的积极性，保障基金 持有人的利益。对内方面，运营管理机构内部建立了完善的核心管理制度，包括各类管理手册、                       244 管理办法、作业指引等，涵盖商业研判管理、商业设计、计划管理、招商管理、品牌库管理、营 运管理、营销策划管理、流量运营管理、会员管理、智慧商场、工程管理、物业管理、招采管 理、成本管理、预算管理以及各类职能条线如行政、人力、财务、法务等管理制度。 （2）预算化：运营管理机构每年编制年度经营方案并上报基金管理人讨论确认。项目每年 设定并修正吾悦广场3年经营发展计划，明确项目未来发展定位及市场地位提升方向；同时编制 未来商业内容及品牌引进计划、业态及品类竞争优势打造计划、营销活动及流量运营计划、广场 硬件设施设备及品质提升计划。重点编制年度招商调整计划及品牌经营提升计划，针对到期品 牌，经营预警品牌及优势业态打造方案拟定到期招商调整方案、预警招商调整方案及主动招商调 整方案，明确计划引进品牌，调整节奏、租金管理费提升目标等。各项目年度预算生效后，收入 预算及达成由系统管控，且各项目收入及利润达成情况实行月度排名，督促项目及区域全力达成 预算目标。成本费用管理也由系统预算管控，根据支出金额额度由不同层级管理层审批，杜绝计 划外支出。KPI 考核聚焦关键经营核心指标，如项目总收入、收入增长率、销售规模及增长率、 活跃用户数、团队健康度、商户及消费者满意度等。目标拆解到月，责任拆解到岗，指标设计与 考核激励相结合，激发一线团队主观能动性和潜力。 （3）智能化：随着数字化赋能时代到来，新城控股主动把握机遇，以数字化、智能化升级 为动力，开发出涵盖智慧商业、智能化消费体验等多样化服务产品。在大数据、人工智能等新一 代数字化技术不断普及的情况下，基于新城控股体系内10余年的数字化技术探索和应用，逐渐构 建了3+1的商业数字化生态平台，在提升客户消费体验的同时，为品牌商家精准赋能，并进一步 提升整个商场的运营管理水平，实现消费者、商家和商场的三方共赢。 1）智慧经营系统：智慧经营系统涵盖顾客消费体验、商户经营赋能和广场数字化三个方 面。新城控股构建了完善的会员权益数字化营销矩阵，除实现支付即会员、支付即积分，更打通 了多种积分权益兑换，为消费者提供极致的体验；搭建了一站式移动商户服务平台，从物业服 务、商业服务、数据服务、营销服务入手，为商户提供触手可及的24小时服务；创新引入智慧停 车、智慧互动屏、智能储物柜、智能 POS 机、AR 导航等最新科技。建立消费洞察工具平台，匹配 人地关系和吾悦消费者类型，高效、精准赋能项目执行消费者洞察，直观呈现渗透率、到访率等 数据，快速判断项目周边消费者现状，依据此制定运营策略。打造 C/B/P 一体化自研平台，面向 C 端预留视觉、内容、跨平台、营销等功能；B 端推动快速支付结算，数智化识别会员消费特征 和行为，打通会员和招商、营运之间的经营联系，转化为可供经营决策的高质量数据；P 端（供 应商）统一管控、快速部署并沉淀数据，实现数字化保障。 2）智慧运营系统：新城控股搭建了行业首家商业管理 SAP 一体化系统，覆盖商业运营全生 命周期的协同管理，实现从结果数字化转向商业经营管理全过程数字化的转变。依靠绿洲系统 （SAP）和销售采集系统，生成商家生意参谋报表，有效利用数据进行品牌风险预警并沟通指导 经营。公司财务凭证自动化率达到95%以上，合并报表及附注的自动取数率达到90%以上，极大提 高工作效率。                       245 3）智慧运行系统：新城控股基于物联网技术，打造信息化智能管控平台“新云智能化管理 系统”，将能源（能耗）管理、暖通空调、变配电空调、视频监控、给排水等13项智能设备系统 的控制管理集成在一个管理平台，已总计管控150多万个终端设备。购物中心日常运维实现智能 化、自动化，并可主动预警、智能联动，从而达到“提升管理效能”“扩大管理范围”“保证运 行品质”“适当降低各项目能耗及人力成本”的目标。工程物业管理平台从检查、跟踪，到维修、 销项，实现维保执行，设备记录，合同跟踪，移交验收等全流程闭环。天眼自动轮巡平台融合项 目运行策略、年度计划及精细化管理标准，实现了自动巡检，过程跟进，现场监督。智慧闭店平 台通过线上闭店流程大大节省商铺闭店时间，降低安全管控风险，提升闭店效率。智慧消防管理 平台覆盖了一消、二消、开业检消防管理各阶段工作，直观展示项目商户签约、出图、审图、装 修、验收、取证的各环节动态执行情况、节点完成情况，提升了对项目消防管理工作的监管有效 性、及时性、合规性。绿色油烟设备监测平台实时在线监测油烟设备各项运行数据，自动预警排 放超标和设备异常，确保满足国家环评标准。 3、以运营创新迭代加强风险应对 （1）深度运营理念升级与模式创新 新城控股在实现稳健发展的同时，不忘持续内生迭代思维和创新能力，“深度运营”是反复 研讨和实践最终选择的延续健康、可持续发展路径。深度运营是以用户思维为根本，通过数据赋 能，组织更加丰富和匹配用户需求的商业内容，提高吾悦广场服务能力和经营坪效，是更高效率 的购物中心运营模式。深度运营致力于从空间运营到用户运营、从招商思维到经营思维、从客流 营造到用户服务的转变，构建以用户为核心，满足业主、商家、用户和商管等多方价值诉求的新 型价值关系。新城控股推崇的是为用户创造价值，即把传统经营的重心从“场”转向“人”，围 绕用户开展系列经营活动的价值导向。 飞鱼业务逻辑模型是深度运营的全景业务架构和业务体系，也是深度运营的总结提炼。飞鱼 模型以用户洞察为基础和起点，以交易转化和复购为结果，以用户选择与运营、内容构建与升级、 服务匹配与迭代和全生态融合运营为主体内容，通过用户数据沉淀与挖掘、内容和服务的反馈与 迭代，形成持续进化的商业运营和价值提升模式。追求从空间运营到用户运营，坚持以用户思维 为根本；从招商思维到经营思维，注重品牌消费收益提升；从商业中心到服务枢纽，将吾悦广场 打造为一个真正的用户服务核心。 重构后的业务逻辑，集成为用户、内容、服务三条链路。深度运营业务体系的构成分为用户 洞察、核心用户、用户触达、用户连接、形成流量、消费需求、内容规划、内容引进、市场预热 与推送、销售准备与促销组织、服务需求、服务规划、服务组织与升级、服务传播、服务与权益、 交易转化、复购、用户数据沉淀与反馈、内容与服务运营反馈等十九个部分，通过经营、运营、 运行三大系统的“数据赋能”做到持续、正向、循环迭代，追求的是共生共赢的商业生态。 （2）分类分策管理，全周期经营风险控制                         246 1）分类分策锚定在地消费力：区分吾悦广场产品类别和经营策略，更精准锚定和契合不同 区域、不同城市能级的在地消费力情况，迎合主流品牌规模化扩张的战略诉求，抓住不同品牌下 沉和地方政府刺激消费的机遇。 2）对齐经营净收入、利润率、投资回报率等资本市场关注的核心指标，推动绩效设计、管 理导向、业务计划和预算编制；收入、成本双向管控，收入匹配价值长效稳健增长要求。营销费 用、运维费用强管控。 3）贯穿资产管理全周期，持续关注市场事件、经营波动、竞争关系变化，利用智能化工具 和资产管理制度，主动识别经营过程的健康程度，并前置预警干预。在每年项目预算、业务计划 制定过程中，对具备提升空间的、存在风险的吾悦广场分类，设有重点评审机制。 （3）品牌、业态、营销全方位升级，强化消费体验感 1）基于在地深耕挖掘消费者逐渐具象化的需求习惯，打造商业内容产品力，提升商品和服 务的品种质量，常换常新，坚持差异化竞争。引入首店品牌，打造网红效应。通过不断的品牌调 优，为周边高品质客群带来良好消费体验。 2）持续丰富业态，提高体验消费占比。对场内业态组合进行调整，补足国潮体验、亲子互 动、零售概念店等创新品类，丰富餐饮种类并提升品质，打造家庭聚会、游乐、休闲首选地。完 善品类占比，趋近餐饮、零售、体验3:4:3的黄金业态占比，提高新世代家庭客群消费。 3）线上线下消费场景联动，引进市场知名 IP、主题、文创资源，邀约品牌主理人、KOL、 KOC 背书站台，制造全国性、城市级话题。将通过全渠道营销、线上线下会员活动、私域流量运 营等，充分发挥社群、导购功能，增强客户的黏性和复购率。 4）承接政府各职能单位联合活动、圈层活动、公益活动、亲子活动、萌宠活动、社区活动、 城市节庆、民俗活动、文化团体聚会、艺术集会、行业协会活动等，满足在地消费者精神文化需 求，实现借力引流。 （4）动态调改与合理资本化支出 1）工程维保和资本化改造差异化投入，提高场内物业品质，针对卫生间、地面天花、照明 空调、停车场等客户体验界面做好维护及更新，以持续打造高口碑、高品质购物中心。 2）调改成本与改造支出合理排布，商铺复原由租户承担，涉及拆并铺位和基础条件改造由 调改费覆盖，涉及公共空间、动线、整体环境升级和设施设备改造，由资本化支出覆盖。按收入 合理比例预留调改费和资本化改造支出。 3）根据经营需求保持动态调改，加强调改的事前、事中、事后管控，实现资本化投入精准 可控；根据资产的生命周期，在运营较长年份后，对资产进行滚动式区块改造和设备翻新，既确 保保证购物中心具有长期吸引力，又不影响购物中心的长期稳定运营。 3.2.13 资信状况 经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民共和国国                           247 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、 中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 网 站 （http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn/）、 中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/）国家企业信用信息公示系统 （ www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html ） 和 “ 信 用 中 国 ” 网 站 （http://www.creditchina.gov.cn/），于前述信息渠道，截至2026年7月13日，新城控股近3年 不存在重大违法、违规或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行 人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，最近三年在投资建 设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规记录。 3.3 对运营管理实施机构之天宁吾悦的尽职调查 3.3.1 基本情况 3.3.1.1 设立、存续和历史沿革情况     天宁项目的运营管理实施机构为天宁吾悦，截至2026年3月31日，天宁吾悦概况信息及历史 沿革如下：                       表3-27 常州天宁吾悦商业管理有限公司概况        事项 内容      企业名称 常州天宁吾悦商业管理有限公司      主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）     法定代表人 胥建新      成立日期 2018年1月4日      注册资本 100万元人民币      注册地址 常州市天宁区东方西路11号天宁吾悦广场10幢                     一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；房地                     产咨询；物业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨      经营范围 询服务）；会议及展览服务；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；五金                     产品零售；电子产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；照相机及器                     材销售；体育用品及器材零售；玩具销售；珠宝首饰零售；服装服饰零                                          248       事项 内容                   售；鞋帽零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；化妆品零                   售；家具销售；针纺织品销售；灯具销售；日用百货销售；金属材料销                   售；软件开发；家用视听设备销售；茶具销售；玩具、动漫及游艺用品                   销售；办公用品销售；汽车装饰用品销售；劳动保护用品销售；日用品                   销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）                   表3-28 常州天宁吾悦商业管理有限公司历史沿革情况 序号 发生时间 事件类型 基本情况                             成立于2018年1月4日，注册资本为100万元，均由新城 1 2018年1月 设立                             商业管理集团有限公司实际出资。 2 2019年8月 变更经营范围 新增“物业管理”等经营业务范围。                             住所由“常州市天宁区青洋北路143号创业服务中心” 3 2020年1月 变更住所 变更为“常州市天宁区东方西路11号天宁吾悦广场10                             幢”                             法定代表人由陈德力变更为胥建新，新增“商业综合                    变更法定代表 4 2020年4月 体管理服务”、“非居住房地产租赁”等多项经营业                    人、经营范围                             务范围。                             股东新城商业管理集团有限公司名称变更为新城吾悦 5 2024年9月 投资人变更                             商业管理集团有限公司                             新城吾悦商业管理集团有限公司将10%股权转让给上海 6 2025年4月 投资人变更                             睿硕兴企业管理有限公司 3.3.1.2 股权结构 天宁吾悦的股权结构如下：                    图3-4 常州天宁吾悦商业管理有限公司股权架构 天宁吾悦注册资本为人民币100万元，由新城控股间接持有99.01%股权，员工持股平台常州 聿郡企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有0.99%股权。 天宁吾悦的控股股东为新城吾悦商业管理集团有限公司，实际控制人为王振华先生。       3.3.1.3 治理结构     根据《公司法》等有关法律法规的规定及《常州天宁吾悦商业管理有限公司公司章 程》，实施运营机构天宁吾悦建立了较完整的内部治理结构。 （1）股东                               249 公司不设股东会，股东依照《公司法》规定行使职权。 （2）董事 公司不设董事会，设一名董事行使董事会职权，由公司股东会选举或更换，董事每届任期三 年，董事任期届满，连选可以连任。董事的职权按《公司法》相关规定执行。 （3）监事 因公司规模较小或股东较少，经全体股东同意，不设立监事、监事会或审计委员会等公司监 督机构。 （4）经理 公司设经理一名，由董事决定聘任或者解聘，经理对董事负责，根据董事的授权行使职权。 3.3.1.4 持续经营能力 天宁吾悦是新城控股集团的子公司，成立后专用于天宁项目的运营管理工作。2023年、2024 年、2025年和2026年1-3月，天宁吾悦营业收入分别为5,181.87万元、2,037.50万元、2,168.19 万元和485.00万元；净利润分别为85.39万元、-408.28万元、327.62万元和90.57万元。综上， 天宁吾悦具备独立开展业务的能力，定位明确，公司财务指标相对稳定。 3.3.2 商业不动产项目运营管理资质和经验 3.3.2.1 运营资质 天宁吾悦将按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案进而取得运营管理机 构相关资质。 根据天宁吾悦营业执照显示，天宁吾悦营业范围为：一般项目：商业综合体管理服务；企业 管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；物业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；会议及展览服务；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；五金产品零售；电子产 品销售；家用电器销售；通讯设备销售；照相机及器材销售；体育用品及器材零售；玩具销售； 珠宝首饰零售；服装服饰零售；鞋帽零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；化妆品 零售；家具销售；针纺织品销售；灯具销售；日用百货销售；金属材料销售；软件开发；家用视 听设备销售；茶具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；汽车装饰用品销售；劳动 保护用品销售；日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 经核查，运营管理机构不涉及相关运营资质要求，天宁吾悦作为运营管理机构可按照营业执 照批准的营业范围从事商业不动产运营管理。 3.3.2.2 同类商业不动产项目运营管理经验 天宁吾悦在管项目为本基金项下的天宁项目。天宁吾悦的管理层和运营团队拥有丰富的商业 不动产运营管理经验以及优异的过往业绩，管理团队来自知名商管公司并在全国范围内有丰富实 践经验，能够为天宁项目的运营管理提供良好保障。                              250 3.3.2.3 主要负责人在商业不动产项目运营或投资管理领域的经验 主要负责人在商业不动产项目运营或投资管理领域的经验详见本报告第三章第3.3.5.1节 “管理人员任职情况”。 3.3.2.4 其他专业人员配备情况 其他专业人员配备情况详见本报告第三章第3.3.5.1节“管理人员任职情况”。 3.3.3 商业不动产项目运营管理业务制度和流程 3.3.3.1 不动产运营相关业务流程 天宁吾悦执行与其母公司新城控股相同的业务流程，具体详见本报告第三章第3.2.4.1节 “不动产运营相关业务流程”。 3.3.3.2 管理制度 天宁吾悦执行与其母公司新城控股相同的管理制度，具体详见本报告第三章第3.2.4.2节 “管理制度”。 3.3.3.3 风险控制制度 天宁吾悦执行与其母公司新城控股相同的风险控制制度，具体详见本报告第三章第3.2.4.3 节“风险控制制度”。 3.3.4 组织架构和内部控制情况 3.3.4.1 组织架构 天宁吾悦根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结构。天宁吾 悦结合自身生产经营实际，设立了包括总经理室、生态运营部、内容发展部、用户体验部、工程 物业部、财务部、行政人事部、销售物业工程物业部等职能部门。各部门各司其职、协同配合、 高效运作。截至2026年3月31日，天宁吾悦的组织架构如下图：                       图3-5 天宁吾悦组织架构图 3.3.4.2 内部控制制度 天宁吾悦整体沿用控股股东新城控股的内部控制制度，具体详见本报告第三章第3.2.6.2节 “内部控制制度”。 3.3.4.3 对天宁吾悦内控有效性的评价 天宁吾悦整体沿用控股股东新城控股的内部控制制度，并按照《中华人民共和国公司法》等                             251 相关法律法规，建立了健全的董事、监事和经营管理层等法人治理结构，结合新城控股及天宁吾 悦的管理体系，明确了各项议事规则和决策程序，制定了各项治理制度，保障了天宁吾悦治理的 不断完善发展。 3.3.5 管理人员和员工情况 3.3.5.1 管理人员任职情况 天宁吾悦的主要管理人员情况如下：                     表 3-29 天宁吾悦主要管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 胥建新 法定代表人、董事 男 60 2024 年 9 月 10 日 2027 年 9 月 10 日 张宏伟 总经理 男 42 2026 年 8 月 12 日 2029 年 8 月 12 日 王曦 财务负责人 女 35 2025 年 4 月 18 日 2028 年 4 月 18 日 天宁吾悦配备了专业、充足的运营管理团队，截至尽调报告出具日，具有5年以上商业不动 产项目运营经验的专业人员包括但不限于张宏伟先生、沈赛凤女士、翁宇铖先生、曹峰先生、李 森锋先生、王曦女士、于婷女士，不少于2名。其主要运营管理人员基本情况如下：                    表 3-30 天宁吾悦主要运营管理人员情况       姓名 主要职责 相关经验时间       张宏伟 项目总经理 18年以上       沈赛凤 招商副总经理 10年以上       翁宇铖 工程物业副总经理 10年以上       刘冀超 营运资深经理 7年以上       王曦 财务副总监 10年以上 3.3.5.2 管理人员专业能力和资信状况 主要管理人员及运营管理人员简历如下： 张宏伟，男，现任常州天宁商管公司总经理。2008年1月参加工作，于2018年9月加入新城控 股集团商业管理事业部南京区域营运部任副总经理，于2026年8月获委任为常州天宁吾悦商业管 理有限公司总经理。张宏伟先生拥有18年以上商业运营管理及企业经营管理方面的经验。 沈赛凤，女，现任天宁吾悦招商副总经理。2015年6月参加工作，于2023年3月加入新城控股 集团苏州高铁商管公司零售业务部副总监，曾任天宁吾悦营运企划副总经理。沈赛凤女士拥有10 年以上商业运营管理及招商管理方面的经验。 翁宇铖，男，现任常州天宁商管公司工程物业副总经理。2014年6月参加工作，加入新城控 股集团商业管理事业部总部工程物业中心，于2015年7月加入新城控股集团丹阳商管公司工程部，                               252      于2018年11月获委任常州天宁吾悦商业管理有限公司工程部工程管理副经理，于2024年2月获委      任为常州天宁商管公司工程物业副总经理。翁宇铖先生拥有10年以上商业运营管理及工程物业管      理方面的经验。         刘冀超，男，现任天宁吾悦营运资深经理。2018年7月参加工作，于2018年7月加入新城控股      集团天宁吾悦招商运营部，于2026年4月获委任为天宁吾悦营运资深经理。刘冀超先生拥有7年以      上商业运营管理及营运企划方面的经验。         王曦，女，现任天宁吾悦财务副总监。2013年7月参加工作，加入新城控股集团商业管理事      业部从事商业管理财务相关工作，于2024年10月获委任为天宁吾悦财务副总监。王曦女士拥有10      年以上商业运营管理及财务管理方面的经验。      3.3.6 财务状况         天宁吾悦财务报表为申请发行公开募集商业不动产证券投资基金之目的而编制。天宁吾悦以      持续经营为基础编制财务报表。      3.3.6.1 财务报表                        表3-31 天宁吾悦近三年及一期资产负债表                                                                                    单位：万元                     2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 项目                           日 日 日 日 货币资金 195,106.30 108,333.34 239,900.68 1,052,445.05 应收账款 31,936,054.48 28,255,510.18 14,760,000.37 76,701.97 预付款项 32,912.77 32,309.29 51,009.29 90,648.19 其他应收款 11,454,120.28 9,595,758.93 36,691,867.57 64,600,733.74 其他流动资产 - - 1,076.93 34,357.88 流动资产合计 43,618,193.83 37,991,911.74 51,743,854.84 65,854,886.83 投资性房地产 - - - - 非流动资产合计 231,758.07 540,545.09 1,638,429.73 110,310.50 资产总计 43,849,951.90 38,532,456.83 53,382,284.57 65,965,197.33 应付账款 234,844.48 298,014.26 552,303.17 1,051,897.34 预收款项 - - - - 合同负债 995,198.98 1,127,639.07 1,000,982.16 5,128,780.92 应付职工薪酬 3,666,685.27 5,458,607.64 4,905,756.01 3,659,766.97 应交税费 218,333.85 755,970.19 558,328.89 509,806.06 其他应付款 42,081,546.89 35,137,929.43 40,985,756.16 46,129,846.50                                           253                2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 项目                     日 日 日 日 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 135,536.76 142,184.14 134,584.73 307,726.86 流动负债合计 47,332,146.23 42,920,344.73 48,137,711.12 56,787,824.65 长期借款 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 47,332,146.23 42,920,344.73 48,137,711.12 56,787,824.65 所有者权益： 实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 盈余公积 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 未分配利润 -5,083,064.50 -5,988,755.30 3,641,643.08 7,724,291.47 归属于母公司股东权益合计 -3,583,064.50 -4,488,755.30 5,141,643.08 9,224,291.47 少数股东权益 100,870.17 100,867.40 102,930.37 -46,918.79 所有者权益合计 -3,482,194.33 -4,387,887.90 5,244,573.45 9,177,372.68 负债和所有者权益总计 43,849,951.90 38,532,456.83 53,382,284.57 65,965,197.33                      表3-32 天宁吾悦近三年及一期利润表                                                                              单位：万元                                      254                   2026 年 1-3          项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度                       月 一、营业收入 4,850,009.89 21,681,918.13 20,374,957.54 51,818,732.31 减：营业成本 2,747,439.08 12,257,843.44 11,995,625.25 24,139,825.90 税金及附加 21,234.03 161,625.28 91,942.60 1,970.21 销售费用 - 18,823.90 132,852.93 - 管理费用 874,483.91 5,953,414.16 13,593,553.32 26,669,969.27 财务费用 5,841.15 20,559.58 25,815.73 67,742.78 加：其他收益 23,909.78 339,510.71 63,791.89 191,673.09 信用减值损失（损失以“-”号                     -8,924.81 -19,949.01 16,415.88 -4,068.90 填列） 二、营业利润（亏损以“-”号                   1,215,996.69 3,589,213.47 -5,384,624.52 1,126,828.34 填列） 加：营业外收入 1,419.74 807,650.21 61,100.45 141,878.81 减：营业外支出 4,813.30 93,567.65 5,637.46 34,314.18 三、利润总额（亏损总额以                   1,212,603.13 4,303,296.03 -5,329,161.53 1,234,392.97 “-”号填列） 减：所得税费用 306,909.56 1,027,110.62 -1,246,362.30 380,495.19 四、净利润（净亏损以“-”号                     905,693.57 3,276,185.41 -4,082,799.23 853,897.78 填列） （一）按经营持续性分类： 其中：持续经营净利润（净亏损                     905,693.57 3,276,185.41 -4,082,799.23 853,897.78 以“-”号填列） 终止经营净利润（净亏损以                                - - - - “-”号填列） （二）按所有权归属分类： 其中：归属于母公司股东的净利                     905,690.80 3,278,248.38 -4,082,648.39 855,490.24 润（净亏损以“-”号填列） 少数股东损益（净亏损以“-”                          2.77 -2,062.97 -150.84 -1,592.46 号填列） 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 905,693.57 3,276,185.41 -4,082,799.23 853,897.78 归属于母公司股东的综合收益总                     905,690.80 3,278,248.38 -4,082,648.39 855,490.24 额 归属于少数股东的综合收益总额 2.77 -2,062.97 -150.84 -1,592.46                 表 3-33 天宁吾悦近三年及一期现金流量表                                                                         单位：万元                                    255            项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                        1,223,467.2 销售商品、提供劳务收到的现金 10,400,571.64 8,221,136.76 58,538,889.25                                     6 收到其他与经营活动有关的现金 1,357,695.86 29,422,297.85 17,698,575.45 30,268,589.00 经营活动现金流入小计 2,581,163.12 39,822,869.49 25,919,712.21 88,807,478.25 购买商品、接受劳务支付的现金 282,405.01 2,255,741.25 2,714,222.17 21,169,738.05 支付给职工以及为职工支付的现金 5,073,824.44 15,753,685.90 15,078,854.78 11,688,829.97 支付的各项税费 827,171.59 1,217,709.30 1,159,462.90 299,628.78 支付其他与经营活动有关的现金 1,995,314.68 20,750,382.19 9,820,552.47 52,364,018.24 经营活动现金流出小计 8,178,715.72 39,977,518.64 28,773,092.32 85,522,215.04 经营活动产生的现金流量净额 -5,597,552.60 -8,224,649.15 -2,853,380.11 3,285,263.21 收回投资收到的现金 投资活动现金流入小计 7,974,325.56 90,825,136.73 51,490,843.42 64,250,730.75 购建固定资产、无形资产和其他长                                                               25,500.00 66,000.00 期资产支付的现金 投资活动现金流出小计 2,290,000.00 82,732,054.92 49,600,007.68 66,886,257.29 投资活动产生的现金流量净额 5,684,325.56 8,093,081.81 1,890,835.74 -2,635,526.54 吸收投资收到的现金 150,000.00 取得借款收到的现金 筹资活动现金流入小计 150,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 150,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 86,772.96 -131,567.34 -812,544.37 649,736.67 加：期初现金及现金等价物余额 108,333.34 239,900.68 1,052,445.05 402,708.38 六、期末现金及现金等价物余额 195,106.30 108,333.34 239,900.68 1,052,445.05       3.3.6.2 财务分析         （1）总资产                                  256 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁吾悦资产总额分别为 6,596.52 万元、 5,338.23 万元、3,853.25 万元和 4,385.00 万元，天宁吾悦报告期内资产总额整体呈现波动，主要受 其他应收款及应收账款变动影响。 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁吾悦的流动资产分别为 6,585.49 万 元、5,174.39 万元、3,799.30 万元和 4,361.82 万元，占各期末资产总额的比例分别为 99.83%、 96.93%、98.60%和 99.47%，占比较大，天宁吾悦的主要流动资产为应收账款和其他应收款。2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁吾悦的非流动资产分别为 11.03 万元、163.84 万元、54.05 万元和 23.18 万元，占各期末资产总额的比例较小。 （2）总负债 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁吾悦的负债总额分别为 5,678.78 万 元、4,813.77 万元、4,292.03 万元和 4,733.21 万元。 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁吾悦的流动负债分别为 5,678.78 万 元、4,813.77 万元、4,292.03 万元和 4,733.21 万元，占各期末负债总额的比例均较高，天宁吾悦的 主要流动负债为其他应付款和应付账款，款项性质主要为关联方款项。 （3）所有者权益 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁吾悦实收资本均为 100.00 万元，未 产生变动；盈余公积均为 50.00 万元，未分配利润分别为 772.43 万元、364.16 万元、-598.88 万元 和-508.31 万元。 （4）营业收入和净利润 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，天宁吾悦营业收入分别为 5,181.87 万元、 2,037.50 万元、2,168.19 万元和 485.00 万元。2024 年及 2025 年度，天宁吾悦营业收入较 2023 年度 明显减少，主要系内部与项目公司业务重组的影响，将商业管理服务收入调整至项目公司。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，天宁吾悦净利润分别为 85.39 万元、-408.28 万元、 327.62 万元和 90.57 万元。 （5）经营活动产生的现金流 2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，天宁吾悦经营活动产生的现金流量净额分别 为328.53万元、-285.34万元、-15.46万元和-559.76万元。2024年、2025年及2026年1-3月，天宁吾 悦经营活动产生的净现金流净额为负，主要系销售商品、提供劳务收到的现金降幅较大。 3.3.7 运营管理费用合理性 天宁吾悦运营管理费用合理性详见本报告第三章第3.2.9.3节“运营管理费用合理性”。 3.3.8 利益冲突防范措施 本基金运作过程中，基金管理人拟委托天宁吾悦负责天宁项目的部分运营管理职责。除本基 金全资持有并经营的目标商业不动产项目外，天宁吾悦未向其他同类商业不动产项目提供运营管                                    257 理服务，因此不会与本基金所持有的商业不动产项目构成利益冲突。     集团同时向其他同类商业不动产项目提供运营管理服务，可能与新城控股运营本基金所持有 的商业不动产项目构成利益冲突。天宁吾悦及新城控股针对上述潜在利益冲突情形的相关防范措 施、处理方式详见本报告第三章第3.2.11节“利益冲突防范措施”。 3.3.9 商业不动产项目运营策略与风险应对     天宁吾悦将实施与新城控股相同的运营策略及风险应对方案，具体详见本报告第三章第 3.2.12节“商业不动产项目运营策略与风险应对”。 3.3.10 资信状况     经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民共和国国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、 中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 网 站 （http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn/）、 中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/）国家企业信用信息公示系统 （ www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html ） 和 “ 信 用 中 国 ” 网 站 （http://www.creditchina.gov.cn/），于前述信息渠道，截至2026年7月13日，天宁吾悦近3年 不存在重大违法、违规或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行 人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，最近三年在投资建 设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规记录。 3.4 对运营管理实施机构之启东吾悦的尽职调查 3.4.1 基本情况 3.4.1.1 设立、存续和历史沿革情况     启东项目的运营管理实施机构为启东吾悦，截至2026年3月31日，启东吾悦概况信息如下：                      表3-34 启东市新城吾悦商业管理有限公司概况        事项 内容      企业名称 启东市新城吾悦商业管理有限公司      主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股）                                          258        事项 内容       法定代表人 胥建新       成立日期 2017年5月9日       注册资本 100万元人民币       注册地址 启东市汇龙镇吾悦广场商业3幢自持部分                    许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相                    关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）                    一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产                    租赁；市场营销策划；会议及展览服务；酒店管理；社会经济咨询服                    务；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；家用电器销售；通                    讯设备销售；照相机及器材销售；体育用品及器材零售；体育用品及器       经营范围                    材批发；办公用品销售；玩具销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；服                    装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；钟表销售；眼镜销                    售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；化妆品零售；化妆品批发；家具                    销售；针纺织品销售；灯具销售；日用百货销售；金属材料销售；停车                    场服务；外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自                    主开展经营活动）                表3-35 启东市新城吾悦商业管理有限公司历史沿革情况 序号 发生时间 事件类型 基本情况                                成立于2017年5月9日，注册资本为100万元，均由新城 1 2017年5月 设立                                商业管理集团有限公司实际出资。                                新增“商业管理服务”、“物业管理”及多类生活用 2 2019年6月 变更经营范围                                品销售等经营业务范围。                                住所由“启东市科技创业园兴龙路1号”变更为“启东 3 2019年11月 变更住所                                市汇龙镇建设南路88号”                                新增“保健食品销售”、“日用品零售”等多类商品 4 2020年3月 变更经营范围                                销售的经营业务范围                                法定代表人由陈德力变更为胥建新，经营范围新增食                    变更法定代表 5 2020年4月 品经营类许可项目及“企业管理”、“商业综合体管                    人、经营范围                                理服务”等多类一般项目的经营业务范围。                                住所由“启东市汇龙镇建设南路88号”变更为“启东                                市汇龙镇吾悦广场商业3幢自持部分”，主体类型由                    变更住所、市 “有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独 6 2025年5月 场主体类型、 资）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控                      股东 股）”，股东由“新城吾悦商业管理集团有限公司持                                股100%”变更为“新城吾悦商业管理集团有限公司持                                股90%和上海睿硕兴企业管理有限公司持股10%” 3.4.1.2 股权结构                                  259 启东吾悦的股权结构如下：                图3-6 启东市新城吾悦商业管理有限公司股权架构 启东吾悦注册资本为人民币100万元，由新城控股间接持有99.01%股权，员工持股平台常州 聿郡企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有0.99%股权。 启东吾悦的控股股东为新城吾悦商业管理集团有限公司，实际控制人为王振华先生。 3.4.1.3 治理结构 根据《公司法》等有关法律法规的规定及《启东市新城吾悦商业管理有限公司章程》，实施 运营机构启东吾悦建立了较完整的内部治理结构。 （1）股东 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使下列职权： 1）选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项； 2）审议批准董事的报告； 3）审议批准监事的报告； 4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6）对发行公司债券作出决议； 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 8）修改公司章程。 股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 （2）董事 公司不设董事会，设董事一名，董事由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，经股东决 定可连任。 董事行使下列职权： 1）召集股东会，并向股东会报告工作； 2）执行股东会的决议； 3）决定公司的经营计划和投资方案；                           260 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副 经理，财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度。 （3）经理 公司设经理一名，由董事聘任或者解聘。经理对董事负责，根据董事的授权行使职权。 （4）监事 公因公司规模较小或股东较少，经全体股东同意，不设立监事、监事会或审计委员会等公司 监督机构。 3.4.1.4 持续经营能力 启东吾悦是新城控股集团的子公司，成立后专用于启东项目的运营管理工作。2023年、2024 年、2025年和2026年1-3月，启东吾悦营业收入分别为3,916.83万元、1,248.55万元、1,354.67 万元和339.24万元；净利润分别为542.10万元、-331.56万元、-48.30万元和44.00万元。 综上，启东吾悦具备独立开展业务的能力，定位明确，公司财务指标相对稳定。 3.4.2 商业不动产项目运营管理资质和经验 3.4.2.1 运营资质 启东吾悦将按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案进而取得运营管理机 构相关资质。 根据启东吾悦营业执照显示，启东吾悦营业范围为：许可项目：食品经营（销售预包装食品） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；市场营销策划；会 议及展览服务；酒店管理；社会经济咨询服务；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售； 家用电器销售；通讯设备销售；照相机及器材销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发； 办公用品销售；玩具销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽 零售；鞋帽批发；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；化妆品零售；化妆品 批发；家具销售；针纺织品销售；灯具销售；日用百货销售；金属材料销售；停车场服务；外卖 递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 经核查，运营管理机构不涉及相关运营资质要求，启东吾悦作为运营管理机构可按照营业执 照批准的营业范围从事商业不动产运营管理。                             261 3.4.2.2 同类商业不动产项目运营管理的开展情况 启东吾悦在管项目为本基金项下的启东项目。启东吾悦的管理层和运营团队拥有丰富的商业 不动产运营管理经验以及优异的过往业绩，管理团队来自知名商管公司并在全国范围内有丰富实 践经验，能够为启东项目的运营管理提供良好保障。 3.4.2.3 主要负责人在商业不动产项目运营或投资管理领域的经验 主要负责人在商业不动产项目运营或投资管理领域的经验详见本报告第三章第3.4.5.1节 “管理人员任职情况”。 3.4.2.4 其他专业人员配备情况 其他专业人员配备情况详见本报告第三章第3.4.5.1节“管理人员任职情况”。 3.4.3 商业不动产项目运营管理业务制度和流程 3.4.3.1 不动产运营相关业务流程 启东吾悦执行与其母公司新城控股相同的业务流程，具体详见本报告第三章第3.2.4.1节 “不动产运营相关业务流程”。 3.4.3.2 管理制度 启东吾悦执行与其母公司新城控股相同的管理制度，具体详见本报告第三章第3.2.4.2节 “管理制度”。 3.4.3.3 风险控制制度 启东吾悦执行与其母公司新城控股相同的风险控制制度，具体详见本报告第三章第3.2.4.3 节“风险控制制度”。 3.4.4 组织架构和内部控制情况 3.4.4.1 组织架构 启东吾悦根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结构。启东吾 悦结合自身生产经营实际，设立了包括总经理室、生态运营部、内容发展部、用户体验部、工程 物业部、财务部、行政人事部、销售物业工程物业部等职能部门。各部门各司其职、协同配合、 高效运作。截至2026年3月31日，启东吾悦的组织架构框架如下图：                       图3-7 启东吾悦组织架构图                             262 3.4.4.2 内部控制制度 启东吾悦整体沿用控股股东新城控股的内部控制制度，具体详见本报告第三章第3.2.6.2节 “内部控制制度”。 3.4.4.3 对启东吾悦内控有效性的评价 启东吾悦整体沿用控股股东新城控股的内部控制制度，并按照《中华人民共和国公司法》等 相关法律法规，建立了健全的董事、监事和经营管理层等法人治理结构，结合新城控股及启东吾 悦的管理体系，明确了各项议事规则和决策程序，制定了各项治理制度，保障了启东吾悦治理的 不断完善发展。 3.4.5 管理人员和员工情况 3.4.5.1 管理人员任职情况 启东吾悦的主要管理人员情况如下：                     表 3-36 启东吾悦主要管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 胥建新 法定代表人、董事 男 60 2020 年 4 月 7 日 2026 年 4 月 7 日 陈超 总经理 男 41 2025 年 6 月 1 日 2028 年 6 月 1 日 启东吾悦配备了专业、充足的运营管理团队，截至尽调报告出具日，具有5年以上商业不动 产项目运营经验的专业人员包括但不限于陈超先生、董伟先生、吴茜先生、唐顺琦先生、沈石鎏 先生，不少于2名。其主要运营管理人员基本情况如下：                    表 3-37 启东吾悦主要运营管理人员情况       姓名 主要职责 相关经验时间       陈超 项目总经理 14 年以上       董伟 工程副总经理 14 年以上       吴茜 营运副总监 13 年以上       汪志良 招商副总经理 10 年以上       沈石鎏 财务负责人 8 年以上 3.4.5.2 管理人员专业能力和资信状况 主要管理人员及运营管理人员简历如下： 陈超，男，现任启东吾悦项目总经理。2011年4月参加工作，于2021年9月加入新城控股集团， 担任如皋吾悦广场招商营运副总经理一职，于2025年6月获委任为启东吾悦项目总经理。陈超先 生拥有14年以上商业运营管理及企业管理方面的经验。 董伟，男，现任启东吾悦工程物业副总经理。2011年5月参加工作，于2018年4月加入新城控 股集团，担任启东吾悦商场物业部物业副总经理一职，于2025年4月获委任为启东吾悦工程物业                               263        副总经理。董伟先生拥有14年以上商业运营管理及工程物业管理方面的经验。          吴茜，男，现任启东吾悦营运副总监。2012年8月参加工作，于2020年2月加入新城控股集团        盐城东台商管公司，担任企划管理经理一职，于2022年5月加入启东吾悦，于2025年10月获委任        为启东吾悦营运副总监。吴茜先生拥有13年以上商业运营管理及营运企划方面的经验。          汪志良，男，现任启东吾悦招商副总经理。2013年8月参加工作，于2026年5月获委任为启东        吾悦招商副总经理。汪志良先生拥有10年以上商业运营管理及招商管理方面的经验。          沈石鎏，男，现任启东吾悦财务负责人。2016年8月参加工作，于2020年8月加入新城控股集        团苏州高铁商管公司，于2022年4月加入启东吾悦，于2022年8月获委任为启东吾悦财务负责人。        沈石鎏先生拥有8年以上商业运营管理及财务管理方面的经验。        3.4.6 财务状况          启东吾悦财务报表为申请发行公开募集商业不动产证券投资基金之目的而编制。启东吾悦以        持续经营为基础编制财务报表。        3.4.6.1 财务报表                             表3-38 启东吾悦近三年及一期资产负债表                                                                                      单位：万元        项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 859,048.70 364,624.35 165,450.21 374,421.69 应收账款 15,130,694.51 12,294,536.18 9,414,536.18 70,855.03 预付款项 216,898.76 1,014,571.28 800,000.00 623,996.00 其他应收款 2,945,774.41 4,949,694.69 17,845,148.88 49,111,424.87 其他流动资产 2,493,286.13 2,311,207.55 1,280,675.38 - 流动资产合计 21,645,702.51 20,934,634.05 29,505,810.65 50,180,697.59 非流动资产： 投资性房地产 - - - - 非流动资产合计 1,030,492.06 1,182,448.69 1,096,041.01 81,502.94 资产总计 22,676,194.57 22,117,082.74 30,601,851.66 50,262,200.53 流动负债： 应付账款 234,408.90 146,728.48 186,869.28 585,241.52 预收款项 - - - - 合同负债 503,722.66 494,081.10 530,937.28 4,278,758.67 应付职工薪酬 1,674,405.56 2,432,540.80 2,265,206.97 2,575,911.83                                               264        项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 应交税费 52,784.91 7,847.32 24,809.19 1,848,475.59 其他应付款 19,422,186.64 18,643,948.95 10,770,809.78 20,653,994.61 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 30,223.36 73,486.54 75,697.91 256,725.52 流动负债合计 21,917,732.03 21,798,633.19 13,854,330.41 30,199,107.74 非流动负债： 长期借款 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 21,917,732.03 21,798,633.19 13,854,330.41 30,199,107.74 所有者权益： 实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 盈余公积 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 未分配利润 -741,537.46 -1,181,550.45 15,247,521.25 18,563,092.79 所有者权益合计 758,462.54 318,449.55 16,747,521.25 20,063,092.79 负债和所有者权益总计 22,676,194.57 22,117,082.74 30,601,851.66 50,262,200.53                         表3-39 启东吾悦近三年及一期利润表                                                                                      单位：万元         项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 3,392,414.90 13,546,666.78 12,485,543.41 39,168,282.70 减：营业成本 2,310,399.36 8,705,489.14 8,904,445.23 16,004,553.68 税金及附加 25.94 138.08 13,308.15 123,223.16 销售费用 - 5,452.22 - - 管理费用 495,238.84 5,508,473.34 7,972,106.21 16,071,749.79 财务费用 2,093.67 10,398.83 21,120.23 58,250.81 加：其他收益 8,281.85 299,465.90 233,986.05 242,655.35 信用减值损失（损失以                        -2,246.34 -3,828.44 -1,976.66 1,075.31 “-”号填列） 二、营业利润（亏损以                        590,692.60 -387,647.37 -4,193,427.02 7,234,766.89 “-”号填列） 加：营业外收入 301.40 37,009.70 215.85 5,177.68 减：营业外支出 - - 215,056.78 1.79                                             265      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 三、利润总额（亏损总额                     590,994.00 -350,637.67 -4,408,267.95 7,239,942.78 以“-”号填列） 减：所得税费用 150,981.01 132,363.69 -1,092,696.41 1,818,919.54 四、净利润（净亏损以                     440,012.99 -483,001.36 -3,315,571.54 5,421,023.24 “-”号填列） （一）持续经营净利润 （净亏损以“-”号填 440,012.99 -483,001.36 -3,315,571.54 5,421,023.24 列） （二）终止经营净利润 （净亏损以“-”号填 - - - - 列） 五、其他综合收益的税后                                 - - - - 净额 六、综合收益总额 440,012.99 -483,001.36 -3,315,571.54 5,421,023.24                    表3-40 启东吾悦近三年及一期现金流量表                                                                                单位：万元            项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                                    11,681,225.4 销售商品、提供劳务收到的现金 825,807.99 4,815,671.37 44,158,383.32                                                               4                                                    14,706,896.6 15,549,774.8 收到其他与经营活动有关的现金 3,567,245.45 27,774,676.18                                                               9 4                                                    26,388,122.1 20,365,446.2 经营活动现金流入小计 4,393,053.44 71,933,059.50                                                               3 1 购买商品、接受劳务支付的现金 715,010.95 3,312,358.89 3,791,277.17 13,186,723.85                                                                    12,353,346.9 支付给职工以及为职工支付的现金 3,307,228.25 12,854,906.03 8,901,592.25                                                                               7 支付的各项税费 18,285.19 70,366.08 2,023,405.37 2,877,964.78                                                    15,404,397.3 34,327,338.5 支付其他与经营活动有关的现金 1,322,661.97 34,089,444.43                                                               7 1                                                    31,642,028.3 52,495,368.0 经营活动现金流出小计 5,363,186.36 59,055,725.31                                                               7 2                                                                               -                                                               - 经营活动产生的现金流量净额 -970,132.92 32,129,921.8 12,877,334.19                                                    5,253,906.24                                                                               1 收回投资收到的现金 - - - -                                          266                                                  26,996,557.1 48,428,884.9 投资活动现金流入小计 5,956,521.02 35,291,000.00                                                             3 8 购建固定资产、无形资产和其他长期资                                              - 8,362.83 - 46,800.00 产支付的现金                                                  17,715,383.2 16,507,934.6 投资活动现金流出小计 4,491,963.75 47,969,478.89                                                             1 5                                                                 31,920,950.3 投资活动产生的现金流量净额 1,464,557.27 9,281,173.92 -12,678,478.89                                                                            3 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 - 筹资活动现金流入小计 - 偿还债务支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,828,093.54 - - 筹资活动现金流出小计 3,828,093.54 - -                                                             - 筹资活动产生的现金流量净额                                                  3,828,093.54 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 494,424.35 199,174.14 -208,971.48 198,855.30 加：期初现金及现金等价物余额 364,624.35 165,450.21 374,421.69 175,566.39 六、期末现金及现金等价物余额 859,048.70 364,624.35 165,450.21 374,421.69 3.4.6.2 财务分析       （1）总资产       2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东吾悦资产总额分别为 5,026.22 万 元、3,060.19 万元、2,211.71 万元和 2,267.62 万元，启东吾悦报告期内资产总额整体呈现波动， 主要系其他应收款项及应收账款变动所致。负债总额分别为 3,019.91 万元、1,385.43 万元、 2,179.86 万元和 2,191.77 万元。       2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东吾悦的流动资产分别为 5,018.07 万 元、2,950.58 万元、2,093.46 万元和 2,164.57 万元，占各期末资产总额的比例分别为 99.84%、 96.42%、94.65%和 95.46%，占比较大，主要的流动资产为应收账款和其他应收款。2023 年末、 2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东吾悦的非流动资产分别为 8.15 万元、109.60 万元、 118.24 万元和 103.05 万元，占各期末资产总额的比例较小。       （2）总负债       2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东吾悦的负债总额分别为 3,019.91 万 元、1,385.43 万元、2,179.86 万元和 2,191.77 万元。                                        267 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东吾悦的流动负债分别为 3,019.91 万 元、1,385.43 万元、2,179.86 万元和 2,191.77 万元，占各期末负债总额的比例均为 100%，主要 的流动负债为其他应付款等关联方性质的应付款项。报告期各期末，启东吾悦不存在非流动负债。 （3）所有者权益 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东吾悦实收资本均为 100.00 万元， 未产生变动；盈余公积均为 50.00 万元，未分配利润分别为 1,856.31 万元、1,524.75 万元、- 118.16 万元和-74.15 万元。2025 年末未分配利润下降较大的原因系启东吾悦进行了利润分红。 （4）营业收入和净利润 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，启东吾悦营业收入分别为 3,916.83 万 元、1,248.55 万元、1,354.67 万元和 339.24 万元。2024 年度，启东吾悦的营业收入表现弱于 2023 年，主要原因与天宁项目相同，系商业物业管理收入调整所致；2025 年营业收入较 2024 年 上升 8.50%。 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，启东吾悦净利润分别为 542.10 万元、- 331.56 万元、-48.3 万元和 44.00 万元。启东吾悦利润总额和净利润表现基本与营收保持同向变 动。 （5）经营活动产生的现金流 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，启东吾悦经营活动产生的现金流量净额 分别为 1,287.73 万元、-3,212.99 万元、-525.39 万元和-97.01 万元。2024 年，启东吾悦经营活 动产生的净现金流净额为负，主要系销售商品、提供劳务收到的现金降幅较大。 3.4.7 运营管理费用合理性 启东吾悦运营管理费用合理性详见本报告第三章第3.2.9.3节“运营管理费用合理性”。 3.4.8 利益冲突防范措施 本基金运作过程中，基金管理人拟委托启东吾悦负责启东项目的部分运营管理职责。除本基 金全资持有并经营的目标商业不动产项目外，启东吾悦未向其他同类商业不动产项目提供运营管 理服务，因此不会与本基金所持有的商业不动产项目构成利益冲突。 3.4.9 商业不动产项目运营策略与风险应对 启东吾悦将实施与新城控股相同的运营策略及风险应对方案，具体详见本报告第三章第 3.2.12节“商业不动产项目运营策略与风险应对”。 3.4.10 资信状况 经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国 执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民共和国国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站                                     268 （http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、 中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 网 站 （http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn/）、 中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/）国家企业信用信息公示系统 （ www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html ） 和 “ 信 用 中 国 ” 网 站 （http://www.creditchina.gov.cn/），于前述信息渠道，截至2026年7月13日，启东吾悦近3年 不存在重大违法、违规或不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行 人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，最近三年在投资建 设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规记录。 3.5 对基金托管人的尽职调查 3.5.1 基本情况     名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）     设立日期：1987年3月31日     注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦     办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦     注册资本：252.20亿元     法定代表人：缪建民     行长：王小青（拟任）     资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号     电话：4006195555     传真：0755-83195201     资产托管部信息披露负责人：张姗 3.5.2 发展概况     招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设 在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿A 股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。 2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日 行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截至2025年9月30日，招商银行总资产126,440.75亿元人民 币，高级法下资本充足率17.76%，权重法下资本充足率14.60%。                                          269 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为资产托管 部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发团队、风险管理 团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队10个职能团队，现有员 工261人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为 国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管 业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金托管资格、基本养老保险基金托管机构资格、 受托投资管理托管业务托管资格、保险资金托管业务资格、企业年金基金托管业务资格、合格境 外机构投资者托管（QFII）资格、合格境内机构投资者托管（QDII）资格、私募基金业务外包服 务资格、存托凭证试点存托业务等业务资格。 招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕23年的专业能力和创新精神，推出“招商银行托管 +”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为专业更精、科技更强、服务更佳的客户首选 全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、让价值持续增加、客 户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化”为方法论，全方位助力资管机构实现可 持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如风运营”“大观投研”“见 微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系 统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首 个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、 第一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1 到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大 小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了 同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升，近年来获得业内各类奖项荣 誉。2016年5月“托管通”荣获《银行家》2016中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；6月荣获 《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；7月荣获中国资产管理 “金贝奖”“最佳资产托管银行”、《21世纪经济报道》“2016最佳资产托管银行”。2017年5 月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”； “全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”。2018年 1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖；同月，托管大数据平 台风险管理系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全 国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣获《中国基金报》“最佳基金托管银行” 奖；5月荣获国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣获2018东方财 富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月荣获《中国 基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳 养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜                        270 “2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2019年度优 秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构” “最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》第二届中国公募基金英华奖 “2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2020年度 优秀资产托管机构”奖项；同月荣获2020东方财富风云榜“2020年度最受欢迎托管银行”奖项； 2021年10月，《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中国基 金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”；2022年1月荣获中央国债登 记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”奖项；9月荣获《财 资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12月荣 获《证券时报》“2022年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023年1月荣获中央国债登记结算有限 责任公司“2022年度优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公司“2022年度优秀托管 机构”、全国银行间同业拆借中心“2022年度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖； 2023年4月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”；2023年9月，荣 获《中国基金报》中国基金业英华奖“公募基金25年基金托管示范银行（全国性股份行）”； 2023年12月，荣获《东方财富风云榜》“2023年度托管银行风云奖”。2024年1月，荣获中央国债 登记结算有限责任公司“2023年度优秀资产托管机构”、“2023年度估值业务杰出机构”、 “2023年度债市领军机构”、“2023年度中债绿债指数优秀承销机构”四项大奖；2024年2月，荣 获泰康养老保险股份有限公司“2023年度最佳年金托管合作伙伴”奖。2024年4月，荣获中国基 金报“中国基金业英华奖-ETF20周年特别评选‘优秀ETF托管人9”奖。2024年6月，荣获上海清 算所“2023年度优秀托管机构”奖。2024年8月，在《21世纪经济报道》主办的2024资产管理年 会暨十七届21世纪金贝资产管理竞争力研究案例发布盛典上，“招商银行托管+”荣获“2024卓 越影响力品牌”奖项；2024年9月，在2024财联社中国金融业“拓扑奖”评选中，荣获银行业务类 奖项“2024年资产托管银行‘拓扑奖9”；2024年12月，荣获《中国证券报》“ETF金牛生态圈卓 越托管机构（银行）奖”；2024年12月，荣获《2024东方财富风云际会》“年度托管银行风云 奖”。2025年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2024年度优秀资产托管机构”奖项、上 海清算所“2024年度优秀托管机构”奖项；2025年2月，荣获全国银行间同业拆借中心“2024年度 市场创新业务机构”奖项；2025年3月，荣获《中国基金报》2025年指数生态圈英华典型案例 “指数产品托管机构”奖项；2025年6月，荣获《亚洲银行家》“中国最佳托管银行”“中国最佳 股份制托管银行”奖项。2025年8月，在《21世纪经济报道》主办的2025资产管理年会暨十八届21世 纪【金贝】资产管理竞争力案例发布盛典上，“招商银行托管+”荣获“2025卓越影响力品牌”奖 项。 3.5.3 主要人员情况      缪建民先生，本行董事长、非执行董事，2020年9月起担任本行董事、董事长。中央财经大                         271 学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。招商局集团有限 公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副 董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公 司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保 资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份 有限公司董事长。      王良先生，本行党委书记、执行董事、行长。中国人民大学经济学硕士，高级经济师。1995 年6月加入本行，历任本行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月起历任本行行长助理、 副行长、常务副行长，2022年5月起任本行党委书记，2022年6月起任本行行长。兼任本行香港上 市相关事宜之授权代表、招银国际金融控股有限公司董事长、招银国际金融有限公司董事长、招商 永隆银行董事长、招联消费金融有限公司副董事长、招商局金融控股有限公司董事、中国银行业协 会中间业务专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理事、广东省第十四届人大代 表。      王颖女士，本行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士1997年1月加入本 行，历任本行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行行长，本行行长助理。2023年 11月起任本行副行长。      孙乐女士，本行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入本行至今，历任本行 合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总 经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分 行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深 入的研究和丰富的实务经验。 3.5.4 基金托管业务经营情况      截至 2026 年 3 月 31 日，招商银行股份有限公司累计托管 1,813 只证券投资基金。 3.5.5 基金托管业务经营情况      招商银行具有不动产领域资产管理产品托管经验，为开展不动产基金及商业不动产基金托管 业务配备了充足的专业人员。      截至2026年3月31日，合计25单不动产公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下：                 表3-41 基金托管人基金托管业务情况                                           发行时间 序号 项目名称 担任角色                                           （年/月）         红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资 1 2021年5月 基金托管人                   基金 2 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人                               272         东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资 3 2021年5月 基金托管人                    基金 4 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 5 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 6 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人         浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资 7 2021年5月 基金托管人                    基金         鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基 8 2022年6月 基金托管人                    金         国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资 9 2022年6月 基金托管人                    基金         红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础 10 2022年8月 基金托管人                 设施证券投资基金         中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基 11 2022年11月 基金托管人                    金 12 华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金 2024年2月 基金托管人         中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基 13 2024年4月 基金托管人                    金 14 华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2024年6月 基金托管人         华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基 15 2024年9月 基金托管人                    金         华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基 16 2024年10月 基金托管人                    金         华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资 17 2024年11月 基金托管人                    基金 18 广发成都高投产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024年12月 基金托管人 19 南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2025年3月 基金托管人 20 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金 2025年6月 基金托管人 21 中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2025年5月 基金托管人 22 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金 2025年6月 基金托管人 23 南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金 2025年6月 基金托管人 24 南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金 2025年6月 基金托管人 25 华夏安博仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2025年12月 基金托管人       招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能源、保障 型租赁住房、购物中心等主流资产类型，覆盖全国重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为基 金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。 3.5.6 托管人的内部控制制度       （一）内部控制目标       招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作 的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管 业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健 运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改 进和各项业务制度、流程的不断完善。                         273 （二）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行风险管 理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门内部风 险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部门总经理室报 告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业 务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （三）内部控制原则      1、全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人 员参与。      2、审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发 点，体现“内控优先”的要求。      3、独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之 间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行 部门。      4、有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部 控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适 当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。      5、适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营 战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时 进行修订和完善。      6、防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔离，办公网和业务 网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。      7、重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风险环 节。      8、制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程等方面 相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）内部控制措施      1、完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、 资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三层制度体系， 即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求明确，满足风险管 理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。                        274 2、业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措 施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方 能进行访问。 3、客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密，除 法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。 4、信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责， 电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业务网 与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的 应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 5、人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加 强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。 3.5.7 基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法 律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法 性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投 资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同 的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他 有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符 合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基 金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金 托管人应报告中国证监会。 为规范招商银行托管的基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益，招商银行根据《基金 法》《基金指引》和《运营操作指引》等法律法规制定行内不动产基金托管操作规程。 操作规程涵盖了招商银行托管不动产基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核 及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期 等相关业务操作。 3.6 对专项计划托管人的尽职调查 专项计划托管人与基金托管人为同一主体，有关对于专项计划托管人的尽职调查情况请见本 尽调报告第三章之“3.6 对基金托管人的尽职调查”。                       275 3.7 对 SPV 公司的尽职调查        原始权益人于2024年5月6日、2024年5月15日分别设立了常州璞茂企业管理有限公司（简称 “天宁 SPV 公司”）、启东市璞睿企业管理有限公司（简称“启东 SPV 公司”，天宁 SPV 公司、 启东 SPV 公司统称“SPV 公司”），分别对应天宁项目、启东项目。各 SPV 公司注册资本100万元， 原始权益人持有各 SPV 公司100%股权。截至尽调基准日，各 SPV 公司无实质业务经营。 3.8 对不动产基金治理机制的尽职调查 3.8.1 不动产基金分层决策机制                        表：不动产基金分层决策机制 决策层面 主要决策内容 决策程序        1) 提前终止基金合同； 基金份额持有人所持每份基金份额有同等        2) 更换基金管理人； 表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项        3) 更换基金托管人； 存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金        4) 转换基金运作方式； 份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营        5) 调整基金管理人、基金托管人的报酬标 管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解            准，但法律法规或中国证监会另有规定的 聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中            除外； 国证监会认可的特殊情形除外。        6) 变更基金类别； 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别        7) 本基金与其他基金的合并； 决议：         对基金的投资目标、投资范围、投资策略 1、一般决议            等作出重大调整； 一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其        9) 变更基金份额持有人大会程序； 代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之        10) 基金管理人或基金托管人要求召开基金份 一）通过方为有效；除下列第（二）项所规定            额持有人大会； 的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以        11) 提前终止基金上市，但因基金不再具备上 一般决议的方式通过。            市条件而被上交所终止上市或因本基金连 2、特别决议            续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基 特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或 基金份额            金管理人申请本基金终止上市的除外； 其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分 持有人大        12) 单独 或合计持有 本基金总份 额 10%以 上 之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构 会层面            （ 含 10%）基金 份额的基金 份额持有 人 另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事            （以基金管理人收到提议当日的基金份额 项须特别决议通过方为有效：            计算，下同）就同一事项书面要求召开基 1) 转换基金运作方式；            金份额持有人大会； 2) 本基金与其他基金合并；        13) 本基金进行扩募； 3) 更换基金管理人或者基金托管人；        14) 除本基金以首次发售募集资金收购不动产 4) 提前终止基金合同；            项目外，对金额超过基金净资产 20%的不 5) 对本基金的投资目标、投资策略等作出重            动产项目或不动产资产支持证券的购入或 大调整；            出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金 6) 金额占基金净资产 50%及以上的不动产项            额）； 目的购入或出售（金额是指连续 12 个月内        15) 除本基金以首次发售募集资金收购不动产 累计发生金额）；            项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联 7) 金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金            交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）；            额）； 本基金成立后发生的金额占基金净资产        16) 延长基金合同期限（基金合同或法律法规 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12            另有规定的除外）； 个月内累计发生金额）。        17) 对基金合同当事人权利和义务产生重大影 9) 国家或当地有权机构基于自然灾害等原因                               276 决策层面 主要决策内容 决策程序             响的其他事项，包括但不限于国家或当地 出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产             有权机构基于自然灾害等原因出台相关规 项目减免租金，本基金对不动产项目实施             定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租 减免租金方案（但基金管理人、运营管理             金等情形（原始权益人等通过相关安排使 机构通过减免管理费，或者原始权益人等             得租金减免事项不影响基金份额持有人利 通过协助申请相关部门采取直接给予租户             益的除外）； 补贴的形式实施减免，或者原始权益人自         18) 除解聘运营管理机构的法定情形外，基金 身及其关联主体或者其协助申请相关部门             管理人解聘、更换运营管理机构的； 就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式         19) 决定修改基金合同的重要内容（但基金合 使得对应期间项目公司未发生因减免租金             同另有约定的除外）； 的政策性因素使得本基金当期收入减少进         20) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同 而导致可供分配金额下降的除外，该等情             约定的对基金合同当事人权利和义务产生 形属于《基金合同》第八部分第一条第             重大影响的其他事项，以及其他应当召开 （二）款约定的不需召开基金份额持有人             基金份额持有人大会的事项。 大会的情形）。        经基金管理人、计划管理人和法律顾问核查，基金治理架构设置合理满足不动产基金正常运 行的要求。 3.8.2 运营管理安排        3.8.2.1 运营管理安排和机制        根据《基金合同》及《运营管理服务协议》，基金管理人拟委托新城控股集团（简称“运营 管理统筹机构”）、天宁吾悦、启东吾悦（与天宁吾悦合称“运营管理实施机构”，运营管理统 筹机构与运营管理实施机构合称“运营管理机构”）担任《基金指引》第三十九条规定的不动产 项目的外部管理机构，其中新城控股集团担任运营管理统筹机构，天宁吾悦、启东吾悦担任运营 管理实施机构，并拟由运营管理机构与基金管理人、项目公司签署《运营管理服务协议》。        3.8.2.2 保障运营稳定性的风险缓释措施        1、项目战略定位和品牌效应延续        本基金通过专项计划等特殊目的载体持有商业不动产项目后，商业不动产项目仍将作为吾悦 广场品牌的组成部分，保持其既定的战略定位和品牌效应，不会因为纳入本基金而导致服务对象 变化或租金大幅上升。本项目将在现有基础上继续发展，发挥其对于吾悦广场品牌的战略作用。 项目原有的招租安排、政策兑现及核心团队保持不变，确保管理机制和管理团队的稳定性，从而 降低运营管理中的变动成本。        2、项目运营管理模式不变        本基金的申报、发行及存续期间，运营管理机构将继续负责项目的运营管理，在保持现有运 营管理模式不变的基础上，通过重组项目运营管理业务模式，明确本项目的运营管理边界，实现 权责分离，从而降低整体运营成本。不动产项目现有的招商定位、人员配备和管理体系等底层架 构将保持不变。为确保运营管理机构积极履行职责，《运营管理服务协议》中已明确约定针对运 营管理机构的奖惩机制。                                 277 3.8.2.3 与基金管理人之间的利益冲突与风险防范      1、与基金管理人的利益冲突 截至 2026 年 3 月 31 日，本基金的基金管理人管理着广发成都高投产业园封闭式基础设施证 券投资基金，底层资产为产业园区项目，与本项目不存在利益冲突。基金管理人后续若同时管理 其他投资于不动产基金，如该等不动产基金的投资策略、不动产资产所在区域、不动产项目运营 管理策略与本基金相同或相近的，可能与本基金在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲 突。      2、利益冲突的防范措施 本基金拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险，包括： 1）基金管理人内部制度层面 基金管理人及计划管理人内部建立了关联交易管理机制及利益冲突识别和防范机制，能够有 效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人公平对待所管理的不同基金。针 对公募 REITs 业务，基金管理人还制定了《公开募集不动产投资信托基金投资管理制度》《公开 募集不动产投资信托基金投资决策委员会议事规则》《公开募集不动产投资信托基金关联交易管 理办法》《公开募集不动产投资信托基金尽职调查内部管理制度》《公开募集不动产投资信托基 金内部控制与风险管理制度》等，建立了不动产基金的投资、运营及风险管理规则，以防范不同 不动产基金之间的利益冲突。 2）不动产基金的运营管理层面 对于基金管理人管理的同类型、不同的不动产基金，基金管理人将聘请不同的运营管理机构， 且不同不动产基金的运营管理机构需依据各自的运营管理服务协议提供运营管理服务，相关预算 由运营管理机构制定初稿后须经基金管理人审批通过后执行。根据法律法规规定和《基金合同》 约定，不同不动产基金之间相互投资和资金拆借为明确禁止事项，上述规定能够直接有效地防范 利益输送和冲突的风险。 此外，对于可能发生的同业竞争和相关利益冲突事项，基金管理人需要定期披露，还可能涉 及临时披露，接受公众监督。 3）不动产基金的投资扩募层面 基金管理人严格通过信息隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。对于扩募相关的敏感 信息，基金管理人对需要隔离的人员通过办公电话、电子邮件等进行留痕管理，要求相关人员对 其在管理基金业务中接触的信息严格保密。在决策流程方面，存在潜在利益冲突的人员应当主动 避免可能的利益冲突，包括立项、投资以及退出决策等各主要环节。基金拟扩募新购入不动产项 目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对相关事项进行审议表决。 基金管理人及计划管理人认为以上利益冲突的防范措施具有合理性、充分性和可行性。 3.8.2.4 运营管理协议主要内容      1、运营管理的委托事项                         278 （1）运营管理机构的运营事项 基金管理人委托并授权运营管理机构在如下方面负责不动产项目的运营管理。 1）执行商业计划 2）运营管理制度制定和实施 3）租赁咨询服务 4）招商及策划推广 5）物业交付 6）租户日常沟通 7）合同管理 8）催缴费用及追收欠款 9）购买保险及理赔事宜 10）资产修理维护、装修改造审查 11）招标采购 12）执行日常运营管理服务 13）安全管理 14）配合检查及培训 15）协调物业管理方工作安排 16）代表项目公司应对、处理经营过程中产生的与租户等之间的纠纷。如项目公司与租户、 工程方等发生纠纷从而涉及相关诉讼、仲裁、申请强制执行或其他相关司法程序时，应协助天宁 项目公司应对或及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程序维 护项目公司的利益。 17）代表项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可等， 办理项目公司工商年检工作。 18）协助项目公司及/或租户申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。 19）财务及税务管理 20）停车场管理 21）商标许可 22）系统使用及权限管理 23）巡场及访谈 24）基金管理人与运营管理机构协商一致的其他事项。 （2）合同审批 运营管理机构应配合在项目公司相关审批系统中增加基金管理人审批节点。天宁项目公司对 外签署的合同（包括任何以天宁项目公司名义或代理天宁项目公司签署的合同、协议或者类似文 件），运营管理机构或天宁项目公司需提前将拟签署的合同提交基金管理人进行沟通，基金管理                     279 人与运营管理机构沟通达成一致后由基金管理人参与审批。基金管理人应在不晚于收到审批申请 后的 2 个工作日内予以反馈，如基金管理人同意天宁项目公司签署相关合同的，应当配合天宁项 目公司用印；如基金管理人不同意天宁项目公司签署相关合同的，有权驳回用印申请并拒绝配合 天宁项目公司用印，但应附异议的具体理由，且该等理由应符合项目公司的利益。如基金管理人 或天宁项目公司未能及时审批同意，或审批不同意但未附异议的具体理由的，运营管理机构有权 提出书面催告，若基金管理人或项目公司未能在该书面催告后的 2 个工作日内审批的，则因此造 成项目公司损失的，计算基础管理费及浮动管理费的当期净运营收入基数应还原项目公司因此遭 受的损失。拟签署的合同属于需经基金份额持有人大会审议决定的事项的，基金管理人应当将该 等合同提交基金份额持有人大会审议并执行基金份额持有人大会的决议意见。 2.运营管理的协助事项 在《运营管理服务协议》期限内，委托方聘请运营管理机构协助支持委托方完成以下物业运 营管理工作。各方一致同意并确认，下述运营管理事项不构成《运营管理服务协议》约定的委托 代理事项，运营管理机构无权就下述事项代表委托方对外作出相关行为或签署相关协议，委托方 依法应当承担的责任不因此而免除。运营管理机构应执行的协助事项包括： 1）不动产项目的预算执行 2）印章管理 3）证照管理 4）账户管理 5）划款 6）保管档案、资料 7）资产收购及处置服务 8）协助融资事项 经委托方与运营管理机构书面协商一致，同意对运营管理协助事项进行调整；或经不动产基 金份额持有人大会决议审议，决定对运营管理协助事项进行调整。 （二）业务移交安排，考核安排，解聘条件和流程，协议违约、终止和争议解决方式等重要 事项 1.业务移交安排 项目公司及运营管理机构应不晚于《运营管理服务协议》生效后 10 个工作日制作形式和内容 符合基金管理人要求的书面移交清单，并在项目公司股权转让协议项下转让方履行完毕交割日的 各项交付义务之后，由项目公司向运营管理机构移交与《运营管理服务协议》项下委托运营管理 事项相关的各项资料、文件、记录、物品等，签署移交清单并办理委托运营事项的移交手续。自 移交之日起，运营管理机构应妥善保管并使用所移交的各项资料、文件、记录、物品等，若因运 营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失，或因运营管理机构不当使用该等资料、 文件等致使委托方或商业不动产资产遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔                      280 偿责任。 2.考核安排 （1）运营业绩指标 1）基金管理人将为运营管理机构设定项目公司运营业绩指标，运营业绩指标为项目公司的 预算实现率。其中，预算实现率=项目公司实际净运营收入/项目公司目标净运营收入。 2）在为不动产项目提供不动产项目运营管理服务期间，运营管理机构应尽合理商业努力促 使每一年度运营收入回收期内不动产项目达成当期运营业绩指标。 3）在为不动产项目提供不动产项目运营管理服务期间，运营管理机构应保证不动产项目安 全运营，努力降低租户及消费者等第三方的投诉情况，并保证不因违反安全生产、合规经营等规 定而发生重大事故，或被建设规划、消防、商务、工商、税务、劳动社保等行政部门处以行政处 罚。 4）在为不动产项目提供不动产项目运营管理服务期间，运营管理机构应确保及时向基金管 理人、资产支持证券管理人、项目公司提供相关的信息、资料、数据，降低数据及资料差错情 况，保证该等信息、资料、数据真实、准确、完整。 （2）运营业绩指标相关数据核算 运营管理机构应在每个自然月的月度运营收入核算日对当月项目公司不动产项目运营业绩指 标相关数据进行核算，并在月度《运营管理服务定期报告》中提供给基金管理人。 基金管理人对运营管理机构提供的月度《运营管理服务定期报告》进行审核。 特别地，若因公共卫生、公共安全事件等不可抗力、法律法规或政府强制性政策（如流行疾 病防控要求的临时停业、大规模租金减免指导）、或基金管理人书面指令（非基于运营管理机构 建议）的事项，直接导致天宁项目公司收入减少或成本增加的，在计算实际净运营收入时，应将 该等因素的影响金额予以加回。 （3）运营整改 1）除因不可抗力因素外，如某一年度运营收入回收期内，项目公司预算实现率大于等于 90% 但小于 95%，运营管理机构应当分析未完成上述当期运营业绩指标的原因并提出整改措施，运营 管理机构的对应运营团队主要负责人员需向基金管理人提供可行性提升整改措施及行动时间表， 以达成当年累计业绩指标； 2）除因不可抗力因素外，如某一年度运营收入回收期内，项目公司预算实现率小于 90%，运 营管理机构应当分析未完成上述当期运营业绩指标的原因并提出整改措施，运营管理机构的对应 运营团队主要负责人员需向基金管理人提供可行性提升整改措施及行动时间表，已达成当年累计 业绩指标，且基金管理人有权约谈主要负责人员； 当预算实现率连续两年低于 90%（不含 90%），或发生因违反安全生产、合规经营等规定而发 生重大事故，或被建设规划、消防、商务、工商、税务、劳动社保等行政部门处以行政处罚的情 形，或发生未能取得提供运营管理服务所必需的资质等情形时，运营团队基金管理人有权要求运                       281 营管理机构更换主要负责人员； 3）除因不可抗力因素外，当预算实现率连续三年低于 90%（不含 90%），基金管理人有权要 求运营管理机构于年度运营管理报告出具后 7 个工作日内向基金管理人提交书面整改方案；基金 管理人应于 10 个工作日内对整改方案进行审核。整改方案经基金管理人审核同意后应当立即实 施。 4）针对运营管理机构浮动管理费为负数的情况，可以相应扣减运营管理机构的基础管理 费，详见《运营管理服务协议》的约定。 （4）运营管理机构应为不动产项目的运营提供符合法律法规、行业标准、满足主管机构及 基金管理人要求的高质量的服务。 （5）运营管理机构应使商业不动产资产处于良好及安全的运营状态，如内外部动线规划、 外立面广告位设计、店招风格统一、电梯运行状态等，且满足法律法规、行业规范、运营管理机 构与基金管理人另行确定的考核标准（如有）等的要求。 （6）运营管理机构对商业不动产实施资产维护应当执行国家及行业制定的技术规范、标准 和操作规程，如因政策、标准、技术规范等变动导致考核制度需进行调整，则应履行法律法规、 基金合同约定的适当程序审批决定后可进行调整。 （7）违规事项处理 如出现《运营管理服务协议》违规事项，经基金管理人与运营管理机构确认后，基金管理人 将按以下约定指令项目公司扣减其当年应支付给运营管理机构的运营管理费；如运营管理机构未 在基金管理人通知后的 5 个工作日内就违规事项与基金管理人核对确认或无法提供合理充足的理 由证明不存在违规事项的，则自第 6 个工作日起视为运营管理机构已确认相应违规事项并同意接 受基金管理人作出的处理意见；除《运营管理协议》另有约定外，运营管理机构就违规事项应承 担的违约责任（如涉及）及《运营管理协议》的其他义务不因已扣减运营管理费而减免： （8）为免疑义，上述（1）-（7）的约定是各自独立的，如运营管理机构触发其中多个条款 约定情形的，应按照相关条款的约定分别承担相应责任。 3.解聘条件及流程 （1）运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，发生下列情形（“法定 解聘情形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： 1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失； 2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； 3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致法定解聘情形调整（包括内容变更、标准细 化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协 议。 （2）除上述法定解聘情形外，出现以下约定情形（简称“约定解聘情形”）之一的，基金                       282 管理人可解聘、更换运营管理机构，并应当提交基金份额持有人大会投票表决，并需经参加大会 的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份 额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外： 1）发生除因不可抗力因素外预算实现率连续三年低于 80%（不含 80%）的情况下，如运营管 理机构未能按时提交整改方案，或整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机构未能或者 拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人的； 2）运营管理机构在一个合同任期内不当履职导致项目公司累计受到 3 次（不含本数）以上责 令停产停业及行政处罚。 （3）除根据上述法定解聘情形、约定解聘情形解聘运营管理机构外，基金管理人不得解聘 运营管理机构。基金管理人基于法定、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘继任运营管理机 构提供运营管理服务。 （4）在任期内，如基金管理人基于法定解聘情形解聘运营管理机构的，自基金管理人作出 解聘运营管理机构决定并且解聘的书面通知送达后，《运营管理协议》自解聘通知中所载的终止 日终止。 （5）基金管理人基于法定解聘情形之外的其他情况解聘运营管理机构的，则自基金份额持 有人大会依据届时基金合同的约定作出解聘运营管理机构的有效决议并且解聘的书面通知送达 后，《运营管理协议》自解聘通知中所载的终止日终止。解聘通知中所载的终止日可以是一个固 定日期，也可以是一个附生效条件的日期，对此运营管理机构不得提出异议。 （6）运营管理机构任一方发生法定解聘情形的，基金管理人有权同时解聘运营管理统筹机 构和运营管理实施机构，各方对此不持有异议。 （7）继任运营管理机构的选择 发生运营管理机构解聘情形的，在满足法律法规、业务规则、不动产基金文件相关规定的前 提下，继任运营管理机构应同时符合以下标准： 1）继任运营管理机构所属商业管理集团及其体系内公司须具备 90 个及以上自持购物中心的 运营经验； 2）继任运营管理机构的所属控股集团公司须为 A 股或 H 股上市公司； 3）继任运营管理机构拥有五年以上不动产项目运营管理经验的员工不少于 2 名； 4）继任运营管理机构近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违 法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，已发行的债券及其他公 开市场债务融资工具不存在实际违约情形。 当发生运营管理机构解聘情形时，除《运营管理协议》中运营管理统筹机构外无满足条件的 继任者时，基金管理人有权自行提名继任运营管理机构，并履行基金份额持有人大会决议相关程 序后确定继任运营管理机构。 4.违约条款                       283 （1）每一方应就因其违反《运营管理协议》而致使其他方和/或其他方的关联方、董事、员 工、代表、承继人或获准的受让人（“受偿方”）所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/ 或其受偿方给予足额赔偿。 （2）由于运营管理机构的原因导致基金管理人、资产支持证券管理人、不动产基金或不动 产项目（含项目公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员）遭受损失、受到主管部门处罚或 产生对第三方的赔偿责任等（包括但不限于因安全管理、清障施救不到位造成的交通事故或安全 事故责任）的，相关责任由运营管理机构承担，基金管理人和/或项目公司有权扣收运营服务费 和浮动运营管理费以赔偿损失，扣收金额不足的，有权进一步追偿。 （3）如基金管理人或项目公司未按期足额向运营管理机构支付运营管理费，经运营管理机 构以书面形式催收 15 个工作日后仍未足额支付的，基金管理人或项目公司除应向运营管理机构继 续支付运营管理费直至应付未付金额全部支付完毕外，项目公司还需承担逾期付款金额的每日万 分之三作为逾期付款违约金，并赔偿因其未按期足额支付给运营管理机构造成的直接实际损失。 （4）《运营管理服务协议》签署前，运营管理实施机构已就不动产项目提供了运营管理服 务，若因《运营管理服务协议》签署前的事项而在《运营管理服务协议》签署后产生纠纷的，由 运营管理机构负责妥善解决，若对不动产项目造成影响的，运营管理机构应承担由此产生的损 失。 5.《运营管理服务协议》的终止 （1）《运营管理服务协议》将于以下事件之一发生之日终止： 1）运营管理机构任期届满或被解聘时； 2）基金管理人与运营管理机构协商一致终止时； 3）基金管理人不再直接或间接作为项目公司的股东； 4）基金管理人不再担任不动产基金的管理人时（《运营管理服务协议》第 14.1 条所述情形 除外）。 《运营管理服务协议》终止但交接移交手续尚未按照《运营管理服务协议》约定完成的，在 交接移交手续完成之前，原运营管理机构应当继续履行不动产项目运营管理职责并接受基金管理 人的监督。在原运营管理机构继续履行不动产项目运营管理职责的情况下，有权继续收取运营管 理服务费，相应收取的运营管理服务费参照《运营管理服务协议》第 6 条的约定执行。 （2）自《运营管理服务协议》终止之日起的 30 个工作日内，运营管理机构应当向基金管理 人或其指定方完成项目公司及其项下商业不动产资产的交接，具体包括： 1）立即签署并交付形式和内容符合基金管理人要求的书面文件，向基金管理人或其指定主 体完全转让其在《运营管理服务协议》项下的全部权利、权力、职责和义务； 2）尽快将与业务和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资料交予基金管理人或其指定 方； 3）尽快腾空并向基金管理人或其指定方交付由运营管理机构和/或其关联方所占据的物业的                        284 任何区域； 4）尽快将《运营管理服务协议》已终止的信息通知仍为基金管理人、不动产项目承租人、 为项目公司提供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人、项目公司有未了结业务 往来的人士； 5）按照基金管理人的合理要求，给予基金管理人必要的协助以确保业务的开展不受《运营 管理服务协议》终止的影响。若在《运营管理服务协议》终止之日起的第 20 个工作日，基金管理 人仍未正式聘任新任外部管理机构的，外部管理机构应按照本条的约定继续给予基金管理人必要 协助； 6）积极协助、配合与商业不动产资产交接有关的其他各项工作。 6.争议解决方式 凡因《运营管理服务协议》引起的或与《运营管理协议》有关的任何争议，由双方协商解 决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会进行仲 裁。仲裁地点为广州市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规 定，仲裁费用由败诉方承担。 （三）关键运营管理事项的决策机制 1.商业计划管理 （1）编制与审批： 运营管理机构应编制不动产项目在下一年度的商业计划（“年度商业计划”），并于每个自 然年度 12 月 1 日前书面提交年度商业计划至基金管理人。 基金管理人对运营管理机构提交的年度商业计划有修订意见的，应于收到运营管理机构提交 的年度商业计划后 10 个工作日内向运营管理机构提出修订意见，运营管理机构应当在基金管理人 向其送达修订意见后 10 个工作日内将调整后的年度商业计划书面提交给基金管理人审核。如基金 管理人后续有进一步修订意见需运营管理机构调整的，每次反馈及调整的时间参照前述约定的时 间执行。基金管理人及运营管理机构应就年度商业计划进行友好协商讨论、达成一致意见并书面 确认；基金管理人与运营管理机构无法达成一致意见的，不动产项目目标净运营收入金额以前一 年度的不动产项目净运营收入实际达成金额为准，其他商业计划内容以基金管理人意见为准。 （2）执行与调整： 按照《运营管理服务协议》确定具体的商业计划后，基金管理人、运营管理机构及项目公司 应按照商业计划实施并执行不动产项目的相关运营管理工作。 运营管理机构拟调整经基金管理人审核同意的年度商业计划的部分或全部内容的，应按《运 营管理服务协议》约定的程序将拟调整的部分或全部内容提交基金管理人审核同意后方可调整， 否则仍应按照原年度商业计划执行。 2.预算执行管理 （1）月度资金计划：                         285 运营管理机构每月结束前 7 个工作日内向基金管理人报送下一月份资金使用计划，基金管理 人审核通过后由项目公司按照《监管协议》约定自监管账户划付至基本账户后，自基本账户对外 进行支付。在预算内的支付事项，基金管理人应当配合项目公司、运营管理机构进行用印（如 需）和划款操作，运营管理机构、项目公司应于基本账户资金对外划付后向基金管理人报备，基 金管理人有权进行审查。 （2）预算外支出： 如某一月度内需对外支付预算以外的费用，运营管理机构应提前 10 个工作日向基金管理人提 出书面申请并列明超出预算的具体原因，并提交临时资金使用计划。对外支付的预算外费用需经 过基金管理人的审批同意后，方可将该笔款项对外支付。 （3）紧急情况处理： 尽管有本条第 1）项前述之约定，各方一致确认并同意，为应对项目公司及/或商业不动产资 产发生的重大突发或紧急情况（系指水管爆裂、墙面大面积漏水严重影响正常使用、玻璃爆裂、 消防设施爆裂及其他因不可抗力造成商业不动产资产需进行紧急补救或维修的情形），若突发或 紧急情况产生的费用在维修维保预算范围内的，则基金管理人应尽力配合完成审批付款流程。 如采取补救措施而相应支出的费用超出维修维保预算范围的，则运营管理机构应及时向基金 管理人提供书面说明，在经过基金管理人的审批同意后对外支付。 3.合同与印章管理 （1）合同审批： 项目公司对外签署的合同（包括任何以项目公司名义或代理项目公司签署的合同、协议或者 类似文件），运营管理机构或项目公司需提前将拟签署的合同提交基金管理人进行沟通，基金管 理人与运营管理机构沟通达成一致后由基金管理人参与审批。基金管理人应在不晚于收到审批申 请后的 2 个工作日内予以反馈，如基金管理人同意项目公司签署相关合同的，应当配合项目公司 用印；如基金管理人不同意项目公司签署相关合同的，有权驳回用印申请并拒绝配合项目公司用 印，但应附异议的具体理由，且该等理由应符合项目公司的利益。如基金管理人或项目公司未能 及时审批同意，或审批不同意但未附异议的具体理由的，运营管理机构有权提出书面催告，若基 金管理人或项目公司未能在该书面催告后的 2 个工作日内审批的，则因此造成项目公司损失的， 计算基础管理费及浮动管理费的当期净运营收入基数应还原项目公司因此遭受的损失。拟签署的 合同属于需经基金份额持有人大会审议决定的事项的，基金管理人应当将该等合同提交基金份额 持有人大会审议并执行基金份额持有人大会的决议意见。 （2）印章管理： 项目公司的印章包括公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章、发票章及其 他刻制的印有项目公司名称的印章；非经基金管理人同意，项目公司不得制作或授权使用其他刻 制的印有项目公司名称的印章。上述印章按照如下方式进行印章管理。 项目公司公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章及其他刻制的印有项目公                      286 司名称的印章由基金管理人授权放入存放于基金管理人处或其指定的办公场所，由基金管理人管 理。 若运营管理机构需使用前述印章，则应提前以书面形式（具体形式以《运营管理服务协议》 约定为准）将使用申请（需包含用章事项、用章文件、内容和时间等）报送基金管理人进行审 批。 经基金管理人同意后，运营管理机构方可保留或向政府主管部门认可的认证机构办理项目公 司名义的电子签章，并取得数字证书、电子签章以及相应的 U 盘或其他载体（如有）。如项目公 司办理了电子签章，运营管理机构仅能在基金管理人认可的电子签约系统内接入该电子签章；并 未经基金管理人批准，运营管理机构不得擅自使用电子签章。 项目公司发票章委托运营管理机构协助保管及使用。但运营管理机构使用发票章不得超出基 金管理人审批通过的年度商业计划所载明的可实施事项的范围或预算范围，以及所有对不动产项 目具有法律约束力的文件的约定；否则运营管理机构应按照《运营管理服务协议》约定就不动产 项目所遭受的损失承担相应违约责任。 4.账户与资金管理 （1）监管账户控制： 项目公司原则上仅保留一个运营收支账户（“运营收支账户”，即“监管账户”）和基本存 款账户（“基本账户”），并且由监管银行根据《监管协议》的约定对监管账户进行监管。《运 营管理服务协议》生效时，若项目公司除了监管账户和基本账户外还开立了其他银行账户的，运 营管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户手续，并将相关 账户余额（如有）拨付至监管账户。 《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户。如确需开立其他银行账 户的，需经基金管理人同意后方可进行开户流程，并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监 管方式以届时协商一致为准。 项目公司账户权限按照《监管协议》设置。 （2）监管账户/运营收支账户 项目公司监管账户用于接收所有项目公司现金流入（包括接收借款及增资款（如有）、收取 不动产项目运营收入、收取不动产资产处置收入，收取税费返还等）并且根据《运营管理协议》 及《监管协议》的约定对外支出。除《运营管理协议》及《监管协议》另有约定，向资产支持证 券管理人（代表专项计划）偿还借款本息（如有）、向原始权益人或其关联方偿还既有负债（如 有）、清偿股东借款本金、利息、划付股东分红、在经基金管理人批准的商业计划范围内支付预 算资金以及经基金管理人批准之后支付预算外支出资金、支付运营管理机构的运营管理费等。除 为上述目的外，非经基金管理人同意，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。 各方同意，项目公司监管账户为接收和存放不动产资产运营收入的唯一账户，如果项目公司 出现未通过监管账户取得收入的情形，运营管理机构应当协助项目公司原则上在 5 个工作日内将                      287 该等收入支付至监管账户。运营管理机构应负责沟通承租人及其他业务合同相对方，确保将相关 收入支付至监管账户。 除为上述目的外，非经基金管理人书面同意，项目公司监管账户内的资金不得用于其他任何 用途；监管账户对外划款时，应根据项目公司、基金管理人以及监管银行签署的《监管协议》的 约定执行。监管账户的预留印鉴应由基金管理人指定。 （3）基本账户 项目公司基本账户内资金仅用于税款、水电费（如有）等公用事业费的自动扣款、归还前手 银行融资 、归还项目公司存量贷款的本息及向监管账户划转余额。 （四）非主要职责转委托的情况 （1）运营管理机构可以协助项目公司选聘采购第三方专业机构为不动产项目提供下述辅助 性服务： （a）物业租赁中介、物业管理服务； （b）广告、宣传和市场推广服务； （c）安保、消防、保洁和通讯工作； （d）非资本性支出的工程日常维修，设施设备维护、升级和更换（包括供水、供电、机电 设备等），物业装修改造； （e）工程及非工程等各类中介服务； （f）资产管理系统等因运营管理工作涉及的相关 IT 系统服务； （g）绿化、水箱清洗、化粪池清掏等环境养护； （h）活动策划、市场研究及数据提供等市场推广服务； （i）设施设备品牌、型号筛选、造价咨询等； （j）运营管理机构认为有必要取得的其他辅助服务。 运营管理机构应当视基金管理人的需求在基金管理人预算批准的范围内促使并监督天宁项目 公司采购第三方专业机构为不动产项目提供下述辅助性服务： （a）保险和/或保险经纪服务； （b）列入资本性支出的物业大修、升级和改造，以及相关咨询服务； （c）基金管理人及运营管理机构协商确定的其他服务。 上述辅助性服务合称为“项目辅助性服务”。 （2）运营管理机构需确保聘请的第三方服务提供者为商业不动产资产提供符合租约要求的 相关服务，收费水平合理；运营管理机构应当对前述物业管理公司及其他第三方服务提供者进行 监督并进行考核。 （3）在决定自行采购或促使并监督项目公司聘请第三方服务提供者提供项目辅助性服务 时，运营管理机构应尽商业上的合理努力，行使合理的商业判断，以确保该机构或该等第三方服 务确为业务的开展所需要且该等项目服务提供者具备必要的资质、能力和专业性，按照市场化原                       288 则和行业惯例进行，并不得损害项目公司、不动产基金及基金份额持有人利益。对于涉及项目公 司或不动产项目的重大服务协议、关联交易协议等，还应根据适用法规、基金合同、项目公司章 程的规定履行适当审批程序及配合履行相关信息披露义务（如需）。 （4）为维护基金份额持有人合法权益、防范不当利益输送，运营管理机构或项目公司在依 据《运营管理服务协议》向不动产基金的关联方采购项目辅助性服务的，应事前取得基金管理人 同意，并配合履行相关信息披露义务（如需）。 （5）基金管理人可以通过调整预算和/或业务经营计划，按行业惯例调整《运营管理服务协 议》中的项目辅助性服务范围，具体调整内容应经双方协商准，最终以基金管理人意见为准。 三、运营管理费用 （一）运营管理费的构成及收取方式 1.运营管理费收费方式 在运营管理机构任期内，运营管理机构收取的运营管理费包括基础管理费及激励管理费，前 述运营管理费用为基金合同项下的基金费用，按照基金合同约定按年计算并在基金财产中列支， 且均为含税金额。具体而言： （1）基础管理费 基础管理费基于项目公司营业收入及经营利润计提。包括基础管理费 1 和基础管理费 2。基 础管理费主要覆盖运营管理机构日常管理成本及服务费用，计提比例根据上述相关成本占营业收 入、经营利润的比例情况确定。 基础管理费=项目公司当期实现的营业收入×14%+项目公司当期实现的净运营收入×10%。 （2）浮动管理费 运营管理机构收取的浮动管理费用=（项目公司实际净运营收入-项目公司目标净运营收入） ×20%。 其中，当期不动产项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。不 动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司当年预算数据为准。 当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理机构方可收取浮动管理费。当且仅当预算实现率 小于 95%时，浮动管理费的负值将作为基础管理费的抵减项。当期浮动管理费的绝对值不超过该 期经核算后的基础管理费。 2.运营管理费的支付 （1）基础管理费的支付 基础管理费按自然季度支付。自《运营管理服务协议》生效之日起，运营管理实施机构应在 每个自然季度结束后的 15 日内，依据上季度之损益表计算上季度运营管理费，并向项目公司提交 该费用之发票，项目公司在收到运营管理实施机构提供的发票后 10 个工作日内向运营管理实施机 构支付基础管理费。 基础管理费按自然年度进行差补。年度基础管理费差补=据经审计的项目公司年度审计报告                       289 计算的年度基础管理费-当年已支付基础管理费。运营管理实施机构应该经审计的项目公司年度 审计报告出具后 10 个工作日内计算年度基础管理费差补。如不动产基金成立当年不披露年度审计 报告的，年度基础管理费差补并入次年计算。如计算所得差补数值为正数，运营管理实施机构应 向项目公司提交该费用之发票，项目公司在收到运营管理实施机构提供的发票后 10 个工作日内向 运营管理实施机构支付基础管理费的差补数值。如计算所得差补数值为负数，则应由运营管理实 施机构在经审计的项目公司年度审计报告出具后 10 个工作日内退还项目公司对应金额的费用，或 者由项目公司在支付最近一期季度基础管理费时予以等额扣除，运营管理实施机构自行协调退税 事宜（如需）。首次计算差补不满一年的，审计期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一 日期间的不动产项目的运营收入。 特别地，最后一期运管管理费应延迟支付。运营管理实施机构应在《运营管理服务协议》终 止日后根据专项审计报告计算最后一期运营管理费，并向项目公司提交该费用之发票，项目公司 在收到运营管理实施机构提供的发票后 10 个工作日内向运营管理实施机构支付最后一期基础管理 费。 （2）浮动管理费的支付 浮动管理费按自然年度支付。自《运营管理服务协议》生效之日起，运营管理实施机构应该 在经审计的项目公司年度审计报告出具后 10 个工作日内计算浮动管理费，并向项目公司提交该费 用之发票，项目公司在收到运营管理实施机构提供的发票后 10 个工作日内，由项目公司向运营管 理实施机构支付浮动管理费。如不动产基金成立当年不披露年度审计报告的，当年浮动管理费并 入次年计算。首次计算浮动管理费不满一年的，审计期间应为项目公司股权交割日起至当年度最 后一日期间的不动产项目的运营收入。 若当期浮动管理费为负数时，该部分将作为基础管理费的抵减项，在最近一期应支付的季度 基础管理费中相应扣减，如当期不足以扣减的，则继续在下一期应支付的季度基础管理费中相应 扣减，累计扣减金额不超过上年度核算后的年度基础管理费。 特别地，最后一期浮动管理费应延迟支付。运营管理实施机构应在《运营管理服务协议》终 止日后根据专项审计报告计算最后一期浮动管理费，并向项目公司提交该费用之发票，项目公司 在收到运营管理实施机构提供的发票后 10 个工作日内向运营管理实施机构支付最后一期浮动管理 费（如有）。 （3）运营支出及费用承担 除《运营管理服务协议》项下所述运营支出及费用、以及资本性支出由项目公司承担外，其 他与不动产项目运营管理相关的费用均由运营管理机构自行承担，由运营管理费覆盖。《运营管 理服务协议》项下所述运营支出及费用未列明，但运营管理机构认为应由项目公司承担的，经基 金管理人确认后，由项目公司承担。运营管理机构需就项目公司承担的不动产项目运营支出及费 用建立台账或其他形式的记录，并接受基金管理人不定期检查。 与不动产项目范围内开展业务所必需的相关商标及品牌等的许可使用费、因运营管理工作涉                      290 及的相关 IT 系统的费用已包含在项目公司按照《运营管理服务协议》向运营管理机构支付的运营 管理费之中。 （4）团队业绩激励 运营管理机构承诺将每年实际收到的基础管理费用及浮动管理费用的一定比例作为团队业绩 激励。相关激励方案由运营管理统筹机构于所在自然年度 4 月 30 日前提交基金管理人报备，由运 营管理机构负责实施。 （5）损失承担 如运营管理实施机构采取任何方式违反《运营管理服务协议》约定导致不动产项目遭受损失 的，相应的损失由运营管理实施机构承担，运营管理实施机构应在损失发生后 10 个工作日内支付 至项目公司，如运营管理实施机构未在约定时间内支付的，基金管理人有权在运营管理费中进行 扣除，不足部分由运营管理实施机构予以补足。如因违反《运营管理服务协议》约定给不动产基 金及基金份额持有人造成相应损失，应由运营管理实施机构承担；如前述损失已由运营管理实施 机构补偿或由基金管理人扣减运营管理费的，该部分运营管理实施机构无需重复补偿。 若因运营管理实施机构未按照法律法规、公司相关制度或《运营管理服务协议》约定及时有 效地履行运营管理服务，导致不动产项目受到行政管理部门、监管机构或其他政府机构处罚的、 不动产项目因运营管理实施机构故意或重大过失的管理责任被第三方起诉遭受损失或怠于催缴租 金和其他运营收入造成坏账损失的，相应的损失由运营管理实施机构承担，运营管理实施机构应 在损失发生后 10 个工作日内支付至项目公司，如运营管理实施机构未在约定时间内支付的，基金 管理人有权在运营服务费中扣减相应的处罚及损失金额。 （二）运营管理费收费的合理性 1.基础管理费用设置的合理性 （1）基础管理费可较好支持运营管理机构职能 本基金的基础管理费中包含运营管理机构履职所需的一定范围内的成本，以及购物中心行业 中运营管理机构的合理利润。 根据《运营管理服务协议》，运营管理实施机构主要职能包含商业不动产项目商业计划管 理、日常运营管理服务执行、租赁咨询服务、招商策划推广、租赁铺位交付、租户日常沟通、催 缴费用欠款、资产修理维护、协调物业管理方工作、停车场管理、商标许可管理、系统使用权限 管理等。本基金运营管理安排中向运营管理机构支付的基础管理费中所需成本部分，为运营管理 机构按照项目公司当期实现的营业收入×14%收取基础管理费，主要覆盖项目人力成本及行政办 公费，系根据项目历史数据确定。上述运营管理费的安排方式，可充分调动运营管理机构的主动 性并落实责任意识，减少项目运营成本的不确定性。 本基金运营管理安排中向运营管理机构支付的基础管理费中还有部分主要覆盖运营管理机构 资源统筹、品牌使用、品牌管理以及其他专项服务，运营管理机构按照项目公司当期实现的净运 营收入×10%收取基础管理费。特别地，根据《运营管理服务协议》约定，运营管理机构承诺将                       291 每年实际收到的基础管理费用及浮动管理费用的一定比例作为团队业绩激励。相关激励方案由运 营管理统筹机构于提交年度商业计划时同步提交基金管理人报备，由运营管理机构负责实施。适 当的激励设置使得运营管理机构的运营管理更具灵活性和积极性。 （2）基础管理费可以覆盖运营管理成本 1）基础管理费 1 根据《运营管理服务协议》，与不动产项目运营管理相关的人力成本及行政办公费为运营管 理实施机构自行承担，由基础运营管理费 1 覆盖。基础运营管理费 1 的费率主要依据不动产项目 历史实际发生的运营管理成本、并参考企业未来运营成本预测确定。不动产项目历史年度运营管 理成本及相应的运营管理成本费率情况具体如下： 对应成本历史期间，两个项目均由对应的运营管理实施机构天宁吾悦和启东吾悦负责运营。 在 2022 年与 2023 年期间，项目相关运营人员均入职对应项目公司并由项目公司承担人员成本及 运营所需要的行政办公费用。此后，为了推进相关工作，项目公司分别与对应的运营管理机构天 宁吾悦与启东吾悦签订了《业务重组协议》，约定以 2024 年 1 月 1 日为基准日，调整两个项目的 运营管理模式，由项目公司委托天宁吾悦与启东吾悦运营管理目标资产并支付运营管理费，并对 成本承担、人员安排等机制进行调整，具体为项目公司将与两处资产运营相关的人员劳动关系调 整至天宁吾悦以及启东吾悦，并将所涉员工有关的业务招待费、办公费用、差旅费用一并调整。 虽然在历史期间进行了业务重组，但项目主要运营管理成本仍为运营项目所对应的人力成本及行 政办公费用。近 3 年及一期，天宁项目实际运营管理成本为 1,573.82 万元、1,399.50 万元、 1,471.73 万元和 367.92 万元，运营管理成本费率分别为 13.57%、11.99%、13.26%及 14.91%；启 东项目实际运营管理成本为 1,228.37 万元、1,088.09 万元、1,086.79 万元及 271.70 万元，运营 管理成本费率分别为 13.55%、11.28%、10.68%及 10.60%。                表 4-2-1 天宁项目近三年及一期实际运营管理成本及费率                                                                          单位：万元 成本费项 明细项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月                运营管理服务费 - 1,392.45 1,471.70 367.92                职工薪酬 1,539.51 7.00 - - 运营管理成本 行政办公费 34.31 0.05 0.04 -                运营管理成本合计 1,573.82 1,399.50 1,471.73 367.92                运营管理成本费率 13.57% 11.99% 13.26% 14.91%                表 4-2-2 启东项目近三年及一期实际运营管理成本及费率                                                                          单位：万元 成本费项 明细项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 运营管理成本 运营管理服务费 - 1,086.79 1,086.79 271.70                                292               职工薪酬 1,200.40 1.29 - -               行政办公费 27.98 0.02 - -               运营管理成本合计 1,228.37 1,088.09 1,086.79 271.70               运营管理成本费率 13.55% 11.28% 10.68% 10.60% 基础管理费 1 主要覆盖项目人力成本及行政办公费，系基于项目历史数据确定。从成本费率 来看，天宁项目近三年及一期的运营管理成本费率区间为 11.99%-14.91%，启东项目为 10.60%- 13.55%。受项目运营周期、经营计划的影响，每年的运营管理成本费率会在合理范围内波动，相 邻城市（包括常州、南通、上海、苏州）的共 15 个吾悦广场项目近三年（2023-2025 年）对应的 运营管理成本费率平均值分别为 16.46%、12.93%和 13.48%，三年平均值为 14.29%。公募 REITs 作 为公开上市的金融产品，对不动产项目的运营管理、信息披露等工作事项相较于上市前提出了更 高要求；为保障基金存续期内资产运营管理工作的平稳运行，进一步提升运营效率，本基金的基 础管理费 1 费率在天宁项目和启东项目历史费率水平上有所上浮至 14%，但未超过新城控股集团 内邻近城市及项目的过往三年平均水平 14.29%，基础管理费 1 费率设置具有合理性。 2）基础管理费 2 基础管理费 2 用于购物中心运营管理体系的搭建、信息系统维护、“吾悦”品牌维护以及各 类品牌资源的导入等综合性服务。运营管理机构将充分发挥集团化规模优势与属地精细化管理体 系的协同效能，进一步提升购物中心资产价值及可持续盈利能力。 同时，不动产基金作为公开上市的金融产品，对其底层资产的运营管理、信息披露等事项也 提出了较高的要求。为规范化运营不动产项目，运营管理机构在常规项目运营管理工作范围外， 需要完成较多的委托和协助职责，包括但不限于：①编制经营计划方案；②提供市场情况分析； ③协助制定年度预算；④协助进行项目维修与改造；⑤协助进行档案资料归集；⑥申请、维持并 更新项目运营所必需的证照许可等。除上述委托或者协助事项外，运营管理机构还需要协助进行 信息披露并开展投资者交流，向基金管理人、计划管理人提供资产运营相关的报告，具体包括定 期报告（年度报告、中期报告、季度报告、月度报告）和临时报告等。上述报告对真实性、准确 性、及时性要求严格，在一般运营管理工作基础上增加了较大工作量，运营管理统筹机构和运营 管理实施机构将相互配合落实上述工作。因此，考虑到上市产品对运营管理、信息披露等方面的 要求，基础管理费 2 的收取具有必要性。 基础管理费 2 对应的管理输出费用的计费基数与收费水平与运营管理机构在管第三方轻资产 项目及同类市场化项目可比，属于市场化合理收费。新城控股集团已签约的轻资产购物中心项目 涉及收取的运营管理费用除了项目的直接成本（如委派人员成本、物业行政办公支出、招商代理 成本），还包括品牌授权费、系统使用费、运营服务费等管理输出费用，这些管理输出费用对应 的服务内容与基础管理费 2 基本一致。假设新城控股集团按轻资产商业管理输出的方式对入池资 产提供可比服务内容并按对其他第三方项目同样方式进行相应收费，经模拟后的该费用占比净运 营收入比例约为 14.50%。由此可见，出于长期战略考虑，本基金中基础管理费 2 同口径费率最终                              293 取值 10%，收费水平略低于新城控股集团体系内同类项目收费水平，具有合理性 2.浮动管理费设置的合理性 本基金运营管理费用在基础管理费用的基础上进一步设置了浮动管理费用，用于更好地考核 激励运营管理机构，推动其提升运营质效，保障商业不动产项目长期稳健运营。浮动管理费用以 净运营收入实现值与目标值的差额为计费基数，可精准考核项目经营目标达成情况，进而更全 面、有效地评估项目整体运营状况，既对运营管理机构形成有效激励，又强化其与基金份额持有 人的利益绑定。 特别地，依据浮动管理费收费机制，若商业不动产项目运营未达预期，净运营收入实现值低 于目标值，浮动管理费将为负，直接扣减当年度基础管理费，对运营管理机构形成运营效果约 束。同时，为激励运营管理团队提升运营业绩、保障项目长期稳健运营，基金管理人已在运营管 理服务协议中设置团队激励机制。综上，前述浮动管理费的设置，可有效推动运营管理机构及团 队勤勉尽责、全力提升项目运营业绩，保障商业不动产项目平稳运营。 （三）运营业绩考核 1.运营业绩指标 基金管理人将为运营管理机构设定项目公司运营业绩指标，运营业绩指标为项目公司的预算 实现率。其中，预算实现率=项目公司实际净运营收入/项目公司目标净运营收入； 2.运营整改 （1）除因不可抗力因素外，如某一年度运营收入回收期内，项目公司预算实现率大于等于 90%但小于 95%，运营管理机构应当分析未完成上述当期运营业绩指标的原因并提出整改措施，运 营管理机构的对应运营团队主要负责人员需向基金管理人提供可行性提升整改措施及行动时间 表，以达成当年累计业绩指标； （2）除因不可抗力因素外，如某一年度运营收入回收期内，项目公司预算实现率小于 90%， 运营管理机构应当分析未完成上述当期运营业绩指标的原因并提出整改措施，运营管理机构的对 应运营团队主要负责人员需向基金管理人提供可行性提升整改措施及行动时间表，已达成当年累 计业绩指标，且基金管理人有权约谈主要负责人员； 当预算实现率连续两年低于 90%（不含 90%），或发生因违反安全生产、合规经营等规定而发 生重大事故，或被建设规划、消防、商务、工商、税务、劳动社保等行政部门处以行政处罚的情 形，或发生未能取得提供运营管理服务所必需的资质等情形时，运营团队基金管理人有权要求运 营管理机构更换主要负责人员； （3）除因不可抗力因素外，当预算实现率连续三年低于 90%（不含 90%），基金管理人有权 要求运营管理机构于年度运营管理报告出具后 7 个工作日内向基金管理人提交书面整改方案；基 金管理人应于 10 个工作日内对整改方案进行审核。整改方案经基金管理人审核同意后应当立即实 施。 （4）针对运营管理机构浮动管理费为负数的情况，可以相应扣减运营管理机构的基础管理                       294 费，详见《运营管理服务协议》的相关约定。 （四）违规事项处理 如出现下列违规事项，经基金管理人与运营管理机构确认后，基金管理人将按以下约定指令 项目公司扣减其当年应支付给运营管理机构的运营管理费： 1、因运营管理机构原因导致项目公司未能合法合规经营或出现其他违法违规情形，使项目 公司受到政府、监管部门等机构的经济处罚； 2、因运营管理机构导致不动产基金信息披露或运作管理等违反监管要求的，包括但不限于 违反关联交易审查要求、未按要求及时告知或提供披露经营报告资料等； 3、因运营管理机构原因导致不动产项目发生重大安全责任事故； 4、未能按运营管理服务协议约定尽职履责，包括但不限于不动产资产未处于良好及安全的 运营状态，导致不动产项目无法正常可持续经营的； 5、因运营管理机构违反关于避免同业竞争的承诺或违反《运营管理服务协议》项下关联交 易审查机制的原因导致不动产项目净运营收入下降的。                        295                 第四章 尽职调查结论性意见 4.1 项目公司 基金管理人和计划管理人通过适当尽职调查程序，合理认为，截至尽职调查基准日，项目公 司设立程序、工商注册登记合法、真实；其治理结构与内部控制制度完善；其公司章程符合《公 司法》等法律法规及中国证监会的有关规定，组织结构健全、清晰；独立在银行开户、独立纳税， 适用于【新城控股】财务会计制度进行独立的会计核算，未来项目公司纳入商业不动产基金后， 将由基金管理人自行派员负责项目公司的财务管理，届时项目公司的财务将具备独立性；关联交 易符合相关法律法规及公司内部管理控制要求的规定且定价公允；不存在因逾期缴纳相关税费受 到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为；且不属于失信被执行人，不存在安全生产领域、 环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信记录，未受到国家有关部门的行政 处罚，不属于重大税收违法案件当事人；就可能存在的同业竞争情况，已采用充分、适当的措施 避免可能出现的利益冲突。 综上，项目公司符合《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作 指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金 管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件 的相关要求。 4.2 标的商业不动产项目资产 经核查，截至尽职调查基准日，标的商业不动产项目资产法律权属清晰，不存在查封、扣押、 冻结等他项权利限制等情况。此外，标的商业不动产项目资产已履行规划、用地、环评等审批、 核准、备案、登记的手续，取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备。工 程建设质量、安全标准安全生产及环境保护符合城市规划相关要求，不存在受自然灾害、汇率变 化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况。 综上，标的商业不动产项目资产符合《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证 券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以 及规范性文件的相关要求。 4.3 标的商业不动产项目资产现金流情况 基金管理人和计划管理人经核查认为，截至尽职调查基准日，标的商业不动产项目资产现金 流的产生基于真实、合法的经营活动；形成标的商业不动产项目资产的法律协议或文件（如有） 合法、有效；价格或收费标准符合相关规定。标的商业不动产项目资产的现金流来源具备独立性 和稳定性，且具备合理的分散度，主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入。 综上，标的商业不动产项目资产现金流情况符合《基金指引》《公开募集不动产投资信托基 金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管                          296 理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、 部门规章以及规范性文件的相关要求。 4.4 原始权益人 基金管理人和计划管理人经核查认为，截至尽职调查基准日，原始权益人依法设立且合法存 续，具备作为原始权益人的资质；对标的商业不动产项目享有完全所有权，且不存在重大经济或 法律纠纷；原始权益人信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力；截至尽职调查报告签 署之日，原始权益人对标的商业不动产项目的转让已获得合法有效的内部授权；原始权益人最近 三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域未存在重大违法违规记录，亦未被有权 人认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资；原始权益 人关于回收资金使用计划符合相关要求。 综上，原始权益人符合《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工 作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基 金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文 件的相关要求。 4.5 运营管理机构 1）运营管理统筹机构 基金管理人和计划管理人经核查认为，截至尽职调查基准日，运营管理统筹机构依法设立且 合法存续，公司治理结构健全，财务情况良好，不存在重大违法违规行为。且具有相应的资产运 营管理团队、业务操作流程和管理经验。 因此新城控股集团具备担任不动产项目的运营管理机构的主体资格及相应权限，尚待按照 《证券投资基金法》第九十七条、《基金指引》第四十条的规定在中国证监会进行担任运营管理 机构的备案。备案完成后符合《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查 工作指引（试行）》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求。 2）运营管理实施机构之天宁吾悦 基金管理人和计划管理人经核查认为，截至尽职调查基准日，运营管理实施机构之天宁吾悦 依法设立且合法存续，公司治理结构健全，财务情况良好，不存在重大违法违规行为。且具有相 应的资产运营管理团队、业务操作流程和管理经验。 因此运营管理实施机构之天宁吾悦具备担任不动产项目的运营管理机构的主体资格及相应权 限，尚待按照《证券投资基金法》第九十七条、《基金指引》第四十条的规定在中国证监会进行 担任运营管理机构的备案。备案完成后符合《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金 （REITs）尽职调查工作指引（试行）》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求。 3）运营管理实施机构之启东吾悦 基金管理人和计划管理人经核查认为，截至尽职调查基准日，运营管理实施机构之启东吾悦 依法设立且合法存续，公司治理结构健全，财务情况良好，不存在重大违法违规行为。且具有相                      297 应的资产运营管理团队、业务操作流程和管理经验。 因此运营管理实施机构之启东吾悦具备担任不动产项目的运营管理机构的主体资格及相应权 限，尚待按照《证券投资基金法》第九十七条、《基金指引》第四十条的规定在中国证监会进行 担任运营管理机构的备案。备案完成后符合《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金 （REITs）尽职调查工作指引（试行）》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求。 4.6 基金托管人 基金管理人和计划管理人经核查认为，截至尽职调查基准日，基金托管人具备担任公募基金 托管银行的资质。 综上，基金托管人符合《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工 作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基 金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文 件的相关要求。 4.7 专项计划托管人 基金管理人和计划管理人经核查认为，截至尽职调查基准日，专项计划托管人具备担任专项 计划托管银行的资质，并已获得合法有效的内部授权。 综上，专项计划托管人符合《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调 查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司 及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范 性文件的相关要求。 4.8 基金治理机制 基金管理人和计划管理人经核查认为，截至尽职调查基准日，本基金的治理机制设置合理， 各主体之间的职责分工清晰且有明确的责任主体，内部控制安排健全。符合《证券投资基金法》 及《基金指引》的规定。                      298 附件五：不动产项目评估报告 附件六：财务顾问报告 广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金        财务顾问报告        2026 年 8 月                   声明 本财务顾问报告是按照《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和国 证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于 推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托基金（REITs） 尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs） 业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适 用指引第1号——审核关注事项（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券 化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指 引》等有关规定，根据原始权益人、运营管理机构、基金托管人、专项计划托管人及对 交易有重大影响的其他交易相关方提供和我们收集的资料，经审慎调查、核实、分析和 整理后完成的。报告反映了原始权益人、运营管理机构、基金托管人、专项计划托管人 及对交易有重大影响的其他交易相关方及不动产项目最主要、最基本的信息。我们有充 分理由确信财务顾问报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵 循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基 础上，出具财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广 大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下： （一）财务顾问声明 1、财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，本着客观、公正的原则对本次交易出 具财务顾问报告； 2、本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向财务顾问提供。相关各方对 所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。 财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全 面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，财务顾问不承担由此引起的任 何风险和责任； 3、财务顾问就本项目相关事宜进行了审慎核查，本财务顾问报告仅对已核实的事 项向基金份额持有人提供独立核查意见； 4、财务顾问同意将本财务顾问报告作为基金管理人本次交易的法定文件，报送相 关监管机构，随《招募说明书》上报上交所并上网公告； 5、对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师 事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 6、财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的 信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明； 7、本财务顾问报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问 报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。 （二）财务顾问承诺 1、财务顾问已按照规定履行尽职调查义务； 2、有关本项目的财务顾问专业意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具本财 务顾问报告； 3、财务顾问在与基金管理人接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场、证券欺诈等问题。 2026 8 13                                                                     目录 声明 ............................................................................................................................................. 2 目录 ............................................................................................................................................. 5 释义 ............................................................................................................................................. 7                一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 ................................................. 7                二、法律法规的相关定义 ....................................................................................... 23                三、其他定义 ........................................................................................................... 25 第一章 尽职调查情况描述 ...................................................................................................... 27                1.1 尽职调查基准日 ................................................................................................. 27                1.2 尽职调查的人员 ................................................................................................. 27                1.3 尽职调查的对象 ................................................................................................. 27                1.4 尽职调查的方法 ................................................................................................. 27                1.5 尽职调查的程序 ................................................................................................. 28                1.6 尽职调查的内容 ................................................................................................. 28                1.7 尽职调查主要结论 ............................................................................................. 29                1.8 调查过程中发现的问题和解决情况 ................................................................. 30 第二章 对商业不动产项目的尽职调查 .................................................................................. 40                2.1 商业不动产项目基本信息 ................................................................................. 40                2.2天宁项目 .............................................................................................................. 41                2.3 启东项目 ........................................................................................................... 125                2.4 商业不动产资产的重要现金流提供方 ........................................................... 187                2.5 商业不动产资产现金流的预测 ....................................................................... 188 第三章 对业务参与人的尽职调查 ...................................................................................... 211            3.1 对原始权益人的尽职调查 ............................................................................... 211            3.2 对运营管理统筹机构的尽职调查 ................................................................... 228            3.3 对运营管理实施机构之天宁吾悦的尽职调查 ............................................... 272            3.4 对运营管理实施机构之启东吾悦的尽职调查 ............................................... 286            3.5 对基金托管人的尽职调查 ............................................................................... 298            3.6 对专项计划托管人的尽职调查 ....................................................................... 307            3.7 对SPV公司的尽职调查 .................................................................................... 307 第四章 尽职调查结论性意见 ................................................................................................ 311                    释义 在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义 （一）关于主体的定义 1、基金/本基金/不动产基金：指广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金。 2、基金管理人：指本基金的管理人，即广发基金管理有限公司（以下简称“广 发基金”），或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。 3、基金托管人：指本基金的托管银行，即招商银行股份有限公司，或根据基金 托管协议任命的作为基金托管人的继任机构。 4、财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，具体信息详 见招募说明书，财务顾问负责对不动产项目进行尽职调查、出具财务顾问报告、受托 办理不动产基金份额发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务。本基金首次 发售时，指中信证券股份有限公司。 5、资产支持证券管理人/计划管理人：指专项计划及不动产资产支持证券的管理 人。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，资产支持证券管理人是指 瑞元资本管理有限公司，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任 机构。 6、瑞元资本：指瑞元资本管理有限公司。 7、资产支持证券托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以 首次发售募集资金投资的专项计划而言，资产支持证券托管人是指招商银行股份有限 公司上海分行，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任机构。 8、销售机构：指广发基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规 定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办 理基金销售业务的机构，以及可通过上交所办理基金销售业务的会员单位。其中，可 通过上交所办理本基金销售业务的机构必须是具有证券投资基金销售业务资格、并经 上交所和中国结算认可的上交所会员单位。 9、登记机构/中国结算：指办理本基金登记业务的机构。本基金的登记机构为中 国证券登记结算有限责任公司。                    7 10、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的 法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 11、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 12、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法 规或中国证监会允许投资于证券投资基金的其他投资人的合称。 13、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 14、机构投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的企业法人、 事业法人、社会团体或其他组织。 15、网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、 基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理 财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基 金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老 保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。网下投资者应当按 照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。 16、战略投资者：指符合国家法律法规和本基金战略投资者选择标准，通过与基 金管理人事先签订战略投资者配售协议认购本基金基金份额、且其认购的基金份额期 限具有锁定期的投资者，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它 专业机构投资者。 17、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、 机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其 他投资者。 18、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资 者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，可以使用来自境外的资金投资 于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构 投资者和人民币合格境外机构投资者。 19、专项计划/不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划：指不动产资产支持 证券的发行载体。本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划为瑞元资本新城吾悦 商业不动产资产支持专项计划。 20、监管银行：指根据《项目公司资金监管协议》《SPV 公司资金监管协议》对 SPV 公司、不动产项目公司资金进行监管的商业银行（含商业银行分支机构）。就本                     8 基金拟以首次发售募集资金投资的不动产项目而言，监管银行是指招商银行股份有限 公司上海分行。 21、资产支持证券持有人：指持有目标资产支持证券的投资者，即基金管理人 （代表本基金）。 22、原始权益人：指不动产项目的原所有人。就本基金拟以首次发售募集资金投 资的不动产项目而言，是指吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司。 23、吾悦顺瑞：指吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司。 24、不动产项目/本项目：指不动产资产和不动产项目公司的合称。就本基金拟 以首次发售募集资金投资的不动产项目而言，是指天宁项目及启东项目和项目公司的 合称。 25、不动产项目公司/项目公司：指持有不动产资产完全所有权或经营权利的公 司。就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动产项目而言，是指直接持有天宁项目 的常州新城鸿兴商业经营管理有限公司（以下简称“天宁项目公司”）和直接持有启 东项目的启东市悦博商业经营管理有限公司（以下简称“启东项目公司”）的合称。 26、天宁项目公司：指直接持有天宁项目的常州新城鸿兴商业经营管理有限公司。 27、启东项目公司：指直接持有启东项目的启东市悦博商业经营管理有限公司。 28、SPV/SPV 公司：指原始权益人设立的全资子公司，并拟由资产支持证券管理 人通过《SPV 公司股权转让协议》受让该公司 100%股权；不动产资产支持专项计划 拟通过 SPV 公司与原始权益人签署《项目公司股权转让协议》间接取得项目公司 100% 股权。就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动产项目而言，SPV 公司是指常州璞 茂企业管理有限公司（对应天宁项目公司）及启东市璞睿企业管理有限公司（对应启 东项目公司）的合称。 29、参与机构/其他参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事 务所、律师事务所、运营管理机构、财务顾问等专业机构。 30、运营管理机构/外部管理机构：指《基金指引》及《不动产基金公告》规定， 接受基金管理人委托对不动产项目进行运营管理的机构或其继任机构。本基金首次发 售时，指担任运营管理统筹机构的新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股 集团”）或其继任机构，以及担任运营管理实施机构的常州天宁吾悦商业管理有限公 司（以下简称“天宁吾悦”）、启东市新城吾悦商业管理有限公司（以下简称“启东 吾悦”）或其继任机构的合称。                     9 31、租户/承租人：指不动产项目的承租人，即项目公司在不动产项目租约中的 合同相对方。 32、特殊目的载体：指由不动产基金根据《基金指引》《不动产基金公告》的规 定，直接或间接全资拥有的法律载体，不动产基金透过特殊目的载体取得不动产项目 完全所有权或经营权利，包括但不限于专项计划、SPV 公司、项目公司等。 33、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务 所、外部管理机构、财务顾问等专业机构。 34、法律顾问/律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请 的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所，就本基金首次发售而言，指北京市汉坤 律师事务所。 35、评估机构/资产评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘 请的为不动产项目提供资产评估服务的专业评估机构，就本基金首次发售而言，指深 圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司。 36、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘 请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所，就本基金首次发售而言，指致同会 计师事务所（特殊普通合伙）。 37、流动性服务商：指为不动产基金提供双边报价等服务的专业机构。 （二）关于不动产资产相关的定义 38、不动产资产：指本基金所投资的符合《基金指引》的资产，具体信息详见招 募说明书。就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动产资产而言，是指常州天宁吾 悦广场及南通启东吾悦广场的合称。 39、天宁项目：指天宁项目公司持有的常州天宁吾悦广场项目，位于常州市天宁 区东方西路南侧、名山路东侧的常州天宁吾悦广场项目，天宁项目的资产范围为（i） 编号“苏（2022）常州市不动产权第 0050543 号”和编号“苏（2022）常州市不动产 权第 0051207 号”的《不动产权证书》对应的国有建设用地的土地使用权和房屋所有 权，其中共用宗地面积 53,253.83 平方米，购物中心对应的房屋面积 123,394.31 平方 米，地下产权车库对应的建筑面积 23,815.87 平方米；以及（ii）天宁项目面积 26,564.58 平方米地下人防工程的使用权。 40、启东项目：指启东项目公司持有的南通启东吾悦广场项目，位于启东市汇龙                         10 镇的南通启东吾悦广场项目，启东项目的资产范围为（i）编号“苏（2024）启东市 不动产权第 0014681 号”的《不动产权证书》对应的国有建设用地的土地使用权和房 屋所有权，其中共用宗地面积 110,986.00 平方米，含商业服务中心 590.05 平方米（套 内面积）；另有地下一层面积 12,458.07 平方米（不含人防区域）、地下一层商业面 积 7,349.44 平方米；地下 1 层夹层面积 1,695.97 平方米；地下二层面积 3,954.90 平方 米（不含人防区域）；以及（ii）启东项目面积 21,808.4 平方米地下人防工程的使用 权。 41、运营收入/不动产项目运营收入：指项目公司运营不动产资产而取得的租金 收入、物业管理费收入及其他经营收入（如有），该等收入均为不含税收入。 42、运营支出及费用/不动产项目运营支出及费用：指项目公司为维持其必要运 营而支出和预留的与不动产资产相关的运营和管理支出及费用，该等支出及费用均为 不含税金额。 43、净运营收入：项目公司运营收入与运营支出及费用的差额，运营收入、运营 支出及费用均为不含税金额，具体计算公式为净运营收入=营业收入-营业成本-税金 及附加-销售费用-管理费用-财务费用（仅含银行手续费）+营业外收入-营业外支出+ 其他收益，上述成本及费用包含基础管理费 1，不包含基础管理费 2、浮动管理费、 折旧及摊销（如有）。 44、目标净运营收入：指项目公司就运营不动产资产取得净运营收入设定的目标 值，不动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。 45、实际净运营收入：指在年度运营收入核算日所在的运营收入回收期内，项目 公司实现的不动产项目净运营收入。 46、租金收缴率：指截至某一期间届满之日不动产项目实际收到且归属于该期间 的租金及租赁保证金总额占在该期间不动产项目按照相关合同及其他文件应当归属于 该期间的租金及租赁保证金总额的比例。 47、出租率：指截至某一期间届满之日，不动产资产已实际出租的建筑面积占不 动产资产的总建筑面积的比例。其中，某一个年度运营收入回收期对应的出租率等于 该年度运营收入回收期内各月度出租率的平均数。 48、年度运营收入回收期：指自一个年度运营收入核算日（不含该日）起至下一 个年度运营收入核算日（含该日）之间的期间，但第一个年度运营收入回收期应为专 项计划设立之日（含）起至第一个年度运营收入核算日（含）止。                            11 49、年度运营收入核算日：指运营收入回收期的截止日，具体为《基金合同》生 效、专项计划设立后每年的 12 月 31 日。 50、月度运营收入核算日：指由基金管理人对项目公司不动产项目运营收入、运 营支出及费用、净运营收入等进行月度核算的截止日，具体为《基金合同》生效、专 项计划设立后每个自然月度的最后一日。 （三）关于文件的定义 51、基金合同/《基金合同》：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基 金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。 52、托管协议/《托管协议》/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基 金签订的《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》及对该托管协议 的任何有效修订、补充或更新。 53、招募说明书/《招募说明书》：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投 资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。 54、基金产品资料概要：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金 产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。 55、基金份额询价公告/询价公告：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投 资基金基金份额询价公告》及对该询价公告的任何有效修订、补充或更新。 56、基金份额发售公告：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金 份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。 57、上市交易公告书：指《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金上市交 易公告书》及对该上市交易公告书的任何有效修订、补充或更新。 58、基金文件：指与基金相关的交易文件及募集文件，包括但不限于基金合同、 托管协议、招募说明书、基金产品资料概要等。 59、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、资产支持证券 管理人、不动产项目公司与运营管理机构签订的《运营管理服务协议》及对该协议的 任何有效修订、补充或更新。 60、项目公司资金监管协议/《项目公司资金监管协议》：指基金管理人、资产 支持证券管理人、监管银行与项目公司签订的《资金监管协议》，以及对该协议的任 何有效修订、补充或更新。                           12 61、SPV 公司资金监管协议/《SPV 公司资金监管协议》：指基金管理人、资产 支持证券管理人、监管银行与 SPV 公司签订的《资金监管协议》，以及对该协议的任 何有效修订、补充或更新。 62、资产支持证券认购协议/《资产支持证券认购协议》/认购协议/《认购协议》： 指就认购资产支持证券而由资产支持证券管理人与资产支持证券投资者签订的资产支 持证券认购协议。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持 证券认购协议》是指《瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划资产支持证券 认购协议》，以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。 63、资产支持证券风险揭示书/《资产支持证券风险揭示书》：指作为《资产支 持证券认购协议》的附件，并由资产支持证券投资者签署的资产支持证券风险揭示书。 就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券风险揭示书》 是指《瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划风险揭示书》，以及对该文件 的任何有效修订、补充或更新。 64、标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和 运作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司 及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计 划标准条款。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《标准条款》是 指《瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划标准条款》及对该文件的任何有 效修订、补充或更新。 65、计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人根据《证券公司及基 金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产 证券化业务信息披露指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及 其他有关规定制订的专项计划说明书。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计 划而言，《计划说明书》是指《瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划说明 书》，以及对该计划说明书的任何有效修订、补充或更新。 66、资产支持证券托管协议/《资产支持证券托管协议》/专项计划托管协议/《专 项计划托管协议》：指资产支持证券管理人与资产支持证券托管人就专项计划财产托 管事宜签订的托管协议。就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言，《资 产支持证券托管协议》是指《瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划托管协 议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。                     13 67、SPV 公司股权转让协议/《SPV 公司股权转让协议》：指资产支持证券管理 人就受让各 SPV 公司股权与原始权益人、各 SPV 公司签订的《SPV 公司股权转让协 议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。 68、《SPV 公司增资协议》：指资产支持证券管理人与 SPV 公司签署的《增资协 议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 69、SPV 公司借款协议/《SPV 公司借款协议》：指资产支持证券管理人就受让 各 SPV 公司股权与原始权益人、各 SPV 公司分别签订的《SPV 公司借款协议》，以 及对该协议的任何有效修改、补充或更新。 70、项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指资产支持证券管理 人完成受让各 SPV 公司股权后，由各 SPV 公司与原始权益人、各项目公司分别签订 的《项目公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。 71、项目公司借款协议/《项目公司借款协议》：指 SPV 公司与项目公司签订的 借款协议，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。 72、《债权债务确认协议》：指项目公司与 SPV 公司就项目公司分别吸收合并 SPV 公司后，明确双方债权债务相关事宜签订的《债权债务确认协议》，以及对该协 议的任何有效修改、补充或更新。 73、《吸收合并协议》：指项目公司与 SPV 公司就项目公司反向吸收合并 SPV 公司而签订的《吸收合并协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。 74、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限 于《计划说明书》《标准条款》《资产支持证券认购协议》《资产支持证券托管协议》 《资产支持证券风险揭示书》《SPV 公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》 《SPV 公司借款协议》《项目公司借款协议》《SPV 公司资金监管协议》《项目公司 资金监管协议》《SPV 公司增资协议》《运营管理服务协议》《债权债务确认协议》 《吸收合并协议》等文件。 75、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成资产 支持证券管理人与投资者之间的资产管理合同。 76、租约/租赁合同：指项目公司将不动产项目提供给租户使用并为租户提供相 关服务向租户收取租金等运营收入的合同。 77、不动产项目评估报告：指资产评估机构就各不动产资产出具的市场价值估价 报告。                      14 （四）关于基金销售、登记、资产的定义 78、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书及相关公告的 规定申请购买基金份额的行为。 79、场外：指通过上交所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系 统办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认 购。 80、场内：指通过具有相应业务资格的上交所会员单位通过上交所交易系统进行 基金份额认购以及上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为 场内认购。 81、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上交所和中国结算认可的上交所会 员单位。 82、注册登记系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金 销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。 83、证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资人通过 场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 84、场外份额：指登记在注册登记系统下的基金份额。 85、场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额。 86、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的 权利的配售方式。 87、基金资产总值/基金总资产：指基金通过资产支持证券、SPV 公司和不动产 项目公司等特殊目的载体持有的不动产资产，拥有的其他各类证券及票据、银行存款 本息和基金应收款项以及其他投资所形成的账面价值总和，即基金合并财务报表层面 计量的资产总值或总资产。 88、基金资产净值/基金净资产：指基金合并财务报表的基金资产总值减去基金 总负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。 89、基金份额净值：指估值日基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份 额总数的商值。 90、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和 基金份额净值的过程。 91、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价                    15 差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节 约。 92、基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算 得出的金额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧 与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体 法律法规另有规定的，从其规定。 93、资产支持证券/目标资产支持证券/不动产资产支持证券：指本基金以基金资 产投资的，计划管理人依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规 定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产支持专项计 划为载体，向投资者发行的有价证券。本基金以初始募集资金投资的不动产资产支持 证券为“瑞元资本新城吾悦商业不动产资产支持专项计划资产支持证券”。 （五）关于专项计划资产、资产支持证券的定义 94、基础资产追加投资：指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的追加 投资，包括但不限于专项计划向 SPV 实缴出资、发放借款、向 SPV 增资等，具体以 《标准条款》的约定为准。 95、基础资产：在专项计划设立前，指拟由原始权益人转让给专项计划的，由原 始权益人持有的 SPV 的 100%股权；在专项计划设立后，基础资产还包括专项计划进 行基础资产追加投资所形成的资产。 96、首期基础资产：指由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的标的股 权，以及资产支持证券管理人享有的标的债权。 97、新增基础资产：指本基金新增投资时由原始权益人转让给专项计划的、符合 新增投资合格标准的特殊目的载体股权，以及资产支持证券管理人获得的借款债权等， 具体以新增投资时的方案为准。 98、专项计划资产：指《标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。 99、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 100、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持 有人享有的利益。 101、标的股权：在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并之前，指各 SPV 公 司的 100%股权和/或项目公司 100%的股权；在各 SPV 公司与其对应的项目公司完成 吸收合并后，指各项目公司 100%的股权。                       16 102、标的债权：在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并之前，指资产支持 证券管理人对各 SPV 公司、各项目公司享有的债权；在各 SPV 公司与其对应的项目 公司吸收合并后，指资产支持证券管理人对各项目公司基于债务承继安排享有的债权。 103、回收款：指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入，包括但不限于： a）专项计划自 SPV 公司（SPV 公司与项目公司吸收合并后，则自项目公司） 获得分配的股息、红利等股权投资收益（如有）； b）专项计划自 SPV 公司（SPV 公司与项目公司吸收合并后，则自项目公司） 获得的《SPV 公司借款协议》（吸收合并后，则系《债权债务确认协议》）项 下的应付本金和/或利息； c）专项计划资金进行合格投资获得的投资本金、投资收益； d）专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等。 104、处分： a）专项计划以出售或其他方式对其所持有的基础资产及对基础资产追加投资 的权益进行处分； b）SPV 公司以出售或其他方式对项目公司各项投资进行处分； c）项目公司以出售或其他方式对其所持有的不动产资产的权益进行的处分。 105、处分收入：指专项计划进行处分活动并由专项计划直接取得的处分收入 （扣除专项计划为处分支付的费用）。 106、普通分配：指在处分分配及清算分配外，专项计划基于所取得的回收款而 向资产支持证券持有人进行的分配。 107、处分分配：指专项计划基于所取得的处分收入、回收款等专项计划资产而 向资产支持证券持有人进行的分配。 108、清算分配：指专项计划终止后的清算过程中，专项计划以全部专项计划资 产而向资产支持证券持有人进行的分配。 109、专项计划费用：指资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有 税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收和 政府收费、证券登记费、资产支持证券管理人的管理费（如有）、资产支持证券托管 人的托管费（如有）、专项计划审计费、股权转让协议项下交割审计费用、律师费、 评估费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、登记托管机构的登记托 管服务费、银行询证费、认购资金的验资费、召开资产支持证券持有人大会的见证费                      17 和会务费、专项计划清算费用、资产支持证券管理人为行使或履行 SPV 公司/项目公 司股东及债权人权利及义务的费用、为资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的 必要费用以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他 费用支出。为免疑义，前期费用均不属于专项计划费用。 110、执行费用：指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但 不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而 委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。 111、划款指令：指资产支持证券管理人向资产支持证券托管人发出的要求其将 资金划出专项计划账户的指令。 112、合格投资：指资产支持证券管理人对专项计划账户内的资金在向专项计划 原始权益人购买基础资产并完成基础资产追加投资后，根据《标准条款》进行的以现 金管理为目的的投资。 113、目标募集规模：指根据不动产基金的询价发行结果确定的，由资产支持证 券管理人与基金管理人在《认购协议》中约定的资产支持证券募集规模。 （六）关于账户的定义 114、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国结算注 册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变 动情况的账户。 115、场内证券账户：指投资人在中国结算上海分公司开立的中国结算上交所人 民币普通股票账户或封闭式基金账户。 116、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构 办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 117、不动产基金资金账户：指基金管理人根据《托管协议》的约定于基金托管 人处为本基金开立的人民币资金账户。 118、专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券 托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收 募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、 支付基础资产购买价款、进行基础资产追加投资、进行合格投资、发生资产支持证券 管理人垫付费用、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。                     18 119、项目公司监管账户：指项目公司根据《项目公司资金监管协议》在监管银 行开立的用于接收项目公司收入及进行项目公司支出，以及《项目公司资金监管协议》 约定的其他款项（如有），并根据《项目公司资金监管协议》的约定对外支付相关费 用和支出的人民币资金账户（含项目公司在监管银行开立的基本银行账户）；为免疑 义，项目公司根据相关税收征管机构、其他主管机构、公共事业供应商或金融机构要 求需要通过项目公司税收专户、基本账户或在指定银行开立的账户对外支付相关税款、 水电费（如有）等公用事业费（如适用）、归还前手银行融资、归还项目公司存量贷 款的本息（如有）的，应当将相应资金由项目公司监管账户划付至基本账户，再由基 本账户划出。 120、项目公司基本账户：指项目公司在监管银行开立的用于接收项目公司监管 账户划转的用于支付相关税款、水电费（如有）等公用事业费（如适用）、归还前手 银行融资、归还项目公司存量贷款的本息（如有）的资金并对外支付该等费用的人民 币资金账户。 121、项目公司账户：指项目公司监管账户及项目公司基本账户的合称。 122、SPV 账户：指 SPV 公司根据《SPV 公司资金监管协议》的约定在监管银行 处开立的人民币资金账户，用于接收自资产支持证券管理人（代表专项计划）取得的 借款以及股东实缴出资以及增资款项、接收项目公司的股东分红（如有），向资产支 持证券管理人（代表专项计划）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如 有），支付项目公司股权转让价款、进行合格投资以及支付必要的税费及其他支出等， 并应当接受基金管理人、资产支持证券管理人的监督管理。 123、募集资金专户：指资产支持证券管理人开立的专用于发行期接收、存放投 资者交付的认购资金的人民币资金账户。 （七）关于日期的定义 124、基金合同生效日/基金成立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规 定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面 确认的日期。 125、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产 清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 126、基金募集期：指基金份额开始发售之日起至发售结束之日止的期间，具体                      19 详见基金份额发售公告。 127、基金存续期/基金封闭期/存续期/封闭期：指基金合同生效之日至基金合同 生效之日起 32 年之间的期限，但基金合同另有约定的除外。 128、工作日/交易日：指上交所的正常交易日。 129、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债 表基准日，估值日包括半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。 130、发行期：指专项计划发行前，资产支持证券管理人确定的专项计划资产支 持证券销售推介的时间。专项计划的全部资产支持证券由基金管理人（代表不动产基 金）定向认购，于基金管理人（代表不动产基金）的认购资金总额（不含发行期认购 资金产生的利息）支付至专项计划募集资金专户之日，发行期提前终止。 131、缴款截止日：指认购人交付认购资金的截止日期。缴款截止日为发行期最 后一日。 132、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金已全额划付至专项计划账户之 日。 133、专项计划终止日：指《标准条款》“专项计划终止事件”的事项发生之日。 134、资产支持证券管理人报告日：指资产支持证券管理人按《标准条款》的规 定向资产支持证券持有人披露《收益分配报告》之日。 135、兑付日：指普通分配兑付日、处分分配兑付日及清算分配兑付日。 136、普通分配兑付日：在普通分配情形下，指登记托管机构应根据《标准条款》 的约定向资产支持证券持有人进行分配之日，为基金管理人根据《标准条款》的约定 向资产支持证券管理人发送的普通分配方案中载明的应进行普通分配的日期。 137、处分分配兑付日：指在处分分配情形下，登记托管机构应根据《标准条款》 的约定向资产支持证券持有人进行分配之日。 138、清算分配兑付日：指在专项计划终止后的清算分配情形下，登记托管机构 应根据《标准条款》的约定向资产支持证券持有人派发应分配的资产支持证券收益之 日。 139、专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日 （含该日）止的期间。 140、专项计划法定到期日：指专项计划最晚结束的日期，为专项计划设立之日 起届满 32 年之日（若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日）；或经资产支                    20 持证券持有人大会决议延长的其他日期。 141、运营收入归集起始日：指不动产项目运营收入穿透归属于不动产基金的起 始日，即不动产基金通过专项计划等特殊目的载体取得项目公司全部股权的交割完成 之日。 （八）关于事件的定义 142、资产支持证券管理人解任事件：指以下任一事件： a）资产支持证券管理人被依法取消了办理客户资产管理业务的资格或中国法 律规定的担任资产支持证券管理人应具备的其他业务资格，并且经资产支持证 券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的； b）发生与资产支持证券管理人有关的丧失清偿能力事件，并且经资产支持证 券持有人大会决定解任资产支持证券管理人的； c）资产支持证券管理人违反资产管理合同的约定管理、处分专项计划资产或 者管理、处分专项计划资产有重大过失，违背其在专项计划文件项下的职责， 导致资产支持证券持有人不能获得收益分配，并且经资产支持证券持有人大会 决定解任资产支持证券管理人的； d）在由于资产支持证券管理人违反法律、行政法规，并由此导致资产支持证 券持有人不能获得收益分配时，资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证 券管理人的； e）在专项计划存续期间内，如果出现资产支持证券管理人实质性地违反其在 资产管理合同中所作出的陈述、保证和承诺，并由此导致资产支持证券持有人 不能获得收益分配的，资产支持证券持有人大会决定解任资产支持证券管理人 的。 143、资产支持证券托管人解任事件：指以下任一事件： a）资产支持证券托管人被依法取消了专项计划资产托管资格或资产支持证券 托管人被取消了专项计划资产托管人的内部授权，或者前述业务资格或授权有 效期已届满而未得到有效续展； b）根据不动产基金的基金合同，资产支持证券托管人总行作为不动产基金托 管人的职责终止； c）资产支持证券托管人未根据《专项计划托管协议》的约定，按照资产支持                      21 证券管理人的合法有效的指令转付专项计划账户中的资金，且经资产支持证券 管理人书面通知后 5 个工作日内，仍未纠正的； d）资产支持证券托管人实质性违反《专项计划托管协议》约定的除资金拨付 之外的任何其他义务且对专项计划造成重大影响，且该等违约行为自发现之日 起超过 15 个工作日仍未纠正的； e）资产支持证券托管人在《专项计划托管协议》或其提交的其他文件中所作 的任何陈述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存 在重大遗漏的； f）发生与资产支持证券托管人有关的丧失清偿能力事件。 144、丧失清偿能力事件：就资产支持证券管理人、资产支持证券托管人而言， 指以下任一事件： a）上述机构向人民法院提交破产申请，或有权监管机构向人民法院提出上述 机构进行重整或破产清算的申请； b）其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个工作日 内被驳回或撤诉； c）上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构 申请解散； d）有权监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散； e）有权监管机构公告将上述机构接管； f）上述机构不能或宣布不能按期偿付债务，或根据应适用的法律被视为不能 按期偿付债务；或 g）上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。 145、专项计划终止事件：指以下任一事件： a）专项计划存续至法定到期日，且未进行延期的； b）资产支持证券持有人大会决议终止的； c）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止； d）专项计划资产全部处分完毕且完成处分分配； e）专项计划设立日后 6 个月内未完成《标准条款》约定的 SPV、项目公司股 权收购，或对应股权转让协议被解除的；                        22     f）专项计划设立后 6 个月或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，不动     产资产上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划对项目公司的投资而设     立的担保（如有）除外；     g）由于法律或法规的修改或变更导致继续维持专项计划将成为不合法，资产     支持证券管理人决定终止专项计划；     h）专项计划被监管机构责令整改或叫停，资产支持证券管理人决定终止专项     计划；     i）不动产项目无法维持正常、持续运营；     j）不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；     k）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的不动产基金的终止事由的；     l）专项计划目的无法实现，资产支持证券管理人决定终止专项计划。 二、法律法规的相关定义 146、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、 司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，为 基金合同之目的，基金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易的证券交易所、 中国证券投资基金业协会、中国证券业协会等行业自律组织的规范。 147、《民法典》：指 2020 年 5 月 28 日经第十三届全国人民代表大会第三次会议 通过，中华人民共和国主席令第 45 号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民 共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。 148、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会 第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十 次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁 布机关对其不时做出的修订。 149、《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会 第六次会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次 会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第 十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保                          23 护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》 第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议 第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对 其不时做出的修订。 150、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施 的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 151、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实 施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正 的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 152、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的 《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 153、《管理规定》：指中国证监会公布并已于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券 公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。 154、指《不动产基金公告》：指中国证监会 2025 年 12 月 31 日颁布的《中国证 监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》。 155、《基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施，并经 2023 年 10 月 20 日中国证监会《关于修改第 五十条的决定》修改的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关 对其不时做出的修订。 156、《业务办法》：指上交所于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的《上海证券交 易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不 时做出的修订。 157、上交所业务规则：指上交所颁布并实施的《上海证券交易所公开募集不动 产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《上海 证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业 务（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指 引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资 信托基金（REITs）规则适用指引第 4 号——审核程序（试行）》《上海证券交易所 公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》                         24 《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 6 号—— 年度报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则 适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》及上交所针对公开募集不动产投 资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 158、证券业协会业务规则：指中国证券业协会于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施 的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》及中国证券业协会针对公开 募集不动产投资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 159、基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于 2025 年 12 月 31 日颁 布并实施的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》 《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》及中国证券投资 基金业协会针对公开募集不动产投资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其 不时做出的修订。 160、中国结算业务规则：指中国结算于 2025 年 12 月 31 日颁布并实施的《中国 证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》 《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细 则（试行）》，及中国结算针对公开募集不动产投资信托基金发布的其他业务规则， 及颁布机关对其不时做出的修订。 161、业务规则：系指上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务 规则与中国结算业务规则的合称。 三、其他定义 162、元：指人民币元。 163、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。 164、上交所：指上海证券交易所。 165、证券业协会：指中国证券业协会。 166、基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 167、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 168、封闭式基金：指采用封闭式运作方式的基金，即基金份额总额在基金合同 期限内固定不变（因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除 外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。 169、扩募：指在基金存续期间内，经基金份额持有人大会表决通过并报中国证                       25 监会履行完毕基金变更注册程序后，基金启动新一轮基金份额募集及通过专项计划持 有新的不动产项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。 170、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额， 办理基金份额的转托管等业务。 171、登记业务：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算 和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售 业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非 交易过户等。 172、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持 基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 173、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内 不同销售机构（网点）之间进行转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单 元）之间进行转指定的行为。 174、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和 证券登记结算系统之间进行转托管的行为。 175、规定媒介：系规定报刊及规定网站等媒介。 176、规定报刊：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊。 177、规定网站：指符合《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人 网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）。 178、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件， 该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括 但不限于地震、台风、洪水、火灾、公共卫生事件、战争、政变、恐怖主义行动、骚 乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。 179、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中国香港特别行 政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）。                    26               第一章 尽职调查情况描述 1.1 尽职调查基准日 本《财务顾问报告》的基准日为2026年3月31日，报告期为2023年1月1日至2026 年3月31日。 1.2 尽职调查的人员 以下成员参与了尽职调查，并完成了本财务顾问报告： 中信证券股份有限公司：张宏斌、魏晓雪、胡佳尧、莫清文、周伟帆、李珏松、 杨鑫宇 1.3 尽职调查的对象 根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）《公开募集基础设施证券投资基金 指引（试行）》《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开 募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所 公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开 募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管 理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律、法规的有关规定及公司有 关尽职调查工作指引等规范性文件的规定，尽职调查人员对不动产项目及原始权益人、 运营管理机构、基金托管人、专项计划托管人对交易有重大影响的其他交易相关方进 行了尽职调查。 1.4 尽职调查的方法 本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行： 1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料； 2、对标的项目运营管理团队主要负责人进行访谈； 3、列席相关方案讨论论证会； 4、查阅商业不动产项目相关文件、文档及数据资料；                      27 5、对商业不动产项目进行现场实地调查； 6、咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料； 7、聘请专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估机构等） 提供专业咨询意见。 1.5 尽职调查的程序 本次尽职调查按照如下程序进行： 1、收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料； 2、对商业不动产项目进行实地调查； 3、咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料； 4、查阅、分析律师、会计师事务所、评估机构等中介机构工作文件； 5、对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论； 6、整理尽职调查工作底稿； 7、撰写《财务顾问报告》。 1.6 尽职调查的内容 1、对商业不动产项目尽职调查的内容 项目公司情况。尽职调查的内容包括项目公司的设立情况，历史沿革情况、股东 出资情况，重大重组情况，组织架构与内部控制情况，独立性情况，公司经营合法合 规性和商业信用情况，所属行业情况及竞争状况，经营模式，同业竞争及关联交易情 况，财务状况，纳入商业不动产基金后的期后事项等。 商业不动产资产情况。尽职调查的内容包括商业不动产资产安全性，投资价值， 现金流真实性，现金流稳定性和分散度，现金流预测情况等。 2、对业务参与人尽职调查的内容 原始权益人。尽职调查的内容包括设立和存续情况，股权结构、控股股东和实际 控制人情况，组织架构、治理结构及内部控制情况，财务状况，资信状况，对商业不 动产项目的权属情况、转让商业不动产项目的内部授权和外部审批情况等。                     28 运营管理机构。尽职调查的内容包括设立、存续和历史沿革情况，股权结构及治 理结构，持续经营能力，不动产运营管理资质，同类型商业不动产项目运营管理经验， 管理人员和专业人员配备情况，不动产运营相关业务流程、管理制度和风险控制制度， 利益冲突防范措施，内部组织架构和内部控制情况，财务状况，资信状况等。 基金托管人和专项计划托管人。尽职调查的内容包括基金托管人和专项计划托管 人法律存续状态及相关经营情况，资信水平，业务资质，托管业务制度管理、业务流 程、风险控制措施等。 SPV公司。尽职调查的内容包括SPV公司的主体资格，资信情况等。 1.7 尽职调查主要结论 本财务顾问报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及其他 相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要 文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的； 且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副 本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和原件是一致的；相关业务 参与人的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均是真实、准确、完整的；对于 对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专 业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评 估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。 根据尽职调查获得的信息，同时基于业务参与人在交易文件、出具的承诺函及确 认函中的陈述与保证、法律顾问出具的法律意见书、经会计师事务所审计的备考财务 报表和审阅的可供分配金额测算报告、评估机构出具的评估报告和评估说明，基金管 理人、计划管理人和财务顾问得出如下结论： 1、项目公司依法设立并合法存续、经营情况正常，股权结构合理，组织架构及 治理结构完善，具备完整、合法的财产权属凭证，独立在银行开户、独立纳税，按照 新城控股财务会计制度进行独立的会计核算，未来项目公司纳入商业不动产基金后， 将由基金管理人自行派员负责项目公司的财务管理。商业不动产项目法律基础完善， 已按相关规定履行必要的审批、核准、备案、登记等相关程序，可依法转让；商业不 动产项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动，商业不动产项目现金流独立、持                    29 续、稳定、可预测、可特定化；商业不动产资产界定清晰，权属明确，形成商业不动 产资产的法律协议或文件合法、有效。商业不动产项目租户众多且分散，租金定价合 理，不影响商业不动产项目的市场化运营。 2、原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，组织架构 及治理结构完善；商业不动产基金设立前，原始权益人将对商业不动产项目享有完全 的所有权；公司资信水平和商业信用情况良好。 3、运营管理机构依法设立并合法存续，具备商业不动产项目运营管理资质与经 验，已建立较为完善的相关业务制度、业务流程、风险控制措施，财务状况正常，资 信情况良好，具有担任商业不动产项目运营管理机构的能力；已经采取了避免可能出 现利益冲突的措施。 4、基金托管人和专项计划托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托 管业务资质，并已建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担 任基金托管人和专项计划托管人的能力。 5、基金治理机制 财务顾问合理地认为：商业不动产证券投资基金业务参与人及拟证券化的商业不 动产项目符合《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和国证券投资基 金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商业 不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调 查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业 务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适 用指引第1号——审核关注事项（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证 券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工 作指引》等法律法规中关于申请发行商业不动产证券投资基金具体条件的规定。 1.8 调查过程中发现的问题和解决情况 财务顾问在调查过程中秉承审慎严谨的原则，针对发现的问题及解决措施如下： 1、宏观经济环境变化、市场环境变化及客群迭代可能导致的行业风险 我国商业地产市场自上世纪90年代起发展迅速，商业地产类型多样化，且不断拓 展。随着市场职能的不断拓展、用户需求的不断更新、国内消费的不断升级，以及商                      30 业格局多元化发展，商业地产的职能和用途也在不断变化。 目前我国经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段。党中央、国务院决策部署， 要深入实施扩大内需战略，充分发挥消费对经济发展的基础性作用，不断增强高质量 发展的持久动力。2025年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项 行动方案》，部署了8方面30项重点任务，包括城乡居民增收促进行动、消费能力保 障支持行动、服务消费提质惠民行动、大宗消费更新升级行动、消费品质提升行动、 消费环境改善提升行动、限制措施清理优化行动、完善支持政策。 天宁项目地处常州市中心城区的天宁区，目前天宁区优质商业存量约58.5万平方 米，主要有天宁吾悦、九洲新世界、万象城等。九洲新世界广场位于兰陵路口、常州 市中心商圈的核心位置，由购物中心、洲际酒店、精装住宅及酒店式公寓组成。万象 城于2024年开业，是辐射全市级的高端购物中心，品牌高级形象店占比高达70%，距 天宁项目直线距离约5公里。因此虽然商圈5公里范围内在营的竞争项目和未来区域内 新增竞品项目数量有限，但上述竞品对天宁项目的租金单价和出租率可能带来一定的 压力，尤其是大宗消费更新升级，消费品质提升，对高品质零售项目的需求也进一步 提高。 同时，考虑到未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内 经济发展进入新的阶段，相关行业的发展也可能发生变化。若未来上述因素对相关行 业的发展造成重大不利影响，对不动产项目的影响包括但不限于： （1）消费需求降低，租户继续租赁以及及时支付租金的能力下降； （2）不动产项目租金收入面临下行压力； （3）不动产资产的估值下跌； （4）不动产项目出售处置的时间延长，难度增加； （5）不动产项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动 接受更苛刻的融资条件； （6）交易对手风险增加。 综上，随着宏观经济形势的好转、消费群体的迭代，市场发展可能出现一定的变 化，新零售以及新兴业态的增长，或者存量竞争、行业内卷进一步加剧，则可能对不 动产项目的租金收入带来下行压力，同时可能会对商业不动产资产的价值评估、资产 处置、对外借款或融资带来不利影响。 2、行业竞争加剧的风险                     31 我国商业地产市场存在较低的进入壁垒，行业集中度较低，市场竞争激烈，市场 化程度高，属于竞争较为充分的市场。本基金所持有的商业物业位于特定商圈，其经 营业绩高度依赖于区位优势、客流密度及租户销售表现。若所在区域未来出现新增商 业综合体、商业街区改造或同类业态扩容，将导致区域内商业竞争显著加剧。竞争对 手若在交通可达性、硬件设施、品牌组合、营销资源及消费体验方面具备优势，可能 分流本商业不动产物业的客流量，削弱租户的销售水平与盈利能力，进而影响租金收 入的稳定性和出租率。此外，线上零售及新型消费业态的持续发展亦可能对线下实体 零售形成持续替代效应。若本基金未能及时优化业态布局、提升运营服务水平，则可 能面临租金下滑、空置率上升及资产估值承压的风险。 就本次入池的天宁项目和启东项目而言，预计常州市未来两年内将有约13.3万平 方米的零售物业入市，规划新增常州乐加中心（面积约33,000平方米），定位于满足 日常餐饮、观影、购物等需求的便捷场所，原计划2025年末开业，截至2026年3月31 日尚未开业；常州茂业天地（面积约100,000平方米）于2025年末闭店改造，预计 2026年中开业。预计启东市未来两年内将入市的仅有绿地奥莱缤纷广场（面积约 49,000平方米），该项目目前处于停工状态，建筑结构已接近竣工，招商工作尚未开 始。预计该项目业态将以零售为主，建筑形态为广场式商业项目。 3、不动产项目运营收入波动风险 本基金的收入来源主要为不动产项目形成的租金收入。在本基金存续期内，若因 市场竞争、政策调整、出租率降低或租金下调等原因导致不动产项目收入大幅下降， 或发生除不可抗力之外的其他因素导致不动产项目无法正常运营等情况时，可能会对 不动产项目形成的现金流产生不利影响。极端情况下，若不动产项目经营不善的，项 目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清 算，进而给现金流造成不利影响。 就本项目而言，若因为市场竞争、政策调整、出租率或租金下调等原因导致项目 营业收入大幅下降，根据敏感性分析，在预测期内，营业收入每下降5%，将会导致 2026年4-12月可供分配金额变动-7.78%，可供分配金额将从65,291,639.27元元下降至 60,209,941.00 元 ； 2027 年 度 可 供 分 配 金 额 变 动 -7.67% ， 可 供 分 配 金 额 将 从 88,894,464.45元下降至82,072,050.54元。 本基金上市后拟对项目公司持有的期初货币资金进行部分预留，用于保障不动产 项目未来正常开展经营活动。基金管理人将基于基金份额持有人利益最大化原则，综                                    32 合考虑不动产项目实际运营情况、货币资金必要预留金额、期初货币资金分配对项目 公司资本结构及未来可供分配金额的影响，审慎地决定项目公司实际的期初货币资金 分配方案。 4、关联交易风险 本基金持有的不动产项目可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人利益冲 突的相关风险。 就关联方提供租赁服务而言，截至2026年3月31日，天宁项目和启东项目不存在 关联方租户。就关联方采购商品和服务而言，天宁吾悦为天宁项目的运营管理实施机 构，天宁项目公司与天宁吾悦签署了《业务重组协议》，约定天宁吾悦为天宁项目提 供运营管理服务，2024年度及2025年度产生的运营管理费金额（含税）分别为1,476 万元及1,560万元，占当期不含税营业收入的比例分别为12.65%和14.05%；启东市新 城吾悦商业管理有限公司为启东项目的运营管理实施机构，启东项目公司与启东吾悦 签署了《业务重组协议》，约定启东吾悦为启东项目提供运营管理服务，2024年度及 2025年度产生的运营管理费金额（含税）为1,152万元及1,152万元，占当期不含税营 业收入的比例分别为11.95%和11.33%。两项目运营管理服务的金额和比例符合行业 水平。 同时，基金管理人将委托原始权益人的关联方作为运营管理机构，协助基金管理 人开展包含租约续签等工作内容在内的部分不动产项目运营管理工作，此亦构成关联 交易行为。此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或 者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、 基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或 者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入 款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、不动产项目购入与出售及不动产项目 运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。 在基金存续期内，可能出现关联交易定价不公允、关联交易审批程序存在瑕疵的 情况，从而影响基金份额持有人的利益。 5、不动产项目租约到期空置风险 若承租人在租约到期后出现不续租情况，且短期内无法找到可替代承租人，可能 产生空置面积和一定空置期，该等情形下或将影响不动产项目租金收入稳定性，对不 动产项目形成的现金流产生不利影响。                       33 截至2026年3月31日，天宁项目2026年4-10月、2027年及2028年到期租约面积占 比分别为23.58%、19.93%、7.32%，启东项目2026年4-10月、2027年及2028年到期租 约面积占比分别为36.14%、29.93%、17.00%。两项目整体租赁合同到期时间较为分 散，若部分租户经营不善可能选择不续租；市场环境不佳也可能导致新租户招商周期 延长，对现金流产生不利影响。      6、天宁项目经营指标下降的风险 2023年度、 2024 年度 、 2025年度 及 2026年1-3月， 天宁项 目营 业 收入分 别为 11,601.57万元、11,668.02万元、11,102.72万元和2,467.80万元，毛利率分别为56.22%、 51.38%、47.07%和41.07%。2025年度营业收入较2024年度下降4.84%，2024年以来毛 利率有所下降，主要系项目公司调整人员成本及行政办公费的承担方式，并发生运营 管理服务费及资本化改造相关支出。 2026年3月末，天宁项目期末出租率由99.76%下降至94.38%，合同租金及平均有 效租金单价亦有所下降，主要受区域商业竞争加剧以及项目主动调整业态组合影响。 若未来出租率、租金水平或营业收入进一步下降，可能对项目经营现金流、基金可供 分配金额及资产估值产生不利影响。 若未来区域商业竞争持续加剧，项目业态调整效果不及预期，或者出租率、租金 单价及租金收缴率未能及时恢复，天宁项目营业收入、净利润和毛利率可能进一步下 降，并可能对不动产项目经营现金流、基金可供分配金额及项目评估价值产生不利影 响。      7、不动产项目保险相关风险 基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的商业不动产资产进 行投保。 天宁项目公司现已完成财产一切险与公众责任险投保，财产一切险保额 1,131,229,931.45元，公众责任险每个地址/每次事故及累计赔偿限额均为10,000,000.00 元，保险期限均为2026年1月1日至2026年12月31日，财产一切险保额能够覆盖天宁项 目资产估值；启东项目公司现已完成财产一切险与公众责任险投保，并于2026年4月 完成财产一切险增保，增保后保额为1,005,999,999.71元，保险期限为2026年1月1日至 2026年12月31日，财产一切险保额已覆盖启东项目资产估值。 但受限于保险相关的法律法规和保险公司内部管理要求，商业保险合同中对商业 不动产资产的投保金额可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生商业不动产资                             34 产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；不动产 项目可能面临公众责任索赔，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能 无法覆盖不动产项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战 争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。 8、不动产项目处置不确定性及转让限制风险 本基金处置不动产项目时，基于相关法律法规或项目协议中存在的转让限制。 其中，天宁项目和启东项目已就100%股权转让方式发行不动产基金取得了相关 部门的无异议函，具体情况如下： 江苏常州天宁经济开发区管理委员会（简称“常州天宁经济开发区管委会”） （甲方）与竞买人新城万博置业（乙方）签署的《投资建设协议（东方西路南侧、名 山路东侧QLO50211地块）》（简称“《常州吾悦投资建设协议》”）第三条第2款约 定，“乙方在地块内规划的10万平方米商业综合体需自行持有（即乙方应保证产权人 的唯一性），不分散设置、不分割销售。”针对《常州吾悦投资建设协议》的限制性 规定，常州天宁经济开发区管委会已出具《关于天宁项目发行基础设施REITs/不动产 REITs事宜的相关说明》，对天宁项目以100%股权转让方式发行不动产基金无异议， 本条所述转让限制已得到解除。 启东市汇龙镇人民政府与新城控股集团股份有限公司签署的《投资协议书》《投 资协议书补充协议书》等相关文件（合称“《投资协议书》”）约定，自持经营的集 中式购物中心建筑面积不低于8万平方米，须整体经营，不得分割销售；地块内须规 划投资建设集中式商业建筑面积不低于8万平方米（含地下7000平方米商业），须整 体经营，不得分割销售。针对《投资协议书》的限制性规定，启东市汇龙镇人民政府 已出具书面无异议函，确认对启东项目发行不动产REITs无异议，本项转让限制即已 得到解除。 根据《启东吾悦土地出让合同》第十三条约定，“[…]该商业须由竞得人自持整 体经营，不得分割销售。”《启东吾悦不动产权证书》附记部分载明：“自持，不得 出售。”针对《启东吾悦土地出让合同》《启东吾悦不动产权证书》的限制性规定， 启东市自然资源和规划局已出具书面无异议函，确认对启东项目发行不动产REITs无 异议，本条所述转让限制已获得解除。 原始权益人和项目公司是新城控股集团下属子公司，新城控股集团为新城发展控 股有限公司（1030.HK）控制范围内的公司，因此不动产项目属于新城发展控股有限                     35 公司（1030.HK）控制范围内的资产。新城发展控股有限公司（1030.HK）为香港上 市公司，原始权益人以不动产项目作为底层资产，以项目公司100%股权转让方式发 行商业不动产REITs，可能构成香港主板《上市规则》项下的分拆上市，需要按照 《上市规则》《第15项应用指引》（“PN15”）的规定向联交所提交分拆上市的书 面申请，并获得联交所的批准。新城发展控股有限公司（1030.HK）已向联交所提交 申请，并取得联交所的批准，PN15规定项下分拆上市相关限制条件已获得解除。 本基金处置不动产项目时，由于不动产项目的公允价值可能受到当时市场景气程 度的影响，或由于不动产项目无法按照公允价值处置，从而影响本基金基金份额持有 人投资收益，投资者可能面临本金损失风险。 本基金存续期限为自基金合同生效之日起32年，存续期届满后，经基金份额持有 人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基 金份额持有人大会。本基金终止运作并进入清算期的，本基金将面临不动产项目的处 置问题。不动产项目流动性相对较差，本基金可能面临清算期内无法完成处置，或者 在合理期限内找不到合适的交易对手导致成交时间偏迟，需要延长清算期的风险。 9、未进行租赁登记备案的风险 不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《民法典》第七百零六 条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合 同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房 屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部 门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的， 当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延 续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的， 处以一千元以上一万元以下罚款。因此，不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备 案手续，不影响租赁合同的效力，但可能会受到主管部门的行政处罚。 根据《运营管理服务协议》，基金管理人委托并授权运营管理机构在如下方面负 责不动产项目的运营管理，包括：协助项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同 所需的外部批准和登记，包括但不限于配合办理租赁备案/登记事宜。运营管理机构 将积极协助项目公司根据房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案，但仍可能因 租约未备案受到处罚而影响运营情况，进而影响到基金份额持有人的收益。 10、商业不动产资产未来运营的可持续性、稳定性风险                      36 消费趋势的变化和城市规划的调整会直接影响租户的经营情况，进一步影响商业 不动产资产的业态品类和供需关系。基金管理人及运营管理机构需要具备足够的运营 管理能力以应对上述变化，从而维持商业不动产资产的可持续性和稳定性。在消费趋 势、城市规划调整、运营管理能力等多重影响下，商业不动产资产未来运营的可持续 性、稳定性可能发生变化，由此可能导致不动产项目租金收入受到损失，对不动产基 金造成不利影响。 针对上述风险，基金发行后，天宁项目和启东项目仍将作为吾悦广场品牌的组成 部分，保持其既定的战略定位和品牌效应，不会因为纳入本基金而导致服务对象变化 或租金大幅上升。项目原有的招租安排、政策兑现及核心团队保持不变，确保管理机 制和管理团队的稳定性，从而降低运营管理中的变动成本。不动产项目现有的招商定 位、人员配备和管理体系等底层架构将保持不变。为确保运营管理机构积极履行职责， 《运营管理服务协议》中将明确约定针对运营管理机构的奖惩机制。 11、项目公司分立相关风险 天宁项目公司及启东项目公司均系通过分立所新设立的公司，根据《公司法》等 相关法律法规的规定，项目公司应对分立前的债务承担连带责任。若项目公司分立前 的债务未能及时偿还导致债权人追偿的，可能导致项目公司产生额外支出，对不动产 基金造成不利影响。 针对上述风险，原始权益人已出具《承诺及说明函》，项目公司分立前债务均由 新城紫东、启东新城万博承接并负责全额清偿，与项目公司无任何关联，如项目公司 需就分立前债务等事项与原主体承担连带责任的，原始权益人将全部承担该等款项、 费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿项目公司所遭受的全部损失。 12、审计机构针对运营管理统筹机构出具非标准无保留意见的审计报告的风险 审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对新城控股集团2023年度、2024年 度财务报表出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见。新城控股集团存在 一定的财务压力，可能会影响其经营能力。 2026年3月26日，审计机构出具了《关于新城控股集团股份有限公司2025年度上 期非标事项在本期消除的专项说明》（致同专字（2026）第310A004330号）进行说 明，“上述事项，连同财务报表附注二所述的其他事项，表明存在可能导致对新城控 股公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意 见。”审计机构对新城控股集团2025年度的财务报表出具了标准无保留意见的审计报                      37 告。      13、存量其他应收款无法收回的风险 根据新城控股集团内部的整体资金安排，项目公司与新城控股集团及其余关联方 存在资金归集与资金拆借的情形，形成了一定规模的其他应收款。上述资金安排主要 用于实现资金的高效使用，从新城控股集团资金统筹安排、提高资金使用效率的角度 看具备一定必要性，且未发现有显失公允或不合理的情况。虽然如此，本项目依旧存 在基金设立后相关其他应收款无法及时收回，影响项目后续正常运营的情形。 针对上述风险，新城控股集团承诺将协调原始权益人及公司同一控制下的其他关 联方与项目公司对其他应收应付款进行及时清理，并确保在不动产基金发行前将项目 公司关联方其他应收款余额清零。      14、项目停车场备案手续可能无法续期风险 天宁项目的《公共停车设施备案通知书》（编号：0322）将于2026年12月31日到 期。根据《常州市机动车停车设施管理办法》第二十一条的规定，“公共停车设施经 营者应当依法登记，并在停车设施投入使用前持停车设施平面图、停车设施设备清单 和安全管理制度等相关材料向公安机关交通管理部门备案。”基金存续期内，天宁项 目停车场备案手续可能面临无法续期风险。 根据《南通市机动车停车条例》第三十四条、五十五条的规定，公共停车场、经 营性专用停车场的经营管理者应当自停车场投入使用之日起十五日内，向县（市、区） 城市管理部门备案；备案事项发生变更的，应当自变更之日起十日内向原备案机关变 更备案信息；如违反条例规定的行为，法律、法规已有处罚规定的，从其规定。在不 动产基金存续期间，如根据届时规定要求需要重新进行经营性停车场备案但未办理备 案，或者需要对已有备案信息进行更新但未能及时办理备案变更的，将可能面临停车 场无法正常经营的风险      15、运营管理机构潜在利益冲突风险 运营管理机构除了为本基金投资的不动产项目提供服务外，还可能为其他不动产 项目提供运营管理服务。运营管理机构所管理的本基金项下不动产项目和其他机构旗 下的其他不动产项目，将面临潜在利益冲突。 基金存续期内，运营管理实施机构存在同时为不动产项目配套建设的室外街商铺 （简称“配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区系不动产项目的 配套建设项目，目前已全部完成销售，项目公司未直接或间接持有配套室外街区资产。                          38 配套室外街区与不动产项目构成一定竞争关系，由此可能导致不动产项目租金收入受 到损失，对商业不动产基金造成不利影响。 针对上述同业竞争风险，运营管理实施机构承诺将采取包括但不限于如下措施降 低同业竞争风险：（1）确保为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内 容，并为天宁/启东项目与配套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编 制、考核安排、收入及成本核算方面保持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险； （2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异化经 营策略，力争与天宁/启东项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免 与天宁/启东项目产生直接的同质化竞争。 16、受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险 本基金主要投资于不动产项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样 投资于不动产项目的基金，不同基金受同一基金管理人管理，同时底层不动产项目存 在同质性，理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资 机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。                      39            第二章 对商业不动产项目的尽职调查 2.1 商业不动产项目基本信息 本基金通过特殊目的载体持有项目公司股权，实现对商业不动产资产的控制，商 业不动产资产包括天宁项目和启东项目，总建筑面积 294,045.27 平方米，当期目标不 动产评估值总额为 202,900.00 万元。 截至 2026 年 3 月 31 日，商业不动产资产的基本信息如下：                      表 商业不动产资产基本信息     项目 项目一 项目二 大类资产类型 商业不动产 商业不动产 不动产项目名          常州天宁吾悦广场项目 南通启东吾悦广场项目 称 不动产项目业          商业购物中心 商业购物中心 态 项目所在地 江苏省常州市天宁区 江苏省南通市启东市          北至东方西路，南至吾悦龙门步行 北至金沙江中路，南至世纪大道，西 资产范围          街，西至名山路，东至清正路 至吾悦首府，东至建设南路          建设内容：购物中心及地下配套 建设内容：购物中心及地下配套 建设内容和规          建设规模：建筑面积合计 173,774.76 建设规模：建筑面积合计 120,270.51 模          平方米 平方米                                        建筑面积合计 120,270.51 平方米，其          建筑面积合计 173,774.76 平方米，其 中地上商业部分建筑面积 73,003.73 平          中商业部分建筑面积 123,394.31 平方 方米，地下商业部分面积 7,349.44 平 建筑面积和可          米，地下车库建筑面积 23,815.87 平方 方米，地下非人防部分建筑面积 供出租或者经          米，地下人防工程 26,564.58 平方米 18,108.94 平 方 米 ， 地 下 人 防 工 程 营使用面积          截至 2026 年 3 月 31 日，商业可租赁 21,808.4 平方米          面积：69,572.73 平方米 截至 2026 年 3 月 31 日，商业可租赁                                        面积：45,181.10 平方米 开竣工时间以 开工时间：2018 年 4 月 20 日 开工时间：2017 年 7 月 31 日 及投入运营时 竣工时间：2019 年 10 月 16 日 竣工时间：2018 年 12 月 21 日 间 投入运营时间：2019 年 10 月 投入运营时间：2018 年 12 月          项目权属起止时间：自 2017 年 12 月 项目权属起止时间：自 2017 年 3 月 14 使用期限          6 日至 2057 年 12 月 5 日，共 40 年 日至 2057 年 3 月 13 日，共 40 年 剩余年限 31.70 年 30.97 年 用地性质 其他商服用地 批发零售用地 可供分配金额 2026 年 4-12 月和 2027 年度本基金的预测可供分配金额分别为 6,529.16 万元和 测算 8,889.45 万元 投保情况（投 1、投保险种 1、投保险种 保险种投保金 （1）财产一切险：1,131,229,931.45 （1）财产一切险：1,005,999,999.71                                 40      项目 项目一 项目二 额、投保期 元； 元； 限） （2）公众责任险：每个地址/每次事 （2）公众责任险：每个地址/每次事             故赔偿限额：10,000,000.00 元，每个 故赔偿限额：10,000,000.00 元，每个             地址累计赔偿限额：10,000,000.00 元 地址累计赔偿限额：10,000,000.00 元             （3）机器损坏险：125,076,462.00 元 （3）机器损坏险：63,932,339.00 元             2、投保期限 2、投保期限             自 2026 年 1 月 1 日 0 时至 2026 年 12 自 2026 年 1 月 1 日 0 时至 2026 年 12             月 31 日 24 时（北京标准时间） 月 31 日 24 时（北京标准时间）             常州新城鸿兴商业经营管理有限公司 启东市悦博商业经营管理有限公司所 项目权属             所有 有                                               物业资产抵押、股权质押、运营收入 他项权利 物业资产抵押、股权质押                                               应收账款质押 2.2 天宁项目 2.2.1 项目公司的基本情况 2.2.1.1 设立情况 根据常州市政务服务管理办公室于2026年6月10日核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91320400MA21KYMDX1）、天宁项目公司现行有效的公司章程以及国 家企业信用信息公示系统的公示信息，天宁项目公司的基本信息如下：                表 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司基本情况       名称 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司       类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）       住所 常州市天宁区天宁吾悦广场10幢     法定代表人 左滢      注册资本 51,934万人民币      成立日期 2020年5月28日      营业期限 2020年5月28日至2070年5月27日                一般项目：非居住房地产租赁；工程管理服务（除依法须经批准的项      经营范围                目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经核查天宁项目公司的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公 示系统，天宁项目公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及 其公司章程规定的应当终止的情形。                                     41 2.2.1.2 历史沿革情况 1、设立概况 天宁项目公司由常州新城紫东房地产发展有限公司（以下简称“常州新城紫东”） 通过存续分立方式设立。 2020年3月22日，常州新城紫东和天宁项目公司签订《分立协议》，该协议载明： （1）分立方式 常州新城紫东房地产发展有限公司采用存续分立方式。被分立企业常州新城紫东 主体资格保留，新设立分立企业为天宁项目公司。 （2）同意分立前后公司注册资本 常州新城紫东的注册资金为44,300万元，截至2020年4月30日，现有账面净资产 47,270万元人民币，分立后，常州新城紫东保留37,939万元净资产，天宁项目公司接 受9,331万元净资产。 分立后，存续企业常州新城紫东的投资总额从44,300万元调整为34,969万元，注 册资本从44,300万元调整为34,969万元。分立后，天宁项目公司的投资总额为9,331万 元，注册资本为9,331万元。 （3）同意分立前后业务分立 分立后，原常州新城紫东的营业范围不变。同时常州新城紫东的不动产租赁经营 范围延续到天宁项目公司，持有物业的实质性经营业务不发生变化。 分立后，天宁项目公司的经营范围为自有房屋租赁。最终以主管部门审批为准。 （4）同意分立前后资产分割 原则上，原属于常州新城紫东的资产由分立后的天宁项目公司承受，其余资产则 由分立后的存续企业常州新城紫东享有。截至2020年4月30日，分立前常州新城紫东 的账面资产金额为529,447.64万元人民币。分立后，天宁项目公司承受其中账面金额 为129,109.08万元的资产（主要包括账面金额为124,751.56万元的开发产品，即常州天 宁吾悦广场自持商业）；其余账面金额为400,338.55万元的资产由分立后的存续企业 常州新城紫东享有。                        42       常州新城紫东享有的无形资产，包括但并不限于企业名称权等，由存续公司常州     新城紫东享有。       （5）同意分立前后债务分割       分立前属于常州新城紫东的负债由分立后的存续公司和派生公司承继。分立前，     常州新城紫东的负债账面金额合计数为482,177.23万元人民币。根据财税（2016）36     号规定，分立后，与天宁项目公司承受129,109.08万元资产关联的负债119,778.08万元     由天宁项目公司承继；存续企业常州新城紫东保留负债362,399.14万元。       2020年5月28日，天宁项目公司完成设立登记，注册资本为9,331万元，实收资本     为9,331万元，股东为香港恒启发展有限公司（简称“香港恒启发展”）和新城万博置     业有限公司（简称“新城万博置业”），持股比例分别为60.05%、39.95%。                           表 设立时天宁项目公司股东及出资额情况表                                                                     单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 香港恒启发展有限公司 5,603.00 5,603.00 60.05% 货币 2 新城万博置业有限公司 3,728.00 3,728.00 39.95% 货币 合计 - 9,331.00 9,331.00 100.00% -       经核查，天宁项目公司在设立过程中已履行了工商部门的登记、备案或批准程序，     符合中国法律的相关规定。       2、股权变更       2021 年 11 月 3 日，天宁项目公司股东签署股东会决议，香港恒启发展和新城万     博置业将持有的所有股份转让给 Million Achievement Pte.Ltd.，并增加注册资本至     14,610 万元。2021 年 11 月 5 日，常州市市场监督管理局准予并完成以上变更登记。                          表 变更后天宁项目公司股东及出资额情况表                                                                     单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 Million Achievement Pte.Ltd. 14,610.00 9,331.00 100.00% 货币 合计 - 14,610.00 9,331.00 100.00% -       3、名称、法定代表人变更等                                          43 2021 年 12 月 20 日，天宁项目公司股东作出股东决定，同意公司名称变更为常州 新城鸿兴商业经营管理有限公司，同意解散董事会，免除唐云龙、王斌、杨可董事职 务，同意任命黄茂莉为公司执行董事，根据公司章程，黄茂莉为公司法定代表人。 2022 年 1 月 21 日，常州市市场监督管理局准予并完成以上变更登记。 4、法定代表人变更 2023 年 3 月 17 日，天宁项目公司股东作出股东决定，同意免去黄茂莉执行董事 职务，任命胥建新为公司执行董事，根据公司章程，胥建新为公司法定代表人。2023 年 4 月 20 日，常州市市场监督管理局准予并完成以上变更登记。 5、增加注册资本 2023 年 5 月 22 日，天宁项目公司股东作出股东决定，同意公司注册资本由 14,610 万元变更为 51,934 万元，增加部分 37,324 万元由股东贵州新城鸿嘉房地产开发有限 公司出资。本次变更后，天宁项目公司股东为贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司和 Million Achievement Pte.Ltd.，认缴比例分别为 71.87%和 28.13%。2023 年 6 月 14 日， 常州市市场监督管理局准予并完成以上变更登记。                   表 变更后天宁项目公司股东及出资额情况表                                                                      单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 1 贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司 37,324.00 71.87% 货币 2 Million Achievement Pte.Ltd. 14,610.00 28.13% 货币 合计 - 51,934.00 100.00% - 6、法定代表人变更 2025 年 6 月 13 日，天宁项目公司股东作出股东决定，选举姚惠琴为公司董事， 免去胥建新执行董事职务，免去朱虹监事职务，制定新章程。2025 年 6 月 16 日，常 州市市场监督管理局准予并完成变更登记，法定代表人由胥建新变更为姚惠琴。 7、法定代表人变更 2025 年 9 月 1 日，天宁项目公司股东作出股东会决议，同意选举左滢为公司董事， 免去姚惠琴董事职务。根据公司章程，左滢为公司法定代表人。2025 年 9 月 4 日，常 州市市场监督管理局准予并完成以上变更登记。                                           44 8、股权变更 2026 年 5 月 22 日，天宁项目公司股东签署股东会决议，贵州新城鸿嘉房地产开 发有限公司和 Million Achievement Pte. Ltd.将持有的所有股份转让给吾悦顺瑞，并同 意将公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。2026 年 6 月 15 日，常州市市场监督管理局准予并完成以上变更登记。                  表 变更后天宁项目公司股东及出资额情况表                                                           单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式        吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限 1 51,934.00 100.00% 货币        公司 合计 - 51,934.00 100.00% - 2.2.1.3 股东出资情况 截至尽调报告出具之日，根据天宁项目公司的公司章程、工商档案，天宁项目公 司的注册资本为人民币 51,934 万元，股东为吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司， 具体出资情况如下：                       表 天宁项目公司股东及出资额情况表 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式        吾悦顺瑞（上海）商业经营管理 1 51,934.00 100.00% 货币        有限公司 合计 - 51,934.00 100.00% - 根据天宁项目公司的公司章程、出资情况表以及银行回单，截至财务顾问报告出 具之日，吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司已完成对天宁项目公司的实缴出资。 2.2.1.4 重大重组情况 经核查，天宁项目公司不涉及重大重组情况。 2.2.1.5 组织架构与内部控制 （1）股东 公司不设股东会，股东依照《公司法》规定，行使下列职权。                              45 1）委派和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项； 2）审查批准董事的报告； 3）审查批准监事的报告； 4）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 6）对发行公司债券作出决定； 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 8）修改公司章程。 股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公 司。 （2）董事 公司不设董事会，设董事一名，由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，经 股东决定可连任。 董事行使下列职权： 1）执行股东的决定； 2）决定公司的经营计划和投资方案； 3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 6）决定公司内部管理机构的设置； 7）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项； 8）制定公司的基本管理制度。 （3）监事 因公司规模较小或股东较少，经全体股东同意，不设立监事、监事会或审计委员                      46 会等公司监督机构。 （4）经理 公司设经理一名，由董事决定聘任或者解聘。经理对董事负责，根据董事的授权 行使职权。 经核查，天宁项目公司的公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定，公 司对股东、董事、经理职权的规定符合《公司法》的有关规定。 2.2.1.6 财务会计制度和财务管理制度 天宁项目公司的财务会计制度沿用新城控股集团的管理制度进行统一管理。新城 控股集团已根据相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合 房地产行业的行业特性和公司自身的房地产经营特点，建立了行之有效的会计核算和 财务管理制度，包括但不限于《商业管理事业部财务管理作业指引》《商管事业部成 本费用管理办法》等。 2.2.1.7 独立情况 1、财产权属凭证以及实际占有情况 就办理不动产权属登记的购物中心、地下产权车位部分，天宁项目公司分别于 2022年4月1日及2022年4月2日取得了《不动产权证书》，占用范围内国有建设用地使 用权的土地用途为其他商服用地，共用宗地面积53,253.83平方米，购物中心部分房屋 用途为商品房，建筑面积123,394.31平方米，地下产权车位部分房屋用途为车库，建 筑面积为23,815.87平方米。根据天宁项目的《不动产权证书》及常州市自规局出具的 《不动产登记簿查询结果》，天宁项目公司现合法享有天宁项目已办理不动产权权属 登记的建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。 根据天宁项目公司与常州新城紫东房地产发展有限公司（以下简称“常州新城紫 东”）签署的《分立协议》《地下空间转让协议》，天宁项目公司作为常州新城紫东 的派生分立主体，依法承继并享有原投资建设主体根据《中华人民共和国人民防空法》 对人防工程使用、管理及取得收益的权利。根据编号为“常防证TN-20260001号”的 《人民防空工程平时使用证》，人民防空工程的平时使用人为天宁项目公司，证载建 筑面积为26,564.58平方米，平时用途为机动车车库。 经现场踏勘，核查《不动产登记簿查询结果》、《人民防空工程平时使用证》及                         47 天宁项目公司的说明，天宁项目公司实际占有天宁项目，在权属方面不存在重大经济 或法律纠纷。截至本尽调报告签署日，除天宁项目外，天宁项目公司不持有其他重大 资产。      2、商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷      经查询国家知识产权局商标局中国商标网 1、中国版权保护中心著作权登记系统2 和中国及多国专利审查信息查询网站 3，并根据天宁项目公司提供的《关于公司商标 权、专利权、版权、特许经营权的说明》，截至2026年7月18日，天宁项目公司无商 标权、专利权、版权、特许经营权。      3、其他应收款、其他应付款情况      根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州天宁吾悦广场项目2023年 度、2024年度、2025年度及2026年1-3月备考审计报告》，天宁项目公司其他应收款、 其他应付款等科目的情况具体如下：                   表 天宁项目公司其他应收款、其他应付款等科目的情况                                                                                    单位：万元     科目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日     预付账款 41.80 15.41 58.50 2.99 其他应收款 43,356.82 43,408.60 41,654.62 280.74     预收账款 707.49 746.09 903.71 887.02 其他应付款 55,034.31 55,469.83 53,706.81 54,960.11      报告期内，其他应收款及其他应付款为关联方往来资金，其中其他应付款主要为 集团流动资金往来。截至2026年3月31日，其他应收款为43,356.82万元，其他应付款 为55,034.31万元。      根据天宁项目公司的说明，报告期内，其他应收款、其他应付款主要系集团内关 联方往来资金正常形成，按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资 金被关联方控制或占用等情况，具有独立性。上述关联方应收款项将于基金发行前予 以清理。 1 网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/。 2 网址：https://register.ccopyright.com.cn/query.html。 3 网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index。                                                48 4、财务独立情况 根据天宁项目公司出具的说明，天宁项目公司配有相应的财务人员团队，按照新 城控股集团统一的财务管理制度进行独立的会计核算。 根据天宁项目公司出具的说明、银行账户清单、征信报告及银行账户流水，天宁 项目公司已在交通银行股份有限公司常州分行开立基本存款账户、在江苏银行股份有 限公司常州武进支行、招商银行股份有限公司常州分行开立一般存款账户，天宁项目 公司账户独立。 根据天宁项目公司提供的报告期内的完税凭证，天宁项目公司已独立纳税。 2.2.1.8 持有不动产的所有权或者经营权利情况 项目公司合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利。 2.2.1.9 商业信用情况 根据中国人民银行征信中心出具的天宁项目公司《企业信用报告（自主查询 版）》，截至该报告的报告日期 2026 年 6 月 1 日，天宁项目公司借贷交易余额为人民 币 38,700 万元，无被追偿、关注类及不良类余额，无担保交易余额，无欠税记录、民 事判决记录、强制执行记录及行政处罚记录。经查询中国执行信息公开网-失信被执 行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网-被执行人信息查询 系 统 （zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站 （http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、 中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国国家市 场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 网 站 （ http://www.stats.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 农 业 农 村 部 网 站 （ http://www.moa.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 网 站 （http://www.customs.gov.cn/）国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn/corp- query-homepage.html）和“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/），基于前 述信息渠道，截至 2026 年 7 月 13 日，天宁项目公司近 3 年不存在重大违法、违规或                                49 不诚信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产 经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 2.2.2 项目公司所在行业和经营模式 2.2.2.1 行业情况及竞争状况 （1）项目公司所属行业及行业政策 1）项目公司所属行业 本基金不动产项目所处的行业为购物中心行业，对应项目公司的主营业务为出租 商业不动产并获取租金收益。根据国民经济行业分类，项目公司行业大类属于租赁和 商务服务业，细分类别为商业综合体管理服务。具体的形式为：项目公司以其自身持 有的购物中心资产为空间，将多种零售店铺、餐饮服务等其他商业服务设施汇聚其中， 从而满足消费者的综合性消费服务需求。 2）所属行业监管体制及政策趋势 A. 监管体系 购物中心行业并无全国性的统一行业监管部门，实行国家宏观指导与行业协会自 律相结合的管理体制。 行业行政管理部门主要包括国家发展和改革委员会、商务部和各级市场监督部门 等，主要负责组织制定产业政策与行业发展规划。针对购物中心项目，各地方政府的 发展和改革委员会、住房和城乡建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公 室等相关职能部门负责对开发项目建设实施行政性审批、管理。 行业自律组织包括中国商业联合会、中国连锁经营协会、中国百货商业协会等全 国性行业组织，主要负责协调成员单位之间以及成员单位与政府部门之间的沟通交流， 同时进行行业自律管理，监督和保护企业合法权益。 B. 行业政策及其影响 近年以来，国务院、国家发展和改革委员会、商务部等多部门陆续印发支持及规 范包括购物中心在内商业业态的发展政策，“十四五”规划纲要要求“营造现代时尚的 消费场景，提升城市生活品质”。“十五五”规划建议也指出，“大力提振消费。扩大优 质消费品和服务供给。以放宽准入、业态融合为重点扩大服务消费，强化品牌引领、 标准升级、新技术应用，推动商品消费扩容升级，打造一批带动面广、显示度高的消 费新场景。”构建功能完善的多层级城市商业体系、提高居民消费品质，是提升城市                       50 生活品质、扩大服务消费、推动商品消费扩容升级、打造消费新场景的重要内容，对 健全现代流通体系、夯实国内大循环基础、服务构建新发展格局具有重要意义。 2020 年 9 月，国务院办公厅《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》 （国办发〔2020〕32 号）指出，坚定实施扩大内需战略，以新业态新模式为引领，加 快推动新型消费扩容提质。在有关政策引导下，为服务居民消费的多元需求，我国购 物中心业态已由单纯的购物功能逐步发展成为集消费、体验、娱乐、社交、休闲为一 体的综合性消费业态。 2022 年 12 月，中央经济工作会议指出，要把恢复和扩大消费摆在优先位置。增 强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。在中央大力支持的政策导向下，各地方 政府也相应出台了促进消费的支持政策。 2023 年 7 月，国务院办公厅转发了国家发展改革委《关于恢复和扩大消费措施的 通知》（国办函〔2023〕70 号），通知包括六个方面、20 条政策举措，旨在通过优 化政策和制度设计，进一步满足居民消费需求、释放消费潜力。其中，通知表示“完 善消费基础设施建设支持政策”、“支持符合条件的消费基础设施发行不动产投资信托 基金（REITs）”。 2024 年 2 月，国新办新闻发布会上指出，2024 年商务部以“消费促进年”为主线， 继续组织系列消费促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能的消费。稳定和 扩大传统消费，深化汽车消费从购买管理向使用管理转变，推进汽车后市场高质量发 展，提振新能源汽车、家电等大宗消费；培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿 色消费、健康消费，积极培育智能家居、国货潮品等新的消费增长点。同时，加快推 进国际消费中心城市和县域商业体系建设，不断优化消费环境，推动消费从疫后恢复 转向持续扩大，为推动经济回升向好作出积极贡献。 2024 年 7 月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关 于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，决定指出落实好宏观政策，积 极扩大国内需求。扩大消费需求一直是扩大内需的重点。着力提升供给质量。通过供 给创造消费需求。为此，我国应创新商品和服务供给，积极孵化国内消费品牌。提高 商品和服务质量。持续推动开展产品质量分级，加强服务消费领域标准研制，提升商 业不动产水平，改善消费软环境，让群众放心、安心、舒心消费。 2025 年 3 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，                       51 部署了 8 方面 30 项重点任务，包括城乡居民增收促进行动、消费能力保障支持行动、 服务消费提质惠民行动、大宗消费更新升级行动、消费品质提升行动、消费环境改善 提升行动、限制措施清理优化行动、完善支持政策。 总体来看，在政策引导下，购物中心行业空间极具增长潜力，将持续高质量发展。                           表 国家层面行业政策     时间 政策名称/来源 政策内容                             加强市场流通体系建设，发展新型流通业态，改善                             流通设施条件，优化消费环境。推动现代流通方式                             和循环经济理念在商贸流通领域的广泛应用，发展                             特许经营、电子商务、网络营销、总代理等现代经               《国务院关于印发服务                             营方式。优化城市大型百货店、综合超市、购物中 2012 年 12 月 业发展“十二五”规划的                             心、批发市场等商业网点结构和布局，积极发展连               通知》                             锁经营和统一配送，鼓励发展专业店、专卖店、会                             员店，大力发展便利店、中小超市、社区菜店等社                             区商业。通过开展社区商业民生促进工程，构建社                             区商业便利消费体系，促进居民服务便利化发展。                             当前，我国城市基础设施仍存在总量不足、标准不               《国务院关于加强城市 高、运行管理粗放等问题。加强城市基础设施建 2013 年 9 月               基础设施建设的意见》 设，有利于推动经济结构调整和发展方式转变，拉                             动投资和消费增长，扩大就业，促进节能减排。                             一是税费负担合理降低。全面推开营改增试点，年                             减税额 5000 亿元以上。清理规范涉企政府性基金和                             行政事业性收费。二是融资成本有效降低。企业贷                             款、发债利息负担水平逐步降低，融资中间环节费                             用占企业融资成本比重合理降低。三是制度性交易                             成本明显降低。简政放权、放管结合、优化服务改                             革综合措施进一步落实，营商环境进一步改善，为                             企业设立和生产经营创造便利条件，行政审批前置               《国务院关于印发降低                             中介服务事项大幅压缩，政府和社会中介机构服务 2016 年 8 月 实体经济企业成本工作                             能力显著增强。四是人工成本上涨得到合理控制。               方案的通知》                             工资水平保持合理增长，企业“五险一金”缴费占工                             资总额的比例合理降低。五是能源成本进一步降                             低。企业用电、用气定价机制市场化程度明显提                             升，工商业用电和工业用气价格合理降低。六是物                             流成本较大幅度降低。社会物流总费用占社会物流                             总额的比重由目前的 4.9%降低 0.5 个百分点左右，                             工商业企业物流费用率由 8.3%降低 1 个百分点左                             右。                             支持商业设施富余地区的企业利用资本、品牌和技                             术优势，由东部地区向中西部地区转移，由一二线               《国务院办公厅关于推                             城市向三四线城市延伸和下沉，形成区域竞争优 2016 年 11 月 动实体零售创新转型的                             势，培育新的增长点。               意见》                             坚持盘活存量与优化增量、淘汰落后与培育新动能                             并举，支持具备条件的及时调整经营结构，丰富体                              52     时间 政策名称/来源 政策内容                                   验业态，由传统销售场所向社交体验、家庭消费、                                   时尚消费、文化消费中心等转变。                                   促进消费稳定增长。适应消费需求变化，完善政策                                   措施，改善消费环境。加快发展服务消费。开展新                                   一轮服务业综合改革试点，支持社会力量提供教                                   育、文化、养老、医疗等服务。推动服务业模式创                                   新和跨界融合，发展医养结合、文化创意等新兴消               《 国 务 院 关 于 落 实重 点 工 作                                   力发展乡村、休闲、全域旅游。扩大数字家庭、在               部门分工的意见》                                   线教育等信息消费。促进电商、快递进社区进农                                   村，推动实体店销售和网购融合发展。增加高品质                                   产品消费。引导企业增品种、提品质、创品牌，扩                                   大内外销产品“同线同标同质”实施范围，更好满足                                   消费升级需求。                                   推动传统商贸创新发展。高标准布局建设具有国际                                   影响力的大型消费商圈，完善“互联网+”消费生态体                                   系，鼓励建设“智慧商店”、“智慧商圈”。支持具备                                   条件的城市重点培育一批具有国际国内领先水平的               《国务院办公厅关于印                                   高品位步行街，促进线上线下互动、服务体验融               发完善促进消费体制机 2018 年 10 月 合、商旅文体协同、购物体验结合。提升城市配送               制 实 施 方 案 （2018—                                   车辆通行管理水平。优化商贸物流设施空间布局，               2020 年）的通知》                                   大力发展便利店、社区菜店等社区商业。建设培育                                   特色商贸小镇。推进经济型酒店连锁经营，鼓励发                                   展各类生态、文化主题酒店和特色化、中小型家庭                                   旅馆。                                   坚定实施扩大内需战略，以新业态新模式为引领，                                   加快推动新型消费扩容提质，坚持问题导向和目标               《国务院办公厅关于以 导向，补齐基础设施和服务能力短板，规范创新监 2020 年 9 月 新业态新模式引领新型 管方式，持续激发消费活力，促进线上线下消费深               消费加快发展的意见》 度融合，努力实现新型消费加快发展，推动形成以                                   国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新                                   发展格局。                                   推动线上线下消费深度融合，促进生活服务消费恢                                   复，发展消费新业态新模式。提高产品和服务质               《 国 务 院 关 于 落 实重 点 工 作 强消费意愿。               分工的意见》 推进成渝地区双城经济圈建设。                                   要深入推进以人为核心的新型城镇化，不断提高人                                   民生活质量。                                   将批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮                                   业，居民服务、修理和其他服务业，教育，卫生和                                   社会工作，文化、体育和娱乐业等 7 个行业企业纳               《国务院关于印发扎实                                   入按月全额退还增量留抵税额、一次性全额退还存 2022 年 5 月 稳住经济一揽子政策措                                   量留抵税额政策范围，预计新增留抵退税 1420 亿               施的通知》                                   元。抓紧办理小微企业、个体工商户留抵退税并加                                   大帮扶力度。                                   对符合条件的交通运输、餐饮、住宿、旅游行业中                                    53     时间 政策名称/来源 政策内容                            小微企业、个体工商户，鼓励政府性融资担保机构                            提供融资担保支持。                            完善消费基础设施建设支持政策。实施消费促进专                            项投资政策，支持消费基础设施建设、设备更新改                            造和关键生产线改造升级，将符合条件的项目纳入               《国务院办公厅转发国 地方政府专项债券支持范围。支持符合条件的消费               家发展改革委关于恢复 基础设施发行不动产投资信托基金（REITs）。支持 2023 年 7 月               和扩大消费措施的通 各地保障消费基础设施建设合理用地需求。允许企               知》 业在符合国土空间规划、不改变用地结构和性质、                            确保安全的前提下，严格按文明城市规范要求和所                            在地临时建设、规划管理相关规定，在建设用地上                            搭建临时简易建筑，拓展消费新场景。                            开展全国文化和旅游消费促进活动，鼓励各地围绕                            节假日、暑期等时间节点，联动文化和旅游企业、                            金融机构、电商平台、新媒体平台等举办形式多样               《国务院办公厅印发的通知》                            施和便利服务，举办区域性消费促进活动。推进东                            中西部跨区域旅游协作，探索互为旅游客源地和目                            的地的合作路径。                            丰富基金产品类型，满足居民日益增长的资产管理                            需求特别是权益投资需求。构建类别齐全、策略丰                            富、层次清晰的理财产品和服务体系，拓宽居民财                            产性收入渠道。建设公募基金账户份额信息统一查               《国务院关于推进普惠                            询平台，便利投资者集中查询基金投资信息。 2023 年 10 月 金融高质量发展的实施                            发挥货币信贷政策、财税政策、监管政策、产业政               意见》                            策等激励约束作用。根据经济周期、宏观环境动态                            调整政策，区分短期激励和长效机制，完善短期政                            策平稳退出机制和长期政策评估反馈机制。加强部                            门间协同，推动各类政策考核标准互认互用。                            商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系列消费                            促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能                            的消费。稳定和扩大传统消费，深化汽车消费从购                            买管理向使用管理转变，推进汽车后市场高质量发                            展，提振新能源汽车、家电等大宗消费；培育壮大 2024 年 2 月 国新办新闻发布会 新型消费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消                            费，积极培育智能家居、国货潮品等新的消费增长                            点。同时，加快推进国际消费中心城市和县域商业                            体系建设，不断优化消费环境，推动消费从疫后恢                            复转向持续扩大，为推动经济回升向好作出积极贡                            献。                            推动购物消费多元融合发展。推动现有步行街设施                            改造和业态升级，积极发展智慧商圈，打造商旅文               《关于打造消费新场景                            体融合的新型消费空间。鼓励利用老旧厂房、城市 2024 年 6 月 培育消费新增长点的措                            公园、草坪广场等开放空间打造创意市集、露营休               施》                            闲区。探索社会闲置公共资源商业化运营，鼓励经                            营困难的传统百货店、大型体育场馆等改造为商业                             54     时间 政策名称/来源 政策内容                            综合体。鼓励有条件的地方科学制定以公共交通为                            导向（TOD）的模式，优化城市公共交通场站地上                            地下空间综合开发，推进汽车客运站综合开发利                            用。                            按照党中央关于经济工作的决策部署，落实好宏观                            政策，积极扩大国内需求。扩大消费需求一直是扩                            大内需的重点。着力提升供给质量。通过供给创造                            消费需求。为此，我国应创新商品和服务供给，积                            极孵化国内消费品牌。提高商品和服务质量。持续               《中共中央关于进一步 推动开展产品质量分级，加强服务消费领域标准研 2024 年 7 月 全面深化改革、推进中 制，提升消费基础设施水平，改善消费软环境，让               国式现代化的决定》 群众放心、安心、舒心消费。培育新的消费增长                            点。应大力发展数字消费、绿色消费、健康消费等                            新兴消费模式，积极培育智能家居、文娱旅游、体                            育赛事、国货“潮品”等新的消费增长点。同时，促                            进新能源汽车、电子产品等大宗消费，推动消费品                            以旧换新。                            完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格                            局，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，扩大                            服务业开放，着力提升服务品质、丰富消费场景、                            优化消费环境，以创新激发服务消费内生动能，培                            育服务消费新增长点，为经济高质量发展提供有力               《国务院关于促进服务                            支撑。 2024 年 8 月 消费高质量发展的意                            开展服务消费提质惠民行动。围绕贴近群众生活、               见》                            需求潜力大、带动作用强的重点领域开展服务消费                            季系列促消费活动。推动步行街改造提升，加快城                            市一刻钟便民生活圈建设，完善县域商业体系，健                            全城乡服务消费网络，丰富农村生活服务供给，提                            升服务供给能力和消费能级。                            会议确定，明年要抓好以下重点任务。                            一是大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国                            内需求。实施提振消费专项行动，推动中低收入群                            体增收减负，提升消费能力、意愿和层级。加力扩 2024 年 12 月 中央经济会议                            围实施“两新”政策，创新多元化消费场景，扩大服                            务消费，促进文化旅游业发展。积极发展首发经                            济、冰雪经济、银发经济。加强自上而下组织协                            调，更大力度支持“两重”项目。                            促进生活服务消费。加强服务供给能力建设，支持                            服务消费场景创新、业态融合、产业集聚。提升餐                            饮服务品质，支持地方发展特色餐饮。加大家政服                            务培训力度，鼓励更多高等学校、职业学校开设家                            政相关专业，组织实施巾帼家政提质扩容专项培训               《提振消费专项行动方 2025 年 3 月 工程，完善家政行业标准规范体系和信用体系。结               案》                            合城市一刻钟便民生活圈和城市社区嵌入式服务设                            施建设，加快配齐购物、餐饮、家政、维修等社区                            居民服务网点。                            强化消费品牌引领。聚焦商贸、物流、文旅等服务                            领域，分类制定提升服务品质政策，打造更多中国                             55     时间 政策名称/来源 政策内容                           服务品牌。将中华优秀传统文化融入产品设计，支                           持开发原创知识产权（IP）品牌，促进动漫、游                           戏、电竞及其周边衍生品等消费，开拓国货“潮品”                           国内外增量市场。因地制宜推进首发经济，鼓励国                           内外优质商品和服务品牌开设首店、举办首发首秀                           首展。支持推广消费新业态新模式。组织开展“购在                           中国”系列活动，打造中国消费名品方阵。                           强化投资对消费的支撑作用。更好统筹投资和消                           费，扩大消费基础设施、消费服务功能提升类、消                           费新业态新模式的有效投资，推动实现投资效益提                           高和消费扩容升级的良性互促。中央预算内投资等                           加力支持教育医疗、技能培训、养老托育、文旅体                           育等领域项目建设，补齐公共服务短板。支持符合                           条件的消费、文化旅游等领域项目发行基础设施领                           域不动产投资信托基金（REITs）。                           夯实宏观经济基础，稳定消费预期。支持居民就业                           增收，增强消费信心。支持优化保障体系，提升消                           费意愿。发挥信贷支持主渠道作用。强化结构性货                           币政策工具激励。加大债券市场融资支持力度。积                           极发展股权融资。拓展多元化消费融资渠道。推动              《关于金融支持提振和 2025 年 6 月 扩大商品消费。支持发展服务消费。助力培育新型              扩大消费的指导意见》                           消费。支持消费基础设施建设。支持商贸流通体系                           建设。持续优化支付服务。健全消费领域信用体系                           建设。加强金融消费权益保护。加强组织统筹和协                           调推动。完善统计监测和考核评估。强化工作宣传                           和信息报送。                           实施服务消费提质惠民行动。开展消费新业态新模                           式新场景试点城市建设。扩大服务业高水平对外开                           放。统筹利用现有资金渠道，支持推出一批文学、                           艺术、影视、动漫等领域精品创作，充分利用已有                           场馆，打造一批辐射带动作用强的剧场、博物馆、                           美术馆、科技馆，培育一批群众性文化活动和赛事                           品牌，优化文化产品和服务供给。结合实际、因地                           制宜延长热门文博场馆、景区营业时间，优化预约                           方式，鼓励推行免预约。鼓励引进国外优秀体育赛                           事，支持地方举办大众体育赛事，打造一批具有较                           高知名度的精品赛事、职业联赛以及具有自主知识              《关于扩大服务消费的 2025 年 9 月 产权的体育竞赛表演品牌。培育多元化教育和培训              若干政策措施》                           市场。加快推进长期护理保险制度建设，扩大长期                           护理保险制度覆盖面。有条件的地方可结合实际对                           普惠托育机构给予场地支持和适当运营补助。放宽                           中高端医疗、休闲度假等领域市场准入，减少限制                           性措施，吸引更多外商投资、民营资本进入，增加                           优质服务供给。吸引更多境外人员入境消费。拓展                           数字服务消费，鼓励电商平台创新线上线下融合的                           数字服务消费场景，支持生活服务企业数字化转型                           和推广运营。优化学生假期安排，完善配套政策。                           统筹利用中央预算内投资、地方政府专项债券等各                           类资金渠道，支持符合条件的文化、旅游、养老、                            56      时间 政策名称/来源 政策内容                           托育、体育等服务设施建设。支持服务贸易创新发                           展引导基金按市场化原则投资符合条件的服务消费                           企业，引导社会资本加大对服务消费相关领域投                           资。加大消费信贷支持力度。聚焦与居民日常生活                           密切相关的服务消费领域，对服务业经营主体给予                           财政贴息支持，推动降低经营主体融资成本，激发                           服务消费市场活力。优化服务消费统计方法。      （2）行业发展现状 1）供求状况 （i）行业市场容量 目前，我国购物中心数量持续增长，根据赢商大数据统计，我国购物中心数量从 2011 年的 800 家增长到 2025 年的 7,737 家，年复合增速为 17.60%；面积从 2011 年的 6,818.75 万平方米增长到 2025 年的 65,292.00 万平方米，年复合增速为 17.51%，可供 消费者选择的同类竞品数量不断增加。随着消费需求的持续提升以及交通条件的愈发 便利，消费者在购物中心的选择上对距离的要求越来越低，开始倾向于购物体验好、 商品品类齐全的商场，优质购物中心正不断从其他竞争者吸引客流，造成“强者更强” 的局面。 从存量商业地产的租赁供需来看，根据戴德梁行 2025 年 9 月 5 日发布的研究报告 《大中华区零售物业供应/需求核心趋势》，截至 2025 年二季度，中国 15 个主要城市 的中高端商场存量达到 1.17 亿平方米。2024 年，在政府的利好政策下，中国优质零 售物业市场展现出强大的韧性。但受消费信心尚未完全恢复的影响，二季度大中华区 15 个主要城市的整体空置率小幅上升至 11.1%。 （ii）行业市场细分 购物中心可基于地理位置、辐射人口数量、经营业态、招商品牌组合等多种标准 进行市场细分。市场通常基于商业地产的辐射人口数量及其所处区位为基础，将购物 中心分为都市型、区域型以及社区型三类。 都市型通常位于城市核心商圈或中心商务区，毗邻城市主干道，可覆盖全城或超 出所在城市。其主要特征是招商业态齐全，重视零售业态，品类齐全，品牌等级有保 证。 区域型通常位于区域的中心，毗邻城市主干道，可覆盖全区域，辐射半径约在                             57 5KM。其主要特征是各类业态比例合理，零售业态及餐饮业态比例均衡，零售品牌以 中高端连锁知名品牌为主，餐饮品类齐全。 社区型对区域及交通没有过高要求，辐射半径3KM，主要服务周边的本地居民。 社区型商业地产以餐饮业态为主，其次为家庭亲子及休闲娱乐业态。 （iii）购物中心市场供需状况 截至 2025 年末，全国 368 个城市中，商业建筑面积在 3 万平方米以上的购物中心 共计有 7,737 座，合计建筑面积为 6.53 亿平米，较 2024 年增速略有放缓，总体保持了 增长态势。2025 年全国新开业购物中心数超过 360 个，其中超过 70 个为存量改造开 业，数量占比约为 20%，存量改造的绝对规模和开业数量占比均处于历史高位。 从长期趋势来看，中国已经连续多年为全球第二大消费市场和第一大网络零售市 场。随着中国经济发展，居民收入快速增长，中等收入群体持续扩大。目前，中国中 等收入群体规模约为4亿人，占比约为30%。国务院发展研究中心预测，2030年我国 中等收入群体将超过50%。中等收入群体的快速增长不仅促进消费需求增长，还推动 了消费升级。根据中国家庭追踪调查的数据，中产阶级的消费观聚焦于提升生活品质， 以及智力和健康的发展，花费在文化娱乐、家居家电、汽车、旅游、美妆护肤、运动 健身和教育等消费领域的支出占比较高。 同时，购物中心的供求状况，与其所处区位及自身品质地位密切相关，二者共同 塑造了项目的市场竞争力和生存空间。从项目品质维度看，品牌能级突出、业态组合 多元、租户质量较佳的购物中心始终更受消费者青睐。稳定的客流基础进一步强化项 目对优质品牌的吸引力，形成“客流－品牌－业绩”的良性循环，使得优质项目的入驻 率长期维持高位，租金水平也具备稳步提升的韧性。因此，在具有相当消费能力的城 市中，总会有若干标杆性购物中心能在长期市场竞争中保持显著优势。 另一方面，项目所在城市的基本面，尤其是人口结构与消费能力，直接决定了该 市场可容纳的优质购物中心数量。在北上广深等一线及超一线城市，旺盛的消费需求 可支撑多个成熟商圈，并培育出定位高奢的大型购物中心。而在二、三线城市，消费 水平则约束了购物中心的定位与规模，项目需与本地客群的消费层次相匹配。同时， 有限的市场容量也意味着一旦商业存量超过需求承载力，那些定位模糊、运营乏力、 或产权散售导致管理困难的购物中心将率先面临淘汰风险，市场的出清机制会逐步优 化供需结构。                         58 2）竞争格局 近年来购物中心数量稳定增长，驱动购物中心间竞争总体加剧。同时，购物中心 行业因具有不可移动的典型特征而具有较强的区域性特征，不同级次城市的购物中心 竞争格局具有明显的差异性。一线城市的购物中心种类丰富，都市型购物中心、区域 型购物中心、社区型购物中心多层次发展，并涌现出较多优质购物中心，城市内不同 区域供需状况不同竞争格局也存在差异。二、三线城市的购物中心数量少于一线城市， 集中于市、区级商业中心，商圈半径一般辐射到本省市，整体竞争格局相对缓和。 当前我国购物中心主要由商业地产开发商开发、持有并运营，根据公开数据，头 部参与者包括华润置地有限公司、大连万达商业管理集团股份有限公司、华润万象生 活有限公司、新城控股集团股份有限公司、宝龙商业管理控股有限公司等。购物中心 市场分散，集中度较低。 此外，购物中心青睐盈利能力强、自带流量的品牌。对于购物中心而言，其盈利 来源多与入驻店铺的收入有关，同时流量也是其正常运营及提升议价能力的核心，所 以一般情况下店铺的盈利能力及自带流量的多少是购物中心筛选入驻品牌的关键指标。 从销售额来看，进入全国前十的基本上都是高端商业为主。                     表 销售额排名全国前十商业 排名 名称 2025 年销售额（亿元） 2024 年销售额（亿元） 同比增/减 1 南京德基广场 262 245 7.10% 2 北京 SKP 242 220 10.00% 3 上海 IFC 218 218 0.00% 4 上海环球港 217 215 0.93% 5 北京国贸商城 191 191 0.00% 6 武汉武商 MALL 191 189 1.06% 7 上海恒隆广场 135 133 1.50% 8 上海长宁龙之梦 135 - - 9 沈阳万象城 134 110 21.82% 10 深圳罗湖万象城 130 128 1.80%                                               数据来源：赢商网 2.2.2.2 经营模式 （1）项目公司主营业务概况                               59 天宁项目公司的主营业务为购物中心持有、运营和管理相关业务。截至 2026 年 3 月末，常州天宁吾悦广场项目可租赁面积 69,572.73 平方米，期末出租率为 94.38%。                           表 天宁项目概况 商业不动产类型 购物中心 子项目名称 常州天宁吾悦广场项目 资产所在地（明确到             江苏省常州市天宁区 县区级） 资产范围（线性工程 填写起止地点；非线             北至东方西路，南至吾悦龙门步行街，西至名山路，东至清正路 性工程填写项目四 至）             建设内容：购物中心及地下配套 建设内容和规模             建设规模：建筑面积合计 173,774.76 平方米             开工时间：2018 年 4 月 20 日 开竣工时间             竣工时间：2019 年 10 月 16 日 决算总投资（万元） 126,335.63 当期目标不动产评估             103,900.00 值（万元） 运营起始时间 2019 年 10 月 项目权属起止时间及 剩余年限（剩余年限 项目权属起止时间：自 2017 年 12 月 6 日至 2057 年 12 月 5 日，共 40 年 为权属到期日与申报 剩余年限：31.70 年 基准日之差） （2）项目公司经营模式 天宁项目及启东项目属于商业不动产项目，分别于2019年10月和2018年12月开业， 以购物中心模式经营。 天宁项目及启东项目均隶属于新城控股旗下的“吾悦”商业综合体品牌。自2012年 品牌诞生以来，新城控股便不断打造升级吾悦品牌、打磨吾悦系产品，从中国家庭最 真切的情感需求出发，致力于将其打造成中国体验式商业领导品牌。2024年，面对消 费增长放缓、差异化市场崛起等新的行业趋势，新城控股将旗下的“商业管理事业部” 升级至“新城吾悦商业管理集团有限公司”，并正式发布“五边形经营理念”，即“品质 空间、与人欢喜、专业匠心、绿色智能、双向奔赴”五个维度，标志着“吾悦新征途” 的正式启幕。 “吾悦”商业综合体品牌通过“一个承载休闲、社交、购物功能的大空间与一个主 题性的业态和空间创新性复合，从而让每一个购物中心，都拥有一个不同的X空间” 的“Mall+X”方式打造新型商业空间，构建新型业态组合，形成独具特色的商业标志，                              60 打造商业地产差异化竞争力。新城商业打通商业地产开发与运营环节，实现轻资产管 理输出项目的落地，整合商业地产全产业链、多业态共同发力，控制项目拓展、规划 设计、商业地产开发、商业地产招商运营、资产管理的各个关键环节和终端出口，统 领上下游产业链及商业链，把品牌、创新、渠道有机融合，共同打造系统的幸福商业 生态链，为“商业”赋予越来越丰富的定义，为越来越多的消费者带来幸福感。吾悦广 场以“深度运营”为引领，以“用户思维”为根本，致力于从空间运营到用户运营、从招 商思维到经营思维、从客流营造到用户服务的转变，构建以用户为核心，满足业主、 商家、用户和商管等多方价值诉求的新型价值关系。公司目前已形成一支数千人的专 业商业运营管理团队，从前期商业规划、招商落位，到后期营运管理和营销推广，具 备全面的商业资源统筹和管理能力。同时，吾悦广场与上万家国内外一流品牌商家建 立了战略合作伙伴关系，强大的商业磁场聚集海量商流及客流。通过不断创新精细化 管理体系，打造信息化智能管控平台“新云智能化管理系统”。从而实现“提升管理效 能”、“扩大管理范围、降低管理成本”、“保证项目运行品质”、“适当降低各项目能耗 及人力成本”的目标。 （3）项目盈利和现金流稳定性、持续性情况 1）项目历史收入情况 天宁项目近三年及一期历史收入情况如下表所示： 项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 营业收入 2,467.80 11,102.72 11,668.02 11,601.57 营业成本 1,454.34 5,876.25 5,672.43 5,078.62 净利润 124.86 1,065.66 1,140.61 857.54 EBITDA 1,465.89 6,876.35 7,565.45 7,517.19 近三年及一期，天宁项目营业收入分别为 11,601.57 万元、11,668.02 万元、 11,102.72 万元和 2,467.80 万元，EBITDA 分别为 7,517.19 万元、7,565.45 万元、 6,876.35 万元和 1,465.89 万元，受出租率及租金单价下降的影响，天宁项目近一年及 一期的营业收入及 EBITDA 均有一定程度的下降。 2）历史租金单价情况                                   61                   2026年3月31日/ 2025年12月31 2024年12月31 2023年12月31 项目                    2026年1-3月 日/2025年度 日/2024年度 日/2023年度 年末/期末合同租金单价                           89.35 91.90 103.16 103.54 （元/㎡/月）4 合同租金增长率 -2.77% -10.92% -0.37% -5.86% 平均有效租金单价（元/                           85.89 94.30 102.21 102.16 ㎡/月）5 有效租金增长率 -8.91% -7.74% 0.05% -0.50% 报告期内，天宁项目的年末/期末合同租金单价分别为 103.54 元/平方米/月、 103.16 元/平方米/月、91.90 元/平方米/月及 89.35 元/平方米/月；平均有效租金单价为 102.16 元/平方米/月、102.21 元/平方米/月、94.30 元/平方米/月和 85.89 元/平方米/月。 2024 年的合同租金及有效租金较 2023 年末有所下滑，主要系 2024 年天宁项目引入主 力店盒马鲜生，该品牌固定租金较低且租赁面积较大，导致 2024 年合同租金及有效 租金单价较 2023 年有所下降。2025 年及 2026 年一季度，天宁项目为提高商场客流及 人气，将部分餐饮及零售调整为体验业态，导致最近一期末合同租金及有效租金单价 较 2024 年末亦有所下降。 3）最近一期新签合同租金单价情况 天宁项目 2026 年 1-3 月新签合同平均租金单价为 84.24 元/平方米/月，新签合同 租金单价水平低于目前在执行租约的租金单价水平，主要原因为新签约商户类型包括 集中于商业动线端头冷区商铺、大面积的体验业态、品牌区域首店等，商铺位置多为 非核心铺位，租金定价符合市场规律。引入商户包括区域首店餐饮品牌，以及少儿、 宠物等新潮业态，旨在补齐经营短板、丰富客群结构、增强目的性消费吸引力。 4）与可比项目租金单价对比情况 根据评估机构市场调研数据，截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目同区域同类项目 的首层租金水平处于 150-400 元/平方米/月之间，天宁项目在执行租约的首层加权平 均租金单价为 187.69 元/平方米/月，与可比项目租金水平基本一致。                   表 天宁项目可比项目租金单价水平 4 期末平均合同租金单价=∑（期末在执行的合同租金单价*合同计租面积)/∑（合同计租面积)，两者取高合同按保 底租金单价计算，纯抽成合同不纳入租金单价计算。 5 平均有效租金单价为各期间内（每月固租及两者取高模式的租金收入/各月末固租及两者取高模式的已出租面 积）的均值。                           62      项目名称 租金单价 2026年3月31日出租率      可比项目1 首层200-300元/平方米/月 90%以上      可比项目2 首层250-500元/平方米/月 95%左右      可比项目3 首层300-400元/平方米/月 95%左右 5）租金收缴率情况 近三年及一期，天宁项目的租金收缴率分别为 100.00%、100.00%、99.70%和 97.87%，2025 年和 2026 年一季度租金收缴率未达 100.00%，主要系部分商户经营承 压，未能及时提前缴纳下一季度全额租费所致。2026 年一季度，涉及 17 个欠租租户， 截至 2026 年 6 月 30 日欠费已全部清缴完毕，不存在持续欠缴。上述租户中，9 个租 户已完成撤场，且均有新租户接铺。其余 7 个租户仍在正常经营，整体经营情况稳定， 仅 1 个租户因经营表现不佳已纳入招商调整计划。该等欠缴行为系个别商户的阶段性 资金周转或业态调整所致，不代表商户群体经营质量系统性下滑。截至 2026 年 6 月 30 日，天宁项目收缴率已回升至 99.46%，出租率保持在 99.05%的高位，2026 年一季 度收缴率波动属于短期、个别现象，不具有持续性，天宁项目租金收缴能力和商户经 营质量整体稳健。                     表 天宁项目历史租金收缴率情况                                                                       单位：%     项目名称 2026年1-3月 2025年度 2024年 2023年     租金收缴率 97.87 99.70 100.00 100.00 6）项目历史出租情况                       表 天宁项目历史出租情况          项目 2026年1-3月 2025年度 2024年 2023年 期末可出租面积 69,572.73 69,572.73 69,572.73 72,149.30 年末/期末出租率6 94.38% 96.95% 97.77% 99.76% 平均出租率7 95.56% 97.17% 97.83% 97.57% 续约率8 71.43% 63.71% 65.19% 61.65% 6 期末出租率=期末已出租面积/期末可出租面积 7 年度加权平均出租率=1-动态空铺率，动态空铺率=∑(期间每日空铺面积)/∑(期间每日可出租面积) 8 按期到期合同数量=到期续租合同数量+租赁合同到期未续租合同数量（不包括未到期换租合同），续约率=到期 续租合同数量/按期到期合同总数量。                                  63 近三年及一期，天宁项目的年末/期末出租率分别为99.76%、97.77%、96.95%和 94.38%，整体保持稳定，出租率小幅下降，主要原因为： （1）区域竞争格局变化：常州万象城于2024年5月开业，区域内商业竞争格局发 生变化。同时，歌林公园于2025年重新开业，采取低价竞争策略，短期内对项目招商 节奏产生一定影响。 （2）项目进入主动调改周期：天宁项目自2024年下半年起启动系统性调改，涉 及地下商业、餐饮、儿童教培、娱乐体验等多个核心区域。在此过程中，项目招商对 于业态匹配度、品牌适配度及“两者取高”租金模式设置等方面考虑更加审慎，导致出 租率短期内有所波动。 7）不动产项目退租后去化时间 不动产项目退租后去化时间情况如下：                      表 天宁项目退租后去化时间       项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 平均去化时间（天） 61.83 24.16 7.95 10.14      经核查公开信息，暂无公开披露的可比项目去化时间数据。 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，天宁项目平均退租后去化时间分别为 10.14 天、 7.95 天、24.16 天及 61.83 天。2025 年及 2026 年一季度天宁项目退租后去化时间增加， 原因与出租率下降原因基本一致。 经核查公开信息，暂无公开披露的可比项目去化时间数据。 （4）租约调整计划     1）调整原则     天宁项目为地上6层、地下2层的城市级商业综合体，商业建筑规模超12万平方 米，目前是天宁区规模最大、入驻品牌最多的购物中心之一。本项目业态横跨餐饮、 零售、娱乐、服务、汽车、超市等丰富业态，包含了盒马鲜生、优衣库、零跑汽车、 星巴克、巴奴毛肚火锅、3D索尼STAR-X巨幕影厅、青年社交KTV、动漫游乐体验 中心、大型青少年体适能中心、室内跨层儿童乐园、儿童科普剧场、射击竞技实践 体验中心等租户。建筑体量具有明显优势，各业态承租种类丰富，规模聚集效应明 显，可基本满足常州市各类消费群体的购物及体验需求。                                64     天宁项目运营团队对于项目进行精准定位和科学的业态组合，通过对项目租户 的持续跟踪管理，不断进行主动调整，以实现升级品牌组合和提升租赁收入的效果。     2）调整的进展及后续计划     2026年一季度，天宁项目已完成38家租户的调整，其中到期续签31家，到期调 整0家，主动调整2家，面积合计约4,651.16平方米，占项目总可租赁面积的6.49%； 另外完成5家空铺新签租户的协议签署，面积合计约917.44平方米，占项目总可租赁 面积的1.28%。调整业态包括餐饮、零售、体验等，重点集中于餐饮和零售业态。 调整原因主要为完善动线布局，调优品牌级次，通过各楼层、各品牌间布局变化实 现更多收入增益。     2026年4-12月，项目将整体维持现有零售业态矩阵，提升现有零售商户品牌级 次，加强商品力；提升餐饮业态占比，强化体验业态品牌丰富度，保障客流导入和 到店频次。同时，项目运营团队还将以数据为核心驱动运营决策，基于周边商业市 场的动态需求变化与会员消费习惯分析，精准调整业态布局与品牌组合，让运营动 作更贴合消费需求，保障客流与销售额的持续稳定增长。     2027年及之后的调整计划将会在前一年根据周边消费市场情况、项目经营收益 情况、可比竞争项目经营情况及动态来实时制定。     （5）委托第三方进行招租等情况     天宁项目不存在委托第三方进行招租的情况，均系通过运营管理团队根据上述 策略进行自主招商。 2.2.3同业竞争与关联交易 2.2.3.1同业竞争 一、原始权益人、运营管理机构的实际业务范围、业务开展情况、是否向其他 机构提供商业不动产项目运营管理服务、运营管理或自持的其他商业不动产项目与 本商业不动产项目的可替代性等情况 1、原始权益人、运营管理机构的业务情况 （1）原始权益人业务情况                       65 原始权益人为吾悦顺瑞，吾悦顺瑞系新城控股推进不动产证券投资基金过程中新 设立的商业资产独立持有平台，主要从事购物中心资产的投资、持有和资产管理业务。 吾悦顺瑞于 2023 年 6 月 7 日设立，截至 2026 年 3 月 31 日，尚无主营业务情况。未来 随着持有、运营和管理购物中心项目数量增加，吾悦顺瑞的业务具有较大的增长空间。 （2）运营管理机构业务情况 天宁项目的运营管理机构为新城控股集团和天宁吾悦。新城控股集团和天宁吾悦 的主营业务情况和同类型商业不动产项目运营管理情况详见 3.2 和 3.3。 2、原始权益人、运营管理机构持有和/或运营的其他同类资产情况 （1）原始权益人持有和/或运营的其他同类资产情况 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人吾悦顺瑞尚未持有和/或运营其他同类资产。 （2）原始权益人控股股东、运营管理机构持有和/或运营的其他同类资产情况 原始权益人的控股股东和运营管理统筹机构为新城控股集团。截至 2026 年 3 月 31 日，新城控股集团已在全国 145 个城市布局 211 座吾悦广场，已开业在营数量达 178 座，其中自持的已开业吾悦广场为 148 座，管理输出的已开业吾悦广场为 30 座， 开业面积达 1,649.07 万平方米。其中，除天宁项目外，其他位于常州市的购物中心共 5 座，分别是位于武进区城南商圈的常州武进吾悦广场、位于钟楼区核心商圈的常州 吾悦国际广场、位于金坛区城西商圈的常州金坛吾悦广场、位于新北区飞龙板块的常 州飞龙吾悦广场和位于高铁新城核心区的常州星耀城吾悦广场。            表 新城控股集团同区域内在管其他同类资产分布 序号 项目名称 城市 开业时间 总建筑面积（平方米） 1 常州武进吾悦广场 常州 2012年5月19日 142,226.04 2 常州吾悦国际广场 常州 2012年12月22日 104,006.80 3 常州金坛吾悦广场 常州 2016年12月9日 87,224.50 4 常州飞龙吾悦广场 常州 2024年12月20日 97,844.82 5 常州星耀城吾悦广场 常州 2025年12月26日 142,138.35 天宁项目的运营管理实施机构为天宁吾悦，截至 2026 年 3 月 31 日，天宁吾悦不 存在持有和运营其他购物中心的情况，但其同时为天宁项目所在综合体内已销售的室 外街商铺提供物业管理服务。                          66 二、原始权益人及其控股股东、运营管理机构在管其他同区域同类资产与本项 目之间的同业竞争分析 1、原始权益人控股股东、运营管理统筹机构在管其他同区域资产同业竞争分析 ①同区域购物中心资产 原始权益人的控股股东和运营管理统筹机构为新城控股集团。截至 2026 年 3 月 31 日，新城控股集团已在全国 145 个城市布局 211 座吾悦广场，已开业在营数量达 178 座，其中自持的已开业吾悦广场为 148 座，管理输出的已开业吾悦广场为 30 座， 开业面积达 1,649.07 万平方米，已开业项目平均出租率为 97.86%。其中，除天宁项目 外，其他位于常州市的购物中心共 5 座，分别是位于武进区城南商圈的常州武进吾悦 广场、位于钟楼区核心商圈的常州吾悦国际广场、位于金坛区城西商圈的常州金坛吾 悦广场、位于新北区飞龙板块的常州飞龙吾悦广场和位于高铁新城核心区的常州星耀 城吾悦广场。 经核查，常州武进吾悦广场、常州吾悦国际广场、常州金坛吾悦广场、常州飞龙 吾悦广场、常州星耀城吾悦广场均由各自的商管公司提供运营管理服务。尽管前述商 管公司同属新城控股集团实际控制，但各商管团队根据在管项目不同适用不同的考核 标准，相互之间独立。 从地理位置和客群分布来看，上述吾悦广场位于天宁区以外的其他行政区，分别 位于武进区、钟楼区、金坛区和新北区，与天宁项目直线距离分别为 8 公里、7 公里、 40 公里、8 公里、12 公里。常州金坛吾悦广场、常州星耀城吾悦广场与天宁项目直线 距离超过 10 公里，不属于同一商圈，服务客群和收入来源有明显不同，与天宁项目 不存在重大利益冲突或竞争关系。鉴于常州武进吾悦广场、常州吾悦国际广场、常州 飞龙吾悦广场与天宁项目直线距离 10 公里以内，可能存在一定程度的同业竞争，但 常州武进吾悦广场距天宁项目车程约 25 分钟，常州吾悦国际广场距离天宁项目车程 约 20 分钟，常州飞龙吾悦广场距离天宁项目车程约 17 分钟，且以上三个项目在细分 定位、客群来源等方面与天宁项目存在差异，运管团队各自独立，整体竞争程度可控， 同业竞争风险较小。具体分析如下： i）在细分定位方面，天宁项目定位品质家庭型生活中心，以追求品质生活的新 中产家庭为核心客群，兼顾全市东部的年轻和商务客群，满足日常吃喝玩乐需求；常 州武进吾悦广场定位常州高品质都市商业地标，聚焦高品牌级次和首店经济，吸引常                        67 州南部的中高端消费客群；常州吾悦国际广场定位潮趣时尚娱乐中心，以追求潮流、 网红及新潮体验的新世代年轻客群为主，搭建年轻人的社交平台；常州飞龙吾悦广场 定位新北区区域型家庭时尚生活中心，辐射区域内家庭客群，满足日常生活休闲需求。 ii）在客群来源方面，天宁项目的客群集中在项目周边 4 公里范围及东侧散点辐 射分布；常州武进吾悦广场客群主要来自项目南侧 8 公里和东侧 3.5 公里范围的武进 区居民；常州吾悦国际广场主要面向项目西侧 6 公里和南侧 4.5 公里的范围内及地铁 沿线的客群；常州飞龙吾悦广场客群主要来自项目北、南、西三侧 4.5 公里以及东侧 3 公里居民，上述三个项目均不位于天宁区，也不属于同一商圈，核心服务客群来源 有明显不同。 iii）在商圈分布方面：四座吾悦广场分别处于不同商圈，天宁吾悦属于东部商圈， 常州武进吾悦广场属于武进商圈，常州吾悦国际广场属于中心商圈，飞龙吾悦属于城 北商圈。 ②配套建设的室外街商铺 新城控股及新城控股同一控制下的关联方存在同时为天宁项目配套建设的室外街 商铺提供运营管理服务的情形。室外街商铺系不动产项目的配套建设项目，目前已全 部完成销售，新城控股及新城控股同一控制下的关联方未直接或间接持有配套室外街 区资产，主要提供基础的物业管理服务，招商中介服务收入占比不足 1%。 具体情况分析请参见本节中“2.运营管理实施机构在管其他同区域资产同业竞争 分析”。 鉴于室外街商铺和天宁项目在项目定位、招商中介服务收入占比、业态规划、品 牌定位及经营策略上存在较大差异，室外街商铺和吾悦广场可以互相引流，扩大所在 区域影响力，从而实现协同效应，因此室外街商铺和天宁项目不存在重大利益冲突或 竞争关系。 2、运营管理实施机构在管其他同区域资产同业竞争分析 经核查，运营管理实施机构天宁吾悦和启东吾悦为所在综合体内已销售的室外街 商铺提供物业管理服务，配套室外街区作为配套社区商业业态，主要用于扩大商圈集 聚和影响范围，是大型居住区的社区商业变体。运营管理实施机构仅为配套室外街区 提供保安、保洁等基础物业管理服务。                     68 业态方面，室外街店铺的业态规划要求以补充吾悦广场业态为主，错位招商，主 要包括小吃、快餐、便利店、美容理发、儿童教培、洗衣房、药房等业态，满足当地 居民日常生活消费所需。前述业态在店铺面积、环境品质、设施设备、承租能力等方 面要求都远低于吾悦广场。 运管团队方面，吾悦广场和室外街商铺分别由对应运营管理实施机构的招商运营 团队和销售物业团队独立运营。在招商运营团队优先确保吾悦广场开业进入稳定运营 状态后，室外街才会根据销售和开发进度开街运营，由销售物业团队为业主和租户提 供意向租赁信息，促成室外街商铺出租。前述两个团队具备独立的编制及考核安排， 收入和成本分别独立核算，可以确保吾悦广场与室外街商铺在业态规划、品牌定位等 方面实现差异化。 鉴于室外街商铺和天宁项目和启东项目在项目定位、业态规划、品牌定位及经营 策略上存在较大差异，室外街商铺和吾悦广场可以互相引流，扩大所在区域影响力， 从而实现协同效应，因此室外街商铺和天宁项目/启东项目不存在重大利益冲突或竞 争关系。 三、同业竞争防范机制 1、防范与原始权益人的同业竞争 吾悦顺瑞已出具《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司关于避免同业竞争的 承诺函》，承诺内容为： “1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在不动产项目 所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区， 简称“不动产项目所在地”）未持有、运营管理与不动产项目存在竞争关系的购物中心 不动产项目（简称“竞品项目”），因此未与不动产基金所持有的不动产项目存在同业 竞争关系。 2.在不动产基金存续期间内，如本公司或本公司同一控制下的关联方在不动产项 目所在地持有或运营管理了任何竞品项目的，本公司承诺：本公司及本公司同一控制 下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的不动产项目及前述竞品项目，不会将不 动产项目的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦 促同一控制下的关联方不得，利用本公司和/或本公司同一控制下的关联方的优势地                     69 位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产项目而有利于前述竞品项目的决定或判 断。 3.在不动产基金存续期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的关联方 针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公 平公正的原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的 运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取 充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人 的利益。 4.在不动产基金存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争 议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能 严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。” 2、防范与原始权益人控股股东、运营管理机构的同业竞争 （1）新城控股关于避免同业竞争的承诺 根据新城控股出具的《新城控股集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》， 新城控股承诺： “1.本公司将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按 照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司实际控 制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运 营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 2.本公司为不动产项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确 保不动产项目的账务与其他购物中心商业项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利 益冲突风险。 3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在不动产项目所 在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区， 简称“不动产项目所在地”）未直接或间接持有与不动产项目存在竞争关系的购物中心 不动产项目（与不动产项目存在一定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞品项 目”），但存在同时为可能导致分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的竞 品项目提供服务的情形（具体见下）。                     70 4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方存在同时为不动 产项目配套建设的室外街商铺（简称“配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配 套室外街区系不动产项目的配套建设项目，目前已全部完成销售，本公司及本公司同 一控制下的关联方未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与不动产项目 构成一定竞争关系，就此，本公司承诺并将督促本公司的关联方采取包括但不限于如 下措施降低同业竞争风险： （1）确保以为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为不 动产项目与配套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、 收入及成本核算方面保持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险； （2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异 化经营策略，力争与不动产项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免 与不动产项目产生直接的同质化竞争。 5.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如 本公司或本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在地持有或运营管理了任何竞品 项目的，本公司承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金 所持有的不动产项目及前述竞品项目，不会将不动产项目的业务机会不公平地授予或 提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得，利用本 公司和/或本公司同一控制下的关联方的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利 于不动产项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 6.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控 制下的关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、 勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其 他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管 理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金的基 金份额持有人的利益。 7.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业 竞争而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金 合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协 商解决措施。”                     71 （2）天宁吾悦关于避免同业竞争的承诺 根据天宁吾悦和启东吾悦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，天宁吾悦承诺： “1.本公司将根据自身针对天宁项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照 诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司实际控制 的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为天宁项目提供运营管 理服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在天宁项目所在 同一县级行政区划（简称“天宁项目所在地”）未直接或间接持有与天宁项目存在竞争 关系的购物中心项目（与天宁项目存在一定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞 品项目”），但存在同时为可能导致分流天宁项目客源、减少天宁项目商业机会的竞 品项目提供服务的情形（具体见下）。 3.截至本承诺函出具之日，本公司存在同时为天宁项目配套建设的室外街商铺 （简称“配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区系天宁项目的配套 建设项目，目前已全部完成销售，本公司未直接或间接持有配套室外街区资产。配套 室外街区与天宁项目构成一定竞争关系，就此，本公司承诺将采取包括但不限于如下 措施降低同业竞争风险： （1）确保以为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为天 宁项目与配套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收 入及成本核算方面保持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险； （2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异 化经营策略，力争与天宁项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与 天宁项目产生直接的同质化竞争。 4.在本公司作为运营管理实施机构期间内，如本公司涉及为其他购物中心项目提 供运营管理服务的，本公司为天宁项目服务的现场运营团队将独立于本公司内部其他 团队，并将确保天宁项目的账务与其他购物中心项目相互独立，以降低或有的同业竞 争与利益冲突风险。 5.在本公司作为运营管理实施机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如 本公司或本公司同一控制下的关联方在天宁项目所在地持有或运营管理了任何竞品项                     72 目的，本公司承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所 持有的天宁项目及前述竞品项目，不会将天宁项目的业务机会不公平地授予或提供给 任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得，利用本公司和 /或本公司同一控制下的关联方的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于天宁 项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 6.在本公司作为运营管理实施机构期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控 制下的关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、 勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其 他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为天宁项目提供运营管理 服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金的基金 份额持有人的利益。 7.在本公司作为运营管理实施机构期间内，如因天宁项目与竞争性项目的同业竞 争而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合 同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商 解决措施。” （3）《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》： “运营管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，应当采取充分、 适当的措施避免可能出现的利益冲突。对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行 《运营管理服务协议》下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先通知基金管理 人并配合其履行信息披露，不得损害不动产基金及其份额持有人的利益； 对于与不动产项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租赁业务机会， 运营管理机构确保将该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产 项目；运营管理机构不会利用其不动产基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的 信息，作出不利于不动产项目而有利于其他同类竞争性项目的决定或判断，并将避免 该种客观结果的发生；运营管理机构将平等对待不动产项目和其他直接或间接通过自 身或其关联方持有、运营的同类竞争性项目，不会通过恶意诱导租户终止租约或降低 租金水准、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害不动产基金利益，不会故意降低 不动产项目的市场竞争能力。”                   73 此外，因运营管理机构违反关于避免同业竞争的承诺导致不动产项目净运营收入 下降的，基金管理人将根据情节严重程度扣减其当年应支付给运营管理机构的运营管 理费。 2.2.3.2关联交易 一、商业不动产项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间的关联交易情 况 1、关联方情况 天宁项目的母公司为吾悦顺瑞，最终实际控制人为王振华，具体关联方情况如下：                    表 天宁项目公司关联方 序号 关联方名称 关联关系     1 常州睿弘达企业管理有限公司 受同一最终控制方控制     2 常州睿弘轩企业管理有限公司 受同一最终控制方控制     3 常州新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制     4 启东市悦博商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制     5 淮安新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制     6 丹阳万博商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制     7 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制     8 常州天宁吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制     9 常州晟菱设备管理有限公司 受同一最终控制方控制     10 南京云柜网络科技有限公司 受同一最终控制方控制     11 新城控股集团股份有限公司 受同一最终控制方控制                                     受同一最终控制方控制的其     12 吾行悦充（上海）科技服务有限公司                                     他企业的联营公司     13 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 受同一最终控制方控制     14 江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司 受同一最终控制方控制     15 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制          新城吾悦商业管理集团有限公司（2024年6月19     16 受同一最终控制方控制          日前名称为新城商业管理集团有限公司）     17 常州新城紫东房地产发展有限公司 受同一最终控制方控制     18 常州金坛万博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制     19 嵊州顺佳商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制     20 常州新城宏昊商业管理有限公司 受同一最终控制方控制     21 靖江新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制     22 常州飞龙吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制                           74 序号 关联方名称 关联关系                                                实际控制人关系密切的家庭 23 常州米塔集文化有限责任公司                                                成员控制的其他企业                                                2025年6月18日 前 为 受 同 一 24 吾盛（上海）能源科技有限公司 最终控制方控制的其他企业                                                的联营公司                                                2025年2月19日 后 为 实 际 控 25 米塔集文化（上海）有限责任公司                                                制人所持股的公司                                                实际控制人关系密切的家庭 26 上海米塔集贸易有限公司                                                成员控制的其他企业                                                2023年11月21日前受同一最 27 江苏星轶影院管理有限公司                                                终控制方控制 2、最近三年及一期关联交易情况 根据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的项目公司备考财务报表，项目 公司的关联交易情况如下： （1）采购商品、接受劳务的关联交易                                                                           单位：万元     关联方 关联交易内容 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 常州天宁吾悦商             运营管理服务费 367.92 1471.70 1392.45 - 业管理有限公司 常州晟菱设备管             工程维保费 - 32.74 - - 理有限公司 吾盛（上海）能 设备采购、认证                                  - - - 6.60 源科技有限公司 服务费 （2）销售商品、提供服务的关联交易                                                                           单位：万元 关联方 关联交易内容 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 米塔集文化（上海）             展览展示费 1.87 2.41 - - 有限责任公司 南京云柜网络科技有             展览展示费 0.15 0.92 2.77 - 限公司 靖江新城吾悦商业管             咨询服务费 - 1.96 - - 理有限公司 新城控股集团股份有             展览展示费 - 0.63 - - 限公司 常州新橙家叁叁企业             推广服务费 - 0.23 - - 管理有限公司                             75 关联方 关联交易内容 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 吾行悦充（上海）科             展示展览费 - 0.05 - - 技服务有限公司 常州新橙家叁叁企业             商业管理服务费 - - 4.71 - 管理有限公司 江苏星轶影院管理有             商业管理服务费 - - - 69.66 限公司 江苏新城多奇妙儿童             商业管理服务费 - - - 43.17 娱乐有限公司 （3）关联租赁情况                                                                        单位：万元                         2026年1-3月 2025年度确 2024年度确 2023年度确 承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁 认的租赁收 认的租赁收 认的租赁收                            收益 益 益 益 常州新橙家叁叁企业              房屋建筑物 - - 1.12 - 管理有限公司 江苏新城多奇妙儿童              房屋建筑物 - - - 71.15 娱乐有限公司 江苏星轶影院管理有              房屋建筑物 - - - 40.30 限公司 2021 年度至 2024 年度期间，天宁项目公司引入了江苏星轶影院管理有限公司的 “星轶影院”电影院、江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司的“多奇妙”儿童乐园以及常州 新橙家叁叁企业管理有限公司的“新橙源味”超市。项目公司与租户直接签署租赁合同、 管理费合同，因此产生了项目公司与关联方之间的租赁收入和商业服务收入。 2023 年 9 月 26 日，香港恒启发展有限公司、PAGACIVHoldingII（HK）Limited、 常州恒轩咨询管理有限公司、上海星轶影院管理有限公司订立出售协议，香港恒启发 展有限公司向第三方 PAGACIVHoldingII（HK）Limited 出售常州恒轩咨询管理有限 公司全部股权。2023 年 11 月 21 日，工商变更登记完成，常州恒轩咨询管理有限公司 及其 100%控股的江苏星轶影院管理有限公司常州分公司已非本项目关联方租户。 2023 年 11 月 29 日，江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司常州天宁分公司将多奇妙 品牌及在天宁项目中的铺位转让给常州宝悦文化娱乐有限公司。 2024 年 12 月 31 日，新橙源味超市提前终止租赁合同并撤场。 截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目不再存在关联方租户。                              76 （4）关联方往来余额情况 1）应收项目             表 天宁项目公司关联方应收项目余额情况                                                         单位：万元                         2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方                     账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备         吾悦顺瑞（上海）商 其他应收款 37,324.00 - 37,324.00 -         业经营管理有限公司         新城吾悦商业管理集 其他应收款 3,823.85 - 3,823.85 -         团有限公司         常州天宁吾悦商业管 其他应收款 908.55 - 963.87 -         理有限公司         常州睿弘达企业管理 其他应收款 642.32 - 642.32 -         有限公司         常州睿弘轩企业管理 其他应收款 580.84 - 580.84 -         有限公司         常州新城紫东房地产 其他应收款 34.33 - 34.33 -         发展有限公司         常州金坛万博房产经 其他应收款 5.13 - 5.13 -         营管理有限公司         常州飞龙吾悦商业管 其他应收款 3.44 - - -         理有限公司         常州新城吾悦商业管 其他应收款 0.95 - 0.95 -         理有限公司                         2024.12.31 2023.12.31 项目名称 关联方                     账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备         吾悦顺瑞（上海）商 其他应收款 37,324.00 - - -         业经营管理有限公司         新城吾悦商业管理集 其他应收款 2,703.24 - 182.76 -         团有限公司         常州天宁吾悦商业管 其他应收款 1,571.05 - - -         理有限公司         常州新城紫东房地产 其他应收款 34.32 - 34.32 -         发展有限公司         嵊州顺佳商业经营管 其他应收款 5.64 - - -         理有限公司         常州新橙家叁叁企业 其他应收款 0.45 0.01 - -         管理有限公司         江苏新城多奇妙儿童 其他应收款 - - 0.71 0.02         娱乐有限公司                         77                         2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方                     账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备         常州新橙家叁叁企业 应收账款 0.37 0.01 - -         管理有限公司 2）应付项目             表 天宁项目公司关联方应付项目余额情况                                                                单位：万元 项目名称 关联方 2026.3.31 2025.12.31 其他应付款 常州新城紫东房地产发展有限公司 50,420.56 50,420.56 其他应付款 启东市悦博商业经营管理有限公司 1,560.00 1,560.00 其他应付款 新城吾悦商业管理集团有限公司 520.71 761.01 其他应付款 常州晟菱设备管理有限公司 10.62 10.62 其他应付款 常州新城宏昊商业管理有限公司 4.60 4.60 其他应付款 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 3.60 3.60 其他应付款 淮安新城吾悦商业管理有限公司 3.60 3.60 其他应付款 丹阳万博商业经营管理有限公司 2.32 2.32 其他应付款 上海米塔集贸易有限公司 1.47 - 其他应付款 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 1.00 1.00 其他应付款 吾行悦充（上海）科技服务有限公司 0.19 - 其他应付款 常州米塔集文化有限责任公司 0.17 0.17 其他应付款 米塔集文化（上海）有限责任公司 0.13 0.18 应付账款 常州天宁吾悦商业管理有限公司 3,193.61 2,825.68 应付账款 常州晟菱设备管理有限公司 35.56 35.56 合同负债 南京云柜网络科技有限公司 - 0.14 项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31 其他应付款 常州新城紫东房地产发展有限公司 50,420.56 50,420.56 其他应付款 新城吾悦商业管理集团有限公司 356.02 719.34 其他应付款 常州晟菱设备管理有限公司 21.75 22.78 其他应付款 常州新橙家叁叁企业管理有限公司 4.90 - 其他应付款 吾行悦充（上海）科技服务有限公司 0.08 0.01 其他应付款 新城控股集团股份有限公司 - 700.00 其他应付款 江苏新城多奇妙儿童娱乐有限公司 - 0.13 应付账款 常州天宁吾悦商业管理有限公司 1,265.68 - 应付账款 常州晟菱设备管理有限公司 0.15 30.68                         78 合同负债 南京云柜网络科技有限公司 0.13 - 上述关联方应收及应付款项主要系天宁项目公司根据新城控股集团统一资金归集 及调拨形成的非经营性往来款项，拟在基金发行前予以清理。 二、商业不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定情况 本项目关联交易内容为正常的商业不动产租赁或基于商业不动产项目建设及运营 发生的正常资金往来，履行了交易各方各自的内部决策流程，不会对资产可转让性、 项目未来收益、投资者收益保护等产生实质性不利影响。关联交易不存在关联方利益 输送的情况，不存在违反法律法规的情况。 三、关联交易定价公允性及相关约束机制 （一）向关联方采购商品或服务 吾盛（上海）能源科技有限公司是一家能源管理企业，2023年度，天宁项目公司 向其采购了相关的硬件设备及软件服务，用于商场日常运营的能源管理，涉及金额为 6.60万元，规模较小，且采购价格符合市场水平。未来本基金存续期内，若相关软硬 件需升级焕新，天宁项目公司将在预算审批范围内按照合理的市场价格进行采购。 常州天宁吾悦商业管理有限公司为天宁项目的运营管理实施机构，天宁项目公司 与天宁吾悦签署了《业务重组协议》，约定天宁吾悦为天宁项目提供运营管理服务， 并按照2024年内每月123万元（含税）、2025年内每月130万元（含税）的标准收取运 营管理费，因此2024年度及2025年度产生的运营管理费金额（含税）分别为1,476万 元及1,560万元，占当期不含税营业收入的比例分别为12.65%和14.05%，符合行业水 平，定价具有公允性。未来本基金存续期内，天宁吾悦拟根据其与天宁项目公司及基 金管理人签署的《运营管理协议》的约定提供服务，并按照14%*不含税运营收入的 标准收取基础管理费。 （二）向关联方销售商品或提供租赁服务 1、关于关联租赁的租金定价的公允性 关联方租户与项目公司的交易按照市场化原则达成，租金及管理费定价具有公允 性。具体分析如下： （1）星轶影院 星轶影院在天宁项目和启东项目中均为抽成租金合同及固定管理费合同，其租费                        79 情况如下：                                 表 星轶影院租费情况                                                                       单位：万元                                                                    管理费单价（元/ 项目 开业时间 租约期限 计租面积（㎡） 租金扣点                                                                      ㎡/月） 天宁项目 2019年10月 15年 7,092.83 11% 10.4 启东项目 2018年12月 15年 5,641.50 11% 9.81 注：以上租费情况为 2023 年星轶影院仍作为关联方租户时的相关合同条件 星轶影院在全国吾悦广场的租金，统一为按照当年度净票房收入的 11%计费，而 根据地域不同，2023 年统计的管理费单价范围为 5.5~11.9 元/㎡/月。同类影城品牌， 如：1）1929 电影公园，2022 年租金为净票房收入的 12%，平均管理费单价 8.2 元/㎡ /月；2）横店电影城，2022 年租金为净票房收入的 11%，平均管理费单价 9.0 元/㎡/ 月；3）浙江时代院线，2022 年租金为净票房收入的 11%，平均管理费单价 10.0 元/㎡ /月。 综合以上数据对比，星轶影院租费定价同市场水平相当。 （2）多奇妙 多奇妙在天宁项目和启东项目中均为固定租金合同及固定管理费合同，其租费情 况如下：                                  表 多奇妙租费情况                                                 管理费                                      租金单        开业时 租约 计租面积 单价 租金合同期内 管理费合同期 项目 价（元/         间 期限 （㎡） （元/㎡/ 递增率 内递增率                                      ㎡/月）                                                  月） 天宁 2019年                  10年 1,854.52 37.75 15.45 每年递增3% 每3年递增3% 项目 10月 启东 2018年                  10年 1,536.62 49.17 15.45 每年递增3% 每3年递增3% 项目 12月 注：以上租费情况为 2023 年多奇妙仍作为关联方租户时的相关合同条件 多奇妙根据地域、项目区位及开业时长不同与购物中心运营方商定租金和管理费， 2023 年统计的租金单价范围为 25~50 元/㎡/月，管理费单价范围为 15~16.4 元/㎡/月。 同类儿童游乐业态知名品牌，如：1）Meland 在全国吾悦广场 2022 年平均租金单价 38.3 元/㎡/月，平均管理费单价 17.5 元/㎡/月；2）卡通尼乐园在全国吾悦广场 2022 年                                          80 平均租金单价 40.0 元/㎡/月，平均管理费单价 16.0 元/㎡/月；3）Natakids 在全国吾悦 广场 2022 年平均租金单价 28.3 元/㎡/月，平均管理费单价 16.0 元/㎡/月。 综合以上案例数据对比，多奇妙租费定价同市场水平相当。 （3）新橙源味 新橙源味超市租赁面积为 257.60 平方米，租金收取模式为纯抽成，每月按月营业 额的 3%支付提成租金，管理费单价为 60 元/平方米/月，租费定价同市场及本项目其 他铺位的定价水平相当，该租户在 2024 年 10-12 月承租期间共产生 5.83 万元租费收 入，占比较低。 2、关于租金增长率的公允性 报告期内，各项目的关联租户均为星轶影院和多奇妙儿童乐园。关联租户租金定 价情况已在前文关联租赁公允性部分详细阐述。 （1）星轶影院 星轶影院与天宁项目和启东项目所签订的租赁合同均采用收入分成模式，具体为 按照年度净票房收入的11%收取租金。鉴于该等收入分成模式下租金收入与影院经营 业绩直接挂钩，其租金水平将随票房收入波动而相应变化，因此无法对租金增长率进 行同比分析。 （2）多奇妙 经核查，多奇妙儿童乐园与天宁项目和启东项目所签订的租赁合同均约定租金递 增率为从第三年起每年3%。 在天宁项目中，项目内的主力店/次主力店业态分布包括零售集合、生活健康、 娱乐运动、文化教育及餐饮等。多奇妙作为主力店租户，经营娱乐运动业态，租金及 管理费年递增率均为3%。项目内其他商户租金年递增率均保持3%水平。 在启东项目中，项目内的主力店/次主力店，业态覆盖服装、娱乐运动、超市等。 多奇妙作为主力店租户，经营娱乐运动业态，租金及管理费年递增率均为3%。其中 超市业态租户因租赁面积规模效应，租金年递增率为2%，其他商户租金年递增率均 为3%。 综上所述，多奇妙相较项目内其他同类别店铺租金增长率保持一致水平，符合项                           81 目整体的租金调整政策，体现了市场化定价原则。据此，关联租户的租金增长率具有 合理性和公允性。        （3）新橙源味        新橙源味超市的租金为纯抽成租金，不涉及租金增长率约定，管理费亦未设置增 长率。        3、关联交易的约束机制        2017 年，新城控股制定了《新城控股集团股份有限公司关联交易管理制度》，该 制度规定了关联方、关联交易的认定方式，以及关联交易的决策权限与程序。天宁项 目和启东项目均于 2018 年之后开业，沿用了新城控股的内部控制制度。        此外，项目公司出具了《项目公司承诺及说明函》，项目公司对报告期内项目公 司关联交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“关联交易定价依据充分，定价公允， 与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规 则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形”项目公司按照法律法规、 内部制度履行了相应的关联交易流程，相关定价已经取得内部批准。 2.2.4 财务与会计调查 2.2.4.1 审计报告        致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了 常州天宁吾悦广场项目的备考财务报表，包括2023年12月31日、2024年12月31日、 2025年12月31日及2026年3月31日的备考资产负债表，2023年度、2024年度、2025年 度及2026年1-3月的备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的 《审计报告》（致同审字（2026）第310A033126号）。        备考资产负债表如下：                   表 天宁项目近三年及一期备考资产负债表                                                                                单位：元 项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 10,568,613.40 3,487,531.64 6,471,991.77 3,539,465.11 应收账款 335,254.57 668,812.36 583,379.34 905,497.47                                         82         项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 预付款项 417,956.48 154,075.31 585,001.83 29,914.90 其他应收款 433,568,162.69 434,086,049.42 416,546,242.05 2,807,389.92 其他流动资产 252,654.53 83,437.19 33,280.95 流动资产合计 444,889,987.14 438,649,123.26 424,270,052.18 7,315,548.35 非流动资产： 投资性房地产 1,035,749,659.08 1,043,338,574.24 1,068,523,172.49 1,098,622,416.79 非流动资产合计 1,035,749,659.08 1,043,338,574.24 1,068,523,172.49 1,098,622,416.79 资产总计 1,480,639,646.22 1,481,987,697.50 1,492,793,224.67 1,105,937,965.14 流动负债： 应付账款 35,834,351.35 33,968,472.29 14,533,274.12 1,691,985.64 预收款项 7,074,921.80 7,460,928.24 9,037,145.61 8,870,209.41 合同负债 4,853,747.19 4,934,164.91 5,115,879.92 4,651,111.26 应付职工薪酬 - - - 3,724,987.00 应交税费 2,440,166.75 1,964,685.09 2,298,784.66 3,319,564.37 其他应付款 550,343,148.21 554,698,291.77 537,068,115.34 549,601,070.80 一年内到期的非流                       66,781,083.34 66,796,250.00 60,858,000.00 52,879,277.78 动负债 其他流动负债 215,400.00 751,590.66 762,493.57 279,066.68 流动负债合计 667,542,818.64 670,574,382.96 629,673,693.22 625,017,272.94 非流动负债： 长期借款 354,000,000.00 354,000,000.00 420,000,000.00 480,000,000.00 非流动负债合计 354,000,000.00 354,000,000.00 420,000,000.00 480,000,000.00 负债合计 1,021,542,818.64 1,024,574,382.96 1,049,673,693.22 1,105,017,272.94 净资产： 净资产 459,096,827.58 457,413,314.54 443,119,531.45 920,692.20 负债和净资产总计 1,480,639,646.22 1,481,987,697.50 1,492,793,224.67 1,105,937,965.14          备考利润表如下：                           表 天宁项目近三年及一期备考利润表                                                                                               单位：元              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 24,677,957.72 111,027,198.72 116,680,176.29 116,015,672.71 减：营业成本 14,543,357.78 58,762,460.21 56,724,299.02 50,786,228.44 税金及附加 2,076,542.34 9,344,287.43 10,586,494.26 10,189,261.72 销售费用 893,002.87 4,112,866.78 3,767,226.79 3,527,725.56 管理费用 43,840.83 115,888.09 105,974.43 6,929,114.55                                                   83           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 财务费用 5,410,976.10 24,245,804.88 30,201,860.10 33,484,448.04 加：其他收益 - 452.62 50,480.69 239,247.78 信用减值损失（损失以“-”号填列） 10,678.41 -14,736.54 2,077.69 -6,959.99 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,720,916.21 14,431,607.41 15,346,880.07 11,331,182.19 加：营业外收入 97.48 155,191.91 45,097.02 141,879.79 减：营业外支出 56,167.52 378,056.76 183,800.38 39,209.73 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,664,846.17 14,208,742.56 15,208,176.71 11,433,852.25 减：所得税费用 416,211.54 3,552,185.64 3,802,044.18 2,858,463.06 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,248,634.63 10,656,556.92 11,406,132.53 8,575,389.19 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号                         1,248,634.63 10,656,556.92 11,406,132.53 8,575,389.19 填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号                                      - - - - 填列） 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 1,248,634.63 10,656,556.92 11,406,132.53 8,575,389.19          以上备考财务报表仅供反映天宁项目于备考财务报表期间的财务状况和经营成果，        以天宁项目为标的申请发行商业不动产基金之目的而编制，不适用于其他目的。基于        编制以上备考财务报表的特殊目的，本备考报表仅列示备考资产负债表、备考利润表        以及对以上备考财务报表使用者具有重大参考意义的财务报表项目附注。以上备考财        务报表以持续经营为基础编制。          本备考财务报表基于常州新城鸿兴及常州天宁吾悦公司历史会计记录，按照下述        编制基础及附注三所述重要会计政策进行编制，以反映交易标的在本备考财务报表期        间经营所产生的收入与经营所必须的成本费用支出以及相关资产、负债余额等。          （1）备考资产负债表的编制基础          1）应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收账款、        合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债在2023年12月31日金额以常州        新城鸿兴及常州天宁吾悦公司财务报表基准日账载金额汇总为基础，抵消内部往来，        并扣除非交易标的有关金额确定；2024年12月31日除与交易标的租赁等业务无关的应        收账款调整至其他应收款外，其他均以常州新城鸿兴财务报表基准日账载金额确定；        2025年12月31日、2026年3月31日均以常州新城鸿兴财务报表基准日账载金额确定；          2）资产负债表其他资产项目与负债项目的2023年12月31日、2024年12月31日、                                   84 2025年12月31日及2026年3月31日金额以常州新城鸿兴财务报表基准日账载金额确定； 3）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列 示为所有者权益。 （2）备考利润表的编制基础 1）本备考财务报表期间营业收入依据与交易标的有关的租赁合同及管理费合同 等条款确定； 2）2023年度的成本及间接费用在常州新城鸿兴及常州天宁吾悦公司金额汇总基 础上，抵消内部交易，并扣除非交易标的有关金额确定。2024年度、2025年度及2026 年1-3月的成本及间接费用依据常州新城鸿兴账载金额确定； 3）2023年度的税金及附加中的教育费附加、地方教育费附加以及城建税以常州 新城鸿兴及常州天宁吾悦公司汇总金额扣除非交易标的有关金额确定。非交易标的有 关金额依据非交易标的收入测算应缴纳的增值税以及教育费附加、地方教育费附加、 城建税的税率来计算确定。房产税与土地使用税依据各期实际申报缴纳金额确定。 2024年度、2025年度及2026年1-3月的税金及附加依据常州新城鸿兴账载金额确定； 4）报告期所得税费用以所得税率25%按照以上备考财务报表的经营成果数据模 拟列示。以上备考财务报表期间，未确认递延所得税资产与递延所得税负债。 （3）对不动产项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计1） 重要会计政策变更 ①2023年度会计政策变更 A.企业会计准则解释第16号 财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号） （以下简称“解释第16号”）。 解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应 纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性 差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时 性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规 定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施                       85 行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企 业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其 他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。 执行上述规定未对商业不动产项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ②2024年度会计政策变更 A.企业会计准则解释第17号 财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号） （以下简称“解释第17号”）。 流动负债与非流动负债的划分 解释第17号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负 债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简 称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债 表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日 之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的 判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债表日之后应遵 循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评 估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流 动性划分无关。 负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿 的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成 部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。 商业不动产项目公司自2024年1月1日起执行该规定，采用解释第17号未对商业不 动产项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ③2025年度会计政策变更 无。 ④2026年1-3月会计政策变更 无。                      86           2）重要会计估计变更           报告期内不存在重要的会计估计变更。           3) 前期重大差错更正           报告期内不存在前期重大差错更正。           2.2.4.2 资产负债表分析           一、各期末主要资产情况及重大变动分析           2023-2025年末及2026年3月末，天宁项目资产明细如下：                              表 天宁项目近三年及一期末资产情况                                                                                      单位：万元                2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 1,056.86 0.71% 348.75 0.24% 647.20 0.43% 353.95 0.32% 应收账款 33.53 0.02% 66.88 0.05% 58.34 0.04% 90.55 0.08% 预付款项 41.80 0.03% 15.41 0.01% 58.50 0.04% 2.99 0.00% 其他应收款 43,356.82 29.28% 43,408.60 29.29% 41,654.62 27.90% 280.74 0.25% 其他流动资                       - 0.00% 25.27 0.02% 8.34 0.01% 3.33 0.00% 产 流动资产合               44,489.00 30.05% 43,864.91 29.60% 42,427.01 28.42% 731.55 0.66% 计 非 流 动 资 产： 投资性房地              103,574.97 69.95% 104,333.86 70.40% 106,852.32 71.58% 109,862.24 99.34% 产 其他非流动                       - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 资产 非流动资产              103,574.97 69.95% 104,333.86 70.40% 106,852.32 71.58% 109,862.24 99.34% 合计 资产总计 148,063.96 100.00% 148,198.77 100.00% 149,279.32 100.00% 110,593.80 100.00%           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁项目备考资产总规模分        别为 110,593.80 万元、149,279.32 万元、148,198.77 万元和 148,063.96 万元。2026 年 3        月末，天宁项目资产总额 148,063.96 万元，其中流动资产 44,489.00 万元，占比        30.05%；非流动资产总额 103,574.97 万元，占比 69.95%。                                                  87           天宁项目非流动资产主要为天宁吾悦广场，计入投资性房地产科目，报告期内各      期末，投资性房地产占总资产的比例分别为 99.34%、71.58%、70.40%和 69.95%。投      资性房地产采用成本法计量，主要用于核算房屋及土地使用权剩余账面价值，每年减      少金额主要系房屋折旧及土地使用权摊销。           天宁项目流动资产主要为其他应收款，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026      年 3 月末，其他应收款占总资产的比例分别为 0.25%、27.90%、29.29%和 29.28%。按      账龄分类的其他应收款明细如下表所示。                               表 天宁项目其他应收款账龄情况                                                                                     单位：万元           账龄 2026 年 3 月末 2025 年 12 月末 2024 年 12 月末 2023 年 12 月末      1 年以内 5,076.02 6,036.35 40,313.03 218.48      1至2年 38,232.55 37,339.00 1,308.25 63.73      2至3年 15.00 0.60 33.73 -      3 年以上 34.32 33.73 - -      小计 43,357.89 43,409.67 41,655.01 282.20      减：坏账准备 1.07 1.07 0.38 1.47      合计 43,356.82 43,408.60 41,654.62 280.74           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，按照款项性质对其他应收款      分类如下表所示。关联方其他应收款余额较高，主要为天宁项目公司历史期间与其关      联公司形成的关联方往来款，2024 年及 2025 年上升的主要原因为新增的关联方往来      款，天宁项目公司的相应款项将在基金发行前进行清理。                                 表 天宁项目其他应收款分类                                                                                     单位：万元                            2026 年 3 月末 2025 年末      项目                账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 应收关联方 43,323.40 - 43,323.40 43,375.28 - 43,375.28 其他 34.49 1.07 33.42 34.40 1.07 33.33 合计 43,357.89 1.07 43,356.82 43,409.67 1.07 43,408.60                              2024 年末 2023 年末      项目                账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 应收关联方 41,638.71 0.01 41,638.70 217.79 0.02 217.78 其他 16.30 0.37 15.93 64.41 1.45 62.96                                                88 合计 41,655.01 0.38 41,654.62 282.20 1.47 280.74             二、各期末主要负债情况             2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁项目负债明细如下：                                  表 天宁项目近三年及一期负债情况                                                                                           单位：万元                      2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末        项目                     金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债： 应付账款 3,583.44 3.51% 3,396.85 3.32% 1,453.33 1.38% 169.20 0.15% 预收款项 707.49 0.69% 746.09 0.73% 903.71 0.86% 887.02 0.80% 合同负债 485.37 0.48% 493.42 0.48% 511.59 0.49% 465.11 0.42% 应付职工薪酬 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 372.50 0.34% 应交税费 244.02 0.24% 196.47 0.19% 229.88 0.22% 331.96 0.30% 其他应付款 55,034.31 53.87% 55,469.83 54.14% 53,706.81 51.17% 54,960.11 49.74% 一年内到期的非流动负债 6,678.11 6.54% 6,679.63 6.52% 6,085.80 5.80% 5,287.93 4.79% 其他流动负债 21.54 0.02% 75.16 0.07% 76.25 0.07% 27.91 0.03% 流动负债合计 66,754.28 65.35% 67,057.44 65.45% 62,967.37 59.99% 62,501.73 56.56% 非流动负债： 长期借款 35,400.00 34.65% 35,400.00 34.55% 42,000.00 40.01% 48,000.00 43.44% 非流动负债合计 35,400.00 34.65% 35,400.00 34.55% 42,000.00 40.01% 48,000.00 43.44% 负债合计 102,154.28 100.00% 102,457.44 100.00% 104,967.37 100.00% 110,501.73 100.00%             2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁项目的负债规模持续降         低，主要为长期借款减少所致。2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，         天 宁 项 目 负债总额分 别为 110,501.73 万元、104,967.37 万元、102,457.44 万元和         102,154.28 万元。2026 年 3 月末，天宁项目主要负债仍为其他应付款和长期借款，占         总负债的比例分别为 53.87%和 34.65%。             天宁项目流动负债中主要负债为其他应付款，报告期内各期末，其他应付款占负         债总额的比例分别为 49.74%、51.17%、54.14%和 53.87%，整体占比较高，明细如下         表所示：                              表 天宁项目近三年及一期其他应付款                                                                                           单位：万元                                                     89 款项性质 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 关联方往来 52,528.98 52,767.66 50,803.31 51,862.82 押金保证金 1,704.72 1,793.34 2,025.93 2,152.66 代收款 325.43 326.37 340.72 422.85 预提费用 318.87 296.55 312.03 335.41 其他 156.31 285.91 224.83 186.37 合计 55,034.31 55,469.83 53,706.81 54,960.11 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁项目其他应付款主要由 关联方往来、押金保证金、代收款、预提费用及其他构成。其中，关联方往来占各期 期末的其他应付款余额比例分别为 94.36%、94.59%、95.13%及 95.45%，主要为本项 目投资建设过程中形成的关联方往来余额，将在基金发行前进行清理。押金保证金占 各期期末的其他应付款余额比例分别为 3.92%、3.77%、3.23%和 3.10%，主要系根据 项目租赁协议向租户收取的租赁保证金。 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁项目长期借款主要由抵 押借款构成，分别为 48,000.00 万元、42,000.00 万元、35,400.00 万元和 35,400.00 万 元，占总负债的比例分别为 43.44%、40.01%、34.55%及 34.65%。长期借款占总负债 比例较高的原因系于 2020 年 10 月，天宁项目公司向江苏银行常州分行借入人民币 65,000.00 万元的借款，借款期限为 10 年。 三、逾期未偿还债项情况 截至 2026 年 3 月末，天宁项目不存在逾期未偿还债项情况。 四、报告期末对商业不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、 应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，天宁项目货币资金明细如下 表所示：                   表 天宁项目近三年及一期货币资金                                                                             单位：万元        项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 库存现金 - - - - 银行存款 1,056.86 348.75 647.20 353.95 其他货币资金 - - - - 合计 1,056.86 348.75 647.20 353.95                                       90              截至 2026 年 3 月末，天宁项目存在因诉讼冻结形成的受限货币资金 135.56 万元，           单项诉讼均未超过 100 万元，不构成影响项目正常运营的重大诉讼。              截至 2026 年 3 月末，天宁项目存在投资性房地产受限的情况，受限资产对应的           账面价值为 104,333.86 万元，受限原因为银行借款的抵押融资。              除以上事项外，截至 2026 年 3 月末，天宁项目不存在其他受限资产。              2.2.4.3 收入及盈利情况              一、营业收入与营业成本分析              天宁项目 2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月营业收入构成情况如下：                                表 天宁项目近三年及一期营业收入构成情况                                                                                               单位：万元                 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 物业租赁收入 1,405.72 56.96% 6,281.38 56.58% 6,796.63 58.25% 6,789.90 58.53% 商业物业管理                640.20 25.94% 2,647.33 23.84% 2,611.18 22.38% 2,536.28 21.86% 收入 多种经营收入 238.86 9.68% 1,066.10 9.60% 1,228.50 10.53% 1,187.51 10.24% 停车场收入 107.86 4.37% 726.94 6.55% 714.59 6.12% 813.46 7.01% 其他收入 75.16 3.05% 380.98 3.43% 317.12 2.72% 274.41 2.37% 合计 2,467.80 100.00% 11,102.72 100.00% 11,668.02 100.00% 11,601.57 100.00%              2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，天宁项目的营业收入分别为           11,601.57 万元、11,668.02 万元、11,102.72 万元和 2,467.80 万元，主要由物业租赁收           入、商业物业管理收入和多种经营收入等部分构成，报告期内收入规模整体保持稳定。              历史期间项目营业成本、管理费用和销售费用合并按照费用性质分类，明细如下           表所示：                 表 天宁项目近三年及一期营业成本、销售费用和管理费用构成情况                                                                                               单位：万元                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 - 0.00% - 0.00% 7.00 0.12% 1,539.51 25.14% 行政办公费 - 0.00% 0.04 0.00% 0.05 0.00% 34.31 0.56%                                                           91 其他 63.74 4.12% 306.66 4.87% 151.23 2.50% 209.40 3.42% 企划推广费 89.30 5.77% 411.29 6.53% 376.72 6.22% 352.77 5.76% 折旧与摊销费用 758.89 49.02% 3,031.29 48.12% 3,009.92 49.67% 3,009.92 49.15% 工程维保费 23.60 1.52% 114.15 1.81% 220.81 3.64% 113.70 1.86% 能耗费 147.16 9.51% 549.39 8.72% 482.63 7.96% 492.79 8.05% 保洁费 97.40 6.29% 414.61 6.58% 418.93 6.91% 371.90 6.07% 运营管理服务费 367.92 23.77% 1,471.70 23.36% 1,392.45 22.98% - 0.00% 合计 1,548.02 100.00% 6,299.12 100.00% 6,059.75 100.00% 6,124.31 100.00%          天宁项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的营业成本及管理费       用、销售费用分别为 6,124.31 万元、6,059.75 万元、6,299.12 万元及 1,548.02 万元，主       要由折旧及摊销费用、职工薪酬、运营管理服务费等构成。          职工薪酬、行政办公费以及运营管理服务费在历史期间变动较大的原因系，对应       成本历史期间，天宁两个项目均由对应的运营管理实施机构天宁吾悦和启东吾悦负责       运营。在 2023 年期，项目相关运营人员均入职对应项目公司并由项目公司承担人员       成本及运营所需要的行政办公费用。此后，为了推进相关工作，天宁项目公司分别与       对应的运营管理机构与天宁吾悦与启东吾悦签订了《业务重组协议》，约定以 2024       年 1 月 1 日为基准日，调整天宁两个项目的运营管理模式，由天宁项目公司委托天宁       吾悦与启东吾悦运营管理目标资产并支付运营管理费，并对成本承担、人员安排等机       制进行调整，具体为天宁项目公司将与两处资产天宁项目运营相关的人员劳动关系调       整至天宁吾悦以及启东吾悦，并将所涉员工有关的业务招待费、办公费用、差旅费用       一并调整。虽然在历史期间进行了业务重组，但天宁项目主要运营管理成本仍为运营       项目所对应的人力成本及行政办公费用。          二、营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因          天宁项目 2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月营业收入、营业成本及毛利率变动情况       如下：                    表 天宁项目营业收入、营业成本变动情况及毛利率情况                                                                                         单位：万元           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度       营业收入 2,467.80 11,102.72 11,668.02 11,601.57       营业成本 1,454.34 5,876.25 5,672.43 5,078.62       毛利率 41.07% 47.07% 51.38% 56.22%                                                   92         营业收入变动 / -4.84% 0.57% 4.46%         营业成本变动 / 3.59% 11.69% 1.19%         毛利率变动 / -8.39% -8.61% 2.58%            2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，天宁项目毛利率分别为         56.22%、51.38%、47.07%及 41.07%，2024 年以来毛利率有所下降主要系：2024 年开         始项目公司调整了人员成本及行政办公费的承担方式，并在 2025 年发生运营管理服         务费及资本化改造相关支出，依照市场情况充分考虑人员管理成本以提高项目的运营         管理质量。            三、主要费用及其占营业收入的比重和变化情况            天宁项目 2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月税金及附加、期间费用如下：                      表 天宁项目近三年及一期税金及附加以及期间费用情况                                                                                           单位：万元             2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收            金额 金额 金额 金额                       入比重 入比重 入比重 入比重 税金及附加 207.65 8.41% 934.43 8.42% 1,058.65 9.07% 1,018.93 8.78% 销售费用 89.30 3.62% 411.29 3.70% 376.72 3.23% 352.77 3.04% 管理费用 4.38 0.18% 11.59 0.10% 10.60 0.09% 692.91 5.97% 财务费用 541.10 21.93% 2,424.58 21.84% 3,020.19 25.88% 3,348.44 28.86% 合计 842.44 34.14% 3,781.88 34.06% 4,466.16 38.28% 5,413.05 46.66%            天宁项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月税金及附加及期间费         用分别为 5,413.05 万元、4,466.16 万元、3,781.88 万元和 842.44 万元，占营业收入比         重分别为 46.66%、38.28%、34.06%和 34.14%，主要原因系：（1）2024 年起管理费         用大幅下降，原因为管理费用中的职工薪酬减少，具体原因已在“营业收入与营业成         本分析”中体现；（2）财务费用逐年减少，系随着银行贷款逐年偿还本金，利息支出         金额逐年减少。            2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月，税金及附加主要是项目缴纳的房产税，明细如         下表所示：                        表 天宁项目近三年及一期税金及附加分类明细                                                                                           单位：万元              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度                                                 93 房产税 182.74 826.31 914.35 896.22 土地使用税 9.17 36.69 36.69 36.69 城市维护建设税 8.80 38.43 51.41 44.93 教育费附加 6.29 27.45 36.72 32.09 印花税 0.65 5.56 19.48 8.99 合计 207.65 934.43 1,058.65 1,018.93 2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月，项目财务费用主要是利息支出费用，明细如下 表所示：                表 天宁项目近三年及一期财务费用明细                                                                  单位：万元      项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利息支出 540.52 2,424.19 3,034.71 3,363.88 减：利息收入 0.71 4.79 18.55 16.61 手续费及其他 1.29 5.18 4.03 1.17 合计 541.10 2,424.58 3,020.19 3,348.44 2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月，天宁项目的财务费用分别为 3,348.44 万元、 3,020.19 万元、2,424.58 万元和 541.10 万元，主要为借款形成的利息支出。 四、重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况 2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月，天宁项目不涉及重大投资收益，计入当期损益 的政府补助分别为 8.11 万元、5.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元。 2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月，天宁项目政府补助金额占营业收入比重分别为 0.07%、0.04%、0.00%及 0.00%，整体占比较低，对项目整体收入影响较小。 2.2.4.4 资本性支出分析 2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月，天宁项目仅在 2025 年度存在资本性支出，金额 为 512.83 万元，该资本性支出规模增加主要系项目在 2025 年底完成了负一层的资本 化改造以迎接商户盒马超市的入驻导致的长期资产增加。 2.2.4.5日后事项、或有事项及其他重要事项 一、项目公司的诉讼或仲裁、对外担保等事项 截至尽职调查基准日，天宁项目公司无该等情况。 二、担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目公                                   94 司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况并分析关注代偿风险 截至尽职调查基准日，天宁项目公司无该等情况。 三、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 经核查，天宁项目公司与江苏银行常州分行于2020年10月12日签订《抵押担保合 同》（编号：DY062920000133），天宁项目公司以持有的编号为“苏（2020）常州市 不动产权第0041587号”《不动产权证书》项下的房地产（即天宁项目房屋及占用范围 的宗地）作为抵押财产，为天宁项目公司在《天宁项目借款合同》项下的债务提供抵 押担保。《抵押担保合同》（编号：DY062920000133）第四条约定，“三、抵押人于 本合同有效期内出售、转移、转让、承包、赠与、质押、再抵押、以实物形式入股或 以其他任何方式处置本合同项下的任何抵押物，应事先征得抵押权人的书面同意。未 事先征得抵押权人的书面同意，抵押人的上述行为无效。”另外，根据天宁项目公司 的股东与江苏银行常州分行签署的《质押担保合同》（编号：ZY062921000136、 ZY062923000073），天宁项目公司的股东以其持有的天宁项目公司100%股权作为质 押财产，为天宁项目公司在《天宁项目借款合同》（编号：JK062920001079）项下的 债务提供质押担保。《民法典》第四百四十三条规定，“股权出质后，不得转让，但 是出质人与质权人协商同意的除外。”《质押担保合同》第五条约定，质押期间，出 质人不得出售、出租、转让、承包、赠与、抵押、再质押、以实物形式入股或以其他 方式处分质物（天宁项目公司股权），如需处分的应事先征得质权人的书面同意。 为担保《天宁项目借款合同》项下债务清偿，天宁项目公司以天宁项目不动产设 置了以江苏银行常州分行为抵押权人的抵押。根据常州市自然资源和规划局（简称 “常州市自规局”）于2025年12月25日出具的《不动产登记簿查询结果》，上述资产抵 押已办理完毕抵押登记手续。 针对上述合同的限制性规定以及股权质押限制，江苏银行常州分行已出具《关于 同意提前还款等相关事宜的复函》，同意天宁项目公司为开展不动产REITs申报发行 之目的拟实施的转让安排，对天宁项目以100%股权转让方式发行不动产REITs无异议， 本条所述转让限制已获得解除。 根据常州市自规局于2026年3月3日出具的《不动产登记簿查询结果》、天宁项目 公司出具的《承诺及说明函》并经在动产融资统一登记公示系统以天宁项目公司为担 保人进行的查询，除已披露的江苏银行常州分行资产抵押以及因仍在存续的非重大诉                       95 讼冻结形成的货币资金受限外，天宁项目资产以及对应的租金收入等物业资产运营收 入的全部或部分均不存在其他抵押、查封、扣押、冻结等任何权利限制或负担，亦不 存在被转让或处分的情形。 四、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况 通过核查项目公司财务报表、签署的合同，并通过书面确认等方法，截至尽职调 查基准日，天宁项目公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。 2.2.5 商业不动产资产情况 2.2.5.1 商业不动产资产的评估情况 一、商业不动产资产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况 截至2026年3月31日，根据评估机构出具的编号为【CW/SH/S/25/2008】的《中国 江苏省常州市天宁区东方西路南侧、名山路东侧「天宁吾悦广场」商业及配套不动产 项目之市场价值评估》，截至2026年3月31日，天宁项目评估价值为1,039,000,000元， 根据天宁项目2026年3月31日审计报告，天宁项目账面价值为1,035,749,659.08元，评 估价值较账面净值增值0.31%。 二、法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况 1、 商业不动产资产法律权属 ①购物中心、地下产权车位的不动产权 天宁项目公司分别于 2022 年 4 月 1 日及 2022 年 4 月 2 日就天宁项目的购物中心 和地下产权车位取得了《不动产权证书》，购物中心对应的《不动产权证书》证载国 有建设用地使用权的土地用途为其他商服用地，证载共用宗地面积 53,253.83 平方米， 购物中心部分房屋用途为商品房，证载建筑面积 123,394.31 平方米。地下产权车位对 应的《不动产权证》证载房屋用途为车库，建筑面积为 23,815.87 平方米。根据天宁 项目的《不动产权证书》及常州市自规局出具的《不动产登记簿查询结果》，天宁项 目公司现合法享有天宁项目已办理不动产权属登记的建筑物所有权及其占用范围内的 国有建设用地使用权。 ②地下人防工程平时使用权 天宁项目含有 26,564.58 平方米人防工程，该等人防工程由常州新城紫东随天宁                          96 项目一并投资建设。《人民防空法》第五条规定：“人民防空工程平时由投资者使用 管理，收益归投资者所有”。因此，在该等人防工程建设完成后，其使用和管理由常 州新城紫东实施，其收益归常州新城紫东所享有。根据《天宁项目分立协议》以及天 宁项目公司与常州新城紫东签署的《地下空间转让协议》，天宁项目公司作为天宁项 目人防工程投资建设单位常州新城紫东的派生分立主体，承继常州新城紫东对该等人 防工程进行使用管理的权利，并继续作为运营主体收取收益。 根据《江苏省〈人防工程平时使用证〉管理办法》的规定，人防工程可以由投资 者或者依法依规取得人防工程平时使用权的主体作为平时使用人，《人防工程平时使 用证》是合法使用人防工程的有效证明。天宁项目公司作为平时使用人已于 2026 年 3 月 4 日取得了天宁项目 26,564.58 平方米人防面积的《人民防空工程平时使用证》（编 号：常防证 TN-20260001 号），有效期限自 2026 年 3 月 4 日起至 2026 年 12 月 31 日。 综上，根据《人民防空法》的规定、《天宁项目分立协议》《地下空间转让协议》 的约定及天宁项目公司作为平时使用人持有的《人民防空工程平时使用证》，天宁项 目公司享有平时管理使用人防车位并取得收益之法定权利，因而该等人防车位使用权 的权属清晰且边界明确，不存在权属争议，天宁项目公司有权就天宁项目 26,564.58 平方米地下人防工程取得收益，包括取得天宁项目人防车位停车费收入的权利。 经核查并根据常州市自规局出具的《不动产登记簿查询结果》及原始权益人出具 的《承诺及说明函》，天宁项目在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。                 表 天宁项目相关《不动产权证书》主要信息 ①天宁吾悦广场 10 幢 证号 苏（2022）常州市不动产权第 050543 号 权利人 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司 坐落 天宁吾悦广场 10 幢 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 出让/商品房 用途 其他商服用地/商业                 宗地面积 53,253.83 平方米（共用）/房屋建筑物面积 123,394.31 平方 面积                 米 使用期限 国有建设用地使用权 2057 年 12 月 05 日止                 房屋结构：钢筋混凝土结构 权利及其他状况                 房屋总层数：8 层                               97              房屋所在层：-1-6 层 ②天宁吾悦广场 1 号车库 100 号等 证号 苏（2022）常州市不动产权第 0051207 号 权利人 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司 坐落 天宁吾悦广场 1 号车库 100 号等 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 出让/商品房 用途 其他商服用地/车库 面积 宗地面积 53,253.83 平方米（共用）/房屋建筑物面积 23,815.87 平方米 使用期限 国有建设用地使用权 2057 年 12 月 05 日止 权利及其他状况 / 2、天宁项目的他项权利以及解除安排 天宁项目公司（作为借款人）与江苏银行股份有限公司常州分行（作为贷款人， 简称“江苏银行常州分行”）已签订编号为“JK062920001079”的《经营性物业借款合同》 （简称“《天宁项目借款合同》”）。 为担保《天宁项目借款合同》项下债务清偿，天宁项目公司以天宁项目不动产设 置了以江苏银行常州分行为抵押权人的抵押。根据常州市自规局于 2026 年 3 月 3 日出 具的《不动产登记簿查询结果》，上述资产抵押已办理完毕抵押登记手续。 就上述资产抵押，江苏银行常州分行已出具《关于同意提前还款等相关事宜的复 函》，同意在天宁项目公司提前清偿全部借款本息后，配合解除天宁项目涉及的抵押 等担保安排或账户监管措施。 根据常州市自规局于 2026 年 3 月 3 日出具的《不动产登记簿查询结果》、天宁项 目公司出具的《承诺及说明函》并经在动产融资统一登记公示系统 以天宁项目公司 为担保人进行的查询，除已披露的江苏银行常州分行资产抵押以及因仍在存续的非重 大诉讼冻结形成的货币资金受限外，天宁项目资产以及对应的租金收入等物业资产运 营收入的全部或部分均不存在其他抵押、查封、扣押、冻结等任何权利限制或负担， 亦不存在被转让或处分的情形。 2.2.5.2 商业不动产资产合规情况 一、商业不动产资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续 情况及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况                             98 ①建设用地规划许可证 2017 年 11 月 30 日，常州市规划局向常州新城紫东核发《建设用地规划许可证》 （编号：地字第 320400201700048 号），证载主要内容如下： 用地单位 常州新城紫东房地产发展有限公司                常州新城紫东房地产发展有限公司东方西路南侧名山路东侧 用地项目名称                （QL050211）地块开发项目 用地位置 东方西路南侧、名山路东侧 用地性质 商住混合用地 用地面积 91,317 平方米 ②建设工程规划许可证 2017 年 12 月 19 日，常州市规划局向常州新城紫东核发《建设工程规划许可证》 （编号：建字第 320400201710040 号），证载主要内容如下： 建设单位（个                常州新城紫东房地产发展有限公司 人）                东方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地块-S-1#楼、S-2# 建设项目名称                楼、地下室-1 项目 建设位置 东方西路南侧、名山路东侧、丁横河西侧 建设规模 210,590.11 平方米 2018 年 8 月 6 日，常州市规划局向常州新城紫东出具《行政许可准予变更决定书》 （编号：规变 1-2018-00006 号），决定对《建设工程规划许可证》（编号：建字第 320400201710040 号）作出如下变更：（i）总建筑面积：由 210,590.11 平方米调整为 206,999.56 平方米；总计容面积由 125,595.24 平方米调整为 125,576.58 平方米；（ii） 公建配套：物业管理用房面积由 1,474.13 平方米调整为 1,474.51 平方米，公厕面积由 60.48 平方米调整为 62.01 平方米，机动车位由 1,119 辆调整为 1,130 辆，非机动车位 由全地下 6,990 辆调整为地上 3,667 辆，地下 3,392 辆，共 7,059 辆。 鉴上，天宁项目的关键合规手续齐备、合法有效，能够实现天宁项目权属合法有 效转移、保障该项目持续稳定运营。 二、过往结构调整或者功能发生重大变化的改造工程涉及的投资管理手续完备 性情况 经核查，天宁项目无过往结构调整或者功能发生重大变化的改造工程。 三、资产完整性及相关建筑的合法合规性                                 99 天宁项目资产范围完整地包括能够实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组 成部分。具体而言，天宁项目入池资产范围清晰，边界清晰，不存在与周边住宅房屋 边界不清晰的情况。就未取得产权证书的地下人防车位系地下独立空间，有封闭的四 至及独立的出入口，与周边建设住宅房屋的地下部分均不联通，且不位于周边建设住 宅房屋的地下投影位置，与周边住宅地块有明确的规划红线边界。 天宁项目已办理不动产权属登记的部分的面积、具体范围、明细以产权证书记载 的内容为准，未办理不动产权属登记的部分的面积、具体范围、明细以测绘报告及人 民防空工程平时使用证为准，详细情况如下：                  表 天宁项目购物中心具体范围与面积明细 项目名称 部位 建筑面积（平方米） 面积来源                                       不动产权证（苏（2022）常州市不动           自持商业 123,394.31                                       产权第050543号）                                       不动产权证（苏（2022）常州市不动           地下车库 23,815.87 天宁吾悦广场 产权第0051207号）                                       测绘报告《勘测报告常房测（2019）           地下人防车位 26,564.58 第0307号》、人民防空工程平时使用                                       证 合计 173,774.76 四、工程建设质量及安全标准符合相关要求的情况 2019 年 10 月 16 日，常州市住建局就天宁项目核发《建筑工程竣工验收备案表》 （编号：3204021712290101-JX-001），该备案表载明：常州新城紫东于 2019 年 10 月 16 日就东方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地块-S-1#楼、S-2#楼、地下室-1#楼 单位工程报送工程竣工验收备案文件，经查验，符合要求。 五、竣工验收情况 ①消防验收 2019 年 9 月 3 日，常州市住房和城乡建设局（简称“常州市住建局”）向常州新城 紫东核发《建设工程消防验收意见书》（编号：常建消验〔2019〕第 0006 号），根 据该验收意见书，常州市住建局综合评定东方西路南侧、名山路东侧天宁吾悦广场 S1#、S2#和地下室-1 土建及 S1#公共区域装修部位消防验收合格。 ②环保验收 2020 年 9 月 25 日，常州新城紫东组织召开天宁项目环保验收会议，并由参会专                            100 家组出具《常州新城紫东房地产发展有限公司东方西路南侧、名山路东侧 （QL050211）地块开发项目（部分验收）竣工环境保护验收意见》，该验收意见的 结论为：天宁项目已建成环境保护设施并与主体工程同时投产使用，该项目各项污染 物均能达标排放，验收组同意该项目污染防治措施的竣工环境保护验收合格。 六、安全生产、环境保护及符合城市规划要求的情况 经查询中华人民共和国应急管理部网站，未发现天宁项目有违反安全生产的相关 情况。 2020年9月25日，天宁项目取得了《常州新城紫东房地产发展有限公司东方西路 南侧、名山路东侧（QL050211）地块开发项目（部分验收）竣工环境保护验收意 见》，载明“验收组同意该项目污染防治措施的竣工环境保护验收合格”。 经查询全国建设项目环境信息公示平台，天宁项目已于2020年9月26日进行环保 自主验收公示。 七、受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的 情况 根据中国人民银行征信中心出具的天宁项目公司《企业信用报告（自主查询 版）》，截至该报告的报告日期2026年6月1日，天宁项目公司借贷交易余额为人民币 38,700万元，无被追偿、关注类及不良类余额，无担保交易余额，无欠税记录、民事 判决记录、强制执行记录及行政处罚记录。 经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、 中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民 共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政 部 网 站 （ http://www.mof.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （ http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ https://www.samr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 网 站 （ http://www.stats.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 农 业 农 村 部 网 站 （ http://www.moa.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 网 站                                 101         （http://www.customs.gov.cn/）国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn/corp-         query-homepage.html）和“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/），基于前         述信息渠道，截至2026年7月13日，天宁项目公司近3年不存在重大违法、违规或不诚         信行为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营         单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。         2.2.5.3 商业不动产资产的物理状态             一、商业不动产资产用地性质、取得方式、所处区位和建设规划、土地剩余期         限             天宁项目位于常州市东方西路南侧、名山路东侧，占用范围内国有建设用地的土         地用途为其他商服用地，共有宗地面积53,253.83平方米，房屋用途为商业，已办理不         动产权权属登记的建筑面积合计为147,210.18平方米，另有26,564.58平方米未办理不         动产权权属登记的人防面积取得了《人民防空工程平时使用证》，平时用途为机动车         车库。             天宁项目对应的最新不动产权证信息具体情况如下：                                表 天宁项目不动产权证信息                                                     共有宗地面 建筑面积 土地使用权 证号 房地坐落 宗地用途 取得方式 房屋用途                                                      积（㎡） （㎡） 到期日 苏（2022）常州               天宁吾悦广 其他商服用 2057年12月 市不动产权第 招拍挂出让 商业 53,253.83 123,394.31               场10幢 地 5日止 050543号 苏（2022）常州 天宁吾悦广                        其他商服用 2057年12月 市不动产权第 场1号车库 招拍挂出让 车库 53,253.83 23,815.87                        地（车库） 5日止 0051207号 100号等             2017年11月30日，常州市规划局就天宁项目向常州新城紫东出具了编号为“地字         第320400201700048号”的《建设用地规划许可证》，该证载明天宁项目的用地项目名         称为“常州新城紫东房地产发展有限公司东方西路南侧、名山路东侧（QL050211）地         块开发项目”，用地位置为东方西路南侧、名山路东侧，用地性质为商住混合用地，         建设用地总面积为91,317平方米。                                        102 2017年12月19日，常州市规划局就天宁项目向常州新城紫东出具了编号为“建字 第320400201710040号”的《建设工程规划许可证》，并经常州市规划局2018年8月6日 许可变更，变更后该证载明天宁项目的建设项目名称为东方西路南侧、名山路东侧 （QL050211）地块—S-1#楼、S-2#楼、地下室-1项目，建设位置为东方西路南侧、名 山路东侧、丁横河西侧，建设规模为206,999.56平方米。 就用地预审意见、建设用地批准书的相关事宜，常州市自然资源和规划局已于 2023年7月24日出具《关于常州天宁吾悦项目开展基础设施REITs的申请说明》，根据 《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通 知》（自然资规〔2019〕2号）规定，天宁项目用地签署‘3204012017CR0058’《国有 建设用地使用权出让合同》及其补充协议，天宁项目系在依法批准的建设用地上的建 设项目，不用再办理用地预审手续。天宁项目已依法取得建设用地规划许可证，不用 再办理建设用地批准书。 综上，天宁项目已合法合规取得了相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可 证。      二、规划用途与实际用途不符的情况以及规划手续变更情况 根据天宁项目对应的《不动产权证书》《人民防空工程平时使用证》，天宁项目 对应的土地用途为其他商服用地，房屋用途为商业、车库。根据天宁项目公司书面确 认，天宁项目实际以商业店铺用途对外出租、并经营停车位，主要用于商业、停车业 态，符合天宁项目的规划用途。 综上，天宁项目以现状用途使用符合相关规定及政策，不存在规划用途与实际用 途不符的情况。      三、商业不动产资产使用状况 天宁项目共有宗地面积53,253.83平方米，已办理不动产权权属登记的建筑面积合 计为147,210.18平方米，房屋用途为商业，另有26,564.58平方米未办理不动产权权属 登记的人防面积取得了《人民防空工程平时使用证》。该项目自2019年10月开始运营， 已运营超过6年。根据《江苏省〈人防工程平时使用证〉管理办法》的规定，人防工 程可以由投资者或者依法依规取得人防工程平时使用权的主体作为平时使用人，因此 该等人防车位属于商业不动产项目的入池资产范围。 根据戴德梁行出具的《常州天宁吾悦广场工程尽职调查报告》，天宁项目所涉及                        103 的商业不动产均已投入使用，该项目建筑、装修、结构及机电系统维保现状良好。 四、保险购买、承保范围和保险金额情况 截至尽职调查基准日，根据中国人民财产保险股份有限公司苏州市分公司签发的 《财产一切险投保单》（保单号：PQYC202532050000004036）、《公众责任保险 （2015版）保险单》（保单号：PZAB202532050000002197）及《机器损坏险保险单》 （保单号：PQSD202532050000000668），天宁项目公司就天宁项目已投保了财产一 切险和机器损坏险，天宁吾悦已投保公众责任保险，具体情况如下：                          表 天宁项目投保信息 （一）财产一切险     投保人 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司            常州新城鸿兴商业经营管理有限公司和/或其下属公司/关联公司（以     被保险人            各自的权益为限）            产权地址：常州市天宁区天宁吾悦广场10幢 保险标的地址            办公地址：常州市天宁区天宁吾悦广场6楼商管办公室     保险期间 自2026年1月1日0时至2026年12月31日24时（北京标准时间）            房 屋 建 筑 1,006,153,470.00 元 ， 机 器 设 备 125,076,462.00 元 ， 总 计     保险金额            1,131,229,931.45元。 （二）公众责任保险     投保人 常州天宁吾悦商业管理有限公司     被保险人 常州天宁吾悦商业管理有限公司            产权地址：常州市天宁区天宁吾悦广场10幢 承保区域范围            办公地址：常州市天宁区天宁吾悦广场6楼商管办公室     保险期间 自2026年1月1日0时至2026年12月31日24时（北京标准时间）            保单累计责任限额10,000,000.00元，每次事故责任限额10,000,000.00     责任限额            元。 （三）机器损坏险     投保人 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司     被保险人 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司            产权地址：常州市天宁区天宁吾悦广场10幢 承保区域范围            办公地址：常州市天宁区天宁吾悦广场6楼商管办公室     保险期间 自2026年1月1日0时至2026年12月31日24时（北京标准时间）     责任限额 125,076,462.00元 五、商业不动产资产重要设施设备、人防空间（如有）、配套停车场（如有）                                104 情况 经现场踏勘并根据戴德梁行出具的《常州天宁吾悦广场工程尽职调查报告》，天 宁项目人防空间、配套停车场的建筑、装修、结构及机电系统维保现状良好。 六、商业不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划情况 天宁项目的建筑、装修、结构及机电系统维保现状良好，能够支持正常的运营需 求。在未来的运营过程中，为了确保店面的持续正常运营及提升客户体验，有部分事 项需要进行整改和改进，这些整改事项的费用已纳入未来的资本性支出预算中。具体 的整改事项和预算依据，请参见本报告的 2.6.2 部分，其中详细列明了未来资本性支 出及其参数设置的依据。 2.2.5.4 商业不动产资产的市场和客群情况 一、不动产资产所处的行业、区位、交通情况以及宏观经济情况等对不动产资 产现金流稳定性的影响 1、不动产资产所处的行业情况及宏观经济情况分析 本基金不动产项目所处的行业为购物中心行业，对应项目公司的主营业务为出租 商业不动产并获取租金收益。根据国民经济行业分类，项目公司行业大类属于租赁和 商务服务业，细分类别为商业综合体管理服务。具体的形式为：项目公司以其自身持 有的购物中心资产为空间，将多种零售店铺、餐饮服务等其他商业服务设施汇聚其中， 从而满足消费者的综合性消费服务需求。 2、供求状况分析 此部分参见“第二章 对商业不动产项目的尽职调查”之“2.2.2.1 行业情况及竞争 情况”之“（2）行业发展现状”之“1）供求状况” 3、竞争格局分析 此部分参见“第二章 对商业不动产项目的尽职调查”之“2.2.2.1 行业情况及竞争 情况”之“（2）行业发展现状”之“2）竞争格局” 4、历史发展情况和未来变化趋势情况 （1）购物中心行业历史发展 购物中心的发展历程，本质是从单一的商品交易场所向综合生活体验中心演进的                       105 历程。其起点可追溯至传统百货时代，彼时商业以“商品”为核心，在宏伟而规整的建 筑空间内完成标准化陈列与销售，满足的是大众化、基础性的物质需求。随着居民消 费水平提升与城市化进程加速，购物中心作为更高级的商业形态逐渐成熟。它突破了 百货的单一零售逻辑，通过引入餐饮、娱乐、亲子等多元业态，构建出功能复合的商 业空间，建筑形态也逐步从早期的开放式街区向集约化、室内化的“大盒子”模式演进， 旨在为消费者提供一站式购物与休闲体验。 进入体验经济与数字时代后，购物中心的发展重点发生了深刻转变。在电商冲击 下，其物理空间的价值不再局限于交易效率，而更多转向提供线下独有的场景体验与 社交可能。业态组合更强调独特性与生活方式的契合，建筑与空间设计日益注重主题 性、艺术性和环境品质，旨在打造具有记忆点和吸引力的“第三空间”。同时，运营逻 辑也从单纯的流量经营深化为对核心客群的精细化社群运营，通过品牌策展、会员服 务和文化内容，与消费者建立情感连接，塑造个性化的归属感。 （2）未来变化趋势情况 中国的消费市场正在发生变化。随着我国中产阶层占比不断提升，Z 世代逐渐成 为消费主力军，中国消费升级趋势将更加凸显。在新消费时代下，消费者面对众多可 选择的商品时更加注重个性化需求和购物体验。在中国，将催生更多体验式、沉浸式、 社交性、综合性消费新场景。品牌与零售地产商将围绕国人消费需求的升级，积极探 索新技术与商业模式，创造更多的消费者价值。 购物中心正在慢慢与国际接轨，无论是体量规模还是业态布局等方面，都在朝着 规模化、多元化的道路发展，在未来购物中心将呈现出层级化鲜明的发展趋势。 消费需求增长：随着全球经济的复苏和人口结构的变化，消费需求将持续增长。 购物中心需要密切关注消费者需求的变化，调整业态和品牌组合，以满足不同消费者 的需求。例如增加体验式消费、文化娱乐、健康美容等业态，以吸引更多客流。 消费政策支持：政府对消费市场的政策支持将有助于购物中心的持续发展。近年 来，政府出台了多项纾困举措提振消费能力。 科技赋能：科技在购物中心的应用将越来越广泛，从智能导购、无人支付、人脸 识别等技术，到大数据、人工智能等分析消费者行为，为购物中心提供更精准的运营 策略。此外，虚拟现实（VR）、增强现实（AR）等技术也将被引入购物中心，为消 费者提供更丰富的互动式体验。 行业整合能力：随着零售业的竞争加剧，购物中心需要具备更强的行业整合能力，                   106 与线上平台、品牌商家等建立紧密的合作关系，实现线上线下融合发展。通过整合资 源，购物中心可以降低成本，提高效率，为消费者提供更好的服务。 业态规模：未来购物中心的业态规模可能呈现两极分化的趋势。一方面，大型购 物中心将继续扩大规模，提升品牌影响力，吸引更多客流；另一方面，社区型、主题 型等小型购物中心将逐渐增多，以满足不同区域和消费者的需求。 收入多元化：为了降低经营风险，购物中心需要实现收入的多元化。除了传统的 租金收入外，购物中心还可以通过举办活动、提供广告位、开展会员制等方式增加收 入来源。同时，购物中心也可以考虑与金融机构合作，提供消费金融服务，如分期付 款、信用卡优惠等，进一步拓展收入来源。 5、对行业发展前景的有利和不利因素 （1）有利因素 1）消费政策引导行业发展 “十四五”期间，“深入实施扩大内需战略，增强消费对经济发展的基础性作用和 投资对优化供给结构的关键性作用，建设消费和投资需求旺盛的强大国内市场”取得 明显成效。预计“十五五”期间，消费升级将仍然是国家经济发展的动能之一。随着 “十五五”规划的持续推进，促进消费提升和利好购物中心的引导政策将不断出炉，将 为购物中心发展创造有利的政策环境。 2）特色化、精细化运营带来行业可持续发展 体验式业态深度进化，构筑线下空间的独特吸引力。多元化、强体验的业态布局 已成为引流的关键。除潮玩（如泡泡玛特）、主题零售（“谷子”经济）等新零售模式 外，沉浸式艺术展、跨界复合型书店、室内运动探险场馆等深度体验业态的兴起，成 功将购物中心从传统消费场所转变为满足社交、娱乐、教育等复合需求的目的地，从 而对抗了线上渠道的冲击。同时，头部购物中心正加速通过大数据分析消费者画像， 并利用会员系统、移动支付等手段实现精准营销与服务。这种精细化运营能力不仅提 升了招商、营销和物业管理的效率，更能通过个性化触达与增值服务，构建长期的客 户关系，从“运营场地”转向“运营人群”，实现可持续经营。 3）城市化水平不断提升 国家“十四五”规划提出建立健全城市群一体化协调发展机制、以中心城市和城市 群等经济发展优势区域为重点，带动全国经济效率整体提升。“十五五”规划提出深入 推进以人为本的新型城镇化，推进超大特大城市治理现代化，加快城市群一体化和都                     107 市圈同城化，优化城市规模结构，促进大中小城市和小城镇协调发展、集约紧凑布局。 坚持城市内涵式发展，大力实施城市更新。 当前我国城市化水平不断提升，2025 年末我国城镇化率接近 70%。随着城市化进 程的不断加快，三、四线城市交通也日益便利，配套基础设施也趋于成熟，当地居民 购买潜力不断释放，促使购物中心开始向低能级城市不断渗透。 （2）不利因素 1）行业同质化竞争明显 目前购物中心间竞争日趋激烈，部分购物中心缺少行业洞察、商户资源、品牌声 誉以及消费者数据，品牌化、差异化经营能力不足，无法根据消费环境及需求的快速 变化建立自身竞争优势，部分购物中心之间形成同质化竞争。 2）专业管理人才相对匮乏 购物中心运营涉及管理、营销等全面的专业知识储备和丰富的工作经验，同时运 营管理人才的成长周期较长，限制了购物中心人才供给。近年内我国购物中心数量增 长迅速，对高端人才需求旺盛，专业管理人才的相对匮乏已成为制约行业发展的重要 因素。 2、不动产资产所在区位及交通情况 天宁项目区位条件优越，坐落于天宁区东方西路与名山路交汇处，地处常州中心 城区，周边居住氛围已形成，除拥有项目小区吾悦·璟樾外，还有紫韵香庭、青洋花 苑、紫云苑等居住小区。5公里范围内的常住人口超过60万。此外周边拥有紫云小学、 正衡中学、常州高级中学等院校。 天宁项目交通较为便捷，自驾和公交车出行均可；公共交通较发达，公交线路有 9路、30路、63路、202路、203路、553路等；附近有地铁2号线紫云站，根据地铁规 划，未来零距离接驳地铁2号线与地铁6号线（在建中）换乘站——紫云站。天宁项目 距离常州站5公里左右，距离常州北站15公里左右。周边城市交通主干道包括：青羊 路高架、东方西路、名山路等。                      108                   图 天宁项目交通位置示意图 二、不动产资产所处区域宏观经济历史和趋势分析 根据公开资料、常州市统计年鉴，目标商业不动产所在城市的宏观经济与购物中 心市场情况如下： 1、常州市经济运行情况 常州市地区生产总值保持稳定增长，2020-2024 年均复合增长率达 8.5%。2022 年， 常州市 GDP 达到 9,552.11 亿元，按不变价格计算，同比增长 3.4%；2023 年，常州市 GDP 达到 10,116.36 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.8%；2024 年，常州市 GDP 达到 10,813.6 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.1%。2024 年，人均 GDP 达到 20.1 万元。2025 年，常州市地区生产总值达到 11,158.7 亿元，按不变价格计算，同比增长 5.2%。2025 年，人均地区生产总值达到 20.72 万元，位列江苏省第三位。 2024 年，常州市常住人口 538.60 万人，增长 0.20%。城镇常住人口 425.49 万人， 比上年增加 3.50 万人，城镇化率为 79.00%，比上年提升 0.49%。2025 年初，城镇化 率为 79.9%。常州市城镇居民收入与支出总额发展呈上升趋势。2022 年城镇居民人均 可支配收入 68,578 元，增长 4.2%；人均生活消费性支出 39,059 元，增长 2.7%；2023 年城镇居民人均可支配收入 71,744 元，增长 4.6%；人均生活消费性支出 41,695 元，                           109 增长 6.7%；2024 年城镇居民人均可支配收入 75,003 元，增长 4.5%；人均生活消费性 支出 42,958 元，增长 3.0%。2025 年城镇居民人均可支配收入达 77,763 元，同比增长 3.7%；人均生活消费性支出 44,200 元，增长 2.9%。 常州市社会消费自 2020 年持续增长，年均复合增长率达 7.7%。2023 年，常州市 社会消费品零售总额达 3,050.1 亿元，同比增长 6.8%；2024 年，常州市社会消费品零 售总额达 3,169.0 亿元，同比增长 3.9%。2025 年，常州市社会消费品零售总额达 2,918.1 亿元，按可比价格（不变价）计算同比增长 2.6%。 2、常州市购物中心市场运行情况 从常州商业市场来看，现有常州市已形成“一心，二副”的商圈格局。“一心”为中 心城区商圈，包括延陵西路及天宁钟楼片区；“二副”为新北商圈与武进商圈，为常州 目前主要的两大城市副商业中心。常州商业已步入“商业市场快速发展阶段”，近年来 购物中心逐步出现于新北、武进，并逐步替代百货而占据主流。随着城市的东向发展， 城东片区未来将得到快速发展，有望形成新的区域型商圈。受常州经济发展阶段和城 市人口规模制约，高端市场仍处于发展阶段；但中高端市场近年来得到迅速扩张，国 际化品牌逐渐入驻，品牌认知度正在逐步提升；常州中端市场庞大，各类专业市场、 专业卖场云集，目前已基本趋于饱和。            表 常州市核心商圈及主要区域商圈分布及特征 商圈 商圈特征 代表项目                                常州购物中心、泰富百货、新世纪商 中心 常州的市级商业中心，商圈内商业项目供 城、南大街、莱蒙都会、九洲新世界、 商圈 应集中，商业密度较高 新荟城购物中心、威尼斯商业广场、吾                                悦国际广场、常州万象城       行政中心的迁入，改变了新北区内以大型                                  新北万达广场、月星环球港、丰臣 新北 专业卖场及社区配套中档商业为主的商业                                国际广场、五洲国际广场、世茂广场、 商圈 面貌，大型商业物业在近几年有大体量放                                常发广场       量供应       武进区作为商业副中心，配合区内大学                                武进万达、富克斯流行广场、常州星河 武进 城、淹城旅游区的建设，逐步新建了大量                                COCO City、常州中梁百悦荟、常州武 商圈 商业设施，主要用于满足区域内消费者的                                进吾悦广场       需求 东部       以天宁项目为核心的新商圈 天宁项目、歌林公园 商圈 据统计，截至2026年3月31日，三大主力商圈常州中心城区、新北区和武进区三 个区域的商业物业存量面积分别为229.71万平方米、179.77万平方米和293.03万平方                          110 米，总量超过700万平方米。从租金水平看，全市优质商业物业的首层使用面积租金 水平大约在200-400元/平方米/月。中心商圈的优质商业租金更高，可达250-500元/平 方米/月。从出租率看，各个商圈中优质的、长期经营的集中式商业物业，其出租率 都能够维持在较好水平，大部分项目出租率可以达到80%以上，优质项目如武进吾悦 广场、新北万达广场都可以维持90%以上的出租率，乃至满租。 3、常州市商业市场未来展望 由于优越的地理位置，同时受益于高品质零售项目的集聚效应，核心地段物业仍 具吸引力，租金水平预计将保持平稳。未来两年内，预计全市将有约13.3万平方米的 优质零售物业入市，其中一个项目分布于中心商圈，东部商圈无新增供应。随着新项 目入市，市场压力小幅度增加。                表 常州市未来入市项目情况 项目名称 区域 零售面积（平方米） 预计开业时间                                         原计划 2025 年末开 常州乐加中心 中心商圈 33,000 业，截至 2026 年 3 月                                           31 日未开业                                         2025 年末闭店改造， 常州茂业天地 武进商圈 100,000 截至 2026 年中尚未开                                                业 目前市中心核心商圈发展空间已接近饱和状态，未来的发展态势是在现有基础上 进行商业升级和改造，未来主要供应将集中于两大副中心商圈；此外，随着东部新城 建设过程中城东商业氛围的完善，城东片区有望形成新的副商圈。租金方面，考虑到 未来入市面积有限，预计租金保持平稳。 三、商业不动产业态分布及特征、运营相关的客群分析 天宁项目为独立的零售购物中心业态，位于常州市主城区——天宁经济开发区核 心位置，区位优越、配套完善、资源丰富。周边居住氛围成熟，人口趋于密集，居民 消费需求较强，居民人口增加带来更旺盛的消费需求。周边写字楼及高端住宅区聚集， 租赁及交易价格均居常州市高位，客群消费能力强。此外，天宁项目毗邻丁塘河湿地 公园、常州天宁禅寺等人文自然景观，旅游资源颇为丰富。 天宁项目开业至今共吸引了39.94万核心会员。天宁项目通过针对客群的调研、 访谈，基本掌握了消费者的消费动态与爱好。经过剖析，周边消费者客群以常州东部                       111 地区居民为核心。 四、区域经济发展对不动产资产运营的影响分析 1、常州市天宁区经济运行情况 常州天宁区为常州市的主城区，位于江苏省南部、常州市东北部，面积154.84平 方千米。天宁区辖6个街道、1个镇，区人民政府驻青龙街道。根据全国第七次人口普 查数据显示，天宁区常住人口为668,906人，占常州市的12.67%。 2025年，天宁区实现地区生产总值1,040.08亿元，按不变价格计算，同比增长 4.3%，分三次产业来看，第一产业实现增加值6.71亿元，同比下降6.1%；第二产业实 现增加值248.96亿元，同比增长5.4%；第三产业实现增加值784.41亿元，同比增长 4.0%，第三产业增加值占比排名全市第一。此外，根据国家统计局常州调查队发布的 “2025年常州城乡住户收支情况”，2025年四季度天宁区全体居民人均可支配收入达 7.49万元，排名全市第二位。 天宁区地理位置优越，交通便利。距常州奔牛国际机场15千米、苏南硕放国际机 场39千米、南京禄口国际机场80千米，区内京杭大运河、沪宁高速铁路、沪蓉（沪宁） 高速公路、312国道穿境而过，常州火车站、常州客运中心、城际高铁站坐落辖区。 2、常州市天宁区商业市场概况 作为中心城区的天宁区，目前天宁区优质商业存量约58.5万平方米，主要有九洲 新世界、天宁项目、万象城等。九洲新世界广场位于兰陵路口、中心商圈的核心位 置，由购物中心、洲际酒店、精装住宅及酒店式公寓组成。天宁项目开业以后，万象 城于2024年进入市场，作为入驻常州的中高端购物新航标，入市后提高了天宁区商业 品质，同时助力天宁商业能级跨越式进阶，进一步吸引人气，市场活力得到了进一步 提升。                   表 天宁区商业存量       项目名称 开业时间 项目定位 规模体量（平方米） 天宁吾悦广场 2019 年 中高档 12.0 万 九洲新世界 2015 年 中档 12.0 万 常州青龙邻里中心 2017 年 中档 3.5 万 常州中吴弘阳广场 2018 年 中档 8.0 万 常州新铁茂购物中心 2020 年 中高档 4.0 万                            112       项目名称 开业时间 项目定位 规模体量（平方米） 天安城市广场 2021 年 中档 5.0 万 万象城 2024 年 中高档 14.0 万 3、常州市天宁区商业市场租金水平、出租率及销售价格 区域内集中式自持经营的商业项目稀缺，现开业的集中式商业仅有万象城、天安 城市广场及本项目吾悦广场等。区域商业用房一层临街底商根据区位、临街状况的不 同，租金水平在 100-400 元/平方米/月不等。另外，大部分社区型商业以销售型为主， 出售后由于缺乏统一经营管理，因此物业品质不高，商业出租情况一般。 另一方面，位于武进商圈的原爱琴海项目经过闭店更新改造后，更名歌林公园于 2025 年重新开业，距离本项目 4.2 公里。歌林公园目前出租率为 70%-80%，首层租金 水平 150-200 元/平方米/天。歌林公园也与本项目存在竞争关系，但竞争压力较小。 就天宁项目同类型可比案例的市场租金增长率而言，目前中心商圈内，稳定经营 的集中式商业物业的合同租金增长率，专门店为 2%-7%，主次力店为 2%-3%。当前 区域内商业整体出租率在 85%以上，天宁项目从定位到经营表现在城东商圈具有明显 优势，因此租金水平及出租率领先于区域内其他物业。在一定程度上，租金增长和出 租率是相互促进的关系。当购物中心出租率较高时，其业态和品牌组合得到了市场的 认可，有助于提升购物中心的形象和口碑，进而吸引更多的优质租户入驻，并可能推 动租金水平的上涨。 然而，由于 2024 年万象城入市，以最新的商业品质和丰富的购物业态，对中心 商圈以至于全市的同类型商业物业均带来了竞争压力，预计中心商圈内的商业物业短 期内的租金增长可能停滞。                  表 区域商铺出租价格一览表                                     建筑面积 租金 序号 项目名称 楼层                                    （平方米） （元/平方米/月） 1 万象城 1F 100 300-400 2 常州中吴弘阳广场 1F 40 100-150 3 常州九洲新世界 1F 56 200-250 4、常州市天宁区商业市场未来展望 天宁区购物中心存量丰富，但大多以中端购物中心为主，与天宁项目可比性较低。 考虑到现状下区域内各购物中心较高的出租率和稳定的租金水平，叠加万象城、歌林                              113 公园等 2024-2025 年新入市项目对市场的影响已经趋缓，且未来区域内供应体量有限 无新增供应，仅有乐加中心提供 3.3 万平方米新增供应，定位于满足日常餐饮、观影、 购物等需求的便捷场所，预计未来天宁区的商业市场的租金水平和出租率将保持稳定 向好的态势。 五、区域内现有在运营和未来3年已规划可比竞品分析 天宁区过往商业发展落后于常州北部的新北区和南部的武进区，近年随着横纵两 条地铁线路开通迅速发展，天宁区商业形成了新的核心商圈和东部商圈两大商圈。 新核心商圈主要项目为九州新世界、天安城市广场和万象城。九州新世界和天安 城市广场均已经营超3年，其客群及运管模式已基本固化且与天宁项目有较大差异， 相互之间虽然存在一定竞争，但已处于稳定状态，不会对天宁项目的长期稳定运营产 生影响。就万象城而言，于2024年5月30日开业，距天宁项目直线距离约6公里之外， 是辐射全市级的高端购物中心，品牌高级形象店占比高达70%。万象城主打高端客群， 与天宁吾悦广场中高端、面向家庭客户的定位存在明显差异，核心客源重叠性低。此 外，万象城的开业可以提高整片区域的商业氛围和知名度，吸引更多品牌，为天宁项 目带来了一定的正面效应。万象城开业后的2024年6月，天宁项目客流、销售、出租 率等主要数据都同比出现提升。因此，万象城项目不是天宁项目的直接竞争项目，不 会对天宁项目的长期稳定运营造成重大影响。 从天宁项目所在的东部商圈内部竞争情况来看，商圈内5公里内没有在营的竞争 性项目。未来区域内供应体量有限，仅有乐加中心提供3.3万平方米新增供应，定位 于满足日常餐饮、观影、购物等需求的便捷场所，预计未来天宁区的商业市场的租金 水平和出租率将保持稳定向好的态势。 六、历史为实现资产项目出租而承担的装修补贴类资本性支出情况 报告期内，天宁项目不存在直接向租户支付装修补贴的情形。2025年度，天宁项 目发生资本性支出512.83万元，主要系项目完成负一层资本化改造，以迎接盒马超市 入驻，该项支出属于项目公司为实现项目出租而实施的装修改造类资本性支出。 七、天宁项目竞争优势 区位优势：天宁项目位于常州市主城区——天宁经济开发区核心位置，区位优越， 配套完善、资源丰富。周边居住氛围成熟，人口趋于密集，居民消费需求较强，居民                     114 人口增加带来更旺盛的消费需求。周边写字楼及高端住宅区聚集，租赁及交易价格均 居常州市高位，客群消费能力强。此外，本项目毗邻丁塘河湿地公园、常州天宁禅寺 等人文自然景观，旅游资源颇为丰富。      体量规模及定位档次：天宁项目为地上6层、地下2层的城市级商业综合体，商业 建筑规模超12万平方米，辐射范围可达常州全市，目前是天宁区规模最大、入驻品牌 最多的购物中心之一。本项目业态横跨餐饮、零售、娱乐、服务、汽车、超市等丰富 业态，包含了：盒马、优衣库、星巴克、巴奴毛肚火锅、3D索尼STAR-X巨幕影厅、 青年社交KTV、动漫游乐体验中心、大型青少年体适能中心、室内跨层儿童乐园、儿 童科普剧场、专业口腔医院。建筑体量具有明显优势，各业态承租种类丰富，规模聚 集效应明显，可满足常州市各类消费群的购物及体验需求。      交通便利、可达性高：天宁项目紧邻交通主干道青洋路高架和东方西路，周边交 通发达。同时，本项目距离地铁2号线和6号线（紫云站）仅500米距离，通过地铁便 利联通钟楼区及武进区；距离常州火车站15分钟车程，常州北站30分钟车程。未来地 铁规划中，常州地铁5号线将穿越天宁区红梅板块、青龙板块、未来智慧城等主要区 域。      强大的运营品牌：吾悦广场是全国知名的商业综合体，拥有较高的品牌影响力和 市场认知度。租户管理、多元客户服务体系、运营管理标准化水平均处于行业领先地 位。从前期商业规划、招商落位，到后期营运管理和营销推广，具备全面的商业资源 统筹和管理能力。在经营自有商业综合体项目的同时，也与优质的商业地产项目合作， 导入先进的新城商业运营管理体系，实现资产增值。吾悦广场与上万家国内外一流品 牌商家建立了战略合作伙伴关系，强大的商业磁场聚集海量商流及客流。在成熟的商 业运营体系带动下，助推商业资源的联动升级，为消费者持久维护高水准的商业体验。      牢固的会员基础：新城吾悦品牌持续投入会员忠诚度建设。新城控股吾悦广场还 打造了W高端会员私享会等营销产品，持续增强会员粘性。在深度运营逻辑下，充分 发挥自身的规模化和平台化效应，强化构建“商场-商户-用户”共赢的消费场域，以商 品力更深层次激发用户的消费热情。截至2026年3月末，天宁项目共吸引了39.94万核 心会员。 2.2.5.5 商业不动产资产完整性情况      1、购物中心与地下产权车位的资产完整性                        115 天宁项目已于 2022 年 4 月 1 日和 2022 年 4 月 2 日分别取得购物中心和地下产权 车位的《不动产权证书》。购物中心总建筑面积 123,394.31 平方米，地下产权车位部 分建筑面积为 23,815.87 平方米，所有相关资产均已办理不动产权属登记，并合法享 有相应的国有建设用地使用权。 2、地下人防工程平时使用权 天宁项目内设有 26,564.58 平方米的地下人防工程，根据《人民防空法》的规定、 《天宁项目分立协议》《地下空间转让协议》的约定及天宁项目公司作为平时使用人 持有的《人民防空工程平时使用证》，天宁项目享有平时管理使用（国家在战时使用 除外）人防车位并取得收益之法定权利，因而该等人防车位使用权的权属清晰且边界 明确，不存在权属争议。 综上，天宁项目在对项目资产进行管理和运营时，所有产权及使用权界定清晰， 未涉及与第三方的产权共用或分割。 2.2.5.6 商业不动产资产现金流的真实性 1、商业不动产资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动 商业不动产资产现金流主要来源于购物中心租赁业务产生的租金和管理费收入。 项目公司作为商业不动产项目的合法使用权人和/或所有权人，以合法形式根据其与 租户或第三方签署的租赁合同或其他法律协议收取经营租赁收入、管理费收入和其他 收入。经现场踏勘、访谈抽样租户并核查项目公司银行流水、相关合同及租赁台账等 文件，并根据法律顾问出具的《法律意见书》，商业不动产资产现金流的产生基于真 实、合法的经营活动。 2、形成商业不动产资产的法律协议或文件（如有）是否合法、有效 经核查租赁台账、租赁合同、管理费协议等文件，并根据法律顾问出具的《法律 意见书》，未发现该等文件存在违反《民法典》规定导致合同无效或可撤销的情形， 形成商业不动产资产的法律协议或文件合法、有效。 3、价格或收费标准是否符合相关规定 经访谈抽样租户、核查项目公司银行流水、相关合同及租赁台账等文件，并根据 项目公司出具的说明函，商业不动产资产现金流对应的租金价格、管理费价格等系租                          116           赁双方根据商业不动产资产情况、周边市场价格、租户情况等协商确定，并签署了对           应的法律协议，未发现相关价格或收费标准存在违反相关规定的情形。           2.2.5.7 商业不动产资产现金流的实际情况             一、商业不动产资产的现金流构成及历史现金流情况、波动情况及波动原因，           以及现金流的独立性、稳定性             1、商业不动产资产的现金流构成             天宁项目自2019年10月开始运营，已运营超过6年，收入来源主要为租金收入、           经营管理费收入、多种经营收入、停车场收入与其他收入 9，具体构成（不含税）如           下表：                             表 天宁项目最近 3 个会计年度及一期收入结构                                                                                             单位：万元                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      项目                  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 物业租赁收入 1,405.72 56.96% 6,281.38 56.58% 6,796.63 58.25% 6,789.90 58.53% 商业物业管理                   640.20 25.94% 2,647.33 23.84% 2,611.18 22.38% 2,536.28 21.86% 收入 多种经营收入 238.86 9.68% 1,066.10 9.60% 1,228.50 10.53% 1,187.51 10.24% 停车场收入 107.86 4.37% 726.94 6.55% 714.59 6.12% 813.46 7.01% 其他收入 75.16 3.05% 380.98 3.43% 317.12 2.72% 274.41 2.37% 合计 2,467.80 100.00% 11,102.72 100.00% 11,668.02 100.00% 11,601.57 100.00%             2、最近三年及一期的历史现金流情况及波动情况、波动原因             天宁项目最近三个会计年度及一期的收益情况（备考报表口径）如下所示：                                表 天宁项目最近 3 个会计年度及一期收益情况                                                                                             单位：万元                    科目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年           营业收入 2,467.80 11,102.72 11,668.02 11,601.57           净利润 124.86 1,065.66 1,140.61 857.54             9                 其他收入主要包括推广费、垃圾清运费及其他零星收入。                                                      117          科目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年 EBITDA 1,465.89 6,876.35 7,565.45 7,517.19     2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，天宁项目营业收入分别为 11,601.57 万元、11,668.02 万元、11,102.72 万元和 2,467.80 万元，主要由物业租赁收 入、商业物业管理收入和多种经营收入等部分构成，收入规模整体保持稳定。      3、商业不动产资产现金流的独立性、稳定性     近三年及一期，天宁项目的期末平均出租率分别为 99.76%、97.77%、96.95%和 94.38%，期末合同租金单价分别为 103.54 元/平方米/月、103.16 元/平方米/月、91.90 元/平方米/月及 89.35 元/平方米/月。受市场环境及竞争情况影响，且项目自身处于调 改阶段，天宁项目近一年及一期的出租率及租金水平有所下降，并导致项目收入水平 下滑。截至 2026 年 6 月 30 日，天宁项目出租率已回升至 99.05%，运营表现有所回 升。     近三年及一期，天宁项目的收缴率分别为 100.00%、100.00%、99.70%和 97.87%， 2025 年和 2026 年一季度租金收缴率未达 100.00%，主要系部分商户经营承压，未能 及时提前缴纳下一季度全额租费所致。2026 年一季度，涉及 17 个欠租租户，截至 2026 年 6 月 30 日欠费已全部清缴完毕，不存在持续欠缴。上述租户中，9 个租户已完 成撤场，且均有新租户接铺。其余 8 个租户中，7 个租户仍在正常经营，整体经营情 况稳定，仅 1 个租户因经营表现不佳已纳入招商调整计划。该等欠缴行为系个别商户 的阶段性资金周转或业态调整所致，不代表商户群体经营质量系统性下滑。截至 2026 年 6 月 30 日，天宁项目收缴率已回升至 99.46%，出租率保持在 99.05%的高位，2026 年一季度收缴率波动属于短期、个别现象，不具有持续性，天宁项目租金收缴能力和 商户经营质量整体稳健。      二、商业不动产资产的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化 运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入     （一）现金流分散度情况     天宁项目由项目公司与租户直接签署租赁合同、管理费合同，收入分散度较好， 无收入贡献超过 10%以上的租户。     2026 年 1-3 月，以收入口径计算，天宁项目前十大租户情况如下表：                                   118                    表 收入贡献前十大租户明细                                                      单位：万元，平方米                    经营 2026 年 1 2026 年 1 租赁面 项目名 租户品牌名 租赁面       排名 业态 季度收入 季度收入 积占比 租约到期日 称 称 10 积 11                           贡献 贡献占比       1 主力店 1 零售 44.54 2.03% 1,981.20 2.93% 2029/10/17       2 主力店 2 体验 42.14 1.92% 1,237.93 1.83% 2027/10/17       3 主力店 3 零售 41.65 1.90% 1,113.09 1.64% 2032/11/17       4 主力店 4 体验 34.99 1.59% 5,871.56 8.67% 2036/10/28       5 主力店 5 餐饮 29.71 1.35% 1,170.97 1.73% 2027/10/17 天宁项 目       6 主力店 6 体验 28.56 1.30% 1,854.52 2.74% 2031/11/30       7 主力店 7 体验 23.71 1.08% 1,808.00 2.67% 2031/9/29       8 主力店 8 体验 23.52 1.07% 2,758.66 4.07% 2031/8/14       9 专门店 1 零售 22.55 1.03% 298.32 0.44% 2028/12/31       10 专门店 2 零售 22.04 1.00% 146.03 0.22% 2026/6/27 从收入贡献占比情况来看，各项目的前十大租户均在 3%以下，单一租户租赁集 中度较低；天宁项目前十大租户合计收入占总收入的比重分别为 14.27%。从租赁面 积占比情况来看，天宁项目有一家租户为 8.67%，其余均在 5%以下。从租约期限角 度来看，前十大租户的租期较长，剩余租期大部分在 3 年以上，租约稳定性较高。从 产业类别角度来看，前十大租户中包含零售、餐饮、娱乐体验等，产业类别分散。 1、租户数量 截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目共有 222 家租户，其中无关联方租户，均为第 三方租户；收入较为分散，以合并口径计算，前十大租户在租金及管理费中占比仅有 14.27%，具体如下表所示：                         表 租户租赁情况 10 零售包含 3C 数码、儿童零售、服饰、化妆护肤、生活零售、珠宝首饰等； 餐饮包含快餐、特色餐、正餐及自 助、饮品及甜品铺等； 体验包含儿童教培、生活健康、娱乐运动。 11 租赁面积占比=租户承租面积/不动产项目已出租面积。                            119             项目 天宁项目 租户数量 222 关联方租户数量 0 关联方租户占比 0.00% 2026 年一季度前十大租户收入贡献占比 14.27% 从现金流的来源来看，天宁项目的主要收入来源为租金及管理费，单一租户对项 目公司收入贡献占比不超过 5%，所有租户均为非关联方租户。 2、经营业态分布 天宁项目的租户分布于餐饮、零售、体验三大一级业态，行业类型多样。其中， 体验类租户租赁面积占比最高，占比为 44.44%。具体情况见下表：                    表 天宁租户经营业态分布情况                                                      单位：平方米      经营业态 租赁面积 占已出租面积比例 餐饮 12,895.01 19.64% 零售 23,588.21 35.92% 体验 29,177.24 44.44% 总计 65,660.46 100.00% 3、加权平均剩余租期 截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目按租赁面积计算的加权平均剩余租期为 3.82 年， 其中，主次力店的加权平均剩余租期为 6.09 年，专门店的加权平均剩余租期为 1.56 年。                  表 天宁项目加权平均剩余租期情况                                                        单位：年                                            加权平均剩余租期             项目                                            （按租赁面积计算）             天宁项目 3.82        其中：主次力店 6.09           其中：专门店 1.56 4、租赁合同到期日分布 截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目租赁合同到期日在各年分布比较平均，未来三 年每年到期租户租赁面积均位于 30%以下，便于租户续约管理及寻找潜在租户；2030                          120 年及之后到期的租约面积占比 42.02%，保障项目出租率的长期稳定。租赁合同到期 日分布详见下表：                    表 天宁项目租赁合同到期日分布情况                                                 单位：平方米        年份 到期租约面积 占已出租面积比例 2026 年 4-12 月 15,481.43 23.58%       2027 年 13,083.38 19.93%       2028 年 4,803.27 7.32%       2029 年 4,698.71 7.16% 2030 年及以后 27,593.67 42.02%        合计 65,660.46 100.00% 注：上述未来到期租约统计未考虑价值时点之后发生的续租或者换租的情况。 综上，天宁项目的租赁合同到期时间较为分散，无集中换租风险，运营管理机构 通常提前启动洽谈原租户续租或新备选租户换租。 5、免租期约定 近三年，天宁项目向租户提供时长 20 天至 3 个月不等的装修免租期，免除该期 间内的租金及物业管理费。 除盒马鲜生的免租期单独约定外，其余租户的免租约定均使用公司标准文本，免 租时长根据品牌实际设计及装修周期确定。 近三年，天宁项目除与盒马鲜生的合同中涉及经营免租期条款外，未与其他租户 约定经营免租期条款。对于部分租户，天宁项目基于支持租户经营的考虑，通过补充 协议/租金变更协议的方式，在租赁期限内对特定计租时段的固定租金标准作出调整， 从而形成约定计租时段的固定租金优惠，天宁项目的租金变更协议及盒马鲜生免租期 条款主要内容如下： （1）固定租金优惠协定 天宁项目与租户签署补充协议/租金变更协议，约定在租户严格履行原租赁合同 义务的前提下，对租赁期限内某一计租期间的固定租金标准予以阶段性调整，以支持 租户经营恢复。各租户具体减免金额及适用条件以补充协议约定为准，通常每 3 个月                           121         最多减免 1 个月的租金金额；如租户未能持续满足原合同约定或发生提前撤场/违约解         除等情形，出租方有权依约要求租户补足已享受的租金优惠差额。           （2）盒马鲜生的免租期协定           盒马鲜生合同另有约定：在装修免租期内，乙方无须支付租金及物业管理费；在         经营免租期内，乙方无须支付租金、但需支付物业管理费。“免租期”包括用于装修施         工及办理经营所需证照的“装修免租期”，以及用于支持经营、免除经营期间租金的         “经营免租期”，合称“免租期”。其中，装修免租期为 3 个月；如乙方实际装修未满 3         个月，则剩余装修免租期自动转为经营免租期，直至合计满 3 个月为止。经营免租期         为 3 个月，仅免租金且首期不减免，自第二期起每期免租 1 个月；本条款约定的免租         期对应租金在任何情形下乙方均无需向甲方支付或补缴。           6、平均免租期时长           2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，天宁项目的平均免租期时长分别为 9.76 天、10.14         天、18.03 天和 5.91 天（未年化）。           7、享受补贴情况           近三年及一期，天宁项目所享受的政府补贴情况如下：                                                            单位：万元                                                         补贴年 补贴金 补贴到账 补贴名称 补贴政策 补贴形式 补贴标准 补贴单位                                                          限 额 日期                                   2023 年度           省商务厅省财政厅                                                 江苏常州天           关于 2022 年度省                         转入企业 宁经济开发 商务发展资金 级商务发展专项资 - 2023 2.00 2023/3/14                         账户 区管理委员           金项目申报工作的                                                 会           通知                                按照人力资源社会保障                                                 常州市人力           就业补助资金管理 转入企业 部关于印发《就业补助 劳动就业补贴 资源和社会 2023 0.77 2023/4/7           办法 账户 资金管理办法》的通知                                                 保障局                                发放                                按照人力资源社会保障                                                 常州市人力           就业补助资金管理 转入企业 部关于印发《就业补助 2023/12/2 劳动就业补贴 资源和社会 2023 2.00           办法 账户 资金管理办法》的通知 0                                                 保障局                                发放                                                 江苏常州天           推进经济高质量发 转入企业 税收前十名 - 宁经济开发 2023 3.00 2023/2/23           展的若干政策 账户                                                 区财政局                                     122                                                        补贴年 补贴金 补贴到账 补贴名称 补贴政策 补贴形式 补贴标准 补贴单位                                                         限 额 日期                             按照男职工护理假天数                             (15 天)计发，计发标准                                             常州市医疗 男职工生育津 常州护理假津贴政 转入企业 为职工所在用人单位上                                             保障管理服 2023 0.34 2023/3/21 贴 策 账户 年度职工月平均缴费工                                             务中心                             资除以 30，乘以相对应                             的护理假天数(15 天)。 合计 8.11                               2024 年度           常州市加快新兴服 年度创新发展贡献企业 常州市天宁 纳税三星企业 转入企业           务业高质量发展的 奖励资金纳税 1000 万 区发展和改 2024 5.00 2024/4/8 补贴 账户           若干政策 以上补贴 5 万 革局 合计 5.00                               2025 年度 合计 - - - -                              2026 年 1-3 月 合计 - 总计 13.11           近 3 年及一期，天宁项目收入中包含少量政府补贴，补贴对象为各项目公司及对         应的运营管理实施机构，总计金额 13.11 万元，占各年度总营业收入的比例均不超过         1%。补贴资金主要是基于政府政策而取得的就业培训、扶持奖励、专项资金和工会         返还类补贴，均为按行业统一规定提供的补贴，而非针对天宁项目的专门补贴。账期         角度均为当年入账，不存在账期不确定性。           （二）市场化运营情况及依赖第三方补贴的情况           天宁项目公司关联方交易情况详见“第二章 对商业不动产项目的尽职调查”之         “2.2 天宁项目”之“2.2.3同业竞争与关联交易”之“2.2.3.2关联交易”。           天宁项目公司补贴情况详见前文“7、享受补贴情况”。           近三年及一期，天宁项目不存在关联方租户，经营业务收入不依赖于关联方，所         涉补贴资金主要是基于政府政策而取得的就业培训、扶持奖励及专项资金类补贴，均         为按行业统一规定提供的补贴，而非针对天宁项目的专门补贴，相关补贴金额占营业         收入的比例极小，且未纳入未来现金流预测。           综上，天宁项目现金流是市场化运营产生，不依赖关联方租赁收入及第三方补贴                                  123 等非经常性收入。      三、商业不动产资产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等，以 及现金流提供方集中度风险的分析 商业不动产资产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等具体见本报 告 2.2.2 部分和 2.2.5.4 部分。如上节所述，商业不动产资产现金流来源分散度良好。 2.2.6 期后事项 2.2.6.1 项目公司纳入商业不动产基金后，项目公司人员、财务、运营的相关安排 项目公司纳入商业不动产基金后，项目公司人员、财务、运营等存在变化，基金 管理人将作出如下安排：      1、人员安排 项目公司纳入商业不动产基金后，将按照《公司法》及公司章程设置执行董事、 总经理及监事等人员。其中，执行董事、法定代表人、监事（如有）、总经理和财务 负责人由基金管理人委派或聘任，除前述人员外，项目公司不再聘任其他人员。      2、财务安排 在财务管理方面，项目公司纳入商业不动产基金后，基金管理人将根据《运营管 理服务协议》约定自行派员负责项目公司的财务管理。      3、运营安排 基金管理人、项目公司与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，基金管理人 将委托运营管理机构按照《运营管理服务协议》的约定负责商业不动产项目的运营管 理。 上述安排可以满足商业不动产基金的正常运作需要。 2.2.6.2 项目公司纳入商业不动产基金后的重组安排 根据发行安排，本基金设立后将执行项目公司和 SPV 公司的反向吸收合并工作， 具体流程如下： 1）项目公司和 SPV 公司由执行董事就反向吸收合并事宜制定方案； 2）项目公司和 SPV 公司由股东就反向吸收合并进行决议，出具《股东决定》； 3）项目公司与 SPV 公司签署《吸收合并协议》并编制资产负债表及财产清单；                        124 4）项目公司和 SPV 公司自作出合并决议之日起【十日】内通知债权人，并于 【三十日】内在报纸上公告； 5）在公告【45 日】之后，项目公司和 SPV 公司向其所在地的市场监督主管部门 提交《吸收合并协议》、《股东决定》以及在报纸上登载公司合并公告的有关证明和 债务清偿或者债务担保情况的说明。项目公司办理工商变更登记，SPV 公司办理工商 注销登记并且注销税户和银行账户。 反向吸收合并完成后，原 SPV 公司对于资产支持专项计划的债务下沉到项目公司 层面，由资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。 上述实施步骤，可能会根据监管部门要求和项目实际情况予以调整。 2.3 启东项目 2.3.1 项目公司的基本情况 2.3.1.1 设立情况 根据启东市数据局于 2026 年 7 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320681MA20EBM07H）、启东项目公司现行有效的公司章程以及国家企业信用信 息公示系统的公示信息，启东项目公司的基本信息如下：                  表 启东市悦博商业经营管理有限公司基本情况       名称 启东市悦博商业经营管理有限公司       类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）       住所 启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分     法定代表人 左滢      注册资本 5,000 万元人民币      成立日期 2019 年 11 月 15 日      营业期限 2019 年 11 月 15 日至无固定期限                一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；工      经营范围 程管理服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依                法自主开展经营活动） 经核查启东项目公司的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公 示系统，启东项目公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及 其公司章程规定的应当终止的情形。                                   125 2.3.1.2 历史沿革情况 1、设立概况 根据 2019 年 9 月 19 日启东市新城万博房地产开发有限公司（以下简称“启东新城 万博”）作出的《启东市新城万博房地产开发有限公司股东决定》，启东项目公司由 启东新城万博通过派生分立方式设立，设立时名称为启东市悦博房产经营管理有限公 司。 2019 年 10 月 31 日，启东市新城万博房地产开发有限公司与启东项目公司签订 《分立协议》，主要内容如下： （1）启东市新城万博房地产开发有限公司采用存续分立方式。被分立企业启东 市新城万博房地产开发有限公司主体资格保留，新设立分立企业启东市悦博房产经营 管理有限公司（简称“启东悦博”）。 （2）分立前后公司的投资总额和注册资金 启东市新城万博房地产开发有限公司的注册资金为 65,500 万元，截至 2019 年 10 月 31 日，现有账面净资产 126,192.66 万元人民币，分立后，启东新城万博保留 88,392.66 万元净资产，启东悦博接受 37,800 万元净资产。 分立后，存续企业启东市新城万博房地产开发有限公司的注册资本从 65,500 万元 调整为 27,700 万元，出资方式为货币出资。 分立后，启东市悦博房产经营管理有限公司的注册资本为 37,800 万元，出资方式 为货币出资。 （3）资产分割 原则上，原属于启东新城万博的资产由分立后的启东悦博承受,其余资产则由分 立后的存续企业启东新城万博享有。 截至 2019 年 10 月 31 日，分立前启东新城万博的账面资产金额为 172,420.61 万元 人民币。分立后，启东悦博承受其中账面金额为 53,571.14 万元的资产（主要包括账 面金额为 53,571.14 万元的开发产品，位于启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分）； 其余账面金额为 118,849.47 万元的资产由分立后的存续企业启东新城万博享有。 启东市新城万博房地产开发有限公司享有的无形资产，包括但并不限于企业名称                           126     权等，由存续公司启东新城万博享有。       （4）债务分割       分立前属于启东市新城万博房地产开发有限公司的负债由分立后的存续公司和派     生公司承继。分立前，启东新城万博的负债账面金额合计数为 46,227.95 万元人民币。     根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）规定，分     立后，与启东悦博承受 53,571.14 万元资产关联的负债 15,771.14 万元由启东悦博承继；     存续企业启东新城万博保留负债 30,456.81 万元。       启东项目公司已就存续分立事项于 2019 年 9 月 19 日在《现代快报》上刊登分立     公告。       2019 年 11 月 15 日，启东项目公司完成设立登记，注册资本为 37,800 万元，实收     资本为 37,800 万元，股东为新城控股集团企业管理有限公司，出资比例为 100%。                     表 设立时启东项目公司股东及出资额情况表                                                                      单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 新城控股集团企业管理有限公司 37,800.00 37,800.00 100% 货币 合计 - 37,800.00 37,800.00 100% 货币       经核查，启东项目公司在设立过程中已履行了工商部门的登记、备案或批准程序，     符合中国法律的相关规定。       2、注册资本、股东变更       2022 年 11 月 11 日，启东项目公司全体股东作出股东会议决议，同意吸收上海泉     恒企业管理有限公司（以下简称“上海泉恒”）为新股东，同意公司注册资本变更为     41,800 万元，上海泉恒以货币形式增资 4,000 万元，增资部分于 2030 年 6 月 30 日增     资到位。另外，同意公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。2022 年     11 月 25 日，启东市行政审批局准予并完成以上变更登记。                     表 变更后启东项目公司股东及出资额情况表                                                                      单位：万元       序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式        1 新城控股集团企业管理有限公司 37,800.00 90.43% 货币                              127            2 上海泉恒企业管理有限公司 4,000.00 9.57% 货币           合计 - 41,800.00 100.00% -           2023 年 5 月 9 日，启东项目公司全体股东作出股东会议决议，全体股东决定将注         册资本由 41,800 万元减少至 1,000 万元，由股东新城控股集团企业管理有限公司减少         36,800 万元，上海泉恒减少 4,000 万元，同时上海泉恒退出本公司。减资后，新城控         股集团企业管理有限公司出资 1,000 万元，占注册资本的 100%，出资方式为货币。         2023 年 7 月 17 日，启东市行政审批局准予并完成以上变更登记。                         表 变更后启东项目公司股东及出资额情况表                                                                           单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 新城控股集团企业管理有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币 合计 - 1,000.00 1,000.00 100.00% -           3、注册资本、股东变更           2023 年 8 月 4 日，启东项目公司全体股东作出股东会议决议，同意吸收佛山鼎域         房地产有限公司（以下简称“佛山鼎域”）为新股东，佛山鼎域以货币形式增资 4,000         万元，公司注册资本变更为 5,000 万元。2023 年 8 月 7 日，启东市行政审批局准予并         完成以上变更登记。                         表 变更后启东项目公司股东及出资额情况表                                                                           单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式     1 新城控股集团企业管理有限公司 1,000.00 1,000.00 20% 货币     2 佛山鼎域房地产有限公司 4,000.00 4,000.00 80% 货币 合计 - 5,000.00 5,000.00 100.00% -           4、名称、经营范围变更           2023 年 9 月 1 日，启东项目公司全体股东作出股东会议决议，同意公司名称变更         为启东市悦博商业经营管理有限公司，同意公司经营范围变更为商业综合体管理服务，         非居住房地产租赁，工程管理服务，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业         执照依法自主开展经营活动）。2023 年 9 月 4 日，启东市行政审批局准予并完成以上                                   128 变更登记。 5、法定代表人变更 2025 年 9 月 8 日，启东项目公司股东作出股东会决议，同意免去杨可执行董事职 务，委派左滢为执行公司事务的董事，该董事为公司的法定代表人。2025 年 9 月 9 日， 启东市行政审批局准予并完成以上变更登记。 6、股东、公司类型变更 2026 年 4 月 30 日，启东项目公司股东签署股东会决议，同意吸收吾悦顺瑞为新 股东，新城企管公司、佛山鼎域房地产有限公司将持有的所有股份转让给吾悦顺瑞； 同意将公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。2026 年 7 月 10 日，启东市数据局准予并完成以上变更登记。                  表 变更后启东项目公司股东及出资额情况表                                                               单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式        吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限 1 5,000.00 100.00% 货币        公司 合计 - 5,000.00 100.00% - 2.3.1.3 股东出资情况 根据启东项目公司的公司章程、工商档案，启东项目公司的注册资本为人民币 5,000 万元，股东为吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司，具体出资情况如下：                                认缴出资额（万 序号 股东名称 出资比例 出资方式                                  元）         吾悦顺瑞（上海）商业经营管理 1 5,000.00 100.00% 货币              有限公司 合计 5,000.00 截至本报告出具日，吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司已完成对启东项目 公司的实缴出资。 2.3.1.4 重大重组情况 启东项目公司不涉及重大重组情况。 2.3.1.5 组织架构与内部控制                          129      一、治理结构 1、股东 公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权： 1）委派和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项； 2）审查批准董事的报告； 3）审查批准监事的报告； 4）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）对公司增加或者减少注册资本作出决定； 6）对发行公司债券作出决定； 7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 8）修改公司章程。 股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公 司。 2、董事 公司不设董事会，设董事一名，由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，经 股东决定可连任。 董事行使下列职权： 1）执行股东的决定； 2）决定公司的经营计划和投资方案； 3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 6）决定公司内部管理机构的设置； 7）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；                      130 8）制定公司的基本管理制度。 3、监事 因公司规模较小或股东较少，经全体股东同意，不设立监事、监事会或审计委员 会等公司监督机构。 4、经理 公司设经理一名，由董事聘任或者解聘。经理对董事负责，根据董事的授权行使 职权。 经核查，启东项目公司的公司章程符合《公司法》及中国证监会的有关规定，公 司对股东、董事、经理职权的规定符合《公司法》的有关规定。 2.3.1.6 财务会计制度和财务管理制度 启东项目公司的财务会计制度沿用新城控股的管理制度进行统一管理。新城控股 集团已根据相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地 产行业的行业特性和公司自身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制 度，包括但不限于《商业管理事业部财务管理作业指引》《商管事业部成本费用管理 办法》等。 2.3.1.7 独立情况 1、财产权属凭证以及实际占有情况 启东项目的资产范围为（i）编号“苏（2024）启东市不动产权第 0014681 号”的 《不动产权证书》对应的国有建设用地的土地使用权和房屋所有权，其中共用宗地面 积 110,986.00 平方米，购物中心对应的房屋面积 80,353.17 平方米，地下产权车库对应 的建筑面积 18,108.94 平方米；以及（ii）启东项目面积 21,808.4 平方米地下人防工程 的使用权。 根据编号为“苏（2024）启东市不动产权第 0014681 号”的《不动产权证书》，房 屋用途为商业服务，其中地上 1-5 层房屋建筑面积为 73,003.73 平方米，含商业服务中 心 590.05 平方米（套内面积，不可出租，未产生经营性收益，由启东吾悦免费使用）， 另有地下一层面积 12,458.07 平方米（不含人防区域）、地下一层商业面积 7,349.44 平 方米；地下 1 层夹层面积 1,695.97 平方米；地下二层面积 3,954.90 平方米（不含人防                         131 区域）。启东项目公司现合法享有启东项目已办理不动产权属登记的商业部分及地下 非人防部分的建筑物所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。       根据启东项目公司与启东新城万博签署的《分立协议》《地下空间转让协议》， 启东项目公司作为启东新城万博的派生分立主体，依法承继并享有启东新城万博作为 原投资建设主体根据《中华人民共和国人民防空法》第五条规定对人防工程使用、管 理及取得收益的权利。启东项目公司已于 2026 年 7 月 13 日取得编号为“通防证 QD- 20260007 号”的《人民防空工程平时使用证》，有效期限自 2026 年 5 月 31 日起至 2029 年 5 月 30 日。启东项目公司享有平时管理使用人防车位并取得收益之法定权利，因 而该等人防车位使用权的权属清晰且边界明确，不存在权属争议，启东项目公司有权 就启东项目 21,808.4 平方米地下人防工程取得收益，包括取得启东项目人防车位停车 费收入的权利。       启东项目公司实际占有启东项目，在权属方面不存在重大经济或法律纠纷。除启 东项目外，启东项目公司不持有其他重大资产。       2、商标权、专利权、版权、特许经营权是否存在纠纷       经查询国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）、中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站 （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）和中国版权保护中心著作 权登记系统（https://register.ccopyright.com.cn/query.html），并根据启东项目公司提供 的《关于公司商标权、专利权、版权、特许经营权的说明》，截至 2026 年 7 月 18 日， 启东项目公司无商标权、专利权、版权、特许经营权。       3、其他应收款、其他应付款情况       根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通启东吾悦广场项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月备考审计报告》，启东项目公司其他应收 款、其他应付款等科目的情况具体如下：               表 启东项目公司其他应收款、其他应付款等科目的情况                                                                                单位：万元 科目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 预付账款 9.89 8.07 0.25 78.30 其他应收款 70,843.63 70,756.00 27,466.61 14,229.91                                          132 预收账款 732.61 740.66 747.72 708.00 其他应付款 49,603.98 48,089.08 59,325.12 57,547.77     报告期内，其他应收款及其他应付款为关联方往来资金，其中其他应付款为集团 流动资金往来。截至 2026 年 3 月 31 日，其他应收款为 70,843.63 万元，其他应付款为 49,603.98 万元。     根据启东项目公司的说明，报告期内，其他应收款、其他应付款主要系集团内关 联方往来资金正常形成，按照一般正常商业条款或相关协议进行，不存在相关资产资 金被关联方控制或占用等情况，具有独立性。     4、财务独立情况     根据启东项目公司出具的说明，启东项目公司配有相应的财务人员团队，按照项 目公司内部设置的财务管理制度管理进行独立的会计核算。     根据启东项目公司出具的说明、已开立银行结算账户清单、征信报告及银行账户 流水，启东项目公司已在中国农业银行股份有限公司启东市支行开立基本存款账户、 在招商银行股份有限公司启东支行开立一般存款账户，启东项目公司账户独立。     根据启东项目公司提供的报告期内的完税凭证，启东项目公司已独立纳税。 2.3.1.8 商业信用情况     根据中国人民银行征信中心出具的启东项目公司《企业信用报告（自主查询 版）》，截至该报告的报告日期 2026 年 6 月 11 日，启东项目公司借贷交易余额为人 民币 50,500 万元，无被追偿、关注类及不良类余额，无担保交易余额，无欠税记录、 民事判决记录、强制执行记录及行政处罚记录。     经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、 中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民 共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政 部 网 站 （http://www.mof.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （http://www.mnr.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （https://www.samr.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （https://www.mem.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （http://www.mee.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 网 站                                 133 （http://www.chinatax.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 网 站 （http://www.stats.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 农 业 农 村 部 网 站 （http://www.moa.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 网 站 （http://www.customs.gov.cn/） 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （www.gsxt.gov.cn/corp- query-homepage.html）和“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/），基于前述 信息渠道，截至 2026 年 7 月 13 日，启东项目公司不存在重大违法、违规或不诚信行 为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位 或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 2.3.2 项目公司所在行业和经营模式 2.3.2.1 行业情况及竞争状况     详见本报告“第二章 对商业不动产项目的尽职调查”之“2.2 天宁项目”之“2.2.2 项目 公司所在行业和经营模式”之“2.2.2.1 行业情况及竞争状况”。 2.3.2.2 经营模式     （1）项目公司主营业务概况     启东项目公司的主营业务为购物中心持有、运营和管理相关业务。截至 2026 年 3 月末，南通启东吾悦广场项目可租赁面积 45,181.10 平方米，平均出租率为 100%。                                 表 启东项目概况 商业不动产类型 购物中心 子项目名称 南通启东吾悦广场项目 资产所在地（明确到                   江苏省南通市启东市 县区级） 资产范围（线性工程 填写起止地点；非线                   北至金沙江中路，南至世纪大道，西至吾悦首府，东至建设南路 性工程填写项目四 至）                   建设内容：购物中心及地下配套 建设内容和规模                   建设规模：120,270.51 平方米                   开工时间：2017 年 7 月 31 日 开竣工时间                   竣工时间：2018 年 12 月 21 日 决算总投资（万元） 54,035.80 当期目标不动产评估                   99,000.00 值（万元） 运营起始时间 2018 年 12 月                                     134 项目权属起止时间及                 项目权属起止时间：自 2017 年 3 月 14 日至 2057 年 3 月 13 日，共 40 年 剩余年限（剩余年限 为权属到期日与申报 剩余年限：30.97 年 基准日之差） （2）项目公司经营模式 详见本报告“第二章 对商业不动产项目的尽职调查”之“2.2天宁项目”之“2.2.2项目 公司所在行业和经营模式”之“（2）项目公司经营模式”。 （3）项目盈利和现金流稳定性、持续性情况 1）项目历史收入情况 启东项目近三年及一期历史收入情况如下表所示：                                                                     单位：万元     项目 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 营业收入                   2,562.37 10,171.43 9,642.40 9,064.35 净利润 425.63 2,746.72 2,827.23 2,419.85 经营活动产生 的现金流量净 -97.01 -525.39 -3,212.99 1,287.73 额 EBITDA 1,757.87 6,967.61 6,557.06 5,907.94 近 三 年 及 一 期 ， 启 东 项 目 营 业 收 入 分 别 为 9,064.35 万 元 、9,642.40 万 元 、 10,171.43 万元和 2,562.37 万元，主要由物业租赁收入、商业物业管理收入和多种经营 收入等部分构成。报告期内营业收入保持相对稳定并呈现小幅上升趋势，2023 至 2025 年平均出租率均接近 100.0%，整体保持满租状态。 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，启东项目净利润分别为 2,419.85 万元、2,827.23 万元、2,746.72 万元和 425.63 万元。 2）历史租金单价情况               2026年3月31日/                                2025年12月31 2024年12月31 2023年12月31       项目                2026年1-3月 日/2025年度 日/2024年度 日/2023年度 年末/期末合同 租金单价（元/ 125.70 126.97 126.04 121.01 ㎡/月） 合同租金增长                      -1.00% 0.74% 4.16% 5.86% 率                                    135             2026年3月31日/                             2025年12月31 2024年12月31 2023年12月31      项目               2026年1-3月 日/2025年度 日/2024年度 日/2023年度 平均有效租金 单价（元/㎡/ 129.27 127.42 124.91 114.16 月） 有效租金增长                     1.45% 2.01% 9.42% 5.24% 率 报告期内，启东项目的年末/期末合同租金单价为 121.01 元/平方米/月、126.04 元 /平方米/月、126.97 元/平方米/月和 125.70 元/平方米/月，平均有效租金单价为 114.16 元/平方米/月、124.91 元/平方米/月、127.42 元/平方米/月和 129.27 元/平方米/月，租金 单价整体保持稳定。有效租金单价高于合同租金单价的原因为部分两者取高模式的租 户销售额达到取高标准，实际有效租金高于合同约定的保底固定租金。 3）最近一期新签合同租金单价 启东项目 2026 年 1-3 月新签合同平均租金单价为 177.20 元/平方米/月，新签合同 租金单价水平高于在执行租约的租金单价水平。 4）与可比项目租金单价对比情况 根据评估机构市场调研数据，截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目同区域同类项目 的首层租金水平处于 150-250 元/平方米/月之间，启东项目在执行租约的首层平均租 金单价为 191.37 元/平方米/月，与可比项目租金水平基本一致。                    表 启东项目可比项目租金单价水平        项目名称 租金单价 2026年3月31日出租率     南通海安万达广场 首层150-250元/平方米/月 95%以上     南通通州万达广场 首层200-250元/平方米/月 95%以上      凤凰荟购物中心 首层185-235元/平方米/月 95%以上 5）租金收缴率情况 近三年及一期，启东项目的收缴率分别为 100.00%、99.88%、99.67%和 96.70%， 2025 年和 2026 年一季度租金收缴率未达 100%，主要系个别商户经营承压，未能及时 提前缴纳下一季度全额租费所致。2026 年一季度，涉及 14 个欠租租户，截至 2026 年 6 月 30 日欠费已全部清缴完毕，不存在持续欠缴。上述租户中，10 个租户已完成撤 场，且均有新租户接铺；其余 4 个租户中，3 个仍在正常经营、整体经营情况稳定，1 个因经营表现不佳已纳入招商调整计划。该等欠缴行为系个别商户的阶段性经营问题                                 136 或业态调整所致，不代表商户群体经营质量系统性下滑。截至 2026 年 6 月 30 日，启 东项目系统收缴率已回升至 99.35%，2026 年一季度收缴率波动属于短期、个别现象， 不具有持续性，启东项目租金收缴能力和商户经营质量整体稳健。                   表 启东项目历史租金收缴率情况                                                                       单位：%     项目名称 2026年1-3月 2025年 2024年 2023年 租金收缴率 96.70 99.67 99.88 100.00 6）项目历史出租情况                      表 启东项目历史出租情况          项目 2023年 2024年 2025年度 2026年1-3月 期末可出租面积 45,044.72 45,101.59 45,101.59 45,181.10 年末/期末出租率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 平均出租率 98.77% 100.00% 99.96% 100.00% 续租率 62.96% 57.14% 57.58% 66.67% 近三年及一期，启东项目的年末/期末出租率均为 100.00%，平均出租率分别为 98.77%、100.00%、99.96%及 100.00%，除 2023 年因引进盒马鲜生超市后剩余商铺改 造导致去化时间较长外，启东项目均为满租状态，运营情况良好。 7）不动产项目退租后去化时间 近三年及一期，启东项目加权平均退租后去化时间分别为 5.23 天、0 天、1.18 天 及 0 天。 经核查公开信息，暂无公开披露的可比项目去化时间数据。 （4）租约调整计划 1.调整原则 启东项目为地上 4 层、地下 2 层的城市级商业综合体，商业建筑规模超 10 万平方 米，辐射范围可达启东全市，目前是启东市规模最大、入驻品牌最多的购物中心。本 项目业态横跨餐饮、零售、娱乐、服务、汽车、超市等丰富业态，引入星巴克、星轶 影院、斯凯奇等多个热门品牌的启东首店，并打造启东餐饮品牌最多、品类最全、环                                 137 境最佳的餐饮聚集地，包括西塔老太太、苏小二、半天妖烤鱼、小菜园等知名品牌。 建筑体量具有明显优势，各业态承租种类丰富，规模聚集效应明显，可基本满足启东 市各类消费群体的购物及体验需求。 启东项目运营团队对项目进行精准定位和科学的业态组合，通过对项目租户的持 续跟踪管理，不断进行主动调整，以实现升级品牌组合和提升租赁收入的效果。 2.调整的进展及后续计划 2026 年一季度，启东项目已完成 12 家租户的调整，其中到期续签 5 家，到期调 整 1 家，主动调整 6 家，面积合计约 1,158.28 平方米，占项目总可租赁面积的 2.5%。 调整业态包括零售、体验、餐饮，重点集中于零售业态。调整原因主要为进一步优化 零售布局，为下半年零售提级做准备，餐饮汰换绩差品牌引入网红餐饮，提高引流能 力，到期续签部分为项目需保留品牌，下阶段进一步做好业绩提升与收益创造。 2026 年 4-12 月，启东项目将继续巩固餐饮领头羊地位，不断引入启东首进、南 通首进甚至江苏首进品牌，扩大餐饮业态本地领先优势地位，强化“启东首进不二家” 概念。同时还将继续优化零售结构，提升品牌级次；强化体验业态品牌丰富度，保障 客流导入和到店频次。项目运营团队将坚持以数据为核心驱动运营决策，基于周边商 业市场的动态需求变化与会员消费习惯分析，精准调整业态布局与品牌组合，让运营 动作更贴合消费需求，保障客流与销售额的持续稳定增长。 2027 年及之后的调整计划将会在前一年根据周边消费市场情况、项目经营收益情 况、可比竞争项目经营情况及动态来实时制定。 （5）委托第三方进行招租等情况 启东项目不存在委托第三方进行招租的情况，均系通过运营管理团队根据上述策 略进行自主招商。 2.3.3同业竞争与关联交易 2.3.3.1同业竞争 一、原始权益人、运营管理机构的实际业务范围、业务开展情况、是否向其他 机构提供商业不动产项目运营管理服务、运营管理或自持的其他商业不动产项目与 本商业不动产项目的可替代性等情况                         138 1、原始权益人、运营管理机构的业务情况 （1）原始权益人业务情况 见本报告第 2.2.3.1 部分。 （2）运营管理机构业务情况 启东项目的运营管理机构为新城控股集团和启东吾悦。新城控股集团和启东吾悦 的主营业务情况和同类型商业不动产项目运营管理情况详见 3.2 和 3.3。 2、原始权益人、运营管理机构持有和/或运营的其他同类资产情况 （1）原始权益人持有和/或运营的其他同类资产情况 截至 2026 年 3 月 31 日，原始权益人吾悦顺瑞尚未持有和/或运营其他同类资产。 （2）原始权益人控股股东、运营管理机构持有和/或运营的其他同类资产情况 除启东项目外，截至 2026 年 3 月 31 日，新城控股在启东市未持有其他购物中心 项目。 启东项目的运营管理实施机构为启东吾悦，启东吾悦不存在持有和/运营其他购 物中心的情况，但其同时为启东项目所在综合体内已销售的室外街商铺提供物业管理 服务。 二、原始权益人及其控股股东、运营管理机构在管其他同区域同类资产与本项 目之间的同业竞争分析 1、原始权益人控股股东、运营管理统筹机构在管其他同区域资产同业竞争分析 原始权益人控股股东、运营管理统筹机构新城控股集团在启东市未持有其他购物 中心项目。但存在同时为启东项目配套建设的室外街商铺提供运营管理服务的情形。 室外街商铺系不动产项目的配套建设项目，目前已全部完成销售，新城控股集团及新 城控股集团同一控制下的关联方未直接或间接持有配套室外街区资产，仅提供基础的 物业管理服务 2、运营管理实施机构在管其他同区域资产同业竞争分析 启东吾悦与天宁吾悦具有类似的业务模式，与运营管理实施机构其他同类资产的 同业竞争分析可参见本报告第 2.1.3.1 部分。                        139      三、同业竞争防范机制 1、防范与原始权益人的同业竞争 吾悦顺瑞已出具《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司关于避免同业竞争的 承诺函》，承诺内容为： “1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在不动产项目 所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区， 简称“不动产项目所在地”）未持有、运营管理与不动产项目存在竞争关系的购物中心 不动产项目（简称“竞品项目”），因此未与不动产基金所持有的不动产项目存在同业 竞争关系。 2.在不动产基金存续期间内，如本公司或本公司同一控制下的关联方在不动产项 目所在地持有或运营管理了任何竞品项目的，本公司承诺：本公司及本公司同一控制 下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的不动产项目及前述竞品项目，不会将不 动产项目的业务机会不公平地授予或提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦 促同一控制下的关联方不得，利用本公司和/或本公司同一控制下的关联方的优势地 位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产项目而有利于前述竞品项目的决定或判 断。 3.在不动产基金存续期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控制下的关联方 针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公 平公正的原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其他同类资产的 运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取 充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人 的利益。 4.在不动产基金存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争 议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能 严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。” 2、防范与原始权益人控股股东、运营管理机构的同业竞争 (1)新城控股集团关于避免同业竞争的承诺 根据新城控股出具的《新城控股集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，                     140 新城控股承诺： 根据新城控股出具的《新城控股集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》， 新城控股承诺： “1.本公司将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按 照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司实际控 制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运 营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 2.本公司为不动产项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将确 保不动产项目的账务与其他购物中心商业项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利 益冲突风险。 3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在不动产项目所 在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区， 简称“不动产项目所在地”）未直接或间接持有与不动产项目存在竞争关系的购物中心 不动产项目（与不动产项目存在一定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞品项 目”），但存在同时为可能导致分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的竞 品项目提供服务的情形（具体见下）。 4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方存在同时为不动 产项目配套建设的室外街商铺（简称“配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配 套室外街区系不动产项目的配套建设项目，目前已全部完成销售，本公司及本公司同 一控制下的关联方未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与不动产项目 构成一定竞争关系，就此，本公司承诺并将督促本公司的关联方采取包括但不限于如 下措施降低同业竞争风险： （1）确保以为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为不 动产项目与配套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、 收入及成本核算方面保持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险； （2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异 化经营策略，力争与不动产项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免 与不动产项目产生直接的同质化竞争。                     141 5.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如 本公司或本公司同一控制下的关联方在不动产项目所在地持有或运营管理了任何竞品 项目的，本公司承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金 所持有的不动产项目及前述竞品项目，不会将不动产项目的业务机会不公平地授予或 提供给任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得，利用本 公司和/或本公司同一控制下的关联方的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利 于不动产项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 6.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控 制下的关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、 勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其 他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管 理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金的基 金份额持有人的利益。 7.在本公司作为运营管理统筹机构期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业 竞争而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金 合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协 商解决措施。” (2)启东吾悦关于避免同业竞争的承诺 根据启东吾悦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，启东吾悦承诺： “1.本公司将根据自身针对启东项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照 诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司实际控制 的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为启东项目提供运营管 理服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司同一控制下的关联方在启东项目所在 同一县级行政区划（简称“启东项目所在地”）未直接或间接持有与启东项目存在竞争 关系的购物中心项目（与启东项目存在一定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞 品项目”），但存在同时为可能导致分流启东项目客源、减少启东项目商业机会的竞 品项目提供服务的情形（具体见下）。                     142 3.截至本承诺函出具之日，本公司存在同时为启东项目配套建设的室外街商铺 （简称“配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区系启东项目的配套 建设项目，目前已全部完成销售，本公司未直接或间接持有配套室外街区资产。配套 室外街区与启东项目构成一定竞争关系，就此，本公司承诺将采取包括但不限于如下 措施降低同业竞争风险： （1）确保以为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为启 东项目与配套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、收 入及成本核算方面保持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险； （2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异 化经营策略，力争与启东项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免与 启东项目产生直接的同质化竞争。 4.在本公司作为运营管理实施机构期间内，如本公司涉及为其他购物中心项目提 供运营管理服务的，本公司为启东项目服务的现场运营团队将独立于本公司内部其他 团队，并将确保启东项目的账务与其他购物中心项目相互独立，以降低或有的同业竞 争与利益冲突风险。 5.在本公司作为运营管理实施机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如 本公司或本公司同一控制下的关联方在启东项目所在地持有或运营管理了任何竞品项 目的，本公司承诺：本公司及本公司同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所 持有的启东项目及前述竞品项目，不会将启东项目的业务机会不公平地授予或提供给 任何前述竞品项目，本公司不会，且将敦促同一控制下的关联方不得，利用本公司和 /或本公司同一控制下的关联方的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于启东 项目而有利于前述竞品项目的决定或判断。 6.在本公司作为运营管理实施机构期间内，本公司将根据本公司或本公司同一控 制下的关联方针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、 勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司或本公司同一控制下的关联方管理的其 他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为启东项目提供运营管理 服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金的基金 份额持有人的利益。 7.在本公司作为运营管理实施机构期间内，如因启东项目与竞争性项目的同业竞                   143 争而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合 同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商 解决措施。” (3)《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束 根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》： “运营管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，应当采取充分、 适当的措施避免可能出现的利益冲突。对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行 本协议下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行 信息披露，不得损害不动产基金及其份额持有人的利益； 对于与不动产项目主营业务构成或可能构成实质竞争关系的物业租赁业务机会， 运营管理机构确保将该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产 项目；运营管理机构不会利用其不动产基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的 信息，作出不利于不动产项目而有利于其他同类竞争性项目的决定或判断，并将避免 该种客观结果的发生；运营管理机构将平等对待不动产项目和其他直接或间接通过自 身或其关联方持有、运营的同类竞争性项目，不会通过恶意诱导租户终止租约或降低 租金水准、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害不动产基金利益，不会故意降低 不动产项目的市场竞争能力。” 2.3.3.2关联交易 一、商业不动产项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间的关联交易情 况 1、关联方情况 启东项目的母公司为吾悦顺瑞，最终实际控制人为王振华，具体关联方情况如下：                  表 启东项目公司关联方 序号 关联方名称 关联关系                                2025年6月18日前为受同一     1 吾盛（上海）能源科技有限公司 最终控制方控制的其他企业                                的联营公司     2 启东市新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制     3 常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司 受同一最终控制方控制                          144 序号 关联方名称 关联关系 4 启东市新城万博房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制                                 2023年11月21日前为受同一 5 启东星轶影院管理有限公司                                 最终控制方控制      新城吾悦商业管理集团有限公司（2024年6月19 6 受同一最终控制方控制      日前名称为新城商业管理集团有限公司） 7 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 8 南京河西吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 9 上海新城旭嘉企业管理有限公司 受同一最终控制方控制      苏州聿崧贸易有限公司（2022年6月17日前名称 10 受同一最终控制方控制      为苏州聿智房地产咨询有限公司） 11 常州新城鸿轩房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 12 盐城新城鸿博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 13 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 14 常州新城鸿兴商业经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 15 常州金坛万博房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 16 天津新城恒盛房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 17 常州新城万盛商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 18 溧阳新城鸿悦房产经营管理有限公司 受同一最终控制方控制 19 成都鸿嘉商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 20 上海钰笛企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 21 宿迁泗阳新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 22 颍上新城恒嘉房地产开发有限公司 受同一最终控制方控制 23 长沙新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 24 颍上新城悦盛商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 25 温州新城吾悦商业管理有限公司 受同一最终控制方控制 26 新城控股集团企业管理有限公司 受同一最终控制方控制 27 新城控股集团股份有限公司 受同一最终控制方控制 28 常州晟菱设备管理有限公司 受同一最终控制方控制                       145      序号 关联方名称 关联关系       29 佛山鼎域房地产有限公司 受同一最终控制方控制                                                       实际控制人关系密切的家庭       30 常州武进米塔集文化创意有限责任公司                                                       成员控制的其他企业                                                       实际控制人关系密切的家庭       31 上海米塔集贸易有限公司                                                       成员控制的其他企业      2、最近三年及一期关联交易情况      根据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的项目公司备考财务报表，启东 项目公司的关联交易情况如下：      （1）采购商品、接受劳务的关联交易                                                                              单位：万元     关联方 关联交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 启东市新城吾悦商业                  运营管理服务费 271.70 1,086.79 1,086.79 - 管理有限公司 吾盛（上海）能源科                  展览展示服务费 - - 1.42 - 技有限公司      （2）出售商品、提供服务的关联交易                                                                              单位：万元     关联方 关联交易内容 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度 常 州 新城 多 奇妙 企业                  商业管理服务费 - - - 150.94 管理咨询有限公司 启 东 市新 城 万博 房地                  商业管理服务费 - - - 0.06 产开发有限公司 启 东 星轶 影 院管 理有                  商业管理服务费 - - - 52.27 限公司 常 州 武进 米 塔集 文化                  展览展示服务费 0.41 - - - 创意有限责任公司 常 州 新城 多 奇妙 企业                  商业管理服务费 - - - 150.94 管理咨询有限公司      （3）关联方租赁情况                                                                           单位：万元                                 2025年度确认的 2024年度确认 2023年度确认      承租方名称 租赁资产种类                                    租赁收益 的租赁收益 的租赁收益 常州新城多奇妙企业                    房屋建筑物 - - 76.25 管理咨询有限公司                                  146                           2025年度确认的 2024年度确认 2023年度确认 承租方名称 租赁资产种类                              租赁收益 的租赁收益 的租赁收益 启东星轶影院管理有                房屋建筑物 - - 67.05 限公司 2021 年度至 2023 年度期间，启东项目公司引入了启东星轶影院管理有限公司汇 龙分公司的“星轶影院”电影院以及常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司启东分公 司的“多奇妙”儿童乐园。项目公司与租户直接签署租赁合同、管理费合同，因此产 生了项目公司与关联方之间的租赁收入和商业服务收入。 2023 年 9 月 26 日，香港恒启发展有限公司、PAGACIV HoldingII（HK）Limited、 常州恒轩咨询管理有限公司、上海星轶影院管理有限公司订立出售协议，香港恒启发 展有限公司向第三方 PAGACIV HoldingII（HK）Limited 出售常州恒轩咨询管理有限 公司全部股权。2023 年 11 月 21 日，工商变更登记完成，常州恒轩咨询管理有限公司 及其 100%控股的启东星轶影院管理有限公司汇龙分公司已非本项目关联方租户。 2023 年 11 月 29 日，常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司启东分公司将多奇妙 品牌及在启东项目中的铺位转让给启东多多奇妙文化娱乐有限公司。 截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目不再存在关联方租户。 （4）关联方往来余额情况 1）应收项目              表 启东项目公司关联方应收项目余额情况                                                              单位：万元                             2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方                        账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备         新城吾悦商业管理集 其他应收款 28,572.03 - 28,572.03 -         团有限公司         上海新城旭嘉企业管 18,906.6 其他应收款 18,906.69 - -         理有限公司 9         苏州聿崧贸易有限公 其他应收款 4,757.00 - 4,757.00 -         司         吾悦顺瑞（上海）商 其他应收款 4,000.00 - 4,000.00 -         业经营管理有限公司                            147                        2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方                     账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备         常州新城鸿轩房地产 其他应收款 2,551.31 - 2,551.31 -         开发有限公司         盐城新城鸿博房产经 其他应收款 2,125.00 - 2,125.00 -         营管理有限公司         南京新城恒盛商业经 其他应收款 1,800.00 - 1,800.00 -         营管理有限公司         常州新城鸿兴商业经 其他应收款 1,560.00 - 1,560.00 -         营管理有限公司         常州金坛万博房产经 其他应收款 1,500.00 - 1,500.00 -         营管理有限公司         天津新城恒盛房地产 其他应收款 1,500.00 - 1,500.00 -         开发有限公司         启东市新城万博房地 其他应收款 1,136.44 - 1,136.44 -         产开发有限公司         常州新城万盛商业管 其他应收款 1,000.00 - 1,000.00 -         理有限公司         溧阳新城鸿悦房产经 其他应收款 900.00 - 900.00 -         营管理有限公司         成都鸿嘉商业管理有 其他应收款 400.00 - 400.00 -         限公司         启东市新城吾悦商业 其他应收款 86.68 - - -         管理有限公司         上海钰笛企业管理有 其他应收款 26.43 - 26.43 -         限公司         宿迁泗阳新城吾悦商 其他应收款 8.59 - 8.59 -         业管理有限公司         颍上新城恒嘉房地产 其他应收款 2.88 - 2.88 -         开发有限公司         南京河西吾悦商业管 其他应收款 2.20 - 2.20 -         理有限公司         长沙新城吾悦商业管 其他应收款 1.62 - 1.62 -         理有限公司                       148                             2026.3.31 2025.12.31 项目名称 关联方                         账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备         颍上新城悦盛商业管 其他应收款 1.58 - 1.58 -         理有限公司         温州新城吾悦商业管 其他应收款 0.82 - 0.82 -         理有限公司                               2024.12.31 2023.12.31 项目名称 关联方                         账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备         新城吾悦商业管理集 13,381.5 其他应收款 21,826.07 - -         团有限公司 0         吾悦顺瑞（上海）商 其他应收款 4,000.00 - - -         业经营管理有限公司         启东市新城万博房地 其他应收款 1,134.26 - 812.33 -         产开发有限公司         启东市新城吾悦商业 其他应收款 502.55 - - -         管理有限公司         南京河西吾悦商业管 其他应收款 2.20 - - -         理有限公司         启东市新城万博房地 应收账款 - - 0.06 -         产开发有限公司 2）应付项目             表 启东项目公司关联方应付项目余额情况                                                                       单位：万元 项目名称 关联方 2026.3.31 2025.12.31 其他应付款 新城控股集团企业管理有限公司 37,759.34 37,571.14 其他应付款 新城控股集团股份有限公司 8,942.78 8,113.65 其他应付款 佛山鼎域房地产有限公司 752.81 - 其他应付款 上海米塔集贸易有限公司 1.01 - 其他应付款 常州武进米塔集文化创意有限责任公司 0.05 - 其他应付款 启东市新城吾悦商业管理有限公司 - 176.95                            149 项目名称 关联方 2026.3.31 2025.12.31 应付账款 启东市新城吾悦商业管理有限公司 1,513.07 1,225.07 项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31 其他应付款 新城控股集团企业管理有限公司 52,571.14 52,571.14 其他应付款 新城控股集团股份有限公司 4,133.00 2,585.00 其他应付款 常州晟菱设备管理有限公司 - 8.24 其他应付款 常州新城多奇妙企业管理咨询有限公司 - 0.51 应付账款 启东市新城吾悦商业管理有限公司 937.07 - 应付账款 常州晟菱设备管理有限公司 - 3.85 上述关联方应收及应付款项主要系启东项目公司根据新城控股集团统一资金归集及 调拨形成的非经营性往来款项，拟在基金发行前予以清理。 二、商业不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定情况 本项目关联交易内容为正常的商业不动产租赁或基于商业不动产项目建设及运营 发生的正常资金往来，履行了交易各方各自的内部决策流程，不会对资产可转让性、 项目未来收益、投资者收益保护等产生实质性不利影响。关联交易不存在关联方利益 输送的情况，不存在违反法律法规的情况。 三、关联交易定价公允性及相关约束机制 （1）向关联方采购商品或服务 吾盛（上海）能源科技有限公司是一家能源管理企业，2023 年度，启东项目公司 向其采购了相关服务，涉及金额为 1.42 万元，规模较小，且采购价格符合市场水平。 启东市新城吾悦商业管理有限公司为启东项目的运营管理实施机构，启东项目公 司与启东吾悦签署了《业务重组协议》，约定启东吾悦为启东项目提供运营管理服务， 自 2024 年起至 2025 年末按照每月 96 万元（含税）的标准收取运营管理费，因此 2024 年度及 2025 年度产生的运营管理费金额（含税）分别为 1,152 万元及 1,152 万元，占 当期不含税营业收入的比例分别为 11.95%和 11.33%，符合行业水平，定价具有公允 性。未来本基金存续期内，启东吾悦拟根据其与启东项目公司及基金管理人签署的 《运营管理协议》的约定提供服务，并按照 14%*不含税运营收入的标准收取基础管 理费。                         150 （2）向关联方销售商品或提供租赁服务 “星轶影院”及“多奇妙”相关的关联交易定价公允性分析同天宁项目，详细情况本 章节前述“1.天宁项目”之“（1）向关联方销售商品或提供租赁服务”之“1）关于关联租 赁的租金及管理费定价的公允性”“2）关于租金增长率的公允性”之“①星轶影院”和 “②多奇妙”中相关部分。 （3）关联交易的约束机制 2017 年，新城控股制定了《新城控股集团股份有限公司关联交易管理制度》，该 制度规定了关联方、关联交易的认定方式，以及关联交易的决策权限与程序。天宁项 目和启东项目均于 2018 年之后开业，沿用了新城控股的内部控制制度。 此外，项目公司出具了《项目公司承诺及说明函》，项目公司对报告期内项目公 司关联交易价格的公允性问题作出了如下承诺：“关联交易定价依据充分，定价公允， 与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规 则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形”项目公司按照法律法规、 内部制度履行了相应的关联交易流程，相关定价已经取得内部批准。 （4）商业不动产项目现金流中来源于关联方的比例，是否影响商业不动产项目 的市场化运营 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的项目公司审计报告，并经核查商 业不动产项目租赁明细、台账、合同等，截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目不存在关 联方租赁情况，亦不存在影响不动产项目的市场化运营的情况；启东项目不存在关联 方租户，不存在影响不动产项目的市场化运营的情况。     2.3.4 财务与会计调查 2.3.4.1 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了 南通启东吾悦广场项目的备考财务报表，包括2023年12月31日、2024年12月31日、 2025年12月31日及2026年3月31日的备考资产负债表，2023年度、2024年度、2025年 度及2026年1-3月的备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的 《审计报告》（致同审字（2026）第310A033127号）。                         151         备考资产负债表如下：                  表 启东项目近三年及一期备考资产负债表                                                                             单位：万元        项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 557.55 800.18 94.88 476.20 应收账款 40.27 69.81 63.35 52.90 预付款项 9.89 8.07 0.25 78.30 其他应收款 70,843.63 70,756.00 27,466.61 14,229.91 其他流动资产 - - 80.67 - 流动资产合计 71,451.33 71,634.06 27,705.76 14,837.30 非流动资产： 投资性房地产 36,620.96 37,297.61 40,054.04 42,665.74 非流动资产合计 36,620.96 37,297.61 40,054.04 42,665.74 资产总计 108,072.29 108,931.67 67,759.80 57,503.05 流动负债： 应付账款 1,688.71 1,415.58 1,049.47 73.60 预收款项 732.61 740.66 747.72 708.00 合同负债 469.15 491.95 561.96 399.49 应付职工薪酬 35.55 35.55 35.55 330.36 应交税费 401.23 338.47 491.84 563.85 其他应付款 49,603.98 48,089.08 59,325.12 57,547.77 一年内到期的非流动负                       3,067.33 3,075.11 - - 债 其他流动负债 28.15 77.94 82.14 23.97 流动负债合计 56,026.70 54,264.33 62,293.81 59,647.04 非流动负债： 长期借款 47,500.00 49,000.00 - - 非流动负债合计 47,500.00 49,000.00 - - 负债合计 103,526.70 103,264.33 62,293.81 59,647.04 净资产： 净资产 4,545.59 5,667.33 5,465.99 -2,144.00 负债和所有者权益总计 108,072.29 108,931.67 67,759.80 57,503.05         备考利润表如下：                    表 启东项目近三年及一期备考利润表                                      152                                                                           单位：万元           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 2,562.37 10,171.43 9,642.40 9,064.35 减：营业成本 1,176.13 4,696.57 4,716.14 4,266.98 税金及附加 220.79 878.77 852.14 753.31 销售费用 80.27 397.31 295.68 313.09 管理费用 3.87 4.06 8.01 532.18 财务费用 514.75 553.22 3.23 1.21 其他收益 - 20.03 0.02 28.80 信 用 减 值 损 失 （ 损 失 以“-”号 填                                     0.92 -0.84 -0.32 -0.37 列） 二 、 营 业 利 润 （ 亏 损 以“-”号 填                                   567.48 3,660.70 3,766.91 3,226.01 列） 加：营业外收入 0.02 1.59 2.91 0.91 减：营业外支出 - - 0.18 0.45 三、利润总额（亏损总额以“-”号                                   567.50 3,662.29 3,769.64 3,226.47 填列） 减：所得税费用 141.88 915.57 942.41 806.62 四 、 净 利 润 （ 净 亏 损 以“-”号 填                                   425.63 2,746.72 2,827.23 2,419.85 列） （一）持续经营净利润（净亏损                                   425.63 2,746.72 2,827.23 2,419.85 以“-”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损                                           - - - - 以“-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 425.63 2,746.72 2,827.23 2,419.85 以上备考财务报表仅供反映启东吾悦项目于备考财务报表期间的财务状况和经营 成果，以启东吾悦项目为标的申请发行商业不动产基金之目的而编制，不适用于其他 目的。基于编制以上备考财务报表的特殊目的，本备考报表仅列示备考资产负债表、 备考利润表以及对以上备考财务报表使用者具有重大参考意义的财务报表项目附注。 以上备考财务报表以持续经营为基础编制。 以上备考财务报表基于启东市悦博及启东吾悦公司历史会计记录，按照下述编制 基础及备考附注进行编制，以反映交易标的在以上备考财务报表期间经营所产生的收 入与经营所必须的成本费用支出以及相关资产、负债余额等。 1、备考资产负债表的编制基础 （1）应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收账款、                                     153 合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债在 2023 年 12 月 31 日金额以启 东市悦博及启东吾悦公司财务报表基准日账载金额汇总为基础，抵消内部往来，并扣 除非交易标的有关金额确定；2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日以启东市悦博财务报表基准日账载金额确定；     （2）资产负债表其他资产项目与负债项目的 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日金额以启东市悦博财务报表基准日账载 金额确定；     （3）按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中 列示为所有者权益。     2、备考利润表的编制基础     （1）报告期营业收入依据与交易标的有关的租赁合同及管理费合同等条款确定；     （2）2023 年度的成本及间接费用在启东市悦博及启东吾悦公司金额汇总基础上， 抵消内部交易，并扣除非交易标的有关金额确定。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1- 3 月的成本及间接费用依据启东市悦博账载金额确定；     （3）2023 年度的税金及附加中的教育费附加、地方教育费附加以及城建税以启 东市悦博及启东吾悦公司汇总金额扣除非交易标的有关金额确定。非交易标的有关金 额依据非交易标的收入测算应缴纳的增值税以及教育费附加、地方教育费附加、城建 税的税率来计算确定。房产税与土地使用税依据各期实际申报缴纳金额确定。2024 年 度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的税金及附加依据启东市悦博账载金额确定；     （4）报告期所得税费用以所得税率 25%按照以上备考财务报表的经营成果数据 模拟列示。以上备考财务报表期间，未确认递延所得税资产与递延所得税负债。     3、对商业不动产项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估 计     （1）重要会计政策变更     ①2023 年度会计政策变更     A.企业会计准则解释第 16 号     财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）（以下简称“解释第 16 号”）。     解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响                             154 应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时 性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂 时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有 关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首 次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易， 企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及 其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。 执行上述规定未对商业不动产项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ②2024 年度会计政策变更 A.企业会计准则解释第 17 号 财政部于 2023 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号）（以下简称“解释第 17 号”）。 流动负债与非流动负债的划分 解释第 17 号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产 负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下 简称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负 债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表 日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在 的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债表日之后应 遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后 6 个月的财务状况进行 评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的 流动性划分无关。 负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿 的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成 部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。 商业不动产项目公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，采用解释第 17 号未对商 业不动产项目公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ③2025 年度会计政策变更 无。                       155         ④2026 年 1-3 月会计政策变更         无。         （2）会计估计变更说明         报告期无会计估计变更事项。         （3）前期重大差错更正         报告期内不存在前期重大差错更正。 2.3.4.2 资产负债表分析         一、各期末主要资产情况及重大变动分析         2023-2025年末及2026年3月末，启东项目资产明细如下：                                 表 启东项目近三年及一期末资产情况                                                                               单位：万元                2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 557.55 0.52% 800.18 0.73% 94.88 0.14% 476.20 0.83% 应收账款 40.27 0.04% 69.81 0.06% 63.35 0.09% 52.90 0.09% 预付款项 9.89 0.01% 8.07 0.01% 0.25 0.00% 78.30 0.14% 其他应收款 70,843.63 65.55% 70,756.00 64.95% 27,466.61 40.54% 14,229.91 24.75% 其他流动资产 - 0.00% - 0.00% 80.67 0.12% - 0.00% 流动资产合计 71,451.33 66.11% 71,634.06 65.76% 27,705.76 40.89% 14,837.30 25.80% 非流动资产： 投资性房地产 36,620.96 33.89% 37,297.61 34.24% 40,054.04 59.11% 42,665.74 74.20% 非流动资产合               36,620.96 33.89% 37,297.61 34.24% 40,054.04 59.11% 42,665.74 74.20% 计 资产总计 108,072.29 100.00% 108,931.67 100.00% 67,759.80 100.00% 57,503.05 100.00%         2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东项目备考资产总规模分 别为 57,503.05 万元、67,759.80 万元、108,931.67 万元和 108,072.29 万元。2026 年 3 月 末，启东项目资产总额 108,072.29 万元，其中流动资产 71,451.33 万元，占比 66.11%； 非流动资产总额 36,620.96 万元，占比 33.89%。                                             156         启东项目非流动资产主要为启东吾悦广场，计入投资性房地产科目，报告期内各 期末，投资性房地产占总资产的比例分别为 74.20%、59.11%、34.24%和 33.89%。投 资性房地产采用成本法计量，主要用于核算房屋及土地使用权剩余账面价值，每年减 少金额主要系房屋折旧及土地使用权摊销。         启东项目流动资产主要为其他应收款，报告期内各期末，其他应收款占总资产的 比例分别为 24.75%、40.54%、64.95%和 65.55%。按账龄分类的其他应收款明细如下 表所示。                  表 启东项目近三年及一期末其他应收款账龄情况                                                                   单位：万元         账龄 2026年3月末 2025年末 2024年末 2023年末     1年以内 65,707.34 65,619.72 14,660.99 4,317.98     1至2年 4,002.38 4,324.07 4,281.07 4,918.02     2至3年 321.78 - 4,918.02 4,182.41     3年以上 812.27 812.33 3,606.57 812.33         小计 70,843.77 70,756.11 27,466.64 14,230.74 减：坏账准备 0.14 0.11 0.04 0.83         合计 70,843.63 70,756.00 27,466.61 14,229.91         ②其他应收款         启东项目流动资产主要为其他应收款，报告期内各期末，其他应收款占总资产的 比例分别为 24.75%、40.54%、64.95%和 65.55%。按账龄分类的其他应收款明细如下 表所示。                  表 启东项目近三年及一期末其他应收款账龄情况                                                                    单位：万元     账龄 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 1 年以内 65,707.34 65,619.72 14,660.99 4,317.98 1-2 年 4,002.38 4,324.07 4,281.07 4,918.02 2-3 年 321.78 - 4,918.02 4,182.41 3 年以上 812.27 812.33 3,606.57 812.33                                  157        小计 70,843.77 70,756.11 27,466.64 14,230.74        减：坏账准备 0.14 0.11 0.04 0.83        合计 70,843.63 70,756.00 27,466.61 14,229.91             2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，按照款项性质对其他应收款分类如下表所示。        关联方其他应收款余额较高，主要为项目公司历史期间与新城吾悦商业管理集团有限        公司及其他关联公司形成的关联方往来款，2024 年及 2025 年上升的主要原因为新增        的与吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司形成的关联方往来款以及与新城吾悦商        业管理集团有限公司的往来款金额上升，项目公司的相应款项将在基金发行前进行清        理。                                       表 启东项目其他应收款分类                                                                                                单位：万元                                  2026 年 3 月末 2025 年末        项目                   账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 应收关联方 70,839.26 - 70,839.26 70,752.58 - 70,752.58 其他 4.52 0.14 4.38 3.53 0.11 3.42 合计 70,843.77 0.14 70,843.63 70,756.11 0.11 70,756.00                                   2024 年末 2023 年末 项目                   账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 应收关联方 27,465.08 - 27,465.08 14,193.83 - 14,193.83 其他 1.57 0.04 1.53 36.91 0.83 36.08 合计 27,466.64 0.04 27,466.61 14,230.74 0.83 14,229.91             二、各期末主要负债情况             2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，启东项目负债明细如下：                                    表 启东项目近三年及一期负债情况                                                                                                单位：万元                 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末 项目                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债： 应付账款 1,688.71 1.63% 1,415.58 1.37% 1,049.47 1.68% 73.60 0.12% 预收款项 732.61 0.71% 740.66 0.72% 747.72 1.20% 708.00 1.19% 合同负债 469.15 0.45% 491.95 0.48% 561.96 0.90% 399.49 0.67% 应付职工薪酬 35.55 0.03% 35.55 0.03% 35.55 0.06% 330.36 0.55%                                                       158 应交税费 401.23 0.39% 338.47 0.33% 491.84 0.79% 563.85 0.95% 其他应付款 49,603.98 47.91% 48,089.08 46.57% 59,325.12 95.23% 57,547.77 96.48% 一年内到期的非                 3,067.33 2.96% 3,075.11 2.98% - 0.00% - 0.00% 流动负债 其他流动负债 28.15 0.03% 77.94 0.08% 82.14 0.13% 23.97 0.04% 流动负债合计 56,026.70 54.12% 54,264.33 52.55% 62,293.81 100.00% 59,647.04 100.00% 非流动负债： 长期借款 47,500.00 45.88% 49,000.00 47.45% - 0.00% - 0.00% 非流动负债合计 47,500.00 45.88% 49,000.00 47.45% - 0.00% - 0.00% 负债合计 103,526.70 100.00% 103,264.33 100.00% 62,293.81 100.00% 59,647.04 100.00%           报告期内，启东项目的负债规模整体增长。2023 年末、2024 年末、2025 年末及        2026 年 3 月末，启东项目负债总额分别为 59,647.04 万元、62,293.81 万元、103,264.33        万元和 103,526.70 万元。2025 年末以来负债规模较高，主要系长期借款增加。           启东项目主要流动负债为其他应付款，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026        年 3 月末，其他应付款占负债总额的比例分别为 96.48%、95.23%、46.57%和 47.91%，        具体明细如下表所示：                               表 启东项目近三年及一期其他应付款明细                                                                                               单位：万元           款项性质 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末         关联方往来 47,455.99 45,861.74 56,704.14 55,164.88         押金及保证金 1,566.28 1,602.87 1,682.72 1,625.08         预提费用 226.96 240.26 540.68 387.08         代收款 204.22 269.65 285.16 267.36         其他 150.53 114.56 112.42 103.37         合计 49,603.98 48,089.08 59,325.12 57,547.77           2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，启东项目其他应付款主要由        关联方往来、押金保证金、预提费用、代收款及其他构成。其中，关联方往来占各期        期末的其他应付款余额比例分别为 95.86%、95.58%、95.37%及 95.67%，主要为本项        目建设过程中形成的关联方往来款余额。押金保证金占各期期末的其他应付款余额比        例分别为 2.82%、2.84%、3.33%和 3.16%，主要系根据项目租赁协议向租户收取的租        赁保证金。           2025 年末及 2026 年 3 月末，启东项目长期借款分别为 49,000.00 万元和 47,500.00        万元，主要系启东项目于 2025 年 9 月向招商银行南通分行借入人民币 52,000.00 万元                                                       159     的借款，借款期限为 13 年。          3）逾期未偿还债项情况          截至 2026 年 3 月末，启东项目不存在逾期未偿还债项情况。          4）报告期末对商业不动产项目未来经营有重大影响的土地、房产、货币资金、     应收账款、重要子公司股权等资产权属及受限情况分析          报告期末，启东项目货币资金明细如下表所示：                                表 启东项目近三年及一期货币资金                                                                                             单位：万元             项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末        库存现金 0.00 - 0.04 -        银行存款 557.54 800.18 94.85 476.20        其他货币资金 - - - -        合计 557.55 800.18 94.88 476.20          截至 2026 年 3 月末，启东项目不存在货币受限的情况。          截至 2026 年 3 月末，启东项目存在投资性房地产受限的情况，受限资产对应的     账面价值为 36,620.96 万元，受限原因为银行借款的抵押融资。          截至 2026 年 3 月末，启东项目受限应收账款账面价值为 40.27 万元。          除以上事项外，截至 2026 年 3 月末，启东项目不存在其他受限资产。     2.3.4.3 收入及盈利情况          1）营业收入与营业成本分析          ①营业收入          启东项目 2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月营业收入构成情况如下：                           表 启东项目近三年及一期营业收入构成情况                                                                                             单位：万元               2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目               金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 物业租赁收入 1,432.71 55.91% 5,622.69 55.28% 5,500.11 57.04% 5,147.64 56.79% 商业物业管理                  520.97 20.33% 2,077.52 20.43% 2,023.30 20.98% 1,922.65 21.21% 收入 多种经营收入 322.09 12.57% 1,237.59 12.17% 1,198.22 12.43% 1,190.77 13.14% 停车场收入 197.89 7.72% 744.85 7.32% 653.57 6.78% 491.27 5.42%                                                  160 其他收入 88.69 3.46% 488.78 4.81% 267.21 2.77% 312.02 3.44% 合计 2,562.37 100.00% 10,171.43 100.00% 9,642.40 100.00% 9,064.35 100.00%              2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，启东项目的营业收入分别为           9,064.35 万元、9,642.40 万元、10,171.43 万元和 2,562.37 万元，主要由物业租赁收入、           商业物业管理收入和多种经营收入等部分构成。报告期内营业收入保持相对稳定并呈           现小幅上升趋势，2023 至 2025 年平均出租率均接近 100.0%，整体保持满租状态。              历史期间项目营业成本、管理费用和销售费用合并按照费用性质分类，明细如下           表所示：                       表 启东项目近三年及一期营业成本、销售费用和管理费用构成情况                                                                                                  单位：万元                   2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      项目                 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 行政办公费 - 0.00% - 0.00% 0.02 0.00% 27.98 0.55% 职工薪酬 - 0.00% - 0.00% 1.29 0.03% 1,200.40 23.48% 企划推广费 80.27 6.37% 397.31 7.79% 295.68 5.89% 313.09 6.12% 其他 54.40 4.32% 168.35 3.30% 183.72 3.66% 284.90 5.57% 折旧与摊销费用 676.65 53.69% 2,756.43 54.07% 2,787.42 55.53% 2,681.47 52.45% 工程维保费 33.79 2.68% 143.77 2.82% 142.08 2.83% 86.00 1.68% 能耗费 54.67 4.34% 316.47 6.21% 296.50 5.91% 271.58 5.31% 保洁费 88.79 7.05% 228.82 4.49% 226.33 4.51% 246.83 4.83% 运营管理服务费 271.70 21.56% 1,086.79 21.32% 1,086.79 21.65% - 0.00% 合计 1,260.26 100.00% 5,097.94 100.00% 5,019.83 100.00% 5,112.25 100.00%              启东项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月的营业成本及管理费           用、销售费用合计分别为 5,112.25 万元、5,019.83 万元、5,097.94 万元及 1,260.26 万           元，主要由折旧及摊销费用、职工薪酬、运营管理服务费等构成。              职工薪酬、行政办公费以及运营管理费的变动原因详见天宁项目“营业收入与营           业成本分析”。              2）营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因              启东项目 2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月营业收入、营业成本及毛利率变动情况           如下：                            表 启东项目营业收入、营业成本变动情况及毛利率情况                                                                                                  单位：万元                                                           161           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度        营业收入 2,562.37 10,171.43 9,642.40 9,064.35        营业成本 1,176.13 4,696.57 4,716.14 4,266.98        毛利率 54.10% 53.83% 51.09% 52.93%        营业收入变动 / 5.49% 6.38% 7.42%        营业成本变动 / -0.41% 10.53% 2.94%        毛利率变动 / 5.36% -3.47% 4.03%        EBITDA/营业                                68.60% 68.50% 68.00% 65.18%        收入的比重           项目在 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月毛利率分别为 52.93%、        51.09%、53.83%和 54.10%，毛利率变动幅度较小，保持相对稳定。           同行业可比项目方面，由于不同项目的成本与费用在科目分配上可能存在不同，        为了提高可比性，采用息税折旧摊销前利润率这一指标进行比较。根据已上市的共 12        个消费基础设施 REITs 公开披露的四季报信息，对应项目公司的息税折旧摊销前利润        率区间分布在 47.76%至 80.46%，平均值为 62.43%。报告各期，启东项目公司息税折        旧摊销前利润率分别为 65.11%、65.23%、67.10%和 67.90%，略高于平均值，经比较        不存在明显差异。          3）主要费用及其占营业收入的比重和变化情况          启东项目 2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月税金及附加、期间费用如下：                          表 启东项目近三年及一期税金及附加以及期间费用情况                                                                                              单位：万元                2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收              金额 金额 金额 金额                          入比重 入比重 入比重 入比重 税金及附加 220.79 8.62% 878.77 8.64% 852.14 8.84% 753.31 8.31% 销售费用 80.27 3.13% 397.31 3.91% 295.68 3.07% 313.09 3.45% 管理费用 3.87 0.15% 4.06 0.04% 8.01 0.08% 532.18 5.87% 财务费用 514.75 20.09% 553.22 5.44% 3.23 0.03% 1.21 0.01% 合计 819.68 31.99% 1,833.34 18.02% 1,159.05 12.02% 1,599.78 17.65%           启东项目 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月税金及附加以及期间        费用分别为 1,599.78 万元、1,159.05 万元、1,833.34 万元和 819.68 万元，占营业收入        比重分别为 17.65%、12.02%、18.02%和 31.99%，2024 年比重有明显降低主要系管理        费用的降低，变动原因与天宁项目一致，原因详见天宁项目“营业收入与营业成本分                                                        162      析”。         2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，税金及附加主要是项目缴纳      的房产税，明细如下表所示：                    表 启东项目近三年及一期税金及附加分类明细                                                                              单位：万元             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      房产税 201.10 782.05 744.95 661.57      城市维护建设税 8.70 41.39 48.89 37.92      教育费附加 6.22 29.56 34.92 27.56      土地使用税 4.15 16.61 16.61 16.61      印花税 0.62 9.16 6.77 9.58      其他税费 - - - 0.07      合计 220.79 878.77 852.14 753.31         历史期间内启东项目财务费用规模较小主要是利息支出费用，明细如下表所示：                        表 启东项目近三年及一期财务费用明细                                                                              单位：万元        项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 利息费用 513.72 548.89 - - 减：利息收入 0.20 0.81 0.54 0.25 手续费支出 1.23 5.14 3.76 1.46 合计 514.75 553.22 3.23 1.21         2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，启东项目的财务费用有所波      动主要系 2025 年取得借款后利息费用显著增加。        4）重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况         2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，启东项目不涉及重大投资收      益，计入当期损益的政府补助收益分别为 8.94 万元、0.00 万元、20.00 万元和 0.00 万      元。         2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，启东项目政府补助金额占营      业收入比重分别为 0.10%、0.00%、0.20%及 0.00%，整体占比较低，对项目整体收入      影响较小。      2.3.4.4 资本性支出分析         2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月，启东项目的资本性支出规模                                       163 分别为 34.96 万元、175.72 万元、0.00 万元和 0.00 万元，资本性支出规模增加主要系 长期资产的增加。 2.3.4.5 日后事项、或有事项及其他重要事项 一、项目公司的诉讼或仲裁、对外担保等事项 截至尽职调查基准日，启东项目公司无该等情况。 二、担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目公 司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况并分析关注代偿风险 截至尽职调查基准日，启东项目公司无该等情况。 三、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 经核查，启东项目公司（作为借款人）与招商银行股份有限公司南通分行（作为 贷款人，简称“招商银行南通分行”）已签订编号为“513HT250928T003249”的《借款 合同》（简称“《启东项目借款合同》”）。 为担保《启东项目借款合同》项下债务清偿，启东项目公司以启东项目不动产设 置了以招商银行南通分行为抵押权人的抵押。根据启东市不动产登记服务中心于2026 年3月4日出具的《南通市不动产登记簿登记结果》（编号：20260304000664），上述 资产抵押已办理完毕抵押登记手续。此外，启东项目公司、启东吾悦分别以享有的启 东项目所有运营收入设置了以招商银行南通分行为质押权人的应收账款质押担保。经 核查动产融资统一登记公示系统，上述应收账款质押已经办理完毕登记手续。 就上述资产抵押及应收账款质押，招商银行南通分行已出具《关于同意重组及转 让等相关事宜的复函》，同意启东项目公司为开展不动产REITs项目申报发行之目的 拟实施的重组及转让安排，同意在启东项目公司清偿完毕应付借款本息后配合办理资 产抵押、应收账款质押的注销登记手续。 根据启东市不动产登记服务中心于2026年3月4日出具的《南通市不动产登记簿登 记结果》（编号：20260304000664）、启东项目公司出具的《承诺及说明函》，并经 在动产融资统一登记公示系统以启东项目公司为担保人进行的查询，除已披露的招商 银行南通分行资产抵押及应收账款质押外，启东项目资产以及对应的租金收入等物业 资产运营收入的全部或部分均不存在其他抵押、查封、扣押、冻结等任何权利限制或                          164 负担，亦不存在被转让或处分的情形。 四、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况 通过核查项目公司财务报表、签署的合同，并通过书面确认等方法，截至尽职调 查基准日，启东项目公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。 2.3.5 商业不动产资产情况 2.3.5.1 商业不动产资产的评估情况 一、商业不动产资产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况 截至2026年3月31日，根据评估机构出具的编号为【CW/SH/S/25/2007】的《中国 江苏省启东市汇龙镇建设南路88号「启东吾悦广场」商业及配套不动产项目之市场价 值评估》，截至2026年3月31日，启东项目评估价值为990,000,000元，根据启东项目 2026年3月31日审计报告，启东项目账面价值为366,209,606.46元，评估价值较账面净 值增值170.34%。 二、法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况 1、 商业不动产资产法律权属 ①商业部分及地下非人防部分的不动产权 就商业部分及地下非人防部分，启东项目公司于2024年6月14日取得了“苏（2024） 启东市不动产权第0014681号”《不动产权证书》（简称 “《启东吾悦不动产权证 书》”），证载主要内容如下：               表 启东项目相关《不动产权证书》主要信息 证号 苏（2024）启东市不动产权第0014681号 权利人 启东市悦博商业经营管理有限公司 坐落 启东市汇龙镇吾悦广场商业3幢自持部分 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 权利性质 出让/市场化商品房 用途 批发零售用地/商业服务 面积 共用宗地面积110,986.00平方米/房屋建筑物面积73,003.73平方米                           165 使用期限 国有建设用地使用权2057年3月13日止                 本宗地为共用宗，共用宗地总面积为110,986.0平方米；含商业服务                 中心590.05平方米（套内面积）；另有地下一层面积12,458.07平方米 附记 （不含人防区域）、地下一层商业面积7,349.44平方米；地下1层夹层                 面积1,695.97平方米；地下二层面积3,954.90平方米（不含人防区                 域）；商业须由竞得人自持整体经营，不得分割销售。 ②地下人防工程平时使用权 启东项目含有 21,808.4 平方米地下人防工程，该等人防工程由启东新城万博随启 东项目一并投资建设。根据《人民防空法》第五条有关“国家人民防空工程平时由投 资者使用管理，收益归投资者所有”的规定，因此，在该等人防工程建设完成后，其 使用和管理由启东新城万博实施，其收益归启东新城万博所享有。根据《启东项目分 立协议》以及启东项目公司与启东新城万博签署的《地下空间转让协议》，启东项目 公司作为启东项目人防工程投资建设单位启东新城万博的派生分立主体，承继启东新 城万博对该等人防工程进行使用管理的权利，并继续作为运营主体收取收益。 根据《江苏省〈人防工程平时使用证〉管理办法》的规定，人防工程可以由投资 者或者依法依规取得人防工程平时使用权的主体作为平时使用人，《人防工程平时使 用证》是合法使用人防工程的有效证明。启东项目公司作为平时使用人已于 2026 年 7 月 13 日取得了启东项目 21,808.4 平方米人防面积的《人民防空工程平时使用证》（编 号：通防证 QD-20260007 号），有效期限自 2026 年 5 月 31 日起至 2029 年 5 月 30 日。 综上，根据《人民防空法》的规定、《启东项目分立协议》《地下空间转让协议》 的约定及启东项目公司作为平时使用人持有的《人民防空工程平时使用证》，启东项 目公司享有平时管理使用人防车位并取得收益之法定权利，因而该等人防车位使用权 的权属清晰且边界明确，不存在权属争议，启东项目公司有权就启东项目 21,808.4 平 方米地下人防工程取得收益，包括取得启东项目人防车位停车费收入的权利。 经核查并根据启东市不动产登记服务中心出具的《南通市不动产登记簿登记结果》 及启东项目公司取得的《人民防空工程平时使用证》启东项目在权属方面不存在重大 经济或法律纠纷。 2、 资产抵押 启东项目公司（作为借款人）与招商银行股份有限公司南通分行（作为贷款人， 简称“招商银行南通分行”）已签订编号为“513HT250928T003249”的《借款合同》                              166 （简称“《启东项目借款合同》”）。     为担保《启东项目借款合同》项下债务清偿，启东项目公司以启东项目不动产设 置了以招商银行南通分行为抵押权人的抵押。根据启东市不动产登记服务中心于2026 年3月4日出具的《南通市不动产登记簿登记结果》（编号：20260304000664），上述 资产抵押已办理完毕抵押登记手续。此外，启东项目公司、启东吾悦分别以享有的启 东项目所有运营收入设置了以招商银行南通分行为质押权人的应收账款质押担保。经 核查动产融资统一登记公示系统，上述应收账款质押已经办理完毕登记手续。     就上述资产抵押及应收账款质押，招商银行南通分行已出具《关于同意重组及转 让等相关事宜的复函》，同意启东项目公司为开展不动产 REITs 项目申报发行之目的 拟实施的重组及转让安排，同意在启东项目公司清偿完毕应付借款本息后配合办理资 产抵押、应收账款质押的注销登记手续。     根据启东市不动产登记服务中心于2026年3月4日出具的《南通市不动产登记簿登 记结果》（编号：20260304000664）、启东项目公司出具的《承诺及说明函》，并经 在动产融资统一登记公示系统 12以启东项目公司为担保人进行的查询，除已披露的招 商银行南通分行资产抵押及应收账款质押外，启东项目资产以及对应的租金收入等物 业资产运营收入的全部或部分均不存在其他抵押、查封、扣押、冻结等任何权利限制 或负担，亦不存在被转让或处分的情形。 2.3.5.2 商业不动产资产合规情况     一、商业不动产资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续 情况及取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况     ①建设用地规划许可证     2017年3月21日，启东市行政审批局向新城万博置业核发《建设用地规划许可证》 〔编号：地字第 S（2017）019号〕，证载主要内容如下：            用地单位 启东市新城万博房地产开发有限公司         用地项目名称 吾悦广场            用地位置 汇龙镇 12 网址：www.zhongdengwang.org.cn。                                   167        用地性质 商住        用地面积 110,986 平方米 ②建设工程规划许可证 2017年5月9日，启东市行政审批局向新城万博置业核发《建设工程规划许可证》 〔编号：建字第 S（2017）046号〕，证载主要内容如下：       建设单位（个                启东市新城万博房地产开发有限公司         人）       建设项目名称 新城吾悦广场        建设位置 汇龙镇        建设规模 244,039.54 平方米 综上，截至尽职调查基准日，启东项目已按规定取得项目审批、核准或备案，以 及规划、用地、消防、节能审查、环评、施工许可等相关手续，已通过竣工验收和后 续备案手续，符合固定资产投资管理法规制度。 二、过往结构调整或者功能发生重大变化的改造工程涉及的投资管理手续完备 性情况 经核查，启东项目无过往结构调整或者功能发生重大变化的改造工程。 三、资产完整性及相关建筑的合法合规性 启东项目资产范围完整地包括能够实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组 成部分。具体而言，启东项目入池资产范围清晰，边界清晰，不存在与周边住宅房屋 边界不清晰的情况。就未取得产权证书的地下人防车位系地下独立空间，有封闭的四 至及独立的出入口，与周边建设住宅房屋的地下部分均不联通，且不位于周边建设住 宅房屋的地下投影位置，与周边住宅地块有明确的规划红线边界。 启东项目已办理不动产权属登记的部分的面积、具体范围、明细以产权证书记载 的内容为准，未办理不动产权属登记的部分的面积、具体范围、明细以测绘报告及人 民防空工程平时使用证为准，详细情况如下：                表 启东项目购物中心具体范围与面积明细 项目名称 部位 建筑面积（平方米） 面积来源          地上自持商业 73,003.73 不动产权证（苏（2024）启东 启东吾悦广场          地下自持商业 7,349.44 市不动产权第0014681号）                                 168          地下非人防车库 18,108.94                                             测绘报告《吾悦广场商业3幢          地下人防车位 21,808.40 建筑面积测绘报告》、人民防                                             空工程平时使用证 合计 120,270.51 根据吾悦顺瑞出具的《关于连廊、夹层等建筑情况的承诺函》，启东项目及其不 可分割的建筑物中，不存在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记手续 的连廊、夹层等建筑。 四、工程建设质量及安全标准符合相关要求的情况 2018 年 11 月 8 日，南通市公安消防支队向新城万博置业核发《建设工程消防验 收意见书》（编号：通公消验字〔2018〕第 0382 号），根据该验收意见书，南通市 公安消防支队综合评定启东新城吾悦广场 S-3#楼、地下车库（含人防）及 S3#楼公共 部位内部装修工程消防验收合格。 五、竣工验收情况 2018 年 12 月 21 日，启东市行政审批局就启东项目核发《建筑工程竣工验收备案 表》（编号：3206811704240101-JX-001），该备案表载明：新城万博置业于 2018 年 12 月 20 日就吾悦广场 S3 及地下室工程单位工程报送工程竣工验收备案文件，经查 验，符合要求。 六、安全生产、环境保护及符合城市规划要求的情况 经查询中华人民共和国应急管理部网站，未发现启东项目有违反安全生产的相关 情况。 2023 年 7 月 11 日，新城万博置业组织召开启东项目环保验收会议，并由参会专 家组出具《启东市新城万博房地产开发有限公司启东新城吾悦广场项目竣工环境保护 验收意见》，该验收意见的结论为：该项目可以通过竣工环境保护验收。 七、受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的 情况 根据中国人民银行征信中心出具的启东项目公司《企业信用报告（自主查询 版）》，截至该报告的报告日期2026年6月11日，启东项目公司借贷交易余额为人民 币50,500万元，无被追偿、关注类及不良类余额，无担保交易余额，无欠税记录、民 事判决记录、强制执行记录及行政处罚记录。                          169      经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、 中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民 共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政 部 网 站 （ http://www.mof.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （ http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ https://www.samr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 网 站 （ http://www.stats.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 农 业 农 村 部 网 站 （ http://www.moa.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 网 站 （http://www.customs.gov.cn/）国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn/corp- query-homepage.html）和“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/），基于前 述信息渠道，截至2026年7月13日，启东项目公司不存在重大违法、违规或不诚信行 为，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位 或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 2.3.5.3 商业不动产资产的物理状态      一、商业不动产资产用地性质、取得方式、所处区位和建设规划、土地剩余期 限      启东项目位于启东市汇龙镇，占用范围内国有建设用地的土地用途为批发零售用 地，共有宗地面积110,986.00平方米，房屋用途为商业，建筑面积73,003.73平方米， 另附地下一层商业7,349.44平方米、地下非人防车位及相关配套18,108.94平方米，启 东项目公司合法享有上述房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。启东项 目另有21,808.4平方米为地下人防工程未办理不动产权权属登记的地下空间，平时用 途为汽车停车库，由启东项目公司合法享有人防工程平时使用权，并已取得《人民防 空工程平时使用证》。具体情况如下：                        表 启东项目不动产权证信息                                       取得 房屋 共有宗地面 建筑面积 土地使用权到 证号 房地坐落 宗地用途                                       方式 用途 积（㎡） （㎡） 期日                                 170                启东市汇龙镇吾 招拍 苏（2024）启东市不 2057年3月13                悦广场商业3幢自 批发零售用地 挂出 商业 110,986 73,003.73 动产权第0014681号 日止                  持部分 让           2017年3月20日，启东市行政审批局就启东项目向启东市新城万博房地产开发有        限公司出具了编号为“地字第S（2017）019号”的《建设用地规划许可证》，该证载明        启东项目的用地项目名称为吾悦广场，用地位置为汇龙镇，用地性质为商住，用地面        积为110,986平方米。           2017年5月9日，启东市行政审批局就启东项目向启东市新城万博房地产开发有限        公司出具了编号为“建字第s（2017）046号”的《建设工程规划许可证》，该证载明启        东项目的建设项目名称为新城吾悦广场，建设位置为汇龙镇，建设规模为244,039.54        平方米（地下面积103,655.4平方米）。           2017年3月23日，启东市人民政府出具了编号为“启东市（县）[2017]出字第011号”        的《建设用地批准书》，用地单位为启东市新城万博房地产开发有限公司，建设项目        为启东新城吾悦广场项目，批准用地面积为110,986平方米，建、构筑物占地面积为        49,943.70平方米，土地取得方式为挂牌出让，土地用途为其他普通商品住房用地，土        地座落汇龙镇汇东村，用地四至：东至建设路、南至世纪大道、西至民胜路、北至汇        东村3组。           启东项目已合法合规取得了相关建设用地规划许可、建设用地批准书、建设工程        规划许可。           二、规划用途与实际用途不符的情况以及规划手续变更情况（如有）           根据启东项目对应的《不动产权证书》《人民防空工程平时使用证》，启东项目        对应的土地用途为批发零售用地，房屋用途为商业服务、车库。根据启东项目公司的        书面确认，启东项目实际以经营性商业店铺用途对外出租、并经营停车位，主要用于        商业、停车业态，符合启东项目的规划用途。           综上，启东项目以现状用途使用符合相关规定及政策           三、商业不动产资产使用状况           启东项目共有宗地面积110,986.00平方米，房屋用途为商业，建筑面积73,003.73        平方米，另附地下一层商业7,349.44平方米、地下非人防车位及相关配套18,108.94平        方米。启东项目另有21,808.40平方米为地下人防工程未办理不动产权权属登记的地下                                    171 空间已取得《人民防空工程平时使用证》。启东项目自2018年12月开始运营，已运营 超过5年。 根据戴德梁行出具的《启东新城吾悦广场工程尽职调查报告》，启东项目所涉及 的商业不动产均已投入使用，运营状态稳定、良好，且项目建筑、装修、结构维保不 存在影响其正常运营的重大问题。 四、保险购买、承保范围和保险金额情况 截至尽职调查基准日，根据中国人民财产保险股份有限公司苏州市分公司签发的 《财产一切险保险单》（保单号：PQYC202532050000004035）、《公众责任保险 （2015版）保险单》（保单号：PZAB202532050000002197）及《机器损坏险保险单》 （保单号：PQSD202532050000000667），启东项目公司就启东项目已投保了财产一 切险和机器损坏险，启东吾悦已投保公众责任险，具体情况如下：                           表2 启东项目投保信息 （一）财产一切险     投保人 启东市悦博商业经营管理有限公司            启东市悦博商业经营管理有限公司和/或其下属公司/关联公司（以各自 被保险人            的权益为限）            产证地址：启东市汇龙镇吾悦广场商业3幢自持部分 保险标的地址 实际办公地址：启东市汇龙镇建设南路88号5楼（即启东市汇龙镇吾悦            广场商业3幢自持部分） 保险期间 自2026年1月1日0时至2026年12月31日24时（北京标准时间） 保险金额 1,005,999,999.71元 （二）公众责任险     投保人 启东市新城吾悦商业管理有限公司 被保险人 启东市新城吾悦商业管理有限公司            产证地址：启东市汇龙镇吾悦广场商业3幢自持部分 承保区域范围 实际办公地址：启东市汇龙镇建设南路88号5楼（即启东市汇龙镇吾悦            广场商业3幢自持部分） 保险期间 自2026年1月1日0时至2026年12月31日24时（北京标准时间）            每个地址/每次事故赔偿限额10,000,000.00元，每个地址累计赔偿限额 责任限额            10,000,000.00元 （三）机器损坏险     投保人 启东市悦博商业经营管理有限公司 被保险人 启东市悦博商业经营管理有限公司                                172             产证地址：启东市汇龙镇吾悦广场商业3幢自持部分 承保区域范围 实际办公地址：启东市汇龙镇建设南路88号5楼（即启东市汇龙镇吾悦             广场商业3 幢自持部分）      保险期间 自2026年1月1日0时至2026年12月31日24时（北京标准时间）      责任限额 63,932,339.00元 五、商业不动产资产重要设施设备、人防空间（如有）、配套停车场（如有） 情况 经现场踏勘并根据戴德梁行出具的《启东新城吾悦广场工程尽职调查报告》，启 东项目建筑、装修、结构及机电系统维保没有重大问题，可以维持正常运营；机电设 施有专项对外委托保养，电梯及消防系统等需要强制检测的项目有例行第三方检测， 检测合规，结果符合要求；机电设施和附属机电设施有定期例行巡视，随时发现问题 做修理。 六、商业不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划情况 启东项目的建筑、装修、结构及机电系统维保现状良好，能够支持正常的运营需 求。在未来的运营过程中，为了确保店面的持续正常运营及提升客户体验，有部分事 项需要进行整改和改进，这些整改事项的费用已纳入未来的资本性支出预算中。具体 的整改事项和预算依据，请参见本报告的 2.5.2 部分，其中详细列明了未来资本性支 出及其参数设置的依据。 2.3.5.4 商业不动产资产的市场和客群情况 一、不动产资产所处的行业、区位、交通情况以及宏观经济情况等对不动产资 产现金流稳定性的影响 1、不动产资产所处的行业情况及宏观经济情况分析 启东项目所处的行业为购物中心行业，行业情况及宏观经济情况分析与天宁项目 相同，具体见“2.2.5.4 商业不动产的市场和客群情况-一、不动产资产所处的行业、区 位、交通情况以及宏观经济情况等对不动产资产现金流稳定性的影响-1、不动产资产 所处的行业情况及宏观经济情况分析”。 2、不动产资产所在区位及交通情况 启东项目位于启东市中心区域，与启东市政府毗邻。项目周边有汇东小区、北上 海花园等多个居民小区，南苑中学、南苑小学等多个教育设施，启东市人民医院、启                              173 东市中医院等多个医疗设施，建设银行、启东农商银行等多个金融设施，启东市市民 广场、启东保利大剧院、灵秀公园等地方地标性建筑、文化休闲设施。总体看，启东 新城吾悦广场周边配套较为完备。 启东新城吾悦广场位于启东市建设南路和世纪大道交汇处。项目距离启东站约 7.6公里，周围有世纪大道、江海南路等主干道。项目附近有多个公交站点及多条公 交线路通过。总体来看，本项目交通较为便利。                   图启东项目交通位置示意图 二、不动产资产所处区域宏观经济历史和趋势分析 根据公开资料、启东市统计年鉴，目标商业不动产所在城市的宏观经济与房地产 及购物中心市场情况如下： 1、启东市经济运行情况 启东市地区生产总值保持稳定增长，自 2020 年的 1,223.1 亿元上涨至 2024 年的 1,514.7 亿元，2020-2024 年均复合增长率达 5.5%。2022 年，启东市地区生产总值达 到 1,391.1 亿元，按不变价格计算，同比增长 2.2%；2023 年，启东市地区生产总值达 到 1,447.3 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.2%；2024 年，启东市地区生产总值达 到 1,514.7 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.4%；2025 年，启东市地区生产总值达                          174 到 1,600 亿元，按不变价格计算，同比增长 5.8%。人均地区生产总值约为 163,000 元。位列全国综合实力百强县市第 18 位（较上年前进 2 位）、全国投资潜力百强县 市第 8 位（排名与上年持平）。 启东市常住人口近年来保持平稳。2024 年，启东市常住人口 95.51 万人，比上年 减少 0.04 万人。其中，城镇人口 60.02 万人，城镇化率 62.8%，比上年提高 0.5%。启 东市城镇居民收入与支出总额发展呈上升趋势。2022 年城镇居民人均可支配收入 57,106 元，增长 4.0%；人均生活消费性支出 41,291 元，增长 2.8%；2023 年城镇居民 人均可支配收入 60,041 元，增长 5.1%；人均生活消费性支出 43,934 元，增长 6.4%； 2024 年城镇居民人均可支配收入 62,946 元，增长 4.8%；人均生活消费性支出 44,549 元，增长 1.4%。2025 年城镇居民收入进一步增长，人均可支配收入达 65,900 元，同 比增长 4.7%。 启东市社会消费自 2020 年持续增长，年均复合增长率达 3.82%。2023 年，启东 市社会消费品零售总额达 520.0 亿元，同比增长 9.0%；2024 年，启东市社会消费品 零售总额达 496.0 亿元，同比增长 3.4%。2025 年，启东市社会消费品零售总额达 506.5 亿元，同比增长 2.1%。 2、启东市购物中心市场运行情况 启东市集中式商业市场处于初级阶段，主要位于启东市政府半径 5 公里内。大部 分集中式物业在 2017 年以后入市，建成年份较新。截至 2025 年末，已开业的集中式 商业物业存量约 38.2 万平方米。从周边竞争情况来看，启东项目是当地规模较大，业 态组合较为完整的综合性购物中心。                  表 启东市商业市场主要供应情况 序号 项目名称 商业面积（万平方米） 建成年份     1 文峰大世界（人民中路店） 7.2 2012     2 瑞德广场 7.0 2009     3 启东欣乐城 6.0 2018     4 启东奥邦广场 5.0 2018     5 启东吾悦广场 8.0 2019     6 凤凰荟购物中心 5.0 2021     - 合计 38.2 -                图启东市优质集中式商业物业分布图                            175 3、启东市商业市场未来展望 预计未来1-3年内，启东市将入市的大体量商业项目仅有绿地奥莱缤纷广场，商 业面积4.9万平方米，该项目目前建筑主体已接近竣工，招商工作尚未启动。预计该 项目建筑形态为广场式商业项目，业态将以零售为主。考虑到项目处于停工状态已超 过3年，预计短期内入市可能性较低。即使入市，其商业形态也与本项目差异较大， 不存在直接竞争压力。 三、商业不动产业态分布及特征、运营相关的客群分析 启东项目为独立的零售购物中心业态，位于启东市核心商圈的中心区域，区位优 越、配套完善、资源丰富。周边居住氛围成熟，人口趋于密集，居民消费需求较强， 居民人口增加带来更旺盛的消费需求。启东项目与启东市政府毗邻。启东项目周边有 多个中高端居民小区、教育设施、医疗设施、金融设施、启东市市民广场、启东保利 大剧院、灵秀公园等地方地标性建筑、文化休闲设施。总体看，启东项目周边配套较 为完备。 启东项目开业至今共吸引了40.15万核心会员。启东项目通过针对客群的调研、 访谈，基本掌握了消费者的消费动态与爱好。经过剖析，周边消费者客群以启东市常 住居民为核心。 四、区域经济发展对不动产资产运营的影响分析 1、区域商业市场概况                   176 目前区域内优质的集中式商业物业包括启东文峰大世界（人民中路店）、启东奥 邦广场、启东欣乐城、凤凰荟购物中心等。大部分集中式物业在2017年以后入市，建 成年份较新。截至2025年底，启东市已开业的集中式商业物业存量约38.2万平方米。 从周边竞争情况来看，启东项目是当地规模较大、业态组合较为完整的综合性购物中 心。周边几乎无可比竞品，只在部分品类上有一定的竞争与分流。 2、启东市商业市场租金水平、出租率及销售价格 目前，区域内品质较好的项目有启东新城吾悦广场、凤凰荟购物中心和文峰大世 界(人民中路店)，三者能够提供丰富的业态支持，对当地客群吸引力较强。启东凤凰 荟首层使用面积租金 185-235 元/平方米/月，出租率接近满租。文峰大世界首层使用 面积租金 185-265 元/平方米/月，出租率接近满租。 除上述物业外，启东市内集中式商业物业档次与经营表现均明显低于启东新城吾 悦广场，瑞德广场、启东欣乐城、启东广场出租率均低于 70%，部分物业出租率低于 50%。 目前，启东市品质较好的项目租金增长率较为稳定，专门店的合同租金年增长率 约为 3%-5%，主次力点的合同租金增长率为 2%-4%。在一定程度上，租金增长和出 租率是相互促进的关系。当购物中心出租率较高时，其业态和品牌组合得到了市场的 认可，有助于提升购物中心的形象和口碑，进而吸引更多的优质租户入驻，并可能推 动租金水平的上涨。 3、未来供应及展望 未来 3-5 年内，启东可能入市的商业项目仅有绿地奥莱缤纷广场，商业面积约 4.9 万平方米。该项目目前建筑主体已接近竣工，招商工作尚未启动。预计该项目建筑形 态为广场式奥特莱斯商业项目，业态以零售为主。考虑到项目目前处于停工状态超过 3 年，预计短期内入市可能性较低。即使未来入市，其奥特莱斯商业形态与启东项目 差异较大，不存在直接竞争关系。 五、区域内现有在运营和未来3年已规划可比竞品分析 启东市已开业的集中式商业物业存量约38.2万平方米。除启东项目外，其他商业 主要为老百货和传统社区商业超市 Mall 形态，主要包括启东文峰大世界（百货）、 启东英皇国际广场、启东奥邦广场、启东欣乐城、启东凤凰荟、启东启明星中央广场 等。从规模体量、业态组合、品牌内容、购物体验、消费者认知等竞争性分析，启东                        177 项目作为当地唯一一家大型一站式现代化购物中心，在启东市域范围内同类竞争性项 目较少，前述项目均不会对启东项目的长期稳定经营造成影响。 未来3-5年内，启东可能入市的商业项目仅有绿地奥莱缤纷广场，商业面积约4.9 万平方米。该项目目前建筑主体已接近竣工，招商工作尚未启动。预计该项目建筑形 态为广场式奥特莱斯商业项目，业态以零售为主。考虑到项目目前处于停工状态超过 3年，预计短期内入市可能性较低。即使未来入市，其奥特莱斯商业形态与启东项目 差异较大，不存在直接竞争关系。 六、历史为实现资产项目出租而承担的装修补贴类资本性支出情况 报告期内，启东项目不存在直接向租户支付装修补贴的情形。 七、启东项目竞争优势 区位优势：项目位于启东市唯一商圈的中心区域，区位优越，配套完善、资源丰 富。周边居住氛围成熟，人口趋于密集，居民消费需求较强，居民人口增加带来更旺 盛的消费需求。启东新城吾悦广场与启东市政府毗邻。项目周边有多个居民小区、教 育设施、医疗设施、金融设施，启东市市民广场、启东保利大剧院、灵秀公园等地方 地标性建筑、文化休闲设施。总体看，启东新城吾悦广场周边配套极为完备。 体量规模及定位档次：商业不动产项目为地上4层、地下2层的城市级商业综合体， 商业建筑规模超10万平方米，辐射范围可达启东全市，目前是启东市规模最大、入驻 品牌最多的购物中心。本项目业态横跨餐饮、零售、娱乐、服务、汽车、超市等丰富 业态，引入星巴克、星轶影院、斯凯奇等多个热门品牌的启东首店，并打造启东餐饮 品牌最多、品类最全、环境最佳的餐饮聚集地，包括乾门涮肉、西塔老太太、苏小二、 半天妖烤鱼、小菜园等知名品牌。建筑体量具有明显优势，各业态承租种类丰富，规 模聚集效应明显，可满足启东市各类消费群的购物及体验需求。 交通便利、可达性高：启东新城吾悦广场位于启东市建设南路和世纪大道交汇处。 项目距离启东站约7.6公里，周围有世纪大道、江海南路等主干道。项目附近有多个 公交站点及多条公交线路通过。总体来看，本项目交通较为便利。 强大的运营品牌：吾悦广场是全国知名的商业综合体，拥有较高的品牌影响力和 市场认知度。租户管理、多元客户服务体系、运营管理标准化水平均处于行业领先地 位。从前期商业规划、招商落位，到后期营运管理和营销推广，具备全面的商业资源                    178 统筹和管理能力。在经营自有商业综合体项目的同时，也与优质的商业地产项目合作， 导入先进的新城商业运营管理体系，实现资产增值。吾悦广场与上万家国内外一流品 牌商家建立了战略合作伙伴关系，强大的商业磁场聚集海量商流及客流。在成熟的商 业运营体系带动下，助推商业资源的联动升级，为消费者持久维护高水准的商业体验。 牢固的会员基础：新城吾悦品牌持续投入会员忠诚度建设。新城控股吾悦广场还 打造了W高端会员私享会等营销产品，持续增强会员粘性。在深度运营逻辑下，充分 发挥自身的规模化和平台化效应，强化构建“商场-商户-用户”共赢的消费场域，以商 品力更深层次激发用户的消费热情。截至2026年3月末，启东项目共吸引了40.15万核 心会员。 2.3.5.5 商业不动产资产完整性情况 1、购物中心与地下产权车位的资产完整性 启东项目已于 2024 年 6 月 14 日取得购物中心及地下产权车位的《不动产权证 书》。购物中心部分建筑面积为 73,003.73 平方米，地下产权车位部分建筑面积为 12,458.07 平方米，所有相关资产均已办理不动产权属登记，并合法享有相应的国有建 设用地使用权。 2、地下人防工程平时使用权 启东项目内设有 21,808.40 平方米的地下人防工程，根据《人民防空法》规定、 《启东项目分立协议》及《地下空间转让协议》的约定，启东项目公司作为启东项目 人防工程投资建设单位启东新城万博的派生分立主体，承继启东新城万博对该等人防 工程进行使用管理的权利，并继续作为运营主体收取收益，并已取得《人民防空工程 平时使用证》。该人防工程的使用权权属清晰，且未涉及权属争议，确保了启东项目 的资产完整性和稳定收益。 综上，启东项目在对项目资产进行管理和运营时，所有产权及使用权界定清晰， 未涉及与第三方的产权共用或分割。 2.3.5.6 商业不动产资产现金流的真实性 1、商业不动产资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动 商业不动产资产现金流主要来源于购物中心租赁业务产生的租金和管理费收入。                          179 项目公司作为商业不动产项目的合法使用权人和/或所有权人，以合法形式根据其与 租户或第三方签署的租赁合同或其他法律协议收取经营租赁收入、管理费收入和其他 收入。经现场踏勘、访谈抽样租户并核查项目公司银行流水、相关合同及租赁台账等 文件，并根据法律顾问出具的《法律意见书》，商业不动产资产现金流的产生基于真 实、合法的经营活动。      2、形成商业不动产资产的法律协议或文件（如有）是否合法、有效      经核查租赁台账、租赁合同、管理费协议等文件，并根据法律顾问出具的《法律 意见书》，未发现该等文件存在违反《民法典》规定导致合同无效或可撤销的情形， 形成商业不动产资产的法律协议或文件合法、有效。      3、价格或收费标准是否符合相关规定      经访谈抽样租户、核查项目公司银行流水、相关合同及租赁台账等文件，并根据 项目公司出具的说明函，商业不动产资产现金流对应的租金价格、管理费价格等系租 赁双方根据商业不动产资产情况、周边市场价格、租户情况等协商确定，并签署了对 应的法律协议，未发现相关价格或收费标准存在违反相关规定的情形。 2.3.5.7 商业不动产资产现金流的实际情况      一、商业不动产资产的现金流构成及历史现金流情况、波动情况及波动原因， 以及现金流的独立性、稳定性      1、商业不动产资产的现金流构成      启东项目自2018年12月开始运营，已运营超过7年，收入来源主要为租金收入、 经营管理费收入、多种经营收入、停车场收入与其他收入 13，具体构成（不含税）如 下表：                       表 项目最近 3 个会计年度及一期收入结构                                                         单位：万元              2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目             金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比      13           其他收入主要包括推广费、垃圾清运费及其他零星收入。                                  180 物业租赁收入 1,432.71 55.91% 5,622.69 55.28% 5,500.11 57.04% 5,147.64 56.79% 商业物业管理                  520.97 20.33% 2,077.52 20.43% 2,023.30 20.98% 1,922.65 21.21% 收入 多种经营收入 322.09 12.57% 1,237.59 12.17% 1,198.22 12.43% 1,190.77 13.14% 停车场收入 197.89 7.72% 744.85 7.32% 653.57 6.78% 491.27 5.42% 其他收入 88.69 3.46% 488.78 4.81% 267.21 2.77% 312.02 3.44% 合计 2,562.37 100.00% 10,171.43 100.00% 9,642.40 100.00% 9,064.35 100.00%          2、最近三年及一期的历史现金流情况及波动情况、波动原因          启东项目最近三个会计年度及一期的收益情况（备考报表口径）如下所示：                            表 启东项目最近 3 个会计年度及一期收益情况                                                                                           单位：万元           科目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年        营业收入 2,562.37 10,171.43 9,642.40 9,064.35        净利润 425.63 2,746.72 2,827.23 2,419.85        EBITDA 1,757.87 6,967.61 6,557.06 5,907.94          2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月，启东项目营业收入分别为 9,064.35        万元、9,642.40 万元、10,171.43 万元和 2,562.37 万元，主要由物业租赁收入、商业物        业管理收入和多种经营收入等部分构成。报告期内营业收入保持相对稳定并呈现小幅        上升趋势，2023 至 2025 年平均出租率均接近 100.0%，整体保持满租状态。          3、商业不动产资产现金流的独立性、稳定性          近三年及一期，启东项目的年末/期末出租率均为 100.00%，平均出租率分别为        98.77%、100.00%、99.96%及 100.00%，除 2023 年因引进盒马鲜生超市后剩余商铺改        造导致去化时间较长外，启东项目均为满租状态，运营情况良好。          启东项目的现金流主要来源于租户支付的租金，租金收缴率较高，项目现金流独        立性和稳定性较强。          二、商业不动产资产的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化        运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入          （一）现金流分散度情况          启东项目由项目公司与租户直接签署租赁合同、管理费合同，收入分散度较好，                                                     181 无收入贡献超过 10%以上的租户。            截至 2026 年 3 月 31 日，以收入口径14计算，启东项目前十大租户情况如下表：                               表 收入贡献前十大租户明细                                                               单位：万元，平方米                                 2026 年一 2026 年一 项目名 排 租户品牌 租赁面积                         经营业态 季度收入 季度收入 租赁面积 租约到期日 称 名 名称 占比                                   贡献 贡献占比             1 主力店 1 体验 50.51 2.39% 4210 9.32% 2033-05-30             2 主力店 2 体验 45.04 2.13% 5642 12.49% 2033-12-21             3 主力店 3 体验 29.96 1.42% 1215 2.69% 2026-12-21             4 主力店 4 体验 28.45 1.35% 1537 3.40% 2031-11-30             5 主力店 5 零售 25.04 1.18% 986 2.18% 2032-12-21 启东项目             6 专门店 1 餐饮 24.10 1.14% 1031 2.28% 2028-12-21             7 专门店 2 零售 22.99 1.09% 283 0.63% 2028-10-15             8 专门店 3 零售 22.88 1.08% 218 0.48% 2027-10-21             9 专门店 4 零售 22.80 1.08% 509 1.13% 2030-03-31            10 专门店 5 零售 22.75 1.08% 249 0.55% 2026-06-30            从收入贡献占比情况来看，各项目的前十大租户均在 5%以下，单一租户租赁集 中度较低；启东项目前十大租户合计收入占总收入的比重合计为 13.94%。从租赁面 积占比情况来看，启东项目有两家租户分别为 12.49%、9.32%，其余均在 4%以下。 从租约期限角度来看，前十大租户的租期较为稳定，剩余租期大部分在 3 年以上或有 较强的续约意愿，租约稳定性较高。从产业类别角度来看，前十大租户中包含零售、 体验等，产业类别分散。            1、租户数量            截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目共有 183 家租户，其中无关联方租户，均为第       14         下表中的收入贡献占比=本租户租金管理费收入/本租户所在项目公司租金管理费收入                                       182 三方租户；收入较为分散，以合并口径计算，前十大租户在租金及管理费中占比仅有 13.93%，具体如下表所示：                          表 租户租赁情况              项目 启东项目 租户数量 183 关联方租户数量 - 关联方租户占比 0.00% 2026 年一季度前十大租户收入贡献占比 13.93% 从现金流的来源来看，启东项目的主要收入来源为租金及管理费，单一租户对项 目公司收入贡献占比不超过 5%，所有租户均为非关联方租户。 2、经营业态分布 启东项目的租户分布于餐饮、零售、体验三大一级业态，行业类型多样。其中， 娱乐体验类租户租赁面积占比最高，占比为 40.61%。具体情况见下表：                      表 启东租户经营业态分布情况                                                          单位：平方米      经营业态 租赁面积 占已出租面积比例 餐饮 10,861.83 24.04% 零售 15,969.27 35.35% 娱乐体验 18,350.00 40.61% 总计 45,181.10 100.00% 3、关联方租户 截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目不存在关联方租户。 4、租赁合同期限以及到期时间分布 截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目租赁合同到期日在各年分布比较平均，未来三 年到期租约面积占比分别为 22.98%、17.24%和 16.69%，便于租户续约管理及寻找潜 在租户；2030 年及之后到期的租约面积占比达 39.81%，保障项目出租率的长期稳定。 租赁合同到期日分布详见下表：                      表 启东项目租赁合同到期日分布情况                                                           单位：平方米           到期年份 到期租约面积 占已出租面积比例             2026 年 10,381.99 22.98%                             183         到期年份 到期租约面积 占已出租面积比例          2027 年 7,787.52 17.24%          2028 年 7,541.61 16.69%          2029 年 1,516.93 3.36%        2030 年及以后 17,953.05 39.74%           合计 45,181.10 100.00% 综上，启东项目的租赁合同到期时间较为分散，无集中换租风险，运营管理机构 通常提前启动洽谈原租户续租或新备选租户换租。 5、加权平均剩余租期 截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目按租赁面积计算的加权平均剩余租期为 3.47 年， 其中，主次力店的加权平均剩余租期为 5.72 年，专门店的加权平均剩余租期为 1.92 年。                   表 启东项目加权平均剩余租期情况                                                           单位：年                                      加权平均剩余租期            项目                                     （按租赁面积计算）          启东项目 3.47        其中：主次力店 5.72         其中：专门店 1.92 6、免租期约定 近三年及一期，启东项目向租户提供时长 20 天-3 个月不等的装修免租期，免除 该期间内的租金及物业管理费。除盒马鲜生的免租期单独约定外，其余租户的免租约 定均使用公司标准文本，免租时长根据品牌实际设计及装修周期确定。 近三年及一期，启东项目除与盒马鲜生的合同中涉及经营免租期条款外，未与其 他租户约定经营免租期条款。对于部分租户，启东项目基于支持租户经营的考虑，通 过补充协议/租金变更协议的方式，在租赁期限内对特定计租时段的固定租金标准作 出调整，从而形成约定计租时段的固定租金优惠，启东项目的租金变更协议及盒马鲜 生免租期条款主要内容如下： ①固定租金优惠协定 启东项目与租户签署补充协议/租金变更协议，约定在租户严格履行原租赁合同                          184        义务的前提下，对租赁期限内某一计租期间的固定租金标准予以阶段性调整，以支持        租户经营恢复。各租户具体减免金额及适用条件以补充协议约定为准，通常每 3 个月        最多减免 1 个月的租金金额；如租户未能持续满足原合同约定或发生提前撤场/违约解        除等情形，出租方有权依约要求租户补足已享受的租金优惠差额。          ②盒马鲜生的免租期协定          盒马鲜生合同另有约定：在装修免租期内，乙方无须支付租金及物业管理费；在        经营免租期内，乙方无须支付租金、但需支付物业管理费。“免租期”包括用于装修施        工及办理经营所需证照的“装修免租期”，以及用于支持经营、免除经营期间租金的        “经营免租期”，合称“免租期”。其中，装修免租期为 3 个月；如乙方实际装修未满 3        个月，则剩余装修免租期自动转为经营免租期，直至合计满 3 个月为止。经营免租期        为 3 个月，仅免租金且首期不减免，自第二期起每期免租 1 个月；本条款约定的免租        期对应租金在任何情形下乙方均无需向甲方支付或补缴情形。          7、平均免租期时长          2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，启东项目的平均免租期时长分别为 8.07 天、6.56        天、10.31 天和 3.38 天（未年化）。          8、享受补贴情况          近三年及一期，启东项目所享受的政府补贴情况如下：                                                         单位：万元                                                         补贴 补贴金 补贴到账 补贴名称 补贴政策 补贴形式 补贴标准 补贴单位                                                         年限 额 日期                                  2023 年度                           延续实施阶段性降低失业保险、工                           伤保险费率政策至 2024 年 12 月        省政府办公厅关 31 日。继续实施失业保险稳岗返        于优化调整稳就 还政策，参保企业上年度未裁员或                                                  启东市人        业政策措施全力 裁员率不高于上年度全国城镇调查                   转入企业账 力资源和 稳岗补贴 促发展惠民生的 失业率控制目标（5.5%），30 人 2023 2.40 2023/11/27                   户 社会保障        通知（苏政办发 （含）以下的参保企业裁员率不高                                                  局        〔2023〕33 于参保职工总数 20%的，中小微企        号） 业按企业及其职工上年度实际缴纳                           失业保险费的 60%返还，大型企业                           按 30%返还                                    185                                                                  补贴 补贴金 补贴到账 补贴名称 补贴政策 补贴形式 补贴标准 补贴单位                                                                  年限 额 日期                                 延续实施阶段性降低失业保险、工                                 伤保险费率政策至 2024 年 12 月         省政府办公厅关 31 日。继续实施失业保险稳岗返         于优化调整稳就 还政策，参保企业上年度未裁员或                                                           启东市人         业政策措施全力 裁员率不高于上年度全国城镇调查                      转入企业账 力资源和 稳岗补贴 促发展惠民生的 失业率控制目标（5.5%），30 人 2023 0.89 2023/11/27                      户 社会保障         通知（苏政办发 （含）以下的参保企业裁员率不高                                                           局         〔2023〕33 于参保职工总数 20%的，中小微企         号） 业按企业及其职工上年度实际缴纳                                 失业保险费的 60%返还，大型企业                                 按 30%返还         启东市加快推进 企业高质量 工业经济高质量 转入企业账 当年新增应税销售超过 3000 万元, 启东市发                                                                   2021 2.50 2023/1/30 发展奖励 发展若干政策意 户 奖励企业 5 万元 改委         见         关于组织 2022 对商贸流通企业购买测温设备（测         年商务发展专项 温门、测温枪）、防疫宣传喇叭和 商务发展专 转入企业账 启东市商         资金（商贸流通 场所码扫码枪，给予不超过支出总 2022 3.00 2023/1/30 项资金 户 务局         领域）支持项目 额 90%的补贴，单个企业补贴最高         申报工作的通知 不超过 3 万元         启人社发 我市招用 2023 届及离校两年内未         【2023】32 号 就业普通高校毕业生、登记失业的 启东市人         关于启东市贯彻 转入企业账 16-24 岁青年，签订劳动合同并为 力资源和 扩岗补贴 2023 0.15 2023/3/3         落实优化调整稳 户 其缴纳失业、工伤、职工养老保险 社会保障         就业有关政策的 费 1 个月以上的参保企业。补助标 局         实施意见 准：每人 1500 元 合计 8.94                                      2024 年度 合计 - - - - - - -                                      2025 年度         南通市政府办公                                 引进中国（内地）首店、江苏首         室关于印发 商务发展专 转入企业账 店、南通首店、启东首店，每个首 启东市商         2025 年南通市 2025 20.00 2025/12/26 项资金 户 店分别一次性奖励 5 万元、3 万 务局         扩消费行动方案                                 元、1 万元、0.2 万元         的通知 合计 - - - - - 20.00 -                                     2026 年 1-3 月 合记 - - - - - - - 总计 - - 28.94 -           启东项目 2023 年和 2025 年收入中包含少量政府补贴，补贴对象为启东项目公司，         总计金额 28.94 万元，占各年度总营业收入的比例均不超过 1%。补贴资金主要是基于                                         186 政府政策而取得的就业培训、扶持奖励、专项资金和工会返还类补贴，均为按行业统 一规定提供的补贴，而非针对启东项目的专门补贴。账期角度均为当年入账，不存在 账期不确定性。 （二）市场化运营情况及依赖第三方补贴的情况 启东项目公司关联方交易情况详见“第二章 对商业不动产项目的尽职调查”之 “2.3 启东项目”之“2.3.3同业竞争与关联交易”之“2.3.3.2关联交易”。 启东项目公司补贴情况详见前文“7、享受补贴情况”。 近三年及一期，启东项目不存在关联方租户，经营业务收入不依赖于关联方，所 涉补贴资金主要是基于政府政策而取得的就业培训、扶持奖励及专项资金类补贴，均 为按行业统一规定提供的补贴，而非针对启东项目的专门补贴，相关补贴金额占营业 收入的比例极小，且未纳入未来现金流预测。 综上，启东项目现金流是市场化运营产生，不依赖关联方租赁收入及第三方补贴 等非经常性收入。 三、商业不动产资产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等，以 及现金流提供方集中度风险的分析 商业不动产资产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等具体见本报 告2.2.2部分和2.3.5.4部分。如上节所述，商业不动产资产现金流来源分散度良好。 2.3.6 期后事项 2.3.6.1 项目公司纳入商业不动产基金后，项目公司人员、财务、运营的相关安排 项目公司纳入商业不动产基金后，项目公司人员、财务、运营等存在变化，相关 安排参见本报告2.2.6.1部分。上述安排可以满足商业不动产基金的正常运作需要。 2.3.6.2 项目公司纳入商业不动产基金后的重组安排 根据发行安排，本基金设立后将执行项目公司和 SPV 公司的反向吸收合并工作， 具体安排参照本报告2.2.6.2部分。 2.4 商业不动产资产的重要现金流提供方 经核查，本项目不存在重要现金流提供方。                        187 2.5 商业不动产资产现金流的预测 2.5.1 商业不动产资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况预测分析 2.5.1.1 商业不动产基金未来两年可供分配金额测算 基金管理人编制了可供分配金额计算表及其附注，致同会计师事务所（特殊普通 合伙）对该测算报告进行了审核并出具了编号为致同专字（2026）第310A016866号 的审核报告。 投资者认购本基金时，应认真阅读《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基 金2026年4-12月及2027年度可供分配金额测算报告及审核报告》全文。可供分配金额 测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投 资者进行投资决策时应谨慎使用。 经测算对比，《可供分配金额测算报告审核报告》中自2026年4月1日（假设基金 成 立 日 ） 至 2026 年 12 月 31 日 止 期 间 及 2027 年 度 项 目 公 司 运 营 净 收 益 分 别 为 91,633,013.25元和124,261,194.21元；评估报告中项目公司期间内运营净收益分别为 94,547,668.93元和127,639,739.33元。《可供分配金额测算报告审核报告》与评估报告 项目公司运营净收益存在差异，主要原因系因现金流测算报告和评估报告目的不同， 现金流预测报告中考虑了 REITs 申报过程中架构搭建和重组相关因素的影响。 未来两期不动产项目可供分配金额预测情况如下： （一）预测合并利润表                           表 预测合并利润表                                                           单位：人民币元           项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测 一、营业总收入 150,986,220.40 202,704,887.34 其中：营业收入 150,986,220.40 202,704,887.34 利息收入 - - 减：营业成本 129,217,458.78 171,962,281.11 利息支出 - - 税金及附加 13,522,507.67 17,694,943.82 管理人报酬 2,889,375.00 3,825,993.59 托管费 115,575.00 153,039.74                                 188           项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测 销售费用 - - 管理费用 - - 其他费用 750,000.00 1,000,000.00 财务费用 13,093,866.13 17,503,748.00 其中：利息费用 - - 利息收入 - - 加：其他收益 - - 二、营业利润（亏损以 “-”                             -8,602,562.18 -9,435,118.92 号填列） 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 三、利润总额（亏损总额以                             -8,602,562.18 -9,435,118.92 “-”号填列） 减：所得税费用 - - 四、净利润（净亏损以 “-”                             -8,602,562.18 -9,435,118.92 号填列） 五、综合收益总额 -8,602,562.18 -9,435,118.92 （二）预测合并现金流量表                     表 预测合并现金流量表                                                          单位：人民币元           项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测 一、经营活动产生的现金流量： - - 物业出租收到的现金 162,995,628.82 218,582,199.19 收到其他与经营活动有关的现金 - - 经营活动现金流入小计 162,995,628.82 218,582,199.19 接受劳务支付的现金 44,111,721.87 74,343,947.45 支付的各项税费 23,475,700.36 31,965,700.69 支付其他与经营活动有关的现金 - 3,754,950.00 经营活动现金流出小计 67,587,422.23 110,064,598.14 经营活动产生的现金流量净额 95,408,206.59 108,517,601.05 二、投资活动产生的现金流量： - - 购建投资性房地产所支付的现金 2,595,080.78 3,460,107.71 取得不动产项目所支付的现金 1,184,383,471.08 - 投资活动现金流出小计 1,186,978,551.86 3,460,107.71 投资活动使用的现金流量净额 -1,186,978,551.86 -3,460,107.71 三、筹资活动产生的现金流量： - -                           189           项目 2026 年 4-12 月预测 2027 年度预测 发行基金份额收到的现金 1,541,000,000.00 - 取得借款收到的现金 - - 筹资活动现金流入小计 1,541,000,000.00 - 偿还债务支付的现金 342,555,766.84 500,000.00 偿还利息支付的现金 11,019,375.00 14,677,500.00 向基金份额持有人分配支付的现金 - 65,291,639.27 支付募集资金相关的发行费用 2,000,000.00 筹资活动现金流出小计 355,575,141.84 80,469,139.27 筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 1,185,424,858.16 -80,469,139.27 四、现金及现金等价物净增加额 93,854,512.89 24,588,354.07 加：期/年初现金及现金等价物余额 - 93,854,512.89 五、期/年末现金及现金等价物余额 93,854,512.89 118,442,866.95     （三）可供分配金额预测表                      表 可供分配金额预测表                                                          单位：人民币元                项目 2026年4-12月预测 2027年度预测 一、合并净利润 -8,602,562.18 -9,435,118.92 二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润 89,937,324.44 119,789,058.33 折旧和摊销 76,843,458.31 102,285,310.33 专项计划利息收入增值税 2,074,491.13 2,826,248.00 外部借款利息支出 11,019,375.00 14,677,500.00 所得税费用 - - 三、其他调整 -16,043,122.99 -21,459,474.96 不动产基金发行份额募集的资金 1,541,000,000.00 - 偿还期初贷款 -342,055,766.84 - 偿还借款本金支付的现金 -500,000.00 -500,000.00 购买不动产项目的支出 -1,184,383,471.08 应收和应付项目的变动 16,147,935.46 989,909.64 支付的利息及所得税费用 -13,093,866.13 -17,503,748.00 未来合理的相关支出预留 -33,157,954.40 -33,008,510.22 其中：重大资本性支出 -2,595,080.78 -3,460,107.71 预留不可预见费用 -2,000,000.00 未来合理期间内的运营费用 -28,562,873.62 -29,548,402.51                           190                     项目 2026年4-12月预测 2027年度预测 期初现金余额 - 93,854,512.89 向基金份额持有人分配支付的现金 - -65,291,639.27 四、可供分配金额 65,291,639.27 88,894,464.45 五、可供分派率（年化） 5.65% 5.77% 2.5.1.2 各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性      经基金管理人核查，天宁项目和启东项目在不动产项目收入和成本等评估参数的 选取上，具备合理性。具体分析如下：由于天宁项目与启东项目为收益性物业，其收 入情况及相关成本均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因 此评估机构对本次项目的底层资产评估主要采用收益法。      一、市场租金单价假设合理性分析      购物中心根据商铺租赁面积大小、租期长短及租金水平通常被分为主次力店和专 门店。主次力店指可以为商业项目吸引大量客流或有较大品牌影响力的租户，一般具 有面积大、租期长的特点，租金通常低于同楼层的专门店水平。专门店指面积相对较 小，租期较短、租金单价相对较高的商铺。      ①天宁项目      A.专门店市场租金      天宁项目位于常州市天宁区核心位置。评估机构根据与天宁项目在区位条件、业 态类型、客群定位等方面的相似程度，在天宁区及毗邻商圈范围内选取 3 个商业项目 作为可比项目，并在 3 个可比项目中选取 3 个专门店租赁交易实例作为可比实例，具 体如下：                          表 项目专门店可比案例情况 因素 天宁项目 可比实例 1 可比实例 2 可比实例 3             天宁吾悦广场 10 湖塘镇吾悦广场 4 地址 延陵西路 123 号 花园街 301 号             幢 幢 101-501 铺 所在楼层 1层 1层 1层 1层 使用面积 100.00 平方米 413.00 平方米 107.23 平方米 216.00 平方米 成交日期 - 2026/3/31 2026/3/31 2026/3/31 成交价格单 价 （ 元/平 方 - 263 275 273 米/月） 修正价格 216 214 210 224      评估机构选取的可比案例与天宁项目业态基本一致，业态及区域因素类似，故平                                      191 均分配权重计算得出天宁项目首层比准专门店市场租金单价 216 元/平方米/月（含增 值税、不含管理费、推广费）。      租金按楼层差异对市场租金进行折算是商业地产行业的通用做法，主要考虑在于 不同楼层的吸引客流能力存在差异，因此各楼层对租户的吸引力和租金议价能力不同。 通常情况下，1F 层作为消费者进出商业场所的主要通道，客流量最大，其吸引客流 的能力和租金水平也最高。而随着楼层的上升，因客流相对减少，租户对高楼层租金 的接受度通常较低，租金折算比例也会随之下降。      评估机构根据评估基准日的租赁合同及台账，结合对周边市场同类型物业楼层差 异市场调查，并对天宁项目专门店租赁状况进行分析，在首层固定租金单价假设的基 础上，通过楼层调整系数对其他楼层的专门店租金进行调整。各楼层修正后市场租金 单价如下：                         表 各楼层市场租金单价及对应折算系数                                               市场租金单价（元/平方米/                 楼层 各楼层折算系数                                                    月）                  BF 50% 108                  1F 100% 216                  2F 65% 140                  3F 50% 108                  4F 45% 97                 5、6F 40% 86      B.主次力店市场租金      评估机构在 3 个可比项目中选取 3 个主次力店租赁交易实例作为可比实例，具体 如下：                           表 项目主次力店可比案例情况 因素 天宁项目 可比实例 4 可比实例 5 可比实例 6             天宁吾悦广场 10 湖塘镇吾悦广场 4 地址 延陵西路 123 号 花园街 301 号             幢 幢 101-501 铺 开业时间 2019 年 2012 年 2014 年 2010 年 所在楼层 1层 2层 3层 1层 使用面积 1000.00 平方米 844.00 平方米 1657.98 平方米 3969.21 平方米 成交日期 - 2026/3/31 2026/3/31 2026/3/31 成交价格单 价 （ 元/平 方 - 84 63 58 米/月）      评估机构选取的可比案例与天宁项目业态基本一致，业态及区域因素类似，故平                                        192 均分配权重计算得出天宁项目首层主次力店市场租金单价 93 元/平方米/月（含增值税、 不含管理费、推广费）。 评估机构根据评估基准日的租赁合同及台账，结合对周边市场同类型物业楼层差 异市场调查，并对天宁项目主次力店租赁状况进行分析，在首层固定租金单价假设的 基础上，通过楼层调整系数对其他楼层的主次力店租金进行调整。各楼层修正后市场 租金单价如下：                    表 各楼层市场租金单价及对应折算系数                                          市场租金单价（元/平方米/              楼层 各楼层折算系数                                               月）              BF 50% 47              1F 100% 93              2F 65% 61              3F 50% 47              4F 45% 42           5、6F 40% 37 ②启东项目 A.专门店市场租金 评估机构根据与启东项目在区位条件、业态类型、客群定位等方面的相似程度， 在启东范围内选取 3 个商业项目作为可比项目，并在 3 个可比项目中选取 3 个专门店 租赁交易实例作为可比实例，具体如下：                      表 启东项目专门店可比案例情况      因素 启东项目 可比实例 1 可比实例 2 可比实例 3                            汇龙镇人民中路 人 民西 路 1258 地址 汇龙镇汇东村 人民中路 363 号                            528 号 号 所在楼层 1层 1层 1层 1层 使用面积 200.00 平方米 59.60 平方米 20.00 平方米 70.00 平方米 成交价格单价 （ 元/平 方 米/ - 214 253 257 月） 成交日期 - 2025/12/31 2025/12/31 2025/12/31 修正价格 250 220 263 266 注：戴德梁行从市场状况、交易情况及房地产状况等三大方面与启东项目资产进 行了比较，并得到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正价格，上述租 金价格均不含物业管理费、推广费、增值税。后续可比案例情况修正价格计算方法和                                    193 租金价格口径均相同。      评估机构选取的可比案例与启东项目业态基本一致，区域因素类似，故平均分配 权重计算得出启东项目首层比准市场租金单价为 250 元/平方米/月（含增值税、不含 管理费、推广费）。      租金按楼层差异对市场租金进行折算是商业地产行业的通用做法，主要考虑在于 不同楼层的吸引客流能力存在差异，因此各楼层对租户的吸引力和租金议价能力不同。 通常情况下，1F 层作为消费者进出商业场所的主要通道，客流量最大，其吸引客流 的能力和租金水平也最高。而随着楼层的上升，因客流相对减少，租户对高楼层租金 的接受度通常较低，租金折算比例也会随之下降。      评估机构根据评估基准日的租赁合同及台账，结合对周边市场同类型物业楼层差 异市场调查，并对启东项目专门店租赁状况进行分析，在首层固定租金单价假设的基 础上，通过楼层调整系数对其他楼层的专门店租金进行调整。各楼层修正后市场租金 单价如下：                         表 各楼层市场租金单价及对应折算系数                                               市场租金单价（元/平方米/                  楼层 各楼层折算系数                                                    月）                  BF 55% 137                  1F 100% 250                  2F 75% 187                  3F 50% 125                  4F 45% 112      B.主次力店市场租金      评估机构另选取了周边 3 个主次力店租赁交易实例作为可比实例，具体如下：                           表 项目主次力店可比案例情况 因素 启东项目 可比实例 4 可比实例 5 可比实例 6                            人民西路与果园 长江路与和平巷交 申港城美食街 298 地址 汇龙镇汇东村                            路交叉口 叉口 号 所在楼层 1层 1层 1层 1层 使用面积 800 平方米 580 平方米 550 平方米 460 平方米 成交日期 - 2025/12/31 2025/12/31 2025/12/31 成交价格单 价 （ 元/平 方 - 49 52 51 米/月） 修正价格 61 59 65 59      可比实例 4、5、6 与启东项目均为商业物业，区位环境相同，建筑品质相近，故                                         194 取各可比实例比较租金的简单算术平均数作为启东项目的市场租金比较单价，则启东 项目商业部分地上一层的主次力店市场租金为 61 元/平方米/月。 根据评估机构掌握的资料以及对周边市场同类型物业楼层差异市场调查，启东项 目楼层系数及各楼层租金如下：                 表 各楼层市场租金单价及对应折算系数                                   市场租金单价（元/平方米/           楼层 各楼层折算系数                                        月）           BF 55% 34            1F 100% 61            2F 75% 46            3F 50% 31            4F 45% 28 二、租金增长率假设合理性分析 ①天宁项目 截至 2026 年 3 月 31 日，在签约租金表现方面，天宁项目当前已签约租户中，专 门店租约租期一年以上（不含一年）内加权平均租金增长率为 3.14%，主次力店租约 内加权平均租金增长率为 1.83%。相较之下，本次评估采用的专门店租金增长率假设 为预测期内首个三年为 0%，第 4 年至第 10 年为 2.25%，初期与当前已签长期租赁合 同的实际年化增长水平，后续均低于实际年化增长水平，较为谨慎，具有合理性。 从经营情况来看，天宁项目 2023 年-2025 年的销售额分别为 7.23 亿元、7.41 亿元、 8.54 亿元，复合增长率为 8.66%；截至价值时点 2026 年 3 月 31 日，销售额为 3.63 亿 元。客流量分别为 3.92 万人/日、3.90 万人/日和 4.14 万人/日，复合增长率为 2.77%； 2026 年第一季度的日均客流量为 3.63 万人/日。总体而言，天宁项目经营指标历史表 现良好，未来租金收入增长潜力充足。 天宁项目位于常州市中心城区天宁区，区域内商业氛围活跃，随着多个拥有较强 运营能力的开发商进入，商业环境与消费活力不断提升。同时，该区域商圈居住氛围 浓厚、高等教育事业及区域内产业发展良好，商业租赁需求稳定，商圈中的优质商业 物业整体租赁情况良好。根据市场调研，目前中心商圈内，稳定经营的集中式商业物 业的合同租金增长率，专门店为 2%-5%，主次力店为 2%-3%。 综上所述，根据估价对象历史运营情况、该区域商业的市场状况、市场对标项目 的发展经验，预计估价对象专门店的固定租金 2026-2028 年（前三年）不递增，2029-                             195 2035 年增长率为 2.25%，预测期内后续年度增长率为 2.25%；主次力店的固定租金 2026-2028 年（前三年）不递增，2029-2035 年预测期内固定租金增长率为 2%，预测 期内后续年度增长率为 2%，具备合理性。 ②启东项目 截至 2026 年 3 月 31 日，启东项目专门店租期内年均租金增长率约为 5.84%，主 次力店租期内年均租金增长率为 3.94%。相较之下，本次评估采用的专门店市场租金 增长率假设为 2026 年、2027 年不递增，2028 年至 2035 年及预测期内后续年度增长率 为 2.0%，主力店市场租金增长率假设为 2026 年、2027 年不递增，2028 年至 2035 年 及预测期内后续年度增长率为 2.0%，整体低于当前已签长期租赁合同的实际年化增 长水平，已谨慎考虑了市场风险及波动对增长率的影响，具有合理性。 从经营情况来看，启东项目 2023-2025 年的销售额分别为 6.87 亿元、7.75 亿元、 7.71 亿元，年平均增长率为 5.94%；截至价值时点 2026 年 3 月 31 日，销售额稳定至 2.33 亿元。客流量分别为 2.96 万人/日、3.04 万人/日和 3.02 万人/日，年平均增长率为 1.00%；截至价值时点 2026 年 3 月 31 日，日均客流量维持在 3.07 万人/日。总体而言， 启东项目经营指标历史表现良好，未来租金收入增长潜力充足。 启东市内集中式商业物业档次均次于启东新城吾悦广场，同区域同类型的商场， 例如启东凤凰荟、启明星中央广场、奥邦购物中心等大型购物中心，专门店的合同租 金年增长率约为 3%-5%，主次力店的合同租金年增长率为 2%-4%。 综上所述，本次评估假设启东项目预测期内，专门店市场租金增长率假设为 2026 年、2027 年不递增，2028 年至 2035 年及预测期内后续年度增长率为 2.0%，主力店市 场租金增长率假设为 2026 年、2027 年不递增，2028 年至 2035 年及预测期内后续年度 增长率为 2.0%，具备合理性。 三、出租率假设合理性分析 ①天宁项目 从历史运营水平来看，天宁项目于 2019 年 10 月开始运营，2019 年已满租开业， 后经公共卫生事件影响略有下跌。2023 年后，随着公共卫生事件影响的消除、项目公 司招商策略的持续优化及品牌组合的不断完善，项目出租率稳步提升，并保持在较高 水平。2023-2025 年及 2026 年 3 月 31 日平均出租率分别为 97.57%、97.83%、97.17% 和 95.56%。2024 年及 2025 年项目进行了地下一层升级改造，同步更换超市承租方， 故出租率略有下降；截至 2026 年 3 月 31 日，天宁项目仍处于升级调整期，期末出租                              196 率为 94.38%。根据产权方提供的信息，项目出租率于 2026 年 4 月 30 日提升至 96.90%， 5 月 31 日达到 98.62%，6 月 30 日达到 99.05%。           表 天宁项目公共卫生事件前三年以及近三年一期平均出租率情况 年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 3 月 31 日 出租率 97.57% 97.83% 97.17% 95.56% 注：平均出租率指各年各月末时点签约出租率（即包含已签约部分面积）平均计算所得。 出租率假设中的首年考虑业态升级改造安排，设定为 95%；2027-2035 年的出租 率假设为 97.00%，略低于天宁项目历史 36 个月出租率平均值的 97.52%，亦考虑了价 值时点升级调整对短期出租率的影响。                      表 天宁项目历史 36 个月平均出租率情况                                                 2026年 历史36个月     年份 2023年 2024年 2025年                                                  1-3月 （2023年1月至2025年12月） 平均出租率 97.57% 97.83% 97.17% 95.56% 97.52% 根据评估机构不完全统计，截至 2026 年一季度，常州中心城区、新北区、武进 区三个区域的商业物业总量超过 700 万平方米。其中，武进商圈总存量分布最多。从 出租率看，常州优质商业物业的长期运营韧性显著，核心商圈与成熟项目表现突出， 三大核心商圈优质商业的平均出租率可以达到 80%以上。凭借精细化运营、品牌组合 优化以及本地消费力持续释放的共同作用，中心商圈经营较为稳定的优质项目，如天 宁吾悦广场和常州万象城都可以维持 90%以上的出租率。 作为中心城区的天宁区，目前天宁区优质商业存量约 58.5 万平方米，主要有天宁 项目、九洲新世界、万象城等。常州九洲新世界由购物中心、洲际酒店、精装住宅及 酒店式公寓组成。天宁项目开业以后，万象城作为入驻常州的中高端购物新航标，入 市后提高了天宁区商业品质，同时助力天宁项目能级跨越式进阶，进一步吸引人气， 区域市场活力得到了进一步提升。 天宁区商业以购物中心、奥特莱斯及社区商业为主，新开业的购物中心和文旅商 业相比传统百货业态，餐饮、休闲娱乐业态比例显著增加，将引导多层次消费群体， 提升人气，拉升租金水平。当前区域内商业整体出租率在 70%-90%左右，本商圈的竞 争格局将保持稳定，因此未来出租率可以保持在较高水平。 天宁项目位于常州市天宁经济开发区核心位置，区位优越，配套完善。周边居住                                           197 氛围成熟，人口趋于密集，居民消费需求较强，居民人口增加带来更旺盛的消费需求。 周边写字楼及高端住宅区聚集，租赁及交易价格均居常州市高位，客群消费能力强。 此外，本项目紧邻交通主干道青洋路高架和东方西路，距离地铁 2 号线和 6 号线（紫 云站）仅 500 米距离，周边交通发达。未来地铁规划中，常州地铁 5 号线将穿越天宁 区红梅板块、青龙板块、未来智慧城等主要区域。 天宁项目目前是天宁区规模最大、入驻品牌最多的购物中心。本项目业态横跨餐 饮、零售、娱乐、服务、超市等丰富业态，包含了：盒马、优衣库、星巴克、巴奴毛 肚火锅、3D 索尼 STAR-X 巨幕影厅、青年社交 KTV、动漫游乐体验中心、大型青少 年体适能中心、室内跨层儿童乐园等。建筑体量具有明显优势，各业态承租种类丰富， 规模聚集效应明显，可满足常州市各类消费群体的购物及体验需求。 同时吾悦广场作为全国知名的商业综合体品牌，拥有较高的品牌影响力和市场认 知度。租户管理、多元客户服务体系、运营管理标准化水平均处于行业领先地位。从 前期商业规划、招商落位，到后期营运管理和营销推广，具备全面的商业资源统筹和 管理能力。在经营自有商业综合体项目的同时，也与优质的商业地产项目合作，导入 先进的新城商业运营管理体系，实现资产增值。吾悦广场与上万家国内外一流品牌商 家建立了战略合作伙伴关系，强大的商业磁场聚集海量商流及客流。 综上，根据天宁项目历史及价值时点出租率，未来区域竞争、自身优势情况，天 宁项目将进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。本次评估假设天宁项目预测期内首年 （2026 年）出租率 95%，2027-2035 年均保持平稳状况，出租率稳定在 97%，具有合 理性。 ②启东项目 从历史运营水平来看，启东项目 2019-2024 年平均出租率接近 100%，启东项目于 2018 年开业，受公共卫生事件影响，期间经采取多种措施维稳商户和运营调整，2019 年和 2020 年出租率为 99.6%和 99.4%，2021 年后恢复满租并呈现稳健态势，进入运营 稳定期。2023-2025 年个别年份出租率略低于 100%，是由于超市及其他个别品牌调改 导致的时点部分空置，当期期末出租率均恢复至 100%。         表 启东项目公共卫生事件前三年以及近三年一期平均出租率情况 年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 3 月 31 日 出租率 98.77% 100% 99.96% 100.00% 启东项目主要位于启东市市中心，大部分集中式物业 2017 年以后入市，其中启 东凤凰荟和文峰大世界是启东市中小体量集中式商业的代表，出租率高于 95%。而启                             198 东项目是当地唯一一家大型一站式购物中心，是整个启东区域内品质和经营最好的商 业，故租金和出租率目前维持在全市最高水平。除本项目外，其余周边商业项目普遍 处于经营调改或业态更新迭代中，周边项目整体体量较小，市场竞争力相对较弱，难 以对本项目构成实质性竞争压力。项目租户及客户在招商层面短期内预计不会有同类 规模的竞争对手造成分流，因此未来出租率可以保持在较高水平。 截至 2026 年 3 月末，启东项目运营管理团队已与大量品牌建立良好合作，依托 丰富的品牌资源，项目储备租户充足。在租约管理方面，针对即将到期的租约，运营 管理机构会提前 3 个月与租户沟通续租事宜。若租户明确不续租，会提前储备备选商 户，并洽谈新租约，新租约通常在现有租约到期前签订。凭借丰富的品牌储备和提前 招租准备，除主动保留的店铺外，项目基本能实现前后租户紧密衔接，维持较高出租 率。此外，运营管理机构按月追踪租户业绩，对经营不佳、有风险的租户，会提供经 营辅导并提前储备备选商户。这使得在现有租户提前退租时，能迅速与储备租户沟通 招租，确保项目出租率保持较高水平。 综上，根据估价对象历史及价值时点出租率情况，产权方访谈介绍及市场调研， 结合项目所在区位情况，估价对象已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。本次预测 估价对象扣除一般市场空置率，平均出租率从 2026 年到 2035 年及以后的出租率稳定 在 98%，低于 2023 年至 2026 年 3 月 31 日各期末平均出租率，具备合理性。 四、免租期合理性说明 本次评估假设中的免租期是指项目每次更新租期时有效的年均免租期，具体而言 是对于全部租户合同的年均免租期以租赁面积为权重进行加权平均得出。举例而言， 若一份租赁合同的租约为 5 年，评估假设采用的免租期为 5 天，则相当于在整个 5 年 合同期内给予承租人 25 天的免租期。 按照上述评估假设口径计算，天宁项目和启东项目所有租户租赁期外市场租金按 照每年更新，在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后，本次估价假设项 目专门店合同每年更新一次，免租期为 5 天；主次力店合同每 3 年更新一次，免租期 为 10 天。对于已出租物业的租约，免租期按照已签订的《房屋租赁合同》确定。 本次评估假设两个项目租户专门店合同平均每年更新一次，免租期为 5 天；主次 力店合同每 3 年更新一次，免租期为 10 天，均高于两个项目过去三年实际发生的最 高免租期水平，因此评估假设中的免租期预测具有合理性。 五、抽成租金收入合理性说明                          199 据评估机构研究，购物中心在进入成熟稳定运营期后，抽成租金收入与固定租金 收入通常有一定关联性。购物中心在进入成熟稳定运营期后，商铺销售业绩和租售比 将逐渐达到一定上限，收入结构比例将趋于基本稳定，同时固定租金收入与抽成租金 收入的比例将保持基本稳定，未来的收入结构比例也将保持基本稳定。因此本次评估 测算提成租金收入假设按照固定租金收入与抽成租金收入的固定比例进行预测。                    表 历史提成租金情况表                                                          单位：万元           项目 2023年 2024年 2025年 2026年1-3月       提成租金（纯抽租金） 436.01 391.00 389.03 90.28 天宁       总租赁收入 6,789.90 6,796.63 6,281.38 1,405.72 项目       抽成租金占比 6.42% 5.75% 6.19% 6.42%       提成租金（纯抽租金） 178.28 227.83 216.11 59.11 启东       总租赁收入 5,147.64 5,500.11 5,622.69 1,432.71 项目       提成租金占比 3.46% 4.14% 3.84% 4.13% 天宁项目自2019年投入运营，2019年至2022年间项目处于逐步爬升阶段，2019年、 2020年前两年均以固定租金为主，以维持较高的出租率水平，自2021年起，天宁项目 逐步增加纯抽成租户、保底+抽成取高租户数量，天宁项目2023年至2025年的抽成租 金收入平均水平为405.35万元/年（不含增值税），天宁项目2024年纯抽成租金同比出 现明显下降，主要系公司调整部分商户租约模式调整所致。当期共有3家商户由“纯抽 成”模式调整为“两者取高”模式，另有1家原纯抽成商户租约到期后实施拆铺，新承租 品牌均采用“固定租金”模式。上述调整后，这批商铺实际收取租金显著提升。但由于 收租方式调整，导致当期纯抽成租金收入减少，这部分减少的租金改计入固定租金、 保底与抽成取高类别，项目整体租赁收入不受影响。2025年及2026年1-3月纯抽成租 金基本稳定。 本次评估天宁项目2025年全年提成租金收入为389.03万元（不含增值税），2026 年1-3月提成收入为90.28万元（不含增值税）。本次估价提成租金收入采用2025年实 际收入与2026年1-3月年化收入的平均值为测算基准，以第一年（价值时点2026年3月 31日至2026年12月31日）为例，估价对象提成租金收入282.59万元（不含增值税）。 预计提成租金收入于2026-2028年（前三年）不递增，2029年起至预测期末，该收入 按2026年全年数据每年上涨1.0%测算。                            200 启东项目自2018年投入运营，2019年至2023年间项目处于逐步爬升阶段，并且开 业以来由于租金签订方式以固定租金为主，以维持较高的出租率水平，自2021年起， 启东项目逐步增加纯抽成租户、保底+抽成取高租户数量，启东项目2023年至2025年 的抽成租金收入平均水平为207.41万/年（不含增值税）。启东项目2026年1-3月提成 租金收入为59.11万元（不含增值税）。本次估价提成租金收入以2025年和2026年预 计全年收入的平均收入为测算基准，以第一年（价值时点2026年3月31日至2026年12 月31日）为例，估价对象提成租金收入185.83万元（不含增值税）。预计提成租金收 入于2026-2028年（前三年）不递增，2029年起至预测期末，该收入按2026年全年数 据每年上涨1.0%测算。 目前天宁、启东项目中纯抽成商户数量占比均较低，未来因租约模式调整带来的 影响有限。且当前纯抽成租金的下降属于阶段性的、由统计口径导致的结构变化，不 代表项目经营能力的下滑。 从长期来看，假设纯抽成商户数量占比基本稳定，不再发生较大调整，参考CPI 长期目标、常州及启东当地社会零售总额增速等指标，天宁项目纯抽成租金长期增长 率设定为2%具备合理性和可实现性，且相对审慎。 六、长期增长率合理性说明 ①天宁项目 常州市地区生产总值保持稳定增长，2021-2025 年均复合增长率达 5.4%。2023 年， 常州市地区生产总值达到 10,116.36 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.8%；2024 年， 常州市地区生产总值达到 10,813.6 亿元，按不变价格计算，同比增长 6.1%。2025 年， 常州市地区生产总值达到 11,158.7 亿元，同比增长 5.2%。2026 年一季度，常州市地 区生产总值达到 2,544.0 亿元，同比增长 5.6%。 常州市城镇居民收入与支出总额发展呈上升趋势。2023 年城镇居民人均可支配收 入 71,744 元，增长 4.6%；人均生活消费性支出 41,695 元，增长 6.7%；2024 年城镇居 民人均可支配收入 75,003 元，增长 4.5%；人均生活消费性支出 42,958 元，增长 3.0%。 2025 年，常州市城镇居民人均可支配收入达 77,763 元，同比增长 3.7%。2026 年一季 度，常州市城镇居民人均可支配收入达 24,584 元，同比增长 3.8%。 常州市社会消费自 2023 年持续增长。2023 年，常州市社会消费品零售总额达 3,050.1 亿元，同比增长 6.8%；2024 年，常州市社会消费品零售总额达 3,169.0 亿元，                           201 同比增长 3.9%。2025 年，常州市社会消费品零售总额达 2,918.1 亿元，按可比价格计 算同比增长 2.6%。2026 年一季度，常州市社会消费品零售总额达 723.7 亿元，同比增 长 3.3%。 综合来看，常州市宏观经济发展迅速，居民生活水平逐年提高，居民消费意愿逐 年活跃，城市地区生产总值与社会消费品零售总额除特殊年份外年增速均高于 2.25%， 未来发展态势积极乐观，稳定的 CPI 水平也为未来增长提供坚实支撑。 ②启东项目 2025 年，启东市地区生产总值达到 1,556.9 亿元，同比增长 5.4%。分产业看，启 东市第一产业增加值 103.1 亿元，比上年增长 3.2%；第二产业增加值 713.0 亿元，比 上年增长 4.3%；第三产业增加值 740.8 亿元，同比增长 6.8%。2026 年一季度，启东 市地区生产总值达到 390.2 亿元，同比增长 5.5%。启东市城镇居民收入与支出总额发 展呈上升趋势，2024 年城镇居民人均可支配收入 62,946 元，增长 4.8%；人均生活消 费性支出 44,549 元，增长 1.4%。2025 年，启东市城镇居民收入进一步增长，城镇居 民人均可支配收入达 65,613 元，同比增长 4.2%。2026 年一季度，启东市城镇居民人 均可支配收入达 20,824 元，同比增长 4.3%。 2024 年，启东市常住人口 95.51 万人，比上年减少 0.04 万人。其中，城镇人口 60.02 万人，城镇化率 62.8%，比上年提高 0.5 个百分点；年末户籍人口 105.45 万人， 比上年减少 1.11 万人。启东市社会消费自 2020 年持续增长，年均复合增长率达 3.82%。 2025 年，启东市社会消费品零售总额达 506.5 亿元，同比增长 2.1%。2026 年一季度， 启东市社会消费品零售总额达 149.5 亿元，同比增长 5.1%。 综合来看，启东市宏观经济发展迅速，居民生活水平逐年提高，居民消费意愿逐 年活跃，城市地区生产总值与社会消费品零售总额除特殊年份外增速均高于 2%，未 来发展态势积极乐观，稳定的 CPI 水平也为未来增长提供坚实支撑。 七、运营成本假设合理性说明 ①人力薪酬成本 根据拟签署的《运营管理服务协议》记载，天宁项目公司将向运营管理机构支付 运营管理费，预测期内基础管理费按照不含税运营收入的固定比例计算，天宁项目基 础管理费为不含税运营收入的 14%。基础管理费主要用于覆盖项目人力成本及一般行 政办公费，系根据项目历史数据及公司预测数据综合确定。 天宁项目 2023-2025 年基础运营管理费（人力薪酬、一般行政办公费）成本分别                          202 为 1,573.8 万元、1,399.5 万元和 1,471.7 万元，分别占当年不含税运营收入的 13.6%， 12.0%，13.3%。受项目运营周期、经营计划的影响，每年的运营管理成本费率会在 合理范围内波动，其中近两年相应成本比历史略有下降，但并不代表后续将一直维持 在这一较低费率区间。为保障项目长期稳定运营，运营管理机构每年会视市场情况调 动资源、给予支持，不排除有些年份实际产生的费率会回归甚至超过历史高值的情况。 本次设定 14%均高于历史平均水平，较为谨慎，具有合理性。 根据拟签署的《运营管理服务协议》记载，启东项目公司将向运营管理机构支付 运营管理费，预测期内基础管理费按照不含税运营收入的固定比例计算，启东项目基 础管理费为不含税运营收入的 14%。基础管理费主要用于覆盖项目人力成本及一般行 政办公费，系根据项目历史数据及公司预测数据综合确定。 启东项目 2023-2025 年基础运营管理费（人力薪酬、一般行政办公费）成本分别 为 1,228.4 万元、1,088.1 万元和 1,086.8 万元，分别占当年不含税运营收入的 13.6%、 11.3%和 10.7%。鉴于启东项目已经稳定运营，未来员工人数也将基本保持稳定，基 础管理费设定 14%均高于历史平均水平，较为谨慎，具有合理性。 ②市场营销及推广费用 市场营销及推广费用包含营销活动费、渠道推广费等。天宁和启东项目都已开业 三年以上，运营都已较为成熟，市场推广费及营销费用保持平稳，根据企业提供的数 据，天宁项目 2023-2025 年市场营销及推广费用分别为 352.8 万元、376.7 万元、411.3 万元，分别占当年不含税运营收入的 3.0%，3.2%，3.7%，本次设定该费用占运营收 入的 4%均高于历史平均水平，较为谨慎，具有合理性。启东项目 2023-2025 年市场 营销及推广费用分别为 313.1 万元、295.7 万元、397.3 万元，分别占当年不含税运营 收入的 3.5%，3.1%，3.9%，本次设定该费用占运营收入的 4%均高于历史平均水平， 较为谨慎，具有合理性。 近三年来市场营销及推广费用占运营收入的 4%。本次评估以天宁项目及启东项 目历史占运营收入占比为依据，预测 2025 年市场营销及推广费用占运营收入的 4%， 自 2026 年起至预测期末，该成本按照每年 2%的增长率递增，符合其历史实际情况， 具有合理性。 ③公共能源费用 公共能源费用包含项目公共区域所发生的电费、水费等公区能源费用。其主要受 能源单价和用电用水量的影响，历史期间公共能源费用波动较大主要受公共卫生事件                            203 影响，随着社会经济活动逐步恢复与不动产项目出租率及客流量上升，公共能源费用 逐步进入平稳增长。 天宁项目 2023 年至 2025 年公共能源费用为项目经营实际发生的费用，且近三年 发生的公共能源费用相对平稳，分别为 492.8 万元、482.6 万元、549.4 万元，2025 年 为提升天宁项目现场品质体感，夏天炎热增加空调开启时间，增加开启制冷主机台数， 增加 5 楼新风开启进行制冷，悦来市集增加照明照度提升，故 2025 年全年公共能源 费用较 2024 年增加 66.8 万元，本次评估以 2025 年公共能源费为依据，均高于历史平 均水平，且按照每年 2%的增长率递增，具有合理性。 启东项目 2023 年至 2025 年公共能源费用为项目经营实际发生的费用，且近三年 发生的公共能源费用相对平稳，分别为 271.6 万元、296.5 万元、316.5 万元，本次评 估以 2025 年公共能源费为依据，均高于历史水平，且按照每年 2%的增长率递增，具 有合理性。 ④工程维保费 工程维保费用包含设施设备运行管理和维护保养服务费用等。 天宁项目 2023 年至 2025 年工程维护费分别为 113.7 万元、220.8 万元、114.2 万 元，2024 年由于增加了公区空调风口改造及集水井维修，工程维保费高于历史水平， 本次评估以 2025 年全年工程维护费为依据，符合历史平均水平，按照每年 2%的增长 率递增，具有合理性。 启东项目 2023 年至 2025 年工程维护费分别为 86.0 万元、142.1 万元、143.8 万元， 2024 年由于局部改造及维修增加了部分维保费用。本次评估以 2025 年全年工程维护 费为依据，基本符合历史平均水平，按照每年 2%的增长率递增，具有合理性。 ⑤保洁费 天宁项目 2023 年至 2025 年保洁费分别为 371.9 万元、412.0 万元、398.3 万元， 根据天宁项目公司提供信息，2025 年为提升公区品质，石材翻新及物资采购增加成本。 故本次评估以 2025 年全年保洁费为依据，高于历史平均水平，按照每年 2%的增长率 递增，谨慎且具有合理性。 启东项目 2023 年至 2025 年保洁费分别为 246.8 万元、226.3 万元、228.8 万元。 故本次评估以 2025 年全年保洁费为依据，高于历史平均水平，按照每年 2%的增长率 递增，谨慎且具有合理性。                           204 ⑥人防使用费 根据各项目公司提供的资料，天宁项目地下人防车位已办理《人民防空工程平时 使用证》，需向相关部门缴纳人防使用费，费用约为 40.3 万元/年。启东项目经现场 了解及访谈，无需缴纳该项费用。本次以该费用实际缴纳标准为基准，并且预测期内 该费用保持稳定。 八、折现率取值依据及合理性说明 天宁项目采用的折现率为6.75%，启东项目采用折现率为7.25%。折现率（报酬率） 是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会 成本，评估机构在确定上述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加 风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。 公式如下： 报酬率=无风险报酬率+风险报酬率 经基金管理人核查，从所属行业发展情况分析，无风险报酬率参照价值时点十年 到期国家债券的收益率1.82%进行确定；风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利 率以外的回报要求，主要包括：（1）投资不动产的风险补偿；（2）缺乏流动性风险 补偿；（3）区位风险补偿；（4）行业及管理负担风险补偿；（5）合规风险补偿；（ 6）增长风险补偿；（7）特殊经营风险补偿。 其中： 天宁项目评估机构采用3.5%作为投资不动产风险补偿，代表了流动性、区位、行 业、合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求，天宁项目为消费类不动产 中的购物中心业态，位于常州市天宁区较为成熟的区位，该区域商业氛围良好，商业 租赁需求稳定，商圈中的优质商业物业整体租赁情况良好。 综合考虑天宁项目所在区位，近期市场流动性、天宁项目长期增长率及经营情况， 天宁项目在上述投资不动产的风险补偿均值3.5%的基础上，上调1.43%，综合风险报 酬率取值为4.93%。 启东项目评估机构采用3.50%作为投资不动产风险补偿，代表了流动性、区位、 行业、合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求，启东项目为消费类不动 产中的购物中心业态，位于南通市启东市较为成熟的区位，该区域商业氛围良好，商 业租赁需求稳定，商圈中的优质商业物业整体租赁情况良好。                      205 综合考虑启东项目所在区域状况，近期市场流动性、启东项目长期增长率及经营 情况，启东项目在上述投资不动产的风险补偿均值3.50%的基础上，上调1.93%，综合 风险报酬率取值为5.43%。 综上所述，天宁项目采用的折现率为6.75%，启东项目采用折现率为7.25%，属于 合理水平。 2.5.2 商业不动产资产未来资本性支出预测分析 工程技术尽职调查机构戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司（以下简称“戴德梁 行)对商业不动产项目的使用情况与各项设施设备现状进行了尽职调查，并分别出具 了启东新城项目及常州天宁项目《工程尽职调查报告》（以下简称“《工程尽调报告 》”）。 戴德梁行（工程尽调）充分考虑项目历史上的设备设施维修保养情况与项目运营 年限对资本性支出做出预测：首先参考新建类似项目每平米或单位造价，在各项设施 设备当前使用状态、维修历史、使用年限的基础上，结合预测维修更新频率，对在剩 余土地使用年限内的资本性支出按建筑结构、电气系统、暖通空调系统、给排水系统、 消防系统、电梯系统、弱电系统进行分项预测，得到剩余土地使用年限内的预测资本 性支出。各分项预测的逻辑具体如下：                  表 ：资本性支出分项预测逻辑        资本性支出项目 预测逻辑         屋顶防水层的修补，屋 参考新建类似项目单平米造价，防水使用年限按15年考虑，考         顶防水保温层修复 虑在剩余土地使用年限内屋面防水及保护层更换1次         建筑装修（包含地面、                      参考新建类似项目单平米造价，考虑在剩余土地使用年限内商 建筑结构 天花、隔墙、门窗等修                      场公区装修不定期局部升级，公区面积按50%计量         复）                      参考新建类似项目单平米造价，根据实际使用情况与未来经营         业态升级改造                      计划预测                      参考新建类似项目单平米造价，电气系统主设备经济寿命为30         配电箱、开关柜、断路                      年，剩余土地使用年限内电力系统设备更换1次，电缆及母线 电气系统 器、应急照明系统更换                      不做更换；项目启用8年内无主要部件更换费用，随项目投入         等                      每3年摊销实际更换费用                      参考新建类似项目单位造价，暖通系统主设备经济寿命为25年                      ，剩余土地使用年限内主要设备更换1次，预计2045年更换； 暖通空调系统 空调系统设备                      项目启用8年内无主要部件更换费用，随项目投入每3年摊销实                      际更换费用                          206          空调系统设备管道及阀 参考新建类似项目单位造价，暖通系统管线经济寿命为20年，          门 2040年空调管道及阀门更换50%                       给排水系统主设备的经济寿命为25年，给排水设备更换1次，          给排水系统设备 预计2045年更换50%。按照经验预估项目启用9年内无主要部                       件更换费用,随项目投入每3年摊销实际更换费用 给排水系统                     参考类似项目的单方造价，考虑土地剩余使用年限中，给排水          给排水系统管道及阀门 系统主管线的经济寿命为 20年，预计2040年给排水管线及阀                     门更换50%                       参考类似项目的单方造价，考虑剩余土地使用年限中，消防电          火灾报警主机及探测报                       系统设备经济寿命20年，火灾报警系统末端及主机全部更换1          警设备、广播、末端点                       次。预计2040年更换50%,消防电系统管线经济寿命为20年消          位及管线                       防电系统管线更换50%                       参考类似项目的单方造价，考虑剩余土地使用年限中，消防水 消防系统 消防栓及喷淋系统设备 系统主设备的经济寿命为20年，喷淋及消火栓系统设备更新1                       次。2040年更换50%。                       参考类似项目的单方造价，考虑剩余土地使用年限中，消防水                       系统管线的经济寿命为20年，预计2040年消防水系统管线更          消防水系统管线                       换50%。按照经验预估项目启用8年内无主要部件更换费用。                       随项目投入每3年摊销实际更换费用                       参考新建类似项目单位造价，电梯经济使用预计寿命约为16年 电梯系统 ，考虑在剩余土地使用年限内电梯设备更换1次，总体更换费                       用为造价的30%          视频监控系统、门禁系                       参考新建类似项目单位造价，弱电系统设备预计经济寿命约为          统、楼宇管理系统等弱                       15年，考虑在剩余土地使用年限内弱电系统设备更换50%          电系统 弱电系统                       参考新建类似项目单位造价，参考本项目单平米造价，弱电系          弱电系统管线 统管线预计经济寿命约为20年，考虑在剩余土地使用年限内弱                       电系统设备更换50%                       参考新建类似项目单位造价，参考本项目单平米造价，燃气系 燃气系统 统管线预计经济寿命约为30年，考虑在剩余土地使用年限内系                       统设备更换1次        戴德梁行（工程尽调）随后将剩余土地使用年限内的预测资本性支出按年限 折算为预测期内的预测资本性支出，并逐年细化排布。每年的预测资本性支出基 本保持逐年递增，且增速与预测运营收入的增速基本保持一致。 2.5.2.1天宁项目        截至2026年3月31日，天宁项目已投入运营约6.5年（2019年10月完工），目前 项目设备设施状态良好。项目商业产权证登记建筑面积123,394.31平方米，土地使 用权终止日期为2057年12月5日。        根据工程技术尽职调查报告，本基金对天宁项目2026年4月至2035年12月预测 资本性支出进行逐年细化排布，具体如下表所示：                            207             表 天宁项目预测期内各年度资本性支出                                                    单位：万元 支出项目 2026年4-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 建筑结构 48.94 65.26 65.26 65.26 65.26 电气系统 6.47 8.62 23.37 23.37 23.37 暖通空调系统 31.96 42.62 53.21 53.21 53.21 给排水系统 11.39 15.19 21.06 21.06 21.06 消防系统 21.88 29.17 32.05 32.05 32.05 电梯系统 6.92 9.23 9.23 9.23 9.23 弱电系统 9.91 13.21 13.21 13.21 13.21 燃气系统 1.09 1.45 1.87 1.87 1.87 资本性支出合计 138.56 184.74 219.26 219.26 219.26 支出项目 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 建筑结构 65.26 65.26 65.26 65.26 65.26 电气系统 35.00 35.00 35.00 46.62 46.62 暖通空调系统 64.11 64.11 64.11 74.01 74.01 给排水系统 26.87 26.87 26.87 32.69 32.69 消防系统 36.36 36.36 36.36 36.36 36.36 电梯系统 9.23 9.23 9.23 9.23 9.23 弱电系统 13.21 13.21 13.21 13.21 13.21 燃气系统 1.87 1.87 1.87 1.87 1.87 资本性支出合计 251.91 251.91 251.91 279.24 279.24 天宁项目2026年4月至2035年12月预测日常维修改造资本性支出金额为2,295.30 万元，预测期平均金额为235.42万元/年。 天宁项目暂未明确专项招调或升级改造计划，预测资本性支出均为日常维修改 造相关支出。 综上，针对天宁项目日常维修相关的资本性支出，考虑到相关设施设备将分                          208 批、逐步达到耐用年限，本基金对预测期间的未来资本性支出参数采取了审慎原 则，预留相关设施设备的更新维修费用，保证相关的设施设备具有充足的资金进行 更新维护，确保项目的正常运转。预测的资本性支出既考虑了设施设备更新的需 求，也为项目长期稳定运行提供了资金保障。 2.5.2.2启东项目     截至2026年3月31日，启东项目已投入运营约7.5年（2018年10月完工），目 前项目设备设施状态良好。项目商业产权证登记建筑面积125,053.35平方米，土地 使用权终止日期为2057年3月13日。     根据工程技术尽职调查报告，本基金对启东项目2026年4月至2035年12月预测 资本性支出进行逐年细化排布，具体如下表所示：                表 启东项目预测期内各年度资本性支出                                                       单位：万元 支出项目 2026年4-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 建筑结构 41.14 54.85 54.85 54.85 54.85 电气系统 9.79 13.06 20.76 20.76 20.76 暖通空调系统 28.20 37.61 47.37 47.37 47.37 给排水系统 9.32 12.43 17.79 17.79 17.79 消防系统 17.91 23.88 26.23 26.23 26.23 电梯系统 5.67 7.55 7.55 7.55 7.55 弱电系统 8.11 10.81 10.81 10.81 10.81 燃气系统 0.81 1.08 1.50 1.50 1.50 资本性支出合计 120.95 161.27 186.86 186.86 186.86 支出项目 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 建筑结构 54.85 54.85 54.85 54.85 54.85 电气系统 30.82 30.82 30.82 40.88 40.88 暖通空调系统 57.02 57.02 57.02 65.66 65.66 给排水系统 22.81 22.81 22.81 27.84 27.84 消防系统 29.76 29.76 29.76 29.76 29.76 电梯系统 7.55 7.55 7.55 7.55 7.55 弱电系统 10.81 10.81 10.81 10.81 10.81 燃气系统 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50                             209 资本性支出合计 215.13 215.13 215.13 238.86 238.86 启东项目2026年4月至2035年12月预测日常维修改造资本性支出金额为 1,965.93万元，预测期平均金额为201.63万元/年。 启东项目暂未明确专项招调或升级改造计划，预测资本性支出均为日常维修 改造相关支出。 综上，从资本性支出的金额来看，考虑到相关设施设备将分批、逐步达到耐 用年限，本基金对预测期间的未来资本性支出参数采取了审慎原则，预留相关设 施设备的更新维修费用，保证相关的设施设备具有充足的资金进行更新维护，确 保启东新城吾悦广场项目的正常运转。预测的资本性支出既考虑了设施设备更新 的需求，也为项目长期稳定运行提供了资金保障。                        210                   第三章 对业务参与人的尽职调查 3.1 对原始权益人的尽职调查 3.1.1 基本情况 3.1.1.1 设立和存续情况     本基金的原始权益人为吾悦顺瑞，系新城控股集团推进不动产基金过程中为满 足监管要求新设立的商业不动产资产独立持有平台，未来计划通过该平台持有本公募 REIT 拟入池资产及扩募资产，主要承担投资持有及资管的职能。     截至2026年3月31日，吾悦顺瑞概况如下：              表 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司概况      事项 内容     企业名称 吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司     主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 胥建新     成立日期 2023年06月07日     注册资本 10,000万元人民币     注册地址 上海市普陀区中江路388弄5号楼5楼0室               一般项目：商业综合体管理服务；企业总部管理；非居住房地产租赁；               停车场服务；工程管理服务；物业管理；企业管理咨询；商务代理代办               服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；               咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转               让、技术推广；信息系统运行维护服务；市场营销策划；平面设计；社               会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；项目策划与公关服务；     经营范围               数据处理服务；日用百货销售；餐饮管理；五金产品零售；电子产品销               售；家用电器销售；通讯设备销售；照相机及器材销售；体育用品及器               材零售；文具用品零售；玩具销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；鞋               帽零售；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革               制品销售；化妆品零售；家具销售；灯具销售；金属材料销售。（除依               法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 3.1.1.2 历史沿革情况 2023年6月7日，吾悦顺瑞成立，注册资本10,000万元。 吾悦顺瑞取得了普陀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91310107MACKQNDB4Y）。设立时，吾悦顺瑞的股东及认缴出资情况如下：                             211                 表 设立时原始权益人股东及出资额情况表                                                           单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式     1 新城控股集团股份有限公司 10,000.00 100.00% 货币 合计 - 10,000.00 100.00% - 自设立以来，吾悦顺瑞未发生其他工商变更。 3.1.1.3 股权结构 原始权益人的注册资本为10,000.00万元人民币，公司股权结构图如下：                       图3-1 原始权益人股权结构图                        新城控股集团股份有限公司                                    100%                     吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司 3.1.1.4 控股股东和实际控制人情况 原始权益人吾悦顺瑞的全资控股股东为新城控股集团，实际控制人为王振华。 3.1.1.5 原始权益人及其股东涉及外资的情况                 图3-2 吾悦顺瑞及其股东涉及外资的情况                            212 原始权益人吾悦顺瑞为新城控股的全资子公司，新城控股集团的实际控制人为王 振华先生，截至2026年3月31日，王振华先生通过其控制的富域发展和常州德润对新 城控股集团达到实际控制。即王振华先生通过其控制的富域香港投资有限公司持有新 城发展63.01%的股权，新城发展通过香港创拓持有富域发展和常州德润100%的股权， 富域发展持有公司61.09%股权，常州德润持有公司6.11%的股权，公司控股股东富域 发展及其一致行动人常州德润合计持有公司67.20%的股权。因此，原始权益人及其股 东存在涉及外资股东的情况。 3.1.1.6 组织架构、治理结构和内部控制情况 （1）组织架构                 图3-3 吾悦顺瑞组织架构                       213 （2）治理结构 根据《公司法》等有关法律法规的规定及《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限 公司章程》，原始权益人吾悦顺瑞建立了较完整的内部治理结构。 1）股东 公司不设股东会，由股东行使下列职权： ①委派和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； ②审议批准董事的报告； ③审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ④对公司增加或者减少注册资本作出决定； ⑤对发行公司债券作出决定； ⑥对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； ⑦修改公司章程。 对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后 置备于公司。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。 2）执行董事 公司设董事一名，任期三年。董事任期届满，可以连任。董事由股东委派产生。 董事对股东负责，行使下列职权： ①向股东报告工作； ②执行股东的决定； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； ⑧决定公司内部管理机构的设置；                     214 ⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘副经理、财务负责人及其报酬事项； ⑩制定公司的基本管理制度。 董事作出决定应当采用书面形式并签名后置备于公司。 3）经理 公司设经理一名，由董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满， 可以连任。 4）监事 公司不设监事。 （3）内部控制 原始权益人吾悦顺瑞制定了一系列内部制度和流程。具体如下： 1）企业财务管理制度 吾悦顺瑞为了规范内部各部门以及持股、投资的公司和基金的财务行为及相互间 财务关系，维护国家及公司的利益，提高公司财务管理水平和经济效益，依据《中华 人民共和国会计法》《企业会计准则》《商品流通企业财务制度》等规定，结合实际 制定了《财务管理办法》，对预算管理、资金管理、财税管理、稽核管理等业务进行 了规范，为吾悦顺瑞财务管理工作迈向制度化、规范化，提高财务管理效率和质量奠 定了坚实的基础。 2）投资管理制度 为规范吾悦顺瑞投资管理流程，按相关法律、法规、规范性文件的规定做好不动 产基金的原始权益人，提高研判效率，降低决策风险，加强对投资、股权资产处置的 管理，稳步推进不动产基金扩募，吾悦顺瑞制定了《投资管理办法》，对投资、获取 和处置符合相关要求的不动产项目过程中的投资管理分工、投资流程、投后管理等节 点进行了规范。 3）回收资金管理制度 为规范不动产基金回收资金的使用与管理，切实保护投资者利益，吾悦顺瑞根据                      215 《基金指引》《不动产基金公告》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司 实际情况，制定了《商业不动产 REITs 回收资金管理办法》，用于管理公司通过发行 不动产基金扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收 资金。 4）关联交易管理制度 为规范公司关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，保护公司的合法权益， 吾悦顺瑞根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《吾悦顺瑞（上海）商 业经营管理有限公司章程》相关规定，结合公司实际情况，制订了《关联交易管理制 度》，本制度适用于吾悦顺瑞及其设立的直接或间接持股比例50%以上的绝对控股子 公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。公司关联交易应当定价公允、决策程序合 规、信息披露符合《企业会计准则》和国家监管部门的规范要求，遵循诚实信用、平 等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 5）行政管理制度 为规范和加强行政管理工作，吾悦顺瑞制定了《行政管理作业指引》，对公司内 部的工商用印、档案管理、物资管理、行政事务管理等业务内容进行流程细化和规则 制定，规范公司所有员工的行政作业。 6）人事管理制度 为保证公司战略和业务需求得到高效实现，保障用人质量、提高风控意识，吾悦 顺瑞制定了《人事制度管理办法》，对公司内部的招聘、试用期、离职与退休、考勤 与休假、福利补贴、薪酬和绩效制定了详细的管理要求，由公司人事行政部负责修订， 依据规章制度管理公司用人高效有序。 3.1.1.7 原始权益人回收资金使用与监管 1、回收资金管理制度 吾悦顺瑞已于2025年审议并通过《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司商业 不动产 REITs 回收资金管理办法》（简称“《回收资金管理办法》”），规定了回收资 金存储、回收资金使用管理和回收资金使用监督等内容。《回收资金管理办法》对回 收资金专户存储、资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息 披露程序作出明确规定。                          216 2、回收资金使用承诺和监督 原始权益人已出具《吾悦顺瑞（上海）商业经营管理有限公司关于回收资金用途 的承诺函》，承诺：“本公司保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格 遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与本 公司主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不 会用于购置商品住宅用地。” 原始权益人的唯一股东新城控股集团已出具《新城控股集团股份有限公司关于回 收资金用途的承诺函》，承诺：“本公司将督促原始权益人确保其使用不动产基金回 收资金符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定； 督促原始权益人将不动产基金回收资金用于与其主营业务相关的存量资产收购、新增 投资，以及偿还债务、补充流动资金等，确保回收资金不会用于购置商品住宅用地。” 3.1.1.8 业务模式、行业地位和持续经营能力分析 原始权益人主要从事商业广场资产的持有等业务，于2023年6月完成设立。原始 权益人设立时间较短，近三年及一期无主营业务情况。未来随着持有、运营和管理项 目数量增加，原始权益人业务具有较大的增长空间和较强的持续经营能力。 原始权益人的行业分析请参考本财务顾问报告“第二章 对商业不动产项目的尽职 调查”之“2.2.2项目公司所在行业和经营模式”部分。 原始权益人是新城控股专注于发展商业运营管理的平台，新城控股是原始权益人 的控股股东。截至2026年3月31日，新城控股集团已在全国145个城市布局211座吾悦 广场，已开业在营数量达178座，其中自持的已开业吾悦广场为148座，管理输出的已 开业吾悦广场为30座，开业面积达1,649.07万平方米，已开业项目平均出租率为 97.86%。2025年度，吾悦广场客流总量达20.01亿人次，同比增长13%；总销售额超 970亿元（不含车辆销售），同比增长7%；截至2025年末，会员人数5,497万人，同比 增长26%。 原始权益人主要从事商业广场资产的持有等业务，于2023年6月完成设立。原始 权益人设立时间较短，近三年及一期无主营业务情况。未来随着持有、运营和管理项 目数量增加，原始权益人业务具有较大的增长空间和较强的持续经营能力。 3.1.2 商业不动产项目所有权及商业不动产项目转让行为的合法性                       217 3.1.2.1 对商业不动产项目享有完全所有权或经营权利情况 具体情况分析请参见“第二章 对商业不动产项目的尽职调查”。 3.1.2.2 转让不动产项目获得合法有效授权情况 （1）原始权益人的内部决策程序 原始权益人吾悦顺瑞的唯一股东新城控股集团已作出《吾悦顺瑞（上海）商业经 营管理有限公司股东决定》：同意吾悦顺瑞自各项目公司原股东处受让取得各项目公 司100%股权；同意作为原始权益人，以各项目公司以及项目公司持有的不动产项目， 申报发行公开募集不动产投资信托基金；同意为实施不动产基金之目的，自项目公司 原股东处受让取得各项目公司100%股权，并对项目公司及不动产项目实施重组（视 最终交易结构而定），并最终将项目公司股权转让予不动产REIT所设不动产基金及 其下设不动产资产支持证券等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、股权转让协 议，办理相关的变更登记手续。 根据《公司法》及吾悦顺瑞的公司章程，法律顾问认为，吾悦顺瑞的股东有权作 出上述股东决定，该股东决定合法有效。 （2）项目公司的内部决策程序 天宁项目公司的原股东Million Achievement Pte. Ltd、新城鸿嘉已作出《常州新城 鸿兴商业经营管理有限公司股东会决议》：同意股权转让事项，即将天宁项目公司 100%股权转让予吾悦顺瑞，具体以实际签署的《股权转让协议》为准；知悉并同意 吾悦顺瑞作为原始权益人，以天宁项目公司作为项目公司，以其持有的天宁项目作为 底层不动产项目之一，参与申报发行公开募集不动产投资信托基金，包括将天宁项目 公司100%股权转让予不动产基金及其下设不动产资产支持证券等特殊目的载体；同 意就上述事项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。 启东项目公司的原股东新城控股集团企业管理有限公司（以下简称“新城企管公 司”）、佛山鼎域已作出《启东市悦博商业经营管理有限公司股东会决议》：同意股 权转让事项，即将启东项目公司100%股权转让予吾悦顺瑞，具体以实际签署的《股 权转让协议》为准；知悉并同意吾悦顺瑞作为原始权益人，以启东项目公司作为项目 公司，以其持有的启东项目作为底层不动产项目之一，参与申报发行公开募集不动产 投资信托基金，包括将启东项目公司100%股权转让予不动产基金及其下设不动产资 产支持证券等特殊目的载体；同意就上述事项修订公司章程，办理工商登记变更、备                          218 案手续。 根据《公司法》及项目公司的原公司章程，法律顾问认为，项目公司的股东有权 作出上述决策文件，上述决策文件合法有效。 根据《公司法》及项目公司的原公司章程，基金管理人、法律顾问认为，项目公 司的股东有权作出上述决策文件，上述决策文件合法有效。 （3）SPV的内部决策程序 SPV的唯一股东吾悦商管已分别作出《常州璞茂企业管理有限公司股东决定》 《启东市璞睿企业管理有限公司股东决定》，上述股东决定主要内容包括：同意吾悦 顺瑞将SPV100%股权转让予不动产基金及其下设不动产资产支持证券等特殊目的载 体，并自吾悦顺瑞受让项目公司100%股权，办理重组及转让事项相关的变更登记手 续。 根据《公司法》及各SPV的公司章程，法律顾问认为，各SPV的股东吾悦商管有 权作出上述股东决定，该股东决定合法有效。      3.1.2.3 商业不动产基金合法取得商业不动产项目的所有权或经营权利情况 商业不动产项目的转让已获得相关内部授权（本报告“第三章 对业务参与人的尽 职调查”之“3.1 对原始权益人的尽职调查”之“3.1.2 商业不动产项目所有权及商业不动 产项目转让行为的合法性”之“3.1.2.2 转让商业不动产项目获得合法有效授权情况”） 和外部授权（本报告“第三章 对业务参与人的尽职调查”之“3.1 对原始权益人的尽职调 查”之“3.1.4 转让商业不动产项目的外部有权机构审批情况”），在商业不动产基金成 立并完成商业不动产项目交割后，商业不动产基金可以合法取得商业不动产项目的所 有权或经营权利。 3.1.3 财务数据情况 3.1.3.1 财务报表       吾悦顺瑞成立于 2023 年 6 月 7 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照 中国注册会计师审计准则的规定审计了吾悦顺瑞的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年 6 月 7 日（公司成立日）至 2023 年 12 月 31 日、2024 年度、2025 年度及 2026 年                               219        1-3 月的利润表以及现金流量表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致        同审字（2026）第 310A033129 号）。          资产负债表如下：                      表 吾悦顺瑞近三年及一期合并资产负债表                                                                                    单位：万元           项目 2026 年 3 月 31 日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 流动资产： 货币资金 5,119.79 1,005,146.51 5,006,787.84 - 其他应收款 513,747,645.36 512,432,645.36 507,972,722.97 - 其他流动资产 3,022.20 3,113.21 - - 流动资产合计 513,755,787.35 513,440,905.08 512,979,510.81 - 非流动资产： 非流动资产合计 - - - - 资产总计 513,755,787.35 513,440,905.08 512,979,510.81 - 流动负债： 应交税费 4,062.31 1,056.70 21,704.72 - 其他应付款 415,990,839.34 415,541,556.71 413,774,319.13 - 流动负债合计 415,994,901.65 415,542,613.41 413,796,023.85 - 非流动负债： 非流动负债合计 - - - - 负债合计 415,994,901.65 415,542,613.41 413,796,023.85 - 所有者权益： 实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 - 未分配利润 -2,239,114.30 -2,101,708.33 -816,513.04 - 归属于母公司所有者权益合计 97,760,885.70 97,898,291.67 99,183,486.96 - 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 97,760,885.70 97,898,291.67 99,183,486.96 - 负债和所有者权益总计 513,755,787.35 513,440,905.08 512,979,510.81 -          利润表如下：                        表 吾悦顺瑞三年及一期合并利润表                                                                                    单位：万元                                                                              2023 年 6 月 7 日（公司成立          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度                                                                               日）至 2023 年 12 月 31 日 一、营业收入 - - - - 减：营业成本 - - - - 税金及附加 - 1.77 12,500.00 - 销售费用 - - - - 管理费用 138,878.96 1,234,594.38 811,935.95 -                                           220 研发费用 - - - - 财务费用 43.76 51,443.42 -7,922.91 -        其中：利息费用 - - - -        利息收入 6.24 449.88 7,937.72 - 加：其他收益 1,516.75 844.08 - - 二 、 营 业 利 润 ( 亏 损 以 “-” 号 填                                  -137,405.97 -1,285,195.49 -816,513.04 - 列） 加：营业外收入 - 0.20 - - 减：营业外支出 - - - - 三、利润总额(亏损总额以“-”号                                  -137,405.97 -1,285,195.29 -816,513.04 - 填列） 减：所得税费用 - - - - 四 、 净 利 润 ( 净 亏 损 以 “-” 号 填                                  -137,405.97 -1,285,195.29 -816,513.04 - 列） （一）按经营持续性分类： 其中：持续经营净利润（净亏损                                  -137,405.97 -1,285,195.29 -816,513.04 - 以“-”号填列） 终止经营净利润（净亏损以“-”号                                            - - - - 填列） （二）按所有权归属分类： 其中：归属于母公司股东的净利                                  -137,405.97 -1,285,195.29 -816,513.04 - 润（净亏损以“-”号填列） 少数股东损益（净亏损以“-”号填                                            - - - - 列） 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 -137,405.97 -1,285,195.29 -816,513.04 - 归属于母公司股东的综合收益总                                  -137,405.97 -1,285,195.29 -816,513.04 - 额 归属于少数股东的综合收益总额 - - - -               现金流量表如下：                                 表 吾悦顺瑞近三年及一期合并现金流量表                                                                                                 单位：万元                                                                                                    2023 年 6 月 7 日              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 （公司成立日）至                                                                                                   2023 年 12 月 31 日 一、经营活动产生的现金流量： 收到其他与经营活动有关的现金 39,898.96 548,510.98 275,215.75 - 经营活动现金流入小计 39,898.96 548,510.98 275,215.75 - 支付给职工以及为职工支付的现金 135,873.35 1,242,742.40 268,412.10 - 支付的各项税费 - 12,552.42 - - 支付其他与经营活动有关的现金 50.00 55,056.51 15.81 - 经营活动现金流出小计 135,923.35 1,310,351.33 268,427.91 - 经营活动产生的现金流量净额 -96,024.39 -761,840.35 6,787.84 -                                                      221 二、投资活动产生的现金流量： 收到其他与投资活动有关的现金 1,315,000.00 119,000,000.00 1,671,240,000.00 - 投资活动现金流入小计 1,315,000.00 119,000,000.00 1,671,240,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 2,219,002.33 122,239,800.98 1,766,240,000.00 - 投资活动现金流出小计 2,219,002.33 122,239,800.98 1,766,240,000.00 - 投资活动产生的现金流量净额 -904,002.33 -3,239,800.98 -95,000,000.00 - 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 100,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 - - 100,000,000.00 - 筹资活动现金流出小计 - - - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - 100,000,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -1,000,026.72 -4,001,641.33 5,006,787.84 - 加：期初现金及现金等价物余额 1,005,146.51 5,006,787.84 - - 六、期末现金及现金等价物余额 5,119.79 1,005,146.51 5,006,787.84 -         一、财务报表的编制基础         本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定       （统称“企业会计准则”）编制。         本财务报表以持续经营为基础列报。         本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史       成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。         二、对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计         （1）重要会计政策变更         2023年度会计政策变更         ①企业会计准则解释第16号         财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）       （以下简称“解释第16号”）。         解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应       纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性       差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时       性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规       定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施                                   222 行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企 业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其 他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。 执行上述规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 2024年度会计政策变更 ① 企业会计准则解释第17号 财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号） （以下简称“解释第17号”）。 流动负债与非流动负债的划分 解释第17号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负 债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简 称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债 表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日 之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的 判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债表日之后应遵 循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评 估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流 动性划分无关。 负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿 的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成 部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。 本公司自2024年1月1日起执行该规定，采用解释第17号未对本公司财务状况和经 营成果产生重大影响。 2025年度会计政策变更 无。 2026年1-3月会计政策变更 无。                      223 （2）重要会计估计变更 无 3.1.3.2 财务分析 1、总资产 2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月31日，吾悦顺瑞的资产总额分别为0 万元、51,297.95万元、51,344.09万元和51,375.58万元。吾悦顺瑞2023年成立，截至 2023年末不存在资产。2024年末、2025年末及2026年3月31日，吾悦顺瑞的流动资产 占比均为100%，不存在非流动资产，流动资产以其他应收款为主，款项性质均为应 收关联方款项。 2、总负债 2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月31日，吾悦顺瑞的负债总额分别为0 万元、41,379.60万元、41,554.26万元和41,599.49万元。2024年末、2025年末及2026年 3月31日，吾悦顺瑞的流动负债占比均为100%，不存在非流动负债，流动负债以其他 应付款为主，款项性质均为应付关联方款项。 3、所有者权益 2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月31日，吾悦顺瑞的所有者权益分别 为0.00万元、9,918.35万元、9,789.83万元和9,776.09万元。 4、主营业务情况 吾悦顺瑞报告期内营业收入和营业成本均为0.00万元，2023年6月7日（公司成立 日）至2023年12月31日、2024年度、2025年度及2026年1-3月净利润分别为0.00万元、 -81.65万元、-128.52万元和-13.74万元。报告期内影响吾悦顺瑞盈利能力的因素主要 为管理费用，分别为0.00万元、81.19万元、123.46万元和13.89万元，管理费用的类型 均为职工薪酬。 5、经营活动产生的现金流 吾悦顺瑞报告期内的经营性净现金流分别为0.00万元、0.68万元、-76.18万元和- 9.60万元，经营活动现金流入主要为收到其他与经营活动有关的现金，分别为0.00万 元、27.52万元、54.85万元和3.99万元；经营活动现金流出主要为支付给职工以及为                              224 职工支付的现金，分别为0.00万元、26.84万元、124.27万元和13.59万元。       6、财务指标情况                  表 吾悦顺瑞报告期的主要财务指标情况                                                                              2023 年 12 月 31 日                  2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 日 /2023 年 6 月 7 日      项目                  日/2026 年 1-3 月 日/2025 年度 /2024 年度 （公司成立日）至                                                                              2023 年 12 月 31 日 总资产（万元） 51,375.58 51,344.09 51,297.95 - 资产负债率（%） 80.97 80.93 80.67 / 营业收入（万元） - - - - 营业毛利率（%） / / / / 净利润（万元） -13.74 -128.52 -81.65 - 经营活动产生的现金流量净额                            -9.60 -76.18 0.68 -     （万元） EBITDA（万元） -13.74 -128.52 -81.65 - 3.1.4 转让商业不动产项目的外部有权机构审批情况，涉及竞自持、竞配建等情形的， 转让是否符合有关规定或者约定       3.1.4.1 项目公司融资及担保文件的转让限制及解除情况       1、天宁项目       1）转让限制       《天宁项目借款合同》第十条第二款约定，“8.进行对外投资、实质性增加债务 融资，以及进行合并、分立、股权转让、资产转让等重大事项前，应当事先书面通知 贷款人并经贷款人书面同意，并按照贷款人要求落实好本合同项下贷款的本息及其它 相关费用偿还的保障措施。”       天宁项目公司与江苏银行常州分行于2020年10月12日签订《抵押担保合同》（编 号：DY062920000133），天宁项目公司以持有的编号为“苏（2020）常州市不动产权 第0041587号”《不动产权证书》项下的房地产（即天宁项目房屋及占用范围的宗地） 作为抵押财产，为天宁项目公司在《天宁项目借款合同》项下的债务提供抵押担保。 《抵押担保合同》（编号：DY062920000133）第四条约定，“三、抵押人于本合同有 效期内出售、转移、转让、承包、赠与、质押、再抵押、以实物形式入股或以其他任 何方式处置本合同项下的任何抵押物，应事先征得抵押权人的书面同意。未事先征得                                     225 抵押权人的书面同意，抵押人的上述行为无效。” 根据天宁项目公司的股东与江苏银行常州分行签署的《质押担保合同》（编号： ZY062921000136、ZY062923000073），天宁项目公司的股东以其持有的天宁项目公 司100%股权作为质押财产，为天宁项目公司在《天宁项目借款合同》（编号： JK062920001079）项下的债务提供质押担保。《民法典》第四百四十三条规定，“股 权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。”《质押担保合同》第 五条约定，质押期间，出质人不得出售、出租、转让、承包、赠与、抵押、再质押、 以实物形式入股或以其他方式处分质物（天宁项目公司股权），如需处分的应事先征 得质权人的书面同意。 2）转让限制的解除情况 针对上述合同的限制性规定以及股权质押限制，江苏银行常州分行已出具《关于 同意提前还款等相关事宜的复函》，同意天宁项目公司为开展不动产REITs申报发行 之目的拟实施的转让安排，对天宁项目以100%股权转让方式发行不动产REITs无异议， 本条所述转让限制已获得解除。 2、启东项目 1）转让限制 《启东项目借款合同》第18.2.8条约定：“乙方在进行合并、分立、重组、股权转 让、合资（合作）、产权转让、股份制改造,以及进行可能影响其偿债能力的对外投 资、对外提供担保、实质性增加债务融资等重大事项前须首先征得甲方的书面同意”。 启东项目公司与招商银行南通分行签订的《抵押合同》（编号： 513HT250928T00324903）第7.1条约定：“抵押期间，乙方无权擅自以出售、交换、 赠与等方式转让本合同项下抵押物；如乙方确需有偿转让本合同项下抵押物时，必须 向甲方提出正式申请并经甲方书面同意。” 根据启东项目公司的股东与招商银行南通分行签署的《质押合同》（编号： 513HT250928T00324906、513HT250928T00324907），启东项目公司的股东以其持有 的启东项目公司100%股权作为质押财产，为启东项目公司在《启东项目借款合同》 项下的债务提供质押担保。《民法典》第四百四十三条规定，“股权出质后，不得转 让，但是出质人与质权人协商同意的除外。”吾悦顺瑞于2026年4月30日受让启东项目                            226 公 司 100% 股 权 ， 并 与 招 商 银 行 南 通 分 行 签 署 《 质 押 合 同 》 （ 编 号 ： 513HT250928T00324910），以其持有的启东项目公司100%股权作为质押财产，为启 东项目公司在《启东项目借款合同》（编号：513HT250928T003249）项下的债务提 供质押担保。 2）转让限制的解除情况 针对上述合同的限制性规定以及股权质押限制，招商银行南通分行已出具《关于 同意重组及转让等相关事宜的复函》，同意启东项目公司为开展不动产REITs项目申 报发行之目的拟实施的重组及转让安排，本条所述转让限制已获得解除。 3.1.4.2 投资建设协议项下的转让限制及解除情况 1、天宁项目 1）转让限制 江苏常州天宁经济开发区管理委员会（甲方）与竞买人新城万博置业（乙方）签 署的《投资建设协议（东方西路南侧、名山路东侧QLO50211地块）》（简称“《天宁 投资建设协议》”）第三条第2款约定，“乙方在地块内规划的10万平方米商业综合体 需自行持有（即乙方应保证产权人的唯一性），不分散设置、不分割销售。” 2）转让限制的解除情况 针对《常州吾悦投资建设协议》的限制性规定，常州天宁经济开发区管委会已出 具《关于常州吾悦项目发行基础设施REITs/不动产REITs事宜的相关说明》，对常州 吾悦项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs/不动产REITs无异议，本条所述转 让限制已得到解除。 2、启东项目 1）转让限制 根据启东市汇龙镇人民政府与新城控股签署的《投资协议书》《投资协议书补充 协议书》等相关文件（合称“《投资协议书》”）的约定，自持经营的集中式购物中心 建筑面积不低于8万平方米，须整体经营，不得分割销售；地块内须规划投资建设集 中式商业建筑面积不低于8万平方米（含地下7000平方米商业），须整体经营，不得 分割销售。                             227 2）转让限制的解除情况 针对《投资协议书》中的限制性约定，启东市汇龙镇人民政府已出具《关于启东 吾悦项目发行商业不动产REITs的无异议函》，确认对启东项目以100%股权转让方式 发行商业不动产REITs无异议，本条所述转让限制已得到解除。 3.1.4.3《国有建设用地使用权出让合同》及《不动产权证书》中的转让限制情况 1、启东项目 1）转让限制 根据《启东吾悦土地出让合同》第十三条约定，“[…]该商业须由竞得人自持整体 经营，不得分割销售。”《启东吾悦不动产权证书》附记部分载明：“自持，不得出 售。” 2）转让限制的解除情况 针对《启东吾悦土地出让合同》《启东吾悦不动产权证书》的限制性规定，启东 市自然资源和规划局（简称“启东自规局”）已出具《关于启东吾悦项目发行商业不动 产REITs所涉土地资产的无异议函》，对启东吾悦项目所涉土地资产以100%股权转让 方式发行商业不动产REITs无异议，本条所述转让限制已得到解除。 3.1.5 资信情况 经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问查询中国人民银行于2026年6 月10日出具的《企业信用报告》及截至2026年7月13日对中国证监会网站、国家金融 监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生 态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网 站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系 统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信 被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠 道检索，吾悦顺瑞最近三年内：不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政 处罚或者刑事处罚的情形，不存在于金融监管、工商、税务等方面存在重大行政处罚 或违法情形的记录，不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的 情形。 3.2 对运营管理统筹机构的尽职调查                     228 3.2.1 基本情况 本项目的运营管理统筹机构为新城控股，截至2026年3月31日，新城控股概况信 息如下：                    表 新城控股股份有限公司概况      事项 内容     企业名称 新城控股集团股份有限公司     主体类型 股份有限公司（上市） 法定代表人 王晓松     成立日期 1996年6月30日     注册资本 225,562.2856万人民币     注册地址 常州市武进高新区西湖路1号                  房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场                  地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调     经营范围                  查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开                               展经营活动） 3.2.1.1 股权结构 新城控股注册资本为人民币225,562.2856万元。截至2026年3月31日，新城控股的 前十大股东及其持股比例如下表：                  表 新城控股前十大股东及其持股比例表                                                       单位：万股、%           股东名称 持股数量 持股比例      富域发展集团有限公司 137,800.00 61.09 常州德润咨询管理有限公司 13,780.00 6.11            赵福安 2,987.82 1.32      香港中央结算有限公司 2,535.85 1.12      全国社保基金 112 组合 2,235.48 0.99 工银瑞信价值精选混合型证券投资                                            2,055.89 0.91         基金 南方中证全指房地产交易型开放式                                            1,091.34 0.48     指数证券投资基金        王俊强 1,089.80 0.48            王建兴 1,075.98 0.48 中庚价值领航混合型证券投资基金 1,062.81 0.47 3.2.1.2 治理结构                            229 新城控股集团根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司 治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东会、董事会和经营管理 层组成的治理架构，形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。新城控 股集团制订了《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事 工作制度》《董事会秘书工作规则》《总裁工作细则》等相应配套的规章制度，明确 了董事会、经营管理层之间的权责范围和工作程序，规范和完善了新城控股集团的治 理结构。董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会等 专门工作机构，并制定了相应的工作细则和管理制度，有效增强了董事会决策的客观 性、科学性。      1、股东会 根据新城控股《公司章程》的规定，股东会是新城控股的权力机构，依法行使下 列职权：      （1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；      （2）审议批准董事会的报告；      （3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      （4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；      （5）对发行公司债券作出决议；      （6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；      （7）修改《公司章程》；      （8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；      （9）审议以下担保事项；      a.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；      b.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保；      c.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30% 以后提供的任何担保；      d.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 保；      e.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；      f.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；                        230 g.法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东会审议的担保行为。 （10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （11）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资产、提供担保以及单纯减免公 司义务的债务除外）； （12）审议批准变更募集资金用途事项； （13）审议股权激励计划和员工持股计划； （14）根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按以下原则对 董事会进行授权： a.以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反法律规定及公司 章程的前提下，科学决策，避免过多的繁琐程序，顺利、高效地执行公司经营决策； b.保证股东能够依法行使权利。不损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法 权益； （15）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、部门规章 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 2、董事会 （1）董事会的构成 新城控股董事会由 5-11 名董事组成，全部由股东会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长是公司的法定代表人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 （2）董事会的职权 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权： 1）召集股东会，并向股东会报告工作； 2）执行股东会的决议； 3）决定公司的经营计划和投资方案；                     231 4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 6）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 7）在公司股东会的授权范围内，决定公司发行股份、发行公司债券、对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 8）审议与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民 币以上；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项（对外担保，提供财务 资助，以及受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易 除外）； 9）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的公司担 保事项； 10）决定公司内部管理机构的设置； 11）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 12）制订公司的基本管理制度； 13）制订《公司章程》的修改方案； 14）管理公司信息披露事项； 15）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 16）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）的工作； 17）根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按以下原则对董 事长进行授权： ①以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反法律规定及公 司章程的前提下，科学决策，避免过多的繁琐程序，顺利、高效地执行公司经营决策； ②不得损害公司及全体股东的利益； 18）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。本条前款所规 定的各个事项达到需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。 公司发生的财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。                       232 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事 会进行审议： 1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 30%以上； 2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以上，且绝对金 额超过 300 万元； 5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条前款所规定的各个 事项达到需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。 董事长行使下列职权： 1）主持股东会和召集、主持董事会会议； 2）督促、检查董事会决议的实施情况； 3）签署公司的股票、债券、及其他有价证券； 4）签署董事会重要合同、重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5）根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定或在股东会和董事会 授权范围内，批准各类交易及融资事项； 6）行使法定代表人的职权； 7）在发生大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； 8）根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定行使或董事会授予的 其他职权。                          233 3、公司管理层 根据《公司章程》，公司设总裁（经理）一人，根据需要可设联席总裁若干名， 由董事会聘任和解聘。公司总裁（经理）、联席总裁、财务负责人、董事会秘书以及 其他由董事会聘请并确认的，对公司经营及投资有重大影响的管理人员为公司高级管 理人员。 总裁（经理）对董事会负责，行使下列职权： （1）主持新城控股的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 3.2.1.3 持续经营能力 新城控股1993年创立于江苏常州，现总部设于上海。经过30年的快速发展，新城 控股已成为跨足住宅地产和商业地产的综合性房地产集团。 2001年，新城地产在上海证券交易所 B 股上市；2015年，新城控股在上海证券交 易所 A 股上市，成为国内首家实现 B 转 A 的民营房企，股票代码601155.SH。 新城控股所处房地产行业，主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发 销售为主。报告期内，新城控股秉持“住宅+商业” 双轮驱动的运作模式，以上海为中 枢，长三角为核心，现已基本完成全国重点城市群及重点城市的布局。 2023年至2025年末及2026年3月末，新城控股集团资产总额分别为37,410,879.00 万元、30,719,278.78万元、26,564,332.20万元和26,524,459.56万元，负债总额分别为 28,770,538.13万元、22,452,006.77万元、18,811,216.52万元和18,766,710.89万元；报告 期内，发行人主营业务收入分别为11,796,763.90万元、8,807,012.46万元、 5,204,020.79万元和731,722.27万元，实现净利润分别为55,960.28万元、72,004.24万 元、44,368.40万元和27,926.06万元。                                 234 综上，新城控股集团已成立30余年，且已在上交所上市，实力雄厚，公司财务指 标相对稳定，在国内城市综合体品牌中处于领先地位，符合《审核关注事项指引》第 九条关于具备持续经营能力的要求。 3.2.2 公司历史沿革及重大资产重组情况                         表 新城控股历史沿革 序号 发生时间 事件类型 基本情况                         1996年6月14日，武进市工商行政管理局核准新城控股有 1 1996年6月 设立                         限设立，注册资本为200万元人民币。                         全体股东确认分立为二家公司，即为新城控股集团有限公 2 2009年10月 分立 司和江苏新城亿科房地产有限公司，分立后的公司注册资                         本为人民币110,000万元整。                         全体股东确认分立为二家公司，即新城控股集团有限公司 3 2009年12月 分立 和江苏新城科创房地产有限公司，分立后的公司注册资本                         为人民币10,000万元整。                         2015年2月27日，新城控股有限召开股东会会议，同意以                         整体变更方式发起设立为股份公司。2015年3月30日，瑞                         华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞 4 2015年4月 股改                         华验字[2015]31150002号）审验确认，以有限公司经评估                         净资产作价1,176,530,664元，其中1,166,000,000元折合为                         新城控股集团股份有限公司股本。                         2015年5月8日，新城控股集团和江苏新城分别召开董事                         会，审议通过换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签署                         吸并协议；2015年5月25日，新城控股集团股东大会审议                         通过本次换股吸收合并。2015年7月29日通过中国证监会                         上市公司并购重组审核委员会的审核；2015年9月21日，                         发行人收到中国证监会出具的《关于核准新城控股集团股                         份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》 5 2015年12月 上市                         （证监许可[2015]2144号），该次换股吸收合并进入实施                         阶段。2015年11月23日，江苏新城收到上海证券交易所自                         律监管决定书[2015]392号《关于江苏新城地产股份有限公                         司股票终止上市的决定》，决定自2015年11月23日起终止                         江苏新城股票上市交易。新城控股集团A股于2015年12月                         4日上市交易（股票简称：新城控股，股票代码：                         601155）。                         2016年3月24日，新城控股集团召开股东大会审议通过资                         本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 ， 以 2015 年 12 月 31 日 总 股 本                         1,708,064,758股为基数，以资本公积金向全体股东每10股 6 2016年7月 转增                         转增3股，合计转增股本512,419,428股，本次资本公积转                         增股本方案实施后，新城控股集团的总股本为                         2,220,484,186股。                         2016年11月22日，新城控股集团召开第一届董事会第二十                         三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议并通过了 7 2016年12月 股权激励 《关于公司首次向激励对象授予限制性股票的议案》，限                         制性股票首次授予完成后，公司股本总额变更为                         2,258,984,186股。                                235 序号 发生时间 事件类型 基本情况                           新城控股集团于2017年3月17日召开2016年年度股东大                           会，审 议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的 议 8 2017年5月 回购                           案》。本次限制性股票回购注销完成后，新城控股集团股                           份总数由2,258,984,186股减少为2,258,484,186股。                           2017年10月19日，新城控股集团召开2017年第二次临时股                           东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议 9 2017年10月 回购                           案》，注销完成后，发行人股本总额变更为2,257,384,186                           股。                           2018年7月11日，新城控股集团召开2018年第二次临时股                           东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议 10 2018年7月 回购                           案》。注销完成后，新城控股集团股本总额变更为                           2,256,724,186股。                           2021年10月9日，新城控股集团召开2021年第二次临时股                           东大会，审议通过了《关于减少注册资本暨修订的议案》。注销完成后，新城控股集团股本总额变更                           为2,260,170,339股。                           2021年12月24日，新城控股集团召开第三届董事会五次会                           议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司                           2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授 12 2021年12月 股权激励                           予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售的                           议案》，限制性股票授予完成后，新城控股集团股本总额                           变更为2,263,586,139股。                           2022年3月29日，新城控股集团召开第三届董事会第七次                           会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销 13 2022年3月 回购                           部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，注销                           完成后，新城控股集团股本总额变更为2,260,535,439股。                           新城控股集团分别于2022年3月29日和2022年5月23日召开                           第三届董事会第七次会议和2021年年度股东大会审议通过                           了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并                           于2022年5月31日披露《新城控股关于以集中竞价交易方 14 2022年11月 回购                           式回购股份的回购报告书》。2022年11月22日，本次回购                           事项期限届满，本次实际回购公司股份4,912,583股，本次                           回购注销于2022年11月24日完成，注销完成后，新城控股                           集团股本总额变更为2,255,622,856股。 3.2.3 商业不动产项目运营管理资质和经验 3.2.3.1 运营资质        根据新城控股集团营业执照显示，新城控股集团营业范围为：房地产开发。实 业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路 工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 运营管理机构不涉及相关运营资质要求，新城控股集团作为运营管理机构可按照                                236 营业执照批准的营业范围从事商业不动产运营管理。 3.2.3.2 同类型不动产项目运营管理经验 1、运营管理规模 新城控股持续践行地产开发与商业管理“双轮驱动”战略模式，长期专注于商业不 动产（购物中心）的规划设计、招商运营、资产管理，在业务端打通了商业开发、运 营的全产业链，从前期商业规划、招商落位，到后期营运管理和营销推广，具备全面 的商业资源统筹和管理能力。公司在经营自有商业综合体项目的同时，也与优质的商 业地产项目合作，对外输出新城控股的商业运营管理体系。“吾悦广场”是新城控股旗 下的商业综合体品牌，自 2012 年品牌诞生以来，公司不断打造升级吾悦品牌、打磨 吾悦系产品，通过“Mall+X”方式打造新型商业空间，构建新型业态组合，形成独具特 色的商业标志，打造商业地产差异化竞争力，致力于将吾悦广场打造成中国体验式商 业的领导品牌。 自 2012 年 5 月第一家吾悦广场开业以来，新城控股集团已深耕中国商业市场超 过 12 年，拥有遍布全国的同类购物中心资产运营管理经验。截至 2026 年 3 月 31 日， 新城控股集团已在全国 145 个城市布局 211 座吾悦广场，已开业在营数量达 178 座， 其中自持的已开业吾悦广场为 148 座，管理输出的已开业吾悦广场为 30 座，开业面 积达 1,649.07 万平方米，已成为全国领先的商业运营商。                         表 新城控股物业出租情况          出租物业数量                           总建筑面积 可供出租面积 省份 2026年3月 出租率                 2025年 （平方米） （平方米）         31日 江苏 44 43 4,139,925 2,423,797 96.62% 浙江 18 18 1,618,168 968,767 97.73% 安徽 14 14 1,258,300 758,139 97.30% 陕西 7 7 659,454 385,602 99.30% 山东 16 16 1,473,979 846,964 96.57% 湖南 6 6 502,482 302,266 95.97% 广西 5 5 455,455 274,624 98.87% 云南 6 6 571,450 345,749 98.14% 湖北 8 8 732,139 448,121 99.74% 江西 4 4 355,429 219,343 96.26%                              237           出租物业数量                            总建筑面积 可供出租面积 省份 2026年3月 出租率                  2025年 （平方米） （平方米）          31日 四川 6 6 529,525 332,104 98.28% 吉林 2 2 254,609 143,949 97.50% 海南 1 1 111,582 60,171 98.10% 天津 4 4 306,382 193,017 98.89% 河北 2 2 209,880 117,436 99.49% 上海 3 3 156,575 110,306 95.97% 贵州 2 2 175,541 110,838 99.66% 青海 2 2 196,568 123,801 100.00% 内蒙 98.07%           2 2 190,313 109,548 古 福建 3 3 261,872 155,486 99.79% 辽宁 3 3 299,107 156,011 96.35% 河南 6 5 534,195 316,993 99.94% 宁夏 1 1 100,225 59,475 97.63% 重庆 5 5 503,520 300,907 92.50% 广东 3 3 254,970 160,683 94.47% 山西 3 3 328,309 189,315 99.17% 甘肃 1 1 123,752 71,356 100.00% 新疆 2 2 220,262 131,132 97.57% 合计 179 177 16,523,968 9,815,899 97.44%15 注：上海包含上海新城控股大厦 B 座办公楼出租情况。 2、运营管理经验及能力 新城控股集团成立了专门的商业管理事业部，负责商业不动产的自持运营及对外 租赁，凭借多年专业的不动产项目管理运营经验，已积累了丰富的业务资源。截至 2026年3月31日，行业美誉度方面，“吾悦”商业品牌的影响力进一步提升。吾悦广场 打造的诸如吾悦菜场、吾悦儿童城、吾悦珠宝城、吾悦运动城等业态均属行业首创。 在合作商户方面，截至2026年3月31日，新城控股集团通过旗下在营、在管项目共拥 有合作品牌超过3.35万个。在良好的商户合作关系下，得以实现高效门店招商和续约， 保持较高的项目出租率。在客户会员方面，新城控股集团已自研会员系统，拥有全国 15、已开业在营的 178 座吾悦广场的平均出租率为 97.44%。                                238 统一的吾悦广场会员小程序，截至2026年3月31日，累计会员人数5,801万人，较2025 年末增长5.5%。2026年一季度，吾悦广场客流总量达5.16亿人次，同比增长8.6%；总 销售额282.3亿元（不含车辆销售），同比增长4.0%。2024年开始，新城控股集团将 旗下商管品牌赋名为“吾悦商管”，承载着丰富的经验和资源，持续向新城控股集团已 有的200多个项目及购物中心轻资产市场输出运营管理能力。吾悦商管团队的核心历 史经营情况如下表所示：                     表 运营管理机构的历史经营情况            指标类别 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月 在营及委托管理吾悦广场数量（座） 161 173 178 178 在营管理面积（万平方米） 1,499 1,601 1,649 1,649 商业运营总收入（亿元） 113.24 128.08 140.90 35.91 出租率 96.48% 97.97% 97.86% 97.28% 客流总量（亿人次） 14.80 17.66 20.00 5.16 销售总额（亿元） 840 905 970 282.3 会员总数（万人） 3,299 4,370 5,497 5,801 新城控股和吾悦广场已形成了良好的社会口碑，持续获得市场认可。在过去3年 及一期中，新城控股在购物中心运营和产品设计方面屡获殊荣，取得了来自于官方组 织中国连锁经营协会、专业协会中国房地产业协会、研究机构中指研究院和观点指数 研究院、以及中国商业地产第一门户网站——赢商网等诸多机构颁发的奖项，充分证 明了新城控股在购物中心运营管理方面的丰富经验。部分奖项如下表所示：                   表 新城控股商业地产运营相关奖项概览表 获奖                       奖项 颁发机构 年度         “2025 中国商业地产百强企业”第 4 位 中指研究院         “2025 中国商业地产运营十强企业”第 4 位 中指研究院         “2025 房地产开发企业商业地产综合实力 TOP10”第 中国房地产业协会、上海易居房 2025年         4位 地产研究院                                                中国房地产业协会、上海易居房         “2025 房地产开发企业商业地产运营 TOP10”第 2 位                                                地产研究院         2023年购物中心百强榜第三名 中国连锁经营协会（CCFA）                                                中国房地产业协会、上海易居房         2024年房地产开发企业商业地产运营TOP10第2位                                                地产研究院 2024年 2024年中国商业地产运营十强企业第3位 中指研究院         2024“年度商业地产领军企业” 赢商网         2024“数智化运营影响力企业” 赢商网         2024年美国MUSE国际创意设计金奖 MUSE Design Awards                              239 获奖                      奖项 颁发机构 年度         2022年购物中心百强榜第三名 中国连锁经营协会（CCFA）                                             中国房地产业协会、上海易居房         2023年房地产开发企业商业地产运营TOP10第2位                                             地产研究院         2024年中国商业地产运营十强企业第3位 中指研究院 2023年         2023年度商业地产管理能力表现TOP10 观点指数研究院                                             由中国投资协会咨询委 、标准排         2023中国绿色低碳公共建筑TOP10                                             名         GBE商业综合体大奖2022-2023 建筑信息服务商GBE         2021年购物中心TOP70榜第二名 中国连锁经营协会（CCFA）                                             中国房地产业协会         2022年房地产开发企业商业地产运营TOP10第2位                                             上海易居房地产研究院         2022年中国商业地产运营十强企业第3位 中指研究院                                             中国城镇建设发展中心、时代周 2022年 时代奥斯卡2022年度城市运营商                                             报         2022年卓越商业品牌企业 乐居财经         2022年度商业地产管理能力表现TOP20 观点指数研究院         2022年美国TITAN地产设计大奖最高奖铂金奖、金                                             TITAN Property Awards         奖 3.2.3.3 主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验 新城控股商业管理事业部负责全品类商业（吾悦广场、街区商业、康养、酒店等） 管理，商业管理事业部主要负责人具有丰富的商业不动产运营及投资管理经验，可为 本基金商业不动产项目运营保驾护航。 截至财务顾问报告出具日，新城控股与商业管理相关的主要负责人简历如下：                  表 新城控股商业管理相关主要负责人简历 姓名 所在公司 职务 相关经验时间 王晓松 董事长兼总裁 15 年以上 管有冬 董事、高级副总裁兼上市公司财务负责人 15 年以上          新城控股集团股份有限 潘明忠 高级副总裁 25 年以上              公司 周志明 助理总裁兼任商管内容发展中心总经理 20 年以上 李峰 董事会秘书兼资产管理部总经理 15 年以上 王晓松，男，现任新城控股集团董事长兼总裁，新城控股集团经营决策委员会、 ESG 管理委员会主席。于2009年加入新城控股集团，于2015年12月获委任为新城控股 集团总裁，于2019年7月获委任为新城控股集团董事长，兼任总裁。王晓松先生持有 中国南京大学环境科学学士学位，拥有商业地产及企业管理方面的经验。 管有冬，男，现任新城控股集团高级副总裁，上市公司财务负责人，新城控股集                                240 团经营决策委员会成员，分管商业管理事业部。2005年8月参加工作，于2010年加入 新城控股集团，于2015年12月获委任为新城控股集团总部财务管理中心总经理，于 2016年3月获委任为新城控股集团助理总裁，于2018年1月获委任为新城控股集团副总 裁，于2019年1月获委任为新城控股集团高级副总裁。管有冬先生持有中国同济大学 机械设计制造学士学位及中欧国际工商学院金融工商管理硕士学位，拥有商业地产、 商业管理及企业财务管理方面的经验。 潘明忠，男，现任新城控股集团高级副总裁。1991年7月参加工作，于2018年4月 加入新城控股集团任总裁室副总裁一职，于2023年3月获委任为新城控股集团副总裁， 于2023年11月获委任为新城控股集团高级副总裁。潘明忠先生持有中国社会科学院博 士学位，拥有商业地产及企业管理方面的经验。 周志明，男，现任新城控股集团助理总裁，兼任商管内容发展中心总经理、内容 发展中心招商管理部负责人。2005年7月参加工作，于2012年3月加入新城控股集团， 获委任为新城控股集团商业管理事业部招商副总监，于2025年7月获委任为新城控股 集团股份有限公司助理总裁兼任商管内容发展中心总经理，拥有商业运营管理及企业 经营管理方面的经验。 李峰，男，现任董事会秘书兼资产管理部总经理。曾任新城控股集团股份有限公 司战略规划中心总经理、资产管理中心总经理、徐州区域公司总经理、山东大区总经 理、投资管理部总经理、财务与融资中心副总经理等职务。李峰先生持有北京大学经 济学硕士学位及哈佛大学工商管理硕士学位（MBA），拥有商业地产及商业管理方 面的经验。 3.2.3.4 其他专业人员配备情况     新城控股集团商业管理事业部人员稳定，管理团队稳步发展。截至 2026 年 3 月 31 日，商管事业部商业管理人员超过 1,367 名（此处指管理职能序列员工），平 均年龄 38.5 岁，从业工龄 16.2 年，平均司龄 5.9 年，本科及以上学历占比 85.9%。 3.2.4 商业不动产项目运营管理业务制度和流程 3.2.4.1 不动产运营相关业务流程                          241 在经营管理制度保障及数字化信息系统的支持下，新城商管各项业务流程运行完 整有序，风险可控，各层级沟通流畅、管理高效；典型的营运期商业管理业务流程如 下： 1、经营计划管理： （1）固化经营动作上线计划系统，时间节奏明确，责任人明确，完成标准清晰， 达成成果自动关联业务系统或由责任人系统内汇报反馈，由上级主管部门审核评价， 明确考核及扣罚标准；典型固化动作经营计划如月度经营分析，标准企划营销活动筹 备节点，租费收缴计划及策略方案制定等。 （2）每年三、四季度，地方广场启动编制年度经营方案，设定并修正广场3年经 营发展目标，提前规划项目3年客流、销售额目标，明确项目未来发展定位及市场地 位提升方向；同时编制未来商业内容及品牌引进计划、业态及品类竞争优势打造计划、 营销活动及流量运营计划，广场硬件设施设备及品质提升计划。重点编制年度招商调 整计划及品牌经营提升计划，针对到期品牌，经营预警品牌及优势业态打造方案拟定 到期招商调整方案、预警招商调整方案及主动招商调整方案，明确计划引进品牌，调 整节奏、租金管理费提升目标等。 预算管理：地方广场根据存量租赁合同及招商调整计划编制来年收入及成本支出 预算，预算方案在系统平台编制，经区域评审及线上审核，总部审批后生效执行。收 入预算及达成、成本支出管理均由系统管控，事业部总部针对区域收入及利润达成情 况进行年度、季度考核及月度通报晾晒，区域依据绩效管控制度自行制定所辖范围内 的项目考核方案，三级架构形成合力，共同推进预算目标达成。成本费用管理有系统 预算管控，根据支出金额额度由不同层级管理层审批，基本杜绝计划外支出。 招商调整管理：在年度经营方案与预算管控的整体框架下，事业部依据日常职责 分工，将招商管理划分为场外品牌引入与场内品牌续签两大模块，其中场外品牌引入 由招商职能部门主责推进，场内品牌续签由营运职能部门负责落实。 对于具备全国发展性、高知名度、优良业绩及可持续发展潜力的品牌，由总部统 筹总对总的沟通与维护，结合品牌发展规划，对接集团联发品牌开店计划并推动落地。                   242 在招商落地阶段，依据三级组织架构分工，区域负责统筹所辖项目的招商管理工 作；对于严重偏离预算或存在流标风险的合同，须由总部审批，承担风险管理与最终 决策职责。 针对涉及项目改造投入的招商事项，已建立分级管控机制：涉及50万元及以上的 招商调整改造事项，须经专项会议评审通过后方可执行；50万元以下的招商改造事项， 按公司内部权责划分，由总部或区域管理负责人履行决策与审批职责。 同时系统根据提报方案自动预测调整后收入达成情况，并根据公司管理制度提示 审批人品牌级次、业态规划、租期、装修期、租约内递增率等商务条款达标情况亮红 绿灯。 管理监督：新城商业完善的数字化管理系统，使得监管部门如集团审计监察中心、 财务与融资中心、商管总部各职能中心、区域公司等监督监察职能部门均能及时查看 各项目预算使用情况，收入达成情况，各项经营表现数据，包括且不限于客流、销售、 会员、停车场情况、空铺情况、招商方案、招商分工、招商洽谈进度、活动方案、活 动执行复盘结果、出租率及空铺情况；工程物业平台及新云系统可在总部实时查看广 场设备完备情况、能耗状态及现场监控视频等。“一铺一价”系统，根据同业态商户的 租售比、经营表现、承租能力自动计算铺位指导价格，为招商管理提供了定价依据。 同时商业管理各类经营会议，如月度会、半年度经营会议、年度经营会议，均会 对各广场的经营表现，经营预警情况，KPI 达成情况排名等做通报并对绩差问题下发 改进督办。 3.2.4.2 管理制度 新城控股集团从全局总体把控制定相关制度和流程，从财务管理、信息系统管理、 运营管理和成本管理等方面对新城商业进行约束和规范。 在财务管理方面，新城控股集团制定了《商业管理事业部财务管理作业指引》， 从预算管理、收缴管理、财税管理、稽核管理、轻资产管理等多个维度对公司的财务 工作进行约束与管理。 在信息系统管理方面，新城控股集团制定了《新城控股集团吾悦广场信息化管理 办法》，落实各智慧数字化系统在吾悦广场日常经营工作中所支持的业务事项、范畴、                   243 日常维护的权责归属，规范各职能部门对智慧数字化产品从需求提报至功能上线的流 程要求，实现提升商业经营智能化管理水平的目标。 在运营管理方面，新城控股集团制定了《商管事业部用户体验管理办法》，围绕 营销推广、预算管控、指标达成、活动落地、资源联动、内容运营、客户服务、用户 研究、会员维护、小程序运维及风险舆情等关键运营场景，建立了系统性的管理规范。 提升吾悦广场市场声量及私域流量的运营能力，有效服务优质会员，实现通过会员运 营辅助广场经营的目标。 在成本管理方面，新城控股集团制定了《商管事业部招采业务管理办法》《商业 管理事业部供应商管理办法》及《商业管理事业部成本费用管理办法》，明确招采管 理、合同管理流程，供应商入库管理、供应商评估与调级、供应商违规管理流程，以 及成本合约管理、成本费用管理、无效成本费用管理、考核管理的流程，有效管控业 务成本。 3.2.4.3 风险控制制度 在风险控制方面，新城控股制定了《新城控股商管事业部安全品质管理办法》， 明确了各部门在项目筹备期、营运期对施工、消防、突发事件等事项的管理原则及分 工，并规定了各责任人的安全处罚标准，避免了在施工及日常管理运营过程中出现意 外。 此外，新城控股已制定《新城控股法律风险管理办法》、《新城控股对外投资管 理制度》、《新城控股对外担保管理制度》、《新城控股管理费用控制管理办法》、 《新城控股印章管理办法》、《新城控股关联交易管理办法》、《新城控股利益冲突 管理办法》、《新城控股募集资金管理办法》，建立了较为完善的风险管理、投资管 理、财务管理体系。 3.2.5 组织架构和内部控制情况 3.2.5.1 组织架构                     图 新城控股组织架构图                         244 新城控股目前下设党群办、董事会办公室、财务管理中心、融资管理中心、组织 与人力发展中心、数字化发展中心、法律事务中心、审计监察中心、集团办公室、资 产管理部、组织与人力发展中心、地产开发事业部及商业管理事业部等部门。主要部 门的职责和业务范围如下： 1）董事会办公室：负责董事会会议组织、公司治理优化、对外信息披露职能； 2）财务管理中心：负责财务制度编制、预算编制、资金与成本管控、财务合规 与审计对接职能； 3）融资管理中心：负责融资渠道拓展、债务风险防控、资金链保障职能； 4）组织与人力发展中心：负责组织架构优化、人才战略落地、薪酬绩效、培训 体系搭建等职能； 5）数字化发展中心：负责数字化战略规划、平台建设与数据治理、信息安全保 障等职能； 6）法律事务中心：负责合规体系搭建、合同审核、法律纠纷处理、风险防控与 合规培训职能； 7）审计监察中心：负责内部审计与监察、廉政风险防控职能；                   245 8）集团办公室：负责行政后勤统筹、品牌公关与应急处置等职能； 9）资产管理部：负责资产分类、创新融资、资产运营监控、资产优化配置职 能； 10）地产开发事业部：负责商业及住宅开发、销售与代建管理职能。 11）商业管理事业部：负责商业不动产项目运营、营销活动与会员管理、商户服 务、轻资产输出职能。 商业管理事业部下设生态运营中心、内容发展中心、产品规划中心、工程物业中 心、商业发展部、计划管理部。生态运营中心负责运营策略制定、广场营运管理等职 能；内容发展中心负责品牌合作、招商管理等职能；产品规划中心负责商业项目产品 规划、设计管控等职能；工程物业中心负责开业接管与移交、商业空间运维、安全与 物管，室外街全周期经营管理等职能；商业发展部负责轻资产项目拓展职能；计划管 理中心负责组织绩效考核、经营计划及目标制定、经营通报评价、收益管理等职能。 3.2.5.2 内部控制制度 新城控股管理体制框架已经形成，建立了重大事项决策制度、重大投融资决策、 财务管理、会计核算和预算管理制度、对下属子公司的资产、人员、财务的管理制 度、安全生产制度、风险控制制度、担保制度、突发事件应急管理制度等一系列内部 控制制度。未来随着整合的推进以及战略规划的实施，相应的管理制度有望逐渐完 善。 现将主要制度情况介绍如下： 1、重大事项决策制度 公司重大决策程序按照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规 则》、《总裁工作细则》以及公司其他管理制度的规定进行。根据公司章程和《股东 会议事规则》，股东会系公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，决 定公司的一系列重大问题。有关公司经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或 减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立解散等事项需经公司股东会审议通 过。 新城控股设立董事会，作为新城控股经营决策的常设机构，对股东会负责。董事 会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权。                    246 总裁按照《公司章程》和《总裁工作细则》依法行使职权。总裁主持公司的日常 经营管理工作，决定公司的生产经营计划和重大投资方案，执行董事会决议，对董事 会负责。 2、财务管理、会计核算和预算管理 公司财务管理中心是负责公司财务管理、会计核算、财务监督与产权事务管理的 职能部门。公司财务管理中心设置了资金管理条线、融资管理条线、会计管理条线、 预算管理条线、税务管理条线和财务稽查条线等职能条线，各职能条线分工协作，以 各自主管的工作对财务管理中心负责。公司各级会计人员具备专业素质，公司建立了 持续的会计人员培训制度。 公司已根据相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合 房地产行业的行业特性和公司自身的房地产经营特点，建立了行之有效的会计核算和 财务管理制度。公司在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个 岗位的工作权限，配备了与公司发展相适应的财务人员，保证了会计核算和财务管理 工作合理有效运行。 3、风险控制 公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将 风险防范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司在做好内部控 制的基础上，根据国家对房地产政策的调整、房地产业务发展要求和外部经营环境的 变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，保证重大事项决策的科学 性、合理性。 4、担保制度 为规范公司的对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低 经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法 规、规范性文件以及《新城控股集团股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情 况制定了《新城控股集团股份有限公司对外担保管理制度》。 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申 请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。                      247 经股东会或董事会审议批准的担保项目，订立书面合同。担保合同符合有关法律 法规。 5、关联交易制度 为进一步规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股 东的合法权益，根据法律、法规、规章、规范性文件和《新城控股集团股份有限公司 章程》的规定，结合公司的实际情况制定《新城控股集团股份有限公司关联交易管理 制度》。 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关 联董事予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东会审议。 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行 过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额 重新履行相应的审批程序。 6、员工职务行为准则 为规范公司员工在经营管理活动中的行为，切实加强公司廉政建设，营造阳光、 廉洁、自律的公司文化，根据国家法律法规和相关政策，结合公司的实际情况，践行 “诚实做人、踏实做事”的企业精神，帮助员工健康发展，特制订《新城控股员工职务 行为准则》。规范了有关职务权责，对公司财产、人员行为、内外交往等建立了内部 管理机制。 7、信息披露制度 发行人对于在经营运作中遇到所有可能影响投资者决策产生重大影响的信息，都 会在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。 为此，发行人特别制定了《信息披露管理制度》以加强信息披露事务管理，保护投资 者合法权益。 8、安全生产制度                   248 为加强发行人生产工作的劳动保护、改善劳动条件，保护劳动者在生产过程中的 安全和健康，促进公司事业的发展，根据有关劳动保护的法令、法规等有关规定，结 合公司的实际情况制订安全生产制度。各下属子公司在“安全第一，预防为主，综合 治理”的方针，制定了切实可行的工程安全管理制度并定期进行安全专项检查工作。 9、突发事件应急管理制度 为应对突发事件，发行人建立了突发事件应急管理制度，制订了应急预案体系， 成立重大突发事件应急管理领导小组构架和运行机制，并建立应急保障预案和监督管 理机制。在突发事件内控方面，发行人通过加强各项制度中对于突发事件的应对条 例，形成了董事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。 10、重大投融资决策 为规范公司重大投融资决策，公司股东会、董事会为公司重大投融资的决策机 构，各自在其权限范围内，对公司的重大投融资做出决策。公司董事会战略委员会为 领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公 司财务部负责投融资的资金和财务管理。由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、 划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作， 并实行严格的借款、审批与付款手续。 11、对下属子公司的资产、人员、财务的管理制度 为规范公司对下属子公司的财产、人员以及财务等的管理，发行人特别制定了 《新城控股集团股份有限公司制度文件员工手册》以加强公司内部管理，其中设立了 员工职务行为准则，规范了员工日常经营活动、对公司财产的使用、保密原则以及员 工内外交往、个人投资、兼职等行为，且发行人设立了全面、有效的财务管理制度， 以及投诉举报和后续的奖励保护、监督的管理机制。 3.2.5.3 对新城控股内控有效性的评价 新城控股针对行业特点，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保 法》《企业会计准则》等法律、法规、规范性文件、《新城控股集团股份有限公司章 程》和财务报告的内控应用指引，结合实际情况，制定了相应的内部控制制度。按照 《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，新城控股建立了健全的董事、监事和经 营管理层等法人治理结构，结合新城控股的管理体系，明确了各项议事规则和决策程                         249 序，制定了各项治理制度，保障了新城控股治理的不断完善发展。 3.2.6 管理人员和员工情况 3.2.6.1 管理人员任职情况 新城控股董事、监事和高级管理人员设置符合《公司法》等法律法规及公司章程 要求。董事、监事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章 程的规定，合法有效。截至尽职调查基准日，新城控股董事、监事和高级管理人员情 况如下：                 表 新城控股董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 王晓松 董事长、总裁 男 38 2024年5月29日 2027年5月28日 吕小平 董事 男 64 2024年5月29日 2027年5月28日         独立董事、董事 李连军 会审计委员会委 男 57 2025年3月7日 2027年5月28日            员         独立董事、董事 徐建东 会审计委员会委 男 56 2024年5月29日 2027年5月28日            员         独立董事、董事 姚志勇 会审计委员会委 男 52 2025年3月7日 2027年5月28日            员 汤国荣 职工董事 男 57 2025年5月26日 2027年5月28日         董事、财务负责 管有冬 男 42 2025年5月26日 2027年5月28日            人 李峰 董事会秘书 男 45 2024年11月7日 2027年5月28日 3.2.6.2 管理人员专业能力和资信状况 主要管理人员简历如下： 王晓松，具体简历参见本报告3.2.3.3部分。 吕小平，男，1961年7月生，高级经济师，中欧国际商学院 EMBA。曾任上海海 军37621部队副机电长，常柴股份有限公司董事会秘书兼投资部长，江苏新城地产股 份有限公司总裁、副董事长。现任公司董事，新城发展控股有限公司执行董事兼行政 总裁，新城悦服务集团有限公司非执行董事。                          250 徐建东，男，1969年3月生，三级律师，宁波大学法学学士。曾任武进县第一律 师事务所律师，常州精诚律师事务所律师，江苏东浩律师事务所主任律师合伙人。现 任公司独立董事，江苏东鼎律师事务所主任律师合伙人，常州仲裁委员会仲裁员，现 任公司独立董事。 李连军，男，1968年11月生，上海财经大学会计学博士、复旦大学工商管理博士 后，中共党员。江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人、江苏省财政厅会计咨询专家、 中国注册会计师非执业会员。曾任南京财经大学会计学院副院长（主持工作）。现任 公司独立董事，南京财经大学红山学院院长、会计学教授，同时担任浙江正裕工业股 份有限公司独立董事。现任公司独立董事。 姚志勇，男，1973年6月生，加州大学洛杉矶分校经济学博士，北京大学硕士、 学士，中共党员。曾任北京大学经济学院国际经济系讲师；复旦大学管理学院应用经 济学系讲师、副教授。现任公司独立董事，复旦大学管理学院应用经济学系教授、博 士生导师，同时担任复旦大学住房政策研究中心执行主任，兼任上海市房产经济学会 副会长。现任公司独立董事。 汤国荣，男，1968年10月生，中共党员。1997年毕业于中共中央党校函授学院经 济管理专业，本科学历。曾任江苏五菱柴油机股份有限公司团委书记、厂工会副主 席、党支部书记、组织科副科长、劳动人事部部长，江苏新城地产股份有限公司人力 资源部经理、总经理、行政人力中心人力资源总监、上海公司副总经理、文旅地产公 司副总经理、新城发展控股有限公司综合管理部总经理等职务。现任公司董事、公司 助理总裁，新城控股工会联合会主席、党委书记。 管有冬，具体简历参见本报告3.2.3.3部分。 李峰，具体简历参见本报告3.2.3.3部分。 经核查，上述管理人员均未被列为失信被执行人。 3.2.6.3 公司员工结构分布和变化趋势              表 截至 2024 年末公司员工学历构成情况                                            单位：人、%     教育程度类别 数量 占比 研究生及以上 917 4.60                         251         本科 8,748 43.88         大专 5,628 28.23         高中及中专 3,210 16.10         初中及以下 1,432 7.18                 合计 19,935 100.00                           表 截至 2024 年末公司员工职称构成情况                                                                                  单位：人、%              专业构成类别 人数 占比         销售人员 5,348 26.83         技术人员 8,048 40.37         财务人员 1,468 7.36         行政人员 5,071 25.44                合计 19,935 100.00            公司员工各学历层次占比分别为硕士研究生及以上学历4.90%、本科学历42.60%、         专科及以下学历52.50%，公司员工中以本科以上学历占比较高。         3.2.7 财务状况            新城控股2022年度及2023年度合并及母公司财务报表经致同会计师事务所（特殊         普通合伙）审计，并出具了致同审字（2025）第310A031286号审计报告。致同会计         师事务所（特殊普通合伙）对新城控股2022年度合并及母公司财务报表出具了标准无         保留意见，对新城控股2023年度合并及母公司财务报表出具了带有持续经营重大不确         定性段落的无保留意见。新城控股2024年度合并及母公司财务报表经致同会计师事务         所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2025）第310A005558号带有持续经         营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。新城控股2026年一季度财务报表未经         审计。            致同会计事务所（特殊普通合伙）具备中国证券、期货相关业务资格。         3.2.7.1 财务报表                      表 新城控股最近三年一期合并资产负债表主要数据                                                                           单位：万元 项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产：                                           252      项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 货币资金 823,689.90 680,335.32 1,029,599.39 1,897,130.11 交易性金融资产 2,060.63 3,060.67 2,564.00 1,564.00 衍生金融资产 - - - - 应收票据及应收账款                      50,672.49 50,996.93 56,741.66 71,871.80 （合计） 应收票据 1,140.55 582.99 25.00 5,310.84 应收账款 49,531.95 50,413.94 56,716.66 66,560.96 预付款项 141,774.43 194,100.97 279,413.58 315,808.93 其他应收款 2,538,158.34 2,586,142.30 3,271,998.80 3,671,283.17 存货 7,064,336.40 7,105,039.19 9,700,848.96 14,250,657.14 其他流动资产 602,659.81 607,627.11 926,666.35 1,537,339.33 流动资产合计 11,223,352.00 11,227,302.48 15,267,832.74 21,745,654.48 非流动资产： 其他非流动金融资产 12,097.13 12,097.13 5,000.00 5,000.00 长期股权投资 1,950,741.97 1,974,652.72 2,099,113.30 2,413,788.49 投资性房地产 12,089,797.62 12,106,900.00 12,142,900.00 11,951,600.00 固定资产 187,257.16 189,297.59 222,207.55 238,743.95 在建工程 118,574.97 118,074.26 137,635.26 134,985.75 使用权资产 245,220.46 251,528.95 116,703.04 129,855.91 无形资产 88,322.01 89,262.40 104,502.71 131,861.71 长期待摊费用 11,863.76 11,015.62 10,983.95 8,077.80 递延所得税资产 597,232.48 584,201.05 612,400.24 651,310.91 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 15,301,107.56 15,337,029.72 15,451,446.04 15,665,224.52 资产总计 26,524,459.56 26,564,332.20 30,719,278.78 37,410,879.00 流动负债： 短期借款 11,773.25 12,415.83 36,404.11 126,417.75 应付票据 105,292.35 70,271.43 42,202.29 175,886.50 应付账款 3,441,898.36 3,610,716.59 4,526,840.25 4,666,908.99 预收款项 116,366.53 122,481.22 97,603.12 99,314.74 合同负债 3,029,677.56 3,132,222.47 5,530,864.52 10,609,124.14 应付职工薪酬 21,008.25 44,069.68 53,141.45 84,320.65 应交税费 1,233,291.43 1,224,097.16 1,182,105.45 1,028,871.47 其他应付款(合计) 3,405,887.72 3,418,057.60 3,626,306.23 3,801,320.86                                          253 项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 一年内到期的非流动                     1,166,186.96 1,326,758.59 1,207,851.29 1,932,358.98 负债 其他流动负债 261,870.98 271,036.05 471,207.63 1,000,399.00 流动负债合计 12,793,253.38 13,232,126.61 16,774,526.34 23,524,923.08 非流动负债： 长期借款 3,199,631.41 3,028,541.27 3,175,725.72 2,349,072.91 应付债券 991,293.49 794,099.83 990,446.56 1,280,474.31 租赁负债 239,887.67 244,263.97 122,465.32 130,116.69 长期应付款 769,262.02 759,303.17 636,768.58 687,841.19 递延所得税负债 773,382.92 752,881.67 752,074.25 798,109.94 非流动负债合计 5,973,457.51 5,579,089.91 5,677,480.43 5,245,615.04 负债合计 18,766,710.89 18,811,216.52 22,452,006.77 28,770,538.13 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 225,562.29 225,562.29 225,562.29 225,562.29 其他权益工具（合                                - - - - 计） 其中：永续债 - - - - 资本公积 194,169.28 194,169.28 189,243.73 185,247.27 减：库存股 - - - - 其他综合收益 77,511.71 77,637.49 77,651.80 77,815.73 盈余公积 113,003.18 113,003.18 113,003.18 113,003.18 未分配利润 5,580,575.21 5,549,410.46 5,481,399.80 5,406,160.52 归属于母公司所有者                     6,190,821.66 6,159,782.69 6,086,860.79 6,007,788.98 权益合计 少数股东权益 1,566,927.01 1,593,332.99 2,180,411.22 2,632,551.90 所有者权益合计 7,757,748.67 7,753,115.68 8,267,272.01 8,640,340.87 负债和所有者权益总                    26,524,459.56 26,564,332.20 30,719,278.78 37,410,879.00 计                   表 新城控股最近三年一期合并利润表主要数据                                                                                       单位：万元              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业总收入 731,722.27 5,301,162.85 8,899,858.31 11,917,427.79                                               254           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 营业收入 731,722.27 5,301,162.85 8,899,858.31 11,917,427.79 二、营业总成本 678,904.71 4,917,158.82 8,372,672.16 11,068,679.48 其中：营业成本 453,458.24 3,847,782.16 7,137,344.90 9,646,756.35 营业税金及附加 43,222.67 298,871.61 231,252.15 270,970.46 销售费用 28,763.59 184,412.66 396,512.45 513,005.26 管理费用 69,774.81 261,335.80 275,813.04 339,310.83 研发费用 - - 687.68 2,036.55 财务费用 83,685.40 324,756.60 331,061.95 296,600.03 其中：利息费用 86,974.02 329,311.98 301,725.38 268,018.41 减：利息收入 405.99 5,583.71 7,083.10 28,097.41 资产减值损失 - -115,141.77 -201,847.97 -534,818.63 公允价值变动损益 - 14,599.15 7,072.23 3,237.10 投资收益/（损失） -5,661.06 -19,013.81 31,998.63 150,484.16 其中：对联营企业和合营企业的投资                          -5,647.27 -25,452.38 35,594.56 160,047.83 收益/（损失） 信用减值损失 -144.19 -50,018.42 -68,164.23 -72,344.58 资产处置收益 26.28 -82.15 -69.60 44,331.77 其他收益 506.62 1,774.56 1,020.04 7,792.16 三、营业利润 47,545.22 216,121.60 297,195.25 447,430.30 加：营业外收入 4,837.80 19,375.63 17,671.44 28,052.43 减：营业外支出 6,296.56 28,026.30 24,219.94 18,281.02 四、利润总额 46,086.46 207,470.93 290,646.75 457,201.71 减：所得税费用 18,160.40 163,102.53 218,642.51 401,241.43 五、净利润 27,926.06 44,368.40 72,004.24 55,960.28 持续经营净利润 27,926.06 44,368.40 72,004.24 55,960.28 减：少数股东损益 -3,238.69 -23,642.27 -3,235.04 -17,749.99 归属于母公司所有者的净利润 31,164.75 68,010.66 75,239.28 73,710.27 六、其他综合收益的税后净额 -125.78 -14.31 -163.93 -8,744.15 七、综合收益总额 27,800.28 44,354.09 71,840.31 47,216.13 减：归属于少数股东的综合收益总额 -3,238.69 -23,642.27 -3,235.04 -17,749.99 归属于母公司普通股东综合收益总额 31,038.97 67,996.35 75,075.35 64,966.12 八、每股收益： 基本每股收益 0.14 0.30 0.33 0.33 稀释每股收益 0.14 0.30 0.33 0.33                表 新城控股最近三年一期合并现金流量表主要数据                                                                     单位：万元                                 255       项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 687,670.75 3,146,882.02 4,470,134.10 6,489,796.18 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 8,565.56 147,111.06 126,139.87 284,427.85 经营活动现金流入小计 696,236.31 3,293,993.08 4,596,273.97 6,774,224.04 购买商品、接受劳务支付的现金 460,886.49 2,124,049.95 2,959,974.61 4,081,734.93 支付给职工以及为职工支付的现金 112,903.25 441,208.16 486,313.28 527,162.20 支付的各项税费 64,661.01 361,454.31 426,154.82 590,174.57 支付其他与经营活动有关的现金 41,908.15 224,802.05 572,595.13 559,373.49 经营活动现金流出小计 680,358.90 3,151,514.47 4,445,037.84 5,758,445.18 经营活动产生的现金流量净额 15,877.41 142,478.61 151,236.13 1,015,778.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000.00 39,090.00 118,934.40 156,669.60 取得投资收益收到的现金 0.27 2,954.22 117,631.31 132,929.25 处置固定资产、无形资产和其他长                        15,000.00 909.25 99.86 81,180.03 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的                                  - 17,514.68 24,762.59 24,426.96 现金净额 取得子公司及其他营业单位收到的                                  - - - - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 18,492.91 142,501.86 719,071.99 814,088.93 投资活动现金流入小计 34,493.19 202,970.01 980,500.15 1,209,294.77 购建固定资产、无形资产和其他长                         1,340.04 29,660.40 190,327.77 242,272.40 期资产支付的现金 投资支付的现金 - 8,097.13 1,310.00 23,433.83 取得子公司及其他营业单位支付的                                  - - - - 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 12,658.32 57,347.71 653,834.27 826,908.70 投资活动现金流出小计 13,998.36 95,105.24 845,472.03 1,092,614.93 投资活动产生的现金流量净额 20,494.83 107,864.77 135,028.12 116,679.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 1,300.00 8,024.53 其中：子公司吸收少数股东投资收                                  - - 1,300.00 8,024.53 到的现金 取得借款收到的现金 315,284.88 1,028,880.57 1,994,791.19 1,542,915.13 发行债券收到的现金 242,177.21 507,088.28 292,000.00 411,600.00 收到其他与筹资活动有关的现金 101,685.33 461,661.88 885,891.43 824,996.37 筹资活动现金流入小计 659,147.42 1,997,630.73 3,173,982.62 2,787,536.03 偿还债务支付的现金 350,816.26 1,790,986.76 2,643,081.92 3,428,516.90 分配股利、利润或偿付利息支付的                        71,956.62 304,960.15 338,385.62 605,437.39 现金                                      256          项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 其中：子公司支付给少数股东的股                                    10.71 220.98 188.25 164,220.24 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 114,881.78 363,844.35 1,101,347.12 762,053.57 筹资活动现金流出小计 537,654.66 2,459,791.27 4,082,814.67 4,796,007.86 筹资活动产生的现金流量净额 121,492.76 -462,160.54 -908,832.04 -2,008,471.83 四、汇率变动对现金及现金等价物                                    11.74 -29.15 14.75 725.62 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 157,876.73 -211,846.30 -622,553.04 -875,287.51 期初现金及现金等价物余额 447,764.53 659,610.83 1,282,163.88 2,157,451.39 期末现金及现金等价物余额 605,641.26 447,764.53 659,610.83 1,282,163.88 3.2.7.2 财务分析       1、总资产       2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，新城控股集团资产总额分别为 37,410,879.00 万 元、30,719,278.78 万元、26,564,332.20 万元和 26,524,459.56 万元。2023-2025 年末及 2026年 3 月末，新城控股集团流动资产占当期资产总额的比例分别为 58.13%、49.70%、 42.26%和 42.31%；非流动资产占当期资产总额的比例分别为 41.87%、50.30%、57.74% 和 57.69%。新城控股集团最近三年及一期的资产构成中，流动资产和非流动资产占 比较为均衡。       截至 2025 年末，新城控股集团资产总额为 26,564,332.20 万元，较 2024 年末减少 4,154,946.58 万元，降幅 13.53%。其中流动资产 11,227,302.48 万元，较 2024 年末减 少 4,040,530.26 万元，降幅 26.46%，主要系存货的减少。截至 2025 年末，新城控股 集团交易性金融资产为 3,060.67 万元，较上年末增加 496.67 万元，增幅 19.37%，主 要是由于新城控股集团持有理财产品增加。截至 2025 年末，新城控股集团应收票据 为 582.99 万元，较上年末增加 557.99 万元，增幅 2,231.96%，主要是由于新城控股集 团收到的应收票据有所增加。       2、总负债       报告期内，新城控股集团总负债规模呈现波动趋势。报告期内各期末，新城控股 集团负债总额分别为 28,770,538.13 万元、22,452,006.77 万元、18,811,216.52 万元和 18,766,710.89 万元。新城控股集团流动负债主要由合同负债、其他应付款、应付账款、 其他流动负债和一年内到期的非流动负债等构成。最近三年及一期末，新城控股集团 流 动 负 债 分 别 为 23,524,923.08 万 元 、 16,774,526.34 万 元 、 13,232,126.61 万 元 和 12,793,253.38 万元，占负债总额的比例分别为 81.77%、74.71%、70.34%和 68.17%。                                            257 新城控股集团流动负债的比重均超过 60%，占比较高，符合房地产行业特点。新城控 股集团非流动负债主要由长期借款、应付债券等构成，最近三年及一期末，新城控股 集团非流动负债分别为 5,245,615.04 万元、5,677,480.43 万元、5,579,089.91 万元和 5,973,457.51 万元，占负债总额的比例分别为 18.23%、25.29%、29.66%和 31.83%。 截至 2025 年末，新城控股集团负债总额较 2024 年末减少 3,640,790.25 万元，降 幅 16.22%。其中流动负债较 2024 年末减少 3,542,399.73 万元，降幅 21.12%，主要系 新城控股集团合同负债和应付账款减少。截至 2025 年末，新城控股集团应付债券为 794,099.83 万元，较上年末减少 196,346.73 万元，降幅 19.82%，主要系新城控股集团 偿付到期债券以及一年内到期的应付债券转入流动负债科目。截至 2025 年末，新城 控股集团非流动负债较 2024 年末减少 98,390.52 万元，基本保持稳定。      3、所有者权益 2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，新城控股集团所有者权益分别为 8,640,340.87 万元、8,267,272.01 万元、7,753,115.68 万元和 7,757,748.67 万元。2026 年 3 月末，所 有者权益较 2025 年末增加 4,632.99 万元，基本保持稳定。      4、营业收入 新城控股集团营业收入主要由物业销售业务、物业出租及管理业务和其他业务构 成。新城控股集团主营业务为房地产开发。新城控股集团主营业务突出，近三年主营 业务收入占收入总额的比例均保持在 98%左右，主要以物业销售、物业出租及管理为 主。2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月，发行人营业收入分别为 11,917,427.79 万元、 8,899,858.31 万元、5,301,162.85 万元和 731,722.27 万元。新城控股集团近三年房地产 物业销售收入逐年下降，主要因各期交付项目减少、房地产物业销售结转面积减少所 致。      5、净利润 报 告 期 内 ， 新 城 控 股 集 团 净 利 润 分 别 为 55,960.28 万 元 、 72,004.24 万 元 、 44,368.40 万元和 27,926.06 万元，归母净利润分别为 73,710.27 万元、75,239.28 万元、 68,010.66 万元和 31,164.75 万元，报告期内小幅波动。      6、经营活动产生的现金流量净额 2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月，新城控股集团经营活动产生的现金流量净额分 别为 1,015,778.86 万元、151,236.13 万元、142,478.61 万元和 15,877.41 万元。2025 年                                 258 度，发行人经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少 8,757.52 万元，变化幅度 5.79%，主要系发行人房地产物业销售规模下降导致经营活动现金流入减少。 新城控股集团作为房地产企业，影响新城控股集团各年经营性现金流量净额的主 要因素为：一是土地出让金的支付，二是其他成本和税费支出以及人工成本支出。由 于新城控股集团房地产项目开发建设较多，且考虑到房地产项目开发周期较长，购置 土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，新城控股 集团经营活动现金流呈现阶段性波动符合房地产行业特征。                     259 3.2.8 运营管理费用安排情况 3.2.8.1 运营管理费历史收取情况及运营管理费收取标准 本基金运营管理费包含运营管理机构根据项目公司经营业绩收取的基础管理费、 浮动管理费。其中，基础管理费基于营业收入及净运营收入计提；浮动管理费根据项 目公司实际净运营收入与目标净运营收入差值，确定运营管理机构收取的超额激励或 支付的运营管理补偿金。 一、基础管理费的设置 基础管理费的设置方式 在运营管理机构任期内，运营管理机构收取的运营管理费包括基础管理费及激励 管理费，前述运营管理费用为基金合同项下的基金费用，按照基金合同约定按年计算 并在基金财产中列支，且均为含税金额。具体而言： 基础管理费基于项目公司营业收入及经营利润计提，包括基础管理费1和基础管 理费2。基础管理费主要覆盖运营管理机构在本协议项下的日常管理成本及服务费用， 计提比例根据上述相关成本占营业收入、经营利润的比例情况确定。 基础管理费1=项目公司当期实现的营业收入×14%，由运营管理实施机构收取； 基础管理费2=项目公司当期实现的净运营收入×10%，由运营管理统筹机构收取。 基础管理费用设置的合理性 （1）基础管理费可较好支持运营管理机构职能 本基金的基础管理费中包含运营管理机构履职所需的一定范围内的成本，以及购 物中心行业中运营管理机构的合理利润。 根据《运营管理服务协议》，运营管理实施机构主要职能包含商业不动产项目商 业计划管理、日常运营管理服务执行、租赁咨询服务、招商策划推广、租赁铺位交付、 租户日常沟通、催缴费用欠款、资产修理维护、协调物业管理方工作、停车场管理、 商标许可管理、系统使用权限管理等。本基金运营管理安排中向运营管理机构支付的 基础管理费中所需成本部分，为运营管理机构按照项目公司当期实现的营业收入×14% 收取基础管理费，主要覆盖项目人力成本及行政办公费，系根据项目历史数据确定。 上述运营管理费的安排方式，可充分调动运营管理机构的主动性并落实责任意识，减                      260 少项目运营成本的不确定性。 本基金运营管理安排中向运营管理机构支付的基础管理费中还有部分主要覆盖运 营管理机构资源统筹、品牌使用、品牌管理以及其他专项服务，运营管理机构按照项 目公司当期实现的净运营收入×10%收取基础管理费。特别地，根据《运营管理服务 协议》约定，运营管理机构承诺将每年实际收到的基础管理费用及浮动管理费用的一 定比例作为团队业绩激励。相关激励方案由运营管理统筹机构于提交年度商业计划时 同步提交基金管理人报备，由运营管理机构负责实施。适当的激励设置使得运营管理 机构的运营管理更具灵活性和积极性。 （2）基础管理费可以覆盖运营管理成本 根据《运营管理服务协议》，与不动产项目运营管理相关的人力成本及行政办公 费为运营管理实施机构自行承担，由基础运营管理费 1 覆盖。基础运营管理费 1 的费 率主要依据不动产项目历史实际发生的运营管理成本、并参考企业未来运营成本预测 确定。不动产项目历史年度运营管理成本及相应的运营管理成本费率情况具体如下： 对应成本历史期间，两个项目均由对应的运营管理实施机构天宁吾悦和启东吾悦 负责运营。在 2022 年与 2023 年期间，项目相关运营人员均入职对应项目公司并由项 目公司承担人员成本及运营所需要的行政办公费用。此后，为了推进相关工作，项目 公司分别与对应的运营管理机构天宁吾悦与启东吾悦签订了《业务重组协议》，约定 以 2024 年 1 月 1 日为基准日，调整两个项目的运营管理模式，由项目公司委托天宁吾 悦与启东吾悦运营管理目标资产并支付运营管理费，并对成本承担、人员安排等机制 进行调整，具体为项目公司将与两处资产运营相关的人员劳动关系调整至天宁吾悦以 及启东吾悦，并将所涉员工有关的业务招待费、办公费用、差旅费用一并调整。虽然 在历史期间进行了业务重组，但项目主要运营管理成本仍为运营项目所对应的人力成 本及行政办公费用。自 2023 年至 2025 年度及 2026 年 1-3 月，天宁项目实际运营管理 成本为 1,573.82 万元、1,399.50 万元、1,471.73 万元和 367.92 万元，运营管理成本费 率 分 别 为 13.57%、11.99%、13.26%及 14.91%； 启 东 项 目 实 际 运 营 管 理 成 本 为 1,228.37 万元、1,088.09 万元、1,086.79 万元及 271.70 万元，运营管理成本费率分别为 13.55%、11.28%、10.68%及 10.60%。             表 天宁项目近三年及一期实际运营管理成本及费率                                                        单位：万元                                 261 成本费项 明细项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月              运营管理服务费 - 1,392.45 1,471.70 367.92              职工薪酬 1,539.51 7.00 - - 运营管理成本 行政办公费 34.31 0.05 0.04 -              运营管理成本合计 1,573.82 1,399.50 1,471.73 367.92              运营管理成本费率 13.57% 11.99% 13.26% 14.91%           表 启东项目近三年及一期实际运营管理成本及费率                                                                       单位：万元 成本费项 明细项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1-3 月            运营管理服务费 - 1,086.79 1,086.79 271.70            职工薪酬 1,200.40 1.29 - - 运营管理成本 行政办公费 27.98 0.02 - -            运营管理成本合计 1,228.37 1,088.09 1,086.79 271.70            运营管理成本费率 13.55% 11.28% 10.68% 10.60% 从成本费率来看，天宁项目近三年及一期的运营管理成本费率区间为 11.99%- 14.91%，启东项目为 10.60%-13.55%。受项目运营周期、经营计划的影响，每年的运 营管理成本费率会在合理范围内波动，相邻城市（包括常州、南通、上海、苏州）的 共 15 个吾悦广场项目近三年（2023-2025 年）对应的运营管理成本费率平均值分别为 16.46%、12.93%和 13.48%，三年平均值为 14.29%。公募 REITs 作为公开上市的金融 产品，对不动产项目的运营管理、信息披露等工作事项相较于上市前提出了更高要求； 为保障基金存续期内资产运营管理工作的平稳运行，进一步提升运营效率，本基金的 基础管理费 1 费率在天宁项目和启东项目历史费率水平上有所上浮至 14%，但未超过 新城控股集团内邻近城市及项目的过往三年平均水平 14.29%，基础管理费 1 费率设置 具有合理性。 二、浮动管理费费用的设置 浮动管理费的设置方式 运营管理机构收取的浮动管理费用=（项目公司实际净运营收入-项目公司目标净 运营收入）×20%。 其中，当期不动产项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报 告为准。不动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司当年预算数据为准。                           262 当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理机构方可收取浮动管理费。当且仅 当预算实现率小于 95%时，浮动管理费的负值将作为基础管理费的抵减项。 浮动管理费设置的合理性 本基金运营管理费用在基础管理费用的基础上进一步设置了浮动管理费用，用于 更好地考核激励运营管理机构，推动其提升运营质效，保障商业不动产项目长期稳健 运营。浮动管理费用以净运营收入实现值与目标值的差额为计费基数，可精准考核项 目经营目标达成情况，进而更全面、有效地评估项目整体运营状况，既对运营管理机 构形成有效激励，又强化其与基金份额持有人的利益绑定。 特别地，依据浮动管理费收费机制，若商业不动产项目运营未达预期，净运营收 入实现值低于目标值，浮动管理费将为负，直接扣减当年度基础管理费，对运营管理 机构形成运营效果约束。同时，为激励运营管理团队提升运营业绩、保障项目长期稳 健运营，基金管理人已在运营管理服务协议中设置团队激励机制。综上，前述浮动管 理费的设置，可有效推动运营管理机构及团队勤勉尽责、全力提升项目运营业绩，保 障商业不动产项目平稳运营。 3.2.8.2 运营管理费收费激励约束机制 运营管理费收费激励约束机制参见“3.2.8.1”之“二”。 3.2.8.3 运营管理费用合理性 运营管理费用合理性参见“3.2.8.1”。 3.2.9 利益冲突防范措施 本基金运作过程中，基金管理人拟委托新城控股负责商业不动产项目的部分运营 管理职责。除本基金全资持有并经营的目标商业不动产项目外，新城控股还向其他同 类商业不动产项目提供运营管理服务，从而可能与新城控股集团同时运营本基金所持 有的商业不动产项目构成利益冲突。新城控股及运营管理实施机构针对上述潜在利益 冲突情形的相关防范措施和处理方式出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容 包括： 运营管理统筹机构、运营管理实施机构将根据自身或自身同一控制下的关联方针 对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平 公正的原则，以不低于自身或自身同一控制下的关联方管理的其他同类资产的运营管                           263 理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采取充分、 适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。 运营管理统筹机构、运营管理实施机构为不动产项目服务的现场运营团队独立于 自身内部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他购物中心商业项目相互独立， 以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。 截至《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日，运营管理统筹机构、运营管理实 施机构及其同一控制下的关联方在不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖区， 县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区，简称“不动产项目所在地”）未直接 或间接持有与不动产项目存在竞争关系的购物中心不动产项目（与不动产项目存在一 定竞争关系的项目为竞争性项目，简称“竞品项目”），但存在同时为可能导致分流不 动产项目客源、减少不动产项目商业机会的竞品项目提供服务的情形（具体见下）。 截至《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日，运营管理统筹机构、运营管理实 施机构及同一控制下的关联方存在同时为不动产项目配套建设的室外街商铺（简称 “配套室外街区”）提供运营管理服务的情形。配套室外街区系不动产项目的配套建设 项目，目前已全部完成销售，运营管理统筹机构、运营管理实施机构及同一控制下的 关联方未直接或间接持有配套室外街区资产。配套室外街区与不动产项目构成一定竞 争关系，就此，运营管理统筹机构、运营管理实施机构将采取包括但不限于如下措施 降低同业竞争风险： （1）确保以为配套室外街区提供基础物业管理服务作为主要服务内容，并为不 动产项目与配套室外街区分别配备独立运营服务团队，保证在人员编制、考核安排、 收入及成本核算方面保持独立，以降低同业竞争与利益冲突风险； （2）尽最大合理努力，对配套室外街区在业态设置、客群覆盖等方面实施差异 化经营策略，力争与不动产项目实现错位经营，以优势互补作为基本原则，尽力避免 与不动产项目产生直接的同质化竞争。 在作为运营管理机构期间内，除前述已披露的配套室外街区外，如运营管理统筹 机构、运营管理实施机构或其同一控制下的关联方在不动产项目所在地持有或运营管 理了任何竞品项目的，运营管理统筹机构、运营管理实施机构承诺：运营管理统筹机 构、运营管理实施机构同一控制下的关联方将公平地对待不动产基金所持有的不动产 项目及前述竞品项目，不会将不动产项目的业务机会不公平地授予或提供给任何前述                      264 竞品项目，运营管理统筹机构、运营管理实施机构不会，且将敦促同一控制下的关联 方不得，利用运营管理统筹机构、运营管理实施机构和/或其同一控制下的关联方的 优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产项目而有利于前述竞品项目的决 定或判断。 在作为运营管理机构期间内，运营管理统筹机构、运营管理实施机构将根据运营 管理统筹机构、运营管理实施机构或其同一控制下的关联方针对不动产项目同类资产 的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于 运营管理统筹机构、运营管理实施机构或其同一控制下的关联方管理的其他同类资产 的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，采 取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护不动产基金的基金份额持有 人的利益。 在作为运营管理机构期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发生争 议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金合同认为可能 严重影响不动产基金投资者利益的，运营管理统筹机构、运营管理实施机构承诺将与 基金管理人积极协商解决措施。 3.2.10 商业不动产项目运营策略与风险应对 1、以完备的组织体系促进合理统筹分工 吾悦商管团队负责各类资产的运营管理，与房地产开发业务隔离。吾悦商管团队 实行三级架构管理模式，分为总部管理团队、区域管理团队及项目公司。总部定位为 战略规划中心、体系搭建中心、创新经营中心、资源统筹中心、风险控制中心，垂直 管控区域公司。总部聚焦面向未来的中长期核心竞争力的打造，从全面管控型变为战 略管控型，重点抓体系建设、经营策略及经营方向、总对总资源引入、经营工具开发 迭代。区域管理团队定位为经营组织主体、经营管控主体、资源整合平台，对区域内 的商业项目进行统筹管理。重点聚拢区域平台资源，协调总部资源，主责策略制定， 做好经营支持，推动项目经营业绩达成。项目公司团队定位为经营执行主体、服务交 付中心、安全运营中心，承担项目管理职能，负责项目日常招商、运营、营销、物管 等，最终实现各维度目标达成。项目公司专注于对当地消费者的需求研究，聚焦组织 资源服务用户、满足用户需求、沉淀用户价值；以商户的经营结果为指针，有效连接 用户需求及商户服务内容，营造经营生态环境；重点拆解经营动作，激发员工驱动                       265 力，全面提升服务水平。项目公司团队一对一持续运营资产，对资产的状况及当地的 政策环境较为熟悉，有利于保持运营的稳定性和连贯性。 （1）生态运营：总部及区域负责项目定位、项目年度经营方案管控，经营数据 管理、经营分析模型建立及分析应用、分析工具搭建，管辖区域的经营标准落地、收 入指标达成管控、招调方案审核及落地、经营品质管理，深度运营研究推广、资源调 配；项目公司负责制定项目年度经营方案，实施对商户（B→b）服务、联合商家提 供对用户（B&b→C）服务，内容规划及招商、迭代方案和实施计划，制定促销活动 方案、市场推送和服务传播内容，商户租费收缴及欠费催收，经营数据管理及分析 等。 （2）内容发展：总部及区域负责商业定位、设计规划建议、业态规划、场景打 造、效果管控、品牌落位创新业态产品研发及规划等，设计施工运营一体化机制落地 实施，负责对应品类联发品牌的开发、关系维护及招商，品牌库管理，招商政策和工 具管理、招商租费达成率管理、招商进度预警及管控，招商激励及综合统筹协调；项 目公司负责地方品牌发掘、交接、入库，协助联发品牌的招商实施推进，项目内容引 进、日常招商调整、品牌关系维护，招商推广内容提资及洽谈商家，组织承接现场商 品及服务内容对空间主题场景一体化改造及落地执行等。 （3）用户体验：总部及区域负责重大营销活动策划，全国性 IP 和资源合作、媒 体矩阵统筹，PR/SP 活动规划，吾悦品牌全国推广，C 端用户洞察与服务设计、会员 权益设计、会员系统维护及推广，线上流量运营与线上转化，智慧商业系统功能迭代 优化、打造平台化（小程序）用户触达工具；项目公司负责制定会员/顾客触达方 案、选择触达渠道、策划触达内容、评估触达效果，制定项目年度营销方案、分解流 量运营指标、规划流量运营节奏，会员/顾客招募、会员分析管理、权益和积分执 行，私域流量运营，售后服务及投诉反馈，提升用户满意度等。 （4）工程物业：总部及区域负责全国项目工程类运行巡检，评审、预警等，能 耗管理、能源预算管理，落实开业及经营保障，制定环境品质、预算等各类经营标 准，建立消防、安全管理体系和培训体系，停车场管理和工程物业智能化管理系统的 搭建、维护、培训，统筹重大改造等；项目公司负责项目设备设施管理、保养、维 修、查验及维保跟进，项目能耗监控、设备控制、开闭状态巡检，商户装修及项目改 造现场施工秩序管理，项目公安、消防、交警、环卫等外联对接，消防安全现场管                     266 理、应急预案制定落实、商户及商管全员培训、安全巡查，突发事件及事故现场处 置，停车场收费实施和秩序管理，各类工程智能化管理系统项目实施、工程类运行数 据分析等。 （5）财务管理：总部及区域负责组织年度经营预算，跟踪、监控预算执行情 况，分析及纠偏财务类考核指标的达成，联合各职能条线制定吾悦广场收费事项、定 价标准、收取方式、监督机制，推动稽核等风控工作，协同各部门制定项目定价及监 督机制，统筹成本及招采管理，组织年度框架业务的集采；项目公司负责按预算规则 进行预算编制、审核、分解，商户条件审批、收款制度落地执行、商户收缴跟进、日 常财务核算、税务方案落地执行，项目成本招采落地实施，招投标三方比价、工程方 案内控验收和企划促销活动方案内控、验收。 （6）人力资源管理：总部及区域负责制定组织架构设置、人员配置规划、编制 设置方案，各业务部门人力资源问题诊断；协同管理各大区域管理费用编制与使用； 组织各业务体系人才盘点及指导，实施各项培训及发展计划，编制总体专项激励方案 并实施；项目公司负责落实项目年度岗编及编制管理、管理费用预算编制、实施管理 及复盘，执行除项目总经理和副总经理外的绩效考核、晋职晋薪、招聘调动等工作， 制定项目专项激励方案、实施激励核算及分配工作，落实员工考勤管理及薪酬福利核 算、员工福利发放等。 （7）行政及风控：总部及区域负责制定内档案管理制度、指导、检查、考核本 区域公司内档案管理工作、统筹区域档案的汇总收集、整理与信息化工作，负责区域 工商事务、资质管理工作、印章刻制申请、使用与处置，监控区域重大风险、法律风 险管理及预控培训，处理区域内业务开展过程中诉讼、非诉各类法律类事务，审核所 有合同类文件；项目公司负责公共区域环境管理，行政物资采购、保管、发放、登记 与统计工作，本项目工商事务、经营资质管理，合同、印章、法人证照借阅管理，组 织检查本项目内档案管理工作、按要求资料归档保管或向上级档案室移交等。 2、制度化、预算化、智能化赋能业务 （1）制度化：对外方面，运营管理机构与基金管理人及项目公司通过《基金合 同》和《运营管理服务协议》等文件的明确约定，使得基金份额持有人大会、基金管 理人、运营管理机构、项目公司权责分明，在运营管理及决策流程上高效协同，充分 调动各参与方的积极性，保障基金持有人的利益。对内方面，运营管理机构内部建立                   267 了完善的核心管理制度，包括各类管理手册、管理办法、作业指引等当前生效管理制 度文件共92份，涵盖商业研判管理、商业设计、计划管理、招商管理、品牌库管理、 营运管理、营销策划管理、流量运营管理、会员管理、智慧商场、工程管理、物业管 理、招采管理、成本管理、预算管理以及各类职能条线如行政、人力、财务、法务等 管理制度。 （2）预算化：运营管理机构每年编制年度经营方案并上报基金管理人讨论确 认。项目每年设定并修正吾悦广场3年经营发展计划，明确项目未来发展定位及市场 地位提升方向；同时编制未来商业内容及品牌引进计划、业态及品类竞争优势打造计 划、营销活动及流量运营计划、广场硬件设施设备及品质提升计划。重点编制年度招 商调整计划及品牌经营提升计划，针对到期品牌，经营预警品牌及优势业态打造方案 拟定到期招商调整方案、预警招商调整方案及主动招商调整方案，明确计划引进品 牌，调整节奏、租金管理费提升目标等。各项目年度预算生效后，收入预算及达成由 系统管控，且各项目收入及利润达成情况实行月度排名，督促项目及区域全力达成预 算目标。成本费用管理也由系统预算管控，根据支出金额额度由不同层级管理层审 批，杜绝计划外支出。KPI 考核聚焦关键经营核心指标，如项目总收入、收入增长 率、销售规模及增长率、活跃用户数、团队健康度、商户及消费者满意度等。目标拆 解到月，责任拆解到岗，指标设计与考核激励相结合，激发一线团队主观能动性和潜 力。 （3）智能化：随着数字化赋能时代到来，新城控股主动把握机遇，以数字化、 智能化升级为动力，开发出涵盖智慧商业、智能化消费体验等多样化服务产品。在大 数据、人工智能等新一代数字化技术不断普及的情况下，基于新城控股体系内10余年 的数字化技术探索和应用，逐渐构建了3+1的商业数字化生态平台，在提升客户消费 体验的同时，为品牌商家精准赋能，并进一步提升整个商场的运营管理水平，实现消 费者、商家和商场的三方共赢。 1）智慧经营系统：智慧经营系统涵盖顾客消费体验、商户经营赋能和广场数字 化三个方面。新城控股构建了完善的会员权益数字化营销矩阵，除实现支付即会员、 支付即积分，更打通了多种积分权益兑换，为消费者提供极致的体验；搭建了一站式 移动商户服务平台，从物业服务、商业服务、数据服务、营销服务入手，为商户提供 触手可及的24小时服务；创新引入智慧停车、智慧互动屏、智能储物柜、智能 POS                    268 机、AR 导航等最新科技。建立消费洞察工具平台，匹配人地关系和吾悦消费者类 型，高效、精准赋能项目执行消费者洞察，直观呈现渗透率、到访率等数据，快速判 断项目周边消费者现状，依据此制定运营策略。打造 C/B/P 一体化自研平台，面向 C 端预留视觉、内容、跨平台、营销等功能；B 端推动快速支付结算，数智化识别会员 消费特征和行为，打通会员和招商、营运之间的经营联系，转化为可供经营决策的高 质量数据；P 端（供应商）统一管控、快速部署并沉淀数据，实现数字化保障。 2）智慧运营系统：新城控股搭建了行业首家商业管理 SAP 一体化系统，覆盖商 业运营全生命周期的协同管理，实现从结果数字化转向商业经营管理全过程数字化的 转变。依靠绿洲系统（SAP）和销售采集系统，生成商家生意参谋报表，有效利用数 据进行品牌风险预警并沟通指导经营。公司财务凭证自动化率达到95%以上，合并报 表及附注的自动取数率达到90%以上，极大提高工作效率。 3）智慧运行系统：新城控股基于物联网技术，打造信息化智能管控平台“新云智 能化管理系统”，将能源（能耗）管理、暖通空调、变配电空调、视频监控、给排水 等13项智能设备系统的控制管理集成在一个管理平台，已总计管控150多万个终端设 备。购物中心日常运维实现智能化、自动化，并可主动预警、智能联动，从而达到 “提升管理效能”“扩大管理范围”“保证运行品质”“适当降低各项目能耗及人力成本”的 目标。工程物业管理平台从检查、跟踪，到维修、销项，实现维保执行，设备记录， 合同跟踪，移交验收等全流程闭环。天眼自动轮巡平台融合项目运行策略、年度计划 及精细化管理标准，实现了自动巡检，过程跟进，现场监督。智慧闭店平台通过线上 闭店流程大大节省商铺闭店时间，降低安全管控风险，提升闭店效率。智慧消防管理 平台覆盖了一消、二消、开业检消防管理各阶段工作，直观展示项目商户签约、出图、 审图、装修、验收、取证的各环节动态执行情况、节点完成情况，提升了对项目消防 管理工作的监管有效性、及时性、合规性。绿色油烟设备监测平台实时在线监测油烟 设备各项运行数据，自动预警排放超标和设备异常，确保满足国家环评标准。 3、以运营创新迭代加强风险应对 （1）深度运营理念升级与模式创新 新城控股在实现稳健发展的同时，不忘持续内生迭代思维和创新能力，“深度运 营”是反复研讨和实践最终选择的延续健康、可持续发展路径。深度运营是以用户思 维为根本，通过数据赋能，组织更加丰富和匹配用户需求的商业内容，提高吾悦广场                      269 服务能力和经营坪效，是更高效率的购物中心运营模式。深度运营致力于从空间运营 到用户运营、从招商思维到经营思维、从客流营造到用户服务的转变，构建以用户为 核心，满足业主、商家、用户和商管等多方价值诉求的新型价值关系。新城控股推崇 的是为用户创造价值，即把传统经营的重心从“场”转向“人”，围绕用户开展系列经营 活动的价值导向。 飞鱼业务逻辑模型是深度运营的全景业务架构和业务体系，也是深度运营的总结 提炼。飞鱼模型以用户洞察为基础和起点，以交易转化和复购为结果，以用户选择与 运营、内容构建与升级、服务匹配与迭代和全生态融合运营为主体内容，通过用户数 据沉淀与挖掘、内容和服务的反馈与迭代，形成持续进化的商业运营和价值提升模式。 追求从空间运营到用户运营，坚持以用户思维为根本；从招商思维到经营思维，注重 品牌消费收益提升；从商业中心到服务枢纽，将吾悦广场打造为一个真正的用户服务 核心。 重构后的业务逻辑，集成为用户、内容、服务三条链路。深度运营业务体系的构 成分为用户洞察、核心用户、用户触达、用户连接、形成流量、消费需求、内容规划、 内容引进、市场预热与推送、销售准备与促销组织、服务需求、服务规划、服务组织 与升级、服务传播、服务与权益、交易转化、复购、用户数据沉淀与反馈、内容与服 务运营反馈等十九个部分，通过经营、运营、运行三大系统的“数据赋能”做到持续、 正向、循环迭代，追求的是共生共赢的商业生态。 （2）分类分策管理，全周期经营风险控制 1）分类分策锚定在地消费力：区分吾悦广场产品类别和经营策略，更精准锚定 和契合不同区域、不同城市能级的在地消费力情况，迎合主流品牌规模化扩张的战略 诉求，抓住不同品牌下沉和地方政府刺激消费的机遇。 2）对齐经营净收入、利润率、投资回报率等资本市场关注的核心指标，推动绩 效设计、管理导向、业务计划和预算编制；收入、成本双向管控，收入匹配价值长效 稳健增长要求。营销费用、运维费用强管控。 3）贯穿资产管理全周期，持续关注市场事件、经营波动、竞争关系变化，利用 智能化工具和资产管理制度，主动识别经营过程的健康程度，并前置预警干预。在每 年项目预算、业务计划制定过程中，对具备提升空间的、存在风险的吾悦广场分类， 设有重点评审机制。                    270 （3）品牌、业态、营销全方位升级，强化消费体验感 1）基于在地深耕挖掘消费者逐渐具象化的需求习惯，打造商业内容产品力，提 升商品和服务的品种质量，常换常新，坚持差异化竞争。引入首店品牌，打造网红效 应。通过不断的品牌调优，为周边高品质客群带来良好消费体验。 2）持续丰富业态，提高体验消费占比。对场内业态组合进行调整，补足国潮体 验、亲子互动、零售概念店等创新品类，丰富餐饮种类并提升品质，打造家庭聚会、 游乐、休闲首选地。完善品类占比，趋近餐饮、零售、体验3:4:3的黄金业态占比，提 高新世代家庭客群消费。 3）线上线下消费场景联动，引进市场知名 IP、主题、文创资源，邀约品牌主理 人、KOL、KOC 背书站台，制造全国性、城市级话题。将通过全渠道营销、线上线 下会员活动、私域流量运营等，充分发挥社群、导购功能，增强客户的黏性和复购率。 4）承接政府各职能单位联合活动、圈层活动、公益活动、亲子活动、萌宠活动、 社区活动、城市节庆、民俗活动、文化团体聚会、艺术集会、行业协会活动等，满足 在地消费者精神文化需求，实现借力引流。 （4）动态调改与合理资本化支出 1）工程维保和资本化改造差异化投入，提高场内物业品质，针对卫生间、地面 天花、照明空调、停车场等客户体验界面做好维护及更新，以持续打造高口碑、高品 质购物中心。 2）调改成本与改造支出合理排布，商铺复原由租户承担，涉及拆并铺位和基础 条件改造由调改费覆盖，涉及公共空间、动线、整体环境升级和设施设备改造，由资 本化支出覆盖。按收入合理比例预留调改费和资本化改造支出。 3）根据经营需求保持动态调改，加强调改的事前、事中、事后管控，实现资本 化投入精准可控；根据资产的生命周期，在运营较长年份后，对资产进行滚动式区块 改造和设备翻新，既确保保证购物中心具有长期吸引力，又不影响购物中心的长期稳 定运营。 3.2.11 资信状况 经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、 中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民                          271 共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政 部 网 站 （http://www.mof.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （http://www.mnr.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （https://www.samr.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （https://www.mem.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （http://www.mee.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 网 站 （http://www.chinatax.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 网 站 （http://www.stats.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 农 业 农 村 部 网 站 （http://www.moa.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 网 站 （http://www.customs.gov.cn/） 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （www.gsxt.gov.cn/corp- query-homepage.html）和“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/），于前述 信息渠道，截至2026年7月13日，新城控股近3年不存在重大违法、违规或不诚信行为， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者 其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，最近三年在投资建设、生产运营、 金融监管、工商、税务等方面不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规记录。 3.3 对运营管理实施机构之天宁吾悦的尽职调查 3.3.1 基本情况 3.3.1.1 设立、存续和历史沿革情况     天宁项目的运营管理实施机构为天宁吾悦，截至2026年3月31日，天宁吾悦概况 信息如下：                    表 常州天宁吾悦商业管理有限公司概况       事项 内容      企业名称 常州天宁吾悦商业管理有限公司      主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）     法定代表人 胥建新      成立日期 2018年1月4日      注册资本 100万元人民币      注册地址 常州市天宁区东方西路11号天宁吾悦广场10幢                                     272        事项 内容                   一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；房地                   产咨询；物业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨                   询服务）；会议及展览服务；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；五金                   产品零售；电子产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；照相机及器                   材销售；体育用品及器材零售；玩具销售；珠宝首饰零售；服装服饰零       经营范围                   售；鞋帽零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；化妆品零                   售；家具销售；针纺织品销售；灯具销售；日用百货销售；金属材料销                   售；软件开发；家用视听设备销售；茶具销售；玩具、动漫及游艺用品                   销售；办公用品销售；汽车装饰用品销售；劳动保护用品销售；日用品                   销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）                表 常州天宁吾悦商业管理有限公司历史沿革情况 序号 发生时间 事件类型 基本情况                             成立于2018年1月4日，注册资本为100万元，均由新城 1 2018年1月 设立                             商业管理集团有限公司实际出资。 2 2019年8月 变更经营范围 新增“物业管理”等经营业务范围。                             住所由“常州市天宁区青洋北路143号创业服务中心”变 3 2020年1月 变更住所                             更为“常州市天宁区东方西路11号天宁吾悦广场10幢”                             法定代表人由陈德力变更为胥建新，新增“商业综合体                    变更法定代表 4 2020年4月 管理服务”、“非居住房地产租赁”等多项经营业务范                    人、经营范围                             围。                             股东新城商业管理集团有限公司名称变更为新城吾悦 5 2024年9月 投资人变更                             商业管理集团有限公司                             新城吾悦商业管理集团有限公司将10%股权转让给上 6 2025年4月 投资人变更                             海睿硕创企业管理有限公司 3.3.1.2 股权结构       天宁吾悦的股权结构如下：                   图3-4 常州天宁吾悦商业管理有限公司组织架构                               273 天宁吾悦注册资本为人民币 100 万元，由新城控股集团间接持有 99.01%股权， 员工持股平台常州聿郡企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有 0.99%股权。 天宁吾悦的控股股东为新城吾悦商业管理集团有限公司，实际控制人为王振华先 生。 3.3.1.3 治理结构 根据《公司法》等有关法律法规的规定及《常州天宁吾悦商业管理有限公司公司 章程》，实施运营机构天宁吾悦建立了较完整的内部治理结构。 （1）股东 公司不设股东会，股东作出公司章程第九条所列决定时，应当采用书面形式，并 由股东签名（盖章）后置备于公司。股东行使下列职权： ①决定公司的经营方针和投资计划； ②任命和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； ③审批执行董事的报告； ④审批监事的报告； ⑤审批公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑥审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议； ⑧对发行公司债券作出决议； ⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ⑩修改公司章程。 （2）执行董事 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东任命产生。执行董事的任期每届为三 年。执行董事行使下列职权： ①向股东报告工作； ②执行股东的决议；                       274 ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ⑦制定公司合并、分立和解散或者变更公司形式的方案； ⑧决定公司内部管理机构的设置； ⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； ⑩制订公司的基本管理制度。 （3）监事 公司不设监事会，设监事1人，由股东任命产生。监事的任期每届为三年。监事 行使下列职权： ①检查公司财务； ②对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； ③当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管 理人员予以纠正； ④依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉 讼。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等 协助其工作，费用由公司承担。 （4）经理 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职 权： ①主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；                     275 ②组织实施公司年度经营计划和投资方案； ③拟订公司内部管理机构设置方案； ④拟订公司的基本管理制度； ⑤制定公司的具体规章； ⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； ⑦决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外负责管理人员； ⑧执行董事授予的其他职权。 3.3.1.4 持续经营能力      天宁吾悦是新城控股集团的子公司，成立后专用于天宁项目的运营管理工作。 2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月，天宁吾悦营业收入分别为 5,181.87 万 元、2,037.50 万元、2,168.19 万元和 485.00 万元；净利润分别为 85.39 万元、-408.28 万元、327.62 万元和 90.57 万元。综上，天宁吾悦具备独立开展业务的能力，定位明 确，公司财务指标相对稳定。 3.3.2 商业不动产项目运营管理资质和经验 3.3.2.1 运营资质 根据天宁吾悦营业执照显示，天宁吾悦营业范围为：一般项目：商业综合体管理 服务；企业管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；物业管理；市场营销策划；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；酒店管理；餐饮管理；停 车场服务；五金产品零售；电子产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；照相机及 器材销售；体育用品及器材零售；玩具销售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；鞋帽零 售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；化妆品零售；家具销售；针纺织品 销售；灯具销售；日用百货销售；金属材料销售；软件开发；家用视听设备销售；茶 具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；汽车装饰用品销售；劳动保护 用品销售；日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 经核查，运营管理机构不涉及相关运营资质要求，天宁吾悦作为运营管理机构可 按照营业执照批准的营业范围从事商业不动产运营管理。                              276 3.3.2.2 同类商业不动产项目运营管理经验 天宁吾悦在管项目为本基金项下的天宁项目。天宁吾悦的管理层和运营团队拥有 丰富的商业不动产运营管理经验以及优异的过往业绩，管理团队来自知名商管公司并 在全国范围内有丰富实践经验，能够为天宁项目的运营管理提供良好保障。 3.3.2.3 主要负责人在商业不动产项目运营或投资管理领域的经验 主要负责人在商业不动产项目运营或投资管理领域的经验参见下文3.4.5.1部分。 3.3.2.4 其他专业人员配备情况 其他专业人员配备情况参见下文3.4.5.1部分。 3.3.3 商业不动产项目运营管理业务制度和流程 3.3.3.1 不动产运营相关业务流程 天宁吾悦执行与其母公司新城控股集团相同的业务流程，具体参见本报告3.2.4.1 部分。 3.3.3.2 管理制度 天宁吾悦执行与其母公司新城控股集团相同的管理制度，具体参见本报告3.2.4.2 部分。 3.3.3.3 风险控制制度 天宁吾悦执行与其母公司新城控股集团相同的风险控制制度，具体参见本报告 3.2.4.3部分。 3.3.4 组织架构和内部控制情况 3.3.4.1 组织架构 天宁吾悦根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结 构。天宁吾悦结合自身生产经营实际，设立了包括总经理室、生态运营部、内容发展 部、用户体验部、工程物业部、财务部、行政人事部、销售物业工程物业部等职能部 门。各部门各司其职、协同配合、高效运作。截至2026年3月31日，天宁吾悦的组织 架构框架如下图：                  图3-5 天宁吾悦组织架构图                        277 3.3.4.2 内部控制制度 天宁吾悦整体沿用控股股东新城控股集团的内部控制制度，此处详见本报告 3.2.5.2部分。 3.3.4.3 对天宁吾悦内控有效性的评价 天宁吾悦整体沿用控股股东新城控股集团的内部控制制度，并按照《中华人民共 和国公司法》等相关法律法规，建立了健全的董事、监事和经营管理层等法人治理结 构，结合新城控股集团及天宁吾悦的管理体系，明确了各项议事规则和决策程序，制 定了各项治理制度，保障了天宁吾悦治理的不断完善发展。 3.3.5 管理人员和员工情况 3.3.5.1 管理人员任职情况 天宁吾悦的主要管理人员情况如下：                       表 天宁吾悦主要管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 胥建新 法定代表人、董事 男 60 2024 年 9 月 10 日 2027 年 9 月 10 日 张宏伟 总经理 男 42 2026 年 8 月 12 日 2029 年 8 月 12 日 王曦 财务负责人 女 35 2025 年 4 月 18 日 2028 年 4 月 18 日 天宁吾悦配备了专业、充足的运营管理团队，截至财务顾问报告出具日，具有5 年以上商业不动产项目运营经验的专业人员包括但不限于张宏伟先生、沈赛凤女士、 翁宇铖先生、刘冀超先生、王曦女士，不少于2名。其主要运营管理人员基本情况如 下：                      表 天宁吾悦主要运营管理人员情况       姓名 主要职责 相关经验时间       张宏伟 项目总经理 18 年以上       沈赛凤 营运副总经理 10 年以上                                278     翁宇铖 工程物业副总经理 10 年以上     刘冀超 营运资深经理 7 年以上      王曦 财务副总监 10 年以上 3.3.5.2 管理人员专业能力和资信状况 主要管理人员及运营管理人员简历如下： 胥建新，具体简历参见本报告3.2.3.3部分。 张宏伟，男，现任常州天宁商管公司总经理。2008年1月参加工作，于2018年9月 加入新城控股集团商业管理事业部南京区域营运部任副总经理，于2026年8月获委任 为常州天宁吾悦商业管理有限公司总经理。张宏伟先生拥有18年以上商业运营管理及 企业经营管理方面的经验。 沈赛凤，女，现任天宁吾悦招商副总经理。2015年6月参加工作，于2023年3月加 入新城控股集团苏州高铁商管公司零售业务部副总监，曾任天宁吾悦营运企划副总经 理。沈赛凤女士拥有10年以上商业运营管理及招商管理方面的经验。 翁宇铖，男，现任常州天宁商管公司工程物业副总经理。2014年6月参加工作， 加入新城控股集团商业管理事业部总部工程物业中心，于2015年7月加入新城控股集 团丹阳商管公司工程部，于2018年11月获委任常州天宁吾悦商业管理有限公司工程部 工程管理副经理，于2024年2月获委任为常州天宁商管公司工程物业副总经理。翁宇 铖先生拥有10年以上商业运营管理及工程物业管理方面的经验。 刘冀超，男，现任天宁吾悦营运资深经理。2018年7月参加工作，于2018年7月加 入新城控股集团天宁吾悦招商运营部，于2026年4月获委任为天宁吾悦营运资深经理。 刘冀超先生拥有7年以上商业运营管理及营运企划方面的经验。 王曦，女，现任天宁吾悦财务副总监。2013年7月参加工作，加入新城控股集团 商业管理事业部从事商业管理财务相关工作，于2024年10月获委任为天宁吾悦财务副 总监。王曦女士拥有10年以上商业运营管理及财务管理方面的经验。 经核查，上述管理人员均未被列为失信被执行人。 3.3.6 财务状况 天宁吾悦财务报表为申请发行公开募集商业不动产证券投资基金之目的而编制。                         279 天宁吾悦以持续经营为基础编制财务报表。天宁吾悦财务报表已经致同会计师事 务所(特殊普通合伙)审计，并出具了编号为“致同审字（2026）第310A033123号”的无 保留意见的审计报告。 3.3.6.1 财务报表                表 天宁吾悦近三年一期资产负债表                                                                    单位：万元                  2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 项目                 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 19.51 10.83 23.99 105.24 应收账款 3,193.61 2,825.55 1,476.00 7.67 预付款项 3.29 3.23 5.10 9.06 其他应收款 1,145.41 959.58 3,669.19 6,460.07 其他流动资产 - - 0.11 3.44 流动资产合计 4,361.82 3,799.19 5,174.39 6,585.49 非流动资产： 固定资产 1.32 1.50 2.26 0.17 无形资产 - - - 10.87 递延所得税资产 21.86 52.55 161.59 - 非流动资产合计 23.18 54.05 163.84 11.03 资产总计 4,385.00 3,853.25 5,338.23 6,596.52 流动负债： 应付账款 23.48 29.80 55.23 105.19 合同负债 99.52 112.76 100.10 512.88 应付职工薪酬 366.67 545.86 490.58 365.98 应交税费 21.83 75.60 55.83 50.98 其他应付款 4,208.15 3,513.79 4,098.58 4,612.98 其他流动负债 13.55 14.22 13.46 30.77 流动负债合计 4,733.21 4,292.03 4,813.77 5,678.78 非流动负债： 非流动负债合计 - - - - 负债合计 4,733.21 4,292.03 4,813.77 5,678.78                              280                     2026 年 2025 年 2024 年 2023 年 项目                     3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 股东权益： - - - - 股本 100.00 100.00 100.00 100.00 盈余公积 50.00 50.00 50.00 50.00 未分配利润 -508.31 -598.88 364.16 772.43 归属于母公司股东权益合计 -358.31 -448.88 514.16 922.43 少数股东权益 10.09 10.09 10.29 -4.69 股东权益合计 -348.22 -438.79 524.46 917.74 负债和股东权益总计 4,385.00 3,853.25 5,338.23 6,596.52                  表 天宁吾悦近三年一期利润表                                                                         单位：万元           项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 485.00 2,168.19 2,037.50 5,181.87 减：营业成本 274.74 1,225.78 1,199.56 2,413.98 税金及附加 2.12 16.16 9.19 0.20 销售费用 - 1.88 13.29 - 管理费用 87.45 595.34 1,359.36 2,667.00 研发费用 财务费用 0.58 2.06 2.58 6.77 其中：利息费用 利息收入 加：其他收益 2.39 33.95 6.38 19.17 信用减值损失（损失以“-”号填列） -0.89 -1.99 1.64 -0.41 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 121.60 358.92 -538.46 112.68 加：营业外收入 0.14 80.77 6.11 14.19 减：营业外支出 0.48 9.36 0.56 3.43 三、利润总额（亏损总额以“-”号填                                121.26 430.33 -532.92 123.44 列） 减：所得税费用 30.69 102.71 -124.64 38.05 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 90.57 327.62 -408.28 85.39                                281              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 （一）按经营持续性分类： 其中：持续经营净利润（净亏损以“-”                                90.57 327.62 -408.28 85.39 号填列） 终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） （二）按所有权归属分类： 其中：归属于母公司股东的净利润                                90.57 327.82 -408.26 85.55 （净亏损以“-”号填列） 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - -0.21 -0.02 -0.16 五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 90.57 327.62 -408.28 85.39 归属于母公司股东的综合收益总额 90.57 327.82 -408.26 85.55 归属于少数股东的综合收益总额 - -0.21 -0.02 -0.16                    表 天宁吾悦近三年一期现金流量表                                                                       单位：万元             项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 122.35 1,040.06 822.11 5,853.89 收到其他与经营活动有关的现金 135.77 2,942.23 1,769.86 3,026.86 经营活动现金流入小计 258.12 3,982.29 2,591.97 8,880.75 购买商品、接受劳务支付的现金 28.24 225.57 271.42 2,116.97 支付给职工以及为职工支付的现金 507.38 1,575.37 1,507.89 1,168.88 支付的各项税费 82.72 121.77 115.95 29.96 支付其他与经营活动有关的现金 199.53 2,075.04 982.06 5,236.40 经营活动现金流出小计 817.87 3,997.75 2,877.31 8,552.22 经营活动产生的现金流量净额 -559.76 -15.46 -285.34 328.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - -                               282 收到其他与投资活动有关的现金 797.43 9,082.51 5,149.08 6,425.07 投资活动现金流入小计 797.43 9,082.51 5,149.08 6,425.07 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 -                                                          - 2.55 6.60 现金 支付其他与投资活动有关的现金 229.00 9,080.21 4,957.45 6,682.03 投资活动现金流出小计 229.00 9,080.21 4,960.00 6,688.63 投资活动产生的现金流量净额 568.43 2.31 189.08 -263.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 15.00 - 取得借款收到的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 - - 15.00 - 偿还债务支付的现金 - - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 - - - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - 15.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 8.68 -13.16 -81.25 64.97 加：期初现金及现金等价物余额 10.83 23.99 105.24 40.27 六、期末现金及现金等价物余额 19.51 10.83 23.99 105.24      3.3.6.2 财务分析         1、总资产         2023年 末 、2024年 末 、2025年 末 及2026年3月 末 ， 天 宁 吾 悦 资 产 总 额 分 别 为      6,596.52万元、5,338.23万元、3,853.25万元和4,385.00万元，天宁吾悦报告期内资产总      额整体呈现波动，主要受其他应收款及应收账款变动影响。         2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，天宁吾悦的流动资产分别为      6,585.49万元、5,174.39万元、3,799.30万元和4,361.82万元，占各期末资产总额的比例      分别为99.83%、96.93%、98.60%和99.47%，占比较大，天宁吾悦的主要流动资产为      应收账款和其他应收款。2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，天宁吾悦                                    283 的非流动资产分别为11.03万元、163.84万元、54.05万元和23.18万元，占各期末资产 总额的比例较小。 2、总负债 2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，天宁吾悦的负债总额分别为 5,678.78万元、4,813.77万元、4,292.03万元和4,733.21万元。 2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，天宁吾悦的流动负债分别为 5,678.78万元、4,813.77万元、4,292.03万元和4,733.21万元，占各期末负债总额的比例 均较高，天宁吾悦的主要流动负债为其他应付款和应付账款，款项性质主要为关联方 款项。 3、所有者权益 2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，天宁吾悦实收资本均为100.00 万元，未产生变动；盈余公积均为50.00万元，未分配利润分别为772.43万元、364.16 万元、-598.88万元和-508.31万元。 4、营业收入和净利润 2023年 度 、2024年 度 、2025年 度 及2026年1-3月 ， 天 宁 吾 悦 营 业 收 入 分 别 为 5,181.87万元、2,037.50万元、2,168.19万元和485.00万元。2024年度及2025年度，天 宁吾悦营业收入较2023年度明显减少，主要系内部与项目公司业务重组的影响，将商 业管理服务收入调整至项目公司。2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月， 天宁吾悦净利润分别为85.39万元、-408.28万元、327.62万元和90.57万元。 5、经营活动产生的现金流 2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，天宁吾悦经营活动产生的现金 流 量 净 额 分别为328.53万元、-285.34万元、-15.46万元和-559.76万 元。2024年度、 2025年度及2026年1-3月，天宁吾悦经营活动产生的现金流量净额为负，主要系销售 商品、提供劳务收到的现金降幅较大。 3.3.7 运营管理费用合理性 天宁吾悦运营管理费用合理性参见本报告3.2.8部分。 3.3.8 利益冲突防范措施                               284     本基金运作过程中，基金管理人拟委托天宁吾悦负责天宁项目的部分运营管理职 责。除本基金全资持有并经营的目标商业不动产项目外，天宁吾悦未向其他同类商业 不动产项目提供运营管理服务，因此不会与本基金所持有的商业不动产项目构成利益 冲突。     集团同时向其他同类商业不动产项目提供运营管理服务，可能与新城控股运营本 基金所持有的商业不动产项目构成利益冲突。天宁吾悦新城控股集团针对上述潜在利 益冲突情形的相关防范措施、处理方式详见本报告3.2.9部分。 3.3.9 商业不动产项目运营策略与风险应对     天宁吾悦将实施与新城控股集团的运营策略及风险应对方案，具体参见本报告 3.2.10部分。 3.3.10 资信状况     经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、 中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民 共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政 部 网 站 （http://www.mof.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （http://www.mnr.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （https://www.samr.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （https://www.mem.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （http://www.mee.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 网 站 （http://www.chinatax.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 网 站 （http://www.stats.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 农 业 农 村 部 网 站 （http://www.moa.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 网 站 （http://www.customs.gov.cn/） 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （www.gsxt.gov.cn/corp- query-homepage.html）和“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/），于前述信 息渠道，截至2026年7月13日，天宁吾悦近3年不存在重大违法、违规或不诚信行为， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者 其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，最近三年在投资建设、生产运营、 金融监管、工商、税务等方面不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规记录。                                     285 3.4 对运营管理实施机构之启东吾悦的尽职调查 3.4.1 基本情况 3.4.1.1 设立、存续和历史沿革情况       启东项目的运营管理实施机构为启东吾悦，截至2026年3月31日，启东吾悦概况 信息如下：                   表 启东市新城吾悦商业管理有限公司概况        事项 内容       企业名称 启东市新城吾悦商业管理有限公司       主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股）       法定代表人 胥建新       成立日期 2017年5月9日       注册资本 100万元人民币       注册地址 启东市汇龙镇吾悦广场商业3幢自持部分                   许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相                   关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）                   一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产                   租赁；市场营销策划；会议及展览服务；酒店管理；社会经济咨询服                   务；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；家用电器销售；通                   讯设备销售；照相机及器材销售；体育用品及器材零售；体育用品及器       经营范围                   材批发；办公用品销售；玩具销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；服                   装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；钟表销售；眼镜销                   售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；化妆品零售；化妆品批发；家具                   销售；针纺织品销售；灯具销售；日用百货销售；金属材料销售；停车                   场服务；外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自                   主开展经营活动）               表 启东市新城吾悦商业管理有限公司历史沿革情况 序号 发生时间 事件类型 基本情况                               成立于2017年5月9日，注册资本为100万元，均由新城 1 2017年5月 设立                               商业管理集团有限公司实际出资。                               新增“商业管理服务”、“物业管理”及多类生活用品销售 2 2019年6月 变更经营范围                               等经营业务范围。                                 286 序号 发生时间 事件类型 基本情况                             住所由“启东市科技创业园兴龙路1号”变更为“启东市 3 2019年11月 变更住所                             汇龙镇建设南路88号”                             新增“保健食品销售”、“日用品零售”等多类商品销售的 4 2020年3月 变更经营范围                             经营业务范围                             法定代表人由陈德力变更为胥建新，经营范围新增食                    变更法定代表 5 2020年4月 品经营类许可项目及“企业管理”、“商业综合体管理服                    人、经营范围                             务”等多类一般项目的经营业务范围。                             住所由“启东市汇龙镇建设南路88号”变更为“启东市汇                             龙镇吾悦广场商业3幢自持部分”，主体类型由“有限责                    变更住所、市 任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”变更为 6 2025年5月 场主体类型、 “有限责任公司（自然人投资或控股）”，股东由“新城                      股东 吾悦商业管理集团有限公司持股100%”变更为“新城吾                             悦商业管理集团有限公司持股90%和上海睿硕兴企业                             管理有限公司持股10%” 3.4.1.2 股权结构       启东吾悦的股权结构如下：                图3-6 启东市新城吾悦商业管理有限公司组织架构       启东吾悦注册资本为人民币100万元，由新城控股集团间接持有99.01%股权，员 工持股平台常州聿郡企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有0.99%股权。       启东吾悦的控股股东为新城吾悦商业管理集团有限公司，实际控制人为王振华先 生。 3.4.1.3 治理结构       根据《公司法》等有关法律法规的规定及《启东市新城吾悦商业管理有限公司章 程》，实施运营机构启东吾悦建立了较完整的内部治理结构。       （1）股东                               287 公司不设股东会，股东作出本章程第九条所列决定时，应当采用书面形式，并由 股东签名（盖章）后置备于公司。股东行使下列职权： ①决定公司的经营方针和投资计划； ②任命和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； ③审批执行董事的报告； ④审批监事的报告； ⑤审批公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑥审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑦对公司增加或者减少注册资本作出决定； ⑧对发行公司债券作出决定； ⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； ⑩修改公司章程。 （2）执行董事 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东任命产生。执行董事的任期每届为三 年。执行董事行使下列职权： ①向股东报告工作； ②执行股东的决定； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ⑦制定公司合并、分立和解散或者变更公司形式的方案； ⑧决定公司内部管理机构的设置； ⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；                     288 ⑩制订公司的基本管理制度。 （3）监事会 公司不设监事会，设监事1人，由股东任命产生。监事的任期每届为三年。监事 行使下列职权： ①检查公司财务； ②对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； ③当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管 理人员予以纠正； ④依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉 讼。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等 协助其工作，费用由公司承担。 （4）经理 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职 权： ①主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定； ②组织实施公司年度经营计划和投资方案； ③拟订公司内部管理机构设置方案； ④拟订公司基本管理制度； ⑤制定公司具体规章； ⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； ⑦决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外负责管理人员； ⑧执行董事授予的其他职权。 3.4.1.4 持续经营能力                    289 启东吾悦是新城控股的子公司，成立后专用于启东项目的运营管理工作。截至 2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，启东吾悦资产总额分别为5,026.22万 元、3,060.19万元、2,211.71万元和2,267.62万元，负债总额分别为3,019.91万元、 1,385.43万元、2,179.86万元和2,191.77万元；2023年度、2024年度、2025年度及2026 年1-3月，启东吾悦实现营业收入分别为3,916.83万元、1,248.55万元、1,354.67万元和 339.24万元，实现净利润分别为542.10万元、-331.56万元、-48.30万元和44.00万元。 综上，启东吾悦具备独立开展业务的能力，定位明确，公司财务指标相对稳定。 3.4.2 商业不动产项目运营管理资质和经验 3.4.2.1 运营资质 根据启东吾悦营业执照显示，启东吾悦营业范围为：许可项目：食品经营（销售 预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；物业管理；非 居住房地产租赁；市场营销策划；会议及展览服务；酒店管理；社会经济咨询服务； 五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；照相 机及器材销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；玩具销 售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽 批发；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；化妆品零售；化妆品 批发；家具销售；针纺织品销售；灯具销售；日用百货销售；金属材料销售；停车场 服务；外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 经核查，运营管理机构不涉及相关运营资质要求，启东吾悦作为运营管理机构可 按照营业执照批准的营业范围从事商业不动产运营管理。 3.4.2.2 同类商业不动产项目运营管理的开展情况 启东吾悦在管项目为本基金项下的启东项目。启东吾悦的管理层和运营团队拥有 丰富的商业不动产运营管理经验以及优异的过往业绩，管理团队来自知名商管公司并 在全国范围内有丰富实践经验，能够为启东项目的运营管理提供良好保障。 3.4.2.3 主要负责人在商业不动产项目运营或投资管理领域的经验 主要负责人在商业不动产项目运营或投资管理领域的经验参见下文3.5.5.1部分。                             290 3.4.2.4 其他专业人员配备情况 其他专业人员配备情况参见下文3.5.5.1部分。 3.4.3 商业不动产项目运营管理业务制度和流程 3.4.3.1 不动产运营相关业务流程 启东吾悦执行与其母公司新城控股相同的业务流程，具体参见本报告3.2.4.1部 分。 3.4.3.2 管理制度 启东吾悦执行与其母公司新城控股相同的管理制度，具体参见本报告3.2.4.2部 分。 3.4.3.3 风险控制制度 启东吾悦执行与其母公司新城控股相同的风险控制制度，具体参见本报告3.2.4.3 部分。 3.4.4 组织架构和内部控制情况 3.4.4.1 组织架构 启东吾悦根据现行法律、法规及相关规定，建立了完善的组织架构及法人治理结 构。启东吾悦结合自身生产经营实际，设立了包括总经理室、生态运营部、内容发展 部、用户体验部、工程物业部、财务部、行政人事部、销售物业工程物业部等职能部 门。各部门各司其职、协同配合、高效运作。截至2026年3月31日，启东吾悦的组织 架构框架如下图：                      图3-7 启东吾悦组织架构图 3.4.4.2 内部控制制度 启东吾悦整体沿用控股股东新城控股的内部控制制度，此处详见本报告3.2.5.2部 分。                           291 3.4.4.3 对启东吾悦内控有效性的评价 启东吾悦整体沿用控股股东新城控股的内部控制制度，并按照《中华人民共和国 公司法》等相关法律法规，建立了健全的董事、监事和经营管理层等法人治理结构， 结合新城控股集团及启东吾悦的管理体系，明确了各项议事规则和决策程序，制定了 各项治理制度，保障了启东吾悦治理的不断完善发展。 3.4.5 管理人员和员工情况 3.4.5.1 管理人员任职情况 启东吾悦的主要管理人员情况如下：                    表 启东吾悦主要管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期        法定代表人、执行 胥建新 男 60 2020 年 4 月 7 日 2026 年 4 月 7 日           董事 陈超 总经理 男 41 2025 年 6 月 1 日 2028 年 6 月 1 日 启东吾悦配备了专业、充足的运营管理团队，截至财务顾问报告出具之日，具有 5年以上不动产项目运营经验的专业人员包括但不限于陈超先生、董伟先生、吴茜先 生、汪志良先生、沈石鎏先生，不少于2名。其主要运营管理人员基本情况如下：                   表 启东吾悦主要运营管理人员情况       姓名 主要职责 相关经验时间       陈超 项目总经理 14 年以上       董伟 工程副总经理 14 年以上       吴茜 营运副总监 13 年以上       汪志良 招商副总经理 10 年以上       沈石鎏 财务负责人 8 年以上 3.4.5.2 管理人员专业能力和资信状况 主要管理人员及运营管理人员简历如下： 胥建新，具体简历参见本报告3.2.3.3部分。 陈超，男，现任启东吾悦项目总经理。2011年4月参加工作，于2021年9月加入新 城控股集团，担任如皋吾悦广场招商营运副总经理一职，于2025年6月获委任为启东 吾悦项目总经理。陈超先生拥有14年以上商业运营管理及企业管理方面的经验。                             292          董伟，男，现任启东吾悦工程物业副总经理。2011年5月参加工作，于2018年4月     加入新城控股集团，担任启东吾悦商场物业部物业副总经理一职，于2025年4月获委     任为启东吾悦工程物业副总经理。董伟先生拥有14年以上商业运营管理及工程物业管     理方面的经验。          吴茜，男，现任启东吾悦营运副总监。2012年8月参加工作，于2020年2月加入新     城控股集团盐城东台商管公司，担任企划管理经理一职，于2022年5月加入启东吾悦，     于2025年10月获委任为启东吾悦营运副总监。吴茜先生拥有13年以上商业运营管理及     营运企划方面的经验。          汪志良，男，现任启东吾悦招商副总经理。2013年8月参加工作，于2026年5月获     委任为启东吾悦招商副总经理。汪志良先生拥有10年以上商业运营管理及招商管理方     面的经验。          沈石鎏，男，现任启东吾悦财务负责人。2016年8月参加工作，于2020年8月加入     新城控股集团苏州高铁商管公司，于2022年4月加入启东吾悦，于2022年8月获委任为     启东吾悦财务负责人。沈石鎏先生拥有8年以上商业运营管理及财务管理方面的经验。     3.4.6 财务状况          启东吾悦财务报表为申请发行公开募集商业不动产证券投资基金之目的而编制。          启东吾悦以持续经营为基础编制财务报表。启东吾悦财务报表已经致同会计师事     务所(特殊普通合伙)审计，并出具了编号为“ 致同审字(2026)第310A033125号”的无保     留意见的审计报告。     3.4.6.1 财务报表                               表 启东吾悦近三年及一期资产负债表                                                                                      单位：元     项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 859,048.70 364,624.35 165,450.21 374,421.69 应收账款 15,130,694.51 12,294,536.18 9,414,536.18 70,855.03 预付款项 216,898.76 1,014,571.28 800,000.00 623,996.00 其他应收款 2,945,774.41 4,949,694.69 17,845,148.88 49,111,424.87 其他流动资产 2,493,286.13 2,311,207.55 1,280,675.38 -                                            293        项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产合计 21,645,702.51 20,934,634.05 29,505,810.65 50,180,697.59 非流动资产： 投资性房地产 - - - - 固定资产 9,152.34 10,127.96 3,344.60 4,459.47 无形资产 - - - 77,043.47 递延所得税资产 1,021,339.72 1,172,320.73 1,092,696.41 - 非流动资产合计 1,030,492.06 1,182,448.69 1,096,041.01 81,502.94 资产总计 22,676,194.57 22,117,082.74 30,601,851.66 50,262,200.53 流动负债： 应付账款 234,408.90 146,728.48 186,869.28 585,241.52 预收款项 - - - - 合同负债 503,722.66 494,081.10 530,937.28 4,278,758.67 应付职工薪酬 1,674,405.56 2,432,540.80 2,265,206.97 2,575,911.83 应交税费 52,784.91 7,847.32 24,809.19 1,848,475.59 其他应付款 19,422,186.64 18,643,948.95 10,770,809.78 20,653,994.61 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 30,223.36 73,486.54 75,697.91 256,725.52 流动负债合计 21,917,732.03 21,798,633.19 13,854,330.41 30,199,107.74 非流动负债： 长期借款 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 21,917,732.03 21,798,633.19 13,854,330.41 30,199,107.74 所有者权益： 实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 盈余公积 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 未分配利润 -741,537.46 -1,181,550.45 15,247,521.25 18,563,092.79 所有者权益合计 758,462.54 318,449.55 16,747,521.25 20,063,092.79 负债和所有者权益总计 22,676,194.57 22,117,082.74 30,601,851.66 50,262,200.53                              表 启东吾悦近三年及一期利润表                                                                                             单位：元              项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、营业收入 3,392,414.90 13,546,666.78 12,485,543.41 39,168,282.70 减：营业成本 2,310,399.36 8,705,489.14 8,904,445.23 16,004,553.68                                            294               项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度      税金及附加 25.94 138.08 13,308.15 123,223.16      销售费用 - 5,452.22 - -      管理费用 495,238.84 5,508,473.34 7,972,106.21 16,071,749.79      财务费用 2,093.67 10,398.83 21,120.23 58,250.81      加：其他收益 8,281.85 299,465.90 233,986.05 242,655.35      信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,246.34 -3,828.44 -1,976.66 1,075.31      资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - 80,530.97 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 590,692.60 -387,647.37 -4,193,427.02 7,234,766.89 加：营业外收入 301.40 37,009.70 215.85 5,177.68 减：营业外支出 - - 215,056.78 1.79 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 590,994.00 -350,637.67 -4,408,267.95 7,239,942.78 减：所得税费用 150,981.01 132,363.69 -1,092,696.41 1,818,919.54 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 440,012.99 -483,001.36 -3,315,571.54 5,421,023.24 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 440,012.99 -483,001.36 -3,315,571.54 5,421,023.24 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - - 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 440,012.99 -483,001.36 -3,315,571.54 5,421,023.24                      表 2-4-16 启东吾悦近三年及一期现金流量表                                                                                   单位：元               项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 825,807.99 11,681,225.44 4,815,671.37 44,158,383.32 收到其他与经营活动有关的现金 3,567,245.45 14,706,896.69 15,549,774.84 27,774,676.18 经营活动现金流入小计 4,393,053.44 26,388,122.13 20,365,446.21 71,933,059.50 购买商品、接受劳务支付的现金 715,010.95 3,312,358.89 3,791,277.17 13,186,723.85 支付给职工以及为职工支付的现金 3,307,228.25 12,854,906.03 12,353,346.97 8,901,592.25 支付的各项税费 18,285.19 70,366.08 2,023,405.37 2,877,964.78 支付其他与经营活动有关的现金 1,322,661.97 15,404,397.37 34,327,338.51 34,089,444.43 经营活动现金流出小计 5,363,186.36 31,642,028.37 52,495,368.02 59,055,725.31 经营活动产生的现金流量净额 -970,132.92 -5,253,906.24 -32,129,921.81 12,877,334.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - 91,000                                 295 收到其他与投资活动有关的现金 5,956,521.02 26,996,557.13 48,428,884.98 35,200,000.00 投资活动现金流入小计 5,956,521.02 26,996,557.13 48,428,884.98 35,291,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 8,362.83 - 46,800.00 支付其他与投资活动有关的现金 4,491,963.75 17,707,020.38 16,507,934.65 47,922,678.89 投资活动现金流出小计 4,491,963.75 17,715,383.21 16,507,934.65 47,969,478.89                                                                                                     - 投资活动产生的现金流量净额 1,464,557.27 9,281,173.92 31,920,950.33                                                                                         12,678,478.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 - - - - 偿还债务支付的现金 - - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 3,828,093.54 - - 筹资活动现金流出小计 - 3,828,093.54 - - 筹资活动产生的现金流量净额 - -3,828,093.54 - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 494,424.35 199,174.14 -208,971.48 198,855.30 加：期初现金及现金等价物余额 364,624.35 165,450.21 374,421.69 175,566.39 六、期末现金及现金等价物余额 859,048.70 364,624.35 165,450.21 374,421.69      3.4.6.2 财务分析         1、总资产         2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，启东吾悦资产总额分别为      5,026.22万元、3,060.19万元、2,211.71万元和2,267.62万元，启东吾悦报告期内资产总      额整体呈现波动，主要系其他应收款项及应收账款变动所致。负债总额分别为      3,019.91万元、1,385.43万元、2,179.86万元和2,191.77万元。         2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，启东吾悦的流动资产分别为      5,018.07万元、2,950.58万元、2,093.46万元和2,164.57万元，占各期末资产总额的比例      分别为99.84%、96.42%、94.65%和95.46%，占比较大，主要的流动资产为应收账款      和其他应收款。2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，启东吾悦的非流动      资产分别为8.15万元、109.60万元、118.24万元和103.05万元，占各期末资产总额的比      例较小。         2、总负债                                    296 2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，启东吾悦的负债总额分别为 3,019.91万元、1,385.43万元、2,179.86万元和2,191.77万元。 2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，启东吾悦的流动负债分别为 3,019.91万元、1,385.43万元、2,179.86万元和2,191.77万元，占各期末负债总额的比例 均为100%，主要的流动负债为其他应付款等关联方性质的应付款项。报告期各期 末，启东吾悦不存在非流动负债。 3、所有者权益 2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，启东吾悦实收资本均为100.00 万元，未产生变动；盈余公积均为50.00万元，未分配利润分别为1,856.31万元、 1,524.75万元、-118.16万元和-74.15万元。2025年末未分配利润下降较大的原因系启 东吾悦进行了利润分红。 4、营业收入和净利润 2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，启东吾悦营业收入分别为 3,916.83万元、1,248.55万元、1,354.67万元和339.24万元。2024年度，启东吾悦的营 业收入表现弱于2023年，主要原因与天宁项目相同，系商业物业管理收入调整所致； 2025年营业收入较2024年上升8.50%。 2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，启东吾悦净利润分别为542.10万 元、-331.56万元、-48.30万元和44.00万元。启东吾悦利润总额和净利润表现基本与营 收保持同向变动。 5、经营活动产生的现金流 2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，启东吾悦经营活动产生的现金 流量净额分别为1,287.73万元、-3,212.99万元、-525.39万元和-97.01万元。2024年，启 东吾悦经营活动产生的现金流量净额为负，主要系销售商品、提供劳务收到的现金降 幅较大。 3.4.7 运营管理费用合理性 启东吾悦运营管理费用合理性参见本报告3.2.8 部分。 3.4.8 利益冲突防范措施                               297     本基金运作过程中，基金管理人拟委托启东吾悦负责启东项目的部分运营管理职 责。除本基金全资持有并经营的目标商业不动产项目外，启东吾悦未向其他同类商业 不动产项目提供运营管理服务，因此不会与本基金所持有的商业不动产项目构成利益 冲突。 3.4.9 商业不动产项目运营策略与风险应对     启东吾悦将实施与新城控股集团相同的运营策略及风险应对方案，具体参见本报 告3.2.10部分。 3.4.10 资信状况     经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、 中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民 共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政 部 网 站 （http://www.mof.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （http://www.mnr.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （https://www.samr.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （https://www.mem.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （http://www.mee.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 网 站 （http://www.chinatax.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 网 站 （http://www.stats.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 农 业 农 村 部 网 站 （http://www.moa.gov.cn/） 、 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 网 站 （http://www.customs.gov.cn/） 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （www.gsxt.gov.cn/corp- query-homepage.html）和“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/），于前述信 息渠道，截至2026年7月13日，启东吾悦近3年不存在重大违法、违规或不诚信行为， 不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者 其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，最近三年在投资建设、生产运营、 金融监管、工商、税务等方面不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规记录。 3.5 对基金托管人的尽职调查 3.5.1 基本情况     名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）                                     298 设立日期：1987年4月8日 注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 注册资本：252.20亿元 法定代表人：缪建民 行长：王良 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 电话：4006195555 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 3.5.2 发展概况 招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业 银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年 3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一 家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港 联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H 股。截至2026年3月31日，招商银行总资产134,848.82亿元人民币，高级法下资本充足率 17.76%，权重法下资本充足率14.60%。 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名 为资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、 产品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基 金外包业务团队10个职能团队，现有员工261人。2002年11月，经中国人民银行和中国 证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市 银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业 银行之一，拥有证券投资基金托管资格、基本养老保险基金托管机构资格、受托投资 管理托管业务托管资格、保险资金托管业务资格、企业年金基金托管业务资格、合格 境外机构投资者托管（QFII）资格、合格境内机构投资者托管（QDII）资格、私募基                           299 金业务外包服务资格、存托凭证试点存托业务等业务资格。 招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕24年的专业能力和创新精神，推出“招 商银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为专业更精、科技更强、 服务更佳的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务 的管家、让价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化”为 方法论，全方位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资 管全场景，打造了“如风运营”“大观投研”“见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管 系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S” 托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出 国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回 资金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金 专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面 投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升，近年来获得业内各 类奖项荣誉。2016年5月“托管通”荣获《银行家》2016中国金融创新“十佳金融产品创 新奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银 行；7月荣获中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”、《21世纪经济报道》“2016 最佳资产托管银行”。2017年5月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6月荣 获《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中 国金融创新“十佳金融产品创新奖”。2018年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司 “2017年度优秀资产托管机构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017 年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届 “双提升”金点子方案二等奖；3月荣获《中国基金报》“最佳基金托管银行”奖；5月荣 获国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣获2018东方财富 风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月荣获 《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机 构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019 东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣获中央国债登记结算有 限责任公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国境内最佳托管                      300 机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中 国基金报》第二届中国公募基金英华奖“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣 获2020东方财富风云榜“2020年度最受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，《证券时 报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》第三届 中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”；2022年1月荣获中央国债登记结 算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”奖项；9月荣获 《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大 奖；12月荣获《证券时报》“2022年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023年1月荣获中 央国债登记结算有限责任公司“2022年度优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份 有限公司“2022年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022年度银行间本币 市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023年4月，荣获《中国基金报》第二届中国 基金业创新英华奖“托管创新奖”；2023年9月，荣获《中国基金报》中国基金业英华 奖“公募基金25年基金托管示范银行（全国性股份行）”；2023年12月，荣获《东方财 富风云榜》“2023年度托管银行风云奖”。2024年1月，荣获中央国债登记结算有限责 任公司“2023年度优秀资产托管机构”、“2023年度估值业务杰出机构”、“2023年度债 市领军机构”、“2023年度中债绿债指数优秀承销机构”四项大奖；2024年2月，荣获泰 康养老保险股份有限公司“2023年度最佳年金托管合作伙伴”奖。2024年4月，荣获中 国基金报“中国基金业英华奖-ETF20周年特别评选‘优秀ETF托管人”奖。2024年6月， 荣获上海清算所“2023年度优秀托管机构”奖。2024年8月，在《21世纪经济报道》主 办的2024资产管理年会暨十七届21世纪金贝资产管理竞争力研究案例发布盛典上， “招商银行托管+”荣获“2024卓越影响力品牌”奖项；2024年9月，在2024财联社中国金 融业“拓扑奖”评选中，荣获银行业务类奖项“2024年资产托管银行‘拓扑奖”；2024年 12月，荣获《中国证券报》“ETF金牛生态圈卓越托管机构（银行）奖”；2024年12 月，荣获《2024东方财富风云际会》“年度托管银行风云奖”。2025年1月，荣获中央国 债登记结算有限责任公司“2024年度优秀资产托管机构”奖项、上海清算所“2024年度优 秀托管机构”奖项；2025年2月，荣获全国银行间同业拆借中心“2024年度市场创新业 务机构”奖项；2025年3月，荣获《中国基金报》2025年指数生态圈英华典型案例“指 数产品托管机构”奖项；2025年6月，荣获《亚洲银行家》“中国最佳托管银行”“中国最 佳股份制托管银行”奖项。2025年8月，在《21世纪经济报道》主办的2025资产管理年会                       301 暨十八届21世纪【金贝】资产管理竞争力案例发布盛典上，“招商银行托管+”荣获“2025 卓越影响力品牌”奖项。2025年12月，荣获《2025东方财富风云际会》“年度托管银行风 云奖”。2026年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2025年度优秀资产托管机构” 奖项。 3.5.3 主要人员情况 缪建民先生，本行董事长、非执行董事，2020年9月起担任本行董事、董事长。 中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候 补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总 裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保 险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份 有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公 司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司 董事长。 王良先生，本行党委书记、执行董事、行长。中国人民大学经济学硕士，高级 经济师。1995年6月加入本行，历任本行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6 月起历任本行行长助理、副行长、常务副行长，2022年5月起任本行党委书记，2022 年6月起任本行行长。兼任本行香港上市相关事宜之授权代表、招银国际金融控股有限 公司董事长、招银国际金融有限公司董事长、招商永隆银行董事长、招联消费金融有 限公司副董事长、招商局金融控股有限公司董事、中国银行业协会中间业务专业委员 会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理事、广东省第十四届人大代表。 王颖女士，本行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士1997 年1月加入本行，历任本行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行行 长，本行行长助理。2023年11月起任本行副行长。 孙乐女士，本行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入本行至 今，历任本行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经 理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经 理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风 险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 3.5.4 基金托管业务经营情况                      302           截至2026年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1,813只证券投资基金。      3.5.5 基础设施基金托管业务经营情况           招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金      托管业务配备了充足的专业人员。           截至2026年3月31日，合计25单基础设施公募REITs基金托管人为招商银行，具体      如下：                    表 基金托管人基础设施基金托管业务情况                                          发行时间 序号 项目名称 担任角色                                          （年/月） 1 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 2 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 3 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 4 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 5 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 6 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 7 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 8 鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金 2022年6月 基金托管人 9 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金 2022年6月 基金托管人      红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资 10 2022年8月 基金托管人      基金 11 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金 2022年11月 基金托管人 12 华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金 2024年2月 基金托管人 13 中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金 2024年4月 基金托管人 14 华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2024年6月 基金托管人 15 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金 2024年9月 基金托管人 16 华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金 2024年10月 基金托管人 17 华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024年11月 基金托管人                              303 18 广发成都高投产业园封闭式基础设施证券投资基金 2024年12月 基金托管人 19 南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2025年3月 基金托管人 20 中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2025年5月 基金托管人 21 中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资基金 2025年6月 基金托管人 22 南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金 2025年6月 基金托管人 23 南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资基金 2025年6月 基金托管人 24 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金 2025年6月 基金托管人 25 华夏安博仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2025年12月 基金托管人        招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁      能源、保障性租赁住房、购物中心等主流不动产类型，覆盖全国重点区域，聚焦优质      资产，创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了      示范效应。      3.5.6 托管人的内部控制制度        （一）内部控制目标        招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经      营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和      化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、      堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、      准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完      善。        （二）内部控制组织结构        招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：        一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控      制；总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提      出内控提升管理建议。        二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负      责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情      况，并直接向部门总经理室报告。                          304 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制 衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 （三）内部控制原则 1、全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗 位，并由全部人员参与。 2、审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审 慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。 3、独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同 托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立 于内部控制的建立和执行部门。 4、有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的 有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险， 且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求 严格有效执行。 5、适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着 托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策 制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。 6、防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔离， 办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防 范的目的。 7、重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事 项和高风险环节。 8、制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业 务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）内部控制措施 1、完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受 理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制                    305 度，建立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构 层次清晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、 制度化、规范化运作。 2、业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加 密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务 信息须经过严格的授权方能进行访问。 3、客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料 严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门 或个人泄露。 4、信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人 双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网 和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护， 对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 5、人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、 激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力 资源管理。 3.5.7 基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办 法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比 例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理 人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违 反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政 法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行 整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知 后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托 管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。                     306      为规范招商银行托管的基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益，招商银 行根据《基金法》《基金指引》和《运营操作指引》等法律法规制定行内不动产基金 托管操作规程。      操作规程涵盖了招商银行托管不动产基金全生命周期托管业务，主要包括产品准 入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资 监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。 3.6 对专项计划托管人的尽职调查      专项计划托管人与基金托管人为同一主体，有关对于专项计划托管人的尽职调查 情况请见本财务顾问报告第三章之“3.6 对基金托管人的尽职调查”。 3.7 对 SPV 公司的尽职调查      为发行不动产基金，瑞元资本（代表专项计划）拟向原始权益人受让特殊目的公 司常州璞茂企业管理有限公司（简称“SPV1”）、启东市璞睿企业管理有限公司（简 称“SPV2”，与 SPV1合称“SPV”）的100%股权。专项计划取得 SPV1的100%股权后， SPV1拟向原始权益人受让并持有天宁项目公司的100%股权；专项计划取得 SPV2的 100%股权后，SPV2拟向原始权益人受让并持有启东项目公司的100%股权。      1.常州璞茂企业管理有限公司      吾悦顺瑞设立了常州璞茂企业管理有限公司。其基本信息如下：      （1）主体资格      根据常州市天宁区行政审批局于2024年5月6日核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91320402MADJWELN20）及国家企业信用信息公示系统公示信息，SPV1的 基本情况如下：                     表 常州璞茂企业管理有限公司基本信息 名称 常州璞茂企业管理有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 江苏省常州市天宁区天宁吾悦广场 10 幢 法定代表人 胥建新 注册资本 100 万元 成立日期 2024 年 5 月 6 日                             307 营业期限 2024 年 5 月 6 日至无固定期限           一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 经营范围 务）；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；工程管理服务；物业管理；停           车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经核查 SPV1的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统， 截至财务顾问报告出具日，SPV1唯一股东为吾悦顺瑞。SPV1是有效存续的企业法人， 不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。 （2）资信情况 经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、 中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民 共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政 部 网 站 （ http://www.mof.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （ http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ https://www.samr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 网 站 （ http://www.stats.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 农 业 农 村 部 网 站 （ http://www.moa.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 网 站 （http://www.customs.gov.cn/）国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn/corp- query-homepage.html）和“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/），于前述 信息渠道，截至2026年7月13日，SPV1公司不存在重大违法、违规或不诚信行为，不 存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其 他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。 2.启东市璞睿企业管理有限公司 吾悦顺瑞设立了启东市璞睿企业管理有限公司。其基本信息如下： （1）主体资格 根据启东市行政审批局于2024年5月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91320681MADJMDDA8Q）及国家企业信用信息公示系统公示信息，SPV2的基                                  308 本情况如下：                     表 启东市璞睿企业管理有限公司基本信息 名称 启东市璞睿企业管理有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 启东市汇龙镇吾悦广场商业 3 幢自持部分 法定代表人 胥建新 注册资本 100 万元 成立日期 2024 年 5 月 15 日 营业期限 2024 年 5 月 15 日至无固定期限            一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 经营范围 务）；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；工程管理服务；物业管理；停            车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）      经核查 SPV2的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统， 截至财务顾问报告出具日，SPV2唯一股东为吾悦顺瑞。SPV2是有效存续的企业法人， 不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。      （2）资信情况      经查询中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin/）、 中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民 共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政 部 网 站 （ http://www.mof.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站 （ http://www.mnr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ https://www.samr.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 网 站 （ http://www.stats.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 农 业 农 村 部 网 站 （ http://www.moa.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 网 站 （http://www.customs.gov.cn/）国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn/corp- query-homepage.html）和“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/），于前述 信息渠道，截至2026年7月13日，SPV2不存在重大违法、违规或不诚信行为，不存在 因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失                                 309 信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。                   310            第四章 尽职调查结论性意见 财务顾问通过尽职调查，认为本不动产基金业务参与人及不动产项目符合《中华 人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国证券法》《公开募集基础设施证券投 资基金指引（试行）》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资 基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《中国证 监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《关于推动不动产投资信托基金 （REITs）市场高质量发展有关工作的通知》《上海证券交易所公开募集不动产投资 信托基金（REITs）业务办法（试行）》及相关规则适用指引、《公开募集不动产投 资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调 查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试 行）》等法律法规、自律规则及规范性文件中关于申请募集不动产基金具体条件的规 定。特此出具本财务顾问报告。                   311 附件七：基金合同及托管协议相关情况                 第一部分 基金合同的内容摘要 基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （1）基金份额持有人的权利与义务 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资人自 依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持 有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或 签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1）根据《基金法》           《运作办法》                《基金指引》                     《不动产基金公告》及其他有关规定，基金 份额持有人的权利包括但不限于： A、分享基金财产收益； B、参与分配清算后的剩余基金财产； C、依法并按照《基金合同》《招募说明书》的规定转让其持有的基金份额； D、按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； E、出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使 表决权； F、查阅或者复制公开披露的基金信息资料； G、监督基金管理人的投资运作； H、对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或 仲裁； I、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2）根据《基金法》           《运作办法》                《基金指引》                     《不动产基金公告》及其他有关规定，基金 份额持有人的义务包括但不限于： A、认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； B、了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做 出投资决策，自行承担投资风险； C、关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； D、交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； E、在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； F、不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； G、基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露 要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权 益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基金基金 份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关 联方卖出本基金战略配售份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务； H、执行生效的基金份额持有人大会的决议； I、配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反 洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定； J、返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； K、遵守基金管理人、销售机构和登记机构的相关交易及业务规则； L、战略投资者应遵守法律法规和基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限的 规定； M、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 3）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若其违反《业务办 法》的有关规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规 定比例部分的基金份额不行使表决权。 4）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额持 有人的义务外，还应履行以下的义务： A、不得侵占、损害本基金所持有的不动产项目； B、配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责； C、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； D、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账 册合同、账户管理权限等； E、原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造 重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益； F、及时配合 SPV 公司及/或项目公司到市场监督管理机关提交办理 SPV 公司及/或项目 公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； G、卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等 义务； H、法律法规规定及相关协议约定的其他义务。 （2）基金管理人的权利与义务 1）根据《基金法》           《运作办法》                《基金指引》                     《不动产基金公告》及其他有关规定，基金 管理人的权利包括但不限于： A、依法募集资金； B、自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； C、依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； D、销售基金份额； E、按照规定召集基金份额持有人大会； F、依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同 及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人 的利益； G、在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； H、在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； I、选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； J、担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合 同规定的费用； K、依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； L、按照有关规定运营管理不动产项目； M、为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券等资产所产生的相关权利，包括 但不限于： a、不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项 计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； b、SPV 及/或项目公司股东享有的权利。 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在 基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； N、在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； O、以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律 行为； P、选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动 性服务商、运营管理机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）； Q、在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《资产支持证券托管协议》 约定的“计划托管人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更换专项计划的计划管理人及/或计划 托管人，调整专项计划的计划管理人或者计划托管人的报酬标准（法律法规要求调整该等报 酬标准的除外）       ，对计划管理人、计划托管人的相关行为进行监督和处理； R、在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业 务规则； S、基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以根据《基 金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因 委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理不动产项目的，应当派员负责不动产项 目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； T、发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； U、遴选符合有关法律法规及本基金投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投 资可行性分析、尽职调查、资产评估和收购等工作；属于基金合同第八部分基金份额持有人 大会召集事由的，基金管理人应将适格投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后 根据大会决议以实施基金扩募或出售其他基金资产等方式购买相关不动产项目； V、对不动产项目进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分 基金份额持有人大会召集事由的，应将出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后 根据大会决议实施资产出售； W、决定金额占基金净资产 20%及以下的不动产项目的购入或出售事项（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）             ； X、审批基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计不超过基金净资产 5%的关联交易； Y、审批 SPV 公司及/或项目公司的借款或融资事项； Z、批准 SPV 公司及/或项目公司年度预算的制定和修订； AA、委派人员担任 SPV 公司及/或项目公司财务负责人； BB、在符合有关法律法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的 对外借款方案，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产 不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件： a、借款金额不得超过基金净资产的 20%； b、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； c、本基金已持不动产资产和拟收购不动产资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿 还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； d、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； e、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； f、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等； CC、调整运营管理机构的报酬标准； DD、基金管理人按照《基金指引》的规定聘请财务顾问的，可以委托财务顾问办理本 基金发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务，但基金管理人依法应当承担的责任 不因此而免除； EE、经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适 用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规 及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整； FF、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2）根据《基金法》           《运作办法》                《基金指引》                     《不动产基金公告》及其他有关规定，基金 管理人的义务包括但不限于： A、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发 售、扩募和登记等事宜； B、办理基金备案和基金上市所需手续； C、自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； D、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管 理和运作基金财产； E、制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、 监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互 独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； F、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为自 己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产（为免疑义，基金管理人委托外部 管理机构提供运营管理服务不受此限）； G、依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； H、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》 等法律文件的规定； I、按有关规定计算并公告基金净值信息； J、进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产 负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、 利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； K、编制基金定期与临时报告； L、严格按照《基金法》             、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； M、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》                                   、基金合同及 其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向 他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而 向其提供的情况除外； N、按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； O、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管 人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； P、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年以 上。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存 档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程； 法律法规另有规定的从其规定； Q、确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能 够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本 的条件下得到有关资料的复印件； R、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配， 并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； S、基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法 律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； T、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托 管人； U、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担 赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； V、监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金 合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； W、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为 承担责任； X、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； Y、基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不生效，基金管理人应将已募 集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人； Z、执行生效的基金份额持有人大会的决议； AA、建立并保存基金份额持有人名册； BB、对拟持有的不动产项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、 法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对不动产项目运营情况进行年度审计； CC、本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎 运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： a、及时办理不动产项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； b、建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防 止现金流流失、挪用等； c、建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； d、为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； e、制定及落实不动产项目运营策略； f、签署并执行不动产项目运营的相关协议； g、收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； h、执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； i、实施不动产项目维修、改造等； j、负责不动产项目档案归集管理； k、聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； l、依法披露不动产项目运营情况； m、提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履 行运营管理义务，保障公共利益； n、建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及利 益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； o、按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； p、设立基金投资决策委员会，对运营重大事项采取集体决策制度； q、中国证监会规定的其他职责。 DD、基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运 营管理机构负责上述第 CC 条第 d 至 i 项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而 免除。 基金管理人委托外部管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公 司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方 的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止 情形和程序等事项。 EE、基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业 资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行 评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委 托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。 FF、发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： a、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； b、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； c、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 GG、本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次 评估。 出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估： a、不动产项目购入或出售； b、本基金扩募； c、提前终止基金合同拟进行资产处置； d、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； e、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 HH、办理或聘请财务顾问办理不动产基金基金份额发售的路演推介、询价、定价、配 售等相关业务活动。 II、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （3）基金托管人的权利与义务 1）根据《基金法》           《运作办法》                《基金指引》                     《不动产基金公告》及其他有关规定，基金 托管人的权利包括但不限于： A、自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证 书及相关文件； B、依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； C、监督本基金资金账户、项目公司账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法 规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； D、监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法 律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并 采取必要措施保护基金投资人的利益； E、监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； F、监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； G、根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资 金清算； H、提议召开或召集基金份额持有人大会； I、在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； J、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括 但不限于： A、以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件； B、设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基 金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； C、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产 的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所 托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资 金划拨、账册记录等方面相互独立； D、除依据《基金法》            、基金合同、托管协议及其他有关规定外，不得利用基金财产为自 己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； E、保管由基金管理人代表基金签订的与本基金有关的重大合同及有关凭证； F、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定， 根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； G、监督 SPV 公司及/或不动产项目公司借入款项安排，确保借款符合法律法规规定及 约定用途； H、保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规 定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关 或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； I、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）                                  、基金份额认购、 扩募价格； J、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； K、对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人 在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过 程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取 了适当的措施； L、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、 信息披露等，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应呈报中国证监会，并采取 必要措施保护基金投资者的利益，并应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； M、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终止后 20 年以上，法律法规另有规定的从其规定； N、保存基金份额持有人名册； O、按规定制作相关账册并与基金管理人核对； P、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； Q、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管 理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； R、参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照 法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； S、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机 构，并通知基金管理人； T、因违反基金合同及托管协议导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不 因其退任而免除； U、执行生效的基金份额持有人大会的决议； V、监督本基金资金账户、项目公司账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法 规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； W、监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； X、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表 基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定 的，以届时有效的法律法规为准。 （1）召开事由 1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： A、提前终止基金合同； B、更换基金管理人； C、更换基金托管人； D、转换基金运作方式； E、调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除 外； F、变更基金类别； G、本基金与其他基金的合并； H、对基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整； I、变更基金份额持有人大会程序； J、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； K、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市或因本基金连 续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请本基金终止上市的除外； L、单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以 基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人 大会； M、本基金进行扩募； N、除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，对金额超过基金净资产 20%的不 动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）                                         ； O、除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关 联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）； P、延长基金合同期限（基金合同或法律法规另有规定的除外）                              ； Q、对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地 有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金等情形 （原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）； R、除解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的； S、决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）； T、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生 重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2）在不违反法律法规及基金合同的有关规定且对基金份额持有人利益无实质性不利影 响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额 持有人大会： A、不动产项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长； B、收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和专项计划等特殊目的载体承担 的费用； C、调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； D、调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； E、因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改； F、因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； G、在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同当事人权利义务关系 发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； H、履行适当程序后，基金推出新业务或服务； I、若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行 相关程序后增加相应功能； J、监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； K、本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易； L、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益 的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理 机构的，应提交基金份额持有人表决； M、基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而对基金合同 及相关文件进行修改； N、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法 变更； O、以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和 基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》                             ，不需召开基金份额持有 人大会： a、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部处 置，且连续六十个工作日未成功购入新的不动产项目的。 b、在基金合同生效之日起 6 个月内专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。 c、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。 d、本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个不动产项目。 e、本基金投资的全部不动产项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳 定现金流的情形时。 P、基金管理人依法设立可从事包括不动产投资信托基金（REITs）业务的全资或控股子 公司后，可将本基金的基金管理人变更为前述子公司； Q、国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产 项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助 申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或 者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未 发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或 基于明确适用于不动产基金的相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情 形。 R、按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 （2）提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基 金合同约定的其他主体（如有）              ，可以向基金份额持有人大会提出议案。 （3）会议召集人及召集方式 1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管 人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不 召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定 是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集 的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合， 不得阻碍、干扰。 6）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （4）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份 额持有人大会通知应至少载明以下内容： A、会议召开的时间、地点和会议形式； B、会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； C、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； D、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、 送达时间和地点； E、会务常设联系人姓名及联系电话； F、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； G、召集人需要通知的其他事项。 2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决 意见寄交的截止时间和收取方式。 3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的 计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4）基金就扩募、不动产项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关 信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书 等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的 定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格 确定方式。 （5）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的 其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1）现场开会。 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金 管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不 派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人 大会议程： A、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额 的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且 持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； B、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份 额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记 日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原 公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集 基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基 金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）                                 。 2）通讯开会。 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同、会议通知 约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采 用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同、会议通 知约定的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： A、会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性 公告，监管机构另有规定除外； B、召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理 人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为 召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有 人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； C、本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的 基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决 意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、 六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大 会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人 代表出具表决意见； D、上述第 C 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的 代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基 金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的 规定，并与基金登记机构记录相符。 3）在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网络、 电话或其他方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开，会议程序可比照现场开会和 通讯方式开会的程序进行。基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或 者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决，具体方式在会议通知中列明。 （6）议事内容与程序 1）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止基金合同、更换基金管理 人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、 法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论 的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份 额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变 更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需 提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2）议事程序 A、现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金 管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人 授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大 会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选 举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管 人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和 联系方式等事项。 B、通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 （7）表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项 存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营 管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中 国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2）项所规定的须以特别决议通过事项以 外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： A、转换基金运作方式； B、本基金与其他基金合并； C、更换基金管理人或者基金托管人； D、提前终止基金合同； E、对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； F、金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目的购入或出售（金额是指连续 12 个月 内累计发生金额）； G、金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）                                           ； H、本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。 I、国家或当地有权机构基于自然灾害等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产 项目减免租金，本基金对不动产项目实施减免租金方案（但基金管理人、运营管理机构通过 减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减 免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补 偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得本基金当期收入 减少进而导致可供分配金额下降的除外，该等情形属于《基金合同》第八部分第一条第（二） 款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计 票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的视为有 效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相 互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总 数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表 决。 （8）计票 1）现场开会 A、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议 开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会 召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由 基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有 人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额 持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 B、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结 果。 C、 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣 布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一 次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 D、 计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影 响计票的效力。 2）通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询 持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权 代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关 对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的， 不影响计票和表决结果。 （9）生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的 要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。如果采用网络投票或通讯方式进行表决， 在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。 （10）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于 基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律 法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人 根据新颁布的法律法规协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需 召开基金份额持有人大会审议。 不动产项目的运营管理 基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务，为此基金管理人、资产 支持证券管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。 运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算 方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见招募说明书披露的《运营管理服务 协议》的相关内容。 基金管理人设立投资决策委员会，根据相关制度对项目公司的重大事项进行审批。 （1）运营管理机构解聘情形 1）法定解聘情形 运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，当发生以下法定解聘情形 之一时，基金管理人有权依据相关监管规定直接解聘运营管理机构（包括运营管理统筹机构 和运营管理实施机构）而无需召开基金份额持有人大会投票表决： A、 运营管理机构因故意或重大过失给项目资产或本基金造成重大损失； B、 运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； C、 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变更、标准细 化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适用。 2）约定解聘和更换 除上述法定解聘情形外，出现以下约定情形（以下简称“约定解聘情形”）之一的，基金 管理人可解聘、更换运营管理机构，并应当提交基金份额持有人大会投票表决，并需经参加 大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系 的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情 形除外： A、发生除因不可抗力因素外预算实现率连续三年低于 80%（不含 80%）的情况下，如 运营管理机构未能按时提交整改方案，或整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机 构未能或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人的； B、运营管理机构在一个合同任期内不当履职导致项目公司累计受到 3 次（不含本数） 以上责令停产停业及行政处罚。 除根据上述法定解聘情形、约定解聘情形解聘运营管理机构外，基金管理人不得解聘运 营管理机构。基金管理人基于法定、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘继任运营管理 机构提供运营管理服务。 （2）运营管理机构的更换程序 1）运营管理机构的解聘流程 发生基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构， 无需召开基金份额持有人大会审议。就本基金拟以首次发售募集资金投资的不动产项目而 言，运营管理机构任一方发生法定解聘情形的，基金管理人有权同时解聘运营管理统筹机构 和运营管理实施机构。 除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额 持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。与运营管理机构存在关 联关系的不动产基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会 认可的特殊情形除外。 2）新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序： A、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基 金份额的基金份额持有人提名； B、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效； C、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案； D、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人 大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告； E、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理 运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。 4.基金的收益与分配 （1）基金可供分配金额 基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和 超出合并净利润的其他返还。 基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销 前利润（EBITDA）           ，并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现 金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变 更。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规 规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对 调整项、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。 （2）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基 金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无 需基金份额持有人大会审议； 2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人 协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。 （3）基金收益分配原则 1）本基金收益分配采取现金分红方式； 2）在符合分配条件的情况下，本基金的收益分配每年不得少于 1 次，本基金应当将不 低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给投资者。若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行收益分配；具体分配时间由基金管理人根据不动产项目实际运营管理情况另行 确定； 3）每一基金份额享有同等分配权； 4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收 益分配原则和支付方式进行调整，无需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规 定媒介公告。 本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市， 不需召开基金份额持有人大会。 （4）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红 利发放日、可供分配金额、按照基金合同约定应分配金额等事项。 （5）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按有关规定在规定媒介 公告。 法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 （6）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 基金费用与税收 （1）基金费用的种类 1）基金管理费； 2）基金托管费； 3）基金上市初费及年费、登记结算费用； 4）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除 外； 5）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、公证费、财务顾问 费、诉讼费和仲裁费； 6）基金份额持有人大会费用； 7）基金的证券交易费用； 8）基金的银行汇划费用； 9）基金相关账户的开户及维护费用； 10）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用； 11）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、财务顾问费、 诉讼费等相关中介费用； 12）按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等约定，在资产支持证券和不动产项 目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。 （2）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1）基金管理费 本基金的基金管理费包括固定管理费、基础管理费和浮动管理费三个部分： A、固定管理费 固定管理费用的 80%由基金管理人收取，20%由资产支持证券管理人收取。固定管理费 按最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产为基数（首次年度报告披露之前，以基金 募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： 当 0≤E≤50 亿元时：H＝E×0.25%÷当年天数 当 E＞50 亿元时：H＝[（E-50 亿元）×0.20%+50 亿元×0.25%]÷当年天数 H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 E 为最近一期年度报告披露的合并报表的基金净资产（首次年度报告披露之前，以基金 募集资金规模为基数）。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期 间进行调整。 固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从 基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 B、基础管理费 a、基础管理费 1 启东项目的基础管理费 1=项目公司当期经审计的营业收入×14% 天宁项目的基础管理费 1=项目公司当期经审计的营业收入×14%。 b、基础管理费 2 启东项目、天宁项目的基础管理费 2=项目公司当期实现的净运营收入×10%。 C、浮动管理费 运营管理机构收取的浮动管理费用=（项目公司实际净运营收入-项目公司目标净运营收 入）×20%。 其中，当期不动产项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。 不动产项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司当年预算数据为准。 当且仅当预算实现率大于 105%时，运营管理机构方可收取浮动管理费。当且仅当预算 实现率小于 95%时，浮动管理费的负值将作为基础管理费的抵减项。 浮动管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期 及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2）基金托管费 A、基金托管人的托管费 本基金的托管费按最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资产的 0.01%的年费率按季度计提。托管费的计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数 H 为每季度应计提的基金托管费 E 为本基金最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资产，首次年度 报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变 化期间进行调整） 基金托管费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确 定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。 B、资产支持证券托管人的托管费 根据资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《资产支持证券托管协议》，资 产支持证券托管人不收取托管费 3）上述"（1）基金费用的种类"中第 3）－12）项费用，根据有关法规及相应协议规定， 按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （3）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的 损失； 2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3）基金合同生效前的相关费用； 4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）                          、会计师费、律师费等各项费用不 得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； 5）基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各 项费用不得从基金财产中列支，基金合同另有约定或基金份额持有人大会决议的除外； 6）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （4）基金税收 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财 产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关 税收征收的规定代扣代缴。 6. 基金的投资 （1）投资范围及比例 1）本基金投资范围 本基金投资范围包括不动产资产支持证券、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、 公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非政策性金融债、公开发行的次级债、政 府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分等）、利率债、货币市场工具（包括同业存单、 债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证 监会允许不动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）                                 。 本基金不投资于股票等权益类资产（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交 易可转债的纯债部分除外）            、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围。 2）投资比例 除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券 的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到 扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持 证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的， 不属于对上述投资比例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制 的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范 围的，基金管理人应在 3 个月之内调整。 如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准， 无需另行召开基金份额持有人大会。 （2）投资限制 1）组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： A、本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资 产的 80%；但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国 证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于对上述投资比 例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应 在 3 个月之内调整； B、本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： a、本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%； b、本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%； C、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； D、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述第 B 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但 中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金 托管人对基金的投资的监督与核查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规 定的，从其规定。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份 额持有人大会。 2）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： A、承销证券； B、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保； C、从事承担无限责任的投资； D、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； E、向其基金管理人、基金托管人出资； F、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； G、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先 得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审 议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年 对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定 的，从其规定。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关 限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。 7. 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 （1）基金合同的变更 1）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过 的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经 基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。 2）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后 按规定在规定媒介公告。 （2）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1）本基金存续期届满，且未延长存续期限的； 2）基金份额持有人大会决定终止的； 3）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人 承接的； 4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划 未能设立； 5）专项计划未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权或对应 《SPV 公司股权转让协议》被解除； 6）SPV 公司未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权或对应                                           《项 目公司股权转让协议》被解除； 7）本基金投资的全部专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致全部专项计划 终止且本基金在专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的不动产资产支 持证券； 8）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部变 现，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目的； 9）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营； 10）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流； 11）基金合同约定的其他情形； 12）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （3）基金财产的清算 基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划 管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财 产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定 和基金合同约定履行信息披露义务。 1）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组， 基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同 和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合 《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可 以聘用必要的工作人员。 4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以 依法进行必要的民事活动。 5）基金财产清算程序： A、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； B、对基金财产和债权债务进行清理和确认； C、对基金财产进行处置：基金财产清算小组可以聘请至少一家第三方专业评估机构（如 相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金 财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规 定，从其规定； D、制作清算报告； E、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律 意见书； F、将清算报告报中国证监会备案并公告； G、对基金剩余财产进行分配。 6）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证券的 流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当 以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管 理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 （4）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括不动 产项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 （5）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （6）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算 公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告， 基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定 报刊上。 （7）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低 期限。 8. 争议的处理和适用的法律 各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友 好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会，仲裁地点为广州市，按照 广州仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束 力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地 履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律管辖（为本《基金合同》之目的，在此不包括中国香港特别行政区、 中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）。 9.基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式 基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营 业场所查阅。                  第二部分 基金托管协议的内容摘要 托管协议当事人 （1）基金管理人：广发基金管理有限公司 名称：广发基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608 室 办公地址：广东省广州市海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 31-33 楼；广东省珠 海市横琴新区环岛东路 3018 号 2603-2622 室 邮政编码：510308 法定代表人：葛长伟 成立时间：2003 年 8 月 5 日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：证监基金字[2003]91 号 组织形式：其他有限责任公司 注册资本：14,097.8 万元人民币 存续期间：持续经营 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其它业务。 （2）基金托管人：招商银行股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987 年 3 月 31 日 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 组织形式：上市股份有限公司 注册资本：2,521,984.5601 万元人民币 存续期间：持续经营 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （1）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1）基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、 投资对象进行监督。 本基金投资范围包括不动产资产支持证券、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、 公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非政策性金融债、公开发行的次级债、政 府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分等）、利率债、货币市场工具（包括同业存单、 债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证 监会允许不动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）                                 。 本基金不投资于股票等权益类资产（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交 易可转债的纯债部分除外）            、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围。 2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及 借款限制进行监督： A、组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： a、本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资 产的 80%；但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国 证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于对上述投资比 例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应 在 3 个月之内调整； b、本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （i）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%； （ii）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%； c、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； d、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投 资比例不符合上述第 b 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但 中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金 托管人对基金的投资的监督与核查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规 定的，从其规定。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份 额持有人大会。 B、借款限制 本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不 得超过基金净资产的 140%，其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件： a、借款金额不得超过基金净资产的 20%； b、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； c、本基金已持不动产资产和拟收购不动产资产相关资产变现能力较强且可以分拆转让 以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； d、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； e、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； f、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及 时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 C、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： a、承销证券； b、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保； c、从事承担无限责任的投资； d、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； e、向其基金管理人、基金托管人出资； f、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； g、法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先 得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审 议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年 对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定 的，从其规定。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关 限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。 （2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择 存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金 合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管 人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银 行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。 本基金投资银行存款应符合如下规定： 1）本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 30%，但投资于 有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金托管人 资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%；投资 于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计 不得超过 5%。 有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序 后，可相应调整投资组合限制的规定。 2）基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、 岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银 行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等 有关文件，切实履行托管职责。 A、基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行 的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的， 由基金管理人承担责任。 B、基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主 要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的 风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支 取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 C、基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基 金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 D、基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》                                    《运作办法》 等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 （3）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核 对、到期兑付、提前支取 1）基金投资银行存款协议的签订 A、基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合 作协议》 （以下简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》 和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 B、基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核， 审查存款银行资格等。 C、基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、 邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款 余额的确认及兑付办法等。 D、由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或上门交 付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额 询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。 E、基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划 转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的， 由存款银行承担一切责任。 F、基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴 发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支 机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方 式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章 书面通知对方。 G、基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任 何方式被抵押，不得用于转让和背书。 2）基金投资银行存款时的账户开设与管理 A、基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体 合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开 立银行账户。 B、基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 3）存款凭证传递、账目核对及到期兑付 A、存款证实书等存款凭证传递 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在 《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证 （下称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款 仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款 凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基 金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定 会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。 B、存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应 督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上 A 的方式快递或上门交付至托管人，原存款凭 证自动作废。 C、账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，基金托管人 于每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照人行查询查复的有关时限要求及时回 复。基金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金 被挪用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至 基金托管人指定联系人。 D、到期兑付 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定 的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金 管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存 款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金 托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立 即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与 存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账 户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需 按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。 4）提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因， 基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 5）基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》 的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基 金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基 金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失 由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。 （4）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与 银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法 规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易 对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基 金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。如基金管理人在基金投资运作之前未 向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。 基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监 督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基 金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管 人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结 算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单 及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金 托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负 责处理因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定 的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以但无义务对相应损失先 行予以承担，然后再向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助和配合。基金托管 人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理 人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，经提醒后仍 未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。如果基金托 管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担 相应责任。 （5）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对不动产项目估值、 基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配 金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金 业绩表现数据等进行监督和核查。 （6）基金托管人根据《基金指引》                  《不动产基金公告》的规定履行如下保管职责和监督 职责： 1）安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。 基金管理人负责不动产项目实物资产的安全保管，对不动产项目权属证书及相关文件的 真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在 取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认 文件已送达。 文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并 说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使 用完毕后应及时交由基金托管人保管。 2）监督基金资金账户、项目公司账户及其他重要资金账户及资金流向，确保符合法律 法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 基金托管人负责不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支 账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人 被授权人名章。本基金成立前不动产项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原 始权益人及时将基金托管人纳入该等运营收支账户的管理并及时办理预留印鉴变更。由基金 管理人、基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议，约定不动产项目所有 相关账户的移交、注销、资金划转、监管等事宜。 不动产项目的日常收支应通过不动产项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和 现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用 等。基金托管人应在付款环节，对不动产项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金 管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。 3）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益 分配、信息披露等。 4）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。基金管理人应将不动产项目相关保 险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。 5）监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。 （7）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、 《基金合同》和托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限 期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应 及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人 发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规 定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对 基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （8）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、                              《基金合同》和托管协议 对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间 内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、 《基金合同》和托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积 极配合提供相关数据资料和制度等。 （9）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此 造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。 （10）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金管理人限期纠正。 基金管理人对基金托管人的业务核查 （1）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限 于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、 证券账户及投资所需其他账户；监督基金财产的资金账户、不动产项目运营收支账户等重要 资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内 封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和 基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项目公司借入款 项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、 相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （2）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未 执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》                                     《基金 合同》、托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠 正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出 回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金 管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。 （3）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、                              《基金合同》和托管协议 对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定 时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提 供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （4）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 基金财产保管 （1）基金财产保管的原则 1）基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销 售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益 人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的 法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基 金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 A、原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 B、不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构 及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产的 债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相 互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2）基金托管人应按托管协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金 管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费 除外） 。 3）基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账 户，并监督基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》 约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关不动产项目运营收支账户的监督事宜，由 基金托管人或其分支机构另行和项目公司等相关主体签署资金监管协议进行约定。 4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不 同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。 5）基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和托管协议的约定保管基金 财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基 金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托 管人不承担由此产生的保管责任。 6）对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日 期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通 知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当 事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助和配合。 7）基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金 资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位 等托管协议当事人以外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不 承担责任。 8）除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财 产。 （2）基金募集期间及募集资金的验资 1）基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。 2）基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购 人数、战略配售情况、网下发售比例符合《基金法》                       《运作办法》《基金指引》                                  《不动产基金 公告》《基金合同》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华人民共和国证券法》规定 的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上符 合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师签字方为有效。基金管理人应将募集的属于 本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金与 验资金额相一致。 3）若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜， 基金托管人应提供充分协助。 4）基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验 资处理。 （3）基金资金账户的开立和管理 1）基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账 户”） ，保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“广 发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金”，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金 托管人印章。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款， 均需通过该托管账户进行。 2）基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基 金业务以外的活动。 3）基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》                                  《现金管理暂行 条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》                        《支付结算办法》以及银行业监督管理 机构的其他有关规定。 （4）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1）基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立 基金托管人与基金联名的证券账户。 2）基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金 管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证 券账户进行本基金业务以外的活动。 3）基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运 用由基金管理人负责。 4）基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳 分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责 任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等 的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务 所制定的业务规则执行。 5）若中国证监会或其他监管机构在托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的 投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定， 则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （5）债券托管账户的开设和管理 《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申 请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据 中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规 定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公 司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托 管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。 （6）基金投资银行存款账户的开立和管理 基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行存 款业务签订书面协议。 （7）其他账户的开设和管理 1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经 基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使 用并管理。 2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （8）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保 管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 /深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证 由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指 令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承 担保管责任。 （9）基金权属证书及相关文件的保管 基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权 属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。 不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权 证、土地出让合同。 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录， 由专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验， 并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管 不当造成上述不动产项目涉及的文件（包括但不限于不动产项目权属证书、不动产权证、土 地出让合同、各投资层级上相关确权文件及相关文件）灭失、损毁、丢失的，基金托管人应 当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷 款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证 书原件的保管责任。 （10）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、 基金托管人保管。除托管协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重 大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合 同，基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管 理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送 达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后 果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致 的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。 基金净资产计算、估值和会计核算 （1）基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序 1）基金资产净值 基金资产净值是指本基金合并财务报表的基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金 合并财务报表层面计量的净资产。 基金份额净值是按照每个估值日闭市后，本基金合并财务报表的基金资产净值除以当日 基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家法律法规另 有规定的，从其规定。 基金管理人应计算每个中期报告及年度报告估值日的本基金合并财务报表的净资产及 基金份额净值。 2）复核程序 基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理 人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。 3）根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关 各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的 计算结果对外予以公布。 （2）基金资产的估值 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定进行估值。 （3）基金份额净值错误的处理方式 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理基金份额净值错误。 （4）基金会计制度 按国家有关部门规定的会计制度执行。 （5）基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处 理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行 核对，互相监督，以保证基金资产的安全。 （6）基金财务报表与报告的编制和复核 1）财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。 2）报表复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符时， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 3）财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在每月结束后 5 个工作日内完成月度报表的编制及复核； 在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日 起 2 个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报 告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基 金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计 报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足 两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管 理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保存基金份额持有人名册。保管方式可以采用电 子或文档的形式。保管期限不少于法规规定年限。相关法律法规或监管部门另有规定的除外。 基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式 并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业 务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 7.争议解决方式 双方当事人同意，因托管协议而产生的或与托管协议有关的一切争议，如经友好协商未 能解决的，任何一方均应将争议提交广州仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则按普 通程序进行仲裁。仲裁地点为广州市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非 仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、 托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 托管协议受中国法律（为托管协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中 华人民共和国澳门特别行政区法律和中华人民共和国台湾省有关规定）管辖并从其解释。 基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （1）托管协议的变更程序 托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得 与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应履行适当程序。 （2）基金托管协议终止的情形 1）《基金合同》终止； 2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务； 3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务； 4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 （3）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。 附件八：本次参与发行机构的基本情况 一、基金管理人 （一）基金管理人基本情况                   表 5-1-2 基金管理人基本情况 名称 广发基金管理有限公司 注册地址 广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608 室 办公地址 广东省广州市海珠区琶洲大道 168 号星河湾中心 28-38 层；广东省广州市         海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 31－33 楼；广东省珠海市横琴新         区环岛东路 3018 号 2603-2622 室 法定代表人 葛长伟 成立日期 2003 年 8 月 5 日 注册资本 人民币 14,097.8 万元         广发证券股份有限公司 54.533%         烽火通信科技股份有限公司 14.187%         深圳市香江智绘未来投资有限公司 14.187%         广州科技金融创新投资控股有限公司 7.093% 股权结构 嘉裕元（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙） 3.87%         嘉裕祥（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙） 2.23%         嘉裕禾（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙） 1.55%         嘉裕泓（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙） 1.19%         嘉裕富（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙） 1.16% 存续期间 2003 年 8 月 5 日至无固定期限 电话 020-83936666 传真 020-34281105 联系人 杨坤 广发基金管理有限公司经中国证监会证监基字〔2003〕91 号文批准，于 2003 年 7 月 30 日成立，注册地珠海市横琴新区，广发基金证券期货业务范围为：基金募集；基金销售；资 产管理以及中国证监会许可的其它业务。 （二）为管理不动产基金专门设置的主要部门情况 基金管理人已设置独立的不动产基金投资管理部门，已配备不少于 3 名具有 5 年以上 不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上 不动产项目运营经验。 （三）主要人员情况 1.董事会成员 葛长伟先生：董事长，学士，曾在安徽省人大财经委、安徽省财政厅、安徽省政府办公 厅、安徽省计委、中国神华集团运销公司、国家发展和改革委员会、国务院办公厅、重庆市 委、广东省委、广东省清远市委市政府、广东省发展和改革委员会、中国南方电网有限责任 公司、广发证券股份有限公司工作。 孙晓燕女士：董事，硕士，现任广发证券股份有限公司执行董事、常务副总经理、财务 总监，兼任广发证券资产管理（广东）有限公司董事长，证通股份有限公司监事。曾任广东 广发证券公司投资银行部经理、广发证券有限责任公司财务部经理、财务部副总经理、广发 证券股份有限公司投资自营部副总经理,广发基金管理有限公司财务总监、副总经理,广发证 券股份有限公司财务部总经理，证通股份有限公司监事会主席。 王凡先生：董事，博士，现任广发基金管理有限公司总经理，兼任广发国际资产管理有 限公司董事会主席、广州投资顾问学院管理有限公司董事。曾在财政部、易方达基金管理有 限公司工作，曾任广发基金管理有限公司副总经理。 曾军先生：董事，硕士，正高级工程师，现任中国信息通信科技集团有限公司副总经理。 曾任武汉邮电科学研究院研究员，烽火通信科技股份有限公司经理、哈尔滨办事处主任、国 内市场总部副总经理、客户服务中心总经理，武汉烽火技术服务有限公司总经理，烽火通信 科技股份有限公司副总裁、总裁、董事长。 刘根森先生：董事，学士，现任深圳市香江智绘未来投资有限公司董事，兼任香江集团 有限公司副总裁，深圳香江控股股份有限公司董事，深圳市大本创业投资有限公司董事。曾 任德意志银行香港分行分析员，深圳市前海香江金融控股集团有限公司董事长，深圳市龙岗 中银富登村镇银行董事，深圳市前海香江金融控股集团有限公司董事。 张彦先生：董事，学士，现任广州科技金融创新投资控股有限公司董事长，兼任广州产 业投资基金管理有限公司助理总经理、广州南沙资讯科技园有限公司副董事长。曾任珠海证 券、珠证恒隆实业业务经理，金汇来发展有限公司副总经理，第一证券营业部副总经理，广 发证券营业部总经理，齐鲁证券营业部总经理，中泰证券广东分公司总经理，广州市工业转 型升级发展基金管理有限公司常务副总经理，广州市城发投资基金管理有限公司董事长，广 州广泰城发规划咨询有限公司董事长，广州科技金融创新投资控股有限公司副总经理，广州 汇垠天粤股权投资基金管理有限公司董事长，广州基金国际股权投资基金管理有限公司董事 长，黑龙江国中水务股份有限公司董事长。 罗海平先生：独立董事，博士，教授、高级经济师，现任北京平智云数字科技合伙企业 （有限合伙）执行事务合伙人。曾任中国人民保险公司荆襄支公司经理，长江保险经纪公司 总经理，中国人民保险公司湖北省分公司国际保险部党组书记、总经理，中国人民保险公司 汉口分公司党委书记、总经理，太平保险有限公司市场部总经理，中国太平保险有限公司湖 北分公司党委书记、总经理，中国太平保险有限公司助理总经理、副总经理兼董事会秘书， 阳光财产保险股份有限公司总裁、阳光保险集团执行委员会委员，中华联合财产保险股份有 限公司总经理、董事长、党委书记，中华联合保险集团股份有限公司常务副总经理、首席风 险官。 董茂云先生：独立董事，博士，教授，现为宁波大学法学院退休教授，兼任浙江合创律 师事务所兼职律师、西安培华学院法学院教授，江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事，上海 政法学院涉外法治研究院首席专家。曾任复旦大学法学院副教授、法律系副主任、法学院副 院长、法学院教授，浙大城市学院法学院教授。 姚海鑫先生：独立董事，博士，教授，现任辽宁大学新华国际商学院教授，兼任辽宁金 融控股集团有限公司外部兼职董事。曾任辽宁大学工商管理学院副院长、工商管理硕士 （MBA）教育中心副主任，辽宁大学发展规划处处长、财务处处长，辽宁大学学术委员会委 员。 2.监事会成员 孔伟英女士：监事会主席，学士，经济师，现任广发基金管理有限公司人力资源部总经 理。曾任职于广发证券股份有限公司。 吴晓辉先生：职工监事，硕士，工程师，现任广发基金管理有限公司信息技术部总经理。 曾任广发证券股份有限公司信息技术部经理，广发基金管理有限公司运营保障部副总经理。 刘敏女士：职工监事，硕士，现任广发基金管理有限公司营销管理部副总经理。曾任广 发基金管理有限公司市场拓展部总经理助理，营销服务部总经理助理，产品营销管理部总经 理助理。 喻晨女士：职工监事，硕士，现任广发基金管理有限公司合规稽核部总经理，兼任瑞晨 股权投资基金管理（广东）有限公司监事。曾任职于广发基金管理有限公司市场拓展部、金 融工程部、产品营销管理部。 高詹清先生：职工监事，硕士，现任广发基金管理有限公司金融科技总监、金融工程与 投资风控部总经理、金融科技部总经理。曾任广发基金管理有限公司金融工程部总经理助理、 监察稽核部副总经理、金融工程与风险管理部总经理。 3.总经理及其他高级管理人员 王凡先生：总经理，博士，兼任广发国际资产管理有限公司董事会主席、广州投资顾问 学院管理有限公司董事。曾在财政部、易方达基金管理有限公司工作，曾任广发基金管理有 限公司副总经理。 朱平先生：副总经理，硕士，经济师，兼任瑞元资本管理有限公司董事长、瑞晨股权投 资基金管理（广东）有限公司董事长。曾任上海荣臣集团市场部经理，广发证券有限责任公 司投资银行部华南业务部副总经理，基金科汇基金经理，易方达基金管理有限公司投资部研 究负责人，广发基金管理有限公司总经理助理。 魏恒江先生：副总经理，硕士，高级工程师。曾在水利部、广发证券股份有限公司工作， 历任广发基金管理有限公司上海分公司总经理、综合管理部总经理、公司总经理助理。 张敬晗女士：副总经理，硕士。曾任中国农业科学院助理研究员，中国证监会培训中心、 监察局科员，基金监管部副处长及处长，私募基金监管部处长。 张芊女士：副总经理，硕士，兼任广发基金管理有限公司固定收益投资总监、固定收益 管理总部总经理、混合资产投资部总经理、基金经理。曾在施耐德电气公司、中国银河证券、 中国人保资产管理公司、工银瑞信基金管理有限公司和长盛基金管理有限公司工作，历任广 发基金管理有限公司固定收益部总经理。 刘格菘先生：副总经理，博士，兼任广发基金管理有限公司投资总监、基金经理。曾在 中国人民银行、中邮创业基金管理有限公司、融通基金管理有限公司工作，历任广发基金管 理有限公司权益投资一部副总经理、北京权益投资部总经理、成长策略部总经理。 王海涛先生：副总经理，硕士，兼任广发基金管理有限公司多元资产投资总部总经理、 基金经理，广发国际资产管理有限公司副董事长。曾在美国 Business Excellence Inc.、摩根 士丹利亚洲有限公司、兴全基金管理有限公司工作，历任广发基金管理有限公司专户投资部 总经理、公司总经理助理。 窦刚先生：副总经理、首席信息官，硕士，工程师。曾在广发证券股份有限公司工作， 历任广发基金管理有限公司中央交易部总经理、运营总监、公司总经理助理。 项军先生：督察长，学士。曾在中国工商银行河北省信托投资公司、华夏证券有限公司、 上海万融投资管理有限公司、合正投资管理有限公司工作。历任广发基金管理有限公司机构 理财部副总经理，北京分公司总经理，北京办事处总经理，战略与创新业务部总经理。 4.基金经理 叶平伯先生，会计学硕士，持有中国证券投资基金业从业证书。曾任广发基金管理有限 公司战略与创新业务部 REITs 业务研究员、基础设施 REITs 业务部项目经理。 黄颖女士，管理学硕士，持有中国证券投资基金业从业证书。曾任上海领昱公寓管理有 限公司高级经理，新鸿基企业管理（上海）有限公司投资及项目收购部助理经理，上海怡滨 置业有限公司高级运营主任。 周雅先生，法律硕士，持有中国证券投资基金业从业证书。曾任南京万科企业有限公司 财务运营部高级专业经理、资深专业经理、副经理。 上述 3 位拟聘基金经理均满足 5 年以上不动产项目投资或运营管理经验要求，均不存 在担任不同不动产信托投资基金基金经理的情况。 5.REITs 投资决策委员会 为加强基金管理人旗下不动产基金业务的投资研究工作，保障基金管理人管理的不动产 基金规范、高效运作，防范和化解投资风险，基金管理人特成立公募 REITs 投资决策委员 会。 基金管理人公募 REITs 投资决策委员会由副总经理窦刚先生、不动产基金业务部总经 理杨坤先生、固定收益研究部副总经理葛飞先生、研究发展部总经理孙迪先生、合规稽核部 总经理喻晨女士等成员组成，窦刚先生担任公募 REITs 投资决策委员会主席。 6.不动产项目投资管理经验的主要负责人员情况 本基金不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员为叶平伯、黄颖和周 雅，简历详见本节“4.基金经理”。 7.主要不动产专业研究人员的情况 基金管理人广发基金设有专业投资研究团队，研究团队均具备不动产研究经验。 基金管理人旗下主要不动产专业研究人员的情况如下： 杨坤先生，博士，从业 18 年，中国基金业协会资产证券化业务委员会委员，现任广发 基金不动产基金业务部总经理。2008 年至 2019 年供职于国泰君安证券股份有限公司，历任 证券及衍生品投资总部研究员、投资经理，国泰君安申易（深圳）基金管理有限公司投资总 监、投决会委员，上海国泰君安证券资产管理有限公司资产证券化部董事总经理。2019 年 至 2021 年任职于京东数字科技控股股份有限公司，历任大资管事业部总监，上海金顺东投 资管理有限公司总经理。2021 年至 2025 年任职于招商基金管理有限公司，担任基础设施投 资管理部部门负责人。 田梓慧女士，硕士，从业 8 年。曾就职于中诚信国际信用评级有限责任公司，自 2022 年加入广发基金管理有限公司，现任固定收益研究部信用研究员，主要研究方向包括房地产 等行业，具备丰富的不动产及资产支持证券研究经验。 陈嘉良先生，硕士，从业 7 年。曾就职于长信基金管理有限责任公司，自 2022 年加入 广发基金管理有限公司，现任固定收益研究部信用研究员，主要研究方向包括城投、非银金 融等行业，具备丰富的资产支持证券研究经验。 丁朝飞先生，硕士。曾就职于金科地产集团股份有限公司，2023 年 3 月加入广发基金 管理有限公司，担任房地产研究员，主要研究方向为房地产政策与市场、地产及物业股。 8.上述人员之间均不存在近亲属关系。 （四）基金管理人的职责 1.依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售 和登记等事宜； 2.办理基金备案手续； 3.对所管理的不同基金资产分别管理、分别记账，进行证券投资； 4.按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益； 5.进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； 6.编制季度报告、中期报告和年度报告； 7.计算并公告基金净值信息； 8.办理与基金资产管理业务活动有关的信息披露事项； 9.召集基金份额持有人大会； 10.保存基金资产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； 11.以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； 12.依法开展不动产项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专 业服务； 13.主动运营管理不动产项目； 14.有关法律法规和中国证监会规定的其他职责。 （五）基金管理人的承诺 1.本基金管理人承诺严格遵守相关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，建立 健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反有关法律法规、基金合同和中国证监会有关规 定的行为发生。 2.本基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》及有关法律法规， 建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生： （1）将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资； （2）不公平地对待其管理的不同基金资产； （3）利用基金资产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； （5）法律法规或中国证监会规定禁止的其他行为。 3.本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律 法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不得将基金资产用于以下投资或活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益 冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先 得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审 议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年 对关联交易事项进行审查。 4.基金经理承诺 （1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最 大利益； （2）不利用基金财产或职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益； （3）不违反现行有效的有关法律法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄 露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资 计划等信息； （4）不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。 5. 不动产基金业务部主要负责人承诺 （1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务； （2）不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第 三人谋取不当利益； （3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资 内容、基金投资计划等信息。 （六）基金管理人的内部控制制度 基金管理人的内部风险控制制度包括内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等。 内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，对各项基本管理制度的总揽和指 导。内部控制大纲明确了内部控制目标和原则、内部控制组织体系、内部控制制度体系、内 部控制环境、内部控制措施等。基本管理制度包括风险控制制度、基金投资管理制度、基金 绩效评估考核制度、集中交易制度、基金会计制度、信息披露制度、信息系统管理制度、员 工保密制度、危机处理制度、监察稽核制度等。部门业务规章是在基本管理制度的基础上， 对各部门的主要职责、岗位设置、工作要求、业务流程等的具体说明。 根据基金管理业务的特点，公司设立顺序递进、权责统一、严密有效的四道内控防线： 1、建立以各岗位目标责任制为基础的第一道监控防线。各岗位均制定明确的岗位职责， 各业务均制定详尽的操作流程，各岗位人员上岗前必须声明已知悉并承诺遵守，在授权范围 内承担各自职责； 2、建立相关部门、相关岗位之间相互监督的第二道监控防线。公司在相关部门、相关 岗位之间建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，后续部门及岗位对前一部门及岗位负 有监督的责任； 3、建立以合规风控部门对各岗位、各部门、各机构、各项业务全面实施监督反馈的第 三道监控防线。合规风控部门属于内核部门，直接接受总经理的领导，独立于其他部门和业 务活动，对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和监督； 4、建立以合规审核委员会及督察长为核心，对公司所有经营管理行为进行监督的第四 道监控防线。 针对不动产基金，公司内部设立不动产基金业务部负责不动产基金的研究、投资及运营 管理等，设立公募 REITs 投资决策委员会负责对不动产基金重大事项的审批决策，并建立 了《公开募集不动产投资信托基金投资决策委员会议事规则》《公开募集不动产投资信托基 金投资管理制度》《公开募集不动产投资信托基金关联交易管理办法》《公开募集不动产投 资信托基金会计核算制度》《公开募集不动产投资信托基金尽职调查内部管理制度》《公开 募集不动产投资信托基金内部控制与风险管理制度》《公开募集不动产投资信托基金销售管 理制度》《公开募集不动产投资信托基金运营管理制度》《公开募集不动产投资信托基金信 息披露制度》等业务相关制度，形成不动产投资基金投资管理、项目运营、内部控制与风险 管理、信息披露等的制度流程体系。 （七）基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况 基金管理人在不动产研究领域经验丰富，不动产基金投资管理部与行业研究团队和信用 分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握不动产领域各企业资质情况。公司在商业不动 产、仓储物流、高速公路、地铁、市政基建、园区开发、铁路、公用事业等不动产领域均配 备专门的行业研究员，公司信用分析团队研究领域覆盖各不动产行业，多次规避重大信用风 险事件。 基金管理人拥有多年丰富的商业不动产领域研究、投资及投后管理经验。截至招募说明 书出具之日，基金管理人及资产支持证券管理人相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、 诉讼等风险事项。 三、基金托管人 （一）基金托管人情况 1.基本情况 （1）基本介绍 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987 年 3 月 31 日 注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 注册资本：252.20 亿元 法定代表人：缪建民 行长：王小青（拟任） 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号 电话：4006195555 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 （2）发展概况 招商银行于 1987 年在深圳创建，是中国境内第一家完全由企业法人持股的股份制商业 银行，成立 38 年来逐步发展成为沪港两地上市，拥有商业银行、金融租赁、基金管理、人 寿保险、境外投行、消费金融、理财子公司等金融牌照的银行集团。成立以来，招商银行始 终坚持服务立行、创新驱动、科技兴行、人才强行，以自身转型发展助力社会经济高质量发 展，全力服务居民和企业客户财富增长、资产安全、资金融通。截至 2026 年 3 月 31 日，本 集团总资产 134,848.82 亿元人民币，高级法下资本充足率 17.76%，权重法下资本充足率 14.60%。 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为 资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发 团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队 10 个职能团队，现有员工 261 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证 券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正 式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金 托管资格、基本养老保险基金托管机构资格、受托投资管理业务托管资格、保险资金托管业 务资格、企业年金基金托管业务资格、合格境外机构投资者托管（QFII）资格、合格境内机 构投资者托管（QDII）资格、私募基金业务外包服务资格、存托凭证试点存托业务等业务资 格。 招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕 24 年的专业能力和创新精神，推出“招商 银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为专业更精、科技更强、服务更 佳的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、让 价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”                      ，以创新的“服务产品化”为方法论，全方 位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如 风运营” “大观投研”         “见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在业 内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布私 募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托 管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募 基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红 利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管， 实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升，近年来获得业内各类奖项 荣誉。2016 年 5 月 “托管通”荣获《银行家》2016 中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”                                                 ； 6 月荣获《财资》         “中国最佳托管银行奖”                   ，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；7 月荣获 中国资产管理“金贝奖”           “最佳资产托管银行”、                     《21 世纪经济报道》                               “2016 最佳资产托管银 行”。2017 年 5 月荣获《亚洲银行家》                      “中国年度托管银行奖”；6 月荣获《财资》                                          “中国最佳 托管银行奖”“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新“十佳金融产       ；     。2018 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优秀资产托管机 品创新奖” 构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统“金点子”方 案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3 月 荣获《中国基金报》 “最佳基金托管银行”奖；5 月荣获国际财经权威媒体《亚洲银行家》           ；12 月荣获 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管银行”、“20 “中国年度托管银行奖” 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月荣获《中国基金报》                                “2018 年度最佳基金托管银 行”奖；6 月荣获《财资》             “中国最佳托管机构”                      “中国最佳养老金托管机构”                                  “中国最佳零售 基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行”奖。 2020 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2019 年度优秀资产托管机构”奖项； 6 月荣获《财资》         “中国境内最佳托管机构”                    “最佳公募基金托管机构”                               “最佳公募基金行政外 包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》第二届中国公募基金英华奖“2019 年度最佳 基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2020 年度优秀资 产托管机构”奖项；同月荣获 2020 东方财富风云榜“2020 年度最受欢迎托管银行”奖项； 2021 年 10 月， “2021 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021 年 12 月，荣获《中            《证券时报》                                  ；2022 年 1 月荣获中 国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行” 央国债登记结算有限责任公司“2021 年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”奖项；9 月荣获《财资》       “中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项 大奖；12 月荣获《证券时报》 ；2023 年 1 月荣获中央               “2022 年度杰出资产托管银行天玑奖” 国债登记结算有限责任公司“2022 年度优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公 司“2022 年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022 年度银行间本币市场托管业 务市场创新奖”三项大奖；2023 年 4 月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华 奖“托管创新奖”；2023 年 9 月，荣获《中国基金报》中国基金业英华奖“公募基金 25 年 基金托管示范银行（全国性股份行）；2023 年 12 月，荣获《东方财富风云榜》“2023 年度                 ” 托管银行风云奖”。2024 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2023 年度优秀资产 托管机构”、      “2023 年度估值业务杰出机构”、                       “2023 年度债市领军机构”、                                      “2023 年度中债绿 债指数优秀承销机构”四项大奖；2024 年 2 月，荣获泰康养老保险股份有限公司“2023 年 度最佳年金托管合作伙伴”奖。2024 年 4 月，荣获中国基金报“中国基金业英华奖-ETF20 周年特别评选‘优秀 ETF 托管人’”奖。2024 年 6 月，荣获上海清算所“2023 年度优秀托 管机构”奖。2024 年 8 月，在《21 世纪经济报道》主办的 2024 资产管理年会暨十七届 21 世纪【金贝】资产管理竞争力研究案例发布盛典上，                       “招商银行托管+”荣获“2024 卓越影 响力品牌”奖项；2024 年 9 月，在 2024 财联社中国金融业“拓扑奖”评选中，荣获银行业 务类奖项“2024 年资产托管银行‘拓扑奖’”；2024 年 12 月，荣获《中国证券报》“ETF 金                ；2024 年 12 月，荣获《2024 东方财富风云际会》 牛生态圈卓越托管机构（银行）奖” “年度 托管银行风云奖”。2025 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2024 年度优秀资产 托管机构”奖项、上海清算所“2024 年度优秀托管机构”奖项；2025 年 2 月，荣获全国银 行间同业拆借中心“2024 年度市场创新业务机构”奖项；2025 年 3 月，荣获《中国基金报》 2025 年指数生态圈英华典型案例“指数产品托管机构”奖项；2025 年 6 月，荣获《亚洲银 行家》 “中国最佳托管银行”“中国最佳股份制托管银行”奖项。2025 年 8 月，在《21 世纪 经济报道》主办的 2025 资产管理年会暨十八届 21 世纪【金贝】资产管理竞争力案例发布盛 “招商银行托管+”荣获“2025 卓越影响力品牌”奖项。2025 年 12 月，荣获《2025 东 典上， 方财富风云际会》 。2026 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任         “年度托管银行风云奖” 公司“2025 年度优秀资产托管机构”奖项。 2.主要人员情况 缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020 年 9 月起担任招商银行董事、董事 长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补 委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国 人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公 司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中 国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保 险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。 王小青先生，招商银行党委书记，复旦大学政治经济学博士。曾任中国人保资产管理有 限公司总裁助理、副总裁兼财务负责人，招商基金管理有限公司总经理、董事长，招商银行 行长助理兼深圳分行行长、招商银行副行长，招商局金融控股有限公司总经理。曾兼任招商 信诺人寿保险有限公司董事长、招商信诺资产管理有限公司董事长。 王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士 1997 年 1 月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行 行长，招商银行行长助理。2023 年 11 月起任招商银行副行长。 孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001 年 8 月加入招商银行 至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、 总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行 行长助理、副行长；南京分行副行长；2021 年 10 月起先后任招商银行资产托管部负责人、 资产托管部总经理，具有 20 余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产 托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 3.基金托管业务经营情况 截至 2026 年 3 月 31 日，招商银行股份有限公司累计托管 1,813 只证券投资基金。 4.不动产基金托管业务经营情况 招商银行具有不动产领域资产管理产品托管经验，为开展不动产基金托管业务配备了充 足的专业人员。 截至2026年3月31日，合计25单不动产公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下：               表 5-1-3 基金托管人不动产基金托管业务情况 序 发行时间               项目名称 担任角色 号 （年/月）       红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投 1 2021年5月 基金托管人       资基金 2 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人       东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投 3 2021年5月 基金托管人       资基金 4 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人       博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基 5 2021年5月 基金托管人       金 6 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人       浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投 7 2021年5月 基金托管人       资基金       鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资 8 2022年6月 基金托管人       基金       国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券 9 2022年6月 基金托管人       投资基金       红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基 10 2022年8月 基金托管人       础设施证券投资基金       中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资 11 2022年11月 基金托管人       基金 12 华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金 2024年2月 基金托管人       中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资 13 2024年4月 基金托管人       基金       华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基 14 2024年6月 基金托管人       金       华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资 15 2024年9月 基金托管人       基金       华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资 16 2024年10月 基金托管人       基金       华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投 17 2024年11月 基金托管人       资基金       广发成都高投产业园封闭式基础设施证券投资基 18 2024年12月 基金托管人       金 19 南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2025年3月 基金托管人       中银中外运仓储物流封闭式基础设施证券投资基 20 2025年5月 基金托管人       金       中金中国绿发商业资产封闭式基础设施证券投资 21 2025年6月 基金托管人       基金 22 南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金 2025年6月 基金托管人       南方润泽科技数据中心封闭式基础设施证券投资 23 2025年6月 基金托管人       基金 24 华夏华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金 2025年6月 基金托管人 25 华夏安博仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2025年12月 基金托管人      招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能源、 保障性租赁住房、购物中心等主流不动产类型，覆盖全国重点区域，聚焦优质资产，创新规 范并举，为基金托管人履职、规范公募 REITs 资金监管实操流程提供了示范效应。      （二）基金托管人的内部控制制度 1.内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规 范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险， 确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患， 保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控 机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 2.内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行 风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理 建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门 内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部 门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则， 视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 3.内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并 由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经 营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管 资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制 的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效 性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风 险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管 业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部 环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和 业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和 高风险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流 程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4.内部控制措施 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会 计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三 层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求 明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。 （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和 备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过 严格的授权方能进行访问。 （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格 保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄 露。 （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗 双责，电脑机房 24 小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、 托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采 取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励 机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。 （三）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《中华人民共和国证券投资基金法》                    《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有 关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等 情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送 的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、 基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和 其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的 时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并 以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在 限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 为规范招商银行托管的基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益，招商银行根据 《基金法》     《基金指引》和《运营操作指引》等法律法规制定行内不动产基金托管操作规程。 操作规程涵盖了招商银行托管不动产基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合 同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保 管、产品到期等相关业务操作。 来源：上海证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文