华能国际：华能国际关于开展基础设施 公 募 REITs 申报工作暨关联交易 公 告

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【原文】华能国际：华能国际关于开展基础设施 公 募 REITs 申报工作暨关联交易 公 告

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2025-029

               华能国际电力股份有限公司
        关于开展基础设施公募 REITs 申报工作
                      暨关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 交易内容：华能国际拟以下属公司青岛热电所持有的华能青岛项目作为底层资产申
    请发行基础设施公募REITs。为发行基础设施公募REITs，青岛热电拟向长城证券资
    管设立的专项计划等特殊目的载体转让项目公司全部股权；长城基金拟担任基金管
    理人，长城证券资管拟担任专项计划管理人；青岛热电或其同一控制下的关联方拟
    参与基础设施公募REITs的战略配售；长城基金拟聘请青岛热电担任基础设施公募
    REITs的运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。

 本次交易中的部分交易构成本公司关联交易。

 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本项目尚待青岛市发展和改革委员
    会、国家发展和改革委员会、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会
    出具注册批文。项目公司股权转让尚待取得国务院国有资产监督管理委员会关于同
    意以非公开协议方式转让项目公司股权的批准。根据《联交所上市规则》第15项应
    用指引要求，本公司发行基础设施公募REITs构成分拆上市，尚需向联交所申请分拆
    批准及豁免有关股份分配保证配额的同意。

 历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的
    除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关联
    交易累计共1次，交易金额为143,521元。

 风险提示：本项目处于申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，相关事项仍存在一
    定不确定性，项目方案最终以监管机构审批意见为准，并据此确定关联交易所涉的
    交易条款。本公司将积极与相关部门保持沟通，根据相关政策要求不断完善申报发
    行工作，并根据申报发行进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披

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露义务。

一、 释义

1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。

3、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。

4、 “华能香港”指中国华能集团香港有限公司。

5、 “香港财资公司”指中国华能集团香港财资管理有限公司。

6、 “华能资本”指华能资本服务有限公司。

7、 “深圳能源”指深圳能源集团股份有限公司。

8、 “青岛热电”指华能青岛热电有限公司。

9、 “项目公司”指华能董家口（青岛）热电有限公司（暂定名），拟由青岛热电设立。

10、 “华能青岛煤电项目”指位于青岛西海岸新区泊里镇董家口港区的华能董家口2×35
     万千瓦热电联产项目（2台35万千瓦热电联产机组及其附属配套设施）。

11、 “华能青岛锅炉项目”指位于青岛西海岸新区泊里镇董家口港区的新上锅炉项目（2
     台75吨/小时循环流化床锅炉及相关附属设施）。

12、 “华能青岛项目”或“基础设施项目”指华能青岛煤电项目和华能青岛锅炉项目。

13、 “基础设施公募REITs”“华能煤电REIT”或“本项目”指华能国际作为发起人，青岛热
     电作为原始权益人，以华能青岛项目作为底层基础设施项目，申请发行基础设施领
     域不动产投资信托基金项目。

14、 “基础设施基金”指长城华能煤电封闭式基础设施证券投资基金（暂定名）。

15、 “专项计划”指长城华能煤电1号基础设施资产支持专项计划（暂定名）。

16、 “长城基金”指担任本项目基金管理人的长城基金管理有限公司。

17、 “长城证券”指长城证券股份有限公司。

18、 “长城证券资管”指担任本项目专项计划管理人的长城证券资产管理有限公司，系长
     城证券的全资子公司。

19、 “本次交易”指华能国际以下属公司青岛热电所持有的华能青岛项目作为底层资产
     申请发行基础设施公募REITs。为发行基础设施公募REITs，长城基金担任基金管理

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     人，长城证券资管担任专项计划管理人，青岛热电转让项目公司100%的股权，青
     岛热电或其同一控制下的关联方认购华能煤电REIT的战配份额，青岛热电担任华
     能煤电REIT的运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。

20、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

21、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

22、 “元”，如无特别说明，指人民币元。

二、 关联交易概述

华能国际拟作为发起人，青岛热电拟作为原始权益人，以华能青岛项目作为底层基
础设施项目，申请发行基础设施领域不动产投资信托基金项目。

为发行华能煤电REIT，青岛热电拟将基础设施项目划转给项目公司；青岛热电拟向
长城证券资管设立的基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体转让项目公司全部股
权；青岛热电或其同一控制下的关联方拟参与华能煤电REIT的战略配售；基金管理人拟
聘请青岛热电担任华能煤电REIT的运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。

截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发
25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集
团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司3.01%
的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.20%的
权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益。华能集团实际控
制长城证券，长城证券持有长城证券资管100%的股权。此外，长城证券持有长城基金
47.06%的股权，为长城基金的第一大股东，长城证券的法定代表人与长城基金的法定代
表人为同一人。根据《上交所上市规则》及《联交所上市规则》的有关规定，长城证券
资管、长城基金为本公司的关联方，青岛热电向长城证券资管设立的基础设施资产支持
专项计划等特殊目的载体转让项目公司全部股权，长城基金担任基金管理人和长城证券
资管担任专项计划管理人，青岛热电或其同一控制下的关联方参与华能煤电REIT的战略
配售，青岛热电担任华能煤电REIT的运营管理机构构成本公司的关联交易。

至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除
本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易累
计共1次，交易金额为143,521元。

本项目尚待青岛市发展和改革委员会、国家发展和改革委员会、上海证券交易所审
核通过、中国证券监督管理委员会出具注册批文。项目公司股权转让尚待取得国务院国

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有资产监督管理委员会关于同意以非公开协议方式转让项目公司股权的批准。根据《联
交所上市规则》第15项应用指引要求，本公司发行基础设施公募REITs构成分拆上市，
尚需向联交所申请分拆批准及豁免有关股份分配保证配额的同意。

三、 华能煤电REIT项目方案

（一）拟入池基础设施项目
本公司拟以下属全资子公司青岛热电持有的华能青岛项目为底层资产（最终入池资
产范围以监管审批为准），开展华能煤电REIT项目申报发行工作。

青岛热电为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），成立于2012年12月13
日，注册资本为120,685.104522万元，注册地址为青岛市黄岛区董家口经济区港润大道
16号，法定代表人为张建民，经营范围为电力、热力的生产、销售；供热、供配电、供
应蒸汽及相关设施的建设、运营、维护和技术咨询服务；销售：粉煤灰、石膏，经营其
他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。

（二）交易结构
根据公募REITs相关法律法规及政策，华能煤电REIT拟采用“公募基金+专项计划+
项目公司”的交易结构，具体如下图所示：

（三）产品要素

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要素 内容

基金名称 长城华能煤电封闭式基础设施证券投资基金（暂定）

             青岛热电持有的华能董家口2台35万千瓦热电联产机组及其附属
基础资产 配套设施、2台75吨/小时循环流化床锅炉及相关附属设施（最终
             入池资产范围以监管审批为准）

发起人 华能国际

原始权益人 青岛热电

运营管理机构 青岛热电

             底层基础设施项目的所有权人，拟由青岛热电新设子公司华能董
项目公司
             家口（青岛）热电有限公司（暂定名）作为项目公司

基金管理人 长城基金

专项计划管理人 长城证券资管

财务顾问 招商证券股份有限公司

上市交易所 上海证券交易所

             不低于基金年度可供分配金额的90%，在符合分配条件的情况下
收益分配比例
             每年不少于1次

存续期限 27年（根据机组剩余使用寿命暂定），机组于2022年底正式投产

注：上述交易结构及产品要素可能根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，
结合市场情况细化或进行必要调整。

（四）相关工作进展及后续安排
本公司将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申
报材料，向相关监管机构提交申报，推进基础设施公募REITs的注册及发行上市工作。
最终基础设施公募REITs设立方案将依据相关监管机构审批确定。

四、 关联方介绍

（一）长城证券资管的基本情况如下：

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     企业名称： 长城证券资产管理有限公司

     统一社会信用代码： 91440300MACLQ34547

     企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

                  深圳市龙华区民治街道北站社区华侨城创想大
     注册地址：
                  厦2栋2709

     法定代表人： 曾贽

     注册资本： 100,000万元

     成立时间： 2023年6月9日

     营业期限： 2023年6月9日至无固定期限

                  证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经
     经营范围： 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                  目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月30日出具的《审计报告》，
截至2024年12月31日，长城证券资管资产总计10.30亿元，负债总计0.003亿元，净资产
总计10.30亿元；2024年营业收入为0.20亿元，净利润为0.19亿元。

（二）长城基金的基本情况如下：

     企业名称： 长城基金管理有限公司

     统一社会信用代码： 914403007341583418

     企业类型： 有限责任公司

                   深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号
     注册地址：
                   广电金融中心36层DEF单元、38层、39层

     法定代表人： 王军

     注册资本： 15,000万元

     成立时间： 2001年12月27日

     营业期限： 2001年12月27日至5000年1月1日

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                  以中国证券监督管理委员会核发的《基金管理
     经营范围：
                  公司法人许可证》所核定的经营范围为准。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月2日出具的《审计报告》，
截至2024年12月31日，长城基金资产总计26.04亿元，负债总计5.33亿元，净资产总计20.71
亿元；2024年营业收入为10.66亿元，净利润为2.31亿元。

（三）关联关系
截至本公告发布之日，本公司与长城证券资管、长城基金的关联关系如下图所示：

• 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公
  司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。

** 华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，
通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号
证券投资私募基金间接持有本公司0.2%的权益。

*** 长城证券的法定代表人与长城基金的法定代表人为同一人。

五、 关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

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本次关联交易为青岛热电转让项目公司100%的股权；长城基金担任基金管理人和长
城证券资管担任专项计划管理人；青岛热电或其同一控制下的关联方认购华能煤电REIT
的战配份额；青岛热电担任华能煤电REIT的运营管理机构，为基础设施项目提供运营管
理服务。

（二）项目公司的基本情况
项目公司拟由青岛热电出资设立。

（三）本次交易的定价情况
1、股权转让

青岛热电转让项目公司100%的股权交易价款将以按照国有产权交易相关规定进行
备案的股权评估价值和基础设施基金认购价格为依据确定，具体金额及确定方式将在
《华能董家口（青岛）热电有限公司股权转让协议》
                      （简称“《股权转让协议》”）中约定，
且不得违反国有资产交易领域的相关规定及政策。

2、担任基金管理人和专项计划管理人

长城基金拟担任基金管理人，长城证券资管拟担任专项计划管理人。存续期内长城
基金收取的基金管理费和长城证券资管收取的计划管理费将根据基金净资产、项目公司
年度净收入等因素确定，具体金额及确定方式将在基金合同、专项计划标准条款中约定。

3、认购华能煤电REIT

基础设施基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管
理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与
询价，网下投资者应根据基础设施项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报
价，基金管理人根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格，具体金额及确
定方式将在《战略配售协议》中约定。

4、提供运营管理服务

青岛热电担任运营管理机构收取的运营管理服务费包括基本运营管理服务费及绩
效运营管理服务费，基本运营管理服务费将覆盖运营管理机构的运营支出，绩效运营管
理服务费将根据运营管理机构的运营管理水平、考核情况、基础设施项目运营情况等确
认，具体金额及确定方式将在《运营管理服务协议》中约定。

六、 关联交易的主要内容

     长城基金作为基金管理人成立华能煤电REIT，长城证券资管作为专项计划管理人设

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立专项计划。

     青岛热电、长城证券资管（代表专项计划）、项目公司拟签署《股权转让协议》，由
青岛热电将其持有的项目公司100%股权转让予华能煤电REIT下设的专项计划。

     根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的相关要求，青岛热电或其
同一控制下的关联方将参与华能煤电REIT的战略配售。对此，基金管理人、青岛热电或
其同一控制下的关联方拟签署《战略配售协议》。

     此外，长城基金、青岛热电、项目公司拟签署《运营管理服务协议》，由长城基金、
项目公司委托青岛热电作为基础设施公募REITs的运营管理机构，为基础设施项目提供
运营管理服务。

     本次交易所涉及华能煤电REIT的设立尚待取得中国证券监督管理委员会批准，项目
公司股权转让尚待取得国务院国有资产监督管理委员会关于同意以非公开协议方式转
让项目公司股权的批准，故交易方案所涉具体的相关交易协议均尚未签署。公司将根据
董事会审批的关联交易方案，按照市场水准确定交易价格和按照正常商业条款订立协议。

七、 交易目的及对本公司的影响

为有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，提升基础设施运营管
理水平，促进公司高质量发展，本公司拟通过公司及下属公司持有的煤电资产等参与华
能煤电REIT业务。本公告项下相关交易系出于实施相关交易安排之目的。

相关交易完成后，本公司仍将青岛热电、项目公司纳入合并报表范围。本次交易不
会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

八、 本次交易的审议程序

本公司第十一届董事会第十二次会议于2025年5月27日审议通过了有关本次交易的
议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事王葵、黄历
新、杜大明、周奕、李来龙未参加本次交易有关议案的表决。

本公司独立董事专门会议对本次交易已经事先审议同意。

本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交公司股东
大会审议的标准。

九、 项目面临的风险及应对措施

本次华能煤电REIT项目处于申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，相关事项仍存
在一定不确定性，项目方案最终以监管机构审批意见为准。本公司将积极与相关部门保

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持沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行工作，并根据申报发行进展情况，严格按
照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

十、 备查文件目录

1、 经与会董事签字确认的董事会决议。

2、 独立董事专门会议纪要。

特此公告。

                        华能国际电力股份有限公司董事会

                                2025年5月29日

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来源：巨潮资讯网 · 2025-05-28 · 中国内地 · 原文