山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

[reits-news-desk]

【原文】山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

山证晋中公投瑞阳供热封闭式
基础设施证券投资基金
     基金合同

基金管理人：山证（上海）资产管理有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司
                                                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

                                                          目 录

第一部分 前言............................................................................................................................... 1

第二部分 释义............................................................................................................................... 5

第三部分 基金的基本情况 ......................................................................................................... 15

第四部分 基金份额的发售 ......................................................................................................... 17

第五部分 基金备案..................................................................................................................... 24

第六部分 基金份额的上市交易和结算 ..................................................................................... 26

第七部分 基金合同的当事人及权利义务 ................................................................................. 30

第八部分 基金份额持有人大会 ................................................................................................. 40

第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ......................................................... 49

第十部分 基金的托管 ................................................................................................................. 52

第十一部分 基金份额的登记 ..................................................................................................... 53

第十二部分 基金的投资 ............................................................................................................. 55

第十三部分 利益冲突及关联交易 ............................................................................................. 61

第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 ......................................................................... 68

第十五部分 基金的财产 ............................................................................................................. 73

第十六部分 不动产项目运营管理 ............................................................................................. 75

第十七部分 基金资产的估值 ..................................................................................................... 77

第十八部分 基金费用与税收 ..................................................................................................... 85

第十九部分 基金的收益与分配 ................................................................................................. 91

第二十部分 基金的会计与审计 ................................................................................................. 93

第二十一部分 基金的信息披露 ................................................................................................. 96

第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ................................................... 107

第二十三部分 违约责任 ........................................................................................................... 110

第二十四部分 争议的处理 ....................................................................................................... 111

第二十五部分 基金合同的效力 ............................................................................................... 112

第二十六部分 其他事项 ........................................................................................................... 113

第二十七部分 基金合同内容摘要 ........................................................................................... 114
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

                 第一部分 前言

一、订立本基金合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，

规范基金运作。

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基

金法》（以下简称“《基金法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）《公开募集证券投

资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）《公开募集证券投资基金信

息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）《关于推进基础设施领域不动产投资

信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》

（以下简称“《不动产基金指引》”）《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质

量发展有关工作的通知》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办

法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基

金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售指引》”）、

《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及

新购入不动产（试行）》（以下简称“《新购入不动产项目指引》”）《上海证券交易所公

开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》（以下

简称“《临时报告指引》”）《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规

则适用指引第 6 号——年度报告（试行）》（以下简称“《年度报告指引》”）及《上海证

券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 7 号——中期报告和季度

报告（试行）》（以下简称“《中期和季度报告指引》”）《上海证券交易所公开募集不动

产投资信托基金（REITs）业务指南第 1 号——发售上市业务办理》《公开募集不动产投资

信托基金网下投资者管理细则》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试

行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细

则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务

指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相

关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以

                      1
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《不动产基金指引》、基金合同及其他有关

规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本

基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的

行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

三、山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基

金”或“不动产基金”）由基金管理人依照《基金法》《不动产基金指引》、基金合同及其

他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。

（一）中国证监会对本基金募集的注册，上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意

本基金的基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场前景作出实质性判断

或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

（二）本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或债券等的公开募集证券投资基金

具有不同的风险收益特征，本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其

全部份额，本基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过资产支持证

券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金以获取不动产项目运营

收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。

因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预

期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资不动产

项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

（三）自基金合同生效之日起 22 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长

基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在上交所上市，不开放申购与赎回。基金

合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份

额上市交易。本基金在上交所上市后，场内份额可以上市交易，使用开放式基金账户认购的

基金份额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托管业务参与上交所场内交易，具体可根

据上交所、登记机构相关规则办理。

（四）基金管理人依照恪尽职守，诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产、履

行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

（五）基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产、监

督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。

                      2
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（六）投资者在参与本基金相关业务前，应认真阅读招募说明书等法律文件，熟悉不动

产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部

分规定的争议处理方式。

（七）基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及

界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。

（八）基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部

用于认购山证资管-晋中公投瑞阳供热 1 期资产支持专项计划的全部份额，通过资产支持专

项计划、项目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金在投资运

作、交易等环节具有如下主要风险：

1、基金价格波动风险。本基金大部分资产投资于不动产项目，具有权益属性，受经济

环境、运营管理等因素影响，不动产项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本

基金价格波动，甚至存在不动产项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响

基金价格的风险。同时，本基金在上交所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易

价格异常波动的风险。

2、运营管理风险。本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖不动产资产运营情况，

不动产资产可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，

存在基金收益率不佳的风险，不动产资产运营过程中采暖费收入、运营管理成本的波动也将

影响本基金收益分配水平的稳定。

3、流动性风险。本基金为封闭式基金，基金份额持有人无法向基金管理人申请赎回基

金份额，仅能在本基金获准上市后，通过在上海证券交易所对基金份额进行交易的方式实现

基金份额出售，投资者结构以机构投资者为主。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能

存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额

持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流

动性风险。

4、基金停牌、暂停上市或终止上市的风险。本基金《基金合同》生效且符合上市交易

条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金

停牌，也可能因未按照规定进行收益分配等情形而终止上市，投资者在停牌期间或退市后不

能买卖基金份额，如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如

无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。

                      3
                山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

5、税收等政策调整风险。不动产基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、

资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作

与基金收益。不动产基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生

影响。

上述揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在参与不动

产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟

悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

四、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金托管人根据

法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，

遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的，

基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。

五、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的
强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

                   4
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

               第二部分 释义

在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、与主体有关的定义

1、基金管理人：指山证（上海）资产管理有限公司（简称“山证资管”），或根据基

金合同任命的作为基金管理人的继任机构。

2、基金托管人：指招商银行股份有限公司（简称“招商银行”），或根据基金合同任

命的作为基金托管人的继任机构。

3、原始权益人：指不动产基金持有的不动产项目的原所有人，就本基金拟以初始募集

资金投资的不动产项目而言，原始权益人为晋中市公用基础设施投资控股（集团）

有限公司（简称“晋中公投”）。

4、计划管理人/资产支持证券管理人：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，

指山证（上海）资产管理有限公司或其继任机构。

5、专项计划托管人/专项计划托管银行/资产支持证券托管人：就本基金拟以初始募集

资金投资的专项计划而言，指根据《专项计划托管协议》的约定担任专项计划托管

银行的招商银行股份有限公司太原分行（简称“招商银行太原分行”），或根据该

协议任命的作为专项计划托管银行的继任主体。

6、项目公司基本账户开户行：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指

根据《项目公司监管协议》的约定为项目公司开立项目公司基本账户的中国建设银

行股份有限公司晋中分行（简称“建行晋中分行”），或根据该等协议任命的作为

项目公司基本账户开户行的继任机构。

7、SPV 基本账户开户行：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据

《SPV 监管协议》的约定为 SPV 公司开立 SPV 基本账户的建行晋中分行，或根据

该等协议任命的作为 SPV 基本账户开户行的继任机构。

8、SPV 运营账户开户行：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据

《SPV 监管协议》的约定为 SPV 公司开立运营账户的招商银行太原分行，或根据

该等协议任命的作为 SPV 运营账户开户行的继任机构。

9、运营收支账户开户行：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据

《项目公司监管协议》的约定为项目公司开立运营收支账户的招商银行太原分行，

或根据该等协议任命的作为运营收支账户开户行的继任机构。

                    5
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

10、项目公司/不动产项目公司：指持有不动产项目完全所有权或经营权利的公司。就

本基金拟以初始募集资金间接投资的不动产项目公司而言，指山西瑞璟热力有限责

任公司（简称“瑞璟热力”）。

11、SPV 公司/SPV：指原始权益人全资设立的山西瑞远热力有限责任公司（简称“瑞远

热力”），SPV 公司将持有项目公司 100%的股权。原则上，SPV 公司与项目公司

应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV 公司注销，项目公司继续存续并承继 SPV

公司的全部资产（但项目公司股权除外）及负债。

12、特殊目的载体：指由本基金根据《指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金

通过特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的

载体系指资产支持专项计划、SPV 公司和项目公司的单称或统称。

13、外部管理机构/运营管理机构：指根据《运营管理服务协议》提供不动产项目运营管

理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，运营管理机

构是指山西瑞阳热电联产供热投资建设运营控股（集团）有限公司（简称“瑞阳供

热”）或其继任机构。

14、财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对不动产项目进行

尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、

定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指中德证券有限责任公司（简称

“中德证券”）。

15、律师事务所/基金法律顾问/法律顾问：指为本基金提供法律咨询服务的律师事务所

及其继任机构。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指为本基金提

供法律服务的北京金诚同达律师事务所（简称“金诚同达”）。

16、会计师事务所/审计机构：指对本基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核

的会计师事务所及其继任机构。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，

指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）。

17、评估机构：指对本基金持有的不动产项目进行评估，并出具评估报告的专业评估机

构及其继任机构。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指深圳市瑞

联资产房地产土地评估有限公司（简称“瑞联资产”，曾用名：深圳市世联资产房

地产土地评估有限公司）。

18、工程咨询机构：指对本基金持有的不动产项目提供工程咨询的专业机构及其继任机

构。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指为本基金提供工程咨询

                    6
               山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

服务的深圳市瑞联资信管理咨询有限公司（简称“瑞联资信”）。

19、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国

证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

20、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

21、机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记

并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他

组织。

22、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内

证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中

国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资

者和人民币合格境外机构投资者。

23、网下投资者：指依法可以参与不动产基金网下询价的证券公司、基金管理公司、信

托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及

其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可

及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者，以及根据有关规定参与不

动产基金网下询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。

24、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与不动产基金战略

配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专业机构投资者。

战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

25、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于不动产基金的个人投资者、机构投资

者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资

者。

26、资产支持证券持有人：指任何持有专项计划资产支持证券的投资者，包括首次认购、

扩募认购和受让取得资产支持证券的投资者。

27、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

28、销售机构：指山证资管以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得

基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的

机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，

可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售

业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券

                    7
               山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

交易所会员单位。

29、流动性服务商：指为不动产基金提供双边报价等服务的专业机构。

二、本基金或专项计划涉及的主要文件

30、基金合同/《基金合同》/本基金合同：指《山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施

证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订、补充或更新。

31、基金托管协议/《托管协议》/托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订

之《山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协

议的任何有效修订、补充或更新。

32、财务顾问报告/《财务顾问报告》：指《山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券

投资基金财务顾问报告》及对该财务顾问报告的任何有效修订、补充或更新。

33、基金产品资料概要：指《山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金

产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。

34、基金份额询价公告：指《山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金

份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。

35、基金份额发售公告：指《山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金

份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。

36、上市交易公告书：指《山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金上市交

易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。

37、资产支持证券认购协议/《资产支持证券认购协议》：系指在专项计划设立时，资产

支持证券管理人与资产支持证券投资者签订的《资产支持证券认购协议》，就本基

金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，是指《山证资管-晋中公投瑞阳供热 1

期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改或补

充。

38、招募说明书/《招募说明书》：指《山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资

基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。

39、计划说明书/《计划说明书》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系

指资产支持证券管理人制作的《山证资管-晋中公投瑞阳供热 1 期资产支持专项计

划说明书》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。

40、标准条款/《标准条款》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指资

产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《山证资管-晋中公投瑞

                    8
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

阳供热 1 期资产支持专项计划标准条款》，以及对该等文件的任何有效修改或补充

41、专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：指计划管理人与专项计划托管银行签署

的专项计划托管协议及其任何有效修改或补充，就本基金拟以初始募集资金投资的

专项计划而言，系指计划管理人与专项计划托管人签署的《山证资管-晋中公投瑞

阳供热 1 期资产支持专项计划托管协议》。

42、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、资产支持计划管理人

（代表专项计划）、运营管理机构与项目公司签订的《运营管理服务协议》，以及

对该协议的任何有效修改或补充。

43、SPV 监管协议/《SPV 监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理

人（代表专项计划）、SPV 运营账户开户行、SPV 基本账户开户行与 SPV 公司签

署的《山西瑞远热力有限责任公司账户资金监管协议》，以及对该协议的任何修改

或补充。

44、项目公司监管协议/《项目公司监管协议》：指基金管理人（代表不动产基金）、计

划管理人（代表专项计划）、项目公司基本账户开户行、运营收支账户开户行与瑞

璟热力签订的《山西瑞璟热力有限责任公司资金监管协议》，以及对该协议的任何

修改或补充。

45、监管协议/《监管协议》：指专项计划对应的《项目公司监管协议》和《SPV 公司

监管协议》的单称或统称，视上下文义而定。

46、项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指晋中公投与 SPV 公司就晋

中公投向 SPV 公司转让原始权益人所持瑞璟热力 100%股权而签订的《关于山西瑞

璟热力有限责任公司之股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

47、SPV 股权转让协议/《SPV 股权转让协议》：指晋中公投（或其指定主体）、资产

支持证券管理人（代表专项计划）与 SPV 就晋中公投（或其指定主体）向资产支

持证券管理人（代表专项计划）转让所持 SPV 全部股权签订的《山西瑞远热力有

限责任公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

48、SPV 借款协议/《SPV 借款协议》：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV 公司就

计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司发放借款签订的《借款协议》，以及对

该协议的任何有效修改或补充。

49、《吸收合并协议》/《瑞璟热力与 SPV 吸收合并协议》：指瑞璟热力与 SPV 公司就

瑞璟热力吸收合并 SPV 公司事宜所签署的《山西瑞璟热力有限责任公司与山西瑞

                     9
               山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

远热力有限责任公司之吸收合并协议》，具体名称以实际签署为准。

50、债权债务确认协议/《债权债务确认协议》：指计划管理人（代表专项计划）与瑞璟

热力就 SPV 与瑞璟热力吸收合并后债权债务确认事宜所签署的《山证资管-晋中公

投瑞阳供热 1 期资产支持专项计划债权债务确认协议》。

51、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《标准条款》《资产

支持证券认购协议》《计划说明书》《专项计划托管协议》《运营管理服务协议》

《监管协议》《项目公司股权转让协议》《债权债务确认协议》《SPV 股权转让协

议》《SPV 借款协议》《吸收合并协议》等文件。

三、与基金相关的定义

52、基金/本基金/不动产基金：指山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金。

53、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（由于基金扩募引起的份

额总额变化除外），基金份额持有人不得申请赎回的基金。

54、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主

体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

55、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基

金，办理基金份额发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。

56、场内：指通过上海证券交易所交易系统办理基金份额认购、上市交易等业务的场所。

57、场外：指不通过上海证券交易所交易系统而通过销售机构自身的柜台或者其他交易

系统办理基金份额认购等业务的场所。

58、基金登记业务/登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包

括投资人开放式基金账户/证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务

的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交

易过户等。

59、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。通过

场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。

60、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记系统。通过

场内会员单位认购和买入的基金份额登记在该系统。

61、上海证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券交

易所人民币普通股票账户（简称“A 股账户”）或证券投资基金账户（简称“基金

账户”），投资者通过上海证券交易所交易系统办理基金交易、认购等业务时需持

                  10
                山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

有上海证券账户。

62、上海开放式基金账户/场外基金账户：指投资者以上海证券账户为基础，在中国证

券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，投资者办理场外认购等业务时需

具有开放式基金账户。

63、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、

转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

64、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金

份额的行为。

65、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额

销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

66、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机

构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行

为。

67、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系

统间进行转托管的行为。

68、基金资产总值：指基金通过资产支持证券持有的项目公司股权、各类有价证券、银

行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量

的总资产。

69、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并

财务报表层面计量的净资产。

70、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以该估值日基金份额总数。

71、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份

额净值的过程。

72、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息

披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监

会基金电子披露网站）等媒介。

四、与资产相关的定义

73、资产支持专项计划/专项计划：指由计划管理人设立的资产支持专项计划，本基金

拟以初始募集资金投资的专项计划为山证资管-晋中公投瑞阳供热 1 期资产支持专

项计划（具体名称以计划说明书最终确定的名称为准）。

                   11
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

74、不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司

及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目产生

的现金流为偿付来源，以资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产项

目或财产权益份额的有价证券。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为山证资

管-晋中公投瑞阳供热 1 期资产支持专项计划。

75、不动产资产/不动产项目：指本基金通过资产支持专项计划和项目公司等载体取得

的资产。就本基金拟以初始募集资金投资的不动产资产而言，指位于山西省晋中市

的晋中市城区集中供热（一期）工程项目（简称“一期项目”）、晋中市 2017 年

冬季清洁采暖工程项目（简称“冬季清洁采暖项目”）的管网资产及供热附属设施

设备，以及合法运营上述项目取得的经营收益权。

76、基金可供分配金额：指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整

项目至少包括折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营

现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。

五、涉及的各账户的定义

77、基金托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托

管账户。

78、专项计划托管账户/专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托

管银行开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收

专项计划募集资金专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、

支付《SPV 股权转让协议》项下的股权转让价款、向 SPV 实缴注册资本和/或增资、

向 SPV 提供借款、向项目公司提供借款、支付专项计划利益及专项计划费用，进

行合格投资等，均必须通过该账户进行。

79、项目公司基本账户：项目公司在项目公司基本账户开户行开立的人民币资金账户。

80、SPV 公司基本账户：指 SPV 公司在 SPV 基本账户开户行开立的人民币资金账户。

81、SPV 运营账户：指 SPV 公司在 SPV 运营账户开户行开立的人民币资金账户。

82、采暖费收入账户/他行账户：指项目公司开立的仅能够用于项目公司接收用户缴纳

的采暖费、押金（如有）、保证金（如有）、代缴垃圾费（如有），支付银行手续

费及向项目公司基本账户划付项目公司运营收入及代缴垃圾费（如有）的人民币资

金账户。

83、运营收支账户：指项目公司在运营收支账户开户行开立的人民币资金账户。

                     12
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

六、日期、期间的定义

84、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理

人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

85、扩募基金合同生效日/变更生效日：指扩募发售募集资金投资相应不动产项目时，

基金合同按照约定相应变更并生效之日。

86、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，

清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

87、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过 5

个交易日。

88、存续期/基金封闭期/封闭期：除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合

同生效之日起 22 年。

89、权益登记日：指登记享有分红权益、出席基金份额持有人会议并参与投票表决的基

金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配、出席

基金份额持有人会议并参与投票表决的权利。

90、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日

包括基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规

定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然

年度最后一日不作为估值日。

七、其他定义

91、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、

行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

92、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修

订。

93、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对

其不时做出的修订。

94、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对

其不时做出的修订。

95、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做

出的修订。

96、《指引》/《不动产基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》

                    13
               山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

及颁布机关对其不时做出的修订。

97、《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及

颁布机关对其不时做出的修订。

98、《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务

办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

99、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任

公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于不动产基金的业务规则、细则、规定

及其不时修订的版本。

100、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特

别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）。

101、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

102、金融监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国银行保

险监督管理委员会）。

103、上交所：指上海证券交易所。

104、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

105、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为山证（上海）资产管理有

限公司或接受山证（上海）资产管理有限公司委托代为办理登记业务的机构。本基

金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

106、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司。

107、上海结算：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

108、工作日：指上海证券交易所的正常交易日。

109、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，该

事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同条款履行其全部或部分义务。该事件包

括但不限于地震、台风、洪水、火灾、重大公共卫生事件、战争、政变、恐怖主义

行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。

110、元：指人民币元。

                    14
                     山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

               第三部分 基金的基本情况

一、基金名称

山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金

二、基金募集的依据

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基金指引》、基金合

同及其他有关规定，并经中国证监会于 2026 年 8 月 13 日出具的证监许可〔2026〕2068 号

文注册募集。

三、基金的类型和运作方式

本基金为公开募集不动产证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回，

由于基金扩募发售的除外。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况

下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基

金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交

易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

四、上市交易场所

基金合同生效后，基金管理人将根据有关规定，申请本基金上市交易。本基金的上市交

易场所为上海证券交易所。

五、基金的募集份额总额

证监会准予本基金募集的基金份额总额为 2 亿份。

六、基金的存续期限

自基金合同生效之日起 22 年，但基金合同另有约定的除外。

本基金存续期限届满后，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存

续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

七、基金份额的定价方式和认购费用

基金份额的认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参见基金管理人届

时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。

投资人认购本基金基金份额的认购费率按其认购金额的增加而递减。投资人在募集期内
可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份额认购申请单独计算。对于公众投

                         15
                        山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

资者，认购费用由投资者承担，本基金的场外认购费率如下：

     单笔认购金额（M，元） 认购费率

           M<100 万元 0.30%

         100≤M＜500 万元 0.15%

          M≥500 万元 1,000 元/笔

基金份额的场内认购费率由基金销售机构参照场外认购费率执行。

对于战略投资者及网下投资者，认购费用由基金管理人自行决定，并在基金份额询价公
告、基金份额发售公告等相关公告中披露。

本基金的认购费用应在投资人认购基金份额时收取。基金认购费用不列入基金财产，主
要用于基金的市场推广、销售、登记结算等募集期间发生的各项费用。

基金管理人及其他基金销售机构可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情形
下，对基金认购费用实行一定的优惠，费率优惠的相关规则和流程详见基金管理人或其他基
金销售机构届时发布的相关公告或通知。

八、其他

在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可

根据基金发展需要，为本基金增设新的份额类别。有关基金份额类别的具体规则等相关事项

届时将另行公告。

                           16
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

               第四部分 基金份额的发售

     一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准

（一）发售时间

具体发售时间见本基金的基金份额询价公告及基金份额发售公告。

（二）发售方式

本基金的首次发售将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资

者定价发售相结合的方式进行。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询

价公告、基金份额发售公告等相关公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门

账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。若上交

所、中国结算、证券业协会及相关登记机构针对不动产基金的发售推出新的规则或对现有规

则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信

息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

（三）发售对象范围及选择标准

发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。

     1、战略投资者

不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战略配售，前述

主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资

者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值，

包括：

（1）原始权益人及其相关子公司；

（2）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企

业；

（3）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售

设立的专项资产管理计划；

（4）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属

企业；

（5）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

     （6）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金

                      17
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

等专业机构投资者；

（7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投

资价值的专业机构投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《不动产基金指引》及相关业务规则规定的要

求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、

公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次

战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

2、网下投资者

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管

理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金

管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社

会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益

冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、

基本养老保险基金和年金基金除外。

网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

3、公众投资者

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于不动产基金的个人投资者、机构投资者、合

格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询

价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

二、战略配售数量、比例及持有期限安排原则

（一）战略配售原则

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金基金份额战略配售的比例合计不得低

于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少

于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许

质押。

不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用

前款规定。

                      18
                      山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

     不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份

额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不

少于 12 个月。

     （二）战略配售数量、比例及持有期限安排

     本基金的战略配售数量、比例及持有期安排详见本基金招募说明书。

     三、网下投资者的询价定价、发售数量、配售原则及配售方式

     （一）网下询价与定价

     本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。

     上海证券交易所为本基金基金份额询价提供网下发行电子平台。网下投资者及配售对象

的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

     （二）网下投资者的发售数量

     扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数

量的 70%。

     （三）网下发售原则及配售方式

     网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理

人和/或财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过

登记机构登记份额。

     如本基金对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。具体分类安排

及配售情况见基金份额询价公告、基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

     四、公众投资者认购

公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构

（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份

额。

公众投资者应按发售公告约定的方式进行认购，首次认购不动产基金的需配合销售机构

提供投资者适当性管理材料。

     五、基金份额的认购

     （一）认购方式

本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认

                         19
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的

基金份额的认购。

1、战略投资者的认购

战略投资者需根据事先与基金管理人签订的战略配售协议进行认购。募集期结束前，战

略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售

的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

2、网下投资者的认购

基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。有效报

价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理

人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。

网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不

得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售

对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金

份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户

持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账

户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，

不受上述限制。

网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据上交所、中国

结算、上海结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

各类投资者的具体认购方式、认购时间详见基金份额发售公告。

3、公众投资者认购

募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销

售机构认购基金份额并缴纳认购款。

对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格

公开发售，投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和

登记机构认可的上海证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登

记在证券登记系统投资人的上海证券账户下。

场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或按基

                      20
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基金份额发售

公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开放式基

金账户下。

通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人场外基金账户下；通过场

内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人场内证券账户下。

（二）募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为投

资者基金份额，其中战略投资者及网下投资者利息转基金资产的具体数额以管理人的记录为

准，公众投资者利息转基金资产的具体数额以登记机构的记录为准。

（三）认购费用

本基金的认购费率由基金管理人决定。基金认购费用不列入基金财产。

（四）基金认购金份额的计算

1、战略投资者及网下投资者认购金额和认购份额的计算

本基金的战略投资者及网下投资者采用“份额认购、份额确认”的方式，计算公式为：当
认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：

认购金额=认购份额×基金份额认购价格×（1+认购费率）

认购费用=认购份额×基金份额认购价格×认购费率

当认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：

认购金额=认购份额×基金份额认购价格+固定金额

认购费用=固定金额

其中，每笔认购份额最低值及追加认购份额最低值需满足相关要求，具体信息请参看基
金管理人届时发布的基金份额发售公告。

认购份额的计算中，涉及基金份额的计算结果均保留到整数位，小数位部分舍去。涉及
金额的计算结果保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此产生的收益
或损失由基金财产承担。

2、公众投资者认购金额和认购份额的计算

本基金的公众投资者采用“金额认购、份额确认”的方式。基金的认购金额包括认购费用
和净认购金额。

                     21
                            山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（1）当投资人选择认购基金份额且认购费用适用比例费率时，其认购份额的计算公式
为：

净认购金额=认购金额/（1+认购费率）

     认购费用=认购金额-净认购金额

     认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

     （2）当投资人选择认购基金份额且认购费用适用固定金额时，其认购份额的计算公式
为：

     净认购金额=认购金额-固定金额

     认购费用=固定金额

     认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

     认购份额的计算中，涉及基金份额的计算结果均保留到整数位，小数位部分舍去。涉及
金额的计算结果保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此产生的收益
或损失由基金财产承担。

     例如：某战略投资者或网下投资者认购 50,000,000 份本基金，假设认购价格为 1.01 元，
则需准备的资金金额计算如下：

认购金额＝1.01×50,000,000＝50,500,000 元

即该战略投资者或网下投资者需准备 50,500,000 元资金，方可认购到 50,000,000 份本
基金基金份额。

例如：某公众投资人认购本基金 100,000 元，若销售机构设定认购费率为 0.6%，假设认
购价格为 1.01 元，则认购金额和份额为：

     认购价格＝1.01 元

     净认购金额＝认购金额/（1+认购费率）＝100,000/（1+0.6%）＝99,403.58 元

认购费用＝认购金额-净认购金额＝100,000-99,403.58＝596.42 元

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

认购份额=99,403.58/1.01=98,419 份

即：该公众投资人认购 100,000 元基金份额，可得到 98,419 份基金份额。

     （五）认购申请的确认

                                 22
                    山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收

到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认

情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行

承担。

投资人在基金募集期内可以多次认购基金份额。认购申请一经受理不得撤销。

五、基金份额的认购账户

投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭

式基金账户（以下简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可

直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（以下简称“场

外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内交

易或直接参与相关平台交易，具体可参照上交所、登记机构规则办理。

六、回拨机制

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和/或财务顾问可以将公众投资

者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公

众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下

发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除

向战略投资者配售部分后的 70%。

基金管理人和/或财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将

公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。未在规定时间内通知上交所

并公告的，基金管理人和/或财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售

量进行份额配售。

本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人和/或财务顾问发布的基金份

额发售公告及相关公告。如果法律法规、监管部门、上海证券交易所等另有规定的从其规定。

七、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根

据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。

                       23
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

                第五部分 基金备案

一、基金备案的条件

基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件：

（一）基金份额总额达到准予注册规模的 80%；

（二）募集资金规模达到 2 亿元，且基金认购人数不少于 1,000 人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于公开发售数量的 70%；

（五）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金

达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日

起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会

书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证

监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集

的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、募集失败

本基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的 80%；

（二）募集资金规模不足 2 亿元，或基金认购人数少于 1,000 人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

三、基金募集失败的处理方式

如果募集期限届满，本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；募集期间产生的评估费、

财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付；

（二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期

存款利息；

（三）基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人

                       24
                山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

                   25
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

          第六部分 基金份额的上市交易和结算

一、基金份额的上市交易

本基金的基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件的情况下，可以根

据《基金法》的规定申请在上交所上市及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持

有人大会审议。

本基金上市交易后，登记在证券登记系统中的基金份额可直接在上交所交易；登记在登

记结算系统中的基金份额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托管业务将基金份额转

托管在证券登记系统中后，再上市交易，具体可参照上交所、登记机构规则办理。

（一）上市交易的地点

上海证券交易所

（二）拟上市时间

在本《基金合同》生效且满足法律法规和上交所规定的上市条件后，本基金可向上交所

申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基

金份额上市交易公告书及提示性公告。

（三）上市交易的规则

本基金的基金份额在上交所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券

交易所证券投资基金上市规则》
             《业务办法》
                  《不动产基金指引》等有关规定及其不时修订、

补充或更新。

（四）上市交易的费用

上市交易的费用按照上交所有关规定办理。

（五）上市交易的停复牌和终止上市

上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和上交所的相关规定执行。

具体情况见基金管理人届时相关公告。

（六）基金份额的结算方式

本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算账户管

理及资金结算业务指南》执行。

（七）基金的收购及份额权益变动

本基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《业务办法》规定履行相应的程序

或者义务。《业务办法》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购

                     26
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的

规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关

程序或者义务。

1、通过上交所交易或者交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基

金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告

书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定

的除外。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过上

交所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定

进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另

有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有本基金基金份额时即视为承诺，若违反上述规定买入

在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份

额不行使表决权。

投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券

的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定

编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

2、投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 10%但未

达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

3、投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 30%但未

达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（八）要约收购

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持本

基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变

动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定

情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额 50%

的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

本基金被收购的情况下，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制

并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问（如有）出具专业意见并予公告。

                     27
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

以要约方式收购本基金的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。

基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式收购本基金的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公司要约收购业务的

有关规定办理相关手续。

2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3 的，继

续增持本基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不

动产基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可

免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方

式增持本基金份额。

（九）扩募基金份额的上市

不动产基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法规及《业务

办法》办理。

（十）流动性服务商安排

上交所上市基金流动性服务是指符合条件的机构通过基金公司报送交易所，经过上交所

的许可，为上交所上市基金提供的持续双边报价等服务。流动性服务机构通过提供流动性服

务，作为市场投资者的对手方，可以有效地稳定基金产品价格、提升市场流动性。

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为不动产基金提供双边

报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《上海证券

交易所基金业务指南第 2 号——上市基金做市交易业务》及其他相关规定执行。

（十一）其他

1、相关法律法规、《业务规则》、中国证监会及上交所对基金上市交易的规则等相关

规定内容进行调整的，《基金合同》可相应予以修改，此事项无须召开基金份额持有人大会

审议。

2、若上交所、登记机构增加了基金上市交易、结算、份额转让等新功能，本基金可以

在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会审议。

二、基金份额的结算

                     28
                山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内

证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户

中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。

                   29
                         山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

           第七部分 基金合同的当事人及权利义务

     一、基金管理人

（一）基金管理人简况

名称：山证（上海）资产管理有限公司

注册地址：上海市静安区泰州路 415 号 301 室

办公地址：上海市浦东新区浦明路 1436 号陆家嘴滨江中心 N5 座

法定代表人：谢卫

设立日期：2021 年 11 月 9 日

批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会 （证监许可〔2021〕1700 号）

组织形式：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币 7 亿元

存续期限：无固定期限

联系电话：（0351）95573

传真：（021）3812 6020

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《不动产基金指引》及其他有关规定，基金管理人的

权利包括但不限于：

（1）依法募集资金。

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金

财产。

（3）按照有关规定运营管理不动产项目。

（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以根据《不

动产基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责

任不因委托而免除。基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当派员负责不

动产项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。

（5）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构。

（6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。

（7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费

用。

                            30
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。

（9）发售基金份额。

（10）按照规定召集基金份额持有人大会。

（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基

金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基

金投资者的利益。

（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。

（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。

（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基

金合同》规定的费用。

（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。

（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。

（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法

律行为。

（18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问

（如有）、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除外）。

（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户

等业务规则。

（20）决定不动产基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制

订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。

（21）因本基金持有全部不动产资产支持证券，并通过不动产资产支持证券持有不动产

项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利（如果间接涉及应由基金份额持有人大会决

议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利）：

1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、

决定修改专项计划法律文件重要内容等。

2）项目公司股东享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换

非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度

财务预算方案和决算方案等。

3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权

利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的不动产项目购入或出售事项、基金净资产 5%

以下的关联交易事项（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定调整运营管理

                     31
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

机构的报酬标准等。

（22）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适

用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规

及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整。

（23）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有

人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。

（24）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《不动产基金指引》及其他有关规定，基金管理人的

义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的

发售、扩募和登记等事宜。

（2）办理基金备案和基金上市所需手续。

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式

管理和运作基金财产。

（5）专业审慎运营管理不动产项目，主动履行《不动产基金指引》第三十八条规定的

不动产项目运营管理职责：

1）及时办理不动产项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目运营等产生的现金流，防止现金

流流失、挪用等。

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章。

4）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险。

5）制定及落实不动产项目运营策略。

6）签署并执行不动产项目运营的相关协议。

7）收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等。

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。

9）实施不动产项目维修、改造等。

10）不动产项目档案归集管理等。

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。

12）依法披露不动产项目运营情况。

13）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履

                      32
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

行运营管理义务，保障公共利益。

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及利

益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险。

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

16）中国证监会规定的其他职责。

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责也可以委托运营

管理机构负责上述第（5）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托

而免除。

基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公

司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方

的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止

情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质

（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强

对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运

营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记

录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管

不动产项目运营维护相关档案。

（7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、

监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，

对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便

为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。

（9）依法接受基金托管人的监督。

（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。

（11）编制不动产基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。

（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金

合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向

监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况

除外。

（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金

托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

                     33
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规

定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。

（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担

赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基

金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。
（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合

同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。

（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金

收益。

（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保

存期限不低于法律法规规定的最低年限。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料

不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如

实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定。

（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者

能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合

理成本的条件下得到有关资料的复印件。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金

托管人。

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行

为承担责任。

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人

承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日

内退还基金认购人。

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（26）建立并保存基金份额持有人名册。

（27）对拟持有的不动产项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、

法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对不动产项目运营情况进行年度审计。

                      34
                         山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次

评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估：

1）不动产项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（29）办理或聘请财务顾问办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等

相关业务活动。

（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金托管人

（一）基金托管人简况

名称：招商银行股份有限公司

住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦

法定代表人：缪建民

成立时间：1987 年 3 月 31 日

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复（1987）

86 号文

组织形式：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币 252.20 亿元

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]83 号

（二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）收取基金托管费。

（2）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，

确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及

国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监

会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

                            35
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（4）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。

（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财

产、权属证书及相关文件。

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办

理证券交易资金清算。

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基

金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任

何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。

（4）安全保管不动产基金财产、权属证书及相关文件。

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约

定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（6）监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基

金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法

律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要

方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量

过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托

管人是否采取了适当的措施。

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分

配、信息披露等。

（10）保存基金份额持有人名册。

（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。

（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。

                     36
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法召集

基金份额持有人大会。

（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而

免除。

（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。

（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财

产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对

所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、

资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额认购、扩

募价格。

（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不低于法

律法规规定的最低年限。

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督

管理机构，并通知基金管理人。

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（23）监管基金资金账户、不动产项目运营收支账户账户等重要资金账户及资金流向，

确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（24）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

三、基金份额持有人

基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资

者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，

直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基

金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》《运作办法》《不动产基金指引》及其他有关规定，基金份额持有

人的权利包括但不限于：

                     37
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（1）分享基金财产收益。

（2）参与分配清算后的剩余基金财产。

（3）依法转让其持有的基金份额。

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行

使表决权。

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。

（7）监督基金管理人的投资运作。

（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起

诉讼或仲裁。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《不动产基金指引》及其他有关规定，基金份额持有

人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件。

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主

做出投资决策，自行承担投资风险。

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务。

（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用。

（5）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任。

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动。

（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及

信息披露义务。

（8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基金份额的，按照规定履行

不动产基金收购的程序或者义务。

（9）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应

按照有关规定履行相应的通知、公告等义务。

（10）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。

（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定。

（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关

                      38
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。

（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。

（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第

五十五条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36

个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额持

有人的义务外，还应履行以下义务：

（1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目。

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职

责。

（3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、

账册合同、账户管理权限等。

（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或

者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益。

     （6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，

办理股权变更的工商变更登记手续。

     （7）法律法规及相关协议约定的其他义务。

                      39
                    山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

           第八部分 基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表

基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金成立后，经代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人或基金管理人提请，

经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大会决议及有效的

法律法规为准。

根据《基金法》第 48 条，基金份额持有人大会日常机构可行使的职权如下：

（1）召集基金份额持有人大会；

（2）提请更换基金管理人、基金托管人；

（3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；

（4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（5）基金合同约定的其他职权。

一、召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、中

国证监会另有规定的除外：

（1）变更基金类别。

（2）对不动产基金的投资目标、投资策略等作出重大调整。

（3）变更基金份额持有人大会程序。

（4）决定基金扩募。

（5）延长基金合同期限。

（6）提前终止基金合同，基金合同另有约定的除外。

（7）决定更换基金管理人、基金托管人。

（8）决定提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规

定的除外。

（9）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，连续 12 个月内累计发生的金额超

过基金净资产 20%的其他不动产项目购入或出售。

（10）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，连续 12 个月内累计发生的金额

超过基金净资产 5%以上关联交易。

（11）除法定解聘情形以外，决定解聘、更换运营管理机构。

（12）转换基金运作方式。

                       40
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（13）本基金与其他基金的合并。

（14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。

（15）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人

（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持

有人大会。

（16）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市的除外。

（17）法律法规、《不动产基金指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开

基金份额持有人大会的事项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不

利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金

份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体

承担的费用的收取。

（2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长。

（3）履行适当程序后，本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合

同进行修改。

（5）基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托

管等业务的规则。

（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。

（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利

益的行为而解聘上述机构。

（8）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对基

金合同及相关文件进行修改。

（9）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘运营管理机构。

（10）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。

（11）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。

（12）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算

方法变更。

（13）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基

                     41
                      山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。

     （14）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人

和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持

有人大会：

     1）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部处

置，且连续六十个工作日未成功购入新的不动产项目的。

     2）在基金合同生效之日起 6 个月内山证资管-晋中公投瑞阳供热 1 期资产支持专项计划

未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

     3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划

终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。

     4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个不动产项目。

     5）本基金投资的全部不动产项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳

定现金流的情形时。

     （15）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计

划的分配兑付日。

     （16）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履

行相关程序后增加相应功能。

     （17）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

     二、基金份额持有人大会的提案

基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含 10%）的基金份额持有人以

及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

     三、会议召集人及召集方式

     1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召

集。

     2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

     3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提

议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。

基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，

基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60

日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

                         42
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金

份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起

10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管

理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表

基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提

出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提

出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定

之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额

持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上

（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份

额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻

碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基

金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式。

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限

等）、送达时间和地点。

（5）会务常设联系人姓名及联系电话。

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次

基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决

意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计

票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见

                     43
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人

到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的

计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披

露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文

件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价

方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

五、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金

合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，

现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人

或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行

基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份

额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、
                         《基金合同》和会议通知的规定，

并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金

份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的

二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，

就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权

益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三

分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金

合同、会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开

会应以书面方式或基金合同、会议通知约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关

提示性公告，监管机构另有规定除外。

                     44
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管

理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人

为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持

有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有

的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表

决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日

基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以

后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有

人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权

他人代表出具表决意见。

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意

见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持

有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通

知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网络、

电话或其他方式召开，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采

用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

六、议事内容与程序

（一）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金

管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的

除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有

人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份

额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变

更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需

提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

                     45
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（二）议事程序

1、现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，

然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理

人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权

其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，

则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名

基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席

或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名

称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和

联系方式等事项。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日

期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成

决议。

七、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项

存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回

避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二

分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事

项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的

三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另

有约定外，下述以特别决议通过方为有效：

1、转换基金运作方式；

2、更换基金管理人或者基金托管人；

                      46
                    山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

3、提前终止《基金合同》；

4、本基金与其他基金合并；

5、对不动产基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

6、连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的不动产项目购入或出售；

7、连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

     8、基金成立后连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易。

     基金按照规定或者基金合同约定就购入不动产项目事项召开基金份额持有人大会的，相

关信息披露义务人应当按照《不动产基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入不动

产项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方

式。

     基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

     采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通

知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表

决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决

意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

     基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表

决。

     八、计票

（一）现场开会

1、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议

开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会

召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由

基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有

人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额

持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结

果。

3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣

布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一

次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

                       47
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影

响计票的效力。

（二）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权

代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关

对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，

不影响计票和表决结果。

九、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的

要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。

生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束

力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额

持有人承担。

十、法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基

金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法

规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金

管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本

部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

                    48
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形

（一）基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

1、被依法取消基金管理资格。

2、被基金份额持有人大会解任。

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产。

4、按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司。

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

（二）基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

1、被依法取消基金托管资格。

2、被基金份额持有人大会解任。

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产。

4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

二、基金管理人和基金托管人的更换程序

（一）基金管理人的更换程序

1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金

份额的基金份额持有人提名。

2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理

人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之

二）表决通过，决议自表决通过之日起生效。

3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人。

4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案。

5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会

决议生效后按规定在规定媒介公告。

6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向

临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基

金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值

                      49
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

和净值。

7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的

会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。审计

费用由基金财产承担。

8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求

替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。

（二）基金管理人更换的特殊程序

在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无实质

性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金变更注册为其子公司管理的

公开募集证券投资基金，基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求办理相关程序，

并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。

（三）基金托管人的更换程序

1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金

份额的基金份额持有人提名。

2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管

人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之

二）表决通过，决议自表决通过之日起生效。

3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人。

4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案。

5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会

决议生效后按规定在规定媒介公告。

6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时

办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接

收。新任基金托管人或临时基金托管人应与基金管理人核对基金资产总值和净值。

7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的

会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。审计

费用由基金财产承担。

（四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序

1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%

以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人。

                      50
                山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行。

3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金

份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。

三、新任或临时基金管理人、新任或临时基金托管人应符合法律法规、《不动产基金指

引》以及其他规定对于基金管理人、基金托管人的要求。

四、新任或临时基金管理人接收基金管理业务或新任或临时基金托管人接收基金财产和

基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责，并保证不做出对基金

份额持有人的利益造成损害的行为。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期

间，仍有权收取基金管理人的管理费或基金托管人的托管费。

五、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法

规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金

管理人根据新颁布的法律法规或监管规则与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相

应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

                   51
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

                第十部分 基金的托管

基金托管人和基金管理人按照《基金法》《不动产基金指引》《基金合同》及其他有关

规定订立托管协议。

订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册登记、

基金财产的保管、基金财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保

基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。有关基金托管事宜以基金管理人与基金

托管人签署的托管协议为准。

                       52
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

              第十一部分 基金份额的登记

一、基金的份额登记业务

本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人

相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、

建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

二、基金登记业务办理机构

本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理，但基金

管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务

的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者相关账户管理、

基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非

交易过户等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。

本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

三、基金份额登记机构的权利

基金份额登记机构享有以下权利：

（一）取得登记费。

（二）建立和管理投资者相关账户。

（三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等。

（四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理规则进行调整，并依照有关规定于

开始实施前在规定媒介上公告。

（五）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

四、基金份额登记机构的义务

基金份额登记机构承担以下义务：

（一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务。

（二）严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务。

（三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据

备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于 20 年。

（四）对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或

基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规

定的和《基金合同》约定的其他情形除外。

                      53
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（五）按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要

的服务。

（六）接受基金管理人的监督。

（七）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

五、基金的转托管

本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。

（一）系统内转托管

1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机

构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。

2、份额登记在登记结算系统的基金份额持有人基金份额系统内转托管按照中国结算和

基金销售机构的有关规定执行。

3、份额登记在证券登记系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位（交易

单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。

（二）跨系统转托管

1、跨系统转托管指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证券登

记系统之间进行转托管的行为。

2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司及上交所的相

关规定办理。

3、基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。

                      54
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

              第十二部分 基金的投资

一、投资目标

在严格控制风险的前提下，本基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股

权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通

过积极主动运营管理不动产项目，力求实现不动产项目现金流长期稳健增长。

二、投资范围及比例

（一）投资范围

本基金的投资范围为不动产资产支持证券、利率债（国债、政策性金融债、央行票据等）、

AAA 级的信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资

券、金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、政府支持机构债券等）、

货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存

款）等）以及法律法规或中国证监会允许不动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证

监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可

交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序

后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

（二）投资比例

本基金的不动产资产支持证券投资占基金资产的比例不低于 80%，但因不动产项目出

售、不动产资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未

完成不动产项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比

例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致

不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，适用于本基金，基金管理人在

履行适当程序后，提前公告，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

三、投资策略

本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得不

                      55
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

动产项目完全所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。

（一）不动产项目投资策略

基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认

购由山证资管-晋中公投瑞阳供热 1 期资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过特殊目

的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原

则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售不动产项目。

（二）不动产基金运营管理策略

基金管理人将主动管理不动产项目，并可以聘请在同类型不动产项目运营和管理方面有

丰富经验的机构作为运营管理机构，为底层项目提供运营服务。作为对运营管理机构的奖惩

措施，运营管理机构收取的费用拟采取适当的激励机制，并与运营管理机构的经营指标完成

情况挂钩。出现运营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等法定情形时，基金管

理人履行适当程序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

（三）扩募及收购策略

基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入不动

产项目。不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理

人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。

（四）资产出售及处置策略

涉及不动产项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按照

有关规定和约定进行资产处置。

不动产基金期限届满前，基金管理人将向晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公

司或其指定关联方无偿移交不动产项目资产。

（五）融资策略

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外

部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等。本基金将确保杠杆比

例、融资条件、资金用途符合相关法律法规的规定。

（六）固定收益品种投资策略

                      56
                    山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

     结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、

利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现市场投资机会，构建收益稳定、流

动性良好的债券组合。

     未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，如法律法规或监管机构以后允许基金投资

其他品种，在履行适当程序后，本基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书中

更新公告。

     四、投资限制

     （一）组合限制

     基金的投资组合应遵循以下限制：

     1、本基金的不动产资产支持证券投资占基金资产的比例不低于 80%，但因不动产项目

出售、不动产资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚

未完成不动产项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资

比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导

致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；

     2、除投资不动产资产支持证券外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基

金资产净值的 10%；

     3、除投资不动产资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的

证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不

受此条款规定的比例限制）；

     4、本基金应投资于信用级别评级为 AAA 的信用债。本基金投资的信用债券的信用评

级依照评级机构出具的债项信用评级，对于不存在债项信用评级的信用债券，其信用评级依

照评级机构出具的主体信用评级。本基金将综合参考国内依法成立并拥有证券评级资质的评

级机构所出具的信用评级（具体评级机构名单以基金管理人认定为准），信用评级应主要参

考最近一个会计年度的信用评级。如出现多家评级机构所出具信用评级不同的情况，基金管

理人还需结合自身的内部信用评级进行独立判断与认定。基金持有信用债期间，如果其信用

等级下降、不再符合投资标准，基金管理人应在该信用债可交易之日起 3 个月内予以全部卖

出；

                       57
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

5、本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改

造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。本基金总资产被动超过基金

净资产 140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取

的措施等；

6、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购

交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投

资比例不符合上述第 2 项和第 3 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行

调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定时，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同

的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金

托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。

法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本

基金的投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金

份额持有人大会。

（二）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券。

2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

3、从事承担无限责任的投资。

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

5、向其基金管理人、基金托管人出资。

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

                      58
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者

与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于资产支

持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事其他重

大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，

防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易

必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人

董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联

交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定的，从

其规定。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履

行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

五、投资比例超限的处理方式和流程

（一）投资比例超限的处理方式

基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例

规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管

理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。

（二）处理流程

根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。

六、业绩比较基准

本基金不设置业绩比较基准。

如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定

基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协

商一致报中国证监会备案后及时在规定媒介上公告，并在更新的招募说明书中列示，无需召

开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征

本基金与投资股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金 80%以上基

金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过不动产资产支持证券持有

不动产项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权

                      59
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

或经营权利。本基金以获取不动产项目运营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不

低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型

基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，

低于股票型基金。本基金需承担投资不动产项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异

带来的特有风险。

八、借款限制

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外

部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超

过基金净资产的140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（二）不动产基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）不动产基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以

满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红

稳定性；

（五）不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

不动产基金总资产被动超过基金净资产 140%的，不动产基金不得新增借款，基金管理

人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

九、基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人

的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任

何不当利益。

                      60
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

            第十三部分 利益冲突及关联交易

     一、本基金存在的或可能存在利益冲突的情形

（一）基金管理人

本基金基金合同生效时，基金管理人不存在管理其他同类型不动产基金的情形。

（二）运营管理机构

截至本基金发售前，本基金所聘请的运营管理机构存在持有或为其他同类型不动产项目

提供运营管理服务的情况，具体详见本基金招募说明书。

（三）主要原始权益人持有的其他同类资产

原始权益人持有的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详见招募说明书相关内

容。

     二、利益冲突分析

（一）基金管理人

如基金管理人同时管理其他投资于同类型不动产项目的不动产基金，如该等不动产基金

的投资策略、不动产项目所在区域、不动产项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基

金与基金管理人管理的其他不动产基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、

运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。

（二）运营管理机构

如运营管理机构为其他同类型不动产项目提供运营管理服务或持有同类型不动产项目，

运营管理机构在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基

金存在利益冲突。

（三）原始权益人

原始权益人持有同类型不动产项目，且原始权益人及其关联方持有本基金较大比例的基

金份额，此外，在本基金首次募集时，原始权益人与运营管理机构为同一控制下的关联方，

原始权益人可能通过其作为本基金基金份额重要持有人地位影响本基金的重大事项决策，或

通过与运营管理机构的关联关系影响不动产项目的运营管理。如原始权益人持有的同类型不

动产项目与本基金所持有的不动产项目所在区域相近、客群存在竞争关系，则原始权益人可

能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。

     三、利益冲突防范措施

（一）基金管理人

                      61
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类

资产的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动产项目的竞争关系，如

存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金建立相关的利益冲突防范机制，在

基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理

人内部管理制度防范利益冲突。

若未来拟发行同类资产的不动产基金，在内部制度层面，基金管理人将制定相应的关联

交易制度、风险管理制度等，建立不动产基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动

产基金之间的利益冲突。

在不动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策机制，能

够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。

在人员配备方面，基金管理人设置的不动产基金投资部已配备了充足的专业人员，有利

于不同不动产基金相对独立运作，防范利益冲突。

（二）运营管理机构

运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的

原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基

金份额持有人的利益。

本基金针对与运营管理机构可能存在的利益冲突采取了如下防范措施：

1、在基金管理人与运营管理机构等相关方签署的《运营管理服务协议》中约定了相关

措施；

2、运营管理机构出具相关承诺，承诺通过相关措施避免同业竞争及利益冲突。

具体防范措施详见招募说明书。

（三）原始权益人

原始权益人出具相关承诺，承诺通过相关措施避免同业竞争及利益冲突，具体防范措施

详见招募说明书。

（四）利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率

基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规

定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内，编

制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定

报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生

的关联交易及相关利益冲突防范措施。

                      62
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

对利益冲突的披露内容包括：

1、本基金与基金管理人管理其他同类型不动产基金利益冲突及防范措施。

2、对本基金与运营管理机构/主要原始权益人管理的或持有的其他同类不动产项目利益

冲突及防范措施。

3、其他可能存在利益冲突的情形。

四、关联交易

根据《基金法》《不动产基金指引》《企业会计准则第36号—关联方披露》《公开募集

基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容的与格式准

则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。

（一）本基金的关联方

1、具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人：

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接

控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、

实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资

对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级

管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对

其倾斜的法人或其他组织。

以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投

资者可以实际支配表决权的份额。

2、具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

（1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高

级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18

周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶

                     63
                    山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对

其倾斜的自然人。

（二）本基金的关联交易

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》

第二十七条等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目

的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内

承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1、本基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管理

机构等。

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特殊

目的载体和/或项目公司发放借款及增减资。

3、项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的购买、

销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《不动产基金指引》第五十条的要求，按照连续12

个月内累计发生金额计算。就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

                       64
                       山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

     15、在关联方的财务公司存贷款；

     16、与关联方共同投资；

     17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

     18、法律法规规定的其他情形。

     （三）关联交易的决策与审批

     1、决策与审批机制

     基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者

与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于不动产

资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事

其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有

人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价

格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易

应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应

至少每半年对关联交易事项进行审查。

     对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的

关联交易，还需依据《不动产基金指引》及本基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审

议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

2、审批的豁免

     与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：

     a）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

     b）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

     c）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

     d）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排。

     但基金管理人董事会应当按照基金合同约定的频率对该等关联交易事项进行审查。基金

管理人应按规定及时进行披露（如需）。

     （四）关联交易的内控和风险防范措施

     1、固定收益投资部分关联交易的内控措施

     本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管

理。

                          65
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。

在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方

面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系

统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，

只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

2、不动产项目投资部分关联交易的内控措施

针对不动产基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的制度；

针对基金管理人运用基金资产收购不动产项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当

按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持

有人大会。

针对于此，在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于

不动产项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限

制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部

审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相

关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适

当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

3、关联交易的风险防范措施

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常经营

所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采

取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风

险：

（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避

表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根

据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联

交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特

别决议通过，并根据相关法规予以披露。

（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、

法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

（3）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期

                     66
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、

对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利益的情形的，

应当及时采取措施避免或减少损失。

（五）关联交易的信息披露

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信

息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或

者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管

理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。

                      67
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

       第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募

一、新购入不动产项目的条件

（一）申请新购入不动产项目，本基金应当符合下列条件：

1、符合《基金法》《运作办法》《不动产基金指引》及相关规定的要求；

2、基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 6 个月，运营

业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执

行、财务状况恶化等重大经营风险；

3、会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信

息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大

不利影响已经消除；

4、中国证监会和上交所规定的其他条件。

（二）本基金存续期间新购入不动产项目，应当满足下列要求：

1、不会导致不动产基金不符合基金上市条件；

2、拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有的不动产项目为同一业态、相近

业态，互补或者具有运营协同效应；

3、有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金份额持有人合

法权益；

4、有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

5、拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变化的，相关

变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

6、拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不动产基金当前

持有的不动产项目运营产生不利影响。

（三）本基金存续期间新购入不动产项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于

20%的第一大不动产基金持有人等主体除应当符合《不动产基金指引》上交所业务规则等相

关规定外，还应当符合下列条件：

1、基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近 2 年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近 1 年未被采取重大监

管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形；

                      68
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

3、基金管理人现任有关主要负责人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚；最

近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施；

4、基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

5、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 1 年不存在未履

行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大不动产基金持有人最近 3 年不存在严重

损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

7、中国证监会和上交所规定的其他条件。

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场

情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。

二、新购入不动产项目程序

（一）初步磋商

基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的

保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人和交易对

方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。

基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金

交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者事项的现状，以及进展情

况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查

基金管理人应当按照《不动产基金指引》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全面尽

职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务

顾问（如有）开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或享有不动产项

目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告

涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与不动产资产支持证券管理人协商确

定不动产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运

作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业

机构就新购入不动产项目出具意见。

（三）基金管理人决策

                      69
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购

入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时至少披露下列文件：

1、拟购入不动产项目的决定；

2、产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目和交易对方的基本情况、拟

购入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以

及本次交易存在的其他重大因素等；

3、扩募方案（如有），内容包括发售方式、发售对象、定价方式、募集资金用途、对

原基金份额持有人的影响，以及发售前累计收益的分配方案（如有）等。

（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所

不动产基金产品变更和不动产资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。

对于不动产项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在

履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。

基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请之前，应当及

时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。

基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券

管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请、不动产资产支持证券有关申请，以

及《业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基

金产品变更申请的公告和有关申请文件。

基金管理人就拟购入不动产项目召开基金份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份

额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方

式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日停牌（如公告日为非交易日，则公

告后首个交易日开市时复牌）。

基金管理人首次发布新购入不动产项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定

期发布进展公告，说明本次购入不动产项目的具体进展情况。若本次购入不动产项目发生重

大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

不动产项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完毕基

金变更注册程序后，至少提前 30 日发布召开基金份额持有人大会的通知公告并附有相关表

决议案。

招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件及其修订情况（如有）应当与基

                      70
                    山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

金份额持有人大会通知公告同时披露。

基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券

管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券相关申请，向

上交所提交《业务办法》第十四条、第二十八条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。

基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

     2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。

向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不

特定对象募集（简称“公开扩募”）。

     三、扩募的原则、定价方法

（一）向原持有人配售

1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相

同。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不

动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价

格。

（二）公开扩募

1、不动产基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原不动产基金

份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配

售的原不动产基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

     2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不

动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募

的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者

前 1 个交易日的不动产基金交易均价。

     （三）定向扩募

     1、不动产基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，

且每次发售对象不超过 35 名。

     2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日不动产基金交易均价的

90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发

                       71
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案

公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持

有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者；

（2）新购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

定向扩募的发售对象属于上述（1）-（3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问

（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当

接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价

格确定原则及认购数量。

3、定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象为属于上述（1）

至（3）项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。

四、扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

                     72
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

              第十五部分 基金的财产

一、基金总资产

基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的资产支持证券份额、各类有价证券、银行存

款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金净资产

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报

表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户以及

投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划

托管账户，项目公司基本账户开户行、运营收支账户开户行、SPV 基本账户开户行、根据相

关文件为项目公司开立项目公司基本账户与运营收支账户，保证基金资产在监督账户内封闭

运行。

上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、专项计划托管人、项目公司基本账

户开户行、运营收支账户开户行、SPV 基本账户开户行、运营管理机构、原始权益人、基金

销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

本基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招募说明书。

四、基金财产的保管和处分

本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机

构、基金份额持有人、资产支持证券管理人、专项计划托管人、项目公司基本账户开户行、

运营收支账户开户行、SPV 基本账户开户行、及其他参与机构的财产，并由基金托管人保

管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构、

基金份额持有人、资产支持证券管理人、专项计划托管人、项目公司基本账户开户行、运营

收支账户开户行、SPV 基本账户开户行、及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律

责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金

合同》的约定进行处分外，基金财产不得被处分。

因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金财产的

债务由基金财产承担。

                      73
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、基金份额持有

人、资产支持证券管理人、专项计划托管人、项目公司基本账户开户行、运营收支账户开户

行、SPV 基本账户开户行、及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等

原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、

原始权益人、基金管理人、运营管理机构、基金销售机构、基金份额持有人、基金托管人、

资产支持证券管理人、专项计划托管人、项目公司基本账户开户行、运营收支账户开户行、

SPV 基本账户开户行、及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权

债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

                    74
                    山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

            第十六部分 不动产项目运营管理

     基金管理人委托运营管理机构为不动产项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划

管理人、运营管理机构和项目公司等相关方签订了《运营管理服务协议》。

     《运营管理服务协议》主要约定了运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及

运营管理机构的服务内容、基金管理人及运营管理机构权利与义务、委托经营管理费计算方

法、支付方式及考核安排、运营管理机构的解任事件和解任程序、选任与选任程序、违约责

任承担等内容。

     一、运营管理机构的解聘条件及程序

运营管理机构解任事件系指以下任一事件：

（一）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失；

（二）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行

为；

（三）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

（四）信息披露造假或故意隐瞒真实信息；

（五）其他实质性地违反《运营管理服务协议》中所做出的陈述、保证和承诺的行为；

（六）运营管理机构因不当履职受到重大处罚或对外承担法律责任；

（七）中国法律规定的其他情形。

发生上述（一）-（三）项为法定解聘事项，经基金管理人决定，可以更换运营管理机

构；发生上述（四）-（七）项，且不属于（一）-（三）项的情形，经基金管理人提醒仍未

改正的，基金管理人应提交基金份额持有人大会投票表决，经表决通过后可以更换运营管理

机构。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需

回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

     基金管理人发出解任通知后，运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》项下自身

的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至：

     1、基金管理人任命继任运营管理机构生效之日；

     2、运营管理机构解任通知中确定的日期；

     上述两项日期中的较晚者。

     新任运营管理机构继任前，运营管理机构有权继续按照本协议的约定收取基础管理费、

浮动服务费，并协助基金管理人向继任运营管理机构移交与不动产资产及相应资产权益有关

                        75
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

的全部资料。因运营管理机构原因而被解任所发生的费用应由运营管理机构承担。

除发生运营管理机构解任事件且经基金管理人或公募基金份额持有人大会决定被解任

外，基金管理人不得解任运营管理机构。

二、继任机构的选任程序

继任的运营管理机构应当满足如下条件：

（一）具有不少于 5 年的供热运营管理年限；

（二）具备不少于 15 人的专业人士，其中具有 5 年以上目标不动产项目经营经验的专

业人员不少于 5 人；

（三）合法有效地持有晋中市城市管理局《供热经营许可证》或具有其他符合法律、行

政法规或规范性文件规定的供热管网运营管理资质（如有）；

（四）截至新的《运营管理服务协议》签署日，继任运营管理机构近 3 年在投资建设、

生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、

质量、环保等方面的重大问题；

（五）在任命继任运营管理机构前，原运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》

项下运营管理机构的全部职责和义务，确保不动产资产运营管理工作的有序过渡（包括妥善

处理交接过程中可能发生的供热服务协议问题、纠纷、诉讼等）。

                     76
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

           第十七部分 基金资产的估值

一、估值日

本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法

律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然

年度最后一日不作为估值日。

二、估值对象

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于不动产

资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项、合同

负债等。

三、估值方法

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并

及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过不动

产资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有

特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时

应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净

资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得

的不动产基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行

确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制

下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。不动产项目属

于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日

确定的公允价值进行初始计量。基金管理人在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允

价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值

技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出

发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

（二）基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计

准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，不动产项目资产原则上采用成本模式计量，

以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计

                      77
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

准则规定的变更情形外，不得随意变更。

（三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司

董事会审议批准并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期

报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部

重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公

允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市

                                      （2）
场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；

影响公允价值确定结果的重要参数，包括运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、

未来现金流变动预期、折现率等。

（四）基金管理人对于采用成本模式计量的固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期

股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试

并计提资产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年

末进行减值测试。基金管理人在进行减值测试时，应当根据《企业会计准则》的规定，确定

单项资产或不动产资产作为减值测试对象，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未

来现金流量的现值孰高来确定其可收回金额。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间

不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并

作适当调整。

（五）在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流

量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用

现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以

及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，

应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价

值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（六）在个别报表中，基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券

在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（七）证券交易所上市的有价证券的估值

1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提

供的相应品种当日的估值全价进行估值。

2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供

                      78
                山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。
3、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当前情况下
适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。
4、当基金管理人认为第三方估值机构发布的估值或估值区间未能体现公允价值时，基
金管理人应综合第三方估值机构估值结果以及内部评估结果，经与基金托管人协商，谨慎确
定公允价值，并按相关法规的规定，发布相关公告，充分披露确定公允价值的方法、相关估
值结果等信息。

（八）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。对在交易所市场发行未上市

或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值

日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调

整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技

术确定其公允价值。
（九）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品
种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的
相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃
市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

（十）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款

日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记

期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（十一）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（十二）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或

第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

（十三）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数

据。
（十四）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。
（十五）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

（十六）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债

公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格

估值。

（十七）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家

                   79
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金合

同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法

律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，

双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的

基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平

等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果

对外予以公布。

四、估值程序

（一）基金份额净值是按照估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的基金资产净值除

以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生

的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应于估值日闭市后，计算基金资产净值及基金份额净值，并在中期报

告和年度报告中披露期末基金净资产、期末基金份额净值。

（三）根据《不动产基金指引》的有关规定，不动产基金存续期间，基金管理人应当聘

请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报

告，对于采用成本模式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报

表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人

根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人对基金资产估值后，将基金

净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核后，由基金管理人按照监管要求披露。

五、估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、

及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重

大错误时，视为基金份额净值错误。

本基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或

                      80
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该

估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，

承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、

系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不

能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗

力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人

仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，

及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未

及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿

责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而

未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确

认，确保估值错误已得到更正。

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估

值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责

任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造

成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其

支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得

不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿

额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

5、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

（三）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估

值错误的责任方。

                    81
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损

失。

4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进

行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1、当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重

大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予

以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国

证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监

会备案。
     3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金
管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：
     （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双
方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份
额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。
     （2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金
份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资
者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
     （3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核
对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结
果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。
     （4）由于基金管理人提供的信息错误（包括但不限于基金申购或赎回金额等），进而
导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责
赔付。

     4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做

法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

     六、暂停估值的情形

     （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。

     （二）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值

                      82
                    山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

时。

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

     七、基金净资产的确认

     不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责

进行复核。基金管理人应以估值日为基准计算基金资产净值和基金份额净值，并连同不动产

项目的资产确认、计量过程的依据发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认

后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按照监管要求予以公布。

     八、特殊情况的处理

     （一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法的第（十六）款进行估值时，

所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

     （二）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商

一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误

处理。

     （三）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算机构、运营管理机构及存款银

行等第三方机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基

金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的

基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托

管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

     九、不动产项目的评估

     （一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评

估结果进行转让。

     （二）不动产项目评估情形

     本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。

基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基金提供评

估服务不得连续超过 3 年。

     发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估：

     1、基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时；

     2、本基金扩募；

     3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

     4、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

                       83
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基

金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等

情形发生日不得超过 6 个月。

（三）评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：

1、评估基础及所用假设的全部重要信息。

2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。

3、不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，

每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益和支出情况及其他相关事项。

4、不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。

5、影响评估结果的重要参数，包括主要固定资产的使用寿命、运营收入、运营成本、

运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。

7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。

8、可能影响不动产项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序

不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估

机构后应及时进行披露。

                     84
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

              第十八部分 基金费用与税收

一、基金费用的种类

（一）基金管理费；

（二）基金托管费；

（三）基金上市费用及年费、登记结算费用；

（四）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

（五）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资产评估费、财

务顾问费、审计费、诉讼费和仲裁费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金相关账户的开户及维护费用；

（十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用（如有）；

（十一）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、

诉讼费及仲裁费用等相关费用；

（十二）按照国家有关规定、《基金合同》、资产支持证券法律文件等约定，在资产支

持证券和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

上述费用包括基金、资产支持证券、SPV、项目公司层面发生的各类与基金财产管理、

运用有关的费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（一）基金管理费

本基金的管理费包括基金管理人管理费和运营管理费。其中，基金管理人管理费由基金

管理人收取，运营管理费由运营管理机构收取。

1、基金管理人管理费

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的不动产基金年度报

告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的不动产基金年度报告所载的会计

年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致

基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审

计的不动产基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最

                      85
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据

相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.2%÷当年天数

B 为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单

位，四舍五入保留两位小数。

A 为上年度经审计的不动产基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审

计的不动产基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集

期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次

扩募基金合同生效日后首次经审计的不动产基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，

A 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模

（含募集期利息）之和）。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，

若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、运营管理费

运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务收取运营管理费，包括

基础管理费和浮动服务费，经基金管理人与基金托管人双方核对无误后由项目公司向运营管

理机构支付。

（1）基础管理费

基础管理费为运营管理机构为本项目提供运营管理服务所发生的人员薪酬、供热服务成

本、维修维护费、水费及水费附加、电费、污水处理费、销售费用、管输费（扣减）、信息

系统使用费。基础管理费的收取金额=当期营业收入×基础管理费费率。其中，2026 年基础

管理费费率为 15%，考虑到人员薪酬未来涨幅以及通货膨胀等因素，2027 年-2047 年计提比

例上升至 16%。

基础管理费应在年度运营预算中列明，并按照《运营管理服务协议》约定的预算内支出

管理条款约定的程序支付。在供热季期间，项目公司收到运营管理机构向项目公司开具的增

值税发票后，由项目公司在每个月度初的 5 个工作日内向运营管理机构支付本月度的基础

管理费；在非供热季期间，项目公司收到运营管理机构向项目公司开具的增值税发票后，由

项目公司在每个季度初的 10 个工作日内向运营管理机构支付本季度的基础管理费。

为更好落实运营管理责任，基础管理费中占当期营业收入 3%的部分递延至下个自然年

度支付，具体支付时间由基金管理人、项目公司与运营管理机构协商确定。

                       86
                    山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

为免疑义，基础管理费为不含增值税的费用，适用的增值税税率为 6%，如支付基础管

理费时，国家税法及相关规定适用的增值税税率发生调整的，基础管理费含税金额应按照调

整后的增值税率计算。

（2）浮动服务费
浮动服务费（含税金额）=(年度不动产资产实现的EBITDA-年度不动产资产目标
EBITDA)×浮动服务费率N×经考核后计算的权重比率。
关于浮动服务费率N的取值，约定如下：
1）当实现的 EBITDA 金额高于 EBITDA 目标金额时，浮动服务费为正，即运营管理机
构有权收取浮动服务费，收取浮动服务费的上限为基础管理费的 100%。具体系指：
（a）当实现的EBITDA金额高于EBITDA目标金额×100%，但不高于EBITDA目标金额
×110%（含）时，N=15%；
（b）当实现的EBITDA金额高于EBITDA目标金额×110%，但不高于EBITDA目标金额
×120%（含）时，N=30%；
（c）当实现的EBITDA金额高于EBITDA目标金额×120%（不含）时，N=50%。
2）当实现的EBITDA金额低于EBITDA目标金额时，浮动服务费为负，由项目公司在支
付基础管理费时扣减对应计算金额，直至将基础管理费扣减为 0。具体系指：
（a）当实现的EBITDA金额高于EBITDA目标金额×90%（含），但低于EBITDA目标金
额×100%时，N=15%；
（b）当实现的EBITDA金额高于EBITDA目标金额×80%（含），但低于EBITDA目标金
额×90%时，N=30%；
（c）当实现的EBITDA金额低于EBITDA目标金额×80%（不含）时，N=50%。
同时，为免疑义，约定：
（a）为根据本条约定计算浮动服务费之目的，前述实现的EBITDA为支付浮动服务费和
保险费前的EBITDA，具体数值以项目公司年度审计报告中的审计值为准；
（b）年度不动产资产目标EBITDA在本基金上市的前 3 个自然年度按本基金首发时评
估报告的对应EBITDA预测金额执行；后续按上一年度的评估测算模型对应预测数据执行；
（c）年度不动产资产实现的EBITDA低于年度不动产资产目标EBITDA时，不考虑经考
核后计算的权重比率。
当浮动服务费为正数时，在符合国有企业管理相关规定的情况下，运营管理机构需将每
年实际收到的浮动服务费的不低于 50%作为团队业绩激励。
运营管理机构应在上一年度审计报告出具日后 15 个工作日内计算浮动服务费并提交基
金管理人复核，经基金管理人复核确认后提交发票，项目公司在收到发票后 10 个工作日内
由项目公司向运营管理机构支付浮动服务费。如运营管理机构违反关于避免同业竞争的承诺

                       87
                    山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

函项下承诺内容的原因导致不动产项目收费下降的，基金管理人有权不予支付运营管理机构
浮动服务费。为免歧义，运营管理机构独立运营非不动产项目所覆盖供热区域的供热业务，
不属于违反关于避免同业竞争的承诺函的情形。

     （3）核心考核指标

     基金管理人应当每年度根据核心考核指标对运营管理机构当年度的运营管理情况进行

综合评价，并确定年度经考核后计算的权重比率（最低比率为 0%，最高比率为 100%）。核

心考核指标如下：

序 权重
          事项 考核内容
号 比率
                   基金管理人对供暖季采暖费收缴率进行考核。
     供暖季采暖费收缴率不得
1 供暖季采暖费收缴率=上一供暖季实收供热费÷ 20%
     低于 93%
                   上一供暖季实际应收金额
                   因处罚或罚款给项目公司带来的损失由运营管
                   理机构承担。
                   关于对突发事故的及时响应、应急处置情况考
                   核事项，基金管理人根据政府主管部门监督与
                   核查情况，按照此项内容得分百分比进行考
     因运营管理机构原因导致 核：（1）发生热源、换热站、供热管网故障的
     其受托管理项目未能合法 （含意外停电导致设备停止运行）影响正常供
     合规经营或出现其他违规 热的，应当在 1 小时内电话报告、4 小时内书
     情形，使得项目公司或基 面报告市城管局、市政中心、数管中心报备。
2 金管理人受到政府、监管 故障消除后，应当在 1 小时内电话报告、4 小 20%
     部门等机构的行政处罚； 时内书面报告市城管局、市政中心、数管中心
     突发事故未及时响应及完 销号。（2）热源、换热站、供热管网等企业产
     成闭环、应急处置不及时 权供热设施在运行期间发生故障时，需及时启
     或处置不妥善 动应急预案进行抢修。（3）除电厂故障、电
                   力、自来水、第三方破坏等客观原因，由于热
                   源、换热站、供热管网故障造成停热降温的，
                   需及时组织抢修尽快恢复正常供热。若未能及
                   时修复影响用户正常用热的；及时受理供热投
                   诉（含网上舆情）并妥善处置。
                   包括但不限于未能按时或完整制定并执行年度
                   经营计划，未能妥善进行不动产资产检查、运
                   营、监测与维护等事项，未能及时、真实、准
                   确、完整的提供经营报告等文件资料，关联交
     未能按运营管理服务协议
3 易未事先取得基金管理人同意，未配合履行相 20%
     约定尽职履责
                   关信息披露义务，未将不动产资产所发生的需
                   基金管理人知晓并审核的事项及时告知基金管
                   理人等怠于履行运营管理机构职责的事项，经
                   基金管理人提示后仍拒绝配合

                       88
                       山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

序 权重
           事项 考核内容
号 比率
     因运营管理机构运营管理
     服务问题导致安全生产事
                      受到省级及以上主管部门通报批评的，扣除该
4 故，引发严重社会负面影 20%
                      项全部权重比率
     响，并受到省级及以上主
     管部门通报批评
     因运营管理机构泄露或违
     规使用未公开信息等导致
     项目公司或基金管理人受 受到政府、监管部门和上市交易场所、行业自
5 到政府、监管部门和上市 律机构处罚、处分或被采取行政监管措施、自 20%
     交易场所、行业自律机构 律措施的，扣除该项全部权重比率
     处罚、处分或被采取行政
     监管措施、自律措施的

     （二）基金托管费

     本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的不动产基金年度报告

披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的不动产基金年度报告所载的会计年

度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基

金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计

的不动产基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近

一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相

应费率按日计提，计算方法如下：

     E＝A×0.01%÷当年天数

     E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入

保留两位小数。

     A 的定义同上。

     基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确

定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

     （三）上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法规及相应协议规定，按

费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

     三、不列入基金费用的项目

     下列费用不列入基金费用：

     （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产

的损失。

                          89
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

（三）《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、律师费、会计师费和信息披露费用

等相关费用。如不动产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。

（四）不动产基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等

各项费用不得从基金财产中列支。

（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财

产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关

税收征收的规定代扣代缴。

五、其他

如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规定和《基金合同》《基金托
管协议》的约定，从基金财产中列支费用，有权要求基金管理人做出书面解释，如果基金托
管人认为基金管理人无正当或合理的理由，可以拒绝支付。

                     90
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

             第十九部分 基金的收益与分配

一、基金可供分配金额

基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和

超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销

前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营

现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意

变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规

规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对

调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由

基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，

无需基金份额持有人大会审议；

（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管

人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

三、基金分配原则

（一）在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供

分配金额以现金形式分配给投资者。不动产基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不

得少于1次；但若《基金合同》生效不满6个月可不进行分配。具体分配时间由基金管理人根

据不动产项目实际运营情况另行确定；

（二）本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中国

证券登记结算有限责任公司的相关规定；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，

基金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分

配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒

                      91
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，

不需召开基金份额持有人大会。

四、基金分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红

利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金

额等事项。

五、基金分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》

的有关规定在规定媒介公告。

六、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

                      92
                    山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

             第二十部分 基金的会计与审计

一、基金会计政策

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方。

（二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日，基金首次募集的会计年度

按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露。

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

（四）会计制度执行国家有关会计制度。

（五）本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是固定资产、应收款项，可辨认负债主要是金融负债、

合同负债，其后续计量模式如下：

1、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会

计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可

靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧及摊

销。固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
                                          年折旧率
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%）
                                           （%）
管网资产 直线法 30 0.00 3.33
换热机组 直线法 10 5.00 9.50

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本

基金目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）减值测试方法和减值准备计提方法

对于固定资产、在建工程、使用权资产（适用于执行新租赁准则的年度）、使用寿命有

限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子基金、合营企业、联营企业的长期股

权投资等非流动非金融资产，本基金于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹

象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到

可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

                        93
                山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入

减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的

现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协

议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活

跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有

关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预

计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流

量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计

算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产

组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企

业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或

资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分

摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的

其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（4）其他说明

与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替

换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。固定资产计提折旧，根据用途计入相关

资产的成本或者当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定

资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计

入当期损益。

至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变

则作为会计估计变更处理。

2、应收款项

应收款项为应收账款。

本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有

条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

3、金融负债

                   94
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交

易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借

款等，该类金融负债采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经

解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付

的对价之间的差额，计入当期损益。

4、合同负债

合同负债，是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在向客户转让商

品之前，客户已经支付了合同对价或已经取得了无条件收款权，在客户实际支付款项和到期

应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同

负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

（六）本基金独立建账、独立核算。

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，

按照有关规定编制基金会计报表。

（八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、

报表编制等进行核对并以书面或电子方式确认。

（九）基金管理人应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债

确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利

润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会

计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务

所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师

事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

                      95
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

             第二十一部分 基金的信息披露

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《不动产基金

指引》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 号——

临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指

引第 6 号——年度报告（试行）》（以下简称“《年度报告指引》”）及《上海证券交易所

公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试

行）》《基金合同》及其他有关规定，但下列事项因不适用于本基金，不予披露：每周基金

资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净

值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变

化时，本基金从其最新规定。

二、信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金

份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和

中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照法律、行政法

规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时

性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国

证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网

网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站，以下简称“规

定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或

者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）对证券投资业绩进行预测。

（三）违规承诺收益或者承担损失。

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构。

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字。

                      96
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义

务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持

有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的

法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认

购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；本基金整

体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时间表；基金募集及存续

期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；不动产项

目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、不动产项目所属行业和市场概况、项目概况、

运营数据、合规情况、风险情况等）；不动产项目财务状况及经营业绩分析；不动产项目现

金流测算分析；不动产项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；不动产

项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益

人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购不动产基金份额情况；基金募集失

败的情形和处理安排；基金拟持有的不动产项目权属到期、处置等相关安排；主要原始权益

人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；不动产项目最近三年及一期的财务报告及

审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；不动产项目尽职调查报告、

财务顾问报告（如有）；不动产项目评估报告；相关参与机构基本情况；战略投资者选取标

准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；财

务顾问费（如有）、审计与验资、律师费、信息披露费以及发售的手续费等情况，及费用承

担方式；可能影响投资者决策的其他重要信息。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发

生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；

基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基

金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活

                      97
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概

要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当

在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网

点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作

的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将

基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，

将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议

登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管

人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）不动产基金询价公告

基金管理人在网下询价开始前，应当按照规定披露基金份额询价公告。

（三）基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并按规定披露。

（四）《基金合同》生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效

公告。

（五）基金份额上市交易公告书

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工

作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登

载在规定报刊上。

（六）基金净值信息

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末

基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载

在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报

告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登

                      98
                     山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报

告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者

年度报告。

本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信

息：

1、不动产基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、

本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算

过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度

报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份

额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分

配金额差异情况（如有）；

2、不动产项目明细及相关运营情况；

     3、不动产基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

     4、不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说

明该收入的公允性、稳定性；

     5、不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《不动产基金指引》借款要

求的情况说明；

     6、不动产基金与资产支持证券管理人和托管人、运营管理机构等履职情况；

     7、不动产基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

     8、报告期内购入或出售不动产项目情况；

     9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

     10、报告期内不动产基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有不动产基金份额

及变化情况；

     11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

     不动产基金季度报告披露内容可不包括前款 3、6、9、10 项，不动产基金年度报告应当

载有年度审计报告和评估报告。

     （八）临时报告

     本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按《信息披露办法》《临时报告指引》

                        99
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

等规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响

的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、基金合同终止、基金清算；

3、基金扩募或延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、评估

机构等专业机构；

6、运营管理机构发生变更；

7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金

托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

8、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

9、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

10、基金中止发售、募集期延长或提前结束募集；

11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生

变动；

12、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管

人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十；

13、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处

罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大

行政处罚、刑事处罚；

15、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人

或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关

联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

16、基金收益分配事项；

17、管理费、托管费、不动产项目运营管理机构服务报酬等费用计提标准、计提方式和

费率发生变更；

18、不动产基金发生重大关联交易；

                      100
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

19、不动产项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过不动产基金净资产 5%或者最近

12 个月内累计借款余额超过不动产基金净资产 10%；

20、不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%；

21、金额占基金净资产 10%及以上的交易；

22、金额占基金净资产 10%及以上的损失；

23、不动产项目购入或出售；

24、不动产基金扩募；

25、不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管

理机构发生重大变化；

26、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责人员

发生变动；

27、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、专项计划托管人、项目公司、运

营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

28、原始权益人或者其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的不动产基金份额；

29、不动产基金交易价格发生较大波动、不动产基金停复牌或终止上市；

30、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份

额持有人权益的传闻或者报道；

31、基金份额净值计价错误达基金份额净值 0.5%；

32、基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约

定履行信息披露义务；

33、法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定、基金合同约定或者基金信息披露义

务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。

（九）不动产项目购入及基金扩募相关公告

1、基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产

基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及

相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

2、基金管理人作出拟购入不动产项目决定的，应于作出拟购入不动产项目决定后两日

内披露临时公告，同时至少披露以下文件：

（1）拟购入不动产项目的决定。

（2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目及交易对方的基本情况、

                      101
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

拟购入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，

以及本次交易存在的其他重大因素等。

（3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、

对原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。

3、基金管理人首次发布新购入不动产项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应

当定期发布进展公告，说明本次购入不动产项目的具体进展情况。若本次购入不动产项目发

生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

4、基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持

证券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券相关申

请，以及《业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露

提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

5、基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告：

（1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书；

（2）收到上交所问询；

（3）提交问询答复及相关文件；

（4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；

（5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。

履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

6、不动产项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完

毕基金变更注册程序后，至少提前 30 日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决

议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件或其相关修订情况（如有）应

当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。

7、基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入不动产项目决议后公告该决议，以

及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事

项出具的法律意见书。

8、不动产基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的不动产

项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更

注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请的，

应当说明原因，并予以公告。

9、不动产基金拟购入不动产项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决

                    102
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起 3 个工作日内编制交易实施

情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照《新购入不动产项目指引》的要求披露扩募程

序相关公告。

不动产基金在实施不动产项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应

当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提

交基金份额持有人大会审议。

不动产基金拟终止新购入不动产项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会

审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止新购入不动产

项目相关事宜的除外。

（十）权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该事

实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过上交

所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实

发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行

证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的

规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%

的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50%

的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，继续增

持该不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及

股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业

务规则规定情形的可免于发出要约；被收购不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管

理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

5、因不动产基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收购

及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。

                    103
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（十一）回拨份额公告（如有）

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者

发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。

（十二）战略配售份额解除限售的公告

战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人

在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易

所提交基金份额解除限售的提示性公告。

（十三）澄清公告

在基金合同期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价

格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露

义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券

交易所。

（十四）清算报告

基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作

出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公

告登载在规定报刊上。

（十五）基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十六）中国证监会规定的其他信息。

     六、信息披露事务管理

     基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人

员负责管理信息披露事务。

     基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与

格式准则等法律法规的规定以及证券交易所的自律管理规则。

     基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金

管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新的招

募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管

理人进行书面或电子确认，基金管理人应在信息披露时说明基金托管人所复核的数据和信

息。

     基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、

                      104
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信

息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共

媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露

信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供

有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提

下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。

前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应

当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。

七、信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信

息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

八、暂缓披露基金相关信息的情形

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上交所认可的其他情形，及

时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合下列条件的，信息披露义务人可以

暂缓披露：

（一）拟披露的信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）不动产基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息

披露暂缓的内部审核程序。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价格

发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

九、暂停、延迟或豁免披露基金相关信息的情形

（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

1、不可抗力；

2、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

3、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。

                      105
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

     （二）信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，

按照《临时信披指引》披露可能导致其违反法律法规、危害国家安全、引致不正当竞争、损

害不动产基金和基金份额持有人权益或者误导投资者，且同时符合下列条件的，可以豁免披

露：

1、相关信息未泄露；

     2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

     3、不动产基金交易未发生异常波动；

     4、暂缓信息披露并不违反法律法规、监管规定。

     信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当

严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。

     十、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。

                         106
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算

一、《基金合同》的变更

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议

通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可

不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，

并报中国证监会备案。

（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生

效后按规定在规定媒介公告。

（三）经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的法

律法规合理地调整本基金的投资范围等相关事项。

二、《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（一）存续期限届满，且未延长存续期限的。

（二）基金份额持有人大会决定终止的。

（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管

人承接的。

（四）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部

处置，且连续六十个工作日未成功购入新的不动产项目的。

（五）在基金合同生效之日起 6 个月内山证资管-晋中公投瑞阳供热 1 期资产支持专项

计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

（六）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计

划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。

（七）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个不动产项目。

（八）因主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实

或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回全部基金份额或不动产项目权益

的，且基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。

（九）不动产项目无法维持正常、持续运营。

（十）不动产项目难以再产生持续、稳定现金流等。

（十一）《基金合同》约定的其他情形。

                     107
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（十二）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算

基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划

管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财

产的分配。资产处置期间，基金管理人、计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基

金合同约定履行信息披露义务。

（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清

算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符

合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组

可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、

变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可

以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认。

3、对基金财产进行估值和变现。基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机

构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构

对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜

另有规定，从其规定。

4、制作清算报告。

5、聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务

所对清算报告出具法律意见书。

6、将清算报告报中国证监会备案并公告。

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证

券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则

应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管

理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成

                      108
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。

（六）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先

的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。在不动产项目处置

期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括不动

产项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费

用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算

公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定

报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规规定的最低

年限。

                       109
                山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

             第二十三部分 违约责任

一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的

规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损失

的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人

造成损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是如发生下列情

况，相应的当事人应当免责：

（一）不可抗力。

（二）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不

作为而造成的损失等。

（三）基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的损失等。

（四）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金

管理人、基金托管人并无违反《不动产基金指引》等相关法规情形的。

二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提

下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时

采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大

的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基

金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免错

误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是

基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

四、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，

应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

                   110
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

           第二十四部分 争议的处理

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友

好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进

行仲裁。仲裁地点为太原，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非仲裁裁决

另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地

履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行

政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

                     111
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

             第二十五部分 基金合同的效力

《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

一、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表

签字（或盖章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证

监会书面确认后生效。

二、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公

告之日止。

三、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内

的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。

四、《基金合同》正本一式陆份，除上报有关监管机构贰份外，基金管理人、基金托管

人各持有贰份，每份具有同等的法律效力。

五、《基金合同》可印制成册或供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公

场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。

                      112
              山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

          第二十六部分 其他事项

《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协商解决。

                 113
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

          第二十七部分 基金合同内容摘要

一、基金合同当事人的权利、义务

（一）基金份额持有人的权利和义务

1、根据《基金法》《运作办法》《不动产基金指引》及其他有关规定，基金份额持有

人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益。

（2）参与分配清算后的剩余基金财产。

（3）依法转让其持有的基金份额。

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行

使表决权。

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。

（7）监督基金管理人的投资运作。

（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起

诉讼或仲裁。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《不动产基金指引》及其他有关规定，基金份额持有

人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件。

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主

做出投资决策，自行承担投资风险。

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务。

（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用。

（5）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任。

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动。

（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及

信息披露义务。

（8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该不动产基金份额的，按照规定履行

不动产基金收购的程序或者义务。

                      114
                      山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（9）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应

按照有关规定履行相应的通知、公告等义务。

（10）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。

（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定。

（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关

反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。

（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。

（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反规定买入在不动

产基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份

额不行使表决权。

4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额持

有人的义务外，还应履行以下义务：

（1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目。

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职

责。

（3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、

账册合同、账户管理权限等。

（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或

者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益。

（6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，

办理股权变更的工商变更登记手续。

（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。

     （二）基金管理人的权利和义务

     1、根据《基金法》《运作办法》《不动产基金指引》及其他有关规定，基金管理人的

权利包括但不限于：

     （1）依法募集资金。

                         115
                    山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金

财产。

（3）按照有关规定运营管理不动产项目。

（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以根据《不

动产基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责

任不因委托而免除。基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当派员负责不

动产项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。

（5）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构。

（6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。

（7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费

用。

（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。

     （9）发售基金份额。

     （10）按照规定召集基金份额持有人大会。

     （11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基

金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基

金投资者的利益。

     （12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。

     （13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。

     （14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基

金合同》规定的费用。

     （15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。

     （16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。

     （17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法

律行为。

     （18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问

（如有）、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除外）。

     （19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户

等业务规则。

     （20）决定不动产基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制

                       116
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。

（21）因本基金持有全部不动产资产支持证券，并通过不动产资产支持证券持有不动产

项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利（如果间接涉及应由基金份额持有人大会决

议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利）：

1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、

决定修改专项计划法律文件重要内容等。

2）项目公司股东享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换

非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度

财务预算方案和决算方案等。

3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权

利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的不动产项目购入或出售事项、基金净资产 5%

以下的关联交易事项（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定调整运营管理

机构的报酬标准等。

（22）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适

用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规

及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整。

（23）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有

人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。

（24）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《不动产基金指引》及其他有关规定，基金管理人的

义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的

发售、扩募和登记等事宜。

（2）办理基金备案和基金上市所需手续。

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式

管理和运作基金财产。

（5）专业审慎运营管理不动产项目，主动履行《不动产基金指引》第三十八条规定的

不动产项目运营管理职责：

1）及时办理不动产项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目运营等产生的现金流，防止现金

                     117
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

流流失、挪用等。

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章。

4）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险。

5）制定及落实不动产项目运营策略。

6）签署并执行不动产项目运营的相关协议。

7）收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等。

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。

9）实施不动产项目维修、改造等。

10）不动产项目档案归集管理等。

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。

12）依法披露不动产项目运营情况。

13）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履

行运营管理义务，保障公共利益。

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及利

益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险。

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

16）中国证监会规定的其他职责。

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责也可以委托运营

管理机构负责上述第（5）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托

而免除。

基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公

司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方

的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止

情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质

（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强

对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运

营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记

录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管

不动产项目运营维护相关档案。

（7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、

监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，

                      118
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便

为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。

（9）依法接受基金托管人的监督。

（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。

（11）编制不动产基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。

（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金

合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向

监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况

除外。

（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金

托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规

定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。

（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担

赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基

金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。
（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合

同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。

（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金

收益。

（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保

存期限不低于法律法规规定的最低年限。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料

不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如

实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定。

（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者

能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合

理成本的条件下得到有关资料的复印件。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金

                      119
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

托管人。

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行

为承担责任。

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人

承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日

内退还基金认购人。

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（26）建立并保存基金份额持有人名册。

（27）对拟持有的不动产项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、

法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对不动产项目运营情况进行年度审计。

（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次

评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估：

1）不动产项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（29）办理或聘请财务顾问办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等

相关业务活动。

（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金托管人的权利和义务

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）收取基金托管费。

（2）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，

确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及

国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监

会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（4）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。

                      120
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财

产、权属证书及相关文件。

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办

理证券交易资金清算。

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基

金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任

何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。

（4）安全保管不动产基金财产、权属证书及相关文件。

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约

定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（6）监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基

金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法

律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要

方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量

过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托

管人是否采取了适当的措施。

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分

配、信息披露等。

（10）保存基金份额持有人名册。

（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。

（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。

（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法召集

                     121
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

基金份额持有人大会。

（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而

免除。

（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。

（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财

产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对

所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、

资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额认购、扩

募价格。

（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不低于法

律法规规定的最低年限。

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督

管理机构，并通知基金管理人。

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（23）监管基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保

符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（24）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、中

国证监会另有规定的除外：

（1）变更基金类别。

（2）对不动产基金的投资目标、投资策略等作出重大调整。

（3）变更基金份额持有人大会程序。

（4）决定基金扩募。

（5）延长基金合同期限。

                      122
                    山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（6）提前终止基金合同，基金合同另有约定的除外。

（7）决定更换基金管理人、基金托管人。

（8）决定提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规

定的除外。

（9）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，连续 12 个月内累计发生的金额超

过基金净资产 20%的不动产项目购入或出售。

（10）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，连续 12 个月内累计发生的金额

超过基金净资产 5%以上关联交易。

（11）除法定解聘情形以外，决定解聘、更换运营管理机构。

（12）转换基金运作方式。

（13）本基金与其他基金的合并。

（14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。

（15）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人

（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持

有人大会。

（16）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市的除外。

（17）法律法规、《不动产基金指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开

基金份额持有人大会的事项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不

利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金

份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体

承担的费用的收取。

（2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长。

（3）履行适当程序后，本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合

同进行修改。

（5）基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托

管等业务的规则。

（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。

（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利

                       123
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

益的行为而解聘上述机构。

（8）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对基

金合同及相关文件进行修改。

（9）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘运营管理机构。

（10）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。

（11）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。

（12）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算

方法变更。

（13）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基

金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。

（14）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人

和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持

有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部处

置，且连续六十个工作日未成功购入新的不动产项目的。

2）在基金合同生效之日起 6 个月内山证资管-晋中公投瑞阳供热 1 期资产支持专项计划

未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划

终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。

4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个不动产项目。

5）本基金投资的全部不动产项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳

定现金流的情形时。

（15）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计

划的分配兑付日。

（16）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履

行相关程序后增加相应功能。

（17）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）提案

基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含 10%）的基金份额持有人以

及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

                      124
                     山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

     （三）会议召集人及召集方式

     1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召

集。

     2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

     3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提

议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。

基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，

基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60

日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金

份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起

10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管

理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表

基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提

出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提

出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定

之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额

持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上

（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份

额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻

碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

     （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基

金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式。

     （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

     （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

     （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限

                        125
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

等）、送达时间和地点。

（5）会务常设联系人姓名及联系电话。

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次

基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决

意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计

票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见

的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人

到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的

计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披

露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文

件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价

方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

（五）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金

合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，

现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人

或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行

基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份

额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、
                         《基金合同》和会议通知的规定，

并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金

份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的

二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，

                      126
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权

益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三

分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金

合同、会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开

会应以书面方式或基金合同、会议通知约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关

提示性公告，监管机构另有规定除外。

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管

理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人

为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持

有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有

的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表

决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日

基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以

后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有

人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权

他人代表出具表决意见。

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意

见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持

有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通

知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网络、

电话或其他方式召开，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采

用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

（六）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金

                     127
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的

除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有

人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份

额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变

更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需

提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，

然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理

人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权

其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，

则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名

基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席

或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名

称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和

联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日

期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成

决议。

（七）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项

存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回

避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

                      128
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分

之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项

以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三

分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有

约定外，下述以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止《基金合同》；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对不动产基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的不动产项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）基金成立后连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易。

基金按照规定或者基金合同约定就购入不动产项目事项召开基金份额持有人大会的，相

关信息披露义务人应当按照《不动产基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入不动

产项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方

式。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通

知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表

决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决

意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表

决。

     （八）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会

议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大

                      129
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然

由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持

有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份

额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票

结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在

宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以

一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不

影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权

代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关

对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，

不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的

要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。

生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束

力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额

持有人承担。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规

定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内

容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致

并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、不动产项目的运营管理安排

                      130
                      山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（一）运营管理机构的解任

运营管理机构解任事件系指以下任一事件：

1、运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失；

2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行

为；

3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

     4、信息披露造假或故意隐瞒真实信息；

     5、其他实质性地违反《运营管理服务协议》中所做出的陈述、保证和承诺的行为；

     6、运营管理机构因不当履职受到重大处罚或对外承担法律责任；

     7、中国法律规定的其他情形。

     发生上述 1-3 项为法定解聘事项，经基金管理人决定，可以更换运营管理机构；发生

上述 4-7 项，且不属于 1-3 项的情形，经基金管理人提醒仍未改正的，基金管理人应提交

基金份额持有人大会投票表决，经表决通过后可以更换运营管理机构。与运营管理机构存

在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会

认可的特殊情形除外。

     基金管理人发出解任通知后，运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》项下自

身的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至：（1）基金管理人任命继任运营管

理机构生效之日；（2）运营管理机构解任通知中确定的日期，两项日期中的较晚者。

     新任运营管理机构继任前，运营管理机构有权继续按照《运营管理服务协议》的约定

收取基础管理费、浮动服务费，并协助基金管理人向继任运营管理机构移交与不动产资产

及相应资产权益有关的全部资料。因运营管理机构原因而被解任所发生的费用应由运营管

理机构承担。

     除发生运营管理机构解任事件且经基金管理人或公募基金份额持有人大会决定被解任

外，基金管理人不得解任运营管理机构。

     （二）继任运营管理机构

     继任的运营管理机构应当满足如下条件：

     1、具有不少于 5 年的供热运营管理年限；

     2、具备不少于 15 人的专业人士，其中具有 5 年以上目标不动产项目经营经验的专业人

员不少于 5 人；

     3、合法有效地持有晋中市城市管理局《供热经营许可证》或具有其他符合法律、行政

                         131
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

法规或规范性文件规定的供热管网运营管理资质（如有）；

4、截至新的《运营管理服务协议》签署日，继任运营管理机构近 3 年在投资建设、生

产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质

量、环保等方面的重大问题；

5、在任命继任运营管理机构前，原运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》项

下运营管理机构的全部职责和义务，确保不动产资产运营管理工作的有序过渡（包括妥善处

理交接过程中可能发生的供热服务协议问题、纠纷、诉讼等）。

四、基金收益分配原则、执行方式

（一）基金可供分配金额

基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和

超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销

前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营

现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意

变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规

规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对

调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基

金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无

需基金份额持有人大会审议；

2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人

协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

（三）基金分配原则

1、在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分

配金额以现金形式分配给投资者。不动产基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得

少于1次；但若《基金合同》生效不满6个月可不进行分配。具体分配时间由基金管理人根据

不动产项目实际运营情况另行确定；

2、本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中国证

                      132
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

券登记结算有限责任公司的相关规定；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，

基金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分

配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒

介公告。

本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，

不需召开基金份额持有人大会。

（四）基金分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红

利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金

额等事项。

（五）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》

的有关规定在规定媒介公告。

（六）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例

（一）基金费用的种类

1、基金管理费；

2、基金托管费；

3、基金上市费用及年费、登记结算费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资产评估费、财务

顾问费、审计费、诉讼费和仲裁费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

                      133
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用（如有）；

11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉

讼费及仲裁费用等相关费用；

12、按照国家有关规定、《基金合同》、资产支持证券法律文件等约定，在资产支持证

券和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

上述费用包括基金、资产支持证券、SPV、项目公司层面发生的各类与基金财产管理、

运用有关的费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理费

本基金的管理费包括基金管理人管理费和运营管理费。其中，基金管理人管理费由基金

管理人收取，运营管理费由运营管理机构收取。

（1）基金管理人管理费

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的不动产基金年度报

告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的不动产基金年度报告所载的会计

年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致

基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审

计的不动产基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最

近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据

相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.2%÷当年天数

B 为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单

位，四舍五入保留两位小数。

A 为上年度经审计的不动产基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审

计的不动产基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集

期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次

扩募基金合同生效日后首次经审计的不动产基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，

A 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模

（含募集期利息）之和）。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，

若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

                      134
                     山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（2）运营管理费

运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务收取的运营管理费包括

基础管理费和浮动服务费，经基金管理人与基金托管人双方核对无误后由项目公司向运营管

理机构支付。

1）基础管理费

基础管理费为运营管理机构为本项目提供运营管理服务所发生的人员薪酬、供热服务成

本、维修维护费、水费及水费附加、电费、污水处理费、销售费用、管输费、信息系统使用

费。若某一年度运营管理机构提供运营管理服务的期间不足一年的，则根据运营管理机构提

供的当年运营服务管理期间预算计算上述费用。

基础管理费应在年度运营预算中列明，并按照《运营管理服务协议》约定的预算内支出

管理条款约定的程序支付。在供热季期间，项目公司收到运营管理机构向项目公司开具的增

值税发票后，由项目公司在每个月度初的 5 个工作日内向运营管理机构支付本月度的基础

管理费；在非供热季期间，项目公司收到运营管理机构向项目公司开具的增值税发票后，由

项目公司在每个季度初的 10 个工作日内向运营管理机构支付本季度的基础管理费。

为更好落实运营管理责任，基础管理费中占当期营业收入 3%的部分递延至下个自然年

度支付，具体支付时间由基金管理人、项目公司与运营管理机构协商确定。

为免疑义，基础管理费为不含增值税的费用，适用的增值税税率为 6%，如支付基础管

理费时，国家税法及相关规定适用的增值税税率发生调整的，基础管理费含税金额应按照调

整后的增值税率计算。

2）浮动服务费

浮动服务费（含税金额）=(年度不动产资产实现的EBITDA-年度不动产资产目标

EBITDA)×浮动服务费率N×经考核后计算的权重比率。

关于浮动服务费率N的取值，约定如下：

（a）当实现的 EBITDA 金额高于 EBITDA 目标金额时，浮动服务费为正，即运营管理

机构有权收取浮动服务费，收取浮动服务费的上限为基础管理费的 100%。具体系指：

i.当实现的EBITDA金额高于EBITDA目标金额×100%，但不高于EBITDA目标金额×

110%（含）时，N=15%；

ii.当实现的EBITDA金额高于EBITDA目标金额×110%，但不高于EBITDA目标金额×

120%（含）时，N=30%

iii.当实现的EBITDA金额高于EBITDA目标金额×120%（不含）时，N=50%。

                        135
                        山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

     （b）当实现的EBITDA金额低于EBITDA目标金额时，浮动服务费为负，由项目公司在

支付基础管理费时扣减对应计算金额，直至将基础管理费扣减为 0。具体系指：

     i.当实现的EBITDA金额高于EBITDA目标金额×90%（含），但低于EBITDA目标金额

×100%时，N=15%；

     ii.当实现的EBITDA金额高于EBITDA目标金额×80%（含），但低于EBITDA目标金额

×90%时，N=30%

     iii.当实现的EBITDA金额低于EBITDA目标金额×80%（不含）时，N=50%。

     同时，为免疑义，约定：

     i.为根据本条约定计算浮动服务费之目的，前述实现的EBITDA为支付浮动服务费和保

险费前的EBITDA，具体数值以项目公司年度审计报告中的审计值为准；

     ii. 年度不动产资产目标EBITDA在本基金上市的前 3 个自然年度按本基金首发时评估

报告的对应EBITDA预测金额执行；后续按上一年度的评估测算模型对应预测数据执行；

     iii.年度不动产资产实现的EBITDA低于年度不动产资产目标EBITDA时，不考虑经考核

后计算的权重比率。
     当浮动服务费为正数时，在符合国有企业管理相关规定的情况下，运营管理机构需将每
年实际收到的浮动服务费的不低于 50%作为团队业绩激励。

     运营管理机构应在上一年度审计报告出具日后 15 个工作日内计算浮动服务费并提交基

金管理人复核，经基金管理人复核确认后提交发票，项目公司在收到发票后 10 个工作日内

由项目公司向运营管理机构支付浮动服务费。如运营管理机构违反关于避免同业竞争的承诺

函项下承诺内容的原因导致不动产项目收费下降的，基金管理人有权不予支付运营管理机构

浮动服务费。为免歧义，运营管理机构独立运营非不动产项目所覆盖供热区域的供热业务，

不属于违反关于避免同业竞争的承诺函的情形。

     3）核心考核指标

     基金管理人应当每年度根据核心考核指标对运营管理机构当年度的运营管理情况进行

综合评价，并确定年度经考核后计算的权重比率（最低比率为 0%，最高比率为 100%）。核

心考核指标如下：

序 权重
            事项 考核内容
号 比率
                      基金管理人对供暖季采暖费收缴率进行考核。
     供暖季采暖费收缴率不得
1 供暖季采暖费收缴率=上一供暖季实收供热费÷ 20%
     低于 93%
                      上一供暖季实际应收金额

                           136
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

序 权重
         事项 考核内容
号 比率
                  因处罚或罚款给项目公司带来的损失由运营管
                  理机构承担。
                  关于对突发事故的及时响应、应急处置情况考
                  核事项，基金管理人根据政府主管部门监督与
                  核查情况，按照此项内容得分百分比进行考
    因运营管理机构原因导致 核：（1）发生热源、换热站、供热管网故障的
    其受托管理项目未能合法 （含意外停电导致设备停止运行）影响正常供
    合规经营或出现其他违规 热的，应当在 1 小时内电话报告、4 小时内书
    情形，使得项目公司或基 面报告市城管局、市政中心、数管中心报备。
2 金管理人受到政府、监管 故障消除后，应当在 1 小时内电话报告、4 小 20%
    部门等机构的行政处罚； 时内书面报告市城管局、市政中心、数管中心
    突发事故未及时响应及完 销号。（2）热源、换热站、供热管网等企业产
    成闭环、应急处置不及时 权供热设施在运行期间发生故障时，需及时启
    或处置不妥善 动应急预案进行抢修。（3）除电厂故障、电
                  力、自来水、第三方破坏等客观原因，由于热
                  源、换热站、供热管网故障造成停热降温的，
                  需及时组织抢修尽快恢复正常供热。若未能及
                  时修复影响用户正常用热的；及时受理供热投
                  诉（含网上舆情）并妥善处置。
                  包括但不限于未能按时或完整制定并执行年度
                  经营计划，未能妥善进行不动产资产检查、运
                  营、监测与维护等事项，未能及时、真实、准
                  确、完整的提供经营报告等文件资料，关联交
    未能按运营管理服务协议
3 易未事先取得基金管理人同意，未配合履行相 20%
    约定尽职履责
                  关信息披露义务，未将不动产资产所发生的需
                  基金管理人知晓并审核的事项及时告知基金管
                  理人等怠于履行运营管理机构职责的事项，经
                  基金管理人提示后仍拒绝配合
    因运营管理机构运营管理
    服务问题导致安全生产事
                  受到省级及以上主管部门通报批评的，扣除该
4 故，引发严重社会负面影 20%
                  项全部权重比率
    响，并受到省级及以上主
    管部门通报批评
    因运营管理机构泄露或违
    规使用未公开信息等导致
    项目公司或基金管理人受 受到政府、监管部门和上市交易场所、行业自
5 到政府、监管部门和上市 律机构处罚、处分或被采取行政监管措施、自 20%
    交易场所、行业自律机构 律措施的，扣除该项全部权重比率
    处罚、处分或被采取行政
    监管措施、自律措施的

    （2）基金托管费

                      137
                   山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的不动产基金年度报告

披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的不动产基金年度报告所载的会计年

度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基

金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计

的不动产基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近

一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相

应费率按日计提，计算方法如下：

E＝A×0.01%÷当年天数

E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入

保留两位小数。

A 的定义同上。

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确

定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“（一）基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用

实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的

损失。

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

3、《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、律师费、会计师费和信息披露费用等

相关费用。如不动产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。

4、不动产基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各

项费用不得从基金财产中列支。

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财

产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关

税收征收的规定代扣代缴。

六、基金财产的投资方向和投资限制

                      138
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（一）投资范围

本基金的投资范围为不动产资产支持证券、利率债（国债、政策性金融债、央行票据等）、

AAA 级的信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资

券、金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、政府支持机构债券等）、

货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存

款）等）以及法律法规或中国证监会允许不动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证

监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可

交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序

后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

（二）投资比例

本基金的不动产资产支持证券投资占基金资产的比例不低于 80%，但因不动产项目出

售、不动产资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未

完成不动产项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比

例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致

不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，适用于本基金，基金管理人在

履行适当程序后，提前公告，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

（三）投资策略

本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得不

动产项目完全所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。

1、不动产项目投资策略

基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认

购由山证资管-晋中公投瑞阳供热 1 期资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过特殊目

的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原

则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售不动产项目。

2、不动产基金运营管理策略

                     139
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

基金管理人将主动管理不动产项目，并可以聘请在同类型不动产项目运营和管理方面有

丰富经验的机构作为运营管理机构，为底层项目提供运营服务。作为对运营管理机构的奖惩

措施，运营管理机构收取的费用拟采取适当的激励机制，并与运营管理机构的经营指标完成

情况挂钩。出现运营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等法定情形时，基金管

理人履行适当程序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

3、扩募及收购策略

基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入不动

产项目。不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理

人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。

4、资产出售及处置策略

涉及不动产项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按照

有关规定和约定进行资产处置。

不动产基金期限届满前，基金管理人将向晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公

司或其指定关联方无偿移交不动产项目资产。

5、融资策略

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外

部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等。本基金将确保杠杆比

例、融资条件、资金用途符合相关法律法规的规定。

6、固定收益品种投资策略

结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、

利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现市场投资机会，构建收益稳定、流

动性良好的债券组合。

未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，如法律法规或监管机构以后允许基金投资

其他品种，在履行适当程序后，本基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书中

更新公告。

（四）投资限制

                    140
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金的不动产资产支持证券投资占基金资产的比例不低于 80%，但因不动产项

目出售、不动产资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但

尚未完成不动产项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投

资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因

导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；

（2）除投资不动产资产支持证券外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过

基金资产净值的 10%；

（3）除投资不动产资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行

的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以

不受此条款规定的比例限制）；

（4）本基金应投资于信用级别评级为 AAA 的信用债。本基金投资的信用债券的信用

评级依照评级机构出具的债项信用评级，对于不存在债项信用评级的信用债券，其信用评级

依照评级机构出具的主体信用评级。本基金将综合参考国内依法成立并拥有证券评级资质的

评级机构所出具的信用评级（具体评级机构名单以基金管理人认定为准），信用评级应主要

参考最近一个会计年度的信用评级。如出现多家评级机构所出具信用评级不同的情况，基金

管理人还需结合自身的内部信用评级进行独立判断与认定。基金持有信用债期间，如果其信

用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人应在该信用债可交易之日起 3 个月内予以全部

卖出；

（5）本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修

改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。本基金总资产被动超过基

金净资产 140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采

取的措施等；

（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回

购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

                    141
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投

资比例不符合上述（2）-（3）规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，

但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定时，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同

的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金

托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或

监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金的投资

不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人

大会。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券。

（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

（3）从事承担无限责任的投资。

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

（5）向其基金管理人、基金托管人出资。

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者

与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于资产支

持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购不动产项目后从事重大关联交易或者从事其他重

大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，

防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易

必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人

董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联

                     142
                      山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定的，从

其规定。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人与基

金托管人协商一致，在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执

行。

     （五）投资比例超限的处理方式和流程

1、投资比例超限的处理方式

     基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例

规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管

理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。

     2、处理流程

     根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。

     （六）业绩比较基准

     本基金不设置业绩比较基准。

     如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定

基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协

商一致报中国证监会备案后及时在规定媒介上公告，并在更新的招募说明书中列示，无需召

开基金份额持有人大会。

     七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算方式

     （一）《基金合同》的变更

     1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通

过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不

经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并

报中国证监会备案。

     2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效

后按规定在规定媒介公告。

     （二）《基金合同》的终止事由

     有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

     1、存续期限届满，且未延长存续期限的。

                         143
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

2、基金份额持有人大会决定终止的。

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人

承接的。

4、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满前全部处

置，且连续六十个工作日未成功购入新的不动产项目的。

5、在基金合同生效之日起 6 个月内山证资管-晋中公投瑞阳供热 1 期资产支持专项计划

未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

6、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划

终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。

7、本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个不动产项目。

8、因主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或

者编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回全部基金份额或不动产项目权益

的，且基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。

9、不动产项目无法维持正常、持续运营。

10、不动产项目难以再产生持续、稳定现金流等。

11、《基金合同》约定的其他情形。

12、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划

管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财

产的分配。资产处置期间，基金管理人、计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基

金合同约定履行信息披露义务。

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小

组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合

《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可

以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变

现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以

依法进行必要的民事活动。

                      144
                     山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。

（3）对基金财产进行估值和变现。基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估

机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机

构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事

宜另有规定，从其规定。

（4）制作清算报告。

（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事

务所对清算报告出具法律意见书。

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告。

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为 24 个月但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证券的

流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当

以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管理人

可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期

起计的 1 个月内作出一次性的分配。

6、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的

原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。在不动产项目处置期

间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括不动

产项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费

用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算

公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

                        145
                 山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定

报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规规定的最低

年限。

八、违约责任

（一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规

的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损

失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有

人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是如发生下列

情况，相应的当事人应当免责：

1、不可抗力。

2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作

为而造成的损失等。

3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的损失等。

4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管

理人、基金托管人并无违反《不动产基金指引》等相关法规情形的。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提

下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时

采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大

的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和

基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免

错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但

是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（四）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定

的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

九、争议的处理

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友

好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进

                      146
                  山证晋中公投瑞阳供热封闭式基础设施证券投资基金基金合同

行仲裁。仲裁地点为太原，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非仲裁裁决

另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地

履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行

政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

十、基金合同的效力

《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

（一）《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代

表签字（或盖章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国

证监会书面确认后生效。

（二）《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并

公告之日止。

（三）《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在

内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。

（四）《基金合同》正本一式陆份，除上报有关监管机构贰份外，基金管理人、基金托

管人各持有贰份，每份具有同等的法律效力。

（五）《基金合同》可印制成册或供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办

公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。

                     147

来源：上海证券交易所 · 2026-08-27 · 中国内地 · 原文