嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026年08月27日）

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【原文】嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2026年08月27日）

嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投
           资基金更新招募说明书
                （2026年08月27日更新）

             基金管理人：嘉实基金管理有限公司
             基金托管人：中信银行股份有限公司

                      重要提示

嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）2022年12月23日证监许可 [2022]3221号《关于准予嘉
实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》注册募集。本基金基金合同于
2023年1月11日正式生效，自该日起本基金管理人开始管理本基金。

本招募说明书是对原《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》的
更新，原招募说明书与本招募说明书不一致的，以本招募说明书为准。基金管理人保证本招
募说明书的内容真实、准确、完整。本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集
的注册及上海证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场
前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金为公开募集不动产投资信托基金（简称“不动产基金”）。不动产基金与投资股票
或者债券等的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产基金80%以上的基金
资产投资于不动产资产支持证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动
产项目完全所有权或者经营权利，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，
收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解不动产基金投
资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本招募说明书中所称不动产
项目是指项目公司、不动产资产的合称，其中项目公司是指直接拥有不动产资产合法、完整
产权的法人实体。

本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在上海证券交易所上市，场外份额持有人
需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。本基金在上海证券交易所上市后，场
内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与
上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司相关规则办理。本基金运作期间发生终止上市的情形时，本基金将变

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        嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证
基金一定盈利，也不保证最低收益或投资本金不受损失。基金管理人管理的其他基金的过往
业绩并不预示本基金未来表现。本基金的可供分配金额测算以及不动产资产评估结果不代表
实际现金流分配或者资产实际可交易价格。投资有风险，投资者应当认真阅读招募说明书以
及有关的信息披露文件，审慎判断相关风险，自主作出投资决策。

证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具，基金不同于银行储蓄和债券等
能够提供固定收益预期的金融工具，投资者购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资所
产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。

本基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状
况与基金净值变化及基金份额上市交易价格波动引致的投资风险，由投资者自行负担。

基金交易价格会因为不动产资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动。投资有风险，
投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，
应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各
类风险。

本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产项目运营收
益并承担不动产项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规
证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型
基金和货币市场基金，低于股票型基金。

本基金主要投资于以仓储物流类不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持证券全
部份额。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及其他一般
性风险因素。其中，（1）不动产基金特有的风险，包括但不限于仓储物流行业风险（宏观
经济环境变化可能导致的行业风险；城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生
变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等）；不动产基金的投资
管理风险（投资不动产基金可能面临的风险；本基金所投嘉实京东仓储物流基础设施资产支
持专项计划的相关风险；不动产项目的相关风险；本基金相关服务机构的风险；利益冲突风
险等）及其他与不动产基金相关的特别风险（中止发售的风险；发售过程中发生回拨的风险；
募集失败风险；基金合同提前终止的风险；新型冠状病毒肺炎疫情恶化的风险；意外事件及
不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于上市基金风险、操作或技术
风险、合规性风险、证券市场风险、其他风险、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机
构基金风险评价可能不一致的风险等。具体请见本招募说明书“风险因素”部分。

投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同、基金产品资料

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概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性
判断市场，谨慎做出投资决策。

特别地，提请投资人知悉：本次招募说明书更新并未涉及任何补充尽职调查，相关主体
及资产信息不涉及更新，只对“第一部分 招募说明书概要及风险因素”之“第一节 招募说
明书概要”之“七、不动产基金治理以及运营管理安排情况”之“（一）REITs治理架构表”、
“第五部分 不动产基金”之“第二节 基金管理人”之“三、主要人员情况”及“第五部分
不动产基金”之“第六节 基金运作”之“三、基金经理及兼任安排”的相关信息进行更新，
更新截止日为2026年8月25日。除前述相关信息更新外，仅根据《上海证券交易所公开募集
不动产投资信托基金（REITs）业务指南第4号——招募说明书编制》要求进行文本格式性的
调整，不涉及其他重大变更事项。

基金管理人深知个人信息对投资者的重要性，致力于投资者个人信息的保护。基金管理
人承诺按照法律法规和相关监管要求的规定处理投资者的个人信息，包括通过基金管理人直
销、销售机构或场内经纪机构购买嘉实基金管理有限公司旗下基金产品的所有个人投资者。
基金管理人需处理的机构投资者信息中可能涉及其法定代表人、受益所有人、经办人等个人
信 息 ， 也 将 遵 守 上 述 承 诺 进 行 处 理 。 详 情 请 关 注 嘉 实 基 金 官 网
（http://www.jsfund.cn/main/include/privacy/index.shtml）披露的“嘉实基金隐私政策”及其后续
作出的不时修订。

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               基金发行的简要情况表

基金名称 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
                京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目、京
不动产项目名称 东商城亚洲 1 号仓储华中总部建设项目、京东亚洲一号廊坊
                经开物流园项目
募集规模 17.57 亿元
上市的证券交易所 上海证券交易所
基金管理人 嘉实基金管理有限公司
基金托管人 中信银行股份有限公司
资产支持证券管理人 嘉实资本管理有限公司
财务顾问 中信证券股份有限公司
原始权益人 北京京东世纪贸易有限公司
运营管理机构 北京京东东鸿管理咨询有限公司
本次招募说明书更新日期 2026 年 8 月

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                                 目 录
重要提示 ................................................................... 1
基金发行的简要情况表 ....................................................... 4
目 录 ..................................................................... 5
绪 言 ..................................................................... 6
释 义 ..................................................................... 8
第一部分 招募说明书概要及风险因素 ......................................... 22
第一节 招募说明书概要 .................................................... 22
第二节 风险因素 .......................................................... 36
第二部分 不动产项目 ...................................................... 49
第一节 不动产项目概况 .................................................... 49
第二节 经营业绩与财务状况分析 ........................................... 151
第三节 原始权益人 ....................................................... 181
第四节 运营管理机构 ..................................................... 202
第五节 存在重要影响的其他事项 ........................................... 225
第三部分 资产评估与现金流测算 ............................................ 226
第一节 资产评估 ......................................................... 226
第二节 现金流测算分析 ................................................... 257
第四部分 治理机制与运营管理安排 .......................................... 265
第一节 不动产基金治理机制 ............................................... 265
第二节 运营管理安排 ..................................................... 286
第五部分 不动产基金 ..................................................... 300
第一节 相关参与机构 ..................................................... 300
第二节 基金管理人 ....................................................... 304
第三节 基金托管人 ....................................................... 315
第四节 不动产基金的交易安排 ............................................. 320
第五节 关联交易与利益冲突 ............................................... 335
第六节 基金运作 ......................................................... 355
第七节 其他事项 ......................................................... 433

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                    绪 言

本招募说明书依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民
共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办
法》”）《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）《公开募集
证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）《公开募集基础设施
证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”或“《基础设施基金指引》”）
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称
“《业务办法》”）《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指
引第 1 号——审核关注事项（试行）》（以下简称“《上交所审核指引（试行）》”或“《审
核关注事项》”）《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引
第 2 号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）《上海证券交易所公开
募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》
（以下简称“《扩募及新购入不动产指引》”）《上海证券交易所公开募集不动产投资信托
基金（REITs）规则适用指引第 4 号——审核程序（试行）》
                              （以下简称“《审核程序指引》”）
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报
告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）《上海证券交易所公开募集不动产投资信
托基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告（试行）》（以下简称“《年度报告指
引》”）《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 7 号—
—中期报告和季度报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作
指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不动产投
资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》（以下简称“《运营操作指引》”）《中国
证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》
《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务指南第 4 号——招募说明书
编制》及其他有关规定以及《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
                                      （以
下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集
的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或者
对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基金合同是

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约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得基金份额，即
成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同
的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有关规定享有权利、承担义务。投资
者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详细查阅基金合同。

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                             释 义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、 关于主体的定义

1. 基金/本基金/基础设施基金/不动产基金/公募基金/基础设施 REITs/REITs 基金：系
   指嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。

2. 基金管理人/公募基金管理人：系指嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）。

3. 基金托管人：系指中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）。

4. 原始权益人：本基金持有的不动产项目的原所有人，本基金首次发售时，指北京京
   东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世纪贸易”）。

5. 财务顾问：系指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对不动产项目进
   行尽职调查、出具财务顾问报告（如需）或受托办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、
   定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指中信证券股份有限公司。

6. 运营管理机构/外部管理机构：系指接受基金管理人委托对不动产项目进行运营管
   理的机构。本基金首次发售时，由北京京东东鸿管理咨询有限公司（以下简称“京东东鸿”）
   担任运营管理机构。

7. 京东集团：JD.com, Inc.（京东集团股份有限公司），系一家于开曼群岛注册成立的
   获豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”；其普
   通股于香港联交所主板上市，证券代码为“9618”。

8. 京东物流：JD Logistics, Inc.（京东物流股份有限公司），系一家于开曼群岛注册成
   立的获豁免有限责任公司，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“2618”。

9. 京东产发：JD Property Group Corporation（京东智能产业发展集团），系一家于开
   曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。

10. 核心基金：系指由原始权益人的关联方 JD Logistics Properties Core Fund GP Ltd. 担
    任普通合伙人的京东物流地产核心基金（JD Logistics Properties Core Fund , L.P.）。

11. 销售机构：系指嘉实基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的
    其他条件，取得公开募集证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协
    议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。
    其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并
    经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

12. 登记托管机构/登记机构/中国结算：系指办理本基金登记业务的机构。本基金的登
    记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

13. 基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律

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主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

14. 基金份额持有人：系指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

15. 投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或
    中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

16. 个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

17. 机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记
    并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织，以
    及合格境外投资者。

18. 合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境
    内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定使用来自境外的资金进
    行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投
    资者。

19. 战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配
    售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控
    制下的关联方及其它专业机构投资者。

20. 网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金
    管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商
    业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会
    及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险
    基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。

21. 专项计划：本基金首次发售时，系指由计划管理人设立的“嘉实京东仓储物流基础
    设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内新增投资的不动产资产支持专项计划。

22. 监管银行：系指中信银行股份有限公司上海分行或根据专项计划文件任命的作为监
    管银行的继任机构。

23. 资产支持证券持有人：系指持有目标资产支持证券的投资者，即基金管理人（代表
    本基金）。

24. 基础设施项目/不动产项目：本基金设立时系指重庆项目、武汉项目及廊坊项目。
    本基金扩募后，包括前述不动产项目与新购入不动产项目。

25. 重庆项目：系指京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目。

26. 武汉项目：系指京东商城亚洲 1 号仓储华中总部建设项目。

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27. 廊坊项目：系指京东亚洲一号廊坊经开物流园项目。

28. 新购入基础设施项目/新购入不动产项目：系指本基金通过扩募或其他方式直接或
    间接投资的不动产项目，包括其完全所有权或经营权利。

29. 项目公司：系指重庆项目公司、武汉项目公司及廊坊项目公司的单称及/或合称，
    视上下文义而定；本基金新增投资于新购入不动产项目后，包括前述公司与新增项目公司。

30. 重庆项目公司：指重庆新东迈物流有限公司（简称“重庆新东迈”）。

31. 武汉项目公司：指武汉京东茂元信息技术有限公司（简称“武汉京东茂元”）。

32. 廊坊项目公司：指廊坊骏迪物流有限公司（简称“廊坊骏迪”）。

33. SPV 公司：系指京东世纪贸易全资设立的重庆东裕达物流有限公司（对应重庆项目
    公司）、武汉京迈成物流有限公司（对应武汉项目公司）及廊坊东先达物流有限公司（对应
    廊坊项目公司），分别用于收购对应项目公司 100%的股权。各 SPV 公司取得对应项目公司
    100%股权后，拟与对应项目公司进行吸收合并。完成吸收合并后，各 SPV 公司注销，各项
    目公司继续存续并承继对应 SPV 公司的全部资产（除项目公司股权外）、负债。

34. 租户/承租人：系指不动产项目的承租人，即项目公司在不动产项目租约中的合同
    相对方。

35. 物业管理人：系指接受项目公司或运营管理机构委托，为不动产项目提供物业管理
    服务的主体。

36. 特殊目的载体：系指公募基金借以穿透持有不动产项目的载体，包括但不限于专项
    计划、SPV 公司、项目公司等。

37. 法律顾问：就本基金首次发售而言，系指北京市奋迅律师事务所。

38. 资产评估机构：就本基金首次发售而言，系指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限
    公司。

39. 参与机构：系指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、
    运营管理机构等专业机构。

二、 关于不动产资产相关的定义

40. 基础设施项目运营收入/不动产项目运营收入：系指项目公司运营不动产项目而取
    得的含税租金收入、含税物业管理费收入及其他含税经营收入（如有）。

41. 目标净运营收入：系指项目公司就运营不动产项目取得净运营收入设定的目标值，
    具体以年度预算中编制的数值为准。

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42. NOI/实际净运营收入：系指在年度运营收入核算日所在的运营收入回收期内，项目
    公司实现的不动产项目运营收入扣除其运营支出及费用后的金额。

43. 运营业绩指标：系指目标净运营收入的 80%。

44. 年度运营收入核算日：系指运营收入回收期的截止日，具体为《基金合同》生效、
    专项计划设立后每年的 12 月 31 日。

45. 运营收入回收期：系指自一个年度运营收入核算日（不含该日）起至下一个年度运
    营收入核算日（含该日）之间的期间，但第一个运营收入回收期应为运营收入归集起始日（含）
    至第一个年度运营收入核算日（含）止。为避免疑义，就归属于某一运营收入回收期的不动
    产项目运营收入而言，应满足 a）项目公司取得该笔收入对应所提供服务的日期均归属于该
    运营收入回收期，且 b）项目公司于该运营收入回收期实际取得该笔收入。但是，a）如项目
    公司于任一运营收入回收期取得的不动产项目运营收入所对应提供服务的日期部分或全部
    归属于之前运营收入回收期的，则该笔收入应归属于收入实际取得日所在运营收入回收期；
    b）如项目公司于任一运营收入回收期取得的收入所对应提供服务的日期部分或全部归属于
    之后运营收入回收期的，则该笔收入应归属于提供服务的日期所在运营收入回收期。

46. 运营支出及费用：系指项目公司为维持其必要运营而支出和预留的与不动产项目相
    关的运营和管理支出及费用，包括物业管理支出、物业维护费、保险费、水电及采暖费、行
    政费、不动产项目/项目公司人员成本等各项管理费用，以及项目公司应支付的与不动产项
    目相关的房产税、增值税及其附加、土地使用税、印花税等各项税金及其他必要支出，包括
    已产生纳税义务但尚未清缴完毕的税金。为避免疑义，项目公司与运营管理机构约定由运营
    管理机构承担的不动产项目运营和管理支出及费用，不属于项目公司的支出及费用，且运营
    支出及费用不包含运营管理服务费及非日常维修改造等资本性支出。

三、 关于文件的定义

47. 基金合同：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对
    基金合同的任何有效修订和补充。

48. 托管协议：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对
    该托管协议的任何有效修订和补充。

49. 招募说明书：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》
    及其更新。

50. 基金产品资料概要：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金产
    品资料概要》及其更新。

51. 询价公告：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金询价公告》。

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          嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

52. 基金份额发售公告：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份
    额发售公告》。

53. 上市交易公告书：系指《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易
    公告书》。

54. 基金文件：系指与基金相关的交易文件及募集文件，包括但不限于基金合同、托管
    协议、招募说明书、基金产品资料概要等。

55. 运营管理服务协议：指基金管理人、计划管理人、SPV 公司、运营管理机构与各项
    目公司就本基金签订之《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营
    管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

56. 监管协议：系指基金管理人、计划管理人、监管银行、项目公司就项目公司的资金
    监管共同订立的《项目公司监管协议》及对该监管协议的任何有效修订和补充。

57. 认购协议：系指《嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购
    协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

58. 资产管理合同：《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成计划管理人
    与投资者之间的资产管理合同。

59. 专项计划托管协议：系指《嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划托管协议》
    及对该协议的任何有效修订和补充。

60. SPV 公司股权转让协议：系指计划管理人与京东世纪贸易就专项计划受让各 SPV
    公司股权而签订的股权转让协议及对该协议的任何有效修订和补充。

61. SPV 公司借款协议：系指计划管理人与各 SPV 公司就计划管理人向各 SPV 公司提
    供标的借款而分别签订的借款协议及对该协议的任何有效修订和补充。

62. 项目公司股权转让协议：系指京东世纪贸易与各 SPV 公司就各 SPV 公司受让其对
    应的项目公司股权而分别签订的股权转让协议及对该协议的任何有效修订和补充。

63. 项目公司借款协议：系指各 SPV 公司与其对应的项目公司就各 SPV 公司向其对应
    的项目公司提供股东借款而分别签订的借款协议及对该协议的任何有效修订和补充。

64. 吸收合并协议：系指各项目公司与其对应的 SPV 公司就项目公司吸收合并其对应
    的 SPV 公司而分别签订的吸收合并协议及对该协议的任何有效修订和补充。

65. 债权债务确认协议：系指计划管理人与各项目公司于吸收合并完成后为明确双方债
    权债务关系订立的债权债务确认协议及对该协议的任何有效修订和补充。

66. 租约/租赁合同：系指项目公司将不动产项目提供给租户使用并为租户提供综合管

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理服务，向租户收取租金的合同，具体形式包括但不限于租赁合同、仓储合同、综合管理服
务协议等。

67. 基础设施项目评估报告/不动产项目评估报告：系指资产评估机构出具的“戴德梁行
    评报字（2022/BJ/F2）第 078 号”《中国重庆市巴南区观音阁路 717 号及观成路 866 号、867
    号、869 号京东亚洲一号物流项目市场价值估价报告》、“戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第
    077 号”《中国湖北省武汉市东西湖区高桥三路 211 号京东商城亚洲 1 号物流项目市场价值
    估价报告》、“戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第 076 号”《中国河北省廊坊市廊坊开发区橙
    桔路 2 号 1 幢、2 幢、3 幢、4 幢、5 幢、6 幢京东亚洲一号物流仓储项目市场价值估价报
    告》。

四、 关于基金销售、登记、资产的定义

68. 认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书、询价公告及基金
    份额发售公告的规定申请购买基金份额的行为。

69. 场外：系指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系
    统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为
    场外认购。

70. 场内：系指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所
    交易系统办理基金份额的认购和交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称
    为场内认购。

71. 注册登记系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金注册登记系统。

72. 证券登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算
    系统。

73. 场外份额：系指登记在注册登记系统下的基金份额。

74. 场内份额：系指登记在证券登记结算系统下的基金份额。

75. 战略配售：系指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利
    的配售方式。

76. 基金资产总值/基金总资产：系指基金拥有的不动产资产支持证券、各类有价证券、
    银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

77. 基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合
    并财务报表层面计量的净资产。

78. 基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。

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79. 基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金
    份额净值的过程。

80. 基金收益：系指基金投资所得不动产资产支持证券的收益、债券利息、买卖证券价
    差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

81. 基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，
    相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综
    合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定。

82. 目标资产支持证券/基础设施资产支持证券/不动产资产支持证券：本基金首次发售
    时，系指嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划。

五、 关于专项计划资产、资产支持证券的定义

83. 计划管理人/资产支持证券管理人：系指担任专项计划的管理人嘉实资本管理有限
    公司（以下简称“嘉实资本”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构及基
    金投资的其他不动产资产支持证券的管理人。

84. 专项计划托管人：系指中信银行股份有限公司上海分行或根据专项计划文件任命的
    作为专项计划托管人的继任机构。

85. 基础资产：系指首期基础资产和新增基础资产的合称。

86. 首期基础资产：系指由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的标的股权，
    以及计划管理人享有的标的债权。

87. 新增基础资产：系指专项计划新增投资时由原始权益人转让给专项计划的、符合新
    增投资合格标准的特殊目的载体股权，以及计划管理人获得的借款债权等，具体以新增投资
    时的方案为准。

88. 专项计划资产：系指《标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。

89. 专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。

90. 专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后的部分，专项计划利益归属
    于资产支持证券持有人享有。

91. 标的股权：在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并之前，系指各 SPV 公司的
    100%股权和/或项目公司 100%的股权；在各 SPV 公司与其对应的项目公司完成吸收合并后，
    系指各项目公司 100%的股权。

92. 标的借款：系指计划管理人基于各《SPV 公司借款协议》向各 SPV 公司提供的借
    款。在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并后，各项目公司承继其对应的 SPV 公司的
    标的借款债务。

93. 标的债权：在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并之前，系指计划管理人对

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各 SPV 公司享有的债权；在各 SPV 公司与其对应的项目公司吸收合并后，系指计划管理人
对各项目公司享有的债权。
94. 租金：系指项目公司依据租约收取的租金、仓储费、综合管理费等收入。
95. 回收款：系指专项计划在专项计划存续期间取得的处分收入之外的各类收入，包括
但不限于投资于标的债权、标的股权而取得的利息、本金、股息、红利，专项计划资金在专
项计划账户中的利息，专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等其他款项。
96. 处分：系指导致专项计划不再间接持有不动产项目的活动，具体形式包括专项计划
转让项目公司股权和债权、项目公司转让不动产项目等。
97. 处分收入：系指专项计划进行处分活动并由专项计划直接取得的处分收入（扣除专
项计划为处分支付的费用）。
98. 普通分配：系指专项计划基于所取得的回收款而向资产支持证券持有人进行的分配。
99. 处分分配：系指专项计划基于所取得的处分收入而向资产支持证券持有人进行的分
配。
100. 清算分配：系指专项计划终止后的清算过程中，专项计划以全部专项计划资产而向
资产支持证券持有人进行的分配。
101. 前期费用：包括为专项计划设立及资产支持证券发行之目的而发生的登记托管机构
的登记托管服务费、上市挂牌费、承销费、银行询证费、资金汇划费（指专项计划设立前其
他账户资金划付产生的资金划付费）、验资费（专项计划设立前）、信息披露的费用（指专
项计划设立前进行信息披露所产生的费用，如有）、聘请法律顾问的律师费、聘请会计师事
务所的报酬、聘请评估机构的报酬等，前期费用由原始权益人、基金管理人、计划管理人或
其指定、认可的主体承担。
102. 专项计划费用：系指专项计划存续期间及清算内计划管理人合理支出的与管理专项
计划相关的税收、费用和支出，包括但不限于因管理或处分专项计划资产而产生的税费、计
划管理人的管理费、专项计划托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、召开资产
支持证券持有人会议的费用以及其他杂项费等。其中，杂项费主要包括专项计划在专项计划
存续期间内发生的律师费、审计费、验资费（如有）、上市年费、本息兑付费、信息披露费、
资金汇划费、银行询证费、清算费用、执行费用、计划管理人为行使或履行 SPV 公司/项目
公司股东及债权人权利及义务的费用、为资产支持证券发行及挂牌转让之目的而支付的必要
费用以及其他与专项计划相关的各项费用支出。
103. 划款指令：系指计划管理人向专项计划托管人发出的要求其将资金划出专项计划账
户的指令。
104. 合格投资：系指除购买基础资产外，计划管理人对专项计划账户内的资金可以进行
的投资。专项计划不进行合格投资，专项计划账户中的资金以银行存款形式存于专项计划账
户。

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105. 目标募集规模：系指根据公募基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届
     时共同签署的《认购协议》确定的拟募集资产支持证券规模，具体以计划管理人和基金管理
     人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

106. 专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》《标
     准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《监管协议》《SPV 公司股权转让协议》《SPV
     公司借款协议》及扩募交易文件等。

107. 标准条款：系指《嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划标准条款》及对该
     《标准条款》的任何有效修订和补充。

108. 计划说明书：系指《嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划说明书》。

六、 关于账户的定义

109. 场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海
     证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。
110. 基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认
     购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
111. 基础设施基金资金账户/不动产基金资金账户：系指基金管理人根据《托管协议》
     的约定于基金托管人处为本基金开立的人民币资金账户。
112. 运营收支账户/监管账户：系指项目公司根据《监管协议》的约定在监管银行处开
     立的人民币资金账户。
113. 日常运营支出账户：系指项目公司开立的、用于自运营收支账户收取预算资金并进
     行预算内支出的人民币资金账户。
114. 项目公司其他账户：系指项目公司开立的、除运营收支账户以外的其他人民币资金
     账户，包括但不限于日常运营支出账户。
115. SPV 账户：系指 SPV 公司开立的、专门用于收取计划管理人（代表专项计划）向
     SPV 公司实缴的注册资本、发放的标的借款、项目公司向 SPV 公司进行的股东分红、偿还
     的股东借款等款项，并对外进行支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人、计划管理
     人的监督管理。
116. 募集资金专户：系指计划管理人开立的用于发行期接收、存放投资者交付的认购资
     金的人民币资金账户。
117. 专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管人处开立的人民
     币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资
     金、接收回收款、接收处分收入等其他应属专项计划的款项、支付标的股权转让价款、向 SPV

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公司实缴注册资本、发放标的借款、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过该账户
进行。

七、 关于日期的定义

118. 基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管
     理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。
119. 基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完
     毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
120. 基金募集期：系指基金份额开始发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超
     过 3 个月，具体详见基金份额发售公告。
121. 存续期：系指基金合同生效至终止之间的期限。
122. 工作日：系指上海证券交易所的正常交易日。
123. 估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最
     后一日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律
     法规规定的其他日期。
124. 发行期：系指计划管理人确定的专项计划资产支持证券销售推介的时间，包括设立
     发行期和扩募发行期。在该期间内，若认购人交付的资产支持证券认购资金（不含发行期认
     购资金在专项计划募集资金专户中产生的利息）达到《标准条款》和《计划说明书》规定的
     资产支持证券设立/扩募目标募集规模的，发行期提前终止。为避免疑义，资产支持证券目标
     募集规模为资产支持证券规模下限，资产支持证券规模应不低于目标募集规模。专项计划设
     立时，专项计划募集资金金额应以嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金实际交付
     的资产支持证券认购资金金额为准。
125. 缴款截止日：系指认购人交付认购资金的截止日期。缴款截止日为发行期最后一日。
126. 专项计划设立日：系指嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金将资产支持
     证券认购资金划入专项计划募集资金专户，且该等资金达到或超过资产支持证券目标募集规
     模，计划管理人宣布专项计划正式设立并将认购资金划入专项计划账户之日。
127. 专项计划终止日/清算起始日：系指《标准条款》第 18 条约定的事项发生之日。
128. 资产支持证券自然到期日：系指自专项计划设立且《基金合同》生效之日起届满 46
     年之日。如法律法规另有规定，或截至资产支持证券自然到期日，专项计划已通过项目收购、
     土地使用权延期等方式，使得专项计划投资的任一不动产项目（包括通过扩募、收购方式取
     得的新的不动产项目）的使用年限超过原资产支持证券自然到期日的，则资产支持证券的期
     限经履行适当程序后可延长至届时专项计划所投资的不动产项目（包括通过扩募、收购方式
     取得的新的不动产项目）使用年限的最晚到期日，该日即为新的资产支持证券自然到期日。
129. 运营收入报告日：系指运营管理机构向基金管理人、计划管理人提交季度《不动产

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项目运营管理报告》之日，为《基金合同》生效、专项计划设立后每个自然季度最后一日后
的第 10 个工作日。
130. 运营收入归集起始日：系指不动产项目运营收入穿透归属于公募基金的起始日，即
公募基金通过专项计划等特殊目的载体取得项目公司全部股权的交割完成之日。
131. 季度运营收入核算日：系指由基金管理人对项目公司不动产项目运营收入、运营支
出及费用和实际净运营收入进行季度核算的截止日，具体为《基金合同》生效、专项计划设
立后每年的 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日及 12 月 31 日。
132. 兑付日：系指普通分配兑付日、处分分配兑付日和清算分配兑付日。
133. 普通分配兑付日（M 日）：系指在普通分配情形下，登记托管机构应根据《标准条
款》第 12 条向资产支持证券持有人进行分配之日，该日为每个分配启动日后第 13 个工作
日。
134. 处分分配兑付日（M 日）：系指在处分分配情形下，登记托管机构应根据《标准条
款》第 12 条向资产支持证券持有人进行分配之日（如该日为非工作日，则指该日后的第 1
个工作日）。
135. 清算分配兑付日（M 日）：系指在专项计划终止后的清算分配情形下，登记托管机
构应根据《标准条款》第 18.2 条向资产支持证券持有人派发应分配的资产支持证券收益及
本金之日（如该日为非工作日，则指该日后的第 1 个工作日）。
136. 专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该
日）止的期间。

     八、 关于事件的定义

     137. 专项计划托管人解任事件：系指以下任一事件：
      （1）专项计划托管人总行不再担任或可能不再担任公募基金的基金托管人；
      （2）专项计划托管人被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资
      基金托管业务的资格，或托管人不再具有经营上述业务的有效授权；
      （3）托管人发生丧失清偿能力事件；
      （4）专项计划托管人没有根据《专项计划托管协议》的约定，按照计划管理人的指
      令转付专项计划账户中的资金或出具《托管报告》，且经计划管理人书面通知后五（5）
      个工作日内，仍未纠正的；
      （5）专项计划托管人实质性地违反了《专项计划托管协议》约定的义务，且该等违
      约行为自发现之日起超过十五（15）个工作日仍未纠正的；
      （6）专项计划托管人在《专项计划托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈
      述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；
      （7）信用评级机构给予专项计划托管人总行主体信用评级下降至低于【AA】级（不

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    含【AA】级）；
    （8）托管人违反《专项计划托管协议》的约定，导致资产支持证券持有人不能获得
    本金和收益分配或造成专项计划重大损失，并且经资产支持证券持有人会议决定解任
    专项计划托管人的；
    （9）托管人违反法律、行政法规，导致资产支持证券持有人不能获得本金和收益分
    配或造成专项计划重大损失，资产支持证券持有人会议决定解任计划托管人的。
138. 丧失清偿能力事件：就计划管理人、专项计划托管人、监管银行而言，系指以下任
一事件：
    （1）经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向
    人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；
    （2）其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在一百二十（120）个
    工作日内被驳回或撤诉；
    （3）上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请
    解散；
    （4）相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；
    （5）相关监管机构公告将上述机构接管，且使得上述机构无法继续履行其在专项计
    划项下的义务；
    （6）上述机构不能或宣布不能按期偿付债务，或根据应适用的法律被视为不能按期
    偿付债务；或
    （7）上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。

九、 其他定义

139. 法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解
     释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关对其
     不时做出的修订。
140. 《基金法》：系指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五
     次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修
     订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委
     员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七
     部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
141. 《销售办法》：系指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公
     开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
142. 《信息披露办法》：系指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施
     的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开

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募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
143. 《运作办法》：系指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公
开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
144. 《管理规定》：系指中国证监会公布并已于 2014 年 11 月 19 日施行的《证券公司
及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。
145. 《基础设施基金指引》：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及
颁布机关对其不时做出的修订。
146. 业务规则：系指基金管理人、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及
其上海分公司、销售机构就不动产基金发布并不时修订的相关规则、规定、通知、指南等。
147. 上交所：系指上海证券交易所。
148. 元：系指人民币元。
149. 中国：除特别说明外，系指中华人民共和国，但不包括中华人民共和国的香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
150. 中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。
151. 中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。
152. 银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局等对银行业
金融机构进行监督和管理的机构。
153. 封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额
总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。
154. 基金销售业务：系指为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额发
售，提供基金交易账户信息查询等业务。
155. 登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、
过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金
销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交
易过户等。
156. 转托管：系指基金份额持有人将其持有并登记在某一基金交易账户的本基金份额转
至另一基金交易账户的业务操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
157. 系统内转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统内不同销
售机构（网点）之间转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定
关系变更的行为。
158. 跨系统转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统和证券登
记结算系统之间进行转托管的行为。
159. 规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信
息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金

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电子披露网站）等媒介。
160. 不可抗力：系指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的
事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括
但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新
法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。

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         第一部分 招募说明书概要及风险因素

                第一节 招募说明书概要

本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招募说明书正文
和附件。

一、重大事项提示

本基金主要投资于以仓储物流类不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持证券全部份额。
本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及其他一般性风险因素。其
中，（1）不动产基金特有的风险，包括但不限于仓储物流行业风险（宏观经济环境变化可能导致的
行业风险；城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险；相关政策法规发生变
化的风险；行业竞争加剧的风险等）；不动产基金的投资管理风险（投资不动产基金可能面临的风险；
本基金所投嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划的相关风险；不动产项目的相关风险；本基
金相关服务机构的风险；利益冲突风险等）及其他与不动产基金相关的特别风险（中止发售的风险；
发售过程中发生回拨的风险；募集失败风险；基金合同提前终止的风险；新型冠状病毒肺炎疫情恶化
的风险；意外事件及不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于上市基金风险、
操作或技术风险、合规性风险、证券市场风险、其他风险、本基金法律文件风险收益特征表述与销售
机构基金风险评价可能不一致的风险等。具体请见“风险因素”部分。

二、不动产基金整体架构

本基金整体架构如下图所示：

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                图 1：不动产基金整体架构图

三、不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况

本次不动产基金发行及有关中介机构基本情况如下表所示：

       表 1：不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况

                      基本情况
基金名称 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
专项计划名称 嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划
不动产项目业态 仓储物流
                    本基金的初始主要资产投资于拟成立的不动产资产支持
                    证券，待不动产资产支持证券成立后，持有资产支持证券
基金投资标的
                    全部份额，通过投资不动产资产支持证券穿透取得不动产
                    项目完全所有权或经营权利
                    本基金存续期限为自基金合同生效之日起 46 年，存续期
基金存续期限 届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长
                    存续期。
                    资产支持证券自然到期日为专项计划设立且《基金合同》
专项计划期限 生效之日起届满 46 年之日，但资产支持证券可根据专项
                    计划文件的相关约定提前到期。
基金募集份额（亿份） 5 亿份
募集规模（亿元） 实际募集规模 17.57 亿元
不动产项目估值（亿元） 15.65 亿元（截至 2022 年 6 月 30 日）
                    基于平价模拟发售规模，2022 年 7 至 12 月预测分派率为
净现金流分派率
                    4.17%（年化），2023 年度预测分派率为 4.29%。

                           23
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                         基本情况
                     在符合有关基金收益分配条件的前提下，本基金管理人可
                     以根据实际情况进行收益分配，每年至少分配一次，每年
基金收益预计分配频率和分配比例
                     分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%；若
                     《基金合同》生效不满 6 个月则可不进行收益分配。
                     拟将净回收资金全部用于在建项目、新建（含改扩建）项
回收资金用途
                     目。
原始权益人及其同一控制下关联方拟
                     34%
持战配比例
预计是否出表 是
特殊条款（如有） 无
                         参与人概况
基金管理人 嘉实基金管理有限公司
专项计划管理人 嘉实资本管理有限公司
托管人 中信银行股份有限公司
财务顾问（如有） 中信证券股份有限公司
原始权益人 北京京东世纪贸易有限公司
原始权益人企业性质 民营企业
原始权益人所属行业 社会经济咨询
                     北京市北京经济开发区科创十一街 18 号院 C 座 2 层 201
原始权益人注册地
                     室
原始权益人控股股东和持股比例 京东集团股份有限公司（JD.com, Inc.），持股 100%
原始权益人实控人 京东集团股份有限公司（JD.com, Inc.）
原始权益人上市地点和股票代码（如
                     无
有）
运营管理机构 北京京东东鸿管理咨询有限公司
                     北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号院 2 号楼 19
运营管理机构注册地
                     层 A1901 室
                     北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号院 2 号楼 19
运营管理机构经营地
                     层 A1901 室
                     重庆京邦达物流有限公司、湖北京邦达供应链科技有限公
重要现金流提供方（如有）
                     司、北京京讯递科技有限公司
                     就本基金首次发售而言，系指深圳市戴德梁行土地房地产
资产评估机构
                     评估有限公司。
基金法律顾问 北京市奋迅律师事务所
专项计划法律顾问 北京市奋迅律师事务所
审计不动产项目财务情况的会计师事 存续期审计机构目前为德勤华永会计师事务所（特殊普通
务所 合伙）

                           24
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                               基本情况
审阅基金可供分配金额测算报告的会
                            天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
现金流测算机构 不涉及
                            中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、申万
                            宏源证券有限公司、中国银河证券股份有限公司、华泰
流动性服务商
                            证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商
                            证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司等
四、不动产项目概况

本基金持有的不动产项目基本情况如下表所示：

                       表 2：不动产项目概况表

项目 重庆项目 武汉项目 廊坊项目
不动产项目名 京东重庆电子商务基地项 京东商城亚洲 1 号仓储华 京东亚洲一号廊坊经开物
称 目（中转配送中心）一期 中总部建设项目 流园
不动产项目业
          仓储物流 仓储物流 仓储物流
态
项目所在地 重庆市巴南区 武汉市东西湖区 廊坊开发区
                               东临高桥三路、南邻武汉 东邻橙桔路、南邻纬五道
          东邻空地、南临合祥路、
资产范围 花都科技园、西临高桥二 （规划）、西邻经七路（规
          西邻空地、北临市政道路
                               路、北临东吴大道 划）、北邻空地
建设内容和规 物流仓库及相关配套，建 物流仓库及相关配套，建 物流仓库及相关配套，建
模 筑面积 199,802.38 平方米 筑面积 50,972.21 平方米 筑面积 100,220.90 平方米
建筑面积和可 建筑面积：199,802.38 平 建筑面积：50,972.21 平方 建筑面积：100,220.90 平
供出租或者经 方米 米 方米
营使用面积 可供出租面积：184,568.56 可供出租面积：52,154.66 可供出租面积：104,593.74
（如有） 平方米 平方米 平方米
          开工时间：2016 年 2 月 开工时间：2014 年 7 月 开工时间：2018 年 4 月
开竣工时间以
          竣工时间：2018 年 6 月 竣工时间：2016 年 1 月 竣工时间：2020 年 8 月
及投入运营时
间 投入运营时间：2017 年 8 投入运营时间：2016 年 1 投入运营时间：2020 年 4
          月 月 月
          2015 年 3 月 31 日起至 2012 年 3 月 30 日起至 2018 年 1 月 29 日至 2068
使用期限
          2065 年 3 月 30 日止 2062 年 3 月 29 日止 年 1 月 28 日止
          剩余年限 42.75 年（截至 剩余年限 39.75 年（截至 剩余年限 45.58 年（截至
剩余年限
          2022 年 6 月 30 日） 2022 年 6 月 30 日） 2022 年 6 月 30 日）
用地性质 物流仓储用地 工业用地 仓储用地
可供分配金额 2022 年 6-12 月 和 2023 年 预 计 可 供 分 配 金 额 分 别 为 34,187,499.04 元 和
测算 70,262,874.41 元。

                                  25
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项目 重庆项目 武汉项目 廊坊项目
        财产一切险：保险期间为 财产一切险：保险期间为 财产一切险：保险期间为
        自 2025 年 8 月 1 日零时 自 2025 年 8 月 1 日零时 自 2025 年 8 月 1 日零时
        起至 2026 年 7 月 31 日二 起至 2026 年 7 月 31 日二 起至 2026 年 7 月 31 日二
        十四时止；承保范围为在 十四时止；承保范围为在 十四时止；承保范围为在
        保险期间内，由于自然灾 保险期间内，由于自然灾 保险期间内，由于自然灾
        害或意外事故造成的保险 害或意外事故造成的保险 害或意外事故造成的保险
        标的直接物质损坏或灭 标的直接物质损坏或灭 标的直接物质损坏或灭
        失； 失； 失；
        公众责任险：保险期间为 公众责任险：保险期间为 公众责任险：保险期间为
投保情况（投
        自 2025 年 8 月 1 日零时 自 2025 年 8 月 1 日零时 自 2025 年 8 月 1 日零时
保险种投保金
        起至 2026 年 7 月 31 日二 起至 2026 年 7 月 31 日二 起至 2026 年 7 月 31 日二
额、投保期限）
        十四时止；保险责任为被 十四时止；保险责任为被 十四时止；保险责任为被
        保险人依法从事生产、经 保险人依法从事生产、经 保险人依法从事生产、经
        营等活动，以及由于意外 营等活动，以及由于意外 营等活动，以及由于意外
        事故造成保险单约定的损 事故造成保险单约定的损 事故造成保险单约定的损
        失或费用，依法应由被保 失或费用，依法应由被保 失或费用，依法应由被保
        险人承担的民事赔偿责 险人承担的民事赔偿责 险人承担的民事赔偿责
        任；每次事故赔偿限额为 任；每次事故赔偿限额为 任；每次事故赔偿限额为
        20,000,000 元，累计赔偿 20,000,000 元，累计赔偿 20,000,000 元，累计赔偿
        限额为 80,000,000 元。 限额为 80,000,000 元。 限额为 80,000,000 元。
项目权属 重庆项目公司 武汉项目公司 廊坊项目公司
          经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，重庆项目、武汉项目、廊坊项目均不存在抵押、
他项权利（如
          质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不
有）
          涉及未决诉讼、仲裁程序，不存在应付未付义务。
五、不动产项目经营情况

（一）行业及区域竞争情况

1.行业竞争格局

得益于良好的市场前景和可观的投资回报率，目前我国物流仓储行业的参与者众多，竞争格局复
杂，传统物流仓储建设方、房地产商和金融机构争相进入该市场。目前市场主流高标仓的开发主体分
为：外资物流仓储建设方、内资物流仓储建设方、传统房地产建设方、金融机构和电商企业。其中，
外资物流仓储建设方市场占比约为 50%，内资物流仓储建设方紧随其后，市场占比接近 20%，传统
建设方占比接近 10%。

                  表 3：物流仓储市场主要参与机构

             物流仓储参与主体类型 代表企业
外资物流仓储建 最早在中国开展高标准仓储物流设施的企业，通过基金 安博、丰树、嘉民、乐歌、普洛斯、
设方 运作模式奠定了“物流仓储”的概念 维龙等
                                              宝湾、易商、宇培、深国际、外高桥、
                                              新宜、第一产业集团、北京建设、临
内资物流仓储建 受外资建设方影响开始介入物流仓储开发，其中宇培、
                                              港、宝供、新地、百利威、南方物流、
设方 易商、第一产业集团带有一定外资属性
                                              东百、广百物流、顺丰、盐田港、海
                                              航等
传统房地产建设 传统房地产建设方在国内地产行业进入“白银时代”后开
                                              万纬、富力、招商局、华润、保利等
方 始谋求转型寻找新的利润增长点

                                26
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            物流仓储的商业模式适宜于开展金融层面的运作，因此 平安不动产、光大安石、DLJ、星泓
     金融机构
            吸引到了金融类企业参与竞争 信泰、领盛(LaSalle)等
            基于其战略规划和资源合理利用的考虑，同时提升其自
     电商企业 身在节点城市和全国市场渗透，电商积极自建布局其物 京东、菜鸟、苏宁、国美等
            流网络
                                               数据来源：戴德梁行

     国内仓储物流高标仓市场自 2003 年起步，至 2007 年期间，外资背景的物流仓储建设方凭借先
发优势、专业运营和资本运作能力，快速实现规模扩张，中国高标仓市场形成一超多强格局。2008 年
至 2013 年，国内消费品零售市场的蓬勃发展推动了现代仓储物流和配送需求的高速增长，宇培、易
商、宝湾等国内建设方迅速崛起，嘉明、安博等外资建设方也加快中国物流仓储市场的投资速度。
2014 年以后，以万科、平安为代表的传统房地产建设方、金融投资机构开始涉足这一领域。与此同
时，以菜鸟、京东及苏宁为代表的电商企业也在产业需求的驱动下，不断开拓自建仓的开发建设，从
高标仓的租户逐渐变为拥有建设运营、租赁及资本运作多重身份的参与者。国内高标仓形成了百舸争
流的市场格局。

     截至 2021 年末，全国 66 个主要城市开发商及金融机构高标仓存量共计 9,280 万平方米。高标仓
存量按面积占比情况如下：

                 图 2：截至 2021 年末全国高标仓市场格局1

                                               数据来源：戴德梁行

     2.公司在行业中的竞争地位及竞争优势

     （1）公司行业地位

1 上述存量未包含电商高标仓存量
                             27
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京东集团是中国领先的以供应链为基础的技术与服务企业，目前业务已涉及零售、物流、技术服
务、健康、产发和海外等领域。截至 2021 年 12 月 31 日，京东产发自建仓储完工面积约 899 万平方
米，在建及待建面积约 547 万平方米，自建了 67 座亚洲一号智能产业园。

（2）公司竞争优势

1）完善的物流园区网络布局及高标准的基础设施

                   京东集团在 2007 年开始自建物流网络并筹备全国布局，
作为国内物流园区行业的先驱企业之一，
2012 年获取第一块物流用地用于上海嘉定“亚洲一号”项目，2014 年，第一座智能物流仓储中心“亚洲
一号”在上海正式投入运营，实现自动化仓储管理能力和无人仓技术。截至 2021 年 12 月 31 日，京东
集团自持并运营的亚洲一号智能产业园达 67 个，覆盖了全国多个主要的一、二线城市，且均位于当
地主要的物流和交通枢纽地段，目前同类地段已难以有较多的物流土地供应。凭借完善的网络布局，
京东集团可以在全国范围内为客户提供协同化和一体化的服务。

此外，物流园区业务主要成本为前期的土地获取和建安成本，运营成本相对较低，未来盈利能力
受成本上涨影响有限，抗风险能力较强。随着租金的进一步上涨，京东集团的盈利和现金流状况将持
续增强。

2）丰富的园区、土地储备及可靠的土地获取能力

除已建成并运营的物流园区外，京东集团在发展过程中还积累了丰富的园区及土地储备。截至
2021 年 12 月 31 日，京东产发自建仓储在建及待建面积约 547 万平方米。

3）专业的物流设施

此外，经过多年的专业运营，京东集团各园区内的仓储物流设施在结构、总建筑面积、屋顶高度、
地面及道路承重、公用设施及消防安全方面均处于业内领先水平，可以满足不同类型客户对仓储设施
的多样化要求。凭借完善的网络布局、优质的区位条件和高标准的物流设施，京东集团运营成熟的各
园区租金稳步增长。京东集团各园区内仓储设施的具体建造标准如下：

                 表 4：京东集团物流仓储建造标准

     项目 标准
             多层标准库：主体混凝土框架+钢屋面结构，钢檩条彩板屋面、墙面。
             混凝土柱表面颜色统一，基本达到平整无漏浆、漏振、漏筋、阳角方正无崩角。梁板浇
    仓库结构
             筑基本无胀模、漏筋、蜂窝麻面、裂缝，表面平整，基本无锈迹、木屑、夹渣、缺棱掉
             角、掉皮、污染。
     净高 各层净高不低于9m。
             承载30KN/㎡（有特殊要求除外）。地面平整度：3mm/2m，总高差商务服务业>咨询与调查>社会经济咨询
运营管理机构主营业务 仓储物流不动产运营管理
                 截至 2021 年 12 月 31 日，京东东鸿运营管理了京东产发自建完工的约
                 899 万平方米仓储物流不动产，涉及 67 座亚洲一号智能产业园，分别
                 位于江苏省、浙江省、四川省、广东省等 17 个省及北京市、上海市等
不动产项目管理经验 4 个直辖市。同时，京东产发在建及待建仓储物流不动产面积 547 万平
                 米。京东东鸿管理团队自 2014 年 5 月开始陆续运营上述亚洲一号智能
                 产业园，截至 2022 年 6 月 30 日已有 8 年丰富的物流仓储不动产运营
                 管理经验。
                 基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此
                 基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构和项目公司签订《运
                 营管理服务协议》。聘任期限为自《运营管理服务协议》生效之日起十
                 年，但发生《运营管理服务协议》约定的提前终止事由时除外。运营管
                 理期限届满，如基金份额持有人大会未作出更换运营管理机构的决议，
                 则运营管理期限延长十年。延长十年期限届满，如基金份额持有人大
运营管理安排 会仍未作出更换运营管理机构的决议，则运营管理期限再延长十年，
                 以此类推。
                 运营管理机构职责划分详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营
                 管理安排”之“第二节 运营管理安排”之“一、运营管理服务协议主要内
                 容”。
                 《运营管理服务协议》项下安排不影响资产持续运营稳定。
                 由运营管理机构按照法律法规、《运营管理服务协议》约定及公司章程
运营管理决策流程
                 约定，对相关事项进行决策。
（三）运营管理费用表

                       表 10：运营管理费用表

运营管理 计费 与本项目历史收取情况以及同行业
                     具体计算方式
费用 基础 可比项目的对比情况
             基础管理费=不动产项目运营收入
                                               对比已获批或已申报仓储物流项目，
             ×11.4%
                                               大部分项目运营管理机构收取的基
基础管理 运营 特别地，当不动产项目实际净运营收入
             2 低于 不动产 项目目 标净运 营收入 的
                                               础管理费采取了基于项目公司运营
费 收入 收入的模式，另有部分项目采取了基
             90%时，则该费用调整为：基础管理费
                                               于不动产基金募集规模的模式。本项
             =不动产项目运营收入×11.1%。其中，
                                               目与大部分仓储物流项目一致，基于
             当期不动产项目运营收入、实际净运营

2系指在年度运营收入核算日所在的运营收入回收期内，项目公司实现的不动产项目运营收入扣除其运营支出及费用

后的金额。
                                   34
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运营管理 计费 与本项目历史收取情况以及同行业
                  具体计算方式
费用 基础 可比项目的对比情况
            收入的计算基础以项目公司对应期间 项目公司运营收入计提基础管理费。
            的审计报告为准。不动产项目目标净运
            营收入在公募基金可供分配金额测算
            报告记载的两个会计年度以前述报告
            中数据为准，后续年份以基金管理人批
            准的项目公司预算报告数据为准。
            激励管理费=（不动产项目实际净运营
            收 入 -不动 产项目目 标净运 营收入 ）
            ×20%
            当且仅当在不动产项目实际净运营收
                                   激励管理费按照（不动产项目实际净
            入高于不动产项目目标净运营收入的
       实际 运营收入-不动产项目目标净运营收
            情况下，计提并支付激励管理费。其中，
激励管理 净运 入）的 20%收取，主要是为了提升运
            当期不动产项目实际净运营收入的计
费 营收 营管理机构的积极性，充分发挥其主
            算基础以项目公司对应期间的审计报
       入 观能动性，以提升不动产项目的经营
            告为准。不动产项目目标净运营收入在
                                   业绩。
            公募基金可供分配金额测算报告记载
            的两个会计年度以前述报告中数据为
            准，后续年份以基金管理人批准的项目
            公司预算报告数据为准。
八、基金合同的主要内容

基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基
金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金
合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金份额持有人自依基金合
同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其
对基金合同的承认和接受。

本基金基金合同的主要情况详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“第六节 基金运作”
之“二、基金运作重要内容及重要事项”。

九、其他对本次发行有重大影响的事项

无。

                           35
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                    第二节 风险因素

本基金为不动产基金，通过主要资产投资于不动产资产支持证券以间接持有不动产项目，以获取
不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，通过获取不动产项目运营收益并提升不动产项目的
价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。不动产基金与投资股票或债券的
公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

投资不动产基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、不动产基金特有的风险

（一）仓储物流行业风险

1.宏观经济环境变化可能导致的行业风险

改革开放以来，中国经济增长速度取得了显著的提高，居民消费水平大幅提升。特别是移动互联
网的普及，对国内电子商务、零售、第三方物流等行业的发展带来了助力，为仓储物流资产的市场发
展创造了良好的外部环境。未来国际经济、政治、金融等环境面临诸多不确定因素，国内“全国统一
大市场”、“国内国际双循环”等政策方针的落地，也会使经济发展进入新的阶段，相关行业的政策
与未来发展，亦可能存在一定的变化。若前述变化对仓储物流行业带来不利影响，则可能对仓储物流
不动产项目的租金收入带来下行压力，同时可能会对仓储物流不动产资产的价值评估带来不利影响。

2.城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险

仓储物流不动产项目所在城市政府相关部门，可能会对全市整体的产业规划进行调整或升级，产
业地理重心将随之发生变化，导致不动产项目所在区域的产业结构改变。产业结构的改变可能会对不
动产项目的市场客户带来不利影响，造成租赁需求降低等对不动产项目经营不利的结果。同时，不动
产项目的稳定运营亦依赖项目周边的社会化便利设施，若前述调整或升级造成社会化便利设施无法
继续提供相应服务，特别是交通网络的不利变化，则会对不动产项目的节点属性带来不利影响，降低
不动产项目在所在城市仓储物流市场的吸引力，对项目运营带来较大压力。

3.相关政策法规发生变化的风险

仓储物流行业接受各级政府监管部门颁布的法律法规及政策的约束，任何层面的法律法规、规定
要求、政策方针的调整，均有可能影响不动产项目的稳定运营。

4.行业竞争加剧的风险

仓储物流行业所在市场充分竞争，行业壁垒不明显，市场头部集中效应弱。不动产项目周边可能
会出现新增项目，新增项目的去化可能会对不动产项目的租金与租赁率带来不利影响。

（二）不动产基金的投资管理风险

1.投资不动产基金可能面临的风险

采用“公募基金+不动产资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是不动产基金与主要投资

                          36
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股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并
持有其全部份额，基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，穿透取得不动产项目
完全所有权或经营权利；二是不动产基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收
益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%；三是不动产基金采取封闭式运作，不开放
申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要
约。

投资本基金可能面临以下风险，包括但不限于：

（1）集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本
基金存续期内主要投资于仓储物流类型的不动产资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证
券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基
金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（2）基金价格波动风险

本基金大部分资产投资于不动产项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，不动
产项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基金价格波动，甚至存在不动产项目遭遇极端
事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。

本基金将定期公布资产评估机构出具的不动产项目评估报告。不动产项目评估报告基于多项假
设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为不动产项目公允价值的任何承诺和保障。在不
动产项目实际运营过程中，可能出现不动产项目公允价值下跌的风险。

（3）流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，
存在流动性不足等风险。

使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托
管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易，在份额转托管完成前存在无法在二级市场
卖出的风险。

本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时
间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额
不充分而可能导致的流动性风险。

（4）交易失败风险

本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购专项计划的全部资产支持证券，专项计划将
受让 SPV 公司股权并向 SPV 公司发放股东借款，SPV 公司将向原始权益人收购项目公司的股权；之
后，SPV 公司还将向项目公司发放相应的股东借款，完成专项计划对项目公司的投资；最终，项目公
司将反向吸收合并 SPV 公司。
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若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利
运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。根据项目的交易安排，存在如下特殊风险：

1）项目公司股权转让价款资金共管机制风险

依据《项目公司股权转让协议》相关约定，项目公司目标股权的首期股权转让价款需支付至转让
双方另行确定的共管账户。如在专项计划设立日后 3 个月内，仍未完成《项目公司股权转让协议》约
定的交割，则转让双方将另行协商工商变更和共管账户资金处理事宜。若协议双方在股权转让、交割
过程中发生争议，则该等资金共管、返还机制的约定可能对专项计划财产产生不利影响。

2）股东工商变更无法如期完成的风险

根据股权转让协议的约定，SPV 公司、项目公司的股权转让所涉及的工商变更登记手续将于专
项计划成立之后开展，如届时根据相应股权转让协议的约定未完成股权转让相关的工商变更登记，本
基金存在可能终止的风险。

3）SPV 公司与项目公司之间的反向吸收合并无法如期完成的风险

根据交易安排，项目公司将反向吸收合并 SPV 公司，基金管理人在本基金成立后尽快办理项目
公司对 SPV 公司吸收合并事宜。反向吸收合并的工商变更安排需要得到工商部门的认可，反向吸收
合并的税务处理安排需要得到税务部门的认可，但在实际操作中，当地工商部门可能无法或拒绝办理
反向吸收合并的工商变更登记，或税务部门不认可反向吸收合并后的税务处理安排。因此，反向吸收
合并安排存在无法完成工商变更登记、无法被税务部门认可的风险。届时，本基金交易结构的设计可
能达不到预计的税收筹划效果，从而降低基金份额持有人的收益。

（5）不动产项目管理风险

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖不动产项目运营情况，不动产项目可能因国家宏观调
控和行业周期波动、不动产项目所在区域的区位风险及周边其他不动产项目带来的市场竞争和市场
占有率下降、不动产项目的承租人未履行相关合同责任导致的社会事件或其他原因导致出租率下降、
租金市场价格出现大幅下降等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳
的风险，不动产项目运营过程中租金、管理费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应不动产项目的完全所有权，本基金将通过中
间各层特殊目的载体向不动产项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可
能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可能对项目公司和不动产项目的运
作造成不利影响。

（6）对外借款的风险

本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能
导致本基金存在如下特殊风险：

1）基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金减少、基金
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年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少，运营的灵活性降低等。

2）本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，不动产
项目的运营和维护可能受到不利影响。

3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的载体无法
按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其他
债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权
人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险。

（7）基金份额净值披露频率较低的风险

与普通股票型、混合型、债券型基金不同，本基金仅在中期报告和年度报告中披露期末基金份额
净值信息，投资人将面临基金净值披露频率较低的风险。

（8）估值风险

基金管理人按照投资成本将持有的目标资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投
资，依据《企业会计准则》规定对不动产项目进行估值。基金管理人聘请符合条件的评估机构对不动
产项目资产进行评估（至少每年一次），但相关评估结果不代表不动产项目资产的真实市场价值，因
此本基金对不动产项目的估值可能无法体现其公允价值。不动产项目评估价值基于多项假设作出，仅
供投资者参考，不构成投资建议，不动产项目评估价值与基金份额净值可能存在差异，也不代表二级
市场交易价格。

（9）税收等政策调整风险

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，
如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。不动产基金是创新产品，如果有关法规或政策发生
变化，可能对基金运作产生影响。

（10）新种类基金不达预期风险

不动产基金属于中国证监会新设的基金种类，可能难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往
的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证管理人将能成功
地从不动产经营中产生足够收益。

（11）不动产基金相关法律法规调整风险

不动产基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和交易所业务规
则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了
解。

2.本基金所投嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划的相关风险

（1）资产支持证券收益无法按时分配风险

资产支持证券收益的分配来源主要是不动产项目产生的现金流，如发生不动产项目承租人未按

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时支付租金，或项目公司未按期偿还股东借款本息，或专项计划中各相关机构未及时转付等情形，可
能存在资产支持证券收益无法按时分配的风险。

（2）运作风险和账户管理风险

在专项计划运作过程中，计划管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获
取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如计划管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具
使用不当等影响专项计划的收益水平，从而产生风险。专项计划存续期间，专项计划账户中的投资管
理、资金划转、资产分配等事项均依赖于计划管理人和专项计划托管人的相互监督和配合，一旦出现
协调失误或者计划管理人、专项计划托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影
响专项计划资产的安全性和稳定性。

（3）计划管理人、专项计划托管人、监管银行尽责履约风险

专项计划的正常运行依赖于计划管理人、专项计划托管人、监管银行等参与主体的尽责服务，存
在计划管理人、专项计划托管人、监管银行违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、
人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

（4）计划管理人变更风险

在专项计划存续期间，计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情
形，计划管理人可能会被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职
责情形的，上海证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给
资产支持证券持有人带来风险。

（5）专项计划不能成功备案的风险

基金合同生效后，本基金将不低于 80%的初始基金资产投资于嘉实京东仓储物流基础设施资产
支持专项计划。如因嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无
法投资于嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划，本基金面临提前终止的风险。

3.不动产项目的相关风险

（1）不动产项目运营、管理、改造相关的风险

随着仓储物流行业市场对于不动产在信息化、自动化、智能化等科学技术方面的需求逐步提升，
特别是对有效率提高需要的自动化分拣设施、立体仓库的基础配置和要求，不动产资产未来可能需要
主动或被动通过维修或重大升级改造，提供满足前述需求的基础条件，以满足不动产项目持续保持良
好的市场竞争力。

前述不动产资产的维修与重大改造升级，可能需要政府有权部门批准、监督、验收，而批准的授
予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情况存在不确定性，导
致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。

不动产资产在进行维修和升级改造时，可能根据施工难度的增加、承包商履约能力的欠缺、政府
监管法规要求特别是验收条件的提高、自然环境特别是天气条件的变化，导致工期无法按时完成，极
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端条件下可能需要重复施工，期间可能对不动产项目的租金收入带来影响。

不动产项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但在改造期间，物流仓储行业技术水平存在再
次提升的可能，或物流仓储行业大幅改变业务运行技术模式，导致维修改造无法达到预期的市场竞争
力提升，使投资收益无法达到设定目标，对项目经营业绩产生不利影响。

基金管理人对不动产项目进行尽职调查时，可能存在无法全部发现项目公司所有的缺陷。基金未
来可能需要支付额外开支以弥补前述可能缺陷造成的不利影响。

（2）不动产项目土地使用权续期风险

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目的土地使用权具有一定的期限。

根据相关法律，上述土地使用权暂无自动续期权，土地使用权持有人须于土地使用权期限届满前
申请土地使用权续期。如续期申请获批，土地使用权持有人可能须（除须符合其他要求外）支付相应
的土地出让金。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准土地使用权续期，本基
金的运作可能受到不利影响。

在符合公众利益的情况下，政府有权根据法律法规征收土地使用权，本基金可能收到政府根据相
关法律法规做出的补偿，但补偿金额可能低于本基金对该项土地使用权的估值或本基金已为该项土
地使用权所支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。

（3）不动产项目土地用途与证载用途不完全一致风险

武汉项目《国有建设用地使用权出让合同》所载土地用途为工业用地、不动产权证所载土地用途
为工业用地/其它，与仓储用途不完全一致。武汉项目《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许
可证》记载的项目名称均体现项目为“仓储”，且《建设工程规划许可证》进一步明确建设项目主要为
“4 个库房”，《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》的签发主体与《国有建设用地使
用权出让合同》项下土地出让人为同一主体，因此武汉市东西湖区国土资源和规划局（原单位名为武
汉市东西湖区国土资源和规划局，后变更为“武汉市东西湖区自然资源和规划局”）对于武汉项目土地
系用于建设仓储项目有所知悉并核发了《建设用地规划许可证》
                           《建设工程规划许可证》等建设文件，
对项目公司予以处罚、要求其补缴土地出让金或责令项目公司交还土地的可能性较小。

（4）不动产项目运营收入波动风险

本基金的收入来源主要为不动产项目形成的租金收入。在本基金存续期内，若因市场竞争、政策
调整、出租率降低或租金下调等原因导致不动产项目收入大幅下降，或发生除不可抗力之外的其他因
素导致不动产项目无法正常运营等情况时，可能会对不动产项目形成的现金流产生不利影响。极端情
况下，若不动产项目经营不善，不动产项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有
可能导致不动产项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖不动产项目运营情况。由于本基金发行时廊坊项目运
营时间较短，尚不足三年，缺乏历史数据，若因出租率下降、租金市场价格出现大幅下降等因素影响，
导致实际现金流大幅低于预测现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。
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（5）运营支出及相关税费增长的波动风险

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制不动产项目运营开
支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现
金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，不动产项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）不动产项目购买分包服务成本的增加；

4）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

5）通胀率的上升，劳务成本的提高；

6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

7）其他不可预见情况导致的支出增长。

（6）关联交易风险

本基金持有的各不动产项目主要承租人系重要现金流提供方，且均为原始权益人关联方京东物
流旗下项目公司，该租赁行为构成关联交易。可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人利益冲
突的相关风险。

截至 2022 年 6 月 30 日，本次入池的不动产项目与原始权益人以及实际控制人控制的其他子公
司存在关联交易。重庆项目的承租人主要为京东集团旗下京东物流业务板块的相关主体重庆京邦达
物流有限公司；武汉项目的承租人主要为京东集团旗下京东物流业务板块的相关主体湖北京邦达供
应链科技有限公司；廊坊项目的承租人主要为京东集团旗下京东物流业务板块的相关主体北京京讯
递科技有限公司。

上述租约到期后，按照双方《仓库租赁合同》约定，本基金持有的不动产项目仍可能与前述承租
人进行租约续签，该续签租约构成关联交易行为。同时，基金管理人将委托属于原始权益人及前述承
租人关联方的运营管理机构协助基金管理人，开展部分包含租约续签等工作内容在内的不动产项目
运营管理工作，此亦构成关联交易行为。此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生
的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基
金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销
的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售
项目公司股权、不动产项目购入与出售及不动产项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在
关联交易风险。

在本基金存续期内，可能引发由于关联交易产生的与基金份额持有人利益冲突的相关风险。

（7）不动产项目承租人集中度风险

本基金持有的各不动产项目主要承租人为京东物流旗下子公司，集中度较高。在本基金存续期内，

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若京东物流旗下子公司承租方不续约、承租方续约但减少租赁面积、拒绝履行租约或拖欠租金、经营
陷入困境等情况时，可能会对不动产项目形成的现金流产生不利影响。

（8）不动产项目续租机制风险

根据目前不动产项目租赁合同的约定，在租赁期届满前，除承租人提前十二个月告知不续期外，
租赁合同应续期与租赁期相同的期限，续租期的租金按照双方约定的“租金调整标准”确定的租金执
行。除适用法律另有明确规定或租赁合同另有约定外，任何一方不得擅自终止租赁合同。若租赁合同
到期后，承租人决定续租而项目公司选择不续租的，承租人有权按照《民法典》等法律法规的规定向
项目公司主张项目公司的违约责任，届时项目公司可能出现潜在的违约损失赔付义务，从而影响基金
份额持有人的利益。

（9）不动产项目租约到期空置风险

根据不动产项目租赁合同，租赁期限为 5-6 年。若承租人在租约到期后出现不续租情况，且短期
内无法找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，该等情形下或将影响不动产项目租金收
入稳定性，对不动产项目形成的现金流产生不利影响。

（10）不动产项目承租人违约风险

在不动产项目承租人占有、使用不动产项目期间，可能存在承租人未依约履行租赁合同的情形，
包括但不限于违约提前解除租赁合同、拒绝履行或延迟履行支付租金的义务、违反安全生产的要求损
害或违法改造不动产项目资产导致不动产遭受损害等，该等情形下将影响项目公司经营及不动产项
目租金收入稳定性，从而影响基金份额持有人的利益。

（11）不动产项目保险相关风险

基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的不动产资产进行投保，但受限于保
险公司的法律法规和内部管理要求，商业保险合同中对不动产资产的投保金额可能存在上限，从而可
能出现基金运作期内发生不动产资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物
业评估值；不动产项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可
能无法覆盖不动产项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、
恐怖活动等。上述情形可能对不动产资产持有人利益产生风险。

（12）不动产项目处置不确定性风险

本基金处置不动产项目时，基于相关法律法规或项目协议中存在的转让限制，不动产项目已就
100%股权转让方式发行不动产 REITs 取得了相关部门的无异议函。在本基金处置不动产项目时，亦
可能因相关转让限制的规定使得不动产项目的转让受到相关限制，不动产项目处置需受限于届时相
关法规政策和相关转让限制的批准程序。

本基金处置不动产项目时，由于不动产项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，或由
于不动产项目无法按照公允价值处置，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面临本金损
失风险。
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本基金存续期限为自基金合同生效之日起 46 年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通
过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。本基金终
止运作并进入清算期的，本基金将面临不动产项目的处置问题。不动产项目流动性相对较差，本基金
可能面临清算期内无法完成处置，或者合理期限内找不到合适的交易对手导致成交时间偏迟，需要延
长清算期的风险。

（13）不动产项目评估结果与真实市场价值存在偏差的风险

基金管理人聘请符合条件的评估机构对不动产项目资产进行评估，但相关评估结果不代表不动
产项目资产的真实市场价值，因此本基金对不动产项目的估值可能无法体现其公允价值。不动产项目
评估价值基于多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议。项目公司非投资性房地产类资产可
能会导致项目公司股权转让对价同不动产项目评估值存在一定差异，该差异届时会全部体现在股权
转让对价中。本基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，投资者按照认购价格办理本基
金的认购，与不动产项目评估价值可能存在差异。

（14）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险

根据《基金指引》，本基金整体架构相关产品方案系根据对不动产项目未来现金流的合理预测而
设计，影响不动产项目未来现金流的因素主要是不动产项目的出租情况及运营管理机构的管理能力
等多重因素。本基金对不动产项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差。同时，第三方机构
出具的《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此计
划的可供分配金额预测值不代表对计划运行期间实际分配金额的保证。

（15）未进行租赁登记备案的风险

不动产项目租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门
责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。

根据《运营管理服务协议》的约定，基金管理人有责任督促运营管理机构按照法律法规规定或相
关主管部门要求，为不动产项目租赁合同办理房屋租赁登记备案手续；如因未办理房屋租赁登记备案
而使项目公司受到主管部门行政处罚的，基金管理人有权要求运营管理机构对项目公司作出相应的
赔偿。

（16）资金监管的风险

本基金未在 SPV 公司层面设置资金监管机制，虽然在项目公司层面设置监管安排，但项目资金
的顺利归集依然有赖于相关财务人员的业务操作，存在项目资金被相关财务人员挪用的风险。

（17）项目公司股权转让价款资金共管机制风险

依据《项目公司股权转让协议》相关约定，项目公司目标股权的首期股权转让价款需支付至转让
双方另行确定的共管账户。如在专项计划设立日后 3 个月内，仍未完成《项目公司股权转让协议》约
定的交割，则转让双方将另行协商工商变更和共管账户资金处理事宜。若协议双方在股权转让、交割
过程中发生争议，则该等资金共管、返还机制的约定可能对专项计划财产产生不利影响。
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4.本基金相关服务机构的风险

不动产项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能尽
责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给不动产项目造成损失。

本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。另外，本基金
运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金拟投资的不动产项目存在竞争关系的项
目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。

运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法及时发现及防止不动
产项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对基金造成不利影响。
同时，基金管理人可能受限于《运营管理服务协议》的相关安排无法按照法律法规及监管机构要求对
运营管理机构是否尽责履约地提供运营管理服务进行完全充分有效的监督。若出现上述情况，可能会
对不动产基金造成不利影响。

5.利益冲突风险

（1）运营管理机构潜在利益冲突风险

运营管理机构除了为本基金投资的不动产项目提供服务外，还可能为其他仓储物流类资产提供
运营管理服务。运营管理机构所管理的本基金项下不动产项目和其他机构旗下的其他仓储物流类资
产，将面临潜在利益冲突。

（2）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险

本基金主要投资于仓储物流类不动产项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投
资于仓储物流类不动产项目的基金，不同基金受同一基金管理人管理，同时底层不动产项目存在同质
性，理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争
和冲突）的风险。

（3）本基金与原始权益人及其关联方可能存在潜在利益冲突风险

当面临具有吸引力的投资机会时，无法保证原始权益人及其关联方会优先将有吸引力的投资机
会引向本基金；同时，本基金与原始权益人及其关联方在竞争潜在客户及其他经营层面活动中亦可能
面临利益冲突。

（三）其他与不动产基金相关的特别风险

1.中止发售的风险

当网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量时，基金管理人、财务顾问应当中止
发售。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。因此投资
者可能面临中止发售的相关风险。

2.发售过程中发生回拨的风险

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下

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发售部分进行回拨。网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，
网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战
略投资者配售部分后的 70%。因此公众投资者与网下投资者可能面临份额回拨的相关风险。

3.募集失败风险

本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模不足 2 亿元或基金
认购人数少于 1,000 人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在
募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

4.基金合同提前终止的风险

基金合同生效后，本基金存续期限原则上为 46 年，但期间如发生包括但不限于下列情形时，基
金份额持有人可能面临基金合同提前终止的风险。

（1）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入目标资产支持证券或专项计划未能设立，
基金合同终止；

（2）本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在
6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的不动产资产支持证券，基金合同终止；

（3）本基金被监管机关或上海证券交易所决定终止上市的，基金管理人有权决定终止基金合同；

（4）专项计划未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权，从而终止
《基金合同》的；

（5）SPV 公司未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权，从而终止
《基金合同》的。

5.新型冠状病毒肺炎疫情恶化的风险

新型冠状病毒肺炎疫情对中国乃至全球经济产生了重大不利影响。新型冠状病毒肺炎疫情对国
内供应链的影响在于商业及运营的多个方面：商业活动活跃性降低、货运车辆受到防疫政策限制、货
车司机人力资源减少、货运商品由于防疫静置需求导致的阻滞等，对仓储物流市场带来了挑战，对目
标不动产项目的市场需求带来了不利影响；不动产项目在运营过程中，为达到防疫目的，存在例如车
辆消杀、防疫物资储备等需要投入更多人力物力的行为，开展必要的防疫措施，增加不动产项目的运
营成本。

当前新型冠状病毒肺炎疫情的发展仍具有一定的不确定性，未来不动产项目若发生新型冠状病
毒肺炎疫情确诊病例，或受到确诊病例的影响，则相关项目可能存在暂停运营的风险。倘若新型冠状
病毒肺炎疫情影响进一步扩大，随着新型冠状病毒肺炎疫情的蔓延，不动产项目租户可能出现其财务
实力无法继续履行租赁义务的风险，或市场上不动产项目目标租户大量减少，则会对项目的出租率、
租金造成更严重的影响。此外，如因国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原因出台相关
规定、政策等鼓励、倡导或要求不动产项目减免租金，不动产项目对承租人实施租金减免政策的，可
能造成不动产项目收入及可分配金额的减少。

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6.意外事件及不可抗力风险

本不动产基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基
金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致不动
产基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自
然灾害等。此外，目标不动产项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、
社会骚乱、恐怖活动、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、不动产项目的持
续经营能力等造成不利影响，导致不动产项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁
的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对不动产项目，继而对不动产基金和基金份额持有人
收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素

（一）上市基金风险

1.基金份额折溢价的风险

基金份额上市交易后，基金份额的交易价格与其基金份额净值之间可能发生偏离并出现折溢价
交易风险，存在投资人不能按照基金份额净值买入或卖出基金份额的风险。

2.停牌的风险

本基金上市期间可能因信息披露等原因导致基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金，产生风
险。

3.终止上市风险

本基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者
无法正常在二级市场交易。

（二）操作或技术风险

指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违
反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正
常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、代销机构、
证券交易所、证券登记结算机构等等。

（三）合规性风险

指基金管理或运作过程中，违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法规及基金合同有关规
定的风险。

（四）证券市场风险

本基金投资范围除不动产资产支持证券外还可投资于利率债，AAA 级信用债、货币市场工具以
及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。证券市场价格因受各种因素的影响而引起
的波动，将对本基金资产产生潜在风险，主要包括：
                          47
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1.政策风险

货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波
动，影响基金收益而产生风险。

2.经济周期风险

证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证券市场
的收益水平产生影响，从而产生风险。

3.利率风险

金融市场利率波动会导致债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利
润水平。基金投资于货币市场工具，收益水平会受到利率变化的影响。

4.购买力风险

本基金投资的目的是使基金资产保值增值，如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的收益可
能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的保值增值。

5.公司经营风险

公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变
化，从而导致基金投资收益变化。

6.信用风险

主要指债券等信用证券发行主体信用状况恶化，导致信用评级下降甚至到期不能履行合约进行
兑付的风险，另外，信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

（五）其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损
失。

金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的
风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

（六）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险

本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规
律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。

销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，
不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益
特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品
风险之间的匹配检验。

本风险因素部分的事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在参与不动
产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产
基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
                          48
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                          第二部分 不动产项目

                          第一节 不动产项目概况

      一、不动产项目概况及运营数据

      （一）不动产项目概况3

      本基金通过特殊目的载体持有项目公司股权实现对不动产资产的控制，不动产资产包括重庆项
目、武汉项目和廊坊项目，合计建筑面积 350,995.49 平方米，截至 2022 年 6 月 30 日，总估值 15.65
亿元。

      不动产项目截至 2022 年 6 月 30 日的基本信息如下：

                             表 11：不动产项目概况

       项目 重庆项目 武汉项目 廊坊项目
    不动产项目名 京东重庆电子商务基地项 京东商城亚洲 1 号仓储华 京东亚洲一号廊坊经开物
    称 目（中转配送中心）一期 中总部建设项目 流园
    不动产项目业
               仓储物流 仓储物流 仓储物流
    态
    项目所在地 重庆市巴南区 武汉市东西湖区 廊坊开发区
                                    东临高桥三路、南邻武汉 东邻橙桔路、南邻纬五道
               东邻空地、南临合祥路、
    资产范围 花都科技园、西临高桥二 （规划）、西邻经七路（规
               西邻空地、北临市政道路
                                    路、北临东吴大道 划）、北邻空地
    建设内容和规 物流仓库及相关配套，建 物流仓库及相关配套，建 物流仓库及相关配套，建
    模 筑面积 199,802.38 平方米 筑面积 50,972.21 平方米 筑面积 100,220.90 平方米
    建筑面积和可 建筑面积：199,802.38 平 建筑面积：50,972.21 平方 建筑面积：100,220.90 平
    供出租或者经 方米 米 方米
    营使用面积 可供出租面积：184,568.56 可供出租面积：52,154.66 可供出租面积：104,593.74
    （如有） 平方米 平方米 平方米
               开工时间：2016 年 2 月 开工时间：2014 年 7 月 开工时间：2018 年 4 月
    开竣工时间以
               竣工时间：2018 年 6 月 竣工时间：2016 年 1 月 竣工时间：2020 年 8 月
    及投入运营时
    间 投入运营时间：2017 年 8 投入运营时间：2016 年 1 投入运营时间：2020 年 4
               月 月 月
               2015 年 3 月 31 日起至 2012 年 3 月 30 日起至 2018 年 1 月 29 日至 2068
    使用期限
               2065 年 3 月 30 日止 2062 年 3 月 29 日止 年 1 月 28 日止
               剩余年限 42.75 年（截至 剩余年限 39.75 年（截至 剩余年限 45.58 年（截至
    剩余年限
               2022 年 6 月 30 日） 2022 年 6 月 30 日） 2022 年 6 月 30 日）
    用地性质 物流仓储用地 工业用地 仓储用地

3 本部分数据均为截至 2022 年 6 月 30 日数据
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项目 重庆项目 武汉项目 廊坊项目
可供分配金额 2022 年 6-12 月 和 2023 年 预 计 可 供 分 配 金 额 分 别 为 34,187,499.04 元 和
测算 70,262,874.41 元。
        财产一切险：保险期间为 财产一切险：保险期间为 财产一切险：保险期间为
        自 2025 年 8 月 1 日零时 自 2025 年 8 月 1 日零时 自 2025 年 8 月 1 日零时
        起至 2026 年 7 月 31 日二 起至 2026 年 7 月 31 日二 起至 2026 年 7 月 31 日二
        十四时止；承保范围为在 十四时止；承保范围为在 十四时止；承保范围为在
        保险期间内，由于自然灾 保险期间内，由于自然灾 保险期间内，由于自然灾
        害或意外事故造成的保险 害或意外事故造成的保险 害或意外事故造成的保险
        标的直接物质损坏或灭 标的直接物质损坏或灭 标的直接物质损坏或灭
        失； 失； 失；
        公众责任险：保险期间为 公众责任险：保险期间为 公众责任险：保险期间为
投保情况（投
        自 2025 年 8 月 1 日零时 自 2025 年 8 月 1 日零时 自 2025 年 8 月 1 日零时
保险种投保金
        起至 2026 年 7 月 31 日二 起至 2026 年 7 月 31 日二 起至 2026 年 7 月 31 日二
额、投保期限）
        十四时止；保险责任为被 十四时止；保险责任为被 十四时止；保险责任为被
        保险人依法从事生产、经 保险人依法从事生产、经 保险人依法从事生产、经
        营等活动，以及由于意外 营等活动，以及由于意外 营等活动，以及由于意外
        事故造成保险单约定的损 事故造成保险单约定的损 事故造成保险单约定的损
        失或费用，依法应由被保 失或费用，依法应由被保 失或费用，依法应由被保
        险人承担的民事赔偿责 险人承担的民事赔偿责 险人承担的民事赔偿责
        任；每次事故赔偿限额为 任；每次事故赔偿限额为 任；每次事故赔偿限额为
        20,000,000 元，累计赔偿 20,000,000 元，累计赔偿 20,000,000 元，累计赔偿
        限额为 80,000,000 元。 限额为 80,000,000 元。 限额为 80,000,000 元。
项目权属 重庆项目公司 武汉项目公司 廊坊项目公司
            经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，重庆项目、武汉项目、廊坊项目均不存在抵押、
他项权利（如
            质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不
有）
            涉及未决诉讼、仲裁程序，不存在应付未付义务。
1.不动产项目评估情况

（1）不动产资产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况

1）重庆项目

截至 2022 年 6 月 30 日，根据戴德梁行出具的编号为【戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第 078 号】
的《中国重庆市巴南区观音阁路 717 号及观成路 866 号、867 号、869 号京东亚洲一号物流项目估价
报告》，重庆项目评估价值为 624,000,000.00 元，根据企业提供的 2022 年上半年审计报告，重庆项
目账面价值为 400,904,653.41 元，评估价值较账面价值高 223,095,346.59 元，增值幅度为 55.65%。

经过市场调查与研究，重庆项目的租金单价与周边可比物业相近。相比于其他项目，重庆项目的
建造品质较好，区位位于物流集聚区。该项目增值率较高的原因：

（a）计算方法不同：审计报告中的账面价值是依据成本法计量的，而评估价值是依据收益法评
估的市场价值，两者计算方式不同；

（b）价值时点不同：审计报告中的账面价值反应了历史时期发生的项目建设成本，重庆项目于
2016 年 2 月开工建设，早期建设成本较低，而评估价值的价值时点为 2022 年 6 月 30 日，估值结果

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反映了该时点的市场价值。

2）武汉项目

截至 2022 年 6 月 30 日，根据戴德梁行出具的编号为【戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第 077 号】
的《中国湖北省武汉市东西湖区高桥三路 211 号京东商城亚洲 1 号物流项目估价报告》，武汉项目评
估价值为 279,000,000.00 元，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]39525
号标准无保留意见审计报告，武汉项目账面价值为 120,827,379.07 元，评估价值较账面价值高
158,172,620.93 元，增值幅度为 130.91%。

经过市场调查与研究，武汉项目的租金单价与周边三个可比物业相近。相比于其他项目，武汉项
目的建造品质较好，区位位于物流集聚区。该项目增值率较高的原因：

（a）计算方法不同：审计报告中的账面价值是依据成本法计量的（土地获得成本相对较低，原
因是政府看重京东的品牌效应），而评估价值是依据收益法评估的市场价值，两者计算方式不同；

（b）价值时点不同：审计报告中的账面价值反应了历史时期发生的项目建设成本，武汉项目于
2014 年 7 月开工建设，早期建设成本较低，而评估价值的价值时点为 2022 年 6 月 30 日，估值结果
反映了该时点的市场价值。

3）廊坊项目

截至 2022 年 6 月 30 日，根据戴德梁行出具的编号为【戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第 076 号】
的《中国河北省廊坊市廊坊开发区橙桔路 2 号 1 幢、2 幢、3 幢、4 幢、5 幢、6 幢京东亚洲一号仓储
物流项目估价报告》，廊坊项目评估价值为 662,000,000.00 元，根据廊坊骏迪 2022 年上半年审计报
告，廊坊项目账面价值为 476,261,072.22 元，评估价值较账面价值高 185,738,927.78 元，增值幅度为
39.00%。

经过市场调查与研究，廊坊项目的租金单价与周边可比物业相近。相比于其他项目，廊坊项目的
建造品质较好，区位位于物流集聚区。该项目增值率较高的原因：

（a）计算方法不同：审计报告中的账面价值是依据成本法计量的，而评估价值是依据收益法评
估的市场价值，两者计算方式不同；

（b）价值时点不同：审计报告中的账面价值反应了历史时期发生的项目建设成本，廊坊项目于
2018 年 4 月开工建设，早期建设成本较低，而评估价值的价值时点为 2022 年 6 月 30 日，估值结果
反映了该时点的市场价值。

（2）法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况

重庆新东迈合法有效地拥有重庆项目的国有建设用地使用权和房屋所有权，武汉京东茂元合法
有效地拥有武汉项目的国有建设用地使用权及房屋所有权，廊坊骏迪合法有效地拥有廊坊项目的国
有建设用地使用权和房屋所有权。
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经核查，重庆项目、武汉项目、廊坊项目均不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限
制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序，不存在应付未付义务。

（3）担保债务余额和抵质押顺序

经核查，重庆项目、武汉项目、廊坊项目均不存在抵押、质押、担保和其他权利限制情况。

（4）担保物的评估、登记、保管情况及担保物的抵押、质押登记的可操作性等情况

经核查，重庆项目、武汉项目、廊坊项目均不存在抵押、质押、担保和其他权利限制情况。

2.各不动产项目所有权情况

就重庆项目而言，重庆正益成远与京东世纪贸易于 2022 年 11 月 14 日签署《关于重庆新东迈物
流有限公司股权转让协议》，就重庆正益成远将重庆新东迈 100%的股权转让予京东世纪贸易事宜进
行约定。2022 年 12 月 5 日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得重庆
新东迈 100%的股权。

就武汉项目而言，天津煜东信德与京东世纪贸易于 2022 年 11 月 14 日签署《关于武汉京东茂元
信息技术有限公司股权转让协议》，就天津煜东信德将武汉京东茂元 100%的股权转让予京东世纪贸
易事宜进行约定。2022 年 12 月 6 日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法
取得武汉京东茂元 100%的股权。

就廊坊项目而言，JD Fabulous Development IX （Hong Kong） Limited 与京东世纪贸易于 2022
年 11 月 14 日签署《关于廊坊骏迪物流有限公司股权转让协议》，就 JD Fabulous Development IX
（Hong Kong） Limited 将廊坊骏迪 100%的股权转让予京东世纪贸易事宜进行约定。2022 年 12 月 6
日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得廊坊骏迪 100%的股权。

截至首发招募说明书出具之日，项目公司股权转让给原始权益人已办理完毕工商变更登记手续，
原始权益人已正式取得三个项目公司 100%的股权，进而拥有重庆项目、武汉项目和廊坊项目的所有
权。

经核查原始权益人与项目公司原股东签署的《股权转让协议》、工商变更登记材料等相关文件，
基金管理人、计划管理人和法律顾问认为：

（1）原始权益人已与各项目公司原股东签署了《股权转让协议》，前述《股权转让协议》合法
有效，股权转让价格公允；

（2）原始权益人已支付相应的股权转让价款（价款与项目估值形成的发行基准价保持一致），
项目公司股权转让给原始权益人已办理完毕工商变更登记手续，原始权益人已取得三个项目公司 100%
的股权，拥有不动产项目的所有权。相关转让安排合法、有效，不存在重大经济或法律纠纷，符合《基
础设施基金指引》、《上交所审核指引（试行）》的相关规定；

（3）在本基金设立发行后，由本基金向京东世纪贸易支付股权转让对价；然后，京东世纪贸易
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与项目公司原股东根据发行情况（如有溢价等），对原支付对价进行细微调整，向项目公司原股东支
付小比例剩余调整款项。剩余调整款项支付的安排并不影响京东世纪贸易向本基金转让项目公司股
权。本基金与京东世纪贸易之间交易的协议和安排充分保护了公募基金投资人的利益。

3.境外交易所同意情况

（1）取得纳斯达克交易所同意情况

根据京东集团于 2022 年 10 月 12 日向境外专业律师事务所“Skadden, Arps, Slate, Meagher &
Flom”的邮件咨询，纳斯达克交易所的相关规则未要求本次 REITs 发行需要取得纳斯达克交易所的
审批同意。

（2）取得香港联交所同意情况

根据京东集团向境外专业律师事务所“Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom”的邮件咨询，京东集
团为香港联交所上市的上市公司，香港联交所 项下《第 15 项应用指引》
                   《上市规则》 （以下简称“PN15”）
规定，如香港上市公司拟“将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上
市（‘分拆上市’）”，该等分拆上市计划需呈交给香港联交所审批并受限于 PN15 里载列的规定。根据
上述规定，京东集团转移拥有物业的项目公司的股权至本基金并申请将本基金于国内公开发行，属于
PN15 规定下的分拆上市项目，需要满足 PN15 的相关规定，并获得香港联交所同意。

京东集团已将重庆项目、廊坊项目、武汉项目从京东集团分拆并在上海证券交易所发行本基金的
事项，向香港联交所提交申请。2021 年 1 月 8 日，香港联交所出具决定书，同意京东集团分拆发行
本基金并上市的申请。

（二）不动产项目运营数据

1.不动产项目运营数据概况

截至 2022 年 6 月 30 日，不动产项目历史运营情况如下表：

                    表 12：不动产项目历史运营情况
                                                                   单位：万元、%
          类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年半年度
                 重庆项目 4,567.63 4,607.71 4,604.49 2,284.77
                 武汉项目 1,829.79 1,831.27 1,827.35 908.91
营业收入
                 廊坊项目 - 3,022.94 4,251.15 2,121.78
                 合计 6,397.42 9,461.92 10,682.99 5,315.46
                 重庆项目 1,410.09 1,517.75 1,586.30 808.79
                 武汉项目 530.21 562.79 556.97 260.98
营业成本
                 廊坊项目 142.80 1,449.61 1,304.45 754.63
                 合计 2,083.11 3,530.14 3,447.72 1,824.40
                 重庆项目 1,891.22 1,831.41 1,792.70 998.29
                 武汉项目 527.61 476.76 498.47 225.31
净利润
                 廊坊项目 -179.46 812.83 1,960.30 855.96
                 合计 2,239.37 3,121.00 4,251.47 2,079.56

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               重庆项目 3,596.48 3,565.35 3,486.32 1,935.82
息税摊销折旧前利润 武汉项目 1,514.21 1424.92 1,408.75 633.46
（EBITDA） 廊坊项目 -98.29 2,413.02 3,616.35 1806.07
               合计 5,012.39 7,412.57 8,511.42 4,281.95
               重庆项目 3,630.24 3,246.22 2,718.06 1,808.70
               武汉项目 1,546.41 1,209.40 1,225.99 661.46
经营性净现金流
               廊坊项目 946.87 2,164.88 3,689.52 1,817.53
               合计 6,123.52 6,620.50 7,633.57 4,287.69
净现金流收益率 重庆项目 5.82% 5.20% 4.36% 2.90%
（经营性净现金流/当期目 武汉项目 5.54% 4.33% 4.39% 2.37%
标不动产评估值） 廊坊项目 1.43% 3.27% 5.57% 2.75%

注：EBITDA=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销

从上表可见，各项目近三年及一期项目总体保持盈利，投资回报良好，年均经营性净现金流为正。

重庆项目 2020 年经营性净现金流较 2019 年有一定程度的下降，主要原因为重庆项目于 2020 年
7 月进行了资产重组，原重庆项目账面留存的待抵扣进项增值税及之前年度留存的可抵扣亏损在 2020
年 7 月之后无法跟随重庆项目重组到重庆新东迈，故重庆项目 2020 年实际缴纳增值税及企业所得税
较 2019 年有一定程度提高。重庆项目 2021 年经营性净现金流较 2020 年有一定程度的下降，主要因
为重庆项目 2020 年 7 月完成重组，2020 年 1-7 月重庆项目仍可享受前述提及的增值税抵扣及企业所
得税抵扣，故 2021 年重庆项目增值税和企业所得税较 2020 年有一定程度增加。未来不动产基金发
行成功后，将通过合理的股债结构搭建大幅度减免重庆项目涉及的企业所得税，预计未来重庆项目缴
纳的相关税金将保持较为稳定的水平，重庆项目不会出现因为前述原因导致经营性净现金流下降的
情况。

武汉项目 2020 年经营性净现金流较 2019 年有一定程度的下降，主要原因为武汉项目于 2019 年
12 月调整了租金支付时间，由次月支付当月租金调整为由当月支付当月租金，造成武汉项目 2019 年
经营性净现金流计算时多计入了一个月租金，故武汉项目 2020 年经营性净现金流较 2019 年有一定
程度下降。2020 年以后不会再出现上述因租金支付时间的变动导致的现金流波动。

廊坊项目虽然自 2020 年 4 月开始运营，但自开始运营时即处于满租状态，承租人为北京京讯递
科技有限公司，系京东集团关联方京东物流的子公司。廊坊项目承租人签署的租赁合同期限为 6 年，
高于行业平均水平的 3 年，稳定性较高，廊坊项目已达到成熟稳定运营状态。

2.不动产项目现金流的稳定性

廊坊项目从 2020 年 4 月开始运营。截至首发招募说明书出具之日，虽然项目运营不满三年，但
因为以下原因，项目已经进入稳定运营阶段：1）不动产项目运营一般具有非常显著的行业特点，其
运营期限及经营收入受到行业技术经济特征的影响明显。仓储物流行业相较于高速公路、污水处理、
垃圾发电等行业而言，因其运营所需条件较为简单，省去了设备调试、磨合等过程，在项目投入运营
后可在短时间内进入成熟期；2）廊坊地处北京、天津两大直辖市之间，凭借其区位优势，承载北京
外溢的区域性物流商贸职能，以京津为主要目标市场，与京津国际化物流体系相互补充，成为地区性

                            54
            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

物流中心和全国物流节点区域，对于仓储物流尤其是高标仓的需求较为旺盛。但从高标仓市场供应角
度看，高标仓占全部仓库的比重还不到 10%，供给严重不足，供需之间的较大差异造成高标仓在建成
后短期内即可达到较高的出租率从而进入稳定运营状态；3）项目建成投入运营之时就全部整租给京
东物流，达到 100%出租率，进入稳定运营阶段。廊坊项目京东物流自租的租约长度为 6 年，高于行
业平均水平的 3 年，稳定性较高，市场风险更低。

3.不动产项目现金流来源合理分散

（1）业务模式

从商业模式和行业惯例来看，物流企业均投资一定规模的自建库，以满足企业的特定化和标准化
需求，自建库开展业务是市场普遍存在的情况，本项目的物流整租模式具有商业合理性。

物流快递业的蓬勃发展，离不开零售行业的庞大市场，两者相辅相成。第一方物流，即由生产者
或者供应方组织的物流活动，代表企业为日日顺物流（海尔）、安得物流（美的）等。第二方物流，
即由分销商/贸易商承担的自行采购商品的物流活动，代表企业为京东物流（京东商城）、苏宁物流
（苏宁易购）、菜鸟物流（淘宝天猫）等。第三方物流，即由第一方与第二方的商品交付提供物流服
务的一方，代表企业为顺丰物流等。相较第三方快递物流提供的服务而言，零售企业自建物流具备一
定的比较优势，大幅提高了用户体验。

从现金流合理分散方面来看，京东物流支付租金的主要收入来源是向客户提供一体化供应链物
流服务的收入。京东物流服务的一体化供应链客户可分为两大类型，一是承接京东集团自营产品的一
体化供应链物流服务，二是承接除京东集团自营之外的外部客户的一体化供应链物流服务。从两类客
户对京东物流的收入贡献占比来看，京东物流自2017年起开始向外部客户提供物流服务，并且增长迅
速。自2018年以来，京东物流总收入中来自京东集团的内部收入贡献占比逐年下降，而外部客户的收
入贡献占比从2018年的29.90%增加到2020年的46.60%，并在2021年进一步增加到56.50%。从京东物
流外部客户的数量来看，2021年，京东物流服务的企业客户数量超过30万家，覆盖快速消费品、服装、
家电、家具、3C、汽车和生鲜等行业。相较于传统物流服务商，京东物流具有显著的服务优势，实现
了全链条数字化和全面覆盖，根据外部咨询报告，按2020年收入计，京东物流是中国最大的一体化供
应链物流服务商。基于该业务优势，京东物流持续拓展和吸引新的外部客户，外部客户的数量和收入
贡献呈持续增长的态势。因此不动产项目的现金流来源高度分散。

综上，从商业模式和现金流分散性来看，本项目的租赁模式具备商业合理性。现金流提供方是优
质的租户，虽然具有一定的集中度风险，但现金流最终来源稳定且分散，且主要由市场化运营产生。

（2）关联交易定价具有公允性

1）关联交易定价公允，并设置存续期核查机制

在发行阶段，基金管理人聘请第三方评估机构进行评估，确保不动产项目租金符合项目所在区域
同等标准物业的市场化租金水平、定价公允；在租约届满时，基金管理人将聘请第三方评估机构进行
                            55
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评估，确保续约租金水平公允。此外，基金存续期，依据《运营管理服务协议》约定，就项目公司或
不动产项目产生的单笔金额超过50万元或连续12个月内累计金额超过500万元的重大关联交易需经
基金管理人同意方可执行；基金管理人对于运营管理机构就项目公司或不动产项目产生的关联交易
进行监督及核查。

2）其他防范关联交易风险的措施

为避免利益冲突，京东集团、京东世纪贸易、京东东鸿和基金管理人嘉实基金分别作出防范利益
冲突风险的说明或承诺，对平等对待REITs基础设施项目承租人、遵循关联交易决策程序、按照公允
合理的市场价格进行交易等内容进行了说明或承诺。

若京东集团、京东世纪贸易和京东东鸿未能履行关联交易和同业竞争相关承诺，处理机制如下：
（a）在《运营管理服务协议》中约定，如果京东东鸿采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞
争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定，
与京东东鸿解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。（b）如因存在利益冲突而发生争议，
且将严重影响基础设施REITs项目投资者利益的，将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。
                                            （c）
若因违反上述承诺给基础设施REITs项目及其基金份额持有人造成相应损失将由本公司承担。如前述
损失已经得到补偿，本公司无需重复补偿。

（3）未来降低关联交易的相关安排

基金管理人联合运营管理机构，积极努力提升运营管理质量、优化资产组合、争取逐步降低关联
方租户占比，但最终结果可能受限于政策变化、监管审批、市场情况或商业因素等条件影响。

同时，京东集团作为原始权益人、运营管理机构的控股股东，作出相关承诺：“自REITs项目设
立起五年内，尽合理的商业努力，实现REITs项目项下基础设施项目的京东集团体系外租户占比超过
40%。由于政策变化、监管审批、市场情况或商业因素等本公司无法预料或不可控制的原因导致上述
承诺未能在五年内实现的，京东集团将采取有力措施，加大第三方租户开拓力度，努力实现上述目
标。”

综上，本项目的租赁模式具备商业合理性，各京东参与主体就关联交易事项已做出相应承诺，并
由公募基金管理人在公募基金层面建立了较为完备的监督及核查机制，本项目的关联交易预计不会
损害其他租户或投资者的利益。

4.不动产项目运营模式

不动产项目公司主营业务为现代仓储物流的建设、运营管理、维修改造及其他仓储物流相关服务，
以满足当地的电子商务公司、第三方物流供应商及其他各方对现代仓储物流的需求，从而获得仓储物
流经营收益。

一般来说，仓储物流行业的经营分为建设和运营两个阶段。

                        56
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从建设流程看，仓储物流行业在土地获取与盈利方面有其自身特点。首先，物流仓储项目用地为
仓储用地，由于仓库创造税收较少，土地供应十分有限，获取土地资源的能力十分关键。项目公司依
托于京东集团的雄厚实力、良好资信和产业集群效应，通过招拍挂形式进行拿地。

从运营阶段来看，项目公司物流仓储收入来自几个方面，出租业务（基础）、物业管理业务、土
地增值及其他收益。由于不同类型的物流客户对仓储条件要求不尽相同，因此项目公司深入物流产业
链条，依托京东集团强大的运营能力，与客户达成紧密合作，形成自身的竞争力。

各项目收入主要来源于租金收入和物业管理费收入，截至 2022 年 6 月 30 日，具体构成如下表：

                表 13：三个项目公司近一年及一期租户列表
                                                                           单位：万元
                                                                        是否为原始
                   2021 年收 2022 年 1-6 月收
项目 承租人 占比 占比 权益人关联
                   入（含税） 入（含税）
                                                                          方
        重庆京邦达物
                    4,829.98 98.93% 2,442.05 98.89% 关联方
        流有限公司
重庆项 重庆小租户 1 1.22 0.02% 0.69 0.03% 非关联方
目 重庆小租户 2 45.01 0.92% 23.26 0.94% 非关联方
        重庆小租户 3 6.00 0.12% 2.68 0.11% 非关联方
        重庆小租户 4 - - 0.90 0.04% 非关联方
合计 / 4,882.21 100.00% 2,469.58 100.00% /
        湖北京邦达供
        应链科技有限 1,970.76 99.77% 977.31 99.60% 关联方
          公司
武汉项
        武汉小租户 1 - - 0.95 0.10% 非关联方
目
        武汉小租户 2 2.21 0.11% 2.98 0.30% 非关联方
        武汉小租户 3 0.55 0.03% - - 非关联方
        武汉小租户 4 1.73 0.09% - - 非关联方
合计 / 1,975.25 100.00% 981.24 100.00% /
        北京京讯递科
                    4,596.80 99.96% 2,279.50 99.63% 关联方
        技有限公司
        河北京东信成
        供应链科技有 0.22 0.00% 0.20 0.01% 关联方
         限公司
廊坊项
        廊坊京东星能
目
        光伏发电有限 - - 0.00 0.00% 关联方
          公司
        廊坊小租户 1 1.40 0.03% 0.74 0.03% 非关联方
        廊坊小租户 2 - - 7.52 0.33% 非关联方
        廊坊小租户 3 0.12 0.00% - - 非关联方
合计 / 4,598.54 100.00% 2,287.96 100.00% /

截至首发招募说明书出具之日，各项目重要合同如下：

（1）重庆项目重要合同

                             表 14：重庆项目重要合同

序号 合同类型 合同名称 签约主体 签署日期 有效期限 主要内容

                                         57
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                                                             重庆正益成远将位于重
                        重庆正益成远物 2019 年 1 月
                                                             庆市巴南区环道路东段 6
                《仓库租赁 流有限公司、重 2019 年 1 1 日至 2024
1 租赁合同 号的相关库房及其附属
                 合同》 庆京邦达物流有 月1日 年 12 月 31
                                                             建筑、设施租赁予重庆
                          限公司 日
                                                                京邦达使用
                        重庆正益成远物
                        流有限公司、重 2020 年 8 月
                《仓库租赁 重庆正益成远将《仓库
                        庆京邦达物流有 2020 年 7 1 日至 2024
2 租赁合同 合同补充协 租赁合同》的全部权利
                        限公司、重庆新 月 20 日 年 12 月 31
                  议》 义务转移至重庆新东迈
                        东迈物流有限公 日
                           司
                                                  2020 年 3 月
                        重庆正益成远物 重庆正益成远将重庆巴
                《场地租赁 2020 年 1 1 日至 2025
3 租赁合同 流有限公司、重 南一期生活区公共区域
                 协议》 月2日 年 2 月 28
                         庆小租户 1 供重庆小租户 1 使用
                                                      日
                        重庆正益成远物
                                                  2020 年 8 月
                《场地租赁 流有限公司、重 重庆正益成远将《场地
                                      2020 年 8 1 日至 2025
4 租赁合同 协议补充协 庆小租户 1、重 租赁协议》的全部权利
                                       月1日 年 2 月 28
                  议》 庆新东迈物流有 义务转移至重庆新东迈
                                                      日
                          限公司
                                                  2020 年 4 月 重庆正益成远将位于重
                《充电桩场 重庆正益成远物
                                      2020 年 3 1 日至 2030 庆市巴南区南彭镇京东
5 租赁合同 地租赁合 流有限公司、重
                                       月 25 日 年 3 月 31 亚洲一号内附属场地出
                  同》 庆小租户 2
                                                      日 租给重庆小租户 2 使用
                        重庆正益成远物
                                                  2020 年 7 月 重庆正益成远将《充电
                《充电桩场 流有限公司、重
                                      2020 年 7 31 日至 桩场地租赁合同》的全
6 租赁合同 地租赁合同 庆小租户 2、重
                                       月 28 日 2030 年 3 月 部权利义务转移至重庆
                补充协议》 庆新东迈物流有
                                                     31 日 新东迈
                          限公司
                                                  2022 年 1 月 重庆新东迈将京东重庆
                《自动售货 重庆新东迈物流
                                      2021 年 12 1 日至 2022 巴南园区场地内区域供
7 租赁合同 机投放场地 有限公司、重庆
                                       月 20 日 年 12 月 31 重庆小租户 3 安装自动
                租赁合同》 小租户 3
                                                      日 售货机
                                                             重庆新东迈将京东重庆
                                                  2022 年 5 月
                        重庆新东迈物流 巴南一期园区四区南侧
                《租赁合 2022 年 4 1 日至 2024
8 租赁合同 有限公司、重庆 公共区域供重庆小租户 4
                 同》 月 30 日 年 4 月 30
                          小租户 4 用于纸皮回收打包设备
                                                      日
                                                                 使用
                                                  2021 年 4 月
                                                    17 日至
                《京东重庆
                        重庆新东迈物流 2022 年 4 月
                巴南一期智 金科智慧服务为重庆新
                        有限公司、金科 16 日（如金
                能产业园项 2021 年 3 东迈的京东重庆巴南一
9 物业服务合同 智慧服务集团股 科绩效考核
                目物业服务 月 期智能产业园项目提供
                        份有限公司重庆 达标可自动
                 实施合作 物业服务
                          分公司 续约至 2023
                  单》
                                                   年 4 月 16
                                                     日）

    （2）武汉项目重要合同

                        表 15：武汉项目重要合同

序号 合同类型 合同名称 签约主体 签署日期 有效期限 主要内容
                        武汉京东茂元 武汉京东茂元将位
                        信息技术有限 2019 年 1 月 1 日 于武汉东西湖高桥
               《仓库租赁 2019 年 3 月 12
1 租赁合同 公司、湖北京 至 2023 年 12 月 三路 211 号的相关
                合同》 日
                        邦达供应链科 31 日 库房及其附属建
                         技有限公司 筑、设施租赁予湖

                                 58
              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                                                                         北京邦达使用

                          武汉京东茂元 约定出租人控制权
              《库房租赁 信息技术有限 2019 年 1 月 1 日 变更、续租权及出
                                    2019 年 3 月 12
2 租赁合同 合同补充协 公司、湖北京 至 2023 年 12 月 租人违约责任的特
                                         日
               议一》 邦达供应链科 31 日 别约定、租金调整
                           技有限公司 标准等事宜
                          武汉京东茂元
              《库房租赁 信息技术有限 2019 年 1 月 1 日
                                        2022 年 11 月 约定租金调整标准
3 租赁合同 合同补充协 公司、湖北京 至 2023 年 12 月
                                           14 日 事宜
               议二》 邦达供应链科 31 日
                           技有限公司
                          武汉京东茂元 武汉京东茂元将位
              《快递柜投 信息技术有限 2021 年 1 月 28 于高桥三路亚洲一
                                    2021 年 1 月 28
4 租赁合同 放场地租赁 公司、湖北京 日至 2023 年 1 月 号物流园西门辅房
                                         日
               合同》 邦达供应链科 27 日 及相邻场地供湖北
                           技有限公司 京邦达安装快递柜
                                                                        武汉京东茂元将位
                          武汉京东茂元 于武汉市东西湖高
              《充电桩场 2021 年 7 月 31
                          信息技术有限 2021 年 5 月 31 桥三路京东亚洲一
5 租赁合同 地租赁合 日至 2026 年 7 月
                          公司、武汉小 日 号园区内空地供武
                同》 30 日
                            租户 2 汉小租户 2 建设充
                                                                          电桩等设施
                                                                        武汉京东茂元将位
                          武汉京东茂元 于武汉市东西湖高
                                                       2022 年 1 月 1 日
              《辅房租赁 信息技术有限 2021 年 12 月 3 桥三路京东亚洲一
6 租赁合同 至 2023 年 12 月
               合同》 公司、武汉小 日 号园区东门一号辅
                                                            31 日
                            租户 1 房出租给武汉小租
                                                                            户1
                                                       2021 年 7 月 1 日
              《京东 2021-
                          武汉京东茂元 至 2022 年 6 月
              武汉东西湖 武汉京东茂元委托
                          信息技术有限 30 日（如武汉天
      物业服务合 亚一物流园 武汉天立对武汉东
7 公司、武汉天 2021 年 6 月 立绩效考核达到
        同 三方物业服 西湖亚一物流园提
                          立物业管理有 要求可自动续约
              务实施合作 供物业服务
                            限公司 至 2023 年 6 月
                单》
                                                           30 日）

    （3）廊坊项目重要合同

                          表 16：廊坊项目重要合同

序号 合同类型 合同名称 签约主体 签署日期 有效期限 主要内容
                                                                    廊坊骏迪将位于廊坊经
                          廊坊骏迪物流有
                                                      2020 年 4 月 25 济技术开发区橙桔路 2
              《仓库租赁合 限公司、北京京 2020 年 4
1 租赁合同 日至 2026 年 4 号的相关库房及其附属
                同》 讯递科技有限公 月 25 日
                                                         月 30 日 建筑、设施租赁予北京
                             司
                                                                       京讯递使用
              《通信铁塔
                                                                    廊坊骏迪物流将位于廊
              （廊坊经开物 廊坊骏迪物流有 2021 年 1 月 26
                                          2021 年 1 坊经开亚一物流园区场
2 租赁合同 流园-京东） 限公司、廊坊小 日至 2031 年 1
                                           月 26 日 地供廊坊小租户 1 建立
              场地租赁协 租户 1 月 25 日
                                                                     铁塔和基站机房等
                议》
                          廊坊骏迪物流有 廊坊骏迪物流将位于廊
                                                      2021 年 6 月 10
              《京东智能柜 限公司、河北京 2021 年 5 坊经开亚一物流园区门
3 租赁合同 日至 2023 年 6
              合作协议》 东信成供应链科 月 31 日 口的场地供河北京东信
                                                          月9日
                           技有限公司 成安装智能柜
                          廊坊骏迪物流有 2022 年 1 月 8 廊坊骏迪物流将位于廊
              《房屋租赁合 2021 年 9
4 租赁合同 限公司、廊坊小 日至 2027 年 1 坊经开亚一物流园区内
                同》 月 27 日
                            租户 2 月7日 宿舍楼食堂供廊坊小租
                                   59
              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                                                                 户 2 使用

                      廊坊骏迪物流有 北京市均豪物业管理股
                                               2019 年 9 月 1
      物业管理 《物业服务委 限公司、北京市 2019 年 9 份有限公司为京东廊坊
5 日至 2021 年 8
       合同 托合同》 均豪物业管理股 月1日 经开亚洲一号物流园提
                                                 月 31 日
                       份有限公司 供物业服务
                      廊坊骏迪物流有
                                               2020 年 3 月 1
      物业管理 限公司、北京市 2020 年 3 约定变更合同期限及物
6 《补充协议》 日至 2021 年 12
       合同 均豪物业管理股 月1日 业费收费标准
                                                 月 14 日
                       份有限公司
                      廊坊骏迪物流有
                                               2021 年 12 月
      物业管理 《补充协议 限公司、北京市 2021 年 12 约定变更合同期限及物
7 15 日至 2023 年
       合同 二》 均豪物业管理股 月 14 日 业费收费标准
                                                12 月 14 日
                       份有限公司
                                                             廊坊骏迪将合法所有的
                      廊坊骏迪物流有
             《光伏电站合 2022 年 9 月 30 廊坊经开京东物流园满
      光伏电站 限公司、廊坊京 2022 年 5
8 同能源管理合 日至 2047 年 9 足电站建设要求的屋顶
       合同 东星能光伏发电 月1日
              作协议》 月 29 日 提供给廊坊京东星能投
                       有限公司
                                                                建电站使用

各项目主要租赁合同租约到期后将按照如下条款进行续租：租赁期届满前，除承租人提前十二个
月告知不续期外，租赁合同应续期与租赁期相同的期限（以下简称为“续租期”），续租期的租金按照
双方约定的“租金调整标准”确定的租金执行。续租期届满后，除非承租人提前十二个月告知不再续期，
前述续租机制将继续适用，且续租期内所有主要条款原则上应与原租赁合同保持一致。租金调整标准
为：租赁合同费用明细表中列示的协议租金为起租日租金及每年涨 3%的租金，自第一次租赁期始连
续累计，租期内每 5 年有一次租金调整机制，即根据届时双方认可的第三方评估机构出具的过去 5 年
市场租金的增长率，对第 6 年/第 11 年租金进行调整，之后在租约内继续按 3%增长，以此类推；为
免歧义举例：起始租金为 1.00，按协议约定每年涨 3%，第 6 年起始租金为 1.16；但根据第 5 年末第
三方评估机构出具的过往 5 年市场涨幅仅为 2%，则第 6 年租金会从 1.16 调整为 1.10；反之，如果市
场涨幅为 4%，第 6 年租金会从 1.16 调整为 1.22。

截至首发招募说明书出具之日，新冠疫情期间，重庆项目、武汉项目和廊坊项目未发生减租、免
租情况，现金流稳定。

重庆项目、武汉项目和廊坊项目为京东物流运营所需的高标准仓库，项目建成投入运营之时就全
部整租给关联方京东物流子公司，租约长度为 5-6 年，高于行业平均水平的 3 年，稳定性较高，市场
风险更低。

5.不动产项目运营数据

不动产项目详细运营数据见本招募说明书“第二部分 不动产项目”之“第二节 经营业绩与财务
状况分析”。

6.廊坊项目运营情况

就廊坊项目于 2020 年 4 月开始运营，截至 2022 年 6 月 30 日运营不满三年的情况。根据《公开
募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）款，不动产项目“原则上运营 3 年以上，

                               60
             嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力”。廊坊项目的运
营起始时间为 2020 年 4 月，目前已运营 2.5 年。根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领
域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资[2021]958 号）明确“项目运营时间原
则上不低于 3 年，对已能够实现长期稳定收益的项目，可适当降低运营年限要求”。根据《国务院办
公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19 号），“对于在维护产业
链供应链稳定、强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足发行要求、符合市场预期、确保风
险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限等要求。”在此基础上，基金管理人从运营时间和
经营情况、投资回报情况、持续经营能力及维持供应链稳定、强化民生保障功能的角度进行分析，认
为底层资产自 2020 年 4 月开始运营，目前已运营 2.5 年，已接近 3 年，虽未满 3 年，但符合发行条
件，论述如下：

（1）廊坊项目具有维持供应链稳定、强化民生保障的功能

目前新冠疫情尚未结束，各方主体仍需坚持“动态清零”防疫总方针，廊坊市属于环京主要物流
节点城市，考虑到环京地区庞大的人口数量以及相应的消费量，廊坊项目主要辐射京津冀，每天服务
于大概有 2 万个客户。从时效角度，地级城市可以做到上午 11 点之前下单，下午就能送到；县级城
市，可以实现次日达。廊坊项目在物流领域服务于环京地区的广大消费者，因此廊坊项目具有维持该
地区的供应链稳定、强化民生保障的功能。廊坊项目在项目正式运营后，除了保障京东自身需求外，
还结合京东科技优势资源和生态资源，调整本地应急产业结构，打造应急产业集聚中心，利用京东应
急产业的生态和自身的带动作用，大力促进区域应急产业发展，结合区域内应急产业资源，积极推动
应急产业向集聚、高效、科学、规范的方向发展，建立健全应急产业生态，打造区域应急产业标杆。

（2）运营时间未满 3 年，但已能够实现长期稳定收益

自 2020 年 4 月开始运营时即处于满租状态，承租人为北京京讯递科技有限公司，系京东集团关
联方京东物流的子公司。廊坊项目承租人签署的租赁合同期限为 6 年，高于行业平均水平的 3 年，租
约稳定性较高。

仓储物流行业相较于高速公路、污水处理、垃圾发电等行业而言，因其运营所需条件较为简单，
除必要的建筑架构和消防设施等设备外，其余设备均由租户根据其个性化需求进行采购，设备的适用
性较高，从而缩短了设备调试、磨合等环节，在项目投入运营后可在短时间内进入成熟稳定期。

（3）投资回报良好

自开始运营以来，廊坊项目的租金收入较为稳定。根据廊坊项目公司与重要现金流提供方北京京
讯递科技有限公司签订的仓库租赁合同，2020 年-2022 年历史合同租金单价（含物业费不含税）分别
为 1.2256 元/平方米/天、1.2623 元/平方米/天、1.3003 元/平方米/天，廊坊项目历史租金平均增长率为
3%。

2020 年 4-12 月，廊坊项目实现总收入约 3,000 万元，经营性净现金流约 2,200 万元，2021 年全

                             61
              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

年廊坊项目实现营业总收入 4,251.15 万元，经营性净现金流 3,689.52 万元，2022 年上半年廊坊项目
实现营业总收入 2,121.78 万元，经营性净现金流 1,817.53 万元。根据《嘉实京东仓储物流封闭式基础
设施证券投资基金可供分配金额测算报告之审核报告》，按照可供分配金额的 100%向投资者分配，
在相关假设前提下，预计 2022 年 7-12 月及 2023 年度廊坊项目的经营性净现金流分别为 1,925.39 万
元和 3,905.38 万元，预计廊坊项目 2022 年 7-12 月和 2023 年的预计净现金流收益率分别为 5.82%（年
化）和 5.90%。由此可见，项目投资回报良好，运营以来经营性现金流持续为正。

（4）具有持续经营能力

从需求角度，京东物流在廊坊地区中短期内仍有明确的高标库场地使用需求及仓配网络规划，因
此京东物流对于高标仓的需求是持续的。从租赁情况看，京东物流尽管整租标的项目的全部高标仓，
远没有满足京东物流的在项目所在城市的租赁需求。综上，从搬仓成本和业务需求的角度看，京东物
流持续以符合市场价格水平租赁的可能性较高，出租率预计保持稳定。

考虑到承租人续租的概率较高，因此廊坊项目具备持续运营能力。

经核查不动产项目的租赁合同台账、租赁合同、天职国际会计师事务所出具的 2019 年至 2022 年
6 月廊坊骏迪物流有限公司标准无保留意见的审计报告（天职业字 [2020]34739 号、天职业字
[2021]10471 号、天职业字[2022]19289 号及天职业字[2022]39527 号）和天职国际会计师事务所出具
的天职业字[2022]39666 号可供分配金额测算报告审阅报告，并经与原始权益人确认，基金管理人、
计划管理人和法律顾问认为：

（1）《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19 号）
规定：“对于在维护产业链供应链稳定、强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足发行要求、
符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限等要求。”《国家发展改革
委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》
                                     （发改投资[2021]958
号）规定：“项目运营时间原则上不低于 3 年，对已能够实现长期稳定收益的项目，可适当降低运营
年限要求”。

（2）廊坊项目于 2020 年 4 月投入运营，目前已运营 2.5 年（不足 3 年），但廊坊项目自开始运
营时即处于满租状态，租赁合同期限为 6 年，租约稳定性较高，且项目投入运营后在短时间内进入成
熟稳定期。项目运营模式成熟，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、
维持供应链稳定、强化民生保障的功能。

（3）廊坊项目符合《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》
                                      （国办发〔2022〕
19 号）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的
通知》（发改投资[2021]958 号）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等相关文件的
要求，满足相关法律、法规对不动产项目的要求和条件。

综上所述，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，廊坊项目运营模式成熟，已产生持续、稳

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定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、维持供应链稳定、强化民生保障的功能；符合《公
开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）款等相关文件所规定的条件。

二、不动产项目所属行业、市场概况

（一）项目公司所属行业及行业政策

1.项目公司所属行业

项目公司的主营业务为出租物流不动产（以下简称“仓储物流设施”、“物流仓储”或“物流园区”）
并获取租金收益，处于物流行业的细分领域——仓储物流行业。根据中国证监会《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》，项目公司属于“交通运输、仓储和邮政业（分类代码 G）”下的“仓储业（分
类代码 G59）”行业；根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，项目公司属于“交通运输、仓
储和邮政业（分类代码 G）”下的“装卸搬运和仓储业（分类代码 G59）”行业。

物流是通过对商品、服务及信息从起源地到消费地的流动及储存的过程，物流服务提供商通过对
运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送和信息管理等基本功能的组织与管理，为客户提供
物流服务，实现货物从供应地高效率、高效益地向接收地流通；其中，运输、仓储（保管）和物流平
台（管理）是物流的三个核心环节，项目公司所持有的仓储物流不动产在物流领域发挥关键作用。

2.所属行业监管体制及政策趋势

（1）行业监管体制

1）主要监管部门

现代物流具有跨区域、跨部门、跨行业特征，涉及运输、仓储、货代、联运、制造、贸易、信息
等行业，政策上关联多个监管部门。2004 年 8 月，经国务院批准，国家发展改革委等九部门联合发
布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》（以下简称《意见》），《意见》取消了多项物流企业
登记注册前置性审批事项和除危险品等特种货物运输代理外的货运代理行政性审批，确立了由国家
发展改革委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，主要职能是提出现代
物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展
等。2005 年 2 月，全国现代物流工作部际联席会议制度正式建立，部际联席会议成员单位包括商务
部、铁道部、交通部、信息产业部、财政部、公安部、海关总署、税务总局、民航总局、工商总局、
质检总局、国家标准委、中国物流与采购联合会、中国交通运输协会等。

2015 年，为进一步落实《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》和《促进物流业发展三年行
动计划（2014-2016 年）》，发改委印发《关于开展现代物流创新发展城市试点工作的通知》，提出
建立和完善由城市相关部门组成的现代物流创新发展综合协调工作机制，形成多部门联动的运行管
理机制，进一步放宽对物流企业资质的审批条件，在试点城市探索建立物流领域的“负面清单”，形成
公平透明的市场准入规则，进一步加快推进物流管理体制改革。

2）全国性行业组织
                          63
                   嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

中国物流与采购联合会是国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团组织，作为全国现代物
流工作部际联席会议成员单位，中国物流与采购联合会代管中国物流技术协会等 25 个全国性专业协
会和 8 个事业单位，主要职能包括组织实施行业调查和统计，开展市场调查，组织行业理论研究，提
出行业发展规划、产业政策及经济立法建议，参与商品流通与物流方面国家标准和行业标准的制修
订，推动中国物流业发展。

（2）行业主要政策

                           表 17：仓储物流行业主要政策

时间 发布部门 政策名称 政策主要内容
                                       到 2011 年，培育一批具有国际竞争力的大型综合物流
                    《物流业调整和振 企业集团，初步建立起布局合理、技术先进、节能环保、
2009-03 国务院
                    兴规划》 便捷高效、安全有序并具有一定国际竞争力的现代物流
                                       服务体系，物流服务能力进一步增强
                    《关于促进仓储业
                                       促进仓储业转型升级，引导仓储企业由传统仓储中心向
2013-01 商务部 转型升级的指导意
                                       多功能、一体化的综合物流服务商转型
                    见》
                                       到 2020 年，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、
                    《物流业发展中长
                                       绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。重点着力降
2014-09 国务院 期 规 划 》
                                       规划化、集约化水平，加强物流基础设施网络建设
                                       依托口岸优势，建设海关特殊监管区域、边境经济合作
                                       区、跨境经济合作区及现代物流园区等平台和载体，打
                    《国务院关于改进
                                       造集综合加工、商贸流通、现代物流、文化旅游等于一
2015-04 国务院 口岸工作支持外贸
                                       体的口岸经济增长极；推进内陆与沿海沿边口岸之间的
                    发展的若干意见》
                                       物流合作和联动发展，发展国际物流，构建集仓储、运
                                       输、加工为一体的现代物流体系
                                       培育壮大快递企业；推进“互联网+”快递；构建完善服
                                       务网络； 衔接综合交通体系； 到 2020
                                                       加强行业安全监管。
                    《关于促进快递业
2015-10 国务院 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高
                    发展的若干意见》
                                       效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国
                                       际的服务网络
                                       推动传统物流活动向信息化、数据化方向发展，构建物
                                       流信息互联共享体系；完善智能仓储配送设施网络，提
                    《 “ 互 联 网 +” 高 效
2016-07 发改委 升仓储配送智能化水平；依托互联网等先进信息技术，
                    物流实施意见》
                                       创新物流企业经营和服务模式；加大资金、土地、税收、
                                       金融等政策支持力度
                                       “十三五”期间，基本形成城乡协调、区域协同、国内外
                                       有效衔接的商贸物流网络；商贸物流成本明显下降，批
                    《商贸物流发展
2017-01 商务部 发零售企业物流费用率降低到 7%左右，服务质量和效
                    “十三五”规划》
                                       率明显提升；基本建立起高效集约、协同共享、融合开
                                       放、绿色环保的商贸物流体系
                    《关于进一步推进
                                       提出推动物流降本增效对促进产业结构调整和区域协
                    物流降本增效促进
2017-08 国务院 调发展、培育经济发展新动能、提升国民经济整体运行
                    实体经济发展的意
                                       效率具有重要意义
                    见》
                    《国务院办公厅关 综合考虑地域区位、功能定位、发展水平等因素，统筹
                    于推进电子商务与 规划电子商务与快递物流发展。针对电子商务全渠道、
2018-01 国务院
                    快递物流协同发展 多平台、线上线下融合等特点，科学引导快递物流基础
                    的意见》 设施建设，构建适应电子商务发展的快递物流服务体系
                    《 关 于 开 展 2018 强化物流基础设施建设，夯实供应链发展基础，发展单
                    年流通领域现代供 元化流通，提高供应链标准化水平。加强信息化建设，
2018-06 财政部
                    应链体系建设的通 发展智慧供应链。聚焦重点行业领域，提高供应链协调
                    知》 化水平，推广绿色技术模式
2018-12 发改委、交 《国家物流枢纽布 提出鼓励和支持具备条件的企业通过战略联盟、资本合
                                          64
                    嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

            通部 局和建设规划》 作等方式打造优势互补、业务协同的合作共同体，提升
                                      物流一体化组织效率；在物流用地上，鼓励通过“先租
                                      后让”、“租让结合”等多种方式供应土地
                     《粤港澳大湾区发 推进粤港澳物流合作发展，大力发展第三方物流和冷链
2019-02 国务院
                     展规划纲要》 物流，提高供应链管理水平，建设国际物流枢纽
                     《关于推动物流高 构建高质量物流基础设施网络体系、提升高质量物流服
                     质量发展促进形成 务实体经济能力、增强物流高质量发展的内生动力、完
2019-03 发改委
                     强大国内市场的意 善促进物流高质量发展的营商环境、建立物流高质量发
                     见》 展的配套支撑体系
                     《交通强国建设纲
2019-09 国务院 发展“互联网+”高效物流，创新智慧物流营运模式
                     要》
                                      共有 23 个物流枢纽入选 2019 年国家物流枢纽建设名
                     《 关 于 做 好 2019
           发改委、交 单。其中东部地区 10 个、西部地区 7 个、东北地区 1
2019-09 年国家物流枢纽建
             通部 个。涵盖陆港型、空港型、港口型、生产服务型、商贸
                     设工作的通知》
                                      服务型、陆上边境口岸型等 6 种类型
                     《物流企业大宗商
                                      自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，对物流
           财政部、国 品仓储用地减半征
2020-03 企业自有或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土
           家税务总局 收城镇土地使用
                                      地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税
                     税》
                                    以构建国家层面的骨干冷链物流基础设施网络为目标，
                     《关于开展首批国 以整合存量冷链物流资源为主线，重点向高附加值生鲜
                     家骨干冷链物流基 农产品优势产区和集散地，依托存量冷链物流基础设施
2020-03 发改委
                     地建设工作的通 群建设一批国家骨干冷链物流基地，提高冷链物流规模
                     知》 化、集约化、组织化、网络化水平，支持生鲜农产品产
                                    业化发展，促进城乡居民消费升级
                                    建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽
                                    设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，
                     《中华人民共和国
                                    完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全
                     国民经济和社会发
           全国人民代 县乡村三级物流配送体系，发展高铁快运等铁路快捷货
2021-03 展第十四个五年规
            表大会 运产品，加强国际航空货运能力建设，提升国际海运竞
                     划和 2035 年远景
                                    争力；优化国际物流通道，加快形成内外联通、安全高
                     目标纲要》
                                    效的物流网络；加快建立储备充足、反应迅速、抗冲击
                                    能力强的应急物流体系
                                    优化商贸物流网络布局，建设城乡高效配送体系，促进
                                    区域商贸物流一体化。提升商贸物流标准化水平，推广
                     《商贸物流高质量
           商务部等 9 应用现代信息技术，发展商贸物流新业态新模式。提升
2021-08 发展专项行动计划
            部门 供应链物流管理水平，加快推进冷链物流发展，健全绿
                     （2021-2025 年）》
                                    色物流体系。保障国际物流畅通，推进跨境通关便利化，
                                    培育商贸物流骨干企业
                                    提出到加快构建“全球 123 快货物流圈”（国内 1 天送
                                    达、周边国家 2 天送达、全球主要城市 3 天送达），一
                     《综合运输服务
                                    体化的货运物流服务系统初步建立，现代国际物流供应
2021-11 交通运输部 “十四五”发展规
                                    链体系不断完善，运输结构进一步优化，运输装备水平
                     划》
                                    大幅提高，绿色化、数字化发展水平明显提高，服务支
                                    撑经济社会发展能力进一步增强
                                    培育壮大现代流通企业，提升现代流通治理水平，全面
                     《“十四五”现代流 形成现代流通发展新优势，提高流通效率，降低流通成
2022-01 发改委
                     通体系建设规划》 本，为构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互
                                    促进的新发展格局提供有力支撑
                                                          数据来源：公开资料整理

（二）行业发展现状

1.行业市场环境

GDP 增长与仓储物流不动产需求密切相关。作为全球经济增长最快的经济体之一，2021 年我国
名义 GDP 达到 114.4 万亿元人民币，同比增长 8.1%。与此同时，我国社会物流总额从 2015 年的 219.2
万亿元增长至 2021 年的 335.2 万亿元，复合增长率达到 7.3%；同期我国名义 GDP 的平均同比增长
                                          65
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率达到 8.8%，仓储物流行业的增长与宏观经济的长期增长相一致。宏观经济的快速发展，使工业生
产及消费领域对仓储物流服务市场的需求旺盛，我国仓储物流行业需求持续高速增长。

电子商务将持续推动物流行业的发展及物流仓储需求的增长。一般而言，因产品品类更多、库存
水平更高等原因，电商公司使用的物流仓储空间比实体零售商更多。我国拥有超过 10.32 亿互联网用
户，是全球最大且增长最快的电商市场，而新型冠状病毒肺炎疫情进一步促进了消费需求的线上化，
伴随线上零售的渗透率不断提升，以及电商供应链由地区配送向最后一公里交付扩展，各阶段均蕴含
着大量的仓储物流不动产租用需求。

近年来我国仓储物流需求持续高速增长，2021 年全国社会物流总额达到 335.20 万亿元，社会物
流总费用达到 16.70 万亿元，其中保管费用 2021 年达到 5.60 万亿元。

               图 3：全国历年社会物流总额走势及增速（万亿元，%）

      400.00 30%

      350.00
                                                                                            25%

      300.00

                                                                                            20%
      250.00

      200.00 15%

      150.00
                                                                                            10%

      100.00

                                                                                            5%
       50.00

          - 0%
               2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

                                   全国社会物流总额 累计同比增长

                                                                            数据来源：国家统计局

                 图 4：社会物流总费用：保管费用（万亿元，%）

                                             66
                      嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

6.00 30%

5.00 25%

4.00 20%

3.00 15%

2.00 10%

1.00 5%

0.00 0%
       2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

                         物流业:社会物流总费用:保管费用:累计值 同比

                                                                              数据来源：国家统计局

2.行业市场容量

根据中国仓储与配送协会统计数据，截至 2020 年底，我国营业性通用（常温）仓库面积 11.45 亿
平方米，同比增长 6.1%，增速有所提升，此前连续 6 年增速持续下降。

                  图 5：全国营业性通用仓库面积稳定增长（亿平方米）

                                                                          数据来源：中国仓储业协会

3.行业市场细分

仓储物流不动产的分类口径较多，如土地类型、建设成本、仓库规格及规模。按照物流仓储的建
造标准，可将其细分为两类：高标准物流仓储（以下简称“高标仓”）和普通物流仓储。按照功能属性
的不同，仓储物流不动产可进一步细分为门户仓、区域仓、城市仓以及前置仓，满足从产地经多次运
输至消费端不同场景的服务需求。
                                               67
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     物流仓储行业在不同发展阶段的驱动因素不同。在物流仓储行业发展的前期，因全国物流仓储缺
口明显，物流仓储行业发展迅速但整体呈现规模大分散度高的特征，主要为普通物流仓储；随后，物
流仓储行业出现新的驱动因素，比如电商经济、新零售需求、供应链整合等，新需求的出现促进了高
标仓的发展。

     目前，高标仓是我国物流仓储行业主流的细分市场。高标仓和普通物流仓储的区别较为显著，除
了建筑本体的差别之外，高标仓在消防设施设置等级、是否设置温度控制、监控系统、通风系统等重
要标准上都比普通物流仓储要求更高。除建设标准高以外，高标仓往往处于物流干线运输核心节点城
市，出租率高，租约稳定性强，抗宏观经济周期波动能力强。普通物流仓储建设标准较低，空间利用
率与运营效率都普遍偏低，仅可满足基本的储存需求，已经不符合当前的行业主流方向。

               图 6：2010-2021 年中国高标仓市场存量（万平方米）4

                                                 资料来源：戴德梁行

     4.市场化程度

     我国物流仓储市场存在较低的进入壁垒，行业集中度较低，市场竞争激烈，市场化程度高，与其
他不动产行业对比，物流仓储属于竞争较为充分的市场。

     从物流仓储的建设到运营管理，各阶段的成本收入模式均按照市场化水平定价。物流仓储建设方
多以招标、拍卖、挂牌的模式获取仓储用地使用权，并根据物流仓储的建设标准的不同确定不同的市
场化建安成本。我国物流仓储的租约定价通过市场化定价方式确定，通常取决于物流仓储的节点位
置、区域的供需情况等市场化因素，物流仓储下游客户涉及全社会各行各业，需求众多且极度分散，
而物流仓储行业格局呈现出集中度较低的行业特征，根据供需关系，我国物流市场的租金定价水平市

4 上述存量未包含电商自建仓库
                              68
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场化程度较高。

5.行业壁垒情况

（1）布局网络的壁垒

物流园区土地是物流仓储业务开展的基础条件，且物流园区经营有着网络化和规模化的特点。因
此，物流园区的数量、规模、布局及各个园区所处的区位条件直接决定了企业开展物流仓储业务的地
域范围和服务水平。早期的行业进入者往往可以在热点城市以较低的价格获取区位较好、规模较大的
园区用地，并且以较低的成本完成物流仓储园区的开发和建设，从而在获取客户和服务定价等方面取
得一定优势。随着优质土地供应的减少和土地价格的上涨，后期进入者在土地获取、网络布局方面均
会面临一定的劣势。

（2）品牌及客户资源壁垒

进入行业较早、规模较大的物流仓储企业在长期的市场拓展过程中，可以通过长期为客户提供优
质的高性价比的服务提高顾客忠诚度及消费粘性，并打造出为市场认可的品牌，逐渐形成其持续发展
的稳固根基和核心竞争力。企业的品牌培养需要长时间的持续投入和改进，也是行业内领先企业能够
形成差异化竞争优势的根源所在。后进入者面临品牌及客户资源的壁垒。

（3）管理壁垒

物流仓储业务各个流程开展的效率和质量对物流仓储企业的发展均有重要影响。为保证旗下园
区的出租率，并同时确保业务高效率、低成本的运营，物流园区企业需要经过长期的业务探索，才能
达到精细化管理标准。对行业新进入者而言，在选址规划、土地获取、网络布局、运能管理、流程控
制、信息系统建设等方面均存在较高的管理壁垒。

（4）资金壁垒

物流仓储行业是典型的资金密集型行业。在前期的征地和开发建设阶段往往需要在短时间内投
入大量资金，仓储设施建设完毕后往往还需要一定的培育期才能实现较高的出租率，且后续收入来源
主要为客户的租金，资金回收期较长。上述行业特点对于新进入者提出的较高资金要求，构成了物流
仓储行业的资金壁垒。

6.物流仓储市场供需状况

（1）我国人均物流仓储面积不足

我国仓储物流设施库存总量大，但人均面积较低。从总量上看，中国仓储物流设施总面积约 10
亿平方米，低于美国，但高于日本、德国和澳大利亚等国；从人均面积的角度，中国当前人均仓储物
流设施面积不及 1 平方米，仅相当于美国和日本的 20%左右。

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           图 7：各国仓储物流设施总面积及人均面积对比（平方米/人）5

                                                     数据来源：仲量联行

     （2）高标仓供不应求

     普通物流仓储由于经营粗放，集约化程度低，劳动密集性强，园区环境较复杂，升级改造难度大
等原因，较难满足使用方的需求，从结构上看，由于行业历史发展较短，中国高标仓在仓储总量中的
比例不足 7%，低于一般发达国家水平，但也意味着未来提升空间较大，在过去的几年内一直处于供
不应求的状态。

                      图 8：高标仓物流设施库存占比6

                                                     数据来源：仲量联行

     （三）行业发展前景及影响因素

     1.行业未来发展前景

     （1）我国 GDP 未来继续保持高增速

     我国国民经济水平的不断提高，将有效的提升物流仓储行业的需求。2020 年，我国成为全球唯
一经济正增长的主要经济体，GDP 总规模首次突破 100 万亿元。2021 年，我国 GDP 突破 110 万亿
元。中长期来看，我国的 GDP 仍将继续保持高速增长。根据十九届五中全会所提出的目标，到 2035
年基本实现社会主义现代化远期目标，人均国内生产总值达到中等发达国家水平，预计我国未来十五
年经济增速保持在年均 4.2%-5.7%之间。

5 日本、韩国、中国和印度为 2018 年数据；美国、新加坡、澳大利亚和德国为 2019 年数据
6 日本、韩国、中国和印度为 2018 年数据；澳大利亚为 2019 年数据
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                          图 9：全国生产总值与人均 GDP
       1,400,000 90,000
                                                                                 80,000
       1,200,000
                                                                                 70,000
       1,000,000
                                                                                 60,000
        800,000 50,000

        600,000 40,000
                                                                                 30,000
        400,000
                                                                                 20,000
        200,000
                                                                                 10,000
              0 0
                   2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

                             全国生产总值（亿元） 人均生产总值（元）

                                                                   数据来源：国家统计局行

    （2）土地供给有限，行业竞争加剧

    2017 年至 2020 年期间，由于土地资源紧缺，沿海区域城市逐步紧缩仓储物流用地的供应，华东
区域、华南区域的部分城市出现仓储物流用地供应零新增的现象。相比而言，西南区域、华北区域的
仓储用地供应较高，以满足逐年增长的用地需求。未来，西南、华北两大区域仓储物流业的发展潜力
巨大。

                   图 10：2017-2020 年全国仓储用地供应量（亩）7

                                                                       数据来源：戴德梁行

    （3）高标仓需求旺盛，行业增长空间大

7注：包含全国五大区域 30 个节点城市：华东（上海、苏州、昆山、太仓、无锡、南京、杭州、宁波）、华北
（北京、天津、济南、青岛、西安、大连、沈阳、哈尔滨）、华南（深圳、广州、厦门、福州、南宁、佛山、东
莞）、华中（武汉、郑州、长沙、合肥），西南（成都、重庆、昆明）。
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目前我国高标仓主要客群以消费企业、高端制造业和第三方物流为主。由于目前我国电商份额正
在快速扩张、传统零售行业集中度持续提升、第三方物流业务繁荣发展以及制造业向高端化升级，预
计未来国内高标仓需求有望表现坚挺。除此之外，新型冠状病毒肺炎疫情加快了消费者线上购买习惯
培育及零售商供应链管理的结构性转变，而有关转变可能将长期持续。许多零售商、供货商以及电商
群体积极寻求现代化仓储物流不动产，以应对因订单激增及运输受阻而产生的供应链挑战，这也成为
高标仓需求增长的一大契机。

1. 零售集中度提升

近几年来，我国零售业集中度逐年提升，大型连锁业态大量涌现，商品的组织流通从“无序”向“有
序”升级，主要表现在联合采购、规模配送、精细管理等方面。因此，传统仓由于配套设施不足、管
理水平较低等原因已很难满足市场需求，高标仓的作用进一步凸显。

2. 电商份额扩张、第三方物流承接外包需求

电商为了保证终端客户的购物体验，需要提供丰富的商品种类和高效的配送及退货服务，这使得
电商对于仓储管理水平的要求极为严格，故以天猫等电商为代表的大型电商倾向于用高标仓来作为
其大型订单的处理中心。

近年来我国网购市场增长势头迅猛，占社会零售比重持续提升。2021 年，全国网上零售额 130,884
亿元，比上年增长 14.1%；其中，实物商品网上零售额 108,042 亿元，增长 12.0%，占社会消费品零
售总额的比重为 24.5%；规模以上快递业务量 1,082.99 亿件，同比增长 29.9%。2022 年上半年，全国
网上零售额 63,007 亿元，同比增长 3.1%；实物商品网上零售额 54,493 亿元，同比增长 5.6%，占社
会消费品零售总额的比重为 25.9%；规模以上快递业务量 512.16 亿件，同比增长 3.7%。网购市场的
迅猛发展将直接推升电商对高标仓储的需求。同时，电商模式的变迁也进一步刺激行业需求。目前
B2C 已经超过 C2C 成为我国主要的网购模式，B2C 物流呈现多批量、小批次的特点，对高标仓的需
求相对 C2C 更高。当日达、次日达和同城配送等时效产品的兴起，也亟需高标仓作为其后台运营的
不动产支撑。

          图 11：国内电商实物商品零售增长情况（万亿元，%）

                            72
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12.00 30%

10.00 25%

8.00 20%

6.00 15%

4.00 10%

2.00 5%

0.00 0%
             2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022H1

                                实物商品网上零售额 同比

                                                                       数据来源：Wind、国家统计局

                    图 12：国内快递行业件量增长情况（亿件，%）
      1200.00 60%

      1000.00 50%

          800.00 40%

          600.00 30%

          400.00 20%

          200.00 10%

            0.00 0%
                    2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022H1

                                    规模以上快递业务量 同比

                                                                       数据来源：Wind、国家邮政局

3. 制造业向高端化转型升级

进入 21 世纪后，我国制造业逐步从传统低端制造业向高端制造业转型升级。
                                     相比于传统制造业，
汽车、机械、电子通讯、医药等高端制造业的产品结构较为复杂、供应商众多、产品更新迭代快，因
此供应链效率尤为重要，这导致高端制造业及其上下游供应链产业也成为了高标仓的重要租户群体。

2.行业利润水平和未来变动情况

（1）供需矛盾下物流仓储租金持续上涨

自 2008 年后全球经济恢复，中国物流高标仓市场不断被国内外投资机构和开发商所看好。
                                            同时，
国内电商快递崛起和国内市场消费快速增长，使得目前高标仓的增速不能够满足我国商品零售业、制
                                              73
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造业持续增长的需求，供需矛盾下空置率持续下降、租金持续提升，带动物流高标仓市场持续向好发
展。

              图 13：2010-2021 年全国高标仓空置率

                                            数据来源：戴德梁行

          图 14：主要物流节点城市平均租金走势（元/月·平方米）
     60
     55
     50
     45
     40
     35
     30
     25
     20
     15
     10
2008/06
2010/06
2012/06
2014/06
2016/06
2018/06
2020/12
北京:工业地产租金:物流仓储 上海:工业地产租金:物流仓储
               广州:工业地产租金:物流仓储 深圳:工业地产租金:物流仓储

                                                 数据来源：WIND

（2）核心城市圈的物流仓储较商业、住宅地产等投资回报率更高

从国际经验看，仓储物流资产的资本化率一般优于商业物业，成为诸如社保基金、国家主权财富
基金、养老基金以及保险资金等长期资本青睐的投资标的。截至 2020 年第三季度，以上海为例，仓
储物流不动产的投资回报率已明显高于同区域办公楼投资回报率。

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       图 15：物流仓储/办公楼/5 年期国债收益率的比较（截止 2020 年第三季度8）

                                                 数据来源：仲量联行

      3.行业发展的有利、不利因素

      （1）有利因素

      1）国民经济持续发展带动物流园区行业快速发展

      随着我国经济持续增长，居民消费能力逐步增强，消费结构不断改善，国民经济的全新增长点不
断涌现，将推动物流仓储行业的整体快速发展。宏观经济的持续稳定增长为物流仓储行业的发展奠定
了基础。

      2）行业利好政策频出，物流园区行业获国家和地方政府大力支持

      国家及各地政府不断出台政策和优惠措施促进物流仓储行业快速发展。各地政府也先后出台了
多项政策和物流园区发展规划，促进当地的物流仓储行业发展壮大。

      3）高标仓与发达国家相比仍有一定差距，行业发展空间巨大

      我国物流仓储行业起步较晚且早期发展速度较慢，对比美国等发达国家，我国的仓储设施数量和
质量方面均仍处于较低水平。长期来看，我国仓储物流不动产仍将处于持续短缺的状态，中高标准高
标仓储物流不动产仍有较大的发展空间。

      4）电子商务行业的快速发展为物流园区行业注入发展动力

      电商市场蓬勃发展，根据国家统计局数据，2021 年全国网上零售额达 130,884 亿元，同比增长
14.1%，实物商品网上零售额达 108,042 亿元，同比增长 12.0%，占社会消费品零售总额的比重接近
四分之一；到 2025 年，预计销售额将达 26 万亿，保持 16.4%的复合增长率；电商渗透率未来仍有较
大增长空间，预计 2025 年将达到 42%。电商行业的发展，一方面电商企业自身对仓储物流不动产的

8 2020 年全年及 2021 年数据暂未发布
                               75
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需求逐步提升，另一方面也带动了为其服务第三方物流如快递及干线运输企业对物流设施的需求，从
而也间接促进了物流园区行业的快速发展。

（2）不利因素

1）土地获取难度加大

物流仓储对土地的规模和区位有着较高的要求。近年来，随着我国各地土地出让和开发的增加，
物流土地的供给难度越来越大、门槛越来越高。一方面，我国主要城市可供出让的优质土地资源逐渐
减少，规模较大且周边交通便利的土地更为稀缺；另一方面，相比于房地产开发、制造业等行业内企
业，物流园区企业对地方政府财政收入贡献相对较少，导致物流园区企业拿地时处于劣势地位；最后，
土地出让价格不断上升，也导致物流园区企业获取土地成本不断增加。

2）行业技术迭代加速

物流仓储行业越来越显著地受到技术因素的驱动和影响。我国仓储物流行业从诞生至今，已经历
了诸多变化，其背后的主要推动因素为：国民经济的持续增长、数字科技的颠覆影响以及客户更高的
物流需求。新零售所带来的“最后一公里”即时配送，加快了物流运营模式的快速重整，而如何运用数
字技术，提升供应链的反应速度，是各仓储物流行业参与者所需面对的行业共性问题。能否通过数字
科技提供供应链一体化解决方案，提升物流整体效率，满足行业多样化需求，是各物流仓储参与者的
新考验。

（四）行业技术水平及行业特征

1.行业技术水平及特点

从建筑标准来看，高标仓和普通物流仓储的技术特点区别较为显著，除了建筑本体的差别之外，
消防设施设置等级、是否设置温度控制、监控系统、通风系统等也是区别高标仓和普通物流仓储的重
要标准。

             表 18：高标仓和普通物流仓储的建筑标准对比

       特征 高标准物流仓储 普通物流仓储
              单层：高品质钢结构 非标准混凝土/钢结构
       结构
              多层：混凝土/钢结构，附带坡道/电梯 多层：无通道
总建筑面积 ≧8,000平方米
三个五年规划纲要》、
的实施意见》、《重庆市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《重庆市推进电子商务与快
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递物流协同发展实施方案》、《重庆内陆国际物流分拨中心建设方案》、《重庆市现代服务业发展计
划（2019—2022 年）》、《重庆市巴南区人民政府关于进一步加快商贸物流业发展的意见》等国家和
当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划。

2.固定资产投资管理相关手续情况

（1）项目投资管理手续

2014 年 8 月 7 日，重庆市巴南区发展和改革委员会（以下简称“重庆市巴南区发改委”）向重庆
正益成远核发了编码为 314113F583146357 的《重庆市企业投资项目备案证》，项目名称为“京东重庆
电子商务基地项目（中转配送中心）一期”，建设地址：重庆市巴南区公路物流基地。项目占地约 500
亩，总建筑规模 16.6 万平方米。

后续因项目占地面积和总建设面积发生变更，根据当时有效的《重庆市企业投资项目备案管理办
法》（2014 年 12 月 3 日发布，2017 年 8 月 15 日废止）第十四条：“已办理投资备案手续的项目，如
投资主体、建设地点、建设规模、主要建设内容、主要产品、项目总投资等发生重大变化，可向原发
证机关交回原《投资备案证》，重新办理备案手续”，2016 年 5 月 17 日，重庆市巴南区发改委向重
庆正益成远就重庆项目重新核发了编号为 2016-500113-65-03-009467 的《重庆市企业投资项目备案
证》，该证载明项目名称为“京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期”，建设地点为“巴南
区-南彭公路物流基地环道东路”，项目占地 485 亩，总建设面积为 201,226.4 平方米。

经审核，重庆项目符合重庆市巴南区产业政策和准入标准。

（2）规划手续

2015 年 6 月 19 日，重庆市规划局（后更名为“重庆市规划和自然资源局”）就重庆项目向重庆正
益成远出具了编号为“地字第 500113201500027 号”的《建设用地规划许可证》，该证载明重庆项目用
地性质为仓储物流，建设用地总面积为 323,465 平方米。

2016 年 3 月 4 日，重庆市规划局（后更名为“重庆市规划和自然资源局”）就重庆项目向重庆正
益成远出具了编号为“建字第 500113201600021 号”的《建设工程规划许可证》，该证载明重庆项目的
建设规模为 201,226.40 平方米，其中工业面积 193,560.76 平方米，配套设施面积 7,665.64 平方米。

（3）用地手续

2015 年 1 月 12 日，重庆正益成远在重庆市土地和矿业权交易中心以挂牌方式竞得宗地编号为
G14184 的国有建设用地使用权，挂牌出让人为重庆市国土资源和房屋管理局，出让土地面积为
323,465 平方米。

2015 年 2 月 4 日，重庆正益成远与重庆市国土资源和房屋管理局（后更名为“重庆市规划和自然
资源局”）签署了编号为“渝地（2015）合字（巴南）第 29 号”的《国有建设用地使用权出让合同》，
重庆市国土资源和房屋管理局将相应土地使用权出让给重庆正益成远，出让土地面积为 323,465 平方

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米，出让年限为自 2015 年 3 月 31 日至 2065 年 3 月 30 日，土地用途为物流仓储用地。

（4）消防设计手续

2015 年 11 月 17 日，重庆市巴南区公安消防支队向重庆正益成远出具了编号为“巴公消审字[2015]
第 0158 号”的《建设工程消防设计审核意见书》，同意重庆项目 1#、2#分拣中心工程消防设计。

（5）节能审查手续

根据京东世纪贸易于 2022 年 11 月 25 日出具的书面确认，重庆项目已根据要求填报并递交了
《固定资产投资项目节能登记表》，重庆市巴南区发改委工作人员确认前述《固定资产投资项目节能
登记表》符合相关要求，重庆项目不存在因此前未单独取得节能审查意见而受到主管部门处罚或书面
质疑的情形。

（6）环评手续

2015 年 7 月 21 日，重庆市巴南区环境保护局（后更名为“重庆市巴南区生态环境局”）向重庆正
益成远出具了编号为“渝（巴）环准[2015]65 号”的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》，批
准重庆项目在巴南区公路物流基地 A37-1/01、A38-1/01、A39-1/01、A40-1/01 地块建设。

2018 年 10 月 26 日，重庆项目竣工环境保护验收组出具了《重庆正益成远物流有限公司京东重
庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期竣工环境保护验收意见》，该验收意见载明：重庆项目基
本按环评及批复要求落实，各环保设施运行正常，排放的污染物满足验收标准要求，项目基本符合验
收条件，原则同意通过环保验收。

经核查，重庆正益成远已在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统上对上述《重庆正益成远物
流有限公司京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期竣工环境保护验收意见》进行了登记，
并于 2018 年 11 月 5 日至 2018 年 11 月 30 日期间完成了公示，符合《建设项目竣工环境保护验收暂
行办法》关于建设项目竣工环境保护验收的相关程序及要求。

（7）施工许可手续

2016 年 9 月 8 日，重庆市巴南区城乡建设委员会（后更名为“重庆市巴南区住房和城乡建设委员
会”）就重庆项目向重庆正益成远出具了编号为“500113201609060101”的《建筑工程施工许可证》，
该证载明工程名称为“京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期”，建设地址为巴南区南彭镇，
证载面积为 201,226.4 平方米。

（8）消防验收手续

2017 年 2 月 28 日，重庆市巴南区公安消防支队就重庆项目向重庆正益成远出具了编号为“巴公
消验字[2017]第 0024 号”的《建设工程消防验收意见书》，综合评定重庆项目 38#地块 1 号分拣中心
（巴公消验凭字[2017]第 0019 号）建设工程消防验收合格。

2017 年 6 月 21 日，重庆市巴南区公安消防支队就重庆项目向重庆正益成远出具了编号为“巴公
                               98
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消验字[2017]第 0065 号”的《建设工程消防验收意见书》，综合评定重庆项目 38#地块 2 号（巴公消
验凭字[2017]第 0064 号）分拣工程消防验收合格。

根据重庆正益成远提供的消防竣工验收网上备案截图，重庆项目 38#地块 3 号至 9 号楼工程已于
2017 年 5 月 24 日完成竣工验收消防备案，备案号为“500000WYS170004622”。

根据重庆正益成远提供的消防竣工验收网上备案截图，重庆项目 37#地块 1 号至 8 号楼工程已于
2017 年 7 月 31 日完成竣工验收消防备案，备案号为“500000WYS170007341”。

根据重庆正益成远提供的消防竣工验收网上备案截图，重庆项目 39#地块 1 号至 5 号楼工程已于
2016 年 11 月 2 日完成竣工验收消防备案，备案号为“500000WYS160010047”。

根据重庆正益成远提供的消防竣工验收网上备案截图，重庆项目 40#地块 1 号至 6 号楼工程已于
2017 年 4 月 27 日完成竣工验收消防备案，备案号为“500000WYS170003651”。

（9）竣工验收手续

根据验收日期为 2018 年 6 月 6 日的《重庆市建设工程竣工验收报告》，重庆项目竣工验收合格，
建设单位、监理单位、设计单位、勘察单位、施工单位等参建单位同意通过竣工验收。

根据重庆市城乡建设委员会于 2019 年 1 月 31 日核发的编号为“巴南区建竣备字[2019]0011 号”
的《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》，重庆项目已于 2019 年 1 月 31 日完成项目竣工验收备
案。

2020 年 9 月 29 日，重庆市巴南区住房和城乡建设委员会就重庆项目出具《证明》，经重庆市巴
南区住房和城乡建设委员会确认：“重庆项目自 2017 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日，遵守相关住
房和城乡建设法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现违反上述规定的行为，也未发现因违反
上述规定而受到重庆市巴南区住房和城乡建设委员会行政处罚、行政处理或行政调查的情形。”

经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，重庆项目已按规定取得项目审批、核准
或备案，以及规划、用地、消防、节能审查、环评、施工许可等相关手续，已通过竣工验收和后续备
案手续，符合固定资产投资管理法规制度。

3.项目权属及他项权利情况

（1）原始权益人对不动产项目享有完全所有权情况

京东世纪贸易已就重庆项目的转让取得如下同意：

1）重庆新东迈的控股股东京东集团于 2021 年 3 月 16 日出具《关于北京京东世纪贸易有限公司
担任原始权益人的承诺函》，确认在京东集团仓储物流基础设施 REITs 试点项目基金份额公开发售
前将确保京东世纪贸易直接或通过其全资持有的 SPV 公司间接持有项目公司重庆新东迈 100%股权
并完成相关手续。

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2）京东世纪贸易的唯一股东 JD.com International Limited 于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《股
东决定》、京东世纪贸易于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作
为原始权益人，将其拟持有的重庆项目转让予 REITs 基金。

3）重庆新东迈的唯一股东重庆正益成远于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《股东决定》，同意将
其所持有的重庆新东迈 100%股权转让予京东世纪贸易；同意签署股权转让相关文件、办理股权转让
的工商变更登记。

4）重庆正益成远与京东世纪贸易于 2022 年 11 月 14 日签署《关于重庆新东迈物流有限公司股
权转让协议》，就重庆正益成远将重庆新东迈 100%的股权转让予京东世纪贸易事宜进行约定。2022
年 12 月 5 日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得重庆新东迈 100%
的股权。

（2）不动产项目转让获得原始权益人合法有效授权的情况

京东世纪贸易的唯一股东 JD.com International Limited 于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《股东决
定》、京东世纪贸易于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作为原
始权益人，将其拟持有的重庆项目转让予 REITs 基金。

综上，重庆项目和重庆新东迈股权转让已获得原始权益人合法有效的内部授权。

（3）转让不动产项目的外部有权机构审批情况

原始权益人及重庆项目公司就重庆项目的转让分别履行了下述外部审批流程，并取得了外部有
权机构的同意或无异议确认。

1）取得纳斯达克交易所同意情况

根据京东集团于 2022 年 10 月 12 日向境外专业律师事务所“Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom”
的邮件咨询，纳斯达克交易所的相关规则未要求本次 REITs 发行需要取得纳斯达克交易所的审批同
意。

2）取得香港联交所同意情况

京东集团已于 2021 年 1 月 8 日取得香港联交所关于本次 REITs 项目申请涉及的分拆上市申请的
同意。京东集团为香港联交所上市的上市公司。香港联交所《上市规则》项下《第 15 项应用指引》
（以下简称“PN15”）规定，如香港上市公司拟“将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其
他地方分拆作独立上市（‘分拆上市’）”，该等分拆上市计划需呈交给香港联交所审批并受限于 PN15
里载列的规定。经咨询境外律师，如公司转移拥有物业的项目公司的股权至 REITs 并申请将 REITs 于
国内公开发行，属于 PN15 规定下的分拆上市项目。根据上述规定，本次 REITs 项目需要满足 PN15
的相关规定，并获得香港联交所同意。京东集团将重庆项目、廊坊项目、武汉项目从京东集团分拆并
在上海证券交易所发行 REITs 并上市的事项，向香港联交所提交了申请。2021 年 1 月 8 日，香港联

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交所出具决定书，同意京东集团分拆发行 REITs 并上市的申请。因此，京东 REITs 项目已获得了香
港联交所的同意。

3）重庆项目公司涉及的外部审批情况

（a）具体限定条件或特殊规定约定

a）土地出让合同中关于土地使用权转让的限制和规定

根据重庆项目《国有建设用地使用权出让合同》约定，受让人按照《国有建设用地使用权出让合
同》约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将《国有建设用地使
用权出让合同》项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押；首次转让的，应当按照《国
有建设用地使用权出让合同》约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之二十五以上。

b）地方法律法规中关于土地使用权转让和股权转让的限制和规定

根据《重庆市土地管理规定》（重庆市人民政府令第 53 号）第四十七条规定：“国有土地使用权
转让实行成交价格申报制度和土地使用权转让条件审查制度。国有土地使用权转让价格低于基准地
价或标定地价的，市和区县（自治县、市）人民政府有优先购买权。转让以出让方式取得的土地使用
权，须符合《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条（注：现第三十九条）规定的条件并须
经县级以上土地行政主管部门审查批准。未经土地行政主管部门审查批准，出让土地使用权不得转
让。”

《重庆市人民政府关于促进节约集约用地的意见》（渝府发〔2008〕108 号）第三条第（六）项
规定：“对投入未达到法律法规转让要求的，不予办理变更登记。”

《重庆市优化工业园区规划建设管理若干政策措施》（渝府办发〔2020〕99 号）第（九）条规
定：“工业项目建成投产后，确有多余的工业用地需要分割转让的，经区县规划自然资源主管部门会
同经济信息、生态环境、住房城乡建设、工业园区等部门、单位审查同意后，可分割转让给经工业园
区认定的工业企业，并不得改变工业用地用途。”

经核查，重庆项目已于 2019 年 1 月 31 日取得重庆市巴南区城乡建设委员会核发的《重庆市建
设工程竣工验收备案登记证》并已取得《不动产权证书》，投资开发已达开发投资总额的 25％以上，
已形成工业用地或其他建设用地条件，已满足《国有建设用地使用权出让合同》项下约定的国有建设
用地使用权转让条件。

此外，根据重庆项目《不动产权证书》记载，占用范围内的土地用途为仓储，部分《不动产权证
书》所载用途为仓储用地/工业。鉴于本项目系整体转让重庆新东迈 100%股权，并不涉及上述规定中
的分割转让工业用地。

《重庆市规划和自然资源局关于印发的通
知》（渝规资规范〔2020〕17 号），“第十条：同时符合下列条件的出让建设用地使用权转让，经审

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查同意，区县（自治县）规划自然资源主管部门向申请人发出《建设用地使用权准予转让通知书》：
（一）已支付全部土地价款，并取得不动产产权证书；（二）已完成开发投资总额的百分之二十五以
上或者已建房屋建筑面积达到总建筑面积的三分之一以上的；（三）已履行相关限制转让义务（符合
本细则第十六条）。”

就上述限制性规定，京东世纪贸易及重庆新东迈已就重庆新东迈 100%股权转让或股权转让涉及
土地开展不动产 REITs 事项取得了重庆市巴南区人民政府、重庆市巴南区规划和自然资源局分别出
具的无异议函（详见下文取得有权机构同意情况）。

（b）取得有权机构同意情况

a）土地出让合同中关于土地使用权转让的限制条件的满足或解除

经核查，重庆项目已支付全部国有建设用地使用权出让价款、领取不动产权证书、完成开发投资
总额的百分之二十五以上，满足土地使用权转让的标准。

b）地方法律法规中关于土地使用权转让和股权转让的限制条件的满足或解除

① 重庆市巴南区人民政府的同意

重庆市巴南区人民政府于 2022 年 1 月 29 日向京东世纪贸易及重庆新东迈出具了《重庆市巴南
区人民政府关于北京京东世纪贸易有限公司开展公募 REITs 项目请示函的复函》，该复函中确认：重
庆市巴南区人民政府对京东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目以 100%股权转让方式
发行基础设施 REITs 无异议。

② 重庆市巴南区规划和自然资源局的同意

重庆市巴南区规划和自然资源局于 2022 年 2 月 10 日出具了《重庆市巴南区规划和自然资源局
关于开展公募 REITs 项目请示函的复函》，该复函中确认：重庆市巴南区规划和自然资源局对京东重
庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目土地以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异
议。

综上，经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，重庆项目权属清晰，以不动产项
目发行本基金涉及的有关转让限制，项目公司已取得了所有必要的政府部门和机构的无异议确认，项
目公司股权转让不存在其他限制。

4.项目权属期限、经营资质及展期安排情况

重庆项目对应土地使用权期限为自 2015 年 3 月 31 日至 2065 年 3 月 30 日共 50 年，土地使用权
期限届满后，土地使用者依据相关合同取得的土地使用权即终止，土地使用者未申请续期或申请续期
未获批准的，土地使用权及建筑物、附着物由国家无偿收回。

重庆项目土地使用权期限届满前，基金管理人和项目公司将及时与规划和自然资源部门沟通，提
前了解土地使用权延期手续及土地使用权出让金金额，评估土地使用权延期为基金带来的收益及风
                             102
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险，在综合投资者、基金管理人等相关方意见的基础上，作出继续持有或退出的决策。如本基金持续
持有重庆项目，在土地使用权期限届满前，项目公司需申请土地使用权期限续期、缴纳相应土地使用
权出让金并办理相关手续。如基金管理人计划退出重庆项目，将提早布局处分方案和实施处分行为，
并以退出资金向投资者分配或投资于其他收益良好、具有增值空间、能够实现风险平衡的不动产项
目，以实现投资收益。

5.项目的保险情况

（1）财产一切险

根据中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司（以下简称“中国人保北京分公司”）出具的保
单号为 PQYC202311000000000168 的《财产一切险保险单》，中国人保北京分公司已对重庆项目承
保财产一切险保险，被保险人为重庆新东迈；保险期间为自 2023 年 8 月 1 日零时起至 2024 年 7 月
31 日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意外事故造成的保险标的直接物质损
坏或灭失。

根据中国人保北京分公司出具的保单号为 PQYC202411000000000127 的《财产一切险保险单》，
中国人保北京分公司已对重庆项目承保财产一切险保险，被保险人为重庆新东迈；保险期间为自 2024
年 8 月 1 日零时起至 2025 年 7 月 31 日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意
外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。

根据中国人保北京分公司出具的保单号为 PQYC202511000000000178 的《财产一切险保险单》，
中国人保北京分公司已对重庆项目承保财产一切险保险，被保险人为重庆新东迈；保险期间为自 2025
年 8 月 1 日零时起至 2026 年 7 月 31 日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意
外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。

（2）公众责任险

根据中国人保北京分公司出具的保险单号为 PZCG202311000000000192 的《公众责任保险保单》，
中国人保北京分公司已对重庆项目承保公众责任保险，被保险人为重庆新东迈；保险期间为自 2023
年 8 月 1 日零时起至 2024 年 7 月 31 日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活
动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次
事故赔偿限额为 20,000,000 元，累计赔偿限额为 80,000,000 元。

根据中国人保北京分公司出具的保险单号为 PZCG202411000000000179 的《公众责任保险保单》，
中国人保北京分公司已对重庆项目承保公众责任保险，被保险人为重庆新东迈；保险期间为自 2024
年 8 月 1 日零时起至 2025 年 7 月 31 日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活
动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次
事故赔偿限额为 20,000,000 元，累计赔偿限额为 80,000,000 元。

根据中国人保北京分公司出具的保险单号为 PZCG202511000000000179 的《公众责任保险保单》，
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中国人保北京分公司已对重庆项目承保公众责任保险，被保险人为重庆新东迈；保险期间为自 2025
年 8 月 1 日零时起至 2026 年 7 月 31 日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活
动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次
事故赔偿限额为 20,000,000 元，累计赔偿限额为 80,000,000 元。

（二）武汉项目合规情况

1.项目符合相关政策要求的情况

武汉项目位于长江经济带，符合国家建设长江经济带的重大战略。

2019 年 11 月 16 日，国家发改委正式发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，该《目录》
自 2020 年 1 月 1 日起施行，共涉及行业 48 个，条目 1477 条，分为鼓励类、限制类、淘汰类三类。
《目录》“二十九、现代物流业”、“三十五、邮政业：智能化仓储”被列入鼓励类。试点项目符合国家
宏观调控政策要求。2020 年 8 月，国家发改委发布了《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）试点项目申报工作的通知》，再次强调了优先支持基础设施补短板项目，仓储物流基础设
施的范畴明确包含仓储物流项目，属于本次公募 REITs 试点中的基础设施范畴。

武汉项目为位于湖北省武汉市东西湖区的仓储物流中心，符合《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十三个五年规划纲要》、《湖北省人民政府关于加快发展现代商贸流通业的意见》、《省人民
政府办公厅关于促进全省物流业健康发展政策措施的意见》、《武汉市人民政府关于建设国家物流中
心的意见》、《武汉市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《东西湖区人民政府关于印发
东西湖区深化服务贸易创新发展试点工作实施方案的通知》等国家和当地的国民经济和社会发展规
划及有关专项规划。

2.固定资产投资管理相关手续情况

（1）项目投资管理手续

2013 年 9 月 17 日，武汉市东西湖区发展和改革委员会就武汉项目向武汉京东茂元出具了编号为
“2013011258900131”的《湖北省企业投资项目备案证》，该证载明武汉项目符合国家产业政策、投资
政策的规定。

（2）规划手续

2013 年 11 月 6 日，武汉市东西湖区国土资源和规划局（后更名为“武汉市东西湖区自然资源和
规划局”）就武汉项目向武汉京东茂元出具了编号为“地字第武规（东）地[2013]49 号”的《建设用地
规划许可证》，该证载明武汉项目用地性质为工业用地，建设用地总面积为 96,052.74 平方米。

2014 年 3 月 27 日，武汉市东西湖区国土资源和规划局就武汉项目向武汉京东茂元出具了编号为
“建字第武规（东）建[2014]38 号”的《建设工程规划许可证》，该证载明武汉项目总建筑面积为 53,452.7
平方米，其中 1#库房建筑面积 13,179.77 平方米，2#库房建筑面积 13,179.77 平方米，3#库房建筑面

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积 13,243.98 平方米，4#库房建筑面积 13,243.98 平方米，设备用房建筑面积 380.64 平方米，门房一
建筑面积 129.92 平方米，门房二建筑面积 94.64 平方米。

（3）用地手续

2011 年 7 月 21 日，武汉京东世纪贸易在武汉市东西湖区土地交易中心以挂牌方式竞得编号为
DP（2011）021 号地块的国有建设用地使用权。挂牌出让人为武汉市东西湖区国土资源和规划局，出
让土地面积为 96,052.74 平方米。

2011 年 12 月 31 日，武汉京东世纪贸易与武汉市东西湖区国土资源和规划局签署了编号为“鄂
WH(DXH)-2011-00111 号”的《国有建设用地使用权出让合同》，武汉市东西湖区国土资源和规划局
向武汉京东世纪贸易出让了面积为 96,052.74 平方米的土地使用权，
                                   出让年限为自交付之日起 50 年，
出让人同意在 2012 年 3 月 29 日前交付出让宗地，土地用途为工业用地。

1）武汉京东世纪贸易与武汉市东西湖区国土资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，
由武汉京东茂元取得武汉项目《国有土地使用证》。

基金管理人、计划管理人和法律顾问核查：

（a）2012 年 12 月 24 日，武汉京东世纪贸易的股东京东世纪贸易作出股东决定，武汉京东世纪
贸易以存续分立方式、以 2012 年 12 月 31 日为分立基准日分立为武汉京东世纪贸易和武汉京东茂元，
分立后京东世纪贸易持有武汉京东茂元 100%股权；2013 年 1 月 10 日，武汉京东世纪贸易与武汉京
东茂元（筹）签署了《存续分立协议》，该协议约定以 2012 年 12 月 31 日为分立基准日，武汉京东
世纪贸易以存续分立形式分立为武汉京东世纪贸易和武汉京东茂元；武汉京东世纪贸易的财产由分
立后武汉京东茂元承继的内容如下：1、银行存款：人民币 1,000,000 元；2、无形资产—土地使用权。
2013 年 3 月 22 日 ， 武 汉 京 东 茂 元 取 得 武 汉 市 东 西 湖 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为
420112000156242 的《营业执照》。2013 年 12 月 5 日，武汉京东茂元作为土地使用权人就武汉项目
取得编号为“东国用（2013）第 050401075”号的《国有土地使用证》。

（b）根据京东世纪贸易于 2022 年 11 月 25 日出具的书面确认，上述《国有建设用地使用权出让
合同》订立时，武汉京东茂元尚未设立，因此由武汉京东世纪贸易作为受让方订立《国有建设用地使
用权出让合同》、缴纳土地出让金。武汉京东茂元设立后，由武汉京东茂元取得《国有土地使用证》
并后续办理不动产权证。

（c）2022 年 10 月 25 日，武汉市东西湖区自然资源和规划局出具了《关于用地手续合法合规性
的复函》：1、武汉市东西湖区 2011 年至 2014 年对于国有建设用地出让的审批取消了颁发建设用地
批准书环节，未向建设单位颁发建设用地批准书。上述情况已在武汉市东西湖区自然资源和规划局门
户网站进行了内容为“说明：2011-2014 年度无建设用地批准书”的公示。2、武汉市东西湖区国土资源
                                  （鄂 WH(DXH)-2011-
和规划局与武汉京东世纪贸易有限公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》
00111 号），后续由武汉京东茂元信息技术有限公司取得《国有土地使用证》，上述程序和手续办理

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符合相关规定；武汉京东茂元信息技术有限公司合法取得《国有土地使用证》、依法享有国有建设用
地使用权，为该出让土地使用权的合法持有主体。

综上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，《存续分立协议》约定的武汉京东世纪贸易以
存续分立方式分立为武汉京东世纪贸易和武汉京东茂元，由武汉京东茂元承继武汉项目建设用地使
用权合法有效，武汉京东茂元取得武汉项目《国有土地使用证》的过程合法有效，武汉京东茂元为合
法持有武汉项目国有建设用地使用权的主体。

2）武汉项目《国有建设用地使用权出让合同》、不动产权证所载土地用途为工业用地/其它。

经基金管理人、计划管理人和法律顾问核查：

（a）根据武汉项目《国有建设用地使用权出让合同》订立时有效的《土地利用现状分类》
（GB/T21010-2007，2007 年 8 月 10 日起生效，2017 年 11 月 1 日起失效），“工矿仓储用地”为土地
一级分类，系指“主要用于工业生产、物资存放场所的土地”，包括工业、采矿、仓储用地，“工业用
地”、“采矿用地”及“仓储用地”同属“工矿仓储用地”项下二级分类。

（b）武汉项目用于仓储用途已取得了武汉市东西湖区发展和改革委员会、武汉市东西湖区国土
资源和规划局的如下认可：

a）《国有建设用地使用权出让合同》

武汉项目于 2011 年 12 月 31 日订立了土地出让人为武汉市东西湖区国土资源和规划局的《国有
建设用地使用权出让合同》，所载土地用途为“工业用地”。

b）《湖北省企业投资项目备案证》

武汉项目于 2013 年 9 月 17 日取得武汉市东西湖区发展和改革委员会出具的《湖北省企业投资
项目备案证》，证载项目名称为“京东商城亚洲 1 号仓储华中总部建设项目”，主要建设内容为“新建
库房及辅助用房”。

c）《建设用地规划许可证》

武汉项目于 2013 年 11 月 6 日取得武汉市东西湖区国土资源和规划局出具的《建设用地规划许
可证》，证载用地性质为工业用地，用地项目名称为“京东商城亚洲 1 号仓储华中总部建设项目”。

d）《建设工程规划许可证》

武汉项目于 2014 年 3 月 27 日取得武汉市东西湖区国土资源和规划局出具的《建设工程规划许
可证》，证载项目名称为“京东商城亚洲 1 号仓储华中总部建设项目”，包括 7 栋建筑（4 个仓库、两
个门房、1 个设备用房及消防水池、水泵房）。

（c）武汉项目用于仓储用途已取得了京东世纪贸易的如下确认和保证：

根据 2022 年 11 月 14 日签署的《北京京东世纪贸易有限公司和武汉京迈成物流有限公司关于武

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汉京东茂元信息技术有限公司之股权转让协议》的约定：京东世纪贸易作出保证，如基于项目公司股
权交割日前的任何原因或情形，导致项目公司被卷入任何诉讼及仲裁案件、执行案件，或遭受行政处
罚、受到任何损失的，由转让方赔偿项目公司及受让方的全部损失。

京东世纪贸易于 2022 年 11 月 25 日出具书面确认：截至确认函出具之日，武汉京东茂元未因将
武汉项目土地用于建设仓储项目受到任何行政处罚或被主张承担违约责任，未受到任何政府部门的
书面质疑。

综上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，上述《湖北省企业投资项目备案证》、《建设
用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》记载的项目名称均体现项目为“仓储”，且《建设工程规
划许可证》进一步明确建设项目主要为“4 个库房”，《国有建设用地使用权出让合同》所载土地用途
为“工业用地”，但土地出让人为武汉市东西湖区国土资源和规划局，与颁发《建设用地规划许可证》
和《建设工程规划许可证》的武汉市东西湖区国土资源和规划局为同一主体，因此武汉市东西湖区国
土资源和规划局对于武汉项目土地系用于建设仓储项目有所知悉并认可，且后续核发了《建设用地规
划许可证》、《建设工程规划许可证》等建设文件，对武汉京东茂元予以处罚、要求其补缴土地出让
金或责令武汉京东茂元交还土地的可能性较小。前述原始权益人的确认和保证有利于保护公募基金
投资人的利益。

（4）消防设计手续

2013 年 12 月 20 日，武汉市公安局东西湖区消防大队就武汉项目向武汉京东茂元出具了编号为
“东公消建方[2013]第 145 号”的《建设工程方案设计消防技术审查意见书》，对武汉京东茂元申报的
武汉项目的消防设计予以备案。

（5）节能审查手续

2012 年 3 月 13 日，武汉京东世纪贸易就武汉项目取得了编号为“PS-DX2012-004”《武汉市东西
湖区固定资产投资项目节能审查意见书》，武汉项目已通过节能审查。

（6）环评手续

2012 年 3 月 23 日，就湖北君邦环境技术有限责任公司针对武汉项目编制的《建设项目环境影响
报告表》，武汉市东西湖区环境保护局（后更名为“武汉市生态环境局东西湖区分局”）向武汉京东世
纪贸易出具了审批意见，同意武汉项目在拟定位置实施。

2015 年 10 月 12 日，
                  就武汉京东茂元针对武汉项目填写的《建设项目竣工环境保护验收申请表》
                                                  ，
武汉市东西湖区环境保护局出具了验收意见，该意见载明武汉项目已建成并投入使用，建设内容为四
栋单层钢结构库房、2 栋门房、1 栋设备用房（总建筑面积 53,452.7 平方米），主要存放大件家用电
器，同意该项目通过竣工环保验收。

（7）施工许可手续

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武汉项目取得了武汉市东西湖区城乡建设局（后更名为“武汉市东西湖区住房和城乡建设局”）于
2015 年 12 月 31 日出具的编号为“4201122014012200114BJ4001”的《建筑工程施工许可证》，该证载
明工程名称为“京东商城亚洲 1 号仓储华中总部建设项目 1-4#库房、门房一、门房二、设备用房”，建
设地址为武汉市东西湖保税区东吴大道南、高桥北三路西，证载面积为 53,845.54 平方米。

（8）消防验收手续

2015 年 12 月 30 日，武汉京东茂元取得了编号为“420000WYS150012784”的《建设工程竣工验收
消防备案表》，该备案表载明武汉京东茂元已就武汉项目完成了消防竣工验收。

（9）竣工验收手续

根据验收日期为 2016 年 1 月 6 日的《建筑工程竣工验收报告》，武汉项目工程质量符合工程建
设强制性标准和设计文件要求及规范规定，质量保证措施有力，质量管理体系健全，运行正常，确保
了工程质量达到良好的效果，建设单位、监理单位、设计单位、勘察单位、施工单位等参建单位同意
通过竣工验收。

根据武汉市东西湖区城乡建设局于 2018 年 3 月 26 日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0081”
《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目 1#库房已于 2018 年 3
月 26 日进行项目竣工验收备案，建筑面积 13,179.77 平方米。

根据武汉市东西湖区城乡建设局于 2018 年 3 月 26 日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0082”
《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目 2#库房已于 2018 年 3
月 26 日进行项目竣工验收备案，建筑面积 13,179.77 平方米。

根据武汉市东西湖区城乡建设局于 2018 年 3 月 26 日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0083”
《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目 3#库房已于 2018 年 3
月 26 日进行项目竣工验收备案，建筑面积 13,243.98 平方米。

根据武汉市东西湖区城乡建设局于 2018 年 3 月 26 日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0084”
《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目 4#库房已于 2018 年 3
月 26 日进行项目竣工验收备案，建筑面积 13,243.98 平方米。

根据武汉市东西湖区城乡建设局于 2018 年 3 月 26 日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0085”
《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目门房一已于 2018 年 3
月 26 日进行项目竣工验收备案，建筑面积 129.92 平方米。

根据武汉市东西湖区城乡建设局于 2018 年 3 月 26 日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0086”
《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目门房二已于 2018 年 3
月 26 日进行项目竣工验收备案，建筑面积 94.64 平方米。

根据武汉市东西湖区城乡建设局于 2018 年 3 月 26 日向武汉京东茂元核发的编号为“09-18-0087”

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《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》，武汉项目设备用房已于 2018 年
3 月 26 日进行项目竣工验收备案，建筑面积 774.7 平方米。

经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，武汉项目已按规定取得项目审批、核准
或备案，以及规划、用地、消防、节能审查、环评、施工许可等相关手续，已通过竣工验收和后续备
案手续，符合固定资产投资管理法规制度。

3.项目权属及他项权利情况

（1）原始权益人对不动产项目享有完全所有权情况

京东世纪贸易已就武汉项目的转让取得如下同意：

1）京东集团于 2021 年 3 月 16 日出具《关于北京京东世纪贸易有限公司担任原始权益人的承诺
函》，确认在京东集团仓储物流基础设施 REITs 试点项目基金份额公开发售前将确保京东世纪贸易
直接或通过其全资持有的 SPV 公司间接持有项目公司武汉京东茂元 100%股权并完成相关手续。

2）京东世纪贸易的唯一股东 JD.com International Limited 于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《股
东决定》、京东世纪贸易于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作
为原始权益人，将其拟持有的武汉项目转让予 REITs 基金。

3）武汉京东茂元的唯一股东天津煜东信德于 2022 年 11 月 14 日审议并作出《股东决定》，同意
将其所持有的武汉京东茂元 100%股权转让予京东世纪贸易；同意就前述转让事项签署并适当履行《股
权转让协议》等相关书面文件、办理股权转让的工商变更登记等相关手续。

4）天津煜东信德与京东世纪贸易于 2022 年 11 月 14 日签署《关于武汉京东茂元信息技术有限
公司股权转让协议》，就天津煜东信德将武汉京东茂元 100%的股权转让予京东世纪贸易事宜进行约
定。2022 年 12 月 6 日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得武汉京东
茂元 100%的股权。

（2）不动产项目转让获得原始权益人合法有效授权的情况

京东世纪贸易的唯一股东 JD.com International Limited 于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《股东决
定》、京东世纪贸易于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作为原
始权益人，将其拟持有的武汉项目转让予 REITs 基金。”

综上，武汉项目和武汉京东茂元股权转让已获得原始权益人合法有效的内部授权。

（3）转让不动产项目的外部有权机构审批情况

原始权益人及武汉项目公司就武汉项目的转让分别履行了下述外部审批流程，并取得了外部有
权机构的同意或无异议确认。

1）取得纳斯达克交易所同意情况

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根据京东集团于 2022 年 10 月 12 日向境外专业律师事务所“Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom”
的邮件咨询，纳斯达克交易所的相关规则未要求本次 REITs 发行需要取得纳斯达克交易所的审批同
意。

2）取得香港联交所同意情况

如前所述，经咨询境外律师，如公司转移拥有物业的项目公司的股权至 REITs 并申请将 REITs 于
国内公开发行，属于 PN15 规定下的分拆上市项目。就此，2021 年 1 月 8 日，香港联交所出具决定
书，同意京东集团分拆发行 REITs 并上市的申请。因此，京东 REITs 项目已获得了香港联交所的同
意。

3）武汉项目公司涉及的外部审批情况

（a）具体限定条件或特殊规定约定

a）土地出让合同中关于土地使用权转让的限制和规定

根据武汉项目《国有建设用地使用权出让合同》约定，受让人按照《国有建设用地使用权出让合
同》约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将《国有建设用地使
用权出让合同》项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，应当按照《国
有建设用地使用权出让合同》约定进行投资开发，已形成工业用地或其他建设用地条件。

b）地方法律法规中关于土地使用权转让和股权转让的限制和规定

《湖北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（湖北省人民政府令第 45 号）第二十条规
定：“土地使用权转让应同时具备下列条件：（一）已缴清土地使用权出让金并按照《中华人民共和
国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和本办法的规定办理了有关手续，取得了土地使用权；
（二）不改变土地使用权出让合同规定的土地用途并符合城市建设规划要求；（三）已按出让合同规
定的期限和要求完成建设工程及公共设施建设，且开发建设实际投资已达土地使用权出让合同规定
的建设投资总额的 25％以上；（四）符合土地使用权出让合同规定的其他有关土地使用权转让的前
提条件。”

《武汉市城镇土地使用权出让和转让实施办法》（市府令第 50 号）第十九条规定：“转让土地使
用权，应持有国有土地使用证和已付完全部出让金，并具备下列条件之一：（一）已按出让合同的规
定完成包括公共设施建设在内的建设工程；（二）按出让合同规定完成的建设工程已达到出让合同规
定的使用年限；（三）投入开发建设的资金已达投资总额的百分之二十五。”

《武汉市人民政府办公厅关于进一步规范有明确生产用途工业项目分割销售问题的通知》
                                        （武政
办[2014]208 号）第一条规定：“科学合理布局工业项目，鼓励工业项目进园区集聚发展。鼓励工业项
目建设多层标准厂房，多层标准厂房建成后，经所在区人民政府（含开发区、风景区、化工区管委会，
下同）同意，可对房产、国有建设用地使用权分割转让。但对工业用地擅自改变功能和土地用途，变

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相进行房地产开发的，住房保障房管部门不得批准商品房预售许可，国土资源部门不得分割办理土地
使用权证书。”

经核查，武汉项目已于 2018 年 3 月 26 日取得武汉市东西湖区城乡建设局核发的《湖北省房屋
建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》并已取得《不动产权证书》，投资开发的资金已
达开发投资总额的 25％以上，已形成工业用地或其他建设用地条件，已满足《国有建设用地使用权
出让合同》项下约定的国有建设用地使用权转让条件。

此外，根据武汉项目《不动产权证书》记载，武汉项目占用范围内的土地用途为工业用地/其它，
但是本项目系整体转让武汉京东茂元 100%股权，并不涉及上述规定中的分割转让房产、国有建设用
    且京东世纪贸易已就武汉京东茂元 100%股权转让取得了有关政府部门出具的无异议函（详
地使用权，
见下文取得有权机构同意情况）。

c）武汉临空港物流管理办公室对土地使用权转让和股权转让的限制和规定

经汉坤律所律师于 2020 年 12 月 30 日对武汉临空港经开区综合保税物流产业建设管理办公室
（简称“武汉临空港物流管理办公室”，据其工作人员口头介绍，系原武汉东西湖保税物流中心管理委
员会）的现场访谈，相关工作人员口头表示，武汉京东茂元股权转让应事先取得武汉临空港物流管理
办公室的批准。

此外，武汉临空港物流管理办公室于 2020 年 12 月 8 日出具了《关于京东商城亚洲 1 号仓储华
中总部建设项目选址不在东西湖保税区范围内的情况说明》，明确京东商城亚洲 1 号仓储华中总部建
设项目位于东西湖区 107 国道以北，东吴大道以南，高桥二路以东，高桥三路以西，项目距离东西湖
综合保税区封关区域约 2 公里，项目选址不在综合保税区封关范围内，未封闭运行，不属于保税仓库
等不动产。因此武汉项目不属于封关运行的保税仓库，以武汉项目作为不动产项目之一发行不动产
REITs 无需另行征得海关等部门的同意。

（b）取得有权机构同意情况

a）土地出让合同中关于土地使用权转让的限制条件的满足或解除

经核查，武汉项目已完成竣工验收备案、取得不动产权证书，已形成工业用地或其他建设用地条
件，已满足土地使用权转让的条件。

b）地方法律法规中关于土地使用权转让和股权转让的限制条件的满足或解除

经核查，武汉项目已支付全部国有建设用地使用权出让价款、领取国有土地使用证、完成开发投
资总额的百分之二十五以上，未改变土地使用权出让合同规定的土地用途并符合城市建设规划要求，
满足土地使用权转让的标准。

c）武汉临空港物流管理办公室对土地使用权转让和股权转让的限制条件的满足或解除

武汉临空港物流管理办公室于 2021 年 12 月 29 日向京东世纪贸易、武汉京东茂元出具了《武汉
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临空港经开区综合保税物流产业建设管理办公室对北京京东世纪贸易有限公司的复函》，该复函中确认：武汉临空港物流管理办公室对京东商城亚洲 1 号仓储华中
总部建设项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。

d）武汉市东西湖区自然资源和规划局对土地使用权转让和股权转让的限制条件的满足或解除

根据原始权益人与北京市汉坤律师事务所于 2021 年 1 月 21 日前往武汉市东西湖区自然资源和
规划局集中服务中心对其工作人员的访谈，该工作人员口头表示为发行不动产 REITs 之目的拟进行
的武汉京东茂元 100%股权转让不属于东西湖区自然资源和规划局的工作范畴，东西湖区自然资源和
规划局不会就前述事宜出具书面函件。

综上，经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，武汉项目权属清晰，以不动产项
目发行本基金涉及的有关转让限制，项目公司已取得了所有必要的政府部门和机构的无异议确认，项
目公司股权转让不存在其他限制。

4.项目权属期限、经营资质及展期安排情况

武汉项目对应土地使用权期限为自 2012 年 3 月 30 日至 2062 年 3 月 29 日共 50 年，土地使用权
期限届满后，土地使用者依据相关合同取得的土地使用权即终止，土地使用者未申请续期或申请续期
未获批准的，土地使用权及建筑物、附着物由国家无偿收回。

武汉项目土地使用权期限届满前，基金管理人和项目公司将及时与规划和自然资源部门沟通，提
前了解土地使用权延期手续及土地使用权出让金金额，评估土地使用权延期为基金带来的收益及风
险，在综合投资者、基金管理人等相关方意见的基础上，作出继续持有或退出的决策。如本基金持续
持有武汉项目，在土地使用权期限届满前，项目公司需申请土地使用权期限续期、缴纳相应土地使用
权出让金并办理相关手续。如基金管理人计划退出武汉项目，将提早布局处分方案和实施处分行为，
并以退出资金向投资者分配或投资于其他收益良好、具有增值空间、能够实现风险平衡的不动产项
目，以实现投资收益。

5.项目的保险情况

（1）财产一切险

根据中国人保北京分公司出具的保单号为 PQYC202311000000000167 的《财产一切险保险单》，
中国人保北京分公司已对武汉项目承保财产一切险保险，被保险人为武汉京东茂元；保险期间为自
2023 年 8 月 1 日零时起至 2024 年 7 月 31 日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害
或意外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。

根据中国人保北京分公司出具的保单号为 PQYC202411000000000125 的《财产一切险保险单》，
中国人保北京分公司已对武汉项目承保财产一切险保险，被保险人为武汉京东茂元；保险期间为自
2024 年 8 月 1 日零时起至 2025 年 7 月 31 日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害

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或意外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。

根据中国人保北京分公司出具的保单号为 PQYC202511000000000174 的《财产一切险保险单》，
中国人保北京分公司已对武汉项目承保财产一切险保险，被保险人为武汉京东茂元；保险期间为自
2025 年 8 月 1 日零时起至 2026 年 7 月 31 日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害
或意外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。

（2）公众责任险

根据中国人保北京分公司出具的保险单号为 PZCG202311000000000139 的《公众责任保险保单》，
中国人保北京分公司已对武汉项目承保公众责任保险，被保险人为武汉京东茂元；保险期间为自 2023
年 8 月 1 日零时起至 2024 年 7 月 31 日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活
动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次
事故赔偿限额为 20,000,000 元，累计赔偿限额为 80,000,000 元。

根据中国人保北京分公司出具的保险单号为 PZCG202411000000000179 的《公众责任保险保单》，
中国人保北京分公司已对武汉项目承保公众责任保险，被保险人为武汉京东茂元；保险期间为自 2024
年 8 月 1 日零时起至 2025 年 7 月 31 日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活
动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次
事故赔偿限额为 20,000,000 元，累计赔偿限额为 80,000,000 元。

根据中国人保北京分公司出具的保险单号为 PZCG202511000000000179 的《公众责任保险保单》，
中国人保北京分公司已对武汉项目承保公众责任保险，被保险人为武汉京东茂元；保险期间为自 2025
年 8 月 1 日零时起至 2026 年 7 月 31 日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活
动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次
事故赔偿限额为 20,000,000 元，累计赔偿限额为 80,000,000 元。

（三）廊坊项目合规情况

1.项目符合相关政策要求的情况

廊坊项目位于京津冀，符合国家京津冀协同发展的重大战略。

2019 年 11 月 16 日，国家发改委正式发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，该《目录》
自 2020 年 1 月 1 日起施行，共涉及行业 48 个，条目 1477 条，分为鼓励类、限制类、淘汰类三类。
《目录》“二十九、现代物流业”、“三十五、邮政业：智能化仓储”被列入鼓励类。试点项目符合国家
宏观调控政策要求。2020 年 8 月，国家发改委发布了《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）试点项目申报工作的通知》，再次强调了优先支持基础设施补短板项目，仓储物流基础设
施的范畴明确包含仓储物流项目，属于本次公募 REITs 试点中的基础设施范畴。

廊坊项目为位于河北省廊坊市经济技术开发区的仓储物流中心，符合《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十三个五年规划纲要》、《河北省发展和改革委员会、河北省商务厅关于印发河北省“十
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三五”电子商务发展规划的通知》、《河北省人民政府关于印发河北省建设全国现代商贸物流重要基
地规划（2016-2020 年）的通知》、《廊坊市人民政府办公室关于印发的通知》、《廊坊市人民政府办公室关于推进电子商务与快递物流协同发展
的实施意见》等国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划。

2.固定资产投资管理相关手续情况

（1）项目投资管理手续

2017 年 7 月 10 日，廊坊经济技术开发区管理委员会就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为“廊开
管经外资备[2017]9 号”《廊坊经济技术开发区管理委员会关于廊坊骏迪物流有限公司兴建京东亚洲一
号廊坊经开物流园项目备案的通知》，同意廊坊项目备案。

（2）规划手续

2017 年 12 月 18 日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编
号为“地字第 131001201700017”的《建设用地规划许可证》，该证载明廊坊项目用地性质为物流仓储
用地，用地面积为 120,806.3 平方米。

2018 年 4 月 13 日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号
为“建字第 13100120180006”的《建设工程规划许可证》，该证载明廊坊项目建设规模为 113,561.98 平
方米。

（3）用地手续

2017 年 10 月 17 日，廊坊骏迪物流有限公司在廊坊市公共资源交易中心通过拍卖出让方式竞得
编号为廊开 2017-5 号国有建设用地使用权。出让人为廊坊市国土资源局，出让土地面积为 120,806.3
平方米。

2017 年 10 月 30 日，廊坊市国土资源局开发区分局（后更名为“廊坊经济技术开发区自然资源和
规划局”）就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为“廊开出字（2017）12 号”的《关于批准廊坊骏迪物流
有限公司建设用地的通知》，载明：“经廊坊市人民政府批准，同意你公司建设现代物流项目，自登
记之日起将 120806.3 平方米（约合 181.2095 亩）国有土地使用权出让给你单位使用。土地用途为仓
储用地，出让年限为 50 年。接此通知后，请抓紧办理登记手续，未经批准不得擅自改变用途，土地
使用权转让、出租、抵押时按规定到廊坊市国土资源局开发区分局办理土地使用权变更登记手续。”

2017 年 10 月 30 日，
                  廊坊骏迪与廊坊市国土资源局开发区分局签署了编号为“C131000120170024”
的《国有建设用地使用权出让合同》，廊坊市国土资源局开发区分局将相应土地使用权出让给廊坊骏
迪，出让土地面积为 120,806.3 平方米，出让年限为自交付土地之日起 50 年，土地用途为仓储用地。

（4）消防设计手续

2019 年 3 月 12 日，廊坊市经济技术开发区公安消防大队就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为
                             114
            嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

“廊开公消设备字[2019]第 0002 号”的《建设工程消防设计备案凭证》，该备案凭证载明，廊坊项目的
消防设计备案材料齐全，依法核发备案凭证。

（5）节能审查手续

《固定资产投资项目节能审查办法（国家发展和改革委员会令第 44 号）》（2016 年 11 月 27 日
发布）第六条规定：“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固
定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公
布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”

根据河北泽荣工程项目管理有限公司于 2017 年 5 月就廊坊项目出具的《廊坊骏迪物流有限公司
京东亚洲一号廊坊经开物流园项目节能报告》，廊坊项目年综合能源消费量为 706.87 吨标准煤，且
电力消费量为 465.19 万千瓦时。因此，廊坊项目属于不再单独进行节能审查的固定资产投资项目。

（6）环评手续

根据廊坊骏迪提供的填报日期为 2017 年 12 月 13 日的《建设项目环境影响登记表》，廊坊项目
已完成《建设项目环境影响登记表》的备案，备案号为 201713100300000616。

2020 年 2 月 7 日，廊坊经济技术开发区环境保护局（后更名为“廊坊经济技术开发区生态环境
局”）就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编号为“廊开环备[2020]5 号”的《关于廊坊骏迪物流有限公司京东
亚洲一号廊坊经开物流园项目土建部分竣工环境保护的备案意见》，同意廊坊项目土建部分竣工环境
保护备案。

（7）施工许可手续

2018 年 10 月 25 日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编
号为“131001201810250101 号”的《建筑工程施工许可证》，该证载明工程名称为“1#仓库及分拣车间、
2#至 4#物流仓库、5#倒班楼、6#车辆维修间及设备用房和坡道工程”，建设地址为经七路东侧，经八
路西侧，纬五路北侧，建设规模为 113,561.98 平方米。

（8）消防验收手续

2019 年 12 月 24 日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编
号为“廊建消备字[2019]第 11023 号”的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，该证载明廊坊项目的竣
工验收消防备案材料齐全，依法核发备案凭证。

2019 年 12 月 24 日，廊坊市经济技术开发区住房和规划建设局就廊坊项目向廊坊骏迪出具了编
号为“廊建消备字[2019]第 11024 号”的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，该证载明廊坊项目的竣
工验收消防备案材料齐全，依法核发备案凭证。

（9）竣工验收手续

根据廊坊项目 1#仓库及分拣车间、2#物流仓库、3#物流仓库、4#物流仓库、5#倒班楼、6#车辆
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维修间及设备用房、坡道分别取得的验收日期均为 2020 年 8 月 28 日的《河北省建设工程竣工验收
报告》，由建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位组成的验收组出具了廊坊项目 1#仓
库及分拣车间、2#物流仓库、3#物流仓库、4#物流仓库、5#倒班楼、6#车辆维修间及设备用房、坡道
工程质量等级为合格的验收意见。

根 据 廊 坊 开 发 区 建 设 工 程 质 量 监 督 站 于 2020 年 9 月 1 日 向 廊 坊 骏 迪 核 发 的 编 号 为
“2020J1310710002”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目 1#仓库及分拣车间已于 2020
年 9 月 1 日进行项目竣工验收备案。

根 据 廊 坊 开 发 区 建 设 工 程 质 量 监 督 站 于 2020 年 9 月 1 日 向 廊 坊 骏 迪 核 发 的 编 号 为
“2020J1310710003”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目 2#物流仓库已于 2020 年 9
月 1 日进行项目竣工验收备案。

根 据 廊 坊 开 发 区 建 设 工 程 质 量 监 督 站 于 2020 年 9 月 1 日 向 廊 坊 骏 迪 核 发 的 编 号 为
“2020J1310710004”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目 3#物流仓库已于 2020 年 9
月 1 日进行项目竣工验收备案。

根 据 廊 坊 开 发 区 建 设 工 程 质 量 监 督 站 于 2020 年 9 月 1 日 向 廊 坊 骏 迪 核 发 的 编 号 为
“2020J1310710005”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目 4#物流仓库已于 2020 年 9
月 1 日进行项目竣工验收备案。

根 据 廊 坊 开 发 区 建 设 工 程 质 量 监 督 站 于 2020 年 9 月 1 日 向 廊 坊 骏 迪 核 发 的 编 号 为
“2020J1310710006”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目 5#倒班楼已于 2020 年 9 月
1 日进行项目竣工验收备案。

根 据 廊 坊 开 发 区 建 设 工 程 质 量 监 督 站 于 2020 年 9 月 1 日 向 廊 坊 骏 迪 核 发 的 编 号 为
“2020J1310710007”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目 6#车辆维修间及设备用房
已于 2020 年 9 月 1 日进行项目竣工验收备案。

根 据 廊 坊 开 发 区 建 设 工 程 质 量 监 督 站 于 2020 年 9 月 1 日 向 廊 坊 骏 迪 核 发 的 编 号 为
“2020J1310710008”的《河北省建设工程竣工验收备案证明书》，廊坊项目坡道已于 2020 年 9 月 1 日
进行项目竣工验收备案。

2020 年 9 月 14 日，廊坊经济技术开发区管委会就廊坊项目出具《说明函》，确认廊坊项目已完
成竣工验收及备案手续，投入使用过程合法合规，不存在违法违规情形，不涉及相关行政处罚。

经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，廊坊项目已按规定取得项目审批、核准
或备案，以及规划、用地、消防、节能审查、环评、施工许可等相关手续，已通过竣工验收和后续备
案手续，符合固定资产投资管理法规制度。

3.项目权属及他项权利情况

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（1）原始权益人对不动产项目享有完全所有权情况

京东世纪贸易已就廊坊项目的转让取得如下同意：

1）廊坊骏迪的控股股东京东集团于 2021 年 3 月 16 日出具了《关于北京京东世纪贸易有限公司
担任原始权益人的承诺函》，确认在京东集团仓储物流基础设施 REITs 试点项目基金份额公开发售
前将确保京东世纪贸易直接或通过其全资持有的 SPV 公司间接持有项目公司廊坊骏迪 100%股权并
完成相关手续。

2）京东世纪贸易的唯一股东 JD.com International Limited 于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《股
东决定》、京东世纪贸易于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作
为原始权益人，将其拟持有的廊坊项目转让予 REITs 基金。

3）廊坊骏迪的唯一股东 JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited 于 2022 年 10 月 10 日
审议并做出《股东决定》，同意将其所持有的廊坊骏迪 100%股权转让予京东世纪贸易；同意签署股
权转让相关文件、办理股权转让的工商变更登记。

4）JD Fabulous Development IX （Hong Kong） Limited 与京东世纪贸易于 2022 年 11 月 14 日
签署《关于廊坊骏迪物流有限公司股权转让协议》，就 JD Fabulous Development IX （Hong Kong）
Limited 将廊坊骏迪 100%的股权转让予京东世纪贸易事宜进行约定。2022 年 12 月 6 日，前述股权转
让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得廊坊骏迪 100%的股权。

（2）不动产项目转让获得原始权益人合法有效授权的情况

京东世纪贸易的唯一股东 JD.com International Limited 于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《股东决
定》、京东世纪贸易于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作为原
始权益人，将其拟持有的廊坊项目转让予 REITs 基金。

综上，廊坊项目和廊坊骏迪股权转让已获得原始权益人合法有效的内部授权。

（3）转让不动产项目的外部有权机构审批情况

原始权益人及廊坊项目公司就廊坊项目的转让分别履行了下述外部审批流程，并取得了外部有
权机构的同意或无异议确认。

1）取得纳斯达克交易所同意情况

根据京东集团于 2022 年 10 月 12 日向境外专业律师事务所“Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom”
的邮件咨询，纳斯达克交易所的相关规则未要求本次 REITs 发行需要取得纳斯达克交易所的审批同
意。

2）取得香港联交所同意情况

如前所述，经咨询境外律师，如公司转移拥有物业的项目公司的股权至 REITs 并申请将 REITs 于

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国内公开发行，属于 PN15 规定下的分拆上市项目。就此，2021 年 1 月 8 日，香港联交所出具决定
书，同意京东集团分拆发行 REITs 并上市的申请。因此，京东 REITs 项目已获得了香港联交所的同
意。

3）廊坊项目公司涉及的外部审批情况

（a）具体限定条件或特殊规定约定

a）土地出让合同中关于土地使用权转让的限制和规定

《廊坊项目出让合同》第二十一条约定，受让人按照《廊坊项目出让合同》约定支付全部国有建
设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将《廊坊项目出让合同》项下的全部或部分国
有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，应当按照《廊坊项目出让合同》约定进行投资开
发，完成开发投资总额的百分之二十五以上。

b）廊坊经开区关于土地使用权转让和股权转让的限制和规定

经北京市汉坤律师事务所律师于 2022 年 10 月 9 日对廊坊经开区管委会的电话显名咨询，相关
工作人员口头表示，尽管没有法规政策或者协议中的明确依据，但在廊坊经开区范围内转让土地使用
权及企业之股权转让变更登记须事先取得廊坊经开区管委会的同意函。

（b）取得有权机构同意情况

a）土地出让合同中关于土地使用权转让的限制条件的满足或解除

经核查，廊坊项目已于 2020 年 9 月 1 日取得廊坊开发区建设工程质量监督站核发的《河北省建
设工程竣工验收备案证明书》并已取得《不动产权证书》，投资开发已达开发投资总额的 25％以上，
已形成工业用地或其他建设用地条件，已满足《国有建设用地使用权出让合同》项下约定的国有建设
用地使用权转让条件。

经核查，廊坊经济技术开发区管理委员会与京东集团就不动产项目投资建设签署的《廊坊经济技
术开发区京东电子商务运营基地及贸易结算中心项目投资协议书》，以及廊坊市国土资源局开发区分
局与廊坊骏迪就不动产项目土地出让签署的《国有建设用地使用权出让合同》均未限制廊坊项目项下
土地使用权或项目公司股权进行转让；廊坊项目转让安排未违反上述《廊坊经济技术开发区京东电子
商务运营基地及贸易结算中心项目投资协议书》和《国有建设用地使用权出让合同》的约定。

b）廊坊经开区关于土地使用权转让和股权转让的限制条件的满足或解除

① 廊坊经济技术开发区管理委员会的同意

廊坊经济技术开发区管理委员会于 2021 年 12 月 31 日出具了《廊坊经济技术开发区管理委员会
关于对的复函》，该复函中确认：廊坊骏迪的股东
JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited 拟将廊坊骏迪的 100%股权全部转让给京东世纪贸
易或其关联方，股权转让后，股权转让受让方将以廊坊骏迪 100%股权发行基础设施 REITs，廊坊经
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济技术开发区管理委员会对以上内容无异议，同意本次股权转让。

② 廊坊经济技术开发区自然资源和规划局的同意

廊坊经济技术开发区自然资源和规划局于 2021 年 12 月 30 日向廊坊骏迪出具了《廊坊经济技术
开发区自然资源和规划局对廊坊骏迪物流有限公司的复函》，
该复函中确认：廊坊经济技术开发区自然资源和规划局对京东亚洲一号廊坊经开物流园项目以 100%
股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。”

综上，经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，廊坊项目权属清晰，以不动产项
目发行本基金涉及的有关转让限制，项目公司已取得了所有必要的政府部门和机构的无异议确认，项
目公司股权转让不存在其他限制。

4.项目权属期限、经营资质及展期安排情况

廊坊项目对应土地使用权期限为自 2018 年 1 月 29 日至 2068 年 1 月 28 日共 50 年，土地使用权
期限届满后，土地使用者依据相关合同取得的土地使用权即终止，土地使用者未申请续期或申请续期
未获批准的，土地使用权及建筑物、附着物由国家无偿收回。

廊坊项目土地使用权期限届满前，基金管理人和项目公司将及时与规划和自然资源部门沟通，提
前了解土地使用权延期手续及土地使用权出让金金额，评估土地使用权延期为基金带来的收益及风
险，在综合投资者、基金管理人等相关方意见的基础上，作出继续持有或退出的决策。如本基金持续
持有廊坊项目，在土地使用权期限届满前，项目公司需申请土地使用权期限续期、缴纳相应土地使用
权出让金并办理相关手续。如基金管理人计划退出廊坊项目，将提早布局处分方案和实施处分行为，
并以退出资金向投资者分配或投资于其他收益良好、具有增值空间、能够实现风险平衡的不动产项
目，以实现投资收益。

5.项目的保险情况

（1）财产一切险

根据中国人保北京分公司出具的保单号为 PQYC202311000000000163 的《财产一切险保险单》，
中国人保北京分公司已对廊坊项目承保财产一切险保险，被保险人为廊坊骏迪；保险期间为自 2023
年 8 月 1 日零时起至 2024 年 7 月 31 日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意
外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。

根据中国人保北京分公司出具的保单号为 PQYC202411000000000131 的《财产一切险保险单》，
中国人保北京分公司已对廊坊项目承保财产一切险保险，被保险人为廊坊骏迪；保险期间为自 2024
年 8 月 1 日零时起至 2025 年 7 月 31 日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意
外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。

根据中国人保北京分公司出具的保单号为 PQYC202511000000000176 的《财产一切险保险单》，

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中国人保北京分公司已对廊坊项目承保财产一切险保险，被保险人为廊坊骏迪；保险期间为自 2025
年 8 月 1 日零时起至 2026 年 7 月 31 日二十四时止；承保范围为在保险期间内，由于自然灾害或意
外事故造成的保险标的直接物质损坏或灭失。

（2）公众责任险

根据中国人保北京分公司出具的保险单号为 PZCG202311000000000120 的《公众责任保险保单》，
中国人保北京分公司已对廊坊项目承保公众责任保险，被保险人为廊坊骏迪；保险期间为自 2023 年
8 月 1 日零时起至 2024 年 7 月 31 日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活动，
以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次事故
赔偿限额为 20,000,000 元，累计赔偿限额为 80,000,000 元。

根据中国人保北京分公司出具的保险单号为 PZCG202411000000000179 的《公众责任保险保单》，
中国人保北京分公司已对廊坊项目承保公众责任保险，被保险人为廊坊骏迪；保险期间为自 2024 年
8 月 1 日零时起至 2025 年 7 月 31 日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活动，
以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次事故
赔偿限额为 20,000,000 元，累计赔偿限额为 80,000,000 元。

根据中国人保北京分公司出具的保险单号为 PZCG202511000000000179 的《公众责任保险保单》，
中国人保北京分公司已对廊坊项目承保公众责任保险，被保险人为廊坊骏迪；保险期间为自 2025 年
8 月 1 日零时起至 2026 年 7 月 31 日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活动，
以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次事故
赔偿限额为 20,000,000 元，累计赔偿限额为 80,000,000 元。

6.特殊类型项目符合相关法律法规的情况

廊坊项目涉及外商投资，符合国家利用外资有关法律法规情况。

      五、项目公司相关情况

本基金通过主要资产投资于不动产资产支持证券以间接持有不动产项目，具体不动产项目为：京
东重庆电子商务基地项目（中转配送中心）一期项目（以下简称“重庆项目”）、京东商城亚洲 1 号仓
储华中总部建设项目（以下简称“武汉项目”）、京东亚洲一号廊坊经开物流园项目（以下简称“廊坊
项目”）。

(一) 重庆项目

1.项目公司的基本情况

                     表 23：重庆项目公司基本情况

注册名称 重庆新东迈物流有限公司（以下简称“重庆新东迈”）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市巴南区观成路867号附3号
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法定代表人 张卓
注册资本 22,241.774167万元
成立日期 2020-06-23
营业期限 2020-06-23至无固定期限
统一社会信用代码 91500113MA610L6E9W
                    一般项目：国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
                    批的项目），包装服务，非居住房地产租赁，住房租赁，土地使用权租赁，物业
经营范围
                    管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件
                    开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.项目公司设立情况

2020 年 6 月 23 日，重庆市巴南区市场监督管理局向重庆新东迈物流有限公司出具了编号为（巴
南市监）登记内设字[2020]第 080169 号的《准予设立/开业登记通知书》，决定准予重庆新东迈物流
有限公司设立/开业登记。

2020 年 9 月 14 日，重庆新东迈物流有限公司取得重庆市巴南区市场监督管理局颁发的统一社会
信用代码为 91500113MA610L6E9W 的《营业执照》。

3.历史沿革情况

（1）2020 年 6 月，公司设立

重庆新东迈于 2020 年 6 月 23 日由宿迁五沃物流有限公司（以下简称“宿迁五沃”）出资设立，注
册资本为 100.00 万元，其中，宿迁五沃认缴出资 100.00 万元。

2020 年 6 月 23 日，重庆新东迈取得了重庆市巴南区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91500113MA610L6E9W）。

重庆新东迈设立时的股权结构如下：

         股东名称 出资额（万元） 出资比例

     宿迁五沃物流有限公司 100.00 100.00%

          合计 100.00 100.00%

（2）2020 年 7 月，第一次股权转让

2020 年 7 月 10 日，重庆正益成远物流有限公司（以下简称“重庆正益成远”）与宿迁五沃签署
《重庆新东迈物流有限公司股权转让协议》，宿迁五沃将其持有的重庆新东迈 100%股权（出资额为
100.00 万元）转让予重庆正益成远。重庆新东迈新股东重庆正益成远签署公司章程。

2020 年 7 月 16 日，重庆新东迈取得了重庆市巴南区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册
号：91500113MA610L6E9W）。

本次股权转让完成后，重庆新东迈的股权结构如下：

       股东名称 出资额（万元） 出资比例

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              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

重庆正益成远物流有限公司 100.00 100.00%

       合计 100.00 100.00%

（3）2022 年 12 月，第二次股权转让

2022 年 11 月 14 日，重庆正益成远与京东世纪贸易签署《股权转让协议》，重庆正益成远将其
持有的重庆新东迈 100%股权转让予京东世纪贸易。2022 年 12 月 5 日，前述股权转让办理完毕工商
变更登记手续，京东世纪贸易合法取得重庆新东迈 100%的股权。

本次股权转让完成后，重庆新东迈的股权结构如下：

      股东名称 出资额（万元） 出资比例

     京东世纪贸易 100.00 100.00%

       合计 100.00 100.00%

（4）2023 年，股权转让、吸收合并及增资

本基金发行后，京东世纪贸易根据《股权转让协议》将其持有的重庆新东迈 100%股权转让予重
庆东裕达物流有限公司（以下简称“重庆东裕达”），嘉实资本（代表专项计划）最终通过重庆东裕
达间接持有重庆新东迈全部股权。

此后，重庆新东迈与重庆东裕达签署《吸收合并协议》，重庆东裕达注销，重庆新东迈继续存续
并承继重庆东裕达的全部资产（除重庆新东迈股权外）、负债，嘉实资本（代表专项计划）最终合法
取得重庆新东迈 100%的股权，并向重庆新东迈增资至 22,241.774167 万元。

4.项目公司股东出资情况

根据有效的《重庆新东迈物流有限公司章程》，重庆新东迈的唯一股东为嘉实资本（代表专项计
划），嘉实资本（代表专项计划）以货币方式出资，出资额 22,241.774167 万元，出资比例为 100%。

5.项目公司重大重组情况

（1）项目公司重组概要

重庆正益成远将持有的重庆项目以资产划转的方式注入重庆新东迈，资产划转的基准日和交割
时间为 2020 年 7 月 31 日。除上述重组事项外，截至首发招募说明书出具之日，重庆新东迈未发生过
其他重组事项。

（2）项目公司重组的内容

本次资产重组将重庆新东迈的股权转让至重庆正益成远，并将原属于重庆正益成远的重庆项目
资产、负债及相关人员一并划至重庆新东迈。

2020 年 7 月 10 日，重庆新东迈的股权由宿迁五沃转让至重庆正益成远，转让完成后，重庆正益
成远成为重庆新东迈的唯一股东。
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2020 年 7 月 31 日，重庆正益成远与重庆新东迈签署《关于重庆巴南一期项目的改制重组协议》
（以下简称“《重组协议》”）。根据《重组协议》约定，为完成公司内部资产改制重组，重庆正益成
远同意按照《重组协议》规定的条款和条件向重庆新东迈转让其于重组基准日（即 2020 年 7 月 31
日）与重庆项目相应的标的资产（含相应的债权资产）、标的负债及相应的人员。重庆新东迈同意受
让前述标的资产及对应的债权债务和人员。本次资产的重组交割日为 2020 年 7 月 31 日。

（3）项目公司重组的内部授权

重庆正益成远的内部资产重组已取得公司执行董事和控股股东宿迁五沃的授权。重庆正益成远
的执行董事和股东宿迁五沃根据《重庆正益成远物流有限公司章程》等相关规定于 2020 年 7 月 31 日
分别做出《重庆正益成远物流有限公司执行董事决定》和《重庆新东迈物流有限公司股东决定》，同
意重庆正益成远进行内部资产重组，转让标的资产（含相应的债权资产）、标的负债及相应的人员，
并与重庆新东迈签署《关于重庆巴南一期项目的改制重组协议》。

（4）项目公司重组的外部审批授权

行政程序方面，宿迁五沃将持有的重庆新东迈股权转让予重庆正益成远的股权转让事项已于
2020 年 7 月 16 日取得重庆市巴南区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（巴南市监）登
记内变字【2020】第 103408 号。重庆正益成远的内部资产重组不需要取得外部审批。

外部债权人方面，标的资产的债权债务关系的转让已取得债权人同意。重庆正益成远的债权人为
京东世纪贸易，京东世纪贸易与重庆正益成远于 2016 年 8 月 1 日签署了《借款合同》，约定京东世
纪贸易向重庆正益成远借款 286,517,196.50 元。根据京东世纪贸易、重庆正益成远与重庆新东迈签署
的《债权债务转让协议》，重庆正益成远将对京东世纪贸易的债务转让给重庆新东迈承担，京东世纪
贸易同意该等债务转让。

(二) 武汉项目

1.项目公司的基本情况

                  表 24：武汉项目公司基本情况

注册名称 武汉京东茂元信息技术有限公司（简称“武汉京东茂元”）
公司类型 有限责任公司
住所 武汉市东西湖区保税区东吴大道南、高桥北三路西（3）
法定代表人 张卓
注册资本 10,501.0594万元
成立日期 2013-03-22
营业期限 2013-03-22至2033-03-21
统一社会信用代码 91420112063044107E
                仓储物流设施的建设和经营；提供仓储服务及相关技术咨询、技术服务、软件开
经营范围 发和软件设计；物业管理；代收水费、电费、燃气费；厂房租赁。（依法须经审
                批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2.项目公司设立情况

2013 年 2 月 19 日，武汉京东茂元信息技术有限公司取得了编号为（鄂武）名称预核内字[2013]
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第 338 号的《企业名称预先核准通知书》。

2013 年 3 月 22 日，武汉市工商行政管理局东西湖分局向武汉京东茂元信息技术有限公司出具了
《企业登记核准通知书》，决定准予武汉京东茂元信息技术有限公司登记。

2013 年 3 月 22 日，武汉京东茂元信息技术有限公司取得武汉市东西湖区市场监督管理局颁发的
注册号为 420112000156242 的《营业执照》。

3.历史沿革情况

（1）2013 年 3 月，公司设立

2012 年 12 月 24 日，武汉京东世纪贸易有限公司股东京东世纪贸易作出股东决定，武汉京东世
纪贸易有限公司以存续分立方式、以 2012 年 12 月 31 日为分立基准日分立为武汉京东世纪贸易有限
公司和武汉京东茂元，新分立的武汉京东茂元注册资本为 100 万元，分立后京东世纪贸易持有武汉京
东茂元 100%股权；

2013 年 3 月 22 日，武汉京东茂元取得武汉市东西湖区市场监督管理局颁发的注册号为
420112000156242 的《营业执照》。

武汉京东茂元设立时的股权结构如下：

       股东名称 出资额（万元） 出资比例

北京京东世纪贸易有限公司 100.00 100.00%

        合计 100.00 100.00%

（2）股权转让

2013 年 11 月 22 日，京东世纪贸易与天津煜东信德物流有限公司（以下简称“天津煜东信德”）
签署股权转让协议，京东世纪贸易将其持有的武汉京东茂元 100%股权（出资额为 100.00 万元）转让
给天津煜东信德。武汉京东茂元新股东天津煜东信德签署了《公司章程》。

本次股权转让完成后，武汉京东茂元的股权结构如下：

       股东名称 出资额（万元） 出资比例

      天津煜东信德 100.00 100.00%

        合计 100.00 100.00%

2022 年 11 月 14 日，天津煜东信德与京东世纪贸易签署《股权转让协议》，天津煜东信德将其
持有的武汉京东茂元 100%股权转让予京东世纪贸易。2022 年 12 月 6 日，前述股权转让办理完毕工
商变更登记手续，京东世纪贸易合法取得武汉京东茂元 100%的股权。

本次股权转让完成后，武汉京东茂元的股权结构如下：

                                      124
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       股东名称 出资额（万元） 出资比例

       京东世纪贸易 100.00 100.00%

        合计 100.00 100.00%

（3）2023 年，股权转让、吸收合并及增资

本基金发行后，京东世纪贸易根据《股权转让协议》将其持有的武汉京东茂元 100%股权转让予
武汉京迈成物流有限公司（以下简称“武汉京迈成”），嘉实资本（代表专项计划）最终通过武汉京
迈成间接持有武汉京东茂元全部股权。

此后，武汉京东茂元与武汉京迈成签署《吸收合并协议》，武汉京迈成注销，武汉京东茂元继续
存续并承继武汉京迈成的全部资产（除武汉京东茂元股权外）、负债，嘉实资本（代表专项计划）最
终合法取得武汉京东茂元 100%的股权，并向武汉京东茂元增资至 10,501.0594 万元。

4.项目公司股东出资情况

根据武汉京东茂元现行有效的《武汉京东茂元信息技术有限公司章程》，武汉京东茂元的唯一股
东为嘉实资本（代表专项计划），嘉实资本（代表专项计划）以货币方式出资，出资额为 10,501.0594
万元，出资比例为 100%。

5.项目公司重大重组情况

截至 2022 年 6 月 30 日，武汉京东茂元信息技术有限公司不涉及重大重组情况。

(三) 廊坊项目

1.项目公司的基本情况

                     表 25：廊坊项目公司基本情况

注册名称 廊坊骏迪物流有限公司（简称“廊坊骏迪”）
公司类型 有限责任公司
住所 河北省廊坊经济技术开发区橙桔路西侧，橙桔路2号
法定代表人 张卓
注册资本 23,409.617133万元
成立日期 2016-12-26
营业期限 2016-12-26至无固定期限
统一社会信用代码 91131000MA083FNX82
                   仓储物流技术服务，国内货运代理，商品包装加工，软件开发、相关信息技术咨
                   询服务；网络技术、计算机软件技术开发、技术转让；计算机系统集成；企业商
经营范围 务信息咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；物料搬运装备销售；物业管理；接
                   受委托代收水费、电费、燃气费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                   可开展经营活动）

2.项目公司设立情况

2016 年 12 月 6 日，廊坊骏迪物流有限公司取得了编号为（廊）名称预核外字[2016]35 号的《外
商投资企业名称预先核准通知书》。

                                   125
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2016 年 12 月 26 日，廊坊骏迪物流有限公司取得廊坊市工商行政管理局颁发的统一社会信用代
码为 91131000MA083FNX82 的《营业执照》。

3.历史沿革情况

（1）2016 年 12 月，公司设立

廊坊骏迪于 2016 年 12 月 26 日由 JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited 出资设立，
注册资本为 13,500.00 万元，其中，
                     JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited 认缴出资 13,500.00
万元。

2016 年 12 月 26 日，廊坊骏迪物流有限公司取得廊坊市工商行政管理局颁发的统一社会信用代
码为 91131000MA083FNX82 的《营业执照》。

廊坊骏迪设立时的股权结构如下：

            股东名称 出资额（万元） 出资比例
JD Fabulous Development IX (Hong
                                       13,500.00 100.00%
           Kong) Limited
              合计 13,500.00 100.00%

（2）2022 年 12 月，股权转让

2022 年 11 月 14 日，JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited 与京东世纪贸易签署《股
权转让协议》，JD Fabulous Development IX (Hong Kong) Limited 将其持有的廊坊骏迪 100%股权转让
予京东世纪贸易。2022 年 12 月 6 日，前述股权转让办理完毕工商变更登记手续，京东世纪贸易合法
取得廊坊骏迪 100%的股权。

本次股权转让完成后，廊坊骏迪的股权结构如下：

           股东名称 出资额（万元） 出资比例

         京东世纪贸易 13,500.00 100.00%

             合计 13,500.00 100.00%

（3）2023 年，股权转让、吸收合并及增资

本基金发行后，京东世纪贸易根据《股权转让协议》将其持有的廊坊骏迪 100%股权转让予廊坊
东先达物流有限公司（以下简称“廊坊东先达”），嘉实资本（代表专项计划）最终通过廊坊东先达
间接持有廊坊骏迪全部股权。

此后，廊坊骏迪与廊坊东先达签署《吸收合并协议》，廊坊东先达注销，廊坊骏迪继续存续并承
继廊坊东先达的全部资产（除廊坊骏迪股权外）、负债，嘉实资本（代表专项计划）最终合法取得廊
坊骏迪 100%的股权，并向廊坊骏迪增资至 23,409.617133 万元。

4.项目公司股东出资情况

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根据廊坊骏迪现行有效的《廊坊骏迪物流有限公司章程》，廊坊骏迪的唯一股东为嘉实资本（代
表专项计划），嘉实资本（代表专项计划）以货币方式出资，出资额 23,409.617133 万元人民币，出
资比例为 100%。

5.项目公司重大重组情况

截至 2022 年 6 月 30 日，廊坊骏迪自设立以来未发生过重大重组情况。

六、不动产项目重要现金流提供方

（一）重庆项目

重庆项目涉及的重要现金流提供方为重庆京邦达物流有限公司（以下简称“重庆京邦达”）。

1. 基本情况

              表 26：重庆京邦达物流有限公司基本情况

企业名称 重庆京邦达物流有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路6号
法定代表人 毛卫娜
注册资本 5,000万元
设立（工商注册）日期 2017-09-12
营业期限 2017-09-12至无固定期限
统一社会信用代码 91500113MA5UTUQRX5
经营范围 许可项目：国内快递(不含邮政专营任务)（按行政许可核定期限从事经营）；普通货运；
               室内外装饰设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
               具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货运代理；批发、零售：
               机械设备、五金交电及电子产品（不含电子出版物）、文化用品、照相器材、计算机、软
               件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含化学危险品）、体育用品、日用百
               货、纺织品、服装、日用品、家居、金银珠宝首饰、计生用品；代理进出口业务；计算
               机、APP软件开发及设计、技术咨询、技术服务；仓储服务（不含化学危险品）；设计、
               制作、发布、代理国内外各类广告；装卸服务；电子商务服务；家政服务；废旧物资回
               收；建材卫浴、健身器材、办公设备、三类医疗器械的安装及维修；市场营销策划；市
               场调研；公共关系服务；会务服务；展览展示服务；供应链管理；企业管理咨询；商务
               信息咨询；房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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2. 股权结构

                   图 36：重庆京邦达股权结构

重庆京邦达为京东物流的 100%并表子公司。

3. 主营业务

重庆京邦达主营业务为国内快递和普通货运业务，主要依托京东商城提供相应物流配送服务，同
时也向第三方提供物流配送服务。

4. 经营情况

2022 年上半年，重庆京邦达实现营业收入 609,001,868.76 元，实现净利润 23,407,492.84 元。总
体来看，重庆京邦达营业收入持续增长，经营情况稳步向好。

                             128
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     5. 财务情况

     根据四川万友会计师事务所有限公司出具的 2019 年标准无保留意见的审计报告、四川普林会计
师事务所有限公司出具的 2020 年和 2021 年标准无保留意见的审计报告及 2022 年 6 月 30 日未经审
计的财务报表，重庆京邦达的财务数据如下：

                        表 27：重庆京邦达资产负债表
                                                                            单位：元
    项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产:
货币资金 14,602,030.41 167,661.05 301,028.73 594,751.68
应收账款 1,979,071.67 1,992,069.35 227,874.70 1,484.70
预付款项 4,496,751.98 5,889,133.33 6,405,915.87 7,448,485.15
其他应收款 54,951,185.44 5,797,988.03 39,895,011.09 1,378,907.90
存货 6,288,871.06 7,917,603.12 11,002,859.37 4,973,320.42
其他流动资产 7,974,736.07 7,031,222.98 7,408,880.42 8,860,680.08
流动资产合计 90,292,646.63 28,795,677.86 65,241,570.18 23,257,629.93
非流动资产:
固定资产 61,223,125.22 58,582,528.59 48,306,693.60 45,683,850.46
在建工程 306,224.60 - - -
使用权资产 125,046,924.22 127,126,251.82 171,388,380.55 142,474,195.21
长期待摊费用 3,523,160.45 1,793,255.12 3,530,289.36 139,062.90
非流动资产合计 190,099,434.49 187,502,035.53 223,225,363.51 188,297,108.57
     资产总计 280,392,081.12 216,297,713.39 288,466,933.69 211,554,738.50
流动负债:
应付账款 41,091,762.56 28,574,333.47 21,579,975.91 5,590,758.58
预收款项 156,753.81 61,667.15 - 813,378.19
应付职工薪酬 30,477,962.51 33,521,219.81 26,143,453.53 10,568,331.21
应交税费 4,871,717.88 6,828,747.71 2,557,743.44 1,301,983.98
其他应付款 207,575,135.48 180,984,266.03 184,420,876.61 192,050,336.05
其他流动负债 12,442,810.27 15,261,446.34 26,941,293.67 19,934,022.26
流动负债合计 296,616,142.51 265,231,680.51 261,643,343.16 230,258,810.27
非流动负债:
长期应付款 48,528,289.65 43,291,233.43 58,045,882.18 3,624,770.23
非流动负债合计 48,528,289.65 43,291,233.43 58,045,882.18 3,624,770.23
     负债合计 345,144,432.16 308,522,913.94 319,689,225.34 233,883,580.50
所有者权益:
资本公积 4,081,281.65 4,081,281.65 - -
未分配利润 -68,833,632.69 -96,306,482.20 -31,222,291.65 -22,328,842.00
所有者权益总计 -64,752,351.04 -92,225,200.55 -31,222,291.65 -22,328,842.00
负债所有者权益合计 280,392,081.12 216,297,713.39 288,466,933.69 211,554,738.50

                           表 28：重庆京邦达利润表
                                                                            单位：元
      项目 2022 年半年度 2021 年 2020 年 2019 年
一、营业收入 609,001,868.76 1,070,587,057.04 782,341,612.66 445,710,896.16
减：
营业成本 548,561,618.54 1,067,522,086.72 733,019,844.00 446,185,942.18
税金及附加 1,990,703.07 2,128,458.73 1,920,993.09 1,161,571.74

                                      129
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销售费用 10,447,030.31 19,006,470.38 13,837,660.93 6,037,104.57
管理费用 29,004,930.86 51,547,043.33 41,677,302.65 11,365,871.93
财务费用 -2,582.14 7,570,116.70 6,837,374.82 6,778,672.26
其中：利息费用 7,553,807.76 6,833,878.67 6,763,758.64
     利息收入 -650.55 -714.53 -2,185.44
研发支出 247,868.85 - - -
资产减值损失 110.81 - - -
加：其他收益 2,139,434.60 9,000,978.54 3,555,170.24 -
二、营业利润 20,891,623.06 -68,186,140.28 -11,396,392.59 -25,818,266.52
加：营业外收入 2,737,339.13 4,027,461.13 2,907,388.65 3,611,949.94
减：营业外支出 221,469.35 925,511.40 404,445.71 66,165.77
三、利润总额 23,407,492.84 -65,084,190.55 -8,893,449.65 -22,272,482.35
减：所得税费用
四、净利润 23,407,492.84 -65,084,190.55 -8,893,449.65 -22,272,482.35
五、其他综合收益
                                  - - - -
的税后净额
六、综合收益总额 23,407,492.84 -65,084,190.55 -8,893,449.65 -22,272,482.35

                             表 29 重庆京邦达现金流量表
                                                                                              单位：元
        项目 2022 年半年度 2021 年 2020 年 2019 年
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
                        646,186,969.40 1,133,838,752.59 860,575,773.93 477,626,796.76
的现金
收到的税费返还 2,191,522.16 391,298.46
收到其他与经营活动有关
                         42,447,509.26 135,668,661.64 1,175,324,943.49 1,550,442,085.51
的现金
经 营 活 动 现金 流 入( 金 融
类)
经营活动现金流入小计 688,634,478.66 1,271,698,936.39 2,036,292,015.87 2,028,068,882.27
购买商品、接受劳务支付
                          9,893,144.49 38,269,997.60 818,094,016.12 467,339,286.21
的现金
支付给职工以及为职工支
                        343,776,780.06 631,965,805.40 379,394,047.56 266,021,649.48
付的现金
支付各项税费 21,864,089.23 17,335,850.72 19,441,810.62 10,672,042.68
支付其他与经营有关的现
                        251,593,038.53 497,068,318.63 782,549,837.87 1,022,339,443.57
金
经 营 活 动 现金 流 出( 金 融
类)
经营活动现金流出小计 627,127,052.31 1,184,639,972.35 1,999,479,712.17 1,766,372,421.94
经营活动产生的现金流量
                         61,507,426.35 87,058,964.04 36,812,303.70 261,696,460.33
净额
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金 19,552.00 - - -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 159,264.40 -106,226.47 - -
金净额

投资活动现金流入小计 178,816.40 -106,226.47 - -

购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 44,043,102.71 79,532,297.49 37,106,026.65 263,474,950.56
金

                                            130
          嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

投资支付的现金 19,552.00 - - -

投资活动现金流出小计 44,062,654.71 79,532,297.49 37,106,026.65 263,474,950.56
投资活动产生的现金流量
              -43,883,838.31 -79,638,523.96 -37,106,026.65 -263,474,950.56
净额
三、筹资活动产生的现金
流量
筹资活动现金流入小计 - - - -
分配股利、利润或偿付利
               3,189,218.68 7,553,807.76
息支付的现金
筹资活动现金流出小计 3,189,218.68 7,553,807.76 - -
筹资活动产生的现金流量
               -3,189,218.68 -7,553,807.76 - -
净额
四、汇率变动对现金的影
                           - - - -
响
五、现金及现金等价物净
              14,434,369.36 -133,367.68 -293,722.95 -1,778,490.23
增加额
加：期初现金及现金等价
                           - 301,028.73 594,751.68 2,373,241.91
物的余额
六、期末现金及现金等价
                           - 167.661.05 301,028.73 594,751.68
物余额

                                131
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    （1）主要财务指标

                              表 30 重庆京邦达主要财务指标
                                                                                   单位：元
     项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
总资产 280,392,081.12 216,297,713.39 288,466,933.69 211,554,738.50
总负债 345,144,432.16 308,522,913.94 319,689,225.34 233,883,580.50
所有者权益 -64,752,351.04 -92,225,200.55 -31,222,291.65 -22,328,842.00
营业收入 609,001,868.76 1,070,587,057.04 782,341,612.66 445,710,896.16
净利润 23,407,492.84 -65,084,190.55 -8,893,449.65 -22,272,482.35
资产负债率 123.09% 142.64% 110.82% 110.55%
流动比率 0.30 0.11 0.25 0.10
速动比率 0.28 0.08 0.21 0.08
营业毛利率 99.29% 0.29% 6.30% -0.11%
营业收入净利率 3.84% -6.08% -1.14% -5.00%
总资产收益率 8.49% -25.79% -3.56% -13.06%

        a) 资产负债率=总负债/总资产
        b) 流动比率=流动资产/流动负债
        c) 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
        d) 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
        e) 营业收入净利率=净利润/营业收入
        f) 总资产收益率=净利润*2/（期初总资产+期末总资产）×100%

    （2）资产负债分析

    2019-2022 年上半年末，重庆京邦达资产总额分别为 211,554,738.50 元、288,466,933.69 元、
216,297,713.39 元和 280,392,081.12 元，年均复合增长率为 8.38%；与此同时，2019 年-2022 年上半年
末，重庆京邦达对外部融资的需求上升后趋于稳定，总负债分别为 233,883,580.50 元、319,689,225.34
元、308,522,913.94 元和 345,144,432.16 元；所有者权益方面，2019 年-2022 年上半年末，重庆京邦达
所有者权益分别为-22,328,842.00 元、-31,222,291.65 元、-92,225,200.55 元和-64,752,351.04 元。

    （3）现金流分析

    2019-2022 年上半年，重庆京邦达经营活动产生的现金流量净额分别为 261,696,460.33 元、
36,812,303.70 元、87,058,964.04 元和 61,507,426.35 元。

    重庆京邦达经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营
活动有关的现金。其中，2019 年销售商品、提供劳务收到的现金同比大幅增长，主要系公司用户活
跃度和订单量增长、主营业务产生的现金流入快速上升所致；收到其他与经营活动有关的现金的增长
主要系公司收取的押金保证金、备用金、内部往来款增长所致。

    重庆京邦达经营性活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及
为职工支付的现金和支付其他与经营有关的现金。随着重庆京邦达业务经营规模扩大，购买商品、接
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受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金规模快速增长；支付其他与经营活动有关的现
金的增长是由于公司支付的押金保证金、备用金、内部往来款等大幅增长所致。

投资活动现金流方面，由于近年来固定资产、无形资产和其他长期资产建设需求，公司投资活动
现金流出呈现上升态势。

2019 年度和 2020 年度，重庆京邦达无筹资活动现金流，2021 年度和 2022 年上半年，重庆京邦
达筹资活动现金流净额为-7,553,807.76 元和-3,189,218.68 元。

（4）历史偿付情况

根据重庆京邦达 2022 年 9 月 6 日征信报告，重庆京邦达无未结清信贷情况，无不良类和关注类
贷款情况，资信较好。

（5）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况

重庆京邦达与原始权益人为同一实际控制下的关联方，实际控制人均为京东集团。

2017 年后，京东物流独立为单独的主体进行运营和融资，同集团内部的相关交易均遵循制定的
关联交易定价原则，按照市场化的价格进行关联交易定价。京东物流同原始权益人的过往业务合作主
要基于为京东集团订单提供一体化供应链解决方案和其他物流服务，同时租赁京东集团持有的仓库。
2019 年，京东物流来源于服务京东集团及其联系人的收入约在 300 亿元人民币左右。

（6）资信状况

根据 2022 年 11 月 25 日对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急
管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局
网站、国家税务总局重庆市税务局网站的查询结果，重庆京邦达未被列入前述网站列明的失信被执行
人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内重庆京邦达在所涉领
域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管
部门重大行政处罚的情形。

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（二）武汉项目

武汉项目涉及的重要现金流提供方为湖北京邦达供应链科技有限公司（以下简称“湖北京邦达”）。

1. 基本信息

                    表 31：湖北京邦达基本信息

企业名称 湖北京邦达供应链科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 武汉市吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号
法定代表人 郑研
注册资本 5,000万元
设立（工商注册）日期 2017-08-03
营业期限 2017-08-03至无固定期限
统一社会信用代码 91420112MA4KW6E29N
              许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；快递服务；货物进出口；技术进出口；药
              品零售；药品批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经
              相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
              准）一般项目：国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；装
              卸搬运；陆路国际货物运输代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
              品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；家居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零
              售；日用百货销售；办公设备销售；家用电器销售；建筑材料销售；塑料制品销售；橡
              胶制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；二手日用百货销售；机动车充电
              销售；单用途商业预付卡代理销售；金属制品销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件
              零售；计算机软硬件及辅助设备零售；包装材料及制品销售；纸制品销售；软木制品销
              售；互联网数据服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
              技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；票务
              代理服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修理；机
经营范围
              械设备租赁；日用品出租；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；居民日常生活服务；
              家用电器安装服务；住宅水电安装维护服务；机动车修理和维护；计算机及办公设备维
              修；物业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
              版单位）；仓储设备租赁服务；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零
              售；机械设备销售；电子产品销售；电子元器件零售；五金产品零售；办公设备租赁服
              务；家具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；低温仓储（不含危险化学
              品等需许可审批的项目）；翻译服务；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；
              普通机械设备安装服务；数据处理和存储支持服务；家具安装和维修服务；室内空气污
              染治理；家用电器零配件销售；通讯设备修理；商务代理代办服务；采购代理服务；礼
              仪服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务
              （不含许可类信息咨询服务）；包装服务；专业设计服务；计算机及通讯设备租赁；气
              体、液体分离及纯净设备销售；国际货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法
              律法规非禁止或限制的项目）

2. 股权结构

                  图 37：湖北京邦达股权结构

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湖北京邦达供应链科技有限公司为京东物流的 100%并表子公司。

3. 主营业务

湖北京邦达主营业务为国内快递和普通货运业务，主要依托京东商城提供相应物流配送服务，同
时也向第三方提供物流配送服务。

4. 经营情况

2021 年，湖北京邦达实现营业收入 5,001,145,595.71 元，实现净利润-43,425,095.37 元，亏损原
因主要是由于湖北京邦达成立初期营业成本较高，且在销售和管理方面花费了大量资金，使得营业总
成本高于营业收入。 2022 年上半年湖北京邦达营业收入 为 2,916,375,623.12 元，实现净利 润
29,904,025.14 元。

总体来看，湖北京邦达营业收入持续增长，利润规模由负转正，经营情况稳步向好。

5. 财务状况

根据武汉悦成达会计师事务所（普通合伙）出具的 2019-2021 年标准无保留意见的审计报告及
2022 年上半年未经审计的财务报表，湖北京邦达供应链科技有限公司的财务数据如下：

                        表 32 湖北京邦达资产负债表

                                                                 单位：元
/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31

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流动资产:
货币资金 7,770,037.31 17,041,199.76 2,527,561.57 2,631,311.56
应收票据
应收账款 146,042,944.68 171,932,868.19 123,632,984.32 76,887,909.54
预付款项 19,206,506.77 28,495,957.83 9,856,567.33 1,461,301.69
其他应收款 392,813,506.15 725,026,672.20 327,799,430.88 360,092,738.10
其中：应收利息
     应收股利
存货 39,618,287.37 41,236,863.18 32,549,017.30 25,226,340.41
其他流动资产 22,688,138.70 19,968,865.30 21,587,736.21 22,273,829.74
      流动资产合计 628,139,420.98 1,003,702,426.46 517,953,297.61 488,573,431.04
非流动资产:
可供出售金融资产
长期应收款
长期股权投资
固定资产 495,347,658.90 568,326,197.47 509,281,264.72 340,038,340.17
在建工程 99,674,482.92 18,916,025.84 26,921,253.58 66,730,191.83
无形资产 10,838.23
商誉
使用权资产 498,711,157.61 477,576,497.69 592,419,711.91 612,944,547.75
长期待摊费用 41,191,904.76 4,034,320.69 8,922,055.11 7,885,622.34
递延所得税资产
其他非流动资产
     非流动资产合计 1,134,936,042.42 1,068,853,041.69 1,137,544,285.32 1,027,598,702.09
       资产总计 1,763,075,463.40 2,072,555,468.15 1,655,497,582.93 1,516,172,133.13
流动负债:
短期借款
应付票据
应付账款 251,926,686.81 196,864,972.10 103,123,012.48 66,236,757.29
预收款项 758,704.68 28,618,336.39 19,657,398.16 137,324.37
应付职工薪酬 113,835,493.65 104,519,921.02 75,670,321.86 65,634,783.62
应交税费 4,833,703.63 2,388,526.75 2,513,335.30 -8,465,489.55
其他应付款 802,430,092.00 1,217,160,803.67 758,779,784.61 749,008,828.54
其中：
应付利息
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 97,092,776.79 72,121,575.48 105,150,702.26 76,496,604.20
      流动负债合计 1,270,877,457.56 1,621,674,135.41 1,064,894,554.67 949,048,808.47
非流动负债:
租赁负债
长期应付款 511,204,944.46 499,792,296.50 611,716,652.47 625,451,605.59
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
     非流动负债合计 511,204,944.46 499,792,296.50 611,716,652.47 625,451,605.59
       负债合计 1,782,082,402.02 2,121,466,431.91 1,676,611,207.14 1,574,500,414.06
所有者权益:
实收资本
资本公积 15,627,755.82 15,627,755.82
其他综合收益

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盈余公积
未分配利润 -34,634,694.44 -64,538,719.58 -21,113,624.21 -58,328,280.93
     所有者权益总计 -19,006,938.62 -48,910,963.76 -21,113,624.21 -58,328,280.93
负债所有者权益合计 1,763,075,463.40 2,072,555,468.15 1,655,497,582.93 1,516,172,133.13

                           表 33 湖北京邦达利润表

                                                                                               单位：元
                   2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年
一、营业总收入 2,916,375,623.12 5,001,145,595.71 3,362,205,509.45 2,358,020,494.84
其中：营业收入 2,916,375,623.12 5,001,145,595.71 3,362,205,509.45 2,358,020,494.84
二、营业总成本 2,905,591,710.85 5,078,276,574.03 3,381,352,723.84 2,428,541,810.14
其中：
营业成本 2,722,295,601.37 4,736,928,438.11 3,088,883,236.45 2,308,893,347.26
税金及附加 1,000,482.45 2,779,893.77 1,352,415.30 1,241,224.65
销售费用 32,439,726.49 59,623,951.73 42,675,772.07 23,640,872.41
管理费用 134,215,633.18 248,615,015.90 206,465,593.59 76,601,592.27
财务费用 12,672,610.32 30,329,274.52 41,975,706.43 18,164,773.55
研发支出 2,967,657.04
其他
加：
其他收益 16,506,276.76
投资收益
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
公允价值变动净收益
资产减值损失 1,827,282.57

资产处置收益

三、营业利润 25,462,906.46 -77,130,978.32 -19,147,214.39 -70,521,315.30
加：营业外收入 5,268,838.85 35,020,944.05 57,009,353.58 17,836,142.95
减：营业外支出 827,720.17 1,315,061.10 647,482.47 170,448.48
四、利润总额 29,904,025.14 -43,425,095.37 37,214,656.72 -52,855,620.83
减：所得税费用
五、净利润 29,904,025.14 -43,425,095.37 37,214,656.72 -52,855,620.83
六、其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额 29,904,025.14 -43,425,095.37 37,214,656.72 -52,855,620.83

                        表 34 湖北京邦达现金流量表

                                                                                               单位：元
                2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
                 551,077,498.49 5,259,535,014.56 3,523,212,539.43 2,448,111,556.26
到的现金
收到的税费返还 - 588,835.29 169,229.28 87,467.54
收到其他与经营活动有
                 104,102,447.85 449,609,018.74 422,308,896.34 953,867,335.74
关的现金
经营活动现金流入(金融
类)
经营活动现金流入小计 655,179,946.34 5,709,732,868.59 3,945,690,665.05 3,402,066,359.29
                                            137
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购买商品、接受劳务支
                -36,890,071.71 198,492,670.47 142,580,308.95 818,729,632.55
付的现金
支付给职工以及为职工
                178,173,749.77 1,775,223,973.19 1,236,097,842.37 989,420,921.76
支付的现金
支付各项税费 2,856,659.14 39,971,609.50 20,765,907.77 11,856,754.88
支付其他与经营有关的 475,065,504.95
                                 3,287,219,826.66 2,099,941,425.84 1,093,312,062.35
现金
经营活动现金流出(金融
类)
经营活动现金流出小计 619,205,842.15 5,300,908,079.82 3,499,385,484.93 2,913,319,371.54
经营活动产生的现金流
                 35,974,104.19 408,824,788.77 446,305,180.12 488,746,987.75
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 - 15,627,755.82 202,127.53
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 -160,107.84 797,234.74 131,177.31 616,745.52
的现金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他于投资活动有
关的现金

投资活动现金流入小计 -160,107.84 16,424,990.56 333,304.84 616,745.52

购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 28,374,287.46 380,370,966.91 404,558,577.86 469,432,849.32
的现金
投资支付的现金 - 15,627,755.82 202,127.53
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 28,374,287.46 395,998,722.73 404,760,705.39 469,432,849.32
投资活动产生的现金流 -28,534,395.30
                                 -379,573,732.17 -404,427,400.55 -468,816,103.80
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量

吸收投资收到的现金 - 15,627,755.82

其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 - 15,627,755.82

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付
                  2,431,485.93 30,365,174.23 41,981,529.56 18,167,323.58
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 2,431,485.93 30,365,174.23 41,981,529.56 18,167,323.58
筹资活动产生的现金流 -2,431,485.93
                                   -14,737,418.41 -41,981,529.56 -18,167,323.58
量净额

                                        138
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四、汇率变动对现金的
影响
五、现金及现金等价物
                       5,008,222.96 14,513,638.19 -103,749.99 1,763,560.37
净增加额
加：期初现金及现金等
                                   - 2,527,561.57 2,631,311.56 867,751.19
价物的余额
六、期末现金及现金等
                                   - 17,041,199.76 2,527,561.57 2,631,311.56
价物余额

    （1）主要财务指标

                              表 35：湖北京邦达主要财务指标
                                                                                          单位：元
       项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度

总资产 1,763,075,463.40 2,072,555,468.15 1,655,497,582.93 1,516,172,133.13

总负债 1,782,082,402.02 2,121,466,431.91 1,676,611,207.14 1,574,500,414.06

所有者权益 -19,006,938.62 -48,910,963.76 -21,113,624.21 -58,328,280.93

营业收入 2,916,375,623.12 5,001,145,595.71 3,362,205,509.45 2,358,020,494.84

净利润 29,904,025.14 -43,425,095.37 37,214,656.72 -52,855,620.83

资产负债率 101.08% 102.36% 101.28% 103.85%

流动比率 0.49 0.62 0.49 0.51

速动比率 0.46 0.59 0.46 0.49

营业毛利率 6.65% 5.28% 8.13% 2.08%

营业收入净利率 1.03% -0.87% 1.11% -2.24%

总资产收益率 1.56% -2.33% 2.35% -4.65%

        a) 资产负债率=总负债/总资产
        b) 流动比率=流动资产/流动负债
        c) 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
        d) 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
        e) 营业收入净利率=净利润/营业收入
        f) 总资产收益率=净利润*2/（期初总资产+期末总资产）×100%

    （2）资产结构分析

2019 年-2022 年上半年末，
                    湖北京邦达资产总额分别为 1,516,172,133.13 元、
                                                   1,655,497,582.93 元、
2,072,555,468.15 元和 1,763,075,463.40 元，年均复合增长率为 4.40%；与此同时，2019 年-2022 年上
半年末，湖北京邦达对外部融资的需求上升后趋于稳定，总负债分别为 1,574,500,414.06 元、
1,676,611,207.14 元、2,121,466,431.91 元和 1,782,082,402.02 元；所有者权益方面，2019 年末-2022 年
上半年末，湖北京邦达所有者权益分别为-58,328,280.93 元、-21,113,624.21 元、-48,910,963.76 元和-
19,006,938.62 元。

                                           139
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    （3）现金流分析

    2019 年-2022 年上半年，湖北京邦达经营性活动产生的现金流入分别为 3,402,066,359.54 元、
3,945,690,665.05 元、5,709,732,868.59 元和 655,179,946.34 元。

    湖北京邦达经营性活动产生的现金流主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营
活动有关的现金。其中，2019 年销售商品、提供劳务收到的现金流入同比大幅增长，主要系公司用
户活跃度和订单量增长、主营业务产生的现金流入快速上升所致；收到其他与经营活动有关的现金的
增长主要系公司收取的押金保证金、备用金、内部往来款增长所致。

    湖北京邦达经营性活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及
为职工支付的现金和支付其他与经营有关的现金。随着湖北京邦达业务经营规模扩大，购买商品、接
受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金规模快速增长；支付其他与经营活动有关的现
金由于公司支付的押金保证金、备用金、内部往来款等大幅增长所致。

    投资活动现金流方面，由于近年来固定资产、无形资产和其他长期资产建设需求，公司投资支出
呈现上升态势。

    2019-2020 年，因分配股利、利润或偿付利息支付的现金，公司筹资活动净现金流呈流出状态。

    （4）历史偿付情况

    根据湖北京邦达 2022 年 8 月 15 日征信报告，湖北京邦达无未结清信贷情况，无不良类和关注
类贷款情况，资信较好。

    （5）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况

    湖北京邦达与原始权益人为同一实际控制下的关联方，实际控制人均为京东集团。

    2017 年后，京东物流独立为单独的主体进行运营和融资，同集团内部的相关交易均遵循制定的
关联交易定价原则，按照市场化的价格进行关联交易定价。京东物流同原始权益人的过往业务合作主
要基于为京东集团订单提供一体化供应链解决方案和其他物流服务，同时租赁京东集团持有的仓库。
2019 年，京东物流来源于服务京东集团及其联系人的收入约在 300 亿元人民币左右。

    （6）资信状况

    根据基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问于 2022 年 11 月 25 日对国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发
展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局湖北省税务局网站的查询结果，
湖北京邦达未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名
单，前述网站未显示近三年内湖北京邦达在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存
在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。

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（三）廊坊项目

廊坊项目涉及的重要现金流提供方为北京京讯递科技有限公司（以下简称“北京京讯递”）。

1. 基本信息

                    表 36 北京京讯递基本信息

企业名称 北京京讯递科技有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育龙大街2号二层201室
法定代表人 崔建
注册资本 1,000万元
设立（工商注册）日期 2017-12-18
营业期限 2017-12-18至2027-12-17
统一社会信用代码 91110115MA019EXPX2
                   软件开发；技术开发、咨询、转让、服务；设计、制作、发布、代理广告；
                   劳务服务；销售机械设备、电子产品、家用电器、五金产品（不含电动自行
                   车）、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、化工产品
                   （不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、日用品、针纺织品、
                   服装、家居用品、珠宝首饰、医疗器械（I类、II类）、饲料（不得拆包、分
                   装）、花卉、不再分装的包装种子、装饰材料、通讯设备、工艺品、眼镜、
                   玩具、陶瓷制品、化肥、农药（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、食
                   用农产品、纸制品、木制品、塑料制品、货架、汽车、汽车零配件；货物进
                   出口；代理进出口；技术进出口；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）；
                   企业管理；道路货运代理；家政服务；家居装饰；市场营销策划；市场调查；
经营范围 会议服务（不含食宿）；承办展览展示；计算机系统集成；汽车装饰；维修
                   计算机、电子产品、钟表、家用电器、通讯设备；租赁建筑机械设备；清洁
                   服务；施工总承包；专业承包；园林绿化工程；水污染治理；大气污染治理；
                   环境监测；装饰设计；仓储服务；建筑工程施工；包装服务；销售及租赁活
                   动板房；出租商业用房；出租办公用房；国内快递（邮政企业专营业务除外）
                   （快递业务经营许可证有效期至2023年01月23日）；销售食品；城市生活垃
                   圾清扫、收集、运输、处理；互联网信息服务；道路货物运输；工程设计。
                   （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾清扫、收
                   集、运输、处理、道路货物运输、工程设计、互联网信息服务、销售食品以
                   及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                   得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2. 股权结构

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                       图 38 北京京讯递股权结构

北京京讯递科技有限公司为京东物流的 100%并表子公司。

3. 主营业务

北京京讯递主营业务为国内快递和普通货运业务，主要依托京东商城提供相应物流配送服务，同
时也向第三方提供物流配送服务。

4. 经营情况

2022 年上半年，北京京讯递实现营业收入 5,624,712,600.91 元，实现净利润-48,840,772.03 元，
亏损原因主要是由于北京京讯递成立初期营业成本较高，且在销售和管理方面花费了大量资金，使得
营业总成本高于营业收入。

总体来看，北京京讯递营业收入持续增长，经营情况稳步向好。具体盈利能力分析详见下文财务
情况部分。

5. 财务情况

根据北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具的 2019-2021 年标准无保留意见的审计报告及
2022 年上半年未经审计的财务报表，北京京讯递科技有限公司的财务数据如下：

                      表 37 北京京讯递资产负债表

                                                           单位：元

                               142
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     项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产:
货币资金 11,607,629.58 18,374,660.35 677,994.78 1,744,419.30
应收票据 6,797,000.37
应收账款 2,288,356,308.72 1,566,401,700.63 754,736,171.49 592,987,658.93
预付款项 12,162,787.54 23,449,186.25 19,656,935.07 158,739.70
其他应收款 602,334,183.76 227,995,531.83 72,349,414.50 29,849,263.45
其中：应收利息
     应收股利
存货 48,854,148.97 49,801,470.17 41,402,951.84 33,983,840.71
其他流动资产 73,710,546.26 101,151,381.79 78,776,787.73 72,511,843.69
流动资产合计 3,043,822,605.20 1,987,173,931.02 967,600,255.41 731,235,765.78
非流动资产:
可供出售金融资
产
长期应收款
长期股权投资
固定资产 543,641,064.25 572,648,297.70 414,655,183.84 424,250,045.89
在建工程 48,417,607.67 37,654,964.83 45,741,961.63 526,141.26
无形资产
商誉
使用权资产 1,619,939,832.03 1,387,827,472.95 1,399,697,067.39 1,287,138,381.94
长期待摊费用 7,701,326.62 11,320,326.04 7,932,566.03 5,727,372.14
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 2,219,699,830.57 2,009,451,061.52 1,868,026,778.89 1,717,641,941.23
资产总计 5,263,522,435.77 3,996,624,992.54 2,835,627,034.30 2,448,877,707.01
流动负债:
短期借款
应付票据 1,748,856.90 65,555.70 2,955,307.50
应付账款 3,308,283,698.43 2,163,962,735.11 1,062,873,698.47 1,032,924,265.39
预收款项 83,107,930.16 84,691,963.08 35,254,518.56 3,398,844.73
应付职工薪酬 253,638,067.32 258,448,192.24 145,381,652.68 101,773,281.12
应交税费 28,025,461.16 22,048,021.07 2,840,548.25 1,336,766.40
其他应付款 106,476,805.04 173,339,809.19 167,230,066.58 17,890,716.89
其中： -
应付利息 -
一年内到期的非
                                               -
流动负债
其他流动负债 138,609,404.28 127,932,309.24 122,566,460.63 122,897,270.94
流动负债合计 3,919,890,223.29 2,830,488,585.63 1,539,102,252.67 1,280,221,145.47
非流动负债:
租赁负债 1,597,538,385.98 1,371,201,808.38 1,367,908,236.86 1,235,699,618.12
长期应付款
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,597,538,385.98 1,371,201,808.38 1,367,908,236.86 1,235,699,618.12
负债合计 5,517,428,609.27 4,201,690,394.01 2,907,010,489.53 2,515,920,763.59
所有者权益:
实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

                                       143
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     资本公积 24,362,611.56 24,362,611.56
     其他综合收益
     盈余公积
     未分配利润 -279,268,785.06 -230,428,013.03 -72,383,455.23 -67,043,056.58
     所有者权益总计 -253,906,173.50 -205,065,401.47 -71,383,455.23 -67,043,056.58
     负债所有者权益
               5,263,522,435.77 3,996,624,992.54 2,835,627,034.30 2,448,877,707.01
       合计

                              表 38：北京京讯递利润表

                                                                                                      单位：元
项目 2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年
一、营业总收入 5,624,712,600.91 9,542,833,844.75 7,488,528,669.90 5,719,760,337.88
其中：营业收入 5,624,712,600.91 9,542,833,844.75 7,488,528,669.90 5,719,760,337.88
二、营业总成本 5,460,838,061.53 9,771,202,590.06 7,514,150,486.34 5,802,485,243.41
其中：
营业成本 5,323,329,138.17 8,858,810,409.24 6,122,733,513.16 5,455,982,338.86
税金及附加 6,632,261.90 5,597,270.11 1,601,018.46 2,260,533.59
销售费用 73,574,463.47 144,531,090.87 76,567,673.32 45,109,272.14
管理费用 261,218,398.93 697,530,720.16 1,244,397,182.48 245,955,046.80
财务费用 38,637,853.58 64,733,099.68 68,851,098.92 53,178,052.02
其他 - -
加：
其他收益 38,603,001.56 88,568,021.81 20,820,968.78 22,139,161.42
投资收益 - -
其中：对联营企业和合营企
                                                                                    - -
业的投资收益
公允价值变动净收益 - -
信用减值损失 -20,137,032.85
资产减值损失 -8,072,447.55 -19,956,720.39 -6,605,165.48

资产处置收益 519,134.28 -3,668,141.57 -1,041,437.76 283,639.92

三、营业利润 -47,629,826.85 -163,605,897.92 -25,799,005.81 -66,907,269.67
加：营业外收入 3,739,883.47 11,959,199.07 23,942,734.18 13,283,682.52
减：营业外支出 4,950,828.65 6,398,193.96 3,484,127.02 3,482,480.21
四、利润总额 -48,840,772.03 -158,044,892.81 -5,340,398.65 -57,106,067.36
减：所得税费用 - -335.01 - 335.01
五、净利润 -48,840,772.03 -158,044,557.80 -5,340,398.65 -57,106,402.37
六、其他综合收益的税后净
                                                                                    - -
额
七、综合收益总额 -48,840,772.03 -158,044,557.80 -5,340,398.65 -57,106,402.37

                           表 39：北京京讯递现金流量表

                                                                                                      单位：元
项目 2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年
一、经营活动产生
的现金流量
销售商品、提供劳
                  5,976,507,984.01 10,008,957,344.51 7,907,872,856.92 6,532,429,221.27
务收到的现金
收到的税费返还 - - 665,045.64

                                             144
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收到其他与经营活
              1,174,930,201.48 2,842,688,623.47 1,028,450,387.16 4,935,000,192.41
动有关的现金
经营活动现金流入
              7,151,438,185.49 12,851,645,967.98 8,936,988,289.72 11,467,429,413.68
小计
购买商品、接受劳
              4,437,787,559.24 7,555,654,889.23 6,158,499,770.96 5,783,341,279.19
务支付的现金
支付给职工以及为
              1,970,992,619.04 3,339,281,057.48 1,867,661,647.25 897,002,697.81
职工支付的现金
支付各项税费 86,164,728.64 72,221,436.98 12,760,837.70 2,981,887.43
支付其他与经营有
               250,618,250.60 985,308,651.40 173,929,850.22 3,326,477,682.20
关的现金
经营活动现金流出
              6,745,563,157.52 11,952,466,035.09 8,212,852,106.13 10,009,803,546.63
小计
经营活动产生的现
               405,875,027.97 899,179,932.89 724,136,183.59 1,457,625,867.05
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量
收回投资收到的现
                  1,684,599.94 24,362,611.56 -
金
取得投资收益收到
                          0.00
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
                   519,134.28 - 283,639.92
资产收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 0.00
金净额
收到其他于投资活
                          0.00
动有关的现金
投资活动现金流入
                  2,203,734.22 24,362,611.56 - 283,639.92
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 374,476,934.56 837,405,811.00 657,296,123.72 1,406,892,163.88
资产支付的现金
投资支付的现金 1,684,599.94 24,362,611.56 -
取得子公司及其他
营业单位支付的现 0.00
金净额
支付其他与投资活
                          0.00 3,668,141.57
动有关的现金
投资活动现金流出
               376,161,534.50 865,436,564.13 657,296,123.72 1,406,892,163.88
小计
投资活动产生的现
               -373,957,800.28 -841,073,952.57 -657,296,123.72 -1,406,608,523.96
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量
吸收投资收到的现
                             - 24,362,611.56 1,000,000.00
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到 -
的现金
取得借款收到的现
                             -
金
收到其他与筹资活动
                             -
有关的现金
筹资活动现金流入
                             - 24,362,611.56 1,000,000.00
小计

                                   145
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偿还债务支付的现
                                       -
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 38,684,258.46 64,771,926.31 68,906,484.39 53,202,499.21
金
支付其他与筹资活
                                    0.00
动有关的现金
筹资活动现金流出
                        38,684,258.46 64,771,926.31 68,906,484.39 53,202,499.21
小计
筹资活动产生的现
                       -38,684,258.46 -40,409,314.75 -67,906,484.39 -53,202,499.21
金流量净额
四、汇率变动对现
                                    0.00
金的影响
五、现金及现金等
                        -6,767,030.77 17,696,665.57 -1,066,424.52 -2,185,156.12
价物净增加额
加：期初现金及现
                        18,374,660.35 677,994.78 1,744,419.30 3,929,575.42
金等价物的余额
六、期末现金及现
                        11,607,629.58 18,374,660.35 677,994.78 1,744,419.30
金等价物余额
（1）主要财务指标

                             表 40 北京京讯递主要财务指标
                                                                                              单位：元
项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总资产 5,263,522,435.77 3,996,624,992.54 2,835,627,034.30 2,448,877,707.01
总负债 5,517,428,609.27 4,201,690,394.01 2,907,010,489.53 2,515,920,763.59
所有者权益 -253,906,173.50 -205,065,401.47 -71,383,455.23 -67,043,056.58
营业收入 5,624,712,600.91 9,542,833,844.75 7,488,528,669.90 5,719,760,337.88
净利润 -48,840,772.03 -158,044,557.80 -5,340,398.65 -57,106,402.37
资产负债率 104.82% 105.13% 102.52% 102.74%
流动比率 0.78 0.70 0.63 0.57
速动比率 0.76 0.68 0.60 0.54
营业毛利率 5.36% 7.17% 18.24% 4.61%
营业收入净利率 -0.87% -1.66% -0.07% -1.00%
总资产收益率 -1.05% -4.63% -0.44% -2.85%

      a) 资产负债率=总负债/总资产
      b) 流动比率=流动资产/流动负债
      c) 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
      d) 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
      e) 营业收入净利率=净利润/营业收入
      f) 总资产收益率=净利润*2/（期初总资产+期末总资产）×100%

（2）资产结构分析

2019 年-2022 年上半年末，
                    北京京讯递资产总额分别为 2,448,877,707.01 元、
                                                   2,835,627,034.30 元、
3,996,624,992.54 元和 5,263,522,435.77 元；与此同时，2019 年-2022 年上半年末，北京京讯递对外部
融资的需求上升后趋于稳定，总负债分别为 2,515,920,763.59 元、2,907,010,489.53 元、4,201,690,394.01
元和 5,517,428,609.27 元；所有者权益方面，北京京讯递成立于 2017 年 12 月，2019-2022 年上半年
无利润留存，同期末，所有者权益分别为-67,043,056.58 元、-71,383,455.23 元、-205,065,401.47 元和
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-253,906,173.50 元。

    （3）现金流分析

    2019 年-2022 年上半年，北京京讯递经营性活动产生的现金流入分别为 11,467,429,413.68 元、
8,936,988,289.72 元、12,851,645,967.98 元和 7,151,438,185.49 元。

    北京京讯递经营性活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经
营活动有关的现金。其中，2019 年销售商品、提供劳务收到的现金同比大幅增长，主要系公司用户
活跃度和订单量增长、主营业务产生的现金流入快速上升所致；收到其他与经营活动有关的现金的增
长主要系公司收取的押金保证金、备用金、内部往来款增长所致。

    北京京讯递经营性活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及
为职工支付的现金和支付其他与经营有关的现金。随着北京京讯递业务经营规模扩大，购买商品、接
受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金规模快速增长；支付其他与经营活动有关的现
金由于公司支付的押金保证金、备用金、内部往来款等大幅增长所致。

    投资活动现金流方面，由于近年来固定资产、无形资产和其他长期资产建设需求减弱，公司投资
支出呈现下降态势。

    2019 年及 2020 年，因分配股利、利润或偿付利息支付的现金，公司筹资活动净现金流呈流出状
态。

    （4）历史偿付情况

    根据北京京讯递 2022 年 8 月 15 日征信报告，北京京讯递无未结清信贷情况，无不良类和关注
类贷款情况，资信较好。

    （5）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况

    北京京讯递与原始权益人为同一实际控制下的关联方，实际控制人均为京东集团。

    2017 年后，京东物流独立为单独的主体进行运营和融资，同集团内部的相关交易均遵循制定的
关联交易定价原则，按照市场化的价格进行关联交易定价。京东物流同原始权益人的过往业务合作主
要基于为京东集团订单提供一体化供应链解决方案和其他物流服务，同时租赁京东集团持有的仓库。
2019 年，京东物流来源于服务京东集团及其联系人的收入约在 300 亿元人民币左右。

    （6）资信状况

    根据基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问于 2022 年 11 月 25 日对国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发
展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站的查询结果，
北京京讯递未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名
单，前述网站未显示近三年内北京京讯递在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存
在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。
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经基金管理人、计划管理人和财务顾问核查，本项目重要现金流提供方为重庆京邦达物流有限公
司、湖北京邦达供应链科技有限公司、北京京讯递科技有限公司。

基金管理人、法律顾问认为，本项目三个重要现金流提供方近三年及一期营业收入持续增长，经
营情况稳定，历史履约能力良好，不存在租金欠缴情况。

七、不动产项目运营未来展望
（一）行业发展方面

从行业发展角度来看，近年来，全国高标仓租金稳健上涨，空置率长期保持在 15%以下较低的水
平。新型冠状病毒肺炎疫情之下，中国经济迅速恢复，使得在内外资企业和机构仍看好中国高标物流
仓库市场，高标物流仓库需求仍然保持旺盛。预期不动产项目未来租金将保持稳健上涨的趋势。根据
评估机构戴德梁行对全国 66 个主要城市地区的高标仓价格的调查，截至 2020 年二季度末全国高标
库平均租金为 1.079 元/平方米/天，至 2021 年四季度为 1.116 元/平方米/天，这些主要城市地区的租
金价格增幅年增幅为 2.3%。三个项目所在区域属于环京主要物流节点城市（廊坊市）、西部地区唯
一直辖市（重庆市）和中部地区湖北省省会城市（武汉市）。中国目前有 17 个城市人口超过 1,000
万，其中只有重庆市人口超过 3,000 万；北京市人口达到 2,100 万；武汉市人口达到 1,365 万，是人
口增速最快的城市。庞大的人口数量以及相应的消费量，给三个地区的高标仓库供应方提供了稳定的
需求，这三个地区高标仓的市场整体属于调研范围内发展更具备持续性的、市场需求更稳定的地区。

（二）标的资产方面

从标的资产通用性来看，各项目在物业形态上，均属于标准通用型物流高标仓，包含标准卸货码
头、标准柱间距及可用层高、耐磨大承重地坪等，无论电商、第三方物流、快递快运等仓储物流潜在
客户，均适用于该类型物业形态，目标客户分布广泛。

（三）租户稳定方面

从租户稳定的角度来看，不动产项目主要承租人均为京东集团关联方京东物流的子公司，本次三
个不动产项目租约长度为 5-6 年，高于行业平均水平的 3 年，稳定性较高。

（四）运营管理机构方面

从不动产运营管理机构角度来看，本基金拟聘请北京京东东鸿管理咨询有限公司作为不动产项
目的运营管理机构，严格按照《运营管理服务协议》的约定进行不动产项目的运营管理，包括日常管
理、预算制定、项目维修改造。北京京东东鸿管理咨询有限公司具备丰富的仓储物流不动产运营管理
经验，可在一定程度上保障未来不动产项目的持续稳定运营。

此外，基金管理人联合运营管理机构，将时刻从投资者利益最大化的原则出发，在现有三个项目
存续租约到期后，落实经营计划，并随着市场变化不断更新调整，简述如下：

1.努力实现在市场化基础上的现有租户续租，维持现金流稳定可持续

                            148
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目前三个项目的整租租户均为京东物流的子公司，为运营管理机构的关联方。根据外部咨询报告，
按 2020 年收入计，
           京东物流是中国最大的一体化供应链物流服务商，在物流仓储行业内是优质客户。

在符合市场化租金定价的基础上，运营管理机构持续为客户提供满意的资产运营服务。维护好现
有整租客户有利于稳定运营，有助于减少招租空置时长，以实现提高综合租金收益、提高投资者综合
回报的目标。

2.加强落实现有阶段整体租赁风险防范措施和换租准备

（1）租户提前退租的情况，已在租约内有所约定

根据目前三个项目公司与主要租户租约均约定，“租赁期内，乙方（租户）如提前 X 个月（X≤
12，具体数值按‘乙方提前通知的实际天数/30’计算，小数点后四舍五入取两位）书面通知甲方（项
目公司）提前终止合同的，应向甲方支付的违约金=乙方提前终的当月租金和物业管理服务费*（12-
X）。”，租户需提前十二个月告知基金管理人和运营管理机构，否则将承担违约金，因此基金管理
人和运营管理机构有充足的时间尽早准备应对措施，降低不动产项目空置风险。运营管理机构具有完
善的经营计划和招商策略。另外，根据目前项目公司与主要租户租约约定“乙方（租户）应在租赁起
始日后 30 日内支付相当于租赁期内首个结算周期（一个月）含税租金的租赁押金作为乙方履行本合
同的担保”。针对廊坊项目，京东物流拥有大量自动化设备，退租及切换成本较高。如果发生退租，
廊坊项目为双边双层坡道仓，建筑标准高，属于廊坊最核心的区域，可以吸引周边地区的物流客户，
对北京、天津外溢需求也有较强吸引力。针对重庆项目，京东物流已投入大量分拣设备，退租及切换
成本较高，若发生退租，已有大面积家电客户做补位。针对武汉项目，东西湖区在区域内属于核心成
熟位置，武汉项目在周边无大面积空置仓源，向外围搬迁会造成综合运营成本上升。如发生退租，基
于项目区位的优越性，承接市区老旧非标库外溢需求，围绕第三方物流、城市配送、汽车行业线，挖
掘武汉市场承租能力强的优质客户。

（2）制定详细整体退租风险缓释计划

1）持续寻找潜在租户和蓄客

运营管理机构持续寻找并储备各项目的潜在租户，通过拜访竞对项目租户、潜在未接触客户、专
业中介等渠道确保客户资源信息持续准确更新。并以季度为周期，将包含潜在租户数量、蓄客面积、
各潜在租户预期租期、租金、起始租赁时间等有效信息，汇总后报告给基金管理人。

2）接到退租通知后的处理

若运营管理机构接到租户退租的信息或通知后，运营管理机构将立即成立专门招商小组，由区域
招商团队牵头，总部招商团队和计划运营实时监督，以每两周为重要节点复盘，力求将招商团队资源
整合落地，且针对不同类型客户分工跟进，在较短时间内锁定优质客户。

3.完善组织工作，实现原租户退出与新租户入住的平稳过渡

                       149
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发生正式解约后，园区物业部门负责原租户搬离与新租户进驻的衔接安排。一方面原租户在搬离
时需按照租约将库区恢复原样，待物业部门核查确认后方可正式退场。原租户退场后物业部门组织清
洁人员进行彻底的消毒清洁工作。另一方面，物业部门提前确认新租户入驻的准确时间，组织双方工
程运营等相关团队进行入驻确认工作，入驻后物业部门将持续为新租户提供完善专业的服务。

综上，即使现有客户在租约到期后不再续租，运营管理机构也可通过第三方租赁，将各项目维持
在较高出租率及单位租金水平。

（五）基金管理人方面

本基金将审慎论证宏观经济因素（就业、利率、人口结构等）、不动产项目行业周期（供需结构、
运营收入和资产价格波动等）、其他可比资产项目的风险和预期收益率来判断不动产项目当前的投资
价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研不动产项目的基本面（包括但不限于位置、
质量、资产价格、出租率、租金水平、下游客户、业务合同、现金流等）和运营基本面（包括但不限
于定位、经营策略、租赁能力、运营管理能力、物业管理能力等），结合适当的估值方法，建立合理
的估值模型，综合评估其收益状况、增值潜力和预测现金流收入规模等。

基金管理人将采取积极措施以提升不动产项目的租金收入，提升长期增长前景。本基金将主要采
取以下措施及策略维持最优出租率，实现不动产项目租金收入的可持续增长：

1.积极管理不动产项目租赁合同；针对租赁期限即将届满的租赁合同，提前开展续租工作，将租
赁合同届满所引致的影响减至最低；

2.实施积极的营销策略及租赁方案以维持较高出租率及租金增长（如适用）；

3.优化下游客户多元性及通过资产增值提高回报；

4.与运营管理机构合作，提供高标准的专业服务，以满足下游客户的持续需求及提高其忠诚度；

5.定期检查工作流程以提高员工效率，减少及管理不动产项目运营成本。

本基金将探索不同的策略，对不动产项目实施资产增值措施，从而进一步提高/改善不动产项目的回
报率，如升级设施、翻新及重建公共区域等。

                       150
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               第二节 经营业绩与财务状况分析

基金管理人提示：本节经营业绩与财务状况分析为基金管理人和财务顾问根据不动产项目公司
财务报告及审计报告作出，投资者需仔细阅读不动产项目财务报告及审计报告全文。

一、按项目汇总口径编制的财务报表

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对假设以廊坊骏迪物流有限
公司、武汉京东茂元信息技术有限公司、重庆新东迈物流有限公司汇总作为一个主体，以该主体的持
续经营为假设，根据实际发生的交易事项编制的财务报表进行了审计，并出具了编号天职业字【2022】
39673 号标准无保留意见的审计报告。

（一）按项目汇总口径编制的财务报表编制的原因和目的

为更直观地反映本基金所投资的不动产项目的总体财务状况和经营业绩，按各项目汇总口径编
制了财务报表。

（二）按项目汇总口径编制的财务报表的编制基础、方法和假设

1.编制基础

财务报表假设以廊坊骏迪物流有限公司、武汉京东茂元信息技术有限公司、重庆新东迈物流有限
公司汇总作为一个主体，以该主体的持续经营为假设，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2.持续经营

对上述主体自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现可能导致对上述主体持续
经营能力产生重大怀疑的因素。

（三）汇总财务报表

（1）资产负债表

             表 41：项目公司近三年及一期备考汇总资产负债表

                                                                               单位：元

        项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产
货币资金 31,230,733.98 27,303,969.02 17,333,105.06 23,864,403.90
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 20,661,225.09 20,656,611.98 11,444,822.91 8,647,513.77
预付款项 468,777.56 586,917.09 8,211,652.11 7,763,038.83

                                   151
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    其他应收款 4,376,029.04 6,324,313.43 5,614,794.14 5,614,794.14
    其中：应收利息 - - - -
         应收股利 - - - -
    存货 - - - -
    持有待售资产 - - - -
    一年内到期的非流动资产 - - - -
    其他流动资产 3,912,995.54 16,284,442.68 19,470,851.86 17,120,540.49
流动资产合计 60,649,761.21 71,156,254.20 62,075,226.08 63,010,291.13
非流动资产
    可供出售金融资产 - - - -
    持有至到期投资 - - - -
    长期应收款 - - - -
    长期股权投资 - - - -
    投资性房地产 997,993,104.70 1,002,864,976.96 978,210,809.98 998,443,393.92
    固定资产 22,093.88 24,255.46 16,006.40 -
    在建工程 - - - -
    生产性生物资产 - - - -
    油气资产 - - - -
    无形资产 - - - -
    开发支出 - - - -
    商誉 - - - -
    长期待摊费用 - 708,325.24 800,805.64 893,539.41
    递延所得税资产 - - 548,720.51 1,503,245.51
    其他非流动资产 10,060,611.75 - - -
非流动资产合计 1,008,075,810.33 1,003,597,557.66 979,576,342.53 1,000,840,178.84
资 产 总 计 1,068,725,571.54 1,074,753,811.86 1,041,651,568.61 1,063,850,469.97
流动负债
    短期借款 - - - -
    衍生金融负债 - - - -
    应付票据 - - - -
    应付账款 - - - -
    预收款项 65,297.12 40,403.87 2,330.33 1,024.08
    应付职工薪酬 - - - -
    应交税费 4,336,023.09 3,161,237.06 14,934,315.77 7,123,552.51
    其他应付款 817,016,952.73 845,137,783.53 740,317,097.04 944,071,529.40
    其中：应付利息 2,659,247.03 940,233.80 - -
         应付股利 - - - -
    持有待售负债 - - - -
    一年内到期的非流动负债 - - - 1,933,010.67
    其他流动负债 621,081.63 523,723.67 3,117,171.97 1,646,191.99
流动负债合计 822,039,354.57 848,863,148.13 758,370,915.11 954,775,308.65
非流动负债
    长期借款 - - 70,183,736.92 71,166,500.00
    应付债券 - - - -
    其中：优先股 - - - -
         永续债 - - - -
    长期应付款 - - - -

                                        152
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长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - 70,183,736.92 71,166,500.00
负 债 合 计 822,039,354.57 848,863,148.13 828,554,652.03 1,025,941,808.65
所有者权益
实收资本 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 6,000,000.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
        永续债 - - - -
资本公积 172,741,374.41 172,741,374.41 172,741,374.41 29,763,185.60
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 4,614,928.94 4,614,928.94 - -
未分配利润 62,329,913.62 41,534,360.38 33,355,542.17 2,145,475.72
所有者权益合计 246,686,216.97 225,890,663.73 213,096,916.58 37,908,661.32
负债及所有者权益合计 1,068,725,571.54 1,074,753,811.86 1,041,651,568.61 1,063,850,469.97

                                      153
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    （2）利润表

                  表 42：项目公司近三年及一期备考汇总利润表

                                                                                   单位：元

          项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 53,154,706.37 106,829,900.06 94,619,209.22 63,974,180.75
其中：营业收入 53,154,706.37 106,829,900.06 94,619,209.22 63,974,180.75
二、营业总成本 27,550,305.35 51,772,246.71 53,027,883.00 34,131,314.51
其中：营业成本 18,243,995.25 34,477,186.94 35,301,427.22 20,831,056.25
    税金及附加 6,550,812.59 13,140,741.30 13,474,813.43 9,344,132.50
    销售费用 - - - -
    管理费用 368,289.12 826,501.88 776,132.68 529,598.22
    研发费用 - - - -
    财务费用 2,387,208.39 3,327,816.59 3,475,509.67 3,426,527.54
       其中：利息费用 1,719,013.23 3,478,889.50 3,572,750.63 3,413,158.49
           利息收入 40,876.68 246,106.12 195,055.29 20,149.18
加：其他收益 132,626.79 38,962.41 22,096.03 18,518.57
     投资收益（损失以“－”号填
                                     - - - -
列）
      其中：对联营企业和合营
                                     - - - -
企业的投资收益
     公允价值变动收益（损失以
                                     - - - -
“－”号填列）
     资产减值损失（损失以“-”号填
                                     - - - -
列）
     资产处置收益（损失以“-”号填
                                     - - - -
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 25,737,027.81 55,096,615.76 41,613,422.25 29,861,384.81
加： 营业外收入 2,010,114.87 78,805.31 0.03 -
减：营业外支出 40,374.65 0.03 0.26 0.01
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
                         27,706,768.03 55,175,421.04 41,613,422.02 29,861,384.80
列）
减：所得税费用 6,911,214.79 12,660,697.91 10,403,355.57 7,467,667.02
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,795,553.24 42,514,723.13 31,210,066.45 22,393,717.78
（一）持续经营净利润（净亏损以
                         20,795,553.24 42,514,723.13 31,210,066.45 22,393,717.78
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
                                     - - - -
“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
(一) 不能重分类进损益的其他综合
                                     - - - -
收益
1.重新计量设定受益计划变动额 - - - -
2.权益法下不能转损益的其他综合
                                     - - - -
收益
(二) 将重分类进损益的其他综合收
                                     - - - -
益
1.权益法下可转损益的其他综合收
                                     - - - -
益
2.可供出售金融资产公允价值变动
                                     - - - -
损益
3.持有至到期投资重分类为可供出
                                     - - - -
售金融资产损益
                                         154
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4.现金流量套期损益的有效部分 - - - -
5.外币财务报表折算差额 - - - -
6.其他 - - - -
七、综合收益总额 20,795,553.24 42,514,723.13 31,210,066.45 22,393,717.78

                                       155
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       （3）现金流量表

                  表 43：项目公司近三年及一期备考汇总现金流量表

                                                                              单位：元

         项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 57,696,620.60 112,626,222.28 103,069,526.86 68,060,979.50
    收到的税费返还 2,009,858.24 - 10,433,622.78
    收到其他与经营活动有关的现金 24,954,519.37 9,809,142.50 1,669,832.27 2,392,647.34
经营活动现金流入小计 84,660,998.21 122,435,364.78 104,739,359.13 80,887,249.62
    购买商品、接受劳务支付的现金 3,880,327.37 8,108,714.33 15,536,262.60 3,002,957.99

    支付给职工以及为职工支付的现金 - - - -

    支付的各项税费 14,703,532.15 32,316,717.38 18,208,672.49 11,682,054.87
    支付其他与经营活动有关的现金 23,200,294.94 5,674,217.80 4,789,496.59 4,967,124.24
经营活动现金流出小计 41,784,154.46 46,099,649.51 38,534,431.68 19,652,137.10
经营活动产生的现金流量净额 42,876,843.75 76,335,715.27 66,204,927.45 61,235,112.52
二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金 - - - -
    取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                      - - - -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
                                      - - - -
现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金 - - - 8,000,000.00
投资活动现金流入小计 - - - 8,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
                         18,146,336.22 74,115,945.41 52,064,044.80 200,795,721.02
资产支付的现金
    投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
                                      - - - -
现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 18,146,336.22 74,115,945.41 52,064,044.80 200,795,721.02
投资活动产生的现金流量净额 -18,146,336.22 -74,115,945.41 -52,064,044.80 -192,795,721.02
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 - - 1,000,000.00 5,000,000.00
    其中：子公司吸收少数股东投资收
                                      - - - -
到的现金
    取得借款收到的现金 - - 385,583,286.87 828,641,948.75
    收到其他与筹资活动有关的现金 37,828,119.42 104,639,401.09 - -
筹资活动现金流入小计 37,828,119.42 104,639,401.09 386,583,286.87 833,641,948.75
    偿还债务支付的现金 - 70,183,736.92 403,683,367.73 674,837,640.93
    分配股利、利润或偿付利息支付的现
                                      - 2,634,183.58 3,572,100.63 3,413,158.49
金
    其中：子公司支付给少数股东的
                                      - - - -
股利、利润

                                      156
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支付其他与筹资活动有关的现金 58,631,861.99 24,070,386.49 - -
筹资活动现金流出小计 58,631,861.99 96,888,306.99 407,255,468.36 678,250,799.42
筹资活动产生的现金流量净额 -20,803,742.57 7,751,094.10 -20,672,181.49 155,391,149.33
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 3,926,764.96 9,970,863.96 -6,531,298.84 23,830,540.83

加：期初现金及现金等价物的余额 27,303,969.02 17,333,105.06 23,864,403.90 33,863.07

六、期末现金及现金等价物余额 31,230,733.98 27,303,969.02 17,333,105.06 23,864,403.90

                                     157
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二、各项目财务状况及经营业绩分析

（一）重庆项目财务状况及经营业绩分析

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天职国际”）对重庆新东迈物流有限公司 2019
年、2020 年、2021 年和 2022 年 6 月 30 日的财务报表进行了审计，并出具了编号天职业字【2020】
37502 号、天职业字【2021】18022 号、天职业字【2022】19313 号和天职业字【2022】39529 号标准
无保留意见的审计报告，具体财务报表如下，如无特别说明，所有单位均以人民币元计量：

                              158
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                   表 44：重庆新东迈资产负债表

                                                                    单位：元

    项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末

流动资产

货币资金 2,501,000.00 2,501,000.00 1,001,000.00 -

应收账款 10,188,374.52 10,640,208.12 9,623,233.38 7,460,239.73

预付款项 295,234.83 301,490.02 570,431.49 -

其他应收款 - 4,498.18 - -

其他流动资产 151,613.06 583,509.18 203,708.92 106,262.82

流动资产合计 13,136,222.41 14,030,705.50 11,398,373.79 7,566,502.55

非流动资产

投资性房地产 400,904,653.41 406,518,944.91 416,802,608.42 426,584,758.35

固定资产 6,669.04 9,336.88 16,006.40 -

在建工程 - - - -

递延所得税资产 - - 373,763.44 192,479.37

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 400,911,322.45 406,528,281.79 417,192,378.26 426,777,237.72

资产合计 414,047,544.86 420,558,987.29 428,590,752.05 434,343,740.27

流动负债 - - - -

应付账款 - - - -

预收款项 42,353.99 1,673.29 2,330.33 -

应交税费 2,115,132.29 1,065,003.64 12,330,873.44 6,504,265.53

其他应付款 232,452,874.93 250,037,982.87 233,550,419.39 408,149,807.96

其他流动负债 36,230.18 36,230.18 1,495,053.76 769,917.46

流动负债合计 234,646,591.39 251,140,889.98 247,378,676.92 415,423,990.95

非流动负债 - - - -

非流动负债合计 - - - -

负 债 合 计 234,646,591.39 251,140,889.98 247,378,676.92 415,423,990.95

所有者权益 - - - -

实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 -

资本公积 142,978,188.81 142,978,188.81 142,978,188.81 -

盈余公积 2,543,990.85 2,543,990.85 - -

未分配利润 32,878,773.81 22,895,917.65 37,233,886.32 18,919,749.32

所有者权益合计 179,400,953.47 169,418,097.31 181,212,075.13 18,919,749.32

                               159
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负债及所有者权益合
              414,047,544.86 420,558,987.29 428,590,752.05 434,343,740.27
计

                        表 45：重庆新东迈利润表

                                                                                     单位：元

        项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度

一、营业总收入 22,847,737.79 46,044,936.38 46,077,113.15 45,676,316.48

其中：营业收入 22,847,737.79 46,044,936.38 46,077,113.15 45,676,316.48

二、营业总成本 11,407,661.78 22,687,974.74 21,658,263.77 20,460,013.43

其中：营业成本 8,087,906.54 15,862,951.65 15,177,461.59 14,100,923.25

税金及附加 3,323,610.49 6,773,794.50 6,445,546.87 6,347,193.21

销售费用 - - - -

管理费用 - 56,603.78 35,832.34 11,896.97

    财务费用 -3,855.25 -5,375.19 -577.03 -

加：其他收益 105,016.80 14,316.57 - -

三、营业利润 11,545,092.81 23,371,278.21 24,418,849.38 25,216,303.05

加：营业外收入 2,009,858.24 - 0.03 -

减：营业外支出 40,374.65 0.03 - 0.01

四、利润总额 13,514,576.40 23,371,278.18 24,418,849.41 25,216,303.04

减：所得税费用 3,531,720.24 5,444,280.02 6,104,712.41 6,304,075.76

五、净利润 9,982,856.16 17,926,998.16 18,314,137.00 18,912,227.28

（一）持续经营净利润 9,982,856.16 17,926,998.16 18,314,137.00 18,912,227.28

（二）终止经营净利润 - - - -

六、综合收益总额 9,982,856.16 17,926,998.16 18,314,137.00 18,912,227.28

                                       160
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                 表 46：重庆新东迈现金流量表

                                                                                  单位：元

    项 目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
                  25,384,268.50 49,092,504.80 49,467,451.98 47,710,290.64
现金
收到的税费返还 2,009,858.24 - - -
收到其他与经营活动有关的
                   1,629,705.77 152,426.79 1,323,846.89 2,353,979.59
现金
经营活动现金流入小计 29,023,832.51 49,244,931.59 50,791,298.87 50,064,270.23
购买商品、接受劳务支付的
                   1,886,997.14 4,587,397.43 6,548,544.05 2,833,352.36
现金
支付的各项税费 7,116,483.94 16,814,597.13 8,671,581.58 6,512,633.37
支付其他与经营活动有关的
                   1,933,370.61 662,357.58 3,108,969.70 4,415,904.76
现金
经营活动现金流出小计 10,936,851.69 22,064,352.14 18,329,095.33 13,761,890.49
经营活动产生的现金流量净
                  18,086,980.82 27,180,579.45 32,462,203.54 36,302,379.74
额
二、投资活动产生的现金流
量：
投资活动现金流入小计 - - - -
购建固定资产、无形资产和
                     199,981.22 1,610,192.96 1,640,175.20 84,884,580.38
其他长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 199,981.22 1,610,192.96 1,640,175.20 84,884,580.38
投资活动产生的现金流量净
                    -199,981.22 -1,610,192.96 -1,640,175.20 -84,884,580.38
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - 1,000,000.00 -

取得借款收到的现金 - - 323,276,552.70 100,785,866.08
收到其他与筹资活动有关的
                  14,379,748.54 - - -
现金
筹资活动现金流入小计 14,379,748.54 - 324,276,552.70 100,785,866.08

偿还债务支付的现金 - - 354,097,581.04 52,203,665.44
支付其他与筹资活动有关的
                  32,266,748.14 24,070,386.49 - -
现金
筹资活动现金流出小计 32,266,748.14 24,070,386.49 354,097,581.04 52,203,665.44
筹资活动产生的现金流量净
                  -17,886,999.60 -24,070,386.49 -29,821,028.34 48,582,200.64
额
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增
                               - 1,500,000.00 1,001,000.00 -
加额
加：期初现金及现金等价物
                   2,501,000.00 1,001,000.00 - -
的余额
六、期末现金及现金等价物
                   2,501,000.00 2,501,000.00 1,001,000.00 -
余额

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              1.各期营业收入与营业成本的构成及比例

              重庆新东迈 2019-2021 年及 2022 年上半年营业收入、营业成本构成如下：

                                        表 47：重庆新东迈营业收入和营业成本情况

                                                                                                                        单位：元

            2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
          收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营
      22,847,737.79 8,087,906.54 46,044,936.38 15,862,951.65 46,077,113.15 15,177,461.59 45,676,316.48 14,100,923.25
业务
其
中：
      22,847,737.79 8,087,906.54 46,044,936.38 15,862,951.65 46,077,113.15 15,177,461.59 45,676,316.48 14,100,923.25
租赁
业务
合计 22,847,737.79 8,087,906.54 46,044,936.38 15,862,951.65 46,077,113.15 15,177,461.59 45,676,316.48 14,100,923.25

              如上表，重庆新东迈主营业务收入全部来源于租赁业务收入，营业成本全部来源于租赁业务成本，
          具体构成如下：

                                                 表 48：重庆新东迈营业成本构成

                                                                                                                        单位：元

                        2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
     项目
                      金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

折旧与摊销 5,843,646.19 72.25% 11,491,990.46 72.45% 11,234,651.70 74.02% 10,748,460.93 76.23%
物业管理费 1,759,144.59 21.75% 3,471,334.30 21.88% 3,177,279.63 20.93% 2,827,842.45 20.05%
保险费 72,857.10 0.90% 42,464.69 0.27% 174,833.54 1.15% 136,682.78 0.97%
其他营业费
                      412,258.66 5.10% 857,162.20 5.40% 590,696.72 3.89% 387,937.09 2.75%
用
合计 8,087,906.54 100.00% 15,862,951.65 100.00% 15,177,461.59 100.00% 14,100,923.25 100.00%

              其中，其他营业费用主要包括差旅、交通、快递等日常运营支出。

              2.营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因

              重庆新东迈 2019-2021 年及 2022 年上半年营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下表：

                                             表 49：重庆新东迈营业收入及成本变动

                                                                                                                        单位：元

       项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度

营业收入 22,847,737.79 46,044,936.38 46,077,113.15 45,676,316.48

营业成本 8,087,906.54 15,862,951.65 15,177,461.59 14,100,923.25

毛利率 64.60% 65.55% 67.06% 69.13%

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    项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度

营业收入变动 -2.15% -0.07% 0.88% -

营业成本变动 -1.83% 4.52% 7.63% -

毛利率变动 -0.95% -1.51% -2.07% -

         2019 年-2021 年及 2022 年上半年，重庆新东迈营业收入、营业成本、毛利率基本保持在较为稳
    定的水平。

         3. 各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况

         重庆新东迈 2019-2021 年及 2022 年上半年主要费用及占营业收入比重情况如下：

                                表 50：重庆新东迈主要费用占比及变化

                                                                                                                 单位：元

                 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
    项目
                金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

税金及
              3,323,610.49 14.55% 6,773,794.50 14.71% 6,445,546.87 13.99% 6,347,193.21 13.90%
附加
销售费
                         - - - 0.00% - 0.00% - 0.00%
用
管理费
                         - - 56,603.78 0.12% 35,832.34 0.08% 11,896.97 0.03%
用
财务费
                 -3,855.25 -0.02% -5,375.19 -0.01% -577.03 0.00% - 0.00%
用
合计 3,319,755.24 14.53% 6,825,023.09 14.82% 6,480,802.18 14.07% 6,359,090.18 13.93%

         重庆新东迈 2019-2021 年及 2022 年上半年主要费用以税金及附加为主，占营业收入比重变化情
    况主要源于税金及附加，相关税金及附加明细如下：

                                       表 51：重庆新东迈税金及附加

                                                                                                                 单位：元

                      项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度

        城市维护建设税 89,749.54 252,143.80 112,468.32 286.67

        教育费附加 64,106.81 180,102.70 80,334.50 204.76

        房产税 1,887,136.08 3,741,343.44 3,628,322.09 3,510,117.49

        土地使用税 1,282,215.26 2,599,364.76 2,587,719.96 2,587,719.96

        印花税 402.80 839.80 36,702.00 248,864.33

                      合计 3,323,610.49 6,773,794.50 6,445,546.87 6,347,193.21

         2019-2021 年及 2022 年上半年，重庆新东迈租金收入和各项税金基本稳定，税金及附加占营业
    收入的比重基本保持在较为稳定的水平。2021 年重庆新东迈增值税和附加较 2020 年有一定程度增
    加，主要因为重庆新东迈 2020 年 7 月完成重组，原重庆项目账面留存的待抵扣进项增值税在 2020 年

                                                             163
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7 月之后无法跟随重庆项目重组到重庆新东迈，因此重庆新东迈 2021 年增值税及附加较 2020 年有一
定程度增加。

     报告期内，重庆新东迈管理费用和销售费用发生额较低，原因系从 2017 年进入租赁运营期以来，
租户主要为关联方重庆京邦达，租约长期稳定，因此无需投入过多的销售成本；而负责项目公司的运
营和管理的人员受雇于京东东鸿，相关的人员薪酬也都体现在京东东鸿的管理费用中，因此重庆项目
的销售费用和管理费用不高。

     4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

     2022 年 1-6 月，重庆新东迈收到税收返还 2,009,858.24 元，计入营业外收入，不涉及其他重大投
资收益及计入当期损益的政府补助情况。

     5.各期末主要资产情况及重大变动分析

     2019-2021 年及 2022 年上半年重庆新东迈主要资产及变动情况如下：

                   表 52：重庆新东迈主要资产及变动情况

                                                                        单位：元

    项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末

投资性房地产 400,904,653.41 406,518,944.91 416,802,608.42 426,584,758.35

占总资产比重 96.83% 96.66% 97.25% 98.21%

投资性房地产变动 -1.38% -2.47% -2.29% 5.26%

     重庆新东迈资产科目主要为投资性房地产，占重庆新东迈总资产的 97%左右。2019-2021 年及
2022 年上半年，重庆新东迈投资性房地产账面净值因每年新增折旧原因逐年下降，但整体保持稳定。

     重庆新东迈投资性房地产科目适用的会计政策和估计如下：

     （1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的
建筑物；

     （2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和
无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按
照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

     由于重庆新东迈持有的土地使用权和房屋所有权用于出租产生收入，故计入了投资性房地产科
目而非固定资产科目。

     6.各期末主要负债情况

     重庆新东迈 2019-2021 年及 2022 年上半年主要负债及变动情况如下：

                   表 53：重庆新东迈主要负债及变动情况
                                   164
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                                                                          单位：元

          项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末

其他应付款 232,452,874.93 250,037,982.87 233,550,419.39 408,149,807.96

占总负债比重 99.07% 99.56% 94.41% 98.25%

其他应付款变动 -7.03% 7.06% -42.78% -0.62%

    重庆新东迈主要负债为其他应付款，主要为针对关联方北京京东世纪贸易有限公司的借款和往
来款，款项用途均为项目建设，关联借款均为无息借款。明细如下：

                                 165
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                          表 54：重庆新东迈其他应付款情况

                                                                                 单位：元

     项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末

1.关联方借款 231,190,119.33 249,077,118.93 233,550,419.39 258,096,959.04

2.关联方往来 19,876.82 10,620.74 - 150,052,848.92

3.工程投资款 51,259.98 24,554.35 - -

4.其他单位往来款 1,191,618.80 925,688.85 - -

     合计 232,452,874.93 250,037,982.87 233,550,419.39 408,149,807.96

      2020 年，其他应付款同比大幅减少，主要系重组新设的股债比安排所致，即将部分负债转入实
收资本和资本公积，导致 2020 年实收资本增加 1,000,000.00 元、资本公积增加 142,978,188.81 元。
2022 年上半年、2021 年与 2020 年相比金额未发生太大变化。

      7.现金流情况

      重庆项目 2019-2021 年及 2022 年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为 3,630.24 万元、
3,246.22 万元、2,718.06 万元及 1,808.70 万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-8,488.46 万元、
-164.02 万元、-161.02 万元、-20.00 万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,858.22 万元、-2,982.10
万元、-2,407.04 万元及-1,788.70 万元。

      2019 年后，重庆项目现金流基本保持在较为稳定的水平。

      2019 年重庆项目投资活动产生的现金流量净额为负主要为大量现金投入项目建设导致。

      2019 年重庆项目筹资活动产生的现金流量净额主要为接受关联方借款用于项目建设导致。2020
年筹资活动产生的现金流量净额由正转负主要系偿还关联方借款导致。2021 年、2022 年上半年筹资
活动产生的现金流量净额主要为支付其他与筹资活动有关的现金所致。

（二）武汉项目财务状况及经营业绩分析

      武汉项目所属项目公司为武汉京东茂元信息技术有限公司，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）对武汉京东茂元信息技术有限公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年上半年财务报表进行了
审计，并出具了天职业字【2020】34754 号、天职业字【2021】8968 号、天职业字【2022】19312 号
和天职业字【2022】39525 号标准无保留意见的审计报告，具体财务报表如下，如无特别说明，所有
单位均以人民币元计量：

                            表 55：武汉京东茂元资产负债表

                                                                                 单位：元

            项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
    流动资产

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货币资金 28,727,733.98 24,800,969.02 16,330,105.06 11,100,038.07
应收账款 1,473,814.95 1,698,310.70 1,821,589.53 1,187,274.04
预付款项 9,105.40 - - -
其他应收款 4,376,029.04 6,319,815.25 5,614,794.14 5,614,794.14
其他流动资产 107,330.61 21,228.79 70,988.59 51,167.49
流动资产合计 34,694,013.98 32,840,323.76 23,837,477.32 17,953,273.74
非流动资产
投资性房地产 120,827,379.07 120,316,254.77 123,812,555.40 127,573,940.82
固定资产 2,831.27 4,246.90
在建工程 - - - -
长期待摊费用 - 708,325.24 800,805.64 893,539.41
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产
非流动资产合计 120,830,210.34 121,028,826.91 124,613,361.04 128,467,480.23
资产合计 155,524,224.32 153,869,150.67 148,450,838.36 146,420,753.97
流动负债
预收款项 15,052.50 36,172.35 - 1,024.08
应交税费 657,029.55 864,205.86 1,029,451.64 619,027.18
其他应付款 120,753,517.02 121,141,778.24 49,894,881.87 50,189,836.64
一年内到期的非流动负债 - - - 1,933,010.67
其他流动负债 440,330.70 421,802.24 922,289.95 858,499.61
流动负债合计 121,865,929.77 122,463,958.69 51,846,623.46 53,601,398.18
非流动负债 -
长期借款 - - 70,183,736.92 71,166,500.00
非流动负债合计 - - 70,183,736.92 71,166,500.00
负 债 合 计 121,865,929.77 122,463,958.69 122,030,360.38 124,767,898.18
所有者权益
实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
资本公积 29,763,185.60 29,763,185.60 29,763,185.60 29,763,185.60
盈余公积 64,200.64 64,200.64
未分配利润 2,830,908.31 577,805.74 -4,342,707.62 -9,110,329.81
所有者权益合计 33,658,294.55 31,405,191.98 26,420,477.98 21,652,855.79
负债及所有者权益合计 155,524,224.32 153,869,150.67 148,450,838.36 146,420,753.97

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                  表 56：武汉京东茂元利润表

                                                                         单位：元

        项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 9,089,122.50 18,273,513.29 18,312,651.49 18,297,864.27
其中：营业收入 9,089,122.50 18,273,513.29 18,312,651.49 18,297,864.27
二、营业总成本 6,407,782.25 11,662,782.67 11,977,917.93 11,278,123.92
其中：营业成本 2,609,760.67 5,569,737.70 5,627,894.27 5,302,118.08
税金及附加 1,040,620.43 2,046,185.26 2,124,944.20 2,023,751.58
销售费用 - - - -
管理费用 366,230.51 713,294.32 711,998.45 517,001.25
财务费用 2,391,170.64 3,333,565.39 3,513,081.01 3,435,253.01
其中：利息费用 1,719,013.23 3,478,889.50 3,572,100.63 3,413,158.49
利息收入 36,914.43 239,505.95 155,521.39 11,123.71
加：其他收益 27,609.99 24,645.84 22,096.03 18,518.57
三、营业利润 2,708,950.24 6,635,376.46 6,356,829.59 7,038,258.92
加： 营业外收入 256.63 - - -
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额 2,709,206.87 6,635,376.46 6,356,829.59 7,038,258.92
减：所得税费用 456,104.30 1,650,662.46 1,589,207.40 1,762,166.80
五、净利润 2,253,102.57 4,984,714.00 4,767,622.19 5,276,092.12
（一）持续经营净利润 2,253,102.57 4,984,714.00 4,767,622.19 5,276,092.12
（二）终止经营净利润 - - - -
六、综合收益总额 2,253,102.57 4,984,714.00 4,767,622.19 5,276,092.12

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                表 57：武汉京东茂元现金流量表

                                                                          单位：元

     项 目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的 10,075,209.03 20,003,920.13 19,209,798.19 20,350,688.86
现金
收到其他与经营活动有关的 20,431,155.96 2,467,296.59 241,407.76 29,642.28
现金
经营活动现金流入小计 30,506,364.99 22,471,216.72 19,451,205.95 20,380,331.14
购买商品、接受劳务支付的 1,073,839.24 1,594,298.10 1,076,183.21 169,605.63
现金
支付的各项税费 2,254,740.96 5,084,036.30 4,632,872.71 4,196,443.60
支付其他与经营活动有关的 20,563,213.33 3,532,986.05 1,648,194.33 550,219.48
现金
经营活动现金流出小计 23,891,793.53 10,211,320.45 7,357,250.25 4,916,268.71
经营活动产生的现金流量净 6,614,571.46 12,259,896.27 12,093,955.70 15,464,062.43
额
二、投资活动产生的现金流
量：
投资活动现金流入小计 - - - -
购建固定资产、无形资产和
                  2,687,806.50 747,272.28 455,525.00 2,463,751.74
其他长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 2,687,806.50 747,272.28 455,525.00 2,463,751.74
投资活动产生的现金流量净 -2,687,806.50 -747,272.28 -455,525.00 -2,463,751.74
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
取得借款收到的现金 - - - 1,502,885.87
收到其他与筹资活动有关的 69,776,160.47
现金
筹资活动现金流入小计 - 69,776,160.47 - 1,502,885.87
偿还债务支付的现金 - 70,183,736.92 2,836,263.08 -
分配股利、利润或偿付利息 - 2,634,183.58 3,572,100.63
                                                                        3,413,158.49
支付的现金
筹资活动现金流出小计 - 72,817,920.50 6,408,363.71 3,413,158.49
筹资活动产生的现金流量净 - -3,041,760.03 -6,408,363.71 -1,910,272.62
额
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增 3,926,764.96 8,470,863.96 5,230,066.99 11,090,038.07
加额
加：期初现金及现金等价物 24,800,969.02 16,330,105.06 11,100,038.07
                                                                          10,000.00
的余额
六、期末现金及现金等价物 28,727,733.98 24,800,969.02 16,330,105.06 11,100,038.07
余额

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             1.各期营业收入与营业成本的构成及比例

             武汉京东茂元 2019-2021 年及 2022 年上半年营业收入、营业成本构成如下：

                                    表 58：武汉京东茂元营业收入和营业成本情况

                                                                                                                         单位：元

                 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
              收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营
           9,089,122.50 2,609,760.67 18,273,513.29 5,569,737.70 18,312,651.49 5,627,894.27 18,297,864.27 5,302,118.08
业务
合计 9,089,122.50 2,609,760.67 18,273,513.29 5,569,737.70 18,312,651.49 5,627,894.27 18,297,864.27 5,302,118.08

             如上表，武汉京东茂元的营业收入和营业成本全部来自于主营业务，即租赁业务，其中营业成本
       的构成如下：

                                           表 59：武汉京东茂元营业成本构成

                                                                                                                         单位：元

                      2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
                   金额 金额 金额 金额
                             成本比重 成本比重 成本比重 成本比重
折旧与摊销 1,904,952.42 73.00% 3,973,202.49 71.33% 4,324,034.96 76.83% 4,178,979.94 78.82%
物业管理费 584,410.71 22.39% 1,051,547.71 18.88% 1,084,172.32 19.26% 889,969.61 16.79%
保险费 21,741.43 0.83% 47,203.27 0.85% 153,607.01 2.73% 80,059.81 1.51%
其他营业费用 98,656.11 3.78% 497,784.23 8.94% 66,079.98 1.17% 153,108.72 2.89%
合计 2,609,760.67 100.00% 5,569,737.70 100.00% 5,627,894.27 100.00% 5,302,118.08 100.00%

             其中其他营业费用主要为差旅、交通、快递等日常运营支出。

             2.营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因

             武汉京东茂元 2019- 2021 年及 2022 年上半年营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下表：

                     表 60：武汉京东茂元营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况

                                                                                                                         单位：元

      项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 9,089,122.50 18,273,513.29 18,312,651.49 18,297,864.27
营业成本 2,609,760.67 5,569,737.70 5,627,894.27 5,302,118.08
毛利率 71.29% 69.52% 69.27% 71.02%
营业收入变动 -1.73% -0.21% 0.08% -
营业成本变动 -10.35% -1.03% 6.14% -
毛利率变动 1.77% 0.25% -1.75% -

             2019 -2021 年及 2022 年上半年，武汉京东茂元营业收入比较稳定。2021 年和 2022 年上半年，
       武汉京东茂元毛利率分别为 69.52%和 71.29%，分别同比增长 0.25%和 1.77%。

             3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况
                                                                   170
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武汉京东茂元 2019-2021 年及 2022 年上半年主要费用情况如下：

                               表 61：武汉京东茂元主要费用情况

                                                                                                        单位：元

         2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 占营业 占营业
目 占营业收 占营业收
         金额 收入比 金额 收入比 金额 金额
                                                                            入比重 入比重
                      重 重
税
金
及 1,040,620.43 11.45% 2,046,185.26 11.20% 2,124,944.20 11.60% 2,023,751.58 11.06%
附
加
管
理
      366,230.51 4.03% 713,294.32 3.90% 711,998.45 3.89% 517,001.25 2.83%
费
用
财
务
      2,391,170.64 26.31% 3,333,565.39 18.24% 3,513,081.01 19.18% 3,435,253.01 18.77%
费
用
合
      3,798,021.58 41.79% 6,093,044.97 33.34% 6,350,023.66 34.68% 5,976,005.84 32.66%
计

武汉京东茂元 2019-2021 年及 2022 年上半年主要费用以税金及附加和财务费用为主，其中税金
及附加明细如下：

                                 表 62：武汉京东茂元税金及附加

                                                                                                        单位：元

      项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度

房产税 779,496.48 1,515,641.78 1,491,693.51 1,417,890.36

土地使用税 192,105.48 384,210.96 384,210.96 384,210.96

城建税 39,106.59 84,990.22 91,493.48 89,896.05

教育费附加 27,933.28 60,707.30 39,211.49 38,526.87

地方教育费附加 19,605.76 19,263.44

印花税 1,978.60 635.00 98,729.00 73,963.90

      合计 1,040,620.43 2,046,185.26 2,124,944.20 2,023,751.58

2019-2021 年及 2022 年上半年以后，武汉京东茂元租金收入和各项税金基本稳定，税金及附加
占营业收入的比重基本保持在较为稳定的水平。

2019-2021 年及 2022 年上半年财务费用在公司总费用中占比比较稳定，武汉京东茂元近三年及
一期财务费用明细如下：

                                  表 63：武汉京东茂元财务费用

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                                                                                                             单位：元

           项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息费用 1,719,013.23 3,478,889.50 3,572,100.63 3,413,158.49
减：利息收入 36,914.43 239,505.95 155,521.39 11,123.71
银行手续费 709,071.84 94,181.84 96,501.77 33,218.23

           合计 2,391,170.64 3,333,565.39 3,513,081.01 3,435,253.01

        2019-2021 年及 2022 年上半年，武汉京东茂元利息费用较为稳定。报告期内，武汉京东茂元管
理费用和销售费用报告期发生额较低，原因系从 2016 年进入租赁运营期以来，租户主要为关联方湖
北京邦达，租约长期稳定，因此无需投入过多的销售成本；而负责项目公司运营和管理的人员受雇于
京东东鸿，相关的人员薪酬也都体现在京东东鸿的管理费用中，因此武汉京东茂元的销售费用和管理
费用不高。

        4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

        2019-2021 年及 2022 年上半年，武汉京东茂元不涉及重大投资收益及计入当期损益的政府补助
情况。

        5.各期末主要资产情况及重大变动分析

        2019-2021 年及 2022 上半年武汉京东茂元资产构成情况如下：

                                    表 64：武汉京东茂元资产构成

                                                                                                             单位：元

             2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目 占总资 占总资 占总资 占总资
             金额 金额 金额 金额
                           产比重 产比重 产比重 产比重
流动资产 34,694,013.98 22.31% 32,840,323.76 21.34% 23,837,477.32 16.06% 17,953,273.74 12.26%
非流动资产 120,830,210.34 77.69% 121,028,826.91 78.66% 124,613,361.04 83.94% 128,467,480.23 87.74%

        近三年及一期，武汉京东茂元资产以非流动资产为主，但流动资产在总资产中的占比有所上升。

        （1）流动资产分析

        2019-2021 年末及 2022 年上半年末武汉京东茂元流动资产构成及变动情况如下：

                             表 65：武汉京东茂元流动资产构成及变动

                                       2022 年上半年末 2021 年末
              项目 占流动资 占流动资产
                                金额 金额变动 金额 金额变动
                                                              产比重 比重
         货币资金 28,727,733.98 15.83% 82.80% 24,800,969.02 51.87% 75.52%
         应收账款 1,473,814.95 -13.22% 4.25% 1,698,310.70 -6.77% 5.17%
         其他应收款 4,376,029.04 -30.76% 12.61% 6,319,815.25 12.56% 19.24%

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     其他流动资产 107,330.61 405.59% 0.31% 21,228.79 -70.10% 0.06%

                                                                                                  单位：元

    （续上表）
                                2020 年末 2019 年末
     项目 占流动资 占流动资
                  金额 金额变动 金额 金额变动
                                               产比重 产比重
货币资金 16,330,105.06 47.12% 68.51% 11,100,038.07 110,900% 61.83%
应收账款 1,821,589.53 53.43% 7.64% 1,187,274.04 -31% 6.61%
其他应收款 5,614,794.14 0% 23.55% 5,614,794.14 1,087% 31.27%
其他流动资产 70,988.59 38.74% 0.30% 51,167.49 92% 0.29%

    武汉京东茂元流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产构成。2019 年
至 2022 年上半年，货币资金逐年上升，成为流动资产的主要构成部分。2019 年 8 月开始武汉京东茂
元租金回款频率从季度回款转为次月回款，2019 年末开始转为当月回款，所以应收账款金额较低。

    武汉京东茂元其他应收款主要系针对关联方天津煜东信德物流有限公司与武汉千裕达物流有限
公司的应收款项。其中，公司拆借至武汉千裕达物流有限公司的款项主要用于后者代武汉东西湖项目
缴纳电费，拆借至天津煜东信德物流有限公司的款项主要用于支付工程款。武汉京东茂元其他流动资
产主要由留抵及待抵扣进项税和待摊保险费构成。

    （2）非流动资产分析

    2019-2021 年末及 2022 年上半年末武汉京东茂元主要非流动资产及变动情况如下：

                 表 66：武汉京东茂元非流动资产构成及变动

                                                                                                  单位：元

           项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
投资性房地产 120,827,379.07 120,316,254.77 123,812,555.40 127,573,940.82
占非流动资产比重 100.00% 99.41% 99.36% 99.30%
投资性房地产变动 0.42% -2.82% -2.95% -2.39%

    武汉京东茂元非流动资产科目主要为投资性房地产，占武汉京东茂元非流动资产的 99%以上。
投资性房地产逐年下降主要是资产折旧所致。

    投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形
资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账
面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

    6.各期末主要负债情况

    2019-2021 年末及 2022 年上半年末武汉京东茂元负债构成情况如下：

                      表 67：武汉京东茂元负债构成及变动

                                                                                                  单位：元

                                              173
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               2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目 占总负 占总负 占总负 占总负
               金额 金额 金额 金额
                             债比重 债比重 债比重 债比重
流动负债 121,865,929.77 100% 122,463,958.69 100% 51,846,623.46 42.49% 53,601,398.18 42.96%
非流动负债 - - - - 70,183,736.92 57.51% 71,166,500.00 57.04%

            2021 年末武汉京东茂元全部负债转为流动负债主要系长期借款转为关联方借款所致。

         武汉京东茂元 2019-2021 年末及 2022 年上半年末主要流动负债及变动情况如下：

                                表 68：武汉京东茂元主要流动负债及变动

                                                                                                                 单位：元

        项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
其他应付款 120,753,517.02 121,141,778.24 49,894,881.87 50,189,836.64
占流动负债比重 99.09% 98.92% 96.24% 93.64%
其他应付款变动 -0.32% 142.79% -0.59% -65.72%

            武汉京东茂元主要流动负债为其他应付款，主要为关联方借款、关联方往来款和部分工程投资
       款，明细如下：

                                      表 69：武汉京东茂元其他应付款明细

                                                                                                                 单位：元

            款项性质 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末

       关联方借款 69,776,160.47 69,776,160.47 - -

       关联方往来款 46,768,870.00 46,768,870.00 47,327,857.57 47,308,845.46

       工程投资款 266,606.76 1,584,527.36 2,471,496.42 2,880,991.18

       其他单位往来款 1,282,632.76 2,071,986.61 - -

       合计 118,094,269.99 120,201,544.44 49,799,353.99 50,189,836.64

            2018 年（含）前，武汉京东茂元其他应付款主要为对关联方北京京东世纪贸易有限公司的应付
       款。主要原因为武汉京东茂元设立时仅有 100 万元资本金投入，武汉项目的大部分建设资金均由关联
       方北京京东世纪贸易有限公司提供。

            2019 年，武汉京东茂元股权发生变更，武汉京东茂元对北京京东世纪贸易有限公司的关联方往
       来款置换为银行贷款和对上海勇见信息技术有限公司、上海圆迈信息技术有限公司的关联方往来款。

            2020 年，武汉京东茂元对上海勇见信息技术有限公司的关联方往来款有所增加，同时对上海圆
       迈信息技术有限公司的部分关联方往来款置换为东莞首至星客物流有限公司的关联方往来款。

         2021 年，武汉京东茂元的银行贷款重新置换为对北京京东世纪贸易有限公司的关联方借款，导
       致关联方借款有所增加。

         武汉京东茂元 2019-2021 年末及 2022 年上半年末主要非流动负债及变动情况如下：
                                                             174
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                     表 70：武汉京东茂元非流动负债构成及变动

                                                                                    单位：元

       项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
长期借款 - - 70,183,736.92 71,166,500.00
占非流动负债比重 0.00% 0.00% 100.00% 100.00%
长期借款变动 0.00% -100.00% -1.38% -

       武汉京东茂元 2019、2020 年的非流动负债为公司取得的抵押借款。自 2021 年偿还抵押借款以
来，公司长期借款余额为 0 元。

    7.现金流情况

    武汉京东茂元 2019-2021 及 2022 年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为 1,546.41 万元、
1,209.40 万元、1,225.99 万元、661.46 万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-246.38 万元、-45.55
万元、-74.73 万元及-268.78 万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-191.03 万元、-640.84 万元、
-304.18 万元及 0 万元。

    2019 年后，武汉京东茂元经营性现金流基本保持在较为稳定的水平。

    2019 年后武汉京东茂元投资活动产生的现金流量净额为负主要系购建固定资产、无形资产和其
他长期资产导致。

    2019 年后武汉京东茂元筹资活动产生的现金流量净额为负主要系偿还银行借款本金及利息导致。

（三）廊坊项目财务状况及经营业绩分析

    廊坊项目所属项目公司为廊坊骏迪物流有限公司，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对廊
坊骏迪物流有限公司 2019 年财务报表进行了审计，并出具了天职业字【2020】34739 号标准无保留
意见的审计报告，对廊坊骏迪物流有限公司 2020 年财务报表进行了审计并出具了编号为天职业字
【2021】10471 号标准无保留意见的审计报告，对廊坊骏迪 2021 年财务报表进行了审计并出具了编
号为天职业字【2022】19289 号标准无保留意见的审计报告，对廊坊骏迪 2022 年上半年财务报表进
行了审计并出具了编号为天职业字【2022】39527 号标准无保留意见的审计报告，具体财务报表如下，
如无特别说明，所有单位均以人民币元计量：

                              表 71：廊坊骏迪资产负债表
                                                                                     单位：元
            项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产
货币资金 2,000.00 2,000.00 2,000.00 12,764,365.83
应收账款 8,999,035.62 8,318,093.16 - -
预付款项 164,437.33 285,427.07 7,641,220.62 7,763,038.83
其他流动资产 3,654,051.87 15,679,704.71 19,196,154.35 16,963,110.18
流动资产合计 12,819,524.82 24,285,224.94 26,839,374.97 37,490,514.84

                                         175
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非流动资产
投资性房地产 476,261,072.22 476,029,777.28 437,595,646.16 444,284,694.75
固定资产 12,593.57 10,671.68 - -
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
递延所得税资产 - - 174,957.07 1,310,766.14
其他非流动资产 10,060,611.75 - - -
非流动资产合计 486,334,277.54 476,040,448.96 437,770,603.23 445,595,460.89
资产总计 499,153,802.36 500,325,673.90 464,609,978.20 483,085,975.73
流动负债 - - - -
预收款项 7,890.63 2,558.23 - -
应交税费 1,563,861.25 1,232,027.56 1,573,990.69 259.80
其他应付款 463,810,560.78 473,958,022.42 456,871,795.78 485,731,884.80
其他流动负债 144,520.75 65,691.25 699,828.26 17,774.92
流动负债合计 465,526,833.41 475,258,299.46 459,145,614.73 485,749,919.52
负债合计 465,526,833.41 475,258,299.46 459,145,614.73 485,749,919.52
所有者权益
实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
盈余公积 2,006,737.45 2,006,737.45 - -
未分配利润 26,620,231.50 18,060,636.99 464,363.47 -7,663,943.79
所有者权益合计 33,626,968.95 25,067,374.44 5,464,363.47 -2,663,943.79
负债及所有者权益合计 499,153,802.36 500,325,673.90 464,609,978.20 483,085,975.73

                          表 72：廊坊骏迪利润表
                                                                                          单位：元
       项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 21,217,846.08 42,511,450.39 30,229,444.58 -
其中：营业收入 21,217,846.08 42,511,450.39 30,229,444.58 -
二、营业总成本 9,734,861.32 17,421,489.30 19,391,701.30 2,393,177.16
其中：营业成本 7,546,328.04 13,044,497.59 14,496,071.36 1,428,014.92
税金及附加 2,186,581.67 4,320,761.54 4,904,322.36 973,187.71
销售费用 - - - -
管理费用 2,058.61 56,603.78 28,301.89 700.00
研发费用 - - - -
财务费用 -107.00 -373.61 -36,994.31 -8,725.47
三、营业利润 11,482,984.76 25,089,961.09 10,837,743.28 -2,393,177.16
加： 营业外收入 - 78,805.31 - -
减：营业外支出 - - 0.26 -
四、利润总额 11,482,984.76 25,168,766.40 10,837,743.02 -2,393,177.16
减：所得税费用 2,923,390.25 5,565,755.43 2,709,435.76 -598,575.54
五、净利润 8,559,594.51 19,603,010.97 8,128,307.26 -1,794,601.62
（一）持续经营净利润 8,559,594.51 19,603,010.97 8,128,307.26 -1,794,601.62
（二）终止经营净利润 - - - -

                       表 73：廊坊骏迪现金流量表
                                                                                          单位：元

                                      176
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          项 目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
     一、经营活动产生的现金流
     量：
     销售商品、提供劳务收到的
                         22,237,143.07 43,529,797.35 34,392,276.69 -
     现金
     收到的税费返还 2,235,074.74 - - 10,433,622.78
     收到其他与经营活动有关的
                           658,582.90 7,189,419.12 104,577.62 9,025.47
     现金
     经营活动现金流入小计 25,130,800.71 50,719,216.47 34,496,854.31 10,442,648.25
     购买商品、接受劳务支付的
                           919,490.99 1,927,018.80 7,911,535.34 -
     现金
     支付的各项税费 5,332,307.25 10,418,083.95 4,904,218.20 972,977.90
     支付其他与经营活动有关的
                           703,711.00 1,478,874.17 32,332.56 1,000.00
     现金
     经营活动现金流出小计 6,955,509.24 13,823,976.92 12,848,086.10 973,977.90
     经营活动产生的现金流量净
                         18,175,291.47 36,895,239.55 21,648,768.21 9,468,670.35
     额
     二、投资活动产生的现金流
     量：
     收到其他与投资活动有关的
                                     - - - 8,000,000.00
     现金
     投资活动现金流入小计 - - - 8,000,000.00
     购建固定资产、无形资产和
                         15,258,548.50 71,758,480.17 49,968,344.60 113,447,388.90
     其他长期资产支付的现金
     投资活动现金流出小计 15,258,548.50 71,758,480.17 49,968,344.60 113,447,388.90
     投资活动产生的现金流量净
                        -15,258,548.50 -71,758,480.17 -49,968,344.60 -105,447,388.90
     额
     三、筹资活动产生的现金流
     量：
     吸收投资收到的现金 - - - 5,000,000.00
     取得借款收到的现金 - - 62,306,734.17 726,353,196.80
     收到其他与筹资活动有关的
                         23,448,370.88 34,863,240.62 - -
     现金
     筹资活动现金流入小计 23,448,370.88 34,863,240.62 62,306,734.17 731,353,196.80
     偿还债务支付的现金 - - 46,749,523.61 622,633,975.49
     支付其他与筹资活动有关的
                         26,365,113.85 - - -
     现金
     筹资活动现金流出小计 26,365,113.85 46,749,523.61 622,633,975.49
     筹资活动产生的现金流量净
                         -2,916,742.97 34,863,240.62 15,557,210.56 108,719,221.31
     额
     四、汇率变动对现金的影响
     五、现金及现金等价物净增
                                                      -0.00 -12,762,365.83 12,740,502.76
     加额
     加：期初现金及现金等价物
                              2,000.00 2,000.00 12,764,365.83 23,863.07
     的余额
     六、期末现金及现金等价物
                              2,000.00 2,000.00 2,000.00 12,764,365.83
     余额

      1.各期营业收入与营业成本的构成及比例

      廊坊骏迪 2019-2021 年及 2022 年上半年营业收入与营业成本的构成如下：

                       表 74：廊坊骏迪营业收入和营业成本情况
                                                                                      单位：元
项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
                                         177
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                                                                                                                           收
            收入 成本 收入 成本 收入 成本 成本
                                                                                                                           入
主营业务 21,217,846.08 7,546,328.04 42,511,450.39 13,044,497.59 30,229,444.58 14,496,071.36 - 1,428,014.92
其中：租
         21,217,846.08 7,546,328.04 42,511,450.39 13,044,497.59 30,229,444.58 14,496,071.36 - 1,428,014.92
赁业务
合计 21,217,846.08 7,546,328.04 42,511,450.39 13,044,497.59 30,229,444.58 14,496,071.36 - 1,428,014.92

           廊坊骏迪自 2020 年 4 月开始运营产生主营业务收入，此前廊坊骏迪无主营业务收入。2022 年上
        半年，廊坊骏迪营业收入全部为租赁业务收入，营业成本全部为租赁业务成本，营业成本的具体构成
        如下：

                                               表 75：廊坊骏迪营业成本构成
                                                                                                                          单位：元
                 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
                金额 金额 金额 金额
                           本比重 本比重 本比重 本比重
折旧与摊销 6,575,946.08 87.14% 10,994,711.25 84.29% 11,721,516.85 80.86% 1,410,240.00 98.76%
物业管理费 730,160.65 9.68% 1,664,012.67 12.76% 2,449,233.88 16.90% - 0.00%
保险费 80,194.93 1.06% 46,267.28 0.35% 193,032.54 1.33% 17,774.92 1.24%
其他营业费用 160,026.38 2.12% 339,506.39 2.60% 132,288.09 0.91% - 0.00%
合计 7,546,328.04 100.00% 13,044,497.59 100.00% 14,496,071.36 100.00% 1,428,014.92 100.00%

           其中，其他营业费用主要为差旅、交通、快递等日常运营支出。

           2.营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因

           廊坊骏迪自 2020 年 4 月开始运营产生主营业务收入，
                                       故 2020 年营业收入上升为 3,022.94 万元。
        2020 年廊坊骏迪营业毛利率为 52.05%。2020 年上半年成本金额较大，主要系按集团报表编制规则，
        将对应部门发生的费用，由费用科目统一重分类至成本科目，主要增加为房屋建筑物的折旧、物业管
        理费、电费、物流设备折旧费。2021 年、2022 年上半年与 2020 年收入差别不大，由于成本降低，毛
        利率增长为 69.32%及 64.43%。

           3.各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况

           廊坊骏迪 2019-2021 年及 2022 年上半年各期主要费用及占营业收入比重如下：

                                               表 76：廊坊骏迪主要费用情况
                                                                                                                          单位：元
                             2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
            项目 占营业收 占营业收 占营业收
                            金额 金额 金额 金额
                                         入比重 入比重 入比重
         税金及附加 2,186,581.67 10.31% 4,320,761.54 10.16% 4,904,322.36 16.22% 973,187.71
         销售费用 - - - - - 0.00% -
         管理费用 2,058.61 0.01% 56,603.78 0.13% 28,301.89 0.09% 700.00
         研发费用 - - - - - 0.00% -
         财务费用 -107.00 0.00% -373.61 0.00% -36,994.31 -0.12% -8,725.47

            由于廊坊骏迪自 2020 年 4 月才开始产生营业收入，故从 2020 年才开始统计各项费用占营业收

                                                                 178
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入的比重，廊坊骏迪费用主要以税金及附加为主，相应明细如下：

                        表 77：廊坊骏迪税金及附加
                                                                                  单位：元
      项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
城市维护建设税 57.83 396.76 - -
教育费附加 41.32 283.39 - -
房产税 1,703,146.12 3,352,470.73 3,757,657.80 -
土地使用税 483,225.20 966,450.46 966,450.36 966,450.41
印花税 111.20 1,160.20 180,214.20 6,737.30
      合计 2,186,581.67 4,320,761.54 4,904,322.36 973,187.71

廊坊骏迪税金及附加以房产税为主，房产税为廊坊项目运营产生租赁收入后开始征收， 2019 年
未缴纳房产税，2020 年以来主要税种缴税情况基本稳定。

报告期内，廊坊骏迪管理费用和销售费用报告期发生额较低，原因系从 2020 年进入租赁运营期
以来，租户全部为关联方北京京讯递，租约长期稳定，因此无需投入过多的销售成本；而负责项目公
司运营和管理的人员受雇于京东东鸿，相关的人员薪酬也都体现在京东东鸿的管理费用中，因此廊坊
骏迪的销售费用和管理费用不高。

4.各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

2019-2021 年及 2022 年上半年，
                        廊坊骏迪不涉及重大投资收益及计入当期损益的政府补助情况。
2021 年 9 月收到廊坊经济技术开发区劳动监察大队的农民工预储金利息返还款 78,805.31 元。

5.各期末主要资产情况及重大变动分析

廊坊骏迪 2019-2022 年上半年末主要资产情况如下：

                       表 78：廊坊骏迪主要资产情况
                                                                                  单位：元
                       2022 年上半年末 2021 年末
      项目
                  金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
投资性房地产 476,261,072.22 95.41% 476,029,777.28 95.14%

                           2020 年末 2019 年末
      项目
                  金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
投资性房地产 437,595,646.16 94.19% 444,284,694.75 91.97%

廊坊骏迪 2019 年至 2022 年上半年主要资产为投资性房地产，占总资产比重在 95%左右。2019-
2021 年及 2022 年上半年，
                 廊坊骏迪投资性房地产账面净值整体保持稳定，每年波动情况不超过 10%。

投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资
产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面
价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
                                     179
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     6.各期末主要负债情况

     廊坊骏迪 2019-2021 年及 2022 年上半年主要负债情况如下：

                               表 79：廊坊骏迪主要负债情况
                                                                                        单位：元
      项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
其他应付款 463,810,560.78 473,958,022.42 456,871,795.78 485,731,884.80
占总负债比重 99.63% 99.73% 99.50% 100.00%

     廊坊骏迪其他应付款主要以关联方借款为主，就关联方借款而言，廊坊骏迪的关联方借款均来自
于京东世纪贸易，系无息借款，可提前还款，款项用途为项目建设。除关联方借款外，截至 2022 年
上半年末，廊坊骏迪还剩余 1,650.63 万元应付工程投资款待支付，主要系项目建设产生的应付工程
款，包括尾款和质保金。

                             表 80：廊坊骏迪其他应付款明细
                                                                                        单位：元
     款项性质 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末

1.关联方借款 446,945,893.44 449,862,636.41 411,008,237.35 398,942,285.24

2.关联方往来 28,751.44 - - -

3.工程投资款 16,506,336.64 23,692,836.61 45,863,558.43 86,789,494.56

4.其他款项 329,579.26 402,549.40 - 105.00

合计 463,810,560.78 473,958,022.42 456,871,795.78 485,731,884.80

     7.现金流情况

     廊坊骏迪 2019-2022 年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为 946.87 万元、2,164.88 万元、
3,689.52 万元及 1,817.53 万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-10,544.74 万元、-4,996.83 万元、
-7,175.85 万元及-1,525.85 万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为 10,871.92 万元、1,555.72 万元、
3,486.32 万元及-291.67 万元。

     2020 年 4 月前，廊坊骏迪未开始运营。2019 年经营活动现金流入为收到的税费返还，该税收返
还是纳税人在销项税额中未抵扣完留待下期继续抵扣的进项税额。项目进入运营期后，经营性现金流
较为稳定。

     2019-2022 上半年廊坊骏迪投资活动产生的现金流量净额为负主要系项目建设投入。

     2019-2021 年廊坊骏迪筹资活动产生的现金流量净额主要为接受关联方借款用于项目建设导
致,2022 年上半年偿还部分关联方借款，导致筹资活动产生的现金流量净额为负。

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                      第三节 原始权益人

一、不动产项目原始权益人基本概况

（一）基本情况

1.设立、存续情况

不动产项目原始权益人为北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世纪贸易”）。

2007 年 2 月 8 日，北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世纪贸易”）股东银涛投资控股
有限公司（STAR WAVE INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED）（以下简称“银涛投资”）签署了《北
京京东世纪贸易有限公司公司章程》。2007 年 3 月 29 日，北京市商务局通过《北京市商务局关于设
立外资企业北京京东世纪贸易有限公司的批复》同意由银涛投资投资设立京东世纪贸易，投资总额为
500 万美元，注册资本为 300 万美元；同意投资者于 2007 年 2 月 8 日签署的公司章程，并同意董事
会组成。

2007 年 4 月 16 日京东世纪贸易获得了北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。2007 年 4 月 20 日，京东世纪贸易完成本次设立的工商登记手续，取得北京市工商行政管
理局核发的注册号为 110000450007248 的《营业执照》。

截至 2007 年 6 月 7 日，京东世纪贸易已收到注册资本 300 万美元，实收资本为 300 万美元，占
注册资本的 100%，以货币出资。

截至 2022 年 6 月 30 日，京东世纪贸易概况如下：

                      表 81：京东世纪贸易概况

公司名称 北京京东世纪贸易有限公司
法定代表人 徐雷
注册资本 139,798.5564 万美元
成立日期 2007 年 04 月 20 日
工商登记号 911103026605015136
注册地址 北京市北京经济开发区科创十一街 18 号院 C 座 2 层 201 室

经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；家用电器销售；电子元器
件批发；五金产品批发；电子产品销售；文具用品批发；照相器材及望远镜批发；卫生用品和一次性
使用医疗用品销售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；日
用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰批发；日用
品批发；家具销售；珠宝首饰批发；金银制品销售；第二类医疗器械销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜
批发；畜牧渔业饲料销售；礼品花卉销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；建筑装饰
材料销售；通讯设备销售；建筑材料销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；摩托
车及零配件批发；汽车零配件批发；服务消费机器人销售；工业机器人销售；智能机器人销售；仪器
仪表销售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；
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信息安全设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；化肥销售；牲畜销售；销售代理；货
物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；专业设计服务；软件外包服务；智能机器人的研发；专用设备修理；通用设备修理；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；计算机系统服
务；电动自行车销售；摄影扩印服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批
的教育培训活动）；企业管理咨询；居民日常生活服务；旅客票务代理；集成电路芯片及产品制造；
照相机及器材制造；计算机软硬件及外围设备制造；家用电器制造；小微型客车租赁经营服务；停车
场服务；非居住房地产租赁；物业管理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；工业机器人制造；
特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业机器人安装、维修；宠物服务（不含动物诊疗）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：拍卖业务；食盐批发；
农药批发；食品销售；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；出版物批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.股权结构、控股股东和实际控制人情况

（1）股权结构

截至 2022 年 6 月 30 日，原始权益人股权结构如下：

                 图 39：京东世纪贸易股权结构图

（2）控股股东情况和实际控制人情况

原始权益人控股股东和实际控制人为京东集团，系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任
公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”；其普通股于香港联交所主板上
市，证券代码为“9618”。

3.组织架构、治理结构和内部控制情况

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（1）组织架构

截至 2022 年 6 月 30 日，京东世纪贸易组织结构图如下：

                 图 40：京东世纪贸易组织结构图

（2）治理结构

原始权益人组织架构完备，并按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《公
司章程》的相关规定设立了包括执行董事、监事和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其
中，原始权益人是台港澳法人独资的有限责任公司；执行董事对公司股东负责；公司设 1 名监事，依
照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，对股东负责。

1. 股东

根据《北京京东世纪贸易有限公司公司章程》的规定，股东是公司的最高权力机构，具体行使下
列职权：

（a）决定公司的经营方针和投资计划；

（b）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（c）审议批准执行董事的报告；

（d）审议批准监事的报告；

（e）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（f）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（g）对公司增加注册资本作出决议；

（h）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（i）修改公司章程；

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（j）公司章程规定的其他职权。

2. 执行董事

根据《北京京东世纪贸易有限公司公司章程》的规定，公司不设董事会，设执行董事一名，任期
三年，由股东委派产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任，执行董事为法定代表人。根据
《公司章程》规定，执行董事行使以下职权：

（a）负责股东报告工作；

（b）执行股东的决定；

（c）审定公司的经营计划和投资方案；

（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（f）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（g）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（h）决定公司内部管理机构的设置；

（i）决定聘任或者解聘公司经理及报酬事项、并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人及其报酬事项；

（j）制定公司的基本管理制度；

（k）公司章程规定的其他职权。

3. 监事

根据《北京京东世纪贸易有限公司公司章程》的规定，公司不设监事会，设监事一人，由股东委
派产生；监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。根据《公司章程》规定，监事行使以下职权：

（a）检查公司财务；

（b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程
或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（d）向股东决议提出草案；

（e）依据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（f）公司章程规定的其他职权。

4. 总经理
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根据《北京京东世纪贸易有限公司公司章程》的规定，公司设总经理，由执行董事聘任或解聘。
总经理对执行董事负责，行使下列职权：

（a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

（b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（c）拟订公司内部管理机构设置方案；

（d）拟订公司的基本管理制度；

（e）制定公司的具体规章；

（f）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（g）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（h）执行董事授予的其他职权。

（3）内部控制

1. 财务管理制度

原始权益人严格按照《公司法》、《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计
准则讲解》和《企业会计准则解释公告》制定了《财务管理制度》、《核算管理制度》、《会计档案
管理指引》、《财务印章管理制度》等制度规则。原始权益人采用历史成本作为计量属性，当所确定
的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、
现值、公允价值计量。

2. 预算管理制度

为满足公司可持续、快速发展的需要，加强预算管理，实现预算管理工作的规范化与制度化，公
司结合自身的需要编制了全面的《预算管理制度》，全面预算由业务预算、财务预算与资本预算构成，
并由预算管理部负责。预算所涉及的会计报表和财务指标的经济含义与计算方法，参照财政部颁布的
有关财务会计法规执行。

3. 资金管理制度

为加强公司资金管理能力，资金管理部结合互联网公司特点制定了《资金运营管理制度》、《资
金交易原则》、《资金调拨制度》、《收付款管理制度》等规定与流程。资金管理部门负责公司资金
运营、管理、控制和监督工作，致力于有效管理资金相关风险、降低融资成本及提高资金使用效率。

4. 投融资管理制度

为提高公司资金流动性管理水平，基于流动性管理、风险管理与收益匹配考量，资金管理部结合
公司特点制定了投融资相关的制度及流程，如《资金投资制度》、《融资管理流程》等，以匹配公司

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整体资金状况。

5. 对外担保管理办法

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，制定《对外担保管理办法》。其中
明确规定对外担保业务中的权责与职责，以及所担保的对象、范围、条件、程序及禁止担保的情况，
并对担保业务的审批流程与执行环节的控制、跟踪监测等事项都进行了详细的规定。公司控股或纳入
公司合并会计报表范围的公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。

6. 投资者关系管理制度

根据《公司法》、《证券法》及其他适用法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制定《投资者关系管理制度》。

投资者关系管理的对象包括：投资者（包括在册投资者和潜在投资者）、证券分析师、财经媒体
及行业媒体等传播媒体、监管部门等相关政府机构；其他相关个人或机构。

7. 信息披露制度

公司制定了《北京京东世纪贸易有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》，根
据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规和公司章程，对公司发行非金融企业债
务融资工具的相关信息披露工作管理进行了具体规定。

公司信息披露工作由资金部统一领导和管理，资金部为负责公司信息披露事务管理和执行的部
门。

8. 关联交易制度

为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司股东的合法权益，公司根
据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，制定《关联交易管理办法》。明确规定了
公司开展关联交易的原则、内容、关联方的范围及确认标准。并制定了关联交易的审议程序、以及执
行与信息披露等。

9. 对下属子公司的管理

公司根据《公司法》、《公司章程》等，从全局总体把控制定相关制度和流程，从财务会计报告
与财务管理、成本管理、预算管理、资金调配、人力资源管理、资产管理和款项支付管理等方面对子
公司进行约束和规范。财务方面，公司对下属子公司在所辖范围内实行统一集中管理，并制定了一系
列对子公司的财务进行事前、事中和事后的管理、控制与监督的财务管理制度；在人力资源管理方面，
公司对子公司的人力资源和社保管理工作进行指导、监督和检查；在资产管理方面，公司对子公司的
各类资产的取得、使用及处置环节都进行了严格的规范。

10. 短期资金调度应急预案
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公司为短期资金合理调度，制定了短期资金调度应急预案，通过资金集中管理模式，实现对原始
权益人内部资金集中管理和持续跟踪。同时加强公司内部流动性管理、大额资金及重点项目资金安排
和动态监控管理，保证原始权益人内部资金流动性，避免出现资金短缺的情况。

公司账面有大量的活期存款和短期理财产品，可保证公司应对突发事件的能力，同时原始权益人
与银行、券商等金融机构保持有长期密切的合作，授信总额及未使用授信额度较大，可满足公司日常
经营的需要，解决临时性的流动性需求。

11. 突发事件应急管理预案

为应对和防范重大突发事件，公司制定了突发事件应急管理预案，用以提升危机处理时效，最大
限度降低公司损失，该机制适用于公司各业务部门及下设子公司。该机制对危机事件类别进行了划
分，针对危机事件的严重程度，危机处理机制将预警级别设定为红色预警、橙色预警和蓝色预警，并
确定了各类风险事件将由对口业务部门与法律合规部、风险管理部、投资者关系部与客户关怀部等相
关部门牵头管理，对不同预警级别的危机事件分别设置了对应的处置流程，对通报、会商、响应时效
做出了详细的规定，要求各负责部门要做到快速响应、协调应对策略、监控闭环追踪跟进处理。公司
将以快速响应、公关部门统筹为原则，按照机制规定的处理流程与报告流程及时、高效的处理危机事
件。

（二）业务情况

     1.主营业务情况

北京京东世纪贸易有限公司的主营业务为贸易类业务，销售的产品覆盖消费品、3C、家电、时
尚、家居家装、母婴、服饰等京东商城所售的主要品类。

     2.行业地位

2022 年 8 月，原始权益人控股股东京东集团第七次入榜《财富》全球 500 强，位列第 46 位。

     3.与不动产项目相关业务情况

京东世纪贸易不从事与不动产项目相关的业务。

     4.持有或运营的同类资产的规模

京东产发是京东集团旗下唯一的仓储物流设施开发运营管理子集团，持有京东集团旗下自建的
全部仓储物流设施项目。京东产发通过投资开发、资产管理和多元化增值服务，为全行业合作伙伴提
供现代化高标准仓库和一体化智能产业园的综合解决方案，致力于成为全球领先的以智能产业园建
设与运营为基础的服务商。

运营管理机构京东东鸿向基金管理人以外的其他机构提供不动产项目运营管理服务。截至 2021
年 12 月 31 日，京东东鸿运营管理了京东产发自建完工的约 899 万平方米仓储物流不动产，涉及 67
座亚洲一号智能产业园，分别位于江苏省、浙江省、四川省、广东省等 17 个省及北京市、上海市等
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4 个直辖市。同时，京东产发在建及待建仓储物流不动产面积 547 万平米，可供京东东鸿未来运营管
理的潜在仓储物流不动产项目资源丰富。

      （三）财务情况

      天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对京东世纪贸易 2019-2021 年度的财务报表进行了审计，
并出具了“天职业字[2020]24122 号”、“天职业字[2021]25497 号”及“天职业字[2022]19687 号”标准无
保留意见的审计报告。京东世纪贸易 2022 年第二季度财务数据未经审计。

      1.财务数据

      （1）资产负债情况

                      表 82：京东世纪贸易资产负债表13
                                                                               单位: 万元
             项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末

     流动资产：

     货币资金 4,217,920.28 1,934,179.64 1,345,796.99 993,551.01

     交易性金融资产 6,780,293.29 6,581,560.07 - -

     应收票据 - - 493.27 166.62

     应收账款 236,099.41 173,537.92 427,012.25 505,560.43

     应收款项融资 539,800.92 437,264.11 - -

     预付账款 527,107.02 473,974.73 474,087.09 133,599.54

     其他应收款 6,001,034.86 5,365,353.45 5,135,490.30 4,364,573.06

     其中：应收利息 55,777.44 31,599.04 21,764.15 1,475.64

          应收股利 259.25 - - -

     存货 6,835,181.69 6,914,725.69 5,548,112.27 5,620,725.68

     其他流动资产 1,481,323.23 1,590,079.18 5,053,034.16 3,239,399.34

     流动资产合计 26,618,760.71 23,470,674.79 17,984,026.33 14,857,575.69

     非流动资产：
                                                                                          -
     债权投资 500,000.00 500,000.00 -

     可供出售金融资产 - - 598,021.44 624,612.50

     长期应收款 73,462.39 195,883.55 62,340.86 40,567.53

     长期股权投资 1,113,603.25 1,180,857.53 1,003,497.34 787,505.36

     其他非流动金融资产 705,973.12 577,414.69 - -

     固定资产 698,983.80 809,382.50 829,742.71 968,823.28

13 由于四舍五入为万元单位，报表中的合计数与各分项数之和可能存在尾差。
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        项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末

在建工程 8,895.74 8,258.55 168,385.30 138,191.14

使用权资产 708,869.63 689,746.07 - -

无形资产 194,784.18 203,605.73 202,715.38 175,469.85

商誉 367,267.53 367,267.53 295,632.85 77,119.35

长期待摊费用 102,704.61 104,081.94 86,523.56 92,991.49

递延所得税资产 72,339.75 70,766.23 47,333.38 8,043.94

其他非流动资产 414,891.30 414,390.76 838,870.03 292,987.32

非流动资产合计 4,961,775.31 5,121,655.07 4,133,062.87 3,206,311.77

资产总计 31,580,536.02 28,592,329.86 22,117,089.19 18,063,887.46

流动负债：

短期负债 - - - -

交易性金融负债 27,611.98 27,611.98 - -

应付票据 3,571,646.69 3,602,947.46 2,824,186.63 2,433,050.91

应付账款 10,426,440.46 9,675,460.84 7,495,839.34 6,573,227.76

预收款项 - - 2,201,728.50 1,759,054.20

应付职工薪酬 274,401.17 355,612.88 305,864.01 178,127.65

应交税费 180,678.20 209,790.72 193,779.86 110,816.99

其他应付款 3,554,493.66 3,457,597.69 3,311,759.42 3,272,129.84

合同负债 2,956,221.62 2,732,575.27 - -

一年内到期的非流动负债 132,671.04 122,114.71 - -

其他流动负债 761,279.69 533,065.98 - -

流动负债合计 21,885,444.52 20,716,777.54 16,333,157.75 14,326,407.35

非流动负债：

长期借款 200,000.00 - - -

租赁负债 604,296.30 585,794.63 - -

递延收益 - - 96,542.89 86,022.09

递延所得税负债 60,267.99 64,903.68 52,478.93 55,677.51

非流动负债合计 864,564.29 650,698.31 149,021.82 141,699.60

负债合计 22,750,008.81 21,367,475.85 16,482,179.57 14,468,106.95

所有者权益：

实收资本 905,553.59 905,553.59 905,553.59 905,553.59

资本公积 1,245,707.30 945,648.87 795,969.63 183,523.66

其他综合收益 1,003.73 167.79 -202,158.23 -98,239.86

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        项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末

盈余公积 2,744.52 2,744.52 2,744.52 2,744.52

未分配利润 6,651,317.01 5,345,870.73 4,110,969.72 2,579,825.99
归属于母公司股东所有者权
                         8,806,326.15 7,199,985.51 5,613,079.22 3,573,407.90
益合计
少数股东权益 24,201.05 24,868.51 21,830.40 22,372.61

所有者权益合计 8,830,527.20 7,224,854.01 5,634,909.62 3,595,780.51

负债和所有者权益合计 31,580,536.02 28,592,329.86 22,117,089.19 18,063,887.46

京东世纪贸易持续加大投资，业务规模稳步发展，总资产规模逐年上升。2019-2021 年末及 2022
年 6 月末，京东世纪贸易资产总额分别为 1,806.39 亿元、2,211.71 亿元、2,859.23 亿元和 3,158.05 亿
元；与此同时，京东世纪贸易对外部融资的需求增加，2019-2021 年末及 2022 年 6 月末总负债分别
为 1,446.81 亿元、1,648.22 亿元、2,136.75 亿元和 2,275.00 亿元；所有者权益方面，京东世纪贸易经
营情况较好，历年的利润留存使其自有资本实力不断增强。2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，所有
者权益分别为 359.58 亿元、563.49 亿元、722.49 亿元和 883.05 亿元。2019-2021 年末及 2022 年 6 月
末，公司资产和负债规模整体保持稳步上升态势，由于未分配利润的增加，所有者权益呈现较大增幅
趋势。

从资产结构来看，京东世纪贸易资产以流动资产为主，截至 2022 年 6 月末，流动资产规模为
2,661.88 亿元，占总资产的比例为 84.29%。京东世纪贸易流动资产主要由货币资金、交易性金融资
产、其他应收款、存货和其他流动资产构成。其中，货币资金为 421.79 亿元，占京东世纪贸易流动
资产的 15.85%；交易性金融资产为 678.03 亿元，占京东世纪贸易流动资产的 25.47%；其他应收款
600.10 亿元，占京东世纪贸易流动资产的 22.54%；存货规模为 683.52 亿元，占京东世纪贸易流动资
产的 25.68%，主要为京东世纪贸易自营在线零售的模式所需的库存商品和订单耗材；其他流动资产
为 148.13 亿元，占京东世纪贸易流动资产的 5.56%。京东世纪贸易以自营在线零售业务为主，因此
           截至 2022 年 6 月末，非流动资产为 496.18 亿元，
非流动资产占比相对较低。 占总资产的比重为 15.71%，
主要为债权投资、长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、使用权资产和其他非流动资产。
其中，债权投资为 50.00 亿元，占京东世纪贸易非流动资产的比重为 10.08%，主要为定期存单；长期
股权投资为 111.36 亿元，占京东世纪贸易非流动资产的比重为 22.44%，主要为对联营公司的股权投
资；其他非流动金融资产为 70.60 亿元，占京东世纪贸易非流动资产的比重为 14.23%，主要为股权
投资；固定资产账面价值为 69.90 亿元，占京东世纪贸易非流动资产的比重为 14.09%，主要为房屋
及建筑物、网络及监控设备、物流及运输设备和电子、办公等其他设备；使用权资产为 70.89 亿元，
占京东世纪贸易非流动资产的比重为 14.29%；其他非流动资产为 41.49 亿元，占京东世纪贸易非流
动资产的比重为 8.36%。

负债结构方面，京东世纪贸易负债以流动负债为主。截至 2022 年 6 月末，京东世纪贸易负债总
额为 2,275.00 亿元，其中流动负债占比为 96.20%，主要由应付票据、应付账款、其他应付款和合同

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负债构成。其中，应付票据为 357.16 亿元，占京东世纪贸易流动负债的 16.32%；应付账款为 1,042.64
亿元，占京东世纪贸易流动负债的 47.64%；其他应付款为 355.45 亿元，占京东世纪贸易流动负债的
16.24%，主要为应付关联方往来款、供应商保证金及其他保证金等。合同负债为 295.62 亿元，占京
东世纪贸易流动负债的 13.51%，主要为礼品卡余额、订单结算款和其他预收款等。

      有息债务方面，随着业务规模的扩大，公司日常运营资金需求不断上升，公司债务规模保持逐年
增长态势。公司融资渠道主要为直接融资、票据融资及资产证券化。从债务结构上看，公司以短期债
务为主。从财务杠杆比率来看，2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，京东世纪贸易资产负债率分别为
80.09%、74.52%、74.73%和 72.04%，负债规模处于较高水平，但呈现下降趋势。负债主要由应付票
据、应付账款、预收款项和其他应付款构成，与公司电商业务经营特点较为符合。

      所有者权益方面，2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，京东世纪贸易所有者权益稳定增长，所有
者权益主要由实收资本和未分配利润构成。2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司的实收资本维持
为 90.56 亿元，未分配利润分别为 257.98 亿元、411.10 亿元、534.59 亿元和 665.13 亿元，占所有者
权益的比例分别为 71.75%、72.96%、73.99%和 75.32%。截至 2022 年 6 月末，京东世纪贸易所有者
权益为 883.05 亿元，主要由实收资本、资本公积和未分配利润构成。

      （2）盈利情况

                        表 83：京东世纪贸易利润表14
                                                                                  单位：万元
             项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度

     一、营业总收入 44,610,840.38 84,736,511.85 69,440,415.63 55,008,048.99

     其中：营业收入 44,610,840.38 84,736,511.85 69,440,415.63 55,008,048.99

     二、营业总成本 43,369,053.57 83,313,479.86 68,161,231.01 54,012,022.43

     其中：营业成本 39,384,655.04 74,977,476.50 58,693,927.87 46,450,765.08

      税金及附加 40,090.97 159,743.54 123,387.74 109,437.83

      销售费用 3,030,746.86 6,161,066.16 7,571,078.34 5,957,258.62

      管理费用 249,481.35 687,865.92 394,379.77 339,388.54

      研发费用 681,305.50 1,448,525.57 1,425,947.12 1,242,295.57

      财务费用 -17,226.16 -121,197.83 -47,489.82 -87,123.21

     加：其他收益 177,974.01 265,997.01 263,635.43 213,064.29

     投资收益（损失以“-”号填列） 31,397.16 98,453.76 129,002.49 115,702.82
     公允价值变动收益（损失以“-”号
                            38,094.88 60,271.30 - -
     填列）
     信用减值损失（损失以“-”号填
                             -7,505.92 -72,845.53 - -
     列）

14 由于四舍五入为万元单位，报表中的合计数与各分项数之和可能存在尾差。
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             项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
     资产减值损失（损失以“-”号填
                                 -66,282.31 -170,214.28 -54,300.67 -145,229.77
     列）
     资产处置收益（损失以“-”号填
                                   -128.17 1,254.13 564.68 1,365.85
     列）
     三、营业利润 1,415,336.47 1,605,948.37 1,618,086.55 1,180,929.75

     加：营业外收入 31,316.90 56,985.91 64,375.16 48,513.05

     减：营业外支出 9,880.30 27,082.98 25,638.11 17,944.10

     四、利润总额 1,436,773.07 1,635,851.30 1,656,823.60 1,211,498.69

     减：所得税费用 131,994.25 185,519.15 124,881.24 130,166.51

     五、净利润 1,304,778.82 1,450,332.14 1,531,942.37 1,081,332.18

     归属母公司股东的净利润 1,305,446.27 1,453,664.03 1,531,143.73 1,083,161.74

     少数股东损益 -667.46 -3,331.89 798.63 -1,829.56

     六、其他综合收益的税后净额 837.06 -18.41 -103,918.37 69,110.79
     归属于母公司所有者的其他综
                                    837.06 -18.41 -103,918.37 69,110.79
     合收益的税后净额
     归属于少数股东的其他综合收
                                          - - - -
     益的税后净额
     七、综合收益总额 1,305,615.88 1,450,313.73 1,428,023.99 1,150,442.97
     归属于母公司所有者的综合收
                               1,306,283.33 1,453,645.62 1,427,225.36 1,152,272.53
     益总额
     归属于少数股东的综合收益总
                                   -667.46 -3,331.89 798.63 -1,829.56
     额

                   表 84：京东世纪贸易盈利能力指标（%）

       盈利能力指标 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
                        8.67
       总资产收益率15 5.72 7.63 6.32
                       32.51
       净资产收益率16 22.56 33.19 37.03
                       11.72
        毛利率17 11.52 15.48 15.56
                        2.92
        净利润率18 1.71 2.21 1.97

      随着活跃用户数和订单量的增长，公司商品交易总额快速增加，收入规模显著提升。公司 2019-
2021 年度及 2022 年上半年的营业收入分别为 5,500.80 亿元、6,944.04 亿元、8,473.65 亿元和 4,461.08
亿元，近三年营业收入上涨幅度明显。公司营业收入包括公司商品销售收入与其他服务收入。

      利润构成方面，2019-2021 年度及 2022 年上半年，公司利润总额分别为 121.15 亿元、165.68 亿
元、163.59 亿元和 143.68 亿元，净利润分别为 108.13 亿元、153.19 亿元、145.03 亿元和 130.48 亿

15 总资产收益率=净利润÷ ((期初资产总额+期末资产总额)/2)×100%
16 净资产收益率=净利润÷ ((期初净资产+期末净资产)/2)×100%
17 毛利率=(营业收入-营业成本) ÷营业收入×100%
18
净利润率=（净利润/主营业务收入）×100%
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元。公司的利润总额主要来自经营性业务利润和营业外损益。同期，公司营业利润分别为 118.09 亿
元、161.81 亿元、160.59 亿元和 141.53 亿元，受益于活跃用户数和订单量的增长；营业外损益分别
为 3.06 亿元、3.87 亿元、2.99 亿元和 2.14 亿元。

      2019-2021 年度及 2022 年上半年，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计分别为
745.18 亿元、934.39 亿元、817.63 亿元和 394.43 亿元，近年呈现波动性增长趋势，2021 年度略有回
落。费用构成中，销售费用占比较大，2019-2021 年度及 2022 年上半年销售费用分别为 595.73 亿元、
757.11 亿元、616.11 亿元和 303.07 亿元，2019-2021 年度及 2022 年上半年销售费用的增长一方面是
由于订单量大幅增加，相应的订单履约成本随之增加，另一方面是由于公司为增加品牌认可度、吸引
新用户，逐步通过品牌广告、购物节等途径加大宣传力度，导致市场推广费有较大幅度增加。2019-
2021 年度及 2022 年上半年，公司研发费用分别为 124.23 亿元、142.59 亿元、144.85 亿元和 68.13 亿
元，随着公司不断推出新的业务，2019-2021 年度及 2022 年上半年，研发费用呈现持续增长。2019-
2021 年度及 2022 年上半年，公司财务费用分别为-8.71 亿元、-4.75 亿元、-12.12 亿元和-1.72 亿元，
公司财务费用的变动主要受利息收支波动影响。

      总体来看，得益于我国在线零售市场的扩张以及公司业务的拓展，近年公司营业收入持续增长，
利润规模也保持增长态势。2021 年度，公司营业收入持续增长，但因信用减值损失和资产减值损失
增加导致利润总额略有下降。

                       表 85：京东世纪贸易偿债能力指标

       偿债能力指标 2022年上半年末 2021年末 2020年末 2019年末

       资产负债率19 72.04% 74.73% 74.52% 80.09%

       流动比率20 1.22 1.13 1.10 1.04

       速动比率21 0.90 0.80 0.76 0.64

      2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，公司流动比率为 1.04、1.10、1.13 和 1.22，速动比率分别为
0.64、0.76、0.80 和 0.90，公司流动比率和速动比率相对稳定。

      2019-2021 年末及 2022 年 6 月末，资产负债率分别为 80.09%、74.52%、74.73%和 72.04%。公司
资产负债率近年来一直保持较高水平，主要与公司电商业务经营特点有关，电商企业的性质决定公司
应付款项余额较高，导致企业资产负债率较高。其中，应付票据和应付账款主要为应付供应商款项；
预收款项主要为未使用的礼品卡余额、订单结算款和其他预收款项；其他应付款主要为应付关联方往
来款、供应商保证金及其他保证金以及应付其他款项。

19 资产负债率=负债总额／资产总额
20 流动比率=流动资产／流动负债
21 速动比率=(流动资产-存货)／流动负债合计
                                    193
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      偿债能力方面，受益于公司 EBITDA 逐年上升，其对债务本息的保障能力稳步上升。2021 年末，
公司总债务/EBITDA 为 1.95 倍。由于 2021 年度公司融资规模略有增加以致利息支出较 2020 年度增
加，2021 年度的 EBITDA 利息倍数下降至 73.14 倍。从经营活动现金流对债务本息的保障程度来看，
受益于经营活动净现金流大幅增加，其对债务本息的覆盖能力仍处于较高水平。整体看，公司 EBITDA
和经营活动净现金流对债务本息的保障程度较强。

      2019-2021 年度及 2022 年上半年，公司偿债指标呈现波动式变化，总体来看偿债能力逐渐增强，
有足够利润保证企业偿债。

      （3）现金流情况

         表 86：京东世纪贸易 2019-2021 年度及 2022 年上半年合并现金流量表22

                                                                               单位：万元
           项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度

     一、经营活动产生的现金流量：

     销售商品、提供劳务收到的现金 50,488,746.76 96,304,924.83 78,820,307.75 63,409,147.20

     收到其他与经营活动有关的现金 14,323,602.28 23,748,826.88 17,163,925.19 13,616,270.52

       经营活动现金流入小计 64,812,349.05 120,053,751.71 95,984,232.94 77,025,417.72

     购买商品、接受劳务支付的现金 43,748,228.93 83,331,152.17 65,803,121.95 53,223,180.51
     支付给职工以及为职工支付的现
                           669,097.08 1,647,014.67 1,437,989.22 1,187,495.00
     金
     支付的各项税费 485,360.21 1,338,531.07 1,012,434.85 769,259.77

     支付其他与经营活动有关的现金 17,691,534.22 29,963,249.92 25,302,087.56 19,784,366.59

       经营活动现金流出小计 62,594,220.44 116,279,947.83 93,555,633.59 74,964,301.88

     经营活动产生的现金流量净额 2,218,128.60 3,773,803.88 2,428,599.36 2,061,115.84

     二、投资活动产生的现金流量：

     收回投资收到的现金 6,538,882.68 3,966,226.95 2,327,542.58 231,847.20

     取得投资收益收到的现金 112,235.07 163,751.29 113,919.89 102,998.71
     处置固定资产、无形资产和其他长
                           219,825.23 215,096.01 141,304.35 428,749.82
     期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到
                                     - 3,057.87 - 36,990.17
     的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金 103,799.79 120,830.96 110,141.15 118,556.99

       投资活动现金流入小计 6,974,742.77 4,468,963.07 2,692,907.98 919,142.88
     购建固定资产、无形资产和其他长
                           253,653.19 368,477.15 429,884.80 368,987.59
     期资产支付的现金
     投资支付的现金 6,918,638.86 6,969,667.40 4,213,640.87 2,470,444.17
     取得子公司及其他营业单位支付
                                     - 310,639.59 - -
     的现金净额

22 由于四舍五入为万元单位，报表中的合计数与各分项数之和可能存在尾差。
                                     194
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           项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度

支付其他与投资活动有关的现金 38,408.93 184,924.45 91,672.02 123,553.99

    投资活动现金流出小计 7,210,700.98 7,833,708.59 4,735,197.69 2,962,985.74

投资活动产生的现金流量净额 -235,958.21 -3,364,745.52 -2,042,289.71 -2,043,842.87

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 6,370.00 - 20,907.69
其中：子公司吸收少数股东投资收
                                       - 6,370.00 - 20,907.69
到的现金
取得借款收到的现金 1,691,716.57 786,177.55 473,878.87 579,000.00

发行债券收到的现金 - 150,000.00 - -

    筹资活动现金流入小计 1,691,716.57 942,547.55 473,878.87 599,907.69

偿还债务支付的现金 1,291,716.57 786,177.55 473,878.87 580,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
                               23,928.37 4,823.18 8,666.83 7,138.12
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 49,104.02 128,029.33 - 439,766.99

    筹资活动现金流出小计 1,364,748.96 919,030.06 482,545.69 1,026,905.11

筹资活动产生的现金流量净额 326,967.61 23,517.49 -8,666.83 -426,997.42
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                5,239.90 871.02 -2,593.46 427.78
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,314,377.91 433,446.88 375,049.36 -409,296.67

加：期初现金及现金等价物余额 1,346,117.89 912,671.01 537,621.65 909,210.90

六、期末现金及现金等价物余额 3,660,495.79 1,346,117.89 912,671.01 499,914.23

           表 87：京东世纪贸易近三年及一期合并现金流量表主要指标
                                                                                       单位：万元
      项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流
                     2,218,128.60 3,773,803.88 2,428,599.36 2,061,115.84
量净额
投资活动产生的现金流
                      -235,958.21 -3,364,745.52 -2,042,289.71 -2,043,842.87
量净额
筹资活动产生的现金流
                      326,967.61 23,517.49 -8,666.83 -426,997.42
量净额
现金及现金等价物净增
                     2,314,377.91 433,446.88 375,049.36 -409,296.67
加额

经营活动现金流方面，公司经营活动净现金流整体呈波动上升趋势。2019-2021 年度及 2022 年
上半年经营活动产生的现金流量净额分别为 206.11 亿元、242.86 亿元、377.38 亿元和 221.81 亿元，
2019-2021 年度及 2022 年上半年经营活动产生的现金流量净额的增长主要系随着公司活跃用户数和
订单量增长，公司收入和现金流入大幅增长所致。

投资活动现金流方面，2019-2021 年度及 2022 年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额分
别为-204.38 亿元、-204.23 亿元、-336.47 亿元和-23.60 亿元。2019 年度，投资支付的现金大幅增加，
                                       195
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导致投资活动现金流出增加。2020 年度，收回投资收到的现金及投资支付的现金均较上一年有显著
增加。2021 年度，投资支付的现金较去年同期大幅增加，导致投资活动现金流出增加。2022 年上半
年，投资支付的现金较去年同期增加，导致投资活动现金流出增加。

2019-2021 年度及 2022 年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-42.70 亿元、-0.87
亿元、2.35 亿元和 32.70 亿元。

整体看，目前京东世纪贸易有较明朗的发展前景，现金流状况良好，能够较好满足目前企业的经
营及发展需求。

2.信用情况

上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2022 年 1 月 25 日授予京东世纪贸易“AAA”的主体信用
等级，评级展望为稳定。

2019 年 7 月，上海歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌斐”）在上海某法院提起诉讼，要求京
东世纪贸易就若干应收款项转让确认函事宜请求法院判令京东世纪贸易向歌斐履行付款责任。歌斐
提出（i）京东世纪贸易与共两家供货商广东承兴控股集团有限公司（以下简称“广东承兴"）及广东中
诚实业控股有限公司（以下简称“广东中诚"）签订了若干采购协议，且根据该等协议对这两家供货商
负有付款责任：及（ii）在这两家供货商向歌斐转让采购协议所载权利后，京东世纪贸易确认并同意
歌斐及这两家供货商所递交的若干应收款项转让确认函（并在确认函上盖章）。歌斐要求索回约人民
币 49.5 亿元的应收款项，以及逾期付款损失费和相关诉讼费。此外，于 2019 年 8 月，诺亚（上海）
融资租赁有限公司（以下简称“诺亚”）在上海一家法院提起诉讼，要求京东世纪贸易就若干应收款项
转让确认函事宜请求法院判令京东世纪贸易向诺亚履行付款责任。诺亚声称（i）京东世纪贸易与广
东承兴及广东中诚签订了若干采购协议，且根据该等协议对这两家供货商负有付款责任；及（ii）在
这两家供货商向诺亚转让采购协议所载权利后，京东世纪贸易确认并同意诺亚及这两家供货商所递
交的若干应收款项转让确认函（并在确认函上盖章）。诺亚要求收回总计约人民币 7,110 万元的应收
款项，以及逾期付款损失费和相关诉讼费。这两起诉讼涉及的主题类似。京东世纪贸易主张：（i）并
无确认原告所声称的应收款项转让确认函；（ii）在采购协议及应收款项转让确认函上加盖的京东世
纪贸易公章与京东世纪贸易向中国相关政府部门备案的公章不一致。京东世纪贸易认为该等诉讼缺
乏法律依据，正积极辩护。上述诉讼事宜不会对京东世纪贸易作为原始权益人造成重大不利影响。

经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问查询中国人民银行于 2022 年 8 月 15 日出具
的《企业信用报告》及于 2022 年 11 月 25 日查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生
态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部
网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站，京东世纪贸易未被列入前述《企业信用
报告》及网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显
示近三年内京东世纪贸易在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生
                             196
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产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。

二、其他法律文件规定或约定的原始权益人的主要义务

    1. 不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；

    2. 配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职责；

    3. 确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4. 及时移交不动产项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

三、原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺

（一）原始权益人相关承诺

1.北京京东世纪贸易有限公司于 2022 年 11 月 25 日出具《北京京东世纪贸易有限公司关于承诺
购回基金份额或基础设施项目权益承诺函》，承诺：“如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或
者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础
设施项目权益。”

2.北京京东世纪贸易有限公司于 2022 年 10 月 10 日出具《北京京东世纪贸易有限公司关于申请
基础设施 REITs 试点项目承诺函》，承诺：

“1、所有申报材料真实、有效、合规、完备。

2、本公司近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记
录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题。

3、本公司就有权机构同意本公司以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 项目已如实办理所
有法律法规要求的相关事项，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并承诺就此承担相应法律责任。

4、通过本次基础设施 REITs 项目发行的净回收资金不低于 90%的比例，将用于新的基础设施项
目的建设投资；拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟。

5、基础设施 REITs 项目发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施 REITs 项目过
程中可能涉及的土地增值税等相关税费，本公司或指定关联方将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴
税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。

6、发行基础设施 REITs 项目后，本公司或本公司的关联方将持有【34】%的 REITs 基金份额，
为促进项目持续健康平稳运营，保障措施如下：

（1）完善的 REITs 基金治理机制：通过《基金合同》和《运营管理服务协议》等文件的明确约
定，使得基金份额持有人大会、公募基金管理人、运营管理机构、项目公司权责分明，在运营管理及
决策流程上高效协同，充分调动各参与方的积极性，保障基金持有人的利益。
                          197
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（2）持续的物流运输需求：截至 2021 年 12 月 31 日，京东集团（JD.com, Inc.）市场交易额约
3.3 万亿元，较 2020 年全年增加 26.2%。截至 2021 年 12 月 31 日，年度活跃用户数达到 5.697 亿。
2021 年全年，京东集团（JD.com, Inc.）净收入达 9,516 亿元，全年经营利润达 41 亿元，全年经营活
动现金流为 423 亿元。未来随着京东集团主营业务的发展，物流需求持续增加，京东物流等租户会对
入池资产形成持续的需求。

（3）强大的运营管理能力：截至 2021 年 12 月 31 日，京东产发自建并运营的仓储完工面积约
899 万平方米，在建及待建面积约 547 万平方米，自建了 67 座亚洲一号智能产业园。京东产发及京
东东鸿运营管理经验丰富，运营管理能力较强。

（4）高集成自动化的技术能力：本次拟申报基础设施项目全部属于京东亚洲一号仓库，亚洲一
号为京东在境内持有的以高集成自动化为特色的智能现代化物流仓储物业，其从入库、存储、包装、
分拣的全流程、全系统的高度智能化和无人化，大幅提升时效性和配送质量，可应对电商灵活多变的
订单业务形态。高集成自动化的技术能力提高运营效率，使得仓库在未来市场竞争中处于有利地位。”

3.北京京东世纪贸易有限公司于 2022 年 12 月 5 日出具《北京京东世纪贸易有限公司关于因新冠
疫情导致的租金减免事宜的承诺函》，承诺：“三个基础设施项目自评估基准日起至交割日止的期间
内，如政府有权部门正式发文明确因新型冠状病毒肺炎疫情原因减免租金（以政府有权部门正式发文
为准），且重庆新东迈物流有限公司、武汉京东茂元信息技术有限公司以及廊坊骏迪物流有限公司
（以下合称“项目公司”）已据此实际减免租户租金的，本公司应当向项目公司补足项目公司因减免
租金实际减少的收入。

在本基础设施 REITs 基金存续期间，因政府有权部门正式发文明确因新型冠状病毒肺炎疫情原
因减免租金（以政府有权部门正式发文为准）使得项目公司收入减少的情况下，经各方协商一致，本
基础设施 REITs 基金管理人、计划管理人和/或运营管理机构将采取减免期间部分基金管理费、专项
计划管理费和/或运营服务费的措施，适当就减免租金对项目公司收入造成的影响予以缓释，具体以
各方协商的方案为准。

如经本基础设施 REITs 基金管理人、计划管理人和/或运营管理机构采取上述措施后，仍无法消
除减免租金政策导致项目公司收入减少而对本基础设施 REITs 基金份额持有人的当期收益造成的影
响，则本公司（或本公司指定的关联方）应采取申请补贴、税收减免/返还等措施进一步予以缓释，
经本公司（或本公司指定的关联方）采取相关措施后仍无法消除的，本公司（或本公司指定的关联方）
                 直至本基础设施 REITs 基金份额持有人当期收益不受影响。”
应对项目公司因此减少的收入予以补足，

4.北京京东世纪贸易有限公司于 2022 年 12 月 5 日出具《北京京东世纪贸易有限公司关于维持运
营管理机构持续经营能力的承诺函》，承诺：“在京东东鸿担任本基础设施 REITs 基金的运营管理机
构期间，本公司将采取合法有效的必要措施（包括但不限于提供资金支持、财务资助改善其财务状况；
协助其提升公司治理、运营能力和盈利水平；协助提高京东东鸿运营效率等多种方式），尽合理必要
的努力，努力促使京东东鸿维持持续经营能力，维持其良好运营状态，促使京东东鸿履行《嘉实京东
                               198
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仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》等相关交易文件项下的义
务。”

5.北京京东世纪贸易有限公司于 2022 年 12 月 16 日出具《关于吸收合并事宜的承诺函》，承诺：
“如在基础设施 REITs 基金发行成功之日起 9 个月内，各项目公司未完成对相应 SPV 公司的反向吸
收合并，则各项目公司因未完成反向吸收合并多缴纳的所得税款及相关损失由本公司或本公司关联
方承担，本公司或本公司关联方将及时将相应款项向相应项目公司或基础设施 REITs 基金予以补偿。”

（二）原始权益人控股股东京东集团相关承诺

1.京东集团已于 2021 年 3 月 16 日出具《京东集团关于北京京东世纪贸易有限公司担任原始权益
人的承诺函》，指定京东世纪贸易作为原始权益人申请发起京东集团仓储物流基础设施 REITs 试点
项目，同时承诺在本基金公开发售前，确保京东世纪贸易直接或间接持有重庆项目、廊坊项目、武汉
项目的项目公司 100%股权。

2. 京东集团于 2022 年 11 月 25 日出具《京东集团（JD.com, Inc.）关于承诺购回基金份额或基础
   设施项目权益承诺函》，承诺：“如本公司或本公司子公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编
   造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施
   项目权益。”

3.京东集团于 2022 年 11 月 25 日出具《京东集团关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲
突风险的承诺函》，承诺：（1）关于关联交易定价的公允性。京东集团作为运营管理机构京东东鸿
的控股股东，承诺将对京东东鸿的内控制度、业务流程的完备情况和京东东鸿管理的基础设施 REITs
项目的实际运营活动进行持续监督。京东集团将确保京东东鸿平等对待包括京东物流在内的基础设
施 REITs 项目承租人，确保基础设施 REITs 项目对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物
业的市场化租金水平、定价公允，并签订规范的关联交易合同；（2）关于关联交易程序的规范性。
1）京东集团承诺将确保京东世纪贸易、京东东鸿、京东物流等主体严格按照有关法律、法规和相关
主体的内部管理规定履行批准程序（包括但不限于在基金持有人大会必要的关联方回避表决等义务），
并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务；2）对于公募基金
管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，京东集团将确保京东东鸿遵照
执行；京东集团将确保京东东鸿严格履行监管机构要求以及基础设施 REITs 项目相关法律文件的约
定，接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督管理。3）对于基础设施 REITs 项目运营管理过程
中涉及与京东物流等主体的关联交易，京东集团将确保京东东鸿、京东物流遵守市场化定价原则。4）
京东集团将保证不通过关联交易非法转移基础设施 REITs 项目的资金、利润，不利用关联交易损害
基础设施 REITs 项目及其基金份额持有人的合法权益。

此外，京东集团承诺将采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题：（1）关于基础设
施 REITs 项目优先出租权：对于构成基础设施 REITs 项目和京东东鸿全部已管理和未来拟管理的其
他物流基础设施项目之间实质竞争的物业租赁业务机会，京东集团将确保京东东鸿实现基础设施
                             199
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REITs 项目在同区域和同等物业标准的情况下享有优先出租权；（2）关于潜在同业竞争的处理：京
东集团将确保京东东鸿平等对待基础设施 REITs 项目和其全部已管理和未来拟管理的其他物流基础
设施项目，平等对待包括京东物流在内的项目租户，不会通过恶意诱导租户、故意控制价格、滥用信
息优势等方式损害基础设施 REITs 项目利益；不得故意降低基础设施 REITs 项目项下的各基础设施
项目的市场竞争能力。

关于未能履行上述承诺的处理机制，京东集团承诺将确保京东东鸿出具有关防范因关联交易和
同业竞争导致的利益冲突的承诺函，并督促在《运营管理服务协议》中约定，如果京东东鸿采取任何
方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权
根据《运营管理服务协议》的约定，与京东东鸿解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。如
因存在利益冲突而发生争议，且将严重影响基础设施基金投资者利益的，京东集团承诺将确保京东东
鸿与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。若因违反上述承诺给基础设施 REITs 项目及其基金
份额持有人造成损失，相应损失将由京东集团承担。如前述损失已经得到补偿，京东集团无需重复补
偿。

（三）原始权益人的内部授权

原始权益人已合法取得重庆项目、廊坊项目和武汉项目的所有权，持有三家项目公司 100%的股
权。京东世纪贸易的唯一股东 JD.com International Limited 于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《股东决
定》、京东世纪贸易于 2022 年 10 月 10 日审议并做出《执行董事决定》，同意京东世纪贸易作为原
始权益人，将其拟持有的重庆项目、武汉项目、廊坊项目转让予 REITs 基金。

2022 年 11 月 25 日，京东世纪贸易的唯一股东 JD.com International Limited 审议并作出《关于北
京京东世纪贸易有限公司开展资产证券化融资业务的股东决定》，同意京东世纪贸易作为拟由嘉实资
本担任计划管理人的嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划的原始权益人；同意并授权京东
世纪贸易经营管理层具体执行股东决定所涉事项。

综上，京东世纪贸易为有效存续的企业法人，并已取得作为原始权益人的合法有效的内部授权。

四、原始权益人转让不动产项目回收资金用途

                      表 88：京东世纪贸易回收资金用途

      类别 募集资金投资项目情况
                               京东首都电子商 北京大兴国际 武汉江夏光
              京东亚洲一号 京东智能产业
                               务综合配套产业 机场临空经济 谷南京东智
     项目名称 重庆巴南物流 园武汉蔡甸二
                               基地及结算中心 区京东智能产 能产业园项
               园二期 期
                                  项目 业园项目 目
项目总投资（亿
                  5 4 10 6 3.6
    元）
项目资本金（亿
                  5 4 10 6 3.6
    元）
项目资本金缺口 4 2 5 3 3
              物流仓库及相 物流仓库及相 物流仓库及相关 物流仓库及相 物流仓库及
     建设内容
               关配套 关配套 配套 关配套 相关配套

                                 200
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              已取得投资项 已取得投资项 已取得投资项目 已取得土地 已取得投资
               目备案、土 目备案、土 备案、土地、规 证、项目核 项目备案、
              地、水土保持 地、规划、施 划、节能、施工 准、工程规 土地、用
前期工作进展 等相关手续， 工许可、节 许可、竣工验收 划、水土保 地、工程规
              已取得 C 地块 能、档案验 备案等手续，正 持、施工许可 证等手续
              施工许可证， 收，正在办理 在办理房产证 手续
              AB 地块待开发 消防验收
    开工时间 2021/12/29 2021/8/23 2020/11/10 2022/5/25 2022/11/30
拟使用
募集资
       京东世
金规模 3.52 0.44 2.12 2.0 1.2
       纪贸易
（亿
元）
募集资
金投入
       京东世 关联方借款或 关联方借款或 关联方借款或资 关联方借款或 关联方借款
项目的
       纪贸易 资本金 资本金 本金 资本金 或资本金
具体方
式

原始权益人履行内部有关审批流程后，向国家发展改革委等监管部门就回收资金用途调整履行
了报备程序，说明拟变更回收资金使用的情况。

截至 2025 年 9 月 30 日，回收资金已使用完毕，使用情况具体如下：

            京东亚洲一号 京东廊坊固安 京东廊坊固安 京东廊坊固安 京东光谷南大
单位：万元 重庆巴南物流 数字运营与结 工业智能分拨 智能消费设备 健康智能产业 总计
              园二期 算中心项目 中心项目 创新中心项目 园项目

项目总投资额 50,000 80,000 35,000 32,000 29,000 226,000

拟使用回收资
              1,000 40,000 20,000 20,000 16,570.72 97,570.72
金数额（M）

已使用回收资
              1,000 40,000 20,000 20,000 16,570.72 97,570.72
金数额（N）

投资进度
             100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（N/M，%）

投入方式（资
             关联方借款 关联方借款 关联方借款 关联方借款 关联方借款 -
本金/其他）

            C 地块已取得 已取得房产 已取得房产 已取得房产 已取得房产
项目进展情况
            房产证，已完 证，项目已运 证，项目已运 证，项目已运 证，项目已运 -
概述
             成竣工结算 营 营 营 营

五、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额情况

原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购全部基金份额的 34%，原始权益人持有全部基金份
额发售总量的 20%的部分持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不
少于 36 个月。

                                             201
                  嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                        第四节 运营管理机构

      一、 基本情况

      （一）设立、存续和历史沿革情况

      京东东鸿合法存续，正常经营，截至首发招募说明书出具日基本情况如下：

                        表 89：京东东鸿基本情况

     企业名称 北京京东东鸿管理咨询有限公司
     公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
     住所 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号院2号楼19层A1901室
     法定代表人 胡伟
     注册资本 10,000万元人民币
     设立（工商注册）日期 2018-12-19
     营业期限 2018-12-19至2068-12-18
     统一社会信用代码 91110302MA01GAY76Q
     经营范围 贸易咨询、企业管理咨询；工程项目管理；技术开发、技术咨询、技术服务；软
                     件开发；软件设计；物业管理；代收水电费；国内货运代理；仓储服务；出租办
                     公用品、出租商业用房；道路货物运输；工程设计。（市场主体依法自主选择经
                     营项目，开展经营活动；道路货物运输、工程设计以及依法须经批准的项目，经
                     相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
                     和限制类项目的经营活动。）

      北京京东东鸿管理咨询有限公司（以下简称“京东东鸿”）成立于 2018 年 12 月 19 日，注册资本
1,000 万元，由京东星耀发展第十八（香港）有限公司全资设立，为京东产发旗下物业运营公司。京
东产发是京东集团旗下专注于物流不动产建设和运营的子集团，是京东集团内唯一智能物流仓储平
台的管理者和运营者，将与独立的物流版块一起实现重资产+轻资产协同快速发展的新格局。

      2020 年 6 月 22 日，根据京东东鸿股东决定，京东东鸿法定代表人由张雱变更为胡伟，执行董事
由张雱变更为胡伟，监事由李娅云变更为缪晓虹，总经理由刘强东变更为胡伟。

      2021 年 5 月 18 日，根据京东东鸿股东决定，京东东鸿注册资本由 1,000 万元变更为 10,000 万元
人民币。

      （二）股权结构及治理结构

      1.股权结构

      截至 2022 年 6 月 30 日，京东东鸿股权结构如下：

                       图 41：京东东鸿股权结构图23

23 77.24%（未考虑预留后续用于员工股权激励股份的因素）
                                202
          嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

2.治理结构

（1）股东

股东行使以下职权：

1） 决定公司的经营方针和投资计划；

2） 委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3） 审议批准执行董事的报告；

4） 审议批准监事的报告；

5） 审议批准公司的年度财务预算、决算方案；

6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7） 对公司增加或减少注册资本作出决定；

8） 对发行公司债券做出决定；

9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

10） 修改公司章程；

11） 对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；

12） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决定。

股东就以上事项作出决定时应当采用书面形式，经股东签名后置备于公司。

（2）执行董事

                       203
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京东东鸿不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事任期每届三年，任期届满连
续委派可以连任。执行董事行使下列职权：

1） 负责向股东报告工作；

2） 执行股东的决定；

3） 决定公司的经营计划和投资方案；

4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6） 制订公司增加注册资本或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8） 决定公司内部管理机构的设置；

9） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人及其报酬事项；

10） 制定公司的基本管理制度。

（3）经理

京东东鸿设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3） 拟订公司内部管理机构设置方案；

4） 拟订公司的基本管理制度；

5） 制定公司的具体规章；

6） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（4）监事

京东东鸿不设监事会，设监事一人，由股东任命产生。监事任期每届为三年，任期届满，连续委
派可以连任。监事行使以下职权：

1） 检查公司财务；

2） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章
程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
                       204
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3） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠
      正；

4） 向股东提出提案；

5） 依照《公司法》第一百五十一条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

（三）主营业务、财务报表及主要财务指标分析

北京京东东鸿管理咨询有限公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的 2019 年
末/度、2020 年末/度、2021 年末/度的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，出具了编号为
“天职业字[2020]36565 号”、“天职业字[2021] 10474 号”和“天职业字[2022]20612 号”的标准无保留意
见的 2019 年度、2020 年度审计报告和 2021 年度审计报告。

未经特别说明，京东东鸿 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务数据均引自上述经审计的财务
报表。京东东鸿 2022 年 6 月末/1-6 月的财务数据未经审计。

1.财务报表

            表 90：京东东鸿 2019-2021 年及 2022 年上半年资产负债表
                                                                           单位：元
     项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
     资产
流动资产：
货币资金 33,748,865.43 45,068,381.92 1,559,800.20 230,001.00
应收账款 64,585,298.70 74,916,052.31 19,476,019.47 10,983,066.88
预付账款 20,677,307.06 - 616,435.00 38,022.25
应收利息 5,368,646.20 - - -
其他应收款 159,016,673.90 174,390,777.78 15,079,512.59 46,215,364.20
其他流动资产 17,862,030.13 5,980,639.81 5,819,035.86 2,463,030.24
流动资产合计 301,258,821.42 300,355,851.82 42,550,803.12 59,929,484.57
非流动资产：
投资性房地产 67,812,512.34 76,999,797.90 93,105,976.66 -
固定资产 17,034,511.43 7,816,141.06 560,724.09 593,531.91
使用权资产 170,033,487.02 192,137,519.30 145,767,592.41 35,095.64
无形资产 4,003,955.91 4,776,631.76 5,201,567.07 4,394,578.91
长期待摊费用 12,762.00 - 65,545.46 332,096.98
非流动资产合计 258,897,228.70 281,730,090.02 244,701,405.69 5,355,303.44
    资产总计 560,156,050.12 582,085,941.84 287,252,208.81 65,284,788.01
负债和所有者权益
流动负债：
应付账款 39,131,528.64 - 47,504.61 466,322.96
预收账款 662,343.35 20,162.17 862.35 -
应付职工薪酬 21,334,875.47 26,493,612.81 14,521,230.09 12,330,375.05
应交税费 7,205.07 874,288.85 896,535.82 1,155,953.08
其他应付款 -12,008,437.72 499,178,818.01 252,430,780.24 124,074,791.67
                                    205
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    项目 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应付关联方 504,050,937.80 - - -
一年内到期的非流
                                             53,605,769.41
动负债
其他流动负债 4,773,836.17 5,150,442.58 3,750,848.94 -
流动负债合计 557,952,288.78 585,323,093.83 271,647,762.05 138,027,442.76
非流动负债：
长期借款 2,730,000.00 - - -
租赁负债 180,603,307.18 152,060,453.56 139,416,141.04 -
非流动负债合计 183,333,307.18 152,060,453.56 139,416,141.04 -
    负债合计 741,285,595.96 737,383,547.39 411,063,903.09 138,027,442.76
所有者权益：
实收资本 - - - -
其他权益工具 - - - -
资本公积 146,791,376.38 92,934,867.92 - -
专项储备 - - - -
盈余公积 - - - -
一般风险准备 - - - -
未分配利润 -327,920,922.22 -248,232,473.47 -123,811,694.28 -72,742,654.75
所有者权益合计 -181,129,545.84 -155,297,605.55 -123,811,694.28 -72,742,654.75
负债和所有者权益
                     560,156,050.12 582,085,941.84 287,252,208.81 65,284,788.01
合计

             表 91：京东东鸿 2019-2021 年及 2022 年上半年利润表
                                                                                                  单位：元
     项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度

一、营业总收入 197,285,991.52 339,028,823.23 183,021,264.45 118,225,722.96

其中：营业收入 197,285,991.52 339,028,823.23 183,021,264.45 118,225,722.96

二、营业总成本 303,660,081.56 465,556,026.68 234,482,892.63 190,958,527.80

其中：营业成本 - 305,665,401.91 26,431,194.14 29,073,466.82

     服务成本 185,231,727.60 - - -

     税金及附加 37,169.00 483,691.64 199,738.50 169,313.48

     营业费用 160,618.79 - - -

     销售费用 2,761,884.45 7,215,500.77 6,870,054.99 56,502,211.94

     管理费用 115,514,444.82 141,022,679.32 197,697,595.42 105,210,431.65

     研发费用 9,348.00 - 73,809.70 -

     财务费用 -55,111.10 11,168,753.04 3,210,499.88 3,103.91
     其中：利息费
                                        - 11,602,258.16 - -
用
           利息收
                                        - 434,459.72 2,350.11 1,654.09
入
    其他收益 -1,034,360.14 2,096,958.09 561,232.68

                                               206
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三、营业利润 -107,408,450.18 -124,430,245.36 -50,900,395.50 -72,732,804.84

    加：营业外收入 911,454.66 12,502.44 - 9,900.12

    减：营业外支出 65,402.39 3,036.27 168,644.03 19,750.03
四、利润总额（亏
损总额以“-”号填 -106,562,397.91 -124,420,779.19 -51,069,039.53 -72,742,654.75
列）
    减：所得税费用 - - - -
五、净利润（净亏
                  -106,562,397.91 -124,420,779.19 -51,069,039.53 -72,742,654.75
损以“-”号填列）

         表 92：京东东鸿 2019-2021 年及 2022 年上半年现金流量表
                                                                                         单位：元
       项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收
                    192,733,015.19 304,143,067.86 201,986,291.18 67,692,146.92
到的现金
    收到的税费返还 - - 73,714.10 -
收到其他与经营活动有
                     20,832,148.73 96,528,273.15 12,174,038.72 5,562,382.16
关的现金
    经营活动现金流入小计 213,565,163.92 400,671,341.01 214,234,044.00 73,254,529.08
购买商品、接受劳务支
                    115,245,535.94 145,038,335.32 123,253,956.46 4,345,997.18
付的现金
支付给职工以及为职工
                     99,883,935.22 127,247,138.20 111,762,200.73 59,563,295.17
支付的现金
    支付的各项税费 -10,791,382.03 479,679.17 845,363.45 901,103.48
支付其他与经营活动有
                     96,078,498.03 143,690,682.73 22,318,726.90 79,324,247.62
关的现金
    经营活动现金流出小计 300,416,587.16 416,455,835.42 258,180,247.54 144,134,643.45
经营活动产生的现金流量净
                    -86,851,423.24 -15,784,494.41 -43,946,203.54 -70,880,114.37
     额
二、投资活动产生的现金流
量
    收回投资收到的现金 - - - -
    取得投资收益收到的现
                                    - - - -
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的现 - 175,980.34 - -
金净额
收到其他与投资活动有 - -
                                                                        - -
关的现金
    投资活动现金流入小计 - 175,980.34 - -
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现 6,843,076.62 33,856,532.31 70,300,714.22 7,474,875.48
金
投资支付的
                                    - 22,609,558.72 --- -
现金
    投资活动现金流出小计 6,843,076.62 56,466,091.03 70,300,714.22 7,474,875.48
投资活动产生的现金流量净 -6,843,076.62 -56,290,110.69 -70,300,714.22
                                                                                 -7,474,875.48
      额
三、筹资活动产生的现金流
量
                                        207
                     嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

       吸收投资收到的现金 - - - -
       取得借款收到的现金 - - 362,412,002.37 144,382,806.02
收到其他与筹资活动有关的
                              547,455,630.44 611,571,022.03 - -
        现金
      筹资活动现金流入小计 547,455,630.44 611,571,022.03 362,412,002.37 144,382,806.02
       偿还债务支付的现金 246,835,285.41 65,797,815.17
支付其他与筹资活动有关的
                              465,080,647.07 495,987,835.21
        现金
      筹资活动现金流出小计 465,080,647.07 495,987,835.21 246,835,285.41 65,797,815.17
筹资活动产生的现金流量净
                               82,374,983.37 115,583,186.82 115,576,716.96 78,584,990.85
        额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增
                              -11,319,516.49 43,508,581.72 1,329,799.20 230,001.00
加额
加：期初现金及现金等价物
                               45,068,381.92 1,559,800.20 230,001.00 -
的余额
六、期末现金及现金等价物
                               33,748,865.43 45,068,381.92 1,559,800.20 230,001.00
余额

2.财务分析

      （1）资产负债分析

      1）资产分析

                                 表 93：京东东鸿资产结构
                                                                                               单位：万元
资 2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
产 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流
动
        30,125.88 53.78% 30,035.59 51.60% 4,255.08 14.81% 5,992.95 91.80%
资
产
非
流
动 25,889.72 46.22% 28,173.01 48.40% 24,470.14 85.19% 535.53 8.20%
资
产
资
产
        56,015.61 100.00% 58,208.59 100.00% 28,725.22 100.00% 6,528.48 100.00%
合
计

      2019-2021 年末及 2022 年上半年末，
                              京东东鸿的资产总额分别为 6,528.48 万元、
                                                      28,725.22 万元、
58,208.59 万元和 56,015.61 万元，增幅分别为 340.00%、102.64%和-3.77%。其中，流动资产分别为
5,992.95 万元、4,255.08 万元、30,035.59 万元和 30,125.88 万元，占各期末资产总额的比例分别为
91.80%、14.81%、51.60%和 53.78%。

      （a）流动资产分析

                              表 94：京东东鸿流动资产构成
                                                                                                    单位：万元

                                               208
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         2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产
         金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资
         3,374.89 11.20% 4,506.84 15.00% 155.98 3.67% 23.00 0.38%
金
应收账
         6,458.53 21.44% 7,491.61 24.94% 1,947.60 45.77% 1,098.31 18.33%
款
预付账
         2,067.73 6.86% 0.00 0.00% 61.64 1.45% 3.80 0.06%
款
应收利
          536.86 1.78% - - - - - -
息
其他应
        15,901.67 52.78% 17,439.08 58.06% 1,507.95 35.44% 4,621.54 77.12%
收款
其他流
         1,786.20 5.93% 598.06 1.99% 581.90 13.68% 246.30 4.11%
动资产
流动
资产 30,125.88 100.00% 30,035.59 100.00% 4,255.08 100.00% 5,992.95 100.00%
合计

报告期内京东东鸿的流动资产主要由应收款项和其他应收款构成。最近三年及一期，上述两项
资产合计占流动资产的比例分别为 95.45%、81.21%、83.00%和 74.22%。

①应收账款

最近三年及一期，京东东鸿的应收账款分别为 1,098.31 万元、1,947.60 万元、7,491.61 万元及
6,458.53 万元，主要为京东东鸿为仓储物流项目提供运营管理服务而产生的应收资产管理费。其中，
2021 年末应收账款总额较 2020 年末增长 284.66%。

②其他应收款

最近三年及一期，京东东鸿的其他应收款分别为 4,621.54 万元、1,507.95 万元、17,439.08 万元
及 15,901.67 万元，主要系合作意向金、关联方往来款、对外借款、代垫前期费用、其他款项等，近
两年明细具体如下：

                                表 95：京东东鸿其他应收款明细
                                                                                                    单位：万元
                                2021 年末 2020 年末
      款项性质
                       金额 比例 金额 比例
关联方往来款 4,348.14 24.94% - -
对外借款 2,260.96 12.97% - -
合作意向金 8,000.00 45.88% - -
代垫前期费用 1,702.06 9.76% 381.79 25.32%
其他款项 1,126.16 6.46% 1,126.16 74.68%
合计 17,437.31 100.00% 1,507.95 100.00%

（b）非流动资产分析

                                表 96：京东东鸿非流动资产构成
                                                                                             单位：万元
          2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产
          金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
投资
          6,781.25 26.19% 7,699.98 27.33% 9,310.60 38.05% - 0.00%
性房
                                                  209
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地产
固定
            1,703.45 6.58% 781.61 2.77% 56.07 0.23% 59.35 11.08%
资产
使用
权资 17,003.35 65.68% 19,213.75 68.20% 14,576.76 59.57% 3.51 0.66%
产
无形
             400.40 1.55% 477.66 1.70% 520.16 2.13% 439.46 82.06%
资产
长期
待摊 1.28 0.00% 0.00 0.00% 6.55 0.03% 33.21 6.20%
费用
非流
动资
           25,889.72 100.00% 28,173.01 100.00% 24,470.14 100.00% 535.53 100.00%
产合
计

                               2021 年末及 2022 年上半年末，
    京东东鸿的非流动资产主要由投资性房地产和使用权资产构成，
两个科目合计占非流动资产的比例分别为 95.53%和 91.87%。

    ①使用权资产

    京东东鸿的使用权资产主要为租用房屋及建筑物、运输设备等形成的使用权，2020 年末使用权
资产同比大幅增长主要系京东东鸿于 2020 年 6 月与北商科技服务（北京）有限公司签署租赁合同，
租赁北商科技服务（北京）有限公司持有的原京威汽车北厂区东侧园区的 8 座厂房及相关附属建筑、
设施、道路等。

    ②投资性房地产

    2019-2021 年末及 2022 年上半年末，京东东鸿的投资性房地产分别为 0、9,310.60 万元、7,699.98
万元和 6,781.25 万元，近两年已呈逐步下降趋势。

    2）负债分析

                                   表 97：京东东鸿负债构成
                                                                                            单位：万元
资 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
产 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流
动
      55,795.23 75.27% 58,532.31 79.38% 27,164.78 66.08% 13,802.74 100.00%
负
债
非
流
动 18,333.33 24.73% 15,206.05 20.62% 13,941.61 33.92% - 0.00%
负
债
负
债
      74,128.56 100.00% 73,738.35 100.00% 41,106.39 100.00% 13,802.74 100.00%
合
计

    最近三年及一期，京东东鸿的负债总额分别为 13,802.74 万元、41,106.39 万元、73,738.35 万元
和 74,128.56 万元。其中，流动负债分别为 13,802.74 万元、27,164.78 万元、58,532.31 万元和 55,795.23
                                                  210
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万元，占各期末负债总额的比例分别为 100%、66.08%、79.38%和 75.27%。

2020 年末负债总额同比大幅增长且流动负债占比大幅下降，均由于租赁负债等非流动负债大幅
增长所致。2021 年末负债总额同比大幅增长主要由于其他应付款大幅增加所致。

（a）流动负债分析

                              表 98：京东东鸿流动负债构成
                                                                                    单元：万元
        2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产
        金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付
        3,913.15 7.01% - 0.00% 4.75 0.02% 46.63 0.34%
账款
预收
           66.23 0.12% 2.02 0.00% 0.09 0.00% - 0.00%
账款
应付
职工 2,133.49 3.82% 2,649.36 4.53% 1,452.12 5.35% 1,233.04 8.93%
薪酬
应交
            0.72 0.00% 87.43 0.15% 89.65 0.33% 115.60 0.84%
税费
其他
应付 -1,200.84 -2.15% 49,917.88 85.28% 25,243.08 92.93% 12,407.48 89.89%
款
应付
关联 50,405.09 90.34% - - - - - -
方
一年
内到
期的
                - - 5,360.58 9.16% - - - -
非流
动负
债
其他
流动 477.38 0.86% 515.04 0.88% 375.08 1.38% - 0.00%
负债
流动
负债 55,795.23 100.00% 58,532.31 100.00% 27,164.78 100.00% 13,802.74 100.00%
合计

2019-2021 年，京东东鸿的流动负债主要由其他应付款构成，占流动负债的比例分别为 89.89%、
92.93%和 85.28%。2022 年上半年，京东东鸿的流动负债主要是应付关联方科目，占比达到 90.34%。

①应付职工薪酬

最近三年及一期，京东东鸿的应付职工薪酬余额分别为 1,233.04 万元、1,452.12 万元、2,649.36
万元和 2,133.49 万元，主要系京东东鸿作为京东产发旗下唯一负责仓储物流不动产运营管理的子公
司，承担着京东产发及旗下项目公司的人员薪酬、奖金等管理费用。

②其他应付款

最近三年及一期，公司的其他应付款余额分别为 12,407.48 万元、25,243.08 万元、49,917.88 万
元和-1,200.84 万元，主要为关联方借款、关联方往来、保证金和其他款项等，具体如下：

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                          表 99：京东东鸿其他应付款明细
                                                                                                     单位：万元
               2021 年末 2020 年末 2019 年末
款项性质
            金额 比例 金额 比例 金额 比例
关联方借款 37,534.99 75.19% 20,265.40 80.28% 7,858.50 63.34%
关联方往来 5,612.96 11.24% 4,259.12 16.87% 4,247.98 34.24%
保证金 4,190.69 8.40% 714.56 2.83% 228.08 1.84%
应付工程款 1,013.44 2.03% - - - -
其他款项 1,565.81 3.14% 4.01 0.02% 72.92 0.59%
合计 49,917.88 100.00% 25,243.08 100.00% 12,407.48 100.00%

（b）非流动负债分析

                         表 100：京东东鸿非流动负债情况
                                                                                                 单元：万元
           2022 年上半年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产
           金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借
            273.00 1.49% - - - - - -
款
租赁负
          18,060.33 98.51% 15,206.05 100.00% 13,941.61 100.00% - -
债
非流动
负债合 18,333.33 100.00% 15,206.05 100.00% 13,941.61 100.00% - -
计

2019-2021 年末及 2022 年上半年末，京东东鸿非流动负债分别为 0、13,941.61 万元、15,206.05
万元和 18,333.33 万元。京东东鸿非流动负债主要为租赁负债，2020 年末公司非流动负债大幅增加系
新增租赁房屋建筑物所致，主要系京东东鸿于 2020 年 6 月与北商科技服务（北京）有限公司签署租
赁合同，租赁北商科技服务（北京）有限公司持有的原京威汽车北厂区东侧园区的 8 座厂房及相关附
属建筑、设施、道路等。

3）所有者权益分析

最近三年及一期，京东东鸿的所有者权益总额分别为-7,274.27 万元、-12,381.17 万元、-15,529.76
万元和-18,112.95 万元，主要系公司尚未完成注册资金的实缴，且成立至 2022 年上半年尚未盈利、未
分配利润为负所致。

（2）盈利能力分析

                                表 101：京东东鸿盈利指标
                                                                                                  单元：万元
      项目 2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年
营业总收入 19,728.60 33,902.88 18,302.13 11,822.57
利润总额 -10,656.24 -12,442.08 -5,106.90 -7,274.27
净利润 -10,656.24 -12,442.08 -5,106.90 -7,274.27

最近三年及一期，京东东鸿的营业总收入分别为 11,822.57 万元、18,302.13 万元、33,902.88 万
元和 19,728.60 万元，净利润分别为-7,274.27 万元、-5,106.90 万元、-12,442.08 万元和-10,656.24 万
元。京东东鸿作为京东产发旗下唯一的运营管理平台，主营收入主要来源于公司提供仓储物流运营管
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理服务而收取的资产管理费；同时按照集团统一安排，京东东鸿承担了京东产发的大部分运营和人力
成本，每年需要支付金额较大的运营支持服务费、职工薪酬等费用，因此公司近三年及一期营业总成
本均高于营业收入，净利润持续为负。

    1）主营业务构成

                                  表 102：京东东鸿主营业务构成
                                                                                                           单元：万元
项 2021 年 2020 年 2019 年
目 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
管
理
服
     4,759.87 2,704.24 43.19% 3,684.22 - 100% 1,594.61 - 100%
务
业
务
内
部
运
    20,590.51 19,381.50 5.87% 13,406.74 2,622.66 80.44% 10,216.92 2,907.35 71.54%
营
支
持
其
他
     1,611.53 - 100% - - - - - -
业
务
租
赁
     6,940.97 8,480.80 -22.18% 1,211.16 20.45 98.31% 11.04 - 100%
业
务
合
    33,902.88 30,566.54 9.84% 18,302.13 2,643.12 85.56% 11,822.57 2,907.35 75.41%
计

    京东东鸿主要从事物流仓储的运管服务，收入包括管理服务收入、内部运营支持收入及租赁业
务收入，其中管理服务收入主要为基金项目的管理服务，运营支持服务主要对自持项目的开发支持服
务。最近三年，内部运营支持收入占主营业务收入的比例分别为 86.42%、73.25%和 60.73%。

    2）期间费用构成

                                  表 103：京东东鸿期间费用构成
                                                                                                        单元：万元
                  2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年
                          占营业 占营业 占营业总 占营业总
    项目
                 金额 总成本 金额 总成本 金额 成本的比 金额 成本的比
                          的比例 的比例 例 例
销售费用 276.19 0.91% 721.55 2.36% 687.01 2.93% 5,650.22 29.59%
管理费用 11,551.44 38.17% 14,102.27 46.14% 19,769.76 84.31% 10,521.04 55.10%
财务费用 -5.51 -0.02% 1,116.88 3.65% 321.05 1.37% 0.31 0.00%
合计 11,822.12 39.07% 15,940.69 52.15% 20,777.82 88.61% 16,171.57 84.69%

    最近三年一期，京东东鸿期间费用合计分别为 16,171.57 万元、20,777.82 万元、15,940.69 万元
和 11,822.12 万元，占营业总成本的比例分别为 84.69%、88.61%、52.15%和 39.07%。

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（a）销售费用

                         表 104：京东东鸿销售费用
                                                                                                单元：万元
                 2021 年 2020 年 2019 年
费用性质
             金额 比例 金额 比例 金额 比例
运营支持服务费 223.82 31.02% - - 5,238.06 92.71%
职工薪酬 179.61 24.89% 582.77 84.83% 378.77 6.70%
其他费用 318.12 44.09% 104.23 15.17% 33.39 0.59%
合计 721.55 100.00% 687.01 100.00% 5,650.22 100.00%

最近三年，京东东鸿销售费用分别为 5,650.22 万元、687.01 万元和 721.55 万元。由于销售费用
中的运营支持服务费主要为搬仓补贴费用，2020 年将该费用调整至仓储服务费中，因此销售费用中
不再有运营支持服务费。

（b）管理费用

                         表 105：京东东鸿管理费用
                                                                                                单元：万元
                2021 年 2020 年 2019 年
费用性质
          金额 比例 金额 比例 金额 比例
运营支持服
           2,469.55 17.51% 8,104.91 41.00% 5,365.19 50.99%
务费
职工薪酬 3,902.53 27.67% 10,416.21 52.69% 4,456.23 42.36%
股份支付 6,710.38 47.58% - - - -
咨询服务费 466.72 3.31% 886.33 4.48% 438.09 4.16%
其他费用 553.08 3.92% 362.31 1.83% 261.52 2.49%
合计 14,102.27 100% 19,769.76 100.00% 10,521.04 100.00%

最近三年，京东东鸿管理费用分别为 10,521.04 万元、19,769.76 万元和 14,102.27 万元，主要由
运营支持服务费、职工薪酬和股份支付等款项构成。

（c）财务费用

最近三年及一期，京东东鸿财务费用占比较低，主要系租赁利息费用和银行手续费等。

（3）现金流量分析

1）经营活动现金流量分析

                      表 106：京东东鸿经营活动现金流量
                                                                                                单元：万元
       项目 2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年
销售商品、提供劳务收到的现金 19,273.30 30,414.31 20,198.63 6,769.21
收到的税费返还 - - 7.37
收到其他与经营活动有关的现金 2,083.21 9,652.83 1,217.40 556.24
经营活动现金流入小计 21,356.52 40,067.13 21,423.40 7,325.45
购买商品、接受劳务支付的现金 11,524.55 14,503.83 12,325.40 434.60
支付给职工以及为职工支付的现金 9,988.39 12,724.71 11,176.22 5,956.33
支付的各项税费 -1,079.14 47.97 84.54 90.11
支付其他与经营活动有关的现金 9,607.85 14,369.07 2,231.87 7,932.42

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经营活动现金流出小计 30,041.66 41,645.58 25,818.02 14,413.46
经营活动产生的现金流量净额 -8,685.14 -1,578.45 -4,394.62 -7,088.01

最近三年及一期，京东东鸿经营活动现金流净额分别为-7,088.01 万元、-4,394.62 万元、-1,578.45
万元和-8,685.14 万元。经营活动现金流入主要系销售商品、提供劳务收到的现金，具体为京东东鸿提
供仓储物流运营管理服务而收取的资产管理费；经营活动现金流出主要系支付给职工以及为职工支
付的现金和支付其他与经营活动有关的现金，其中支付其他与经营活动有关的现金主要为期间费用
及因租赁负债而产生的租赁业务支出。

2）投资活动现金流量分析

                 表 107：京东东鸿投资活动现金流量
                                                                      单元：万元
       项目 2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年
投资活动现金流入小计 - 17.60 - -
购建固定资产、无形资产和其他长
                           684.31 3,385.65 7,030.07 747.49
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 2,260.96 - -
投资活动现金流出小计 684.31 5,646.61 7,030.07 747.49
投资活动产生的现金流量净额 -684.31 -5,629.01 -7,030.07 -747.49

最近三年及一期，京东东鸿投资活动现金流净额分别为-747.49、-7,030.07 万元、-5,629.01 万元
和-684.31 万元。投资活动现金流净额持续为负，主要原因是公司每年需支付购建固定资产、无形资
产和其他长期资产的现金，其中购建固定资产主要包括电子设备、办公设备、网络设备和监控设备，
无形资产主要包括购入软件和专用技术等。

3）筹资活动现金流量分析

                 表 108：京东东鸿筹资活动现金流量
                                                                      单元：万元
       项目 2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年
取得借款收到的现金 - - 36,241.20 14,438.28
收到其他与筹资活动有关的现金 54,745.56 61,157.10 - -
筹资活动现金流入小计 54,745.56 61,157.10 36,241.20 14,438.28
偿还债务支付的现金 - - 24,683.53 6,579.78
支付其他与筹资活动有关的现金 46,508.06 49,598.78 - -
筹资活动现金流出小计 46,508.06 49,598.78 24,683.53 6,579.78
筹资活动产生的现金流量净额 8,237.50 11,558.32 11,557.67 7,858.50

最近三年及一期，京东东鸿筹资活动现金流净额分别为 7,858.50 万元、11,557.67 万元、11,558.32
万元和 8,237.50 万元，整体来看，公司的筹资性现金流主要表现为净流入，主要系京东东鸿近三年及
一期新增较多关联方借款及关联方往来款。

（四）资本市场公开融资情况及历史信用表现

京东东鸿无公开市场融资情况。

（五）主要债务情况

                                 215
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京东东鸿无对外负债情况。

（六）对外担保情况

京东东鸿无对外担保情况。

（七）资信情况

经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问查询中国人民银行 2022 年 8 月 25 日出具的
《企业信用报告》及于 2022 年 11 月 25 日对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法
院被执行人信息查询网、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局
网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站等的查询结果，北京京东东鸿管
理咨询有限公司不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、
失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内北京京东东鸿管理咨询有限
公司在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因违法违规经营而受到主管部门重
大行政处罚的情形。

北京京东东鸿管理咨询有限公司 2022 年 10 月 10 日承诺，公司近三年在投资建设、生产运营、
金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，不动产项目运营期间未出现安全、质量、环
保等方面重大问题。

（八）可持续经营能力分析

1.经营情况分析

京东东鸿是京东产发旗下专业的资产管理服务机构，目前担任京东产发境外 5 只私募美元基金
的境内资产管理人，资产管理规模折合人民币超过 250 亿元人民币，2021 年总资管费收入超过 1 亿
元人民币。截至 2022 年 6 月 30 日，公司财务经营数据如下：

                        表 109：京东东鸿财务数据
                                                                              单元：万元
                       2019 年末/2019 年 2020 年末 2021 年末 2022 年 6 月末/2022
                       度 /2020 年度 /2021 年度 年半年
营业收入 11,822.57 18,302.13 33,902.88 19,728.60
毛利润 8,915.23 15,659.01 3,336.34 1,205.43
净利润 -7,274.27 -5,106.90 -12,442.08 -10,656.24
经营活动产生的现金流量净额 -7,088.01 -4,394.62 -1,578.45 -8,685.14
仅考虑主营业务相关的现金流量
                       6,334.61 7,873.23 15,910.47 7,748.75
净额

就财务报表数据来看，最近三年及一期，京东东鸿的净利润分别为-7,274.27 万元、-5,106.90 万
元、-12,442.08 万元和-10,656.24 万元，经营活动现金流净额分别为-7,088.01 万元、-4,394.62 万元、-
1,578.45 万元和-8,685.14 万元。京东东鸿的毛利润分别为 8,915.23 万元、15,659.01 万元、3,336.34 万
元、1,205.43 万元；仅考虑主营业务相关的现金流量净额 6,334.61 万元、7,873.23 万元、15,910.47 万
元、7,748.75 万元。京东东鸿净利润为负的主要原因是，2022 年以前京东东鸿是京东产发的费用中
                                        216
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心，京东产发大部分的人力成本、行政费用均由京东东鸿承担，导致管理费用金额较大，但公司毛利
为正；同理，经营活动产生的现金流量净额为负主要也是前述原因所导致，从现金流量表中可以看到，
若仅考虑主营业务相关的现金流量净额（以销售商品、提供劳务收到的现金扣除购买商品、接受劳务
支付的现金）是为正的。

2.可持续经营能力分析

京东产发已有计划针对各个项目收取相应的管理服务费，以进一步合理化该等商业实质，即未
来京东东鸿是京东产发所有项目的管理服务方，委托服务内容包括开发管理、资产管理、招商管理、
运营管理、财税管理、法律合规管理等，各项目也应按照委托服务内容支付京东东鸿相应合理的管理
费用。

截至 2021 年 12 月 31 日，京东东鸿运营管理了京东产发自建完工的约 899 万平方米仓储物流不
动产，涉及 67 座亚洲一号智能产业园。同时，京东产发在建及待建仓储物流不动产面积 547 万平米，
充沛的仓储物流不动产项目资源将保证京东东鸿未来的营收能力及财务状况大幅优化。

基于以上京东东鸿商业运营模式的优化计划，预计截至 2023 年末，剔除关联方借款以及往来款
后的资产负债率 38%，相比 2022 年 6 月 30 日资产负债率下降 4%（根据东鸿未经审计的财务报表数
据显示，剔除关联方借款以及往来款后的资产负债率为 42%）。预计 2023 年毛利率为 16%，相比
2022 年 1-6 月期间毛利率上升 10%。预计 2023 年全年的经营活动产生现金流量净额相比 2022 年全
年增加 4,000 万元。预计 2024 年实现京东东鸿经营活动产生的现金流金额回正。预计 2025 年全年的
经营活动产生现金流量净额实现 3,492.53 万元，2026 年达到 6,804.37 万元。

对未来 2023-2026 年部分财务数据的预测请见下表，该预测仅为京东东鸿给予运营收入、成本
等进行的预测，不构成业绩承诺。

                      表 110：京东东鸿财务数据
                                                                            单元：万元
                    2023 年/2023 年 2024 年/2024 年 2025 年/2025 年 2026 年/2026 年
                    度 度 度 度
营业收入 45,957.20 54,957.20 65,719.71 78,589.89
净利润 -18,287.32 -17,494.89 -6,732.38 6,137.80
经营活动产生的现金流量净额 -5,373.31 180.70 3,492.53 6,804.37

此外，京东东鸿配备了专业、充足的运营管理团队。截至首发招募说明书出具日，负责仓储物
流不动产项目运营的人员近 200 人，其中工程管理人员 40 多人，成本采购管理人员近 50 人，商业拓
展人员 60 多人，投资与财务人员 10 余人，物业管理和计划运营人员 20 人左右。综上所述，基金管
理人认为京东东鸿具备长期可持续经营能力。

二、 与基础资产相关的业务情况

（一）经中国证监会备案情况

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本基金拟聘任的不动产项目运营管理机构京东东鸿符合《基础设施基金指引》规定的相关条件，
依法设立且合法存续，具备丰富的不动产项目运营管理经验，配备充足的具有不动产项目运营经验的
专业人员，其中具有 5 年以上不动产项目运营经验的专业人员不少于 2 名，公司治理与财务状况良
好。待按照《证券投资基金法》第九十七条规定办理中国证监会备案手续或中国证监会对其担任运营
管理机构无异议即可担任本基金的不动产项目运营管理机构。

（二）主要资质情况及不动产运营管理资质

根据京东东鸿营业执照显示，京东东鸿营业范围为贸易咨询、企业管理咨询；工程项目管理；
技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；软件设计；物业管理；代收水电费；国内货运代理；仓
储服务；出租办公用品、出租商业用房；道路货物运输；工程设计。

经核查，仓储物流行业运营管理机构不涉及相关运营资质要求，京东东鸿作为不动产运营管理
机构可按照营业执照批准的营业范围从事仓储物流运营管理。

（三）人员情况

京东东鸿配备了专业、充足的运营管理团队。截至首发招募说明书出具日，负责仓储物流不动
产项目运营的人员近 200 人，其中工程管理人员 40 多人，成本采购管理人员近 50 人，商业拓展人员
60 多人，投资与财务人员 10 余人，物业管理和计划运营人员 20 人左右。

公司管理团队包括总裁 1 名，另有相应的管理人员分别负责成本采购、物业外拓、工程管理、
产业促进等业务。

                  表 111：京东东鸿管理团队

    姓名 主要职责 任职期间
    胡伟 执行董事、总经理、法定代表人 2019 年至今
    邵帅 负责公司成本采购业务 2019 年至今
    石智豪 负责公司物业外拓业务 2020 年至今
    朱东凌 负责公司物流地产工程管理工作 2020 年至今
    丁猛 负责公司投资规划工作 2018 年至今

截至首发招募说明书出具日，主要负责人员在不动产项目运营或投资管理领域的经验情况：

胡伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，中欧国际工商学院 EMBA。胡伟先生
具备超过 10 年的仓储物流从业经验，2010 年加入京东集团，先后担任京东物流西南区域 HRD、京
东物流西南区域总经理、京东物流华北区域总经理，2019 年至今任京东集团副总裁、高级副总裁、
京东产发总裁、京东东鸿总经理、京东东鸿法定代表人。

邵帅，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，本科学历，硕士学位（公共管理硕士），
邵帅先生曾于江苏宿迁经济技术开发区管委会工作，后任江苏大坤房地产开发有限公司总经理，2019
年 2 月加入京东集团，负责京东东鸿的成本采购业务。

                           218
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石智豪，男，中国国籍，1981 年出生，学士学历。石智豪先生具备超 15 年的资产运营行业从业
经验，加入京东前就职于亿达物业服务集团有限公司，2020 年加入京东集团，自加入京东后，负责
京东东鸿全国的物业外拓业务。

朱东凌，男，中国国籍，1978 年出生，学士学历。朱东凌先生具备超 20 年的行业从业经验，加
入京东前曾就职于广州丰树华新企业管理有限公司，2020 年加入京东集团，负责京东东鸿全国的物
流地产工程管理工作。

丁猛，男，中国国籍，1983 年出生，硕士研究生学历。丁猛先生具备超 10 年的行业从业经验，
2010 年加入京东集团，负责京东东鸿全国的投资规划工作。

经核查，上述管理人员均未被列为失信被执行人。

（四）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性

1.组织架构

京东东鸿作为京东产发在中国境内最大的运营实体，沿用了京东产发的组织架构管理。截至首
发招募说明书出具日，京东产发组织架构图如下：

                 图 42：京东产发组织架构图

华东区、华南区、大北方区：负责所辖区域内物流地产、产业地产业务从项目获取到物业运营的
全流程管理，保证项目顺利落地与运营。

资产运营部：负责自有园区的物业管理和外部业务的拓展、承担多种经营增值服务、招商支持及
产业园区运营管理职责。

国际发展组：根据公司战略布局，制定产发国际物流地产投资管理业务发展规划，在海外关键市
场深耕并扩大资产管理规模，建立投资及资产管理的团队能力，实现投、管、退的能力闭环。

工程与产品部：整合工程、设计、质控等专业工作，对物流园及产业园的“产品能力实现”负责。

成本采购部：负责物流仓储的采购工作、供应商的招标以及项目的成本管控工作。

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计划运营组：承接集团及产发规划，通过推动各条件专业能力搭建、推动关键事项按质按时达成，
推动产发业绩达成。

产发投融资与财务：负责项目一手、二手地的投资风控、前置融资能力整合及产业基金及地产基
金。

产发 HRBP 组：通过提供人力资源管理服务，协助产发做好组织管理、人员管理、激励管理、绩
效管理等相关工作，保障产发业务顺利推进。

CNLP：通过工程建设、招商去化和资产运营等多元化增值服务，提供现代化高标准仓库和一体
化综合服务方案。

投资发展部：定位于 ToG+ToB 全通道项目获取，强化政策研究、高层公共关系维护、投资策略、
投资标准、投资计划及收并购项目、战略合作等职责要求。

产发 LCBP 组：通过提供专业的法务相关服务，做好合同管理、风险管理等法务相关事项，保
障产发业务的合法合规。

     2.内部控制制度

（1）内审制度

在内部控制制度上，京东东鸿沿用了集团的《京东集团内部审计章程》，根据集团统一规定，建
立年度审计、项目审计的计划并完成现场审计工作。在集团 CEO 和审计委员会的领导下，依照相关
制度，开展内审工作，发挥监督、评价和服务的功能，通过应用系统、规范的方法，评价和改善风险
管理、控制和治理过程的效果，帮助组织实现内部控制的有效性、财务信息的真实性和完整性、经营
活动的效率和效果等目标。

（2）财务管理制度

从财务制度看，京东集团 CFO 体系负责集团内各个板块的财务核算、预算、分析、报告、流程
与运营，资金活动与税务方面的支持及管理等事务，对包括京东东鸿在内的下属子公司试行统一集中
管理，并制定了一系列对子公司的财务进行事前、事中和事后的管理、控制与监督的财务管理制度。

京东东鸿整体沿用了京东集团关于财务、预算和资金管理的相关制度，包括但不限于《财务管理
制度》、《核算管理制度》、《会计档案管理指引》、《财务印章管理制度》等制度，对会计核算、
控制、分析和考核等管理基础工作进行了明确的规范与指引。《财务管理制度》规定全面预算由业务
预算、财务预算与资本预算构成，预算管理流程由预算编制、预算执行和控制、预算调整、预算考核
与分析等阶段构成。《财务印章管理制度》详尽规定了公司的印章的使用流程和保管制度，对于签报
流转路径进行了严格规定，确保每一次印鉴的使用经过有权人员的有效审批，从而确保资金使用的安
全性和合规性。

京东东鸿采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够
                             220
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取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

（3）预算管理制度

为满足公司可持续、快速发展的需要，加强预算管理，实现预算管理工作的规范化与制度化，京
东东鸿结合自身的需要沿用了京东集团的《预算管理制度》，全面预算由业务预算、财务预算与资本
预算构成。预算所涉及的会计报表和财务指标的经济含义与计算方法，参照财政部颁布的有关财务会
计法规执行。

根据《公司章程》，由执行董事制定公司的年度财务预算方案，由股东审议批准。预算管理部门
为预算管理部，京东东鸿预算管理流程是由预算编制、预算执行和控制、预算调整、预算考核与分析
等阶段构成的预算管理循环。

（4）采购管理制度

在采购管理方面，京东东鸿沿用了集团的《采购业务管理流程》，并相应指定了符合京东东鸿业
务的《采购业务流程管理制度》。
              《采购业务流程管理制度》规范了采购相关事宜，明确规定了招标、
询价、竞争性谈判、直接委托四类采购方式，并对采购相关环节、供应商数量和报价方式进行了详尽
的规定。

（5）资金管理制度

为加强公司资金管理能力，京东东鸿结合互联网公司特点，沿用了京东集团的《资金运营管理制
度》、《资金交易原则》、《资金调拨制度》、《收付款管理制度》等规定与流程。资金管理部门负
责公司资金运营、管理、控制和监督工作，致力于有效管理资金相关风险、降低融资成本及提高资金
使用效率。公司资金集中运营，通过建立统一的内部账户对收支条线分开管理，主账户对于下级子账
户的资金进行及时归集，下级子账户如有资金支出需求由主账户进行统一下拨。公司对资金收付有相
应规定，申请付款部门须按照公司规定的审批流完成相应审批，再提交符合要求的付款申请单至资金
管理部完成付款操作。申请收款部门须按照公司规定提交收款申请单，资金管理部确认收到款项后与
申请收款部门配合完成收款工作。

（6）关联交易制度

为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司股东的合法权益，京东东
鸿沿用了京东集团的《关联交易管理办法》。上述制度明确规定了公司开展关联交易的原则、内容、
关联方的范围及确认标准。并制定了关联交易的审议程序、以及执行与信息披露等。

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有
市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况
确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；市场价是以市场价为准确定商品或劳务的价格
及费率；成本加成价是在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；协议

                       221
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价是由交易双方协商确定价格及费率。

（7）短期资金调度应急预案

京东东鸿为短期资金合理调度，制定了短期资金调度应急预案，结合集团的《资金调拨制度》，
通过资金集中管理模式，实现对公司内部资金集中管理和持续跟踪。同时加强公司内部流动性管理、
大额资金及重点项目资金安排和动态监控管理，保证公司内部资金流动性，避免出现资金短缺的情
况。

（8）突发事件应急管理预案

为应对和防范重大突发事件，京东东鸿制定了《项目突发事件现场应急处置规范》，用以提升危
机处理时效，控制风险产生，最大限度降低公司损失，该机制适用于公司各业务部门及下设的子公司。
该机制对危机事件类别进行了划分，针对危机事件的严重程度，危机处理机制将预警级别设定为红色
预警、橙色预警和蓝色预警，并确定了各类风险事件将由对口业务部门与法律合规部、风险管理部、
投资者关系部与客户关怀部等相关部门牵头管理，对不同预警级别的危机事件分别设置了对应的处
置流程，对通报、会商、响应时效做出了详细的规定，要求各负责部门要做到快速响应、协调应对策
略、监控闭环追踪跟进处理。公司将以快速响应、公关部门统筹为原则，按照机制规定的处理流程与
报告流程及时、高效的处理危机事件。

     3.对京东东鸿内控有效性的评价

京东东鸿针对行业特点，根据《企业内部控制基本规范》等文件，结合公司实际情况，制定了相
应的内部控制制度。按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，公司建立了健全的董事、监事
和经营管理层等法人治理结构，结合京东集团的管理体系，明确了各项议事规则和决策程序，制定了
各项治理制度，保障了公司治理的不断完善发展。

公司建立了内部监控机制和法人治理结构，京东东鸿不设监事会，设监事一人，经股东任命，可
连选连任。行使以下职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理等高级管理人员提出
罢免的建议；（3）当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经理等高级
管理人员予以纠正；（4）提议股东作出临时股东决定；（5）向股东提出提案；（6）依照《公司法》
第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

根据京东东鸿及京东集团相关机构和制度的设置，经核查，基金管理人、计划管理人和法律顾问
认为，京东东鸿信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力。

     （五）同类不动产项目运营管理的开展情况

截至 2021 年 12 月 31 日，京东东鸿运营管理了京东产发自建完工的约 899 万平方米仓储物流不
动产，涉及 67 座亚洲一号智能产业园，分别位于江苏省、浙江省、四川省、广东省等 17 个省及北京

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市、上海市等 4 个直辖市。同时，京东产发在建及待建仓储物流不动产面积 547 万平米。京东东鸿管
理团队自 2014 年 5 月开始陆续运营上述亚洲一号智能产业园，截至 2022 年 6 月 30 日已有 8 年丰富
的物流仓储不动产运营管理经验。

     （六）利益冲突防范措施

本基金运作过程中，基金管理人拟委托京东东鸿负责不动产项目的部分运营管理职责。除本基金
全资持有并经营的目标不动产项目外，京东东鸿向原始权益人关联方自持的境内同类不动产项目提
供运营管理服务，从而可能与京东东鸿同时运营本基金所持有的不动产项目构成利益冲突。

上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书“关联交易与利益冲突”部
分。

     三、 与运营管理不动产项目相关制度、业务流程、风险控制措施

     （一）不动产运营相关业务流程

京东产发是京东集团旗下核心战略业务板块之一，专注于仓储物流不动产开发和运营，是高品质
仓储物业的运营管理者，主要服务于京东物流、京东生态圈、第三方物流、零售商及制造商等，与独
立的京东物流一起实现京东集团物流领域重资产+轻资产协同快速发展的格局。

京东东鸿为京东产发旗下唯一负责仓储物流不动产运营管理的子公司。京东东鸿的相关业务流
程主要分为六个阶段：拿地、设计、建安、租赁、稳定运营和持续的资产管理，其中：

拿地：京东东鸿目前建设仓库多通过招拍挂形式进行拿地，土地性质以仓储物流用地为主，部分
为工业用地。

设计：京东东鸿在拿地阶段即由设计工程部介入进行项目初步设计，并在土地摘牌后完善项目设
计。项目设计阶段，在能够满足高标仓的标准下，京东东鸿会结合电商使用者的特定需求，提供复杂
度高、自动化率高和仓库使用灵活度高的定制化设计。

建安：京东东鸿仓储物流项目的建安采用总包模式。项目从土地摘牌到仓库建成通常需要 18-24
个月左右，总包商以基础实力雄厚的央企为主，通常为一级资质，包括中建三局、中建八局、中建五
局和中建一局等。项目一般会同时建设员工食堂、办公等附属配套设施，并由承租人统一租赁。

租赁：京东东鸿自建及运营的仓储设施主要面向京东物流版块及其他第三方，其中京东物流版块
承租仓储设施后用途又分为京东自营电商货物和京东平台商家及京东物流第三方客户货物的仓储和
配送。

稳定运营和持续的资产管理：京东东鸿仓库的日常管理主要包括安全、环境、工程维护和内外部
关系维护等。项目工程管理由京东东鸿自主负责，保洁和保安通常会聘请第三方物业公司进行。

     （二）管理制度

                            223
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京东东鸿作为京东集团核心子公司，在内部组织架构方面沿用京东集团先进高效的管理经验和
组织架构设计理念，整体沿用京东集团的管理制度。京东集团从全局总体把控制定相关制度和流程，
从财务管理、成本管理、预算管理、资金调配和人力资源管理等方面对京东东鸿进行约束和规范。除
了沿用京东集团的制度以外，京东产发也制定了适用于公司的《物业管理指导手册》和《项目突发事
件现场应急处置规范》。

在资产管理方面，京东集团对京东东鸿的各类资产的运营、工程管理等环节都进行了严格的规范。

在物业管理方面，京东东鸿建立了完备的物业管理制度，其中包括设施设备养护管理、冷库运营
管理、环境卫生管理、客户服务管理规范等事项。

在工程管理方面，京东东鸿设置了严谨的工程质量管理制度，包括开工前准备、施工质量预控、
施工质量过程控制和施工质量事后控制；在工程进度方面，则要求工作人员提前编制工程计划，并根
据工程进度对计划进行实时更新。

（三）风险控制制度

在物业管理方面，京东东鸿制定了《物业管理指导手册》，规定了较多与安全相关的措施，如消
防管理、门岗进出管理、冷库运营管理、设备养护管理等措施。通过详尽的管理措施，避免了物业管
理运营过程中出现意外。

在应急处置方面，京东东鸿制定了《仓建项目突发事件现场应急处置规范》，规定了在发生堵门、
堵路、滞留、强行闯门等突发事件情况下，各部门需要建立统一流程、分级负责、职责明确、处理有
序、反应迅速的处理机制。通过制度规范，明确紧急情况下各部门的应急处理规范，切实维护仓库安
全和项目的正常运营秩序，最大程度降低突发事件造成的危害和影响。

                       224
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       第五节 存在重要影响的其他事项

无。

                  225
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                    第三部分 资产评估与现金流测算

                               第一节 资产评估

         戴德梁行就标的不动产项目资产于价值时点 2022 年 6 月 30 日的市场价值出具了编号为“戴德梁
行评报字（2022/BJ/F2）第 076 号”、“戴德梁行评报字（2022/BJ/F2）第 077 号”以及“戴德梁行评报字
（2022/BJ/F2）第 078 号”的估值报告。

         一、估价方法
         估价方法主要有比较法、收益法、成本法、假设开发法。评估机构分析了标的不动产项目资产的
特点和实际状况，并研究了项目公司提供的资料以及评估机构所掌握的资料，在实地查勘和调研的基
础上认为，依据估价原则，结合估价目的，并综合考虑标的不动产项目所处区域、物业性质、特点及
影响其市场价值的各类因素，采用 100%“收益法”评估不动产资产之市场价值。

         二、估价结果
         戴德梁行经过实地查勘，并查询、收集评估所需的市场资讯等相关资料，遵循相关法律法规和评
估准则及《基础设施投资基金指引》所载的规定，选用收益法评估标的不动产项目资产的市场价值。
估价结果如下：

                          表 112：不动产资产评估情况

     序 建筑面积 评估方法及权 报酬率 评估总值 平均单价
             项目名称
     号 （平方米） 重 假设 （元） （元/平方米）
          京东重庆电子商务基地
     1 项目（中转配送中心） 199,802.38 100%收益法 8.00% 624,000,000 3,100
             一期项目
          京东商城亚洲 1 号仓储
     2 50,972.21 100%收益法 8.00% 279,000,000 5,500
           华中总部建设项目
          京东亚洲一号廊坊经开
     3 100,220.90 100%收益法 8.00% 662,000,000 6,600
            物流园项目
          合计/加权平均 350,995.49 - - 1,565,000,000 4,459

         注：评估总值取整至百万位。

         三、账面价值与评估价值的差异情况
         截至 2022 年 6 月 30 日，标的不动产项目资产账面价值与评估价值情况如下表所示：

              表 113：标的不动产项目资产账面价值与评估价值差异情况24
                                                                           单位：万元

24
     由于四舍五入为万元单位，合计数与各分项数之和可能存在尾差
                            226
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                              账面价值
序
        项目名称 竣工时间 （截至 2022 年 6 月 评估总值 差异 评估增值率
号
                               30 日）

      京东重庆电子商
      务基地项目（中 2018 年 6
1 40,090.47 62,400.00 22,309.53 55.65%
      转配送中心）一 月
        期项目

      京东商城亚洲 1
                 2016 年 1
2 号仓储华中总部 12,082.74 27,900.00 15,817.26 130.91%
                    月
       建设项目

      京东亚洲一号廊
                 2020 年 8
3 坊经开物流园项 47,626.11 66,200.00 18,573.89 39.00%
                    月
         目

       合计 - 99,799.31 156,500.00 56,700.69 56.81%

                                                              数据来源：戴德梁行、京东产发

     标的不动产项目资产截至 2022 年 6 月 30 日的账面价值为投资性房地产账面价值。投资性房地
产包括已出租建筑物及相关土地使用权，以成本法计量。标的不动产项目资产均为自建项目，建成时
间较早，且土地获取成本较低，考虑折旧等因素，账面价值较低，因此本次评估值较账面值有一定差
异。

     四、主要假设条件说明
     （一）重庆项目假设条件说明

     1.出租计划

     （1）高标库租金收入

     根据重庆项目的产权方重庆新东迈提供之《仓库租赁合同》，于价值时点，估价对象总建筑面积
为 199,802.38 平方米，可租赁面积 184,568.56 平方米已整体出租给关联公司重庆京邦达物流有限公
司，租期约定不少于 6 年。第一个租赁期为 2019 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，目前月租金单
价 22.53 元/平方米（含税含物业费，租金增值税率 9%，物业管理费税率 6%），租赁期内租金年增
长率为 3%；本次评估已考虑签约租金对估价对象的市场价值影响，并假设重庆新东迈与该承租方按
租金调整标准续租 5 年后，可以按照届时的市场租金重新签订续租合同。

     估价对象于 2018 年竣工，于评估时点执行租期为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。历史
租约期为首期 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日、第二期 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日、第三期 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，首期月租金单价为 20.62 元/平方米，第二期月
租金单价为 21.25 元/平方米，第三期月租金单价为 21.88 元/平方米（含税含物业费，租金增值税率
9%，物业管理费税率 6%），出租率为 100%。

                                           227
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    （2）其他租金收入

    根据重庆新东迈提供的《项目情况说明》，估价对象除租金及物管费收入外，还有多种经营收入，
多种收入明细如下表：

                               表 114：经营收入明细表

    序号 承租人 合同内容 年收入（元/年） 租赁期限 租期
    1 重庆小租户 1 餐饮 12,000 5 2020/3/1-2025/2/28
                                                首年 432,000
    2 重庆小租户 2 充电桩场地租赁 10 2020/4/1-2030/3/31
                                               每 2 年递增 3%
    3 重庆小租户 3 投放自动售货机 54,000 1 2022/1/1-2022/12/31
    4 重庆小租户 4 场所租赁 54,000 2 2022/5/1-2024/4/30

    （3）选取可比实例——仓储用房

    经过市场调查与研究，最终确定了 3 个类似仓储物流园物业作为估价对象的可比实例。可比实例
详情概述如下：

                              表 115：比较因素条件说明表

        比较因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
                    重庆巴南京东亚洲
        项目名称 公运南彭物流园 顺丰产业园 巴南区某大型物流园
                     一号物流园
        建筑年代 2018 年 2016 年 2020 年 2018 年
                    巴南区南彭物流基
        项目位置 巴南区 巴南区 重庆市巴南区南彭
                        地
        交易时间 - 2022 年 2 季度 2022 年 2 季度 2022 年 2 季度

        项目照片

      交易价格
                          - 22.6 23.2 21.9
    （元/平方米/月）
      交易情况 - 报价 报价 成交
      案例来源 - 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库
        工业聚集度 聚集 聚集 聚集 聚集
        交通便捷度 良好 一般 良好 良好
    区
       基础设施完善度 较完善 较完善 完善 较完善
    位
       自然及人文环境 良好 良好 良好 良好
    状
        公共配套设施 较完善 较完善 较完善 较完善
    况
         所在楼层 一层 一层 一层 一层
不 临路状况 临主干道 临主干道 临主干道 临主干道
动 建筑类别 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓
产 建筑面积 184,569 8,000 5,000 34,160
状 建筑结构 单层彩钢结构 单层彩钢结构 单层彩钢结构 单层彩钢结构
况 实 停车位数量配比， 停车位数量配比，雨
                                  停车位数量配比，雨 停车位数量配比，
    体 雨棚 8 米，月台高 棚 8 米，月台高 1
                                  棚 8 米，月台高 1 米 雨棚 8 米，月台高
    状 1 米，宽 5 米，内 米，宽 5 米，内部金
                                  内部金刚砂地面，载 1 米内部金刚砂地
    况 配套设施设备 部金刚砂地面，载 刚砂地面，载重 3
                                  重 3 吨有烟感报警、 面，载重 3 吨有烟
                    重 3 吨，有烟感报 吨，有烟感报警、喷
                                  喷淋、内外监控等齐 感报警、喷淋、内
                    警、喷淋、内外监 淋、内外监控等齐备
                                       备设施 外监控等齐备设施
                      控等齐备设施 设施

                                         228
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         内部装修 简单装修 简单装修 简单装修 简单装修
        层高（米） 10-12 米 10-12 米 10-12 米 10-12 米
         库房保温 常温库 常温库 常温库 常温库
        楼龄及保养 较好 较好 好 较好
         物业管理 较好 较好 较好 较好
    权 规划限制条件
                    符合规划 符合规划 符合规划 符合规划
    益 （如容积率）
    状 有租赁但实际租金 有租赁但实际租金影 有租赁但实际租金 有租赁但实际租金影
        租赁占用情况
    况 影响不大 响不大 影响不大 响不大
                               图 43：重庆项目区位

                              估价对象及可比案例位置

    根据估价对象与可比实例各种因素具体情况，编制可比因素修正系数表，详见下表：

                              表 116：可比因素修正

      比较因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
      交易价格 22.60 23.20 21.90
                       -
    （元/平方米/月）
      交易时间 （ ）/ 100 100% 100% 100%
      交易情况 100 /（ ） 102% 102% 100%
        产业聚集度 100 /（ ） 100% 100% 100%
        交通便捷度 100 /（ ） 97% 100% 100%
    区
       基础设施完善度 100 /（ ） 100% 100% 100%
    位
       自然及人文环境 100 /（ ） 100% 100% 100%
    状
        公共配套设施 100 /（ ） 100% 100% 100%
    况
不 所在楼层 100 /（ ） 100% 100% 100%
动 临路状况 100 /（ ） 100% 100% 100%
产 建筑类别 100 /（ ） 100% 100% 100%
状 建筑面积 100 /（ ） 100% 100% 100%
况 实 建筑结构 100 /（ ） 99% 101% 100%
    体 配套设施设备 100 /（ ） 100% 100% 100%
    状 内部装修 100 /（ ） 100% 100% 100%
    况 层高 100 /（ ） 100% 100% 100%
         库房保温 100 /（ ） 100% 100% 100%
        楼龄及保养 100 /（ ） 100% 100% 100%

                                   229
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        物业管理 100 /（ ） 100% 100% 100%
权 租赁占用情况 100 /（ ） 100% 100% 100%
益
       规划限制条件
状 100 /（ ） 100% 100% 100%
       （如容积率）
况
     修正因素合计 - 102% 97% 100%
修正价格
                      - 23.0 22.5 21.9
（元/月/平方米）
     权重 - 33% 33% 33%
评估单价取算数平均数 - 22.49

1）仓储用房的市场租金

由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与估价对象业态基本一致，交易情况相近，故取三个
比较价值的算术平均数作为估价结果，则估价对象的市场租金为 22.49 元/平方米/月。

2）有效出租面积

估价对象总建筑面积为 199,802.38 平方米，物流中心整租出租面积为 184,568.56 平方米。

3）出租率

根据评估机构对重庆市优质物流地产历史数据的调研，结合本项目实际状况及租约情况，并通过
与重庆市优质物流地产的一般情况的比较，评估机构预计该区域的物流仓储需求将保持平稳增长。对
于本项目来说，承租方所属的京东物流集团成立于 2012 年，并于 2021 年在香港主板上市，目前该集
团的物流业务在同行业中处于领先地位。评估机构预计该承租方的租赁意愿和需求将稳定持续增加，
到期后持续续租的可能性较大。

4）租金增长幅度

根据对重庆市优质物流地产历史数据的调研，结合本项目实际状况及租约情况，评估机构预测估
价对象预测期内的增长率达到每年 2.0%-3.0%是可以预期的。

预测期外的长期年度增长率乃根据类似仓储物流类物业的发展经验及该区域仓储物流的市场状
况综合分析得出。

2.项目运营收益分析

     （1）运营收入

详见出租计划分析。

注：本次评估估价对象租金收入包含物业管理费，总收入中租金及物业管理费的比例关系约为
70%：30%。未来用市场租金（包含物业管理费）测算收入时，评估机构也按该比例关系拆分租金和
物业管理费收入。

     （2）运营支出

估价对象的运营支出主要包括管理费、大修及改造费用、物业管理费、保险费、增值税及附加、
                              230
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印花税、房产税及土地使用税等。具体支出比例及基数，请见下表：

                 表 117：估价对象的具体运营支出比例及基数

     费用支出项 税费比例/合同数值 税费基数/依据
       管理费 1.0% 基数为不含税年总收入
    大修及改造费用 约 29 万/年 具体参考《技术尽职调查报告》大中型维修费用的结果
                                   根据《物业服务委托合同-重庆巴南亚一园区》和补充
                                   协议、《电梯设备维修保养合同》、《快速提升门及装
物业管理和维保费 4,217,662 元/年
                                   卸货平台延保服务合同》及《消防系统维护保养合同》
                                           中记载的合同金额
       保险费 144,216 元/年 合同金额，依据财产一切险及公众责任险保险合同
                  租金收入增值税率为
                        8.26%
       增值税 基数为租金及物业费收入，考虑进项税后的实缴金额
                  物业管理费增值税率为
                        5.66%
     增值税附加 12% 基数为增值税
       印花税 0.1% 基数为不含税租金收入
       房产税 12% 基数为房产不含税租金收入
     土地使用税 8 元/平方米/年 计税土地面积为 323,465 平方米

1）管理费

指业主对估价对象进行管理所需支出的费用，一般按年总收入的一定比例计取，本次评估按照不
含税年收入的 1.0%计取。

2）大修及改造费用

业主对估价对象进行大型维修改造的费用，本次估价参考《技术尽职调查报告》大中型维修费用
的结果，2022 年至 2031 年支出约 29 万/年。

3）物业管理费及维护保养费

根据重庆新东迈提供的《物业服务委托合同-重庆巴南亚一园区》和补充协议中规定的物业服务
费标准、《电梯设备维修保养合同》、《快速提升门及装卸货平台延保服务合同》及《消防系统维护
保养合同》，估价对象每年的物业服务费和维护保养支出约为 4,217,662 元。

4）保险

根据重庆新东迈提供的财产一切险保险协议等资料，估价对象之房屋及建筑物按保额的 0.04%计
算财产一切险保费，公众责任险的保费费率为 3,800 元/地址/年，则估价对象每年支付的保险费约为
人民币 144,216 元。

5）增值税及附加

（a）增值税：重庆新东迈为一般纳税人，租金收入等增值税销项税额为年总租金收入的 8.26%
（9%÷（1+9%）），物业管理费收入增值税销项税额为年总物业管理费收入的 5.66%（6%÷（1+6%））；
实缴增值税为销项税额与进项税额的差额；

                                   231
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（b）城市维护建设税：取实缴增值税税额的 7%；

（c）教育费附加：取实缴增值税税额的 3%；

（d）地方教育费附加：取实缴增值税税额的 2%。

6）印花税

一般按年总租金收入（不含增值税）的一定比例计取，本次估价取 0.1%。

7）房产税

按重庆市现行税收征收办法缴税，以估价对象每年房产不含增值税租金收入的 12%求取房产税。

8）城镇土地使用税

根据重庆新东迈提供的资料，城镇土地使用税的计税土地面积为 323,465 平方米，单位税额为 8.0
元/平方米/年，估价对象每年应交的城镇土地使用税总额约为人民币 2,587,720 元。

（3）运营净收益

根据运营收入及运营成本，评估机构测算的估价对象 2022 年下半年及 2023 年的预计运营净收
益如下表：

             表 118：估价对象 2022 年下半年及 2023 年的预计运营净收益

          年份 2022 年下半年 2023 年

      运营收入（万元） 2,524 5,197

      运营成本（万元） 778 1,581

     运营净收益（万元） 1,746 3,616

3.折现率的求取

本次评估测算采用 8.0%的折现率。该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额
的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述折现率时，采用累加法进行确定。累加
法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部
分。公式如下：

报酬率=无风险报酬率+风险报酬率

其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 2.82%进行确定；风险报酬率是根
据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，评估机构认为类似业务的风
险报酬率在 5%-7%之间。本次估价对象位于直辖市重庆市巴南区，依托邻近川渝城市群的优势，本
项目的风险报酬率在类似业务中属于风险较低的类型，故计算采用上述折现率较为合理。

4.收益年期的确定

                              232
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      根据重庆新东迈提供的资料显示，估价对象所在地块的土地使用权终止日期为 2065 年 3 月 30
日，于价值时点 2022 年 6 月 30 日，其土地剩余使用年期为 42.75 年。估价对象建筑物均于 2018 年
建成，10-11#、17#、21#、26-27#、33#配套用房为钢结构，该类非生产用房钢架结构最高经济耐用年
限为 80 年，至价值时点，已使用约 3.5 年，剩余经济耐用年限为 76.5 年；其余均为钢筋混凝土结构，
钢筋混凝土结构用房最高经济耐用年限为 60 年，至价值时点，已使用约 3.5 年，剩余经济耐用年限
为 56.5 年。根据孰短原则，估价对象的收益年期均为 42.75 年。

      （二）武汉项目假设条件说明

      1.出租计划

      （1）高标库租金收入

      根据武汉项目的产权方武汉京东茂元提供之《仓库租赁合同》，于价值时点，估价对象总建
筑面积为50,972.21平方米，可租赁面积52,154.66平方米已整体出租给关联公司湖北京邦达供应
链科技有限公司，租期5年，自2019年1月1日至2023年12月31日止，目前月租金单价32.40元/平方
米（含税含物业费，租金增值税率9%，物业管理费税率6%），租赁期内租金年增长率为3%；本
次评估已考虑签约租金对估价对象的市场价值影响，并假设武汉京东茂元与该承租方按租金调
整标准续租5年后，可以按照届时的市场租金重新签订续租合同。

      估价对象于2018年竣工，于评估时点执行租期为2022年1月1日至2022年12月31日。首期历史
租约期为2019年1月1日至2019年12月31日，首期月租金单价为29.65元/平方米（含税含物业费，
租金增值税率9%，物业管理费税率6%），出租率为100%。

      目前正在履行的合同为首次出租合同，暂无历史租金水平及出租率数据。

      （2）其他收入

      根据武汉京东茂元提供的《项目情况说明》及其他资料，估价对象除租金收入外，还有便利
店、餐饮服务租赁收入和投放快递柜租赁收入。具体如下：

                       表 119：经营收入明细表

                                   年收入 租赁期限
序号 承租人 合同内容 租期
                                  （元/年） （年）
                    便利店、餐饮服务运
1 武汉小租户 1 19,200 2 2022/1/1-2023/12/31
                        营

        湖北京邦达供应链科
2 投放快递柜 4,000 2 2021/1/28-2023/1/27
          技有限公司

      正常客观情况下的市场租金采用比较法求取。

      （3）选取可比实例

                                233
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    经过市场调查与研究，最终确定了3个类似工业及仓储物流园物业作为估价对象的可比实例。
可比实例详情概述如下：

                            表120：比较因素条件说明表

        因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
                               嘉里物流东西湖 普凯东西湖国际物
    项目名称 京东商城亚洲 1 号 新宜东西湖物流园
                                 物流中心 流园
    建筑年代 2018 2019 2018 2017
                                                           东西湖区东吴大道
                东西湖区高桥三路 东西湖区走马岭 东西湖区东吴大道
    项目地址 以东、新岭二路以
                   211 号 商贸大道北 西、华祥路北
                                                              南
    案例来源 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库

    项目照片

交易时间 2022/6/30 2022/6/30 2022/6/30
交易价格
                                  30.69 32.27 34.64
（元/平方米/月）
交易情况 成交 成交 成交
      工业聚集
                   较聚集 较聚集 较聚集 较聚集
        度
      交通便捷
                    优 良好 良好 优
        度
区 基础设施
位 较完善 较完善 一般 较完善
       完善度
状 环境状况 优 优 优 优
况
      公共服务
                   较完善 较完善 较完善 较完善
      设施状况
      所在楼层 一层 一层 一层 一层
         临路状况 临主干道 临主干道 临主干道 临主干道
         建筑类型 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓
         计租面积
          （平方 50,972 7,284 15,212 5,375
不
          米）
动
                停车位数量配比正 停车位数量配比 停车位数量配比正
产 停车位数量配比正常
                常雨蓬 8 米，月台 正常雨蓬 6 米， 常雨蓬 6 米，月台
状 雨蓬 6 米，月台高 1
                高 1 米内部金刚砂 月台高 1 米内部 高 1 米内部金刚砂
况 配套设施 米内部金刚砂地面，
                地面，载重 3 吨有 金刚砂地面，载 地面，载重 3 吨有
          设备 载重 3 吨有烟感报
    实 烟感报警、喷淋、 重 3 吨有烟感报 烟感报警、喷淋、
                                            警、喷淋、内外监控
    体 内外监控等齐备设 警、喷淋、内外 内外监控等齐备设
                                              等齐备设施
    状 施 监控等齐备设施 施
    况 内部装修 简单装修 简单装修 简单装修 简单装修
          层高
                    12.4 9 9 9
          （米）
         建筑结构 单层库 单层库 单层库 单层库
         库房保温 常温库 常温库 常温库 常温库
         楼龄及保
                   较好 较好 较好 较好
           养
         物业管理 较好 较好 较好 较好
    权 规划限制
                  符合规划 符合规划 符合规划 符合规划
    益 条件
                                   234
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     状 有租赁但实际租金
         租赁占用 有租赁但实际租金 有租赁但实际租金 有租赁但实际租金影响
     况 影响不大/自用/空
          情况 影响不大/自用/空置 影响不大/自用/空置 不大/自用/空置
                                                                       置

                                  图44：武汉项目区位

                    可比实例一 可比实例二

                                       可比实例三

                                                     估价对象

                                 估价对象及可比案例位置

    根据估价对象与可比实例各种因素具体情况，编制可比因素修正系数表，详见下表：

                             表121：可比因素修正

                                 比较因素修正指数表
          因素 -修正 比较案例一 比较案例二 比较案例三
    交易价格（元/平方米/月） - 30.69 32.27 34.64
         交易时间 （ ） / 100 100% 100% 100%
         交易情况 100 / （ ） 100% 100% 100%
          工业聚集度 100 / （ ） 100% 100% 100%
          交通便捷度 100 / （ ） 97% 97% 100%
     区 基础设施完善度 100 / （ ） 100% 97% 100%
     位
           环境状况 100 / （ ） 100% 100% 100%
     状
房 况 公共服务设施状况 100 / （ ） 100% 100% 100%
地 所在楼层 100 / （ ） 100% 100% 100%
产
状 临路状况 100 / （ ） 100% 100% 100%
况 建筑类型 100 / （ ） 100% 100% 100%
     实 计租面积 100 / （ ） 101% 100% 102%
     体
          配套设施设备 100 / （ ） 100% 100% 100%
     状
     况 内部装修 100 / （ ） 100% 100% 100%
          层高（米） 100 / （ ） 100% 100% 100%

                                       235
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          建筑结构 100 / （ ） 100% 100% 100%
          库房保温 100 / （ ） 100% 100% 100%
         楼龄及保养 100 / （ ） 100% 100% 100%
          物业管理 100 / （ ） 100% 100% 100%
权 规划限制条件
                      100 / （ ） 100% 100% 100%
益 （如容积率）
状
         租赁占用情况 100 / （ ） 100% 100% 100%
况
      修正因素合计 - 101% 105% 97%
        修正价格
                            - 31.3 34.3 34.0
      (元/平方米·月)

1）市场租金

由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与估价对象业态基本一致，交易情况相近，故取三个
比较价值的算术平均数作为估价结果，则估价对象的市场租金为33.77元/平方米/月。

2）有效出租面积

估价对象总建筑面积为50,972.21平方米，可出租面积为52,154.66平方米（含雨棚投影计租面积）。

3）出租率

根据评估机构对武汉市优质物流地产历史数据的调研，结合本项目实际状况及租约情况，并通过
与武汉市优质物流地产的一般情况的比较，评估机构预计该区域的物流仓储需求将保持平稳增长。对
于本项目来说，承租方所属的京东物流集团成立于2012年，并于2021年在香港主板上市，目前该集团
的物流业务在同行业中处于领先地位。评估机构预计该承租方的租赁意愿和需求将稳定持续增加，到
期后持续续租的可能性较大。

4）租金增长幅度

根据对武汉市优质物流地产历史数据的调研，结合本项目实际状况及租约情况，评估机构预测估
价对象预测期内的增长率不低于3%是可以预期的。

预测期外的长期年度增长率乃根据类似仓储物流类物业的发展经验及该区域仓储物流的市场状
况综合分析得出。

2.项目运营收益分析

（1）运营收入

详见出租计划分析。

注：本次评估估价对象租金收入包含物业管理费，总收入中租金及物业管理费的比例关系约为
70%：30%。未来用市场租金（包含物业管理费）测算收入时，评估机构也按该比例关系拆分租金和
物业管理费收入。

（2）运营支出

                                    236
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     估价对象的运营支出主要包括管理费、大修及改造费用、物业管理费、保险费、增值税及附加、
印花税、房产税及土地使用税等。具体支出比例及基数，请见下表：

                表 122：估价对象的具体运营支出比例及基数

      费用支出项 税费比例/合同数值 税费基数/依据
       管理费 1.0% 基数为不含税年总收入
     大修及改造费用 约 26 万元/年 具体参考《技术尽职调查报告》大中型维修费用的结果
                                  根据《武汉东西湖亚一园区物业服务委托合同》、《消
                                  防系统维护保养合同》、《快速提升门及装卸货平台延
物业管理和维保费 1,234,993 元/年
                                  保服务合同》和《京东亚洲一号东西湖一期园区监控及
                                     电子围栏系统维保合同》中记载的合同金额
       保险费 51,809 元/年 合同金额，依据财产一切险及公众责任险保险合同
                 租金收入增值税率为
                      8.26%
       增值税 基数及租金及物业费收入，考虑进项税后的实缴金额
                物业管理费增值税率为
                      5.66%
      增值税附加 12% 基数为增值税
       印花税 0.1% 基数为不含税租金收入
       房产税 12% 基数为不含税租金收入
      土地使用税 4 元/平方米/年 计税土地面积为 96,052.93 平方米

     1）管理费

     指业主对估价对象进行管理所需支出的费用，一般按不含税年总收入的一定比例计取，本次估价
取1.0%。

     2）物业管理费和维保费

     根据武汉京东茂元提供的《武汉东西湖亚一园区物业服务委托合同》中规定的物业服务费标准，
以及《快速提升门及装卸货平台延保服务合同》、《京东亚洲一号东西湖一期园区监控及电子围栏系
统维保合同》和《消防系统维护保养合同》，估价对象每年的物业服务费和维保费支出约为1,234,993
元。

     3）大修及改造费用

     指业主对估价对象进行大中型维修的费用，本次估价参考《技术尽职调查报告》大中型维修费
用的结果，约26万元/年。

     4）保险

     根据 武汉京东茂元提供的财产一切险保险协议等资料，估价对象之房屋及建筑物按保险额的
0.04%计算财产一切险保费，公众责任险的保费费率为3,800元/年，则估价对象每年支付的保险费约
为人民币51,809元。

     5）增值税及附加

                                  237
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（a）增值税：产权方为一般纳税人，租金收入等增值税销项税额为年总租金收入的8.26%（9%÷
（1+9%）），物业管理费收入增值税销项税额为年总物业管理费收入的5.66%（6%÷（1+6%））；实
缴增值税为销项税额与进项税额的差额。

（b）城市维护建设税：取实缴增值税税额的7%；

（c）教育费附加：取实缴增值税税额的3%；

（d）地方教育费附加：取实缴增值税税额的2%。

6）印花税

一般按年总租金收入（不含增值税）的一定比例计取，本次估价取0.1%。

7）房产税

按武汉市现行税收征收办法缴税，以估价对象每年房产不含增值税租金收入的12%求取房产税。

8）城镇土地使用税

根据武汉京东茂元提供的资料，城镇土地使用税的计税土地面积为96,052.93平方米，单位税额
为4.0元/平方米/年，估价对象每年应交的城镇土地使用税总额约为人民币384,212元。

（3）运营净收益

根据运营收入及运营成本，评估机构测算的估价对象2022年下半年及2023年的预计运营净收益
（均保留至万位）如下表：

       表 123：估价对象 2022 年下半年及 2023 年的预计运营净收益

             年份 2022 年下半年 2023 年
          运营收入（万元） 1,015 2,091
          运营成本（万元） 266 542
       运营净收益（万元） 749 1,549

3.折现率的求取

本次评估测算采用8.0%的折现率。该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额
的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述折现率时，采用累加法进行确定。累加
法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部
分。公式如下：

报酬率=无风险报酬率+风险报酬率

其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率2.82%进行确定；风险报酬率是根
据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，评估机构认为类似业务的风
险报酬率在5%-7%之间。本次估价对象位于华中区武汉市东西湖区，依托邻近华中城市群的优势，本
项目的风险报酬率在类似业务中属于风险较低的类型，故计算采用上述折现率较为合理。
                          238
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4.收益年期的确定

根据委托方提供的资料显示，项目所在地块的土地使用权终止日期为2062年3月29日，于价值时
点2022年6月30日，其土地剩余使用年期为39.75年。估价对象于2018年建成，1-4#仓库为钢结构，该
类非生产用房钢架结构最高经济耐用年限为80年，至价值时点，已使用约4.0年，剩余经济耐用年限
为76.0年；2栋门房均为钢混结构，钢混结构用房最高经济耐用年限为60年，至价值时点，已使用约
4.0年，剩余经济耐用年限为56.0年。根据孰短原则，估价对象的收益年期为39.75年。

（三）廊坊项目假设条件说明

1.出租计划

（1）高标库租金收入

根据廊坊项目的产权方廊坊骏迪提供之《仓库租赁合同》，于价值时点，估价对象总建筑面积为
100,220.90 平方米，
              可租赁面积 104,593.74 平方米已整体出租给关联公司北京京讯递科技有限公司，
租期 6 年，自 2020 年 4 月 25 日起至 2026 年 4 月 30 日止，目前月租金单价 36.05 元/平方米（含税
含物业费，租金增值税率 9%，物业管理费税率 6%），租赁期内租金年增长率为 3%；本次评估已考
虑签约租金对估价对象的市场价值影响，并假设廊坊骏迪与该承租方按租金调整标准续租 5 年后，可
以按照届时的市场租金重新签订续租合同。

估价对象于 2020 年竣工，目前正在履行的合同为首次出租合同，暂无历史运营收入及运营成本
数据。

（2）其他收入

根据廊坊骏迪提供的《项目情况说明》及其他资料，估价对象除租金收入外，还有通信铁塔场地
租赁收入、餐厅租赁收入及智能柜场地租赁收入，具体如下：

                       表 124：经营收入明细表

    序号 承租人 合同内容 年收入（元/年） 租赁期限 租期
      1 廊坊小租户 1 场地租赁 15,000 10 2021/1/26-2031/1/25
                                首年 148,555 元
      2 廊坊小租户 2 餐饮 5年 2022/1/8-2027/1/7
                                 每年递增 3%
          河北京东信成供应链
      3 智能柜投放 4,000 2年 2021/6/10-2023/6/9
            科技有限公司

正常客观情况下的市场租金采用比较法求取。

（3）选取可比实例——仓储用房（干仓）

经过市场调查与研究，最终确定了 3 个类似仓储物流园物业作为估价对象的可比实例。可比实例
详情概述如下：

                      表 125：比较因素条件说明

                                239
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    比较因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
                廊坊京东亚洲一号
    项目名称 宝湾国际物流园 易商唯度物流园 易商昊天物流园
                   物流园
                                                             廊坊市龙河高新技术
                廊坊开发区橙桔路 2 廊坊开发区纬五路 廊坊市广阳区凤舞
    项目位置 产业开发区汇智道
                    号 南、纬四道北 道 14 号
                                                                 181 号

    案例照片

交易时间 - 2022 年 6 月 2022 年 6 月 2022 年 6 月
交易价格（元/平方米/
                       - 37.41 40.80 36.00
    月）
交易情况 - 成交价 成交价 成交价
案例来源 - 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库
     产业聚集度 较聚集 较聚集 较聚集 一般
     交通便捷度 良好 良好 良好 良好
     基础设施完
                    较完善 较完善 较完善 较完善
区 善度
位 自然及人文
                     良好 良好 良好 良好
状 环境
况 公共配套设
                    较完善 较完善 较完善 较完善
       施
      所在楼层 一层 一层 一层 一层
      临路状况 临主干道 临主干道 临主干道 临次干道
      建筑类别 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓 工业仓储高标仓
      计租面积
                    104,594 14,500 72,000 8,800
     （平方米）
                 停车位数量配比正 停车位数量配比正 停车位数量配比正
                                                             停车位数量配比正常
不 常雨篷 12 米，月台 常雨篷 6 米，月台 5 常雨篷 6 米，月台
                                                              雨篷 6 米，月台高
动 8 米宽，高 1.2 米内 米宽，高 1 米内部 5 米宽，高 1 米内
        配套设施设 1.3 米内部金刚砂地
产 部金刚砂地面，载 金刚砂地面，载重 部金刚砂地面，载
    实 备 面，载重 3.5 吨有烟
状 重 3 吨有烟感报 3.5 吨有烟感报警、 重 3.5 吨有烟感报
    体 感报警、喷淋、内外
况 警、喷淋、内外监 喷淋、内外监控等 警、喷淋、内外监
    状 监控等齐备设施
                  控等齐备设施 齐备设施 控等齐备设施
    况
        内部装修 简单装修 简单装修 简单装修 简单装修
                  干仓 9 米左右
        层高（米） 9 米左右 9 米左右 9 米左右
                 立体库 20 米左右
         建筑结构 双层坡道库 单层库 单层库 单层库
         库房保温 常温库 常温库 常温库 常温库
        楼龄及保养 好 较好 较好 好
         物业管理 较好 较好 较好 较好
        规划限制条
    权 件
                 有一定的限制 有一定的限制 有一定的限制 有一定的限制
    益 （如容积
    状 率）
    况 租赁占用情 有租赁但实际租金 有租赁但实际租金 有租赁但实际租金 有租赁但实际租金影
          况 影响不大 影响不大/空置 影响不大/空置 响不大/空置

                                图 45：廊坊项目区位

                                    240
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                         估价对象及可比案例位置

根据估价对象与可比实例各种因素具体情况，编制可比因素修正系数表，详见下表：

                        表 126：可比因素修正

        因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
交易价格（元/平方米/月） - 37.41 40.80 36.00
        交易时间 （ ） / 100 100% 100% 100%
        交易情况 100 / （ ） 100% 100% 100%
         工业聚集度 100 / （ ） 100% 100% 95%
         交通便捷度 100 / （ ） 100% 100% 100%
         基础设施完善
    区 100 / （ ） 100% 100% 100%
           度
    位
          环境状况 100 / （ ） 100% 100% 100%
    状
    况 公共服务设施
                    100 / （ ） 100% 100% 100%
           状况
          所在楼层 100 / （ ） 100% 100% 100%
          临路状况 100 / （ ） 100% 100% 98%

不 建筑类型 100 / （ ） 100% 100% 100%
动 计租面积 100 / （ ） 100% 105% 111%
产 配套设施设备 100 / （ ） 99% 98% 99%
状 实 内部装修 100 / （ ） 100% 100% 100%
况 体
         层高（米） 100 / （ ） 99% 99% 99%
    状
    况 建筑结构 100 / （ ） 103% 103% 103%
          库房保温 100 / （ ） 100% 100% 100%
         楼龄及保养 100 / （ ） 97% 97% 100%
          物业管理 100 / （ ） 100% 100% 100%
    权 规划限制条件
    益 100 / （ ） 100% 100% 100%
         （如容积率）
    状
    况 租赁占用情况 100 / （ ） 100% 100% 100%

                                   241
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        修正因素合计 - 102% 98% 93%
     修正价格 (元/平方米/月) - 38 40 34
          权重 - 33% 33% 33%
      评估单价取算数平均数 - 37.60

1）仓储用房的市场租金

由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与估价对象业态基本一致，交易情况相近，故取三个
比较价值的算术平均数作为估价结果，则估价对象仓储用房（干仓）的市场租金为 37.60 元/平方米/
月。

根据廊坊骏迪提供的《仓库租赁合同》等资料，结合估价师现场查勘的情况，估价对象 1#库有
部分立体库，层高约 20 米，目前由承租方安装设施设备作为立体库房使用。根据立体库与干仓的差
异，评估机构对干仓的市场租金进行了修正，得到立体库的市场租金为 45.12 元/平方米/月。

2）有效出租面积

估价对象总建筑面积为 100,220.90 平方米，可出租面积为 104,593.74 平方米，其中干仓及配套
用房部分可租赁面积为 99,504.20 平方米，立体库可租赁面积为 5,089.54 平方米。

3）出租率

根据评估机构对廊坊市优质物流地产历史数据的调研，结合本项目实际状况及租约情况，并通过
与廊坊市优质物流地产的一般情况的比较，评估机构预计该区域的物流仓储需求将保持平稳增长。对
于本项目来说，承租方所属的京东物流集团成立于 2012 年，并于 2021 年在香港主板上市，目前该集
团的物流业务在同行业中处于领先地位。评估机构预计该承租方的租赁意愿和需求将稳定持续增加，
到期后持续续租的可能性较大。

4）租金增长幅度

根据对廊坊市优质物流地产历史数据的调研，结合本项目实际状况及租约情况，评估机构预测估
价对象预测期内的增长率达到每年 3.0%是可以预期的。

预测期外的长期年度增长率乃根据类似仓储物流类物业的发展经验及该区域仓储物流的市场状
况综合分析得出。

     2.项目运营收益分析

     （1）运营收入

详见出租计划分析。

注：本次评估估价对象租金收入包含物业管理费，总收入中租金及物业管理费的比例关系约为
70%：30%。未来用市场租金（包含物业管理费）测算收入时，评估机构也按该比例关系拆分租金和
物业管理费收入。

                            242
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（2）运营支出

估价对象的运营支出主要包括管理费、大修及改造费用、物业管理费和维保费、保险费、增值税
及附加、印花税、房产税及土地使用税等。具体支出比例及基数，请见下表：

                   表 127：估价对象的具体运营支出比例及基数

          费用支出项 税费比例/合同数值 税费基数/依据
             管理费 1.0% 基数为不含税年总收入
       大修及改造费用 约 33 万/年 具体参考《技术尽职调查报告》大中型维修费用的结果
                                        根据《物业服务委托合同-廊坊经开亚一园区》和补充协
                                        议、《电梯设备维修保养合同》、《快速提升门及装卸
       物业管理和维保费 1,827,848 元/年
                                        货平台延保服务合同》及《消防系统维护保养合同》中
                                                 记载的合同金额
             保险费 155,906 元/年 合同金额，依据财产一切险及公众责任险保险合同
                      租金收入增值税率为
                           8.26%
             增值税 基数为租金及物业费收入，考虑进项税后的实缴金额
                      物业管理费增值税率
                         为 5.66%
          增值税附加 12% 基数为增值税
             印花税 0.1% 基数为不含税租金收入
             房产税 12% 基数为不含税租金收入
          土地使用税 8 元/平方米/年 计税土地面积为 120,806.90 平方米

1）管理费

指业主对估价对象进行管理所需支出的费用，一般按不含税年总收入的一定比例计取，本次估价
取 1.0%。

2）大修及改造费用

指业主对估价对象进行大型维修改造的费用，本次估价参考《技术尽职调查报告》大中型维修费
用的结果，约 33 万/年。

3）物业管理费及维护保养费

根据廊坊骏迪提供的《物业服务委托合同-廊坊经开亚一园区》和补充协议中规定的物业服务费
标准、《电梯设备维修保养合同》、《快速提升门及装卸货平台延保服务合同》及《消防系统维护保
养合同》，估价对象每年的物业服务费和维护保养支出约为 1,827,848 元。

4）保险

根据廊坊骏迪提供的财产一切险保险协议等资料，估价对象之房屋及建筑物按保额的 0.04%计算
财产一切险保费，公众责任险的保费费率为 3,800 元/年，则估价对象每年支付的保险费约为人民币
155,906 元。

5）增值税及附加

（a）增值税：产权方为一般纳税人，租金收入等增值税销项税额为年总租金收入的 8.26%（9%÷

                                       243
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（1+9%）），物业管理费收入增值税销项税额为年总物业管理费收入的 5.66%（6%÷（1+6%））；
实缴增值税为销项税额与进项税额的差额。

     （b）城市维护建设税：取实缴增值税税额的 7%；

     （c）教育费附加：取实缴增值税税额的 3%；

     （d）地方教育费附加：取实缴增值税税额的 2%。

     6）印花税

     一般按年总租金收入（不含增值税）的一定比例计取，本次估价取 0.1%。

     7）房产税

     按廊坊市现行税收征收办法缴税，以估价对象每年房产不含增值税租金收入的 12%求取房产税。

     8）城镇土地使用税

     根据产权方提供的资料，城镇土地使用税的计税土地面积为 120,806.90 平方米，单位税额为 8 元
/平方米/年，估价对象每年应交的城镇土地使用税总额约为人民币 966,455 元。

     （3）运营净收益

     根据运营收入及运营成本，评估机构测算的估价对象 2022 年及 2023 年的预计运营净收益如下
表：

          表 128：估价对象 2022 年下半年及 2023 年的预计运营净收益

                年份 2022 年下半年 2023 年
             运营收入（万元） 2,271 4,633
             运营成本（万元） 546 1,107
             运营净收益（万元） 1,725 3,525

     3.折现率的求取

本次评估测算采用 8.0%的折现率。该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额
的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述折现率时，采用累加法进行确定。累加
法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部
分。公式如下：

报酬率=无风险报酬率+风险报酬率

其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 2.82%进行确定；风险报酬率是根
据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，评估机构认为类似业务的风
险报酬率在 5%-7%之间。本次估价对象位于华北区廊坊市开发区，依托邻近京津冀城市群的优势，
本项目的风险报酬率在类似业务中属于风险较低的类型，故计算采用上述折现率较为合理。

                             244
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4.收益年期的确定

               估价对象所在地块的土地使用权终止日期为 2068 年 1 月 28 日，
根据廊坊骏迪提供的资料显示，
于价值时点 2022 年 6 月 30 日，其土地剩余使用年期为 45.58 年。估价对象于 2020 年建成，仓库为
钢结构，该类非生产用房最高经济耐用年限为 80 年，至价值时点，建成两年，剩余经济耐用年限为
78 年；倒班楼及设备用房为钢混结构，钢混结构用房最高经济耐用年限为 60 年，至价值时点，建成
两年，剩余经济耐用年限为 58 年。根据孰短原则，估价对象收益年期为 45.58 年。

五、评估参数合理性分析
经与已发行的两个物流仓储公募 REITs 项目比较，
                           基金管理人认为不动产项目在进行租金单价、
租金增长率、出租率和折现率等重要假设参数设定时，充分考虑了仓储物流行业政策、不动产项目所
在区域的市场供求关系、权威统计数据和本项目的特殊业务模式等因素，具有合理性。

                      表 129：仓储物流 REITs 项目资产各参数列表

                                                                            盐田港
                                  普洛斯 REIT 京东仓储物流 REIT
                                                                            REIT

项目 普洛斯 普洛斯 苏州望
                          普洛斯广 普洛斯 普洛斯 普洛斯淀 现代物 武汉东
       北京空 通州光 亭普洛 廊坊物 重庆巴南
                          州保税物 增城物 顺德物 山湖物流 流中心 西湖项
       港物流 机电物 斯物流 流园 项目
                           流园 流园 流园 园 项目 目
        园 流园 园

出租率 96.85% 100% 100% 100% 100% 100% 97.24% 100% 100% 100% 100%

经营净
收益
        8,337 2,781 1,029 4,602 3,394 3,019 4,585 9,525 3,525 3,616 1,549
（万
元）

估值
（万 163,700 48,900 20,100 88,900 58,700 50,900 103,400 170,500 66,200 62,400 27,900
元）

                                                                            仓储物
租金
                                                                             流：
（元/平
        69.58 70.26 25.86 42.61 35.89 35.14 30.86 39.3 36.05 22.53 32.40
方米/
                                                                            配套办
月）
                                                                            公：53

租金增 2.5%- 2.0%-
                                   3.0%-5.0% 3.0% 3.0%
长率 3.0% 3.0%

折现率 7.5%-8.5% 7.0% 8.0%

注：
1.出租率：本项目按照截至 2021 年末列示，已发行项目按照截至 2020 年末列示
2.经营净收益：（1）本项目按照各项目评估报告首年（2023 年）运营净收益预测数据列示，运营净收入=运营收
入-运营支出，其中运营支出包括管理费、大修及改造费用、物业管理费、保险费、增值税及附加、印花税、房产税及
土地使用税等；（2）普洛斯 REIT 按照发行时点评估报告中 2021 年运营净收益数据预测列示，运营净收入=运营收入
（不含增值税）-运营支出-非运营支出-资本性支出，其中运营支出包括物业服务费、综合管理服务费，非运营支出包
括增值税附加税、土地使用税、房产税、保险费等，运营收入；（3）盐田港 REIT 按照发行时点评估报告中 2022 年
运营净收益预测数据列示，运营净收益=运营收入（不含增值税）-运营支出-非运营支出，其中运营支出包括浮动管理

                                                   245
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费、行政费用，非运营支出包括专业服务费、房产税、城镇土地使用税、保险费、印花税及资本性支出
    3.估值：本项目取至基准日为 2022 年 6 月 30 日的评估报告中的估值，普洛斯 REIT 为 2020 年末估值，盐田港
REIT 为 2021 年 3 月末估值
4.租金：按照截至 2021 年 12 月末列示，本项目租金为含税含物业费租金，普洛斯 REIT 按照价值时点已签约租
金及管理费（不含税）单价金额，盐田港 REIT 按照价值时点已签约租金及管理费（含税）单价金额
5.租金增长率及折现率： 本项目取至基准日为 2022 年 6 月 30 日的评估报告中对于租金增长率及折现率预测参数，
普洛斯及盐田港 REIT 项目取至基准日为 2021 年 12 月 31 日的评估报告中对于租金增长率及折现率预测参数

（一）出租率的合理性

本项目三处物业的出租率均为 100%，与已发行项目的比较，见仓储物流 REITs 项目资产各参数
列表。目前三个项目的主要承租人均为京东物流子公司，租约长度较长（5-6 年），续租机制较好，
且京东物流在当地的租赁需求强烈，且搬仓成本较高，总体来看本次入池三个项目的主力租户续租概
率较大、稳定性较高。从续租机制、搬仓成本和业务需求的角度看，京东物流持续以符合市场价格水
平租赁的可能性较高，出租率预计保持稳定。同时，考虑到运管机构强大运营能力、潜在客户储备充
足、标的资产通用性强和市场租金增长趋势明显等因素，即使极端情况下现有客户在租约到期后不再
续租，运营管理机构也可通过第三方租赁，尽合理商业努力，争取各项目维持在满租的状态。

（二）租金水平的合理性

通过对京东物流作为租赁方支付的租金水平在目前执行的价格与所在区域的高标仓市场价格进
行比对，比对结果显示京东物流作为租户在现阶段支付的租金水平处于市场化合理区间水平。

本次评估的三个标的项目对比调研范围内的城市来看，均具备比较突出的优势，三个项目所在区
域属于环京主要物流节点城市（廊坊市）、西部地区唯一直辖市（重庆市）和中部地区湖北省省会城
市（武汉市）。

通过对京东物流作为租赁方支付的租金水平在目前执行的价格与所在区域的高标仓市场价格进
行比对（详见下表），比对结果显示京东物流作为租户在现阶段支付的租金水平处于市场化合理区间
水平。具体地，重庆项目目前合同租金为 22.53 元/平方米/月，而区域内物流项目租金差异不明显，
租金水平一般在 19.8-24.5 元/平方米/月，靠近重庆绕城高速区域仓储物流项目因依托良好的交通节
点位置，租金略高于其他区段；武汉项目目前合同租金为 32.40 元/平方米/月，而项目所在地东西湖
区域内高标库租金多集中于 25-35 元/平方米/月之间，一方面区位（临近保税中心、铁路集散中心租
金较高）对租金价格有较大影响，另外产品的差异和定制化需求（部分快递企业存在多边月台订制需
求），亦可能存在一定的租金溢价；廊坊项目目前合同租金为 36.05 元/平方米/月，而项目所在地广
阳区的高标仓价格约为 33-42 元/平方米/月，该区域为距离北京最近的物流园区，租金水平略高于其
他区域。

经基金管理人、计划管理人、财务顾问和评估机构适当核查，本项目租金定价公允，租金水平处
于市场化合理区间水平。

              表 130：各参数列表项目租金及同区域市场化租金

                                 246
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                                                                                            同区域内市场
                                                       租约期 租金单价
                           租赁面积 租约期限 市场年度租金 化租金水平
     项目 租户 内租金 （元/平方
                          （平方米） （年） 增长率25 （元/平方米/
                                                       增长率 米/月）
                                                                                              月）26
                                                                            2023 年-2025
           重庆京邦达
     重庆 年:2%
           物流有限公 184,568.56 6 3% 22.53 19.8-24.5
     项目 2026 年-2031
             司
                                                                               年:3%
           湖北京邦达 52,154.66
     武汉 2023 年-2031
           供应链科技 （含雨篷投影计 5 3% 32.40 25.0-35.0
     项目 年:3%
           有限公司 租面积）
           北京京讯递 104,593.74
     廊坊 2023 年-2031
           科技有限公 （含雨篷投影计 6 3% 36.05 33.0-42.0
     项目 年:3%
             司 租面积）

                                 表 131：重庆项目同区域竞品租金情况

     比较因素 重庆项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三
                重庆巴南京东亚洲一
     项目名称 公运南彭物流园 顺丰产业园 巴南区某大型物流园
                  号物流园
     建筑年代 2018 年 2016 年 2020 年 2018 年
     项目位置 巴南区南彭物流基地 巴南区 巴南区 重庆市巴南区南彭

     项目照片

交易时间 2022/6/30 2022 年 2 季度 2022 年 2 季度 2022 年 2 季度
交易价格
（元/平方米 22.53 22.6 23.2 21.9
/月）
交易情况 成交 报价 报价 成交
案例来源 本项目 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库

                                 表 132：武汉项目同区域竞品租金情况

          因素 武汉项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三
                                        嘉里物流东西湖物流 普凯东西湖国际物流
      项目名称 京东商城亚洲 1 号 新宜东西湖物流园
                                           中心 园
      建筑年代 2018 2019 2018 2017
                    东西湖区高桥三路 东西湖区走马岭商贸 东西湖区东吴大道 东西湖区东吴大道以
      项目地址
                       211 号 大道北 西、华祥路北 东、新岭二路以南

      项目照片

      交易时间 2022/6/30 2022/6/30 2022/6/30 2022/6/30
      交易价格
      （元/平方 32.40 30.69 32.27 34.64
       米/月）
      交易情况 成交 成交 成交 成交

25 2031 年度之后假设项目均进入稳定增长阶段，每年净收益在上年度的基础上增加 3%
26
     数据来源：戴德梁行
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    因素 武汉项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三
案例来源 本项目 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库

                        表 133：廊坊项目同区域竞品租金情况

比较因素 廊坊项目 可比实例一 可比实例二 可比实例三
           廊坊京东亚洲一号物流
项目名称 宝湾国际物流园 易商唯度物流园 易商昊天物流园
               园
                                    廊坊开发区纬五路 廊坊市广阳区凤舞 廊坊市龙河高新技术产
项目位置 廊坊开发区橙桔路 2 号
                                     南、纬四道北 道 14 号 业开发区汇智道 181 号

案例照片

交易时间 2022/6/30 2022 年 6 月 2022 年 6 月 2022 年 6 月
交易价格
（元/平方米 36.05 37.41 40.80 36.00
/月）
交易情况 成交 成交 成交 成交
案例来源 本项目 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库 戴德梁行数据库

（三）租金增长率预测的合理性

1.符合历史租金增长情况

2018 年之前租金水平为京东集团内部成本加成定价，自 2019 年京东产发独立运营以来，京东集
团仓储物流经营策略发生转变，租金水平转为面向全社会的公开市场定价方法，2019 年开始租金收
入较 2018 年有较大程度的提升，因此 2019 年以后的租金水平具备一定的可比性，对未来不动产项
目运营的具备较强的可参考性。

此外，根据对三个标的项目的租赁合同条款和租赁信息的研究显示，合同中的甲方和乙方均在合
同中严谨完善地对双方责任义务和违约责任等进行了约定，合同中没有明显违反市场惯例或者对合
同双方显失公平的条款，合同中对价格调增的幅度在每年 3%，此价格调整频率和比例与前述市场化
租赁惯例相符。

重庆项目 2019 年-2022 年历史合同租金平均增长率为 3%。武汉项目 2019 年-2022 年历史合同租
金平均增长率为 3%。
          廊坊项目自 2020 年 4 月开始运营，2020 年-2022 年历史租金平均增长率为 3%，
具体租金情况如下：

                            表 134：子项目历史租金情况

                     重庆项目 武汉项目 廊坊项目
                                             租金单 租金单价
           租金单价（元 租金总计 价（元/ 租金总计 （元/平
时间 租金总计（元）
           /平方米/天） （元） 平方米/ （元） 方米/
                                              天） 天）
2019 年 0.6273 42,259,648.06 0.9019 17,168,975.07 - -

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2020 年 0.6464 43,546,367.77 0.9291 17,686,766.53 1.2256 46,789,381.13
2021 年 0.6655 44,833,087.49 0.9567 18,212,172.58 1.2623 48,190,466.55
2022 年 0.6855 46,180,437.98 0.9855 18,760,422.36 1.3003 49,641,181.70

综上，本次入池三个项目的历史租金平均增长率为 3%，且根据对三个标的项目的租赁合同条款
和租赁信息的研究显示，合同中的甲方和乙方均在合同中严谨完善地对双方责任义务和违约责任等
进行了约定，合同中没有明显违反市场惯例或者对合同双方显失公平的条款，合同中对价格调增的幅
度在每年 3%，符合市场平均水平且与目前租约涨幅保持一致。

2.续约租金机制保障

续约租金将符合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允，并签订规范的关联交
易合同。以重庆新东迈为例，重庆新东迈所持有的重庆项目已于 2017 年 8 月进入租赁运营期，租户
主要为关联方重庆京邦达物流有限公司，目前租约结束时间为 2024 年 12 月 31 日，租约到期后将按
照如下条款进行续租：租赁期届满前，除重庆京邦达物流有限公司提前十二个月告知不续期外，租赁
合同应续期与租赁期相同的期限（以下简称为“续租期”），续租期的租金按照双方约定的“租金调整
标准”确定的租金执行。续租期届满后，除非重庆京邦达物流有限公司提前十二个月告知不再续期，
前述续租机制将继续适用，且续租期内所有主要条款原则上应与原租赁合同保持一致。租金调整标准
为：租赁合同费用明细表中列示的协议租金为起租日租金及每年在前一年基础上涨 3%的租金，自第
一次租赁期始连续累计，租期内每 5 年有一次租金调整机制，即根据届时双方认可的第三方评估机构
出具的过去 5 年市场租金的增长率，对第 6 年/第 11 年租金进行调整，之后在租约内继续按 3%增长。

3.租金增长率假设符合市场公允水平

与已发行仓储物流 REITs 项目租金增长率相比，本项目三处物业的租赁期内租金增长率均为 3%，
与已发行项目的比较（请参见仓储物流 REITs 项目资产各参数列表内容），本项目租金增长率与普洛
斯项目和盐田港项目水平相近。预测期内的营业收入系按照已签署的租赁合同及其延续条款而得出。

与市场化租金增长率水平相比，规模高标仓开发商市场租赁中的定价模式及合同惯例比较相似，
如价格内涵、合同价格递增率等，一般来看这些规模企业和租户约定的合同价格递增幅度多在 3%-5%
之间。

随着疫情的逐步缓解及生产投资的陆续恢复，预计未来国内主要城市及地区的高标库的价格增
长幅度将会维持稳定并且持续增加。对于本次评估的三个标的项目：

                        表 135：子项目预测期内市场租金增长率

          增长率 重庆项目 武汉项目 廊坊项目
      2023 年-2025 年 2% 3% 3%
      2026 年-2031 年 3% 3% 3%
        长期增长率 3% 3% 3%

就重庆项目，重庆项目的合同期自 2019/1/1 起至 2024/12/31 到期，合同期内每年租金涨幅为 3%。
重庆项目的租赁合同约定自第一次租赁期始连续累计，租期内每 5 年有 1 次租金调整机制，即根据
                                           249
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届时双方认可的第三方评估机构出具的过去 5 年的市场租金的涨幅或跌幅对第 6 年/第 11 年租金进行
调整，之后在此基础上继续按每年 3%增长。

基于本项目评估机构分析，对合同条款的约定包括合同价格调价机制、引入独立第三方的评估机
构等条款均有助于保证租金价格的公允性，从而使得标的物业的收入能够按照市场化预期平稳增长，
这种机制也符合京东集团内部各业务的独立性要求。评估机构对其他高标仓运营机构的调查显示，国
内主要运营商如普洛斯、万纬、宝湾作为市场主要的排名前三供应商在合同条款中的每年调价约定多
为 3%-5%。综上，本项目合同的签订和条款是市场化形成的，主要条款包括价格调整幅度等也符合
目前的物流仓储行业惯例。

根据本项目评估机构市场调查数据显示，重庆市高标仓供应在 2019-2021 年间迎来较大量供应，
受供应量及近年疫情影响，重庆制造业和供应链仓库租赁需求有所减弱，空置面积去化承压，短期供
大于求致使租金议价空间增大。考虑到市场消化存量供应需要一定时间，因此在价值时点评估机构对
2022 年至 2025 年内的区域租金增长率按照谨慎估计为 2%。进入 2022 年，重庆市高标仓新增供应释
放速度已呈现放缓趋势，供大于求的情况预计将于短期内扭转。随着疫情逐渐改善，电商、零售、三
方物流及制造业需求稳定增长，且未来新增供应量较为有限，现有空置面积将稳步去化，带动租金逐
步回升。因此，评估机构预计在经历未来年度的恢复期后，租金增长在 2026 年年初恢复到历史年度
水平，长期来看高标仓储的租金增长预计维持在 3%-5%，评估机构按照谨慎原则对本项目的长期增
长率估计为 3%。

以上基于以上对于重庆项目合同期内和合同期外的租金增长率分析，重庆项目合同期内，估值租
金增长率高于同区域市场平均租金增长率 2%是合理的。合同期外，估值租金长期增长率为 3%为评
估机构预计市场长期增长率的合理区间，且不高于预计市场长期增长率。

从宏观数据来看，一般仓储物流项目租金长期增长率的估计不应超过所在地经济体的增长速度。
根据国家统计局发布的对我国过去十年经济增长相关指标的统计显示，2013 年至 2021 年，我国国内
生产总值（GDP）年均增长 6.6%，高于同期按照全世界 2.6%和发展中经济体 3.7%的平均增长水平。
物流行业的发展和增长与货运总量密切相关，近十年我国货运量年均涨幅约为 3%。廊坊、武汉与重
庆分别为北京辐射的邻近地区、中部地区重点枢纽城市和西南部地区重点枢纽城市，是全国物流网络
中的重要节点，其区域性的市场发展与全国总体行业发展有较高的关联性。

随着我国进入新发展阶段，未来经济发展重点将逐渐转变为质的有效提升和量的有效增长，具体
城市也不例外，因此，三个项目长期增长率按照 3%估计符合我国现阶段的发展水平及未来预期。

（1）重庆项目长期增长率保持在 3%的合理性

重庆是我国四个直辖市之一，是成渝地区双城经济圈核心城市、长江上游地区经济中心、国家重
要先进制造业中心、西部金融中心和国际综合交通枢纽和国际门户枢纽。重庆经济实力较强，2021 年
实现 GDP2.79 万亿元，排全国第五位，仅次于上海市、北京市、深圳市、广州市。重庆人口规模庞

                          250
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大，截止至 2021 年末，全市常住人口 3212 万人，位居全国所有城市第一位，也是目前唯一超 3,000
万规模人口的城市。重庆市消费实力强，2021 年社会消费品零售总额达到 1.4 万亿元，全国排名第三
位，仅次于上海及北京。重庆作为西部经济和工业化重镇、中欧班列起点，是辐射西南区域的重要物
流枢纽城市，从需求端来看有较强劲的需求驱动力。

综上，对比全国及各地区的经济增长速度可见，重庆近年的经济增速高于全国及大部分地区，
2012 年至 2021 年，近十年的 GDP 年复合增长率达到 9%，由此对重庆地区物流运输产业及本项目的
长期增长率按照 3%估计是可以实现的，并且也是合理的。

（2）武汉项目长期增长率保持在 3%的合理性

武汉是湖北省的省会城市，是我国首批沿江对外开放城市之一，是外商投资中部的首选城市，武
汉还是具备金融市场、金融机构、金融产品三要素的城市之一，是中国人民银行在中部地区唯一的跨
省级分行—中国人民银行武汉分行所在地（辖鄂湘赣三省）。武汉经济实力较强，2021 年实现 GDP1.77
万亿元，排全国第九位，与上海、北京、深圳、广州、重庆、苏州、成都、杭州及南京位列前十。武
汉人口规模庞大，作为十五大副省级市之一，截至 2021 年年末武汉常住人口 1365 万人，位列全国第
八。武汉消费实力强，2021 年社会消费品零售总额达到 6795 亿元，全国排名第八位，与上海、北京、
重庆、广州、深圳、成都、苏州、杭州及青岛位列前十。从 2009 年开始，国家发改委正式批准武汉
市为全国首个综合交通枢纽研究试点城市。2018 年，国家更是将武汉列为陆港型、港口型、生产服
务型、商贸服务型和空港型等 5 个国家物流枢纽承载城市，从需求端来看有较强劲的需求驱动力。

综上，对比全国及各地区的经济增长速度可见，武汉市近年的经济增速高于全国及大部分地区，
2012 年至 2021 年，近十年的 GDP 年复合增长率达到 8%，由此对武汉地区物流运输产业及本项目的
长期增长率按照 3%估计是可以实现的，并且也是合理的。

（3）廊坊项目长期增长率保持在 3%的合理性

廊坊市虽然为河北省地级市，但地处北京、天津两大直辖市之间，有着“京津走廊、黄金地带”
的称号，承载了北京外溢的区域性物流商贸职能。廊坊市 2021 年 GDP 实现 3,553.1 亿元，同比增长
6.6%。根据《廊坊市城市总体规划（2016-2030 年）》，廊坊市的发展定位为京津冀城市群的重要节
点，京津冀科技研发及成果转化基地、战略新兴产业和现代服务业聚集区，河北省新型城镇化与城乡
统筹示范区和创新驱动经济强市。廊坊市物流园的建设定位以配套型服务业为主，以京津为主要目标
市场，与京津国际化物流体系相互补充，形成进出京津市场的重要物流节点，除满足廊坊市自身发展
所需要的仓储、配送等物流服务外，进一步完善京津往来货物的集散、进出口货物分流及加工等功能，
成为地区性物流中心和全国物流节点区域。随着北京市进一步疏解非首都核心功能区，部分普通仓、
简易仓面临拆除的风险，物流园仓储需要将进一步外溢。得益于优越的地理位置和便利的交通条件，
廊坊市将成为承接北京外溢物流仓储需求的首选之地。

综上，对比全国及各地区的经济增长速度可见，廊坊市近年的经济增速高于全国及大部分地区，

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2012 年至 2021 年，近十年的 GDP 年复合增长率达到 7%，由此对廊坊地区物流运输产业及本项目的
长期增长率按照 3%估计是可以实现的，并且也是合理的。

以上基于三个项目所在城市根据经济增长的历史数据，以及评估机构对三个项目所在城市物流
运输产业未来增长的合理预期，可以得出三个项目长期增长率均保持在 3%是合理的。

（四）关于折现率的合理性

1. 折现率计算方式

不动产项目本次评估测算采用的报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回
报率，理论上反映资本之机会成本。在确定报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加
风险调整值加总作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：
报酬率=无风险报酬率+风险报酬率。

无风险报酬率参照价值时点 2022 年 6 月 30 日十年期国家债券的收益率为 2.82%进行确定。风险
报酬率是根据不动产项目所在区域市场、行业性质以及同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投
资优惠等因素综合确定。根据评估机构判断，该地区类似业务的风险报酬率在 5%-7%之间。在分析
风险报酬率时，评估机构通常通过分析 1）投资风险补偿，2）管理负担补偿，3）缺乏流动性补偿，
及 4）投资带来的优惠等因素对风险报酬率进行判断。根据以上几项因素分析，本项目采用 5.18%的
风险报酬率。综上，本次评估采用的报酬率即折现率为 8%。

2.不同地区折现率的选取

由于资产流动性、需求稳定性及对投资回报要求的差异，评估机构将项目所在地按照如下分类进
行选择不同的折现率标准：

一类地区：包括北京、上海、广州、深圳四个城市，折现率选择区间为 7%-7.75%；

二类地区：包括一类地区辐射的邻近区域、直辖市、省会城市、计划单列市，折现率选择区间为
8%-8.5%；

三类地区：除了上述一类地区和二类地区以外的物流节点城市，8.5%及以上。

3.本项目的折现率选取

重庆项目位于重庆市巴南区南彭贸易物流基地，是经国家发改委批复的重庆市建设长江上游综
合交通枢纽、国际贸易大通道而规划布局的“三基地三港区”之一，定位为重庆工业原料集散中心（西
部工贸城）、重庆市重点物流园区、西南地区重要陆路物流配送平台、全国物流网络重要节点和东盟
-重庆国际物流大通道战略基地；也是重庆都市功能拓展区商贸物流功能的重要载体。同时，该基地
与渝湘高速等多条高速路网相近，交通区位较好，公路路网发达。未来项目及周边区域优质物流供给
较少，未来随着政策支持引导，该区域物流产业快速发展，将能够带来仓储需求的持续提升。综上，
对比重庆市其他区域，巴南地区物流仓储产业基础更加具有优势，折现率按照 8%选取是合理的。
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武汉项目位于武汉市东西湖区，目前东西湖区已经成为武汉物流的核心区域。东西湖区凭借得天
独厚的区位优势和产业基础，大力发展现代物流，物流业已成长为东西湖区三大支柱产业之一。据统
计，武汉东西湖区全区共有从事物流相关行业的企业达到 6200 家，其中 A 级企业 65 家，占全市 201
家 A 级以上物流企业总数的 31%。近年来，东西湖区不仅引进了京东商城、苏宁易购等电子商务龙
头企业入驻，促进电商、物流联动发展，还引进了以 DHL、德邦物流为代表的第三方物流企业区域
总部和快递企业，形成现代物流产业集聚地。据不完全统计，2022 年武汉市场有约 80 万平方米的新
增供应，其中东西湖板块的增量达 40 万平方米，数据表明相关行业集聚度仍在快速增加。截至目前，
作为传统优势地区的东西湖板块的高标仓租金水平仍高于其他地区的价格水平。综上，对比武汉市其
他区域，东西湖地区物流仓储产业基础具备其他区域不具备的明显优势，折现率按照 8%选取是合理
的。

廊坊项目位于廊坊市经济技术开发区，京津连线黄金分割点，距北京市城区约 38 公里，距天津
市城区约 60 公里，区位优势独一无二。随着京津冀协同发展深入推进、北京非首都功能加快疏解和
区域产业布局的不断优化，廊坊大力发展跨境电商、国际物流贸易等新业态新模式，完善仓储、运输、
配送配套体系，吸引带动上下游企业集聚，加快构建背靠京津、辐射全国甚至全球的现代化商贸物流
体系。2022 年初以来，廊坊共签约商贸物流产业项目 31 个、总投资 340 亿元，初步形成了以京东电
子商务、菜鸟中国智能骨干网、韵达北方总部、圆通华北总部等为龙头的产业集群。预计到 2022 年
年底，廊坊市商贸物流业增加值将达到 500 亿元，电子商务零售额达到 600 亿元，快递年业务量达到
4 亿件，快递业务年收入达到 50 亿元以上。综上，对比二类地区中的大部分直辖市、省会城市、计
划单列市，廊坊市及项目所在的廊坊经济技术开发区具备的显著独特优势，折现率按照 8%选取是合
理的。

     4.其他相关分析说明

物流发达的城市主要聚集在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝双城经济圈、长江中游城市群、
山东半岛等城市群地区，其中京津冀城市群的北京-天津、粤港澳大湾区的广州-深圳、成渝双城经济
圈的重庆-成都，长江中游城市群的武汉既是枢纽型物流城市、也是国家级物流枢纽。

根据交通出版社出版的同济大学中国交通研究院等多家研究机构发布的《中国城市物流竞争力
报告》内容，该报告将中国物流城市按照竞争力进行了排名，排名共包括 30 个城市，这 30 个城市包
括 4 个直辖市、13 个副省级城市和 13 个地级市，其中上海、深圳、广州、北京、重庆、天津、武汉、
成都、苏州、杭州位于排名前十名城市。

因此，按照评估机构对物流城市分类折现率选取水平、类似专业机构对物流城市的分析，本次折
现率属于合理水平。

综上，目前评估采用的参数如市场租金已经反映了项目所在地包括市场供应变化及疫情影响后
的价格水平，市场租金增长率参照历史情况按照谨慎选取了较低的水平。此外，承租方为京东物流，
承租方的业务经营规模和市场占有率等指标受疫情影响不明显，其支付能力没有受到明显影响，因此
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判断承租方具备持续整租的需要和意愿。综上所述，本次评估参数及评估结果按照谨慎的原则，同时
反映了市场供需及疫情的影响下的结果。

（五）三个项目增值率分析

           武汉项目取得时间为 2012 年 3 月 30 日，
对于武汉项目而言， 获取土地时点距今已有 10 年以上，
土地获取成本较低。此外，武汉项目于 2018 年竣工后投入运营，建成时间较早，在其投入运营以成
本法计量投资性房地产入账后，将在其后年限由初始账面价值减去折旧、摊销及减值准备。综合以上
因素，武汉项目拿地时间较早，账面价值较低，因此武汉项目评估值较账面值的增幅最大。

在各项目公司初始获取不动产项目时，系采用成本模式计量投资性房地产，后续将以资产负债表
中将以成本减累计折旧、摊销及减值准备的账面价值进行列示。而评估报告系基金管理人聘请第三方
评估机构对于 REITs 所持有的底层基础资产使用收益法进行估值，得到资产的公允价值，以公允价
值模式计量投资性房地产，前述两种计量方式存在一定差异。

具体而言，在项目公司持有不动产项目采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、
摊销及减值准备后在报表中进行列示，因此不动产项目的账面值呈现逐年下降的趋势，故在评估时点
采用收益法对不动产项目进行估价，以公允价值进行计量后较不动产项目账面价值有较大增值。以已
发行的仓储物流 REITs 项目为例，普洛斯 REITs 截至 2020 年 12 月末，其项下 7 个目标不动产资产
账面净值合计 11.80 亿元，物业增值合计 41.66 亿元，物业增值率 353%
                                         （单一项目物业增值率在 199%-
647%区间）；其中目标不动产资产账面原值合计 19.23 亿元，累计折旧合计 7.44 亿元，剔除累计折
旧影响的物业增值率为 178%。盐田港 REITs 不动产资产于 2020 年 12 月 31 日的资产账面价值为人
民币 9.77 亿元，于 2021 年 3 月 31 日之房地产市场价值为 17.05 亿元，相较于不动产资产账面价值
高 74.58%。

              表 136：已上市仓储物流 REITs 项目资产增值情况

                    截至 2020 截至 2020 截至 2020
                              评估值单价
                    年 12 月 31 年 12 月 31 账面原值 年 12 月 31 物业增值
       项目名称 (元/平方 增值率 2
                    日评估值 日账面价值 （万元） 日累计折旧 （万元）
                                米）
                    （万元） 1（万元） （万元）

普洛斯北京空港物流园 163,700 12,540
                                               28,452 55,591 27,139 184,148 647%
普洛斯通州光机电物流园 48,900 10,724

普洛斯广州保税物流园 20,100 4,547 5,943 10,718 4,775 14,157 238%

    普洛斯增城物流园 88,900 8,149 18,362 29,823 11,461 70,538 384%

    普洛斯顺德物流园 58,700 5,590 14,879 24,047 9,167 43,821 295%

普洛斯苏州望亭物流园 50,900 5,524 15,767 24,553 8,785 35,133 223%

普洛斯淀山湖物流园 103,400 5,796 34,557 47,587 13,030 68,843 199%

    普洛斯 REIT 合计 534,600 7,583 117,960 192,319 74,357 416,640 353%

盐田港现代物流中心项目 170,500 5,321 97,660 112,261 14,601 72,840 75%

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    盐田港 REIT 合计 170,500 5,321 97,660 112,261 14,601 72,840 75%
注 1：账面价值指账面净值；
注 2：普洛斯项目增值率=（截至 2020 年 12 月 31 日评估值-截至 2020 年 12 月 31 日账面价值）/截至 2020 年 12 月 31
日账面价值；盐田港项目增值率=（截至 2021 年 3 月 31 日评估值-截至 2020 年 12 月 31 日账面价值）/截至 2020 年
12 月 31 日账面价值；

六、疫情对资产评估参数的审慎性
（一）经基金管理人、计划管理人和财务顾问核查，2020 年新冠疫情爆发至今，三个项目并未
出现减租、免租情况，现金流稳定。

（二）续租机制有保障

目前三个项目的主要承租人均为京东物流子公司，租约长度较长（5-6 年），续租机制较好，且
京东物流在当地的租赁需求强烈，且搬仓成本较高，总体来看本次入池三个项目的主力租户续租概率
较大、稳定性较高。

从需求角度看，京东物流日益增长的仓储需求可使项目长期保持稳定运营。尽管京东物流已经整
租三个标的项目的全部高标仓，但其在项目所在城市的租赁需求仍然非常旺盛。目前京东物流在项目
所在地城市或者区域租赁大量外部第三方企业的高标库，如在廊坊开发区京东物流租赁第三方企业
近 9 万平方米高标库，在武汉京东物流租赁第三方企业超 10 万平方米高标库。因此，从需求上看，
京东物流持续以符合市场价格水平租赁三个子项目的可能性较高。

（三）疫情对于当地仓储物流行业影响有限

本次评估的三个标的项目对比调研范围内的城市来看，均具备比较突出的优势，三个项目所在区
域属于环京主要物流节点城市（廊坊市）、西部地区唯一直辖市（重庆市）和中部地区湖北省省会城
市（武汉市），考虑到庞大的人口数量以及相应的消费量，给三个地区的高标仓库供应方提供了稳定
的需求。随着疫情的逐步缓解及生产投资的陆续恢复，预计未来国内主要城市及地区的高标库的价格
增长幅度将会维持稳定并且持续增加。

（四）极端情况下，如若疫情影响比较严重，投资者的收益也能在一定程度上得到保证

考虑到京东物流在三个区域内日益增长的需求，以及目前京东物流在区域内仍在租赁第三方仓
库，未来持续续租概率较高，出租率下降可能性较低。

根据评估机构戴德梁行对主要的高标仓供应方的调研和观察显示，目前中国国内高标仓的市场
供应格局为一超多大形势，一超即为普洛斯，多大包括万纬、宝湾、嘉民、安博、易商等，上述市场
供应方占整个高标仓市场化供应来源的 60%。

上述规模高标仓开发商市场租赁中的定价模式及合同惯例比较相似，如价格内涵、合同价格递增
率等，一般来看这些规模企业和租户约定的合同价格递增幅度多在 3%-5%之间。

根据对三个标的项目的租赁合同条款和租赁信息的研究显示，合同中的甲方和乙方均在合同中
严谨完善地对双方责任义务和违约责任等进行了约定，合同中没有明显违反市场惯例或者对合同双
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        合同中对价格调增的幅度在每年 3%，因此租金增长率出现下降的可能性也较低。
方显失公平的条款，

综上，基金管理人、计划管理人和财务顾问认为疫情下，资产评估参数具有审慎性。

七、历史履约情况及租金收缴周期情况
根据基金管理人、计划管理人和财务顾问对三个项目的历史租金收缴情况进行核查，由于三个项
目的租户整体财务运营情况良好，运管机构的收缴安排合理，根据基金管理人、计划管理人和财务顾
问对项目公司流水的核对，承租人的租金缴纳时间符合合同约定，不存在欠租情况。

根据租赁合同约定，自租赁起始日起每 1 个月为租金和物业管理费的 1 个结算周期。出租人应
在每个结算周期开始后 5 个工作日内向承租人提供当个结算周期租金和物业管理费的等额有效增值
税专用发票，承租人在收到符合要求的发票后进行审核并在审核无误后的 10 个工作日内向出租人支
付租金和物业管理费。

八、疫情期间租金减免情况
根据基金管理人、计划管理人和财务顾问对三个项目的历史租金收缴情况进行核查，2020 年新
冠疫情爆发至首发招募说明书出具之日，三个项目并未出现减租、免租情况，现金流稳定。

基于以上情况分析，基金管理人、计划管理人和财务顾问认为，本项目涉及的三个子项目估值涉
及的租金增长率、出租率、折现率等参数设置较为合理，且考虑了疫情影响，整体估值审慎。

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                    第二节 现金流测算分析

一、可供分配金额测算报告

嘉实基金管理有限公司作为基金管理人编制了可供分配金额测算报告，并经天职国际会计师事
务所审阅后出具了天职业字[2022] 39666 号可供分配金额测算报告审阅报告。

基金管理人提示：“可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种
假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

未来两年不动产项目可供分配金额预测情况如下：

                   表 137：不动产基金预测合并利润表
                                                                     单位：元
              项目 2022 年 7 至 12 月预测数 2023 年度预测数

一、营业总收入 53,964,505.83 107,050,368.69

其中：营业收入 53,964,505.83 107,050,368.69

二、营业总成本 35,157,848.43 71,489,183.17

其中：营业成本 18,255,301.50 37,011,424.71

    税金及附加 6,913,867.16 14,088,613.44

    销售费用 - -

    管理费用 8,697,482.03 17,739,534.16

    研发费用 - -

    财务费用 1,291,197.74 2,649,610.86

      其中：借款利息增值税 1,291,197.74 2,649,610.86

            利息费用 - -

            利息收入 - -

加：其他收益 - -

    投资收益（损失以“－”号填列） - -

     其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
         以摊余成本计量的金融资产终止确认收
                                                     - -
益（损失以“－”号填列）
    净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -

    公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -

    信用减值损失（损失以“－”号填列） - -

    资产减值损失（损失以“－”号填列） - -

    资产处置收益（损失以“-”号填列） - -

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             项目 2022 年 7 至 12 月预测数 2023 年度预测数

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,806,657.40 35,561,185.52

加：营业外收入 - -

减：营业外支出 - -

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 18,806,657.40 35,561,185.52

减：所得税费用 - -

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,806,657.40 35,561,185.52

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 18,806,657.40 35,561,185.52

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -

六、其他综合收益的税后净额 - -

(一) 不能重分类进损益的其他综合收益 - -

1.重新计量设定受益计划变动额 - -

2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - -

(二) 将重分类进损益的其他综合收益 - -

1.权益法下可转损益的其他综合收益 - -

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - -

4.现金流量套期损益的有效部分 - -

5.外币财务报表折算差额 - -

6.其他 - -

七、综合收益总额 18,806,657.40 35,561,185.52

八、每股收益 - -

(一) 基本每股收益（元/股） - -

(二) 稀释每股收益（元/股） - -

                 表 138：不动产基金预测合并现金流量表
                                                                          单位：元
                                    2022 年 7 至 12 月预测
              项目 2023 年度预测数
                                             数
一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 58,092,824.83 119,208,194.41

收到的税费返还 - -

收到其他与经营活动有关的现金 20,859,061.71 -

经营活动现金流入小计 78,951,886.54 119,208,194.41

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                                  2022 年 7 至 12 月预测
                项目 2023 年度预测数
                                           数
购买商品、接受劳务支付的现金 4,099,616.83 8,504,433.65

支付给职工以及为职工支付的现金 - -

支付的各项税费 9,377,029.19 19,171,741.33

支付其他与经营活动有关的现金 8,697,482.03 17,739,534.16

经营活动现金流出小计 22,174,128.05 45,415,709.14

    经营活动产生的现金流量净额 56,777,758.49 73,792,485.27

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - -

取得投资收益收到的现金 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - -

收到其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流入小计 - -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 440,000.00 880,000.00

投资支付的现金 - -

收购基础设施项目公司股权支付的现金净额 813,693,112.00 -

支付其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流出小计 814,133,112.00 880,000.00

    投资活动产生的现金流量净额 -814,133,112.00 -880,000.00

三、筹资活动产生的现金流量：

发行基金份额收到的现金 1,638,000,000.00 -

取得借款收到的现金 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - -

筹资活动现金流入小计 1,638,000,000.00 -

偿还债务支付的现金 822,039,354.00 -

偿付利息支付的现金 - -

向基金份额持有人分配支付的现金 - 34,187,499.04

支付其他与筹资活动有关的现金 - -

筹资活动现金流出小计 822,039,354.00 34,187,499.04

    筹资活动产生的现金流量净额 815,960,646.00 -34,187,499.04

四、汇率变动对现金的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 58,605,292.49 38,724,986.23

加：期初现金及现金等价物的余额 31,230,733.98 89,836,026.47

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                                  2022 年 7 至 12 月预测
                项目 2023 年度预测数
                                           数
六、期末现金及现金等价物余额 89,836,026.47 128,561,012.70

                 表 139：不动产基金可供分配金额计算表
                                                                 单位：元
                                  2022 年 7 至 12 月预测
               项目 2023 年度预测数
                                           数
净利润 18,806,657.40 35,561,185.52

二、分配调整事项

（一）折旧和摊销 14,399,142.19 29,019,106.05

（二）利息支出 - -

（三）所得税费用 - -

三、税息折旧及摊销前利润 33,205,799.59 64,580,291.57

（四）基础设施项目资产的公允价值变动损益 - -
      其中：处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变
                                                      - -
动损益
（五）基础设施项目资产减值准备的变动 - -

（六）基础设施项目资产的处置利得或损失 - -

（七）基础设施基金发行份额募集的资金 1,638,000,000.00 -

（八）购买基础设施项目的支出 -813,693,112.00 -

（九）偿还债务支付的本金及利息 -822,039,354.00 -

（九）支付的利息及所得税费用 - -

（十）应收和应付项目的变动 1,639,248.98 3,322,312.41

（十一）未来合理的相关支出预留 -2,707,534.00 -880,000.00
    其中：重大资本性支出（如固定资产正常更新、大
                                           -440,000.00 -880,000.00
修、改造等）
          未来合理期间内的债务利息 - -

          未来合理期间内的运营费用等 -2,267,534.00 -

（十二）其他调整项 -217,549.53 3,240,270.43

      其中：处置基础设施项目资产取得的现金 - -

          金融资产相关调整（租赁收入直线法调整） -217,549.53 3,240,270.43

          购买固定资产等的资本性支出 - -

          递延所得税资产的减少 - -

          递延所得税负债的增加 - -

四、可供分配金额 34,187,499.04 70,262,874.41

      未来两年净现金流分派率计算如下：

                            260
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                   表 140：不动产基金未来两年净现金流分派率
                                                                            单位：万元
               项目 2022 年 7 至 12 月 2023 年度
            可供分配金额 3,418.75 7,026.29
           拟募集资金金额 163,800.00
           净现金流分派率27 4.17%（年化） 4.29%

      二、测算假设条件

      （一）基础假设

      1.国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在预测期内不会出现可能对本基金运营
造成重大不利影响的任何重大事项或变化。

      2.本基金在存续期内能够持续经营，不动产资产的使用状况不会因任何不可抗力事件而受到严重
影响，且能够保持现有的经营模式和管理水平。

      3. 新型冠状病毒肺炎疫情不会出现重大反复，不会对本基金的运营产生重大不利影响。

      4.本基金所采用企业会计准则或其他财务报告规定不会发生重大变化。

      5.本基金所遵循的税收政策不会发生重大变化。

      6.本基金管理人委派的董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，且本
基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。

      7.宏观环境下的市场利率不发生重大变化，不考虑通货膨胀的影响。

      （二）特定假设

      1.本基金于 2022 年 7 月 1 日成立，募集资金规模总计 163,800.00 万元。募集资金拟用于向原始
权益人支付购买项目公司的股权转让款为 81,369.31 万元，通过专项计划以股东借款及增资款的形式
投入项目公司，用于置换项目公司存量负债 82,203.94 万元，设立之初预留的运营资金 226.75 万元。
假设预测期内无新增募集资金。

      2.本基金成立日，项目公司的存量负债可以京东资产支持计划投入的借款或增资款立即偿还，不
再产生除股东方之外的借款利息支出。

      3.假设本基金募集的资金全部投资于项目公司，不拟进行金融资产投资等，因此不对投资收益进
行预测。预测时不考虑募集资金暂存于银行产生的利息收入。

      4.预测期内，销售商品、提供劳务收到的现金以项目公司的营业收入为基础，购买商品、接受劳
务支付的现金以项目公司的营业成本为基础，支付的各项税费以项目公司的税金及附加、当期应交增
值税为基础，支付其他与经营活动有关的现金以本基金的管理费、托管费及其他费用等为基础，并假

27
     净现金流分派率=可供分配金额/拟募集资金规模
                                261
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定所有现金收支均在当期实现。

5.预测期内，项目公司在预测期初持有的货币资金，以及期初应收和应付项目的变动资金，拟用
于项目公司运营管理，不参与本基金分配。

6.预测期内，本基金拟在符合分配条件的情况下，每年度分配一次。收益分配基准日为当年 12 月
31 日，在下一年度宣告分配并实施。

7.预测期内，本基金向基金份额持有人分配的现金为当年度可分配金额的 100.00%。

三、测算依据

（一）税项

本基金及专项计划暂不征收企业所得税。借款服务取得的利息收入，按照 3.00%的征收率简易征
收。项目公司的主要税种及税率如下。

                         表 141：不动产基金税项

税种 计税依据 重庆公司 廊坊公司 武汉公司

增值税 租金收入 9.00% 9.00% 9.00%

增值税 物业管理费收入 6.00% 6.00% 6.00%

城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00% 7.00% 7.00%

教育费附加 应缴流转税税额 3.00% 3.00% 3.00%

地方教育费附加 应缴流转税税额 2.00% 2.00% 2.00%

房产税 租金收入 12.00% 12.00% 12.00%

土地使用税 土地面积 8.00 元/平米 8.00 元/平米 4.00 元/平米

企业所得税 应纳税所得额 25.00% 25.00% 25.00%

（二）营业收入

营业收入主要包括不动产资产的租金收入、物业管理收入，以及辅房出租等零星业务收入。具体
明细金额如下：

                      表 142：不动产基金营业收入

          项目 2022 年 7 至 12 月预测值 2023 年预测值

租金收入 37,159,131.20 73,712,407.00

物业管理收入 16,441,073.44 32,614,085.90

其他零星收入 364,301.19 723,875.79

          合计 53,964,505.83 107,050,368.69

预测期内的营业收入系按照已签署的租赁合同及其延续条款而得出。根据项目公司与承租人签
署的租赁合同，项目公司已将不动产资产整体出租给承租人，初始租赁期限为 5 年或 6 年，租赁期内
                                262
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年租金增长率为 3.00%。

     在确定租金及物业管理费水平时，项目公司考虑了以下因素：最近订立的可比不动产资产的实际
租金；不动产资产的地理位置、已使用年限等情况；仓储物业等行业的一般市场情况等。主要租赁合
同信息如下：

                          表 143：不动产项目租赁合同

序 项目公 计租面积
               承租人 起租日 到期日 首年租金标准（不含税）
号 司 /m²
      重庆公 重庆京邦达物流 租金：0.4342 元/平/天
1 184,568.56 2019-1-1 2024-12-31
       司 有限公司 物业费：0.1931 元/平/天
                                                              立体库租金：0.8507 元/平/天
      廊坊公 北京京讯递科技 干仓租金：0.7106 元/平/天
2 104,593.74 2020-4-25 2026-4-30
       司 有限公司 立体库物业费：0.3749 元/平/天
                                                              干仓物业费：0.3131 元/平/天
      武汉公 湖北京邦达供应 租金：0.6261 元/平/天
3 52,154.66 2019-1-1 2023-12-31
       司 链科技有限公司 物业费：0.2758 元/平/天
     （三）营业成本

     营业成本主要包括不动产资产的折旧及摊销费、物业管理费、财产保险费及设施维保费等。具体
明细金额如下：

                          表 144：不动产项目营业成本

               项目 2022 年 7 至 12 月预测值 2023 年预测值

折旧及摊销费用 14,399,142.18 29,019,106.05

物业管理费 3,060,012.59 6,120,025.18

财产保险费 166,004.85 332,009.70

运营维护费 630,141.88 1,540,283.78

               合计 18,255,301.50 37,011,424.71

     1.折旧及摊销费用

     不动产资产主要包括房屋及建筑物、土地使用权等，其中：房屋及建筑物按照 40.00 年计提折旧
费用，土地使用权按照 50.00 年计提摊销费用，均为直线法，残值为 0。

     2.物业管理费

     根据项目公司与物业公司签署的《物业服务委托合同》，项目公司将物业服务整体外包给物业公
司，合同初始租赁期为 2 年。

     3.财产保险费

     财产保险费包括财产一切险和公众责任险。财产一切险按照不动产资产的初始投资金额为投保
基准，预计保险费率为 0.04%。

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4.运营维护费

运营维护费主要包括消防系统、电梯设备等维护保养费，以及快速提升门、装卸货平台的延保服
务费等。

（四）税金及附加

税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等。各主要税
种的适用税率详见“（一）税项”。

                      表 145：不动产项目税金及附加

           项目 2022 年 7 至 12 月预测值 2023 年预测值

房产税 4,456,738.87 9,145,536.40

土地使用税 1,969,193.46 3,938,386.92

附加税费 450,523.18 927,928.65

印花税 37,411.65 76,761.47

           合计 6,913,867.16 14,088,613.44

（五）管理费用

管理费用主要包括基金管理费、基金托管费及其他费用。各预测期的预测金额如下：

                      表 146：不动产项目管理费用

        项目 2022 年 7 至 12 月预测值 2023 年预测值

基金管理费（元） 8,260,582.03 16,865,734.16

基金托管费（元） 81,900.00 163,800.00

其他管理费（元） 355,000.00 710,000.00

        合计 8,697,482.03 17,739,534.16

（六）财务费用

财务费用主要为本基金对项目公司内部借款产生的增值税部分，按照 3.00%的简易征收税率计
算。

（七）未来合理的相关支出预留

预测期内，本基金预留的相关支出主要包括大中型维修项目支出，以及本基金设立之初的运营费
用。其中：大中型维修项目支出按照不动产项目资本性支出规划进行测算，预留运营费用包括但不限
于认购登记结算费、转账手续费、验资费、印花税、交割审计费用等。

                               264
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            第四部分 治理机制与运营管理安排

               第一节 不动产基金治理机制

本基金整体治理结构主要分为基金份额持有人大会层面、基金管理人（代表本基金）层面、计
划管理人（代表专项计划）层面和项目公司层面，各层级治理安排具体如下：

一、基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份
额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜，基金份额持有人持有的每一基金
份额拥有平等的权利。

若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由

1.除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一
的，应当召开基金份额持有人大会：

（1） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他
基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）
                                              ；

（2） 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（3） 除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，解聘、合同到期不续聘、更换运营管
理机构；

（4） 本基金进行扩募；

（5） 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生超过基金净资产 5%的关联交易
（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（6） 变更基金份额持有人大会程序；

（7） 转换基金运作方式；

（8） 更换基金管理人；

（9） 更换基金托管人；

（10） 提前终止或延长基金合同期限；

（11） 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（12） 本基金与其他基金合并；

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（13） 变更基金类别；

（14） 对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（15） 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重
大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原因出
台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金
政策的）；

（16） 修改基金合同的重要内容；

（17） 法律法规或基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2.尽管有前述约定，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有
人大会：

（1） 法律法规要求增加的基金或专项计划费用；

（2） 在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

（3） 因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务规则等
发生变动而应当对基金合同进行修改；

（4） 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当
事人权利义务关系发生重大变化；

（5） 基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、基金合同规定的范围内调整
有关基金交易、非交易过户等业务的规则；

（6） 监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；

（7） 履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（8） 基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的
行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机
构的，应提交基金份额持有人大会表决；

（9） 基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金
合同》及相关文件进行修改；

（10） 本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未
能设立从而终止《基金合同》的；

（11） 专项计划未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权，从而
终止《基金合同》的；

（12） SPV 公司未能在《基金合同》生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权，从而
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终止《基金合同》的；

（13） 本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定
现金流，从而终止《基金合同》的；

（14） 基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金
在专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；

（15） 基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或控股子公司后，
可将本基金的基金管理人变更为前述子公司；

（16） 国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡
导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等
通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关
联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目
公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基
于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的
情形；

（17） 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式

1.本基金基金份额持有人大会不设日常机构。除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额
持有人大会由基金管理人召集；

2.基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

3.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管
理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召
集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要
召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基
金管理人应当配合；

4.代表基金份额 10%以上（含 10%，以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）的基
金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基
金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人
代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人
决定不召集，代表基金份额 10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提
出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的
基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召
开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；
                         267
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5.代表基金份额 10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金
管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上的基金份额持有人有权自行召
集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基
金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；

6.代表基金份额 10%以上的基金份额持有人向基金份额持有人大会提议的提案需满足法律、法
规的要求，需符合基金合同和招募说明书的约定，提案内容不得给项目公司造成重大违法或违约，从
而损害项目公司或基金份额持有人的利益。若代表基金份额 10%以上的基金份额持有人向基金管理
人提议召集基金份额持有人大会，基金管理人须将该提案告知运营管理机构，运营管理机构有权就
该提案提出自己的意见，一并由基金份额持有人大会决策；

7.基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1.召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介发布召开基金份额
持有人大会的通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1） 会议召开的时间、地点和会议形式；

（2） 会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3） 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4） 授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、
送达时间和地点；

（5） 会务常设联系人姓名及联系电话；

（6） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7） 召集人需要通知的其他事项。

本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召集人应当在召开基金
份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但
不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各
方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

2.采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持
有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时
间和收取方式。

3.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监
督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；
如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的
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计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意
见的计票效力。

（四）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许
的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1.现场开会。

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人
和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，
不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1） 亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的
凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有
基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2） 经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不
少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表
的有效基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基
金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持
有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效基金份额应不少
于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2.通讯开会。

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在
收取表决意见截止时间以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定的其
他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1） 会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公
告；

（2） 召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）
到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，
则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式统计基金份额持有人的表决
意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加统计表决意见的，不影响表决效力；

（3） 本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基
金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见

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或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份
额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以
内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代
表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面
意见；

（4） 上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的
代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金
份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并
与基金登记机构记录相符；

3.在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金
份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在
会议通知中列明。

4.基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信
或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（五）议事内容与程序

1.议事内容及提案权

议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有
人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2.议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布计票人，然后
由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会
议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主
持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有
人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有
人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持
有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

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（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人至少在收取会议审议事项表决意见截止日期前 30 日公布提
案，在所通知的收取表决意见截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表
决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1.一般决议

一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）
通过方为有效。除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式
通过。

2.特别决议

特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之
二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决
议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）提前终止或延长基金合同期限；

（5）本基金与其他基金合并；

（6）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额占基金净资产 50%及以上的基
础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（8）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生占基金净资产 20%及以上的关联
交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（10）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原因出台相
关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策
的；

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（11）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。

3.基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定
的确认投资者身份文件的投资者视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有
效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人
所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

4.关于表决权的特别约定

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的
基金份额总数，但需经基金份额持有人大会审议解聘、合同到期不续聘、更换运营管理机构事项的，
与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、合同到期不续聘、更换运营管理机构事项无
需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下列两项规定买入在
本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表
决权：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事
实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得
再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外；

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过上海
证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照
第（1）款的规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基
金的基金份额，但另有规定的除外。

（七）计票

1.现场开会

（1） 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开
始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集
人授权的一名人士共同担任计票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管
理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的
主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表
担任计票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2） 计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

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（3） 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布
表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点，重新清点以一次为
限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4） 计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计
票的效力。

2.通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名人士在基金托管人授权代表（若由
基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，公证机关对计票过程予以公证。基
金管理人或基金托管人拒派代表对计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（八）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自表决通过之日起 5 日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大会计票
完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。

基金份额持有人大会决议生效后应按照《信息披露办法》的规定在规定媒介上公告。大会召集人
应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式
及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的
基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡
是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变
更的，基金管理人与基金托管人协商一致根据新颁布的法律法规或监管规则履行相应程序并提前公
告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

二、基金份额持有人大会日常机构
本基金基金份额持有人大会不设日常机构。

三、基金管理人、基金托管人的权利及义务
（一）基金管理人的权利与义务

1.根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利
包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

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（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）发售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国
家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）委托符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用，
并按照基金合同规定对基金登记机构进行必要的监督和检查；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

    1）作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专
    项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

    2）作为项目公司股东享有的权利；

    3）作为债权人享有的权利；

为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基
金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行
为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或
其他为基金提供服务的外部机构；

（16）在符合有关法律、法规、基金合同、相关证券交易所及登记结算机构相关业务规则的前
提下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规则；

（17）可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责或委托运营管理机构依法负责
部分运营管理职责；

（18）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（19）发生运营管理机构法定解聘情形的，解聘运营管理机构；
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（20）决定金额占本基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的基础
设施项目购入或出售事项；

（21）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的关联
交易；

（22）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基
金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募；

（23）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务
包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的募集和
登记结算等事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和
运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察
与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，
对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基
金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）根据法律法规和基金合同，为本基金的利益对专项计划行使资产支持证券投资者权利；

（9）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施
项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，
但依法应承担的责任不因委托而免除；

（10）严格按照《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，履行信息披
露及报告义务；

（11）编制基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及个别财务报表；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基础设施基
金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产
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评估等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有
人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存年限
不得低于法律法规规定的最低年限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于
法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面
反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够
按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条
件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金
清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进
行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（19）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔
偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合
同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（21）依照基金合同的约定将其部分职责委托第三方执行时，应当对第三方处理有关基金事
务的行为承担责任；

（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（23）基金募集失败时，应将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后
30 日内退还基金认购人；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）建立并保存基金份额持有人名册；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）集体决策制度

基金管理人将建立有效的治理结构，承担总体责任，建立基金份额持有人大会会议制度。基金管
理人内部设立专门部门对不动产基金进行管理。REITs 投资决策委员会的职权范围、选任程序、议事
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规则和其他重要事项，具体详见下文“基金管理人 REITs 投资决策委员会治理机制”部分。

（三）基金托管人的权利与义务

1.根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利
包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及
相关文件；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法
规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必
要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，
确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》、《基础设施基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务
包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件，履行《基
金法》、《基础设施基金指引》规定的职责；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托
管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安
全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的
不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、
账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基
金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
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（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根
据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；监督本基金资金账户、基础设施项目运
营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资
产在监督账户内封闭运行；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定
另有规定或向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披
露前予以保密，不得向他人泄露；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各
重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定
的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限不得低于法律法
规规定的最低年限；

（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收、建立并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理
人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信
息披露等；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理
机构，并通知基金管理人；

（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违
反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

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（23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

四、基金管理人 REITs 投资决策委员会治理机制
基金管理人根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，制定了《嘉实基金管理有限公司公开
募集基础设施证券投资基金投资管理办法》
                  《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金
尽职调查工作指引》《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售业务管理办法》
《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理办法》
                                    《嘉实基金管理
有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》
                        《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施
证券投资基金内部控制指引》及《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理办
法》，建立健全分工合理、权责明确、有效监督的组织体系，形成了科学、合理、有效的不动产基金
业务决策、执行和监督等机制。

基金管理人建立了有效的治理结构，承担总体责任，建立了基金份额持有人大会会议制度。基金
管理人内部设立不动产基金投资管理部门，专门对不动产基金进行管理。

基金管理人设立 REITs 投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为基金管理人 REITs 业务最高
投资决策机构，负责 REITs 业务的战略规划与投资决策。

（一）职权范围

负责不动产公募 REITs 项目的投资决策及重大事项表决，包括：

1.制定公司不动产基金业务发展战略、风险管理政策，统筹协调资源；

2.审批基金注册申报方案及变更注册方案；

3.审批内部制度规定的需由投委会审批的关联交易；

4.审批基金管理人提出的召集召开基金份额持有人大会的提案；

5. REITs 基金经理的聘任、变更和解任；

6.审批不动产项目的年度经营预算，以及内部制度规定的需由投委会审批的预算外支出；

7.审批基金的年度报告；

8.审批因基金管理人的主动管理行为导致项目运营情况或产生现金流能力发生重大变化且需要
对外披露临时报告的事项；

9.公司其他制度规定的以及投委会认为需经其审议的与不动产基金相关的重大事项。

（二）选任程序

REITs 投资决策委员会由嘉实基金及其子公司嘉实资本相关人员组成。成员详见本招募说明书

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“第五部分 不动产基金”之“第二节 基金管理人”。

（三）议事规则

1.投委会就产品（或项目）进行投资决策时，投资管理部门应就产品（或项目）相关情况向投委
会汇报，回答各委员的提问或质询。投委会审议其他事项时，该事项提议人或部门应向投委会进行说
明并接受投委会委员的问询。投委会召开会议时，根据主席安排，可要求其他相关人员列席会议。

2.投资管理部门在项目报证监会和交易所之前，应将项目资料提交至投委会各位委员。汇报资料
至少应包括：（1）产品介绍，内容包括但不限于项目基本情况、交易架构、交易条件、产品申报发
行的进度安排及其他相关信息；（2）公募产品及 ABS 产品法律文件、底层交易文件；（3）各类专
业报告，包括但不限于尽职调查报告、评估报告、法律意见书、审计报告、可供分配金额测算报告、
财务顾问报告（如有）、税务意见书（如有）、合规意见、质控意见、风控意见等；（4）拟任基金
经理介绍材料；（5）其他需要提供的资料。

3.投委会审议意见包括“同意”、“附条件同意”、“不同意”三种，投委会应当形成明确的表
决意见。

4.投委会委员一人一票。占投委会全体委员三分之二以上的委员对产品（或项目）或事项同意的，
即视为对该产品（或项目）或事项表决通过。如“附条件同意”所附条件在事后被满足并获得该委员
同意的，视为该委员“同意”，计入“同意”票总数。所附条件事后未被满足或解决方案未获得该委
员同意的，视为该委员“不同意”。

5.投委会可视审议事项的具体情形，采取现场会议、系统审批等形式审议，投委会会议决议应由
委员签署。投委会委员在 KM 系统审批受限的情况下，可通过发送电子邮件或其他可留痕方式表达
审批意见。

6.对于投委会审议通过的产品（或项目），投资管理部门无法落实决议条件或交易条件发生重大
变化无法继续推进的，投资管理部门应在确认产品（或项目）无法实施后及时将情况向公司投委会成
员报告，确认产品（或项目）终止。

五、计划管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排
（一）计划管理人职责

1.计划管理人权利

（1） 计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划的认购资金用于购
买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2） 计划管理人有权根据《标准条款》的规定收取管理费。

（3） 计划管理人有权根据《标准条款》第 18 条的规定终止专项计划的运作。

（4） 计划管理人有权委托专项计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》
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的规定，监督专项计划托管人的托管行为，并针对专项计划托管人的违约行为采取必要措施保
护资产支持证券持有人的合法权益。

（5） 当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理
人有权代表资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

2.计划管理人的义务

（1） 在本基金持有专项计划全部资产支持证券的情况下，基金管理人为专项计划的最高权
力机构，可以就专项计划的扩募、专项计划资产的运用、专项计划的分配、专项计划的终止和
清算、基础设施项目的运营管理等重大事项向计划管理人发出书面指令，计划管理人应予执行
（为避免疑义，需经基金份额持有人大会决议通过的事项，以基金份额持有人大会决议为准），
但该等指令违反法律法规规定或交易所规则的情形除外。

（2） 计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为
资产支持证券持有人提供服务。

（3） 计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财
产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（4） 计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划的认购资金用于
向原始权益人购买基础资产。

（5） 计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》
的约定，接受专项计划托管人对专项计划资金拨付的监督。

（6） 计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具《资产管理报告》，
保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（7） 计划管理人应按照《标准条款》第 12 条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利
益。

（8） 计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合
同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十
年。

（9） 在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及《专项计划托管
协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（10） 计划管理人因自身重大过错造成专项计划资产直接经济损失的，应向资产支持证券持
有人承担相应赔偿责任。

（11） 因专项计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有
人向专项计划托管人追偿。
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（12） 计划管理人应监督专项计划托管人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或
义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文
件的规定追究其违约责任。

（二）专项计划托管人职责

1.专项计划托管人的权利

（1） 专项计划托管人有权按照专项计划托管协议的约定收取专项计划的托管费。

（2） 专项计划托管人发现计划管理人的划款指令金额与《管理规定》及专项计划托管协议约
定、验资证明、《专项计划收益分配报告》及《基础设施项目运营管理报告》不符的，有权拒
绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的划款指令违反《专项计划托管协议》约定，有
权要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国证券投资基金业协会。

（3） 因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，专项计划托管人有权向计划管
理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

2.专项计划托管人的义务

（1） 专项计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，
妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证
券持有人的财产权益。

（2） 专项计划托管人应依据专项计划托管协议的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人
的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

（3） 专项计划账户收到回收款的，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括
但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）。

（4） 专项计划托管人应按专项计划托管协议的约定制作并按时向计划管理人提供有关专项
计划托管人履行专项计划托管协议项下义务的《托管报告》。

（5） 专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临
时事项，专项计划托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄和电子邮件或
传真的方式通知计划管理人：

1） 发生专项计划托管人解任事件；

2） 专项计划托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；

3） 专项计划托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

4） 专项计划托管人违反专项计划文件的约定，对资产支持证券持有人产生不利影响；

5）专项计划托管人或其总行的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行
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人，或发生公开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受
到重大刑事或行政处罚。

（6） 专项计划托管人应按照《管理规定》及专项计划托管协议的约定，及时将专项计划账户
的银行对账单原件交给计划管理人。专项计划托管人应妥善保存交由其保管的专项计划文件
以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、
交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起 20 年。

（7） 在专项计划终止或专项计划托管协议终止时，专项计划托管人应协助计划管理人妥善
处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的
分配。

（8） 专项计划托管人未按照专项计划托管协议约定执行指令或者错误执行指令进而导致专
项计划资产产生任何损失的，专项计划托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成
的实际直接损失负赔偿责任。

（三）资产支持证券持有人职权及行权安排

1.资产支持证券持有人权利

（1） 专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。

（2） 资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，
包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分
及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。

（3） 专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第 12 条的规定，知悉有关专项
计划利益的分配信息。

（4） 专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、专项计划托管人过错而受到
损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。

（5） 资产支持证券持有人享有按照《标准条款》的规定召集或出席资产支持证券持有人会
议，并行使表决等权利。

（6） 资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划资产。

（7） 资产支持证券持有人有权根据上海证券交易所相关规则或其他相关法律法规规定，通
过质押式协议回购进行融资。

（8） 在本基金持有专项计划全部资产支持证券的情况下，基金管理人为专项计划的最高权
力机构，可以就专项计划的扩募、专项计划资产的运用、专项计划的分配、专项计划的终止和
清算、基础设施项目的运营管理等重大事项向计划管理人发出书面指令，计划管理人应予执行
（为避免疑义，需经基金份额持有人大会决议通过的事项，以基金份额持有人大会决议为准），
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但该等指令违反法律法规规定或交易所规则的情形除外。

（9） 中国法律法规规定的其他权利。

2.资产支持证券持有人的义务

（1） 专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳
专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2） 专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3） 资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4） 专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产
支持证券。

（5） 中国法律法规规定的其他义务。

3.资产支持证券持有人的职权行权安排

资产支持证券持有人会议由全部资产支持证券持有人组成。

专项计划的资产支持证券全部由基金管理人代表本基金认购，在本基金持有全部资产支持证券
期间，资产支持证券持有人会议由基金管理人作为唯一持有人组成。出现资产支持证券持有人会议召
集事由的，可召开资产支持证券持有人会议表决，或不经资产支持证券持有人会议程序，由计划管理
人书面通知基金管理人，基金管理人直接向计划管理人出具书面意见、通知或指令。

如以下文件中就资产支持证券持有人会议审议事项发表了明确的表决意见，则可构成资产支持
证券持有人出具的书面表决意见，形成资产支持证券持有人会议决议，而无需经过资产支持证券持有
人会议程序或由计划管理人通知基金管理人：

（1） 基金管理人向计划管理人发出的书面意见、通知或指令；

（2） 基金管理人发布的公告；

（3） 公募基金份额持有人大会决议。

六、项目公司组织架构及治理安排
（一）项目公司股东职权

在基金管理人（代表公募基金的利益）作为专项计划的唯一资产支持证券持有人的期间内，计划
管理人应根据《标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议
或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享
有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事项：

1.遵守法律、行政法规和公司章程；

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2.对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

3.决定项目公司股权的处分，或在项目公司股权上设定任何其他权益负担；

4.根据项目公司的章程，委派或者更换项目公司执行董事、监事，聘任或者解聘项目公司总经理；

5.以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）；

6.法律、行政法规和公司章程规定的其他权利、权力及/或职责。

（二）项目公司组织架构及人员安排

项目公司不设股东会、董事会、监事会，设执行董事一人、总经理一人、监事一人、财务负责人
一人。项目公司执行董事、总经理、监事和财务负责人由基金管理人委派。

七、不动产项目运营管理安排
详见本招募说明书“第四部分 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”。

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                    第二节 运营管理安排

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动产项目运营
管理职责，同时，基金管理人拟委托运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人
依法应当承担的责任不因委托而免除。

本基金拟聘请北京京东东鸿管理咨询有限公司（以下简称“京东东鸿”）作为不动产项目的运营管
理机构，负责不动产项目的日常运营管理，为京东产发旗下物业运营公司。京东产发是京东集团旗下
专注于物流不动产建设和运营的子集团，是京东集团内唯一旗舰智能物流仓储平台的管理者和运营
者，将与独立的物流版块一起实现重资产+轻资产协同快速发展的新格局。

经核查，运营管理机构京东东鸿治理及财务状况良好，具备丰富的不动产项目运营管理经验，京
东东鸿具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《上交所审核指引（试行）》第九条规定的担任
不动产基金目标不动产项目的运营管理机构的资质及权限，待按照《证券投资基金法》第九十七条规
定办理中国证监会备案手续或中国证监会对其担任运营管理机构无异议即可担任本基金的不动产项
目运营管理机构。

基金管理人、计划管理人、SPV 公司、京东东鸿与各项目公司就本基金签订运营管理服务协议，
并在协议中明确约定基金管理人委托京东东鸿为不动产项目提供运营管理服务的具体安排。

基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”
之“第二节 基金管理人”，基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书“第四部分 治理机制
与运营管理安排”之“第一节 不动产基金治理机制”。

一、运营管理服务协议主要内容

（一）协议各方的主要权利义务

1.基金管理人对基础设施项目的运营管理职责

（1）基金管理人应依据《证券投资基金法》、《基础设施基金指引》、《基金合同》、《运营
管理服务协议》主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

1. 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2. 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金
       流流失、挪用等；

3. 建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章（包括项目公司重要印鉴、证照
       和 U 盾）；

4. 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性；

5. 制定及落实基础设施项目运营策略；
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6. 签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7. 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8. 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9. 实施基础设施项目维修、改造等；

10. 基础设施项目档案归集管理等；

11. 按照《基础设施基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12. 依法披露基础设施项目运营情况；

13. 建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突
        风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

14. 按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

15. 中国证监会规定的其他职责。

（2）基金管理人依据运营管理服务协议委托运营管理机构负责上述第 4）至 9）项运营管理职
责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

（3）基金管理人应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。

（4）基金管理人应当自行委派基础设施项目公司执行董事、法定代表人、总经理、监事、财务
负责人。

（5）基金管理人负责对运营管理机构提交的基础设施项目运营管理重要事项进行审核批准，并
将需经基金份额持有人大会审议的事项提交基金份额持有人大会审议。

（6）基金管理人应当对运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员
配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

（7）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评
估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础
设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。

（8）触发运营管理机构解聘事件时，对解聘、合同到期不续聘、更换运营管理机构进行决策或
提交基金份额持有人大会审议。

（9）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

2.计划管理人对基础设施项目的运营管理职责

（1）计划管理人应对基金管理人、运营管理机构运营管理基础设施项目的活动予以配合，包括
但不限于作为项目公司股东出具相关股东决定文件。
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（2）计划管理人应审核、复核基金管理人的指令、项目公司资本运作方案等是否符合法律法规
规定及专项计划文件约定的标准、限制条件。基金管理人的指令、项目公司资本运作方案等不存在违
法违规或不符合专项计划文件约定的情形的，计划管理人应予执行和配合。

3.SPV 公司和项目公司对基础设施项目运营管理的配合义务

（1）SPV 公司和项目公司应按照运营管理服务协议对基金管理人、运营管理机构运营管理基础
设施项目的活动予以配合，并执行基金管理人、计划管理人的指令。

（2）项目公司应依据运营管理服务协议向运营管理机构支付运营管理服务费。

（二）运营管理服务

1.基础设施项目运营管理内容

（1）预算管理
    1) 季度预算：运营管理机构应当在每个季度结束前 10 个工作日内编制项目公司下一季度
    的运营季度预算并提交给基金管理人审核。运营管理服务协议生效之日当季的运营季度预
    算，运营管理机构应当在运营管理服务协议生效之日起 10 个工作日内编制完毕并提交基金
    管理人审核；如运营管理服务协议生效时当季剩余天数不足 10 个工作日，则运营管理机构
    无需编制当季的运营季度预算，如需进行资金划付应按照运营管理服务协议的约定执行。基
    金管理人在收到季度预算后 5 个工作日内决定是否同意该季度预算。如基金管理人不同意
    该季度预算的，应当书面告知运营管理机构调整意见并与运营管理机构协商，运营管理机构
    应当在收到基金管理人书面调整意见后 5 个工作日内将调整后的季度预算书面提交给基金
    管理人审核。特别地，运营管理机构在一个自然年度内制定的各季度预算金额总和，不应超
    过当年年度预算的金额。
    2) 年度预算：运营管理机构应当在每个自然年度结束前 45 个工作日编制项目公司下一年
    的运营年度预算（需细化至季度），并在当年 12 月 10 日前将下一年的运营年度预算书面提
    交给基金管理人审核。运营管理服务协议生效之日当年的运营年度预算，运营管理机构应当
    在运营管理服务协议生效之日起 40 个工作日内编制完毕并提交基金管理人审核；如运营管
    理服务协议生效时当年剩余天数不足 40 个工作日，则运营管理机构无需编制当年的运营年
    度预算，如需进行资金划付应按照《运营管理服务协议》的约定执行。基金管理人在收到年
    度预算后 10 个工作日内决定是否同意该年度预算。在未完成 SPV 公司和项目公司的吸收合
    并时，如基金管理人同意该年度预算的，则 SPV 公司作为项目公司股东亦同意该等年度预
    算。如基金管理人不同意该年度预算的，应当书面告知运营管理机构调整意见并与运营管理
    机构协商，运营管理机构应当在收到基金管理人书面调整意见后 5 个工作日内将调整后的
    年度预算书面提交给基金管理人审核。
    3) 预算争议处理：如在某一季度或自然年度开始时，基金管理人和运营管理机构对该季度
    或年度的预算仍存有争议，则运营管理机构在该份预算获得基金管理人批准之前应当根据
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    以下规定提供运营管理服务：
    (a)就基金管理人和运营管理机构无争议的事项，对应预算部分按照运营管理机构所提交的
    预算执行；和
    (b) 就基金管理人和运营管理机构存有争议的事项，对具体的争议事项应充分沟通，提供业
    务必要性支持文件，尽快就预算达成一致同意。
    4) 预算调整：运营管理机构拟调整经基金管理人审核同意的季度预算或年度预算的，应按
    上述审核季度预算或年度预算的程序经基金管理人审核同意。运营管理机构将预算提交基
    金管理人审核、基金管理人告知运营管理机构调整意见、基金管理人审核同意预算的，均应
    同时抄送专项计划管理人。预算外发生的重大事件、对基金份额持有人有潜在重大影响的事
    件、对基础设施项目安全稳定经营有潜在影响的事件，运营管理机构有义务及时与基金管理
    人沟通，提供解决方案并报基金管理人审批。
    5) 预算支出：每个自然季度开始的 3 个工作日内，由监管银行将基金管理人批准的季度预
    算中列明的款项总额自运营收支账户划付至项目公司日常运营支出账户，由日常运营支出
    账户对外支付预算内运营支出。为免疑义，专项计划设立日所在季度的季度预算应在计划管
    理人（代表专项计划）受让 SPV 公司股权以及 SPV 公司受让项目公司股权的工商变更登记
    均办理完毕后 3 个工作日内，由监管银行根据基金管理人发出的划付指令将该季度预算资
    金由运营收支账户拨付至日常运营支出账户。

（2）证照、印鉴和资料监管
    1) 项目公司和 SPV 公司的公章、法定代表人名章、营业执照（正副本）、财务专用章、
    其他经印章管理制度确认有权对外代表项目公司或 SPV 公司的印鉴、基础设施项目相关权
    证以及其他与项目公司或 SPV 公司或基础设施项目资质相关的档案资料原件，除非基金管
    理人另有指令，否则均由基金管理人指定人员保管。
    2) 发票章以及其他业务专用章，基金管理人授权运营管理机构保管。
    3) 前述证照、印鉴和资料使用应遵从如下原则：预算内的相关事项所需印鉴及资金划转可
    在项目公司层面执行，基金管理人将根据预算进行复核并配合项目公司进行用印和转账；预
    算外的事项以及特殊事项，需经基金管理人审核同意后方可用印及划转资金。需经基金份额
    持有人大会审议决定的事项，基金管理人应执行基金份额持有人大会的决议意见。
    4) 基金管理人、专项计划管理人对 SPV 公司、项目公司未交由基金管理人管理的资料保
    有检查权。
    5) 运营管理机构应不可撤销地向基金管理人、专项计划管理人承诺，将协助项目公司按照
    运营管理服务协议有关约定使用相关证照、印鉴和资料。

（3）合约签署

与基础设施项目运营、管理和维护相关的所有合同均应由运营管理机构负责谈判，但不符合项目
公司预算或重大合同的签署应经基金管理人审核同意。特别地，重大合同系指就特殊事项订立的相关
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的合同。

（4）账户管理和财务核算

1. 账户开立：项目公司原则上仅保留运营收支账户和日常运营支出账户，SPV 公司应在
   基金托管人处开立收款账户；如确需开立其他银行账户的，运营管理机构应当向基金管理人
   申请，经基金管理人同意方可开立并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监管方式以届
   时协商一致为准。
2. 运营收支账户：运营收支账户由项目公司于监管银行处开立，用于接收所有项目公司现
   金流入并根据运营管理服务协议及《监管协议》的约定对外支出。除运营管理服务协议及《监
   管协议》另有约定，在经基金管理人批准的预算范围内向日常运营支出账户划付预算资金、
   向计划管理人（代表专项计划）或 SPV 公司偿还标的债权本息（如有）、划付股东分红、
   支付运营管理机构的运营管理服务费、进行运营收支账户合格投资等，均需通过运营收支账
   户进行。除为上述目的外，非经基金管理人书面同意，运营收支账户内的资金不得用于其他
   任何用途。
3. 日常运营支出账户：项目公司以日常运营支出账户接收自运营收支账户划转的资金，并
   对外支付预算内运营支出等。
4. 财务核算：基金管理人自行派员负责项目公司、SPV 公司的财务管理。

（5）收支监管、台账管理

1. 收入监管：项目公司运营收支账户为接收和存放基础设施项目运营收入的唯一账户。如
   项目公司的除运营收支账户外的其他账户收到任何运营收入的，运营管理机构应协助项目
   公司自收到该笔资金起 15 个工作日内将该笔资金全额划转至运营收支账户。SPV 公司的全
   部收入应直接由其在基金托管人处开立的收款账户收取。
2. 支出监管：
   (a)就预算内支出，项目公司应以日常运营支出账户自运营收支账户收取的预算资金支付，
   具体以《监管协议》为准。基金管理人应当配合项目公司、SPV 公司进行用印（如需）和划
   款操作，运营管理机构、项目公司或 SPV 公司应于资金划付后向基金管理人报备，由基金
   管理人进行审查。
   (b) 就预算外支出，运营管理机构、项目公司或 SPV 公司应提交基金管理人审核。基金管理
   人应当在收到付款申请后 5 个工作日内反馈是否同意项目公司的付款申请，如基金管理人
   未按照上述约定反馈的，视为同意。如支出事项属于需经基金份额持有人大会审议决定的事
   项，基金管理人应执行基金份额持有人大会的决议意见，且反馈时间不受前述时间限制。基
   金管理人同意项目公司或 SPV 公司付款的，应当配合项目公司或 SPV 公司进行用印（如需）
   和划款操作，并以运营收支账户内资金支付；基金管理人不同意项目公司或 SPV 公司付款
   的，应当拒绝配合项目公司或 SPV 公司用印（如需）和划款。
   (c)除预算内支出外，如因收款方特殊要求或其他操作原因，需要以项目公司其他账户对外
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支取的，运营管理机构或项目公司应当在对外支付申请中进行说明，将运营收支账户内资金
先划付至项目公司其他账户，再从项目公司其他账户对外支取。
(d)除为公募基金完成对基础设施项目的投资交易所需进行的支出外，SPV 公司对外支付费
用均应当由基金管理人审核同意。
3) 租约台账的建立与维护：运营管理机构根据项目公司运营情况制作租约（包括租赁合同、
仓储合同、装卸合同等商务经营合同）台账，并按季度报送基金管理人。

（6）运营管理报告和日常监管；

1. 运营管理机构应在每个运营收入报告日向基金管理人、专项计划管理人提交季度《基础
   设施项目运营管理报告》，内容应包括该运营收入回收期的租户情况及其合同履约情况，基
   础设施项目运营收入、运营支出及费用和实际净运营收入情况，物业管理及维护支出情况，
   以及基础设施项目的其他重大经营情况。
2. 运营管理机构应于当年 2 月 28 日前向基金管理人、专项计划管理人提交上一年度的年
   度《基础设施项目运营管理报告》，内容应包括上一年度的租户情况及其合同履约情况，基
   础设施项目运营收入、运营支出及费用和实际净运营收入情况，物业管理及维护支出情况，
   以及基础设施项目的其他重大经营情况。
3. 特别地，经基金管理人与运营管理机构协议一致，可调整上述运营管理报告的提交时间
   安排。
4. 基金管理人、专项计划管理人有权查阅运营管理机构与基础设施项目运营、管理和维护
   相关的基础设施项目相关证照、全部合同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。基金
   管理人、专项计划管理人有权对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理
   机构或项目公司提出建议和意见（专项计划管理人拟提出建议和意见时，应先提交基金管理
   人审核，统一由基金管理人提出建议和意见）；有权对基础设施项目的安全、运营管理机构
   的运营管理进行监督。运营管理机构和项目公司应当充分尊重基金管理人、专项计划管理人
   的监管权利，并在基金管理人就基础设施项目运营提出建议和意见时予以积极响应，在合理
   期限内按照基金管理人的建议和意见进行整改、改进或者完善。

（7）资本运作

项目公司资本运作事项（包括债务杠杆设置、借款）应按以下流程决策和审批：

1. 运营管理机构对项目公司资本运作事项制定方案。
2. 基金管理人对项目公司资本运作方案进行审核及决策。
3. 基金管理人应将项目公司资本运作方案发送给专项计划管理人，专项计划管理人应复
   核方案是否符合法律法规规定及专项计划文件约定的标准、限制条件，并在三个工作日内书
   面回复复核结果。方案不存在违法违规或不符合专项计划文件约定的情形的，专项计划管理
   人应予复核通过。专项计划管理人复核发现方案不符合法律法规规定或专项计划文件约定
   的标准、限制条件的，应与基金管理人协商修改方案。
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    4) 项目公司资本运作方案经专项计划管理人复核通过的，基金管理人应向专项计划管理
    人、运营管理机构、项目公司发送指令。专项计划管理人、运营管理机构、项目公司应按照
    基金管理人发送的指令操作实施项目公司资本运作方案。

2.运营管理机构的雇员

运营管理机构自行聘用提供《运营管理服务协议》项下基础设施项目运营管理服务所需的雇员，
并自行支付该等雇员的所有报酬。

3.运营管理机构的运营管理服务

（1）对基础设施项目实施商业管理，包括但不限于：
    1) 营销管理服务：制定和执行营销策略、招商广告和宣传计划；
    2) 租赁咨询服务：确定租金水平及租赁协议的商业条款；
    3) 租赁发展及管理服务：物色潜在租户，对租户进行评估；协助项目公司与租户磋商租约
    条款和续租、退租事宜；管理已签订的租约，要求租约中明确租户的安全生产责任，监督租
    户对基础设施项目的使用情况和租金及其他费用支付情况；协调管理租户关系；就已知悉的
    租户履约能力风险、租金回收异常风险进行预警或提示；负责与租赁有关的争议解决相关事
    宜的统筹；
    4) 租约管理：及时报告租约提前终止的情况；监督租户在租约届满后腾退其承租区域；对
    退租租户就其所承租区域的还原情况进行监督及验收；
    5) 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项。

（2）对基础设施项目实施物业管理、物业维修、改造，包括但不限于：
    1) 基础设施项目房屋建筑和整体形象的维修、养护和管理、改造；
    2) 对租户就其承租区域进行改造的情况进行监督；
    3) 代为签订第三方物业管理服务协议、物业相关保险以及物业运营相关的协议，并协助项
    目公司寻找和选择相应的服务提供商；
    4) 制定必要的物业维护计划，为满足物业提供日常运营需求，代表项目公司协商并协助项
    目公司签订第三方维修、维护和保安服务协议，并协助项目公司寻找和选择相应的服务提供
    商；尽合理努力确保物业（包括所有区域、组成部分、系统和设备）处于良好状况；
    5) 处理有关委托项目工程质量保证的各项工作，包括但不限于代表项目公司追究开发阶
    段对应专业工作单位的责任，促使该等专业工作单位修缮质量问题以及采取其他有效解决
    措施；
    6) 维护租赁记录，代表项目公司就项目公司为物业的日常运营的需要所签署的所有服务
    协议进行协商，采购必需的物品；
    7) 处理与基础设施项目、项目公司的日常运营、维护、材料设备供应、租赁、管理、保险、
    索赔等事项相关的争议；
                         292
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      编制基础设施项目维修和改造计划，实施基础设施项目维修、改造等（包括设计、招标、
     施工及质量检验等）。
就上述所列物业管理、物业维修、改造等服务，运营管理机构可以自行作为物业管理人向项目公
司提供服务，也可以协助项目公司聘请其他物业管理公司作为物业管理人，向项目公司提供一项或多
项物业管理服务。

（3）其他日常经营、管理事项
     1) 负责或协助项目公司进行政府检查接洽、消防检查接洽、安全生产检查接洽，完成政府、
     监管部门所需要的各类年度报审；
     2) 负责或协助项目公司进行与基础设施项目相关的日常所需财税、法律事项沟通；
     3) 协助项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目经营所必需的一切使用
     证书、证照和经营许可；
     4) 负责基础设施项目的业态管理、业态布局的综合规划；
     5) 执行基础设施项目的安保、消防、通讯及紧急事故管理工作；
     6) 编制项目公司的日常会计账务和财务报告；
     7) 编制《基础设施项目运营管理报告》，对基础设施项目的表现和运营管理机构的运营服
     务情况进行总结；
      按当年预算及保险标准为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持
     该等保险的有效性；
     9) 与基金管理人共同确定审计、评估机构、律师等第三方机构清单，并于基金管理人在清
     单中选择并聘任相关机构后，协助管理、协调该等专业机构的工作，机构清单如发生调整需
     经基金管理人审批；
     10) 运营管理机构应根据法律法规规定或相关主管部门要求，为基础设施项目租赁合同办
     理房屋租赁登记备案手续；
     11) 其他未列入特殊事项的日常经营事项及未明确规定需要其他方批准的日常运营相关事
     项。

（4）如运营管理机构提供运营管理服务涉及由第三方提供服务的，运营管理机构应勤勉尽职地
选择第三方服务供应商，并行使合理的商业判断，确保第三方服务供应商就其提供的服务已取得必备
资质、专业能力与专业人员；运营管理机构应按照市场化原则以及行业惯例，采用公允的手段遴选第
三方服务供应商，不得损害本基金利益，如由第三方提供服务涉及单笔金额超过 50 万元或连续 12 个
月内累计金额超过 500 万元的关联交易的，需取得基金管理人同意，并配合基金管理人进行信息披
露。

（5）应基金管理人等委托方要求，提供的其他基础设施项目运营管理服务。

（三）费用收取

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运营管理服务费由基础管理费和激励管理费两部分构成：

1.基础管理费

基础管理费依据相应费率计提，计算方法如下：

基础管理费=基础设施项目运营收入×11.4%，特别地，当基础设施项目实际净运营收入低于基础
设施项目目标净运营收入的 90%时，则该费用调整为：基础管理费=基础设施项目运营收入×11.1%。
其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。基础设施
项目目标净运营收入在本基金可供分配金额测算报告记载的两个会计年度以前述报告中数据为准，
后续年份以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。

上述公式计算的基础管理费为含税费用。

基础管理费应由基金管理人与基金托管人在协商确定的日期计算且双方核对无误后，以协商确
定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2.激励管理费

激励管理费=（基础设施项目实际净运营收入-基础设施项目目标净运营收入）×20%

当且仅当在基础设施项目实际净运营收入高于基础设施项目目标净运营收入的情况下，计提并
支付激励管理费。其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报
告为准。基础设施项目目标净运营收入在本基金可供分配金额测算报告记载的两个会计年度以前述
报告中数据为准，后续年份以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。

激励管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支
付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

特别地，在公募基金存续期间，因政府有权部门正式发文明确因新型冠状病毒肺炎疫情原因减免
租金（以政府有权部门正式发文为准）使得项目公司收入减少的情况下，经各方协商一致，基金管理
人、专项计划管理人和/或运营管理机构将采取减免期间部分基金管理费、专项计划管理费和/或运营
管理服务费的措施，适当就减免租金对项目公司收入造成的影响予以缓释，具体以各方协商的方案为
准。如经基金管理人、专项计划管理人和/或运营管理机构采取上述措施后，仍无法消除减免租金政
策导致项目公司收入减少而对基金份额持有人的当期收益造成的影响，则可进一步采取申请补贴、税
收减免/返还等措施或者原始权益人予以补足（如有）等方式。在进行前述缓释措施和原始权益人的
其他补足措施（如有）后，如项目公司相关补贴、税收减免/返还等缓释措施发生效果，项目公司应
将收到的相应的补贴、税收减免/返还款项等返还给基金管理人、专项计划管理人、运营管理机构和/
或原始权益人（如原始权益人进行了补足）。具体形式由各方另行协商。

如运营管理机构采取任何方式违反《运营管理服务协议》第 3.1 条（9）项的承诺导致基础设施
项目出租率下降的，公募基金有权暂缓支付对应资产、对应期间的基础管理费直至违反承诺事项得到

                         294
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纠正；如在合理期限内未予纠正，则扣减对应资产、对应期间的基础管理费的 10%。如基金份额持有
人损失金额低于前述已扣减的基础管理费，则由公募基金在后续支付基础管理费时，相应补充超额扣
除部分。如因违反上述承诺给公募基金及基金份额持有人造成相应损失，应由运营管理机构承担；如
前述损失已由基金管理人扣减基础管理费或运营管理机构关联方补偿，运营管理机构无需重复补偿。

（四）考核安排

1.运营业绩指标

基金管理人将为运营管理机构设定项目公司运营业绩指标。在其为基础设施项目提供基础设施
项目运营管理服务期间，运营管理机构将尽合理商业努力促使每一运营收入回收期内项目公司取得
的基础设施项目净运营收入不低于当期运营业绩指标。

2.基础设施项目运营收入核算

基金管理人应在季度运营收入核算日对项目公司基础设施项目运营收入、运营支出及费用和实
际净运营收入进行核算，并在运营收入报告日前提供给运营管理机构，由运营管理机构载于季度《基
础设施项目运营管理报告》中。
基金管理人、计划管理人对运营管理机构提供的季度《基础设施项目运营管理报告》进行审核，
并配合项目公司按时偿还借款。

3.运营整改

（1）基础管理费=基础设施项目运营收入×11.4%，特别地，当基础设施项目实际净运营收入低
于基础设施项目目标净运营收入的 90%时，则该费用调整为：基础管理费=基础设施项目运营收入×
11.1%；
（2）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内，项目公司取得的基础设施项目净运营收
入未达到当期目标净运营收入，但不低于当期运营业绩指标（即目标净运营收入的 80%），运营管理
机构应当分析未完成上述目标净运营收入的原因并提出整改措施；
（3）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内，项目公司取得的基础设施项目净运营收
入低于当期运营业绩指标，运营管理机构应当分析未完成上述运营业绩指标的原因并提出整改措施；
基金管理人有权就整改措施与运营管理机构协商，协商不成，有权要求运营管理机构更换对应的运营
团队主要负责人员；
（4）除因不可抗力因素外，如连续两个运营收入回收期内，项目公司取得的基础设施项目净运
营收入均低于当期运营业绩指标，运营管理机构应当分析未完成上述运营业绩指标的原因并应当于
年度《基础设施项目运营管理报告》出具后 30 个工作日内向基金管理人提交书面整改方案；基金管
理人应于 15 个工作日内对整改方案进行审核。整改方案经基金管理人审核同意后应当立即实施。如
整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机构未能或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改
方案并重新提交基金管理人的，基金管理人应召集基金份额持有人大会审议决定是否更换运营管理

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机构。

（五）解聘情形和程序

1.运营管理机构解聘事件：系指以下任一事件：

（1） 运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（2） 运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
（3） 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；
（4） 发生《运营管理服务协议》约定的整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机构未
能或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人；
（5） 运营管理机构实质违反《运营管理服务协议》第 3.1 条（9）项的承诺，并对基础设施 REITs
      项目造成重大损失，或严重损害基金份额持有人利益。

2.解聘情形和程序：

（1）如果发生运营管理机构解聘事件：
如果发生 1.运营管理机构解聘事件：第（1）、（2）、（3）项任意一项运营管理机构解聘事件，
基金管理人应当解聘运营管理机构。
如果发生 1.运营管理机构解聘事件：第（4）、（5）项运营管理机构解聘事件，基金管理人应当
按照基金合同启动基金份额持有人大会召集程序，由基金份额持有人大会审议是否解聘运营管理机
构、委任继任运营管理机构。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、合同到期不续
聘、更换运营管理机构事项无需回避表决。
（2）基金份额持有人大会决议解聘运营管理机构的，应注明运营管理机构的解聘日期。如果截
至运营管理机构的解聘日期，基金份额持有人大会仍未委任继任运营管理机构的，运营管理机构应继
续履行运营管理服务协议，直至继任运营管理机构的任命生效。
（3）除发生上述（1）、（2）项约定的情形，基金管理人不得单方面要求解聘运营管理机构。

（六）违约责任

1.委托方受偿事项

对于委托方受偿事项，运营管理机构应向因委托方受偿事项受到损失的委托方就其遭受的实际
损失作出赔偿并使之免受损害。尽管有上述规定，如果委托方经从运营管理机构之外的其他方（为避
免疑义，不含其它委托方）获得补偿的，运营管理机构无须就该等索赔向委托方承担责任。
对于基础设施项目保单可实际理赔金额之内的委托方受偿事项，运营管理机构亦无须向委托方
承担责任。

2.其他违约情形

除运营管理服务协议另有约定外，运营管理服务协议签署后，任何一方未能按运营管理服务协议
的规定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺的，应及时采取补救措施并继续履行运营管理服
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务协议，同时赔偿因其违约而给守约方造成的全部实际损失。

（七）终止和争议解决方式

1.终止

运营管理服务协议终止的情形如下：

（1）运营管理期限届满而未延期；

（2）协议当事人协商一致终止合同；

（3）解聘运营管理机构或合同到期不续聘。

2.争议解决

运营管理服务协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事宜均适用中国法律。
凡因运营管理服务协议引起的或与运营管理服务协议有关的任何争议，如经友好协商未能解决
的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届
时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力，仲裁费
用由败诉方承担。
各方同意，对因仲裁而提交或通过仲裁程序取得的所有证据、文件、资料、陈述、裁决（以及该
等裁决中所认定的事实），在仲裁期间和其后均承担保密义务。
除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照运营管理服务协议的约定继续履行
各自义务。

二、项目资金收支及风险管控安排

（一）本基金涉及的各层级账户设置

1.基金资产托管专户

基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理人合法合规的有效
指令办理资金收付。基金管理人应根据法律法规及基金托管人的相关要求，提供开户所需的资料并提
供其他必要协助。本基金的资产托管专户的预留印鉴的印章由基金托管人刻制、保管和使用。

本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的资产托管专户进行。基金的资产托管
专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。除因本基金业务需要，基金托管人和基金管理
人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以基金名义开立的银行账户进行本基
金业务以外的活动。

2.专项计划账户

专项计划托管人在其营业机构为专项计划开立专门的资金账户，即专项计划账户。该账户实行无
预留印鉴章管理。专项计划账户与计划管理人、专项计划托管人和资产支持证券销售机构自有资金账

                          297
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户以及其他专项计划资金账户相互独立。专项计划的一切货币收支活动均通过专项计划账户进行。计
划管理人应配合专项计划托管人办理开立专项计划账户事宜并提供相关资料。计划管理人承诺并保
证，未经专项计划托管人同意不得撤销专项计划账户或变更专项计划账户预留印鉴。

3.项目公司账户

监管账户系指项目公司在监管银行开立的用于接收所有项目公司现金流入，并根据《监管协议》
的约定对外支付的人民币资金账户，即运营收支账户。除《监管协议》另有约定外，项目公司的货币
资金收支活动，包括向计划管理人（代表专项计划）或 SPV 公司偿还标的债权本息（如有）、划付
股东分红、支付运营管理机构的运营管理服务费、向监管银行偿还其对项目公司发放的贷款本息（如
有）、进行监管账户合格投资等，均需通过监管账户进行。

（二）项目资金收支安排

1.收入监管

项目公司运营收支账户为接收和存放不动产项目运营收入的唯一账户。如项目公司除运营收支
账户外的其他账户收到任何运营收入的，运营管理机构应协助项目公司自收到该笔资金起 15 个工作
日内将该笔资金全额划转至运营收支账户。

SPV 公司的全部收入应直接由其在基金托管人处开立的收款账户收取。

2.支出监管

(1) 就预算内支出，项目公司应以日常运营支出账户自运营收支账户收取的预算资金支付，具体
以《监管协议》为准。

(2) 就预算外支出，运营管理机构、项目公司或 SPV 公司应提交基金管理人审核。

(3) 除预算内支出外，如因收款方特殊要求或其他操作原因，需要以项目公司其他账户对外支取
的，运营管理机构或项目公司应当在对外支付申请中进行说明，将运营收支账户内资金先划付至项目
公司其他账户，再从项目公司其他账户对外支取。

(4) 除为公募基金完成对不动产项目的投资交易所需进行的支出外，SPV 公司对外支付费用均
应当由基金管理人审核同意。

（三）风险管控安排

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、有权主管机关的要求、《运营管理服务
协议》和公募基金文件的约定，由公募基金管理人对于项目公司的财务、预算、行政（如印章、档案、
账册）、相应人员、公司治理、资产处置等方面承担相应的主动管理职责。公募基金管理人已制定了
相关的内部控制制度和风险管理制度，公募基金管理人设立的公募 REITs 业务部在不动产项目的日
常管理中，将严格遵守并执行该等制度；相应风险发生时，将及时通知本不动产基金整体架构中的有
关各方、及时启动应急措施。
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基金管理人有权根据中国法律规定和不动产项目运营需要定期或不定期对运营管理机构的履职
情况以及不动产项目的运营、管理行使监督、检查、评估、审计等权利，运营管理机构、项目公司和
运营团队应予以协助和配合。

三、运营管理机构的更换程序

（一）运营管理机构的解聘流程

发生基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召
开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应
当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。

（二）新任运营管理机构的选任程序

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

1.提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基
金份额持有人提名；

2.决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上
（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3.备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

4.公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生
效后按规定在规定媒介公告；

5.交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业
务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

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                    第五部分 不动产基金

                    第一节 相关参与机构

一、基金管理人

基金管理人名称：嘉实基金管理有限公司

法定代表人：经雷

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 1806A 单元

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 21 号北京国际俱乐部 C 座写字楼 12A 层

联系人：罗朝伟

联系方式：010-65215588

二、资产支持证券管理人

资产支持证券管理人名称：嘉实资本管理有限公司

法定代表人：张敏

住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 21 号北京国际俱乐部 C 座写字楼 12 层

联系人：王磊

联系方式：010-85097365

三、基金托管人

基金托管人名称：中信银行股份有限公司

法定代表人：方合英

住所：北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼 6-30 层、32-42 层

办公地址：北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼 6-30 层、32-42 层

联系人：中信银行资产托管部

联系方式：400-680-0000

四、财务顾问

财务顾问名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

联系人：张佳乐
                           300
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联系方式：010-60833567

五、基金份额发售机构

（一）直销机构

1.嘉实基金管理有限公司直销中心

                       表 147：直销机构信息

办公地址 北京市丰台区丽泽路 16 号院 4 号楼汇亚大厦 12 层
电话 （010）65215588 传真 （010）65215577
联系人 黄娜

2.嘉实基金管理有限公司网上直销

具体信息详见本公司网站（www.jsfund.cn）。

（二）场外非直销销售机构

本基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构销售本基金，并在基金管理人
网站公示。

（三）场内销售机构

本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

六、登记机构

登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司

法定代表人：于文强

住所：北京市西城区太平桥大街 17 号

办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号

联系人：赵亦清

联系方式：010-50938782

七、律师事务所

律师事务所名称：北京市奋迅律师事务所

负责人：王英哲

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号中国国际贸易中心国贸写字楼 2 座 3501 室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号中国国际贸易中心国贸写字楼 2 座 3501 室

联系人：杨广水

联系方式：18911011891

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八、会计师事务所（审计基金财产）

会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：付建超

住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼

办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼

联系人：郭新华

联系方式：+86 (21) 6141 8888

九、会计师事务所（审阅基金可供分配金额测算报告）

会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：邱靖之

住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

联系人：付志成

联系方式：010-88018730

十、资产评估机构（发行阶段）

资产评估机构名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

法定代表人：程家龙

住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、502B1

办公地址：北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心北楼 14 层

联系人：刘慧

联系方式：010-85198000

十一、资产评估机构（存续期）

资产评估机构名称：仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司

法定代表人：李萍萍

住所：北京市朝阳区针织路 23 号楼-5 至 39 层 101 等[2]套内 1 层 101 号 7 层（电梯楼层 8 层）
801B 室

办公地址：北京市朝阳区针织路 23 号楼-5 至 39 层 101 等[2]套内 1 层 101 号 7 层（电梯楼层 8
层）801B 室

联系人：李萍萍

联系方式：010-59221300

                               302
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             303
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                           第二节 基金管理人

一、基金管理人基本情况

     名称 嘉实基金管理有限公司
    注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 1806A 单元
    办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 21 号北京国际俱乐部 C 座写字楼 12A 层
法定代表人 经雷
    成立日期 1999 年 3 月 25 日
    注册资本 1.5 亿元
    股权结构 中诚信托有限责任公司 40%，DWS Investments Singapore Limited 30%，立
              信投资有限责任公司 30%。
     存续期间 持续经营
      电话 （010）65215588
      传真 （010）65185678
     联系人 罗朝伟
嘉实基金管理有限公司经中国证监会证监基金字[1999]5 号文批准，于 1999 年 3 月 25 日成立。
公司注册地上海，总部设在北京并设北京、深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州、北京怀柔、
武汉分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII 和特定资产管理业务等资格。

二、为管理不动产基金专门设置的主要部门情况

基金管理人已设置独立的不动产基金投资管理部门。已配备不少于 3 名具有 5 年以上不动产项
目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上不动产项目运营经
验。

三、主要人员情况

（一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况

安国勇先生，董事长，博士研究生，中共党员。曾任中国人民财产保险股份有限公司船舶货运保
险部总经理，华夏银行副行长（挂职），中国人保资产管理有限公司党委委员、副总裁，中诚信托有
限责任公司党委书记、总裁。

王会妙女士，董事，北京大学经济学博士。曾就职于河北定州师范学院、国投信托有限责任公司。
2011 年 5 月加入中诚信托有限责任公司，曾任信托业务总部业务团队负责人（MD）、信托业务三部
总经理、财富管理中心副总经理、资产配置部总经理、中诚资本管理（北京）有限公司总经理等职，
现任中诚信托有限责任公司党委副书记、总裁。

Markus Johann Kobler 先生，董事，瑞士、英国及德国国籍。毕业于瑞士巴塞尔大学（University
of Basel），获经济学博士学位。加入 DWS Group 前，Markus Johann Kobler 先生于 1993 年至 2023
年期间先后担任学术研究、管理咨询、金融服务及高级管理职务，曾任职于瑞士巴塞尔大学（University
of Basel）、麦肯锡公司（McKinsey & Company）、瑞士宝盛银行（Bank Julius Baer & Co. AG）及安
联环球投资（Allianz Global Investors）等机构。Markus Johann Kobler 先生于 2023 年 11 月加入 DWS

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               嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

Group，目前担任管理委员会成员（Member of the Management Board）、首席财务官（Chief Financial
Officer）及首席财务官部门负责人（Head of the CFO Division）。

沈铠圻（Heidi Sum）女士，董事，中国香港籍，毕业于香港大学，获工学学士学位，并持有特许
金融分析师（CFA）资格及英国皇家特许测量师学会会员（MRICS）资格。沈铠圻女士拥有逾二十年
亚太及全球资产管理、房地产投资及实物资产投资经验。加入 DWS Group 前，曾于新鸿基地产发展
有限公司、领盛投资管理公司（LaSalle Investment Management）、嘉民集团（Goodman Group）及月
桥资本有限公司（Moonbridge Capital）任职，从事房地产投资、私募房地产基金管理及相关投资管理
工作。2014 年 9 月加入 DWS Group，先后担任亚太区主动股票及流动实物资产产品专家主管、亚太
区产品主管等职务，现任董事总经理、全球流动实物资产产品主管。

韩家乐先生，董事，清华大学经济管理学院工业企业管理专业，硕士研究生。1990 年 2 月至 2000
年 5 月任海问证券投资咨询有限公司总经理。1994 年至今任北京德恒有限责任公司总经理，2001 年
11 月至今任立信投资有限责任公司董事长，2013 年至今任麦克传感器股份有限公司董事长。

王巍先生，独立董事，美国 Fordham University 经济学博士。并购公会创始会长，金融博物馆理
事长。曾长期担任中欧国际工商学院和长江商学院的客座教授。2004 年主持创建了全联并购公会；
2005 年担任经济合作与发展组织（OECD）投资委员会专家委员，2007 年起担任上海证券交易所公
司治理专家委员会成员；2010 年创建了系列金融博物馆，在北京、上海、天津、宁波、苏州、成都、
沈阳、郑州和井冈山有十处不同主题的分馆，也参与香港金融博物馆的创建。现兼任神州数码信息服
务股份有限公司独立董事、北京首创生态环保集团股份有限公司独立董事、美年大健康产业控股股份
有限公司独立董事。

汤欣先生，独立董事，法学博士，清华大学法学院教授、博士生导师，清华大学商法研究中心主
任、清华大学全球私募股权研究院副院长。曾兼任中国证监会第一、二届并购重组审核委员会委员，
中国上市公司协会第一、二届独立董事委员会主任委员、上海证券交易所第四、五届上市委员会委员。
现兼任最高人民法院执行特邀咨询专家、深圳证券交易所法律专业咨询委员会委员、中国证券投资基
金业协会法制工作委员会委员、中国上市公司协会学术顾问委员会委员、银行间市场交易商协会法律
专业委员会委员。

陈重先生，独立董事，博士，中共党员，现任明石创新技术集团股份有限公司董事。曾任中国企
业联合会研究部副主任、主任，常务副理事长、党委副书记；重庆市人民政府副秘书长（分管金融工
作）；新华基金管理股份有限公司董事长。现兼任重庆国际信托股份有限公司独立董事、中国人寿养
老保险股份有限公司独立董事、深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事、赞同科技股份有限公司
独立董事、爱美客技术发展股份有限公司董事。

类承曜先生，独立董事，中共党员，中国人民大学财政金融学院财政系专业毕业，经济学博士。
现任中国人民大学财政金融学院金融学教授、博士生导师、中债研究所所长，兼任 International Journal
of Innovation and Entrepreneurship 中方副主编、《投资研究》 编委会委员等职。2020 年受聘为财政
部财政风险研究专家工作室专家。现兼任余姚农商行独立董事。
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经雷先生，董事，总经理，财务负责人，美国佩斯大学金融学和财会专业毕业，双学士，特许金
融分析师（CFA）。1998 年 6 月至 2008 年 5 月在美国国际集团（AIG）国际投资公司美国纽约总部
从事研究投资工作；2008 年 5 月至 2013 年 9 月，历任友邦保险中国区资产管理中心副总监、首席投
资总监及资产管理中心负责人；2013 年 10 月入职嘉实基金管理有限公司，2013 年 10 月至 2018 年 3
月任机构投资和固定收益业务首席投资官；2018 年 3 月至今任嘉实基金管理有限公司总经理；2018
年 10 月至今任嘉实基金管理有限公司董事、总经理。

沈树忠先生，监事长，正高级会计师，管理学硕士。曾任中国糖业酒类集团公司财务部科员、财
务部副经理、审计部经理、财务部经理、财务总监、副总经理、常务副总经理（主持工作）、法定代
表人；兼任北京华堂商场有限公司董事、中日合资成都伊藤洋华堂商场有限公司副董事长、酒鬼酒股
份有限公司董事。现任中诚信托有限责任公司财务总监。

穆群先生，监事，经济师，硕士研究生。曾任西安电子科技大学助教，长安信息产业（集团）股
份有限公司董事会秘书，北京德恒有限责任公司财务主管，立信投资有限公司财务总监。现任立信投
资有限公司监事。

高华女士，监事，法学硕士，中共党员。2006 年 9 月至 2010 年 7 月任安永华明会计师事务所高
级审计师，2010 年 7 月至 2011 年 1 月任联想（北京）有限公司流程分析师，2011 年 1 月至 2013 年
11 月任银华基金管理有限公司监察稽核部内审主管。2013 年 11 月加入嘉实基金管理有限公司，曾任
合规管理部稽核组总监，现任人力资源总监兼董事会办公室主任。

马莲女士，监事，法学博士，中共党员。曾任北京市竞天公诚律师事务所律师，法国基德律师事
务所北京代表处法律顾问，北京天驰律师事务所律师、合伙人。2013 年 9 月加入嘉实资本管理有限
公司，历任法律合规总监、首席风控官。2020 年 6 月至 2025 年 7 月任嘉实财富管理有限公司副总经
理、风控合规负责人。现任嘉实基金管理有限公司审计部总监。

郭松先生，督察长，硕士研究生。曾任职于国家外汇管理局、中汇储投资有限责任公司、国新国
际投资有限公司。2019 年 12 月加入嘉实基金管理有限公司，现任公司督察长。

姚志鹏先生，副总经理，硕士研究生。2011 年加入嘉实基金管理有限公司，曾任股票研究部研
究员、基金经理、成长风格投资总监兼权益投资部总监、股票投研首席投资官，现任公司副总经理。

鲁令飞先生，副总经理，硕士研究生。2000 年 10 月加入嘉实基金管理有限公司，历任机构业务
部机构销售、保险业务部总监、机构销售业务板块负责人，现任公司副总经理、首席市场官。

张敏女士，副总经理，博士研究生。2010 年 3 月加入嘉实基金管理有限公司，历任风险管理部
副总监、总监、首席风险官，现任公司副总经理、养老首席投资官。

刘伟先生，首席信息官，硕士研究生。2010 年 4 月加入嘉实基金管理有限公司，历任信息技术
部高级软件工程师、C-Lab 科技总监、数字业务部总监，现任公司首席信息官。

张丹华先生，副总经理，博士研究生。2011 年 7 月加入嘉实基金管理有限公司，历任研究部行
业研究组研究员、研究部副总监、研究部总监、科技行业投资总监、AI Lab 负责人，现任公司副总经
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理、股票投资首席投资官。

（二）投资总监

归凯先生，成长风格投资总监，硕士研究生。曾任国都证券研究所研究员、投资经理。2014 年 5
月加入嘉实基金管理有限公司，曾任机构投资部投资经理、策略组投资总监。

张金涛先生，价值风格投资总监，硕士研究生。曾任中金公司研究部能源组组长，润晖投资高级
副总裁负责能源和原材料等行业的研究和投资。2012 年 10 月加入嘉实基金管理有限公司，曾任海外
研究组组长、策略组投资总监。

胡永青先生，投资总监（固收+），硕士研究生。曾任天安保险固定收益组合经理，信诚基金投
资经理，国泰基金固定收益部总监助理、基金经理。2013 年 11 月加入嘉实基金管理有限公司，曾任
策略组组长。

赵国英女士，投资总监（纯债），硕士研究生。曾任天安保险债券交易员，兴业银行资金营运中
心债券交易员，美国银行上海分行环球金融市场部副总裁，中欧基金策略组负责人、基金经理。2020
年 8 月加入嘉实基金管理有限公司。

（三）基金经理

基金经理情况详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“第六节 基金运作”之“三、基金
经理及兼任安排”。

（四）REITs 投资决策委员会

REITs 投资决策委员会由嘉实基金及其子公司嘉实资本人员共同组成，成员包括：嘉实基金总经
理经雷先生、嘉实基金首席市场官鲁令飞先生、嘉实基金督察长郭松先生、嘉实基金副总经理张敏女
士、嘉实基金公募 REITs 业务部基金经理王艺军先生、嘉实基金公募 REITs 业务部总监吴天为女士、
嘉实资本赵耘先生。

（五）不动产项目投资管理经验的主要负责人员情况

本基金不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员为魏晨熙先生、张卓先生、于
金行先生、方秋实先生，简历详见本招募说明书“第五部分 不动产基金”之“第六节 基金运作”之
“三、基金经理及兼任安排”。

（六）主要不动产专业研究人员的情况

魏晨熙先生，简历同上。

张卓先生，简历同上。

于金行先生，简历同上。

方秋实先生，简历同上。
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郭飞先生，具有基金从业资格，曾在方正证券、嘉实资本、弘毅投资等头部机构领导或参与了超
过 200 亿元规模的基础设施及不动产投融资项目，包括资产证券化、股权私募基金、非标融资等产品
类型，基础资产类别涉及写字楼、电力、水务、热力等各领域；在嘉实基金主导设立了多单投资于公
募 REITs 的专户产品，具有丰富的基础设施及不动产领域投研经验。

张文静女士，本科，具有基金从业资格。曾任九龙仓（北京）企业管理有限公司业务发展部副经
理、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司投资部高级经理。主要从事不动产项目、私募基金的投
资管理工作。曾参与多支公募 REITs、类 REITs、私募股权基金的投资和管理工作，涉及资产类型范
围涵盖消费不动产、商业综合体、物流仓储、产业园区、市政设施、节能环保、数据中心、高速公路
及租赁住房等多个领域。2020 年 10 月加入嘉实基金管理有限公司，现任公募 REITs 业务部基金经
理，满足 5 年以上不动产投资/运营管理经验要求。

文占雅女士，硕士研究生，具有基金从业资格。2018 年 6 月至 2020 年 8 月，任嘉实资本管理有
限公司融资业务经理，主要从事不动产项目的证券化、REITs 及私募投资；2020 年 9 月至今，任嘉实
基金管理有限公司公募 REITs 业务部基金经理，从事不动产基金投资管理，满足 5 年以上不动产投
资/运营管理经验要求。

（七）上述人员之间均不存在近亲属关系。

四、基金管理人的职责

（一）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和
登记等事宜；

（二）办理基金备案手续；

（三）对所管理的不同基金资产分别管理、分别记账，进行证券投资；

（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（六）编制季度报告、中期报告和年度报告；

（七）计算并公告基金净值信息；

（八）办理与基金资产管理业务活动有关的信息披露事项；

（九）召集基金份额持有人大会；

（十）保存基金资产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十一）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（十二）依法开展不动产项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业
服务；

（十三）主动运营管理不动产项目；

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（十四）有关法律法规和中国证监会规定的其他职责。

五、基金管理人的承诺

（一）本基金管理人承诺严格遵守相关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，建立健全
内部控制制度，采取有效措施，防止违反有关法律法规、基金合同和中国证监会有关规定的行为发
生。

（二）本基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》、《基金法》及有关法律法规，建
立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：

1.将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资；

2.不公平地对待其管理的不同基金资产；

3.利用基金资产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

4.向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5.法律法规或中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规
及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不得将基金资产用于以下投资或活动：

1.承销证券；

2.违反规定向他人贷款或者提供担保；

3.从事承担无限责任的投资；

4.买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5.向其基金管理人、基金托管人出资；

6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重
大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金
的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制
和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规
予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立
董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

（四）基金经理承诺

1.依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

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2.不利用基金财产或职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；

3.不违反现行有效的有关法律法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间
知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

4.不从事损害基金资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

（五）不动产项目管理部门主要负责人承诺

1.依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。

2.不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当
利益。

3.不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投
资计划等信息。

（六）内部控制的原则

1.健全性原则：内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执
行、监督、反馈等各个环节；

2.有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；

3.独立性原则：公司各机构、部门和岗位在职能上必须保持相对独立；

4.相互制约原则：组织结构体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作相
互独立；

5.成本效益原则：运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本
达到最佳的内部控制效果。

六、基金管理人的内部控制制度

（一）内部控制制度概述

为加强内部控制，防范和化解风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金份额持有人利益，
根据《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》并结合公司具体情况，公司已建立健全内部控制体
系和内部控制制度。

公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。公司内部控制大
纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽。基本管理制度包
括投资管理、信息披露、信息技术管理、公司财务管理、基金会计、人力资源管理、资料档案管理、
业绩评估考核、合规管理和风险控制、紧急应变等制度。部门业务规章是对各部门的主要职责、岗位
设置、岗位责任、操作守则等具体说明。

为开展不动产基金业务，公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，制定了《嘉实基金
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管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》
                          《嘉实基金管理有限公司公开募集基础
设施证券投资基金尽职调查工作指引》
                《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售
业务管理办法》
      《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理办法》
《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》
                               《嘉实基金管理有限公司公
开募集基础设施证券投资基金内部控制指引》及《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资
基金风险管理办法》，建立健全分工合理、权责明确、有效监督的组织体系，形成了科学、合理、有
效的不动产基金业务决策、执行和监督等机制。

其中，《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》明确了不动产基
金业务的机构设置与职责、投资流程、初步研判、立项、承做、投决、产品申报、发行、上市、运营
管理等内容；《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》明确了对
目标项目的尽职调查、对业务参与人的尽职调查、尽职调查的分工和要求、尽职调查工作流程等内容；
《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售业务管理办法》明确了不动产基金发
售环节涉及的路演推介、网下投资者管理、询价与定价、战略配售、认购与配售、基金份额确认、扩
募及信息披露等内容；
         《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金战略投资者限售管理
办法》明确了不动产基金战略配售的限售安排、限售的解除及相关信息披露等内容；《嘉实基金管理
有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理制度》明确了存续期运营管理主要工作、基金印章
与证照管理、基金保险业务管理、基金日常运营管理工作、评估与审计、信息披露、风险管理、财务
与负债管理、基金分配管理、基金份额持有人大会、其它等内容；《嘉实基金管理有限公司公开募集
基础设施证券投资基金内部控制指引》明确了内部控制组织体系、内部控制保障及主要控制内容等方
面；《嘉实基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理办法》明确了风险管理组织与
职责、风险控制流程、风险监测、评估与预警、风险应急处置及风险管理报告等内容。

（二）内部控制的原则

1．健全性原则：内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、
执行、监督、反馈等各个环节；
2．有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；
3．独立性原则：公司各机构、部门和岗位在职能上必须保持相对独立；
4．相互制约原则：组织结构体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作
相互独立。
5．成本效益原则：运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成
本达到最佳的内部控制效果。

（三）内部控制组织体系

1．公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任。董事会下设合规与风险
控制委员会，督促公司经理层履行职责建立有效的财务控制、内部控制的系统及制度，充分发挥独立

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董事监督职能，保护投资者利益和公司合法权益。

2．REITs 投资决策委员会作为嘉实基金及下属子公司 REITs 业务最高投资决策机构，负责 REITs
业务的战略规划与投资决策。

3．风险控制委员会为公司风险管理的最高决策机构，由公司总经理、督察长及相关总监组成，
负责全面评估公司经营管理过程中的各项风险，并提出防范化解措施。

4．督察长积极对公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况进行监察、
稽核，定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况。

5．合规管理部门：公司管理层重视和支持合规风控工作，并保证合规管理部门的独立性和权威
性，配备了充足合格的合规风控人员，明确合规管理部门及其各岗位的职责和工作流程、组织纪律。
合规管理部门具体负责公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况的监控检
查工作。

6．业务部门：部门负责人为所在部门的风险控制第一责任人，对本部门业务范围内的风险负有
管控及时报告的义务。

7．岗位员工：公司努力树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一
个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公
司各个部门、各个岗位和各个环节。员工在其岗位职责范围内承担相应的内控责任，并负有对岗位工
作中发现的风险隐患或风险问题及时报告、反馈的义务。

（四）内部控制措施

公司确立“制度上控制风险、技术上量化风险”，积极吸收或采用先进的风险控制技术和手段，进
行内部控制和风险管理。

1．公司逐步健全法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，严禁不正当关联交易、
利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。

2．公司设置的组织结构，充分体现职责明确、相互制约的原则，各部门均有明确的授权分工，
操作相互独立。公司逐步建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程
序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。

3．公司设立了顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线：

（1）各岗位职责明确，有详细的岗位说明书和业务流程，各岗位人员在上岗前均应知悉并以书
面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任；

（2）建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。

4．公司建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适

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应的职业操守和专业胜任能力。

5．公司建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和
化解风险。

6．授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终，授权控制的主要内容包括：

（1）股东会、董事会、监事会和管理层充分了解和履行各自的职权，建立健全公司授权标准和
程序，确保授权制度的贯彻执行；

（2）公司各部门、分公司及员工在规定授权范围内行使相应的职责；

（3）重大业务授权采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效；

（4）对已获授权的部门和人员建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取
消授权。

7．建立完善的基金财务核算与基金资产估值系统和资产分离制度，基金资产与公司自有资产、
其他委托资产以及不同基金的资产之间实行独立运作，分别核算，及时、准确和完整地反映基金资产
的状况。

8．建立科学、严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，投资和交易、交易和清算、基金会
计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。投资、研究、交易、IT 等重要业务部门和岗位进行物
理隔离。

9．建立和维护信息管理系统，严格信息管理，保证客户资料等信息安全、真实和完整。积极维
护信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告系统，各级领导、部门及员工均有明确的报告途径。

10．建立和完善客户服务标准，加强基金销售管理，规范基金宣传推介，不得有不正当销售行为
和不正当竞争行为。

11．制订切实有效的应急应变措施，建立危机处理机制和程序，对发生严重影响基金份额持有人
利益、可能引起系统性风险、严重影响社会稳定的突发事件，按照预案妥善处理。

12．公司建立健全内控制度，督察长、合规管理部门对公司内部控制制度的执行情况进行持续的
监督，保证内部控制制度落实；定期评价内部控制的有效性并适时改进。

（1）对公司各项制度、业务的合法合规性进行监控核查，确保公司各项制度、业务符合有关法
律、行政法规、部门规章及行业监管规则；

（2）对内部风险控制制度的持续监督。合规管理部门持续完善“风险责任授权体系”机制，组织
相关业务部门、岗位共同识别风险点，界定风险责任人，确保所有识别出的关键风险点均有对应控制
措施，及时防范和化解风险；

（3）督察长按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理的合法合规情况

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和合规管理工作开展情况。

（五）基金管理人关于内部控制的声明

1．基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确；

2．基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人发展不断完善内部控制体系和内部控制制度。

七、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况

基金管理人在不动产研究领域经验丰富，公募 REITs 业务部与行业研究团队和信用分析团队紧
密联系，时时沟通分享研究成果，把握不动产领域各企业资质情况。公司在仓储物流、高速公路、地
铁、市政基建、园区开发、铁路、公用事业等不动产行业领域均配备专门的行业研究员，公司信用分
析团队研究领域覆盖各不动产行业，多次规避重大信用风险事件。

基金管理人拥有多年丰富的不动产领域研究、投资及投后管理经验。截至招募说明书出具之日，
基金管理人及计划管理人相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。

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                         第三节 基金托管人

一、基金托管人基本情况

名称：中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）

住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

办公地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

法定代表人：方合英

成立时间：1987年4月20日

组织形式：股份有限公司

注册资本：489.35亿元人民币

存续期间：持续经营

批准设立文号：中华人民共和国国务院办公厅国办函[1987]14号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2004]125号

联系人：中信银行资产托管部

联系电话：4006800000

传真：010-85230024

客服电话：95558

网址：www.citicbank.com

经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债
券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；
提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投
资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批
准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

本行成立于 1987年，是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一，是中国最早参与国内外
金融市场融资的商业银行，并以屡创中国现代金融史上多个第一而蜚声海内外，为中国经济建设作出
了积极贡献。2007年4月，本行实现在上海证券交易所和香港联合交易所A+H股同步上市。

本行依托中信集团“金融+实业”综合禀赋优势，以全面建设“四有”银行、跨入世界一流银行

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竞争前列为发展愿景，坚持诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规，以客户为中心，
通过实施“五个领先”银行战略，打造有特色、差异化的中信金融服务模式，向政府与机构客户、企
业客户和同业客户提供公司银行业务、投资银行业务、国际业务、交易银行业务、托管业务、金融市
场业务等综合金融解决方案；向个人客户提供财富管理业务、个人信贷业务、信用卡业务、私人银行
业务、养老金融业务、出国金融业务等多元化金融产品及服务，全方位满足政府与机构、企业、同业
及个人客户的综合金融服务需求。

截至2024年末，本行在国内153个大中城市设有1,470家营业网点，在境内外下设中信国际金融控
股有限公司、信银（香港）投资有限公司、中信金融租赁有限公司、信银理财有限责任公司、中信百
信银行股份有限公司、阿尔金银行和浙江临安中信村镇银行股份有限公司7家附属机构。其中，中信
国际金融控股有限公司子公司中信银行（国际）有限公司在香港、澳门、纽约、洛杉矶、新加坡和中
国内地设有31家营业网点和2家商务理财中心。信银（香港）投资有限公司在香港和境内设有3家子公
司。信银理财有限责任公司为本行全资理财子公司。中信百信银行股份有限公司为本行与百度联合发
起设立的国内首家独立法人直销银行。阿尔金银行在哈萨克斯坦设有7 家营业网点和1家私人银行中
心。

本行深刻把握金融工作政治性、人民性，始终在党和国家战略大局中找准金融定位、履行金融职
责，坚持做国家战略的忠实践行者、实体经济的有力服务者和金融强国的积极建设者。成立37年来，
本行已成为一家总资产规模超9.5万亿元、员工人数超6.5万名，具有强大综合实力和品牌竞争力的金
融集团。2024年，本行在英国Brand Finance发布的“全球银行品牌价值500强”榜单中排名第19位；
本行一级资本在英国《银行家》杂志“世界1000家银行排名”中位列18位。

二、主要人员情况

芦苇先生，中信银行党委副书记、行长。芦先生自2025年2月起担任本行党委副书记，自2025年
4月起担任本行行长。芦先生曾任本行总行营业部（现北京分行）党委委员、总经理助理、副总经理，
总行计划财务部（现财务会计部）副总经理（主持工作）、总经理，总行资产负债部总经理等职务；
本行董事会秘书、董事会秘书（业务总监级）、业务总监、党委委员、副行长，期间先后兼任香港分
行筹备组副组长，总行资产负债部总经理，阿尔金银行筹备组副组长、董事，深圳分行党委书记、行
长；中信信托有限责任公司党委书记、总经理、副董事长、董事长。此前，芦先生在北京青年实业集
团公司工作。芦先生拥有二十五年中国银行业从业经验，拥有中国、中国香港、澳大利亚注册会计师
资格，获澳大利亚迪肯大学专业会计学硕士学位。

胡罡先生，中信银行党委委员、执行董事、副行长，分管托管业务。胡先生现同时担任中信银行
（国际）有限公司董事。胡先生曾任本行长沙分行筹备组副组长、长沙分行党委委员、副行长，重庆
分行党委委员、副行长、党委书记、行长，上海分行党委书记、行长及本行首席风险官、批发业务总
监、风险总监。此前，胡先生曾先后就职于湖南省检察院政治部，于湖南省委办公厅人事处任副主任
科员，于湖南众立实业集团公司下属北海湘房地产开发公司任总经理助理、总经理，下属鸿都企业公
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司任副董事长，于湖南长沙湘财城市信用社任董事长。胡先生拥有近三十年中国银行业从业经验，毕
业于湖南大学，获经济学博士学位，高级经济师。

杨璋琪先生，中信银行资产托管部总经理，硕士研究生学历。杨先生2018年1月至2019年3月，任
中信银行金融同业部副总经理；2015年5月至2018年1月，任中信银行长春分行副行长；2013年4月至
2015年5月，任中信银行机构业务部总经理助理；1996年7月至2013年4月，就职于中信银行北京分行
（原总行营业部），历任支行行长、投资银行部总经理、贸易金融部总经理。

三、不动产基金托管业务主要人员情况

刘晓桐女士，中信银行资产托管部托管营运处核算组组长，硕士研究生学历。负责总行日常估值
核算工作的组织与管理，防控营运操作风险；重点负责公募基金、企业年金、职业年金产品的营运管
理，完善公募REITs托管产品核算相关系统政策性需求和业务优化需求的推动与落实。

吴琼先生，中信银行资产托管部托管营运处清算组组长，硕士研究生学历。负责组织实施全行托
管产品资金清算业务开展；完善头寸报备流程并督导分行；设计完善公募REITs托管产品资金清算体
系，确保资金划付、查询等业务快速处理；研究监管机构和登记结算机构相关法律法规和交收规则。

刘阳先生，中信银行资产托管部托管营运处投资监督组组长，硕士研究生学历。负责总行托管产
品投资运作的全面合规监控，组织全行开展投资监督业务，保持监管机构的有效沟通，跟进公募REITs
托管产品外部政策制度的研究与落实。

四、基金托管业务经营情况

2004年8月18日，中信银行经中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会批准，取得
基金托管人资格。中信银行本着“诚实信用、勤勉尽责”的原则，切实履行托管人职责。

截至2025年第三季度末，中信银行托管429只公开募集证券投资基金，以及基金公司、证券公司
资产管理产品、信托产品、企业年金、股权基金、QDII等其他托管资产，托管总规模达到17.88万亿
元人民币。

五、不动产基金托管业务经营情况

中信银行具有不动产领域资产管理产品的托管经验，为开展不动产基金托管业务配备了充足的
专业人员。中信银行为市场最早参与类REITs投资的银行托管机构之一，参与市场上多笔创新产品及
不动产产品的托管。中信银行为各类交通运输、公用市政、产业园区等不动产领域资产管理产品提供
过托管服务，治理机制健全，内控制度完善。中信银行成功托管国内第一支权益类REITs产品“中信
启航资产证券化”。中信银行在不动产领域资产托管业务上具备丰富的托管经验，作为市场最早参与
公募REITs的银行托管机构之一，中信银行积极参与公募REITs创新，目前已托管华夏越秀高速公路封
闭式基础设施证券投资基金、嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金湖北科投光谷产
业园封闭式基础设施证券投资基金等多个产品。

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六、基金托管人的内部控制制度

（一）内部控制目标。

强化内部管理，确保公募不动产证券投资基金有关法律法规及规章在基金托管业务中得到全面
严格的贯彻执行；建立完善的规章制度和操作规程，保证公募不动产证券投资基金托管业务持续、稳
健发展；加强稽核监察，建立高效的风险监控体系，及时有效地发现、分析、控制和避免风险，确保
基金财产安全，维护基金份额持有人利益。

（二）内部控制组织结构。

中信银行总行建立了风险管理委员会，负责全行的风险控制和风险防范工作；托管部内设内控合
规岗，专门负责托管部内部风险控制，对公募不动产证券投资基金托管业务的各个工作环节和业务流
程进行独立、客观、公正的稽核监察。

（三）内部控制制度。

中信银行严格按照《基金法》以及其他法律法规及规章的规定，以控制和防范基金托管业务风险
为主线，制定了《中信银行基金托管业务管理办法》、《中信银行基金托管业务内部控制管理办法》
和《中信银行托管业务内控检查实施细则》等一整套规章制度，涵盖证券投资基金托管业务的各个环
节，保证证券投资基金托管业务合法、合规、持续、稳健发展。

（四）内部控制措施。

建立了各项规章制度、操作流程、岗位职责、行为规范等，从制度上、人员上保证基金托管业务
稳健发展；建立了安全保管基金财产的物质条件，对业务运行场所实行封闭管理，在要害部门和岗位
设立了安全保密区，安装了录像、录音监控系统，保证公开募集不动产证券投资基金信息及不动产项
目权属证书及相关文件原件的保管安全；建立严密的内部控制防线和业务授权管理等制度，确保所托
管的基金财产独立运行；营造良好的内部控制环境，开展多种形式的持续培训，加强职业道德教育。

七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

基金托管人根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试
行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、基金合同、托管协议和有关法律
法规及规章的规定，对基金的投资运作、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基
金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载的基金业绩表现数
据等进行监督和核查。

如基金托管人发现基金管理人违反《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券
投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、基金合同和有
关法律法规及规章的行为，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。在限期内，基金托管人有权
随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为或违规

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事项未能在限期内纠正的，基金托管人将以书面形式报告中国证监会。

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              第四节 不动产基金的交易安排

一、不动产基金整体架构及拟持有特殊目的载体

（一）不动产基金整体架构

                图 46：不动产基金整体架构图

（二）不动产基金涉及的交易安排

1.基金合同成立、生效与基金投资

（1）基金合同成立、生效

投资者按照基金合同的约定提交认购申请并交纳认购基金份额的款项时，基金合同成立，基金管
理人按照规定办理完毕基金募集的备案手续并获中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。

（2）基金投资

本基金的初始主要资产投资于拟成立的不动产资产支持证券，待不动产资产支持证券成立后，持
有资产支持证券全部份额，通过投资不动产资产支持证券穿透取得不动产项目完全所有权或经营权
利，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。

本基金成立后，本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的不动产资产支持证券，以间接投资
于新购入不动产项目。

2.资产支持专项计划设立与投资

（1）资产支持专项计划设立

专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表不动产基金）的认购资金总额（不含发行期认购资
金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，经会计师事务所进行验资并出具验资报告
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后，计划管理人宣布资产支持专项计划设立。同时将专项计划募集资金全部划转至已开立的专项计划
账户，并向专项计划托管人提交验资报告。计划管理人亦可选择在资产支持证券认购资金达到或超过
资产支持证券目标募集规模后，宣布专项计划设立并将资产支持证券认购资金全部划转至已开立的
专项计划账户，然后在专项计划设立日后的 5 个工作日内完成验资，将成立公告及验资报告的复印件
提供给专项计划托管人。

资产支持专项计划扩募时，参照上述约定处理。

（2）资产支持专项计划投资

1）预留计划费用

专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人在专项计划设立时预留计划费用。

2）专项计划基础资产投资安排

计划管理人应根据《SPV 公司股权转让协议》《SPV 公司借款协议》的约定，以相关合同约定的
付款先决条件满足为前提，按照相关合同约定的付款安排向专项计划托管人发出付款指令，指示专项
计划托管人将转让价款划拨至原始权益人或 SPV 公司指定的账户，用于支付标的股权转让价款、向
SPV 公司实缴注册资本、发放标的借款。专项计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款
指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后按照《专项计划托管协议》及付款指令的要求予以付
款。

资产支持专项计划扩募时，对新增基础资产的投资，参照前述首期基础资产投资流程。计划管理
人届时将根据情况对《标准条款》等资产支持专项计划文件进行补充和修订，明确新增基础资产的投
资流程。

（3）项目公司股权转让及与 SPV 公司进行反向吸收合并的对价支付安排等

京东集团于 2021 年 3 月 16 日出具
                        《关于北京京东世纪贸易有限公司担任原始权益人的承诺函》
                                                  ，
指定京东世纪贸易作为原始权益人申请发起京东集团仓储物流不动产 REITs 试点项目，同时承诺在
本不动产基金公开发售前，确保京东世纪贸易直接或间接持有重庆项目、廊坊项目、武汉项目的项目
公司 100%股权。

SPV 公司应根据《项目公司股权转让协议》、《项目公司借款协议》的约定，以相关合同约定的
付款先决条件满足为前提，按照相关合同约定的付款安排将转让价款划拨至原股东或项目公司指定
的账户，用于支付标的股权转让价款，并将剩余资金向项目公司发放股东借款。

项目公司取得 SPV 公司发放的股东借款后，偿还完毕关联方借款。SPV 公司分别与对应的项目
公司进行反向吸收合并，项目公司继续存续并直接由资产支持专项计划持有项目公司 100%股权，SPV
公司注销，由项目公司承继 SPV 公司对资产支持专项计划的相关负债。

     3.项目公司股权转让相关的主要交易步骤如下：
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（1）初始状态，原始权益人设立 SPV 公司

原始权益人京东世纪贸易于 3 个项目公司所在地分别设立 3 个 SPV 公司用于项目公司的收购和
公募基金发行后的反向吸收合并，3 个 SPV 公司分别为重庆东裕达物流有限公司、武汉京迈成物流
有限公司和廊坊东先达物流有限公司。截至首发招募说明书出具日，3 个 SPV 公司均已完成设立并
取得相应的《营业执照》。

（2）专项计划受让 SPV 公司股权并发放股东借款

本公募基金完成发行后，专项计划从原始权益人处受让 SPV 公司的股权，并以募集资金完成 SPV
公司注册资本的实缴，向 SPV 公司发放股东借款，形成了专项计划对 SPV 公司的股权和股东借款债
权。SPV 公司完成相应的工商变更登记、移交完成相关印鉴及相关资料，交割日后 2 个工作日，计划
管理人按照《SPV 公司股权转让协议》的约定向原始权益人支付目标股权的股权转让价款。

（3）SPV 公司收购项目公司股权

SPV 公司分别与原始权益人签署《项目公司股权转让协议》，主要交易步骤如下：

1）专项计划受让 SPV 公司 100%股权，完成对 SPV 公司股权收购的交割，并完成相应的注册资
本实缴和股东借款事宜；

2）SPV 公司按照《项目公司股权转让协议》将目标股权的首期股权转让价款支付至双方另行确
定的共管账户，即目标股权的股权转让价款*90%；

3）项目公司的股权转让的工商变更登记办理完毕，并完成移交工作；

4）共管账户的首期股权转让价款支付至原始权益人；

5）SPV 公司应自相关审计机构出具《项目公司股权转让协议》约定的项目公司的交割审计报告
之日起 5 个工作日，向原始权益人支付第二笔标的股权转让价款。第二笔股权转让价款金额为根据交
割审计确认的财务数据按照《项目公司股权转让协议》约定计算的股权转让价款减去 SPV 公司已支
付的首期转让价款金额的差额。

（4）《项目公司股权转让协议》提前终止或解除：

(a) 除非以下任何一种情形发生，否则，《项目公司股权转让协议》不得提前终止或解除：

a) 双方一致同意提前终止《项目公司股权转让协议》；

b) 任何一方严重违反《项目公司股权转让协议》的约定且未能在 30 日内有效纠正的，守约方
有权解除《项目公司股权转让协议》；

c) 因违约方的违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或受让方的商业目的无
法实现的，守约方或受让方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；

d) 《SPV 公司股权转让协议》被终止或解除。
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(b) 如《项目公司股权转让协议》提前终止或解除，则按照以下情形予以处理：

a) 如果受让方已向转让方支付了部分或全部目标股权的股权转让价款，则转让方应在提前终
止或解除之日起 20 个工作日内将已收取的部分或全部目标股权的股权转让价款退还至受让方指定的
银行账户，并且支付该等资金自支付日（含该日）至退还日（不含该日）期间实际产生的利息（如有）；

b) 如果已经办理目标股权转让的工商变更登记，则受让方有义务配合转让方及项目公司在提
前终止或解除之日起 20 个工作日内将目标股权重新转让至转让方名下并办理相应工商变更登记。

（5）在 SPV 公司和项目公司办理完毕工商变更登记手续后，项目公司的股权结构如下图所示：

               图 47：反向吸收合并前股权结构图

（6）项目公司和 SPV 公司进行反向吸收合并：

1）项目公司和 SPV 公司由执行董事就反向吸收合并事宜制定方案；

2）项目公司和 SPV 公司由股东就反向吸收合并进行决议，出具《股东决议》；

3）项目公司与 SPV 公司签署《吸收合并协议》并编制资产负债表及财产清单；

4）项目公司和 SPV 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告；

5）在公告 45 日之后，项目公司和 SPV 公司向其所在地的市场监督主管部门提交《吸收合并协
议》、
《股东决议》以及在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。
项目公司办理工商变更登记，SPV 公司办理工商注销登记并且注销税户和银行账户。

反向吸收合并完成后，原 SPV 公司对于资产支持专项计划的债务下沉到项目公司层面，由资产
支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权，项目公司的股权结构如下图所示：

              图 48：反向吸收合并完成后股权结构图

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4.项目公司资产重组（如有）及可能涉及的产权变更登记等

本基金不涉及项目公司资产重组安排。

二、资产支持证券相关情况

（一）资产支持证券的基本情况

专项计划的资产支持证券不分级。每一资产支持证券（包括扩募的资产支持证券）均相同地代表
其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的
约定接受专项计划利益分配的权利。

1.资产支持证券名称

嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划资产支持证券。

专项计划扩募时，为区分扩募的资产支持证券，可以使用编号等方式进行区别标识，该等名称区
别不影响专项计划每一资产支持证券权益的相同性。

2.计划管理人

嘉实资本管理有限公司。

3.品种及规模

专项计划设立时的资产支持证券目标募集总规模根据公募基金的询价发行结果，由计划管理人
和基金管理人共同出具书面确认函的方式予以确定，具体以届时书面确认函中确认的金额为准。为避
免疑义，资产支持证券目标募集规模为资产支持证券规模下限，资产支持证券规模应不低于目标募集
规模。专项计划设立时，专项计划募集资金金额应以嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
实际交付的资产支持证券认购资金金额为准。

专项计划扩募时的资产支持证券目标募集规模以扩募时更新的专项计划文件约定为准。

4.发行方式
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面值发行。

     5.资产支持证券面值

每份资产支持证券的面值为 100 元。

     6.产品期限

资产支持证券自然到期日为专项计划设立且《基金合同》生效之日起届满 46 年之日，但资产支
持证券可根据专项计划文件的相关约定提前到期。

如法律法规另有规定，或截至资产支持证券自然到期日，专项计划已通过项目收购、土地使用权
延期等方式，使得专项计划投资的任一不动产项目（包括通过扩募、收购方式取得的新的不动产项目）
的使用年限超过原资产支持证券自然到期日的，则资产支持证券的期限经履行适当程序后可延长至
届时专项计划所投资的不动产项目（包括通过扩募、收购方式取得的新的不动产项目）使用年限的最
晚到期日（该日即为新的资产支持证券自然到期日）。

     7.偿付方式

资产支持证券为权益型，不设预期收益或预期收益率。

资产支持证券在每个普通分配兑付日支付收益，按照《标准条款》第 12 条的约定进行支付。

资产支持证券在每个处分分配兑付日支付本金及收益，按照《标准条款》第 12 条的约定进行支
付。

资产支持证券在清算分配兑付日支付本金及收益，按照《标准条款》第 18.2 款的约定进行支付。

     8.权益登记日

权益登记日为每个兑付日前一个工作日。

     9.资产支持证券的登记

计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产
支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立有
机构证券账户。

计划管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确计划管理人和登记托管
机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理
发放资产支持证券收益和本金、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资
产支持证券持有人的合法权益。

（二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分

     1.专项计划资产构成

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（1）认购人根据《认购协议》交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及
其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、回收款、处分收入以及其他根据专项计划文件属
于专项计划的资产）。

（3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其
他情形而取得财产。

2.专项计划资金的运用

（1）基础资产投资

计划管理人应根据《SPV 公司股权转让协议》、《借款合同》的约定，以相关合同约定的付款先
决条件满足为前提，按照相关合同约定的付款安排向专项计划托管人发出付款指令，指示专项计划托
管人将转让价款、实缴的注册资本、发放的标的借款等相关款项划拨至原始权益人或 SPV 公司指定
的账户。专项计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核
对，核对无误后按照《专项计划托管协议》及付款指令的要求予以付款。与上述划款有关的任何银行
收费属于专项计划费用，由专项计划承担。

专项计划扩募时，对新增基础资产的投资，参照前述首期基础资产投资流程。计划管理人届时将
根据情况对《标准条款》等专项计划文件进行补充和修订，明确新增基础资产的投资流程。

（2）合格投资

专项计划不进行合格投资，专项计划账户中的资金以银行存款形式存于专项计划账户。

3.专项计划资产的处分

专项计划资产按照《标准条款》的约定分配完毕的，视为专项计划资产处分完毕。

专项计划资金由专项计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托管人及其
他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。计划管理人、专项计划托管人以其自有
资产承担法律责任，其债权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利。

原始权益人、计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告
破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、专
项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人
管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

除依《管理规定》及其他有关规定和《计划说明书》《标准条款》约定处分外，专项计划资产不
得被处分。

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（三）专项计划的设立、终止等事项

1.专项计划的设立/扩募

资产支持证券认购资金划入专项计划募集资金专户，且该等资金达到或超过资产支持证券目标
募集规模，则在验资机构进行验资后，计划管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募集资金全部
划转至已开立的专项计划账户，并向专项计划托管人提交验资报告。计划管理人亦可选择在资产支持
证券认购资金达到或超过资产支持证券目标募集规模后，宣布专项计划设立并将资产支持证券认购
资金全部划转至已开立的专项计划账户，然后在专项计划设立日后的 5 个工作日内完成验资，将成立
公告及验资报告的复印件提供给专项计划托管人。

如专项计划根据《标准条款》的规定而成立，认购资金自认购人缴付认购资金之日（含）至缴款
截止日（不含）期间内产生的银行活期利息（代扣银行手续费）按当时中国人民银行公布的商业银行
活期存款利率计算，应由计划管理人于存续期内任一兑付日或任意时间退还给认购人。

专项计划扩募时，扩募设立参照《标准条款》的约定处理。

计划管理人应当在资产支持证券发行结束的当日或次一工作日向认购人披露资产支持证券发行
情况。

2.专项计划设立/扩募失败

发行期结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额低于资产支持证券目标募集规模，则
专项计划设立/扩募失败。计划管理人将在发行期结束后 10 个工作日内，向认购人退还其所交付的认
购资金。认购资金在专项计划募集资金专户内产生的利息按银行同期活期存款利率计算（代扣银行手
续费），并由计划管理人于专项计划设立/扩募失败之日后的结息日收到利息款后的 10 个工作日内划
入认购人指定账户；认购资金于专项计划募集资金专户内产生的利息以计划管理人计算的金额为准。

3.专项计划的备案

计划管理人应当自专项计划设立日起 5 个工作日内将专项计划设立情况报中国基金业协会按照
该会现行有效的备案规则进行备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

4.专项计划的终止

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；
资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利
义务。

专项计划于下列任一专项计划终止情形发生后终止并进入清算程序：

（1）资产支持证券自然到期日届满而未延期；

（2）资产支持证券持有人会议决议终止专项计划；

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（3）公募基金合同终止；

（4）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

（5）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法；

（6）专项计划目的无法实现，计划管理人决定终止专项计划；

（7）专项计划被监管机构责令整改或叫停，计划管理人决定终止专项计划；

（8）出现适用法律规定应当终止专项计划的情形。

（四）信息披露安排

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定
以及《管理规定》《业务办法》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

     1.信息披露的形式

专项计划信息披露事项将定向向资产支持证券持有人披露，向上海证券交易所报送信息披露文
件，并根据中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构的要求报送相关文
件。

     2.信息披露的内容及时间

（1）定期公告

1）《资产管理报告》

计划管理人应在每年 4 月 30 日前披露上年度《年度资产管理报告》，专项计划设立不足两个月
                      《年度资产管理报告》披露之日起 5 个工作日内，
的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。
计划管理人应将《年度资产管理报告》向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权
的中国证监会派出机构。

《年度资产管理报告》内容包括但不限于基础资产的运行情况；原始权益人、计划管理人、专项
计划托管人等资产证券化业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；资产支持证券的兑付
情况；计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产
支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；会计师事务所对专项计划年度运行情
况出具的审计意见。

上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管人复核后进行信息披露。

2）《托管报告》

专项计划托管人应自专项计划设立日起每年 4 月 30 日前披露上年度《年度托管报告》，专项计
划设立不足两个月的，专项计划托管人可以不编制《年度托管报告》。计划管理人披露资产管理报告
的同时应向资产支持证券持有人披露相应期间的托管报告，计划管理人披露托管报告的，视同专项计
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划托管人向资产支持证券持有人披露；《年度托管报告》披露之日起 5 个工作日内，计划管理人应将
《年度托管报告》向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机
构。

《年度托管报告》内容包括但不限于专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、专项计
划托管人履责情况等；对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》或
者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《年度资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整
性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

3）《审计报告》

基金管理人或计划管理人聘请的会计师事务所应在不晚于每个公历年度的 3 月 10 日前向计划管
理人提供一份专项计划的《审计报告》。《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划
资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。

4）《专项计划收益分配报告》

计划管理人应于专项计划存续期间的每个计划管理人报告日按照中国证监会规定的方式向资产
支持证券持有人披露《专项计划收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不
限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

5）《清算报告》

专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人应向专项计划托管人、资产支持证券持有
人出具《清算报告》并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中
国证监会派出机构。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及会计师事务所对清
算报告的审计意见。

（2）临时公告

专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事
件，计划管理人应当在知道下列事项发生之日起 2 个工作日内及时将有关该重大事项的情况向资产
支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向上交所、中
国基金业协会报告，重大事项处置完毕后 5 个工作日内向中国基金业协会提交报告，同时抄送对计划
管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构，说明重大事项的处置措施及处置结果：

1. 计划管理人未能按照《计划说明书》和《标准条款》约定的时间、金额、方式向各资产
          支持证券持有人分配收益；

2. 专项计划发生超过资产支持证券未分配本金余额 10%以上的损失；

3. 基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；

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4. 运营管理机构、计划管理人、专项计划托管人、监管银行等资产证券化业务参与人或者
           基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

5. 基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流对应期间的最近一次现金流预测结果下降
           20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降
           20%以上；

6. 原始权益人、运营管理机构、计划管理人、专项计划托管人、监管银行等资产证券化业
           务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响；

7. 运营管理机构、计划管理人、专项计划托管人等资产证券化业务参与人的资信状况或经
           营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减
           资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资
           产支持证券持有人利益；

8. 计划管理人、专项计划托管人、运营管理机构等资产证券化业务参与人发生变更；

9. 运营管理机构、计划管理人、专项计划托管人总行等资产证券化业务参与人信用等级发
           生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支
           持证券持有人利益；

10. 专项计划文件的主要约定发生变化；

11. 专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，
            或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

12. 基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；

13. 专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现
            金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

14. 市场上出现关于专项计划或原始权益人、运营管理机构等资产证券化业务参与机构的重
            大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益；

15. 其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。

如中国证监会、中国基金业协会、上海证券交易所对《基础设施基金指引》、《业务办法》、《上
海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》进行修改或颁布新的规定，则计划管理人应按照
新颁布的规定履行临时公告义务。

（五）主要交易文件摘要

1.《标准条款》

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《标准条款》明确约定了计划管理人和认购人的权利、义务，明确了专项计划的投资范围、存续
时间、成立条件，专项计划资金的运用和收益，认购资金的交付、保管，资产支持证券的取得、登记、
转让，委托人认购资产支持证券的数量、类别、价格、缴款期限和账户，专项计划账户的开立、结息、
收入和分配，信息披露，资产支持证券持有人大会，管理人的解任和辞任，专项计划的终止和清算，
违约责任与争议处理等重大事项。

2.《认购协议》

认购人在认购专项计划资产支持证券时，将与计划管理人签署《认购协议》。《认购协议》、《标
准条款》及《计划说明书》共同构成了专项计划的资产管理合同。

3.《专项计划托管协议》

系指计划管理人（代表专项计划的利益）与专项计划托管人签署的《嘉实京东仓储物流基础设施
资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充。计划管理人委托中信银行股份有限公司上海
分行担任专项计划托管人，就托管专项计划资金为专项计划提供托管服务，中信银行股份有限公司上
海分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管人的权利与义务关系。

4.《运营管理服务协议》

系指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与各 SPV 公司及其对应的项目公司分别签订的《嘉
实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》。公募基金、专项计
划新增投资时，新增项目公司可以以签署该协议附件的方式加入该协议，也可以与基金管理人、计划
管理人和运营管理机构签署新的不动产项目运营管理服务协议。

5.《SPV 公司股权转让协议》

系指计划管理人与京东世纪贸易就专项计划受让各 SPV 公司股权而签订的股权转让协议。

6.《SPV 公司借款协议》

系指计划管理人与各 SPV 公司就计划管理人向各 SPV 公司提供借款而分别签订的借款合同。

7.《项目公司股权转让协议》

系指京东世纪贸易与各 SPV 公司就各 SPV 公司受让其对应的项目公司股权而分别签订的股权转
让协议。

8.《项目公司借款协议》

系指各 SPV 公司与其对应的项目公司就各 SPV 公司向其对应的项目公司提供股东借款而分别签
订的借款协议。

9.《债权债务确认协议》

系指计划管理人与各项目公司于吸收合并完成后为明确双方债权债务关系订立的债权债务确认
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协议。

三、SPV 公司相关情况

京东世纪贸易全资设立的重庆东裕达物流有限公司（对应重庆项目公司）、武汉京迈成物流有限
公司（对应武汉项目公司）及廊坊东先达物流有限公司（对应廊坊项目公司），分别用于收购对应项
目公司 100%的股权。各 SPV 公司取得对应项目公司 100%股权后，拟与对应项目公司进行吸收合并。
完成吸收合并后，各 SPV 公司注销，各项目公司继续存续并承继对应 SPV 公司的全部资产（除项目
公司股权外）、负债。

（一）重庆东裕达物流有限公司

京东世纪贸易设立了重庆东裕达物流有限公司。其基本信息如下：

1.主体资格

根 据 重 庆 市 巴 南 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2020 年 12 月 7 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91500113MA619KWU1W 的《营业执照》，重庆东裕达是成立于 2020 年 12 月 7 日的有限责任公司
（法人独资）（外商投资企业投资），法定代表人为李刚，注册资本为 21,066.67 万元人民币，经营
期限为自 2020 年 12 月 7 日至无固定期限，经营范围为一般项目：国内货物运输代理，普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），包装服务，非居住房地产租赁，住房租赁，物业管理，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，居民日常生活服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据重庆东裕达的公司章程并经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问于 2022 年 11 月
25 日查询国家企业信用信息公示系统，重庆东裕达的唯一股东为京东世纪贸易。

截至首发招募说明书出具日，重庆东裕达是有效存续的企业法人，重庆东裕达股权真实、合法、
有效，权属明确、完整且可特定化。

重庆新东迈完成对重庆东裕达的吸收合并后，重庆东裕达已注销，重庆东裕达（除重庆新东迈股
权外）的全部资产、负债等由重庆新东迈承继。

2.资信情况

基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查了重庆东裕达的《企业信用报告》（2022 年
8 月 25 日出具），于 2022 年 11 月 25 日查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国
法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环
境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、
国家税务总局网站、国家税务总局重庆市税务局网站，重庆东裕达未被列入前述《企业信用报告》及
网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年
内重庆东裕达在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污

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染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。

（二）武汉京迈成物流有限公司

京东世纪贸易设立了武汉京迈成物流有限公司。其基本信息如下：

1.主体资格

根据武汉市东西湖区市场监督管理局于 2020 年 12 月 2 日核发的统一社会信用代码为
91420112MA49M9E81R 的《营业执照》，武汉京迈成是成立于 2020 年 12 月 2 日的有限责任公司（法
人独资）（外商投资企业法人独资），法定代表人为李阳，注册资本为 9,166.67 万元人民币，经营期
限为自 2020 年 12 月 2 日至无固定期限，经营范围为一般项目：国内物流运输代理；仓储服务（不含
危险品）；货物打包服务；商铺、厂房、写字楼租赁；物业管理；物流信息咨询服务；软件开发；软
件设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据武汉京迈成的公司章程并经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问于 2022 年 11 月
25 日查询国家企业信用信息公示系统，武汉京迈成的唯一股东为京东世纪贸易。

截至首发招募说明书出具日，武汉京迈成是有效存续的企业法人，武汉京迈成股权真实、合法、
有效，权属明确、完整且可特定化。

武汉京东茂元完成对武汉京迈成的吸收合并后，武汉京迈成已注销，武汉京迈成的全部资产（除
武汉京东茂元股权外）、负债等由武汉京东茂元承继。

2.资信情况

基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查了武汉京迈成的《企业信用报告》（2022 年
8 月 17 日出具），于 2022 年 11 月 25 日查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国
法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环
境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、
国家税务总局网站、国家税务总局湖北省税务局网站，武汉京迈成未被列入前述《企业信用报告》及
网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年
内武汉京迈成在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污
染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。

（三）廊坊东先达物流有限公司

京东世纪贸易设立了廊坊东先达物流有限公司。其基本信息如下：

1.主体资格

根据廊坊经济开发区市场监督管理局于 2021 年 10 月 12 日核发的统一社会信用代码为
91131001MA0FW22DX5 的《营业执照》，廊坊东先达是成立于 2020 年 12 月 13 日的有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为李晨，注册资本为 21,200 万元人民币，经营期
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限为自 2020 年 12 月 13 日至无固定期限，经营范围为普通货物道路运输。国内物流运输代理。普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。商品包装服务。不动产及场地租赁。代收水
电费、燃气费、煤气费。物业管理。提供仓储物流服务及相关技术咨询、技术服务。软件开发和软件
设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据廊坊东先达的公司章程并经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问于 2022 年 11 月
25 日查询国家企业信用信息公示系统，廊坊东先达的唯一股东为京东世纪贸易。

截至首发招募说明书出具日，廊坊东先达是有效存续的企业法人，廊坊东先达股权真实、合法、
有效，权属明确、完整且可特定化。

廊坊骏迪完成对廊坊东先达的吸收合并后，廊坊东先达已注销，廊坊东先达的全部资产（除廊坊
骏迪股权外）、负债等由廊坊骏迪承继。

2.资信情况

基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查了廊坊东先达的《企业信用报告》（2022 年
8 月 17 日出具），于 2022 年 11 月 25 日查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国
法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环
境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、
国家税务总局网站、国家税务总局河北省税务局网站，廊坊东先达未被列入前述《企业信用报告》及
网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年
内廊坊东先达在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污
染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。

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                第五节 关联交易与利益冲突

一、不动产基金存在的或可能存在利益冲突的情形

（一）基金管理人管理其他同类型不动产基金的情形

本基金成立之时，基金管理人未管理其他同类型不动产证券投资基金、不动产项目，不存在利益
冲突情形。

（二）原始权益人/运营管理机构向基金管理人以外的其他机构提供同类不动产项目运营管理服
务、自持其他同类型不动产项目的情况

原始权益人北京京东世纪贸易有限公司主营业务是贸易类业务，销售的产品覆盖消费品、3C、家
电、时尚、家居家装、母婴、服饰等京东商城所售的主要品类。

京东世纪贸易是京东集团在境内的重要经营主体之一，不实际持有或运营仓储物流资产，不存在
向其他机构提供仓储物流资产运营管理服务的情况。

京东产发是京东集团旗下唯一的仓储物流设施开发运营管理子集团，持有京东集团旗下自建的
全部仓储物流设施项目。京东产发通过投资开发、资产管理和多元化增值服务，为全行业合作伙伴提
供现代化高标准仓库和一体化智能产业园的综合解决方案，致力于成为全球领先的以智能产业园建
设与运营为基础的服务商。

运营管理机构京东东鸿向基金管理人以外的其他机构提供不动产项目运营管理服务。京东东鸿
为京东集团旗下负责现存及未来拟开发的所有自建仓储物流设施项目的运营管理机构。截至 2021 年
12 月 31 日，京东东鸿运营管理了京东产发自建完工的约 899 万平方米仓储物流不动产，涉及 67 座
亚洲一号智能产业园，仓储物流运营管理经验丰富。

1.京东东鸿在重庆提供同类不动产项目运营管理服务的情况

截至首发招募说明书出具日，在重庆项目所在重庆区域，除重庆项目外，京东东鸿提供运营管理
服务的项目（含在建项目）具体如下：

                表 148：重庆其他运营管理服务项目

        京东东鸿（拟）提供运营的其他项目 建筑面积
区域 项目状态 完工时间
            （不含不动产项目） （平方米）
重庆 京东亚洲一号重庆巴南物流园二期 约 11 万 在建 预计 2025 年 1 月
                                                数据来源：京东东鸿

重庆项目地处重庆市巴南区南彭贸易物流基地。据《重庆市现代物流业发展“十四五”规划》指出，
结合全市生产力布局和综合交通体系规划，聚焦打造国内大循环的战略支点、国内国际双循环的战略
枢纽，构筑“一核一环一带两片区、六通道（即“4＋2”物流通道）五枢纽多节点”的现代物流体系空间
结构。重庆市巴南区南彭贸易物流基地是经国家发改委批复的重庆市建设长江上游综合交通枢纽、国
际贸易大通道而规划布局的“三基地三港区”之一。交通便利，东联渝湘高速，西邻渝黔高速，南接外
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环高速，北邻内环快速，距重庆高铁西站约 27 公里。

在重庆区域，除重庆项目外，京东集团通过下属企业持有京东亚洲一号重庆巴南物流园二期（以
下简称“巴南二期项目”），该项目尚处于建设阶段，建筑面积约 11 万平方米。巴南二期项目与重庆
项目均为仓储物流项目，在功能上具有一定的同质性。巴南二期项目预计 2025 年 1 月完工，短期对
重庆项目不构成竞争，而且巴南二期项目投入运营后，考虑到承租方京东物流对重庆区域的仓储物流
设施的需求体量巨大，能够同时承租重庆项目和巴南二期项目。正在运营的重庆项目、以及建设中的
巴南二期项目都是为了满足该区域作为京东集团西南区域中转配送中心所承担的物流网络节点功能。

2.京东东鸿在武汉提供同类不动产项目运营管理服务的情况

截至首发招募说明书出具日，在武汉区域，除武汉项目外，京东东鸿提供运营管理服务的项目（含
在建项目）具体如下：

              表 149：武汉其他运营管理服务项目

      京东东鸿（拟）提供运营的其他 建筑面积
区域 项目状态 完工时间
       项目（不含不动产项目） （平方米）
          新洲一期项目 约 14.8 万 已建 2018 年 5 月
          蔡甸二期项目 约 6.6 万 在建 2022 年 12 月
武汉
         东西湖二期项目 约 14.5 万 在建 2022 年 12 月
         东西湖三期项目 约 12.4 万 在建 预计 2023 年 6 月
                                                数据来源：京东东鸿

武汉项目地处武汉临空港经济开发区。根据戴德梁行《京东物流市场行业研究报告》，东西湖区
属于武汉市高标仓库市场较为成熟的区域，截至 2021 年底，东西湖区高标仓库存量约为 74 万平方
米，预计未来将迎来共计 40 万平方米的新增供应，届时区域整体存量约 110 万平方米。未来两年内
东西湖区未来新增供应，相较于其他物流板块，相对较高，2021 年末空置率虽然相对 2020 年有所攀
升，但尚属武汉市较低的区域，预计未来区域需求将保持稳定，租金将保持稳定趋势，投资者将持续
青睐于在此区域投资。

在武汉区域，除武汉项目外，京东集团通过下属企业持有武汉新洲一期项目，该项目已建成在运
营，武汉新洲一期项目建筑面积约 14.8 万平方米。武汉新洲一期项目位于新洲区，在武汉市东北部，
与武汉项目（位于武汉市西部）的位置不同、且相距较远，二者并不直接竞争。另外，京东集团通过
下属企业持有武汉蔡甸二期项目（建筑面积约 6.6 万平方米）、武汉东西湖二期项目（建筑面积约 14.5
万平方米）以及武汉东西湖三期项目（建筑面积约 12.4 万平方米），该等项目尚处于建设阶段。武
汉在整个华中区域处于关键枢纽位置，上述项目的开发建设是为了充分提升京东集团在华中区域的
仓储物流不动产能力布局，从而带动周边区域的派送效率。

3.京东东鸿在廊坊提供同类不动产项目运营管理服务的情况

截至首发招募说明书出具日，在廊坊区域，除廊坊项目外，京东东鸿提供运营管理服务的项目（含
在建项目）具体如下：

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                表 150：廊坊其他运营管理服务项目

     京东东鸿（拟）提供运营的其他项目 建筑面积
区域 项目状态 完工时间
         （不含不动产项目） （平方米）
        廊坊保税区跨境电商项目 约 17 万 运营 2018 年 11 月
廊坊
           廊坊广阳项目 约 21 万 运营 2022 年 6 月
                                               数据来源：京东东鸿

廊坊项目地处廊坊经济技术开发区。根据戴德梁行《京东物流市场行业研究报告》，廊坊经开物
流园项目及周边区域近期尚无优质物流仓储供给，未来随着已出让地块的开工建设，可能会有部分产
业配套的仓储物流项目供应入市，具体时间尚无法确定。未来，随着廊坊市政府着力整合规范廊坊市
物流行业，进一步推进物流降本增效，促进实体经济发展，区域的物流仓储的品质也将有所提升。

在廊坊区域，除廊坊项目外，京东集团通过下属企业持有廊坊保税区跨境电商项目，该项目已建
成在运营，建筑面积约 17 万平方米。另外，京东集团通过下属企业持有廊坊广阳项目，建筑面积约
21 万平方米。廊坊保税区项目主要依托保税区的区位优势支持跨境电商交易，与本次入池的经开物
流园项目在功能上有所差异。廊坊广阳项目可进一步实现京东产发将廊坊作为华北区域物流网络重
要节点的功能，与本次入池的廊坊经开物流园项目相辅相成、优势互补，均具有不可替代性。

4.可替代性分析

除以上三个区域之外，京东东鸿运营管理京东集团自建的其他仓储物流项目，但该等项目与重庆
项目、武汉项目和廊坊项目的可替代性不强。重庆项目为西南区域重要的中转配送中心，充分承担了
地区性物流中心和全国物流节点的功能。武汉项目为全国物流网络关键节点之一，是华中总部仓储中
心，充分承担了地区性物流中心和全国物流节点的功能。廊坊项目承载了北京外溢的区域性物流商贸
职能，与京津国际化物流体系相互补充，充分承担了地区性物流中心和全国物流节点的功能。

因此无论是入池的三个项目，还是京东东鸿运营管理的其他仓储物流项目，都有着充足的市场需
求，都将继续支持京东体系内以及其他承租人日益增长的仓储物流需求，彼此之间相互补充。因此，
京东东鸿运营管理的其他项目与入池的项目之间虽然具有可替代性，但并不是此消彼长的替代关系。

（三）原始权益人持有的其他同类资产情形

原始权益人不存在持有其他同类资产的情形。

（四）其他情形

基金管理人与原始权益人不存在关联关系。

二、不动产基金防范利益输送、利益冲突的具体安排

当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定
进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避表决制度。其中，
审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基
金管理人的内控制度所应履行的程序，如基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查；
                          337
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外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分
关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别
决议通过，并根据相关法规予以披露。

当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及
相关利益冲突防范措施。本基金发生重大关联交易的，基金管理人应当依法编制并发布临时公告。

此外，为了避免同业竞争、关联交易可能产生的利益冲突，京东集团和基金管理人分别作出了关
于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺。

（一）京东集团关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺

为了避免同业竞争、关联交易可能产生的利益冲突，京东集团于 2022 年 11 月 25 日作出《京东
集团关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺：（1）关于关联交易定
价的公允性。京东集团作为运营管理机构京东东鸿的控股股东，承诺将对京东东鸿的内控制度、业务
流程的完备情况和京东东鸿管理的基础设施 REITs 项目的实际运营活动进行持续监督。京东集团将
确保京东东鸿平等对待包括京东物流在内的基础设施 REITs 项目承租人，确保基础设施 REITs 项目
对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允，并签订规范的关
联交易合同；（2）关于关联交易程序的规范性。1）京东集团承诺将确保京东世纪贸易、京东东鸿、
京东物流等主体严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序（包括但不限于在
基金持有人大会必要的关联方回避表决等义务），并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定
履行关联交易的信息披露义务；2）对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做
出的决策和要求，京东集团将确保京东东鸿遵照执行；京东集团将确保京东东鸿严格履行监管机构要
求以及基础设施 REITs 项目相关法律文件的约定，接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督管
理。3）对于基础设施 REITs 项目运营管理过程中涉及与京东物流等主体的关联交易，京东集团将确
保京东东鸿、京东物流遵守市场化定价原则。4）京东集团将保证不通过关联交易非法转移基础设施
REITs 项目的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施 REITs 项目及其基金份额持有人的合法权
益。

此外，京东集团承诺将采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题：（1）关于基础设
施 REITs 项目优先出租权：对于构成基础设施 REITs 项目和京东东鸿全部已管理和未来拟管理的其
他物流基础设施项目之间实质竞争的物业租赁业务机会，京东集团将确保京东东鸿实现基础设施
REITs 项目在同区域和同等物业标准的情况下享有优先出租权；（2）关于潜在同业竞争的处理：京
东集团将确保京东东鸿平等对待基础设施 REITs 项目和其全部已管理和未来拟管理的其他物流基础
设施项目，平等对待包括京东物流在内的项目租户，不会通过恶意诱导租户、故意控制价格、滥用信
息优势等方式损害基础设施 REITs 项目利益；不得故意降低基础设施 REITs 项目项下的各基础设施
项目的市场竞争能力。

关于未能履行上述承诺的处理机制，京东集团承诺将确保京东东鸿出具有关防范因关联交易和
                         338
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同业竞争导致的利益冲突的承诺函，并督促在《运营管理服务协议》中约定，如果京东东鸿采取任何
方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权
根据《运营管理服务协议》的约定，与京东东鸿解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。如
因存在利益冲突而发生争议，且将严重影响基础设施基金投资者利益的，京东集团承诺将确保京东东
鸿与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。若因违反上述承诺给基础设施 REITs 项目及其基金
份额持有人造成损失，相应损失将由京东集团承担。如前述损失已经得到补偿，京东集团无需重复补
偿。

（二）原始权益人关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺

为防范不动产 REITs 项目因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险，原始权益人京东世纪贸
易于 2022 年 11 月 25 日出具关于《北京京东世纪贸易有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导致
的利益冲突风险的承诺函》，承诺采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题：（1）关于
关联交易定价的公允性：京东世纪贸易作为运营管理机构京东东鸿的关联方，将对京东东鸿的内控制
度、业务流程的完备情况和京东东鸿管理的基础设施 REITs 项目的实际运营活动进行持续监督。京
东世纪贸易将督促京东东鸿平等对待包括京东物流在内的基础设施 REITs 项目承租人，确保基础设
施 REITs 项目对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物业的市场化租金水平、定价公允，
并签订规范的关联交易合同。（2）关于关联交易程序的规范性：1）京东世纪贸易承诺将严格按照有
关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序（包括但不限于在基金持有人大会必要的关联
方回避表决等义务），并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义
务；2）对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，京东世纪
贸易承诺将遵照执行，并将严格履行监管机构要求以及基础设施 REITs 项目相关法律文件的约定，
接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督管理；3）对于基础设施 REITs 项目运营管理过程中涉
及与京东物流等主体的关联交易，京东世纪贸易将督促京东东鸿、京东物流遵守市场化定价原则；4）
保证不通过关联交易非法转移基础设施 REITs 项目的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施 REITs
项目及其基金份额持有人的合法权益。

此外，原始权益人京东世纪贸易在以上《承诺函》中约定，REITs 将采取以下措施，避免因同业
竞争导致的利益冲突问题：（1）关于基础设施 REITs 项目优先出租权：对于构成基础设施 REITs 项
目和京东东鸿全部已管理和未来拟管理的其他物流基础设施项目之间实质竞争的物业租赁业务机会，
京东世纪贸易将督促京东东鸿实现基础设施 REITs 项目在同区域和同等物业标准的情况下享有优先
出租权。（2）关于潜在同业竞争的处理：1）京东世纪贸易将督促京东东鸿：平等对待基础设施 REITs
项目和其全部已管理和未来拟管理的其他物流基础设施项目，平等对待包括京东物流在内的项目租
户，不会通过恶意诱导租户、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基础设施 REITs 项目利益；不
得故意降低基础设施 REITs 项目项下的各基础设施项目的市场竞争能力。

对于未能履行上述承诺的处理机制。原始权益人将督促京东东鸿出具有关防范因关联交易和同

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业竞争导致的利益冲突的承诺函，并督促京东东鸿在《运营管理服务协议》中约定，如果京东东鸿采
取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公募基金管理
人有权根据《运营管理服务协议》的约定，与京东东鸿解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机
构。如因存在利益冲突而发生争议，且将严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权益人承诺将与
基金管理人积极协商合理可行的解决措施。若因违反上述承诺给基础设施 REITs 项目及基金份额持
有人造成相应损失，将由原始权益人承担，如前述损失已得到补偿，原始权益人无需重复补偿。

（三）运营管理机构关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺

为避免可能出现的利益冲突，运营管理机构京东东鸿于 2022 年 12 月 13 日出具关于《北京京东
东鸿管理咨询有限公司关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺：

“1.采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题

（1）关于关联交易定价的公允性

本公司将平等对待包括京东物流股份有限公司（以下简称“京东物流”）在内的基础设施 REITs 项
目承租人，确保基础设施 REITs 项目对承租人收取的租金符合项目所在区域同等标准物业的市场化
租金水平、定价公允，并签订规范的关联交易合同。

（2）关于关联交易程序的规范性

1）严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序。

2） 对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，本公司将
遵照执行，并严格履行监管机构要求以及基础设施 REITs 项目相关法律文件的约定，接受公募基金
管理人、监管机构和公众的监督、管理。

3） 对于基础设施 REITs 项目运营管理过程中涉及与京东物流等主体的关联交易，遵守市场化
定价原则。

4）保证不通过关联交易非法转移基础设施 REITs 项目的资金、利润，不利用关联交易损害基础
设施 REITs 项目及其基金份额持有人的合法权益。

2.采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题

（1）关于基础设施 REITs 项目优先出租权

对于构成基础设施 REITs 项目和本公司全部已管理和未来拟管理的其他物流基础设施项目之间
实质竞争的物业租赁业务机会，本公司承诺基础设施 REITs 项目在同区域和同等物业标准的情况下
享有优先出租权。

（2）关于潜在同业竞争的处理

本公司将平等对待基础设施 REITs 项目和其全部已管理和未来拟管理的其他物流基础设施项目，

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平等对待包括京东物流在内的项目租户，不会通过恶意诱导租户、故意控制价格、滥用信息优势等方
式损害基础设施 REITs 项目利益；不得故意降低基础设施 REITs 项目项下的各基础设施项目的市场
竞争能力。

3.加强内部管理，制定严格的规章制度

（1）本公司作为运营管理机构承诺将严格履行《运营管理服务协议》中避免利益冲突的相关约
定；制定严格的运营管理制度和财务制度，并采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突；

（2）本公司为基础设施 REITs 项目设置专门的管理团队，设置独立的财务账册，确保基础设施
REITs 项目独立运营，建立隔离商业或其他敏感信息的制度。

4.未能履行上述承诺的处理机制

（1）本公司将在《运营管理服务协议》中约定，如果本公司采取任何方式违反上述关于关联交
易或同业竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权根据《运营管理服务协议》
的约定，与本公司解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。

（2）如因存在利益冲突而发生争议，且将严重影响基础设施 REITs 项目投资者利益的，本公司
承诺将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。

（3）本公司将在《运营管理服务协议》中约定，如果本公司采取任何方式违反上述关于关联交
易或同业竞争的承诺导致基础设施项目出租率下降的，基础设施 REITs 项目有权暂缓支付对应资产、
对应期间的基础管理费直至违反承诺事项得到纠正；如在合理期限内未予纠正，则扣减对应资产、对
应期间的基础管理费的 10%。如基金份额持有人损失金额低于前述已扣减的基础管理费，则由基础
设施 REITs 项目在后续支付基础管理费时，相应补充超额扣除部分。

（4）若因违反上述承诺给基础设施 REITs 项目及其基金份额持有人造成相应损失将由本公司承
担。如前述损失已由基金管理人扣减基础管理费或本公司关联方补偿，本公司无需重复补偿。”

（四）公募基金管理人关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺

公募基金管理人嘉实基金于 2022 年 12 月 5 日作出《关于防范关联交易、同业竞争导致的利益
冲突保障基金份额持有人利益的承诺函》，承诺：（1）拟设置针对关联交易的决策机制。对于项目
公司金额超过约定阈值的关联交易（不包括为运营项目公司之目的于京东平台买卖商品或服务相关
的交易）或经基金管理人审议通过的年度预算方案外的关联交易，由运营管理机构拟定方案，并报我
司同意后实施。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，对于基金成立后发生的金额
超过基金净资产 5%的关联交易，还应当经过基金份额持有人大会表决，并履行信息披露程序。我司
将按照监管要求定期对关联交易事项进行监督审查，加强我司和基金份额持有人对关联交易决策过
程的参与，降低关联交易可能产生的非市场化运营风险；（2）拟设置针对同业竞争的避免机制。要
求运营管理机构出具相应承诺并作为《运营管理服务协议》附件，要求运营管理机构平等对待包括京

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东物流在内的基础设施 REITs 项目承租人，确保基础设施 REITs 项目在同区域和同等物业标准的情
况下享有优先出租权；（3）拟制定运营管理机构未履行关联交易或同业竞争承诺的处理机制。要求
运营管理机构在《运营管理服务协议》中约定，如果运营管理机构实质违反关于关联交易或同业竞争
的承诺，并对基础设施 REITs 项目造成重大损失，或严重损害基金份额持有人利益的，公募基金管理
人有权根据《运营管理服务协议》的约定，启动基金份额持有人大会召集程序，由基金份额持有人大
会审议是否与运营管理机构解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。（4）我司将努力监督、
督促为基金提供服务的专业机构应当严格遵守法律法规，恪守职业道德、执业准则和行为规范，诚实
守信、勤勉尽责、专业审慎，出具的专业意见不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     三、不动产基金涉及关联交易情况

     （一）不动产项目关联交易情况

     截至 2022 年 6 月 30 日，不动产项目发生金额超过 10 万元以上的关联交易明细如下：
     1.重庆项目关联交易情况

     （1）关联租赁情况

     本项目的关联交易主要为关联租赁，即不动产项目的承租人主要为京东集团旗下京东物流业务
板块的相关主体。从商业模式上讲，本项目的物流整租模式具有商业合理性。京东物流和京东产发
是京东集团旗下重要的市场化主体，其中京东物流为联交所上市公司，京东产发已完成 B 轮融资，
引入外部战略股东。虽然各项目的租户主要为京东物流子公司，存在关联交易，但交易双方均为存
在外部股东的市场主体，相关交易定价按照市场化原则达成。经核查，基金管理人、财务顾问及法
律顾问认为，关联交易定价依据充分、定价公允，与市场交易价格不存在较大差异。

     具体地，关联租赁的产生原因是重庆项目的承租人主要为京东集团旗下京东物流业务板块的相
关主体。

                       表 151：重庆项目关联租赁情况
                                                                               单位：万元
                                                                               关联交易产
                    关联交易内 2022 年半年
项目 关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度 生的背景及
                      容 度
                                                                                原因
                                                                               承租方为项
           重庆京邦达物
重庆项目 租赁收入 2,259.56 4,556.58 4,569.06 4,567.63 目公司关联
           流有限公司
                                                                                 方

     重庆新东迈与承租人重庆京邦达物流有限公司的租赁合同主要条款如下：

                     表 152：重庆项目租赁合同主要条款

      事项 合同内容
              出租人将位于重庆市巴南区环道路东段 6 号的相关库房及其附属建筑、设施租赁予承
     服务内容
              租人使用。

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                2019 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
         合同期限
                重庆项目租赁合同无关于免租期的约定。
                出租人的主要权利和义务包括但不限于：
                 （1） 租赁物的交付：出租人应确保租赁物在交付时符合交付条件，包括租赁物
                         及其所有建筑系统和设施具有良好的运行条件以及约定的其他交付条件；
                 （2） 租赁物的保险：出租人负责为租赁物及其附属设施设备涉及的人身、财产
                         安全购买或促使其关联公司购买财产一切险和公众责任险；
                 （3） 租赁物的维修：出租人对租赁物的建筑结构、质量及安全性负责，出租人
                         应保持租赁物内外除承租人自行改建、装修或添附外的其他设施设备处于
                         适用和安全的状态并自付费用负责维修和维护该等设施设备；
                 （4） 园区管理：出租人应负责园区的安全管理工作，保证园区内道路以及园区
                         与城市道路对接路段的顺畅，为承租人的业务经营提供必需的公用事业服
                         务，承担园区的防火责任与检查义务；
                 （5） 出租人不得扣押或留置承租人的财产和物资。
     主要权利和义务 承租人的主要权利和义务包括但不限于：
                 （1） 押金和租金支付：承租人应按合同约定支付押金、租金和其他费用；
                 （2） 租赁物的改造和装修：承租人在遵守法律法规并且事先征得出租人同意的
                         前提下，可自行对非主体建筑结构部分进行新建、改造、装饰装修、添附
                         设施设备等；如承租人需对主体建筑结构进行改造，应向出租人提交改造
                         方案，经出租人同意后方可实施；
                 （3） 权利义务转让以及转租：承租人可将租赁合同项下的权利和义务全部或部
                         分转让给关联公司，或将租赁物全部或部分转租给关联公司，而无需出租
                         人事先书面同意，承租人在转租后应确保其关联公司遵守租赁合同的约定；
                         承租人将租赁物全部或部分转租给非关联公司的，应事先征得出租人同意；
                 （4） 租赁物的返还：租赁合同期满或提前终止时，承租人享有 1 个月的清理期。
                         在清理期内，承租人应将租赁物恢复至交付时的原状（正常损耗除外），
                         承租人应继续支付租金和物业管理费。
                承租人以支票或银行转账等方式进行款项支付，租金和物业管理费的支付频率为按月
                支付，具体如下：自租赁起始日起每 1 个月为租金和物业管理费的 1 个结算周期。出
     租金支付方式及
                租人应在每个结算周期开始后 5 个工作日内向承租人提供当个结算周期租金和物业
        频率
                管理费的等额有效增值税专用发票，承租人在收到符合要求的发票后进行审核并在审
                核无误后的 10 个工作日内向出租人支付租金和物业管理费。
                租金调整标准为：租赁合同费用明细表中列示的协议租金为起租日租金及每年涨 3%
                的租金，自第一次租赁期始连续累计，租期内每 5 年有一次租金调整机制，即根据届
     租金增长安排
                时双方认可的第三方评估机构出具的过去 5 年市场租金的增长率，对第 6 年/第 11 年
                租金进行调整，之后在租约内继续按 3%增长，以此类推。
                租赁期届满前，除承租人提前十二个月告知不续期外，租赁合同应续期与原租赁期相
                同的期限（以下简称为“续租期”）。续租期届满后，除非承租人提前十二个月告知不
         续租安排
                再续期，前述续租机制将继续适用，且续租期内所有主要条款原则上应与原租赁合同
                保持一致。
     其他可能对项目
                租赁期内，如主管部门依据法律法规和规章政策对租赁物进行拆迁或征收，出租人应
     运营产生重大不
                通知承租人并给予承租人不少于 3 个月的免费搬迁期。承租人有权与出租人共同参与
     利变化的关键合
                主管部门的拆迁补偿谈判以争取更好补偿结果。
       同条款

         （2）采购商品/接受劳务情况

         无。

         （3）关联方应收应付款项

                       表 153：重庆项目关联方应收应付款项
                                                                             单位：万元
     项 应收应付 2022 年 6 2021 年 12 2020 年 12 月 2019 年 12 关联交易产生
                 关联方
     目 项目名称 月 30 日 月 31 日 31 日 月 31 日28 的背景及原因

28
     重庆新东迈于 2020 年 6 月 23 日设立，2019 年度数据系来源于天职国际出具的天职业字[2021]18022 号《审计报
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            重庆京邦达物
    应收账款 1,015.80 1,051.39 962.15 746.02 关联租赁
            流有限公司
重 关联方资金拆
庆 其他应付 北京京东世纪
                      23,119.01 24,907.71 27,314.75 40,239.36 借、关联方往
项 款 贸易有限公司
                                                                                                来
目 北京京东东鸿
    其他应付
            管理咨询有限 - - - 575.62 运营管理费
      款
              公司

    2.武汉项目关联交易情况

    （1）关联租赁情况

    关联租赁的产生原因是武汉项目的承租人为京东集团旗下京东物流业务板块的相关主体。

                     表 154：武汉项目关联租赁情况
                                                                                               单位：万元
                                                                                              关联交易产
                   关联交易内 2022 年上
           关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度 生的背景及
                     容 半年
武汉项 原因
目 湖北京邦达供 承租方为项
         应链科技有限 租赁收入 904.02 1,825.77 1,829.96 1,828.45 目公司关联
           公司 方

    武汉京东茂元与承租人湖北京邦达供应链科技有限公司的租赁合同主要条款如下：

                    表 155：武汉项目租赁合同主要条款

    事项 合同内容
             出租人将位于武汉市东西湖区高桥三路 211 号相关库房及其附属建筑、设施租赁予承
    服务内容
             租人使用。
             2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
    合同期限
             武汉项目租赁合同无关于免租期的约定。
             出租人的主要权利和义务包括但不限于：
              （1） 租赁物的交付：出租人应确保租赁物在交付时符合交付条件，包括租赁物
                      及其所有建筑系统和设施具有良好的运行条件以及约定的其他交付条件；
              （2） 租赁物的保险：出租人负责为租赁物及其附属设施设备涉及的人身、财产
                      安全购买或促使其关联公司购买财产一切险和公众责任险；
              （3） 租赁物的维修：出租人对租赁物的建筑结构、质量及安全性负责，出租人
                      应保持租赁物内外除承租人自行改建、装修或添附外的其他设施设备处于
                      适用和安全的状态并自付费用负责维修和维护该等设施设备；
              （4） 园区管理：出租人应负责园区的安全管理工作，保证园区内道路以及园区
主要权利和义务 与城市道路对接路段的顺畅，为承租人的业务经营提供必需的公用事业服
                      务，承担园区的防火责任与检查义务；
              （5） 出租人不得扣押或留置承租人的财产和物资。
             承租人的主要权利和义务包括但不限于：
              （1） 押金和租金支付：承租人应按合同约定支付押金、租金和其他费用；
              （2） 租赁物的改造和装修：承租人在遵守法律法规并且事先征得出租人同意的
                      前提下，可自行对非主体建筑结构部分进行新建、改造、装饰装修、添附
                      设施设备等；如承租人需对主体建筑结构进行改造，应向出租人提交改造
                      方案，经出租人同意后方可实施；
              （3） 权利义务转让以及转租：承租人可将租赁合同项下的权利和义务全部或部

告》对重庆新东迈股东重庆正益成远拆分属于重庆项目的资产、负债及损益等科目的审计结果。
                                           344
              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                分转让给关联公司，或将租赁物全部或部分转租给关联公司，而无需出租
                人事先书面同意，承租人在转租后应确保其关联公司遵守租赁合同的约定；
                承租人将租赁物全部或部分转租给非关联公司的，应事先征得出租人同意；
            （4） 租赁物的返还：租赁合同期满或提前终止时，承租人享有 1 个月的清理期。
                在清理期内，承租人应将租赁物恢复至交付时的原状（正常损耗除外），
                承租人应继续支付租金和物业管理费。
           承租人以支票或银行转账等方式进行款项支付，租金和物业管理费的支付频率为按月
           支付，具体如下：自租赁起始日起每 1 个月为租金和物业管理费的 1 个结算周期。出
租金支付方式及
           租人应在每个结算周期开始后 5 个工作日内向承租人提供当个结算周期租金和物业
频率
           管理费的等额有效增值税专用发票，承租人在收到符合要求的发票后进行审核并在审
           核无误后的 10 个工作日内向出租人支付租金和物业管理费。
           租金调整标准为：租赁合同费用明细表中列示的协议租金为起租日租金及每年涨 3%
           的租金，自第一次租赁期始连续累计，租期内每 5 年有一次租金调整机制，即根据届
租金增长安排
           时第三方评估机构出具的过去 5 年市场租金的增长率，对第 6 年/第 11 年租金进行调
           整，之后在租约内继续按 3%增长，以此类推。
           租赁期届满前，除承租人提前十二个月告知不续期外，租赁合同应续期与原租赁期相
           同的期限（以下简称为“续租期”）。续租期届满后，除非承租人提前十二个月告知不
续租安排
           再续期，前述续租机制将继续适用，且续租期内所有主要条款原则上应与原租赁合同
           保持一致。
其他可能对项目
           租赁期内，如主管部门依据法律法规和规章政策对租赁物进行拆迁或征收，出租人应
运营产生重大不
           通知承租人并给予承租人不少于 3 个月的免费搬迁期。承租人有权与出租人共同参与
利变化的关键合
           主管部门的拆迁补偿谈判以争取更好补偿结果。
同条款

（2）采购商品/接受劳务情况

武汉项目接受京东东鸿的管理服务，因此向京东东鸿支付资产管理费，形成关联交易，具体情况
如下：

                 表 156：武汉项目关联采购商品/接受劳务情况
                                                                                     单位：万元
                                2022 年 2021 年 2020 年 关联交易产生的
项目 关联方 关联交易内容 2019 年度
                                上半年 度 度 背景及原因

         北京京东东鸿管 提供运营服务，
武汉项目 资产管理费 36.48 71.33 70.71 48.24
         理咨询有限公司 收取资产管理费

（3）关联方应收应付款项

                   表 157：武汉项目关联方应收应付款项
                                                                                      单位：万元
                                                                                     关联交易产
       应收应付 2022 年 6 2021 年 12 2020 年 12 月 2019 年 12
项目 关联方 生的背景及
       项目名称 月 30 日 月 31 日 31 日 月 31 日
                                                                                       原因
              湖北京邦达供应
       应收账款 147.38 169.83 182.16 12.51 关联租赁
              链科技有限公司

       其他应收 天津煜东信德物 核心基金内
                             381.85 381.85 381.85 381.85
        款 流有限公司 资金调拨
武汉项
目 其他应收 武汉千裕达物流 核心基金内
                                   - - 132.33 132.33
        款 有限公司 资金调拨

       其他应付 上海勇见信息技 核心基金内
                            4,676.89 4,676.89 4,676.89 4,564.52
        款 术有限公司 资金调拨

                                       345
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                                                                                  与京东世纪
          其他应付 北京京东世纪贸
                            6,977.62 6,977.62 - - 贸易关联方
           款 易有限公司
                                                                                  借款本金
          其他应付 上海圆迈信息技 核心基金内
                                   - - - 54.14
           款 术有限公司 资金调拨
                                                                                  与京东世纪
                 北京京东世纪贸 贸易关联方
          应付利息 265.92 94.02 - -
                  易有限公司 借款应付利
                                                                                      息

3.廊坊项目关联交易情况

（1）关联租赁情况

关联租赁的产生原因是廊坊项目的承租人为京东集团旗下京东物流业务板块的相关主体。

                     表 158：廊坊项目关联租赁情况
                                                                                  单位：万元
                                                                   2019
                     关联交易 2022 年上 关联交易产生的
项目 关联方 2021 年度 2020 年度 年度
                      内容 半年 背景及原因
廊坊 北京京讯递科技有 承租方为项目公
                     租赁收入 2,109.05 4,249.55 2,924.70 -
项目 限公司 司关联方

廊坊公司与承租人北京京讯递科技有限公司的租赁合同主要条款如下：

                    表 159：廊坊项目租赁合同主要条款

     事项 合同内容
             出租人将位于廊坊经济技术开发区橙桔路 2 号的相关库房及其附属建筑、设施租赁予
服务内容
             承租人使用。
             2020 年 4 月 25 日至 2026 年 4 月 30 日。
合同期限
             廊坊项目租赁合同无关于免租期的约定。
             出租人的主要权利和义务包括但不限于：
              （1） 租赁物的交付：出租人应确保租赁物在交付时符合交付条件，包括租赁物
                      及其所有建筑系统和设施具有良好的运行条件以及约定的其他交付条件；
              （2） 租赁物的保险：出租人负责为租赁物及其附属设施设备涉及的人身、财产
                      安全购买或促使其关联公司购买财产一切险和公众责任险；
              （3） 租赁物的维修：出租人对租赁物的建筑结构、质量及安全性负责，出租人
                      应保持租赁物内外除承租人自行改建、装修或添附外的其他设施设备处于
                      适用和安全的状态并自付费用负责维修和维护该等设施设备；
              （4） 园区管理：出租人应负责园区的安全管理工作，保证园区内道路以及园区
                      与城市道路对接路段的顺畅，为承租人的业务经营提供必需的公用事业服
                      务，承担园区的防火责任与检查义务；
              （5） 出租人不得扣押或留置承租人的财产和物资。
主要权利和义务
             承租人的主要权利和义务包括但不限于：
              （1） 押金和租金支付：承租人应按合同约定支付押金、租金和其他费用；
              （2） 租赁物的改造和装修：承租人在遵守法律法规并且事先征得出租人同意的
                      前提下，可自行对非主体建筑结构部分进行新建、改造、装饰装修、添附
                      设施设备等；如承租人需对主体建筑结构进行改造，应向出租人提交改造
                      方案，经出租人同意后方可实施；
              （3） 权利义务转让以及转租：承租人可将租赁合同项下的权利和义务全部或部
                      分转让给关联公司，或将租赁物全部或部分转租给关联公司，而无需出租
                      人事先书面同意，承租人在转租后应确保其关联公司遵守租赁合同的约定；
                      承租人将租赁物全部或部分转租给非关联公司的，应事先征得出租人同意；
              （4） 租赁物的返还：租赁合同期满或提前终止时，承租人享有 1 个月的清理期。
                      在清理期内，承租人应将租赁物恢复至交付时的原状（正常损耗除外），
                                           346
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                承租人应继续支付租金和物业管理费。
           承租人以支票或银行转账等方式进行款项支付，租金和物业管理费的支付频率为按月
           支付，具体如下：自租赁起始日起每 1 个月为租金和物业管理费的 1 个结算周期。出
租金支付方式及
           租人应在每个结算周期开始后 5 个工作日内向承租人提供当个结算周期租金和物业
    频率
           管理费的等额有效增值税专用发票，承租人在收到符合要求的发票后进行审核并在审
           核无误后的 10 个工作日内向出租人支付租金和物业管理费。
           租金调整标准为：租赁合同费用明细表中列示的协议租金为起租日租金及每年涨 3%
           的租金，自第一次租赁期始连续累计，租期内每 5 年有一次租金调整机制，即根据届
租金增长安排
           时双方认可的第三方评估机构出具的过去 5 年市场租金的增长率，对第 6 年/第 11 年
           租金进行调整，之后在租约内继续按 3%增长，以此类推。
           租赁期届满前，除承租人提前十二个月告知不续期外，租赁合同应续期与原租赁期相
           同的期限（以下简称为“续租期”）。续租期届满后，除非承租人提前十二个月告知不
续租安排
           再续期，前述续租机制将继续适用，且续租期内所有主要条款原则上应与原租赁合同
           保持一致。
其他可能对项目
           租赁期内，如主管部门依据法律法规和规章政策对租赁物进行拆迁或征收，出租人应
运营产生重大不
           通知承租人并给予承租人不少于 3 个月的免费搬迁期。承租人有权与出租人共同参与
利变化的关键合
           主管部门的拆迁补偿谈判以争取更好补偿结果。
同条款

（2）《光伏电站合同能源管理合作协议》

2022 年 5 月 1 日，廊坊骏迪与廊坊京东星能光伏发电有限公司（以下简称“廊坊京东星能”）签
署了《光伏电站合同能源管理合作协议》（以下简称为“《合作协议》”），约定廊坊骏迪将合法所有
的廊坊经开京东物流园满足电站建设要求且合计面积为 4.6 万平方米的屋顶，在合作期内提供给廊坊
京东星能投建电站使用。根据该协议的约定，屋顶使用费为 3 元/平方米/年（含税），每年递增 1%，
自 2022 年 9 月 30 日廊坊京东星能向廊坊骏迪支付屋顶使用费，双方合作期至 2047 年 9 月 29 日。

根据《合作协议》的约定，廊坊京东星能电站所发的电能优先供廊坊骏迪生产使用，自电站发电
首日起算电费，廊坊骏迪享受一定电费优惠幅度。光伏电站由廊坊京东星能负责建设、运营、维护和
管理，光伏电站及附属设施所有权归属于廊坊京东星能。未经廊坊骏迪书面同意，廊坊京东星能不得
对电站资产和附属权利进行转让、抵押、担保、或以股权转让、变更实际控制人等其他方式变相处分，
否则廊坊骏迪有权解除《合作协议》并限期廊坊京东星能拆除全部设备、设施。《合作协议》的续约
安排为：合作期届满前 12 个月由廊坊骏迪和廊坊京东星能就屋顶的使用和电站供电事宜重新确定合
作条件、重新签署协议。

（3）采购商品/接受劳务情况

廊坊项目截至 2022 年 6 月 30 日不存在关联方采购商品/接受劳务情况。

（4）关联方应收应付款项

                表 160：廊坊项目关联方应收应付情况
                                                                             单位：万元
       应收应付 2022 年 6 2021 年 12 2020 年 12 2019 年 12 关联交易产生
项目 关联方
       项目名称 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 的背景及原因

廊坊项 北京京讯递科技
       应收账款 898.43 831.81 592.52 - 应收账款
目 有限公司

                                   347
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        其他应付 北京京东世纪贸 关联方资金拆
                          44,694.59 44,986.26 41,499.94 39,894.23
         款 易有限公司 借

（二）经基金管理人、计划管理人和财务顾问核查，重庆项目的关联方租户为重庆京邦达物流有
限公司，武汉项目的关联方租户为湖北京邦达供应链科技有限公司，廊坊项目的关联方租户包括北
京京讯递科技有限公司、河北京东信成供应链科技有限公司和廊坊京东星能光伏发电有限公司三家，
除前述租户外，本项目其余租户均非原始权益人关联方。

（三）经基金管理人、计划管理人和财务顾问适当核查，截至尽调基准日不动产项目涉及的租户
及其实际控制人均与地方政府无关，且本不动产项目涉及的三个项目公司亦与地方政府无关，因此
不动产项目不涉及地方政府隐性债务。

               表 161：三个项目截至尽调基准日全部租户情况

                                                                       实际控制人
项目 租户名称 企业性质 实际控制人
                                                                        性质
            重庆京邦达物流有限公司 民企 京东物流 民企
               重庆小租户 1 民企 重庆小租户 1 自然人
重庆
               重庆小租户 2 民企 重庆小租户 2 自然人
项目
               重庆小租户 3 民企 重庆小租户 3 自然人
               重庆小租户 4 民企 重庆小租户 4 自然人
           湖北京邦达供应链科技有限公司 民企 京东物流 民企
武汉
               武汉小租户 1 自然人 - -
项目
               武汉小租户 2 民企 武汉小租户 2 自然人
            北京京讯递科技有限公司 民企 京东物流 民企
          河北京东信成供应链科技有限公司 民企 京东物流 民企
廊坊 廊坊京东星能光伏发电有限公司 民企 京东集团 民企
项目 国务院国有资产
                廊坊小租户 1 央企子公司 央企
                                                     监督管理委员会
                廊坊小租户 2 自然人 - -
（四）基金管理人运用基金财产买卖不动产资产支持证券涉及的关联交易及其他关联交易概况

运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系
的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标
和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，
按照市场公平合理价格执行。

为完成本基金对不动产项目的投资，而由本基金认购目标资产支持证券全部份额，由专项计划向
原始权益人购买 SPV 公司股权、向 SPV 公司发放借款，通过目标资产支持证券和项目公司等特殊目
的载体取得不动产项目完全所有权。计划管理人为基金管理人的关联方。

四、报告期内不动产项目关联交易的事项

（一）不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定

不动产项目关联交易内容为正常的仓储物流不动产租赁或基于仓储物流项目建设及运营发生的
正常资金拆借或往来，但交易定价秉持市场化原则，履行了出租方及承租方各自的内部决策流程。除
仓储物流不动产租赁外，其他的关联方借款、资金调拨均与京东世纪贸易、核心基金内部公司（如有）
                                  348
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相关，相关借款及调拨资金均用于仓储项目建设运营。关联交易不存在关联方利益输送的情况，不存
在违反法律法规的情况。

      （二）关联交易定价依据充分、公允

      关联交易定价具有公允性。不动产项目 3 处标的物业主要租赁情况如下表所示：

                            表 162：各项目关联交易定价情况

                                                             市场
                                                    租金单 同区域内市
                                         租约期 年度
               建筑面积 租赁面积 价29（元/ 场化租金水
     项目 租户 限 租金 租金调整标准
               （平方米） （平方米） 平方米/ 平（元/平
                                         （年） 增长
                                                     月） 方米/月）30
                                                              率
          重庆
          京邦 根据《租赁合同》
     重庆 达物 附件 1 费用明细表
               199,802.38 184,568.56 6 22.53 2-3% 19.80-24.50
     项目 流有 中列示的协议租金
          限公 为起始日租金及每
          司 年涨 3%的租金，
          湖北 自第一次租赁期始
          京邦 连续累计，租期内
                             52,154.66
          达供 每 5 年有 1 次租金
     武汉 （含雨篷投
          应链 50,972.21 5 32.40 3% 25.00-35.00 调整机制，即根据
     项目 影计租面
          科技 届时双方认可的第
                               积）
          有限 三方评估机构出具
          公司 的过去 5 年的市场
                                                                                  租金的涨幅或跌幅
          北京 对第 6 年/第 11 年
          京讯 租金进行调整，之
     廊坊 递科 后在此基础上继续
               100,220.90 104,593.74 6 36.05 3% 33.00-42.00
     项目 技有 按每年 3%增长，
          限公 以此类推31。
          司

      京东集团在各项目同一区域不存在同类型物业向其他承租人出租的情况。从上表可见，三处标的
物业的关联交易租金单价定价均参考了当地市场公允租金单价水平。同时，三处标的物业的项目公司
与关联方租户的租赁合同中均已约定租赁期届满前，除三个关联方租户提前十二个月告知不续租外，
租赁合同应续期与租赁期相同的期限（以下简称“续租期”），续租期届满后，除非三个关联方租户
提前十二个月告知不再续期，前述续租机制将继续适用，双方同意续租期内所有主要条款应与租赁合
同保持一致。租期内每 5 年有 1 次租金调整机制，根据届时双方认可的第三方评估机构出具的过去 5
年的市场租金的涨幅或跌幅进行调整，之后在此基础上继续按每年 3%增长。该条款的约定以及独立
第三方评估机构的专业评估有助于保证关联租约租金单价的公允性，从而使得标的物业的收入能够
按照市场化预期平稳增长，保障本基金份额持有人的权益。

29 上述租金单价均包含了物业管理费及税费
30 数据来源：依据戴德梁行评估报告，该租金价值时点为 2022 年 6 月 30 日
根据深圳戴德梁行出具的评报字（2022/BJ/F2）第 078 号《评估报告》，该报告记载预测重庆项目预测期内的增
31

长率达到每年 2%-3%是可以预期的。
                                              349
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（三）关联交易对不动产项目的市场化运营的影响

不动产项目的经营性现金流主要来源于关联方，具体情况如下：

                     表 163：各项目关联方收入占比

    项目 承租方 2022 年上半年收入占比 2021 年收入占比
重庆项目 重庆京邦达物流有限公司 98.90% 98.96%
             湖北京邦达供应链科技有限公
武汉项目 99.48% 99.78%
                   司
廊坊项目 北京京讯递科技有限公司 99.40% 99.96%

上述关联交易情况并不影响不动产项目的市场化运营，具体分析如下：

各项目承租方均为京东物流板块相关主体。京东物流是一家拥有仓储网络、综合运输网络、最后
一公里配送网络、大件网络、冷链网络、跨境网络六大物流网络的企业，在物流领域居于领先地位，
对于仓储物流资产的区位、设备信息化水平等情况有较高要求。不动产项目与京东物流建立了稳定的
合作关系，本身体现了不动产项目的市场竞争力。

京东物流支付租金的主要收入来源是向客户提供一体化供应链物流服务的收入。京东物流服务
的一体化供应链客户可分为两大类型，一是承接京东集团自营产品的一体化供应链物流服务，二是承
接除京东集团自营之外的外部客户的一体化供应链物流服务。从两类客户对京东物流的收入贡献占
比来看，京东物流自 2017 年起开始向外部客户提供物流服务，并且增长迅速。自 2018 年以来，京东
物流总收入中来自京东集团的内部收入贡献占比逐年下降，而外部客户的收入贡献占比从 2018 年的
29.90%增加到 2020 年的 46.60%，并在 2021 年进一步增加到 56.50%。

从京东物流外部客户的数量来看，2021 年，除服务京东商城自营产品之外，京东物流服务的企
业客户数量众多，覆盖快速消费品、服装、家电家具、3C、汽车和生鲜等行业。因此，不动产项目的
直接现金流来源为京东物流，穿透来看，现金流来源既包括京东集团，也包括众多外部企业客户，不
动产项目的现金流来源合理分散，属于市场化运营。另外，各项目建设过程中结合了京东物流的定制
化需求，但各项目均为高标准通用仓库，在结构、总建筑面积、屋顶高度、地面及道路承重、公用设
施及消防安全方面均符合行业标准，可以满足不同类型客户对仓储设施的多样化要求，即使关联方承
租人退租，各项目仍具备独立拓展客户的能力。

（四）关联交易的合理性、必要性、潜在风险及风险防控措施

不动产项目关联交易内容为仓储物流不动产租赁或基于仓储物流项目建设及运营发生的正常资
金拆借或往来，但交易定价秉持市场化原则，履行了出租方及承租方各自的内部决策流程。除仓储物
流不动产租赁外，其他的关联方借款、资金调拨均与京东世纪贸易、核心基金内部公司相关，相关借
款及调拨资金均用于仓储项目建设运营。关联交易不存在关联方利益输送的情况，不存在违反法律法
规的情况。

为避免利益冲突，京东集团和公募基金管理人嘉实基金分别作出防范利益冲突风险的说明或承

                                350
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诺，对在同等市场条件下平等对待 REITs 不动产项目承租人、遵循关联交易决策程序、按照公允合理
的市场价格进行交易等内容进行了说明或承诺。

（五）不动产基金关联方、关联关系及关联交易界定

     1.关联方的定义

本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包
括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

关联法人包括以下类型：

（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法
人或其他组织；

（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制
人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本
基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员
的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的
法人或其他组织。

关联自然人包括以下类型：

（1）直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人
员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的
自然人。

     2.关联交易的定义

本基金将关联交易定义为：基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者
义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还应当包括

                             351
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但不限于以下交易：

（1）基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（3）项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的购买、销售等
行为。

特别地，上述关联交易事项具体可细化为：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

（六）关联交易的决策与审批

1.基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有
重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基

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金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机
制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法
规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独
立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交易且不属
于下述“2.无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。

前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连
续 12 个月内累计发生金额。

2.无需另行决策与审批的关联交易事项

就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关
联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露
（如需）。

（七）关联交易的内控和风险防范措施

1.固定收益投资部分关联交易的内控措施

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的
运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。
具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基
金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理
人的关联交易政策后方可继续执行。

2.不动产项目投资部分关联交易的内控措施

针对不动产证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项
制度；其中，在专门的不动产证券投资基金投资管理办法中，基金管理人应按监管部门相关规定，依
法合规从事关联投资。

针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于不动产项目
所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结
合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础
上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程
序，在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

3.关联交易的风险防范措施
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本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常经营所必要
的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以
避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。
其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证
监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，重大关联交易（无论是否属于基金份额
持有人大会审议范围）均应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。外部
审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联
交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议
通过，并根据相关法规予以披露。

（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审
计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

（3）基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

（4）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样
查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对不动产项目的
影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或
减少损失。

（八）关联交易的信息披露安排

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以
临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。

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                    第六节 基金运作

一、基金的信息披露

（一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基金指引》《基金
合同》及其他有关规定。相关法律法规或监管机关就基金的信息披露做出新的规定或予以调整的，本
基金按照其最新规定执行，无需基金份额持有人大会审议批准。

（二）信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有
人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会
的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证
监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下
简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或
者复制公开披露的信息资料。

（三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

1.虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2.对证券投资业绩进行预测；

3.违规承诺收益或者承担损失；

4.诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5.登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

6.中国证监会禁止的其他行为。

（四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保
证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

（五）公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

1.基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要

（1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大
会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

（2）基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、
基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露、基金份额持有人服务以及《基金指引》和自律规则
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规定的相关内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在
三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基
金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

（3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的
权利、义务关系的法律文件。

（4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。
《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，
更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他
信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资
料概要。

基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额公开发售的三日前，将基金份额发售
公告、基金招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公
告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基
金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基金托
管协议登载在规定网站上。

2.询价公告

基金管理人应当就不动产基金询价的具体事宜编制询价公告，并予以披露。

3.基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的 3
日之前登载于规定媒介上。

4.《基金合同》生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。基
金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其
比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略
投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效
报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说
明。

5.上市交易公告书

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，
将上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

6.基金净值信息

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额
净值、基金总资产占基金净资产比例等。
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7.基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网
站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定
网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在
规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报
告。

本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，应当设立专门章节详细披露下列信息：

（1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、
本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际
分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外
还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，
年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

（2）不动产项目明细及相关运营情况；

（3）本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

（4）不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收
入的公允性和稳定性；

（5）不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》借款要求的情况说明；

（6）本基金与资产支持证券管理人和托管人、运营管理机构等履职情况；

（7）本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

（8）报告期内购入或出售不动产项目情况；

（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

（10）报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金的基金份额及变化情况；

（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。

季度报告披露内容可不包括前款第（3）（6）（9）（10）项，本基金年度报告还应当载有年度
审计报告和评估报告。

8.临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当依照《信息披露办法》的有关规定编制临时报告

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书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列
事件：

（1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

（2）《基金合同》终止、基金清算；

（3）基金扩募或延长基金合同期限；

（4）转换基金运作方式、基金合并；

（5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构；

（6）运营管理机构发生变更；

（7）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人
委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

（8）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

（9）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

（10）基金募集期延长或提前结束募集；

（11）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

（12）基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门
基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十；

（13）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

（14）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑
事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事
处罚；

（15）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与
其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但
中国证监会另有规定的除外；

（16）基金收益分配事项；

（17）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

（18）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

（19）基金份额停复牌或终止上市；

（20）除上述规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发布临时公告：

1）本基金发生重大关联交易；

2）不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%；

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3）金额占基金净资产 10%及以上的交易；

4）金额占基金净资产 10%及以上的损失；

5）不动产项目购入或出售；

6）不动产基金扩募；

7）不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

8）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责人员发生变动；

9）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构；

10）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

11）不动产基金估值发生重大调整；

12）可能对不动产基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；

13）基金清算涉及不动产项目处置的，资产处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同
约定履行信息披露义务。

（21）基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响
的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。

9.权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该事实发生
之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

（2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过上海证券交
易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之
日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的
公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份
额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%的，应
当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50%的，应
当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持该
基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变
动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可
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免于发出要约，被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公
告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

10.澄清公告

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价
格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知
悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

11.回拨份额公告

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网
下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。

12.战略配售份额解除限售的公告

战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售
解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额
解除限售的提示性公告。

13.基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决议的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

14.清算报告

基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算
报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报
刊上。

15.中国证监会规定的其他信息。

（六）信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管
理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准
则等法规以及证券交易所的自律管理规则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编
制的基金净值信息、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披
露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托
管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准
确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露
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信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同
媒介上披露同一信息的内容应当一致。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工
作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年，法律法规另有规定的从其规定。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息
的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息
披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披
露费用，该费用不得从基金财产中列支。

（七）信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于
各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

（八）暂停或延迟信息披露的情形

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息：

1.基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2.因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3.法律法规、中国证监会、证券交易所或基金合同规定的其他情形。

（九）暂缓信息披露的情形

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及
时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人
可以暂缓披露：

1.拟披露的信息未泄露；

2.有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3.本基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致本基金交易价格发生大幅波动
的，信息披露义务人应当立即予以披露。

二、基金运作重要内容及重要事项

（一）基金的募集

1.基金募集的依据

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《基础设施基金指引》、
《基金合同》及其他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会 2022 年 12 月 23 日证监许可
[2022]3221 号文注册。

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本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。若上海证券交易
所、登记机构、证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构针对不动产证券投资基金的发售
推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实
施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

2.基金类型、运作方式和存续期间

（1）基金的类别：不动产基金。

（2）基金的运作方式：契约型封闭式。

（3）基金存续期间：除基金合同另有约定外，本基金存续期限（即基金封闭期）为自基金合同
生效之日起46年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满
后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召
开基金份额持有人大会。

3.基金份额的发售方式、发售对象范围及选择标准

（1）发售方式

本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等环
节。

（2）发售对象范围及选择标准

根据发售方式的不同，本基金的发售对象可分为战略投资者、网下投资者、公众投资者。

1）战略投资者

战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会
及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备
良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：

（a）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（b）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业、银
行理财子公司以及其他金融机构或其下属企业；

（c）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（d）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专
业机构投资者；

（e）原始权益人及其相关子公司；

（f）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专

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项资产管理计划；

（g）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要求，不
得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品和
其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

2）网下投资者

网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、
政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性
规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基
础设施基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主
体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本
养老保险基金和年金基金除外。

3）公众投资者

公众投资者指通过基金销售机构以询价确定的认购价格认购基金份额的社会公众投资者，包括
符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法
规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

（3）募集场所

场内发售是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海交易所和登记机构认可
的上海交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记结算系统投
资人的上海证券账户下。
场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金管理人、场外
销售机构提供的其他方式办理公开发售。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开
放式基金账户下。
4.基金募集的情况
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份（利息不折算基金份额）。基金管理人根据
剔除无效报价后的网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合市场情况及发售风险等因素，审慎
合理确定本基金认购价格为 3.514 元/份。本基金自 2023 年 1 月 5 日至 2023 年 1 月 6 日进行发售。
其中，公众投资者的募集期为 2023 年 1 月 5 日，战略投资者及网下投资者的募集期为 2023 年 1 月 5
日至 2023 年 1 月 6 日（含）。
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验资，本次募集期间本基金共募集 500,000,000.00
                              363
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份基金份额，有效认购户数为 84,765 户。本基金有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，
不折算为基金份额。
本基金经过比例配售，最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比
例如下表所示。本次配售结果符合基金管理人事先在《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基
金基金份额询价公告》《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》中公布
的配售原则。

    投资者类型 获配基金份额数量（万份） 占募集总份额比例

    战略投资者 35,000 70%

    网下投资者 10,500 21%

    公众投资者 4,500 9%

     合计 50,000 100%

（二）基金合同的生效

1.基金备案的条件

本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：

（1）基金份额总额不低于准予注册规模的 80%；

（2）募集资金规模达到 2 亿元且基金认购人数不少于 1000 人；

（3）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（4）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%。

（5）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内
聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确
认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基
金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为
结束前，任何人不得动用。

2.基金合同的生效

本基金基金合同于 2023 年 1 月 11 日正式生效，自该日起本基金管理人开始管理本基金。

（三）基金份额的上市交易和结算

1.基金份额的上市交易

基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在

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上海证券交易所上市交易。

使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购
的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上海
证券交易所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交
易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的规则
办理。

2.上市交易的地点

上海证券交易所。

3.上市时间

在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上海证券交易所规定的上市条件后，本基金
可向上海证券交易所申请上市。

本基金已于 2023 年 2 月 8 日起在上海证券交易所上市交易。

4.上市交易的规则

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》、
                                  《基础设施基金指引》、
《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协
会业务规则等有关规定及其不时修订、补充和更新。

本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管理人及
做市商开展基金做市服务业务按照上海证券交易所相关业务规则执行。

5.上市交易的费用

本基金上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。

6.上市交易的行情揭示

本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。

7.基金的交易、结算方式

本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易
方式交易。

本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结
算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责任公司为本基金的交易提
供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。

8.上市交易的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市

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本基金的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市按照《基金法》、《基础设施基金指引》相关
规定及上海证券交易所的相关业务规则执行。

当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金
份额持有人大会。

基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

9.基础设施基金收购及相关权益变动事项

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义
务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或
者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发
行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有
关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人同意其拥有基金份额时即视为对如下事项作出承诺：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 10%时，应当在该事
实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告。在上述期限内，不得再行
买卖本基金的份额。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 10%后，其后续每增加或
减少 5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖
基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反前述
两款的约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后 36 个月内，对该超过规定比例
部分的基金份额不行使表决权。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 10%
但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

（3）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 30%
但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持
基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变
动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免
于发出要约。
                         366
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投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额
50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。

如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编
制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金
应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登记机构上市公司要
约收购业务的有关规定办理相关手续。

（5）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的
的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过
基础设施基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免
于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基
础设施基金份额。

10.扩募基金份额的上市

基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需依据上交所业务规则向上海证
券交易所申请新增基金份额上市。

11.本基金如作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，
原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基金
份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上海证券交易所另有规定除外。

12.相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调
整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无须召开基金份额持有人大会。若上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司增加基金上市交易、份额转让方面的新功能，本基金管理人可以
在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所
在内的其他交易场所上市交易。

法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。

（四）基金的投资

1.投资目标

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本基金通过主要资产投资于基础设施资产支持证券以间接持有基础设施项目，以获取基础设施
项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，通过获取基础设施项目运营收益并提升基础设施项目的价
值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。

2.投资范围

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据，
AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的
次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期
存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国
证监会相关规定）。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除
外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳
入投资范围。

除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的比例
不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚
未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持
证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违
反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个
工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资
产配置比例进行调整。

本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基
础设施项目。

3.投资策略

本基金主要采用基础设施资产支持证券及基础设施项目投资、固定收益投资两种投资策略，争取
为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。

（1）基础设施资产支持证券及基础设施项目投资策略

1）初始投资策略

基金合同生效后，本基金将 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项
目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利；资
产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投
资。

基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和基础设施项目
                          368
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评估报告等信息详见本招募说明书第二部分、第三部分、第五部分及招募说明书附件。

2）扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他同类型的基础设施资
产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券
扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高
基金的资产投资和运营收益。

3）资产出售及处置策略

本基金存续期内，基金管理人将秉持基金份额持有人利益最大化原则，根据市场环境与基础设施
项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的
交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定应由基金份额持有人大会进行决议进行
基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、
交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。

4）融资策略

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份
额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠
杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

5）运营策略

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础资产行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价
值以及未来的发展空间。

同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。
本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本基金招募说明书“第四部分 治理机制与运营管
理安排”之“第二节 运营管理安排”部分。

6）权属到期后的安排

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将分别于 2065 年（重
庆项目）、2062 年（武汉项目）和 2068 年（廊坊项目）到期。基金管理人将根据实际情况选择于土
地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支
付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定
能够续期。

（2）固定收益投资策略

本基金在债券和货币市场工具投资方面，通过深入分析宏观经济数据、货币政策和利率变化趋势

                          369
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以及不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素，以久期控制和结构分布策略为主，以收益率
曲线策略、利差策略等为辅，构造能够提供稳定收益的债券和货币市场工具组合。

4.投资限制

（1）组合限制

1）
本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，
                                  但因基础设施项目出售、
按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券
或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使
基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因
导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；

2）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金资产净
值的 10%；

3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），不
超过该证券的 10%；

4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收
购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；

5）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，到期后不得展期；

6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，
可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资比例限制。

除上述 1）、4）条外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因
素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例，基金管理人应当在所涉证券可交易之日起 10 个交易
日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。评级机构以基金管理
人认可的机构为准（不含中债资信评估有限责任公司）。因评级机构调整评级等基金管理人之外的因
素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行
调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约
定。期间，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督
与检查自基金合同生效之日起开始。

（2）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1）承销证券；

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2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

3）从事承担无限责任的投资；

4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5）向其基金管理人、基金托管人出资；

6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重
大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金
的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制
和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规
予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立
董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

（3）法律法规或监管部门对基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等作出强
制性调整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部门修改或调整
涉及本基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等，且该等调整或修改属于非强制性的，则
基金管理人与基金托管人协商一致后，可按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，而无
需基金份额持有人大会审议决定，但基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的规定前，
应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。

5.基金的借款

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，
借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的
140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还
借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证
监会报告相关情况及拟采取的措施等。

6.业绩比较基准
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    本基金暂不设立业绩比较基准。

    如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基
金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较
基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

    7.风险收益特征

    本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承
担基础设施项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金
有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，
低于股票型基金。

    8.基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法

    （1）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

    （2）有利于基金财产的安全与增值；

    （3）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利
益。

    9.主要财务指标和资产项目运营相关财务信息

    以下内容摘自本基金 2025 年第三季度报告：

    3.1 主要财务指标

                                                                    单位：人民币元
    主要财务指标 报告期（2025 年 7 月 1 日 - 2025 年 9 月 30 日）
    1.本期收入 26,901,403.85
    2.本期净利润 7,565,925.97
    3.本期经营活动产生的现金流量净
                                                                        17,984,701.01
额
    4.本期现金流分派率（%） 1.03
    5.年化现金流分派率（%） 3.94
    注：1.本期现金流分派率=报告期可供分配金额/报告期末市值。
    2.年化现金流分派率=本年累计可供分配金额/报告期末市值/年初至报告期末实际天数*本年总天
数。

    3.2 其他财务指标

    无。

    3.3 基金收益分配情况

    3.3.1 本报告期的可供分配金额

                                                                   单位：人民币元
      期间 可供分配金额 单位可供分配金额 备注
      本期 20,020,697.30 0.0400 -
     本年累计 57,200,338.81 0.1144 -

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3.3.2 本报告期的实际分配金额

                                                                        单位：人民币元
         期间 实际分配金额 单位实际分配金额 备注
                                                                 含 2025 年度第一次、
         本期 37,815,012.14 0.0756
                                                                     第二次分红
                                                                 含 2024 年度第四次分
       本年累计 52,815,012.14 0.1056 红和 2025 年度第一
                                                                   次、第二次分红
注：本基金于 2025 年 7 月 10 日发布分红公告，进行 2025 年度第一次分红，实际分配金额为
17,780,019.40 元；于 2025 年 9 月 15 日发布分红公告，进行 2025 年度第二次分红，实际分配金额为
20,034,992.74 元。

3.3.3 本期可供分配金额计算过程

                                                                     单位：人民币元

               项目 金额 备注

     本期合并净利润 7,565,925.97 -
本期折旧和摊销 11,441,927.79 -

本期利息支出 - -

本期所得税费用 -1,008,353.87 -

     本期息税折旧及摊销前利润 17,999,499.89 -

     调增项

     1-使用前期预留 5,995,596.69 -
     调减项
1-金融资产相关调整（租赁收
                                               -38,062.26 (a)
入直线法调整）
     2-应收和应付项目的变动 -132,503.04 (b)
     3-未来合理的相关支出预留 -3,803,833.98 (c)
     本期可供分配金额 20,020,697.30 -
注：(a)租赁收入的调整主要为当期租金收入遵循《企业会计准则第 21 号-租赁》，按照直线法确认
收入，与租户按照合同约定非直线法实际结算款项的差额。
    (b)应付项目的变动包括应付账款、应付管理人报酬、应付托管费、应交税费及其他应付款等科
目的变动，其中，包含在其他应付款中的应付长期资产购置款变动及偿付利息产生的现金流量因其性
质而不计入经营活动现金流量的变动；应收项目的变动包括应收租金及应收物业管理费等科目的变
动。
    (c)未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出(如固定资产正常更新、大修、改造等)、未
来合理期间内需要偿付的经营性负债、运营费用等。
     此外，上述可供分配金额并不代表最终实际分配的金额。由于收入和费用并非在一年内平均发
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生，所以投资者不能按照本期占全年的时长比例来简单判断本基金全年的可供分配金额。

3.3.4 可供分配金额较上年同期变化超过 10%的情况说明
本报告期内，本基金实现可供分配金额 2,002.07 万元，较上年同期同比下降 16.13%，主要原
因系本基金所属各项目公司 2024 年 3 季度收到 2023 年度企业所得税退税款 445.73 万元，使得上
年同期可供分配金额偏高。

3.3.5 本期调整项与往期不一致的情况说明

无。

4.2 资产项目运营相关财务信息

4.2.1 资产项目公司整体财务情况
序号 科目名称 报告期末金额（元） 上年末金额（元） 变动比例（%）
1 总资产 1,008,626,239.05 1,031,475,737.71 -2.22
2 总负债 1,165,514,763.25 1,163,089,853.39 0.21
序号 科目名称 报告期金额（元） 上年同期金额（元） 变动比例（%）
1 营业收入 26,748,856.72 26,748,118.09 0.00
2 营业成本/费用 34,987,495.74 34,729,227.92 0.74
3 EBITDA 19,569,935.74 19,695,887.12 -0.64

4.2.2 重要资产项目公司的主要资产负债科目分析
资产项目公司名称：重庆新东迈物流有限公司

      序号 构成 报告期末金额（元） 上年末金额（元） 较上年末变动（%）

                                     主要资产科目
      1 投资性房地产 366,293,837.82 374,293,709.48 -2.14

                                     主要负债科目
      1 长期借款 444,835,483.33 444,835,483.33 0.00

资产项目公司名称：武汉京东茂元信息技术有限公司

      序号 构成 报告期末金额（元） 上年末金额（元） 较上年末变动（%）

                                     主要资产科目
      1 货币资金 39,602,605.16 43,250,835.68 -8.44

      2 投资性房地产 107,792,714.55 111,061,303.57 -2.94

                                     主要负债科目
      1 长期借款 210,021,188.00 210,021,188.00 0.00

资产项目公司名称：廊坊骏迪物流有限公司

      序号 构成 报告期末金额（元） 上年末金额（元） 较上年末变动（%）

                                     主要资产科目
      1 投资性房地产 435,833,921.96 445,188,974.30 -2.10

                                     主要负债科目

                                          374
                  嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

      1 长期借款 468,192,342.67 468,192,342.67 0.00

4.2.3 重要资产项目公司的营业收入分析
资产项目公司名称：重庆新东迈物流有限公司
                                  本期
                                                        上年同期
                      2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月
                                                 2024年7月1日至2024年9月30日 金额同比
序号 构成 30 日
                                                                                   （%）
                                     占该项目总收 占该项目总收
                        金额（元） 金额（元）
                                     入比例（%） 入比例（%）
1 租金收入 7,816,378.73 68.22 8,005,051.79 68.05 -2.36

2 物业管理服务费收入 3,443,844.77 30.06 3,546,399.47 30.15 -2.89

3 其他收入 197,756.70 1.72 212,799.96 1.80 -7.07

4 营业收入合计 11,457,980.20 100.00 11,764,251.22 100.00 -2.60

注：租金及物业管理服务费收入为根据企业会计准则，将免租期包含在租赁期限内，按照直线法计算
的收入金额。本项目与主要租户的合同不含免租期。
资产项目公司名称：武汉京东茂元信息技术有限公司
                                  本期
                                                        上年同期
                      2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月
                                                 2024年7月1日至2024年9月30日 金额同比
序号 构成 30 日
                                                                                   （%）
                                     占该项目总收 占该项目总收
                        金额（元） 金额（元）
                                     入比例（%） 入比例（%）
1 租金收入 3,108,354.53 69.03 2,931,793.51 69.23 6.02

2 物业管理服务费收入 1,369,855.78 30.42 1,290,089.79 30.46 6.18

3 其他收入 24,540.72 0.55 12,843.70 0.31 91.07

4 营业收入合计 4,502,751.03 100.00 4,234,727.00 100.00 6.33

注：1.租金及物业管理服务费收入为根据企业会计准则，将免租期包含在租赁期限内，按照直线法计
算的收入金额。本项目与主要租户的合同不含免租期。
2.其他收入变动主要系其他收入重分类及部分多种经营合同变动所致。
资产项目公司名称：廊坊骏迪物流有限公司
                                  本期
                                                        上年同期
                      2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月
                                                 2024年7月1日至2024年9月30日 金额同比
序号 构成 30 日
                                                                                   （%）
                                     占该项目总收 占该项目总收
                        金额（元） 金额（元）
                                     入比例（%） 入比例（%）
1 租金收入 7,440,881.38 68.97 7,444,478.94 69.26 -0.05

2 物业管理服务费收入 3,279,145.47 30.40 3,279,145.46 30.51 0.00

3 其他收入 68,098.64 0.63 25,515.47 0.23 166.89

4 营业收入合计 10,788,125.49 100.00 10,749,139.87 100.00 0.36

注：1.租金及物业管理服务费收入为根据企业会计准则，将免租期包含在租赁期限内，按照直线法计
算的收入金额。本项目与主要租户的合同不含免租期。
2.其他收入变动主要系部分多种经营合同变动及能源费收支随租户用量变化所致。

4.2.4 重要资产项目公司的营业成本及主要费用分析
资产项目公司名称：重庆新东迈物流有限公司

                                        375
              嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

                                  本期 上年同期
                     2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 2024年7月1日至2024年9月30
                                                                       金额同
                                   日 日
序号 构成 比
                                    占该项目总成本 占该项目总
                                                                       （%）
                        金额（元） 比例（%） 金额（元） 成本比例
                                                                （%）
1 物业运营成本 511,390.10 3.49 209,362.51 1.45 144.26

2 投资性房地产折旧及摊销 3,065,175.22 20.91 2,980,903.50 20.59 2.83

3 税金及附加 1,634,665.99 11.15 1,830,041.33 12.64 -10.68

4 运营管理服务费 1,288,730.97 8.79 1,361,918.29 9.41 -5.37

5 利息支出 8,184,972.90 55.82 8,162,609.58 56.38 0.27

6 其他成本/费用 -23,768.66 -0.16 -65,921.41 -0.47 -63.94

7 营业成本/费用合计 14,661,166.52 100.00 14,478,913.80 100.00 1.26

注：1.物业运营成本变动主要系武汉项目续租所执行的缓释措施方案以及部分维修费用集中支付/冲
销所致。若剔除上述影响因素，物业运营成本增幅处于合理区间。
2.其他成本费用主要为银行利息收入、手续费、固定资产折旧费等。
资产项目公司名称：武汉京东茂元信息技术有限公司
                                  本期 上年同期
                     2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 2024年7月1日至2024年9月30
                                                                       金额同
                                   日 日
序号 构成 比
                                    占该项目总成本 占该项目总
                                                                       （%）
                        金额（元） 比例（%） 金额（元） 成本比例
                                                                （%）
1 物业运营成本 282,544.85 5.20 246,007.39 4.60 14.85

2 投资性房地产折旧及摊销 1,093,357.50 20.13 1,106,202.70 20.67 -1.16

3 税金及附加 500,427.25 9.21 477,071.58 8.91 4.90

4 运营管理服务费 238,952.93 4.40 266,809.18 4.99 -10.44

5 利息支出 3,387,958.23 62.38 3,378,701.51 63.13 0.27

6 其他成本/费用 -72,453.70 -1.32 -123,140.27 -2.30 -41.16

7 营业成本/费用合计 5,430,787.06 100.00 5,351,652.09 100.00 1.48
注：其他成本费用主要为银行利息收入、手续费、固定资产折旧费等。
资产项目公司名称：廊坊骏迪物流有限公司
                                  本期 上年同期
                     2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 2024年7月1日至2024年9月30
                                                                       金额同
                                   日 日
序号 构成 比
                                    占该项目总成本 占该项目总
                                                                       （%）
                        金额（元） 比例（%） 金额（元） 成本比例
                                                                （%）
1 物业运营成本 399,357.04 2.68 504,530.64 3.39 -20.85

2 投资性房地产折旧及摊销 3,226,351.55 21.66 3,216,511.17 21.59 0.31

3 税金及附加 1,202,130.34 8.07 1,174,564.39 7.88 2.35

4 运营管理服务费 1,255,677.29 8.43 1,250,374.38 8.39 0.42

5 利息支出 8,850,759.36 59.42 8,826,576.95 59.24 0.27

6 其他成本/费用 -38,733.42 -0.26 -73,895.50 -0.50 -47.58

                                 376
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7 营业成本/费用合计 14,895,542.16 100.00 14,898,662.03 100.00 -0.02
注：其他成本费用主要为银行利息收入、手续费、固定资产折旧费等。

4.2.5 重要资产项目公司的财务业绩衡量指标分析
资产项目公司名称：重庆新东迈物流有限公司
                                                            本期
                                                                            上年同期
                                                       2025 年 7 月 1 日
                                                                         2024年7月1日至
序号 指标名称 指标含义说明及计算公式 指标单位 至 2025 年 9 月
                                                                         2024年9月30日
                                                            30 日
                                                          指标数值 指标数值
              （营业收入-营业成本）/营业
1 毛利率 % 57.54 61.30
              收入×100%
      息税折旧摊销前 （利润总额+利息费用+折旧
2 % 70.23 71.65
      利润率 摊销）/营业收入×100%
资产项目公司名称：武汉京东茂元信息技术有限公司
                                                            本期
                                                                            上年同期
                                                       2025 年 7 月 1 日
                                                                         2024年7月1日至
序号 指标名称 指标含义说明及计算公式 指标单位 至 2025 年 9 月
                                                                         2024年9月30日
                                                            30 日
                                                          指标数值 指标数值
              （营业收入-营业成本）/营业
1 毛利率 % 64.14 61.77
              收入×100%
      息税折旧摊销前 （利润总额+利息费用+折旧
2 % 78.91 79.66
      利润率 摊销）/营业收入×100%
资产项目公司名称：廊坊骏迪物流有限公司
                                                            本期
                                                                            上年同期
                                                       2025 年 7 月 1 日
                                                                         2024年7月1日至
序号 指标名称 指标含义说明及计算公式 指标单位 至 2025 年 9 月
                                                                         2024年9月30日
                                                            30 日
                                                          指标数值 指标数值
              （营业收入-营业成本）/营业
1 毛利率 % 54.75 53.75
              收入×100%
      息税折旧摊销前 （利润总额+利息费用+折旧
2 % 73.87 73.43
      利润率 摊销）/营业收入×100%
10.除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告

以下内容摘自本基金 2025 年第三季度报告：

5.1 报告期末基金资产组合情况
                                                            占基础设施资产支持证券之外的
序号 项目 金额（元）
                                                              投资组合的比例（%）
1 固定收益投资 - -
      其中：债券 - -
         资产支持证券 - -
2 买入返售金融资产 - -
      其中：买断式回购的买入返售金融
                                                          - -
      资产
3 货币资金和结算备付金合计 3,134,379.53 100.00
4 其他资产 - -
5 合计 3,134,379.53 100.00

5.2 其他投资情况说明
基金管理人未发现本基金投资的前十名证券的发行主体出现本期被监管部门立案调查，或在报
                                   377
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告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。

（五）基金的财产

1.基金资产总值

基金资产总值是指基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收
款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

2.基金资产净值

基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资
产。

3.基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其
他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构等相关
主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划
托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动通
过该账户进行。

4.基金财产的保管和处分

本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体的财产，
并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构等相
关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其
他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。

因基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金财产的债务由基金
财产承担。原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依
法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与原始权益人、
基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基金财产的债权债务，
不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

本基金直接持有嘉实资本管理的嘉实京东仓储物流基础设施资产支持专项计划全部资产支持证
券，该专项计划以计划管理人嘉实资本名义受让 SPV 公司的全部股权，并对 SPV 公司发放股东借款；
进而 SPV 公司受让项目公司的股权，并对项目公司发放股东借款，实现专项计划通过 SPV 公司或者
项目公司持有基础设施项目。基金管理人将积极督促计划管理人将 SPV 公司（吸收合并完成前）或
项目公司（吸收合并完成后）的全部股权登记在其名下、发放股东借款，并于吸收合并完成后持有项
目公司全部股权和债权。除非符合基金合同的约定，否则，基金管理人应采取措施禁止计划管理人对

                          378
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其持有的 SPV 公司股权（吸收合并完成前）或项目公司股权（吸收合并完成后）或在项目公司的任
何财产上设置质押或任何其他权利限制或负担。如以计划管理人名义持有的 SPV 公司股权（吸收合
并完成前）或项目公司股权（吸收合并完成后）因计划管理人自身债务或计划管理人管理的其他财产
的债务而被有权机关冻结、扣押、执行，或存在被冻结、扣押、执行风险的，基金管理人应要求并督
促计划管理人采取一切合理措施向有权机关说明以计划管理人名义持有的项目公司股权作为基金财
产（或基础设施资产专项计划财产）的性质，并尽力避免该项目公司股权被冻结、扣押、执行。

（六）基础设施基金扩募

1.基金扩募的条件

（1）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：
1）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；
2）基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 12 个月，运营业绩良
好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶
化等重大经营风险；
3）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
4）会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务
会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；
5）中国证监会和上交所规定的其他条件。
（2）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：
1）符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；
2）不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；
3）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；
4）有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合
法权益；
5）有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；
6）拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化
不影响基金保持健全有效的治理结构；
7）拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有
的基础设施项目运营产生不利影响。
（3）申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一大基础
设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符合下
列条件：
1）基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；
2）基金管理人最近两年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近 12 个月未
                         379
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受到重大行政监管措施；
3）基金管理人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
4）基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近 2 年受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年
受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形；
5）基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；
6）基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人最近 1 年不存在未履行向本
基金投资者作出的公开承诺的情形；
7）基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人最近 3 年不存在严重损害基
础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
8）中国证监会和上交所规定的其他条件。
在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起
本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。

2.新购入基础设施项目程序

（1）初步磋商
基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密
措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机
构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相
关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方
案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其
他相关事宜。
（2）尽职调查
基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调
查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职
调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。基金管理人或其关联方与新购入基础设施项
目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调
查，并出具财务顾问报告。
涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定
基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产
支持证券设立、发行之间有效衔接。
基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新
购入基础设施项目出具意见。
（3）基金管理人决策
基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基

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础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募
方案（如有）等。
（4）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会
基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设
施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施
项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后
提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础
设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之
日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交
易日，公告后第一个交易日复牌）。
基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发
布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或
者重大变化，基金管理人应当及时披露。基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册
的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设
施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的
情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。
（5）其他
1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。
2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特
定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集
（简称“公开扩募”）。

3.扩募的原则、定价方法

（1）向原持有人配售
1）向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。
2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基
金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。
（2）公开扩募
1）基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额
持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设
施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。
2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基
金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。
公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日的基础设
施基金交易均价。

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（3）定向扩募
1）基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次
发售对象不超过 35 名。
2）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价的 90%。
定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售
对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人
大会决议公告日或者发售期首日：
（a）持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额
超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
（b）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
（c）通过本次扩募拟引入的战略投资者。
定向扩募的发售对象属于上述 1）至 3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）
应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发
售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是
否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
3）定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象属于上述 1）至 3）项规定
情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。
（4）扩募定价原则、定价方法
基金管理人可以根据基础设施基金二级市场的交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素，合
理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其他事项报基
金份额持有人大会决议通过。

4.扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。

（七）基金资产的估值

1.估值日

本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日，以及当发生或
潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其他日期。

基金管理人依据中国证监会的相关规定、
                   《企业会计准则》、
                           《证券投资基金会计核算业务指引》、
《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与合并主体
进行会计核算并编制会计报表。

2.估值对象

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产
支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
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3.估值原则

本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础
设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式
的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现
金流量。

基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政
策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会
计政策对其财务报表进行必要的调整。

在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认为
长期股权投资，按《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的要求进行初始确认、后续计量。

基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规定执
行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门
有关规定。

（1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计
准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价
且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有
充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价
值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技
术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者
的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资
产或负债所产生的溢价或折价。

（2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信
息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在
无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

4.估值方法

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当以
现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基
础设施项目的评估对会计核算的影响。

对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采
用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随

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意变更。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议批准，并
按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括
但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参
数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（1）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一
项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所
在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从
而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值作
为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作为主
要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折
现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因
素。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值
测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发
生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收
金额计算过程等。

（2）证券交易所上市的有价证券的估值

1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三
方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协
商约定；

2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支
持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允
价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（3）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市
场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，
应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，
应采用估值技术确定其公允价值。

（4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的
估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的
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唯一估值净价或推荐估值净价估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债
券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，
按成本估值。

（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（6）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管
理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（7）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最
新规定估值。本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合
同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规
的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值信息计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金
会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分
讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

5.估值程序

（1）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额
的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国
家另有规定的，从其规定。

（2）基金管理人应于每个中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值和基金份额
净值。

（3）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评
估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采
用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及
基金份额净值。

（4）基金管理人应至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规
定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送
基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

6.估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。

当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，
视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

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（1）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自
身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失
当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故
障差错、下达指令差错等。

（2）估值错误处理原则

1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行
更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的
估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已
经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当
承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更
正。

2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的
有关直接当事人负责，不对第三方负责。

3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应
对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的
利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内
对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分
不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和
超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

5）估值错误责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人原因造成基金资产损失时，基金托管人
应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人原因造成基金资产损失时，基金管理人应为基
金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失，并拒绝进行
赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿。

6）如果出现估值错误的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、基金合同或其
他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则基金管理人有权向
责任方追索，要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。

7）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

（3）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的
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责任方；

2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，
并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人、基金托管人应当立即予以纠正，并采取合理的
措施防止损失进一步扩大。

2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备
案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。

7.暂停估值的情形

（1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

（3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

8.基金净值的确认

本基金财务报表的净资产、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负
责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息、净资
产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给
基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

9.特殊情况的处理

（1）基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基
金资产估值错误处理。

（2）由于不可抗力，或由于证券交易所、登记结算公司等机构发送的数据错误等非基金管理人
或基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，仍未
能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任，但基金管理
人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

10.基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：

（1）基础设施项目购入或出售；

（2）基础设施基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

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（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

11.基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果
进行转让。

12.与基础设施项目评估机构相关的事项

（1）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。

（2）基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案。

（3）评估机构为本基金提供评估服务不得连续超过 3 年。

（4）更换评估机构的程序

基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评估
机构后应按规定在规定媒介公告。

（八）基金的收益与分配

1.基金可供分配金额的计算方式

可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净利润和超出合并净
利润的其他返还。

基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后
确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调
整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（1）折旧和摊销；

（2）利息支出；

（3）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

（1）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（2）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值
变动损益）；

（3）取得借款收到的本金；

（4）偿还借款本金支付的现金；

（5）基础设施项目资产减值准备的变动；

（6）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（7）支付的利息及所得税费用；
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（8）应收和应付项目的变动；

（9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、
未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充
分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（10）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的
现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，应由基金管理人与基金托管人协商一
致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。基金管理人在根据法律法规规定履行相关
程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更
原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

2.基金收益分配原则

（1）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金管理人可以根据实际情况进行收益分配，每年
至少分配一次，每年分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%；若《基金合同》生效不满
6 个月则可不进行收益分配。

（2）本基金收益分配方式为现金分配。

（3）本基金每份基金份额享有同等分配权。

（4）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可对基金收益分配原则和支付
方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前按照《信息披露办法》的要求在
规定媒介公告。

3.收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含
净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项，并至少在权益登记日前 2 个
交易日公告。

4.收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》和《基础
设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

5.基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。基金收益分配中发生的
费用遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

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（九）基金的费用与税收

1.基金费用的种类

（1）基金管理费；

（2）基金托管费；

（3）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

（4）基金合同生效后，与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、仲裁费、诉讼
费、公证费和税务顾问费等相关费用；

（5）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

（6）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等
相关费用；

（7）基金份额持有人大会费用；

（8）基金的证券交易费用及结算费用；

（9）基金的银行汇划费用；

（10）基金的相关账户的开户费用、账户维护费用；

（11）基金的上市初费和年费、登记结算费用；

（12）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

2.基金存续期内基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（1）基金管理费

本基金的基金管理费包括固定管理费、基础管理费和激励管理费三个部分：

1）固定管理费

固定管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以
基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

H＝E×0.2%÷当年天数

H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费

E 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规
模为基数）

固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财
产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2）基础管理费

基础管理费依据相应费率计提，计算方法如下：
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基础管理费=基础设施项目运营收入×11.4%，特别地，当基础设施项目实际净运营收入低于基
础设施项目目标净运营收入的 90%时，则该费用调整为：基础管理费=基础设施项目运营收入×11.1%。
其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。基础设施
项目目标净运营收入在本基金可供分配金额测算报告记载的两个会计年度以前述报告中数据为准，
后续年份以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。

上述公式计算的基础管理费为含税费用。

基础管理费应由基金管理人与基金托管人在协商确定的日期计算且双方核对无误后，以协商确
定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

3）激励管理费

激励管理费=（基础设施项目实际净运营收入-基础设施项目目标净运营收入）×20%

当且仅当在基础设施项目实际净运营收入高于基础设施项目目标净运营收入的情况下，计提并
支付激励管理费。其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报
告为准。基础设施项目目标净运营收入在本基金可供分配金额测算报告记载的两个会计年度以前述
报告中数据为准，后续年份以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。

激励管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支
付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）基金托管费

本基金的托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之
前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

H 为每日应计提的基金托管费

E 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规
模为基数）

托管费由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支
付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（3）上述“1.基金费用的种类”中第（3）－（12）项费用，根据有关法规及相应协议规定，按
费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付或由计划托管人自专项计划财产
中支付。
（4）基金管理费分配及合理性

基金管理费包含了基金管理人收取的费用、计划管理人收取的费用和运营管理机构收取的费用，

                         391
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具体情况如下表：

                      表 164：各主体收费情况
                                                         单位：万元
收费 费用科 2023 年预
            费用详情 备注
主体 目 测管理费
            基金管理人的管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基 基金管理人
            数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基 收取固定管
基金
            数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： 理费中的
管理 固定管
            H＝E×0.16%÷当年天数 262.08 80%
人的 理费
            H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
费用
            E 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估
            值日之前，以基金募集资金规模为基数）
            计划管理人的管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基 计划管理人
            数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基 收取固定管
计划
            数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： 理费中的
管理 固定管
            H＝E×0.04%÷当年天数 65.52 20%
人的 理费
            H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
费用
            E 为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估
            值日之前，以基金募集资金规模为基数）
                                                         运营管理机
            基础管理费=基础设施项目运营收入×11.4%，特别地，当项目公司 构进行协助
      基础管 的实际净运营收入低于项目公司目标净运营收入的 90%时，则该费 义务而收取
                                               1358.97 的费用
      理费 用调整为：基础管理费=基础设施项目运营收入×11.1%
            上述公式计算的基础管理费为含税费用。
运营
管理 对运营管理
机构 激励管理费=（项目公司实际净运营收入-项目公司目标净运营收
                                                         机构激励机
的费 入）×20%
                                                         制
用 当且仅当在项目公司的实际净运营收入高于项目公司目标净运营收
      激励管 入的情况下，计提并支付激励管理费。其中，当期项目公司实际净
                                               -
      理费 运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。基础设
            施项目目标净运营收入在公募基金可供分配金额测算报告记载的两
            个会计年度以前述报告中数据为准，后续年份以基金管理人批准的
            项目公司预算数据为准。

     1）基金管理人的费用收取及其合理性

     （a）基金管理人的费用收取

     基金管理人的管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值
日之前，以基金募集资金规模为基数），依据费率 0.16%/年按日计提。

     （b）基金管理人的费用收取的合理性

     基金管理人展业成本主要为基础设施基金投资管理部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人
力成本为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，后期存量产品扩募资产储备丰富，扩募预期较强，
单位人员管理基础设施基金规模将有一定的提升，同时，后续储备项目逐步落地，也有利于降低边际
成本。综上，基金管理人认为实际收取费用水平合理且能够有效覆盖基础设施基金投资管理部的相关
展业成本与日常管理活动开支。

     2）计划管理人的费用收取及其合理性
                             392
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（a）计划管理人的费用收取

计划管理人的管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值
日之前，以基金募集资金规模为基数），依据费率 0.04%/年按日计提。

（b）计划管理人的费用收取的合理性

计划管理人与基金管理人共同参与本基金的尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应发行设立
安排。存续期阶段，计划管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理
报告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人和计划管理人
认为计划管理费收取水平整体合理。

3）运营管理机构收取的运营管理服务费及其合理性

（a）运营管理服务费水平

运营管理服务费包含基础管理费和激励管理费两部分。

（b）固定运营管理服务费的合理性

a）运营管理机构收取的基础管理费费用水平及金额

假设基金规模为 16.38 亿元，则 2022 年 7-12 月及 2023 年度依据《现金流预测报告审核报告》
中预测基金管理费如下：

                 表 165：预测基金管理费明细表
                                                             单位：万元
费用类别 2022 年 7 月-12 月 2023 年全年
基金管理费合计 826.06 1,686.57
1、基金管理人的费用 163.80 327.60
（1）基金管理人的费用-固定管理费 基金净值的 0.16% 131.04 262.08
（2）计划管理人的费用-固定管理费 基金净值的 0.04% 32.76 65.52
2、运营管理机构的费用 662.26 1358.97
基础管理费 运营收入的 11.4% 662.26 1358.97

b）运营管理机构集中管理各子项目并按建筑面积分摊成本

运营管理机构京东东鸿运营管理了京东产发自建完工所有仓储物流基础设施，在运营管理过程
中形成所有项目的人工成本、销售费用、行政费用、职场租赁费用、运营支持费用/推广相关费用/其
他费用等。

鉴于京东东鸿管理京东产发旗下所有基础设施项目，截止 2021 年 12 月 31 日，京东产发自建完
工约 899 万平方米仓储物流基础设施，在建基础设施建筑面积约 547 万平方米。其中，在建项目主要
涉及人工成本、行政管理费用、职场租赁费用、少部分运营支持费用；在营项目主要涉及人工成本、
销售费用、行政管理费用、职场租赁费用、运营支持费/推广相关费用。本 REITs 三个底层项目共计
35.1 万平方米，按建筑面积分摊的历史成本及未来预测的成本如下：
                            393
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         表 166：三项目公司历史及预测成本构成及占运营收入的比例
                                                                                   单位：万元
                          2020 年全年 2021 年全年
项目 分项成本占 占运营收入 分项成本占 占运营收入
           金额 金额
                          比 的比例 比 的比例
人工成本 603.22 53.22% 6.27% 616.16 52.78% 5.38%
销售费用 37.88 3.34% 0.39% 21.60 1.85% 0.19%
行政管理费用 6.62 0.58% 0.07% 11.32 0.97% 0.10%
职场租赁费用 2.91 0.26% 0.03% 4.32 0.37% 0.04%
运营支持费用/推
广相关费用/其他 482.89 42.60% 5.02% 514.13 44.04% 4.49%
费用
合计 1133.52 100.00% 11.77% 1167.52 100.00% 10.20%
                     2022 年 7-12 月 2023 年全年
（续表）项目 分项成本占 占运营收入 分项成本占 占运营收入
           金额 金额
                      比 的比例 比 的比例
人工成本 308.07 52.78% 5.30% 634.64 52.78% 5.32%
销售费用 10.80 1.85% 0.19% 22.25 1.85% 0.19%
行政管理费用 5.66 0.97% 0.10% 11.66 0.97% 0.10%
职场租赁费用 2.16 0.37% 0.04% 4.45 0.37% 0.04%
运营支持费用/推
广相关费用/其他 257.06 44.04% 4.42% 529.54 44.04% 4.44%
费用
合计 583.75 100.00% 10.05% 1,202.53 100.00% 10.09%

4）激励管理费的合理性

激励管理费按照（项目公司实际净运营收入-项目公司目标净运营收入）的 20%收取，主要是为
了提升运营管理机构的积极性，充分发挥其主观能动性，以提升基础设施项目的经营业绩。

运营管理机构除根据《基础设施基金指引》提供委托事项的服务外，还对以下运营管理事项进行
配合：预算管理、印鉴和资料管理、合约签署、台账管理、商业管理、物业管理、协助项目公司进行
政府检查接洽、协助项目公司进行与基础设施项目相关的日常所需财税、法律事项沟通等。

基础设施基金作为公开上市的金融产品，对其底层资产的运营管理、信息披露等事项也提出了较
高的要求，为规范化运营基础设施项目，本着以基金份额持有人利益优先的原则，运营管理机构在常
规基础设施项目运营管理工作范围外，需要完成较多的协助职责，因此设置适当的激励措施具有合理
性和必要性。

另外，在《运营管理服务协议》中也约定运营业绩监控奖惩的调整机制，具体如下：

每年初始运营管理机构向基金管理人提出当年预算的同时提出当年的目标收入与成本，经基金
管理人审批确定为当年目标净运营收入。

a）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内的基础设施项目净运营收入未达到当期目标
净运营收入，但不低于当期目标净运营收入的 80%，运营管理机构应当分析原因并提出整改措施；

b）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内的基础设施项目净运营收入低于当期目标净
                                        394
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运营收入的 80%，运营管理机构应当分析原因并提出整改措施；基金管理人有权就整改措施与运营
管理机构协商，协商不成，有权要求运营管理机构更换对应的运营团队主要负责人员；

c）除因不可抗力因素外，如连续两个运营收入回收期内的基础设施项目净运营收入均低于当期
目标净运营收入的 80%，运营管理机构应当分析原因并向基金管理人提交书面整改方案。整改方案
经基金管理人审核同意后应当立即实施；如整改方案未能通过基金管理人审核，且运营管理机构未能
或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人的，基金管理人应召集基金份
额持有人大会审议决定是否更换运营管理机构。

此外，关于目标净运营收入的设置，基础设施项目目标净运营收入在公募基金可供分配金额测算
报告记载的两个会计年度以前述报告中数据为准，后续年份以基金管理人批准的项目公司预算数据
为准。

针对后续年份的目标净运营收入指标，运营管理机构会在每个自然年度结束前 45 个工作日编制
项目公司下一年的运营年度预算，并在当年 12 月 10 日前将下一年的运营年度预算书面提交给基金
管理人审核。基金管理人收到该预算后，会根据本项目发行阶段的可供分配金额测算报告、存续阶段
的跟踪评估报告等专业机构意见，并考虑当下市场环境等因素进行综合审核，最终形成下一年度运营
年度预算。

以上关于目标净运营收入的指标设计综合考虑了内外部因素，且参考了同类项目相关机制，具备
一定的合理性和科学性。

综上所述，基金管理人及计划管理人认为，本基金的费用设计以及各主体收费水平具备合理性。

3.不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（3）除《基金合同》另有约定外，《基金合同》生效前的相关费用，如基金募集期间的信息披
露费、财务顾问费、会计师费、律师费、资产评估费以及其他费用；

（4）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

4.基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的
相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代
扣代缴。

（十）基金的会计与审计

                        395
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1.基金会计政策

（1）基金管理人为本基金的基金会计责任方；

（2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；

（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（4）会计制度执行国家有关会计制度；

（5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式；

本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融负债，
后续计量模式如下：

1）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋
及建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本
基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当
调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该
项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的
金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有
人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人
可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2）金融资产

本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：a、
以摊余成本计量的金融资产；b、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；c、以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

3）应收款项

                           396
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应收款项为应收账款及其他应收款。本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表
明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
计提坏账准备。

4）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款
及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行
后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除
的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（6）本基金独立建账、独立核算；

（7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有
关规定编制基金会计报表；

（8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制
等进行核对并以书面方式确认；

（9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计
量，编制本基金中期与年度合并及个别财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及
个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。

2.基金的年度审计

（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务
所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管
理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需
按有关规定在规定媒介公告。

（十一）基金合同的变更、终止与基金财产的清算

1.基金合同的变更

（1）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项
的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人
大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案或变更注
册。

（2）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案，并自表决通过之日起

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生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

2.基金合同的终止事由

发生下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（1）本基金存续期届满，且未延长合同存续期；

（2）基金份额持有人大会决定终止；

（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设
立；

（5）专项计划未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入 SPV 公司全部股权；

（6）SPV 公司未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入项目公司全部股权；

（7）本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在
专项计划终止后的 6 个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；

（8）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（9）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（10）基金合同约定的其他情形；

（11）法律法规和中国证监会规定的其他情况。

3.基金财产的清算

（1）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，基金管
理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金
财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全
的职责。

（2）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券
法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（3）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分
配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（4）基金财产清算程序：

1）基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金；

2） 对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国法律
                       398
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和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并
确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定；

4）制作清算报告；

5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

7）对基金剩余财产进行分配。

（5）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，
按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照
法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（6）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券或基础设施资产
的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过两年则应当以公告形式
告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的
基金财产按比例分配给持有人。

4.清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金
财产清算小组优先从基金财产中支付。

5.基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳
所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

6.基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产
清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

7.基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限。

（十二）基金合同的内容摘要

1.基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

（1）基金份额持有人的权利与义务

投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，投资者自依据基金合同
取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份
额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

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除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权
益。

1）根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有
人的权利包括但不限于：

（a）分享基金财产收益；

（b）参与分配清算后的剩余基金财产；

（c）依法转让其持有的基金份额；

（d）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（e）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决
权；

（f）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（g）监督基金管理人的投资运作；

（h）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；

（i）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2）根据《基金法》、《基础设施基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有
人的义务包括但不限于：

（a）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书、基金产品资料概要、业务规则以及基金管理人按
照规定就本基金发布的相关公告；

（b）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投
资决策，自行承担投资风险；

（c）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（d）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（e）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（f）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（g）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（h）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（i）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

（j）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设

                      400
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施基金收购的程序或者义务；

（k）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《上海证券交易
所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第五十五条第一款、第二款的规
定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的
基金份额不行使表决权；

（l）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》、《业务规则》等相关要求；

（m）法律法规、中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

3）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务

基金份额持有人同时为本基金项下基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方的，除应
当履行前述基金份额持有人义务外，还应当履行下列义务：

（a）不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目：

（b）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；

（c）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（d）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册
合同、账户管理权限等；

（e）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重
大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（f）及时配合项目公司及SPV公司到工商行政管理机关提交办理项目公司及SPV公司股权转让
的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

（g）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（2）基金管理人的权利与义务

1）根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权
利包括但不限于：

（a）依法募集资金；

（b）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（c）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（d）发售基金份额；

（e）按照规定召集基金份额持有人大会；
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（f）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家
有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（g）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（h）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（i）委托符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用，并
按照基金合同规定对基金登记机构进行必要的监督和检查；

（j）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（k）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（l）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

a）作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计
划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

b）作为项目公司股东享有的权利；

c）作为债权人享有的权利；

为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金
份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（m）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法进行融资；

（n）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（o）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其
他为基金提供服务的外部机构；

（p）在符合有关法律、法规、基金合同、相关证券交易所及登记结算机构相关业务规则的前提
下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规则；

（q）可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责或委托运营管理机构依法负责部分
运营管理职责；

（r）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（s）发生运营管理机构法定解聘情形的，解聘运营管理机构；

（t）决定金额占本基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的基础设施
项目购入或出售事项；

（u）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的关联交易；

（v）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金
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份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募；

（w）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2）根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义
务包括但不限于：

（a）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的募集和登
记结算等事宜；

（b）办理基金备案和基金上市所需手续；

（c）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（d）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运
作基金财产；

（e）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与
稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理
的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（f）除依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财
产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（g）依法接受基金托管人的监督；

（h）根据法律法规和基金合同，为本基金的利益对专项计划行使资产支持证券投资者权利；

（i）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项
目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法
应承担的责任不因委托而免除；

（j）严格按照《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及
报告义务；

（k）编制基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及个别财务报表；

（l）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基础设施基金指
引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部
专业顾问提供外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（m）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（n）依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人
大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

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（o）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存年限不
得低于法律法规规定的最低年限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规
规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价
和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（p）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照
基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有
关资料的复印件；

（q）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清
算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处
置，并尽快完成剩余财产的分配；

（r）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（s）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责
任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（t）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造
成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（u）依照本基金合同的约定将其部分职责委托第三方执行时，应当对第三方处理有关基金事务
的行为承担责任；

（v）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（w）基金募集失败时，应将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30
日内退还基金认购人；

（x）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（y）建立并保存基金份额持有人名册；

（z）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（3）基金托管人的权利与义务

1）根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权
利包括但不限于：

（a）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及相
关文件；

（b）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（c）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规
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行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保
护基金投资者的利益；

（d）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确
保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（e）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（f）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理资金清算；

（g）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（h）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（i）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2）根据《基金法》、《基础设施基金指引》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义
务包括但不限于：

（a）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件，履行《基
金法》、《基础设施基金指引》规定的职责；

（b）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管
业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（c）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，
保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基
金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面
相互独立；

（d）除依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金
财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（e）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（f）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据
基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账
户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内
封闭运行；

（g）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定另
有规定或向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前予以
保密，不得向他人泄露；

（h）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；

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（i）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（j）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重
要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还
应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（k）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限不得低于法律法规
规定的最低年限；

（l）从基金管理人或其委托的登记机构处接收、建立并保存基金份额持有人名册；

（m）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（n）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（o）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、
基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（p）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息
披露等；

（q）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（r）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机
构，并通知基金管理人；

（s）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（t）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基
金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（u）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（v）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（w）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（x）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（4）本基金合同当事各方的权利义务以本基金合同为依据，不因基金财产账户名称而有所改变。

2.基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份
额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜，基金份额持有人持有的每一基
金份额拥有平等的权利。

若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
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（1）召开事由

1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之
一的，应当召开基金份额持有人大会：

（a）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础
设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（b）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（c）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，解聘、合同到期不续聘、更换运营管
理机构；

（d）本基金进行扩募；

（e）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生超过基金净资产5%的关联交易
（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（f）变更基金份额持有人大会程序；

（g）转换基金运作方式；

（h）更换基金管理人；

（i）更换基金托管人；

（j）提前终止或延长基金合同期限；

（k）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（l）本基金与其他基金合并；

（m）变更基金类别；

（n）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（o）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大
影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原因出台相关规
定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的）；

（p）修改基金合同的重要内容；

（q）法律法规或基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2）尽管有前述约定，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额
持有人大会：

（a）法律法规要求增加的基金或专项计划费用；

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（b）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

（c）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务规则等发
生变动而应当对基金合同进行修改；

（d）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事
人权利义务关系发生重大变化；

（e）基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、基金合同规定的范围内调整有
关基金交易、非交易过户等业务的规则；

（f）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；

（g）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（h）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行
为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应
提交基金份额持有人大会表决；

（i）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合
同》及相关文件进行修改；

（j）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设
立从而终止《基金合同》的；

（k）专项计划未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入SPV公司全部股权，从而终止
《基金合同》的；

（l）SPV公司未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权，从而终止
《基金合同》的；

（m）本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定
现金流，从而终止《基金合同》的；

（n）基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在
专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；

（o）基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或控股子公司后，可
将本基金的基金管理人变更为前述子公司；

（p）国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡
导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过
协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者
其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免

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租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基
金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

（q）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（2）会议召集人及召集方式

1）本基金基金份额持有人大会不设日常机构。除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金
份额持有人大会由基金管理人召集。

2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基
金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决
定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有
必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理
人，基金管理人应当配合。

4）代表基金份额10%以上（含10%，以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）的基
金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基
金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人
代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人
决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提
出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的
基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召
开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5）代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金
管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召
集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基
金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6）代表基金份额10%以上的基金份额持有人向基金份额持有人大会提议的提案需满足法律、法
规的要求，需符合基金合同和招募说明书的约定，提案内容不得给项目公司造成重大违法或违约，
从而损害项目公司或基金份额持有人的利益。若代表基金份额10%以上的基金份额持有人向基金管
理人提议召集基金份额持有人大会，基金管理人须将该提案告知运营管理机构，运营管理机构有权
就该提案提出自己的意见，一并由基金份额持有人大会决策。

7）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（3）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

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1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介发布召开基金份
额持有人大会的通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（a）会议召开的时间、地点和会议形式；

（b）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（c）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（d）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、
送达时间和地点；

（e）会务常设联系人姓名及联系电话；

（f）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（g）召集人需要通知的其他事项。

本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召集人应当在召开基
金份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包
括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、
交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份
额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截
止时间和收取方式。

3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行
监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监
督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意
见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表
决意见的计票效力。

（4）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允
许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开
会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人
不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会
议程：

（a）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证

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及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额
的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（b）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不
少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有
效基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有
人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召
集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效基金份额应不少于本基金在权益登记日基
金总份额的三分之一（含三分之一）。

2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约
定的其他方式在收取表决意见截止时间以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基
金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（a）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（b）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）
到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则
为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式统计基金份额持有人的表决意见；基
金托管人或基金管理人经通知不参加统计表决意见的，不影响表决效力；

（c）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份
额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他
人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，
召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重
新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之
一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；

（d）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代
理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的
凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记
机构记录相符。

3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，
基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确
定并在会议通知中列明。

4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、
短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
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（5）议事内容与程序

1）议事内容及提案权

议事内容为本部分“（1）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有
人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2）议事程序

（a）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（7）条规定程序确定和公布计票人，然
后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出
席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代
表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份
额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份
额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基
金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事
项。

（b）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人至少在收取会议审议事项表决意见截止日期前30日公布提
案，在所通知的收取表决意见截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表
决，在公证机关监督下形成决议。

（6）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以
上（含二分之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均
以一般决议的方式通过。

2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二
以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及

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如下事项须特别决议通过方为有效：

（a）转换基金运作方式；

（b）更换基金管理人；

（c）更换基金托管人；

（d）提前终止或延长基金合同期限；

（e）本基金与其他基金合并；

（f）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（g）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额占基金净资产50%及以上的基础
设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（h）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（i）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生占基金净资产20%及以上的关联交
易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（j）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构基于新型冠状病毒肺炎疫情等原因出台相关规
定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的；

（k）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。

3）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规
定的确认投资者身份文件的投资者视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为
有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持
有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

4）关于表决权的特别约定

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权
的基金份额总数，但需经基金份额持有人大会审议解聘、合同到期不续聘、更换运营管理机构事项
的，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、合同到期不续聘、更换运营管理机构
事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下列两项规定买入在
本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表
决权：

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（a）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实
发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买
卖本基金的基金份额，但另有规定的除外；

（b）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证
券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照第（a）
款的规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的基金份
额，但另有规定的除外。

（7）计票

1）现场开会

（a）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后
宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一
名人士共同担任计票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人
召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始
后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任计票人。基金管理人或基
金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（b）计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（c）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决
结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新
清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（d）计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计
票的效力。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名人士在基金托管人授权代表（若
由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，公证机关对计票过程予以公
证。基金管理人或基金托管人拒派代表对计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（8）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自表决通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大会计票
完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。

基金份额持有人大会决议生效后应按照《信息披露办法》的规定在规定媒介上公告。大会召集
人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决
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方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效
的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（9）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡
是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变
更的，基金管理人与基金托管人协商一致，根据新颁布的法律法规或监管规则履行相应程序并提前
公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

3.基础设施项目运营管理

基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、
运营管理机构、SPV公司和项目公司应签订《运营管理服务协议》。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算方法、
支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。

（1）运营管理机构职责终止的情形

有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构：

1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述1）、2）、
3）项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”）；

4）运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘的；

5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

（2）运营管理机构的更换程序

1）运营管理机构的解聘流程

发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无
需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构
的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。

2）新任运营管理机构的选任程序

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

（a）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份
额的基金份额持有人提名；

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（b）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一
以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

（c）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

（d）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会
决议生效后按规定在规定媒介公告；

（e）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管
理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

4.争议的处理和适用的法律

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，各方当事人应
尽量通过协商、调解解决。协商、调解不能解决的任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲
裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。
仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有
决定。

争议处理期间，各方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的
义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区法律）管辖。

5.基金合同的效力

基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

（1）基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖
章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生
效。

（2）基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日
止。

（3）基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的基金合
同各方当事人具有同等的法律约束力。

（4）基金合同正本一式叁份，除上报有关监管机构壹份外，基金管理人、基金托管人各持有
壹份，每份具有同等的法律效力。

（5）基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营
业场所查阅。

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（十三）基金托管协议的内容摘要

1.托管协议当事人

（1）基金管理人：嘉实基金管理有限公司

    住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 1806A 单元

    法定代表人：经雷

    设立日期：1999 年 3 月 25 日

    批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字【1999】5 号

    组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资）

    注册资本：1.5 亿元人民币

    存续期限：持续经营

（2）基金托管人：中信银行股份有限公司

    住所：北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼 6-30 层、32-42 层

    法定代表人：方合英

    成立日期：1987 年 4 月 20 日

    基金托管业务资格批准机关：中国证监会

    基金托管业务资格文号：证监基金字[2004]125 号

    组织形式：股份有限公司

    注册资本：人民币 489.35 亿元

    存续期间：持续经营

2.基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

（1）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

1）基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资
对象进行监督。

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据，
AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的
次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期
存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国
证监会相关规定）。

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本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除
外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其
纳入投资范围。

《基金合同》已明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求
的格式提供投资品种，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合《基金合同》
关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。

本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。

2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监
督：

     （a）除《基金合同》另有约定外，本基金的投资组合比例为：

     本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、
按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券
或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使
基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因
导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。

     若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述
资产配置比例进行调整。

     本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基
础设施项目。

     （b）根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：

     a）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、
按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券
或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使
基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因
导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；

     b）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金资产净
值的 10%；

     c）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），不
超过该证券的 10%；

     d）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收
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购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；

e）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，到期后不得展期；

f）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，
可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

g）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资比例限制。

基金托管人对上述指标的监督义务，仅限于监督由基金管理人管理且由基金托管人托管的全部
公募基金是否符合上述比例限制。

（c）法律法规允许的基金投资比例调整期限

除上述 a）、d）条外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的
因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例，基金管理人应当在所涉证券可交易之日起 10 个交
易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。评级机构以基金管理人
认可的机构为准（不含中债资信评估有限责任公司）。因评级机构调整评级等基金管理人之外的因素
致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调
整，中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约
定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投
资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

法律法规或监管部门对基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等作出强制性调
整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部门修改或调整涉及本
基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等，且该等调整或修改属于非强制性的，则基金管
理人与基金托管人协商一致后，可按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，而无需基金
份额持有人大会审议决定，但基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的规定前，应向
投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。

3）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行
监督：

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（a）承销证券；

（b）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（c）从事承担无限责任的投资；

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（d）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（e）向其基金管理人、基金托管人出资；

（f）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（g）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

4）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限制进行监
督。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重
大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金
的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制
和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规
予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立
董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

《基金合同》对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

根据法律法规有关从事关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有
控股关系的股东、实际控制人或与本机构有其他重大利害关系的公司名单及其更新，并确保所提供名
单的真实性、完整性、全面性。名单变更后基金管理人/基金托管人应及时发送基金托管人/基金管理
人，基金托管人/基金管理人于 2 个工作日内进行回函确认已知名单的变更。名单变更时间以收到基
金托管人/基金管理人回函确认的时间为准。如果基金托管人在运作中遵循了监督流程，基金管理人
仍违规进行交易，并造成基金资产损失的，由基金管理人承担责任。

5）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券
市场进行监督。

基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。如基金管理人在基
金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场
交易对手。基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金
管理人应当负责向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的配合。

6）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务进行监
督。

基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定选择符合条件
的存款银行，基金托管人根据托管协议的约定对基金投资银行存款是否符合有关规定进行监督。

基金管理人应当加强对基金投资银行存款风险的评估与研究，严格测算与控制投资银行存款的
风险敞口，针对不同类型存款银行建立相关投资限制制度。对于基金投资的银行存款，由于存款银行
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发生信用风险事件而造成损失时，基金管理人有权向相关责任人进行追偿，基金托管人应予以必要的
配合。如果基金托管人在运作过程中遵循有关法律法规的规定和《基金合同》的约定监督流程，则对
于由于存款银行信用风险引起的损失，不承担赔偿责任。

（2）基金托管人应根据基金合同、《基础设施基金指引》及相关法律法规的规定的约定，对
基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确
定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现
数据等进行监督和核查。

（3）基金托管人应监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户
及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（4）基金托管人应监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、
收益分配、信息披露等。

（5）基金管理人应确认为基础设施项目购买足够保险，并将基础设施项目相关保险证明文件
（如保单）交由基金托管人或其授权分支机构保管。基金托管人应监督基金管理人为基础设施项目
购买足够的保险。

（6）基金托管人应监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用
途。

基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部
增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净
资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；

2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借
款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证
监会报告相关情况及拟采取的措施等。

（7）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、《基金合同》、基
金托管协议等有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应

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在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。

在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金
托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管人并
改正，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基
金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反有关法律法规规定或者违反基金合同约定的，应
当拒绝执行，并立即通知基金管理人。

基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关
规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。

基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期
纠正。

基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、
欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管
人应报告中国证监会。

3.基金管理人对基金托管人的业务核查

基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人是否
安全保管基金财产、权属证书及相关文件、开设的基金财产的资金账户和证券账户及投资所需其他账
户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、是否根据基金管理人指令办理清算交
收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或无故
延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、本托管协
议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知
后应在下一工作日前及时核对并以书面形式向基金管理人发出回函，说明违规原因。在限期内，基金
管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理
人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人发现基金托管人
有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正，并
将纠正结果报告中国证监会。

基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：积极提交相关资料以供基金管理
人核查托管财产的完整性和真实性；对基金管理人发出的书面提示，在规定时间内答复基金管理人并
改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。

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基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、
欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理
人应报告中国证监会。

4.基金财产的保管

（1）基金财产保管的原则

1）基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产。

a）原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法
宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

b）基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产
产生的债务相抵消。不同基金财产的债权债务，不得相互抵消。

基础设施基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、基
金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产
产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债
务，不得对基金财产强制执行。

2）基金托管人应按基金托管协议规定安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。未经
基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）。
基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。

3）基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账户。

基金托管人应当监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确
保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

基金托管人与基金管理人另行签署《监管协议》及相关协议明确账户及资金流向。

4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的
托管业务实行严格的分账管理，独立核算，确保基金财产的完整与独立。

5）对于因基金认购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定
到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金
管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损
失，基金托管人对基金管理人的追偿行为应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担责
任。

6）基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和基金托管协议的约定保管基金财产。未
经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效
控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的保管
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责任。

7）除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（2）募集资金的验证

基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构或在其他银行开立的基金
募集专户，该账户由基金管理人委托的登记机构开立并管理。基金募集期满，募集的基金份额总额、
基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等条件符合《基金法》、《运作
办法》、《基础设施基金指引》等有关基金备案条件的规定后，基金管理人应将募集的属于本基金财
产的全部资金划入基金托管人为本基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确
认文件。同时，基金管理人应聘请法定验资机构验资，出具验资报告，验资报告需对发起资金提供方
及其持有份额进行 专门说明。出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上（含 2 名）中国注册会计师
签字方为有效。

若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜。

（3）基金资产托管专户的开立和管理

基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理人合法合规的有效
指令办理资金收付。基金管理人应根据法律法规及基金托管人的相关要求，提供开户所需的资料并提
供其他必要协助。本基金的资产托管专户的预留印鉴的印章由基金托管人刻制、保管和使用。

本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的资产托管专户进行。基金的资产托管
专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。除因本基金业务需要，基金托管人和基金管理
人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以基金名义开立的银行账户进行本基
金业务以外的活动。

资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利
率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。

（4）基金证券账户与结算备付金账户的开设和管理

基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分
公司开立专门的证券账户。

基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出
借和未经对方同意擅自转让本基金的任何证券账户；亦不得使用本基金的任何账户进行本基金业务
以外的活动。

基金证券账户的开立和原始开户材料的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金
管理人负责。基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分
公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的
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一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证
券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。

（5）银行间市场债券托管和资金结算专户的开立和管理及市场准入备案

《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取得
进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、中
央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义分别在
中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户和资金结算账
户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准
入备案。

（6）其他账户的开设和管理

1）因业务发展而需要开立的其它账户，可以根据《基金合同》或有关法律法规的规定，经基金
管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规则使用并管理。

2）如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托管人应当予以
配合或协调相关分支机构。

3）法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（7）基金投资银行存款账户的开立和管理

基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行存款业务
签订书面协议。

基金投资银行定期存款应由基金管理人与存款银行总行或其授权分行签订总体合作协议，并将
资金存放于存款银行总行或其授权分行指定的分支机构。

存款账户必须以基金名义开立，账户名称为基金名称，存款账户开户文件上加盖预留印鉴及基金
管理人公章。

本基金投资银行存款时，基金管理人应当与存款银行签订具体存款协议，明确存款的类型、期限、
利率、金额、账号、对账方式、支取方式、账户管理等细则。

为防范特殊情况下的流动性风险，定期存款协议中应当约定提前支取条款。

基金所投资定期存款存续期间，基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确
保基金银行存款业务账目及核对的真实、准确。

（8）基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管

基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其中实物证券也可存
入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行

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间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据
基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、
灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保管
的实物证券、银行定期存款存单对应的财产不承担保管责任。

（9）与基金财产有关的重大合同的保管

由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人
保管。除基金托管协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金
一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在
合同签署后 5 个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原
件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同复印
件或传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移，由基金管理人保管。

基金托管人还应当根据《基础设施基金指引》要求，负责安全保管基础设施基金财产、权属证书
及相关文件。

5.基金净资产计算和会计核算

（1）基金净资产的计算、复核的时间和程序

基金资产总值是指基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收
款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面
计量的净资产。基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基
金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入 ，由此产生的误差计入基金财
产。国家另有规定的，从其规定。

根据有关法律法规，基金净值信息计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。基金管理人
应于每个中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应
至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。估
值原则应符合《基金合同》《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。基金管理
人每半年度对基金资产估值后，将基金份额净值和基金净资产并以双方认可的方式发送给基金托管
人。基金托管人对净值计算结果复核无误后以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人按
约定对外公布。

基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定进行估值。如基金管理人或基金托管人发现
基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持

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有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金净值信息，基金托管人复核、审查基金管理人计算
的基金净值信息。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，
如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息
的计算结果对外予以公布。相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按
国家最新规定估值。

（2）基金资产估值

估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定的约
定。

当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时，基金管理人
可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。本基金存续期间，基金
管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。此外，基金管理人应聘请评估机
构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：

1）基础设施项目购入或出售；

2）基础设施基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（3）估值错误处理

基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。

（4）暂停估值的情形

1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3）法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其它情形。

（5）基金管理人和基金托管人在基金净值信息计算方法上意见不一致且协商不成时的处理原
则和程序

基金管理人和基金托管人在基金净值信息计算方法上意见不一致且协商不成时，应以相关法律
法规和《基金合同》约定的计算方法确定基金净值信息，并以基金管理人公布的基金净值信息为准。

（6）基金账册的建立

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基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处
理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互
相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。

经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保
证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基
金净值信息的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。

（7）基金定期报告的编制和复核

基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。

《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，
更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每
年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日
内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要
其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产
品资料概要。

基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告的编制及复核；
在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在会计年度结束三个月内完成年度
报告的编制及复核。《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报
告或者年度报告。中期报告和年度报告包括基金合并及单体财务报表，财务报表至少包括资产负债
表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编
制基础设施基金中期与年度合并及个别财务报表。基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不
符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。

基金托管人对相关财务表核对无误后，在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖
托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。

基金托管人在对财务会计报告、基金中期报告或基金年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相
应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。

对于相关信息的发送与复核，基金管理人和基金托管人也可以采用法律法规规定或者双方认可
的其他方式进行。

6.基金份额持有人名册的保管

基金管理人妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、
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基金份额持有人大会权利登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持
有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。

基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人应
按照目前相关规则保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。登记机构对于基
金份额持有人名册的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

在基金托管人编制中期报告和年报前，基金管理人应将每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金持有
人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式并且保证其的真实、准确、完整。基金
托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

7.适用法律及争议解决方式

（1）基金托管协议适用中华人民共和国法律（为基金托管协议之目的，在此不包括香港、澳
门特别行政区和台湾地区法律），并从其解释。

（2）双方当事人同意，因基金托管协议而产生的或与基金托管协议有关的一切争议，除经友
好协商、调解可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进
行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对双方均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，
仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行
《基金合同》和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

8.基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算

（1）托管协议的变更与终止

1）托管协议的变更程序

基金托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内容
不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以及
双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更报中国证监会备案。

2）基金托管协议终止的情形

发生以下情况，本托管协议终止：

（a）《基金合同》终止；

（b）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务；

（c）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务；

（d）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

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（2）基金财产的清算

1）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管
理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金
财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全
的职责。

2）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券
法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分
配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4）基金财产清算程序：

（a）基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金；

（b）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（c）对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国法
律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并
确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定。

（d）制作清算报告；

（e）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（f）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（g）对基金剩余财产进行分配。

5）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原
则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应
当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券或基础设施资产
的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过两年则应当以公告形
式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算
的基金财产按比例分配给持有人。

7）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金
财产清算小组优先从基金财产中支付。

8）基金财产清算剩余资产的分配
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依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳
所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（3）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产
清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（4）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限。

三、基金经理及兼任安排

（一）基金经理基本情况

1.现任基金经理

魏晨熙先生，硕士研究生，CFA，具有基金从业资格。2013 年 8 月至 2015 年 12 月，任北京喜
神资产管理有限公司项目经理，从事不动产项目的投融资及并购；2015 年 12 月加入嘉实资本管理有
限公司任副总监，负责不动产项目的证券化、REITs 及私募投资；2020 年 9 月至今任职于嘉实基金
管理有限公司，曾任基础设施基金投资管理部副总监，从事不动产基金投资管理，现任公募 REITs 业
务部基金经理，具有 5 年以上不动产投资管理经验。

张卓先生，本科，工学学士，具有基金从业资格。2009 年 7 月至 2017 年 6 月，担任光大旗下嘉
事堂药业物流本部工程部经理，从事医药物流园区运营管理工作。2017 年 6 月至 2021 年 1 月，担任
普洛斯北京地区城市运营总监，从事工业及物流园区区域性运营管理工作。2021 年 4 月加入嘉实基
金管理有限公司，现任嘉实基金管理有限公司公募 REITs 业务部基金经理，从事不动产基金运营管
理工作，具有 5 年以上不动产运营管理经验。

于金行先生，硕士研究生，注册会计师（CPA）、非执业律师资格，具有基金从业资格。2014 年
4 月至 2021 年 8 月在中国港湾工程有限责任公司财务部任职，主要负责不动产项目建设及运营阶段
的财务管理、投后管理等工作。曾参与过牙买加南北高速公路项目、哥伦比亚马道斯公路项目、尼日
利亚凯菲路项目、尼日利亚莱基港项目、尼泊尔水电站项目、孟加拉吉大港中国经济工业园区项目的
运营管理。2021 年 8 月加入嘉实基金管理有限公司，现任公募 REITs 业务部基金经理，从事不动产
基金运营管理工作，具有 5 年以上不动产运营管理经验。

方秋实先生，硕士研究生，具有基金从业资格。曾任中信建投证券股份有限公司资产管理部产品
经理、兴业银行股份有限公司投资银行部高级产品经理、平安信托有限责任公司京津冀事业群团队副
总监、申万宏源证券有限公司资产管理事业部资深业务经理、华泰联合证券有限责任公司债券承销七
部副总裁。2023 年 8 月加入嘉实基金管理有限公司，现任公募 REITs 业务部高级经理，从事不动产
基金投资管理工作，具有 5 年以上不动产投资管理经验。

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2.历任基金经理

孙磊先生，管理时间为 2023 年 1 月 11 日至 2023 年 6 月 20 日。

王艺军先生，管理时间为 2023 年 1 月 11 日至 2026 年 8 月 25 日。

（二）基金经理兼任安排

本基金基金经理均不存在兼任情况。

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                              第七节 其他事项

一、对基金份额持有人的服务、招募说明书存放及查阅方式

（一）对基金份额持有人的服务

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，并将根据基金份额持有人的需要和市场
的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

1.资料寄送/发送

（1）开户确认书和交易对账单

首次基金交易（除基金开户外其他交易类型）后的 15 个工作日内向基金份额持有人寄送或邮件
发送开户确认书和交易对账单。

（2）基金份额持有人对账单

每月向定制电子对账单服务的基金份额持有人发送电子对账单。

（3）由于投资者提供的邮寄地址、手机号码、电子邮箱不详、错误、未及时变更或邮局投递差
错、通讯故障、延误等原因有可能造成对账单无法按时或准确送达。因上述原因无法正常收取对账单
的投资者，敬请及时通过本公司网站，或拨打本公司客服热线查询、核对、变更您的预留联系方式。

2.在线服务

通过本公司网站 www.jsfund.cn，基金份额持有人还可获得如下服务：

（1）查询服务

基金份额持有人均可通过基金管理人网站实现基金交易查询、账户信息查询和基金信息查询。

（2）信息资讯服务

投资者可以利用基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息，包括基金的法律文件、业绩
报告及基金管理人最新动态等资料。

（3）网上交易

本基金管理人已开通个人和机构投资者的网上直销交易业务。个人和机构投资者通过基金管理
人网站 www.jsfund.cn 可以办理基金认购、账户资料修改、交易密码修改、交易申请查询和账户资料
查询等各类业务。

3.咨询服务

（1）投资者或基金份额持有人如果想了解基金账户余额、基金产品与服务等信息，可拨打基金
管理人全国统一客服电话：400-600-8800（免长途话费）、（010）85712266，传真：（010）65215577。

（2）网站和电子信箱

公司网址：http://www.jsfund.cn

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电子信箱：service@jsfund.cn

（二）招募说明书存放及查阅方式

本基金招募说明书公布后，分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所和基金上
市交易的证券交易所，投资者可免费查阅。投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复
印件。

二、备查文件

（一）备查文件目录

1.中国证监会准予嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金注册的批复文件。

2.《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。

3.《嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》。

4.《关于嘉实基金管理有限公司申请募集注册嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金之
法律意见书》。

5.基金管理人业务资格批件、营业执照。

6.基金托管人业务资格批件、营业执照。

7.中国证监会要求的其他文件。

（二）存放地点

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

（三）查阅方式

投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制
件或复印件。

三、其他应披露事项

以下信息披露事项已通过规定媒介（含基金管理人网站）公开披露。
序号 临时报告名称 披露时间
      1 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2024 年 11 月 25 日
           基金关于举办 2024 年四季度投资者开放日
           活动的公告
      2 关于嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券 2024 年 11 月 26 日
           投资基金收益分配的公告
      3 嘉实基金管理有限公司高级管理人员变更公 2024 年 12 月 04 日
           告

                               434
          嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

4 嘉实基金管理有限公司高级管理人员变更公 2024 年 12 月 19 日
     告
5 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2024 年 12 月 28 日
     基金关于原始权益人之一致行动人增持基金
     份额计划的公告
6 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2024 年 12 月 28 日
     基金关于召开经营情况投资者说明会的公告
7 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2024 年 12 月 28 日
     基金关于重庆项目主要承租人续租情况的公
     告
8 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2024 年 12 月 31 日
     基金交易情况的提示性公告
9 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2025 年 1 月 4 日
     基金交易情况的提示性公告
10 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2025 年 1 月 11 日
     基金关于原始权益人增持期限届满暨增持计
     划实施情况的公告
11 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2025 年 1 月 11 日
     基金关于基金管理人固有资金投资情况的公
     告
12 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2025 年 3 月 27 日
     基金关于基础设施项目未受地震影响情况的
     公告
13 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2025 年 4 月 2 日
     基金关于召开 2024 年度投资者交流会的公
     告
14 关于嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券 2025 年 4 月 22 日
     投资基金收益分配的公告
15 嘉实基金管理有限公司高级管理人员变更公 2025 年 5 月 22 日
     告
16 关于举办嘉实京东仓储物流封闭式基础设施 2025 年 6 月 30 日
     证券投资基金 2025 年第一次投资者关系活
     动的公告

                       435
         嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

17 嘉实基金管理有限公司高级管理人员变更公 2025 年 7 月 5 日
     告
18 嘉实基金管理有限公司关于决定嘉实京东仓 2025 年 7 月 5 日
     储物流封闭式基础设施证券投资基金拟扩募
     并新购入基础设施项目的公告
19 关于嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券 2025 年 7 月 10 日
     投资基金收益分配的公告
20 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2025 年 9 月 5 日
     基金关于召开 2025 年中期业绩说明会的公
     告
21 关于嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券 2025 年 9 月 15 日
     投资基金收益分配的公告
22 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2025 年 10 月 25 日
     基金关于运营管理机构北京京东东鸿管理咨
     询有限公司高级管理人员变更的公告
23 嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资 2025 年 11 月 7 日
     基金关于运营管理机构北京京东东鸿管理咨
     询有限公司信息披露事务负责人变更的公告

                                         嘉实基金管理有限公司

                                          2026 年 08 月 27 日

                      436

来源：上海证券交易所 · 2026-08-27 · 中国内地 · 原文