银华粤海水务水利REIT：银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金托管协议
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【原文】银华粤海水务水利REIT：银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金托管协议
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议
目 录
一、 基金托管协议当事人 ................................................................................1
二、 基金托管协议的依据、目的和原则 .......................................................... 2
三、 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ............................................2
四、 基金管理人对基金托管人的业务核查 ...................................................... 8
五、 基金财产保管 .......................................................................................... 9
六、 指令的发送、确认和执行 ...................................................................... 13
七、 交易及清算交收安排 ..............................................................................17
八、 基金资产净值计算和会计核算 ............................................................... 20
九、 基金收益分配 ........................................................................................ 24
十、 信息披露 ................................................................................................25
十一、 基金费用 ............................................................................................ 27
十二、 基金份额持有人名册的保管 ............................................................... 28
十三、 基金有关文件和档案的保存 ............................................................... 29
十四、 基金管理人和基金托管人的更换 ........................................................ 29
十五、 禁止行为 ............................................................................................ 32
十六、 基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ...................................33
十七、 违约责任 ............................................................................................ 35
十八、 争议解决方式 ..................................................................................... 36
十九、 基金托管协议的效力 .......................................................................... 37
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银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议二十、 基金托管协议的签订 .......................................................................... 37
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银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议一、基金托管协议当事人
（一）基金管理人
名称：银华基金管理股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层
法定代表人：王珠林
成立时间：2001 年 5 月 28 日
批准设立机关及批准设立文号：证监基金字[2001]7 号
注册资本：22,220 万元人民币
组织形式：股份有限公司
存续期间：持续经营
电话： 010-58163000
联系人：兰健（二）基金托管人
名称：中国民生银行股份有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 2 号
法定代表人：高迎欣
电话：010-58560666
联系人：牛旭
成立时间：1996 年 2 月 7 日
组织形式：其他股份有限公司（上市）
注册资本：4,378,241.8502 万元人民币
批准设立机关和设立文号：证监基金字[2004]101 号
存续期间：持续经营
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇
业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服1
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务；证券投
资基金销售、证券投资基金托管。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；保险兼业代理业务、证券投资基金销售、证券投资基金托管以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、基金托管协议的依据、目的和原则
订立本协议的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金
法》）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、
《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称《销售办法》）、
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《基金指引》）、
《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》、
《银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称《基金
合同》）及其他有关规定。
订立本协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、
投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义
务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有
人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。
除非本协议另有约定，本协议所使用的词语或简称与其在《基金合同》的释
义部分具有相同含义，有不一致，应以《基金合同》为准，并依其条款解释。三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
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银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基
金投资范围、投资对象进行监督。
本基金将投资于以下金融工具：
本基金的投资范围为不动产资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金融
债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、
金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持
机构债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、
定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）允许不动产投资信托基金投资的其他金融工具（但须符合
中国证监会相关规定）。
本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监
管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其
纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
2、根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下
投资限制：
1）本基金 80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份
额；基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权。但因不动产项
目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购
入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收益
分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例
的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例
限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
a）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超
过基金资产净值的 10%；
b）本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行
的证券不超过该证券的 10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金
品种可以不受此条款规定的比例限制；
3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、
维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；
4）本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债3
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新
评级（不含中债资信评级），若无债项评级以主体评级为准。因资信评级机构调
整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债范围不符合上述约定投
资范围的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证
监会规定的特殊情形除外；
5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手
开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保
持一致。
6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金投资比例不符合上述第 2）项规定投资比例的，基金管理人应当在 10
个交易日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围应当符合基金合同的
约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的
规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在
履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金
投资禁止行为进行监督：根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：
（1）承销证券；
（2）违反规定或《基金合同》约定向他人贷款或提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
（5）向基金管理人、基金托管人出资。
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或4
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份
额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按
照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律
法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上（含三分之二）的独立董事通过。
基金管理人运用基金财产收购不动产项目后从事其他重大关联交易的，应当
符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序外，还应当
按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。
基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制性规定，如适用于本基金，
基金管理人在按照《基金合同》约定履行适当程序后，则本基金投资不再受相关
限制或以变更后的规定为准。
4、基金托管人依据以下约定对基金管理人参与银行间债券市场投资进行监
督。基金管理人参与银行间市场交易,应按照审慎的风险控制原则评估交易对
手资信风险，并自主选择交易对手。基金托管人发现基金管理人与银行间市场的
丙类会员进行债券交易的，可以通过邮件、电话等双方认可的方式提醒基金管理
人，基金管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。基金管理人应确保可行性
说明内容真实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性说明进行
实质审查。基金管理人同意，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损
失的，基金托管人不承担责任。
基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，以 DVP（券款对付）
的交易结算方式进行交易。
5、关于银行存款投资
本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行
的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估
存款银行信用风险并自主选择存款银行，基金托管人对此不承担监督职责。若属
于基金管理人过错给基金造成损失的，由基金管理人承担相应责任;若由于存款
银行信用风险等其他非因基金管理人过错给基金造成损失的，基金管理人不承担5
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议责任，由基金管理人要求相关责任人承担赔偿责任，基金托管人的职责仅限于督
促基金管理人履行上述责任，并提供必要的协助。
6、基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、专项计划资金账户、不
动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基
金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的
分支机构民生银行深圳分行作为资产支持证券托管人监督资产支持专项计划资
金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构民生银行深圳分行监督不动产项目
运营收支账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资
产在监督账户内封闭运行。
7、基金托管人依据以下约定对基金管理人为不动产项目购买的保险进行监
督：
基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并
参照行业惯例，为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向
基金托管人提供各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据，包括相关协
议文本、不动产资产保险合同扫描件及保险保单、保险购买情况说明函（内容包
含不动产资产保险保额、基金管理人确定保额足够的依据等内容）等，基金托管
人根据以上材料的表面一致性，对保额是否大于等于不动产项目资产估值进行检
查。
8、基金托管人依据以下约定对本基金及不动产项目借入款项安排进行监
督：
在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、
实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，同时确保基金借款符合
法律法规规定及约定用途。基金管理人应于实施对外借款前 3 日将相关直接或间
接借款文件、借款用途以及其他监督所需的说明材料发送基金托管人，基金托管
人根据基金合同及上述材料的约定，对不动产项目公司借入款项安排的表面一致
性进行监督。
基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送不动产项目已借款
情况。如保留不动产项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件
以及说明材料，说明保留不动产项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的6
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议法定条件等。基金托管人根据直接或间接借款文件以及说明材料对保留借款是否
符合法律法规规定以及基金合同约定的表面一致性进行监督。
（二）投资监督范围的调整
因法律法规、监管要求导致本基金投资事项调整的，基金管理人应提前通知
基金托管人，并与基金托管人协商一致更新投资监督范围。基金管理人知晓基金
托管人投资监督职责的履行受外部数据来源或系统开发等因素影响，基金管理人
应为托管人系统调整预留所需的合理必要时间。
（三）除投资资产配置外，基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金
合同》生效之日起开始。
（四）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对
基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确
定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据
等进行监督和核查。
（五）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》
《基金合同》、本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，
基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人
发出回函，进行解释或举证。
在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。
基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报
告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而
致使投资者遭受的损失。对于依据交易程序尚未成交的且基金托管人在交易前能够监控的投资指令，
基金托管人发现该投资指令违反相关法律法规规定或者违反《基金合同》约定的，
应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并向中国证监会报告。
对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投
资指令，基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，
应当立即通知基金管理人，并报告中国证监会。
基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内
答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按
照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相7
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议关数据资料和制度等。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时
通知基金管理人限期纠正。
基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议约定行使监督权，
或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管
人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。四、基金管理人对基金托管人的业务核查
基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限
于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账
户、证券账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合
法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金
管理人计算的基金资产净值和基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买
足够的保险；监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定
用途；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等
行为。
基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管
理、无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等
违反《基金法》《基金合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以
书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以
书面形式向基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进
行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的
违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义
务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。
基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行
业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。
基金托管人有义务积极配合和协助基金管理人的核查行为，包括但不限于：
提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答8
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。
基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议约定行使监督权，
或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理
人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。五、基金财产保管
（一）基金财产保管的原则
1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人的固有财产。
原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法
撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金
财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固
有财产产生的债务相抵消。基金托管人托管的不同不动产基金的基金财产所产生
的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强
制执行。
2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理
人的合法合规指令或法律法规、基金合同及本协议另有规定，不得自行运用、处
分、分配基金的任何财产。
基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的不动产项目
权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证
后，将原件移交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据
实际情况另行约定。
3、基金托管人按照规定开设和注销基金财产的资金账户和证券账户等投资
所需账户。
4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，与基金
托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的
完整与独立。
5、对于因基金认（申）购、基金投资过程中产生的应收资产，应由基金管
理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到
达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基9
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金
托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。
6、本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以取得不动产项目完
全所有权或经营权利。对投资于不动产项目的基金资产，基金托管人依据基金管
理人发送的投资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管
理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支
持证券托管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、
不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法
规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
7、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管
基金财产。
（二）募集资金的验证
募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金管理
人在具有托管资格的商业银行开设的银华基金管理股份有限公司基金认购专户。
该账户由基金管理人开立并管理。基金管理人按照法律法规的反洗钱要求，对投
资人及其资金来源履行必要的反洗钱合规审查工作。基金募集期满，募集的基金
份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》《基
金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上（含 2 名）
中国注册会计师签字有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的
全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金
当日出具确认文件。
若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按
规定办理退款事宜。
（三）基金的银行账户的开立和管理
基金托管人以基金等监管部门要求的名义，在其营业机构开设资产托管专
户，保管基金的现金资产。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一
切货币收支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。账户名称、账户预
留印鉴以基金管理人向基金托管人出具的开户委托文件为准，并应符合托管人内10
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议部管理要求。托管账户信息以基金管理人和基金托管人双方认可的形式，由基金
托管人向基金管理人进行反馈。该账户为不可通兑、不可提现账户。
基金管理人应依法履行客户身份识别义务，在开立托管账户时按照开户银行
要求，就受益所有人识别等相关信息的核实提供必要的协助，并确保所提供信息
以及证明材料的真实性、准确性。基金管理人在业务运作中应遵守监管部门及开
户银行对银行结算账户的相关规定，如因基金管理人原因造成托管账户无法使
用，托管行不承担相关责任。
资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人
和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的
任何银行账户进行本基金业务以外的活动。
资产托管专户的管理应符合人民币银行结算账户管理、利率管理等相关监管
法规要求。
（四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理
基金托管人根据管理人申请，在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深
圳分公司开设证券账户，开户资料及证券账户的名称应当符合证券登记结算机构
的有关规定。
基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。
基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人
和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使
用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管
理和运用由基金管理人负责。
基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备
付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法
人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收
取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。
（五）债券托管账户的开立和管理
1、《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全11
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据管理
人申请，负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算
所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户和资金结算专户，基金管理人
应当予以配合并提供相关资料，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资
金的清算。
2、基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券市
场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。
（六）存款投资账户的开立和管理
基金财产开展定期存款等银行存款投资前，基金管理人应以基金名义开立银
行存款账户，该账户仅限向托管账户划拨存款本金及利息资金。开户时基金管理
人须向存款银行预留基金托管人印鉴，如基金托管人需变更预留印鉴，基金管理
人应通知并配合存款银行办理变更手续。
基金管理人应按照双方约定，事先向基金托管人提供办理开户、存入、支取、
变更等存款业务所需的经办人员身份证明信息等材料。如需在存款银行开通网上
银行、电话银行、手机银行等功能，需经基金管理人、基金托管人双方确认同意。
如需停止使用银行存款账户，基金管理人应联系基金托管人及时办理销户手
续。
（七）其他账户的开设和管理
在本协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》
约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管
理人或基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账
户。该账户按有关规则使用并管理。
（八）存款证实书等实物证券的保管
基金管理人应将基金财产投资的有关实物证券交由基金托管人保管。属于基
金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的毁损、灭失，由此
产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控
制或保管的证券不承担保管责任。
基金投资银行存款的，由存款银行向基金管理人开具存款证实书，基金管理
人与基金托管人应遵守以下特别约定：12
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议1、基金财产在开展银行存款投资业务前，基金管理人应根据基金托管人的
要求，提供办理存款证实书出入库手续所需的经办人员身份信息等相关材料。如
基金托管人对相关材料有异议，基金托管人有权拒绝办理并不承担相应责任，基
金管理人应采取措施核实并更正信息。
2、基金管理人应通知存款银行及时与基金托管人办理存款证实书入库保管
手续。如存款证实书要素与存款协议不符，在基金管理人与存款银行核实更正前，
基金托管人有权拒绝办理入库手续。因发生自然灾害等不可抗力情况导致入库延
误的，基金管理人应及时向基金托管人书面说明，并采取措施积极推动存款证实
书入库，在完成入库前，由存款证实书持有方履行保管责任。
3、存款到期前，基金管理人应及时与基金托管人办理存款证实书出库手续。
如需提前支取，基金管理人应出具提前支取说明函。
4、存款到期后，如因自然灾害等不可抗力导致无法正常办理存款证实书出
库手续的，基金管理人应在与存款银行的存款协议中就上述情况作出相应安排，
并明确存款银行应将支取后的存款本息全部划转回基金资产托管专户。
5、如存款证实书因非基金托管人原因出现毁损、灭失，或晚于存款到期日
到达存款行等情形，导致存款无法被按时支取的，基金管理人应及时采取补救措
施，基金托管人不承担相关责任，但应给予必要配合。存款证实书仅作为存款证
实，不得设立担保或用于任何可能导致存款资金损失的其他用途。
（九）与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金
托管人、基金管理人保管。除本协议另有约定外，基金管理人在代表基金签署与
基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和
基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后 10 个工作日
内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件
应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保管期限不少于法律法规
规定的最低年限。六、指令的发送、确认和执行
（一）指令的形式和授权
13
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议指令是基金管理人在运用基金资产时，向基金托管人发出的投资资金划拨及
其他款项支付的指示或要求。基金管理人向基金托管人发送的指令形式包括电子
指令、授权指令和书面指令。
1、电子指令
电子指令是指基金管理人通过深证通、托管网银（下称“网银”）等电子系
统发送的指令。
基金管理人通过网银向基金托管人发送电子指令的，基金管理人应先与基金
托管人签署网上托管服务平台客户服务协议。
2、授权指令
授权指令是指基金托管人根据基金管理人的授权，基于双方协商一致所设定
的业务规则、登记结算机构数据或监管部门认可的公告等公开信息形成的指令。
具体适用条件、发送、确认和执行等相关要求均由双方根据业务需要另行协商确
定。
基金管理人拟采用授权指令的，应提前向基金托管人提供对应类别授权指令
的书面授权，载明指令内容和执行程序。
3、书面指令
书面指令是指基金管理人出具的纸质指令。基金管理人应通过传真或者邮件
等双方约定的方式发送书面指令的扫描件，并确保与指令原件内容一致。指令原
件与扫描件不一致的，由基金管理人承担全部责任（指令原件由基金管理人保
管）。书面指令应作为应急方式，在电子指令、授权指令无法正常送达或形成时，
基金管理人应向基金托管人发送书面指令。
基金管理人应事先以托管网银、传真、电子邮件或其他双方书面认可的方式
向基金托管人提供书面指令的授权通知，列明预留印鉴样本、有权向基金托管人
发送指令的被授权人名单及权限（包括但不限于审批金额、审批事项种类），并
及时与基金托管人进行电话确认，授权文件需载明生效时间。授权于授权通知载
明的生效时间生效。若授权通知载明的生效时间早于电话确认时间，则授权于电
话确认时生效（双方另有约定的，从其约定）。
基金管理人变更授权通知，参照上述流程办理。
基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人及14
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规规定或有权机关另有要求的除外。
（二）电子、书面指令的内容
基金管理人发送给基金托管人的电子、书面指令须明确包含以下要素：用款
事由、支付时间、金额、账户信息、资金用途等（以双方事先商定的为准）。基
金管理人应同时向基金托管人提供投资标的相关信息、证明用款事项的相关证明
材料（包括但不限于投资合同、发票等，以下简称“证明材料”），并确保其投
资交易与结算行为真实，且符合监管要求及本协议约定。基金管理人未能随指令
提供证明材料，或基金托管人认为证明材料不足，进入异议处理程序。
（三）电子指令与书面指令的发送、确认和执行
1、指令的发送
基金管理人应按照《基金法》等法律法规的规定和《基金合同》约定，在其
合法的经营权限和交易权限内发送指令。对于指令发送人员无权或超越权限发送
的指令，基金托管人有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。对于被授权人
发出的指令，基金管理人不得否认其效力。2、指令的审核确认
基金管理人以托管网银、传真、电子邮件或其他双方书面认可的方式向托管
人发送电子指令、书面指令后，须电话联系基金托管人进行确认。因基金管理人
未能及时与基金托管人进行指令确认,致使指令无法及时处理完成的，基金托管
人不承担责任。电子指令自成功进入基金托管人系统并经双方确认时视为送达。一旦成功进
入基金托管人系统，均视为由基金管理人被授权人发送的指令，基金托管人对电
子指令仅开展要素审核。对书面指令，基金托管人应先根据授权通知，核验指令签发人信息及印鉴有
效性，授权核验不通过，基金托管人有权拒绝执行；核验通过后，再进行要素审
核。基金托管人对电子指令、书面指令的要素审核，仅指对指令要素的完整性以
及与“证明材料”的表面一致性进行验证。要素审核无误，方可确认指令有效；
要素审核不通过，或基金托管人在履行监督职责时发现指令违反《基金法》等法15
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议规规定或《基金合同》、本协议约定的，进入异议处理程序。
3.指令的执行
基金托管人审核确认指令有效后，应依照本协议约定及时执行。
基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。发
送指令日完成划款的指令，基金管理人应给基金托管人预留出距划款截止时点至
少 2 小时的指令执行时间。因基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出
足够划款所需时间，致使指令无法及时处理所造成的损失由基金管理人承担。
基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时，托管资
金专户内有足够的资金。否则，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令，
但应立即通知基金管理人，因不执行该指令而造成损失的，基金托管人不承担责
任。
基金管理人确认，基金托管人在指令执行完毕后无需通过电话、电子数据等
形式向基金管理人答复确认。
本协议项下的资金账户发生的银行结算费用、银行账户维护费等银行费用，
由基金托管人直接从资金账户中扣划，无须基金管理人出具划款指令。
基金托管人在收到有效指令后，将对于同一批次的划款指令随机执行，如有
特殊支付顺序，基金管理人应以书面或或电话形式提前告知。
指令正本由基金管理人保管，基金托管人保管收到的划款指令文件。当两者
不一致时，以基金托管人收到的划款指令文件为准。4.指令的撤销与变更
对于基金托管人尚未执行的电子指令与书面指令，基金管理人可以撤销，但
应提前与基金托管人沟通。双方协商一致后基金管理人通过传真或者邮件等双方
约定的方式发送撤销指令的书面通知（下称“指令撤销通知”）。指令撤销通知
须在双方协商确定的时限内发出，载明指令撤销内容，并加盖授权通知中的预留
印鉴。基金管理人未及时与基金托管人协商并发送指令撤销通知的，由此造成的
直接后果及责任由基金管理人承担。
基金管理人应在发送指令撤销通知后电话联系基金托管人进行确认，该指令
撤销通知经基金托管人确认后方可生效。如指令撤销通知载明的撤销内容与协商
结果不一致或印鉴不符合前述约定的，托管人不予确认，由此导致的相关责任及
后果，基金托管人不予承担。
16
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议指令变更参照上述流程办理。
（四）电子指令与书面指令的异议处理程序
基金托管人对书面指令与电子指令存在疑义的，应及时向基金管理人提出。
基金管理人须在双方协商的有效时间内答复，如未在有效时间内答复，基金托管
人有权拒绝执行该指令，所造成的损失不由基金托管人承担。对于因异议处理导
致的指令执行延误，基金托管人亦不承担责任。
（五）基金托管人未按照基金管理人指令执行的责任
基金托管人由于自身原因未按照或者未及时按照基金管理人发送的有效指
令执行，给基金份额持有人造成损失的，应负赔偿责任。七、交易及清算交收安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序
基金管理人应制定代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人
负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。
基金管理人和被选择的证券经营机构签订交易单元使用协议，由基金管理人
通知基金托管人，并在法定信息披露公告中披露有关内容。
基金管理人应及时将基金专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情
况及时以书面形式通知基金托管人。管理人应按托管人的要求提前书面通知托管
人增加交易单元事宜，相互配合完成交易单元的办理，确保托管人及时接收结算
数据。
（二）基金投资证券后的清算交收安排- 清算与交割
根据中国证券登记结算有限责任公司的规定，中国证券登记结算有限责任公
司对结算参与人的最低结算备付金和证券结算保证金限额每月进行重新核算、调
整。资产托管人于每月初第六个工作日调整本委托资产的最低结算备付金，于每
月初第二个工作日调整本委托资产的证券结算保证金。资产管理人应预留最低备
付金和证券结算保证金，并根据中国证券登记结算有限责任公司确定的实际最低
备付金和证券结算保证金数据为依据安排资金运作，调整所需的现金头寸。结算
备付金和证券结算保证金应从资产管理计划财产中支出。因资产管理人未预留或
17
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议未及时预留最低备付金和证券结算保证金导致资产管理计划财产损失的，由资产
管理人承担责任。
基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金托管人根据
中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理；场外资金汇划由基金托管人根据
基金管理人的交易划款指令具体办理。
如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金财产的损失，应由基金托管
人负责赔偿；如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事宜，
致使基金托管人接收数据不完整，造成清算差错的责任由基金管理人承担；如果
因为基金管理人未事先通知需要单独结算的交易，造成基金资产损失的由基金管
理人承担；如果由于基金管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖等原因
造成基金投资清算困难和风险的，基金托管人发现后应立即通知基金管理人，由
基金管理人负责解决，由此给基金托管人、本基金和基金托管人托管的其他资产
造成的直接损失由基金管理人承担。
基金管理人应采取合理、必要措施，确保 T 日日终有足够的资金头寸完成
T+1 日的投资交易资金结算；如因基金管理人原因导致资金头寸不足，基金管理
人应在 T+1 日上午 10：00 前补足透支款项，确保资金清算。如果未遵循上述规
定备足资金头寸，影响基金资产的清算交收及基金托管人与中国证券登记结算有
限责任公司之间的一级清算，由此给基金托管人、基金资产及基金托管人托管的
其他资产造成的直接损失由基金管理人负责。
本基金参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的，基金管理人应确保有足额头
寸用于上述交易，并必须于 T+0 日 14:00 之前出具有效划款指令（含不履约申报
申请），并确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息
一致。如由非基金托管人的原因导致 T+0 非担保交收失败，给基金托管人造成损
失的，基金管理人应承担赔偿责任。
基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时，基金银
行账户或资金交收账户(除登记公司收保或冻结资金外)上有充足的资金。基金的
资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝执行基金管理人发送的划款指令并同时通
知基金管理人，并视账户余额充足时为指令送达时间。基金管理人在发送划款指
令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间，一般为 2 个工作小时。在基金资金
头寸充足的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、本协议18
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议的指令不得拖延或拒绝执行。
2、交易所质押式回购业务相关的补券和清算交收责任
（1）基金管理人应密切关注中国证券登记结算有限责任公司 T 日发布的 T+2
日适用的标准券折算率，并做好场内质押式回购业务补券工作。若基金托管人发
现基金管理人未及时补足债券，基金托管人通知基金管理人补券，基金管理人须
按基金托管人要求进行补券及回复相关信息。
（2）若基金管理人 T+2 日未按要求完成补券，造成欠库的，需按基金托管
人通知要求完成补券，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海/深圳分公司
结算账户管理及资金结算业务相关规定，计算并交付欠库扣款和欠库违约金，履
行资金交收义务。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
对基金的交易记录，由基金管理人按日进行核对。对外披露基金份额净值之
前，必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如
果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由
此导致的损失由基金的会计责任方承担。
对基金的资金账目，由相关各方每日对账一次，确保相关各方账账相符。
对基金证券账目，由每周最后一个交易日终了时相关各方进行对账。
对实物券账目，每月月末相关各方进行账实核对。
对交易记录，由相关各方每日对账一次。
（四）基金现金分红
1.基金管理人确定分红方案通知基金托管人，双方核定后依照《信息披露办
法》《基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。
2.基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后，基金管理人
向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应根据指令及时将分红款划
往专用账户。
3.基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。
（五）债券回购（如有）
1.基金管理人应遵守中国结算制定的业务规则，知悉并配合落实中国结算制
定的各项业务规则。
2.基金管理人不得以融资回购到期违约为由，拒绝基金托管人向中国结算承19
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议担相关交收责任。
3.当基金管理人融资回购到期违约时，基金托管人有权根据中国结算制定的
业务规则，向中国结算申报处置质押券。八、基金资产净值计算和会计核算
（一）基金资产净值的计算
1、基金资产净值的计算、复核的时间和程序基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表层面
计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额
总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位
四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。
基金管理人应每个估值日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》
《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。用于基金信息
披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。
基金管理人应于每个估值日交易结束后计算当日的基金资产净值与基金份额资
产净值，并以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果
复核后以双方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公
布。
根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金净值信息，基金托管人复核、
审查基金管理人计算的基金资产净值。因此，本基金的会计责任方是基金管理
人，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍
无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公
布。法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家
最新规定估值。（二）基金资产估值方法
1、估值对象
基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负
债，包括但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无20
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议形资产、固定资产、借款、应付款项等。
2、估值方法
基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，
编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成
果和现金流量。由于不动产基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或
经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理
人在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计
政策。如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按
照不动产基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个
别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按
照以下方法执行：
（1）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应
当按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的不动产项目是否
构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；
构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金
收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制
下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的，
基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进
行初始计量。
（2）应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和
负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成
本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模
式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限
度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于
账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本
模式调整为公允价值模式。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计
准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，21
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公
允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
（3）在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益
法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估
值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度
出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分
析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公
允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
（4）对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期
资产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提
资产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每
年年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复
核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定
在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
（5）不动产基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长
期股权投资，采用成本法进行后续计量。
（6）基金持有的其它资产及负债的估值方法
1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（法规另有规定的除外），
选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人根据
相关法律、法规的规定进行涉税处理。
2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（法规另有规定的除外），
选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值
全价。
对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际
收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推
荐估值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记
期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如22
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重
大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。
3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价
值。
4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估
值。
5）本基金持有的银行存款和备付金余额以摊余成本列示，按相应利率逐日
计提利息。
（7）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，
基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估
值。
（8）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，
按国家最新规定估值。（三）估值差错处理
基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。
（四）基金账册的建立
基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同
一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，
对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双
方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时
查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，
暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理
人的账册为准。
（五）基金招募说明书、定期报告的编制和复核
在《基金合同》生效后，基金招募说明书、基金产品资料概要的信息发生重
大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书、基金产品资
料概要并登载在规定网站上；基金招募说明书、基金产品资料概要其他信息发生
变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新
23
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议招募说明书。基金管理人在每季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告编制
并公告；在上半年结束之日起两个月内完成中期报告编制并公告；在会计年度结
束之日起三个月内完成年度报告编制并公告。基金年度报告的财务会计报告应当
经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不
足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。
基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和
基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为
准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具
加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。如果基金管理人
与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有
权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报中国证监会备
案。
基金托管人在对财务会计报告、中期报告或年度报告复核完毕后，需盖章确
认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。九、基金收益分配
（一）基金收益分配的原则
1、本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下，
每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%
以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配；
2、每一基金份额享有同等分配权；
3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。
在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不
利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的
条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。
（二）基金收益分配方案的制定和实施程序
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信
息披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。24
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议十、信息披露
（一）保密义务
除按照《基金法》《运作办法》《基金指引》《信息披露办法》《基金合
同》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外，基金管理人和
基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的
义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息，除法律法规规定之外，不
得在其公开披露之前，先行对任何第三方披露。但是，如下情况不应视为基金
管理人或基金托管人违反保密义务：
1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监
会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开；
3、依法向监管机构、司法机关及审计、法律等外部专业顾问提供。
（二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序
基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自
承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、
彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。
根据《信息披露办法》的要求，本基金信息披露的文件包括基金招募说明书、
基金产品资料概要、《基金合同》、本协议、基金份额询价公告、基金份额发售
公告、《基金合同》生效公告、定期报告、临时报告、权益变动公告、基金份额
上市交易公告书、澄清公告、基金份额持有人大会决议、清算报告以及中国证监
会规定的其他信息等必要的文件，由基金管理人拟定并负责公布。
基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和《基金合同》
的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、定
期更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复
核、审查，并向基金管理人进行书面或者电子确认。
基金年度报告中的财务会计报告部分，经符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所审计后，方可披露。25
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过符
合中国证监会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒
介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人将通过规定
媒介公开披露。
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法
规规定将信息置备于各自住所和基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、
复制。投资者在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基
金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
（三）暂缓、暂停或延迟信息披露的情形
1、暂缓披露基金相关信息的情形
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会
损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理
人等信息披露义务人可以暂缓披露：
（1）拟披露的信息未泄漏；
（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（3）不动产基金交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致不动产基
金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即披露相关事项筹划和进展情
况。
2、暂停或延迟披露基金信息的情形
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信
息：
（1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业
时；
（2）不可抗力；
（3）法律法规规定、中国证监会、证券交易所或《基金合同》认定的其他
情形。26
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议十一、基金费用
基金费用按照《基金合同》的约定计提和支付，其中：
（一）基金管理费
本基金管理费用按照《基金合同》的约定计提和支付。
（二）基金托管费
本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立
日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期
利息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.01%÷当年天数
其中：
H 为每日应计提的基金托管费
E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））
基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理
人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。费用扣划后，基金
管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。若遇法定
节假日、休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（三）证券交易费用、基金信息披露费用、基金份额持有人大会费用、《基
金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费等根据有关法规、《基金合同》
及相应协议的规定，由基金托管人按基金管理人的划款指令并根据费用实际支出
金额支付，列入当期基金费用。
（四）不列入基金费用的项目
基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基
金财产的损失、《基金合同》生效前的相关费用（就不动产基金募集产生的评估
费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如不动
产基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）、处理与基金运
作无关的事项发生的费用、其他根据相关法律法规，以及中国证监会的有关规定
不得列入基金费用的项目不列入基金费用。27
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议（五）基金管理费、基金托管费的复核程序、支付方式和时间
基金托管人对不符合《基金法》《运作办法》等有关规定以及《基金合同》
的其他费用有权拒绝执行。
基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费等，根据本协议和
《基金合同》的有关约定进行复核。
基金管理费、基金托管费，根据《基金合同》约定的方式和时间支付。
（六）如果基金托管人发现基金管理人从基金财产中列支的费用，不符合有
关法律法规的有关规定和《基金合同》、本协议的约定，有权要求基金管理人做
出书面解释，如果基金托管人认为基金管理人无正当或合理的理由，可以拒绝支
付。十二、基金份额持有人名册的保管
基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基
金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年
6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须
包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编
制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有
人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。基金份额登记机构的保存期限不
少于法律法规规定的最低年限。
基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：
《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、
每年 6 月 30 日、每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册
的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年 12 月 31
日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；《基金合同》生效日、
《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生
日后十个工作日内提交。
在基金托管人要求或编制中期报告和年报前，基金管理人应将有关资料送交
基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。28
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他
用途，并应遵守保密义务。因基金管理人未能及时提供或提供信息有误的，托管
人不承担相关责任。
若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名
册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。十三、基金有关文件和档案的保存
基金管理人、基金托管人按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账
册、交易记录和重要合同等，保存期限不少于法律法规规定的最低年限，对相关
信息负有保密义务，但司法强制检查情形及法律法规规定的其它情形除外。其中，
基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，
基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人
处。基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真
给基金托管人。
基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接受基金
的有关文件。十四、基金管理人和基金托管人的更换
（一）基金管理人的更换
1、基金管理人的更换条件
有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
（1） 被依法取消基金管理资格；
（2） 被基金份额持有人大会解任；
（3） 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
（4）不动产资产支持证券管理人解任，且无符合《基金指引》等相关法律
法规要求的其他资产支持证券管理人承接；
（5）按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前29
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议提下，将基金管理人变更为其设立的子公司；
（6） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》规定的其他情形。
2、更换基金管理人的程序
（1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含
10%）基金份额的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提
名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的
以上（含 2/3）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
（3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时
基金管理人；
（4）备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备
案；
（5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份
额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告；
（6）交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务
资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，
临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理
人应与基金托管人核对基金资产总值和基金资产净值；
（7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事
务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审
计费用在基金财产中列支；
（8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，
应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。
3、原任基金管理人职责终止后，新任基金管理人或临时基金管理人接收基
金管理业务前，原任基金管理人和基金托管人需采取审慎措施确保基金财产的安
全，不对基金份额持有人的利益造成损失，并有义务协助新任基金管理人或临时
基金管理人尽快恢复基金财产的投资运作。
（二）基金托管人的更换
1、基金托管人的更换条件30
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
（1） 被依法取消基金托管资格；
（2） 被基金份额持有人大会解任；
（3） 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
（4） 不动产资产支持证券托管人解任，且无符合《基金指引》等相关法律
法规要求的其他资产支持证券托管人承接；
（5） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》规定的其他情形。
2、更换基金托管人的程序
（1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含
10%）基金份额的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提
名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的
以上（含 2/3）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
（3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时
基金托管人；
（4）备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备
案；
（5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份
额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告；
（6）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业
务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临
时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人应与基金管理
人核对基金资产总值和基金资产净值；
（7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事
务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审
计费用在基金财产中列支。
3、原基金托管人职责终止后，新任基金托管人或临时基金托管人接收基金
财产和基金托管业务前，原基金托管人和基金管理人需采取审慎措施确保基金财
产的安全，不对基金份额持有人的利益造成损失，并有义务协助新任基金托管人31
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议或临时基金托管人尽快交接基金资产。
（三） 基金管理人和基金托管人的同时更换程序
同时更换基金管理人和基金托管人，分别按照上述基金管理人和基金托管
人更换程序进行。十五、禁止行为
托管协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：
（一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财
产从事证券投资。
（二）基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财
产。
（三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第
三人牟取利益。
（四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担
损失。
（五）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金经营过程中任何尚未按法
律法规规定的方式公开披露的信息。
（六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和
赎回、分红资金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。
（七）基金托管人对基金管理人的正常有效指令拖延或拒绝执行。
（八）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人
员和其他从业人员相互兼职。
（九）基金托管人私自动用或处分基金资产，根据基金管理人的合法指令、
《基金合同》或本协议的约定进行处分的除外。
（十）基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限
责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；（5）
向其基金管理人、基金托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及
其他不正当的证券交易活动；（7）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定32
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议禁止的其他活动。
（十一）法律法规和《基金合同》禁止的其他行为，以及依照法律法规有
关规定，由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。
如法律法规或监管部门对上述限制进行变更的，以变更后的规定为准。如
法律、行政法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行
适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算
（一）托管协议的变更与终止
1、托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的
托管协议，其内容不得与《基金合同》的约定有任何冲突。本协议的变更须
报中国证监会备案。
2、基金托管协议终止的情形
发生以下情况，本协议终止：
（1）《基金合同》终止；
（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基
金资产；
（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基
金管理权；
（4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。
（二）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：出现《基金合同》终止事由后，基金管理人组织基
金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按
照《基金合同》和本协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托
管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产
清算小组可以聘用必要的工作人员。33
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、
估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
5、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财
产；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和处置。特别的，在飞来峡项目发电经营期届满
日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月
19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/
或项目公司二的 100%股权。以上情况无需聘请第三方专业评估机构对基金财产
进行评估；
（4）制作清算报告；
（5）聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告
进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其
他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间
超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公
告一次。。
基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益
优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关
约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。在飞来峡项目发电经营期届满
日（即 2049 年 7 月 25 日）及/或潮州项目发电经营期届满日（即 2055 年 12 月
19 日）当日及以后，由粤海飞来峡公司或其指定关联方无偿受让项目公司一及/
或项目公司二的 100%股权。若粤海飞来峡公司或其指定关联方放弃无偿受让项
目公司一及/或项目公司二的 100%股权的权利，则由基金管理人（代表不动产基
金）按照市场化原则对项目公司一及/或项目公司二股权及/或不动产资产进行处
置，处置所得收入归属于不动产基金与基金份额持有人。资产处置期间，清算小34
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议组应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额
持有人更为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告，
不需召开基金份额持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法
律法规或监管部门的要求办理。
基金财产清算完毕后，基金管理人应及时注销证券类账户、开放式基金账户
等投资账户，在清算完毕 5 个工作日内向基金托管人递交账户的销户资料，基金
托管人按照规定注销基金财产的资金账户。
6、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用，清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。
7、基金财产按下列顺序清偿：
（1）支付清算费用；
（2）交纳所欠税款；
（3）清偿基金债务；
（4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。基金财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。
（三）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报
中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备
案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算
报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
（四）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最
低年限。十七、违约责任
（一）如果基金管理人或基金托管人不履行本协议或者履行本协议不符合约
35
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议定的，应当承担违约责任。但是发生下列情况，当事人免责：
1、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定
作为或不作为而造成的损失等；
2、基金管理人由于按照本《基金合同》规定的投资原则投资或不投资造成
的损失等；
3、不可抗力；
4、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及
其它非基金管理人、基金托管人故意或重大过失造成的意外事故。
（二）因本协议当事人违约给基金财产或者基金份额持有人造成损失的，应
当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，因共同行为给基金财产或者基金份额持
有人造成损失的，应当承担连带赔偿责任。
（三）当事人违反本协议约定，给另一方当事人造成损失的，应承担赔偿责
任。
（四）当事人一方违约，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要
的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩
大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（五）违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护基
金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。
（六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基
金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未
能发现错误或因前述原因未能避免或更正错误的，由此造成基金财产或投资人损
失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积
极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
基金托管人因协助司法机关、行政机关或其他有权机关执行对托管账户或资
产管理人在基金托管人开立的其他账户内资金进行查询、冻结、扣划，不视为基
金托管人对本合同的违反，基金托管人不因此承担责任。
（七）本协议所指损失均为直接损失。十八、争议解决方式
36
银华粤海水务水利封闭式基础设施证券投资基金 托管协议双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好
协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁
规则进行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束
力，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、
勤勉、尽责地履行《基金合同》和本协议约定的义务，维护基金份额持有人的合
法权益。
本协议受中国法律（为本协议之目的，在此不包括中国香港、中国澳门特别
行政区和中国台湾地区法律）管辖并从其解释。十九、基金托管协议的效力
（一）基金管理人在向中国证监会申请本基金募集注册时提交的基金托管协
议，系经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章，
协议当事人双方可能不时根据中国证监会的意见修改托管协议。托管协议以中国
证监会备案的文本为正式文本。
（二）基金托管协议自《基金合同》成立之日起成立，自《基金合同》生效
之日起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中
国证监会备案并公告之日止。
（三）基金托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。
（四）基金托管协议正本一式 3 份，除上报有关监管机构一份外，基金管理
人和基金托管人分别持有 1 份，每份具有同等的法律效力。二十、基金托管协议的签订
本托管协议经基金管理人和基金托管人认可后，双方应在基金托管协议加盖
公章/合同专用章，并由各自的法定代表人或授权代表签字或盖章，并注明基金
托管协议的签订地点和签订日期。37
来源：深圳证券交易所 · 2026-09-14 · 中国内地 · 原文
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