广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
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【原文】广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金
托管协议基金管理人：广发基金管理有限公司
基金托管人：招商银行股份有限公司
托管协议目 录
一、基金托管协议当事人............................................................................................................... 3
二、基金托管协议的依据、目的和原则....................................................................................... 4
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查....................................................................... 6
四、基金管理人对基金托管人的业务核查................................................................................. 14
五、基金财产的保管 .................................................................................................................... 15
六、指令的发送、确认及执行..................................................................................................... 19
七、交易及清算交收安排............................................................................................................. 24
八、基金净资产计算、估值和会计核算..................................................................................... 26
九、基金收益分配 ........................................................................................................................ 28
十、基金信息披露 ........................................................................................................................ 29
十一、基金费用与税收................................................................................................................. 31
十二、基金份额持有人名册的保管............................................................................................. 32
十三、基金有关文件档案的保存................................................................................................. 33
十四、基金管理人和基金托管人的更换..................................................................................... 34
十五、禁止行为 ............................................................................................................................ 35
十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算..................................................................... 37
十七、违约责任 ............................................................................................................................ 38
十八、争议解决方式 .................................................................................................................... 40
十九、托管协议的效力................................................................................................................. 41
二十、其他事项 ............................................................................................................................ 42
二十一、托管协议的签订............................................................................................................. 431
托管协议前 言
鉴于：
1、广发基金管理有限公司（“广发基金”）系一家依照中国法律合法成立并有效存续
的有限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行
广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金（“公募基金”或“本基金”或“不动产基
金”）；2、招商银行股份有限公司（“招商银行”）系一家依照中国法律合法成立并有效存续
的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；3、广发基金拟担任公募基金的基金管理人，招商银行拟担任公募基金的基金托管人；
4、为明确公募基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本协议；
除非另有约定，《广发新城吾悦封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》（“《基金
合同》”或“基金合同”）中定义的术语在用于本协议时应具有相同的含义，若有抵触应以
《基金合同》为准。基金管理人应按中国反洗钱与制裁合规法律法规相关要求履行各项反洗钱和反恐怖融
资义务。在建立业务关系时，采取符合要求的客户尽职调查措施，识别并采取合理措施核实
基金受益所有人。在业务关系存续期间，持续关注并评估基金整体状况和交易情况，了解洗
钱风险状况，发现交易与客户身份、风险状况等不符的，应当进一步核实相关情况；对存在
洗钱高风险情形的，必要时可以采取必要的洗钱风险管理措施；在法律允许范围内，配合基
金托管人开展尽职调查，提供相关客户身份信息和资料，并确保已获得客户的合法有效授权；
妥善保管、更新客户及投资者身份资料及交易记录；根据反洗钱法律法规，要求投资者积极
配合完成反洗钱调查等必要程序；与基金托管人在法律法规允许范围内积极开展反洗钱领域
的信息支持与合作；落实反洗钱法律法规要求的其他反洗钱和反恐怖融资工作。基金管理人应采取适当措施，审核基金的受益所有人及其主要关联方、投资者及其主要
关联方等是否为我国有关机关发布的反洗钱特别预防措施名单所列对象，是否为联合国、我
国及其他可适用的反洗钱、反恐怖融资、涉及经济制裁的名单所列对象，或中国人民银行及
其他监管机构要求执行的反洗钱和反恐怖融资名单。基金管理人一旦发现上述人员或机构为
相关名单所列对象，基金管理人将采取反洗钱特别预防措施或其他风险管控措施。基金管理人承诺基金的投资行为、资金交易不得违反我国、联合国及其他可适用的有关
经济制裁或反洗钱法律法规，或用于其他洗钱、恐怖融资、逃税、欺诈等违法违规用途。2
托管协议一、基金托管协议当事人
（一）基金管理人
名称：广发基金管理有限公司
住所：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608 室
办公地址：广东省广州市海珠区琶洲大道 168 号星河湾中心 28-38 层；广东省广州市海
珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 31-33 楼；广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号
2603-2622 室邮政编码：510308
法定代表人：葛长伟
成立时间：2003 年 8 月 5 日
批准设立机关：中国证券监督管理委员会
批准设立文号：证监基金字[2003]91 号
组织形式：其他有限责任公司
注册资本：14,097.8 万元人民币
存续期间：持续经营
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其它业务。
（二）基金托管人
名称：招商银行股份有限公司
住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦
办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦
邮政编码：518040
法定代表人：缪建民
成立时间：1987 年 3 月 31 日
基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号
组织形式：上市股份有限公司
注册资本：2,521,984.5601 万元人民币
存续期间：持续经营
3
托管协议二、基金托管协议的依据、目的和原则
（一）订立托管协议的依据
本协议依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、
《中华人民共和国证券投资基金法》（“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管
理办法》（“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（“《销
售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（“《信息披露办法》”）、
《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》
（“《不动产基金公告》”）、
《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》（“《不动产
基金通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指
引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》
（“《不动产基金业务办法》”）、
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）
规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》（“《审核关注事项》”）、《上海证券
交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》
（“《发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规
则适用指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》
（“《扩募及新购入不动产指引》”）、
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 4 号——审核程
序（试行）》（“《审核程序指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金
（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》（“《临时报告指引》”）、《上
海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 6 号——年度报告（试
行）》（“《年度报告指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）
规则适用指引第 7 号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金网
下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》
《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有
限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》《中国证券登记结算
有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《证券投资基
金信息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》《商业银行托管业务监督管
理办法（试行）》等有关法律法规、《基金合同》及其他有关规定制订。（二）订立托管协议的目的
订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、
净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产
的安全，保护基金份额持有人的合法权益。（三）订立托管协议的原则
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托管协议基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益
的原则，经协商一致，签订本协议。5
托管协议三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、
投资对象进行监督。本基金投资范围包括不动产资产支持证券、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、
公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非政策性金融债、公开发行的次级债、政
府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分等）、利率债、货币市场工具（包括同业存单、
债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证
监会允许不动产基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。本基金不投资于股票等权益类资产（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交
易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，
可以将其纳入投资范围。2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及
借款限制进行监督：（1）组合限制
基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
1）本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资
产的 80%；但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成
不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国
证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于对上述投资比
例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在
60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应
在 3 个月之内调整；2）本基金除投资不动产资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
（i）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%；
（ii）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%；
3）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购
交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；4）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。
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托管协议因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资比例不符合上述第 2）项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，
但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同
的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金
托管人对基金的投资的监督与核查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规
定的，从其规定。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本
基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份
额持有人大会。（2）借款限制
本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依
赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不
得超过基金净资产的 140%，其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；
2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3）本基金已持不动产资产和拟收购不动产资产相关资产变现能力较强且可以分拆转让
以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6）中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及
时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
（3）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1）承销证券；
2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；
3）从事承担无限责任的投资；
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托管协议4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
5）向其基金管理人、基金托管人出资；
6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年
对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定
的，从其规定。法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关
限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择
存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金
合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管
人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银
行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。本基金投资银行存款应符合如下规定：
1.本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的 30%，但投资于有
存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金托管人资
格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%；投资于
不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不
得超过 5%。有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序
后，可相应调整投资组合限制的规定。2.基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗
位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行
定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有
关文件，切实履行托管职责。8
托管协议（1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银
行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失
的，由基金管理人承担责任。（2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险
主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付
的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前
支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。（3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致
基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。（4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运
作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。（三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核
对、到期兑付、提前支取1.基金投资银行存款协议的签订
（1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体
合作协议》（以下简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作
协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。（2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核
等。（3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方
式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，
存款余额的确认及兑付办法等。（4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或上
门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款
余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。（5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部
划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的，
由存款银行承担一切责任。（6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印
鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分
支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达9
托管协议方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公
章书面通知对方。（7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以
任何方式被抵押，不得用于转让和背书。2.基金投资银行存款时的账户开设与管理
（1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总
体合作协议》、《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机
构开立银行账户。（2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。
3.存款凭证传递、账目核对及到期兑付
（1）存款证实书等存款凭证传递
存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在
《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证
（下称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存
款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存
款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至
基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指
定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。（2）存款凭证的遗失补办
存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应
督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款
凭证自动作废。（3）账目核对
每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。
基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，基金托管人
于每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照人行查询查复的有关时限要求及时回
复。基金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金
被挪用、盗取的责任由存款银行承担。存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至
基金托管人指定联系人。（4）到期兑付
10
托管协议基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定
的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金
管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存
款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金
托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立
即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与
存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账
户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需
按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。4.提前支取
如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，
基金管理人可以提前支取全部或部分资金。提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。
5.基金投资银行存款的监督
基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》
的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基
金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基
金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在
10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失
由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与
银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法
规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易
对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基
金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。如基金管理人在基金投资运作之前未
向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。
基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监
督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基
金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管
人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结11
托管协议算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单
及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金
托管人协商解决。基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负
责处理因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定
的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以但无义务对相应损失先
行予以承担，然后再向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助和配合。基金托管
人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理
人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，经提醒后仍
未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。如果基金托
管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担
相应责任。（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对不动产项目估值、
基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配
金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金
业绩表现数据等进行监督和核查。（六）基金托管人根据《基金指引》《不动产基金公告》的规定履行如下保管职责和监
督职责：1、安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。
基金管理人负责不动产项目实物资产的安全保管，对不动产项目权属证书及相关文件的
真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在
取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认
文件已送达。文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并
说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使
用完毕后应及时交由基金托管人保管。2、监督基金资金账户、项目公司账户及其他重要资金账户及资金流向，确保符合法律
法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人负责不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支
账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人
被授权人名章。本基金成立前不动产项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原
始权益人及时将基金托管人纳入该等运营收支账户的管理并及时办理预留印鉴变更。由基金12
托管协议管理人、基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议，约定不动产项目所有
相关账户的移交、注销、资金划转、监管等事宜。不动产项目的日常收支应通过不动产项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和
现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用
等。基金托管人应在付款环节，对不动产项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金
管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益
分配、信息披露等。4、监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。基金管理人应将不动产项目相关保
险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。5、监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
（七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、
《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人
限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后
应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管
人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述
规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人
对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。（八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管
协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定
时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法
规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理
人应积极配合提供相关数据资料和制度等。（九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规
和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此
造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。（十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知
基金管理人限期纠正。13
托管协议四、基金管理人对基金托管人的业务核查
（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限
于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、
证券账户及投资所需其他账户；监督基金财产的资金账户、不动产项目运营收支账户等重要
资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内
封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和
基金份额净值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项目公司借入款
项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、
相关信息披露和监督基金投资运作等行为。（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未
执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金
合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。
基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回
函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管
理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议
对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定
时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提
供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知
基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。14
托管协议五、基金财产的保管
（一）基金财产保管的原则
1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销
售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益
人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的
法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基
金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。（1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解
散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。（2）不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机
构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产
的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得
相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。2、基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管
理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除
外）。3、基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账
户，并监督基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》
约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关不动产项目运营收支账户的监督事宜，由
基金托管人或其分支机构另行和项目公司等相关主体签署资金监管协议进行约定。4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不
同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财
产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金
托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管
人不承担由此产生的保管责任。6、对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日
期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通
知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当
事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助和配合。7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金
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托管协议资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位
等本协议当事人以外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承
担责任。8、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财
产。（二）基金募集期间及募集资金的验资
1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管
理。2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购
人数、战略配售情况、网下发售比例符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基
金公告》《基金合同》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上
符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师签字方为有效。基金管理人应将募集的属
于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金
与验资金额相一致。3、若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜，
基金托管人应提供充分协助。4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验
资处理。（三）基金资金账户的开立和管理
1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账
户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为
“开户主体全称+产品全称”，如遇账户名称过长影响其他业务办理等特殊情况时，开户主
体或产品名称可以使用简称，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。本基
金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管
账户进行。2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金
管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基
金业务以外的活动。3、基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂
行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督
管理机构的其他有关规定。16
托管协议（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立
基金托管人与基金联名的证券账户。2、基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金
管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证
券账户进行本基金业务以外的活动。3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运
用由基金管理人负责。4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳
分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责
任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等
的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务
所制定的业务规则执行。5、若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投
资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则
基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。（五）债券托管账户的开设和管理
《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申
请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据
中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规
定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公
司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托
管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。（六）基金投资银行存款账户的开立和管理
基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行存
款业务签订书面协议。存款账户预留印鉴应加盖基金托管人印章。（七）其他账户的开设和管理
1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经
基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使
用并管理。2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
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托管协议（八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管
基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保
管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证
由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指
令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承
担保管责任。（九）基金权属证书及相关文件的保管
基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权
属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权
证、土地出让合同。基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，
由专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，
并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管
不当造成上述不动产项目涉及的文件（包括但不限于不动产项目权属证书、不动产权证、土
地出让合同、各投资层级上相关确权文件及相关文件）灭失、损毁、丢失的，基金托管人应
当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷
款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证
书原件的保管责任。（十）与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、
基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大
合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合
同，基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管
理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送
达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后
果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致
并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。18
托管协议六、指令的发送、确认及执行
基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基金托
管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。基金管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。
电子指令包括基金管理人发送的电子指令（采用电子报文传送的电子指令、网上托管银
行管理人客户端录入的电子指令）、自动产生的电子指令（网上托管银行托管人客户端根据
预先设定的业务规则自动产生的电子指令）。基金管理人在启用电子指令前应使用传真或其
他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出启用函。启用函应注明启用的业务类型、
启用日期等。启用函应加盖基金管理人公司公章。基金管理人在发送纸质指令前，应出具传真指令启用函，注明发送传真的传真号、发送
指令附件的邮箱地址以及指令确认人员及其联系方式。（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权
基金管理人应事先向基金托管人提供书面授权通知书（以下称“授权通知书”），指定
指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知书的内容包括被授权人的名单、签字/印章样本、
权限和预留印鉴，以及授权的传真号码、邮箱、电话号码等。授权通知书应加盖基金管理人
公司公章和法定代表人（或授权人）签字/签章，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的
授权书，并写明生效时间，未写明生效时间的以本协议签署日期或授权通知书的落款日期为
生效时间。基金管理人应使用传真或其他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出授
权通知书，同时电话通知基金托管人。授权通知书经基金管理人与基金托管人以电话方式或
其他基金管理人和基金托管人认可的方式确认后，于授权通知书载明的生效时间生效或授权
通知书的落款时间生效。基金管理人在此后三个工作日内将授权通知书的正本送交基金托管
人。授权通知书正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金托管人收到的传真为准。基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及
相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。（二）指令的内容
投资指令是在管理本基金时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及
资金划拨类指令（“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。基金管理人发给基
金托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。（三）指令的发送、确认及执行的时间和程序
1、指令的发送：基金管理人选择以下第（2）、（3）种方式向基金托管人发送指令：
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托管协议（1）基金管理人通过招商银行“托管+”综合服务平台录入方式，向基金托管人发送电
子划款指令或投资指令。招商银行“托管+”综合服务平台是指基金托管人基于 Internet 网络，向基金管理人提供
的客户服务软件，实现基金管理人与基金托管人之间指令处理、数据传输、业务查询、资料
传递和信息服务等直通式处理。基金管理人和基金托管人另行签订《招商银行“托管+”综合服务平台服务协议》，具
体事宜以《招商银行“托管+”综合服务平台服务协议》的约定为准。（2）基金管理人通过深证通电子直连对接方式，向基金托管人发送电子划款指令或投
资指令。基金管理人通过深证通电子直连对接方式发送电子指令的，基金管理人应至少在基金成
立日前一日，通过预留邮箱或加盖预留印鉴的函件告知基金托管人本基金的资产代码。对于基金管理人通过上述（1）、（2）方式发送的指令，基金管理人不得否认其效力。
对于基金管理人通过上述（1）、（2）方式发送指令的，在应急情况下，基金管理人可
以传真发送划款指令或者快递、现场交互原件指令。具体操作方式分别按照以下第（3）、
（4）款指令发送方式执行。（3）基金管理人选择以传真方式发送指令
对于基金管理人通过预留传真号码发出的指令，基金管理人不得否认其效力。
特殊情况下，基金管理人无法使用预留传真号码发送指令时，可通过非预留传真号码应
急发送传真指令，基金管理人须通过授权的电话号码通知基金托管人接收传真指令。如因基
金管理人未通知基金托管人接收传真指令造成的损失，基金托管人不承担责任。上述特殊情
况解决后，基金管理人应向基金托管人出具预留传真号码更新通知，并加盖基金管理人在授
权通知书中的预留印鉴。（4）基金管理人快递寄送或现场交互指令原件的形式传递指令
如需变更指令发送形式，基金管理人须提前向基金托管人提供变更指令发送形式的指令
发送方式变更通知书。2、指令附件的发送方式
基金管理人向基金托管人发送指令的同时，通过招商银行“托管+”综合服务平台、预
留传真号码或预留指令附件发送电子邮箱提供相关合同、交易凭证或其他证明材料。基金管
理人对该等资料的真实性、有效性、完整性和合法合规性负责。对于通过招商银行“托管+”综合服务平台、预留传真号码或预留电子邮箱发出的指令
附件，基金管理人不得否认其效力。20
托管协议3、指令发送的时间
对于向专项计划支付认购款项，基金管理人应于专项计划设立日将指令发送给基金托管
人。对于新债认购等网下公开发行业务，基金管理人应于网下认购缴款日的 10:00 前将指令
发送给基金托管人。对于场内业务，首次进行场内交易前基金管理人应与基金托管人确认已完成交易单元和
股东代码设置后方可进行。对于银行间业务，如需发送银行间成交单或者划款指令的，基金管理人应于交易日 15:00
前将银行间成交单及相关划款指令发送至基金托管人。基金管理人应与基金托管人确认基金
托管人已完成证书和权限设置后方可进行本基金的银行间交易。对于向基金托管人出具无需
银行间成交单授权书的，基金管理人应在首笔银行间交易时通过预留电话通知基金托管人，
如基金管理人未通知基金托管人，导致指令未执行或执行失败的，基金托管人不承担责任。对于指定时间出款的交易指令，基金管理人应提前 2 小时将指令发送至基金托管人；对
于基金管理人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令，基金托管人不保证当日出款，如出款
不成功，基金托管人不承担责任。4、指令的确认：基金管理人有义务在发送指令后与基金托管人进行电话确认。对于依
照“授权通知”发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人有义务在发送指令后
与基金托管人进行电话确认，如因基金管理人未通知基金托管人接收传真指令造成的损失，
基金托管人不承担责任。5、指令的执行：基金管理人在发送指令时，应确保出款账户有足够的资金余额、文件
资料齐全，并为基金托管人留出执行指令所必需的时间，因基金管理人未给予合理必需的时
间导致基金托管人操作不成功的，基金托管人不承担责任。基金托管人确认收到基金管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要
素（金额、收款账号、收款户名、用途）是否齐全，传真指令还应审核印鉴和印章/签字是否
和预留印鉴和签章样本表面一致性相符，传真指令加盖的印鉴和预留印鉴形式上不存在重大
差异即视为表面一致性审查通过，对于因传真或扫描引起的印章、签字等变形、扭曲，基金
托管人不承担审查义务。基金托管人仅对基金管理人提交的指令按照本协议约定进行表面一
致性审查，不负责审查基金管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完
整性和有效性，基金管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因基金管理人
提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响基金托管人的审核或给任何第三
人带来损失，基金管理人存在过错的，由基金管理人承担责任。基金托管人审核指令无误后应在规定期限内及时执行。
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托管协议6、指令的撤销
在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指令上注明
“作废”、
“废”、“取消”等字样并加盖预留印鉴及被授权人印章/签字后传真给基金托管人，并电话
通知基金托管人。若撤销电子指令，基金管理人应通过相关系统撤销，系统功能不支持撤销
的，应参照撤销传真指令方式撤销电子指令。（四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序
1、基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同的规定，指令发
送人员无权或超越权限发送指令，指令不能辨识或要素不全导致无法执行等情形。2、当基金托管人认为所接收指令为错误指令时，应及时与基金管理人进行电话确认，
暂停指令的执行并要求基金管理人重新发送指令。（五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》
《运作办法》
《基金合同》
《基金指引》
《不动产基金公告》、本协议或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，
并及时通知基金管理人，基金管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则
应通知基金管理人在法规规定期限内纠正，并报告中国证监会。对于基金托管人事前难以监
督的交易行为，基金托管人在事后履行了对基金管理人的通知以及向中国证监会的报告义务
后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于基金管理人违反《基金法》《运作办法》《基
金合同》《基金指引》《不动产基金公告》、本协议或其他有关法律法规的规定造成基金财
产损失的，由基金管理人承担全部责任，基金托管人履行了投资监督职责的免于承担责任。（六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法
对于基金管理人的有效指令和通知，除非违反法律法规、《基金合同》、本托管协议或
具有第（四）项所述错误，基金托管人不得无故拒绝或拖延执行，否则应就基金或基金管理
人由此产生的损失负赔偿责任。除因故意或过失致使基金、基金管理人的利益受到损害而负赔偿责任外，基金托管人对
正确、及时执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。（七）更换被授权人员的程序
基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用
传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出加盖基金管理人公
司公章的书面变更通知，同时电话通知基金托管人。被授权人变更通知，经基金管理人与基
金托管人以电话方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式确认后，于授权通知载明的
生效时间生效，同时原授权通知失效。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知22
托管协议的正本送交基金托管人。变更通知书书面正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基
金托管人收到的传真为准。基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应提前通知基金管理人。
（八）指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两
者不一致时，以基金托管人收到的指令传真件为准。（九）相关责任
对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清
算所造成的损失，基金管理人存在过错的，由基金管理人承担。因基金管理人过错造成的传
输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时
清算或交易失败所造成的损失由基金管理人承担，但如遇到不可抗力的情况除外。基金托管
人正确执行基金管理人发送的有效指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式
的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因造成未能及时或正确
执行合法合规的指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但如遇到不可
抗力的情况除外。基金托管人根据本协议相关规定履行印鉴和签名的表面一致性形式审核职责，如果基金
管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，基金托管
人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给基金管理人或基金资产或任何第三方带
来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未按本协议约定尽审核义务执行指令
而造成损失的情形除外。23
托管协议七、交易及清算交收安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序
基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序，并按照有关合同和
规定行使基金财产投资权利而应承担的义务，包括但不限于选择经纪商及投资标的等。基金
管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，使用其交易单元作为基金的交易单
元。基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议，基金管理人应提前通知基金托管人，
并将交易单元租用协议及相关文件及时送达基金托管人，确保基金托管人申请接收结算数
据。基金管理人应根据有关规定，在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有
关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露，
并将该等情况及基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基
金托管人。（二）基金投资证券后的清算交收安排
基金管理人和基金托管人在基金财产场内清算交收及相关风险控制方面的职责按照双
方已签订的总对总《托管银行证券资金结算协议》的要求执行。（三）基金管理人应与基金托管人及时进行资金、证券账目、交易记录的核对。
1、交易记录的核对
对基金的交易记录，由基金管理人与基金托管人按日进行核对。对外披露基金财务信息
之前，必须保证所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记
录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由基金的会
计责任方承担。2、资金账目的核对
资金账目由基金管理人和基金托管人按日核实，账实相符。
3、证券账目的核对
基金管理人和基金托管人每交易日结束后根据第三方存管机构发送的对账数据进行证
券对账，确保账实相符。（四）基金收益分配
1、基金管理人拟定基金收益分配方案后通知基金托管人，双方核定后依照《信息披露
办法》的有关规定在中国证监会规定媒介上公告。2、基金托管人和基金管理人对基金收益分配方案进行账务处理并核对后，基金管理人
向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应根据指令及时将分红款划往基金清算24
托管协议账户。
3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出合理且必需的划款时间。
25
托管协议八、基金净资产计算、估值和会计核算
（一）基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序
1.基金资产净值
基金资产净值是指本基金合并财务报表的基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金
合并财务报表层面计量的净资产。基金份额净值是按照每个估值日闭市后，本基金合并财务报表的基金资产净值除以当日
基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家法律法规另
有规定的，从其规定。基金管理人应计算每个中期报告及年度报告估值日的本基金合并财务报表的净资产及
基金份额净值。2.复核程序
基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理
人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。3.根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本
基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各
方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计
算结果对外予以公布。4.对于仅依赖基金管理人所提供数据且无法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算的
情况，基金管理人应保证所提供数据的真实、准确、完整和及时，在基金托管人不存在过错
的前提下，基金托管人对基金管理人提供的原始数据和信息的真实性、准确性和完整性所引
起的任何损失不负责任。（二）基金资产的估值
基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定进行估值。
（三）基金份额净值错误的处理方式
基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理基金份额净值错误。
（四）基金会计制度
按国家有关部门规定的会计制度执行。
（五）基金账册的建立
基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处
26
托管协议理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行
核对，互相监督，以保证基金资产的安全。（六）基金财务报表与报告的编制和复核
1.财务报表的编制
基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。
2.报表复核
基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符时，
应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。3.财务报表的编制与复核时间安排
基金管理人、基金托管人应当在每月结束后 5 个工作日内完成月度报表的编制及复核；
在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日
起 2 个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报
告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基
金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计
报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足
两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。27
托管协议九、基金收益分配
基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。
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托管协议十、基金信息披露
（一）保密义务
基金托管人和基金管理人应按法律法规、《基金合同》的有关规定进行信息披露，拟公
开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动
产基金公告》《基金合同》《信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人
和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情
况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会、
交易所等监管机构、中国证券投资基金业协会等自律组织的命令、决定所做出的信息披露或
公开；3、因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况。
（二）信息披露的内容
基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书及其更新、基金合同、托管协议、基金产
品资料概要及其更新、基金询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金份额上
市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季
度报告）、临时报告、不动产项目购入及基金扩募相关公告、权益变动公告、澄清公告、回
拨份额公告（如有）、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会决议、清算报告
及中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经符合《中华人民共和国
证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。（三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序
1、职责
基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实
信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规
和《基金合同》规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后，
由基金管理人予以公布，基金管理人应在信息披露时说明基金托管人所复核的数据和信息。基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其按照法定方式履行披露的义务。
基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监
会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒介披露。根据法律法规
应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人在规定媒介公开披露。29
托管协议拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他
情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人
等信息披露义务人可以暂缓披露：（1）拟披露的信息未泄露；
（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（3）本基金交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致本基金交易价格发生
大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
（1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）不可抗力；
（3）法律法规、中国证监会或基金合同规定的其他情况。
拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按照《临时报告指引》
披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害本基金和基金份
额持有人权益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，可以豁免披露：（1）拟披露的信息未泄露；
（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（3）本基金交易未发生异常波动。
信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当
严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。2、程序
按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人
复核后由基金管理人公告。发生《基金合同》中规定需要披露的事项时，按《基金合同》规
定公布。3、信息文本的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信
息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。30
托管协议十一、基金费用与税收
（一）基金托管费的计提方法、计提标准和支付方式如下：
1、基金托管人的托管费
本基金的托管费按最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资产的
0.01%的年费率按季度计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.01%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数
H 为每季度应计提的基金托管费
E 为本基金最近一期经审计的年度报告披露的基金合并报表的基金净资产，首次年度
报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变
化期间进行调整）
基金托管费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确
定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
2、资产支持证券托管人的托管费
根据资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《资产支持证券托管协议》，资
产支持证券托管人不收取托管费。（二）基金其他费用按照《基金合同》的约定计提和支付。
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托管协议十二、基金份额持有人名册的保管
基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管
理人和基金托管人应按照基金托管协议的约定及目前相关规则分别保存基金份额持有人名
册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限不少于法规规定年限。相关法律法规或
监管部门另有规定的除外。基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式
并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业
务以外的其他用途，并应遵守保密义务。32
托管协议十三、基金有关文件档案的保存
（一）档案保存
基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存本基金的基金账册、原始凭证、记账凭
证、交易记录、公告、重要合同等相关资料，承担保密义务并按规定的期限保管。基金管理
人应保存基金财产管理业务活动的原始凭证、记账凭证、重要合同、基金账册、报表、交易
记录和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关
资料。保存期限不少于法规规定年限。（二）合同档案的建立
1、基金管理人或基金托管人在签署与本基金有关的重大合同文本后，应及时按相关法
律法规及本协议的规定将合同正本或副本提交对方。2、基金管理人和基金托管人应按各自职责保管就基金资产对外签署的全部合同的正本。
（三）变更与协助
若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相
应文件。33
托管协议十四、基金管理人和基金托管人的更换
（一）基金管理人职责终止后，仍应妥善保管基金管理业务资料，保证不做出对基金份
额持有人的利益造成损害的行为，并与新任基金管理人或临时基金管理人及时办理基金管理
业务的移交手续。基金托管人应给予积极配合，并与新任基金管理人或临时基金管理人核对
基金资产总值和基金净资产。（二）基金托管人职责终止后，仍应妥善保管基金财产和基金托管业务资料，保证不做
出对基金份额持有人的利益造成损害的行为，并与新任基金托管人或临时基金托管人及时办
理基金财产和基金托管业务的移交手续。基金管理人应给予积极配合，并与新任基金托管人
或临时基金托管人核对基金资产总值和基金净资产。（三）其他事宜见《基金合同》的相关约定。
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托管协议十五、禁止行为
本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：
（一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产进行投资。
（二）基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财产。
（三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三
人牟取利益。（四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。
（五）基金管理人、基金托管人侵占、挪用基金财产。
（六）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规
规定的方式公开披露的信息。（七）基金管理人、基金托管人泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或
者明示、暗示他人从事相关的交易活动。（八）基金管理人、基金托管人玩忽职守，不按照规定履行职责。
（九）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和分红资金的划
拨指令，或违规向基金托管人发出指令。（十）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人员和其他从业
人员相互兼职。（十一）基金募集期间募集的资金未存入专门账户，在基金募集行为结束前，动用该等
募集资金。（十二）基金托管人私自动用或处分基金财产，但根据基金管理人的合法指令、《基金
合同》或本协议的规定进行处分的除外。（十三）基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动：（1）承
销证券；（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任
的投资；（4）买卖其他基金份额，但是法律法规或中国证监会另有规定的除外；（5）向其
基金管理人、基金托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证
券交易活动；（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。基金管理人运用基
金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的
公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投
资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审
批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，并按法律法规及基金合同约定履行适当程35
托管协议序后，予以披露。
（十四）法律法规和《基金合同》禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规有关规定，
由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人
有权在履行适当程序后按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，并应向投资者履
行信息披露义务。36
托管协议十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算
（一）托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与
《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应履行适当程序。（二）基金托管协议终止的情形
1、《基金合同》终止；
2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务；
3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务；
4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。
（三）基金财产的清算
基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。
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托管协议十七、违约责任
（一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违
约责任。（二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规
的规定、《基金合同》和本协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分
别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害
的，应当根据各自的过错程度对由此造成的直接损失分别承担相应的责任。（三）一方当事人违约，给另一方当事人或基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔
偿，另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况，当事人可以
免责：1、基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作
为而造成的损失等；2、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成
的损失等；3、非因基金管理人、基金托管人的过错造成的计算机系统故障、网络故障、通讯故障、
电力故障、计算机病毒攻击及其它意外事故所导致的损失等；4、不可抗力；
5、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管
理人、基金托管人并无违反《基金指引》等相关法规情形的。6、基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司等其
他机构负责清算交收的基金资产及其收益不承担任何责任；7、基金财产的信用风险、市场风险造成的损失；
8、基金托管人对基金管理人未接受其复核意见进行信息披露造成的损失。
（四）基金托管人不承担以下职责：
1、为基金提供直接或间接、显性或隐性担保，包括承诺本金或保证收益；
2、为托管产品垫付资金、提供流动性支持或融资承诺等；
3、参与投资者适当性管理
4、保证投资项目及交易信息真实性；
5、保证基金资金来源的合法合规性；
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托管协议6、参与基金管理人对基金的投资决策；
7、违规代替基金管理人向其他机构或者个人进行基金信息披露或提供相关数据信息；
8、负责未兑付基金的资金追偿、财产保全、诉讼仲裁、债务重组和破产程序等，法律
另有规定的除外；9、非本机构履职错误或过失造成的托管资产损失。
（五）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力
防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约
方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。（六）违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有
人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金托管
人因履行本协议而被起诉，另一方应提供合理的必要支持。（七）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和
基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免
错误发生的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但
是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。（八）为免疑义，本协议所指“损失”，均限于直接损失。
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托管协议十八、争议解决方式
双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协
商未能解决的，任何一方均应将争议提交广州仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则
按普通程序进行仲裁。仲裁地点为广州市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，
除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、
托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
托管协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、
中华人民共和国澳门特别行政区法律和中华人民共和国台湾地区有关规定）管辖并从其解
释。40
托管协议十九、托管协议的效力
双方对托管协议的效力约定如下：
（一）基金管理人在向中国证监会申请注册本基金时提交的基金托管协议，应经托管协
议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或签章，协议当事人双方根据中国证
监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。（二）托管协议自《基金合同》生效之日起成立并生效，有效期自其生效之日起至基金
财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。（三）本协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。
（四）本协议一式叁份，除上报有关监管机构壹份外，基金管理人、基金托管人各持有
壹份，每份具有同等的法律效力。41
托管协议二十、其他事项
如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以配合，
承担司法协助义务。本协议未尽事宜，当事人依据《基金合同》以及有关法律法规等规定协商办理。
本协议附件构成本协议不可分割的组成部分。
（以下无正文）
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托管协议二十一、托管协议的签订
基金管理人和基金托管人认可基金托管协议后，应在基金托管协议上盖章，由双方法定
代表人或授权代表签字或签章，并注明基金托管协议的签订地点和签订日期。43
来源：上海证券交易所 · 2026-09-18 · 中国内地 · 原文