北京市天元律师事务所关于国金嘉泽新能源封闭式基础设施证券投资基金战略投资者专项核查的法律意见

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【原文】北京市天元律师事务所关于国金嘉泽新能源封闭式基础设施证券投资基金战略投资者专项核查的法律意见

北京市天元律师事务所

关于国金嘉泽新能源封闭式基础设施证券投资基金

      战略投资者专项核查的

         法律意见

       北京市天元律师事务所
               北京市天元律师事务所
       关于国金嘉泽新能源封闭式基础设施证券投资基金
               战略投资者专项核查的
                   法律意见

                          京天基金字（2026）第 061 号

致：国金基金管理有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受国金基金管理有限公司（以
下简称“国金基金”或“基金管理人”）的委托，担任国金嘉泽新能源封闭式基
础设施证券投资基金（以下简称“本基金”或“不动产基金”）进行战略配售（以
下简称“本次战略配售”）并引入战略投资者事宜的专项法律顾问，并出具本法
律意见。

根据国金基金提供的《国金嘉泽新能源封闭式基础设施证券投资基金招募说
明书》（以下简称“《招募说明书》”）和《国金嘉泽新能源封闭式基础设施证
券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”），宁夏嘉盈新能源控股有
限公司（以下简称“原始权益人”或“宁夏嘉盈”）作为原始权益人，以宁夏博
疆新能源有限公司投资、建设、运营的焦家畔风电项目（实际总机组容量100MW，
场址位于宁夏回族自治区吴忠市同心县韦州镇青龙山村）及新农村风电项目（实
际总机组容量17.5MW，场址位于宁夏回族自治区吴忠市同心县韦州镇青龙山村）
作为底层资产（以下简称“基础设施项目”），由国金基金担任基金管理人向中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请募集注册本基金。本法
律意见第二部分“战略投资者之配售资格核查”列示的主体拟作为战略投资者参
与本次战略配售。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》
                      （以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货投资者适当性管理办法（2022修
正）》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《公开募集基础设施证券
投资基金指引（试行）（2023年修订）》（以下简称“《基金指引》”）、《上
海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（上
证发〔2025〕138号，以下简称“《REITs业务办法》”）、《上海证券交易所公
                    1
开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》
（上证发〔2025〕140号，以下简称“《发售业务指引》”）以及中国证监会和
上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定，对本次战略配售所涉
及的战略投资者相关事项进行了核查。

为出具本法律意见，本所及经办律师依据律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并
就与本次战略配售相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所仅就参与本次战略配售的战略投资者的选取标准、配售资格以及是
否存在《发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形等相关法律问
题发表法律意见。本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履
行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在
履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义
务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和
验证后作为出具法律意见的依据。

3、本法律意见系基于以下前提出具：在本所为出具本法律意见而进行的调
查过程中，基金管理人、国金证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或“国
金证券”）、原始权益人、战略投资者等所提供的文件、材料、承诺函、声明函
和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见的事实、
文件和信息，无论是否可从公开渠道获得，其均已向本所披露，而无任何隐瞒、
虚假和疏漏之处；所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。对于出具
                    2
本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖基金管理人、
财务顾问、原始权益人等本基金参与机构，以及战略投资者或者其他有关机构出
具的证明文件、确认文件或报告文件出具法律意见。

4、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。本法律意见已由本所内核小组讨论
复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

5、本所同意将本法律意见作为本次战略配售所必备法律文件，随其他材料
一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供国金基金为本次战略配
售之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

                 3
                 正 文

一、战略投资者的选取标准

根据基金管理人提供的《招募说明书》和《基金合同》，原始权益人或其同
一控制下的关联方应当参与本次战略配售，参与本次战略配售的战略投资者由本
基金原始权益人及其同一控制下的关联方和前述主体以外的符合中国证监会及
上交所投资者适当性规定的专业机构投资者组成。参与本次战略配售的专业机构
投资者应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金
长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投资者：（1）与原始权益人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长
期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管
产品；（4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、
产业投资基金等专业机构投资者；（5）原始权益人及其相关子公司；（6）原始
权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划；（7）其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的
专业机构投资者。参与本次战略配售的投资者应当满足《基金指引》及相关业务
规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定
投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、
基本养老保险基金、年金基金等除外。

本所律师认为，本次战略配售的战略投资者选取标准符合《基金指引》第十
八条和《发售业务指引》第二十六条、第二十七条的规定。

二、战略投资者之配售资格核查

根据基金管理人提供的《招募说明书》以及基金管理人分别与各战略投资者
签署的战略配售协议（以下简称“战略配售协议”），共有 17 家战略投资者参
与本次战略配售，该等战略投资者的名单及类型如下表所示：

序号 战略投资者全称 战略投资者简称

原始权益人或其同一控制下的关联方

                     4
1 宁夏嘉盈新能源控股有限公司 宁夏嘉盈

原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者

2 国金基金-成都产业资本一号单一资产管理计划 成都产业资本一号

3 国金基金-星辰睿驰 FOF1 号单一资产管理计划 国金星辰 FOF1 号

4 国金基金-星辰睿驰 FOF2 号单一资产管理计划 国金星辰 FOF2 号

5 国金证券股份有限公司 国金证券

6 中国中金财富证券有限公司 中金财富证券

7 红塔证券股份有限公司 红塔证券

8 中英人寿保险有限公司 中英人寿

9 深圳担保集团有限公司 深圳担保集团

10 湖北省铁路发展基金有限责任公司 湖北铁路基金

11 深圳市高新投集团有限公司 深高新投

12 交银国信·永权红利 1 号集合资金信托计划 永权红利 1 号信托计划

13 交银国信·永权红利 7 号集合资金信托计划 永权红利 7 号信托计划

14 长城财富朱雀创睿六号资产管理产品 长城朱雀六号资管产品

15 金锝闻广 1 号私募证券投资基金 金锝闻广 1 号基金

16 广州城发合凡股权投资合伙企业（有限合伙） 城发股权基金

17 广州林发股权投资管理企业（有限合伙） 林发股权基金

（一）宁夏嘉盈

     1、基本情况

     根据宁夏嘉盈提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公
                      5
示系统（以下简称“企业信息公示系统”）查询，宁夏嘉盈的基本情况如下：

企业名称 宁夏嘉盈新能源控股有限公司
统一社会信用代码 91640100MAC2GJ3F1M
              宁夏银川市兴庆区银川综合保税区进口商品展
住所
              示交易中心三楼 301 室
法定代表人 杨洁
注册资本 4,000 万元
成立日期 2022 年 10 月 27 日
              许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
              务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
              可开展经营活动）
              一般项目：以自有资金开展股权投资、新能源项
经营范围 目投资；风力发电技术服务；太阳能发电技术服
              务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
              技术转让、技术推广；合同能源管理；工程管理
              服务；货物进出口（除许可业务外，可自主依法
              经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、战略配售资格

根据基金管理人提供的《招募说明书》和《基金合同》，宁夏嘉盈为基础设
施项目的原始权益人，符合《基金指引》第十八条和《发售业务指引》第二十六
条关于战略投资者的资格要求。

3、战略配售比例

根据宁夏嘉盈与基金管理人签署的战略配售协议，原始权益人宁夏嘉盈拟认
购数量为 6000 万份，占发售份额总数的比例为 20%，符合《基金指引》第十八
条和《REITs 业务办法》第二十一条关于原始权益人参与战略配售的比例要求。

4、小结

综上，本所律师认为，宁夏嘉盈符合《基金指引》第十八条、《发售业务指
引》第二十六条关于战略投资者的资格要求，符合《招募说明书》《基金合同》
约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资格；其参与本次战略配
                      6
售的比例符合《基金指引》第十八条和《REITs 业务办法》第二十一条的规定。

（二）成都产业资本一号

1、基本情况

国金基金拟代表其管理的成都产业资本一号参与本次战略配售。根据国金基
金提供的成都产业资本一号的《资产管理计划备案证明》，成都产业资本一号的
基本情况如下：

产品名称 国金基金-成都产业资本一号单一资产管理计划
备案编码 SBGF58
管理人名称 国金基金管理有限公司
备案日期 2025 年 9 月 24 日

根据国金基金提供的《营业执照》，并经本所律师登录企业信息公示系统查
询，国金基金的基本情况如下：

企业名称 国金基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110000585809584D
住所 北京市怀柔区怀柔镇红星路 1037 号一层 1049 室
法定代表人 邰海波
注册资本 36,000 万元
成立日期 2011 年 11 月 2 日
              基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可
              的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
              和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、战略配售资格

根据中国证监会公布的《公募基金管理机构名录（2026 年 7 月）》以及国金
基金提供的《经营证券期货业务许可证》，国金基金为经批准设立的基金管理公
司；另根据国金基金提供的《资产管理计划备案证明》，成都产业资本一号系由
国金基金担任计划管理人设立并经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业
                          7
协会”）备案的资产管理产品。根据国金基金代表成都产业资本一号出具的《确
认及承诺函》，成都产业资本一号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金
实力，认可不动产基金长期投资价值。因此，成都产业资本一号属于《投资者适
当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基金指引》第十八条、《发
售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资
格要求。

3、小结

综上，本所律师认为，国金基金管理的成都产业资本一号符合《基金指引》
第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为
战略投资者的资格要求，符合《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选
取标准，具备参与本次战略配售的资格。

（三）国金星辰 FOF1 号

1、基本情况

国金基金拟代表其管理的国金星辰 FOF1 号参与本次战略配售。根据国金基
金提供的国金星辰 FOF1 号的《资产管理计划备案证明》，国金星辰 FOF1 号的
基本情况如下：

产品名称 国金基金-星辰睿驰 FOF1 号单一资产管理计划
备案编码 SEX582
管理人名称 国金基金管理有限公司
备案日期 2026 年 9 月 9 日

国金星辰 FOF1 号的管理人国金基金的基本情况详见本法律意见书“二、战
略投资者之配售资格核查/（二）成都产业资本一号/1、基本情况”部分。

2、战略配售资格

根据中国证监会公布的《公募基金管理机构名录（2026 年 7 月）》以及国金
基金提供的《经营证券期货业务许可证》，国金基金为经批准设立的基金管理公
司；另根据国金基金提供的《资产管理计划备案证明》，国金星辰 FOF1 号系由
国金基金担任计划管理人设立并经基金业协会备案的资产管理产品。根据国金基
                          8
金代表国金星辰 FOF1 号出具的《确认及承诺函》，国金星辰 FOF1 号具备良好
的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。因此，
国金星辰 FOF1 号属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，
符合《基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专
业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

3、小结

综上，本所律师认为，国金基金管理的国金星辰 FOF1 号符合《基金指引》
第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为
战略投资者的资格要求，符合《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选
取标准，具备参与本次战略配售的资格。

（四）国金星辰 FOF2 号

1、基本情况

国金基金拟代表其管理的国金星辰 FOF2 号参与本次战略配售。根据国金基
金提供的国金星辰 FOF2 号的《资产管理计划备案证明》，国金星辰 FOF2 号的
基本情况如下：

产品名称 国金基金-星辰睿驰 FOF2 号单一资产管理计划
备案编码 SEY043
管理人名称 国金基金管理有限公司
备案日期 2026 年 9 月 9 日

国金星辰 FOF2 号的管理人国金基金的基本情况详见本法律意见书“二、战
略投资者之配售资格核查/（二）成都产业资本一号/1、基本情况”部分。

2、战略配售资格

根据中国证监会公布的《公募基金管理机构名录（2026 年 7 月）》以及国金
基金提供的《经营证券期货业务许可证》，国金基金为经批准设立的基金管理公
司；另根据国金基金提供的《资产管理计划备案证明》，国金星辰 FOF2 号系由
国金基金担任计划管理人设立并经基金业协会备案的资产管理产品。根据国金基
金代表国金星辰 FOF2 号出具的《确认及承诺函》，国金星辰 FOF2 号具备良好
                          9
的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。因此，
国金星辰 FOF2 号属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，
符合《基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专
业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

3、小结

综上，本所律师认为，国金基金管理的国金星辰 FOF2 号符合《基金指引》
第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为
战略投资者的资格要求，符合《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选
取标准，具备参与本次战略配售的资格。

（五）国金证券

1、基本情况

根据国金证券提供的《营业执照》，并经本所律师登录企业信息公示系统查
询，国金证券的基本情况如下：

企业名称 国金证券股份有限公司
统一社会信用代码 91510100201961940F
住所 成都市青羊区东城根上街 95 号
法定代表人 冉云
注册资本 368,326.2908 万元
成立日期 1996 年 12 月 20 日
              许可项目：证券业务；证券投资基金托管；证券
              投资基金销售服务（依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
经营范围 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
              一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍
              业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
              法自主开展经营活动）。

2、战略配售资格

根据中国证监会公布的《证券公司名录（2026 年 7 月）》以及国金证券提供
                      10
的《经营证券期货业务许可证》，国金证券为经批准设立的证券公司，属于《投
资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项规定的专业投资者。根据国金证
券出具的《确认及承诺函》，国金证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强
资金实力，认可不动产基金长期投资价值。因此，国金证券符合《基金指引》第
十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战
略投资者的资格要求。

    3、小结

    综上，本所律师认为，国金证券符合《基金指引》第十八条、《发售业务指
引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求，
符合《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战
略配售的资格。

（六）中金财富证券

    1、基本情况

    根据中金财富证券提供的《营业执照》，并经本所律师登录企业信息公示系
统查询，中金财富证券的基本情况如下：

    企业名称 中国中金财富证券有限公司
    统一社会信用代码 91440300779891627F
                深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666
    住所
                号中国华润大厦 L4601-L4608
    法定代表人 王建力
    注册资本 717,306.628166 万元1
    成立日期 2005 年 9 月 28 日
                一般经营项目是：/；许可经营项目是：证券经纪；
                证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
    经营范围 的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投
                资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融
                资融券；代销金融产品。2

1 中金财富证券《营业执照》未载明注册资本，经本所律师登录企业信息公示系统查询，中金财富证券注
册资本为 717,306.628166 万元。
2 中金财富证券《营业执照》载明商事主体经营范围登录国家企业信用信息公示系统查询，本法律意见所

                        11
2、战略配售资格

根据中国证监会公布的《证券公司名录（2026 年 7 月）》以及中金财富证券
提供的《经营证券期货业务许可证》，中金财富证券为经批准设立的证券公司，
属于《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项规定的专业投资者。根
据中金财富证券出具的《确认及承诺函》，中金财富证券具备良好的市场声誉和
影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。因此，中金财富证
券符合《基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于
专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

3、小结

综上，本所律师认为，中金财富证券符合《基金指引》第十八条、《发售业
务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要
求，符合《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本
次战略配售的资格。

（七）红塔证券

1、基本情况

根据红塔证券提供的《营业执照》，并经本所律师登录企业信息公示系统查
询，红塔证券的基本情况如下：

企业名称 红塔证券股份有限公司
统一社会信用代码 91530000734309760N
住所 云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
法定代表人 景峰
注册资本 469,323.3706 万元
成立日期 2002 年 1 月 31 日

述中金财富证券营业范围为本所律师登录企业信息公示系统查询获知。
                       12
              证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投
              资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
经营范围 顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
              代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融
              产品业务。

2、战略配售资格

根据中国证监会公布的《证券公司名录（2026 年 7 月）》以及红塔证券提供
的《经营证券期货业务许可证》，红塔证券为经批准设立的证券公司，属于《投
资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项规定的专业投资者。根据红塔证
券出具的《确认及承诺函》，红塔证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强
资金实力，认可不动产基金长期投资价值。因此，红塔证券符合《基金指引》第
十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战
略投资者的资格要求。

3、小结

综上，本所律师认为，红塔证券符合《基金指引》第十八条、《发售业务指
引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求，
符合《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战
略配售的资格。

（八）中英人寿

1、基本情况

根据中英人寿提供的《营业执照》，并经本所律师登录企业信息公示系统查
询，中英人寿的基本情况如下：

企业名称 中英人寿保险有限公司
统一社会信用代码 91110000710930624Y
              北京市朝阳区东三环中路 20 号楼 12 层、15 层、
住所
              10 层 01、03、05-09 单元
法定代表人 孙彦敏
注册资本 294,598 万元
                      13
      成立日期 2002 年 12 月 11 日
                                    在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自
                                    治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除
                                    外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保
                                    险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。
      经营范围
                                    （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
                                    活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                    依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
                                    本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

       2、战略配售资格

       根据中英人寿提供的国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）
核发的《保险许可证》，并经本所律师登录金融监管总局官网金融许可证信息（保
险机构）系统3查询，中英人寿为经批准设立的保险公司，属于《投资者适当性管
理办法》第八条第一款第（一）项规定的专业投资者。根据中英人寿出具的《确
认及承诺函》，中英人寿具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认
可不动产基金长期投资价值。因此，中英人寿符合《基金指引》第十八条、《发
售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资
格要求。

       3、小结

       综上，本所律师认为，中英人寿符合《基金指引》第十八条、《发售业务指
引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求，
符合《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战
略配售的资格。

（九）深圳担保集团

       1、基本情况

       根据深圳担保集团提供的《营业执照》，并经本所律师登录企业信息公示系
统查询，深圳担保集团的基本情况如下：

3 https://xkz.nfra.gov.cn/bx/，查询日 2026 年 9 月 15 日。
                                                 14
    企业名称 深圳担保集团有限公司
    统一社会信用代码 91440300670019325C
                  深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中
    住所
                  心 B 塔 4601
    法定代表人 任萍
    注册资本 1,398,788.86 万元4
    成立日期 2007 年 12 月 24 日
                  与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中
                  介服务；从事保证担保业务，开展诉讼保全担
                  保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约
                  担保、投标担保（以上不含融资性担保业务）；
    经营范围 对担保、典当、小额贷款、商业保理、融资租赁
                  等公司进行投资（营业执照另行申办）；投资兴
                  办实业（具体项目另行申报）；科技服务信息咨
                  询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                  方可开展经营活动）5

    2、战略配售资格

    根据深圳担保集团提供的 2025 年度审计报告（编号：天健审[2026]7-684 号），
截至 2025 年 12 月 31 日，深圳担保集团的净资产不低于人民币 2000 万元，金融
资产不低于人民币 1000 万元。根据深圳担保集团提供的《确认及承诺函》及相
关证明材料，深圳担保集团具有 2 年以上证券、基金投资经历。根据上述以及深
圳担保集团出具的《确认及承诺函》，深圳担保集团属于《投资者适当性管理办
法》第八条第一款第（四）项规定的专业投资者。根据深圳担保集团出具的《确
认及承诺函》，深圳担保集团具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，
认可不动产基金长期投资价值。因此，深圳担保集团符合《基金指引》第十八条、
《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者
的资格要求。

    3、小结

4 深圳担保集团《营业执照》未载明注册资本，经本所律师登录企业信息公示系统查询，深圳担保集团注
册资本为 1,398,788.86 万元。
5 深圳担保集团《营业执照》载明商事主体经营范围登录国家企业信用信息公示系统查询，本法律意见所

述深圳担保集团营业范围为本所律师登录企业信息公示系统查询获知。
                        15
综上，本所律师认为，深圳担保集团符合《基金指引》第十八条、《发售业
务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要
求，符合《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本
次战略配售的资格。

（十）湖北铁路基金

1、基本情况

根据湖北铁路基金提供的《营业执照》，并经本所律师登录企业信息公示系
统查询，湖北铁路基金的基本情况如下：

企业名称 湖北省铁路发展基金有限责任公司
统一社会信用代码 91420105MA4F5GUQ29
                   武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武
住所
                   汉基金产业基地 6 楼 601、602 室
法定代表人 李波伟
注册资本 3,000,000 万元
成立日期 2021 年 12 月 8 日
                   一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础
                   项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其
                   他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合
                   开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事
                   股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管
经营范围
                   理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
                   协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自
                   有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
                   理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                   依法自主开展经营活动）

2、战略配售资格

根 据 湖 北 铁 路 基 金 提 供 的 2025 年 度 审 计 报 告 （ 编 号 ： 国 富 审 字
[2026]42060001 号），截至 2025 年 12 月 31 日，湖北铁路基金的净资产不低于
人民币 2000 万元，金融资产不低于人民币 1000 万元。根据湖北铁路基金提供的
                           16
《确认及承诺函》《关于投资经验的情况说明》及相关证明材料，湖北铁路基金
具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。根据上述以及湖北铁
路基金出具的《确认及承诺函》，湖北铁路基金属于《投资者适当性管理办法》
第八条第一款第（四）项规定的专业投资者。根据湖北铁路基金出具的《确认及
承诺函》，湖北铁路基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认
可不动产基金长期投资价值。因此，湖北铁路基金符合《基金指引》第十八条、
《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者
的资格要求。

    3、小结

    综上，本所律师认为，湖北铁路基金符合《基金指引》第十八条、《发售业
务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要
求，符合《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本
次战略配售的资格。

（十一）深高新投

    1、基本情况

    根据深高新投提供的《营业执照》，并经本所律师登录企业信息公示系统查
询，深高新投的基本情况如下：

    企业名称 深圳市高新投集团有限公司
    统一社会信用代码 914403001923012884
                 深圳市罗湖区笋岗街道田心社区泥岗东路和红
    住所
                 岭北路交汇处高投大厦 1 栋 A 座 4301
    法定代表人 姚飞
    注册资本 1,592,095.7914 万元6
    成立日期 1994 年 12 月 29 日
                 从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；
    经营范围
                 自有物业租赁。7

6 深高新投《营业执照》未载明注册资本，经本所律师登录企业信息公示系统查询，深高新投注册资本为
1,592,095.7914 万元。
7 深高新投《营业执照》载明商事主体经营范围登录国家企业信用信息公示系统查询，本法律意见所述深

高新投营业范围为本所律师登录企业信息公示系统查询获知。
                        17
       2、战略配售资格

       根据深高新投提供的 2025 年度审计报告（编号：天健审[2026]7-703 号），
截至 2025 年 12 月 31 日，深高新投的净资产不低于人民币 2000 万元，金融资产
不低于人民币 1000 万元。根据深高新投提供的《确认及承诺函》《说明函》及
相关证明材料，深高新投具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经
历。根据上述以及深高新投出具的《确认及承诺函》，深高新投属于《投资者适
当性管理办法》第八条第一款第（四）项规定的专业投资者。根据深高新投出具
的《确认及承诺函》，深高新投具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实
力，认可不动产基金长期投资价值。因此，深高新投符合《基金指引》第十八条、
《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者
的资格要求。

       3、小结

       综上，本所律师认为，深高新投符合《基金指引》第十八条、《发售业务指
引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求，
符合《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战
略配售的资格。

（十二）永权红利 1 号信托计划

       1、基本情况

       交银国际信托有限公司（以下简称“交银信托”）拟代表其担任信托计划受
托人的永权红利 1 号信托计划参与本次战略配售。根据交银信托提供的《信托登
记系统初始登记形式审查完成通知书》，并经本所律师登录中国信托登记有限责
任公司（以下简称“信托登记公司”）信托产品信息公示系统8查询，永权红利 1
号信托计划的基本情况如下：

      产品名称 交银国信·永权红利 1 号集合资金信托计划
      信托登记系统产品
                                   ZXD34J202405010028877
      编码

8 https://www.chinatrc.com.cn/zhongxindeng-web/product/list，查询日 2026 年 9 月 15 日。
                                                    18
    受托人 交银国际信托有限公司

    初始登记形式审查完
                    2024 年 6 月 20 日
    成日期

    根据交银信托提供的《营业执照》，并经本所律师登录企业信息公示系统查
询，交银信托的基本情况如下：

    企业名称 交银国际信托有限公司
    统一社会信用代码 914200001775900188
                     武汉市江汉区建设大道 847 号瑞通广场 B 座 16-
    住所
                     17 层
    法定代表人 张文9
    注册资本 576,470.588235 万元
    成立日期 2003 年 1 月 30 日
                     许可项目：非银行金融业务；信托业务（依法须
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
    经营范围
                     营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
                     许可证件为准）

    2、战略配售资格

    根据交银信托提供的金融监管总局核发的《金融许可证》，并经本所律师登
录金融监管总局官网金融许可证信息系统10查询，交银信托为经批准设立的信托
公司；另根据交银信托提供的《信托登记系统初始登记形式审查完成通知书》，
并经本所律师登录信托登记公司官网信托产品信息公示系统查询，永权红利 1 号
信托计划为交银信托担任信托计划受托人并经信托登记公司登记的信托产品。根
据交银信托代表永权红利 1 号信托计划出具的《确认及承诺函》，永权红利 1 号
信托计划具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长
期投资价值。因此，永权红利 1 号信托计划属于《投资者适当性管理办法》第八
条规定的专业机构投资者，符合《基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二
十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

9 根据交银信托于 2026 年 4 月 29 日出具的《关于变更法定代表人印章的通知》，交银信托股东会 2026
年第一次会议决议及第五届董事会第三十次会议决议，解聘张文董事长和法定代表人职务。截至本法律意
见出具日，交银信托尚未就法定代表人变更事项完成工商变更登记。
10 https://xkz.nfra.gov.cn/jr/，查询日 2026 年 9 月 15 日。

                                                 19
        3、小结

        综上，本所律师认为，交银信托担任信托计划受托人的永权红利 1 号信托计
划符合《基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于
专业机构投资者作为战略投资者的资格要求，符合《招募说明书》《基金合同》
约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资格。

（十三）永权红利 7 号信托计划

        1、基本情况

        交银信托拟代表其担任信托计划受托人的永权红利 7 号信托计划参与本次
战略配售。根据交银信托提供的《信托登记系统初始登记形式审查完成通知书》，
并经本所律师登录信托登记公司信托产品信息公示系统11查询，永权红利 7 号信
托计划的基本情况如下：

      产品名称 交银国信·永权红利 7 号集合资金信托计划
      信托登记系统产品
                                   ZXD20260520000000289X
      编码

      受托人 交银国际信托有限公司

      初始登记形式审查完
                                   2026 年 6 月 2 日
      成日期

        永权红利 7 号信托计划的信托计划受托人交银信托的基本情况详见本法律
意见书“二、战略投资者之配售资格核查/（十二）永权红利 1 号信托计划/1、基
本情况”部分。

        2、战略配售资格

        根据交银信托提供的、金融监管总局核发的《金融许可证》，并经本所律师
登录金融监管总局官网金融许可证信息系统12查询，交银信托为经批准设立的信
托公司；另根据交银信托提供的《信托登记系统初始登记形式审查完成通知书》，

11 https://www.chinatrc.com.cn/zhongxindeng-web/product/list，查询日 2026 年 9 月 15 日。
12 同前。
                                                    20
并经本所律师登录信托登记公司官网信托产品信息公示系统查询，永权红利 7 号
信托计划为交银信托担任信托计划受托人并经信托登记公司登记的信托产品。根
据交银信托代表永权红利 7 号信托计划出具的《确认及承诺函》，永权红利 7 号
信托计划具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长
期投资价值。因此，永权红利 7 号信托计划属于《投资者适当性管理办法》第八
条规定的专业机构投资者，符合《基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二
十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

       3、小结

       综上，本所律师认为，交银信托担任信托计划受托人的永权红利 7 号信托计
划符合《基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于
专业机构投资者作为战略投资者的资格要求，符合《招募说明书》《基金合同》
约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资格。

（十四）长城朱雀六号资管产品

       1、基本情况

       长城财富保险资产管理股份有限公司（以下简称“长城财富保险资管”）拟
代表其管理的长城朱雀六号资管产品参与本次战略配售。根据长城财富提供的中
保保险资产登记交易系统截图，并经本所律师登录中保保险资产登记交易系统13
查询，长城朱雀六号资管产品的基本情况如下：

      产品名称 长城财富朱雀创睿六号资产管理产品
      产品登记编码 ZH2022080462
      管理人名称 长城财富保险资产管理股份有限公司
      发行前登记完成日期 2022 年 8 月 16 日

       根据长城财富保险资管提供的《营业执照》，并经本所律师登录企业信息公
示系统查询，长城财富保险资管的基本情况如下：

      企业名称 长城财富保险资产管理股份有限公司
      统一社会信用代码 914403003350865550

13 https://www.zhongbaodeng.com/zhongbaodeng/ywzq/zhzg/djxx/index.shtml，查询日 2026 年 9 月 15 日。
                                                 21
      住所 北京市西城区新街口北大街 3 号 4 层 401B
      法定代表人 魏斌
      注册资本 20,000 万元
      成立日期 2015 年 3 月 18 日
                                     受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理
                                     运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理
      经营范围 产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院
                                     其他部门批准的业务。
                                              （不得从事国家和本市产
                                     业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

        2、战略配售资格

        根据长城财富保险资管提供的金融监管总局核发的《保险许可证》，并经本
所律师登录金融监管总局官网金融许可证信息（保险机构）系统14查询，长城财
富保险资管为经批准设立的保险资产管理公司；另根据长城财富提供的中保保险
资产登记交易系统截图，并经本所律师登录中保保险资产登记交易系统查询，长
城朱雀六号资管产品系由长城财富保险资管担任产品管理人的保险资产管理产
品。根据长城财富保险资管代表长城朱雀六号资管产品出具的《确认及承诺函》，
长城朱雀六号资管产品具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可
不动产基金长期投资价值。因此，长城朱雀六号资管产品属于《投资者适当性管
理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基金指引》第十八条、《发售业
务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要
求。

        3、小结

        综上，本所律师认为，长城财富保险资管管理的长城朱雀六号资管产品符合
《基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机
构投资者作为战略投资者的资格要求，符合《招募说明书》《基金合同》约定的
战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资格。

（十五）金锝闻广 1 号基金

        1、基本情况

14 https://xkz.nfra.gov.cn/jr/，查询日 2026 年 9 月 15 日。
                                                   22
        上海金锝私募基金管理有限公司（以下简称“金锝基金”）拟代表其管理的
金锝闻广 1 号基金参与本次战略配售。根据金锝基金提供的《私募投资基金备案
证明》，并经本所律师登录基金业协会官网信息公示系统15查询，金锝闻广 1 号
的基本情况如下：

      基金名称 金锝闻广 1 号私募证券投资基金
      备案编码 SALF11
      管理人名称 上海金锝私募基金管理有限公司
      备案日期 2024 年 6 月 12 日

        根据金锝基金提供的《营业执照》，并经本所律师登录企业信息公示系统查
询，金锝基金的基本情况如下：

      企业名称 上海金锝私募基金管理有限公司
      统一社会信用代码 91310113586768948L
      住所 上海市宝山区淞兴西路 234 号 3F-601
      法定代表人 谢红
      注册资本 3,000 万元
      成立日期 2011 年 11 月 25 日
                                      一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中
                                      国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
      经营范围
                                      事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭
                                      营业执照依法自主开展经营活动）

        2、战略配售资格

        经本所律师登录基金业协会信息公示系统16查询，金锝基金系经基金业协会
备案的私募基金管理人（登记编号：P1008275），金锝闻广 1 号基金系由金锝基
金担任管理人设立并经基金业协会备案的私募基金。根据金锝基金代表金锝闻广
1 号基金出具的《确认及承诺函》，金锝闻广 1 号基金具备良好的市场声誉和影
响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。因此，金锝闻广 1 号
基金属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基金

15 https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html，查询日为 2026 年 9 月 15 日。
16 https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/managerList.html，查询日 2026 年 9 月 15 日。
                                                        23
指引》第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资
者作为战略投资者的资格要求。

     3、小结

     综上，本所律师认为，金锝基金管理的金锝闻广 1 号基金符合《基金指引》
第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为
战略投资者的资格要求，符合《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选
取标准，具备参与本次战略配售的资格。

（十六）城发股权基金

     1、基本情况

     根据城发股权基金提供的《营业执照》和《私募投资基金备案证明》，并经
本所律师登录基金业协会官网信息公示系统17查询，城发股权基金的基本情况如
下：
     企业/基金名称 广州城发合凡股权投资合伙企业（有限合伙）
     统一社会信用代码 91440106MAK3CY8L7Q
     住所 广州市天河区天源路 5 号 501 房 L509B
                             广州市城发投资基金管理有限公司、合凡（广州）
     执行事务合伙人
                             股权投资基金管理有限公司
     出资额 10,000 万元
     成立日期 2025 年 12 月 30 日
                             以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权
                             投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
     经营范围
                             券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经
                             营活动）18
     备案编码 SBNP10
     管理人名称 广州市城发投资基金管理有限公司
     备案日期 2026 年 2 月 5 日

https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html，查询日为 2026 年 9 月 15 日。
17

城发股权基金《营业执照》载明经营范围为“商务服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示
18

系统查询）”，经本所律师登录企业信息公示系统查询，城发股权基金的经营范围为“以自有资金从事投资
活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登
记后方可从事经营活动）”。
                                                    24
     根据城发股权基金的基金管理人广州市城发投资基金管理有限公司（以下简
称“城发基金公司”）提供的《营业执照》，并经本所律师登录企业信息公示系
统查询，城发基金公司的基本情况如下：

     企业名称 广州市城发投资基金管理有限公司
     统一社会信用代码 91440101094100730B
     住所 广州市天河区珠江西路 5 号 6001 房 A 单元
     法定代表人 黄纪元
     注册资本 1,250,200 万元
     成立日期 2014 年 3 月 19 日
     经营范围 股权投资；基金管理服务19

     2、战略配售资格

     经本所律师登录基金业协会信息公示系统查询20，城发基金公司系经基金业
协会备案的私募基金管理人（登记编号：P1001234），城发股权基金系由城发基
金公司担任管理人设立并经基金业协会备案的私募基金。根据城发基金公司和城
发股权基金出具的《确认及承诺函》，城发股权基金具备良好的市场声誉和影响
力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。因此，城发股权基金属
于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基金指引》
第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为
战略投资者的资格要求。

     3、小结

     综上，本所律师认为，城发基金公司管理的城发股权基金符合《基金指引》
第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为
战略投资者的资格要求，符合《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选
取标准，具备参与本次战略配售的资格。

（十七）林发股权基金

19 城发基金公司《营业执照》载明经营范围为“资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信息公
示系统查询）”，经本所律师登录企业信息公示系统查询，城发基金公司的经营范围为“股权投资；基金
管理服务”。
20 https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/managerList.html，查询日 2026 年 9 月 15 日。

                                                     25
     1、基本情况

     根据林发股权基金提供的《营业执照》《私募投资基金备案证明》，并经本
所律师登录基金业协会官网信息公示系统21查询，林发股权基金的基本情况如下：
     企业/基金名称 广州林发股权投资管理企业（有限合伙）
     统一社会信用代码 91440101MA59FF728Y
                             广州市天河区珠江西路 5 号 5406 房（部位：46
     住所
                             号）
                             广州城发广瑞私募股权投资基金管理合伙企业
     执行事务合伙人 （有限合伙）（曾用名：广州国寿城发股权投资
                             管理企业（有限合伙））22
     出资额 6,000 万元
     成立日期 2016 年 10 月 24 日
                             股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项
     经营范围
                             目以金融管理部门核发批文为准）23
     备案编码 SJM389
                             广州城发广瑞私募股权投资基金管理合伙企业
     管理人名称
                             （有限合伙）
     备案日期 2019 年 12 月 26 日

     根据林发股权基金的基金管理人广州城发广瑞私募股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）（曾用名：广州国寿城发股权投资管理企业（有限合伙），以
下简称“城发广瑞合伙”）提供的《营业执照》，并经本所律师登录企业信息公
示系统查询，城发广瑞合伙的基本情况如下：

                                   广州城发广瑞私募股权投资基金管理合伙
     企业名称 企业（有限合伙）（曾用名：广州国寿城发
                                   股权投资管理企业（有限合伙））
     统一社会信用代码 91440101304300168R

21 https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html，查询日为 2026 年 9 月 15 日。
22 经本所律师登录企业信息公示系统查询，广州国寿城发股权投资管理企业（有限合伙）已更名为广州城
发广瑞私募股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），截至本法律意见出具日，林发股权基金工商登记中
的执行事务合伙人名称尚未完成变更登记。
23 林发股权基金《营业执照》载明经营范围为“资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信息公

示系统查询）”，经本所律师登录企业信息公示系统查询，林发股权基金的经营范围为“股权投资;受托管理
股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）”。
                                                      26
     住所 广州市天河区珠江西路 5 号 6001 房 B 单元
     执行事务合伙人 广州市城发投资基金管理有限公司
     出资额 70,070 万元
     成立日期 2014 年 6 月 9 日
                                       以自有资金从事投资活动；私募股权投资基
                                       金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
     经营范围
                                       证券投资基金业协会完成登记备案后方可
                                       从事经营活动）24

     2、战略配售资格

     经本所律师登录基金业协会信息公示系统查询25，城发广瑞合伙系经基金业
协会备案的私募基金管理人（登记编号：P1060749），林发股权基金系由城发广
瑞合伙担任管理人设立并经基金业协会备案的私募基金。根据城发广瑞合伙和林
发股权基金出具的《确认及承诺函》，林发股权基金具备良好的市场声誉和影响
力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。因此，林发股权基金属
于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基金指引》
第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为
战略投资者的资格要求。

     3、小结

     综上，本所律师认为，城发广瑞合伙管理的林发股权基金符合《基金指引》
第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为
战略投资者的资格要求，符合《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选
取标准，具备参与本次战略配售的资格。

三、关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

     根据基金管理人、财务顾问出具的《确认及承诺函》，本基金战略投资者的
选取由基金管理人、财务顾问按照《招募说明书》及《基金合同》约定的标准进
行选取，不存在战略投资者利用机构地位谋取投资机会的情形；其就本基金向战

24 城发广瑞合伙《营业执照》载明经营范围为“资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信息公
示系统查询）”，经本所律师登录企业信息公示系统查询，城发广瑞合伙的经营范围为“以自有资金从事投
资活动;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）”。
25 https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/managerList.html，查询日 2026 年 9 月 15 日。

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略投资者配售基金份额事项，不存在承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、
聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

根据各战略投资者出具的《确认及承诺函》，战略投资者不存在接受他人委
托或者委托他人参与本基金战略配售的情形，不存在接受或要求本基金的基金管
理人、财务顾问承诺基金上市后基金份额价格上涨、承销费用分成、聘请关联人
员任职等直接或间接的利益输送行为的情形，不存在以任何方式利用机构地位谋
取投资机会的情形。

综上，本所律师认为，本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第
三十一条规定的禁止性情形，不存在战略投资者利用机构地位谋取投资机会的情
形。

四、战略配售份额的持有期限

根据基金管理人提供的《招募说明书》《基金合同》和战略配售协议，（1）
原始权益人宁夏嘉盈获得的战略配售份额中，基金份额发售总量的 20%持有期自
上市之日起不少于 60 个月，超过 20%的部分持有期自上市之日起不少于 36 个
月；（2）原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者获得的战
略配售份额持有期自上市之日起均不少于 12 个月。

综上，本所律师认为，在本次战略配售中，战略投资者战略配售份额的持有
期限符合《基金指引》第十八条和《REITs 业务办法》第二十一条的规定。

五、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次战略配售战略投
资者的选取标准、配售资格、原始权益人参与战略配售份额的数量、战略配售份
额的持有期限符合《基金指引》《REITs 业务办法》《发售业务指引》的相关规
定；本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性
情形，不存在战略投资者利用机构地位谋取投资机会的情形。

本法律意见正本四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（本页以下无正文）

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来源：上海证券交易所 · 2026-09-28 · 中国内地 · 原文