华安陆家嘴封闭式商业不动产证券投资基金上市交易公告书
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【原文】华安陆家嘴封闭式商业不动产证券投资基金上市交易公告书
华安陆家嘴封闭式商业不动产证券投资
基金上市交易公告书基金管理人：华安基金管理有限公司
基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司
登记机构：中国证券登记结算有限责任公司
上市地点：上海证券交易所
上市时间：2026 年 11 月 4 日
公告日期：2026 年 10 月 30 日
目录一、 重要声明与提示 ................................................................................................. 3
二、 基金概览 ............................................................................................................. 4
三、 基金的募集与上市交易 ..................................................................................... 7
四、 持有人户数、持有人结构及前十名持有人.................................................. 12
五、 基金主要当事人简介...................................................................................... 14
六、 基金合同摘要.................................................................................................. 21
七、 基金财务状况.................................................................................................. 22
八、 除不动产资产支持证券之外的基金投资组合.............................................. 24
九、 重大事项揭示.................................................................................................. 25
十、 基金管理人承诺.............................................................................................. 26
十一、基金托管人承诺.............................................................................................. 27
十二、基金上市推荐人意见...................................................................................... 28
十三、备查文件目录.................................................................................................. 29
附件：基金合同内容摘要.......................................................................................... 30
一、 重要声明与提示《华安陆家嘴封闭式商业不动产证券投资基金上市交易公告书》（以下简称
“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》
（以下简称“《基金法》”）
《公
开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
《证券投资基金信息披露内容与格式
准则第 1 号〈上市交易公告书的内容与格式〉》
《上海证券交易所证券投资基金上
市规则》
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试
行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务指南第 1 号
——发售上市业务办理》等规定编制，华安陆家嘴封闭式商业不动产证券投资基
金（以下简称“本基金”）基金管理人华安基金管理有限公司的董事会及董事保证
本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本基金托管人上海浦东发展银行股份
有限公司保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承
诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对本
基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。凡本公告未涉
及的有关内容，请投资者详细查阅于 2026 年 6 月 23 日披露于基金管理人网站
（www.huaan.com.cn）、中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华安陆家嘴封闭式商业不动产证
券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）、《华安陆家嘴封闭式商业不动产
证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”）及其更新。3
二、 基金概览（一）基金基本信息
1、基金名称：华安陆家嘴封闭式商业不动产证券投资基金
2、基金简称：华安陆家嘴商业 REIT
3、基金二级市场交易简称：陆家嘴 R（扩位简称：华安陆家嘴商业 REIT）
4、基金二级市场交易代码：508607
5、截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 28 日，基金份额总额为 10 亿
份。
6、基金运作方式：契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开
放申购、赎回等业务。
7、存续期间：自基金合同初始生效日之日起 38 年，本基金在此期间内封闭
运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有
人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召
开基金份额持有人大会。
8、截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 28 日，本次上市交易份额为
299,994,621 份（不含有锁定安排份额）。
网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上
市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个
交易日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。根据前述网下投资人的交易
要求，除可交易份额外，本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内网下
配售对象获配的其他份额不得卖出。
9、上市交易的证券交易所：上海证券交易所。
10、上市交易日期：2026 年 11 月 4 日。
11、基金管理人：华安基金管理有限公司。
12、基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司。
13、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司。
14、上市推荐人：国泰海通证券股份有限公司。
（二）不动产基金投资运作、交易等环节的主要风险
4
本基金为公开募集不动产投资信托基金（REITs），发售方式与普通公开募集
证券投资基金有所区别，请投资者特别关注。本基金与投资股票、债券、其他证
券及衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。本基金成立后主要投资
于以商业不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持证券，并持有其全部份额。
通过资产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利，在
获取不动产项目运营收益的同时承担不动产项目资产价格波动风险。本基金在投
资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金投资的其他风
险，其中：
1、与公募基金相关的风险包括但不限于：集中投资风险、作为上市基金存
在的风险、基金价格波动风险、流动性风险、受同一基金管理人管理基金之间的
潜在竞争/利益冲突风险、关联交易风险、税收等政策调整风险、本基金整体架构
所涉及的风险、中介机构履约风险、市场风险、基金解禁风险、基金份额交易价
格折溢价风险、其他风险等；
2、与专项计划管理相关的风险包括但不限于：流动性风险、专项计划等特
殊目的载体提前终止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产支持证券
管理人/资产支持证券托管人尽责履约风险、资产支持证券管理人丧失资产管理
业务资格的风险、法律/政策环境改变的风险等；
3、与不动产项目相关的风险包括但不限于：政策风险、不动产项目运营风
险、评估及现金流预测风险、处置风险、同区域内其他项目的竞争风险、不动产
项目所有权续期风险、不动产资产投保额无法覆盖评估价值的风险、意外事件及
不可抗力对不动产项目造成的风险等；
4、与交易安排有关的风险包括但不限于：交易失败风险、股权转让前项目
公司可能存在的税务/或有事项等风险、运营管理风险、业务主体更换风险、股东
借款带来的现金流波动风险等；
5、本基金其他风险包括但不限于：信用风险、管理风险、操作或技术风险、
合规性风险、政策变更风险、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金
风险评价可能不一致的风险、其他风险等。
不动产项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假
设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行5
审慎判断。
本基金详细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新。（三）不动产基金认购不动产资产支持证券以及不动产资产的情况
本基金已依据基金合同、招募说明书的约定，在基金合同生效后，以募集资
金投资于“华安资产陆家嘴商业不动产 1 号资产支持专项计划” （以下简称“专
项计划”）全部份额。专项计划管理人华安未来资产管理（上海）有限公司代表
专项计划已取得上海仁陆置业有限公司及上海晶前置业有限公司（以下统称“项
目公司”）全部股权，有关权属变更登记手续已完成。本次权属变更登记完成后，
本基金通过专项计划和项目公司已合法拥有不动产项目资产。
上述项目公司及目标不动产资产如下：
序号 项目公司名称 目标不动产资产
晶耀前滩 T1 办公楼项目以及相关车位、晶耀
1 上海仁陆置业有限公司
前滩商场北区及西区项目
2 上海晶前置业有限公司 晶耀前滩商场东区及南区项目
关于不动产项目详细情况可参见本基金招募说明书第二章“不动产项目”等
章节。6
三、 基金的募集与上市交易（一）本基金上市前基金募集情况
1、基金募集申请的注册机构和准予注册文号：中国证券监督管理委员会证
监许可〔2026〕1164 号文。
2、基金运作方式：契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开
放申购、赎回等业务。
3、基金合同期限：自基金合同初始生效日之日起 38 年，本基金在此期间内
封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额
持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无
需召开基金份额持有人大会。
4、发售日期：2026 年 7 月 21 日起至 2026 年 7 月 27 日（含）。其中，公众
投资者的募集期为 2026 年 7 月 21 日，战略投资者及网下投资者的募集期为 2026
年 7 月 21 日起至 2026 年 7 月 27 日（含）。
5、发售价格：2.730 元人民币/份。
6、发售方式：本基金本次发售采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略
配售”）
、向符合条件的网下投资者询价发售（以下简称“网下发售”）、向公众投资
者公开发售（以下简称“公众发售”）相结合的方式进行。
7、发售机构
战略投资者通过本公司进行认购，网下投资者通过上交所 REITs 询价与认购
系统进行认购，公众投资者通过场内、场外销售机构进行认购。
（1）本基金场外直销机构
基金管理人电子交易平台。
（2）本基金场内销售机构为具有基金销售业务资格、经上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位，具体名单可在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。
8、验资机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
9、募集资金总额及入账情况：经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
验资，本次募集期间净认购金额为 2,730,000,000.00 元人民币，认购资金在募集
7
期间产生的利息为 434,083.24 元人民币。募集资金至 2026 年 7 月 28 日已划入本
基金托管账户。本基金有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折
算为基金份额。
10、基金备案情况：本公司募集结束后向中国证监会办理基金备案手续，并
于 2026 年 7 月 31 日获中国证监会书面确认。
11、基金合同生效日：2026 年 7 月 31 日。
12、基金合同生效日的基金份额总额：1,000,000,000 份。
13、不动产项目原始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本
次基金战略配售的具体情况及限售安排
13.1 战略投资者获配明细如下：
序 获配数量 限售期
战略投资者名称
号 （万份） （自上市之日起）
上海前滩国际商务区投资（集团）有限 20,000.00 60 个月
1
公司 10,000.00 36 个月
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公
2 30,000.00 36 个月
司
3 中国保险投资基金（有限合伙） 720.00 12 个月
4 国泰海通证券股份有限公司 580.00 12 个月
5 华安资产云投 1 号单一资产管理计划 580.00 12 个月
6 兴瀚资管-兴元 18 号集合资产管理计划 580.00 12 个月
上海国有存量资产盘活私募投资基金合
7 580.00 12 个月
伙企业（有限合伙）
8 建元启隆甄选 8 号集合资金信托计划 580.00 12 个月
9 长江资管安盈 6 号单一资产管理计划 351.00 12 个月
10 长江资管臻享 1 号集合资产管理计划 123.00 12 个月
11 长江资管臻享 2 号集合资产管理计划 106.00 12 个月
12 鼎一峰湖晨哲私募证券投资基金 580.00 12 个月
13 浙江出版集团投资有限公司 580.00 12 个月
国泰海通君得睿享 21 号单一资产管理
14 580.00 12 个月
计划
15 西藏瑞华商业管理有限公司 580.00 12 个月
16 中信信托蓁禾 2 号集合资金信托计划 580.00 12 个月8
泉州交通发展产业投资合伙企业（有限
17 580.00 12 个月
合伙）
18 上信睿启 1 号集合资金信托计划 580.00 12 个月
19 申万宏源证券有限公司 580.00 12 个月
20 中国中金财富证券有限公司 580.00 12 个月
21 诺德基金浦江 520 号单一资产管理计划 580.00 12 个月
13.2 本基金的战略配售投资者，其持有的战略配售份额已根据《公开募集
基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商业不动产投资信
托基金试点的公告》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）
业务指南第 1 号——发售上市业务办理》的要求办理完成限售业务，具体如
下：
（1）REITs 场内份额限售
限售份额总量 限售期
序号 证券账户名称 限售类型
（份） （月）
200,000,000.00 原始权益人或其同 60 个月
上海前滩国际商务区投资
1 一控制下的关联方
（集团）有限公司 100,000,000.00 36 个月
战略配售限售
原始权益人或其同
上海陆家嘴金融贸易区开
2 300,000,000.00 一控制下的关联方 36 个月
发股份有限公司
战略配售限售
中保投资有限责任公司-
其他专业机构投资
3 中国保险投资基金（有限 7,200,000.00 12 个月
者战略配售限售
合伙）
国泰海通证券股份有限公 其他专业机构投资
4 5,800,000.00 12 个月
司 者战略配售限售
华安未来资管－云南云投
资本运营有限公司－华安 其他专业机构投资
5 5,800,000.00 12 个月
资产云投 1 号单一资产管 者战略配售限售
理计划
兴瀚资管-兴业银行-兴瀚
其他专业机构投资
6 资管-兴元 18 号集合资产 5,800,000.00 12 个月
者战略配售限售
管理计划
上海国盛资本管理有限公
司-上海国有存量资产盘 其他专业机构投资
7 5,800,000.00 12 个月
活私募投资基金合伙企业 者战略配售限售
（有限合伙）
建元信托股份有限公司-
其他专业机构投资
8 建元启隆甄选 8 号集合资 5,800,000.00 12 个月
者战略配售限售
金信托计划
长江证券资管-公牛集团
股份有限公司-长江资管 其他专业机构投资
9 3,510,000.00 12 个月
安盈 6 号单一资产管理计 者战略配售限售
划
9
长江证券资管-浦发银行-
其他专业机构投资
10 长江资管臻享 1 号集合资 1,230,000.00 12 个月
者战略配售限售
产管理计划
长江证券资管-中国银行-
其他专业机构投资
11 长江资管臻享 2 号集合资 1,060,000.00 12 个月
者战略配售限售
产管理计划
宁波鼎一峰湖资产管理有
其他专业机构投资
12 限公司-鼎一峰湖晨哲私 5,800,000.00 12 个月
者战略配售限售
募证券投资基金
浙江出版集团投资有限公 其他专业机构投资
13 5,800,000.00 12 个月
司 者战略配售限售
国泰海通证券资管－紫金
信托有限责任公司－国泰 其他专业机构投资
14 5,800,000.00 12 个月
海通君得睿享 21 号单一 者战略配售限售
资产管理计划
西藏瑞华商业管理有限公 其他专业机构投资
15 5,800,000.00 12 个月
司 者战略配售限售
中信信托有限责任公司－
其他专业机构投资
16 中信信托蓁禾 2 号集合资 5,800,000.00 12 个月
者战略配售限售
金信托计划
泉州交发私募基金管理有
限公司－泉州交通发展产 其他专业机构投资
17 5,800,000.00 12 个月
业投资合伙企业（有限合 者战略配售限售
伙）
上海国际信托有限公司-
其他专业机构投资
18 上信睿启 1 号集合资金信 5,800,000.00 12 个月
者战略配售限售
托计划
其他专业机构投资
19 申万宏源证券有限公司 5,800,000.00 12 个月
者战略配售限售
中国中金财富证券有限公 其他专业机构投资
20 5,800,000.00 12 个月
司 者战略配售限售
诺德基金-山东惠瀚产业
发展有限公司-诺德基金 其他专业机构投资
21 5,800,000.00 12 个月
浦江 520 号单一资产管理 者战略配售限售
计划
注：限售期自基金上市之日起计算。（2）REITs 场外份额锁定
本基金战略投资者均通过场内证券账户认购，无场外份额锁定。
（二）本基金上市交易的主要内容
1、基金上市交易的核准机构和核准文号：上海证券交易所，上证函〔2026〕
3478 号
2、上市交易日期：2026 年 11 月 4 日
3、上市交易的证券交易所：上海证券交易所10
4、基金二级市场交易简称：陆家嘴 R（扩位简称：华安陆家嘴商业 REIT）
5、基金二级市场交易代码：508607
投资者在上海证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金二级市场交
易。
6、本次上市交易份额：截至公告前两个工作日即 2026 年 10 月 28 日，本次
上市交易份额为 299,994,621 份（不含有锁定安排份额）。
网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上
市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 50%；自本基金上市后的第四个
交易日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。根据前述交易要求，除可交
易份额外，本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内网下配售对象获配
的其他份额不得卖出。
7、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的场外基金份额登记在中国证
券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户下，基金份额持有人在符合相关
办理条件的前提下，将其转托管至上海证券交易所场内（即中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券登记结算系统）后即可上市流通。本基金自 2026 年
8 月 12 日起开通办理场外基金份额转托管至场内的跨系统转托管业务。自 2026
年 11 月 4 日起，投资者可办理本基金场内基金份额转托管至场外的跨系统转托
管业务。
8、锁定期份额的情况：本基金锁定期份额的具体情况详见本公告“三、基金
的募集与上市交易 （一）本基金上市前基金募集情况”中“13、不动产项目原始
权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体情
况及限售安排”。11
四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人（一）持有人户数
截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 28 日，本基金基金份额持有人总
户数为 5,555 户，平均每户持有的基金份额为 180,018 份。其中，本基金场内基
金份额持有人户数为 5,551 户，平均每户持有的基金份额为 180,147 份；本基金
场外基金份额持有人户数为 4 户，平均每户持有的场外基金份额为 1,345 份。
（二）持有人结构
截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 28 日，本基金基金份额总额为
1,000,000,000 份；机构投资者持有本基金场内基金份额 979,990,725 份，占场内
基金总份额的 98.00%；个人投资者持有本基金场内基金份额 20,003,896 份，占
场内基金总份额的 2.00%。
截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 28 日，本基金管理人的从业人员
持有本基金基金份额为 0 份，占本基金总份额的 0。本基金管理人的高级管理人
员、基金投资和研究部负责人持有本基金基金份额总量的数量区间为 0，本基金
的基金经理持有本基金基金份额总量的区间为 0~10 万份。
（三）前十名基金份额持有人的情况
截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 28 日，本基金前十名场内基金份
额持有人情况
持有基金份额 占场内总份
序号 基金份额持有人名称（全称）
（份） 额的比例
1 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 369,950,266.00 37.00%
2 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 300,000,000.00 30.00%
中诚信托有限责任公司－中诚信托－嘉信配置 12
3 57,812,944.00 5.78%
号集合资金信托计划
华润深国投信托有限公司-华润信托·博越 20 号集
4 31,565,893.00 3.16%
合资金信托计划
5 东方证券股份有限公司 28,906,467.00 2.89%
鑫沅资管－宁波银行－鑫沅资产鑫梅花 514 号集
6 17,282,326.00 1.73%
合资产管理计划
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－稳
7 11,442,636.00 1.14%
盈淳享 99 号集合资金信托计划
8 上海国际信托有限公司 9,469,768.00 0.95%12
华润深国投信托有限公司-华润信托·博越 5 号集合
9 9,469,768.00 0.95%
资金信托计划
上海国际信托有限公司－上海信托“红宝石”安心
10 稳健系列信睿尊享投资资金信托计划（上信－H－ 8,956,822.00 0.90%
8002）注：以上信息依据中国证券登记结算有限责任公司提供的持有人信息编制。
13
五、基金主要当事人简介（一） 基金管理人
1、名称：华安基金管理有限公司
2、法定代表人：徐勇
3、总经理：方一天
4、注册资本：1.5 亿元人民币
5、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 B 楼
2118 室
6、批准设立机关及设立批准文号：中国证监会证监基金字【1998】20 号
7、工商登记注册的统一社会信用代码：91310000630888761K
8、经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
9、股权结构
持股单位 持股占总股本比例国泰海通证券股份有限公司 51%
国泰君安投资管理股份有限公司 20%
上海工业投资（集团）有限公司 12%
上海锦江国际投资管理有限公司 12%
上海国际集团投资有限公司 5%
10、内部组织结构及职能
公司按照建立和完善公司治理结构的要求，设立董事会。
董事会决定公司的战略规划，强化各项审计稽核监察职能，充分保障公司基
金持有人的利益，为公司的健康发展提供最佳的资源支持，并且为保护基金持有
人的利益提供最佳保障。董事会由十一名董事组成，其中，每一股东各推荐一名，
总经理为公司董事，四名为独立董事，一名为职工代表董事。董事会为股东会的
执行机构,并对股东会负责。董事会下设风险控制委员会、审计委员会、战略规划
委员会和人事薪酬委员会。公司不设监事会，由审计委员会负责行使《公司法》
规定的监事会的职权。
公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理全面负责公司的经营管理。
14
公司组织架构依据公司发展战略和行业特征而设立，主要采用管理扁平、分
工明确的职能制结构，设有投资研究、市场营销、数字化转型及 IT 运营、综合
行政、合规风控等 5 大板块，以及 1 个香港子公司、1 个资产管理子公司。11、人员情况
截至 2026 年 9 月 30 日，公司目前共有员工 592 人（不含子公司），其中
76.5%具有硕士及以上学位，92.7%以上具有三年证券业或五年金融业从业经历，
具有丰富的实际操作经验。公司业务由投资研究、市场营销、IT 运营、综合行政、
合规风控等五个业务板块组成。
12、信息披露负责人：杨牧云
电话：（021）389699999
13、基金管理业务情况简介：
华安基金管理有限公司成立于 1998 年，总部位于上海，是中国证监会批准
成立的首批 5 家基金管理公司之一。华安基金管理有限公司致力于成为最受投资
者信赖的，具有全球资产配置能力的一流资产管理公司。
14、本基金基金经理
赵颖，硕士研究生，8 年不动产项目投资管理经验。曾任上海光大证券资产
管理有限公司产品经理、项目经理。2023 年 3 月加入华安基金，2024 年 7 月起，
15
担任华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。2026 年 7 月起，
同时担任华安陆家嘴封闭式商业不动产证券投资基金的基金经理。
从静，硕士研究生，8 年不动产项目运营管理经验。曾任上海万科企业投资
合伙人。2023 年 8 月加入华安基金，2024 年 7 月起，担任华安百联消费封闭式
基础设施证券投资基金的基金经理。2026 年 7 月起，同时担任华安陆家嘴封闭
式商业不动产证券投资基金的基金经理。2026 年 8 月起，同时担任华安锦江封
闭式商业不动产证券投资基金的基金经理。
骆桑若，硕士研究生，8 年不动产项目运营管理经验。曾任万科集团总部、
北京万科企业财务运营合伙人。2023 年 10 月加入华安基金，2024 年 7 月起，担
任华安百联消费封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。2026 年 7 月起，同
时担任华安陆家嘴封闭式商业不动产证券投资基金的基金经理。2026 年 8 月起，
同时担任华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金的基金经理。
（二）基金托管人情况
1、基本情况
本基金托管人为上海浦东发展银行股份有限公司，基本信息如下：
名称：上海浦东发展银行股份有限公司（简称“上海浦东发展银行”）
注册地址：上海市中山东一路 12 号
办公地址：上海市博成路 1388 号浦银中心 A 栋
法定代表人：张为忠
成立时间：1992 年 10 月 19 日
经营范围：经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准，公司主营业
务主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据
贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同
业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业
务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外
汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票
以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业
务；离岸银行业务；证券投资基金托管业务；全国社会保障基金托管业务；经中
国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。
16
组织形式：股份有限公司（上市）
注册资本：293.52 亿元人民币
存续期间：持续经营
基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2003]105 号
联系人：汪小敏
联系电话：（021）31888888
上海浦东发展银行自 2003 年开展资产托管业务，是较早开展银行资产托管
服务的股份制商业银行之一。经过二十年来的稳健经营和业务开拓，各项业务发
展一直保持较快增长，各项经营指标在股份制商业银行中处于较好水平。
上海浦东发展银行总行于 2003 年设立基金托管部，2005 年更名为资产托管
部，2013 年更名为资产托管与养老金业务部，2016 年进行组织架构优化调整，
并更名为资产托管部，目前下设证券托管处、客户资产托管处、养老金业务处、
内控管理处、业务保障处、总行资产托管运营中心（含合肥分中心）六个职能处
室。
目前，上海浦东发展银行已拥有客户资金托管、资金信托保管、证券投资基
金托管、全球资产托管、保险资金托管、基金专户理财托管、证券公司客户资产
托管、期货公司客户资产托管、私募证券投资基金托管、私募股权托管、银行理
财产品托管、企业年金托管等多项托管产品，形成完备的产品体系，可满足多领
域客户、境内外市场的资产托管需求。
2、主要人员情况
张为忠，男，1967 年出生，硕士研究生。曾任中国建设银行大连市分行开发
区分行行长，中国建设银行内蒙古总审计室总审计师兼主任，中国建设银行湖北
省分行纪委书记、副行长、党委委员，中国建设银行普惠金融事业部（小企业业
务部）总经理，中国建设银行公司业务总监。现任中共上海浦东发展银行股份有
限公司委员会书记、董事长。
李国光，男，1967 年出生，硕士研究生。历任上海浦东发展银行天津分行资
财部总经理，天津分行行长助理、副行长，总行资金总部副总经理，总行资产负
债管理委员会主任，总行清算作业部总经理，沈阳分行党委书记、行长。现任上
海浦东发展银行总行资产托管部总经理。
17
3、基金托管业务经营情况
截止 2026 年 6 月 30 日，上海浦东发展银行证券投资基金托管规模为
18208.67 亿元，托管证券投资基金共 560 只。
4、基金托管人的内部控制制度
（1）本行内部控制目标为：确保经营活动中严格遵守国家有关法律法规、
监管部门监管规则和本行规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想。确保
经营业务的稳健运行，保证基金资产的安全和完整，确保业务活动信息的真实、
准确、完整，保护基金份额持有人的合法权益。
（2）本行内部控制组织架构为：总行法律合规部是全行内部控制的牵头管
理部门，指导业务部门建立并维护资产托管业务的内部控制体系。总行风险监控
部是全行操作风险的牵头管理部门。指导业务部门开展资产托管业务的操作风险
管控工作。总行资产托管部下设内控管理处。内控管理处是全行托管业务条线的
内部控制具体管理实施机构，并配备专职内控监督人员负责托管业务的内控监督
工作，独立行使监督稽核职责。
（3）内部控制制度及措施：本行已建立完善的内部控制制度。内控制度贯
穿资产托管业务的决策、执行、监督全过程，渗透到各业务流程和各操作环节，
覆盖到从事资产托管各级组织结构、岗位及人员。内部控制以防范风险、合规经
营为出发点，各项业务流程体现“内控优先”要求。
具体内控措施包括：培育员工树立内控优先、制度先行、全员化风险控制的
风险管理理念，营造浓厚的内控文化氛围，使风险意识贯穿到组织架构、业务岗
位、人员的各个环节。制定权责清晰的业务授权管理制度、明确岗位职责和各项
操作规程、员工职业道德规范、业务数据备份和保密等在内的各项业务管理制度；
建立严格完善的资产隔离和资产保管制度，托管资产与托管人资产及不同托管资
产之间实行独立运作、分别核算；对各类突发事件或故障，建立完备有效的应急
方案，定期组织灾备演练，建立重大事项报告制度；在基金运作办公区域建立健
全安全监控系统，利用录音、录像等技术手段实现风险控制；定期对业务情况进
行自查、内部稽核等措施进行监控，通过专项/全面审计等措施实施业务监控，排
查风险隐患。
5、托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序
18
（1）监督依据
托管人严格按照有关政策法规、以及基金合同、托管协议等进行监督。监督
依据具体包括：
1）《中华人民共和国证券法》；
2）《中华人民共和国证券投资基金法》；
3）《公开募集证券投资基金运作管理办法》；
4）《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》；
5）《基金合同》、《基金托管协议》；
6）法律、法规、政策的其他规定。
（2）监督内容
我行根据基金合同及托管协议约定，对基金合同生效之后所托管基金的投资
范围、投资比例、投资限制等进行严格监督，及时提示基金管理人违规风险。
（3）监督方法
1）资产托管部设置核算监督岗位，配备相应的业务人员，在授权范围内独
立行使对基金管理人投资交易行为的监督职责，规范基金运作，维护基金投资人
的合法权益，不受任何外界力量的干预；
2）在日常运作中，凡可量化的监督指标，由核算监督岗通过托管业务的自
动处理程序进行监督，实现系统的自动跟踪和预警；
3）对非量化指标、投资指令、管理人提供的各种报表和报告等，采取人工
监督的方法。
（4）监督结果的处理方式
1）基金托管人对基金管理人的投资运作监督结果，采取定期和不定期报告
形式向基金管理人和中国证监会报告。定期报告包括基金监控周报等。不定期报
告包括提示函、临时日报、其他临时报告等；
2）若基金托管人发现基金管理人违规违法操作，以电话、邮件、书面提示
函的方式通知基金管理人，指明违规事项，明确纠正期限。在规定期限内基金托
管人再对基金管理人违规事项进行复查，如果基金管理人对违规事项未予纠正，
基金托管人将报告中国证监会。如果发现基金管理人投资运作有重大违规行为时，
基金托管人应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正；
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3）针对中国证监会、中国人民银行对基金投资运作监督情况的检查，应及
时提供有关情况和资料。
（三）验资机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号国际传播科技文化园 12 号楼
办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
执行事务合伙人：邱靖之
联系电话：010-88827799
传真：010-88018737
联系人：朱逸莲
经办注册会计师：马罡、朱逸莲20
六、基金合同摘要基金合同的内容摘要见附件：基金合同摘要。
21
七、基金财务状况（一）基金募集期间费用
基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各
项费用不得从基金财产中列支。
（二）基金上市前重要财务事项
本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。
（三）基金资产负债表
截至公告日前两个工作日即 2026 年 10 月 28 日，本基金的个别资产负债表
如下（未经审计）：
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
资 产 2026年10月28日
资 产：
货币资金 602,705.06
结算备付金 -
存出保证金 -
衍生金融资产 -
交易性金融资产 -
债权投资 -
其他债权投资 -
其他权益工具投资 -
买入返售金融资产 -
应收清算款 -
应收利息 -
应收股利 -
应收申购款 -
长期股权投资 2,730,000,000.00
其他资产 -
资产总计 2,730,602,705.06
负债和所有者权益 2026年10月28日
负 债：
短期借款 -
衍生金融负债 -
交易性金融负债 -
卖出回购金融资产款 -
应付清算款 -
应付赎回款 -
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应付管理人报酬 807,909.30
应付托管费 67,325.40
应付投资顾问费 -
应交税费 -
应付利息 -
应付利润 -
其他负债 116,883.90
负债合计 992,118.60
所有者权益： -
实收基金 2,730,000,000.00
资本公积 -
其他综合收益 -
未分配利润 -389,413.54
所有者权益合计 2,729,610,586.46
负债和所有者权益总计 2,730,602,705.06
注：报告截止日 2026 年 10 月 28 日，本基金基金份额总额为 1,000,000,000
份。23
八、除不动产资产支持证券之外的基金投资组合截至公告前两个工作日即 2026 年 10 月 28 日（本基金基金合同自 2026 年 7
月 31 日起生效，本报告期自 2026 年 7 月 31 日起至 2026 年 10 月 28 日），本基
金除不动产资产支持证券之外的投资组合情况如下：
（一）报告期末基金资产组合情况
金额单位：人民币元
序号 项目 金额（元）
1 固定收益投资
其中：债券
资产支持证券
2 买入返售金融资产
其中：买断式回购的买入返售金
融资产
3 货币资金和结算备付金合计 602,705.06
4 其他各项资产
5 合计 602,705.06
（二）报告期末按债券品种分类的债券投资组合
本基金本报告期末未持有债券。
（三）报告期末按公允价值大小排序的前五名债券投资明细
本基金本报告期末未持有债券。
（四）报告期末按公允价值大小排序的前十名资产支持证券投资明细
本基金本报告期末未持有资产支持证券。
（五）投资组合报告附注
报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投
资的前十名证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一
年内受到公开谴责、处罚的情形。
（六）报告期末其他各项资产构成
本基金本报告期末无其他资产。24
九、重大事项揭示（一）2026 年 8 月 1 日发布华安陆家嘴封闭式商业不动产证券投资基金基
金合同生效公告。
（二）2026 年 8 月 12 日发布华安陆家嘴封闭式商业不动产证券投资基金开
通跨系统转托管业务的公告。
（三）2026 年 8 月 12 日发布华安陆家嘴封闭式商业不动产证券投资基金战
略配售份额限售公告。
（四）2026 年 8 月 14 日发布华安陆家嘴封闭式商业不动产证券投资基金关
于不动产项目公司完成权属变更登记的公告。
（五）2026 年 8 月 22 日发布华安陆家嘴封闭式商业不动产证券投资基金购
入不动产项目交割审计情况的公告。25
十、基金管理人承诺基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出以下承诺：
（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、
勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。
（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露
所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监
督管理。
（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传
播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。26
十一、基金托管人承诺基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺：
（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定和约定，设立
专门的基金托管部，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金
财产托管事宜。
（二）根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定和约定，对基
金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金管理费的
计提和支付、基金托管费的计提和支付等行为进行监督和核查。
（三）基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法
规、基金合同的规定，将及时通知基金管理人限期纠正，并在限期内随时对通知
事项进行复查，督促基金管理人改正。
（四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，将立即报告。27
十二、基金上市推荐人意见本基金上市推荐人就基金上市交易事宜出具意见如下：
（一）本基金上市符合《基金法》、
《上海证券交易所证券投资基金上市规则》
规定的相关条件；
（二）基金上市文件真实、准确、完整，符合相关规定要求，文件内所载的
资料均经过核实。28
附件：基金合同内容摘要第一节基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
一、基金份额持有人
1、根据《基金法》
《运作办法》
《基金指引》
《商业不动产基金公告》及其他
有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会
审议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依
法提起诉讼或仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》
《运作办法》
《基金指引》
《商业不动产基金公告》及其他
有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资
价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的
有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
30
（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（9）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限
的规定；作为战略投资者的原始权益人应遵守《基金指引》等规定的相关义务：
1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；
2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机
构履行职责；
3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印
章证照、账册合同、账户管理权限等；
5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重
要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或
不动产项目权益；
6）法律法规及相关协议约定的其他义务。
（10）遵守《REITs 业务办法》等相关规则约定的义务，包括但不限于：
1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额占比
的 10%时和后续每增加或者减少 5%时，按照规定履行相应程序或义务；
2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额占比
的 50%时，继续增持基金份额的，按照规定履行不动产基金收购程序或义务。
特别地，投资者及其一致行动人在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反该
规则第五十六条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额
的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
（11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。二、基金管理人
1、根据《基金法》
《运作办法》
《基金指引》
《商业不动产基金公告》及其他
有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用
31
并管理基金财产、运营管理不动产项目；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批
准的其他费用；
（4）销售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管
人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，
并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处
理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务
并获得《基金合同》规定的费用；
（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括目标不动产资
产支持证券在内的证券所产生的权利，具体包括：
1）作为目标不动产资产支持证券持有人的权利，包括决定目标不动产资产
支持证券的扩募、延长目标不动产资产支持证券的期限、决定修改目标不动产资
产支持证券法律文件重要内容等；
2）通过目标不动产资产支持证券直接或间接行使对不动产项目公司享有的
权利，包括决定不动产项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代
表担任的董事和监事、审议批准不动产项目公司董事会的报告、审议批准不动产
项目公司年度财务预算和决算方案等；
（13）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规
范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金资产净
资产 20%及以下的不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售事项（金额
是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产 5%的关联交
易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定基金直接或间接对外借入款
项、决定调整运营管理机构报酬标准（具体按照运营管理服务协议实施）等（基
32
金合同另有约定的除外）；
（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者
实施其他法律行为；
（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评
估机构、外部服务机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的
除外）；
（17）基金管理人可以设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构负
责不动产项目日常运营维护、档案归集管理等；
（18）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责项目公司财务管
理，监督、检查运营管理机构履职情况；
（19）发生以下法定情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违
法违规行为；
3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购等的业务
规则；
（21）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》
《运作办法》
《基金指引》
《商业不动产基金公告》及其他
有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理
基金份额的发售和登记事宜；
（2）办理基金备案手续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运
用基金财产；（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化
的经营方式管理和运作基金财产；
（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别33
管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》
《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产
为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督；
（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》
等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；
（9）进行基金会计核算，编制基金中期及年度合并及单独财务报表；
（10）编制定期报告与临时报告；
（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及
报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》
《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不
向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、评估、财务顾问、运营
管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有
人分配基金收益；
（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大
会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相
关资料 20 年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且
保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的
公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配。基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先
的原则，按照法律法规规定进行资产处置并尽快完成剩余财产的分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
并通知基金托管人；
（19）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法
34
权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（20）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基
金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有
人利益向基金托管人追偿；
（21）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基
金事务的行为承担责任；
（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其
他法律行为；
（23）基金发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计银行同期活
期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；
（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（25）建立并保存基金份额持有人名册；
（26）按照法律法规规定及基金合同约定，专业审慎运营管理不动产项目，
主动履行《基金指引》第三十八条规定的不动产项目运营管理职责，包括：
1）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
2）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的
现金流，防止现金流流失、挪用等；
3）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；
4）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
5）制定及落实不动产项目运营策略；
6）签署并执行不动产项目运营的相关协议；
7）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
9）实施不动产项目维修、改造等；
10）不动产项目档案归集管理等；
11）按法律法规要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
12）依法披露不动产项目运营情况；
13）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要
求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
35
14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关
联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的
风险；
15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
16）中国证监会规定的其他职责。
就上述 4）-9）职责的履行，基金管理人有权委托运营管理机构负责，其依
法应当承担的责任不因委托而免除。
（27）聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。本基金运作过程
中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评
估：
1）不动产项目购入或出售；
2）基金扩募；
3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。三、基金托管人
1、根据《基金法》
《运作办法》
《基金指引》
《商业不动产基金公告》及其他
有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全
保管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批
准的其他费用；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基
金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的
情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（4）监督基金资金账户、不动产项目运营收支账户重要资金账户及资金流
向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运
36
行；
（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，
为基金办理证券交易资金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人
的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及
相关文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、
合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的
基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，
保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》
《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产
为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基
金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）保守基金商业秘密，除《基金法》
《基金合同》及其他有关规定另有规
定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法
机关或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向
其提供的情况除外；
（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说
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明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果
基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取
了适当的措施；
（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以
上；
（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收基金份额持有人名册；
（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人
大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督、复核基金管理人的投资运
作、收益分配、信息披露等；
（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿
责任不因其退任而免除；
（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行相关义务，
基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益
向基金管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用
途；
（23）监管本基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资
金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封
闭运行；
（24）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。38
第二节基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份
额拥有平等的投票权。为免歧义，若基金份额持有人违反本基金合同第六部分规
定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定
比例部分的基金份额不行使表决权。
本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构，若将来法律法规对基金份额
持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。。一、召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但
法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外：
（1）变更基金类别；
（2）变更基金投资目标、范围或策略；
（3）变更基金份额持有人大会程序；
（4）决定基金扩募；
（5）延长基金合同期限；
（6）提前终止《基金合同》；
（7）更换基金管理人（基金管理人与其他公开募集证券投资基金管理人合
并而发生基金管理人变更时除外，基金管理人职责由合并后的公司承继）；
（8）更换基金托管人；
（9）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（10）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过基金净资产
20%的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内
累计发生金额）；
（11）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资
产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
39
（12）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理
机构；
（13）转换基金运作方式；
（14）本基金与其他基金的合并；
（15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所
终止上市的除外；
（16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（17）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份
额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会；
（18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限
于国家或者当地有权机构出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导不动产项目减
免租金）；
（19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额
持有人大会的事项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益
无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，
不需召开基金份额持有人大会：
（1）法律法规要求增加的基金费用及其它由基金承担费用的收取；
（2）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（3）
《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不
涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；
（4）基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金转托管、基金交
易、非交易过户等业务规则。证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额
转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；
（5）本基金推出新业务或新服务；
（6）本基金以首次发售募集资金所投资的目标资产支持专项计划在基金合
同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未成功购入的，从而终止《基金合
同》；或目标资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功购入项目
40
公司全部股权或对应《项目公司股权转让协议》被解除的；
（7）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应
当对基金合同进行修改；
（8）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从
而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；
（9）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份
额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以
外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；
（10）本基金进行基金份额折算；
（11）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管
理人变更为其设立的子公司；
（12）本基金所持有的全部不动产项目无法维持正常、持续运营或难以再产
生持续、稳定现金流的，从而终止《基金合同》；
（13）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其
他情形。二、会议召集人及召集方式
1、当出现本基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、
基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其
他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。除法律法规规定或《基
金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人
提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60
日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基
金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，
基金管理人应当配合。
4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要
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求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当
自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额
持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基
金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管
人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基
金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定
之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召
开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代
表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30
日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基
金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权
益登记日。三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公
告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代
理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知
中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联
42
系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表
决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人
到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行
书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金
管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见
的计票效力。四、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管
机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派
代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持
有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开
会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人
持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合
同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料
相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，
有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基
金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3
个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召
集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于
本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面
形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通
讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
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在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连
续公布相关提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，
则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托
管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会
议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经
通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持
有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所
持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告
的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重
新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之
一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具
表决意见；
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人
出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的
代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符
合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话
或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式
进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议
并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在
会议通知中列明。五、议事内容与程序
1、议事内容及提案权
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议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修
改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合
并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份
额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公
布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。
大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持
大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权
代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和
代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次
基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份
额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人
姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证
机关监督下形成决议。六、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事
项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。
但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事
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项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表
决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以
特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别
决议通过方为有效：
（1）除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更
换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并；
（2）对不动产基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（3）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产 50%
及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（4）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产 50%
及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月
内累计发生金额）；
（5）基金成立并以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资
产 20%及以上关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交
符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面
符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视
为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。七、计票
1、现场开会
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（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持
人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基
金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基
金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管
理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始
后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票
人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当
场公布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀
疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行
重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清
点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席
大会的，不影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金
托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进
行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代
表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
3、基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份
额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额
持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情
形除外。八、会议记录
1、基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人
或其代表在会议记录上签名。
2、现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
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（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；
（3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额
总数及占基金全部份额总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）律师及计票人、监票人姓名；
（6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
3、通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；
（2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额
总数及占基金全部份额总数的比例；
（3）律师及计票人、监票人姓名；
（4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。九、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会
备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在
规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议
时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理
人、基金托管人均有约束力。十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决
条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管
规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的
法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调
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整，无须召开基金份额持有人大会审议。第三节不动产项目的运营管理安排
一、运营管理机构的解聘情形、解聘程序
（一）解聘情形
运营管理机构解任事件系指以下任一事件：
1、运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失；
2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违
法违规行为；
3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履
职；
4、运营管理期间，连续 3 个物业资产运营收入回收期物业资产的实际运营
收入未达到物业资产运营收入目标金额的 80%；
5、运营管理期间，连续 3 个物业资产运营收入回收期物业资产的综合平均
季度出租率均低于 80%的。其中，综合平均季度出租率系指不动产项目于单个
物业资产运营收入回收期内各自然季度末出租率的算术平均值；
6、运营管理期间，运营管理机构出现主营业务或职能定位发生变化等严重
影响运管能力的情形，运营管理机构提出解任；
7、法律法规规定的或基金份额持有人大会决定的其他应当解任运营管理机
构的情形。
8、发生其他与运营管理机构有关的严重影响运管能力的事件。
（二）解聘流程
上述第 1-3 项为法定运营管理机构解任事件，自该等发生之日起，基金管理
人可自行解任运营管理机构；如发生运营管理机构解任事件第 4-8 项情形的，基
金管理人有权提议召开基金份额持有人大会决定解任运营管理机构。
基金管理人发出解任通知后，运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》
项下运营管机构的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至下列日期中
的较晚者：
（1）在基金管理人任命继任运营管理机构生效之日，
（2）解任通知中
确定的日期。在继续履行职责期间，运营管理机构有权继续收取管理费，直至根
49
据《运营管理服务协议》第 2.4 条确定的继任生效之日。
因运营管理机构违约导致解任的，解任运营管理机构所发生的费用应由被解
任的运营管理机构承担，项目公司垫付的，基金管理人有权代项目公司向被解任
的运营管理机构追偿。除前述情形外，解任运营管理机构所发生的费用由不动产
基金承担。
除发生《运营管理服务协议》约定的情形外，基金管理人不得解任运营管理
机构。
二、继任运营管理机构的选择
继任运营管理机构应符合下列全部条件：
1、应当为中华人民共和国境内（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾地区）依据中国法律设立的企业法人，且具有提供《运营管
理服务协议》项下服务的相关资质或许可证；
2、运营管理机构或其关联方管理上海区域相同业态资产的总建筑面积超过
100 万平方米；
3、主要运营团队具有在上海区域【5】年以上的相关项目运营管理经验；
4、有关监管部门要求的其他条件（如适用）。
满足以下全部条件的，构成运营管理机构的有效继任：
1、经不动产基金持有人大会事前有效决议。
2、拟继任运营管理机构签署一份基金管理人认可的书面文件加入《运营管
理服务协议》，成为《运营管理服务协议》的一方当事人，承继原运营管理机构
在《运营管理服务协议》项下的权利、义务。
继任生效：
1、如果在原运营管理机构被解任之前已经委任新的运营管理机构，则自基
金管理人向原运营管理机构发出的解任通知载明的解任日期起，继任运营管理机
构接替被解任的运营管理机构自动承担《运营管理服务协议》项下提供服务的义
务。除非已经被明确排除，《运营管理服务协议》项下所有适用于运营管理机构
的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后
同时适用于继任运营管理机构。
2、如果在发生运营管理机构解任事件时，继任运营管理机构尚未被委任，
50
则不动产基金持有人大会作出该等决议之日起，继任运营管理机构接替被解任的
运营管理机构自动承担《运营管理服务协议》项下提供服务的义务。除非已经被
明确排除，《运营管理服务协议》项下所有适用于运营管理机构的约定（包括陈
述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于替代
运营管理机构。三、违约及赔偿责任承担安排
各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方不履行合同义务或
者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施并赔偿损失等
违约责任。
若一方违反《运营管理服务协议》明确规定的承诺或义务导致其他方造成直
接实际损失，违约方应向守约方作出赔偿并使之免受损害。对于归因于违约方而
引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政／民事／刑事诉讼或仲裁，
如果守约方被要求就该等索赔、行政／民事／刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或
者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何
费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或
赔偿该等款项。尽管有上述规定，如果守约方就上述损失已经从违约方之外的其
他方获得补偿的，违约方无须就该等索赔向守约方承担责任，且对于保单可实际
理赔且守约方已实际获得的理赔金额之内的守约方受偿事项，违约方亦无须向守
约方承担责任。第四节基金收益分配原则、执行方式
一、基金可供分配金额
基金可供分配金额指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合
并净利润和超出合并净利润的其他返还。
基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息
折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目
公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
51
基金可供分配金额涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关计
算调整项及变更程序详见本基金招募说明书。
相关法律法规、部门规章、规范性文件、会计准则对基金可供分配金额、基
金可供分配金额相关计算调整项的计算另有调整的，或基金管理人综合考虑项目
公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确实需要变更调整项并经
与基金托管人协商一致的，基金管理人应当按照相关法律法规要求，及时履行公
告程序，披露变更的原因和理由。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项
的变更无须召开基金份额持有人大会审议。二、基金收益分配原则
1、本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下，
每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%
以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 3 个月可不进行收益分配；
2、每一基金份额享有同等分配权；
3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。
在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不
利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的
条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。
本基金连续 2 年未按照法律法规规定进行收益分配的，基金管理人应当申请
基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。三、收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配金额、基金收益
分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。四、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息
披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
52
五、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。第五节与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例
一、基金费用的种类
1、基金的管理费用，包括固定管理费及运营管理费；
2、基金托管人的托管费；
3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；
4、
《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资产评估
费、财务顾问费、仲裁费和诉讼费等；
5、基金份额持有人大会费用；
6、基金的证券交易费用；
7、基金的银行汇划费用；
8、基金的账户开户费用、账户维护费用；
9、基金上市费和年费；
10、基金的登记结算费用；
11、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他
费用；
12、为基金及特殊目的载体提供专业服务的机构收取的服务费用；
13、拟投资不动产资产支持证券审计费、诉讼费和仲裁费及其他相关费用。
上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金的管理费用
（1）基金的固定管理费
本基金的固定管理费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品
成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募
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集期利息））的 0.20%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：
H＝E0.20%÷当年天数
其中：
H 为每日应计提的基金固定管理费
E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））
基金固定管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。由基金托管人
根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径及协商确定的日期
进行资金支付。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）运营管理费用
本基金的运营管理费由基础运营管理费和激励运营管理费构成。具体如下：
1）基础运营管理费的计算
基础运营管理费=基础运营管理费用 1+基础运营管理费用 2，具体如下：
①基础运营管理费用 1（针对晶耀前滩 T1 办公楼及相关车位）
基础运营管理费用 1=O【5】%。
其中 O 为仁陆置业管理的晶耀前滩 T1 办公楼及相关车位产生的运营收入
（含税）。
②基础运营管理费用 2（针对晶耀前滩商场）
基础运营管理费用 2=P*【14】%。
其中 P 为仁陆置业和晶前置业管理的晶耀前滩商场产生的运营收入（含税）。
项目公司承担物业管理费、资本性支出、税金及保险费，其他运营类成本费
用由运营管理机构承担，包括人员及行政管理费、宣传及销售服务费、办公费、
租赁中介费用、业务拓展费、差旅费用等。
为免歧义，若项目公司采取酬金制委托第三方物业管理公司对不动产项目进
行物业管理的，计算基础运营管理费的运营收入中物业管理费收入指第三方物业
管理公司定期转付金额；若项目公司未采取酬金制委托第三方物业管理公司对不
动产项目进行物业管理的，计算基础运营管理费的运营收入中物业管理费收入指
物业管理收入扣除相关物业成本（包括但不限于支付物业管理公司的管理费、能
源费、工程及维修费、保安/保洁/绿化费用等）后的净额。
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上述运营管理费包括《运营管理服务协议》约定的运营管理机构提供的所有
服务内容所包含的成本费用由运营管理机构自行统一支付，不在项目公司层面列
支；运营管理机构应当协助项目公司将与上述费用相关合同和协议（如有）换签
至运营管理机构；上述费用如因相关协议约定仍由项目公司支付的，则项目公司
有权以该等费用部分用以抵扣或扣减下一期应向运营管理机构支付的基础运营
管理费。
2）激励运营管理费的计算
根据不同情形，分为正向激励运营管理费和负向激励运营管理费，具体如下：
a)正向激励运营管理费
当且仅当运营净收入实现率大于 105%时，运营管理机构方可收取正向激励
运营管理费，其计算公式为：正向激励运营管理费=（每个收费期间内的实际运
营净收入-每个收费期间内的目标运营净收入×105%）×10%。
b)负向激励运营管理费
当且仅当运营净收入实现率小于 95%时，运营管理机构需向项目公司支付
负向激励运营管理费。负向激励运营管理费将从基础运营管理费中扣减，其计算
公式为：负向激励运营管理费=（每个支付期间内的目标运营净收入×95%-每个
支付期间内的实际运营净收入）×10%。
其中：
①运营净收入实现率=实际运营净收入/目标运营净收入×100%。
②实际运营净收入根据每年审计报告确定。
③目标运营净收入在基金成立后的前两个自然年度根据基金发行阶段最终
确定的评估报告中记载的前两个年度运营净收益为准，此后年度根据基金跟踪评
估报告中记载的首个年度运营净收益确定。例如，基金发行阶段最终确定的评估
报告基准日为 2025 年 12 月 31 日，则其记载的 2026 年度、2027 年度运营净收
益为目标运营净收入，2028 年度目标运营净收入根据评估机构出具的 2027 年度
跟踪评估报告中记载的 2028 年度运营净收益确定。
上述公式计算的正向激励运营管理费、负向激励运营管理费为含增值税的金
额。正向激励运营管理费的奖励金额和负向激励运营管理费的扣减金额均不超过
当年运营管理机构收取的基础运营管理费。
55
2、基金托管人的托管费
本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立
日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期
利息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.01%÷当年天数
其中：
H 为每日应计提的基金托管费
E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））
基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年从基金财产支付，由基金
托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径及协商确定
的日期进行资金支付。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“一、基金费用的种类”中第 3－12 项费用，根据有关法规及相应协议规
定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。上述
“一、基金费用的种类”中第 13 项费用，从资产支持证券列支。三、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或
基金财产的损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、
《基金合同》生效前的相关费用。就不动产基金募集产生的评估费、财务
顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如不动产基金募
集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项
目。四、基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执
56
行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣
缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。第六节基金财产的投资方向和投资限制
一、投资范围
本基金主要投资于目标不动产资产支持证券全部份额，本基金的其他基金资
产可以投资于利率债、信用等级在 AAA（含）以上的债券及货币市场工具。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当
程序后，可以将其纳入投资范围。
本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不
动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项
目购入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券
收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资
比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述
比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。因所投资债券的信用评级下
调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日起 3 个月之内调
整。
如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对
本基金的投资比例进行相应调整。二、投资及借款限制
1、组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
（1）本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但
因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动
产项目购入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持
证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定
投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足
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上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。因所投资债券的信用评
级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日起 3 个月之内
调整；
（2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先
原则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目
收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收
购的借款应当符合下列条件：
1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；
2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转
让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金
分红稳定性；
5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6）中国证监会规定的其他要求。
基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人
应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
（3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值
不超过基金资产净值的 10%；
（4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司
发行的证券，不超过该证券的 10%；
（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范
围保持一致；
（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第（1）（2）（5）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、
基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资
比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊
情形除外。
58
基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合
基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日
起开始。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的
规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在
履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或
者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份
额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按
照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律
法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上的独立董事通过。
基金管理人运用基金财产收购不动产项目后从事其他重大关联交易的，应当
符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序，如涉及金
额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额），
还应当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。
基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
59
法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制性规定，如适用于本基金，
基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定
为准。第七节基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式
一、《基金合同》的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人
大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规
规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理
人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
2、经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时
有效的法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。
3、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案，
并自表决通过之日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定
媒介公告。二、《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
1、本基金存续期届满，且未延长基金合同有效期限；
2、本基金所持有的不动产资产支持证券已全部变现或提前终止清算，且连
续 6 个月未成功认购其他不动产资产支持证券；
3、本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完
毕，且连续 6 个月未成功购入新的不动产项目；
4、本基金所持有的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；
5、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流的；
6、基金份额持有人大会决定终止的；
7、本基金以首次发售募集资金所投资的目标资产支持专项计划在基金合同
生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未成功购入的；
60
8、基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新
基金托管人承接的；
9、《基金合同》约定的其他情形；
10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。三、基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内
成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行
基金清算。
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托
管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会
指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、
估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基
金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
4、基金财产清算程序
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和变现；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算
报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
5、基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制
而不能及时变现的，清算期限相应顺延。四、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
61
用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。五、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。六、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经过符合《中华
人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后
报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会
备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清
算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。七、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规
规定的最低期限第八节争议解决方式
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争
议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲
裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁裁
决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方
承担。
争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责
地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律（为本基金的基金合同之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）管辖。
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第九节基金合同存放地和投资人取得基金合同的方式《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构
的办公场所和营业场所查阅。63
来源：上海证券交易所 · 2026-10-30 · 中国内地 · 原文